金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
股票简称：金莱特 股票代码：002723 上市地点：深圳证券交易所广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买报告书（修订稿）
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|交易对方|住所及通讯地址|
|沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）|福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼214室|
|沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）|福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼209室|
|沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）|福建省沙县新城中路 6 号原市政大楼二楼211室|
|共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）|江西省九江市共青城市私募基金园区408-109|
|深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）|深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心B102A|
|孙晓光|烟台市高新区滨海中路1599号|
|陈斌|深圳市福田区彩田北路7020号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一九年二月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规、规章、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关监管机构的批准、核准或认可（若有），监管机构对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光和陈斌承诺，保证为本次交易向各中介机构提供的有关信息、资料、证明以及所做的声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司承诺：本公司及本项目签字人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的标的审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的上市公司审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所为广东金莱特电器股份有限公司出具的大信阅字【2018】第5-00001号、大信阅字【2019】第5-00001号审阅报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任，如能证明本所没有过错的除外。
本次交易的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺：本公司及本公司项目经办人员保证为本次广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买事项出具或提供的申请文件真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等7名股东合计持有的标的公司100.00%股权，交易金额为85,000.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
（二）交易标的评估值
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为 85,208.49万元，经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价85,000.00万元。
（三）交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
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|序号|交易对方|出资份额（万元）|出资比例|交易对价（万元）|
|1|旭宝恒都|13,688.40|39.56%|33,627.58|
|2|国信铭安|8,213.50|23.74%|20,177.67|
|3|龙祺合伙|5,474.10|15.82%|13,447.93|
|4|共青城中建|2,500.00|7.23%|6,141.62|
|5|深圳福泉|1,900.00|5.49%|4,667.63|
|6|孙晓光|1,900.00|5.49%|4,667.63|
|7|陈斌|924.00|2.67%|2,269.94|

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|合计|34,600.00|100.00%|85,000.00|

（四）本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
1、标的公司及交易对方应当自协议生效之日起15日内，启动本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30个工作日内将标的资产变更登记至上市公司名下。
2、上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5个工作日内支付第二期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5个工作日内支付第三期剩余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
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|序号|交易对方|交易对价|第一期|第二期|第三期|
|1|旭宝恒都|33,627.58|33,627.58|-|-|
|2|国信铭安|20,177.67|-|20,177.67|-|
|3|龙祺合伙|13,447.93|-|-|13,447.93|

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|4|共青城中建|6,141.62|3,069.81|1,842.73|1,229.08|
|5|深圳福泉|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|6|孙晓光|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|7|陈斌|2,269.94|1,134.97|680.98|453.99|
|合计||85,000.00|42,500.00|27,369.00|15,131.00|

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
（五）交易对方购买上市公司股票的安排
1、交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
2、第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起 12个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资
金共管账户之日起6个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒
都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的10%（含10%）。届时若
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上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起 24个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
（3）标的公司截至 2018年 6月 30日的应收款项（指经上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的标的公司合并财务报表范围内的应收账款净额和应收票据，不包含银行承兑汇票，下同）在 2020年 12月 31日前实际收回的比例不低于80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 36个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
3、第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票
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购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第二次购买上市公司股票完成之日起 12个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 12个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例不低于80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
4、股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含
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本数）。
5、股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩余资金（剩余资金届时购买上市公司股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股票期限届满之日起 5日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的15%，且资金共管账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
6、股价对购买股票数量的敏感性分析
根据协议约定，股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
上市公司对股票购买方购买上市公司股票的数量进行敏感性分析，具体如下：
（1）假设条件
①业绩承诺方无需以上市公司尚未向其支付的交易对价履行业绩补偿或应收账款补偿等义务；
②暂不考虑交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌因本次转让股权获得收益应缴纳税费的影响；
③股票购买方购买上市公司股票可按照测算价格一次性买入，不会造成上市公司股价上涨；
④假设购买股票时，上市公司总股本仍然为19,097.00万股
（2）购买金额的测算
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本次交易对价的支付安排如下：
单位：万元
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|序号|交易对方|股票购买方|第一期交易对价|第二期交易对价|第一期交易对价×40%|第二期交易对价×40%|第一次和第二次购买股票的总金额|
|1|旭宝恒都|姜旭或其控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其控制的企业|33,627.58|-|13,451.03|-|13,451.03|
|2|国信铭安|姜旭或其控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其控制的企业|-|20,177.67|-|8,071.07|8,071.07|
|3|共青城中建|共青城中建|3,069.81|1,842.73|1,227.92|737.09|1,965.02|
|4|陈斌|陈斌或其控制的企业|1,134.97|680.98|453.99|272.39|726.38|
|小计|||37,832.36|22,701.38|15,132.94|9,080.55|24,213.50|

（3）购买数量的测算
根据协议，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数），即不超过 2,865万股。根据姜旭在旭宝恒都、国信铭安的出资比例进行测算，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）需购买股票的金额为 20,311.40万元，共青城中建需购买股票的金额为 1,965.02万元，那么姜旭及其控制的企业合计购买金额为22,276.42万元。根据计算，当上市公司股票价格达到 7.78元/股时，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建根据协议购买股票的数量正好达到总股本的15%。
以2019年1月11日上市公司股票收盘价为基准，股票购买方购买上市公司股票的数量情况如下：
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|股价变动比例|-50%|-40%|-30%|-20%|-10%|0%|10%|20%|30%|40%|50%|
|买入价格（元/股）|4.70|5.64|6.58|7.52|8.46|9.40|10.34|11.28|12.22|13.16|14.10|
|股票购买方购买股票的数量（万股）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姜旭或其控制的企业、胡瀚或其控制的企业|2,869|2,827|2,796|2,773|2,544|2,290|2,081|1,908|1,761|1,635|1,526|

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|其中：（1）姜旭或其控制的企业|2,612|2,612|2,612|2,612|2,401|2,161|1,964|1,801|1,662|1,543|1,441|
|（2）胡瀚或其控制的企业|258|215|184|161|143|129|117|107|99|92|86|
|共青城中建|253|253|253|253|232|209|190|174|161|149|139|
|陈斌或其控制的企业|155|129|110|97|86|77|70|64|59|55|52|
|合计|3,277|3,208|3,159|3,122|5,406|4,865|4,423|4,055|3,743|3,475|3,244|
|姜旭或其控制的企业、共青城中建|2,865|2,865|2,865|2,865|2,633|2,370|2,154|1,975|1,823|1,693|1,580|

由上表可见，当上市公司股价高于7.78元/股时，随着股票价格的下跌，股票购买方购买股票的数量逐渐增加；当股价低于7.78元/股时，随着股票价格的下跌，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买股票数量不变，胡瀚或其控制的企业、陈斌或其控制的企业购买股票的数量逐渐增加。
二、业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业绩承诺及补偿方式如下：
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、 15,000万元。
（一）实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。
业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
（二）补偿及其方式
1、补偿金额的计算
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在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
2、补偿方式
业绩承诺方和股票认购方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌首先应当以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）如前述未支付的交易对价不足以补偿的，由股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）如前述未支付交易对价和股份补偿仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方补偿的股份数量相应调整。
业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价。
补偿方式具体如下：
（1）以上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价进行补偿
如业绩承诺方按照协议约定需要对上市公司进行补偿的，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌优先以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌对前述现金补偿款承担连带责任，即上市公司有权要求国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌任意一方支付上述现金补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0时，按0取值，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌已补偿的现金不冲回。
（2）股票购买方以按照协议约定购买但尚未出售的上市公司股份进行补偿如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份
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进行补偿的，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数为按照上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股。如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按0取值，股票购买方已补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
股票购买方应当对其向上市公司补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则上市公司有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。
（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿
如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，计算方式为：
自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价－股份补偿对应的金额
如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。
业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照补充协议约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹现金向上市公司支付上述现金补偿款，则上市公司有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。
（三）减值测试
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
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业绩承诺方和股票认购方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：A、股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；B、如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿；前述补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的上市公司股份数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数。
（四）承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况
业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定。
根据收益法评估结果，标的公司2019年、2020年、2021年预测净利润分别为9,752.89万元、10,155.45万元、10,416.61万元，业绩承诺方承诺的净利润高于收益法评估预测的净利润，差异值分别为 247.11万元、1,844.55万元、 4,583.39万元，主要原因如下：
第一，交易双方看好标的公司所处行业发展前景及未来经营情况。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场规模呈现增长态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》， 2017年，我国建筑行业总产值达到 21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家一系列产业政策的支持，建筑业具有广阔的发展空间。
标的公司位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内，在当地具有较高的知名度和影响力，具备资质、人员、技术等竞争优势，发展前景良好。2016年、2017年，标的公司实现销售收入分别为143,199.78万元、167,969.26万元，
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扣除非经常性损益后的净利润分别为6,754.77万元、7,931.22万元，业绩增长显著。2018年，标的公司根据政策及市场行情对业务结构进行调整，将业务重点定位于毛利率较高的市政工程项目，预计未来标的公司业绩将进一步增长。
第二，评估机构主要依据标的公司的在手订单情况，并综合考虑标的公司历史经营情况和同行业可比公司经营情况，对未来业绩进行预测。由于标的公司在手订单项目的工期主要集中在2-3年，无法完全覆盖预测期的全部收入，同时考虑到业务发展的连续性，未来标的公司还将通过招投标等方式持续获得客户订单，因此，业绩承诺充分考虑了未能在评估预测中体现的未来新订单产生的收入。
综上，本次交易的业绩承诺高于收益法评估净利润具有合理性。
（五）业绩承诺的合理性及可实现性
1、历史财务情况
根据希格玛出具的希会审字（2018）3025号《审计报告》及希会审字 (2019)0292号《审阅报告》，中建城开 2016年、2017年、2018年 1-9月的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,013.88|7,931.22|6,754.77|
|综合毛利率|13.04%|11.72%|12.83%|

报告期内，标的公司业绩持续增长。2017年，标的公司的营业收入较 2016年增长17.30%，扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长17.42%；2018年，在政府大力支持国内基础设施建设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得标的公司 2018年 1-9月综合毛利率较2017年上升1.32个百分点。未来，随着业务转型及业务结构的逐步稳定，标的公司的盈利水平将会有较大的提高。
2、建筑行业发展及竞争情况
（1）行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展
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“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（2）行业竞争情况
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大，企业数量多。近年来，国务院、住建部等相关部门对建筑行业的改革不断推进，在进一步加大监察力度的同时，也取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，在一定程度上降低了建筑行业的进入门槛，建筑行业整体市场化程度有所提高。
根据建筑行业的竞争情况，将国内建筑企业划分为三类，第一类是大型国有建筑企业，具有规模大、技术水平高等特点，在当地市场份额较高；第二类是民营建筑企业，相比大型国有建筑公司，其内部管理体制较为灵活，主要在中低端建筑市场竞争市场份额，一部分民营建筑企业通过技术积累和工艺创新形成了自身的核心竞争力，拥有了较高的知名度和行业地位，从而有能力参与到高端建筑市场的竞争中；第三类是跨国建筑企业，凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，也参与到我国高端建筑市场的竞争之中，该类建筑公司在国内还处于发展初期，市场占有率较低。
标的公司属于第二类民营建筑企业，自成立以来，一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。目前，标的公司
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拥有 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，近年来更是逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，使得标的公司在市场上的竞争能力逐步加强。
3、未来业务发展规划
标的公司始终重视技术研发，未来将会持续加大研发投入，对施工方法和施工工艺不断改良，提高工程施工效率和工程质量，进一步提高标的公司的市场竞争力。报告期内，标的公司主要业务集中在以江西省为主的华东地区，本次交易完成后，标的公司将借助上市公司的资本平台和品牌效应，将公司业务扩大到全国范围内，业务规模将会大幅增长。
4、核心竞争力
（1）资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
（2）品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包
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括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市 2016年度 AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地 A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
（3）人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
（4）技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
（5）区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，
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在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
5、在手订单
截至2018年11月，在手订单项目合同总金额为 401,254.95万元（含税），截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（含税）|截至2018年6月末尚需确认收入|
|1|中兴住宅小区二期1标段工程|28,340.74|8,073.56|
|2|大冲9号路二标段施工|4,781.72|902.33|
|3|绿创中心项目|16,200.00|2,065.35|
|4|港城园区1号道路北延伸段二期工程|2,680.00|69.81|
|5|彭州市桂花镇城乡建设用地增减挂钩试点项目安置房建设工程勘察、设计、施工一体化总承包|16,501.31|3,444.04|
|6|江津区两个中心一个基地（水环境检测中心、水文信息中心、水文巡测基地）业务用房装修|699.81|0.97|
|7|江湾豪庭1#.2#.2F商业楼地下室|5,800.00|3,245.37|
|8|鹿叶运河提升工程建设项目、鹿邑县引惠入城（涡河）倒虹吸工程|17,000.00|4,465.80|
|9|濂溪区临港新城公租房一期第一标段建设工程1#楼|1,349.64|30.79|
|10|乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程|1,500.00|465.44|
|11|湖坊镇李巷村委会李巷村产业基地园建设项目（二期）施工工程|3,384.24|2,691.36|
|12|国电中山民众天然气热电冷联产工程项目周边配套道路及排水工程|988.00|309.38|
|13|眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改造工程项目|7,939.45|5,157.48|
|14|宜春市铜鼓县新农村基础设施建设提升项目（EPC）总承包|25,000.00|22,727.27|
|15|永修县2018年统筹整合资金推进高标准农田建设项目设计、采购、施工总承包|15,228.00|13,843.64|
|16|光山县农村人居环境综合整治建设项目epc总承包|42,860.35|38,963.95|

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|-|-|-|-|
|17|元山服务区加油站建筑工程|948.14|861.95|
|18|赣州市赣南大道快速路二标工程|14,065.33|12,781.94|
|19|信丰县迎宾大道北街沿街立面改造EPC项目专业分包合同|5,900.00|5,363.64|
|20|江西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工程项目|42,048.41|38,225.82|
|21|南昌恒大绿洲社区用房言体及配套建设工程|406.18|369.25|
|22|陆河县城东（水唇）片区市政道路及配套工程项目|28,446.00|25,860.00|
|23|额敏县北部村镇供排水等水利工程项目|44,090.04|40,081.85|
|24|双河市污水处理厂纳污库建设工程和第五师双河市城市防洪工程项目|51,089.90|46,445.36|
|25|集美区铁山公租房装修工程建设项目|4,007.70|3,643.36|
|26|上饶汇仁阳光花园三期|20,000.00|18,181.82|
|合计||401,254.95|298,271.55|

标的公司在手订单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单将会持续增加，未来盈利能力有保障。
6、客户可持续性
标的公司为建筑施工企业，主要收入来源于工程项目的施工，由于项目的不可持续性，使得建筑行业客户存在变动较大的特点。虽然客户存在不可持续性，但标的公司始终坚持质量优先的原则，承接的多个工程项目获得奖项，凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，标的公司已经在行业内形成了较高的知名度，为其获取新客户、新订单提供了保障。
综上，标的公司业绩承诺合理，具有可实现性。
（六）业绩承诺方履约能力分析
1、本次交易的业绩承诺方具备履约能力
本次参与业绩承诺的交易对方包括旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌，此外，姜旭、胡瀚为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙的合伙人，共同作为本次交易的业绩承诺方。
本次交易的业绩承诺方具备履约能力，具体如下：（1）国信铭安、龙祺合
伙、共青城中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股
票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）
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业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿，其中，自有资金包括上市公司已向业绩承诺方实际支付的交易对价、其他自有资金等。
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为2018年10月成立的公司，且目前无实际经营业务，姜旭和胡瀚为上述三家合伙企业的合伙人，具备一定的履约能力。
独立财务顾问对姜旭、胡瀚的个人及家庭资产进行了调查，具体情况如下：
（1）姜旭及其配偶在南昌拥有7处房产，直接持股并控制的企业共有7家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|姜旭及其配偶持股比例|
|1|中建集团|10,000|99.90%|
|2|唐格拍卖|200|100.00%|
|3|旭融实业|10,000|99.00%|
|4|慕月合伙|10|77.96%|
|5|海悦合伙|10|77.96%|
|6|美特好合伙|10|94.38%|
|7|江西省唐格信息咨询有限公司|200|90.00%|

（2）胡瀚及其配偶在南昌拥有3处房产，直接持股并控制的企业共有2家，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|胡瀚及其配偶持股比例|
|1|南昌新大文具有限公司|50|95.00%|
|2|江西富泰商贸有限公司|2,000|100.00%|

综上，本次交易的业绩承诺方具备履约能力。
2、业绩承诺方完成业绩补偿承诺的违约风险
本次交易的业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚具有一定的履约能力，但是不排除未来发生突发情况，导致业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺，存在违约风险，具体请参见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险”。
3、确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为了确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，上市公司拟定了如下保障
措施：
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（1）上市公司分期支付本次交易的对价
本次交易标的资产定价是在评估机构出具的评估结果的基础上，经交易双方协商确定，交易作价85,000.00万元。本次交易为上市公司支付现金购买标的公司100%股权，为了维护上市公司利益，避免未来因标的公司业绩下滑导致业绩承诺方需要履行现金补偿义务时，不能及时筹集足额的资金用于补偿，故交易双方约定由上市公司分期支付本次交易的交易对价，本次交易的支付安排请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次交易的支付安排”。
（2）上市公司与交易对方、股票购买方设立资金共管账户
根据协议约定，旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票，股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。上市公司要求交易相关方以部分交易对价用于购买上市公司股票，保持业绩承诺方与上市公司全体股东的利益一致性，有助于本次交易承诺业绩的实现，保护上市公司利益。
同时，为了维护上市公司利益，保证股票购买方按照协议约定以获得的交易对价购买上市公司股票，上市公司分别与交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌在银行开立收款资金共管账户，分别与股票购买方在银行开立购股资金共管账户。上市公司向旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌支付交易对价时，将当期用于购买上市公司股票所对应的金额直接支付至收款资金共管账户，再由上市公司和旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌配合，将收款资金共管账户的款项支付至购股资金共管账户，用于股票购买方购买上市公司股票。
（3）股票锁定安排
根据协议约定，股票购买方第一次购买的上市公司股票需锁定 24个月，第二次购买的上市公司股票需锁定 12个月，具体的股票锁定及解除锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）交易对方购买上市公司股票的安排”。为了维护上市公司利益，上市公司与股票购买方约定了股票锁定期限，防止未来因标的公司业绩下滑，业绩承诺方需以上市公司股份履行补偿义务。
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（4）业绩承诺方和股票购买方逾期补偿的惩罚措施
根据协议约定，业绩承诺方和股票购买方如未能在协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付补偿款项的万分之五向上市公司支付利息。
（5）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
三、应收款项的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月 31日前实际收回的比例不低于60%（不含本数），在 2020年 12月 31日前收回的比例不低于80%（不含本数），在2021年12月31日前全部收回，且标的公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如标的公司在2019年、2020年、2021年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至2018年6月30日的应收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过60%（不含本数），超过60%部分的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
四、本次交易评估及作价情况
本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众
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联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价85,000.00万元。
五、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开100.00%股权。根据金莱特、中建城开经审计的 2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格85,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放
弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在
主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能。
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为了保持上市公司控制权稳定，控股股东、实际控制人及本次交易相关方制定了如下措施：
（1）公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如承诺：
“①自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权；
②自本次交易完成之日起 60个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的。
③本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人对本次交易完成后 60个月内保持公司控制权的稳定出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外），同时上市公司控股股东、实际控制人将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担赔偿责任。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的实际控制权，该承诺具有可行性。
（2）交易对方、姜旭、胡瀚出具的《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》
①本次交易相关方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要
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股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起60个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之日起 60个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起60个月内不成为上市公司的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
4、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
②本次交易对方深圳福泉、孙晓光已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
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3、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。”
本次交易相关方对本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（监管机构另有要求除外）。
上述安排可有效维持上市公司控制权稳定，该承诺具有可行性。
2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的标准，不构成“重组上市”，无需中国证监会行政审核
根据《重组管理办法》第十三条：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
……”
（1）本次交易不会导致控制权变更
2018年 1月，公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣变更为华欣创力，实际控制人由蒋小荣变更为蔡小如。
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本次交易为支付现金购买标的公司100%股权，不涉及发行股份。根据《支付现金购买资产协议》，股票购买方需购买上市公司股票，购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。同时，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
为了保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，自本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权；交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，自本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权。同时，上市公司、标的公司出具了《关于本次交易不构成重组上市的确认函》，确认本次交易不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
综上，本次交易完成后 60个月内，交易相关方不会谋求上市公司控制权，上市公司的控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权。
（2）模拟测算标的公司是否符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司对本次交易标的的相关情况进行测算，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|
|2017年净利润|7,667,657.94|41,054,588.98|535.43%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|

根据测算，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条第一款（一）～（四）项的规定，但是本次交易不会导致公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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（三）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易支付方式
本次交易的交易对价全部用现金方式支付。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
1、本次交易是否涉及对公司主营业务的重大调整
本次交易完成后，公司在原有主营业务可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的基础上，增加建筑工程施工业务，实现主业的多元化发展，本次收购标的公司100%股权，将使得公司业务规模进一步扩大。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2019】第 5-00001号），2017年及 2018年 1-9月，公司收入备考数分别为 266,633.83万元、
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155,409.05万元，收入实际数分别为98,664.57万元、68,174.10万元，假设交易完成后，2017年及 2018年 1-9月公司原有业务占营业收入的比例分别为37.00%、43.87%，仍构成公司业务的重要组成部分。本次新增建筑工程施工业务，作为盈利来源的补充，公司将通过资源优化整合，促进原有制造业和建筑业之间的协同发展，提高公司盈利水平。
未来，公司将保持多元化经营发展战略，原有主营业务仍构成收入来源的重要组成部分，公司将通过扩大产能、加大研发力度、加深市场拓展力度等，提升产品的市场竞争力，增强原有主营业务的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新增建筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益。
2、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。近年来，随着用户需求的多元化发展，可充电应急产品趋向于小型化和集成化，产品功能越来越多样化，公司所属细分行业市场竞争加剧。未来，公司将继续加大研发投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值；巩固海外销售业务，进一步挖掘国内市场需求；扩大业务规模，降低生产成本，实施智能化生产，围绕可充电备用产品供应链，结合资本运作平台，将公司发展成为具有核心竞争力的智能制造企业。
基于建筑行业良好的发展前景，公司通过并购重组涉足建筑工程施工领域。
本次交易在保持金莱特主营业务稳定性，促进公司业绩增长方面具有如下意义：（1）公司现有主营业务自上市以来未发生变化，是公司不断发展壮大的根本。但是，由于国内外经济、政治环境不断恶化且瞬息万变，公司主营业务单一的特性使得经营业绩及长期发展战略已受到不利影响。本次并购将有助于上市公司由单一主业转变为双轮驱动发展模式，从而增强抗风险能力；
（2）为保持原有业务的稳定发展及行业的领先地位，公司需要加强研发投入，提高技术创新能力。本次并购交易，将有助于公司大幅提升盈利能力，以保障未来经营过程中的研发投入。
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本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，充分发挥原有可充电备用产品业务的规模优势，提高持续盈利能力，同时借助上市公司资本平台和品牌效应，提升建筑工程施工业务的竞争优势和盈利能力。
3、公司后续不存在置出原主业的计划
本次交易完成后十二个月内，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
公司及控股股东、实际控制人已出具《关于无置出原有业务计划的承诺函》，承诺“（1）本公司（上市公司）目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。在本次交易完成后 12个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。若本公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序；（2）作为金莱特的控股股东/实际控制人，本公司/本人进一步承诺在本次交易完成后 12个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不对金莱特置出原有主营业务的议案投赞成票；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
4、本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，以及公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
（1）防范上市公司体内资源不当竞争的措施
上市公司实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措施：①建立健全公司内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性；②根据业务发展和实际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按照效率优先的原则，合理分配内部资源。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业双主业经营模式。原有业务和新增建筑工程施工业务自身发展良好，各业务主体仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，各业务经营特点、资金及人员专业要求有所差别，总体上不会造成上市公司体内资源不当竞争。
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公司在资金、人员方面做出了如下安排：
在人员方面，上市公司将保留标的公司原有核心管理团队，在日常经营管理活动中给予其较大的经营自主权，保证标的公司业务经营的稳定性。同时，上市公司将持续引入专业的技术人员和管理人员，以丰富公司核心技术团队和管理团队，为业务规模的扩张提供人才保障。
在资金方面，上市公司根据各业务发展的资金需求情况进行统筹安排。本次交割完成后，上市公司将向中建城开推荐财务经理（或财务主管），对标的公司财务进行统一管理，规范标的公司日常财务核算的同时，提高上市公司内部资金的使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（2）公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
本次交易完成后，公司对原有业务和新增建筑工程施工业务在人员、资金等资源配置上的后续安排，主要是根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素作出，不具有明显的优先性，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较大提升。
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、15,000万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本发生变化。
根据协议安排，本次交易完成后，股票购买方将通过股票二级市场竞价交易、
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大宗交易、协议转让或其他方式购买上市公司股份，由于上市公司股价存在波动性，未来股票购买方最终购买的上市公司股份数量存在一定不确定性。
若发生下列情形之一，可能导致上市公司社会公众股减少，股本结构发生变化：（1）股票购买方及其一致行动人购买的上市公司股份数量达到总股本的10%以上；（2）股票购买方（自然人）成为上市公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员；（3）股票购买方（企业）成为上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《股票上市规则》的相关规定，金莱特的社会公众股股东持有的股份低于公司股份总数的25%，将会导致公司股权分布不再具备上市条件。为了避免上述风险，交易各方在协议中约定，股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
（四）本次交易对价支付融资安排、对上市公司净利润的影响及对价未能如期支付对本次交易实施构成障碍的应对措施
1、本次交易融资、付款的具体时间安排
本次交易，上市公司拟以现金方式分三期向交易对方支付对价，合计 85,000.00万元。资金来源为上市公司自有资金、并购贷款或其他金融机构借款资金、控股股东及实际控制人借款资金。具体融资、付款的时间安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|支付金额|支付时点|资金来源|融资具体安排|
|第一期价款 ：42,500.00万元|标 的 资 产交 割 之 日起3个月内|1、自有资金；2、并购贷款；上市公司向平安银行广州分行申请的并购贷款授信正处于银行内部审批阶段，预计额度为 25,500.00万元；3、控股股东、实际控制人借款；|1、并购贷款；根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理的访谈结果，本次并购贷款的授信额度上限为首期支付对价的60%，即 25,500.00 万元。目前，该笔并购贷款的授信正处于银行内部的审批阶段，预计将于本次交易首期对价支付义务到期前获得贷款资金；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|

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|-|-|-|-|
|第二期价款 ：27,369.00万元|标 的 公 司完 成 第 一年 业 绩 承诺后5个工作日内|1、自有资金；2、并购贷款；金融机构的并购贷款或借款；3、控股股东、实际控制人借款。|1、并购贷款；若首期并购贷款事项推进顺利，上市公司按约定支付利息、偿还本金，则上市公司均可就第二期、第三期交易对价向平安银行广州分行申请并购贷款，相关条款预计不会发生重大变化，且审批时效性会相应提升；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|
|第三期价款 ：15,131.00万元|标 的 公 司完 成 第 二年 业 绩 承诺后5个工作日内|||

2、对上市公司净利润的影响
本次交易涉及融资安排为公司拟向平安银行广州分行申请之并购贷款及大股东、实际控制人向公司提供的借款。
上述并购贷款正处于信贷审批阶段。根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理电话访谈内容，并购贷款额度上限为本次交易首期对价的60%（2.55亿元），期限预计为 24个月左右，贷款利率预计为8.00%左右，到期一次归还（具体条款以与融资机构签订的正式协议为准）。
本次交易的资金来源为公司自有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借款。假设银行借款金额为交易对价的60%（5.1亿元），控股股东、实际控制人借款金额为第一期交易对价的40%（1.7亿元），剩余资金（1.7亿元）由公司以自有资金进行支付；假设本次交易第二期、第三期股权转让款对应的并购贷款条款与首期并购贷款一致，公司分三期借入的并购贷款计息起始日分别为 2019年初、2020年初、2021年初，公司预计于 2020年末、2021年末、2022年末归还上述贷款，根据对平安银行广州分行的信贷经理访谈得知，本次首期并购贷款利率预计为8.00%左右，故借款利率按8.00%测算；假设公司向控股股东、实际控制人借款的计息起始日为 2019年初，还款日为2021年末，借款利率按照银行三年期贷款基准利率4.75%进行测算。公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|融资财务费用对净利润的影响|2,420.38|3,537.03|2,420.38|617.34|

注：测算过程已考虑所得税影响。
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经测算，本次交易对价支付采用外部融资将导致公司财务费用增加，对净利润产生不利影响。同时，本次交易中，上市公司收购标的公司100%股权，根据业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、15,000万元，若标的公司完成承诺业绩，公司净利润将会大幅增加。因此，综合考虑本次交易外部融资产生的财务费用和标的公司未来业绩承诺情况，预计本次交易将提高上市公司盈利水平。
3、对价未能如期支付对本次交易实施构成障碍的应对措施
本次交易存在资金不足无法如期付款的风险，若公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能将影响本次交易的实施。为应对上述风险，公司已制定以下方案：
（1）鉴于本次交易的资金来源存在一定的不确定性，为保障广大中小投资者的合法权益，公司计划在符合法律、监管机构要求的基础上，充分提示收购资金不能及时足额到位的相关风险，并择机召开股东大会审议本次交易有关事项，交易各方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经股东大会审议通过后正式生效。根据协议约定，若本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致协议未能生效，任何一方不得向其他方追究法律责任。本次交易各方在遵守协议约定、不损害上市公司利益的前提条件下将尽力推进本次交易，若届时因资金来源问题未能召开股东大会，交易各方将进一步协商，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次交易顺利完成，若最终未能达成一致致使本次交易因资金来源问题在协议生效前终止，上市公司不存在需向交易对方进行赔偿的风险。
本次交易对方已出具承诺：“鉴于本人/本企业与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经上市公司股东大会审议通过后正式生效。本人/本企业承诺，如本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现金购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的法律责任。”
（2）公司在与平安银行广州分行保持密切沟通，完成并购贷款的审批发放
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的同时，后续将积极与其他有合作意向的银行等金融机构进行接洽，避免因平安银行广州分行未通过并购贷款审批而对本次交易的推进造成不利影响的风险；
（3）对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的交易对价，公司将通过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集，公司大股东华欣创力，实际控制人蔡小如先生已作出承诺：将全力支持本次交易顺利完成，若公司自有资金、通过银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进度的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提供借款。
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序和审批程序
2018年 12月 25日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关的议案。
2019年1月24日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》。
2、交易对方的批准和授权
2018年 12月 25日，中建城开的股东旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉已通过其内部决策程序，同意将其持有的中建城开全部股权转让给上市公司。
3、标的公司内部决策程序
2018年 12月 25日，中建城开召开股东会并作出决议，同意旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等7名股东将其合计持有的中建城开100%股权转让给上市公司，且所有股东放弃对其他股东转让上述股权的优先购买权。
（二）尚需履行的审批程序
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方做出的重要承诺如下：
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
1、金莱特承诺：
“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实性、准确性和完整性的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）本人保证在参与本次交易过程中，将按照相关法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金莱特或投资者造成损失的，本人对此承担个别及连带的法律责任；
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（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金莱特董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
3、中建城开承诺：
“（1）本公司保证在参与本次交易过程中，本公司将按照相关法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）本公司保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本公司承诺，若本公司违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
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4、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业保证在参与本次交易过程中，本人/本企业将按照相关法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料以及作出的确认，并保证所提供的信息和资料以及作出的确认真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若本人/本企业提供的信息和资料以及作出的确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给金莱特或投资者造成损失的，本人/本企业对此承担相应法律责任；
（2）本人/本企业保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
（3）本人/本企业承诺，若本人/本企业违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任，同时，若本次交易所提供或者披露的有关文件、资料等信息以及作出的确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在该等案件调查结论明确之前，本人/本企业暂停转让在金莱特拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金莱特董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
5、姜旭承诺：
“（1）本人保证在参与本次交易过程中，本人将按照相关法律法规的规定及时向金莱特及参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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（2）本人保证向金莱特及参与本次交易的各中介机构所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合真实、准确、完整的要求；
（4）本人承诺，若本人违反上述承诺给金莱特或者投资者造成损失的，愿意承担由此产生的一切法律责任和赔偿责任。”
（二）关于保证上市公司独立性的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）本次交易前，金莱特一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人/本公司实际控制的其他企业完全分开，金莱特的资产、人员、财务、业务和机构等方面独立；
（2）本次交易不存在可能导致金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本公司/本人作为金莱特的控股股东/实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响金莱特的独立性，保证本次交易完成后金莱特在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。”2、交易对方、姜旭承诺：
“（1）本次交易前，中建城开在业务、资产机构、人员、财务等方面与本人/本企业控制的其他企业（如有）完全分开，中建城开的业务、资产、人员、财务和机构完全独立；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）不会以任何方式影响金莱特的独立性，并尽可能保证金莱特在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。”
（三）关于避免同业竞争的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人保证不利用控股股东/实际控制人地位损害金莱特及其他股东的利益；
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（2）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本公司/本人不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本公司/本人及其本公司/本人实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（3）在本公司/本人作为金莱特控股股东/实际控制人期间，如金莱特进一步拓展业务范围，本公司/本人及本公司/本人实际控制的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，本公司/本人将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的同业竞争；
（4）本公司/本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
2、旭宝恒都、姜旭承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业（如有）保证不在中国境内外以任何形式（包括但不限于自营、合资经营、合作经营、联营等相关方式，下同）直接或间接从事与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司相同、相似或构成实质竞争的业务，同时，本人/本企业不会以任何形式在任何与金莱特、中建城开及该等公司的下属公司相同、相似或构成实质竞争业务的公司任职；如在前述期间，本人/本企业及其本人/本企业实际控制的其他企业（如有）获得的商业机会与金莱特及其下属子公司、中建城开及其下属公司的主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本企业将立即通知金莱特，并尽力将该商业机会让与金莱特，以避免与金莱特及其下属公司、中建城开及其下属公司
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形成同业竞争或潜在同业竞争，确保金莱特及其他股东利益不受损害；
（2）如金莱特进一步拓展业务范围，本人/本企业及本人/本企业实际控制的企业（如有）将不与金莱特拓展后的业务相竞争；若出现可能与金莱特拓展后的业务产生竞争的情形，本人/本企业将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入金莱特、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护金莱特的利益，消除潜在的同业竞争；
（3）本人/本企业严格履行承诺，若违反上述承诺，本人/本企业将立即停止违反承诺的行为，对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
（四）关于规范并减少关联交易的承诺函
1、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在金莱特股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业与金莱特发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；
（2）本公司/本人保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，不要求金莱特向本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害金莱特及其他股东的利益；
（3）本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制的除金莱特之外的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性；
（4）本公司/本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，本公司/本人愿意承担赔偿责任。”
2、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与中建城开之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本
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人/本企业及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人/本企业将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，本人/本企业愿意承担赔偿责任。”
3、姜旭承诺：
“（1）本人及本人实际控制的其他企业与中建城开之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易，且本人及其实际控制的其他企业现在或将来尽量减少与中建城开之间发生关联交易；
（2）本次交易完成后，本人及本人实际控制的其他企业将尽量减少或避免与金莱特之间的关联交易；对于无法避免或合理存在的关联交易，本人及本人实际控制的其他企业将与金莱特按照公平的市场原则和正常的商业条件签订相关协议，并按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易价格的公允性，保证不利用关联交易非法占用金莱特的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使金莱特承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益；
（3）本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺导致金莱特遭受损失的，本人愿意承担赔偿责任。”
（五）关于中建城开环境建设有限公司资产相关事宜的承诺函
姜旭承诺：
“（1）中建城开各股东已经依法对中建城开履行了出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，且该等
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情形保持或持续至中建城开100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（2）中建城开各股东合法实际持有中建城开的股权，该等股权不存在任何权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股或其他类似经济利益安排之情形，不存在任何禁止转让、限制转让以及就禁止转让、限制转让达成的承诺或安排之情形，不存在任何权利限制（包括但不限于抵押、质押、共有等，下同），亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至中建城开100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（3）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除房产及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，且该等情形保持或持续至中建城开100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（4）中建城开正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建城开的正常使用，且该等情形保持或持续至中建城开100%的股权交割过户至金莱特名下之日；
（5）中建城开资产不存在被控股股东、实际控制人、其他关联方控制或占用的情形。
（6）如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后的金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，本人对其他交易对方履行补偿义务的行为承担连带责任。”
（六）关于无重大违法行为等事项的承诺函
金莱特、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监
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管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责的情形；
（3）上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三十六个月不存在涉及以下情形的重大违法违规行为：A、受到刑事处罚；B、受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；C、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；
（4）截至本承诺函出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在或曾经被中国证监会立案调查的情形；
（5）上市公司及其董事、监事、高级管理人员在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；
（6）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及该等人员实际控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在正在被中国证监会作出行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。”
（七）关于最近五年无违法行为的承诺函
交易对方承诺：
“自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本企业不存在受过任何刑事处罚、行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本人/本企业之违法违规进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。”
（八）关于最近五年诚信情况的承诺函
1、金莱特承诺：
“自 2013年 1月 1日至本承诺函出具日，本公司无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。”
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2、交易对方承诺：
“自2013年1月1日至本承诺函出具日，本人/本企业无诚信不良记录，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形。”
（九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
1、金莱特承诺：
“本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
3、中建城开承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
4、交易对方承诺：
“截至本承诺函出具日，本人/本企业不存在泄露本次交易事宜的相关内幕
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信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在因涉嫌本次交易事宜的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。”
（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、金莱特全体董事、高级管理人员承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺，自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责任。”
（十一）关于与广东金莱特电器股份有限公司实施支付现金购买资产交易的合法性承诺函
1、交易对方承诺：
“（1）本人/本企业系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国籍自然人或依法设立并有效存续的合伙企业，具有民事权利能力和完全
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民事行为能力，不存在法律、法规及其公司章程规定的需要终止的情形。具有与金莱特签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。
（2）关于标的公司股权的权属事项
A、本人/本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
B、本人/本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；
C、本人/本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本人/本企业所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。
（3）关于诉讼、仲裁及行政处罚事项
本人/本企业及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（4）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项
本人/本企业及其董事、监事、高级管理人员（如有）、本人/本企业的控股股东、实际控制人（如有）及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。
（5）关于内幕交易事项
本人/本企业及其控股股东、实际控制人（如有）不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
（6）本人/本企业已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要求提供的本人/本企业所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、
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人员等所有应当披露的内容；本人/本企业作为本次交易的交易对方，就本人/本企业为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本人/本企业保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意承担相应法律责任’；
（7）除非经金莱特事先书面同意，本人/本企业保证采取必要措施对本人/本企业向金莱特转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。”
2、姜旭承诺：
“（1）中建城开现时合法拥有其主要资产（包括但不限于设备、车辆等资产）的完全所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等股权被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序；中建城开正在办理及拟办理权属证书手续的主要资产（包括但不限于中建城开大厦）取得完备权属证书不存在法律障碍，其存在的任何瑕疵的资产（如有）不会影响中建城开的正常使用。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（2）在与金莱特签署的协议生效并执行完毕之前，本人应合理、谨慎地运营、管理标的资产，对标的资产履行善良管理义务，对标的资产持续拥有合法、完全的所有权，保证标的资产权属清晰，不得从事导致标的资产价值减损的行为（除中建城开正常业务经营外），不得对标的资产设置任何权利限制，并确保标的资产免遭任何第三人的追索，且标的资产不存在任何权属争议和法律瑕疵，不存在且本人亦不会签署其他可能导致标的资产转让遭受禁止或限制的协议、安排或承诺；保证中建城开正常、有序、合法经营，不进行利润分配或其他财产分配，或者通过分配利润或其他财产分配的决议，不进行重大（‘重大’的标准为涉及金额达到或超过中建城开最近一期经审计净资产值的5%，下同）投资行为、重大资产（包括无形资产）购置、租赁和处置以及并购、解散或重组行为，不进行
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非法转移、隐匿资产的行为。如确有需要，本人及中建城开须经金莱特书面同意后方可实施；
（3）位于银湖三路以北，规划路以东的国有土地使用权（证书编号：赣（2017）南昌县不动产权第0003906号）系中建城开从南昌县城市建设投资发展有限公司（以下称‘南昌城投’）处以 877.0153万元的价格受让。中建城开受让前述国有土地使用权不违反国有资产及国有土地管理相关规定，受让过程中亦不存在侵占国有资产的情形，中建城开受让前述国有土地使用权未发生国有资产流失的情形。前述国有土地使用权系中建城开合法拥有，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（4）中建城开总部大楼（中建城开大厦，位于东莲路以南、滨江大道以东、抚生西路以西7号地块）系中建城开自建取得的自有房产，截至本承诺出具日，因产业园要求园区企业统一办理权属证书，因此总部大楼尚未取得产权证书。总部大楼系中建城开通过自建的方式取得，权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。除中建城开总部大厦及国有土地使用权已为中国建设银行股份有限公司南昌铁路支行设定抵押权外，不存在其他任何权利限制或与任何第三方达成协议、经济利益安排之情形，亦不存在任何可能导致该等主要资产被司法机关或行政机关查封、冻结、采取财产保全措施、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序，目前总部大楼的产权证正在办理中，总部大楼取得产权证明文件不存在法律障碍。如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到
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的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（5）中建城开及分支机构租赁使用房产，部分房屋未提供产权证明文件，但未因此发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚，中建城开房产租赁合同处于正常履行过程中，中建城开已合法占有和使用该等租赁房产，该等租赁房产未对中建城开开展正常经营业务造成不利影响；如前述承诺被证明为不真实或因中建城开的主要资产存在任何瑕疵而导致本次交易完成后金莱特及/或中建城开遭受任何经济损失的，则本人作为中建城开实际控制人将等额补偿金莱特及/或中建城开因此受到的全部经济损失，本人与中建城开其他股东履行前述补偿义务的行为承担连带责任。
（6）中建城开大厦存在未取得建筑工程规划许可证和施工许可证先行开工建设之情形，但主管部门已为公司补办《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，对中建城开大厦的工程规划方案及建筑施工行为进行了追认。截至本承诺函出具日，公司未因前述问题被相关主管部门实施行政处罚，中建城开大厦亦未被主管部门查封、拆除或作其他处置。如中建城开因前述问题被主管部门处罚或中建城开大厦因前述问题被主管部门查封、拆除或作其他处置的，本人愿意承担因此给中建城开/金莱特带来的一切经济损失，确保中建城开/金莱特的利益不会因此遭受损失。
（7）若因本次交易前公司及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，有权法院、仲裁机构最终判决/裁决公司承担相关责任而导致金莱特/中建城开遭受经济损失的，本人将全额承担经济补偿责任，确保金莱特/中建城开不会因前述情形遭受损失。
（8）截至本承诺函出具之日，除已公开披露的情形外，中建城开及其子公司合法合规经营，未受到其他包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以处罚、滞纳金等处罚。
如因本次交易交割日前中建城开违法的经营行为、非经营行为导致中建城开受到包括但不限于工商、税务、建设、环保、劳动及社会保障，住房公积金等其他行政主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。如因本次交易交割日
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前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。
（9）本人已向金莱特及其聘请的相关中介机构充分披露了金莱特要求提供的本人所持中建城开股权和中建城开及其子公司的全部文件、资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次交易的交易对方，就本人为本次交易所提供的信息作出如下承诺：‘本人保证所提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若给金莱特或者投资者造成损失的，愿意个别及连带地承担法律责任’；
（10）除非经金莱特事先书面同意，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
（11）截至本承诺函出具日，中建城开无正在履行的对外担保。中建城开对外签订的采购合同、销售合同等合同均合法有效；
（12）中建城开及中建城开董事、监事、高级管理人员在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。”
（十二）关于与中建城开环境建设有限公司及本次交易的中介机构不存在关联关系的声明
1、金莱特承诺：
“（1）截至本声明出具日，本公司与中建城开及其股东（交易对方）、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
2、金莱特全体董事、监事、高级管理人员承诺：
“（1）截至本声明出具日，本人与中建城开及其股东（交易对方）、实际
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控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本人与本次交易的各中介机构（民生证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙））、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
（十三）关于与广东金莱特电器股份有限公司及本次交易的中介机构不存在关联关系的声明
1、中建城开承诺：
“（1）截至本声明出具日，本公司与金莱特及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本公司与本次交易的各中介机构（民生证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所）、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
2、交易对方承诺：
“（1）截至本声明出具日，本人/本企业与金莱特及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（2）截至本声明出具日，本人/本企业与本次交易的各中介机构（民生证券股份有限公司、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司、北京市天元律师事务所）、负责人、经办人员之间不存在关联关系。”
（十四）关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
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2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起60个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之日起 60个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起60个月内不成为上市公司的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
4、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
深圳福泉、孙晓光承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。”
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（十五）关于不属于私募基金的确认函
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建承诺：
“本企业资产均为本公司自主管理，未委托任何人管理本公司资产，亦未接受任何人的委托管理他人资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。”
（十六）对本次交易的原则性意见和股份减持计划
华欣创力承诺：
“（1）本公司原则上同意本次重大资产重组；
（2）本公司不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的金莱特股份；
（3）本公司保证严格履行本函中的各项承诺，如本公司所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公司将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
（十七）股份减持计划
蒋光勇承诺：
“（1）本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的金莱特股份；
（2）本人保证严格履行本函中的各项承诺，如因本人违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。”
（十八）关于高新技术企业的说明
中建城开、姜旭承诺：
“若业绩承诺期内，标的公司被取消高新技术企业资格，则本次交易的业绩承诺方仍按照《支付现金购买资产协议》约定的承诺净利润进行承诺。同时，若由于标的公司高新技术企业资格在业绩承诺期内被主管部门取消而对标的公司估值造成的不利影响和本次交易的损失，由本公司实际控制人姜旭承担。”
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（十九）关于保持上市公司控制权稳定的承诺函
华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权；
（2）自本次交易完成之日起60个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的。
（3）本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二十）关于无置出原有业务计划的承诺函
金莱特、华欣创力承诺：
“（1）本公司（上市公司）目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。在本次交易完成后 12个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。若本公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
（2）作为金莱特的控股股东/实际控制人，本公司/本人进一步承诺在本次交易完成后 12个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不对金莱特置出原有主营业务的议案投赞成票。
（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（二十一）关于本次交易不构成重组上市的确认函
金莱特、华欣创力承诺：
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“本次交易系金莱特以支付现金方式收购旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌、孙晓光、福泉道成、龙祺合伙所持中建城开100%股份。本次交易不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产；本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。”
（二十二）关于向上市公司提供借款用以支付本次交易对价的承诺函
华欣创力、蔡小如承诺：
“（1）本公司/本人将全力支持本次交易顺利完成，若上市公司自有资金、通过银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进度的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提供借款，以确保本次交易对价能够按期支付；
（2）本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
（二十三）关于不追究上市公司法律责任的承诺函
交易对方承诺：
“鉴于本人/本企业与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经上市公司股东大会审议通过后正式生效。本人/本企业承诺，如本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现金购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的法律责任。”
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十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东华欣创力出具说明，原则上同意本次重大资产重组。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东以及担任公司董事、监事、高级管理人员的股东出具说明：本公司/本人不会在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持所持有的金莱特股份；本公司/本人保证严格履行上述承诺，如本公司/本人所作的说明不真实、不准确或不完整，或因违反相关承诺并因此给金莱特造成损失的，本公司/本人将立即停止违反承诺的行为，并对由此给金莱特造成的损失依法承担赔偿责任。
十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
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（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次拟收购的标的公司进行审计、评估，确保拟收购标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺
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方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。该安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。
（七）本次交易摊薄即期每股收益的填补回报安排
本次重大资产重组预计不会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
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5、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
6、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责任。
（八）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券期货相关业务资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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同时，公司承诺：除按照相关法律、法规要求及时披露本次重大资产重组的常规进展外，公司将对本次交易后续取得银行并购贷款进展、对价支付进展、股票购买方购买股票进展及时进行信息披露，以保障广大投资者利益。
十二、2018年三季度标的公司主要财务信息及经营状况
上市公司对审计基准日后标的公司的主要财务信息进行了披露，所披露的 2018年三季度的财务数据已经希格玛会计师审阅，尚未经审计。中建城开 2018年三季度主要合并财务数据及分析如下：
（一）资产构成情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2018年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,281.59|4.00|2,254.46|1.68|
|应收票据及应收账款|96,546.96|73.20|102,922.11|76.75|
|预付款项|24.10|0.02|3.97|0.00|
|其他应收款|2,704.99|2.05|4,916.08|3.67|
|存货|14,377.55|10.90|10,743.16|8.01|
|其他流动资产|667.22|0.51|823.16|0.61|
|流动资产合计|119,602.41|90.68|121,662.94|90.73|
|非流动资产：|||||
|固定资产|10,386.21|7.87|10,510.61|7.84|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|772.55|0.59|780.78|0.58|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,131.21|0.86|1,140.62|0.85|
|非流动资产合计|12,289.96|9.32|12,432.00|9.27|
|资产总计|131,892.37|100.00|134,094.95|100.00|

标的公司 2018年 9月末总资产金额为 131,892.37万元，与 2018年 6月末
相比略有上升，主要系工程项目确认收入使得应收账款增加，同时收回工程款使
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得货币资金增加所致。2018年9月末，标的公司流动资产合计金额为 119,602.41万元，占总资产比重为90.68%，与2018年6月末占比情况差异不大。
（二）负债构成情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2018年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|13,470.00|20.13|13,470.00|19.03|
|应付账款及应付票据|43,990.87|65.73|44,685.97|63.13|
|应付职工薪酬|307.62|0.46|269.19|0.38|
|应交税费|5,613.54|8.39|5,892.45|8.32|
|其他应付款|415.48|0.62|4,085.86|5.77|
|其他流动负债|2,704.76|4.04|2,250.91|3.18|
|流动负债合计|66,502.27|99.37|70,654.39|99.81|
|非流动负债：|||||
|预计负债|420.37|0.63|132.66|0.19|
|非流动负债合计|420.37|0.63|132.66|0.19|
|负债总计|66,922.64|100.00|70,787.05|100.00|

标的公司 2018年 9月末负债总额为 66,922.64万元，其中流动负债 66,502.27万元，占总负债的比重为99.37%，上述数据与 2018年 6月末相比均差异不大。
2018年 9月末，标的公司其他应付款余额为 415.48万元，较 2018年 6月末减少 3,670.38万元，主要原因为标的公司因项目工程款回收情况较好，归还实际控制人姜旭提供的借款。
（三）收入盈利情况
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|
|营业收入|87,234.95|61,230.56|
|营业成本|75,856.99|53,294.24|
|营业利润|5,670.06|3,848.86|

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|利润总额|5,756.43|3,918.95|
|净利润|5,025.33|3,375.78|
|归属于母公司所有者的净利润|5,025.33|3,375.78|

标的公司2018年7-9月实现收入及净利润分别为26,004.39万元、1,649.55万元，2018年前三季度合计确认收入87,234.95万元，实现净利润5,025.33万元。标的公司经营情况良好，未发生重大不利变化。
2018年7-9月，标的公司毛利率为13.23%，高于2018年1-6月的毛利率水平，主要原因为标的公司收入结构中，毛利率相对较高的市政工程项目收入占比进一步提高。
（四）现金流量情况
单位：万元
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|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,681.80|-13,789.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.48|-38.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|377.13|4,241.87|
|现金及现金等价物净增加额|-9,367.15|-9,585.83|

 2018年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-9,681.80万元，较2018年1-6月情况有所改善，系标的公司加强工程款催收所致。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
（三）标的资产估值风险
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，较标的公司经审计的2018年6月30日母公司账面净资产62,621.90万元，增值率为36.07%，主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果。
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评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来产业政策或市场环境发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
（五）交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标的资产的交易价格共计人民币 85,000.00万元，采用分期付款方式。金莱特自本次标的资产交割之日起 3个月内，向交易对方支付第一期股权转让款共计 42,500.00万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。若因对价未能及时支付导致本次交易未能实施，则本次交易的股票购买方所作出的使用获得的部分对价增持上市公司股票的承诺将不能生效，请广大投资者注意相关风险。
（六）本次收购资金安排风险
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向平安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的风险；除此以外，公司拟向其他金融机构申请的信用或抵押贷款同样存在无法获批的风险；同时，公司控股股东华欣创力及实际控制人蔡小如先生虽已承诺向
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上市公司提供借款以保障本次交易顺利完成，但仍存在其自有资金不足，难以按照承诺约定及时、足额向上市公司提供借款的风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。
（七）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩承诺方以上市公司尚未支付的交易对价、持有上市公司的股份以及自有资金和自筹资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
（八）收购整合风险
公司近年来确立了多元化的发展战略，本次交易可以迅速拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，同时提升公司在建筑服务行业的运营经验。由于上市公司与标的公司在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，双方未来能否顺利实现整合，发挥协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。
（九）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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二、标的公司的经营风险
（一）行业政策风险
标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持，建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的公司的生产经营造成一定的影响。
（二）市场竞争加剧的风险
建筑行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈，工程建设专业化分工不足，竞争同质化明显，行业整体利润水平偏低，从总体上来看，具备资金、资质、技术和管理优势的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来，随着国家对建筑企业资质管理的不断强化，行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。
（三）原材料采购质量风险
标的公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑行业原材料供应商较为分散，虽然标的公司建立了《合格供方名录》，主要原材料均向符合条件的供应商进行采购，但是若供应商提供的原材料出现质量问题，可能导致工程质量不符合项目设计要求，从而导致标的公司可能需要对业主进行赔付的风险。
（四）原材料价格波动风险
建筑行业工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，其价格波动受到宏观经济政策和市场供求因素的影响。标的公司大部分工程项目施工周期较长，主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
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（五）劳务采购风险
标的公司所属的建筑业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中需要大量的施工人员。为了保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，标的公司通常向劳务公司进行劳务采购。在项目施工的过程中，如果劳务施工人员未按照安全施工标准进行作业，可能引发安全责任事故，此外，如果劳务施工人员未按照项目部要求的施工程序和施工方法进行施工，可能导致工程质量不达标，从而引起纠纷，对标的公司生产经营造成不利影响。
（六）人才流失的风险
经过多年的发展，标的公司培养了一批高素质的专业人才，目前拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人，上述员工均具备丰富的行业经验，为标的公司项目的顺利实施提供了技术保障，因此专业人才的流失可能使得标的公司项目实施受到影响。此外，标的公司具备较为完善的业务资质体系，包括 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，若标的公司专业人才发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。
（七）应收账款回收风险
标的公司 2016年末、2017年末、2018年 9月末应收账款净额分别为 70,170.95万元、86,489.79万元、96,546.96万元。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大，虽然其主要客户为政府部门及其下属城投公司、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
（八）偿债风险
建筑行业对资金的需求量较大，标的公司开展日常经营活动必须储备足够的营运资金，通常通过自有资金积累和银行贷款的方式解决。2016年末、2017年末、2018年9月末，标的公司合并报表资产负债率分别为60.10%、52.36%、50.74%。
如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动，甚至影响到业绩承诺的实现。
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（九）房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司拥有的位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内的房产尚未取得房屋所有权证，该房产建筑面积22,277.27m2，截至报告期末已全部竣工并转为固定资产，尚未办理房屋产权证书。针对该项产权瑕疵，标的公司实际控制人姜旭出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
（十）未决诉讼相关的风险
截至本报告书出具日，标的公司作为被告尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共7起，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。虽然本次负责标的公司审计的希格玛已对标的公司截至 2018年 9月 30日的未决诉讼进行了相应的会计处理，但标的公司仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
（十一）税收优惠政策到期的风险
2018年8月13日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省税务局联合向中建城开核发编号为 GR201836000634的《高新技术企业证书》，有效期为三年，标的公司将自 2018年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响，也会对本次交易标的公司的估值产生影响。
三、不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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目录
公司声明............................................................ 2交易对方声明........................................................ 3中介机构声明........................................................ 4修订说明............................................................ 5重大事项提示........................................................ 5一、本次交易方案概况 .............................................. 5二、业绩承诺及补偿安排 ........................................... 12三、应收款项的收回 ............................................... 24四、本次交易评估及作价情况 ....................................... 24五、本次交易性质 ................................................. 25六、本次交易支付方式 ............................................. 30七、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 30八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 ........................... 36九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 38十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 59十一、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ....................... 59十二、2018年三季度标的公司主要财务信息及经营状况 ................ 63重大风险提示....................................................... 66一、与本次交易相关的风险 ......................................... 66二、标的公司的经营风险 ........................................... 69三、不可抗力风险 ................................................. 71目录............................................................... 72释义............................................................... 77第一章本次交易概况................................................ 81
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一、本次交易的背景 ............................................... 81二、本次交易的目的 ............................................... 84三、本次交易的决策过程 ........................................... 85四、本次交易具体方案 ............................................. 85五、本次交易对上市公司的影响 .................................... 110第二章上市公司基本情况........................................... 118一、上市公司概况 ................................................ 118二、上市公司的历史沿革情况 ...................................... 118三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况 ........................ 120四、近六十个月控制权变动 ........................................ 122五、最近三年重大资产重组情况 .................................... 123六、主营业务情况 ................................................ 123七、主要财务数据 ................................................ 123八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况 .... 125第三章交易对方基本情况........................................... 126一、交易对方概况 ................................................ 126二、交易对方详细情况 ............................................ 126三、交易对方之间的关联关系 ...................................... 151四、交易对方与上市公司之间的关联关系 ............................ 151五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............ 151六、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 151七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................. 151第四章交易标的基本情况........................................... 152一、标的公司基本情况 ............................................ 152二、标的公司历史沿革 ............................................ 152三、交易标的的股权结构及控制关系 ................................ 160四、中建城开子公司情况 .......................................... 162五、中建城开最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况 .......... 162六、主营业务情况 ................................................ 165
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七、最近两年及一期财务指标 ...................................... 182八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 .............. 184九、会计政策及相关会计处理 ...................................... 196十、其他事项 .................................................... 205第五章标的资产评估情况........................................... 206一、本次交易标的公司评估情况 .................................... 206二、评估假设 .................................................... 207三、资产基础法评估情况 .......................................... 209四、收益法评估情况 .............................................. 210五、本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析 ............ 224第六章本次交易主要合同........................................... 235一、合同主体、签订时间 .......................................... 235二、支付现金购买资产协议 ........................................ 235第七章本次交易的合规性分析....................................... 246一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 246二、中介机构核查意见 ............................................ 250第八章管理层讨论与分析........................................... 251一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .................... 251二、标的公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析 .................. 256三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析 .................. 266四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 .................... 293五、本次交易形成商誉分析 ........................................ 297六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .................... 304七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ............ 305第九章财务会计信息............................................... 308一、标的公司财务报表 ............................................ 308二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ...................... 311第十章同业竞争和关联交易......................................... 315一、同业竞争 .................................................... 315
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二、本次交易完成后关联交易情况 .................................. 315第十一章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素................. 322一、本次交易尚需履行的审批程序 .................................. 322二、本次交易的相关风险因素 ...................................... 322第十二章其它重要事项............................................. 328一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 328二、负债结构合理性的说明 ........................................ 328三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 .................... 328四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 330五、上市公司的利润分配政策 ...................................... 330六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况 .................. 334七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ........................ 335八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 ................................................ 336九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ...................... 337十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 ........................ 339第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................... 342一、独立董事意见 ................................................ 342二、独立财务顾问意见 ............................................ 343三、法律顾问意见 ................................................ 344第十四章本次有关中介情况......................................... 346一、独立财务顾问 ................................................ 346二、律师 ........................................................ 346三、标的审计机构 ................................................ 346四、上市公司审计机构 ............................................ 346五、资产评估机构 ................................................ 347第十五章声明与承诺............................................... 348
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一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................. 348二、独立财务顾问声明 ............................................ 351三、律师事务所声明 .............................................. 352四、标的审计机构声明 ............................................ 353五、上市公司审计机构声明 ........................................ 354六、评估机构声明 ................................................ 355第十六章备查文件................................................. 356
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释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|一般术语|||
|金莱特、公司、本公司、上市公司|指|广东金莱特电器股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002723|
|华欣创力|指|深圳华欣创力科技实业发展有限公司|
|中建城开、标的公司|指|中建城开环境建设有限公司（原名江西中航建设工程有限公司，2009年1月更名为江西省第十建筑工程有限公司，2014年5月更名为中建城开建设集团有限公司，2017年1月更名为中建城开环境建设有限公司，2017年8月更名为中建城开环境建设股份有限公司，2018年11月更名为中建城开环境建设有限公司）|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|中建城开100%股权|
|本次重大资产购买、本次交易、本次重大资产重组|指|金莱特支付现金收购中建城开100%股权的行为|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|金莱特收购中建城开100%股权的价格，即85,000万元|
|旭宝恒都|指|沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）|
|国信铭安|指|沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）|
|龙祺合伙|指|沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）|
|共青城中建|指|共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）|
|深圳福泉|指|深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌|
|业绩承诺方|指|旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌|
|股票购买方|指|姜旭或其实际控制的企业、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建|
|《支付现金购买资产协议》、协议|指|《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议》|
|《支付现金购买资产协议之补充协议》、补充协议|指|《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|||理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《资产评估报告》|指|本次交易评估机构出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购所涉及的中建城开环境建设有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0038号）|
|向日葵投资|指|江门市向日葵投资有限公司|
|中建集团|指|中建城开集团有限公司|
|赣州大力|指|赣州市大力建设工程有限公司|
|江西万晓|指|江西万晓建筑工程有限公司|
|中建建材|指|江西中建建材有限公司|
|顺元劳务|指|南昌顺元劳务有限公司|
|远诚置业|指|南昌远诚置业有限公司|
|星辉物业|指|南昌星辉物业管理有限公司|
|鼎洪招标|指|南昌鼎洪招标有限公司|
|晴天置业|指|南昌晴天置业有限公司|
|濉溪十建|指|濉溪十建建筑工程有限公司|
|宝庭房地产|指|南昌市宝庭房地产开发有限公司|
|鹰潭中建|指|鹰潭市中建城开实业有限公司|
|唐格拍卖|指|江西省唐格拍卖有限公司|
|旭融实业|指|深圳市旭融实业有限公司|
|晴雅贸易|指|江西省晴雅贸易有限公司|
|美特好合伙|指|沙县美特好企业管理服务中心（有限合伙）|
|海悦合伙|指|沙县海悦企业管理服务中心（有限合伙）|
|慕月合伙|指|沙县慕月企业管理服务中心（有限合伙）|
|南联建设|指|江西南联建设有限公司|
|金祥立|指|佛山市金祥立电器有限公司|
|中山创华|指|中山创华工贸实业有限公司|
|评估基准日、审计基准日|指|2018年6月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至金莱特名下之日|
|本报告书|指|《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|法律顾问、天元律所|指|北京市天元律师事务所|
|标的审计机构、希格玛会所、希格玛|指|希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构、大信会所、大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、国众联评估|指|国众联资产评估土地房地产估价有限公司|
|全国人大|指|中华人民共和国全国人民代表大会|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|交通部|指|中华人民共和国交通运输部|
|水利部|指|中华人民共和国水利部|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|国家统计局|指|中华人民共和国国家统计局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-9月|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|专业术语|||
|业主|指|工程承包项目的产权所有者，区别于房地产行业中的业主|
|BT|指|建设-移交（Build-Transfer）模式，即项目发起人通过与投资者签订合同，由投资者负责项目的融资、建设，并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人，项目发起人根据事先签订的回购协议分期向投资者支付项目总投资及确定的回报的项目建设模式|
|BOT|指|建设-经营-转让（Build-Operate-Transfer）模式，即政府部门就某个基础设施项目与私人企业签订特许权协议，授予签约方的私人企业来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限|

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|-|-|-|
|||内许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款、回收投资并赚取利润，特许期满签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门的项目建设模式|
|PPP|指|政府和社会资本合作（Public-Private-Partnership）模式，即政府与私人组织之间为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果的模式。|

注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，除“第五章标的资产评估情况”使用母公司报表口径数据外，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司在现有主业的基础上寻求多元化经营
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。近年来，上市公司所属移动照明行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，此外，随着主要原材料价格及人工成本的上升，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，上市公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同时，积极寻求多元化发展，在原有主营业务的基础上，充分发挥现有资源优势，不断拓展相关业务领域，积极探索新的业务增长点。
为了进一步提高股东回报，上市公司在保持创新能力的同时，积极寻找与公司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实现公司的多元化发展战略。本次交易中，上市公司收购标的公司股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自身的业务线，提高未来经营过程中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益。
（二）标的公司所属建筑业发展前景良好
1、国家出台政策支持建筑业发展
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
2、建筑业发展前景良好
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016年以前，受到国内经济增速
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下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
（三）标的公司具备较强的竞争优势，未来盈利能力可期
1、资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
2、品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性 200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市2016年度AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅
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游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
3、人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
4、技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
5、区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十
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三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
二、本次交易的目的
（一）通过本次收购拓展业务领域，降低经营风险
本次交易前，上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。标的公司是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，所属建筑行业是我国国民经济的支柱产业之一，未来行业持续盈利能力较好。
本次收购标的公司股权是上市公司出于业务多元化发展战略的考虑，有利于上市公司完善公司的战略布局，进一步提升公司的行业地位。上市公司通过实施本次交易抓住建筑施工行业的发展良机，在传统可充电备用照明灯具及两用风扇制造业务的基础上涉足建筑工程施工业务领域，分享建筑施工行业的发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
根据行业的发展状况，以及对标的公司自身的竞争优势和未来盈利能力的预测，本次重组交易标的资产质量良好、未来具有良好的盈利能力及发展前景。根据业绩承诺方做出的承诺：标的公司于2019年度、2020年度、2021年度分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、 12,000万元、15,000万元。本次收购完成后，若业绩承诺顺利实现，将有利于增强上市公司的盈利能力。
（二）发挥协同效应，提升上市公司的业务规模和盈利能力
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，本次重组有利于上市公司和标的公司优势资源互补，充分发挥协同效应，促进标的公司建筑工程施工业务快速扩张，从而提升上市公司业务规模，增强上市公司持续盈利能力。
首先，上市公司在移动照明行业深耕多年，具备丰富的海外业务相关经验，
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海外客户主要集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而标的公司具备电力工程施工总承包资质及相关经验，未来上市公司可协助标的公司获得当地客户资源；其次，上市公司主要经营移动照明灯具等相关产品，具备照明灯具相关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促进上市公司业务多元化发展，有利于提升其抗风险能力和盈利能力；最后，上市公司主营业务发展良好，具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，而标的公司中建城开业务正处于快速发展期，需要较多的资金投入，本次交易完成后，围绕上市公司发展规划，借助上市公司融资渠道，扩大建筑工程施工业务规模，提高其市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长，提高股东回报。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的审批程序
本次交易已履行的审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“八、（一）已履行的审批程序”。
（二）尚需履行的审批程序
本次交易尚需履行的审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“八、（二）尚需履行的审批程序”。本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
四、本次交易具体方案
（一）方案的主要内容
1、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式购买旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等7名股东合计持有的标的公司100.00%股权，交易金额为85,000.00万元。本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。
2、标的公司评估值及交易作价
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本次交易标的资产价格经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以评估基准日2018年6月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2018）第 3-0038号《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，经双方协商一致，本次交易标的公司100.00%股权的交易作价85,000.00万元。
3、交易对价
本次交易各交易对方取得的对价如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|出资份额（万元）|出资比例|交易对价（万元）|
|1|旭宝恒都|13,688.40|39.56%|33,627.58|
|2|国信铭安|8,213.50|23.74%|20,177.67|
|3|龙祺合伙|5,474.10|15.82%|13,447.93|
|4|共青城中建|2,500.00|7.23%|6,141.62|
|5|深圳福泉|1,900.00|5.49%|4,667.63|
|6|孙晓光|1,900.00|5.49%|4,667.63|
|7|陈斌|924.00|2.67%|2,269.94|
|合计||34,600.00|100.00%|85,000.00|

4、本次交易的支付安排
本次交易的实施步骤及支付安排如下：
（1）标的公司及交易对方应当自协议生效之日起15日内，启动本次股权转让涉及的工商变更登记手续，并自协议生效之日起 30个工作日内将标的资产变更登记至上市公司名下。
（2）上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5个工作日内支付第二期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业
绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内
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支付第三期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5个工作日内支付第三期剩余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|第一期|第二期|第三期|
|1|旭宝恒都|33,627.58|33,627.58|-|-|
|2|国信铭安|20,177.67|-|20,177.67|-|
|3|龙祺合伙|13,447.93|-|-|13,447.93|
|4|共青城中建|6,141.62|3,069.81|1,842.73|1,229.08|
|5|深圳福泉|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|6|孙晓光|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|7|陈斌|2,269.94|1,134.97|680.98|453.99|
|合计||85,000.00|42,500.00|27,369.00|15,131.00|

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
5、交易对方购买上市公司股票的安排
（1）交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司
股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的
40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈
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斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
（2）第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起 12个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的10%（含10%）。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起 24个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018年 6月 30日的应收款项在 2020年 12月 31日前实际收回的比例不低于80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 36个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股
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票总数的100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018年 6月 30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
（3）第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第二次购买上市公司股票完成之日起 12个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 12个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的50%：A、上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018年 6月 30日的应收款项在 2020年 12月 31日前实际收回的比例不低于80%；D、标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的100%：A、上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专
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项审核报告》、《减值测试报告》；B、业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；C、标的公司截至 2018年 6月 30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；D、标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
（4）股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
（5）股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩余资金（剩余资金届时购买上市公司股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股票期限届满之日起 5日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的15%，且资金共管账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
（6）股价对购买股票数量的敏感性分析
根据协议约定，股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
上市公司对股票购买方购买上市公司股票的数量进行敏感性分析，具体如
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下：
①假设条件
A.业绩承诺方无需以上市公司尚未向其支付的交易对价履行业绩补偿或应收账款补偿等义务；
B.暂不考虑交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌因本次转让股权获得收益应缴纳税费的影响；
C.股票购买方购买上市公司股票可按照测算价格一次性买入，不会造成上市公司股价上涨；
D.假设购买股票时，上市公司总股本仍然为19,097.00万股
②购买金额的测算
本次交易对价的支付安排如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股票购买方|第一期交易对价|第二期交易对价|第一期交易对价×40%|第二期交易对价×40%|第一次和第二次购买股票的总金额|
|1|旭宝恒都|姜旭或其控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其控制的企业|33,627.58|-|13,451.03|-|13,451.03|
|2|国信铭安|姜旭或其控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其控制的企业|-|20,177.67|-|8,071.07|8,071.07|
|3|共青城中建|共青城中建|3,069.81|1,842.73|1,227.92|737.09|1,965.02|
|4|陈斌|陈斌或其控制的企业|1,134.97|680.98|453.99|272.39|726.38|
|小计|||37,832.36|22,701.38|15,132.94|9,080.55|24,213.50|

③购买数量的测算
根据协议，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数），即不超过2,865万股。根据姜旭在旭宝恒都、国信铭安的出资比例进行测算，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）需购买股票的
金额为 20,311.40万元，共青城中建需购买股票的金额为 1,965.02万元，那么
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姜旭及其控制的企业合计购买金额为22,276.42万元。根据计算，当上市公司股票价格达到7.78元/股时，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建根据协议购买股票的数量正好达到总股本的15%。
以2019年1月11日上市公司股票收盘价为基准，股票购买方购买上市公司股票的数量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股价变动比例|-50%|-40%|-30%|-20%|-10%|0%|10%|20%|30%|40%|50%|
|买入价格（元/股）|4.70|5.64|6.58|7.52|8.46|9.40|10.34|11.28|12.22|13.16|14.10|
|股票购买方购买股票的数量（万股）|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姜旭或其控制的企业、胡瀚或其控制的企业|2,869|2,827|2,796|2,773|2,544|2,290|2,081|1,908|1,761|1,635|1,526|
|其中：（1）姜旭或其控制的企业|2,612|2,612|2,612|2,612|2,401|2,161|1,964|1,801|1,662|1,543|1,441|
|（2）胡瀚或其控制的企业|258|215|184|161|143|129|117|107|99|92|86|
|共青城中建|253|253|253|253|232|209|190|174|161|149|139|
|陈斌或其控制的企业|155|129|110|97|86|77|70|64|59|55|52|
|合计|3,277|3,208|3,159|3,122|5,406|4,865|4,423|4,055|3,743|3,475|3,244|
|姜旭或其控制的企业、共青城中建|2,865|2,865|2,865|2,865|2,633|2,370|2,154|1,975|1,823|1,693|1,580|

由上表可见，当上市公司股价高于7.78元/股时，随着股票价格的下跌，股票购买方购买股票的数量逐渐增加；当股价低于7.78元/股时，随着股票价格的下跌，姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买股票数量不变，胡瀚或其控制的企业、陈斌或其控制的企业购买股票的数量逐渐增加。
（二）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签订的《支付现金购买资产协议》，本次重大资产重组相关业绩承诺及补偿方式如下：
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、
15,000万元。
1、实际净利润的确定
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在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。
业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、补偿及其方式
（1）补偿金额的计算
在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方和股票认购方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌首先应当以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、如前述未支付的交易对价不足以补偿的，由股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；C、如前述未支付交易对价和股份补偿仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方补偿的股份数量相应调整。
业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价。
补偿方式具体如下：
①以上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价进行补偿
如业绩承诺方按照协议约定需要对上市公司进行补偿的，国信铭安、龙祺合
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伙、共青城中建、陈斌优先以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌对前述现金补偿款承担连带责任，即上市公司有权要求国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌任意一方支付上述现金补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0时，按0取值，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌已补偿的现金不冲回。
②股票购买方以按照协议约定购买但尚未出售的上市公司股份进行补偿
如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿的，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数为按照上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股。如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按0取值，股票购买方已补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
股票购买方应当对其向上市公司补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则上市公司有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。
③业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿
如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，计算方式为：
自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价－股份补偿对应的金额
如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。
业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照补充协议约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹
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现金向上市公司支付上述现金补偿款，则上市公司有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。
3、减值测试
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
业绩承诺方和股票认购方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：A、股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；B、如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿；前述补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的上市公司股份数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
4、承诺业绩的确定依据及承诺业绩与收益法评估净利润的差异情况
业绩承诺方的承诺业绩是以评估机构出具的收益法评估下的预测净利润数为基础，经交易双方协商确定。
根据收益法评估结果，标的公司2019年、2020年、2021年预测净利润分别为9,752.89万元、10,155.45万元、10,416.61万元，业绩承诺方承诺的净利润高于收益法评估预测的净利润，差异值分别为 247.11万元、1,844.55万元、 4,583.39万元，主要原因如下：
第一，交易双方看好标的公司所处行业发展前景及未来经营情况。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场规模呈现增长态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》， 2017年，我国建筑行业总产值达到 21.40万亿元，2015-2017年增速分别为
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2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家一系列产业政策的支持，建筑业具有广阔的发展空间。
标的公司位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内，在当地具有较高的知名度和影响力，具备资质、人员、技术等竞争优势，发展前景良好。2016年、2017年，标的公司实现销售收入分别为143,199.78万元、167,969.26万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为6,754.77万元、7,931.22万元，业绩增长显著。2018年，标的公司根据政策及市场行情对业务结构进行调整，将业务重点定位于毛利率较高的市政工程项目，预计未来标的公司业绩将进一步增长。
第二，评估机构主要依据标的公司的在手订单情况，并综合考虑标的公司历史经营情况和同行业可比公司经营情况，对未来业绩进行预测。由于标的公司在手订单项目的工期主要集中在2-3年，无法完全覆盖预测期的全部收入，同时考虑到业务发展的连续性，未来标的公司还将通过招投标等方式持续获得客户订单，因此，业绩承诺充分考虑了未能在评估预测中体现的未来新订单产生的收入。
综上，本次交易的业绩承诺高于收益法评估净利润具有合理性。
5、业绩承诺的合理性及可实现性
（1）历史财务情况
根据希格玛出具的希会审字（2018）3025号《审计报告》及希会审字 (2019)0292号《审阅报告》，中建城开 2016年、2017年、2018年 1-9月的主要财务情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,013.88|7,931.22|6,754.77|
|综合毛利率|13.04%|11.72%|12.83%|

报告期内，标的公司业绩持续增长。2017年，标的公司的营业收入较 2016
年增长17.30%，扣除非经常性损益后的净利润较2016年增长17.42%；2018年，
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在政府大力支持国内基础设施建设的背景下，标的公司对业务结构进行调整，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得标的公司 2018年 1-9月综合毛利率较2017年上升1.32个百分点。未来，随着业务转型及业务结构的逐步稳定，标的公司的盈利水平将会有较大的提高。
（2）建筑行业发展及竞争情况
①行业发展趋势
近年来，国家出台了一系列促进建筑业发展的相关政策，包括《建筑业发展“十三五”规划》、《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》、《关于加强城市基础设施建设的意见》、《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》、《关于推动建筑市场统一开放的若干规定》等，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
建筑业的市场需求和我国经济发展有较为密切的关系，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。随着我国经济的持续发展以及固定资产投资的增加，建筑业市场需求也呈发展态势。2016年以前，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。未来，随着我国经济的持续发展，加上国家产业政策的大力支持，建筑业具有广阔的发展空间。
②行业竞争情况
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大，企业数量多。近年来，国务院、住建部等相关部门对建筑行业的改革不断推进，在进一步加大监察力度的同时，也取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，在一定程度上降低了建筑行业的进入门槛，建筑行业整体市场化程度有所提高。
根据建筑行业的竞争情况，将国内建筑企业划分为三类，第一类是大型国有建筑企业，具有规模大、技术水平高等特点，在当地市场份额较高；第二类是民营建筑企业，相比大型国有建筑公司，其内部管理体制较为灵活，主要在中低端
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建筑市场竞争市场份额，一部分民营建筑企业通过技术积累和工艺创新形成了自身的核心竞争力，拥有了较高的知名度和行业地位，从而有能力参与到高端建筑市场的竞争中；第三类是跨国建筑企业，凭借资本、技术、信息、装备等方面的优势，也参与到我国高端建筑市场的竞争之中，该类建筑公司在国内还处于发展初期，市场占有率较低。
标的公司属于第二类民营建筑企业，自成立以来，一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。目前，标的公司拥有 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，近年来更是逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，使得标的公司在市场上的竞争能力逐步加强。
（3）未来业务发展规划
标的公司始终重视技术研发，未来将会持续加大研发投入，对施工方法和施工工艺不断改良，提高工程施工效率和工程质量，进一步提高标的公司的市场竞争力。报告期内，标的公司主要业务集中在以江西省为主的华东地区，本次交易完成后，标的公司将借助上市公司的资本平台和品牌效应，将公司业务扩大到全国范围内，业务规模将会大幅增长。
（4）核心竞争力
①资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类
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业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
②品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市 2016年度 AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地 A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
③人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
④技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后
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人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
⑤区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
（5）在手订单
截至2018年11月，在手订单项目合同总金额为 401,254.95万元（含税），截至2018年6月末尚需完成收入298,271.55万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总金额（含税）|截至2018年6月末尚需确认收入|
|1|中兴住宅小区二期1标段工程|28,340.74|8,073.56|
|2|大冲9号路二标段施工|4,781.72|902.33|
|3|绿创中心项目|16,200.00|2,065.35|
|4|港城园区1号道路北延伸段二期工程|2,680.00|69.81|
|5|彭州市桂花镇城乡建设用地增减挂钩试点项目安置房建设工程勘察、设计、施工一体化总承包|16,501.31|3,444.04|
|6|江津区两个中心一个基地（水环境检测中心、水文信息中心、水文巡测基地）业务用房装修|699.81|0.97|
|7|江湾豪庭1#.2#.2F商业楼地下室|5,800.00|3,245.37|
|8|鹿叶运河提升工程建设项目、鹿邑县引惠入城（涡河）倒虹吸工程|17,000.00|4,465.80|
|9|濂溪区临港新城公租房一期第一标段建设工程1#楼|1,349.64|30.79|
|10|乌沙河沿河景观带等四项景观建设工程|1,500.00|465.44|

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|11|湖坊镇李巷村委会李巷村产业基地园建设项目（二期）施工工程|3,384.24|2,691.36|
|12|国电中山民众天然气热电冷联产工程项目周边配套道路及排水工程|988.00|309.38|
|13|眉山市彭山区城市生活污水处理厂提标升级改造工程项目|7,939.45|5,157.48|
|14|宜春市铜鼓县新农村基础设施建设提升项目（EPC）总承包|25,000.00|22,727.27|
|15|永修县2018年统筹整合资金推进高标准农田建设项目设计、采购、施工总承包|15,228.00|13,843.64|
|16|光山县农村人居环境综合整治建设项目epc总承包|42,860.35|38,963.95|
|17|元山服务区加油站建筑工程|948.14|861.95|
|18|赣州市赣南大道快速路二标工程|14,065.33|12,781.94|
|19|信丰县迎宾大道北街沿街立面改造EPC项目专业分包合同|5,900.00|5,363.64|
|20|江西省铜鼓县河湖水系生态保护与综合治理工程项目|42,048.41|38,225.82|
|21|南昌恒大绿洲社区用房言体及配套建设工程|406.18|369.25|
|22|陆河县城东（水唇）片区市政道路及配套工程项目|28,446.00|25,860.00|
|23|额敏县北部村镇供排水等水利工程项目|44,090.04|40,081.85|
|24|双河市污水处理厂纳污库建设工程和第五师双河市城市防洪工程项目|51,089.90|46,445.36|
|25|集美区铁山公租房装修工程建设项目|4,007.70|3,643.36|
|26|上饶汇仁阳光花园三期|20,000.00|18,181.82|
|合计||401,254.95|298,271.55|

标的公司在手订单充足，未来还将持续收集市场上的工程项目信息，筛选质地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目进行投标或谈判，预计订单将会持续增加，未来盈利能力有保障。
（6）客户可持续性
标的公司为建筑施工企业，主要收入来源于工程项目的施工，由于项目的不可持续性，使得建筑行业客户存在变动较大的特点。虽然客户存在不可持续性，但标的公司始终坚持质量优先的原则，承接的多个工程项目获得奖项，凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，标的公司已经在行业内形成了较高的知名度，为其获取新客户、新订单提供了保障。
综上，标的公司业绩承诺合理，具有可实现性。
6、业绩承诺方履约能力分析
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（1）本次交易的业绩承诺方具备履约能力
本次参与业绩承诺的交易对方包括旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌，此外，姜旭、胡瀚为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙的合伙人，共同作为本次交易的业绩承诺方。
本次交易的业绩承诺方具备履约能力，具体如下：（1）国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；（2）股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；（3）业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿，其中，自有资金包括上市公司已向业绩承诺方实际支付的交易对价、其他自有资金等。
旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为2018年10月成立的公司，且目前无实际经营业务，姜旭和胡瀚为上述三家合伙企业的合伙人，具备一定的履约能力。
独立财务顾问对姜旭、胡瀚的个人及家庭资产进行了调查，具体情况如下：
①姜旭及其配偶在南昌拥有7处房产，直接持股并控制的企业共有7家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|姜旭及其配偶持股比例|
|1|中建集团|10,000|99.90%|
|2|唐格拍卖|200|100.00%|
|3|旭融实业|10,000|99.00%|
|4|慕月合伙|10|77.96%|
|5|海悦合伙|10|77.96%|
|6|美特好合伙|10|94.38%|
|7|江西省唐格信息咨询有限公司|200|90.00%|

②胡瀚及其配偶在南昌拥有3处房产，直接持股并控制的企业共有2家，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|胡瀚及其配偶持股比例|
|1|南昌新大文具有限公司|50|95.00%|
|2|江西富泰商贸有限公司|2,000|100.00%|

综上，本次交易的业绩承诺方具备履约能力。
（2）业绩承诺方完成业绩补偿承诺的违约风险
本次交易的业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、
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姜旭、胡瀚具有一定的履约能力，但是不排除未来发生突发情况，导致业绩承诺方无法完成业绩补偿承诺，存在违约风险，具体请参见本报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）业绩承诺无法实现及补偿违约的风险”。
（3）确保业绩承诺方履行业绩补偿承诺所采取的保障措施
为了确保业绩承诺方按照约定履行业绩补偿承诺，上市公司拟定了如下保障措施：
①上市公司分期支付本次交易的对价
本次交易标的资产定价是在评估机构出具的评估结果的基础上，经交易双方协商确定，交易作价85,000.00万元。本次交易为上市公司支付现金购买标的公司100%股权，为了维护上市公司利益，避免未来因标的公司业绩下滑导致业绩承诺方需要履行现金补偿义务时，不能及时筹集足额的资金用于补偿，故交易双方约定由上市公司分期支付本次交易的交易对价，本次交易的支付安排请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（四）本次交易的支付安排”。
②上市公司与交易对方、股票购买方设立资金共管账户
根据协议约定，旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于购买上市公司股票，股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。上市公司要求交易相关方以部分交易对价用于购买上市公司股票，保持业绩承诺方与上市公司全体股东的利益一致性，有助于本次交易承诺业绩的实现，保护上市公司利益。
同时，为了维护上市公司利益，保证股票购买方按照协议约定以获得的交易对价购买上市公司股票，上市公司分别与交易对方旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌在银行开立收款资金共管账户，分别与股票购买方在银行开立购股资金共管账户。上市公司向旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌支付交易对价时，将当期用于购买上市公司股票所对应的金额直接支付至收款资金共管账户，再由上市公司和旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌配合，将收款资金共管账户的款项支付至购股资金共管账户，用于股票购买方购买上市公司股票。
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③股票锁定安排
根据协议约定，股票购买方第一次购买的上市公司股票需锁定 24个月，第二次购买的上市公司股票需锁定 12个月，具体的股票锁定及解除锁定安排请参见本报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案概况”之“（五）交易对方购买上市公司股票的安排”。为了维护上市公司利益，上市公司与股票购买方约定了股票锁定期限，防止未来因标的公司业绩下滑，业绩承诺方需以上市公司股份履行补偿义务。
④业绩承诺方和股票购买方逾期补偿的惩罚措施
根据协议约定，业绩承诺方和股票购买方如未能在协议约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务，且每逾期一日，其应按照未支付补偿款项的万分之五向上市公司支付利息。
⑤违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
（三）应收款项的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月 31日前实际收回的比例不低于60%（不含本数），在 2020年 12月 31日前收回的比例不低于80%（不含本数），在2021年12月31日前全部收回，且标的公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如标的公司在2019年、2020年、2021年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至2018年6月30日的应收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过60%（不含本数），超过60%部分
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的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟通过支付现金的方式取得中建城开100.00%股权。根据金莱特、中建城开经审计的 2017年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|

注：根据标的资产的评估值及《重组管理办法》的相关规定，中建城开的资产总额、资产净额与本次交易金额按孰高原则取值，上表中资产净额计算依据为本次交易标的资产的价格85,000.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易对价为现金支付，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
（五）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易完成后，金莱特的控股股东仍为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人仍为蔡小如，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变更
本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权，本次交易相关方亦不存在主动或被动获取上市公司控制权的计划或可能。
为了保持上市公司控制权稳定，控股股东、实际控制人及本次交易相关方制定了如下措施：
（1）公司控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权稳定的
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承诺函》
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如承诺：
“①自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权；
②自本次交易完成之日起 60个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的。
③本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”
公司控股股东、实际控制人对本次交易完成后 60个月内保持公司控制权的稳定出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外），同时上市公司控股股东、实际控制人将严格按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，将依法承担赔偿责任。上述安排可有效帮助上市公司实际控制人进一步维持并巩固对上市公司的实际控制权，该承诺具有可行性。
（2）交易对方、姜旭、胡瀚出具的《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》
①本次交易相关方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助
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或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起60个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之日起 60个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起60个月内不成为上市公司的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
4、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。”
②本次交易对方深圳福泉、孙晓光已出具《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，承诺：
“1、在本次交易完成后 60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
3、自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及
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本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。”本次交易相关方对本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权出具了相关承诺，该承诺具有约束力，不可撤销且不可变更（监管机构另有要求除外）。
上述安排可有效维持上市公司控制权稳定，该承诺具有可行性。
2、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的标准，不构成“重组上市”，无需中国证监会行政审核
根据《重组管理办法》第十三条：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
……”
（1）本次交易不会导致控制权变更
2018年 1月，公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣变更为华欣创力，实际控制人由蒋小荣变更为蔡小如。
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本次交易为支付现金购买标的公司100%股权，不涉及发行股份。根据《支付现金购买资产协议》，股票购买方需购买上市公司股票，购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。同时，姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
为了保持上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，自本次交易完成后 60个月内，公司控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权；交易对方、姜旭、胡瀚出具了《关于不谋求上市公司控制权的进一步承诺》，自本次交易完成后 60个月内不谋求上市公司控制权。同时，上市公司、标的公司出具了《关于本次交易不构成重组上市的确认函》，确认本次交易不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产，不会导致上市公司控制权的变更，不构成重组上市。
综上，本次交易完成后 60个月内，交易相关方不会谋求上市公司控制权，上市公司的控股股东、实际控制人不会主动或被动放弃上市公司控制权而导致本次交易相关方获得控制权。
（2）模拟测算标的公司是否符合《重组管理办法》第十三条的规定
根据《重组管理办法》第十三条，上市公司对本次交易标的的相关情况进行测算，具体如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|
|2017年净利润|7,667,657.94|41,054,588.98|535.43%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|

根据测算，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条第一款（一）～（四）项的规定，但是本次交易不会导致公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
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（六）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关规定，以及上市公司及其董事、监事和高级管理人员、标的公司、交易对方出具的承诺函，本次交易的交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司为中建城开，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。本次通过收购标的公司股权，上市公司进入建筑服务行业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
1、本次交易是否涉及对公司主营业务的重大调整
本次交易完成后，公司在原有主营业务可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的基础上，增加建筑工程施工业务，实现主业的多元化发展，本次收购标的公司100%股权，将使得公司业务规模进一步扩大。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2019】第5-00001号），2017年及2018年1-9月，公司收入备考数分别为266,633.83万元、155,409.05万元，收入实际数分别为98,664.57万元、68,174.10万元，假设交易完成后，2017年及2018年1-9月公司原有业务占营业收入的比例分别为37.00%、43.87%，仍构成公司业务的重要组成部分。本次新增建筑工程施工业务，作为盈利来源的补充，公司将通过资源优化整合，促进原有制造业和建筑业之间的协同发展，提高公司
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盈利水平。
未来，公司将保持多元化经营发展战略，原有主营业务仍构成收入来源的重要组成部分，公司将通过扩大产能、加大研发力度、加深市场拓展力度等，提升产品的市场竞争力，增强原有主营业务的盈利能力。
综上，本次交易完成后，上市公司原有主营业务不会发生重大调整，同时新增建筑工程施工业务，有利于增强公司的持续盈利能力，为上市公司及股东带来收益。
2、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。近年来，随着用户需求的多元化发展，可充电应急产品趋向于小型化和集成化，产品功能越来越多样化，公司所属细分行业市场竞争加剧。未来，公司将继续加大研发投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值；巩固海外销售业务，进一步挖掘国内市场需求；扩大业务规模，降低生产成本，实施智能化生产，围绕可充电备用产品供应链，结合资本运作平台，将公司发展成为具有核心竞争力的智能制造企业。
基于建筑行业良好的发展前景，公司通过并购重组涉足建筑工程施工领域。
本次交易在保持金莱特主营业务稳定性，促进公司业绩增长方面具有如下意义：（1）公司现有主营业务自上市以来未发生变化，是公司不断发展壮大的根本。但是，由于国内外经济、政治环境不断恶化且瞬息万变，公司主营业务单一的特性使得经营业绩及长期发展战略已受到不利影响。本次并购将有助于上市公司由单一主业转变为双轮驱动发展模式，从而增强抗风险能力；
（2）为保持原有业务的稳定发展及行业的领先地位，公司需要加强研发投入，提高技术创新能力。本次并购交易，将有助于公司大幅提升盈利能力，以保障未来经营过程中的研发投入。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，充分发挥原有可充电备用产品业务的规模优势，提高持续盈利能力，同时借助上市公司资本平台和品牌效应，提升建筑工程施工业务的竞争优势和盈利能力。
3、公司后续不存在置出原主业的计划
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本次交易完成后十二个月内，公司不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
公司及控股股东、实际控制人已出具《关于无置出原有业务计划的承诺函》，承诺“（1）本公司（上市公司）目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定。在本次交易完成后12个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性资产等方式置出原有合并范围内的业务。若本公司未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序；（2）作为金莱特的控股股东/实际控制人，本公司/本人进一步承诺在本次交易完成后12个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的企业不对金莱特置出原有主营业务的议案投赞成票；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
4、本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，以及公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
（1）防范上市公司体内资源不当竞争的措施
上市公司实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措施：①建立健全公司内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策需履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性；②根据业务发展和实际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按照效率优先的原则，合理分配内部资源。
本次交易完成后，公司将保持制造业和建筑业双主业经营模式。原有业务和新增建筑工程施工业务自身发展良好，各业务主体仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，各业务经营特点、资金及人员专业要求有所差别，总体上不会造成上市公司体内资源不当竞争。
公司在资金、人员方面做出了如下安排：
在人员方面，上市公司将保留标的公司原有核心管理团队，在日常经营管理活动中给予其较大的经营自主权，保证标的公司业务经营的稳定性。同时，上市公司将持续引入专业的技术人员和管理人员，以丰富公司核心技术团队和管理团
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队，为业务规模的扩张提供人才保障。
在资金方面，上市公司根据各业务发展的资金需求情况进行统筹安排。本次交割完成后，上市公司将向中建城开推荐财务经理（或财务主管），对标的公司财务进行统一管理，规范标的公司日常财务核算的同时，提高上市公司内部资金的使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（2）公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
本次交易完成后，公司对原有业务和新增建筑工程施工业务在人员、资金等资源配置上的后续安排，主要是根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素作出，不具有明显的优先性，公司尚未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力，本次收购有利于进一步增强上市公司的持续盈利能力。本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模和盈利水平将得到较大提升。
根据交易双方签订的《支付现金购买资产协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、15,000万元。本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利能力将得到较大提升，有利于增强公司持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易是以支付现金的方式购买标的公司股权，不会导致上市公司总股本发生变化。
根据协议安排，本次交易完成后，股票购买方将通过股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式购买上市公司股份，由于上市公司股价存在波动性，未来股票购买方最终购买的上市公司股份数量存在一定不确定性。
若发生下列情形之一，可能导致上市公司社会公众股减少，股本结构发生变化：（1）股票购买方及其一致行动人购买的上市公司股份数量达到总股本的10%
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以上；（2）股票购买方（自然人）成为上市公司的董事、监事、高级管理人员或其关系密切的家庭成员；（3）股票购买方（企业）成为上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据《股票上市规则》的相关规定，金莱特的社会公众股股东持有的股份低于公司股份总数的25%，将会导致公司股权分布不再具备上市条件。为了避免上述风险，交易各方在协议中约定，股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
（四）本次交易对价支付融资安排、对上市公司净利润的影响及对价未能如期支付对本次交易实施构成障碍的应对措施
1、本次交易融资、付款的具体时间安排
本次交易，上市公司拟以现金方式分三期向交易对方支付对价，合计 85,000.00万元。资金来源为上市公司自有资金、并购贷款或其他金融机构借款资金、控股股东及实际控制人借款资金。具体融资、付款的时间安排如下：
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|-|-|-|-|
|支付金额|支付时点|资金来源|融资具体安排|
|第一期价款 ：42,500.00万元|标 的 资 产交 割 之 日起3个月内|1、自有资金；2、并购贷款；上市公司向平安银行广州分行申请的并购贷款授信正处于银行内部审批阶段，预计额度为 25,500.00万元；3、控股股东、实际控制人借款；|1、并购贷款；根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理的访谈结果，本次并购贷款的授信额度上限为首期支付对价的60%，即 25,500.00 万元。目前，该笔并购贷款的授信正处于银行内部的审批阶段，预计将于本次交易首期对价支付义务到期前获得贷款资金；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|
|第二期价款 ：27,369.00万元|标 的 公 司完 成 第 一年 业 绩 承诺后5个工作日内|1、自有资金；2、并购贷款；金融机构的并购贷款或借款；3、控股股东、实际控制人借款。|1、并购贷款；若首期并购贷款事项推进顺利，上市公司按约定支付利息、偿还本金，则上市公司均可就第二期、第三期交易对价向平安银行广州分行申请并购贷款，相关条款预计不会发生重大变化，且审批时效性会相应提升；2、控股股东、实际控制人借款；为保障本次交易顺利完成，上市公司控股股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司、实际控制人蔡小如先生承诺：若上市公司自有资金及获得的银行或其他金融机构借款资金不足以覆盖本次交|
|第三期价款 ：15,131.0|标 的 公 司完 成 第 二年 业 绩 承|||

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|-|-|-|
|0万元|诺后5个工作日内|易对价支付需求，将向上市公司提供年利率不超过同期银行基准利率的借款。|

2、对上市公司净利润的影响
本次交易涉及融资安排为公司拟向平安银行广州分行申请之并购贷款及大股东、实际控制人向公司提供的借款。
上述并购贷款正处于信贷审批阶段。根据本次交易独立财务顾问与平安银行广州分行信贷经理电话访谈内容，并购贷款额度上限为本次交易首期对价的60%（2.55亿元），期限预计为 24个月左右，贷款利率预计为8.00%左右，到期一次归还（具体条款以与融资机构签订的正式协议为准）。
本次交易的资金来源为公司自有资金、银行借款及控股股东、实际控制人借款。假设银行借款金额为交易对价的60%（5.1亿元），控股股东、实际控制人借款金额为第一期交易对价的40%（1.7亿元），剩余资金（1.7亿元）由公司以自有资金进行支付；假设本次交易第二期、第三期股权转让款对应的并购贷款条款与首期并购贷款一致，公司分三期借入的并购贷款计息起始日分别为 2019年初、2020年初、2021年初，公司预计于 2020年末、2021年末、2022年末归还上述贷款，根据对平安银行广州分行的信贷经理访谈得知，本次首期并购贷款利率预计为8.00%左右，故借款利率按8.00%测算；假设公司向控股股东、实际控制人借款的计息起始日为 2019年初，还款日为2021年末，借款利率按照银行三年期贷款基准利率4.75%进行测算。公司就本次交易债权融资财务费用对净利润的影响测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|融资财务费用对净利润的影响|2,420.38|3,537.03|2,420.38|617.34|

注：测算过程已考虑所得税影响。
经测算，本次交易对价支付采用外部融资将导致公司财务费用增加，对净利润产生不利影响。同时，本次交易中，上市公司收购标的公司100%股权，根据业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、15,000万元，若标的公司完成承诺业绩，公司净利润将会大幅增加。因
此，综合考虑本次交易外部融资产生的财务费用和标的公司未来业绩承诺情况，
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预计本次交易将提高上市公司盈利水平。
3、对价未能如期支付对本次交易实施构成障碍的应对措施
本次交易存在资金不足无法如期付款的风险，若公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能将影响本次交易的实施。为应对上述风险，公司已制定以下方案：
（1）鉴于本次交易的资金来源存在一定的不确定性，为保障广大中小投资者的合法权益，公司计划在符合法律、监管机构要求的基础上，充分提示收购资金不能及时足额到位的相关风险，并择机召开股东大会审议本次交易有关事项，交易各方签订的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经股东大会审议通过后正式生效。根据协议约定，若本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致协议未能生效，任何一方不得向其他方追究法律责任。本次交易各方在遵守协议约定、不损害上市公司利益的前提条件下将尽力推进本次交易，若届时因资金来源问题未能召开股东大会，交易各方将进一步协商，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使本次交易顺利完成，若最终未能达成一致致使本次交易因资金来源问题在协议生效前终止，上市公司不存在需向交易对方进行赔偿的风险。
本次交易对方已出具承诺：“鉴于本人/本企业与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》及其补充协议将于本次交易有关事项经上市公司股东大会审议通过后正式生效。本人/本企业承诺，如本次交易涉及事项未通过上市公司股东大会审议或因其他原因导致上市未能召开审议本次交易的股东大会致使《支付现金购买资产协议》未能生效的，本人/本企业将不会以任何方式追究上市公司的法律责任。”
（2）公司在与平安银行广州分行保持密切沟通，完成并购贷款的审批发放的同时，后续将积极与其他有合作意向的银行等金融机构进行接洽，避免因平安银行广州分行未通过并购贷款审批而对本次交易的推进造成不利影响的风险；
（3）对于公司自筹资金及金融机构借款资金不能覆盖的交易对价，公司将通过向控股股东、实际控制人借款等方式筹集，公司大股东华欣创力，实际控制人蔡小如先生已作出承诺：将全力支持本次交易顺利完成，若公司自有资金、通过银行并购贷款及其他金融机构借款筹集的资金不能满足本次交易对价支付进
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度的要求，将通过合法方式以不高于中国人民银行同期贷款基准利率向上市公司提供借款。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|-|-|
|中文名称|广东金莱特电器股份有限公司|
|英文名称|Kennede Electronics MFG.Co.,Ltd.|
|上市证券交易所|深圳证券交易所|
|证券简称|金莱特|
|证券代码|002723|
|成立日期|2007年11月29日|
|注册资本注|19,097.00万元|
|法定代表人|陈开元|
|注册地址|广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号|
|通讯地址|广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号|
|董事会秘书|孟繁煕|
|经营范围|研发、生产、销售：灯具、灯饰及配件、家用电器、五金制品、厨房用品；生产：密封型铅酸蓄电池；自营产品和技术进出口业务。（国家限制和禁止及法律、法规规定需前置审批的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

注：上市公司 2018年实施股票期权及限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票 427万股。截至本报告书出具日，该事项已验资完成，上市公司股本变更为19,097.00万元，但尚未完成股本变更的工商登记。
二、上市公司的历史沿革情况
（一）上市公司设立及上市情况
1、股份公司设立
金莱特是 2007年 11月 29日由田畴、蒋小荣、蒋光勇共同出资发起设立的股份制公司。设立时的总股本为人民币3,000万股，其中田畴以货币出资 843.98万元，实物出资1,008.02万元，合计出资1,852.00万元，认购股份1,852万股，占总股本的61.73%；蒋小荣以土地、厂房出资，认购股份 848万股，占总股本的28.27%；蒋光勇以货币出资 300万元，认购股份300万股，占总股本的10%。
金莱特设立时，公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|田畴|1,852.00|61.73|
|2|蒋小荣|848.00|28.27|
|3|蒋光勇|300.00|10.00|
|合计||3,000.00|100.00|

2、首次公开发行股票
2014年1月6日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]47号文批准，金莱特向社会公众公开发行人民币普通股2,335.00万股，发行价格为每股13.38元，扣除发行手续费后募集资金净额为26,636.32万元，发行股票后股本总额为人民币9,335.00万元。2014年1月29日，公司2,335.00万股流通股在深圳证券交易所上市交易，证券代码为002723。首次公开发行股票完成后，金莱特的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|田畴|5,100.00|54.63|
|2|蒋光勇|600.00|6.43|
|3|上海星杉梧桐投资发展中心（有限合伙）|314.00|3.36|
|4|蒋小荣|300.00|3.21|
|5|江门市向日葵投资有限公司|270.00|2.89|
|6|蔡婉婷|210.00|2.25|
|7|刘健|206.00|2.21|
|8|社会公众股东|2,335.00|25.01|
|合计||9,335.00|100.00|

（二）上市后股本变动情况
1、2015年5月，金莱特未分配利润及资本公积转增股本
2015年5月15日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司以2014年末总股本9,335万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，派2.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增5股。
本次未分配利润及资本公积转增股本事项完成后，上市公司总股本变更为
18,670万股。
2、2018年11月，金莱特拟实行股票期权与限制性股票激励计划
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2018年11月7日，金莱特公告《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，拟实行股权激励。拟向激励对象授予权益总计 725.00万份，占本激励计划公告时公司股本总额 18,670.00万股的3.88%。2018年12月18日，金莱特公告《广东金莱特电器股份有限公司关于 2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，股权激励实施情况如下：股票期权合计授予 149万股，限制性股票合计授予427万股。
首次授予限制性股票完成后，上市公司总股本变更为19,097万股。
（三）上市公司前十大股东
截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数（万股）|持股比例（%）|
|1|深圳华欣创力科技实业发展有限公司|5,599.13|29.99|
|2|蒋小荣|1,405.84|7.53|
|3|蒋光勇|1,200.00|6.43|
|4|田甜|1,136.43|6.09|
|5|田野阳光|1,136.43|6.09|
|6|田一乐|1,136.43|6.09|
|7|余运秀|679.00|3.64|
|8|江门市向日葵投资有限公司|540.00|2.89|
|9|罗昭平|169.10|0.91|
|10|中央汇金资产管理有限责任公司|146.87|0.79|
|合计||13,149.22|70.45|
|总股本||18,670.00|100.00|

三、上市公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本报告书出具日，深圳华欣创力科技实业发展有限公司持有公司29.32%的股权，为公司的控股股东。蔡小如先生持有深圳华欣创力科技实业发展有限公司99.18%股权，为公司的实际控制人。
截至本报告书出具日，公司控股权结构如下图所示：
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蔡小如
99.18%
深圳华欣创力科技实业发展有限公司
29.32%
广东金莱特电器股份有限公司
（二）控股股东情况
截至本报告书出具日，公司控股股东为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|深圳华欣创力科技实业发展有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|91440300MA5EDDMG6H|
|成立日期|2017年3月7日|
|注册资本|121,982.66万元|
|法定代表人|蔡小如|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|经营范围|新能源、动力系统科技项目投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；LED 照明及相关充电设备的技术开发及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。教育培训。|
|股东情况|自然人蔡小如持股99.18%，自然人刘健持股0.82%|

（三）实际控制人情况
截至本报告书出具日，上市公司实际控制人为蔡小如先生，其通过深圳华欣创力科技实业发展有限公司间接控制上市公司29.32%的股权。蔡小如先生基本情况如下：
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|-|-|
|姓名|蔡小如|
|性别|男|
|国籍|中国|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|
|身份证号|442000197910******|
|住所/通讯地址|广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

四、近六十个月控制权变动
（一）第一次实际控制人变更
上市公司原实际控制人为田畴和蒋小荣夫妇。2016年 3月 9日，金莱特公告详式权益变动报告。因公司原实际控制人之一田畴先生于 2015年11月因病抢救无效逝世，其持有的公司股份由其配偶蒋小荣，母亲余运秀，子女田野阳光、田一乐、田甜共同继承。
2016年3月22日，田畴先生的法定继承人蒋小荣及田野阳光、田一乐、田甜、余运秀共同签署《遗产分配协议书》以及《遗产分配补充协议》，对田畴先生生前持有的上市公司股权进行分配。
本次股权分配事项完成后，蒋小荣女士直接持有上市公司股份数为 70,049,750股，占金莱特总股本的37.52%，其子女田野阳光、田一乐、田甜分别直接持有公司股份 11,364,255股，蒋小荣、田野阳光、田一乐、田甜为一致行动人，合计持有公司股份 104,142,535股，占公司总股本55.79%。鉴于田野阳光、田一乐、田甜为未成年人，不参与公司经营活动，故公司实际控制人为蒋小荣女士。
（二）第二次实际控制人变更
2017年 12月 15日，蒋小荣女士与深圳华欣创力科技实业发展有限公司签署了《股份转让协议》，蒋小荣通过协议转让的方式将其持有的金莱特 55,991,330股股份转让给华欣创力。上述交易完成后，华欣创力持有金莱特 55,991,330股股份，占上市公司总股本的29.99%，蒋小荣及其一致行动人（田野阳光、田一乐、田甜、蒋光勇、向日葵投资，蒋光勇系蒋小荣的兄长）合计持有金莱特 65,551,205股股份，占上市公司总股本的比例为35.11%。
同时，根据蒋小荣及其子女出具的《承诺函》，本次上市公司股权转让交易完成后，蒋小荣永久不再参与上市公司的经营管理；蒋小荣及其控制的向日葵投
资永久不会通过增持上市公司股份或其他任何方式谋求上市公司控制权，且无条
件、不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利；
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田野阳光、田一乐、田甜无条件且不可撤销地放弃行使其对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利直至其年满十八周岁。蒋光勇持有金莱特 12,000,000股表决权，占上市公司总股本的比例为6.43%，将根据自身意愿独立行使其所享有的上市公司表决权。
综上，上述股权转让事项完成后，华欣创力成为公司的控股股东，华欣创力的实际控制人蔡小如先生成为上市公司的实际控制人。
华欣创力承诺，通过本次股份转让取得的上市公司股份，自交割日起三十六个月内不转让；蒋小荣就本次股份转让后的剩余股份承诺，将继续遵守其于《股份转让协议》签署前已作出的有关股份锁定承诺。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、主营业务情况
金莱特主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，生产的产品包括可充电式手电筒、可充电室内外备用照明灯具、消防应急灯、可充电交直流两用台扇及落地扇等。
随着移动照明行业逐步进入平稳发展阶段，行业增速趋缓，加之竞争加剧，上市公司的行业领先地位受到了挑战。对此，金莱特一方面继续深耕海外市场，保持市场占有率；另一方面，针对公司涉足尚浅的国内市场，以设立独立营销部门的方式，进行重点发展。在上述销售策略带动下，2015—2017年，上市公司实现主营业务收入分别为 70,250.11万元、76,991.36万元及98,664.57万元。
近年来，在行业竞争进一步加剧的情况下，主要原材料价格及人工成本也在上涨，使得上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。
2015-2017年，上市公司实现净利润分别为4,248.08万元、42.88万元、766.77万元，盈利水平波动较大。为了分散经营风险，增强公司的持续盈利能力，上市公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力。在保持主营业务持续盈利的同时，积极寻找与公司主营业务优势互补的产业并购标的，逐步实现公司的多元化发展战略。
七、主要财务数据
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上市公司2015年度、2016年度、2017年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告；2018年 1-9月的主要财务数据未经审计。上市公司近三年一期主要财务情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|资产合计|106,011.28|111,786.29|104,207.45|104,905.00|98,205.22|
|负债合计|42,033.35|47,405.81|38,818.83|40,754.59|32,675.51|
|所有者权益合计|63,977.93|64,380.48|65,388.62|64,150.41|65,529.72|
|归属于母公司所有者权益合计|63,977.93|64,380.48|65,388.62|64,150.41|64,424.12|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|68,174.10|48,796.07|98,664.57|76,991.36|70,250.11|
|利润总额|-1,639.23|-1,168.10|701.76|210.19|4,814.06|
|净利润|-1,435.97|-1,004.67|766.77|42.88|4,248.08|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,435.97|-1,004.67|766.77|658.54|4,269.49|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,405.04|-4,137.89|6,101.90|9,335.74|-472.53|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,799.17|-886.52|-1,509.21|-4,416.79|-8,026.67|
|筹资活动产生的现金流量净额|7,593.24|8,171.27|-6,205.64|-1,900.76|7,235.53|
|现金及现金等价物净增加额|-1,350.00|3,259.96|-1,884.26|3,219.82|-1,087.89|

（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|3.43|3.44|3.50|3.44|3.45|
|资产负债率（合并）（%）|39.65|42.41|37.25|38.85|33.27|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|流动比率|1.10|1.12|1.16|1.12|1.25|
|速动比率|0.62|0.68|0.55|0.55|0.79|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益（元）|-0.08|-0.05|0.04|0.04|0.23|
|加权平均净资产收益率（%）|-2.22|-1.55|1.19|1.02|6.77|
|应收账款周转率（次）|4.48|2.95|7.77|5.86|5.58|
|存货周转率（次）|2.91|2.06|3.82|3.61|4.84|
|毛利率（%）|8.45|7.22|10.36|11.70|15.00|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员涉嫌犯罪或违法违规情况
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
本公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到深圳证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易为上市公司以支付现金的方式购买中建城开100.00%股权，交易对方为中建城开全体股东，分别为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌。
截至本报告书出具日，中建城开的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|旭宝恒都|13,688.40|39.56%|
|2|国信铭安|8,213.50|23.74%|
|3|龙祺合伙|5,474.10|15.82%|
|4|共青城中建|2,500.00|7.23%|
|5|深圳福泉|1,900.00|5.49%|
|6|孙晓光|1,900.00|5.49%|
|7|陈斌|924.00|2.67%|
|合计||34,600.00|100.00%|

二、交易对方详细情况
（一）旭宝恒都
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|姜旭|
|住所|福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼214室|
|注册资本|10.00万元|
|成立日期|2018年10月24日|
|统一社会信用代码|91350427MA326GKN67|
||企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10万元设立沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，旭宝恒都经沙县市场监督管理局核准登记设立。
自设立以来，旭宝恒都出资额、出资结构未发生变化。
3、出资结构
截至本报告书出具日，旭宝恒都的各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|普通合伙人|9.438|94.38%|
|2|胡瀚|有限合伙人|0.562|5.62%|
|合计|||10.00|100.00%|

4、产权控制关系
截至本报告书出具日，旭宝恒都的产权控制关系图如下：
5、主营业务发展情况
旭宝恒都除持有中建城开股权外，未开展其他业务。
6、最近两年财务数据
旭宝恒都于2018年10月设立，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，旭宝恒都除持有中建城开39.56%股权外，无其他对外投资。
8、实际控制人情况
截至本报告书出具日，旭宝恒都实际控制人为姜旭，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|姜旭|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|身份证号码|36012119790902****|
|住所|江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号|
|通讯地址|江西省南昌市南昌县河洲路398号中建城开大厦|
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|

姜旭最近三年的任职情况如下：
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|序号|任职单位|任职日期|职务|与任职单位的产权关系|
|1|中建集团|2011年3月至今|执行董事|持有99.90%出资额|
|2|中建城开|2014年5月至今|董事长（执行董事）兼总经理|持有74.67%股权|
|3|深圳指芯智能科技有限公司|2014年8月至今|董事|无|
|4|共青城中建|2016年11月至今|执行事务合伙人|持有77.96%出资额|
|5|旭融实业|2017年8月至今|执行董事兼总经理|直接持有99.00%出资额，通过中建集团间接持有1.00%出资额|
|6|江西天柱峰旅游发展有限公司|2017年9月至今|监事|通过中建集团间接持有49.00%出资额|
|7|江西省星茂物业管理有限公司|2017年10月至2018年9月|执行董事兼经理|已注销|
|8|江西省志力物业管理有限公司|2017年10月至2018年9月|执行董事兼经理|已注销|
|9|铜鼓汴景旅游运营管理有限公司|2017年10月至今|监事|该公司为江西天柱峰旅游发展有限公司全资下属公司，姜旭通过中建集团间接持有江西天柱峰旅游发展有限公司49.00%出资额|
|10|铜鼓汴景渔业有限公司|2018年1月至今|监事|该公司为江西天柱峰旅游发展有限公司全资下属公司，姜旭通过中建集团间接持有江西天柱峰旅游发展有限公司49.00%出资额|
|11|鼎洪招标|2012年7月至2017年8月|监事|已注销|
|12|江西大疆融资租赁有限公司|2013年5月至2017年4月|董事长|已注销|

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|13|晴天置业|2014年4月至2017年8月|监事|已注销|

9、私募股权基金备案登记情况
旭宝恒都的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（二）国信铭安
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|姜旭|
|住所|福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼209室|
|注册资本|10.00万元|
|成立日期|2018年10月24日|
|统一社会信用代码|91350427MA326GPP4Q|
||企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10万元设立沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，国信铭安经沙县市场监督管理局核准登记设立。
自设立以来，国信铭安出资额、出资结构未发生变化。
3、出资结构
截至本报告书出具日，国信铭安的各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|普通合伙人|9.438|94.38%|
|2|胡瀚|有限合伙人|0.562|5.62%|
|合计|||10.00|100.00%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
4、产权控制关系
截至本报告书出具日，国信铭安的产权控制关系图如下：
5、主营业务发展情况
国信铭安除持有中建城开股权外，未开展其他业务。
6、最近两年财务数据
国信铭安于2018年10月设立，未编制财务报表。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，国信铭安除持有中建城开23.74%股权外，无其他对外投资。
8、实际控制人情况
截至本报告书出具日，国信铭安实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。
9、私募股权基金备案登记情况
国信铭安的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（三）龙祺合伙
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|姜旭|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|
|住所|福建省沙县新城中路6号原市政大楼二楼211室|
|注册资本|10.00万元|
|成立日期|2018年10月24日|
|统一社会信用代码|91350427MA326G3L1T|
||企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
2018年10月22日，自然人姜旭与胡瀚签署《合伙协议》，合计认缴出资10万元设立沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）。2018年10月24日，龙祺合伙经沙县市场监督管理局核准登记设立。
自设立以来，龙祺合伙出资额、出资结构未发生变化。
3、出资结构
截至本报告书出具日，龙祺合伙的各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|普通合伙人|9.40|94.38%|
|2|胡瀚|有限合伙人|0.60|5.62%|
|合计|||10.00|100.00%|

4、产权控制关系
截至本报告书出具日，龙祺合伙的产权控制关系图如下：
5、主营业务发展情况
龙祺合伙除持有中建城开股权外，未开展其他业务。
6、最近两年财务数据
龙祺合伙于2018年10月设立，未编制财务报表。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，龙祺合伙除持有中建城开15.82%股权外，无其他对外投资。
8、实际控制人情况
截至本报告书出具日，龙祺合伙实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。
9、私募股权基金备案登记情况
龙祺合伙的合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（四）共青城中建
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|姜旭|
|住所|江西省九江市共青城市私募基金园区408-109|
|注册资本|2,500.00万元|
|成立日期|2016年11月16日|
|统一社会信用代码|91360405MA35LA1W7B|
||投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2016年11月，共青城中建设立
2016年11月9日，自然人姜旭与姜炳生签署《合伙协议》，合计认缴出资500万元设立共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年11月16日，共青城中建经共青城市市场和质量监督管理局核准登记设立。
本次设立时，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|350.00|70.00%|
|2|姜炳生|有限合伙人|150.00|30.00%|
|合计||-|500.00|100.00%|

（2）2017年4月，共青城中建第一次增资
2017年4月27日，自然人姜旭与姜炳生签署新的《合伙协议》，决议将共青城中建的注册资本由500万元变更为2,500万元，新增注册资本2,000万元全部由自然人姜旭认缴出资。2017年4月27日，共青城中建就上述增资在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次增资后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|2,350.00|94.00%|
|2|姜炳生|有限合伙人|150.00|6.00%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（3）2017年6月，共青城中建第一次财产份额转让
2017年6月13日，合伙人姜旭与自然人舒伟胜签署《财产份额转让协议书》，同意将其持有的共青城中建0.80%财产份额转让给舒伟胜。2017年6月14日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|2,330.00|93.20%|
|2|姜炳生|有限合伙人|150.00|6.00%|
|3|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（4）2017年6月，共青城中建第二次财产份额转让
2017年6月14日，合伙人姜旭与姜敏华等27位自然人签署《财产份额转让协
议书》，同意将其持有的共青城中建23.00%财产份额转让给姜敏华等27位自然人。
同日，合伙人姜炳生与万东海等17位自然人签署《财产份额转让协议书》，同意
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
将其持有的共青城中建全部6.00%财产份额转让给万东海等17位自然人。2017年6月15日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,755.00|70.20%|
|2|熊博雅|有限合伙人|120.00|4.80%|
|3|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|
|4|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|5|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|11|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|12|王菊莲|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|
|14|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|熊亮|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|王叶民|有限合伙人|20.00|0.80%|
|18|丁马力|有限合伙人|20.00|0.80%|
|19|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|20|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|21|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|22|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|23|李华|有限合伙人|10.00|0.40%|
|24|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|25|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|26|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|27|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|28|颜钟月|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|30|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|31|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|
|37|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|38|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|39|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|40|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|41|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|42|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|43|杨园园|有限合伙人|5.00|0.20%|
|44|卢柳主|有限合伙人|4.00|0.16%|
|45|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|46|付代|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（5）2017年9月，共青城中建第三次财产份额转让
2017年9月18日，合伙人姜旭与自然人万林签署《财产份额转让协议书》，同意将其持有的共青城中建0.80%财产份额转让给万林。同日，合伙人李华由于个人原因离职，将其所持全部共青城中建0.40%财产份额转让给自然人万林。2017年9月19日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,735.00|69.40%|
|2|熊博雅|有限合伙人|120.00|4.80%|
|3|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|5|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|万林|有限合伙人|30.00|1.20%|
|11|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|12|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|王菊莲|有限合伙人|20.00|0.80%|
|14|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|熊亮|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|18|王叶民|有限合伙人|20.00|0.80%|
|19|丁马力|有限合伙人|20.00|0.80%|
|20|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|21|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|22|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|23|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|24|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|25|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|26|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|27|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|
|28|颜钟月|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|30|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|31|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|37|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|38|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|39|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|40|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|41|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|42|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|43|杨园园|有限合伙人|5.00|0.20%|
|44|卢柳主|有限合伙人|4.00|0.16%|
|45|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|46|付代|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（6）2017年9月，共青城中建第四次财产份额转让
2017年9月30日，合伙人熊博雅、杨园园、丁马力、王叶民由于个人原因离职，同意将其分别持有的共青城中建4.80%、0.20%、0.80%、0.80%财产份额转让给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,900.00|76.00%|
|2|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|
|3|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|4|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|5|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|万林|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|11|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|12|王菊莲|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|熊亮|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|18|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|19|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|20|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|21|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|22|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|23|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|24|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|
|25|颜钟月|有限合伙人|5.00|0.20%|
|26|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|27|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|28|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|
|30|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|31|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|37|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|38|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|39|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|40|卢柳主|有限合伙人|4.00|0.16%|
|41|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|42|代付|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（7）2018年1月，共青城中建第五次财产份额转让
2018年1月9日，合伙人卢柳主由于个人原因离职，将其所持全部共青城中建
0.16%财产份额转让给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,904.00|76.16%|
|2|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|
|3|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|4|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|5|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|万林|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|11|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|12|王菊莲|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|
|14|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|熊亮|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|18|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|19|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|20|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|21|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|22|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|23|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|24|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|
|25|颜钟月|有限合伙人|5.00|0.20%|
|26|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|27|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|28|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|30|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|31|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|37|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|38|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|39|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|40|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|41|付代|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（8）2018年5月，共青城中建第六次财产份额转让
2018年5月9日，合伙人熊亮由于个人原因离职，将其所持全部共青城中建0.80%财产份额转让给合伙人姜旭。同日，共青城中建就上述财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，共青城中建的合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,924.00|76.96%|
|2|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|
|3|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|4|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|5|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|万林|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|11|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|12|王菊莲|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|18|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|19|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|20|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|21|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|22|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|23|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|
|24|颜钟月|有限合伙人|5.00|0.20%|
|25|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|26|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|27|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|28|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|30|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|31|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|37|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|38|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|39|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|40|付代|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

（9）2018年8月，共青城中建第七次财产份额转让
2018年8月30日，合伙人王菊莲、颜钟月由于个人原因离职，将其分别持有的全部共青城中建0.80%、0.20%财产份额转让给姜旭。同日，共青城中建就上述
财产份额转让事宜在共青城市市场和质量监督管理局办理完毕变更登记。
3、出资结构
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
截至本报告书出具日，共青城中建的各合伙人出资额及出资比例如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|姜旭|普通合伙人|1,949.00|77.96%|
|2|万东海|有限合伙人|50.00|2.00%|
|3|李婷|有限合伙人|45.00|1.80%|
|4|姜敏华|有限合伙人|30.00|1.20%|
|5|计祥|有限合伙人|30.00|1.20%|
|6|计芹芹|有限合伙人|30.00|1.20%|
|7|徐秋平|有限合伙人|30.00|1.20%|
|8|姜勇|有限合伙人|30.00|1.20%|
|9|万林|有限合伙人|30.00|1.20%|
|10|周欢|有限合伙人|25.00|1.00%|
|11|舒伟胜|有限合伙人|20.00|0.80%|
|12|周蓉|有限合伙人|20.00|0.80%|
|13|胥秀娟|有限合伙人|20.00|0.80%|
|14|赖永俊|有限合伙人|20.00|0.80%|
|15|贾宝昌|有限合伙人|20.00|0.80%|
|16|李俊毅|有限合伙人|20.00|0.80%|
|17|李洛晓川|有限合伙人|10.00|0.40%|
|18|文慧|有限合伙人|10.00|0.40%|
|19|潘高峰|有限合伙人|10.00|0.40%|
|20|章翔宇|有限合伙人|10.00|0.40%|
|21|付志江|有限合伙人|10.00|0.40%|
|22|余玉林|有限合伙人|5.00|0.20%|
|23|李乐文|有限合伙人|5.00|0.20%|
|24|姚慧珍|有限合伙人|5.00|0.20%|
|25|王佳琪|有限合伙人|5.00|0.20%|
|26|邹诚|有限合伙人|5.00|0.20%|
|27|姜钦扬|有限合伙人|5.00|0.20%|
|28|蔡安安|有限合伙人|5.00|0.20%|
|29|姜俊良|有限合伙人|5.00|0.20%|
|30|邓宣华|有限合伙人|5.00|0.20%|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|31|姜波|有限合伙人|5.00|0.20%|
|32|魏金鹏|有限合伙人|5.00|0.20%|
|33|邹双飞|有限合伙人|5.00|0.20%|
|34|张晓东|有限合伙人|5.00|0.20%|
|35|卢凌云|有限合伙人|5.00|0.20%|
|36|陈辉春|有限合伙人|5.00|0.20%|
|37|严水光|有限合伙人|4.00|0.16%|
|38|付代|有限合伙人|2.00|0.08%|
|合计||-|2,500.00|100.00%|

4、产权控制关系
截至本报告书出具日，共青城中建的产权控制关系图如下：
5、主营业务发展情况
截至本报告书出具日，共青城中建为中建城开员工持股平台，未开展实际经营业务。
6、最近两年财务数据
共青城中建最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|2,500.03|-|
|总负债|600.98|-|
|所有者权益|1,899.05|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-|-|
|利润总额|-|-|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-|-|

注：以上财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告书出具日，共青城中建除持有中建城开7.23%股权外，无其他对外投资。
8、实际控制人情况
截至本报告书出具日，共青城中建实际控制人为姜旭，基本情况请参见“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。
9、私募股权基金备案登记情况
共青城中建为中建城开员工共同发起设立的有限合伙企业，其合伙人均为自然人，资产由其自主管理，合伙事务由执行事务合伙人执行，未委托第三方管理其资产，亦未接受第三方的委托管理资产，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或基金管理人，无需根据前述规定办理私募投资基金备案或基金管理人登记手续。
（五）深圳福泉
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）（委派代表：黄界明）|
|住所|深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心B102A|
|注册资本|9,900.00万元|
|成立日期|2012年1月9日|
|统一社会信用代码|91440300589153930L|
||股权投资，投资管理，投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2012年1月，深圳福泉设立
2012年1月，深圳市道成盛禄投资中心（有限合伙）、深圳市道成盛禄投资
管理有限公司与自然人林壮伟签署《合伙协议》，出资200万元设立深圳市福泉
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
盛禄投资管理中心（有限合伙），执行事务合伙人为深圳市道成盛禄投资管理有限公司，委派代表为陈小英。2012年1月9日，深圳市福泉盛禄投资管理中心（有限合伙）经深圳市市场监督管理局核准登记设立。
2014年10月11日，深圳市福泉盛禄投资管理中心（有限合伙）正式更名为深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）。
本次设立时，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市道成盛禄投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|1.00%|
|2|深圳市道成盛禄投资中心（有限合伙）|有限合伙人|134.00|67.00%|
|3|林壮伟|有限合伙人|64.00|32.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

（2）2013年11月，深圳福泉第一次财产份额转让
2013年10月31日，合伙人林壮伟与自然人邓建新签署《财产份额转让协议书》，同意将其持有的深圳福泉全部32.00%财产份额转让给邓建新。2013年11月19日，深圳福泉就上述财产份额转让在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市道成盛禄投资管理有限公司|普通合伙人|2.00|1.00%|
|2|深圳市道成盛禄投资中心（有限合伙）|有限合伙人|134.00|67.00%|
|3|邓建新|有限合伙人|64.00|32.00%|
|合计||-|200.00|100.00%|

（3）2014年3月，深圳福泉第一次增资和第二次财产份额转让
2014年3月13日，合伙人邓建新与自然人施卫东、俞乐分别签署《财产份额转让协议书》，同意将其持有的深圳福泉28.00%、4.00%财产份额分别转让给施卫东、俞乐；合伙人深圳市道成盛禄创业投资中心（有限合伙）（“深圳市道成
盛禄投资中心（有限合伙）”于2012年3月16日更名为“深圳市道成盛禄创业投
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
资中心（有限合伙）”）与自然人施卫东签署《财产份额转让协议书》，同意将其持有的深圳福泉全部67.00%财产份额转让给施卫东。
同日，深圳福泉的全体合伙人签署《合伙人变更决定书》，同意将深圳福泉的注册资本由200万元变更为10,000万元，新增注册资本由全体合伙人按照出资比例认缴。
2014年3月17日，深圳福泉就上述财产份额转让和增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让和增资后，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市道成盛禄投资管理有限公司|普通合伙人|100.00|1.00%|
|2|施卫东|有限合伙人|9,500.00|95.00%|
|3|俞乐|有限合伙人|400.00|4.00%|
|合计||-|10,000.00|100.00%|

（4）2016年5月，深圳福泉第三次财产份额转让
2016年5月，合伙人深圳市卓元道成投资管理有限公司（“深圳市道成盛禄投资管理有限公司”于2014年5月7日更名为“深圳市卓元道成投资管理有限公司”）将其持有的深圳福泉1.00%财产份额转让给深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙），深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）担任深圳福泉的执行事务合伙人，委派代表为黄界明；合伙人施卫东、俞乐将其分别持有的深圳福泉95.00%、4.00%转让给自然人刘砚冬。2016年5月26日，深圳福泉就上述财产份额转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。
本次财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|1.00%|
|2|刘砚冬|有限合伙人|9,900.00|99.00%|
|合计||-|10,000.00|100.00%|

（5）2017年12月，深圳福泉第二次增资
2017年11月29日，深圳福泉的全体合伙人作出决定，同意将深圳福泉的注册
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
资本由10,000万元变更为13,000万元，新增注册资本全部由合伙人刘砚冬认缴。
2017年12月5日，深圳福泉就增资事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。
本次增资后，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|100.00|0.77%|
|2|刘砚冬|有限合伙人|12,900.00|99.23%|
|合计||-|13,000.00|100.00%|

（6）2018年7月，深圳福泉第一次减资和第四次财产份额转让
2018年7月6日，深圳福泉的全体合伙人作出决议，同意将深圳福泉的注册资本由13,000万元变更为9,900万元，其中，深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）认缴出资额由100.00万元变更为18.5958万元，刘砚冬认缴出资额由12,900.00万元变更为9,881.4042万元。本次减资完成后，合伙人刘砚冬与深圳市展宇投资管理有限公司签署《合伙份额转让协议》，同意将其持有的深圳福泉全部财产份额转让给深圳市展宇投资管理有限公司。2018年7月24日，深圳福泉就上述减资和财产份额转让事宜在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记。
本次减资和财产份额转让后，合伙人及出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额（万元）|出资占比|
|1|深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）|普通合伙人|18.5958|0.19%|
|2|深圳市展宇投资管理有限公司|有限合伙人|9,881.4042|99.81%|
|合计||-|9,900.00|100.00%|

3、产权控制关系
截至本报告书出具日，深圳福泉的产权控制关系图如下：
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4、主营业务发展情况
深圳福泉最近三年主要从事股权投资管理业务。
5、最近两年财务数据
深圳福泉最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|14,631.88|4,775.20|
|总负债|54.00|-|
|所有者权益|14,577.88|4,775.20|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3.32|1,691.07|
|利润总额|-3.32|1,691.07|
|净利润|-3.32|1,691.07|

注：以上财务数据已经深圳银展会计师事务所（普通合伙）审计。
6、对外投资情况
截至本报告书出具日，深圳福泉除持有中建城开5.49%股权外，其他对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本|认缴出资比例/持股比例|主营业务|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||（万元）|||
|1|青岛森麒麟轮胎股份有限公司|58,066.89|1.66%|专注于绿色、安全、高品质、高性能半钢子午线轮胎和航空轮胎的研发、生产、销售|
|2|北京微动城市网络科技有限公司|500.00|5.00%|提供体育信息化服务|

7、私募股权基金备案登记情况
深圳福泉为私募投资基金，已于2015年4月20日在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序，取得了编号为S28507的《私募投资基金备案证明》，其管理人为深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）。2016年8月15日，深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）取得了编号为P1032961的《私募投资基金管理人登记证明》。
（六）孙晓光
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|孙晓光|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|37060219651009****|||
|住所|烟台市高新区滨海中路1599号|||
|通讯地址|烟台市高新区滨海中路1599号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职日期|职务|与任职单位的产权关系|
|1|烟台鑫成投资有限公司|2002年10月至今|执行董事兼总经理|持有90.00%股权|
|2|威海瑞成置业有限公司|2007年5月至今|执行董事兼总经理|通过烟台鑫成投资有限公司间接持有100.00%股权|
|3|烟台鑫成包装有限公司|2002年5月至今|董事长|已吊销|

3、控制的企业和关联企业
截至本报告书出具日，孙晓光控制的企业和关联企业情况如下：
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主营业务|
|1|烟台鑫成投资有限公司|2,000|90.00%|高校后勤服务，以自有资金向高新技术项目、房地产业、股权进行投资|
|2|威海瑞成置业有限公司|1,000|烟台鑫成投资有限公司持股100.00%|房地产开发经营；房屋维修；装饰材料购销|
|3|烟台东茂建筑安装工程有限公司|1,000|51.00%|建筑安装工程|

（七）陈斌
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|陈斌|曾用名|-|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|36240119840531****|||
|住所|深圳市福田区彩田北路7020号|||
|通讯地址|深圳市福田区彩田北路7020号|||
|是否拥有其他国家和地区永久居留权|否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|任职日期|职务|与任职单位的产权关系|
|1|深圳市鑫融咨询有限公司|2017年6月至今|执行董事兼总经理|持有100.00%股权|
|2|深圳市吉驿信息技术有限公司|2017年9月至今|执行董事兼总经理|持有25.00%股权|
|3|广州市鑫融股权投资管理有限公司|2018年1月至今|执行董事|直接持有90.00%股权，并通过深圳市鑫融咨询有限公司间接持有10.00%股权|

3、控制的企业和关联企业
截至本报告书出具日，陈斌控制的企业和关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|认缴出资额/注册资本（万元）|认缴出资比例/持股比例|主营业务|
|1|深圳市鑫融咨询有限公司|500|100.00%|企业管理咨询|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|广州市鑫融股权投资管理有限公司|500|直接持股90.00%，通过深圳市鑫融咨询有限公司间接持股10.00%|受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理|

三、交易对方之间的关联关系
交易对方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为姜旭和胡瀚认缴出资设立的合伙企业，出资结构完全一致。旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建均为姜旭担任普通合伙人并实际控制的合伙企业。
除上述情况外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具日，本次重大资产购买的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中建城开环境建设有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|江西省南昌市南昌县河州路398号中建城开大厦|
|法定代表人|姜旭|
|注册资本|34,600.00万元|
|成立日期|2006年11月7日|
|统一社会信用代码|91360000794773418R|
|经营范围|园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询；市政工程设计、咨询；公路工程设计、咨询；水利工程设计、咨询；钢结构工程设计、咨询；地基基础工程设计、咨询；建筑装修装饰工程设计、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、标的公司历史沿革
（一）2006年 11月，中建城开设立
标的公司前身江西中航建设工程有限公司由姜炳生、姜旭两位自然人共同出资设立，出资方式为货币资金，注册资本 600.00万元，法定代表人为姜炳生。
该次出资经江西银涛会计师事务所有限公司出具“（2006）赣银涛验字第 11-019号”《验资报告》验证。
2006年11月7日，标的公司经江西省南昌市工商行政管理局核准设立。
江西中航建设工程有限公司设立时，出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜炳生|480.00|80.00%|
|2|姜旭|120.00|20.00%|
|合计||600.00|100.00%|

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（二）2008年 11月，中建城开第一次增资
2008年 11月 5日，经中建城开股东会决议通过，中建城开新增注册资本 900.00万元，由姜旭以货币资金出资，并通过章程修正案。此次出资经江西恒达盛会计师事务所有限公司出具“赣恒验字[2008]192号”《验资报告》验证。
2008年11月7日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|1,020.00|68.00%|
|2|姜炳生|480.00|32.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

（三）2008年 12月，中建城开第二次增资
2008年 11月 23日，中建城开召开股东会作出决议，同意注册资本增加至 5,000.00万元，新增注册资本3,500.00万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。
2008年 11月 12日，江西天健联合资产评估事务所出具“赣天健评报字（2008）第 1163号”《关于姜旭所拥有的江特商标资产评估报告书》，此次评估对象为“江特”商标，根据商标价值构成的特点，评估采用收益现值法，截至评估基准日 2008年 11月 11日，被评估的江特商标所体现的无形资产收益现值价值为3,508.04万元。
2008年 11月 28日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具“赣万佳验字（2008）11-148号”《验资报告》，验证截至2008年11月12日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本3,500万元，以经评估的商标所有权进行出资。
2008年12月10日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|4,520.00|90.40%|
|2|姜炳生|480.00|9.60%|
|合计||5,000.00|100.00%|

鉴于江特商标的核定商品范围与中建城开的业务不具有相关性，2017年 4
月 25日、2017年 5月 26日，姜旭已就该次以商标所有权出资按出资时该商标
的评估价值以现金方式进行补足。2017年6月13日，上会会计师事务所（特殊
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普通合伙）出具“上会师报字（2017）第4466号”《验资报告》，验证截至 2017年5月26日，中建城开已收到姜旭缴纳的货币资金 3,508.04万元。
（四）2011年 1月，中建城开第三次增资
2011年 1月 5日，中建城开召开股东会作出决议，同意注册资本增加至 7,000.00万元，新增注册资本2,000.00万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。
2010年 12月 22日，江西万佳会计师事务所有限责任公司出具“赣万佳验字（2010）12-202号”《验资报告》，验证截至2010年12月20日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本2,000.00万元，均为货币出资。
2011年1月12日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|6,520.00|93.14%|
|2|姜炳生|480.00|6.86%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（五）2011年 4月，中建城开第一次股权转让
2011年4月12日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜炳生将其持有的全部中建城开6.86%股权转让给姜芳芳，并通过章程修正案。
2011年4月12日，姜炳生与姜芳芳签订《股权转让协议》，约定姜炳生将其持有的全部中建城开6.86%股权转让给姜芳芳。
2011年4月19日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|6,520.00|93.14%|
|2|姜芳芳|480.00|6.86%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（六）2012年 2月，中建城开第二次股权转让
2012年 2月 1日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜芳芳将其持有的全部中建城开6.86%股权转让给谭棣，并通过章程修正案。
2012年 2月 1日，谭棣与姜芳芳签订《股权转让协议书》，约定姜芳芳将
其持有的全部中建城开6.86%股权转让给谭棣。
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2012年2月3日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|6,520.00|93.14%|
|2|谭棣|480.00|6.86%|
|合计||7,000.00|100.00%|

（七）2013年 2月，中建城开第四次增资
2013年 2月 6日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 9,500.00万元，新增注册资本 2,500.00万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。
2013年2月17日，南昌丰源会计师事务所有限责任公司出具“赣丰源会所验字（2013）第 0034号”《验资报告》，验证截至 2013年 2月 16日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本2,500.00万元，均为货币出资。
2013年2月18日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|9,020.00|94.95%|
|2|谭棣|480.00|5.05%|
|合计||9,500.00|100.00%|

（八）2013年 4月，中建城开第三次股权转让
2013年4月26日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东谭棣将其持有的全部中建城开5.05%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司，同意股东姜旭将其持有的中建城开89.89%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司，并通过章程修正案。
2013年4月27日，姜旭、谭棣分别与南昌白春房地产经纪有限公司签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开89.89%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司，谭棣将其持有的全部中建城开5.05%股权转让给南昌白春房地产经纪有限公司。
2013年4月28日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|

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|-|-|-|-|
|1|南昌白春房地产经纪有限公司|9,020.00|94.95%|
|2|姜旭|480.00|5.05%|
|合计||9,500.00|100.00%|

注：2013年6月，南昌白春房地产经纪有限公司名称变更为“江西大瑞投资集团有限公司”。
（九）2014年 1月，中建城开第五次增资
2014年1月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 30,800.00万元，新增注册资本21,300.00万元由姜旭缴纳，并通过章程修正案。
2014年1月26日，江西华夏会计师事务所有限公司出具“赣华夏验字（2014）012号”《验资报告》，验证截至2014年1月26日，中建城开已收到姜旭缴纳的新增注册资本21,300.00万元，均为货币出资。
2014年1月28日，中建城开办理完毕本次增资工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|21,780.00|70.71%|
|2|江西大瑞投资集团有限公司|9,020.00|29.29%|
|合计||30,800.00|100.00%|

注：2015年9月，江西大瑞投资集团有限公司名称变更为“中建城开集团有限公司”。
（十）2016年 11月，中建城开第四次股权转让
2016年 11月 28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东中建集团将其持有的全部中建城开29.29%股权转让给共青城中建，同意股东姜旭将其持有的中建城开20.00%股权转让给共青城中建，并通过章程修正案。
2016年 11月 28日，姜旭、中建集团分别与共青城中建签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开20.00%股权转让给共青城中建，中建集团将其持有的全部中建城开29.29%股权转让给共青城中建。
2016年11月28日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|15,618.68|50.71%|
|2|共青城中建|15,181.32|49.29%|
|合计||30,800.00|100.00%|

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（十一）2017年 4月，中建城开第五次股权转让
2017年4月27日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东共青城中建将其持有的中建城开41.17%股权转让给姜旭，同意股东姜旭将其持有的中建城开3.00%股权转让给陈斌，并通过章程修正案。
2017年4月27日，共青城中建与姜旭签订《股权转让协议》，约定共青城中建将其持有的中建城开41.17%股权转让给姜旭。2017年4月27日，姜旭与陈斌签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开3.00%股权转让给陈斌。
2017年4月27日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|27,376.00|88.88%|
|2|共青城中建|2,500.00|8.12%|
|3|陈斌|924.00|3.00%|
|合计||30,800.00|100.00%|

（十二）2017年 4月，中建城开第六次股权转让
2017年4月28日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜旭将其持有的中建城开5.00%股权转让给胡瀚，并通过章程修正案。
2017年4月28日，胡瀚与姜旭签订《股权转让协议》，约定姜旭将其持有的中建城开5.00%股权转让给胡瀚。
2017年4月28日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|姜旭|25,836.00|83.88%|
|2|共青城中建|2,500.00|8.12%|
|3|胡瀚|1,540.00|5.00%|
|4|陈斌|924.00|3.00%|
|合计||30,800.00|100.00%|

（十三）2017年 8月，中建城开整体变更为股份公司
2017年5月31日，中建城开召开股东会并作出决议，同意将公司类型依法
变更为股份有限公司，由原四名股东姜旭、共青城中建、胡瀚、陈斌共同作为变
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更后的股份有限公司发起人。
2017年 7月 21日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对中建城开截至 2017年 5月 31日的财务报表进行审计并出具了“上会师报字（2017）第 4467号”《审计报告》，截至 2017年 5月 31日，中建城开经审计的净资产合计为 468,110,902.68元。
2017年7月25日，国众联资产评估房地产估价有限公司就中建城开整体变更为股份有限公司涉及的整体资产进行了评估，出具了“国众联评报字（2017）第 2-0898号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2017年 5月 31日，中建城开净资产评估值为 47,330.93万元。
2017年 8月 6日，中建城开的所有股东共同签署了《中建城开环境建设股份有限公司发起人协议》，一致约定作为公司的发起人发起设立股份有限公司，以有限公司截至 2017年 5月 31日为基准日经审计的净资产人民币 468,110,902.68元扣除专项储备 11,025,325.79元后折为股份公司总股本 308,000,000股，超过股本总额部分的净资产共计人民币 149,085,576.89元计入股份公司资本公积。
2017年 8月 6日，本次整体变更出资已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了“上会师报字（2017）第5106”号《验资报告》。
2017年8月18日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次变更完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|姜旭|25,836.00|83.88%|
|2|共青城中建|2,500.00|8.12%|
|3|胡瀚|1,540.00|5.00%|
|4|陈斌|924.00|3.00%|
|合计||30,800.00|100.00%|

（十四）2017年 10月，中建城开第六次增资
2017年9月22日，中建城开与新股东深圳福泉、孙晓光签订《增资协议》，由深圳福泉以3,800.00万元的价格认购新增注册资本 1,900.00万股，由孙晓光
以 3,800.00万元的价格认购新增注册资本 1,900.00万股，每股价格为人民币
2.00元。本次增资完成后，中建城开的注册资本变更为34,600.00万元。
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2017年 10月 9日，中建城开召开 2017年第二次股东大会，会议决议公司注册资本由30,800.00万元增加至34,600.00万元，新增注册资本由深圳福泉、孙晓光缴纳。
2017年 10月 17日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2017）第 5252号”《验资报告》，验证截至 2017年 10月 9日，中建城开已收到福泉道成、孙晓光累计出资7,600.00万元，均为货币出资。
2017年10月12日，中建城开办理完毕本次工商变更登记。
本次增资完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（万股）|持股比例|
|1|姜旭|25,836.00|74.67%|
|2|共青城中建|2,500.00|7.23%|
|3|深圳福泉|1,900.00|5.49%|
|4|孙晓光|1,900.00|5.49%|
|5|胡瀚|1,540.00|4.45%|
|6|陈斌|924.00|2.67%|
|合计||34,600.00|100.00%|

（十五）2018年 11月，中建城开整体变更为有限责任公司
2018年11月5日，中建城开召开2018年第五次临时股东大会并作出决议，同意中建城开由股份有限公司整体变更为有限责任公司，标的公司名称变更为“中建城开环境建设有限公司”。
2018年 11月 13日，中建城开办理完毕上述公司形式变更事项的工商变更登记。
（十六）2018年 11月，中建城开第七次股权转让
2018年 11月 19日，中建城开召开股东会并作出决议，同意股东姜旭将其持有的中建城开37.34%股权转让给旭宝恒都、22.40%股权转让给国信铭安、14.93%股权转让给龙祺合伙；股东胡瀚将其持有的中建城开2.22%股权转让给旭宝恒都、1.34%股权转让给国信铭安、0.89%股权转让给龙祺合伙，并通过章程修正案。同日，姜旭、胡瀚与旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙分别就上述股权转让
事项签订了《股权转让协议》。
2018年11月22日，中建城开办理完毕上述股权转让事项的工商变更登记。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
本次股权转让完成后，中建城开的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资份额（万元）|出资比例|
|1|旭宝恒都|13,688.40|39.56%|
|2|国信铭安|8,213.50|23.74%|
|3|龙祺合伙|5,474.10|15.82%|
|4|共青城中建|2,500.00|7.23%|
|5|深圳福泉|1,900.00|5.49%|
|6|孙晓光|1,900.00|5.49%|
|7|陈斌|924.00|2.67%|
|合计||34,600.00|100.00%|

三、交易标的的股权结构及控制关系
（一）标的公司股权结构
截至本报告书出具日，中建城开的股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具日，旭宝恒都持有中建城开39.56%的股权，为中建城开的控股股东。姜旭先生通过旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建间接控制标的公司86.35%股权，为标的公司实际控制人。
1、控股股东的基本情况
旭宝恒都基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、
交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。
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2、实际控制人的基本情况
姜旭基本情况请参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。
（三）影响本次交易的协议、高级管理人员的安排
1、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书出具日，中建城开全部股东持有的中建城开股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。交易对方将其合计持有的中建城开100%股权转让给金莱特无法律障碍。
中建城开《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的相关内容，不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
2、高级管理人员的安排
上市公司在与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》中明确约定了交易完成后高级管理人员的安排和核心员工的任职期限条款，具体如下：
自交割日后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时标的公司董事会由5名董事组成，监事为1名。
自交割日起 10日内，标的公司改选董事和监事，其中，3名董事和 1名监事由上市公司委派的人员担任，2名董事由业绩承诺方委派的人员担任，上市公司应当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的董事长和总经理由业绩承诺方委派的人员担任，上市公司向标的公司委派主管财务的副总经理和财务总监，且前述总经理、副总经理、财务总监聘任时，上市公司和业绩承诺方委派的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36个月后，标的公司董事会的设置、职权、成员人数以及提名的董事由上市公司确定。
交易对方承诺，除上市公司书面同意外，自交割日起 10日内，业绩承诺方应当促使标的公司与其核心人员（包括高级管理人员、核心技术人员、核心管理人员）签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与标的公司签订的《劳动合同》。
3、影响标的资产独立性的协议或其他安排
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截至本报告书出具日，中建城开不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、中建城开子公司情况
截至本报告书出具日，中建城开共有1家子公司，为赣州大力，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称||赣州市大力建设工程有限公司|||
|公司类型||有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|||
|住所||江西省赣州市章贡区杨公路3号越秀花苑锦绣轩6栋西44#店面及西39#---44#写字楼|||
|法定代表人||陈辉春|||
|注册资本||1.00万元|||
|成立日期||2016年7月28日|||
|统一社会信用代码||91360702MA35JWJA0A|||
|经营范围||房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、土石方工程、地基基础工程、钢结构工程、公路工程、水利水电工程（不含电力设施承装、承修、承试）、电力工程、化工石油工程、机电安装工程（除特种设备）、园林绿化工程、矿山工程、铁路工程、通信工程设计与施工；土地整理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|股权结构|||||
|序号|股东名称||出资份额（万元）|出资占比（%）|
|1|中建城开||1.00|100.00|
|合计|||1.00|100.00|

五、中建城开最近三年进行的增资、股权转让及资产评估情况
（一）中建城开最近三年增资及股权转让情况
最近三年中建城开的股权共发生1次增资及4次股权转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|转让方|受让方或增资方|转让出资额/增资额（万元）|转让/增资价格（元/注册资本）|股权转让或增资的原因及作价依据|
|2016年11月|中建集团|共青城中建|9,020.00|1.00|姜旭拟以共青城中建为主体设立中建城开的员工持股平台，故|

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|-|-|-|-|-|-|
||||||将其控制的中建集团持有的中建城开股份转让给共青城中建，本次转让按出资额账面金额进行|
||姜旭|共青城中建|6,161.32|1.00|姜旭拟以共青城中建为主体设立中建城开的员工持股平台，故将其持有的部分中建城开股份转让给共青城中建，本次转让按出资额账面金额进行|
|2017年4月|共青城中建|姜旭|12,681.32|1.00|在对员工持股平台方案的进一步论证过程中，姜旭认为当前共青城中建对中建城开的持股比例过高，不利于后续员工持股平台方案的推进，故将共青城中建持有的部分中建城开股权转回给姜旭，本次转让按出资额账面金额进行|
||姜旭|陈斌|924.00|1.00|姜旭以股份支付陈斌为中建城开提供的业务及融资方面的顾问服务，本次转让按出资额账面金额进行|
|2017年4月|姜旭|胡瀚|1,540.00|1.00|姜旭以股份支付形式对中建城开高级管理人员胡瀚进行激励，本次转让按出资额账面金额进行|
|2017年10月|-|深圳福泉|3,800.00|2.00|外部投资者看好中建城开的长期发展，对中建城开进行增资，该次增资未进行评估，增资价格由双方协商确定。该次增资价格与本次交易价格2.46元/股差异较小|
|||孙晓光|3,800.00|2.00||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2018年11月|姜旭、胡瀚|旭宝恒都|13,688.40|1.00|本次出资额转让后，姜旭、胡瀚通过旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙间接持有的中建城开出资份额与转让前相同，本次转让按出资额账面金额进行|
|||国信铭安|8,213.50|||
|||龙祺合伙|5,474.10|||

上述交易均经中建城开股东会或股东大会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。上述股权转让相关方中，中建集团、共青城中建、旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙均为姜旭控制的企业，胡瀚为中建城开高级管理人员，为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙的有限合伙人；除上述情形外，上述股权转让相关方不存在其他关联关系。
（二）中建城开最近三年资产评估情况
最近三年中建城开共进行了1次资产评估，为中建城开变更为股份公司时涉及的评估，具体情况如下：
2017年5月31日，经中建城开2017年第四次股东会决议，中建城开以 2017年5月31日为股改基准日，由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2017年 7月 25日，国众联评估出具了国众联评报字（2017）第 2-0898号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，该次评估采用资产基础法，在评估基准日 2017年 5月 31日中建城开资产总额账面值 114,682.57万元，评估值 115,202.41万元，评估增值 519.84万元，增值率0.45%；负债总额账面值 67,871.48万元，评估值67,871.48万元，评估值与账面值无差异；净资产账面值46,811.09万元，评估值47,330.93万元，评估增值519.84万元，增值率1.11%。
中建城开变更为股份有限公司时进行的资产评估结果与本次交易涉及的评估结果存在差异，主要原因为以2017年5月31日为评估基准日的评估目的系服
务于中建城开改制为股份有限公司，按资产基础法确认评估结论，评估结论仅为
有限公司变更为股份公司的工商登记提供参考，未包含标的公司的经营资质、客
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户关系、商誉、在手订单价值等无形资产价值；而本次评估对象为股东全部权益价值，故不具有可比性。
六、主营业务情况
（一）主营业务概况
中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。自成立以来，中建城开一直专注于建筑工程施工领域，已经成长为江西省具有较强影响力和知名度的施工企业。中建城开形成了一套较为成熟的业务体系，能有效实现各项业务之间的协同发展，整体效益日益增强。
中建城开具备从事多种工程施工业务相关的资质。截至本报告书出具日，中建城开拥有 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为一级总承包资质。中建城开凭借其高效的公司管理体系及优秀的工程质量，获得了“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业 2015-2016年度先进企业”、“南昌市 2016年度 AAA诚信建筑企业单位”等多项荣誉称号，其承建的多个项目还获得了“全国优质工程金奖”、“全国优质工程金质奖”、“市级优质结构工程奖”等优质工程奖项。
（二）行业主管部门、监管体制、行业主要法律法规及政策
1、行业监管部门及监管体制
根据中国证监会 2012年 10月 26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2012]31号），中建城开属于“E建筑业”。
我国建筑行业主要监管部门情况如下：
|||
|-|-|
|主管部门名称|管理内容|
|住建部及地方各级住房城乡建设主管部门|研究拟订城市建设的政策、规划并领导实施；监督管理建筑市场、规范市场各方主体行为。|
|国家发改委及地方各级发改委|承担规划重大建设项目和生产力布局的责任，拟订全|

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||社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施；指导和协调全国招投标工作。|
|交通部及地方各级交通主管部门|承担公路、水路建设市场监管责任。|
|水利部及地方水利厅（局）|指导监督水利工程建设与运行管理。|
|商务部及地方各级商务主管部门|指导和监督对外承包工程、劳务合作、设计咨询等业务的管理。|

2、行业主要法律法规及产业政策
（1）行业主要法律法规
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|-|-|-|-|
|序号|名称|颁布机构|颁布/生效日期|
|1|中华人民共和国合同法|全国人大|1999.10.1|
|2|中华人民共和国安全生产法|全国人大|2002.6.29|
|3|中华人民共和国建筑法|全国人大|2011.4.22|
|4|中华人民共和国环境保护法|全国人大|2014.4.24|
|5|中华人民共和国标准化法|全国人大|2014.8.31|
|6|中华人民共和国城乡规划法|全国人大|2015.4.24|
|7|中华人民共和国公路法|全国人大|2017.11.5|
|8|中华人民共和国招标投标法|全国人大|2017.12.27|
|9|建设工程安全生产管理条例|国务院|2003.11.24|
|10|安全生产许可证条例|国务院|2014.7.29|
|11|建设工程质量管理条例|国务院|2017.6.21|
|12|建设项目环境保护管理条例|国务院|2017.7.16|
|13|建设工程项目管理试行办法|住建部|2004.11.16|
|14|建筑业企业资质管理规定|住建部|2015.1.22|
|15|建筑施工企业安全生产许可证管理规定|住建部|2015.1.22|

（2）行业主要政策
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|序号|政策名称|发文机构|发布时间|主要内容|
|1|国务院关于加强城市基础设施建设的意见|国务院|2013.9.6|提出要围绕改善民生、保障城市安全、投资拉动效应明显的重点领域，加快城市基础设施转型升级，全面提升城市基础设施水平。|
|2|国家新型城镇化规划（2014-2020年）|中共中央、国务院|2014.3.16|提出城镇化水平和质量稳步提升、城镇化格局更加优化、城市发展模式科学合理、城市生活和谐宜人、城镇化体制机制不断完善等五大发展目标|

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|-|-|-|-|-|
|3|国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见|国务院办公厅|2017.2.21|提出深化建筑业“放管服”改革，完善监管体制机制，优化市场环境，提升工程质量安全水平，强化队伍建设，增强企业核心竞争力，促进建筑业持续健康发展，打造“中国建造”品牌。|
|4|关于推动建筑市场统一开放的若干规定|住建部|2015.9.21|要求各级住房城乡建设主管部门按照简政放权、方便企业、规范管理的原则，简化前置管理，强化事中事后监管，实行统一的市场监管，推动建筑市场统一开放。|
|5|建筑业发展“十三五”规划|住建部|2017.4.26|提出全国建筑业总产值年均增长7%、建筑业增加值年均增长 5.5%的发展目标；提出要大力发展专业化施工，推进以特定产品、技术、工艺、工种、设备为基础的专业承包企业快速发展。|
|6|关于对参与公路工程投标和施工的公路施工企业资质要求的通知|交通部|2002.11.25|对参与公路工程投标和施工的公路施工企业资质要求进行了明确规定，并要求各级交通主管部门严格审查公路施工企业的资质情况。|
|7|关于加强河湖管理工作的指导意见|水利部|2014.2.28|提出积极引入市场机制，凡是适合市场、社会组织承担的工程维护、河道疏浚、水域保洁、岸线绿化等管护任务，可通过合同、委托等方式向社会购买公共服务。|

（三）主要产品及用途
中建城开立足于工程施工总承包领域，承建的项目以市政公用工程和房屋建筑工程为主，还包括路桥、绿化、水利、装修装饰、钢结构等多种工程项目。中建城开拥有丰富的项目管理经验，致力于为客户提供优质的工程施工服务，截至本报告书出具日，中建城开主要工程项目如下：
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|-|-|-|-|
|工程名称|工程概图|工程基本情况|中建城开建设内容|
|S307线潼南县城段绕城改线工程项目||S307 线潼南县城段绕城改线工程项目由 K00+000至 K7+685.504 ， 长 约7.686km，公路等级为一级，设计时速为60km/h，沥青混凝土路面，大中桥2座，计长273.5m。|负责施工图纸及工程量清单包括路基、路堤、基层、面层及附属设施的全部内容。|

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|上饶至灵山公路（灵山大道）建设工程Ⅰ标段项目|路 线 实 际 全 长15.702412km,全线共设中桥6座，小桥1座、涵洞 62 个、大型平交口 2处。|负责填砂路堤、路面结构、交通标志标线、附属设施、雨污水管道、路灯照明、强弱电及附属设施等施工图纸范围内全部工作量。|
|鹿邑县护城河、风景河综合治理工程|工程位于河南省鹿邑县境内，包含风景河、风景支河、护城河北段、护城河南段共四段，工程包含：河道疏浚、新建护岸、旧桥重建、绿化、路灯等，河道治理中心长度为7.082km，护岸长度为14,107.66m。|负责河道疏浚、新建护岸、旧桥重建、绿化、路灯等，河道治理、护岸等附属设施施工图纸范围内全部工作量。|
|九龙明珠还建房工程E标段BT项目|工程位于南昌市九龙湖新城起步区，总建筑面积约10.0652万平方米，地下一层，层高3.9米，其中地下车库1.808万平方米，地上由6栋高层建筑组成。|负责住宅小区的房屋建筑工程及附属的公建、小区市政道路、强电、弱电、给水、排水、燃气、消防、电梯、人防设备安装及小区构筑物等配套设施的建筑安装等范围的整体建设内容。|

（四）主要服务的流程图
中建城开工程施工业务的主要流程示意图如下：
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（五）主营业务模式
1、销售模式
中建城开主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，根据相关法律法规及行业惯例，中建城开的销售模式主要为招投标模式，具体流程如下：
（1）搜集项目信息
中建城开的市场部通过定期浏览全国各省市公共资源交易网、招投标网等信息平台上发布的工程招标信息，并结合其他社会资源和信息渠道，广泛收集市场上的工程项目信息，经汇总后递交给审核委员会。
（2）项目的评审与筛选
中建城开由经营部、工程部、成本合约部等部门组建的审核委员会在收到市场部收集汇总的工程项目信息后，将根据项目所在地、项目建设规模等项目基础信息，并结合中建城开自身资质及人员储备，对项目进行评审，从中筛选出质地较好且与中建城开的相关资质及能力相匹配的项目，筛选出的项目经总经理审批后确定立项并参与项目投标。
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（3）组织投标、签订合同
办理完成相关投标备案手续后，中建城开组织经营部与成本合约部等部门进行投标文件的编制。投标文件审批通过后，由经营部全程与项目方对接，参与项目的投标，并在中标后与工程部、成本合约部等部门一同参与合同谈判，并最终签订合同。
2、采购模式
作为建筑工程施工企业，中建城开的采购主要包括原材料采购、机械设备租赁及劳务采购。中建城开已建立了《自营项目主材采购规定》等相关采购管理制度，按照“先评审、后采购”的原则进行统一采购。中建城开对供应商实行名录化管理，通过考察评审，将具备业务资质、企业信誉良好、产品服务质量达标的供应商列入《合格供方名录》，并定期对名录中的供应商进行评定，剔除不合格的供应商，补充新的合格供应商，以优化采购资源、保证采购质量、控制采购成本。
（1）原材料采购
对于电缆电线、管材、路灯等便于运输的原材料，中建城开从《合格供方名录》中结合施工地点、供货量、报价等因素遴选出符合条件的供应商，实施统一采购；对于砂石、水泥、混凝土等需求量较大且运输不便的原材料，一般在施工地点附近选择供应商进行采购，并在入库前进行取样检测以保证原材料质量符合要求。同时，对于零星物资和辅助性物资，中建城开授权项目部在一定金额范围内自行采购。
中建城开原材料采购流程如下：
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（2）机械租赁
中建城开的业务种类较多，直接购买所有大型机械设备会带来较大的资金压力和维护成本，也会造成资源的浪费；同时由于中建城开业务分布较广，对于施工过程中所需的塔式起重机、升降梯等不易运输的大型机械设备，一般在施工地点附近通过招投标程序、竞争性谈判等方式选择合适的设备租赁公司进行设备租赁，以保证项目施工进度、降低项目成本。
中建城开的机械租赁流程如下：
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（3）劳务采购
中建城开所属的建筑业属于劳动力密集型行业，在施工过程中需要大量的劳务人员。为保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，中建城开在组建项目部时仅配置技术、管理类岗位人员，而将劳务工作外包给具有施工资质的劳务公司。中建城开从《合格供方名录》中结合人员储备、质量与安全管控经验、报价等因素选择合适的劳务公司进行合作。施工过程中，项目部对劳务人员进行统一管理，并负责对劳务人员进行详细的施工程序、施工方法、安全技术措施的交底，在统筹项目进度的同时保证工程质量和施工安全。
中建城开的劳务采购流程如下：
3、施工模式
中建城开施工模式主要分为专业承包、施工总承包、工程总承包三类：
（1）专业承包：是指从业主单位或施工总承包商处分包部分单项工程、专业工程进行施工，接受业主单位或施工总承包商、业主委托的监理及质量监督部门的监督。工程完工后，办理竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工的单项工程或专业工程交给业主或施工总承包商，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。
（2）施工总承包：是指从业主单位或者工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程的所有分项和各个专业的施工任务，接受业务及业主委托的监理及质量监督部门的监督。工程完工后，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，
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将完工的工程移交给业主单位，直接对业务或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包商可以将部分分项、专业工程再分包给其他具有相应资质的施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量负责。
（3）工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工、聘请施工监理，工程完工后，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工的工程移交给业主单位，直接对业主单位负责。业主可以委托他方做工程总承包，也可以自己管理，分项发包。
中建城开参与投标的项目中标并签订合同后，由工程部针对该项目组建专门的项目部。项目部的人员构成中，除项目经理、施工员、质检员、安全员、材料员、预算员等依据相关法律法规必须配备的人员外，中建城开还额外配置总工程师、生产经理、商务经理、财务人员、采购人员、仓库管理人员、审计人员等相关岗位，以保障项目的顺利开展。项目部根据中建城开授权，在中建城开的管理框架与技术框架的指导下，全面负责人员组织、设备调配、材料采购、施工方案与现场施工等工作。在项目实施的过程中，中建城开的质安部、技术部、法务部等部门也为项目提供安全生产、工程技术、法务、采购等各方面的支持。
（六）核心竞争力
1、资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，为标的公司的业务发展提供了可靠保障。
2、品牌优势
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中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性 200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市2016年度AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
3、人才优势
中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中主要管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。截至本报告书出具日，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
4、技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
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5、区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
（七）主要销售情况
1、营业收入构成情况
标的公司最近两年及一期的营业收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|61,230.56|100.00|166,439.45|99.09|139,963.06|97.74|
|其中：工程承包|61,230.56|100.00|166,200.06|98.95|138,531.16|96.74|
|房建工程|28,481.34|46.51|91,859.45|54.69|68,395.80|47.76|
|市政工程|23,344.48|38.13|49,482.09|29.46|40,791.60|28.49|
|其他工程|9,404.74|15.36|24,858.52|14.80|29,343.76|20.49|
|劳务分包|-|-|239.39|0.14|1,431.91|1.00|
|其他业务收入|-|-|1,529.81|0.91|3,236.72|2.26|
|合计|61,230.56|100.00|167,969.26|100.00|143,199.78|100.00|

2、分区域工程承包收入金额及占比
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|30,983.36|50.60|86,240.21|51.89|68,838.83|49.69|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|华南|13,045.31|21.31|29,763.69|17.91|28,067.50|20.26|
|西南|12,134.21|19.82|16,113.18|9.70|22,420.31|16.18|
|华中|2,623.40|4.28|19,603.97|11.80|10,770.11|7.77|
|华北|2,180.77|3.56|13,384.14|8.05|5,228.17|3.77|
|西北|263.52|0.43|1,094.87|0.66|3,206.24|2.31|
|合计|61,230.56|100.00|166,200.06|100.00|138,531.16|100.00|

3、前五大客户
中建城开最近两年及一期经审计的前五大客户的销售收入及占总收入比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称|营业收入|比例|
|2018年1-6月|1|昆明福阳房地产开发有限公司|7,611.65|12.43%|
||2|上饶灵山旅游发展有限公司|4,737.12|7.74%|
||3|彭州市现代农业发展投资有限公司|4,311.54|7.04%|
||4|四川省乐至县交通投资开发有限责任公司|3,128.18|5.11%|
||5|福建宝德郡房地产开发有限公司|2,839.46|4.64%|
||合计||22,627.95|36.96%|
|2017年度|1|江西银龙水环境建设有限责任公司|17,974.18|10.70%|
||2|中山市群安房地产开发有限公司|15,448.22|9.20%|
||3|三河中投房地产开发有限公司|12,032.78|7.16%|
||4|中国建筑一局（集团）有限公司|9,784.96|5.83%|
||5|江西和创新天实业开发有限公司|8,573.34|5.10%|
||合计||63,813.49|37.99%|
|2016年度|1|南昌玺悦房地产开发有限公司|10,241.85|7.15%|
||2|潼南县公路开发有限公司|8,398.69|5.87%|
||3|江西银龙水环境建设有限责任公司|7,429.45|5.19%|
||4|南昌红江实业发展有限公司|6,980.46|4.87%|
||5|江西省晴雅贸易有限公司|5,318.02|3.71%|
||合计||38,368.48|26.79%|

截至本报告书出具日，除江西省晴雅贸易有限公司为姜旭关系密切的家庭成
员控制的企业外，中建城开的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有
中建城开5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述其他客户中拥有权益。
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（八）主要原材料、能源的供应情况
1、中建城开经营所需原材料、能源情况
报告期内，中建城开工程施工所需的主要原材料为钢材、沙石、混凝土、管材等，上述原材料市场整体供应情况良好；中建城开已与部分劳务公司形成稳定的合作关系，劳务人员供应情况良好。
中建城开所需能源主要为电力，市场供应充分。
2、主要成本构成情况
2016年、2017年、2018年1-6月，中建城开工程承包业务成本由材料费、人工费、机械费、其他费用构成，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|年度|项目|金额|占成本总额比例|
|2018年1-6月|直接材料|30,188.27|56.64%|
||直接人工|12,623.01|23.69%|
||机械费用|6,846.18|12.85%|
||其他费用|3,636.79|6.82%|
||合计|53,294.24|100.00%|
|2017年度|直接材料|90,976.20|61.99%|
||直接人工|37,135.56|25.30%|
||机械费用|8,682.07|5.92%|
||其他费用|9,969.75|6.79%|
||合计|146,763.59|100.00%|
|2016年度|直接材料|74,232.23|61.43%|
||直接人工|29,896.33|24.74%|
||机械费用|8,039.98|6.65%|
||其他费用|8,666.94|7.17%|
||合计|120,835.48|100.00%|

3、主要供应商情况
中建城开最近两年及一期前五大供应商情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|时间|序号|供应商名称|采购内容|金额|总采购占比|

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|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|1|江西俊诚劳务有限公司|劳务|1,946.19|3.30%|
||2|江西昌建劳务有限公司|劳务|1,859.38|3.15%|
||3|江西华晖建筑工程劳务有限公司|劳务|1,789.58|3.03%|
||4|江西赣安建筑劳务有限公司|劳务|1,772.54|3.00%|
||5|江西省双国劳务工程有限公司|劳务|1,398.85|2.37%|
||合计|||8,766.54|14.85%|
|2017年度|1|江西俊诚劳务有限公司|劳务|4,991.27|3.25%|
||2|江西华晖建筑工程劳务有限公司|劳务|4,931.52|3.21%|
||3|江西昌建劳务有限公司|劳务|4,896.94|3.19%|
||4|江西省双国劳务工程有限公司|劳务|4,883.21|3.18%|
||5|江西赣安建筑劳务有限公司|劳务|4,465.48|2.91%|
||合计|||24,168.43|15.73%|
|2016年度|1|江西昌建劳务有限公司|劳务|4,886.49|3.68%|
||2|江西俊诚劳务有限公司|劳务|4,858.13|3.66%|
||3|江西赣安建筑劳务有限公司|劳务|4,776.16|3.60%|
||4|江西华晖建筑工程劳务有限公司|劳务|4,618.76|3.48%|
||5|江西省双国劳务工程有限公司|劳务|3,996.96|3.01%|
||合计|||23,136.50|17.44%|

截至本报告书出具日，中建城开董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有中建城开5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
4、主要原材料及能源价格趋势
近年来，由于环保监管趋严、市场需求增长等因素，钢材、水泥等主要建筑材料的价格波动较大。此外，近年来我国劳动力成本逐年提高，对中建城开造成了一定的成本压力。
（九）核心技术水平及研发情况
截至本报告书出具日，中建城开已获得 4项发明专利、19项实用新型、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的业务开展和长期发展提供了有力的技术支持。
中建城开拥有的核心技术情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|技术名称|技术特点|所处阶段|
|1|复合式桥面铺装施|采用一种五层式的结构设计，其中的防水粘结|成熟运用|

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|-|-|-|-|
||工工法|层能够防止水分侵入以保护水泥混凝土板；在进行涂料喷涂施工前对桥面水泥混凝土进行铣刨处理，避免日后浮浆被车辆碾压后形成粉状物，造成防水层与水泥混凝土隔离；采用一种改进的建筑地基沉入桩结构设计技术，有效降低施工经济成本。||
|2|煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法|为了提高煤巷掘进煤与瓦斯防突的效果消除效果检验阶段的误差，采用“2+1”的防突手段，即先做两次区域防突再做一次局部防突，即首先在距煤层底板8～10m的岩层中先施工一条岩巷,在岩巷中施工超前预抽瓦斯钻孔，在煤巷掘进前再在本煤层施工一次超前预抽瓦斯钻孔，最后做浅孔排放的局部措施，效果检验合格后进行煤巷掘进。|成熟运用|
|3|油气罐基础主动抗浮施工工法|采用此工法可以有效地降低油气罐下的水浮力，在维护油气罐安全的同时也免去使用抗拔桩，极大地节省了成本。|成熟运用|
|4|钢格构柱复合式塔吊基础施工工法|塔吊基础位于基坑内，解决了地下室施工阶段塔吊布置困难问题，突破了传统塔吊平面布置的空间限制。塔吊基础设置在地下室顶板标高以上，与传统塔吊基础相比塔吊基础施工土方开挖深度及数量大大减少。本工法避免了传统塔吊基础需在底板、顶板预留施工洞的做法，无需进行施工洞部位的二次封闭施工，在节约成本的同时防止了施工洞区域后续结构渗水质量问题。|成熟运用|
|5|型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法|本工法采用的双轮铣深层搅拌铣头地层适应性强，钻进能力强，在削掘过程中通过注入高压空气，使水泥与土得到充分搅拌，在保证较快的成墙速度的同时保证墙体良好的抗渗性。双轮铣槽机电子系统可对施工过程进行时刻监控，从而保证施工质量。|成熟运用|
|6|型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法|通过在锚环底部设置辅助定位装置，定位时采用铁钉固定在模板上，形成锚环底座稳定体系，定位准确，不易偏位，同时具有易于拆卸、日常维护方便等技术优势。|成熟运用|
|7|一种真空降压击实固结软基处理施工方法|通过人为在土层中制造“压差”来快速消散超孔隙水压力，使软土中的水快速排出；通过高真空排水使被处理土体形成一定厚度的超固结“硬壳层”，使得表层荷载有效扩散，减少了因荷载不均匀产生的不均匀沉降，从而达到提高软地基承载能力的目的。|成熟运用|
|8|一种保温建筑墙体结构|该种保温墙体包括两个墙体块和置于两个墙体块之间的保温层，墙体块具有内侧板和外侧|成熟运用|

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|-|
|板，多个隔断层间隔地位于内侧板和外侧板之间且与内侧板和外侧板的平面垂直，将墙体块的内部分隔成多个腔室。外侧板靠近保温层的面上设置的声音阻尼孔可以与腔室产生声音共振消除噪音，以起到一定的隔音效果。|

（十）核心技术人员特点分析及变动情况
1、技术团队及核心技术人员介绍
中建城开经过多年的业务积累和人才培养，已形成了一支经验丰富的专业技术团队，其中一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。中建城开的核心技术人员包括：姜旭、徐秋平、周成涌、晏国群，其简历情况如下：
姜旭的简历情况参见本报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、交易对方详细情况”之“（一）旭宝恒都”。姜旭为中建城开“高效节能环保集成外墙体”实用新型专利的发明人之一，且为中建城开“油气罐基础主动抗浮施工工法”、“钢格构柱复合式塔吊基础施工工法”、“型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等工法的主要完成人之一，主导了中建城开多个研发项目的开展。
徐秋平，中国籍，无境外居留权，1971年出生，本科学历，毕业于中央广播电视大学土木工程专业。1990年10月至2005年6月，担任南昌市第一建筑工程有限公司安全科安全员；2005年7月至2016年1月，担任江西省第五建设集团有限公司副总经理；2012年9月至今，担任江西五建池州建筑工程有限公司执行董事兼总经理；2017年2月至今，担任中建城开总工办副总经理。徐秋平为中建城开“环保绿色节能型幕墙”实用新型专利的发明人之一，且为中建城开“钢格构柱复合式塔吊基础施工工法”、“型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等工法的主要完成人之一，为中建城开BIM技术的推广及博士后创新实践基地的建设工作起到了重要作用。
周成涌，中国籍，无境外居留权，1983年出生，西南交通大学土木工程（工民建）专业在读。2006年8月至2009年2月，担任江苏地基工程有限公司项目技术
员、技术总工；2009年3月至2013年12月，担任上海金鹿建设集团有限公司项目
总工；2014年1月至2014年4月，担任上海七冶建设集团有限公司工程部技术负责
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人；2014年5月至2017年2月，担任上海置辰智慧建筑集团股份有限公司工程部技术负责人、上海建工五建集团有限公司项目总工。2017年2月至今，担任中建城开技术部经理。周成涌为中建城开“钢格构柱复合式塔吊基础施工工法”、“型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等工法的主要完成人之一，周成涌参与编制的“提高卫生间管道根部防渗漏一次验收合格率”等质量QC成果曾多次获得省级、国家级奖项。
晏国群，中国籍，无境外居留权，1972年出生，南昌水利水电高等专业学校工民建专业毕业。1998年4月至2011年9月，担任江西昌南建设集团有限公司项目管理人员；2011年9月至今，担任中建城开项目经理。晏国群曾参与中建城开“煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法”、“型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法”等多项工法、专利的研发工作，曾荣获2013-2014年度、2015-2016年度江西省优秀建造师等荣誉称号。
2、核心技术人员变动情况
报告期内，中建城开的核心技术人员基本保持稳定，未发生重大变化。
（十一）环境保护情况
中建城开业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订稿）》，中建城开属于“E建筑业”，不属于环保部印发的《上市公司环保核查行业分类管理名录》所规定的重污染行业。报告期内，中建城开严格遵守环境保护相关法律法规的规定，不存在因环境污染而受到环保部门处罚的情形。
（十二）安全生产情况
报告期内，中建城开发生了一起安全事故，具体情况如下：
中建城开为中山市许新伦、许文豪厂房1、厂房2项目工程的总承包商，2016年10月6日，施工人员甘宗潮在未系好安全带的情况下进行施工作业，自钢架上坠落，经抢救无效死亡。2017年5月19日，中山市安全生产监督管理局出具编号为（中支）安监管罚[2017]45号的《行政处罚决定书》，因中建城开未在施工现场做好安全防范措施，对中建城开作出罚款人民币22万元的行政处罚。
此次事件后，中建城开进一步完善了安全生产方面的内部控制制度，并专门
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组织了工程部等部门相关人员进行安全生产方面的学习，督促相关人员加强项目现场管理，从而避免此类事件的再次发生。
除上述情形外，报告期内中建城开不存在其他因安全事故而受到安监部门处罚的情形。
（十三）质量控制情况
报告期内，中建城开始终坚持“安全与质量是公司发展的生命线”这一经营理念，重视项目现场的工程质量控制与管理。为保障施工质量，中建城开制定了《施工现场安全质量标准化实施手册》、《项目质量技术及生产管理手册》等多项施工质量内部控制制度，明确了不同类型的工程以及工程各个环节的质量控制要点，并对进场的原材料制定了严格的核查办法。上述手段和措施有效保障了中建城开的工程质量，防范了因工程质量问题而引发的各项风险。
近年来，凭借高水平的项目质量，中建城开被授予了多项荣誉，例如中建城开承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”、“江门星辉造纸基地 A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。报告期内，中建城开不存在因工程质量不符合标准而受到行政处罚的情形。
七、最近两年及一期财务指标
（一）报告期的主要财务数据及财务指标
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3025号标准无保留意见的审计报告及希会审字（2019）0292号《审阅报告》，中建城开最近两年及一期的主要会计数据和财务指标（除2018年9月末及2018年度1-9月数据为经审阅数据外，其他财务数据均为经审计数据）如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018.9.30|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产合计|119,602.41|121,662.94|113,327.83|99,235.54|
|非流动资产合计|12,289.96|12,432.00|12,480.60|13,108.82|
|资产总计|131,892.37|134,094.95|125,808.43|112,344.37|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|66,502.27|70,654.39|65,828.32|67,522.98|
|非流动负债合计|420.37|132.66|48.00|-|
|负债合计|66,922.64|70,787.05|65,876.32|67,522.98|
|所有者权益合计|64,969.73|63,307.89|59,932.11|44,821.39|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|87,234.95|61,230.56|167,969.26|143,199.78|
|营业利润|5,670.06|3,848.86|5,179.51|7,975.36|
|利润总额|5,756.43|3,918.95|5,187.04|7,892.73|
|净利润|5,025.33|3,375.78|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|5,013.88|3,328.91|7,931.22|6,754.77|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,681.80|-13,789.66|-1,448.53|12,348.37|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.48|-38.04|-1,745.42|-5,976.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|377.13|4,241.87|6,043.38|-361.16|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018.9.30|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动比率（倍）|1.80|1.72|1.72|1.47|
|速动比率（倍）|1.58|1.57|1.62|1.36|
|资产负债率（母公司）|50.87%|52.93%|51.96%|58.35%|
|资产负债率（合并）|50.74%|52.79%|52.36%|60.10%|
|应收账款周转率|0.89|0.61|2.01|2.18|
|存货周转率|7.21|6.12|20.75|17.88|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率（母公司）=负债总额（母公司）/资产总额（母公司）；
资产负债率（合并）=负债总额（合并）/资产总额（合并）；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
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报告期内，中建城开资产周转正常、经营状况良好，其应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定。
（二）非经常性损益
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-|-|-29.36|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|497.96|155.00|203.89|77.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-411.59|-84.91|-196.36|-160.62|
|其他符合非经营性损益定义的损益项目|-|-|-3,800.00|-|
|非经常性损益小计|86.38|70.09|-3,821.84|-82.64|
|减：所得税影响额|74.92|23.21|3.92|10.10|
|非经常性损益净额|11.45|46.88|-3,825.76|-92.74|
|减：少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|11.45|46.88|-3,825.76|-92.74|
|归属于公司普通股股东的净利润|5,025.33|3,375.78|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润|5,013.88|3,328.91|7,931.22|6,754.77|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益占归属于公司普通股股东的净利润的比例|0.23%|1.39%|-93.19%|-1.39%|

八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
1、知识产权
中建城开拥有的知识产权主要包括商标、专利、计算机软件著作权、工法四类，具体情况如下：
（1）商标
截至本报告书出具日，中建城开所持有商标的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号|核定商品使用类别|有效期|取得方式|
|1||23503922|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|2||23503918|第44类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|3||23503916|第42类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|
|4||23503915|第44类|2018.04.28-2028.04.27|原始取得|
|5||23503914|第19类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|
|6||23503913|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|7||14693217|第37类|2015.08.21-2025.08.20|原始取得|
|8||7950701|第37类|2011.04.07-2021.04.06|原始取得|
|9||1315074|第1类|1999.09.21-2019.09.20|继受取得|

截至本报告书出具日，上述商标中除第9项注册商标存在即将到期的情形外，其余注册商标不存在已到期或即将到期的情形。
《中华人民共和国商标法》第四十条规定：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
中建城开将按照《中华人民共和国商标法》的相关规定，在上述商标有效期届满前及时办理续展手续，保证商标的有效性，办理该注册商标的续展不存在实质障碍；上述第9项商标的核准范围为“染色用浸湿剂；消泡剂；草酸二乙酯；
柔软剂；固色剂；除氧剂；四甲的氢氧化铵；纺织工业用浸湿剂；渗透剂；整理
剂”，与中建城开的主营业务无直接关联，即使该商标未能办理续展手续，亦不
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会对中建城开的生产经营产生重大不利影响。
（2）专利
截至本报告书出具日，中建城开所持有专利的情况如下：
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|序号|名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利授权日|有效期|取得方式|
|1|一种真空降压击实固结软基处理施工方法|发明专利|ZL201310272447.X|2013.07.02|2015.07.15|20年|继受取得|
|2|一种保温建筑墙体结构|发明专利|ZL201510649369.X|2015.10.10|2017.09.29|20年|继受取得|
|3|一种小型太阳能水利排淤装置|发明专利|ZL201610419772.8|2016.07.15|2018.01.16|20年|继受取得|
|4|一种市政建设用路桥施工打点方法|发明专利|ZL201710563486.3|2017.07.12|2018.01.30|20年|继受取得|
|5|建筑用混凝土搅拌机|实用新型|ZL201420741060.4|2014.11.28|2015.04.01|10年|继受取得|
|6|一种方便移动的工地防护栏|实用新型|ZL201420750852.8|2014.12.04|2015.06.10|10年|继受取得|
|7|一种改进的建筑地基沉入桩结构|实用新型|ZL201420805367.6|2014.12.17|2015.06.03|10年|继受取得|
|8|一种地下防水装置|实用新型|ZL201420805199.0|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|
|9|一种新型建筑施工脚手架|实用新型|ZL201420805198.6|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|
|10|一种设置于建筑外墙上的节能环保型帷幕墙装置|实用新型|ZL201420811406.3|2014.12.18|2015.05.06|10年|继受取得|
|11|一种建筑装饰线条专用支撑装置|实用新型|ZL201420823456.3|2014.12.19|2015.05.27|10年|继受取得|
|12|一种建筑隔墙内金属立柱安装施工设备|实用新型|ZL201420820173.3|2014.12.19|2015.06.03|10年|继受取得|
|13|一种新型用于水利工程的浮力稳定桥墩结构|实用新型|ZL201520062254.6|2015.01.28|2015.08.26|10年|继受取得|
|14|新型节能污水净化装置|实用新型|ZL201520070935.7|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|15|一种新型复合式工字钢构件|实用新型|ZL201520070378.9|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|16|建筑工程多功能伸缩缝|实用新型|ZL201520118298.6|2015.02.27|2015.09.02|10年|继受取得|

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|17|地下水管道加固抗震装置|实用新型|ZL201520118145.1|2015.02.27|2015.08.26|10年|继受取得|
|18|一种市政排水管|实用新型|ZL201720594034.7|2017.05.25|2018.01.30|10年|继受取得|
|19|一种桥梁施工用装配式牛腿结构|实用新型|ZL201720625371.8|2017.06.01|2018.01.30|10年|继受取得|
|20|一种新型市政道路排水座|实用新型|ZL201720714306.2|2017.06.19|2018.01.30|10年|继受取得|
|21|高效节能环保集成外墙体|实用新型|ZL201721100289.X|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|22|环保绿色节能型幕墙|实用新型|ZL201721099748.7|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|23|节能型透气屋顶|实用新型|ZL201721099747.2|2017.08.30|2018.05.08|10年|原始取得|

《中华人民共和国专利法》第四十二条规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为十年，均自申请日起计算。”
截至本报告书出具日，上述专利均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
（3）计算机软件著作权
截至本报告书出具日，中建城开所持有软件著作权的情况如下：
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|序号|名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|建筑土方施工节能设计分析软件系统V1.0|2015SR112204|2014.06.19|原始取得|
|2|建筑房建节能环保设计软件系统V1.0|2015SR111792|2014.08.15|原始取得|
|3|建筑施工材料节能分析软件系统V1.0|2015SR111798|2014.07.11|原始取得|
|4|房建围护结构低能耗设计系统V1.0|2015SR111802|2014.07.18|原始取得|
|5|建筑工程施工质量监控软件系统V1.0|2015SR111805|2014.11.14|原始取得|
|6|建筑设备安装工程施工承包合同管理软件系统V1.0|2015SR112200|2014.10.17|原始取得|
|7|建筑节能效果监测软件V1.0|2017SR522362|2016.01.20|原始取得|
|8|建筑环境自适应节能管理软件V1.0|2017SR522651|2016.06.22|原始取得|
|9|建筑施工环境节能管理软件V1.0|2017SR522155|2016.08.24|原始取得|
|10|绿色建筑施工综合节能控制软件V1.0|2017SR522462|2016.11.24|原始取得|
|11|给排水工程施工质量控制系统V1.0|2018SR091348|2016.12.28|原始取得|
|12|水利工程施工能耗分析软件V1.0|2018SR091405|2016.12.29|原始取得|

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|13|绿色施工工程施工进度自动实时监测软件V1.0|2017SR522162|2017.05.05|原始取得|
|14|节能市政工程施工企业评价系统V1.0|2017SR522353|2017.05.05|原始取得|
|15|绿色建筑节能减排软件V1.0|2017SR522532|2017.05.18|原始取得|
|16|绿色建筑施工过程成本分析软件V1.0|2017SR522700|2017.06.09|原始取得|
|17|路桥工程装配式模板自动匹配系统V1.0|2018SR091342|2017.06.22|原始取得|
|18|市政道路路基稳定性测试系统V1.0|2018SR091335|2017.08.31|原始取得|
|19|水利工程施工节能指标监测系统V1.0|2018SR091408|2017.08.24|原始取得|

《计算机软件保护条例》第十四条规定，“软件著作权自软件开发完成之日起产生。自然人的软件著作权，保护期为自然人终生及其死亡后50年，截止于自然人死亡后第50年的12月31日；软件是合作开发的，截止于最后死亡的自然人死亡后第50年的12月31日。法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。”
截至本报告书出具日，上述计算机软件著作权均处于保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
（4）工法
截至本报告书出具日，中建城开所获得的工法证书情况如下：
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|序号|名称|批准文号|有效期|
|1|复合式桥面铺装施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|2|煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|3|油气罐基础主动抗浮施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|4|钢格构柱复合式塔吊基础施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|5|型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|6|型钢悬挑脚手架可拆卸U型锚环施工工法|赣建建[2018]19号|2018.10.30-2024.10.30|

截至本报告书出具日，上述工法证书均处于有效期内，不存在已到期或即将到期的情形。
2、业务资质及业务许可
截至本报告书出具日，中建城开持有的业务资质具体情况如下：
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|序号|证书名称|资质类别及等级/许可范围|编号|发证单位|有效期至|
|1|建筑业企业资质证书|建筑工程施工总承包壹级；公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；钢结构工程专业承包壹级。|D136074332|中华人民共和国住房和城乡建设部|2021.04.26|
|2|建筑业企业资质证书|水利水电工程施工总承包贰级；石油化工工程施工总承包贰级；通信工程施工总承包叁级；机电工程施工总承包贰级；地基基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包壹级；消防设施工程专业承包贰级。|D236009559|江西省住房和城乡建设厅|2021.04.13|
|3|建筑业企业资质证书|电力工程施工总承包叁级；矿山工程施工总承包叁级；公路路面工程专业承包叁级；公路路基工程专业承包叁级；桥梁工程专业承包叁级；隧道工程专业承包叁级；古建筑工程专业承包叁级；环保工程专业承包叁级。|D336012144|南昌市城乡建设委员会|2021.02.28|
|4|安全生产许可证|建筑施工|（赣）JZ安许证字[2017]010283|江西省住房和城乡建设厅|2019.11.30|

上述业务资质及业务许可中，除《安全生产许可证》将于2019年11月30日到期外，其余业务资质、业务许可不存在已到期或即将到期的情形。
《安全生产许可证条例》第九条规定：“安全生产许可证的有效期为3年。
安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前3个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内，严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时，经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期3年。”
中山市安全生产监督管理局于2017年5月19日出具编号为（中支）安监管罚[2017]45号的《行政处罚决定书》，中建城开因施工现场未做好安全防范措施被处以罚款22万元。依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的相关规定，此次行政处罚的金额不大，前述事故应属于一般事故。因此前述行政处罚不属于重大行政处罚。依据广东华杰建设工程监理咨询有限公司出具的《事故报告》及
中建城开的确认，此次处罚所涉事故发生于2016年10月6日。
截至本报告书出具日，除上述处罚外，中建城开不存在其他由于不符合安全
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生产相关法律法规被有关部门处罚的情形。鉴于中建城开所持《安全生产许可证书》有效期为2016年11月30日至2019年11月30日，故中建城开在《安全生产许可证书》有效期内未发生死亡事故。
综上所述，中建城开在《安全生产许可证》到期后依法办理延续不存在法律障碍。
3、土地使用权和房屋建筑物
（1）自有土地情况
截至本报告书出具日，中建城开的土地使用权基本情况如下：
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|序号|房地产权证号|土地座落|面积(m2)|用途|取得方式|他项权利情况|
|1|赣（2017）南昌县不动产权第0003906号|银湖三路以北，规划路以东|5,324.00|其他商服用地|出让|抵押|

（2）自有房产情况
截至本报告书出具日，中建城开的自有房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|地理位置|建筑面积（m2）|房屋用途|取得方式|他项权利情况|
|1|江西省南昌市南昌县河洲路398号|22,277.27|办公|自建|抵押|

上述房产于2015年7月25日开工，截至报告期末已竣工并转为固定资产，但尚未办理房屋产权证书。上述房产位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内，根据南昌县促进建筑业发展工作领导小组暨南昌县江西省千亿建筑科技产业园建设工程领导小组办公室出具的证明，中建城开合法拥有上述房产的所有权。
（3）租赁房产情况
截至本报告书出具日，中建城开及中建城开子公司共租赁1处房屋，用于办公，具体情况如下：
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|序号|出租方|承租方|房屋所在地|租赁期限|
|1|黄大明、邱小华|中建城开|赣州市章贡区杨公路3号越秀花苑锦绣轩6栋西44#店面及西39#-44#写字楼|2018.09.01-2020.08.30|

4、主要自有生产设备
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中建城开自有的主要生产设备为挖掘机、装载机、砂浆机、混凝土拌合设备等工程施工所需的机械设备。截至2018年6月30日，中建城开自有机械设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|原值|净值|净值/原值|
|机械设备|2,359.10|1,045.04|44.30%|

（二）资产抵押、质押情况
截至本报告书出具日，中建城开已将其所有的土地使用权及房产抵押给建设银行南昌铁路支行用于申请贷款。除上述情形外，中建城开不存在其他资产抵押或质押的情况。
（三）主要负债情况
截至2018年6月30日，中建城开的负债构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|13,470.00|19.03%|
|应付账款|44,685.97|63.13%|
|应付职工薪酬|269.19|0.38%|
|应交税费|5,892.45|8.32%|
|其他应付款|4,085.86|5.77%|
|其他流动负债|2,250.91|3.18%|
|流动负债|70,654.39|99.81%|
|预计负债|132.66|0.19%|
|非流动负债|132.66|0.19%|
|负债合计|70,787.05|100.00%|

（四）对外担保情况
截至本报告书出具日，中建城开不存在对外担保的情形。
（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书出具日，中建城开及其子公司尚未了结的金额100万元以上的
重大诉讼、仲裁案件如下：
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
单位：万元
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|序号|原告|被告|案由|涉诉金额|截至2018年9月30日，已计提预计负债金额|
|1|吴平|中建城开、重庆市南川区禹光水务投资有限公司|建设工程合同纠纷|112.87|33.03|
|2|雷军、孙范雏|中建城开、重庆市南川区禹光水务投资有限公司|建设工程合同纠纷|299.52|88.42|
|3|刘于武注1|陈忠强、中建城开|建设工程合同纠纷|314.50|0.00|
|4|陈丽光、陈露世、陈兴开注2|中建城开、邓正华、雷德军、册亨县交通运输局|建设工程合同纠纷|129.99|0.00|
|5|闵其隆、段福友|中建城开、赵玉斌、保安忠|建设工程合同纠纷|107.81|97.65|
|6|江苏迪生建设集团有限公司|中建城开|建设工程合同纠纷|201.27|201.27|
|7|雷德军注2|册亨县交通运输局、中建城开|建设工程合同纠纷|135.08|0.00|
|合计||||1,301.04|420.37|

注1：根据标的公司访谈及相关材料核查，该项目已竣工验收，中建城开已将项目全部工程款支付完毕；根据中建城开常年法律顾问江西皆诚律师事务所出具的意见，鉴于原告刘于武无证据证明其与中建城开之间的法律合作关系，本案法院可能会驳回原告的诉讼请求，故中建城开未针对本案计提预计负债；
注2：根据标的公司访谈及相关材料核查，该案件系外部人员伪造中建城开公司公章、授权委托书、公证书后与册亨县交通运输局签订施工合同承接项目，中建城开已向南昌县公安局报案（刑事立案告知书编号：南公（刑）立字[2016]2387号），截至本报告书出具日，南昌县公安局正在刑事侦查过程中。结合现有证据，本案法院可能做出中建城开不承担责任的判决，故中建城开未针对本案计提预计负债。
自报告书（草案）出具日至本报告书出具日期间内，中建城开及其子公司已了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有4起，具体情形如下：
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|序号|原告|被告|案由|备注|
|1|黔西南州润泰混凝土搅拌有限公司|中建城开、陈亚彦|买卖合同纠纷|截至本报告书出具日，原告已撤诉。|
|2|合肥市巴山建筑劳务有限公司|中建城开|建设工程合同纠纷|截至本报告书出具日，原告已与中建城开达成调解。|
|3|王健|中建城开|承揽合同纠纷|截至本报告书出具日，原告已与中建城开达成调解。|
|4|中建城开|江西广宸房地产开发有限公|建设工程合同纠纷|截至本报告书出具日，中建城开已胜诉|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|司|

截至本报告书出具日，中建城开及其子公司尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共有 7起，涉诉金额合计 1,301.04万元，均系原被告各方就相关工程款的支付存在争议所致。中建城开针对上述案件已计提了 420.37万元预计负债，但仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。公司已就中建城开未决诉讼相关的风险作出重大风险提示，具体内容参见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（十）未决诉讼相关的风险”。截至本报告书出具日，上述未决诉讼所涉工程均已完工，除未来根据法院的最终判决结果可能因诉讼的不利结果而承担相应的经济损失外，上述未决诉讼不会对中建城开的生产经营造成重大不利影响。
由于上述未决诉讼的最终判决结果存在不确定性，除对未决诉讼计提相应的预计负债等会计处理外，本次交易的业绩承诺金额高于评估预测值，从而进一步防范因中建城开承担未决诉讼的不利后果而给公司造成经济损失的风险，保障上市公司与中小投资者的的合法权益。
如果上述未决诉讼的最终判决结果为中建城开败诉，中建城开将按照法院判决承担相应的赔偿责任。中建城开实际控制人姜旭已出具承诺：“若因本次交易前公司及其子公司发生的任何未决诉讼/仲裁事项，有权法院、仲裁机构最终判决/裁决公司承担相关责任而导致金莱特/中建城开遭受经济损失的，本人将全额承担经济补偿责任，确保金莱特/中建城开不会因前述情形遭受损失。”
（六）中建城开是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚
报告期内，中建城开不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
报告期内，中建城开受到行政处罚的情形如下：
1、2016年5月5日，寻乌县城乡规划建设局出具编号为寻规建告字[2016]2号《行政处罚事先告知书》，标的公司因放弃寻乌县新东新区马蹄河人行景观桥工程中标施工的行为被处以取消中标资格、没收投标保证金、责令改正、罚款
3.2万元的行政处罚。
2、2017年3月15日，抚州市临川区地方税务局四分局出具《证明》，标的
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公司抚州分公司因长期未申报，不能正常履行纳税义务，于 2016年6月19日被转为非正常户，2016年10月 27日注销并缴纳罚款500元（属简易处罚）。
3、2016年，标的公司因绿创中心项目未经公安机关消防机构审核擅自施工被武警南昌市消防支队处以罚款30,000元。
4、2017年 5月 19日，中山市安全生产监督管理局出具编号为（中支）安监管罚[2017]45号的《行政处罚决定书》，标的公司因施工现场未做好安全防范措施被处以罚款22万元。
5、2017年6月2日，赣州市城乡建设局出具编号为赣市建罚定字[2017]54号的《行政处罚决定书》，标的公司因在中标赣州师范高等专科学校教职工周转房工程项目后不履行法定义务和中标通知书中的五大员均未到岗履职事宜被处以罚款70.08万元。
6、2017年11月23日，丹江口市城市管理综合执法局出具编号为丹综执罚字[2017]第 017号的《行政处罚决定书》，中建城开因未取得建设工程规划许可证进行建设被处以罚款 9,422.5元。
除上述处罚外，报告期内中建城开不存在其他受到行政处罚的情形。
（七）社保缴纳情况
1、员工社保缴纳情况及相关费用发生额
2016年、2017年、2018年1-6月，中建城开员工社保缴纳情况如下：
单位：人，万元
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|项目|2018年6月/2018年1-6月||2017年12月/2017年度||2016年12月/2016年度||
|员工总人数|484||468||399||
|项目|人数|金额|人数|金额|人数|金额|
|养老保险|387|183.12|387|392.49|174|122.68|
|医疗保险（含大额医疗保险）|387|67.68|385|91.68|170|43.83|
|工伤保险|387|8.82|387|12.14|174|5.63|
|失业保险|387|6.71|386|9.30|174|6.58|
|生育保险|387|3.88|387|5.84|174|3.40|

注：上表统计的人数均为当期期末数，金额均为当期期间数。
报告期内，中建城开存在未为全部符合条件的员工购买社会保险的情形。中
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建城开自 2017年 9月起已逐步加强对员工社保缴纳工作的管理，推进员工社保的强制缴纳，不得以员工主动放弃为由而不为其缴纳社保。截至 2018年 6月，中建城开未为其缴纳社会保险的员工共有97人，其中，入职未满一个月有2人，停薪留职有 1人，已自行参加“新农合”等其他形式的社会保险有 94人。对于上述已自行参加其他形式社保的 94名员工，由于社会保障关系的转移存在一定障碍，且缴纳社保后将在一定程度上降低其实际收入，因此上述人员由参加其他形式的社会保险转为由中建城开为其缴纳社保的积极性较低。截至本报告书出具日，中建城开已要求上述人员在现有保险到期后不再续保，改由中建城开统一为其缴纳社保。
中建城开实际控制人姜旭已针对上述事项出具承诺：“如因本次交易交割日前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。”
2、员工社保缴纳情况是否符合相关规定
根据南昌市人力资源和社会保障局《关于二〇一六年度社会保险缴费基数调整审核的通知》（洪人社发[2016]220号）、《关于2017年度社会保险缴费基数调整审核的通知》（洪人社发[2017]235号）、《关于2018年度社会保险缴费基数调整审核的通知》（洪人社发[2018]276号）等相关文件，南昌市社会保险经办机构在报告期内各年度均对全市参加社会保险的用人单位的社保缴费基数进行调整审核。报告期内各年度，中建城开均按照上述文件要求进行缴费基数的申报和年审。南昌县社会保险事业管理局已出具《未拖欠证明》，中建城开自 2006年 11月 7日至 2018年 9月 28日止未发现拖欠或违反相关法律法规而受到处罚的情形。中建城开实际控制人姜旭已出具承诺：“如因本次交易交割日前中建城开未严格按照相关规定聘用员工、为员工缴纳社会保险（包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金等事项导致中建城开遭受任何经济损失，本人将无条件向金莱特或中建城开以现金方式补足全部损失。”
3、社保缴纳对未来人工成本的影响
最近一年内，为解决社保征缴方面存在的一些不规范现象，国家相关部门先
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后制定了一系列政策与规划：
（1）2018年3月中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》中提出，为提高社会保险资金征管效率，将基本养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费等各项社会保险费交由税务部门统一征收；
（2）2018年9月6日召开的国务院常务会议中提出，在社保征收机构改革到位前，各地要一律保持现有征收政策不变，同时抓紧研究适当降低社保费率，确保总体上不增加企业负担；
（3）2018年 9月 19日国家税务总局网站刊载的《改革社会保险费征收体制总体上不增加企业负担——人力资源社会保障部、财政部、国家税务总局、国家医疗保障局相关负责人答记者问》中提出，在社保征收机构改革到位前，要一律保持现有征收政策不变，不得自行组织开展以前年度的欠费清查；相关部门将抓紧研究提出适当降低社保费率、确保总体上不增加企业负担的政策措施。
根据上述文件及会议精神，短期内中建城开适用的社保相关征缴政策将基本保持稳定；从长期来看，国家对于社保的征收管理将逐步趋严，一方面将直接增加中建城开的人力成本，另一方面上游劳务供应商人力成本的增加也将传导至中建城开，对中建城开的成本造成一定的压力。由于国务院及相关部门已提出将研究适当降低社保费率、确保总体上不增加企业负担，因此社会保险费征收体制改革等相关举措未来虽然可能将对中建城开的人力成本造成一定的压力，但预计将不会对中建城开的日常经营造成重大不利影响，本次评估预测时，员工社保按照全员进行缴纳，缴纳比例符合相关法律法规的规定。
九、会计政策及相关会计处理
（一）重要会计政策、会计估计
1、应收款项和其他应收款
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准：|应收账款余额100万元以上(含100万元)，其他应收款余额30万元以上(含30万元)。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：|单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。|

（2）按组合计提坏账准备应收款项
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确定组合的依据：
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|-|-|
|账龄组合|具有类似信用风险特征|
|个别认定|具有类似信用风险特征|

按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)：
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|账龄组合|账龄分析法|
|合并范围内关联方组合|不计提|
|个别认定|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
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|账龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内(含1年)|5.00%|5.00%|
|1-2年|10.00%|10.00%|
|2-3年|15.00%|15.00%|
|3-4年|20.00%|20.00%|
|4-5年|50.00%|50.00%|
|5年以上|100.00%|100.00%|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
|||
|-|-|
|单项计提坏账准备的理由：|有客观证据表明可能发生减值，如债务人出现撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回，现金流量严重不足等情况的。|
|坏账准备的计提方法：|对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

（4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
2、存货
（1）存货的分类
存货包括原材料、建造合同资产（未结算工程）等。
（2）发出存货的计价方法
发出存货时按加权平均法计价。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
各类存货可变现净值的确定依据如下：
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。
③资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
（4）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品采用分次转销法进行摊销。
对包装物采用一次转销法。
3、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产折旧方法
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|折旧方法|使用年限|预计净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|35年|5%|2.71%|
|机器设备|年限平均法|5年-10年|5%|9.50%-19.00%|
|运输设备|年限平均法|10年|5%|9.50%|
|电子及其他设备|年限平均法|5年|5%|19.00%|

4、无形资产
（1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
（2）标的公司确定无形资产使用寿命通常考虑的因素：
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及标的公司预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为标的公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理（或者直线法）摊销。标的公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|使用年限|预计净残值率|依据|
|土地使用权|50年|-|合同权利|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|办公软件|3年|-|预计给企业带来经济利益的期限|

（4）内部研究开发
①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
A、研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
B、开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，标的公司根据实际情况，对于内部研究开发项目开发阶段的支出在同时满足以下五个条件时确认为无形资产：
a、标的公司对该项目方案所采用技术的分析，从技术的角度讲是完全能够生产出产品的，且标的公司已经对该项目方案所需采用的技术进行了充分的分析论证和测试，即该项目从技术的角度来讲完全是可行的；
b、标的公司在完成项目方案的开发，取得技术成功并形成样品后交由部分下游客户试用，能够带来稳定的经济效益。对于经济效益的评价，标的公司在确认直接经济效益达到或超过项目投入（包括项目研发阶段和项目市场化开发阶段）的所有成本时，认为该项目的市场化开发达到预定的经济效益；
c、标的公司市场部通过市场调研，确认该项目方案进入市场化开发阶段后三年内，能够持续为标的公司带来稳定的收益；
d、标的公司研发中心、市场部配备专业人员来完成开发和推广，同时标的公司财务部门在年度的预算中也为项目技术方案开发及市场化开发阶段提供了资金预算，从人、财、物上保证项目的顺利开发；
e、标的公司对各个研发项目方案，已经按照直接人工、直接材料投入、设计费、试制费、折旧摊销、调试费等费用明细进行归集，在核算过程中，如果发生的某笔费用系为多个项目而发生，能够按照一定比例分摊的，分摊后归集到该项目中，不能够按照一定比例分摊的，则直接计入当期管理费用。只有同时符合以上五个条件，标的公司才将开发阶段的支出资本化，不满足上述条件的开发支出，计入当期损益。
5、收入的确认原则和计量方法
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（1）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
（4）建造合同收入
①建造合同收入、成本的确认原则
建造合同收入以收到或应收的工程总金额价确认；成本包括从合同签订开始至完成为止所发生的、与执行有关直接和间接费用。
建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计，根据完工百分比法确认合同收入和合同成本。建造的结果在资产负债表日不能可靠估计，若成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
为合同成本；若合同成本不可能收回，在发生时立即确认为合同成本，不确认合收入。
建造合同在时满足下列条件的情况，表明其结果能够可靠估计：
A、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
C、固定造价合同还必须同时满足总收入能够可靠计量及合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确认。
②合同完工进度的确认方法
标的公司根据已完成工程的形象进度确认完工进度百分比。
③合同收入和成本确认具体方法
合同收入=建造合同总金额*完工进度百分比-以前年度确认的合同收入；
合同成本=建造工程预计总成本*完工进度百分比-以前年度确认的合同成本。
④预计损失的处理
在资产负债表日，合同预计总成本超过合同预计总收入的，将预计损失确认为当期费用。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业的差异
中建城开与同行业企业不存在重大的会计政策或会计估计差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
中建城开财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，根据中建城开的重要会计政策和会计估计及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）进行编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
母公司应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。子公司，是指被公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等)。
如果母公司是投资性主体，则母公司应当仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表；其他子公司不应当予以合并，母公司对其他子公司的投资应当按照公允价值计量且其变动计入当期损益。当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
（1）该母公司是以向投资者提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金；
（2）该母公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报；
（3）该母公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
编制合并报表时，标的公司与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。
合并财务报表以标的公司和子公司的财务报表为基础，在抵销标的公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响后，由标的公司合并编制。标的公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。标的公司在报告
期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告年末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告年末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。标的公司在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
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母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3、合并财务报表范围及变化情况
（1）合并财务报表范围
截至2018年9月30日，中建城开合并财务报表范围情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|子公司名称|持股比例||
|||直接|间接|
|1|赣州市大力建设工程有限公司|100%|-|
|2|江西万晓建筑工程有限公司|100%|-|

（2）报告期内合并财务报表范围变化情况
2016年，中建城开注销其子公司濉溪十建；2017年，中建城开注销其子公司星辉物业、鼎洪招标和晴天置业。上述子公司自注销之日起不再纳入合并范围。
2017年，中建城开将其子公司顺元劳务、远诚置业、中建建材100%股权转让给第三方。上述子公司自完成工商变更之日起不再纳入合并范围。
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，中建城开不存在资产转移剥离调整的情形。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
报告期内，中建城开与上市公司不存在重大的会计政策或会计估计差异，亦
不存在按规定将要进行变更并对中建城开利润产生重大影响的情况。
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（六）行业特殊的会计政策
中建城开属于建筑行业企业，不存在行业特殊的会计处理。
十、其他事项
（一）交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。
（二）决策程序
本次交易中，上市公司、交易对方、标的公司等交易各方已履行的决策程序详见本报告书“重大事项提示”之“八、（一）已履行的审批程序”。
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第五章标的资产评估情况
本次交易的评估机构选取中建城开母公司报表口径主体进行评估，如无特别说明，本章所引用的中建城开报告期财务数据均为母公司报表口径，提请投资者注意。
一、本次交易标的公司评估情况
本次交易拟购买资产的评估机构为国众联评估，该评估机构具备证券期货相关业务资格。国众联评估根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论，出具了国众联评报字（2018）第 3-0038号《资产评估报告》。截至评估基准日2018年6月30日，中建城开母公司账面净资产为62,621.90万元，中建城开股东全部权益价值评估值为85,208.49万元，评估增值为22,586.59万元，增值率为36.07%。
（一）资产基础法评估结果
中建城开评估基准日总资产账面价值为 133,042.93万元，评估价值为 136,481.88万元，增值额为 3,439.00万元，增值率为2.58%；总负债账面价值为70,421.03万元，评估价值为70,421.03万元，评估价值与账面价值无差异；
净资产账面价值为 62,621.90万元，评估价值为 66,060.85万元，增值额为 3,439.00万元，增值率为5.49%。
（二）收益法评估结果
中建城开评估基准日总资产账面价值为 133,042.93万元，总负债为 70,421.03万元，净资产为62,621.90万元。收益法评估后的股东全部权益价值为85,208.49万元，评估增值为22,586.59万元，增值率为36.07%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
收益法评估后的股东全部权益价值为85,208.49万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 66,060.85万元，两者相差 19,147.64万元，差异率为
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22.47%。资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因如下：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是被评估单位现有资产的重置价值。收益法是从被评估单位的未来获利能力角度考虑的，反映了被评估单位各项资产的综合获利能力。
2、两种评估方法对企业价值产生要素的涵盖范围不同。资产基础法评估未能对被评估单位存在的销售渠道、研发能力和营运经验等无形资产价值进行计量，而收益法评估结论体现了对被评估单位生产经营产生贡献的所有资源的价值。
由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对中建城开的无形资源进行评估，其评估结果未能涵盖中建城开的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据中建城开所处行业和经营特点，收益法可以综合考虑中建城开所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等因素的影响，能够更全面地反映目前中建城开股东全部权益价值。
综上所述，本次评估结论采用收益法评估结果，即：中建城开股东全部权益价值评估结果为85,208.49万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
2、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
3、持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可
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预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去；
4、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）一般假设
1、国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；
3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；
5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；
6、被评估单位会计政策与核算方法基准日后无重大变化；
7、企业自由现金流在每个预测期间中期产生；
8、本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素，价格均为不变价；
9、本次评估假设税收优惠有效期到期后，中建城开能够获得高新技术企业资格的复审，能够继续获得该优惠税率15%。
10、被评估单位提供给评估师的未来发展规划及经营数据在未来经营中能如期实现；
11、被评估单位的经营模式没有发生重大变化。
（三）特别假设
1、对于评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。
2、对于评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托人及其他各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查。但对这些信息资料的真实性、准确性不做任何保证。
3、对于评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国家政
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府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
4、评估机构对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力作出的。
5、假设中建城开对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。
6、评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在评估机构与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
三、资产基础法评估情况
中建城开评估基准日总资产账面价值为 133,042.93万元，评估价值为 136,481.88万元，增值额为 3,439.00万元，增值率为2.58%；总负债账面价值为70,421.03万元，评估价值为70,421.03万元，评估价值与账面价值无差异；
净资产账面价值为 62,621.90万元，评估价值为 66,060.85万元，增值额为 3,439.00万元，增值率为5.49%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|120,676.33|120,676.33|-|-|
|非流动资产|2|12,366.59|15,805.55|3,438.96|27.81|
|其中：长期股权投资|3|-|686.45|686.45|-|
|固定资产|4|10,493.33|11,573.59|1,080.26|10.29|
|无形资产|5|780.78|2,453.02|1,672.24|214.18|
|递延所得税资产|6|1,092.49|1,092.49|-|-|
|资产总计|7|133,042.93|136,481.88|3,439.00|2.58|
|流动负债|8|70,288.37|70,288.37|-|-|
|非流动负债|9|132.66|132.66|-|-|
|负债总计|10|70,421.03|70,421.03|-|-|
|净资产|11|62,621.90|66,060.85|3,439.00|5.49|

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四、收益法评估情况
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益法的基本原理是任一资产的价值取决于它所产生的未来预期收益的现值。
2、收益法的应用前提
采用收益法进行企业价值评估通常需要具备以下三个前提条件：
（1）被评估单位的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估单位获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估单位的未来收益年限可以合理预测。
3、收益法选择的理由和依据
选择收益法的理由和依据如下：
（1）采用收益法能完整体现资产整体价值
成本法在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。
（2）维护本经济行为各方的利益
资产收购作为一种市场行为，市场愿意接受的是基于未来获利能力的、在公允市场条件下形成的市场价格，故其未来获利能力是本经济行为当事各方比较关注的。
（3）被评估单位具备用收益法评估的基本条件
中建城开有独立的获利能力，且获利能力与其资产具有较稳定的关系，未来风险也可能预测，由此符合收益现值法选用的条件。
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（二）收益法具体方法和模型的选择
1、具体方法
本次评估以未来若干年度内的企业净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
2、评估模型
本次评估选用的是未来收益折现法，即将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用加权平均资本成本模型（WACC）计算折现率。
收益法基本公式如下：
n
P
Ai/(1r)i
An/r(1r)iND
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ai：明确预测期的第i期的预期收益；
An：明确预测期后每年的预期收益；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
i：预测期第i年；
N：非经营性资产及溢余资产评估值；
D：非经营性负债和付息债务的评估值。
（1）企业自由现金流量
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
（2）折现率(加权平均资本成本,WACC)
E D
WACC Re  Rd(1T)
D E D E
其中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
D：付息债务价值
E：权益价值
T：所得税税率
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
（3）普通权益资本成本
普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定。计算公式如下：Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
Rm：市场平均收益率
Rm－Rf：为市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（4）溢余资产价值及非经营性资产
溢余资产是指企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
赣州大力是标的公司在赣州设立的项目公司，项目完工后拟注销，本次收益法评估时，将其作为非经营性资产进行整体评估。
（三）收益年限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2018年 7月 1日至 2023年 12月 31日，根据标的公司的经营情况及经营计划预测收益；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，标的公司将保持稳定的盈利水平。
（四）未来收益的预测
1、未来收益预测的收益主体、口径的确定
中建城开主营业务为建筑工程施工，在行业内具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定收益期收益主体为中建城开母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
2、收入的预测
（1）2016年、2017年、2018年1-6月营业收入情况
中建城开主要从事建筑工程施工业务，2016年、2017年、2018年1-6月主营业务发展良好，其主营业务收入及增长情况如下：
单位：万元
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|主营业务收入|134,579.07|157,539.51|59,741.35|
|2|增长率|-|17.06%|-|

中建城开施工项目主要以房屋建筑工程和市政公用工程为主，近年来，由于国内房地产行业增速放缓，且政府大力支持国内基础设施建设，中建城开开始逐步缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2018年以来，中建城开市政工程项目订单逐渐增加，业务规模逐年扩大。
（2）未来年度主营业务收入预测
预测期内，中建城开主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为基础，同时考虑历史增长情况以及行业发展状况，具体如下：
截至2018年6月30日，根据尚未履行完毕的工程合同及已确认收入的情况，中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存量项目”）预计将在 2018年 7月至 2019年实现收入 30,921.69万元；截至 2018年 11月，根据新签订的工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和新中标项目预计将在 2018年 7月至 2024年实现收入 267,349.87万元。根据中建城开历年收入增长情况以及建筑行业发展状况预测，预计2018年至2023年主营业务收入增长率分别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023年以后，预测中建城开收入维持不变。
中建城开收入预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|74,383.54|147,676.36|161,656.04|174,154.34|183,739.32|192,494.35|
|收入增长率|-|10.10%|9.47%|7.73%|5.50%|4.76%|

中建城开预测期内收入按照业务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2018年7-12月||2019年||2020年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房建工程|33,487.71|45.02%|49,183.05|33.30%|52,134.03|32.25%|
|市政工程|40,894.85|54.98%|94,849.95|64.23%|105,696.47|65.38%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他工程|0.97|-|3,643.36|2.47%|3,825.53|2.37%|
|营业收入合计|74,383.54|100.00%|147,676.36|100.00%|161,656.04|100.00%|
|项目类型|2021年||2022年||2023年及以后年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房建工程|55,262.07|31.73%|58,577.80|31.88%|62,092.47|32.26%|
|市政工程|114,875.46|65.96%|120,943.88|65.82%|125,973.35|65.44%|
|其他工程|4,016.81|2.31%|4,217.65|2.30%|4,428.53|2.30%|
|营业收入合计|174,154.34|100.00%|183,739.32|100.00%|192,494.35|100.00%|

根据预测，2018年中建城开主营业务收入较2017年下降14.86%，主要是因为近年来政府出台一系列政策调控楼市，使得房地产行业投资增速放缓，房屋建筑工程项目毛利率逐渐下滑，考虑到政策环境的影响，中建城开主动调整业务结构，缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2016年、2017年，中建城开母公司房建工程项目收入分别为 67,105.12万元、 85,727.58万元，2018年预计下降至60,486.58万元，因此中建城开对业务结构的调整使得2018年收入下滑。
2019年以后，中建城开业务发展战略逐步完善，收入结构趋于稳定，预计主营业务收入呈增长态势，且预测收入增长率逐渐下降，较为谨慎。
3、成本的预测
（1）2016年、2017年、2018年1-6月主营业务成本情况
中建城开主营业务成本主要由材料费、人工费、机械费及间接费组成。中建城开2016年、2017年、2018年1-6月主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|1|主营业务成本|117,351.68|138,683.69|51,915.06|
|2|主营业务毛利率|12.80%|11.97%|13.10%|

（2）未来年度营业成本的预测
中建城开采用完工百分比法确认工程项目的收入和成本。对于存量项目，主营业务成本的预测与收入预测相匹配，即根据合同预计总成本和收入确认的进度预测合同成本；对于非存量项目，综合考虑中建城开自身研发能力、施工工艺和
管理水平的提高以及市场竞争情况等因素，预测未来毛利率呈小幅下降的趋势。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
中建城开成本预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|营业成本|63,248.45|126,436.69|139,299.99|150,716.41|159,757.64|168,196.10|
|营业成本率|85.03%|85.62%|86.17%|86.54%|86.95%|87.38%|
|毛利率|14.97%|14.38%|13.83%|13.46%|13.05%|12.62%|

根据预测，2018年 7-12月中建城开主营业务毛利率为14.97%，高于 2016年、2017年、2018年 1-6月各期毛利率水平，主要是因为中建城开将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得整体毛利率上升。2016年、2017年、2018年 1-6月，中建城开母公司市政工程项目收入占比分别为25.00%、27.89%、38.81%，2018年7-12月市政工程项目收入占比预计增长至54.98%。
2019年以后，中建城开预测主营业务毛利率逐渐下降，较为谨慎。
4、其他业务收入、成本的预测
预测期内，中建城开不存在其他业务收入和成本。
5、税金及附加的预测
中建城开的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、资源税、土地使用税以及印花税等。
中建城开所属建筑行业在 2016年 5月已全面实行营改增，未来年度均征收增值税，其中部分存量项目为老项目，仍按3%税率简易征收，其它项目按照11%、10%的增值税税率进行测算。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%；房产税及土地使用税等参考企业当地执行的税率进行测算。
中建城开税金及附加的预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|城市维护建设税|142.10|264.26|282.50|298.89|309.75|318.59|
|教育费附加及地方教育费附加|101.50|188.76|201.79|213.50|221.25|227.57|
|房产税|37.55|76.88|76.88|76.88|76.88|76.88|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|资源税|7.44|14.77|16.17|17.42|18.37|19.25|
|土地使用税|2.13|4.26|4.26|4.26|4.26|4.26|
|印花税|27.53|54.82|60.19|64.97|68.70|72.14|
|合计|318.24|603.75|641.79|675.92|699.21|718.69|

6、管理费用的预测
本次收益法评估中，中建城开管理费用主要由研发费用、折旧及摊销、工资、社保、住房公积金、业务招待费及其他费用等构成。
中建城开为高新技术企业，根据《高新技术企业认定管理办法》，按照不低于收入的3%进行测算；折旧费根据现有固定资产和更新固定资产情况及会计折旧年限确定；无形资产摊销根据无形资产的入账价值及使用年限确定；职工工资以历史年度工资额为基础，同时考虑预测期社会物价水平及社会平均工资的变动情况确定，社会保险费、住房公积金、工会经费在此基础上按国家规定的比例确定；业务招待费随着业务规模的扩大而增加。
中建城开管理费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|管理费用|5,040.65|8,023.85|8,591.51|9,060.43|9,395.60|9,692.32|
|占营业收入的比例|6.78%|5.43%|5.31%|5.20%|5.11%|5.04%|

7、财务费用的预测
随着中建城开业务规模扩张，营运资金需求量逐渐增大。预测期内，中建城开通过银行借款来满足营运资金的需求，银行借款利率参考报告期中建城开债务融资成本确定。财务费用主要由银行借款利息、手续费支出等构成。
中建城开财务费用预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|财务费用|387.32|807.37|813.15|818.56|823.02|827.25|

8、资产减值损失的预测
中建城开资产减值损失主要为应收账款坏账准备，根据报告期资产减值损失
占营业收入的比例进行测算。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
中建城开资产减值损失预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|资产减值损失|468.62|930.36|1,018.43|1,097.17|1,157.56|1,212.71|
|占营业收入的比例|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|0.63%|

9、所得税的预测
报告期内，中建城开为高新技术企业，适用15%的企业所得税税率。未来假设中建城开能继续被评为高新技术企业，所得税税率为15%。
根据税法规定，业务招待费的60%准予税前抵扣，但不得超过当年营业收入的0.5%，同时，研发费用按照最新的税收政策加计扣除。中建城开应纳税所得额在利润总额的基础上进行上述调整。
中建城开所得税费用预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|所得税费用|360.58|1,121.45|1,135.72|1,369.24|1,365.36|1,336.50|

10、净利润的预测
中建城开净利润预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|一、营业收入|74,383.54|147,676.36|161,656.04|174,154.34|183,739.32|192,494.35|
|减：营业成本|63,248.45|126,436.69|139,299.99|150,716.41|159,757.64|168,196.10|
|税金及附加|318.24|603.75|641.79|675.92|699.21|718.69|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|5,040.65|8,023.85|8,591.51|9,060.43|9,395.60|9,692.32|
|财务费用|387.32|807.37|813.15|818.56|823.02|827.25|
|资产减值损失|468.62|930.36|1,018.43|1,097.17|1,157.56|1,212.71|
|二、营业利润|4,920.26|10,874.34|11,291.17|11,785.85|11,906.29|11,847.27|
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|4,920.26|10,874.34|11,291.17|11,785.85|11,906.29|11,847.27|
|减：所得税费用|360.58|1,121.45|1,135.72|1,369.24|1,365.36|1,336.50|
|四、净利润|4,559.68|9,752.89|10,155.45|10,416.61|10,540.93|10,510.77|

（五）企业自由现金流的预测
1、折旧和摊销的预测
中建城开预测期非现金支出项目为折旧和摊销。折旧包括计入营业成本的折旧和计入管理费用的折旧，考虑了现有固定资产和更新固定资产的折旧情况。摊销主要是土地使用权和办公软件的摊销。
中建城开折旧和摊销预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|折旧和摊销|272.60|514.26|488.23|458.12|427.87|386.81|429.25|

2、资本性支出的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在建筑物、设备等资产方面的投入，主要包括在固定资产和无形资产上的新增支出。
中建城开作为建筑工程施工企业，其生产设备主要采用租赁的方式解决，自有设备较少。根据中建城开预测期计划增加的设备投资作为本次资本性支出和维持目前生产能力的更新资本性支出。
中建城开资本性支出预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|新增固定资产|19.94|17.63|21.29|93.57|105.54|60.07|344.33|
|新增无形资产|-|-|-|-|6.15|30.55|8.33|
|资本性支出合计|19.94|17.63|21.29|93.57|111.69|90.63|352.66|

3、营运资金增加额的预测
（1）基准日营运资金的确定
基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。
主要调整事项如下：
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扣除溢余货币资金：溢余货币资金是指企业持有的超过日常经营所需的货币资金。基准日企业无溢余货币资金。
扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。
扣除有息负债：有息负债已经在计算股东全部股权价值时予以单独扣减，因此计算基准日营运资金时不再考虑。
（2）各期营运资金的预测
营运资金一般和企业的营业收入、营业成本有一定的比例关系，本次评估根据企业以前年度的营运资金规模以及企业营运资金占用的控制目标综合分析预测。其中货币资金根据当期付现成本的规模确定最低现金保有量；应收款项和应付款项主要通过该类科目以前年度的周转率预计未来周转率进行测算。
营运资本的计算详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|应收账款|70,965.55|78,135.64|85,532.30|92,145.15|97,216.57|101,848.86|
|预付账款|30.31|33.27|36.66|39.66|42.04|44.26|
|其他应收款|4,931.06|4,648.41|5,121.32|5,541.04|5,873.44|6,183.68|
|存货|6,758.42|7,419.99|8,174.88|8,844.86|9,375.45|9,870.66|
|营业性现金|12,853.38|14,130.61|15,552.07|16,811.36|17,805.85|18,733.59|
|流动资产合计|95,538.72|104,367.92|114,417.23|123,382.08|130,313.36|136,681.05|
|应付票据|3,967.05|4,355.38|4,798.48|5,191.75|5,503.19|5,793.87|
|应付账款|32,168.58|35,317.51|38,910.61|42,099.56|44,625.04|46,982.15|
|预收货款|-|-|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|309.13|339.64|357.49|370.63|379.37|386.82|
|应缴税金|2,534.96|2,791.08|3,055.30|3,291.52|3,472.67|3,638.14|
|其他应付款|643.77|706.78|778.69|842.51|893.05|940.22|
|流动负债合计|39,623.49|43,510.39|47,900.57|51,795.96|54,873.32|57,741.21|
|营运资金|55,915.24|60,857.53|66,516.66|71,586.12|75,440.04|78,939.84|

（3）未来各年度营运资金追加额的预测
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
中建城开未来年度所需的营运资金预测数据详见下表：
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金|55,915.24|60,857.53|66,516.66|71,586.12|75,440.04|78,939.84|
|追加额|-10,720.61|4,942.29|5,659.13|5,069.47|3,853.91|3,499.81|

 2023年以后营运资金不再增减。
4、自由现金流量的预测
企业自由现金流=息前税后利润+折旧与摊销-营运资金增加额-资本性支出
经计算，企业自由现金流如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|净利润|4,559.68|9,752.89|10,155.45|10,416.61|10,540.93|10,510.77|10,510.77|
|加：财务费用(税后)|310.85|621.71|621.71|621.71|621.71|621.71|621.71|
|息前税后营业利润|4,870.53|10,374.60|10,777.16|11,038.32|11,162.64|11,132.48|11,132.48|
|加：折旧与摊销|272.60|514.26|488.23|458.12|427.87|386.81|429.25|
|减：资本支出|19.94|17.63|21.29|93.57|111.69|90.63|352.66|
|营运资金增加额|-10,720.61|4,942.29|5,659.13|5,069.47|3,853.91|3,499.81|0.00|
|自由现金流量|15,843.80|5,928.94|5,584.97|6,333.41|7,624.91|7,928.86|11,209.08|

（六）折现率的确定
本次评估的折现率采用加权平均资本成本确定，具体计算公式如下：
E D
WACC Re  Rd(1T)
D E D E
其中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
D：付息债务价值
E：权益价值
T：所得税税率
1、权益资本成本的计算
普通权益资本成本采用资本资产定价修正模型（CAPM）确定。计算公式如下：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
其中：Rf：无风险报酬率
β：企业风险系数
Rm：市场平均收益率
Rm－Rf：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
（1）无风险报酬率Rf
长期国债收益率通常被认为是无风险利率。本次估值选取国家已发行的到期日距评估基准日10年期以上的中长期国债到期收益率的平均值4.10%作为无风险报酬率。
（2）企业风险系数β
风险系数（ Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前60个月作为统计期间，统计间隔周期为月度，相对指数为沪深300指数。
被评估单位β指标值的确定以选取的样本自Wind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。
考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
其中：D：付息债务价值
E：权益价值
βL：考虑财务杠杆的 Beta
βU：不考虑财务杠杆的 Beta
T：所得税税率
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||考虑Beta|||||不考虑Beta|
|证券简称||D(万元）|E(万元）|D/E|税率(%)||
|龙元建设|0.7396|783,991.98|1,069,300.81|73.32%|25.00|0.6575|
|天健集团|0.5267|1,167,335.09|891,152.44|130.99%|25.00|0.4958|
|宁波建工|0.3783|482,337.12|352,364.88|136.89%|25.00|0.3792|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宏润建设|0.6353|411,593.98|392,490.00|104.87%|15.00|0.5894|
|平均值|-|711,314.55|676,327.03|111.52%|-|0.5305|

通过上述计算，被评估单位综合不考虑财务杠杆的β指标值为0.5305，以评估基准日企业自身的结构作为预测期资本结构，进行有财务杠杆的β指标计算，得出考虑财务杠杆的β指标值为0.6031。
（3）市场风险溢价（MRP）
市场风险溢价也称股权风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险收益率的回报率。由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价有一定的局限性。
而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定（以美国金融学家AswathDamodaran为代表的观点），公式如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家补偿额
=成熟股票市场的长期平均风险溢价+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)
其中：
成熟股票市场的风险溢价，AswathDamodaran采用 1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，计算得到成熟股票市场的长期平均风险溢价6.33%；
国家违约补偿额：根据国家债务评级机构Moody's InvestorsService对中国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为0.70%；
σ股票/σ国债：以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.23来计算，则：
中国的市场风险溢价（MRP）=6.33%+0.70%×1.23=7.19%。
因此本次评估根据上述测算思路和公式计算确定市场风险溢价（MRP）为
7.19%。
（4）企业特定风险调整系数Rc
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本次评估考虑到标的公司在融资条件、资本流动性以及公司治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，综合确定风险调整系数为4.00%。
（5）权益资本成本Re的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本Re=12.44%
2、债务资本成本的计算
根据被评估单位评估基准日付息债务情况，确定债务资本成本Rd=5.43%
3、加权平均资本成本(WACC)的确定
根据公式：
E D
WACC Re  Rd(1T)
D E D E
计算得出WACC=11.36%
（七）经营性资产的预测
中建城开经营性资产的价值计算如下:
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续年度|
|自由现金流量|15,843.80|5,928.94|5,584.97|6,333.41|7,624.91|7,928.86|11,209.08|
|折现率|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|11.36%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|-|
|折现系数|0.9735|0.8980|0.8064|0.7241|0.6503|0.5839|5.1400|
|自由现金流折现值|15,423.94|5,324.19|4,503.72|4,586.02|4,958.48|4,629.66|57,614.65|
|自由现金流现值合计|97,040.66|||||||

（八）溢余资产价值的预测
评估基准日中建城开无溢余资产。
（九）非经营性资产和负债价值的预测
中建城开非经营性资产项目包括其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、固定资产、递延所得税等，非经营性负债包括其他应付款、预计负债等，非经营
性资产负债净额评估值为 1,637.83万元。
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（十）付息债务价值
评估基准日中建城开付息债务为13,470.00万元。
（十一）收益法评估结果
通过以上测算，根据公式：股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营资产负债净值-付息债务价值，得出中建城开评估基准日股东全部权益价值为85,208.49万元。
五、本次交易标的公司评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性
国众联评估具有证券期货相关业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方除正常业务关系外，无其他关联关系，不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据，确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值。本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，评估结果客观、公正地反应了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。本次交易定价以评估机构出具的评估
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结果为基础，经交易各方协商后确定最终交易价格，标的资产定价公允。
（二）本次交易标的公司评估的合理性
1、报告期及未来财务预测情况
根据希格玛出具的希会审字（2018）3025号《审计报告》，中建城开母公司2016年、2017年、2018年1-6月的主要财务情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年1-6月|
|收入|134,579.07|157,539.51|59,741.35|
|毛利率|12.80%|11.97%|13.10%|
|净利润|6,415.52|3,918.37|3,277.25|
|净利率|4.77%|2.49%|5.49%|

根据国众联评估出具的国众联评报字（2018）第3-0038号《资产评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果，中建城开预测期主要财务情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后年度|
|收入|74,383.54|147,676.36|161,656.04|174,154.34|183,739.32|192,494.35|
|毛利率|14.97%|14.38%|13.83%|13.46%|13.05%|12.62%|
|净利润|4,559.68|9,752.89|10,155.45|10,416.61|10,540.93|10,510.77|
|净利率|6.13%|6.60%|6.28%|5.98%|5.74%|5.46%|

（1）营业收入预测的合理性
预测期内，中建城开主营业务收入的预测以已签订合同项目、已中标项目为基础，同时考虑历史增长情况以及行业发展状况，具体如下：
截至2018年6月30日，根据尚未履行完毕的工程合同及已确认收入的情况，中建城开已签订合同且尚未完工的项目（以下简称“存量项目”）预计将在 2018年 7月至 2019年实现收入 30,921.69万元；截至 2018年 11月，根据新签订的工程合同及中标通知书的情况，中建城开新签订合同和新中标项目预计将在 2018年 7月至 2024年实现收入 267,349.87万元。根据中建城开历年收入增长
情况以及建筑行业发展状况预测，预计2018年至2023年主营业务收入增长率分
别为-14.86%、10.10%、9.47%、7.73%、5.50%、4.76%。2023年以后，预测中建
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城开收入维持不变。
中建城开收入预测情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2018年7-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|74,383.54|147,676.36|161,656.04|174,154.34|183,739.32|192,494.35|
|收入增长率|-|10.10%|9.47%|7.73%|5.50%|4.76%|

中建城开预测期内收入按照业务类型划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目类型|2018年7-12月||2019年||2020年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房建工程|33,487.71|45.02%|49,183.05|33.30%|52,134.03|32.25%|
|市政工程|40,894.85|54.98%|94,849.95|64.23%|105,696.47|65.38%|
|其他工程|0.97|-|3,643.36|2.47%|3,825.53|2.37%|
|营业收入合计|74,383.54|100.00%|147,676.36|100.00%|161,656.04|100.00%|
|项目类型|2021年||2022年||2023年及以后年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|房建工程|55,262.07|31.73%|58,577.80|31.88%|62,092.47|32.26%|
|市政工程|114,875.46|65.96%|120,943.88|65.82%|125,973.35|65.44%|
|其他工程|4,016.81|2.31%|4,217.65|2.30%|4,428.53|2.30%|
|营业收入合计|174,154.34|100.00%|183,739.32|100.00%|192,494.35|100.00%|

根据预测，2018年中建城开主营业务收入较2017年下降14.86%，主要是因为近年来政府出台一系列政策调控楼市，使得房地产行业投资增速放缓，房屋建筑工程项目毛利率逐渐下滑，考虑到政策环境的影响，中建城开主动调整业务结构，缩减房建工程项目，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目。2016年、2017年，中建城开母公司房建工程项目收入分别为 67,105.12万元、 85,727.58万元，2018年预计下降至60,486.58万元，因此中建城开对业务结构的调整使得2018年收入下滑。
2019年以后，中建城开业务发展战略逐步完善，收入结构趋于稳定，预计主营业务收入呈增长态势，且预测收入增长率逐渐下降，较为谨慎。
综上，中建城开主营业务收入的预测具有合理性。
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（2）毛利率预测的合理性
中建城开与同行业可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2016年|2017年|2018年1-6月|
|龙元建设|8.47%|8.39%|9.15%|
|天健集团|22.18%|26.08%|19.80%|
|宁波建工|7.60%|7.04%|7.48%|
|宏润建设|11.41%|10.37%|6.53%|
|均值|12.41%|12.97%|10.74%|
|中建城开|12.80%|11.97%|13.10%|

中建城开2016呢喃、2017年、2018年1-6月的综合毛利率均处于同行业可比上市公司的合理范围之内，不存在显著高于同行业可比上市公司的情况。
预测期内，中建城开仍采用完工百分比法确认工程项目的收入和成本。对于存量项目，主营业务成本的预测与收入预测相匹配，即根据合同预计总成本和收入确认的进度预测合同成本，存量项目的毛利率以评估基准日该项目的预计总成本和预计合同收入确定；对于非存量项目，综合考虑中建城开自身研发能力、施工工艺和管理水平的提高以及市场竞争情况等因素，预测未来毛利率呈逐年下降的趋势。
根据预测，2018年 7-12月中建城开主营业务毛利率为14.97%，高于 2016年、2017年、2018年 1-6月各期毛利率水平，主要是因为中建城开将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得整体毛利率上升。2016年、2017年、2018年 1-6月，中建城开母公司市政工程项目收入占比分别为25.00%、27.89%、38.81%，2018年7-12月市政工程项目收入占比预计增长至54.98%。
2019年以后，中建城开预测主营业务毛利率逐渐下降，较为谨慎。
综上，中建城开毛利率的预测具有合理性。
（3）净利率预测的合理性
2018年7-12月、2019年，中建城开预测净利率高于2016年、2017年、2018年1-6月净利率，且呈小幅增长的趋势，主要是因为：第一，中建城开调整业务结构，将业务发展重点定位于毛利率较高的市政工程项目，使得综合毛利率较
2016年、2017年、2018年1-6月有所上升；第二，随着业务规模逐渐扩大，工
资薪金等费用的涨幅低于营业收入的涨幅；第三，中建城开 2017年确认股份支
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付费用3,040.00万元，使得当年管理费用大幅增加，净利率处于较低水平。
2019年以后，受预测毛利率逐渐下降的影响，中建城开预测销售净利率逐渐下滑，较为谨慎。
因此，中建城开净利率的预测具有合理性。
2、行业发展情况
（1）行业市场规模
建筑业的市场需求与我国国民经济的发展密切相关，尤其是固定资产投资额在很大程度上决定了建筑市场的规模。近年来，受到国内经济增速下滑的影响，我国固定资产投资完成额增长也呈现小幅下滑的趋势。根据中国建筑业协会发布的《2017年建筑业发展统计分析》，2017年，我国建筑行业总产值达到 21.40万亿元，2015-2017年增速分别为2.29%、7.09%、10.53%，行业规模增速有所回升；2017年建筑行业签订合同额达到 43.95万亿元，2015-2017年增速分别为4.44%、10.16%、18.10%。在固定资产投资下滑趋势逐渐平缓、签订合同额逐渐上升的形势下，建筑行业景气度有所回升。目前，国家出台一系列产业政策刺激建筑行业发展，预计未来行业市场规模将进一步扩大。
（2）中建城开行业地位
中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。中建城开现拥有3项总承包一级资质、4项专业承包一级资质及多项二级、三级施工总承包和专业承包资质，在同行业中具有较大竞争优势。此外，凭借高效的公司管理体系及优秀的工程质量，中建城开荣获“全国建筑业优秀施工企业”、省级“AAA守合同重信用企业”、省级“建筑业先进企业”、市级“建筑行业施工企业（总承包）先进单位”等多项荣誉，并入选“2016年度中国建筑业成长性200强企业”。中建城开实施的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号，“红谷玺悦1#-10#楼、幼儿园、地下室项目”荣获“2017年度江西省建筑安全生产标准化示范工地”称号，“绿创中心（1#、4#-9#楼）”工程荣获南昌市市级“安全生产、文明施工标准化样板工地”称号。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开
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已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
（3）中建城开核心竞争力
①资质优势
建筑行业具有较高的资质门槛，各建筑企业只能在所取得的资质许可的范围之内承接相应业务。中建城开成立于2006年11月，经过多年的业务发展与探索，已成为南昌地区具有较强影响力的综合性建筑工程施工企业，目前拥有9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，其中建筑工程、市政公用工程、公路工程为施工总承包一级资质，钢结构工程、地基基础工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程为专业承包一级资质，机电工程、水利水电工程、石油化工工程为施工总承包二级资质，消防设施工程、电子与智能化工程为专业承包二级资质，通信工程、电力工程、矿山工程为施工总承包三级资质，公路路面工程、公路路基工程、隧道工程、古建筑工程、桥梁工程、环保工程为专业承包三级资质。在行业深耕和项目经验的积累下，中建城开形成了较为完善的业务资质体系，具备承接多类业务的资格，在符合资质条件的情况下，中建城开可优先选择客户信誉好、毛利率高的项目进行合作，为标的公司项目的顺利实施提供了可靠保障。
②品牌优势
中建城开自成立以来一直专注于建筑工程施工领域，承建了大量的市政公用工程、房屋建筑工程等工程施工类项目，业务覆盖了江西、福建、河南、广东、四川、北京等国内多个省市。随着项目经验的积累和技术水平的提高，中建城开项目管理体系逐步优化，工程施工质量逐步提升，在行业内获得了多项荣誉，包括“2015年全国优秀施工企业”、“2016年度中国建筑业成长性 200强企业”、“2015-2016年度江西省建筑业先进企业”、“南昌市建筑业2015-2016年度先进企业”和“南昌市2016年度AAA诚信建筑企业单位”，其承建的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程 I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号、“江门星辉造纸基地A区综合楼”工程荣获“2015年全国优质工程金质奖”、“九龙明珠还建房 C02地块17#楼”和“中建汇鑫花苑1#楼”荣获“2015年度市级优质结构工程奖”。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
③人才优势
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中建城开在建筑行业深耕多年，培养了一批高素质的管理人才和专业技术人才，其中核心管理人员和技术人员均具备 10年以上的从业经历，具备扎实的行业技术理论知识和丰富的项目管理经验。目前，中建城开拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人。未来，中建城开将继续维持灵活、高效的人力资源管理体制，吸引更多的技术和管理人才加入，为企业的发展壮大奠定人才基础。
④技术优势
中建城开始终重视技术研发，目前拥有省级企业技术中心，主要负责新技术和新工艺的研发工作，同时协助处理施工过程中的技术难题。目前，中建城开已经获得4项发明专利、19项实用新型专利、6项江西省省级工法，有效地改进了中建城开的施工工艺，为中建城开的主营业务发展提供了有力的技术支持。
同时，中建城开还与外部专家、高等院校积极开展各项技术交流与合作，实现内外部研发资源的整合与互动。中建城开已与南昌大学签订了联合培养博士后人员意向书，双方联合招收培养博士后研究人员进入中建城开博士后工作站，合作进行相关技术课题的研发，有效提升了中建城开的技术研发实力以及核心技术竞争力。
⑤区位优势
南昌市地处江西省中部偏北，赣江、抚河下游，鄱阳湖西南岸，是中国唯一一个毗邻长江三角洲、珠江三角洲和闽南金三角的省会中心城市，是连接长三角经济圈、珠三角经济圈、海峡西岸经济区这三大中国重要经济圈的省际交通廊道，在全国区域发展格局中具有举足轻重的战略地位。在中央实施“中部崛起”战略和东部发达地区产业梯度转移的背景下，南昌的区位优势将日益凸显。
为进一步发挥南昌的区位优势，国家发改委印发的《促进中部地区崛起“十三五”规划》中提出，支持南昌建设全国性综合交通枢纽，加快地区性综合交通枢纽建设，并提出加快城市群建设发展、支持建设全国性综合交通枢纽、积极开展水系综合整治等多项要求。未来相关政策的不断推进将给中建城开的各项业务带来广阔的发展空间，有利于中建城开进一步提升行业知名度和行业地位。
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（三）中建城开后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，上市公司董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）敏感性分析
综合考虑中建城开的业务模式特点和2016年、2017年、2018年1-6月内财务指标变动的影响程度，董事会认为营业收入、毛利率及折现率的变动对估值有较大影响。
1、营业收入变动对估值影响的敏感性分析
对营业收入取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到营业收入变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|营业收入|评估值|80,671.66|82,777.40|85,208.49|87,384.94|89,468.38|
||评估值变动额|-4,536.83|-2,431.09|-|2,176.45|4,259.89|
||评估值变动率|-5.32%|-2.85%|-|2.55%|5.00%|

2、毛利率变动对估值影响的敏感性分析
对毛利率取±0.5%、±1%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，得到毛利率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-1%|-0.5%|0%|0.5%|1%|
|毛利率|评估值|71,800.83|78,522.53|85,208.49|91,955.94|98,704.70|
||评估值变动额|-13,407.66|-6,685.96|-|6,747.45|13,496.21|
||评估值变动率|-15.74%|-7.85%|-|7.92%|15.84%|

3、折现率变动对估值影响的敏感性分析
对折现率取±5%、±10%的相对变动幅度，计算各种变动情况下的评估值，
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得到折现率变动对评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|变动率|-10%|-5%|0%|5%|10%|
|折现率|评估值|95,810.45|90,224.59|85,208.49|80,685.84|76,586.27|
||评估值变动额|10,601.96|5,016.10|-|-4,522.65|-8,622.22|
||评估值变动率|12.44%|5.89%|-|-5.31%|-10.12%|

（五）标的公司与上市公司现有业务的协同效应对上市公司业绩及交易定价的影响
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，主营业务发展较为成熟。本次交易中，上市公司收购标的公司100%股权，进入建筑服务行业，有利于上市公司丰富自身的业务线。
上市公司具备照明灯具相关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升拓展。此外，上市公司具备较强的资金实力和多元化的融资渠道，本次交易有利于标的公司借助上市公司融资渠道，扩大其主营业务发展规模，提高其市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响，但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考虑协同效应的影响。
（六）本次交易定价的公允性
1、本次交易作价市盈率、市净率
标的公司100%股权的交易作价为85,000万元，结合标的公司资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|
|承诺净利润（万元）|10,000.00|12,000.00|15,000.00|
|标的公司100%股权定价（万元）|85,000.00|||
|交易市盈率（倍）|6.89注|||
|项目|2018年6月30日|||

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|||
|-|-|
|合并口径下归属于母公司所有者的净资产（万元）|63,307.89|
|交易市净率（倍）|1.34|

注：根据2019年、2020年、2021年三年平均承诺净利润测算，本次交易市盈率为6.89倍。
2、可比上市公司估值指标分析
通过查阅具有类似业务类型的可比上市公司，包括龙元建设（600491.SH）、天健集团（000090.SZ）、宁波建工（601789.SH）、宏润建设（002062.SZ）。
截至2018年6月30日，上述上市公司估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率PE|市净率PB|
|600491.SH|龙元建设|10.47|1.04|
|000090.SZ|天健集团|17.63|1.19|
|601789.SH|宁波建工|24.68|1.34|
|002062.SZ|宏润建设|16.47|1.33|
|算术平均||15.84|1.34|

数据来源：WIND资讯
注1：由于2018年6月30日为法定节假日，故选取交易日2018年6月29日收盘价计算可比上市公司的市盈率和市净率指标；
注2：市盈率（PE）=该公司2018年6月29日收盘价/2017年度每股收益；
注3：市净率（PB）=该公司2018年6月29日收盘价/2017年度每股净资产。
截至 2018年 6月 30日，标的资产的交易市盈率、交易市净率分别为 6.89倍、1.34倍，不存在显著高于同行业可比上市公司估值的情况。
3、同期同行业并购案例
根据我国 A股市场 2016年初至今的上市公司重组案例，上市公司购买的与中建城开行业类似的标的资产对应的市盈率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|代码|上市公司|被收购单位|标的估值（万元）|交易市盈率（倍）|市净率（倍）|
|603007.SH|花王股份|郑州水务工程建筑公司|42,830.22|9.52|2.99|
|300437.SZ|清水源|安徽中旭建设股份有限公司|67,130.86|6.91|1.54|
|002061.SZ|江山化工|浙江交工集团股份有限公司|523,900.00|7.63|2.99|
|002717.SZ|岭南股份|北京市新港永豪水务工程有限公司|60,047.53|7.55|3.54|
|002564.SZ|天沃科技|中机国能电力工程|370,598.13|9.52|4.54|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||有限公司||||
|000711.SZ|京蓝科技|天津市北方创业园林股份有限公司|80,039.95|7.57|1.99|
|算数平均||||7.84|2.93|
|002723.SZ|金莱特|中建城开|85,208.49|6.89|1.34|

资料来源：上市公司公告
注1：交易市盈率=（交易作价/收购比例）/业绩承诺期业绩承诺的平均值；
注2：市净率=（交易作价/收购比例）/评估基准日标的公司净资产。
由上表对比可知，本次交易标的资产的市盈率水平与同期同行业并购案例相当，市盈率、市净率均低于同期同行业并购案例的平均水平。
综上所述，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。
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第六章本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2018年 12月 25日，上市公司与交易对方签订了《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议》。
2019年1月24日，上市公司与交易对方签订了《广东金莱特电器股份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、支付现金购买资产协议、支付现金购买资产协议之补充协议（一）交易价格及定价依据
标的公司股权的定价以具有证券期货从业资格的评估机构对标的公司截至评估基准日（即 2018年 6月 30日）的100%股权价值进行评估而出具的评估结果为参考依据，经交易双方协商，标的资产的交易对价为85,000.00万元。
（二）交易对价支付安排
上市公司以现金方式分三期向旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后 5个工作日内支付第二期剩余款项；（3）业绩承诺期第二年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第三
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期交易对价；如业绩承诺方未完成承诺年度第二年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后5个工作日内支付第三期剩余款项。
上市公司以现金方式分两期向深圳福泉、孙晓光支付交易对价，具体如下：（1）标的资产交割之日起 3个月内支付第一期交易对价；（2）业绩承诺期第一年，上市公司公告年度报告及关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后5个工作日内支付第二期交易对价。如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则上市公司应在业绩承诺方已履行完毕补偿义务后5个工作日内支付前述交易对价。
具体支付金额安排如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|交易对价|第一期|第二期|第三期|
|1|旭宝恒都|33,627.58|33,627.58|-|-|
|2|国信铭安|20,177.67|-|20,177.67|-|
|3|龙祺合伙|13,447.93|-|-|13,447.93|
|4|共青城中建|6,141.62|3,069.81|1,842.73|1,229.08|
|5|深圳福泉|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|6|孙晓光|4,667.63|2,333.82|2,333.81|-|
|7|陈斌|2,269.94|1,134.97|680.98|453.99|
|合计||85,000.00|42,500.00|27,369.00|15,131.00|

注：若因标的公司业绩承诺未达标、应收款项收回等触发补偿义务，需业绩承诺方以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿的，上表中各期支付金额相应扣减。
（三）标的资产交割安排
自协议生效之日起 15日内，上市公司与交易对方应当积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司注册地的工商登记机关办理标的资产变更至金莱特名下的过户手续；自协议生效之日起 30个工作日内，交易对方应当办理完毕标的资产过户手续，且标的公司取得工商登记机关就标的资产过户至上市公司名下出具的《营业执照》或《准予变更通知书》。
（四）购买金莱特股票及锁定期安排
1、交易对方购买股票的金额
旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌应当将其收到的部分交易对价用于
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购买上市公司股票（购买方式包括股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让或其他方式，下同），股票购买方为姜旭或其实际控制的企业（不含共青城中建）、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建。
上市公司和股票购买方在银行分别开立资金共管账户，用于购买上市公司股票对应的交易对价存放于上述资金共管账户内。股票购买方第一次购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的40%（含40%），第二次购买上市公司股票的金额为国信铭安、共青城中建、陈斌收到第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。如果股票购买方第一次购买金额超过旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到的第一期交易对价税后金额的40%，则第一次和第二次购买总金额为旭宝恒都、国信铭安、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%）。
股票购买方以其收到的部分交易对价和自有资金购买上市公司股票均不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
2、第一次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起 12个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。其中，自股票购买方用于第一次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方购买上市公司股票的金额不少于旭宝恒都、共青城中建、陈斌收到第一期交易对价税后金额的10%（含10%）。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第一次购买上市公司股票完成之日起 24个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票，亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
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（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收回的比例不低于80%；（4）标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 36个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第一次购买的上市公司股票总数的100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
3、第二次购买股票的时间及锁定期
自股票购买方用于第二次购买上市公司股票的款项支付至上市公司和股票购买方分别开立的资金共管账户之日起6个月内，股票购买方应当将其各自在资金共管账户中拥有的资金全部用于购买上市公司股票。届时若上市公司股票处于窗口期或停牌，则股票购买方不得购买上市公司股票，且前述股票购买期限不顺延。
第二次购买上市公司股票完成之日起 12个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押该部分股票。亦不得以任何形式就该部分股票与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
自购买上市公司股票完成日起届满 12个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的50%：（1）上市公司依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润；
（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2020年12月31日前实际收
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回的比例不低于80%；（4）且标的公司承诺年度第一、二年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的股份。
自购买上市公司股票完成日起届满 24个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其按照协议约定第二次购买的上市公司股票总数的100%：（1）上市公司依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；（2）业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润；（3）标的公司截至2018年6月30日的应收款项在 2021年 12月 31日前全部收回；（4）标的公司承诺年度第一、二、三年当期期末的应收款项占当期营业收入的比例不超过60%。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润或前述比例与协议的约定不符，则股票购买方应在业绩承诺方履行完毕股份补偿义务或股份赔偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
4、股票购买方购买上市公司股票数量的限制
姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的上市公司股票数量合计不得超过上市公司总股本的15%（含本数）。
5、股票购买方未按照协议约定购买股票的补偿措施
若股票购买方未将资金共管账户中的资金全部用于购买上市公司股票，则剩余资金（剩余资金届时购买上市公司股票不足一股的情况除外）应分别自两次购买股票期限届满之日起 5日内由资金共管账户支付至上市公司指定银行账户作为股票购买方对上市公司的赔偿。如姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建购买上市公司股票的数量达到上市公司股份总数的15%，且资金共管账户剩余资金可以购买上市公司股票的数量为一股以上，则前述剩余资金由资金共管账户支付给姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建。
（五）业绩承诺及补偿安排
业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈
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斌承诺：标的公司2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 10,000万元、12,000万元、 15,000万元。
1、实际净利润的确定
在承诺年度内每一年度届满时，上市公司应对标的公司实现的扣除非经常性损益后的当期期末累积实际净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，该等《专项审核报告》应当与上市公司当期的审计报告同时出具。
业绩承诺方承诺净利润数与标的公司实际净利润数的差额根据前述具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。
2、补偿及其方式
（1）补偿金额的计算
在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积承诺净利润的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷承诺年度内各年度的承诺净利润总和×标的资产交易对价－累积已补偿金额。
（2）补偿方式
业绩承诺方和股票认购方向上市公司进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：A、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌首先应当以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿；B、如前述未支付的交易对价不足以补偿的，由股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；C、如前述未支付交易对价和股份补偿仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿。补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方补偿的股份数量相应调整。
业绩承诺方对上市公司进行的补偿，不应超过上市公司向交易对方实际支付的交易对价。
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补偿方式具体如下：
①以上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价进行补偿
如业绩承诺方按照协议约定需要对上市公司进行补偿的，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌优先以上市公司尚未向其支付的交易对价进行补偿，同时，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌对前述现金补偿款承担连带责任，即上市公司有权要求国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌任意一方支付上述现金补偿款的全部或部分。如承诺年度内每一年度计算的当期现金补偿金额小于 0时，按0取值，国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌已补偿的现金不冲回。
②股票购买方以按照协议约定购买但尚未出售的上市公司股份进行补偿
如上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价不足以补偿的，股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿的，股票购买方各自当期补偿股份数的计算方式如下：
当期补偿股份数=（当期应补偿总金额—已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数
如计算的当期补偿股份数存在小数点的情形，则股票购买方当期补偿股份数为按照上述公式计算出的当期补偿股份数取整后再加1股。如承诺年度内每一年度计算的当期补偿股份数小于 0时，按0取值，股票购买方已补偿的股份不冲回。
若上市公司在承诺年度内实施送红股或者公积金转增股本，则股票购买方因此获得的股份一并纳入补偿的范围；若上市公司在承诺年度内实施现金分红，则当期补偿股份数所对应的现金分红由股票购买方全额返还给上市公司。
股票购买方应当对其向上市公司补偿的股份承担连带责任，即：如股票购买方任意一方的股份补偿不足或者未履行股份补偿义务，则上市公司有权要求股票购买方任意一方履行股份补偿义务。
③业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿
如股票购买方对上市公司当期补偿的股份数超过其届时持有的上市公司股份数，不足部分由业绩承诺方以自有或自筹现金进行补偿，计算方式为：
自有或自筹现金补偿金额=当期应补偿总金额－上市公司尚未向国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌支付的交易对价－股份补偿对应的金额
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如承诺年度内每一年度计算的当期自有或自筹现金补偿金额小于0时，按0取值，业绩承诺方以自有或自筹现金方式已补偿的现金不冲回。
业绩承诺方承诺，业绩承诺方对按照补充协议约定公式计算确定的自有或自筹现金补偿款承担连带责任，即：如业绩承诺方在约定的期限内未以自有或自筹现金向上市公司支付上述现金补偿款，则上市公司有权要求任一业绩承诺方支付上述现金补偿款的全部或部分。
3、减值测试
在承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
业绩承诺方和股票认购方进行补偿的方式包括股份补偿和现金补偿，并按照下列顺序进行补偿：A、股票购买方以其按照协议约定购买的但尚未出售的上市公司股份进行补偿；B、如前述股份补偿不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以其自有或自筹现金补偿；前述补偿实施期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，股票购买方拥有的上市公司股份数量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
另行补偿股份数的计算方式如下：
另行补偿股份数=（另行应补偿总金额－已补偿现金）/股票购买方以交易对价购入金莱特股票的对价之和×股票购买方以交易对价购入的金莱特股票总数。
（六）应收款项的收回
业绩承诺方承诺，标的公司截至2018年6月30日的应收款项在2019年12月 31日前实际收回的比例不低于60%（不含本数），在 2020年 12月 31日前收回的比例不低于80%（不含本数），在2021年12月31日前全部收回，且标的公司收回的于2018年6月30日计提的坏账准备部分不计入已收回的应收款项。如标的公司在2019年、2020年、2021年各期实际收回的应收款项未达到上述承诺，则差额部分由业绩承诺方赔偿上市公司。如标的公司截至2018年6月30日的应收款项实际收回的比例与约定的比例不符且业绩承诺方已按照约定履行完毕赔
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偿义务，则自业绩承诺方履行完毕赔偿义务之日视为标的公司已收回差额部分的应收款项，该等差额部分的应收款项后续视同已收回的应收款项。
业绩承诺方承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占当期经审计的合并财务报表范围内营业收入的比例不超过60%（不含本数），超过60%部分的金额由业绩承诺方赔偿上市公司。
赔偿方式按照前款业绩补偿方式进行，已赔偿的现金和股份不冲回。
（七）本次交易的税费缴纳
除协议另有约定外，本次交易所涉及的各项税费由各方按照相关法律法规的规定分别承担，且交易对方收到上市公司支付的交易对价后 3个工作日内应当按照相关法律法规的规定及时缴纳税费，并在缴纳税费后5个工作日内，向上市公司提供完税凭证。如上市公司因交易对方未履行纳税义务而遭受损失，该等损失由交易对方承担，如交易对方未履行纳税义务导致上市公司后续被税务主管机关调查、关注、警示或处罚以及实施类似行为，则交易对方除按照前述约定赔偿上市公司损失外，还须向上市公司支付违约金500万元。
（八）业绩承诺期标的公司利润分配
自上市公司依法公布承诺年度各年度的年度报告和标的公司《专项审核报告》之日起 10日内，标的公司应当以现金方式向上市公司分配股利并将股利支付至上市公司指定的银行账户，以现金方式分配的股利不少于承诺年度各年度实现的可分配利润的20%，且业绩承诺方应当对此积极配合。
（九）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
各方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由上市公司享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他原因导致标的公司减少的净资产由交易对方自交割日起 30日内分别按照本次交易前交易对方各自所持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。前述盈利、亏损、净资产的增加或减少由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告确定。
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（十）债权债务及人员安排
鉴于本次交易的标的资产为标的公司100%的股权，标的公司的独立法人地位不会因本次交易而改变，其仍将独立享有债权和承担债务。
自交割日后，标的公司将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时标的公司董事会由5名董事组成，监事为1名。同时，上市公司在承诺年度内不得作出影响标的公司正常经营的决策。
自交割日起 10日内，标的公司改选董事和监事，其中，3名董事和 1名监事由上市公司委派的人员担任，2名董事由业绩承诺方委派的人员担任，上市公司应当对前述董事和监事的选举投赞成票。同时，标的公司的董事长和总经理由业绩承诺方委派的人员担任，上市公司向标的公司委派主管财务的副总经理和财务总监，且前述总经理、副总经理、财务总监聘任时，上市公司和业绩承诺方委派的董事应当投赞成票。自本次交易完成日起 36个月后，标的公司董事会的设置、职权、成员人数以及提名的董事由上市公司确定。
自交割日起 10日内，上市公司向标的公司委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对标的公司的财务及经营规范性进行管理。
（十一）违约责任条款
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
如因相关法律法规或政策限制，或因政府部门及/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让及/或过户的，不视为任何一方违约。
除不可抗力或上述约定的情况，因交易对方原因而导致未能在协议约定的期限内完成标的资产交割的，上市公司有权按照协议约定追究交易对方的违约责
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任。
（十二）协议生效条件和生效时间
根据各方约定，协议自各方盖章并经其授权代表签字之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本次交易经上市公司董事会、股东大会审议批准；
2、本次交易经标的公司股东会批准；
3、本次交易经旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉内部决策机构决定或决议；
截至本报告书出具日，本次股权转让事项已满足上述条件2、3所列事项，并经上市公司董事会审议通过，尚需取得上市公司股东大会对本次交易的批准。
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第七章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
目前，标的公司中建城开主要业务为公用市政基础建设和房屋建筑工程施工服务，属于建筑业范畴。根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司中建城开属于“E建筑业”。
根据发改委发布实施的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）的要求，标的公司从事的市政基础建设业务属于“第一类鼓励类”的“二十二、城市基础设施”项目，不属于产业政策中限制类或淘汰类项目，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司中建城开主要从事建筑施工业务，在业务经营过程中无不良环境影响，不属于高污染行业，未涉及环境保护问题。报告期内，标的公司及其子公司未受到过环境保护部门的行政处罚，不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
中建城开拥有的土地使用权情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债情况”。
标的公司及其子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形。本次交易符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
4、本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
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垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易由金莱特以现金方式购买标的公司100%股权，不涉及发行股份，本次交易完成后，金莱特的股本总额和股权结构未发生变化，仍具备《公司法》、《证券法》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产定价
本次交易标的采用收益法和资产基础法进行评估，最终评估机构采用收益法评估结果作为标的公司100%股权价值的评估结论。根据国众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，中建城开母公司账面净资产为 62,621.90万元，中建城开股东全部权益价值评估值为 85,208.49万元，评估增值为 22,586.59万元，增值率为36.07%。经交易各方协商确定，本次交易中建城开100%股权作价85,000.00万元。
国众联评估及其经办评估师与中建城开、上市公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
2、本次交易程序的合法合规
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易草案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，公司独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。本次交易履行了法定程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
综上，本次交易标的资产定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告显示的资产评估价值为依据确定，经公司董事会审议，标的资产定价公允；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
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次交易符合公司和全体股东的利益；因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟购买的标的资产为旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、深圳福泉、孙晓光、陈斌等 7名交易对方合法持有的中建城开100%股权。根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，上述股份权属清晰、完整、未设置抵押、质押、权利担保或其他受限制的情形。上述 7名交易对方出具承诺：“本人/本企业对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；本人/本企业已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；本人/本企业所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；本人/本企业所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。”
本次重大资产购买的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售。经过多年发展，上市公司已成为应急移动照明领域的行业领先企业。但是，随着行业增速趋缓，竞争加剧，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。为了分散经营风险，增强公司的持续盈利能力，上市公司调整业务结构，加深研发力度，提高主营产品的市场竞争力，保持主营业务的持续盈利能力；同时，积极寻找优质并购标的，逐步实
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现公司的多元化发展战略。
标的公司主要从事建筑工程施工业务。近年来，随着国家城镇化水平提高以及基础设施建设力度加强，标的公司凭借多年累积的技术优势、资质优势及人才优势等，实现了跨越式发展，形成了较强的市场竞争优势以及盈利能力。2017年度，标的公司实现营业收入167,969.26万元，净利润4,105.46万元。本次收购是上市公司在建筑产业领域的重要布局，符合公司的整体战略规划和业务需求。
本次交易完成后，上市公司的总资产、归属于母公司股东权益、营业收入和净利润等主要财务数据均有显著增加，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到进一步提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，最近三年未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚或监管措施。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，金莱特已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，金莱特将继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
金莱特已在《支付现金购买资产协议》中与相关交易对方明确约定中建城开
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应建立符合上市公司治理要求的内部控制制度和规范体系，建立健全内部管理。
同时本次交易完成后，金莱特还将向中建城开委派董事和高级管理人员，督促中建城开不断完善法人治理结构，保障上市公司股东权益。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；现金购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；现金购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
二、中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问民生证券、法律顾问北京市天元律师事务所认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
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第八章管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金莱特 2016年度、2017年度的审计报告，金莱特公告的 2018年 1-9月的财务报告，金莱特近两年一期的主要财务数据如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年度1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|资产负债表摘要||||
|资产总计（万元）|106,011.28|104,207.45|104,905.00|
|归属母公司股东的权益（万元）|63,977.93|65,388.62|64,150.41|
|利润表摘要||||
|营业总收入（万元）|68,174.10|98,664.57|76,991.36|
|营业利润（万元）|-1,619.41|716.43|50.98|
|利润总额（万元）|-1,639.23|701.76|210.19|
|归属母公司股东的净利润（万元）|-1,435.97|766.77|658.54|

（一）本次交易前公司的财务状况分析
1、资产结构分析
2016年、2017年、2018年9月各期末，公司资产总额分别为104,905.00万元、104,207.45万元和106,011.28万元，其中，流动资产占资产总额的比例分别为42.87%、42.54%和42.86%，非流动资产占资产总额的比例分别为57.13%、57.46%和57.14%。
公司最近两年及一期的资产财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资 产|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6,662.38|6,756.27|8,793.01|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|59.60|-|

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|-|-|-|-|
|应收票据及应收账款|16,678.91|12,881.87|11,846.93|
|预付款项|137.42|123.77|109.25|
|其他应收款|1,613.55|639.47|710.64|
|存货|19,578.40|23,297.20|23,005.03|
|持有待售的资产|18.18|-|-|
|其他流动资产|750.06|576.45|510.58|
|流动资产合计|45,438.89|44,334.63|44,975.44|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|7,601.18|7,525.60|6,874.67|
|固定资产|43,416.66|44,776.38|45,605.62|
|在建工程|2,171.65|1,879.94|1,543.90|
|无形资产|5,376.96|5,498.77|5,662.50|
|商誉|1,580.79|-|-|
|长期待摊费用|179.48|-|-|
|递延所得税资产|77.53|59.96|54.62|
|其他非流动资产|168.12|132.17|188.25|
|非流动资产合计|60,572.38|59,872.82|59,929.56|
|资产总计|106,011.28|104,207.45|104,905.00|

2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司资产规模保持稳定，主要由货币资金、应收账款、存货及固定资产、无形资产构成。
（1）流动资产分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司流动资产分别为44,975.44万元、44,334.63万元和45,438.89万元，占总资产的比例分别为42.87%、42.54%和42.86%。上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据及应收账款和存货组成。
2017年末货币资金较2016年末减少2,036.74万元，减少幅度23.16%，主要系银行存款减少所致；2018年9月末货币资金较2017年末相差不大。
2017年末应收票据及应收账款较2016年末增加1,034.95万元，增加幅度8.74%，主要系公司营业收入增加所致；2018年9月末应收票据及应收账款较2017年末增加3,797.04万元，增加幅度29.48%，主要原因为公司应收账款回款大部分
集中在年末完成。
2017年末存货较2016年末增加292.17万元，增加幅度1.27%，变化不大；2018
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年9月末存货较2017年末减少3,718.80万元，减少幅度15.96%，主要系行业竞争加剧，公司减少产品库存所致。
（2）非流动资产分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司非流动资产分别为59,929.56万元、59,872.82万元和60,572.38万元，占总资产的比例分别为57.13%、57.46%和57.14%。上市公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产和无形资产组成。
2017年末、2018年9月末长期股权投资较前一年末分别增加650.94万元、75.58万元，增加幅度分别为9.47%、1.00%，报告期间内变动较小。公司长期股权投资为对联营企业江门市蓬江区金信科技小额贷款有限公司的股权投资。
2017年末、2018年9月末固定资产较前一年末分别减少829.24万元、1,359.72万元，减少幅度分别为1.82%、3.04%，报告期内变动趋势平稳。公司固定资产主要由房屋建筑物、模具及机器设备构成。
2017年末、2018年9月末无形资产较前一年末分别减少163.73万元、121.81万元，减少幅度分别为2.89%、2.22%，报告期内规模保持稳定。公司无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，公司负债总额分别为40,754.59万元、38,818.83万元和42,033.35万元。公司负债主要由流动负债构成，2018年9月末，负债规模相对较高，主要系公司短期借款增加所致。
公司最近两年及一期的负债财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|负 债|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动负债：||||
|短期借款|12,840.63|4,764.49|10,773.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,237.86|-|-|
|应付票据及应付账款|23,099.03|29,292.93|23,582.32|
|预收款项|2,547.03|2,440.96|3,850.97|
|应付职工薪酬|1,222.26|1,207.68|1,415.85|

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|应交税费|290.30|44.68|32.78|
|其他应付款|257.69|444.03|361.45|
|流动负债合计|41,494.79|38,194.77|40,016.53|
|非流动负债：||||
|递延收益|538.56|624.06|738.06|
|非流动负债合计|538.56|624.06|738.06|
|负债合计|42,033.35|38,818.83|40,754.59|

（1）流动负债分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司流动负债分别为40,016.53万元、38,194.77万元和41,494.79万元，占总负债的比例分别为98.19%、98.39%和98.72%。上市公司的流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款和预收款项组成。
2017年末短期借款较2016年末减少6,008.67万元，减少幅度55.77%，主要系保证借款减少所致；2018年9月末短期借款较2017年末增加8,076.14万元，增加幅度169.51%，主要系保证借款及信用借款增加所致。
2017年末应付票据及应付账款较2016年末增加5,710.61万元，增加幅度24.22%，主要系以银行承兑汇票与供应商进行结算金额增加所致；2018年9月末应付票据及应付账款较2017年末减少6,193.90万元，减少幅度21.14%。
2017年末预收账款较2016年末减少1,410.02万元，减少幅度36.61%，主要系公司向优质客户放宽付款政策所致；2018年9月末预收账款较2017年末增加106.07万元，增加幅度4.35%，变动较小。
（2）非流动负债分析
2016年末、2017年末和2018年9月末，上市公司非流动负债分别为738.06万元、624.06万元和538.56万元，占总负债的比例分别为1.81%、1.61%和1.28%。
上市公司的非流动负债均为递延收益。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司最近两年一期的利润表数据如下：
单位：万元
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|项 目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|68,174.10|98,664.57|76,991.36|
|其中：营业收入|68,174.10|98,664.57|76,991.36|
|二、营业总成本|68,591.97|98,671.41|76,255.10|
|其中：营业成本|62,413.43|88,440.42|67,983.92|
|税金及附加|576.83|811.47|599.61|
|销售费用|2,056.99|2,528.44|2,307.59|
|管理费用|4,207.33|5,539.46|5,924.08|
|财务费用|-779.48|1,317.00|-662.34|
|资产减值损失|116.87|34.62|102.24|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-1,083.27|59.60|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-354.99|217.54|242.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|75.58|186.71|426.79|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-1.14|-35.83|-928.03|
|其他收益|237.86|481.96|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-1,619.41|716.43|50.98|
|加：营业外收入|0.70|19.99|233.45|
|减：营业外支出|20.52|34.65|74.24|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,639.23|701.76|210.19|
|减：所得税费用|-203.26|-65.00|167.31|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,435.97|766.77|42.88|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,435.97|766.77|658.54|
|少数股东损益|-|-|-615.66|

2016年度、2017年度及2018年1-9月，上市公司营业收入分别为76,991.36万元、98,664.57万元及68,174.10万元，主要来源于主营业务可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售。2017年度，公司营业收入较2016年度增长21,673.21万元，增幅为28.15%，主要原因为，公司在继续深耕海外市场的同时，设立独立的国内市场营销部门，积极扩宽国内业务，内销收入增长较快。2018年1-9月，公司营业收入较2017年同期减少14.40%，主
要原因为行业竞争进一步加剧，公司市场份额略有下降。
2016年度、2017年度和 2018年 1-9月，上市公司营业利润分别为 50.98
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万元、716.43万元和-1,619.41万元，归属于母公司股东的净利润分别为 658.54万元、766.77万元和-1,435.97万元。2016年、2017年、2018年1-9月期间内，在行业增速放缓、竞争加剧、毛利率下行等因素影响下，公司主营业务盈利能力波动较大。
2、盈利能力和收益质量指标分析
从收益质量来看，公司利润主要来自正常的经营活动。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|销售毛利率（%）|8.45|10.36|11.70|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|-0.29|0.33|0.50|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|3.50|3.44|
|基本每股收益（元/股）|-0.08|0.04|0.04|

二、标的公司所属行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业发展情况
1、建筑业概述
建筑业是专门从事土木工程、房屋建设和设备安装以及工程勘察设计工作的生产部门，是一个围绕建筑的设计、施工、装修、管理等开展的行业。该行业主要由劳动者利用原材料、机械设备和工具，按照设计要求对劳动对象进行加工制作，从而生产出具有不能移动、复杂多样、体积较大、试用期长等特性的产品。
目前，建筑业仍是一个劳动密集型、资本密集型行业。劳动密集型主要体现在目前大多数建筑业企业仍以人力施工为主，并且大部分从业人员为专业知识、专业技能较弱的劳务人员。资本密集型主要体现在目前建筑业在工程施工等环节需要投入大量资金，虽然国内许多项目已采用BOT、PPP等施工与投资相结合的模式，但以投资带动施工仍是当前建筑业的主要选择。
2、市场供求情况
（1）市场需求情况
建筑业的市场需求与全社会的固定资产投资有着紧密的联系，而全社会的固
定资产投资又与我国的经济发展密切相关。当经济发展形势较好时，各行业蓬勃
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发展，固定资产投资需求旺盛，从而有效拉动建筑业的发展。随着我国经济发展进入“新常态”，国内生产总值和固定资产投资增速有所放缓，受此影响，建筑行业市场需求虽能继续保持持续上升的态势，但增速也有所下降。
2011-2017年，我国国内生产总值及增长率情况如下：
数据来源：国家统计局近年来，我国经济发展进入“新常态”，由高速增长转为中高速增长，国内生产总值增速有所放缓，但是随着经济结构的不断优化升级，我国经济发展的“质量”不断提高，我国的国内生产总值仍能保持较为稳定的上升态势。
在国内生产总值增速放缓的背景下，我国的全社会固定资产投资总额增速也有所放缓。2011-2017年，我国的全社会固定资产投资完成额及增长率情况如下：数据来源：Wind资讯
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从构成上看，基础设施建设投资及房地产开发投资在我国固定资产投资中的占比较高，两者合计占固定资产投资总额的35%-40%。近年来基建投资、房地产投资情况如下：
数据来源：国家统计局、Wind资讯近年来，由于去库存、供给侧改革等政策的推行，房地产行业的投资需求在一定程度上受到抑制，2014-2017年房地产开发投资的年复合增长率仅为4.94%。
根据国家统计局发布的《中华人民共和国 2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年全年房地产开发投资 10.98万亿元，比上年增长7.02%，其中住宅投资 7.51万亿元，增长9.38%；办公楼投资 0.68万亿元，增长3.49%；商业营业用房投资 1.56万亿元，下降1.25%。由此可见，住宅投资是我国房地产行业主要的投资方向，在近年来房地产开发投资增速放缓的背景下依然实现了相对较快的投资增长。
另一方面，随着“一带一路”等相关政策的落地以及城镇化进程的推进，我国基础设施建设投资呈现出较快增长，2014-2017年基础设施建设投资的年复合增长率达到17.32%。2017年我国新改建公路里程 31.36万公里，新增民用机场 11个，新增光缆线路长度 705万公里，在拉动地区经济发展、改善当地居民生活水平的同时有效带动了建筑行业的发展。
（2）市场供给情况
目前我国建筑行业施工企业数量众多，竞争较为激烈，企业实力、规模差异
较大。2015-2017年建筑业企业个数及从业人数
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|指标|2015年|较上年|2016年|较上年|2017年|较上年|

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|||增长||增长||增长|
|建筑业企业个数（个）|80,911|-0.28%|83,017|2.60%|88,059|6.07%|
|建筑业从业人数（万人）|5,093.67|12.27%|5,184.50|1.78%|5,536.90|6.80%|

数据来源：Wind资讯近年来，虽然建筑行业的相关主管部门已取消了一部分资质，在一定程度上降低了行业的进入门槛，但同时也加强了行业监管，对建筑行业企业的质量、数量和结构进行调控。目前行业内企业数量基本保持稳定，企业的规模和质量逐步有所改善。
3、行业竞争格局及主要竞争对手
（1）行业竞争格局
建筑业是我国国民经济的重要支柱产业之一，市场规模大，企业数量多。近年来，国务院、住建部等相关部门对建筑行业的改革不断推进，在进一步加大监察力度的同时，也取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，在一定程度上降低了建筑行业的进入门槛，建筑行业整体市场化程度有所提高。
我国建筑行业竞争格局中主要包括三类企业：
第一类是大型国有建筑企业，该类企业在我国的建筑行业内处于主导地位。
以中国建筑工程总公司、中国铁道建筑总公司、中国铁路工程总公司、中国交通建设集团有限公司等为代表的中央建筑企业，规模大、技术水平高并在业务上侧重于特定的专业建筑领域，在行业内具有显著的竞争优势。各省、市、自治区的国有建工集团、路桥公司为代表的地方建筑企业则利用平台优势，在当地市场占据了较高的市场份额。
第二类是民营建筑企业。民营建筑企业相对国有建筑企业而言，在企业机制及内部管理等方面更具活力，因而在市场化程度不断提高、行业竞争度不断提升的环境下发展迅速。我国的建筑行业内，此类企业数量最多，但竞争力也相对偏弱，大部分只能在中低端建筑市场竞争市场份额；同时，也有部分民营建筑企业通过技术积累和工艺创新形成了自身的核心竞争力，拥有了较高的知名度和行业地位，从而有能力参与到高端建筑市场的竞争中。
第三类是跨国建筑企业。随着全球经济一体化的不断深入以及我国对外开放
的不断推进，国际知名的跨国建筑企业凭借资本、技术、信息、装备等方面的优
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势，也参与到我国高端建筑市场的竞争之中。此类建筑公司在我国还处于较为初期的发展阶段，市场占有率比较有限。
总体而言，我国建筑业的竞争呈现出以下特点：
一是总体市场完全竞争、细分市场竞争不均衡的特点。我国建筑业市场准入门槛已逐步降低，行业内企业数量众多，行业集中度较低，导致中低端建筑市场竞争非常激烈，利润水平较低；而高端建筑市场由于对技术水平等要求较高，因此竞争程度相对较低，利润水平相对较高。
二是竞争同质化明显、专业化分工不足的特点。我国大多数建筑业企业，尤其是中小型建筑业企业，虽然拥有一系列资质，但资质等级普遍较低，无法承接资质要求较高的项目，业务范围严重受限，导致了此类企业竞争同质化严重。与此同时，上述现状也导致我国建筑企业专业化分工程度低，与建筑业多层次专业化分工的需求不相适应。
三是大型建筑企业竞争优势较为明显的特点。从总体上看，具备技术、管理、装备优势和拥有较高资质等级的大型建筑企业占据了较大的市场份额；一些发达地区、建筑强省的大中型建筑企业通过承接地区性的大型工程，也占有了一定的市场份额；其他中小型建筑企业则主要承担专业承包业务及一些小型工程。
（2）主要竞争对手
①龙元建设（600491）
龙元建设主营业务为民用、工业、市政及各类工程的建筑施工和专业安装，以及水泥、钢结构的生产、销售等业务。龙元建设拥有房屋建筑工程总承包特级资质及多项一级资质，是长三角建筑市场一家较大的民营施工企业，综合实力位居进沪外地施工企业前列。
②天健集团（000090）
天健集团为集建筑施工、地产开发、城市服务于一体的城市综合运营商，致力于为客户提供优质的产品和服务，建设宜居、生态、环保、智慧城市。30多年来，天健集团以珠三角为基地，业务辐射全国，为城市基础设施建设、民生工程和公共服务提供一体化系统解决方案，致力于将天健集团打造成集建设、开发、运营服务为一体，满足城市多层次需求的城市综合运营商，成为城市建设与城市服务领域的专业性领军企业。
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③宁波建工（601789）
宁波建工是一家大型综合建设集团企业，自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，目前已形成了以建筑施工、装饰幕墙、市政工程为核心的产业链。宁波建工拥有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包特级资质及多项一级资质，在宁波地区有较强影响力。
④宏润建设（002062）
宏润建设业务包括城市道路、高架立交、轨道交通等。宏润建设作为全国第一家已成功进入上海地铁盾构施工领域的民营企业，同时具备地面、地上、地下全面的市政工程施工能力。宏润建设先后 7次荣获中国建筑工程鲁班奖，12次荣获中国市政工程金杯奖，还荣获100余项各类省、市优质工程奖，工程合格率100%。
4、影响行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
我国20世纪80年代初即提出要使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一。1992年以来，我国进一步明确提出要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。近几年国家又先后发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十三五”发展规划》、《国务院关于印发“十三五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展改革委关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等政策文件，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
（2）固定资产投资持续增长
近年来，我国全社会固定资产投资总额稳步增长，带动建筑业持续发展。同时，我国未来保障性住房建设、城市基础设施建设、交通基础设施建设、水利建设、新农村建设、节能环保改造等将持续刺激整个行业发展。作为投资拉动型产业，建筑行业将伴随着我国固定资产投资的持续增长而保持增长态势。
（3）“一带一路”规划政策支持
2015年，国家发改委、外交部、商务部联合发布了《推动共建丝绸之路经
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济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，划定了中国经济对外发展的五条国际大通道，同时由中国倡导设立的丝路基金和设立的亚洲基础设施投资银行将为“一带一路”沿线国家基础设施建设、能源开发、产业合作和金融合作等项目提供融资支持，且在先期将以交通、电力、通信等基础设施规划为主，并优先部署交通基础设施建设。“一带一路”规划政策的推进将有力带动沿线地区的基础设施建设，从而给建筑行业带来广阔的发展机遇。
（4）建筑业改革的不断推进
2017年 2月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出要进一步深化建筑业“放管服”改革，加快产业升级，促进建筑业持续健康发展。2017年以来，建筑行业的改革加速，逐步取消了园林绿化资质等一大批建筑业资质，同时也加强了事中事后监管，加大了对“挂证”等行业不规范现象的查处力度。相关改革措施的推进一方面在一定程度上降低了行业的准入门槛，另一方面也有利于规范市场秩序，优化市场竞争环境，促进行业的持续健康发展。
5、影响行业发展的不利因素
（1）原材料价格波动和劳动力成本的上升
近年来，由于能源供应紧张、市场需求增长等原因，钢材、水泥等主要建筑材料的价格波动较大，造成在建工程项目的实际施工成本可能超过投标时的预算成本，从而可能导致企业毛利率下降，加大企业的经营风险。此外，建筑行业属于劳动力密集型行业，劳动力成本对其经营成本的影响较大。近年来，我国劳动力成本逐年提高，对建筑业企业造成了一定的不利影响。
（2）不正当竞争
虽然近年来建筑行业主管部门加强了对建筑业企业的监管和规范，但是市场上仍存在低价抢标等不正当竞争现象，一些建筑业企业仍存在“挂证”等不规范现象。上述行为破坏了市场公平竞争的原则，对建筑行业的持续健康发展存在着一定的不利影响。
（3）依赖国家政策支持，受国家宏观调控影响较大
建筑行业在很大程度上依赖国家在基础设施建设上的政策支持和在公共交通基建方面的开支。国家在基建方面的公共预算如有重大削减，尤其是交通基建
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方面的削减，将会对建筑行业造成不利影响。
6、进入行业的主要障碍
（1）从业资质壁垒
基于建筑行业的特殊性，我国对进入建筑行业的企业实施了严格的市场准入和资质审批制度，只有取得相应资质才能在资质等级许可的范围内从事建筑活动，并且建筑企业必须先取得较低资质并积累从业经验才能向更高级资质递进。
虽然国务院、住建部等相关部门已经逐步取消了一部分建筑业相关资质，但是涉及国计民生、安全质量风险高、技术难度大的资质短期内被取消的可能性非常低。
因此，对于行业新进入者而言，仍存在一定的从业资质的壁垒。
（2）资金规模壁垒
首先，建筑行业企业在项目投标过程和合同履行过程中一般需要交纳一定金额的保证金，在项目实施过程中还需要垫付一定的资金用于购置原材料、租赁工程机械、支付人员工资等，工程竣工后还要占用一定比例的质量保证金，对企业的资金有一定的要求。其次，建筑行业企业在取得资质时需要符合规定的注册资本和净资产，例如公路工程施工总承包一级资质要求企业注册资本金达 6,000万元以上，企业净资产 8,000万元以上，对企业的资金规模有较高的要求。因此企业的资金实力和融资能力构成进入建筑行业的一大障碍。
（3）业务经验和专业技术人才壁垒
建筑行业企业专业技术人才的储备及项目施工经验不仅是申请相关资质时必须满足的重要指标，同时也是业主在投标时重点关注的一大因素。技术人员的专业技术水平、项目经验和数量构成了建筑业企业一定期间内的业务量和利润水平的一大限制。同时，技术水平较高、业务经验丰富的项目技术人员也是项目质量及项目安全的重要保障。
7、行业的技术水平及技术特点、经营模式、区域性、周期性和季节性特征（1）行业的技术水平及技术特点
激烈的市场竞争和建筑市场的对外开放，促使我国建筑业研发与技术水平快速提高。国内大型建筑企业成立了技术研发中心，大力开发具有自主知识产权的技术创新项目，形成了自有核心技术和专有技术。目前我国大型、领先建筑企业的建造技术和施工能力已经达到或接近国际先进水平，有能力完成规模较大、技
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术复杂、工艺难度高、需要继承创新的工程，如超高层、大空间房屋建筑的设计与施工，大跨度预应力、大跨径桥梁设计及施工，长大隧洞及地下工程施工，大型复杂成套设备安装等。但与发达国家相比，我国建筑行业的技术发展很不均衡，整体的技术水平仍然偏低，装备较为落后，影响到行业的进一步发展。
近年来，随着国家重视环境保护和建设资源节约型社会，建筑业在推行节能减排方面加大了技术创新力度，绿色建筑设计与建造、建筑节能、绿色施工等技术均有了一定的发展。同时，传统建筑业也积极寻求与现代高新技术的结合，以信息化带动工业化，现代信息技术在建筑业的生产和管理中都得到了大量的应用和发展。但是相比发达国家，我国建筑企业仍存在技术创新经费投入不足、专利和专有技术数量较少、管理水平有待提高等问题。
（2）行业经营模式
目前我国建筑工程施工通常以施工总承包方式为主。随着我国建筑业的发展，在建筑工程中逐步推行工程总承包模式、工程项目管理模式也已逐步成为一种发展趋势，以BT、BOT、PPP等方式组织实施施工项目也逐步被国内建筑企业采用。建筑行业的主要经营模式如下：
①专业承包：是指从业主单位或施工总承包商处分包部分单项工程、专业工程进行施工，接受业主单位或施工总承包单位、业主委托的监理及质量监督部门、施工总承包商的监督。工程完工后，办理竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工的单项工程或专业工程交给业主或施工总承包商，直接对业主或业主委托的施工总承包商负责，不得再对外分包。
②施工总承包：是指从业主单位或者工程总承包商处接受投资及施工图，负责整个工程的所有分项和各个专业的施工任务，接受业务及业主委托的监理及质量监督部门的监督。工程完工后，办理工程竣工验收手续，提交各项工程资料，将完工的工程移交给业务单位，直接对业务或业主委托的工程总承包商负责。施工总承包单位可以将部分专业工程再分包给其他具有相应资质的施工单位，但要管理、监督分包单位的工作质量，对分包单位的施工质量负责。
③工程总承包：承包范围最广，包括资金管理、勘察、设计、施工、聘请施工监理、办理工程竣工验收手续、提交各项工程资料，最后交钥匙给业主，直接对业主负责。业主可以委托他方做工程总承包，也可以自己管理，分项发包。
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④劳务分包：从施工承包单位分包某个工序的劳务工作，提供劳务服务。
⑤工程项目管理：工程项目管理是指从事工程项目管理的企业受业主委托，按照合同约定，代表业主对工程项目的组织实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。
⑥其他模式：根据工程项目的不同规模、类型和业主要求，还可以采用其他项目管理方式，如建设-移交（BT）、建设-经营-移交（BOT）、政府和社会资本合作模式（PPP）等。
（3）区域性、周期性、季节性特征
①区域性
建筑行业的发展与所处区域的经济发展和城市化水平相关，区域特征较为明显。目前我国建筑市场最大的地区为长三角、珠三角及环渤海地区，而随着“中部崛起”、“一带一路”等相关政策、战略的推进，我国中西部地区的建筑市场也有了明显的成长和发展。近年来，虽然从总体上看我国建筑行业的市场化程度逐步提高，但客观上在区位条件、政策环境等多方因素影响下，我国的建筑行业仍呈现出一定的区域性特点。
②周期性
建筑行业的发展与经济的发展态势紧密相关，并在很大程度上依赖于全社会的固定资产投资规模，尤其是城市化进程、基础设施投资规模及房地产行业的发展等因素。当国家经济发展处于上升期时，社会固定资产投资规模扩大，建筑行业能实现较好的发展；当国家经济增长放缓时，建筑行业的发展也会受到影响。
因此伴随着经济周期的波动，建筑行业的发展也存在一定的周期性特点。
③季节性
建筑工程施工主要在露天环境下进行，受天气、温度等自然环境的影响较大，因此建筑行业受炎热、寒冷、大风、暴雨等因素的影响呈现出一定的季节性特征。
随着建筑行业工程技术和装备水平的不断提高，行业的季节性特征有所减弱。
8、目标公司所在行业中上下游关联性情况
建筑行业的上游行业众多，主要为建筑施工工程提供原材料，具体包括钢铁、水泥、砖瓦、陶瓷、玻璃、铝材、化工、纺织、五金等行业。随着市场上能源、矿产、劳动力价格的波动，以及环保部门等相关部门监管方针政策的变化，建筑
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行业的上游行业提供的相关产品、原材料的价格可能也会发生波动，从而引起建筑企业成本的波动。
建筑行业的下游客户主要分为两类：一类是房地产开发商，即房地产行业，另一类是各级政府部门，负责规划筹建各项市政公用工程。近年来虽然房地产行业在去库存、供给侧改革等政策的调控下增长速度有所放缓，但是目前在我国经济中仍占据着重要地位。未来随着“中部崛起”、“一带一路”等政策的进一步推进以及我国城镇化步伐的加快，我国各地尤其是相关政策规划沿线地区对于市政施工产品的需求将日益旺盛，从而有力推动我国建筑行业的持续发展。
（二）中建城开行业地位
中建城开是一家规模较大的综合性建筑工程施工企业，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。近年来，中建城开逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目，业务结构日趋成熟。中建城开现拥有3项总承包一级资质、4项专业承包一级资质及多项二级、三级施工总承包和专业承包资质，在同行业中具有较大竞争优势。此外，凭借高效的公司管理体系及优秀的工程质量，中建城开荣获“全国建筑业优秀施工企业”、省级“AAA守合同重信用企业”、省级“建筑业先进企业”、市级“建筑行业施工企业（总承包）先进单位”等多项荣誉，并入选“2016年度中国建筑业成长性200强企业”。中建城开实施的“上饶至灵山旅游公路（灵山大道）建设工程I标段”工程荣获“2017年全国优质工程金奖”称号，“红谷玺悦1#-10#楼、幼儿园、地下室项目”荣获“2017年度江西省建筑安全生产标准化示范工地”称号，“绿创中心（1#、4#-9#楼）”工程荣获南昌市市级“安全生产、文明施工标准化样板工地”称号。凭借优秀的施工质量和良好的信誉度，中建城开已在市场上形成了较高的知名度及良好的品牌优势。
三、标的公司最近两年一期财务状况及盈利能力分析
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字（2018）3025号标准无保留意见的审计报告，中建城开最近两年及一期的财务状况、盈利能力分析情况具体如下：
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（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
中建城开2016年、2017年、2018年1-6月的资产构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|2,254.46|1.68|15,236.57|12.11|11,986.18|10.67|
|应收票据及应收账款|102,922.11|76.75|86,489.79|68.75|70,170.95|62.46|
|预付款项|3.97|0.00|23.43|0.02|118.21|0.11|
|其他应收款|4,916.08|3.67|3,480.66|2.77|9,074.17|8.08|
|存货|10,743.16|8.01|6,665.75|5.30|7,625.71|6.79|
|其他流动资产|823.16|0.61|1,431.62|1.14|260.32|0.23|
|流动资产合计|121,662.94|90.73|113,327.83|90.08|99,235.54|88.33|
|非流动资产：|||||||
|固定资产|10,510.61|7.84|10,569.44|8.40|2,689.54|2.39|
|在建工程|-|-|200.62|0.16|8,611.18|7.66|
|无形资产|780.78|0.58|783.35|0.62|786.53|0.70|
|商誉|-|-|-|-|8.99|0.01|
|长期待摊费用|-|-|-|-|241.00|0.21|
|递延所得税资产|1,140.62|0.85|927.20|0.74|771.58|0.69|
|非流动资产合计|12,432.00|9.27|12,480.60|9.92|13,108.82|11.67|
|资产总计|134,094.95|100.00|125,808.43|100.00|112,344.37|100.00|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开资产总额分别为112,344.37万元、125,808.43万元及134,094.95万元，保持稳步增长的趋势。
2016年末、2017年末和2018年6月末，标的公司流动资产占资产总额的比重分别为88.33%、90.08%及90.73%，占比较高。中建城开流动资产主要包括货币现金、应收账款、存货、其他应收款；非流动资产主要包括固定资产、在建工程。
中建城开主要资产项目变动情况如下：
（1）货币资金
报告期各期末，中建城开的货币资金构成情况如下：
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单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|库存现金|11.83|40.33|70.49|
|银行存款|1,822.56|11,311.01|8,501.11|
|其他货币资金|420.07|3,885.23|3,414.58|
|合计|2,254.46|15,236.57|11,986.18|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开货币资金余额分别为11,986.18万元、15,236.57万元及2,254.46万元，占资产总额的比例分别为10.67%、12.11%和1.68%。中建城开2017年末货币资金较2016年末增加3,250.40万元，增幅为27.12%，主要原因为当期收到股东投资款7,600万元。2018年6月末，中建城开货币资金余额较2017年末减少12,982.12万元，降幅为85.20%，主要原因是标的公司当期销售回款金额少于经营性支付金额，使得上半年经营性现金流量净额为负。
（2）应收票据及应收账款
报告期各期末，中建城开无应收票据余额。
中建城开应收账款主要为应收客户的建筑工程款，具体分析如下：
①应收账款规模分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款账面余额|109,759.60|92,091.01|74,869.33|
|坏账准备|6,837.48|5,601.22|4,698.38|
|应收账款账面净值|102,922.11|86,489.79|70,170.95|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开应收账款账面净值分别为70,170.95万元、86,489.79万元和102,922.11万元，占资产总额比例分别为62.46%、68.75%和76.75%。
②应收账款账龄分析
报告期各期末，中建城开应收账款的账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额金额 比例||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例|||比例||

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内|86,284.14|78.62|4,314.21|75,313.35|81.78|3,765.67|58,741.44|78.46|2,937.07|
|1-2年|20,187.65|18.39|2,018.76|13,793.59|14.98|1,379.36|13,455.15|17.97|1,345.52|
|2-3年|3,215.64|2.93|482.35|2,812.47|3.05|421.87|2,448.16|3.27|367.22|
|3-4年|46.40|0.04|9.28|171.60|0.19|34.32|212.38|0.28|42.48|
|4-5年|25.77|0.02|12.88|-|-|-|12.18|0.02|6.09|
|5年以上|-|-|-|-|-|-|-||-|
|合计|109,759.60|100.00|6,837.48|92,091.01|100.00|5,601.22|74,869.33|100.00|4,698.38|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开账龄在两年以内的应收账款余额占比均达到95%以上，销售回款及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额应收账款。中建城开账龄为2-3年的应收账款余额主要为已完工项目的质保金。
③应收账款集中度分析
截至2018年6月30日，按欠款方归集的应收账款余额前五名情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|应收账款余额|占比|
|1|江西银龙水环境建设有限责任公司|11,526.50|10.50|
|2|三河中投房地产开发有限公司|6,044.33|5.51|
|3|南昌红江实业发展有限公司|5,529.00|5.04|
|4|中山市群安房地产开发有限公司|5,165.00|4.71|
|5|昆明福阳房地产开发有限公司|4,348.20|3.96|
|合计||32,613.03|29.72|

上述欠款方与中建城开均不存在关联关系。
④报告期各期末应收账款余额前五名客户的明细（包括客户名称、应收账款余额、账龄等）、对应信用政策、截止最近一个报告期末应收账款回收情况及坏账准备计提情况等
A.各期末应收账款余额前五名客户的明细
截至2018年9月末，标的公司应收账款余额前五名客户情况：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|占比|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|9,606.63|1年以内（含1年）：8,215.54万元；1-2 年：1,345.91 万元；2-3年：45.18万元|9.32|

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|||||
|-|-|-|-|
|彭州市现代农业发展投资有限公司|5,845.04|1年以内（含1年）：5,845.04万元|5.67|
|三河中投房地产开发有限公司|5,419.02|1年以内（含1年）：5,419.02万元|5.26|
|中国建筑一局（集团）有限公司|5,194.97|1年以内（含1年）：2,690.00万元；1-2 年：2,504.97 万元|5.04|
|铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司|5,100.00|1年以内（含1年）：5,100.00万元|4.95|
|合计|31,165.66|-|30.24|

截至2017年12月31日应收账款前五名客户情况：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|占比|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|8,855.18|1年以内（含1年）：8,790.93万元；1-2 年：64.25万元|9.62|
|南昌红江实业发展有限公司|7,739.00|1年以内（含1年）：5,573.00万元；1-2 年：2,166.00|8.40|
|三河中投房地产开发有限公司|5,603.18|1年以内（含1年）：5,603.18万元|6.08|
|中山市群安房地产开发有限公司|5,165.00|1年以内（含1年）：5,165.00万元|5.61|
|彭州市现代农业发展投资有限公司|4,722.64|1年以内（含1年）：4,722.64万元|5.13|
|合计|32,085.00|-|34.84|

截至2016年12月31日应收账款前五名客户情况：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|账龄|占比|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|5,564.25|1年以内（含1年）：4,412.25万元；1-2 年：1,152.00 万元|7.43|
|安徽凸凹房地产开发有限公司|4,536.22|1年以内（含1年）：2,158.08万元；1-2 年：1,636.00 万元；2-3年：742.14万元|6.06|
|南昌红江实业发展有限公司|4,466.00|1年以内（含1年）：4,466.00万元|5.97|
|九江富和建设投资有限公司|4,449.74|1年以内（含1年）：1,186.43万元；1-2 年：3,263.31 万元|5.94|
|潼南县公路开发有限公司|3,724.06|1年以内（含1年）：3,724.06万元|4.97|

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|||||
|-|-|-|-|
|合计|22,740.27|-|30.37|

B.前五大客户的信用政策情况
标的公司根据业务类型的不同性质执行不同的信用政策。对于公开招标的大型项目，中建城开通常会在取得中标通知书后，按业主方规定的时间签署工程施工协议，并按业主约定的工程进度计划表完成施工任务，接受业主及监理方的工程进度验收，并按照工程量的完成程度，按合同约定的方式申请工程进度款。中建城开依据与客户签署的协议约定的期限，一般按月度申请工程进度款，业主方按已完成工程量50%-80%支付工程款。对于直接发包的中小型项目，中建城开对客户的信用政策根据客户的品牌实力、历史信誉度、资金情况等不同，信用期一般在一年以内，另外对长期合作的客户及信誉较好的客户，为了维护与客户的长期合作战略关系，信用期会根据对方的资金情况适当调整。工程建造项目通常双方约定项目质保期，则客户一般会在质保期结束后支付尾款。报告期内应收账款余额前五名客户的信用政策详见下表：
|||
|-|-|
|客户名称|信用政策|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|按照月进度支付完工工程量的 85%，竣工验收完成支付完成量的90%，结算审计完成后支付到审定价格的 95%，其余结算额的 5%作为质量保证金，质保期两年后期满后一个月内一次性支付。|
|三河中投房地产开发有限公司|承包人承包范围内地下车库及单体工程地下结构、安装预留预埋全部施工完成，经发包人和监理人验收合格，支付合同价款的15%；承包人承包范围内地上单体结构工程全部施工完成、地下线槽及地下主干管完成，经发包人和监理人验收合格，支付合同价款的32%。|
|南昌红江实业发展有限公司|第一笔项目款的支付：组团范围内所有建造物完成主体结构封顶后，甲方按乙方实际完成工程量 80%支付。2、第二笔项目款的支付：乙方完成工程项目的交工验收后，并提供符合南昌市建造档案要求的竣工验收档案资料后，支付至工程总额的85%，在竣工结算审定完成之日起15个工作日内，付至审定结算总额的95%。3、剩余审定结算总价的 5%质保金在竣工验收后第二年满付 3%、第三年付1.5%，第五年满支付0.5%。|
|中山市群安房地产开发有限公司|工程施工进度款按当月完成的工程量的 98%标准支付，余下的 2%作为质量保证金，在竣工验收后一个月内无息支付。|
|昆明福阳房地产开发有限公司|完成工程量的 20%后，支付已完成工程量价款的 85%，以后每完成20%工程量，即支付已完成工程量的 85%。直至工程完工，工程竣工并验收合格后付至工程总价款的 95%。保留 5%于工程审计后付清。|
|彭州市现代农业发展投资有限公司|按月支付，工程进度款支付进度：本工程进度款按核实后的已完工|

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|||
|-|-|
||工程量每月支付一次，但经监理工程师、发包人核实的工程进度款不足 20 万时，该进度款并入下月支付。清单内项目：按核实后的当月已完工程量计算，支付至当月已完工程量工程款的70%（含预付款）；工程竣工验收合格15日内，工程进度款支付至经修正的合同总价（经修正的合同总价并扣除暂列金）的80%。清单外增加项目：该分项工程进度款按当月经甲乙双方、监理确认的已完工程量工程款的 70%支付。经竣工审计结算后支付到工程竣工结算价的95%；余款5%作为质保金。质保金按保修条款在缺陷责任期满后无息退还。|
|安徽凸凹房地产开发有限公司|每月支付已完工程量相应造价的70%工程款，竣工交付验收合格后支付至合同价款的80%工程款，竣工结算经审计后，支付至结算审计造价的95%工程款，余下5%留作质量保证金|
|九江富和建设投资有限公司|基础部分完成，支付已完成工程量的40%；主体全部封顶，付至已完成工程量的45%；竣工验收合格后一个月内，付至合同价的60%；竣工合格后一年后的一个月内，并经结算审计支付至审计价的95%，两年后一个月内支付至审计价的99%，五年后一个月内付清余款。|
|潼南县公路开发有限公司|工程进度款按工程进度支付至月实际完成合格工程量对应价款的65%；本工程验收合格后，支付至实际完成合格工程量对应价款的70%；本工程审计完成后支付至审计确认结算金额的 95%；剩余 5%为本工程质量保证金，质保期满后一个月内无息退还。|

C.截止最近一个报告期末前五大客户应收账款回收情况
截至2018年末，标的公司 2018年9月末应收账款回收情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|应收账款余额|期后收款金额|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|9,606.63|4,409.31|
|彭州市现代农业发展投资有限公司|5,845.04|2,994.48|
|三河中投房地产开发有限公司|5,419.02|5,419.02|
|中国建筑一局（集团）有限公司|5,194.97|4,589.20|
|铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司|5,100.00|2,200.00|
|合计|31,165.66|19,612.00|

D.坏账准备计提的情况
2018年9月末，标的公司应收账款余额前五大客户坏账准备计提情况如下：单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2018年9月30日余额|坏账准备2018年9月30日余额|坏账计提的比例|
|江西银龙水环境建设有限责任公司|9,606.63|552.14|5.75|

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|||||
|-|-|-|-|
|彭州市现代农业发展投资有限公司|5,845.04|292.25|5.00|
|三河中投房地产开发有限公司|5,419.02|270.95|5.00|
|中国建筑一局（集团）有限公司|5,194.97|385.00|7.41|
|铜鼓县美丽乡村旅游发展有限公司|5,100.00|255.00|5.00|
|合计|31,165.66|1,755.34|28.16|

（3）其他应收款
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开其他应收款账面价值分别为9,074.17万元、3,480.66万元和4,916.08万元，占资产总额比例分别为8.08%、2.77%和3.67%。2016年末，标的公司其他应收款余额相对较高，主要原因如下：2008年11月23日，标的公司召开股东会并作出决议，同意注册资本由1,500万元增加至5,000万元，新增注册资本3,500万元由姜旭缴纳。姜旭以其持有的江特商标作价3,500万元认购本次增资。江西天健联合资产评估事务所出具编号赣天健评报字（2008）第1163号的《关于姜旭所拥有的江特商标资产评估报告书》，确认江特商标截至评估基准日2008年11月11日所体现的无形资产收益现值价值为3,508.04万元。
由于“江特”商标与标的公司主营业务存在不一致之情形，未能给标的公司带来经济利益。故姜旭决定以3,508.04万元货币资金置换原无形资产出资，该款项于2017年实际支付，故2016年末，标的公司应收股东姜旭拟补交出资款3,508.04万元。
①其他应收款账龄情况
报告期各期末，中建城开其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元，%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2018年6月30日|||2017年12月31日|||2016年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|2,513.72|46.37|125.69|1,189.54|30.95|59.48|4,484.30|47.30|224.21|
|1-2年|1,610.99|29.71|161.10|2,041.15|53.10|204.11|834.73|8.81|83.47|
|2-3年|811.35|14.96|121.70|460.19|11.97|69.03|652.69|6.89|97.90|
|3-4年|485.64|8.96|97.13|153.00|3.98|30.60|3,508.04|37.01|-|
|4-5年|-||-|-||-|-|-|-|

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|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5年以上|-||-|-||-|-|-|-|
|合计|5,421.70|100.00|505.62|3,843.88|100.00|363.22|9,479.77|100.00|405.59|

注：2016年末，标的公司应收股东姜旭拟补交出资款3,508.04万元，该项其他应收款作为单项重大金额进行坏账计提单独测试，未计提坏账准备。
除2016年末应收股东姜旭拟补交出资款3,508.04万元以外，2016年、2017年、2018年1-6月各期末，中建城开其他应收款账龄主要集中在两年以内，款项收回及时，不存在重大坏账风险，也不存在长期未收回的大额其他应收款。
②其他应收款性质分析
报告期各期末，中建城开其他应收款按其性质分类情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||余额|占比|余额|占比|余额|占比|
|备用金、员工往来|175.46|3.24|159.17|4.14|86.54|0.91|
|单位往来|50.23|0.93|-|-|-|-|
|投标保证金|2,539.00|46.83|824.00|21.44|1,413.25|14.91|
|履约保证金|1,254.33|23.14|1,407.33|36.61|2,387.79|25.19|
|农民工工资保证金|1,228.55|22.66|1,289.25|33.54|1,910.14|20.15|
|其他保证金、押金|174.14|3.21|164.14|4.27|174.00|1.84|
|拟补交出资款|-|-|-|-|3,508.04|37.01|
|合计|5,421.70|100.00|3,843.88|100.00|9,479.77|100.00|

除拟补交出资款外，标的公司其他应收款主要由投标保证金、履约保证金及农民工工资保证金等经营性往来款构成。
③其他应收款集中度分析
截至2018年6月30日，按欠款方归集的其他应收款余额前五名情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|款项性质|其他应收款余额|占比|
|1|中铁十局集团第三建设有限公司|投标保证金|1,300.00|23.98|
|2|赣州师范高等专科学校|履约保证金|584.02|10.77|
|3|燕郊高新技术产业开发区管理委员会|农民工工资保证金|459.00|8.47|
|4|六安市裕安区城南镇财政分局|农民工工资保证金|350.00|6.46|
|5|隆昌市财政局|投标保证金|300.00|5.53|
|合计|||2,993.02|55.20|

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上述欠款方与中建城开均不存在关联关系。
（4）存货
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开的存货余额构成具体如下表：单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|-|-|-|-|118.32|1.55|
|未结算工程施工|10,743.16|100.00|6,665.75|100.00|7,507.39|98.45|
|合计|10,743.16|100.00|6,665.75|100.00|7,625.71|100.00|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开存货余额分别为7,625.71万元、6,665.75万元和10,743.16万元，占资产总额比例分别为6.79%、5.30%和8.01%。2018年6月末，标的公司存货余额较2017年末增加明显，主要原因为期末未结算工程施工余额增幅较大，达到61.17%。
报告期各期末，标的公司均未发现存货存在减值情况，故未计提存货跌价准备。
（5）固定资产
报告期各期末，中建城开的固定资产账面价值构成具体如下表：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房屋建筑物|8,826.67|83.98|8,730.85|82.60|-|-|
|办公设备|342.94|3.26|362.76|3.43|425.34|15.81|
|电子设备|35.07|0.33|32.09|0.30|22.24|0.83|
|交通工具|133.68|1.27|140.93|1.33|308.47|11.47|
|机械设备|1,045.04|9.94|1,157.50|10.95|1,753.74|65.21|
|检测设备|127.21|1.21|145.32|1.37|179.75|6.68|
|合计|10,510.61|100.00|10,569.44|100.00|2,689.54|100.00|

固定资产为中建城开非流动资产中最主要的资产。2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开固定资产账面价值分别为2,689.54万元、10,569.44万元及10,510.61万元，占总资产的比重分别为2.39%、8.40%及7.84%。2017年末，中
建城开固定资产账面价值大幅增加，主要系标的公司办公经营场所中建城开大厦
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达到预定可使用状态，由在建工程转入固定资产所致。
截至2018年6月末，中建城开无暂时闲置的固定资产，期末在使用固定资产原值12,507.79万元，已提折旧1,997.19万元，账面价值为10,510.61万元。2016年、2017年、2018年1-6月各期末，中建城开固定资产无计提减值准备的情况。
（6）在建工程
2016年末及2017年末，中建城开在建工程账面价值分别为8,611.18万元、 200.62万元，占资产总额的比例分别为7.66%、0.16%。标的公司在建工程资产为中建城开大厦及其附属楼工程，分别于2017年度及2018年上半年达到预定可使用状态，转入固定资产。
（7）无形资产
报告期各期末，中建城开的无形资产账面价值构成情况如下表：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用权|753.26|96.48|763.60|97.48|784.28|99.72|
|软件使用权|27.52|3.52|19.75|2.52|2.24|0.28|
|合计|780.78|100.00|783.35|100.00|786.53|100.00|

2016年末、2017年末和2018年6月末，标的公司无形资产账面价值分别为786.53万元、783.35万元和780.78万元，占资产总额比例分别为0.70%、0.62%和0.58%，变化不大。中建城开无形资产主要由银湖三路以北，规划路以东地块的土地使用权构成。报告期内，中建城开无形资产无计提减值准备的情况。
2、负债结构分析
中建城开最近两年及一期的负债构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|13,470.00|19.03|12,570.00|19.08|11,600.00|17.18|
|应付账款及应付票据|44,685.97|63.13|45,281.15|68.74|45,230.81|66.98|
|预收款项|-|-|-|-|1,892.57|2.80|
|应付职工薪酬|269.19|0.38|255.74|0.39|247.47|0.37|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应交税费|5,892.45|8.32|5,479.85|8.32|990.56|1.47|
|其他应付款|4,085.86|5.77|506.24|0.77|1,472.52|2.18|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|5,300.00|7.85|
|其他流动负债|2,250.91|3.18|1,735.33|2.63|789.06|1.17|
|流动负债合计|70,654.39|99.81|65,828.32|99.93|67,522.98|100.00|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|132.66|0.19|48.00|0.07|-|-|
|非流动负债合计|132.66|0.19|48.00|0.07|-|-|
|负债总计|70,787.05|100.00|65,876.32|100.00|67,522.98|100.00|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开负债总额分别为67,522.98万元、65,876.32万元和70,787.05万元，其中流动负债占负债总额比重分别为100.00%、99.93%和99.81%。中建城开负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、其他应收款、其他流动负债等。
中建城开主要负债项目变动情况如下：
（1）短期借款
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开短期借款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|保证借款|1,470.00|470.00|-|
|抵押借款|12,000.00|12,100.00|11,600.00|
|合计|13,470.00|12,570.00|11,600.00|

2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开短期借款全部为银行借款，分别为11,600.00万元、12,570.00万元和13,470.00万元，占负债总额的比例分别为17.18%、19.08%和19.03%。标的公司短期借款呈现稳步增长的趋势，主要系标的公司业务规模增大使得营运资金需求增加所致。
（2）应付账款及应付票据
①应付票据
2016年、2017年末，中建城开应付票据期末余额分别为5,000.00万元、6,000.00万元，占负债总额的比例分别为7.40%、9.11%。标的公司应付票据余额
均为待支付的银行承兑汇票。
②应付账款
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2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开应付账款情况如下：
单位：万元,%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|工程材料款|32,771.91|73.34|34,713.47|88.37|32,522.72|80.84|
|工程劳务款|5,056.16|11.31|2,289.17|5.83|4,044.70|10.05|
|设备租赁款|6,857.90|15.35|2,278.51|5.80|3,513.05|8.73|
|设备采购款|-|-|-|-|150.34|0.37|
|合计|44,685.97|100.00|39,281.15|100.00|40,230.81|100.00|

 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，中建城开应付账款余额分别为 40,230.81万元、39,281.15万元和 44,685.97万元，占负债总额的比例分别为59.58%、59.63%和63.13%。2018年6月末中建城开应付账款余额较2017年末增加 5,404.82万元，增幅为13.76%，主要系标的公司于 2018年 6月末，部分结算周期较长的劳务款、设备租赁款尚未支付所致。
截至2018年6月30日，中建城开应付账款金额前五位供应商情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|款项性质|金额|比例|
|1|江西美轩实业有限公司|工程材料款|940.82|2.11|
|2|南昌联盈实业有限公司|工程材料款|847.02|1.90|
|3|江西洪泰混凝土有限公司|工程材料款|811.91|1.82|
|4|江西宇思实业有限公司|工程材料款|765.01|1.71|
|5|江西华晖建筑工程劳务有限公司|工程劳务款|754.79|1.69|
|合计|||4,119.55|9.22|

上述供应商与中建城开均不存在关联关系。
（3）应付职工薪酬
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开应付职工薪酬余额分别为247.47万元、255.74万元、269.19万元，占负债总额的比例分别为0.37%、0.39%、0.38%。标的公司应付职工薪酬均由短期薪酬构成。
（4）应交税费
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开应交税费余额分别为990.56
万元、5,479.85万元、5,892.45万元，占负债总额比例分别为1.47%、8.32%、8.32%。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
2017年末，标的公司应交税费较2016年末增加4,489.29万元，主要系标的公司执行营改增政策，应交增值税大幅增加所致。中建城开应交税费分类情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|增值税|4,352.79|4,006.96|625.70|
|城市维护建设税|319.68|299.61|88.67|
|房产税|45.35|35.93|-|
|土地使用税|11.36|11.36|8.52|
|个人所得税|760.00|760.00|0.21|
|教育费附加|141.74|131.38|26.41|
|地方教育费附加|107.08|98.75|27.39|
|印花税|154.43|135.85|100.20|
|合计|5,892.45|5,479.85|990.56|

（5）其他应付款
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开其他应付款余额分别为1,472.52万元、506.24万元、4,085.86万元，占负债总额比例分别为2.18%、0.77%、5.77%。2017年末，标的公司其他应付款较2016年末减少65.62%，主要原因为2016年末未付的银湖三路以北，规划路以东地块之土地使用权受让款于2017年末前付清；2018年6月末其他应付款余额较高，主要系标的公司应付实际控制人姜旭往来款增加所致。
报告期各期末，中建城开其他应付款按其性质分类情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|保证金|329.28|8.06|392.18|77.47|480.62|32.64|
|往来款|3,735.78|91.43|93.80|18.53|48.18|3.27|
|租金|0.94|0.02|0.94|0.19|-|-|
|土地使用权受让款|-|-|-|-|914.85|62.13|
|应付利息|19.87|0.49|19.32|3.82|28.86|1.96|
|合计|4,085.86|100.00|506.24|100.00|1,472.52|100.00|

（6）一年内到期的非流动负债
截至2016年末，中建城开一年内到期的非流动负债余额为5,300万元，占当
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
年期末负债总额的7.85%。
截至2018年6月末，上述长期借款已经到期，并已偿还结清。
（7）其他流动负债
2016年末、2017年末和2018年6月末，中建城开其他流动负债余额分别为 789.06万元、1,735.33万元、2,250.91万元，占负债总额比例分别为1.17%、2.63%、3.18%，系未达到纳税时点的应纳增值税。
3、偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2018年6月30日/2018年1-6月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|流动比率|1.72|1.72|1.47|
|速动比率|1.57|1.62|1.36|
|资产负债率（%）|52.79|52.36|60.10|
|息税折旧摊销前利润（万元）|4,425.55|6,223.20|8,915.57|
|利息保障倍数|12.69|8.15|9.21|
|经营活动现金流量净额（万元）|-13,789.66|-1,448.53|12,348.37|

注1：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息支出；
注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率、资产负债率等偿债指标变动不大，且均处于合理水平。其中，2018年6月末速动比率较2017年末有所下降，主要原因为2018上半年建设的市政工程项目结算进度较慢，使得存货余额增加较多。
剔除2017年度股份支付影响，标的公司息税折旧摊销前利润及利息保障倍数在报告期内均处于稳步增长的趋势，显示了较强的偿债付息能力。标的公司财务风险较低。
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|净利润|3,375.78|4,105.46|6,662.03|
|加：资产减值准备|1,378.66|932.97|1,193.49|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|290.83|615.62|357.05|
|无形资产摊销|15.39|19.99|23.15|
|长期待摊费用摊销|-|53.02|48.20|
|财务费用(收益以“－”号填列)|335.20|725.11|961.16|
|投资损失(收益以“－”号填列)|-|29.29|-4.17|
|递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)|-213.42|-155.62|-187.62|
|存货的减少(增加以“－”号填列)|-4,077.41|830.86|-368.05|
|经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)|-19,226.95|-11,410.04|-17,554.87|
|经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)|4,332.26|-995.19|21,218.01|
|股份支付相关费用|-|3,800.00|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-13,789.66|-1,448.53|12,348.37|

2018年1-6月，标的公司经营活动产生的现金流量净额与同期净利润相比差异较大，主要原因为市政工程项目回款较少。
整体来看，标的公司资产流动性较强，资产负债结构较为合理，偿债能力良好。
4、资产周转能力分析
中建城开最近两年一期主要资产周转能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|偿债能力指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|应收账款周转率|0.61|2.01|2.18|
|存货周转率|6.12|20.75|17.88|

注1：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
注2：上述指标以合并财务报表的数据为基础进行计算。
中建城开2017年度应收账款周转率与2016年度相比，变化不大。中建城开2017年度存货周转率较2016年度有所上升，主要是因为标的公司2017年末平均存货余额较2016年末有所下降。
（二）标的资产盈利能力分析
中建城开最近两年及一期的营业收入及利润情况如下：
单位：万元
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|61,230.56|167,969.26|143,199.78|
|营业成本|53,294.24|148,282.80|124,823.80|
|营业利润|3,848.86|5,179.51|7,975.36|
|利润总额|3,918.95|5,187.04|7,892.73|
|净利润|3,375.78|4,105.46|6,662.03|
|归属于母公司所有者的净利润|3,375.78|4,105.46|6,662.03|

1、营业收入分析
（1）营业收入构成分析
2013年度至2017年度，标的公司营业收入及营业收入增长率情况如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|167,969.26|143,199.78|98,402.30|64,174.58|40,552.05|
|营业收入增长率|17.30|45.52|53.34|58.25|-|

注：中建城开2013-2015年度营业收入数据未经审计，且为母公司单体数据。
中建城开2016年、2017年、2018年1-6月营业收入构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|61,230.56|100.00|166,439.45|99.09|139,963.06|97.74|
|其中：工程承包|61,230.56|100.00|166,200.06|98.95|138,531.16|96.74|
|房建工程|28,481.34|46.51|91,859.45|54.69|68,395.80|47.76|
|市政工程|23,344.48|38.13|49,482.09|29.46|40,791.60|28.49|
|其他工程|9,404.74|15.36|24,858.52|14.80|29,343.76|20.49|
|劳务分包|-|-|239.39|0.14|1,431.91|1.00|
|其他业务收入|-|-|1,529.81|0.91|3,236.72|2.26|
|合计|61,230.56|100.00|167,969.26|100.00|143,199.78|100.00|

标的公司主营业务为工程承包服务及劳务分包服务。2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司主营业务收入分别为139,963.06万元、166,439.45万元及61,230.56万元，占营业收入的比重分别为97.74%、99.09%及100.00%。标的公司主营业务突出。
在工程承包收入中，标的公司的房建工程收入占比相对较高。2018年上半年，
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
标的公司将业务发展重点定位于毛利率相对较高的市政工程项目，使得2018年1-6月市政工程收入占比提高8.67个百分点，达到38.13%。其他工程主要包括土石方工程、设备安装工程等。
标的公司报告期实现的其他业务收入为销售混凝土建材收入。2017年度，标的公司将建材销售业务经营主体中建建材及劳务分包业务经营主体顺元劳务股权对外转出，不再从事上述业务。
（2）工程承包收入区域分布分析
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司按照地域划分的工程承包收入构成如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|华东|30,983.36|50.60|86,240.21|51.89|68,838.83|49.69|
|华南|13,045.31|21.31|29,763.69|17.91|28,067.50|20.26|
|西南|12,134.21|19.82|16,113.18|9.70|22,420.31|16.18|
|华中|2,623.40|4.28|19,603.97|11.80|10,770.11|7.77|
|华北|2,180.77|3.56|13,384.14|8.05|5,228.17|3.77|
|西北|263.52|0.43|1,094.87|0.66|3,206.24|2.31|
|合计|61,230.56|100.00|166,200.06|100.00|138,531.16|100.00|

标的公司为江西地区较为知名的建筑施工企业。2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司在江西省内实现主营业务收入分别为51,767.24万元、58,354.43万元、21,477.91万元，占工程承包收入比重分别为37.37%、35.11%、35.08%。
标的公司在广东、四川、安徽等周边地区具有一定影响力，2016年、2017年、2018年1-6月在华东、华南、西南地区取得的工程承包收入相对较高。
2、营业成本及毛利分析
（1）营业成本分析
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司营业成本构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务成本|53,294.24|100.00|146,974.56|99.12|122,094.44|97.81|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：工程承包|53,294.24|100.00|146,763.59|98.98|120,835.48|96.80|
|房建工程|25,806.03|48.42|84,007.42|56.65|62,275.69|49.89|
|市政工程|19,450.67|36.50|41,057.52|27.69|32,922.71|26.38|
|其他工程|8,037.54|15.08|21,698.64|14.63|25,637.08|20.54|
|劳务分包|-|-|210.98|0.14|1,258.95|1.01|
|其他业务成本|-|-|1,308.23|0.88|2,729.37|2.19|
|合计|53,294.24|100.00|148,282.80|100.00|124,823.80|100.00|

（2）毛利分析
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司毛利构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务毛利|7,936.32|100.00|19,464.88|98.87|17,868.63|97.24|
|其中：工程承包|7,936.32|100.00|19,436.48|98.73|17,695.67|96.30|
|房建工程|2,675.31|33.71|7,852.03|39.89|6,120.11|33.30|
|市政工程|3,893.81|49.06|8,424.56|42.79|7,868.88|42.82|
|其他工程|1,367.20|17.23|3,159.88|16.05|3,706.68|20.17|
|劳务分包|-|-|28.41|0.14|172.96|0.94|
|其他业务毛利|-|-|221.58|1.13|507.35|2.76|
|合计|7,936.32|100.00|19,686.46|100.00|18,375.97|100.00|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司毛利分别为18,375.97万元、19,686.46万元和7,936.32万元，其中工程承包业务毛利的贡献率分别为96.30%、98.73%和100.00%，工程承包业务是标的公司的主要毛利来源。
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司工程承包业务毛利主要来自于市政工程与房建工程。其中市政工程对主营业务毛利贡献较大，2016年度、2017年度和2018年1-6月市政工程项目产生的毛利分别为7,868.88万元、8,424.56万元和3,893.81万元，占标的公司毛利的比重分别为42.82%、42.79%和49.06%；其次为房建工程，2016年度、2017年度和2018年1-6月毛利分别为6,120.11万元、7,852.03万元和2,675.31万元，占主营业务毛利的比重分别为33.30%、39.89%和33.71%。
（3）毛利率分析
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司分业务类型毛利率及综合毛利率情况如下：
单位：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|主营业务毛利率|12.96|11.69|12.77|
|其中：工程承包|12.96|11.69|12.77|
|房建工程|9.39|8.55|8.95|
|市政工程|16.68|17.03|19.29|
|其他工程|14.54|12.71|12.63|
|劳务分包|-|11.87|12.08|
|其他业务毛利|-|14.48|15.67|
|综合毛利率|12.96|11.72|12.83|

2016年度、2017年度、2018年1-6月，标的公司综合毛利率分别为12.83%、11.72%及12.96%，主营业务毛利率分别为12.77%、11.69%及12.96%，总体变动趋势较为平稳。
标的公司2016年、2017年、2018年1-6月工程承包业务毛利率贡献情况如下：单位：%
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|||2017年度|||2016年度|||
||毛利率|主营收入占比|毛利率贡献|毛利率|主营收入占比|毛利率贡献|毛利率|主营收入占比|毛利率贡献|
|房建工程|9.39|46.51|4.37|8.55|55.27|4.73|8.95|49.37|4.42|
|市政工程|16.68|38.13|6.36|17.03|29.77|5.07|19.29|29.45|5.68|
|其他工程|14.54|15.36|2.23|12.71|14.96|1.90|12.63|21.18|2.68|
|工程承包业务毛利率|12.96|||11.69|||12.77|||

2017年度，标的公司工程承包业务毛利率为11.69%，较2016年度下降1.08个百分点，主要原因如下：1、标的公司2016年确认收入金额较大的市政工程项目毛利率相对较高，如S307线潼南县城段绕城改线工程，鹿邑县护城河、风景河综合治理工程等；2、毛利率相对较低的房建工程项目2017年度确认收入金额占主营业务收入比重较高。
2018年1-6月，标的公司工程承包业务毛利率较2017年度提高1.30个百分点。
市政工程及房建工程项目毛利率较2017年度变动不大，主营业务毛利率增长主要
系标的公司2018年将业务发展重点定位于毛利率相对较高的市政工程项目所致。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
2018年上半年，标的公司市政工程项目收入占主营业务收入比重为38.13%，较2017年度增长8.67个百分点。
2、税金及附加分析
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司税金及附加情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业税|-|-|1,436.61|
|城建税|97.43|354.13|213.94|
|教育费附加|51.19|182.98|120.01|
|地方教育费附加|34.12|121.93|80.01|
|资源税|7.78|11.62|52.83|
|房产税|29.02|35.93|-|
|土地使用税|2.13|5.68|2.84|
|印花税|30.49|63.71|59.87|
|合计|252.17|775.99|1,966.11|

 2016年、2017年、2018年1-6月，营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加和印花税系标的公司主要缴纳的营业税金。
3、期间费用分析
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||
||金额|费用率|金额|费用率|金额|费用率|
|管理费用|1,531.94|2.50|7,377.73|4.39|2,410.57|1.68|
|研发费用|637.74|1.04|4,440.12|2.64|3,863.17|2.70|
|财务费用|286.95|0.47|950.85|0.57|971.45|0.68|
|合计|2,456.63|4.01|12,768.70|7.60|7,245.19|5.06|

注：费用率指费用占营业收入的比重。
标的公司期间费用由管理费用、研发费用及财务费用构成。标的公司 2016年、2017年、2018年 1-6月发生的投标费用、广告费用等金额较小，故未设置销售费用科目，将上述费用统一纳入管理费用核算。
2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，标的公司期间费用合计分别为
7,245.19万元、12,768.70万元和 2,456.63万元，期间费用率分别为5.06%、
7.60%和4.01%。2017年度期间费用率较高，主要系管理费用增加所致。
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（1）管理费用
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|1,084.82|2,151.41|1,480.84|
|日常办公类费用|133.19|519.00|398.17|
|折旧及摊销|171.40|311.04|61.69|
|水电物业及租赁费用|42.39|122.49|180.67|
|税费|1.11|8.52|85.71|
|其他|99.04|4,265.28|203.50|
|合计|1,531.94|7,377.73|2,410.57|

 2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司管理费用主要为职工薪酬、日常办公类费用、折旧与摊销等。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，标的公司管理费用分别为 2,410.57万元、7,377.73万元和 1,531.94万元，管理费用率分别为1.68%、4.39%和2.50%。
2017年 4月，标的公司实际控制人姜旭将其持有的中建城开股份合计 2,464.00万股，以1元/股的价格转让给陈斌和胡翰，胡翰为标的公司总经理，陈斌于 2017年度为标的公司提供上市、融资等财务顾问服务；截至 2017年 4月末，共青城中建合计持有标的公司股权 2,500.00万股，姜旭陆续将其持有的共青城中建576.00万元出资额以1元/出资额的价格股转让给标的公司员工。根据企业会计准则要求，上述股权转让事项被认定为股份支付，确认股份支付费用合计3,040.00万元，计入其他管理费用。
（2）研发费用
2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司研发内容主要为建筑节能领域相关工法研究，研发费用主要由研发人员工资、研发材料支出构成。2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司研发费用分别为3,863.17万元、4,440.12万元和637.74万元，研发费用率分别为2.70%、2.64%和1.04%。
（3）财务费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|利息支出|335.20|725.11|961.16|
|减：利息收入|66.08|31.54|51.08|

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|||||
|-|-|-|-|
|手续费支出|13.66|25.23|27.62|
|其他费用|4.17|232.05|33.75|
|合计|286.95|950.85|971.45|

 2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司的财务费用分别为 971.45万元、950.85万元和286.95万元。2017年其他费用较2016年增加198.30万元，主要系当年发生票据贴现费用 147.52万元所致。
4、资产减值损失分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|1,378.66|932.97|1,193.49|

 2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司的资产减值损失为计提应收账款及其他应收款坏账准备所致。
5、投资收益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|处置长期股权投资|-|-29.36|-|
|持有可供出售金融资产|-|0.08|4.17|
|合计|-|-29.29|4.17|

 2017年度，标的公司处置长期股权投资取得的投资收益来源于出售中建建材、顺元劳务、远诚置业三家子公司股权。
6、营业外收入分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|政府补助|155.00|203.89|77.98|
|其他|4.25|5.83|0.64|
|合计|159.25|209.72|78.61|

 2016年、2017年、2018年1-6月，标的公司计入当期损益的政府补助项目明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|与资产相关/与收益相关|
|南昌县金融管理办公|-|50.00|-|与收益相关|

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|-|-|-|-|-|
|室股改奖励|||||
|南昌县八一乡人民政府税收奖励|-|83.79|77.98|与收益相关|
|南昌市科技金融计划及科技政策-国家高新技术企业奖励|-|10.00|-|与收益相关|
|南昌市财政局拟上市公司奖励|-|50.00|-|与收益相关|
|南昌市人力资源和社会保障局博士后创新实践基地资助|20.00|10.00|-|与收益相关|
|南昌县总工会奖励|-|0.10|-|与收益相关|
|南昌县促进建筑业发展工作领导小组暨南昌县江西省千亿建筑科技产业园建设工作领导小组关于促进建筑业持续发展建设建筑强县的奖励|53.00|-|-|与收益相关|
|八一乡关于党建奖补资金|30.00|-|-|与收益相关|
|纳税先进企业奖励|41.00|-|-|与收益相关|
|省级企业技术中心扶持资金|10.00|-|-|与收益相关|
|教科体 2017 专项专利资金|1.00|-|-|与收益相关|
|合计|155.00|203.89|77.98|-|

7、营业外支出分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|计提预计负债|84.66|48.00|-|
|罚款及赔偿|-|112.20|11.25|
|捐赠支出|4.50|42.00|150.00|
|合计|89.16|202.20|161.25|

报告期各期末，标的公司根据资产负债表日未决诉讼情况，计提预计负债，同时计入营业外支出。
2016年度、2017年度标的公司罚款及赔偿支出系因诉讼、仲裁及主管部门处
罚支付的款项。标的公司报告期内处罚情况详见本报告书“第四章交易标的基
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本情况”之“八、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）中建城开是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或刑事处罚”。
8、非经常性损益分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|非流动资产处置损益|-|-29.36|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|155.00|203.89|77.98|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-84.91|-196.36|-160.62|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-3,800.00|-|
|非经常性损益总额|70.09|-3,821.84|-82.64|
|减：非经常性损益的所得税影响数|23.21|3.92|10.10|
|非经常性损益净额|46.88|-3,825.76|-92.74|
|减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数（税后）|-|-|-|
|归属于公司普通股股东的非经常性损益|46.88|-3,825.76|-92.74|
|归属于公司普通股股东的净利润|3,375.78|4,105.46|6,662.03|
|扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润|3,328.91|7,931.22|6,754.77|

2017年度，标的公司因股份支付事项产生其他符合非经常性损益定义的损益项目3,800万元。除此以外，中建城开的非经常性损益主要来自政府补助及其他营业外收支。
中建城开2017年度其他符合非经常性损益定义的损益项目合计金额为3,800.00万元，均由标的公司进行股份支付事项构成。其中，向陈斌、胡瀚等转让股份合计确认股份支付费用3,040.00万元，计提代股份支付对象缴纳个人所得税760.00万元。
（三）标的公司2018年第三季度主要财务信息及经营状况
上市公司对审计基准日后标的公司的主要财务信息进行了披露，所披露的
2018年三季度的财务数据已经希格玛会计师审阅，尚未经审计。中建城开2018
年三季度主要合并财务数据及分析如下：
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1、资产构成情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2018年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||
|货币资金|5,281.59|4.00|2,254.46|1.68|
|应收票据及应收账款|96,546.96|73.20|102,922.11|76.75|
|预付款项|24.10|0.02|3.97|0.00|
|其他应收款|2,704.99|2.05|4,916.08|3.67|
|存货|14,377.55|10.90|10,743.16|8.01|
|其他流动资产|667.22|0.51|823.16|0.61|
|流动资产合计|119,602.41|90.68|121,662.94|90.73|
|非流动资产：|||||
|固定资产|10,386.21|7.87|10,510.61|7.84|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|772.55|0.59|780.78|0.58|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|1,131.21|0.86|1,140.62|0.85|
|非流动资产合计|12,289.96|9.32|12,432.00|9.27|
|资产总计|131,892.37|100.00|134,094.95|100.00|

标的公司2018年9月末总资产金额为131,892.37万元，与2018年6月末相比略有上升，主要系工程项目确认收入使得应收账款增加，同时收回工程款使得货币资金增加所致。2018年9月末，标的公司流动资产合计金额为119,602.41万元，占总资产比重为90.68%，与2018年6月末占比情况差异不大。
2、负债构成情况
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2018年6月30日||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||
|短期借款|13,470.00|20.13|13,470.00|19.03|
|应付账款及应付票据|43,990.87|65.73|44,685.97|63.13|
|应付职工薪酬|307.62|0.46|269.19|0.38|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|应交税费|5,613.54|8.39|5,892.45|8.32|
|其他应付款|415.48|0.62|4,085.86|5.77|
|其他流动负债|2,704.76|4.04|2,250.91|3.18|
|流动负债合计|66,502.27|99.37|70,654.39|99.81|
|非流动负债：|||||
|预计负债|420.37|0.63|132.66|0.19|
|非流动负债合计|420.37|0.63|132.66|0.19|
|负债总计|66,922.64|100.00|70,787.05|100.00|

标的公司2018年9月末负债总额为66,922.64万元，其中流动负债66,502.27万元，占总负债的比重为99.37%，上述数据与2018年6月末相比均差异不大。
2018年9月末，标的公司其他应付款余额为415.48万元，较2018年6月末减少3,670.38万元，主要原因为标的公司因项目工程款回收情况较好，归还实际控制人姜旭提供的借款。
3、收入盈利情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|
|营业收入|87,234.95|61,230.56|
|营业成本|75,856.99|53,294.24|
|营业利润|5,670.06|3,848.86|
|利润总额|5,756.43|3,918.95|
|净利润|5,025.33|3,375.78|
|归属于母公司所有者的净利润|5,025.33|3,375.78|

标的公司2018年7-9月实现收入及净利润分别为26,004.39万元、1,649.55万元，2018年前三季度合计确认收入87,234.95万元，实现净利润5,025.33万元。
标的公司经营情况良好，未发生重大不利变化。
2018年7-9月，标的公司毛利率为13.23%，高于2018年1-6月的毛利率水平，主要原因为标的公司收入结构中，毛利率相对较高的市政工程项目收入占比进一步提高。
4、现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
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|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,681.80|-13,789.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-62.48|-38.04|
|筹资活动产生的现金流量净额|377.13|4,241.87|
|现金及现金等价物净增加额|-9,367.15|-9,585.83|

 2018年1-9月，标的公司经营活动产生的现金流量净额为-9,681.80万元，较2018年1-6月情况有所改善，系标的公司加强工程款催收所致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，经过多年的发展，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业。但是近年来，上市公司所属移动照明和两用风扇行业增速放缓，行业竞争进一步加剧，此外，随着主要原材料价格及人工成本的上升，上市公司主营业务毛利率水平有所下降，盈利能力受到一定影响。
通过本次交易，上市公司将持有中建城开100%的股权，将盈利能力突出、发展前景广阔的建筑施工业务融入上市公司，从而优化和改善上市公司现有的业务结构，推动上市公司主营业务的多元化发展，增强公司的持续盈利能力和发展潜力。
标的公司中建城开的主营业务为向客户提供建筑工程施工服务，业务范围主要涵盖市政公用工程、房建工程等。自成立以来，标的公司凭借自身资质优势、人才优势和运营管理经验，实现了跨越式的发展。2016年度、2017年度及2018年1-9月，中建城开分别实现营业收入143,199.78万元、167,969.26万元和87,234.95万元。
根据交易对方与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》，旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚承诺，标的公司 2019年度、2020年度、2021年度当期分别实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于10,000万元、12,000万元、15,000万元。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
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（二）上市公司未来经营的优势和劣势
1、重组后的经营优势
（1）政策导向优势
本次交易完成后，上市公司将进入建筑行业，实现双轮驱动发展。建筑业长期以来为我国重点支持的产业。我国20世纪80年代初即提出要使建筑业成为国民经济发展的三大支柱产业之一。1992年以来，我国进一步明确提出要振兴建筑业，把建筑业发展成为能带动整个经济增长和结构升级的支柱产业之一。近几年国家又先后发布了《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《关于促进道路运输业又好又快发展的若干意见》、《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》以及《交通运输“十三五”发展规划》、《国务院关于印发“十三五”综合交通运输体系规划的通知》、《国家发展改革委关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等政策文件，上述国家产业政策的推进给建筑行业的发展提供了有力支持。
（2）产业布局优势
本次交易有助于上市公司分享建筑行业的产业机遇和发展红利，丰富公司的业务结构，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
（3）资源共享优势
本次交易完成后，上市公司将与标的公司共享销售渠道资源及业务经验资源，从而产生协同效应。首先，上市公司在移动照明行业深耕多年，具备丰富的海外业务相关经验，海外客户主要集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而标的公司具备电力工程施工总承包资质及相关经验，未来上市公司可协助标的公司获得当地客户资源；其次，上市公司主要经营移动照明灯具等相关产品，具备照明灯具相关的技术经验，而标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促进上市公司业务多元化发展，有利于提升其抗风险能力和盈利能力。
（4）产融结合优势
上市公司具有较强的融资能力及产业结合能力，将基于上市公司所开展的业
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务模式合理使用金融工具进行融资，支持下属相关业务的发展，实现多方资源共享和优势互补，扩大标的公司的品牌影响力，巩固其行业地位，进而提升上市公司整体价值。
2、重组后的经营劣势
本次交易完成后，上市公司的业务范围、资产规模、员工团队将有所增加，且中建城开在业务模式及运营等方面与上市公司原有业务存在一定差异，这将对公司现行的运营管理、财务管理、发展战略、内部控制制度等各方面带来挑战，未来可能存在产业链延伸所带来的经营风险，从而会影响公司未来的经营业绩稳定性。
（三）本次交易对上市资产负债结构、财务安全性的影响
1、资产结构分析
根据大信会计师根据本次交易完成后的假设出具的大信阅字【2019】第5-00001号《备考审阅报告》，截至2017年12月31日、2018年9月30日，本次交易完成前后上市公司资产规模及结构如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年9月30日||||2017年12月31日||||
||（实际数）||（备考数）||（实际数）||（备考数）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|6,662.38|6.28|11,943.97|4.55|6,756.27|6.48|21,992.84|8.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|59.60|0.06|59.60|0.02|
|应收票据及应收账款|16,678.91|15.73|113,283.55|43.17|12,881.87|12.36|99,371.66|39.02|
|预付款项|137.42|0.13|122.60|0.05|123.77|0.12|147.20|0.06|
|其他应收款|1,613.55|1.52|4,321.46|1.65|639.47|0.61|4,120.13|1.62|
|存货|19,578.40|18.47|33,955.95|12.94|23,297.20|22.36|29,962.95|11.76|
|持有待售资产|18.18|0.02|18.18|0.01|-|-|-|-|
|其他流动资产|750.06|0.71|1,230.34|0.47|576.45|0.55|2,008.07|0.79|
|流动资产合计|45,438.89|42.86|164,876.05|62.83|44,334.63|42.54|157,662.46|61.90|
|非流动资产：|||||||||

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|7,601.18|7.17|7,601.18|2.90|7,525.60|7.22|7,525.60|2.95|
|固定资产|43,416.66|40.95|54,770.66|20.87|44,776.38|42.97|56,350.55|22.13|
|在建工程|2,171.65|2.05|2,171.65|0.83|1,879.94|1.80|2,080.55|0.82|
|无形资产|5,376.96|5.07|7,806.37|2.97|5,498.77|5.28|7,943.28|3.12|
|商誉|1,580.79|1.49|23,587.16|8.99|-|-|22,006.37|8.64|
|长期待摊费用|179.48|0.17|179.48|0.07|-|-|-|-|
|递延所得税资产|77.53|0.07|1,209.01|0.46|59.96|0.06|987.16|0.39|
|其他非流动资产|168.12|0.16|207.04|0.08|132.17|0.13|132.17|0.05|
|非流动资产合计|60,572.38|57.14|97,532.55|37.17|59,872.82|57.46|97,025.68|38.10|
|资产总计|106,011.28|100.00|262,408.60|100.00|104,207.45|100.00|254,688.14|100.00|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而上升，其中应收票据及应收账款、存货等流动资产的增幅较大。同时，上市公司因为企业合并形成较大商誉，非流动资产有所增加。
2、负债结构分析
本次交易完成前后上市公司负债规模及结构如下：
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2018年9月30日||||2017年12月31日||||
||（实际数）||（备考数）||（实际数）||（备考数）||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|12,840.63|30.55|26,310.63|15.51|4,764.49|12.27|17,334.49|10.49|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|1,237.86|2.94|1,237.86|0.73|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|23,099.03|54.95|67,089.90|39.55|29,292.93|75.46|74,574.09|45.11|
|预收款项|2,547.03|6.06|2,606.48|1.54|2,440.96|6.29|2,440.96|1.48|
|应付职工薪酬|1,222.26|2.91|1,532.81|0.90|1,207.68|3.11|1,463.42|0.89|
|应交税费|290.30|0.69|5,904.56|3.48|44.68|0.12|5,524.53|3.34|
|其他应付款|257.69|0.61|60,889.91|35.90|444.03|1.14|61,167.00|37.00|
|其他流动负债|-|-|2,704.76|1.59|-|-|1,735.33|1.05|
|流动负债合计|41,494.79|98.72|168,276.91|99.20|38,194.77|98.39|164,239.82|99.35|
|非流动负债：|||||||||
|预计负债|-|-|420.37|0.25|-|-|48.00|0.03|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|递延收益|538.56|1.28|538.56|0.32|624.06|1.61|624.06|0.38|
|递延所得税负债|-|-|393.70|0.23|-|-|399.88|0.24|
|非流动负债合计|538.56|1.28|1,352.62|0.80|624.06|1.61|1,071.94|0.65|
|负债总计|42,033.35|100.00|169,629.53|100.00|38,818.83|100.00|165,311.76|100.00|

本次交易完成后，上市公司的流动负债、负债总额增加，主要是系本次交易后公司短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款和其他流动负债增加所致。
3、交易完成后上市公司的财务安全性分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|指标|2018年9月30日（实际数）|2018年9月30日（备考数）|
|资产负债率（合并）|39.65%|64.64%|
|流动比率|1.10|0.98|
|速动比率|0.62|0.78|

本次交易完成后，上市公司备考财务报表的流动比率有所下降，资产负债率有所提升，主要系上市公司拟支付现金购买中建城开100.00%股权，将应付未付的股权转让款计入其他应付款，导致备考财务报表负债上升所致。
考虑到本次重组完成后，上市公司将中建城开纳入合并范围，结合标的公司在建筑工程领域的发展优势以及双方在海外业务拓展上的协同效应，上市公司的盈利能力将得到明显的提升，预计未来上市公司的资本结构会逐渐得到优化，偿债能力也会逐渐相应提升，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的积极影响会逐渐体现。
4、上市公司可利用的融资渠道及授信额度、或有负债情况
上市公司已与多家银行建立了良好的合作关系，可通过借款等多种方式筹集未来发展所需资金，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形，亦不存在或有负债情况。
综上所述，本次交易预计对上市公司的财务安全性不构成重大影响。
五、本次交易形成商誉分析
（一）本次交易形成商誉的确认依据
根据《企业会计准则第 20号——企业合并》应用指南规定：非同一控制下
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的控股合并，母公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债应当按照合并中确定的公允价值列示，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。
（二）本次交易形成商誉的计算方法
1、本次交易的合并成本
本次交易的合并成本，为购买方金莱特为取得对被购买方中建城开的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。本次交易中，金莱特向交易对方购买中建城开100%股权合计支付对价为85,000.00万元。
2、被购买方可辨认净资产公允价值
中建城开可辨认净资产公允价值，为本次交易中取得的标的公司中建城开可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。中建城开可辨认净资产的公允价值，是以经评估的可辨认资产、负债的公允价值，以及递延所得税的影响，并考虑中建城开对各子公司持股比例计算得出。截至本报告书出具之日，本次交易尚未实施完成。假设2018年6月30日为合并日，基于评估基准日 2018年 6月 30日对中建城开按照资产基础法评估的估值计算，中建城开可辨认净资产公允价值为66,060.85万元。
3、本次交易形成的商誉金额
假设本次交易于2018年6月30日实施完成，商誉计算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2018年6月30日|
|长期股权投资（合并成本）A|85,000.00|
|归属于母公司所有者权益（公允）B|66,060.85|
|商誉C=A-B|18,939.15|

由于本次交易尚未实施完成，最终产生的商誉金额与本报告书中所计算的商誉金额之间可能存在差异，最终的商誉金额以审计机构出具的相关财务报告为准。
（三）是否能充分识别和确认被购买方可辨认的无形资产
截至本次交易评估基准日，中建城开已在财务报表中确认的无形资产账面价
值为780.78万元，其中土地使用权753.26万元，软件使用权27.52万元。
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中建城开拥有的未在财务报表中确认的无形资产，主要包括专利、软件著作权、省级工法、商标及域名，上述资产的价值均已在备考合并报表及资产基础法评估中得到辨识及合理确认。
本次交易备考报表确认中建城开拥有的无形资产（包括已在及未在其财务报表中确认的全部无形资产）共计2,453.02万元。
截至评估基准日，中建城开依据《企业会计准则解释第 5号》可充分辨认和合理判断的未在财务报表中列示的无形资产情况如下：
1、专利
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|专利类型|专利号|专利申请日|专利授权日|有效期|取得方式|
|1|一种真空降压击实固结软基处理施工方法|发明专利|ZL201310272447.X|2013.07.02|2015.07.15|20年|继受取得|
|2|一种保温建筑墙体结构|发明专利|ZL201510649369.X|2015.10.10|2017.09.29|20年|继受取得|
|3|一种小型太阳能水利排淤装置|发明专利|ZL201610419772.8|2016.07.15|2018.01.16|20年|继受取得|
|4|一种市政建设用路桥施工打点方法|发明专利|ZL201710563486.3|2017.07.12|2018.01.30|20年|继受取得|
|5|建筑用混凝土搅拌机|实用新型|ZL201420741060.4|2014.11.28|2015.04.01|10年|继受取得|
|6|一种方便移动的工地防护栏|实用新型|ZL201420750852.8|2014.12.04|2015.06.10|10年|继受取得|
|7|一种改进的建筑地基沉入桩结构|实用新型|ZL201420805367.6|2014.12.17|2015.06.03|10年|继受取得|
|8|一种地下防水装置|实用新型|ZL201420805199.0|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|
|9|一种新型建筑施工脚手架|实用新型|ZL201420805198.6|2014.12.17|2015.05.27|10年|继受取得|
|10|一种设置于建筑外墙上的节能环保型帷幕墙装置|实用新型|ZL201420811406.3|2014.12.18|2015.05.06|10年|继受取得|
|11|一种建筑装饰线条专用支撑装置|实用新型|ZL201420823456.3|2014.12.19|2015.05.27|10年|继受取得|
|12|一种建筑隔墙内金属立柱安装施工设备|实用新型|ZL201420820173.3|2014.12.19|2015.06.03|10年|继受取得|
|13|一种新型用于水利工程的浮力稳定桥|实用新型|ZL201520062254.6|2015.01.28|2015.08.26|10年|继受取得|

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||墩结构|||||||
|14|新型节能污水净化装置|实用新型|ZL201520070935.7|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|15|一种新型复合式工字钢构件|实用新型|ZL201520070378.9|2015.01.30|2015.09.02|10年|继受取得|
|16|建筑工程多功能伸缩缝|实用新型|ZL201520118298.6|2015.02.27|2015.09.02|10年|继受取得|
|17|地下水管道加固抗震装置|实用新型|ZL201520118145.1|2015.02.27|2015.08.26|10年|继受取得|
|18|一种市政排水管|实用新型|ZL201720594034.7|2017.05.25|2018.01.30|10年|继受取得|
|19|一种桥梁施工用装配式牛腿结构|实用新型|ZL201720625371.8|2017.06.01|2018.01.30|10年|继受取得|
|20|一种新型市政道路排水座|实用新型|ZL201720714306.2|2017.06.19|2018.01.30|10年|继受取得|
|21|高效节能环保集成外墙体|实用新型|ZL201721100289.X|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|22|环保绿色节能型幕墙|实用新型|ZL201721099748.7|2017.08.30|2018.03.30|10年|原始取得|
|23|节能型透气屋顶|实用新型|ZL201721099747.2|2017.08.30|2018.05.08|10年|原始取得|

2、软件著作权
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|登记号|首次发表日期|取得方式|
|1|建筑土方施工节能设计分析软件系统V1.0|2015SR112204|2014.06.19|原始取得|
|2|建筑房建节能环保设计软件系统V1.0|2015SR111792|2014.08.15|原始取得|
|3|建筑施工材料节能分析软件系统V1.0|2015SR111798|2014.07.11|原始取得|
|4|房建围护结构低能耗设计系统V1.0|2015SR111802|2014.07.18|原始取得|
|5|建筑工程施工质量监控软件系统V1.0|2015SR111805|2014.11.14|原始取得|
|6|建筑设备安装工程施工承包合同管理软件系统V1.0|2015SR112200|2014.10.17|原始取得|
|7|建筑节能效果监测软件V1.0|2017SR522362|2016.01.20|原始取得|
|8|建筑环境自适应节能管理软件V1.0|2017SR522651|2016.06.22|原始取得|
|9|建筑施工环境节能管理软件V1.0|2017SR522155|2016.08.24|原始取得|
|10|绿色建筑施工综合节能控制软件V1.0|2017SR522462|2016.11.24|原始取得|
|11|给排水工程施工质量控制系统V1.0|2018SR091348|2016.12.28|原始取得|
|12|水利工程施工能耗分析软件V1.0|2018SR091405|2016.12.29|原始取得|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|13|绿色施工工程施工进度自动实时监测软件V1.0|2017SR522162|2017.05.05|原始取得|
|14|节能市政工程施工企业评价系统V1.0|2017SR522353|2017.05.05|原始取得|
|15|绿色建筑节能减排软件V1.0|2017SR522532|2017.05.18|原始取得|
|16|绿色建筑施工过程成本分析软件V1.0|2017SR522700|2017.06.09|原始取得|
|17|路桥工程装配式模板自动匹配系统V1.0|2018SR091342|2017.06.22|原始取得|
|18|市政道路路基稳定性测试系统V1.0|2018SR091335|2017.08.31|原始取得|
|19|水利工程施工节能指标监测系统V1.0|2018SR091408|2017.08.24|原始取得|

3、省级工法
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|批准文号|有效期|
|1|复合式桥面铺装施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|2|煤巷掘进防治煤与瓦斯突出施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|3|油气罐基础主动抗浮施工工法|赣建建（2015）6号|2015.06-2021.06|
|4|钢格构柱复合式塔吊基础施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|5|型钢等厚度深层水泥土搅拌墙施工工法|赣建建[2017]33号|2017.12.29-2023.12.29|
|6|型钢悬挑脚手架可拆卸 U 型锚环施工工法|赣建建[2018]19号|2018.10.30-2024.10.30|

4、商标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册证号|核定商品使用类别|有效期|取得方式|
|1||23503922|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|2||23503918|第44类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|
|3||23503916|第42类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|
|4||23503915|第44类|2018.04.28-2028.04.27|原始取得|
|5||23503914|第19类|2018.06.28-2028.06.27|原始取得|
|6||23503913|第11类|2018.04.21-2028.04.20|原始取得|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|7|14693217|第37类|2015.08.21-2025.08.20|原始取得|
|8|7950701|第37类|2011.04.07-2021.04.06|原始取得|
|9|1315074|第1类|1999.09.21-2019.09.20|继受取得|

5、域名
标的公司拥有的一项地址为“www.zjckjt.com”的域名。
综上所述，本次备考合并报表编制及本次交易资产基础法评估中，已充分识别和确认被购买方中建城开可辨认的无形资产。
（四）商誉本次交易后可能对上市公司经营业绩产生的影响
本次交易完成后，公司财务报表中将会形成商誉 18,939.15万元（假设本次交易于 2018年 6月 30日完成）。若标的公司未来业绩未能达到本次收益法评估盈利预测数或市场环境、经营情况发生不利变化，将会产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来的经营业绩产生负面影响。同时，本次交易的商誉基于标的公司难于充分识别辨认的客户关系、合同权益、品牌价值等因素形成，上述因素将会在未来给上市公司带来经济利益流入，并可能形成超出盈利预测数的价值，从而对上市公司未来的经营业绩产生正面影响。
综上所述，本次交易形成的商誉可能对上市公司未来经营业绩产生正、反两方面的影响。公司将会充分整合原有业务及标的公司业务，实现优势互补，协同发展，从而提升未来经营业绩，降低商誉减值风险，保护广大投资者利益。
（五）说明本次交易涉及商誉的相关会计处理
本次交易构成非同一控制下企业合并，根据企业会计准则规定，非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。
根据上述处理方法，在假设本次交易于2018年6月30日完成的前提条件下，本次交易确认商誉 18,939.15万元，具体计算过程见本节之“（二）本次交易形
成商誉的计算方法”。
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（六）结合交易标的经营和业绩情况，分析商誉是否存在减值迹象
标的公司2016年度、2017年度及2018年1-9月经营和业绩情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日/2018年1-9月|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|
|总资产|131,892.37|125,808.43|112,344.37|
|净资产|64,969.73|59,932.11|44,821.39|
|营业收入|87,234.95|167,969.26|143,199.78|
|净利润|5,025.33|4,105.46|6,662.03|

由上表可知，标的公司总资产及净资产呈现稳步增长的趋势。扣除确认股份支付费用的影响，标的公司 2017年度净利润为 7,905.46万元，较 2016年度上涨18.66%。
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（希会审字（2019）0292号），标的公司 2018年 1-9月实现营业收入 87,234.95万元（未审数）；根据标的公司ERP财务系统数据，2018年9-12月营业收入为 47,490.72万元（未审数），预计2018全年收入不低于本次交易基于评估基准日预测的 2018年收入数据。综上所述，截至本报告书出具日，本次交易形成之商誉不存在减值迹象。
（七）交易对方是否就商誉减值作出补偿承诺，如否，说明主要原因，是否有利于保护上市公司及中小股东利益
在本次交易中，为了保护上市公司及中小股东利益，本次现金收购交易对方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、姜旭、胡瀚、陈斌已就商誉减值作出补偿承诺，具体情况如下：
在业绩承诺年度届满后，上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果标的资产期末减值额大于承诺年度内已补偿金额之和，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，补偿金额的计算方式如下：
另行补偿金额=标的资产期末减值额－承诺年度内已补偿金额之和。
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六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，中建城开将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在规范运作的前提下，对中建城开进行适当管理，以提高资产运营效率，并充分发挥双方在技术和资源方面的协同效应。整合计划具体如下：
在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及中建城开的业务发展规划，中建城开将继续保持现有的业务体系，按照较为成熟的业务模式继续开展业务。在业务协同上，上市公司具备丰富的海外业务相关经验，主要海外客户集中在电力基础设施建设不足的欠发达国家和地区，而中建城开具备电力工程施工总承包资质及相关经验，上市公司可协助标的公司获得当地客户资源；此外，标的公司承接的部分市政公路项目需要采购交通信号灯、高杆灯等，在这一契机下，未来上市公司主营业务可进一步延升至其他照明灯具，促进上市公司业务多元化发展。
同时，上市公司还将凭借其较强的资本平台，为中建城开提供更多的业务发展资源，协助中建城开扩大业务规模，提高市场竞争力和盈利能力，为上市公司带来持续的业绩增长。
在资产整合方面，中建城开作为独立法人将继续保持资产独立性，但在重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项的董事会权限、股东会权限将根据现行有效的《公司法》和上市公司《公司章程》及相关规章制度要求确定。此外，上市公司将结合自身对资产配置和调整的经验对中建城开提出合理建议，帮助中建城开进一步优化资源配置，提高资产利用效率，增强盈利能力。
在财务整合方面，上市公司将对中建城开财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力和资金使用效率，把自身规范、成熟的上市公司内部控制体系和财务管理体系引入到中建城开的财务管理中。上市公司将按照上市企业相关法规的要求、内部控制制度、内部财务规范的要求完善中建城开的内部控制，将中建城开纳入上市公司财务管理体系，确保其符合上市公司的规范性要求。
在人员整合方面，为了保障本次交易完成后中建城开核心管理团队的稳定性，上市公司与标的公司、交易对方签署的《股权转让协议》中明确约定了核心管理团队和核心员工的任职承诺和竞业禁止承诺，确保了中建城开最近五年内核
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心管理团队和核心员工的稳定性，不因人员的变动对中建城开未来经营造成重大不利影响。
（二）未来发展战略
目前，公司主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，未来将通过加深产品研发力度，深入挖掘市场，促进公司原有业务盈利水平的提高。本次交易完成后，公司的行业布局进一步完善，整体业务规模进一步扩大，产品和业务结构更趋多元化。未来，公司与中建城开通过业务和资产的整合实现优势资源互补，充分发挥业务之间的协同效应，提高产品和服务的市场竞争力，增强上市公司的持续盈利能力，提高股东回报。
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标及其他重要非财务指标的影响
1、交易前后收入规模、利润水平及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的收入、利润对比情况见下表：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|68,174.10|155,409.05|127.96|
|营业利润|-1,619.41|4,007.61|374.47|
|利润总额|-1,639.23|4,074.17|348.54|
|净利润|-1,435.97|3,365.13|334.35|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,435.97|3,365.13|334.35|
|项目|2017年度|||
||实际数|备考数|增幅|
|营业收入|98,664.57|266,633.83|170.24|
|营业利润|716.43|5,841.92|715.42|
|利润总额|701.76|5,834.79|731.45|
|净利润|766.77|4,826.31|529.43|

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|||
|-|-|
|766.77|4,826.31|

本次交易完成后，上市公司的营业收入、营业利润、净利润等将大幅提高。
2、交易前后盈利能力及其变化分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的盈利能力指标对比情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业利润率|-2.38%|2.58%|提高4.96个百分点|
|销售毛利率|8.45%|11.02%|提高2.57个百分点|
|销售净利率|-2.11%|2.17%|提高4.28个百分点|
|项 目|2017年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|营业利润率|0.73%|2.19%|提高1.46个百分点|
|销售毛利率|10.36%|11.21%|提高0.85个百分点|
|销售净利率|0.78%|1.81%|提高1.03个百分点|

从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司的营业利润率、销售毛利率、销售净利率均高于本次交易前，主要原因系标的公司的营业利润率、销售毛利率、销售净利率高于上市公司，本次交易将显著提高上市公司的盈利能力。
3、交易前后每股收益的对比
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|||
||实际数|备考数|变动数|
|每股收益（元/股）|-0.08|0.18|提高325.00%|
|项目|2017年度|||
||实际数|备考数|变动数|
|每股收益（元/股）|0.04|0.26|提高550.00%|

本次交易完成后，上市公司每股收益等财务指标显著上升，本次交易有利于上市公司增强盈利能力。同时，为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司将努力推动业务发展，加快公司内部的业务、资产、人员、财务等方面的整合步伐，充分实现并购后的协同效应。上市公司将做好信息披露和风险
提示，充分保护中小投资者的利益。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置，本次交易完成后，标的公司现有管理团队和员工不会发生重大变化。
（四）本次交易成本及其对上市公司的影响
本次交易成本主要包括相关税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易发生的差旅费等，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
第九章财务会计信息
一、标的公司财务报表
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对中建城开最近两年及2018年1-6月的财务报告进行了审计，并出具了希会审字（2018）3025号标准无保留意见审计报告。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：中建城开财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中建城开2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日的财务状况以及2016年度、2017年度、2018年1-6月的经营成果和现金流量。
同时，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对中建城开2018年三季度的财务数据进行了审阅，并出具了希会审字（2019）0292号审阅报告。
中建城开经审计的最近两年及2018年1-6月、2018年三季度的财务报表如下：（一）合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018.9.30|2018.6.30|2017.12.31|2016.12.31|
|流动资产：|||||
|货币资金|52,815,903.84|22,544,567.05|152,365,746.43|119,861,788.94|
|应收账款及应收票据|965,469,646.31|1,029,221,147.55|864,897,907.97|701,709,489.64|
|预付款项|241,004.31|39,747.16|234,280.54|1,182,136.13|
|其他应收款|27,049,851.30|49,160,825.03|34,806,598.60|90,741,731.56|
|存货|143,775,520.69|107,431,584.32|66,657,522.52|76,257,068.50|
|其他流动资产|6,672,180.97|8,231,561.00|14,316,211.24|2,603,231.52|
|流动资产合计|1,196,024,107.42|1,216,629,432.11|1,133,278,267.30|992,355,446.29|
|非流动资产：|||||
|固定资产|103,862,070.94|105,106,056.07|105,694,375.21|26,895,448.07|
|在建工程|-|-|2,006,188.85|86,111,832.72|
|无形资产|7,725,463.40|7,807,765.61|7,833,481.15|7,865,254.09|
|商誉|-|-|-|89,881.42|
|长期待摊费用|-|-|-|2,410,000.00|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|11,312,098.20|11,406,207.30|9,271,972.15|7,715,788.90|
|非流动资产合计|122,899,632.54|124,320,028.98|124,806,017.36|131,088,205.20|
|资产总计|1,318,923,739.96|1,340,949,461.09|1,258,084,284.66|1,123,443,651.49|
|流动负债：|||||
|短期借款|134,700,000.00|134,700,000.00|125,700,000.00|116,000,000.00|
|应付账款与应付票据|439,908,681.70|446,859,724.37|452,811,534.31|452,308,110.20|
|预收款项|-|-|-|18,925,690.65|
|应付职工薪酬|3,076,230.29|2,691,915.55|2,557,381.72|2,474,686.40|
|应交税费|56,135,408.23|58,924,517.31|54,798,542.37|9,905,552.46|
|其他应付款|4,154,839.24|40,858,618.22|5,062,415.91|14,725,175.50|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|53,000,000.00|
|其他流动负债|27,047,557.51|22,509,137.35|17,353,291.37|7,890,572.71|
|流动负债合计|665,022,716.97|706,543,912.80|658,283,165.68|675,229,787.92|
|非流动负债：|||||
|预计负债|4,203,694.22|1,326,598.44|480,000.00|-|
|非流动负债合计|4,203,694.22|1,326,598.44|480,000.00|-|
|负债合计|669,226,411.19|707,870,511.24|658,763,165.68|675,229,787.92|
|所有者权益：|||||
|实收资本（股本）|346,000,000.00|346,000,000.00|346,000,000.00|308,000,000.00|
|资本公积|192,845,576.89|192,845,576.89|192,845,576.89|80,400.00|
|专项储备|26,661,811.64|26,538,920.89|26,538,920.89|22,886,254.46|
|盈余公积|4,119,856.54|4,119,856.54|4,119,856.54|12,234,595.70|
|未分配利润|80,070,083.70|63,574,595.53|29,816,764.66|105,012,613.41|
|归属于母公司所有者权益合计|649,697,328.77|633,078,949.85|599,321,118.98|448,213,863.57|
|所有者权益合计|649,697,328.77|633,078,949.85|599,321,118.98|448,213,863.57|
|负债和所有者权益总计|1,318,923,739.96|1,340,949,461.09|1,258,084,284.66|1,123,443,651.49|

（二）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度1-9月|2018年度1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|872,349,523.55|612,305,597.63|1,679,692,611.74|1,431,997,788.19|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：营业收入|872,349,523.55|612,305,597.63|1,679,692,611.74|1,431,997,788.19|
|二、营业总成本|815,654,644.36|573,816,972.48|1,627,604,594.46|1,352,285,871.02|
|其中：营业成本|758,569,880.52|532,942,429.59|1,482,827,997.05|1,248,238,047.80|
|税金及附加|4,178,235.82|2,521,657.99|7,759,863.39|19,661,054.08|
|管理费用|23,102,433.79|15,319,435.23|73,777,340.24|24,105,720.71|
|研发费用|14,542,414.85|6,377,350.26|44,401,163.56|38,631,720.99|
|财务费用|5,430,650.49|2,869,506.69|9,508,503.11|9,714,466.58|
|资产减值损失|9,831,028.89|13,786,592.72|9,329,727.11|11,934,860.86|
|加：投资收益（损失以“-”号填列）|5,671.23|-|-292,871.16|41,727.71|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|56,700,550.42|38,488,625.15|51,795,146.12|79,753,644.88|
|加：营业外收入|5,089,956.70|1,592,478.25|2,097,206.20|786,120.41|
|减：营业外支出|4,226,198.73|891,598.44|2,021,950.61|1,612,514.62|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|57,564,308.39|39,189,504.96|51,870,401.71|78,927,250.67|
|减：所得税费用|7,310,989.35|5,431,674.09|10,815,812.73|12,306,977.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|50,253,319.04|33,757,830.87|41,054,588.98|66,620,273.63|
|归属于母公司所有者的净利润|50,253,319.04|33,757,830.87|41,054,588.98|66,620,273.63|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|七、综合收益总额|50,253,319.04|33,757,830.87|41,054,588.98|66,620,273.63|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|50,253,319.04|33,757,830.87|41,054,588.98|66,620,273.63|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|835,968,167.13|476,293,898.73|1,586,229,225.54|1,276,870,086.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|95,060,764.06|49,737,498.28|135,519,790.12|457,588,220.77|
|经营活动现金流入小计|931,028,931.19|526,031,397.01|1,721,749,015.66|1,734,458,307.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|863,314,677.61|563,589,676.89|1,513,681,272.08|1,059,700,963.71|
|支付给职工以及为职工支付的现金|27,851,191.24|19,405,664.33|38,087,424.18|35,689,959.05|
|支付的各项税费|20,910,322.92|16,973,598.46|58,826,962.46|62,555,565.27|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|115,770,720.91|63,959,053.12|125,638,625.89|453,028,090.64|
|经营活动现金流出小计|1,027,846,912.68|663,927,992.80|1,736,234,284.61|1,610,974,578.67|
|经营活动产生的现金流量净额|-96,817,981.49|-137,896,595.79|-14,485,268.95|123,483,728.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|12,150,000.00|100,000.00|100,000.00|11,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金|5,671.23|-|752.50|41,727.71|
|处置子公司及其他营业单位收回的现金净额|-|-|11,388,596.43|-|
|投资活动现金流入小计|12,155,671.23|100,000.00|11,489,348.93|11,041,727.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|630,449.84|380,363.79|28,943,512.56|70,809,969.80|
|投资支付的现金|12,150,000.00|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|100,000.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|12,780,449.84|480,363.79|28,943,512.56|70,809,969.80|
|投资活动产生的现金流量净额|-624,778.61|-380,363.79|-17,454,163.63|-59,768,242.09|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|76,000,000.00|-|
|取得借款收到的现金|110,000,000.00|55,000,000.00|125,700,000.00|116,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|231,698,528.00|150,175,231.00|35,080,400.00||
|筹资活动现金流入小计|341,698,528.00|205,175,231.00|236,780,400.00|116,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|101,000,000.00|46,000,000.00|169,000,000.00|110,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,228,739.33|3,346,542.66|7,346,596.30|9,611,567.95|
|支付其他与筹资活动有关的现金|231,698,528.00|113,410,000.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|337,927,267.33|162,756,542.66|176,346,596.30|119,611,567.95|
|筹资活动产生的现金流量净额|3,771,260.67|42,418,688.34|60,433,803.70|-3,611,567.95|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-93,671,499.43|-95,858,271.24|28,494,371.12|60,103,918.42|
|加：期初现金及现金等价物余额|114,210,350.29|114,210,350.29|85,715,979.17|25,612,060.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|20,538,850.86|18,352,079.05|114,210,350.29|85,715,979.17|

二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对金莱特编制的2017年度、2018年1-6
月、2018年1-9月备考财务报表进行了审阅，并出具了大信阅字【2018】第5-00001
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
号、大信阅字【2019】第5-00001号《备考审阅报告》。
经审阅的备考财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日|2018年6月30日|2017年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|119,439,662.99|126,607,327.67|219,928,440.87|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|596,000.00|
|应收票据及应收账款|1,132,835,521.12|1,221,755,154.66|993,716,633.08|
|预付款项|1,226,013.00|3,068,510.98|1,472,007.95|
|其他应收款|43,214,645.82|59,651,972.14|41,201,277.81|
|存货|339,559,520.49|313,004,484.34|299,629,508.99|
|持有待售资产|181,784.00|181,784.00|-|
|其他流动资产|12,303,399.91|15,324,428.77|20,080,708.98|
|流动资产合计|1,648,760,547.33|1,739,593,662.56|1,576,624,577.68|
|非流动资产：||||
|长期股权投资|76,011,831.06|76,601,557.72|75,256,007.69|
|固定资产|547,706,601.55|553,623,491.04|563,505,533.52|
|在建工程|21,716,453.50|21,674,017.17|20,805,539.88|
|无形资产|76,063,671.33|78,560,625.12|79,432,823.83|
|商誉|235,871,572.61|220,063,658.18|220,063,658.18|
|长期待摊费用|1,794,821.77|2,090,882.57|-|
|递延所得税资产|12,090,083.58|12,305,710.97|9,871,595.45|
|其他非流动资产|2,070,432.10|746,223.93|1,321,686.94|
|非流动资产合计|975,325,467.50|965,666,166.70|970,256,845.49|
|资产总计|2,624,086,014.83|2,705,259,829.26|2,546,881,423.17|
|流动负债：||||
|短期借款|263,106,293.54|265,800,605.90|173,344,925.90|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|12,378,622.63|7,747,919.34|-|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|应付票据及应付账款|670,898,960.53|733,038,476.15|745,740,854.84|
|预收款项|26,064,842.66|25,924,244.31|24,409,574.63|
|应付职工薪酬|15,328,140.91|13,409,630.82|14,634,212.71|
|应交税费|59,045,610.38|61,076,737.09|55,245,332.81|
|其他应付款|608,899,054.71|647,591,980.14|611,669,977.31|
|其他流动负债|27,047,557.51|22,509,137.35|17,353,291.37|
|流动负债合计|1,682,769,082.87|1,777,098,731.10|1,642,398,169.57|
|非流动负债：||||
|预计负债|4,203,694.22|1,326,598.44|480,000.00|
|递延收益|5,385,575.00|5,670,575.00|6,240,575.00|
|递延所得税负债|3,936,967.33|3,957,566.76|3,998,843.91|
|非流动负债合计|13,526,236.55|10,954,740.20|10,719,418.91|
|负债合计|1,696,295,319.42|1,788,053,471.30|1,653,117,588.48|
|所有者权益：||||
|股本|186,700,000.00|186,700,000.00|186,700,000.00|
|资本公积|334,751,354.79|334,751,354.79|334,751,354.79|
|其他综合收益|337,467.09|50,075.81|84,764.81|
|盈余公积|35,617,647.79|35,617,647.79|35,617,647.79|
|专项储备|26,661,811.64|26,538,920.89|26,538,920.89|
|未分配利润|343,722,414.10|333,548,358.68|310,071,146.41|
|归属于母公司所有者权益合计|927,790,695.41|917,206,357.96|893,763,834.69|
|少数股东权益||-|-|
|所有者权益合计|927,790,695.41|917,206,357.96|893,763,834.69|
|负债和所有者权益总计|2,624,086,014.83|2,705,259,829.26|2,546,881,423.17|

（二）备考合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|
|一、营业总收入|1,554,090,495.15|1,100,266,270.89|2,666,338,275.97|
|其中：营业收入|1,554,090,495.15|1,100,266,270.89|2,666,338,275.97|
|二、营业总成本||||
|其中：营业成本|1,382,765,341.18|985,733,460.89|2,367,313,770.64|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|税金及附加|9,946,565.95|6,512,104.92|15,874,561.05|
|销售费用|20,569,879.86|14,194,078.92|25,284,430.54|
|管理费用|42,276,989.93|26,673,007.83|99,150,304.55|
|研发费用|37,792,506.85|21,738,443.90|74,881,483.12|
|财务费用|-2,364,189.65|779,892.93|22,678,468.79|
|资产减值损失|11,017,555.23|15,756,151.82|9,675,910.16|
|加：其他收益|2,378,640.00|1,741,000.00|4,819,571.32|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-3,544,236.91|2,068,818.52|1,882,543.90|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-10,832,722.63|-6,202,019.34|596,000.00|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-11,403.24|41,262.86|-358,250.83|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|40,076,123.02|26,528,191.72|58,419,211.51|
|加：营业外收入|5,096,957.00|1,599,478.55|2,297,060.15|
|减：营业外支出|4,431,370.48|894,335.06|2,368,410.00|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|40,741,709.54|27,233,335.21|58,347,861.66|
|减：所得税费用|7,090,441.85|3,756,122.94|10,084,773.49|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|33,651,267.69|23,477,212.27|48,263,088.17|
|归属于母公司所有者的净利润|33,651,267.69|23,477,212.27|48,263,088.17|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|252,702.28|-34,689.00|72,215.93|
|七、综合收益总额|33,903,969.97|23,442,523.27|48,335,304.10|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|33,903,969.97|23,442,523.27|48,335,304.10|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
第十章同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易完成前，上市公司控股股东为华欣创力，实际控制人为蔡小如先生。
公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司将持有中建城开100%股权，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的企业均未从事与上市公司及中建城开相同或类似的业务。
因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争的情况。
（三）避免和解决同业竞争的措施
为了避免上市公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如以及标的公司控股股东旭宝恒都、实际控制人姜旭控制的企业（除上市公司及本次交易完成后控制的企业）与上市公司形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小股东的合法权益，华欣创力、蔡小如、旭宝恒都、姜旭出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（三）关于避免同业竞争的承诺函”。
二、本次交易完成后关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易的情况
1、标的公司关联方的情况
根据《公司法》和《企业会计准则》关于关联方和关联关系的有关规定，目前标的公司的主要关联方如下：
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
（1）标的公司实际控制人、控股股东及持股5%以上的主要股东
||||
|-|-|-|
|关联方名称|持股比例|关联关系|
|姜旭|间接控制86.35%|实际控制人、执行董事|
|旭宝恒都|39.56%|控股股东|
|国信铭安|23.74%|持股5%以上的主要股东|
|龙祺合伙|15.82%|持股5%以上的主要股东|
|共青城中建|7.23%|持股5%以上的主要股东|
|深圳福泉|5.49%|持股5%以上的主要股东|
|孙晓光|5.49%|持股5%以上的主要股东|

（2）标的公司控股或参股的企业
||||
|-|-|-|
|关联方名称|持股比例|关联关系|
|赣州大力|100%|全资子公司|
|江西万晓|100%|全资子公司，已注销|
|中建建材|100%|全资子公司，已转让|
|顺元劳务|100%|全资子公司，已转让|
|远诚置业|100%|全资子公司，已转让给中建集团|
|星辉物业|100%|全资子公司，已注销|
|鼎洪招标|100%|全资子公司，已注销|
|晴天置业|100%|全资子公司，已注销|
|濉溪十建|100%|全资子公司，已注销|

（3）标的公司实际控制人、控股股东控股的其他企业
||||
|-|-|-|
|关联方名称|持股比例|关联关系|
|中建集团|99.90%|实际控制人姜旭控股的企业|
|远诚置业|中建集团持股100.00%|实际控制人姜旭控股的企业|
|宝庭房地产|中建集团持股100.00%|实际控制人姜旭控股的企业|
|鹰潭中建|中建集团持股70.00%|实际控制人姜旭控股的企业|
|唐格拍卖|姜旭持股50.00%；姜旭配偶谭棣持股50.00%|实际控制人姜旭控股的企业|
|旭融实业|99.00%|实际控制人姜旭控股的企业|
|慕月合伙|77.96%|实际控制人姜旭控股的企业|
|海悦合伙|77.96%|实际控制人姜旭控股的企业|
|美特好合伙|94.38%|实际控制人姜旭控股的企业|

（4）标的公司关联自然人
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
①中建城开董事、监事、高级管理人员
A、目前标的公司董事、监事、高级管理人员
执行董事：姜旭；
监事：周欢；
高级管理人员：胡瀚、计芹芹、徐秋平、李婷，其中胡瀚担任总经理，计芹芹、徐秋平担任副总经理，李婷担任财务总监。
B、最近12个月内曾担任标的公司董事、监事、高级管理人员的人员
董事会成员：姜旭、胡瀚、李婷、吕金保、龙晓忠，其中姜旭担任董事长，胡瀚、李婷担任董事，吕金保、龙晓忠担任独立董事。
监事会成员：周欢、邹双飞、陈旋，其中周欢担任监事会主席。
高级管理人员：胡瀚、计芹芹、徐秋平、李婷，其中胡瀚担任总经理，计芹芹、徐秋平担任副总经理，李婷担任财务总监。
②与上述人员关系密切的家庭成员
与上述人员及持股5%以上自然人股东孙晓光关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（5）标的公司持股5%以上自然人股东及董事、监事、高级管理人员实际控制或担任董事、高级管理人员的公司
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|深圳指芯智能科技有限公司|姜旭担任董事之公司|
|江西中审资产评估有限公司|吕金保持股70%之公司|
|江西富华管理咨询有限公司|吕金保担任执行董事之公司|
|江西中瑞岳华税务师事务所有限公司|吕金保担任董事长之公司|
|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所|吕金保担任主任之公司|
|上海市建纬（南昌）律师事务所|龙晓忠担任主任之企业|
|烟台鑫成投资有限公司|孙晓光持股90%并担任执行董事兼总经理之公司|
|威海瑞成置业有限公司|孙晓光担任执行董事兼总经理之公司|
|烟台鑫成包装有限公司注|孙晓光担任董事长之公司|
|烟台东茂建筑安装工程有限公司|孙晓光持股51%之公司|
|江西五建池州建筑工程有限公司|徐秋平持股20%并担任执行董事兼总经理之公司|

注：截至本报告书出具日，烟台鑫成包装有限公司处于吊销状态。
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
（6）其他主要关联方
|||
|-|-|
|企业名称|关联关系|
|江西省唐盛实业有限公司|姜旭关系密切家庭成员合计持股75%并担任执行董事兼总经理之公司|
|江西省唐格信息咨询有限公司|姜旭关系密切家庭成员合计持股90%并担任执行董事兼总经理之公司|
|南昌凯克实业有限公司|姜旭之妹妹的配偶公建明持股100%并担任执行董事兼总经理之公司|
|晴雅贸易|姜旭之妹姜芳芳持股64%并担任执行董事兼总经理之公司|
|南昌新大文具有限公司|胡瀚之配偶黄清香持股95%并担任执行董事兼总经理之公司|
|江西富泰商贸有限公司|胡瀚及其配偶黄清香合计持股100%之公司|
|烟台英茂实业有限公司|孙晓光之配偶于秀春持股60%股权并担任执行董事之公司|
|江西欣春实业有限公司|共青城中建合伙人姜波持股51%并担任执行董事兼总经理之公司|
|南昌方宏实业有限公司|共青城中建合伙人李乐文持股100%并担任执行董事兼总经理之公司|
|南昌江誉实业有限公司|共青城中建合伙人姜敏华持股100%并担任执行董事兼总经理之公司|
|江西大疆融资租赁有限公司|姜旭曾实际控制并担任董事长之公司，已注销|
|南昌方鑫建筑劳务有限公司|姜旭曾持股50%并由其配偶谭棣担任执行董事兼总经理之公司，已注销|
|中建国信海绵城市建设有限公司|姜旭之父亲姜炳生曾实际控制之公司，已转让|
|香港旭辉伟业投资集团有限公司|姜旭之关系密切家庭成员曾实际控制之公司，已注销|
|江西誉嘉实业有限公司|姜旭之关系密切家庭成员曾实际控制之公司，已注销|
|江西巨帆建设工程有限公司|姜旭之妹姜芳芳及其配偶曾实际控制之公司，已转让|
|江西巨帆水利工程有限公司|姜旭之妹姜芳芳及其配偶曾实际控制之公司，已转让|
|江西省唐盛环保工程有限公司|姜旭之关系密切家庭成员曾实际控制之公司，已注销|
|江西云汛文化传媒有限公司|姜旭曾实际控制之公司，已转让|
|南昌佳雅实业有限公司|姜旭曾实际控制之公司，已注销|
|南昌优白实业有限公司|姜旭曾实际控制之公司，已转让|
|江西省星茂物业管理有限公司|姜旭曾实际控制之公司，已注销|
|江西省志力物业管理有限公司|姜旭曾实际控制之公司，已注销|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||
|-|-|
|江西艾湖园投资管理有限公司|吕金保曾担任执行董事兼总经理之公司，已注销|
|江西南联建设有限公司|员工姜俊良曾持有50%股权并担任总经理之公司，已转让|

2、标的公司关联交易情况
2016年、2017年、2018年1-9月，标的公司关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
2016年、2017年、2018年1-9月，标的公司向关联方提供的建筑工程服务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|江西省晴雅贸易有限公司|房建工程承包|-|3,291.12|6,398.83|

（2）关联担保情况
①标的公司作为担保方
2016年，标的公司向关联方江西南联建设有限公司以保证担保方式提供标的金额为 2,500.00万元的银行借款担保，截至本报告书出具日，该项担保已经履行完毕。
②标的公司作为被担保方
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|担保方|担保方式|担保金额|是否履行完毕|
|1|0016180006|姜旭、谭棣|保证|1,000.00|否|
|2|自然人最高额抵字GS-JL-2018-09|姜旭、谭棣|抵押|600.00|否|
|3|自然人最高额抵字GS-JL-2018-0901|姜旭、谭棣|抵押|600.00|否|
|4|最高额抵字YYB2015-4|晴雅贸易|抵押|4,100.00|是|
|5|最高额抵字YYB2015-5|谭棣|抵押|29,500.00|是|
|6|最高额抵字YYB2015-6|姜旭|保证|52,500.00|是|
|7|最高额抵字YYB2015-7|谭棣|保证|52,500.00|是|
|8|最高额保字GSB-NLJS-2017-1|南联建设|保证|2,000.00|是|
|9|最高额保字个人GSB2017-5|姜旭|保证|50,000.00|否|
|10|2017HZYNB024|姜旭、谭棣|保证|5,000.00|否|

金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|2017HZYNY012|姜旭|抵押|5,000.00|否|
|12|最高额抵字GSB2016-1|姜旭|抵押|600.00|是|
|13|最高额抵字GSB2016-2|谭棣|抵押|600.00|是|
|14|最高额抵字GSB2016-3|姜旭|抵押|600.00|是|
|15|2016HZYXB012|姜旭、谭棣|保证|5,000.00|是|
|16|2016HZYXY008|姜旭|抵押|5,000.00|是|
|17|2014HZYXB041|姜旭、谭棣|保证|5,000.00|是|
|18|2014HZYXY017|姜旭|抵押|5,000.00|是|
|19|2014HZYXY018|江西云汛文化传媒有限公司|抵押|5,000.00|是|

（3）转让子公司
标的公司于2017年2月将持有南昌远诚置业有限公司100%股权转让给实际控制人姜旭控制的中建集团，转让价款为10万元。
（4）关联方应收应付款项
①应收款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|关联方|2018年9月30日 2|017年12月31日|2016年12月31日|
|应收账款|晴雅贸易|88.54|238.54|1,736.08|
|其他应收款|姜旭|-|-|3,508.04|

②应付款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|关联方|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应付款|中建集团|48.47|48.47|48.47|

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|135.22|121.25|59.65|

（二）本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司不会因
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为本次交易新增持续性关联交易。
（四）规范关联交易的措施
为了减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、本次交易对方及姜旭均出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》，具体内容参见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（四）关于规范并减少关联交易的承诺函”。
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第十一章本次交易行为涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得上市公司股东大会对本次交易的批准以及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案等。
上市公司尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
二、本次交易的相关风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，尽管上市公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情形，上市公司未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深圳证券交易所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者注意相关风险。
2、本次交易的审批风险
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需公司股东大会审议通过；
2、本次重大资产重组尚需完成交易所备案；
3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案（如有）。
本次交易方案能否完成上述决策和审批程序以及最终完成的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易存在无法通过审批的风险。
3、标的资产估值风险
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根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2018年 6月 30日，标的公司股东全部权益价值评估值为 85,208.49万元，较标的公司经审计的 2018年 6月 30日母公司账面净资产 62,621.90万元，增值率为36.07%，主要是基于标的公司未来良好的发展前景、竞争优势以及较高的业绩增长预期所得出的估值结果。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但由于收益法评估是基于一系列假设和对未来的预测，如未来产业政策或市场环境发生预期之外的较大变化，可能导致标的资产估值与实际情况出现较大差异的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产评估增值较大的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，在交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。提请投资者注意可能发生的商誉减值风险。
5、交易对价支付的风险
本次重大资产重组交易对价全部为现金支付，上市公司需要通过自有资金及自筹资金相结合的方式完成支付。根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以标的公司评估价值为基础并经双方协商，标的资产的交易价格共计人民币 85,000.00万元，采用分期付款方式。金莱特自本次标的资产交割之日起 3个月内，向交易对方支付第一期股权转让款共计 42,500.00万元，剩余款项在业绩承诺年度内按标的公司业绩承诺实现情况逐年支付。如上市公司无法在规定期限内筹集足额资金支付交易对价，可能影响本次交易的实施，同时面临被交易对方索赔的风险。若因对价未能及时支付导致本次交易未能实施，则本次交易的股票购买方所作出的使用获得的部分对价增持上市公司股票的承诺将不能生效，请广大投资者注意相关风险。
6、本次收购资金安排风险
公司本次重大资产购买的资金来源包括公司自有资金及自筹资金，其中自筹资金将通过银行借款及控股股东、实际控制人借款等方式筹集。虽然公司已向平
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安银行等申请并购贷款，该申请已处于内部审批阶段，但是仍存在无法获批的风险；除此以外，公司拟向其他金融机构申请的信用或抵押贷款同样存在无法获批的风险；同时，公司控股股东华欣创力及实际控制人蔡小如先生虽已承诺向上市公司提供借款以保障本次交易顺利完成，但仍存在其自有资金不足，难以按照承诺约定及时、足额向上市公司提供借款的风险。若相关借款方无法及时、足额为本公司提供资金，则公司存在因交易支付款项不能及时、足额到位从而导致本次交易失败的风险，此外，上述融资产生的财务费用将对公司未来的净利润造成一定影响。
7、业绩承诺无法实现及补偿违约的风险
为了维护上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的经营业绩受到宏观经济、产业政策、市场波动、管理水平等因素的影响，未来若发生不利变化，可能存在业绩承诺无法实现的风险。若未来发生业绩承诺补偿，业绩承诺方以上市公司尚未支付的交易对价、持有上市公司的股份以及自有资金和自筹资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺无法实施的违约风险。
8、收购整合风险
公司近年来确立了多元化的发展战略，本次交易可以迅速拓展和延伸上市公司的业务板块和产业链，同时提升公司在建筑服务行业的运营经验。由于上市公司与标的公司在经营模式和企业文化存在一定差异，财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面尚需一定时间进行融合，双方未来能否顺利实现整合，发挥协同效应具有不确定性，存在因整合失败而对上市公司的正常业务发展产生不利影响的可能，进而对上市公司和股东造成损失。
9、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易完成后，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资
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者做出投资判断。
（二）标的公司的经营风险
1、行业政策风险
标的公司所属的建筑业作为国民经济的支柱产业，受到国家宏观经济政策和产业政策的大力扶持，建筑业的发展与国民经济的景气程度息息相关，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响重大。国民经济形势的发展、国家宏观经济政策、财政政策、金融政策、税收政策、投资政策、土地政策、行业管理政策、环境保护政策等相关政策、法律、法规的调整和变化都可能会对标的公司的生产经营造成一定的影响。
2、市场竞争加剧的风险
建筑行业企业数量众多，行业集中度较低，市场竞争激烈，工程建设专业化分工不足，竞争同质化明显，行业整体利润水平偏低，从总体上来看，具备资金、资质、技术和管理优势的大型建筑企业占据较大市场份额。近年来，随着国家对建筑企业资质管理的不断强化，行业内呈现资源向优势企业不断集中的趋势，在一定程度上加剧了建筑企业之间竞争的程度。
3、原材料采购质量风险
标的公司主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，施工材料的质量会直接影响工程质量。建筑行业原材料供应商较为分散，虽然标的公司建立了《合格供方名录》，主要原材料均向符合条件的供应商进行采购，但是若供应商提供的原材料出现质量问题，可能导致工程质量不符合项目设计要求，从而导致标的公司可能需要对业主进行赔付的风险。
4、原材料价格波动风险
建筑行业工程施工的原材料主要包括钢材、沙石、混凝土（水泥和沥青类混凝土）、模板和各种管材等，其价格波动受到宏观经济政策和市场供求因素的影响。标的公司大部分工程项目施工周期较长，主要原材料的价格上涨将直接导致施工成本的增加。虽然标的公司制定了完善的采购体系和成本控制体系，但仍然可能承担部分原材料价格上涨所带来的风险。
5、劳务采购风险
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标的公司所属的建筑业属于劳动密集型行业，在项目实施过程中需要大量的施工人员。为了保证项目施工进度、降低施工成本、提高施工效率，标的公司通常向劳务公司进行劳务采购。在项目施工的过程中，如果劳务施工人员未按照安全施工标准进行作业，可能引发安全责任事故，此外，如果劳务施工人员未按照项目部要求的施工程序和施工方法进行施工，可能导致工程质量不达标，从而引起纠纷，对标的公司生产经营造成不利影响。
6、人才流失的风险
经过多年的发展，标的公司培养了一批高素质的专业人才，目前拥有一级注册建造师32人，二级注册建造师28人，注册监理工程师3人，注册造价工程师2人，上述员工均具备丰富的行业经验，为标的公司项目的顺利实施提供了技术保障，因此专业人才的流失可能使得标的公司项目实施受到影响。此外，标的公司具备较为完善的业务资质体系，包括 9项施工总承包资质及 12项专业承包资质，若标的公司专业人才发生大规模离职的情况，将可能导致标的公司不再满足部分资质要求，降低标的公司的核心竞争力，不利于标的公司的经营发展。
7、应收账款回收风险
标的公司 2016年末、2017年末、2018年 9月末应收账款净额分别为 70,170.95万元、86,489.79万元、96,546.96万元。标的公司所属行业特点及其主营业务模式导致其报告期各期末应收账款余额较大，虽然其主要客户为政府部门及其下属城投公司、公共事业单位、房地产开发公司，资信较好，发生违约的可能性较小，但是仍存在款项回收不及时甚至无法收回的风险。
8、偿债风险
建筑行业对资金的需求量较大，标的公司开展日常经营活动必须储备足够的营运资金，通常通过自有资金积累和银行贷款的方式解决。2016年末、2017年末、2018年9月末，标的公司合并报表资产负债率分别为60.10%、52.36%、50.74%。
如果标的公司融资安排未能及时满足偿债需求，将可能影响其正常生产经营活动，甚至影响到业绩承诺的实现。
9、房产尚未取得权属证书的风险
截至本报告书出具日，标的公司拥有的位于江西省南昌市南昌县千亿建筑科技产业园内的房产尚未取得房屋所有权证，该房产建筑面积22,277.27m2，截至
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报告期末已全部竣工并转为固定资产，尚未办理房屋产权证书。针对该项产权瑕疵，标的公司实际控制人姜旭出具了相关承诺。如果标的公司未能如期将房屋建筑产权证书办理完毕，将可能对其经营情况造成一定影响，提请投资者关注相关风险。
10、未决诉讼相关的风险
截至本报告书出具日，标的公司作为被告尚未了结的金额100万元以上的重大诉讼、仲裁案件共7起，具体情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“八、（五）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况”。虽然本次负责标的公司审计的希格玛已对标的公司截至 2018年 9月 30日的未决诉讼进行了相应的会计处理，但标的公司仍存在因诉讼的不利结果而承担经济损失的风险。
11、税收优惠政策到期的风险
2018年8月13日，江西省科学技术厅、江西财政厅、国家税务总局江西省税务局联合向中建城开核发编号为 GR201836000634的《高新技术企业证书》，有效期为三年，标的公司将自 2018年起连续三年适用企业所得税优惠税率。上述税收优惠对标的公司的发展与经营业绩的提升起到了一定的促进作用，如果未来国家税收政策进行调整，取消高新技术企业所得税税收优惠，或者标的公司未来不能通过高新技术企业复审致使标的公司不再享受此类税收优惠，则将会对标的公司的经营业绩和利润水平造成一定的影响，也会对本次交易标的公司的估值产生影响。
（三）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行，上市公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
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第十二章其它重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在上市公司为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联方占用的情形，不存在上市公司为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
二、负债结构合理性的说明
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信阅字【2019】第5-00001号《备考审阅报告》及上市公司未经审计的2018年1-9月财务报表，截止2018年9月30日，本次交易前后，公司负债结构构成及偿债能力变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2018年9月30日|||
||实际数|备考数|增长比率|
|总资产|106,011.28|262,408.60|147.53%|
|总负债|42,033.35|169,629.53|303.56%|
|其中：流动负债|41,494.79|168,276.91|305.54%|
|非流动负债|538.56|1,352.62|151.15%|
|资产负债率|39.65%|64.64%|63.03%|

本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司资产规模扩大。本次交易采用现金收购的方式，上市公司将以自有资金、外部融资等方式支付交易对价，在本次交易完成后，上市公司资产负债率将会提高。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定：
上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行
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为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易情况具体如下：
1、收购金祥立100%股权
2018年7月13日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于正式收购金祥立100%股权的议案》，上市公司以合计1,680.00万元现金收购周锡祥及广东祥立实业有限公司合计持有的金祥立100%股权。截至本报告书出具日，周锡祥及广东祥立实业有限公司已将金祥立100%股权过户至上市公司名下，金祥立已于2018年7月30日在佛山市市场监督管理局办理完成本次股权转让变更登记手续。
金祥立主要从事交流风扇及电暖炉的研发、生产与销售，其业务与中建城开不属于相同或相近的范围，其与中建城开也不属于同一交易方所有或者控制的情形，上述交易与本次交易不存在相关性。
2、收购中山创华100%股权
2018年11月6日，上市公司与甘智强、李赛钰签署《关于中山创华工贸实业有限公司之收购协议》，上市公司以500.00万元现金收购甘智强、李赛钰合计持有的中山创华100%股权。截至本报告书出具日，甘智强、李赛钰已将中山创华100%股权过户至上市公司名下，中山创华已于2018年12月6日在中山市工商行政管理局办理完成本次股权转让变更登记手续。
中山创华主要从事注塑加工业务，其业务与中建城开不属于相同或相近的范围，其与中建城开也不属于同一交易方所有或者控制的情形，上述交易与本次交易不存在相关性。
截至本报告书出具日，除上述情形外，上市公司最近12个月内未发生其他购买、出售资产的交易情形。
综上所述，本次交易前12个月内，上市公司发生的资产交易涉及的资产与中建城开不属于同一交易方所有或者控制，也不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次交易的累计计算的范围。
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四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易对公司治理结构的影响
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不发生改变。公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会发生变化。
（二）本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。
（三）公司治理机制不断完善
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，上市公司公司将继续按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
五、上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报。《公司章程》规定公司的利润分配政策如下：
“第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
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积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司利润分配的审议程序为：公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营情况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。利润分配方公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
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公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
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供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
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到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。”
六、本次交易相关主体买卖上市公司股票的自查情况
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2018年6月15日开市起停牌，并于 2018年 9月 13日发布公告披露本次交易标的中建城开相关信息，公司股票于2018年9月13日开市起复牌。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该信息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。自查期间为本次重组停牌前六个月。
自查期间相关当事人买卖上市公司股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|内幕信息知情人|身份|操作日期|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|1|叶丛娟|金莱特副总经理孙莹之配偶|2018年1月25日|4,000|4,000|竞价买入|
||||2018年1月26日|4,000|8,000|竞价买入|
|2|吴文敏|金莱特原职工监事|2018年1月31日|1,000|1,000|竞价买入|
||||2018年3月9日|-1,000|0|竞价卖出|
|3|华欣创力|金莱特控股股东|2018年1月8日|55,991,330|55,991,330|股份转让|

就上述买卖金莱特股票的情况，叶丛娟出具如下说明：在金莱特重组停牌之前，本人并未参与金莱特资产重组的会议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于 2018年1月25日、2018年1月26日买入金莱特股票系本人基于对二级市场行情的独立
判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
就上述买卖金莱特股票的情况，吴文敏出具如下说明：在金莱特重组停牌之
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前，本人并未参与金莱特资产重组的会议或决策，亦不知悉本次交易的任何事宜，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息。本人于 2018年 1月 31日、2018年 3月 9日分别买入和卖出金莱特股票系本人基于对二级市场行情的独立判断而进行的交易行为，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
就上述买卖金莱特股票的情况，华欣创力出具如下说明：2017年 12月 15日，金莱特原控股股东蒋小荣与本公司签署了《股份转让协议》，蒋小荣通过协议转让的方式将其持有的金莱特55,991,330股股份转让给本公司。2018年1月8日，上述股份完成过户登记手续，本公司成为金莱特的控股股东。在此之前，本公司并未参与金莱特本次重组的相关会议或决策，亦不知悉除已公告信息之外的本次重组事项相关情况，也从未从其他内幕信息知情人处获得本次重组事项的任何信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。自查期间内，除上述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未有买卖金莱特股票、泄露与本次重大资产重组有关信息和建议他人买卖金莱特股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。截至本报告出具之日，除上述情形外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未在本次自查期间内通过二级市场买卖金莱特股票。
本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。根据上述内幕信息知情人出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，除上述情况外，自查期间，其他主体不存在买卖上市公司股票的行为。
七、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票从2018年6月15日起开始停牌，停牌前一交易日（2018年6月14日）收盘价格为16.20元/股，停牌前第21个交易日（2018年5月17日）收盘价格为18.16元/股。
本次“关于筹划重大事项的停牌”前 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-5.56%，同期深证综指（代码：399106.SZ）的累计涨跌幅为-5.53%。
本公司属于家用电器行业，本公司股票停牌前 20个交易日内，家用电器行业指
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数（代码：801110，申万行业分类指数）累计涨跌幅为2.46%。
|||||
|-|-|-|-|
|股价/指数|2018年5月17日（元/股、点）|2018年6月14日（元/股、点）|涨跌幅|
|金莱特（002723.SZ）|18.16|16.20|-10.79%|
|深证综指（399106.SZ）|1,822.70|1,721.89|-5.53%|
|家用电器行业指数（申万：801110）|7,025.21|7,198.38|2.46%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106.SZ）、家用电器行业指数（代码：801110，申万行业分类指数）因素影响后，上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定的标准。
八、关于“本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
截至本报告书出具日，上市公司、交易对方，及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排
公司在本次交易的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发(2013)110号）的精神和中国证券监督委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体措施如下：
（一）信息披露合规
公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，表决时严格执行关联方回避表决制度。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
根据交易对方承诺：其对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委
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托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；其已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；其所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；其所持标的公司股权过户或权属转移至金莱特名下不存在法律障碍。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次拟收购的标的公司进行审计、评估，确保拟收购标的公司的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟收购标的公司评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）盈利预测补偿
上市公司与交易对方签订的《支付现金购买资产协议》明确约定了业绩承诺方旭宝恒都、国信铭安、龙祺合伙、共青城中建、陈斌、姜旭、胡瀚在标的公司未能完成业绩承诺的情况下对公司的补偿方式及补偿安排。该安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关规定。
（七）其它保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请具有证券期货从业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次重大资产重组方案及全过程进行监督并出具专业意见。
公司及交易对方承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并申明承担个人和连带的法律责任。在本次交易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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十、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明
（一）本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、测算假设及前提
（1）假设未来宏观经济环境、政策、上市公司及标的公司所处行业发展状况、市场情况等方面不会发生重大不利变化；
（2）假设本次交易于2019年1月初实施完成（该假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以实际交割完成时间为准）；
（3）假设公司 2018年归属于母公司股东的净利润为 2018年 1-6月归属于母公司股东的净利润的 2倍，即-2,009.34万元；假设公司 2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2018年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的 2倍，即-2,313.08万元；假设公司 2019年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东的净利润与2018年度持平；
（4）假设标的公司2019年实现净利润为本次交易业绩承诺方承诺的净利润 10,000.00万元，扣除非经常性损益前后金额一致；
（5）上市公司总股本以本次交易前总股本 19,097.00万股为基础，不考虑其他因素导致的股本变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2018年度和2019年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司每股收益的影响分析
基于上述假设，本次交易摊薄即期回报对公司每股收益指标影响的测算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度/2018-12-31|2019年度/2019-12-31||
|||本次交易前|本次交易后|
|总股本（万股）|19,097.00|19,097.00|19,097.00|
|扣除非经常性损益前：||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,009.34|-2,009.34|7,990.66|

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|||||
|-|-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|0.42|
|稀释每股收益（元/股）|-0.11|-0.11|0.42|
|扣除非经常损益后：||||
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|-2,313.08|-2,313.08|7,686.92|
|基本每股收益（元/股）|-0.12|-0.12|0.40|
|稀释每股收益（元/股）|-0.12|-0.12|0.40|

综上，在上述假设条件成立的前提下，本次重大资产重组交易完成后，不会导致上市公司即期回报被摊薄。
（二）应对措施
尽管本次重大资产重组预计不会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：
1、加快对标的资产的整合，充分发挥协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。
2、进一步优化公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司长期发展提供制度保障。
3、进一步加强内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各项融资工具和融资渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
4、进一步完善利润分配政策，保护中小投资者的利益
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上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。本次交易完成后，公司将综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（三）相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
1、公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东华欣创力、实际控制人蔡小如为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，对公司及全体股东作出如下承诺：
（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）承诺切实履行金莱特制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给金莱特或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对金莱特或者投资者的补偿责任。
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第十三章独立董事及中介机构关于本次交易的意见一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次重大资产购买报告
书的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已经得到公司全体独立董事的事前认可。公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次交易相关的各项议案，本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易构成重大资产重组，本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、具备可操作性。
本次交易前，交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。
3、本次交易定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果为依据，经交易各方协商后确定，本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易有利于提高公司资产质量，扩大业务规模，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。
5、公司聘请的审计机构和评估机构具有审计、评估相关执业资格与证券期货相关业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。
6、公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与标的公司、中介机构签订了保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
8、同意公司与交易对方及相关主体签署附条件生效的《广东金莱特电器股
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
份有限公司与沙县旭宝恒都企业管理服务中心（有限合伙）、沙县国信铭安企业管理服务中心（有限合伙）、沙县龙祺企业管理服务中心（有限合伙）、共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）、孙晓光、陈斌、姜旭、胡瀚之支付现金购买资产协议》，作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
9、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，能否通过审批以及通过审批的时间均存在不确定性。公司已在草案中对本次交易尚需履行的审批程序作出了重大风险提示。
综上，本次交易相关事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，原则性同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
二、独立财务顾问意见
本次交易聘请的独立财务顾问民生证券为证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司。按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，通过尽职调查和对金莱特董事会编制的本次交易报告书等信息披露文件进行审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后，民生证券出具核查意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
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3、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
4、本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定；
5、本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、进一步改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
8、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形。
三、法律顾问意见
公司聘请了北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据天元律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、金莱特与交易对方具备实施本次交易的主体资格；
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定；
3、本次交易相关协议签署方的主体合格、内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协议在其约定的生效条件全部满足之日起生效；
4、本次交易已经履行截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需取得金莱特股东大会的审议批准；
5、标的公司为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和中建城开公司章程规定需要终止的情形；
6、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移和处置，标的公司原有债权债务仍然由本次交易后的标的公司承担；本次交易完成后，中建城开作为金莱特的
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全资子公司仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效；
7、本次交易不构成关联交易；
8、金莱特已履行截至法律意见出具日应履行的信息披露义务，本次交易的相关各方不存在其他应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
9、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定；
10、为本次交易提供证券服务的机构均具备必要的资格。
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第十四章本次有关中介情况
一、独立财务顾问
名称：民生证券股份有限公司
地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
法定代表人：冯鹤年
电话：010-85127999
传真：010-85127940
联系人：何立衡、陈磊、陈一帆
二、律师
名称：北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
联系人：牟奎霖、顾明珠、唐江华
三、标的审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：西安市浐灞生态区浐灞大道1号商务中心二期五楼511-512
执行事务合伙人：吕桦、曹爱民
电话：029-88275911
传真：029-88275912
联系人：袁蓉、郭毅辉
四、上市公司审计机构
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
法定代表人：胡咏华
电话：010-82330558
传真：010-82327668
联系人：陈菁佩、姚翠玲
五、资产评估机构
名称：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
地址：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室
法定代表人：黄西勤
电话：0755-88832456
传真：0755-25132275
联系人：徐锋、刘广收
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第十五章声明与承诺
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及董事会全体董事、监事、高级管理人员保证《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，以及本公司为本次购买资产出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡小如 陈开元 蒋光勇 王德发
冯强 饶莉 方晓军
广东金莱特电器股份有限公司2019年3月6日
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
全体监事签名：
姚庆味 侯翠花 莫鳌
广东金莱特电器股份有限公司2019年3月6日
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
全体高级管理人员签名：
王德发 孟繁熙 孙莹 李永和
广东金莱特电器股份有限公司2019年3月6日
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二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
何立衡 陈磊
项目协办人：
陈一帆
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司2019年3月6日
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
三、律师事务所声明
本所及项目经办人员同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
朱小辉
经办律师：
牟奎霖
顾明珠
唐江华
北京市天元律师事务所2019年3月6日
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
四、标的审计机构声明
本所及项目经办人员同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告
书》及其摘要引用本所出具的审计报告及审阅报告的内容，且所引用内容已经本所及本所项目经办人员审阅，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
曹爱民
经办注册会计师：
袁蓉
郭毅辉
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月6日
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
五、上市公司审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要与本所出具的大信阅字【2018】第5-00001号、大信阅字【2019】第5-00001号审阅报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东金莱特电器股份有限公司在《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用上述审阅报告的内容无异议，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
胡咏华
经办注册会计师：
陈菁佩
姚翠玲
大信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月6日
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六、评估机构声明
本公司及本公司项目经办人员同意《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司项目经办人员审阅，确认《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表人：
黄西勤
经办注册资产评估师：
徐锋
刘广收
国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年3月6日
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第十六章备查文件
一、备查文件
1、广东金莱特电器股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议
2、广东金莱特电器股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买的独立意见
3、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司《审计报告》（希会审字（2018）3025号）、《审阅报告》（希会审字（2019）0292号）
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金莱特《备考审阅报告》（大信阅字【2018】第5-00001号）、《备考审阅报告》（大信阅字【2019】第5-00001号）
5、国众联评估对中建城开出具的国众联评报字（2018）第3-0038号《资产评估报告》
6、广东金莱特电器股份有限公司与中建城开7名股东签署的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》
7、民生证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
8、北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
广东金莱特电器股份有限公司
地址：广东省江门市蓬江区棠下镇金桐路21号
电话：0750-3167074
传真：0750-3167075
联系人：孟繁熙、梁惠玲
金莱特 重大资产购买报告书（修订稿）
（本页无正文，为《广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》之签章页）
广东金莱特电器股份有限公司2019年3月6日