证券代码：300119 证券简称：瑞普生物 公告编号：2015-082天津瑞普生物技术股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2015年6月9日在公司四楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苏雅拉达来先生主持。本次会议已于6月5日以电子邮件和电话方式通知全体监事，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经本次会议与会监事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案涉及关联交易，关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：（一）本次交易的方式、交易对方及交易标的
1、本次交易的方式
以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣等
14名交易对方合计持有的华南生物65.02%的股权。
以发行股份方式购买亚泰生物、景鹏控股共2名交易对方合计持有的中岸生物36.10%的股权。
在本次重大资产重组的同时，向天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司、李守军、瑞普生物2015年员工持股计划非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的
100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方：华南生物股东华农资产、动物防疫2家机构以及梁昭平、林俊荣等12名自然人，中岸生物的股东亚泰生物、景鹏控股。
本次发行股份募集配套资金的交易对方：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司、李守军、瑞普生物2015年员工持股计划。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
3、交易标的
本次交易标的为华南生物65.02%股权，中岸生物36.10%股权。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
（二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属
1、交易价格
本次交易标的资产华南生物100%股权的预估值为32,419.20万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。
本次交易标的资产中岸生物100%股权的预估值为20,400.00万元，具体交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具、并按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确认的资产评估结果为依据确定。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
2、评估基准日
本次交易的审计、评估基准日为 2015年3月31日。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
3、目标公司评估基准日至交割日损益的归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），华南生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：（1）华农资产、动物防疫按本次交易前持有华南生物的股权比例，以现金方式向瑞普生物补足；（2）剩余亏损部分由林俊荣、梁昭平以现金方式向瑞普生物全额补足。中岸生物在过渡期运营所产生的盈利由公司享有，运营所产生的亏损承担方式为：亚泰生物、景鹏控股承担的补足责任金额按其在本次交易前持有中岸生物的股份比例承担。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
（三）本次股份发行预案
1、发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
本次股份发行对方：华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人。
本次募集配套资金的股份发行对方：天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业
（有限合伙）、上海兴蒙投资有限公司、李守军、瑞普生物 2015年员工持股计划。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
2、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
本公司向华农资产、动物防疫、亚泰生物、景鹏控股共 4家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、刘红斌、贺东生、张嘉慧、余静贤、蒋佩莲、古小燕、黄思秀共12名自然人发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.02元/股。最终发行价格尚需本公司股东大会批准。
（2）配套募集资金所涉发行股份的定价
本次交易采用锁价方式定向募集配套资金，募集资金部分的发行价格与购买资产部分一致，发行价格为16.02元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的股份数量
①华南生物
本公司拟以发行股份及支付现金方式购买华农资产、动物防疫共2家机构和梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生共12名自然人持有的华南生物65.02%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约 32,419.20万元，标的股权对应的交易总价为 210,783,865.60元，其中，现金支付50,086,413.21元；股权支付160,697,452.39元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约 10,031,045股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，其中与国有股东的最终交易价格将以具有相关证券业务资格
的资产评估机构出具的且按有权国资主管部门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据，由交易各方协商确定。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东|交易总价(元)|现金支付(元)|股权支付(元)|股份数(股)|
|1|华农资产|74,321,280.00|13,006,224.00|61,315,056.00|3,827,406|
|2|动物防疫|12,386,880.00|-|12,386,880.00|773,213|
|3|梁昭平|52,208,640.00|-|52,208,640.00|3,258,966|
|4|林俊荣|61,934,400.00|35,534,400.00|26,400,000.00|1,647,940|
|5|曾振灵|2,756,045.60|490,024.91|2,266,020.69|141,449|
|6|张 嘉慧|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|7|蒋 佩莲|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|8|余 静贤|718,440.80|127,738.77|590,702.03|36,872|
|9|古 小燕|619,344.00|110,119.36|509,224.64|31,786|
|10|贺 东生|767,984.80|136,547.70|631,437.10|39,415|
|11|刘 红斌|867,081.60|154,167.11|712,914.49|44,501|
|12|黄 思秀|412,896.00|73,412.91|339,483.09|21,191|
|13|王斌|1,238,688.00|-|1,238,688.00|77,321|
|14|徐成刚|1,214,400.00|215,920.32|998,479.68|62,327|
|合计||210,783,865.60|50,086,413.21|160,697,452.39|10,031,045.00|

注：①上表中“交易对价”由相应股东的持股比例乘以总支付对价四舍五入后得到，“股份（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。②本次交易中梁昭平交易的股份数量为16.10%的股份。
②中岸生物
本公司拟以发行股份的方式购买亚泰生物、景鹏控股共2家机构持有中岸生物36.10%的股权。本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和最终交易价格计算。标的资产预估值约 20,400.00万元，以发行价格16.02元/股计算，公司为收购该标的资产拟发行约4,597,520股。本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的且按有权国资主管部
门相关规定备案的资产评估报告所确定的评估值为依据确定。
本次发行股份购买中岸生物股权的具体构成情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前持有中岸生物出资（元）|出资比例|交易对价（元）|股份支付（元）|上市公司发行股份数量（股）|
|亚泰生物|19,627,000.00|17.91%|36,526,765.91|36,526,765.91|2,280,072|
|景鹏控股（本次出让）|19,948,734.84|18.20%|37,125,529.51|37,125,529.51|2,317,448|
|景鹏控股（本次留存）|8,769,258.16|8.00%|-|-|-|
|合计|48,344,993.00|44.10%|73,652,295.42|73,652,295.42|4,597,520|

（2）配套募集资金的发行股份数量
为提高本次交易标的资产的整合绩效，本次重组配套募集资金28,440万元，按照发行价格 16.02元/股计算，本次重组配套募集资金拟发行股份数量不超过17,752,808股，最终发行数量将根据中国证监会核准的发行数量确定。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生除息、除权行为，则上述发行股数将随着发行价格的调整作相应调整。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
5、锁定期安排
（1）发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
①华农资产、动物防疫、梁昭平、林俊荣、曾振灵、王斌、徐成刚、亚泰生物、景鹏控股通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起 12个月内不得转让。
②张嘉慧、蒋佩莲、余静贤、古小燕、刘红斌、黄思秀、贺东生通过本次交易认购的瑞普生物股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
（2）非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起 36个月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
6、募集资金用途
本次配套募集资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、湖南中岸研发中心扩建与研发战略合作项目、华南生物高致病性禽流感疫苗（H5N2）车间增扩建项目、发行费用、本次交易的相关税费及补充流动资金、偿还银行借款。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
7、股份上市地点
本次非公开发行股票上市地为深交所。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
8、滚存未分配利润的处理
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司新老股东共享。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方约定（甲方为“瑞普生物”、乙方为“交易对方”）：
资产权属转移的约定
标的资产交割
双方应在本协议生效后3个月内完成实施本协议项下的发行股份及支付现
金购买资产方案。
双方应在本协议生效后协商确定交割日并在交割日办理相关交割手续。
为完成拟购买资产的过户，乙方应促使华南生物履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，在购买资产于协议生效后1个月内过户至甲方名下。
在华南生物股权过户至甲方名下后三个工作日内，由甲方聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
发行股份的登记
由甲方聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所就本次发行出具验资报
告后，甲方应在1个月内向登记结算公司办理完毕本次发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在乙方名下，使乙方合法取得本次发行的股份。乙方应就此向甲方提供必要的配合。
违约责任的约定：
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，造成本协议目的不能实现的，违约方向守约方支付本次交易总额5%的违约金。
如因国家及广东省政府法规、政策原因审批不通过的或本次交易未通过中国证监会审核的，协议各方不承担违约责任。
本协议生效后，乙方项下各主体无正当理由未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产过户，每逾期一日，应当以标的资产定价乘以其在华南生物的股份比
例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致标的资产逾期过户的除外。
（2）根据《股份认购协议》，各方约定（甲方为“瑞普生物”、乙方为“交易对方”）：
支付方式
乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准且收到甲方发出的
认购股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部标的股票认购款划入独立财务顾问（即东莞证券股份有限公司）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资，扣除相关费用后再行划入甲方本次非公开发行募集资金专项存储账户。
标的股票的登记事宜
在募集资金验资报告出具后10个工作日内，甲方应尽快将标的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。
违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成损失的，应当赔偿其给另一方所造成的直接损失。
本协议生效后，乙方无正当理由未能按照协议约定的期限向甲方支付认购金额，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照万分之五计算违约金，但由于甲方的原因导致支付认购金额逾期的除外。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
（四）发行决议的有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易议案之日起十二
个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，监事会认为本次交易符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易也不涉及报批事项。
2、拟转让华南生物65.02%股权、中岸生物36.10%股权的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股权之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。
华南生物、中岸生物为成立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》
经公司第三届第六次审议通过，公司使用自筹资金以现金形式购买刘镇明等139名自然人持有华南生物31.98%的股权后，公司成为华南生物的第一大股东。
本次交易中，涉及向公司控股股东、实际控制人李守军非公开发行股份募集配套资金，同时，本公司部分董事、监事、高级管理人员拟通过参与瑞普生物2015
年员工持股计划认购本次配套融资发行的股份，因此，本次交易构成关联交易。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案涉及关联交易，关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于天津瑞普生物技术股份有限公司非公开发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。待与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份购买资产报告书等相关文件，并提交监事会审议。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案涉及关联交易，关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
监事会认为，员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，同意公司根据相关法律法规的规定拟定的《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划（草案）》
及摘要。《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划(草案)》及其摘要符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。
该项议案同意票 2票，反对票 0票，弃权票 0票。
该议案涉及关联交易，关联监事彭宇鹏先生回避表决。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《天津瑞普生物技术股份有限公司员工持股计划(草案)》及摘要。
该议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，在确保不影响公司及控股子公司日常经营和资金安全的前提下，监事会同意使用不超过人民币 20,000万元闲置自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，资金可滚动使用，投资期限自监事会审议通过之日起十二个月之内有效；单个理财产品的投资期限不超过十二个月。
该项议案同意票 3票，反对票 0票，弃权票 0票。
该项议案具体内容详见中国证监会指定信息披露网站披露的《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的公告》
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司
监事会
二〇一五年六月十日