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浙江波宁律师事务所
关于宁波银行股份有限公司 2017年第二次临时股东大会之
法律意见书
致：宁波银行股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》、《上市公司股东大会规则》、《商业银行公司治理指引》和《宁波银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江波宁律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波银行股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所执业律师朱和鸽、何卓君（以下简称“本所律师”）出席公司2017年第二次临时股东大会，对本次临时股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师对本次临时股东大会召集和召开程序、出席本次临时股东大会会议人员的资格、本次临时股东大会审议议案的表决程序、表决结果是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对本次临时股东大会所审议议案的内容以及该等议案所表述的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公
司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会第十二次会议于 2016年 12月 29日审议通过了《关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案》、《关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案》、《关于选举宁波银行股份有限公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举宁波银行股份有限公司第六届董事会独立董事的议案》、《关于选举宁波银行股份有限公司第六届监事会股东监事和外部监事的议案》、《关于修订<宁波银行股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<宁波银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。公司董事会于 2016年 12月 31日在巨潮资讯网披露了《宁波银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，于2016年12月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了《宁波银行股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，公司拟于 2017年 2月 10日下午 15时 30分在宁波开元名都大酒店召开 2017年第一次临时股东大会。
鉴于公司董事会提议于2017年1月25日召开2017年第一次临时股东大会，因此，公司董事会于 2017年 1月 10日在巨潮资讯网发布公告，将 2017年 2月 10日召开的临时股东大会的会议届次由原定的“2017年第一次临时股东大会”调整为“2017年第二次临时股东大会”。除届次调整外，2017年 2月 10日召开的临时股东大会的股权登记日、会议召开时间、地点、方式、议案等均保持不变。
公司董事会已于本次临时股东大会召开十五日之前以公告方式通知各股东。
公司发布的公告载明了本次临时股东大会的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可以委托代理人出席，出席会议股东的登记办法、联系电话和通讯地址。
公司本次临时股东大会于2017年2月10日下午15时30分在宁波开元名都大酒店召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经本所律师核查，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员资格的合法有效性
根据出席本次临时股东大会的股东签名及授权委托书，出席现场临时股东大会的股东及股东授权代表共9人，所持股份 2,561,956,457股，占公司有表决权股份总数的65.69%。通过交易系统和网络投票的股东共 101人，所持股份 62,478,546股，占公司有表决权股份总数的1.6%。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东和股东授权代表共 110人，代表有表决权股份 2,624,435,003股，占公司有表决权股份总数的67.30%。
公司部分董事、监事出席了本次临时股东大会，部分高级管理人员列席了本次临时股东大会。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，本次临时股东大会出席人员、列席人员、召集人员的资格符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
三、本次临时股东大会的表决
本次临时股东大会就公司临时股东大会公告中列明的议题进行了审议，以现场投票与网络投票相结合的方式对议题进行了表决，表决结果如下：
1、以普通决议通过了《关于宁波银行股份有限公司董事会换届选举的议案》，同意股数为 2,615,395,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 2,624,435,003股的99.66%；
2、以普通决议通过了《关于宁波银行股份有限公司监事会换届选举的议案》，同意股数为 2,615,395,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数 2,624,435,003股的99.66%；
3、以普通决议通过了《关于选举宁波银行股份有限公司第六届董事会董事
的议案》。其中：
（1）以累积投票的办法选举余伟业为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（2）以累积投票的办法选举魏雪梅为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（3）以累积投票的办法选举朱年辉为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（4）以累积投票的办法选举陈永明为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（5）以累积投票的办法选举李如成为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（6）以累积投票的办法选举宋汉平为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（7）以累积投票的办法选举陈光华为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（8）以累积投票的办法选举徐立勋为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（9）以累积投票的办法选举陆华裕为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（10）以累积投票的办法选举罗孟波为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（11）以累积投票的办法选举罗维开为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（12）以累积投票的办法选举冯培炯为公司第六届董事会董事，同意股数为 2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
4、以普通决议通过了《关于选举宁波银行股份有限公司第六届董事会独立
董事的议案》。其中：
（1）以累积投票的办法选举杨小苹为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（2）以累积投票的办法选举傅建华为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（3）以累积投票的办法选举傅继军为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（4）以累积投票的办法选举贲圣林为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（5）以累积投票的办法选举张冀湘为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（6）以累积投票的办法选举耿虹为公司第六届董事会独立董事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
5、以普通决议通过了《关于选举宁波银行股份有限公司第六届监事会股东监事和外部监事的议案》。其中：
（1）以累积投票的办法选举许利明为公司第六届监事会股东监事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（2）以累积投票的办法选举蒲一苇为公司第六届监事会外部监事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（3）以累积投票的办法选举舒国平为公司第六届监事会外部监事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
（4）以累积投票的办法选举胡松松为公司第六届监事会外部监事，同意股数为2,623,395,703股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.96%；
6、以特别决议通过了《关于修订<宁波银行股份有限公司章程>的议案》，同意股数为 2,615,395,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
2,624,435,003股的99.66%；
7、以特别决议通过了《关于修订<宁波银行股份有限公司股东大会议事规则>的议案》，同意股数为 2,615,395,492股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数2,624,435,003股的99.66%；
经本所律师核查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律及《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会人员、召集人的资格合法、有效；
表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
本法律意见书正本一份，副本两份，正本与副本具有同等法律效力。
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