此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的大唐國際發電股份有限公司的股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本通函全部或任何部分內容或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
主要交易
及
持續關連交易
金融服務協議
及
建議修訂公司章程
獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問
董事會函件載於本通函第1頁至第10頁。獨立董事委員會函件載於本通函第11頁至第12頁。嘉林資本向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之函件載於本通函第13頁至第25頁。
本公司將於2016年12月29日（星期四）上午9時30分，在中華人民共和國北京市西城區廣寧伯街9號大唐國際發電股份有限公司1608會議室舉行臨時股東大會。召開臨時股東大會的通知已於2016年11月14日寄發予股東。
填妥及交回代理人委任表格並不影響閣下親身出席臨時股東大會或任何遞延會議並在會上表決。
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11嘉林資本函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13附錄一–本集團財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26附錄二–一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29附錄三–建議修訂公司章程. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
– i–
釋 義
在本通函中，除非文義另有所指，下列詞彙應有以下涵義：
「該公告」 指 日期為2016年11月11日之主要及持續關連交易公告，內容有關金融服務協議
「公司章程」 指 本公司的公司章程
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義
「董事會」 指 董事會
「中國銀監會」 指 中國銀行業監督管理委員會
「大唐集團」 指 中國大唐集團公司，一間根據中國法律成立之國有企業，為本公司之控股股東，於最後實際可行日期，大唐集團連同其子公司持有本公司已發行股本約34.77%
「本公司」 指 大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易所上市，有關詳情載於「有關各方之資料」一節
「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義
「關連交易」 指 具有上市規則賦予之涵義
– ii–
釋 義
「大唐財務公司」 指 中國大唐集團財務有限公司，大唐集團控股子公司，詳情參見「有關各方之資料」
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司將於2016年12月29日（星期四）上午9時30分在中華人民共和國北京市西城區廣寧伯街9號大唐國際發電股份有限公司1608會議室舉行的臨時股東大會以審議及批准（其中包括）金融服務協議
「金融服務協議」 指 本公司及大唐財務公司於2016年11月11日訂立的金融服務協議
「嘉林資本」或 指 嘉林資本有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機「獨立財務顧問」 構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為獨立財務顧問以就金融服務協議及其年度上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「本集團」 指 本公司及其子公司
「獨立董事委員會」 指 本公司的獨立董事委員會，現由四名獨立非執行董事組成，彼等並未於金融服務協議中擁有任何重大權益
「獨立股東」 指 具有上市規則賦予之涵義
「最後實際可行日期」 指 2016年12月8日，即本通函付印前確定其所載若干資料的最後實際可行日期
– iii–
釋 義
「上市規則」 指 聯交所證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「建議修訂」 指 本通函附錄三所載對公司章程的建議修訂
「人民幣」 指 人民幣，中國之法定貨幣
「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東」 指 本公司股東
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「%」 指 百分比
*僅供識別
– iv–
董事會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
執行董事： 辦公地址：
王欣先生 中國
應學軍先生 北京市西城區
廣寧伯街9號
非執行董事： 郵編：100033
陳進行先生（董事長）
劉傳東先生 香港主要營業地點：
梁永磐先生 安睿國際律師事務所
朱紹文先生 香港
曹欣先生 皇后大道中15號
趙獻國先生 置地廣場
劉海峽先生 告羅士打大廈21樓
關天罡女士
獨立非執行董事：
馮根福先生
羅仲偉先生
劉熀松先生
姜付秀先生
敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
及
建議修訂公司章程
背景
於2008年8月28日，本公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，協議有效期自2008年1月1日起至
2010年12月31日止。於2010年10月26日，本公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，協議有效
– 1–
董事會函件
期為三年，自2011年1月1日起至2013年12月31日止。於2013年10月15日，本公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，協議有效期自2014年1月1日起至2016年12月31日止。為進一步提高資金規模效益，加速資金周轉，節約融資成本，確保雙方的合作保持穩定性，有關雙方的金融服務協議獲得延續。於2016年11月11日，本公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，協議有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止，為期三年，據此，大唐財務公司同意根據該協議條款及條件向本集團提供存款服務、貸款服務及其他金融服務。
本通函之目的為：
(1) 向閣下提供有關金融服務協議及建議修訂公司章程的進一步資料；
(2) 載列獨立董事委員會就金融服務協議提出之推薦建議；及
(3) 載列嘉林資本就金融服務協議致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件。
金融服務協議
日期：
2016年11月11日
協議各方：
1. 本公司；及
2. 大唐財務公司。
主要條款：
1. 大唐財務公司將根據協議條款及條件，向本集團提供以下主要服務：
(i) 存款、貸款（不包括委託貸款）及其他金融服務（包括融資租賃、委託貸款、票據承兌及貼現、支付結算、融資擔保、財務及融資顧問、債券承銷）等基本服務；
– 2–
董事會函件
(ii)根據本集團的指示辦理資金的統一結算業務，相關結算費用均由大唐財務公司承擔；
(iii)辦理綜合授信業務，包括但不限於貸款、貼現、擔保及其他形式的資金融通，綜合授信額度為人民幣240億元，利率不高於國內其他金融機構同等利率水平；
(iv)貨幣政策、金融市場狀況、融資產品及現金管理相關諮詢與培訓服務；
(v) 存款服務按中國人民銀行利率結算活期存款利率（於該公告日期，現行協定存款利率為每年1.15%，現行活期存款利率為每年0.35%，以供參考），日最高存款餘額不超過人民幣150億元，存款服務的活期存款利率根據中國人民銀行利率浮動；
(vi)在獲得中國銀監會有關批覆的前提下，按照本公司的要求及指示提供其他金融服務，如委託貸款服務、融資租賃服務、票據承兌及貼現服務等。
2. 存款上限：本集團於截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度，每年度在大唐財務公司的日最高存款餘額上限為人民幣150億元。
3. 金融服務協議生效日期及有效期：金融服務協議經協議各方代表簽字並蓋章及經雙方內部機關批准後（包括在本公司股東大會上獲得獨立股東批准）生效。金融服務協議的有效期為2017年1月1日至2019年12月31日。
資金風險控制措施
1. 大唐財務公司將確保資金管理信息系統的安全及穩定運行，大唐財務公司資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全等級標準，並全部採用CA安全證書認證模式，以保障本集團資金安全。
– 3–
董事會函件
2. 大唐財務公司將保證嚴格按照中國銀監會發佈的財務公司風險監控監測指標規範運作，資產充足率、同業拆入比例及流動性比例等主要監管指標也將符合中國銀監會的要求。
3. 本集團的資金結餘（扣除用作委託貸款及大唐財務公司向本集團提供的貸款後）將以同業存款存入中國一家或多家商業銀行。
定價政策及年度上限
存款服務（金融服務協議項下基本服務之一）：
根據2013年10月15日本公司與大唐財務公司訂立的金融服務協議，截至2014年12月31日及2015年12月31日止兩年及截至2016年9月30日止九個月內，本集團在大唐財務公司的日最高存款餘額分別約為人民幣86.6億元、人民幣97.8億元及人民幣88.5億元。存款服務將不會用作貸款抵押。
由於本公司業務增長及對金融服務需求的增加，本公司擬將截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三年內每年在大唐財務公司的日最高存款餘額定為人民幣150億元，當中已考慮：
1. 本集團新設公司及新運營公司不斷增加，存款金額也將增加。2017年，本集團新設及新運營公司數目預期約為15至20家，而2017年至2019年三個年度內，本集團新設及新運營公司總數預期約為40家。
2. 本集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用用途，繼續通過大唐財務公司推出「資金池」平台，聚集本集團的資金，利用本集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在本集團內部發放貸款，以支持本集團發展。
3. 本集團在大唐財務公司發生的資金結算業務，結算費用由大唐財務公司承擔。
– 4–
董事會函件
4. 在協議有效期內，如發行短期融資券、超短期融資券及非公開定向債務融資工具等，也將提高本公司在大唐財務公司的日最高存款餘額。
5. 大唐集團向中國銀監會承諾：在大唐財務公司出現付款困難的緊急情況時，大唐集團將按照實際需要，相應增加大唐財務公司資本金。
董事（不包括獨立非執行董事之意見，其意見將待考慮嘉林資本之意見後載於通函內）認為，上述與存款服務相關的建議存款上限公平合理。
本公司已採納有關存款服務的內部控制及監控程序，包括：
(i) 與大唐財務公司訂立任何存款安排前，本公司將取得並審閱其他獨立金融機構的最少四份報價（即活期存款利率）以及中國人民銀行公佈的當時活期存款利率及協定存款利率。倘本公司注意到中國人民銀行公佈的當時協定存款利率低於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率或其他獨立金融機構的當時活期存款利率，本公司將與大唐財務公司訂立補充協議，確保存款服務的存款利率將不遜於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率；
倘於收到顯示大唐財務公司提供的存款利率的存款證時，本公司注意到大唐財務公司提供的存款利率低於中國人民銀行提供的當時協定存款利率，本公司將要求大唐財務公司提供本公司利息部分的差額；
(ii)本公司的財務部門將每日監控存款服務，以確保將不會超出建議年度上限；
(iii)本公司的財務部門將每月向本公司管理層匯報與大唐財務公司訂立的存款安排的進展；及
– 5–
董事會函件
(iv)獨立非執行董事及本公司的核數師將根據上市規則對存款服務進行年度審閱及提供年度確認書，確認該等交易乃根據協議條款按一般商業條款及根據定價政策進行。
貸款服務（金融服務協議項下基本服務之一）：
由於大唐財務公司將提供予本集團的貸款服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從中國其他商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，而且本集團無須就貸款服務抵押任何資產，故有關貸款服務可豁免遵守上市規則第14A.90條之所有申報、公告及獲得獨立股東批准的規定。有關服務並無設定任何上限。貸款服務不包括委託貸款服務。董事（包括獨立非執行董事）認為金融服務協議項下將提供之貸款服務為公平合理，並符合股東的整體利益。本公司已採取有關貸款服務的內部控制程序，如（其中包括）本公司將於融資前的一段特定時間著手物色金融機構，查詢融資成本，並根據商議過程中各金融機構所提供的優惠條件、利率及融資程序進行綜合比較，以確定最佳選擇，保證本公司融資最符合成本效益。
其他服務：
除存款、貸款服務以外，大唐財務公司或將會提供予本公司的其他金融服務，主要包括委託貸款服務、融資租賃服務、票據承兌及貼現服務等。
在金融服務協議項下將提供之其他服務將按照一般的商業條款，以及與在中國從其他商業銀行獲得類似服務的條款相若或屬更佳的條款訂立。董事（包括獨立非執行董事）認為金融服務協議項下所提供之其他服務為公平合理，並符合股東的整體利益。
本公司預期，其應付大唐財務公司的費用總額的各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）將屬於上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平的範圍內。倘若金融服務協議項下大唐財務公司提供予本集團之其他服務的交易金額超過有關豁免水平，本公司將遵守上市規則之申報、公告及獲得獨立股東批准的規定。
– 6–
董事會函件
訂立金融服務協議之理由及好處
通過與大唐財務公司訂立金融服務協議，本公司能夠獲取較市場利率更低的貸款和其他融資服務，有助於提高本公司資金整體運作水平，增強本集團對外融資的議價能力。訂立金融服務協議亦有利本公司獲取較市場利率更高的存款利率，並可享有零利率的支付結算服務，有助於增加存款利息收入並節約電子結算成本。同時，根據金融服務協議，本集團可以通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與賬戶管理，有助於進一步提高資金使用效益，降低和規避財務風險。
基於上文，董事（包括獨立非執行董事）相信金融服務協議項下信用風險控制措施能充分覆蓋本集團將資金存放於大唐財務公司所涉之風險，且金融服務協議項下所提供之金融服務屬公平合理，並符合本公司及股東的整體最佳利益。
有關各方之資料
1. 本公司：成立於1994年12月13日，註冊資本為人民幣133.10億元，主要從事建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試及與電力技術有關的服務。本公司的主要服務區域在中國。
2. 大唐集團：成立於2003年3月9日，註冊資本為人民幣180.09億元；經營範圍包括電力能源的開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能源開發以及與電力有關的煤炭資源開發生產。
3. 大唐財務公司：於2005年5月10日在中國註冊成立的非銀行金融機構。大唐財務公司的註冊資本為人民幣4,869,871,590.23元。大唐財務公司主要業務包括（其中包括）提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。
– 7–
董事會函件
上市規則含義
於最後實際可行日期，大唐集團及其子公司持有本公司34.77%的已發行股本。由於大唐財務公司為大唐集團子公司，故大唐財務公司為本公司之關連人士，金融服務協議及其項下交易構成本公司的持續關連交易。
由於金融服務協議項下所提供的存款服務之一項或多項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於5%，故金融服務協議項下提供的存款服務須遵守上巿規則第14A章項下之申報、公告及經本公司獨立股東批准的規定。
由於金融服務協議項下所提供的存款服務之一項適用百分比率高於25%但低於75%，故此項交易構成本公司之主要交易及須遵守上市規則第14章項下所載之申報、公告及經股東批准的規定。大唐財務公司將提供予本集團的貸款服務將構成關連人士為本集團利益而提供的財務協助。由於該貸款服務乃按照一般的商業條款訂立，而有關條款與從中國其他商業銀行獲得類似服務的條款相若甚至更佳，以及本集團不會就貸款服務而抵押任何資產，故有關貸款服務可豁免遵守上市規則第14A.90條之所有申報、公告及獲得獨立股東批准的規定。
本公司預期，就金融服務協議項下提供其他金融服務而本公司應付予大唐財務公司的費用總額之各項適用百分比率（定義見上市規則第14.07條），將屬於上市規則第14A.76(1)條規定的最低豁免水平的範圍內。倘若金融服務協議項下大唐財務公司向本集團所提供的其他金融服務之交易金額超過有關豁免水平，本公司將遵守上市規則之申報、公告及獲得獨立股東批准的規定。
– 8–
董事會函件
董事會批准
概無董事於金融服務協議中擁有任何重大權益。該等關聯董事（包括陳進行、劉傳東及梁永磐）為大唐集團的主要管理人員，並已根據上海證券交易所上市規則之規定於董事會會議上就批准相關交易時放棄表決。
建議修訂公司章程
茲提述本公司日期為二零一六年十一月二十八日有關建議修訂公司章程的公告。
本公司建議根據中國證券監督管理委員會（「中國證監會」）發佈的《上市公司監管指引第3號－上市公司現金分紅》、上海證券交易所發佈的《上市公司定期報告工作備忘錄第七號－關於年報工作中與現金分紅相關的注意事項》的規定及考慮本公司實際情況修訂公司章程有關利潤分配政策的相關條款。
有關建議修訂的詳情，請參閱本通函附錄三。
其他資料
敬希閣下垂注載於本通函各附錄的其他資料。
臨時股東大會
本公司將召開臨時股東大會，以（其中包括）審議及批准金融服務協議及建議修訂公司章程。
於交易中擁有重大權益之任何股東及其聯繫人將於臨時股東大會上就有關批准金融服務協議及其年度上限的相關決議案放棄投票。因此，大唐集團及其聯繫人（於最後實際可行日期持有本公司約34.77%的已發行股本）將於臨時股東大會上就批准金融服務協議及其年度上限放棄投票。
– 9–
董事會函件
推薦建議
謹請閣下參閱本通函第11頁至第12頁所載之獨立董事委員會函件，當中載有獨立董事委員會就金融服務協議之條款向獨立股東提供之推薦建議。另謹請閣下參閱本通函第13頁至第25頁所載之嘉林資本（獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問）之意見函件，當中載有（其中包括）其就金融服務協議之條款，於臨時股東大會上投票表決贊成或反對批准金融服務協議的決議案而給予獨立董事委員會及獨立股東之建議，以及其於總結該建議時所考慮之主要因素及理由。
董事（包括獨立非執行董事）認為，金融服務協議之條款於本公司一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理，並且符合股東及本公司之整體利益。董事建議股東於臨時股東大會上表決贊成相關決議案。
此致
列位股東台照
承董事會命
大唐國際發電股份有限公司應學軍
公司秘書
2016年12月9日
– 10–
獨立董事委員會函件
（於中華人民共和國註冊成立的中外合資股份有限公司）
（股份代號：00991）
辦公地址中國北京市西城區廣寧伯街9號郵編：100033敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
金融服務協議
茲提述本公司日期為2016年12月9日刊發致股東之通函（「通函」），本函件為通函之一部分。除非文義另有定義，否則通函所界定之詞彙與本函件所用者具相同含義。
根據上市規則，金融服務協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易，而根據金融服務協議提供存款服務須經獨立股東於臨時股東大會上批准。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以審議金融服務協議的條款，並根據吾等之意見，對金融服務協議之條款是否公平合理，以及金融服務協議是否符合本公司及股東整體利益向獨立股東提供意見。嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問，就此向吾等提供意見。
– 11–
獨立董事委員會函件
吾等謹請閣下參閱通函中所載之董事會函件及嘉林資本函件。經考慮嘉林資本之意見函件所載其曾考慮之主要因素及理由，以及據此所提供之意見後，吾等認為，金融服務協議乃按一般商業條款訂立，並且符合本公司及股東之整體最佳利益。
吾等亦認為，金融服務協議之條款（包括其項下年度上限）於本公司一般及日常業務過程中訂立，屬公平合理。因此，吾等建議獨立股東於臨時股東大會上投票贊成批准根據金融服務協議（包括其項下年度上限）提供存款服務之普通決議案。
此致
列位獨立股東台照
代表獨立董事委員會
大唐國際發電股份有限公司馮根福、羅仲偉、
劉熀松及姜付秀
獨立非執行董事
謹啟
2016年12月9日
– 12–
嘉林資本函件
以下所載為獨立財務顧問嘉林資本就存款服務及據此擬進行的交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，以載入本通函。
香港
干諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
主要交易
及
持續關連交易
吾等提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就金融服務協議項下之存款服務（「存款服務」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於貴公司向股東發出日期為2016年12月9日之通函（「通函」）中的董事會函件（「董事會函件」），本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於2016年11月11日，貴公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，據此，大唐財務公司須繼續為貴集團提供存款服務、貸款服務及其他金融服務，有效期自2017年1月1日起至2019年12月31日止，為期三年。
茲提述董事會函件，存款服務構成貴公司的主要交易及持續關連交易，須遵守上市規則項下申報及公告、年度審閱及獨立股東批准的規定。
– 13–
嘉林資本函件
貴公司已成立由全體獨立非執行董事馮根福先生、羅仲偉先生、劉熀松先生及姜付秀先生組成之獨立董事委員會，以就以下事項向獨立股東提供意見：(i)存款服務之條款是否一般商業條款及對獨立股東而言是否公平合理；(ii)存款服務是否符合貴公司及股東整體利益及是否於貴集團日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何就臨時股東大會上提呈批准金融服務協議項下之建議存款服務之決議案投票表決。吾等（嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立財務顧問，就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於最後實際可行日期，除就(i)認購協議及其項下擬進行的交易；及(ii)申請清洗豁免（詳情載於貴公司日期為2016年11月28日及2016年12月6日的公告）的獨立財務顧問聘用（「另一獨立財務顧問的聘用」）外，吾等並不知悉嘉林資本與貴公司或任何其他人士之間擁有任何關係或權益，可能合理視為阻礙嘉林資本就擔任獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問的獨立性。
此外，除就(i)另一獨立財務顧問的聘用；及(ii)吾等獲委任為獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問應向吾等支付的顧問費外，概無存在吾等須向貴公司收取任何其他費用或利益的安排。
吾等意見之基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等依賴通函內所載或提述之陳述、資料、意見及聲明，以及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明（董事須就此負全責）於作出時在所有重大方面均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確。吾等亦假設董事於通函內所作有關想法、意見、預期及意向之所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事實或資料遭隱瞞，或質疑通函所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，或貴公司及╱或董事向吾等表達之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認概無與金融服務協議有關之任何人士訂立任何尚未披露之私人協議╱安排或推定諒解而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第13.80條，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎並達致知情見解。
– 14–
嘉林資本函件
董事願就通函共同及個別承擔全部責任，包括根據上市規則之規定提供有關貴公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，通函所載資料在所有重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使通函或其所載任何聲明有誤導成份。吾等作為獨立財務顧問，除本意見函件外，一概不對通函任何部分內容承擔任何責任。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合理依據。然而，吾等並無獨立深入調查貴公司、大唐財務公司及彼等各自之附屬公司或聯繫人之業務及事務狀況，亦無考慮存款服務對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等之意見必然以於最後實際可行日期之實際財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可獲得之資料為基礎。敬請股東注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，吾等並無責任更新吾等之意見以考慮於最後實際可行日期之後發生之事件，或更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載內容不應被詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。
最後，倘本函件所載資料摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源，嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自相關來源，而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
所考慮之主要因素及理由
於達致關於存款服務之意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
有關貴集團之資料
茲提述董事會函件，貴公司於1994年12月13日成立，註冊資本為人民幣133.10億元，主要從事建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力設備的檢修與調試及與電力技術有關的服務。貴公司的主要服務區域在中國。
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下表載列分別摘錄自貴公司截至2015年12月31日止年度之年報（「2015年年報」）及貴公司截至2016年6月30日止六個月之中期報告之貴集團截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年6月30日止六個月之合併財務資料：
截至 截至 截至
2016年 2015年 2014年 2014年6月30日止 12月31日止 12月31日止 至2015年六個月 年度 年度 變化人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 %（未經審核） （經審核） （經審核）
經營收入 29,198,539 61,890,285 70,194,327 (11.83)期間╱年度淨利潤 2,051,679 3,260,372 1,888,494 72.64如上表闡述，貴集團截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）的經營收入減少至約人民幣618.9029億元，較截至2014年12月31日止年度（「2014財年」）減少約11.83%。經參考2015年年報，上述經營收入減少主要是由於電力銷售所得經營收入減少所致。儘管經營收入減少，貴集團2015財年的淨利潤仍大幅增加至約人民幣32.6037億元，較2014財年增加約72.64%。經參考2015年年報，上述淨利潤的增加是由於燃料成本和財務費用下降。
有關大唐財務公司之資料
茲提述董事會函件，大唐財務公司於2005年5月10日在中國註冊成立為非銀行金融機構。大唐財務公司的註冊資本為人民幣4,869,871,590.23元。大唐財務公司主要業務包括（其中包括）提供存款服務、貸款服務、委託貸款服務及委託投資服務等。
誠如董事進一步告知，大唐財務公司的經營須遵守中國銀監會發佈以規管集團財務公司的經營及減少潛在財務風險的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）。吾等注意到，管理辦法中載有有關經營集團財務公司的若干合規及風險控制規定╱措施，包括但不限於一直維持若干財務比率、呈報中國銀監會等。
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下表載列管理辦法之主要財務比率規定及貴公司提供之大唐財務公司於2016年6月30日及2015年12月31日各項財務比率。
大唐財務公司之財務比率
於2016年 於2015年6月30日 12月31日財務比率 規定 （概約%） （概約%）資本充足率 不低於10% 15.22 13.38拆入資金餘額與總資本的比率 不超過100% 零 零擔保總額與總資本的比率 不超過100% 57.63 43.76長短期投資與總資本的比率 不超過70% 43.92 62.18自有固定資產與總資本的比率 不超過20% 1.89 1.99誠如上表所示，於2016年6月30日及2015年12月31日，大唐財務公司遵守管理辦法所載相關財務比率規定。誠如董事所告知，大唐財務公司於2016年6月30日及2015年12月31日的不良貸款率分別為零。董事亦確認，彼等並無注意到大唐財務公司不遵守中國相關法律法規的任何記錄。
存款服務之理由及好處
茲提述董事會函件，訂立金融服務協議有利於貴公司獲取較市場利率更高的存款利率（附註），並可享有零費率的支付結算服務，因而有助於增加存款利息收入並節約電子結算成本。同時，根據金融服務協議，貴集團可以通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與賬戶管理，有助於進一步提高資金使用效益，降低和規避財務風險。
附註：根據金融服務協議，存款服務的活期存款利息乃根據中國人民銀行的協定存款利率結算。於該公告日期，誠如中國人民銀行所公佈，現行協定存款利率及現行活期存款利率分別為每年1.15%及每年0.35%。
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根據金融服務協議項下存款服務，存款服務的活期存款利率按中國人民銀行的協定存款利率結算，且應不遜於貴集團從獨立第三方可取得者。
大唐財務公司為一家經中國人民銀行及中國銀監會授權及受其規管的非銀行金融機構，且根據該等監管機構的規則及其他經營規定提供金融服務。據董事所知，大唐財務公司已設立嚴厲內部控制措施以確保有效風險管理及遵守法律法規。成立大唐財務公司的目的乃為增強大唐集團資金的中央管理及加強該等資金的有效性。
大唐財務公司將僅對大唐集團內部成員提供金融服務，因而面臨的潛在風險水平較與不同信貸評級的客戶進行業務的中國其他商業銀行所面臨更低。吾等亦留意到，根據管理辦法及規管中國商業銀行的《商業銀行資本管理辦法（試行）》，有關大唐財務公司的資本充足率規定較中國商業銀行更為嚴格（即8%）。此外，經參考中國銀監會於其網頁（http://www.cbrc.gov.cn）發佈的於2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日對中國商業銀行進行的統計數據，大唐財務公司的資本充足率、不良貸款率分別優於(i)於2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日分別為13.11%、13.45%及13.18%的中國商業銀行的平均資本充足率；及(ii)於2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日分別為1.75%、1.67%及1.25%的中國商業銀行的平均不良貸款率。
鑒於上述因素，特別是：
(i) 存款服務的活期存款利率按中國人民銀行的協定存款利率結算，且應不遜於貴集團從獨立第三方可取得者；及
(ii)大唐財務公司的資本充足率及不良貸款率優於中國商業銀行的平均資本充足率及平均不良貸款率，
吾等認為訂立存款服務符合貴公司及股東的整體利益，並於貴集團日常及一般業務過程中進行。
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存款服務之主要條款
日期：
2016年11月11日
協議各方：
貴公司；及
大唐財務公司
有關存款服務之主要條款：
(i) 貴集團於2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日止三個年度，每年度在大唐財務公司的每日最高存款餘額上限為人民幣150億元。
(ii)存款服務按中國人民銀行協定存款利率結算活期存款利率（附註），每日最高存款餘額不超過人民幣150億元，存款服務的活期存款利率按照中國人民銀行的利率浮動。
吾等已審閱金融服務協議及相同協議方較早前訂立之金融服務協議。吾等注意到，金融服務協議內有關存款服務的主要條款與協議各方於較早前訂立的金融服務協議內相應的條款相似。
同時，誠如董事告知，為保障股東的整體利益，貴公司將採納有關存款服務的內部控制及監控程序，包括：
(i) 與大唐財務公司訂立任何存款安排前，貴公司將取得並審閱至少四家其他獨立金融機構提供的報價（即活期存款利率）以及中國人民銀行公佈的當時活期存款利率及協定存款利率。倘貴公司注意到中國人民銀行公佈的當時協定存款利率低於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率或其他獨立金融機構提供的當時活期存款利率，貴公司將與大唐財務公司訂立補充協議，確保存款服務的存款利率將不遜於中國人民銀行公佈的當時活期存款利率。倘貴公司注意到存款服務的實際存款利率低於中國人民銀行公佈的當時協定存款利率，貴公司將要求大唐財務公司提供貴公司的利息差額部分；
附註：誠如中國人民銀行所公佈，現行協定存款利率及現行活期存款利率分別為每年1.15%及每年0.35%。
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(ii)貴公司的財務部門將每日監控存款服務，以確保將不會超出建議年度上限；
(iii)貴公司的財務部門將每月向貴公司管理層匯報與大唐財務公司訂立的存款安排的進展；
及
(iv)獨立非執行董事及貴公司的核數師將根據上市規則對存款服務進行年度審閱及提供年度確認書，確認該等交易乃根據協議條款按正常商業條款及根據定價政策進行。
為進行盡職審查，吾等與董事討論上述措施，並獲得草案副本。吾等注意到，上述措施符合內部控制措施草案副本的內容。
經考慮前述措施，吾等認為有效實施該等措施有助於根據定價政策確保存款服務項下擬進行之交易公平定價。
資金風險控制措施
為控制貴集團向大唐財務公司存款之相關資金風險，大唐財務公司應實施以下資金風險控制措施：
(i) 大唐財務公司將確保資金管理信息系統的安全及穩定運行，大唐財務公司的資金管理信息系統全部通過與商業銀行網上銀行接口的安全測試，達到國內商業銀行安全標準。該系統已採用CA安全證書認證模式，以保障貴集團資金安全。
(ii)大唐財務公司將確保嚴格按照中國銀監會發佈的財務機構風險監控指標運作，資本充足率、同業拆入比例及流動性比例等主要監管指標亦將符合中國銀監會的要求。
(iii)貴集團的任何資金結餘（經扣除用作委託貸款的金額及大唐財務公司向貴集團提供的貸款）將以同業存款存入中國一家或多家商業銀行。
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吾等從董事得悉，大唐財務公司符合中國銀監會對財務機構（包括風險監控指標）的要求。亦考慮到(i)大唐財務公司將僅向大唐集團成員提供金融服務。因此，與其他與各種信用等級客戶開展業務的中國商業銀行相比，其將面臨較低的潛在風險；(ii)大唐財務公司的經營須遵守管理辦法；
(iii)管理辦法的主要財務比率規定及大唐財務公司於2016年6月30日及2015年12月31日各自的財務比率載列如上；及(iv)大唐集團向中國銀監會承諾，倘大唐財務公司出現付款困難的緊急情況時，大唐集團將按照實際需要，相應增加大唐財務公司的資金，吾等同意董事的觀點，相信金融服務協議項下的信貸風險控制措施能充分考慮貴集團將資金存放於大唐財務公司的風險。
吾等注意到，上述資金風險控制措施已於先前金融服務協議訂立時開始運作。貴公司告知，有關資金風險控制措施行之有效，貴公司對大唐財務公司提供的產品及服務未遇到任何重大問題。貴公司進一步確認，其與大唐財務公司較早前訂立的金融服務協議後並無就存款服務遭受任何損失，而貴公司對現行之資金風險控制措施整體滿意。
鑒於上文所述以及管理辦法的財務比率規定以及大唐財務公司分別於2016年6月30日及2015年12月31日之相應財務比率（如上文「有關大唐財務公司之資料」一節所載），吾等認為於貴公司風險管理之角度而言，該等措施屬適當。
鑒於上文所述，吾等認為，存款服務之條款乃按一般商業條款訂立且就獨立股東而言屬公平合理。
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建議年度上限
下文載列(i)較早前訂立之金融服務協議之過往交易金額及過往年度上限；及(ii)於截至2019年12月31日止三個年度提供金融服務協議項下存款服務之建議年度上限（「存款上限」）：
截至 截至 截至2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日過往交易金額 止年度 止年度 止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）每日最高存款餘額（包括餘額之任何應計利息） 8,660 9,780 8,850（附註）過往年度上限 12,000 12,000 12,000使用率 72% 82% 74%截至 截至 截至2017年12月31日 2018年12月31日 2019年12月31日存款上限 止年度 止年度 止年度（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）每日最高存款餘額（包括餘額之任何應計利息） 15,000 15,000 15,000附註：該數據為截至2016年9月30日止九個月之數據。
為評估存款上限之公平及合理性，吾等已與董事討論上文所載有關存款上限之釐定基準。經參考董事會函件，存款上限之釐定已考慮以下因素：
(i) 貴集團新設公司及新運營公司數目不斷增加，存款金額亦將增加。
(ii)貴集團為加強資金的集中管理，並監督資金的使用，將繼續通過大唐財務公司推出「資金池」平台，聚集貴集團的資金，利用貴集團各成員公司資金收支由於時間上的差異所形成的頭寸，在貴集團內部發放貸款，以支持貴集團發展。
(iii)貴集團在大唐財務公司發生的資金結算業務，結算費用由大唐財務公司承擔。
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(iv)在協議有效期內，如發行短期融資券、超短期融資券及非公開定向債務融資工具等，亦將提高貴公司在大唐財務公司的每日最高存款餘額。
根據以上表格，吾等注意到過往年度上限之相關使用率(i)於截至2014年12月31日及2015年12月31日止年度分別約為72%及82%；及(ii)基於截至2016年9月30日止九個月之過往最高金額，於截至2016年12月31日止年度約為74%。
吾等注意到，截至2017年12月31日止年度之存款上限較截至2016年12月31日止三個年度之過往年度上限增加25%（「該增加」）。吾等了解到，經考慮貴集團的業務及融資計劃後，貴集團短期及長期存款之現金結餘預期顯著增加。在此方面，吾等從貴公司日期為2016年11月28日之公告注意到，同日，(i)貴公司與大唐集團訂立A股認購協議，以籌集約人民幣9,950百萬元；
(ii)貴公司亦與中國大唐海外（香港）有限公司訂立H股認購協議，以籌集約5,925百萬港元（統稱「認購事項」）；及(iii)認購事項所得款項用途包括投資若干項目（「該等項目」）及一般營運資金。
吾等亦從貴公司於2016年11月28日刊發的關於認購的可行性報告注意到，該等項目的投資總額估計將約為人民幣149億元，但僅人民幣44億元的認購事項所得款項淨額將用於該等項目，而總投資餘額擬由貴公司的自有資金或以其他融資方式提供。此外，吾等從貴公司了解到，貴集團將不時進行其他形式之融資活動，以為貴集團之業務需要籌集資金。
雖然認購事項所得款項淨額將不會作為存款存放於大唐財務公司，但董事告知吾等，為該等項目總投資剩餘部分的融資及貴集團業務需求而可能將所籌集的資金在使用前或作為存款存放於大唐財務公司，惟須受大唐財務公司所提供的當時存款利率及其他限制所規限。經考慮上文所述，吾等認為該增加之理由屬合理。
此外，經參考董事會函件，貴集團新成立及新營運公司的總數預計在2017年至2019年三年內約為40家。吾等從2015年年報中注意到，貴公司有141家附屬公司被納入貴集團（「附屬公司」）。
截至2019年12月31日止三個年度，新成立及新營運公司的數目約為現有附屬公司的28.4%。
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鑒於(i)截至2015年12月31日止兩個年度及截至2016年9月30日止九個月之過往每日最高存款餘額及過往年度上限使用率；(ii)該增加之理由屬合理；及(iii)在2017年至2019年的三年期間，新成立及新運營公司的數目預計約為40家，吾等認為，截至2017年12月31日止年度之存款上限屬公平合理。
誠如董事所告知，預測截至2019年12月31日止三個年度的總現金水平屬困難。儘管如此，倘貴集團現金總額出現任何顯著增加，則貴集團可選擇於商業銀行存放大量現金或重新遵守上市規則有關持續關聯交易的適用條文，以修訂截至2019年12月31日止三個年度之存款上限。因此，吾等認為，截至2019年12月31日止兩個年度之存款上限（與截至2017年12月31日止年度之存款上限相同）屬公平合理。
上市規則含義
董事確認，貴公司應遵守上市規則第14A.53條至14A.59條之規定，據此，(i)存款服務之價值須受金融服務協議項下相關期間之存款上限約束；(ii)金融服務協議項下存款服務之條款須經獨立非執行董事每年審閱；(iii)獨立非執行董事對金融服務協議條款進行年度審閱之詳情須載入貴公司其後刊發之年度報告及財務賬目內。此外，上市規則亦規定貴公司核數師須致函董事會確認（其中包括）彼等有否注意到任何事情使彼等認為存款服務(i)未經董事會批准；(ii)於各重大方面未有按照貴集團定價政策進行；(iii)於各重大方面未有根據規管該等交易之相關協議進行；
及(iv)超出年度上限。倘預期存款服務之最高金額超出存款上限，或擬對金融服務協議之條款作出任何重大修訂，誠如董事所確認，貴公司將遵守上市規則規管持續關連交易之適用條文。
鑒於上述上市規則對持續關連交易之規定要求，吾等認為，現已設有充足措施監察存款服務，因而獨立股東之利益會受到保障。
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推薦建議
經考慮上述因素及理由後，吾等認為(i)金融服務協議項下存款服務之條款乃按一般商業條款訂立，且就獨立股東而言乃屬公平合理；及(ii)存款服務符合貴公司及股東之整體利益及於貴集團日常及一般業務過程中進行。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東表決贊成將於臨時股東大會上提呈的決議案，以批准金融服務協議項下的存款服務，且吾等建議獨立股東就此表決贊成決議案。
此致
大唐國際發電股份有限公司
獨立董事委員會及獨立股東台照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2016年12月9日
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附錄一 本集團財務資料 1. 本集團財務資料
本集團之財務資料已按如下方式載列於年報：(i)本集團截至2013年12月31日止年度之財務資料已於本公司在2014年4月24日刊發之截至2013年12月31日止年度之年報第85至201頁披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2014/0424/LTN201404241613.pdf）；(ii)本集團截至2014年12月31日止年度之財務資料已於本公司在2015年4月24日刊發之截至2014年12月31日止年度之年報第88至217頁披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2015/0424/LTN201504241508.pdf）；(iii)本集團截至2015年12月31日止年度之財務資料已於本公司在2016年4月29日刊發之截至2015年12月31日止年度之年報第107至245頁披露（http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/SEHK/2016/0429/LTN201604292267.pdf）。
本公司所有上述年報均刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.dtpower.com)。
2. 本集團之財務及貿易前景
2016年，面對新常態帶來的機遇與挑戰，本公司將繼續圍繞價值思維和效益導向理念，以安全穩定為基礎，以提高發展質量和效益為中心，以改革創新為動力，全力推進打造發電產業升級版。具體表現為：
(1) 繼續保持安全管控高壓態勢。本公司將夯實安全生產基礎，牢固樹立安全發展理念，充分發揮安全管理長效機制，深入落實安全生產責任，建立健全安全風險管控責任制。本公司將不斷提升生產管理水平，努力爭創全國可靠性A級機組。本公司將建立健全科技管理機制，加大科技創新力度，促進發電板塊存量升級和增量開發，推動創新型企業建設。
(2) 積極努力提升市場競爭優勢。本公司將積極研究並落實電力體制改革相關文件，盡快適應電力改革新形勢，密切關注電力改革新動向，加快建立以市場為導向、用戶需求為中心的電力營銷體系，努力爭取最大發電效益。本公司將繼續加大力度爭取
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附錄一 本集團財務資料計劃電量，積極掌握大用戶直供的主動權，並加大對各類市場電量的爭取力度，年發電量力爭突破1,700億千瓦時。
本公司將持續優化電煤結構，抓好燃料成本控制；深化成本管理標準，採取有效措施，力爭資產負債率不超過78.7%。本集團利用負債比率來監控資本。此比率按照負債合計除以資產合計計算。
(3) 全力推進發電產業升級。本公司將高質高效推進重點項目前期工作，確保完成重點項目開工及投產計劃。本公司將力爭完成633.1萬千瓦發電項目核准，力爭實現647.5萬千瓦發電項目開工建設、202.97萬兆瓦發電項目投產發電。
本公司將繼續推進區域結構、產業結構和股權結構進一步優化，不斷提升本公司資產質量。
(4) 強化內部控制提升公司治理能力。本公司將突出內部控制的有效性，強化風險管控指標考核，堅持以風險評估、內控評價促內控建設。本公司亦將從公司治理的層面深化依法治企，確保各項業務依法合規正常運作。
3. 債務
於2016年10月31日營業時間結束時，本集團未經審核未清償帶息債務約為人民幣1,500億元，當中包括有金融機構借款人民幣1,089億元，應償還債券人民幣295億元，以及應償還融資租賃成本人民幣116億元。
除上文所披露者以及集團內公司間負債項外，於2016年10月31日營業時間結束時，本集團並無任何未清償按揭、押記、債權證、貸款資本、銀行貸款或透支，債務證券或其他類似債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸或任何擔保或其他或然負債。
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附錄一 本集團財務資料於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團的債務或或然負債自2016年10月31日營業時間結束起有任何重大不利變動。
4. 營運資金
經計及本集團可動用之融資資源及內部資源後，董事認為，本集團可動用之營運資金足夠應付本集團自本通函刊發日期起計至少十二個月的資金需求。
5. 對本公司盈利、資產及負債之影響
本公司與大唐財務公司訂立金融服務協議，旨在通過大唐財務公司的資金管理平台加強資金管控與賬戶管理，籌措較低利率的貸款並享受較高的存款利率及零費率的支付結算服務，有助於進一步提高資金使用效益，提高本公司資金整體運作水準，同時增強本集團對外融資的議價能力。雖然如此，本集團預期將不會在獲得該等服務上對大唐財務公司產生依賴性，而訂立金融服務協議亦不會妨礙本集團在認為有需要時考慮與其他金融機構訂立相似協議。
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附錄二 一般資料 1. 責任聲明
董事願就本通函共同及個別承擔全部責任，本通函乃根據上市規則之規定提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，致使本通函或其所載任何聲明有誤導成份。
2. 本公司董事、監事及最高行政人員權益披露
(i) 於最後實際可行日期，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公司或其任何聯繫人（定義見證券及期貨條例）之股份、相關股份及╱或債權證（視情況而定）中擁有任何需根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例有關條文之規定被視為或當作該等董事、最高行政人員或監事擁有的權益及淡倉），或根據證券及期貨條例第352條規定須記錄於本公司保存的登記冊之權益及淡倉，或根據上市規則中之《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》須知會本公司及聯交所之權益及淡倉。
(ii)於最後實際可行日期，本公司董事、建議委任的董事、監事或建議委任的監事自2015年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表編製日期）以來，概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
3. 服務協議
於最後實際可行日期，本公司董事、建議委任董事、監事或建議委任監事概無與本集團之任何成員公司訂立或計劃訂立任何服務合約（不包括已過期或本公司可在一年內終止且無須支付賠償（法定賠償除外）的合約）。
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附錄二 一般資料 4. 合約利益
於最後實際可行日期，本公司董事或監事概無在與本集團任何成員公司之任何合約或安排中擁有與本集團業務有重要關係之重大權益。
5. 重大變動
董事並不知悉自2015年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表編製日期）以來，本集團的財務或經營狀況有任何重大不利變動。
6. 競爭權益
於最後實際可行日期，本公司及其子公司之董事或彼等各自的聯繫人，概無直接或間接於與本公司及其子公司的業務構成或可能構成競爭之業務中擁有任何權益。
7. 專家同意和資格
以下為於本通函內提供意見或建議之專家的專業資格：
名稱 專業資格
嘉林資本有限公司 一間根據證券及期貨條例可從事第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
於最後實際可行日期，嘉林資本並無直接或間接於本集團之任何成員公司擁有任何股權，亦無任何認購或提名他人認購本集團之任何成員公司之證券之權利（無論是否具法律效力）。
自2015年12月31日（即本公司最近期刊發的經審核財務報表編製日期）起及於最後實際可行日期，嘉林資本概無直接或間接在本集團任何成員公司已收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益，亦無在本集團任何成員公司計劃收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，嘉林資本已就刊發本通函發出書面同意函，表示同意按本通函所載之形式及含義轉載其信函及名稱，且彼迄今並未撤回同意函。
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附錄二 一般資料 8. 訴訟
目前，本公司成員公司及其子公司概無牽涉任何對本公司及其子公司至關重要的訴訟或仲裁，且據董事或本公司所知，本公司成員公司及其子公司亦無任何對本公司及其子公司而言至關重要且尚未了結或面臨的任何重大訴訟或索償要求。
9. 重大合約
於緊接本通函日期前兩年及直至最後實際可行日期，本公司或其任何子公司訂立屬重大或可能屬重大之合約（並非於日常業務過程中訂立之合約）如下：
(1) 於2014年11月26日，大唐財務公司的13名股東（包括本公司及大唐集團在內）與大唐財務公司訂立增資協議，同意將大唐財務公司註冊資本由原人民幣3,000,000,000元增加至人民幣4,869,871,590.23元，增加註冊資本人民幣1,869,871,590.23元。各出資方同意以現金或未分配利潤轉增的方式向大唐財務公司進行增資。此次增資完成後，本公司所持有大唐財務公司股權比例將由20%下降為15.8931%。
(2) 於2014年12月23日，本公司與北京大唐燃料公司訂立燃料採購框架協議（北京）；據此，本公司及其部分子公司同意從北京大唐燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣212.89億元，該協議有效期為2015年1月1日至2015年12月31日，為期一年。
(3) 於2014年12月23日，本公司與內蒙古燃料公司訂立燃料採購框架協議（內蒙古）；據此，本公司及其部分子公司同意從內蒙古燃料公司採購煤炭，年度交易金額上限合計約為人民幣52.28億元，該協議有效期為2015年1月1日至2015年12月31日，為期一年。
(4) 於2014年12月19日，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司續訂天然氣銷售框架協議；據此，克旗煤制氣公司同意向能源化工營銷公司出售煤制天然氣，年度交易金額約為人民幣40.29億元，該協議經續訂之有效期為2015年1月1日至2015年12月31日。
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附錄二 一般資料 (5) 於2014年12月19日，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司續訂化工產品購銷合同（克旗）；據此，克旗煤制氣公司同意向能源化工營銷公司出售化工產品，年度交易金額約為人民幣6.23億元，該協議經續訂之有效期為2015年1月1日至2015年12月31日。
(6) 於2014年12月19日，能源化工營銷公司與多倫煤化工公司續訂化工產品購銷合同（多倫）；據此，多倫煤化工公司同意向能源化工營銷公司出售其生產的化工產品，化工產品之年度銷售金額約為人民幣41.47億元，該合同經續訂之有效期為2015年1月1日至2015年12月31日。
(7) 於2015年2月12日，本公司、多倫煤化工公司及大唐財務公司訂立委託貸款合同。本公司於合同有效期內，委託大唐財務公司為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
(8) 於2015年5月21日，本公司、多倫煤化工公司及建設銀行鐵道支行訂立委託貸款合同，據此，本公司於合同有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
(9) 於2015年6月19日，本公司、錫林浩特礦業公司及建設銀行鐵道支行訂立委託貸款合同，據此，本公司於合同有效期內，同意委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣15億元的委託貸款。
(10)於2015年6月29日，本公司與工商銀行宣武支行訂立委託貸款框架協議，據此，本公司於協議有效期內，委託工商銀行宣武支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣40億元的委託貸款。
(11)於2015年6月29日，本公司、錫林浩特礦業公司及建設銀行鐵道支行訂立委託貸款合同，據此，本公司於合同有效期內，同意委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣20億元的委託貸款。
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附錄二 一般資料 (12)於2015年6月3日、2015年7月23日、2015年7月30日及2015年8月5日，多倫煤化工公司與基石租賃公司訂立四份融資租賃合同，據此，多倫煤化工公司與基石租賃公司通過對租賃資產售後回租的方式進行融資租賃交易，融資租賃本金合計約人民幣80億元。
(13)於2015年9月11日，本公司與上海大唐融資租賃有限公司訂立租賃、保理業務合作協議，據此，自該協議生效之日起，上海大唐融資租賃有限公司每12個月向本公司及其子公司提供本金金額不超過人民幣100億元的融資租賃及保理業務支持。協議有效期為自協議訂立之日起36個月。
(14)於2015年12月22日，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司續訂天然氣銷售框架協議，據此，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司購買天然氣，該協議項下交易金額上限為每年合計約人民幣30.75億元；協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日。
(15)於2015年12月22日，能源化工營銷公司與克旗煤制氣公司續訂化工產品購銷合同（克旗），據此，能源化工營銷公司同意向克旗煤制氣公司購買化工產品，該協議項下交易金額上限為每年合計約人民幣2.96億元；協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日。
(16)於2015年12月22日，能源化工營銷公司與多倫煤化工公司續訂化工產品購銷合同（多倫），據此，能源化工營銷公司同意向多倫煤化工公司購買化工產品，該協議項下交易金額上限為每年合計約人民幣37億元；協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日。
(17)於2015年12月25日，本公司、能源化工公司、建設銀行鐵道支行及多倫煤化工公司訂立委託貸款框架協議（多倫），據此，本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向多倫煤化工公司提供總額為人民幣60億元的委託貸款。
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附錄二 一般資料 (18)於2015年12月25日，本公司、再生資源公司及建設銀行鐵道支行訂立委託貸款框架協議（再生資源），據此，本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向再生資源公司提供總額為人民幣40億元的委託貸款。
(19)於2015年12月25日，本公司、能源化工公司、建設銀行鐵道支行及錫林浩特礦業公司訂立委託貸款框架協議（錫林浩特），據此，本公司於協議有效期內，委託建設銀行鐵道支行為放款代理向錫林浩特礦業公司提供總額為人民幣10億元的委託貸款。
(20)於2015年12月29日，本公司與中水物資公司訂立工程物資採購框架協議，據此，本公司同意通過中水物資公司集中採購項目工程所需的機械、設備及物資。截至2016年12月31日止年度，工程物資採購框架協議項下持續關連交易的交易金額上限為人民幣19億元。
(21)於2015年12月31日，本公司與北京大唐燃料公司訂立燃料採購框架協議（北京），據此，本公司及其若干子公司同意從北京大唐燃料公司採購煤炭。該協議項下年度交易金額上限合計約為人民幣137.12億元，協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日，為期一年。
(22)於2015年12月31日，本公司與內蒙古燃料公司訂立燃料採購框架協議（內蒙古），據此，本公司及其若干子公司同意從內蒙古燃料公司採購煤炭。該協議項下年度交易金額上限合計約為人民幣32.39億元，協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日，為期一年。
(23)於2015年12月31日，本公司與潮州燃料公司訂立燃料採購框架協議（潮州），據此，本公司及其若干子公司同意從潮州燃料公司採購煤炭。該協議項下年度交易金額上限合計約為人民幣5.98億元，協議有效期為2016年1月1日至2016年12月31日，為期一年。
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附錄二 一般資料 (24)於2016年6月30日，本公司與中新能化訂立轉讓協議，據此，本公司有條件同意出售而中新能化有條件同意收購本公司所持有的能化公司、錫林浩特褐煤綜合開發公司、錫林浩特發電公司及錫林浩特礦業公司的股權及內蒙古克什克騰電源前期項目資產，轉讓價為人民幣1元；同時，本公司同意豁免為能化公司、錫林浩特褐煤綜合開發公司、錫林浩特發電公司及錫林浩特礦業公司提供部分委託貸款的償還期限，豁免委託貸款本金金額上限為人民幣100億元。
(25)於2016年9月1日，本公司與大唐融資租賃有限公司訂立金融合作協議，據此，本公司與大唐融資租賃有限公司自2016年9月1日起每12個月辦理合計金額不超過人民幣50億元的金融租賃等業務，協議有效期限為2016年9月1日起至2019年8月31日，為期36個月。
(26)於2016年11月28日，本公司與大唐集團訂立A股認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行，而大唐集團有條件同意按A股發行價每股A股認購股份人民幣3.56元以現金認購2,794,943,820股A股認購股份（可予調整），籌集的所得款項總額約為人民幣9,950百萬元。緊隨2016年11月28日訂立A股認購協議後，本公司與海外中國大唐（香港）有限公司訂立H股認購協議，據此，本公司有條件同意配發及發行，而海外中國大唐（香港）有限公司有條件同意按H股發行價每股H股認購股份2.12港元以現金認購2,794,943,820股H股認購股份（可予調整），籌集的所得款項總額約為5,925百萬港元。交易須經獨立股東於本公司類別股東大會及股東大會上批准。
10.其他
(a) 本公司的註冊地址及辦公地址為中國北京市西城區廣寧伯街9號。
(b) 本公司在香港的主要營業地點為安睿國際律師事務所，地址為香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓。
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附錄二 一般資料 (c) 本公司的香港股份登記及過戶處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓。
11.備查文件
下列文件之副本可於本通函之日起至2016年12月26日（包括該日）止之正常營業時間內，於本公司於香港主要營業地點（地址為香港皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈21樓）可供查閱：
(a) 本公司組織章程大綱及細則；
(b) 本公司截至2013年、2014年及2015年12月31日止三個財政年度之年度報告；
(c) 金融服務協議；
(d) 董事會函件；
(e) 獨立董事委員會函件；
(f) 嘉林資本日期為2016年12月9日的同意書及意見函件；
(g) 本附錄「重大合約」一段所述之重大合約；
(h) 本通函附錄一所載之本集團財務資料；及
(i) 本通函。
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附錄三 建議修訂公司章程建議修訂公司章程如下：
章節編號 現有條款 修訂條款
於現有第二百零九條 董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發第一款後增加一款 展階段、自身經營模式、盈利水準以及是否（見修訂後條款標題 有重大資金支出安排等因素，區分下列情項下） 形，並按照本章程規定的程式，提出差異化的現金分紅政策：
(1) 公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
(2) 公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
(3) 公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
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附錄三 建議修訂公司章程章節編號 現有條款 修訂條款
公司在實際分紅時所處發展階段由公司董事會根據具體情形確定。公司所處發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。
取替現有條款第二百公司當年盈利但未提出分配公司根據宏觀經濟變化、公司內部生產經零九條第五款 方案或公司調整利潤分配政營情況、投資規劃和長期發展等需要或有策應由董事會做出專題論 關法律、行政法規及股票上市相關要求，述，詳細論證調整理由，形對《公司章程》確定的現金分紅政策及╱或成書面論證報告並經獨立董利潤分配政策進行調整或者變更的，董事事審議後提交股東大會特別會應充分考慮中小股東意見，注重對投資決議通過。 者利益保護，並應作出專題論述，詳細論證調整理由，形成書面論證報告並經獨立董事審議後提交股東大會特別決議通過。
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