广发证券股份有限公司
关于
河北汇金机电股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十一月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任河北汇金机电股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇金股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。交易各方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况对汇金股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汇金股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汇金股份董事会发布的关于《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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特别说明：本独立财务顾问核查意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易概况
公司拟以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金不超过募集配套资金的50%。
本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。
1、上市公司拟通过发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权。
本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格计算，公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下：
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|拟出售标的公司出资额（万元）|对应标的公司股权比例|获取对价（万元）|
|330.00|11.000%|6,600.00|
|825.00|27.500%|16,500.00|
|135.15|4.505%|2,703.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|82.50|2.750%|1,650.00|
|29.85|0.995%|597.00|
|1,650.00|55.000%|33,000.00|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若公司另有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关
规则对上述发行数量作相应调整。
2、上市公司已获得证监会核准向刘文国、广发乾和、珠海中兵等 3名符合条件的配套融资认购方非公开发行不超过 6,526,805股新股募集配套资金不超过14,000万元，拟募集配套资金不超过本次购买资产交易价格的42.42%。
本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下：
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|-|-|
|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（二）本次发行股份具体情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的对象彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和及珠海中兵。
本次发行采用向特定投资者非公开发行方式。
3、发行股份价格及定价原则
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决
议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。公司本次发行股
份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易均价为20.54元/股。
2015年5月11日，汇金股份2014年年度股东大会审议通过《关于公司 2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案的议案》，公司以总股本 12,380万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.80元人民币(含税)，同时，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。2015年5月27日，汇金股份实施完毕 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案。因此，依照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，公司定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价为20.54元/股，定价基准日前120个交易日的股票交易的除权除息均价九折为18.49元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为18.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行采用锁价方式非公开募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，根据 2014年度利润分配和资本公积金转增股本方案调整，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为 23.83元/股。
的股票交易的除权除息均价为 23.83元/股，定价基准日前 20个交易日的股票交易的除权除息均价九折为21.44元/股。经交易各方协商，确定本次交易发行股份募集配套资金的股份发行价格为21.45元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响①以锁价发行方式募集配套资金符合相关法规规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》（2015年4月24日公布）的规定：“发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行。
募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。”
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》中关于非公开发行股票确定发行价格和持股期限的规定，上市公司董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
公司拟向刘文国、广发乾和及珠海中兵等3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为汇金股份第二届董事会第十八次会议决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，锁定期为36个月，故公司本次以确定价格发行股份募集配套资金符合上述规定。
②锁定期三十六个月，有利于公司股票二级市场的价格稳定
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，提高重组效率，避免市场波动带来的发行的不确定性。股份认购后须有36个月的锁定期，符合公司与中小股东利益。
③以锁价发行方式募集配套资金对中小股东利益的影响较小
本次募集配套资金采用的是向特定对象锁价发行的方式，2015年7月10日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易方案，截至股东大会决议公告日（即2015年7月11日）后的第一个交易日，上市公司的收盘价为19.27元/股。假设采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的情况下，暂以股东大会决议公告日后的第一个交易日收盘价作为发行价参考，询价发行后公司对应2014年度每股收益为0.15元/股（备考数），以确定价格21.45元/股发行后，公司对应2014年度每股收益0.15元/股（备考数）；询价发行后公司对应2014年度每股净资产为3.12元/股，以确定价格21.45元/股发行后，公司对应2014年度每股净资产为3.13元/股。采用确定价格发行股份募集配套资金与询价方式相比每股收益及每股净资产差异较小，不会对上市公司及中小股东权益造成重大不利影响。
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|锁价发行方式（本次发行方案）|
|21.45|
|17,847,482|
|6,526,805|
|24,374,287|
|247,600,000|
|271,974,287|
|850,613,118.92|
|3.13|
|40,326,524.57|
|0.15|

④以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可
公司在审议本次交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式。在汇金股份于 2015年 7月 10日召开的 2015年第二次临时股东大会上，出席会议的中小投资者表决结果为：同意 6,115,792股，占出席会议中小股东所持股份的100.00%；
反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.00%；弃权0股，占出席会议中小
股东所持股份的0.00%。
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
本次发行股份购买资产各交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的价格÷发行价格×交易对方转让的北辰德科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，各认购人自愿放弃，标的资产价格计算的发行股份总数，与各认购人认购的股份总数存在差异的，为各认购人自愿放弃的不足一股的尾差导致。
本次交易购买资产的初步商定交易价格为 33,000万元，由汇金股份以发行股份方式支付，发行价格为18.49元/股，发行股份数量合计为17,847,482股，其中，向彭建文发行股份数为 3,569,497股，向韬略投资发行股份数为 8,923,742股，向北辰德投资发行股份数为1,461,869股，向赵琦发行股份数为892,374股，向杜海荣发行股份数为 892,374股，向王俊发行股份数为 892,374股，向金一发行股份数为 892,374股，向德北辰投资发行股份数为 322,878股。最终发行股份数量以中国证监会最终核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易募集配套资金不超过 14,000万元，拟发行股份数量不超过6,526,805股，具体情况如下：
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|认购股份数量（股）|募集配套资金（万元）|
|3,263,403|7,000.00|
|1,631,701|3,500.00|
|1,631,701|3,500.00|
|6,526,805|14,000.00|

若本公司股票在发行股份募集配套资金的定价日至发行日前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。
（1）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份锁定期 12个月和36个月，其中：
①交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12个月的部分，在本次交易所取得公司股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让；
②交易对方对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的部分，交易对方在本次交易认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。具体限售期安排如下：
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|-|-|
|认购股份数量（股）|限售期12个月股份（股）|
|3,569,497|1,887,320|
|8,923,742|-|
|1,461,869|-|
|892,374|492,344|
|892,374|410,286|
|892,374|410,286|
|892,374|410,286|
|322,878|-|
|17,847,482|3,610,522|

根据北辰德科技2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况分三批解禁其所获股份，各交易对方的具体解禁股份数量如下：
A．首次解禁条件：本次发行结束满12个月，且北辰德科技2015年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技 2015年实现净利润数不低于承诺净利润数即 3,750万元（上述净利润以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据，下同），各认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份的股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：首次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为 943,660股，赵琦解禁股份数
为246,172股，杜海荣解禁股份数为205,143股，王俊解禁股份数为205,143股，
金一解禁股份数为205,143股。
B．第二次解禁条件：北辰德科技 2016年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即8,700万元，认购人通过本次交易认购的、对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月对应的汇金股份的股份总数中的50%可转让，即以下股份可以解禁：第二次解禁的股份总数为 1,805,261股，其中彭建文解禁股份数为 943,660股，赵琦解禁股份数为 246,172股，杜海荣解禁股份数为 205,143股，王俊解禁股份数为 205,143股，金一解禁股份数为205,143股。
C．第三次解禁条件：本次发行结束满36个月，且北辰德科技2017年度财务数据已经具有证券期货业务资格的审计机构审计并已出具无保留意见的审计报告，并经由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告，若北辰德科技2015、2016、2017年累计实现净利润数不低于累计承诺净利润数即 15,000万元，同时 2017年经有证券期货业务资格的会计师事务所对北辰德科技进行减值测试，北辰德科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格。上述条件同时满足后，第三次解禁的股份总数为 14,236,960股，其中彭建文解禁股份数为 1,682,177股，赵琦解禁股份数为 400,030股，杜海荣解禁股份数为 482,088股，王俊解禁股份数为 482,088股，金一解禁股份数为 482,088股，韬略投资解禁股份数为8,923,742股，北辰德投资解禁股份数为1,461,869股，德北辰投资解禁股份数为322,878股。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
若交割日推迟至 2015年 12月 31日之后，各认购人同意，通过本次交易认购的汇金股份之股份自法定限售期届满之日起分次解禁，相关条款另行约定。本次发行结束后至标的股份锁定期满之日止，由于公司送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（2）募集配套资金发行股份锁定期
本次向募集配套资金特定对象发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。
上述特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，还应按《公司法》、《证券法》及中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购买资产的交易对方是彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资。其中，交易对方韬略投资系本公司控股股东及其实际控制人出资设立的有限合伙企业，为本公司的关联方。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前 12个月内，东方兴华、棠棣科技的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算东方兴华、棠棣科技和本次交易的相关财务比率计算如下：
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|-|-|
|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|
|1,700|1,700|
|13,049.56|13,049.56|
|14,749.56|14,749.56|

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|-|-|
|40,938.87|31,226.55|
|36.03%|47.23%|
|33,000|33,000|
|82,746.52|52,559.66|
|39.88%|62.79%|
|75.91%|110.02%|
|是|是|

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，标的公司净资产额和成交金额二者中的较高者，达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50%
以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金已取得中国证监会《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》（证监许可【2015】2396号）。
（六）本次交易不构成借壳重组
1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋为公司的共同实际控制人。截至本报告签署日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份2,339.80万股、1,374.16万股、1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有和间接控制的方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。
本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融资部分），仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。
汇金股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为82,746.52万元，
本次交易中，标的公司北辰德科技 2014年 12月 31日的资产总额为 8,765.33万
元，成交金额为 33,000万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为39.88%，未超过100%。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。
（七）本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易以发行股份 17,847,482股计算（不考虑配套融资部分），交易完成后，公司的股本将由247,600,000股变更为265,447,482股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（八）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，同时，公司拟向符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金不超过14,000万元。本次交易前后上市公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称或名称|本次交易前|||
||持股数量(万股)|持股比例(%)|持股数量(万股)|
|鑫汇金|9,649.08|38.97|9,649.08|
|孙景涛|2,339.80|9.45|2,339.80|
|鲍喜波|1,374.16|5.55|1,374.16|
|刘锋|1,374.16|5.55|1,374.16|
|其他股东|10,022.80|40.48|10,022.80|
|彭建文|||356.95|
|韬略投资|||892.37|
|北辰德投资|||146.19|
|赵 琦|||89.24|
|杜海荣|||89.24|
|王 俊|||89.24|
|金 一|||89.24|

|||||
|-|-|-|-|
|德北辰投资|||32.29|
|刘文国|||326.34|
|广发乾和|||163.17|
|珠海中兵|||163.17|
||24,760.00|100.00|27,197.43|

本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋仍为本公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
2、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据中勤万信出具的“勤信阅字[2015]第1005号”《备考合并财务报表审阅报告》，汇金股份本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年3月31日/2015年1-3月|||||
|实际数据|备考数据|增长额|实际数据|备考数据|
|79,166.79|118,163.62|38,996.83|82,746.52|121,458.76|
|18,931.76|21,922.61|2,990.85|21,877.10|24,673.09|
|51,785.32|84,338.71|32,553.39|52,559.66|85,061.31|
|6,368.79|6,193.70|-175.09|30,498.50|37,406.36|
|-812.95|-1,012.46|-199.51|5,308.38|3,765.83|
|-834.38|-744.65|89.73|5,372.97|4,443.80|
|-774.34|-722.6026|51.74|4,531.00|4,032.65|
|-0.06|-0.05|0.01|0.37|0.29|

本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除营业收入、营业利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，净利润、归属于母公司净利润及每股收益等指标均有所提高。
本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并
财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加
管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。如剔除上述因素，则2014年备考
盈利数据呈上升趋势。
二、本次交易相关决策过程及批准文件
1、2015年6月8日，交易对方北辰德投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
2、2015年6月8日，交易对方德北辰投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
3、2015年6月8日，交易对方韬略投资完成了关于本次交易发行股份购买资产的内部决策程序。
4、2015年6月8日，交易对方广发乾和完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
5、2015年6月8日，交易对方珠海中兵完成了关于认购公司本次重组募集配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。
6、2015年6月8日，北辰德科技召开股东会作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
7、2015年6月9日，本次交易发行股份购买资产的交易对方与公司签署了《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015年6月9日，本次募集配套资金交易对方与公司签署了《非公开发行A股股份认购协议书》。
8、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议作出决议，审议通过了本次交易的相关议案。
9、2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案。
10、2015年 11月 2日，汇金股份取得中国证监会出具的《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）批文，核准了公司本次重大资产重组交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的资产交割情况
（一）资产交付及过户
2015年 11月 9日，深圳市工商行政管理局核准了北辰德科技的股东变更，北辰德科技股东由彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资变更为汇金股份、彭建文、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资，公司直接持有北辰德科技55%股权，北辰德科技成为公司的控股子公司。
（二）后续事项
证监会已核准公司向刘文国、广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%。
本次发行价格通过定价方式确定，募集配套资金股份发行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
公司尚需向工商行政管理部门办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述新增股票的相关登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
四、本次重组过程的信息披露情况
汇金股份审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二届董事会第十八次、十九次会议决议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2015年 6月 10日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
汇金股份审议本次重组事项的 2015年第二次临时股东大会决议已于 2015年7月11日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第80次并购重组委工作会议审核了河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，汇金股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 9月 22日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
机电股份有限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2396号）批文，核准公司向彭建文等发行股份购买相关资产并募集配套资金暨关联交易事宜。汇金股份本次交易之《河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于 2015年11月3日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：汇金股份本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇金股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，汇金股份已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》签署页）
法定代表人（或授权代表）：__________________
孙树明
独立财务顾问主办人：____________ ____________
褚力川 何宇 毛剑敏
独立财务顾问协办人：___________
王熙
广发证券股份有限公司