宁波 GQY视讯股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波GQY视讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：GQY视讯
股票代码：300076
信息披露义务人：
1、郭启寅
身份证号码：33020***********12
通讯地址：上海市黄浦区龙华东路818号海外滩金融A座19F
邮编：200023
股份变动性质：减少、间接转让，系公司实际控制人
2、袁向阳
身份证号码：33020***********21
通讯地址：上海市黄浦区龙华东路818号海外滩金融A座19F
邮编：200023
股份变动性质：减少、间接转让，系公司实际控制人之一致行动人
签署日期：二〇一九年四月
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在宁波 GQY视讯股份有限公司（以下简称“GQY视讯”或“上市公司”）中的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在 GQY视讯中拥有权益的股份。
五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录................................................................................................................................... 3释义................................................................................................................................. 4第一节 信息披露义务人介绍.................................................................................... 5第二节 本次权益变动的目的.................................................................................... 6第三节 权益变动方式................................................................................................ 7第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况...................................................... 14第五节 其他重大事项.............................................................................................. 15第六节 备查文件...................................................................................................... 16
释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|

注：本报告书中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书出具之日，宁波高斯持有上市公司29.72%股份，郭启寅持有宁波高斯56.49%股权，袁向阳持有宁波高斯11.71%股权；同时，郭启寅直接持有上市公司12.03%股份，袁向阳直接持有上市公司1.56%股份，郭启寅和袁向阳夫妇直接和间接合计控制上市43.31%股份对应的权益，为上市公司的实际控制人。
郭启寅先生，男，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1950年7月出生，身份证号为33020***********12，住所为浙江省宁波市江北区，郭启寅先生自宁波 GQY视讯有限公司（GQY视讯前身）成立以来一直担任董事长，并兼任总经理至今。
袁向阳女士，女，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，1962年1月出生，身份证号为33020***********21，住所为浙江省宁波市江东区。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截至本报告书签署日，除GQY视讯外，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
三、信息披露义务人之间的关系
公司股东郭启寅、袁向阳为夫妻关系，属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
四、信息披露义务人之间的股权和控制关系图（本次权益变动前）：
第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次出于个人资金需求通过协议方式转让合计持有的宁波高斯68.1967%的股权给金控科技。
二、未来 12个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人郭启寅尚直接持有GQY视讯12.03%股份，袁向阳尚直接持有GQY视讯1.56%股份。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内增持或处置上市公司股票的计划。若信息披露义务人在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
2019年4月22日，金控科技与信息披露义务人签订《股权转让协议》，金控科技通过协议方式受让郭启寅、袁向阳夫妇分别持有的宁波高斯56.490%和11.706%的股权，从而间接控制宁波高斯持有的上市公司125,996,000股股份，占上市公司总股本的比例为29.72%。本次交易完成后，宁波高斯仍是GQY视讯的控股股东，金控科技将成为GQY视讯的间接控股股东。本次股权转让后，信息披露义务人将不再作为GQY视讯的实际控制人，不再对宁波高斯实际拥有的 GQY视讯29.72%股票之表决权拥有控制权。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人通过宁波高斯实际控制 125,996,000股股份GQY视讯股票，占上市公司股本总额的29.72%。此外，郭启寅直接持有上市公司12.03%股份、袁向阳直接持有上市公司1.56%股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份的情况如下：
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|本次权益变动前于上市公司拥有权益的股份|||||
|股 份 数 量（股）|持股比例（%）|持股方式|股 份 数 量（股）|持股比例（%）|
|51,014,152|12.03|直接|51,014,152|12.03|
|6,624,000|1.56|直接|6,624,000|1.56|
|125,996,000|29.72|间接|0|0.00|
|0|0.00|-|125,996,000|29.72%|

三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）协议当事人及签署时间
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|甲方（转让方）：|
|郭启寅，身份证号：33020***********12|

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|袁向阳，身份证号：33020***********21|
|乙方（受让方）：开封金控科技发展有限公司|
|2019 年4月22日，甲乙双方签署了《股权转让协议》。|

（二）股权转让
甲方将其持有的宁波高斯68.1967%的股权转让给乙方。
（三）目标上市公司GQY视讯资产剥离计划
GQY视讯拟进行以下资产剥离，但应按照 GQY视讯公司章程及证监会、交易所的相关规定履行必要的审批程序并获得通过之后方可实施，乙方对此予以认可并给予必要配合：
（1）GQY视讯将拥有的宁波奇科威智能科技有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（2） GQY视讯将拥有的宁波 GQY自动化系统集成有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（3）GQY视讯将拥有的上海新纪元机器人有限公司全部股权转让给甲方，转让价格根据有资质的评估机构出具的《评估报告》确定。
（四）转让价格及支付安排
1、股权转让款的金额
股权转让款为人民币捌亿圆整（RMB800,000,000）。
2、股权转让款的支付
（1）本协议生效之日起拾个工作日内，乙方应当向甲方支付第一笔股权转让款肆亿圆整（RMB400,000,000）。
（2）甲方收到第一笔股权转让款后拾个工作日内应将高斯公司的债权债务（包括对外担保）进行清理，使得高斯公司不存在任何债权债务。
（3）甲方应当在收到第一笔股权转让款后贰拾个工作日完成GQY视讯资产剥离，因GQY视讯董事会、股东大会未能审议通过资产剥离相关议案以及监管因素等非甲方主观过错原因导致甲方无法按时完成资产剥离的，不视为甲方违约，剥离时间相
应顺延，双方对此予以认可并同意给予必要配合。剥离事项不作为股权交割的先决
条件。
（4）在甲方完成高斯公司的债权债务（包括对外担保）清理且高斯公司将所持有的 GQY视讯股票质押解除之日起叁拾个工作日内，乙方应当向甲方支付剩余股权转让款。开封金控公司已向甲方支付谈判保证金650万元，开封金控公司已经向甲方出函同意该笔谈判保证金自动冲抵剩余乙方应付股权转让款的一部分，开封金控公司和乙方之间另行结算。综上，乙方应向甲方支付的剩余股权转让款为叁亿玖仟叁佰伍拾万元（RMB393,500,000）。
（五）陈述与保证
A.甲方的陈述与保证
1、甲方确认签署本协议之日至交割日不存在以下情形：
（1）GQY视讯账面资金（含现金、银行存款、理财产品净额）低于 5.9亿元。
（2）GQY视讯最新披露的主要财务指标（净资产、总资产）与2018年年报公开披露数据存在重大负面偏差（净资产或总资产减少1000万以上）。
（3）宁波高斯或 GQY视讯存在未披露的或有负债且金额合计达到 100万元。
（4）宁波高斯股东会未能审议通过本次股权转让或者其他股东行使优先受让权。
（5）甲方违反本条约定的其他陈述与保证并导致本次交易无法完成的。
2、甲方保证其向乙方及乙方聘请的中介机构披露的信息真实、准确、完整，不存在遗漏和误导性陈述。
3、甲方保证高斯公司的内部批准程序已经完成，包括但不限于高斯公司股东会审议股权转让事宜。
4、甲方保证其对本次转让的股权拥有完整的处分权，没有被他人追索，无任何法律纠纷，且没有设置任何质押。
5、为本协议之目的，甲方保证本次股权转让交割完成日之前，不会因甲方原因产生对GQY视讯重大不良影响的事件或行为。
6、甲方保证 GQY视讯公告和宁波高斯提供的财务数据真实反映了 GQY视讯和高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。
视讯、高斯公司进行全额赔偿，除此之外由GQY视讯、高斯公司自行承担。
8、甲方保证在本次股权转让交割前GQY视讯不处置现有视讯业务及相关的知识产权。
9、目前高斯公司持有的GQY视讯股票中有2000万股存在质押，其中1500万股质押给通商银行、500万股质押给中国银行用于担保1650万元债务，甲方保证高斯公司不再新设 GQY视讯股票质押，甲方保证在收到第一笔股权转让款后拾个工作日内，将高斯公司所持GQY视讯股票质押解除，并解除高斯公司所有对外担保。
B.乙方的陈述与保证
1、乙方保证其用来受让股权的资金系合法资金。
2、乙方保证自本协议签署之日起至交割完成期间，不会发生因乙方故意而产生的对 GQY视讯产生重大不良影响的事件或行为。
4、乙方保证已经获得关于本次股权转让必要的授权和批准。
5、乙方承诺不变更GQY视讯注册地址。
（六）股权交割安排
1、乙方付清全部股权转让款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起，乙方将享有宁波高斯大股东的权利，承担高斯公司大股东的义务。
2、本次股权转让的工商变更登记程序应于交割日后的伍个工作日内启动，并应当在启动后的拾个工作日内完成，具体变更事宜由甲方负责，乙方应予协助。
工商变更登记完成的标志是：
（1）高斯公司68.1967%的股权由工商机关登记在乙方名下。
（2）高斯公司完成下述第3条所述人事调整并在工商备案。
（3）甲乙双方完成高斯公司印鉴、财务资料等交接。
3、标的公司宁波高斯及目标上市公司 GQY视讯人事调整安排
（1）交割日后的5个工作日内，乙方提出高斯公司的执行董事（董事）、监事、总经理人选。甲方配合乙方完成高斯公司的人事调整。
（2）交割日后，甲方配合乙方完成GQY视讯董事会的改组，甲方保留1名董事的提名权。
（3）法律、法规和证监会、交易所监管规则对于上市公司董事改选有特殊性规定的，按照相关规定执行。
（七）债权债务、损益和税费承担
1、甲方保证高斯公司的财务数据真实反映了高斯公司的财务状况，不存在未披露的对外担保、或有债务及其他债务。甲方保证在交割时高斯公司债权债务（包括对外担保）均为零，若存在交割日前的债权或债务则由甲方享有或承担。
2、宁波高斯累积的未分配利润中不超过 300万元可在交割日前分配给包括甲方在内的宁波高斯全体老股东，除此之外，宁波高斯累积的未分配利润由本次股权转让完成后的各股东按照各自股权比例享有。
3、审计、评估基准日至本次股权转让交割完成期间，宁波高斯若产生亏损，由甲方承担。
4、与本协议项下股权转让相关的税务，由甲、乙双方依法各自承担。甲方因本次股权转让需缴纳的个人所得税，由甲方在宁波高斯注册地依法申报缴纳。
5、双方各自为完成本次交易所聘请的律师、会计师、评估师等第三方中介机构的服务费用，由聘请方承担。
（八）协议变更与解除
1、本协议经双方协商一致，可以变更。
2、发生下列情形之一的，守约方有权解除本协议：
（1）双方协商一致解除合同的；
（2）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要义务；
（3）一方迟延履行主要义务，经催告后在合理的期限内仍未履行；
（4）一方迟延履行义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（5）本协议和法律规定的其他情形。
3、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，恢复原状。存在违约行为的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约责任：协议解除，不影响协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。
（九）不可抗力
不可抗力是指合同订立时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括自然灾害、政府征收、罢工、骚乱等。任一方因不可抗力导致无法履行本协议的，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少损失。遇有不可抗力的一方，应自不可抗力事件发生之日起2日内将相关情况以书面形式通知对方。
（十）违约责任
1、本协议对履行义务有明确期限约定的（限于本节第（四）条、（五）条、（六）条），合同约定的义务人应在约定期限内履行，如因一方违约导致逾期的，每逾期一天，违约方应按合同总金额的万分之一向守约方支付违约金。逾期超过三十天的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总金额20%的违约金。
2、任何一方明示或以其行为表明不履行主要义务的或单方违约导致本协议目的不能实现的，守约方有权单方解除本协议，并有权要求违约方支付本协议总金额30%的违约金。
3、如本协议约定的违约金不足以赔偿守约方因此发生的经济损失的，违约方应当承担进一步的赔偿责任。
4、本协议约定的违约金、赔偿金等权利是累积的，并不相互排斥，亦不排斥法律规定的其他权利。
（十一）特别条款
因不可抗力、监管部门因素、法律或政策发生重大变化等非甲乙双方过错导致高斯公司股权转让无法完成，双方互不承担违约责任，甲方应在确定无法完成之日起7个工作日内，将收取的乙方全部款项返还给乙方。
（十二）协议生效条件
股权转让协议自双方签署之日生效。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权益限制的说明
截至本报告书签署之日，宁波高斯直接持有上市公司125,996,000股非限售流通股份，占上市公司总股本的比例为29.72%。其中2,000万股股份被质押，占其持有上市公司股份总数的15.90%，转让方和受让方已约定，在收到第一笔股权转让款后拾个工作日内，转让方将高斯公司所持 GQY视讯股票质押解除。具体情况详见本
节“三、本次权益变动涉及协议的主要内容”之“（五）陈述与保证”。
五、其他相关情况说明
（一）信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
（二）在本次转让控制权前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等调查和了解的情况说明
在本次交易前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，本次权益受让人符合有关法律法规及相关政策关于受让的主体资格要求。
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖 GQY视讯股票的交易行为。
第五节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）信息披露义务人的身份证明文件；
（二）郭启寅、袁向阳夫妇与金控科技签署的《股权转让协议》。
二、备查置备地点
本报告书和备查文件备置于 GQY视讯董事会办公室。
附表
简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||宁波GQY视讯股份有限公司|上市公司所在地|宁波杭州湾新区滨海四路131号|
|股票简称||GQY视讯|股票代码|300076|
|信息披露义务人名称||郭启寅、袁向阳夫妇|信息披露义务人注册地|浙江省宁波市江北区贝家巷*号*室浙江省宁波市江东区民安路*弄*号*室|
|拥有权益的股份数量变化||增加 □ 减少不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有  无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是  否 □|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||1、郭启寅、袁向阳夫妇直接持有GQY视讯57,638,152股，占GQY视讯总股本的13.59%；2、郭启寅、袁向阳夫妇合计持有高斯公司68.1967%股权，高斯公司持有GQY视讯125,996,000 股，占GQY视讯总股本的29.72%。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||郭启寅、袁向阳夫妇直接持有 GQY 视讯 57,638,152 股，占 GQY 视讯总股本的13.59%。|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：|||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 |
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 （如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是  否 □|
|是否已得到批准|是  否 □|