证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2015-101
中山大学达安基因股份有限公司
第五届董事会 2015年第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第五届董事会2015年第八次临时会议于2015年11月18日以邮件的形式发出会议通知，并于2015年11月23日（星期一）上午10：00在广州市高新区科学城香山路 19号公司办公大楼一楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，本次会议由董事长何蕴韶先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。本次会议以投票表决的方式审议并通过了以下决议：
一、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份的议案》。
公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司为促进其持续发展，拟对东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及其他不超过四家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案的具有做市商资格的做市商机构实施定向发行股票。达瑞生物本次股票发行拟发行股份不超过1,273,500股，发行价格为每股人民币 79.11392405元，募集资金总额不超过 100,751,582.28元。本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才引进及资金补充等业务发展事项。(详细内容详见附件一)
本议案尚须提交2015年第七次临时股东大会审议。
二、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转让方式变更为做
市转让的议案》。
公司控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的交易方式现为协议转让方式。根据发展需要，达瑞生物拟申请将其股票转让方式变更为做市转让方式。达瑞生物拟通过定增方式实施做市，本次拟做市股份数量不超过 1,273,500股，不超过其定增后总股本的3.5%，股票价格为79.11392405元。同时拟委托达瑞生物董事会届时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司提出变更申请，办理相关事宜。
本议案尚须提交2015年第七次临时股东大会审议。
三、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于向银行申请授信额度的议案》。
为保证公司投资和经营活动的正常开展，公司董事会同意公司向交通银行股份有限公司广东省分行申请 15,000.00万元人民币的综合授信额度贷款并授权董事长何蕴韶先生代表本公司与上述银行签署授信及贷款的有关法律文件。
四、会议以 9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》。
公司《关于召开 2015年第七次临时股东大会通知的公告》全文详见指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn)，并刊登于2015年11月25日《证券时报》（公告编号：2015-102）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司董事会
附件一：
广州市达瑞生物技术股份有限公司
股票发行方案
（住所：广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号404）主办券商
广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
声明：
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息
二、发行计划
三、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
五、其他需要披露的重大事项
六、中介机构信息
七、有关声明
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
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|公司、本公司、达瑞生物|指|广州市达瑞生物技术股份有限公司|
|公司章程|指|广州市达瑞生物技术股份有限公司章程|
|股票发行方案、本股票发行方案|指|广州市达瑞生物技术股份有限公司股票发行方案|
|全国股转公司|指|全国中小企业股份转让系统|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|东方证券|指|东方证券股份有限公司|
|中信证券|指|中信证券股份有限公司|

一、公司基本信息
(一)公司名称:广州市达瑞生物技术股份有限公司
(二)证券简称:达瑞生物
(三)证券代码：832705
(四)注册地址:广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号 404
(五)办公地址：广州市高新技术产业开发区荔枝山路6号自编2号 404
(六)联系电话：020-32299700
(七)法定代表人:李明
(八)董事会秘书:金芳
二、发行计划
(一)发行目的:
广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“公司、本公司、达瑞生物”）拟由协议转让转为做市转让，向具有做市商资格的证券公司发行股份。本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才引进及资金补充等业务发展事项。
(二)发行对象：
1、现有股东优先认购安排：
在册股东中山大学达安基因股份有限公司、余江信诚创业投资中心、广州安健信医疗健康产业股权投资基金（有限合伙）、广州达
安京汉投资咨询有限公司、余江安进创业投资中心（有限合伙）、广州市建瑞投资管理企业（有限合伙）、深圳康成亨宝成投资合伙企业（有限合伙）、深圳市威廉金融控股有限公司、安信乾盛鼎锋明道新三板精选成长1号特定多个客户资产管理计划、深圳市明道汇智投资基金合伙企业（有限合伙）、上海康域股权投资管理中心（有限合伙）、向勇、董志宁、金芳、刘锋、张大刚、胥顺、李玲玲、周艳、邹德亮、王红武、吴江、彭铁军、张涛、周健伟、苏雪君、万勇、李志雄、邓传欢、吴英松等31位股东自愿放弃优先认购权。
2、发行对象：
本次股票发行为定向增发，定向发行对象东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司及其他不超过四家经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”）备案的具有做市商资格的做市商机构。其中，东方证券股份有限公司、中信证券股份有限公司基本情况及认购情况如下：
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）系经中国证券监督管理委员会核准设立的具有证券自营等业务资格的综合类证券公司，具备在全国中小企业股份转让系统开展做市业务的资格。东方证券以其合法拥有的现金 30,000,000元（大写：叁仟万元整，即“认购价款”）认购达瑞生物本次发行的 379,200股股份，认购价格为每股人民币 79.11392405元。
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）系经中国证券
监督管理委员会核准设立的具有证券自营等业务资格的综合类证券公司，具备在全国中小企业股份转让系统开展做市业务的资格。中信证券本次认购 200,000股（以下简称“本次增资”），认购款 15,822,784.81元，其中 200,000元作为乙方新增注册资本，其余 15,622,781.81元扣除发行费用后计入达瑞生物资本公积，认购价格为每股人民币 79.11392405元。
(三)发行价格
本次股票发行价格为每股人民币79.11392405元。本次股票发行价格综合参考了公司所处行业、成长性、每股净资产等多种因素，并与投资者沟通协商后确定。
(四)发行股份数量及预计募集资金总额
本次股票发行拟发行股份不超过1,273,500股，募集资金总额不超过100,751,582.28元。
(五)董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
公司挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况。董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生分红派息、转增股本的情形，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。
(六)本次发行股票无限售安排，发行对象无自愿锁定的承诺。
(七)募集资金用途
本次募集资金主要用于产品开发、业务扩张、产能扩张、人才
引进及资金补充等业务发展事项。
(八)本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照
持股比例共同享有。
(九)本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次股票发行拟提交股东大会审议《关于<广州市达瑞生物技术股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》和《关于申请变更股票交易方式的议案》等议案。
(十)本次发行不涉及主管部门审批、核准或备案事项情况。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次股票发行募集资金到位后，将使公司股本、净资产等财务指标得到提高，从而使公司自有资金进一步增大，财务实力增强。
（二）本次股份发行后，公司与控股股东及关联方之间的业务关系、管理关系和关联关系等没有发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
（三）本次股票发行不存在其他相关特有风险。
四、其他需要披露的重大事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）东方证券股份有限公司股份认购合同的主要内容：
（1）合同主体
甲方：东方证券股份有限公司
乙方：广州市达瑞生物技术股份有限公司
（2）认购方式及支付方式
1、认购方式：东方证券以其合法拥有的现金30,000,000元（大写：叁仟万元整，即“认购价款”）认购达瑞生物本次发行的379,200股股份。本次发行的每股价格为79.11392405元。
2、支付方式：在约定日期前将认购款足额汇入公司指定账户。“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。
（3）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）并加盖甲、乙双方公章后成立，于乙方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。
（六）中信证券股份有限公司股份认购合同的主要内容：
（1）合同主体
甲方：中信证券股份有限公司
乙方：广州市达瑞生物技术股份有限公司
（2）认购方式及支付方式
1、认购方式：乙方接受甲方以现金方式对其投资，甲方本次认购200,000股（以下简称“本次增资”），认购款15822784.81元，其中200,000元作为乙方新增注册资本，其余15622781.81元扣除发行费用后计入乙方资本公积。甲乙双方一致同意，对甲方所认购的股份不做限售安排。
2、支付方式：甲方应在乙方发行认购公告规定的期限内，向验资账户支付全部认购价款。“认购完成日”即中国证券登记结算有限公司股份变更登记手续完成之日。
（3）合同的生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签字确认并加盖甲、乙双方公章之日起成立，满足以下条件后生效：本次发行方案经乙方董事会、股东大会批准通过。
五、中介机构信息
（一）主办券商：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
法定代表人：孙树明
项目组经办人：陈坤、付建辉
电话：020-87555888
传真：020-87555303
（二）律师事务所：北京大成（广州）律师事务所
住所：广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼
单位负责人：卢跃峰
经办律师：赵涯、严爽、段海英
电话：020-85277000
传真：020-85277002
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国广东省广州市天河区林和西路9号耀中B座11楼
执行事务合伙人：朱建弟
经办会计师：王翼初、谢岷
电话：020-38396233
传真：020-38396233
六、有关声明
“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
全体董事签名：
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|李 明|
|程 钢|
|吴英松|
|张全礼|
|向 勇|
|于德双|
|周建新|

全体监事签名：
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|汪 洋|
|胥 顺|
|邓传欢|

全体高级管理人员签名：
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|向 勇|
|周 艳|
|金 芳|
|董志宁|
|邹德亮|

广州市达瑞生物技术股份有限公司（加盖公章）
年月日