阳光电源股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一七年三月
声明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规等规范性文件和阳光电源股份有限公司（以下简称“阳光电源”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
五、本激励计划拟授予的限制性股票数量 4000万股，占本激励计划签署时公司股本总额141,430.86万股的2.83%。其中首次授予3600万股，占本计划签署时公司股本总额 141,430.86万股的2.55%；预留400万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.28%。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划授予的激励对象总人数为518人，包括公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本计划授予的限制性股票的授予价格为 5.26元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
八、本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

九、本计划首次授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年营业收入、净利润增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|第四个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|

|||
|-|-|
|第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
十、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自本计划相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十四、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件的要求。
目录
第一章释义.......................................................................................................................................... 6第二章本计划的目的与原则.............................................................................................................. 7第三章本计划的管理机构.................................................................................................................. 7第四章激励对象的确定依据和范围.................................................................................................. 8第五章限制性股票的来源、数量和分配.......................................................................................... 9第六章本计划的时间安排................................................................................................................ 10第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法................................................................ 12第八章限制性股票的授予与解除限售条件.................................................................................... 12第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序............................................................................ 15第十章限制性股票的会计处理........................................................................................................ 16第十一章限制性股票激励计划的实施程序.................................................................................... 17第十二章公司与激励对象各自的权利义务.................................................................................... 20第十三章公司与激励对象发生异动的处理.................................................................................... 21第十四章限制性股票回购注销原则................................................................................................ 22第十五章附则.................................................................................................................................... 23
第一章释义
本激励计划中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|阳光电源、本公司、公司|指|阳光电源股份有限公司|
|本计划、本激励计划|指|阳光电源股份有限公司2017年限制性股票激励计划限制性股票激励计划（草案）|
|限制性股票授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。|
|授予价格|指|公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。|
|限售期|指|激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。|
|解除限售期|指|本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的时间。|
|解除限售条件|指|根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|《阳光电源股份有限公司章程》。|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|证券交易所|指|深圳证券交易所。|
|元|指|人民币元。|

第二章本计划的目的与原则
实施激励计划的目的是为进一步完善阳光电源的法人治理结构，建立股东与高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带来更为持久、丰厚的回报。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。
第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
首次授予的激励对象共计518人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上进行详细披露。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的
激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行阳光电源股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 4000万股，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 141,430.86万股的2.83%。其中首次授予 3600万股，占本计划签署时公司股本总额141,430.86万股的2.55%；预留400万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.28%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|\姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占目前股本总额的比例|
|张许成|高级副总裁、董事|20|0.50%|0.01%|
|陈志强|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|周岩峰|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|程程|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|吴家貌|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|刘磊|副总裁|20|0.50%|0.01%|
|李国俊|财务总监|20|0.50%|0.01%|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（511人）||3460|86.50%|2.48%|
|预留限制性股票数量||400|10.00%|0.28%|
|合计||4000|100%|2.83%|

注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司独立董事、监事，持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2.上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3.预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
第六章本计划的时间安排
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
三、本计划的限售期和解除限售安排
本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起 12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二个解除限售期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三个解除限售期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%|

||||
|-|-|-|
|第四个解除限售期|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除限售期|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自预留授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为 5.26元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.26元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、本次授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易额/前 1个交易日股票交易量）每股10.51元的50%，为每股5.26元；
（二）本计划公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）10.50元/股的50%确定，为5.25元/股。
三、预留授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予的解除限售考核年度为 2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年营业收入、净利润增长率不低于20%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|第四个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增长率不低于40%；|
|第二个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增长率不低于60%。|
|第三个解除限售期|以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增长率不低于80%。|

注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并按银行同期存款利率支付利息。
（四）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|个人年度绩效成绩|A|B|C|D|E|
|解除限售比例|100%|100%|100%|50%|0%|

若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销并按银行同期存款利率支付利息。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入、净利润增长率，营业收入、净利润增长率指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以 2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年-2020年净利润增长率分别不低于20%、40%、60%、80%。
除公司层面的业绩考核外，公司《员工绩效管理制度》中对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，阳光电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝ Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公
0
积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）。
（2）缩股
Q＝ Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 0
1股公司股票缩为n股股票）。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在授予日前，阳光电源有资本公积金转增股份、派送股票红利、派发现金红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝ P÷（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝ P -V
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；V为每股的派息额。
0
（3）缩股
P＝ P÷n
0
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；n为缩股比例。
0
三、调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：5.26元/股（假设授予日公司收盘价为10.52元/股）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）（3）历史波动率：分别采用创业板指数最近一年、两年、三年和四年的历史波动率（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行指定机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.42%(公司最近一年的股息率)
假定授予日为2017年3月17日，据测算，首次授予的限制性股票的股份支付费用总额为8,029.86万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|3600|8,029.86|3136.68|2676.63|1421.95|669.16|125.44|

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况。
2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事
或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
5、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票激励授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行授予，并完
成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
6、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
五、本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定
进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章公司与激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司承诺本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在等待期内或锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十三章公司与激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，自情况发生之日起，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，并且公司应要求激励对象返还其已解锁的限制性股票收益。
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任。
（二）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2、与公司所订的劳动合同或聘用合同期满、个人提出不再续订；
3、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；
4、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
5、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
6、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
7、因考核不合格或经公司认定不能胜任工作岗位或予以辞退的；
8、提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
（三）当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已满足解锁条件但未解锁的限制性股票继续保留解锁权利，并在6个月内完成解锁，其未到解锁期的限制性股票由公司按照授予价格并支付银行同期存款利息予以回购注销。
1、成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；
2、劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；
3、激励对象因退休而离职的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；
5、提名与薪酬考核委员会认定的其它情况。
（四）激励对象丧失劳动能力及死亡的，在情况发生之日，对激励对象已获授但未解锁的限制性股票由公司回购注销，。激励对象因公丧失劳动能力及死亡的，公司应予以合理的现金补偿，董事会可以决定现金补偿的金额。
（五）其它未说明的情况由提名与薪酬考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票激励授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章限制性股票回购注销原则
本计划涉及的回购价格均为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
1、回购价格的调整方法
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，
回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P/（1＋N）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；N为每股 0
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P÷N
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；N为每股 0
的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（3）派息：P＝P﹣V
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予价格；V为每股 0
的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
（4）配股：P＝P×（P＋P×N）/[ P×(1＋N)]
0 1 2 1
其中：P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配 1 2
股前公司总股本的比例）
2、回购价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。
第十五章附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
阳光电源股份有限公司董事会2017年3月17日