证券代码：603688 证券简称：石英股份 公告编号：临2015-012
江苏太平洋石英股份有限公司
2015年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：石英股份
股票代码：603688
江苏 东海
二 O一五年二月六日
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2015年第一次临时股东大会会议目录
一、现场会议议事规则----------------------------------2-3二、会议议程------------------------------------------4-5三、会议议案------------------------------------------6-91、制度修订说明-------------------------------------10-122、修订后的制度-------------------------------------13-29
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2015年第一次临时股东大会现场会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，现就江苏太平洋石英股份有限公司 2015年第一次临时股东大会现场会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代理人应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
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他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由北京中伦律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至静音或关闭状态。
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2015年第一次临时股东大会会议议程
会议时间
1、现场会议召开时间：2015年 2月 6日（星期五）下午 14:00
2、网路投票时间： 2015年 2月 6日9:30-11:30，13:00-15:00
会议地点
江苏省东海县平明镇马河电站东侧
江苏太平洋石英股份有限公司办公室三楼会议室
会议召开方式
采取现场投票与网络投票相结合的方式
参加股东大会的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
股权登记日
2015年 1月 30日
会议主持人
公司董事长陈士斌先生
会议议程安排
一、全体股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表签到。
二、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持表决权的股份数。
三、宣读、审议会议各项议案
1、关于使用部分暂时闲臵募集资金及自有资金购买理财产品的议案;2、关于修订《公司关联交易制度》部分条款的议案;
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3、关于修订《公司募集资金专项管理制度》部分条款的议案;
4、关于修订《公司对外担保制度》部分条款的议案.
四、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外的问题可在投票后进行提问。
五、股东及股东代表就议案进行表决，确定会议监票人、计票人。
六、股东和股东代表对议案进行投票表决，现场会议的表决采用现场记名投票方式，网络投票表决方法请参照本公司于上海证券交易所发布的《关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》。
七、统计现场投票表决结果，现场投票结束后，由工作人员到后台计票，并将统计结果发至上市公司服务平台。
八、上市公司服务平台回复网络及合并投票结果后，主持人宣布会议审议表决统计结果。
九、宣读本次会议决议。
十、与会董事签署会议决议、会议记录。
十一、现场见证律师发表见证意见。
十一、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕。
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议案一
关于使用暂时闲臵募集资金
及自有资金购买理财产品的议案
各位股东/股东代表：
本着股东利益最大化原则，为了提高暂时闲臵募集资金及自有资金的收益率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及全资子公司拟使用合计总额不超过 4亿元暂时闲臵募集资金及自有资金（其中暂时闲臵募集资金不超过 1.5亿元，自有资金不超过 2.5亿元），择机、分阶段购买金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型商业银行理财产品。
以上资金额度在有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会通过之日起 12个月内。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年2月6日
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议案二：
关于修订《公司关联交易制度》部分条款的议案
各位股东/股东代表：
为保证本公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则—关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，拟对本公司《关联交易制度》的部分条款进行修订。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 2月 6日
附件：1、《江苏太平洋石英股份有限公司关联交易制度》及修订说明
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议案三：
关于修订《公司募集资金专项管理制度》部分条款的议案
各位股东/股东代表：
为规范本公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金专项管理制度》部分条款进行修订。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 2月 6日
附件2、《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度》及修订说明
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议案四：
关于修订公司《对外担保制度》部分条款的议案
各位股东/股东代表：
为规范本公司对外担保管理，规范担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟对公司《对外担保制度》部分条款进行修订。
上述议案，请各位股东、股东代表审议。
江苏太平洋石英股份有限公司董事会
2015年 2月 6日
附件3、《江苏太平洋石英股份有限公司对外担保制度》及修订说明
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附件1、《江苏太平洋石英股份有限公司关联交易制度》修订说明
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|修订前|修订后|
|第一条 为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。|第一条 为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。|

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附件2、《江苏太平洋石英股份有限公司募集资金专项管理制度》修订说明
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|修订前|修订后|
|为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。|为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。|
|第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。|第一条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等) 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。|
|第七条 公司募集资金应当存放于董事|第七条 公司募集资金应当存放于董事会|

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|会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。|决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。|

附件3、《江苏太平洋石英股份有限公司对外担保制度》修订说明
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|修订前|修订后|
|第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。|第一条 为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。|

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|江苏太平洋石英股份有限公司|
|关联交易制度|

第一章总则
第一条为保证江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则——关联方披露》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏太平洋石英股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第二章关联方和关联关系
第三条公司关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人
员；
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（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
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（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
第十条公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联董事和关联股东回避表决的原则
（四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；
（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第十三条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四章关联交易的决策程序
第十四条公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
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（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；
6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
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关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
第十七条公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000万元以上（含 3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施。
第十八条公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30万元以上（含 30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准；
公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准。
第十九条公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十条独立董事对公司拟与关联方达成的金额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的关联交易发表单独意见。
第二十一条需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十二条不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第二十三条监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、
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合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第二十四条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第二十五条股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十四条所列文件外，还需审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见；
（二）公司监事会就该等交易所作决议。
第二十六条股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十七条需董事会或股东大会批准的关联交易应获得董事会或股东大会的事前批准。
第二十八条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。
第二十九条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五章其他事项
第三十条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。
第三十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法
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规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十二条本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。
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为规范江苏太平洋石英股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际，制定本制度。
第一章总则
第一条本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二条募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用项目。公司变更募集资金运用项目必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。
第三条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报上海证券交易所备案，公告协议主要内容。
第四条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项
规定。
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第五条公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章募集资金的存储
第六条公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。
第八条公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户(包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第九条公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专用账户资料情况的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章募集资金的使用
第十条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条除非国家法律法规、规范性文件另有规定，公司募集资金项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十二条禁止公司具有实质控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
第十三条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在
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支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
第十五条募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十六条对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十七条募集资金运用项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
第十八条募集资金运用项目出现以下情况之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最后一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有）：
(一)募集资金运用项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募集资金运用项目搁臵的时间超过一年；
(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额末达到相关计划金额的50%；
(四)其他募集资金运用项目出现异常的情况。
第十九条公司决定终止原募集资金运用项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
第二十条公司以募集资金臵换预先己投入募集资金运用项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十一条公司改变募集资金运用项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审议通过，并在两个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因。
第二十二条公司可以用闲臵募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件:
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(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
(四)保荐机构出具明确同意意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十三条公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金运用项目获取不当利益。
第二十四条募集资金运用项目完成后，公司可将少量节余资金用作其他用途，但应当符合以下条件:
(一)独立董事发表明确同意的独立意见；
(二)会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专项审核报告；
(三)保荐机构发表明确同意意见。
第四章募集资金项目变更
第二十五条募集资金运用项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
第二十六条公司变更后的募集资金运用项目原则上应投资于主营业务。
第二十七条公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金运用项目的可行性分析，确信募集资金运用项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
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(三)新项目的投资计划；
(四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金项目的意见；
(六)变更募集资金运用项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条公司拟将募集资金运用项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金运用项目的有效控制。
第三十条公司变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章募集资金管理与监督
第三十一条公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金运用项目的进展情况。
第三十二条公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后两个交易日内向上海证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
第三十三条公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计，公司应当全力配合专项审计工作并承担审计费用。
第三十五条公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
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第三十六条保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
第六章附则
第三十七条本办法由公司董事会负责解释。
第三十八条本办法自公司股东大会审议通过并在获得中国证监会核准公开发行 A股后生效执行。
第三十九条本办法将根据相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所有关募集资金管理规定的变化而适时进行修改。
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对外担保制度
第一章总则
第一条为规范江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。
第三条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。
第二章对外担保应当遵守的规定
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第四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东大会的审批程序以及进行相关的信息披露。
第五条对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。
第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。
第七条公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到《上市规则》第9.2条或第9.3条标准的，适用9.2条或9.3条的规定。
已按照《上市规则》第9.2条或第9.3条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东大会审批：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条除本制度第八条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担
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保由董事会负责审批。应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。
公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十二条公司对外担保申请由财务总监及其下属财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务总监及其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）被担保人的基本情况；
（2）担保的主债务情况说明；
（3）担保类型及担保期限；
（4）担保协议的主要条款；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案。
第十三条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
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（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（6）财务总监及其下属财务部认为必需提交的其他资料。
第十四条公司财务总监及其下属财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
第十五条公司董事会秘书在收到财务总监及其下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。
第十六条公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十七条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。
第十八条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十九条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。公司披露提供担保事项，除适用《上市规则》第 9.13条的规定外，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十一条公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制
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第二十二条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十三条公司财务总监及其下属财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。
第二十四条公司财务总监及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。
第二十五条公司财务总监及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。
第二十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。
第五章法律责任
第二十七条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十八条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第二十九条公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。
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本制度与国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。
第三十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。股东大会授权董事会负责解释。
2015年 2月 6日