包头明天科技股份有限公司
拟转让股权项目涉及的
丽江德润房地产开发有限公司
股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]521号
开元资产评估有限公司
CAREA Assets Appraisal Co. , Ltd
二〇一五年十一月二十四日
目 录
注册资产评估师声明 ----------------------------------------- 2摘 要 ------------------------------------------------ 3评估报告 ----------------------------------------------- 6一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者 - 6二、评估目的 --------------------------------------------- 12三、评估对象和评估范围 ------------------------------------ 12四、价值类型及其定义 -------------------------------------- 13五、评估基准日 ------------------------------------------- 13六、评估依据 --------------------------------------------- 14六、评估方法 --------------------------------------------- 15七、评估程序实施过程和情况 -------------------------------- 21八、评估假设 --------------------------------------------- 22九、评估结论 --------------------------------------------- 23十、特别事项说明 ----------------------------------------- 26十一、评估报告使用限制说明 -------------------------------- 26十二、评估报告日 ----------------------------------------- 27评 估 报 告 附 件 ------------------------------------ 28
开元资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务的过程中，遵循相关法律、法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；
提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告及其评估结论是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了必要的查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、评估报告中的分析、判断和结论受本评估报告中载明的假设和限定条件的限制；
我们认为本评估报告中载明的假设条件在评估基准日是合理的，当未来经济环境发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。评估报告使用者应当充分考虑本评估报告中载明的假设条件、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、评估报告中的评估结论是在评估假设和限制条件下，为本评估报告列明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的价值参考意见，仅在评估基准日有效。评估报告
使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告和评估结论，不应当将评估结论视为是对评估对象可实现价格的保证。因使用不当造成的后果与签署本报告的注册资产评估师及所在机构无关。。
七、我们及所在机构具备从事本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。
本次评估除已在评估报告中披露的引用其他机构或专家的工作外，没有引用其他机构或专家的工作成果。
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丽江德润房地产开发有限公司
股东全部权益价值评估报告
摘 要
开元评报字[2015]521号
包头明天科技股份有限公司：
开元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法）对贵公司拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权事宜涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益价值在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：
一、评估目的
本次评估的目的是为包头明天科技股份有限公司拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权事宜，提供丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益市场价值的参考依据。
二、评估对象和范围
本次评估的评估对象为丽江德润房地产开发有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围包括被评估单位于评估基准日拥有的全部资产及负债。
三、价值类型
本次评估选取市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
四、评估基准日
本报告的评估基准日为2015年9月30日。
五、评估方法
本次采用资产基础法（成本法）进行评估。
六、评估结论
1）截至评估基准日2015年9月30日，被评估企业资产总额为 7,326.79万元，负债总额为7,896.98万元。净资产的账面值为-570.18万元。
2）被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价
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值的评估值为54,791.11万元，评估增值55,361.29万元。
各类资产和负债及净资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100％|
|1|流动资产|7,308.23|62,647.28|55,339.05|757.22%|
|2|非流动资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|7,326.79|62,688.09|55,361.30|755.60%|
|21|流动负债|7,896.98|7,896.98|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|7,896.98|7,896.98|||
|24|净资产（所有者权益）|-570.18|54,791.11|55,361.29||

其增值的主要原因是：
①流动资产评估增值的原因如下：
存货评估增值，由于土地使用权为 2007年取得的，土地取得价格较低，由于前几年土地价格上涨较快；且账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，故造成评估增值。
②固定资产评估增值是以下原因作用所致：
主要原因是会计折旧年限与实际使用年限不同，造成评估增值。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
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3、评估结论的选用
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为 54,791.11万元（大写人民币伍亿肆仟柒佰玖拾壹万壹仟壹佰元整）。
七、特别事项说明
（一）被评估单位于 2007年通过挂牌方式取得了位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为695,407.89平方米的城镇混合住宅用地的土地使用权，因当地政府规划调整等原因导致项目一直未动工开发。2015年9月，被评估单位与云南省丽江市玉龙县人民政府、上海客美德假期旅行社有限公司签署了《法国地中海俱乐部丽江国际艺术生态旅游度假村项目战略合作框架协议书》，将该项目用地变更为“法国地中海俱乐部——丽江国际艺术生态旅游度假村（CLUBMED——LIJIANG）”项目。
被评估单位对变更后的项目在符合城市总体规划的前提下，重新编制了项目建设设计方案。截至评估基准日，该项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，项目方案审批工作正在推进之中。根据公司说明：预计该项目能够通过政府相关部门的批准。本次评估假设被评估单位的上述拟建项目符合修订后的《丽江市城市总体规划》、《丽江市城市规划管理技术规定（试行）》等文件要求，被评估单位重新编制的项目建设设计方案能顺利通过当地政府相关部门批准。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，评估人员收集的资料显示被评估单位不存在担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项。
评估报告使用者请注意上述特别事项对评估结论的影响。
八、评估报告日
本评估报告的评估报告日为2015年11月24日。
以上内容摘要评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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股东全部权益价值
评估报告
开元评报字[2015]521号
开元资产评估有限公司接受包头明天科技股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用资产基础法（成本法），对包头明天科技股份有限公司拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权事宜涉及的丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者
1、委托方
名称：包头明天科技股份有限公司
住所：内蒙古自治区包头稀土高新区曙光路22号
法定代表人：李国春
企业性质：股份有限公司（上市）
股票代码：600091 上市地：上海证券交易所
注册资本：人民币叁亿叁仟陆佰伍拾贰万陆仟元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：销售烧碱，聚氯乙烯树脂，盐酸，苯酚，电石，化工包装，室内装饰、装潢（凭资质经营）；化工产品的研制、开发（需前置审批许可的项目除外），化工机械加工；出口本企业自产的机电产品、轻工纺织；网络工程及远程教育服务；环保设备生产及销售；计算机软硬件及外围设备的生产、销售；销售电子元件、通讯器材(除专营)、办公设备；咨询服务，仓储，租赁，货物运输代理服务；煤炭销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）
2、被评估单位
本次评估的被评估单位为丽江德润房地产开发有限公司。基本信息如下：
开元资产评估有限公司
1）名称：丽江德润房地产开发有限公司
住所：丽江市古城区福慧路市投资公司办公楼 2-1楼
法定代表人：关明
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：壹仟万元整
经营范围：房地产开发；销售商品房；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询（不含中介服务）；旅游项目经营管理；酒店管理；会议服务；信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；销售建筑材料、五金（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
2）历史沿革：
丽江德润房地产开发有限公司由北京昭德置业有限公司和曹蔚共同出资成立于 2006年 3月 2日，由云南省丽江市工商行政管理局批准设立，营业执照注册号：530700100002507，注册资本：壹仟万元。其中：北京昭德置业有限公司出资 990万元，持有99%股权，曹蔚出资10万元，持有1%股权。
2008年12月16日，丽江德润房地产开发有限公司股东会决议并修改章程，曹蔚将其持有的1%股权转让给北京昭德置业有限公司，并变更了工商登记。转让后北京昭德置业有限公司持有公司100%股权。
2009年7月16日，丽江德润房地产开发有限公司股东决议并修改公司章程，北京昭德置业有限公司将其持有的公司100%股权转让给包头明天科技股份有限公司，并变更了工商登记。
截止2015年9月30日股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资者|出资额（万元）|持股比例|
|1|包头明天科技股份有限公司|1000|100%|
|合计||1000|100%|

3）被评估单位的资产、财务状况和经营业绩如下：
资产情况表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|科 目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年9月30日|
|资产总额|7,067.66|7,128.67|7,038.46|7,326.79|
|流动资产|6,995.80|7,076.80|7,009.82|7,308.23|
|固定资产|55.20|41.52|27.84|18.57|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|16.67|10.35|0.80||
|负债总额|7,016.83|7,572.62|6,976.28|7,896.98|
|净资产|50.83|-443.95|62.18|-570.18|

经营状况表
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2012年|2013年|2014年|2015年1-9月|
|主营业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-802.17|-494.78|-385.83|-632.36|
|利润总额|-802.60|-494.78|506.13|-632.36|
|净利润|-802.60|-494.78|506.13|-632.36|

4）、国家政策、法规对被评估企业生产经营的限制或者优惠
无。
5）、其他需要说明的被评估企业状况
（1）被评估单位现采用的主要会计政策：
①会计期间
采用公历年度，即从1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
②记账本位币
记账本位币和编制本财务报表所采用的货币为人民币。
③遵循企业会计准则的声明
公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
④财务报表的编制基础
本公司财务报表以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及应用指南的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。
⑤应收款项坏账准备
账龄分析法计提坏账准备
对应收款项，本公司以账龄为类似信用风险特征，根据以前年度与之相同或相似的按账龄段划分的信用风险组合的历史损失率为基础，结合现时情况确定的各项应收款项组合计提坏账准备比例如下：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|5.00|

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||
|-|
|10.00|
|15.00|
|20.00|

⑥存货
1）存货的分类
存货主要包括原材料、在产品、发出商品、开发成本、库存商品等。
2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法计价。
3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
4）存货的盘存制度为永续盘存制。
5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。
⑦固定资产
1）固定资产确认条件
本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产：
（1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业。
（2）该固定资产的成本能够可靠计量。
2）固定资产的计价方法
固定资产按照成本进行初始计量。
（1）外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使
用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等,
作为初始入账价值。
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（2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部必要支出,作为初始入账价值。
（3）投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。
（4）非货币性资产交换取得的固定资产的成本，支付补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定；
收到补价的，其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价（或换入资产的公允价值）和应支付的相关税费确定。
（5）债务重组取得的固定资产的成本，按照公允价值确定。
（6）固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。③固定资产的初始计量3）固定资产分类及折旧方法
本公司固定资产折旧采用平均年限法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定的折旧年限和年折旧率如下：
|||
|-|-|
|折旧年限（年）|残值率（%）|
|20-30|3.00|
|7-10|3.00|
|7-14|3.00|
|6-10|3.00|
|5-14|3.00|

⑧长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。
⑨收入确认原则
1）公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在下列条件均能满足时予以确认：（1）在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）与交易相关的经济利益很可能流入企业；
（4）相关的收入和成本能够可靠计量；
2）提供劳务，其收入按以下方法确认
（1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额
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为合同或协议总金额；
（2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入，并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。
3）让渡资产使用权
让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定，并应同时满足以下条件：
（1）与交易相关的经济利益能够流入公司；
（2）收入的金额能够可靠地计量。
⑩公司执业主要税收政策，税收优惠，所在行业政策、政策限制：
1）本公司主要应纳税税种及法定税率列示如下：
税种 具体税率情况
营业税 按应税营业额的5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
2）税收优惠及批文
无。
6）委托方与被评估企业的关系
本次评估的委托方系被评估单位的母公司。被评估单位为委托方的全资子公司，亦为本次评估目的对应经济行为的标的企业。
3、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告除提供给委托方使用外，其他的评估报告使用者为与本评估报告载明的评估目的之实现相对应的经济行为密切相关的单位（或个人），具体为被评估单位、拟受让股权的单位（或个人）以及国家法律法规规定的评估报告使用者（证券监督管理部门等）。
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二、评估目的
本次评估的目的是为包头明天科技股份有限公司拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权事宜，提供丽江德润房地产开发有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
1、评估对象及范围概况
本次评估的评估对象为丽江德润房地产开发有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围包括被评估单位于评估基准日拥有的全部资产及负债。
截止至评估基准日，被评估单位经审计总资产 7,326.79万元（其中：流动资产 7,308.23万元，固定资产 18.57万元）；总负债 7,896.98万元，全部为流动负债；股东全部权益-570.18万元。
2、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
无。
3、企业申报的表外资产的类型、数量
无。
4、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
无。
5、对企业价值影响较大的主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况
对企业价值影响较大的主要资产为存货---在产品，为公司准备开发的丽江玉龙生态村项目。账面价值70,865,381.74元。
存货其中一宗国有土地使用权，该宗地坐落于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处。2007年2月6日，该宗土地取得国有土地使用权产权登记，使用权登记面积695407.89m²，建筑容积率0.5，建筑密度20%，建筑限高7米，绿地比例为45%。
详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权登记时间||2007年2月6日|座落|丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处|
|土地使用权人||丽江德润房地产开发有限公司|地类(用途)|城镇混合住宅用地|
|产权证号||玉国用〔2007〕第34号|使用权类型|出让|
|使用权面积||695407.89m²|终止日期|2077年2月5日|
|四至|东至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|南至|丽江市玉龙县白沙乡新善村|
||西至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|北至|丽江市玉龙县白沙乡玉龙村|

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|-|-|
|开发程度|五通一平。|

四、价值类型及其定义
（1）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本评估项目的评估目的、评估对象的具体状况及评估资料的收集情况等相关条件，选取适宜的价值类型，并与委托方就本次评估的价值类型达成了一致意见，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（2）市场价值的定义：本评估报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（3）选择价值类型的理由：从评估目的看：本次评估的目的是委托方拟转让丽江德润房地产开发有限公司股权提供公司股东全部权益价值的参考意见，按市场价值类型评估能客观、公允地反映评估基准日公司股东全部权益价值量，能够容易理解与接受；从价值类型的选择与评估假设的相关性看：本次评估的评估假设是立足于模拟一个完全公开和充分竞争的市场而设定的，即设定评估假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响；从价值类型选择惯例看：当对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求时，应当选择市场价值作为评估结论的价值类型。
五、评估基准日
（一）本项目评估基准日是 2015年9月30日，该评估基准日与本次评估的《资产评估业务约定书》载明的评估基准日一致。
（二）确定评估基准日所考虑的主要因素：
1、评估基准日尽可能与评估人员实际实施现场调查的日期接近，使评估人员能更好的把握评估对象所包含的资产、负债和整体获利能力于评估基准日的状况，以利于真实反映评估对象在评估基准日的现时价值；
2、评估基准日尽可能与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近，使评估基准日的时点价值对拟实施的经济行为更具有价值参考意义，以利于评估结论有效
服务于评估目的。
3、评估基准日尽可能为与评估目的所对应的经济行为的计划实施日期接近的会
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计报告日，使评估人员能够较为全面地了解与评估对象相关的资产、负债和整体获利能力的整体情况，以利于评估人员进行系统的现场调查、收集评估资料等评估工作的开展。
经与委托方充分沟通并最终由委托方选取上述日期为本次评估的评估基准日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
委托方与本公司签订的资产评估业务约定书。
（二）法律、法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2006年度10月27日修订）；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》2008年10月28日；
3.《中华人民共和国物权法》【2007年 3月 16日中华人民共和国主席令第 62号公布】；
4．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
5．《中华人民共和国城市房地产管理法》（1994年7月5日第八届全国人民代表大会常务委员会第八次会议通过）；
6．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第256号）；
7．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第 55号）；
8．国土资源部《关于进一步规范土地登记的通知》（国土资发[2003]383号）；
9．国土资源部关于严格按国家标准实施《城镇土地分等定级规程》和《城镇土地估价规程》的通知（国土资发[2002]195号）；
10.国家土地管理局转发国家物价局、财政部《关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知》(价费字〔1992〕597号)。
11.《闲置土地处置办法（2012修订）》（国土资源部令第53号）
12．其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1、《资产评估准则—基本准则》；
2、《资产评估职业道德准则—基本准则》；
3、《资产评估职业道德准则——独立性》；
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4、《资产评估准则——评估报告》；
5、《资产评估准则——评估程序》；
6、《资产评估准则——机器设备》；
7、《资产评估准则——不动产》。
8、《资产评估准则——工作底稿》；
9、《资产评估准则——业务约定书》；
10、《资产评估准则——企业价值》；
11、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》。
（四）资产权属依据
1、被评估单位的公司章程、营业执照等（复印件）；
2、被评估单位提供的有关重要设备的购置发票（复印件）；
3、被评估单位提供的机动车行驶证、土地使用权证等；
4、被评估单位与资产权属相关的合同、投资协议等（复印件）。
（五）评估取价依据
1、被评估单位提供的历史经营、财务会计方面的资料；
2、评估人员通过市场调查及网上查询的有关行业分析资料；
3、中国人民银行公布的评估基准日贷款利率、财政部公布的国债利率；
4、中国经济科学技术出版社出版的《资产评估常用数据与参数手册》（2009版）；
5.《城镇土地分等定级规程》（GB/T18507-2001）；
6.《城市用地分类与规划建设用地标准》【GB50137-2011】；
7.《土地利用现状分类》（GB/T21010-2007）；
8.《房地产估价规范》【国标 GB/T50291-1999】。
9.2014年《中国机电产品报价手册》；
10.《汽车报废标准》及相关补充规定；
11、其他相关资料。
（六）其他参考依据
1．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及本评估机构收集的有关询价资料和取价参数资料等；
2．评估人员调查搜集的有关价格资料。
六、评估方法
（一）评估方法（途径或思路）简介
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《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则——企业价值》和有关评估准则规定的基本评估方法包括收益法、市场法和资产基础法三种。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、收益法
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。企业自由现金流折现模型的基本公式为：
企业整体价值＝未来收益期内各期企业自由现金流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
n A
p
 i  B
(1
r)i
i1
其中：P -评估对象整体价值；
r -折现率；
Ai-未来第i个收益期的预期收益额；
i -收益预测期期数(年)；
n-收益预测期限；
B-单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
2、市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估
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算公式为：
评估对象价值=被评估企业相应价值指标×修正后价值比率（或价值乘数）×流动性等调整系数+其他调整因素
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。估算公式为：
评估对象价值＝被评估企业相应价值指标×修正后的价值比率（或价值乘数）+其他调整因素
3、资产基础法
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值评估值＝各单项资产评估值之和－各单项负债评估值之和（二）评估方法的选取及其理由
1、评估方法的选择
本次评估对象为股东全部权益价值，评估基准日评估对象包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估资料的收集情况，适宜于选取资产基础法进行评估。而对于收益法，鉴于被评估单位为房地产项目公司，主要业务为在开发的房地产项目，对于未来的经营，项目公司未进行土地储备，其未来的经营状况及收益情况存在很大的不确定性，故此次评估不采用收益法；对于市场法，评估人员未能收集到足够的与评估对象具有可比性的交易案例，同时资本市场同类上市公司价值比率差异也比较大，不宜通过资本市场分析评估对象价值，故不宜采用市场法进行评估。
2、本评估项目选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位成立时间较长；其会计核算健全，管理有序，委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。
（2）从委估资产更新重置价格的可获取性方面判断
被评估单位所在房地产行业其行业资料比较完备；评估对象所包含资产的更新重置价格可从其机器设备的生产厂家、供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。
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（3）从委估资产的成新率可估算性方面判断
评估对象所包含资产其成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年限，进而估算其成新率。
综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行评估。
（三）运用成本法（资产基础法）进行评估的思路
资产基础法（成本法）指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
股东全部权益价值＝各单项资产评估值之和－各项负债评估值之和
资产基础法（成本法）各类主要资产及负债的评估方法
1）货币资金
对现金和银行存款的评估，根据核实后的账面价值确认。对现金进行实地盘点，以实盘数倒推出评估基准日的实存数作为评估值；银行存款，先与银行对账单及余额调节表核对，且向银行发询证函取证后，按核对无误后的账面值作为评估值。
2）其他应收款
通过核实原始凭证、发函询证，了解其他应收款的发生时间，核实账面余额的数值，并进行账龄分析和可收回性判断，以预计可收回的款项或权利作为评估值。
评估时，逐户分析其他应收款的业务内容，其他应收款的内容主要为往来款、多缴税款已经应收代扣职工医疗保险等，按核实后的账面值确认评估值。
3）存货
项目是准备在建的房产项目，适宜采用假设开发法进行估算。假设开发法基本公式为：
待估房地产开发项目价值＝开发完成后的房地产价值－后续开发成本－管理费用－财务费用－销售费用－销售税金－土地增值税－所得税－开发利润
以上扣减项目为评估基准日后至开发完成所需要支出的一切合理必需的费用、税金及后续开发应获得的利润。
4）机器设备
所有设备及车辆均采用重置成本法进行评估，其计算公式为：
评估净值＝重置全价×成新率
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重置全价的估算：
①国产设备评估原值的估算：
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用
其中：
设备购置价：
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备，按评估基准日不含税市场价格行情估算。
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），按评估基准日市场价格（含税）行情估算；
B.运杂费：根据设备的重量、运距以及包装难易程度，按设备含税购置价的0%—5%计费；对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定允许从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备的运杂费按估算的运杂费减去可抵扣的7%估算；
对于按《中华人民共和国增值税暂行条例》及实施细则规定不可从企业应纳增值税销项税额中抵扣进项税额的购进设备（如用于非增值税应税项目、免征增值税项目、职工集体福利等），运杂费按含税运杂费价格估算。
C.安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的0%—30%计费；
D.资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期六个月以下，一般不考虑资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为4.60%；
建设期一年至三年（含三年），利率为5.00%；
E.其他费用：按具体情况考虑。。
设备购置价：按评估基准日市场价格行情估算；
运杂费：根据设备的重量、运距及包装难易程度，按设备购置价的1%-6%估算；
安装调试费：根据设备安装的复杂程度，按设备购置价的1%-30%估算；
资金成本：对设备价值高、安装建设期较长的设备，方考虑其资金成本；
建设期半年至一年（含一年），利率为4.60%；
建设期一年至三年（含三年），利率为5.00%；
其他费用：根据实际情况考虑。
②车辆评估原值的估算：
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评估原值＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
在估算设备成新率时，根据各种设备自身特点及使用情况，综合考虑设备的经济寿命、技术寿命估算其尚可使用年限。
①对于主要设备，采用综合分析法，即以使用年限法为基础，先考虑该类设备综合状况评定耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n，再考虑设备的利用、负荷、维护保养、原始制造质量、工作环境、故障率等情况，估算以下各系数成新率，进而估算该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据分类，本公司测定并分类整理了各类设备相关调整系数的范围，成新率调整系数范围如下：
设备利用系数项目 代号 各系数调整范围
设备利用系数 C1 （0.85—1.15）
设备负荷系数 C2 （0.85—1.15）
设备维护保养系数 C3 （0.85—1.15）
设备原始制造质量系数 C4 （0.90—1.10）
设备工作环境系数 C5 （0.95—1.05）
设备故障系数 C6 （0.85—1.15）
则：成新率K＝n÷N×C1×C2×C3×C4×C5×C6×100%
②对于车辆，以行驶里程法（成新率1），现场打分法（成新率2）分别估算成新率，并以二者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率2的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.4，底盘0.3，车身及装饰0.1，电气设备0.2，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率2＝（发动机系统得分×0.4＋底盘得分×0.3＋车身及装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.2）/100×100%
对于价值小的设备以及传真机、空调等办公设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
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成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
6）长期待摊费用
评估人员在了解其合法性、合理性、真实性和准确性及费用支出和摊余情况，了解形成新资产和权利尚存情况后，根据评估目的实现后能否给资产占有人带来实际利益且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
7)负债
对企业负债的评估，主要是进行审查核实账簿记录，查阅了采购合同、纳税申报表等资料，对大额应付款项进行了函证核实，按评估基准日后被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值。
七、评估程序实施过程和情况
整体评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、明确评估项目基本事项、编制评估计划
接受项目委托后，与委托方沟通、了解评估项目基本项目，拟定评估工作方案和制定评估计划。
2、提交提供资料清单
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，资产负债评估申报表、收益法评估申报表等样表，要求被评估企业进行评估准备工作。
3、辅导填表
与被评估企业相关工作人员联系，布置及辅导其按照资产评估的要求进行评估申报表的填写和准备评估所需要的资料。
（二）尽职调查现场评估阶段
1、审阅核对资料
对被评估企业提供申报资料进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
2、现场勘查与重点清查
对评估对象所涉及的资产进行核实，对被评估企业办公经营场所，重要资产进行详细勘查、并做好记录。
3、尽职调查访谈
根据被评估企业提供的未来发展规划、盈利预测等申报资料，与企业管理层通过座谈、讨论会以及电话访谈等形式，就被评估企业及其所在行业历史与未来发展趋势
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尽量达成共识。
4、确定评估途径及方法
根据委估对象的实际状况和特点，确定评估的具体模型及方法。
5、评定估算
根据确定的评估途径及方法，对评估对象评估结果进行测算，并起草相关评估说明。
（三）评定汇总阶段
根据初步工作结果进行汇总、分析，对评估结果进行必要调整、修正和完善，确定资产初步评估结论，并起草评估报告书，提交公司内部复核。
（四）提交评估报告书
在完成上述工作的基础上，并在不影响评估机构和评估师独立形成评估结论前提下与委托方就评估结果交换意见，在充分考虑有关意见后，按本公司内部三级复核制度和程序对评估报告进行反复修改、校对，最后出具正式评估报告。
八、评估假设
（一）一般假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
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2、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
3、假设被评估单位在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
4、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
5、假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
6、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
7、假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
8、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（三）上述评估假设对评估结论的影响
上述评估假设设定了资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响，当前述假设条件发生变化时，评估结论一般会失效。
九、评估结论
（一）评估结论及其分析
（1）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
1）截至评估基准日2015年9月30日，被评估企业资产总额为7,326.79万元，负债总额为7,896.98万元。净资产的账面值为-570.18万元。
2）被评估企业的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估所得的市场价值的评估值为54,791.11万元，评估增值55,361.29万元。
各类资产和负债及净资产评估结果汇总表
计量单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100％|
|1|流动资产|7,308.23|62,647.28|55,339.05|757.22%|
|2|非流动资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|||||
|7|投资性房地产|||||
|8|固定资产|18.57|40.81|22.24|119.76%|
|9|在建工程|||||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|||||
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|||||
|18|递延所得税资产|||||
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|7,326.79|62,688.09|55,361.30|755.60%|
|21|流动负债|7,896.98|7,896.98|||
|22|非流动负债|||||
|23|负债总计|7,896.98|7,896.98|||
|24|净资产（所有者权益）|-570.18|54,791.11|55,361.29||

其增值的主要原因是：
①流动资产评估增值的原因如下：
存货评估增值，由于土地使用权为 2007年取得的，土地取得价格较低，由于前几年土地价格上涨较快；且账面价值仅体现了项目实际发生的成本，而评估值中包含了已发生成本预计可实现的利润，故造成评估增值。
②固定资产评估增值是以下原因作用所致：
主要原因是会计折旧年限与实际使用年限不同，造成评估增值。
评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（2）最终评估结论
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。
经各专业评估小组对被评估企业各方面情况的分析、整理所收集的评估资料和评估小结，并经本公司内部三级复核，对初步评估结果进行合理调整、修改和完
善，确认评估工作中没有发生重评和漏评的现象。即评估对象于评估基准日的市场
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价值的最终评估结论为 54,791.11万元（大写人民币伍亿肆仟柒佰玖拾壹万壹仟壹佰元整）。
评估结论根据以上评估工作得出。
（二）评估结论成立的条件
1、评估对象所包含的资产在现行的法律、经济和技术条件许可的范围内处于正常、合理、合法的运营、使用及维护状态。
2、本评估结论是在本报告载明的评估假设和限制条件下，为本报告列明的评估目的而提出的被评估单位于评估基准日的股东全部权益的市场价值的参考意见，该评估结论未考虑控股股权溢价和少数股权折价及股权流动性对评估对象价值的影响；报告使用者应当理解，股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
3、本评估报告的评估结果是反映评估对象在本报告书载明的评估目的之下，根据持续经营假设、公开市场假设和本报告书载明的“评估假设和限制条件”确定的市场价值，没有考虑过去或将来可能承担的抵押、质押、担保等事宜的影响；没有考虑特殊的交易方或交易方式可能追加付出的价格等对评估价值的影响；没有考虑评估基准日后遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响；没有考虑若该等资产出售，所应承担的费用和税项等可能影响其价值净额的相关方面；该评估结论亦未考虑评估增值额的纳税影响。
当前述评估目的、评估假设和限制条件以及评估中遵循的持续经营假设和公开市场假设等发生变化时，本评估报告的评估结果即失效。
4、委托方应确知评估机构及其评估师并不是鉴定环境危害和环境合规性要求对评估对象所包含的资产产生影响的专家。因此，评估机构及其评估师对以下事项没有义务也不承担责任：未能就环境因素对评估对象及其所包含的资产的价值产生的影响作出鉴定（包括因环境污染引起的损失、对任何违反环境保护法律所引起的损失或因避免、清除某种环境危害的发生而引起的费用）。即本评估报告的评估结论是在没有任何可能导致评估对象价值受损的环境污染危害存在的假设前提下得出的。
（三）评估结论的效力
1、本评估结论系评估专业人员依照国家有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。
2、本评估报告的评估结论是在与评估对象相关的资产于现有用途不变并持续经营、以及在评估基准日的外部经济环境前提下，为本报告所列明的评估目的而提出的公允价值意见，故本评估报告的评估结论仅在仍保持现有用途不变并持续经营、以及
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仍处于与评估基准日相同或相似的外部经济环境的前提下有效。
十、特别事项说明
（一）被评估单位于 2007年通过挂牌方式取得了位于丽江市玉龙县白沙乡新善村与玉龙村交汇处，面积为695,407.89平方米的城镇混合住宅用地的土地使用权，因当地政府规划调整等原因导致项目一直未动工开发。2015年9月，被评估单位与云南省丽江市玉龙县人民政府、上海客美德假期旅行社有限公司签署了《法国地中海俱乐部丽江国际艺术生态旅游度假村项目战略合作框架协议书》，将该项目用地变更为“法国地中海俱乐部——丽江国际艺术生态旅游度假村（CLUBMED——LIJIANG）”项目。
被评估单位对变更后的项目在符合城市总体规划的前提下，重新编制了项目建设设计方案。截至评估基准日，该项目尚未取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，项目方案审批工作正在推进之中。根据公司说明：预计该项目能够通过政府相关部门的批准。本次评估假设被评估单位的上述拟建项目符合修订后的《丽江市城市总体规划》、《丽江市城市规划管理技术规定（试行）》等文件要求，被评估单位重新编制的项目建设设计方案能顺利通过当地政府相关部门批准。
（二）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，评估人员收集的资料显示被评估单位不存在担保、租赁及或有负债（或有资产）等事项。
评估报告使用者请注意上述特别事项对评估结论的影响。
十一、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告及其评估结论仅用于本评估报告载明的评估目的和用途以及送交资产评估主管机关审查、备案，用于其它任何目的均无效。
（二）本评估报告及其评估结论仅供委托方和本评估报告中明确的其他报告使用者在本评估报告的有效期内合法使用；其他任何第三方不得使用或依赖本报告，本公司对任何单位或个人不当使用本评估报告及其评估结论所造成的后果不承担任何责任。
（三）本评估报告书的使用权归委托方所有；本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构书面许可并审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年，从评估基
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准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超过一年，须重新进行评估；
在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新评估。
十二、评估报告日
本评估报告的报告日为2015年11月24日。
开元资产评估有限公司 法定代表人（或授权代表）：
张佑民
中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：
张萌 张佑民
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评估报告附件
1、委托方与被评估单位的营业执照（复印件）；
2、被评估单位基准日审计报告（复印件）；
3、评估对象所涉及的主要权属证明资料（复印件）；
4、委托方及被评估单位承诺函；
5、资产评估机构资格证书（复印件）；
6、资产评估机构营业执照（复印件）；
7、业务报告签发（签署）授权书；
8、签字注册资产评估师的资格证书（复印件）。
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