中信建投证券股份有限公司
关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“无锡银行”或“发行人”）首次公开发行股票及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对无锡农村商业银行首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1550号）的核准，无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“公司”、“无锡农商行”或“无锡银行”）于2016年9月向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票184,811,482股，发行的股票于2016年9月23日起在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为1,848,114,814股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，所涉752名股东持有限售股合计为878,429,896股，将于2019年9月23日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今发行人股本数量变化情况
本次限售股形成后至今，发行人股本数量因可转换公司债券转股而发生变化。发行人于2018年1月30日公开发行了30亿元A股可转换公司债券（“无锡转债”，代码110043）。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]32号文同意，“无锡转债”已于2018年3月14日起在上海证券交易所挂牌交易。“无锡转债”转股期为2018年8月6日至2024年1月30日。截至2019年9月16日，因“无锡转债”转换成公司股票，本公司股本增加了143,320股，总股本增加至1,848,258,134股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）申请解除股份限售股东的承诺
根据相关法律法规要求，相关股东作出了如下股份锁定承诺：
1、合计持有公司发行前51.12%股份的股东承诺：自无锡农商行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理持有的无锡农商行股份，也不由无锡农商行回购其持有的股份。
2、持有公司股份超过5万股的员工股东承诺：（1）自无锡农商行股票上市之日起，本人所持股份转让锁定期不低于3年；（2）股份转让锁定期满后，本人每年出售所持无锡农商行的股份数不超过所持无锡农商行股份总数的15%；（3）上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持无锡农商行的股份数不超过本人所持无锡农商行股份总数的50%。
3、首次公开发行前持有公司股份的公司董事、高级管理人员承诺：（1）自发行人股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的发行人的股权，也不由发行人回购其所持有的发行人的股权；（2）其持有发行人股权在满足上市锁定期之后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持无锡农商行股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；（3）其所持无锡农商行股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于无锡农商行已发行股票首次公开发行价格。自无锡农商行股票上市至本人减持期间，无锡农商行如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限将相应进行调整；（4）发行人股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；（5）不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行上述承诺。如其减持行为未履行或违反上述承诺的，减持所得收入归发行人所有；如其减持收入未上交发行人，则发行人有权将应付其现金分红及薪酬中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
4、首次公开发行前持有公司股份的董事、高级管理人员以及公司董事、监
事、高级管理层近亲属承诺：（1）自无锡农商行股票上市交易之日起36个月内，其不转让或委托他人管理其所持有的无锡农商行的股权，也不由无锡农商行回购其所持有的无锡农商行的股权；（2）股份转让锁定期满后，本人每年出售所持发行人的股份数不超过所持发行人股份总数的15%；（3）上述锁定期限届满后五年内，本人转让所持发行人的股份数不超过其所持发行人股份总数的50%。
5、根据《无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》有关内容，持股5%以上股东无锡万新机械有限公司和无锡市兴达尼龙有限公司对减持数量承诺如下：
（1）股东无锡万新机械有限公司承诺：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，万新机械计划减持无锡农商行股份不超过4,000万股。
（2）股东无锡市兴达尼龙有限公司承诺：自无锡农商行股票上市交易之日起三十六个月届满后二十四个月内，兴达尼龙计划减持无锡农商行股份比例占所持有无锡农商行总股数的比例为不超过20%。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
（二）股份锁定承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
发行人不存在控股股东及其关联方占用资金的情况。
五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为878,429,896股；
本次限售股上市流通日期为2019年9月23日；
首发限售股上市流通明细清单：
单位：股、%
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持有限售股占|||||
||||||持有限售股||||本次上市流通||剩余限售股|
||序号||股东名称||||公司总股本比|||||
||||||数量||||数量||数量|
||||||||例（%）|||||
|1||国联信托股份有限公司||166,330,635||9.00||166,330,635||0||
|2||无锡万新机械有限公司||116,431,443||6.30||116,431,443||0||
|3||无锡市兴达尼龙有限公司||110,984,508||6.00||110,984,508||0||
|4||江苏红豆国际发展有限公司||83,039,416||4.49||83,039,416||0||
|5||无锡市建设发展投资有限公司||77,004,934||4.17||77,004,934||0||
|6||无锡神伟化工有限公司||39,581,224||2.14||39,581,224||0||
|7||无锡市太平洋化肥有限公司||21,588,383||1.17||21,588,383||0||
|8||无锡市银宝印铁有限公司||21,177,094||1.15||21,177,094||0||
|9||无锡市银光镀锡薄板有限公司||14,653,353||0.79||14,653,353||0||
|10||无锡灵通车业有限公司||12,644,772||0.68||12,644,772||0||
|11||其他本次上市流通首发限售股股东||366,410,447||19.82||214,994,134||151,416,313||
|合计||||1,029,846,209||55.72||878,429,896||151,416,313||

六、股本变动结构表
单位：股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||本次上市前||变动数||本次上市后|
|有限售条件的流通股份||1、国家持有股份|6,160,383||-6,160,383||-||
|||2、国有法人持有股份|243,335,569||-243,335,569||-||
|||3、其他境内法人持有股份|600,753,238||-600,753,238||-||
|||4、境内自然人持有股份|179,597,019||-28,180,706||151,416,313||
|||有限售条件的流通股份合计|1,029,846,209||-878,429,896||151,416,313||
|无限售条件的流通股份||A股（首发）|818,268,605||878,429,896||1,696,698,501||
|||A股（可转债转股）|143,320||-||143,320||
|||无限售条件的流通股份合计|818,411,925||878,429,896||1,696,841,821||
|股份总额|||1,848,258,134||-||1,848,258,134||

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：无锡银行本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、法规、规章的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东
严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出具之
日，无锡银行关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
中信建投对无锡银行本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
冷鲲 周子昊
中信建投证券股份有限公司2019年 9月 18日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡农村商业银行股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王轩 周红鑫
中信建投证券股份有限公司2019年 9月 18日