安信证券股份有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“坚朗五金”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会2016年3月1日证监许可[2016]384号文《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》，广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“本公司”）向社会公开发行人民币普通股 4,436.00万股，每股发行价格为人民币 21.57元。股款以人民币缴足，共计人民币 956,845,200.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 73,309,200.46元后，净募集资金共计人民币 883,535,999.54元，上述资金于 2016年 3月 25日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2016]48260005号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 883,536,000.00减：募集资金补充流动资金 360,000,000.00减：置换预先投入募投项目的自筹资金（注1） 25,409,776.24
项 目 金 额（元）
减：募投项目支出（注2） 7,106,337.00减：使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品资金 220,000,000.00加：保本型银行理财产品到期收益 3,216,219.18加：利息收入净额 2,665,364.09截止2016年12月31日募集资金应有余额 276,901,470.03实际募集资金专户余额 276,620,244.30差额（注3） 281,225.73注1：详见“2016年度募集资金使用情况对照表”说明。
注2：2016年度使用募集资金 7,106,337.00元，均为“信息化系统升级改造项目”使用募集资金。
注3：系已销户的募集资金利息收入转出所致，已于 2017月 3月 1日归还募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于 2016年 5月制定了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，该制度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构安信证券股份有限公司于 2016年 3月 30日与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行、于 2016年3月31日与招商银行股份有限公司东莞塘厦支行、于 2016年4月6日与汇丰银行（中国）有限公司东莞分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：
专户银行 银行账号 账户类别募集资金存储余额（元）建设银行东莞塘厦支行 44050177930800000098 专户 241,664,696.48汇丰银行（中国）东莞分行 638022517012 专户 34,955,547.82招商银行东莞塘厦支行 769902600810668 专户 -合 计 276,620,244.30注：截至2016年12月31日上述银行募集资金专户存款余额共计276,620,244.30元。公司在招商银行东莞塘厦支行开立的募集资金专户内的 360,000,000.00元募集资金已全部用于补充流动资金，公司已于 2016年 9月 1日将该募集资金专项账户注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内公司未变更募集资金投资项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况
七、会计师事务所意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（瑞华核字【2017】48260017号）。报告认为：坚朗五金董事会编制的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、银行账单核对等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。经核查，安信证券认为：坚朗五金2016年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
潘祖祖 龙望志
安信证券股份有限公司
2017年4月20日
附表：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：广东坚朗五金制品股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||88,353.60||本年度投入募集资金总额||||39,251.61||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额||||39,251.61||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|信息化系统升级改造项目|否|1,922.00|1,922.00|1,469.52|1,469.52|76.46%|-|-|不适用|否|
|高性能门窗及门控五金系统扩产项目|否|37,977.74|37,977.74|1,404.46|1,404.46|3.70%|-|-|不适用|否|
|不锈钢建筑构配件扩产项目|否|9,453.86|9,453.86|377.62|377.62|3.99%|--|-|不适用|否|
|企业研发中心项目|否|3,000.00|3,000.00|-|-|-|-|-|不适用|否|
|补充流动资金|不适用|36,000.00|36,000.00|36,000.00|36,000.00|100.00%|-|-|不适用|否|
|合计|—|88,353.60|88,353.60|39,251.61|39,251.61|—|—|-|—|—|
|未达到计划进度原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||无|||||||

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|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2016年8月23日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，董事会同意公司以首次公开发行募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,540.97万元。|
|用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金节余的金额及原因|项目未完工|
|募集资金其他使用情况|公司于2016年5月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过35,000万元的闲置募集资金和最高额度不超过10,000万元的自有资金投资商业银行发行的保本型理财产品。2016年5月18日，公司与中国建设银行股份有限公司东莞塘厦支行签订了《理财产品客户协议书》，使用募集资金22,000万元向其购买了建行广东行乾元瑞龙保本型理财产品（具体详见公司2016-19号公告）。公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户管理。|