股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2015-102
隆鑫通用动力股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示
●投资标的名称：隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟对北京兴农丰华科技有限公司（以下简称“兴农丰华”）进行增资。
●投资金额：公司拟出资1,700万元人民币对兴农丰华进行增资，获得其28%的股权，成为第二大股东。
●特别风险提示：本次投资事项将受到今后市场竞争环境等不确定性因素的影响。
一、对外投资概述
1、农业的安全关系到国家的生存和发展,随着技术、经济的发展，以及国家宏观政策的引导，农业产业化必然成为今后中国农业发展的趋势,据不完全统计，目前全国规模型农户已超过 1000万户。在国务院关于互联网+的指导文件中，更是明确提出利用互联网提升农业生产、经营、管理和服务水平。培育一批网络化、智能化、精细化的现代“种养加”生态农业新模式。
①构建新型农业生产经营体系。鼓励互联网企业建立农业服务平台，支撑专业大户、家庭农场、农民合作社、农业产业化龙头企业等新型农业生产经营主体，加强产销衔接，实现农业生产由生产导向向消费导向转变。
②发展精准化生产方式。推广成熟可复制的农业物联网应用模式。在基础较好的领域和地区，普及基于环境感知、实时监测、自动控制的网络化农业环境监测系统。在大宗农产品规模生产区域，构建天地一体的农业物联网测控体系，实施智能节水灌溉、测土配方施肥、农机定位耕种等精准化作业。
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③提升网络化服务水平。支持互联网企业与农业生产经营主体合作，综合利用大数据、云计算等技术，建立农业信息监测体系，为灾害预警、耕地质量监测、重大动植物疫情防控、市场波动预测、经营科学决策等提供服务。
④完善农副产品质量安全追溯体系。充分利用现有互联网资源，构建农副产品质量安全追溯公共服务平台，推进制度标准建设，建立产地准出与市场准入衔接机制。
2、公司为进一步拓展“无人机+农业信息化”的发展战略，拟通过对兴农丰华进行增资，从而进军“互联网+现代农业”领域。
2014年，目标公司实现销售收入 253.18万元，净利润 29.81万元（经北京中林诚诺会计师事务所有限公司审计）。
3、本项对外投资已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，无需股东大会批准。
4、本项对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
1、朱德海，男，国籍：中国，住所：北京市海淀区圆明园西路2号院新3号楼1单元501号
中国农业大学教授，博士生导师，中国地理信息系统协会软件产业分会专业委员会委员、《国土资源遥感》杂志编委，主要研究方向为地理信息系统、农业资源与环境信息系统，现已发表相关文章 70余篇，曾获部级科技进步二等奖 2项，三等奖1项。
2、张俊青，男，国籍：中国，住所：北京市东城区和平里中街甲7号
中国农业大学硕士，地理信息系统专业，在遥感服务、农业信息服务、互联网应用等领域有多年的实践和创业经验。
3、吴春莲，女，国籍：中国，住所：哈尔滨市南岗区黄河路吉星商住楼2栋3单元301室
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法定注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼4025室
法定代表人或授权代表：张俊青
三、目标公司基本情况
（一）公司现有基本情况
1、公司名称：北京兴农丰华科技有限公司
注册地址：北京市海淀区天秀路10号中国农大国际创业园2号楼4025室注册资金：125万元人民币
法人代表：张俊青
公司类型：有限责任公司
兴农丰华是一家国内领先的农业信息化技术研发与服务的高新技术企业，主要从事农业大数据精准分析、农业信息化系统构建及农业灾害评估及预警预测等服务，其已与北大荒垦丰种业股份有限公司、大北农北京金色农华种业科技股份有限公司、中国农业大学、北京市国土资源局信息中心等单位开展了项目合作。
2、财务状况
截至2014年12月31日，目标公司实现销售收入 253.18万元，净利润29.81万元（经北京中林诚诺会计师事务所有限公司审计）。
3、本次交易前股东结构如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股比例|
|1|朱德海|42.00%|
|2|张俊青|38.00%|
|3|吴春莲|20.00%|
|合计||100%|

四、协议的主要内容
甲方：隆鑫通用动力股份有限公司
乙方：朱德海、张俊青、吴春莲（以上三方以下合称“乙方”）
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丙方：北京兴农丰华科技有限公司
（一）本次交易概况
1、根据上海立信资产评估有限公司于2015年7月31日出具的估值报告《北京兴农丰华科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2015]第97号），目标公司的总估值为人民币4,500万元。经协商，各方确认目标公司的总估值为人民币4,371万元。
2、目标公司增加注册资本
在协议约定的目标公司总估值的基础上，甲方本次向目标公司增资人民币1,700万元（其中，人民币48.61万元计入注册资本，剩余1,651.39万元计入资本公积）并取得本次增资完成后目标公司28%的股权，成为目标公司第二大股东。
本次增资完成后，目标公司注册资本及股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||股权比例|
|1||朱德海||30.24%||
|2||隆鑫通用||28.00%||
|3||张俊青||27.36%||
|4||吴春莲||14.40%||
|共计||||100%||

3、各方同意，甲方按照本协议之约定将增资款及时足额支付至目标公司指定账户之日为交割日，自交割日起甲方即成为目标公司股东，相关增资事宜涉及的工商变更登记等手续的办理并不影响甲方依照目标公司章程享有股东权利、承担股东义务。
4、各方确认，目标公司截至交割日的未分配利润，由交割日后目标公司全体股东按照其各自持股股权比例享有。
5、甲方支持目标公司尽快成为新三板挂牌企业；目标公司在新三板挂牌后，在条件成熟的情况下，乙方同意甲方以增资或购买乙方股份的方式成为目标公司第一大股东，实现对目标公司的经营主导。
（二）本次增资完成后的目标公司治理安排
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1、各方确认，本协议生效后，目标公司应立即召开股东会，对目标公司现有治理结构进行如下调整并相应修改公司章程，以及负责尽快办理本次增资相关的工商变更登记事宜：
（1）丙方设立董事会，董事会设董事3名，其中甲方提名1名，乙方提名2名；董事会设董事长，由董事会从乙方推荐的董事中选举产生。
（2）丙方设立监事会，监事会设监事3名，其中甲方提名1名，乙方提名1名，职工监事1名；监事会设监事会主席，由监事会从乙方推荐的监事中选举产生。
（3）目标公司设总经理1人并由乙方推荐人选，负责公司日常经营管理。
目标公司前述高级管理人员均由董事会聘任及解聘。
（4）目标公司法定代表人由乙方中的张俊青担任。
2、目标公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，其具体职权依照《中华人民共和国公司法》以及目标公司章程规定；
并且，该等人员对公司负有忠实义务和勤勉义务：
（1）董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
（2）董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
（3）董事、监事、高级管理人不得有下列行为：
1）挪用公司资金；
2）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
3）未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
4）未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
5）利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
6）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
7）擅自披露公司秘密；
8）其他违反对公司忠实义务的行为。
（三）协议生效条件
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本协议自各方签字、加盖公章之日成立，并于甲方董事会审议批准本次增资事宜之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
此次投资完成后，将会对上市公司形成如下影响：
有利于公司进一步拓展“无人机+农业信息化”的发展战略，进军“互联网+现代农业”领域。
双方合作后，公司将充分发挥自身专用农业植保无人机在农业喷洒及农业大数据采集服务方面的优势，与目标公司的农业信息化技术和大客户资源优势相结合，融合地面站信息、卫星遥感信息等多源数据，构建天空地一体化农业信息监测系统，对气象条件、土壤情况、农业生长、农业灾害、农业病虫害等农业信息进行动态监测，打造基于农业运营的专业化农业资源信息、农业生产信息、农业灾害信息以及农业用户信息的农业大数据平台，提供农业大数据的采集、分析和定制化服务，并借助互联网平台，整合资源，开展农业专业信息化服务、种业销售服务、农事作业服务等，并进一步涉足农业保险等金融服务，为实现国家“精准化农业”发展方向提供系统化的专业服务，从而实现公司战略升级，拓展新的发展空间。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资是一项长期投资，将受到市场环境的影响，本次投资行为所带来的收益取决于未来的经营情况。公司将积极推进该投资计划的实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
隆鑫通用动力股份有限公司董事会