证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-015
成都市新都化工股份有限公司
关于公司 2014年为控股子公司
提供不超过 25亿元银行授信担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”或“新都化工”）2014年度的经营规划，为支持各全资或控股子公司（以下简称“子公司”）向银行申请授信，根据实际经营需要由公司为其银行授信提供不超过25亿元担保，该担保额度有效期自2013年年度股东大会批准之日起至2014年年度股东大会召开之日止。
该项议案于2014年3月5日提交公司第三届董事会第十七次会议审议，出席会议的董事以9票通过，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元银行授信担保的议案》（以下简称“本议案）。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、被担保人及拟提供担保的情况
公司拟为以下10家子公司银行授信提供不超过25亿元担保，占公司最近一期经审计净资产的109.46%（按公司 2013年度经审计净资产22.84亿元计），具体情况如下：
（一）被担保人的基本情况
1、应城市新都化工有限责任公司（以下简称“应城化工公司”）成立于 2003年3月19日，注册地：应城市盐化大道26号，法定代表人：高木祥，注册资本：30,000万元，主营业务：纯碱、氨，氯化铵，复合肥，化肥生产、销售；甲醇，硝酸，硝酸钠，亚硝酸钠生产、销售；化工产品（除危险品）销售；货物、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。应城化工公司是公司的全资子公司。应城化工公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
2、嘉施利（应城）化肥有限公司（以下简称“应城嘉施利公司”）成立于 2005年 7月 28日，注册地：湖北省应城市城中民营经济园，法定代表人：赖德燕，注册资本：5,000万元，主营业务：复合肥、化肥的生产与销售；其他肥料的生产和销售；化工产品销售。股东构成：公司持有75%股权，美国嘉施利化肥（国际）集团有限公司持有25%股权。应城嘉施利公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
3、嘉施利（眉山）化肥有限公司（以下简称“眉山嘉施利公司”），成立于2006年10月27日，注册地：眉山金象化工产业集中发展区，法定代表人：唐雷，注册资本：3,000万元，主营业务：生产、销售复混肥料。股东构成：公司持有69%股权，公司控股子公司应城嘉施利公司持有20%股权，四川金象化工产业集团股份有限公司持有10%股权，自然人胡天成持有1%股权。眉山嘉施利公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
4、孝感广盐华源制盐有限公司（以下简称“应城盐业公司”），成立于2004年8月1日，注册地：应城市盐化大道5号，法定代表人：孙晓霆，注册资本：22,600万元，主营业务：地下岩盐的开采；按食盐定点生产企业证书从事精制盐的生产、销售；化妆品的生产、销售；元明粉、工业盐及其附产品的生产、销售；包装材料、制盐机械的生产、销售；铁路专用线的运输经营；货物及技术进出口。股东构成：公司全资子公司应城化工公司持有96.55%股权，广东省盐业集团有限公司持有1.33%股权，湖北盐业集团有限公司持有2.12%股权。应城盐业公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
5、应城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“应城复肥公司“）成立于 2003年 12月 16日，注册地：应城市四里棚蒲阳大道，法定代表人：张鹏程，注册资本：3,000万元，主营业务：复合肥，其他肥料的制造、销售；化肥销售；盐酸生产销售。应城复肥公司是应城化工公司的全资子公司，即公司的全资孙公司。
应城复肥公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
6、湖北新楚钟肥业有限公司（以下简称“宜城磷铵公司“）成立于 2009年9月22日，注册地：宜城大雁工业园区，法定代表人：邹明年，注册资本：10,000万元，主营业务：复合肥、磷酸一铵、磷酸二铵生产销售；硫酸生产销售。股东构成：公司持有88%股权，钟祥市楚钟磷化有限公司持有12%股权。宜城磷铵公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
7、宜城市新都化工复合肥有限公司（以下简称“宜城复肥公司“）成立于 2012年5月4日，注册地：宜城市大雁工业园区，法定代表人：周燕，注册资本：3,000万元，主营业务：研发、生产复混肥料、复合肥料、掺混肥料缓控释肥料、微生物肥料、作物专用肥料；销售化肥、土壤调理剂。宜城复肥公司是公司的全资子公司。宜城复肥公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
8、嘉施利（宁陵）化肥有限公司（以下简称“宁陵公司“）成立于 2013年4月2日，注册地：宁陵县工业园区黄河路东侧，法定代表人：柏万文，注册资本：10,000万元，主营业务：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售。宁陵公司是公司的全资子公司。宁陵公司 2013年 12月 31日财务状况请见附表1。
9、嘉施利（平原）化肥有限公司（以下简称“平原公司“）成立于 2013年6月25日，注册地：山东平原经济开发区东区北二环路南，法定代表人：蒋天举，注册资本：10,000万元，主营业务：仅限企业复混肥料、复合肥料生产建设厂房所需原材料、设备的采购（筹建期内不得开展生产活动）。平原公司是公司的全资子公司。平原公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
10、雷波凯瑞磷化工有限责任公司（以下简称“雷波凯瑞公司”）成立于 2008年8月3日，注册地：雷波县汶水镇马道子工业园，法定代表人：车茂，注册资本：13,000万元，主营业务：磷酸盐，磷矿石销售。雷波凯瑞公司是公司的全资子公司。雷波凯瑞公司2013年12月31日财务状况请见附表1。
（二）公司为子公司提供银行授信担保明细
公司2014年为控股子公司提供不超过25亿元的银行融资担保明细表
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|分类|编号|公司名称|担保方式|担保方|担保金额（万元）|
|资产负债率低于70%|1|应城化工公司|保证担保|新都化工|125,000|
||2|应城嘉施利公司|保证担保|新都化工|10,000|
||3|眉山嘉施利公司|保证担保|新都化工|10,000|
||4|应城盐业公司|保证担保|新都化工|5,000|
||5|宜城复肥公司|保证担保|新都化工|5,000|
||6|宁陵公司|保证担保|新都化工|30,000|
||7|平原公司|保证担保|新都化工|20,000|
||8|雷波凯瑞公司|保证担保|新都化工|30,000|

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|||小计|||235,000|
|资产负债率高于70%|1|应城复肥公司|保证担保|新都化工|5,000|
||2|宜城磷铵公司|保证担保|新都化工|10,000|
|||小计|||15,000|
|合 计|||||250,000|

三、担保方式及额度
本次公司拟为全资或控股子公司银行授信提供 25亿元担保，拟采用保证担保方式。以上担保计划是子公司与相关银行初步协商后制订的预案，实际担保金额仍需子公司与相关银行进一步协商后确定，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。为确保公司担保计划的顺利实施及协商过程中的有关事项及时得到解决，提请股东大会授权公司管理层在不超过 25亿元总担保额度的前提下，可根据子公司(包括在担保有效期内已设立、新增的子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。
以上担保计划经公司第三届董事会第十七次会议审议通过后，还需提请公司股东大会审议。
经公司2013年年度股东大会审议同意后：
1、公司可为应城化工公司或其他全资或控股子公司提供总计不超过 3笔（含）的金额超过最近一期经审计的公司净资产10%但单笔上限不超过5亿元的担保；
2、公司可对资产负债率超过70%的应城复肥公司和宜城磷铵公司提供担保，或为在 2014年度经营过程中，资产负债率超过70%的全资或控股子公司在25亿总额度内提供担保；
3、在不超过 25亿元总担保额度的前提下，公司可根据子公司(包括在担保有效期内已设立的及新增的控股子公司，不限于上表所列子公司)与各银行的协商情况适时调整各子公司实际担保金额，并签署相关业务合同及其它相关法律文件。各公司之间的总调整金额不超过总担保额度的50%。
四、防范担保风险的措施
公司已建立资金集中管理模式，对控股子公司的资金流向与财务信息进行实
时的监控。掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况
等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行。
上述10家公司均为公司合并报表范围的主要生产经营主体，具有完善的风险控制体系，公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。
五、董事会意见
本次担保均系公司出于2014年度的经营规划对子公司向银行授信提供不超过25亿元的保证担保。拟向银行申请授信的10家子公司均为公司主要生产经营主体，财务指标稳健，能按约定时间归还银行贷款及其他融资。董事会认为公司对以上10家子公司向银行申请授信提供担保的风险较小。
六、独立董事意见
公司2014年为下属控股子公司提供融资担保，符合公司实际经营发展需要，有利于各控股子公司持续、稳健的发展，且以上担保事项的风险处于可控范围，不会损害上市公司及全体股东的利益。公司担保行为均按法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
因此，一致同意公司为控股子公司提供融资担保，同意上述议案提交公司2013年年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司 2014年拟为全资\控股子公司银行授信提供总额不超过 25亿元担保，占公司最近一期（2013年 12月 31日）经审计净资产 228,382.61万元的比例为109.46%。
截止到 2014年 3月 5日，公司及其全资\控股子公司的担保总额为 173,560万元（均为公司对子公司的担保）占公司最近一期（2013年 12月 31日）经审计净资产228,382.61万元的比例为76.00%。公司及其全资\控股子公司除因银行信贷融资需要相互担保外，无对外担保，无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事关于第三届董事会第十七次会议及年度相关事项的独立意见。
特此公告
成都市新都化工股份有限公司董事会
2014年3月5日
附表1
10家控股子公司2013年12月31日财务状况表
单位：万元
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|序号|被担保公司|资产总额|负债总额|净资产总额|银行授信|流动负债总额|
||简称||||使用总额||
|1|应城化工公司|328,600.04|157,134.51|171,465.53|56,980.00|155,367.70|
|2|应城嘉施利公司|37,726.74|23,099.34|14,627.40|3,000.00|22,839.54|
|3|眉山嘉施利公司|17,217.21|6,187.69|11,029.52||5,953.30|
|4|应城盐业公司|42,168.17|14,091.35|28,076.82||13,723.02|
|5|应城复肥公司|42,191.44|31,257.17|10,934.27|1,902.00|30,536.62|
|6|宜城磷铵公司|28,836.38|21,925.25|6,911.13|3,000.00|21,635.25|
|7|宜城复肥公司|9,291.15|5,961.91|3,329.24||5,961.91|
|8|宁陵公司|25,992.64|16,055.28|9,937.36||12,997.85|
|9|平原公司|10,031.27|48.13|9,983.14||48.13|
|10|雷波凯瑞公司|32,744.34|20,042.78|12,701.56|12,000.00|20,042.78|
|序号|被担保公司|营业收入总额|利润总额|净利润总额|或有事项|资产负债率|
||简称||||总额||
|1|应城化工公司|147,055.06|12,210.87|9,395.11||47.82%|
|2|应城嘉施利公司|130,665.76|898.35|781.46||61.23%|
|3|眉山嘉施利公司|40,451.31|2,795.00|2,374.59||35.94%|
|4|应城盐业公司|30,034.85|3,811.27|3,539.74||33.42%|
|5|应城复肥公司|83,592.31|679.68|502.70||74.08%|
|6|宜城磷铵公司|26,864.51|-2,523.74|-1,894.57||76.03%|
|7|宜城复肥公司|14,598.55|474.87|354.48||64.17%|
|8|宁陵公司|0|-83.52|-62.64||61.77%|
|9|平原公司|0|-16.86|-16.86||0.48%|
|10|雷波凯瑞公司|0|-120.91|-120.91||61.21%|