证券代码：000669 证券简称：金鸿控股 公告编号：2019-076金鸿控股集团股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司重组问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金鸿控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“金鸿控股”或“上市公司”）于2019年8月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对金鸿控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第6号）（以下简称“《重组问询函》”）。根据《重组问询函》中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真讨论分析，现对《重组问询函》中提及的问题回复如下：
除特别说明，本回复说明中的简称与《金鸿控股集团股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义。
一、报告书显示，本次交易拟出售17家公司的股权，请你公司结合17家公司近3年对公司利润的贡献情况说明出售完成后是否会对公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响；请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次拟出售资产近3年对上市公司营业收入、利润的贡献情况
2016年、2017年及 2018年度，本次交易拟出售资产的盈利情况如下：
单位：万元
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||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||94,565.50||75,355.61||57,346.86||
|归属于收购方的净利润||16,210.46||15,940.34||11,673.13||

上表提供的数据为本次交易拟出售资产模拟合并的财务指标。其中，在营业收入的核算中，考虑到本次交易完成后，衡阳天然气仍然为上市公司全资孙公司的控股子公司，泰安安泰仍为中材科技股份有限公司全资子公司；因此，上述核算中未包含衡阳天然气、泰安安泰的营业收入。在归属于收购方的净利润的核算中，已考虑对衡阳天然气本次出售的34%股权对应的净利润以及泰安安泰权益法下核算的投资收益。
根据上市公司披露的 2016年、2017年和 2018年度审计报告，上市公司的营业收入、归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
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||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入||442,902.46||376,472.13||247,114.30||
|归属于上市公司股东的净利润||-158,618.98||23,963.12||19,053.95||

根据上述数据，本次交易拟出售资产对应的营业收入、利润对上市公司同期的贡献情况如下：
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||项目||2018 年度||2017 年度||2016 年度|
|营业收入占比||21.35%||20.02%||23.21%||
|净利润占比||-||66.52%||61.26%||

根据上述数据，2016年、2017年和 2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定，本次交易完成后，不会对上市公司的整体运营产生较大的影响。
2016年和 2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%和66.52%。2018年度，本次交易拟出售资产核算的归属于收购方的净利润为16,210.46万元，归属于上市公司股东的净利润为-158,618.98万元。2018年度，上市公司面临债务困境致使上市公司无法获取外部融资，造成在建工程项目停滞以及已经完工的部分固定资产后续也无法达到预期的使用效益，进而计提了大额的减值，从而使得 2018年度归属于上市公司股东的净利润为负。
（二）本次交易完成后，对上市公司盈利能力和可持续经营能力的影响
（1）2016年、2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，但 2018年以来的债务违约导致上市公司面临盈利能力持续下滑的风险
2016年至 2017年度，本次交易拟出售资产对上市公司净利润贡献较大，2016年、2017年，本次交易拟出售资产的净利润对同期归属于上市公司股东的净利润的贡献分别为61.26%、66.52%。
2018年以来，上市公司面临债务违约，上市公司的原有发展战略以及生产经营受到一定的影响。根据立信中联出具的上市公司 2018年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2019年1-2月财务报告以及立信中联按本次交易完成后出具的上市公司2018年度及2019年1-2月的备考财务报表《审阅报告》，本次交易前后，上市公司盈利能力相关指标如下：单位：万元
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||||2019年 1-2月||||2018 年度|||
||项目||||交易后||||交易后|
||||交易前||||交易前|||
||||||（备考数）||||（备考数）|
|营业收入||77,325.59||59,764.89||442,902.46||373,309.73||
|归属于母公司所有者的净利润||-11,910.14||-8,398.67||-158,618.98||-172,937.91||

 2018年度，本次交易前，上市公司 2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为-158,618.98万元，假设本次交易在2018年初完成，上市公司 2018年度经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-172,937.91万元。本次交易完成后，上市公司存在盈利能力下降的风险。
本次交易前，上市公司 2019年 1-2月未经审计的归属于母公司所有者的净利润为 -11,910.14万元，假设本次交易在 2018年初完成，上市公司 2019年 1-2月未经审计的归属于母公司所有者备考净利润为-8,398.67万元。本次交易完成后，上市公司2019年1-2月的盈利能力有所提升，而上市公司债务违约困境尚未完全解除，存在盈利能力持续下降的风险。
（2）本次资产处置是应对债务违约的积极举措，有利于缓解债务困境及上市公司盈利能力持续下降的风险
为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营情况并损害上市公司股东利益，上市公司面临迫切的资产处置压力。上述债务违约事件后，上市公司一直与债权人积极沟通解决方案，寻找资产处置的合作伙伴，最终与昆仑燃气就本次资产处置事项签署合作协议。
通过本次交易，上市公司拟出售天然气领域内的部分资产以增强公司的偿债能力，同时，也是上市公司调整优化产业结构的重要举措。本次交易完成后，上市公司将进一步优化天然气业务的产业结构，有利于集中优势资源，为公司在立足于天然气中下游产业的基础上积极主动向上游迈进提供空间，有利于公司进一步完善天然气业务产业链，做精做强天然气业务，提升上市公司盈利能力。
此外，上市公司通过出售衡阳天然气34%股权、湘潭中油新兴60%股权、常宁中油金鸿60%股权的方式，实现拟与中石油昆仑燃气有限公司在上述标的公司开展合作，有利于利用中石油昆仑燃气有限公司在上游天然气气源上的优势，建立长期稳定的密切合作关系，能够减少上游供应商波动或其他不确定因素对企业经营产生的影响，进一步提升公司的经营效率以及盈利能力。
综上所述，本次交易拟出售资产在2016年、2017年度对上市公司利润贡献较大，2018年以来，上市公司面临债务违约困境，盈利能力持续下滑，本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，调整优化资产结构，集中公司优势资源，通过引入合作伙伴，进一步提升运营效率以及盈利能力，因此，本次交易不会对上市公司的盈利能力造成重大不利影响。
2、本次交易对上市公司持续经营能力的影响
（1）本次交易完成后，上市公司仍拥有较大比例的业务规模以及持续的经营性现金流入
根据上述数据，2016年、2017年及2018年度，本次交易拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%、21.35%，对上市公司营业收入的贡献比例比较稳定且占比不大。本次交易完成后，上市公司仍然拥有华南片区的长输管线、华北地区的长输管线，并与上游天然气供应商保持良好的业务合作状态，本次交易不会对上
市公司的整体营运产生较大的影响，上市公司仍然具备较好的经营性现金流入能力。
（2）本次交易有利于筹集偿债资金，缓解债务违约困境，提升上市公司持续经营能力
2018年 8月以来，上市公司“15金鸿债”、“16中油金鸿MTN001”出现债务违约，为避免债权人诉讼导致的资产冻结等事项恶化上市公司运营困境以及对上市公司持续经营能力带来的不利影响，上市公司积极筹划资产处置以解决债务违约困境。通过本次资产处置，将为上市公司带来约 16.55亿元股权转让款的现金流入，有利于缓解债务违约困境，提升上市公司的持续经营能力。
综上所述，2016年、2017年和 2018年度，本次交拟出售资产的营业收入对上市公司同期营业收入的贡献分别为23.21%、20.02%和21.35%。本次交易完成后，上市公司仍然持有较大规模的业务，不会对上市公司的整体经营产生重大影响。通过本次交易，能够为上市公司带来即时的现金流入，也能有效降低上市公司的资产负债率，缓解债务违约困境。
因此，本次交易不会对上市公司的持续经营能力造成重大不利影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：尽管本次交易出售了上市公司部分经营资产，而考虑到本次交易有利于上市公司缓解债务违约困境，对改善上市公司财务状况具有积极作用，综合而言，不会对上市公司的盈利能力和可持续经营能力产生重大不利影响。
二、报告书显示，本次交易款项分三次支付，未明确约定支付时间，且约定了较多收款前置条件。另外，除衡阳市天然气有限责任公司（以下简称“衡阳天然气”）和泰安安泰燃气有限公司（以下简称“泰安安泰”）所转让的股权为少数股权，不涉及资产交接，其他 15个标的均约定了资产交接工作的时限和内容。根据约定，除衡水中能天然气有限公司（以下简称“衡水中能”）外，其他 14个标的资产交接应当在股权转让协议生效之日起15个交易日内向受让方交接全部工作。
（1）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作
交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表。
（2）首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请你公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况。
（3）请你公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除。
（4）公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请你公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
（5）交易双方就17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他 16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请你公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍。
回复：
（一）请你公司说明本次交易款项支付安排及前置条件是否导致支付期限过长，交易款项回收是否存在风险，是否有利于保护上市公司利益；另外，收款时间可能远晚于工作交接时间，受让方全面接手标的公司是否会对达成各项付款条件形成实质性障碍。另外，请你公司报备解决三期付款条件的时间表
根据相关股权转让协议，各标的公司的交易价款支付条件、处理进度、计划完成时间的具体情况如下：
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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|茶陵中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||办理完毕LNG/L-CNG汽车加气站项目竣工验收备案||施工已完成，未结算||交割日后12个月||
|||||完成东环线主干管项目、茶陵供气站工程（续建）项目、茶陵加气站项目（新建）、工商业用户（衡阳天利安装公司）、庭院管项目、主干管项目的竣工结算且第三方造价咨询中介机构就该等项目出具正式报告||施工已完成，未结算||||
|||||完成整改清单中所列事项||施工已完成，未结算||||
|常宁中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第二笔价款||取得常宁水口山LNG气化站项目的建设规划许可证||正在办理||完成交割审计及其他约定的先决条件后，5个工作日内完成支付||
|||||就常宁城市管网项目（即常宁市政、学校、医院、住宅小区、商场等天然气管网施工安装工程）有关的建设手续（包括但不限于取得有关建设工程规划许可证、施工许可证、环评验收、安全评价报告、竣工验收文件并完成竣工验收备案等）||正在办理||||
|||第三笔价款||完成整改清单中所列事项||正在办理||交割日后12个月||
|衡东中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第二笔价款||取得合法有效的《燃气经营许可证》||已完成||完成交割审计及其他约定的先决条件后，5个工作日内完成支付||

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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||第三笔价款||取得位于衡东县城关镇金花村1组的金花储配站土地（对应土地证号为东国用（2009预）第043号）上建筑物（包括但不限于金花储配站、附属办公楼、值班室等）的不动产权权证||正在办理||交割日后12个月||
|||||缴纳完毕石湾镇项目土地出让金，并取得相应不动产权证||正在办理||||
|||||下属全资子公司衡东大浦金鸿燃气有限公司取得其建设的衡东经济开发区LNG储配站工程项目的施工许可证及建设工程消防设计意见书||正在办理||||
|||||完成整改清单中所列事项||正在办理||||
|衡山中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||办理合法有效的《燃气经营许可证》||已完成||交割日后12个月||
|||||办理与燃气管网、土方工程、燃气管道工程有关的建设手续（包括但不限于取得有关不动产权证、建设工程规划许可证、施工许可证、环评验收、安全评价报告、竣工验收文件并完成竣工验收备案等）||正在办理||||
|||||完成整改清单中所列事项||正在办理||||
|祁东中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||完成整改清单中所列事项||正在办理||交割日后12个月||
|韶山中油金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||取得储配站扩建项目的建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可，并完成储配站扩建项目的竣工验收、备案手续||正在办理||交割日后12个月||
|||||取得LNG加气站改建项目的建设工程规划许可、建设工程施工许可，并完成LNG加气站改建项目的竣工验收、备案手续||正在办理||||

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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||||完成整改清单中所列事项||正在办理||||
|衡阳西纳天然气||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||完成整改清单中所列事项||正在办理||交割日后12个月||
|湘潭中油新兴||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||取得位于易俗河镇鸿雁路南侧的便民服务中心及地下车库（面积为12,448.25平方米，其中，便民服务中心面积为10,687.77平方米，地下车库面积为1,760.48㎡）的不动产权证||正在办理||交割日后12个月||
|||||完成整改清单中所列事项||正在办理||||
|泰安金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||||与长沙市湘沁建设工程有限公司签署借款协议（协议内容包括但不限于借款金额、借款期限、借款利率/资金成本、利息支付要求等），且该等协议经受让方书面认可||已完成||||
|||||解决目标公司、转让方、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司与招商银行股份有限公司济南分行之间的金融借款合同纠纷事宜||已解决||||
|||第二笔价款||股权转让协议生效后10日内，由目标公司聘请转让方、受让方共同认可的具有资质的检测机构对目标公司项下的高、中压燃气管道进行质量检测并出具相应的报告。如转让方对该机构出具的报告有异议，应于收到该报告后5个工作日内提出异议并说明异议的理由、异议证明文件，如转让方未在前述期限内提出异议或者虽提出异议但未提交异议证明文件，则视为转让方无异议。对于转让方提出的异议及提交的证明文件，质量检测机构有权根据其专业自行判断异议是否成立以及是否对其出具的报告进行修改。质量检测机构出具正式报告后，由目标公司根据该报告对目标公司项下的高、中压燃气管道进行整改，对于检测报告载明的受让方认为对目标公司估值产生重大不利影响的内容，由转让方、受让方本着友好、平等协商的原则在共同协商一致后对交易||高、中压燃气管道进行质量检测已完成，近期将出具报告||完成交割审计及其他约定的先决条件后，5个工作日内完成支付||

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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||||价款进行相应调整。检测费用由转让方、受让方各自承担50%。受让方有权自交易价款中扣除应由转让方承担的检测费用||||||
|||第三笔价款||满庄镇高城花园小区18号楼、19号楼燃气立管位于门头房内||已完成||交割日后12个月||
|||||满庄二中西侧卫生间对燃气管线占压||已完成||||
|||||满庄门站在满庄镇区域中压管线无规划手续||正在办理||||
|||||为目标公司办理满庄门站规划选址意见书、建设工程规划许可证||正在办理||||
|泰安港泰||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||||股权转让协议生效后10日内，由泰安港泰聘请转让方、受让方共同认可的具有资质的检测机构对泰安港泰项下的聊泰线项目进行质量检测并出具相应的报告。如转让方对该机构出具的报告有异议，应于收到该报告后5个工作日内提出异议并说明异议的理由、异议证明文件，如转让方未在前述期限内提出异议或者虽提出异议但未提交异议证明文件，则视为转让方无异议。对于转让方提出的异议及提交的证明文件，质量检测机构有权根据其专业自行判断异议是否成立以及是否对其出具的报告进行修改。质量检测机构出具正式报告后，由泰安港泰根据该报告对泰安港泰项下的聊泰线项目进行整改，对于检测报告载明的受让方认为对泰安港泰估值产生重大不利影响的内容，由转让方、受让方本着友好、平等协商的原则在共同协商一致后对交易价款进行相应调整。检测费用由转让方、受让方各自承担50%。受让方有权自交易价款中扣除应由转让方承担的检测费用||已完成||||
|泰安港新||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||||股权转让协议生效后10日内，由泰安港新聘请转让方、受让方共同认可的具有资质的检测机构对泰安港新项下的天然气高压、次高压、中压管道进行质量检测并出具相应的报告。如转让方对该机构出具的报告有异议，应于收到该报告后5个工作日内提出异议并说明异议的理由、异议证明文件，如转让方未在前述期限内提出异议或者虽提出异议但未提交异议证明文件，则视为转让方无异议。对于转让方提出的异议及提交的证明文件，质量检测机构有权根据其专业自行判断异议是否成立以及是否对其出具的报告进行修改。质量检测机构出具正式报告后，由泰安港新根据该报告对泰安港新项下的天然气高压、次高压、中压管道进行整改，对于检测报告载明的受让方认为对泰安港新估值产生重大不利影响的内容，由转让方、受让方本着友好、平等协商的原则在共同协商一致后对交易价款进行相应调整。检测费用由转让||已完成||||

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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||||方、受让方各自承担50%。受让方有权自交易价款中扣除应由转让方承担的检测费用||||||
|||第三笔价款||80-90号桩刘官庄西，大机井南排水沟沟底、迈莱河西岸树林坑底、李灵村树林坑底等管道埋深不足0.8m||正在整改||交割日后12个月||
|||||莲花分输站、楼禹分输站、西羊果分输站位于爆炸危险区域内的配电箱、摄像头不防爆||正在整改||||
|||||加气站PLC自控系统未设置UPS备用电源||正在整改||||
|||||加气站天然气进站管道未设置紧急切断阀||正在整改||||
|||||莲花分输站、西羊果分输站位于爆炸危险区域内线路穿管不规范||正在整改||||
|||||转让方应配合受让方、泰安港新处理泰安港新与新泰市广丰燃气有限公司合伙协议纠纷案||配合处理中||||
|||||新泰市汶南镇张庄村3,449平方米之土地闲置费由转让方承担，受让方有权自交易价款中扣除该等费用||将根据实际应交土地闲置费扣除||||
|衡水中能||土地闲置费价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||||目标公司项下“村村通”项目及其他管网工程项目完成竣工结算且造价咨询中介机构就此出具正式报告||第一笔付款前金鸿竣工结算完，第二笔付款前第三方出具造价报告。上市公司已于2019年8月21日完成结算，目前昆仑燃气派驻第三方审计在做结算审计||||
|||第三笔||提供冀北线、冀西线、中石化分输站-武邑首站燃气管道、冀州-西王输气管道城网段、村村通天然气利用工程项目“三同时”手续、工程竣工验收资料、建设工程消防验收意见等资料；提供冀枣线规划许可证||正在办理||交割日后12个月||
|||||过滤器地点排凝口距离地面不足15cm||已完成||||
|||||综合站压缩机泵房可燃气体报警器数量不足，距离释放源0.5m-2m范围内未设置可燃气体报警器||已完成||||
|||||各站安全阀校验铭牌过期，未加铅封||已完成||||
|||||衡水中能天然气有限公司未提供燃气管道备案登记证||正在办理||||

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||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||||北内站现场中断管线未采用双阀或加盲板封堵||正在规范||||
|||||为目标公司办理西气东输冀宁联络线冀枣支线工程管道的工程规划许可证||正在办理||||
|||||为目标公司办理冀州市城镇天然气利用工程、西气东输冀宁联络线冀枣支线工程、冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程项目的施工许可证||正在办理||||
|||||为目标公司办理冀州市城镇天然气利用工程、西气东输冀宁联络线冀枣支线工程、冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程的竣工验收备案||正在办理||||
|||||为目标公司办理西气东输冀宁联络线冀枣支线工程的环境影响评价报告、环保验收并取得有关验收通过文件，组织办理冀州门站-北漳淮乡天然气利用工程项目安全评价并取得有关文件||正在办理||||
|||||解决目标公司与招银金融租赁有限公司之间的公司融资租赁纠纷||正在解决||||
|肥城金鸿||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日日内完成支付||
|||第三笔价款||工艺装置区与南侧库房间距不足||正在规范||交割日后12个月||
|||||压力容器、压力管道等特种设备未按规定进行检验、登记、注册等||正在规范||||
|||||未取得消防验收备案文件||正在规范||||
|||||自建门卫值班室1处（面积100.24平方米）、简易厕所1处（面积9.805平方米）未办理建设手续||正在办理||||
|||||目标公司获得其预付的200万元土地款对应之土地（8.42亩土地）的不动产权证||正在规范||||
|||||目标公司就肥城门站取得项目选址意见、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建设工程施工许可、竣工验收及备案等审批及许可||正在办理||||
|泰安安泰||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，变更后5个工作日内完成支付||
|||||目标公司其他股东泰山玻璃纤维有限公司声明放弃本协议交易股权的优先购买权（《放弃优先购买权声明函》||已完成||||
|||第二笔价款||票据号码230510000106520190225352286253的6,000万票据全部兑付，金鸿控股集团股份有限公司向中国民生银行股份有限公司北京工体北路支行偿还完毕该票据对应的债务，且持票人、泰安金鸿天然气有限公司、金鸿控股集团股份有限公司、中国民生银||正在办理||完成交割审计及其他约定的先决条件后，5个工作日内完成支付||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司||对应|||||||
||||||主要待解决事项||处理进度||计划完成时间|
||名称||价款|||||||
|||||行股份有限公司北京工体北路支行银行之间就该票据问题无任何争议||||||
|巨鹿中诚隆缘||第一笔价款||与关联方签署债权、债务借款协议（往来款）||正在整理归集债权债务||协议生效后15日内完成工商变更，工商变更后5个工作日内完成支付||
|||第三笔价款||门站内绝缘装置未进行定期检测||经核实，已停用||交割日后12个月||
|||||装置区内设置燃气浓度报警装置，未见定期检验报告||经核实，已停用||||
|||||根据总局关于修订《特种设备目录》的公告(2014年第114号)，特种设备目录燃气管道代码为8210，未见特种设备安全监督管理部门登记证||经核实，已停用||||
|||||门站内绝缘装置完成定期检测||经核实，已停用||||
|||||政府未因位于杨官线南侧、清源街西侧的土地（地宗编号为[2017]05号，面积为9,060.04平方米）闲置问题没收前述土地||正在规范||||

综上，上市公司已在积极落实本次交易中第一笔和第二笔交易价款支付条件，第一笔和第二笔交易价款支付条件达成或满足的时间可控；在其他条件满足的情况下，自交割日起届满12个月内将收到第三笔交易价款，故本次交易款项支付安排及前置先决条件并不会导致支付期限过长。
受让方昆仑燃气系香港上市公司昆仑能源有限公司（0135.HK）的全资子公司，中国石油集团间接通过PetroChina Hong KongLtd.和Fairy King InvestmentsLtd.合计控制昆仑能源57.79%的股权，中国石油集团系国务院国有资产监督管理委员会全资持有，国务院国有资产监督管理委员会为中石油昆仑燃气有限公司的实际控制人。鉴于昆仑燃气股东的信誉较好，故上市公司认为昆仑燃气具备履约能力和付款能力，本次交易款项回收风险较小。
本次交易的价款分三笔支付，其中，第一笔交易价款为暂定交易价款的50%、60%或70%，第二笔交易价款为实际交易价款的90%或95%（即第二笔交易价款=实际交易价款
×90%/95%-受让方已支付的第一笔交易价款），前两笔交易价款之和占交易价款总金额比
例较高；且达成或满足前二笔交易价款支付条件的时间可控，故本次交易款项支付安排有
利于上市公司及时获得资金，改善上市公司偿债能力，有利于保护上市公司利益。
2、受让方全面接手标的公司不会对达成各项付款条件形成实质性障碍
除《衡阳天然气股权转让协议》、《泰安安泰股权转让协议》以外，其他15份涉及资产交接的股权转让协议约定，转让方应在股权转让协议生效之日后15个工作日内向受让方完成资产交接工作，交接工作主要包括资产交接、证照和印鉴交接、文件资料交接、银行账户交接等。当有关交接工作全部完成且标的股权变更登记至受让方名下的相关工商变更登记手续等约定条件均完成或满足后，第一笔交易价款支付条件即满足。上市公司将主导上述付款条件（包括交接工作）所涉及的各个事项的推进，且会在受让方全面接手标的公司前完成上述事项，因此，不存在因受让方全面接手标的公司而导致第一笔交易价款支付条件产生实质性障碍或其他不利影响的情形。
当受让方指定的第三方完成对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计并已出具正式的审计报告等约定条件均完成或满足后，第二笔交易价款支付条件即满足，在受让方全面接手标的公司后不会发生对第三方出具审计报告等约定条件形成实质性障碍或其他不利影响的情形。因此，受让方全面接手标的公司不会对第二笔交易价款支付条件产生实质性障碍。
在第三笔交易价款支付条件中，最主要的条件为“自交割日起届满十二个月”，受让方全面接手标的公司并不会在客观上对相关支付条件形成实质性障碍或其他不利影响。
综上，上市公司认为，除第三笔交易价款外，第一笔和第二笔交易价款的收款时间不会远晚于工作交接时间；受让方全面接手标的公司不会对达成各项付款条件形成实质性障碍。
3、解决三期付款条件的时间表
关于上市公司解决三笔付款条件的主要进度及计划时间详见上述关于各标的公司的交易价款支付条件、处理进度、计划完成时间的具体情况的表格。
（二）首期款项前置条件包括但不限于标的公司已完成股权变更登记，已向受让方出具出资证明书，股权转让交接工作已全部完成，标的公司债权债务已清理完成，聊城开发
区金鸿天然气有限公司（以下简称“聊城金鸿”）股权的解除冻结手续已办理完毕，泰安金鸿天然气有限公司（以下简称“泰安金鸿”）涉诉事项已妥善解决，衡水中能管网工程已完成竣工结算，泰安安泰股权质押担保已办理完毕解除质押手续等。请你公司说明债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等涉及的具体内容、涉及金额，公司的应对措施及是否进一步加剧公司资金面紧张的情况
1、债务情况及清理措施
（1）债务情况
根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：“转让方已清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务”，以及《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：“除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于自股权转让协议生效之日起满180日前清理完成”，本次交易中需要处理的债务为交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。此外，由于此次股权转让为承债式收购，故原目标公司的对外债务（非关联方债务）不存在需清理的情况。
（2）清理措施
标的公司与本次交易后仍留在上市公司体系内的各公司之间的经营性往来在交割日前统一进行归集，根据归集结果，通过债权债务抵消的方法，对各标的公司与关联方之间的债权债务之差额予以清理。同时，依据股权转让协议的约定，各标的公司会与有债权债务关系的关联方分别签订借款合同，交割审计也会对借款金额进行确认。
2、股权冻结、质押情况及解除措施
（1）股权冻结、质押情况
1）聊城金鸿股权被冻结
2018年1月 16日，招商银行股份有限公司济南分行与中油金鸿华东签订《授信协议》约定提供 9,800万元授信额度，并由上市公司为相应债务提供连带责任保证担保。同日，招行济南分行与中油金鸿华东、泰安金鸿签订商业承兑汇票贴现合作协议（占用上述授信额度），并随后依此为泰安金鸿签发并承兑商业承兑汇票人民币 5,000万元、人民币 2,000万元办理贴现。2018年 1月 17日招行济南分行与中油金鸿华东、宁阳金鸿天然气有限公司签订商业承兑汇票贴现合作协议（占用上述授信额度），并随后依此为泰安金鸿签发并承兑的商业承兑汇票人民币 2,800万元办理贴现。因上市公司债券违约等情况，招行济南分行宣布授信业务提前到期，并提起诉讼要求履行还款义务，同时向法院申请财产保全。
济南铁路运输中级法院于2018年9月受理了该案件，并于2018年11月 13日、2019年1月30日进行了开庭审理，2019年2月19日泰安金鸿天然气有限公司收到（2018）鲁 71民初 23号民事判决书。济南铁路运输中级法院判决：中油金鸿华东、泰安金鸿自判决生效之日起十日内向对方支付借款本金 7,000万元及相应利息；中油金鸿华东、宁阳金鸿天然气有限公司自判决生效之日起十日内向对方支付借款本金 2,800万元及相应利息；上市公司对上述两项中油金鸿华东应支付给对方的给付金额承担连带担保责任，上市公司有权向中油金鸿华东进行追偿；被告方自判决生效之日起十日内向对方支付保全申请费5,000元；被告方共同负担案件受理费531,825元。
中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权已于 2019年 2月 20日被济南铁路运输中级法院冻结，冻结文号“（2018）鲁 71执保22号”，冻结金额 4,000.00万元，冻结结束时间为2022年2月21日，冻结状态为完全冻结。若需解除冻结，需先将该笔贷款本金及逾期利息还清，才能解除冻结。
2）泰安安泰股权被质押
中油金鸿华东因并购泰安安泰，于2018年1月2日在中国工商银行股份有限公司泰安
分行取得并购资金贷款12,000万元，该笔贷款由金鸿控股集团股份有限公司进行担保，同时将华东投资所持有的安泰燃气49%股权质押给工行泰安分行，股权出质登记编号为370903201811140001，股权出质登记日期为2018年11月 14日。
该并购贷款按照还款计划分期偿还，每半年偿还1500万，同时按季度支付利息，截止目前，该贷款余额为 7500万元。最后一笔贷款偿还日期为2022年12月4日，待全部贷款归还完毕后，股权进行解押。如果需要提前解除质押，需要将剩余贷款全部归还后方可办理解除质押手续。
2018年10月，中油金鸿华东将所持有的安泰燃气48.99%的股权（对应出资额 2,322.20万元）质押于中国工商银行股份有限公司泰安分行，被担保债权12,000.00万元，质押时间为2018年10月16日至 2022年 12月4日，上述股权质押已办理工商登记。
（2）解除措施
本次重大资产出售系整体性的一揽子交易，对于 17家拟出售标的公司的相关股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。
在该交易背景及基础下，任一一家标的公司的任一交易先决条件、交割条件、交易价款支付条件达成或满足即独立进行，上市公司在收到其他标的公司的部分交易价款后，将根据整体交易概况及其他相关因素使用已获取的相关资金去解除上述股权冻结和股权质押情况，推进并完成标的公司的股权过户。
上市公司承诺，将持续地积极与相关当事人协商沟通，通过和解、置换质押物、提前还款或其他有效方法，解除该等股权冻结和股权质押的情况。
3、泰安金鸿涉诉事项及解决措施
泰安金鸿涉诉事项与前述聊城金鸿股权被冻结系同一起债权债务纠纷，具体情况请见前述关于“聊城金鸿股权被冻结”之情况介绍。济南铁路运输中级法院于 2018年 9月 11日作出（2018）鲁71民初23号民事裁定书，应申请人招商银行股份有限公司济南分行请求，裁定冻结、查封、扣押中油金鸿华东、泰安金鸿、宁阳金鸿天然气有限公司、金鸿控
股9,800万元的财产（其中泰安金鸿限额7,000万元、宁阳金鸿天然气有限公司限额2,800万元）。
如前所述，在整体交易下，上市公司将使用先取得的部分交易价款资金去解决该项涉诉事项。
4、上述应对措施不会进一步加剧公司资金面紧张的情况
如前所述，上市公司在本次整体交易中将持续获取部分交易价款，从而有足够的资金逐步清理/解除/解决上述问题，不会进一步加剧上市公司资金面紧张。
（三）请你公司说明公司负责完成标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决等事项是否在评估中予以考虑并将相应金额予以剔除
根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》、《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定，转让方与受让方需清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务。截至2019年 7月31日，上述关联方之间的债权债务为标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计 350,795,464.92元（未经审计）。上述需清理的目标公司债权债务不涉及标的公司的债权债务转移，不影响对标的公司股东权益价值的评估。
中油金鸿华东持有的聊城金鸿100%股权于 2019年 2月 20日被济南铁路运输中级法院冻结，冻结结束时间为2022年2月 21日。对于该项冻结事项，《聊城金鸿股权转让协议》约定于第一笔交易价款支付前：标的股权的解除冻结手续已办理完毕，且受让方已获得有关证明文件。该项股权冻结内容为上市公司持有的聊城金鸿100%股权，不影响聊城金鸿自身资产、负债的价值，从而不影响对聊城金鸿股东权益价值的评估。
泰安金鸿所涉诉讼案件不会对其生产经营构成重大影响。对于案情具有不确定性的诉讼，本次评估按照审计后的账面值列示，未考虑该事项对评估值的影响。
（四）公司希望通过资产出售增强偿债能力，积极应对债务问题，请你公司结合上述付款前置条件及公司目前债务情况说明本次交易是否能够有效缓解公司债务违约困境，是否能够实现交易目的。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
1、本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现交易目的
公司为满足三期付款条件设计了详细的时间表，并已在重组问询函回复中进行披露。
公司将积极推进满足付款前置条件所需的各项工作，根据各期付款前置条件的进展，各期预计可以收到交易价款金额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||出售股||||第一期交易价||第二期交易价||第三期交易价|
||||标的公司||||暂定交易价款|||||||
||号||||权比例||||款||款||款|
|1||泰安港泰||80.00%||17,028.22||10,216.93||5,108.47||1,702.82||
|2||泰安港新||74.00%||11,545.15||6,927.49||3,463.74||1,154.58||
|3||衡阳天然气||34.00%||19,121.00||12,943.15||3,698.04||1,849.02||
|4||衡阳西纳天然气||100.00%||7,168.70||5,254.48||1,501.28||750.64||
|5||湘潭中油新兴||60.00%||15,051.30||10,425.49||2,978.71||1,489.36||
|6||韶山中油金鸿||100.00%||3,121.80||1,652.42||472.12||236.06||
|7||祁东中油金鸿||100.00%||8,294.00||5,834.29||1,666.94||833.47||
|8||常宁中油金鸿||60.00%||17,400.24||12,729.02||3,636.86||1,818.43||
|9||茶陵中油金鸿||100.00%||10,406.00||7,287.28||2,082.08||1,041.04||
|10||衡山中油金鸿||100.00%||2,984.30||2,027.41||579.26||289.63||
|11||衡东中油金鸿||100.00%||2,522.30||1,044.12||298.32||149.16||
|12||聊城金鸿||100.00%||16,506.67||9,904.00||4,952.00||1,650.67||
|13||肥城金鸿||100.00%||3,235.24||1,941.14||970.57||323.52||
|14||泰安金鸿||100.00%||1,554.79||925.24||462.62||154.21||
|15||衡水中能||100.00%||13,092.31||6,544.69||5,890.22||654.47||
|16||巨鹿中诚隆缘||100.00%||390.50||234.30||117.15||39.05||
|17||泰安安泰||48.99%||17,629.03||10,577.42||5,288.71||1,762.90||
|合计||||||165,535.02||106,468.88||43,167.10||15,899.03||

注：第二期交易价款、第三期交易价款将根据基准日至交割日的经营损益有所调整。
目前，上市公司待偿还的 15金鸿债和16中油金鸿MTN001票面金额分别为8亿元和8亿元。本次交易第一期、第二期暂定交易价款之和为149,635.98万元，能够覆盖15金鸿债和 16中油金鸿 MTN001票面金额的93%；本次交易全部暂定交易价款为 16.55亿元，能够覆盖15金鸿债和16中油金鸿MTN001票面金额的100%。
此外，根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》、《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定，转让方与受让方需清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务。截至2019年7月 31日，上述关联方之间的债权债务为标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计 350,795,464.92元（未经审计）。因此，预计转让方与受让方需清理完成的债务清理完成后，金鸿控股通过收回标的公司欠款可以一定程度上缓解本次债务违约困难。
综上，本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现本次交易目的。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易能够有效缓解公司债务违约困境，能够实现本次交易目的。
（五）交易双方就 17家拟出售标的公司均签署单独的股权转让协议，任意一份股权转让协议与交易双方（包括其关联方）另行签署的其他 16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。请你公司结合本次交易尚待履行事项说明该交易安排是否对本次交易顺利实施形成障碍
本次交易中，上市公司拟出售的 17家标的公司是基于各自的发展战略协商确定的，17家拟出售标的公司系整体出售，各拟出售标的公司的情况差异较大，交易双方针对各拟出
售标的公司签署单独的《股权转让协议》并对相关事项进行约定，本次交易未签署针对17家拟出售资产的整体出售协议，但对本次交易整体出售的性质在各拟出售标的公司的《股权转让协议》中进行了明确，“整体性：本次双方（包括其关联方）拟交易的标的公司共 17家，除本协议项下的目标公司外，还包括其余 16家公司，双方（包括其关联方）将在本协议之外，另行就其他16家公司的交易签署相应的《股权转让协议》（包括该等协议的附件，以下简称“其他16份股权转让协议”）。各方确认，本协议与双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体”。
截至本问询函回复出具之日，针对股权转让协议中约定的相关事项，本问询函回复问题2（1）已就交易款项支付安排及前置条件的实现情况进行说明，本问询函回复问题2（2）已就标的公司债务清理、股权冻结解除、涉诉事项解决事项进行说明，本问询函回复问题3（2）已就债务基本情况及债务处理进展情况进行说明，本问询函回复问题4已就少数股东放弃优先购买权的同意函进展情况进行说明。上述事项中，本次交易上市公司已取得少数股东放弃优先购买权的同意函，其他相关事项尚在推进之中，暂不存在对本次交易构成障碍的事项。
综上所述，本次交易系整体交易，但未签署整体出售协议，在各拟出售标的公司的《股权转让协议》中对整体出售的性质进行了明确，本次交易涉及的尚待履行事项中，上市公司已取得标的公司少数股东放弃优先购买权的同意函，其他相关事项正在推进中，暂不存在对本次交易顺利实施构成障碍的事项。
三、报告书显示，本次拟置出资产存在尚未偿还债务，其中7家标的公司首期交易价款支付的必备条件之一为清理完成其与关联方之间的债权债务，并已经受让方或受让方指定的第三方认可。
（1）请你公司详细说明“清理完成”的具体要求及受让方或受让方指定的第三方的认可条件。
（2）请你公司说明截至复函日17家标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，尚未偿还的债务是否取得债权人的债权转让同意函及已取得同意函的债务金额，占未偿还债务总金额的比例；若未取得，请说明具体原因，拟对该部分债务处理作出的安排，是否会
对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后是否导致公司存在偿债风险和其他或有风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司详细说明“清理完成”的具体要求及受让方或受让方指定的第三方的认可条件
“清理完成”的要求是指上市公司对标的公司与关联方间正常经营性往来在交割日前统一进行归集，根据整体归集结果，通过债权债务抵消的方法对各标的公司与关联方间的债权债务之差额予以清理。同时，依据股权转让协议的约定，各标的公司会与有债权债务关系的关联方分别签订借款合同。
根据相关的股权转让协议，标的公司与相关关联方签订的债权债务借款合同将发送受让方留存；受让方将对标的公司交割日财务报表以及基准日至交割日的经营损益进行审计并出具审计报告，上述方式均受到受让方认可。
（二）请你公司说明截至复函日 17家标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，尚未偿还的债务是否取得债权人的债权转让同意函及已取得同意函的债务金额，占未偿还债务总金额的比例；若未取得，请说明具体原因，拟对该部分债务处理作出的安排，是否会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后是否导致公司存在偿债风险和其他或有风险及公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问进行核查并发表明确意见
1、标的公司债务基本情况
（1）泰安港泰
截至2019年7月 31日，泰安港泰负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||3,600,416.50||
|应付职工薪酬||2,588,643.30||
|应交税费||65,688.59||

|||
|-|-|
|应付股利|14,400,000.00|
|其他应付款|76,359,527.98|
|流动负债合计|97,014,276.37|
|非流动负债：||
|非流动负债合计||
|负债合计|97,014,276.37|

（2）泰安港新
截至2019年7月 31日，泰安港新负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||138,578,999.22||
|应付帐款||78,422,035.24||
|预收帐款||10,151,053.70||
|应付职工薪酬||1,288,942.40||
|应交税费||-1,186,276.82||
|其他应付款||324,819,604.45||
|一年内到期的非流动负债||6,400,000.00||
|流动负债合计||558,474,358.19||
|非流动负债：||||
|长期借款||25,599,999.48||
|非流动负债合计||25,599,999.48||
|负债合计||584,074,357.67||

（3）衡阳天然气
截至2019年7月 31日，衡阳天然气负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||731,200,000.00||
|应付票据||41,000,000.00||
|应付帐款||70,346,952.45||
|预收帐款||44,781,211.93||
|应交税费||5,643,140.21||
|应付股利||2,500,101.98||
|其他应付款||528,907,882.96||

|||
|-|-|
|一年内到期的非流动负债|8,500,000.00|
|其他流动负债|279,000.00|
|流动负债合计|1,433,158,289.53|
|非流动负债：||
|长期借款|124,500,000.00|
|长期应付款|44,005,682.00|
|递延所得税负债|12,568,819.05|
|其他非流动负债|8,599,250.00|
|非流动负债合计|189,673,751.05|
|负债合计|1,622,832,040.58|

（4）衡阳西纳天然气
截至2019年7月 31日，衡阳西纳天然气负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||37,019,853.26||
|预收帐款||5,491,501.19||
|应付职工薪酬||283,960.33||
|应交税费||440,385.86||
|其他应付款||38,943,459.87||
|流动负债合计||82,179,160.51||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||82,179,160.51||

（5）湘潭中油新兴
截至2019年7月 31日，湘潭中油新兴负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||22,000,000.00||
|应付帐款||13,329,622.69||
|预收帐款||14,108,028.02||
|应付职工薪酬||377,171.08||
|应交税费||-2,753,799.78||
|应付股利||54,000,000.00||

|||
|-|-|
|其他应付款|47,005,625.66|
|其他流动负债|30,000.00|
|流动负债合计|148,096,647.67|
|非流动负债：||
|非流动负债合计|487,500.00|
|负债合计|148,584,147.67|

（6）韶山中油金鸿
截至2019年7月 31日，韶山中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||4,738,271.85||
|预收帐款||3,866,894.38||
|应付职工薪酬||146,702.76||
|应交税费||-9,866.43||
|其他应付款||296,307,253.77||
|其他流动负债||250,000.00||
|流动负债合计||305,299,256.33||
|非流动负债：||||
|其他非流动负债||3,369,583.33||
|非流动负债合计||3,369,583.33||
|负债合计||308,668,839.66||

（7）祁东中油金鸿
截至2019年7月 31日，祁东中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||20,000,000.00||
|应付帐款||13,789,745.10||
|预收帐款||5,541,573.31||
|应付职工薪酬||336,831.52||
|应交税费||1,282,072.26||
|其他应付款||22,691,857.40||
|其他流动负债||250,000.00||
|流动负债合计||63,892,079.59||

|||
|-|-|
|非流动负债：||
|长期应付款|534,791.16|
|其他非流动负债|2,831,941.68|
|非流动负债合计|3,366,732.84|
|负债合计|67,258,812.43|

（8）常宁中油金鸿
截至2019年7月 31日，常宁中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||18,136,486.58||
|预收帐款||9,773,790.80||
|应付职工薪酬||378,854.90||
|应交税费||-693,893.65||
|其他应付款||40,252,579.36||
|流动负债合计||67,847,817.99||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||67,847,817.99||

（9）茶陵中油金鸿
截至2019年7月 31日，茶陵中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||4,000,000.00||
|应付帐款||7,453,817.13||
|预收帐款||1,440,127.33||
|应付职工薪酬||120,831.00||
|应交税费||494,880.32||
|其他应付款||4,877,043.85||
|流动负债合计||18,386,699.63||
|非流动负债：||||
|递延所得税负债||2,312,220.51||
|非流动负债合计||2,312,220.51||
|负债合计||20,698,920.14||

（10）衡山中油金鸿
截至2019年7月 31日，衡山中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||29,203,754.81||
|预收帐款||1,221,249.01||
|应交税费||-4,434,457.08||
|其他应付款||117,800,211.87||
|一年内到期的非流动负债||5,000,000.00||
|其他流动负债||300,000.00||
|流动负债合计||149,090,758.61||
|非流动负债：||||
|其他非流动负债||3,125,000.00||
|非流动负债合计||3,125,000.00||
|负债合计||152,215,758.61||

（11）衡东中油金鸿
截至2019年7月 31日，衡东中油金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||46,324,146.16||
|预收帐款||7,707,841.17||
|应付职工薪酬||47,550.98||
|应交税费||291,284.06||
|其他应付款||64,137,733.46||
|流动负债合计||118,508,555.83||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||118,508,555.83||

（12）聊城金鸿
截至2019年7月 31日，聊城金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||19,970,000.00||
|应付帐款||25,701,567.39||
|预收帐款||2,725,245.21||
|应付职工薪酬||541,285.65||
|应交税费||21,554,768.43||
|其他应付款||29,035,040.20||
|流动负债合计||99,527,906.88||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||99,527,906.88||

（13）肥城金鸿
截至2019年7月 31日，肥城金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||6,636,266.58||
|预收帐款||515,184.62||
|应付职工薪酬||82,745.17||
|应交税费||-2,723.37||
|其他应付款||1,024,915.28||
|流动负债合计||8,256,388.28||
|非流动负债：||||
|非流动负债合计||||
|负债合计||8,256,388.28||

（14）泰安金鸿
截至2019年7月 31日，泰安金鸿负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||217,300,000.00||
|应付帐款||78,012,822.09||
|预收帐款||105,729,398.50||
|应付职工薪酬||692,280.41||

|||
|-|-|
|应交税费|-489,011.04|
|应付利息|966,888.82|
|其他应付款|231,865,417.53|
|流动负债合计|634,077,796.31|
|非流动负债：||
|非流动负债合计||
|负债合计|634,077,796.31|

（15）衡水中能
截至2019年7月 31日，衡水中能负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|短期借款||20,000,000.00||
|应付帐款||29,948,023.04||
|预收帐款||18,218,923.13||
|应付职工薪酬||667,894.83||
|应交税费||-2,115,672.58||
|其他应付款||224,204,941.70||
|一年内到期的非流动负债||44,796,321.60||
|流动负债合计||335,720,431.72||
|非流动负债：||||
|长期借款||170,000,000.00||
|非流动负债合计||170,000,000.00||
|负债合计||505,720,431.72||

（16）巨鹿中诚隆缘
截至2019年7月 31日，巨鹿中诚隆缘负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||3,920,437.66||
|预收帐款||993,261.32||
|应交税费||-618,718.25||
|其他应付款||86,376,996.96||
|流动负债合计||90,671,977.69||
|非流动负债：||||

|||
|-|-|
|非流动负债合计||
|负债合计|90,671,977.69|

（17）泰安安泰
截至2019年7月 31日，泰安安泰负债基本情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2019年 7月31日|
|流动负债：||||
|应付帐款||11,734,153.79||
|合同负债||17,066,842.57||
|应付职工薪酬||1,258,640.00||
|应交税费||1,030,770.99||
|其他应付款||450,732.58||
|其他流动负债||110,415.75||
|流动负债合计||31,651,555.68||
|非流动负债：||||
|专项应付款||9,050,214.12||
|递延收益||4,379,824.95||
|非流动负债合计||13,430,039.07||
|负债合计||45,081,594.75||

2、债务处理进展情况
根据《泰安港泰及中国基础建设（泰安）股权转让协议》、《泰安港新及中国基础建设（新泰）股权转让协议》、《聊城金鸿股权转让协议》、《肥城金鸿股权转让协议》、《泰安金鸿股权转让协议》、《衡水中能股权转让协议》、《巨鹿中诚隆缘股权转让协议》约定：“转让方已清理完成股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日期间发生的目标公司与关联方之间的债权债务”，以及《衡阳西纳天然气股权转让协议》、《湘潭中油新兴股权转让协议》、《韶山中油金鸿股权转让协议》、《祁东中油金鸿股权转让协议》、《常宁中油金鸿股权转让协议》、《茶陵中油金鸿股权转让协议》、《衡山中油金鸿股权转让协议》、《衡东中油金鸿股权转让协议》约定：“除非转让方、受让方双方另行协商一致，对于股权转让协议附件所列之《需清理的目标公司债权债务》以及自基准日至交割日
期间发生的目标公司与转让方及转让方的关联方之间的债权债务，应于自股权转让协议生
效之日起满180日前清理完成”，本次交易中需要处理的债务为交易标的及其子公司与金鸿
控股及其本次交易后子公司之间的债务。截至2019年7月31日，需要处理的主要债务情况（未经审计）如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司及其子公司||金鸿控股及其本次交易后子公司||标的公司及其子公司应收金额|
|茶陵中油金鸿||衡阳市天然气有限责任公司||1,004,484.18||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-115,404.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||3,242,471.44||
|||小计||4,131,551.62||
|常宁中油金鸿||衡阳市金鸿物业管理有限公司||143,262.72||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-18,145,322.08||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-716,602.60||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-11,250,000.00||
|||耒阳国储能源燃气有限公司||500,000.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-11,791,185.00||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||-1,232,736.20||
|||小计||-42,492,583.16||
|衡东大浦金鸿燃气有限公司||衡阳市天然气有限责任公司||8,421.95||
|||衡阳市天然气有限责任公司压缩天然气分公司||-400,000.00||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-38,400.00||
|||小计||-429,978.05||
|衡东中油金鸿||衡阳国能置业有限公司||-12,686.70||
|||衡阳市金鸿物业管理有限公司||143,262.72||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-32,876,925.04||
|||衡阳市天然气有限责任公司压缩天然气分公司||-35,931,109.42||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-1,117,197.10||
|||荆门市金鸿和瑞燃气有限公司||-12,000.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-12,371,185.00||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||-3,908,965.68||
|||小计||-86,086,806.22||
|衡山中油金鸿||衡阳市金鸿物业管理有限公司||143,262.72||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-13,367,039.22||
|||衡阳市天然气有限责任公司压缩天然气分公司||9,916,083.33||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-192,739.00||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-1,154,987.70||
|||荆门市金鸿和瑞燃气有限公司||-0.26||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司及其子公司||金鸿控股及其本次交易后子公司||标的公司及其子公司应收金额|
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-46,534,482.83||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||-77,756,549.42||
|||小计||-128,946,452.38||
|衡阳西纳天然气||衡阳国能置业有限公司||-85,957.54||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-24,336,851.83||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-184,755.40||
|||湖南神州界牌瓷业有限公司||1,000,000.00||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-13,427,316.38||
|||金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司||660,300.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-24,805,077.19||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||2,796,670.28||
|||小计||-58,382,988.06||
|祁东中油金鸿||衡阳国能置业有限公司||-46,563.00||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-15,668,958.76||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-1,408,718.80||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-6,700,000.00||
|||耒阳国储能源燃气有限公司||450,000.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-566,685.00||
|||小计||-23,940,925.56||
|韶山中油金鸿||衡阳市金鸿物业管理有限公司||143,262.72||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-6,098,877.10||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-1,050,001.20||
|||金鸿控股集团股份有限公司||267,655,517.88||
|||中油金鸿黑龙江投资管理有限公司||-102,304,500.00||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||-155,328,900.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-25,107,067.35||
|||小计||-22,090,565.05||
|湘潭中油新兴||衡阳市金鸿物业管理有限公司||143,262.72||
|||衡阳市天然气有限责任公司||-6,312,711.18||
|||衡阳中油金鸿燃气设计有限公司||-439,928.20||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-34,000,000.00||
|||耒阳国储能源燃气有限公司||1,000,000.00||
|||中油金鸿华南投资管理有限公司||-457,618.56||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||11,712,838.18||
|||小计||-28,354,157.04||
|肥城金鸿||中油金鸿华东投资管理有限公司||24,023,801.88||
|||小计||24,023,801.88||
|衡水中能||赤城县金鸿燃气有限公司||336,802.47||
|||金鸿控股集团股份有限公司||-1,700,000.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||标的公司及其子公司||金鸿控股及其本次交易后子公司||标的公司及其子公司应收金额|
|||沙河中油金通天然气有限公司||943,491.34||
|||兴安盟中油金鸿燃气有限公司||318,335.85||
|||阳原金鸿燃气有限责任公司||298,242.51||
|||张家口市鸿泰管道工程安装有限公司||330,000.00||
|||中油金鸿华北投资管理有限公司||570,000.00||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||-82,292,956.04||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||60,000,000.00||
|||涿鹿县金鸿燃气有限公司||365,032.14||
|||小计||-20,831,051.73||
|巨鹿中诚隆缘||中油金鸿华东投资管理有限公司||-22,599,533.05||
|||小计||-22,599,533.05||
|聊城金鸿||金鸿控股集团股份有限公司||67,000,000.00||
|||张家口万全区金鸿燃气有限公司||156,213.61||
|||中油金鸿华北投资管理有限公司||36,345.75||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||-5,537,705.63||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||-2,020,000.00||
|||小计||59,634,853.73||
|泰安港泰||金鸿控股集团股份有限公司||11,800,000.00||
|||金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司||-5,993,950.00||
|||山东万通天然气有限公司||54,157.42||
|||威海燃气有限公司||2,000,000.00||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||8,943,545.77||
|||小计||16,803,753.19||
|泰安港新||金鸿控股集团股份有限公司||-200,000,000.00||
|||山东万通天然气有限公司||-750,000.00||
|||威海燃气有限公司||-2,500,000.00||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||2,679,074.59||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||-30,000,000.00||
|||小计||-230,570,925.41||
|泰安金鸿||金鸿控股集团股份有限公司||74,586,666.67||
|||金鸿控股集团股份有限公司北京咨询分公司||-9,900,000.00||
|||沙河中油金通天然气有限公司||2,696,951.58||
|||山东万通天然气有限公司||1,868,640.00||
|||张家口金鸿液化天然气有限公司||-994,318.00||
|||中油金鸿华东投资管理有限公司||-15,738,008.26||
|||中油金鸿天然气输送有限公司||157,000,000.00||
|||小计||209,519,931.99||
|总计||||-350,795,464.92||

注：本次交易未出售衡阳天然气控股权，因此，需要清理本次交易中已出售控股权的标的公司与衡阳天
然气之间的往来款项。
由上表可知，截至2019年7月31日，需要清理的债权债务之差额为：17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（截至 2019年7月 31日的暂估数，最终数据需经审计）。截至本问询函回复出具日，上述债权债务尚未进行清理，主要是因为根据《股权转让协议》之约定，上述债务需在首笔交易价款支付之前或股权转让协议生效之日起满180日前清理完成，目前未到约定债权债务清理完成时间。
3、取得债权转让同意函的情况，对未取得债权转让同意函债务处理作出的安排
对于金鸿控股控制的标的公司，金鸿控股已通知其金融机构债权人关于本次交易的情况。目前，其金融机构债权人未对本次交易表示异议，也未要求金鸿控股必须取得其出具的书面同意函之后方可进行本次交易，因此，金鸿控股尚未取得金鸿控股控制的标的公司的金融机构债权人出具的关于本次交易的书面同意函。
对尚未取得债权转让同意函的债务，金鸿控股及标的公司将根据标的公司的金融机构债权人提出的要求，及时向其金融机构债权人申请取得其书面同意。
4、上述情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险，已在本次重大资产出售报告书补充披露收款时间存在不确定性的风险，以及公司拟采取的应对措施
综上所述，标的公司金融机构债权人未对本次交易表示异议，上述情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险。
截至2019年7月 31日，17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元，已在本次重大资产出售报告书“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险（七）收款时间存在不确定性的风险”中补充披露如下：“本次交易之《股权转让协议》约定本次交易中需要处理交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务。截至2019年 7月31日，17家标的公司及其子公司应付金鸿控股及其本次交易后子公司总计350,795,464.92元（未经审计数据），最终需要清理的金额以交割日经审计的标的公司与上市公司之间的往来款金额为准。截至本报告书出具日，上述
款项尚未收回，特此提醒投资者关注金鸿控股及其本次交易后子公司收回上述款项时间存在不确定性的风险。”
关于债权人关于本次交易的同意函，金鸿控股将与标的公司的金融机构债权人保持密切沟通，将本次交易进展情况及时通知标的公司的金融机构债权人。金鸿控股及标的公司将根据标的公司的金融机构债权人提出的要求，及时向其金融机构债权人申请取得其书面同意。
关于本次交易之《股权转让协议》约定本次交易中需要处理交易标的及其子公司与金鸿控股及其本次交易后子公司之间的债务，金鸿控股将根据协议约定与交易对方确定需清理的债务之最终金额，并要求交易对方按时支付上述款项。
5、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据标的公司债务基本情况及债务处理进展情况，该等情况不会对本次交易造成实质性障碍，后续交易完成后不会导致公司存在偿债风险，金鸿控股已在本次重大资产出售报告书补充披露收款时间存在不确定性的风险，公司准备了应对措施。
四、报告书显示，本次交易出售的标的包括泰安港泰基础设施建设有限公司（以下简称“泰安港泰”）80%股权和泰安安泰48.99%股权。截至披露日，上市公司尚未取得部分股东放弃优先购买权的书面确认文件。根据《公司法》第七十一条的规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。请你公司补充说明泰安港泰和泰安安泰相关股东是否履行书面通知义务，具体履行时间，截至复函日是否收到上述股东放弃优先购买权的书面确认文件，若未收到是否满足同意转让的条件，并结合前述问题 2第（5）项详细说明该事项是否造成本次交易的实质性障碍或面临重大不确定性风险，以及公司拟采取的应对措施。
回复：
截至本问询函回复出具之日，上市公司已取得包括泰安港泰其他两名股东泰安市东岳
市政工程有限公司、泰安市经济开发投资公司以及泰安安泰其他股东泰山玻璃纤维有限公司在内的所有标的公司的少数股东同意放弃优先购买权的书面同意文件。
因此，该事项不会对本次交易造成实质性障碍或导致本次交易面临重大不确定性风险，公司无需进一步采取相应的应对措施。
五、报告书显示，泰安港新燃气有限公司（以下简称“泰安港新”）、泰安金鸿、衡水中能三家标的公司共有3,871.74平方米房屋及建筑物，72,962.15平方米土地被法院查封，中油金鸿华东投资管理有限公司所持有聊城金鸿100%的股权，以及衡水中能2个银行账户被法院冻结。请你公司说明自主出售处于司法查封、冻结程序中的资产，是否符合法院司法拍卖的相关规定，是否存在违法违规的风险；如是请充分揭示相关风险。
回复：
除中油金鸿华东所持有聊城金鸿100%的股权存在被济南铁路运输中级法院查封、冻结的情形外，本次交易的其他标的公司股权不存在处于司法查封、冻结程序的情形。
针对聊城金鸿100%股权存在司法查封、冻结的情形，上市公司会依法办理相关手续，解除聊城金鸿100%股权的查封、冻结状况，使聊城金鸿的股权满足交割条件。上市公司承诺，将积极地与相关当事人进行协商沟通，待收到其他标的公司交易价款后将制订有效的还款安排或提供其他财产进行替换担保以获取对方同意解除对聊城金鸿股权的查封、冻结，并及时向法院递交解除查封、冻结申请并办理其他相关手续。待聊城金鸿的股权解除查封、冻结后，再办理工商变更登记等股权过户程序。此外，聊城金鸿股权被查封、冻结的情形已在股权转让协议中明确披露，受让方昆仑燃气已知悉相关情况。因此，出售聊城金鸿股权及有关交易安排不违反法院司法拍卖的相关规定，不存在违法违规的风险。
截至本问询函回复出具之日，泰安港新、泰安金鸿、衡水中能三家标的公司共有 3,871.74平方米房屋及建筑物，72,962.15平方米土地被法院查封，中油金鸿华东所持有聊城金鸿100%的股权，以及衡水中能 2个银行账户被法院冻结。该等情形属于标的公司的资产存在司法查封、冻结情形，而非本次交易的标的公司股权（泰安港新74%股权、泰安金鸿100%股权、衡水中能100%股权）存在被司法查封、冻结情形。因此，不会影响到标
的公司股权的交割，不会对本次交易造成实质性法律障碍，也不存在违反法律、法规的强制性规定的情形。鉴于本次交易不会导致泰安港新、泰安金鸿、衡水中能的土地、房屋使用权或银行账户资金等资产的权属发生变更，故不会出现涉及违反法院司法拍卖的相关规定的情形。
综上，上市公司在出售聊城金鸿股权中先完成股权冻结解除后再办理交割过户的交易安排符合法院司法拍卖的相关规定，不存在违法违规的风险；部分标的公司的资产存在司法查封、冻结的情况并不会导致本次交易将违反相关法律、法规。
六、报告书显示，泰安安泰的财务数据来源于控制泰安安泰的中材科技股份有限公司所聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的 2018年度审计报告。另外，审计和评估的基准日均为 2019年2月28日，但报告书仅提供了泰安安泰2017年和 2018年的审计评估数据。
（1）请你公司说明上述审计数据来源的合理性、真实性、可靠性。
（2）请你公司说明评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾，并结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定。
请独立财务顾问对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）泰安安泰审计数据来源的合理性、真实性、可靠性
1、泰安安泰所使用财务数据情况
本次交易中，拟出售标的公司泰安安泰燃气有限公司系 A股上市公司中材科技（002080.SZ）全资子公司泰山玻璃纤维有限公司的控股子公司，上市公司全资孙公司中油金鸿华东持有泰安安泰48.99%股权，为泰安安泰的参股股东。考虑到中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序。
因此，本次交易中，泰安安泰所使用的 2017年度、2018年度财务数据来源于信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 3月 18日出具的《泰安安泰燃气有限公司 2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），2019年 1-2月的财务数据为未经审计的财务数据，由泰安安泰提供。
（1）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2019.2.28||2018.12.31|2017.12.31|
|总资产||22,301.01|19,300.75||21,871.84|
|总负债||8,014.71|5,347.44||7,308.74|
|所有者权益||14,286.30|13,953.31||14,563.10|

（2）利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019 年度1-2月||2018 年度||2017 年度|
|营业收入||7,123.38||31,435.16||27,057.05||
|利润总额||495.18||5,030.19||5,034.16||
|净利润||371.76||3,772.66||3,739.34||

（3）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018 年度||2017 年度|
|经营活动产生的现金流量净额||2,743.11||3,727.15||
|投资活动产生的现金流量净额||-611.24||3,949.50||
|筹资活动产生的现金流量净额||-3,129.53||-6,939.38||
|现金及现金等价物净增加额||-997.66||737.28||

上述相关内容上市公司已在修订后的草案“第四节交易标的基本情况”之“十八、泰安安泰燃气有限公司”之“（六）主要财务数据”相关部分予以补充披露。
根据中油金鸿华东投资管理有限公司与中石油昆仑燃气有限公司签署的《股权转让协议》，“受让方应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至
交割日的经营损益之审计”，其中，经营损益之审计结果等于受让方认可的交割日审计报告
载明的目标公司交割日净资产金额减去受让方认可的审计报告载明的目标公司基准日净资产金额。
2、审计数据来源的合理性、真实性、可靠性
（1）审计数据来源的合理性
本次交易中，中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序。此外，考虑到泰安安泰为 A股上市公司中材科技（002080.SZ）全资子公司泰山玻璃纤维有限公司的控股子公司，且信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月 18日向泰安安泰出具《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143）。
因此，在本次交易中，考虑到上市公司无法协调标的公司执行审计程序，上市公司基于泰安安泰提供的上述审计报告并披露泰安安泰 2017年度、2018年度的财务数据具有合理性。
（2）审计数据来源的真实性
根据泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》，“鉴于金鸿控股集团股份有限公司全资孙公司中油金鸿华东拟出售其持有的本公司48.99%股权，根据中油金鸿华东上述交易事项的需要，本公司向其提供本公司2018年度审计报告以及2019年1-2月的财务数据，其中，2019年 1-2月为未经审计的财务数据，《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143）由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月18日向本公司出具”。
此外，在本次交易中，泰安安泰已出具《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，“本公司保证本公司在参与本次重大资产出售期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，且为本次重大资产出售所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
因此，基于泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》、《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》，泰安安泰审计数据来源具有真实性。
（3）审计数据来源的可靠性
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰安安泰燃气有限公司 2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），并发表“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了安泰燃气公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量”的审计意见。
根据泰安安泰出具的《泰安安泰燃气有限公司关于所提供财务数据的说明》，“本公司已向中油金鸿华东投资管理有限公司提供2018年度审计报告以及2019年1-2月未经审计的财务数据，上述财务数据均按照企业会计准则规定编制，能够反映本公司的实际经营状况”。
因此，本次交易中，泰安安泰提供的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》中的财务数据按照企业会计准则规定编制，能够反映实际经营状况，审计数据来源具有可靠性。
（二）请你公司说明评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾，并结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定
1、本次交易评估基准日的选择是否合理，是否与提供的评估数据发生矛盾
本次交易中，泰安安泰的评估基准日为2019年2月 28日，作为本次整体交易的拟出售资产之一，上述评估基准日是交易双方在协商的基础上确定的，泰安安泰与本次交易的其他标的公司（除衡水中能天然气有限公司、巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司等2家后期根据交易双方的协商进程纳入本次出售范围）的评估基准日均为2019年2月28日。
根据银信资产评估有限公司出具《中油金鸿华东投资管理有限公司拟转让股权涉及的泰安安泰燃气有限公司股东全部权益价值估值报告》（银信评咨字（2019）沪第329号），对于泰安安泰48.99%的股权采用市场法进行评估，采用P/净资产、EV/总资产、EV/S指标
进行估值，在确定可比上市公司相应指标后，泰安安泰的净资产、总资产以及营业收入等财务数据均以2019年2月28日为评估基准日的未经审计财务数据为基础进行计算，其中，营业收入取截至评估基准日最近12个月的收入，即2019年 1-2月的营业收入加上2018年度营业收入*10/12的加总数。
因此，本次交易中，泰安安泰的评估基准日为2019年2月28日，系交易双方协商确定的，与本次交易的其他标的公司具有整体性与一致性，上述评估基准日的选择具有合理性。泰安安泰48.99%的估值结果是以被估值单位2019年2月 28日未经审计的财务数据为基础，采用可比上市公司的相应价值比率指标进行估值，泰安安泰评估基准日的选择与评估数据未发生矛盾。
2、结合股东大会拟召开时间说明审计报告是否有效，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，“上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。”
本次交易中，泰安安泰未提供2019年1-2月的审计数据，已披露的2019年 2月末未经审计的总资产、净资产数据与 2018年度末比较无重大变化，在泰安安泰估值计算中，营业收入取值为2018年度经审计的营业收入*10/12加上2019年度1-2月的未经审计数，2019年 1-2月的未经审计营业收入占比较小，且泰安安泰为上市公司中材科技之控股公司，具备一定的财务规范性。根据《股权转让协议》，“受让方应于交割日后六十日内完成对目标系列公司交割日的财务报表以及基准日至交割日的经营损益之审计”。本次交易交割完成之后，上市公司将会提供泰安安泰过渡期经营损益之审计结果（包括2019年1-2月审计数据）。
本次交易双方已基于评估结果确定本次交易泰安安泰48.99%股权的交易价格，最终的审计结果不会影响上述交易价格，审计结果主要用于泰安安泰过渡期损益的归属。
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的规定，本次重大资产重组应对标的公司两年一期的财务数据进行审计并
披露两年一期的审计报告，但本次交易未对泰安安泰两年一期的财务数据进行审计，仅披露了第三方审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）向泰安安泰出具的审计报告
中的财务数据，主要原因如下：
（1）本次交易出售的泰安安泰48.99%股权为少数股权，上市公司不持有标的公司的控制权，无法协调泰安安泰配合执行2017年、2018年和2019年1-2月份数据的审计程序上市公司全资孙公司中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，持有泰安安泰48.99%的股权，上市公司经过协调，泰安安泰难以配合本次交易委托的审计机构实施两年一期的审计工作。因此，本次交易中，泰安安泰所使用的 2017年度、2018年度财务数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月 18日出具的《泰安安泰燃气有限公司 2018年度审计报告》（XYZH/2019BJA70143），2019年 1-2月的财务数据为未经审计的财务数据，由泰安安泰提供。
（2）可供比较的出售少数股权案例
1）申华控股（600653.SH）重大资产出售
2018年 10月 17日，申华控股（600653.SH）披露《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，申华控股拟出售其持有的广发银行1.45%股权，本次交易构成重大资产重组。根据信息披露情况，本次拟出售标的公司广发银行2016年度、 2017年度的财务数据均为经审计的财务数据，已由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次交易中，上市公司聘请的审计机构为众华会计师事务所（特殊普通合伙），为本次重大资产重组出具《上海申华控股股份有限公司2017年度及2018年 1-6月备考财务报表审阅报告》，未对本次拟出售标的公司广发银行进行单独的审计。
2）熊猫金控（600599.SH）重大资产出售
中，上市公司聘请的审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），为本次重大资产重组出具《熊猫金控股份有限公司2017年度及2018年1-9月备考财务报表审阅报告》，未对本次拟出售标的公司莱商银行进行单独的审计。
因此，上市公司本次出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告是由于无法对标的资产数据进行审计的特殊情况下的处理方式，不存在审计报告超过有效期的情形，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的相关规定。
3、本次交易中，对泰安安泰的处理方式不存在损害股东利益的情形
本次交易中，泰安安泰的估值基准日为2019年2月 28日，在估值基准日，泰安安泰未经审计的净资产总额为 14,286.30万元（2018年 12月 31日经审计的净资产总额为 13,953.31万元），根据银信资产评估有限公司出具的《估值报告》，泰安安泰100%股权价值为 33,800.00万元，较账面价值增值率136.59%。泰安安泰48.99%股权的交易价格为 17,629.03万元，对应泰安安泰100%股权的价格为35,984.96万元，交易价格较账面价值增值率为151.88%，泰安安泰本次估值以及交易价格较账面价值的增值率较高。因此，本次交易中，上市公司出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告系特殊情况下的处理方式，不存在损害股东利益的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：中油金鸿华东为泰安安泰的参股股东，未拥有泰安安泰的实际控制权，无法协调泰安安泰配合执行审计程序，上市公司根据泰安安泰提供的审计报告及相关说明，在本次交易重组报告书中引用信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《泰安安泰燃气有限公司2018年度审计报告》，审计数据来源具有合理性、真实性、可靠性；泰安安泰的评估基准日为2019年2月28日，系交易双方协商确定的，与本次交易的其他标的公司具有整体性与一致性，上述评估基准日的选择具有合理性；泰安安泰48.99%的估值结果是以被估值单位2019年2月28日未经审计的财务数据为基础，采用可比上市公司的相应价值比率指标进行估值，泰安安泰评估基准日的选择与评估数据未发生矛盾；上市公司本次出售泰安安泰未由上市公司委托的审计机构出具两年一期审计报告是
由于无法对标的资产数据进行审计的特殊情况下的处理方式，并参照市场上同类案例，本次交易审计机构立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）已出具 2018年度及 2019年 1-2月的《金鸿控股集团股份有限公司审阅报告》（立信中联审字[2019]C-0112号），上述处理方式不存在审计报告超过有效期的情形，未违反《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的相关规定。
七、立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）提供了覆盖 15家标的公司的模拟合并审计报告，以及衡阳天然气单独的模拟合并审计报告，未提供包含衡阳天然气及泰安安泰的模拟合并审计报告。请你公司补充说明未出具 17家标的公司整体模拟合并审计报告的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易拟出售标的资产及衡阳天然气模拟合并审计报告的编制情况
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，本次交易拟出售资产的明细情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||本次交易出售方||标的公司名称||出售股权比例|
|1||中国基础建设（泰安）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港泰||80%||
|2||中国基础建设（新泰）（全资孙公司，注册地为香港）||泰安港新||74%||
|3||中油金鸿华南（全资孙公司）||衡阳天然气*||34%||
|4||||衡阳西纳天然气||100%||
|5||||湘潭中油新兴||60%||
|6||||韶山中油金鸿||100%||
|7||||祁东中油金鸿||100%||
|8||||常宁中油金鸿||60%||
|9||||茶陵中油金鸿||100%||
|10||||衡山中油金鸿||100%||
|11||||衡东中油金鸿||100%||
|12||中油金鸿华东（全资孙公司）||聊城金鸿||100%||
|13||||肥城金鸿||100%||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|本次交易出售方||标的公司名称||出售股权比例|
|14|||泰安金鸿||100%||
|15|||衡水中能||100%||
|16|||巨鹿中诚隆缘||100%||
|17|||泰安安泰||48.99%||

根据《关于衡阳天然气之股权转让协议》，中油金鸿华南投资管理有限公司在标的公司股权转让前需将衡阳天然气及其子公司耒阳国储能源合计持有的衡阳国能置业有限公司100%股权转让给第三方，并承担与此有关的一切税费。在审计基准日（2019年2月 28日），为了让投资者准确理解本次交易拟出售的衡阳天然气的真实财务状况，需要考虑衡阳国能置业有限公司100%股权转让后的影响。因此，本次交易中，由立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具衡阳天然气的模拟合并审计报告（不包括衡阳国能置业有限公司）。
（二）本次交易未出具17家标的公司整体模拟合并审计报告的原因及合理性
本次交易中，上市公司拟出售全资孙公司持有的17家标的公司股权，考虑到本次拟出售标的公司较多，上市公司参照A股市场中部分上市公司在重大资产重组信息披露中的实践，编制本次交易标的资产的模拟合并财务报表，便于投资者直观了解本次交易拟出售标的资产的整体财务状况、经营成果和现金流量，以评价本次重大资产出售对上市公司的影响程度。
本次交易拟出售17家标的公司股权，其中，中油金鸿华南投资管理有限公司出售衡阳天然气34%的股权、中油金鸿华东出售泰安安泰48.99%的股权事项均为出售少数股权，其余15家标的公司均为出售上市公司全资孙公司持有的标的公司控股权。因此，本次交易针对15家出售控股权的标的公司编制模拟合并审计报告，主要的原因及合理性如下：
1、本次交易中，15家标的公司拟出售控制权，出售控制权不同于一般的股权出售，控制权的出售所代表的是标的公司整体资产、负债、权益、收入、利润、现金流等财务状况、经营成果和现金流量的减少。因此，编制模拟合并财务报表可以直观反映出售控制权的影响，便于投资者的理解和判断。
2、衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、
泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权
投资的变化。因此，本次交易编制模拟合并报表未考虑衡阳天然气、泰安安泰，不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解。
综上所述，本次交易中，上市公司编制模拟合并审计报告主要是为了便于投资者直观了解本次交易拟出售标的资产的整体财务状况、经营成果和现金流量，以评价本次重大资产出售对上市公司的影响程度。考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表，不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表主要是考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权投资的变化。未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。
（四）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次交易中，上市公司未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表主要是考虑到衡阳天然气、泰安安泰在本次交易中均为出售参股权，出售参股权与衡阳天然气、泰安安泰自身的整体财务状况、经营成果和现金流量无关，仅体现为合并报表中长期股权投资的变化。未编制17家标的公司整体模拟合并财务报表不会影响投资者对拟出售标的资产整体财务状况、经营成果和现金流量的理解，具有合理性。
八、报告书显示，巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司（以下简称“巨鹿中诚隆缘”）100%股权的评估价值为 701.02万元，本次出售股权交易价格为 390.50万元，请你公司详细说明交易价格与评估价值差异较大的原因及合理性。
回复：
本次交易中，拟出售标的公司之一的巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司100%股权的评估价值为701.02万元，本次出售交易价格为390.50万元。巨鹿县中诚隆缘燃气有限公司100%股权的交易价格与评估价值之间的差额为310.52万元，主要原因如下：
（一）本次交易为整体交易
根据本次交易双方签署的《股权转让协议》，“17.7整体性：本次双方（包括其关联方）拟交易的标的公司共17家，除本协议项下的目标公司外，还包括其余 16家公司，双方（包括其关联方）将在本协议之外，另行就其他16家公司的交易签署相应的《股权转让协议》。
各方确认，本协议与双方（包括其关联方）另行签署的其他16份股权转让协议相互构成不可分割的整体。”
本次交易涉及的拟出售资产系交易双方基于各自的发展战略协商确定的，本次交易涉及的拟出售资产为整体交易，交易价格亦是交易双方基于本次拟出售资产整体评估结果协商确定。在具体的标的资产交易价格上，基于标的资产未来发展前景、在整体交易资产中的重要程度、标的公司的协同效应等因素，均有一定的增值或者减值，系交易双方协商确定的结果，部分标的公司交易价格与评估结果存在一定的差异具有合理性。
（二）本次交易的整体评估价值与交易价格不存在明显差异的情形
本次重大资产出售涉及17家标的公司，根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》、《估值报告》，本次交易中，17家拟出售标的公司股权的账面价值（母公司口径）为 104,171.26万元（考虑本次交易出售股权的比例模拟计算），17家拟出售标的公司对应股东权益评估值为165,587.30万元，较账面价值增值率为58.96%。经交易各方友好协商，本次交易17家拟出售标的公司股权的交易价格确定为165,535.02万元，交易价格与评估结果之间的金额差异为52.28万元，差异率仅为0.03%，不存在明显差异的情形。
综上所述，本次交易为整体交易，交易价格是交易双方基于本次拟出售资产整体评估结果协商确定，本次交易的整体评估价值与交易价格不存在明显差异的情形。在具体的标的资产交易价格上，基于标的资产未来发展前景、在整体交易资产中的重要程度、标的公司的协同效应等因素，均有一定的增值或者减值，系交易双方协商确定的结果，部分标的
公司交易价格与评估结果存在一定的差异具有合理性。
特此公告。
金鸿控股集团股份有限公司董事会