招商证券股份有限公司
关于深圳市长亮科技股份有限公司
变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为深圳市长亮科技股份有限公司（以下简称“长亮科技”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市长亮科技股份有限公司向周岚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2517号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承商招商证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股(A股)2,964,975股进行配套融资,每股发行价格为39.24元，应募集资金总额为人民币 11,634.56万元。扣除承销费 350万元后的募集资金为人民币11,284.56万元，已由承销商招商证券股份有限公司于2015年12月16日汇入本公司上海浦东发展银行股份有限公司深圳新安支行 79150155200001702账号内，另扣减其他发行费用56.69万元后，本公司本次募集资金净额为人民币 11,227.87万元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具大华验字[2015]001236号《验资报告》。
根据已经披露的《深圳市长亮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次配套募集资金的具体投向如下：
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|序号|项目名称|金额（万元）|具体用途|实施主体|备注|
|1|支付现金对价|6,600.00|支付购买合度云天100%股权的现金对价部分|上市公司|-|

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|2|合度云天银行产品定价系统|960.82|用于建设合度云天将要自主研发的银行产品定价管理系统|标的公司|募集资金通过增资或借款的形式投入标的公司|
|3|合度云天资金及投融资管理系统|1,406.49|用于建设合度云天将要自主研发的资金及投融资管理系统|标的公司||
|4|补充标的公司营运资金|400.00|用于补充合度云天正常经营所需的营运资金|标的公司||
|5|补充上市公司营运资金|1,867.25|用于补充上市公司正常经营所需的营运资金|上市公司|-|
|6|支付部分中介机构费用|400.00|支付本次重组过程中产生的部分中介机构费用|上市公司|-|
|合计||11,634.56||||

二、变更募集资金投资项目的原因
公司于 2017年 6月 6日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，对募投项目《资金及投融资管理系统》进行变更，变更为《企业经营价值核算与管理建设项目》。本议案尚须提交股东大会审议。
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：资金及投融资管理系统
项目实施主体：北京长亮合度信息技术有限公司
项目概况：本项目拟安排本次募集配套资金中的 1,406.49万元，用于建设长亮合度自主研发的资金及投融资管理系统。该项目的生命周期为7年，其中建设期2年、生产期5年，项目生命周期内的年平均收入为 1,845万元左右。目前尚未实际投资建设。
（二）变更的原因分析
原有的《合度云天资金及投融资管理系统开发项目》的项目规划与开发目标是在 2015年初经过调研来确定的。经过 2-3年的时间，市场情况与客户需求已
经发生了较大变化，如果继续按照原有的需求来进行项目投入，将不能满足市场
客户对于此类产品的实际需求。为了维护股东利益，保证公司研发产品的持续竞争能力，公司决定终止原有项目，并对产品需求重新进行了调研，将募投项目进行了重新规划和修改。
（三）新募投项目的基本情况
1、项目投资计划
本项目预计投资人民币约1406.40万元人民币。其中，固定资产投入为217.25万元，无形资产投入为 71.20万元，研发投入为 837.47万元，其他费用投入为231.33万元，流动资金投入为49.16万。
项目分两年半投资，第一年708.27万元，第二年432.91万元，第二年半265.22万元。
2、项目建设的必要性
长亮合度企业经营价值核算与管理建设项目迎合了国家“十二五规划”深化金融体制改革，加强金融监管的政策要求，符合国家倡导的企业加强自主创新的政策导向，并可有效帮助各集团公司提高经营价值管理水平，防范财务风险。
（1）本项目积极响应国家推进会计制度改革、全面与国际接轨的政策要求会计制度改革是我国近年来深化财政体制的重头戏。为优化我国投资环境，全面提高对外开放水平，引导市场优化资源配置，我国新会计制度的深化应用进程不断加快。2011年发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中提到，“加快财税体制改革”。2011年当年，财政部发布《会计改革与发展“十二五”规划纲要》，提出“健全适应社会主义市场经济体制要求的会计体系”的总体目标，并明确指出“不断完善和强化实施与国际财务报告准则、国际审计准则及其他国际标准持续趋同，并与主要市场经济国家和经济体等效的企业会计、审计、内部控制和会计信息化标准体系，构建由企业会计准则体系和小企业会计准则体系组成的我国统一的企业会计标准体系。”
安全可控信息技术应用纳入战略规划，到 2019年，安全可控信息技术在银行业总体达到75%左右使用率”，“从 2015年起，银行业金融机构对安全可控信息技术的应用应以不低于15%的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75%的总体占比。”银行等机构是经营价值核算与管理的重要应用领域，这更是鼓励更多民营企业抢占该领域市场。
长亮合度积极响应国家政策，适时投资建设经营价值管理系统，该系统基于公司多年来对经营价值管理领域业务的技术和业务积累，对新会计准则的深入理解和客户对经营价值管理应用需求，迎合了国家对深化金融财会体制改革，加强金融监管的政策要求。
（2）项目符合国家提出的要求企业提升自主创新能力的政策导向
软件产品研发和推广符合国家倡导的企业提升自主创新能力的政策导向。
2007年，国家发改委等 12部委 2007年 10月 23日联合发文《关于印发关于支持中小企业技术创新若干政策的通知》，从政策、税收等多个领域鼓励企业加强自主创新。2008年，国务院颁布《关于促进自主创新成果产业化的若干政策》，提出“加快推进自主创新成果产业化，提高产业核心竞争力，促进高新技术产业的发展”。2014年 11月，国务院颁布“国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见”，针对企业自主创新投融资予以了更高的关注点。长亮合度投资建设经营价值管理系统符合国家所倡导的提升自主创新能力的政策导向。
（3）把握国家“新会计准则”改革的战略机遇，抢占市场发展先机
（4）迅速填补银行业“去IOE”留下来的市场空白
我国银行业早期的 IT应用大多基于国外厂商产品，产品的自主性和安全性均具有较大限制。而受近年来“棱镜门”、信息监听等事件的接连爆出，国家信息安全威胁愈演愈烈。金融机构数据信息关乎国家经济命脉，我国各金融机构推动自主可控IT应用势在必行。2014年，银监会相继发布了《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》（银监发〔2014〕39号）和《银行业应用安全可控信息技术推进指南（2014-2015年度）》（银监办发〔2014〕317号）等文件，全力推动银行机构IT应用的“国产化”，并明确指出“各银行业金融机构对安全可控信息技术的应用以不低于15％的比例逐年增加，直至2019年达到不低于75％的总体占比”。而这迫使以“IOE”为代表的难以提供深入知识共享的国外厂商逐步淡出国内银行 IT应用市场，留下巨大市场空白。本项目将基于公司过往与Oracle等国外IT厂商的丰富合作经验，推动经营价值管理系统的替代和升级，迅速填补这一市场空白。
（5）将丰富的IT业务经验固化为高质量水平的产品，大幅提升项目实施效率和盈利能力
公司自成立以来一直专注于银行 IT应用领域，积累了在管理会计、财务核算等领域丰富的业务经验，并获得了客户的高度认同。然而受限于产品化程度不高，现阶段公司所实施的诸多项目中面临着可复用性不高，代码质量不一、不同团队实施成果的差异较大等问题。而通过推动产品化进程将进一步固化公司丰富的业务经验，打造标准可复用、高质量水平的经营价值管理系统。据公司内部技术人员分析，本项目建设完成后将至少提升50%-70%的实施效率，缩短至少50%的实施工期，并可保证更高的项目实施质量，从而大幅提升公司的盈利能力。
（6）打造专业的经营价值管理系统，为公司推进在其他行业的IT应用推广奠定基础
经营价值管理系统具有极强的专业性，功能完备的经营价值管理系统是未来开展风险管控、资金优化等智能性应用的基础。凭借专业的经营价值管理系统可以快速进入其他行业集团公司的财务会计业务应用领域，也为公司挖掘未来潜在的业务增长点。经营价值管理系统产品将是公司通向其他行业财会 IT应用的基
石。
3、项目建设的风险
募集资金是否能够投入到相关项目的有效建设是项目的风险之一，资金被挪作他用或者过度投入某一方向都会影响到项目的顺利进行，长亮合度已进行了深入的论证分析。在项目实施的配套建设上，长亮合度将建立严格的项目资金使用管理制度，确保募集资金的专款专用，通过定期不定期的内部审计工作，动态监控项目资金的使用结存情况，及时通过定期不定期公告，公开披露项目资金的使用情况，接受社会各界的监督。
金融行业信息化行业属于人才及技术密集型行业，公司在经营价值管理系统等研发技术及多年银行业服务经验的人才是公司宝贵的无形资产，而通过本项目的建设，将会形成可传播的公司机密。为了防止专有技术流失或泄密，长亮合度采取以下措施：第一，制定了严格的技术资料管理制度，防范核心技术在传递过程中流失或泄密的风险。第二，从完善人力资源管理制度着手，与核心技术人员签订完备的《劳动合同书》和《保密协议》，明确公司与核心技术及服务人员之间的权利义务，防止核心技术的流失或泄密，同时降低服务人员流失的风险。
此外，公司还面临宏观环境、竞争、技术、人才等方面的风险，后续章节将具体论述。
4、项目的经济效益
本次募集资金投资项目整体税前内部收益率为24.94%，投资回收期为 5.52年。项目周期内年均销售收入 3,660.00万元。项目的年均净利润 726.98万元。
项目具有良好的市场前景和经济效益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次长亮科技变更部分募集资金投资项目履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（二）独立财务顾问同意本次长亮科技变更部分募集资金投资项目的事项；
（三）本次长亮科技变更部分募集资金投资项目已经 2017年 6月6日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚须提交股东大会审议通过。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市长亮科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
招商证券股份有限公司 2017年 6月 6日