关了对东北制药集团股份有限公司
非公开中请文件的反馈意见
(190629号)的0l复
天职业字[2019]30306号
中国证券监督管理委员会
:
“ ”
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称本所
)于2019年5月14日收到
“ ”“ ” “ ”
东北制药集团股份有限公司(以下简称东北制药、公司或发行人)转发的贵会《关
于对东北制药集团股份有限公司非公开申请文件的反馈意见》(190629号),本所作为东北
制药2018年度的审计机构,就贵所上述函件中的相关问题进行了逐项核实,现将核实情况
回复如下
:
问题
请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或
1、
拟实施的财务性投资
(包括类金融投资,下同)情况,是否存在最近一期末持有金额较大、
期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投
资的情形,并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金
的必要性和合理性。同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、
投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出
资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复
:
一、请申请人补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟
实施的财务性投资
(包括类金融投资,下同)情况。
(一)有关财务性投资及类金融投资的认定依据
根据
《关于上市公司监管指引第2号一有关财务性投资认定的问答》相关规定,“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托瑾财等情形外,对于上市公司投资于产业基金及其他类似基金或产品的,同时属于以下情形的,应认定为财务性投资
:
上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的
1、
实际管理权或控制权
;
”
2、
上市公司以获取该基金
(产品)或其投资项目的投资收益为主要口中。
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根据《再融资审核财务知识问答》相关内容,“除人民银行、银保监会、证监会批准的
持牌机构为金融机构外,其他均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业
”
保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入类金融业务。
(二)公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
2019年3月4日,公司召开第八届董事会第十次会议,审议通过了本次非公开发行相
关议案。自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月(即2018年9月5日)起至本回复
意见出具之日,公司不存在实施财务性投资或类金融投资的情况;公司目前不存在拟实施的
财务性投资或类金融投资。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借子他人款项、委托理财等财务性投资的情形,并将财务性投资总额与本次募集
资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。
截至2019年3月31日,公司交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委
托理财、其他权益工具投资等情况如下
:
单位:万元
序号 项目 金额
交易性金融资产
可供出售的金融资产
借予他人款项
托理财
|
|委
其他权益工具投资 721~20
合计 721,20
(上表数据未经审计
)
上述其他权益工具投资721.20万元,占公司2019年3月末归母净资产的0.19%、占公
司2018年末资产总额的0.06%,不属于
《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》中规定的金额较大、期限较长的可供出售金融资产类财务性投资。
截至本回复出具日,公司不存在持有期限较长、金额较大的交易性金融资产、可供出售
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次募集资金系公司根据现有业
务发展情况及未来发展战略等因素确定,符合公司实际发展需要,具备必要性和合理性。
三、同时,结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
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况,说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围,其他方出资是否构成
明股实债的情形。
截至本回复出具日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、会计师核查意见
我们查阅了东北制药董事会决议、相关财务资料9对公司高管进行访谈。我们认为:发
行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,无已实施的财务性投资或类金融投资
,
目前不存在拟实施财务性投资或类金融投资;截至本核查意见出具日,发行人不存在持有金
额较大、期限较长的财务性投资的情形;发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
问题
3、
报告期公司应收款项及销售费用大幅增长,请申请人详细分析原因及合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
公司回复
:
一、应收款项大幅增长的原因及合理性
(一)应收款项构成及同行业可比公司对比情况
应收款项构成
1、
报告期内,公司应收款项构成及其占营业收入比例情况如下
:
单位:万元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收票据及应收账款 236,238.30 185,043.94 143,537.64
其中:应收票据 51,‘34.47 43,279.41 35,691.05
应收账款 184,803,83 141,76士.52 107)846.59
预付款项 15,801,会
1
39,221.39 12,494.09
其他应收款 45,282,08 22,695,08 21,461,77
应收款项小计 297,321.78 246,960.11 177,493.50
营业收入 746,655,52 567,635.16 181,110.17
应收款项/营业收入 39.82% 43.51% 36,87%
公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。
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2、
同行业可比公司情况对比
报告期内,公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。公司应收
账款和其他应收款合计数占营业收入比例,与同行业可比公司对比情况如下
:
编号 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度
600079,sH 人福医药 44,16% 45.38% 42,65%
002019,sz 亿帆医药 22,18% 23,12% 24,90%
600812.sH 华北制药 39,29% 45,00% 42,18%
002422.SZ 科伦药业 35.56% 43,16% 42,65%
000739.sZ 普洛药业 16.18% 19.84% 20.11%
002020.sz 京新药业 15.43% 26.46% 17.72%
603456,sII 九洲药业 30,88% 18.85% 20.89%
002332,sZ 仙琚制药 20,38% 22,27% 17.63%
可比公司平均 28,01% 30,51% 28,59%
可比公司报告期内算术平均 29,04%
东北制药 30.82% 28.97% 26.86%
东北制药报告期内算术平均 28.88%
资料来源:根据各可比公司年报数据整理
注:上表数据计算公式为:应收账款和其他应收款合计数占营业收入比例=(应收账款
+其他应收款)/营业收入。
可比公司系根据主要产品选择,上表中的8家可比公司主营业务与东北制药类似,均主
要从事化学原料药或制剂药生产业务。由上表可知,公司报告期内应收账款和其他应收款合
计数占营业收入比例的算术平均数与同行业可比公司报告期内该比例的算术平均数相近,不
存在重大差异。
(二)应收款项大幅增长的原因及合理性
公司应收款项增长幅度较大的科目主要是应收账款和其他应收款。
应收账款
1、
报告期各期末,发行人应收账款账面价值如下
:
单位:万
元
项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
应收账款 184,803.83 141,764.52 107,846.59
(1)应
收账款账龄分布
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报告期各期末,发行人按账龄分析法计提坏账的应收账款情况如下表
:
:万
单位 元
2018-12-31
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
信用期内 123,134 12 59.27
信用期以上-1年以内
51,371,06 24.73 1,027.45
1-2年 8,037,30 3.87 401.87
2-3年 2,400.37 1.16 480,07
3一4年 1,928.52 0.93 1,928.52
4-5年 919.08 0.44 919.08
5年以上 19,951.01 9.60 19,951.01
合计 207,741.45 100.00 24,707.99
(续上表
)
2017-12-31
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
信用期内 79,859.11 18.75
信用期以上-1年
以内 52,092.02 31~80 1,041.84
1-2年 7,566,20 4,62 378.31
2-3年 2,449.00 1.50 489.80
3-4年 1,332.93 0.81 l,332,93
4-5年 372,93 0.23 372.93
5年以上 20,139,35 12,29 20,139.35
合计 163,811,85 100.00 23,755.16
(续上表
)
2016-12-31
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
信用期内 6茌,789,87 50.62
信用期以上-1年以内
35,766.74 27.94 715.33
1-2午 1,674,54 3.65 233.73
2-3亻 1,891,75 1.48 378.35
|∶
3-4年 464.95 0.36 464.95
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2016-12-31
账龄
金额 比例(%)
坏账准备
4-5年 679 00 0.53 679.00
5年以上 19,736,座9 15.42 19,736.49
合计 128,003.34 100.00 22,207,85
2018年末,发行人信用期内应收账款占比达59,27%,较2016年末、2017年末占比有
所提升。
(2)应
收账款周转水平
报告期内,发行人应收账款周转率与可比公司对比情况如下
:
编号 证券代码 证券简称 2018年度 2017年度 2016年度
600079.sI】 人福医药 3.03 3.06 2.96
002019,sZ 亿帆医药 5.20 5,66 6.34
600812,sH 华北制药 7.56 6.06 6,34
002422,SZ 科伦药业 3.10 2.72 2.75
000739.sZ 普洛药业 6.02 5.50 5.92
002020.sZ 京新药业 7.40 6.59 6.43
603456.SH 九洲药业 4.31 5.30 5.96
002332,sz 仙琚制药 5.45 5.61 6.21
可比公司平均 5.26 5.07 5.86
可比公司中值 5.33 5.56 6.08
东北制药 4.57 4.55 5.31
资料来源:WI公ID资讯
注:上表数据计算公式为:应收账款周转率=当年营业收入/((年初应收账款十年末应
收账款)/2)。
2016年,发行人应收账款周转率为5.31,与可比公司平均值相近。2017年至2018年
,
公司应收账款周转率虽然有所下降,但升降趋势与可比公司平均值升降趋势相符。
制药企业应收账款周转率与企业产品结构有较大联系。一般而言,原料药业务账期相对
较短,应收账款周转相对较快;制剂业务及医药商业业务应收账款对应客户中有较多医院
,
账期相对较长,应收账款周转相对较慢。通过查询WIND资讯,~L述8家可比上市公司中有
2家(亿帆医药、普洛药业)披
露了原料药收入占比。亿帆医药、普洛药业2018年应收账
款周转率、原料药相关业务收入占比与东北制药对比情况如下: 9
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证券代码 证券简称 2018年应收账款周转率 2018年原料药相关业务收入占比
002019.sZ 亿帆医药 5.20 27.35%
000739.sz 普洛药业 6.02 81,56%
000597.sZ 东北制药 4.57 21.05%
资料来源:WIND资讯
由上表可知,虽然东北制药应收账款周转率低于亿帆医药、普洛药业2家可比公司,但
公司原料药相关业务收入占比亦低于上述2家可比公司,符合制药企业业务特性。
(3)应
收账款增长原因及合理性
报告期各期末,发行人应收账款分别为107,846,59万元、1狃,76⒋52万元和18⒋ 803.83
万元,报告期各期末逐年增长,主要原因为
:
①报告期内发行人销售规模持续增长,带动应收账款逐年增长。从应收账款周转率情况
来看,2016年,发行人应收账款周转率为5,31,与可比公司平均值相近c2017年至 2018
年,公司应收账款周转率虽然有所下降,但升降趋势与可比公司平均值升降趋势相符。发行
人营业收入与应收账款增长趋势如下图所示
:
:万
单位 元
800.000.00
700.000.00
600.000.00
500.000.00
400.000.00
遢麟轵豳脚应收账款
300.000,00
中蝉医营业收入
200.000.00
100.000,00
2016 2017 2018
②发行人积极维护、开拓客户,制剂临床产品在逐步进行渠道统筹,发行人增加授信产
品范围,两票制在各地区推进后,授信客户及授信额度在逐渐增加,促进了应收账款规模增
长
;
③发行人医药商业收入主要为医院业务收入,报告期内发行人医院业务收入占医药商业
收入比例逐年提升,由于医院账期较长,带动应收账款增加。报告期内,发行人主营业务之
医药商业销售收入情况如下
:
:万
单位 元
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业务
2018年度 2017年度 2016年度
类别 销售收入 占比 销售收入 占比 销售收入 占比
调拨 47,820.05 16.85% 46,309.27 23.47% 76,838.69 41.49%
快批 45,l茌7.24 15.91% 29,891.31 15.15% 27)529.07 14.86%
配送 3,313,7C 1.17吖 2)438,19 1.2茌% 2,111,97 1.16%
零售 22,332.32 7,87% 22,490.89 11.10% 21,358,55 11.53%
纯销(对应医院
165,202.8E 58.21q 96,176.70 48.74% 57,345.92 30.96%
销售板块)
合计 283,816,25 100.00% 197,306.36 100.00% 185,217.21 100.00%
上述增长原因与同行业可比公司及公司实际情况相符,具备合理性。
2、
其他应收款
截至2016年末、2017年末和2018年末,发行人其他应收款账面价值分别为21,461.77
万元、22,695,08万元和45,282.08万元。
2017年末发行人其他应收款与2016年末基本持平。2018年末其他应收款较2017年末
增加22,587.00万元,主要原因是2018年公司及子公司因厂区搬迁移交部分地块土地使用
权及地上建筑物给沈阳市铁西区人民政府,根据协议约定确认其他应收款——
沈阳市铁西区
土地房屋征收补偿服务中心25,265.35万元。2018年末其他应收款增长原因符合公司实际
情况,具备合理性。
二、销售费用大幅增长的原因及合理性
报告期内,公司销售费用及其占营业收入的比例情况如下
:
2018年度 2017年度 2016年度
项目 占营业 占营业 占营业
金额(万元)
金额(万元) 金额(万元)
收入比 收入比 收入比
销售费用 191,828.83 25.69% 112,158.93 19.76% 73,716,48 15.31%
报告期内,公司销售费用大幅增长主要原因系:一方面,报告期内公司销售收入大幅增
长,带动销售费用大幅增长;另一方面,2017年以来,受两票制影响,公司销售费用增长
较快。公司临床品种主要采取的是代理销售模式,2017年两票制在全国大范围推广,两票
制前,大部分推广费由代理商承担;两票制后,公司委托原代理商进行学术推广、各类促销、
市场开发等工作,相关推广费由公司承担,致使销售费用大幅增加。
报告期内,发行人与可比公司销售费用率对比情况如下表
:
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销售费用/营业收入
证券简称
2018年度 2017年度 2016年度
人福医药 19.49% 16~87% 15,05%
亿帆医药 11.93% 10.01% 12,21%
华北制药 28.65% 17~78% 9.39%
科伦药业 36.62% 26.88% 14,65%
普洛药业 12.69% 9.28% 6.64%
京新药业 37,39% 30.63% 27.48%
九洲药业 1,72% 1.72% 1,66%
仙琚制药 32.99% 32.92% 30,98%
可比公司均值 22.68% 18.26% 14.76%
可比公司中值 24.07% 17.83% 13.43%
东北制药 25.69% 19.76% 15.31%
资料来源:WIND资讯
由上表可知,发行人销售费用率增长趋势与可比公司均值增长趋势相符,发行人销售费
用率与可比公司相比不存在重大差异。
昂利康
(002940)及
康辰药业
(603590)为2018年IP0首发审核过会企业,产品结构
与发行人相近,两票制对两家公司及发行人的销售费用的影响如下
:
证券简称 主营业务 两票制对销售费用的影响
化学原料药及制剂的研 基于推广商提供的渠道开拓、学术推广工作支付的服务费用将计入
昂利康
发、生产和销售 销售费用,囚此销售费用将有较大幅度的增加。
市场推广服务不再由推广配送经销商承担,转而由公司自主或者委
康辰药业制剂产品的生产和销售 托推广服务公司进行推广活动,因需要承担较多市场推广费用,将
导致销售费用率明显上升。
两票制前,公司临床品种市要采取的是代躞销售模式,大部分推广
原料药、制剂、体外诊断费由代理商承担
东北制药
;
试剂的生产与销售 两票制后,公司委托原代理商进行学术推广、各类促销、市场开发
等T作,相关推广费由公司承担,致使销售费用大幅增加。
资料来源:昂利康、康辰药业招股说明书
由上表可知,两票制对发行人销售费用的影响与对2018年IP0过会的两家可比公司销
售费用影响情况基本相符。
公司销售费用增长原因符合公司及行业实际情况,具备合理性。
三、会计师核查意见
,'
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经核查,我们认为,东北制药上述情况属实。我们评估了东北制药应收款项坏账准备会
计估计的适当性,包括确定应收款项组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准备的判
断;分析了应收账款的账龄和查询主要客户的工商信息,并对应收账款执行函证程序;获取
东北制药坏账准备计提表,检查计提方法是否按照坏账政策执行,重新计算坏账计提金额是
否准确;检查了应收账款资产负债表日后回收情况,与同行业上市公司坏账准备计提比例进
行对比分析;获取了其他应收款所涉及的拆迁补偿协议并执行函证程序等;获取并分析了销
售费用一销售服务费查看推广协议、付款凭据等资料。经审核,我们认为东北制药应收款项
和销售费用的增长符合东北制药的实际情况,增长趋势和增长原因与同行业可比公司相近
,
具备合理性。
中国 计师
中国注册会计师
21 290001
1
中国注册会计师
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