证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2017-074汕头万顺包装材料股份有限公司
2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一）本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；
（二）本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。其中，网络投票的时间为2017年7月5日下午15：00-2017年7月6日下午15：00，现场会议于2017年7月6日下午14:00在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室召开。本次会议由公司董事会召集、董事长杜成城先生主持，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师等相关人士列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
出席本次股东大会的股东（授权代表）共17人，所持（代理）股份248,019,889股，占公司有表决权总股份数的56.4111％。其中，现场出席本次股东大会的股东（授权代表）共5人，所持（代理）股份239,015,625股，占公司有表决权总股份数的54.3632％；
通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东（授权代表）共12人，所持（代理）股份9,004,264股，占公司有表决权总股份数的2.0480％。
单独或合计持有公司5%以下股份的股东（授权代表）共15人，所持（代理）股份38,876,138股，占公司有表决权总股份数的8.8422％。
二、议案审议情况
会议以现场和网络投票相结合的方式，审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 8,963,764股，占出席会议所有股东所持股份的3.6141％；弃权 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 8,963,764股，占出席会议中小股东所持股份的23.0572％；弃权 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金具体方案的议案》；
1、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（2）发行对象及发行方式
总表决情况：同意239,055,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3857％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,911,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.9415％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（3）发行价格、定价原则及合理分析
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，
占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（4）标的资产定价及股份发行数量
总表决情况：同意239,015,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3695％；
反对 5,631,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2706％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,871,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.8386％；反对 5,631,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.4860％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（5）上市地点
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（6）锁定期安排
总表决情况：同意239,055,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3857％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,911,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.9415％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（7）标的资产的权属转移
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（8）过渡期损益及滚存未分配利润安排
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
2、募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（2）发行对象及发行方式
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（3）发行价格及定价原则
总表决情况：同意239,055,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3857％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,911,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.9415％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（4）募集配套资金的资金规模及发行数量
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（5）拟上市地点
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（6）锁定期安排
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（7）募集资金用途
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的
76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（8）滚存利润安排
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的决议有效期
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（四）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，
占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（五）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的
76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（八）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
总表决情况：同意239,022,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3722％；
反对 5,625,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2682％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,878,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.8553％；反对 5,625,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.4706％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（九）审议通过了《未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》；
总表决情况：同意239,057,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3863％；
反对 5,590,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2541％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,913,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9453％；反对 5,590,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3805％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十）审议通过了《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十一）审议通过了《关于签署<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》；
总表决情况：同意239,021,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3718％；
反对 5,626,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2686％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,877,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.8527％；反对 5,626,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.4731％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十二）审议通过了《关于<汕头万顺包装材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十三）审议通过了《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十四）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
总表决情况：同意239,051,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3839％；
反对 5,596,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2565％；弃权 3,372,164股，
占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,907,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9299％；反对 5,596,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3960％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十五）审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告及评估报告
的议案》；
总表决情况：同意239,055,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3857％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,911,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.9415％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（十六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
总表决情况：同意239,055,625股，占出席会议所有股东所持股份的96.3857％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,664股，占出席会议所有股东所持股份的1.3598％。
中小股东总表决情况：同意 29,911,874股，占出席会议中小股东所持股份的76.9415％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,664股，占出席会议中小股东所持股份的8.6754％。
（十七）审议通过了《关于投资扩建年产3万吨高端铝箔项目的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权
3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
总表决情况：同意239,056,125股，占出席会议所有股东所持股份的96.3859％；
反对 5,591,600股，占出席会议所有股东所持股份的2.2545％；弃权 3,372,164股，占出席会议所有股东所持股份的1.3596％。
中小股东总表决情况：同意 29,912,374股，占出席会议中小股东所持股份的76.9428％；反对 5,591,600股，占出席会议中小股东所持股份的14.3831％；弃权 3,372,164股，占出席会议中小股东所持股份的8.6741％。
上述议案均经出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京市海润律师事务所指派的杨雪律师、王彩虹律师见证，并出具法律意见书，认为：本次股东大会审议的议案合法、有效，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议》；
（二）《北京市海润律师事务所关于汕头万顺包括材料股份有限公司 2017年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一七年七月六日