证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2015-203北京金一文化发展股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届监事会第二十二次会议于2015年12月1日上午11:00点在北京市西城区复兴门外大街 A2中化大厦 515公司会议室以通讯表决方式召开，会议通知于 2015年11月27日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席监事3人，参加通讯表决的监事3人。会议由监事会主席徐金芝女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。
参会的监事一致同意通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行A股股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，监事会确认公司符合现行法律法规和有关规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，符合非公开发行A股股票的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2015年非公开发行股票发行方案的议案》
监事逐项审议本议案，具体内容如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(二)发行方式
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(三)认购方式
本次非公开发行的所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(四)定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为22.31元/股（为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90.03%），不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。（注：定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若本次非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(五)发行对象及发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过7,395.78万股，由发行对象以现金认购。
本次非公开发行的发行对象为陈松兴、李明华、陶安祥、钟葱、上海韵帛文化传播有限公司和陈魁。根据发行对象与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，发行对象认购股份数量如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|

1 陈松兴 3,575.00 79,758.25
2 李明华 2,000.00 44,620.00
3 陶安祥 672.38 15,000.80
4 钟葱 448.40 10,003.80
上海韵帛文化传播有限
5 400.00 8,924.00
公司
6 陈魁 300.00 6,693.00
合计 7,395.78 164,999.85
若非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行募集资金的额度因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等原因予以调减的，则发行对象实际可认购金额将相应调减。调减后，认购对象实际认购金额占公司实际发行金额的比例与调减前认购对象承诺认购金额占本次非公开发行调减前拟募集资金总额之比例保持不变。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(六)限售期安排
本次非公开发行的股份自新股登记日/发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(八)本次非公开发行前的滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(九)募集资金数量及用途
本次发行股票拟募集资金总额不超过165,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额中，拟将 65,000万元用于偿还银行贷款和黄金租赁，剩余部分将用于补充公司流动资金。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
(十)本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司2015年非公开发行 A股股票预案>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司 2015年非公开发行 A股股票预案》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于〈2015年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》和《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
五、审议通过《北京金一文化发展股份有限公司关于截至 2015年 6月 30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于截至2015年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因此本议案涉及关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《北京金一文化发展股份有限公司关于本次非公开发行股
票涉及关联交易的公告》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
七、逐项审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》的各项子议案
议案逐项表决情况如下：
（一）关于公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司实际控制人、董事长钟葱参与本次非公开发行股票的认购，因本议案涉及关联交易。
公司与钟葱签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与陈松兴签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与陈魁签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）关于公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与李明华签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股
份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）关于公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与陶安祥签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）关于公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案
公司与上海韵帛文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议，对其参与本次非公开发行股份涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》、《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第二届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）>的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2016-2018年）》。
此议案尚需提交公司2015年第七次临时股东大会审议。
备查文件：
1、第二届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司监事会2015年12月2日