证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2014-020汕头万顺包装材料股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年4月23日下午14:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年4月12日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《2013年度报告及摘要》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
二、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站《2013年度报告》。
独立董事向董事会递交了《独立董事 2013年度述职报告》，详见中国证监会指定信息披露网站，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
三、审议通过了《2013年度财务报告》；
报告期内，公司实现营业收入 2,034,046,909.51元，同比增长19.34%；利润总额207,632,768.92元，同比增长8.58%；净利润172,683,595.39元，同比增长13.46%；
归属于上市公司的净利润144,354,629.77元，同比增长11.85%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站《2013年度报告》。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》；
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2014]第5-00170号），母公司实现净利润 43,520,402.84元,根据公司章程的规定，提取法定盈余公积4,352,040.28元，加上上年结存未分配利润186,006,701.44元，扣除2012年度股利 21,100,000.00元,截至 2013年 12月 31日，可供投资者分配的利润为204,075,064.00元；母公司年末资本公积余额750,803,050.30元。
公司2013年度利润分配预案为：拟以 2013年末总股本42,200万股为基数，向全体股东以每10股派发人民币0.8元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币33,760,000.00元,剩余未分配利润结转以后年度。
董事会认为：根据《创业板信息披露业务备忘录第6号-利润分配与资本公积金转增股本相关事项》及《公司章程》等相关规定，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例，因此本次分红以母公司当期实现的可供分配利润为原则确定股利分红，本次分红超过母公司2013年度实现的可供分配利润的20%，符合公司相关分红承诺及相关法律法规的要求，符合目前公司的实际情况，对公司生产经营无重大影响，有利于为股东实现回报，符合全体股东的利益。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于续聘公司 2014年度审计机构的议案》；
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，经独立董事事前认可，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并授权公司董事长签署有关法律文件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了《2013年度总经理工作报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过了《关于 2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
九、审议通过了《关于 2013年度盈利预测及业绩承诺实现情况的专项说明》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十、审议通过了《2014年第一季度报告（全文）》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过了《关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》；
董事会认为：公司将环保生态型包装材料生产线扩建项目河南万顺实施部分节余的募集资金永久补充河南万顺流动资金，有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用，提升经营效益，符合全体股东利益。同意公司将环保生态型包装材料生产线扩建项目河南万顺实施部分节余的募集资金共计 11,733,469.93元永久补充河南万顺流动资金。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将河南万顺募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司转增注册资本的议案》；
为进一步提升江苏中基的经营实力，同意公司控股子公司江苏中基使用未分配利润及盈余公积转增注册资本，转增完成后江苏中基注册资本将由原 6,600万美元增至10,000万美元，公司持股比例不变仍为75%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于江苏中基复合材料有限公司及其子公司向国内外银行和金融机构申请授信融资的议案》；
同意公司控股子公司江苏中基及江苏中基子公司向国内外银行和金融机构申请敞口授信总额不超过人民币 12亿元的授信融资（贷款、承兑汇票、贸易融资等），实际使用敞口授信不超过人民币 9.5亿元；授权公司董事长代表江苏中基及江苏中基子公
司签署上述授信融资项下的有关法律文件，并以江苏中基及江苏中基子公司拥有的、产权清晰、合法的财产作为上述授信融资的抵押物或质押物，用于抵押或质押的单项资产净值不得超过人民币1亿元、总资产净值不得超过人民币6亿元。
上述授信、抵押及质押额度含江苏中基及江苏中基子公司已签订的授信、抵押及质押合同在内。
本决议有效期 1年，自公司股东大会审议通过之日起生效，上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十四、审议通过了《投资者投诉处理工作制度（2014年4月）》；
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过了《关于召开 2013年度股东大会的议案》；
同意公司于 2014年 5月 16日（星期五）下午 14:00在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室召开2013年度股东大会，审议以下议案：
（一）《2013年度报告及摘要》；
（二）《2013年度董事会工作报告》，公司独立董事将在本次股东大会上进行述职；
（三）《2013年度监事会工作报告》；
（四）《2013年度财务报告》；
（五）《2013年度利润分配预案》；
（六）《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》；
（七）《关于江苏中基复合材料有限公司及其子公司向国内外银行和金融机构申请授信融资的议案》；
（八）《关于江苏中基复合材料有限公司转增注册资本的议案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司董事会
二○一四年四月二十四日