北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留权益授予事项
之
法律意见书
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北京谦彧律师事务所
关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留权益授予事项之
法律意见书
致：山东鲁亿通智能电气股份有限公司
北京谦彧律师事务所（以下简称“本所”）接受山东鲁亿通智能电气股份有限公司（以下简称“鲁亿通”或“公司”）委托，担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，现就本激励计划预留权益授予事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到鲁亿通的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、鲁亿通或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和鲁亿通的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为鲁亿通激励计划预留权益授予所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供鲁亿通激励计划授予之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》（以下简称“《股权激励备忘录8号》”）等法律、法规和规范性文件和《山东鲁亿通智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次激励计划授予价格调整的批准与授权
1．2017年 5月 10日，公司召开了第二届董事会第二十一次临时会议和第二届监事会第十八次临时会议，审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2017年5月10日，公司第二届监事会第十八次临时会议审议通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2．2017年 5月 10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年5月10日起至2017年5月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年5月21日出具了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
3．2017年5月26日，公司召开2017年第一次临时股东大会，独立董事就本激励计划在本次股东大会之前向所有股东征集委托投票权，在关联股东回避表决的情况下，审议并以现场投票和网络投票方式表决通过了《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、根据《激励计划（草案）》的规定及公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，2018年 04月 25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》。
2018年 4月 25日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本激励计划预留权益授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 8号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次股权激励计划预留权益的授予日
1．公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划预留权益的授予日。
2．2018年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《向激励对象授予第二期股权激励计划预留限制性股票的议案》，确定将 2018年 04月25日作为公司本激励计划预留权益的授予日。
3．经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划预留权益的授予日是公司2017年第一次临时股东大会审议本次股权激励计划后12个月内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划预留权益的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录8号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》
的规定。
三、本次股权激励计划预留权益的授予对象、授予数量以及授予价格
1．根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划预留的限制性股票为24万股，占本次股权激励计划授予权益总额的5.43%。
2.根据《激励计划（草案）》的规定及公司2017年第一次临时股东大会对董事会的授权，2018年4月25日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留权益授予的议案》。
（1）同意向符合条件的3名预留权益激励对象授予24万股限制性股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的限制性||||占授予前公|
||||||||占授予限制性股票总数|||
||姓名||职务||股票数量||||司总股本的|
||||||||的比例|||
||||||（万股）||||比例|
|柳云鹏||总经理||21.6||90.00%||0.12%||
|核心技术（骨干）人员（2人）||||2.40||10.00%||0.01%||

经核查，上述预留权益授予对象不包括独立董事，监事，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（2）同意预留限制性股票的授予价格为每股16.68元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.68元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留权益授予的议案》的规定，预留限制性股票授予价格的确定方法为：
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：①预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价（前1
个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股33.35元的50%，为每股
16.68元；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日公司股票交易均价
（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股28.20元50%确定，为每股14.10元。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划预留权益授予对象、授予数量以及授予价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录 8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、本次股权激励计划预留权益授予条件的成就
根据公司 2017年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的限制性股票获授条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》第 146条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及预留权益激励对象均未发生上述情形，公司预留权益的获授条件已经满足，公司向预留权益激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
1．本激励计划预留权益授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。
2．本激励计划预留权益授予日的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
3．本激励计划预留权益授予对象、授予数量以及授予价格的确定符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
4．本激励计划预留权益的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录8号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
5．本次股权激励计划授予尚需依法履行信息披露义务及办理预留限制性股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
(本页无正文，为《北京谦彧律师事务所关于山东鲁亿通智能电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划预留权益授予事项之法律意见书》之签字盖章页)
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唐海丰 唐海丰________________
2018年4月25日 曲光杰_________________