国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书国国浩浩律律师师（（济济南南））事事务务所所
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二零一六年三月
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司实施第一期员工持股计划之
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（下称“本所”）接受银座集团股份有限公司（下称“银座股份”）之委托，担任银座股份实施第一期员工持股计划（以称“员工持股计划”）事宜之专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称《试点指导意见》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（下称《证券业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（下称《证券业务执业规则》）等有关法律、法规和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就银座股份实施第一期员工持股计划（下称“本次员工持股计划”）事宜出具《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》（下称本法律意见书）。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《证券业务管理办法》、《律证券业务执行规则》等法律、法规及规范性文件之规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划所必、法定文件进行公开披露，并就本所律师出具之法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、银座股份、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
银座股份已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
本法律意见书仅就银座股份实施本次员工持股计划有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
本法律意见书仅供银座股份实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就银座股份实施本次员工持股计划出具法律意见如下：
一、银座股份实施本次员工持股计划的主体资格
根据山东省工商局2014年1月10日核发的注册号为370000018070273《企业法人营业执照》，银座股份成立于 1993年 2月 27日，住所地为济南市泺源大街中段，法定代表人为张文生，注册资本 52,006.6589万元，实收资本52,006.6589万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳品)批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；图书期刊及音像制品零售；三类：6822-1角膜接触镜及护理用液销售；保健食品；(以上项目有效期限以许可证为准)；对外投资及管理；纺织、服装及日用品、文化体育用品及器材、五金交电、家用电器及电子产品、首饰加工及销售；国内广告业务；备案范围进出口业务；会议、展览服务；房屋场地租赁；仓储(不含易燃易爆化学危险品)服务；物业管理(凭资质证书经营)；停车服务；代收电话费、水电费、有线电视费；餐饮服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书依据《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料、银座股份发布之相关公告、并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统银座股份之信用登记情况，本所律师认为：银座股份是依法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日，银座股份不存在依据相关法律、法规或其现行有效之《公司章程》规定需要终止的情形；银座股份为依法设立、合法存续之上市公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、第一期持股计划的主要内容
2016年3月14日，银座股份召开第十一届董事会2016年第二次临时会议，审议通过了《银座集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）（以下简称《员工持股计划（草案）》）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 35812.70万元。银座股份员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
本次员工持股计划的股票来源为认购银座股份非公开发行的 A股股票。
本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 35812.70万元，认购股份不超过 4651万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数不超过银座股份本次非公开发行 A股后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过银座股份股本总额的1%。
本次非公开发行 A股股票的定价基准日为银座股份第十届董事会2015年第九次临时会议决议公告日（2015年 10月 22日）。本次非公开发行 A股股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前二十个交易日银座股份A股股票交易均价的90%。
若银座股份在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师对照《试点指导意见》之相关规定，对本次员工持股计划相关事宜进行了逐项核查：
1、经本所律师查阅银座股份的公告披露文件以及根据银座股份出具的书面确认，截至本法律意见书出具日，银座股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。
2、依据银座股份确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循银座股份自主决定，员工自愿参加的原则，不存在银座股份以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。
3、依据《员工持股计划（草案）》及员工持股计划参与人出具的《员工认购确认书》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。
4、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象是银座股份及子公司、发行股份购买资产之标的公司、银座商城总部零售业务相关资产对应之董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、管理人员、核心骨干员工。
符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，符合《试点指导意见》第二部分第(五)款第 1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为认购银座股份非公开发行的A股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书7、依据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期限为 48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前 36个月为锁定期，后 12个月为解锁期。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划持股期限的规定。
8、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购银座股份本次非公开发行的 A股股份不超过 4651万股，员工持股计划份额所对应股票总数不超过银座股份本次非公开发行 A股后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过银座股份股本总额的1%，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2项关于员工持股计划规模的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划将设立管理委员会，代表员工持股计划全体持有人监督员工持股计划的日常管理以及行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）款第 1项的规定。
10、依据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
(1)员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
(2)员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
(3)公司融资时员工持股计划的参与方式；
(4)员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
(5)员工持股计划持有人代表或机构选任程序；
(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书及支付方式；
(7)员工持股计划期满后的处置办法。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）款关于《员工持股计划（草案）》内容的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据银座股份提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，银座股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2015年9月14日召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
2、公司于 2016年 3月 14日召开第十一届董事会 2016年第二次临时会议，经非关联董事审议通过了《关于审议<银座集团股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行 A股股票方式）>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。
3、公司独立董事于 2016年 3月 14日对本次员工持股计划事宜发表了独立意见，公司监事会于 2016年 3月 14日作出决议，认为银座股份实施本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本次员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
4、银座股份已在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的信
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书息披露网站公告了上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。
5、银座股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》第三部分的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚需履行的程序
1、银座股份应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。
2、银座股份为本次员工持股计划股票来源进行的非公开发行 A股股票事项需经山东省国有资产监督管理委员会核准、银座股份股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）银座股份已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，银座股份已按照《试点指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）依据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书（一）银座股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）银座股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过且涉及的非公开发行 A股股票事项尚需公司股东大会审议通过、取得山东省国有资产监督管理委员会批准、取得中国证监会核准等后方可依法实施；
（四）截至本法律意见书出具日，银座股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，银座股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
国浩律师（济南）事务所 关于银座股份实施第一期员工持股计划之法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司实施第一期员工持股计划之法律意见书》之签字、盖章页）
国浩律师（济南）事务所
负责人：王民生______________
经办律师：林泽若明_______________
经办律师：郭 彬_______________
二○一六年三月二十二日