北京市金杜律师事务所
关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之
实施情况的法律意见书
致：汤臣倍健股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受汤臣倍健股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“汤臣倍健”）委托，为公司本次发行股份购买转让方持有的汤臣佰盛46.67%股权（以下简称“本次交易”）所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于 2018年 12月 21日出具《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2019年 1月 7日出具《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》（一）》”），于2019年3月12日出具《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书》（二）》”），于 2019年 8月 5日出具《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之标的资产过户的法律意见书》。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就本次交易所涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
2.其提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据汤臣倍健第四届董事会第十三次会议决议、第四届董事会第十六次会议决议、第四届董事会第十九次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议等本次交易相关文件资料，汤臣倍健拟向中平国璟、仲平国珺、敖东创新、信德厚峡发行股份购买其合计持有的汤臣佰盛46.67%股权。
标的资产的交易价格为140,000万元。
本次交易的定价基准日为汤臣倍健第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2018年7月12日。本次交易项下，汤臣倍健发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为13.14元/股。鉴于汤臣倍健2017年年度权益分配方案及2018年年度权益分配方案已实施完毕，本
次交易的发行价格和发行数量根据深交所相关规则进行相应调整，调整后的发行价格为12.31元/股，发行数量为113,728,674股。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规。
二、本次交易的批准和授权
（一）汤臣倍健的批准和授权
2018年 7月 12日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 8月 1日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年12月21日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>之补充协议的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告
的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年 1月 7日，汤臣倍健召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产
方案的议案》、《关于<汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关审计报告的议案》、《关于审议公司本次发行股份购买资产相关备考合并财务报表审阅报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产有关评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司对本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险采取的填补措施的议案》、《关于本次发行股份购买资产履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已按照其合伙协议等内部规章的规定，就参与本次交易的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）汤臣佰盛的批准和授权
汤臣佰盛股东会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
（四）中国证监会的批准
2019年 6月 12日，中国证监会出具《关于核准汤臣倍健股份有限公司向上海中平国璟并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]1029号），核准汤臣倍健向中平国璟发行48,740,861股股份，向仲平国珺发行 8,123,476股股份，向敖东创新发行 4,061,738股股份，向信德厚峡发行52,802,599股股份购买相关资产。
基于上述，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，汤臣倍健与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据广州市市场监督管理局于2019年7月31日核发的汤臣佰盛的《营业执照》（统一社会信用代码：91440101MA5AQJ9578）以及经修订及备案的汤臣佰盛章程等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，汤臣倍健于本次工商变更登记前持有汤臣佰盛53.33%股权，于本次工商变更登记后持有汤臣佰盛100%股权。
基于上述，本所认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，本次交易的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
（二）新增注册资本验资情况
根据正中珠江于2019年8月6日出具的《汤臣倍健股份有限公司验资报告》（广会验字[2019]G18009520072号），截至2019年 7月 31日，汤臣倍健已收到中平国璟、仲平国珺、敖东创新、信德厚峡缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币113,728,674.00元，各股东以股权出资1,400,000,000.00元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2019年 8月 9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理汤臣倍健非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入汤臣倍健的股东名册。汤臣倍健本次新增股份数为 113,728,674股（其中限售流通股数量为 113,728,674股），汤臣倍健的总股本变更为1,582,492,554股。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，汤臣倍健已完成本次交易项下标的资产过户手续，本次交易的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务；汤臣倍健已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册，汤臣倍健本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据汤臣倍健披露的公告文件及其出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户及汤臣倍健新增股份发行及登记过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据汤臣倍健披露的公告文件及其出具的说明，自汤臣倍健取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见书出具日，汤臣倍健董事、监事、高级管理人员未发生更换。
六、资金占用及对外担保情况
根据汤臣倍健披露的公告文件、其提供的相关文件资料及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为汤臣倍健与中平国璟、仲平国珺、敖东创新、信德厚峡签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议。
根据汤臣倍健及交易对方的确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据汤臣倍健及交易对方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，汤臣倍健及本次交易的其他相关方不存在违反《汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续按照约定的条件和条款履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易后续事项如下：
（一）办理新增股份上市事宜
汤臣倍健尚需按照深交所的规定办理本次交易有关新增股份的上市事宜。
（二）确定LSG过渡期间损益
汤臣倍健尚需聘请审计机构对LSG进行审计，确定过渡期间LSG的损益。
（三）办理工商变更登记
汤臣倍健尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
（四）履行信息披露义务
汤臣倍健尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需按照约定的条件和条款继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上，本所认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已办理完毕，该实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于汤臣倍健股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
周蕊
田维娜
单位负责人：
王玲
二〇一九年八月十六日