证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-069银邦金属复合材料股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2014年8月14日下午2点在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2014
年8月11日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议由监事会主席孙荣州主持，公司董事会秘书张稷、财务总监王洁列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《银邦金属复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3名监事对本议案所有事项进行了逐项表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 9,700万股（含本数）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下：
P
派发现金股利：Q= Q
1 0
P−D
送红股或转增股本：Q= Q(1+N)
1 0
P(1+N)
两项同时进行：Q= Q
1 0
P−D
本次发行拟募集资金金额上限
其中，Q为调整前发行数量上限，P= ，每股派发现金 0
Q0
股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为Q。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东沈健生在内的不超过5家特定对象。除沈健生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，沈健生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次非公开发行股票的限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
若因参与本次非公开发行使沈健生、沈于蓝触发要约收购义务，沈健生承诺自本次非公开发行结束之日起36个月不转让本次认购的新股。
本次非公开发行股份限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、募集资金投向
本次发行的募集资金总额不超过 97,000万元（含 97,000万元），扣除发行费用后将用于下列项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集金额|
|1||硬质/超硬铝合金及其复合材料项目||43,500||43,500||
|2||随形冷却注塑模具项目||13,340||13,340||
|3||研发中心升级改造项目||12,160||12,160||
|4||补充流动资金||28,000||28,000||
|合 计||||97,000||97,000||

如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
3、《关于非公开发行股票预案的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份非公开发行股票预案》。
4、《关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
独立董事出具了专项意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站刊登的《银邦股份独立董事关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的专项意见》。
5、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
6、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份前次募集资金使用情况专项报告》。审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银邦股份前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司于2014年8月13日与沈健生先生签订了附条件生效的《股份认购合同》。
公司控股股东、实际控制人沈健生为本次非公开发行的特定对象之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于非公开发行股票的关联交易公告》。
独立董事对关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。保荐机构国盛证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
8、《关于公司与沈健生先生签署附生效条件的股份认购合同的议案》
同意沈健生先生认购本次非公开发行股票不低于30,000万元股份，2014年 8月 13日，公司与沈健生签署了《银邦金属复合材料股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
9、《关于提请公司股东大会批准沈健生先生免于以要约方式增持公司股份的议案》
若因参与本次非公开发行使沈健生、沈于蓝触发要约收购义务，沈健生承诺若自本次非公开发行结束之日起36个月不转让其本次认购的新股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
10、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、《关于本次股票发行申请有效期的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次股票发行的申请有效期为12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议。
三、备查文件
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.银邦股份独立董事关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的专项意见；
3.银邦股份独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的事前认可；
4.银邦股份独立董事关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见；
6.审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的前次募集资金使用情况鉴证报告。
银邦金属复合材料股份有限公司监事会2014年8月14日