中天国富证券有限公司
关于
上海康达化工新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：中天国富证券有限公司
二零一七年十月
目 录
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关要求的核查意见 .......................................................................... 9二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见 .... 9三、关于附条件生效的重组协议的核查意见 ...................................................... 10四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见 ...................... 11五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见 ................ 13六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定 ...... 22七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 .............................................................................................. 24八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见 .................................................................................................................. 24九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见 .......................................................................................................... 25十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见 .................................................................................................................................. 25十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见 .......................................................................................................................... 25十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见 .................................. 26十三、独立财务顾问结论性意见 .......................................................................... 29十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...................................................... 30
释 义
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特别提示
上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项已经康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过。本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案；（2）上市公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易等。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
预案中所涉及的标的资产的审计、评估工作仍在进行中，上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，届时将披露标的资产经审计的财务数据、资产评估结果等数据。
声明与承诺
中天国富证券受康达新材委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立财务顾问，就该事项向康达新材全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及康达新材与交易对方签署的有关协议，康达新材及交易对方提供的有关资料、康达新材董事会编制的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向康达新材全体股东出具独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本独立财务顾问就康达新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审慎核查，本独立财
务顾问核查意见仅对已核实的事项向康达新材全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的核查意见已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本核查意见作为康达新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估或估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对康达新材的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读康达新材董事会发布的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第 26号》及相关要求的核查意见
康达新材按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关规定编制了重组预案，并经康达新材第三届董事会第十三次会议审议通过。
重组预案中包含了本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的标的资产、交易标的的预估值情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易的合规性、本次交易的报批事项与风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见等主要内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露。
经核查，本独立财务顾问认为：康达新材就本次资产重组而编制的预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》的相关要求。
二、关于交易对方是否已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
康达新材本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：盛杰等32名必控科技股东。交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面声明和承诺，对其提供信息的真实、准确和完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：康达新材本次交易的交易对方已按照《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承诺和声明已经记载于康达新材重组预案中。
三、关于附条件生效的重组协议的核查意见
就本次发行股份及支付现金购买资产，康达新材已分别与必控科技交易对方于2017年10月19日签署了发行股份及支付现金购买资产协议。本独立财务顾问对上述协议进行了核查。
（一）发行股份及支付现金购买资产协议对本次交易涉及的标的资产、定价、对价支付方式及安排、交易实施的先决条件、标的资产的交割及发行股份的登记、业绩补偿及奖励、限售期、过渡期安排、滚存未分配利润安排、交易完成后标的公司治理、本次交易完成后关键人员的竞业限制义务、协议的生效、履行、变更和解除等进行了明确的约定。
（二）上市公司与交易对方签署的附生效条件的重组协议的相关条款
上市公司与必控科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》明确载明：
“15.1本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签署之日起成立，自本协议第五条约定的先决条件全部成就之日起生效。”
“本次发行股份及支付现金购买资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
5.1本次交易取得甲方董事会、股东大会的表决通过。
5.2本次交易取得中国证监会的核准。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次发行股份购买资产与交易对方签订了附生效条件的交易合同，且交易合同的生效条件的主要条款符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同的主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》及相关法律和规范行文件的规定。
四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中的核查意见
根据《重组若干问题的规定》的要求，康达新材董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会会议记录中，具体内容如下：
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审
批情况，以及本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
本次交易的标的资产为必控科技68.1546%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组预案已详细披露本次重组尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准做出了重大风险提示。
（二）本次拟收购的资产权属及转让受限情况
本次交易发行股份购买的资产为必控科技68.1546%股权，必控科技为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除盛杰所持必控科技1,500万股股份处于质押状态外，本次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
2016年11月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了2016年成担司委字1671080号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016年 11月 29日至2019年11月28日期间的限额为人民币2,000万的借款提供担保。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司债权的实现，必控科技董事长盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司抵字 1671080号《质押反担保合同》，约定盛杰持有公司的500万股股份提供质押反担保，反担保期限为2016年11月10日至2019年11月10日。
2017年 9月，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》（2017170012号），上海银行股份有限公司成都分行自 2017年 9月 13日至 2018年 9月 13日为必控科技提供 1,500万元借款，用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000万股股份提供质押担保，担保期限为2017年9月13日至2018年9月13日。
鉴于盛杰1,500万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作方式如下：盛杰与其他交易对方先行将不存在转让限制的股权过户至上市公司，在必控科技成为上市公司的子公司后，由必控科技召开董事会决议通过为子公司提供反担保和担保的议案，由上市公司为必控科技提供反担保和担保，同时解除盛杰1,500万股份的质押，再过户至上市公司。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（三）本次资产重组有利于提高上市公司资产的完整性
本次重组中，拟购买资产完整、独立，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、业务、财务、资产、机构等方面能够保持独立。
（四）本次交易对上市公司的影响
本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力、增强独立性、避免同业竞争、规范关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组若干问题的规定》第四条的要求，对相关事项进行了明确判断，并记录于董事会决议记录中。
五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见
经核查，康达新材实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的公司为必控科技。
必控科技主要从事滤波器、滤波组件和电源模块相关产品的研发、生产和销售以及为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等服务，其客户主要为国内军工企业及研究所等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），必控科技所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2016年4月27日，工业和信息化部、发展改革委和财政部发布《机器人产业发展规划（2016-2020年）》（工信部联规[2016]109号），将强化机器人产业创新能力列为主要任务之一，并将机器人产业标准和国家机器人检测与评定中心列为基础能力建设重点，明确提出“面向机器人整机及关键功能部件两方面内容开展检测与评定工作，整机性能评价包括：安全、性能、环境适应性、噪音水平、电磁兼容性、可靠性及测控软件评价等”。2016年 11月 29日，国务院发布《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发[2016]67号），明确提出完善产业配套体系建设，加快航空科研试验重大基础设施建设，加大结构强度、飞行控制、电磁兼容、环境试验等计量测试和验证条件投入，加强试飞条件建设等。电磁兼容性能成为高端制造的重要标准之一，得到了各项政策的重视和支持。
综上所述，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司必控科技不属于高能耗、高污染的行业，在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设均符合环保要求。报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司必控科技通过租赁房产满足经营活动要求，报告期内不存在因严重违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，本次交易符合国家有关土地管理的法律法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”。
因上市公司、必控科技上一会计年度在中国境内的营业额均未超过 4亿元人民币，本次交易相关指标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次交易相关各方无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易前，上市公司的总股本为 230,797,101股。经测算，本次交易完成后，上市公司股本总额不超过 4亿股。除上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易标的资产的价格将以评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终由交易各方协商确定。截至本预案出具日，标的资产的评估工作尚未完成。
上海东洲采用收益法对必控科技100%股权进行预估，截至预估基准日2017年 6月30日，必控科技100%股权预估值为 46,400.00万元，上市公司所收购必控科技68.1546%股权对应预估值为31,623.73万元，经交易双方协商，初步作价31,351.10万元。
为本次交易提供预估值并将出具评估报告的上海东洲具有证券业务资格，上海东洲及其经办评估师与上市公司、标的资产以及全体交易对方均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易双方以标的资产评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑各标的资产财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。
因此，本次交易标的资产定价原则公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
①向交易对方发行股份的定价情况
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司本次重组的市场参考价为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即25.94元/股。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准和中国证监会核准。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
②募集配套资金发行股份的发行价格
根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《发行管理办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
综上所述，本次交易涉及的资产定价公允，非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股权。
必控科技为依法设立和存续的股份有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。除盛杰所持必控科技1,500万股股份处于质押状态外，本次交易各交易对方分别合法拥有标的资产股权，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形。
2016年11月，必控科技与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了2016年成担司委字1671080号《委托保证合同》，成都中小企业融资担保有限责任公司为必控科技与中国银行成都高新技术产业开发区支行自 2016年 11月 29日至2019年11月28日期间的限额为人民币2,000万的借款提供担保。为保障该合同项下成都中小企业融资担保有限责任公司债权的实现，必控科技董事长盛杰与成都中小企业融资担保有限责任公司签订了成担司抵字 1671080号《质押反担保合同》，约定盛杰持有公司的500万股股份提供质押反担保，反担保期限为2016年11月10日至2019年11月10日。
2017年 9月，必控科技与上海银行股份有限公司成都分行签订了《流动资金借款合同》（2017170012号），上海银行股份有限公司成都分行自 2017年 9月 13日至 2018年 9月 13日为必控科技提供 1,500万元借款，用于公司生产流动所需的购置。为保障该合同项下上海银行股份有限公司成都分行债权的实现，必控科技董事长盛杰与上海银行股份有限公司成都分行签订了 DB2017170019号《质押合同》，约定盛杰持有公司的 1,000万股股份提供质押担保，担保期限为2017年9月13日至2018年9月13日。
鉴于盛杰1,500万股股份的质押是为必控科技银行借款提供反担保和担保，为保障必控科技的正常经营活动，上述质押情况拟在实施交割时予以解除，具体操作方式如下：盛杰与其他交易对方先行将不存在转让限制的股权过户至上市公司，在必控科技成为上市公司的子公司后，由必控科技召开董事会决议通过为子公司提供反担保和担保的议案，由上市公司为必控科技提供反担保和担保，同时解除盛杰1,500万股份的质押，再过户至上市公司。
本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
综上所述，在各方履行相关承诺的情况下，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容测试系统及解决方案等。报告期内，必控科技经营状况良好，产品具有良好的盈利能力。并且，必控科技业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技 2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,600万元、3,400万元及 4,600万元。本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次
交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，《公司章程》得到有效执行，设立了股东大会、董事会、监事会并制定了相应的议事规则，形成了健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司是国内胶粘剂行业中专注于中高端胶粘剂产品研发、生产和销售的领先公司之一。作为新能源和节能环保领域结构胶粘剂材料的主要供应商之一，公司产品广泛应用于风力发电、太阳能、软材料复合包装、国防军工、电子电器、汽车、轨道交通、建筑、机械设备及工业维修等领域。
本次拟收购的必控科技主营业务为滤波器、滤波组件和电源模块的研发、生产和销售，并为客户提供电磁兼容预测试系统及解决方案等。报告期内，必控科技经营状况良好，具备良好的市场竞争力和持续盈利能力。并且，本次交易业绩补偿义务人与上市公司签署协议，承诺必控科技2017年度、2018年度及 2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,600万元、 3,400万元及 4,600万元。本次交易完成后，上市公司将业务范围扩展至电磁兼容领域，自身的业务规模将得到提升，从而进一步增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
通过本次交易置入优质的标的资产，上市公司的资产质量将的到一定的提高。此外，必控科技具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的控股子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人陆企亭先生及其控制的其他公司未从事与上市公司相同或相似业务，不存在同业竞争问题。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与标的公司相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次交易的交易对方，在本次交易前不属于公司的关联方。本次交易完成后，本次交易对方持有及控制的上市公司股份比例均未超过5%，因此，本次交易不构成关联交易，上市公司亦不会因本次交易新增其他关联交易。
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为规范本次交易后的关联交易，避免与上市公司的同业竞争，继续保持上市公司独立性，上市公司控股股东、实际控制人陆企亭先生已出具避免同业竞争和减少关联交易的相关承诺函。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，上市公司 2016年财务会计报告已经致同会计师审计，并出具了致同审字（2017）第 320ZA0071号标准无保留意见的审计报告。因此，上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产为必控科技68.1546%股权。除盛杰所持必控科技 1,500万股股份处于质押状态外，必控科技股权权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利限制或瑕疵，亦不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。交易各方均能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
盛杰所持必控科技1,500万股股份的质押情况具体详见本节“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联方之外的特定对象发行股份购买资产
上市公司聚焦清洁能源、节能环保、国防军工、新能源汽车、电子器件、交通运输等战略新兴领域，立足于科技创新，通过集中优势技术力量，攻克行业关键技术难题，推动行业技术进步，通过加强高端人才引进和研发项目投入，开发高新技术产品，带动胶粘剂行业及新材料领域向高端方向发展。
通过本次交易，上市公司将扩展业务范围至电磁兼容相关产品领域，符合上市公司的战略规划。
本次交易属上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本节“四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记录于董事会决议记录中之核查意见”。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十条、第四十三条和《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定
根据《重组管理办法》第四十四条《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上
市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定：“一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。”、“二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
对公司本次募集配套资金的方案分析如下：
1、公司本次交易募集配套资金总额不超过20,500万元，未超过拟购买资产以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
2、公司本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司募集资金投资项目建设、并购整合费用（含中介机构费用），未用于补充上市公司及其子公司流动资金和偿还债务的金额。
3、本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%。募集配套资金发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，最终发行数量将根据最终发行价格确定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》的相关规定。
七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
八、关于交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的核查意见参见本节“五、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求的核查意见”之“（一）本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分。
九、关于重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见
根据《准则第26号》的规定，康达新材在重组预案中的“重大风险提示”以及“第十节本次交易的报批事项与风险因素”中对本次交易相关的风险及本次交易完成后上市公司的风险等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为，康达新材已在其编制的重组预案中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露。
十、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
康达新材已按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《准则第26号》等相关法律法规编制了重组预案。康达新材第三届董事会第十三次会议已审议并通过了该重组预案，康达新材董事会及全体董事保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料及工商登记资料对重组预案的真实性、准确性、完整性进行核查，未发现上市公司董事会编制的本次重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十一、关于重大事项披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的核查意见
公司股票因筹划重大事项自2017年4月21日起停牌。公司股票本次停牌前第 21个交易日（即 2017年 3月 21日）的收盘价格为 29.28元；公司股票本次停牌前一交易日（即2017年4月20日）的收盘价格为29.35元。上市公司本次停牌前 20个交易日（即 2017年 3月 21日至 2017年 4月 20日）公司股票收盘价格累计涨幅为0.24%。
自2017年3月21日至2017年4月20日（本次停牌前20个交易日），中小板综合指数（399101.SZ）从11,868.12点下跌至11,337.01点，累计跌幅为4.48%；
申万化工指数（801030.SI）从3,418.42点下跌至3,211.81点，累计跌幅为6.04%。
剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前 20个交易日累积涨幅为4.72%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价停牌前20个交易日累积涨幅为6.28%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20.00%。因此，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
十二、关于停牌日前六个月内买卖股票情况的核查意见
根据《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，就公司股票自停牌前6个月至本预案公告之前一交易日（2016年10月20日至2017年 4月 20日，以下简称“自查期间”）上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易康达新材股票的情况如下：
1、陆鸿博
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|4,359,000.00|
|卖出|720,000.00|
|卖出|495,000.00|

陆鸿博为公司控股股东、实际控制人陆企亭的次女，系陆企亭的一致行动人。
陆鸿博承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
2、徐迎一
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|1,695,300.00|

徐迎一为公司控股股东、实际控制人陆企亭妹夫徐洪珊之妹，系陆企亭的一致行动人。徐迎一承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
另外，就陆鸿博、徐迎一减持事项，公司已于2016年12月9日发布《关于公司实际控制人的一致行动人减持公司股份的公告》（公告编号：2016-077），相关信息已公开披露。
3、文荣
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|500.00|

文荣为康达新材独立董事文东华的兄弟。
文东华承诺：“本人未向包括文荣在内的任何人提供本次交易相关信息，
亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
文荣承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
4、邬铭
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|33,638.00|

邬铭为康达新材监事。邬铭承诺：“本人在自查期间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
5、黄玉珍
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|交易性质|交易股数（股）|
|买入|1,200.00|
|买入|1,700.00|
|卖出|2,900.00|

6、於青梅
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|交易性质|交易股数（股）|
|卖出|200.00|

黄玉珍为康达新材副总经理於亚丰的母亲，於青梅为於亚丰的妹妹。
於亚丰承诺：“本人未向包括黄玉珍、於青梅在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖康达新材股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
黄玉珍、於青梅承诺：“本人知悉本次交易系通过康达新材公开发布的信
息，本人从未知悉或者探知任何有关本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期
间内买卖康达新材股票行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾
知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
除上述情况外，根据本次交易各相关机构及人员出具的《自查报告》，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股票交易查询信息，在本次停牌前6个月至本次交易预案公布之前一交易日止，相关人员不存在股票交易的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的内幕信息知情人在本次股票停牌前6个月内，不存在利用内幕信息买卖康达新材股票的行为；也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖康达新材股票或操纵康达新材股票等行为。
十三、独立财务顾问结论性意见
中天国富证券按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《重组若干问题的规定》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上认为：
1、本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本次交易标的资产的定价原则公允，发行股份的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形；
3、本次交易的标的资产权属清晰；本次交易的实施有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益；
4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产重组方案出具独立财务顾问报告。
十四、独立财务顾问的内核程序及内核意见
根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，本独立财务顾问对本次资产重组实施了内部审核程序，同意就《上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于上海康达化工新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人签名：
刘冠勋
魏大伟
项目协办人签名：
孙菊
内核负责人签名：
沈卫华
投资银行业务部门负责人签名：
钟敏
法定代表人签名：
余维佳
中天国富证券有限公司2017年10月19日