证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2018-139山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于参与收购金信期货45%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、交易基本情况
2018年 9月 10日，金信期货有限公司（以下简称“金信期货”）在湖南省联合产权交易所项目中心挂牌转让，转让底价为人民币 40,000万元。为推进山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“公司”）多元化发展，进一步拓展公司业务范围，整合公司金融资源，抓住期货行业发展机会，增强综合竞争力，公司拟通过全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）与湖南机油泵股份有限公司（以下简称“湖南机油泵”）、上海磐厚投资管理有限公司（以下简称“上海磐厚”）、上海金质信息科技有限公司（以下简称“上海金质”）、盈信（海南）金融服务有限公司（以下简称“盈信金融”）、北京无限新锐网络科技有限公司（以下简称“无限新锐”）组成投标联合体，参与金信期货100%股权的竞标，其中寿光美伦拟以人民币18,000万元参与收购金信期货45%的股权。
2、会议审议情况
公司第八届董事会第三十一次临时会议于2018年10月11日以通讯方式召开。
本次会议应到董事11人，出席会议董事 11人。会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于参与收购金信期货45%股权的议案》。
根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，寿光美伦参与收购金信期货45%股权事项在公司董事会审批权限内，无需股东大会审议。若公司未能中标，则本次审批不再执行后续事项，如公司中标，公司将根据交易进展情况及时进行披露，并请投资者注意风险。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投标联合体基本情况
（一）寿光美伦纸业有限责任公司
1、公司名称：寿光美伦纸业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91370783690649340B
3、住 所：寿光市圣城街595号
4、法定代表人：耿光林
5、注册资本：人民币300,000万元
6、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
7、经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；
销售：纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；
经营国家允许范围内的货物、技术进出口业务。
8、晨鸣纸业持有寿光美伦100%股权。
（二）湖南机油泵股份有限公司
1、公司名称：湖南机油泵股份有限公司
2、统一社会信用代码：914304001854002881
3、住 所：衡东县城关镇衡岳北路69号
4、法定代表人：许仲秋
5、注册资本：人民币8,092万元
6、公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
7、经营范围：生产、销售机械设备整机及其零部件；销售汽车（不含小轿车）、摩托车及零部件；从事机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询服务；汽车零部件再制造；物业管理；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋的销售。
8、股权结构：前十名股东为自然人持股。
（三）上海磐厚投资管理有限公司
1、公司名称：上海磐厚投资管理有限公司
3、住 所：上海市金山区朱泾镇金龙新街512号1110室
4、法定代表人：林义武
5、注册资本：人民币20,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：投资管理咨询、商务咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划，从事计算机领域内技术服务、技术咨询，计算机系统集成，设计制作各类广告。
8、上海财道网络信息科技有限公司持有其100%股权。
（四）上海金质信息科技有限公司
1、公司名称：上海金质信息科技有限公司
2、统一社会信用代码： 91310230692970023G
3、住 所：崇明区富民支路58号D1-634室（上海横泰经济开发区）
4、法定代表人：张海峰
5、注册资本：人民币23,000万元
6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
7、经营范围：从事（信息、计算机）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成服务，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，多媒体设计制作，标识设计制作，展台设计，园林设计，景观设计，展览展示服务，商务服务，市场营销策划，公关活动策划，建筑装饰装修工程，投资管理，物业管理，实业投资，自有房屋租赁，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物进出口及技术进出口业务，货物运输代理，金属材料及制品、金银制品、珠宝饰品、工艺美术品的销售。
8、上海蟹屿船长资产管理有限公司持有其100%股权。
（五）盈信（海南）金融服务有限公司
1、公司名称：盈信（海南）金融服务有限公司
2、统一社会信用代码：91460000578730210M
3、住 所：海南省海口市秀英区美林路8号慧远·美林谷综合服务楼
5、注册资本：人民币50,600万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术服务外包，投资管理，投资咨询，设计、制作、发布、代理国内各类广告业务，会议会展服务（不含旅行社业务），第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。
8、股权结构：
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|序号|股东名称|持股比例(%)|
|1|邓武|1.19|
|2|张丽静|43.48|
|3|曹欧劼|45.45|
|4|海南盈新汇信投资管理中心（有限合伙）|9.88|
||合计|100|

（六）北京无限新锐网络科技有限公司
1、公司名称：北京无限新锐网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91110302754151673G
3、住 所：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号A区8号楼407室
4、法定代表人：陈俊
5、注册资本：人民币1,200万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；利用www.wxxr.com.cn网站发布网络广告；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；批发兼零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年03月14日）；网络、计算机软硬件及通信设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；提供信息源服务；信息咨询（中介除外）；设计、制作、代理、发布广告；销售日用品。
8、自然人股东汤政华、陈秀珍、张俊庆、林荣、张晓明、黄鹤鸣、冯珏、唐杰、王滨、谢国民、龙翚、陈波及王娟合计持有其100%股权。
湖南机油泵、上海磐厚、上海金质、盈信金融、无限新锐均与公司及公司前
十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易对方基本情况
（一）湖南湘投控股集团有限公司（以下简称“湘投控股”）
1、公司名称：湖南湘投控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：914300001837668179
3、住 所：长沙市岳麓区含浦北路999号
4、法定代表人：邓军民
5、注册资本：人民币600,000万元
6、公司类型：有限责任公司(国有独资)
7、经营范围：国有资产、金融、电力、天然气、金属新材料、电子信息、酒店、旅游、批发零售业的投资及国有资产、金属新材料、电子信息、批发零售业的经营（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。
8、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有湘投控股100%股权。
（二）湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘投资”）
1、公司名称：湖南兴湘投资控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91430000772273922H
3、住 所：长沙市天心区友谊路332号
4、法定代表人：杨国平
5、注册资本：人民币100,000万元
6、公司类型：有限责任公司(国有独资)
7、经营范围：依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、产权（股权）托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持有兴湘投资100%股权。
（三）湖南省天惠经济发展有限公司（以下简称“天惠经济”）
1、公司名称：湖南省天惠经济发展有限公司
2、统一社会信用代码：914300001838024003
3、住 所：长沙市雨花区曙光中路146号02栋3楼301房
4、法定代表人：唐柯佳
5、注册资本：人民币5,991万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：橡胶制品、塑料制品、五金、交电、建筑装饰材料、汽车零配件及金属材料、矿产品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、湖南省国际信托实业公司、湖南省荣昌投资有限责任公司以及21名自然人股东合计持有天惠经济100%股权。
湘投控股、兴湘投资、天惠经济均为非失信被执行人，均与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：金信期货有限公司
2、住 所：长沙市芙蓉区车站北路459号证券大厦5楼
3、公司性质：有限责任公司(国有控股)
4、注册资本：人民币14,200万元
5、成立日期：1995年10月23日
6、经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次交易前后股东及持股比例：
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|股东名称|交易前持股比例|交易后持股比例|
|湖南湘投控股集团有限公司|55.44%|-|
|湖南兴湘投资控股集团有限公司|34%|-|
|湖南省天惠经济发展有限公司|10.56%|-|
|寿光美伦纸业有限责任公司|-|45%|
|湖南机油泵股份有限公司||23%|
|上海磐厚投资管理有限公司||18%|
|上海金质信息科技有限公司||4.9%|

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|盈信（海南）金融服务有限公司||4.6%|
|北京无限新锐网络科技有限公司||4.5%|
|合计|100%|100%|

8、金信期货不存在对外担保及关联方资金占用情况。
9、金信期货为非失信被执行人。
除此之外，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（二）标的公司最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年4月30日|
|资产总额|62,596.40|44,071.99|
|负债总额|49,990.23|31,965.01|
|应收款项总额|42,828.67|26,766.66|
|所有者权益合计|12,606.17|12,106.98|
|项目|2017年度|2018年1-4月|
|营业收入|2,357.58|638.01|
|营业利润|-390.84|-324.46|
|净利润|-344.43|-284.74|
|经营活动产生的现金流量净额|-23,582.43|-2,020.51|

注：上述财务数据分别已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）标的公司的评估、审计情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了以 2018年 4月 30日为基准日的《金信期货有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 27-00064号）。根据具有执行证券期货业务资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字［2018］第0782号资产评估报告，本次评估采用了市场法对金信期货股东全部权益价值进行了评估。金信期货经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的所有者权益账面值为人民币12,106.98万元，在持续经营前提下，经评估后其股东全部权益的评估价值为人民币 30,501.11万元，增值额为人民币 18,394.13万元。
五、联合收购协议情况
1、各出资人拟出资情况
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|出资人|出资金额合计|合计受让比例|

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|寿光美伦纸业有限责任公司|不低于18,000.00万元|45.00%|
|湖南机油泵股份有限公司|不低于9,200.00万元|23.00%|
|上海磐厚投资管理有限公司|不低于7,200.00万元|18.00%|
|上海金质信息科技有限公司|不低于1,960.00万元|4.90%|
|盈信（海南）金融服务有限公司|不低于1,840.00万元|4.60%|
|北京无限新锐网络科技有限公司|不低于1,800.00万元|4.50%|
|合计|不低于40,000.00万元|100.00%|

2、各出资人应按各自出资比例分别向湖南联交所支付交易保证金，交易保证金总额为8,000万元。
若本联合体成功收购本标的，则在签署《产权交易合同》后，各出资人须按照合同中规定的金额和期限支付各自的出资款项。各出资人对他方出资人的出资款项的支付承担连带责任。
3、各出资人应按《产权交易合同》及本协议的约定，按股权受让比例如期支付各自的出资款项，如不按协议约定缴纳相应出资款项的，应当向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任。
4、本协议经全体出资人签署后生效。
六、涉及收购资产的其他安排
根据挂牌交易条件，受让方须承诺：保障标的公司管理层及员工队伍稳定，通过市场化激励机制为标的公司全体员工提供发展平台。本次股权转让工商变更登记完成后，保证标的公司继续履行与员工的原劳动合同，自本次股权转让工商变更登记完成之日起一年内，无正当理由，不降低员工工资或解聘员工；异议员工离退严格遵守相关法律法规规定。
七、本次交易对公司的影响
本次交易是基于公司多元化发展和满足公司自身业务长期发展的需要，本次交易完成后，公司可以进一步整合公司金融资源，抓住期货行业发展机会，增强公司整体实力和综合竞争力，将会给公司带来较好的经济效益，符合公司及股东利益。
目前公司现金流充足，本次交易以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。
八、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十一次临时会议决议》；
2、审计报告、资产评估报告；
3、《联合收购协议书》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇一八年十月十一日