证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2019- 053
珠海润都制药股份有限公司
关于 2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次授予的限制性股票上市日期为2019年5月13日；
限制性股票授予登记人数为 115人；
限制性股票授予登记数量为361.30万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12000.00万股的3.01%。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）完成了2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、已履行的相关审批程序及信息披露情况
1. 2019年 2月 28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对公司股票激励计划（草案）及其摘要发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司2019年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019年 3月 1日至 2019年 3月 10日通过公司内部系统公示了《2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于2019年3月12日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3.公司于 2019年 3月 18日召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，办理授予所必需的全部事宜。
2019年3月19日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司对内幕信息知情人首次授予部分激励对象在公司2019年限制性股票激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，不存在参与激励的高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票的情况。
4. 2019年 3月 21日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年3月21日为本次激励计划授予日，向符合授予条件的 115名首次授予激励对象授予361.30万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师出具了合法合规的法律意见书、监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
二、公司2019年限制性股票授予情况
1.标的股票种类
本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
本激励计划拟授予的限制性股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股。
3.授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为12.03元/股。
4.授予日
本次限制性股票的授予日为 2019年3月21日。
5.授予对象
本次限制性股票授予人数共115名；首次授予激励对象及数量具体明细见下表（首次授予不含预留部分）：
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||||||||获授的限制||占授予限制性||占公司当前|
||序号||姓名||职务||性股票数量||股票总量的比||股本总额的|
||||||||（万股）||例||比例|
|1||刘杰||总经理||22.00||5.56%||0.18%||
|2||由春燕||副总经理||21.60||5.46%||0.18%||
|3||莫泽艺||副总经理||16.60||4.19%||0.14%||
|4||石深华||财务总监||15.50||3.92%||0.13%||
|5||曾勇||副总经理，董事会秘书||20.00||5.05%||0.17%||
|6||卢其慧||副总经理||10.20||2.58%||0.09%||
|7||周爱新||总工程师||6.00||1.52%||0.05%||
|8||公司及子公司核心技术（业务）人员、关键岗位人员（共108人）||||249.40||63.00%||2.08%||
|9||预留部分||||34.60||8.74%||0.29%||
|合计||||||395.90||100.00%||3.30%||

注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数据直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。2、本激励计划的激励对象范围包括公司董事、高级管理人员、公司和子公司核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的关键岗位员工。3、公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不包含在本激励计划的激励对象范围之内。
6.解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票自登记完成日起满 12个月后，若达到规定的解除限售条件，激励对象可在未来36个月内分三期解除限售。
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予部分限制
性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月；本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留部分限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月。
在限售期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排||首次授予限制性股票解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止||40%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止||30%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止||30%||

在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，不得递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
7.本激励计划的业绩考核要求
本激励计划对所授限制性股票实行分期解除限售，并按年度对公司业绩指标、激励对象所在部门绩效及个人绩效进行考核，以三个层面考核结果作为激励对象限制性股票解除限售的条件。
①公司层面业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售安排||首次授予限制性股票的业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%||

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|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于32%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于52%|

注：“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。
在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；如达成公司业绩考核指标，则激励对象对应当期计划解除限售的限制性股票是否可以全部或部分解除限售，取决于激励对象所在部门绩效及个人绩效的考核结果。
②激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求
激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。
部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下表所示：
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||绩效考核等级||A：优|B：良||C：合格||D：不合格|
|部门绩效考核系数||1||1|0.7||0||
|个人绩效考核系数||1||1|1||0||
|当期可解除限售比例||100%||100%|70%||0||

激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象所在部门及个人绩效考核结果同时为“合格”及以上等级，根据上述公式，公司可按照本激励计划的相关规定，对该解除限售期内计划解除限售的全部或部分限制性股票进行解除限售；若激励对象所在部门及个人绩效考核结果有一项为“不合格”，则其该解除限售期内计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
三、公司本次实施的股权激励计划与董事会、股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的2名激励对象，因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2019年限制
性股票激励计划的相关规定以及2019年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对本次激励首次授予激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司首次授予的
限制性股票激励对象人数由 117名变更为 115名，首次授予的限制性股票数量由365.40万股变更为361.30万股。调整后的激励对象均为公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的人员。
除此之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格与公司2019年第一次临时股东大会和第三届董事会第十八次会议审议通过的一致。
四、限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年 4月 28日出具了大华验字[2019]000156号验资报告，截至2019年4月26日止，公司已收到激励对象（115人）的股权激励认购款43,464,390.00元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万肆仟叁佰玖拾元整），其中：新增注册资本（股本）人民币3,613,000.00元（大写：叁佰陆拾壹万叁仟元整），剩余部分人民币 39,851,390.00元（大写叁仟玖佰捌拾伍万壹仟叁佰玖拾元整）作为资本公积。本次出资均以货币资金出资。
本次增资完成后，公司注册资本由之前的人民币 120,000,000.00元变更为为人民币 123,613,000.00元，累积实收资本（股本）为人民币 123,613,000.00元。
五、授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为 2019年 3月 21日，授予的限制性股票上市日期为2019年5月13日。
六、股本结构变化明细表
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|股份类型|本次变动前||本次变动增减（股）|本次变动后||
||股份数量（股）|比例（%）|股权激励定向增发股票|股份数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|79,987,500|66.66|3,613,000|83,600,500|67.63|
|二、无限售条件股份|40,012,500|33.34|0|40,012,500|32.37|
|三、股份总数|120,000,000|100.00|3,613,000|123,613,000|100.00|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、每股收益摊薄情况
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本 123,613,000股摊薄计算，2018年度每股收益为 0.8643元。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予股份上市前 6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励计划的董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上市前6个月不存在买卖本公司股票的情况。
九、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数将由 120,000,000股增加至 123,613,000股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东、实际控制人李希先生、陈新民先生持有公司股份比例分别由本次限制性股票授予前的30.79%减少至29.89%，其仍为公司控股股东。
本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司本次增发限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
十一、在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，无激励对象因离职、资金筹集不足等原因放弃股份登记的情况。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司董事会