证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2015-04永辉超市股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十一次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的议案。目前，本次发行正处于审核阶段，现对本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用以及本次发行摊薄即期收益的风险提示如下：一、本次发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（致同审字(2014)第351ZA0022号），公司2013年度实现归属于母公司股东的净利润720,581,180.35元，基本每股收益为0.23元/股，加权平均净资产收益率为14.48%。
本次发行前公司总股本为3,254,435,640股，本次发行股份数量合计813,100,468股，发行价格为7.00元/股，发行完成后公司总股本将增至4,067,536,108股。公司截至2013年末的归属母公司股东所有者权益为5,909,978,160.89元，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，占前者的96.31%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度增加。
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。募集资金使用计划已经过管理层的审慎论证，符合公司近三年的发展规划，有利于公司的长期发展。募集资金的用途已经公司第二届董事会第二十一次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，
若公司业务短时间内未获得相应幅度的增长，公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
假设：
1、本次发行于2015年3月实施完毕；
2、公司2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润452,737,204.96元，假设公司2015年1-6月实现的归属于上市公司股东的净利润与2014年1-6月相等，仍为452,737,204.96元；
3、为便于测算，下表计算过程不考虑2014年度转增及分红情况；
4、2015年1-6月期初净资产与2014年1-6月期末净资产数值相等。
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||||2014年1-6月/||2015年1-6月/|
||项目||2014-6-30||2015-6-30|
||||本次发行前||本次发行后|
|总股本（股）||3,254,435,640||4,067,536,108||
|本次发行募集资金总额（元）||5,691,703,276||||
|预计本次发行完成月份||2015年3月||||
|基本每股收益（元）||0.14||0.12||
|每股净资产（元）||1.86||2.99||
|加权平均净资产收益率||7.51%||4.97%||

关于测算的说明如下：
1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润、2013年度利润分配事项之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否
取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强对募集资金的管理
为规范公司募集资金的使用与管理，提高使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
4、公司内部审计部门至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。
（二）提高募集资金使用效率
为抓住行业发展契机、进一步保障本公司主营业务的健康快速发展，本次拟通过非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过5,691,703,276元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股票募集资金到位后，可以满足超市门店的较快拓展的需求；满足公司信息化再升级以及发展电商业务平台的资金需求；满足建设中央厨房和食品安全检测中心的资金需要；满足物流配送中心建设和日常营运的资金需求；改善公司资本结构，降低财务费用，夯实公司的资本实力。
本次发行的募集资金到位后，公司将提高募集资金的使用效率，尽快产生效益回报股东。
（三）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策和投资回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了公司章程，进一步优化了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
根据2012年公司第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司股份分红回报规划>的议案》：“公司未来三年（2012年-2014年）的具体股东分红回报规划：1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利；2、公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式；3、在满足股利分配条件的前提下，公司原则上每年度向股东进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；4、最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会二〇一五年一月二十四日