北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/ZipCode:100027电话/Tel:86-010-50867666传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com
北京天津上海深圳广州西安沈阳南京杭州海口菏泽成都苏州呼和浩特
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会
的
法律意见书
康达股会字[2018]第 0875号
二〇一八年十一月
|||
|-|-|
|北京BEIJING 天津TIANJIN 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 广州GUANGZHOU 西安XI’AN 呼和浩特HUHEHAOTE||
||京BEIJING 天津TIANJIN 上海SHANGHAI 深圳SHENZHEN 广州GUANGZHOU 西安XI’AN 呼和浩特HUHEHA|
||沈阳SHENYANG 南京NANJING 杭州HANGZHOU 海口HAIKOU 成都CHENGDU 菏泽HEZE 苏州SUZHOU|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2018]第0875号致：北京新雷能科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年 11月修订）》等法律、法规、规范性文件及《北京新雷能科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限公司（以下简称“新雷能”或“公司”）的委托，指派律师出席于 2018年 11月 21日召开的新雷能 2018年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所及本所经办律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对新雷能本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
法律意见书股东大会拟定于2018年11月21日召开。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年 11月修订）》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
公司本次股东大会现场会议的召开日期及时间为2018年11月21日下午15：00，会议地点为北京市昌平区南邵镇何营路新雷能大厦五楼大会议室，会议由公司董事长王彬先生主持。
网络投票时间：2018年11月20日-2018年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年 11月 21日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2018年11月20日15:00-2018年11月21日15:00的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：
本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年 11月修订）》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、截至2018年11月15日下午15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
根据本次会议签到处的统计以及深圳证券交易所信息网络有限公司提供的
法律意见书网络投票结果，出席本次会议现场和参加网络投票的股东及股东授权代表共 21人，代表股份 54,154,241股，占上市公司总股份的46.8706％。其中：通过现场投票的股东15人，代表股份48,586,741股，占上市公司总股份的42.0519％。通过网络投票的股东6人，代表股份5,567,500股，占上市公司总股份的4.8187％。
第1、2、3议案回避表决 9人，代表股份 5,848,093股，占上市公司总股份的5.0615％。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年 11月修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上公告的《北京新雷能科技股份有限公司 2018年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2018-089）及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
（一）审议《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》；
（二）审议《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》；
（三）审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（四）《关于控股子公司对外担保的议案》。
上述议案已经公司第四届董事会第九、十次会议及第四届监事会第七、八次会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会和监事会的相关公告内容
法律意见书相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票，其中议案1、议案2和议案3已根据相关法律规定进行回避表决。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
议案 1《关于<北京新雷能科技股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》
总表决情况：同意48,296,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9807％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0193％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
中小股东总表决情况：同意 7,297,510股，占出席会议中小股东所持股份的99.8727％；反对 9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1273％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案2《关于<北京新雷能科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》
总表决情况：同意48,296,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9807％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0193％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）
法律意见书所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
中小股东总表决情况：同意 7,297,510股，占出席会议中小股东所持股份的99.8727％；反对 9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1273％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案3《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》总表决情况：同意48,296,848股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9807％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0193％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的三分之二以上，已获通过。
中小股东总表决情况：同意 7,297,510股，占出席会议中小股东所持股份的99.8727％；反对 9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.1273％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案4《关于控股子公司对外担保的议案》
总表决情况：同意54,144,941股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9828％；反对9,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0172％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0000％。本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份的二分之一以上，已获通过。
中小股东总表决情况：同意10,940,110股，占出席会议中小股东所持股份的99.9151％；反对 9,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.0849％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年11月修订）》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
法律意见书本次会议的会议记录已由出席会议的公司董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，新雷能本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年 11月修订）》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：陈昊
许国涛
年 月 日