北京同有飞骥科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（李东红）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关的规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用，现将本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席会议情况
报告期内，公司共计召开了13次董事会会议，本人按时出席公司董事会会议，没有缺席或者连续两次未亲自出席会议的情况。2018年度，对提交董事会的议案认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项履行了相关审批程序，合法有效。2018年度本人未对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。
2018年度，本人出席董事会会议的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|13|13|0|0|否|

二、发表独立意见情况
2018年度，本人严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
（一）在 2018年 2月 9日召开的第三届董事会第十三次会议上，对公司相
关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
我们已提前审阅了公司拟提交董事会审议的同有香港与Memblaze Limited进行交易的议案等相关资料，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见如下：同有香港拟与MemblazeLimited签署日常经营协议合法、有效，我们进行了事前审查并表示认可。本次关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将本次关联交易相关议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议，关联董事周泽湘先生应对该议案回避表决。
关于关联交易的独立意见：
公司全资子公司同有科技（香港）有限公司与北京忆恒创源科技有限公司的全资子公司MemblazeLimited的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对上市公司独立性构成影响，无损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。公司董事会审议该议案时履行了必要的审议程序，表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
关于聘任公司副总经理的独立意见：
1、本次公司副总经理的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
2、本次聘任的副总经理具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次公司副总经理的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（二）在2018年2月28日召开的第三届董事会第十四次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
关于《北京同有飞骥科技股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2018年股票期权激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司本次股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司发展能力及企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，以2017年业绩为基数，2018-2020年营业收入增长率分别不低于25%、50%、85%。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（三）在 2018年 3月 9日召开的第三届董事会第十五次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
关于2017年度公司对外担保情况的独立意见：
经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
关于公司2017年度关联交易事项的独立意见：
公司2017年度发生的关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
关于2017年度公司关联方资金占用情况的独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关文件规定，我们作为公司的独立董事，对报告期内公司控股股东及其关联方资金占用情况进行了认真的核查，发表如下独立意见：
经核查，报告期内，公司无控股股东、实际控制人，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
关于2017年度利润分配预案的独立意见：
经认真审议《关于2017年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，也符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2017年度利润分配的预案提交公司股东大会审议。
关于2017年度内部控制评价报告的独立意见：
通过对内部控制及执行情况的全面核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，适应公司管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各项业务活
动的健康运行。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，能够预防风险，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
关于续聘2018年度审计机构的独立意见：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
关于公司董事、高级管理人员报酬事项的独立意见：
公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。同意公司按制定的薪酬数额向董事及高级管理人员支付薪酬。
关于会计政策变更的独立意见：
公司依据财政部《关于印发修订的通知》和《企业会计准则第 42号---持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为：本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。基于以上意见，我们一致同意上述议案。
（四）在2018年3月16日召开的第三届董事会第十六次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年3月16日，并同意向符合授予条件的109名对象授予1,200万份股票期权。
（五）在2018年4月18日召开的第三届董事会第十七次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
鉴于公司已实施2017年年度权益分派，公司决定对2018年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权的行权价格由9.42元/股调整为9.40元/股。
我们认为公司此次调整行为，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司对2018年股票期权激励计划股票期权行权价格的调整。
（六）在2018年5月23日召开的第三届董事会第十八次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
本次延长非公开决议有效期及提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票事宜的授权期限，有利于保证公司本次非公开发行A股股票事项的顺利完成，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形。该事项的审议履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意延长上述期限，并同意将延长有效期的议案提交公司股东大会审议。
（七）在2018年7月30日召开的第三届董事会第十九次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易有利于进一步增强公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司为本次交易编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案》及摘要，公司与本次重组交易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、鉴于本次交易购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，我们届时将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；
有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司本次交易的方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方
案及与相关其他议案，审议通过后提交公司股东大会审议。
（八）在2018年8月17日召开的第三届董事会第二十次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易有利于进一步增强公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司为本次交易编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》及摘要，公司与本次重组交易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
3、鉴于本次交易购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，我们届时将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
可行性和可操作性。同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
3、公司调整后的交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、本次交易标的资产交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易双方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，资产定价原则公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6、鉴于本次重组拟收购的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，届时我们将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估相关事项的独立意见。
7、鉴于本次交易的相关审计、评估工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不提请召开股东大会。
8、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
9、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的交易方案及与相关其他议案，并提交公司股东大会审议。
（九）在2018年8月28日召开的第三届董事会第二十一次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
关于公司2018年半年度对外担保情况的独立意见：
经核查，截至本公告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。
截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
关于公司2018年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况的独立意见：
经核查，截至本公告披露之日，公司无控股股东、实际控制人。报告期内，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至报告期的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
关于更换重大资产重组审计机构的独立意见：
公司审议变更重大资产重组审计机构的第三届董事会第二十一次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司本次重组事项相关审计工作及人员、时间安排上的要求。我们同意变更公司重大资产重组审计机构，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次重组事项审计机构。
（十）在 2018年 10月 18日召开的第三届董事会第二十二次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
经审核，公司依据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司财务报表格式进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，执行变更后的财务报表能够客观、公允地反映公司财务状况及
经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生重大影响。因此同意本次会计政策变更。
（十一）在 2018年 10月 29日召开的第三届董事会第二十三次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
关于公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁的独立意见：
公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合公司限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求，各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会在审议该项议案时，2名关联董事已根据相关法律法规的相关规定回避表决，由非关联董事进行表决。表决结果合法、有效。因此，我们同意公司办理限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁事宜。
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见：
经核查，我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规。本次回购注销的少数未解锁的限制性股票，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。
（十二）在2018年11月5日召开的第三届董事会第二十四次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。
本次交易有利于进一步增强公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质
量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
2、公司为本次交易编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，公司与本次重组交易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
3、为本次交易提供专业服务的审计机构、评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，审计机构及评估机构具有充分的独立性。
评估机构为本次交易出具了相关评估报告，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具备公允性。
4、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、公司调整后的交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。我们同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
4、公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
5、本次交易前，公司无实际控制人。本次交易完成后，公司仍无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
6、本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允，出具的资产评估报告的评估结论合理，符合相关监管机构的规定。本次交易涉及的资产以评估结果作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
7、本次交易为上市公司业绩增长注入新的活力，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过、中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过并取得中国证监会的核准。
综上，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易的总体安排，同意将本次交易的交易方案与相关其他议案提交公司股东大会审议。
关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价的公允性的独立意见：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，除正常业务往来关系外，不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估公司采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。我们同意本次交易所涉资产评估的相关事项。
（十三）在 2018年 12月 25日召开的第三届董事会第二十五次会议上，对公司相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
事前认可意见：
公司与交易对方签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》符合
《公司法》、《证券法》、《重组办法》等国家有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。
独立意见：
为了保障本次重组的顺利推进，经公司与交易对方友好协商，公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》，就业绩承诺延期相关事项（业绩承诺数额及原则、业绩补偿及锁定安排、减值测试及补偿方案等条款的内容）进行了补充约定。该协议自《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议》生效之日起生效。
基于独立判断，我们认为，《盈利预测补偿协议之补充协议》符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等国家有关法律、法规和中国证监会相关规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会委员的履职情况
作为董事会审计委员会召集人、提名委员会委员,本人严格按照《公司法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事工作制度》、《北京同有飞骥科技股份有限公司内部审计管理办法》、《北京同有飞骥科技股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关制度的规定履行职责，并向董事会发表意见。
四、对公司进行现场调查的情况
五、保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能够严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、有效履行独立董事职责，对提交董事会审议的议案，认真地审阅相关文件，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎行使表决权。
3、对公司治理及经营管理进行监督。与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效的履行了自己的职责，保护投资者权益。
4、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、其他工作情况
1、没有提议召开董事会情况发生；
2、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
3、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2019年将继续勤勉尽职，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。
本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，使公司持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
之签署页）
独立董事：
李东红