证券代码：300280 证券简称：南通锻压 公告编号：2016-020
南通锻压设备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”、“上市公司”或“公司”）根据深圳证券交易所于2016年2月2日下发的《关于对南通锻压设备股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 6号）。针对问询函中提及的事项，南通锻压会同中介机构就反馈意见进行了逐项落实，并制作完成了问询函的回复，同时按照问询函的要求对《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等文件进行了修改和补充。
如无特殊说明，本公告中所述的词语或简称与《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》公告文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、你公司于 1月 21日披露的《重大资产重组事项进展公告》中称控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。请你公司补充披露：（1）该股权协议转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例；（2）股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股权转让事项是否影响此次交易的进行；（3）股权受让方与此次交易对手方及配套募集资产认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市；（4）就股权转让事项作重大风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
问题一：股权转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例
股权转让事项的进展情况、拟转让的时点及持股比例已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下：
（一）《重大资产重组事项进展公告》
2016年1月21日，南通锻压披露了《重大资产重组事项进展公告》，公告披露：在近期重组进展过程中，公司控股股东、实际控制人郭庆先生亦在商谈其所持公司股份对外协议转让事宜。
（二）股权转让协议的签订情况及主要条款
2016年 2月 1日，南通锻压实际控制人、控股股东郭庆先生与新余市安常投资中心（有限合伙）（以下简称“安常投资”）、深圳嘉谟资本管理有限公司（为嘉谟逆向证券投资基金的基金管理人，代嘉谟逆向证券投资基金签订本协议）（以下简称“嘉谟资本”）、上海镤月资产管理有限公司（为虎皮永恒1号基金的基金管理人，代虎皮永恒1号基金签订本协议）（以下简称“上海镤月”）签订股份转让协议。
1、安常投资
协议约定郭庆先生向安常投资转让南通锻压设备股份有限公司（以下简称“南通锻压”或“上市公司”）3,350万股流通股份，转让价格为 25元/股，股份转让款合计为人民币83,750万元。
2016年 2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第216号）。
如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，安常投资将持有南通锻压总股本的26.17%。
2、嘉谟资本
协议约定郭庆先生向嘉谟资本转让南通锻压2,370万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币59,250万元。
2016年 2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第213号）。
如此次股份转让协议书顺利实施且股份完成过户后，嘉谟资本将持有南通锻
压总股本的18.52%。
3、上海镤月
协议约定郭庆先生向上海镤月转让南通锻压 640万股流通股份，转让价格为25元/股，股份转让款合计为人民币16,000万元。
2016年 2月 1日，上述双方在中华人民共和国江苏省如皋市公证处就股权转让事宜进行了公证（（2016）通皋证经内字第212号）。
如此次股份转让协议顺利实施且股份完成过户后，上海镤月将持有南通锻压总股本的5.00%。
截至目前，上述股权转让事宜正在办理中。
问题二：股份转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行
股权转让事项与此次交易的关系、是否互为前提、股份转让事项是否影响此次交易的进行等说明已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下：
（一）股份转让事项的原因
股份出让方（郭庆先生）：根据 2016年 1月 21日南通锻压公告的《重大资产重组事项进展公告》及 2016年 1月 25日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（更新后）》相关内容，郭庆先生已有股份转让的意向，一方面是为了进一步优化公司股本结构，满足公司未来发展的需要；另一方面也是基于个人资金的需要。
股份受让方（安常投资、嘉谟资本、上海镤月）：本次交易将整合亿家晶视、北京维卓及上海广润三家业内优秀的广告企业，能有效提升上市公司盈利能力。
本次股份转让后，安常投资将成为上市公司第一大股东，上市公司实际控制人将变更为郑岚女士、姚海燕女士。
（二）本次交易事项的原因
南通锻压目前所处的金属成形机床制造行业受宏观经济影响较为明显，近年来一直处于低位运行状况。上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。
（三）承诺、协议及合同等相关内容的核查
1、相关当事方出具承诺
（1）根据转让方郭庆先生出具的《承诺函》，郭庆先生承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。若股权转让事项不能完成，本人仍将推进本次交易。
（2）根据受让方虎皮永恒1号基金、嘉谟逆向证券投资基金、安常投资出具的《承诺函》，均承诺股权转让事项与本次交易（重大资产重组）为相互独立的两个交易，不互为前提，股权转让事项不影响此次交易的进行。
2、股份转让协议核查
核查了2016年2月1日郭庆先生与安常投资、嘉谟资本、上海镤月签订的股份（股票）转让协议。2016年 2月 14日，郭庆先生与嘉谟资本及上海镤月签订的《补充协议》。
3、工商登记材料、章程、基金份额持有人名单核查
核查了安常投资的工商登记材料，章程；嘉谟资本的工商登记材料及基金份额持有人名单；上海镤月的工商登记材料、章程、份额持有人名单。
4、此次交易涉及相关合同核查
南通锻压与重大资产重组交易对手方签署之《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
经上述核查，独立财务顾问和律师认为此次股权转让与此次交易是相互独立的两个交易事项，不存在互为前提的约定，股权转让事项不影响此次交易的进行。
问题三：股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市
股份受让方与此次交易对手方及配套募集资金认购方是否存在关联关系或潜在的关联关系、股权转让后是否构成借壳上市的说明已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易前控股股东股权转让的事项说明”补充披露如下：
独立财务顾问和律师核查了股份受让方、此次交易对手方及配套募集资金认购方的工商登记、主体资格、股东（合伙人）及主要管理人员相关信息等资料，其相关主体基本情况如下：
（一）股份受让方基本情况
1、安常投资
根据安常投资现行有效的《合伙协议》、新余市韶融投资中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》、南京安赐投资管理有限公司有效的《公司章程》，安常投资控制情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|49.9|95%|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲。
2、嘉谟资本
根据嘉谟资本现行有效的《公司章程》，嘉谟资本控制情况如下：
张泽宇 申钢强 朱劲波 吕乐
|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|15|%|

|||
|-|-|
|60|%|

深圳嘉谟资本管理有限公司
3、上海镤月
根据上海镤月现行有效的《公司章程》，上海镤月控制情况如下：
詹月 张跃镤
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|50|%|

上海镤月资产管理有限公司
（二）交易对手方基本情况
1、亿家晶视
本次交易标的亿家晶视对应交易对方系亿家晶视现有全体2名股东，包括古予舟和伍原汇锦。交易对方拟出让亿家晶视出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|古予舟|15.00|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.00|99.00|
|合计||1,500.00|100.00|

伍原汇锦合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，根据伍原汇锦《合伙人协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，因此伍原汇锦的实际控制人为古予舟。伍原汇锦的具体控制关系如下图：
古 黄 蒋
舒 吴
予 桢 自
东 军
舟 峰 安
|||
|-|-|
|51|%|

伍原汇锦
2、北京维卓
本次交易标的北京维卓对应交易对方系北京维卓现有全体2名股东，包括天津太阳石和金羽腾达。交易对方拟出让北京维卓出资额具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|拟出让所持出资额（万元）|拟出让出资比例（%）|
|1|天津太阳石|36.65|73.30|
|2|金羽腾达|13.35|26.70|
|合计||50.00|100.00|

天津太阳石合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|深圳市必临科技有限公司|3.39|1.00|普通合伙人|
|2|杨福祥|192.98|56.98|有限合伙人|
|3|周磊|142.32|42.02|有限合伙人|
|合计||338.69|100.00|-|

天津太阳石的普通合伙人及执行事务合伙人为深圳市必临科技有限公司，执行事务合伙人委派代表为杨福祥。
深圳市必临科技有限公司是由杨福祥和周磊各出资50%成立的有限公司，法定代表人为杨福祥，该公司目前暂未开展具体经营业务。
杨福祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广州省深圳市福田区深南大道6033号金运世纪大厦10楼,身份证号码为23232619800412****。
天津太阳石的具体控制关系如下图：
杨福祥 周磊
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

杨福祥 深圳市必临科技有限公司 周磊
|||
|-|-|
|42.|02%|

天津太阳石科技合伙企业（有限合伙）
金羽腾达合伙人及其认缴出资情况具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|权一|199.00|99.50|有限合伙人|
|2|张鸣晨|1.00|0.50|普通合伙人|
|合计||200.00|100.00|-|

金羽腾达的普通合伙人及执行事务合伙人为张鸣晨。
张鸣晨，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市石景山区模式口北里38楼113号，身份证号码为11010719810216****。
权一，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为上海市浦东新区秀沿路1168弄5支弄412号，身份证号码为22020419801111****。
金羽腾达的具体控制关系如下图：
权一 张鸣晨
|||
|-|-|
|99.|5%|

|||
|-|-|
|0.|5%|

|||
|-|-|
|设立|100%|

金羽腾达（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
3、上海广润
上海广润的控股股东、实际控制人为厉敬东，具体控制关系如下图：
高翔 厉敬东
|||
|-|-|
|20|%|

上海广润
（三）配套募集资金认购方
1、安民投资
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|50|%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|49.|995%|

||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

新余市安民投资中心（有限合伙）
2、源尚投资
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
|||
|-|-|
|9|0%|

深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|GP|1%|

|||
|-|-|
|LP|99%|

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
3、博源投资
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东博源资产管理有限公司|普通合伙人|100|1.00|
|2|刘鸿|有限合伙人|9,900|99.00|
|合计|--||10,000|100.00|

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|900|30.00|
|2|广东博源控股有限公司|2,100|70.00|
|合计||3,000|100.00|

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|600|60.00|
|2|柳淇玉|120|12.00|
|3|张振轩|120|12.00|
|4|万宏|120|12.00|
|5|广东博源资产管理有限公司|40|4.00|
|合计|-|1,000|100.00|

4、嘉谟投资
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资管理有限公司
（四）股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方的关联关系
通过上述核查，安常投资和安民投资实际控制人均为郑岚和姚海燕；吕乐分别持有嘉谟资本60%和嘉谟投资99%的股份，申钢强分别持有嘉谟资本15%和嘉谟投资1%的股份。
根据以上信息，股份受让方安常投资与募集资金认购方安民投资存在关联关系，股份受让方嘉谟资本与配套募集资金认购方嘉谟投资存在关联关系。
（五）股份受让方、交易对手及配套募集资金认购方出具的承诺
根据股份受让方上海镤月、嘉谟资本、安常投资；配套融资发行股份认购方嘉谟投资、安民投资、源尚投资、博源投资；本次重大资产重组交易方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达、厉敬东、高翔及该等相关主体的基金管理人/合伙人/股东于出具之《承诺函》，确认：
除上述两点具有关联关系之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系或一致行动关系。
综上，独立财务顾问和律师认为，股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
（六）是否构成借壳上市
1、承诺函
（1）交易对手方出具的承诺
根据本次重大资产重组交易对手方古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾
达、厉敬东、高翔以及该等相关主体的合伙人于2016年2月3日出具之《承诺
函》，确认：
本次重大资产重组交易对手方真实持有标的资产权益，不存在为股份受让方、配套融资发行股份认购方或其他第三方代持的情形。
（2）配套募集资金认购方出具的承诺
本次配套募集资金的交易对方为安民投资、源尚投资、博源投资和嘉谟投资 4家认购对象与上市公司不存在关联交易。上述四名投资者之间不存在关联关系或一致行动关系。上述四名投资者与亿家晶视交易对方、北京维卓交易对方和上海广润交易对方之间亦不存在关联关系或一致行动人关系。
（3）郑岚和姚海燕访谈及承诺
2016年 2月 16日，独立财务顾问对郑岚和姚海燕进行了访谈并出具了承诺：如此次股份转让顺利实施，两人将成为上市公司实际控制人，与标的公司（亿家晶视、北京维卓、广润广告）、标的公司的全体股东及标的公司的董监高之间均不存在关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
2、股份转让导致实际控制人变更情况
如上述股份转让事项顺利完成，安常投资将持有上市公司26.17%股份，安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕将成为上市公司实际控制人。本次交易完成后，安常投资将持有上市公司13.04%股份，仍为上市公司控股股东；郑岚、姚海燕通过其共同控制的安常投资、安民投资间接持有上市公司25.10%股份，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易前后郑岚、姚海燕的实际控制人地位未发生变化。
如前述股份转让事项未顺利完成，则本次交易前，上市公司实际控制人仍为郭庆先生；本次交易后，郭庆的持股比例下降为31.13%，仍为上市公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后郭庆的实际控制人地位未发生变化。
经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易中标的资产为股份受让方、配套融资认购方以外的第三方拥有之资产，且股份受让方、配套融资认购方与该等第三方不存在关联关系，截至问询函回复之日，根据目前已知信息，如此次股份转让顺利实施，本次交易不会导致南通锻压控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市；如股份转让没有实施，也同样不构成借壳上市。
问题四：股份转让事项重大风险提示
关于股权转让事项的重大风险提示已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“（十）实际控制人、控股股东进行股权转让的风险”进行补充披露如下：
根据2016年2月1日，郭庆先生与安常投资、嘉谟资本及上海镤月签订的股份转让文件，此次股份转让协议存在不生效、协议被解除、当事人违约及不能取得监管部门确认的风险，在此期间可能会导致上市公司控股股东、实际控制人不确定，并对上市公司治理、本次重大资产重组及股票市场价格产生影响，从而给投资者带来一定的风险。
2、请补充披露配套募集资金认购方的情况，与交易对手方是否存在（潜在）关联关系、请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
配套募集资金认购方的情况，与交易对手方是否存在（潜在）关联关系的说明已在预案（修订稿）“第五节非现金支付方式情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金发行方案”之“2、发行方式及发行对象”补充披露如下：
问题一：配套募集资金认购方的情况
1、安民投资
（1）基本情况
名称：新余市安民投资中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区通州办事处
执行事务合伙人：南京安赐投资管理有限公司（委派代表：李清华）
成立日期：2015年6月24日
合伙期限：2015年6月24日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
（2）安民投资的持股结构
根据现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|5|0%|

|||
|-|-|
|49.|995%|

||
|-|
|0.01%|

|||
|-|-|
|0.|01%|

|||
|-|-|
|99.|99%|

新余市安民投资中心（有限合伙）
（3）安民投资的主营业务情况
安民投资成立于2015年6月24日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
2015年 7月 22日，安民投资取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。2015年3月4日，南京安赐投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》。
（4）安民投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
安民投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）最近一年主要财务数据
安民投资成立于2015年6月，尚未开展业务。
（6）同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（7）重大交易情况
重组预案披露前24个月内，安民投资、安民投资执行事务合伙人及其控制
的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
2、源尚投资
（1）基本情况
名称：新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：新余市渝水区珠珊镇珠珊集镇
执行事务合伙人：深圳源通千相投资有限公司（委派代表：曾庆华）
成立日期：2016年1月7日
合伙期限：2016年1月7日至长期
经营范围：企业投资管理、资产管理
（2）源尚投资的持股结构
根据新余市源尚投资管理中心（有限合伙）现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
胡泉寿 曾庆华 胡凡 曾庆华
|||
|-|-|
|9|0%|

深圳源通千相投资有限公司 新余市源盛投资管理有限公司
|||
|-|-|
|GP|1%|

|||
|-|-|
|LP|99%|

新余市源尚投资管理中心（有限合伙）
（3）源尚投资的主营业务情况
源尚投资成立于 2016年 1月 7日，主要业务为企业投资管理、资产管理。
截至目前，源尚投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
（4）源尚投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
源尚投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（5）最近一年主要财务数据
源尚投资成立于2016年故无最近一年主要财务数据。
（6）同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（7）重大交易情况
重组预案披露前24个月内，源尚投资、源尚投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
3、博源投资
（1）基本情况
名称：东莞市博源定增一号股权投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
主要经营场所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 12号楼 4楼 413L
执行事务合伙人：广东博源资产管理有限公司（委派代表：刘鸿）
成立日期：2016年1月12日
合伙期限：2016年1月12日至长期
经营范围：股权投资
（2）博源投资的持股结构
根据博源投资现行有效的《合伙协议》，其合伙人及其占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人身份|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|广东博源资产管理有限公司|普通合伙人|100|1.00|
|2|刘鸿|有限合伙人|9,900|99.00|
|合计|--||10,000|100.00|

根据广东博源资产管理有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|900|30.00|
|2|广东博源控股有限公司|2,100|70.00|
|合计||3,000|100.00|

根据广东博源控股有限公司现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|刘鸿|600|60.00|
|2|柳淇玉|120|12.00|
|3|张振轩|120|12.00|
|4|万宏|120|12.00|
|5|广东博源资产管理有限公司|40|4.00|
|合计|-|1,000|100.00|

（3）博源投资的主营业务情况
博源投资成立于 2016年 1月 12日，主要业务为股权投资。截至目前，博源投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
（4）博源投资及其执行事务合伙人受处罚及诉讼、仲裁情况
博源投资及其执行事务合伙人最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）最近一年主要财务数据
博源投资成立于2016年故无最近一年主要财务数据。
（6）同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（7）重大交易情况
重组预案披露前24个月内，博源投资、博源投资执行事务合伙人及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
4、嘉谟投资
（1）基本情况
名称：上海嘉谟投资管理有限公司
类型：有限责任公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢楼4楼401-55室
法定代表人：吕乐
成立日期：2015年7月23日
合伙期限：2015年7月23日至2045年7月22日
经营范围：投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。
（2）嘉谟投资的持股结构
根据嘉谟投资现行有效的《公司章程》，其股权结构如下：
申钢强 吕乐
|||
|-|-|
|1|%|

|||
|-|-|
|99|%|

上海嘉谟投资管理有限公司
（3）嘉谟投资的主营业务情况
嘉谟投资成立于 2015年 7月 23日，主要业务为投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，企业营销策划。截至目前，嘉谟投资尚未取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金备案证明》。
（4）嘉谟投资及其法定代表人（股东）受处罚及诉讼、仲裁情况
嘉谟投资及其法定代表人（股东）最近五年未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（5）最近一年主要财务数据
嘉谟投资2015年未经审计的财务报表如下：
资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日|负债及所有者权益|2015年12月31日|
|流动资产：||流动负债：||
|货币资金|1,200,720.00|短期借款||
|短期投资||应付票据||
|应收票据||应付帐款||
|应收帐款||预收帐款||
|减:坏帐准备||其它应付款|1,005.00|
|应收帐款净额||应付工资||
|预付帐款||应付福利费||

|||||
|-|-|-|-|
|应收补贴款||||
|其它应收款||未交税金||
|存货||未付利润||
|待摊费用||其它未交款||
|待处理流动资||||
|||预提费用||
|产净损失||||
|一年内到期的||||
|||待扣税金||
|长期债券投资||||
|其它流动资产||一年内到期的长期负债||
|流动资产合计|1,200,720.00|其它流动负债||
|长期投资：||流动负债合计|1,005.00|
|长期投资||||
|固定资产：||长期负债：||
|固定资产原价||长期借款||
|减:累计折旧||应付债券||
|固定资产净值||长期应付款||
|固定资产清理||其它长期负债||
|||其中:住房周转金||
|在建工程||长期负债合计|1,005.00|
|待处理固定资||||
|||所有者权益：||
|产净损失||||
|固定资产合计||实收资本|1,200,000.00|
|无形及递延资||||
|||资本公积||
|产：||||
|无形资产||盈余公积||
|递延资产||未分配利润|-285.00|
|无形及递延资||||
|||所有者权益合计|1,199,715.00|
|产合计||||
|其它资产：||||
|其它长期资产||||
|资产总计|1,200,720.00|负债及所有者权益总计|1,200,720.00|

利润表
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年度|
|一：主营业务收入||
|减:主营业务成本||
|营业费用||
|主营业务税金及附加||
|二：主营业务利润||
|加:其它业务利润||
|减:管理费用||

|||
|-|-|
|财务费用|285.00|
|其中:利息支出||
|汇兑损益||
|三：营业利润|-285.00|
|加:投资收益||
|营业外收入||
|减 :营业外支出||
|以前年度损益调整||
|四：利润总额|-285.00|
|减：所得税||
|五：净利润|-285.00|

（6）同业竞争与关联交易情况
本次重组完成后，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争及关联交易。
（7）重大交易情况
重组预案披露前24个月内，嘉谟投资、嘉谟投资法定代表人（股东）及其控制的企业与上市公司之间不存在重大交易情况。
问题二：与交易对手方是否存在（潜在）关联关系
参见问询函意见1之“问题三”。
经核查，独立财务顾问认为除股份受让方嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资认购方、本次重大资产重组交易对手方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
3、预案“上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施”部分显示上市公司的实际控制人为郭庆、安民投资，预案其余部分显示上市公司实际控制人为郭庆，请补充披露交易后上市公司实际控制人的认定情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
【回复】
公司在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的措施”之“1、
上市公司控股股东及实际控制人避免同业竞争的措施”部分将上市公司的实际
控制人修订为为郭庆；同时，在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”对交易后上市公司实际控制人的认定情况补充披露如下：
一、本次股份转让前上市公司的实际控制人
在本次股份转让前，郭庆先生持有上市公司 8,000万股股份，占总股本的62.5%，系上市公司的控股股东及实际控制人。
二、本次股份转让后上市公司的实际控制人
1、本次股份转让完成后，安常投资将成为上市公司第一大股东，持有上市公司3,350万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的26.17%。安常投资的股权控制关系如下：
姚海燕 郑岚 何倩
|||
|-|-|
|49.9|95%|

|||
|-|-|
|0.0|1%|

新余市安常投资中心（有限合伙）
注：姚海燕女士系何倩女士配偶之母亲
安常投资之普通合伙人（即执行事务合伙人）安赐投资的董事长及总经理为LIXIANG，董事为姚海燕、郑岚，监事为童宁。
2、根据《合伙企业法》、安常投资、韶融投资的《合伙协议》、安赐投资《公司章程》、安常投资、安赐投资、韶融投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行动协议》，经核查，安常投资的实际控制人为安赐投资的股东郑岚、姚海燕：
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙
企业。
（2）经核查安常投资的《合伙协议》，该等协议中不存在任何法律法规之外，
对于安常投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安常投资出具的《承诺函》，确认：除《新余市安常投资中心（有限合伙）合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
②本公司按照安常投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存在任何代持的情形。
（5）根据安常投资之有限合伙人韶融投资出具的《承诺函》，确认：
①除安常投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安常投资中心（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
②本合伙企业按照安常投资的《合伙协议》实际享有新余市安常投资中心（有限合伙）合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）安赐投资的股东为姚海燕、郑岚，持股比例各为50%，且姚海燕与郑岚已于 2016年 2月 2日签署《一致行动协议书》并确定一致行动关系。因此，姚海燕与郑岚同为安赐投资的共同实际控制人。此外：
①独立财务顾问及律师核查了安赐投资的《公司章程》，该等章程中不存在任何法律法规之外，对于安赐投资控制权的特殊约定或安排。
②姚海燕、郑岚出具的《承诺函》，确认：
A、除安赐投资的《公司章程》之外，不存在任何对于安赐投资控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡安赐投资控制权）；
B、本人按照安赐投资的《公司章程》，实际享有股东权益，不存在任何代持的情形。
（7）根据安常投资出具的《承诺函》，确认本次受让上市公司股份，均由本
合伙企业享有实际拥有权益，不存在任何代持的情形。
（8）本次股份完成后，安常投资将持有上市公司 3,350万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的26.17%；嘉谟资本将成为上市公司第二大股东，持有上市公司 2,370万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的18.52%；郭庆先生将成为上市公司第三大股东，持有上市公司1,640万股股份，占上市公司重大资产重组完成前总股本的12.81%。安常投资将来作为上市公司第一大股东，与第二及第三大股东的持股比例差距较大，故安常投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，届时安常投资将拥有上市公司控制权，从而成为上市公司的控股股东，姚海燕、郑岚作为安常投资的实际控制人将成为上市公司的实际控制人。
三、本次股份转让后上市公司的实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
作为南通锻压本次股份转让后实际控制人郑岚及姚海燕保证并承诺如下：
1、本人/本企业及其近亲属/关联方没有通过本人直接或间接控制的企业经营主体或以本人/本企业名义或借用其他自然人名义从事与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓相同或类似的业务，也没有在与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在相同或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与南通锻压、亿家晶视、上海广润、北京维卓存在同业竞争的情形。
2、本人/本企业保证在本次交易实施完毕日后，除本人持有南通锻压（包括）南通锻压及其下属公司、亿家晶视及其下属公司、上海广润及其下属子公司，北京维卓及其下属子公司，下同）股份或在南通锻压任职外，本人及其近亲属/本企业不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与南通锻压所从事业务相同或相近的任何业务或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与南通锻压构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与南通锻压构成竞争的竞争业务。
3、本人承诺，若本人及其近亲属/本企业/关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与南通锻压从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人及其近亲属/关联方将立即通知南通锻压，在征得第三方允诺后，将该商
业机会让渡给南通锻压。
4、若因本人及其近亲属/关联方违反上述承诺而导致南通锻压权益受到损害的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
综上，独立财务顾问和律师认为，本次股份转让全部完成后，姚海燕、郑岚将成为上市公司实际控制人。
四、本次重大资产重组及配套融资完成后上市公司的实际控制人
1、根据公告于2016年1月28日的《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（更新后），本次重大资产重组完成后，本次股份转让各方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对方持股比例如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|占总股本比例（%）|
|郭庆|1,640|6.38|
|安常投资|3,350|13.04|
|嘉谟资本|2,370|9.22|
|上海镤月|640|2.49|
|安民投资|3,100|12.06|
|源尚投资|2,189|8.52|
|博源投资|500|1.95|
|嘉谟投资|1,008|3.92|
|古予舟|31.38|0.12|
|伍原汇锦|3,106.17|12.09|
|厉敬东|566.27|2.20|
|天津太阳石|1,756.7|6.84|
|金羽腾达|639.89|2.49|
|原其他股东|4,800|18.68|
|合计|25697.41|100.00|

2、如前文所述股份受让方嘉谟逆向证券投资基金之基金管理人嘉谟资本与配套融资发行股份认购方嘉谟投资存在关联关系，股份受让方安常投资与配套融资发行股份认购方安民投资存在关联关系。除此之外，股份受让方、配套融资发行股份认购方、本次重大资产重组交易对方相互之间不存在其他关联关系或潜在的关联关系。
3、根据《合伙企业法》、安民投资、新余市韶坤投资中心（有限合伙）（下
称“韶坤投资”）的《合伙协议》、安赐投资的《公司章程》、安民投资、安赐投
资、韶坤投资、郑岚、姚海燕出具的《承诺函》，郑岚与姚海燕签署的《一致行
动协议》，经核查，安常投资的实际控制人为安赐投资的股东郑岚、姚海燕。
（1）根据《合伙企业法》第六十七条、第六十八条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（2）独立财务顾问及律师核查了安民投资的《合伙协议》，该等协议中不存在任何法律法规之外，对于安民投资控制权的特殊约定或安排。
（3）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于本合伙企业控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）。
（4）根据安民投资之普通合伙人安赐投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
②本公司按照安民投资的《合伙协议》实际享有执行事务合伙人权益，不存在任何代持的情形。
（5）根据安民投资之有限合伙人韶坤投资出具的《承诺函》，确认：
①除安民投资的《合伙协议》之外，不存在任何对于新余市安民投资中心（有限合伙）控制权的其他协议、承诺或安排（包括但不限于对外让渡合伙企业控制权）；
②本合伙企业按照安民投资的《合伙协议》实际享有安民投资合伙企业份额持有人权益，不存在任何代持的情形。
（6）根据安民投资出具的《承诺函》，确认：本次参与配套融资认购的上市公司股份，均由本合伙企业享有实际拥有权益，不存在任何代持的情形。
（7）本次重大资产重组完成后，受姚海燕与郑岚共同控制的安常投资与安民投资将合计持有上市公司6,450万股股份，占总股本的25.10%，与其他股东及其关联方的持股比例差距较大，故安常投资、安民投资持有的股份所对应的表决权已足以对上市公司股东大会决议产生重大影响，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 17.1条第（七）款第 4项，届时姚海燕与郑岚共同为上市
公司实际控制人。
综上，独立财务顾问和律师认为，本次重大资产重组及配套融资全部完成后，上市公司的实际控制人将与本次股份转让完成后的实际控制人保持一致，不会发生变化，姚海燕、郑岚仍将为上市公司实际控制人。
4、请补充披露标的资产较净资产增值较高的原因及公允性，并作重大风险提示。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
标的资产较净资产增值较高的原因及公允性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（四）标的资产较净资产增值较高的原因及公允性”进行补充披露如下：
（一）增值较高的原因
标的企业的盈利模式分别为：亿家晶视主要通过为客户提供楼宇视频广告发布服务实现盈利；北京维卓为客户提供整合式的互联网营销方案，主营业务收入主要来自于广告费；上海广润主要为客户提供上市发布活动、业余体育赛事活动、产品体验活动及会展服务等，向客户收取服务费。标的企业的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，由于标的企业均为服务型轻资产企业，对固定资产的依赖程度小，账面净资产价值较低。标的企业较为突出的人力资源、优秀的管理能力以及快速增长的合同规模等综合因素体现了潜在的盈利能力，上述因素共同作用形成了企业整体价值。通过与同行业上市公司进行比较和修正，这些因素所体现的市场价值都是评估增值的重要原因。因此评估结果较净资产增值较高是合理的表现。
（二）预估值的公允性
选取2014—2015年该行业发生的相关并购案例估值水平统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|收购标的|静态PE|动态PE|
|1|利欧股份|上海氩氪|39.07|12.54|
|2|利欧股份|琥珀传播|43.09|12.99|
|3|华谊嘉信|迪思传媒|20.37|11.50|
|4|新文化|郁金香传播|27.55|17.35|
|5|新文化|达可斯广告|12.91|13.01|
|6|华录百纳|蓝色火焰|27.60|12.50|
|7|海隆软件|二三四五|23.71|17.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|联建光电|友拓公关|20.33|14.84|
|9|万好万家|兆讯传媒|13.15|11.04|
|10|久其软件|亿起联科技|186.20|12.97|
|11|明家科技|金源互动|124.19|13.20|
|12|金刚玻璃|汉恩互联|34.58|12.05|
|13|通鼎光电|瑞翼信息|24.51|11.75|
|14|科达股份|百孚思|43.03|13.50|
|15|科达股份|上海同立|18.50|13.50|
|16|科达股份|华邑众为|32.21|13.50|
|17|科达股份|雨林木风|20.18|13.50|
|18|科达股份|派瑞威行|38.58|13.50|
|19|利欧股份|万圣伟业|28.92|14.00|
|20|利欧股份|微创时代|34.60|14.00|
|21|天神娱乐|Avazu|27.75|16.04|
|22|七喜控股|分众传媒|19.00|15.51|
|平均值|||39.09|13.66|
|本次交易标的合计|||34.19~35.20|13.94~14.35|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料
注2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）
注3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）从上表可知，可比交易中的标的公司静态市盈率均值为39.09，动态市盈率均值为13.66；而标的企业的静态市盈率为34.19~35.20，低于可比交易平均水平，动态市盈率为13.94~14.35，与可比交易平均水平基本相符，反映出评估结果具有一定公允性。
综上，独立财务顾问和评估师认为，标的资产较净资产增值具有合理性。
（3）重大风险提示
公司在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易有关的风险”之“（三）标的资产估值风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“（三）标的资产估值风险”中对本次交易标的资产较净资产增值较大的风险补充披露如下：
本次交易标的资产较净资产增值较大，北京卓信大华资产评估有限公司以市场法对亿家晶视、上海广润及北京维卓进行预评估，并得出亿家晶视[13.01亿元，13.47亿元]、北京维卓[8.67亿元，8.71亿元]和上海广润[2.99亿元，3.22亿元]的预估值区间。虽然标的公司市场前景较好，盈利能力较强，主要交易对手方承
诺实现业绩预期并签订了补偿协议，但不排除未来市场发生变化，标的资产业绩
大幅下滑，导致商誉大幅减值的风险。
5、请你公司结合行业情况、竞争水平、在手订单、与主要客户签署的年度框架协议以及与重要媒体资源的签约期限披露利润承诺的可实现性。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
（一）利润承诺的可实现性-亿家晶视
亿家晶视利润承诺的可实现性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（五）亿家晶视业绩承诺的可实现性”补充披露如下：
根据上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 9,000.00万元、 11,250.00万元和14,062.50万元。
2014年和2015年，亿家晶视未经审计的主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|11,567.31|5,535.33|
|负债总额|4,299.16|3,134.76|
|归属于母公司股东权益合计|6,365.67|1,952.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|10,707.69|5,202.83|
|利润总额|6,408.96|1,208.98|
|归属于母公司股东净利润|4,380.31|865.58|

1、行业情况分析
最近几年，我国广告行业保持着持续、稳健的增长，根据CTR估算，2014年中国传统媒体与互联网广告媒体的刊例花费规模已达到9,030亿人民币，其中增速较快的为互联网广告、电台广告和户外广告等。与传统媒体广告相比，大屏幕楼宇电子媒体凭借良好的广告、促销效果，发展势头较为迅速。楼宇视频媒体主要位于写字楼的电梯侯梯厅，楼宇框架媒体主要位于公寓楼的电梯间里，属于
城市中高收入人群日常生活或工作的必经场景，使受众形成了对广告的较为充分
的收视与关注，具有较好的传播效果。
另外，近年来由于智能终端的发展、二维码技术的运用普及，使得广告主倾向于投放对其产品销售有直接促销作用的促销类广告，故楼宇广告近些年增长速度较快。
2、公司的竞争水平
亿家晶视的主营业务为楼宇视频媒体的开发与运营，是国内领先的全国性楼宇视频媒体运营商之一。截至目前，亿家晶视的视频媒体已覆盖全国31个城市的中高端商务楼宇。截至目前，亿家晶视共有约 13,402个媒体广告位，凭借对于媒体行业和客户需求的深度理解，公司提供给客户专属的“写字楼宇风暴”解决方案，以其高品质的服务赢得了客户的信任，增强了客户黏性，巩固了公司的品牌，稳步提升了亿家晶视每年的收入规模。未来，亿家晶视将在巩固服务优势地位的基础上，依托强大的团队执行能力，不断地开拓与新客户的合作，为更多的优质客户提供高品质的楼宇媒体广告服务。
公司通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的O2O传播。
线上线下的结合为公司收入和盈利能力的增长创造了良好的基础。
3、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
亿家晶视的主营业务收入来源于 3.0液晶屏、1.0框架。我们通过对亿家晶视近些年业务发展脉络和盈利实现方式等方面的核查，以及其近两年与主要客户的合作情况来对其未来利润的可实现性进行分析。通过对目前直接与商户或广告代理公司已经签订的 2016年相关合同、以及已达成意向协议来看，截至 2016年 1月 31日，亿家晶视已确认合同订单 1,926余万元，其中 2016年 1月份已实现收入1,400余万元。
新签合同中如KFC、立邦等知名品牌，是通过凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告公司等 4A广告公司进行投放，公司与 4A广告公司直接签订广告投放协议，根据2015年与上述4A公司的合作情况（2015年与4A公司结算的广告收入约 5,000万元），预计 2016年 4A广告公司会增加现有品牌的广告投放量并考虑新增投放品牌，2016年与 4A广告公司的新签合同额会大幅增加。据此，我们认为 2016年亿家晶视预期收入规模将会较 2015年的营业收入
10,708万元增长较多，且公司凭借线上线下良好的互动，盈利能力较好。基于此，独立财务顾问认为其2016年承诺利润具有可实现性。
（二）利润承诺的可实现性-北京维卓
北京维卓利润承诺的可实现性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（五）北京维卓业绩承诺的可实现性”补充披露如下：
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
2014年和2015年，北京维卓未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|6,110.57|364.12|
|负债总额|4,597.97|427.89|
|所有者权益合计|1,512.60|-63.77|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|27,507.90|1,291.73|
|利润总额|1,852.88|-165.26|
|净利润|1,544.77|-113.77|

1、行业情况分析
北京维卓属于全球移动互联网营销行业，互联网广告主要分为搜索广告、展示广告及其他广告。目前，展示类广告和搜索类广告构成了互联网广告市场的主体。展示广告和搜索广告形成了互补的组合关系：展示曝光适合前期铺垫，可以让更多消费者知道产品；而搜索是流量入口，已经知道产品的消费者可以通过搜索广告快速找到产品。搜索类广告包括搜索关键字广告和垂直搜索广告。由于关键字搜索服务作为网民最常用的网络功能，其广告市场主要集中在Google、百度等搜索引擎。
互联网营销行业内细分为4个子行业，分别是国内PC端互联网营销、国内移动端互联网营销、海外PC端互联网营销、海外移动端互联网营销。海外移动端互联网营销子行业起步最晚，但是发展最快。2013年至 2105年，国际的移
动广告增长率430%，海外移动互联网营销的增长率是海外PC端互联网营销增
长率的 6倍，2016年到 2019年预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960亿美元，移动互联网营销已发展成为一个主流市场。
2、公司竞争水平
北京维卓的移动效果营销团队提供全方位的广告投放服务，在广告主提出广告投放需求后，一方面整合和对接移动互联网媒体资源，另一方面实现包括广告创意制作、广告素材制作、广告投放及优化、反馈投放效果数据给广告主，并根据投放效果进行循环优化，帮助广告主实现更高效、精准、低成本的规模化广告投放。北京维卓移动广告覆盖全球多个国家和地区，广告素材包含多种语言，提供的广告形式包括文字、图片和视频广告。
3、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
北京维卓与客户签订的一般都不是长期合同，通过核查其与客户签订的 2016年合同来对其未来利润的可实现性进行分析。2016年初，除猎豹移动外，公司已经与游族签署了合作协议。此外，公司2016年还会进一步开发游戏客户，提升收入规模和业绩水平，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
||类型|2016年合同签订情况|签约时间|
|猎豹移动|游戏|已签订|2015年6月|
||工具|已签订||
|游族|游戏|已签订|2015年12月|
|腾讯|工具|已签订，正本尚未邮寄回|2016年2月|
|凯奇克斯|工具|已签订|2015年11月|
|文件大师|工具|已签订|2016年2月|
|Hola Launcher|工具|已签订|2015年11月|
|TopGame|游戏|已签订|2015年11月|

注：根据行业惯例签订的合同中不含具体金额，具体投放金额依据广告投放效果、客户广告投放计划及广告市场表现等因素另行确定。
基于所签合同均为框架合同，无具体金额，公司主要结合两个方面确定预计收入的金额：第一，以前年度该客户的广告采购总金额及在北京维卓的采购金额；
第二，客户公司2016年的广告总预算。独立财务顾问认为这种预测是有依据的，利润也具备可实现性。但由于北京维卓所处的互联网广告行业收入是依据投放效果、客户广告投放计划等因素影响，未来收入具有不确定性，不排除预测业绩不
达标的风险。
（三）利润承诺的可实现性-上海广润
上海广润利润承诺的可实现性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（五）上海广润业绩承诺的可实现性”补充披露如下：
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺，上海广润 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
2014年和2015年，上海广润未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|3,337.35|2,425.67|
|负债总额|1,065.67|1,444.13|
|归属于母公司股东权益合计|2,271.68|981.54|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|4,978.85|3,937.30|
|利润总额|1,713.87|633.07|
|归属于母公司股东净利润|1,290.14|455.85|

1、公司主营业务情况
上海广润的主营业务为企业整合营销服务提供商，凭借强大的创意策划能力和执行力为客户提供系统化的品牌公关、品牌管理及整合推广、广告创制等全方位的服务。公司作为较早向客户提供整合事件营销服务的广告企业，主要服务内容包括上市发布活动、庆典仪式、体育赛事、各类展会、路演及店头体验活动、与活动相关的宣传品设计等服务。上海广润通过深入分析客户需求、结合市场环境，以内容为核心，以技术为手段，为客户提供专业化的定制服务，帮助客户提升品牌形象、扩大市场影响力、提高受众忠诚度、促进产品销售。上海广润自设立以来，主要服务于汽车、运动装备及护肤品领域的客户。2014年以来，受益于汽车公关市场及运动装备市场的高速发展和上海广润在这些领域的大力开拓，公司源于汽车领域和运动装备领域的收入增长较快。目前，上海广润主要向进口起亚、东风悦达起亚、阿迪达斯等品牌提供服务。
2、根据在手订单和年度框架协议对承诺利润可实现性的分析
通过对上海广润近些年业务发展脉络和盈利实现方式等方面的核查，以及其
目前与客户签订的2016年合同来对其未来利润的可实现性进行分析。上海广润
的主营业务收入来源于营销推广的服务费收入。现有客户集中在汽车、体育领域，主要客户包括东风悦达起亚、起亚中国、阿迪达斯等，而且上述客户与公司保持了常年的良好合作关系。同时，公司未来将在快速消费品领域挖掘新增客户。除原有客户外，公司2016年已经新签订的协议有“零空间”嘉年华汽车试驾活动、“诸香之韵”沉香护肤品、KasumiBeauty、习酒“韵藏天下”、“自然承诺”草木染、房地产项目（滨湖壹号、杭州西文壹号）等。根据历史经营业绩、新增框架协议及相关客户方案，预计2016年现有客户相关业务收入和新增客户相关业务收入会出现较快增长，基于此，独立财务顾问认为 2016年上海广润承诺利润具有可实现性。
综上，独立财务顾问经核查后认为：亿家晶视、北京维卓、上海广润三家标的公司承诺利润具有可实现性。
6、本次收购采取市场法进行评估，同时采用收益法进行验证。（1）请你公司对比同行业收购标的估值方法，披露对标的资产采用市场法进行评估的合理性；（2）请你公司披露选择的可比上市公司样本，结合可比上市公司与亿家晶视的关键业务指标的对比（如：EV/EBITDA、毛利率、媒体广告位数目及使用率、折扣比率、返点政策等）补充披露可比上市公司样本及价值比率选取的合理性，补充披露确定评估对象价值的过程。请独立财务顾问与评估师发表明确意见。
【回复】
（一）对标的资产采用市场法进行评估的合理性
对标的资产采用市场法进行评估的合理性说明在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“四、标的资产的预估值”之“（一）预估方法及预估值”之“1、对标的资产采用市场法进行评估的合理性”进行补充披露如下：
（一）对标的资产采用市场法进行评估的合理性
根据评估师目前掌握的上市公司并购的估值情况，2015年同行业的上市公司并购共披露了15份评估说明，其中采用资产基础法和收益法进行评估的有 11份，两种方法估值相差甚大，往往收益法估值是资产基础法的数倍。评估结果选用的均为收益法，而其余4份采用了收益法和市场法进行评估，两种方法的估值差别不大，最终结果多以收益法为主。作为典型的轻资产企业，该类上市公司的
并购标的评估不适宜采用资产基础法，同时采用收益法和市场法进行评估是可以反映并购标的的真实价值的。可以说收益法估值结果是市场法估值结果的基础，市场法估值结果是收益法估值结果的表现。由于市场法评估衡量的是基于特定时点，标的企业在充分活跃的市场中的公允价值，收益法评估结论可以综合反映企业整体内在价值，两种方法的估值一般差别不大，说明两种方法的评估值都能反映标的企业的真实价值。评估师认为在预估阶段，收益法中的不确定因素多于市场法，同行业的上市公司较多，交易活跃。因此评估师出于谨慎的考虑，在预估阶段选择市场法进行评估，并采用收益法进行验证。
（二）可比上市公司样本及价值比率选取的合理性
评估师在进行市场法评估时，采用的可比公司法，所谓可比公司法，是指评估师根据被评估对象的特点，在活跃的证券交易市场选择一组（群）与评估对象在主要业务、财务特点、业绩驱动因素和风险等方面高度相关的公司作为可比公司，通过计算可比公司一系列财务指标和比率，如企业价值除以息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）或者股票价格除以每股收益（P/E）等，作为评估估值乘数，剔除个别极端值后，用乘数的均值或中位数乘以评估对象的相关财务指标，得到评估对象的隐含价值区间。所以本次评估参照了分众传媒借壳七喜控股的模式，在选择可比上市公司时进一步根据标的企业情况细化了选择条件，在与广告服务相关领域内寻找业务相同或近似的上市公司，最终计算其 EV/EBITDA和 EV/EBIT乘数，并用乘数的均值或中位数乘以评估对象的相关财务指标，得到评估对象的隐含价值区间，作为评估结论，供上市公司交易决策。
由于上市公司均为披露其相关的业务数据，如媒体广告位数量及使用率、销售政策等可供参考比较的数据，因此我们仅按照相关同业业务的方式初步锁定可比公司群。
在目前的预估阶段，由于绝对一致的可比公司虽然在 A股市场已经出现，但是考虑到市场波动因素和该类上市公司回归 A股时间较短，市值变化还不稳定。
在找不到最合乎标准的上市公司的情况下，我们寻找核心行业以外的，但在业务和财务层面相近的公司。因此我们按照上市公司在其财务报告中公开披露的广告业务或者类似信息传播的业务占其收入比重来确定初步的可比公司群。经过初步筛选，共有17家上市公司符合这一标准，分别为：000607.SZ华媒控股、000917.SZ
电广传媒、002181.SZ粤传媒、002712.SZ思美传媒、300058.SZ蓝色光标、300113.SZ顺网科技、300392.SZ腾信股份、300431.SZ暴风科技、300494.SZ盛天网络、 600633.SH浙报传媒、600880.SH博瑞传播、603000.SH人民网、603598.SH引力传媒、603729.SH龙韵股份、000156.SZ华数传媒、300071.SZ华谊嘉信、002400.SZ省广股份。但是其中4家“暴风科技、盛天网络、引力传媒、龙韵股份”为 2015年刚刚上市，市值波动较大；另外3家“思美传媒、顺网科技、腾信股份”2015年估值偏高，出于谨慎的考虑我们也放弃了这三家上市公司；同时我们测算了可比公司群近 24个月股价波动情况，再结合业务情况，我们选择蓝色光标、浙报传媒、博瑞传播、华数传媒、华谊嘉信、省广股份作为最终的可比公司群，上述上市公司业务与标的企业相近，且市场价值稳定，反映了资本市场对于广告行业相关上市公司的价值判断。
在预估阶段，评估师初步按照业务模式的近似在初步确定的可比公司群中进行筛选，将被选取的同行业上市公司的业务运作模式和业务服务区域范围作为可比业务关键指标。根据我们的分析亿家晶视作为楼宇广告投放商，实际上是广告投放的终端业务，直接面对最终的消费者。因此参照分众传媒借壳七喜控股，我们同样选择了省广股份作为可比公司，此外华谊嘉信的终端营销服务占其收入的70%以上，其余为媒体传播业务，博瑞传播广告业务及其相关的业务占收入比例较高，公司通过并购大力发展户外广告平台。所以我们最终确定亿家晶视的可比公司为“省广股份、博瑞传播、华谊嘉信”；上海广润作为为企业提供整体营销方案的服务提供商，因此，我们选择同样为客户提供广告服务的“省广股份、博瑞传播、浙报传媒”；北京维卓的主要业务为移动数字营销和移动APP及网游海外发行。首先我们选择了与数字媒体相关的广告服务商“华数传媒、华谊嘉信”。
同时考虑到“蓝色光标”的主营业务为企业的公关服务，相当于对于企业进行对外推介，因此，这与北京维卓的业务即移动 APP及网游的海外发行较为接近，所以我们选择北京维卓的可比公司为“华数传媒、华谊嘉信、蓝色光标”。
在通过上述业务指标比较分析确定可比公司的基础上，我们将收入规模、资产规模、ROE（净资产报酬率）、ROA（总资产报酬率）、毛利率和收入增长率等可比财务关键指标进行比较分析，作为可比公司选择的参考和验证。我们分别按照最近一年的财务指标对所有的可比公司和标的企业的财务指标进行了排序，财
务指标与标的企业越接近的可比公司分数越低。考虑到不同的标的企业的性质不同，不同的可比公司在排序时，计算的权重不同，亿家晶视为终端的提供商，资产规模指标作为分析的关键指标，资产规模指标的权重较高。其中，总资产指标给予40%的权重，其余给予10%的权重，这样计算下来，省广股份得分为3.00、博瑞传播得分为3.10、华谊嘉信得分为2.20。经过比较分析可知，“省广股份、博瑞传播、华谊嘉信”的财务指标与亿家晶视相对更加接近，验证了根据业务指标分析选取的可比公司样本是基本合理的；同样，评估师分析，上海广润为综合广告业务服务商，收益指标作为分析的关键指标，资产回报指标的权重较高，评估师对于其 ROE给予40%的权重，其余指标给予10%的权重，最终省广股份得分为2.50、博瑞传播得分为4.10、浙报传媒得分为2.50；而北京维卓主要业务是为了其客户提供通道业务，因此，资产规模和具体的资产收益指标并不是重要价值判断指标，我们最终以股东可获得的收益指标和收入增长率作为估值，平均确定权重，最终华数传媒得分为4.50、华谊嘉信得分为1.75、蓝色光标得分为2.75。
经过比较分析可知，所选择的可比公司的财务指标与标的企业相对更加接近，验证了根据业务指标分析选取的可比公司样本是基本合理的。比较分析过程见下表。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|股票简称|总收入（LTM）|总资产(LTM)|EBIT(LTM)|EBITDA(LTM)|ROE(LTM)|ROA(LTM)|毛利率(LTM)|LTM相对增长率|
|000156.SZ|华数传媒|262,796.62|1,232,016.36|44,260.64|98,319.50|10.34%|4.60%|15.71%|15.77%|
|300071.SZ|华谊嘉信|185,091.52|181,954.11|14,369.84|14,909.21|8.69%|5.29%|6.56%|19.06%|
|002400.SZ|省广股份|842,940.82|659,491.48|73,583.43|74,709.93|20.45%|7.99%|8.30%|39.90%|
|600633.SH|浙报传媒|334,108.96|703,169.78|51,552.05|60,445.58|10.32%|7.21%|14.74%|22.66%|
|300058.SZ|蓝色光标|767,981.39|1,706,999.89|51,485.43|57,784.76|8.56%|2.35%|6.28%|38.27%|
|600880.SH|博瑞传播|144,129.04|473,722.01|28,657.62|50,919.44|4.23%|3.56%|14.55%|-12.97%|
||亿家晶视|10,707.69|11,567.31|6,623.03|6,978.74|68.81%|41.91%|79.16%|105.81%|
||上海广润|4,978.85|3,337.35|1,694.21|1,704.42|56.79%|37.00%|51.00%|26.45%|
||北京维卓|27,507.90|6,110.57|2,147.81|2,148.18|102.13%|25.06%|8.39%|2029.54%|
|002400.SZ|省广股份|842,940.82|659,491.48|73,583.43|74,709.93|20.45%|7.99%|8.30%|39.90%|
|600880.SH|博瑞传播|144,129.04|473,722.01|28,657.62|50,919.44|4.23%|3.56%|14.55%|-12.97%|
|300071.SZ|华谊嘉信|185,091.52|181,954.11|14,369.84|14,909.21|8.69%|5.29%|6.56%|19.06%|
|华数传媒|4.40|省广股份|蓝色光标||华数传媒|亿家晶视|亿家晶视|亿家晶视|亿家晶视|
|华谊嘉信|2.20|蓝色光标|华数传媒||省广股份|省广股份|省广股份|华数传媒|省广股份|
|省广股份|3.00|浙报传媒|浙报传媒||浙报传媒|浙报传媒|浙报传媒|浙报传媒|蓝色光标|
|浙报传媒|3.30|华数传媒|省广股份||蓝色光标|华谊嘉信|华谊嘉信|博瑞传播|浙报传媒|
|蓝色光标|5.00|华谊嘉信|博瑞传播||博瑞传播|蓝色光标|华数传媒|省广股份|华谊嘉信|
|博瑞传播|3.10|博瑞传播|华谊嘉信||华谊嘉信|华数传媒|博瑞传播|华谊嘉信|华数传媒|
|||亿家晶视|亿家晶视||亿家晶视|博瑞传播|蓝色光标|蓝色光标|博瑞传播|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|华数传媒|4.20|省广股份|蓝色光标||华数传媒|上海广润|上海广润|上海广润|省广股份|
|华谊嘉信|2.60|蓝色光标|华数传媒||省广股份|省广股份|省广股份|华数传媒|蓝色光标|
|省广股份|2.50|浙报传媒|浙报传媒||浙报传媒|浙报传媒|浙报传媒|浙报传媒|上海广润|
|浙报传媒|2.50|华数传媒|省广股份||蓝色光标|华谊嘉信|华谊嘉信|博瑞传播|浙报传媒|
|蓝色光标|4.30|华谊嘉信|博瑞传播||博瑞传播|蓝色光标|华数传媒|省广股份|华谊嘉信|
|博瑞传播|4.10|博瑞传播|华谊嘉信||华谊嘉信|华数传媒|博瑞传播|华谊嘉信|华数传媒|
|||上海广润|上海广润||上海广润|博瑞传播|蓝色光标|蓝色光标|博瑞传播|
|华数传媒|4.50|||省广股份|华数传媒|||华数传媒|北京维卓|
|华谊嘉信|1.75|||浙报传媒|省广股份|||浙报传媒|省广股份|
|省广股份|3.25|||蓝色光标|浙报传媒|||博瑞传播|蓝色光标|
|浙报传媒|3.75|||华数传媒|蓝色光标|||省广股份|浙报传媒|
|蓝色光标|2.75|||博瑞传播|博瑞传播|||北京维卓|华谊嘉信|
|博瑞传播|3.00|||华谊嘉信|华谊嘉信|||华谊嘉信|华数传媒|
|||||北京维卓|北京维卓|||蓝色光标|博瑞传播|

注：由于上市公司尚未公布2015年年报，LTM数据为2015年9月30日前一年报告数据；
注：虽然上海广润的可比公司博瑞传播、北京维卓的可比公司华数传媒指数相对较高，但是评估师考虑到业务模式符合要求，因此未做可比公司的变更。
（三）确定评估对象价值的过程
在采用可比公司法进行估值时，最常用的乘数是 EV/EBITDA（企业价值/息税折旧摊销前利润）和P/E（市盈率）。EV/ EBITDA是大多数行业的估值标准，因为它独立于资本结构和税收以及折旧和摊销不同的公司之间可能产生的任何扭曲。而P/E乘数由于净利润易于调节容易造成误差。因此，在预估阶段，评估师暂时采用 EV/EBITDA和 EV/EBIT两个乘数指标相结合的方式进行估值测算，在进行详细估值时，还会结合被评估企业的详细指标进行修正。
标的企业的股权价值=（标的企业的企业价值（EV）-付息负债）×（1-流动性折扣）+非经营性资产
标的企业的企业价值（EV）=标的企业的EBITDA×可比公司 EV/EBITDA
标的企业的企业价值（EV）=标的企业的EBIT×可比公司 EV/EBIT
在本次预估阶段，评估师考虑到 2015年资本市场波动剧烈，因此采用了可比公司券商共识性预测的方式，确定可比公司的稳定估值乘数区间，同时结合标的企业过去一年的历史数据和未来两年的预测数据来确定标的企业的价值。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||亿家晶视|EV/EBITDA|||溢余资产||
|年份|调整后|||考虑流动折扣率股权价值|及非经营|股权价值|
|||26.15|25.24||||
||EBITDA||||性资产||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015|7,230.00|189,051.59|182,476.42|129,127.61|134,650.56|2,324.45|134,700.00|130,100.00|
|||EV/EBITDA||||溢余资产|||
||广润调整||||||||
|年份||||考虑流动折扣率股权价值||及非经营|股权价值||
||后EBITDA|24.62|26.66||||||
|||||||性资产|||
|2015|1,872.61|46,106.45|49,918.61|33,471.60|36,239.09|389.01|32,200.00|29,900.00|
||维卓调整|EV/EBITDA||||溢余资产|||
|年份|后|||考虑流动折扣率股权价值||及非经营|股权价值||
|||36.77|35.74||||||
||EBITDA|||||性资产|||
|2015|3,116.35|114,573.43|111,385.09|82,070.32|79,786.47|48.05|86,700.00|87,100.00|

综上，评估机构和独立财务顾问认为：通过分析，该类轻资产企业不适于采用资产基础法进行评估，而该行业上市公司较多，交易活跃，采用市场法进行评估，可以满足交易双方的价值判断，因此对标的资产采用市场法进行评估具有合理性；评估师按照可比公司法的评估程序，通过初步筛选可比公司，并对业务模式进行分析，并对可比上市公司样本进行财务数据验证，最终选择较为常用的 EV/EBITDA和 EV/EBIT两个乘数指标相结合的方式进行估值测算，价值比率选取具有一定的合理性；同时我们认为最终初步确定评估对象价值的过程具有合理性。
7、预案披露，交易完成后，公司主营业务将包括装备制造业务和现代广告业务，请公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》第43条，补充披露本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施在预案（修订稿）“第六节本次交易对上市公司的影响”之“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”补充披露如下：
一、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
1、本次交易前后上市公司的主营业务
本次重组前，上市公司主营业务为锻压设备的研发、生产和销售，所处行业为金属成形机床的装备制造行业，目前受宏观经济影响较为明显，近年来一直处
于低位运行状况，受行业内竞争加剧、销售价格下降、人工成本增加等不利因素
的影响，上市公司现传统业务盈利水平短期内难以达到股东预期。
为保护中小股东利益，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提升。本次重组上市公司选择了现代广告行业的三个标的公司：亿家晶视、北京维卓、上海广润，重组完成后，将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业经营。
2、本次交易后上市公司经营发展战略和业务管理模式
（1）经营发展战略
本次交易后亿家晶视和上海广润将直接为上市公司现代广告业务带来线下整合营销和自媒体广告领域的业务扩展。北京维卓的互联网广告营销服务将直接为上市公司现代广告业务带来移动数字端的扩展，进一步增强线上广告业务服务能力和市场竞争力。亿家晶视、北京维卓、上海广润同属于营销传播行业中现代广告服务业。本次交易完成后，上市公司的经营发展战略是在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，深化上市公司双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。
（2）业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将形成装备制造业务和现代广告业务的双主业运营，上市公司原资产业务与三家标的公司，在经营管理上，保持独立。本次交易完成后，上市公司将保持管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，亿家晶视、北京维卓和上海广润的组织架构和人员不作重大调整，现有管理层将保持基本稳定。同时，基于现代广告业务的特点，上市公司对标的公司在客户资源、技术开发等方面进行整合。
二、上市公司业务转型升级可能面临的风险和应对措施
尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对新业务的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致亿家晶视、北京维卓和上海广润规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施：
建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，《购买资产协议》约定标的公司主要交易对方及其主要合伙人在任职期限内及离职后 2年内或本次重大资产重组实施完毕之日起 60个月内（以两者孰晚为准，以下简称“竞业禁止期限”）：不得自营、与他人合作经营或以任何其他方式经营与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司相竞争的业务；除在上市公司、标的公司及其子公司任职以外，不得在中国的其他任何从事与南通锻压及其子公司、标的公司及其子公司从事相同业务的实体任职、兼职或担任任何形式的顾问，从而避免与标的公司及其子公司的同业竞争。否则前述人员在竞业禁止期间从事竞业禁止行为所获得的收益（包括已经取得或约定取得的收益）归标的公司享有，并且如任何上述人员违反上述约定而给上市公司、标的公司或其子公司造成任何损失，则该等人员将给予上市公司相应的赔偿。
标的公司核心人员依赖风险：本次并购的标的公司均所从事的广告行业属于资源、技术及知识密集型行业，核心人员掌握了大量的客户资源及关键技术，这些核心人员一旦流失，则有可能造成公司的客户资源或知识产权流失等情况，将对公司的经营业绩和长期发展造成重要影响。其中，北京维卓的创始人杨福祥先生、周磊先生及权一先生为广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，对北京维卓的经营影响较大，如上述核心人员流失，将会严重影响北京维卓的经营业绩和长期发展。
同时，本次交易完成后，公司总体规模快速扩张，经营管理水平需要进一步提升。为了应对这一风险，公司将通过自身培养及引入外部优秀人才相结合的方式，来培养和储备更多的管理人才、专业人才，并提供合理的激励措施来稳定和壮大人才队伍，以适应公司的发展需求。
经核查，独立财务顾问认为：2016年南通锻压通过本次收购亿家晶视、北京维卓和上海广润，上市公司将扩大现代广告业务规模，夯实现代广告行业竞争地位。南通锻压亦对业务转型升级制订了整合计划，如旨在加强各标的公司内部控制制度建设、督促标的公司制定多种方式避免与防范标的公司核心人员流失等方面的措施。上述措施将有效降低收购的整合风险，有助于南通锻压顺利完成原有业务与现代广告业务共同发展战略。
8、请补充披露标的公司目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷，请财务
顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、亿家晶视
亿家晶视目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷的情况在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（一）亿家晶视的基本情况”之“4、亿家晶视股权权属情况”补充修订如下：
根据亿家晶视的工商档案、现行有效的《章程》，并经查询“全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，亿家晶视股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|古予舟|15.0|1.00|
|2|伍原汇锦|1,485.0|99.00|
|合计||1,500|100.00|

经访谈相关人员并根据古予舟、伍原汇锦分别出具的书面承诺函，古予舟、伍原汇锦分别合法持有亿家晶视1.0%、99.0%的股权，上述股权权属清晰、完整；古予舟、伍原汇锦均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有亿家晶视股权的情形；古予舟、伍原汇锦所持有的亿家晶视股权没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍亿家晶视股权权属转移的其他情况。
综上，独立财务顾问及律师认为亿家晶视目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
二、北京维卓
北京维卓目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷的情况在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（一）北京维卓的基本情况”之“4、北京维卓股权权属情况”补充修订如下：
根据北京维卓的工商档案、现行有效的《章程》，并经查询“全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，北京维卓股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|天津太阳石|36.65|73.30|
|2|金羽腾达|13.35|26.70|
|合计||50|100.00|

经访谈相关人员并根据天津太阳石、金羽腾达分别出具的书面承诺函，天津
太阳石、金羽腾达分别合法持有北京维卓73.3%、26.7%的股权，上述股权权属清晰、完整；天津太阳石、金羽腾达均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有北京维卓股权的情形；天津太阳石、金羽腾达所持有的北京维卓股权均没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍北京维卓股权权属转移的其他情况。
综上，独立财务顾问及律师认为北京维卓目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
三、上海广润
上海广润目前的股权结构是否存在代持情况及股权纠纷的情况在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（一）上海广润的基本情况”之“4、上海广润股权权属情况”补充修订如下：
根据广润广告的工商档案、现行有效的《章程》，并经查询“全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）”，广润广告股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|厉敬东|80|80.00|
|2|高翔|20|20.00|
|合计|-|100|100.00|

经访谈相关人员并根据厉敬东、高翔分别出具的书面承诺函，厉敬东、高翔分别合法持有广润广告80.00%、20.00%的股权，上述股权权属清晰、完整；厉敬东、高翔均不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有广润广告股权的情形；厉敬东、高翔所持有的广润广告股权均没有设置质押、信托等第三者权益，不存在查封、冻结、纠纷或潜在纠纷等任何权利限制的情形，也不存在妨碍广润广告股权权属转移的其他情况。
综上，独立财务顾问及律师认为广润广告目前的股权权属清晰，不存在代持情况及股权纠纷。
9、请补充披露利润补偿不足的风险
【回复】
一、与标的资产方签署的业绩承诺
上市公司与古予舟、伍原汇锦签署的《业绩承诺与补偿协议》，古予舟、伍原汇锦承诺，亿家晶视2016年度、2017年度及2018年度预测净利润数额（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低于 9,000.00万元、11,250.00万元和14,062.50万元。
根据上市公司与天津太阳石、金羽腾达签署的《业绩承诺与补偿协议》，天津太阳石、金羽腾达承诺，北京维卓2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于6,200.00万元、8,246.00万元和10,967.18万元。
根据上市公司与厉敬东签署的《业绩承诺与补偿协议》，厉敬东承诺，上海广润 2016年度、2017年度及 2018年度预测净利润数额分别不低于 2,500.00万元、3,250.00万元和4,225.00万元。
二、标的资产方的补偿方式
若标的公司于业绩承诺期内各年度实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，则古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达和厉敬东应就未达到承诺净利润的部分向上市公司承担补偿责任。古予舟、伍原汇锦、天津太阳石、金羽腾达和厉敬东实际承担补偿责任的上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。补偿义务人同意首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足。
三、风险提示
利润补偿不足的风险在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”、“第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、与本次交易有关的风险”之“（四）业绩承诺无法实现的风险”补充披露如下：
如标的公司在各年度内实际实现净利润未达到业绩承诺人在相应年度承诺净利润数额，补偿义务人需首先以股份方式向上市公司进行补偿，不足的部分由利润补偿义务人以现金方式补足，上限为其所持标的公司股权在本次重组中的最终交易作价。
提请投资者关注标的公司未来营业收入和净利润情况，由于市场竞争加剧等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，可能会影响到上市公
司的整体经营业绩和盈利规模，可能出现股份补偿不足、现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风险。
10、根据预案，截至本预案出具日，亿家晶视共有 13,402个媒体广告位，其中自有媒体广告位为 2,814个，代理媒体广告位为 10,588个。请补充披露以下内容：（1）分区域、类别、载体补充披露上述媒体广告位的构成及刊例价等关键业务数据；（2）请补充披露媒体广告位的平均使用率、广告主的类型；（3）就代理媒体广告位补充披露主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，协议的签署情况、期限及稳定性，收入确认及核算方式；（4）广告屏幕的价格或平均租赁价格。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
亿家晶视的主营业务为室内楼宇视频媒体的开发与运营。楼宇视频媒体的开发与运营是指以楼宇视频媒体资源为载体，根据客户的广告发布需求和客户产品的目标消费群体分布情况，与客户协商制定发布方案，在客户所要求的时间段选取合适的媒体资源位置为客户提供平面广告发布服务。
关于媒体广告位的分类、代理媒体广告位的模式、广告屏幕的价格等在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“5、亿家晶视主要经营模式”之“（2）采购模式”补充披露及修订如下：
1、亿家晶视媒体广告位按区域、类别、载体分类情况：
|||||
|-|-|-|-|
|城市|媒体总位数|载体||
|||滚动灯箱点位|3.0电子屏点位|
|北京|995|-|995|
|上海|349|-|349|
|广州|895|-|895|
|深圳|843|-|843|
|长沙|1,351|-|1,351|
|重庆|317|-|317|
|成都|989|-|989|
|西安|1,181|245|936|

|||||
|-|-|-|-|
|常州|140|-|140|
|宁波|169|-|169|
|天津|431|-|431|
|沈阳|708|-|708|
|苏州|311|105|206|
|无锡|332|-|332|
|武汉|116|-|116|
|杭州|185|-|185|
|昆明|204|-|204|
|南京|511|-|511|
|石家庄|106|-|106|
|太原|327|-|327|
|大连|625|-|625|
|厦门|642|-|642|
|福州|277|-|277|
|济南|264|-|264|
|东莞|120|-|120|
|湖州|214|-|214|
|泉州|245|-|245|
|南宁|342|-|342|
|烟台|103|-|103|
|威海|50|-|50|
|抚顺|60|-|60|
|合计|13,402|350|13,052|

2、自有广告屏幕的价格
亿家晶视自有广告屏幕的价格和屏幕尺寸及种类有关，价格在22寸壁挂屏幕2,441元至55寸落地屏幕8,207元之间。截至预案出具日，自有媒体广告位为2,814个，其占比情况如下：
|||
|-|-|
|机器尺寸|总占比（%）|
|22寸|1.18|
|26寸|0.92|
|32寸|49.16|
|40寸|1.15|
|42寸|22.65|

|||
|-|-|
|46寸|2.18|
|55寸|22.77|

每台屏幕广告位租赁价格一线城市为4,000-6,500（年/台），二线城市为2,000-3,500（年/台）。
3、代理媒体广告位主要的媒体资源提供方，与媒体资源提供方的合作模式，协议的签署情况、期限及稳定性
截至本回复出具日，亿家晶视涉及代理业务的主要媒体资源提供方为广告传媒公司等。
代理双方以签署授权书和结算协议的形式约定代理关系及金额，媒体资源提供方提供广告资源，由亿家晶视代理投放。
目前，亿家晶视主要代理区域授权书及结算协议的签署情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|城市|公司名称|签约时间|
|1|北京|江西省标榜文化传媒有限公司|2015.1.1-2017.12.31|
|2|上海|上海乾润文化传播有限公司|2016.1.1-2016.12.31|
|3|广州|江西省标榜文化传媒有限公司|2015.1.1-2017.12.31|
|4|深圳|江西省标榜文化传媒有限公司|2015.1.1-2017.12.31|
||天津、济南、|||
|5||山东精视文化传媒有限公司|2015.11.1-2018.10.31|
||烟台、威海|||
||厦门、福州、|||
|6||福建雅格传媒有限公司|2015.11.1-2018.12.31|
||泉州|||
|||上海精视广告传播有限公司石家庄||
|7|石家庄||2016.1.1-2018.12.31|
|||分公司||
|||上海精视广告传播有限公司太原分||
|8|太原||2016.1.1-2018.12.31|
|||公司||
|9||无锡创博广告有限公司|2016.1.1-2018.12.31|
||无锡|||
|10||无锡甲壳虫传媒有限公司|2015.12.1-2018.11.30|
|11|东莞|东莞市凌峰广告有限公司|2014.8.1-2017.12.31|
|||上海精视广告传播有限公司南京分||
|12|常州||2015.12.1-2018.11.30|
|||公司||
||||2014.8.1-2016.12.31/逐年|
|13|长沙|长沙市全智文化传播有限公司||
||||顺延|
||||2014.8.1-2016.12.31/逐年|
|14|南宁|广西南宁广润广告有限公司||
||||顺延|

关于刊例价的制定、媒体广告位的平均使用率、广告主的类型、收入确认
及核算方式等在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶
视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“5、亿家晶视主要经营模式”之“（3）销售模式”补充披露及修订如下：
4、刊例价的制定
亿家晶视的定价政策是市场定价法和成本定价法相结合，在分析广告市场容量及客户对分众各类媒体的接受度后，比较其他广告媒体运营商的定价，并结合公司媒体的载体形式、媒体资源成本、媒体环境、媒体位置、受众人群喜好度、认知度等多种因素分析确定刊例价。目前，亿家晶视在一线城市确定的刊例价为 6,000
元/幅1/月，在二线城市确定的刊例价为
3,000元/幅/月。在实际销售过程中，亿家晶视综合考虑客户重要性程度、合作期限、广告投放额度、投放媒体资源质量、投放的季节性等因素后给予客户一定折扣率。
5、媒体广告位的平均使用率、广告主的类型
亿家晶视自有媒体广告位的平均使用率在20%-35%之间。代理媒体广告位是亿家晶视由于自有媒体广告位不足或某一区域未设自有媒体广告位时，根据业务需求向其他公司租用广告位进行广告投放。代理媒体广告产生的利润主要来自于广告投放收入与广告位租赁成本的差额，与广告位平均使用率相关性不大。
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行业，包括快速消费品、日用化妆品、酒类等行业的广告主。
6、收入确认及核算方式
公司收入确认的会计政策如下：
（1）销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2）公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3）收入的金额能够可靠地计量；4）相关的经济利益很可能流入企业；5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
具体确认方法：
公司信息传播服务收入主要系提供楼宇电梯广告服务，该项业务收入确认的具体原则：1）存在有力证据证明与客户之间达成协议；2）广告已按协议约定1“幅”为广告中画面单位，其中，15秒一幅画面，公司设定1个点位（即1个屏幕）最多可播放12幅画面，循环不超过3分钟。
的投放媒介类型、投放数量、投放区域、点位及点位数、投放期间、广告长度及循环次数等条款完成播放；3）与交易相关的经济利益将流入公司；4）收入金额能够可靠的计量。
（2）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
公司根据合同金额和广告发布期限计算每月应确认的收入，借记应收账款，贷记营业收入，收到回款时借记银行存款，贷记应收账款。
公司的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司）。公司对 4A类广告公司的实际回款期约 90-120天；公司对非 4A类客户一般无信用期，实际回款期平均60-90天。
综上，独立财务顾问和会计师认为，亿家晶视的业务实质和收入成本确认原则相匹配。
11、请补充披露亿家晶视的毛利率及变动趋势。请结合行业发展状况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充披露亿家晶视 2015年净利润及净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
亿家晶视毛利率变动及净利润增加的原因在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（一）亿家晶视的基本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”补充披露如下：
一、行业发展状况、市场需求及竞争情况
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频媒体的开发和运营，属于广告行业的细分行业。
根据 CTR估算，截至 2014年中国传统媒体与互联网媒体广告的刊例花费规模已达到 9,030亿人民币，增幅为3.6%，预测 2017年，刊例花费规模将突破万亿至 11,600亿人民币。伴随着人们将获取信息和娱乐的主要途径转移到互
联网，同时越来越多的消费行为发生在互联网上，广告主逐步加大在互联网上进行广告投放的力度，而这其中，随着智能终端设备的普及、手机网民数量的不断增加以及移动营销平台的不断涌现，未来移动互联网广告也将发展迅速。如下图所示：
图1：2014年中国广告媒体市场份额
数据来源：CTR媒介智讯；iResearch；
图2：2017年中国广告媒体市场份额预测
数据来源：CTR媒介智讯
二、净利润增加及毛利率变动原因分析
亿家晶视2014年毛利率为59%，2015年毛利率为79%（以上均为未审数据）。2015年毛利率较2014年实现了快递增长，主要原因如下：
1、业务规模扩大的影响。公司的营业收入主要为楼宇多媒体广告，主要通过自有点位和代理点位进行广告的投放，2013年底，公司使用的点位数为 4,255个（自有+代理，后同），2014年底使用的点位数为7,472个，2015年底使用的点位数为 13,402个，三年使用的点位数年均增长77%。2015年，公司共签订广告发布合同12,060.49万元（含税），已执行金额11,058.91万元（含税），结转下年度执行金额 1,001.57万元（含税）。2015年公司营业收入为 10,707.69万元（以上均为未审数据），较2014年增长了105.80%。
2、广告位的平均使用率增加的影响。2014年广告位的平均使用率为13%-26%，2015年广告位的平均使用率为20%-35%，2015年较 2014年广告位的平均使用率有一定幅度的增加，平均使用率的增加意味着公司在成本基本保持不变的情况下，单机可以产生更多的效益。
3、2015年随着公司在二三线城市布局的完善以及合同量的增加，与各地方性广告渠道代理商的议价能力也在增强，采购单价有所下降。
综上分析，独立财务顾问和会计师认为，2015年公司净利润增加及毛利率的变动主要受业务规模扩大及广告位的平均使用率增加的影响。
12、预案中披露，亿家晶视 2015年应收账款金额为 4,904.68万元，占净利润112%。请你公司分季度披露 2015年销售收入实现情况，并且结合行业情况、销售信用政策补充说明应收账款占净利润比重较高的原因、期后回款以及坏账准备计提情况。请独立财务顾问与会计师核查并发表意见。
【回复】
亿家晶视 2015年应收账款占比较高的原因在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（二）亿家晶视主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、亿家晶视主要资产”之“（3）应收账款”补充披露如下：
亿家晶视2015年底应收账款原值5,222.56万元（以下均为未审金额），坏账准备 317.89万元（计提比例6.09%），应收账款净值 4,904.68万元。其中：对4A类广告公司的应收款约3,413.26万元，占应收账款余额的65.36%；对其他客户的应收款约1,809.30万元，占应收账款余额的34.64%。
下表为2015年公司分季度收入及应收账款情况（未经审计）：
||||
|-|-|-|
|季度|季度实现收入(万元)|季度末应收账款余额(万元)|
|2015年1季度|1,151.42|1,867.96|
|2015年2季度|3,439.98|3,663.18|
|2015年3季度|2,619.82|4,812.43|
|2015年4季度|3,496.45|5,222.56|

公司广告客户投放的广告内容主要为日化产品、食品、酒水饮料等大众消费品。根据中国居民的消费习惯，元旦、春节、五一、十一和圣诞节等重大中西方节假日是消费旺季，而随着电子商务和移动互联网的发展，“双十一”、“双十二”等电商促销日也成了新型的消费旺季，鉴于此，广告主都会提前一段时间投放广告，因此，对于楼宇视频媒体和框架媒体而言，上述节假日和促销日较为集中的季节是销售旺季，一般情况下，1-4月为销售淡季。从上表可以体现，公司4季度为销售旺季，销售收入较多，1季度受节前销售高峰的影响，整体广告投入较少，收入较低。
公司的客户主要为国内外广告公司（含4A广告公司）。公司对 4A类广告公司的实际回款期约90-120天；公司对一般客户无信用期，实际回款期平均 60-90天。
公司部分主要客户如凯帝珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司上海分公司等下半年广告款的付款由于对方单位审批流程等原因，原计划4季度的回款实际在2016年1月份收回。
公司截止2016年2月3日期后回款合计约2,398.89万元，占2015年期末应收账款余额的45.93%；2016年 2月部分单位已承诺的回款金额合计 361.91万元，占2015年期末应收账款余额的6.93%。
综上，独立财务顾问和会计师认为，公司期末应收账款较大与行业特点相符，公司期末应收账款回款情况良好。
13、请你公司结合业务地域分布、市场占有率、行业发展情况、同行业及互联网、电视、平面媒体等其他媒介竞争状况、核心技术、未来经营计划等，补充披露亿家晶视的核心竞争优势及其持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
亿家晶视的核心竞争优势及其持续性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“一、亿家晶视”之“（四）亿家晶视的业务和技术”之“11、亿家晶视的核心竞争优势及可持续性”补充披露如下：
一、亿家晶视的核心竞争优势
在互联网尤其是移动互联网快速增长的情况下，网络和智能终端的升级使得人们的生活变得极度便利，碎片化的时间也大多数被手机所占用，“低头族”正在侵蚀广告时间，电视、报纸、杂志、广播、户外等传统媒体正在受到移动互联网的冲击。但与此同时，亿家晶视的楼宇视频媒体业务具备的以下特质，包括传播时间、地理位置（处于受众工作和生活必经之路）、相对互联网特别是移动互联网更好的广告效果、通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网、覆盖了中国都市主流消费人群的特点，又使得亿家晶视在互联网（及移动互联网）时代具备了以下竞争优势：
亿家晶视的媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，而PC端互联网广告的主要传播地点和方式是在受众家里和工作场所，传播时间为受众因工作或娱乐而上网浏览资讯、购物、观看视频等时间，因此，亿家晶视广告与互联网广告二者的传播地点和时间不重合，相互形成互补，亿家晶视的广告不受 PC端互联网广告的冲击。
亿家晶视通过占据受众必经的公寓、写字楼、酒店等生活圈进行广告的封闭式到达，广告效果明显。移动互联网让消费者取得信息的成本趋向为零，但同时也带来了用户线上信息量的过载和太多的选择，而亿家晶视作为线下流量的核心入口，在消费者必经生活空间例如在办公楼、公寓楼电梯口，消费者与分众广告接触时往往只有单一化的选择。在移动互联时代信息日益多元化、碎片化的资讯环境中，品牌信息传播的成本大幅上升，而亿家晶视在消费者必经的生活空间中构成的单一化选择，其为品牌迅速建立知名度和认知度的能力在资讯信息多元化碎片化的时代中显得尤为突出。与此同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成 O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的O2O传播。
线上的媒体以搜索引擎、DSP、手机 App等推广方式为代表，这样的媒体
提供的广告是流量型广告，而亿家晶视提供的是认知型广告。对于品牌广告主而言，既需要通过流量型广告来获取用户数量，又需要通过认知型广告来提高知名度、扩大产品和服务的影响力，认知型广告会促进流量型广告的转化率的极大提高。因此，在互联网行业高速发展的当下，亿家晶视的媒体形式依然是广告主选择的主流媒体形式之一。
二、亿家晶视的业务具有可持续性
1、未来广告行业继续保持稳定增长
根据 CTR估算，2015年、2016年和 2017年，广告行业刊例花费规模将持续增长，且在2017年突破万亿至 11,600亿人民币。
亿家晶视当前的主营业务为楼宇视频广告的开发和运营，媒体传播地点为写字楼、住宅公寓和酒店的电梯侯梯厅，传播时间为受众在等待电梯的无聊时间，与电视、报纸、杂志、广播、户外和互联网等媒体的传播地点和时间是不重合的；
同时，亿家晶视通过在其楼宇视频广告机放置 ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O传播。
因此，从行业属性来看，亿家晶视所在的细分行业兼具传统媒体和新媒体的特性，且具有较高的增长率。
2、亿家晶视覆盖全国31个城市的媒体资源
截至本回复出具日，亿家晶视已形成覆盖全国31多个城市的广告媒体网络，包括北京、广州、深圳等国内经济较活跃的城市。不断开发的覆盖都市主流消费人群的全国性媒体资源，为亿家晶视保持收入的持续性带来可靠的保障。
3、优质的客户资源以及持续稳定的合作情况
亿家晶视的营业收入以最终广告投放对象来划分，主要来自于日用消费品行业，最终广告主多为各领域知名品牌，如必胜客、肯德基、强生、光明、欧珀莱、善存、中粮、多芬、郎酒等。
亿家晶视与主要客户保持了持续、稳定的合作关系，在维持与凯蒂珂广告（上海）有限公司、北京恒美广告有限公司、电通安吉斯集团的合作下，不断开发新的客户资源。
4、亿家晶视的核心技术
1）公司设备的软硬件配置基于媒体市场需求而个性化定制的，采用后台 3G传输设置，不同楼宇播放不同内容，广告播出频次可根据客户需求随时调整；
2）播放状态远程网络监控系统：客户可后台同步看到广告投放情况；
3）iBeacon智能传感器：设备蓝牙传到微营销系统，目前正在测试阶段。
5、亿家晶视未来的战略目标
目前，亿家晶视致力于提供中国高端楼宇媒体全通路解决方案，在移动互联网时代，亿家晶视将在深入拓展现有业务的基础上，致力于通过在其楼宇视频广告机放置ibeacon接入移动互联网，实现云到屏、屏到端的精准互动，将广告机变成O2O互动的线下流量入口，以此为平台嫁接媒体广告APP、微信营销，结合线下体验，创造线下线上的 O2O传播。
经核查，独立财务顾问认为，在互联网（移动互联网）行业高速发展的背景下，亿家晶视业务具备可持续性。
14、预案显示，北京维卓成立时间较短，收入主要来源于猎豹移动，请你公司补充披露：（1）北京维卓的核心竞争力及其持续性；（2）请补充披露北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限；（3）猎豹移动本身与谷歌等海外媒体资源提供方存在业务往来，请补充披露猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性；（4）北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系；
（5）财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论；（6）在“重大风险”提示部分补充披露标的公司持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
问题一：北京维卓的核心竞争力及其持续性:
北京维卓的核心竞争力及其持续性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓（四）北京维卓的业务和技术”之“11、北京维卓的核心竞争优势及可持续性”补充披露如下：
一、核心竞争力优势
1、人才优势
北京维卓的创始人之一杨福祥先生多年来一直从事互联网广告相关业务，具有搜索引擎媒体营销、媒介购买等领域十余年的工作经验，对互联网广告市场具有非常深入的了解，在杨福祥先生的带领下，北京维卓培育了一批专业的互联网广告营销人才，团队兼具国际化和本土化优势，具有较强的综合竞争力。
北京维卓创始人之一周磊先生多年来一直从事互联网广告市场开发相关业务。在从业经历中积累的大量客户资源和个人信誉，有利于北京维卓客户开发及市场开拓。
北京维卓创始人之一权一先生多年来一直从事互联网广告平台系统开发，致力于广告精准定位、程序化投放、自动化管理等领域。在保持与全球主流媒体平台Goolge、Facebook沟通的同时，主导及研发了广告自动投放系统和程序化购买广告系统。
北京维卓拥有广告策划、程序开发、效果跟踪、人群定向等方面的专业人才，可以确保公司广告业务的有效投放和监控。核心团队具有较强的研发能力、丰富的互联网广告推广运营经验且人员一直保持相对稳定。
2、国际化综合优势
北京维卓的互联网广告投放业务专注于海外移动市场，北京维卓的媒体采购覆盖了Google、Facebook等主流海外媒体。截至 2015年12月底，北京维卓采购的媒体广告覆盖全球多个国家和地区，通过北京维卓积累的媒体投放经验能够将广告主的广告需求在1-2天内高效、快速的转化成广告创意和素材且呈现到全球大多数国家的媒体端。海外区域的大范围覆盖是广告主选择与北京维卓开展合作的主要原因之一。
北京维卓的广告投放团队在广告创意与广告素材制作方面积累了丰富的多语言、多地区文化适应经验。可以在和广告主确认全球广告投放需求之后1-2天内完成超过多个语系的广告文案创作。同时，可以针对每一个国家的用户特点生成对应本地化的广告文案创作。团队中85%的员工都具有海外留学经历或通过了外语专业等级考试。北京维卓的团队在国际化广告投放服务上的专业性得到了广告主的普遍认可。
3、强大的广告素材、广告创意制作和广告投放结果数据分析能力
北京维卓的营销团队可以在接到客户需求后在较短时间内完成目标产品分析、投放区域分析和目标用户定位分析，并将分析结果形成营销方案与客户确认；
在确认营销方案之后广告创意团队可以快速的完成 5套以上的广告创意制作；
广告素材制作团队可以在确认广告创意之后平均每天制作出多套广告素材（含文字、图片，动画）。广告素材对应的广告点击率（核心指标）较高；
广告投放优化团队可以基于广告投放效果数据做无效广告展示位置排除和有效展示位置加价操作，频率达1小时一次。
4、独具特色、功能完善的产品
北京维卓自助研发的崔莱顿广告投放系统对接了Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台。已经于 2016年1月投放使用，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
1）该产品很大幅度上简化了人工广告投放的操作，提高了投放效率，便于投放团队高效的管理广告素材和广告创意。
2）该产品提供了强大的数据报表功能和数据分析功能，简化了人工抓取数据，分析整理数据的流程，提高了数据分析，广告投放优化的效率。
3）该产品提供的优化功能结合了团队积累的丰富广告投放经验以及强大的数据分析能力，大幅度提高了广告投放的效果。
崔莱顿系统投入使用后，北京维卓处理客户需求的效率大幅提升，有利于北京维卓业务增长和毛利率的提升。
北京维卓自助研发的BPM业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。
BPM业务流程管理系统于2016年2月进入测试阶段。
二、持续性
1、全球移动互联网营销行业飞速发展
2013年到2015年，国际的移动广告增长率430%，移动广告是PC广告增长率的 6倍，2016年到 2019年预计整个全球的移动广告投放会超过 1,960亿美元，移动广告已发展成为一个主流市。2015年中国移动广告投放比去年增加
了600%，远超过德国、美国、英国等国家的增速。2
随着移动互联网营销行业整体飞速发展，北京维卓凭借优秀的营销服务能力和技术，在行业发展的同时，不断积累行业经验和增强其竞争优势。
2、北京维卓已经研发的崔莱顿广告投放平台和正在研发测试的 BPM业务流程管理系统会增加北京维卓在行业内的竞争力，提升北京维卓的行业知名度和品牌影响力。增加和客户合作的粘性，提升营业收入，改善毛利率。
3、稳定、快速发展的运营团队
北京维卓于2016年1月获得控股股东370万人民币的增资，主要用于发展效果营销团队，提高运营团队的稳定性。北京维卓一直不断在提升为广告主的服务能力，着重表现在广告创意、广告素材的制作和广告投放优化效率的能力提升。
综上，独立财务顾问认为，北京维卓具有行业核心竞争力和经营的可持续性。
问题二：请补充披露北京维卓与猎豹移动签订的协议的主要内容及期限
北京维卓与猎豹移动签订的协议主要内容及期限在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（2）目前主要的客户及其具体合作情况”补充披露如下：
北京维卓（香港阿科思达科技有限公司）与猎豹移动于 2015年6月1日签署广告服务推广合同，双方约定由北京维卓根据猎豹签发的订单进行推广服务。
双方通过订单确定推广的费率、地区及期限；由北京维卓使用 Google Adwords平台、Google DBM平台进行推广，按约定使用推广材料；猎豹移动按照效果付费，并按照订单载明的或者双方书面确认的CPC费率按月结算；双方同意，就猎豹移动通过渠道在GoogleAdwords平台下列产品投放广告所消耗的信息服务费（“消耗”），渠道向猎豹按消耗的金额的一定比例提供返点；广告数据所有权为猎豹所有。合同期限自2015年6月1日起至2016年6月1日。
合同双方同时约定了广告推广应符合 GooglePlay的政策，违规点击将不予结算及支付，广告推广应遵守相关的法律法规，并应对商业秘密予以保密等条款，北京维卓就其主体合法性向猎豹作出了陈述及保证，双方还就适用法律及争议解决2来源于2015AppFloodWorld世界大会上木瓜移动CEO发言。
等事项予以约定。
问题三：猎豹移动本身与谷歌等海外媒体资源提供方存在业务往来，请补充披露猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性
猎豹移动选择北京维卓进行推广的原因及合理性在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（2）目前主要的客户及其具体合作情况”补充披露如下：
猎豹移动与谷歌移动商店、谷歌移动广告平台 Admob存在合作关系。在广告海外投放业务上，谷歌只提供媒体采购平台，不提供推广策略、广告创意、本土化设计等服务，同时公司主要员工行业经验较为丰富并提供西班牙语、阿拉伯语等小语种服务。猎豹移动在选取媒体采购供应商时，主要从两个方面考察供应商的能力，即限定时限内新用户的获取量多少和获取单个新用户的平均成本高低。
北京维卓与猎豹移动的合作过程中实现了猎豹移动期望的媒体采购效果。因此，独立财务顾问认为猎豹移动选择北京维卓进行推广具有合理性。
问题四：北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系
北京维卓与猎豹移动是否存在关联关系及潜在关联关系在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（2）目前主要的客户及其具体合作情况”补充披露如下：
猎豹移动（原金山网络）为美国纽约证券交易所上市公司，股票代码为“CMCM”，法定代表人傅盛。
2016年1月25日，独立财务顾问访谈了北京维卓实际控制人杨福祥，2016年 1月 29日，北京维卓及其实际控制人杨福祥出具承诺，“本公司及本公司实际控制人杨福祥与北京猎豹移动科技有限公司，以及该公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系及潜在关联关系。”
综上，独立财务顾问认为，北京维卓与猎豹移动不存在关联关系及潜在关联关系。
问题五：财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论
财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论在预案（修订
稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“12、财务顾问及会计师就业绩真实性进行的核查程序及核查结论”补充披露如下：
（一）收入核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序
1、了解公司销售流程，进行现场查看收入确认流程。
2、获取主营业务收入明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
3、将报告期内主营业务收入进行比较，分析异常变动的原因；
4、计算报告期内各项目的毛利率，检查是否存在异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；
5、执行详细的分析性程序，对于年度之间的收入变动、收入和成本的匹配性进行分析；
6、检查主营业务收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，并和公司实际执行的收入确认会计政策核对。
7、检查报告期内主营业务收入明细账，抽取了部分合同进行了穿行测试，检查了该合同执行过程中各阶段涉及的业务资料、财务记账凭证及原始凭证、相应的应收账款记录等内外部资料，在证明公司业务真实性的同时，确认公司不存在虚计收入、不存在提前或延迟确认收入的情况。
8、通过执行从原始单据到会计账簿的顺查及从会计账簿到原始单据的逆查，验证公司收入确认的真实性及完整性。
9、通过查看现场，考察公司账面反映的业务情况和实务是否匹配。
10、抽查报告期各期截止日前后收入确认情况，确认其不存在重大跨期确认收入情况。
11、现场访谈公司主要客户，核实公司与其业务的真实性。
（二）成本核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
1、了解公司采购业务流程并进行穿行测试；
2、获取主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
3、会计师针对采购的真实性、成本的真实性及完整性实施的核查程序如下：
①抽查采购合同、采购发票、记账凭证等，核查公司成本的真实性；②结合营业收入、营业成本，分析报告期内公司成本变动和成本构成是否存在异常。
4、检查返利结算的收款情况及账务处理。
（三）期间费用核查过程及情况，会计师履行了如下审计程序：
获取了公司期间费用的所有明细，执行了分析性复核程序，并抽查了部分凭证及合同；对公司固定资产折旧进行重新测算，并与费用中归集的折旧进行勾稽分析；对应付职工薪酬进行分析，比较各月计提和发放的人员薪酬波动情况、与年平均薪酬进行分析，并与费用中归集的职工薪酬进行勾稽分析；对费用进行截止性测试。
核查结论：
1、会计师认为北京维卓的业绩具备真实性。
2、独立财务顾问依据会计师的核查内容，检查了相关工作底稿，认为公司业绩具备真实性。
问题六：在“重大风险”提示部分补充披露标的公司持续经营相关的风险，并补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见
（一）“重大风险”提示补充披露
关于北京维卓持续经营的相关风险在预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、北京维卓的经营风险”之“（七）持续经营风险”补充披露及修订如下：
（七）持续经营的风险
北京维卓及其主要开展业务的二级子公司香港阿科思达成立时间均较晚，收入主要来源于猎豹移动。虽然北京维卓及其子公司 2014-2015年度合并报表口径收入（未经审计）分别为1,291.73万元和27,507.90万元，实现了快速增长，公司自 2015年底、2016年初陆续签订了新的订单，但公司未来在实现收入、利润的增长，新客户开发方面仍存在一定的不确定性。若未来公司在新客户开发、履行重大合同、改善收入结构方面产生困难，将可能对北京维卓经营产生不利影响。
（二）补充披露及说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定
本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“13、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定”补充披露如下：
北京维卓是专业从事于互联网广告营销服务，专注于为游戏和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。北京维卓致力于对客户提供的服务涵盖产品定位、目标人群全方位考量与分析、媒介选择、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化的全方位整合营销服务。北京维卓及其子公司 2014-2015年度合并报表口径收入（未经审计）分别为 1,291.73万元和 27,507.90万元。虽然公司为轻资产公司，但上市公司重大资产重组后不会出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款的规定。
本次交易前，南通锻压是专业从事锻压设备的研发、生产和销售，主要产品为液压机和机械压力机，目前锻压设备行业处于行业低谷期。南通锻压一直寻求在坚持原有锻压设备制造业务的同时，通过产业并购引入发展前景及盈利能力较强的优质资产，以实现传统产业业务结构的优化及调整。互联网营销行业及楼宇广告等现代广告服务行业属于高速增长行业，市场空间巨大，且标的公司具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力。本次交易不构成生关联交易、同业竞争。本次交易完成后，上市公司将在原锻压设备制造业务基础上，进一步增加整合营销传播服务业务，有利于上市公司深化双主业的战略布局，实现深耕互联网营销及相关服务业的发展目标。因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项的规定。
综上，独立财务顾问认为本次交易是符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五款、第四十三条第一款第一项的规定。
15、北京维卓成立时间短且客户单一，预案显示，2016年初北京维卓已经和游
族、腾讯、龙创悦动、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构将有所改善。请补充披露前述业务合作关系的主要内容及已签订的重大在手订单情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“6、北京维卓主要客户情况”之“（3）在手订单、客户开发情况及销售结构改善的原因”补充披露如下：
一、2015年北京维卓签订框架性合同情况
2015年，北京维卓已签订的框架性合同在手订单情况列示如下：
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|客户名称|合同内容|签约时间|
|猎豹科技有限公司|广告推广服务|2015.6.13|
|上海新数网络科技股份有限公司（游族）|Google网络推广服务合同|2015.12.15|
|上海欧拉网络技术有限公司|广告推广服务|2015.11.1|
|COCHIX INTERACTIVEMEDIA LIMITED|广告发布服务合同|2015.12.16|
|Wonderful Time（HK）Limited|Google网络推广服务合同|2015.11.30|
|香港奥凡互动科技有限公司|InMobi网络推广服务合同|2015.10.26|
|TopGame EntertainmentLimited|Google网络推广服务合同|2015.11.30|
|成都品果科技有限公司|广告推广服务|2015.12.14|

北京维卓与客户的主要服务内容包括客户方委托北京维卓开设、维护、管理客户方在Google、FACEBOOK开立的推广账户（简称“推广账户”），并委托北京维卓对客户方在创作广告创意、制作广告素材、选取广告关键字、广告账户设置、广告投放数据报告及报告分析，以及广告投放账户基于广告效果进行的账户设置优化等。客户方可获得由北京维卓提供的技术培训，并可向北京维卓咨询Google、FACEBOOK推广服务的有关信息。
二、2016年新增客户情况
2016年北京维卓在工具类产品全球推广业务稳定增长的同时，为避免对单
3合同期限自2015年6月1日起至2016年6月1日。
一客户的依赖，重点开拓游戏类产品的市场，2016年已签订框架性协议客户情况如下：
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|-|-|-|-|
||类型|2016年合同签订情况|签约时间|
|腾讯|工具|已签订，正本尚未邮寄回|2016年2月|
|文件大师|工具|已签订|2016年2月|

北京维卓2015年签订的合同主要集中在第四季度，故其实现业务收入主要集中在 2016年，但由于北京维卓所处的互联网广告行业收入是依据投放效果、客户广告投放计划等因素影响，未来收入具有不确定性，不排除预测业绩不达标的风险。
三、销售结构能够改善的原因
北京维卓成立时间短且客户单一，2015年四季度以来，北京维卓已经和游族、腾讯、龙创悦动、智明星通等客户签订框架性协议，销售结构有所改善，其主要原因为：
（一）盈利模式、销售模式及采购模式的进一步完善
1、盈利模式的完善
北京维卓主要通过其效果营销服务团队开展业务，主要是按照广告投放的效果对应的广告花费向广告主收取广告费，并向媒体资源方支付广告投放费用或流量费用，北京维卓主要通过提供数据分析和效果优化服务提高投放效果及服务水平并获得客户的认可，同时也实现了互联网媒体的库存消化和价值提升。
2、销售模式的完善
北京维卓采取以客户为核心的服务模式。移动互联网的媒体资源种类繁多、数量巨大，信息海量且可反复存储、跟踪和计量，广告投放的时间、空间均不受制约。凭借对移动互联网媒体特点、趋势的深刻理解和丰富经验，北京维卓为客户提供移动互联网广告服务。
3、采购模式的完善
北京维卓向互联网媒体采购的主要对象是媒体代理商，采购的主要内容为各
类互联网媒体广告位资源，包括移动互联网广告位、搜索引擎媒体资源等。以上
各类广告位资源均是互联网广告的重要基础，是北京维卓为客户提供互联网广告
服务的载体。
（二）核心竞争力优势
参见“14”之“问题一：北京维卓的核心竞争力及其持续性”之“一、核心竞争力优势”。
（三）崔莱顿广告投放及 BPM业务流程管理系统的研发和使用
北京维卓自主研发了崔莱顿广告投放系统及 BPM业务流程管理系统，具体情况如下：
|||||||
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|产品名称|项目阶段|登记号/分类号|著作权人|主要功能|技术来源|
|崔莱顿自动化广告投放系统|已投入使用|登记号：2016SR022053分类号：20200-0000|北京维卓|自动化管理、投放广告，生成广告效果报告|自研|
|BPM 业务流程管理系统|测试中|申请中|北京维卓|系统化、自动化管理维卓所有业务流程；生成广告投放数据；人员管理系统化；自动对接客户自身系统|自研|

崔莱顿广告投放系统对接Goolge、Facebook等全球主流媒体广告平台，具有高效，快速、程序化执行广告投放，数据分析报表功能和自动优化功能。
BPM业务流程管理系统在将北京维卓的所有业务管理和运营工作系统化，自动化的同时，也和北京维卓服务的主要客户系统进行了对接，提高了运营团队和客户在需求、数据、报告等内容对接和沟通上的效率。BPM业务流程管理系统于2016年2月进入测试阶段。
除上述客户外，公司在2016年与腾讯、龙创悦动、智明星通等公司取得了业务联系，并没有签署正式的合同，预案中关于“2016年初北京维卓已经和游族、腾讯、龙创悦动、智明星通等客户建立业务合作关系，销售结构将有所改善”表述不准确，公司将在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订案）》中对相关表述进行修改。
综上所述，独立财务顾问认为：北京维卓虽成立时间较短，但为避免对单
一客户的依赖，2016年北京维卓重点开拓了游戏类产品的市场，销售结构有所
改善。
16、请补充披露北京维卓的毛利率及变动趋势。请结合行业发展状况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充披露北京维卓 2015年净利润及净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
北京维卓毛利率变动趋势及净利润增长的原因在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（一）北京维卓的基本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”补充披露如下：
一、毛利率及变动趋势：
北京维卓 2014年度毛利率为-11.37%，2015年度毛利率为9.52%，2015年度由负毛利变成正毛利率，毛利率增加主要系因为：2014年北京维卓的主要业务为国内移动广告营销业务。因为国内市场相对成熟，且竞争激烈，导致北京维卓业务毛利为负且净利润出现亏损。2015年，北京维卓对其业务做出调整，专注于移动营销海外市场，因海外市场属于相对蓝海市场，竞争不激烈，且增长迅速，北京维卓凭借移动效果营销服务能力和技术迅速开展业务，实现了毛利率的提升并实现盈利。
2015年公司新增客户猎豹科技，该客户为公司全年贡献收入2.09亿元，其业务毛利率水平较为理想，从而使得公司 2015年综合毛利率增加至9.52%。
二、合同签订及执行情况
公司签订的合同均系年度框架合同，按月结算。2015年主要新增大客户猎豹科技，该客户与公司签订的合同为广告推广合同。
3、成本费用控制情况
随着公司收入规模的提高，业务的增长，公司期间费用率由原来的3.67%降低为0.62%，成本费用率的降低使得公司净利润及净利率增长。
综上，经会计师和独立财务顾问核查，公司2015年净利润及净利率增长的原因系新增大客户猎豹科技有限公司，全年贡献收入 2.09亿元，其业务毛利率水平，使得公司 2015年净利润及净利率增长。
17、预案称，“北京维卓在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中排名前列，
市场地位稳居前茅，特别是在谷歌市场中竞争地位显著”，请你公司补充披露 2014年、2015年在国内各大海外搜索引擎媒体营销服务商中的具体排名情况、主要竞争对手及核心竞争优势，并注明数据来源。请独立财务顾问核查并发表意见。
【回复】
北京维卓从事互联网广告营销服务，目前专注于为游戏和工具类应用开发者以及电商提供以效果为导向的移动端广告推广服务。
北京维卓的核心竞争力主要体现在优秀的效果营销能力上。公司通过研究各类数字媒体的价值传播点、广告创意、广告素材的制作、广告投放结果大数据分析以及项目执行等方面，为客户量身制作全套广告策划执行方案，提高推广的有效点击和安装，降低单位成本。
经核查，独立财务顾问认为，鉴于市场尚无权威的相关的数据，预案披露内容主要依据公司行业经验判断，故在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”章节中将相关内容删除。
18、北京维卓成立不足两年，但预案中多次强调北京维卓多年的互联网营销服务经验及其与媒体、客户的长期稳定合作关系。请你公司及财务顾问采取客观平直语言描述标的公司的业务数据，并补充披露相应的支撑数据及来源。
【回复】
（1）预案中强调多年互联网营销服务经验及其与媒体、客户的长期稳定合作关系，主要是基于公司核心人员的从业经验。
北京维卓核心人员的简历如下：
杨福祥，男，总经理，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国人民大学商学院 EMBA在读。2003年 11月-2008年 8月，任深圳市移动时代数码网络有限公司支持体系主管；2008年9月-2012年11月，任深圳市时代赢客网络有限公司副总经理；2012年12月-2015年8月，任北京中企动力广告有限公司高级总监；2015年9月-至今，任北京维卓网络科技有限公司总经理。
周磊，男，销售总监，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西安邮电学院市场营销专业，大专学历。2007年 7月至 2009年 9月，任深圳理士奥电源技术有限公司销售工程师；2009年 9月至 2010年 8月，任北京标格广告有限公司客户经理；2010年 8月至 2013年 4月，谷歌（中国）有限公司任大客户部经理；2013年 4月至 2015年 1月，任微软（中国）有限公司客户经理；2015年5月至8月，任威睿（北京）广告有限公司销售经理；2015年11月至今，任北京维卓网络科技有限公司销售总监。
权一，男，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高中学历。2003年8月-2006年5月，在美国 empower驻中国代表处负责网站ASP开发，2006年 6月-2007年 12月，任职于中国校园歌手电视大赛组委会，负责短信 SP业务以及官网维护，2008年1月-2009年12月，在MXJIA网站负责SNS社区、.NET开发，2010年1月-2013年4月于盛大计算机股份有限公司任研究员，2013年4月-2015年6月在互众广告（上海）有限公司负责前端ADK和运营，2015年7月-至今，任北京维卓网络科技有限公司技术总监。
孙志勇，男，技术总监，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于电子科技大学光信息科学与技术专业，本科学历。2010年 8月-2012年 5月，任 NDS公司软件工程师；2012年 5月-2014年 10月，任思科系统研发中心软件工程师；2014年10月-2015年12月，自由职业者；2015年12月-至今，任北京维卓网络技术有限公司技术总监。
（2）鉴于预案中部分披露内容将公司核心人员从业经验混同于公司业务经验存在不妥之处，故在《南通锻压设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”章节中将相关内容删除。
19、预案显示，北京维卓员工总数为 26人，其中销售人员仅 1人，请补充披露北京维卓核心人员的详细从业经历、公司销售及业务是否依靠部分核心人员、人员及其构成与业务模式的匹配性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
北京维卓核心人员从业经历及人员结构与业务模式的匹配性在预案（修订
稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务与技术”之“8、北京维卓核心经营团队”补充披露如下：
1、北京维卓核心人员的从业经历参见“问题十八”。
2、北京维卓人员构成与业务模式的匹配性
北京维卓2014年和2015年销售客户相对集中，一方面因为公司近两年处于初创时期，业务规模较小；另一方面，公司目前定位于游戏和工具类应用开发者等的移动端广告，该类客户群体的业务策略即是通过成功的典型案例竖立行业典范，进而扩展市场。作为以效果为发展导向的初创期互联网广告公司，北京维卓将企业目标着重于技术研发方面，以优化效果与客户资源作为核心竞争力。
2015年猎豹移动作为北京维卓的主要客户为公司提供了主要收入，主要客户目前比较单一，销售人员暂不存在较大的需求。
目前，公司销售业务由杨福祥、周磊共同负责，因杨福祥担任公司董事长兼总经理，负责公司整体运营，因而将其划为管理人员行列。
3、核查意见：
经核查，独立财务顾问认为公司人员构成与目前的业务相匹配。
20、预案显示，北京维卓的主营业务利润主要来自于媒体资源的差价和媒体返点，请补充披露北京维卓的收入确认及核算方式。
【回复】
北京维卓的收入确认及核算方式在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“二、北京维卓”之“（四）北京维卓的业务和技术”之“5、北京维卓主要经营模式”之“（1）盈利模式”补充披露如下：
北京维卓的收入为广告设计与发布，收入具体确认方法及核算方式：北京维卓主要通过代理商通过GoogleAdwords平台及GoogleDBM平台推广投放客户广告。北京维卓与客户签订《广告推广条件及条款》，由客户提供广告介质等推广材料通过代理商在Google的平台进行广告发布，公司根据双方确认无误的个人消费者点击量及费率确认营业收入，同时确认与代理商的采购成本。北京维卓与代理商根据结算的采购金额及约定的比例向代理商收取返点冲减当期主营业务成本；同时根据确认的收入金额支付返点给客户，冲减当期主营业务收入，北
京维卓的主营业务利润主要来源于媒体资源的差价和媒体返点的差价。
北京维卓与客户按月结算，客户在与北京维卓就结算数据达成一致，并收到北京维卓开具的结算单和发票后25日内付款。收取和支付的返点金额根据权责发生制进行预提，同时冲减主营业务收入和主营业务成本。
21、请补充披露上海广润的毛利率。请结合行业发展状况、市场需求、竞争情况、市场占有率、合同签订及执行情况、成本费用控制情况等补充披露上海广润2015年净利率增长的原因，请独立财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】
上海广润毛利率变动趋势及净利润增长的原因在预案（修订稿）“第四节本次交易的标的资产”之“三、上海广润”之“（一）上海广润的基本情况”之“12、毛利率变动趋势及净利润增长的原因”补充披露如下：
1、毛利率增长情况说明
上海广润2014年度毛利率为36.17%，2015年度毛利率为52.06%，2015年毛利率同比增长43.93%，主要原因如下：
上海广润的业务主要包括户外体育活动策划、汽车相关活动策划等，其中主要的合作客户包括阿迪达斯和起亚汽车。其中，户外体育活动策划毛利率较高。
2015年，公司承接的阿迪达斯冠军联赛规格比以往年度更高，因而全年户外体育活动策划收入增长较快（2015年营业收入占比46%，2014年占比20%），因此，2015年户外体育活动策划产生的毛利较多。
同时，2015年公司汽车相关活动策划的收入较 2014年有所下降，但由于合同收入结构有所变化（较高的策划、创意等分项收入的占比提高，毛利率较低的布展收入占比下降），使得合同毛利率较2014年有所提高。
综上原因，公司综合毛利率和净利润率出现较大幅度的增长。
2、合同签订及执行情况
2015年，公司新签合同金额5,330.74万元（含税），已执行的合同额5,277.58万元（含税）。
独立财务顾问和会计师经核查后认为，上海广润经营情况良好，2015年合同订单得到有效执行，毛利率出现较大幅度增长。
22、预案披露，上海广润主要交易对方厉敬东就避免与南通锻压及标的公司同业竞争问题作出承诺，采取将产生竞争的业务纳入南通锻压的方式或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方。截至本预案出具日，厉敬东持有上海易跃60%股权、上海穹跃信息技术有限公司38%股权，而上海易跃及上海穹跃经营广告设计、制作、代理利用自有媒体发布以及公关活动策划业务。请补充披露前述公司是否与上市公司本次收购的标的产生同业竞争。若存在，请补充披露厉敬东就履行承诺对上海易跃、上海穹跃拟作出的进一步安排。请独立财务顾问及律师发表意见。
【回复】
上述内容在预案“第六节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司同业竞争的影响”之“（三）避免同业竞争的承诺”之“2、交易对方避免同业竞争的措施”之“（3）关于上海广润主要交易对方厉敬东关联企业的情况说明”补充披露如下：
一、经访谈厉敬东并经其书面确认，上海易跃移动信息技术有限公司（下称“上海易跃”）主要从事移动应用开发业务，上海穹跃信息技术有限公司（下称“上海穹跃”）主要从事交易数据分析及移动端信息技术开发业务，两家公司并未实际从事广告相关业务，与上市公司本次收购的标的之间不会产生同业竞争。
二、由于上海易跃、上海穹跃未实现盈利，同时为集中精力专注于上海广润业务的拓展，厉敬东已于2016年1月12日与田斌签署《股权转让协议》，将其持有的上海易跃60%的股权按注册资本定价，以 600万元的价格转让予上海易跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海易跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海易跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容；厉敬东已于2016年2月3日与田斌签署《股权转让协议》，厉敬东同意将其持有的上海穹跃38%的股权按注册资本定价，以 380万元的价格转让予上海穹跃的原股东田斌。经厉敬东、田斌书面确认，上海穹跃拟就前述股权转让事宜及经营范围变更事宜办理工商变更登记手续，变更完成后，上海穹跃的经营范围将不再包含任何与广告相关的业务内容。
三、厉敬东、田斌的访谈及承诺
厉敬东已分别于2016年1月12日、2016年2月3日与田斌签署《股权转
让协议》，同意分别以600万元、380万元的价格向田斌转让上海易跃60%股权、上海穹跃38%股权，前述股权转让均是厉敬东、田斌真实意思表示；厉敬东与田斌之间均不存在任何关联关系；前述股权转让完成后，厉敬东将不再持有上海易跃及上海穹跃的股权，厉敬东亦不存在通过信托、委托他人持股等其他方式或安排间接持有上海易跃及上海穹跃股权的情形；厉敬东承诺将督促相关各方尽快办理完毕上海易跃、上海穹跃的股权转让及经营范围变更事宜的工商变更登记手续。
经核查，独立财务顾问和律师认为上海易跃及上海穹跃未与上市公司本次收购的标的产生同业竞争。
特此公告。
南通锻压设备股份有限公司董事会
二○一六年二月二十二日