股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2014-57深圳赤湾石油基地股份有限公司
股权收购暨关联交易公告
一、关联交易概述
1、深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“本公司或公司”)控股子公司宝湾物流（香港）有限公司（以下简称“宝湾香港”）拟向南山开发（香港）有限公司（以下简称“南山香港”）收购中国汇通（香港）有限公司（以下简称“汇通香港”）100%股权。股权收购价格为 1元港币。转让完成后，宝湾香港持有汇通香港100%的股权，并间接持有无锡宝湾仓储设施有限公司（以下简称“无锡仓储”）及镇江深基地仓储有限公司（以下简称“镇江仓储”）100%的股权。
2、南山香港为控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”）的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司于 2014年 9月 29日召开第七届董事会第九次通讯会议，会议审议通过了《关于宝湾香港收购汇通香港100%股权关联交易的议案》。董事会审议上述关联交易时，关联董事田俊彦、范肇平、任永平、舒谦对该事项回避表决，其余7名董事表决一致同意通过该项议案。
本次关联交易无须获得股东大会的批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
收购前相关各方股权结构示意图如下：
本公司
南山集团
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|-|
|51.79%|

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|-|-|
|77.3|6%|

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|-|-|
|10|0%|

宝湾控股 南山香港
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|-|-|
|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

宝湾香港
汇通香港
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|-|
|拟收购|

110000%% 110000%%
无锡仓储 镇江仓储
收购完成后相关各方股权结构示意图如下：
本公司
南山集团
||
|-|
|51.79%|

|||
|-|-|
|10|0%|

宝湾控股 南山香港
100%
宝湾香港
100%
汇通香港
110000%% 110000%%
无锡仓储 镇江仓储
1、出让方：南山香港
南山香港于 2009年 8月 10日在香港注册成立有限公司，公司股本 500,000港币，为南山集团全资子公司。
财务状况：截止2013年12月31日，南山香港总资产340,216,629.02港币，负债总额 162,569,274.37港币，所有者权益合计 177,647,354.65港币；公司净利润401,508.09港币。（未经审计）
2、控股股东：南山集团
成立于1982年9月，注册资本为9亿元，企业注册号为440301501121470，住所为深圳市南山区蛇口赤湾港赤湾大厦，企业类型为股份有限公司（台港澳与境内合资，未上市）经营范围为土地开发，发展港口运输，相应发展工业、商业、房地产和旅游业；保税场库经营业务，保税项目包括（纺织品原料、钢材、木材、轻工业品、粮油食品、机械设备及机电产品、电子电器产品、五金矿产、土特产品、工艺品、造纸原料、化肥、化工原材料）。在东莞市设立分支机构。
财务状况：经审计，截止2013年12月31日，南山集团总资产20,854,112,216.70元人民币,负债总额为 11,957,559,147.80元人民币，归属于母公司股东权益合计6,910,213,862.82元人民币，营业收入为 6,008,462,089.85元人民币，利润总额为
1,575,679,795.91元人民币，归属于润为 921,642,531.08元人民币。
3、南山香港为控股股东南山集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》对关联交易的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况：
1.1注册登记情况
名称：中国汇通（香港）有限公司
住所为香港上环摩利臣街8-12号宏基商业大厦21楼；公司注册证书号码为1798032；商业登记证号码为60338213-000-09-13-8；股东为南山开发（香港）有限公司；注册资本为1,000港币；企业类型为有限责任公司；经营期限为20年；
经营范围为贸易、国际航运、运输代理、物流配送、投资管理。
1.2公司概况
汇通香港于2012年9月10根据《公司条例》（香港法例第32章）在香港注册成为有限公司，领取了编号为 1798032的公司注册证书。公司注册资本为1,000.00港币，全部由南山香港以现金认缴出资，并于2012年9月10日缴足出资。截至评估基准日，南山香港持有汇通香港100%股权。
汇通香港在江苏无锡及江苏镇江设立了两家子公司，分别是无锡仓储、镇江仓储有限公司。项目开发所需资金来源为向南山香港借款。无锡仓储已与当地国土部门签订面积为296.2亩的工业土地出让合同并已缴纳土地价款及相关税费，宗地坐落于惠山区风畅路与创惠路交叉口东北侧。镇江仓储已与当地国土部门签订一期土地面积为142.9亩的工业土地出让合同并已缴纳土地价款及相关税费，宗地坐落于大港龙溪路北、经一路西。截止目前，上述两家子公司尚未营业。
1.3近一年及评估基准日资产、财务、经营状况：
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2014-6-30|2013-12-31|
|流动资产|2,265.51|2,242.15|
|非流动资产|20,219.39|19,584.18|
|资产合计|22,484.90|21,826.33|
|流动负债|23,146.61|21,728.74|
|非流动负债|||
|负债合计|23,146.61|21,728.74|
|净资产|-661.71|97.59|
|项 目|2014年1~6月|2013年度|
|营业收入|||
|利润总额|-765.56|19.56|
|净利润|-765.56|19.56|

截至2014年6月30日止，汇通香港无需要说明的重大或有事项。
注：股东权益为负值是因为投资无锡仓储、镇江仓储两家公司的资金由其母公司南山香港借入从而产生的利息及其他公司开办费用。
以上 2013年及评估基准日财务数据由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为大华审字[2014] 011321号无保留意见审计报告。
2、评估情况（资产评估报告书及资产评估明细表请见巨潮网）
2.1本公司聘请了具有证券从业资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司对汇通的资产及权益进行了综合评估。
2.2评估方法的选择
企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。由于汇通香港及其下属公司主要从事物流园区开发业务，但公司成立时间较短，用于物流园区开发的土地使用权取得手续正在办理，项目规划尚未进行，各项业务也未正式开展，未来投资情况尚不明确，对未来收益的预测具有较大不确定性，因此不宜采用收益法评估；同时由于公司尚未开展经营业务，缺乏相应的经营数据，也无法与同行业公司的经营数据或市场交易案例进行比较，因此也不宜采用市场法评估。考虑以上因素，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
2.3本次资产评估对象为汇通香港的股东全部权益价值，涉及的范围为汇通香港申报的于评估基准日（2014年 6月 30日）经大华会计师事务所(特殊普通合伙)专项审计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：
金额单位：人民币元
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|-|-|
|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|22,655,091.34|
|货币资金|22,655,091.34|
|二、非流动资产合计|202,193,869.19|
|长期股权投资|202,193,869.19|
|三、资产总计|224,848,960.53|
|四、流动负债合计|231,466,110.86|
|其它应付款|231,466,110.86|
|五、非流动负债合计|-|
|六、负债合计|231,466,110.86|
|七、净资产（所有者权益）|-6,617,150.33|

具体评估范围以汇通香港申报，宝湾香港确认的资产评估申报明细表所列各
项资产、负债为准，委托评估的资产、负债账面金额已经大华会计师事务所有限
公司(特殊普通合伙)审计确认。
于评估基准日汇通香港共计2家长期股权投资，价值 202,193,869.19元，具体见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|成立时间|法定代表人|实收资本（万港元）|持股比例|主营业务|净资产（万元）|
|1|无锡宝湾仓储设施有限公司|13.11|刘伟|16,400.00|100|仓储设施的租赁、仓储相关信息的咨询服务|12,840.93|
|2|镇江深基地仓储有限公司|13.09|刘伟|9,210.01|100|普通货物仓储和分包、装卸服务；供应链管理服务|7,258.31|

（1）无锡仓储
无锡仓储系经江苏省工商管行政局批准成立，成立于2013年11月，工商登记注册号为：320000400006049，无锡仓储注册资本为50,375.00万港元，全部由汇通香港认领出资，首期出资额为公司领取营业执照之日起3个月内缴付注册资本的20%，其余部分在2年内缴清。截至2014年6月30日，无锡仓储已累计收到实缴的注册资本16,400.00万港元。无锡仓储设立情况如下：
2013年11月初始设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万港元）实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
中国汇通（香港）有限公司 50,375.00 16,400.00 100.00合计 50,375.00 16,400.00 100.00以上出资经无锡方正事务所有限公司出具的锡方正（2013）验字 1342号验资报告以及锡方正（2014）增字052号验资报告予以验证。
截止评估基准日，无锡仓储股权未发生变化。
（2）镇江仓储
镇江仓储系经镇江工商管行政局新区分局批准成立，成立于 2013年 9月，工商登记注册号为：321191400000270，镇江仓储注册资本为 46,000.00万港元，全部由汇通香港认领出资，首期出资额为公司领取营业执照之日起 3个月内缴付注册资本的20%，其余部分在2年内缴清。截至2014年6月30日，镇江仓储已累计收到实缴的注册资本9,210.01万港元。镇江仓储设立情况如下：
2013年11月初始设立时股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万港元）实缴出资额（万港元） 持股比例（%）
中国汇通（香港）有限公司 46,000.00 9,210.01 100.00
合计 46,000.00 9,210.01 100.00
以上出资经镇江中诚联合会计师事务所出具的镇中诚所外验字（2013）第042
号验资报告以及镇中诚所外验字（2013）第052号验资报告予以验证。
截止评估基准日，镇江仓储股权未发生变化。
2.4评估结论
根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2014）第428号《资产评估报告书》，采用资产基础法确定的汇通香港股东全部权益评估价值为-754.38万元，比审计后账面净资产减值92.67万元，减值率为14.00%。减值原因为：投资设立的长期股权投资单位尚未开展业务，前期费用开支导致公司账面有亏损，造成评估减值。资产基础法评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|2,265.51|2,266.35|0.84|0.04|
|非流动资产|2|20,219.39|20,125.88|-93.51|-0.46|
|其中：长期股权投资|3|20,219.39|20,125.88|-93.51|-0.46|
|资产总计|4|22,484.90|22,392.23|-92.67|-0.41|
|流动负债|5|23,146.61|23,146.61|-|-|
|非流动负债|6|-|-|||
|负债总计|7|23,146.61|23,146.61|-|-|
|净资产（所有者权益）|8|-661.71|-754.38|-92.67|-14.00|

资产基础法评估结果详细情况见资产基础法评估明细表。
3、其他应付款事项的说明
汇通香港于2013-2014年间分三次向南山香港借入3笔贷款，共计2.57亿港币，折合人民币 2.04亿人民币（详情见下表）。其中 1.59亿元人民币用于支付土地款及相关的税费，剩余现金拟用于项目开发及其他后续支出。
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|序号|借款时间|借款本金（港元）|汇率（借款当日）|折合人民币|
|1|2013-10-15|39,000,000|0.79194|30,885,660|
|2|2013-11-06|210,000,000|0.79307|166,544,700|
|3|2014-06-24|8,000,000|0.79401|6,352,440|
|合计||25,700,000||203,782,440|

贷款周期暂定为3年，贷款利率根据实际贷款期限，按以下规则确定：
若实际贷款期限≤6个月，则贷款年利率为5.6%；
若6个月≤实际贷款期限≤1年，则贷款年利率为6%；
若1年≤实际贷款期限≤3年，则贷款年利率为6.15%；
若实际贷款期限超出3年，则贷款利率另行约定并履行相应的审批程序；
利息根据提款日当天港币兑人民币汇率中间价折算为人民币，按实际使用期限计算利息，从提款日开始计息，于该款偿还日一次性结算并支付利息。
本次股权收购中，南山香港与汇通香港的债权债务关系持续存在并按持续期及约定利率计算利息，直到还款为止。
四、定价依据
本次股权收购以评估报告为基础，经双方协商收购价格为1元港币。股权收购完成后，汇通香港与南山香港的债权债务关系维持不变，由汇通香港继续承担。
五、交易协议的主要内容
1、交易价格：本次交易的价格以评估报告为基础。交易价格为1元港币。
2、转让完成日的设定：双方向香港公司注册处递交关于汇通香港的股权变更登记资料的日期。
3、转让价款的支付：完成日起10天内。
4、收购费用的承担：本次股权交易所产生的税费按照有关法律规定由宝湾香港和南山香港双方各自承担。股权交易产生的其他费用由汇通香港承担。
5、公司债权债务：除审计、评估报告已明确载明的以外，本协议项下的股权转让完成日前标的公司发生的债权债务，南山香港负责承担。
本次股权转让完成后，汇通香港与甲方的债权债务关系维持不变，汇通香港继续依照其与南山香港借款合同的约定，承担贷款偿还及支付利息的义务。
6、经营管理：完成日之前，汇通香港不得出售、转让或另行处置其所持有的无锡仓储和镇江仓储的股权。汇通香港应保障无锡仓储和镇江仓储按正常程序开展主要业务。除非汇通香港被要求履行其在本协议项下的义务，否则汇通香港不应采取或允许任何可能对其主要业务或相关资产产生不利影响。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置情况。
七、关联交易的目的及对本公司的影响
本次股权收购完成后，能更好地发挥本公司在物流园区开发经营的专业优势，进一步加强宝湾物流在长三角地区的网点规模优势，促进宝湾物流园业务的快速发展，提升本公司的业务服务能力和盈利水平。
通过本次收购，本公司将新增439.1亩工业仓储用地，用于宝湾物流园区的开发与建设；同时可避免可能与控股股东的同业竞争。
八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，本公司与南山集团及其子公司累计发生的各类关联交易（包含本次关联交易）总金额约为 4,296.45万元,约占本公司最近一期经审计净资产的2.9％。
九、独立董事的事前认可情况和独立意见
1、独立董事事前审阅了相关资料并同意将该议案提交第七届董事会第九次通讯会议审议表决。
2、独立董事发表的独立意见：按照《深圳证券交易所股票上市规则》，公司聘请了具有执行证券相关业务资格的中介机构进行了独立审计和评估；本次股权收购以评估报告为基础，价格合理，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次股权收购完成后，能更好地发挥本公司在物流园区开发经营的专业优势，进一步加强宝湾物流在长三角地区的网点规模优势，促进宝湾物流园业务的快速发展；董事会在对本议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，符合相关法律法规的规定。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、《汇通香港审计报告》
4、《汇通香港资产评估报告书》
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会二○一四年九月三十日