证券代码：000156 证券简称：华数传媒 公告编号：2014－057华数传媒控股股份有限公司
关于非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的补充公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年4月9日，华数传媒控股股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”）刊登《非公开发行 A股股票预案》，并于 2014年9月29日审议通过了《非公开发行A股股票预案（修改稿）》。公司拟非公开发行股票为286,671,000股，募集资金总额为6,536,098,800元，扣除发行费用后，拟全部用于“‘华数TV’互联网电视终端全国拓展项目”、“媒资内容中心建设项目”和补充流动资金。公司就本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的资金需求量的测算方法和依据补充公告如下：
一、关于本次非公开发行补充流动资金项目的测算方法和依据
（一）本次非公开发行补充流动资金项目的基本情况
发行人拟使用本次募集资金 388,159.88万元补充流动资金，具体使用方向如下：
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|序号|使用方向|募集资金投资金额（万元）|
|1|整合新媒体产业链上下游资源|100,000.00|
|2|收购其他有线网络资产|250,000.00|
|3|偿还银行借款及补充营运资金|38,159.88|
|合计||388,159.88|

（二）发行人确定补充流动资金项目使用方向的背景
公司根据行业发展趋势和自身发展战略，以及结合同行业上市公司的发展动态，确定了本次非公开发行补充流动资金项目的使用方向，主要是通过并购投资整合新媒体产业链、扩张和布局有线电视网络，以及偿还银行借款和补充营运资金。公司确定补充流动资金项目使用方向的背景因素如下：
1、有线电视传媒行业的发展趋势
有线电视传媒行业的主要发展趋势如下：（1）三网融合将促使有线电视传媒行业内企业业务升级和转型，新媒体业务将成为重要发展方向；（2）综合实力较强的有线电视运营商将实现跨区域运营；（3）继PC、Pad、手机之后，电视被视为最后一个可争夺的网络终端，家庭客厅电视终端争夺将日益激烈；（4）行业并购将越发频繁，并购将成为企业实现快速发展的重要手段。
2、发行人的发展战略
结合自身业务发展情况，根据所处行业的发展趋势，发行人制定了“内生增长和外部并购相结合，‘新网络’和‘新媒体’双轮驱动”的发展战略。
3、同行业上市公司并购投资情况
近年来，同行业上市公司投资和并购活动越发频繁，且投资金额较大，具体情况如下：
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|序号|上市公司|近年来并购投资动态|前述并购投资金额合计|
|1|百视通（600637）|2014 年 4 月 18 日公告，百视通拟出资 9 亿元设立百视通投资有限公司，将对新媒体产业上下游进行跨地区、跨行业、跨所有制的兼并重组，完善新媒体产业链。|16.43亿元|
|||2013年10月，百视通与微软共同投资7,900万美元设立上海百家合信息技术发展有限公司（百视通出资4,029万美元），该公司主营设计、开发、制作游戏、娱乐应用软件及衍生产品；销售、许可、市场营销自产和第三方的游戏等。||
|||2012年7月及2013年8月，百视通先后通过出资3,000万美元以及 3.07 亿元人民币收购了风行网 54.04%的股权。风行网在国内网站视频行业具备一定的行业地位。||
|2|乐视网（300104）|2014年4月，乐视网以发行股份和支付现金的方式购买花儿影视100%股权（9亿元）和乐视新媒体99.5%股权（29,850万元）。|13亿元|

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|||2014年4月，乐视网及其控股子公司共计出资1亿元设立融投资和并购业务的基金，该基金将聚焦于乐视生态产业链上下游相关标的公司并购与重组过程中的投资机会。||
|3|天威视讯（002238）|2014年6月，天威视讯发行股份收购深圳天宝广播电视网络及深圳天隆广播电视网络全部股份，本次交易标价值为12.77亿元。|12.77亿元|
|4|中信国安（000839）|2014年4月22日公告，中信国安拟出资16,000万元与湖北省广播电视信息网络股份有限公司等 5 家单位共同发起设立中信国安广视网络有限公司，占74.4%。其经营范围以有线电视网络作为基础的各项智能和创新应用，包括但不限于电视互联网、互动游戏、视频会议、APPSTORE（资讯、服务、天气、旅游、阅读等），物联网的应用（如智能防护、智能家居）、购物、远程医疗、教育等。|4.15亿元|
|||2014 年 4 月 22 日公告，中信国安拟以所持河北有线电视干线网资产（评估价值为 20,159.23 万元）连同 270万元现金增资进入河北广电信息网络集团股份有限公司，持股 5.07%，主营全省有线电视传输基本业务和付费电视、高清电视、数据宽带、视频传输等增值业务。||
|||2013年7月公告，中信国安以持有的荆州市视信网络有限公司49%股权认购湖北广电非公开发行股份约482.55万股。||
|5|电广传媒（000917）|2014 年 6 月 28 日公告，为加快推动公司传媒主业的发展，积极开拓国际传媒市场，便于与国外传媒公司进行资本和业务合作，公司拟在香港投资 1.25 亿港币设立全资子公司“电广传媒影业（香港）有限公司”，从事电影投资、制作、引进、发行等业务。|3.54亿元|
|||电广传媒在整合湖南省有线电视网络的基础上，推进向省外跨区域发展。2011 年 8 月子公司华丰达 7,111 万元取得新疆广电网络10%股权。2011年7月华丰达合计8,000万元获得青海西宁数字电视49%股权。2011年6月华丰达1.03亿元购保定百世开利有线49%股权。||
|6|吉视传媒（601929）|2013年1月9日，吉视传媒拟以1.59亿元收购吉林有线42.98%股权。另外公司拟以 71.56 万元收购声屏实业持有的吉林无线 3.77%的股权，吉林有线持有吉林无线96.23%的股权。本次收购完成后，吉林有线和吉林无线成为公司全资子公司。吉林有线、吉林无线拥有吉林市市辖四个城区的有线电视网络，网络用户过36万户，网络覆盖全市各区，公司在辖区内独家经营，占有100%的市场份额。|1.60亿元|

注：数据来源于各上市公司公告，上述公司的美元出资以1美元折合6.20元人民币折算成
人民币出资，港元出资以1港元折合0.80元人民币折算成人民币出资。
由上表可见，并购投资已成为行业发展的重要趋势，公司也制定了内生增长与外部并购相结合的发展战略。并购将促进行业整合加速，在行业整合过程中，公司需要增强资本实力、加大投资力度，以促进业务快速发展。
综上所述，在三网融合发展的时代，公司作为国内有线电视传媒行业转型方面的领先企业，为顺应行业发展趋势，积极应对日益激烈的市场竞争，公司需要增强资本实力，补充流动资金，扩大用户规模，整合产业链上下游资源，支持其在新媒体业务和新网络方面的产业布局。
（三）补充流动资金项目的测算方法和依据
1、整合新媒体产业链上下游资源方面的测算依据
（1）整合新媒体产业链上下游资源方面的具体使用方向
根据行业发展趋势和发展状况，公司将新媒体业务作为重点业务发展方向。
为实现以视频为核心的新媒体产业链垂直一体化，打造以技术为驱动、以内容为载体的综合娱乐平台，公司需要投入大量资本以加强产业链核心资源的全面整合。发行人拟将本次非公开发行募集的部分资金用于整合新媒体产业链上下游资源，进一步完善在新媒体业务方面的产业布局。
整合新媒体产业链上下游资源主要包括两个方面计划：
①并购与新媒体产业相关的技术类公司
公司拟通过产业并购等方式加强公司在移动互联网、视频编解码、云计算、 OTT智能终端等关键技术上的竞争优势，为公司新媒体业务快速发展提供的技术支持与服务基础。
②投资影视制作公司
公司拟投资影视制作公司，分享影视剧制作行业的成长机会，同时公司通过投资影视制作公司的方式主动参与上游制作环节，有利于公司获得独家版权资源和优质的视频内容，打造公司视频业务的差异化竞争力。
（2）整合新媒体产业链上下游资源方面资金投入的测算依据
公司未来 3年计划使用本次募集资金 10亿元整合新媒体产业链上下游资源，具体投资领域及投资测算情况如下：
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|序号|项目|具体领域|拟投资金额|投资策略|
|1|并购与新媒体产业相关的技术类公司|流媒体技术及服务、核心视频处理技术、终端客户端开发技术、应用软件开发及应用商城技术等。|2.5亿元|计划投资3-5家盈利前景良好的中等规模优质企业（净利润处于3,000万元-5,000万元的水平）。|
|2|投资影视制作公司|电影、电视剧、动漫等。|7.5亿元|计划投资4-6家盈利前景良好的中等规模优质企业（净利润处于5,000 万元-10,000 万元的水平）。|

2、收购其他有线网络资产方面的测算依据
目前公司拥有杭州地区的有线电视网络和宽带网络。为扩大有线电视网络规模和用户覆盖面、实现规模经济效应，公司拟适时收购其他有线电视网络资产。
因此，公司拟使用本次募集资金 25亿元收购其他有线网络资产。
以控股股东华数集团旗下的其他有线网络资产为例，公司收购该资产的资金需求的测算依据和测算过程如下：
（1）收购价格的确定依据
收购价格依据有线网络资产的评估值确定，评估值=有线网络资产覆盖的用户数×每个有线电视用户的价值。
（2）每个有线电视用户的价值的确定
根据行业经验数据，每个有线电视用户的价值约为 700-800元，例如：华数传媒2012年借壳上市时有线电视用户的价值约为 800元/户；华数集团 2013年收购中广有线时有线电视用户的价值约为 730元/户。因此，该项目以每个有线电视用户的价值为 750元进行测算。
（3）华数集团其他有线网络资产覆盖的用户数测算
公司控股股东华数集团曾承诺将其持有的有线网络资产注入上市公司，华数
集团的有线电视产业板块除华数传媒的杭州地区有线电视业务外，主要有浙江网
络、新昌华数、宁波华数和中广有线的有线电视业务，其“一省一网”未来实现整合后的覆盖地区及用户数情况如下：
单位：万户
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|地区|序号|覆盖区域|有线电视用户数|合计数|
|浙江省内|1|温州地区|199.49|1,208.58|
||2|湖州地区|75.45||
||3|嘉兴地区|114.39||
||4|绍兴地区|144.54||
||5|衢州地区|70.35||
||6|舟山地区|33.12||
||7|金华地区|133.61||
||8|台州地区|142.85||
||9|丽水地区|57.37||
||10|宁波地区|237.41||
|浙江省外|1|扬州|25.01|344.12|
||2|徐州|36.16||
||3|南通|36.30||
||4|启东|24.89||
||5|蚌埠|17.72||
||6|芜湖|25.08||
||7|马鞍山|13.33||
||8|枣庄|38.12||
||9|滕州|28.44||
||10|绥化|16.48||
||11|绥棱|4.71||
||12|海伦|13.07||
||13|承德|64.83||
|合计||||1,552.70|

注：上述用户数为截至2013年末的数据。
根据上述统计数据，公司拟收购完成“一省一网”整合后的华数集团之有线
网络资产的浙江省内有线电视用户数为 1,208.58万户，浙江省外的用户数为
344.12万户，两者合计为 1,552.70万户。
（4）拟收购华数集团其他有线网络资产的收购价格及资金需求量的测算
根据前述收购价格的确定依据，公司拟收购华数集团其他有线网络资产需支付的对价情况如下：
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|区域|用户数（万户）|收购价格（万元）|
|浙江省内地区|1,208.58|906,435.00|
|浙江省外地区|344.12|258,090.00|
|合计|1,552.70|1,164,525.00|

除上述拟收购华数集团的有线网络资产外，公司也在寻找国内其他地区潜在的有线网络资产并购标的，洽谈收购事项。例如，2014年 7月，发行人与甘肃省广播电视网络股份有限公司已签署《战略合作框架协议》，约定双方共同推动组建西北华数，作为拓展西北区域有线电视网络、宽带网络服务及新媒体、智慧城市等业务的建设运营主体。
根据公司与拟收购有线网络资产的相关方的谈判经验，大多数有线网络运营商面对激烈市场竞争，缺乏现金流，倾向于在并购交易中获得部分现金，用于后续发展和解决历史遗留问题，比例一般为25%左右。假设仅以华数集团其他有线网络资产为例，并以25%计算，发行人拟收购华数集团有线网络资产的现金对价支付的资金需求量=116.45亿元×25%=29.11亿元。
综上所述，公司收购其他有线网络资产有较大融资需求。为切实推进有线电视网络扩张计划，公司拟使用本次募集资金 25亿元收购其他有线网络资产。
3、偿还银行借款及补充营运资金的需求
公司拟使用本次募集资金 38,159.88万元偿还银行借款和补充营运资金。
截至2014年6月30日，华数传媒尚未到期的银行借款情况如下：
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|借款人|类型|贷款银行|借款余额（万元）|借款期限|合同编号|
|淳安华数|流动资金借款合同|工行淳安支行|350|2014.4.17-2015.4.15|2014年（淳安）字0033号|

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|淳安华数|流动资金借款合同|工行淳安支行|300|2014.5.21-2015.4.15|2014年（淳安）字0033号|
|淳安华数|流动资金借款合同|工行淳安支行|200|2014.6.20-2015.4.15|2014年（淳安）字0033号|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|4,000|2013.12.27-2014.12.19|2013年（武林）字0184号|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|3,000|2014.1.17-2015.1.15|2014年（武林）字0003号|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|3,000|2014.1.20-2015.1.15||
|华数传媒|流动资金借款合同|交行城北支行|1,000|2014.3.20-2015.3.19|交行14050001|
|华数传媒|保证借款合同|兴业银行高新支行|1,000|2014.4.15-2015.4.14|兴银杭汽融流贷字（2014）第005号1000万|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|5,000|2014.4.18-2015.4.17|2014年（武林）字0041号|
|华数传媒|流动资金借款合同|上海浦东发展银行杭州西湖支行|1,000|2014.5.20-2014.11.20|95042014280203|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|3,000|2014.6.18-2015.6.18|2014年（武林）字0074号|
|华数传媒|流动资金借款合同|工行武林支行|2,000|2014.6.20-2015.6.18||
|合计|||23,850|||

因此，公司拟使用剩余 38,159.88万元全部用于偿还银行借款及满足后续的业务发展需要。
（四）保荐机构的核查意见
保荐机构履行了核查行业相关资料、公司发展计划方面的资料、募投项目可行性研究报告、同行业上市公司的相关资料，并与发行人高管沟通了解项目情况等核查程序。
经核查，保荐机构认为：发行人根据自身行业特点以及业务发展计划，明确了补充流动资金项目的资金使用方向，与同行业上市公司均在加大新媒体产业投入和公司并购整合有线网络资产的战略相一致，同时公司根据业务发展所需资金量对本次募投项目进行了测算，测算方法和依据合理，因此本次募集资金数额不超过项目需求量。
华数传媒控股股份有限公司董事会 2014年 9月29日