股票简称：金证股份股票代码：600446公告编号：2014—038
深圳市金证科技股份有限公司
2013年度报告补充公告
本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
深圳市金证科技股份有限公司2013年度报告及报告摘要己于2014年3月20日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,根据上海证券交易所年报事后审核要求，现就公司2013年度报告中有关事项作如下补充公告。
一、报告期商品销售收入13.55亿元，占营业收入的68%。销售的主要产品类型，以及收入、成本、毛利率数据：
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|项目|迪普产品|宏杉产品|H3C产品|合计|
|销 售 收 入（元）|213,622,326.14|68,733,435.66|1,073,135,165.75|1,355,490,927.55|
|销 售 成 本（元）|201,630,033.46|59,044,241.39|999,708,685.58|1,260,382,960.43|
|毛利（元）|11,992,292.68|9,689,194.27|73,426,480.17|95,107,967.12|
|毛利率（%）|5.61|14.10|6.84|7.02|

二、年报全文“第三节会计数据和财务指标摘要”中采用公允价值计量的项目是子公司北方金证于2013年赎回了的汇添富快线货币基金
三、年报全文“第四节董事会报告”主营业务分析部分，利润表及现金流量相关科目同比变动原因：
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||2013年度|2012年度|变动率|变动原因|
|营业收入|2,031,613,437.82|1,883,013,101.69|7.89%|主要系母公司系统集成项目及定制软件业务收入增长所致|
|营业税金及附加|8,183,235.94|13,655,347.15|-40.07%|主要系国家税收政策调整，部分服务业营业税改增值税所致|
|管理费用|293,903,956.87|229,270,749.55|28.19%|主要系人员增加相应工资增涨、计提年终奖增加以及确认的BT项目管理费等影响所致|

主要系BT项目确认的建设期财务费用 -90,102,698.71 -29,532,561.70 205.10% 资金占用费7321万元增加所致
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|资产减值损失|2,837,592.68|5,261,160.17|-46.07%|主要系应收款项变化按照账龄计提坏账准备减少所致|
|经营活动产生的现金流量净额|88,758,297.48|41,052,596.83|116.21%|主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致|
|投资活动产生的现金流量净额|-289,574,627.74|-93,487,045.74|209.75%|主要系2013年度BT项目对外投资增加所致|
|筹资活动产生的现金流量净额|270,200,403.23|-12,148,352.30|-2324.17%|主要系2013年度增加向银行及个人借款所致。|

四、报告期末长期应收款余额46278.15万元，构成明细和产生原因：
长期应收款由BT项目工程支出及确认的资金占用费、投资回报构成，其中工程支出为BT项目建设过程中实际支付出工程款项，资金占用费是按合同约定在BT项目建设期应计的资金占用费、投资回报是按合同约定在BT项目进入回购期后应计的投资回报。分项目列示如下：项目 期末余额（元）
洪雅县基础设施建设BT项目 59,150,511.56
其中：工程支出等余额 45,888,531.72
确认的资金占用费及投资回报余额 13,261,979.84
眉山市“两宋荣光”眉州大道改造BT项目 204,656,229.88
其中：工程支出等余额 169,277,150.58
确认的建设期资金占用费余额 35,379,079.30
眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站” BT
198,974,803.05
项目
其中：工程支出等余额 167,104,385.40
确认的建设期资金占用费余额 31,870,417.65
五、报告期获得利息收入7618.87万元中7321.74万元为BT项目确认的资金占用费及投资回报。资金占用费明细如下：
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|项目|资金占用费及投资回报（元）|
|洪雅县基础设施建设BT项目|5,967,890.93|
|眉山市“两宋荣光”眉州大道改造BT项目|35,379,079.30|
|眉山市“两宋荣光”眉州大道改造工程“两桥一站” BT项目|31,870,417.65|

合计 73,217,387.88
六、收到的其他与经营活动有关的现金表中“收到其他单位及个人往来款及保函保证金净收回等”17627.73万元的主要构成如下：
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|子公司齐普生信息技术与外部单位之间的资金往来|16013.82万元|
|母公司收回的保函及履约保证金净额|444.69万元|
|各公司收到保证金、押金|1017.01万元|

七、报告期投资支付的现金37,651.11万元，比上年同期增加288%。其原因主要为：
对外股权投资合计540万元：
BT项目的对外投资合计33811.11万元
购买短期理财产品投资合计3300万元
报告期投资支付的现金比上年同期增加较多主要是因为BT项目支付的工程款增加
八、报告期收回投资收到的现金5731.43万元的构成为：
收回短期银行理财产品投资合计2560万元；
洪雅县BT项目收到回购款2500万元；
处置联营公司—金证卡尔收到股权处置款671.43万元。
九、关联方及关联交易补充说明
（一）、关联交易概述
1.本公司与深圳市华力特电气股份有限公司（以下简称“华力特”）、深圳市永兴元科技有限公司（以下简称“永兴元”）、深圳市凯健奥达科技有限公司（以下简称“凯健奥达”）关联交易事项如下：
（1）关联采购/销售
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|2013年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|凯健奥达|采购商品|一体机|询价及商务谈判|390,000.00|0.14|
|金证股份|凯健奥达|接受劳务|系统开发|询价及商务谈判|1,740,210.00|3.60|
|北方金证|凯健奥达|采购商品|一体机|询价及商务谈判|267,240.00|0.31|

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|2012年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型和内容|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|华力特|采购商品|高压配电改造工程|询价及商务谈判|520,000.00|0.61|
|金证股份|凯健奥达|销售商品|解码器、电源模块|询价及商务谈判|68,000.00|0.04|
|金证股份|凯健奥达|提供劳务|软件|询价及商务谈判|198,000.00|0.14|
|2011年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型和内容|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|华力特|接受劳务|变压器项目|询价及商务谈判|19,500.00|0.01|
|金证股份|凯健奥达|采购商品|自助服务终端|询价及商务谈判|116,850.00|0.05|
|上海金证|凯健奥达|采购商品|自助服务终端|询价及商务谈判|39,750.00|0.44|
|2010年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型和内容|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|华力特|采购商品|配电工具|询价及商务谈判|3,200.00|0.001|
|金证股份|华力特|接受劳务|供配电项目|询价及商务谈判|1,116,153.00|6.33|
|金证股份|永兴元|采购商品|交换机|询价及商务谈判|8,829,120.00|4.22|
|金证股份|凯健奥达|采购商品|自助服务终端|询价及商务谈判|1,139,100.00|0.54|
|金证股份|凯健奥达|接受劳务|软件开发|询价及商务谈判|1,568,000.00|0.74|
|成都金证|凯健奥达|采购商品|KTK-212|询价及商务谈判|54,400.00|0.50|
|金证软银|凯健奥达|接受劳务|软件开发|商务谈判|150,000.00|0.07%|
|2009年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型和内容|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|华力特|接受劳务|供配电项目|询价及商|362,100.00|1.60|

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|||||务谈判|||
|金证股份|永兴元|采购商品|图形、音响、扩声设备|询价及商务谈判|2,649,920.00|1.40|
|金证股份|永兴元|提供劳务|柜台功能系统|询价及商务谈判|84,498.00|0.23|
|金证股份|凯健奥达|采购商品|多媒体设备及材料|询价及商务谈判|227,272.00|0.12|
|成都金证|凯健奥达|采购商品|KTK-212|询价及商务谈判|122,400.00|1.00|
|2008年度|||||||
|金证股份及子公司|关联方|关联交易类型和内容|关联交易具体内容|关联交易定价方式|金额|占同类交易的比例（%）|
|金证股份|华力特|接受劳务|强电系统|询价及商务谈判|1,704,000.00|1.98|

（2）关联租赁
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|出租方|承租方|租赁资产种类|租赁期间|租赁收益定价依据|租赁价格（单价元）|
|金证股份|华力特|会议室租用(一天)|2013年度|协议定价|600.00|
|金证股份|华力特|会议室租用(一天)|2012年度|协议定价|600.00|

注：上述表格中，本公司简称“金证股份”，北京北方金证科技有限公司简称“北方金证”，上海金证高科技有限公司简称“上海金证”，深圳市金证软银科技有限公司简称“金证软银”，成都市金证科技有限责任公司简称“成都金证”
2.本公司与华力特、永兴元、凯健奥达关系的说明
杜宣先生，直接持有本公司31,123,120股股份，持股比例为11.85%。杜宣先生持有华力特的4.87%股份，并在该公司担任董事。杜宣先生持有永兴元的10%股份，并在该公司担任董事。根据有关法律、法规和规则的规定，华力特、永兴元是本公司的关联法人，本公司与华力特、永兴元存在关联关系。
徐岷波先生，直接持有本公司28,010,175股股份，持股比例为10.67%。徐岷波先生直接持有凯健奥达的47.14%股份，通过深圳市图晟科技有限公司（以下简称“图晟科技”）与深圳市金证创新电子有限公司（以下简称“金证创新”）间接持有凯健奥达的26.22%股份，并在该公司担任董事长、总经理。杜宣先生、赵剑先生在该公司担任董事。根据有关法律、法规和规则的规定，凯健奥达是本公司的关联法人，本公司与凯健奥达存在关联关系。
此外，杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生分别持有金证创新的25%股份，
并且，杜宣先生在金证创新担任执行董事，赵剑先生在金证创新担任总经理。金证创新持有成都金证同康信息技术有限公司（以下简称“金证同康”）的股份，并且，杜宣先生在金证同康担任执行董事，徐岷波先生在金证同康担任总经理。徐岷波先生持有图晟科技的78.21%股份，并且在图晟科技担任执行董事。根据有关法律、法规和规则的规定，金证创新、金证同康、图晟科技是本公司的关联法人，本公司与金证创新、金证同康、图晟科技存在关联关系，但未与公司发生过关联交易。
3.上述关联交易中，达到需要董事会进行审议批准标准的关联交易，共计三笔，具体详见公司于2014年5月9日披露的《关于关联交易的补充公告》。该等关联交易未达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的标准。
4.上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）、关联方基本情况
华力特
1.华力特，法定代表人为屠方魁，注册资本为8,200万元，住所为深圳市南山区高新技术工业村R2栋B5，经营范围：电力系统自动化、计算机系统集成、软件的设计及技术开发；
承装（修）电力设施；进出口业务（深贸管审证字第1036号审定证书规定办），许可经营项目为生产电力系统自动化装置、电缆分接箱、接地电阻、接地装置；防爆电器、制动电阻、无功补偿装置的生产，承“试”电力设施。
2.华力特的股权结构情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|屠方魁|2,173.5|26.51|
|2|陈爱素|2,026.5|24.71|
|3|张成华|1,400|17.07|
|4|北京中世融川股权投资中心（有限合伙）|500|6.1|
|5|深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙）|462|5.63|
|6|深圳市力瑞投资有限公司|448|5.46|
|7|杜宣|399|4.87|
|8|天正集团有限公司|154|1.88|
|9|深圳市中科宏易创业投资有限公司|154|1.88|
|10|深圳市百富通投资有限公司|154|1.88|
|11|张妮|77|0.94|

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|12|邱华英|49.77|0.61|
|13|黄劲松|39.69|0.48|
|14|刘玉|37.8|0.46|
|15|饶光黔|33.39|0.41|
|16|周文华|33.39|0.41|
|17|廖焱琳|31.5|0.38|
|18|张婷婷|26.46|0.32|
|合计||8,200|100|

3.华力特是以电力自动化技术为核心的交配电解决方案提供商，主要为交通基础设施、大型厂矿企事业单位、海外电力等领域提供变配电解决方案。华力特在为客户提供电力自动化系统与电力工程实施服务的基础上，针对不同运行环境下变配电设备的各项性能指标进行有效的集成运用，并根据客户的行业特点和个性化需求，为客户提供解决方案。
华力特近三年来持续平稳发展，2011年实现营业收入33,815万元，2012年实现营业收入37,199万元，2013年实现营业收入44,106万元。
4.截至2013年12月31日，华力特的资产总额为61,549万元，资产净额为25,139万元，2013年度营业收入为44,106万元，净利润为5,361万元。
永兴元
1.永兴元，法定代表人为连樟文，注册资本为2,000万元，住所为深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园6栋401-402，经营范围：计算机软件技术开发；信息系统集成（不含限制项目），电子产品的零售及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；
经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-2263号经营）；开展保险营销员和保险中介从业人员继续教育（法律法规和职业道德教育部分）的网络培训，代办保险代理从业人员资格考试服务（深保监发[2009]75号文）；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务，增值电信业务经营许可证有效期至2014年9月24日）。
2.永兴元的股权结构情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|连樟文|1,098|54.9|
|2|深圳市永兴元网络技术有限公司|500|25|
|3|杜宣|200|10|
|4|汤灯|172|8.6|
|5|董婷婷|30|1.5|

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|合计|2,000|100|

3.永兴元长期致力于现代信息服务业的研究和推广，以网络为载体、信息化为手段，依靠科技创新和应用集成创新，围绕信息资源的挖掘和综合利用，以新业态和新服务方式为现代信息服务业提供了许多高附加值、高层次、知识型的、优秀的解决方案和行业应用产品。
永兴元在远程教育培训等领域具有良好的市场信誉和广泛的客户基础。永兴元近三年来持续平稳发展，2011年实现主营业务收入6,285万元，2012年实现主营业务收入7,150万元，2013年实现主营业务收入8,587万元。
4.截至2012年12月31日，永兴元的资产总额为12,560万元，资产净额为11,149万元，2012年度营业收入为7,150万元，净利润为2,703万元。
凯健奥达
1.凯健奥达，原名称为“深圳市金证凯达电子有限公司”，法定代表人为徐岷波，注册资本为1,400万元，住所为深圳市宝安区龙华街道工业东路利金城科技工业园9#厂房1楼、3楼、4楼，经营范围：触摸屏、控制卡、触摸屏显示器、一体机的技术开发、生产及销售；
电子产品、通讯设备、电子计算机、电工机电设备的软硬件的技术开发及销售，国内贸易，货物及技术进出口。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。
2.凯健奥达的股权结构情况如下：
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|序号|股东|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|徐岷波|660|47.143|
|2|深圳市图晟科技有限公司|408|29.143|
|3|深圳市金证创新电子有限公司|192|13.714|
|4|王岚|140|10|
|合计||1,400|100|

3.凯健奥达主营业务是触摸屏、触摸显示器、触摸一体机及其它触控增值产品的软件研发、生产和销售。
凯健奥达近三年来平稳发展，2011年实现营业收入2,575万元，2012年实现营业收入2,539万元，2013年实现营业收入3,640万元。
4.截至2013年12月31日，凯健奥达的资产总额为2,507万元，资产净额为1,439万元，2013年度营业收入为3,640万元，净利润为93万元。
（三）、定价政策和定价依据
1.定价政策和定价依据
本公司向关联方购买设备、软件、接受服务以及向关联方销售产品、提供服务，在交易时以市场价格为基础，由双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议进行。
2.上述交易没有产生利益转移事项。
3.上述交易标的没有特殊性。
（四）、交易原因和对上市公司的影响
1.交易的原因
本公司选择向关联方采购商品、劳务，主要是根据公司的个性化需求，确定供应商并采购相应的产品型号、配置以及相关服务。
本公司向关联方销售产品和提供服务是关联方对公司产品和服务的认可。
2.交易的公允性
上述关联交易是在公平、公正、合理的基础上严格按照协议执行，无损害公司利益的情形，此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
3.对公司独立性的影响
公司与上述关联方之间的关联交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。
（五）、其他说明
由于公司对上述关联交易未按相关规定及时在相应年度报告及半年度报告中披露，对此给投资者带来的不便深表歉意。今后公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行必要的信息披露和决策程序，切实保障公司及公司全体股东的利益不受损害。
修订后的2013年度报告正文见上海证券交易所网站.
深圳市金证科技股份有限公司董事会
二○一四年五月九日