湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板
上市之法律意见书
·湖南启元律师事务所·
HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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湖南启元律师事务所
关于湖南三德科技股份有限公司
首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市
之法律意见书
致：湖南三德科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南三德科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市（以下简称“本次上市”，与本次发行合称“本次发行与上市”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）（以下简称“《上市规则》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）其他有关规定，为发行人本次上市出具本法律意见书。
本法律意见书仅对出具之日以前已经发生或存在的且与本次股票上市有关的问题，根据我国现行公布并生效的法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。
本所已得到发行人的保证，即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件的均与正本或原件相符。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他部门出具的证明文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请上市所必备的法定文件随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
1、2014年5月25日，发行人 2013年度股东大会以审议通过了《关于公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市的议案》、《关于公司<首次公开发行 A股募集资金运用方案>的议案》、《关于公司本次发行 A股前滚存利润分配方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行A股并在创业板上市有关事宜的议案》等议案。
2、2016年5月18日，发行人召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行 A股并在创业板上市决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会全权处理公司首次公开发行 A股并在创业板上市授权期限的议案》。
4、2016年 5月 12日，中国证监会核发《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1018号），核准发行人公开发行新股不超过2500万股，批复有效期为自核准发行之日起12个月。
5、发行人本次上市的申请尚待取得深圳证券交易所的审核批准。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已取得发行人内部批准、授权以及中国证监会的核准，本次上市申请尚待取得深圳证券交易所的审核批准。
二、发行人本次上市的主体资格
1、发行人现持有长沙市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301007607140065的营业执照，住所：长沙高新开发区桐梓坡西路 558号；
法定代表人：朱先德；注册资本：7500万元，实收资本：7500万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：软件开发；智能化技术研发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；通用仪器仪表、专用仪器仪表、干燥设备、电子和电工机械专用设备的制造；计算机、软件及辅助设备、通用机械设备的零售；电气安装；机电设备安装服务；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
2、经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
1、根据中国证监会《关于核准湖南三德科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1018号），发行人本次发行已获得中国证监会核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金情况出具的《验资报告》（CHW证验字[2016]0039号），发行人本次发行所募集的资金已经到位，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
3、发行人本次发行前的股本总额为人民币 7,500万元，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币10,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。
4、发行人本次发行的股份数量为 2,500万股，发行人公开发行的股份占发行人本次发行完成后股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。
5、根据发行人发布的网上发行申购情况、网下配售结果的相关公告、《验资报告》以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关证券登记证明，发行人首次公开发行完成后，发行人股东人数超过 200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
6、根据中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第 5.1.1条第（五）项的规定。
7、发行人控股股东湖南三德投资控股有限公司及实际控制人朱先德已分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，符合《上市规则》第5.1.6条第一款的规定。
除上述股东之外的其他发行人现有股东承诺：自公司股票在证券交易所上
市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
8、发行人董事、监事、高级管理人员已签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第一款、第三款的规定。
9、发行人控股股东湖南三德投资控股有限公司及实际控制人朱先德，已签署了《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，该等文件已由本所律师见证，并报送深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条第二款、第三款的规定。
10、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的关于首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的实质条件。
四、发行人本次发行与上市的保荐机构
1、发行人本次发行与上市已聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任保荐机构，国泰君安系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第四十九条的规定和《上市规则》第4.1条的规定。
2、国泰君安已指定伍前辉、成曦为保荐代表人具体负责本次发行与上市的保荐工作，该等保荐代表人均为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，除尚需取得深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行与上市已取得有效的批准和授权；发行人具备本次发行与上市的主体资
格和实质条件，并已由具备保荐资格的保荐机构进行保荐。发行人本次发行与上
市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行的A股股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签字盖章页）
（本页无正文，系《湖南启元律师事务所关于湖南三德科技股份有限公司首次公开发行的 A股股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 袁爱平
经办律师：
甘露
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