证券代码：300078 证券简称：中瑞思创 公告编号：2014-028
杭州中瑞思创科技股份有限公司
关于收购北京世纪超讯科技发展有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容及特别风险提示
1、2013年12月19日，杭州中瑞思创科技股份有限公司(以下简称“公司”或“中瑞思创”)与北京世纪超讯科技发展有限公司（以下简称“世纪超讯”）原股东签订了《股权收购意向书》（相关内容详见2013年12月20日发布在巨潮资讯网的第2013-047号公告）。
2014年6月13日，公司与世纪超讯原股东在杭州正式签订了《股权转让协议》。公司决定以自有资金770.10万元人民币收购世纪超讯51%股权。
2、如本次交易顺利完成，公司仍可能面临经营整合、核心人员流失等风险。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为加快提高公司 EAS系统（天线）的技术研发水平和产品性能，快速增强EAS声磁系统方案解决和集成能力，经与世纪超讯原股东友好协商，以天健会计师事务所 2013年 11月 30日为审计基准日审计的世纪超讯账面净资产值（扣除三年以上应收账款和三年以上库存后）作为估值依据，公司决定以自有资金出资770.10万元收购世纪超讯51%股权。本次股权收购完成后，公司将持有世纪超讯51%的股权，世纪超讯将成为公司的控股子公司，主要从事 EAS相关产品及和与零售卖场相关的具有竞争力的优质产品的技术研发。
公司与世纪超讯原股东于2014年6月13日在杭州正式签署了《股权转让协议》。
3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
世纪超讯原股东为五名自然人和一家法人，具体情况如下：
1、王洪，身份证号：51080219621023****，原世纪超讯董事长兼总经理（主管生产及国内市场营销支持），持有世纪超讯30.27%的股权。
2、刘云，身份证号：11010519641228****，原世纪超讯副总经理（主管国际市场营销支持），持有世纪超讯24.85%的股权。
3、赵东宇，身份证号：15250219691030****，原世纪超讯副总经理（主管研发），持有世纪超讯12%的股权。
4、刘久春，身份证号：22010219740907****，原世纪超讯副总经理（主管国内营销及销售），持有世纪超讯7.75%的股权。
5、苏沛雨，身份证号：13010319630808****，持有世纪超讯7.53%的股权。
6、成都盛长泰投资有限公司是一家主营项目投资、投资信息咨询的有限责任公司，注册资本200万元，法定代表人甘志，注册地：四川省成都市武侯区科华北路58号。该股东持有世纪超讯17.60%的股权。
世纪超讯原股东与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司董事、监事和高级管理人员均无关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：北京世纪超讯科技发展有限公司
注册号：110108003561105
注册地址：北京市海淀区远大路20号鹏安世纪大厦F座6D
法定代表人：王洪
注册资本：500万元人民币
成立日期：2002年2月4日
经营范围：许可经营项目：加工制造电子产品、图书检测设备、计算机及其他电子机械设备（限分支机构经营）；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
世纪超讯是一家致力于EAS系统和图书馆自动化流通管理系统研发、生产、销售的国家级高新技术企业，拥有 14项重要的计算机软件著作权和多项核心技术储备。经过多年的发展，世纪超讯形成了内外销结合，经销为主直营为辅的业务模式，其拳头产品 EAS声磁系统凭借着全球领先的产品技术和稳定的产品性能，以及先进的防盗版防拷贝系统赢得了市场的广泛使用和经销商、客户的高度认可。世纪超讯图书馆自动化流通管理系统产品主要为 ABC2010自助借还书系统，全国大学图书馆是其目前主要开拓市场。
3、本次股权收购完成前，世纪超讯的股权结构如下：
4、主要财务数据
经天健会计师事务所审计，截至2013年11月30日，世纪超讯经审计的总资产为1,204.16万元，净资产为656.59万元，2013年1-11月，世纪超讯实现营业收入948.74万元，净利润119.95万元。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：中瑞思创（受让方）
乙方：世纪超讯原股东王洪、刘云、赵东宇、刘久春（乙丙方合称为出让方）丙方：世纪超讯原股东成都盛长泰投资有限公司、苏沛雨
（二）股权转让方案
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出让方|出让出资额|出让比例（%）|受让方|受让出资额|受让比例（%）|
|王洪|34.05|6.81||34.05||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘云|44.95|8.99||44.95||
|赵东宇|30.60|6.12||30.60||
|刘久春|19.75|3.95||19.75||
|苏沛雨|37.65|7.53||37.65||
|成都盛长泰投资有限公司|88.00|17.60||88.00||
|合计|255.00|51.00|合计|255.00|51.00|

本次股权收购完成后，世纪超讯的股权结构为：
（三）转让价格及价款支付
1、转让价格：2013年11月30日为审计基准日，以经天健会计师事务所审计的世纪超讯账面净资产值（扣除三年以上应收账款和三年以上库存后）作为估值依据，双方协商确定世纪超讯估值1,510万元。世纪超讯51%股权对应的收购价格为770.10万元人民币。
2、价款支付
本协议签署后，甲方应在本次股权转让工商变更登记手续完成后十个工作日内，将相应的股权转让款依法履行代扣代缴义务后（如有）支付至乙方和丙方指定账户。
3、世纪超讯剩余49%股权收购按照双方2013年12月19日签订的《股权收购意向书》的相关约定执行。
（四）人员安排
1、董事会：本次股权转让完成后，世纪超讯将组建新的董事会，董事会由
甲方有权委派董事长，有权派出副总经理及财务负责人。
2、管理层及核心人员：本次股权转让完成后，甲方将促使世纪超讯董事会续聘乙方及其他有关核心人员，并要求上述人员保证与世纪超讯签署不少于五年期的劳动合同。乙方及有关核心人员服务期届满前离职的，则应向世纪超讯一次性支付每人50万元人民币的违约金。
乙方及世纪超讯其他高级管理人员、核心人员在世纪超讯任职期间以及离职后二年内不得从事同业竞争或竞业限制的业务。
（五）出让方主要声明、承诺与保证
1、世纪超讯不存在商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等纠纷，如世纪超讯存在因商标权、专利权、计算机软件著作权、专有技术等引发的纠纷的，则由出让方承担全部赔偿责任。
2、出让方承诺于2014年10月31日前收回本股权转让协议附件《承诺收回的应收账款清单》所列的全部应收账款。如到期未收回，出让方承诺在一周内以现金补偿给世纪超讯。
（六）股权交割日
本协议签订后五个工作日内，乙方指派专人办理标的股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成工商变更登记手续之日，为股权交割完成日。
（七）违约责任
任何一方违反协议约定义务导致标的股权转让的工商变更登记不能完成的，任何一方均有权在一定条件下解除本协议，返还已收取的全部股权转让款（如有），并赔偿另一方相当于标的股权转让总价款10％的违约金。
（八）争议解决
因本协议的签订、履行而产生的任何问题、争议或分歧，双方应首先友好协商解决。协商不成的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请，该仲裁具有终局效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
公司致力于成为全球零售业的最佳技术伙伴，为加快提高公司 EAS系统（天线）的技术研发水平和产品性能，进一步增强EAS声磁系统方案解决和集成能力，
公司决定本次收购。
2、存在的风险
本次股权收购完成后，世纪超讯将成为公司的控股子公司，主要从事 EAS相关产品及和与零售卖场相关的具有竞争力的优质产品的技术研发。在业务整合的过程中，存在可能因双方企业文化、管理方式不同以及地域限制等方面原因的影响，业务整合效果不理想、世纪超讯核心人员流失等风险。
对此，公司将加强对世纪超讯的远程管理，建立和完善信息交流渠道，将世纪超讯的核心技术人员管理纳入子公司管理激励体系，力求双方优势互补，充分发挥协同效应，更好地为公司业绩增长做出贡献。
3、对公司的影响
世纪超讯作为一家高新技术企业，经过多年的技术研发和市场检验，世纪超讯已积累了丰富和宝贵的技术应用经验，产品综合性能达到国内领先国际一流水准，在业内拥有广泛的知名度。
收购世纪超讯，符合公司的长远战略规划，有利于公司加快实现向系统方案提供商和运营服务商转型；有利于迅速提高公司在 EAS声磁系统方面的技术水平和产品竞争力，有效增强声磁 EAS系统方案解决和集成能力；有利于进一步充实公司研发技术队伍，提升公司研发技术水平，为公司成为零售业科技引领者进一步奠定基础。
六、备查文件
1、《中瑞思创第二届董事会第二十四次会议决议》
2、《股权转让协议》
特此公告。
杭州中瑞思创科技股份有限公司董事会