证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2019-044星光农机股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
星光农机股份有限公司（以下简称“公司”或“星光农机”）于 2019年 12月 9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意以人民币4,658万元（含税）向湖州恒新商标制带有限公司（以下简称“恒新商带”）转让公司位于湖州市南浔区和孚镇洋东矿区的土地使用权（土地使用权面积29,857.00平方米）及附着建筑物、附属房屋。
本次交易涉及的相关议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
特别提示：
1、本次交易尚需事先解除南浔农商行处的资产抵押手续，且仍存价款不能及时支付、合同不能完全履约、一方或两方违约等不确定风险，存在一定不确定性。
2、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定性。
一、交易概述
为提升资产运行效率，盘活存量资产，维护公司全体股东利益，公司于2019年12月9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》，同意公司将位于湖州市南浔区和孚镇洋东矿区编号为浙（2017）湖州市（南浔）不动产第0052448号的土地使用权（土地使用权面积29,857.00平方米，土地使用权年限至2057
年5月30日止）及附着建筑物、附属房屋转让给恒新商带，在参考评估作价的基础上，协商确定转让价款为4,658万元（含税）。
本次交易未超出公司董事会权限范围，无需召开股东大会。
本次收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
公司名称：湖州恒新商标制带有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
地址：湖州市和孚镇新荻村
法定代表人：沈建新
注册资本：人民币150万元
统一社会信用代码：91330503793361905X
成立日期：2006年9月5日
经营范围：丝织带制造、涂层加工，化纤丝销售，货物进出口、技术进出口。
主要股东：沈建新持有恒新商带50%股份，吴建琴持有恒新商带50%股份。
（二）最近一年主要财务数据
2018年主要财务数据（经审计）
单位：万元
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|营业收入|18,764.04|
|净利润|420.05|
|总资产|6,136.65|
|净资产|1,219.61|

（三）最近三年主要业务发展情况及关联关系
恒新商带成立于2006年，是一家集纺纱、整经、织造、轧光、涂层、分切一条龙，专业提供各类商标布解决方案的企业。近三年恒新商带不断提升客户品牌价值、拓展业务的领域范围，产品不仅服务于中国市场，还远销到世界各地，逐步建立起了健全完善的全球化销售渠道。恒新商带与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债
权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的基本情况
本次交易标的系本公司所拥有的位于湖州市南浔区和孚镇洋东矿区的编号为浙（2017）湖州市（南浔）不动产第0052448号的土地使用权（土地使用权面积 29,857.00平方米）及其上附着建筑物、附属房屋。上述资产的账面价值如下表所示：
单位：万元
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|项目|2018年12月31日（经审计）|2019年1-9月（未经审计）|
|账面原值|3,191.77|3,133.67|
|已计提折旧|136.98|216.49|
|账面净值|3,054.79|2,917.18|

（二）权属情况说明
2018年6月26日，公司与浙江南浔农村商业银行股份有限公司和孚支行（以下简称“南浔农商行”）签署《流动资金最高额抵押借款合同》，将上述资产作为抵押，担保的最高债权额为 2,700万元，抵押财产总评估价为 3,912.50万元（公司公告：2019-017号）。公司将在解除上述资产抵押后办理后续过户登记等手续。
除上述情况外，本次拟转让的资产不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的评估情况
公司拟转让位于湖州市南浔区和孚镇洋东矿区的编号为浙（2017）湖州市（南浔）不动产第 0052448号的土地使用权（土地使用权面积 29,857.00平方米）及附着建筑物、附属房屋，交易价格以博文房地产评估造价集团有限公司湖州分公司（以下简称“博文评估”）于2019年12月4日出具的《房地产估价报告》（博文湖州房估字 2019第131号）（以下简称“《评估报告》”）的评估结果作为定价参考依据。根据《评估报告》，本次评估土地价格采用基准地价系数修正法进行估价，建筑物采用成本法进行估价，以2019年12月1日为估价基准日的市场价值为38,462,585.00元。
（四）交易价格确定
本次交易价格以博文评估出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，结合湖
州东站高铁站落户周边区域的升值预期，以及公司前期对厂房的保养更新维护的费用支出等综合因素，双方最终协商确定交易价格为含税价人民币4,658万元。
四、交易协议的主要内容
公司于 2019年 12月 9日与恒新商带共同签署了《房地产转让协议》，协议主要内容如下：
甲方：星光农机股份有限公司
乙方：湖州恒新商标制带有限公司
（一）交易对象
1、甲方拥有的位于湖州市南浔区和孚镇洋东矿区的土地使用权（土地使用权面积29,857.00平方米）及附着建筑物、附属房屋(以下简称“标的房地产”)。
2、甲方保证已如实陈述标的房地产权属状况和相关关系等，乙方对甲方上述标的房地产具体状况充分了解，同意买受该房地产。甲乙双方确认，在正式办理标的房地产转让过户手续之前，甲方自行办理标的房地产解除抵押相关手续，办理完成时间以相关机关的处理时间为准。
3、甲方转让标的房地产时，标的房地产国有土地使用权的使用年限从 2017年 07月 04日起至 2057年 05月 30日止。甲方将标的房地产转让给乙方后，土地使用权出让合同载明的权利、义务一并转移给乙方。
（二）交易价格
甲、乙双方经协商一致，同意上述标的房地产的转让价款以博文评估出具的《评估报告》确认的评估值为参考依据，最终协商确定交易价格为含税价人民币4,658万元，(大写):肆仟陆佰伍拾捌万元整。
（三）支付方式
甲乙双方同意,乙方按照以下方式分期向甲方支付房地产转让价款：
1、于本协议签订后 5工作日内，乙方应向甲方指定账户支付至总价款的50%，即人民币2,329万元；
2、乙方应于不动产过户完毕后，且最迟不超过2019年12月31日前向甲方支付剩余50%的转让价款，即人民币2,329万元。
（四）交割
支付剩余50%转让价款）后的30日内腾出该房屋及土地向乙方交付标的房地产(以下简称“交割”)。涉及到大型设备及生产线搬离的可适当延长（如有），具体时间双方协商确定。
2、交割时,在双方代表在场的情况下由乙方按照本协议第一条约定的标的房地产概况为标准，对标的房地产进行验收,乙方如无异议且甲方已将该标的房地产向乙方转移占有,视为甲方完成交付。此时标的房地产对应的权利、义务一并转移给乙方。
在前述交付完成后，如因乙方使用该标的房地产造成甲方或第三方损失的，乙方应当负责赔偿。
3、在交割程序进行中，除非标的房地产存在与第一条约定的基本状况存在差异，乙方不得以任何理由拒绝接收；在根据本协议的约定完成交割及交付房地产相关权属证明等材料后，乙方应当向甲方出具交割完成证明及权属材料接收证明。
（五）过户
1、甲乙双方确认,办理标的房地产转让过户手续的前提是：乙方按照本协议第二条之约定完成先期转让价款的支付(即于本协议签订后 5工作日内，乙方向甲方指定账户支付至总价款的50%)。在完成前述事项后的 5日内，甲方应配合乙方向房地产交易中心申请办理转让过户手续。办理过户手续的具体时间以甲方通知为准。如果乙方未按照本协议第二条之约定完成付款的，甲方有权顺延申请办理转让过户手续，且不因此承担任何违约责任。
2、由于甲方故意拖延或者不及时提供相关材料的,造成乙方损失的,甲方按本协议约定负责赔偿。如因乙方原因或其他第三方因素导致无法按时申请办理的，甲方不承担相应责任。
（六）承诺及保证
1、甲方
（1）甲方系依据中国法律合法成立、有效存续的企业法人。
（2）甲方拥有签署、交付以及行使本合同项下权利、及履行本合同项下义务所需的必要权力、授权和批准。
（3）甲方保证其转让的标的房地产的行为不受到第三方的权利的不良影响。
2、乙方
（1）乙方承诺和保证，乙方已具备缔结本协议、履行本协议所需的完全的法律权利、行为能力和内容授权。
（2）乙方已经采取所有必要的公司内部行动，以授权签订本合同，在本合同上签字的乙方代表拥有签署本合同的充分授权。
（3）乙方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章，乙方亦不曾签署或作出任何协议、承诺或其他任何行为限制或禁止乙方签署并执行本协议。
（4）乙方承诺并保证其用于收购标的房地产的款项均来源于合法途径。乙方保证按照本协议书的约定按时足额支付有关款项。
（5）乙方承诺并保证如因乙方违约或违反以上承诺造成甲方损失的，乙方应当负责赔偿。
（七）其他事项
1、甲乙双方确认，位于标的房地产上的厂区内尚未办理房厂证的新建厂房，由乙方自行办理相关产证，甲方予以协助并提供必要的资料。对于甲方已经于标的房地产过户前向乙方披露（该等披露无论是口头的还是书面的均视为有效披露）的标的房地产存在的瑕疵等情形，乙方不得向甲方主张任何权利或要求承担任何责任。
2、本厂区已向当地环境保护部门申请排污许可（当前容量为废水 1200吨/年、化学需氧量排放量为0.06吨/年、氨氮0.006吨/年、氮氧化物0.019吨/年），甲方承诺协助乙方将上述许可转移到乙方名下。如因乙方原因或其他第三方因素导致无法办理或容量变化的，甲方不承担相应责任。
（八）违约责任
根据协议约定履行在先的一方有违约行为的，履行在后的一方有权相应顺延履行。
甲乙双方的违约责任约定如下：
1、甲方违约责任
本协议生效后，甲方单方面解除本协议,或单方拖延、拒绝履行本协议应尽义务导致本协议项下标的房地产的过户手续无法在本协议签署后90日内完成的,视为甲方构成根本性违约。甲方应退还已收乙方的转让款给乙方。
因甲方隐瞒事实真相,出现第三人对本协议所指的标的房地产享有权利或其他甲方的原因,致使本协议不能履行,视甲方单方违约,甲方按上一款约定向乙方承担责任。
2、乙方违约责任
本协议签订后乙方擅自单方面解除协议的，乙方应按本协议总价款的5％为违约金向甲方承担违约责任。
如乙方无法受让标的房地产或拒绝、拖延办理相关手续，导致本协议项下标的房地产的过户手续无法在本协议签署后的90日内完成的，甲方有权单方面解除本协议，乙方应当按本协议总价款的5％向甲方支付违约金，且已收取的转让款不做退还，归甲方所有。
乙方如未能按照本协议的约定按期足额付款，每延迟一日，应向甲方支付已付转让款0.05%/日的违约金，乙方逾期付款超过 30日或存在逾期付款行为导致本协议无法继续履行的，除支付本款前述违约金外，甲方有权单方面解除本协议，同时乙方应当按本协议总价款的5％向甲方支付违约金，且已收取的转让款不做退还，归甲方所有。
（九）协议生效
本协议自双方签署之日起生效。
五、本次资产出售目的及对公司的影响
（一）资产出售目的
1、本次交易的标的资产购置于 2017年 6月，公司控股子公司星光钣工（湖州）有限公司（于2016年12月12日成立，以下简称“星光钣工”）原股东佘文杰拥有钣金件制造方面的专业经验与技术，公司原计划购置该资产并与其在该标的资产上设立星光钣工，用于机械钣金件的技术研发和加工销售，以期改善公司钣金件的整体质量和产品的整体稳定性，后佘文杰因个人原因退出，导致星光钣工后续未实际开展业务，该标的资产一直处于闲置状态，闲置后暂无具体处置安排也未有潜在买家。
2、公司老厂区位于和孚镇星光大街1688号，IPO募投项目位于和孚镇星光大街1699号，紧邻募投项目的是2016年再融资项目的新征地块（共用和孚镇星光大街1699号门牌），上述三块土地形成东西新老两个主要厂区，相隔于湖盐公路两侧。公司主要生产设备和完善的配套设施均集中于新老两个厂区，尤其是高端进口设备主要集中于募投项目地块，故今后主要的生产经营场所将集中于和孚镇星光大街 1699号新厂区。本次标的资产位于和孚镇洋东矿区，地块占地较小，设施配套相对不完善，与上述地块不在同一地段，在生产办公上不利于集约化和管理效率的提升。
满足公司当前收割机和新兴业务拓展的生产需求量。目前过于分散的资源配置和利用，容易消耗公司运营成本。
4、随着募投项目结项投入使用后，土地、厂房及设备开始计提折旧摊销，公司近两年综合毛利率下滑相对明显，公司寻求在折旧摊销的固定支出上降低成本。
5、根据《浙江省人民政府关于深化“亩均论英雄”改革的指导意见》（浙政发[2018]5号）、《湖州市人民政府关于深化“亩均论英雄”改革促进高质量发展的实施意见》（湖政发[2018]17号）等文件精神，南浔区下发“浔政发[2018]14号”的实施意见文件，要求建立“亩均论英雄”综合评价指标体系，其中亩均税收权重60%，亩均增加值权重20%，并对企业实行 A类（重点发展类）、B类（鼓励提升类）、C类（帮扶升级类）、D类（倒逼整治类）分类，针对不同分类企业实行差别化的用能、用地、水价、排污、融资支持、财政扶持等“湖州市制造业企业差别化政策 13条”。
公司富余宗地和不饱和的生产效率，不利于公司评级，不利于公司适应多变的外部经营环境。
鉴于上述业务布局和经营发展的客观因素，本次出售资产符合公司业务发展需要，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。
（二）对公司的影响
1、本次出售资产合规、价格公允，不损害交易双方的利益。符合公司整体发展战略的需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
2、本次资产出售符合公司业务发展的客观需要，出售后所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，出售资产有利于盘活存量资产，降低公司运营成本，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升。不会对公司正常生产经营产生重大影响，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
3、本次出售资产预计产生 1,152.52万元（不含税）的资产转让收益，占公司最近一期经审计的归母净利润（取其绝对值）的19.68%，但鉴于本次交易存在的后续履约等不确定因素，本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以后续会计师事务所审计意见为准。
六、风险提示
2、本次交易还涉及资产过户等行政审批手续，能否顺利及时过户尚存不确定性。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十六次会议决议
（二）与恒新商带签订的《房地产转让协议》
（三）房地产估价报告（博文湖州房估字2019第131号）
（四）与南浔农商行签署的《流动资金最高额抵押借款合同》
特此公告。
星光农机股份有限公司董事会