华夏幸福基业股份有限公司
2015年第八次临时股东大会
会议资料
（600340）
二〇一五年六月二十五日
2015年第八次临时股东大会会议资料目录
2015年第八次临时股东大会会议议程 ................................... 22015年第八次临时股东大会会议须知 ................................... 3议案一、关于修订《公司章程》的议案.................................. 4议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案................ 6议案三、关于为下属公司提供担保的议案................................ 92015年第八次临时股东大会投票表决办法 .............................. 12
2015年第八次临时股东大会会议议程
会议时间：2015年6月25日（星期四）下午15:00
会议地点：固安县孔雀大道一号规划展馆会议室
主持人：董事、副总裁胡学文先生
(一)胡学文先生宣布会议开始并宣读本次股东大会须知
(二)董事会秘书朱洲先生报告会议出席情况
(三)胡学文先生宣布提交本次会议审议的议案
1.关于修订《公司章程》的议案
2.关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案
3.关于为下属公司提供担保的议案
(四)股东、股东代表发言
(五)记名投票表决上述议案
(六)监票人公布表决结果
(七)胡学文先生宣读股东大会决议
(八)见证律师宣读股东大会见证意见
(九)与会董事、监事、董事会秘书签署股东大会决议
(十)胡学文先生宣布股东大会结束
2015年第八次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《华夏幸福基业股份有限公司章程》和《华夏幸福基业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，现将本次会议注意事项宣布如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。
三、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权力。股东要求发言必须事先向大会秘书处登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。
四、股东发言时，应当首先进行自我介绍。每一位股东发言不超过五分钟。
股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
五、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
六、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年6月25日
议案一、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，需由旗下项目公司为购房客户提供按揭贷款担保，担保期限自项目公司、按揭银行与购房者签订抵押贷款合同生效之日起，至项目公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。项目公司为购房人提供按揭贷款担保属于房地产企业经营惯例，为完善公司相关制度，现对原《华夏幸福基业股份有限公司章程》相应条款进行如下修改：
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|原《公司章程》|修订内容|
|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司为购房客户提供按揭贷款担保不|

||
|-|
|包含在本章程所述对外担保范畴之内。|

本次《公司章程》修订已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年6月25日
议案二、关于下属公司拟为境外子公司提供内保外贷的议案
各位股东及股东代表：
公司下属公司拟为境外子公司提供内保外贷，具体情况如下：
重要内容提示:
被担保人名称：环球产业投资有限公司、大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
本次担保是否有反担保:无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保概述
（一）担保情况概述
公司间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”）拟与中国工商银行股份有限公司廊坊朝阳支行（以下简称“工行朝阳支行”）签署《开立融资类保函/备用信用证协议》并出具《融资类担保业务申请书》，为公司全资子公司环球产业投资有限公司（以下简称“环球产业”）在中国工商银行股份有限公司首尔分行（以下简称“工行首尔分行”）贷款不超过4,200万美元向工行朝阳支行申请内保外贷业务。公司与工行朝阳支行签署《保证合同》为大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.3亿元的连带责任保证担保。
（二）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司 2015年第八次临时股东大会审议通过后生效。
二、被担保人基本情况
（一）环球产业
公司名称：环球产业投资有限公司
成立日期：2013年6月9日
注册地址：香港湾仔皇后大道东145号恒山中心5字楼
法定代表人：孟惊
经营范围：投资控股
截止2015年3月31日，环球产业的总资产为538,312,096.17元，净资产为
299,640,100.24元，2015年1-3月实现营业收入0元，实现净利润599,337.81元。
（注：以上数据为单体公司的财务数据，以下同此说明）
与公司的关联关系：环球产业为公司全资子公司。
（二）大厂鼎鸿
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：19.6亿元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2015年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为12,981,300,094.34元，净资产为1,978,841,154.36元，2015年1-3月实现营业收入990,706,367.03元，实现净利润85,997,159.47元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股
权）。
三、担保事项的主要内容
环球产业凭工行朝阳支行出具的保函在工行首尔分行申请不超过4,200万美元贷款，如工行朝阳支行因履行《开立融资类保函/备用信用证协议》而受到任何第三方的任何索赔，大厂鼎鸿应无条件偿还工行朝阳支行在保函项下的款项支付，并承担工行朝阳支行因此而产生的全部损失和相关费用，担保期限1年。除此之外，大厂鼎鸿向工行朝阳支行存入不少于保函金额30%且不低于1,260万美元的保证金，为工行朝阳支行在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的债权设定质押担保。
公司为前述大厂鼎鸿在《开立融资类保函/备用信用证协议》项下的义务提供最高额2.3亿元的连带责任保证担保。
四、董事会意见
为满足境外子公司环球产业的资金需求，大厂鼎鸿为环球产业境外贷款向工行朝阳支行申请内保外贷业务，公司为大厂鼎鸿在内保外贷业务项下的义务提供担保。公司董事会结合环球产业及大厂鼎鸿的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币295.18亿元，均为本公司与下属子公司或下属子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事
项。
本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年6月25日
议案三、关于为下属公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
公司拟为下属公司两项融资租赁业务提供担保，具体情况如下：
重要提示：
被担保人名称：大厂鼎鸿
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：295.18亿元
对外担保逾期的累计金额：无
以上担保已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，尚需提交公司2015年第八次临时股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
1.第一项融资租赁业务
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司（以下简称“大厂鼎鸿”，公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区北区、南区地下管网等资产以售后回租方式向中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）融资人民币2亿元。公司及公司实际控制人王文学先生为该项融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见公司2015年6月10日发布的临2015-116号公告）
2.第二项融资租赁业务
大厂鼎鸿拟以其所拥有的大厂潮白河工业园区中轴路、滨河大道地下管网等资产以售后回租方式向中航租赁融资人民币2亿元。公司及公司实际控制人王文学先生为该项融资提供连带责任保证担保。（具体内容详见公司2015年6月10日发布的临2015-116号公告）
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司 2015年第八次临时股东大会审议通过后方可实施。
二、被担保人基本情况
公司名称：大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限公司
成立日期：2007年5月29日
注册地址：大厂县祁各庄村西厂谭路北
法定代表人：胡学文
注册资本：19.6亿元
经营范围：园区基础设施投资建设与管理、市政管理、土地整理、投资咨询服务、物业管理、厂房建设租赁（国家法律、行政法规规定需审批的项目，审批后经营）。
截止2015年3月31日，大厂鼎鸿的总资产为12,981,300,094.34元，净资产为1,978,841,154.36元，2015年1-3月实现营业收入990,706,367.03元，实现净利润85,997,159.47元。
与公司的关联关系：大厂鼎鸿为公司间接控股子公司（公司下属子公司九通基业投资有限公司持有其51.02%股权，平安信托有限责任公司持有其48.98%股权）。
三、担保协议的主要内容
(一)第一项融资租赁业务
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学提供连带责任保证担保。
2.保证范围：大厂鼎鸿在《融资租赁合同》、《购买合同》项下对中航租赁的所有债务。
(二)第2项融资租赁业务
1.担保方式：公司及公司实际控制人王文学提供连带责任保证担保。
2.保证范围：大厂鼎鸿在《融资租赁合同》、《转让合同》项下对中航租赁的所有债务。
四、董事会意见
本次担保对象为公司间接控股子公司，公司董事会结合该公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象均具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司核定担保额度。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币295.18亿元，均为本公司与全资或控股子公司相互间提供的担保，公司无逾期担保事项。
本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年6月25日
2015年第八次临时股东大会投票表决办法
1.股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2.本次表决由两名监票员、两名计票员执行各项有关事宜，并由监票员当场宣布表决结果。
3.议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应意见前的方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4.现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2015年6月25日