江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
江西华邦律师事务所
二零一八年八月
中国江西南昌福州路28号奥林匹克大厦四楼 邮编：330006
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江西华邦律师事务所
关于江西正邦科技股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划的
法律意见书
致：江西正邦科技股份有限公司
江西华邦律师事务所(以下简称“本所”)接受江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”或“公司”)的委托，担任正邦科技 2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的专项法律顾问。本所已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4号股权激励》（以下简称“《信息披露业务备忘录 4号》”）等法律、法规及其他规范性文件和《江西正邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次激励计划事项向本所提供的原始文件、
副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定，依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本法律意见中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
本所同意公司在为本次激励计划事项所制作的文件中引用本法律意见的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供公司为本次激励计划目的使用，非经本所同意，不得被任何人用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
1、2004年 4月，经中华人民共和国商务部商资批[2004]374号文批复，公司由正邦集团有限公司、刘道君、华大企业有限公司、江西永惠化工有限公司和武汉新华扬生物有限责任公司（现武汉新华扬生物股份有限公司）作为发起人，由江西正邦实业有限公司整体变更设立。2004年4月23日，公司在江西省工商行政管理局（以下简称“江西省工商局”）完成变更设立登记。
2、2007年8月3日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字[2007]197号文批复，公司公开发行人民币普通股（A股）1,900万股。
3、经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于江西正邦科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]131号)同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“正邦科技”，证券代码“002157”；其中本次公开发行中网上定价发行的 1,520万股股票于 2007年 8月17日起上市交易。
4、公司现持有江西省工商局于 2018年 3月 29日核发的统一社会信用代码为 913600006124405335的《营业执照》，公司登记状态为“存续”，截至本法律意见书出具之日，公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次股权激励计划的情形
根据《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》，并经本所律师核查及公司确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，正邦科技为依法设立并有效存续的股份有限公司，公司股票已在深圳证券交易所上市交易；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
公司于2018年8月30日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本所律师依照《管理办法》等相关规定，对公司本次激励计划的合法合规性进行了逐项核查。
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
《激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项均作出了明确规定。
本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的方式
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的方式为股票期权与限制性股票激励。
本所律师认为，本次激励计划的方式符合《管理办法》第二条的规定。
（三）本次激励计划的激励对象
1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员共计 958人。本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本次激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任；所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、根据公司第五届监事会第二十六次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司说明并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下述不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的有关规定。
（四）本次激励计划涉及的标的股票来源、数量和分配
1、标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2、标的股票数量
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计 7,470.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的3.19%。其中，首次授予权益 6,720.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的2.87%，占本次激励计划授出权益总量的89.96%；预留权益 750.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的0.32%，占本激励计划授出权益总量的10.04%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为3,536.00万份，其中首次授予 3,181.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.36%，占本次授予股票期权总量的89.96%；预留 355.00万份，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的0.15%，占本次授予股票期权总量的10.04%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,934.00万股，其中首次授予 3,539.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 233,906.18万股的1.51%，占本次授予限制性股票总量的89.96%；预留 395.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额233,906.18万股的0.17%，占本次授予限制性股票总量的10.04%。
本所律师认为，本次激励计划标的股票的数量符合《管理办法》第九条第（三）项、第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
3、激励对象获授标的股票分配情况
（1）首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职务|获授的股票期权数量（万份）|占授予股票期权总量的比例|
|董事长|50.00|1.41%|
|董事会秘书、副总经理|20.00|0.57%|
|财务总监|20.00|0.57%|
||3091.00|87.42%|
||355.00|10.04%|
||3536.00|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
（2）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|
||3539.00|89.96%|
||395.00|10.04%|
||3934.00|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
本所律师认为，本次激励计划（含首次授予对象名单）明确了激励对象的姓
名、职位、可获授的权益数量以及其占本次激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）股票期权激励计划的其他主要内容
1、股票期权激励计划有效期、授权日、等待期等
（1）有效期
本次激励计划股票期权的有效期自股票期权首次授予股权登记之日起至激励对象获授的所有股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行首次授予并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分的股票期权需在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。
（3）等待期
等待期为股权登记之日至可行权日之间的时间，本次激励计划等待期为 12个月。
（4）可行权日
在本次激励计划通过后，授予的股票期权自股权登记之日起满 12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。
首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自首次授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||
|-|
|行权时间|
|自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（5）禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次股票期权激励计划明确了有效期、授予日、等待期、可行权日与禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条、第三十二条的规定。
2、股票期权的行权价格及其确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为4.09元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股4.09元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股3.88元；
（2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为每股4.09元。
（3）预留部分股票期权行权价格的确定方法
预留部分股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易
均价；
（2）预留部分股票期权授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本所律师认为，本所律师认为，本次激励计划明确了股票期权的行权价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十九条的规定。
3、激励对象获授期权、行权的条件
（1）股票期权的获授条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的行权考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于5%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%。
预留部分股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
预留行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于15%。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本次激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。
4）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人行权比例进行行权。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授权益、行权的条件，符合《管理办法》第九条（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十一条、第三十二条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
（1）股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 0
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（2）股票期权行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
（3）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，本次激励计划明确了公司实行股票期权激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（六）限制性股票激励计划的其他主要内容
1、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期等
（1）有效期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记之日起 12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自首次授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|

第二个解除限售 自首次授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至首
50%
期 次授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至预留授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（4）禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了有效期、授予日、限售期和
解除限售安排、禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十
六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为2.05元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.05元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股3.88元的50%，为每股1.94元；
2）本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股4.09元的50%，为每股2.05元。
（3）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
2）预留部分限制性股票授予董事会决议公布前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
3、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件同股票期权的授予条件。
当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，
若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。任一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限
制性股票应当由公司回购注销。
3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于5%；
第二个解除限售期以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%。
预留部分限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于10%；
第二个解除限售期以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于15%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4）个人层面绩效考核要求
详见《江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解除限售比例进行解除限售。
本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条的规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（1）限制性股票数量的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为 0
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（2）限制性股票授予价格的调整方法
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2）配股
P＝P×（P＋P×n）÷[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 0
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（3）限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（七）其他
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，除上述内容外，《激励计划（草
案）》还对本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等事项进行了规定，符合《管理办法》的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已经履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第五届董事会第三十四次会议审议。
2、2018年 8月 30日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过《关于<江西正邦科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司董事长程凡贵先生为《激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决。
3、2018年8月30日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表意见，认为公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；公司董事会审议本次股票期权与限制性股票激励计划等相关议案时，关联董事回避表决，决策程序合法、有效。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定。
（二）公司为实施本次激励计划尚待履行的程序
1、在召开股东大会前，公司尚须通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、独立董事须就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
3、公司股东大会尚待审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施。
4、公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定授予日并根据股东大会授权办理具体的股票期权与限制性股票的授予等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》及有关法律法规的规定，
公司尚需按照其进展情况依据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司应在董事会审议通过本次激励计划后2个交易日内公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件，并承诺将继续履行与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
本所律师认为，公司为实施本次激励计划在现阶段应履行上述信息披露义务，同时随着本次激励计划的进展，公司尚须按照《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。
五、关于本次激励计划是否涉及公司财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司已在《激励计划（草案）》中承诺：“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
本所律师认为，本次激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。”
（二）公司独立董事认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发
展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
（三）公司监事会认为，公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
（四）本次激励计划须经出席公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权，前述安排有利于全体股东对本次股权激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
3、本次激励计划中激励对象的范围符合《管理办法》的相关规定；
4、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
5、本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
方 世 扬 胡 海 若
雷 萌
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