莱茵达体育发展股份有限公司拟转让
杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2015〕329号
共三册 第一册
声明、摘要、正文及附件
中通诚资产评估有限公司
二○一五年十一月十八日
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 目录目 录
第一册（声明、摘要、正文及附件）
声明 ....................................................................................................................... 1摘要 ....................................................................................................................... 2正文
一、委托方、被评估单位概况 ...................................................................... 4二、评估目的 .................................................................................................. 4三、评估对象和范围 ...................................................................................... 5四、价值类型及其定义 .................................................................................. 6五、评估基准日 .............................................................................................. 8六、评估依据 .................................................................................................. 8七、评估方法 .................................................................................................. 9八、评估程序实施过程和情况 .................................................................... 10九、评估假设 ................................................................................................ 12十、评估结论 ................................................................................................ 13十一、 特别事项说明 ................................................................................ 13十二、 评估报告使用限制说明 ................................................................ 13十三、 评估报告日 .................................................................................... 14附件 ..................................................................................................................... 15第二册（评估明细表）
第三册（评估说明）
关于评估说明使用范围的声明
企业关于进行资产评估有关事项的说明
资产评估说明
一、评估对象与评估范围说明
二、资产核实情况总体说明
三、评估技术说明
四、评估结论及其分析
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 声明注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；
所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 摘要摘 要
一、本次评估对应的经济行为
根据莱茵达体育发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议，莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权。
二、评估目的
因莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的杭州莱茵达枫凯置业有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%的股东权益价值。
评估范围是杭州莱茵达枫凯置业有限公司的全部资产和负债。其总资产账面价值为102,414.98万元，负债账面价值102,414.98万元，净资产账面价值0.00元。
四、价值类型
市场价值
五、评估基准日
2015年10月31日
六、评估方法
资产基础法
七、评估结论及其使用有效期
评估结论为，在评估基准日2015年10月31日，杭州莱茵达枫凯置业有限公司股东全部权益的评估价值为408.67万元。
评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2015年10月31日起，至2016年10月30日止。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1．本次评估结论是根据被评估企业提供的总投资概算、成本投资计划、销售计划、对物业的经营的方式条件下成立，如上述条件发生变化评估结果随之变化。
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 摘要2．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文莱茵达体育发展股份有限公司拟转让
杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权
资产评估报告
中通评报字〔2015〕329号
莱茵达体育发展股份有限公司：
中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权事宜涉及的杭州莱茵达枫凯置业有限公司全部股权价值在2015年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和其他报告使用者概况
(一)委托方简介
名称：莱茵达体育发展股份有限公司（股票代码：000558，以下简称“莱茵体育”）
住所：杭州市文三路535号莱茵达大厦
法定代表人：高继胜
注册资本：捌亿伍仟玖佰肆拾捌万贰仟叁佰叁拾叁元
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：1988年03月31日
经营期限：1988年03月31日至2026年10月15日
经营范围：实业投资，体育活动的组织、策划，体育场馆的涉及、施工、管理及设备安装，体育用品的研发与销售，化工原料（不含化学危险品和易制毒品）的销售，体育经纪代理业务，知识产权代理（除专利代理），会展服务，涉及、制作、代理、发布国内各类广告，设备租赁，物业管理，经济信息咨询，投资咨询，建筑技术咨询，企业管理咨询，投资管理，仓储服务（不含危险品），资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(二)被评估单位简介
被评估单位：杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”）
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文住 所：杭州市余杭区余杭经济开发区月荷路36号
法定代表人：陶椿
公司类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
注册资本：2000万元
成立日期：2011年03月31日
经营范围：许可经营项目：房地产开发经营。(凡以上涉及许可证制度的凭证经营)一般经营项目：室内装饰工程施工；房产租赁；物业管理；国内广告设计，制作，发布（除新闻媒体和网络）。
杭州莱茵达枫凯置业有限公司于 2011年 3月 31日经杭州市工商行政管理局余杭分局注册登记成立，取得注册号为 330184000162387的《企业法人营业执照》。公司注册资本为2000万元，有莱茵达置业股份有限公司（现更名为莱茵达体育发展股份有限公司）出资组建。
枫凯置业2013-2015年度1-10月的主要资产经营数据如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2013年|2014年|
|851,333,576.20|1,009,320,629.11|
|739,436.15|663,354.61|
|820,280,797.40|970,038,623.00|
|835,939.89|1,005,707,927.69|
|15,394,264.35|3,612,701.42|
|0.00|0.00|
|-5,644,905.75|-10,371,624.75|
|-4,297,467.57|-11,781,562.93|

评估基准日的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
(三)委托方和被评估企业的关系
被评估单位为委托方的子公司。
(四)其他评估报告使用者
除委托方及国家法律、法规规定的评估报告使用者外，业务约定书中未约定其他的评估报告使用者。
二、评估目的
因莱茵达体育发展股份有限公司拟转让杭州莱茵达枫凯置业有限公司
100%股权事宜，特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的杭州莱
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文茵达枫凯置业有限公司的股东全部权益进行评估，以提供价值参考依据。
三、评估对象和范围
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
评估对象为杭州莱茵达枫凯置业有限公司（以下简称“枫凯置业”）100%的股东权益。
评估范围包括由枫凯置业申报的评估基准日表内各项资产及负债，该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，具体情况见下表。
金额单位：人民币元
|||
|-|-|
||科目名称|
|一、|流动资产合计|
||货币资金|
||预付款项|
||其他应收款|
||存货|
|二、|非流动资产合计|
||固定资产|
|三、|资产总计|
|四、|流动负债合计|
||应付账款|
||预收款项|
||应交税费|
||应付利息|
||其他应付款|
||一年内到期的非流动负债|
|五、|非流动负债合计|
|六、|负债总计|
|七、|净资产|

(一)资产情况
评估资产类型主要包括：流动资产、非流动资产以及相关负债。评估前总资产账面价值为 102,414.98万元，负债账面价值 102,414.98万元，净资产账面价值0元。
其实物资产情况如下：
1.存货是位于浙江省杭州市的在产品——“莱茵知己”开发项目，总建筑面积为 148,739.40平方米。该开发项目于 2013年 7月 30日开工，截止评估
基准日单位工程已竣工，整体项目已进入综合验收阶段。评估基准日账面余
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文额 1,124,813,583.13元，计提的存货跌价准备 158,074,490.01元，账面价值965,757,834.58元，账面值为土地款、契税、资本化利息和开发成本等。
该项目于2013年11月30日开盘，截止评估基准日各态的销售情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|业态|总面积(m2)|签约面积(m2)|未签约面积(m2)|
|一|高层住宅|74,828.83|30,805.55|44,023.28|
|二|联排住宅|16,789.10|738.12|16050.98|
|三|商业|12,092.29|12,092.29||
|四|地下车位(个)|||478|
||总计：|103,792.25|43,635.96|60,074.26|

2.固定资产——设备类账面原值为923,985.00元，账面净值为 575,600.01元，减值准备为零。
(1)电子设备
主要包括电脑、打印机、空调、办公家具等。设备存放于办公室，使用正常且状况较好。
(2)车辆
评估基准日枫凯置业有两台车，分别是车牌号为浙ASJ078的本田艾力绅商务车和车辆牌号为浙A9750X的奥迪A6轿车。目前使用状况和保养状况良好。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
枫凯置业不存在账面记录或者未记录的无形资产
(三)企业申报的表外资产
枫凯置业无申报的表外资产。
(四)引用其他机构出具的报告结论的情况
本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况。
四、价值类型及其定义
评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括（但不限于）投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。根据本次评估目的、市场条件以及评估对象自身条件，选择市场价值
作为本次评估的价值类型。
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本次评估基准日是2015年10月31日。
委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求，选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
(一)经济行为依据
莱茵达体育发展股份有限公司第八次董事会第六次会议决议。
(二)法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；
2．《中华人民共和国证券法》(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)；
4．《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(中国证券监督管理委员会令第73号);
5．《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）。
(三)评估准则依据
1．《资产评估准则——基本准则》和《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企〔2004〕20号）；
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协〔2003〕18
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文号)；
3．《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号)；
4．《资产评估准则——评估报告》(中评协〔2011〕230号)；
5．《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号）；
6．《资产评估准则——评估程序》（中评协〔2007〕189号）；
7．《资产评估准则——机器设备》（中评协〔2007〕189号）；
8．《资产评估准则——房屋建筑物》（中评协〔2007〕189号）；
9．《评估机构业务质量控制指南》(中评协〔2010〕214号)；
10．《中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知》（中评协〔2011〕230号）。
(四)权属依据
1．土地证使用权证。
(五)取价依据
1．国家和行业有关部门发布的相关法规、标准等；
2．《最新资产评估常用数据与参数手册》；
3．有关协议、合同、发票等资料；
4．评估人员的现场勘察记录；
5．被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料；
(六)其他参考依据
1．华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的杭州莱茵达枫凯置业有限公司无保留意见的《审计报告》（会审字[2015]3818号）；
七、评估方法
(一)评估方法的选择
根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227号)，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
对市场法而言，由于与被评估企业相同行业、相同规模企业转让股权的
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法对企业价值进行评估。
从采用收益法角度来看，由于被评估企业除目前已开发完成的“莱茵知己”房地产项目外，无其他土地储备，目前“莱茵知己”项目已竣工进入综合验收阶段，未来收益期内能够预见到的收入来源于“莱茵知己”房地产项目，且本次在资产基础法体系下对存货进行评估时，采用市场法对存货进行了评估，故本次评估不具备采用收益法的适用条件。
对资产基础法而言，枫凯置业的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，而且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件，本次评估采用资产基础法进行评估。
(二)资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
本次评估涉及的具体评估方法如下。
1．流动资产
流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面值确定评估值；预收账款、其他应收款根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后的账面值作为评估基础，采用对经济内容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。存货采用市场法，根据评估价值＝开发完成后的房地产价值（已签约金额＋预计销售金额）-尚需支付的各项工程费用-尚需支付的各项期间费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净利润计算。
2．固定资产—设备
本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已发生的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。
基本公式：评估价值=重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
①车辆
按照现行市场价格，加上车辆购置税、运费等合理费用确定重置全价。
②电子设备
能查到现行市场价格的电子设备，根据分析选定的现行市价直接确定重置全价；不能查到现行市场价格的，选取功能相近的替代产品市场价格并相应调整作为其重置全价。
（2）成新率的确定
①运输车辆，主要采用观察法和理论成新率确定综合成新率，其计算公式为：
成新率=观察法成新率×60%+理论新率×40%
A．观察法。观察法是对评估设备的实体各主要部位进行技术鉴定，并综合分析资产的设计、制造、使用、磨损、维护、修理、大修理、改造情况和物理寿命等因素，将评估对象与其全新状态相比较，考察由于使用磨损和自然损耗对资产的功能、使用效率带来的影响，判断被评估设备的成新率。
B．理论成新率法：理论成新率法是分别采用使用年限法和行驶里程法二种方法计算出的相应的成新率，然后根据孰低原则确定理论成新率。
a．使用年限法计算公式为：
经济使用年限－已使用年限
使用年限法成新率 100%
经济使用年限
b．行驶里程法计算公式为：
经济行驶里程－已行驶里程
行驶里程成新率 100%
经济行驶里程
经济使用年限和经济使用里程是指从资产开始使用到因经济上不合算而停止使用所经历的年限和行驶的里程。
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文②对电子设备，主要采用使用年限法确定成新率。
3．负债
在核实的基础上，以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目，评估为零。
八、评估程序实施过程和情况
(一)接受委托
经与委托方洽谈沟通，了解委估资产基本情况，明确评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险，确定接受委托，签订业务约定书。针对具体情况，确定评估价值类型，了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，拟定评估工作计划，组织评估工作团队。
(二)资产核实
指导被评估单位清查资产、准备评估资料，以此为基础，对评估范围内的资产进行核实，对其法律权属状况给予必要的关注，对收集获取的评估资料进行审阅、核查、验证。
(三)评定估算
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选择适当的评估方法。结合所掌握的评估资料，开展市场调研，收集相关市场信息，确定取价依据，进行评定估算。
(四)出具报告
对评估结果进行汇总、复核、分析、判断、完善，形成评估结论。撰写评估报告，经内部审核，在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后，出具正式评估报告。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)基本假设
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文1．交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3．在用续用假设。在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后，将按其现时的使用用途及方式继续使用下去。
十、评估结论
在评估基准日2015年10月31日，杭州莱茵达枫凯置业有限公司的总资产账面价值为 102,414.98万元，负债账面价值 102,414.98万元，净资产账面价值 0元；评估后，股东全部权益评估价值为 408.67万元，股东全部权益评估值比账面值增值408.67万元。评估结论详细情况见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：杭州莱茵达枫凯置业有限公司 金额单位：人民币
万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|102,357.42|104,672.44|2,315.02|2.26%|
|非流动资产|57.56|63.13|5.57|9.68%|
|固定资产|57.56|63.13|5.57|9.68%|
|资产总计|102,414.98|104,735.57|2,320.59|2.27%|
|流动负债|102,414.98|104,326.90|1,911.92|1.87%|
|非流动负债|||||
|负债总计|102,414.98|104,326.90|1,911.92|1.87%|
|净资产（所有者权益）|0.00|408.67|408.67||

十一、特别事项说明
1．本次评估结论是根据被评估企业提供的总投资概算、成本投资计划、
销售计划、对物业的经营的方式条件下成立，如上述条件发生变化评估结果
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 正文随之变化。
2．由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料，缺乏关于流动性以对评估对象价值影响程度的分析判断依据，本次评估未考虑流动性折价。
十二、评估报告使用限制说明
(一)评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
(二)评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
(三)评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
(四)评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日 2015年10月31日起，至2016年10月30日止。
十三、评估报告日
评估报告日为2015年11月18日。
评估机构法定代表人（或授权代表）：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
2015年11月18日
莱茵达体育发展股份有限公司拟转让枫凯置业100%股权资产评估报告 附件附 件
一、与评估目的相对应的经济行为文件；
二、被评估单位专项审计报告；
三、委托方和被评估单位法人营业执照；
四、产权证明材料；
五、委托方承诺函；
六、被评估企业承诺函；
七、签字注册资产评估师的承诺函；
八、评估机构资格证书；
九、评估机构法人营业执照副本；
十、签字注册资产评估师资格证书；
十一、授权委托书。
注册资产评估师承诺函
莱茵达体育发展股份有限公司：
受贵公司委托，我们对贵公司拟转让杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权事宜所涉及的杭州莱茵达枫凯置业有限公司100%股权，以 2015年 10月 31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
一、具备相应的执业资格；
二、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致；
三、对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实；
四、根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
五、充分考虑了影响评估价值的因素；
六、评估结论合理；
七、评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师签章：