证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临 2017-011
阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于 2016年 4月 7日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2016年4月11日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事8人，实际到会董事8人（到会董事为：冯志武、程彦斌、姚瑞军、李广民、武跃华、李海泉、李端生、孙水泉）。
（五）本次会议由公司董事长冯志武先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度董事会工作报告》
《阳煤化工股份有限公司 2016年度董事会工作报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度总经理工作报告》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度独立董事履职报告》《阳煤化工股份有限公司 2016年度独立董事履职报告》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司董事会审计与关联交易控制委员会2016年度履职情况报告》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于审议公司<2016年年度报告>及其摘要的议案》
《阳煤化工股份有限公司 2016年度报告》及其摘要获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度财务决算报告》
《阳煤化工股份有限公司 2016年度财务决算报告》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（七）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2017年度财务预算方案的议案》《阳煤化工股份有限公司 2017年度财务预算方案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（八）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度利润分配的议案》
《阳煤化工股份有限公司 2016年度利润分配议案》获得通过，并由独立董事向公司股东大会报告。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度审计报告，母公司本年实现的净利润为-1,214,369.30元，加上年初未分配利润-198,931,849.21元，2016年年末可供分配的利润-200,146,218.51元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，“公司存在累计亏损时，到亏损被填补之前不得进行利润分配”。因此本公司2016年度不进行利润分配。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（九）审议通过了《阳煤化工股份有限公司2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
（十）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于公司2016年度日常关联交
易发生情况及预计2017年度日常关联交易情况的议案》
本议案经公司股东大会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所预计的金额内发生相关日常关联交易事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，由本公司及其下属子公司按国家及公司相关规定办理。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联董事冯志武先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于与阳泉煤业（集团）有限责任公司和阳泉煤业（集团）股份有限公司签订<煤炭买卖合同>的议案》
公司的下属子公司与阳泉煤业（集团）股份有限公司（以下简称“阳泉煤业”）根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求签订了《煤炭买卖合同》。
根据要求，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。鉴于此，公司与阳煤集团和阳泉煤业签订《煤炭买卖合同》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《阳煤化工股份有限公司2016年年度股东大会会议文件》。
本议案需提交公司股东大会审议。
独立董事就本议案所发表的独立意见如下：
1、我们已对该议案进行了事前审阅，并同意将其提交本公司董事会审议。
2、该等关联交易是基于本公司及其下属子公司维持正常生产经营之需要，有利于保障公司下属子公司今后原料的充足、顺畅供应。该等关联交易的定价政策及定价依据符合公平、公开、公正、定价公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、在本项议案的表决中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
4、我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票、反对 0票、弃权 0票。本议案涉及关联交易，关联
董事冯志武先生、程彦斌先生已对本议案回避表决。
（十二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的议案》
公司控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司（以下简称“恒通化工”）为了调整负债结构，经山西阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化投”）批准，拟在深圳交易所公开发行公司债券，金额不超过4.4亿元，期限5年，主承销商为华融证券股份有限公司，担保方为阳煤化投。目前已通过深交所和证监会审批，有效期限6个月，即2017年8月21日前审批有效
鉴于当前阳煤化投信用等级下调为 AA负面，对恒通化工发债事项产生重大影响，发行难度和成本增大。恒通化工为了尽快促成债券发行，计划采取信用增进方式，与中债信用增进投资股份有限公司（以下简称“中债信用”）及晋商信用增进投资股份有限公司（以下简称“晋商信用”）合作，为本次发债提供担保。
中债信用具有AAA信用等级，对于成功发债及有效降低发债成本，将会起到十分明显的助推作用。信用增进操作流程：中债信用为阳煤恒通化工提供担保；晋商信用为中债信用增进公司提供反担保；本公司为晋商信用提供反担保。
具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司为控股子公司山东阳煤恒通化工股份有限公司发行公司债券向晋商信用增进投资股份有限公司提供反担保的公告》
本议案需提请公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
（十三）审议通过了《关于审议<未来三年（2017年–2019年）股东回报规划>的议案》
《关于审议<未来三年（2017年–2019年）股东回报规划>的议案》获得通过，并提交公司股东大会审议。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
（十四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘请2017年度审计机构的议案》
本公司同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017年的财务及内控审计机构，审计费用合计为人民币190万元。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对 0票、弃权0票。
（十五）审议通过了《关于召开本公司2016年度股东大会的议案》
公司定于 2017年 5月 26日召开 2016年年度股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权 0票。
三、上网公告附件
1、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》
2、《经董事签字和董事会盖章的董事会决议》
3、《阳煤化工股份有限公司独立董事关于第九届董事会第十五次会议相关议案的独立意见》
特此公告。
阳煤化工股份有限公司董事会
二〇一七年四月十一日