证券代码：600637 证券简称：百视通 公告编号：临 2015-058百视通新媒体股份有限公司
关于发行股份和支付现金购买资产的实施结果、股份变动暨新增股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股份种类：人民币普通股（A股）
发行数量：159,746,126股
发行价格：32.43元/股
限售期安排（自股份登记完成之日起至相应的期间止）：
本次发行股份已于2015年6月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记相关手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易对方上海文化广播影视集团有限公司获得的本次发行股份限售期 36个月，其余交易对方获得的本次发行股份限售期 12个月。上述交易对方通过本次交易所获上市公司股份自限售期限届满的次一交易日可上市流通。
交易对方及其简称
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|上海文化广播影视集团有限公司|简称|文广集团|
|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|简称|北京弘毅|
|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|简称|文化产业基金|
|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|简称|上海联新|
|上海亿友商贸有限公司|简称|亿友商贸|
|北京同方创新投资有限公司|简称|同方创投|
|同利创业投资有限公司|简称|同利创投|

一、本次交易概况
百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”或“本公司”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司（以下简称“东方明珠”）及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）总体方案包括：（1）换股吸收合并；（2）发行股份和支付现金购买资产；（3）募集配套资金。
1、换股吸收合并
吸并方：百视通；被吸并方：东方明珠。
百视通以新增股份换股吸收合并东方明珠。本次交易完成后，百视通将作为存续方，东方明珠将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和在册人员将并入百视通。换股价格根据百视通和东方明珠审议本次交易的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，由此确定换股比例。
2、发行股份和支付现金购买资产
百视通向文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍发行股份购买其合计持有的尚世影业100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的五岸传播100%股权；向文广集团发行股份购买其持有的文广互动68.0672%股权；向文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投发行股份购买其持有的东方希杰45.2118%股权，同时以现金向 Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、Tai Shan CapitalI,Limited、Tai Shan CapitalII,Limited、SBCVC CompanyLimited、CTC Captial PartnersI,L.P和詠利投资购买其持有的东方希杰合计38.9442%股权。
3、募集配套资金
百视通通过向十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额 100亿元，未超过本次交易总金额的25%。募集配套资
金将用于支付部分拟购买资产的现金对价和重组后上市公司的主营业务发展。
二、本次交易履行的程序
（一）本次交易履行的内部决策程序
1、2014年 5月 29日，经上海证券交易所批准，上市公司股票自当日起停牌；
2、2014年 11月 21日，上市公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议并通过本次交易相关议案。同日，上市公司与东方明珠签订了《换股吸收合并协议》，与本次重组的交易对方签订了《发行股份购买资产协议》，并与文广集团就四家标的资产签署了《盈利预测补偿协议》，与本次配募对象签署了《附条件生效的股份认购合同》；
3、2014年 12月 26日，上市公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关议案。
（二）本次交易监管部门核准
1、2014年 10月 15日，本次交易方案获得上海市国资委的原则性同意；
2、2014年 10月 16日，本次交易拟购买资产评估结果经上海市国资委备案；
3、2014年 11月 21日，本次交易方案获得中宣部正式批复；
4、2014年 12月 2日，国家新闻出版广电总局出具了关于同意本次交易方案的正式批复；
5、2014年 12月 24日，本次交易方案获得上海市国资委的正式批复及国务院国资委的正式批复；
6、2015年 4月 2日，上市公司收到商务部下发的《审查决定通知》，本次交易涉及的经营者集中审查获得商务部反垄断局审查通过；
7、2015年 4月 3日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易获得无条件审核通过；
8、2015年 4月 23日，中国证监会下发《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可[2015]640号），本次交易获得中国证监会核准。
三、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：159,746,126股
发行价格：32.43元/股
本次发行股份购买资产的定价基准日为百视通第七届董事会第二十九次会议决议公告日，即 2014年 11月 22日。经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 32.43元/股，为定价基准日前 20个交易日的股票交易均价经除权除息调整后的价格。
四、发行股份购买资产及过户情况
（一）发行股份情况
根据《发行股份购买尚世影业协议》、《发行股份购买五岸传播协议》、《发行股份购买文广互动协议》、《发行股份及支付现金购买东方希杰协议》及相关补充协议的约定，上市公司向交易对方发行股份情况如下：
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|序号|交易对方|上市公司发行股份数量(股)|限售期(自发行上市之日起)|
|1|上海文化广播影视集团有限公司|138,283,817|36个月|
|2|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|4,403,330|12个月|
|3|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,885,291|12个月|
|4|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|2,072,155|12个月|
|5|黄建新|414,431|12个月|
|6|张小童|414,431|12个月|

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|-|-|-|-|
|7|陈澍|207,215|12个月|
|8|上海亿友商贸有限公司|5,783,496|12个月|
|9|北京同方创新投资有限公司|4,003,959|12个月|
|10|同利创业投资有限公司|278,001|12个月|
|合计||159,746,126||

（二）资产交割及过户情况
本次重组交易对方文广集团持有的五岸传播100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015年 5月 21日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团持有的文广互动68.0672%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015年 5月 21日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍合计持有的尚世影业100%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015年 5月 22日完成工商变更登记手续；交易对方文广集团、亿友商贸、同方创投、同利创投、Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、Tai Shan CapitalI,Limited、Tai Shan CapitalII,Limited、SBCVC CompanyLimited、 CTC Captial Partners I,L.P和詠利投资持有的东方希杰合计84.156%股权已经工商登记管理部门核准备案登记至上市公司名下，并于 2015年 6月 5日完成工商变更登记手续。
五、验资及股份登记情况
2015年 6月 8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了信会师报字[2015]第 114307号《验资报告》。
根据该验资报告，截至 2015年 6月 5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海联新二期股权
投资中心（有限合伙）、黄建新、张小童、陈澍以其合计持有的尚世影
业100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 51,803,883.00元。
根据该验资报告，截至 2015年 6月 5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司以其持有的五岸传播100%的股份缴纳的新增注册资本（股本）人民币 7,554,733.00元。
根据该验资报告，截至 2015年 6月 5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司以其持有的文广互动68.0672%的股份缴纳的新增注册资本（股本）人民币 8,374,598.00元。
根据该验资报告，截至 2015年 6月 5日止，公司已收到上海文化广播影视集团有限公司、北京同方创新投资有限公司、同利创业投资有限公司、上海亿友商贸有限公司以其合计持有的东方希杰45.2118%的股份缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 92,012,912.00元。
公司本次发行股份购买资产实际增资 159,746,126股，均为有限售条件股，变更后的注册资本（股本）为人民币 2,626,538,616.00元。
2015年 6月 12日，上市公司就本次重组购买资产而增发的股份向中登公司上海分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的 159,746,126股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。
六、独立财务顾问及法律顾问意见
（一）独立财务顾问意见
本次重组公司独立财务顾问海通证券认为：百视通本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及换股吸收合并之换股程序、标的资产的交割过户及非公开发行股份募集配套资金等手续已经办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。
重组实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项不存在重大风险和障碍。
（二）法律顾问意见
公司法律顾问通力律师认为：
截至本法律意见书出具之日，百视通本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产已过户至百视通名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；百视通本次募集配套资金所涉及的验资手续已经办理完成；
本次交易涉及之新增股份已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续；本次吸收合并涉及的东方明珠资产（包括土地、房屋、商标及对外股权投资）尚待办理相关过户手续；东方明珠尚待办理工商注销登记手续；百视通尚须以支付现金的方式向 Homeland EvolvementLimited、CHS HoldingsLtd.、Tai Shan CapitalI,Limited、 SBCVC CompanyLimited、CTC Captial PartnersI,L.P、詠利投资以及 Tai Shan Capital II,Limited支付本次交易的现金对价；百视通尚须向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
七、交易对方简介
（一）发行结果
本次重组上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行数量为 159,746,126股，占发行完成后总股本的比例为6.08%。具体发行结果如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|上市公司发行股份数量(股)|限售期(自发行上市之日起)|
|1|上海文化广播影视集团有限公司|138,283,817|36个月|
|2|北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）|4,403,330|12个月|
|3|上海文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|3,885,291|12个月|
|4|上海联新二期股权投资中心（有限合伙）|2,072,155|12个月|

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|-|-|-|-|
|5|黄建新|414,431|12个月|
|6|张小童|414,431|12个月|
|7|陈澍|207,215|12个月|
|8|上海亿友商贸有限公司|5,783,496|12个月|
|9|北京同方创新投资有限公司|4,003,959|12个月|
|10|同利创业投资有限公司|278,001|12个月|
|合计||159,746,126||

（二）交易对方情况
本次重组上市公司发行股份购买资产的交易对方文广集团、北京弘毅、文化产业基金、上海联新、黄建新、张小童、陈澍、亿友商贸、同方创投及同利创投的具体情况详见《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》相关章节内容。
八、本次发行前后公司前 10名股东变化
本次发行完成前后，上海文化广播影视集团有限公司仍为公司控股股东，因此本次发行不会导致公司控制权变化。
本次发行前公司前 10名股东持股情况（截至 2015年 5月 27日）
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|序号|股东姓名|持股总数（股）|持股比例（注1）|股东性质|股份限售情况|
|1|上海文化广播影视集团有限公司|466,885,075|32.83%|国有法人|无限售|
|2|上海文广投资管理中心（有限合伙）|98,674,067|6.94%|境内非国有法人|限售期36个月|
|3|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37,002,775|2.60%|境内非国有法人|限售期36个月|
|4|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,835,646|2.17%|境内非国有法人|限售期36个月|
|5|绿地金融投资控股集团有限公司|30,835,646|2.17%|境内非国有法人|限售期36个月|
|6|上海上汽投资中心（有限合伙）|24,668,516|1.73%|国有法人|限售期36个月|
|7|同方股份有限公司|19,955,383|1.40%|境内非国有法人|无限售|
|8|上海诚贝投资咨询有限公司|19,779,577|1.39%|境内非国有法人|无限售|
|9|上海光控股权投资管理有限公司|18,501,387|1.30%|境内非国有法人|限售期36个月|

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|序号|股东姓名|持股总数（股）|持股比例（注1）|股东性质|股份限售情况|
|10|长江养老保险股份有限公司－长江养老金色定增一号资产管理产品|18,501,387|1.30%|其他|限售期36个月|

注1：持股比例为占截至2015年5月27日上市公司总股本2,466,792,490股的比例。
本次发行后公司前 10名股东持股情况（截至 2015年 6月 12日）
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|序号|股东名称|持股数量(股)|持股比例（注1）|股东性质|股份性质|
|1|上海文化广播影视集团有限公司|1,183,220,117|45.05%|国有法人|注2|
|2|上海文广投资管理中心（有限合伙）|98,674,067|3.76%|境内非国有法人|限售流通A股|
|3|上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙）|37,002,775|1.41%|境内非国有法人|限售流通A股|
|4|中国农业银行股份有限公司－富国中证国有企业改革指数分级证券投资基金|34,293,937|1.31%|其他|流通A股|
|5|交银文化（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）|30,835,646|1.17%|境内非国有法人|限售流通A股|
|5|绿地金融投资控股集团有限公司|30,835,646|1.17%|境内非国有法人|限售流通A股|
|7|上海上汽投资中心（有限合伙）|24,668,516|0.94%|国有法人|限售流通A股|
|8|同方股份有限公司|19,955,383|0.76%|境内非国有法人|流通A股|
|9|上海诚贝投资咨询有限公司|19,779,577|0.75%|境内非国有法人|流通A股|
|10|上海光控股权投资管理有限公司|18,501,387|0.70%|境内非国有法人|限售流通A股|
|10|长江养老保险股份有限公司-长江养老金色定增一号资产管理产品|18,501,387|0.70%|其他|限售流通A股|
|合计||1,516,268,438|57.72%||/|

注1：上述持股比例为占重组完成后存续公司总股本2,626,538,616股的比例。
注2：文广集团承诺因换股吸收合并而获得上市公司增发的 578,051,225股新增股份自上市之日起锁定36个月；文广集团以资产认购而获得上市公司增发的138,283,817股新增股份为限售流通A股，限售期为自该等股份上市之日起36个月。
九、本次发行前后公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产前后的股本结构变动情况如下表所示：
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|序号|证券类别|变动前 （股）|变动数 （股）|变动后 （股）|所占比例|
|1|有限售条件的流通股|308,356,457|159,746,126|468,102,583|17.82%|
|2|无限售条件流通股|2,158,436,033|0|2,158,436,033|82.18%|
|合计||2,466,792,490|159,746,126|2,626,538,616|100.00%|

十、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次重组发行股份购买资产的发行股票数量为 159,746,126股，换股吸收合并东方明珠而增发的股票数量为 1,044,699,958股，发行股份募集配套资金的发行股票数量为 308,356,457股，综上，本次重组发行股票数量合计为 1,512,802,541股。
因此，本次重组实施完成后公司总股本将达到 2,626,538,616股，公司的总股本规模得到较大扩大。
（二）对公司后续经营的影响
本次发行股份购买资产完成后，公司总资产和净资产相应增加、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平均将得以提升，资产负债率有所下降，公司抗风险能力得到增强，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、资源控制能力和协调发展能力，提升公司的盈利水平，增强公司的可持续发展能力。
本次重组完成后，尚世影业、五岸传播、文广互动及东方希杰成为公司的子公司，公司在文化传媒产业链的资产结构与业务布局得到巩固与强化，将通过对标的公司的业务整合和梳理，构筑互联网媒体完整的生态系统、商业模式及体制架构，发挥资产与业务整合的协同效应，实现重组后上市公司的战略目标。
（三）对治理结构的影响
本次发行股份购买资产完成后将使公司股东结构发生一定变化，但并不会导致控制权变化，文广集团仍为重组完成后上市公司的控股股东，持股比例为45.05%。
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，已经建立了较为完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；同时本次交易引入认同上市公司发展战略的长期投资者，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十一、中介机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
机构名称： 海通证券股份有限公司
负责人： 王开国
住所： 上海市广东路 689号海通证券大厦
联系电话： 021-23212246
传真： 021-63411061
项目联系人：张杨、刘文才
（二）法律顾问
机构名称：通力律师事务所
负责人： 俞卫锋
住所：上海市浦东新区银城中路 68号时代金融中心 19楼
联系电话： 021-31358666
传真： 021-31358600
项目联系人：陈巍、王利民
（三）审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所：上海市南京东路 61号 4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 张雯、戴祺
（四）验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 朱建弟
住所：上海市南京东路 61号 4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 张雯、戴祺
十二、上网公告附件
（一）百视通出具的《百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书》；
（二）海通证券股份有限公司出具的《海通证券股份有限公司关于百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）通力律师事务所出具的《关于百视通新媒体股份有限公司以换股方式吸收合并上海东方明珠(集团)股份有限公司、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况之法律意见书(二)》。
特此公告。
百视通新媒体股份有限公司 2015年 6月 16日 报备文件
1、 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
2、 立信会计出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 114307号）。