证券简称：光华科技 证券代码：002741 公告编号：2015-034号广东光华科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2015年8月3日在公司以现场和电话会议方式召开，会议通知于2015年7月 23日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事长郑创发先生主持。
应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。部分监事和高管列席了本次会议。
会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经出席会议的董事讨论及表决，审议通过如下决议：
一、本次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会经过对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事郑靭、陈汉昭均参与本次非公开发行的股份认购，董事郑创发、郑侠与郑靭存在亲属关系，以上四位关联董事对该议案回避表决，由五位非关联董事进行逐项表决。
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，所有发行对象均以现金方式认购。公司将在中国证监会核准后六个月内择机发行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括郑靭、陈汉昭在内不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII以及其他合格的投资者。其中郑靭、陈汉昭分别认购公司本次发行的股份的数量不低于本次发行总数的10%。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行核准的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购金额及数量届时将相应等比例调减。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行股份的价格及定价原则
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 50,000万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即53.06元/股，折合本次发行数量为不超过9,423,294股。本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年8月5日）。具体发行价格将在本次发行获得证监会核准后，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。郑靭、陈汉昭接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）本次发行股票的限售期
本次发行完毕后，公司控股股东及实际控制人之一郑靭和公司总经理陈汉昭认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金金额与用途
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过50,000万元，将用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投入金额|
|1|年产14,000吨专用化学品扩产项目|25,000|25,000|
|2|广州创新中心建设项目|15,000|15,000|
|3|补充流动资金|10,000|10,000|

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。
本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）本次非公开发行股票的上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日
起12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。上述方案经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申请核准，并最终以中国证监会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票预案的议案》
关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，以及会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与郑靭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
关联董事郑创发、郑靭、郑侠对该议案回避表决，由六位非关联董事进行表
决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于同意公司与陈汉昭签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
关联董事陈汉昭对该议案回避表决，由八位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的<股份认购合同>的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《广东光华科技股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》，以及公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
关联董事郑创发、郑靭、郑侠、陈汉昭对该议案回避表决，由五位非关联董事进行表决。
为保证公司本次非公开发行股票的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；
2、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》
公司董事会同意召开公司股东大会审议以上第一、二、三、四、五、六、七、八、九项议案，股东大会召开时间另行通知。
备查文件：
《广东光华科技股份有限公司第二届董事第十九次会议决议》
特此公告。
广东光华科技股份有限公司董事会2015年8月5日