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关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性
之法律意见书
致：江苏国泰国际集团国贸股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“江苏国泰”或“上市公司”）的委托，就江苏国泰向江苏国泰国际集团有限公司（以下简称“国泰集团”）、张家港保税区盛泰投资有限公司（以下简称“盛泰投资”）、张家港保税区亿达投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亿达投资”）、195名自然人股东发行股份及向 14名自然人支付现金购买其所相应持有的江苏国泰华盛实业有限公司（以下简称“华盛实业”）等 11家标的公司的股权并募集配套资金项目（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”），担任江苏国泰的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《发行实施细则》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所电话: (86-10) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8720传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8702硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及其他相关中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易所涉非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易的内容及程序、本次发行的发行过程及认购对象等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本法律意见书仅供江苏国泰为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。
本所律师同意本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《关于江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
一、本次发行的方案概述
根据江苏国泰第六届董事会第十六次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十二次会议决议、江苏国泰第六届董事会第二十三次会议决议、江苏国泰2016年第一次临时股东大会决议、江苏国泰2016年第二次临时股东大会决议以及《重组报告书》，本次发行方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。江苏国泰本次发行的对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即20.77元/股。
2016年4月7日，江苏国泰召开2015年度股东大会并审议通过了《2015年度利润分配方案》；根据该等利润分配方案，江苏国泰以其当时总股本362,717,550为基数，以向全体股东每10股派发现金股利5元（含税）、每10股送红股5股的方式进行利润分配。基于前述利润分配，经除权除息调整后，上市公司本次发行的询价底价调整为13.52元/股。
（五）发行数量
本次发行的发行规模为280,282.20万元，按13.52元/股的发股价格计算，发行股份数量为不超过207,309,319股。
（六）锁定期
参与本次发行认购的投资者认购的股份自本次发行新增股份上市之日起12个月内不转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
（七）滚存利润的安排
江苏国泰截至本次发行完成日的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。本次发行完成日前江苏国泰已经宣派的股息、红利等仍由江苏国泰原股东享有。
（八）募集资金用途
本次发行募集配套资金将用于国泰中非纺织服装产业基地项目、国泰东南亚纺织服装产业基地项目、增资江苏国泰财务有限公司、收购江苏国泰国际集团华诚进出口有限公司2.6666%股权。
（九）拟上市的证券交易所
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
二、 本次发行的批准和授权
（一）江苏国泰的内部批准和授权
1、江苏国泰董事会的批准和授权
2015年12月14日，江苏国泰第六届董事会第十六次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等关于本次交易的议案。
2016年5月6日，江苏国泰第六届董事会第二十次（临时）会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年6月13日，江苏国泰第六届董事会第二十二次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于修订<江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。
2016年8月16日，江苏国泰第六届董事会第二十五次（临时）会议审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》等关于本次交易的议案。
2016年7月2日，江苏国泰第六届董事会第二十三次（临时）会议审议并通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易中募集配套资金项目的议案》。
2、江苏国泰股东大会的批准和授权
2016年5月23日，江苏国泰2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司符合重大资产重组及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等关于本次交易的议案。
2016年9月2日，江苏国泰2016年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》、《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》等关于本次交易的议案。
（二）江苏省国资委的核准
根据江苏省国资委于2016年5月3日下发的《关于同意江苏国泰资产重组暨非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2016]44号）以及于2016年7月4日下发的《关于同意江苏国泰国际集团国贸股份有限公司调整资产重组暨非公开发行股票方案有关事项的批复》（苏国资复[2016]59号），江苏省国资委核准江苏国泰向不超过10名其他特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。
（三）中国证监会的核准
2016年12月1日，中国证监会出具《关于核准江苏国泰国际集团国贸股份有限公司向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2950号），核准江苏国泰非公开发行不超过207,309,319股新股募集本次
发行股份购买资产的配套资金。
基于上述，本次发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备发行条件。
三、 本次发行的实施过程
根据江苏国泰与中信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“中信证券”）就本次发行所签订的《关于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金项目之独立财务顾问及承销协议书》，中信证券作为江苏国泰本次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的实施过程如下：
（一）发出认购邀请书
2017年1月12日，主承销商向129名对象发出《江苏国泰国际集团国贸股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《申购报价单》、《产品认购信息表》、《询价对象出资方基本信息表》（以下合称“认购邀请文件”），该等发送对象包括：证券投资基金管理公司20家，保险机构投资者6家，证券公司10家，江苏国泰前20大股东以及73家其他投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则、特别提示等内容；《申购报价单》包含了认购对象需填写的认购价格、认购股数、认购金额、认购对象同意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按最终确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。《认购邀请书》和《申购报价单》系参照《发行实施细则》规定的范本制作，上市公司已在《认购邀请书》上加盖公章，并由中信证券及项目协办人、财务顾问主办人签署。
据此，本次发行认购邀请文件的内容及发送范围符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定。
（二）投资者认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间（即2017年1月17日9:00-12:00），中信证券合计收到10名询价对象反馈的《申购报价单》及相关申报文件，全部为有效报价单。申购报价的具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||申购价格||申购股数||申购金额|
||序号|名称|||||||
|||||（元）||（万股）||（万元）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司|13.52||2,200||29,744.00||
|2||平安大华基金管理有限公司|13.59||2,134||29,001.06||
|3||上海纺织投资管理有限公司|13.59||2,134||29,001.06||
||||13.56||2,139||29,004.84||
||||13.52||2,145||29,000.40||
|4||张家港市直属公有资产经营有限公司|13.80||2,200||30,360.00||
|5||北京东海中矿投资管理有限公司|13.73||2,113||29,011.49||
||||13.55||2,141||29,010.55||
|6||张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|13.80||2,200||30,360.00||
|7||张家港市金茂创业投资有限公司|13.52||2,200||29,744.00||
|8||江苏沙钢集团有限公司|13.52||2,145||29,000.40||
|9||张家港市金城融创投资管理有限公司|13.65||2,500||34,125.00||
|10||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|13.61||2,204||29,996.44||

（三）发行对象、发行价格及发行股数的确定
经本所律师见证，中信证券按照《认购邀请书》规定的程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先的原则确定发行价格和发行对象，本次发行的发行价格确定为13.52元/股，发行数量为207,309,319股，募集资金总额为2,802,821,992.88元。具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||获配股数（股）||获配金额||锁定期|
||序号|投资者名称||||||
||||||（元）||（月）|
|1||山东省国有资产投资控股有限公司|22,000,000|297,440,000.00||12||
|2||平安大华基金管理有限公司|21,450,488|290,010,597.76||12||
|3||上海纺织投资管理有限公司|21,453,284|290,048,399.68||12||
|4||张家港市直属公有资产经营有限公司|22,455,621|303,599,995.92||12||
|5||北京东海中矿投资管理有限公司|21,458,202|290,114,891.04||12||
|6||张家港市凤凰文化旅游发展有限公司|22,455,621|303,599,995.92||12||
|7||张家港市金茂创业投资有限公司|22,000,000|297,440,000.00||12||
|8||江苏沙钢集团有限公司|6,609,004|89,353,734.08||12||
|9||张家港市金城融创投资管理有限公司|25,240,384|341,249,991.68||12||
|10||上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|22,186,715|299,964,386.80||12||
|合计|||207,309,319|2,802,821,992.88||-||

2017年1月，上市公司与前述最终确定的10名发行对象（以下简称“发行对象”）分别签署了《股份认购合同》（以下简称“《认购合同》”），对认购数量、认购价格
和认购款项支付、双方权利等事项进行约定。
据此，本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数符合《发行实施细则》第27条的规定，所签订的《认购合同》合法有效。
综上所述，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》和《认购合同》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数符合《发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、 本次发行的发行对象
（一）关于发行对象涉及私募基金备案事宜
根据发行对象提供的相关资料并经本所律师的核查，发行对象均为中国境内合法存续的机构，并均具备认购本次发行股票的主体资格。具体情况如下：
平安大华基金管理有限公司、北京东海中矿投资管理有限公司所管理的产品已在规定时间根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续；
上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在规定时间根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续；
山东省国有资产投资控股有限公司、上海纺织投资管理有限公司、张家港市直属公有资产经营有限公司、张家港市凤凰文化旅游发展有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、江苏沙钢集团有限公司、张家港市金城融创投资管理有限公司均为合法存续的有限责任公司且均以自有资金参与本次发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
（二）关于发行对象的关联关系
根据发行对象提供的资料及江苏国泰、中信证券的说明并经本所律师的适当核查，发行对象与江苏国泰的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，也不存在上述该等机构和人员直接或间
接向发行对象参与本次发行提供财务资助或者补偿的情况。
综上所述，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《发行实施细则》的有关规定以及江苏国泰股东大会的相关决议。
五、 本次发行的缴款及验资
2017年1月20日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（信会师报字[2017]第ZA10045号）。根据该《验证报告》，截至2017年1月20日止，中信证券已实收江苏国泰网下申购资金人民币2,802,821,992.88元。
2017年1月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA10056号）。根据该《验资报告》，截至2017年1月23日止，中信证券收到申购款人民币2,802,821,992.88元，并在扣除承销费、顾问费后向江苏国泰实际缴入股款人民币2,740,779,662.99元，均为货币资金；同时扣除江苏国泰为非公开发行股票所需支付的验资等其他发行费用人民币150,000.00元，实际募集股款为人民币2,740,629,662.99元，其中增加注册资本（股本）人民币207,309,319.00元，溢价部分计入资本公积；截至2017年1月23日止，江苏国泰变更后的注册资本为人民币1,206,887,399.00元，累计股本为人民币1,206,887,399.00元。
综上所述，发行对象已足额缴付了本次发行的认购资金，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第28条的规定。
六、 结论意见
经本所律师核查，江苏国泰本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《发行实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效，所签订的《认购合同》合法有效。江苏国泰尚需办理新增股份登记手续以及注册资本变更的工商变更登记手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
律师：王忠
律师：汪亚辉
2017年 月 日