业绩承诺实现情况
专项审核报告
苏州市世嘉科技股份有限公司
会专字[2019]0223号
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中国北京
·
（此页无正文，为会专字[2019]0223号专项报告签章页）
附件：苏州市世嘉科技股份有限公司《关于苏州波发特电子科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：宋文
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：卢鑫
中国·北京 中国注册会计师：喻成霞
2019年2月27日
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明苏州市世嘉科技股份有限公司
关于苏州波发特电子科技有限公司
2018
年度业绩承诺实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，苏州市世嘉科技股份有限公司编制了《关于苏州波发特电子科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2018年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“世嘉科技”）是由苏州市世嘉科技有限公司（以下简称“世嘉有限”）整体变更设立的股份有限公司，变更设立时注册资本为人民币6,000万元，已于2011年11月2日在江苏省苏州工商行政管理局办理了变更登记。
2011年9月，经世嘉有限股东会决议通过，世嘉有限整体变更为股份有限公司，以截至 2011年 8月 31日止经审计的净资产 11,910.83万元按1.9851：1的比例折股6,000万股，折股后注册资本为6,000万元。
2012年 11月，韩裕玉分别与苏州高新国发创业投资有限公司、苏州明鑫高投创业投资有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、姚跃文、郑颖颖、王新尚、吴峻签订《股权转让协议》，将其持有的本公司 1,800,000股股份转让给苏州高新国发创业投资有限公司；将其持有的本公司 1,440,000股股份转让给苏州明鑫高投创业投资有限公司；将其持有的本公司720,000股股份转让给苏州德睿亨风创业投资有限公司；将其持有的本公司 60,000股股份转让给姚跃文；将其持有的本公司 60,000股股份转让给郑颖颖；将其持有的本公司 30,000股股份转让给王新尚；将其持有的本公司30,000股股份转让给吴峻。
2016年4月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2016］894号文《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，2016年5月，公司在深圳证券交易所上市。变更后的注册资本为人民币80,000,000.00元。
2017年11月，根据公司2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第十七次会议决议以及修改后的章程规定，对姚跃文、顾振伟、欧化海等82名激励对象授予限制性股票，公司增加注册资本人民
1,996,000.00元，变更后注册资本为人民币81,996,000.00元。
2018年1月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2369号文）核准，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份
20,510,483股于2018年1月26日上市，新增股份上市后，公司注册资本变更为人民币102,506,483.00元。
2018年 6月，根据公司 2017年度第一次临时股东大会审议通过的《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议以及修改后的章程规定，对唐艳明、王健、黄南台等 47名激励对象授予限制性股票，世嘉股份增加注册资本人民币227,000.00元，变更后注册资本为人民币102,733,483.00元。
2018年7月，根据公司2018年第二次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十三次会议决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票 57,000股进行回购注销，减少注册资本人民币 57,000.00元，变更后的注册资本为人民币102,676,483.00元。
2018年 9月，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 9,592,272股，变更后的注册资本为人民币112,268,755.00元。
2018年 11月，根据公司 2018年第五次临时股东大会决议审议通过的《关于回购注销首次授予的部分限制性股票的议案》、第二届董事会第二十七次会议
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明决议和修改后的章程，公司对已授予但尚未解锁的限制性股票 52,000股进行回购注销，减少注册资本人民币 52,000.00元，变更后的注册资本为人民币112,216,755.00元。
公司注册地：苏州市塘西路28号。
公司总部地址：苏州市塘西路28号。
公司法定代表人：王娟。
业务性质：金属制品业。
公司主要经营活动：研发、生产、销售：精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、重大资产重组方案简介
根据本公司2017年9月8日召开的2017年度第一次临时股东大会的决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2369号文《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，本公司向陈宝华发行9,214,233股股份、向张嘉平发行5,267,342股股份，向苏州荻溪文化创意产业投资中心（有限合伙）发行 1,139,471股股份、向嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）发行 1,025,524股股份、向许益民发行 1,002,506股股份、向沈铁军发行613,924股股份、向苏州高新富德投资企业（有限合伙）发行569,735股股份、向黄斌发行307,247股股份、向苏州明善睿德投资企业（有限合伙）发行284,867股股份、向福州合晟创展财务咨询合伙企业（有限合伙）发行 227,894股股份、向秦志军发行 170,920股股份、向周永兰发行 170,920股股份、向苏州凯浩投资管理有限公司发行113,947股股份、向陈秋颖发行 113,947
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明股股份、向陈斌发行 56,973股股份、向赵学峰发行 49,179股股份、向张剑发行 34,320股股份、向陆广兵发行 24,589股股份、向韩艳艳发行 24,589股股份、向魏连生发行24,589股股份、向管臣发行24,589股股份、向苏晶晶发行24,589股股份、向周建军发行 24,589股股份购买相关资产。同时，核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过34,019.40万元。
（1）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东。
（2）交易标的
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的苏州波发特通讯技术股份有限公司（注：2018年 1月，苏州波发特通讯技术股份有限公司变更名称为苏州波发特电子科技有限公司，以下简称“波发特”）100%的股权。
（3）标的资产评估及作价情况
本次交易中，中水致远资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2017年 5月 31日，波发特全部股东权益的评估值为 75,059.00万元，波发特母公司的净资产账面值为13,127.96万元，本次评估增值61,931.04万元，评估增值率为471.75%。在中水致远资产评估有限公司所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，波发特100%股权作价为75,000.00万元。
（4）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为32.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，发行价格已经中国证监会核准。在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次发行价格将作相应调整。
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明（5）交易对价支付方式
公司以 75,000.00万元的价格向陈宝华、张嘉平、荻溪文创、嘉兴兴和等波发特23名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的波发特100%的股权。
2、本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
2017年8月3日，波发特召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
2017年 8月 8日，上市公司已与波发特全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议中已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2017年 8月 8日，上市公司已与陈宝华、张嘉平签署附条件生效的《业绩补偿协议》，协议中已载明该协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。
2017年 8月 8日，上市公司已与认购对象王娟签署附条件生效的《股票认购协议》，协议中均已载明本次交易正式交易方案一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。
2017年 8月 8日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
2017年9月8日，上市公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<苏州市世嘉科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案>的议案》等相关议案。
2017年 11月 28日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整本次重组募集配套资金金额的议案》等相关议案。
2017年12月6日，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会并购重组审核委员会2017年第68次工作会议审核获得无条件通过。
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明 2017年 12月 21日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号）。
2018年1月12日，陈宝华等23位自然人及法人将其持有的波发特100.00%的股权过户至世嘉科技名下，并完成工商变更登记手续，波发特成为世嘉科技的全资子公司。
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州市世嘉科技股份有限公司向陈宝华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2369号文）核准，2018年1月，公司重大资产重组之发行股份购买资产涉及新增股份20,510,483股于 2018年 1月 26日在深圳证券交易所上市；2018年 9月，公司实施了本次重组之非公开发行股份募集配套资金事项，公司向包括公司实际控制人王娟在内的7名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）959.2272万股，募集资金总额为21,361.99万元。新增股份于2018年10月22日在深圳证券交易所上市。
三、基于重大资产重组的业绩承诺情况
根据上市公司与陈宝华、张嘉平签订的《业绩补偿协议》，陈宝华、张嘉平作为业绩承诺补偿义务人，业绩承诺期为2017年、2018年、2019年和2020年。
业绩承诺的主要内容如下：
波发特在业绩承诺期内，补偿义务人的承诺净利润及累计承诺净利润如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|3,200.00|4,000.00|5,400.00|
|3,200.00|7,200.00|12,600.00|

上表中承诺业绩均为合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润，且需要扣除非经常性损益及本次募集资金对盈利预测的影响数，具体计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=实际到账金额×一年期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，一年期银行贷款
利率根据中国人民银行公布的贷款基准利率确定；实际使用天数在利润补偿期间
内按每年度分别计算，本次募集资金到账当年实际使用天数为收到募集资金时间
苏州市世嘉科技股份有限公司 关于业绩承诺实现情况的专项说明至当年年末间的自然日计算，其后利润补偿期间每年按365天计算。
四、基于重大资产重组的业绩承诺实现情况
波发特 2018年度扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影响数后归属于母公司所有者的净利润与业绩承诺数的对比情况如下：
单位：元
项 目 金 额
1、2018年业绩承诺数 40,000,000.002、归属于母公司的净利润金额 42,175,069.773、非经常性损益 -351,718.494、本次募集配套资金对盈利预测的影响数额 1,330,522.325、扣除非经常性损益及募集资金对盈利预测的影
41,196,265.94响数后归属于母公司所有者的净利润
6、完成率 102.99%本公司基于重大资产重组的标的资产已完成2018年度业绩承诺数。
苏州市世嘉科技股份有限公司2019年2月27日