山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（十四）
德衡（青）律意见（2016）第 100号
二 O一六年五月
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)山东德衡律师事务所
关于山东丰元化学股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书德衡（青）律意见（2016）第 100号致：山东丰元化学股份有限公司
根据山东德衡律师事务所（以下简称本所）与山东丰元化学股份有限公司（以下简称发行人）签订的《专项法律顾问合同》，本所指派虞海升、李伟律师（以下简称本所律师）为发行人在中华人民共和国境内申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市提供专项法律服务。本所已于 2012年 5月 16日为本次发行上市出具了德衡（青）律意见[2012]第 030号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）及德衡（青）律意见[2012]第 031号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。2013年 3月 29日，本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）第 120861号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称反馈意见）的要求及发行人的有关法律事项变化分别出具了德衡（青）律意见（2013）第 022号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）和德衡（青）律意见（2013）第 023号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。2014年 6月 18日，本所律师就发行人稳定股价的预案、本次发行涉及的相关承诺和其他相关申报文件修改和变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2014）第 41号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》）。2014年 9月 25日，本
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)所律师就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2014）第 233号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。2014年 12月 24日，本所律师根据中国证券监督管理委员会发行监管部函第 598号《关于对山东丰元化学股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》的要求，出具德衡（青）律意见（2014）第 397号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（以下简称《补充法律意见书（五）》）。2015年 3月 30日，本所律师根据中国证券监督管理委员会 2014年 10月 23日口头反馈意见的要求，对有关事项逐项进行了核查和验证，并就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具德衡（青）律意见（2015）第 87号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称《补充法律意见书（六）》）。2015年 5月 14日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 141号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（七）》（以下简称《补充法律意见书（七）》）。2015年 6月 18日，本所律师根据中国证券监督管理委员会第 120861号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）的要求，出具德衡（青）律意见（2015）第 236号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）》（以下简称《补充法律意见书（八）》。2015年 7月 27日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 919号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（九）》（以下简称《补充法律意见书（九）》）。2015年 10月 27日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2015）第 530号《山
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十）》（以下简称《补充法律意见书（十）》）。
2016年 1月 21日，针对期间内发行人的下属子公司丰元天弘的外方股东台湾天弘以丰元天弘为被告、丰元化学为第三人，向山东省枣庄市中级人民法院提起民事诉讼，要求解散丰元天弘事宜，本所律师进行了专项核查，并出具德衡（青）律意见（2016）第 24号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十一）》（以下简称《补充法律意见书（十一）》）。
2016年 1月 22日，针对发行人诉讼进展情况，本所律师又出具了德衡（青）律意见（2016）第 27号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十二）》（以下简称《补充法律意见书（十二）》）。2016年 2月 19日，本所律师就期间内发行人的有关法律事项发生的变化，发行人对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作的相应修改，出具德衡（青）律意见（2016）第 47号《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十三）》（以下简称《补充法律意见书（十三）》）。（《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）、《补充法律意见书（十）》、《补充法律意见书（十一）》、《补充法律意见书（十二）》和《补充法律意见书（十三）》合称已申报法律意见书）。期间内发行人的有关法律事项又发生一定的变化，发行人已对招股说明书及其他申报文件中的部分内容作了相应修改。鉴于此，现根据中国证监会证监发〔2001〕37号《公开发行证券公司信息披露的编制规则第 12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规则和要求，对与上述修改有关的事项进行审查，就发行人变动部分所涉及的法律事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对已申报法律意见书及《律师工作报告》相关内容的修改和补充，并构成不可分割的组成部分。对于已申报法律
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)意见书中已表述过的内容，本法律意见书将不再赘述。上述文件如有不一致，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用简称的含义与已申报法律意见书和《律师工作报告》所使用简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的有关文件和有关事实进行了核查，现就台湾天弘提起的解散公司之诉的进展情况，发表补充法律意见如下：
一、发行人股东更新情况
经查验，自《补充法律意见书（十三）》出具以来，发行人未发生股本总额及股本结构的变动情况。
发行人的部分法人股东信息更新情况如下：
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|1、天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)|
|达晨创世成立于 2010 年 3 月 22 日，现持有丰元化学 250 万股股|
|份，占丰元化学总股本的 3.44%。达晨创世的合伙人认缴的出资额为|
|71,400 万元，统一社会信用代码为 9112011655039792X0，住所地为天|
|津自贸区（空港经济区）环河南路 88 号 2-3403 室，执行事务合伙人|
|为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范|
|围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资|

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|及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|经营活动）|

2、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世成立于 2010年 3月 22日，现持有丰元化学 210万股股份，占丰元化学总股本的2.89%。达晨盛世的合伙人认缴的出资额为 64,100万元，统一社会信用代码为911201165503979380，住所地为天津空港经济区环河南路 88号 2-3353室，执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼），经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）3、苏州长江源股权投资中心（有限合伙）
长江源成立于 2010年 12月 21日，现持有丰元化学 200万股股份，占丰元化学总股本的2.75%。长江源的合伙人认缴的出资额为 10,000万元，统一社会信用代码为91320500566124205X，注册地为苏州市吴中区木渎镇金枫南路 216号（东创科技园 B1号楼 B312室），执行事务合伙人为宁波长江源投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：黄复华），经营范围为：股权投资、实业投资、投资咨询。（不得以公开方式募集资金）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、苏州富丽高新投资企业（有限合伙）
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|苏州富丽高新成立于 2010 年 11 月 15 日，现持有丰元化学 150 万|
|股股份，占丰元化学总股本的 2.06%。苏州富丽高新的合伙人认缴的|
|出 资 额 为 191,380,000.00 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为|
|9132050056525311X0，住所地为苏州市高新区竹园路 209 号财富广场|
|2206，执行事务合伙人为张辉贤，经营范围：企业股权投资、创业投|
|资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|5、深圳市孚威创业投资有限公司|
|孚威创投股东及出资情况如下：|

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|编号|股东名称/姓名|营业执照号/身份证号|出资额（万元）|出资比例|
|1|常波林|43012119550114****|4,000.00|40.00%|
|2|司马翔|43011119651025****|6,000.00|60.00%|
||合 计||10,000.00|100.00%|

二、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
发行人的控股、参股企业
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|企业名称|与发行人关系|持股比例|
|山东丰元精细材料有限公司|发行人控股子公司|100.00%|
|山东联合丰元化工有限公司|发行人参股公司|12.00%|
|青岛联合丰元国际贸易有限公司|发行人控股子公司|100.00%|
|枣庄农村商业银行股份有限公司|发行人参股企业|0.1093%|

（1）山东丰元精细材料有限公司
山东丰元精细材料有限公司（以下简称丰元精细），更名前为山东丰元天弘精细材料有限责任公司，丰元天弘是经枣庄市对外贸易经济合作局批准（批准文件号：台外经贸[2007]21号）设立的中外合资经营企业，2007年10月17日取得山东省人民政府颁发的商外资鲁府枣字[2007]1344号批准证书。2007年，丰元天弘在枣庄市工商行政管理局登记注册（注册号：370400400002452），注册地址为山东省枣庄市台儿庄经济开发区中兴路西侧，法定代表人为赵光辉，注册资本为人民币4000万元。根据枣庄市对外贸易经济合作局出具的《关于同意中外合资企业山东丰元天弘精细材料有限责任公司变更股权及董事会人选的转呈报告》（台外经贸[2010]6号），同意原应由台湾合作方台湾天弘化学股份有限公司（以下简称台湾天弘）认缴的25.962552万元人民币出资转让给发行人，变更后的注册资本为：发行人认缴资本金2385.962552万元人民币，占59.65%，台湾天弘认缴资本金228万美金，
折人民币1614.037448万元，占40.35%。根据枣庄中实有限责任会计师
事务所出具的《验资报告》（枣中实验字[2010]第454号），截至2010
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)年5月28日止，丰元天弘已经收到发行人与台湾天弘投入的资本合计人民币4,000万元。
2016年1月21日，丰元化学与台湾天弘签署《股权转让协议》及《补充协议》，约定由台湾天弘将其持有的丰元天弘40.35%的股权全部转让给丰元化学，股权转让价格为人民币2,400.00万元。丰元化学已于2016年3月21日将上述股权转让款在代扣代缴相关税费后支付给台湾天弘。
2016年3月底，丰元天弘办理了工商变更登记手续并领取了新的营业执照，统一社会信用代码：913704006680529356，公司名称变更为“山东丰元精细材料有限公司”，类型变更为“有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）”。
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|丰元精细经营范围为精制草酸、草酸盐、电子产品生产、销售；|
|经营进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|
|经营活动)。发行人持有其 100%的股权。丰元精细已通过 2015 年度工|
|商年检。|

三、发行人的重大债权债务
经核查，期间内发行人新增加的正在履行、将要履行的重大合同如下：
1、借款合同
2016年 3月 10日，丰元化学与中国银行股份有限公司枣庄分行签订《流动资金借款合同》（合同编号：2016年丰元借字 001号）,该行向丰元化学提供了人民币壹仟万元流动资金贷款，借款用途：经营所需流动资金周转—购买原材料；借款期限为 12个月，自实际提款日起算。贷款利率实行浮动利率，以实际提款日（若为分笔提款，则为第一个实际提款日）为起算日，每 12个月为一个浮动周期，重新定价一次。该合同属于丰元化学与中国银行股份有限公司枣庄分行签署的编号为 2015年丰元额字 001号《授信额度协议》项下单项协议。
2、正在履行的重大商务合同
发行人已签署且正在履行的销售合同如下：
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)
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|编号|供应方|采购方|销售物品|合同数量|有效期|
|1|丰元化学|江西天新药业有限公司|工业草酸|2,600吨|2016/05/12-2017/05/31|

目前上述销售合同正在正常地履行。
本所律师认为，发行人正在履行的重大债权债务合同合法、有效，不存在潜在纠纷。
四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师查验，根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议文件，期间内发行人股东大会、董事会、监事会召开会议情况如下：
1、董事会
2016年 5月 6日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，9名董事均出席了本次会议，会议审议并通过了以下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司2015年度董事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司2015年度财务决算报告》；
③《山东丰元化学股份有限公司2015年度总经理工作报告》；
④《关于山东丰元化学股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》；
⑤《关于山东丰元化学股份有限公司续聘会计师事务所的议案》；
⑥《关于延长<关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案>有效期的议案》；
⑦《关于延长<关于授权公司董事会办理首次公开发行股票并上市具体事项的议案>有效期的议案》。
⑧审议《关于批准报出山东丰元化学股份有限公司2016年第一季度审阅报告的议案》；
⑨《召开山东丰元化学股份有限公司2015年年度股东大会的议案》；
2、监事会
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）) 2016年 5月 6日，发行人召开第三届监事会第八次会议，审议通过以下议案：
①《山东丰元化学股份有限公司 2015年度监事会工作报告》；
②《山东丰元化学股份有限公司 2015年度财务决算报告》。
五、诉讼案件进展情况的核查
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，2016年 3月 21日，丰元化学已按其于 2016年 1月 21日与台湾天弘签署的《股权转让协议》及《补充协议》的约定，将人民币 2400万元股权转让款在代扣代缴相关税费后全部支付给台湾天弘。
2016年 3月 30日，山东省枣庄市中级人民法院根据台湾天弘于 2016年 3月 29日提出的撤诉申请，作出《民事裁定书》（【2015】枣民二商终字第 82号），裁定“准许原告天弘化学股份有限公司撤回起诉”。
基于上述事实，本所律师认为：发行人与台湾天弘就本案在庭外自行和解并以台湾天弘撤诉的方式结案，已获得法院的核准，合法有效。台湾天弘退出丰元精细（原为丰元天弘）后，丰元精细成为发行人全资子公司。因丰元精细的生产经营自 2009年 7月以来一直由发行人委派的相关人员进行管理，其客户也由其自行开发和维护，台湾天弘以股权转让的方式退出，不会对丰元精细的正常生产经营产生任何影响，也不会对发行人的生产经营构成重大影响。
综上，本所律师认为，台湾天弘退出丰元精细对发行人生产经营不会构成实质性影响，对发行人本次发行上市也不构成实质性障碍。
综上，基于以上对发行人事实和法律方面的审查，本所律师认为：（一）发行人发生的变化，不影响发行人本次发行上市的实质条件。发行人仍具备《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法律、法
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的主体资格和实质条件。
（二）发行人已按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(证监会公告[2013]42号)、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》(证监会公告[2013]44号)等规范性文件的有关规定对相关事项进行了更新及补充。
（三）发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成功，发行人股票上市尚需取得深圳证券交易所的核准。
（四）发行人本次发行上市仍符合本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中所发表的结论性意见。
本补充法律意见书构成本所已申报法律意见书及《律师工作报告》的组成部分。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书正本一份，副本四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
发行人律师的意见 补充法律意见书（十四）)（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于山东丰元化学股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十四）》之签署页）
山东德衡律师事务所
负责人：胡 明 经办律师：虞海升
李 伟
年 月 日