中国国际金融有限公司
关于吉艾科技（北京）股份公司
使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定和吉艾科技与中金公司签署的《吉艾科技（北京）股份公司与中国国际金融有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市之保荐协议》、《吉艾科技（北京）股份公司与中国国际金融有限公司关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之承销协议》等文件的有关约定，就吉艾科技第二届董事会第九次会议审议的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、吉艾科技首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]328号文核准，吉艾科技首次公开发行人民币普通股（A股）2,800万股，每股发行价格 31.00元。吉艾科技首次公开发行股票共计募集资金86,800万元，扣除各项发行费用 8,540万元，实际募集资金净额为 78,260万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2012年4月1日对吉艾科技首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 XYZH/2011A4054-10号《验资报告》，公司对募集资金进行了专户存储。
二、募集资金使用计划
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》载明的募集资金投资项目及使用计划为：
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|序号|项目名称|项目投资内容|投资总额（万元）|利用募集资金投资额（万元）|
|1|石油测井仪器项目|电缆测井系统生产线|7,000|7,000|
|||过钻头测井系统生产线|7,000|7,000|
|2|测井工程服务队伍组建|测井工程服务车辆及设备|16,450|16,450|
|3|其他与主营业务相关的营运资金|-|-|-|
|合计|||30,450|30,450|

上表显示，公司首次公开发行股票募集资金项目“石油测井仪器项目”、“测井工程服务队伍组建”总投资为30,450万元。公司本次发行实际募集资金净额为78,260万元，其中超募资金净额为47,810万元。
三、已披露的募集资金使用情况
除上述《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中载明的募集资金投资项目及使用计划外，截至目前，公司其他募集资金的使用情况如下：
（1）闲置募集资金使用情况
2013年1月23日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年7月3日，公司已将合计7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年 7月 5日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。2013年12月20日，公司将合计7,500万元人民币一次性归还至公司募集资金专户，并将上述归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2013年 12月 23日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于继续使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金 7,500万元暂时补充
流动资金，使用期限为六个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户，此项目尚未实施完毕。
（2）超募资金使用情况
1、2012年 4月 22日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，公司使用超募资金 1,000万元提前偿还银行贷款及使用超募资金8,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。
2、2012年7月4日，公司第一届董事会第十六次董事会审议通过《关于使用超募资金收购山东荣兴石油工程有限公司85%股权的议案》，公司使用超募资金 2,975万元收购山东荣兴石油工程有限公司股东所持有的山东荣兴85%股权，此项目已实施完毕。
3、2013年6月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金，此项目已实施完毕。
4、2013年 11月 7日，公司第一届董事会第二十九次会议及第一届监事会第十八次会议审议通过《关于使用超募资金收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司51%股权的议案》，同意使用超募资金约人民币5,967万元收购石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称“天元航地”）股东所持有的天元航地51%股权。根据协议及天元航地 2013年度实际净利润，本次收购最终的对价为6,799.63万元，此项目已实施完毕。
截至目前，公司已累计决议使用超募资金27,774.63万元，未制定使用计划的剩余可使用超募资金合计20,035.37万元。
四、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的方案
随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金。
五、本次超募资金使用的合理性及必要性
公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）计算，每年可降低财务费用540.00万元。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金，既有利于提高公司资金使用效率，为公司进一步开拓市场、更快更好地满足客户需求打好基础，提高公司发展速度，又能降低财务成本，提升公司经营效益。
公司的主要客户是国内中石油和中石化的下属测井服务单位，受其采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，公司通常在第四季度与客户签订销售合同、交货并验收。而客户支付采购款较采购完成存在一定的间隔，一般在采购完成后的下一年开始支付，呈明显的“跨年度”支付特征。由于上述原因，公司在年末形成了比例较高的应收账款。虽然公司计提了坏账准备，截止目前亦尚未发生过坏账损失，但是公司的现金流一直比较紧张。截至 2014年3月31日，公司货币资金余额为4.89亿元，金额虽较大，但其中募集资金账户余额约为4.18亿元，实际可直接用于公司日常经营开支的资金较为有限。同时，因公司处于快速发展的阶段，公司规模在不断扩大，导致营业成本大幅增加，为了适应公司的发展需要，缓解公司的资金需求，因此此次永久补充流动资金是合理的、也是必要的。
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
六、本次超募资金使用计划的相关审核及批准程序
1、公司第二届董事会第九次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金。
2、公司独立董事认真核查了公司使用部分超募资金永久补充流动资金的方案，经审慎研究和讨论认为：
“公司计划使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金，按同期银行贷款基准利率6.00%（一年期）计算，每年可降低财务费用 540万元。公司使用超募资金 9,000万元永久
补充流动资金，既有利于提高公司资金使用效率，为公司进一步开拓市场、更快更好的满足客户需求打好基础，提高公司发展速度，又能降低财务成本，提升公司经营效益。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的相关规定，公司此次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要。
超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助。
因此，我们同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。”
3、公司第二届监事会第六次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 9,000万元永久补充流动资金。
4、本次超募资金的使用尚需提交公司股东大会审议后实施，届时将以现场和网络投票相结合的方式审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
七、保荐机构核查意见
中金公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，认为：
1、公司本次计划使用部分超募资金永久补充流动资金，未与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的有关规定；
3、公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，该事项已经公司董事会审议通过，尚需股东大会审议批准，监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；
4、公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的20%，比例符合《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》的相关规定；
5、公司最近12个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后12个月内不进行上述高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。
基于以上，中金公司认为，除尚需股东大会审议批准外，吉艾科技本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合超募资金使用相关规定，中金公司同意吉艾科技本次超募资金使用计划。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈泉泉 许佳
保荐机构：中国国际金融有限公司2014年5月19日