海通证券股份有限公司
关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程及发行对象合规性之审核报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]1056号文核准，河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”、“发行人”、“公司”）拟非公开发行不超过304,615,384股新股（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为恒星科技本次发行的保荐机构（主承销商），认为恒星科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及恒星科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合恒星科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为4.95元/股，为发行申购日前一交易日（2016年9月9日）公司股票交易均价的86.51%，为发行申购日（2016年 9月 12日）前 20个交易日公司股票交易均价的97.45%。
（二）发行数量
本次发行数量为195,688,484股，符合股东大会决议和《关于核准上海河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号）中本次发行不超过304,615,384股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 7名，最终获配的投资者与发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，贾跃彩和华宝信托有限责任公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象中的法人机构均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额 968,657,995.80元，发行费用共计 16,645,688.48元，扣除发行费用后募集资金净额为 952,012,307.32元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资额。
经本保荐机构核查后认为，本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2015年7月29日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2015年9月1日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案。
3、2015年 10月 12日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。
4、2015年10月30日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
5、2016年2月29日，公司召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修正公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（2016年 2月修订稿）的议案》、《关于修正股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报保障措施的承诺》等议案。
6、2016年5月19日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于实施 2015年度权益分派后调整非公开发行股票相关事项的议案》、《关于实施2015年度权益分派后调整公司预留限制性股票相关事项的议案》等议案。
6、2016年7月13日，中国证监会下发《关于核准恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1056号），核准恒星科技本次非公开发行。
经本保荐机构核查后认为，本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监
会核准。
三、本次非公开发行股票的询价过程
（一）发行人询价情况
发行人在收到中国证监会核准文件后，根据发行方案，发行人和保荐人（主承销商）于 2016年 9月 7日向 26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、已经提交认购意向书的 69名投资者，以及截至 2016年 8月15日公司前20名股东发出《认购邀请书》。本次非公开发行股票发送认购邀请书的对象共计 130名，均为《恒星科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中列示的公司和个人，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|机构名称|类型|备注|
|1|安信基金管理有限责任公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|2|诺安基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|3|长安基金管理有限责任公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|4|兴业全球基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|5|上银基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|6|金鹰基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|7|财通基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|8|华安基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|9|德邦基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|10|信诚基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|11|北信瑞丰基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|12|创金合信基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|13|前海开源基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|14|民生加银基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|15|新沃基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金|

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||||管理公司|
|16|东海基金管理有限责任公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|17|国投瑞银基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|18|汇安基金管理有限责任公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|19|方正富邦基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|20|平安大华基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|21|博时基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|22|嘉实基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|23|泰达宏利基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|24|申万菱信基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|25|华泰柏瑞基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|26|九泰基金管理有限公司|基金|26家证券投资基金管理公司|
|27|东海证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|28|广州证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|29|华福证券有限责任公司|证券|10家证券公司|
|30|东兴证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|31|东莞证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|32|第一创业证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|33|华鑫证券有限责任公司|证券|10家证券公司|
|34|天风证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|35|首创证券有限责任公司|证券|10家证券公司|
|36|方正证券股份有限公司|证券|10家证券公司|
|37|泰康资产管理有限责任公司|保险|5家保险机构投资者|
|38|国华人寿保险股份有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|39|民生通惠资产管理有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|40|华夏人寿保险股份有限公司|保险|5家保险机构投资者|
|41|平安资产管理有限责任公司|保险|5家保险机构投资者|
|42|谢保军||前20名股东|
|43|焦耀中||前20名股东|
|44|谭士泓||前20名股东|

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|-|-|-|-|
|45|谢仁国||前20名股东|
|46|中原证券股份有限公司约定购回专用账户||前20名股东|
|47|国电资本控股有限公司||前20名股东|
|48|陈丙章||前20名股东|
|49|康亚锋||前20名股东|
|50|李沛||前20名股东|
|51|海通证券股份有限公司－中融国证钢铁行业指数分级证券投资基金||前20名股东|
|52|陈智会||前20名股东|
|53|杨利||前20名股东|
|54|王腊生||前20名股东|
|55|梁建军||前20名股东|
|56|中国工商银行股份有限公司－申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）||前20名股东|
|57|上海伊然股权投资基金管理有限公司－伊然笙歌1号价值成长证券投资基金||前20名股东|
|58|吴喜强||前20名股东|
|59|光韬||前20名股东|
|60|马森||前20名股东|
|61|杨莹||前20名股东|
|62|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|63|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|64|深圳市吉富启瑞投资合伙企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|65|上海三仪投资管理中心（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|66|深圳前海君盛优选投资管理有限公司-深圳前海君盛元禾投资企业（有限合伙）|合伙企业|表达认购意向|
|67|中原期货股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|68|广证领秀投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|69|浙商控股集团上海资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|70|上银瑞金资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|71|江苏瑞华投资控股集团有限公司|一般法人|表达认购意向|
|72|西藏瑞华投资发展有限公司|一般法人|表达认购意向|
|73|上海阿杏投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|74|淮海天玺投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|75|中惠金融控股（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|76|上海通晟资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|77|泰玥众合（北京）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|78|深圳第一创业创新资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|79|东方邦信资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|80|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|81|湖南拓泽资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|82|盈科创新资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|83|万思资本管理（北京）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|84|上海润威资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|85||一般法人|表达认购意向|
|86|申万菱信（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|87|上海少伯资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|88|华宝信托有限责任公司|一般法人|表达认购意向|
|89|深圳市昊博投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|90|广发证券资产管理（广东）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|91|兴证证券资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|92|陆家嘴信托|一般法人|表达认购意向|
|93|武汉亘星投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|94|北京和聚投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|95|招商财富资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|96|深圳市融通资本管理股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|97|上海证大投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|98|上海同达创业投资股份有限公司|一般法人|表达认购意向|
|99|北京天首投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|100|北京百泉汇中投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|101|北京京泰阳光投资有限公司|一般法人|表达认购意向|
|102|池州市东方辰天贸易有限公司|一般法人|表达认购意向|
|103|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|104|华安未来资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|105|中新融创资本管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|106|鹏华资产管理（深圳）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|107|长城嘉信资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|108|中原信托有限公司|一般法人|表达认购意向|
|109|华泰证券（上海）资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|110|宁夏宁金基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|111|北京永安财富投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|112|北京鼎鑫汇投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|113|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|一般法人|表达认购意向|
|114|北京点石汇鑫投资管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|115|誉华资产管理（上海）有限公司|一般法人|表达认购意向|
|116|东方富华（北京）投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|117|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|118|深圳天风天成资产管理有限公司|一般法人|表达认购意向|
|119|贾跃彩|个人|表达认购意向|
|120|张怀斌|个人|表达认购意向|
|121|吴兰珍|个人|表达认购意向|
|122|刘晖|个人|表达认购意向|
|123|孟建国|个人|表达认购意向|
|124|袁健|个人|表达认购意向|
|125|王敏|个人|表达认购意向|
|126|郝昌兰|个人|表达认购意向|
|127|张辉贤|个人|表达认购意向|
|128|高勇|个人|表达认购意向|

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|-|-|-|-|
|129|金霖|个人|表达认购意向|
|130|翁仁源|个人|表达认购意向|

经保荐机构核查后认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
2016年9月12日，共有26家认购对象在8:30-11:30反馈了《申购报价单》，并在 13:00前提供了附件清单。其余投资者未在规定时限内做出书面答复，视同放弃参与本次非公开发行。根据《认购邀请书》的约定，26家《申购报价单》有效，包括16家基金公司、2家证券公司、1家保险公司、2名自然人、5家其他机构投资者，保荐人与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计19,400.00万元。
申购报价单的具体情况如下表（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||询价机构名称||申购价格|申购金额|应缴履约保证金|实缴履约保证金|
||1||民生加银基金管理有限公司|5.68|98,000,000|-|-|
|||||5.19|100,000,000|1,940|1,940|
||2||中原期货股份有限公司|4.82|100,000,000|||
|||||4.58|100,000,000|||
||||深圳市融通资本管理股份有限|5.18|120,000,000|1,940|1,940|
||3|||||||
||||公司|4.98|155,000,000|||
|||||5.16|152,000,000|1,940|1,940|
||4||贾跃彩|||||
|||||4.96|152,000,000|||
||5||创金合信基金管理有限公司|5.02|300,000,000|-|-|
||6||华宝信托有限责任公司|5.02|97,000,000|1,940|1,940|
||7||新沃基金管理有限公司|4.95|198,000,000|-|-|
|||||4.94|99,000,000|1,940|1,940|
||8||华福证券有限责任公司|||||
|||||4.70|200,000,000|||
||9||长城嘉信资产管理有限公司|4.90|100,000,000|1,940|1,940|
|||||4.85|102,000,000|-|-|
||10||平安大华基金管理有限公司|||||
|||||4.79|137,000,000|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||4.67|172,000,000|||
|||4.73|100,000,000|1,940|1,940|
|11|首创证券有限责任公司|4.56|100,000,000|||
|||3.30|100,000,000|||
|12|安信基金管理有限责任公司|4.72|105,000,000|-|-|
|||4.67|139,000,000|-|-|
|13|财通基金管理有限公司|4.54|173,000,000|||
|||4.20|286,000,000|||
|||4.51|115,000,000|-|-|
|14|泰达宏利基金管理有限公司|||||
|||4.29|122,000,000|||
|||4.40|97,000,000|-|-|
|15|九泰基金管理有限公司|||||
|||3.90|126,000,000|||
|16|国华人寿保险股份有限公司|4.36|200,000,000|1,940|1,940|
|17|信诚基金管理有限公司|4.31|97,000,000|-|-|
|18|东海基金管理有限责任公司|4.30|97,000,000|-|-|
|19|德邦基金管理有限公司|4.28|110,000,000|-|-|
|||4.21|100,000,000|1,940|1,940|
|20|郝昌兰|4.00|100,000,000|||
|||3.91|100,000,000|||
|||4.10|97,000,000|-|-|
|21|北信瑞丰基金管理有限公司|||||
|||3.41|197,000,000|||
|22|民生通惠资产管理有限公司|3.91|970,000,000|1,940|1,940|
|23|诺安基金管理有限公司|3.89|186,000,000|-|-|
|||3.62|167,000,000|-|-|
|24|兴业全球基金管理有限公司|||||
|||3.27|209,000,000|||
|25|方正富邦基金管理有限公司|3.60|100,000,000|-|-|
|26|国投瑞银基金管理有限公司|3.35|97,000,000|-|-|

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1,940万元。
经保荐机构核查后认为，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
（三）定价和配售过程
在本次非公开发行底价（即3.25元/股）上向目标投资者进行询价，并对全部
报价进行簿记建档后，将全部认购对象的有效申购价格按照从高到低的顺序排列，
以不超过十名认购对象有效申购股数综合不超过304,615,384股，募集资金不超过
96,865.80万元的最高价格为发行价格；若认购对象不足十名，其全部有效申购金额相加不足 96,865.80万元且有效申购股数总和不超过 304,615,384股，则在将所有有效申购价格按照从高到低的顺序排列后，最后一名认购对象的申购价格即为发行价格。
配售的认购优先原则，依次按申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象。对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次非公开发行的价格（4.95元/股）和各发行对象的配售数量，具体如下：
单位：元/股、股、月
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|认购价格|获配数量|占发行后总股本比例|锁定期|
|1|创金合信基金管理有限公司|4.95|60,606,060.00|4.82%|12|
|2|深圳市融通资本管理股份有限公司|4.95|31,313,131.00|2.49%|12|
|3|贾跃彩|4.95|30,707,070.00|2.44%|12|
|4|中原期货股份有限公司|4.95|20,202,020.00|1.61%|12|
|5|民生加银基金管理有限公司|4.95|19,797,979.00|1.58%|12|
|6|华宝信托有限责任公司|4.95|19,595,959.00|1.56%|12|
|7|新沃基金管理有限公司|4.95|13,466,265.00|1.07%|12|
|合 计|||195,688,484.00|15.57%||

参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，其申购价格、数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
参与本次认购的对象均在《河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内。
参与本次认购的所有私募投资基金已在 2016年 9月 9日（T+1日）下午 17时前按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经保荐机构核查后认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
海通证券于 2016年 9月 13日向上述 7名获得配售股份的投资者发出《河南恒星科技股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》，通知该7名投资者按规定于2016年9月19日17:00之前将认购资金划至保荐人指定的收款账户。
2016年9月21日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第5907号验资报告。根据该验资报告。根据该验资报告，截至2016年9月19日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的投资者缴纳的申购款人民币968,657,995.80元。
2016年9月20日，海通证券在扣除保荐及承销费用 1,300万元（含税）后的资金955,657,995.80元向发行人指定账户划转了认股款。
2016年 9月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2016]41080004号验资报告。根据验资报告，截至 2016年 9月 20日止，公司实际募集资金总额为968,657,995.80元，扣除证券承销和保荐费13,000,000.00元(含增值税进项税额 735,849.06元)后，余额 955,657,995.80元；扣除公司自行支付的中介机构服务费和其他相关发行费用合计 3,645,688.48元（含增值税进项税额206,359.73元）后，实际募集资金净额为952,012,307.32元；其中，计入“股本” 195,688,484.00元，计入“资本公积”756,323,823.32元。上述所发生的证券承销和保荐费、中介机构服务费及其他发行费用中相关增值税进项税额合计942,208.79元相应调增资本公积，共计计入“资本公积”757,266,032.11元。
经保荐机构核查后认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
本次发行最终获配的投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
本次发行最终配售对象中，创金合信基金管理有限公司、深圳市融通资本管理股份有限公司、中原期货股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、新沃基金管理有限公司参与认购的产品属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内需登记和备案的产品，经核查，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，贾跃彩和华宝信托有限责任公司的认购资金为自有资金，均不在《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。
本次发行最终配售对象中的法人机构均已承诺：“获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。”
经保荐机构核查后认为，本次发行对象符合股东大会决议要求，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
五、保荐机构对发行人本次非公开发行股票发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构核查后认为：
恒星科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数
量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则；本次非公开发行的最终配售对象中的法人机构均已承诺，在股份锁定期内，其委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及发行对象合规性之审核报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：______________ ______________
肖磊 赖鸿邦
2016年9月26日保荐机构
法定代表人签字：______________
瞿秋平
2016年9月26日保荐机构：海通证券股份有限公司2016年9月26日