证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2018-16
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席董事局及各专门委员会会议，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司非公开发行股票、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、募集资金使用情况等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。
一、参加董事局会议情况
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|独立董事出席董事会情况|||||||
|||||||是否连续两次|
||本报告期应参||以通讯方式参||||
|独立董事姓名||现场出席次数||委托出席次数|缺席次数|未亲自参加会|
||加董事会次数||加次数||||
|||||||议|
|任旭东|9|4|5|0|0|否|
|李映照|9|3|5|1|0|否|
|周永章|9|3|5|1|0|否|
|刘放来|9|3|5|1|0|否|

二、独立董事现场办公及调研情况
（一）现场参加董事局及专门委员会会议情况
2017年度，公司共召开 3次股东大会,均以现场和网络投票相结合的方式召开股东大会；9次董事局会议，5次监事会；公司董事局
专门委员会中，审计委员会召开 5次会议，薪酬与考核委员会召开 1
次会议；并召开独立董事履行年报编制见面职责会议 1次。独立董事出席董事局会议 33人次，其中出席现场董事局会议 13人次，以通讯方式参加董事局会议 20人次；出席各专门委员会 17人次。
（二）现场参加独立董事履行年报编制见面职责会议
2017年 1月 12日，独立董事现场出席独立董事履行年报编制见面职责会议，听取了瑞华会计师事务所《公司 2016年度审计工作安排》，与外部审计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2016年度财务报表审计计划及相关事项的安排，确定了公司 2016年度总体审计计划，并于期后督促落实审计工作按计划完成。
三、2017年度发表的独立意见情况
（一）2017年 3月 30日，在公司第七届董事局第二十八次会议发表以下独立意见：
1、审议《2017年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
同意公司 2017年日常关联交易金额预测情况,公司与关联方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公司利益的损害。公司在审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司关联交易制度》有关规定,关联董事回避表决，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。
2、审议《2016年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的报告》；
报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、审议《2016年度利润分配方案》；
公司 2016年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业
会计准则等有关规定。
4、审议《2017年担保额度的议案》；
公司拟为本公司全资子公司及控股子公司2017年度向金融机构借款提供担保额度，董事局对上述被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,上述担保事项符合公司和股东利益，公司关于2017年度担保额度事项的审批程序合法有效。
报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
5、审议《2016年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
并对公司2017年度套期保值计划进行了审核，认为：公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司2017年度套期保值计划，同时公司应严格落实套期保值相关风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业务中的各项风险。
6、审议《2016年度内部控制评价报告》；
公司出具的《2016年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告
期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。
7、审议《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
公司出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司 2016年度募集资金存放、使用、管理情况，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，募集资金的实际使用情况与公司信息披露的内容一致，不存在违规使用募集资金的行为，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）2017年 4月 27日，在公司第七届董事局第二十九次会议发表以下独立意见：
1、报告期公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在公司对外担保有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
2、报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
3、报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延
长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的有关规定。
公司决定延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期及延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的事项，符合本次非公开发行股票项目的实际情况和现状，维护了全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。
《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事局办理公司非公开发行股票相关事项有效期的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。
5、对《关于公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 59,300万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（三）2017年 8月 17日，在公司第七届董事局第三十一次会议发表以下独立意见：
对《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》进行了认真审阅，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：本次使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用不超过人民币 102,000万元闲置募集资金（在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用）适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内（含一年）的保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
（四）2017年 8月 24日，在公司第七届董事局第三十二次会议发表以下独立意见：
1、审议《2017年半年度利润分配方案》；
公司 2017年半年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、企业会计准则等有关规定。
2、审议《关于会计政策变更的议案》；
公司依照财政部颁布的相关准则规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益，同意公司本次会计政策的变更。
3、审议《2017年半年度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《2017年半年度公司担保情况的报告》；
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
5、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
（五）2017年 10月 27日，在公司第七届董事局第三十五次会议发表以下独立意见：
1、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》；
报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。
2、审议《2017年前三季度公司担保情况的报告》
报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保，未有不符合证监发［2005］120号文等有关规定的情形。
3、审议《2017年前三季度套期保值情况报告》；
报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。
4、审议《关于续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构的议案》
瑞华所具有证券、期货相关业务资格；瑞华所在为公司提供 2016年度审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够满足公司委托事项的要求。同意将《关于续聘瑞华会计师事务所为
公司 2017年度财务报表和内部控制审计机构的议案》提交公司第七届董事局第三十五次会议审议。
（六）2017年 11月 20日，在公司第七届董事局第三十六次会议发表以下独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定，公司就拟收购深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的事宜与我们进行了事前沟通，经认真审阅拟提请公司董事局审议的《关于拟公开竞拍深圳市中金联合实业开发有限公司所持深圳市有色金属财务有限公司股权的议案》的相关资料，作为公司第七届董事局独立董事，基于独立、客观判断的原则，同意将此议案提交公司第七届董事局第三十六次会议审议，并就此事项发表独立意见如下：
1、本次收购股权价格依据广东中广信资产评估有限公司出具的《深圳市有色金属财务有限公司拟转让股份涉及深圳市有色金属财务有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告书》（中广信评报字[2017]第 008号），通过深圳联合产权交易所挂牌交易确定，保障了上市公司利益，对交易价格的公允性和合理性表示赞成。
2、本次股权转让公平、公开、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事局对上述交易事项的决策、表决程序合法有效，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定；
四、董事局专门委员会工作情况
报告期内，董事局各专门委员会召集人共召集召开 5次审计委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议，以及 1次独立董事履行年报编制见面职责会议。对公司高级管理人员的履行职责情况，对公司募集资金使用情况，对公司内部审计工作、内部控制规范工作、年报编制督促工作、会计师事务所的续聘等方面履行职责，能够从维护全体股东利益尤其是中小股东利益的角度出发，对审议的公司重大事项提出有益的意见和建议，对公司治理机制的进一步完善起到了良好的推动作用。
五、年报审计履职情况
作为公司独立董事，在公司 2017年年报编制中，积极履行相应职责，听取公司管理层工作汇报，加强与年审注册会计师的沟通交流，督促会计师事务所相关审计工作，保障公司 2017年年度报告相关编制披露工作顺利完成。
六、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事：任旭东、李映照、周永章、刘放来 2018年 4月 3日