证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2016-042
山推工程机械股份有限公司关于
全资子公司山推铸钢有限公司增资扩股的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、交易进展情况
1、2016年 8月 2日，公司第八届董事会第十二次会议通过了《关于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意公司全资子公司山推铸钢有限公司（以下简称“山推铸钢”）参照审计评估结果，以3,920.47万元为底价，通过增资扩股方式在山东产权交易中心公开征集投资者，增资完成后，公开征集引入的股东持有山推铸钢51%的股权，公司持有山推铸钢49%的股权，公司放弃优先出资权。（详见公司于 2016年 8月 3日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2016—029的《关于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》）。
2、2016年8月12日至2016年10月12日，山推铸钢增资扩股项目在山东产权交易中心挂牌，挂牌截止日征集到山东恒基集团股份有限公司（以下简称“恒基股份”或“投资方”）一家投资方。
3、2016年11月3日，根据相关法律法规和山东产权交易中心交易规则，公司与恒基股份签署了《增资扩股协议书》。
4、2016年11月10日，山推股份在济宁高新技术产业开发区市场监督管理局完成工商变更登记手续，恒基股份成为山推铸钢控股股东，持有其51%的股权，公司持有其49%的股权。
5、本项交易是以在山东产权交易中心公开挂牌方式进行，且恒基股份与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此本项交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资方的基本情况
1、企业名称：山东恒基集团股份有限公司；
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
3、注册地址：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西300米路南；
4、主要办公地点：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西300米路南；
5、法定代表人：郑从军；
6、注册资本：7,999万元；
7、统一社会信用代码：913717006644171247；
8、经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)；推土机、压路机、叉车、挖掘机、汽车零部件制造、销售；钢铁铸件锻件制造、销售；五金交电、劳保用品、焊割设备及耗材、机床附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、轴承、润滑油、工程机械配件、办公用品及耗材销售；棉花购销。工艺品、文化体育用品销售；商贸信息咨询；科技信息咨询；科技技术推广；物流服务。进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；
9、主要股东：郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑祥欣、郑祥镇、郑洪松；
10、控股股东：郑从军家族；
11、投资方为公司的战略供应商，公司向其采购生产推土机用的结构件、铸钢件、齿轮等零部件，同时为其提供生产推土机配套件需要的钢材等。2015年度、2016年1-9月公司对其采购额分别为7,737.24万元，10,644.24万元，占报告期内公司采购总额比例分别为2.16%，3.84%；2015年度、2016年 1-9月公司向其销售额分别为 3,217.95万元，3,794.66万元，占报告期内公司销售总额比例分别为0.85%，1.16%；截止本公告日，公司账面显示尚有对恒基股份 529.67万元的欠款，本公司与其业务均按照公司供应商管理手册、采购招标程序等内控流程办理。除上述业务和债权债务之外，公司与投资方不存在产权、资产、人员等方面的关系，不存在对交易对方产生利益倾斜的情况；
12、投资方最近一年的主要财务数据：2015年度主要财务数据为总资产 64,477.95万元，净资产 21,284.79万元，营业收入 13,448.67万元，投资收益 351.50万元，归属于母公司所有者的净利润-298.35万元，经营活动产生的净现金流2,180.53万元。
三、交易标的基本情况
1、山推铸钢增资扩股的基本情况、评估情况详见2016年8月3日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2016-029的《关
于山推铸钢有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》。
2、山推铸钢财务及经营状况
山推铸钢的有关会计数据和财务指标如下：
单位：万元
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|项 目|2016年9月30日（未经审计）|2016年3月31日（经审计）|2015年12月31日（经审计）|
|资产总计|4,121.22|5,020.08|8,063.22|
|负债合计|2,059.24|2,201.53|2,476.24|
|净资产|2,061.98|2,818.55|5,586.98|
|应收账款|199.31|357.45|944.68|
|项 目|2016 年 1-9 月（未经审计）|2016年1-3月（经审计）|2015年度（经审计）|
|营业收入|3,467.48|1,132.90|5,379.35|
|营业利润|-685.76|-345.63|-2,364.42|
|净利润|-697.21|-344.59|-2,286.40|

3、本次交易完成后山推铸钢法人资格存续，将继续承接原有债权债务及或有负债，履行已签订的全部经济合同。
4、本次增资扩股完成后山推铸钢成为公司的参股子公司，公司合并报表范围将减少子公司山推铸钢。截止公告日，公司不存在为山推铸钢提供担保、委托山推铸钢理财的情况。增资完成后，山推铸钢将继续为公司提供生产推土机用的零部件；截止 2016年10月末，公司账面显示存在对山推铸钢采购欠款0.02万元。
5、增资完成后，恒基股份持有山推铸钢51%的股权，山推股份持有山推铸钢49%的股权。
四、《增资扩股议书》的主要内容
1、签订协议各方
原出资人：山推工程机械股份有限公司
投资方：山东恒基集团股份有限公司
2、增资金额及方式
投资方以现金方式增资3,920.47万元，增资比例为51%。
3、增资时间
投资方应于2016年10月31日前将增资款汇入山东产权交易中心在银行开立的交易
资金结算专户。增资经国有资产监督管理机构批准后，山东产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资企业验资账户。
4、企业内部管理机构调整
增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式与管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。
5、其他事项
(1)评估基准日至工商变更日的标的企业产生的损益，由原股东承担或享有。
(2)原出资人承诺本协议生效前山推铸钢不存在任何未披露的或有负债（包括但不限于环保、税收等方面），否则，给投资人造成损失的，原出资人应予以赔偿。
6、违约责任
(1)如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方支付投资价款5%的违约金，并承担因此造成的损失。
(2)本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协议的，应征得其他方同意并报山东产权交易中心备案。
7、协议生效
本协议自各方签字盖章，并经产权交易中心审核出具《增量产权交易凭证》后生效。
五、增资扩股后的其他安排
1、本次增资扩股后，公司将失去控股权，山推铸钢将按照《劳动合同法》与职工解除合同，给予一次性经济补偿金，并根据需要和职工个人意愿，与职工重新签订劳动合同。
2、对于增资扩股过渡期间山推铸钢产生的损益，按照相关规定对山推铸钢进行审计，并根据审计报告结果，按原股东应承担损益情况再进行调整增资后各股东的持股比例。
六、山推铸钢增资扩股对公司的影响
山推铸钢增资扩股完成后，恒基股份取得其控股权，山推铸钢将不再纳入公司合并会计报表范围，因山推铸钢的资产规模、收入状况及盈利情况占公司的比重较小，该项交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时山推铸钢本次增资扩股有利于改善其股本结构，进一步增强其资本实力，拓宽山推铸钢市场销售渠道，激活其发展活力，为其进一步拓展业务范围，提升公司综合竞争实力奠定基础。
七、备查文件目录
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、《增资协议书》；
3、山推铸钢变更后营业执照。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一六年十一月十四日