各位股东及代表：
作为广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2017年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2017年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
2017年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
1、出席公司董事会会议及投票情况
报告期内，公司共召开18次董事会，本人均亲自出席会议，对14次会议审议的议案均亲自投赞成票，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
注：因本人系2017年5月16日被选举为公司独立董事，故参加了当选之日起公司召开的全部14次董事会。
2、出席公司股东会议的情况
报告期内，公司召开6次股东大会，本人亲自出席4次会议。
注：因本人系2017年5月16日被选举为公司独立董事，故参加了当选之日起公司召开的全部4次股东大会。
二、发表独立意见情况
1、2017年 5月 16日，在公司第五届董事会第一次会议上对会议审议的关于聘任公司高级管理人员发表了独立意见：
经认真审阅柴华先生、陈建顺先生、冼树忠先生的个人简历和相关资料，认为三人均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。上述三人的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任高级管理人员的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。
我们同意公司聘任柴华先生为公司总裁、财务负责人；聘任陈建顺先生为公司副总裁；聘任冼树忠先生为公司董事会秘书。
2、2017年 5月 27日，在公司第五届董事会第二次会议审议的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》发表了独立意见：
（1）广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，经公司申请，公司股票（证券简称：雪莱特，证券代码：002076）于2017年3月20日开市起停牌。公司原计划最晚于2017年6月19日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。停牌期间，公司董事会充分关注事项进展情况并及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。鉴于公司本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关工作尚未完成，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原定时间复牌并披露重大资产重组预案或报告书。因此，公司拟申请公司股票继续停牌，继续停牌时间自 2017年6月19日开市起不超过3个月。
（2）公司第五届董事会第二次会议审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》的相关程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（3）我们认为公司因重大资产重组事项申请继续停牌不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并同意该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
3、2017年 6月 16日，在公司第五届董事会第三次会议上对公司相关事项发表了独立意见：
（1）关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。
本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向平安国际融资租赁（天津）有限公司申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币4,000万元；向广州商业银行股份有限公司申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币4,000万元。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
（2）关于调整限制性股票回购价格及回购注销数量的独立意见
2017年3月29日，公司召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,874,250股，回购价格为4.71元/股。
由于公司2016年年度权益分派已于2017年6月1日实施完毕，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司应对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行相应的调整。经调整后，本次限制性股票回购价格由4.71元/股调整为2.355元/股，回购注销数量由1,874,250股调整为
3,748,500股。公司用于本次回购注销限制性股票的总金额为 8,827,717.50元，回购价款全部为公司自有资金。
综上所述，本次限制性股票回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《限制性股票激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定。我们一致同意公司对未达到第二个解锁期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格及回购注销数量进行调整。
4、2017年 6月 29日，在公司第五届董事会第四次会议上对公司相关事项发表了独立意见：
（1）关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的独立意见
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于其获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。
本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向广州银行股份有限公司佛山乐从支行申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币5,000万元。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
（2）关于子公司富顺光电科技股份有限公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司为其部分授信提供担保的独立意见
富顺光电系公司合并报表范围内的控股子公司，我们允许其以资产抵押申请授信额度并为其部分授信提供担保。富顺光电本次申请授信额度有利于其获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意富顺光电以其资产抵押向中国建设银行股份有限公司漳州龙文支行申请8,500万元授信额度，并为其部分授信提供连带责任担保。本次申请的授信额度中不超过4,350万元由富顺光电以其资产抵押提供担保；
本次申请的授信额度中不超过4,150万元由公司提供连带责任担保。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
5、2017年8月9日，在公司第五届董事会第六次会议对会议审议的《关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的议案》发表了独立意见：
富顺光电科技股份有限公司（以下简称“富顺光电”）系公司合并报表范围内的控股子公司，我们允许其申请融资并为其提供担保。富顺光电本次申请融资业务有利于其获得业务发展所需的资金以支持其良性发展，符合公司的整体利益。
本次融资业务可能产生的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司为富顺光电向兴业银行股份有限公司漳州分行申请融资业务提供连带责任保证，担保额度不超过人民币2,500万元。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
6、2017年 8月 16日，在公司第五届董事会第七次会议对会议审议的《关于公司开展融资租赁业务的议案》发表了独立意见：
公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）合作开展售后回租赁融资业务系为满足公司经营和发展的资金需求，拓宽融资渠道。本次申请融资业务有利于公司获得业务发展所需的资金，不会影响公司对相关设备的正常使用，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与远东租赁开展售后回租赁融资业务，融资额度不超过人民币7,000万元，融资期限三年。实施本次融资租赁业务以最终签署的合同约定为准。
7、2017年 8月 28日，在公司第五届董事会第八次会议上对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见：
根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(简称“通知”)的精神，作为广东雪莱特光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：（1）截至2017年6月30日，公司对外担保事项具体如下：
A、公司第四届董事会第二十一次会议及公司 2015年第五次临时股东大会审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,000万元，详见公司 2015-091号公告《关于子公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司
提供部分担保的公告》。
B、公司第四届董事会第三十五次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保5,000万元，详见公司2016-091号公告《关于为控股子公司提供担保的公告》。
C、公司第四届董事会第三十七次会议及公司 2016年第二次临时股东大会审议通过对公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保5,000万元，详见公司2016-107号公告《关于为控股子公司提供担保的公告》。
D、公司第四届董事会第三十八次会议及公司 2017年第一次临时股东大会审议通过对公司控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保5,000万元，详见公司 2016-124号公告《关于为控股子公司深圳曼塔智能科技有限公司提供担保的公告》。
E、公司第四届董事会第三十八次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保7,000万元，详见公司2016-125号公告《关于为控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。
F、公司第四届董事会第三十九次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保2,000万元，详见公司2017-022号公告《关于为控股子公司提供担保的公告》。
G、公司第五届董事会第三次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保8,000万元，详见公司2017-076号公告《关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。其中，公司为富顺光电科技股份有限公司向广州商业银行股份有限公司申请融资业务提供的担保额度4,000万元未实际履行。
H、公司第五届董事会第四次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保5,000万元，详见公司2017-084号公告《关于为子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保的公告》。
I、公司第五届董事会第四次会议审议通过对公司控股子公司富顺光电科技股份有限公司提供担保4,150万元，详见公司2017-085号公告《关于子公司富顺光电科技股份有限公司以资产抵押向银行申请综合授信并由公司为其部分授信提供担保的的公告》。
截至 2017年 6月 30日，公司累计对外担保总额为人民币 41,150万元，占公司最近一期经审计总资产（2017年6月30日）的20.21%，占公司最近一期经审计净资产（2017年6月30日）的40.43%。
除上述担保外，公司及控股子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保，无逾期担保事项。
（2）截至 2017年 6月 30日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
8、2017年 9月 12日，在公司第五届董事会第九次会议上对会议审议的发行股份及支付现金购买并募集配套资金事项发表了独立意见：
（1）本次交易方案以及签订的相关协议，符合《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。
（2）本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。
（3）上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价原则合理。
A、关于评估机构的独立性
本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与上市公司、本次交易的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为上市公司提供服务的其他利益关系，具有独立性。
B、关于评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
C、评估方法和评估目的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评
估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
D、关于资产定价原则的公允性
本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害上市公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（4）上市公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。
（5）本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（6）本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。
（7）本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司董事会就本次交易的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。我们认为本次交易聘请的审计、评估机构具有独立性，评估假设前提假设合理，评估方法与目的具有相关性，评估定价具有公允性。
9、2017年10月11日，在公司第五届董事会第十次会议上对公司使用自有闲置资金购买银行理财产品相关事项发表以下独立意见：
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司自有闲置资金的使用效率，增加收益，在确保公司日常经营运作和资金安全情况下，公司以自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，我们同意公司及控股子公司使用任一时点合计不超过人民币 15,000万元的自有闲置资金购买低风险型短期银行理财产品（在15,000万元额度内的资金可以滚动使用），并同意授权公司管理层具体实施相关事宜。
10、2017年 10月 18日，在公司第五届董事会第十一次会议对会议审议的《关于子公司为公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》发表了独立意见：佛山雪莱特电子商务有限公司（以下简称“雪莱特电子商务”）、四川雪莱特光电科技有限公司（以下简称“四川雪莱特”）系公司合并报表范围内的控股子公司，本次雪莱特电子商务、四川雪莱特为公司提供担保系公司合并报表范围内的控股子公司对母公司的担保。
公司向华夏银行股份有限公司佛山分行（以下简称“华夏银行”）申请综合授信额度系为满足正常生产经营的资金需求，有利于促进公司业务的持续发展，提升经营效率。本次担保符合公司的整体利益，决策程序合法合规，且公司资信状况良好，拥有完善的风险管控制度，不存在不可控的担保风险，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意雪莱特电子商务、四川雪莱特共同为公司向华夏银行申请综合授信额度提供担保，担保授信敞口额度不超过本金人民币5,000万元。实施以上担保有效期以最终签署的担保合同约定为准。
11、2017年 10月 26日，在公司第五届董事会第十二次会议对会议审议的《关于投资入伙有限合伙企业暨关联交易的议案》发表了事前认可意见和独立意见：
（1）关于投资入伙有限合伙企业暨关联交易的事前认可意见
经核查，广东天互资产管理有限公司（以下简称“天互资管”）系公司的关联方，公司本次投资入伙广州市天雪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天雪基金”）的行为构成关联交易。公司本次投资入伙天雪基金有利于整合各方资源，通过借助专业机构的专业优势，降低公司投资风险，符合公司发展战略。
公司本次投资入伙天雪基金系公司在新能源及高端智能制造领域的重要布局，有利于发现和培育优质并购项目，拓展新的利润增长点，提升公司综合竞争力。
本次关联交易事项遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将本次关联交易事项提交公司董事会审议。
（2）关于投资入伙有限合伙企业暨关联交易的独立意见
公司本次投资入伙广州市天雪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天雪基金”）充分利用了各方投资经验及资源，有助于推动公司积极稳健地并购整合及外延发展，符合公司发展战略，符合公司和全体股东利益。公司本次投资入伙天雪基金系公司正常投资经营行为，其交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项遵循公平、公正、公开原则，公司董事会审议本次关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规的相关规定。
综上所述，我们一致同意本次关联交易事项。
三、董事会专门委员会履职情况
1、作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，领导薪酬与考核委员会开展各项工作。
报告期内公司董事会薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬考核及2017年度薪酬方案的议案》。
2、作为董事会提名委员会委员成员，参与提名委员会开展的各项工作。2017年，公司董事会提名委员会共召开1次会议，审议通过了《关于审查公司第五届董事会董事候选人资质的议案》。
3、作为董事会战略委员会委员成员，参与战略委员会开展的各项工作。报告期内公司董事会战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司加大力度向新能源汽车相关行业转型的规划》。
四、对公司进行现场调查的情况
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、对2017年年报编制的履职
本人在公司 2017年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017年年报审计工作安排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
2、对公司治理专项活动的监督
2017年度，公司持续深入推进公司治理专项活动的工作。本人根据广东监管局相关通知的规定和要求，对该工作及其开展情况进行有效监督，关注治理活动进展和问题整改，保证各项工作落到实处。
六、其它工作
1、本人未发生提议召开董事会的情况；
2、本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
3、本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、联系方式
邮箱：pengxiaowei@yingkelawyer.com
独立董事：