证券代码：002186 证券简称：全聚德 公告编号：2016-03中国全聚德（集团）股份有限公司
第七届三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三次会议通知于2016年3月15日以电子邮件形式向各位董事发出，于2016年3月25日上午9:00在公司召开。
会议应到董事12人，实到董事11人，董事张敏女士授权委托董事邢颖先生进行投票，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议；超过全体董事会成员半数的董事参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长王志强先生主持，经各位董事审议并投票表决，形成如下决议。
1.审议通过《关于公司2015年度董事会工作报告的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
《2015年度董事会工作报告》刊登于 2016年 3月 29日公司指定信息披露网站巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
2.审议通过《关于公司独立董事2015年度述职报告的议案》，公司四名独立董事需在2015年度股东大会上做述职报告。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
《独立董事 2015年度述职报告》刊登于 2016年 3月 29日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
3.审议通过《关于公司2015年度财务决算的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
公司 2015年度财务决算经致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成审计，
并出具了致同审字(2016)第110ZA1461号标准无保留意见审计报告。2015年度，公司营业收入为 185,320.57万元，利润总额为 18,987.68万元，归属于母公司所有者的净利润为 13,113.85万元，基本每股收益为0.4251元，加权平均净资产收益率为9.85%。
4.审议通过《关于公司2015年度利润分配的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
公司2015年度经审计后母公司可供分配的利润为 14,433万元，提取盈余公积金1,443.3万元,加上以前年度未分配利润36,006.49万元，减去2015年度中分配的 6,230.97万元，截至 2015年 12月 31日，公司累计滚存未分配利润共计 42,765.22万元。考虑到公司战略转型过程中对资金的需求，同时兼顾股东对于公司的派现要求，公司拟按总股本 308,463,955股，每 10股派发现金股利2.2元（含税），派发现金股利总额6,786.21万元，所需资金由公司流动资金解决，分配后的剩余未分配利润为35,979.01万元。
公司独立董事对议案内容进行了审议，认为该利润分配预案符合《公司章程》确定的现金分红政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
同意公司董事会提出的利润分配预案。
《独立董事意见》刊登于 2016年 3月 29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
5.审议通过《关于公司2015年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对上述报告出具了独立意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中国全聚德（集团）股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2016）第110ZA1772号）。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2015年内部控制评价报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）供投资者查阅。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
6.审议通过《关于公司2015年度募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
公司于 2015年 6月向 IDG资本管理（香港）有限公司、华住酒店管理有限公司共计2名特定对象发行A股股票，本次发行扣除各项发行费用后的募集资金净额为338,244,674.55元人民币。截至2015年12月31日止，本公司实际投入募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。
根据2015年1月28日召开的董事会第六届十八次会议（临时），审议通过了《关于用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金人民币4,500万元暂时补充流动资金，上述资金自董事会批准之日起开始计算，不超过12个月。2015年2月2日，转出募集资金时，实际转出4,000万元。该部分暂时用于补充流动资金的募集资金已于2015年12月31日归还。截止到2015年12月31日，募集资金专用账户余额为345,419,772.40元。
《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年度募集资金使用情况报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字（2016）第 110ZA1774号”《中国全聚德（集团）股份有限公司 2015年度募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
7.审议通过《关于公司2015年年度报告及年报摘要的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
《中国全聚德（集团）股份有限公司2015年年报摘要》（2016-05号公告）刊登于 2016年 3月 29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公2015年年度报告》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
8.审议通过《关于公司申请2016年银行综合授信额度的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
为确保公司 2016年业务的正常发展，并为公司投资项目提供资金保障，公司董事会同意公司与银行签订新一期贷款授信额度包括：
（1）公司拟从中国银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（2）公司拟从北京银行申请2亿元人民币综合授信额度，期限一年。
（3）公司拟从招商银行申请3亿元人民币综合授信额度，期限一年。
公司2016年拟从上述三家银行申请人民币综合授信额度共计8亿元。
9.审议通过《关于公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
经与会董事审议，同意公司与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司的全资子公司北京首都旅游集团财务有限公司签署《金融服务协议》，并依据协议向公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的其他金融服务。
独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉的公告》（2016-08号公告）刊登于 2016年 3月 29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
10.审议通过《关于公司日常关联交易框架协议及2016年度日常关联交易事项的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
公司董事会同意公司将 2016年承租关联方房屋租金总额上限限额设定为人民币 1500万元，将向关联方出租房屋租金总额上限限额设定为人民币 350万元；将产品和服务关联交易总额上限限额设定为人民币 5000万元；在协议有效期内，将与财务公司的服务交易预计设定为：（1）存款服务——在本协议有效期内，公司及其控股子公司于财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）合计不超过公司最近一期经审计合并财务报表货币资金的50%，（2）其他金融服务——在协议有效期内，财务公司对公司提供其他金融服务所收取的服务费用每年将不超过人民币1000万元。
独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，关联董事王志强先生、李源光先生和张冬梅女士在首旅集团担任职务，须对该项议案回避表决。
《中国全聚德（集团）股份有限公司 2016年度日常关联交易预计公告》（2016-06号公告）刊登于2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网,网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》和《独立董事关于有关事项的事前认可意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
11.审议通过《关于使用闲置募集资金进行结构性存款的议案》。
本议案尚需提交2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
根据公司《2013年度非公开发行A股股票预案》，本次募集资金将用于全聚德三元金星熟食车间建设项目、全聚德仿膳食品生产基地建设项目、全聚德前门店二期工程建设项目等六个募投项目，截至 2015年 12月 31日止，本公司实际投入募集资金投资项目1010.81万元，用于全聚德仿膳食品生产基地建设。为提高公司募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司将使用最高额度不超过 3.45亿元人民币部分闲置募集资金进行银行结构性存款，在决议有效期内该等资金额度可滚动使用,且滚动使用金额累计不超过6.5亿元。
独立董事发表了意见：“我们认为使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行银行结构性存款的决定”。
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行股票的保荐机构，对公司使用闲置募集资金进行结构性存款的事项进行了核查，发表了《关于中国全聚德（集团）股份有限公司使用部分闲置募集资金进行结构性存款的核查意见》，详见 2016年3月29巨潮咨询网，网址 www.cninfo.com.cn。
《中国全聚德（集团）股份有限公司关于使用闲置募集资金进行结构性存款的公告》（2016-07号公告）刊登于 2016年 3月 29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
12.审议通过《关于公司聘任2016年度财务审计机构的议案》。
本议案尚需提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
根据公司董事会审计委员会的提议，经与会董事审议，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构。
公司独立董事就聘任公司 2016年度财务审计机构发表了独立意见，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务审计机构。
《独立董事意见》刊登于巨潮资讯网供投资者查阅。
13.审议通过《关于制定〈公司未来三年股东回报规划〉的议案》。
本议案尚需提交 2015年度股东大会审议。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
根据《中华人民共和共公司法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司重新制订《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》（2016-2018年）。
公司独立董事发表了意见：“该回报规划有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，符合有关法律法规的要求，同意董事会制定《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》”。
《独立董事意见》、《中国全聚德（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划》全文刊登于2016年3月29日巨潮资讯网。
14.审议通过《关于公司召开2015年度股东大会的议案》。
表决结果：12票赞成，0票反对，0票弃权
《关于公司召开2015年度股东大会的通知》（2016-09号公告）刊登于 2016年3月29日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn。
特此公告。
中国全聚德（集团）股份有限公司董事会
二〇一六年三月二十五日