北京探路者户外用品股份有限公司 合同管理办法
北京探路者户外用品股份有限公司
探路者（内控）字[TZ14003]号
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|合同管理办法|

第一章总则
第一条为规范北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”）及其分子公司（以下统称“公司”）合同管理，防范经营风险，提高经营效益，根据国家有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，制定本办法。
第二条本办法适用于公司各部门、各分（子）公司等（包括但不限于北京阿肯诺户外用品有限责任公司（以下简称“阿肯诺”）及非凡探索户外用品有限公司（以下简称“非凡探索”）。
第三条本办法所称合同是在公司经营过程中，以公司名义与自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
第四条本办法所称合同管理是对资信调查、合同谈判、合同起草、合同审查、合同签订、合同履行、合同纠纷、合同变更与解除、合同归档等过程的管理。
第五条合同管理实行合同承办负责制度、合同审批制度、合同专用章制度、合同归档制度、合同结算制度。
（一）合同承办负责制度是指合同承办公司或部门和承办人对合同中涉及业务及产生问题负主要责任。
（二）合同审批制度是指所有合同必须采用书面形式通过审批后
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才能对外签订，任何人在合同批准前，不得以公司名义签订合同，否则个人承担由此产生的一切法律后果。
（三）合同专用章制度是指公司合同应当加盖公司合同专用章；
必须使用其他印章的合同，应当在合同批准后按照公司规定办理用印手续。
（四）合同归档制度是指公司必须留存合同原件。财务部门及内控风险部各保留一份；业务部门按需保留原件或复印件。
（五）合同结算制度是指公司签订的合同必须严格按照合同约定收款或付款，财务部门对合同收付条款履行相应审核职责。
第二章合同管理职责分工
第六条公司内控风险部为合同监督、审核、组织管理部门，主要职责：
（一）负责宣传、贯彻合同法及相关法律法规、行政规章、司法解释；
（二）负责起草、修订、组织实施公司合同管理办法；
（三）负责起草、颁布、推广、修订公司合同标准文本；
（四）负责签批合同审核意见；
（五）负责监督合同履行，分析履行中的重要问题，提出意见或建议；
（六）负责指导、培训、监督、检查、考核公司各部门及分子公司合同管理工作；
（七）负责保管和使用探路者、非凡探索、阿肯诺、天津销售分公司合同专用章，监督其他公司保管和使用合同专用章；
（八）负责建立合同台账并保留一份合同原件；
（九）参与重大项目谈判；
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（十）参与合同纠纷的调解、仲裁和诉讼；
（十一）其他合同管理事宜。
第七条合同承办部门职责
合同签订、履行、纠纷及终止实行合同承办部门负责制，合同承办部门应当确定每一合同的承办人，负责合同订立至合同履行完毕全过程的管理工作，期间出现任何与合同相关的问题应当及时与有关部门进行协商，并主持解决。合同承办部门具体职责如下：
（一）确保合同收付资金的约定符合公司财务制度要求；
（二）负责审查合同对方资信和履约能力；
（三）负责合同谈判工作；
（四）负责起草合同文本；
（五）负责控制业务风险，保证合同切实可行；
（六）负责发起审批流程、申请办理授权委托书及签字用印手续等工作；
（七）负责组织合同履行工作；
（八）负责在预算系统中录入合同信息；
（九）负责协调解决履行中出现的问题；
（十）负责向公司领导和其他相关部门及时报告合同履行中出
现的重要问题；
（十一）负责及时收集、整理合同档案，提交财务部门（涉及收付事项合同）或内控风险部（不涉及收付事项合同）。
第八条合同审批职责分工
公司合同审批部门和人员包括承办部门负责人、财务部门、内控风险部、业务分管副总、董事会秘书、总裁，合同审批部门和人员依据公司《审批授权表》授权范围对合同进行审批，主要职责分工如下：
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（一）承办部门负责人1
承办部门负责人全面负责合同审核，是合同首要责任人，具体职责如下：
1.确保合同内容完整；
2.确保合同文字表述严密、规范、准确；
3.确保业务条款和违约条款清晰、明确、可操作，并规避相应业务风险；
4.确保合同业务条款符合公司各项规章制度；
5.决定合同是否需要加签其他相关人员并加签。
（二）法务人员
审查合同的合法性、规范性，控制合同法律风险，签批审核意
见，具体职责如下：
1.审核合同当事人主体是否适格；
2.审核合同内容、形式的合法性及规范性；
3.审核具体合同内容及审批流程是否符合公司规章制度；
4.审核合同内容是否存在重大法律风险隐患，若认为存在，应暂停审批流程，并提出改进意见。
（三）财务人员
审核合同是否存在财务风险，签批审核意见，具体职责如下：
1.审核合同是否符合国家财经法规的规定；
2.审核合同各项费用是否约定明确；
3.审核产品销售价格是否符合公司价格政策；
4.审核公司大货采购价格是否符合公司制度；
5.审核合同收付款条款是否符合财务制度；
1包含非三级管理架构部门负责人、三级架构部门负责人及总监，三级架构包括：销售部、
销售运营部、电商、事业部。
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6.审核业务事项是否严格履行公司采购管理制度。
（四）内控人员
整体控制合同风险，签批审核意见，具体职责如下：
1.审核合同所涉及业务是否符合公司规章制度；
2.审核并提示合同中可能潜在的各项风险；
3.否决可能存在重大风险的合同。
（五）业务分管总裁
整体控制合同业务风险，具体职责如下：
1.决策合同所涉及业务事项；
2.审核重要业务条款是否缺失；
3.审核重要业务条款是否恰当。
（六）董事会秘书
根据权限划分，审核合同是否存在重大风险。
（七）总裁
根据权限划分，决策合同事项并决定争议事项。
第九条其他
（一）财务部门负责履行合同款项收付审核职责；
（二）合同承办部门应当确保收付款申请符合合同约定。
第三章合同内容与形式
第十条公司标的额三千元人民币（包含）以上的业务事项必须签订书面合同，遇特殊原因并经财务部门负责人、内控风险部负责人批准的除外。合同双方协商一致修改、补充合同的文书、电传、图表等是合同组成部分。
第十一条合同应当具备如下条款：
（一）合同当事人的姓名或名称、详细地址；
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（二）合同签订的时间、地点；
（三）合同类型；
（四）合同标的数量、质量、标准、规格、种类、范围、技术参数；
（五）合同履行方式、履行地点、履行期限；
（六）合同当事人的权利、义务和责任；
（七）合同价格构成、附加费用、支付比例和支付方式；
（八）合同违约责任与争议解决；
（九）与法人单位签订的合同应当使用法人单位的公章或合同
专用章；
（十）其他需要约定的事项。
第十二条合同语言应当严谨、简练、准确，合同条款应当规范、齐备，并且应当使用打印或印刷的文本。涉外合同应当同时签订具有同等效力的外文合同文本和中文合同文本。
第十三条无特殊原因，合同应当统一使用公司制定下发的标准合同文本。
第十四条合同应当使用人民币结算，通过银行转账方式进行收支，特殊情况并经财务部门负责人批准的除外。
第四章合同审查与签订
第十五条合同当事人签订合同应当遵守国家法律、法规，遵循公平、诚信原则。
第十六条合同承办人应当在谈判前调查合同相对方的资信、资质情况，并调取、核实相关资料，应当在报审合同时书面说明资信、资质调查情况。
第十七条承办人对合同相对方主体资格、资质、资信的审查包
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括：
（一）合同主体资格是否合法，即是否具有合法有效的营业执照和资质证明，其核准内容与实际是否相符；
（二）合同标的应当符合合同相对方经营范围，涉及专营许可或法律法规有资质（等级）规定的，应当审核其是否具有合法、有效的许可、资质（等级）证书；
（三）合同相对方委托代理人签订合同，应当审查是否具有真实有效的法定代表人身份证明、授权委托书及代理人身份证明；
（四）合同相对方应当具有履约能力，即给付能力、生产能力及运输能力等，必要时应当按照我方要求出具资产负债表、资金证明、注册会计师签署的验资报告；
（五）合同相对方应当具有良好履约信用，不存在不良履约记录；
（六）合同相对方在签订合同时不得存在任何对履行该合同产
生重大不利影响的经济纠纷、民事判决和裁定、行政处罚、刑事案件等情形；
（七）与合同签订、履行相关的其他情况。
第十八条任何人不得与资信、资质状况或履约能力有瑕疵的相对方签订合同，因特殊情况必须与其签订合同，应当要求其提供必要的担保。
第十九条承办部门负责组织合同谈判。
承办部门应当通知财务部门和内控风险部（法务）参加重要合同谈判，具体合同如下：
（一）涉外合同；
（二）资产转让、收购、租赁合同；
（三）担保合同；
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（四）企业合并、兼并、投资、融资及联营合同；
（五）标的额在一千万元以上的非大货采购合同；
（六）对公司有重大影响的其他合同；
（七）承办部门、财务部门、内控风险部一致认为需要参加谈判的其他合同。
第二十条合同在签定之前，承办人必须将合同提交至 OA合同审批流程（协同名称书写规范详见附件一：OA合同申请审批表标题书写规范），履行审批程序，经各流程负责人批准后方可盖章。
审批流程以公司《审批授权表》规定具体流程为准。合同承办部门负责人决定是否需要加签审批流程外的其他相关人员审核合同。。
第二十一条承办部门在发起合同审批流程时，涉及采购事项的必须按公司采购管理要求提交相应采购总结资料及 OA确认记录。董事会决议立项的担保、投融资、关联交易等合同报请审批时，承办部门还应当将董事会决议文件提交至 OA审批流程。
第二十二条合同审批人员按照本办法第八条规定履行审批职责，应当在两个工作日内提出签批意见；重大复杂合同审批期限可以适当延长，但最长不得超过五个工作日。
第二十三条合同承办人对于急需办理的合同，应当在提交至 OA合同审批流程时注明并当面或电话告知合同审批人员，合同审批人员应当优先处理。
第二十四条合同审批人应当优先审查合同变更、解除协议和合同争议通知。
第二十五条合同文本在同一合同审批流程中经过两次修改未能通过审批的，合同承办部门应当修订后重新发起审批流程。
第二十六条合同审批通过后，机要秘书负责直接打印合同（公
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司法务统一提前印制的合同文本除外），并加盖合同专用章。如果合同的页数或者份数较多，承办人应当自行打印后提交至机要秘书处盖章，承办人提交合同打印文本，应当确保与 OA系统审批通过的合同文本相一致；承办人承担因二者不一致产生的一切损失,承办部门负责人承担连带责任。
第五章合同的履行、变更和解除
第二十七条任何人不得在合同生效前实际履行合同，也不得接受对方履行合同，公司书面授权除外，否则行为人承担由此产生的一切责任。合同生效后，承办人应当积极、全面、及时履行合同。任何人不得替代履行或转让、转卖合同，法律另有规定或合同另有约定除外。
第二十八条财务部门应当建立合同付款审核制度，具体包括：（一）承办人应当在申请付款时提交生效合同文本及对方履约证明，否则财务部门应当拒绝付款；
（二）财务部门对于符合规定的付款申请应当结合该合同业务的实际情况，按照合同约定价款、支付方式、支付进度和比例付款；
（三）财务部门对于申请付款额不符合约定的支付进度和比例或者对方未能如实履约的付款申请，应当拒绝付款。
第二十九条承办部门和承办人应当全程负责合同履行，发现对方不履行或者不全面、不适当履行合同时，应当在法定或约定的期限内以法定或约定方式要求对方履行或者全面、适当履行合同。
承办人收到对方合同争议通知时，应当与公司法务人员沟通以确定答复时间、方式和内容。
第三十条合同符合法定或约定条件必须变更或解除的，承办人应当在有效期限内与对方当事人进行协商，书面通知对方，并且明确
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对方答复期限。
承办人在收到合同相对方要求变更或解除合同的正式通知后，应当与公司法务人员沟通，确定合同变更或解除的方式和内容。
第六章合同纠纷处理
第三十一条承办部门应当及时向内控风险部及其他相关人员通报合同纠纷，相关人员应当积极配合解决纠纷。
合同纠纷应当首先通过协商方式解决,协商意见必须经过公司法务人员、合同承办部门负责人、业务分管副总同意，法务人员认为必须经过董事会秘书、总裁及其他人员同意的，上报董事会秘书、总裁及相关人员批准。承办人对协商达成的协议应当按照本办法规定签订书面协议。
第三十二条合同纠纷需要通过仲裁或诉讼方式解决，内控风险部负责提出建议、推荐代理人并制定仲裁或诉讼方案，仲裁或诉讼方案经董事会秘书审批后执行。
合同履行部门和承办部门应当按照代理人要求提供资料，合同承办人应当全程参与诉讼、仲裁活动。
合同履行部门和承办部门应当提供下列资料：
(一)案由、案情的说明及相关证据；
(二)合同及与合同相关的协议、文本、电报、电传、信件、图表、会议纪要、单据、凭证等资料的原件和复印件；
(三)其他仲裁、诉讼所需资料。
第七章其他合同事务管理
第三十三条合同标准文本管理
(一)内控风险部负责组织编制、发布和推广使用各类合同标准
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文本，建立和维护合同标准文本库；
(二)合同标准文本每年一至二月份统一进行更新，其他时间根据需要不定期更新；
(三)合同标准文本应当经过业务部门负责人、业务分管副总、法务、内控风险部负责人批准；
(四)公司各部门应当针对合同签订及履行中遇到的问题，及时对合同标准文本提出修改意见。
第三十四条合同编号管理
(一)合同编号管理实行“一份合同一个编号”的原则，不得重号、漏号；
(二)合同承办部门负责按合同编号规则对本部门合同进行编号；
(三)合同相对方提供的有编号的合同文本，应当按本办法进行重新编号；
(四)《合同编号规则》详见附件二。
第三十五条合同专用章管理
(一)内控风险部负责统一刻制公司合同专用章。申请单位向内控风险部负责人提出刻制合同专用章申请，经内控风险部负责人批准并明确保管人后，机要秘书发起合同专用章刻制申请审批流程，经法务主管、内控风险部负责人、财务部负责人、财务副总裁、董事会秘书、总裁、董事长批准后，由机要秘书负责具体刻制工作。内控风险部负责按合同专用章刻制审批流程销毁作废的合同专用章。
(二)内控风险部负责保管、使用探路者、非凡探索、阿肯诺、天津销售分公司合同专用章；财务部门负责保管、使用其他子公司合同专用章。
(三)内控风险部和财务部门应当建立合同专用章使用登记台帐，
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准确记录盖章时间、合同名称、对方名称、标的额、经办人、盖章人等内容。
(四)任何人不得在尚未审批通过的合同文本、空白介绍信、信笺纸或其他空白纸张上加盖合同专用章。
(五)任何人不得擅自携带合同专用章外出签订合同。公司员工必需携带合同专用章外出签订合同的，应当报请合同专用章保管部门负责人批准；印章保管人员在前述申请获准后一同携带印章外出，并审核合同后盖章。
(六)合同专用章被盗或丢失，保管人应当及时向公安机关报案、登报声明作废、通知有关相对人、并采取其他补救措施。同时，保管人应当及时将有关情况报告内控风险部负责人及董事会秘书。
第三十六条合同档案管理
(一)合同档案包括合同立项、考察、洽谈、签订、履行、变更、解除及解决纠纷等过程中所形成的全部书面材料及封存样品等资料。
文字类原始档案主要包括：
1.合同正本及附件，公司应当留存至少一份合同原件；
2.合同补充、变更、解除协议；
3.对方营业执照、资格证、特种经营许可证等资信调查资料，对方签约人、法定代表人身份证明或授权委托书；
4.意向书、备忘录、会谈记录；
5.往来信函、电报、传真、电子邮件（包括验收确认书、质量异议书、催款通知书等）；
6.现场签证、送达回执或确认书；
7.其他有关文件、资料。
(二)承办部门应当在合同生效后十个工作日内将合同原件、合
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同相对方主体资质证明及重要谈判文档提交财务部门及内控风险部（公司至少保留两份合同原件，财务部门及内控风险部各提交一份，其他重要材料原件若只有一份，财务部门保留复印件，原件提交至内控风险部）。承办部门未及时提交并导致合同档案丢失，承办部门负责人及承办人承担因此造成的损失。
(三)机要秘书负责保管合同档案并制作相应档案清单。
(四)公司员工如需借用合同档案，应当说明借用理由，在 OA发起档案借阅申请审批（档案借阅申请审批表），审批通过后办理档案借阅手续并做好书面登记；借用人在借用期间丢失、损毁合同，应当承担由此造成的损失。
第八章合同管理考核
第三十七条公司员工有下列情形之一，公司将给予个人警告和半年度绩效考核扣五分的处罚，情节严重者将通报批评：
(一)不执行合同审核流程，经告知后仍不改正的；
(二)对所承办合同的必备或重要条款未加约定、约定不清或在签订合同时漏填重要内容；
(三)在合同履行过程中失职、渎职尚未造成损失的；
(四)遗失合同及合同相关资料尚未造成损失的；
(五)其他经审批认定的情况。
公司根据本条规定处罚员工，应当经过内控风险部负责人、人力资源部负责人、董事会秘书批准。
第三十八条公司员工有下列情形之一，尚未给公司造成经济损失的，公司将通报批评直接责任人及其直属上级领导（含部门负责人或业务分管副总裁，适用下文），并给予直接责任人及其直属上级领导扣除 500-2000元绩效工资及半年度绩效考核扣减 10分的处罚；给
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公司造成损失的，同时按照本办法第三十九条规定处罚：
(一)未经授权或超越授权范围以公司名义对外签订合同的；
(二)在合同签订及履行过程中收受贿赂、泄露商业秘密或玩忽职守；
(三)提供虚假资料；
(四)擅自对外提供直接影响合同当事人权利义务的法律文件；
(五)隐瞒或不及时向上级领导报告合同纠纷；
(六)不追究或擅自放弃追究应当追究的违约责任；
(七)在合同签订或履行过程中，与对方或第三人恶意串通损害公司利益；
(八)泄露公司商业或技术秘密；
(九)其他经审批认定的情况。
公司根据本条规定处罚员工，应当经过内控风险部负责人、人力资源部负责人、运营副总裁、董事会秘书、总裁批准。
第三十九条公司员工违反本办法第三十八条规定，给公司造成经济损失，除给予其第三十八条规定处罚外，同时按照下列规定处罚：(一)造成三万元以下经济损失的，给予直接责任人通报批评处罚，同时直接责任人负责赔偿，直属上级领导承担连带赔偿责任；
(二)造成三万（含）元至壹拾万元经济损失的，给予直接责任人及其直属上级领导通报批评处罚，本年度直接责任人不得参与晋升、加薪，同时直接责任人负责赔偿，直属上级领导承担连带赔偿责任；
(三)造成壹拾万（含）元以上经济损失的，给予直接责任人及直属上级领导降职、降级或解除劳动关系等处罚，并通报批评，本年度直接责任人及直属上级领导不得参与晋升、加薪，同时直接责任人负责赔偿，直属上级领导承担连带赔偿责任；
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(四)涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
公司根据本条规定处罚员工，应当经过人力资源部负责人、内控风险部负责人、运营副总裁、董事会秘书、总裁、董事长批准。
第四十条合同审核、合同纠纷处理等工作是法务人员重点工作，纳入绩效考核常规内容，具体考核办法以岗位 KPI为准。
第四十一条公司鼓励员工对合同管理工作提出建议，建议被公司采纳的或有其他突出表现的，公司将酌情给予相应人员奖励，奖励措施包括半年度绩效加分（5-10分）、公开表扬、现金奖励（500-2000元）等，具体奖励根据实际情况经内控风险部负责人、人力资源部负责人、董事会秘书、总裁审批后确定。
第九章附则
第四十二条本办法由内控风险部负责解释。
第四十三条本办法自发布之日起生效，原《合同管理制度》（探路者（行）字[GZ11001]号）、《关于加强合同业务管理的补充规定》（探路者（审）字[GZ11003]号）同时废止。
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附件一：
OA合同申请审批表标题书写规范
为统一规范公司 OA合同审批流程协同名称，利于各级审批人员后期查找合同文件，合同申请审批表标题应按以下列示规则编制，否则各级审批人员应当退回处理：
一、探路者、（合同对方全称）XX合同申请审批表；
二、阿肯诺、（合同对方全称） XX合同申请审批表；
三、非凡探索、（合同对方全称） XX合同申请审批表；
四、天津销售分公司、（合同对方全称） XX合同申请审批表；
五、天津新起点、（合同对方全称）XX合同申请审批表；
六、分子公司名称、（合同对方全称） XX合同申请审批表。
备注说明：遇多个合同对方或合同对方名称大于 15个汉字的，合同对方名称可简称。
示例1：探路者、北京铜牛进出口有限公司采购合同申请审批表示例2：探路者、阿肯诺、非凡探索、北京顺丰速运有限公司运输服务合同申请审批表
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附件二：
合同编号规则
一、合同编号构成
公司合同编号分为六个部分(下表以北京探路者户外用品股份有限公司计划部与某公司签订的采购合同为例，合同编号为：TO-JT-JHB-CG-2014-001)，各有关编号的规则及含义如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|具体部分|一|二|三|四|五|六|
|编号含义|TO|JT|JHB|CG|2014|001|
||公司名称代码|机构代码|承办部门代码|合同类型代码|合同签订年度代码|合同顺序号|

第一部分公司名称代码
(一)北京探路者户外用品股份有限公司英文名称缩写：TO；
(二)北京阿肯诺户外用品有限责任公司英文名称缩写：AC；
(三)非凡探索户外用品有限公司英文名称缩写：DX。
第二部分机构代码
(一)探路者、阿肯诺、非凡探索公司总部：JT；
(二)探路者天津销售分公司：TJ；
(三)探路者北京子公司：BJ；
(四)探路者上海子公司：SH；
(五)探路者广州子公司：GZ；
(六)探路者成都子公司：CD；
(七)探路者沈阳子公司：SY；
(八)探路者武汉子公司：WH；
(九)华北办事处：HB；
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(十)西北办事处：XB。
第三部分承办部门代码
合同承办部门名称中每个汉字拼音首个字母组成的缩写，如财务部：CWB，信息部：XXB，计划部：JHB，集团客户部：JTKHB等。遇子公司或办事处名义签订且无具体承办部门的，统一设为:QT。
第四部分合同类型代码
合同类型的名称中每个汉字拼音首个字母组成的缩写，采购合同：CG，销售合同：XS，技术及咨询服务合同：FW，品牌推广合同：PP，运输合同：YS，仓储合同：CC，工程合同：GC，其他类型合同：参照上述形式缩写。
第五部分合同签订年度代码
第六部分合同顺序号：合同签订部门以“001-999”的形式按照合同签订先后顺序拟定顺序号。
二、签订补充合同，沿用原合同编号，并在原合同编码后增加补充合同识别代码，用阿拉伯数字表示，按照补充次数填写相应的自然数（例如：补充合同一的识别代码：“-1”）。
三、签订合同的部门或者单位应当建立、更新合同台账，按需保留合同复印件，及时将合同原件提交财务部门（涉及资金收付事项）或内控风险部（不涉及资金收付事项）。
四、合同编号中存在任何问题，应及时咨询公司法务人员。