惠州中京电子科技股份有限公司
2014年度独立董事述职报告
（樊行健）
作为惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
2014年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》规定和要求，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益，维
护了全体股东的合法权益。现将本人在2014年度履行独立董事职责情况向各
位股东汇报如下：
一、参会情况
2014年本人出席公司董事会、股东大会情况如下：
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|会议名称|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席|
|董事会|12|12|0|0|否|
|股东大会|6|6|0|0|否|

2014年公司召开12次董事会、6次股东大会，本人均准时亲自参加。本年度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议
案投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见情况
2014年度，作为独立董事，在公司做出决策前，本人根据相关规定与其他独立董事共同发表了独立意见，具体如下：
（一）、2014年 2月 21日，在公司第二届董事会第十五次会议上对公司的
重大资产重组事项发表的独立意见如下：
1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十五次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次重组的相关议案经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。
公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的相关规定。
3.公司本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份配套募集资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定。
4.公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
5.公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（二）、2014年3月3日，在公司第二届董事会第十六次会议上对有关事项发表独立意见如下：
1、《关于公司2013年度利润分配的议案》的独立意见
我们认为公司董事会的该利润分配提议不存在违反法律、法规的情形，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况；有利于公司的持续稳定发展和股东利益；同意该利润分配预案。
2、《关于公司2013年度内部控制情况自我评价报告的议案》的独立意见
经我们核查，公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和相关监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了良好的贯彻和执行，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况；同意该议案内容。
3、《关于公司 2013年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》的独立意见
经审阅公司编制的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所有限责任公司就此出具的鉴证报告，及经过询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2013年募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。因此，我们同意该议案内容。
经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前时期发生并延续到报告期的控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
5、关于公司2013年度对外担保的情况
根据《关于规范上市对外担保的通知》、《公司章程》等相关文件的规定，我们对报告期内公司对外担保情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期内的对外担保事项。
6、关于公司2013年度关联交易事项的独立意见
我们对报告期内公司关联交易情况进行了认真了解和核查，并作如下专项说明和独立意见：
经核查，公司2013年度未发生重大关联交易事项。
（三）、2014年 5月 20日，在公司第二届董事会第十九次会议上对有关事项发表独立意见如下：
重大资产重组事项
1.公司本次重组的相关议案在提交公司第二届董事会第十九次会议审议前已经我们事先认可。
2.公司本次重组不构成重大资产重组，但本次重组涉及发行股份购买资产及募集配套资金，应当提交中国证监会并购重组委审核。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。公司本次董事会审议、披露本次重组方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组
申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
产评估机构确认的评估值协商作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。
4.公司本次重组完成后，有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
5.《惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的相关协议及其补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案具备可行性和可操
作性。
6.公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。湖北众联资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的
评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的方案。
制定《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三（2014-2016）股东回报规划》事项：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司董事会根据《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》的内容及其决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
我们同意公司董事会制定的《惠州中京电子科技股份有限公司利润分配政策及未来三年（2014-2016）股东回报规划》，并请董事会将该议案提交公司股东大会审议。
（四）、2014年 8月 26日，在公司第二届董事会第二十三次会议上对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况事项发表独立意见如下：
1、经核查，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在以前发生但延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、经核查，公司不存在对外担保情况（包括控股股东及其他关联方、任何单位或个人）。
我们认为，公司能够认真遵守国家法律、法规、规章、规范性文件和公司内部规章与关联方资金往来及对外担保的相关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险；2014年半年度报告期内没有发生或以前期间发生但延续到报告期的公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金或公司对外担保情况。
三、董事会各专门委员会工作情况
作为公司董事会审计委员会的主任委员，2014年度本人负责召集并参加审计委员会会议4次。对公司内审部门提交的内部审计工作报告及工作计划进行了审议，同时对募集资金使用和管理情况、控股股东及其他关联方占用资金情况进行审议和监督。在年度报告编制过程中，根据有关规定及时与会计师沟通，合理安排审计时间，对年度财务数据进行审核，确保年度报告审计工作顺利开展。
作为公司薪酬与考核委员会、战略与发展委员会委员，本人积极参加会议，对公司董事、监事及高级管理人员薪酬进行了审核，对公司未来发展战略提出有效建议。
四、现场办公情况
2014年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间，对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、公司治理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；同时，本人通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注网络、传媒有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、2014年度本人认真履行了独立董事的职责，对公司定期报告及其它有关事项做出了客观、公正的判断。对需审议的议案，做到认真审核，同时独立、客观、审慎地形式表决权。
2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、业务发展和募投项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员进行沟通，
3、关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规要求，加强信息披露工作，保证公司信息披露的真实、准确、完整，保障投资者的知情权，维护广大中小投资者的利益。
局发布的最新法律法规，同时积极参加深圳证券交易所主办的培训班，不断提高自己的履职能力。
五、其他事项
1、报告期内，未有独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、报告期内，未有独立董事对有关事项提出异议的情况。
3、报告期内，未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
4、报告期内，未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
樊行健：电子邮箱fanxj@swufe.edu.cn
今后，本人将继续本着认真、勤勉、尽责的精神，积极履行独立董事义务，加强同公司董事会、监事会及经营管理层之间的沟通及现场调查工作，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小投资者的利益。
独立董事：樊行健