证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2018-024号浙江华海药业股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2013年公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕358号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，其余部分以网下向机构投资者、网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）股票 6,330万股，发行价为每股人民币 12.25元，共计募集资金 77,542.50万元，坐扣承销和保荐费用 1,610.85万元后的募集资金为 75,931.65万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2013年 5月 10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费（原预付部分）、审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 620.14万元后，公司本次募集资金净额为 75,311.51万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕113号）。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1992号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商华英证券有限责任公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 11,970,619股，发行价为每股人民币17.46元，共计募集资金 20,900.70万元，坐扣承销和保荐费用 580.00万元后的募集资金为 20,320.70万元，已由主承销商华英证券有限责任公司于 2016年 10月 10日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 216.20万元
后，公司本次募集资金净额为20,104.50万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕410号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1. 2013年公开发行股票募集资金情况
本公司以前年度已使用募集资金 70,085.93万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,671.03万元；2017年度实际使用募集资金7,898.37万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1.76万元；累计已使用募集资金77,984.30万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,672.79万元。
截至2017年12月31日，募集资金无余额。
2. 2016年非公开发行股票募集资金情况
本公司 2016年度实际使用募集资金 20,103.45万元，2016年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 4.83万元；2017年度实际使用募集资金5.89万元,2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.01万元；
累计已使用募集资金20,109.34万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.84万元。
截至2017年12月31日，募集资金无余额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律法规的规定，结合公司实际，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。
1、2013年公开增发募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储。公司 2013年公开增发募集资金分别存放在中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2013年5月22日，公司与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
2015年 6月 29日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票》等的相关议案，公司就本次非公开发行聘请了华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）担任公司本次非公开发行股票的保荐机构，并签署了《保荐协议》和《持续督导协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此，浙商证券未完成的对公司前次公开增发股票的持续督导工作将由华英证券承接。华英证券已委派保荐代表人刘永泽先生和童泽宇先生负责公司具体的保荐工作。2015年8月14日，公司与华英证券及中国工商银行股份有限公司临海市支行、中国银行股份有限公司临海市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务，未发生违法违规的情形。
2017年9月18日，公司第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等的相关议案，由于发行需要，公司聘请了中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并签署了《承销保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，因此，华英证券未完成的对公司前次公开发行股票的持续督导工作将由中信证券承接。中信证券已委派保荐代表
人丁元女士和程杰先生负责公司具体的保荐工作。同时，公司与中信证券及中国银行股份有限公司临海市支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。
2、2016年非公开增发募集资金管理情况
公司 2016年非公开增发募集资金分别存放在中国农业银行股份有限公司临海市支行、浙商银行股份有限公司临海市支行开设的募集资金专项账户。2016年10月27日，公司与华英证券及上述两家开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司与保荐机构及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》的时间与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司募集资金账户均已销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
1、2013年公开增发募集资金情况
2013年6月27日，公司召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金的议案》，将募集资金119,613,349.27元置换截至2013年5月 10日预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2013〕5498号。（详见公司于2013年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》）。
公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。截至 2013年 7月 2日，公司完成本次募集资金置换工作，从募集资金专户置换119,613,349.27元。
2、2016年非公开增发募集资金情况
2016年10月27日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，审议通过了《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议
案》，将募集资金10,000万元置换前期已预先投入的自筹资金。上述投入及置换情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》天健审〔2016〕6882号，公司独立董事、监事会对此均发表了同意意见。详见公司于2016年10月
28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的公告》。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、2013年公开增发募集资金情况
（1）公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3.5亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于 2014年4月1日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2015年3月30日，公司已将实际使用的2.8亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为3亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第三次会议审议通过之日起12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于 2015
年4月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2016年3月21日，公司已将实际使用的3亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（3）公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为2亿元，使用期限不超过自公司第五届董事会第二十七次临时会议审议通过之日起 12个月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2016年3月23日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告）。
截至2017年3月13日，公司已将实际使用的2亿元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（4）公司第六届董事会第八次临时会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，总额为 5500万元，使用期限不超过自公司第六届董事会第八次临时会议审议通过之日起 12月，到期将该部分资金归还至募集资金专户（详见公司于2017年3月15日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的相关公告。）
截至2017年12月31日，公司已将实际使用的5500万元全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、2016年非公开增发募集资金情况
根据《公司 2015年度非公开发行股票预案（三次修订版）》的规定：本次非公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金拟投入金额|
|偿还贷款|10,000.00|10,000.00|
|补充流动资金|不超过20,265.99|不超过20,265.99|

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|-|-|-|
|合计|不超过30,265.99|不超过30,265.99|

（六）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（七）公司不存在超募资金的情况。
（八）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截止 2017年 12月 31日，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年三月二十九日
附件1
2013年公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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||||75,311.51||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|21,190.23|21,190.23|未作分期承诺|304.68|22,186.80[注1]|||2014年6月|8,732.66|不适用|
|否|56,357.36|56,357.36|未作分期承诺|7,593.69|55,797.50[注2]|||2016年4月|34,598.77|不适用|
||77,547.59|77,547.59||7,898.37|77,984.30||||43,331.43||

公司募投项目“年产200亿片出口固体制剂建设项目”按计划进度推进，但因项目涉及的设备体量大、产品工艺要求严格、FDA和国内监管及法规要求的变化，为确保进口设备能符合高品质的产品工艺、质量及最新的法规监管要未达到计划进度原因（分具体项目）
求，设备的选型、配置和招标采购、方案设计等工作耗时较长。截至2017年12月31日，尚未完工的100亿片车间已准备进入调试阶段，相应募集资金已全部投入该募投项目。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
根据公司2013年6月27日第五届董事会第四次临时会议审议批准，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自募集资金投资项目先期投入及置换情况
有金额11,961.33万元。
根据公司2017年3月14日召开的第六届董事会第八次临时会议决议，公司拟使用闲置募集资金5,500万元暂时补用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。公司实际使用5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2017年12月31日，公司已归还全部募集资金。
募集资金其他使用情况 无。
注1：新型抗高血压沙坦类原料药建设项目实际投入金额大于募集资金承诺投资总额，系前期募集资金产生的利息收入一并投入项目。
注2：年产200亿片出口固体制剂建设项目实际投入金额小于募集资金承诺投资总额，系坐扣了承销和保荐费用，该募投项目的资金缺口部分由公司自筹解决。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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||||20,104.50||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|10,000.00|10,000.00|未作分期承诺||10,000.00|||不适用|不适用|不适用|
|否|10,104.50|10,104.50|未作分期承诺|5.89|10,109.34|||不适用|不适用|不适用|
||20,104.50|20,104.50||5.89|20,109.34||||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据公司2016年10月27日第六届董事会第七次临时会议审议批准，公司以募集资金置换前期已预先投入的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况
资金10,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用