证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2018-032芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司将通过产权交易所公开挂牌的方式对外转让公司持有的芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，挂牌底价为90,000万元。
本次股权转让将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、为集中资源发展互动娱乐事业，提升资产质量，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）将通过产权交易所公开挂牌程序转让全资子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司（以下简称“汽车部件公司”或“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，汽车部件公司将不再纳入上市公司合并报表范围，公司将聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业。
2、2018年 4月 27日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权的议案》，董事会同意上述交易，并核准由北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告，董事会授权管理层负责具体办理相关事宜。公司独立董事亦对此发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、受让方资格条件及交易条件
1、受让方资格条件
公司将委托安徽长江产权交易所对外公开挂牌转让芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权，最终的交易对方暂时无法确定。意向受让方应为境内外依法注册并有效存续的企业法人或具有完全民事行为能力的自然人，应具有良好的商业信用，意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。具体条件以在产权交易所挂牌的交易条件为准。
2、交易条件
（1）本次股权交易价款可采用分期付款方式。合同首期付款不得低于总价款的10%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；第二期付款41%并在合同生效之日起1个月内支付。
第二次付款后15个工作日进行工商变更。工商变更完成后的5个工作日内一次性支付剩余49%转让款。逾期支付的，按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息。逾期付款超过6个月的，则每逾期一天须额外支付逾期款项的千分之一的利息。
（2）意向受让方须在报名期内内向交易所指定账户支付1,000万元的交易保证金。
（3）意向受让方应自被确定为受让方之日起5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付10%的交易价款。
（4）本项目不得采用委托（含隐名委托）或信托等方式参与受让。
（5）其他具体条件以在交易所挂牌的交易条件为准。
三、交易标的基本情况
1．标的公司概况
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|名 称|芜湖顺荣汽车部件有限公司|
|住 所|南陵县经济开发区|
|法定代表人|吴绪顺|
|注册资本|10,000.00万|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|汽车零部件制造、销售。|
|成立日期|2015年07月03日|
|营业期限|无固定期限|
|核发日期|2015年07月03日|
|统一社会信用代码|91340223348805088J|

2015年 7月 3日，芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司以自有资金及汽车零部件业务全部资产出资设立芜湖顺荣汽车部件有限公司，成为公司从事汽车零部件业务的主体。
2、标的公司股权结构
芜湖顺荣汽车部件有限公司为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权。标的公
司产权清晰，本公司所持汽车部件公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不
存在涉及诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。
3、资产的帐面价值和评估价值
汽车部件公司经审计后的股东全部权益账面价值为82,378.79万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字【2018】第1023号评估报告的评估结果，汽车部件公司股东全部权益评估价值为 89,876.03万元。北京华信众合资产评估有限公司具有从事证券、期货业务资格。
4、标的公司财务状况
单位：人民币元
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|项目|2017.12.31|2016.12.31|
|资产总额|934,801,649.15|1,006,085,855.45|
|负债总额|120,827,436.77|205,332,357.23|
|股东权益合计|813,974,212.38|800,753,498.22|
|项目|2017年|2016年|
|营业收入|560,211,672.99|622,709,891.31|
|营业利润|18,199,245.72|66,328,365.35|
|净利润|13,220,714.16|48,199,946.20|

标的公司2016年和2017年会计报表均由具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，并分别出具了无保留意见的审计报告（大华审字[2017]110013号）和（大华审字[2018]110021号）。
5、其他
本公司不存在为汽车部件公司提供担保以及委托其理财的情况，汽车部件公司亦不存在占用上市公司资金的情况。
四、交易标的的定价情况
根据资产评估结果，公司通过产权交易所公开挂牌的方式转让所持汽车部件公司100%股权，挂牌价为 90,000万元。股权转让款按照产权交易所的要求，由受让方以现金方式进行支付。
五、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
本次交易若摘牌方为关联交易方，则可能产生关联交易，届时公司将按照相关法律法规
及《公司章程》的规定履行审批程序。
本次出售资产获得的现金对价将用于包括但不限于新项目投入、资产收购、偿还金融机
构贷借款等，具体将视收款进度及公司实际情况决定。
本次出售资产交易不涉及上市公司股权转让，交易完成后将会涉及部分公司管理人员变动调整。
六、出售资产的目的和对公司的影响
1、本次资产出售是公司依据发展战略作出的合理选择，通过剥离不适于上市公司长期战略、盈利能力相对较低的汽车部件板块资产，可使公司资源集中于经营重点，使公司资产获得更有效的配置、从而提升公司整体竞争力，提高公司资产的质量和资本的市场价值。通过本次交易，公司将优化资产结构，出售资产获得现金对价将主要用于公司业务拓展，支持公司“平台化、国际化、泛娱乐化”战略目标实施落地。综上，本次交易完成后，公司综合竞争能力将得到进一步增强，聚焦以网络游戏为核心的泛娱乐产业，此举有利于保护广大投资者的利益。
2、本次资产出售将通过产权交易所公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性；本次交易涉及交易对方向上市公司支付款项，若交易对方未能根据约定按时支付对价，存在造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。公司已充分认识到本次交易面临的上述风险及不确定性，在实施过程中，公司将密切关注交易对方资信状况、支付能力及后续交易价款支付情况，做好风险的管理和控制，同时提醒投资者注意风险。
七、独立董事意见
本次交易公司聘请的评估机构具有证券从业资格，评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
本次评估机构对标的资产采用资产基础法作为评估方法，评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
公司本次交易涉及标的资产的交易价格以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为定价依据，交易价格定价方式合理、公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、芜湖顺荣汽车部件有限公司审计报告；
4、资产评估报告。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董 事 会
二〇一八年四月二十七日