大港股份临时股东大会 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大港股份有限公司 2016年第二次
临时股东大会的法律意见书
致：江苏大港股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司2016年第二次临时股东大会，并就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次临时股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
1、本次临时股东大会的召集
2015年12月21日，公司召开了第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》，决议召开临时股东大会，且具体召开时间、地点将另行通知。公司于2016年1月13日分别在《证券时报》及巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）上公告了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
上述会议通知中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日、
大港股份临时股东大会 法律意见书会议召集人、会议审议事项和会议登记办法等事项，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。
经查，公司在本次临时股东大会召开十五日前发出了会议通知。
2、本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年1月28日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月27日下午3:00至2016年1月28日下午3:00的任意时间。
经查，本次临时股东大会已按照会议通知的内容，通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
3、公司本次临时股东大会现场会议于2016年1月28日下午2:30在江苏省镇江新区通港路1号公司三楼会议室如期召开，会议由公司董事长林子文先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次临时股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次临时股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次临时股东大会的召开时间、召开地点、会议召集人、股权登记日、会议登记办法、会议审议事项、网络投票具体操作流程等相关内容，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》和公司《章程》的规定。
二、关于本次临时股东大会出席人员及召集人资格
经本所律师查验，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东共计14名，所持有表决权股份数共计314,754,559股，占公司有表决权股份总额的76.77%。其中：出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人共计1名，所持有表决权股份数共计284,186,313股，占公司有表决权股份总额的69.31%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次临时股东大会网络投票的股东共计13名，所持有表决权股份数共
大港股份临时股东大会 法律意见书计30,568,246股，占公司有表决权股份总额的7.46%。
公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了会议。
本次临时股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合公司《章程》的规定。
经查验出席本次临时股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证等及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
经本所律师核查，出席公司本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了下列议案：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
2.1发行股份及支付现金购买资产
2.1.1交易内容
2.1.2标的资产
2.1.3交易对方
2.1.4标的资产的估值及交易价格
2.1.5支付方式
2.1.6标的资产的过户及违约责任
2.1.7标的资产自评估基准日至交割日期间损益归属
2.1.8本次发行股份的种类和面值
大港股份临时股东大会 法律意见书2.1.9本次发行股份的发行方式及发行对象
2.1.10发行股份的定价原则、发行价格
2.1.11发行数量
2.1.12发行股份的上市地点
2.1.13发行股份的锁定期
2.1.14公司滚存未分配利润的安排
2.1.15利润承诺及补偿、奖励条款
2.1.16决议的有效期
2.2发行股份募集配套资金
2.2.1交易内容
2.2.2本次发行股份的种类和面值
2.2.3本次发行股份的发行方式及发行对象
2.2.4发行股份的定价原则、发行价格
2.2.5发行数量
2.2.6发行股份的上市地点
2.2.7发行股份的锁定期
2.2.8公司滚存未分配利润的安排
2.2.9募集资金用途
2.2.10决议的有效期
3、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
4、《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》；
5、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
6、《关于＜江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
大港股份临时股东大会 法律意见书套资金暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》；
7、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》；
8、《关于签订〈江苏艾科半导体有限公司100%股权之附生效条件的股权收购协议〉的议案》；
9、《关于签订〈收购江苏艾科半导体有限公司100%股权之业绩补偿及业绩奖励协议〉的议案》；
10、《江苏大港股份有限公司关于房地产业务的自查报告的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；
12、《关于修订<江苏大港股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。
上述议案除议案10、议案12外，均以特别决议方式审议通过。议案2各项子议案系逐项表决通过。
本次临时股东大会现场会议按公司《章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
果。
经本所律师查验，本次临时股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相
符；本次临时股东大会不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定。公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及公司《章程》的规定；
大港股份临时股东大会 法律意见书召集人资格、出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次临时股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
大港股份临时股东大会 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
王凡 杨亮
胡罗曼
2016年1月28日
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