中国银河证券股份有限公司
关于百合花集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为百合花集团股份有限公司（以下简称“百合花”或“公司”）首次公开发行 A股股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，就公司募集资金2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准百合花集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2615号）批准，百合花首次公开发行人民币普通股（A股）5,625万股，其中公司首次公开发行新股 4,500万股，股东公开发售股份数量1,125万股。发行价格为人民币 10.6元/股，公司募集资金总额（不含老股转让）为人民币 477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币 43,240,235.85元（不含税金额，含税金额为 45,702,500.00元），实际募集资金净额为人民币 433,759,764.15元。上述资金已于 2016年 12月 14日全部到位，并业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2016年 12月 14日“XYZH/2016SHA10219”号报告审验。
（二）募集资金使用和结余情况
2018年度，公司募集资金使用情况为：
单位：人民币万元
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|项目|金额|

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|2018年1月1日募集资金专户余额|22,684.65|
|加：本年度利息收入扣除银行手续费等净额|1,284.98|
|减：本年度已使用金额|3,221.39|
|其中：募投项目支出|3,221.39|
|2018年12月31日募集资金专户余额|20,748.24|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《百合花集团股份有限公司募集资金管理制度》，经公司2013年5月22日召开的2012年年度股东大会会议审议通过。
公司对募集资金实行专户存储，2016年12月29日，公司和保荐机构银河证券分别与中国工商银行股份有限公司杭州江东支行、中信银行股份有限公司杭州临江支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州江东支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币万元
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|开户银行|银行账号|募集资金账户余额|||其中：利息收入|
|||活期存款|理财产品（注）|小计||
|工商银行江东支行|1202090429900099001|410.61|2,000.00|2,410.61|156.71|
|中信银行临江支行|8110801013100826803|596.19|12,000.00|12,596.19|856.19|
|浦发银行江东支行|95150154740003118|1,741.43|4,000.00|5,741.43|440.43|
|合计||2,748.24|18,000.00|20,748.24|1,453.33|

注：2018年1月31日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会
议，审议通过了《关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延
长使用不超过人民币2.5亿元（含2.5亿元）闲置募集资金进行现金管理，延长期限为自董事会审议通过之日起12个月。截止2018年12月31日，理财产品投资余额为1.8亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2018年度
单位名称：百合花集团股份有限公司 货币单位：万元
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|募集资金总额||43,375.98||本年度投入募集资金总额||||3,221.39|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||0.00||已累计投入募集资金总额||||23,847.17|||
|累计变更用途的募集资金总额||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目|否|34,529.75|34,529.75|3,221.39|15,247.17|44.16%|2020年6月（注1）|1,637.14（注2）|不适用|否|
|补充流动资金|否|8,600.00|8,600.00|-|8,600.00|100.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||43,129.75|43,129.75|3,221.39|23,847.17||||||
|临时补充流动资金|||||||||||
|合计||43,129.75|43,129.75|3,221.39|23,847.17||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|||注1：“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6号车间）和3,000吨高性能有机颜料两部分组成。3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得本项目募集资金投入进度较慢。2019年1月23日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计||||||||

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||可使用状态日期调整为2020年6月。注2：“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”包含年产5,000吨环保型有机颜料项目，该项目已建成投入使用，2018年度实现净利润1,637.14万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为6,984.32万元，于2017年1月13日以募集资金置换预先投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2018年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不超过 8,000 万元；公司实际未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

注：公司募集资金为人民币477,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币43,240,235.85元（不含税金额，含税金额为45,702,500.00元）后实际募集资金净额为人民币433,759,764.15元，扣除发行费用含税金额后的金额为43,129.75万元；上表募集资金总额系指扣除各项发行费用不含税金额后的实际募集资金净额；上表募集资金总额与募集资金承诺投资总额不一致主要系发行费用是否含税的口径不一致导致。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）变更募集资金实施主体
公司募集资金投资项目实施主体未进行变更。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2018年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在其他违规行为。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：百合花集团股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。