证券代码：300010 证券简称：立思辰 公告编号：2019-005
北京立思辰科技股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份数量为765,170股，占公司总股本的0.0881%。上述股份本次实际可上市流通的数量为127,092股，占公司总股本的0.0146%。
2、本次限售股份可上市流通日为2019年3月1日（星期五）。
一、公司股本和股票发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]960号”文核准，公司于 2009年10月30日在深圳证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前已发行股份数量为7,865万股，首次公开发行后，公司总股本为10,515万股。
2010年 4月 21日，2009年年度股东大会审议并通过了《关于公司 2009年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每 10股转增 5股，合计转增52,575,000股。公司总股本由10,515万股变更为15,772.5万股。
2011年4月8日，2010年年度股东大会审议并通过了《关于公司2010年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，资本公积金每10股转增5股，合计转增78,862,500股。公司总股本由15,772.5万股变更为23,658.75万股。
2012年 7月 2日，公司向自然人张敏、陈勇、朱卫、潘凤岩、施劲松发行股份购买资产所发行的新增 24,279,833股股份，公司总股本由 23,658.75万股变更为26,086.7333万股。
要》等议案，授予股票期权的总数 235万份，授予股票期权的激励对象 65人；
授予限制性股票的总数 233万股，授予限制性股票的激励对象 64人，公司总股本从260,867,333股变更为263,197,333股。
2014年10月10日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》等议案，公司发行股份及支付现金购买汇金科技资产办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 30,095,915股，公司总股本由 263,197,333股变更为293,293,248股。
2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象杨杰、刘小兵、田亮因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》相关规定，公司对其已获授但尚未行权的全部5万份股票期权注销，对其已获授但尚未解锁的全部 5万股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 293,293,248股变更为293,243,248股。
2015年5月8日，公司2014年年度股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年 12月 05日起至 2015年 8月 29日止，可行权数量共计 69万股，截至 2015年 3月 16日，激励对象累计共行权股票期权数量为68.175万股。公司总股本由 293,243,248股变更为293,924,998股。
公司激励计划首次授予的 62名激励对象第一个行权期的起止日期为 2014年12月05日起至2015年8月 29日止，可行权数量共计69万股，2015年3月17日至2015年5月26日，激励对象累计共行权股票期权数量为8250股。公司总股本由293,924,998股变更为293,933,248股。
2015年 5月 19日，公司实施 2014年年度利润分配，以公司总股本 293,933,248股为基数，向全体股东每10股派0.300042元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 12.001704股。分红前公司总股本为 293,933,248股，分红后总股本增至 646,703,231股，公司的总股本由 293,933,248股增加至646,703,231股。
购买北京敏特昭阳科技发展有限公司95%股权及北京从兴科技有限公司30%股权并募集配套资金事项已办理完相关股份上市手续，公司股本增加了 37,874,279股，公司股份总数由 646,703,231股变更为684,577,510股。
2016年 1月 18日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《公司减少注册资本的议案》，公司原激励对象孟得力、王维、丁建英等3人因个人原因辞职已不符合激励条件，根据公司股权激励计划公司将对其已获授但尚未行权的全部65,455份股票期权注销，已获授但尚未解锁的全部65,455股限制性股票回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本减少65,455股。
2016年 3月 18日，公司发行股份及支付现金购买北京康邦科技有限公司100%股权及江南信安（北京）科技有限公司100%股权并募集配套资金事项已办理完发行股份购买资产部分的相关股份上市手续，公司总股本增加 77,913,206股。
公司激励计划首次授予的 59名激励对象第二个行权期的起止日期为 2015年 12月 14日起至 2016年 8月 29日止，可行权数量共计 1,490,065份。截至 2016年 6月 30日，第二个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加 1,490,065股。
2016年7月8日，公司非公开发行股份募集配套资金新增股份 100,842,223股上市，公司总股本增加 100,842,223股，公司总股本为864,757,549股。
2016年 7月 25日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过了《北京立思辰科技股份有限公司 2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等议案，首次授予股票期权的总数 465万份，授予股票期权的激励对象 41人；首次授予限制性股票的总数 595万股，授予限制性股票的激励对象 64人。首次授予限制性股票的上市日期为2016年8月23日，公司总股本从864,757,549股变更为870,707,549股。
公司激励计划首次授予的 56名激励对象第三个行权期的起止日期为 2016年 11月 16日起至 2017年 8月 29日止，可行权数量共计 1,944,951份。截至 2017年 6月 30日，第三个行权期可行权份数已全部行权，公司总股本增加 1,944,951股。
2017年9月18日，股权激励预留部分限制性股票450,000股授予登记完成，上述股份上市日期为 2017年 9月 29日，公司总股本从 872,610,697股变更为 873,060,697股。
2018年 12月 19日，股权激励限制性股票回购注销 4,736,050股，公司总股本变为868,324,647股。
截至本公告日，公司总股本为868,324,647股，其中有限售条件流通股数量为 165,842,657股，占公司总股本的19.10%；无限售条件流通股数量为 702,481,990股，占公司总股本的80.90%。
二、股东股份购买及限售情况
公司于 2016年 10月 11日、2017年 1月 23日分别于中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网发布了《关于全资子公司现金收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告号：2016-086）、《关于与留学叁陆零、百年英才及跨学网原股东签订补充协议并调整对应承诺允许其进行股票质押融资增持立思辰股票的公告》（公告号：2017-011）。根据原协议及补充协议的约定，跨学网原股东新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余绿萝”）及共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“大益祥云”）需在收到每期股权转让价款后，使用扣除相应所得税后余额的一定比例购买公司股票并进行相应锁定，具体情况详见上述公告。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售的股东所作承诺
1）通过本次收购获得的第一期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺36个月内每年按30%、35%、35%的比例分三年进行解锁，且上述期间不得委托第三方管理该等股票。
2）通过本次收购获得的第二至三期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺24个月内不得通过任何方式减持该等股票。
3）通过本次收购获得的第四期股权转让价款扣除相应的所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票（股票简称：立思辰，股票代码：300010），并承诺12个月内不得通过任何方式减持该等股票。
4）减持立思辰股票时，需要事先与立思辰友好协商。
（二）本次申请解除限售股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东新余绿萝、大益祥云分别收到第一期股权转让价款 6,182.4万元、1,280万元，已按协议约定将股权转让价款扣除相应所得税后的余额的60％用于购买立思辰股票。截至 2017年 2月 10日，新余绿萝购买立思辰股票1,823,080股、大益祥云购买立思辰股票363,120股。
根据新余绿萝、大益祥云承诺，上述股份已于2017年2月10日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理限售手续，具体情况如下：
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||||||占总股|||||||
||股东名称||股数（股）||||限售股数||限售起始日期||限售截止日期|
||||||本比例|||||||
|新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）||1,823,080||0.21%||546,924||2017年2月10日||2018年2月9日||
|||||||638,078||2017年2月10日||2019年2月9日||
|||||||638,078||2017年2月10日||2020年2月9日||
|共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）||363,120||0.04%||108,936||2017年2月10日||2018年2月9日||
|||||||127,092||2017年2月10日||2019年2月9日||
|||||||127,092||2017年2月10日||2020年2月9日||

四、本次限售股份上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日为2019年3月1日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为765,170股，占公司总股本的0.0881%。
上述股份本次实际可上市流通的数量为127,092股，占公司总股本的0.0146%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为2名。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
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||||||所持限售股份||本次解除限||本次实际可上市|||
||序号||股东名称||||||||备注|
||||||总数（股）||售数量（股）||流通数量（股）|||
|1||新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）||1,276,156||638,078||0||注1||
|2||共青城大益祥云投资管理合伙企业（有限合伙）||254,184||127,092||127,092||||
|合 计||||1,530,340||765,170||127,092||||

注1：新余绿萝投资合伙企业（有限合伙）持有公司限售股份数量为1,276,156股，其本次解除限售股份数量为638,078股，全部为质押状态股份，处于质押状态的股份解除质押后即可上市流通。因此，其本次实际可上市流通股份数量为0股。
五、股份变动情况表
本次股票解除限售后，公司股份变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前|||本次变动||||本次变动后|||
||股份性质||||||||||||
||||数量（股）|比例||增加（股）||减少（股）||数量（股）||比例|
|一、限售条件流通股/非流通股||165,842,657||19.10%|-||765,170||165,077,487||19.01%||
||件流通股/||||||||||||
||非流通股||||||||||||
||高管锁定|115,082,401||13.25%|-||-||115,082,401||13.25%||
||股||||||||||||
||首发后限|50,760,256||5.85%|-||765,170||49,995,086||5.76%||
||售股||||||||||||
||二、无限售|702,481,990||80.90%|765,170||-||703,247,160||80.99%||
||条件流通||||||||||||
||股||||||||||||
||三、总股本|868,324,647||100%|-||-||868,324,647||100%||

六、其他事项
本次股份解禁后，公司董事会将继续监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺及相关法律法规等。
七、备查文件
1.限售股份上市流通申请书；
2.股份结构表和限售股份明细表；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京立思辰科技股份有限公司董事会2019年2月27日