证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2014-004深圳中国农大科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议于 2014年 2月 20日上午以通讯方式召开。本次会议于 2014年 2月 17日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。会议由公司董事长江玉明先生主持，应到董事9人（独立董事 3名），实到 9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议会议议案并表决，审议通过了如下议案：
一、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的条件。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请股东大会审议批准。
二、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（2）发行股票的种类与面值
本次发行的股票种类为A股股票，每股面值为人民币1.00元。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）与李林琳女士，其中：中农大投资为公司第一大股东，直接持有公司 2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。
（4）认购方式
本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（5）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第一次临时会议决议公告日（2014年2月21日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为11.06元/股。
（6）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。
（7）限售期
本次发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。
（8）募集资金用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 17,696万元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。
（9）上市地点
在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（10）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（11）本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
同意公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件编制的
公司《非公开发行股票预案》。
《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事已就此发表了独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司董事会对《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来发展规划。《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司及实际控制人李林琳，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，构成关联交易。本议案具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已就此发表了事前认可的独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议《关于公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》；
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）及实际控制人李林琳，经协商，公司与中农大投资、李林琳分别签署了附条件生效的《股份认购合同》。
本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳中国农大科技股份有限公司募集资金管理制度》、《公司章程》等相关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司董事会授权公司管理层具体办理募集资金专项存储账户相关事宜，实行专户专储管理。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议《关于提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；
鉴于深圳中农大科技投资有限公司（以下简称“中农大投资”）为公司第一大股东，本次非公开发行前，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，中农大投资与李林琳可认定为一致行动人。若以本次发行认购的上限1,600万股计算，本次非公开发行后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的37.92%。
依据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款（三）及第二款的规定，虽然李林琳及其一致行动人通过本次非公开发行认购新股后的持股比例将超过已发行公司股份的30%，但由于李林琳、中农大投资承诺在本次发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，且在本次发行前李林琳女士已拥有公司的控制权，因此李林琳与中农大投资本次认购新股符合免于以要约方式增持股份的条件，提请股东大会批准李林琳及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。
本议案经5名非关联董事表决，表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
审议通过了公司修改《公司章程》的议案，公司将根据实际情况，对公司章程中涉及利润分配政策等相关条款进行修改。
《公司章程》修改对照表及独立董事发表意见的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》；
审议通过了《关于制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》，公司独立董事已就此发表了独立意见，《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》及独立董事发表意见的具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
为保证公司本次非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，包括但不限于保荐协议、承销协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
8、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议《关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知的议案》。
审议通过了关于召开二○一四年第一次临时股东大会的通知议案，具体内容请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一四年二月二十一日