证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2016-035天泽信息产业股份有限公司
关于控股子公司与关联方进行关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、天泽信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”）的控股子公司南京点触智能科技有限公司（以下简称“点触智能”）拟以自筹资金346.36万元购买关联方南京点面光电有限公司（以下简称“点面光电”）所拥有的固定资产-生产触摸屏的机器设备。
2、由于点触智能的董事、总经理潘兴修先生系点面光电的控股股东龚小年女士之配偶的弟弟，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，故本次交易构成了控股子公司点触智能的关联交易。
3、2016年4月22日，公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议通过了《关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的议案》（无需回避表决），本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。公司独立董事事前认可并对上述关联交易发表了同意的独立意见，公司监事会对该项关联交易发表了同意意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：南京点面光电有限公司
统一社会信用代码：913201156673771807
住所：南京市江宁经济技术开发区燕湖路
类型：有限责任公司
法定代表人：龚小年
注册资本：人民币5,000万元整
成立日期：2007年11月29日
营业期限：2007年11月29日至******
经营范围：新型平板显示器件、光电器件、新型光电产品的研发、生产、销售及相关原材料、设备的销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；人力资源服务外包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：龚小年出资额为人民币2,700万元，持有点面光电54%的股权；周军出资额为人民币2,300万元，持有点面光电46%的股权。
三、关联交易标的基本情况
2016年3月10日，点触智能聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《南京点触智能科技有限公司拟收购南京点面光电有限公司的资产》评估报告（沃克森评报字【2016】第0302号），主要内容如下：
1、评估基准日：2016年1月31日；
2、评估方法：本次评估采用成本法；
3、评估对象：产权持有者于评估基准日拟转让的固定资产-机器设备；
4、评估范围：固定资产包括生产触摸屏的机器设备，合计98项（套）。机器设备主要是生产设备和生产辅助设备，其中：设备主要包括丝印、固化、印刷、贴片、测试等工序设备，如网印机、切割机、蚀刻机、热压机、线性测试仪和、sensor测试仪等设备；辅助设备如污水处理系统、酸气中和塔、纯水系统等；
5、账面价值：297.60万元；
6、评估结论：评估基准日委估资产评估值 346.36万元。
7、资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|设备|1|297.60|346.36|48.76|16.38|
|资产总计|2|297.60|346.36|48.76|16.38|

四、交易的定价政策及定价依据
1、本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，没有损害公司及公司股东的利益。
2、为确保本次定价的公允，点触智能委托了独立第三方评估机构对标的资产进行资产价值评估，交易双方根据评估结果协商定价。点触智能委托的第三方评估公司具有证券从业资格，评估机构及经办评估师与本公司、点触智能和点面光电均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
五、交易协议的主要内容
点触智能拟与点面光电签署《资产收购框架协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
1、标的资产范围
本次收购的资产范围为点面光电所拥有的固定资产，包括生产触摸屏的机器设备，最终以相关资产评估机构出具的《资产评估报告》中所列设备明细为准。
2、资产收购的价格：
（1）本次资产收购的评估基准日为2016年1月31日；
（2）本次收购的资产转让价格的计算方法为：机器设备的价值根据评估价值确定；
3、资产收购款支付期限：
（1）点触智能于本协议签订后30日内向点面光电支付首期款100万；
（2）点触智能在资产实际交割日后15日内将剩余款项全部支付给点面光电。
4、资产交割：
资产交割日为本次购买资产事项通过点触智能相关审批程序之日起30日内；机器设备将由双方于资产交割日根据评估报告和实际情况进行盘点，并制作相关资产清单进行移交。
六、涉及关联交易的其他安排
在点触智能向其关联方收购与其生产经营密切相关的资产暨关联交易全部完
成之后，点面光电将不再自营、与他人合作经营、为他人提供咨询或以其他任何直
接或间接的方式从事与上述业务相关的生产经营活动，并且承诺今后不从事与点触智能相同或相似的业务。
七、交易目的和对点触智能及本公司的影响
1、交易目的
本次交易的目的是点触智能将点面光电拥有的智能家电人机交互系统以及触摸屏研发、生产、销售等与点触智能生产经营密切相关的资产整合进入点触智能，快速地满足点触智能的生产能力需求，同时尽量减少或避免关联交易。
2、对点触智能及本公司的影响
由于现有核心客户及潜在大客户对点触智能固定资产金额、研发和生产一体化水平及市场响应速度等方面提出进一步的要求，为满足客户需求，点触智能有必要加大固定资产投入、快速推动研发和生产一体化，以形成更快速的市场响应速度。
本次交易一定程度上节约了控股子公司点触智能的研发成本，促进点触智能业务订单能见度提高，且标的资产的资产质量与点触智能需求匹配度高，定价水平遵循市场价格原则，通过购买资产的方式能更快速地达到点触智能的经营需求。
本次关联交易完成后，不会对本公司及点触智能的持续经营能力和独立性产生不利影响，亦不会对公司本期和未来财务状况及研发和技术产生不利影响。
八、2016年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
点触智能为了通过节省研发成本，快速满足客户需求，2016年年初至本公告披露日，点触智能与点面光电已发生如下关联交易：点触智能以 275.62万元（不含税）购买点面光电所拥有的无形资产（包括18项触摸屏相关的专利技术），发生合计 123.52万元（不含税）的日常关联交易。点触智能与点面光电累计发生关联交易总额合计399.14万元（不含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、公司独立董事发表事前认可意见如下：
我们认为控股子点触智能收购其关联方点面光电部分资产暨关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定。本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的行为。本次交易一定程度上节约了点触智能的研发成本，能够快速地满足点触智能的生产能力需求，有利于提升上市公司的盈利能力，从而保障公司中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会2016年第一次临时会议审议。
2、公司独立董事发表独立意见如下：经审查，公司的控股子公司点触智能为了通过购买资产方式快速地满足点触智能的生产能力需求，同时减少或避免关联交易，拟将其关联方点面光电与自身生产经营密切相关的资产整合进入点触智能。相关关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。公司董事会在审议《关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易的议案》之前已经取得我们事前认可，公司董事会在审议该议案时不存在需要关联董事回避表决的情形，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。因此，我们同意该控股子公司进行本次关联交易。
十、备查文件
1、公司第三届董事会2016年第一次临时会议决议；
2、公司第三届监事会2016年第一次临时会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会2016年第一次临时会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会2016年第一次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
天泽信息产业股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十五日