证券代码：000056、200056 证券简称：皇庭国际、皇庭B 公告编号：2017-56深圳市皇庭国际企业股份有限公司
关于 2017年限制性股票首次授予完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市皇庭国际股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017
年6月30日召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等限制性股票激励计划相关议案。根据公司2016年年度股东大会授权，公司于2017年7月25日召开第八届董事会2017年第十一次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据上述股东大会、董事会决议，公司董事会实施并完成了2017年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，现将有关情况公告如下：
一、限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2017年7月25日
2、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.89元。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
4、授予数量及对象：本次授予的限制性股票数量合计为2,756.05万股，授予限制性股票的激励对象共51名，包括：公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。
5、激励对象名单及实际认购数量情况如下：
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||||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||||占目前总股|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||||本的比例|
||||||||（万份）||的比例|||
|1||陈小海||董事、总经理||255.00||7.40%||0.22%||
|2||唐若民||董事||204.00||5.92%||0.18%||
|3||林青辉||董事、副总经理、财务总监||101.87||2.96%||0.09%||

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||||||||获授的限制||占授予限制|||
||||||||||||占目前总股|
||序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
||||||||||||本的比例|
||||||||（万份）||的比例|||
|4||刘晓红||董事||85.00||2.47%||0.07%||
|5||曹 剑||董事会秘书||85.00||2.47%||0.07%||
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（合计46人）||||||2,025.18||58.79%||1.76%||
|预 留||||||689.01||20.00%||0.60%||
|合 计||||||3,445.06||100.00%||3.00%||

6、激励对象获授限制性股票与前次公示情况一致性的说明
鉴于《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划（草案）”）中确定的25名激励对象因个人原因自愿放弃了认购部分/全部拟授予的限制性股票，合计462.98万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整完成后，本次激励计划的激励对象人数由56人调整为51人，首次授予的限制性股票数量3,219.03万股调整为2,756.05万股。
调整后的激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的激励计划（草
案）中确定的人员。本次实际授予的激励对象人员名单与公司2017年7月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》一致。
7、激励计划的有效期、锁定期和解锁期
本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票自本期激励计划授予日起满12个月后，在未来36
个月内3次解锁。首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自首次授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个解锁期|自首次授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予完成登记日起满36个月后的首个交易日至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日止|40%|

预留部分的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|可解锁比例|
|第一个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满12个月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个解锁期|自预留部分限制性股票授予完成登记日起满24个月后的首个交易日至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

8、限制性股票解锁的条件
（1）公司层面解锁业绩条件
关于解锁时需满足的公司业绩条件，本激励计划的考核期为2017至2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对于可解锁期超出上述考核期的限制性股票（含首次授予及预留部分），不再设置公司业绩考核条件。
首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|首次授予限制性股票第一个解锁期|以2016年净利润为基数，公司2017年净利润增长率不低于150%；|
|首次授予限制性股票第二个解锁期|以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于300%；|
|首次授予限制性股票第三个解锁期|以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于500%；|

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
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|解锁期|公司业绩考核目标|
|预留限制性股票第一个解锁期|以2016年净利润为基数，公司2018 年净利润增长率不低于300%；|
|预留限制性股票第二个解锁期|以2016年净利润为基数，公司2019 年净利润增长率不低于500%；|

注：上述净利润指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面解锁业绩条件
个人绩效考核指标主要分为管理类人员考核指标和非管理类人员考核指标。
通过个人绩效指标考核，将管理类员工与当年度所在单位的组织绩效考核成绩或员工所分管的单位（部门）当年的组织绩效考核成绩进行关联，强调组织与个人
的关系；非管理类个人绩效考核指标考核是在公司层面业绩考核指标以外，对一
定级别以下，非团队管理类员工个人的重点工作、团队建设和个人职业化行为的要求指标。具体考核指标如下：
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||考核内容||权重||考核方式||考核评价|
|管理类人员||100%||个人组织考核||组织考核得分*100%||
|非管理类人员||100%||个人考核||年度考核结果A/B+/B/C/D||

管理类人员每一考核年度年初，根据考核对象个人工作计划、公司年度经营计划、部门年度工作计划等内容，通过与被考核对象的沟通，确定被考核人员当年的年度考核指标，管理类人员主要为：董事、高管、核心管理人员。
非管理类人员每一考核年度内，每季度制定个人业绩承诺书，对个人的重点工作、个人职业化行为等方面确定指标及衡量标准，根据个人当季度实际完成情况确定季度考核结果A/B+/B/C/D，非管理类人员主要为核心技术/业务人员。
考核结果分布如下：
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||管理类人员考核得分||非管理类人员考核区间||考核结果|
|91-100||A||优秀||
|85-90||B+||良好||
|75-85||B||合格||
|60-75||C||基本合格/改进||
|60以下||D||不合格||

董事和高级管理人员的绩效考核由薪酬绩效委员会直接负责，其他激励对象由公司人事企管部组织考评并负责出具绩效考核报告，并提交公司总经理，由总经理审定后提交薪酬绩效委员会。最后薪酬绩效委员会对所有被考核对象的考核结果审议确认。
若激励对象上一年度个人组织绩效分数≥60（满分 100分制），或个人绩效考核结果为A/B+/B/C档（优秀/良好/合格/基本合格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人组织绩效分数＜60，或个人绩效考核结果为D档（不合格/淘汰），公司将取消该激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格进行回购注销。
二、授予股份认购资金的验资情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月27日出具了亚会A
验字（2017）0012号验资报告，对公司截至2017年7月25日止新增注册资本及股
本情况进行了审验，认为：截至2017年7月25日止，公司通过发行人民币普通股
A股，从激励对象收到募集股款人民币162,331,345.00元，均以人民币现金形式投入，其中：增加股本人民币27,560,500.00元，增加资本公积人民币134,770,845.00元；公司本次增资前的注册资本人民币1,147,784,868.00元，股本人民币1,147,784,868.00元，截至2017年7月25日止，变更后的累计注册资本人民币1,175,345,368.00元，股本人民币1,175,345,368.00元。
三、本次授予股份的上市日期
本次限制性股票授予日为2017年7月25日，授予股份的上市日期为2017年8月7日。
四、上市公司股份变动情况
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|股份性质|变更前||本次增加额|变更后||
||股份数量（股）|比例||股份数量（股）|比例|
|有限售条件股份|618,439,062|53.88%|27,560,500|645,999,562|54.96%|
|无限售条件的流通股份|529,345,806|46.12%|--|529,345,806|45.04%|
|总股本|1,147,784,868|100.00%|27,560,500|1,175,345,368|100.00%|

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、公司每股收益的变化情况
本次限制性股票授予完成后，按新股本1,175,345,368股摊薄计算2016年度每股收益0.0965元/股。
六、参与激励的董事、高级管理人员买卖本公司股票情况
经公司自查，本次参与限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的行为。
七、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由1,147,784,868股增加至1,175,345,368股，导致公司实际控制人郑康豪先生及其控股的百利亚太投资有限公司、深圳市皇庭投资管理有限公司、深圳市皇庭金融控股有限公司、皇庭国际集团有限公司所构成的一致行动人持股比例发生变动。上述一致行动人在授予前合计持有公司股份572,611,622股，占公司总股本的49.89%，本次授予完成后，
上述一致行动人合计持有公司股份数量不变，占公司总股本比例减至48.72%。
本次授予不会导致公司实际控制人及其一致行动人发生变化。
八、募集资金的使用计划
公司本次实施限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全部用于补充公司流动资金。
特此公告。
深圳市皇庭国际企业股份有限公司董事会