深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函》的回复
二〇一五年六月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”、“公司”或“上市公司”）于 2015年 6月 4日披露了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于2015年6月10日收到贵部下发的《关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第8号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
问题1、根据预案，如果标的公司在2015-2017年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润之和超过 9,000万元，则上市公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。请补充披露奖励的实施方式及相应的会计处理。
回复：
公司已在《重组预案》“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排（五）奖励措施”及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排（五）奖励措施”中对奖励的实施方式及相应会计处理补充披露如下：
“（五）奖励措施
如标的公司在 2015年至 2017年实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000万元，则标的公司将按照超额利润部分30%的金额以现金方式发放给标的公司管理团队作为奖励。
在标的公司 2017年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，若 2015年度、2016年度及 2017年度《专项审核报告》中实际扣除非经常性损益后净利润之和超过 9,000万元，则由标的公司确定奖励对象范围并根据奖励对象贡献情况确定奖励分配比例，相关安排经标的公司董事会审议通过后以现金形式一次性支付，奖励涉及的相关税费由标的公司代扣代缴。
相应会计处理为：根据交易双方的相关约定，本次奖励措施实为标的公司对其管理团队的激励报酬，符合《企业会计准则第 9号——职工薪酬》对职工薪酬的定义，故应当认定为职工薪酬。而根据交易双方约定，本次奖励措施实施的前提为承诺期间标的公司实际扣除非经常性损益后净利润之和超过双方约
定金额，该等奖励确定、支付均发生在业绩承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能准确计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。故对于该奖励的会计处理方式应为：标的公司将在业绩承诺期届满后，根据约定的奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的相关费用。”
问题2、2014年，标的公司实现销售收入 14,085.71万元、净利润 2,303.26万元，同比增长60.98%、109.28%。请补充披露2014年标的公司业绩大幅增长的原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“六、标的公司主要财务指标（二）利润表主要财务数据”中补充披露如下：
“1、2014年度营业收入大幅增长的原因分析
玲涛光电主要从事中小尺寸背光源 LED的生产和销售，产品主要运用于手机、平板电脑等电子类消费品领域。2014年和 2013年标的公司的营业收入分别为 14,085.71万元和 8,750.11万元，同比增长60.98%，增长的原因主要是：
（1）由于受智能手机等下游行业的快速增长，4.7寸-5.5寸手机屏快速替代 3.5寸屏，大屏手机替代小屏手机成为行业趋势，使得单台手机的 LED灯珠用量增加；
（2）同时，显示效果要求也越来越精细， LED灯珠的产品质量要求随之提高，定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额；
（3）2014年 3月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电扩大了产能，产量同比大幅提升。
2、2014年度净利润大幅增长的原因分析
2014年度标的公司实现净利润 2,303.26万元，同比增长109.28%，主要原因系：
（1） 2014年度实现销售收入 14,085.71万元，较上年同期增长60.98%，
在毛利率略为下降的情况实现了更多的毛利；
（2）由于标的公司客户和人员较为稳定，期间费用总额与上年同期基本持平，仅增长了 9.56万元，期间费用占销售收入的比率由 2013年的合计14.93%降低为9.34%；
（3）2014年 9月 30日，标的公司被认定为高新技术企业，2014年企业所得税适用税率为15%，较 2013年度所得税率25%大幅下降，净利润增加。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司业绩大幅增长的原因主要是受智能手机升级换代，大屏手机替代小屏手机，下游用量增加，LED灯珠质量要求亦随之提高，定位于中高端产品的玲涛光电，在产品升级换代中抢占了更多的市场份额；同时，2014年 3月瑞丰光电向玲涛光电增资后，玲涛光电产销量大幅提升。
2、标的公司客户和人员较为稳定，因此在销售收入大幅增长的同时，期间费用率大幅下降，2014年度通过高新技术企业认定，所得税率降低，多种因素致使标的公司净利润较2013年大幅增长。
问题3、请补充披露标的公司近两年主要产品的销售收入及毛利率，如有异变动请说明原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（五）主要产品销售收入及毛利率情况”中补充披露如下：
“近两年，玲涛光电主要产品销售收入及毛利率如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|贴片010|22.78|11.84|48.02%|-|-|-|
|贴片020|11,490.08|8,083.82|29.65%|6,519.93|4,460.14|31.59%|
|贴片0603|838.90|447.62|46.64%|855.60|514.74|39.84%|
|贴片205|487.11|367.26|24.60%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2014年度|||2013年度|||
||收入（万元）|成本（万元）|毛利率|收入（万元）|成本（万元）|毛利率|
|贴片其他|198.98|98.97|50.26%|133.28|68.65|48.49%|
|直插LED|1,030.02|500.43|51.42%|1,224.02|735.37|39.92%|
|合计|14,067.87|9,509.93|32.40%|8,732.83|5,778.90|33.83%|

近两年，标的公司主要产品贴片式 020的销售收入增长较快，2014年实现销售收入 11,490.08万元，较 2013年增加 4,970.15万元，增长76.23%，是销售收入增长的主要原因。同时，由于市场竞争的加剧，产品售价相对下降，但生产成本的下降幅度低于售价的下降，因而毛利率有所下降。
直插式LED的毛利率分别为39.92%和51.42%，其毛利率上升的主要原因是：1、直插式LED定单量较小，因此标的公司议价能力相对较强；
2、直插式LED的产品结构较为稳定，受主要原材料支架、芯片成本下降的影响，2014年度其成本下降幅度高于售价的下降幅度；
3、标的公司 2014年度部分边界品实现销售，其销售价格较原预计的可收回净值金额高，导致 2014年度直插毛利率较 2013年度更高。
综合来看，标的公司销售收入大幅增长，毛利率略有下降，不存在异常变动。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，近两年标的公司销售收入大幅增长，毛利率略有下降，不存在异常变动。
问题4、请补充披露标的公司近两年期末存货的分类明细、主要产品的价格走势曲线，并说明存货跌价准备的计提是否充分，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、近两年期末存货的补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“六、标的公司主
要财务指标（一）资产负债表主要财务数据”中补充披露如下：
“3、存货
近两年末，存货金额分别为 1,804.16万元和 3,514.54万元，存货金额增长较快，2014年末较2013年末增长94.80%，主要原因系2014年销售收入较2013年增长 5,335.60万元，存货随销售规模增长而增长。
（1）存货分类
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2014.12.31|||2013.12.31|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|1,571.92|51.21|1,520.70|1,269.04|55.03|1,214.01|
|产成品|2,183.25|491.89|1,691.36|917.19|327.04|590.15|
|在产品|302.48|--|302.48|--|--|--|
|合计|4,057.64|543.10|3,514.54|2,186.23|382.06|1,804.16|

由于标的公司更新ERP系统，在制工单重新录入，导致 2013年末在制产品全部进行分解并还原为原材料入库，故2013年末在产品为0。
（2）标的公司近两年主要产品的价格走势图
单位：元/K近两年，标的公司主要产品价格呈下降趋势，其中销售占比最大的产品为
型号为020的贴片LED，其 2014年第四季度的销售均价为 143.91元/K，较 2013年第一季度 165.77元/K下降13.19%。但是，由于主要原材料支架采购成本的
大幅下降，支架平均采购单价由 2013年的 30.72元/K降为 25.15元/K，降幅达
18.13%；同时，充足的定单量，保证了产能利用率，制造费用和人工单耗相应
降低。因此，标的公司仍能保持较好的利润水平。
（3）存货跌价准备
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|存货种类|2013.12.31|本期增加||本期减少||2014.12.31|
|||计提|其他|转回或转销|其他||
|原材料|55.03|--|--|3.81|--|51.21|
|产成品|327.04|334.66|--|169.81|--|491.89|
|合计|382.06|334.66|--|173.62|--|543.10|

近两年，玲涛光电主要产品的销售价格逐渐下降，但由于原材料成本也大幅下降，因此标的公司整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
注：边界品指分光后颜色、亮度等发光参数偏离客户定单需求，但在特定的情况下，可满足特定的客户少量需求，故边界品与正常产品共同分担成本。但由于边界品的发光参数存在偏差，其最终是否能实现销售具有不确定性，故期末根据边界品金额的90%计提存货跌价准备。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，标的公司主要产品销售价格逐渐下降，但同时支架等原材料的价格亦大幅下降，因此整体毛利率水平仍较高，标的公司的存货已按相关会计政策进行减值测试，存在减值情况的均已计提存货跌价准备，其中，产成品（边界品）已按成本金额的90%计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分。
问题5、请补充披露标的公司近两年应收账款、其他应收款明细表，请结合账龄结构说明应收账款、其他应收款有无异常变化，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“六、标的公司主
要财务指标（一）资产负债表主要财务数据”中补充披露如下：
“1、应收账款
（1）应收账款按种类披露
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|种类|2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额|坏账准备|净额|金额|坏账准备|净额|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款|146.61|146.61|-||||
|按组合计提坏账准备的应收账款|||||||
|其中：账龄组合|5,335.56|165.10|5,170.45|3,997.31|140.86|3,856.45|
|组合小计|5,335.56|165.10|5,170.45|3,997.31|140.86|3,856.45|
|单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款|133.09|133.09||26.44|26.44|-|
|合计|5,615.26|444.80|5,170.45|4,023.75|167.30|3,856.45|

其中，账按账龄分析法的应收账款：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2014.12.31|||2013.12.31|||
||金额（万元）|比例%|净额（万元）|金额（万元）|比例%|净额（万元）|
|1年以内|5,300.33|99.34|5,141.32|3,698.15|92.52%|3,587.21|
|1至2年|9.51|0.18|8.56|299.16|7.48|269.25|
|2至3年|25.71|0.48|20.57||||
|合计|5,335.56|100.00|5,170.45|3,997.3|100.00|3,856.45|

（2）按欠款方归集的 2014年应收账款期末余额前五名单位情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|发生时间及账龄|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,087.39|32.62|1,054.77|1年以内|
|深圳市南极光电子科技有限公司|813.27|24.40|788.87|1年以内|
|深圳市山本光电股份有限公司|379.02|11.37|367.65|1年以内|
|深圳市赛维斯光电有限公司|215.22|6.46|208.76|1年以内|
|深圳市勤鼎光电科技有限公司|176.61|5.30|171.31|1年以内|
|合计|2,671.51|80.15|2,591.37||

按欠款方归集的2013年应收账款期末余额前五名单位情况
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|账面余额（万元）|坏账准备（万元）|账面价值（万元）|发生时间及账龄|
|深圳市隆利科技发展有限公司|1,066.13|31.98|1,034.15|1年以内|
|深圳市山本光电有限公司|572.91|17.19|555.72|1年以内|
|沁阳睿为视讯技术有限公司|274.12|8.22|265.89|1年以内|
|深圳市鸿富海电子科技有限公司|206.95|6.21|200.74|1年以内|
|深圳市嘉泰宏实业有限公司|205.20|6.16|199.04|1年以内|
|合计|2,325.30|69.76|2,255.55||

近两年末，应收账款余额分别为 3,856.45万元和 5,170.45万元，2014年末较2013年末增长34.07%，增长幅度较大，主要原因系2014年销售收入较2013年增长 5,335.60万元，增长幅度达60.98%，应收账款随销售收入增长而增长。
其中一年以内的应收账款分别占 2013年末、2014年末应收账款总额的91.91%和94.39%，增长较快。
综合来看，标的公司应收账款不存在异常变化。
2、其他应收款
近两年末，其他应收款的余额分别为 11.07万元和 27.79万元，金额较小。
其主要构成如下：
2014年末其他应收款前五名明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占比(%)|
|王伟权|押金|13.24|1年以内|47.64|
|陈全炼|押金|7.08|1年以内|25.47|
|应收员工社保公积金款|社保、公积金|4.97|1年以内|17.89|
|王磊|备用金|2.25|1年以内|8.10|
|毛波|备用金|0.20|1年以内|0.72|
|合 计||27.74||99.82|

 2013年末其他应收款明细
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|期末余额（万元）|账龄|占比(%)|
|张波|借款|6.35|1年以内|57.36|
|东莞市宏创模具有限公司|押金|4.00|1年以内|36.14|
|应收员工社保公积金款|社保、公积金|0.72|1年以内|6.49|
|合计||11.07||100.00|

标的公司的其他应收款金额较小，其中主要为租赁厂房支付给房东的押金，
2014年末押金合计占其他应收款的73.11%。因此，标的公司其他应收款不存在异常变化。”
二、独立财务顾问核查意见
结合标的公司近两年的应收账款、其他应收款明细表，并结合账龄结构分析后，独立财务顾问认为：标的公司应收账款增长较快，主要系随销售收入增长而增长，其中主要为一年以内的应收账款；其他应收款金额较小，主要为租赁厂房支付给房东的押金。标的公司应收账款和其他应收款均不存在异常。
问题6、请补充披露标的公司近两年的前五名客户、供应商的名单、金额及占比，如有异常变动请说明原因，请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“七、标的公司的主营业务情况（六）标的公司近两年的前五名客户、供应商情况”对标的公司近两年的前五名客户供应商名单、金额及占比等相关情况补充披露如下：
“（六）标的公司近两年的前五名客户、供应商情况：
1、标的公司近两年前五名客户情况
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|
|2014年||||
|1|深圳市隆利科技发展有限公司|3,230.48|22.96%|
|2|深圳市南极光电子科技有限公司|1,669.95|11.87%|
|3|深圳市山本光电股份有限公司|1,444.04|10.26%|
|4|沁阳睿为视讯技术有限公司|653.83|4.65%|
|5|深圳市聚胜光电有限公司|593.52|4.22%|
||合 计|7,591.83|53.97%|
|2013年||||
|1|深圳市隆利科技发展有限公司|1,456.83|16.68%|
|2|深圳市山本光电有限公司|1,124.40|12.88%|
|3|沁阳睿为视讯技术有限公司|540.54|6.19%|
|4|深圳市聚胜光电有限公司|514.81|5.90%|
|5|信利半导体有限公司|475.54|5.45%|

||||
|-|-|-|
|合 计|4,112.12|47.09%|

注：近两年，玲涛光电及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有玲涛光电5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
2、标的公司近两年前五名供应商情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（万元）||占比|
|2014年|||||
|1|安徽三安光电有限公司|6,210.56||57.20%|
|2|深圳市广道澳亚光电科技有限公司|1,580.89||14.56%|
|3|深圳市得润电子股份有限公司||696.17|6.41%|
|4|深圳市华汇贵金属有限公司|470.23||4.33%|
|5|扬鹏机械有限公司|348.91||3.21%|
||合 计||9,306.76|85.71%|
|2013年|||||
|1|安徽三安光电有限公司|2,238.96||37.81%|
|2|深圳市广道澳亚光电科技有限公司|1,244.73||21.02%|
|3|高盛光电（深圳）有限公司||288.31|4.87%|
|4|深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部|218.80|||
|||||3.70%|
|5|深圳市安萤电子有限公司|197.95||3.34%|
||合 计||4,188.75|70.74%|

注：深圳市福田区赛格电子市场玲涛电子经营部已于2014年4月注销。2014年，玲涛光电及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有玲涛光电5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。
安徽三安光电有限公司为玲涛光电的芯片供应商。2014年采购金额和占比较 2013年有较大提高的主要原因为：玲涛光电 SMD侧发光系列LED产品销量增加及更新换代导致其对芯片质量及数量要求均有一定程度的提高。”
二、独立财务顾问意见
经核查，玲涛光电近两年前五大客户及供应商情况未有异动，符合其产品结构变化。
问题7、2014年 5月 1日，标的公司与王伟权签订了《房屋租赁合同》，承租位于深圳市宝安区西乡恒丰工业区B15栋5-6楼厂房和E4栋801-802和A11栋 804-812宿舍，租赁期限为 2014年 5月 1日至 2017年 4月 30日。请补充披
露该关联交易作价是否公允，请独立财务顾问核查并发表意见，并说明租赁期
满后有无后续承租计划。
回复：
一、补充披露情况
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“四、房屋租赁情况”中对标的公司房屋租赁关联交易情况及其公允性、未来承租安排等事项补充披露如下：
“四、房屋租赁情况
截至本预案出具之日，玲涛光电名下并未持有任何房产。本次交易前，玲涛光电生产厂房（地址：宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城 B15栋 5-6层，建筑面积合计 2474.2平方米）以及员工宿舍（宝西乡街道鹤州恒丰工业城 E4栋801-802、A11栋804-812，建筑面积合计 565.38平方米）（以下合称“目标房产”）均系玲涛光电向其股东王伟权租赁，相关租赁合同已向深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行备案，租赁期限为 3年，自2014年 5月 1日至 2017年4月 31日。
截至本预案出具之日，玲涛光电关于目标房产的租赁情况如下表所示：
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|序号|出租方|房屋坐落|租赁面积（㎡）|租金价格|同区域楼房租金|
|1|王伟权|深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城B15栋5-6层|2,474.20|56,800元/月22.96元／月/平方米|32.29元／月/平方米（同栋楼房一楼）26.25元／月/平方米（同栋楼房三楼）|
|2|王伟权|深圳市宝西乡街道鹤州恒丰工业城E4栋801-802、A11栋804-812|565.38|9,402.38元/月16.63元／月/平方米|14.92元／月/平方米|

通过与目标房产同区域楼房租金的对比，目标房产的租金在合理范围内，价格公允。
针对玲涛光电租赁目标房产事宜，王伟权、彭小玲承诺将按照公允的价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续承
租。”
二、独立财务顾问意见
经核查，玲涛光电租赁目标房产的租金在合理范围内，价格公允。同时，王伟权、彭小玲承诺将按照公允的价格继续向玲涛光电出租目标房产，除非本次交易完成后玲涛光电决定不再继续承租。
问题8、根据预案，本次交易对手方在任何情况下，因扣除非经常性损益后的净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补偿合计金额不超过 16,000万元，低于本次交易价格为 20,000万元。请就本次交易根据利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险进行风险提示。
回复：
公司已在《重组预案》“重要风险提示”之“（一）本次交易的风险因素”及“第七节本次交易的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险提示（二）本次交易的风险因素”中补充披露对本次交易根据利润补偿协议约定的补偿金额可能补偿不足的风险进行风险提示，具体为：
“8、业绩补偿金额不足的风险
为保障上市公司及中小股东利益，上市公司与交易对方王伟权及彭小玲签署的《盈利预测补偿框架协议》中约定了王伟权及彭小玲在业绩承诺期间对上市公司的补偿方案，并在相关协议中约定了保障交易对方履约的措施。但相关协议中约定交易对方王伟权及彭小玲承诺补偿的金额上限为16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费），低于本次交易价格 20,000万元，若标的公司由于行业趋势变化等原因导致其实际业绩远低于原承诺业绩标准，而上市公司所获补偿亦无法完全覆盖本次交易所支付的对价，则上市公司存在因业绩补偿金额不足导致其无法弥补其损失的风险。”
另外，公司已在《重组预案》“重大事项提示”之“四、业绩承诺及补偿安排（四）补偿方式”及“第二节本次交易的具体方案”之“五、业绩承诺及补偿安排（四）补偿方式”中对交易对方业绩承诺补偿上限等事项进行补充披露，具体为：
“（四）补偿方式
„„
在任何情况下，因扣除非经常性损益后的净利润数不足承诺净利润数不足承诺净利润数和因减值测试而发生的补偿合计金额不超过 16,000万元（本次交易对价金额扣除相关税费）
„„”
问题9、请补充披露标的公司的同行业主要竞争对手情况。
回复：
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”之“（七）同行业主要竞争对手情况”中补充披露如下：
“（七）同行业主要竞争对手情况
公司作为专业中小尺寸背光 LED封装厂商，其同行业主要竞争对手简要情况如下：
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|企业名称|简要情况|产品应用范围|
|深圳市聚飞光电股份有限公司|成立于2005年，注册资本62,233.60万元，从事 SMDLED 器件的研发、生产与销售，主要产品为背光LED器件和照明LED器件|手机、电脑、液晶电视等电子产品，室内和室外照明|
|苏州东山精密制造股份有限公司|成立于1998年，注册资本84,739.03万元，主要产品包括LED背光、触控面板、模组贴合、结构件等|背光、照明等|
|隆达电子股份有限公司|成立于2008年，注册资本623,109.53万元新台币，主要产品包括液晶显示器背光源、商业性照明灯源、消费性照明灯源及各式照明灯源等|照明、背光、车用等|
|亿光电子工业股份有限公司|成立于1983年，注册资本429,922.40万元新台币，主要产品包括 SMD LED、LEDLAMP和LED背光组件等，以及各种应用产品|背光、车用、照明等|
|东贝光电科技股份有限公司|成立于1993年，注册资本320,669.00万元新台币，主要提供的整合解决方案包含 LED封装，液晶背光模块，节能与智能型照明产品等领域|照明、背光、车用、手机等|

”
问题10、请补充披露本次交易完成后对标的公司董事会、管理层及核心岗
位的安排。
回复：
公司已在《重组预案》“第五节标的公司基本情况”之“三、股权结构及控制关系情况（四）原管理人员安排”中补充披露本次交易完成后对标的公司董事会、管理层及核心岗位的安排，具体为：
“（四）原管理人员安排
1、交易完成后标的公司董事会安排
本次交易前，玲涛光电董事会由王伟权、彭小玲和胡建华 3名董事组成，其中胡建华为瑞丰光电委派，根据交易双方约定，本次交易完成后，作为标的公司的唯一股东，瑞丰光电将按相关规定行使股东权利，向玲涛光电另行委派 2名董事。至此，玲涛光电董事会成员共计 5名，其中 3名由瑞丰光电委派。
2、交易完成后其他管理人员安排
根据交易双方约定，为最大限度地保证玲涛光电原经营团队稳定性和经营策略持续性，玲涛光电的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后玲涛光电的组织架构和人员将不作重大调整，由协议各方共同协商确定玲涛光电的高级管理人员，原则上仍以玲涛光电现有经营管理团队自主经营为主。除另有约定外，各方尽量保持玲涛光电现有的经营管理团队及技术人员三年内不发生重大变化。
玲涛光电与现有高级管理人员及核心人员已签署竞业禁止协议，约定王伟权及彭小玲本次交易完成日起在玲涛光电任职至少五年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务，标的公司除王伟权及彭小玲外的现有高级管理人员及核心人员自本次交易完成日起在玲涛光电任职至少三年，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与标的公司相同或类似的业务。”
（本页无正文，为《深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对深圳市瑞丰光电子股份有限公司的重组问询函>的回复》之签字盖章页）
深圳市瑞丰光电子股份有限公司年 月 日