招商证券股份有限公司
关于深圳万讯自控股份有限公司
终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，对万讯自控终止超募资金投资项目并对外转让深圳江元科技股份有限公司全部股权事宜进行了核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位时间及金额
万讯自控经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1057号”文核准，首次公开发行人民币普通股1,800万股，公开发行股票的每股发行价格为人民币17.43元，公司募集资金总金额人民币31,374万元，扣除与发行有关费用人民币3,401万元，实际募集资金净额为人民币27,973万元。上述资金到位情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2010]01020007号”验资报告，公司对募集资金采取了专户存储制度。
2、公司超募资金使用情况
2011年4月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和马斌共同投资设立深圳江元科技股份有限公司。
2012年3月28日和4月20日，公司第二届董事会第二次会议和2011年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海雄风自控工程有限公司100%
股权的议案》和《关于使用部分超募资金收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币5,287.5万元收购上海雄风自控工程有限公司100%的股权以及使用超募资金人民币2,500万元收购天津市亿环自动化仪表技术有限公司部分股权并增资。
2012年6月15日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资的议案》，同意使用超募资金人民币1,909.16万元收购上海妙声力仪表有限公司部分股权并增资。
2012年10月22日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的3,500万元永久补充流动资金。
2013年6月25日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购广州森纳士仪器有限公司100%股权的议案》，同意使用超募资金3,200万元收购广州森纳士仪器有限公司100%股权。
二、终止超募资金投资项目并对外转让情况
1、概述
2011年4月25日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立合资公司的议案》，同意使用超募资金1,002万元用于和马斌先生共同投资设立深圳江元科技股份有限公司（以下简称“江元科技”）。江元科技于2011年6月8日成立，注册资金为人民币2,000万元。截至本意见出具日，江元科技股东实际出资1,299.4万元，其中，公司出资651万元，占50.1%股权。
截至2014年3月31日，江元科技净资产为1,602.52万元，2013年度净利润为70.21万元，2014年第一季度净利润为-4.47万元。现因外部环境变化和战略发展需要，公司以人民币802.86万元将所持江元科技50.1%的股权转让给马斌先生和岳亚丽女士。股权转让完成后，公司不再持有江元科技股权。此次转让不构成关联交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此次交易不构成重大资产重组。
2、交易对方的基本情况
本次股权转让交易对方马斌先生、岳亚丽女士均与公司及公司前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。
3、交易标的的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：深圳江元科技股份有限公司
注册地址：深圳市宝安区西乡街道鹤洲恒丰工业城C6栋综合楼1804-2号
注册资本：2,000万元
实收资本：1,299.4万元
法定代表人：马斌
公司类型：股份有限公司
经营范围：工业自动化仪表及控制系统的设计、成套、集成、安装、调试、维护及技术咨询（不含限制项目）；智能仪器仪表的研发、生产、销售及技术服务（不含限制项目，技术服务凭上岗资格证书上岗经营）；工业控制产品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；中小热电机组工程总承包（新能源发电）；中小热电机组环保节能减排业务（含脱销）的工程总承包。
（2）截止本次交易发生前，江元科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资金额（人民币万元）|股权比例|
|深圳万讯自控股份有限公司||651||50.1%|
|马斌||648.4||49.9%|
|合计||1,299.4||100%|

（3）经营指标及资产情况
根据中审国际审字[2012]09030085号、中瑞岳华深审字[2013]第0355号、深佳和内审字[2014]109号审计报告，江元科技的主要经营指标及资产情况如下：单位：元
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|项目|2011年|2012年|2013年||2014年3月31日(未|
||||||经审计)|
|流动资产|8,631,843.63|22,638,845.36|19,985,443.11|19,479,758.01||
|非流动资产|2,028,152.58|1,803,466.10|1,469,598.32|1,264,717.54||
|流动负债|1,674,992.43|9,074,566.62|5,385,163.85|4,719,265.87||
|所有者权益|8,985,003.78|15,367,744.84|16,069,877.58|16,025,209.68||
|资产总计|10,659,996.21|24,442,311.46|21,455,041.43|20,744,475.55||

单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2011年|2012年|2013年||2014年第一季度|
||||||(未经审计)|
|主营业务收入|10,516,443.38|33,162,295.09|25,047,389.42|3,447,098.86||
|主营业务成本|5,857,515.28|20,866,511.44|15,821,278.82|2,290,839.22||
|主营业务利润|1,360,845.53|1,900,363.27|1,286,869.04|-54,283.60||
|利润总额|1,360,845.53|1,880,540.14|1,286,800.65|-59,557.20||
|净利润|1,001,003.78|1,372,741.06|702,132.74|-44,667.90||

4、交易定价原则及交易协议的主要内容
（1）交易定价原则
本次交易的定价原则是以截至2014年3月31日江元科技所有者权益1,602.52万元为基础确定公司所持50.1%的股权定价为人民币802.86万元。
（2）交易协议的主要内容
公司（甲方）将占江元科技50%的股权以金额人民币 801.26万元转让给马斌先生（乙方），将占江元科技0.1%的股权以金额人民币1.6万元转让给岳亚丽女士（丙方）。乙方转让款分 4次支付：第一次：协议生效后 7个工作日内，支付人民币100万元；第二次：协议生效4个月内，支付人民币300万元；第三次，2015年2月19日前，支付人民币251万元；第四次，2015年8月19日前，支付股权转让款余款。丙方转让款1.6万元在协议生效后7个工作日内支付。在全部转让款支付完成之前，江元科技资金账户及银行票据由三方共管,甲方有权每月对江元科技债权资金（如应收账款等）进行审计。
5、其他安排
由于公司投资设立江元科技时使用的是超募资金，因此，本次转让股权所得全部款项将存储至公司募集资金专户。公司尚未使用的351万元募集资金仍留在募集资金专户中。
三、交易原因及对公司的影响
公司投资江元科技旨在中小热电行业自控总承包业务领域（包括现场仪表成
套、系统集成、仪表安装）有所发展，从而拓宽公司营销平台，增加产品行业覆
盖率和实现产业链延伸。但在江元科技成立三年来，受国家产业政策调整影响，工业自动化仪表行业传统下游客户需求持续疲弱，特别是中小热电行业项目数量下降则更为明显，导致江元科技2011年度至今的发展状况均低于预期，公司投资江元科技的外部环境已发生较大变化，如公司继续持有江元科技股权，将可能进一步加大公司的经营风险和影响公司的盈利水平。基于上述情况，公司决定终止对江元科技的投资并对外转让其股权，本次股权转让后，公司不再持有江元科技股权。
鉴于江元科技的财务状况和经营规模，转让其股权不会对公司生产经营及财务状况造成重大影响。从长远来看，本次交易对公司未来财务状况的影响是积极的，能够充分发挥募集资金经济效益，高资金使用效率，降低经营风险，同时通过业务调整，有利于公司将资源投入其他新业务领域，符合公司战略发展的需要。
四、内部审议情况
1、独立董事意见
独立董事认为：该事项履行了必要的审核程序，符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展规划，系根据具体情况进行的战略调整，有利于提高募集资金的使用效益，有利于公司寻求其他方面的发展机会和降低经营风险，不存在损害股东利益特别是中小投资者利益的情形。因此，同意公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项。
2、董事会审议情况
本次终止超募资金投资项目并对外转让事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过。
3、监事会审议情况
本次终止超募资金投资项目并对外转让事项已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为：
1、本次终止超募资金投资项目并对外转让事项已经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意
意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。
2、公司本次终止超募资金投资项目并对外转让事项符合公司生产经营的实际情况，不影响其他募集资金投资项目的正常实施，不存在其他损害股东利益的情况。
3、保荐机构后续将持续关注转让价款是否转回募集资金专户并按照募集资金管理相关规定管理和使用。
综上，招商证券对万讯自控本次终止超募资金投资项目并对外转让事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司终止超募资金投资项目并对外转让的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
张鹏：
万虎高：
招商证券股份有限公司 2014年6月13日