证券代码：002069 证券简称：獐子岛 公告编号：2015－116獐子岛集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议，于 2015年 11月 19日以电话、传真和电子邮件方式发出会议通知，并于 2015年 11月 26日9时以通讯方式召开。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长吴厚刚先生主持，与会董事经过讨论，审议并通过以下议案：
一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准发行之日起6个月内向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量、发行对象及认购方式
本次非公开发行拟发行数量为不超过 12,521.5889万股（含）A股股票，募集资金总额为不超过145,000万元，各发行对象认购的股份数量如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占本次发行前总|
||发行对象名称||认购金额（万元）||认购股份（万股）|||
||||||||股本的比例|
|平安大华增利17号资产管理计划||10,000||863.5579||1.21%||
|平安大华沃盈2号资产管理计划||15,000||1,295.3368||1.82%||
|长海县獐子岛投资发展中心||25,000||2,158.8946||3.04%||
|杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）||30,000||2,590.6736||3.64%||
|大连中以太和投资管理中心（有限合伙）||50,000||4,317.7893||6.07%||
|上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业||15,000||1,295.3368||1.82%||
|合 计||145,000||12,521.5889||17.61%||

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行对象认购的股数将因此进行调整。
若本次非公开发行的认购对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的认购对象或认购金额届时将相应变化或调减。
根据中国证监会相关规定，非公开发行股票认购对象须进行最终穿透，涉及认购主体的具体情况详见公司于2015年11月27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及认购主体情况的公告》（公告编号：2015—109）。
本次非公开发行股票的发行对象均以现金方式进行认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告
日即 2015年 11月 27日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即本次发行价格为 11.58元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：①派息/现金分红：P1=P0-D；②送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；③两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金使用
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 145,000万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟使用本次募集资金量|
||序号||项目名称||总投资额（万元）|||
||||||||（万元）|
|1||种业平台建设项目||18,479||18,479||
|2||O2O新业态建设项目||16,242||16,242||
|3||偿还银行贷款||110,279||110,279||
|||合 计||145,000||145,000||

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。
公司拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过 12,521.5889万股（含）A股股票，发行对象为：平安大华基金管理有限公司拟设立和管理的“平安大华增利 17号资产管理计划”及“平安大华沃盈 2号资产管理计划”、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司与上海阿卯网络科技有限公司拟设立的有限合伙企业，共计五名特定投资者（注：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，证券投资基金管理公司以其管理的 2只以上基金认购的，视为一个发行对象）。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票预案》，预案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015年第三次临时股东大会审议，且需由股东大会以特别决议通过方为有效。
四、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与认购对象签署附
条件生效的股份认购合同的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司分别与平安大华基金管理有限公司、长海县獐子岛投资发展中心、杭州艮恒投资管理合伙企业（有限合伙）、大连中以太和投资管理中心（有限合伙）、上海登君资产管理有限公司（代表拟设立的有限合伙企业）分别签署了附条件生效的股份认购合同。对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。
议案具体内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》（公告编号：2015—108）。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
五、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
议案内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
六、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票认购对象之一为公司控股股东长海县獐子岛投资发展中心，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，长海县獐子岛投资发展中心为公司的关联人，本次非公开发行构成重大关联交易。
议案内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》（公告编号：2015—110）。
公司独立董事对本议案发表事前认可意见。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
七、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会批准免于发出收购要约的议案》。
根据《獐子岛集团股份有限公司与长海县獐子岛投资发展中心签署附条件生效的股份认购合同》，长海县獐子岛投资发展中心（以下简称“投资发展中心”）将认购公司本次非公开发行的股票2,158.8946万股，且3年内不得转让。按本次发行的上限计算，投资发展中心认购股份上限占公司发行后总股本的2.58%。本次非公开发行股票前，投资发展中心持有公司股份 32,542.88万股，占公司总股本的比例为45.76%，因此，本次认购公司股份将触发长海县獐子岛投资发展中心的要约收购义务。
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，经公司股东大会同意后，上述情形可以免于以要约方式增持股份。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
八、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
议案内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：2015—111）。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
九、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
就本次非公开发行股票，公司出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
议案内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《獐子岛集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
十、会议以 6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为保证獐子岛集团股份有限公司本次非公开发行股票的工作能够有序、高效地进行，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规许可的范围内全权办理本次非公开发行股票发行相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
2、批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
十一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》。
依据公司《章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，董事会提请于 2015年 12月14日（周一）召开公司2015年第三次临时股东大会。
议案内容详见公司于 2015年 11月 27日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2015—114）。
特此公告
獐子岛集团股份有限公司董事会2015年11月27日