证券代码：000889 证券简称：茂业通信 公告编号：2018-29茂业通信网络股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
重大提示：公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。
公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
本公告所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
茂业通信网络股份有限公司（以下简称“茂业通信”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，向刘英魁、宁波保税区嘉语春华投资合伙企业（有限合伙）、宁波保税区嘉惠秋实投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的北京中天嘉华信息技术有限公司（以下简称“嘉华信息”、“标的公司”）100%股权。其中，以现金方式购买嘉华信息
51%的股权，在公司股东大会审议通过后实施；以发行股份方式购买嘉华信息49%的股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现将本次重组摊薄即期回报对上市公司即期回报的影响及上市公司采取的相关措施公告如下：
一、本次重组摊薄即期回报情况分析
根据上市公司2016年度审计报告、经华普天健审阅的2017年1-7月、2017年1-11月财务报表以及华普天健出具的上市公司2016年、2017年1-7月、2017年1-11月备考审阅报告，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年1-11月||2017年1-7月||2016年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|归属于母公司所有者净利润|21,712.26|30,671.69|12,461.46|17,573.24|21,995.41|27,007.13|
|基本每股收益（元）|0.35|0.46|0.20|0.26|0.35|0.40|

注：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本，以上交易完成后分析均未考虑配套融资的影响。
本次交易完成后，公司2016年的基本每股收益增加0.05元。上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。
二、本次重组的必要性和合理性
（一）扩大公司移动信息传输规模，丰富客户群体
本次交易完成前，上市公司主营业务为信息智能传输、通信网络维护等。上市公司全资子公司创世漫道信息智能传输业务客户主要为电子商务、互联网等企事业单位，而本次交易拟注入标的公司移动信息智能传输服务业务客户主要为银行、保险公司等大型金融机构，两者在客户群体层面具有互补性。
本次交易完成后，嘉华信息将成为茂业通信的全资子公司，公司原有的信息智能传输业务规模和质量将得到增强，客户群体得到拓展，公司进入以金融行业客户为主的行业细分市场，进而巩固公司在信息智能传输行业的综合竞争力及市场领先地位。
（二）增加新的利润点，提升上市公司盈利能力
本次交易后，上市公司将新增金融服务外包业务。一方面，嘉华信息自身的金融服务外包业务已形成一定的收入利润规模，且具有良好的成长性；另一方面，嘉华信息还可向上市公司的现有客户进行交叉销售，进一步提升上市公司的盈利能力。
（三）提升行业地位，凸显竞争优势
上市公司通过本次重组可以提升自身行业地位，同时获取优质金融客户，进入细分行业市场。同时，本次重组也有利于上市公司进一步整合运营商通道资源，实现从客户到运营商
全方位的产业整合。上市公司竞争优势将更加明显。
综上，本次交易可以促进上市公司实现业务多元化、收入来源多元化，增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的竞争力、持续发展能力以及整体价值，具有必要性和合理性，符合上市公司全体股东的利益。
三、公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施
本次交易不会导致公司即期回报被摊薄的情形。但是若标的公司经营情况未达预期、业绩承诺未能实现，存在公司每股收益可能被摊薄的风险。若发生摊薄即期回报情形。公司拟将采取如下措施：
（一）加强客户和渠道整合，以发挥协同效应
本次重组完成后，上市公司移动信息服务客户群显著扩大，并获得了新的电信通道资源。
通过利用整合标的公司的客户群体和通道资源，丰富和拓展上市公司的客户群体和电信供应商资源。同时，上市公司可以利用在公司治理、绩效管理方面的优势和经验提高标的公司的经营管理绩效。
（二）加强公司管理，提高运营保障能力和运行效率
本次重组后上市公司将继续按照公司治理要求强化内控建设和公司管理，尤其是按照上市公司管理体系规范标的公司管理，提高标的公司运营保障能力和抗风险能力，从而提高重组后上市公司整体运行效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司融合通信平台等项目建设提供支持，进而实现将公司打造为互联网和通信技术融合的顶尖信息技术企业。
（三）加强经营管理和内部控制，提升风险管理措施和经营效率
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司的治理结构，确保公司股东能够充分行使权力，确保公司董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
同时，公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，全面提高公司的风险管理能力。
公司将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司现行公司章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形
式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。本次交易完成后，上市公司将努力提升经营业绩，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，严格按照《公司章程》的规定实行稳定、积极、可持续的利润分配政策，切实维护投资者的合法权益。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整；
7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；”
特此公告。
茂业通信网络股份有限公司董事会2018年3月28日