珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书股票代码：600325 股票简称：华发股份珠海华发实业股份有限公司
2015年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：15华发01
证券代码：136057
发行总额：30.00亿元
上市时间：2015年12月14日
上市地点：上海证券交易所
上市推荐机构：国金证券股份有限公司
债券受托管理人/主承销商
（住所：四川省成都市青羊区东城根上街 95号）
二〇一五年十二月
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书目录
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第一节绪言
发行人及董事局全体成员保证本上市公告书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。
上海证券交易所对发行人本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
根据《上海证券交易所债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为 AA级，本次债券信用等级为 AA级。
本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为 131.74亿元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数）其中少数股东权益60.99亿元，合并报表口径的资产负债率为82.57%。本期债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.77亿元（2012年、2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定，本期债券上市交易场所是上海证券交易所。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第二节发行人基本情况
一、公司基本情况
公司名称 珠海华发实业股份有限公司
组织机构代码 19256618-X
法定代表人 李光宁
注册资本（实收资本） 817,045,620元
成立日期 1992年8月18日
公司住所 珠海市昌盛路155号
信息披露事务负责人 侯贵明，阮宏洲
邮政编码 519030
联系地址 珠海市昌盛路155号
电话 0756-8928268
传真 0756-8281000
互联网址 www.cnhuafas.com
电子信箱 zqb@cnhuafas.com
所属行业 房地产行业
房地产经营、物业管理；批发零售、代购代销：建筑材料、金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品经营范围
及通信设备（不含移动通信终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
二、发行人设立及上市概况
1、上市前公司股本演变情况
（1）1992年8月，发行人成立
发行人是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，并经中国人民银行珠海分行以（92）珠人银金管字第 110号文批准发行内部股票，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书团有限公司”，发行人的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于 1992年 8月 18日在珠海市工商行政管理局注册成立，成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”。公司设立时总股本24,000万股，其中国有法人股 17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。
公司设立时，珠海会计师事务所对主发起人——华发集团属下全资子公司珠海经济特区华发房地产公司的资产和负债进行了评估，出具了（92）珠会字1294号-评 13号-全 196号《资产评估报告书》，评估结果已经珠海市国有资产管理办公室以珠国资字[1992]37号文和珠国资字[1992]42号文予以确认。珠海会计师事务所对定向募集股份所收股本金进行验资，并出具了（93）珠会字 463号验-373号-股6号《验资报告书》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|167,800,000||
||珠海市投资管理公司|4,800,000||
||珠海经济特区房地产开发总公司|4,800,000||
||深圳投资基金管理公司|600,000||
||华发集团工会等内部职工股东|62,000,000||
||合 计|240,000,000||

（2）1992年10月，公司更名
公司成立时名称为“珠海经济特区华发房地产股份有限公司”，1992年 10月，经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]93号文批准，公司更名为“珠海华发实业股份有限公司”，即现名。
（3）1998年11月，股权转让
1998年 11月，经广东省证券监督管理委员会粤证监发[1998]95号文批准，深圳投资基金管理公司将其所持有的 60万股法人股转让给华发集团。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|168,400,000||
||珠海市投资管理公司|4,800,000||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||珠海经济特区房地产开发总公司|4,800,000||
||华发集团工会等内部职工股东|62,000,000||
||合 计|240,000,000||

（4）2000年5月，股权转让
2000年5月，经珠海市国有资产经营管理局珠国经权字[2000]73、79号文和珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[2000]27号批准，珠海市联基投资控股有限公司（原“珠海市投资管理公司”）向珠海经济特区华发汽车展销中心转让其持有的480万股股份；珠海经济特区房地产开发总公司向珠海经济特区华发物业管理公司转让其持有的480万股股份。
本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|168,400,000||
||华发汽车|4,800,000||
||华发物业|4,800,000||
||华发集团工会等内部职工股东|62,000,000||
||合 计|240,000,000||

（5）2000年12月，股份回购
为改善公司股权结构、盘活国有资产，进一步突出公司主营业务并拓展公司发展空间，2000年12月，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[2000]24号文、广东省财政厅粤财企[2000]232号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督[2000]1053号文批准，经公司 2000年第一次临时股东大会表决同意，向大股东华发集团回购1亿股法人股，股份总数减至14,000万股。
回购减资时，广东大正联合资产评估有限责任公司对公司全部资产和负债进行评估并出具了大正联合评报字（2000）155号《资产评估报告》，评估结果已经广东省财政厅以粤财企[2000]224号文确认。深圳华鹏会计师事务所对回购后公司实收资本进行验证并出具了深华资验字（2000）第373号《验资报告》。
本次股份回购后，股权结构变更为：
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|68,400,000||
||华发汽车|4,800,000||
||华发物业|4,800,000||
||华发集团工会等内部职工股东|62,000,000||
||合 计|140,000,000||

（6）2001年2月，股权转让
2001年 2月，为规范公司股权结构，经珠海市体改委以珠体改委[2001]5号文批准，华发集团工会将所持的 316.45万股内部职工股转让给华发集团并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|71,564,500||
||华发汽车|4,800,000||
||华发物业|4,800,000||
||内部职工股东|58,835,500||
||合计|140,000,000||

（7）2002年6月，股权转让
2002年6月25日，经珠海市人民政府以珠府办函[2002]48号函批准，华发集团受让部分个人股东持有的公司内部职工股75.50万股并变更为国有法人股同时相应减少内部职工股数量。本次股权转让后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
||华发集团|72,319,500||
||华发汽车|4,800,000||
||华发物业|4,800,000||
||内部职工股东|58,080,500||
||合计|140,000,000||

2、公司上市及上市后股本演变情况
（1）2004年2月，首次公开发行上市
2004年2月5日，经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，公司向社会
公开发行6,000万股人民币普通股A股，并于2004年2月25日在上交所挂牌上
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。发行结束后，公司股份总数由14,000万股增至20,000万股。
此次公开发行业经华证会计师事务所有限公司出具华证验字[2004]第 2号《验资报告》验证。
首次公开发行后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数量（股）|持股比例|
||81,919,500||
||72,319,500||
||4,800,000||
||4,800,000||
||58,080,500||
||60,000,000||
||200,000,000||

（2）2005年8月，股权分置改革
2005年 8月 12日，经公司 2005年第一次临时股东大会审议通过股权分置改革方案，公司非流通股股东华发集团、华发汽车、华发物业及暂不上市内部职工股股东向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股支付3股对价股份，向改革方案实施股权登记日登记在册的内部职工股股东每持有 10股发行后三年可上市流通内部职工股支付 0.7股对价股份。2005年 8月国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2005]941号文批准公司非流通股股东在本次股权分置改革中涉及的国有股转让行为。本次股权分置方案实施后，公司 20,000万股股份均为流通股，其中：有限售条件的股份为 12,200万股、占公司总股本的61%，无限售条件的股份为7,800万股、占公司总股本的39%。
股权分置改革实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||122,000,000||
||60,086,417||
||52,945,280||
||3,570,569||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||3,570,568||
||58,591,416||
||3,322,167||
||78,000,000||
||200,000,000||

（3）2005年8月，控股股东增持公司股份
根据2005年8月12日公司股东大会审议通过并于2005年8月23日实施的《股权分置改革方案》，公司控股股东华发集团于 2005年 8月 23日起通过上交所交易系统增持公司股票，2005年 10月 21日华发集团完成增持计划，其所增持的公司股份数额为 5,715,601股，占公司总股本的2.8578%。公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||122,000,000||
||60,086,417||
||52,945,280||
||3,570,569||
||3,570,568||
||58,591,416||
||3,322,167||
||78,000,000||
||5,715,601||
||200,000,000||

（4）2005年10月，资本公积金转增股本
2005年 9月 30日，公司 2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向2005年10月27日为股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增3股，转增后公司股份总数为2.60亿股。
此次资本公积金转增股本业经华证会计师事务所有限公司以华证验字[2005]
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书此次资本公积转增股本实施后，公司股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||158,600,000||
||78,112,342||
||68,828,864||
||4,641,740||
||4,641,738||
||76,168,841||
||4,318,817||
||101,400,000||
||260,000,000||

（5）2007年2月，内部职工股上市流通
根据中国证监会证监发行字[2004]7号文有关内部职工股上市流通的批准，公司暂不上市内部职工股及发行后三年可上市流通内部职工股合计 80,487,658股已于2007年2月12日开始上市流通，股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||78,112,342||
||68,828,864||
||4,641,740||
||4,641,738||
||181,887,658||
||260,000,000||

（6）2007年，可转换公司债券转股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，公司向社会公开发售 43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于 2006年 8月 11日上市交易。至 2007年 4月 2日（赎回登记日）已有 429,756,000元的华发转债按 7.68元的转股价格转为公司 A股股票，累计转股 55,957,539股， 2007年 4月 3日起华发转债已停止交易和转股，并于 2007年 4月 13日从上交所摘牌。华发转债转股后，公司股份总数由 260,000,000股增至 315,957,539股。
上述股本于2007年4月11日业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书公司以天健华证中洲验（2007）GF字第 010003号《验资报告》验证。
本次可转债转股后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||78,112,342||
||68,828,864||
||4,641,740||
||4,641,738||
||237,845,197||
||315,957,539||

（7）2008年2月，资本公积金转增股本
公司 2008年 2月 13日召开的 2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，股份总数增至631,915,078股。
本次资本公积金转增股本后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||156,224,684||
||137,657,728||
||9,283,480||
||9,283,476||
||475,690,394||
||631,915,078||

（8）2008年5月，配售股份
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，公司向截至股权登记日（2008年 5月 9日）在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东（股份总数 631,915,078股），按照每 10股配 3股的比例配售股份，配股缴款期内共计配售185,130,542股，公司股份总数增至 817,045,620股。
本次配股业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司以天健华证中洲
验（2008）GF字第 010012号《验资报告》验证。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书本次配股后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||203,092,088||
||178,955,046||
||12,068,524||
||12,068,518||
||613,953,532||
||817,045,620||

（9）2008年10月，华发集团通过二级市场增值本公司股份
公司股东华发集团2008年10月，通过二级市场增持本公司股份100,000股。
本次增持结束后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||203,192,088||
||179,055,046||
||12,068,524||
||12,068,518||
||613,953,532||
||817,045,620||

（10）2009年3月，有限售条件的流通股上市流通
公司股东华发集团、华发汽车、华发物业已履行了《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革说明书》中作出的限售承诺，经向上交所申请，原股权分置改革中的有限售条件的流通股共 156,224,684股于 2009年 3月 27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。同时，上述股东参与了公司以 2008年 5月 9日为股权登记日的股份配售，共认购 46,867,404股，已履行了参与配股时的锁定承诺，经向上交所申请，配股新增的股份 46,867,404股于 2009年 3月 27日上市流通，变为无限售条件的流通股份。有限售条件流通股解禁后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||-||
||817,045,620||
||179,055,046||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||
|-|-|-|
|股份性质|持股数量（股）|持股比例|
||12,068,524||
||12,068,518||
||817,045,620||

截至2015年6月30日，发行人上述股权结构未发生变化。
四、发行人控股股东及实际控制人基本情况
（一）控股股东和实际控制人简介
1、控股股东情况
公司控股股东为珠海华发集团，为国有独资公司。截至 2015年 6月 30日，华发集团直接持有发行人21.91%的股份，通过全资子公司华发汽车、控股子公司华发物业间接持有发行人2.96%的股份。公司与主要股东的控制关系图如下：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
100% 60%
华发汽车 华发集团 华发物业
21.91%
1.48% 1.48%
华发股份
珠海市国资委持有华发集团100%的权益，为公司实际控制人。
（一）华发集团概况
公司名称：珠海华发集团有限公司
成立时间：1986年5月14日
注册资金：100,000万元
住 所：珠海市拱北联安路9号
法定代表人：李光宁
经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营），房屋出租，轻工业品、黑
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字[1993]254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字[1995]256号文经营），建筑材料、五金、工艺美术品、服装，纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。
华发集团前身初创于1980年，1991年经珠海经济特区管理委员会以珠特函[1991]61号文批准变更为珠海经济特区华发集团公司。2008年12月5日，根据珠海市国资委珠国资[2008]304号《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》，自2008年12月26日起，其名称由“珠海经济特区华发集团公司”变更为“珠海华发集团有限公司”，公司性质由全民所有制变更为国有独资公司。
（二）华发集团财务状况
华发集团最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|

总资产 23,003,515,149.82净资产 73,809,728.82
|||
|-|-|
|项目|2014年度|

营业收入 17,429,428.34净利润 -733,919,356.58是否经审计 否注：上述数据取自华发集团母公司财务报表。
（三）华发集团控制的企业
截至2015年6月30日，华发集团直接控股的企业情况如下：
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
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|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||珠海广科电子技术有限公司|400万元|生产和销售||
||珠海铧创股权投资管理有限公司|1,500万元|股权投资管理||
||珠海华发港口物流有限公司|696万元|服务业||
||珠海华发文教旅游产业发展有限公司|1,000万元|服务业||
||珠海华发商贸控股有限公司|10,000万元|商品销售||
||珠海华发商品混凝土有限公司|2,150万元|商品销售||
||珠海华发绿化工程有限公司|5,000万元|园林绿化||
||和辉集团有限公司|10港币|服务业||
||香港华发投资控股有限公司|7,672.20万港币|股权投资管理||
||成发企业有限公司|2港币|服务业||
||裕发(澳门)有限公司|10万葡币|服务业||
||珠海华发物业管理服务有限公司|500万元|物业管理||
||珠海市华发电梯工程有限公司|200万元|维修安装||
||珠海横华城市政综合服务有限公司|1,001万元|服务业||
||北京九郡房地产开发有限公司|1,120万美元|房地产开发||
||北京铧发企业管理有限公司|1,000万元|房地产开发||
||珠海华发综合发展有限公司|100,000万元|服务业||
||珠海华发城市运营投资控股有限公司|50,000万元|项目投资||
||珠海华发文化产业投资控股有限公司|10,000万元|服务业||
||珠海市华发山海楼酒店|100万元|服务业||
||珠海华发实业股份有限公司|81,704.56万元|房地产开发||
||珠海市华发河岸建设有限公司|10,000万元|项目开发建设||
||珠海华金开发建设有限公司|10,000万元|项目开发建设||
||珠海华发集团财务有限公司|100,000万元|金融业||
||珠海华发华昌建设有限公司|5,000万元|项目开发建设||
||珠海华发华盛建设有限公司|5,000万元|项目开发建设||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||珠海华港建设投资有限公司|1,000万元|项目开发建设||
||珠海华发砂石土有限公司|100万元|商品销售||
||珠海华发华毓投资建设有限公司|1000万元|项目开发建设||
||珠海华发城市之心建设控股有限公司|10,000万元|项目开发建设||
||北京华发盛泰文化产业投资控股有限公司|1,000万元|服务业||
||珠海十字门中央商务区建设控股有限公司|80,000万元|十字门商务区建设||
||珠海华发华宏开发建设有限公司|1,000万元|十字门商务区建设||
||珠海横琴新区十字门国际金融中心大厦建设有限公司|10,000.00万元|十字门商务区建设||
||珠海十字门城建有限公司|1,000万元|十字门商务区建设||
||珠海市海润房地产开发有限公司|10,000万元|房地产开发||
||珠海华发现代服务投资控股有限公司|10,000万元|服务业||
||珠海横琴新区三江人力资源综合服务中心有限公司|1,000万元|服务业||
||珠海华发国际酒店管理有限公司|51,000万元|酒店管理||
||珠海十字门国际会展中心管理有限公司|500万元|服务业||
||珠海十字门国际会展中心管理有限公司|500万元|服务业||
||珠海华发商务招商运营管理有限公司|1000万元|招商、运营，综合服务||
||珠海金融投资控股集团有限公司|395,200万元|股权投资管理||
||珠海金控股权投资基金管理有限公司|500万元|股权投资管理||
||珠海金控金湾股权投资基金管理有限公司|500万元|股权投资管理||
||珠海金创医药产业投资基金(有限合伙)|6,000万元|服务业||
||珠海铧创投资管理有限公司|50,000万元|项目投资、投资管理||
||珠海华金融资担保有限公司|30,000万元|投资担保||
||深圳华金瑞盈股权投资基金管理有限公司|1,000万元|股权投资管理||
||深圳铧融股权投资基金管理有限公司|1,000万元|基金管理||
||北京华金瑞盈投资管理有限公司|10,000万元|股权投资管理||
||珠海横琴新区铧创新材料投资合伙企业（有限合伙）|2,500万元|股权投资管理||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||珠海横琴新区丰铧股权投资基金管理有限公司|3,100万元|股权投资管理||
||深圳铧融精品城市化股权投资基金合伙企业（有限合伙）|52,079.28万元|股权投资管理||
||金谷期货有限公司|60,000万元|期货业务||
||华金证券有限责任公司|128,000万元|证券业务||
||珠海产权交易中心有限责任公司|10,000万元|服务业||
||珠海创业投资引导基金有限公司|20,000万元|服务业||
||珠海金控高新创业投资有限公司|10,000万元|服务业||
||珠海华发保障房建设控股有限公司|10,000万元|保障发开发||
||珠海华发沁园保障房建设有限公司|2,000万元|保障发开发||
||珠海华发人才公馆保障房建设有限公司|2,000万元|保障发开发||
||珠海华发汽车销售有限公司|10,000万元|商品销售||
||珠海市华发上众汽车有限公司|2,000万元|商品销售||
||珠海市华发锐达汽车有限公司|1,000万元|商品销售||
||珠海华鑫投资管理有限公司|1,000万元|项目开发||
||珠海华发高新建设控股有限公司|40,000万元|项目开发建设||
||珠海市高新总部基地建设发展有限公司|19,000万元|项目开发||
||珠海市海川地产有限公司|10,000万元|房地产开发||
||珠海华保开发建设有限公司|10,000万元|项目开发建设||
||珠海致华国际商贸有限公司|10,000万元|商品销售||
||珠海金控高新产业投资中心（有限合伙）|3,500万元|股权投资管理||
||天津铧创融汇投资管理有限公司|10,000万元|股权投资管理||
||铧金投资有限公司|5.00万美元|股权投资管理||
||珠海创华国际商贸有限公司|10,000万元|商品销售||
||香港华发-BVI有限公司|5.00万美元|股权投资管理||
||卓智控股有限公司|230万港币|财经印刷||
||珠海华发体育发展有限公司|1,000万元|服务业||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本|主营业务|持股比例|
||华金金融（国际）控股有限公司|5000.00万美元|服务业||
||珠海华金小额再贷款有限公司|10,000万元|小额贷款||
||上海华锴股权投资有限公司|10,000万元|股权投资管理||
||珠海华发中演剧院管理有限公司|300万元|服务业||
||珠海华发体育运营管理有限公司|100万元|项目运营||
||珠海华发商用资产运营服务有限公司|1000万元|综合服务||
||珠海美华建设投资有限公司|24,000万元|项目开发||
||珠海横琴新区铧创环保产业投资企业（有限合伙）|960万元|股权投资管理||
||珠海华金投资控股有限公司|10,000万元|股权投资管理||
||珠海华发拍卖有限公司|1,200万元|服务业||
||珠海华发教育产业投资控股有限公司|10,000万元|教育产业||
||天津华金瑞盈股权投资基金管理有限公司|10,00万元|股权投资管理||
||珠海华发城市艺术研究发展有限公司|500万元|服务业||
||珠海容闳国际幼稚园|100万元|教育产业||
||珠海斗门容闳国际幼稚园|100万元|教育产业||
||珠海华昇开发建设有限公司|1000万元|项目开发||
||横琴国际知识产权交易中心有限公司|10,000万元|服务业||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书五、发行人的主营业务情况
（一）发行人主要产品、服务情况及用途
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于房地产业，代码：K70。
发行人营业执照载明的经营范围：房地产、物业管理；批发零售、代购代售；建筑材料，金属材料（不含金）、建筑五金、五金工具、电子产品及通讯设备（不含移动通讯终端设备）、化工原料（不含化学危险品）、五金交电、化工。
公司的主营业务：房地产开发与经营。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等，主要为消费者提供高品质中等价位普通商品住宅。
（二）公司主营业务经营情况
1、发行人近三年及一期营业收入情况
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度||
|项目|||||||||
||营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|营业收入|比例|
||202,527.95|90.72%|682,427.21|96.06%|685,222.46|97.65%|442,178.47||
||20,724.48|9.28%|28,002.99|3.94%|16,490.09|2.35%|12,554.77||
||223,252.43|100%|710,430.20|100.00|701,712.55|100.00|454,733.24||

2、发行人采购模式
公司以房地产开发与经营为核心业务，原材料主要包括建筑材料（木材、水泥、钢材等）、设备（电梯、电气设备等）及精装修工程材料（空调、家用电器、洁具、五金等）为主，工程基本全部采用招标方式总包给施工单位，原材料由施工单位采购，同时公司也存在直接招标采购方式提供辅料物资的情形。
总承包方式中，公司与建筑施工单位、监理单位三方共同对供货商进行考察，监督施工单位通过招投标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠。公司不存在向单个施工单位的工程款支付比例超过采购总额50%或严重依赖于少数施工单位之情况。
直接招标采购方式中，公司统一由全资子公司铧国商贸编制《集中采购年度计划表》，
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书并按计划采购。公司建立了严格的供应商管理体系包括了供应商筛选、审查等环节，并将合格的供应商列入供应商数据库。中标后由铧国商贸与该供应商签订战略合作协议，并将中标供应商资料通知各有关部门级各城市公司，根据项目公司的具体情况向其提供签订战略合作协议的供应商品牌、联系方式、销售单价等信息。每年公司会对供应商进行考评，对供应商的供货质量、供货速度、及配套服务进行专项打分，并向供应商进行反馈，以利改进，对不合格的供应商或警告后屡次不改的供应商予以淘汰。由于该类材料在市场上可供选择的品牌较多，通过招标确定的供应商较为分散，不存在向单个供应商的采购金额比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商之情况。
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述单位中均不拥有权益。
3、房地产项目开发流程
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书执行上述六步之后项目进入项目后评价流程，先由城市公司起草后评价报告，由参与流程的部门例如成本管理部、工程技术管理部、招标采购部、资金管理部等协助审核修改，对各部门在整个项目流程中遇到的问题，各自予以总结，最后汇总完成项目后评价报告，至此，整个项目开发流程结束。
发行人从土地取得至项目动工的流程如下：
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书招拍挂取得土
地
办理出让手续及
开发强度分析 市场调研分析 营销方案研究 产品定位 市场定位
使用权证
建设用地规划
许可证
项目立项
开发经营规划报
告
概念性规划设计 详细规划设计
评
估
规划审批 消防审批 人防审批 环保审批
报
告
施工图设计 初步设计 建设方案审批 建设方案设计
人防审查 抗震审查 消防审查 报建 工程招投标
建筑工程规划许可证 质量监督、安全责任书 建筑工程施工许可 开工
证
4、销售模式
（1）经营的市场定位和主要消费群体
公司拥有近三十年的商品住宅开发经验，已在消费群体中树立了卓越的华发品牌形象。公司始终坚持的产品市场定位是为广大市民提供高品质中等价位普通商品住宅，有效改善居住环境，体现人文关怀，创建和谐社会。
公司采取差别化的经营策略，根据项目自身的不同条件及特点，因地制宜地对不同项目做出差别化消费群体定位。如华发新城、华发世纪城定位为面向有稳定收入的企事
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书业单位人员、自由职业者及珠海普通市民，拓展客户为内地及澳港台、外籍置业人士；
生态庄园、水郡花园则由于自然生态环境优越，面对的是以自住和度假为主、注重个性品味、经济条件富裕的客户群。
（2）房地产项目的开发模式、产品类型
公司房地产项目的开发模式以自主开发经营为主，兼具合作、合资开发，项目以出售为主。公司近三年主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、会所、车库等。近年来，公司主要开发的楼盘有华发新城、华发世纪城、华发生态庄园、华发水郡花园等。
（3）销售理念及主要销售模式
公司的销售理念是：围绕客户现实及潜在需求，根据产品市场定位，为每个房地产项目树立一个鲜明且个性化的市场形象，找到一个具有代表性的产品名称，挖掘一个展现产品内涵的宣传主题，结合现场宣传及广告媒体，力争用最短的销售期，取得最好的销售效果。
公司对所开发的项目采用期房预售与现房销售相结合的销售方式。当公司开发项目达到政府规定的预售条件时，公司及时办理《商品房预售许可证》，并组织营销队伍积极开展预售活动，早日回笼资金。
公司采取自主销售的方式，由华发营销负责公司所有楼盘的营销策划，没有委托其他机构代理销售房产。
（4）房地产项目的定价模式
公司对开发产品进行定价时，主要考虑以下因素：
①项目推出的时间及当时市场供求情况与房地产市场走势的预测；
②项目的开发成本及费用，包括土地取得成本、建造成本及相关费用；
③项目的地理位置是决定其销售价格的基本因素；
④项目的交通通达度和配套设施完善度决定人们生活的便利程度；
⑤项目的自然景观和人文景观决定楼盘的整体档次；
⑥项目的规划设计及功能定位决定楼盘的消费群体；
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书⑦政府的规划及落实情况决定了楼盘的潜在价值；
⑧其它同区域、同档次在售楼盘的价格；
⑨公司的品牌因素。
公司通过对该区域类似项目的调查和分析，运用市场比较法，对交易时间、区域及发展潜力等因素的对比，并进行系数调整来确定其销售均价。
因此，公司房地产项目的定价模式为：以项目的市场定位为基础，结合项目本身条件及开发成本，以上述因素设置权重系数，确定销售均价。公司单个产品采取“一房一价”的定价策略，在确定销售均价的基础上，根据每户的户型结构、朝向、层次、位置、付款方式作为调整系数，确定各不同房型的销售单价。
5、报告期内销售情况
（1）营业收入、营业成本构成情况
①按业务种类列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||202,527.95|115,872.82|86,655.13||
||682,427.21|438,048.09|244,379.12||
||685,222.46|471,080.00|214,142.46||
||442,178.47|237,412.35|204,766.12||
|项目|其他业务收入|其他业务成本|毛利金额|毛利率|
||20,724.48|18,308.78|2,415.69||
||28,002.99|28,533.94|-530.95||
||16,490.09|14,879.46|1,610.63||
||12,554.77|11,954.43|600.34||

注：其他业务收入主要是与房产开发相关的物业代理、设计、广告、管理服务、房屋租赁收入以及体育健身、教育服务收入。
②主营业务按销售区域列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地区|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|155,010.79|76,162.12|78,848.67||
|珠海市|2014年|497,374.81|279,317.03|218,057.78||
||2013年|491,091.05|320,013.84|171,077.21||
||2012年|308,627.34|133,883.59|174,743.75||
|地区|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||2015年1-6月|-|-|-||
|中山市|2014年|4,192.25|2,278.83|1,913.42||
||2013年|11,757.02|6,565.43|5,191.59||
||2012年|7,439.34|5,884.21|1,555.13||
|地区|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||2015年1-6月|18,743.82|13,125.14|5,618.68||
|包头市|2014年|36,857.65|32,190.83|4,666.82||
||2013年|48,695.81|30,916.75|17,779.06||
||2012年|73,744.52|53,509.66|20,234.86||
|地区|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||2015年1-6月|3,214.37|3,152.03|62.34||
|大连市|2014年|32,069.50|26,187.07|5,882.43||
||2013年|38,692.78|28,299.68|10,393.10||
||2012年|52,367.27|44,134.88|8,232.39||
|地区|项目|主营业务收入|主营业务成本|毛利金额|毛利率|
||2015年1-6月|||||
|||25,558.97|23,433.54|2,125.44|8.32%|
|沈阳市|2014年|111,933.01|98,074.32|13,858.68||
||2013年|94,985.81|85,284.31|9,701.50||
||2012年|--|--|--||

（2）主要客户情况
公司房地产开发以商品住宅为主，其主力客户群一般为个人购房，客户比较多而且比较分散，因此，单一客户的销售额占全年销售额的比例较低。公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户之情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东在上述客户中均不拥有权益。主要客户与发行人均不存在关联关系。
六、与发行人相关的风险
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于合格投资者范围内转让，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，按期足额偿付完全取决于发行人的信用。在债券存续期内，宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境存在不确定性，可能会影响到公司生产经营，给公司带来负面影响，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，无法足额支付本期债券的本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保障本期债券按时还本付息。但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，近年来与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
发行人目前资信状况良好，经联合信用评级评定，主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本期债券的债券信用评级是由评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。
债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值，并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任何判断。
在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）政策风险
1、宏观调控政策风险
房地产行业发展受国家宏观调控政策影响较大，近年来国家针对房地产行业出台了一系列宏观调控政策，调控措施主要有调整住房供应结构、提高中小户型住房供应比例、加大经济适用房及保障性住房的供应、加强房地产信贷管理、上调存款准备金率等，主要目的是抑制房地产发展过热，促进房地产行业持续健康发展。
国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，已经成为一种常态，这对房地产开发企业的发展态势必然产生影响。积极的财政、货币政策有利于公司的生产经营，而紧缩的宏观调控政策将对公司的经营产生一定的风险。如果公司不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
2、土地政策变化引致的风险
近些年，国家出台了一系列土地调控政策，主要包括《关于加大闲置土地处置力度
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书的通知》、《关于促进节约集约用地的通知》、《关于严格建设用地管理促进批而未用土地利用的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》等。“新国十条”提到“房价上涨过快的城市，要增加居住用地的供应总量；要依法加快处置闲置房地产用地，对收回的闲置土地，要优先安排用于普通住房建设；在坚持和完善土地招拍挂制度的同时，探索‘综合评标’、‘一次竞价’、‘双向竞价’等出让方式，抑制居住用地出让价格非理性上涨”。
国家对土地的政策调控主要包括土地供应方式、土地供应总量和结构、土地审批权限、土地使用成本等方面。土地政策的变化对房地产企业的土地成本、住房供应结构、房地产开发进度安排等均产生影响。假如公司不能及时适应土地政策的变化，则可能会给公司的经营带来风险。
3、房地产信贷政策变化的风险
在房地产市场相对过热时期，政府对房地产开发信贷的调控主要是对房地产开发企业银行贷款项目资本金的规定，提高房地产企业开发放贷款的门槛，控制房地产开发投资的规模。在房地产行业处于低谷时期，政府出于稳定市场，促进行业健康发展的目的，又放松房地产信贷的调控力度。例如，2010年 1月出台的“国十一条”提出加大差别化信贷政策执行力度，加强房地产信贷风险管理；2010年4月17日出台的“新国十条”提出实行更为严格的差别化住房信贷政策，整体体现了房地产信贷政策收紧的趋向。经济增长步入“新常态”以来，为促进房地产行业持续健康发展，2014年9月29日，中国人民银行及银监会联合发布通知，支持居民家庭合理的住房消费及房地产开发企业的合理融资需求，信贷政策又有所放松。
房地产信贷政策的变化影响房地产市场的供求关系，对公司的房地产开发造成影响。
假如公司不能及时适应房地产信贷政策的变化，则会给公司的经营带来风险。
4、房地产税收政策变化的风险
房地产行业的税收政策分别体现在房地产的开发、保有和转让环节，我国现行税制在房地产项目环节税种较多，税负较重，主要包括：营业税、土地增值税、契税、房产税等，上述税收政策的变化，尤其是营改增及土地增值税税率的调整，将直接影响到房地产项目税收负担占总开发成本中的比率，进而影响到房地产行业供给端的成本。
在房地产保有环节，主要税种为房产税。2011年 1月底，根据国务院常务会议精
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书神，上海、重庆开始房产税改革试点，对部分个人所有非营利住房开征房产税，标志着房产税改革已经正式启动。此后，国务院在《关于深化收入分配制度改革若干意见的通知》、《关于 2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》等指导性文件和多次公开表态中均提出要“扩大个人住房房产税改革试点范围”。房地产保有环节个人房产税的开征，将提高房产持有成本，抑制投资需求。
房地产税收政策的变化将从供给、需求两个方面对房地产行业发展产生影响，未来若公司不能及时应对上述变化，则会对公司的经营及发展产生不利影响。
（二）市场风险
1、销售风险
房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定位、经济发展状况、居民收入水平、同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产项目的开发周期往往较长，而市场情况瞬息万变，若公司不能充分预见到市场的变化趋势，对项目做出错误的市场定位，可能存在所开发的产品不符合市场需要从而导致销售不畅的风险；如果国民经济发展放缓乃至进入低谷，则可能导致居民收入水平下降、购买力下滑、大额消费或投资动力不足，造成房地产产品销售停滞；如果同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，也将影响公司所开发产品的销售。国家关于房地产行业的政策，如住房消费信贷、住房供应结构、交易税金等相关政策的调整，都将对公司楼盘的销售产生较大的影响。
因此，公司商品房的销售情况受诸多因素的影响，存在一定风险。
2、市场竞争风险
房地产属于资金密集型行业，行业技术门槛较低，投资回收期较短，因此吸引了一大批资金实力雄厚的企业进军房地产业，行业竞争日益激烈。虽然公司是珠海本地的房地产领导企业，又有多年的房地产开发经验和良好的品牌形象，但如果公司不能持续创新、提高规划设计、营销策划、质量监控水平、保持品牌优势，则有可能在竞争中失去优势而导致经营效益下降。此外，公司近年来逐步在珠海以外的地区开展房地产开发业务，如大连、沈阳、南宁、威海、上海、广州等，因此面临与当地的房地产企业及全国性大型房地产企业之间的激烈竞争，如果公司未及时适应当地的房地产市场环境，以公司的品牌、项目质量等赢得当地住房需求群体的认可，则可能影响公司“立足珠海、走向全国”经营战略的顺利实施。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书3、市场集中风险
房地产行业具有地域性特征，不同的区域市场，消费群体的购买力水平、消费心理、消费偏好各有差异，开发企业面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位亦大相径庭。虽然公司已逐步在广东省以外的地区开展房地产开发业务，但目前公司的主要房产项目仍集中在珠海及周边地区，如果该区域房地产市场出现不景气情况，将直接影响到公司的经营业绩。
（三）管理风险
公司作为一家大型房地产开发及营运企业，已形成了成熟的房地产项目开发、营运的模式和管理制度，培养了一批专业、敬业的业务骨干。但公司经营规模持续扩大会对自身的管理能力提出更高的要求，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理、业务配合、资金流程控制等方面不能适应经营的需要，公司将面临一定的管理风险。
（四）土地储备风险
土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。由于城市管理的需要，政府可能调整城市规划，使公司储备用地所处的环境发生不利变化，给公司的经营带来风险。
另外，根据国家《中华人民共和国土地管理法》规定，2008年 1月，国务院发布《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）和国土部发布《闲置土地处置办法》，要求严格执行闲置土地处置政策，以充分利用现有建设用地，大力提高建设用地利用效率。如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储备的用地，将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。
（五）财务风险
1、债务融资成本上升的风险
房地产行业属资金密集型行业，公司后续项目开发资金需求量较大，项目开发过程中，有相当比例的资金投入需要依靠对外借款的方式筹集，公司所负担的利息成本较高。
尽管本次募集资金中部分用于偿还银行贷款，有利于减轻公司利息负担，但房地产市场的波动和融资环境的变化将影响公司债务融资的成本，若未来融资环境出现不利变化，公司将面临债务融资成本上升的风险。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书2、存货周转率下降风险
人们的购房动机易受国家宏观环境、银行信贷政策及税收、限购等调控政策的影响，房地产行业下游需求的变动将对行业的存货周转情况产生影响。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人各期的存货周转率分别为0.13、0.18、0.12和0.03，处于行业中间水平。未来若房地产行业宏观环境、银行信贷政策或其他调控政策发生不利变化，势必会影响到公司销售规模及存货周转率，从而对公司运营产生一定的不利影响。
3、土地出让金回升引起的成本增加风险
土地价格的高低对房地产开发企业的成本产生较大的影响。2013年以来，随着楼市逐渐回暖，一、二线城市房价上涨，三四线城市供应量增加，房地产企业在重点城市的拿地热情持续上涨，大型品牌房企在北京、上海、广州、杭州等地不断上演抢地大战，“地王”频现，导致一线城市的土地越来越难拿。此外，日趋严格的土地出让金缴纳政策，不仅提高了土地出让金的首付比例，交清全款的时间也大为缩短，这对房地产开发企业的资金要求会更高，其拿地成本也将随之增加。因此，公司面临土地出让金回升所引起的成本增加的风险。
4、利率风险
本公司的利率风险主要产生于银行借款等。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。
本公司财务部门持续监控公司利率水平。利率上升会增加新增有息负债的成本以及本公司尚未付清的以浮动利率计息的有息负债的利息支出，并对本公司的财务业绩产生重大的不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整来降低利率风险。
5、偿债风险
公司所在房地产行业存在资产负债率普遍偏高的特点，公司2012年末、2013年末、 2014年末和 2015年 6月末的合并报表资产负债率分别为69.80%、76.99%、80.74%和82.57%，呈每年上升趋势。由于公司资产负债率较高，财务杠杆比率较高，若未来房地产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书6、经营活动产生的现金流量净额波动风险
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，发行人经营活动现金流量净额分别为-6.09亿元、8.72亿元、20.32亿元和5.64亿元。公司进行项目储备会导致经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券偿付产生不利影响。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第三节债券发行概况
一、发行主体：珠海华发实业股份有限公司。
二、债券名称：2015年珠海华发实业股份有限公司公司债券（第一期）。
三、发行总额：本次债券总额为人民币 30亿元，其中基础发行 20亿，超额配售10亿。
四、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
五、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。
六、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
七、还本付息方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
八、起息日：本期债券的起息日为2015年11月26日。
九、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十、付息日：2016年至2020年每年的11月26日为上一个计息年度的付息日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 11月26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
十一、兑付日：本期债券的兑付日为 2020年 11月 26日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2018年 11月 26日。前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
十二、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
十三、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率4.5%，在存续期内前 3年不变，在存续期的第3年末，公司可选择上调票面利率，在存续期的后2年，公司可选择上调票面利率，票面利率为前3年的票面利率加公司提升的基点，在存续期后2年固定不变。
十四、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
十五、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
十六、信用级别及资信评级机构：经综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
十七、担保人及担保方式：本期债券无担保。
十八、主承销商、债券受托管理人：国金证券股份有限公司。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于 2015年 12月 14日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券简称“15华发01”，证券代码“136057”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为134057。上市折扣系数为 0.7，上市交易后折扣系数为0.7。
二、债券上市托管情况
经中央国债登记结算有限责任公司及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，本期债券在上海证券交易所上市部分已托管至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第五节发行人主要财务状况
公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大华审字（2013）000914号、大华审字（2014）004636号、大华审字（2015）001552号标准无保留意见的《审计报告》。本文中 2012-2014年财务数据，均来源于上述审计报告中的合并财务报表。
在阅读相关财务报表中的信息时，投资者应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、最近三年一期财务报表
（一）合并报表
1、合并资产负债表
本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年半年度的合并资产负债表如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

流动资产：
||||
|-|-|-|
|7,522,203,086.77|6,644,985,860.37|6,417,535,971.52|
|5,372,945.82|1,778,631.60|5,856,104.10|
|3,166,673,701.25|8,618,161,793.72|6,136,019,715.04|
|121,786,840.39|108,931,838.83|114,205,657.39|
|58,934,409,160.97|48,026,680,150.97|30,241,894,314.78|
|732,052,405.54|525,903,831.19|-|
|70,482,498,140.74|63,926,442,106.68|42,915,511,762.83|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|9,601,914.48|7,950,123.60|4,804,775.68|
|884,657,687.15|135,160,140.91|127,125,406.79|
|2,270,181,900.00|2,270,181,900.00|-|
|484,119,990.86|557,236,927.36|518,272,716.43|
|59,614,769.58|80,606,114.47|64,048,497.55|
|88,335,525.82|103,058,175.65|55,604,554.38|
|330,831,692.96|297,255,503.21|42,799,528.19|
|979,200,000.00|53,200,000.00|-|

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||5,106,543,480.85|3,504,648,885.20|812,655,479.02||
||75,589,041,621.59|67,431,090,991.88|43,728,167,241.85||

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和股东权益|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|5,438,290,000.00|5,769,810,000.00|946,900,000.00|
|165,000,000.00|165,000,000.00|9,612,476.38|
|2,114,113,731.80|2,743,458,536.75|2,586,226,122.26|
|6,510,410,358.39|5,136,733,478.53|5,656,436,931.00|
|16,211,347.50|16,709,365.48|11,676,474.41|
|148,308,768.75|316,549,665.65|-80,341,448.65|
|96,861,186.17|69,070,750.83|126,796,058.55|
|20,799,217.60|-|493,989.00|
|6,587,063,258.06|6,136,911,547.79|2,575,996,625.85|
|10,395,880,000.00|12,988,150,000.00|7,183,400,000.00|
|31,492,937,868.27|33,342,393,345.03|19,017,197,228.80|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|29,095,471,231.50|19,284,580,000.00|12,848,330,000.00|
|1,799,279,000.00|1,799,279,000.00|1,794,022,718.75|
|27,814,152.72|18,943,855.93|5,842,980.12|
|30,922,564,384.22|21,102,802,855.93|14,648,195,698.87|
|62,415,502,252.49|54,445,196,200.96|33,665,392,927.67|

股东权益：
||||
|-|-|-|
|817,045,620.00|817,045,620.00|817,045,620.00|
|1,649,390,465.20|1,651,351,729.65|1,614,161,371.46|
|13,673,307.07|12,486,704.28|1,488,621.79|
|206,198,656.04|206,198,656.04|204,345,021.99|
|4,388,296,110.61|4,226,721,546.32|3,745,282,216.31|
|7,074,604,158.92|6,913,804,256.29|6,382,322,851.55|
|6,098,935,210.18|6,072,090,534.63|3,680,451,462.63|
|13,173,539,369.10|12,985,894,790.92|10,062,774,314.18|
|75,589,041,621.59|67,431,090,991.88|43,728,167,241.85|

2、合并利润表
本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的合并利润表如下：
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||2,232,524,299.14|7,104,302,025.48|7,017,125,542.69||
||1,341,816,067.62|4,665,820,294.57|4,859,594,646.38||
||278,664,218.35|992,282,458.06|773,545,098.61||
||109,177,364.54|240,821,919.19|188,085,629.60||
||178,433,668.61|342,870,842.17|285,902,917.94||
||38,713,243.03|72,258,762.58|71,597,761.91||
||9,054,101.90|770,565.86|14,685,314.92||
||-|6,657,093.42|-||
||59,661,306.46|48,580,038.53|26,293,399.09||
||336,326,941.55|844,714,315.00|850,007,572.42||
||8,057,618.67|17,127,770.72|11,056,905.72||
||2,030,136.02|20,800,945.88|4,859,040.70||
||-|465,651.32|311,191.13||
||342,354,424.20|841,041,139.84|856,205,437.44||
||107,261,886.80|212,280,112.05|308,527,338.00||
||235,092,537.40|628,761,027.79|547,678,099.44||
||243,279,126.29|646,702,088.06|538,337,740.20||
||-8,186,588.89|-17,941,060.27|9,340,359.24||
||1,186,602.79|10,998,082.49|-1,408,223.12||
||1,186,602.79|10,998,082.49|-1,408,223.12||
||-|-|-||
||1,186,602.79|10,998,082.49|-1,408,223.12||
||1,238,843.16|2,546,510.93|-946,338.52||
||-52,240.37|103,206.51|-461,884.60||
||-|8,348,365.05|-||
||236,279,140.19|639,759,110.28|546,269,876.32||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||244,465,729.08|657,700,170.55|536,929,517.08||
||-8,186,588.89|-17,941,060.27|9,340,359.24||
||0.30|0.79|0.66||
||0.30|0.79|0.66||

3、合并现金流量表
本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年半年度的合并现金流量表如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||3,738,247,591.63|8,111,518,834.61|7,863,631,088.85||
||645,011,932.19|1,430,501,441.59|451,175,081.69||
||4,383,259,523.82|9,542,020,276.20|8,314,806,170.54||
||2,327,804,904.13|4,617,947,044.40|4,150,804,466.90||
||307,093,904.77|490,086,450.03|414,120,964.34||
||818,646,740.88|1,517,648,651.56|965,880,750.15||
||366,053,563.74|884,216,474.45|1,912,190,911.90||
||3,819,599,113.52|7,509,898,620.44|7,442,997,093.29||
||563,660,410.30|2,032,121,655.76|871,809,077.25||
|||5,000,000.00|-||
||11,421,271.84|1,066,684.44|275,298.48||
|||258,830.00|18,771.90||
||86,820,495.14|151,439,864.23|78,745,944.03||
|||7,956,654.12|-||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||98,241,766.98|165,722,032.79|79,040,014.41||
||2,796,785,550.21|18,035,787,621.24|7,131,590,001.30||
||2,777,500,000.00|3,214,582,906.14|1,988,126,603.50||
||5,574,285,550.21|21,250,370,527.38|9,119,716,604.80||
||-5,476,043,783.23|-21,084,648,494.59|-9,040,676,590.39||
||1,177,770,000.00|5,400,000,000.00|2,224,700,000.00||
||1,177,770,000.00|5,400,000,000.00|2,224,700,000.00||
||22,103,330,000.00|28,397,460,000.00|16,688,567,103.42||
||23,281,100,000.00|33,797,460,000.00|18,913,267,103.42||
||15,216,228,768.50|11,334,271,000.00|6,250,389,820.87||
||2,119,258,475.43|3,316,450,939.46|1,860,194,402.25||
||-|-|-||
||15,000,000.00|-|-||
||17,350,487,243.93|14,650,721,939.46|8,110,584,223.12||
||5,930,612,756.07|19,146,738,060.54|10,802,682,880.30||
||-29,697.90|190,580.68|-465,017.85||
||1,018,199,685.24|94,401,802.39|2,633,350,349.31||
||6,414,805,374.37|6,320,403,571.98|3,687,053,222.67||
||7,433,005,059.61|6,414,805,374.37|6,320,403,571.98||

（二）母公司报表
1、资产负债表
本公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2015年 6月30日母公司的资产负债表如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2|014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书流动资产：
||||
|-|-|-|
|1,005,757,284.88|2,680,903,196.49|2,277,427,728.17|
|-|24,129.29|5,573,921.88|
|20,972,500.11|376,843,156.36|1,009,493,831.93|
|16,502,284,669.99|10,666,267,581.34|5,425,203,704.82|
|2,467,832,548.58|2,360,532,576.66|233,491,918.03|
|61,580,000.00|59,860,000.00|-|
|20,812,034,003.56|16,144,430,640.14|8,951,191,104.83|

非流动资产：
||||
|-|-|-|
|9,601,914.48|7,950,123.60|4,804,775.68|
|23,073,781,884.13|19,008,950,829.73|12,194,556,951.57|
|108,870,262.06|111,333,411.57|115,175,751.89|
|15,790,570.47|16,008,753.87|15,377,104.09|
|42,751,769.05|28,860,863.89|16,443,620.48|
|107,000,000.00|77,000,000.00|634,800,000.00|
|23,357,796,400.19|19,250,103,982.66|12,981,158,203.71|
|44,169,830,403.75|35,394,534,622.80|21,932,349,308.54|

（续上表）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

流动负债：
||||
|-|-|-|
|191,000,000.00|1,191,000,000.00|-|
|48,521,946.54|57,331,739.13|64,926,113.64|
|18,068,988.91|8,205,391.41|8,275,961.41|
|15,083,691.10|15,468,173.60|7,594,556.92|
|17,252,774.52|18,437,025.30|17,480,747.49|
|96,861,186.17|28,488,584.17|26,250,000.00|
|20,799,217.60|-|493,989.00|
|32,260,221,676.75|24,032,411,738.77|12,474,867,804.89|
|-|2,474,700,000.00|789,400,000.00|
|2,602,130,000.00|-|-|
|35,269,939,481.59|27,826,042,652.38|13,389,289,173.35|

非流动负债：
||||
|-|-|-|
|2,150,000,000.00|1,470,030,000.00|2,374,730,000.00|
|1,799,279,000.00|1,799,279,000.00|1,794,022,718.75|
|1,911,953.50|1,499,005.78|650,168.79|

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
||3,951,190,953.50|3,270,808,005.78|4,169,402,887.54||
||39,221,130,435.09|31,096,850,658.16|17,558,692,060.89||

股东权益：
||||
|-|-|-|
|817,045,620.00|817,045,620.00|817,045,620.00|
|2,712,089,351.74|2,712,089,351.74|2,712,089,351.74|
|5,735,860.48|4,497,017.32|1,950,506.39|
|206,198,656.04|206,198,656.04|204,345,021.99|
|1,207,630,480.40|557,853,319.54|638,226,747.53|
|4,948,699,968.66|4,297,683,964.64|4,373,657,247.65|
|44,169,830,403.75|35,394,534,622.80|21,932,349,308.54|

2、利润表
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-6月的母公司利润表如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||62,824,382.27|165,317,697.83|83,193,154.79||
||1,984,531.47|14,815,156.65|16,566,753.78||
||8,175,137.23|21,694,880.48|15,556,034.62||
||583,575.72|1,897,418.22|2,617,465.37||
||100,677,508.50|199,226,789.54|83,378,782.80||
||-54,352,536.52|-83,548,060.24|50,028,248.65||
||55,563,620.63|49,668,973.65|28,530,774.21||
||768,775,721.87|112,921,143.27|125,571,566.38||
||718,968,267.11|74,483,682.80|12,086,661.74||
||27,483.73|4,971.62|64,871.00||
||-|2,016,567.77|110,947.94||
||-|51,820.79|-||
||718,995,750.84|72,472,086.65|12,040,584.80||
||-12,485,972.02|-12,417,243.41|-7,128,146.55||
||731,481,722.86|84,889,330.06|19,168,731.35||
||1,238,843.16|2,546,510.93|-946,338.52||
||-|-|-||
||1,238,843.16|2,546,510.93|-946,338.52||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||
|-|-|-|
|1,238,843.16|2,546,510.93|-946,338.52|
|732,720,566.02|87,435,840.99|18,222,392.83|

3、现金流量表
本公司2012年度、2013年度、2014年度和2015半年度母公司的现金流量表如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||2,787,073.01|26,144,839.66|29,869,418.96||
||2,691,834,642.35|7,898,768,017.21|6,052,059,527.31||
||2,694,621,715.36|7,924,912,856.87|6,081,928,946.27||
||10,664,987.00|9,249,605.26|11,159,551.95||
||86,304,641.26|150,282,333.31|67,056,395.84||
||12,752,233.97|25,525,515.26|14,284,593.20||
||221,447,024.10|1,229,364,259.17|204,759,966.44||
||331,168,886.33|1,414,421,713.00|297,260,507.43||
||2,363,452,829.03|6,510,491,143.87|5,784,668,438.84||
||-|954,345,815.53|-||
||11,669,734.13|47,234,330.02|96,817,798.48||
||105,000.00|1,680.00|-||
||10,046,240.00|151,502,500.00|78,753,767.90||
||21,820,974.13|1,153,084,325.55|175,571,566.38||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||385,488.00|1,029,748,205.20|969,630,820.00||
||3,736,233,902.77|7,685,806,199.87|5,013,271,894.16||
||出3,736,619,390.77|8,715,554,405.07|5,982,902,714.16||
||-3,714,798,416.64|-7,562,470,079.52|-5,807,331,147.78||
||2,080,000,000.00|3,246,000,000.00|2,784,230,000.00||
||2,080,000,000.00|3,246,000,000.00|2,784,230,000.00||
||2,272,600,000.00|1,275,121,000.00|919,100,000.00||
||131,200,324.00|495,424,596.03|258,413,705.85||
||2,403,800,324.00|1,770,545,596.03|1,177,513,705.85||
||-323,800,324.00|1,475,454,403.97|1,606,716,294.15||
||-|-|-||
||-1,675,145,911.61|423,475,468.32|1,584,053,585.21||
||2,680,903,196.49|2,257,427,728.17|673,374,142.96||
||1,005,757,284.88|2,680,903,196.49|2,257,427,728.17||

二、最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31|2013年12月31|2012年12月31|
|项目|||||
|||日|日|日|
||2.24|1.92|2.26||
||0.37|0.48|0.67||
||88.80%|87.86%|80.06%||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||82.57%|80.74%|76.99%||
||0.00%|0.15%|0.02%||
||8.66|8.46|7.81||
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||624.34|1,861.05|1,282.05||
||0.03|0.12|0.18||
||35,703.06|95,989.37|96,257.10||
||10.42|13.71|13.59||
||0.69|2.49|1.07||
||1.25|0.12|3.22||

三、最近三年及一期非经常性损益
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。发行人最近三年及一期合并报表口径非经常性损益情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年度|2013年度|2012年度|
||48,742,488.38|39,012,968.65|28,582,782.69||
||-|10,501,608.00|2,212,904.72||
||-|-|519,792.00||
||309,710.79|298,240.02|275,298.48||

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
||||
|-|-|-|
|-|-|1,720,000.00|
|6,900,558.27|768,444.42|-|
|-|6,657,093.42|-|
|6,027,482.65|-13,709,131.84|3,775,079.43|
|-|-|-|
|61,980,240.09|43,529,222.67|37,085,857.32|
|16,509,650.23|2,840,294.56|2,717,045.26|
|45,470,589.86|40,688,928.11|34,368,812.06|
|0.01|57,379.82|507,096.59|
|45,470,589.85|40,631,548.29|33,861,715.47|
|197,808,536.44|606,070,539.77|504,476,024.73|

珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第六节本期债券的偿债保障措施
一、偿债计划及保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用。公司将及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
（一）利息的支付
1、本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本期债券每年的付息日为2016年至2020年每年的11月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的11月26日。
2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本，本金兑付日为2020年11月26日，若投资者在本期债券存续期的第 3年末行使回售选择权，则回售部分债券本金的兑付日为 2018年 11月 26日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个交易日，顺延期间不另计息）。
2、本期债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。2012年度、2013年度、2014年度及 2015年 1-6月，公司合并口径营业收入分别为 454,733.24万元、 701,712.55万元、710,430.20万元和 223,252.43万元；营业利润分别 84,236.67万元、
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书85,000.76万元、84,471.43万元和33,632.69万元；净利润分别58,735.00万元、54,767.81万元、62,876.10万元和23,509.25万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-60,939.78万元、87,180.91万元、203,212.17万元和 56,366.04万元。公司盈利能力较好，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
（四）偿债保障应急方案
发行人注重对资产流动性的管理，现有资产具有较强的变现能力，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年6月30日，公司流动资产余额（合并财务报表口径下）为 7,048,249.81万元，不含存货的流动资产余额为 1,154,808.90万元。流动资产具体构成情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||2015年6月30日||
|项目||||
|||金额（万元）|比例（%）|
||752,220.31|||
||537.29|||
||316,667.37|||
||12,178.68|||
||5,893,440.92|||
||73,205.24|||
||7,048,249.81|||

（五）偿债保障措施
为了充分、有效的维护债券持有人的利益，本公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、设立专门的偿付工作小组
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
3、制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照债券受托管理协议的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
5、严格履行信息披露义务
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据公司董事会及股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购、兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书4、与本期债券相关的公司主要责任人不得调离。
二、违约情形及责任
1、以下任一事件均构成《债券受托管理协议》和本期债券项下的违约事件：
（1）本期债券到期未能偿付应付本金；
（2）未能偿付本期债券的到期利息；
（3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺（上述（1）到（2）项违约情形除外），且经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日；
（4）发行人发生未能清偿到期银行借款本金和/或利息，以及其他到期债务的违约情况；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本协议或本期公司债券项下义务的履行变得不合法。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，可采取以下措施：
（1）要求发行人追加担保；
（2）预计发行人不能偿还债务时，依法申请法定机关采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人，按照债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。
三、争议解决方式
双方因上述违约情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第 30日仍不能通过协商解决争议，则任何因上述违约情况引起的或与上述违约情况有关的法律诉讼应在发行人所在地人民法院提起。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第七节信用评级
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
一、本期债券的信用评级情况
经联合信用评级综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券级别为AA，评级展望为稳定。联合信用评级出具了《珠海华发实业股份有限公司 2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告将在上海证券交易所网站及本公司网站予以公布。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
联合信用评级评定“珠海华发实业股份有限公司2015年公司债券”信用级别为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告主要内容摘要
1、评级观点
联合信用评级对公司的评级反映了公司作为区域房地产行业的龙头企业，近年来，在房地产行业景气度波动的背景下，公司营业收入持续稳健增长，区域内品牌影响力较大。公司业务主要以珠海当地为主，同时覆盖部分国内重要的一、二线城市，土地储备较充足。同时，联合信用评级也关注到房地产市场波动、公司产品区域分布相对集中、在建项目资金需求量较大以及资产负债率较高等因素对其信用水平可能产生的不利影响。
未来，随着公司在售项目实现销售以及在建项目逐步竣工，公司收入规模和盈利能力有望持续提升。联合信用评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次债券偿还能力的综合评估，联合信用评级认为，本次债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司是区域房地产行业龙头企业，在品牌影响力、产品品质和盈利能力等方面居于行业领先地位。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书（2）公司建立了成熟高效的采购、经营、销售和管理体系，保障公司在建项目较快实现销售和回款，有利于公司经营和财务安全。
（3）公司土地储备主要位于一二线城市，地理位置良好，为公司塑造品牌形象和提升盈利能力奠定了良好基础，较大规模的土地储备为公司的可持续发展奠定了良好基础。
（4）近年来，公司销售收入保持增长，随着公司现有在售项目实现销售以及在建项目逐步进入销售阶段，公司收入、利润规模有望进一步提升。
3、关注
（1）虽然近期房地产政策出现放松迹象，但整体看房地产行业高速发展的阶段已经过去。未来公司受房地产周期调整的影响需持续关注。
（2）公司土地储备相对集中于若干一二线城市，其中一线城市的金额占比较大，二线城市则面积占比较大，需要关注部分地区房地产市场变化对公司整体经营的影响。
（3）公司在建项目规模较大，预计随着公司经营规模的扩大，对建设开发资金的需求将保持较大规模，需关注公司经营现金流与开发资金需求的匹配情况。
（4）公司资产负债率较高，公司短期债务规模较大，面临一定短期支付压力，未来较大规模的长期债务的集中偿付也加大了公司偿债压力。
（三）跟踪评级有关安排
根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年珠海华发实业股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
珠海华发实业股份有限公司应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。珠海华发实业股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。
联合信用评级将密切关注珠海华发实业股份有限公司的相关状况，如发现珠海华发实业股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书如珠海华发实业股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至珠海华发实业股份有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。并同时报送珠海华发实业股份有限公司、监管部门等。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第八节发行人近三年是否存在违法违规行为的说明
经发行人自查，近三年发行人在所有重大方面不存在违法违规情况。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第九节募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人董事会会议审议通过，并经发行人股东大会审议批准，发行人拟发行总规模不超过人民币 30亿元的公司债券，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金及偿还贷款。
为了更进一步确保募集资金的使用安全，保证债券持有人的合法权利，发行人为募集资金设立专项账户并委托相应银行对账户进行监管。
二、本次募集资金运用计划、募集资金专项账户
（一）本次募集资金运用计划
在股东大会批准的用途范围内，本期债券募集资金扣除发行费用后，部分用于偿还公司银行贷款 14.5亿元，优化债务结构；剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。
（二）事后事项
考虑资金成本及业务经营需要，珠海华发园林工程有限公司在公司债券募集资金到位前已经对该笔贷款进行了偿还，基于此，经公司2015年12月3日召开的第八届董事局第八十一次会议审议通过，将该部分14.5亿元的募集资金用于补充流动资金。
（三）募集资金专项账户
中国建设银行珠海市分行拱北支行（账号：44001646335053006031）为指定公司债募集资金专项账户，专项用于公司债的接收、存储、划转与本息偿付。
（四）募集资金监管机制
公司已制定了《募集资金管理办法》，针对公司通过公开发行证券以及非公开发行证券向投资者募集的资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等事项进行了详细规定。其中《募集资金管理办法》第十三条规定：
“募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
1、募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
2、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
3、将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
4、违反募集资金管理规定的其他行为。”
因此，发行人已建立起募集资金监督和管理机制，公司现行《募集资金管理办法》中相关条款符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，可以确保本次募集资金用于披露的用途。
三、补充流动资金、偿还银行贷款对公司财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以2015年6月30日公司财务数据为基准，不考虑发行费用，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划，其中 14.5亿元用于偿还公司银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金，本公司合并财务报表资产负债率将由发行前的82.57%增至发行后的82.92%，流动负债占负债总额比例由发行前的50.46%下降为46.97%，中长期负债规模的提升，有利于增强公司资金使用的稳定性。
（二）对发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述安排运用募集资金后，本公司的流动比率将由 2015年 6月 30日的 2.24增加至2.40，速动比率也将由 2015年 6月 30日的 0.37增加至0.44，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，本公司短期偿债能力得以增强，短期偿债压力减轻。
第十节其他重要事项
本期债券发行后至上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他注意事项。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第十一节有关当事人
（一）发行人：珠海华发实业股份有限公司
住所：广东省珠海市昌盛路155号
法定代表人：李光宁
联系人：侯贵明、阮宏洲
联系地址：广东省珠海市昌盛路155号
联系电话：0756-8282111
传真：0756-8281000
（二）主承销商/债券受托管理人：国金证券股份有限公司
住所：成都市青羊区东城根上街95号
法定代表人：冉云
项目负责人：解明、王玮
项目经办人：李跃、丁峰
联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
联系电话：021-68826802
传真：021-68826800
（三）发行人律师：广东恒益律师事务所
住所：广东省广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼
负责人：李冰
经办律师：黄卫、吴肇棕
联系电话：020-83151955
传真：020-83150222
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市海淀区西四环中路 16号院7号楼9层
执行事务合伙人：梁春
经办会计师：刘涛、张海龙、王书阁
联系电话：010-58350066
传真：010-58350077
（五）信用评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓 508
法定代表人：吴金善
联系人：钟月光
联系电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行珠海市分行拱北支行
账号：44001646335053006031
联系人：周的柱
电话：0756-8885461
传真：0756-8872307
（七）公司债券申请上市或转让的证券交易场所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦
负责人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书司
住所：上海市陆家嘴东路166号
法定代表人：高斌
电话：021-38874800
传真：021-58754185
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书第十二节备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书
珠海华发实业股份有限公司 公开发行公司债券上市公告书本页无正文，为《珠海华发实业股份有限公司 2015年公司债券上市公告书》之签章页）国金证券股份有限公司（盖章）年 月 日