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北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字[2014]第 0002号
二○一四年一月
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法律意见书北京市康达律师事务所
关于麦趣尔集团股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的
法律意见书
康达股发字[2014]第 0002号致：麦趣尔集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”、“麦趣尔股份”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，就发行人申请股票在深交所上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1、本所律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法律文件，随同其他申报材料一同提交深交所，并依法对本所发表的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
6、本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
7、本法律意见书仅供发行人为本次申请上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
8、如无特别说明，本法律意见书中的简称与本所为发行人本次发行上市出具的《律师工作报告》、《法律意见书》中的简称具有相同含义。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2011年7月28日，发行人召开了2011年第四次临时股东大会，会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的议案，并授权董事会办理与本次发行上市相关的具体事宜，决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
鉴于与发行人本次发行上市有关的决议之有效期届满，发行人分别于2012年9月26日召开2012年第三次临时股东大会、于2013年9月25日召开2013年第二次临时股东大会，对以上与发行人本次发行上市有关的决议之有效期进行顺延。
根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）和《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）的有关规定，发行人于2013年12月17日召开2013年第三次临时股东大会，对本次发行上市的方案以及其他相关议案进行了修订。
经本所律师核查，上述决议的内容及授权的程序和范围合法、有效。
（二）2014年1月6日，中国证监会下发《关于核准麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]46号），核准发行人公开发行新股不超过2,617万股，公司股东公开发售股份不超过2,000万股，本次公开发行股份总量不超过2,617万股。
（三）发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部合法有效的批准授权，并已取得中国证监会的核准，尚需获得深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由原麦趣尔乳业的全体股东麦趣尔集团、李勇、聚和盛投资、陈全仁、张美玲、新美投资、王龙、王翠先、通汇投资、杨冬梅、
法律意见书李刚为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的的股份有限公司。
2009年12月30日，发行人取得了由昌吉回族自治州工商行政管理局核发的注册号为652300050001933的《企业法人营业执照》。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
根据发行人提供的《企业法人营业执照》、设立至今的股东大会决议及现行有效的公司章程等，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和公司章程规定应当解散的情形。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，自其前身麦趣尔乳业设立之日起至今持续经营时间已超过3年，具备申请首发的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会证监许可[2014]46号文，发行人本次发行已取得中国证监会的核准，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会证监许可[2014]46号文、《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》、《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》、《麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》等相关文件，经本所律师核查，发行人的股票已公开发行，符合《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（三）发行人本次发行前的总股本为7,849万股。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华所”）于2014年1月23日出具的瑞华验字[2014]第48110004号《验资报告》，截至2014年1月23日，发行人已收到社会公众股东缴入的出资款人民币332,731,800.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币295,201,315.92元，其中新增注册资本人民币13,110,000.00元，余额人民币282,091,315.92元转入资本公积。本次发行完成后，发行人的股本总额为9,160万股，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1条第（二）项
法律意见书的规定。
（四）发行人本次向社会公开发行的新股股份数为1,311万股，公司股东公开发售股份为979万股，本次公开发行股份总量为2,290万股，占发行后公司股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》5.1.1条第（三）项的规定。
（五）根据相关政府主管部门出具的证明、瑞华所出具的瑞华审字[2013]第829A0001号《审计报告》，并经本所律师核查，发行人在最近三年内不存在因违反工商、税收、环保以及其他法律、法规而受到重大行政处罚的情形；发行人在最近三年内财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项以及《上市规则》5.1.1条第（四）项的规定。
（六）发行人已经按照有关规定编制了《上市公告书》，向深交所申请本次上市，符合《上市规则》第5.1.2条的规定。
（七）发行人的董事、监事、高级管理人员已经根据深交所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深交所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（八）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。
（九）发行人控股股东麦趣尔集团，实际控制人李勇、李刚及其控制的企业聚和盛投资，实际控制人王翠先已就其于公司首次公开发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行时老股转让数量）出具承诺，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；其他股东亦就其于公司首次公开发行前所持公司股份（扣除公司首次公开发行时老股转让数量）出具承诺，承诺自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让其所持有的公司股份；发行人已在《上市公告书》中公告了上述承诺；符合《上市规则》第5.1.5条及《上市规则》第5.1.6条第一款、
法律意见书第二款的规。
（十）发行人本次发行上市已聘请东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）作为保荐机构，东方花旗已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（十一）东方花旗已经指定席睿、李旭巍作为保荐代表人具体负责本次发行上市保荐工作。上述两名保荐代表人为经中国证监会登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第4.3条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得其内部合法有效的批准和授权；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人本次发行上市尚待深交所审核同意。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上市的法律意见书》之专用签章页）
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