中信国安信息产业股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位董事：
作为公司的独立董事、董事会战略与发展委员会委员和董事会审计委员会委员，2015年度本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》及其他有关法律法规的要求，恪尽职守、勤勉尽责，促进公司规范运作，不断完善公司治理结构，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益，能够做到独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司章程指引》的有关要求，现将2014年度的工作情况报告如下：
一、出席2015年度董事会及其专门委员会情况
本人应参加董事会次数27次，亲自出席26次，委托出席1次，缺席0次；
应参加审计委员会会议次数4次，亲自出席4次，委托出席0次，缺席0次。
本人没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。
二、2015年度独立董事工作及发表意见的情况
2015年度，本人定期听取公司管理层及有关人员对公司经营管理、重大投资项目进展、内控制度建设及执行等情况的汇报，认真检查规章制度及决策程序，审核重大合同、发表专业意见，进一步提高了公司规范运作水平及科学决策能力。
对于公司发生的日常关联交易、对外担保、资产出售、委托理财等事项，本人通过对相关资料进行认真审慎的核查，发表了独立意见，具体如下：
1、2015年1月23日，本人对公司向中信国安投资有限公司转让本公司持有的青海中信国安科技发展有限公司49%股权发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。
就上述关联交易涉及的资产评估事项，作为公司独立董事，发表独立意见如下：根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司
为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合相关规定。
2、2015年3月17日，本人对公司2015年度日常关联交易预计情况发表了独立意见。
根据公司提供的有关交易预计的资料，我认为此项关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。同时，此关联交易需在实施前将已签署的相关协议提交独立董事审核，并需在合同中约定经独立董事审核后生效。相关协议需符合相关法律法规规定，保证交易公平合理。
3、2015年3月19日，本人对公司2014年度担保事项出具了专项说明并发表了独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对公司2014年度担保事项进行了核查。核查结果表明：截止 2014年 12月 31日，公司担保均为对控股子公司的担保，担保累计发生金额为274,500万元，担保余额为190,441.30万元，占公司净资产的29.50%。有关担保事项经过了董事会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。截至2014年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
4、2015年3月19日，本人对公司内部控制自我评价发表了独立意见。
根据《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，经过对公司目前的内部控制情况进行核查，并对《公司内部控制自我评价报告》的审阅，对公司内部控制自我评价发表如下意见：
公司内部控制自我评价的形式、内容符合《深交所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格、
充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。
5、2015年3月19日，本人对关于续聘会计师事务所发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：致同会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，同意续聘其为公司2015年度审计机构。
6、2015年3月19日，本人对公司证券投资发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：报告期内，公司未发生证券投资情况，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障。
7、2015年 4月 13日，本人对公司调整公司高级管理人员以及聘任公司董事会秘书发表了独立意见。
作为公司独立董事通过审阅履历，并就有关情况与公司交流，我们认为万众先生、晏凤霞女士、司增辉先生、张荣亮先生符合公司高级管理人员的任职资格，有关任免的审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意上述任免。
8、2015年8月18日，本人对公司2015年半年度担保事项出具了专项说明并发表了独立意见。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）对公司2015年半年度担保事项进行了核查。核查结果表明：截止2015年6月30日，公司担保均为对控股子公司的担保，担保累计发生金额为 149,021.58万元，担保余额为 149,021.58万元，占公司净资产的21.16%。有关担保事项经过了董事会的审批程序，符合公司章程及有关法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整，对外担保的风险能得到充分揭示。截至 2015年 6月30日，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况。
9、2015年9月22日，本人对公司参与认购湖北广电非公开发行股票事项发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为本次关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事廖小同先生回避表决，董事会表决程序合法、合规，我们一致同意该事项。
10、2015年10月19日，本人对公司设立西藏国安睿博投资管理有限公司发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，董事会表决程序合法、合规，我们一致同意该事项。
11、2015年 10月 28日，本人对公司重大资产重组事项延期复牌事项发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：根据公司提供的有关资料，我们认为公司重大资产重组事项延期复牌事项有利于维护中小股东的利益，体现了股东自治的原则。董事会审议相关议案时，关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，董事会表决程序合法、合规，我们一致同意该事项。
12、2015年12月9日，本人对公司收购中信国安盟固利动力科技有限公司100%股权事项发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：（1）根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为本次关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事罗宁先生、夏桂兰女士、秦永忠先生、李建一先生、刘鑫先生、张建昕先生、李向禹先生回避表决，董事会表决程序合法、合规，我们一致同意该事项。（2）根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料，我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估假设、评估结论合理，符合相关规定。（3）根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，我们认为本次评估事项选用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法科学合理，评估结论合理有效，评估增值原因合理，符合相关规定。
13、2015年 12月 11日，本人对中信国安信息产业股份有限公司 2015年持股计划（草案）及其摘要（认购信托计划方式）事项发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：（1）未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。（2）《中信国安信息产业股份有限公司 2015年度持股计划（草案）及其摘要（认购
信托计划方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。（3）实施持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，有利于公司长期可持续发展。我们一致同意《中信国安信息产业股份有限公司2015年度持股计划（草案）及其摘要（认购信托计划方式）》
14、2015年 12月 18日，本人对公司参与奇虎 360科技有限公司私有化发表了独立意见。
作为公司独立董事我们认为：根据公司提供的有关协议及相关资料，我们认为本次交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时程序合法、合规，本次投资事项有利于公司的长远发展，我们一致同意该事项。
三、董事会审计委员会履职情况
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，制定了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称实施细则）和《董事会审计委员会年报工作规程》（以下简称工作规程），并及时根据监管部门的要求进行不断修订和完善。《实施细则》和《工作规程》对董事会审计委员会职责权限、决策程序、议事规则等方面做了明确规定，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构方面起到了至关重要的作用。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，制定了《董事会审计委员会实施细则》（以下简称实施细则）和《董事会审计委员会年报工作规程》（以下简称工作规程），并及时根据监管部门的要求进行不断修订和完善。《实施细则》和《工作规程》对董事会审计委员会职责权限、决策程序、议事规则等方面做了明确规定，为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构方面起到了至关重要的作用。
2015年，公司董事会审计委员会共召开了四次会议，会议审议通过了如下决议：
（1）审议通过了公司2014年度财务会计报告；
（2）审议通过了关于致同会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告；
（3）审议通过了《2014年度内部控制评价报告》；
（4）审议通过了关于续聘致同会计师事务所为公司2015年度审计机构的议案；
（5）审议通过了关于续聘致同会计师事务所为公司2015年内部控制审计机构的议案；
（6）审议通过了公司2015年第一季度报告；
（7）审议通过了公司2015年半年度报告；
（8）审议通过了公司2015年三季度报告；
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，在 2015年内忠实地履行了独立董事职责，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，维护了公司和中小股东的合法权益。同时，通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
特此报告。
独立董事：王兴二〇一六年三月二十一日