中德证券有限责任公司
关于贵阳新天药业股份有限公司 2018年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本保荐机构”）作为贵阳新天药业股份有限公司（以下简称“新天药业”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，对公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》进行了认真、审慎的核查。发表意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准贵阳新天药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]622号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）1,722万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币18.41元/股，股票发行募集资金总额为人民币31,702.02万元，扣除各项发行费用人民币2,732.79万元，实际募集资金净额为人民币28,969.23万元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月12日出具了XYZH/2017CDA40222号验资报告。
（二）募集资金以前年度使用情况
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金总额|317,020,200.00|
|2、减：募集资金支付的发行费用|27,327,900.00|
|3、加：购买理财产品到期后归还|75,000,000.00|
|利息收入|238,317.00|
|理财产品投资收益|678,501.71|
|4、减：以闲置募集资金购买理财产品|220,000,000.00|
|置换先期已投入的募集资金|19,367,321.45|

|||
|-|-|
|直接投入募集资金项目|27,029,815.88|
|偿还银行贷款及补充流动资金|59,742,300.00|
|暂时性补充流动资金|30,000,000.00|
|手续费及账户管理费|2,696.52|
|截至2017年12月31日募集资金账户余额|9,466,984.86|

（三）募集资金本年度使用金额及余额
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|项目|金额（人民币元）|
|1、截至 2017年12月31日募集资金账户余额|9,466,984.86|
|2、加：购买理财产品到期后归还|517,000,000.00|
|利息收入|132,565.97|
|理财产品投资收益|5,198,678.56|
|归还暂时补充流动资金|30,000,000.00|
|3、减：以闲置募集资金购买理财产品|512,000,000.00|
|直接投入募集资金项目|11,077,682.75|
|手续费及账户管理费|5,245.99|
|截至2018 年12月31日募集资金账户余额|38,715,300.65|

二、募集资金管理情况
（一）募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，本公司分别在中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行、中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行、交通银行股份有限公司贵州省分行、华夏银行股份有限公司贵阳分行、中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构中德证券有限责任公司分别与上述5家银行签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权指定的保荐代表人可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料。
公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过募集资金净额的5%（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定，其中：中国工商银
行股份有限公司贵阳乌当支行专户为329.35万元，中国农业银行股份有限公司贵
阳乌当支行专户为366.85万元，交通银行股份有限公司贵州省分行专户为497.90
万元，华夏银行股份有限公司贵阳分行专户为135万元，中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行专户为150万元）的，开户银行应当及时以传真方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|银行名称|银行账号|初始存放金额|截止日余额|存储方式|募集资金用途|
|中国农业银行股份有限公司贵阳乌当支行|23210001040011474|7,337.00|1,034.92|活期存款|新增中药提取生产线建设项目|
|交通银行股份有限公司贵州省分行|521000103012017005801|9,958.00|1,440.27|活期存款|中药制剂产品产能提升建设项目|
|华夏银行股份有限公司贵阳分行|18450000000025317|2,700.00|1,114.71|活期存款|研发中心建设项目|
|中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行|52050152360000000206|3,000.00|281.63|活期存款|市场营销网络建设项目|
|中国工商银行股份有限公司贵阳乌当支行|2402000929200102174|5,974.23|0.00|已注销|偿还银行贷款及补充流动资金|
|合计||28,969.23|3,871.53|||

鉴于公司募投项目“偿还银行贷款及补充流动资金项目”已实施完毕，为便于管理，公司已将工行乌当支行专户中的余额（利息收入）全部转入公司另一募集资金专户（中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行52050152360000000206）中，并已办理完工行乌当支行专户的注销手续（公告编号：2018-034）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：
（一）募集资金投资项目资金使用情况
具体情况详见附表1：《截至2018年12月 31日募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的变更情况
1、公司于2018年4月3日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，议案主要内容为：公司拟暂停以募集资金投资建设在贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，拟在现有已于2015年10月投入运营的GMP制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路3号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址（公告编号：2018-016）。
2、公司于 2019年 1月 15日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》和《关于部分募投项目延期的议案》，议案主要内容为：
（1）公司拟终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）；该事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-020）。
（2）公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从 2019年 6月延期至2020年12月（公告编号：2019-006）。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司聘请了信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司编制的截至 2017年 5月 31日《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行鉴证并出具的《鉴证报告》（编号为XYZH/2017CDA40283）显示，截至 2017年 5月 31日，本公司以自筹资金预先投入新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目和市场营销网络建设项目款项合计 1,936.73万元。
公司于2017年7月13日召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换金额为 19,367,321.45元。截至2017年7月31日，公司已置换先期已投入的资金19,367,321.45元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年12月7日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。
公司于 2017年 12月从募集资金中提取 3,000万元暂时补充流动资金，截至 2018年 12月 31日，公司已全部按期归还用于暂时补充流动资金的 3000万元，具体如下：
1、2018年 1月 19日，公司将暂时补充流动资金的募集资金 100万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-004）；
2、2018年4月20日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,900万元提前归还至募集资金专用账户（公告编号：2018-032）；
3、2018年 5月 7日至 2018年 5月 8日，公司将暂时补充流动资金的募集资金1,000万元分次提前归还至募集资金专用账户(公告编号：2018-038)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司于2019年1月15日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，议案内容为：终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及实施进度（公告编号：2019-005）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、本保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：新天药业2018年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规和文件的规定。公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于贵阳新天药业股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人(签名)：
________________ _______________
高立金 梁炜
中德证券有限责任公司
年月日
附表1：截至 2018年12月 31日募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||28,969.23|||本年度投入募集|1,107.77||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0||||11,721.71||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||||||||||
||||0|||已累计投入募集|||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||||||
|||||||资金总额|||||
||||0%||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||||||||||
||是否已变更|||||截至期末投资进||||项目可行性是|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入|截至期末累计||项目达到预定可|本年度实|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|项目（含部|||||度（%）||||否发生重大变|
|||诺投资总额|总额（1）|金额|投入金额(2)||使用状态日期|现的效益|计效益||
||分变更）|||||(3)＝(2)/(1)||||化|
|承诺投资项目|||||||||||
||是|7,337.00|7,337.00|250.81|1,498.32|20.42|终止|0|不适用|否|
|1.新增中药提取生产建设|||||||||||
||否|9,958.00|9,958.00|361.54|848.24|8.52|2018年12月|0|不适用|否|
|2.中药制剂产品产能提升建设|||||||||||
||否|2,700.00|2,700.00|105.59|673.36|24.94|2020年12月|0|不适用|否|
|3.研发中心建设|||||||||||
||否|3,000.00|3,000.00|389.83|2,727.56|90.92|2020年6月|0|不适用|否|
|4.市场营销网络建设|||||||||||
||否|5,974.23|5,974.23|0.00|5,974.23|100.00|-|0|不适用|否|
|5.偿还银行贷款及补充流动资金|||||||||||
|承诺投资项目小计||28,969.23|28,969.23|1,107.77|11,721.71||||||
|超募资金投向|无||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||-|-|-|-|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||||||||||
|合计||28,969.23|28,969.23|1,107.77|11,721.71||0|||
||未达到计划进度的情况和原因：1、中药制剂产品产能提升建设项目：公司于2019年1月15日召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》，项目主要建设内容由“扩建中药提取生产线及中药制剂生产线并增加相应的配套设施”变更为“对公司老厂区现有中药提取生产线及新厂区中药制剂生产线进行技术升级改造并建设产能供给保障中心”。由于建设内容的调整，项目投资规模由原来的9,958万元变更为 5,501 万元，项目所需资金全部来源于募集资金；由于对项目主要建设内容进行调整，需要对项目建设完成时间做相应调整，项目建设计划完成时间从2018年12月延期至2020年12月。2、研发中心建设项目：公司于2019年1月15日召开第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于部分募投项目延期的公告》，公司募投项目“研发中心建设项目”在实施过程中，因受到项目建设规划许可、施工方选定、施工许可等环节均有延后的影响，预计无法按原计划在2019年6月完成项目建设。公司拟将募投项目“研发中心建设项目”计划完成时间从2019年6月延期至2020年12月。|||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情||||||||||
|况和原因（分具体项目）||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况|不适用。|||||||||
|说明||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展|不适用|||||||||
|情况||||||||||
||1、公司于2018年4月3日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，同意公司出于长期降低生产运营成本方面的考虑，暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，并在现有已于2015年10月投入运营的GMP 制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路 3 号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址。（公告编号：2018-016）2、公司于2019年1月15日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》同意公司终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及建设完成时间（公告编号：2019-005），该事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告期内，除上述变更事项外，不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。|||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更||||||||||
|情况||||||||||

|||
|-|-|
||1、公司于2018年4月3日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于暂停以募集资金投资建设“新增中药提取生产线建设项目”的议案》，同意公司出于长期降低生产运营成本方面的考虑，暂停以募集资金投资建设贵阳市乌当区水田镇定扒村实施的“新增中药提取生产线建设项目”，并在现有已于2015年10月投入运营的GMP 制剂车间（贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天园区高新北路 3 号）附近重新选择中药提取生产线建设项目的实施地址。（公告编号：2018-016）2、公司于2019年1月15日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止、变更及使用募集资金投资新项目的议案》同意公司终止募投项目“新增中药提取生产线建设项目”并使用项目终止后的剩余募集资金投资新项目“中药配方颗粒建设项目”，变更募投项目“中药制剂产品产能提升建设项目”实施地点并调整部分建设内容及建设完成时间（公告编号：2019-005），该事项已经公司 2019 年第一次临时股东大会审议批准。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告期内，除上述变更事项外，不存在其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。|
|募集资金投资项目实施方式调整||
|情况||
||截至报告期末，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为1,936.73万元，已于2017年7月31日前完成募集资金划转置换。其中：1、新增中药提取生产线建设项目1,112.66万元；2、中药制剂产品产能提升建设项目343.11万元；3、研发中心建设项目433.08万元；4、市场营销网络建设项目47.89万元。|
|募集资金投资项目先期投入及置||
|换情况||
||公司于2017年12月7日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用不超过3,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月；2017年12月，公司从募集资金中提取3,000万元暂时补充流动资金，截至2018年12月31日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金3,000万元全部归还。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
||尚未使用的募集资金将继续用于公司新增中药提取生产线建设项目、中药制剂产品产能提升建设项目、研发中心建设项目、市场营销网络建设项目。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金为：银行活期3,871.53万元，购买保本型银行理财产品余额14,000万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向||
|募集资金使用及披露中存在的问|无|
|题或其他情况||