宏源证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
宏源证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“宏源证券”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司首次公开发行前已发行的部分股份申请上市流通事项进行核查，出具核查意见如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
公司首次公开发行前已发行股份数为 66,000,000股。经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1650号文《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行及发售人民币普通股（A股）18,249,813股（其中发行新股数量为6,999,250股），每股发行价为人民币40.00元，并于 2014年 1月 21日在深圳证券交易所创业板上市，上市后总股本为72,999,250股。其中，公司首次公开发行及发售的人民币普通股18,249,813股股票已于2014年1月21日上市流通。
2014年5月，根据公司2013年年度股东大会审议通过的《关于公司2013年度利润分配方案的议案》，公司以2014年1月21日总股本72,999,250股为基数，向全体股东每10股派发现金股利4元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增43,799,550股。总股本由72,999,250股增至116,798,800股。
截至本公告日，公司总股本为116,798,800股，其中有限售条件股份数量为87,599,099股，占公司总股本的75.00%。
二、申请解除限售股份的限售股东履行承诺情况
本次申请解除限售股份的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中承诺情况如下：
（1）公司股东新疆汉森股权投资管理有限合伙企业（原名为“海南汉森投资有限公司”，于 2014年 5月更名为“新疆汉森股权投资管理有限合伙企业”）承诺：
自对发行人增资的工商变更登记之日2010年9月27日起三十六个月内且自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；自发行人股票锁定期满之日起十二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%；自发行人股票锁定期满之日起二十四个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的80%。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告；减持将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等方式，且减持价格不低于发行价；若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由发行人在现金分红时从分配当年及以后年度的现金分红中予以先行扣除，且扣除的现金分红归发行人所有。
（2）公司股东曾凡云、阳文录、周飞跃、刘振、刘桂林、唐泊森、邓文、李刚、贺常宝、邱永谋、孙巨雷、陈艳君、李新华、张以换均承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员曾凡云、阳文录、周飞跃、邱永谋、刘桂林、李刚、张以换、刘振、李新华承诺：
在前述承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；若其自发行人上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有
的发行人股份；若其自发行人上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行人股份；发行人上市后6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述承诺。
所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。
2、本次申请解除限售股份的限售股东承诺履行情况
经核查，截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺及《公司法》等法律法规的规定，未发生违反上述承诺的情况。
三、资金占用与违规担保情况
经核查，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通时间为2015年1月21日。
2、本次可解除限售股份数量为 12,497,422股，占总股本的10.7%；实际可上市流通数量为7,493,422股，占总股本的6.4157%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 18名，其中自然人股东 17名，法人股东1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
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|序号|股 东 名 称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|备注|
|1|新疆汉森股权投资管理有限合伙企业|7,963,555|3,185,422|3,185,422|持股5%以上的股东：承诺股票锁定期满之日起十|

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||||||二个月内，转让的发行人股份总额不超过发行人股票上市之日所持有发行人股份总额的40%|
|2|曾凡云|1,056,000|1,056,000|264,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超 其 所 持25%|
|3|阳文录|1,440,000|1,440,000|360,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超 其 所 持25%|
|4|周飞跃|1,440,000|1,440,000|360,000|董事：承诺在职期间每年转让股份不超 其 所 持25%|
|5|刘振|1,056,000|1,056,000|264,000|核心人员：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|6|刘桂林|480,000|480,000|120,000|监事：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|7|唐泊森|480,000|480,000|480,000||
|8|邓文|480,000|480,000|480,000||
|9|李刚|480,000|480,000|120,000|高管：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|10|贺常宝|480,000|480,000|480,000||
|11|邱永谋|480,000|480,000|120,000|监事：承诺在职期间每年转让股份不|

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||||||超其所持25%|
|12|孙巨雷|480,000|480,000|480,000||
|13|陈艳君|480,000|480,000|480,000||
|14|李新华|240,000|240,000|60,000|核心人员：承诺在职期间每年转让股份不超其所持25%|
|15|张维龙|36,000|36,000|36,000|注1|
|16|李浪|120,000|120,000|120,000|注1|
|17|张钰淇|42,000|42,000|42,000|注1|
|18|张钰雅|42,000|42,000|42,000|注1|
||合计|17,275,555|12,497,422|7,493,422||

注1：张以换先生已于2014年4月因病去世，其持有公司的股份被张维龙、李浪、张钰淇、张钰雅4人继承。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构就楚天科技本次限售股份上市流通发表意见如下：
公司本次上市流通的限售股份股东已履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对楚天科技本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
曾林彬 王伟
宏源证券股份有限公司 2015年 1月 13日