中信建投证券股份有限公司
关于成都国腾电子技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为成都国腾电子技术股份有限公司（以下简称“国腾电子”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号―超募资金使用》（2012年修订）等有关法规和规范性文件的要求，对国腾电子2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下。
一、募集资金基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证监会证监许可[2010]957号文件批准，国腾电子于 2010年 7月 26日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,750万股，每股面值1元，每股发行价人民币32.00元。截至2010年7月29日，公司此次发行募集资金总额为人民币560,000,000.00元，扣除各项发行费用40,851,537.68元，募集资金净额为人民币519,148,462.32元。以上募集资金已由四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具的“川华信验（2010）44号”《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2013年12月31日，国腾电子募集资金累计已使用412,293,629.48元，其中以募集资金置换预先已投入的自筹资金7,654,573.73元；以募集资金122,247,561.35元直接投入募集资金投资项目；以募集资金2,300万元提前偿还银行贷款；以募集资金14,200万元永久补充流动资金；以募集资金2,000万元投资设立全资子公司北京国翼恒达导航技术有限公司；以募集资金85,803,755.00元购置国有土地使用权；以募集资金11,587,739.40元收购控股子公司成都国星通信有限
公司股权。
截至2013年12月31日，国腾电子募集资金余额为129,481,353.81元，其中尚未使用的募集资金106,854,832.84元，募集资金存款利息收入扣减银行办理业务手续费后的净额22,626,520.97元。
二、募集资金专户存储情况
国腾电子、中信建投证券与成都银行德盛支行、中国工商银行股份有限公司成都城南支行、中信银行成都走马街支行和浙商银行成都分行营业部和光大银行北京复兴路支行分别签署了《募集资金三方监管协议》或《募集资金四方监管协议》，在上述5家银行分别开设募集资金专项账户。《募集资金三方监管协议》盒《募集资金四方监管协议》规定：中信建投证券作为国腾电子的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督；
国腾电子和开户银行应当配合中信建投证券的调查与查询，中信建投证券每季度对国腾电子现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况；商业银行按月向国腾电子出具对账单，并抄送中信建投证券，商业银行应保证对账单内容真实、准确、完整；国腾电子一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000万元或募集资金净额的10%的，商业银行应及时以传真方式通知中信建投证券，同时提供专户的支出清单；商业银行连续三次未及时向中信建投证券出具对账单或向中信建投证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信建投证券调查专户情形的，国腾电子有权单方面终止协议并注销募集资金专户。
截至2013年12月31日，国腾电子的募集资金存放情况具体如下：
单位：元
开户行 账号 账户类别 年末余额
成都银行德盛支行 29012010211840900016 募集资金专户 11,352,941.44中国工商银行股份有限公
4402235019100012457 募集资金专户 17,786,745.46司成都城南支行
7411710182600101040 募集资金专户 15,271.31中信银行成都走马街支行
定期存款 87,389,091.93 35070188000100952 募集资金专户 6,610,346.27光大银行北京复兴路支行
定期存款 6,326,957.40合计 129,481,353.81
三、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国腾电子制定了《募集资金管理办法》，并对募集资金实行专户存储，与中信建投证券、专户开设银行签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确各方的权利和义务。三方监管协议和四方监管协议的履行与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议和四方监管协议的主要内容已经公告披露。公司严格执行《募集资金管理办法》、三方监管协议和四方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。
四、2013年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||51,914.85|本年度投入募集资金总额||||9,612.19||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|||||||
|变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||41,229.36||
|变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化项目|否|3,630.00|3,630.00|453.85|3,284.26|90.48%|2013年12月|1,485.76|否|否|
|北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广项目|否|3,612.00|3,612.00|157.96|1,623.35|44.94%|2013年12月|10.94|否|否|
|视频/图像处理芯片技改及产业化项目|否|2,710.00|2,710.00|-|2,710.00|100.00%|2013年12月|16.94|否|否|
|高性能频率合成器技改及产业化应用项目|否|2,849.00|2,849.00|238.91|1,785.05|62.66%|2013年12月|55.31|否|否|
|北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目|否|4,710.00|4,710.00|1,102.70|3,587.55|76.17%|2013年12月|-433.26|否|否|
|承诺投资项目小计|-|17,511.00|17,511.00|1,953.42|12,990.21|-||1,135.69|||
|超募资金投向|||||||||||
|投资全资子公司||2,000.00|2,000.00||2,000.00|100.00%|2011年06月|-415.87|否|否|
|收购子公司股权||5,100.00|5,100.00|1,158.77|1,158.77|22.72%||0.00|否|否|
|购置国有土地使用权||8,600.00|8,600.00||8,580.38|99.77%|2012年07月||是|否|
|归还银行贷款（如有）|-|2,300.00|2,300.00||2,300.00|100.00%|||||
|补充流动资金（如有）|-|14,200.00|14,200.00|6,500.00|14,200.00|100.00%|||||

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|超募资金投向小计|-|32,200.00|32,200.00|7,658.77|28,239.15||-415.87|||
|合计|-|49,711.00|49,711.00|9,612.19|41,229.36|-|719.82|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||A.关于募集资金投资项目未达预计效益的情况说明2013年12月31日，上述5个项目均已完成结项，并于2014年2月15日完成验收。由于5个项目均不同程度地延长了建设期，根据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露，项目建成投产的日期也相应推迟，即5个募投项目建成投产的第一年的预期效益应为2014年产生的效益。尽管上述部分项目已在建设期内提前实现了一定的效益，但因项目延期而无法比较预期效益，故上述表内的“是否达到预计效益”填报为“否”。B.关于超募资金投资项目未达预计效益的情况说明公司全资子公司国翼恒达尚处于技术研发期，尚未形成稳定业务收入，同时国翼恒达本期市场前期推广、销售费用增加较大，以及人工费用、研发费用等增加使得管理费用大幅增加，综合使得公司投资全资子公司累计效益-598.54万元。公司收购子公司国星通信股权项目自2013年12月开始实施，截至报告期末项目尚未实施完成，投资效益未能显现。||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||报告期内，项目可行性未发生重大变化。||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||公司超募资金为344,038,462.32元。2010年8月23日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分募集资金2,300万元用于提前偿还银行贷款，使用部分募集资金2,700万元永久补充流动资金。经独立董事、监事会审核通过，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于成都国腾电子技术股份有限公司用部分募集资金偿还银行贷款及永久补充流动资金的核查意见》，同意上述超募资金使用计划。相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地，建设北斗卫星导航产业园；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。2011年4月6日，公司2010年年度股东大会全票通过第一项议案。2011年6月22日，全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司取得营业执照。2012年2月13日，公司按照相关法律规定及法定程序参与了在成都市土地交易市场举办的国有土地使用权竞买，以7,500万元成功竞得编号为GX04（211）：2012-5地块的国有建设用地使用权，并与成都市国土资源局签署了《成交确认书》。2012年2月29日，公司收到成都市国土资源局送达的《国有建设用地使用权出让合同》。2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审核通过。截至报告期末，公司支付购地款及用地指标费、交易服务费等共计8,580.38万元，并取得《国有土地使用证》，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2012年8月14日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000||||||||

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||万募集资金元永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审核通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2013年12月6日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,500万募集资金永久补充流动资金。该议案经独立董事、监事会和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审核通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资金收购控股子公司成都国星通信有限公司部分股权。该议案经独立董事和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审核通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。截至2013年12月31日，该计划已使用超募资金1,158.77万元。截至2013年12月31日，公司尚余2,223.47万元超募资金尚未安排。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及地点的议案》，同意公司将募投项目“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化”的建设地点由原成都高新区高朋大道 1 号变更至北京市海淀区，实施主体由原成都国腾电子技术股份有限公司变更为全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司。公司监事会、独立董事和保荐机构中信建投证券股份有限公司均对该议案发表了明确同意意见，并提交股东大会审议。2011年4月6日，经公司2010年年度股东大会审议，全票通过该项议案，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2010年8月10日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为765.46万元，已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具川华信专（2010）189号《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2010年8月23日，经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用募集资金765.46万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自有资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|目前暂无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用，项目尚在建设期。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|目前，尚未使用的募集资金存于募集资金专户，其中9,371.60万元以不同期限的定期存单形式存放。|
|募集资金其他使用情况|公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。|

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
国腾电子已在募集资金实际到位之前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计7,654,573.73元。四川华信（集团）会计师事务所出具了《关于成都国腾电子技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（川华信专（2010）189号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了验证。2010年8月23日，国腾电子第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金7,654,573.73元。独立董事和保荐机构均发表明确同意意见。上述募集资金置换事项已及时履行信息披露义务。
3、超募资金的使用情况
2010年8月23日，经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第五次会议分别审议通过，国腾电子使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金2,300万元提前偿还银行贷款，同时使用其他与主营业务相关的营运资金2,700万元永久补充流动资金。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。
2011年3月3日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于使用超募资金购置土地建设北斗卫星导航产业园实施募集资金投资项目的议案》和《关于使用超募资金对外投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金8,000万元在成都高新技术产业开发区新购置约25亩土地（最终以实测面积为准），建设北斗卫星导航产业园，用于实施北斗卫星导航产业园实施“北斗卫星导航定位用户终端关键元器件技改及产业化”和“北斗卫星导航应用服务中心技改及产业化推广”两个募投项目；同意公司使用超募资金2,000万元在北京设立全资子公司，继续实施“北斗/惯导（BD/INS）组合导航技术改造及产业化项目”建设。公司于2011年4月6日召开2010年年度股东大会对上述第一项议案进行审议并全票通过。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。
2012年8月14日，第二届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金缴纳国有土地建设用地指标价款》的议案，同意公司使用不超过600万元的超募资金用于缴纳国有土地建设用地指标价款；审议通过了《关于使用部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万募集资金元永久补充流动资金。
上述议案经独立董事、监事会和公司保荐机构中信建投证券股份有限公司审核通过，相关内容已在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。
2013年11月7日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金6,500万元用于永久补充公司流动资金。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。
2013年12月20日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购控股子公司部分股权的议案》，同意公司使用不超过5,100万元超募资金收购控股子公司国星通信部分股权。独立董事和保荐机构中信建投证券均发表明确同意意见。上述募集资金使用事项已及时履行信息披露义务。
五、募集资金项目的变更或违规使用情况
国腾电子2013年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
国腾电子2013年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。
国腾电子2013年度不存在募集资金违规使用的情况。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对国腾电子《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了“川华信专（2014）081号”《关于成都国腾电子技术股份有限公司2013年度募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，公司管理层编制的《成都国腾电子技术股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对国腾电子募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：国腾电子2013年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，国腾电子编制的《募集资金存放与实际使用情况专项报告》中关于公司2013年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）