证券代码：300673 证券简称：佩蒂股份 公告编号：2019-078佩蒂动物营养科技股份有限公司
关于增资入股宁波佳雯宠物医院管理有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
（一） 本次对外投资资金来源为自有资金。
（二） 本次对外投资可能产生的风险包括但不限于投资标的经营风险、投资资金无法收回的风险等。
（三） 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2019年9月5日，佩蒂动物营养科技股份有限公司（以下称“公司”或“投资方”）与投资标的公司宁波佳雯宠物医院管理有限公司（以下简称“宁波佳雯”或“标的公司”）原股东深圳市瑞鹏宠物医院有限公司、谢作缎、宁波昊哲投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波哲禹投资管理合伙企业（有限合伙）、上海诺佑企业管理中心（有限合伙）、宁波卓昊投资管理合伙企业（有限合伙）、章斐斐、宁波卓禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开股东会，形成决议，全体股东一致同意放弃优先认购权，同意公司作为新股东以1,100万元人民币认购宁波佳雯新增注册资本27.0344万元，并通过了公司与标的公司及其实际控制人谢作缎、章斐斐共同签署的《增资协议》。
2019年9月5日，本公司第二届董事会第十九次会议批准了上述事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等相关规定，现将本次对外投资事项公告如下：
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
公司以现金方式出资1,100万元认购宁波佳雯27.0344万元新增注册资本，增资完成后，公司将直接持有宁波佳雯2.0000%的股权。
（二）审议及批准情况
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》、
《对外投资管理制度》等相关规定，公司本次对外投资事项在董事会决策范围之内，无需提请股东大会审议批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况
（一）谢作缎，中国公民，住所：浙江省宁波市，身份证号码：330326*********38；
持股情况：认缴出资218.90万元，直接持有宁波佳雯16.5247%股权。
（二）章斐斐，中国公民，住所：浙江省宁波市，身份证号码：330225*********29；
持股情况：认缴出资49.00万元，直接持有宁波佳雯3.6990%股权。
（三）深圳市瑞鹏宠物医院有限公司
统一社会信用代码：914403000857443906；
成立日期：2013年12月03日；
营业期限：2013年12月03日至2043年12月03日；
法定代表人：张延忠
住所：深圳市罗湖区南湖街道东门南路瑞鹏大厦1078号1-3
经营范围：一般经营项目是：宠物医院投资咨询；宠物信息咨询；宠物用品的销售；宠物饲料产品的销售；宠物美容服务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营），许可经营项目是：动物诊疗。
持股情况：认缴出资344.51万元，直接持有宁波佳雯26.0069%股权
（四）宁波昊哲投资管理合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业：
统一社会信用代码：91330205MA2AHGE649；
成立日期：2018年03月14日；
合伙期限：自2018年03月14日至2038年03月13日；
执行事务合伙人：谢作缎；
主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄16号255幢2+1-2-39室
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持股情况：认缴出资200.00万元，直接持有宁波佳雯15.0979%股权
（五）宁波哲禹投资管理合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业：
统一社会信用代码：91330205MA2AHGE80Y；
成立日期：2018年03月14日；
合伙期限：自2018年03月14日至2038年03月13日；
执行事务合伙人：谢作缎；
主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇随园街98弄16号255幢2+1-2-38室
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业管理咨询，商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：认缴出资200.00万元，直接持有宁波佳雯15.0979%股权
（六）上海诺佑企业管理中心（有限合伙），根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业：统一社会信用代码：91310230MA1K0K183F；
成立日期：2018年03月22日；
合伙期限：自2018年03月22日至2038年03月21日；
执行事务合伙人：谢作缎；
主要经营场所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号A2-5314室（上海横泰经济开发区）；
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，翻译服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，设计、制作各类广告，电子产品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、家居用品、宠物用品的销售【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
持股情况：认缴出资176.00万元，直接持有宁波佳雯13.2862%股权
（七）宁波卓昊投资管理合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业：
统一社会信用代码：91330205MA2CHKD87R；
成立日期：2018年07月02日；
合伙期限：自2018年07月02日至2038年07月01日；
执行事务合伙人：谢作缎；
主要经营场所：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家313号305室；
经营范围：投资管理、投资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、商务信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：认缴出资100.00万元，直接持有宁波佳雯7.5489%股权
（八）宁波卓禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙），根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业：
统一社会信用代码：91330203MA2GTLE69X；
成立日期：2019年09月03日；
合伙期限：自2019年09月03日至长期；
执行事务合伙人：谢作缎；
主要经营场所：浙江省宁波市海曙区中山西路187号（2-11）室；
经营范围：社会经济咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；文化艺术交流策划；会务服务；
计算机网络工程设计、施工以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止或无需经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清单的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
持股情况：认缴出资36.2776万元，直接持有宁波佳雯2.7386%股权
（九）实际控制人
谢作缎任宁波佳雯董事长兼总经理、法定代表人，章斐斐任宁波佳雯董事，二人同为宁波佳雯实际控制人。
上述交易对手方与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
企业名称：宁波佳雯宠物医院管理有限公司；
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
统一社会信用代码：91330203MA28YYK38N；
法定代表人：谢作缎；
注册资本：1288.410000万人民币；
成立日期：2017年04月13日；
营业期限：自2017年04月13日至长期；
住所：浙江省宁波市海曙区中山西路187号（2-5）室；
经营范围：宠物医院管理，宠物美容，宠物用品、饲料的批发、零售，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
1、本次增资前，宁波佳雯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市瑞鹏宠物医院有限公司|344.5100|26.0069|
|2|谢作缎|218.9000|16.5247|
|3|宁波昊哲投资管理合伙企业（有限合伙）|200.0000|15.0979|
|4|宁波哲禹投资管理合伙企业（有限合伙）|200.0000|15.0979|
|5|上海诺佑企业管理中心（有限合伙）|176.0000|13.2862|
|6|宁波卓昊投资管理合伙企业（有限合伙）|100.0000|7.5489|
|7|章斐斐|49.0000|3.6990|
|8|宁波卓禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|36.2776|2.7386|
|合计||1,324.6876|100.0000|

2、本次增资后，宁波佳雯的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资（万元）|出资比例（%）|
|1|深圳市瑞鹏宠物医院有限公司|344.5100|25.4867|
|2|谢作缎|218.9000|16.1942|
|3|宁波昊哲投资管理合伙企业（有限合伙）|200.0000|14.7959|
|4|宁波哲禹投资管理合伙企业（有限合伙）|200.0000|14.7959|
|5|上海诺佑企业管理中心（有限合伙）|176.0000|13.0204|
|6|宁波卓昊投资管理合伙企业（有限合伙）|100.0000|7.3980|
|7|章斐斐|49.0000|3.6250|
|8|宁波卓禹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|36.2776|2.6838|
|9|佩蒂动物营养科技股份有限公司|27.0344|2.0000|
|合计||1,351.7220|100.0000|

（三）主要财务指标
截至2018年12月31日，宁波佳雯资产总计为14,004.10万元，负债总计为8,184.10万元，净
资产为5,820万元。
四、《增资协议》主要内容
（一）协议各方
1、标的公司：宁波佳雯宠物医院管理有限公司
2、投资方：佩蒂动物营养科技股份有限公司
3、创始股东：谢作缎、章斐斐
（二）协议主要内容
根据《增资协议》，公司本次对标的公司的投资总额为1,100万元人民币，其中27.0344万元计入注册资本，溢价部分1,072.9656万元计入资本公积。本次增资完成后，标的公司的注册资本为增资前注册资本和投资方认缴新增注册资本额之和，即人民币1,351.7220万元。
1、投资方增资价款的缴付
本次增资价款共分二期支付：
（1）投资方应在下述条件满足之日起的7个工作日内，将首期投资方增资价款550万元以现金方式支付至公司指定的账户：①本次增资取得所有相关机构的同意和批准，包括公司内部或其他第三方的批准（如有）、本协议约定的投资方的审批通过、所有相关政府部门的批准（如有）；
②所有投资文件经各方一致确认并签署。
（2）投资方应在标的公司完成本协议约定的宠物医院收购完成且本次增资事项工商变更登记完成后的7个工作日内将剩余投资方增资价款共计人民币550万元以现金方式支付至标的公司指定的账户。在投资方完成二期付款后的3日内，标的公司应向递交符合公司法要求的、经签字盖章的出资证明函。
2、增资价款用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，标的公司应将增资价款全部用于主营业务的经营所需和其它投资方认可的用途。
3、股权交割前提条件
标的公司和创始股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提：
（1）声明、保证和承诺：本协议附录中投资方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）。
（2）协议履行：交易文件所规定的应由投资方于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行。
4、投资方交割条件
投资方完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分豁免）：
（1）声明、保证和承诺：本协议附录中标的公司和创始股东做出的声明和保证在作出时均是真实、准确和完整的，并且截止交割日均应是真实、准确和完整的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一日期的声明和保证）；
（2）协议履行：交易文件所规定的应由标的公司或任何创始股东于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；
（3）无禁止；同意和豁免：不存在限制、禁止或取消交易文件项下拟议交易的法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的请求或诉求；不存在（也没有任何事件表明存在）由任何主体提起的或向任何主体提起的、对标的公司或任何其他集团公司或其业务或资产会产生重大不利影响的任何诉求。标的公司及创始股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准（如有）；
（4）内部程序及文件：创始股东及标的公司董事会和股东会已作出决议批准本次交易；
（5）交易文件：标的公司及创始股东已经签署并向投资方交付所有交易文件，包括但不限于本协议及协议相关附录；
（6）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
（7）尽职调查：对标的公司的法律、业务和财务等方面的尽职结果调查完成；
（8）投资方内部批准：投资方的投资决策委员会已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。
5、交割后承诺
标的公司和创始股东应合法合规经营。
6、特别约定
标的公司和创始股东承诺并同意，自签署日起至交割日，除了为完成本次交易所进行的外，未经投资方事先同意，标的公司不得进行修改章程、变更注册资本、合并、分立、并购、重组、清算、解散、终止、变更主营业务等一系列对标的公司有重大影响的行为。
7、投资方的特殊权利
（1）创始股东对下一轮融资的承诺，对标的公司营业收入、宠物医院数量、利润等指标的承诺。
（2）在一定条件下对估值的调整。
（3）投资方拥有的优先认购权、销售权、卖股权、反稀释条款、信息披露权、优先清算权、最惠投资方待遇、转让闲置、人员派驻、后续安排、责任豁免和不竞争等权利。
8、费用及税务承担
标的公司和创始股东应各自承担为完成本次交易，或因本次交易而发生的任何成本、费用和税费。投资方为完成本次交易而发生任何成本和费用，包括但不限于投资方及其顾问（包括但不限于法律顾问和财务顾问）开展尽职调查、起草交易文件以及本次交易涉及的其他文件、参与谈判等发生的专业服务费和其他所有用现金支付的费用，均由投资方自行承担，但下列情况除外：如因标的公司、实际控制人违反本投资协议项下之任何约定，而导致本次增资未能按照本投资协议约定而完成，则投资方产生的、与第三方尽职调查有关的全部费用（包括但不限于律师费、会计师审计费、咨询费等）将由标的公司承担；费用总额以人民币20万元为限。如非因标的公司、实际控制人原因而导致本次增资未能达成，投资方自行承担与本次股权投资相关的全部费用（包括但不限于律师费、会计师审计费、咨询费等）。
9、违约责任
（1）违约与提前终止
如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的十五（15）天内对其违约予以补救。如果该十五（15）天届满时违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的损失负赔偿责任。本协议下适用于守约一方的提前终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该终止不应免除违约方的违约责任，也不能免除违约方因违反本协议或其他交易文件而对守约一方所造成损失的赔偿责任。
（2）约定标的公司和创始股东的赔偿责任。
（3）创始股东的连带责任
对本协议项下应由标的公司和/或任何创始股东向投资方承担的赔偿责任或义务，每一创始股东同意向投资方承担连带赔偿责任。
本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与增资有关的政府程序，各方应按照投资方、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
11、法律和争议解决
本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守中国法律。
因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的规定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，应提交合同签署地所在人民法院诉讼管辖。
本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。为便于办理与增资有关的政府程序，各方应按照投资方、法律法规和政府部门的要求另行签订与本协议项下事项有关的其他必要合同、协议或文件，但该等合同、协议或文件与本协议有任何矛盾或不一致之处，以本协议为准。
五、资金来源
公司本次对外投资使用的资金为自有资金。
六、对公司的影响
目前，我国宠物医疗行业正处于快速发展期，宠物医院具有很大的发展空间，宁波佳雯为国内规模和影响力较大的集医疗、美容、销售等于一体的综合性宠物医疗连锁机构，具备较强的市场竞争力和广阔的上升空间。
公司本次对外投资是公司宠物行业所进行的投资，与公司目前主营业务和中国市场开拓计划具有较强的协同效应，有利于公司国内市场的拓展和品牌形象的树立，有利于公司的长期战略规划。
七、风险因素
随着我国宠物医疗行业的竞争不断加剧，公司本次对外投资可能产生的风险包括但不限于投资标的运营无法达到预期的风险、投资资金无法收回的风险等。公司将积极关注标的公司的经营情况，健全风险防控机制，保护公司和投资者利益。
八、备查文件：
（一）与会董事签署确认的《佩蒂动物营养科技股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议》；
（二）与本次对外投资相关的标的公司股东会决议、增资协议等文件。
特此公告。
佩蒂动物营养科技股份有限公司董事会二〇一九年九月五日