证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2018-027江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
变更非公开发行股票募集资金用途可行性的分析报告
一、原项目基本情况及变更的具体原因
（一）原募集资金投资项目的基本情况
2015年7月10日，公司召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年8月10日，公司召开2015年第四次临时股东大会，审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年12月14日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年6月8日非公开发行人民币普通股（A股）83,550,913.00股，每股面值1元，每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元，扣除发行费用人民币32,982,430.91元后，实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。上述募集资金已于2016年6月8日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2016SHA10173号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
根据非公开发行股票方案，募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|59,568.08|59,568.08|
||发行费用|-|3,298.24|
||合计|256,000.00|252,701.76|

在“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中，公司原计划使用非公开发行股票募集资金15,945.50万元投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”以增强公司采血管产能；使用非公开发行股票募集资金7,340.00万元投资子项目“高值医用耗材研发中心建设项目”，以建设研发中心、扩充研发人员队伍，增强企业的核心竞争力。
截至2018年4月30日，上述项目募集资金使用情况如下：
单位：万元
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|序号|募集资金投资项目|拟投入募集资金额|累计投入募集资金额|募集资金余额|
|1|年产4亿支采血管建设项目|15,945.50|5.00|15,940.50|
|2|高值医用耗材研发中心建设项目|7,340.00|422.85|6,917.15|
|合计||23,285.50|427.85|22,857.65|

为了提高募集资金使用效率和投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要，拟变更上述募集资金投资项目部分资金用途，用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司（以下简称“苏州鱼跃科技”）收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）38.3775%的股份已支付的部分转让价款，其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。
此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元，其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更，6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更，占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。
（二）原募集资金投资项目变更的具体原因
1.年产4亿支采血管建设项目
年产4亿支采血管建设项目建设期为24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。项目总投资为15,945.50万元，投资项目的明细如下：
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|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|4,560.00|
|2|设备购置|8,485.50|
|3|水电动力设施|500.00|
|4|预备费|400.00|
|5|铺底流动资金|2,000.00|
||合计|15,945.50|

受真空采血管市场环境发生变化的影响，原计划开展的“年产4亿支采血管建设项目”市场推广取得的效果有限，该产品的销售前景存在一定不确定性。考虑到未来相关市场整体环境的不确定性及公司业务布局的发展方向调整，因此公司计划取消“年产4
亿支采血管建设项目”并对募集资金进行相应变更。截至2018年4月30日，年产4亿支采
血管建设项目已累计投入募集资金5.00万元。
2.高值医用耗材研发中心建设项目
高值医用耗材研发中心建设项目建设期为24个月，分为研发楼建设期及配套设备建设期两个阶段。其中研发楼建设期及配套设备建设期分别为12个月。项目总投资为7,340.00万元，投资项目的明细如下：
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|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|研发楼安装工程费|3,340.00|
|2|设备测试安装费|3,500.00|
|3|预备费|300.00|
|4|铺底流动资金|200.00|
||合计|7,340.00|

基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局，对高值医用耗材研发中心的建设规划亦有所调整，另当地政府对相关建设用地用途规划要求有所变化，为了提高募集资金的使用效率，保障全体股东利益最大化，公司拟暂停使用原募集资金对“高值医用耗材研发中心建设项目”的投入。截至2018年4月30日，公司高值医用耗材研发中心建设项目已累计投入募集资金422.85万元。
二、新项目的投资计划、基本情况、可行性分析和风险提示
（一）新募集资金投资项目的投资计划
公司与全资子公司苏州鱼跃科技拟以537,285,000.00元收购中优医药38.3775%股份，收购完成后公司将通过全资子公司苏州鱼跃科技间接持有中优医药100.00%股份。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018SHA10047号《上海中优医药高科技股份有限公司2017年度审计报告》，截至2017年12月31日，中优医药经审计的净资产为44,349.21万元，未分配利润为28,278.67万元；根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字（2018）第11006号《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟收购上海中优高科技股份有限部分股权所涉及的上海中优医药高科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年12月31日，中优医药股东全部权益价值为154,576.00万元。
经交易双方友好协商，最终确定收购自然人卞雪莲持有的中优医药38.3775%股份的
交易价格为53,728.50万元。
（二）中优医药的基本情况
1.基本情况
名称：上海中优医药高科技股份有限公司
住所：上海市杨浦区黄兴路1868弄6号3楼3018室
法定代表人：庄重
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：1996年11月6日
注册号/统一社会信用代码：91310000632162278D
经营范围：医药、化妆品技术领域内的技术开发、技术转让、技术培训、技术咨询；
二类医疗器械（产品范围详见许可证表述）、电子产品、机械设备、制冷设备、环保设备、消毒剂、卫生用品、化妆品销售；商务咨询（不含经纪），企业管理服务；广告设计制作，利用自有媒体发布广告；软件技术领域内的技术开发、技术转让及相关产品（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本披露日，标的公司股本结构概况如下：
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|序号|股东姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|鱼跃医疗|6,162.25|61.6225|
|2|卞雪莲|3,837.75|38.3775|
||合计|10,000.00|100.00|

 2.资产状况及经营业绩情况
截至2017年12月31日，中优医药经审计的资产状况如下：
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|财务指标|2017年12月31日|
|总资产（万元）|50,447.15|
|总负债（万元）|6,097.94|
|股东权益（元）|44,349.21|
|经营业绩|2017年度|
|营业收入（万元）|41,919.56|

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|财务指标|2017年12月31日|
|利润总额（万元）|10,516.83|
|净利润（万元）|9,021.94|

（三）新募集资金投资项目的可行性分析
本次收购系公司基于对传染病防控与感染控制行业发展及中优医药行业优势的充分认可，以及中优医药消毒业务在家庭护理消毒等领域与公司 OTC力量结合的充分信心。本次收购完成后，公司将持有中优医药100%股权，随着中优医药盈利能力的提升，有望进一步带动公司业绩释放。同时，通过本次收购，将丰富公司在医院临床领域的产品品类，同时协同其他业务，带动手术器械、美好生活板块的快速发展。随着公司及中优医药在销售渠道、品牌运作、生产效率、临床资源等方面的协同和整合，本次收购将对公司盈利能力、业绩增长、产品布局及行业地位产生积极促进作用，从而保障公司整体业绩的持续增长。
通过本次收购，公司将考虑发挥中优医药的核心优势，从下述几个方面积极布局战略整合，进一步释放协同效应：（1）公司将与中优医药共享销售渠道资源，加速中优医药在全国范围内二三线城市医疗机构的布局，并将支持其加大研发投入，优化产品结构，加强品牌建设，进一步巩固中优医药在家庭护理消毒等领域的传统优势及领军企业地位；（2）公司将利用中优医药丰富的行业经验和学术背景，加快国内最大的消毒、感控产品科研及检测中心的建设，不断加强公司在医院临床的学术积淀和品牌认可度，推动公司在临床耗材领域的发展，逐步向智慧医疗领域进军；（3）公司将协助中优医药拓展消毒产品应用领域，在丰富医院临床领域的产品品类的同时，深入推进民用消毒保健、工业清洗消毒及兽药消毒领域的探索，培育公司新的利润增长点。
（四）新募集资金投资项目的风险提示
本次公司与全资子公司苏州鱼跃科技收购中优医药38.3775%股份项目存在以下一些潜在风险，敬请投资者注意投资风险：
1.市场风险
随着国内传染病防控与感染控制行业的快速发展及市场竞争者的涌现，中优医药面临着行业竞争加剧的压力，可能会对其经营业绩造成不利影响。虽然中优医药在核心技
术、研发团队上的优势保证了其在传统医用消毒领域的领先地位，但如其不能及时有效
地应对市场竞争，将会面临增长放缓、市场份额下降的风险。
2.经营风险
受宏观经济、行业周期等多种因素影响，中优医药在业务经营中可能面临产品研发周期长、资金及人力资源投入大、研发失败率高等新产品研发风险。同时，随着传染病防控与感染控制行业的迅猛发展，业内的人才竞争也日益激烈，中优医药可能面临核心团队人员流失、研发技术落后等不利于生产经营稳定性的风险。
本次收购完成后，公司将充分发挥与中优医药的协同效应，通过加强风险控制、内部控制等多种方式，降低中优医药经营活动中可能面临的风险。
（五）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
公司与全资子公司苏州鱼跃科技本次收购中优医药38.3775%股份事项已经公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过，该收购事项无需获得有关部门的事前批准。
三、独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见
（一）独立董事发表的独立意见
经审核，独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，促进公司业务的长期增长，而且能有效使用募集资金，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会发表的审核意见
经审核，监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整有利于提高公司募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该议案尚需提交公司股东大会审议。通过后实施上述事项
履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（三）保荐机构发表的意见
经核查，持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对鱼跃医疗本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。
（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更募集资金投资项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。
四、可行性分析结论
综上所述，本次变更募集资金投资项目将丰富公司产品品类，增进公司产品间的协同效应，带动公司相关业务板块的快速发展，符合国家有关产业政策及公司整体发展战略，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争力和抗风险能力、优化产品结构，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东利益。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
董事会
二〇一八年五月五日