五矿证券有限公司
关于
武汉三特索道集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
深圳市福田区金田路 4028号荣超经贸中心办公楼 47层 01层
二〇一六年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，五矿证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）披露的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问意见，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对当代科技披露的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露的内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由当代科技提供。当代科技已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与权益变动各方当事人均无任何利益关系，就详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问已与信息披露义务人签订了持续督导协议，自信息披露义务人权益变动完成12个月内，本财务顾问对信息披露义务人履行持续督导职责。
目录
释义............................................................................................................................ 5一、对详式权益变动报告书的核查............................................................................ 7二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................... 7三、对权益变动的目的及未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查 14四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查...................................................... 14五、对权益变动资金来源及合法性的核查.............................................................. 15六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查.............................................. 15七、对保持上市公司独立性的核查.......................................................................... 17八、对上市公司是否存在同业竞争的核查.............................................................. 17九、对上市公司关联交易影响的核查...................................................................... 17十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...................................... 17十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查.......................................................... 20十二、财务顾问结论性意见...................................................................................... 20
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||||
|-|-|-|
|三特索道/上市公司|指|武汉三特索道集团股份有限公司|
|《权益变动报告书》|指|《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|信息披露义务人/当代科技|指|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
|五矿证券|指|五矿证券有限公司|
|本核查意见|指|《五矿证券有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|九恒投资|指|武汉九恒投资有限责任公司|
|新兴财富|指|信达新兴财富（北京）资产管理有限公司|
|枫彩生态|指|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|
|人福医药|指|人福医药集团股份公司|
|当代明诚|指|武汉当代明诚文化股份有限公司|
|光洋股份|指|常州光洋轴承股份有限公司|
|新星汉宜|指|武汉新星汉宜化工有限公司|
|华茂集团|指|安徽华茂集团有限公司|
|华茂股份|指|安徽华茂纺织股份有限公司|
|华泰保险|指|华泰保险集团股份有限公司|
|光谷科信|指|武汉光谷科信小额贷款股份有限公司|
|东湖发展|指|武汉东湖新技术开发区发展总公司|
|天风证券|指|天风证券股份有限公司|
|天风天睿|指|天风天睿投资股份有限公司|

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|晟道投资|指|武汉晟道创业投资基金管理有限公司|
|神农架物业|指|神农架三特置业有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|证券法|指|《中华人民共和国证券法》|
|重组管理办法|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|上市规则|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元/万元|指|人民币元/万元|

一、对详式权益变动报告书的核查
信息披露义务人编制的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告
书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。
经核查，信息披露义务人已经按照《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》的相关要求编制了详式权益变动报告书。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，其基本情况如下：
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|公司名称|武汉当代科技产业集团股份有限公司|
||湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道112号当代国际花园总部基地15#楼15、16、17层|
|注册地址||
|法定代表人|周汉生|
|注册资本|300,000万元|
|统一社会信用代码|91420100178068264D|
|企业类型|股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）|
||高科技产业投资，投资管理，企业管理咨询，生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发、商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（易燃液体：邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油；成品油：汽油、柴油、煤油）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审|
|经营范围||

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|-|-|
||批后方可开展经营活动）|
|经营期限|1988年7月20日至长期|
|通讯方式|027-87515299|

（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查
1、当代科技股东情况
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，当代科技股权结构情况如下图所示：
2、当代科技控股股东
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，武汉九恒投资有限责任公司持有当代科技62.03%的股权，系当代科技控股股东。九恒投资简要情况如下：
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|公司名称|武汉九恒投资有限责任公司|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区高新大道666号人福医药集团303号|
|法定代表人|周汉生|
|注册资本|50,000万元|
|统一社会信用代码|91420100303603650W|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
||高科技产业投资；经济贸易咨询；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；企业管理及技术咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软、硬件技术咨询；计算机和软、硬件设备的销售；房地|
|经营范围||

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||产开发；商品房销售；冶金、电子、纺织品销售；生物制品的开发；农产品种植、开发、销售；农植物、花卉参观；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营期限|自2014年10月16日至2034年10月15日|

截至本核查意见出具之日，九恒投资除直接持有当代科技的股份外，未直接控制其他公司。
3、当代科技实际控制人情况
根据当代科技提供的资料，经核查，艾路明先生直接持有当代科技8.29%的股份，同时持有九恒投资28.21%的股份，系当代科技实际控制人。艾路明先生简要情况如下：
艾路明，男，中国国籍，身份证号码：420106195705******，通讯地址：武汉市洪山区****，无其他国家或地区居留权。最近五年主要担任当代科技董事、人福医药董事、华茂集团董事。
4、当代科技下属企业情况
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，除三特索道外，当代科技下属的主要企业情况如下表所示：
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||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||上海旻泰实业发展有限公司||68,000||100.00||投资管理咨询、企业管理咨询、商务咨询||
|2||当代国际集团有限公司（DANGDAI INTERNATIONALGROUP CO., LIMITED）||5,000（美元）||100.00||企业投资||
|3||武汉当代地产开发有限公司||20,000||100.00||房地产开发||
|4||武汉当代华中汽车城有限公司||10,000||100.00||汽车、汽车零配件、润滑油销售||
|5||武汉晟道创业投资基金管理有限公司||2,000||100.00||管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务||

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|-|-|-|-|-|
|6|武汉当代通讯有限责任公司|1,000|100.00|通信设备、机电产品、办公自动化、计算机软、硬件技术研究、开发、咨询、服务|
|7|武汉健坤物业有限公司|10,646|98.00|房屋租赁、物业管理|
|8|武汉新星汉宜化工有限公司|100,000|94.64|矿产品，化工产品销售|
|9|湖北恒顺矿业有限责任公司|28,000|90.00|磷矿开采；矿产品（不含煤及石油制品）加工及购销；咨询服务|
|10|湖北恒裕资源有限公司|3,000|80.00|矿产品加工、销售|
|11|武汉当代龙泉山旅游投资有限公司|1,000|80.00|旅游景区建设项目的投资与开发|
|12|润石矿业有限公司|26,000|75.00|投资矿产业、矿产项目开发、矿产品的销售等|
|13|大连当代石油化工有限责任公司|1,000|75.00|石油及制品销售和贸易经纪|
|14|新疆西域香源科技有限责任公司|3,000|70.00|天然香精香料的种植、加工和销售|
|15|新疆安格香料有限公司|1,000|70.00|天然香精香料的种植、收购、加工和销售|
|16|新疆西帕维药（集团）有限公司|10,200|60.00|农副产品销售|
|17|武汉当代清能环境科技有限公司|5,000|60.00|环保技术开发、咨询、服务；新能源技术开发、咨询|
|18|武汉天勤致远创业投资基金管理有限责任公司|2,000|60.00|管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务|
|19|武汉当代高投创业投资管理有限公司|500|60.00|股权投资；对科技型企业的孵化、投资、及孵化器运营管理|
|20|汇康生物科技有限责任公司|6,000|55.00|化妆品研发、批发兼零售、预包装食品批发兼零售|
|21|重庆当代砾石股权投资管理有限公司|84,100|44.50|股权投资管理及相关信息咨询|
|22|北京友进天瑞新能源技术股份有限公司|20,300|39.41|技术开发、咨询、服务；销售电池、电子产品、化工产品；计算机系统服务等|
|23|安徽华茂集团有限公司|11,293|36.77|纺织品、服务贸易|
|24|苏州枫彩生态农业科技集团有限公司|15,042.42|14.10|苗木培育、种植、销售及新品种开发|

（三）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对信息披露义务人 2012年度
-2014年度和 2015年度财务报表进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第750164号）、（信会师报字[2016]第750452号）。
当代科技2013年度、2014年度、2015年度主要财务数据如下：
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||项目（万元）||2015/12/31||2014/12/31||2013/12/31|
|资产总额||3,499,224.22||2,193,836.09||1,657,567.12||
|负债总额||1,947,035.48||1,289,760.92||1,011,,067.50||
|所有者权益总额||1,552,188.74||904,075.16||646,499.62||
|资产负债率||55.64%||58.79%||61.00%||
||项目（万元）||2015年度||2014年度||2013年度|
|营业收入||1,256,187.99||886,582.85||714,101.29||
|营业利润||135,226.79||120,694.03||107,593.87||
|净利润||120,231.28||97,461.49||84,514.85||
|净资产收益率||9.79%||12.57%||15.75%||

注1：当代科技2013年度、2014年度、2015年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技的管理层熟悉公司法律制度和证券市场相关法律、法规，且长期从事企业管理工作，拥有丰富的企业管理经验。综上所述，本财务顾问认为，当代科技具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查当代科技财务报表和审计报告，并经当代科技出具声明，本财务顾问认为当代科技：
（1）不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；
（2）最近3年内没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年内没有严重的证券市场失信行为；
（4）不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）对信息披露义务人最近五年之内是否存在行政处罚、刑事处罚、重大诉讼及仲裁情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，当代科技董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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||||||||||||其他国家或||在三特索|
||姓名||性别||职务||国籍||长期居住地|||||
||||||||||||地区居留权||道任职|
|周汉生||男||董事长/总经理||中国||中国||无||无||
|艾路明||男||董事||中国||中国||无||无||
|张小东||男||董事||中国||中国||无||无||
|张晓东||男||董事||中国||中国||无||无||
|余 磊||男||董事||中国||中国||无||无||
|王学海||男||董事||中国||中国||无||无||
|陈海淳||男||董事||中国||中国||无||无||
|杜晓玲||女||董事||中国||中国||无||无||
|于恩祥||男||监事||中国||中国||无||无||
|张 蕾||女||监事||中国||中国||无||无||
|刘一丁||男||监事||中国||中国||无||无||
|王 鸣||男||副总经理/董事会秘书||中国||中国||无||董事||
|李松林||男||财务总监||中国||中国||无||无||

当代科技的董事、监事和高级管理人员在最近五年内没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（八）对信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，
除三特索道外，当代科技直接持有其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
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||||||注册资本||持股比例|||
||序号||公司名称||||||主营业务|
||||||（万元）||（%）|||
|1||人福医药集团股份公司||128,604.91||24.49||药品研发；生物技术研发；化工产品的研发、销售||
|2||武汉当代明诚文化股份有限公司||48,718.22||28.29（注2）||影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资||
|3||常州光洋轴承股份有限公司||46,947.00||9.47||汽车精密轴承的研发、制造与销售||
|4||安徽华茂纺织股份有限公司||94,366.50||17.06（注3）||纺织品、服务贸易||

注2：当代科技直接持有当代明诚7.16%的股份，控股子公司新星汉宜持有当代明诚16.47%的股份，并与一致行动人合计持有当代明诚28.29%的股份。
注3：当代科技通过华茂集团间接持有华茂股份17.06%的股东权益。当代科技持有华茂集团36.77%股权，华茂集团为华茂股份的控股股东，持有华茂股份46.40%的股份。
（九）对信息披露义务人持有5%以上股份的金融机构情况的核查
根据当代科技提供的资料，并经本财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，当代科技持有5%以上股份的金融机构情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||注册资本||持股比例|||
||||公司名称||||||主营业务|
||号||||（万元）||（%）|||
|1||华泰保险集团股份有限公司||402,168.86||11.58（注4）||保险业务||
|2||天风证券股份有限公司||466,200||16.00（注5）||证券业务||
|3||润禾融资租赁（上海）有限公司||3,000（美元）||60.00||融资租赁业务；租赁业务||
|4||武汉光谷科信小额贷款股份有限公司||10,000||15.00（注6）||办理各项小额贷款||

注4：当代科技直接持有华泰保险0.6130%的股份，重庆当代砾石股权投资管理有限公司持有和上海旻泰实业发展有限公司分别持有华泰保险6.0656%、4.9043%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有华泰保险11.58%的股份。
注5：当代科技直接持有天风证券3.18%的股份，当代明诚、人福医药、三特索道分别持有天风证券1.05%、11.22%、0.55%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有天风证券16%的股份。
注6：当代科技直接持有光谷科信5%的股份，新星汉宜持有光谷科信10%的股份，因此当代科技及其控股公司合计持有光谷科信15%的股份。
（十）对信息披露义务人一致行动人基本情况的核查
2010年 9月 7日，当代科技与罗德胜先生签署协议，约定罗德胜先生将所
持股份代表的除处置权、收益权以外的其他权利委托当代科技代为行使。
罗德胜，男、中国国籍、身份证号码420106196810******，居住地及通讯地址为湖北省武汉市武昌区******，无其他国家或地区居留权。最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、对权益变动的目的及未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的核查
根据当代科技出具的说明，当代科技增持三特索道股票的目的是基于对上市公司未来发展前景有充分的信心及对上市公司价值的充分认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司股东尤其是广大中小股东的利益。
2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%的股权，交易价格为248,200.00万元。上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项如能获得中国证监会批准，作为重大资产重组的交易对手方之一，信息披露义务人预计将增持上市公司股份54,359,525股。
目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期，标的公司财务数据、评估数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大，公司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件等，现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
经核查，截至本核查意见出具之日，除前述权益变动外，信息披露义务人不排除未来 12个月内继续增持的可能性。若继续增持上市公司股份，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他法律法规的要求，履行相关信息披露义务人的义务。
四、对权益变动决定所履行的相关程序的核查
（一）2014年通过大宗交易系统交易导致的权益变动
根据当代科技公司章程，2014年增持三特索道股份事项涉及金额已达到章程规定的董事会审议决策标准，经核查，针对该事项，当代科技已于 2014年 1月
25日召开董事会审议通过了该增持事项，当代科技已经履行了公司内部的决策程序。
（二）2014年认购新股导致的权益变动
根据当代科技公司章程，2013年拟认购三特索道非公开发行新股事项涉及金额已超过章程规定的董事会对外投资权限，经核查，针对该事项，当代科技已于 2013年 1月 5日召开董事会审议通过了该增持事项，并于 2013年 1月 25日召开股东大会审议通过了该增持事项，当代科技已经履行了公司内部的决策程序。
（三）2016年通过大宗交易系统交易导致的权益变动
根据当代科技公司章程，2016年增持三特索道股份事项涉及金额已达到章程规定的董事会审议决策标准，经核查，针对该事项，当代科技已于2016年11月 28日召开董事会审议通过了该增持事项，当代科技已经履行了公司内部的决策程序。
五、对权益变动资金来源及合法性的核查
经核查，历次权益变动系通过大宗交易系统增持及认购上市公司非公开发行股票所引起，信息披露义务人支付的资金总计 25,036.40万元，均来源于信息披露义务人之自有资金。
信息披露义务人历次权益变动支付的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，资金来源合法。
信息披露义务人历次权益变动系通过深交所大宗交易系统或认购上市公司非公开发行股票所引起，前述资金已按照《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所交易规则》的规定，及时足额支付。
六、对信息披露义务人对上市公司后续计划的核查
（一）未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）未来12个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%的股权，交易价格为248,200.00万元。此次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组。
目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期，标的公司财务数据、评估数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大，公司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件等，现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划
经核查，截至本核查意见出具之日，除正常董事会换届外，信息披露义务人暂无在未来12个月内对董事或高管人员进行调整的具体计划。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的相关条款进行修改的具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无未来 12个月内对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行调整的具体计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
七、对保持上市公司独立性的核查
经核查，权益变动完成后，当代科技将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司在资产、人员、财务、生产、采购、销售及知识产权等方面的独立性。
八、对上市公司是否存在同业竞争的核查
信息披露义务人、一致行动人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》。承诺：“本公司将不会投资任何与三特索道的生产、经营构成竞争或可能构成竞争的企业，并将持续促使本公司控制的其他企业未来不直接或间接从事、参与或进行与三特索道的生产、经营相竞争的任何活动。”
目前该承诺正在正常履行。
九、对上市公司关联交易影响的核查
信息披露义务人与上市公司之间的关联交易情况参见本核查意见之“十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查”，为规范可能发生的必要的关联交易，信息披露义务人已出具《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》，若信息披露义务人及其关联方未来与上市公司发生难以避免的或有合理理由存在的关联交易，信息披露义务人将严格遵守相关承诺，履行合法程序，保证关联交易定价公允、合理。
十、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查
经核查，信息披露义务人自2013年12月9日签署的《武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书》披露之日起，除在前述报告书中已披露的或导致增持上市公司股票的重大交易外，权益变动前 24个月与历次权益变动之间，
信息披露义务人与上市公司之间发生的重大交易如下：
（一）与上市公司及其子公司之间交易的核查
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司发生的除信息披露义务人为上市公司担保之外的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易如下：
1、神农架物业股权转让
2015年12月9日，上市公司与信息披露义务人之全资子公司晟道投资签订股权转让协议，上市公司以9,600万元的价格向晟道投资转让所持有的神农架物业76.00%的股权。
前述交易经公司第九届董事会第二十三次临时会议审议通过，并已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见，并经公司2015年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2015年 12月 31日，上市公司收到股权转让款 4,800万元，并完成了全部股权变更登记工作。根据上市公司与晟道投资签订的股权转让协议，晟道投资应于2016年6月30日前向上市公司支付其余股权转让款4,800万元，并承诺协助神农架物业公司于2016年3月30日前归还所欠往来款。截至本核查意见出具之日，股权转让余款已按合同约定全部支付完毕。
2、上市公司发行股份及支付现金购买“枫彩生态”100%股权
2015年6月26日，上市公司召开第九届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买枫彩生态100%的股权，交易价格为248,200.00万元。信息披露义务人持有枫彩生态14.10%的股权，此次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。前述交易已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见，独立财务顾问和律师就前述交易符合《重组管理办法》的规定发表了明确意见。
2015年12月28日，公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次
重大资产重组相关的议案。
2016年 1月 14日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
目前标的公司财务数据以及评估数据已过有效期，标的公司财务数据、评估数据以及公司备考财务数据均需要更新至最新一期。且由于相关工作量较大，公司不能在中国证监会要求的时限内提交书面反馈回复及数据更新后的相关文件等，现已向证监会提交中止审查前述重大资产重组事项。
3、上市公司参与天风证券增资扩股
2015年3月25日，上市公司第九届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于参与天风证券股份有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司与天风证券签订《认股协议》，以人民币990.00万元认购天风证券计划发行的450万股股份，并承诺自持股日起 48个月内不转让所持天风证券股权。信息披露义务人的董事余磊先生同时担任天风证券董事长，根据《上市规则》规定，天风证券为公司关联法人，本次交易构成了关联交易。
前述交易已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。本次关联交易额度未超出董事会权限范围，无需提交股东大会审议。
4、上市公司投资设立三特旅游基金
2015年2月3日，上市公司拟使用自有资金5,000万元与天风天睿联合发起设立三特旅游产业投资基金，上市公司作为有限合伙人承担有限责任，天风天睿是天风证券的全资子公司，信息披露义务人的董事余磊先生同时担任天风证券董事长，根据《上市规则》的有关规定，此次对外投资构成关联交易。
前述交易已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。
综上所述，上述信息披露义务人及其下属公司与上市公司之间的关联交易已经履行了必要的内部决策和外部批准程序，并按照《上市规则》的要求履行了信息披露义务。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，信息披露义务人在本核查意见出具之日前 24个月内与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十一、对前六个月买卖上市公司股票的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票的核查的情况
经核查，除在2013年12月9日签署的《详式权益变动报告书》中已披露的情况外，当代科技增持上市公司股票事实发生的前6个月内，信息披露义务人不存在通过深交所证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前 6个月内买卖上市公司股票的核查
本财务顾问已对相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用消息进行内幕交易进行了核查，经核查，在当代科技增持上市公司股票的事实发生前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过深交所的证券交易系统买卖上市公司股份的行为。
十二、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，信息披露义务人具备权益变动所需投资的资金实力，
并具备经营和管理上市公司的能力；信息披露义务人与上市公司不存在未经有权机构审议的不公正、不必要的关联交易，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争，信息披露义务人将继续保持上市公司的独立性，信息披露义务人的权益变动行为不会损害上市公司的利益。
（此页无正文，为《五矿证券有限公司关于武汉三特索道集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
法定代表人：
五矿证券有限公司2016年12月7日