证券代码：300061 证券简称：康耐特 公告编号：2014-019上海康耐特光学股份有限公司
第二届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特光学股份有限公司（以下称“公司”）于 2014年 4月 23日在公司会议室以现场的方式召开了第二届董事会第三十三次会议。公司于 2014年 4月 11日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事 9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《2013年度总经理工作报告》；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2013年度董事会工作报告》；
公司独立董事肖斐、钟荣世、俞建春先生向董事会递交了《独立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上进行述职。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、审议通过《2013年度审计报告》；
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2014】第4-00181号公司2013年度审计报告。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《2013年度财务决算报告》；
2013年，公司实现营业收入419,456,187.72元，比上年同期相比增加18.45%；
实现营业利润11,245,042.60元，比上年同期上升617.41%；实现利润总额37,940,462.50元，比上年同期增加995.05%；实现归属于上市公司股东的净利润20,963,521.94元，比上年同期上升2,592.19%。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、审议通过《2013年度报告》及摘要；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
《公司 2013年度报告》及《公司 2013年度报告摘要》详见公司 2014年 4月25日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
六、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于上市公司股东的净利润20,963,521.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金 1,729,267.60元，加上年初未分配利润54,492,152.79元，截止2013年12月31日，可供股东分配的利润为73,726,407.13元。公司年末资本公积金余额为 220,104,844.29元。
经董事会决议，2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
拟以2013年12月31日公司总股本96,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.25元（含税），合计 2,400,000.00元；拟以 2013年 12月 31日公司总股本96,000,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股送1股（含税），共计 9,600,000股；拟以 2013年 12月 31日公司总股本 96,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计48,000,000股。
以上方案实施后，公司总股本由 96,000,000股增至 153,600,000股，剩余未分配利润61,726,407.13元结转以后年度分配。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；
公司实施 2013年利润分配及资本公积转增股本预案后，公司注册资本和总股本将发生变化，公司章程中相关内容也将发生变更。公司董事会审议通过了修订后的公司章程，修订的内容如下：
原文为：
第六条公司注册资本为人民币__9,600_万元。
本结构为：普通股9,600万股。
修订为：
第六条公司注册资本为人民币__15,360_万元。
第二十条公司股份总数为_15,360_万股，每股面值：人民币1元，公司的股本结构为：普通股_15,360_万股。
公司章程中其他内容不变。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司2014年度财务审计机构的议案》；
经独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对此项议案发表了独立意见，详见证监会指定信息披露网站。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，公司保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了保荐意见。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十、审议通过《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2013年度募集资金存放和使用情况专项报告》，公司独立董事对 2013年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见。保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了核查意见。大信会计师事务出具了《上海康耐特光学股份有限公司2013年募集资金存放和使用情况鉴证报告》。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名的议案》；
公司第二届董事会任期即将届满，经广泛征询意见，经董事会提名委员会提名，董事会同意提名费铮翔、张惠祥、郑育红、夏国平、黄彬虎、徐敬明、俞建春、郑琦、徐士英为第三届董事会董事候选人（简历详见附件），其中俞建春、
郑琦、徐士英为第三届董事会独立董事候选人。
公司独立董事钟荣世、俞建春、郑琦发表了独立意见，认为公司第三届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意公司董事会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累计投票制选举产生，其中独立董事候选人需报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十二、审议通过《2014年第一季度报告全文》；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十三、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司计划于2014年5月22日上午9:00在上海市浦东新区川宏路528号宏图大楼6楼会议室召开公司2013年年度股东大会。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见证监会指定网站刊登的《关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海康耐特光学股份有限公司董事会
附件：
第三届董事会候选人简历
一、非独立董事候选人简历
费铮翔，男，中国国籍，拥有美国永久居留权。1960年生，研究生学历。
1982年毕业于杭州大学化学系（现为浙江大学），后在中国科学院有机化学研究所获得博士学位，1987年荣获“全国十大青年化学家”荣誉称号。1987年至1989年在浙江大学任教。1989年赴美国Emory大学做博士后。1996年回国在上海市浦东新区川沙镇投资成立了上海康耐特光学有限公司，担任董事长兼总经理，目前任上海市眼镜协会副会长、浦东新区政协常委。2008年 4月起担公司董事长兼总经理。持有公司股份56,385,480股，为公司控股股东及实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
张惠祥，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年生，本科学历。曾担任东华会计师事务所审计师、上海光大连锁通讯有限公司监察审计主任、上海中路集团有限公司财务经理、安仕捷（上海）教育管理咨询有限公司高级财务顾问、上海浦东船厂财务总监等职。2007年起任上海康耐特光学有限公司副总经理兼财务总监。2008年 4月起担任公司董事、董事会秘书、副总经理兼财务总监。
未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
郑育红，男，中国国籍，无境外永久居留权。1968年生，本科学历，高级工程师。曾任职于中石化江汉石油管理局第三机械厂，担任机械设计与制造工程师、分厂副厂长。2001年起任职于上海康耐特光学有限公司，历任技术员、制造部经理、研发中心主管和副总经理，曾主持从日本引进国内第一条高折射树脂镜片生产线的消化吸收、光致变色片和偏振光树脂镜片的研发等工作。2008年4月起担任公司董事兼副总经理。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作
指引》第3.1.3所规定的情形。
夏国平，男，中国国籍，无境外永久居留权。1959年出生，硕士学历。1982年毕业于浙江大学（原杭州大学）物理系，2003年获西班牙伯爵汉国际大学工商管理硕士学位。1982年起任职于舟山市教育局、上海康耐特光学有限公司、舟山广播电视大学及舟山海业贸易有限公司。曾担任上海康耐特光学有限公司董事、副总经理，舟山海业贸易有限公司董事长助理。2010年 5月起担任公司副总经理。2010年9月起担任公司董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
黄彬虎，男，中国国籍，无境外永久居留权。1964年生，大专学历。曾任职于镇江万新光学眼镜有限公司，担任部门主管。1996年起任职于上海康耐特光学有限公司。2008年 4月起担任公司董事。间接持有公司股份 37,679股，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
徐敬明，男，中国国籍，无境外永久居留权。1963年生，高中学历。曾任职于上海永新毛巾厂。1997年起担任公司制造部经理。2008年8月至2010年9月担任公司监事。2011年 8月起担任公司采购部经理。2014年 1月起担任公司董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
俞建春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1962年生，本科学历，高级工程师，注册会计师，注册税务师，上海市公安局经侦总队司法会计鉴定联络人。
曾任职于上海远洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪港金茂会计师事务所有限公司总经理助理兼部门经理、上海新文化传媒集团股份有限公司独立董事，于 2010年 9月起担任公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
郑琦，女，中国国籍，无境外永久居留权。1955年出生，本科学历，副教授，高级验光师。1974年至1986年，任职于上海交通大学医学院附属九院，从事临床工作。1986年至今，任职于上海医药高等专科学校（原上海第二医科大学卫生技术学院），从事卫生职业教育工作，1997年负责创办眼视光技术专业,并历任视光教研室主任、视光专业主任、视光系主任。现任上海医药高等专科学校视光系主任，中华医学会上海视光学会副主任，教育部全国验光与配镜教育教学指导委员会委员，教育部相关医学教学指导委员会视光分指委委员，上海眼镜行业协会理事，上海眼镜职业培训中心副教务长、专家，国家职业资格鉴定中心国家级优秀考评员、主考，国际隐形眼镜教育组织（IACLE）委员。2014年 1月起任公司独立董事。郑琦女士在眼科和视光学及服务等方面有丰富的理论研究和实践经验，先后负责和参与制定中职、高职眼视光技术专业等国家和上海市地方标准，2008年《眼科临床与检测》课程荣获“国家级精品课程”，2009年荣获“上海市教学名师奖”，主编《眼视光技术综合实训上、中、下册》、《眼视光技术专业教与学指南》等国家级、市级和院校级教材 38本，在国内外医学核心杂志等发表论文近30篇，主持国家和市级课题40余项，在视光技术培训有一定的行业影响力。郑琦女士未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3所规定的情形。
徐士英，女，中国国籍，无境外永久居留权。1948年生，博士，教授。曾担任上海纺织局萃众毛巾厂计划科员；历任华东政法大学经济法系常务副主任、科研处常务副处长、财务资产管理处处长等行政职务，华东政法大学经济法学的讲师、副教授、教授、经济法专业硕士生导师与博士生导师等学术职务。现任华东政法大学竞争法研究中心主任，经济法专业博士生导师。徐士英女士重点研究竞争法学，包括反垄断法、反不正当竞争法、消费者保护法、产品质量法等。先后出版《反不正当竞争法简论》、《市场经济大宪章》、《竞争法论》、《竞争法新论》等著作十多本，发表“市场经济法制建设若干特点”、“市场运行与政府干预的防火墙：行政性垄断的规制”等论文六十多篇，并主持国家、省部级和上海市教委
的多项研究项目。其中《竞争法论》被收入《中国文库》，并被评为国家司法部教材三等奖；《Competition Policy and CompetitionLaw：China’sPerspective》受联合国贸发会议推荐。参编的《经济法学》教材（主要撰稿人，李昌麒主编）获国家教育部一等奖，《经济法教程》（副主编，顾功耘主编）获司法部教材一等奖。
徐士英女士未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3所规定的情形。