昆明龙津药业股份有限公司
独立董事制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
第一章独立董事
第一条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第二条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
每年度应保证其为公司工作时间不少于 20个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三条公司聘任 3名人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。并依据证监会不时修改的有关法律法规及规范性文件，调整或增加独立董事在董事会成员中占有的比例。
第四条独立董事及拟担任独立董事的候选人应当按照证监会的要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）独立董事不得在5家公司以上兼任独立董事；
（六）《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）《公司章程》规定的其他人员；
（七）证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的选聘
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料依据相关规定要求报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十一条独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》及本制度规定的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十三条如因独立董事不符合任职条件或其他事由予以免职、撤换，或独立董事提出辞职后，公司董事会必须在该事由发生之后一个月内提议召开股东大会，补选独立董事。
第四章公司独立董事的职权
第十四条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事不仅具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
（三）向董事会提请召开临时股东大会。
（四）提议召开董事会。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中，经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免董事；
（三）聘任或解聘高级管理人员；
（四）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（七）应由独立董事发表独立意见的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对
意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十六条独立董事应对全体独立董事对董事会及其成员和经营管理层及其成员，将该年度内遵守法律法规和公司章程的情况和履行职责，在年度股东大会上发表的评价结果。
第十七条独立董事应对公司的年度财务报表和分红派息进行全面审查，确保公司的行为符合法律法规的要求，并且符合公司的整体利益和全体股东利益。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条公司董事会下设战略委员会和审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专业委员会全部成员由董事组成。
战略委员会由三名公司董事组成，董事长担任召集人。
审计委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，且其中有一名独立董事是会计专业人士，召集人为独立董事。
薪酬与考核委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，召集人为独立董事。
提名委员会由三名公司董事组成，其中应当有两名委员是独立董事，召集人为独立董事。
独立董事应充分利用自身的专业知识和各种信息为公司的各项决策提供建议，并应在专业委员会的各项工作中发挥主要作用。
第二十条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第五章独立董事的奖罚及执业风险
第二十一条公司根据独立董事的工作表现给予年度补贴和会议津贴。年度补贴和会议津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述补贴、津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十二条公司可在市场允许的情况下向保险公司购买执业险，以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第二十三条本制度由股东大会通过后生效实施。
第二十四条本制度由公司董事会负责解释。
昆明龙津药业股份有限公司二〇一五年五月