股票简称：云南白药 股票代码：000538云南白药集团股份有限公司
（昆明市呈贡区云南白药街 3686号）
公开发行 2016年公司债券（第一期）
募集说明书摘要
牵头主承销商（受托管理人） 保荐人（联席主承销商）深圳市罗湖区红岭中路1012号
北京市朝阳区建国路81号
国信证券大厦十六层至二十六层
华贸中心1号写字楼22层
签署日期:2015年月日
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站及巨潮咨询网。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要重大事项提示
一、本期债券发行上市
云南白药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“云南白药”）已于2014年4月18日获得中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕433号”文核准公开发行不超过人民币18亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。云南白药本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行规模为9亿元，第二期拟发行债券面值9亿元，即2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。本期债券简称“16云白01”，债券代码为“112364”。
发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为 129.04亿元人民币（截至 2015年 9月 30日未经审计合并报表中股东权益合计）；合并资产负债率为31.39%，母公司口径资产负债率51.33%；
债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21.37亿元（2012年、 2013年及 2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
发行人已于 2016年 3月 24日公告《云南白药集团股份有限公司 2015年度业绩快报》，发行人预计2015年度实现可分配利润（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）27.71亿元。按此计算，发行人2013年、2014年及2015年实现的年均可分配利润为25.33亿元（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人承诺依照 2015年实现的可分配利润计算，发行人2013年、2014年及2015年实现的年均可分配利润（2013年、2014年及2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值）将不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
2014年 4月 18日，经中国证监会证监许可〔2014〕433号文核准，公司获准公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券。首期债券发行总额为人民币 9亿元，本期债券发行总额为人民币9亿元。发行人将在本期债券发行结束后及时向深交所提出上市交易
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要申请，发行人在本期债券发行前的财务指标符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件，本期债券不能在除深交所以外的其它交易所上市。
二、上市后的交易流通
本期债券发行后拟安排在深交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。本期债券上市后，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布投资者交易意愿等因素的影响，可能会出现公司债券交易不活跃的情况。此外，若发行人在债券存续期内连续两年亏损，发行人债券可能会被深交所暂停上市交易。因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券，或者由于发行人债券被深交所暂停上市交易而无法出售该债券所带来的流动性风险。
三、担保
本期债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
保证范围包括本期债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。担保期限为本期债券发行首日至本期债券到期日后2年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券担保安排的约定。
白药控股在我国中医药行业中地位突出，品牌优势和独家传统白药产品优势较为显著，在多个细分产品市场具有较强竞争力。若白药控股经营状况受到宏观经济、中医药行业或自身因素的影响，可能导致白药控股的经营状况、盈利水平及资信情况出现不利变化。上述情况都将可能影响到白药控股作为担保人对本期债券履行其应承担的担保责任。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要四、评级结果及跟踪评级安排
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，本次期债券信用等级为AAA。根据鹏元资信评估有限公司的符号及定义，该级别表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。且白药控股为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，其担保对本期债券的信用状况具有积极的影响。
考虑到鹏元资信评估有限公司对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来鹏元资信调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
自评级报告出具之日起，鹏元资信将对云南白药进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及云南白药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。
鹏元资信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过鹏元资信网站以及深交所网站予以公告。
五、债券持有人会议决议适用性
债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。
六、担保人总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
担保人是发行人的控股股东。担保人的总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于发行人。发行人最近一年及一期合并报表口径主要财务指标占担保人的比重情况如下：
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|-|-|-|-|
|2014年12月31日/2014年度||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|2,152,749.93|1,634,134.02|75.91%|
|所有者权益合计（万元）|1,254,972.21|1,129,512.12|90.00%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|588,803.37|1,118,506.57|189.96%|
|营业总收入（万元）|1,897,897.56|1,881,436.64|99.13%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|241,469.88|249,732.67|103.42%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|95,697.71|250,607.65|261.87%|
|2015年9月30日/1-9月||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|2,231,674.75|1,880,874.83|84.28%|
|所有者权益合计（万元）|1,421,397.84|1,290,433.89|90.79%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|630,581.92|1,280,167.91|203.01%|
|营业总收入（万元）|1,483,940.33|1,468,777.44|98.98%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|208,992.41|213,475.55|102.15%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|84,345.34|214,215.13|253.97%|

在本期债券存续期间，如果发行人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，担保人的经营状况、资产状况及支付能力也将受到负面影响，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。
七、对公众投资者可能的投资限制情形
本期债券在存续期间发生以下情形之一的，公众投资者不得再买入本期债券，原持有本期债券的公众投资者可以选择持有到期或者卖出本期债券：本期债券信用等级下
调，低于AAA级；发行人发生违约，延迟支付本息，或者其他可能对本期债券还本付
息产生重大影响的事件；中国证监会及深交所根据投资者保护的需要规定的其他情形。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要八、质押式回购安排
发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要目 录
声明 ........................................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................................... 2释义 ......................................................................................................................................... 9第一节发行概况 ................................................................................................................... 13一、本次发行的基本情况及发行条款 .................................... 13二、本期债券发行相关日期 ............................................ 17三、认购人承诺 ...................................................... 18四、本次发行的有关机构 .............................................. 18五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................... 22第二节担保 ........................................................................................................................... 23一、担保人基本情况 .................................................. 23二、担保函主要内容 .................................................. 26三、担保人不承担担保责任的情况 ...................................... 28四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .............. 29第三节发行人基本情况 ....................................................................................................... 30一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况 ...................... 30二、本次发行前发行人的股东情况 ...................................... 34三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况 .......................... 35四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 .............................. 37五、发行人董事、监事、高级管理人员情况 .............................. 38六、发行人主要业务基本情况 .......................................... 44第四节发行人的资信状况 ................................................................................................... 50一、信用评级 ........................................................ 50二、发行人主要资信情况 .............................................. 51第五节财务会计信息 ......................................................................................................... 54一、最近三年及一期的财务报表 ........................................ 54
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、最近三年及一期主要财务指标 ...................................... 69三、债券发行后资产负债结构的变化 .................................... 73第六节募集资金运用 ......................................................................................................... 75一、募集资金运用计划 ................................................ 75二、必要性分析 ...................................................... 76三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................ 77第七节备查文件 ................................................................................................................... 79
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要释义
发行人、发行主体、 指云南白药集团股份有限公司
本公司、公司、云南
白药、评级主体
白药控股、控股股东、指云南白药控股有限公司
担保人、保证人
本次债券 指经本公司 2013年第一次临时股东大会表决通过，并经证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准发行的不超过人民币18亿元的公司债券
本期债券 指总额 9亿元的 2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
本次发行 指本期债券的公开发行
募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云南白药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书》
募集说明书摘要 指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《云南白药集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要》
发行公告 指发行人在发行前刊登的《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）发行公告》
云南省国资委 指云南省人民政府国有资产监督管理委员会
红塔集团 指云南红塔集团有限公司
大理药业 指云南白药集团大理药业有限责任公司
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要电子商务公司 指云南白药集团医药电子商务有限公司
省医药公司 指云南省医药有限公司
中药资源公司 指云南白药集团中药资源有限公司
无锡药业 指云南白药集团无锡药业有限公司
药物研究所 指云南省药物研究所
白药置业 指云南白药置业有限公司
澳大利亚公司 指云南白药集团(澳大利亚)有限公司
兴中制药 指云南白药集团兴中制药有限公司
健康产品公司 指云南白药集团健康产品有限公司
紫云生物 指云南紫云生物科技有限公司
云健制药 指云南白药集团云健制药有限公司
清逸堂实业 指云南白药清逸堂实业有限公司
OTC 指消费者无需医生处方即可直接在药店中购取的药物
药品 GMP 指《药品生产质量管理规范》的英文缩写，是对企业生产过程的合理性、生产设备的适用性和生产操作的精确性、规范性提出强制性要求
文山州 指文山壮族苗族自治州
大理州 指大理白族自治州
楚雄州 指楚雄彝族自治州
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要《合同法》 指《中华人民共和国合同法》
《公司章程》 指云南白药现行有效的《云南白药集团股份有限公司章程》主承销商 指国信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司
保荐人/联席主承销 指中德证券有限责任公司
商/中德证券
牵头主承销商/债券 指国信证券股份有限公司
受托管理人/簿记管
理人/国信证券
鹏元资信 指鹏元资信评估有限公司
公司律师/千和 指云南千和律师事务所
公司审计机构/中审 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），转制更名前为指
亚太 中审亚太会计师事务所有限公司
债券登记机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
担保函 指《云南白药控股有限公司关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券的担保函》
《债券受托管理协 指《云南白药集团股份有限公司与国信证券股份有限公司议》 关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券之受托管理协议》
《债券持有人会议规 指《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）则》 债券持有人会议规则》
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要法定节假日、休息日 指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
A股 指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币标明价值、以人民币认购和进行交易的股票
国务院 指中华人民共和国国务院
工信部 指中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
中国农业银行 指中国农业银行股份有限公司
中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会中国企业会计准则 指
计准则》
本次债券的公开发行
本次发行 指
最近一年及一期 指2014年及2015年1-9月
报告期/最近三年 指2012年、2013年及2014年
中国、我国 指中华人民共和国，就本募集说明书摘要而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾省
元 指人民币元
本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中若出现加总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第一节发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：云南白药集团股份有限公司
2、公司英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
3、注册资本：人民币1,041,399,718元
4、注册地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
5、注册地址邮政编码：650500
办公地址邮政编码：650500
6、联系电话：0871-6632 4159
7、法定代表人：王明辉
8、成立日期：1993年11月30日
9、股票上市情况：
上市地点：深圳证券交易所；股票简称：云南白药；股票代码：000538
10、信息披露报刊名称：《中国证券报》
11、董事会秘书：吴伟
12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn
13、经营范围：化学原料药，化学药制剂，中成药，中药材，生物制品，保健食品，食品（凭许可证经营），化妆品及饮料的研制、生产及销售；糖、茶，建筑材料，装饰材料的批发、零售、代购代销；科技及经济技术咨询服务，物业经营管理（凭资质证开
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要展经营活动），医疗器械（二类、医用敷料类、一次性使用医疗卫生用品），日化用品，户外用品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（二）核准情况及核准规模
1、本次债券的发行经公司董事会于 2013年 5月 2日召开的第七届董事会 2013年第五次临时会议审议通过，并经公司于 2013年 5月 21日召开的 2013年第一次临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，本次债券的发行规模确定为不超过人民币 18亿元（含18亿元）。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2013年5月4日和2013年5月 22日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
2、经中国证监会“证监许可〔2014〕433号”文核准，发行人获准于境内公开发行不超过人民币 18亿元的公司债券。其中，首期发行规模为 9亿元，于 2014年 10月 16日发行。本期债券为本次债券的第二期发行，发行规模为人民币 9亿元，发行人与主承销商将根据资金需求及债券市场等情况确定本期债券的发行时间及其他具体发行条款。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（债券简称 16云白01）。
2、发行规模：人民币9亿元。
3、债券期限：5年期，附第 3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在第 3年末上调本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第 3个计息年度付息日前 30个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要5、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。
6、回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
7、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据发行时网下询价结果，由发行人与保荐机构及主承销商按照国家有关规定共同协商确定。
8、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
9、发行价格：本期债券按面值平价发行。
10、发行方式与发行对象：详见本期债券发行公告。
11、向公司股东配售安排：本期公司债券不向公司原股东优先配售。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、起息日：2016年4月8日。
14、付息日：2017年至2021年每年的4月8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2017年至2019年每年的4月8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，每次付息款项不另计利息。
15、到期日：2021年 4月 8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2019年4月8日。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要16、兑付日：2021年 4月 8日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019年 4月 8日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
17、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售支付日 2019年 4月8日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、担保情况：白药控股为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
21、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
22、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、发行对象：
（1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（2）网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
24、发行方式：本期债券发行采取网上面向拥有合格 A股证券账户社会公众投资者公开发行和网下面向拥有合格 A股证券账户的机构投资者询价配售相结合的方式。
网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与主承销商根据网下询价
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要情况进行配售。配售原则详见本期债券发行公告。
25、发行费用概算：本期债券发行费用预计不超过本期债券发行总额的0.50%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
26、募集资金运用：扣除发行费用后，用于补充营运资金。
27、上市安排：本期公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将申请本期公司债券于深交所上市交易。
28、质押式回购：发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行相关日期
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告刊登日期：2016年4月6日。
2、发行首日：2016年4月8日。
3、预计发行期限：2016年4月8日至2016年4月12日。
4、网上申购期：2016年4月8日。
5、网下认购期：2016年4月8日至2016年4月12日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由保荐人及主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、本次发行的有关机构
（一）发行人：云南白药集团股份有限公司
住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号
办公地址：昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人：王明辉
董事会秘书：吴伟
联系人：吴伟
电话：0871-6632 4159
传真：0871-6632 4169
邮政编码：650500
（二）保荐人、联席主承销商：中德证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
法定代表人：侯巍
项目主办人：丁大巍、赵炤
项目组成员：辛志军、李子磊
电话：010-59026637、010-5902 6652
传真：010-5902 6602
邮政编码：100025
（三）牵头主承销商、簿记管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
项目负责人：ZHOULEI、刘阳
项目组成员：韩远远、柯方钰、陈锦豪、郭路、周辰熙、白雪原
电话：0755-8213 0833
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（四）发行人律师：云南千和律师事务所
住所：昆明市人民中路11号天浩大厦五楼
负责人：周诚
经办律师：李伟民、袁静梅
联系人：袁静梅
电话：0871-6317 2192
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：0871-6317 2192
邮政编码：650021
（五）会计师事务所：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦22-23层
负责人：郝树平
签字注册会计师：方自维、沈胜祺、管云鸿
联系人：沈胜祺
电话：0871-6313 6076
传真：0871-6318 4386
邮政编码：650032
（六）担保人：云南白药控股有限公司
住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人：王明辉
经办人：何静
电话：0871-6620 3801
传真：0871-6622 6286
邮政编码：650500
（七）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：肖彬俊、陈远新
电话：0755-8287 2333
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要传真：0755-8287 2090
邮政编码：518040
（八）债券受托管理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦二十二层
法定代表人：何如
联系人：ZHOULEI、刘阳
电话：0755-82130833转702277
传真：0755-8213 3436
邮政编码：518001
（九）牵头主承销商收款银行
户名：国信证券股份有限公司
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账号：4000029129200281834
大额支付系统号：102584002910
（十）本期债券拟申请上市的证券交易场所：深圳证券交易所
地址：广东省深圳市深南东路5045号
总经理：宋丽萍
电话：0755-8208 3333
传真：0755-8208 3667
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要总经理：戴文华
电话：0755-2593 8000
传真：0755-2598 8122
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与保荐人、联席主承销商中德证券存在如下关系：截至2015年9月30日，中德证券的关联方合计持有本公司606,581股，持股比例约0.06%。
本公司与牵头主承销商、簿记管理人及债券受托管理人国信证券存在如下关系：截至 2015年 9月 30日，云南红塔集团有限公司持有云南白药集团股份有限公司 114,839,600股，持股比例11.03%，为本公司第二大股东；云南红塔集团有限公司持有国信证券股份有限公司 1,374,763,407股，持股比例16.77%，为国信证券第三大股东；
国信证券持有本公司321,748股，持股比例约0.03%。
除上述情况外，截至2015年9月30日，发行人与发行人聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第二节担保
本次债券由白药控股作为担保人提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，担保范围为本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。2013年4月 23日白药控股总裁办公会决议同意为发行人公开发行公司债券提供全额无条件、不可撤销连带责任保证担保，发行人不向白药控股提供反担保。云南省人民政府国有资产监督管理委员会于2013年5月14日出具的《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2013]70号）备案同意了该担保事项。在此基础上，白药控股于 2013年 5月 31日与发行人签订了《担保协议》，并为本次债券出具了《担保函》。
一、担保人基本情况
（一）担保人的基本情况
公司名称：云南白药控股有限公司
注册号：530000000020796
住所：昆明市呈贡区云南白药街3686号
法定代表人：王明辉
注册资本：人民币1,500,000,000元
成立日期：1996年9月19日
经营范围：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）担保人2014年经审计的主要财务数据及财务指标
根据白药控股经中审亚太审计的2014年度审计报告，截至2014年12月31日，白药控股合并报表口径资产总计为 215.27亿元，负债合计89.78亿元，归属于母公司所有者权益合计 58.88亿元。2014年度实现合并报表口径营业总收入 189.79亿元，利润总额 28.45亿元，归属于母公司所有者的净利润为 9.57亿元。截至 2014年 12月 31日，白药控股母公司口径资产总计为56.14亿元，负债合计41.41亿元，所有者权益合计14.73亿元。2014年度实现母公司口径营业总收入 903.56万元，利润总额 7274.60万元，净利润为7,274.60万元。
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|-|-|
|指标（合并口径）|2014年度/末|
|股东权益合计（亿元）|125.49|
|资产负债率|41.70%|
|净资产收益率|16.25%|
|流动比率（倍）|2.67|
|速动比率（倍）|1.93|

注：1、资产负债率＝负债合计/资产总计×100%
2、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益合计×100%3、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
4、速动比率＝（流动资产合计－存货）/流动负债合计
白药控股是云南白药的控股股东，其总资产、净资产、营业收入和净利润主要来自于云南白药。
发行人2014年度主要财务指标占担保人比重情况（合并口径）
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|2014年12月31日/2014年度||||
|项目|担保人|发行人|占比|
|资产总计（万元）|2,152,749.93|1,634,134.02|75.91%|
|所有者权益合计（万元）|1,254,972.21|1,129,512.12|90.00%|
|归属于母公司所有者权益合计（万元）|588,803.37|1,118,506.57|189.96%|
|营业总收入（万元）|1,897,897.56|1,881,436.64|99.13%|
|净利润（万元，含少数股东损益）|241,469.88|249,732.67|103.42%|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|95,697.71|250,607.65|261.87%|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）资信状况
2010年 9月、2011年 4月、2013年 4月、2014年 8月和 2015年 1月，白药控股先后五次在银行间债券市场发行短期融资券，发行规模分别为 12亿元、6亿元、10亿元、16亿元和 10亿元。截至 2015年 9月末，2010年、2011年、2013年、2014年和 2015年发行的短期融资券本息均已兑付完毕。2012年3月，白药控股发行了11亿元的企业债券；2013年 3月，该期企业债券首期利息顺利兑付。2016年 1月，白药控股面向合格投资者公开发行了 12亿元的公司债券，截至本募集说明书签署日，该期公司债券尚未到期支付首期利息或到期兑付。畅通的直接融资渠道和良好的资信状况有利于白药控股履行其应承担的担保责任。
白药控股近三年及一期与客户发生业务往来时未曾发生严重违约行为，与国内主要银行保持着良好的合作伙伴关系，在偿还银行债务方面未发生违约，资信状况良好。截至 2015年末，白药控股获得多家银行授信额度共计人民币 125.8亿元，其中尚未使用额度为125.8亿元。
（四）累计对外担保情况
截至 2015年 9月 30日，白药控股除对 9亿元的 2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保，无其他对外担保。
（五）偿债能力分析
白药控股依托其广泛的经营范围和良好的经营管理，具有较强的综合财务实力和整体抗风险能力。
2014年度，白药控股合并口径偿债能力指标如下表所示：
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|-|-|
|指标（合并口径）|2014年度/末|
|资产负债率|41.70%|
|流动比率（倍）|2.67|
|速动比率（倍）|1.93|

从长期看，白药控股资产负债率基本保持稳定，资本结构较为稳健。2014年12月
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 31日，白药控股流动比率、速动比率均保持在较高水平。
总体而言，白药控股经营情况稳定，自身资产规模较大，整体偿债能力较强，能够为发行人的债务偿付提供持续有效的保障。
二、担保函主要内容
担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。担保人在该担保函中承诺，对本次债券存续期间的本金及利息的兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。
担保函的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币18亿元（含18亿元）且存续期限不超过10年（含10年）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次或分期发行。
本次债券实际发行总额以发行人在中国证监会核准的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经中国证监会核准的各期募集说明书的规定为准。
（二）保证的方式
担保人提供保证的方式为全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。
（三）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务
如发行人不能按期兑付本次债券本金及到期利息，担保人保证在接到债券持有人索款通知后7个工作日内向其清偿上述款项，索款通知必须符合以下条件：
1、债券持有人的索款通知必须以书面形式提出；
2、债券持有人的索款通知必须附有其持有债券的证明和发行人负到期债务的证明，列明债务金额，并载明发行人尚未将到期债务以直接或间接的方式支付给债券持有人；
3、债券持有人的索款通知必须明确要求担保人承担保证责任；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、债券持有人的索款通知必须在保证期间内送达担保人。
本次债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表本次债券的债券持有人要求保证人履行保证责任。
（四）保证责任的承担
如发行人不能按期兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应按约定承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
如本次债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵销。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用。
（六）保证期间
就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后两年。本次债券的债券持有人在此期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，或本次债券的债券持有人在该保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。
（七）财务信息披露
中国证监会及债券持有人、债券受托管理人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息，但提供财务信息可能给担保人经营造成重大影响或损失的除外。
担保人的资信状况出现对本次债券的债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券的受托管理人。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（八）债券的转让或出质
本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质或通过其他合法途径变更为第三人持有的，担保人在担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经中国证监会及本次债券债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，担保人继续承担担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证，发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自本次债券获中国证监会核准且成功发行之日生效，在担保函规定的保证期间内不得变更和撤销。但若发行人未获得中国证监会对本次债券的发行核准或虽获核准但未能发行的，担保函则自始无效。
（十二）争议的解决及适用法律
如有关本担保函的争议未能通过协商解决，争议各方应向担保人所在地有辖权的人民法院提出诉讼。本担保函适用中华人民共和国法律。
（十三）其他
担保人同意发行人将担保函随同其他申报文件一同上报证监会及有关审批机关，并随同其他文件一同提供给认购或持有本次债券的债券持有人查阅。
三、担保人不承担担保责任的情况
白药控股于 2013年 5月 31日与发行人签订了《担保协议》，在此基础上，白药控股为本次债券出具了《担保函》。《担保协议》约定以下情况下白药控股将不再承担对本次债券的担保责任：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要保证期间内，本次债券持有人许可发行人转让债务的，应当事先取得白药控股书面同意，对未经白药控股同意转让的债务，白药控股不再承担保证责任。
如募集说明书的约定发生任何合法变更，白药控股同意对变更后的募集说明书项下的担保范围内的发行人的还本付息的义务继续按照《担保协议》及《担保函》承担保证责任，未经白药控股书面同意而实质性加重白药控股保证责任的，对加重部分白药控股将不承担保证责任，但经中国证监会及本次债券持有人大会批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，白药控股继续承担《担保协议》项下的保证责任。
四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，发现出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。具体内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第三节发行人基本情况
一、公司设立、上市、股本变化及重大资产重组情况
（一）公司设立并上市
公司的前身是云南白药厂，系于1971年6月1日在昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。
1993年3月24日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27号”文件，同意云南白药厂改组为社会募集股份有限公司。
1993年 5月 3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48号”文同意成立云南白药实业股份有限公司；股份公司发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸易有限公司；股份公司的股份设置为：国家股、法人股、个人股（含内部职工股），股份均为普通股。
1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74号”文，同意云南白药公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。
1993年 6月 24日，云南省国有资产管理局“云国资字（1993）第 37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设 4,000万元，计 4,000万股，每股面值 1元，其余的评估增值17,706,157.81元计入资本公积。
1993年6月26日，云南省人民政府出具“云政复[1993]139号”文件，批准云南白药实业股份有限公司向社会公开发行股票的申请材料报送中国证监会复审。
1993年9月12日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55号”文同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票2,000万股。同时，规定云南白药实业股份有限公司配售的内部职工股在国家有关规定不得转让的期间结束后，方可申请上市交易。云南白药实业股份有限公司的法人股在国家关于法人持股的管理办法公布实施之前，暂不上市交易。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要 1993年 11月 6日至 24日，云南白药向社会公开发行每股面值 1元的人民币普通股 2,000万股，其中，向社会个人发行 1,800万股，向公司内部职工发行 200万股，每股发行价均为3.38元。
1993年 11月 30日，发行人在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。
1993年 12月 15日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药A”。
（二）1994年分红送股
1994年 3月 19日，公司第二次股东大会审议通过了公司 1993年度税后利润分配方案，采取送红股和现金结合的方式，每10股送1股派0.50元现金。送股后公司总股本为8,800万股。
（三）1995年分红送股以及配股
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1994年度利润分配及分红派息方案，采取送红股和现金结合的方式，向全体股东每10股送2股并派现0.70元，本次送红股1,760万股，送股后公司总股本为10,560万股。
1995年 4月 17日，公司第三次股东大会审议通过了 1995年度配股方案，本次配股以10配2.7股的比例向云南白药股东配售新股2,376万股，每股面值人民币1元，配售价格每股人民币3.10元。按公司当时总股本8,800万股计，根据持有股份，向国家股东配售1,188万股，向法人股东配售594万股，向个人股东配售594万股。本次实际配售6,523,280股。
（四）1999年配股、分红送股以及资本公积金转增股本
1、配股
1999年 5月 25日，1998年度股东大会审议通过了公司 1999年增资配股方案。以公司1998年末公司股本数112,123,280股为基数，向全体股东以 10:3的比例配股。
1999年8月24日，1999年度第一次临时股东大会审议通过了控股股东云南医药集团有限公司用实物资产认配公司 1999年配股股份的议案。云南医药集团有限公司承诺
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要以其全资子企业云南省医药公司、昆明天紫红药厂经评估并经财政部确认后的净资产认配股份，认配比例不低于可认配部分的50%。
此次配股按 1998年末公司股本数 112,123,280股为基数，每 10股配 3股，其中国家股用实物资产（云南省医药公司和昆明天紫红药厂）和现金认配 7,920,000股，向法人股转配股股东配售105,486股，向社会公众股股东配售 9,702,000股，每股配售7元。
最后实际配售17,633,056股。
2、分红送股及资本公积金转增股本
1999年 9月 15日，1999年第二次临时股东大会审议通过了 1999年度中期利润分配和分红方案及资本公积金转增股本方案。公司中期分红派息方案以 1999年 6月 30日总股本 112,123,280股为基数，向全体股东每 10股送 1股红股、派 0.30元现金。公司资本公积金转增股本方案以 1999年 6月 30日总股本 112,123,280股为基数，向全体股东每 10股转增 4股。本次配股、分红送股、资本公积金转增股本后公司总股本更为 185,817,976股。
（五）2004年资本公积金转增股本
2004年 5月 25日，公司 2003年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2003年末公司总股本 185,817,976股为基数，用资本公积金每 10股转增 3股。
2005年5月8日，本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为241,563,368股。
（六）2005年资本公积金转增股本
2005年 4月 7日，2004年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本的方案，以 2004年末公司总股本 241,563,368股为基数，用资本公积金每 10股转增 2股。本次资本公积转增股本后，公司总股本变更为289,876,041股。
（七）股权分置改革
2006年 4月 28日，公司 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《云南白药集团股份有限公司以盈余公积金向流通股股东转增股本暨股权分置改革方案》。改革方案实施后股权结构如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|股份类别||变动前（股）|变动数（股）|变动后（股）|
|非流通股|境内法人持有股份|198,225,284|-198,225,284|-|
|有限售条件的流通股份|境内法人股|-|198,225,284|198,225,284|
||高管持有股份|34,838|12,477|47,315|
||有限售条件的流通股合计|34,838|198,237,761|198,272,599|
|无限售条件的流通股份|A股|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
||无限售条件的流通股份合计|91,615,919|32,812,241|124,428,160|
|股份总额||289,876,041|32,824,718|322,700,759|

（八）2006年分红送股
2006年5月19日，公司2005年度股东大会审议通过了2005年度利润分配方案，按2005年末总股本289,876,041股为基数，每10股送5股股票股利并派发现金股利 1.5元。如在公司股权分置改革方案实施后总股本发生变化的，按变更后的总股本进行分红。
2006年7月，按照股权分置改革方案实施后的总股本 322,700,759为基数，每10股送5股股票股利，共计161,350,379股。送股后，公司的总股本为 484,051,138股。
（九）2008年非公开发行股票
2008年8月27日，2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。同意公司以 27.87元/股的价格向中国平安人寿保险股份有限公司定向发行5,000万股人民币普通股（A股）股票，中国平安人寿保险股份有限公司以现金方式认购。
2008年 12月 19日，中国证券监督管理委员会《关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1411号）同意公司此次非公开发行股票。
此次非公开发行股票发行日为 2008年 12月 23日，发行完成后公司股份总数由 484,051,138股增加至534,051,138股。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（十）2010年资本公积金转增股本
2010年5月28日，公司2009年度股东大会审议通过了公司2009年度利润分配议案，以 2009年末总股本 534,051,138股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 3股，并按每 10股派发现金股利 2元。本次资本公积转增注册资本变更后，公司的注册资本为人民币694,266,479元。
（十一）2014年分红送股
2014年5月20日，公司2013年度股东大会审议通过了2013年度利润分配方案，按 2013年末总股本 694,266,479股为基数，向全体股东每 10股送 5股股票股利并派发现金股利5.00元。送股后，公司的总股本为1,041,399,718股。
（十二）重大资产重组
最近三年及一期发行人无重大资产重组。
二、本次发行前发行人的股东情况
截至 2015年 9月 30日，公司股本总额为 1,041,399,718股，公司前十名股东及其持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|持股总数（股）|持股比例|持有有限售条件股份数量（股）|
|云南白药控股有限公司|国有法人|432,426,597|41.52%|无|
|云南红塔集团有限公司|国有法人|114,839,600|11.03%|无|
|中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金|境内非国有法人|97,500,000|9.36%|无|
|新华都实业集团股份有限公司|境内非国有法人|34,935,174|3.35%|无|
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|31,140,198|2.99%|无|
|中央汇金投资有限责任公司|国有法人|12,129,800|1.16%|无|
|陈发树|境内自然人|8,948,211|0.86%|无|
|上海重阳战略投资有限公司－重阳战略汇智基金|其他|8,207,700|0.79%|无|
|上海重阳战略投资有限公司－重阳战略创智基金|其他|7,608,041|0.73%|无|
|上海重阳战略投资有限公司－重阳战略聚智基金|其他|7,152,717|0.69%|无|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、发行人组织结构和管理机构及下属公司情况
（一）公司的组织结构
截至2015年9月30日，本公司组织结构如下图所示：股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会的执行机构，监事会是公司的内部监督机构，战略委员会、审计委员会、和证券部是董事会下设机构，对董事会负责，总经理负责公司的日常经营管理工作。
股东大会
监事会
战略委员会 战略办公室
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|-|
|证券部|
|审计委员会|

总经理
中药资源事业部 健康品事业部 药品事业部 省医药公司部
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公共事务部|后勤管理部|资金管理部|总经理办公室|财务共享中心|工程系统中心|人力资源中心|采购中心|生产制造中心|创新研发中心|

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|提取分厂|中药饮片分公司|武定种源公司|文山制药|丽江药业|版纳药业|

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|-|-|
|清逸堂公司|健康品公司|

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|信息部|（ 分天 析正 检检 测测 中） 心|质量管理部|制造管理部|雨花制造分厂|七甸制造分厂|大理药业|无锡药业|白药大药房|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（二）本公司对其他企业的重要权益投资结构
1、本公司股权结构
截至2015年9月30日，本公司股权结构图如下：
2、公司主要控股子公司基本情况
截至2015年9月30日，本公司下属主要投资权益情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（元）|所处行业|主要产品/服务|
|1|云南白药集团大理药业有限责任公司|100.00%|15,515,000.00|药业|益脉康片、岩白菜素片|
|2|云南白药集团医药电子商务有限公司|100.00%|30,000,000.00|医药信息产业|经销健康产品|
|3|云南省医药有限公司|100.00%|700,000,000.00|医药批发、零售|药品批发零售|
|4|云南白药集团中药资源有限公司|100.00%|16,400,000.00|药业|中成药及中药饮片|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（元）|所处行业|主要产品/服务|
|5|云南白药集团无锡药业有限公司|100.00%|25,000,000.00|药业|透皮产品|
|6|云南紫云生物科技有限公司|100.00%|50,000,000.00|药业|生物资源开发|
|7|云南白药集团健康产品有限公司|100.00%|84,500,000.00|药业|口腔清洁用品|
|8|云南省药物研究所|100.00%|54,082,481.28|药业|药物研发|
|9|云南白药清逸堂实业有限公司|40.00%|28,571,428.00|药业|一次性卫生用品|

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）实际控制人
云南白药的实际控制人为云南省国资委。云南省国资委受云南省人民政府委托行使出资人权利，持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司100%股权，并通过白药控股持有云南白药41.52%股份。截至 2015年 9月 30日，云南白药与控股股东及实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：
云南省国资委
100.00%
白药控股
41.52%
云南白药
（二）控股股东
公司名称 ： 云南白药控股有限公司
注册地址 ： 昆明市呈贡区云南白药街3686号
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要注册资本 ： 1,500,000,000元
成立日期 ： 1996年9月19日
法定代表人 ： 王明辉
企业性质 ： 国有独资有限责任公司
邮政编码 ： 650500
联系电话 ： 0871-6620 3801
传真 ： 0871-6622 6286
经营范围 ： 植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
主要财务数据： 截至 2014年 12月 31日，白药控股经审计母公司口径总资产为 561,366.23万元，净资产为 147,255.88万元，2014年度归属于母公司所有者的净利润为95,697.71万元。
截至2015年9月30日，云南白药控股股东和实际控制人直接或间接持有的云南白药股份不存在质押或其他有争议的情况。
五、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事
本届董事会由 10名董事组成，其中独立董事 3名。云南白药现任董事的基本情况如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|姓名|董事会职务|本届任职起止时间|2014年自公司领取税前收入（人民币万元）|
|王明辉|董事长|2015年11月27日~2018年11月27日|未在本公司领薪|
|陈德贤|副董事长|2015年11月27日~2018年11月27日|2.76|
|李双友|董事|2015年11月27日~2018年11月27日|2.76|
|杨昌红|董事|2015年11月27日~2018年11月27日|未在本公司领薪|
|路红东|董事|2015年11月27日~2018年11月27日|未在本公司领薪|
|尹品耀|董事|2015年11月27日~2018年11月27日|92.50|
|杨勇|董事|2015年11月27日~2018年11月27日|89.57|
|林瑞超|独立董事|2015年11月27日~2018年11月27日|-|
|王方华|独立董事|2015年11月27日~2018年11月27日|-|
|王化成|独立董事|2015年11月27日~2018年11月27日|-|

注：林瑞超先生、王方华先生及王化成先生由公司 2015年第一次临时股东大会首次聘为公司独立董事，2014年度未作为公司独立董事在公司领取薪水。
公司现任董事会成员简历如下：
王明辉先生，生于 1962年 4月，硕士研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理；昆明制药厂经营科副科长；昆明制药厂劳动服务公司经理；中美合资昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理；昆明八达实业总公司董事长、总经理；昆明制药股份有限公司董事、副总裁；云南医药集团有限公司总经理；云南云药有限公司董事长、总经理；本公司董事长、总裁。现任本公司董事长、云南白药控股有限公司党委委员、书记和总裁。
陈德贤先生，生于1960年12月，中国香港籍。历任香港建溢集团有限公司董事总经理、中国平安保险（集团）股份有限公司副首席投资执行官、平安资产管理有限责任公司董事长兼CEO、中国平安资产管理（香港）有限公司董事长。现任本公司副董事长、平安资产管理（香港）有限公司董事长、中国平安保险（集团）股份有限公司首席投资执行官。
李双友先生，生于1968年12月，大学本科，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集团有限公司计划财务科科长。现任本公司董事、云南红塔集团有限公
司副总经理兼计划财务科科长。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要杨昌红先生，生于 1963年 7月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心的开发部主任、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、董事、常务副总裁。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副总裁。
路红东先生，生于1966年12月，硕士研究生。历任云南财经大学教师、政治辅导员、行政教研室主任；云南省委组织部干部审查处、干部监督处主任科员；企业干部办公室副主任、干部五处副处长、处长。现任本公司董事、云南白药控股有限公司党委委员、副书记。
尹品耀先生，生于 1969年 5月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书。现任本公司董事、总经理。
杨勇先生，生于1964年12月，大学本科，历任云南省医药公司副总经理。现任云南省医药有限公司总经理、本公司董事、副总经理。
林瑞超先生，生于 1954年 4月，药学博士、专家。历任北京中医药大学教师，法国第戎大学教师，中国药品生物制品检定所中药民族药检测中心研究员，中国食品药品检定研究院中药民族药检定所研究员。现任北京中医药大学中药学院教师。现任本公司独立董事。
王方华先生，生于 1947年 7月，战略管理、市场营销专家。历任上海川沙化工厂厂办主任，复旦大学管理学院教师、教研室主任、系主任，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长，上海交通大学安泰经济与管理学院院长。现任上海交通大学校长特聘顾问。现任本公司独立董事。
王化成先生，生于 1963年 1月，会计学博士，会计学教授，博士生导师。历任中国人民大学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任，中国人民大学商学院副院长，英国卡迪夫大学中国会计、财务与管理研究中心客座研究员。现任中国人民大学教授，全国会计硕士专业学位教育指导委员会秘书长，中国会计学会理事。现任本公司独立董事。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、监事
云南白药本届监事会由 5名监事组成，其中股东代表监事 3人，职工代表监事 2人。云南白药本届监事的基本情况如下：
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|姓名|监事会职务|本届任职起止时间|2014年自公司领取税前收入（万元）|
|程晓兵|监事会主席|2015年11月27日~2018年11月27日|-|
|赵逸虹|监事|2015年11月27日~2018年11月27日|31.56|
|唐云波|监事|2015年11月27日~2018年11月27日|2.01|
|何映霞|监事|2015年11月27日~2018年11月27日|34.23|
|李焱|监事|2015年11月27日~2018年11月27日|-|

注：程晓兵先生及李焱女士由公司2015年第一次临时股东大会首次聘为公司监事，2014年度未作为公司监事在公司领取薪水。
公司现任监事简历如下：
赵逸虹女士，生于 1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。
程晓兵先生，生于 1960年 3月,本科，会计师。在部队历任云南省军区会计、玉溪军分区供应科科长、武定县人武部副部长、部长；云南省国有企业监事会工作办公室正处级专职监事，先后任昆钢、云南建工、云天化等企业正处级专职监事；云南锡业控股有限责任公司监事会副主席；现任云南白药控股有限公司监事会主席。赵逸虹女士，生于 1967年，大学本科，高级经济师，历任昆明制药集团股份有限公司药物研究所副所长、行政管理部副经理、经理、总裁助理，现任云南白药集团总经理办公室主任、本公司监事。
唐云波先生，生于1972年10月，大学本科，会计师，历任云南红塔集团有限公司会计、昆明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理；云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理。现任上海红塔大酒店有限公司财务总监、云南新兴仁恒包装材料有限公司财务总监、本公司监事。
何映霞女士，生于 1972年 3月，大学本科，政工师。历任云南白药集团股份有限
公司团委副书记、党委工作部部长、工会副主席，现任云南白药集团股份有限公司工会
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要主席、纪委副书记兼党群工作部部长、集团本部第一党支部书记、本公司监事。
李焱女士，生于 1967年 7月，本科，高级工程师。历任云南白药集团质量管理部QA、丽江公司副总经理、制剂车间主任、生产管理部部长、采购中心经理。现任集团中药资源事业部副总经理、七甸分厂党支部书记、本公司监事。
3、高级管理人员
云南白药目前共有8名高级管理人员，基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|姓名|任职|任职起始时间|2014年自公司领取税前收入（万元）|
|尹品耀|总经理|2012年4月24日|92.50|
|杨 勇|副总经理|2012年4月24日|89.57|
|王 锦|副总经理|2012年4月24日|98.75|
|秦皖民|副总经理|2012年4月24日|94.68|
|余 娟|人力资源总监|2012年4月24日|51.82|
|吴 伟|财务总监/董事会秘书|2012年4月24日|53.66|
|李 劲|技术质量总监|2012年4月24日|47.27|
|朱兆云|研发总监|2013年3月17日|60.42|

注：本公司高级管理人员任职期限至公司董事会作出不再聘任的有关决议或高级管理人员申请不再担任有关职务时止。
公司高级管理人员简历如下（同时担任董事的高级管理人员尹品耀先生和杨勇先生的简历请参见上文所述）：
王锦女士，生于 1970年 3月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任本公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理。
秦皖民先生，生于1964年12月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、副总经理，集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理。
余娟女士，生于 1972年 1月，本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医
药电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资
源部经理兼透皮产品事业部副总经理。现任本公司纪委书记、人力资源总监。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要吴伟先生，生于 1970年 6月，本科，高级会计师。历任云南白药集团股份有限公司资产财务部会计、副部长、部长、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书。
李劲先生，生于 1965年 8月，工商管理硕士，高级工程师。历任副总工程师兼技术部部长、云南白药集团中药资源有限公司总经理。现任本公司技术质量总监。
朱兆云女士，生于1954年3月，大学本科，正高级工程师。历任大理州医药公司副经理、党委委员，云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司副经理和党委委员，兼云南植物药厂总工和云南省医药产品监测站站长，云南省药物研究所所长和党委书记。现任本公司研发总监。
（二）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至2015年9月30日，本公司上述董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：
1、唐云波先生共持有云南白药A股计3,718股；
2、李焱女士共持有云南白药A股计6,000股。
除上述情况外，截至2015年9月30日，云南白药其他董事、监事及高级管理人员并未直接或间接持有任何公司股份。
（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截至2015年9月30日，云南白药董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
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|姓名|在云南白药任职|兼职企业/单位|兼职职务|在兼职单位是否领取报酬津贴|兼职单位与云南白药的关联关系|
|王明辉|董事长|云南白药控股有限公司|党委委员、书记及总裁|是|控股股东|
|陈德贤|副董事长|中国平安资产管理(香港)有限公司|董事长|是|法人股东控股子公司|
|||中国平安（集团）保险股份有限公司|集团首席投资执行官|是|法人股东|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|姓名|在云南白药任职|兼职企业/单位|兼职职务|在兼职单位是否领取报酬津贴|兼职单位与云南白药的关联关系|
|杨昌红|董事|云南白药控股有限公司|党委委员、副总裁|是|控股股东|
|||云南白药控股投资有限公司|执行董事、总经理||法人股东控股子公司|
|路红东|董事|云南白药控股有限公司|党委委员、副书记|是|控股股东|
|李双友|董事|云南红塔集团有限公司|副总经理、计划财务科科长|是|法人股东|
|王化成|独立董事|中国人民大学|教授|是|-|
|||全国会计硕士专业学位教育指导委员会|秘书长|是|-|
|||中国会计学会|理事|是|-|
|王方华|独立董事|上海交通大学|校长特聘顾问|是|-|
|林瑞超|独立董事|北京中医药大学中药学院|教师|是|-|
|程晓兵|监事会主席|云南省国资委|专职监事|是|实际控制人|
|唐云波|监事|上海红塔大酒店有限公司|财务总监|是|法人股东控股子公司|
|||云南新兴仁恒包装材料有限公司|财务总监|是|法人股东控股子公司|
|吴伟|财务总监/董事会秘书|深圳聚荣保理有限公司|执行董事|是|法人股东控股子公司|
|||上海信厚资产管理有限公司|董事长|||

除上表披露的兼职情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员未在云南白药关联企业兼职。
六、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务情况
云南白药目前的主营业务主要包括自制工业品（包括云南白药系列药品、透皮系列
产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务。公司自
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要制工业产品和药品批发零售业务的主要概括如下：
1、自制工业产品
公司自制工业品由云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康产品组成。其中，云南白药系列药品形成了以云南白药胶囊、云南白药散剂、云南白药酊、云南白药气雾剂、宫血宁胶囊等为主的系列化、多剂型、多品种的产品结构；透皮系列拳头产品是云南白药膏、云南白药创可贴、应急包系列产品；普药系列药品主要包括风热感冒冲剂、风寒感冒冲剂、天紫红女金胶囊等；同时，公司近年来不断向相关产业渗透，已成功推出和拓展了云南白药牙膏系列产品、千草堂沐浴系列产品、养元青洗发护发等健康品板块业务，健康产品亦正逐步成为公司重要的营业收入来源。
公司主要自制工业品及其用途如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品分类|产品名称|剂型|OTC|功能主治|
|云南白药系列|云南白药胶囊|胶囊|是|化瘀止血，活血止痛，解毒消肿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，吐血，咯血，便血，痔血，崩漏下血，疮疡肿毒及软组织挫伤，闭合性骨折，支气管扩张及肺结核咯血，溃疡病出血，以及皮肤感染性疾病。|
||云南白药散剂|散剂|是||
||云南白药酊|酊剂|是|活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损伤，风湿麻木、筋骨及关节疼痛，肌肉酸痛及冻伤。|
||云南白药气雾剂|气雾剂|是|活血散瘀，消肿止痛。用于跌打损伤，瘀血肿痛，肌肉酸痛及风湿性关节疼痛等症。|
||宫血宁胶囊|胶囊|是|凉血止血，清热除湿，化瘀止痛。用于崩漏下血，月经过多，产后或流产后宫缩不良出血及子宫功能性出血属血热妄行证者，以及慢性盆腔炎之湿热瘀结所致的少腹痛、腰骶痛、带下增多。|
|透皮系列|云南白药膏|橡胶膏剂|是|活血散瘀，消肿止痛，祛风除湿。用于跌打损伤，瘀血肿痛，风湿疼痛等症。|
||云南白药创可贴|外用剂型|是|止血、镇痛、消炎、愈创。用于小面积开放性外科创伤。|
||应急包|多种|否|应急医药处理。|
|普药系列|风热感冒颗粒|颗粒剂|是|疏风散热，利咽解毒。用于风热感冒，发热，有汗，鼻塞，头痛，咽痛，咳嗽，多痰。|
||风寒感冒颗粒|颗粒剂|是|解表发汗，疏风散寒。用于风寒感|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|||||冒，发热，头痛，恶寒，无汗，咳嗽，鼻塞，流清涕。|
||天紫红女金胶囊|胶囊|否|益气养血，补肾暖宫。用于气血两亏，肾虚宫冷，月经不调，崩漏带下，腰膝冷痛，宫冷不孕。|
|健康品系列|产品名称|产品定位|主要用途||
||云南白药牙膏|口腔健康管理专家|具有帮助减轻牙龈问题（牙龈出血、牙龈疼痛）、修复粘膜损伤、营养牙龈和改善牙周健康的作用，同时能有效祛除口腔异味，持久保持口气清新。||
||千草堂沐浴系列产品|缓解肌肤干燥、瘙痒等问题的中药型沐浴洗护产品|温和洁肤，有助于改善和防止肌肤瘙痒、干燥等问题，同时使肌肤洁净、细腻、柔滑、润泽、富有弹性，保持肌肤持久健康。||
||养元青洗发护发|头皮健康管理专家|深入调理头皮，恢复三大平衡，改善头皮健康，解决头油、头痒、头屑多等头皮问题。同时由内而外，养护秀发，用后头发飘逸清爽、柔顺润滑、润泽强韧、美丽动人。||

2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司自制工业品板块实现收入分别为 572,198.31万元、684,256.70万元、818,975.97万元和 664,374.56万元，占营业收入比例分别为41.81%、43.27%、43.53%和45.23%。
2、药品批发零售
发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务，该公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。省医药公司在中国医药商业协会评选的“2014年度中国药品流通行业批发企业主营业务收入排序”中排名全行业第14位，在云南省药品流通行业批发企业中排名第一。2014年度，省医药公司实现营业收入 112.00亿元，占当年发行人合并报表口径营业总收入的59.53%。2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月，公司药品批发零售板块实现收入分别为 781,995.72万元、893,164.13万元、1,058,818.93万元和802,118.01万元，占营业收入比例分别为57.13%、56.48%、56.28%和54.61%。
3、营业收入分布
最近三年及一期，本公司各业务板块营业收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|业务名称|2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|自制品工业|664,374.56|45.23%|818,975.97|43.53%|684,256.70|43.27%|572,198.31|41.81%|
|医药商业|802,118.01|54.61%|1,058,818.93|56.28%|893,164.13|56.48%|781,995.72|57.13%|
|其他业务|2,284.87|0.16%|3,641.74|0.19%|4,058.18|0.26%|14,488.42|1.06%|
|合 计|1,468,777.44|100.00%|1,881,436.64|100.00%|1,581,479.01|100.00%|1,368,682.45|100.00%|

（二）发行人的主要竞争优势
1、卓越的品牌影响力
“云南白药”的百年民族品牌是发行人核心竞争力的主要来源之一。公司所生产的云南白药在伤科方面疗效显著，云南白药系列产品的配方工艺质量标准为机密级国家秘密技术。云南白药散剂、云南白药胶囊是我国中药一级保护品种。2002年2月8日，“云南白药”商标被认定为“中国驰名商标”。云南白药产品系列已从改变剂型的胶囊和喷雾剂，发展到含白药成分的牙膏系列和创可贴等透皮系列产品，完成了以产品促发展到以品牌促发展的发展方式转变。公司于 2012年入选美国《巴伦周刊》评选的中国十大消费品牌榜单品牌，成为其中唯一的中国本土医药品牌。2015年，“云南白药”连续七年入选胡润品牌榜，品牌价值为 125亿元。
2、雄厚的技术实力
发行人及其子公司拥有9项国家机密级及秘密级技术，受国家保护。发行人自建立之初就十分重视科技创新及产品开发，设立了专门的新产品开发实验室；目前公司拥有云南白药研究院、云南省药物研究所及多个实验室专业从事新技术及新药的研发。目前公司及下属子公司拥有 101项发明专利、26项实用新型专利和大量非专利技术，技术实力居行业前列。
发行人对已有传统产品云南白药、宫血宁胶囊等产品应用现代科技手段进行深入研究，先后开发出了云南白药胶囊、云南白药气雾剂、云南白药创可贴、云南白药酊、云南白药膏、云南白药痔疮膏、云南白药牙膏、云南白药急救包等多个系列产品，持续的研发投入和技术创新为公司产品系列的不断丰富和优化提供了有力支撑。
3、基于品牌优势和核心技术的多元化发展战略
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要发行人近年不断强化中成药品的技术、生产与竞争实力，同时以云南白药为核心，积极的实施产业拓展政策，以公司在医药行业的雄厚实力和技术为基础，不断向保健、日化等相关产业拓展，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，并开发出具有专门功能的产品，在各产业的细分市场占有优势的市场地位。如公司推出的云南白药牙膏以“止血化瘀、消肿止痛”作为功能定位，与普通牙膏“防蛀、美白、抑菌”等功能区分，成功开拓了高端牙膏市场。云南白药牙膏以跨行业的创新精神，闯出了三个“第一”：第一支由医药企业打造的民族牙膏品牌；第一支突破牙膏低价迷局，成功卖出 20多元高价的高端牙膏品牌；第一支在一年里赢利的本土牙膏品牌。2015年度，公司牙膏累计销售额已突破 121亿元，超高露洁排名行业前三。此外，云南白药创可贴以“止血、消炎、镇痛及愈创”定位，自推出以来便获得了广泛好评，目前在国内市场的占有率已与强生邦迪创可贴相若。未来，公司还将継续以云南白药为核心，寻找合适的市场功能定位，不断推出如急救包、养元清洗发水等新产品，继续推进公司“新白药、大健康”的多元化发展战略。
4、稳定的原材料供应体系
云南省是全国植物种类最多的省份，素有“植物王国”的美称，具有适宜中药材繁育的优越气候、土地等自然环境条件，是我国三七、重楼、天麻等多种药材的主产地。
发行人依托云南省丰富的药材资源，分别与云南省文山州、大理州和楚雄州建立了战略合作关系，在当地政府的大力支持下，充分利用当地的中药材资源优势，加强了对天然及家种资源的掌控，有效保障了公司药材原料的供应。
此外，发行人还建立了自身中药材种植培养基地，进一步加强对原料供应的保障。
公司在楚雄州武定县开辟了中药材优质种源繁育基地，该基地年产各种药材约1,000吨，拥有300多个品种的道地、稀缺中药材活体种质资源库。良好的原材料供应体系为公司医药工业和医药商业的发展奠定了基础。
5、专业的管理团队
经过多年的市场磨练与积淀，公司目前已形成成熟高效的管理团队。发行人核心管理团队有着丰富的医药行业从业经验，对医药行业有着深刻的理解，经营策略具有前瞻性，并且拥有丰富的资本市场经验。公司核心管理团队在最近的 15年时间里，在已有的优势资源平台上，通过管理制度创新和组织机构创新，建立起以药品、健康产品、中
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要药资源及商业物流为主的四大业务板块，通过产品的不断创新与产业链整合，迅速提升了公司产品的市场销售情况。核心管理团队的市场机会捕捉能力、市场开拓能力和企业管理能力，代领公司全体员工形成了良好的分工合作及团队协作精神，确保各项业务的高效运转和稳健发展，是发行人发展成为医药行业领军企业的主要原因之一，也是未来发行人快速发展的保障。
6、突出的行业地位和区域垄断优势
发行人是我国医药行业的龙头企业之一。据工信部数据显示，2014年全国医药行业工业企业中，发行人资产总额、主营业务收入及利润总额三项指标分别名列全国第 15位、第 21位及第 3位；2015年，在由中国医药企业管理协会主办的“2015年中国最具竞争力医药上市公司 20强评选”活动中，发行人排名第 3位。在国家严控医药行业准入，加强产业集中化，支持行业优势企业做大做强的大背景下，发行人作为我国医药行业的龙头企业，具有良好的发展前景与较强的竞争优势。
在医药商业流通领域，经过多年发展，发行人全资控股子公司云南省医药有限公司已成为云南省销售规模最大的医药商业企业，也是云南省唯一承担云南省人民政府医药储备任务的医药企业，在云南省医药市场拥有一定的垄断地位。发行人突出的行业地位和区域垄断优势，为发行人未来盈利能力的稳健增长提供了有力保障。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第四节发行人的资信状况
一、信用评级
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA。
根据鹏元资信的符号及定义，发行人主体信用等级为AAA，评级展望稳定，表示发行人短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力具有最大保障；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响最小。
根据鹏元资信的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）有无担保情况下评级结论的差异
经鹏元资信综合评定，发行主体长期信用等级为AAA，且本次债券为非次级债券，清偿顺序与公司银行贷款、其他非次级债务一致，因此即使本次债券无担保，本次债券的信用等级将和发行人主体信用等级一致，仍为AAA。
（三）评级报告的内容摘要
作为本次债券发行的资信评级机构，鹏元资信出具了信用评级报告。基于对发行人运营环境、经营竞争状况、财务实力以及本次债券的增信方式等因素的综合评估，鹏元资信肯定了发行人在行业中的良好发展机遇、经营以及竞争优势，同时也关注到医药行业较为激烈的市场竞争状况及原材料价格波动对公司存在的不确定影响。具体如下：正面：
1、中药受到国家政策倾斜，有利于中药行业的长远规范发展；
2、公司具有很强的竞争优势；
3、公司近年收入增长较快，盈利能力很强；
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要4、公司经营活动生产现金能力强，资金状况良好；
5、公司资产规模快速增长，流动性较好；
关注：
1、受医保控费、药品降价、招标延缓、新版 GMP认证等诸多因素综合影响，近年来医药行业收入增速放缓；
2、社会消费品零售总额增速持续下降，消费品行业竞争加剧；
3、药材、药品价格存在一定波动，公司存货存在一定减值风险；
（四）跟踪评级安排
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对本公司开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。
届时，本公司须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，本公司应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与本公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整本公司信用等级。
如本公司不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据本公司公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在鹏元资信公司网站（www.pyrating.cn）、证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
公发行人成立以来，主要通过自身经营积累及股东出资等方式作为经营所需资金的
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要主要来源。报告期内，公司营业收入和净利润保持了稳健、快速增长，经营性现金流可基本满足公司经营发展需求，较少采用银行借款融资。截至 2015年9月30日，发行人拥有各个银行授信总额134.8亿元。发行人负债中包括短期银行借款2,000.00万元和长期银行借款 610.00万元，分别占公司合并报表口径流动负债和非流动负债的0.40%和0.56%。公司直接融资渠道畅通，盈利能力强，公司未将银行授信及借款作为日常经营所需资金的主要来源。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况
公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）近三年及一期发行的债券以及偿还情况
最近三及一期年，本公司债务融资工具本息的发行和偿还情况如下：
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|发行主体|债务融资工具名称|发行日期|金额|利率|期限|截至2015年9月30日偿还状态|
|云南白药|2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）|2014-10-16|9亿元|5.08%|7年|尚未到期兑付、已按期支付利息|

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
本次发行后的累计债券余额为 18亿元，占本公司 2015年 9月 30日合并财务报表（未经审计）所有者权益合计 129.04亿元的比例为13.95%，未超过最近一期净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期主要偿债指标（合并报表口径）
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率(倍)|3.40|3.57|2.98|2.55|
|速动比率(倍)|2.22|2.30|1.68|1.29|
|资产负债率|31.39%|30.88%|29.91%|34.10%|
|项目(倍)|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|利息保障倍数|51.19|64.48|127.49|115.85|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|

注：1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
3、资产负债率=负债合计/资产总计×100%；
4、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%；
6、利息偿付率=实际利息/应付利息×100%；
7、所有2015年1-9月指标均未经年化处理。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第五节 财务会计信息
本募集说明书所载 2012年度、2013年度、2014年度财务报告及 2015年 1-9月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为准。
中审亚太对本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司2015年1-9月财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2012年、2013年、2014年年度报告及2015年1-9月报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,095,615,036.69|2,023,963,712.61|2,082,951,549.60|1,728,332,161.40|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|交易性金融资产|2,213,800,484.61|436,365,087.25|149,758.72|-|
|应收票据|3,140,158,586.18|3,647,535,615.93|2,664,138,818.28|1,961,241,753.44|
|应收账款|1,176,442,815.36|554,880,112.88|536,467,059.54|461,109,819.64|
|预付款项|495,977,868.12|288,951,848.10|389,654,315.84|234,256,619.20|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|2,602,234.45|3,599,814.74|1,344,968.06|1,258,383.56|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收股利|-|-|-|-|
|其他应收款|1,475,733,602.03|2,030,738,472.32|461,752,917.87|66,393,409.54|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|5,680,310,195.32|4,983,310,811.13|4,757,358,043.23|4,360,023,280.50|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|95,000,000.00|95,000,000.00|-|-|
|流动资产合计|16,375,640,822.76|14,064,345,474.96|10,893,817,431.14|8,812,615,427.28|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|发放委托贷款及垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|124,234,700.00|58,800,000.00|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|3,327,168.55|3,852,592.22|60,423,567.48|30,000,000.00|
|投资性房地产|7,055,793.13|7,243,774.24|7,510,225.93|7,173,850.13|
|固定资产|1,603,740,018.48|1,652,178,635.77|1,269,767,136.49|1,251,589,383.64|
|在建工程|288,400,349.25|150,069,150.85|262,507,902.35|221,512,865.36|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|242,072,308.58|248,835,984.30|223,165,380.31|228,971,952.14|
|开发支出||-|-|-|
|商誉|12,843,661.62|12,843,661.62|12,843,661.62|12,843,661.62|
|长期待摊费用|14,330,965.99|13,299,846.35|10,528,747.65|10,670,616.73|
|递延所得税资产|127,024,243.07|119,871,073.19|130,351,622.85|78,591,208.08|
|其他非流动资产|10,078,236.98|10,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|非流动资产合计|2,433,107,445.65|2,276,994,718.54|1,987,098,244.68|1,851,353,537.70|
|资产总计|18,808,748,268.41|16,341,340,193.50|12,880,915,675.82|10,663,968,964.98|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|20,000,000.00|20,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|向中央银行借款|-|-|-|-|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|789,173,738.46|681,124,803.96|609,077,745.26|499,943,324.29|
|应付账款|2,953,187,327.05|2,051,602,139.90|1,825,114,689.64|1,782,637,485.57|
|预收款项|342,170,151.08|410,854,656.21|406,319,445.61|347,082,206.92|
|卖出回购金融资产款|-|||-|
|应付手续费及佣金|-|||-|
|应付职工薪酬|43,582,769.06|62,745,978.21|42,285,484.96|37,039,848.30|
|应交税费|156,246,939.98|130,710,272.53|172,130,720.06|10,556,262.57|
|应付利息|44,138,705.05|9,864,875.83|312,000.00|312,000.00|
|应付股利|843,994.42|7,690,828.82|9,038,794.42|843,994.42|
|其他应付款|467,415,448.27|565,772,029.25|585,079,000.17|767,073,205.36|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|4,816,759,073.37|3,940,365,584.71|3,659,357,880.12|3,455,488,327.43|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|6,100,000.00|6,100,000.00|6,684,882.14|6,684,882.14|
|应付债券|896,973,600.00|896,412,000.00|-|-|
|长期应付款|4,814,832.43|4,814,832.43|4,814,832.43|4,814,832.43|
|长期应付职工薪酬|16,427,467.87|16,427,467.87|-|-|
|专项应付款|-|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|163,334,419.45|182,099,121.96|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|-|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他非流动负债||-|181,267,912.23|169,684,426.67|
|非流动负债合计|1,087,650,319.75|1,105,853,422.26|192,767,626.80|181,184,141.24|
|负债合计|5,904,409,393.12|5,046,219,006.97|3,852,125,506.92|3,636,672,468.67|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|1,041,399,718.00|1,041,399,718.00|694,266,479.00|694,266,479.00|
|资本公积|1,247,215,782.98|1,246,637,294.94|1,247,558,342.19|1,254,875,298.68|
|减：库存股|-|||-|
|其他综合收益|21,195.66|21,195.66|1,767,925.99||
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|670,846,862.30|676,263,336.71|571,587,797.53|424,195,807.13|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|9,842,195,532.08|8,220,744,108.37|6,513,609,624.19|4,654,218,315.11|
|外币报表折算差额|-|-|1,767,925.99|-259,403.61|
|归属于母公司所有者权益合计|12,801,679,091.02|11,185,065,653.68|9,028,790,168.90|7,027,296,496.31|
|少数股东权益|102,659,784.27|110,055,532.85||-|
|所有者权益（或股东权益）合计|12,904,338,875.29|11,295,121,186.53|9,028,790,168.90|7,027,296,496.31|
|负债和所有者权益总计|18,808,748,268.41|16,341,340,193.50|12,880,915,675.82|10,663,968,964.98|

2、合并利润表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|14,687,774,388.14|18,814,366,372.74|15,814,790,880.81|13,686,824,525.57|
|其中：营业收入|14,687,774,388.14|18,814,366,372.74|15,814,790,880.81|13,686,824,525.57|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|12,346,530,475.47|16,090,076,187.69|13,860,725,232.91|11,883,714,397.51|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|其中：营业成本|10,078,846,580.38|13,139,197,658.34|11,118,384,924.85|9,577,988,633.88|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|75,723,350.33|92,145,422.68|76,341,078.12|69,519,923.22|
|销售费用|1,771,268,967.08|2,430,382,334.23|2,012,574,359.11|1,864,200,530.61|
|管理费用|362,366,591.65|551,645,264.52|461,893,854.45|355,375,542.20|
|财务费用|39,530,336.69|15,177,180.40|7,862,388.75|1,333,402.14|
|资产减值损失|18,794,649.34|-138,471,672.48|183,668,627.63|15,296,365.46|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|||-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|111,613,447.63|105,535,360.44|684,864,992.03|669,973.47|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-460,222.51|-1,152,170.92|-1,861,432.52|-154,371.07|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,452,857,360.30|2,829,825,545.49|2,638,930,639.93|1,803,780,101.53|
|加：营业外收入|50,519,411.04|90,169,945.83|68,782,104.40|31,122,152.32|
|其中：非流动资产处置利得|538,873.21|80,989.27|7,822,744.49||
|减：营业外支出|971,337.74|9,850,343.51|6,401,721.81|5,056,052.86|
|其中：非流动资产处置损失|606,502.12|1,386,743.54|1,152,072.07|333,816.83|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|2,502,405,433.60|2,910,145,147.81|2,701,311,022.52|1,829,846,200.99|
|减：所得税费用|367,649,899.48|412,818,469.51|379,857,235.35|247,330,357.58|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|2,134,755,534.12|2,497,326,678.30|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142,151,282.70|2,506,076,501.86|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|
|少数股东损益|-7,395,748.58|-8,749,823.56|-|-|
|六、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|2.06|2.41|3.34|2.28|
|（二）稀释每股收益|2.06|2.41|3.34|2.28|
|七、其他综合收益|-|-1,746,730.33|2,027,329.60|-194,639.82|
|八、综合收益总额|2,134,755,534.12|2,495,579,947.97|2,323,481,116.77|1,582,321,203.59|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|2,142,151,282.70|2,504,329,771.53|2,323,481,116.77|1,582,321,203.59|
|归属于少数股东的综合收益总额|-7,395,748.58|-8,749,823.56|-|-|

3、合并现金流量表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|16,339,419,848.92|19,945,133,443.92|16,663,067,969.64|15,504,406,805.89|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置交易性金融资产|-|-|-|-|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|净增加额|||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|266,883,071.94|349,606,385.22|116,289,913.26|66,998,863.09|
|经营活动现金流入小计|16,606,302,920.86|20,294,739,829.14|16,779,357,882.90|15,571,405,668.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|11,089,181,086.86|14,190,355,741.73|12,732,537,611.98|11,458,159,644.40|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|583,989,903.52|946,900,754.60|686,460,978.18|607,275,943.32|
|支付的各项税费|1,186,186,883.96|1,523,425,009.35|1,115,041,466.46|1,015,984,286.19|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,831,308,731.54|2,047,194,143.83|1,903,676,239.39|1,695,036,883.82|
|经营活动现金流出小计|14,690,666,605.88|18,707,875,649.51|16,437,716,296.01|14,776,456,757.73|
|经营活动产生的现金流量净额|1,915,636,314.98|1,586,864,179.63|341,641,586.89|794,948,911.25|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|2,000,000.00|100,000,000.00||155,419,683.25|
|取得投资收益收到的现金|90,127,520.60|87,693,360.84|42,254,919.29|1,551,999.71|
|处置固定资产、无形资|63,539.63|270,994.46|103,604.68|12,012,957.69|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|产和其他长期资产收回的现金净额|||||
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|641,584,152.34|138,706.44|
|收到其他与投资活动有关的现金|190,289.82|66,433,674.73||6,601,200.00|
|投资活动现金流入小计|92,381,350.05|254,398,030.03|683,942,676.31|175,724,547.09|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|115,591,667.19|180,298,525.73|75,136,080.86|118,271,770.47|
|投资支付的现金|1,150,802,013.20|2,288,852,003.50|225,885,000.00|154,900,000.00|
|质押贷款净增加额|-|||-|
|取得子公司及其他营业单位支付现金净额|-||92,273,600.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|65,434,700.00|||-|
|投资活动现金流出小计|1,331,828,380.39|2,469,150,529.23|393,294,680.86|273,171,770.47|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,239,447,030.34|-2,214,752,499.20|290,647,995.45|-97,447,223.38|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|30,000,000.00|10,000,000.00|10,000,000.00|
|发行债券收到的现金|-|896,256,000.00||-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|308,950,517.11|353,178,997.74|5,387,629.40|-|
|筹资活动现金流入小计|308,950,517.11|1,279,434,997.74|15,387,629.40|10,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|42,184,882.14|10,000,000.00|10,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|549,925,519.35|370,107,698.18|313,145,137.68|111,851,538.53|
|其中：子公司支付给少|-|8,194,800.00|-|-|

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|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|363,559,075.81|297,731,780.79|1,317,308.73|-|
|筹资活动现金流出小计|913,484,595.16|710,024,361.11|324,462,446.41|121,851,538.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|-604,534,078.05|569,410,636.63|-309,074,817.01|-111,851,538.53|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,882.51|-510,154.05|-1,327,726.07|-27,537.88|
|五、现金及现金等价物净增加额|71,651,324.08|-58,987,836.99|321,887,039.26|585,622,611.46|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,023,963,712.61|2,082,951,549.60|1,761,064,510.34|1,142,709,549.94|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,095,615,036.69|2,023,963,712.61|2,082,951,549.60|1,728,332,161.40|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|-|-|-|-|
|货币资金|1,312,322,965.47|941,680,211.23|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|
|交易性金融资产|2,212,650,484.61|436,365,087.25|149,758.72|-|
|应收票据|1,345,610,358.02|2,891,554,465.95|2,078,115,634.23|1,313,770,030.55|
|应收账款|1,113,370,260.73|547,206,750.52|514,021,585.83|276,512,935.19|
|预付款项|215,920,943.31|125,386,005.41|215,972,151.74|39,606,077.88|
|应收利息|2,078,901.11|2,169,849.32|984,941.67|1,258,383.56|
|应收股利|-|641,507.00|-|-|
|其他应收款|2,175,043,261.13|2,641,802,718.19|711,541,193.84|710,716,969.81|
|存货|2,052,354,791.44|1,903,779,741.65|2,156,189,474.68|1,597,103,195.04|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|其他流动资产|-|-|-|-|
|流动资产合计|10,429,351,965.82|9,490,586,336.52|7,122,363,359.17|5,226,153,982.77|
|非流动资产：|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|124,234,700.00|58,800,000.00|-|-|
|持有至到期投资||-|-|-|
|长期应收款||-|-|-|
|长期股权投资|1,146,821,839.84|1,202,344,105.63|1,139,780,808.14|813,223,851.32|
|投资性房地产|6,636,302.99|6,778,594.88|6,984,127.61|7,173,850.13|
|固定资产|1,109,454,737.87|1,101,870,663.99|989,684,182.61|1,021,639,558.47|
|在建工程|82,588,260.85|25,752,417.76|63,427,397.92|46,667,366.72|
|工程物资||||-|
|固定资产清理||||-|
|生产性生物资产||||-|
|油气资产||||-|
|无形资产|145,416,843.62|140,831,798.48|142,351,022.97|146,218,189.36|
|开发支出||||-|
|商誉||||-|
|长期待摊费用|6,567,635.80|4,884,390.13|47,895.02|60,526.58|
|递延所得税资产|13,260,611.77|13,423,291.03|37,656,439.17|11,269,285.45|
|其他非流动资产||||-|
|非流动资产合计|2,634,980,932.74|2,554,685,261.90|2,379,931,873.44|2,046,252,628.03|
|资产总计|13,064,332,898.56|12,045,271,598.42|9,502,295,232.61|7,272,406,610.80|
|流动负债：|-|-|-|-|
|短期借款|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|46,567,403.83|2,285,233.95|8,114,848.85|75,460,503.95|
|应付账款|2,159,441,798.94|1,814,434,576.68|1,567,166,708.96|1,104,255,722.78|
|预收款项|154,908,506.10|307,372,880.33|219,600,726.63|173,692,536.75|
|应付职工薪酬|25,639,516.20|22,475,669.57|14,452,406.51|10,889,360.70|
|应交税费|132,528,522.01|168,748,038.62|222,089,334.93|19,344,586.26|
|应付利息|43,815,000.00|9,525,000.00|-|-|
|应付股利||-|-|-|
|其他应付款|3,117,935,160.87|2,422,959,620.61|1,766,570,002.03|1,319,017,916.82|

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|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|5,680,835,907.95|4,747,801,019.76|3,797,994,027.91|2,702,660,627.26|
|非流动负债：|-|-|-|-|
|长期借款|2,500,000.00|2,500,000.00|-|-|
|应付债券|896,973,600.00|896,412,000.00|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|10,208,675.85|10,208,675.85|-|-|
|专项应付款||-|-|-|
|预计负债||-|-|-|
|递延收益|115,684,123.53|127,380,110.88|-|-|
|递延所得税负债||-|-|-|
|其他非流动负债||-|142,974,760.68|156,409,410.48|
|非流动负债合计|1,025,366,399.38|1,036,500,786.73|142,974,760.68|156,409,410.48|
|负债合计|6,706,202,307.33|5,784,301,806.49|3,940,968,788.59|2,859,070,037.74|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|-|
|实收资本（或股本）|1,041,399,718.00|1,041,399,718.00|694,266,479.00|694,266,479.00|
|资本公积|1,179,551,478.94|1,197,298,868.80|1,197,298,868.80|1,203,792,078.86|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|21,195.66|21,195.66|-|-|
|专项储备||-|-|-|
|盈余公积|669,685,511.80|669,685,511.80|565,009,972.62|418,319,672.96|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|3,467,472,686.83|3,352,564,497.67|3,104,751,123.60|2,096,958,342.24|
|外币报表折算差额|-|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|6,358,130,591.23|6,260,969,791.93|5,561,326,444.02|4,413,336,573.06|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|13,064,332,898.56|12,045,271,598.42|9,502,295,232.61|7,272,406,610.80|

2、母公司利润表
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|3,656,988,342.02|5,400,513,380.79|4,941,156,599.71|4,235,933,173.35|
|减：营业成本|1,885,951,076.70|2,839,616,391.57|2,640,642,172.88|2,324,060,692.96|
|营业税金及附加|29,670,935.42|46,720,011.03|33,970,103.16|29,337,185.73|
|销售费用|866,252,264.27|1,203,113,860.45|989,342,136.87|991,165,408.34|
|管理费用|250,064,849.56|366,232,847.56|314,611,036.04|219,708,269.44|
|财务费用|31,640,380.94|4,300,470.36|-364,473.94|-854,811.94|
|资产减值损失|-1,084,528.36|-158,268,180.20|188,265,500.01|998,089.45|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|||-|
|投资收益（损失以“－”号填 列）|140,606,672.62|76,675,186.75|889,410,463.87|40,233,985.44|
|其中：对联营企业和合营企 业的投资收益|-774,875.94|-1,725,997.22|-1,932,346.78|-154,371.07|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|735,100,036.11|1,175,473,166.77|1,664,100,588.56|711,752,324.81|
|加：营业外收入|12,889,501.83|54,949,493.31|29,446,735.01|14,040,259.62|
|其中：非流动资产处置利得|469,969.63|60,496.40|2,021,110.39||
|减：营业外支出|215,363.64|2,770,211.02|3,919,511.11|3,036,622.93|
|其中：非流动资产处置损失|212,528.73|405,725.53|50,645.65|150,794.68|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|747,774,174.30|1,227,652,449.06|1,689,627,812.46|722,755,961.50|
|减：所得税费用|112,166,126.15|180,897,057.31|222,724,815.89|102,799,201.57|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|635,608,048.15|1,046,755,391.75|1,466,902,996.57|619,956,759.93|
|五、每股收益：|-|-|-|-|
|（一）基本每股收益|0.61|1.01|1.41|-|
|（二）稀释每股收益|0.61|1.01|1.41|-|
|六、其他综合收益|-|21,195.66|-|-|
|七、综合收益总额|635,608,048.15|1,046,776,587.41|1,466,902,996.57|619,956,759.93|

3、母公司现金流量表
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,276,739,006.15|4,852,055,154.04|3,972,130,690.63|4,500,171,881.85|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,059,977,441.08|1,041,523,337.24|641,076,804.73|32,555,559.27|
|经营活动现金流入小计|5,336,716,447.23|5,893,578,491.28|4,613,207,495.36|4,532,727,441.12|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,381,905,716.45|2,061,146,368.89|2,509,629,616.76|2,190,912,972.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|320,161,564.21|526,323,270.87|389,720,269.76|320,771,162.74|
|支付的各项税费|482,537,692.56|755,107,086.53|451,793,351.06|468,031,512.57|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,080,388,639.36|1,414,911,716.55|1,128,379,960.05|763,647,411.18|
|经营活动现金流出小计|3,264,993,612.58|4,757,488,442.84|4,479,523,197.63|3,743,363,058.97|
|经营活动产生的现金流量净额|2,071,722,834.65|1,136,090,048.44|133,684,297.73|789,364,382.15|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|收回投资收到的现金|-|||155,419,683.25|
|取得投资收益所收到的现金|76,403,616.60|72,073,206.88|42,222,239.81|1,551,999.71|
|处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额|-|2,676.00|1,146.33|124,147.42|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-||646,835,800.00|704,916.76|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|||-|
|投资活动现金流入小计|76,403,616.60|72,075,882.88|689,059,186.14|157,800,747.14|
|购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金|35,246,209.38|65,212,545.08|32,587,294.18|40,557,277.29|
|投资支付的现金|1,144,292,013.20|2,185,492,003.50|225,885,000.00|154,900,000.00|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额|-||92,273,600.00|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|65,434,700.00|15,684,938.83||-|
|投资活动现金流出小计|1,244,972,922.58|2,266,389,487.41|350,745,894.18|195,457,277.29|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,168,569,305.98|-2,194,313,604.53|338,313,291.96|-37,656,530.15|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-|-|-|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|896,256,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|896,256,000.00||-|
|偿还债务支付的现金|-|||-|
|分配股利、利润或偿付利息支付 的现金|532,506,891.92|341,464,997.91|312,419,915.55|111,082,636.62|
|支付其他与筹资活动有关的现金||||-|
|筹资活动现金流出小计|532,506,891.92|341,464,997.91|312,419,915.55|111,082,636.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|-532,506,891.92|554,791,002.09|-312,419,915.55|-111,082,636.62|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-3,882.51|-275,853.23|-1,375,446.42|91,115.56|
|五、现金及现金等价物净增加额|370,642,754.24|-503,708,407.23|158,202,227.72|640,716,330.94|
|加：期初现金及现金等价物余额|941,680,211.23|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|646,470,059.80|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,312,322,965.47|941,680,211.23|1,445,388,618.46|1,287,186,390.74|

（三）报告期合并报表范围的变化情况
报告期内本公司合并报表范围变化情况如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|2015年三季度||||
|减少公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南白药集团兴中制药有限公司|药业|2,967.19|清算注销|
|2014年度||||
|增加公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南白药清逸堂实业有限公司|日用品生产|2,857.14|投资|
|减少公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南白药集团（澳大利亚）有限公司|药业|0.10（万澳元）|清算注销|
|2013年度||||
|增加公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南省药物研究所|药物研究开发|5,408.00|股权转让|
|减少公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南白药置业有限公司|药业|1,000.00|股权转让|
|2012年度||||
|减少公司|业务性质|注册资本（万元）|变动原因|
|云南白药集团云健制药有限公司|药业|871.5|清算注销|

1、报告期内新增纳入合并范围的子公司
2013年度，本公司合并范围增加省药物研究所一家子公司；2014年度，本公司合并范围新增清逸堂实业一家子公司，具体如下：
2013年1月，公司以总价款10,046.84万元收购控股股东白药控股下属的云南省药物研究所100%股权，药物研究所目前注册资本为 5,408.25万元，主要业务为新药和保健品的研究与开发。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。
2014年 1月，公司以总价款 8,131.74万元收购控股股东白药控股下属的云南白药清逸堂实业有限公司40%股权，清逸堂实业目前注册资本为 2,857.14万元，主要业务为日用品生产。本公司自购买日将云南省药物研究所纳入合并报表范围。
2、报告期内不再纳入合并范围的子公司
2012年本公司合并范围减少云健制药一家子公司；2013年本公司合并范围减少白药置业一家子公司；2014年本公司合并范围减少澳大利亚公司一家子公司；2015年1-9月本公司合并范围减少兴中制药一家子公司，具体如下：
2012年 6月，本公司对下属子公司云健制药以 2012年 6月 30日为基准日进行清
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要算。截止2012年末清算工作已完成，2012年度本公司合并报表范围减少了全资子公司云健制药。
2013年4月，公司2012年度股东大会审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司云南白药置业有限公司全部股权的议案》。其后公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司签订了《产权转让合同》，以 64,683.58万元转让公司持有的白药置业100.00%股权。2013年7月，公司与四川蓝光和骏实业股份有限公司在登记机关办理完毕上述股权变更登记手续，本公司自转让日不再将白药置业纳入公司合并报表范围。
2014年 8月，本公司因专注国内市场对控股子公司澳大利亚公司，按投资合同进行清算，相关清算事宜已在 2014年完成，该子公司已终止经营。2014年起，本公司合并了澳大利亚公司期初至清算日的损益及现金流量，不再将澳大利亚公司纳入合并报表范围。
2015年 3月，本公司对下属子公司兴中制药清算完毕。2015年度本公司合并报表范围减少了全资子公司兴中制药。
二、最近三年及一期主要财务指标
（一）财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|3.40|3.57|2.98|2.55|
|速动比率（倍）|2.22|2.30|1.68|1.29|
|资产负债率|31.39%|30.88%|29.91%|34.10%|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|16.97|34.48|31.71|31.30|
|存货周转率（次/年）|1.89|2.70|2.44|2.43|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.84|1.52|0.49|1.15|
|每股净现金流量（元/股）|0.07|-0.06|0.46|0.84|
|利息倍数（倍）|51.19|64.48|127.49|115.85|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要2、母公司报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.84|2.00|1.88|1.93|
|速动比率（倍）|1.47|1.60|1.31|1.34|
|资产负债率|51.33%|48.02%|41.47%|39.31%|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2012年度|
|应收账款周转率（次/年）|4.40|10.18|12.50|15.98|
|存货周转率（次/年）|0.95|1.40|1.41|1.65|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|1.99|1.09|0.19|1.14|
|每股净现金流量（元/股）|0.36|-0.48|0.23|0.92|
|利息倍数（倍）|22.46|55.89|136.86|58.39|

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产合计/流动负债合计；
2、速动比率=（流动资产合计-存货）/流动负债合计；
3、资产负债率=负债合计/资产总计；
4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；
6、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；
7、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末总股本；
8、利息倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用；
9、所有2015年1-9月指标均未经年化处理。
（二）非经常性损益明细表
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（“中证券监督管理委员会公告[2008]43号”），本公司最近三年及一期的非经
常性损益如下：
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|-67,628.91|-1,369,747.59|6,670,672.42|-274,752.93|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|48,298,204.51|83,729,680.59|57,853,485.64|30,623,669.48|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|4,803,168.91|7,983,282.66|4,584,389.62|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|1,086,187.61|-|-|
|债务重组损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|28,892,832.44|26,965,773.32|-|15,032.33|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|70,000.00|112,685.28|
|对外委托贷款取得的损益|13,650,000.00|15,529,166.68|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,317,497.70|-3,190,511.61|-2,143,775.47|-4,282,817.09|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|11,808,531.47|161,658,956.15|467,991,776.71|36,967.38|
|所得税影响额|18,290,066.16|-45,439,861.37|-79,164,202.21|-2,285,198.27|
|少数股东权益影响额（税后）|7,278,657.98|-7,777,225.94|-|-|
|合计|83,133,881.98|239,175,700.50|455,862,346.71|23,945,586.18|
|归属于母公司所有者的净利润|2,142,151,282.70|2,506,076,501.86|2,321,453,787.17|1,582,515,843.41|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|2,059,017,400.72|2,266,900,801.36|1,181,204,760.06|1,558,570,257.23|

扣除非经常性损益后，2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，归属于母公司所有者的净利润分别为 155,857.03万元、118,120.48万元、226,690.08万元、 205,901.74万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且逐年增加，表明公司生产经营良好，主营业务盈利能力较强，可以较好地为公司的偿债能力提供保障。
（三）净资产收益率、每股收益（合并口径）
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求，公司最近三年计算的净资产收益率以及每股收益情况如下：
净资产收益率与每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
||报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|2015年1-9月|归属于公司普通股股东的净利润|17.49%|2.06|2.06|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|16.82%|1.98|1.98|
|2014年度|归属于公司普通股股东的净利润|24.86%|2.41|2.41|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|22.76%|2.18|2.18|
|2013年度|归属于公司普通股股东的净利润|28.94%|3.34|3.34|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|23.28%|2.69|2.69|
|2012年度|归属于公司普通股股东的净利润|25.16%|2.28|2.28|
||扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润|24.77%|2.24|2.24|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要三、债券发行后资产负债结构的变化
（一）本期债券发行后资产负债结构变化
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元；
3、假设本期债券总额9亿元计入2015年9月30日的资产负债表；
4、本期债券募集资金拟全部用于补充公司营运资金；
5、假设本期债券发行在2015年9月30日前完成，且前述募集资金已使用完毕。
基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|截至2015年9月30日（合并数）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|1,880,874.83|1,970,874.83|
|流动资产合计|1,637,564.08|1,727,564.08|
|非流动资产合计|243,310.74|243,310.74|
|负债合计|590,440.94|680,440.94|
|流动负债合计|481,675.91|481,675.91|
|非流动负债合计|108,765.03|198,765.03|
|其中：应付债券|89,697.36|179,697.36|
|股东权益合计|1,290,433.89|1,290,433.89|
|资产负债率|31.39%|34.52%|
|流动比率（倍）|3.40|3.59|
|项目|截至2015年9月30日（母公司）||
||历史数|模拟数|
|资产总计|1,306,433.29|1,396,433.29|
|流动资产合计|1,042,935.20|1,132,935.20|
|非流动资产合计|263,498.09|263,498.09|
|负债合计|670,620.23|760,620.23|
|流动负债合计|568,083.59|568,083.59|
|非流动负债合计|102,536.64|192,536.64|

云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要
||||
|-|-|-|
|其中：应付债券|89,697.36|179,697.36|
|股东权益合计|635,813.06|635,813.06|
|资产负债率|51.33%|54.47%|
|流动比率（倍）|1.84|1.99|

本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期债券发行后发行人合并口径资产负债率将由31.39%上升至34.52%，母公司资产负债率将由51.33%上升至54.47%。债券的发行不会对公司资产负债率构成重大影响。同时本期债券发行后，发行人合并报表口径流动比率由 3.40倍上升至3.59倍，母公司流动比率由1.84倍上升至1,99倍，发行人负债结构进一步优化，短期偿债能力有所提升。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第六节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
根据公司财务状况和未来资金需求，经公司第七届董事会 2013年第五次临时会议审议通过，并经本公司 2013年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请公开发行不超过18亿元（含18亿元）公司债券，主要用于补充公司营运资金。本期债券发行规模为9亿元，扣除发行费用后拟全部用于满足公司两大业务板块的营运资金需求：（一）自制工业品业务
发行人近年来以云南白药为核心，积极实施产业拓展政策，将公司在医药行业的优势与日化与个人护理产品、保健品、透皮产品等进行融合，不断向保健、日化等相关产业拓展。 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月，公司自制工业品业务分别实现营业收入 57.22亿元、68.43亿元、81.90亿元和 66.44亿元。随着未来公司自制工业品业务规模的进一步壮大，对配套营运资金的需求将进一步提高。本期债券所募集资金将根据具体的业务增长情况，重点用于满足自制工业品中云南白药系列、健康品系列、透皮系列及普药产品的营运资金配比需求,进一步增强云南白药相较其他医药企业的多元化优势。此外，公司将通过中药资源事业部逐步拓展中药饮片业务，针对种植、生产、研发及销售等业务环节逐步加大营运资金投入力度，使中药饮片业务成为公司又一重要的业务增长来源。
（二）药品批发零售业务
发行人主要通过全资控股子公司云南省医药有限公司从事医药批发零售业务。省医药公司是云南省销售规模最大的医药商业企业。2012年、2013年、2014年及 2015年1-9月，公司药品批发零售业务分别实现营业收入78.20亿元，89.32亿元、105.88亿元和80.21亿元，实现了快速增长。为进一步提升省医药公司的业务规模和服务品质，本期债券所募集资金将根据具体业务增长需要，部分用于补充省医药公司营运资金，增强公司药品批发零售业务的拓展和抗风险能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要二、必要性分析
（一）补充营运资金是发行人业务持续增长的需要
发行人作为中国领先的医药企业之一，近年来已形成了自制工业产品（包括云南白药系列药品、透皮系列产品、普药系列产品及健康品）的研发、生产和销售，以及药品批发零售业务等相关产品与服务多元化协同发展的格局，公司产销量及收入保持快速增长。2012年度、2013年度和 2014年度，发行人合并报表口径营业收入分别为 136.87亿元、158.15亿元和 188.14亿元，年复合增长率为11.19%；2012年度、2013年度和 2014年度，发行人合并报表口径的现金金额分别为 17.28亿元、20.83亿元和 20.24亿元，未出现同步增长。公司2013年末合并报表口径的现金金额较2012年末有较大幅度的增长，主要由于公司收到转让子公司股权转让款 6.47亿元所致，该偶发性现金流入具有不可复制性，且中长期而言，随着发行人自制工业品产销量及种类的增长和丰富，医药批发零售业务的进一步扩展，公司对营运资金的需求必将进一步增加，需投入更多资金进一步扩大业务规模，提升产业链延伸能力，加快产品升级调整，不断巩固和提高发行人的领先市场地位。
（二）补充营运资金有利于发行人研发能力的提升和市场的开拓
未来公司将着力打造四大业务板块，以云南白药系列产品为基础的药品板块、健康产品板块、商业物流板块及中药资源板块。药品板块将进一步优化产品结构，强化专业化推广及新的营销模式，健康品业务中的云南白药牙膏系列、千草堂系列和养元青洗发护发系列都是公司具有代表性的突破传统制药领域的品牌延伸，随着社会消费能力和消费群体的持续升级，快速消费品市场将迎来广阔发展空间；商业物流板块将通过优化管理工作和提高信息化程度提升现代物流水平；中药物资板块，将进行中药资源全产业链统筹整合，打造新的增长极。
传统优势业务的深度拓展和新业务、新市场的开拓，需要在提升优势产品规模优势的同时不断提升自己的研发能力并把握市场需求扩充产品种类，提升科技创新和新业务培育能力。为了在未来的行业竞争中实现发行人的发展目标，发行人计划加强在技术创新、新产品开发、市场营销及行业优秀人才引进等方面的投入，这进一步加强了发行人对营运资金的需求。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（三）补充营运资金有利于提高发行人的抗风险能力和财务弹性
报告期内，发行人负债总额中以流动负债为主。截至 2015年 9月末，发行人合并报表口径流动负债合计48.14亿元，占负债总额的81.58%。发行人需保持较大规模的货币资金以应对流动负债到期所需的现金支出，一定程度上限制了发行人的业务拓展速度。营运资金的补充可以保障发行人的现金储备，增强发行人的抗风险能力和财务弹性，为发行人业务的快速发展创造更有利的条件。
综上，发行人仅依靠自身经营积累难以满足未来业务快速发展对营运资金的需求，需要通过发行公司债券筹集资金补充营运资金，满足发行人快速发展对营运资金的需要。同时，营运资金的补充有利于发行人业务的扩张、研发能力的提升、市场的开拓及抗风险能力的增强。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
假设发行人相关财务数据模拟调整的基准日为2015年9月30日；不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为9亿元，用于补充营运资金。
基于上述假设，募集资金运用对财务状况的影响如下：
（一）对于负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并口径资产负债率将由31.39%上升至34.52%；非流动负债占总负债的比例由2015年9月30日的18.42%增加至29.21%。本期债券发行后，资产负债率及长期负债占总负债的比例均处于合理范围。
资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。
（二）对于短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的流动比率由截至 2015年 9月 30日的 3.40倍提高至 3.59倍。流动资产对于流动负债的覆
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，满足公司中长期融资需要，提高公司短期偿债能力，并为公司业务发展提供营运资金支持，进而提高公司盈利能力。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要第七节备查文件
本募集说明书摘要的备查文件如下：
一、云南白药集团股份有限公司 2012年至 2014年度经审计的财务报告及 2015年1-9月未经审计财务报表；
二、关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券的发行保荐书；
三、关于云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券事宜的法律意见书；
四、资信评级机构出具的资信评级报告；
五、2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）债券持有人会议规则；
六、云南白药控股有限公司为本次债券出具的担保函；
七、云南白药控股有限公司与云南白药集团股份有限公司签署的担保协议；
八、证监会核准本次发行的文件。
备查时间、地点和网址：
查阅时间：工作日9:00-16:00
查阅地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼三楼证券部联系人：吴伟
联系电话：0871-6632 4159
传真：0871-6632 4169
此外，投资者可以访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。
云南白药集团股份有限公司 公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》之盖章页）
云南白药集团股份有限公司年 月 日