国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
专项法律意见书
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二○一六年四月
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
专项法律意见书
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2016年3月30日出具了《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据深圳证券交易所“创业板许可类重组问询函[2016]第23号”《关于对四川环能德美科技股份有限公司的重组问询函》，出具本专项法律意见书。
本专项法律意见书作为《法律意见书》的补充，本所在《法律意见书》中的相关声明适用于本专项法律意见书。除非另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项法律意见书中被使用时具有与《法律意见书》中定义相同的含义。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、交易标的罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区 3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂共计 5家污水处理厂尚未办理环保验收手续即已投入商业运营。请律师核查交易标的是否违反环境保护法的相关规定，是否可能面临行政处罚的情形，并发表明确意见。
1、根据《建设项目环境保护管理条例》第二十条：建设项目竣工后，建设
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。第二十三条：建设项目需要配套建设的环境保护设施经验收合格，该建设项目方可正式投入生产或者使用。根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》第九条：建设项目竣工后，建设单位应当向有审批权的环境保护行政主管部门，申请该建设项目竣工环境保护验收。第十七条：对符合第十六条规定的验收条件的建设项目，环境保护行政主管部门批准建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或建设项目竣工环境保护验收登记卡。对填报建设项目竣工环境保护验收登记卡的建设项目，环境保护行政主管部门经过核查后，可直接在环境保护验收登记卡上签署验收意见，作出批准决定。建设项目竣工环境保护验收申请报告、建设项目竣工环境保护验收申请表或者建设项目竣工环境保护验收登记卡未经批准的建设项目，不得投入生产或者使用。
罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区3家乡镇污水处理厂、西充县多扶污水处理厂共计 5家污水处理厂在建设项目竣工后尚未进行环保验收手续即已投入运营违反了上述相关规定。
2、根据四通环境确认，截至目前，罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇3家乡镇污水处理厂已达到环保验收条件，上述污水处理厂正在申请办理环保验收手续。
2016年3月16日，宜宾市南溪区环境保护局出具证明：罗龙工业集中区污水处理厂、南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇3家乡镇污水处理厂正在申请办理环保验收手续。截至该证明出具之日，上述污水处理厂运营符合国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据四通环境确认，截至目前，西充多扶污水处理厂已达到环保验收条件，该污水处理厂正在申请办理环保验收手续。
2016年3月15日，西充县环境保护局出具证明：西充环境保护局已收到西充四通竣工环保验收的申请，西充四通自 2014年 1月 1日起至该证明出具日，认真执行有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书方有关环境保护法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形。
3、对于上述污水处理厂尚未办理环保验收即投入运营可能存在的处罚风险，本次交易对方李华和胡登燕已于2016年3月15日出具书面承诺：上述污水处理厂的环境保护验收手续不存在办理障碍，李华、胡登燕将敦促四通环境及子公司加快手续办理进程，若因上述手续未及时办理而被相关政府部门处罚并因此遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或补偿。
综上，本所律师认为，上述污水处理厂尚未办理环保验收即投入运营的情形不符合环境保护相关法规的规定。上述污水处理厂作为市政工程项目，目前运行情况良好，最近两年未受到相关环保主管部门的处罚，基本符合办理环保验收的条件，且已向相关环保主管部门申请办理环保验收手续。同时本次交易对方李华、胡登燕已对上述污水处理厂未及时办理环保验收而可能存在的处罚所产生的损失进行了赔偿承诺，因此，上述事项不会构成本次重组的实质性障碍。
二、交易标的大邑县污水处理厂一期项目的设计规模为每日 4万吨，而交易标的所取得的环境污染治理设施运营资质证书为乙级。请律师核查该项目的设计规模与交易标的的资质是否相符并发表明确意见。
2011年 4月，四通环境获得环保部颁发的《环境污染治理设施运营资质证书》（证书编号：3235），证书级别为生活污水甲级、工业废水甲级，有效期至 2014年 4月，可在全国范围内从事相应专业类别任何规模的生活污水治理设施的运营业务。2013年 3月，四通环境与大邑县水务局签署《大邑县污水处理厂BOT特许经营协议》，获得大邑县污水处理厂特许经营权，该项目一期规划日处理能力4万吨。因此，四通环境在获取大邑污水处理厂特许经营权时，具备环境污染治理设施运营资质证书生活污水甲级资质，满足从事大邑县污水处理厂运营的资质要求。
2014年1月，国务院发布《关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号），决定取消由环境保护部负责实施的行政许可事项“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”，因此，四通环境在《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水甲级资质到期前，并未向环境保护部申请延
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书续环境污染治理设施运营甲级资质的认定，于 2014年 2月向四川省环保厅申请了《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水乙级资质（证书编号：川乙1-139/川乙2-140）。
2014年 3月，环境保护部发布《关于改革环境污染治理设施运行许可工作的通知》（环办[2014]31号），取消“环境保护（污染治理）设施运营单位甲级资质认定”，并要求各省（区、市）环保部门废止环境污染治理设施运营乙级、临时级资质许可。2014年 7月，四川省环保厅发布《关于废止环境污染治理设施运营资质的公告》（2014年第 3号），决定即日起停办环境污染治理设施运营资质事项，并按规定废止该运营资质。
根据上述规定，国务院及各级环保部门已废止了环境污染治理设施运营资质要求，因此，四通环境《环境污染治理设施运营资质证书》生活污水和工业废水乙级资质符合从事大邑县污水处理厂的投资和运营的相关法律法规的要求。
综上，本所律师认为，四通环境投资及运营大邑县污水处理厂不存在运营资质不足的情形。
三、李华、胡登燕于 2015年 12月将其控制下的西充四通、南溪四通和南溪联创作价8,421万元转让给交易标的，并于该月对交易标的增资12,800万元。
2016年1月,李华、胡登燕又将其控制下的大邑四通作价 3,000万元转让给交易标的。大邑四通、南溪四通股权转让时存在除李华、胡登燕外的其他股东。请律师结合大邑四通、南溪四通股权转让作价与本地收益法评估的差异情况，核查其他股东愿意低价转让的原因，是否存在股权代持的情形，并发表明确意见。
1、上述股权转让作价与本次收益法评估定价的差异情况
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|标的公司|股权受让方|股权转让方|每出资额作价（元）|
|大邑四通|四通环境|吴瑛|1.0000|
|南溪四通|四通环境|郑义娟、周龙生|1.0270|
|四通环境|环能科技|李华、胡登燕|1.5849|

四通环境受让大邑四通、南溪四通少数股权的每出资额作价低于本次环能科
技重组收益法评估定价。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书2、上述股权低价转让的原因及是否存在代持的情形
（1）报告期内，四通环境获取BOT项目特许经营权后，会根据投资需求适度考虑在项目公司引进一些其他股东，以减轻其自身资金压力。南溪四通设立时引进的郑义娟、周龙生（合计出资60万元，占南溪四通3.24%的股权），大邑四通设立时引进的吴瑛（出资 1,200万元，占大邑四通40%的股权），其中吴瑛作为投资者不参与大邑四通BOT项目的运作和具体管理工作。
（2）由于BOT项目前期需要大量的资金投入，投资成本的收回及利润的赚取依赖于项目建成后 25-30年持续污水处理费的收取，截至 2015年末，大邑四通等大部分项目公司尚处于投建阶段，尚未盈利。2015年12月，本次重组的交易对方与环能科技初步接触后，环能科技拟收购四通环境的股权，无意收购四通环境子公司少数股东所持的股权，同时为了未来便于垂直管理，环能科技要求交易对方将所有BOT项目公司全部股权转让给四通环境。
考虑上述因素及自身变现需求，经各方协商一致，郑义娟、周龙生同意将所持南溪四通3.24%的股权转让给四通环境，吴瑛同意将所持大邑四通40%的股权转让给四通环境。
（3）上述股权转让由大邑四通、南溪四通股东会审议通过，交易双方签署了股权转让协议，股权转让款已由四通环境向转让方真实支付并办理了工商变更登记。根据郑义娟、周龙生、吴瑛三人签署的书面确认函，确认上述股权系其个人所有，上述股权转让系三人真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述少数股东的股权转让行为系真实意思的表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重组构成实质性障碍。
四、2014年 1月 6日，胡登燕将所持交易标的3.29%的股份（对应出资额 166.65万元）转让给李万荣；2015年 12月，李万荣又将该股份转回给胡登燕。
请律师核查上述股权转让的背景，转让价格及其与本次交易作价的差异原因，以及是否存在股权代持的情形，并发表明确意见。
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书1、上述股权转让的背景及转让价格低于本次交易作价的原因
根据李万荣及胡登燕的书面确认，李万荣系本次交易对方李华之兄，2014年1月，鉴于李万荣对李华、胡登燕夫妻创业之初给予的帮助，胡登燕自愿将所持四通环境的3.29%股权（出资额166.65万元）按照四通环境注册资本作价166.65万元转让给李万荣。2015年12月，鉴于李华及胡登燕可能进行的本次交易，同时李万荣所持四通环境股权时间较短，且未参与四通环境任何的经营管理，经胡登燕与李万荣协商一致，李万荣将所持四通环境的2.07%股权（出资额 166.65万元）按照四通环境注册资本作价166.65万元转让给胡登燕。
2、上述股权转让的真实性及是否存在股权代持情形
根据李万荣签署的书面确认函，确认上述股权系个人所有，上述股权转让行为系其真实意思表示，股权转让行为真实，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷；根据胡登燕签署的书面确认函，其真实合法持有四通环境的股权，不存在股权代持，不存在股权纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，上述股权转让系李万荣在李华及胡登燕创业之初给予的帮助及双方存在亲属关系的背景下产生，不存在股权代持情形，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不会对本次重组构成实质性障碍。
本专项法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》签署页）
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
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黄宁宁 孙立律师
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唐银锋律师
二〇一六年月日