证券代码：002532 证券简称：新界泵业 公告编号：2018-027新界泵业集团股份有限公司
第三届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议于 2018年 3月 29日在公司总部大楼三楼会议室召开。现将本次会议情况公告如下：
一、会议召开情况
1、发出会议通知的时间和方式
（1）会议通知发出时间：2018年3月17日；
（2）会议通知发出方式：书面及通讯方式。
2、召开会议的时间、地点和方式
（1）会议时间：2018年3月29日14:00；
（2）会议地点：公司总部大楼三楼会议室；
（3）会议方式：现场结合通讯表决方式。
3、会议出席情况
会议应出席董事 9人，实际出席人数 9人，其中董事许鸿峰、张俊杰，独立董事牟介刚、钟永成以通讯表决方式参加会议。
4、会议的主持人和列席人员
（1）会议主持人：公司董事长许敏田先生；
（2）会议列席人员：公司监事和高级管理人员。
5、会议召开的合法性
本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网刊登的《2017年年度报告》全文中“第四节经营情况讨论与分析”。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度总经理工作报告》。
2017年度总经理工作报告对公司 2017年工作情况作了回顾和总结，并对2018年工作计划作了部署。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度报告全文及其摘要》。
具体内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网刊登的《2017年年度报告》全文和在指定信息披露媒体刊登的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-029）。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度财务决算报告》。
2017年实现营业总收入 1,507,066,074.98元，较上年同期增长14.35%；
归属于上市公司股东的净利润129,709,702.72元，较上年同期增长11.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 99,980,605.71元，较上年同期下降11.07%。2017年 12月 31日，总资产为 1,983,838,658.86元，较上年末下降-13.78%，归属于上市公司股东的净资产为 1,414,905,170.36元，较上年末增长8.82%。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度内部审计工作报告》。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网刊登的《2017年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的
独立意见》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于子公司 2017年业绩承诺完成情况的议案》。
经审计，子公司无锡康宇 2017年度全年实现的归属于母公司的净利润为15,610,845.55元，较本公司收购时原股东蒋介中、王习智承诺需实现的净利润 16,000,000元少389,154.45元。
天健会计师事务所就本事项出具了专项报告，具体内容详见公司于2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《关于无锡康宇水处理设备有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2018]1476号）。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《2017年度利润分配预案》。
2017年度利润分配预案如下：以公司2018年2月28日的总股本51,580.49万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），合计派发现金股利人民币103,160,980元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。
公司2017年度利润分配预案是根据公司生产经营的实际情况拟定的，符合相关法律法规和《公司章程》关于利润分配政策的规定。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
9、以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠在审议本议案时回避表决。
具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在指定信息披露媒体刊登的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-030）。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
10、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于聘任 2018年度审计机构的议案》。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
11、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于 2018年度董事薪酬的议案》。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
12、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬的议案》。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
13、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于增加注册资本并修订公司章程的议案》。
公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期已于2018年2月2日到期，共计行权 453,700份，公司总股本由515,351,200股增至 515,804,900股，董事会同意变更公司注册资本至 515,804,900元，并对公司章程相关条款进行修改，详见附件《公司章程修正案》。修订后的《公司章程》全文于2018年3月31日刊登在巨潮资讯网。
公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会办理激励对象行权/解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记”，因此经授权后，本议案经董事会审议通过后无需再提交股东大会审议。
14、以 5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于子公司增加注册资本暨关联交易的议案》，关联董事许敏田、许鸿峰、施召阳、王建忠在审议本议案时回避表决。
同意沭阳德利企业管理中心（有限合伙）对公司子公司新界泵业（江苏）有限公司进行增资，增资完成后，新界（江苏）注册资本将由人民币1,000万元变更至人民币 1,250万元。具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在指定信息披露媒体刊登的《关于子公司增加注册资本暨关联交易的公告》（公告编号：2018-033）。
独立董事就本事项进行了事前审核，并发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
15、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于会计政策变更的议案》。
本次会计政策变更仅对报表的列报项目产生影响，对公司2017年度的净资产及净利润未产生影响。董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的规定进行的合理变更，同意本次会计政策变更。具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在指定信息披露媒体刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-034）。
独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月31日在巨潮资讯网刊登的《独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
16、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于拟投资设立全资子公司的议案》。
同意公司投资设立全资子公司，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日在指定信息披露媒体刊登的《关于拟投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2018-035）。
17、以 9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。
决定于 2018年 4月 23日 14:00在公司五楼会议室召开 2017年度股东大会，具体内容详见公司于 2018年 3月 31日刊登在指定信息披露媒体的《关于
召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-036）。
公司独立董事牟介刚、甘为民、钟永成分别向董事会递交了《独立董事 2017年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网。公司独立董事将在公司 2017年度股东大会上述职。
注：指定信息披露媒体指证券日报、证券时报和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第三十二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。
附件：章程修正案。
特此公告。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一八年三月二十九日
附件：
新界泵业集团股份有限公司
章程修正案
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|条款|修订前|修订后|
|第六条|公司注册资本为人民币 515,351,200元。|公司注册资本为人民币 515,804,900元。|
|第十九条|公司股份总数为515,351,200股，公司的股本结构为：普通股515,351,200股。|公司股份总数为 515,804,900股，公司的股本结构为：普通股515,804,900股。|

注：《公司章程》其他条款不变。
新界泵业集团股份有限公司董事会二○一八年三月二十九日