国浩律师（北京）事务所
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新晨科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书
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新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书目 录
第一部分 律师应当声明的事项 ................................................................................ 8第二部分 正 文 ................................................................................................ 10一、 发行人本次发行上市的批准和授权................................................... 10二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................................... 11三、 发行人本次发行上市的实质条件 ...................................................... 11四、 发行人的设立 ................................................................................... 16五、 发行人的独立性 ............................................................................... 17六、 发起人和股东（实际控制人） .......................................................... 19七、 发行人的股本及演变 ........................................................................ 22八、 发行人的业务 ................................................................................... 30九、 关联交易及同业竞争 ........................................................................ 30十、 发行人的主要资产............................................................................ 33十一、 本次发行上市涉及的重大债权、债务关系 ........................................ 34十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...................................................... 35十三、 发行人章程的制定及修改 ................................................................. 35十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 36十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................... 38十六、 发行人的税务 ................................................................................... 39十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 39十八、 发行人募集资金的运用 .................................................................... 40十九、 发行人业务发展目标 ........................................................................ 41
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................... 42二十一、发行人招股说明书法律风险的评价................................................... 42二十二、结论意见 .......................................................................................... 43
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书释 义
除非本法律意见书另有所指，下列简称具有如下含义：
新晨科技股份有限公司（曾用名“北京新晨科发行人/公司 指
技股份有限公司”）
本所/本所律师 指 国浩律师（北京）事务所及律师
境内上市的面值为1.00元、以人民币认购和交A股 指
易的普通股股票
根据公司 2013年第一次临时股东大会的有关本次发行 指 决议，经中国证监会核准向社会公众首次公开发行A股股票的行为
公司公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创本次发行上市 指
业板上市
大华会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名大华 指
“大华会计师事务所有限公司”）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国《审计报告》 指 会计准则为发行人出具的大华审字[2013]004827号《审计报告》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人《内控报告》 指 出具的大华核字[2013]004730号《内部控制鉴证报告》
发行人为本次发行编制的《招股说明书》（申《招股说明书》 指
报稿）
原有限责任公司 指 发行人前身“北京新晨计算机技术有限公司”香港新晨电脑产业有限公司（曾用名“香港华香港新晨/香港华晨 指
晨电脑产业有限公司”）
仓源启航 指 北京仓源启航投资管理中心（有限合伙）
方壶天地 指 北京方壶天地创业投资中心（有限合伙）
北京新晨 指
北京时代通途信息技术有限公司，2010年 11
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书月30日更名为北京新晨科技发展有限公司上海新晨 指 上海新晨信息集成系统有限公司
上海点逸 指 上海点逸网络科技有限公司
广州新晨 指 广州新晨信息系统工程有限公司
江苏新晨 指 江苏新晨信息科技发展有限公司
武汉新晨 指 武汉新晨信息产业有限公司
江苏点逸 指 江苏点逸网络科技有限公司
南京研发分公司 指 新晨科技股份有限公司南京研发分公司
沈阳分公司 指 新晨科技股份有限公司沈阳分公司
北京金世通 指 北京金世通投资有限公司
北京迅通达科贸有限责任公司，1998年 8月北京迅通达 指
12日更名为北京迅通达科技发展有限公司北京辉煌万向电子技术有限公司（曾用名“北辉煌万向电子 指
京时代新晨电子技术有限公司”）
北京时代怡诺通讯设备有限公司（曾用名“北时代怡诺通讯 指
京新晨时代通讯设备有限责任公司”）
江苏宏微科技有限公司，2012年 6月 29日改江苏宏微 指
制为江苏宏微科技股份有限公司
联合信 指 北京联合信投资有限公司
烟台昭宣 指 烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）天津聚晶 指 天津市聚晶自动化新技术有限公司
新业科技 指 江苏新业科技投资发展有限公司
鼎宏装饰 指 江苏鼎宏装饰工程有限责任公司
新业置业 指 江苏新业置业发展有限公司
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书金源房地产 指 南京金源房地产开发有限公司
新业文体 指 江苏新业文体实业有限公司
新业物业 指 江苏金源新业物业服务有限公司
新业担保 指 江苏新业担保有限公司
铁源房地产 指 南京铁源房地产开发有限公司
金源商业管理 指 南京金源商业管理有限公司
北京昆腾 指 北京昆腾微电子有限公司
世通华鼎 指 北京世通华鼎投资管理中心（有限合伙）
南京英博思 指 南京英博思科技有限公司
南京亿格 指 南京亿格软件有限公司
上海吉利思 指 上海吉利思信息科技有限公司
北京世冠方舟 指 北京世冠方舟科技发展有限公司
智贸企业有限公司（曾用名“时代新晨国际（香智贸企业 指
港）有限公司”）
华晨新电脑 指 南京华晨新电脑技术有限公司
科泰投资 指 北京科泰投资管理中心（有限合伙）
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不中国 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国国家工商行政管理总局或原中国国家工商国家工商总局 指
行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书《首次公开发行股票并在创办板上市管理暂行《创业板管理办法》 指
办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第《编报规则第12号》 指 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法 中国证监会、中国司法部第41号令《律师事务指
律业务管理办法》 所从事证券法律业务管理办法》
公司 2010年年度股东大会通过的现行有效的《公司章程》 指
《新晨科技股份有限公司章程》
公司 2012年第一次临时股东大会制定，2013年第一次临时股东大会修订，并于公司首次公《公司章程（草案）》 指
开发行 A股股票并在创业板上市后生效的《新晨科技股份有限公司章程（草案）》
近三年/报告期 指 2010年、2011年、2012年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书国浩律师（北京）事务所
关于
新晨科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
法律意见书
国浩京证字[2013]第00097号国浩律师（北京）事务所接受新晨科技股份有限公司的委托，作为其申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板管理办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法律意见书如下：
第一部分律师应当声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书3、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对招股说明书的有关内容进行审阅和确认。
4、本所律师在本次发行过程中，仅为发行人出具法律意见，未同时为保荐机构、承销商出具法律意见。本所律师未担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
5、发行人已向本所及本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
6、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的范围及事项，并根据项目的进展情况，对其予以适当调整。
8、本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
10、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
11、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书的内容作任何解释或说明。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书12、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
第二部分正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的内部批准和授权
2013年 4月 6日，发行人在北京以现场方式召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于新晨科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》、《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》、《关于新晨科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市前滚存利润分配的议案》、《关于新晨科技股份有限公司 2013年度—2015年度股东分红回报规划的议案》、《关于修订公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市后适用的<新晨科技股份有限公司章程（草案）>的议案》、《关于对新晨科技股份有限公司2010—2012年关联交易进行确认的议案》、《关于召开新晨科技股份有限公司2013年第一次临时股东大会的议案》等议案，并提请股东大会审议。2013年4月21日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。
（二）本次发行上市的政府机关审批程序
1、发行人本次发行上市尚待获得中国证监会的核准。
2、发行人本次发行上市的申请还需获得深圳证券交易所的审核同意。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人 2013年第一次临时股东大会的召集、召开方式、与会股东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、发行人 2013年第一次临时股东大会已经依法定程序合法有效地作出了批准发行人首次公开发行股票并在创业板上市的决议。
3、发行人董事会已就本次公开发行股票并上市相关事项获得公司股东大会必要的批准与授权，该等授权的范围、程序合法有效。
4、发行人已具备公开发行股票并在创业板上市所必需的内部批准与授权，尚需获得中国证监会和深圳证券交易所的相关核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是依法设立的股份有限公司，持续经营时间自北京新晨计算机技术有限公司成立之日起计算及发行人变更为股份有限公司之日起计算均已超过 3年；发行人已通过 2012年度工商年检，依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》规定需要终止的情形；发行人本次发行上市已依法经过上市辅导并获得保荐机构保荐。因此，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，具备申请首次公开发行股票并在创业板上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十三条、第五十条及《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件
发行人已按照《公司法》等法律法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工监事，聘请了高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
根据大华出具的《审计报告》，发行人在2010年度、2011年度及2012年度的合并报表净利润分别为 25,264,263.67元、39,689,542.52元、45,032,188.46元，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据大华出具的《审计报告》及发行人确认，发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了发行人近三年的财务状况、经营成果及现金流量。发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
（二）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1、经本所律师核查发行人设立的相关文件、工商资料、现行有效的《公司章程》及大华出具的《审计报告》，发行人具备申请首次公开发行股票的主体资格，符合《创业板管理办法》第十条规定的发行条件。
（1）发行人是依法设立且有效存续的股份有限公司，发行人的持续经营时间在 3年以上，且历年均通过了企业年检，符合《创业板管理办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人合并报表 2011年归属于母公司股东的净利润为39,825,674.03元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 37,398,180.04元；2012年归属于母公司股东的净利润为 45,253,253.90元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为43,431,040.76元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长，符合《创业板管理办法》第十条第（二）项的规定；
（3）根据大华出具的《审计报告》及本所律师核查，截至2012年12月31日，发行人合并报表归属于母公司股东的净资产为 275,212,742.99元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《创业板管理办法》第十条第（三）项的规定；
（4）根据发行人现持有的《企业法人营业执照》、现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为6,760万元，根据发行人2013年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票不超过2,255万股，每股1元，发行后的股本总额为9,015万元，不少于三千万元，符合《创业板管理办法》第十条第（四）项的规定。
2、经本所律师核查发行人设立以来的《验资报告》、工商登记资料及财产权属文件，本所律师认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人投入发行人的财产及权利
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书的权属文件已全部转移至发行人名下，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十一条的规定。
3、根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4、根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人最近两年的主营业务没有发生重大变化；根据发行人的工商资料及本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
5、根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第十四条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
6、根据北京市海淀区国家税务局第三税务所于2013年1月29日出具的海国税[2013]机告字第00002495号《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、北京市海淀区地方税务局科技园税务所于2013年3月1日出具的海科[2013]告字第0119号《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》、大华出具的《审计报告》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及本所律师核查，发
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7、根据大华出具的《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《创业板管理办法》第十六条的规定。
8、根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺及本所律师核查，发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
9、经本所律师核查，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
10、根据发行人现行有效的《公司章程》及相关内部管理文件，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
11、根据大华出具的无保留意见的《审计报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
12、根据大华出具的无保留结论的《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。
13、根据大华出具的《审计报告》、《内控报告》、发行人的确认及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书14、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及发行人制定的《新晨科技股份有限公司对外担保管理办法》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。
15、经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板管理办法》第二十四条的规定。
16、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情形，符合《创业板管理办法》第二十五条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
17、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机构核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。
18、根据发行人 2013年第一次临时股东大会会议决议，发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。
19、根据发行人制定的《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》，发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（三）发行人符合《证券法》第五十条规定的公司股票申请上市的条件
1、根据发行人现持有的《企业法人营业执照》及现行有效的《公司章程》，发行人本次发行前的股本总额为6,760万元；根据发行人2013年第一次临时股东大会会议决议，发行人本次拟向社会公开发行股票2,255万股，每股1元，发行后的股本总额为9,015万元。发行人股本总额不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
2、经本所律师审阅发行人 2013年第一次临时股东大会相关文件、本次发行的方案及公开发行申请报告等文件，发行人本次发行前的股本总额为6,760万元，发行人本次拟向社会公开发行的股票数量为2,255万股，拟发行的股份数不少于本次公开发行后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
3、根据大华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人在最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取得中国证监会核准并取得深圳证券交易所同意外，已符合《证券法》和《创业板管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
发行人由原有限责任公司整体变更，以发起设立的方式设立。
经本所律师核查，原有限责任公司的设立以及原有限责任公司整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了相关部门的批准。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中，各发起人签署的《北京新晨科技股份有限公司发起人股东协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程中履行了有关审计、验资等必要程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规及规范性文件的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书五、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、经北京京都会计师事务所有限责任公司于 2001年 4月 2日出具的北京京都验字（2001）第0026号《验资报告》、华证会计师事务所有限公司于2003年3月16日出具的华证验字[2003]第 013号《验资报告》和立信会计师事务所有限公司于 2011年8月2日出具的信会师报字（2011）第82116号《验资报告》验证，发行人的注册资本已经足额缴纳。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不存在资金、资产及其他资源被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方违规提供担保的情况。
3、发行人的主要财产已取得相应权属证书。发行人合法拥有与生产经营相关的房屋、设备以及商标、软件著作权等资产的所有权或者使用权。
4、发行人拥有完整的服务流程、完整的生产经营性资产、相关生产技术和配套设施、独立完整的采购、研发、销售系统。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；货物进出口，技术进出口，代理进出口。
2、经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、根据发行人目前持有的《企业法人营业执照》、发行人关联法人目前持有的《企业法人营业执照》及发行人出具的承诺，发行人的业务独立于控股股东、实际控制
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》等有关规定和《公司章程》产生，不存在股东单位超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。
2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬。
3、发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
4、发行人拥有独立的人事管理部门，建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，独立负责员工劳动、人事和工资管理，并根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》和公司相关制度与公司员工签订劳动合同，发行人对其劳动人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（四）发行人的财务独立
1、发行人已设立独立的财务会计部门，按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人在交通银行股份有限公司北京世纪城支行开立账号为 110060668018010013315的基本存款账户，财务核算独立于股东单位及任何其他单位或个人。
3、发行人目前持有北京市国家税务局、北京市地方税务局于2011年7月15日核发的京税证字110108600069482号《税务登记证》，依法独立纳税。
4、发行人的财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，发行人不存在将货币资金或者其他资产以无偿或任何有损公司利益的方式交由股东单位或其他关联方占用的情况。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书5、发行人自设立之日起即开始独立对外签署合同。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了独立的业务部门和管理部门。
2、发行人建立了完整的内部组织结构，股东大会、董事会、监事会、经营管理层的运作规范，有健全的法人治理结构。发行人设立了运营管理中心、人事行政部、财务部、商务部、金融市场一部、金融市场二部、政府企业市场一部、政府企业市场二部、业务发展部、研发中心、金融贸易软件事业部、电子渠道事业部、软件部、软件二部、媒体事业部、系统集成事业部、审计部等独立的职能部门。
3、发行人的股东单位及其职能部门与发行人及其职能部门之间不存在上下级隶属关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东的主体资格
发行人的发起人共 6名，包括 1名法人及 5名自然人。经本所律师核查，发行人的自然人发起人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的法人发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的2名有限合伙企业股东和 25名自然人股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的股东并进行出资的资格。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人的发起人及现有股东人数、出资比例、住所的合法性
经本所律师核查，发行人共有发起人6名，其中法人股东1名，自然人股东5名，在中国境内均有住所。发行人的发起人人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东27名，其中有限合伙企业股东2名，自然人股东25名。发行人的股东人数、出资比例、住所符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产
发行人系原有限责任公司整体变更设立，根据北京京都会计师事务所有限公司于 2001年 4月 2日出具的北京京都验字（2001）第 0026号《北京新晨科技股份有限公司验资报告》，截至 2001年 4月 2日止，公司已收到其发起人股东投入的资本 3,680万元，其中股本 3,680万元，与上述投入资本相关的资产总额为 9,444.24万元，负债总额为 5,764.24万元。发起人已合法有效地完成了将上述资产投入发行人的程序，投入发行人的资产产权关系清晰，不存在法律瑕疵。
（四）发行人设立时，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）投入资产的产权转移
经本所律师核查，发行人是由原有限责任公司整体变更而来，原有限责任公司的资产、债权债务全部由发行人承继，登记在原有限责任公司名下的资产或权属证书已合法有效地变更至发行人名下，不存在法律瑕疵。发行人合法占有、使用该等资产不存在法律障碍或风险。
（六）实际控制人
发行人由李福华、康路和张燕生三位股东共同控制。李福华为公司创始人之一，现持有发行人 1,315万股股份，占发行人股份总数的19.4526%，自 2010年以来一直是发行人单一第一大股东，现担任公司董事；康路为公司创始人之一，现持有发行人1,185万股股份，占发行人股份总数的17.5296%，现担任公司董事长、总经理；张燕生为公
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书司创始人之一，现持有发行人1,030万股股份，占发行人股份总数的15.2366%，现担任公司董事、副总经理。发行人自2001年设立以来，对涉及公司的重要经营事项，李福华、康路、张燕生三人均能形成一致决定并作出有效决策，且在实际经营过程中得以贯彻落实；三人合计直接、间接持有的股份始终位居第一，且自2010年至今持有的股份合计超过50%。
根据李福华、康路、张燕生（以下简称“三方”）于2012年2月26日签署的《共同控制及一致行动人协议》（以下简称“《一致行动人协议》”），三方在公司股东大会、董事会需要表决的事项上保持一致行动。同时，三方还约定自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，各方不得退出一致行动及解除一致行动协议，也不得辞去董事、监事或高级管理人员职务；自发行人股票上市之日起满 36个月后的 36个月内，各方如在发行人担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动及解除一致行动协议。各方如提出辞去公司董事、监事、高级管理人员职务的，在确认其辞职对公司无重大影响的前提下，由董事会决议通过后（在董事、高级管理人员提出辞职的情形下），或由监事会决议通过后（在监事提出辞职的情形下）方可辞去。在此之后，在公司运营一个会计年度后且年报显示其辞职对于公司的稳定经营无重大影响时，方可退出一致行动及解除一致行动协议。三方中担任发行人董事长的一方不得退出一致行动及解除一致行动协议，直至一致行动协议自动失效（三方中的两方以上退出则《一致行动人协议》自动失效）。在不违反国家法律法规的情形下，《一致行动人协议》长期有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，李福华、康路、张燕生为发行人的共同控制人，共同构成发行人的实际控制人，三方合计持有发行人3,530万股股份，占发行人股份总数的52.22%；三方最近三年均直接持有发行人股份；发行人最近三年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人一直为李福华，未发生变化，不存在重大不确定性；上述有关一致行动的协议合法、有效，该情况在最近三年内且在本次发行上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的；发行人公司治理结构健全、运行良好，由李福华、康路、张燕生三人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
因此，发行人的控制权最近三年内没有发生变更，发行人的实际控制人最近三年内未发生变更。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书七、发行人的股本及演变
（一）原有限责任公司的股权设置及演变
1、1998年1月，原有限责任公司成立
（1） 1997年 11月 5日，北京市工商行政管理局出具了京工商外企名登字[97]第771号《外商投资企业名称登记核准通知书》，核准的企业名称为“中文：北京新晨计算机技术有限公司；英文：BEI JING BRILLIANCE COMPUTER TECHNOLOGYCO.,LTD”。
（2） 1997年 11月 20日，北京迅通达和香港华晨共同签署了《中外合资北京新晨计算机技术有限公司合同》。根据该合同的记载，原有限责任公司的投资总额为 30万美元，注册资本为30万美元。北京迅通达以人民币现金折合9万美元作为出资，占注册资本的30%；香港华晨以 21万美元现金作为出资，占注册资本的70%。《中外合资北京新晨计算机技术有限公司合同》同时对合营公司生产经营目的、范围、规模；
投资总额与注册资本；合营各方的责任；产品的销售；董事会；经营管理机构；设备购买；劳动管理；税务、财务、审计；外汇收支；合营期限；合营期满财产处理等进行了约定。
（3） 1997年 11月 20日，北京迅通达和香港华晨共同签署了《中外合资北京新晨计算机技术有限公司章程》，对公司名称和住所；公司宗旨、经营范围；公司投资总额和注册资本；合营各方转让出资的条件；公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
财务、会计、利润分配及劳动管理；工会组织；公司的合营期限、终止事由与清算办法；
合营各方认为需要规定的其他事项进行了约定。
（4） 1997年 11月 26日，北京市海淀区对外经济贸易委员会签发了《关于合资经营北京新晨计算机技术有限公司合同章程及董事会组成的批复》（海经贸[1997]262号），批准了原有限责任公司投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、合营期限等事项。
（5）1997年12月15日，北京市人民政府核发了批准号为外经贸京字[1997]0429号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（6） 1998年 1月 24日，国家工商总局核发了注册号为企合京总副字第 012709号《中华人民共和国企业法人营业执照》（副本）。
（7）根据北京中惠会计师事务所于 1998年 4月 10日出具的惠验字 9804013号《验资报告》，截至 1998年 4月 8日止，原有限责任公司已收到其股东投入的资本 2,488,128.00元（$300,000.00），其中实收资本2,488,128.00元，与上述投入资本相关的资产总额为2,488,128.00元，其中货币资金 2,488,128.00元。
（8）1998年4月20日，北京市人民政府核发了批准号为外经贸京字[1997]00353号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
（9） 1998年 5月 11日，国家工商总局核发了注册号为企合京总字第 012709号《中华人民共和国企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，原有限责任公司的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、2000年12月，原有限责任公司第一次股权转让，转制为内资企业
（1）2000年10月8日，原有限责任公司召开董事会，经审议和表决，会议形成决议，同意公司终止《中外合资北京新晨计算机技术有限公司合同》、《中外合资北京新晨计算机技术有限公司章程》，由合资经营企业改制为内资企业性质的有限责任公司；
同意将香港新晨在原有限责任公司的全部股权——70%的股权（21万美元）转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生。转股后公司的注册资本由美元30万元转为人民币 249万元，其中北京迅通达出资额为人民币 747,000元，占注册资本的30%；李福华出资额为人民币444,465元，占注册资本的17.85%；康路出资额为人民币374,745元，占注册资本的15.05%；蒋琳华出资额为人民币374,745元，占注册资本的15.05%；
徐连平出资额为人民币 374,745元，占注册资本的15.05%；张燕生出资额为人民币 174,300元，占注册资本的7%。同意公司董事会成员由内资有限责任公司股东会选举产生；同意执行内资有限责任公司章程。
（2）同日，转让方香港新晨与受让方李福华、蒋琳华、康路、徐连平、张燕生就本次股权转让签署了《转股协议》。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（3）2000年11月14日，北京市对外经济贸易委员会签发了（2000）京经贸（资）止字第69号《外商投资企业终止合同、章程函》，同意原有限责任公司转制为内资，终止公司合同、章程，收回批准证书。
（4）根据北京京都会计师事务所有限责任公司于 2000年 11月 30日出具的北京京都验字（2000）第096号《北京新晨计算机技术有限公司变更验资报告》，截至2000年11月29日止，原有限责任公司收到股东投入资本249万元。
（5） 2000年 12月 12日，原有限责任公司就上述股权转让事宜及转制事宜办理了工商变更登记，获得北京市工商行政管理局核发的注册号为1100001186764的《企业法人营业执照》。
综上，本所律师认为，原有限责任公司上述股权转让事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
2001年 4月 9日，原有限责任公司以净资产折股整体变更为股份有限公司，股份公司成立时发行人注册资本为3,680万元，其成立时的股本情况为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|1|北京迅通达|1,104.00|30.00|
|2|李福华|656.88|17.85|
|3|康 路|553.84|15.05|
|4|蒋琳华|553.84|15.05|
|5|徐连平|553.84|15.05|
|6|张燕生|257.60|7.00|
|合计||3,680.00|100.00|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（三）发行人设立后的股本结构变动情况
1、2003年3月，发行人进行2002年度利润分配，注册资本由3,680万元增加至5,000万元
（1） 2003年 3月 15日，发行人召开 2002年度股东大会，会议审议通过了《关于北京新晨科技股份有限公司2002年度利润分配方案的议案》，根据华证会计师事务所有限公司于2003年2月10日出具的华证发审字[2003]第005号《审计报告》，2002年度发行人实现净利润 27,280,368.23元。发行人以截至 2002年 12月 31日总股本 3,680万股为基数，向全体股东每 10股送红股 3.587股。派送红股后，发行人总股本增加至5,000万股。
（2）根据华证会计师事务所有限公司于2003年3月16日出具的华证验字[2003]第 013号《验资报告》验证，截至 2003年 3月 16日，发行人已将未分配利润 1,320万元转增股本。
（3） 2003年 3月 18日，发行人获得北京市工商行政管理局换发的注册号为 1100001186764的《企业法人营业执照》，注册资本变更为5,000万元。
综上，本所律师认为，发行人上述因利润分配导致的注册资本增加事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
2、2009年10月，发行人第一次股份转让
（1） 2009年 10月 28日，发行人召开股东大会，北京迅通达将其持有的发行人股份转让给李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生，并修改公司章程。
（2）同日，北京迅通达分别与李福华、康路、蒋琳华、徐连平、张燕生就本次股份转让签署了《出资转让协议书》。
（3） 2009年 11月 10日，发行人就上述股份转让及修改公司章程事宜办理了工商备案登记。
综上，本所律师认为，发行人上述股份转让事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书3、2011年8月，发行人增资暨委托持股关系的形成，注册资本由5,000万元增加至6,760万元
（1） 2011年 7月 28日，发行人召开 2011年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于新晨科技股份有限公司增资的议案》，公司增加注册资本1,760万元，增资价格为每股4.50元，共计7,920万元。
（2） 2011年 8月 2日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2011）第82116号《验资报告》，截至2011年8月2日止，发行人已收到方壶天地、仓源启航及张燕生等23位自然人缴纳的新增注册资本合计人民币1,760.00万元。各股东以货币出资1,760.00万元。
（3）2011年8月4日，发行人就本次增资办理了工商变更登记，获得北京市工商行政管理局换发的注册号为110000001867649的《企业法人营业执照》，注册资本变更为6,760万元。
（4）根据发行人提供的资料，在 2011年 7月 20日至 2011年 7月 29日期间，傅瑜强、赵清涛、谢闻九、徐慧、李若松、巩晓蕾、周蕊、宁杰、朱晓冬、孙海燕、李炜、施勇、王玥、韩涛、吴洁、李宪林、王海涛和王飞等18名自然人分别与叶贵勇签订了《委托持股协议书》，工商登记显示的自然人股东叶贵勇名下的全部发行人股份，部分系由叶贵勇实际出资而取得，部分系由傅瑜强等18名自然人实际出资并委托叶贵勇代为持有相应的股份，即，傅瑜强等18名自然人实际出资形成的发行人股份于工商登记时登记于叶贵勇名下，但傅瑜强等18名自然人实际出资所对应的全部财产权益实际归属于傅瑜强等18名自然人。
经本所律师核查有关收款收据，本次增资扩股过程中，叶贵勇持有的 100万股股份实际由其本人以其自有资金向发行人增资 12万股，每股计人民币 4.5元，傅瑜强等 18名自然人通过银行转账方式向叶贵勇支付了其各自应付的增资款项，每股计人民币4.5元。
4、2011年9月，发行人第二次股份转让
（1） 2011年 8月 31日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，黄祎晗将其持有的发行人股份转让给梁彦英，并修改公司章程。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（2）同日，黄祎晗与梁彦英就本次股份转让签署了《股权转让协议》。
（3）2011年9月7日，发行人就上述股份转让及修改公司章程事宜办理了工商备案登记。
5、2012年8月，发行人第三次股份转让暨委托持股关系的清理
（1）为规范发行人委托持股关系，2012月7月30日，叶贵勇分别与傅瑜强等18名委托持股的自然人签署了《解除委托持股协议书》，解除委托持股关系，并约定自该解除协议书生效之日起，上述18名委托持股的自然人不再享有对发行人的股东权利及获得相应投资收益的权利；自该解除协议书生效之日起的5个工作日内，叶贵勇将傅瑜强等 18名委托持股的自然人对发行人的投资以每股 4.6575元的价格退还至傅瑜强等18名委托持股的自然人指定的账户；叶贵勇和傅瑜强等18名委托持股的自然人均承诺不再因《委托持股协议书》的履行、解除向发行人提起诉讼。
（2） 2012年 7月 31日，发行人召开 2012年第三次临时股东大会，叶贵勇将其持有的全部发行人100万股股份转让给李福华、康路、张燕生，并修改公司章程。
（3）同日，叶贵勇分别与李福华、康路、张燕生就本次股份转让签署了《股权转让协议》。
（4）经核查李福华、康路、张燕生提供的银行转账凭证，叶贵勇已于 2012年 7月 31日收到全部股份转让款。经核查叶贵勇提供的银行转账凭证及傅瑜强等 18名委托持股的自然人的书面确认，傅瑜强等 18名委托持股的自然人已于 2012年 8月 2日收到叶贵勇退还的委托持股款项。至此，发行人委托持股关系已全部解除。
（5）2012年8月16日，发行人就上述股份转让及修改公司章程事宜办理了工商备案登记。
（6）2012年8月30日至2012年9月23日，本所律师和保荐机构对叶贵勇及傅瑜强等 18名委托持股的自然人就股份代持事宜进行了访谈，傅瑜强等 18名委托持股的自然人分别对其委托叶贵勇持有发行人股份的事实、原因及数额情况予以了说明，叶贵勇与傅瑜强等18名委托持股的自然人均确认《委托持股协议书》和《解除委托持股协议书》是基于真实意思表示由本人亲自签署；解除委托持股关系后，傅瑜强等18名委托持股的自然人均已全额收到叶贵勇退还的委托持股款项；傅瑜强等18名委托持股
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书的自然人与叶贵勇及发行人之间不存在任何尚未解决的纠纷或潜在的纠纷。至此，发行人股份代持事宜已经清理完毕，股份代持的清理过程及清理结果均不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人目前的股本结构及股份质押情况
1、发行人目前的股本结构
截至本法律意见书出具之日，发行人的股本情况为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|李福华|1,315.00|19.4526|自然人股|
|2|康 路|1,185.00|17.5296|自然人股|
|3|蒋琳华|1,075.00|15.9024|自然人股|
|4|徐连平|1,075.00|15.9024|自然人股|
|5|张燕生|1,030.00|15.2366|自然人股|
|6|方壶天地|300.00|4.4379|境内非国有法人股|
|7|姚国宁|200.00|2.9586|自然人股|
|8|程希庆|100.00|1.4793|自然人股|
|9|仓源启航|100.00|1.4793|境内非国有法人股|
|10|耿亚琴|100.00|1.4793|自然人股|
|11|唐若梅|30.00|0.4438|自然人股|
|12|门大卫|30.00|0.4438|自然人股|
|13|杨汉杰|30.00|0.4438|自然人股|
|14|梁彦英|20.00|0.2959|自然人股|
|15|高云燕|20.00|0.2959|自然人股|

新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
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|16|张立纯|20.00|0.2959|自然人股|
|17|李 亮|15.00|0.2219|自然人股|
|18|徐志强|15.00|0.2219|自然人股|
|19|陈基雄|15.00|0.2219|自然人股|
|20|王国铭|15.00|0.2219|自然人股|
|21|李小华|10.00|0.1479|自然人股|
|22|余克俭|10.00|0.1479|自然人股|
|23|周湘阳|10.00|0.1479|自然人股|
|24|张大新|10.00|0.1479|自然人股|
|25|赵秀成|10.00|0.1479|自然人股|
|26|李 敏|10.00|0.1479|自然人股|
|27|张劲松|10.00|0.1479|自然人股|
|合计||6,760.00|100.00||

2、股东所持股份质押情况
经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份目前不存在质押的情形，发行人各股东已就此出具承诺，确认其所持发行人股份不存在质押、冻结、托管的情形。
（五）关于发行人历次股权变动的律师意见
本所律师经核查后认为，2011年 8月，受托持股的股东叶贵勇自己实际持有的股份是以自有资金对发行人出资形成，受托持股的股东叶贵勇代他人持有的股份是由其他出资人（即委托持股人）以自有资金对发行人出资形成。2012年 8月，委托持股清理时的解除委托持股协议和签署的《访谈记录》均为签署人的真实意思表示，其内容及形式不违反相关法律法规的规定，解除委托持股协议和《访谈记录》是真实、合法、有效
的。目前发行人不存在委托持股清理行为引起的权属纠纷或潜在纠纷，发行人股权权属
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书清晰，不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情况，发行人股东所持股份不存在权益纠纷。
综上所述，除上述委托持股外，发行人的历次股权变动行为均履行了相应的变更手续，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。发行人上述委托持股已得到清理和规范，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。发行人目前的股本结构状况真实、有效。
八、发行人的业务
经本所律师核查后认为，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件规定；
发行人未直接在中国大陆以外经营业务；发行人经营范围的变更均取得内部决策机构的批准，并且修改了公司章程的相关条款，完成了工商变更登记，合法、有效；发行人的经营范围符合中国法律和公司章程的规定，发行人的实际经营范围与工商主管机关核准登记的一致；发行人的主营业务最近两年未发生过变更；发行人的主营业务突出；发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关资料及本所律师核查，发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人控股股东、实际控制人：李福华、康路、张燕生。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业：（1）北京金世通；（2）北京迅通达；（3）辉煌万向电子；（4）时代怡诺通讯。
3、发行人控股股东、实际控制人有重大影响的企业：联合信、烟台昭宣。
4、持有发行人5%以上股份的股东：截至本法律意见书出具之日，除实际控制人李福华、康路、张燕生外，其他持有发行人5%以上股份的股东为徐连平、蒋琳华。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书5、其他存在关联关系的企业：（1）江苏宏微；（2）天津聚晶；（3）新业科技；（4）鼎宏装饰；（5）新业置业；（6）金源房地产；（7）新业文体；（8）新业物业；（9）新业担保；（10）金源商业管理；（11）铁源房地产。
6、发行人的子公司：北京新晨、上海新晨、上海点逸、广州新晨、江苏新晨、武汉新晨、江苏点逸。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员：
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|-|-|-|
|序号|姓名|现任职务|
|1|康 路|董事长、总经理|
|2|李福华|董事|
|3|张燕生|董事、副总经理|
|4|徐连平|董事|
|5|陈天晴|独立董事|
|6|汤金资|独立董事|
|7|雷波涛|独立董事|
|8|李 亮|监事会主席、软件二部总经理|
|9|朱文璇|监事|
|10|周嘉嘉|职工监事|
|11|唐若梅|财务总监|
|12|张大新|副总经理、董事会秘书|

8、报告期内曾被认定为关联方的企业：（1）南京英博思；（2）南京亿格；（3）世通华鼎；（4）上海吉利思；（5）北京世冠方舟；（6）北京昆腾；（7）智贸企业；
（8）华晨新电脑；（9）科泰投资。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人的重大关联交易
本所律师经核查后认为，报告期内，发行人关联方向发行人借款一事，违反了发行人内控规范性原则，但考虑到关联方已归还了全部借款并依法支付了相关资金使用费且已经发行人股东大会确认并由独立董事发表意见，未对发行人造成不良影响；同时，发行人现已经完善了有关关联交易决策制度，对相关行为予以规范，控股股东、实际控制人业已出具相关承诺，对本次发行不构成障碍。发行人与关联方之间在近三年发生的其他关联交易没有损害发行人及其他股东的利益；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，除发行人关联方向发行人借款事项，发行人最近三年已经发生的关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为。上述主要关联交易已经发行人2013年第一次临时股东大会确认；
发行人的独立董事已就发行人最近三年的重大关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易定价公允，交易公平、合理，对公司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性没有产生不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及其他内部管理制度，包括《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》、《新晨科技股份有限公司独立董事工作制度》、《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》，以及发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《新晨科技股份有限公司关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的公允决策程序。本所律师认为，发行人的上述规定符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
根据发行人的关联方的说明及本所律师核查，发行人与关联方之间目前不存在同业竞争；有关关联方已经承诺采取有效措施避免同业竞争；有关关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（六）对关联交易和避免同业竞争措施的披露
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要资产
（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有 8项自有房产、8项土地使用权、5项注册商标、91项软件著作权，发行人不拥有特许经营权；发行人拥有的主要生产设备包括开发软件所需的各类台式计算机、服务器和笔记本电脑以及相关的办公设备、车辆等。
（二）发行人财产的取得方式及产权状况
根据本所律师核查并经发行人书面确认，发行人上述财产系股东投入或以购买、自主建设或申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（三）发行人及其子公司租赁房产的情况
经核查，发行人及其子公司与出租方签订的部分房屋租赁合同尚未办理租赁登记手续。但本所律师认为，根据《中华人民共和国合同法》等相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力。发行人系软件研发企业，其租赁的房屋系办公用途，如若因出租人解除合同而导致搬迁，不会对其经营造成重大风险，不影响本次发行上市。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，发行人及其子公司的主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十一、本次发行上市涉及的重大债权、债务关系
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行、将要履行的 500万元以上的重大合同以及其他合同都是在正常生产经营中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常生产经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人重大合同均以发行人或发行人子公司名义签署，不存在变更合同主体的情形。
（三）发行人的侵权之债
经本所律师核查并根据相关主管部门出具的书面证明文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系，不存在为控股股东及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料、大华出具的《审计报告》及本所律师核查，发行人其他金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动而发生，未违反我国相关法律、法规的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本或出售重大资产等行为
经本所律师核查，发行人自设立以来，除本所律师已在本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及演变”中所披露的发行人历次增资扩股事项外，未发生其他增资扩股、合并、分立、减少注册资本或出售重大资产等行为。
（二）发行人设立、收购、转让子公司股权的行为
经本所律师核查，发行人购买北京新晨股权的行为，购买上海新晨股权的行为、购买广州新晨股权的行为，设立江苏新晨并购买其股权的行为，设立武汉新晨并购买其股权的行为，设立上海点逸并购买其股权的行为，以及设立江苏点逸的行为均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为
根据发行人提供的资料、发行人书面确认及本所律师核查，发行人目前没有其他拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定及修改
（一）发行人章程的制定
1997年11月20日，原有限责任公司股东北京迅通达和香港华晨共同签署了《中外合资北京新晨计算机技术有限公司章程》。1997年11月26日，北京市海淀区对外经济贸易委员会签发了《关于合资经营北京新晨计算机技术有限公司合同章程及董事会组成的批复》（海经贸[1997]262号），批准了原有限责任公司投资总额、注册资本、经营范围、注册地址、合营期限等事项。
2001年4月2日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议应到发起人6名，实际出席发起人6名，代表发行人有表决权股份的100%。与会股东一致通过了《北京新晨科技股份有限公司章程》，并在北京市工商行政管理局办理了备案登记手续。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（二）发行人近三年章程的修改
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，近三年，发行人对《公司章程》的修订均经股东大会审议通过，并由出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，在公司登记机关办理了备案登记，履行了法定程序。
（三）公司章程内容的合法性
经核查，本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年章程的修改已履行了必要的法律程序。
（四）首次公开发行股票并上市后适用的公司章程
经本所律师核查，发行人为本次发行上市而制定的《公司章程（草案）》系按照《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定制定，具备了《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》规定必须具备的条款，其内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》待发行人本次发行获得中国证监会批准，发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的发行人组织机构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织结构，发行人的公司章程对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
1、2011年10月26日，发行人2011年第五次临时股东大会审议通过了《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》和《新晨科技股份有限公司监事会议事规则》；2013年 4月 1日，发行人 2012年年度股东大会修订了《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、《新晨科技股份有限公
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书司董事会议事规则》。本所律师核查后认为，该股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、除《公司章程》和上述《新晨科技股份有限公司股东大会议事规则》、《新晨科技股份有限公司董事会议事规则》和《新晨科技股份有限公司监事会议事规则》外，发行人还制定了一系列的规章制度，对公司目前及上市后的经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的规范，这些规章制度主要包括：（1）《独立董事工作制度》；（2）《对外担保管理制度》；（3）《对外投资管理制度》；
（4）《关联交易管理制度》；（5）《内部审计管理制度》；（6）《董事会秘书工作制度》；（7）《总经理工作细则》；（8）《战略发展委员会工作细则》；（9）《提名委员会工作细则》；（10）《薪酬与考核委员会工作细则》；（11）《审计委员会工作细则》；（12）《投资者关系管理制度》；（13）《信息披露管理制度》；（14）《募集资金管理制度》；（15）《独立董事年报工作制度》；（16）《关于规范与关联方资金往来的管理制度》；（17）《内部信息知情人登记备案制度》；（18）《年报信息披露重大差错制度》；（19）《审计委员会年报工作规程》；（20）《重大信息内部报告制度》；（21）《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等。
综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，各议事规则均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
经查阅发行人近三年历次股东大会、董事会、监事会会议资料，近三年，发行人：历次股东大会、董事会、监事会召开前，均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会议记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人员签字，董事会决议、会议记录由出席会议的全体董事、董事会秘书、记录人员签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事、记录人员签字。
本所律师认为，发行人近三年历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容以及签署符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（四）股东大会、董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查后认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查后认为，发行人的现任董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第 147条所述的有关禁止任职的情形，其任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人近两年董事、监事、高级管理人员的任职变化情况
经核查，2009年10月至2011年5月，唐若梅担任发行人财务总监同时兼监事会主席，不符合《公司法》中关于高级管理人员不得担任公司监事的规定。为规范公司治理，发行人监事会于2011年6月提前进行换届选举，唐若梅不再担任发行人监事。发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发生的变化符合有关规定，履行了必要的法律程序；发行人董事、监事及高级管理人员最近两年未发生重大变化；发行人董事、监事、高级管理人员在最近两年发生的变化情况系为完善公司治理，不会对发行人的持续经营能力产生影响。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查后认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据大华出具的《审计报告》及发行人提供的纳税申报表、纳税缴款书等文件，经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠、财政补贴
经核查，本所律师认为，发行人及子公司享受的税收优惠政策符合法律、法规及其他规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴有其地方的规范性文件为依据，且未违反现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司最近三年的完税情况
根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司最近三年以来依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人申报材料中提供的原始财务报表和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致
综上所述，本所律师认为，近三年来，发行人及其子公司依法纳税，执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，无重大税务违法违规行为，发行人享受的税收优惠及财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人及其子公司环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司近三年的生产经营活动不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书根据北京市海淀区环境保护局于 2012年 11月 23日出具的《关于对渠道整合平台研发项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2012]424号）、《关于对新一代贸易融资结算系统研发项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2012]423号）、《关于对国家空管数据信息服务体系研发项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2012]422号）、《关于对新一代交换平台研发项目审批申请不予受理的通知》（海环保不受理字[2012]421号），发行人本次募集资金投资项目主要是软件产品开发，无“三废”排放，不属于按照《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的环保审批范围。发行人本次募集资金拟投资项目均符合有关环境保护法律法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，发行人目前生产的产品符合国家有关产品质量和技术监督的标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到处罚。
（三）发行人遵守劳动法规的情况
依据《中华人民共和国劳动法》和地方相关法规、规范性文件，发行人实行全员劳动合同制。根据发行人及其子公司人力资源和社会保障主管部门、公积金主管部门出具的证明及本所律师核查，发行人及其子公司已按国家有关法律、法规及地方相关社会保险政策，为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育的社会保险和住房公积金。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金拟投资项目
根据发行人2013年4月21日召开的2013年第一次临时股东大会，发行人计划通过本次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，拟投资于以下项目：（1）渠道整合平台研发项目；（2）新一代贸易融资结算系统研发项目；（3）新一代交换平台研发项目；（4）国家空管数据信息服务体系研发项目。
本次募集资金拟投资的上述四个项目已完成了项目可行性研究，其备案情况如下：1、“渠道整合平台研发项目”已于 2012年 11月 21日获得北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2012]443号《项目备案通知书》。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书2、“新一代贸易融资结算系统研发项目”已于 2012年 11月 21日获得北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2012]444号《项目备案通知书》。
3、“新一代交换平台研发项目”已于 2012年 11月 21日获得北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2012]445号《项目备案通知书》。
4、“国家空管数据信息服务体系研发项目”已于 2012年 11月 21日获得北京市海淀区发展和改革委员会京海淀发改（备）[2012]446号《项目备案通知书》。
（二）经本所律师核查，上述拟投资项目均由发行人承担，不存在与他人进行合作的计划或安排。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的使用方向，均用于主营业务。
本次募集资金使用项目没有持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（四）经本所律师核查后认为，本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（五）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规、规章的规定。
（六）经本所律师核查后认为，本次募集资金投资项目实施后，不会因此产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）发行人于 2013年 4月 1日召开的 2012年年度股东大会修订了本次发行上市后实施的《新晨科技股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金将存放于董事会指定的专项账户。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明和发行人编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：“公司将在国家信息产业‘十二五’发展规划和相关政策的指引下，立足于现有的主营业务，深入分析并把握行业发展规律，制定公司未来的总体发展目标：通过构建卓越团队，以持续的科技创新为动力，保持核心技术平台——新晨交换平台的领先性；通过深度挖掘
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书现有优势领域的市场机会，以成熟的行业应用解决方案和产品为核心，扩大在银行、空管、政府机构等领域的业务规模；通过核心技术横向拓宽行业应用范围，在媒体等新业务领域创造新的利润增长点；通过充分发挥技术、人才、管理、客户、经验、品牌等方面的优势，成为国内领先的信息化解决方案与服务的IT专业供应商。”
经本所律师核查，发行人业务发展目标与主营业务一致，且符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、实际控制人、主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人及其子公司出具的承诺、发行人实际控制人李福华、康路、张燕生出具的声明、持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东出具的声明及本所律师核查，发行人、发行人子公司、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人出具的承诺，发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明及本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师并未参与招股说明书的编制，但参与了对招股说明书相关内容的讨论。本所律师已审阅了发行人在招股说明书及摘要中所引用的本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容，确认发行人招股说明书及其摘要不存在因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏所引致的法律风险。
新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的法定条件，不存在重大违法违规行为；招股说明书所引用的法律意见书和法律意见书的内容适当。除尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所审核同意外，发行人本次发行上市在形式和实质条件上符合《证券法》、《公司法》和《创业板管理办法》的规定。
本法律意见书正本六份，无副本。
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|新晨科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 法律意见书（此签字盖章页仅用于国浩律师（北京）事务所为新晨科技股份有限公司首次公开发行|
|股票并在创业板上市出具之法律意见书）|
|国浩律师（北京）事务所 经办律师：张丽欣|
|负责人：王卫东 经办律师：田 璧年 月 日|