湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
高级管理人员薪酬激励与绩效考核管理办法
（经2014年4月10日公司第二届董事会第六次会议修订通过）
第一章总则
第一条为进一步提高湖南红宇耐磨新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“股份公司”）企业经营管理水平，建立和完善与现代企业制度相适应的激励约束机制，充分调动公司高级管理人员（以下简称“高管人员”）的积极性和创造性，促进企业健康、稳定、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司章程》，特制定本办法。
第二条本办法所称高管人员，适用于公司董事会聘任的以下人员：公司总经理、总工程师、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等。
第三条公司高管人员薪酬确定与绩效考核遵循以下原则：
（一）客观公正、实事求是原则，以数据和事实为依据；
（二）按劳分配与责、权、利相结合的原则，体现多劳多得；
（三）激励与约束并重，个人薪酬与公司长远利益相结合；
（四）坚持业绩优先、兼顾公平的原则，高管人员薪酬增长与公司经济效益增长、职工工资增长相协调；
（五）坚持“先审计和考核，后兑现”原则，高管人员绩效考核与薪酬、奖惩、任免相结合。
第二章管理机构
第四条公司董事会提名与薪酬考核委员会是高管人员薪酬和考核的管理机构，公司董事会是高管人员薪酬和考核管理制度的审定批准机构，公司高管人员薪酬和考核管理制度须提交董事会审议批准后方可组织实施。
公司综合管理部是高管人员薪酬管理的日常管理部门，在公司董事会审定批准的范围内负责高管人员薪酬的具体发放工作。公司财务部、审计监察部和综合管理部按各自部门职责，分别负责高管人员薪酬与考核过程的业绩核准、财务审计和绩效考核工作。
第五条公司董事会提名与薪酬考核委员会在薪酬和考核管理中的职责为：
（一）负责拟定公司高管人员薪酬和考核管理制度或提议对该制度进行修改，并
报董事会审核批准；
（二）负责拟定公司高管人员年度绩效考核标准、考核方案，并报董事会批准后实施；
（三）监督检查公司薪酬制度的执行情况、高管人员履行职责情况，并负责组织对其进行年度绩效考评；
（四）董事会授权的其他事宜。
第六条公司总经理在薪酬和考核管理中的职责为：
（一）根据公司管理制度要求和经营管理需要，拟订薪酬激励标准、薪酬建议方案，并提交公司董事会提名与薪酬考核委员会审议；
（二）拟订公司年度经营管理业绩考核标准和考核方案，并提交公司董事会提名与薪酬考核委员会审议；
（三）拟定公司总工程师、执行总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、等高管人员的年度绩效考核标准，并提交公司董事会提名与薪酬考核委员会审议。
第三章薪酬的构成与标准
第七条公司高管人员薪酬由年薪和奖励两部分构成。年薪包括基本工资和绩效工资两部分组成：基本工资即为底薪，包括固定工资、津补贴、福利；绩效工资与绩效考核挂钩，根据年度经营目标进行考核后发放。基本工资和绩效工资的标准和比例如下表：
金额单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|职务|固定工资|绩效工资|基本工资：绩效工资|
|总经理|301000|129000|70%:30%|
|总工程师|404500|0||
|执行总经理|274400|117600|70%:30%|
|副总经理（营销）|300000|700000|30%:70%|
|董事会秘书|226450|97050|70%:30%|
|财务总监|210000|90000|70%:30%|

绩效工资计算公式：绩效工资=年度绩效工资×绩效分数百分比。
说明：绩效分数百分比是全年完成的各项经营指标与年初制订的年度经营目标的综合比值。如绩效分数≥60，按照上面公式计算绩效年薪，如绩效分数＜60，绩效年薪为0。
奖励包括年度效益奖励和特别奖励。年度效益奖励是指年度净利润超过年初制
订的经营目标时，根据超过净利润的程度按照一定的比例计提部分奖金给公司管理
层。
年度效益奖励计算公式：年度效益奖励=超额利润×提成比例。计提比例采取分
段累积计算的方法，具体比例见下表：
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|-|-|-|
|超额利润百分比|经营层提成比例|备 注|
|0-5%之间|10%|超额利润=审定净利润-目标净利润超额利润百分比=超额利润/目标净利润|
|5%-10%之间|15%||
|10%-15%之间|20%||
|15%以上|30%||

特别奖励是对圆满完成公司阶段性重大任务或对公司经营业绩有重大贡献的，予以奖励。根据完成任务的战略重要性、任务执行难度、贡献大小确定奖励额度。
特别奖励实施的对象和额度由管理层提出，董事会讨论决定。
第四章考核实施程序
第八条公司高管人员的绩效考核是兑现公司高管人员薪酬和激励的重要依据，绩效考核以一个财务年度为考核期，即：每年1月1日起至12月31日止。
第九条公司高管人员的绩效考核以公司年度经营管理业绩考核为前提，根据公司总体经营目标和高管人员分管工作任务的完成情况，实施定量和定性考核相结合的绩效考核。
第十条公司高管人员绩效考核指标及责任书内容，由公司总经理组织公司高管人员共同研究提出、拟订和编制，由董事会讨论决定。
第十一条在经营年度开始之前，公司总经理代表管理层与董事会签订年度经营目标责任书。
第十二条公司高管人员绩效考核按照下列程序进行：
（一）公司在年度考核期满 120天内，依据经审计的企业财务决算数据，对当期目标任务完成情况、年度经营管理情况进行总结分析，形成年度经营业绩总结报公司董事会审核确认，形成公司年度经营管理业绩考核结果；
（二）公司高管人员在年度考核期满 120日内，在公司年度经营管理业绩考核结果基础上，对照年初签署的责任书确定的经营管理业绩目标和综合工作目标，拟写总结报公司董事会；
（三）公司董事会结合高管人员总结分析报告和责任书内容，组织开展高管人员的绩效考核工作，形成高管人员年度绩效考核结果。年度绩效考核结果是高管人员绩效年薪、年度奖励和特别奖励兑现的重要依据。
第五章薪酬的兑现
第十三条公司高管人员薪酬列入公司成本。
核定基本工资标准/12个月。
绩效工资按照“先审计和考核、后兑现”的方式，根据公司年度经营管理业绩考核结果，由公司一次性提取。年度奖励和特别奖励实施的对象和额度由董事会综合讨论决定后兑现。
第十五条高管人员的各项社会保险费和住房公积金个人应缴部分，由公司从其基本工资中代扣代缴；公司应缴部分，由公司支付。
第十六条高管人员的薪酬为税前收入，应依法缴纳个人所得税，由公司从其薪酬中代扣代缴。
第十七条公司高管人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效工资：
（一）严重违反公司规定或上市公司监管有关规定，受到公开谴责或责令整改的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）违反公司规章制度，受到公司内部处分的；
（四）董事会认为不应发放业绩奖励的其他情形；
（五）中途离职。
第六章管理与监督
第十八条公司董事会依据审计报告和董事会审计委员会审计公司高管人员的总结进行年度绩效考核，如出现财务数据不实，有虚假情况或高管人员有重要决策失误等情况，董事会将视情节轻重予以处理。
第十九条实行本办法后，公司高管人员除已经审定的薪酬、奖励、和国家政策性福利费外，不得再从公司或兼职企业领取工资、加班费等工资性收入及其它津、补贴。
第二十条高级管理人员兼任两个以上职务，年度基本工资以较高职位标准发放，年度绩效工资分开考核，取算术平均数后发放。高级管理人员兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第二十一条因调动或岗位调整的高管人员，其基本工资在岗位变动后的次月进行调整。任职期间未经批准离职的，扣发当年全部绩效工资。
第二十二条高管人员的病事假、工伤及在职学习期间的薪酬待遇按公司内部管理制度执行。
第七章附则
管人员的绩效考核指标数据发生变化的，公司可以根据具体情况变更目标责任书的相关内容。
第二十四条本办法修订经公司董事会审议通过后，自2014年1月1日起执行。