长江证券承销保荐有限公司关于
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司
变更募投项目部分实施内容及实施地点的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“本保荐机构”）作为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等有关规定要求，对新莱应材本次变更生物医药应用材料生产项目部分实施内容及实施地点进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：
一、首次公开发行股票募集资金情况
昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公司”或“新莱应材”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1276号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）16,700,000股，发行价格为每股 27元，应募集资金总额为人民币 450,900,000元，扣除发行费用后公司实际募集资金净额为406,466,815.25元，扣除募集资金拟投资额 313,020,000.00元，超募资金 93,446,815.25元。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验〔2011〕综字第 010104号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
二、原募投项目计划和实际投资情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资于以下项目：
单位：万元
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||||||募集资金||募集资金使用进度||||配套|
||序号||项目名称|||||||||
||||||投资总额||第一年||第二年||流动资金|
|1||电子洁净应用材料生产项目||16,650.00||8,166.63||5,444.42||3,038.95||
|2||生物医药应用材料生产项目||11,988.00||5,591.22||3,727.48||2,669.30||
|3||研发中心建设||2,664.00||2,543.50||-||120.5||

项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|31,302.00|16,301.35|16,301.35|5,828.75|

截至2015年4月16日，生物医药洁净应用材料生产项目投入情况如下：
单位：元
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||||||已签订合同|||||
||计划投资总额||已执行金额||||占投资总额比例||可变更使用余额|
||||||尚未执行金额|||||
|119,880,000.00||38,487,902.95||2,630,711.23||34.30%||78,761,385.82||

三、变更募投项目部分实施内容的情况
2015年 4月 17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容及实施地点的议案》。公司计划将原募投项目之一生物医药洁净应用材料生产项目中的部分实施内容做变更，重新制定该项目所需的生产、检测及项目所需配套设备的购置计划，同时在公司已取得土地使用出让权的土地上新建两座厂房，新建厂房用于变更后项目的实施地点。本次拟变更的募投项目可使用金额为78,761,385.82元，占公司募集资金总额406,466,815.25元的19.38%。
变更后项目建设周期计划为2年。
本次变更部分募投项目实施内容及实施地点事宜尚需提交公司 2014年年度股东大会审议通过。
（一）变更部分募投项目实施内容及实施地点的原因及对公司的影响
（1）、变更部分募投项目实施内容及实施地点的原因
随着公司生产经营的发展，对公司的生产场地空间提出了更高的要求，公司之前的空间使用规划已经不能适应公司当前的营运需要；且公司原有场地空间本来也就有限，导致公司部分生产车间过度使用，为克服此问题，公司需要扩充生产空间；同时由于市场发生变化，对公司生物医洁净应用材料产品的技术性能指标提出了更高的要求，公司计划变更生物医洁净应用材料生产项目的部分内容：主要为放弃购置原招股说明书中计划购买的设备，重新购置部分先进设备，以适应客户及市场的需求。
（2）、变更部分募投项目实施内容及实施地点对公司的影响
本次变更部分募投项目实施内容及实施地点使公司克服了现有场地、人员、
原材料等资源的限制，符合公司的发展规划，有利于节约资源，节约成本；本次
变更部分募投项目实施内容及地点符合相关法律、法规的规定；本次变更不会对上述项目产生实质性影响，并不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更不会对募投项目产生新增风险及不确定性的影响，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
（二）变更部分募投项目实施内容及实施地点的具体说明
生物医药洁净应用材料生产项目部分实施内容及实施地点变更后，项目的具体投资构成情况如下：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资金额||占投资比例|
|1||设备购置费||4,529.12||37.78%||
|2||基建工程费||5,500.00||45.88%||
|3||配套流动资金||1,958.88||16.34%||
|4||总投资||11,988.00||100.00%||

其中，设备购置投资中包含已经购置部分与计划购置部分，明细分别见以下两个表格：
本次变更前，已购置设备明细如下：
单位：万元
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||序号|设备名称||单位||实际购置数量||实际使用金额|
|1||六米管自动内抛光机|台||3||113.66||
|2||管件自动内抛抛光机|台||28||754.37||
|3||数控车床|台||7||415.42||
|4||数控车铣复合机床|台||2||618.14||
|5||焊接机|台||15||383.22||
|6||涡流控伤|台||1||20.00||
|7||电解管抛光机|台||1||58.11||
|8||锯床|台||2||102.00||
|9||泵阀测试设备|台||1||27.20||
|10||六米管外抛机|台||3||158.50||

||||
|-|-|-|
|11|合计|2650.62|

本次变更后拟新购置的设备明细如下：
单位：万元
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||序号||设备名称||单位||计划购置数量||实际使用金额|
|1||自动机械手（CNC车床用）||台||9||108.00||
|2||自动棒料送料机（CNC车床用）||台||3||45.00||
|3||自动分度卡盘（CNC车床用）||台||2||16.00||
|4||MAZAK卧式加工中心||台||1||320.00||
|5||MAZAK立式加工中心||台||1||150.00||
|6||MAZAK万能加工中心||台||1||200.00||
|7||焊机||台||1||25.00||
|8||卷圆机||台||1||15.00||
|9||6米管电解机||台||4||280.00||
|10||舒能抛光机||台||25||50.00||
|11||点焊机||台||2||2.00||
|12||内窥镜||台||1||25.00||
|13||手持式金属分析仪||台||1||20.00||
|14||桥式三次元||台||1||20.00||
|15||数显卡尺||台||20||2.00||
|16||GBO 塞规||套||2||0.50||
|17||消防环保设备||套||2||600.00||
|18||合计||||||1,878.50||

生物医药洁净应用材料生产项目部分实施地点变更的内容为：计划新建两座厂房，建筑面积约为 34,000平方米。项目拟使用公司已取得的工业用地，该工业用地已取得土地使用权证，编号为：昆国用（2013）字第DW550号。
四、本次资产转让所履行的程序
1、股东大会意见
本次变更募投项目部分实施内容事项尚需公司股东大会审议通过。
2015年 4月17日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容及实施地点的议案》。同意将原募投项目之一生物医药洁净应用材料生产项目中的部分实施内容做变更，重新制定该项目所需的生产、检测及项目所需配套设备的购置计划，同时在公司已取得土地使用出让权的土地上新建两座厂房，新建厂房用于变更后项目的实施地点。
3、独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：
本次变更部分募投项目实施内容及实施地点是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境，有利于提高募集资金使用效率，进一步提高公司核心竞争力，有利于维护全体股东的利益，符合公司的发展战略；公司的相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《昆山新莱洁净应用材料股份有限公司募集资金管理制度》等法律、法规的规定，符合股东和广大投资者的利益，全体独立董事一致同意公司变更部分募投项目实施内容及实施地点的计划。
4、监事会意见
公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目部分实施内容的议案》，认为：
本次变更部分募投项目实施内容及实施地点，能够加快推进公司结构调整，提高企业综合竞争能力。该计划不影响募集资金项目的正常进行，公司对募投项目部分内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。这种变更是公司基于实际情况而作出的调整，是出于未来公司发展的考虑，符合公司募投项目建设的需要，有利于提高募集资金使用效率，确保募投项目按计划进度推进，是一种必要的、可行的调整。本次募投项目部分内容的变更不存在损害中小股东利益的情况，同意公司对募投项目部分实施内容及实施地点的变更，并提交公司股东大会审议。
五、本保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
立董事发表了同意意见，履行了必要的审议和决策程序。
2、新莱应材本次变更募投项目部分实施内容及实施地点事项是公司根据自身生产经营规模需要和市场经营环境发展变化，为实现募投项目的效益最大化而作出的谨慎决定，符合公司的长远战略，不存在损害股东利益的情形。本次关于变更募投项目部分实施内容及实施地点事项符合有关规定。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于昆山新莱洁净应用材料
股份有限公司变更募投项目部分实施内容及实施地点的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司2015年 4月 20日