作为上海锦江国际酒店发展股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等内控制度的要求，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2013年度的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
张广生：曾任上海市财政贸易办公室主任、上海市商业委员会主任、上海浦东发展银行董事长、徐汇商城股份有限公司独立董事、东方日升新能源股份有限公司独立董事。现兼职上海流通经济研究所名誉所长、吉林省政府经济顾问、美国凯瑞集团亚太区专家组成员、上海梅林正广和股份有限公司独立董事、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事、光明乳业股份有限公司独立董事。
徐建新：曾任上海财经大学教师，大华会计师事务所执业注册会计师，上海新世纪投资服务公司副总经理，东方国际（集团）有限公司副总会计师、财务总监，东方国际创业股份有限公司副董事长。现任东方国际（集团）有限公司总经济师，上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事。
李志强：上海金茂凯德律师事务所创始合伙人，国际律师协会理事，上海市黄浦区政协常委、港澳台侨委员会副主任，上海市国际服务贸易行业协会涉外咨询专业委员会副主任，十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，具有上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格，马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，上海锦江国
际酒店发展股份有限公司独立董事，中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2013年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，通过实地考察等方式积极履行独立董事职责。在董事会决策过程中，我们积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本着勤勉务实和诚信负责的原则，我们认真审议议案，并以谨慎的态度行使了表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
1、参加董事会会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||
||本年应出席董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|张广生|12|12|7|0|0|
|徐建新|12|12|7|0|0|
|李志强|12|12|7|0|0|

2、参加股东大会情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加会议次数|亲自出席次数|
|张广生|2|2|
|徐建新|2|1|
|李志强|2|0|

3、参加年报会议、董事会专门委员会会议情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|年报会议||审计委员会||薪酬与考核委员会||
||本年应参加会议次数|亲自出席次数|本年应参加会议次数|亲自出席次数|本年应参加会议次数|亲自出席次数|
|张广生|2|2|-|-|1|1|
|徐建新|2|2|5|5|-|-|
|李志强|2|1|5|5|1|1|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，对 2013年度日常关联交易进行了预计。我们认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
我们同意公司分别与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司、上海商悦青年会大酒店有限公司签署《委托经营合同》、与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司子公司上海南华亭酒店有限公司、上海金沙江大酒店有限公司、上海白玉兰宾馆有限公司分别签署《租赁合同》。在有限服务商务酒店品牌发展初期，公司通过租赁或受托经营锦江酒店集团旗下的部分较优地理位置的三星级酒店发展业务，可以加快公司对有限服务商务酒店品牌的创建和业务拓展速度。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
关于公司通过中国工商银行上海市外滩支行向锦江国际（集团）有限公司委托借款事宜，系公司控股股东之控股股东向公司提供财务资助，委托借款的利率低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，不存在损害公司和中小股东利益的行为。关联董事回避了该关联交易的表决，审议和表决程序合法、合规；符合全体股东和公司利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司对部分高级管理人员职务调整时，我们对相关人员的任职资格、提名或聘任程序进行了审核，公司部分高级管理人员职务调整符合相关法律
法规的规定。
报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬进行了审核。我们认为，公司高级管理人员的年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司披露了业绩快报，未发生业绩快报更正情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
报告期内，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2013年年度财务报表审计业务员的会计师事务所；公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2013年度内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了 2012年度利润分配，向全体股东每 10股派发现金股利人民币3.70元（含税），共计派发现金股利22,319.91万元，占公司2012年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的比率为60.46%，占公司 2012年度母公司报表中净利润的比率为87.34%。现金股利与当年末合并报表中归属于上市公司股东的净资产的比率为5.26%。
我们认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者的要求和意愿，兼顾了对投资者的合理回报及公司的可持续发展，切实维护了股东特别是中小投资者的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）和上海证监局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5号）的要求，公司对实际控制人正在履行的承诺进行了专项检查，公司实际控制人未有违背承诺的情形。
（九）信息披露的执行情况
公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。报告期内，共发布定期报告4份，临时公告38份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司制定了《内部控制缺陷认定标准（试行）》。
在执行内部控制制度过程中，内部控制体系运行良好。我们认为，公司在 2013年度未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续加强和完善内部控制体系，进一步完善各项业务流程，强化内控的培训宣传，加强内部控制的监督检查，进一步提高内控制度的执行力度。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，公司全年召开了十二次董事会会议、二次独立董事年报工作会议、五次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。
作为公司独立董事，我们关心公司日常经营管理实际状况，在董事会决策前，事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核；经常与公司高级管理人员沟通，了解公司的财务状况和日常经营情况；参与公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会的相关工作，认真履行相应职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司经营状况、财务管理、关联交易等情况，详实地听取了相关人员的汇报，获取做出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学
习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事：张广生、徐建新、李志强2014年3月26日