股票代码：000700 股票简称：模塑科技 公告编号：2014-004
江南模塑科技股份有限公司
关于收购控股子公司无锡鸿意49%股权暨关联交易公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●交易内容：江南模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“模塑科技”）向控股股东江阴模塑集团有限公司（以下简称“模塑集团”）收购其持有的无锡鸿意地产发展有限公司（以下简称“无锡鸿意”）49%的股权。
●交易性质：江南模塑科技股份有限公司系江阴模塑集团有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。
本次关联交易经公司八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹明芳先生、曹克波先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士发表了同意的独立意见。
●根据深圳交易所《上市规则》及本公司《章程》、《关联交易管理制度》等规定，此项关联交易需提交至公司2014年第一次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、“无锡鸿意”自2010年底已完成了住宅房产销售及房产开发项目，留下16万m2商业地产经营，当时也无任何土地储备，受房地产宏观政策调控影响，行业前景尚不明朗，至今都没有开发任何项目。目前“无锡鸿意”趋于转型商业地产经营并且进入医疗服务产业，全面合理部署医疗和养老战略规划。
“无锡鸿意”于2013年4月率先投资3亿元设立的“明慈医院”项目，目前
正加大力度推进“明慈医院”建设，预计2014年底试营业。
2、为统筹推进医疗保障、医疗服务综合改革，十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，鼓励社会办医，优先支持举办非营利性医疗机构。
2014年1月9日，国家卫计委、国家中医药管理局正式对外发布《关于加快发展社会办医的若干意见》，加大政策扶持力度，优先支持社会资本举办非营利性医疗机构，加快形成以非营利性医疗机构为主体、营利性医疗机构为补充的社会办医体系。
随着利好政策的不断出台，民营医院逐渐成为大众瞩目的焦点。为进一步提高公司对“明慈医院”的控制力，减少与控股股东之间潜在的关联交易，最大限度保护广大投资者的权益，2014年3月14日，公司八届董事会第十八次会议，公司决定拟用自有资金收购“模塑集团”持有的“无锡鸿意”49%股权。
3、股权历史沿革
2007年，公司以评估价向“模塑集团”收购了“无锡鸿意”18%的股权；
2008年12月11日，公司以评估价向“模塑集团”收购了“无锡鸿意”33%股权，合计持有51%的股权，形成控股，为上市公司带来强劲的利润增长点；
2011年7月31日，公司董事会经慎重考虑，决定放弃收购鸿意地产20％股权，董事会认为：“无锡鸿意”商品房销售已结束，既无土地储备，且无购地计划。
另一方面当时房地产政策变化大，行业前景不明朗。
从历史沿革看，公司2007年收购“无锡鸿意”股权到2011年放弃优先受让权，均结合市场背景，符合市场原则，不存在损害中小股东权益的情况，独立董事针对上述股权相关事宜均发表了同意的独立意见。
4、经公司八届十八次董事会审议，公司参照江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（“无锡鸿意”49%股份对应的评估值为41,500.39万元），与“模塑集团”友好协商，最终确定转让价款金额为41,500.39万元。
该股权收购事项完成后，“无锡鸿意”由公司控股子公司变为全资子公司，持股比例为100%。
5、由于该议案的关联交易金额超过公司2012年度经审计净资产的5％且超过3000万，超出《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的董事会投资权限，所以需提交至公司2014年度第一次临时股东大会审议。
二、关联方的基本情况
本次交易的对方为江阴模塑集团有限公司，其具体情况如下：
1、注册地址：江阴市周庄镇
2、法人代表：曹明芳
3、注册资本：12,000万元人民币
4、经营范围：注塑机制造、大中型模具制造、塑料制品、机械制造、改性塑料原料、汽车装饰件、箱包灯具、塑钢门窗、金属材料等。
5、主要财务状况：
截止2013年12月31日，“模塑集团”总资产为678,716万元，净资产为265,350万元；2013年实现营业收入485,131万元，净利润31,128万元（以上数据未经审计）。
6、“模塑集团”持有“模塑科技”112,164,674股，占公司总股本的36.29％,为“模塑科技”控股股东，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的标的基本情况
本次关联交易的标的为“模塑集团”持有的“无锡鸿意”49%的股权。
无锡鸿意地产发展有限公司具体情况如下：
1、注册地址：无锡市南长区苏锡路2-1
2、注册资本：31,000万元人民币
3、法定代表人：曹克波
4、经营范围：房产租赁、咨询服务、房屋代拆、代建、装饰装潢服务、建筑材料、水暖器材、五金交电的销售，其他居民服务业。
5、主要财务情况
截止2013年12月31日，“无锡鸿意”经审计总资产为85,511.03万元，净资产为35,505.12万元。2013年实现营业收入3,910.76万元，净利润565.79万元。
6、主要股东情况
原：“模塑科技”持有51％股权，“模塑集团”持有49％股权。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告
确定的评估价为准，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。
五、股权转让协议书的主要内容摘要
1、关联交易各方的名称
转让方：江阴模塑集团有限公司
受让方：江南模塑科技股份有限公司
2、《股权转让协议》的签署日期：2014年3月14日
3、交易内容：经公司与“模塑集团”友好协商，双方签署股权转让协议，“模塑集团”同意将其持有的“无锡鸿意”49％股权转让给公司。
4、交易价格：以经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的无锡鸿意2013年12月31日为基准日的总资产值为参考，总资产85,511.04万元，无锡鸿意49%
股权评估价为人民币41,500.39万元。
5、交易实施
协议各方应尽一切努力于协议生效日后60日内完成与本次交易相关的事项及程序，使本次交易完全并有效地完成。
6、协议生效条件
协议自双方法人代表签字盖章后，自“模塑科技”股东大会批准后生效。
七、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次公司以自有资金收购“模塑集团”持有的“无锡鸿意”49%的股权，一方面，有利于优化上市公司资源结构，减少关联交易，增强上市公司独立性，树立公司资本市场优质形象；另一方面，“无锡鸿意”投资设立的“明慈医院”将于2014年底试营业，本次收购完成后，公司对“明慈医院”的控制力将大幅提高，有利于实现公司多元化的发展战略，进一步提升公司持续经营及盈利能力，为公司今后长期、稳定的发展提供新的、更加有力的后续保障。
八、2014年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至信息披露日，公司与“模塑集团”累计发生各类关联交易总金额
41,500.39万元（含本次交易）。
九、独立董事意见
公司独立董事刘志庆先生、马丽英女士事前对董事会提供的相关材料进行
了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并针对此次股权收购事宜发表以下独立意见：
1、本次股权收购事宜是公开、公平、合理的，有利于减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。
2、本次资产收购价格以资产评估结果作价，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。
3、本次关联交易的目的是拓展公司经营业务，增加对“明慈医院”的控制力，减少与大股东之间的关联交易。本次关联交易完成后，将大幅缩减与控股股东关联度，保证上市公司的独立性，同时有利于公司多化元战略的实施，进一步增强公司未来核心竞争力。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。
十、备查文件
1、经董事签名的八届董事会第十八次会议决议；
2、经独立董事签名的独立董事意见；
3、无锡鸿意资产评估报告；
4、无锡鸿意2013年经审计财务报表；
5、股权转让协议书；
6、关联交易概述表。
特此公告。
江南模塑科技股份有限公司董事会
2014年3月15日