安信证券股份有限公司
关于浙江华策影视股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为浙江华策影视股份有限公司（以下简称“华策影视”或“公司”）2014年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：一、募集资金的基本情况
根据华策影视第二届董事会第三十次会议及 2014年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江华策影视股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2133号）核准，华策影视非公开发行 109,289,614股新股，每股发行价 18.30元，募集资金总额为1,999,999,936.20元，扣除各项发行费用 11,753,934.42元后的募集资金净额为1,988,246,001.78元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 13日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“天健验〔2015〕449号”《验资报告》，确认募集资金到账。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、承诺募集资金投资项目情况
根据公司第二届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行 A股股票预案》，公司募集资金用途为：本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后未来三年内全部用于公司补充影视业务及相关业务营运资金。
具体涉及以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目||投资额（万元）|
|1|内容制作业务升级|网络剧|45,000|
|||电影|50,000|
|||娱乐节目|35,000|
|2|内容版权和模式采购||10,000|
|3|资源培植与整合||45,000|
|4|互联网应用开发||15,000|
|合计|||200,000|

本次发行募集资金到位后，若如实际募集资金不能满足项目需求，则不足部分由公司自筹解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
三、自筹资金预先已投入募投项目和置换情况
2015年11月，公司就截至2015年11月23日以自筹资金预先投入募投项目的情况出具专项说明，该专项说明业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其出具《关于浙江华策影视股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2015〕7243号）。2015年12月，在履行完毕募集资金置换各项审批程序并对外披露后，公司以募集资金26,726.83万元置换公司已预先投入部分募投项目的自筹资金。
经统计，公司尚有部分以自筹资金预先投入募投项目——补充影视业务及相关业务营运资金未进行置换。截至2016年2月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目——补充影视业务相关业务营运资金金额为 67,696.94万元，具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项 目||自筹资金实际投入金额|其中：前次已置换金额|本次拟置换金额|
|1|内容制作业务升级|网络剧|42,892.62|1,922.51|40,970.11|
|||电影|6,616.44|6,616.44|-|
|||娱乐节目|9,901.47|9,901.47|-|
|2|内容版权和模式采购||3,586.41|3,586.41|-|
|3|资源培植与整合||4,700.00|4,700.00|-|

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|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|自筹资金实际投入金额|其中：前次已置换金额|本次拟置换金额|
|4|互联网应用开发|-|-|-|
|合计||67,696.94|26,726.83|40,970.11|

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定及公司第二届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行A股股票预案》，公司本次拟使用募集资金40,970.11万元置换预先投入募投项目自筹资金，累计置换金额为67,696.94万元。
本次资金置换行为与公司募集资金投资项目的实施计划一致，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2016年2月22日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了“天健审〔2016〕957号号”《关于浙江华策影视股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
告》。
四、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
1、公司于 2016年 3月 11日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 40,970.11万元，截至 2016年 2月 22日，累计需置换67,696.94万元。
2、公司于 2016年 3月 11日召开第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次使用募集资金置换公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
3、独立董事意见
本着独立、客观判断的原则，我们认真审阅了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》及相关鉴证报告，本次内容及程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金使
用的有关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
全体独立董事一致同意公司使用募集资金 40,970.11万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于维护中小投资者的利益。
4、会计师出具的鉴证报告
我们认为，华策影视管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了华策影视以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：华策影视本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；上述募集资金使用事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意意见，且由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规及规范性文件的规定。安信证券同意华策影视本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于浙江华策影视股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
成井滨 王国文
安信证券股份有限公司 2016年 月 日