证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2017-015
深圳翰宇药业股份有限公司
关于公开发行公司债券预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照公开发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行公司债券的规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次发行概况
(一）发行规模及方式
本次发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），发行方式为分期发行，本次公司债券的具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会及其转授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）向公司股东配售安排
本次发行的公司债券不安排向公司股东优先配售。
（三）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或其转授权人士根据相关规定及市场情况，在上述范围内确定。
（四）债券利率及确定方式
本次发行的债券为固定利率债券，票面年利率将根据询价结果，由公司与主承销商按照有关规定协商确定。本次公司债券的具体利率及其确定方式提请股东大会授权董事会或其转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（五）发行对象
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。
（六）增信措施
本次发行是否采用增信措施及具体的增信方式提请股东大会授权董事会及其转授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（七）募集资金的用途
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司流动资金、偿还银行贷款。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及其转授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）发行债券的上市
在满足上市条件的前提下，本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向深圳证券交易所提出本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会及其转授权人士在中国证监会核准本次发行后根据深圳证券交易所有关规定办理本次公司债券上市事宜。
（九）偿债保障措施
在本次公司债券存续期间，如公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、法规要求，提请股东大会授权董事会及其转授权人士采取相应措施，包括但不限于：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
（十）决议的有效期
本次发行公司债券事宜的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、本次发行公司债券的授权事项
为保证本次发行公司债券的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会及其转授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款以及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、增信措施、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及上市相关事宜；
3、办理与本次公司债券发行增信措施的有关事项（如有）；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》等；
5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
6、在本次发行结束后，办理本次发行的公司债券上市事宜；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见（如有）或实际情况对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施；
8、设立本次公开发行公司债券的募集资金专项账户；
9、办理与本次发行有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中约定的利润分配政策进行利润
分配，切实维护公众投资者的合法权益。
（一）根据现行有效的《公司章程》第一百五十五条规定，公司利润分配政策如下：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议；独立董事及监事会应对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
4、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、现金流充裕且合并报表经营活动产生的现金流量净额为正数，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
5、现金分红的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，各年度具体分红比例
由董事会根据公司年度盈利状况和资金使用情况提出预案，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，同时基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内时，公司可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
7、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑股东特别是中小投资者、独立董事和监事会的意见后提出、拟订。利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、现金分红的条件和比例、决策程序要求等事宜。独立董事及监事会应对利润分配预案发表明确意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经董事会审议通过后方可提交股东大会审议。
股东大会应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过后实施。董事会应在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
8、有关利润分配的信息披露
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途，并由独立董事、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决，由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。
9、利润分配政策调整的原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策时，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
或股东代理人以所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
10、其他事项
公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
为进一步规范和完善对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，公司董事会制定了《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。
本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》和《深圳翰宇药业股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中的利润分配政策。
五、备查文件
1、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》。
2、《深圳翰宇药业股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会