国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编：310008
Grandall Building,No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China电话/Tel:(+86)(571) 8577 5888传真/Fax:(+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年六月
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
||||
|-|-|-|
|本法律意见书|指|《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》|
|向日葵、上市公司、公司|指|浙江向日葵光能科技股份有限公司（其前身为浙江向日葵光能科技有限公司，股票代码：300111），系本次交易的资产购买方|
|本次交易、本次重大资产购买|指|向日葵采取支付现金方式购买交易对方持有的标的资产|
|标的公司、贝得药业|指|浙江贝得药业有限公司|
|标的资产|指|浙江贝得药业有限公司 60%股权|
|交易对方、资产出售方、补偿义务人、向日葵投资|指|绍兴向日葵投资有限公司|
|《重组报告书》|指|截至本法律意见书出具日最终签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》|
|《股权转让协议》|指|向日葵与交易对方于 2019 年 4 月25 日签署的《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业有限公司股东之 附条件生效的股权转让协议》|
|《利润补偿协议》|指|向日葵与交易对方于 2019 年 4 月25 日签署《利润补偿协议》|
|本所|指|国浩律师（杭州）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（杭州）事务所为本次交易指派的经办律师|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第 127号令）|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书
||||
|-|-|-|
|天 源 评 报 字[2019]第 0136号《评估报告》|指|天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2019]第 0136号《浙江向日葵光能科技股份有限公司拟收购股权涉及的浙江贝得药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况之
法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，担任浙江向日葵光能科技股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项已出具《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》，本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为向日葵本次交易出具法律文件的签字律师为施学渊律师、代其云律师。
本次签字的两位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为向日葵本次重大资产购买所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书（三）本所律师同意向日葵部分或全部在本次重大资产购买的申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但向日葵作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）向日葵、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供向日葵为本次重大资产购买之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书第二部分 正文
一、本次交易方案的主要内容
根据向日葵第四届董事会第十三次会议、第十五次会议决议和 2019年第二次临时股东大会会议决议，向日葵为本次交易编制的《重组报告书》以及向日葵与交易对方分别签署的《股权转让协议》、《利润补偿协议》及其补充协议，本次交易方案主要内容如下：
向日葵拟通过支付现金的方式购买向日葵投资所持贝得药业60%股权。根据天源评报字[2019]第 0136号《评估报告》并经交易双方协商，本次交易的标的资产作价35,500万元。
向日葵投资同意自向日葵支付完毕本次交易对价之日起十五个工作日内将其所持标的公司剩余40%股权质押给向日葵并完成质押登记，同时向日葵投资所持标的公司剩余40%股权的表决权于承诺年度内全部委托给向日葵行使。
上市公司有权在承诺年度期间或承诺年度期限届满后择机按照届时标的公司的评估价值为定价依据收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，但是标的公司截至收购时点以前年度的累积实现净利润应达到截至收购时点以前年度的累积承诺净利润。
若承诺年度期限届满，向日葵投资未能按照《利润补偿协议》的约定向上市公司履行其补偿义务，且上市公司仍未收购向日葵投资所持标的公司剩余40%股权，上市公司有权就向日葵投资未履行补偿义务部分按照届时标的公司的评估价值为定价依据要求向日葵投资无偿转让其所持标的公司同等价值的股权作为补偿。
二、本次交易的批准和授权
（一）向日葵的批准和授权
1、2019年 4月 25日，向日葵召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，包括：《关于公司本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《董事会关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于签署附条件生效的股权
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书转让协议的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
2、2019年 5月 21日，向日葵召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，包括：《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及利润补偿协议之补充协议的议案》、《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。
3、2019年 6月 6日，向日葵召开 2019年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买的相关议案，包括：《关于公司重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议及利润补偿协议之补充协议的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准公司本次重大资产购买相关的备考审阅报告、评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产购买相关事宜的议案》。
（二）标的公司的批准与授权
2019年 4月 25日，贝得药业股东向日葵投资决定将其持有的贝得药业60%股权转让给向日葵；同意与向日葵签署《股权转让协议》及其相关补充协议，并按照协议约定由向日葵以支付现金的方式购买其持有贝得药业60%的股权。
（三）交易对方的批准与授权
2019年4月25日，向日葵投资股东会作出决议，同意将向日葵投资所持有的贝得药业60%股权转让给向日葵。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了必要的批准和授权，已具备了实施的法定条件。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
经本所律师核查，2019年6月21日，经绍兴市越城区市场监督管理局核准，贝得药业就本次交易涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记。
截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，向日葵已经合法取得贝得药业60%股权。
（二）本次交易对价支付情况
根据天源评报字[2019]第0136号《评估报告》并经交易双方协商，本次交易的标的资产作价35,500万元。
截至本法律意见书出具日，向日葵尚未向向日葵投资支付本次交易对价。
（三）本次交易所涉债权债务处理情况
根据《股权转让协议》，本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵控股子公司，贝得药业仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及标的公司债权债务转移。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已过户至向日葵名下并已完成工商变更登记手续；向日葵仍需按照《股权转让协议》向向日葵投资支付本次交易对价；本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据《重组报告书》及向日葵公开披露的信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的情况存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）向日葵的董事、监事、高级管理人员的更换情况
2019年4月10日，向日葵副总经理张强因个人原因提出辞职；2019年5月13日，向日葵总经理助理段明华因个人原因提出辞职。
2019年5月13日，向日葵第四届董事会第十四次会议聘任平伟江为向日葵副总经理。
根据向日葵披露的公告文件并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，向日葵除上述人员发生更换外，不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
国浩律师(杭州)事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书六、资金占用和关联担保情况
根据《重组报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致向日葵的资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，或向日葵为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
根据《重组报告书》并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，向日葵与交易对方签署的《股权转让协议》及其补充协议均已生效，前述协议尚在履行过程中，不存在违反协议约定的情形；前述协议中的承诺条款及相关方出具的各项承诺尚在履行过程中，不存在违反承诺的情形。
八、相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易的交易方案、《股份转让协议》、《利润补偿协议》及其补充协议以及相关法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
（一）向日葵及相关方需继续履行本次交易涉及的相关协议和承诺事项；
（二）向日葵需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，本次交易相关后续事项在合法、合规方面不存在重大法律障碍，在向日葵和交易各方按照本次交易相关协议和承诺约定履行各自法律义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的办理不存在可预期的实质性法律障碍。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，向日葵本次交易已获得必要的授权和和批准；《股份转让协议》、《利润补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件；向日葵本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次交易实施及相关资产过户过程中，不存在实施情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
——本法律意见书正文结束——
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重大资产购买实施情况法律意见书第三部分签署页
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为 年月日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 代其云