证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2018-081上海汉得信息技术股份有限公司
关于回购注销 2015年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 25日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将《上海汉得信息技术股份有限公司 2015年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2015年激励计划》”）原激励对象岳思汤、白丽丽等共计 15人尚未解除锁定的股份进行回购注销并对回购价格进行调整。具体内容如下：
一、《2015年激励计划》简述及审议情况
1、2015年7月24日，公司召开了第二届董事会第三十三次（临时）会议，审议通过了《2015年激励计划》及摘要、《上海汉得信息技术股份有限公司2015年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。同日，独立董事就《2015年激励计划》发表了同意的独立意见。
2、2015年7月24日，公司召开了第二届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《2015年激励计划》及其摘要，并对获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2015年9月9日，公司召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《2015年激励计划》、《考核办法》及《授权议案》。
励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票的授予日为2015年9月21日。限制性股票激励计划授予激励对象的限制性股票数量为863.1万股，占公司当时股本总额的1.05%，授予价格为11.01元/股。
5、2015年9月21日，公司召开了第二届监事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对调整后的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
6、2015年11月3日，公司召开了第二届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，截止该次董事会召开之日，共有163名激励对象自愿放弃认购授予其的全部限制性股票，公司董事会同意取消上述163人的激励对象资格并取消授予其的全部限制性股票；
34人自愿放弃认购授予其的部分限制性股票共计34.4万股，公司董事会同意取消上述34人被授予的部分限制性股票。因此，该次董事会将激励对象人数调整为251人，并将《2015年激励计划》拟授予的股份数调整至502.6万股。
7、2015年11月3日，公司召开了第二届监事会第三十一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2015年限制性股票激励计划的议案》，同意公司对激励计划的调整。
8、2015年11月20日，公司完成了限制性股票的授予登记工作。实际授予对象为251人，授予数量为5,026,000股，授予股份的上市日期为2015年11月24日。
9、2016年5月4日，公司召开第二届董事会第四十四次（临时）会议、第二届监事会第三十四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销12名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的255,000股限制性股票。
10、2016年10月14日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议、第三届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销33名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的714,000股限制性股票。
办理符合解锁条件的206名激励对象1,217,100股限制性股票的解锁事宜。
12、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销27名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的368,200股限制性股票。
13、2017年10月13日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于2015年股权激励计划第二个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的179名激励对象1,059,300股限制性股票的解锁事宜。
14、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议、第三届监事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2015年股权激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的130,800股限制性股票。
15、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过了《关于2015年股权激励计划第三个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意办理符合解锁条件的164名激励对象1,281,600股限制性股票的解锁事宜。
二、回购注销条件
2015年9月9日召开的公司2015年度第三次临时股东大会审议通过的《2015年激励计划》关于“激励对象离职”的相关规定如下：
第十一章“股权激励计划的变更与终止”规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销。
第十三章“限制性股票的回购注销”规定：公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：1、授予价格；2、按以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。如无特别注明按照本条 2规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条1授予价格。
三、回购价格调整方法
《2015年激励计划》第十三章“限制性股票的回购注销”规定：
若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
其中，发生派息的计算公式为：P＝P0﹣V。（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额。若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票）。
其中，发生公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细计算公式为：P＝P0/（1＋N）（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2016年 6月 1日，公司 2015年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本 835,374,634股为基数，向全体股东每 10股派 0.300000元人民币现金。
2017年 6月 19日，公司 2016年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本857,887,869股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币现金。
2018年 6月 8日，公司 2017年年度权益分派方案实施完毕，以公司当时总股本 872,994,589股为基数，向全体股东每 10股派 0.300000元人民币现金。
因此，本次回购价格计算公式为：
针对在公司实施2017年度权益分派前离职的员工，其回购价格=授予价格-0.03-0.05=10.93元；
针对在公司实施2017年度权益分派后离职的员工，其回购价格＝授予价-0.03-0.05-0.03=10.90元。
四、回购数量
本次回购数量为130,800股，具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授股份|||||||
||||||||回购注销股份（股）||授予价格（元）||回购价格（元）|
||序号||姓名|||||||||
||||||（股）|||||||
|1||岳思汤||12,000||4,800||11.01||10.93||
|2||白丽丽||20,000||8,000||11.01||10.90||
|3||成志唯||30,000||12,000||11.01||10.90||
|4||崔斌斌||10,000||4,000||11.01||10.93||
|5||翟成浩||20,000||8,000||11.01||10.93||
|6||高德群||30,000||12,000||11.01||10.90||
|7||何鑫铭||30,000||12,000||11.01||10.90||
|8||金琬琰||30,000||12,000||11.01||10.93||
|9||林少峰||20,000||8,000||11.01||10.93||
|10||卢敏||20,000||8,000||11.01||10.90||
|11||潘昌华||20,000||8,000||11.01||10.93||
|12||吴乐玉||10,000||4,000||11.01||10.93||
|13||袁艳南||25,000||10,000||11.01||10.93||
|14||张文进||30,000||12,000||11.01||10.90||
|15||路宇斌||20,000||8,000||11.01||10.90||
|合计||||327,000||130,800||||||

上述尚待回购注销人员 15人共计持有 130,800股限制性股票，本次回购注销手续完成后，《2015年激励计划》激励对象总人数将调整为164人。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事对回购注销《2015年激励计划》部分限制性股票的独立意见独立董事认为：本次董事会同意公司回购注销《2015年激励计划》中已不符合激励条件的原激励对象所持有尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法合规，同意按照《2015年激励计划》的规定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票，并同意按照《2015年激励计划》的规定对回购价格进行调整。
七、监事会对回购《2015年激励计划》部分限制性股票核实意见
监事会认为：《2015年激励计划》原激励对象岳思汤、白丽丽等共计 15人
已离职，公司监事会同意将上述共计15人尚未解除锁定的限制性股票进行回购
注销。并根据《2015年激励计划》的规定对于回购价格进行相应的调整。
八、金茂凯德律师事务所对回购注销《2015年激励计划》部分限制性股票之法律意见
公司本次回购注销的行为，符合《公司法》、《管理办法》以及《2015年激励计划》的规定，公司已依法履行相关程序，不存在违反相关规定的情形，亦不会对公司的依法有效存续造成影响。
九、其他事项
根据公司 2015年第三次临时股东大会审议通过的《上海汉得信息技术股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015年股权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；以及《2015年激励计划》第十一章“股权激励计划的变更与终止”第二款“激励对象发生职务变更、离职或死亡”第四项的规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购后注销”，公司董事会就决定实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权。
十、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十三次（临时）会议决议；
2、公司第三届监事会第二十六次（临时）会议；
3、独立董事关于第三届董事会第三十三次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、上海金茂凯德律师事务所关于上海汉得信息技术股份有限公司回购注销2015年激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司董事会二〇一八年十月二十五日