此乃要件 請即處理
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：2238）
(1)建議採納第二期A股股票期權激勵計劃及
根據計劃的授予建議
(2)二零一七年第二次臨時股東大會通告
及
(3)二零一七年第一次H股類別股東會議通告
董事會函件載於本通函第5至16頁。
廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）將於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議。
載有待於臨時股東大會及H股類別股東會議批准的決議案的臨時股東大會通告及H股類別股東會議通告載於本通函第43至48頁。
無論閣下能否出席上述大會，務請盡快按隨附之回執及代理人委任表格之指示填妥及交回。回執須於二零一七年十一月二十八日（星期二）或之前親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。而代理人委任表格最遲須分別於該等會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該等大會並於
會上投票。
二零一七年十一月二日
目 錄
頁次釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5附錄一第二期計劃建議主要條款概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17附錄二股票期權激勵計劃實施考核管理辦法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38二零一七年第二次臨時股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43二零一七年第一次H股類別股東會議通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46
– i–
釋 義
於本通函（臨時股東大會通告及H股類別股東會議通告所載者除外）內，除文義另有所指外，下列詞語具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之境內上市內資股，有關股份於上交所上市（股票代碼：601238）
「A股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正（依次於臨時股東大會後）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一七年第一次A股類別股東會議
「《管理辦法》」 指 《上市公司股權激勵管理辦法》（中國證監會令[第126號]）
「《考核辦法》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》
「《公司章程》」 指 《廣州汽車集團股份有限公司章程》
「董事會」 指 本公司董事會
「類別股東會議」 指 A股類別股東會議及H股類別股東會議
「本公司」 指 廣州汽車集團股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上市及A股在上交所上市
「《公司法》」 指 《中華人民共和國公司法》
「行權條件」 指 根據第二期計劃，激勵對象行使股票期權所必需滿足的條件
「授予條件」 指 根據第二期計劃，激勵對象獲授股票期權所必需滿足的條件
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
– 1–
釋 義
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予股票期權的日期，授予日必須為交易日
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司謹訂於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一七年第二次臨時股東大會
「行權」 指 激勵對象按照第二期計劃設定的條件購買標的股票的行為
「可行權日」 指 激勵對象可以開始行權的日期，可行權日必須為交易日
「行權價格」 指 第二期計劃所確定的激勵對象購買本公司股票的價格
「第一期計劃」 指 本公司於二零一四年採納的A股股票期權激勵計劃，詳情載於本公司日期為二零一四年七月十一日的公告及本公司日期為二零一四年九月三日的通函
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元之海外上市外資股，該等股份在聯交所上市（股份代號：2238）
「H股類別股東會議」 指 本公司謹訂於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正（依次於臨時股東大會及A股類別股東會議後）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一七年第一次H股類別股東會議
「香港」 指 中國香港特別行政區
「最後實際可行日期」 指 二零一七年十月三十日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期
– 2–
釋 義
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「激勵對象」 指 根據第二期計劃獲授予股票期權的人士
「中國」 指 中華人民共和國，而就本通函而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「草案公告」 指 本公司日期為二零一七年十月三十日有關（其中包括）第二期計劃草案的公告
「薪酬與考核委員會」 指 董事會薪酬與考核委員會
「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣
「國資委」 指 廣東省國有資產監督管理委員會
「第二期計劃」 指 建議採納的本公司第二期A股股票期權激勵計劃「《證券法》」 指 《中華人民共和國證券法》
「股份」 指 A股及╱或H股
「股票期權」、「期權」 指 授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買本公司一定數量A股的權利
「股東」 指 本公司股東
「股東大會」 指 臨時股東大會及類別股東會議
「上交所」 指 上海證券交易所
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「標的股票」 指 根據第二期計劃激勵對象有權購買的本公司A股股票
「《試行辦法》」 指 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）
– 3–
釋 義
「有效期」 指 股票期權從授予日起至失效為止的時段
「等待期」 指 股票期權從授予日至可行權日之間的時段
– 4–
董事會函件
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：2238）
執行董事： 法定地址：
曾慶洪（董事長） 中國廣州
馮興亞（總經理） 越秀區
東風中路448-458號
非執行董事： 成悅大廈23樓
嚴壯立
陳茂善 辦公地址：
李平一 中國廣州
丁宏祥 天河區
珠江新城
獨立非執行董事： 興國路23號
付于武 廣汽中心
藍海林
梁年昌 香港主要營業地點：
王蘇生 香港銅鑼灣
威菲路道18號
萬國寶通中心808室
敬啟者：
(1)建議採納第二期A股股票期權激勵計劃及
根據計劃的授予建議
(2)二零一七年第二次臨時股東大會通告
及
(3)二零一七年第一次H股類別股東會議通告
1.緒言
茲提述本公司日期為二零一七年十月三十日有關建議採納第二期A股股票期權激勵計劃的公告。
– 5–
董事會函件
本通函旨在為閣下提供有關建議採納第二期計劃及根據該計劃的授予建議的資料，並發出臨時股東大會及H股類別股東會議的通告，以尋求閣下在臨時股東大會及H股類別股東會議上通過就上述事宜提呈之特別決議案。
2.建議採納第二期計劃
為進一步完善本公司的法人治理結構，促進本公司建立、健全激勵約束機制，充分調動本公司董事、高級管理人員以及其他核心技術、業務、管理骨幹人員的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注本公司的長遠發展，並為之共同努力奮鬥，根據《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）以及《管理辦法》等有關規定，結合本公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂第二期計劃。
本公司謹此宣佈，董事會已於二零一七年十月三十日通過決議案，建議採納第二期計劃及根據第二期計劃作出的授予建議，並決議提請股東於股東大會上審議，並如認為適合，以特別議案方式批准採納第二期計劃及根據計劃的授予建議。待第二期計劃經國資委審核批准、股東大會審議批准及董事會授權薪酬與考核委員會制定第二期計劃管理辦法後，方可生效。
第二期計劃的主要條款概要載於本通函附錄一。
3.授予建議
一、股權激勵方式、標的股票來源及第二期計劃擬授予的期權數量
第二期計劃為股票期權激勵計劃，股票期權是指本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。股票來源為本公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股。
股票期權並無享有投票及股息的權利，及不得轉讓、用於擔保或償還債務。
– 6–
董事會函件
第二期計劃擬向激勵對象授予的股票期權總數不超過45,045.14萬份，即不超過本公司截至最後實際可行日期止已發行股份總數約7%、股東批准第二期計劃之日本公司已發行股份總數約7%以及本公司已發行A股總數約9%（假設本公司非公開發行不超過753,390,254股新A股於股東批准第二期計劃之日前完成）。
假如上述非公開發行A股無法於股東批准第二期計劃之日前完成，本公司將調整可向激勵對象授予的股票期權總數至不超過本公司於股東批准第二期計劃之日已發行A股總數的10%。有關非公開發行A股詳情請見本公司日期分別為二零一六年十月三十一日、二零一七年十月十九的公告及日期為二零一六年十一月二十五日之通函。
第二期計劃首次授予的激勵對象不超過2,600人，包括本公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、對本公司經營業績發展有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹人員。預留期權的授予激勵對象為本公司新能源、智能網聯化等業務領域的核心骨幹人才，或其他對本公司經營及業務發展有較大影響確需引入或提拔的管理和技術人員，前述人員須經董事會審議批准，並在第二期計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，且不得與第二期計劃首次已授予的激勵對象出現重複。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或董事會聘任。所有激勵對象必須在第二期計劃的考核期內在本公司任職並簽署勞動合同，不含退休返聘人員。以上激勵對象中，未含本公司單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。根據第二期計劃的授予建議的詳情，包括激勵對象資料、建議授予激勵對象的股票期權相關A股數目及行權價格等，載於本通函附錄一。
根據第二期計劃的條款及條件、授予建議及根據第一期計劃授出的股票期權，於任何12個月期間內，因任何一位激勵對象獲授股票期權（包括已行使及尚未行使的股票期權）的行使而已發行及將會發行的股份總數，不得超過本公司不時已發行A股總數的1%。
– 7–
董事會函件
二、第二期計劃的時間安排
(1)有效期
第二期計劃有效期為6年。
(2)等待期
等待期為股票期權從授予日起至可行權日之間的時段，按照國資委的有關規定，等待期為24個月。
(3)可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1.本公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2.本公司業績預告及業績快報公告前10日內；
3.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4.中國證監會及上交所規定的其他期間。
激勵對象獲授的股票期權自授予日起滿24個月後，若達到第二期計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分期均速行權。
– 8–
董事會函件
（一）首次授予的股票期權各期行權時間安排如下：
行權安排 行權時間 行權比例第一個行權期 自首次授予日起24個月後的首個交易日起 1/3至授予日起36個月內的最後一個交易日當
日止
第二個行權期 自首次授予日起36個月後的首個交易日起 1/3至授予日起48個月內的最後一個交易日當
日止
第三個行權期 自首次授予日起48個月後的首個交易日起 1/3至授予日起60個月內的最後一個交易日當
日止
– 9–
董事會函件
（二）預留授予的股票期權各期行權時間安排如下：
行權安排 行權時間 行權比例第一個行權期 自預留期權授予日起24個月後的首個交易 1/3日起至授予日起36個月內的最後一個交易
日當日止
第二個行權期 自預留期權授予日起36個月後的首個交易 1/3日起至授予日起48個月內的最後一個交易
日當日止
第三個行權期 自預留期權授予日起48個月後的首個交易 1/3日起至授予日起60個月內的最後一個交易
日當日止
激勵對象必須在行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的剩餘股票期權將自動失效並由本公司注銷。
4.第二期計劃考核辦法
根據第二期計劃，激勵對象必須經《考核辦法》考核合格，才可行使股票期權。
《考核辦法》詳情載於本通函附錄二。
– 10–
董事會函件
5.第二期計劃生效條件
待第二期計劃經國資委審核通過、股東大會審議批准及董事會授權薪酬與考核委員會制訂第二期計劃管理辦法後，方可生效。股票期權的授予需待第二期計劃規定的條件獲得滿足後方為有效。
6.股票期權的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。本公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，並用該模型對授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：本公司每份股票期權價值約為人民幣6.30元，第二期計劃首次授予的40,540.63萬份股票期權的總價值為人民幣255,405.97萬元。具體參數選取如下：
(1) 標的股價： 人民幣28.28元╱股（估值基準日本公司A股收盤價）
(2) 行權價格： 人民幣28.4元╱股（根據估值基準日確定的本次授予股票期權的行權價格）
(3) 有效期為： 4年（加權預期生效期）
(4) 歷史波動率： 24.54%（採用上證綜指最近四年的波動率）
(5) 無風險利率： 3.75%（4年期國債到期收益率）
(6) 股息率： 1.24%（取草案公告前四年本公司股息率的平均值）附註：股票期權價值的計算結果，乃基於對本節所用參數的數項假設，而所採納的模型也存在限制，因此股票期權的估計價值可能存在主觀和不確定因素。
– 11–
董事會函件
7.上市規則之涵義
第二期計劃構成上市規則第17章的股份期權計劃。
根據第二期計劃首次授予激勵對象的股票期權的行權價格為每股A股人民幣28.4元，為下列價格的最高者，且不得低於A股票面金額：
1.草案公告前1個交易日標的股票收盤價；
2.草案公告前1個交易日標的股票交易均價；
3.草案公告前30個交易日標的股票平均收盤價；
4.草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的標的股票交易均價之一。
預留授予的股票期權在每次授予前，須召開董事會會議審議通過相關議案，行權價格按照以下價格最高者確定，且不得低於A股票面金額：
1、預留股票期權授予董事會決議公告（「董事會決議公告」）前1個交易日標的股票收盤價；
2、董事會決議公告前1個交易日標的股票交易均價；
3、董事會決議公告前30個交易日標的股票平均收盤價；
4、董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的標的股票交易均價之一。
上市規則第17.03(9)條附註1規定，行權價格必須至少為下列兩者中的較高者：(i)證券於授權日在聯交所日報表所報收市價；及(ii)證券於緊接授權日前5個營業日在聯交所日報表的平均收市價。
– 12–
董事會函件
然而，由於（其中包括）授予建議的股票期權僅涉及A股，而行權價格乃遵照相關中國法規而釐定，本公司已申請而聯交所亦已授予豁免，免除本公司嚴格遵守上市規則第17.03(9)條附註1。有關第二期計劃行權價格釐定的詳情，請參閱本通函附錄一中「第二期計劃的行權價格及確定方法」一段。
8.第一期計劃
第一期計劃於2014年9月19日獲本公司二零一四年第一次臨時股東大會批准採納，並於同日向符合條件的共620名激勵對象授予股票期權總數64,348,600份，分三個行權期行使，初始行權價格為每股人民幣7.6元。
誠如本公司於上交所及聯交所（以海外監管公告形式）網站發布日期分別為2016年8月11日、2016年10月13日、2017年6月5日及2017年8月23日的公告中所披露，由於本公司分紅派息，對行權價格進行了多次調整：2016年9月19日至2016年10月19日期間的行權價格為每股人民幣7.24元；2016年10月20日至2017年6月12日期間的行權價格為每股人民幣7.16元；2017年6月13日至2017年9月13日期間的行權價格為每股人民幣6.94元。2017年9月14日起的行權價格為每股人民幣6.84元。
誠如本公司於上交所及聯交所（以海外監管公告形式）網站發布日期分別為2016年8月11日、2016年8月30日及2017年8月30日的公告中所披露，因退休、離職、工作調動等原因，對第一期計劃激勵對象人數及股票期權數目進行了多次調整。
第一期計劃於2016年9月19日進入第一個可行權期，有效期為1年，行權方式為自主行權，激勵對象在此期間可多次行權。誠如本公司於上交所及聯交所（以海外監管公告形式）網站發布日期為2017年8月2日之公告中所披露，第一期計劃的第一個行權期有541名激勵對象參與行權，所有激勵對象已全部完成第一個行權期行權，共計行權總數為18,674,402份。第一個可行權期已於2017年9月18日屆滿。
截至最後實際可行日期，第一期計劃之激勵對象調整為520人，剩餘的股票期權數目(已扣減第一個行權期的行權數量)調整為34,815,867份。誠如本公司於上交所及聯交所（以海外監管公告形式）網站發布日期為2017年9月12日的公告中所披露，
– 13–
董事會函件
第二個行權期的行權條件已獲滿足，2017年9月19日進入第二個行權期，有效期為1年，520名激勵對象可以行權，可行權總數為17,399,629份，行權價格為每股人民幣6.84元，行權方式為自主行權，激勵對象在此期間可多次行權。
截至最後實際可行日期，根據第一期計劃授予的股票期權，共有10,858,331份根據第一期計劃條款作廢或註銷，共有26,242,866股A股因所授股票期權獲得行使而發行。截至最後實際可行日期，共有27,247,403份根據第一期計劃授予但尚未行使的股票期權。
除第一期計劃外，截至最後實際可行日期，本公司沒有採納任何其他股票期權計劃。由於董事會遵照中國證監會頒布當時適用的《管理辦法》，第一期計劃採取向激勵對象一次性授出股票期權的辦法，因此於最後實際可行日期不得根據第一期計劃再授出任何股票期權。根據第二期計劃條款及建議授予，(i)因第二期計劃所授股票期權全部予以行使時發行的A股總數，合計不得超過批准第二期計劃當日本公司已發行A股總數的10%；及(ii)因第二期計劃所授股票期權全部予以行使時發行的A股數目上限，連同第一期計劃已授出但尚未行使的股票期權總數，不得超過本公司不時已發行A股總數的30%。
9.臨時股東大會及H股類別股東會議
臨時股東大會及H股類別股東會議通告分別載於本通函第43頁至第45頁及第46頁至第48頁，藉以考慮（其中包括）有關建議採納第二期計劃及根據計劃的授予建議的特別決議案。
臨時股東大會及H股類別股東會議將於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行（依次舉行臨時股東大會、A股類別股東會議及H股類別股東會議）。回執及分別於臨時股東大會及H股類別股東會議適用之代理人委任表格已隨附本通函。董事會確認並無股東於有關議案中具有重大權益，因此彼等概毋須於上述會議上放棄投票。
本公司將於二零一七年十一月十八日（星期六）至二零一七年十二月十八日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定H股股東出席臨時股東大會、H股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會、H股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年十一月十七日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓。
– 14–
董事會函件
根據上市規則第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會及類別股東會議上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
無論閣下能否出席臨時股東大會及H股類別股東會議，務請盡快按隨附之回執及代理人委任表格之指示填妥及交回。回執須於二零一七年十一月二十八日（星期二）或之前親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。而代理人委任表格最遲須分別於該等會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司。縱使閣下填妥及交回代理人委任表格，屆時仍可親身出席該等大會並於會上投票。
10.推薦建議
董事（包括獨立非執行董事）相信採納第二期計劃及根據計劃的授予建議乃符合本公司及其整體股東的最佳利益。因此，董事（包括獨立非執行董事）建議全體股東投票贊成載於臨時股東大會及H股類別股東會議通告的有關決議案。
11.其他資料
第二期計劃置於本公司香港主要營業地點香港銅鑼灣威菲路道18號萬國寶通中心808室，由本通函日期起至二零一七年十二月十八日（即股東大會日期）正常辦公時間內可供查閱。
12.責任聲明
本通函的資料乃遵照上市規則刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以致令本通函或其所載任何陳述產生誤導。
– 15–
董事會函件
13.一般資料
如本通函中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。
此致
列位股東台照
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司董事長
曾慶洪
二零一七年十一月二日
– 16–
附錄一 第二期計劃建議主要條款概要本公司謹此公佈所建議的第二期計劃及第二期計劃授予建議的主要內容如下：一、第二期計劃目的
為進一步完善本公司的法人治理結構，促進本公司建立、健全激勵約束機制，充分調動本公司董事、高級管理人員以及其他核心技術、業務、管理骨幹人員的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、本公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注本公司的長遠發展，並為之共同努力奮鬥，根據《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）以及《管理辦法》等有關規定，結合本公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂第二期計劃。
二、股權激勵方式及標的股票來源
第二期計劃為股票期權激勵計劃，股票期權是指本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利。股票來源為本公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股。
三、第二期計劃擬授予的期權數量
第二期計劃擬向激勵對象授予的股票期權總數不超過45,045.14萬份，即不超過本公司截至最後實際可行日期止已發行股份總數約7%、股東批准第二期計劃之日本公司已發行股份總數約7%以及本公司已發行A股總數約9%（假設本公司非公開發行不超過753,390,254股新A股於股東批准第二期計劃之日前完成）。假如上述非公開發行A股無法於股東批准第二期計劃之日前完成，本公司將調整可向激勵對象授予的股票期權總數至不超過本公司於股東批准第二期計劃之日已發行A股總數的10%。有關非公開發行A股詳情請見本公司日期分別為二零一六年十月三十一日、二零一七年十月十九的公告及日期為二零一六年十一月二十五日之通函。擬授予的45,045.14萬份股票權當中：
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 1.首次授予不超過40,540.63萬份，佔第二期計劃授予總量的90%，不超過本公司截至最後實際可行日期止已發行股份總數的6.3%；
2.預留授予不超過4,504.51萬份，佔第二期計劃授予總量的10%，不超過本公司截至最後實際可行日期止已發行股份總數的0.7%。
在滿足行權條件的情況下，激勵對象的每一份股票期權擁有在有效期內以行權價格購買1股本公司A股的權利。
四、第二期計劃激勵對象的範圍及分配
第二期計劃首次授予的激勵對象不超過2,600人，包括本公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員、對本公司經營業績發展有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹人員。預留期權的授予激勵對象為本公司新能源、智能網聯化等業務領域的核心骨幹人才，或其他對本公司經營及業務發展有較大影響確需引入或提拔的管理和技術人員，前述人員須經董事會審議批准，並在第二期計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，且不得與第二期計劃首次已授予的激勵對象出現重複。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或董事會聘任。
所有激勵對象必須在第二期計劃的考核期內在本公司任職並簽署勞動合同，不含退休返聘人員。以上激勵對象中，未含本公司單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。授予股票期權在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授期權授予期權 佔本次授予姓名 職務 額度 總量比例（萬份）
曾慶洪 董事長 80 0.18%馮興亞 總經理 76 0.17%嚴壯立 董事 76 0.17%陳茂善 董事 72 0.16%
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要獲授期權授予期權 佔本次授予姓名 職務 額度 總量比例（萬份）
吳松 常務副總經理 72 0.16%張青松 副總經理 72 0.16%李少 副總經理 72 0.16%王丹 副總經理、 72 0.16％財務負責人
區永堅 副總經理 72 0.16％陳漢君 副總經理 72 0.16％眭立 董事會秘書 72 0.16％其他管理人員、核心技術（業務）骨幹 39,732.63 88.21％人員（不超過2,589人）
預留（註2） 4,504.51 10%合計 45,045.14 100%註：
1. 所有參與第二期計劃的單個激勵對象獲授的期權數量均未超過草案公告當日本公司股本總額的1%。
2. 預留期權的授予激勵對象為本公司新能源、智能網聯化等業務領域的核心骨幹人才，或其他對本公司經營及業務發展有較大影響確需引入或提拔的管理和技術人員，前述人員須經董事會審議批准，並在第二期計劃經股東大會審議通過後12個月內確定，且不得與第二期計劃首次已授予的激勵對象出現重複。
五、第二期計劃的行權價格及確定方法
第二期計劃下首次授予的股票期權的行權價格為每股人民幣28.4元。預留授予的股票期權行權價格在每次授予時按照第二期計劃規定原則確定。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要在草案公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若本公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格將做相應的調整。
首次授予激勵對象的股票期權的行權價格為下列價格最高者，且不得低於A股票面金額：
1.草案公告前1個交易日標的股票收盤價；
2.草案公告前1個交易日標的股票交易均價；
3.草案公告前30個交易日標的股票平均收盤價；
4.草案公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的標的股票交易均價之一。
預留授予的股票期權在每次授予前，須召開董事會會議審議通過相關議案，行權價格按照以下價格最高者確定，且不得低於A股票面金額：
1、董事會決議公告前1個交易日標的股票收盤價；
2、董事會決議公告前1個交易日標的股票交易均價；
3、董事會決議公告前30個交易日標的股票平均收盤價；
4、董事會決議公告前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的標的股票交易均價之一。
六、第二期計劃的時間安排
（一）有效期
第二期計劃有效期為6年。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要（二）授予日
授予日由董事會在第二期計劃獲得國資委批准並經股東大會審議通過後確定。第二期計劃首次授予部分經股東大會審議通過的60日內，本公司將按相關規定對激勵對象進行授予並完成公告及登記。預留期權授予日由董事會在股東大會審議通過第二期計劃後的12個月內另行確定，並完成授予公告、登記。授予日必須為交易日。
（三）等待期
等待期為股票期權從授予日起至可行權日之間的時段，按照國資委的相關規定，等待期為24個月。
（四）可行權日
可行權日必須為交易日，但不得在下列期間內行權：
1.本公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2.本公司業績預告及業績快報公告前10日內；
3.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4.中國證監會及上交所規定的其他期間。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要激勵對象獲授的股票期權自授予日起滿24個月後，若達到第二期計劃規定的行權條件，激勵對象應在未來36個月內分期勻速行權。
（一）首次授予的股票期權各期行權時間安排如下：
行權安排 行權時間 行權比例第一個行權期自首次授予日起24個月後的首個交易 1/3日起至授予日起36個月內的最後一個
交易日當日止
第二個行權期自首次授予日起36個月後的首個交易 1/3日起至授予日起48個月內的最後一個
交易日當日止
第三個行權期自首次授予日起48個月後的首個交易 1/3日起至授予日起60個月內的最後一個
交易日當日止
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要（二）預留授予的股票期權各期行權時間安排如下：
行權安排 行權時間 行權比例第一個行權期自預留期權授予日起24個月後的首個 1/3交易日起至授予日起36個月內的最後
一個交易日當日止
第二個行權期自預留期權授予日起36個月後的首個 1/3交易日起至授予日起48個月內的最後
一個交易日當日止
第三個行權期自預留期權授予日起48個月後的首個 1/3交易日起至授予日起60個月內的最後
一個交易日當日止
激勵對象必須在行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的剩餘股票期權將自動失效並由本公司註銷。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象行權後所獲股票進行售出限制的時間段。第二期計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
1.激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
2.激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿後6個月內，遵守下列限制性規定：
(1)每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；
(2)離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；
(3)法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及上交所業務規則對董事、監事及高級管理人員股份轉讓的其他規定。
3.向董事、高級管理人員授予的股票期權，應保留不低於授予總量的20%至任期考核合格後行權。若第二期計劃有效期結束時，作為激勵對象的董事、高級管理人員任期未滿，則參照第二期計劃有效期結束年度對應的考核結果作為其行權條件，在有效期內行權完畢。
4.激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 5.在第二期計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對本公司董事和高級管理人員原持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
七、第二期計劃的授予條件及行權條件
一、股票期權的獲授條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：
（一）本公司未發生以下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1.最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
（三）本公司業績滿足以下條件：
相比2015年，本公司2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益）增長率不低於50%，2016年主營業務收入佔比不低於96%，且上述指標不低於同行業對標企業50分位值水平。
二、股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權除滿足上述條件外，必須同時滿足如下條件：
（一）本公司未發生以下任一情形：
1.最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2.最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3.上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4.法律法規規定不得實行股權激勵的；
5.中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生以下任一情形：
1.最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 2.最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3.最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
4.具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5.法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6.中國證監會認定的其他情形。
（三）本公司業績考核要求
1.首次授予的股票期權各行權期業績考核指標：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 2018年淨利潤較2016年增長率不低於12%，淨資產收益率不低於6%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2018年度本公司現金分紅比例不低於25%；
第二個行權期 2019年淨利潤較2016年增長率不低於22%，淨資產收益率不低於6.5%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2019年度本公司現金分紅比例不低於25%；
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要第三個行權期 2020年淨利潤較2016年增長率不低於41%，淨資產收益率不低於7%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2020年度本公司現金分紅比例不低於25%。
2.預留授予的股票期權各行權期業績考核指標：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 2018年淨利潤較2016年增長率不低於12%，淨資產收益率不低於6%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2018年度本公司現金分紅比例不低於25%；
第二個行權期 2019年淨利潤較2016年增長率不低於22%，淨資產收益率不低於6.5%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2019年度本公司現金分紅比例不低於25%；
第三個行權期 2020年淨利潤較2016年增長率不低於41%，淨資產收益率不低於7%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2020年度本公司現金分紅比例不低於25%。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要註：
1. 以上「淨資產收益率」是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率，若本公司發生再融資行為，淨資產為再融資當年扣除再融資數額後的淨資產值。「淨利潤增長率」是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤增長率。
2. 行權條件達成，激勵對象按照第二期計劃規定行權。如本公司業績考核達不到上述條件，所有激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由本公司註銷。
3. 本公司按照中國證監會行業劃分標準，選取與本公司業務較為相似、經營較為穩定或具備一定的行業代表性的A股及香港上市公司作為同行業對標企業。在年度考核過程中，對標企業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本值，本公司董事會將在考核時剔除或更換樣本。
（四）個人績效考核要求
按照本公司現行考核制度對股權激勵對象進行考核，分年進行考核。根據個人績效考核結果按照下述對應的行權比例行權。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|評價標準|優秀|良好|稱職|基本稱職|不稱職|
|行權比例|100%|||70%|0%|

八、第二期計劃的會計處理
（一）股票期權公允價值的計算方法
根據《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》中關於公允價值確定的相關規定，需要選擇適當的估值模型對股票期權的公允價值進行計算。
本公司選擇Black-Scholes模型來計算期權的公允價值，並用該模型對授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算）：本公司每份股票期權價值約為人民幣6.30元，第二期計劃首次授予的40,540.63萬份股票期權的總價值為人民幣255,405.97萬元。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要（二）股票期權費用的攤銷方法
根據《企業會計準則第11號－股份支付》的有關規定，本公司將在等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可行權人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照授予日股票期權的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）股票期權的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號－股份支付》及《企業會計準則第22號－金融工具確認和計量》的相關規定，本公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型。於最後實際可行日期，本公司預測算得出每份股票期權的公允價值為人民幣6.30元（授予時進行正式測算）。具體參數選取如下：
(1) 標的股價： 人民幣28.28元╱股（估值基準日本公司A股收盤價）
(2) 行權價格： 人民幣28.4元╱股（根據估值基準日確定的本次授予股票期權的行權價格）
(3) 有效期為： 4年（加權預期生效期）
(4) 歷史波動率： 24.54%（採用上證綜指最近四年的波動率）
(5) 無風險利率： 3.75%（4年期國債到期收益率）
(6) 股息率： 1.24%（取草案公告前四年本公司股息率的平均值）
（二）預計股票期權實施對各期經營業績的影響
本公司將按照相關估值工具確定授予日股票期權的公允價值，並最終確認第二期計劃的股份支付費用，該費用將在第二期計劃的實
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要施過程中按行權比例進行分期確認。由第二期計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設本公司於2017年12月授予期權，按照相關規則對2017年－2021年期權成本攤銷情況見下表：
首次授予的 攤銷的 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年股票期權 總費用（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（萬份） （人民幣萬元） 萬元） 萬元） 萬元） 萬元） 萬元） 40,540.63 255,405.97 7,685.83 92,229.93 88,682.63 47,297.40 19,510.18本公司以目前情況估計，在不考慮第二期計劃對本公司業績的刺激作用情況下，第二期計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但考慮第二期計劃對本公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性、提高經營效率、降低代理人成本，第二期計劃帶來本公司的業績提升將高於因其帶來的費用增加。
預留股票期權的會計處理和第二期計劃首次授予股票期權的會計處理相同。
九、股票期權數量和行權價格的調整方法和程序
若在行權前本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q×(1＋n)
0
其中： Q為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、 0
派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的股票期權數量。
（二）配股
Q＝Q×P×(1＋n)/(P＋P×n)
0 1 1 2
其中： Q為調整前的股票期權數量；P為股權登記日當日收盤價；P 0 1 2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要總股本的比例）；Q為調整後的股票期權數量。
（三）縮股
Q＝Q×n
0
其中： Q為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股本公司股票 0
縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
（四）增發
本公司在發生增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P÷(1＋n)
0
其中： P為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送 0
股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
（二）配股
P＝P×(P＋P×n)/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中： P為調整前的行權價格；P為股權登記日當日收盤價；P為配 0 1 2
股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；P為調整後的行權價格。
（三）縮股
P＝P÷n
0
其中： P為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價 0
格。
（四）派息
P＝P -V
0
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要其中： P為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行 0
權價格。經派息調整後，P仍須為正數。
（五）增發
本公司在發生增發新股的情況下，股票期權行權價格不做調整。
股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整行權價格、股票期權數量。本公司應當聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和第二期計劃的規定出具專業意見。
十、本公司授予期權、激勵對象行權的程序
（一）第二期計劃在獲得國資委審核批准後提交股東大會審議，股東大會在對第二期計劃進行投票表決時，獨立董事應當就第二期計劃向所有的股東徵集委託投票權，並且本公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。
（二）第二期計劃經股東大會審議通過後，並且符合第二期計劃的考核規定，本公司在規定時間內向激勵對象授予股票期權。授予日必須為交易日，並符合規定。
（三）股票期權授予及激勵對象的行權程序
1.股票期權的授予程序
(1)股東大會審議通過第二期計劃後，本公司與激勵對象簽署《股票期權授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關係。預留期權的授予方案由董事會確定並審議批准。董事會將根據股東大會的授權辦理第二期計劃具體授予事宜。
(2)董事會須確定第二期計劃授予日，確認本公司╱激勵對象已達成第二期計劃規定的授予條件等授予相關事宜。本公司監事會核查授予股票期權激勵對象的名單是否與股東大會批准的第二期計劃中規定的對象相符。
(3)激勵對象須配合本公司根據中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司的相關規定辦理登記手續等事宜。預留期權的授予對象應當在第二期計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，且不得與第二期計劃首次已授予的激勵對象出現重覆。超過12個月未明確激勵對象的，預留期權將會失
效。
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 2.激勵對象的行權程序
股票期權持有人在可行權日內，應向本公司支付相應的購股款項後，按照相應的行權方式進行行權。
（四）第二期計劃的變更、終止程序
1.第二期計劃的變更程序
(1)本公司在股東大會審議第二期計劃之前擬變更第二期計劃的，需經董事會審議通過。
(2)本公司在股東大會審議通過第二期計劃之後變更第二期計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(i)導致加速行權的情形；
(ii)降低行權價格的情形。
2.第二期計劃的終止程序
(1)本公司在股東大會審議第二期計劃之前擬終止實施第二期計劃的，需經董事會審議通過。
(2)本公司在股東大會審議通過第二期計劃之後終止實施第二期計劃的，應當由股東大會審議決定。
十一、本公司與激勵對象各自的權利義務
（一）本公司的權利與義務
1.本公司具有對第二期計劃的解釋和執行權，並按第二期計劃規定對激勵對象進行績效考核。若激勵對象未達到第二期計劃所確定的行權條件，本公司將按第二期計劃規定的原則注銷股票期權；
2.本公司承諾不為激勵對象依第二期計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；
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附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 3.本公司應及時按照有關規定履行第二期計劃申報、信息披露等義務；
4.本公司應當根據第二期計劃、國資委、中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司等有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因國資委、中國證監會、上交所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願行權並給激勵對象造成損失的，本公司不承擔責任；
5.本公司確定第二期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在本公司服務的權利，不構成本公司對員工聘用期限的承諾，本公司對員工的聘用關係仍按本公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
（二）激勵對象的權利與義務
1.激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為本公司的發展做出應有貢獻；
2.激勵對象可以選擇行使或者不行使股票期權，在被授予的可行權額度內，自主決定行使股票期權的數量；
3.激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金；
4.激勵對象獲授的股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務；
5.激勵對象因第二期計劃獲得的收益，應按中國稅收法規交納個人所得稅及其它稅費；
6.法律、法規規定的其他相關權利義務。
十二、本公司及激勵對象發生變動的處理
（一）本公司發生變動的處理
1.本公司出現下列情形之一時，第二期計劃即行終止實施：
(1)本公司控制權發生變更；
(2)本公司出現合併、分立等情形；
(3)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見
或者無法表示意見的審計報告；
– 35–
附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 (4)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(5)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
(6)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(7)中國證監會認定的其他需要終止第二期計劃的情形。
當本公司出現終止第二期計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權由本公司註銷。
2.本公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合股票期權授予條件或行權安排的，未行權的股票期權由本公司統一注銷處理；激勵對象獲授股票期權已行權的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還期權而遭受損失的，可按照第二期計劃相關安排，向本公司進行追償。
董事會應當按照前款規定和第二期計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1.激勵對象發生職務變更，但仍在本公司內任職的，其獲授的期權不做變更，但對尚在等待期的股票期權，本公司可對個人績效考核要求做出合理調整。
2.激勵對象出現以下情形的，其尚未進入行權期的股票期權及已進入行權期但尚未行權的股票期權全部註銷：
(1)因犯罪行為被依法追究刑事責任；
(2)因違反國家法律、行政法規、《公司章程》的規定或因嚴重失職、瀆職、受賄、索賄、貪污、盜竊、洩露經營和技術秘密等損害本公司利益、聲譽，給本公司造成損失而被本公司解除勞動合同；
(3)激勵對象辭職或因個人原因被解僱；
– 36–
附錄一 第二期計劃建議主要條款概要 (4)激勵對象因成為有關法律規定的不能持有本公司股票或股票期權的人員。
3.激勵對象出現以下情形的，其尚未進入行權期的股票期權即被注銷，已進入行權期的股票期權繼續有效：
(1)激勵對象因達到國家和本公司規定的退休年齡退休；
(2)激勵對象因工作調動辭去在本公司擔任的職務；
(3)激勵對象勞動合同期滿，如本公司提出不再續約且激勵對象不存在因重大違法犯罪及違紀違規行為且被黨政、司法機關立案調查、移交司法、判決處罰或其他有關法律法規規定的不能持有本公司股票或股票期權的情形；
(4)激勵對象因非執行職務喪失勞動能力或死亡（包括宣告死亡）而與本公司終止勞動合同關係的，該激勵對象或其法定繼承人╱受遺贈人依據本條規定行權後不再享有第二期計劃的其他權利；
(5)激勵對象因執行職務喪失勞動能力或死亡（包括宣告死亡）而與本公司終止勞動合同關係的，該激勵對象或其法定繼承人╱受遺贈人可依據本條規定行權。激勵對象尚未進入行權期的股票期權取消後，如後續該部分期權滿足行權條件，本公司應給與合理補償。
4.其他未說明的情況由本公司董事會認定，並確定其處理方式。
（三）本公司與激勵對象之間爭議的解決
本公司與激勵對象發生爭議，按照第二期計劃和《股票期權授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照中國法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交本公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
– 37–
附錄二 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法廣州汽車集團股份有限公司
第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法
為保證廣州汽車集團股份有限公司（「公司」）第二期股票股權激勵計劃的順利進行，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、核心管理、技術、業務骨幹人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際，特制定本辦法。
一、考核目的
進一步完善公司法人治理結構，建立和完善公司激勵約束機制，保證第二期計劃的順利實施，並在最大程度上發揮第二期計劃的作用，進而確保公司發展戰略和經營目標的實現。
二、考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現第二期計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理績效，實現公司與全體股東利益最大化。
三、考核範圍
本辦法適用於參與公司第二期計劃的所有激勵對象，包括本公司董事（不含獨立董事）、高級管理人員及對本公司經營業績發展有直接影響的其他管理人員、核心技術（業務）骨幹人員。預留期權的授予激勵對象為本公司新能源、智能網聯化等業務領域的核心骨幹人才，或其他對本公司經營及業務發展有較大影響確需引入或提拔的管理和技術人員，前述人員須經董事會審議批准。
– 38–
附錄二 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法四、考核機構
薪酬與考核委員會負責領導和組織考核工作，並負責對董事及高級管理人員等股權激勵對象進行考核。
五、績效考核評價指標及標準
激勵對象當年度股票期權的可行權份額根據公司層面、個人層面的考核結果共同確定。
（一）公司層面業績考核要求
1、授予時業績考核條件
相比2015年，公司2016年歸屬於上市公司股東的淨利潤（扣除非經常性損益）增長率不低於50%，2016年主營業務收入佔比不低於96%，且上述指標不低於同行業對標企業50分位值水平。
2、行權時業績考核條件
(1)首次授予的股票期權各行權期業績考核指標：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 2018年淨利潤較2016年增長率不低於12%，淨資產收益率不低於6%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2018年度公司現金分紅比例不低於25%；
– 39–
附錄二 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法第二個行權期 2019年淨利潤較2016年增長率不低於22%，淨資產收益率不低於6.5%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2019年度公司現金分紅比例不低於25%；
第三個行權期 2020年淨利潤較2016年增長率不低於41%，淨資產收益率不低於7%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2020年度公司現金分紅比例不低於25%。
(2)預留授予的股票期權各行權期業績考核指標：
行權期 業績考核目標
第一個行權期 2018年淨利潤較2016年增長率不低於12%，淨資產收益率不低於6%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2018年度公司現金分紅比例不低於25%；
第二個行權期 2019年淨利潤較2016年增長率不低於22%，淨資產收益率不低於6.5%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2019年度公司現金分紅比例不低於25%；
– 40–
附錄二 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法第三個行權期 2020年淨利潤較2016年增長率不低於41%，淨資產收益率不低於7%，主營業務收入佔比不低於96%，且三個指標都不低於同行業對標企業的75分位值；2020年度公司現金分紅比例不低於25%。
註：
1. 以上「淨資產收益率」是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率，若公司發生再融資行為，淨資產為再融資當年扣除再融資數額後的淨資產值。「淨利潤增長率」是指歸屬上市公司股東扣除非經常性損益後的淨利潤增長率。
2. 行權條件達成，激勵對象按照第二期計劃規定行權。如公司業績考核達不到上述條件，所有激勵對象相對應行權期所獲授的可行權數量由公司註銷。
3. 本公司按照中國證監會行業劃分標準，選取與本公司業務較為相似、經營較為穩定或具備一定的行業代表性的A股及香港上市公司作為同行業對標企業。在年度考核過程中，對標企業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本值，本公司董事會將在考核時剔除或更換樣本。
（二）個人績效考核要求
按照公司現行考核制度對激勵對象進行考核，分年進行。根據考核評價結果，激勵對象按照對應的行權比例行權，具體如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|評價標準|優秀|良好|稱職|基本稱職|不稱職|
|行權比例|100%|||70%|0%|

– 41–
附錄二 股票期權激勵計劃實施考核管理辦法六、考核期間與次數
1.考核期間
激勵對象獲授或行權的前一會計年度。
2.考核次數
激勵對象獲授或行權年度，每年度一次。
七、考核程序
公司人力資源部配合收集第二期計劃激勵對象的考核結果，由董事會辦公室匯總，並在薪酬與考核委員會的指導下負責具體的考核工作，保存考核結果，並在此基礎上形成績效考核報告上交薪酬與考核委員會。
八、考核結果管理
1.考核結果反饋與申訴
考核對象有權瞭解自己的考核結果，員工直接主管應在考核工作結束後15個工作日內將考核結果通知被考核對象。
如果考核對象對自己的考核結果有異議，可與相應考核部門溝通解決。
如無法溝通解決，被考核對象可向薪酬與考核委員會申訴，薪酬與考核委員會需在10個工作日內進行覆核並確定最終考核結果。
2.考核結果歸檔
考核結束後，考核結果作為保密資料歸檔保存。
九、附則
1.本辦法由董事會負責制訂、解釋及修訂。
2.本辦法經公司股東大會審議通過並自第二期計劃生效後實施。
– 42–
二零一七年第二次臨時股東大會通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：2238）
二零一七年第二次臨時股東大會通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行本公司二零一七年第二次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以考慮及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1. 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》及摘要的議案：
1.01激勵對象的確定依據和範圍
1.02本計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配
1.03本計劃的時間安排
1.04股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
1.05股票期權的授予條件、行權條件
1.06股票期權的調整方法和程序
1.07本計劃股票期權的會計處理
1.08公司授予權益、激勵對象行權的程序
1.09公司與激勵對象各自的權利義務
1.10公司及激勵對象發生變動的處理
1.11其他重要事項。
– 43–
二零一七年第二次臨時股東大會通告
2. 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案。
3. 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司曾慶洪
董事長
中國廣州，二零一七年十一月二日
附註：
1. 議案的詳情載於本公司日期為二零一七年十一月二日之通函。
2. 有資格出席上述大會及於會上投票的本公司股東（「股東」），均可委派一名或多名代理人出席大會及代其投票；代理人毋須為股東。
3. 股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此大會召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年十二月十七日（星期日）下午二時正）送達本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。
4. 股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零一七年十一月十八日（星期六）至二零一七年十二月十八日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席臨時股東大會及投票之權利。為符合資格出席臨時股東大會及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年十一月十七日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓。
6. 有權出席上述大會的股東須於大會舉行日期前 20日（即不遲於二零一七年十一月二十八日（星期二）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
7. 出席臨時股東大會的股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。
8. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，臨時股東大會上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
– 44–
二零一七年第二次臨時股東大會通告
9. 臨時股東大會通告僅派發予本公司H股股東。致本公司A股股東的臨時股東大會通告、回執及股東大會代理人委任表格另行登載於本公司網站 (http://www.gagc.com.cn)及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。
10.臨時股東大會會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為嚴壯立、陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為付于武、藍海林、梁年昌和王蘇生。
– 45–
二零一七年第一次 H股類別股東會議通告
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份編號：2238）
二零一七年第一次H股類別股東會議通告
茲通告廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正（依次舉行本公司二零一七年第二次臨時股東大會、二零一七年第一次A股類別股東會議及二零一七年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行本公司二零一七年第一次H股類別股東會議（「H股類別股東會議」），以考慮及酌情通過以下決議案：
特別決議案
1. 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》及摘要的議案：
1.01激勵對象的確定依據和範圍
1.02本計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配
1.03本計劃的時間安排
1.04股票期權的行權價格及行權價格的確定方法
1.05股票期權的授予條件、行權條件
1.06股票期權的調整方法和程序
1.07本計劃股票期權的會計處理
1.08公司授予權益、激勵對象行權的程序
1.09公司與激勵對象各自的權利義務
1.10公司及激勵對象發生變動的處理
– 46–
二零一七年第一次 H股類別股東會議通告
1.11其他重要事項。
2. 審議及批准關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案。
3. 審議及批准關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案。
承董事會命
廣州汽車集團股份有限公司曾慶洪
董事長
中國廣州，二零一七年十一月二日
附註：
1. 議案的詳情載於本公司日期為二零一七年十一月二日之通函。
2. 有資格出席上述H股類別股東會議及於會上投票的本公司H股股東（「H股股東」），均可委派一名或多名代理人出席會議及代其投票；代理人毋須為本公司股東。
3. H股股東代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委托人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於此會議召開前二十四小時或指定表決時間前二十四小時（即二零一七年十二月十七日（星期日）下午二時正）送達本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東 183號合和中心 22樓，方為有效。
4. H股股東或其代理人出席大會時應出示其個人身份證明文件。
5. 本公司將於二零一七年十一月十八日（星期六）至二零一七年十二月十八日（星期一）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以確定股東出席 H股類別股東會議及投票之權利。為符合資格出席H股類別股東會議及投票，所有已填妥有關股份過戶文件連同有關股票，最遲須於二零一七年十一月十七日（星期五）下午四時三十分或之前送達本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓。
6. 有權出席上述會議的H股股東須於會議舉行日期前 20日（即不遲於二零一七年十一月二十八日（星期二）），將有關出席會議的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司 H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心 22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
7. 出席H股類別股東會議的H股股東或其受委代表的往返及食宿費用須自理。
8. 根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第13.39(4)條，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外，H股類別股東會議上的所有表決將以投票方式進行，而本公司將根據上市規則第 13.39(5)條指定的方式公佈投票結果。
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二零一七年第一次 H股類別股東會議通告
9. H股類別股東會議僅派發予本公司 H股股東。
10. H股類別股東會議會務常設連絡人為劉勇先生，電話號碼：(86)-20-83150281。
於本通告日期，本公司的執行董事為曾慶洪和馮興亞，本公司的非執行董事為嚴壯立、陳茂善、李平一和丁宏祥，以及本公司的獨立非執行董事為付于武、藍海林、梁年昌和王蘇生。
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GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一七年第一次H股類別股東會議適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股海外上市外資股(H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或如其未克出席，則委任會議主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）
股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時（依次舉行本公司二零一七年第二次臨時股東大會、二零一七年第一次A股類別股東會議及二零一七年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行的本公司二零一七年第一次H股類別股東會議或其遞延會議（「會議」），藉以考慮及酌情通過會議通告所載之決議案，並於該會議或其遞延會議代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特別決議案|||贊成（附註七）|反對（附註七）|棄權（附註七）|
|1.|關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》及摘要的議案|||||
||1.01|激勵對象的確定依據和範圍||||
||1.02|本計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配||||
||1.03|本計劃的時間安排||||
||1.04|股票期權的行權價格及行權價格的確定方法||||
||1.05|股票期權的授予條件、行權條件||||
||1.06|股票期權的調整方法和程序||||
||1.07|本計劃股票期權的會計處理||||
||1.08|公司授予權益、激勵對象行權的程序||||
||1.09|公司與激勵對象各自的權利義務||||
||1.10|公司及激勵對象發生變動的處理||||
||1.11|其他重要事項||||
|2.|關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案|||||
|3.|關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案|||||

日期：二零一七年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一.請用正楷填上全名及地址。
二.請填上以閣下名義登記之本公司H股數目。
三.有權出席會議及於會議上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席會議及於會議上投票。代理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席會議以代表閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於會議上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席會議，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四.請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任會議主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘閣下並無將此等字樣刪去，以及閣下之受委代理人並無出席會議或未有填上姓名，則會議主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。
五.請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以閣下名義登記之本公司H股股份。
六.決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零一七年第一次H股類別股東會議通告內。
七.注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「✓」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「✓」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「✓」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入會議上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「✓」號。在相關欄內加上「✓」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本表格中另有指示，除會議通告所提述之決議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈會議之其他任何決議案投票。
八.本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九.本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於會議召開前二十四小時（即二零一七年十二月十七日（星期日）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i)本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii)閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。
(iii)本公司可就任何所說明的用途，將閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處、及╱或其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv)閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一七年第二次臨時股東大會適用之H股股東代理人委任表格
本人╱吾等（附註一）
地址為
為廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」） 股海外上市外資股（H股）（附註二）之股東。茲委任（附註三及四）
寓
如其未克出席，則委任（附註三及四）
寓
或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事為本人╱吾等所持本公司股本中H股（附註五）股份之代理人，代表本人╱吾等出席於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行的本公司二零一七年第二次臨時股東大會或其遞延會議（「大會」），藉以考慮及酌情通過大會通告所載之決議案，並於該大會代表本人╱吾等，依照下列指示就以下所列決議案投票，如無作出指示，則由本人╱吾等之代理人酌情決定投票。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|特別決議案|||贊成（附註七）|反對（附註七）|棄權（附註七）|
|1.|關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃（草案）》及摘要的議案|||||
||1.01|激勵對象的確定依據和範圍||||
||1.02|本計劃所涉及的標的股票來源、數量和分配||||
||1.03|本計劃的時間安排||||
||1.04|股票期權的行權價格及行權價格的確定方法||||
||1.05|股票期權的授予條件、行權條件||||
||1.06|股票期權的調整方法和程序||||
||1.07|本計劃股票期權的會計處理||||
||1.08|公司授予權益、激勵對象行權的程序||||
||1.09|公司與激勵對象各自的權利義務||||
||1.10|公司及激勵對象發生變動的處理||||
||1.11|其他重要事項||||
|2.|關於《廣州汽車集團股份有限公司第二期股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》的議案|||||
|3.|關於提請股東大會授權董事會辦理公司第二期股票期權激勵計劃相關事宜的議案|||||

日期：二零一七年 月 日 簽署（附註八及九）：
附註：
一.請用正楷填上全名及地址。
二.請填上所有以閣下名義登記之本公司H股數目。
三.有權出席大會及於大會上投票的本公司H股股東，均有權委派一名或多名代理人代其出席大會及於大會上投票。代理人毋須為本公司H股股東，但須親自出席大會以代表閣下。代理人委任表格之每項更正，均須由簽署人加簽認可。倘屬任何股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可就有關股份親身或委派代表於大會上投票，猶如彼為唯一有權投票者。然而，倘有一位以上聯名持有人親身或委派代表出席大會，則就任何決議案投票時，本公司將按股東名冊內排名首位之聯名股東之投票（不論親身或委派代表），而其他聯名股東再無投票權。
四.請填上擬委任之代理人之姓名及地址並將「或如其未克出席，則委任大會主席或本公司任何一位董事」字樣刪去。倘閣下並無將此等字樣刪去，以及閣下之受委代理人並無出席大會或未有填上姓名，則大會主席或本公司任何一位董事將出任閣下之代理人。
五.請清楚列明獲委任代理人所代表以閣下名義登記之股份數目。如未有填上數目，則代理人將被視為獲委任代表所有以閣下名義登記之本公司H股股份。
六.決議案全文載於本公司連同本代理人委任表格一同寄發予本公司H股股東之二零一七年第二次臨時股東大會通告內。
七.注意：閣下如欲投票贊成任何決議案，請在「贊成」欄內加上「✓」號。如欲投票反對任何決議案，則請在「反對」欄內加上「✓」號。如欲就任何決議案投棄權票，請在「棄權」欄內加上「✓」號。投棄權票或放棄投票，在計算該決議案表決結果時，均不計入大會上表決贊成或反對的票數，但將計入有表決的股份總數。如欲就與本代理人委任表格有關的部分H股股份數目作出投票，請在有關欄內註明所投票之正確股份數目以代替「✓」號。
在相關欄內加上「✓」號表示本表格所代表的所有股份的投票權均將按此方式表決。除非閣下於本表格中另有指示，除大會通告所提述之決議案外，閣下之代理人亦有權自行酌情就按正當程序提呈大會之其他任何決議案投票。
八.本代理人委任表格必須由閣下或閣下之正式書面代理人簽署。如持有人為一法人或機構，則代理人委任表格必須蓋上法人或機構印章，或經由法人或機構董事或正式書面委任的代理人簽署。
九.本代理人委任表格及如果該代理人委任表格由他人根據授權書或其他授權文件代表委託人簽署，經由公證律師證明之該等授權書或其他授權文件，必須最遲於大會召開前二十四小時（即二零一七年十二月十七日（星期日）下午二時正）或指定表決時間前二十四小時送達本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，方為有效。
收集個人資料聲明
(i) 本聲明中所指的「個人資料」具有香港法例第486章《個人資料（私隱）條例》（「《私隱條例》」）中「個人資料」的涵義。
(ii)閣下是自願向本公司提供個人資料。倘若閣下未能提供足夠資料，本公司可能無法處理閣下在本代理人委任表格上所述的指示及╱或要求。
(iii)本公司可就任何所說明的用途，將閣下的個人資料披露或轉移給本公司的附屬公司、股份過戶登記處，及╱或其他公司或團體，並將在適當期間保留該等個人資料作核實及紀錄用途。
(iv)閣下有權根據《私隱條例》的條文查閱及╱或修改閣下的個人資料。任何該等查閱及╱或修改閣下個人資料的要求均須以書面方式郵寄至股份過戶登記處的個人資料私隱主任。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一七年第一次H股類別股東會議回執
致：廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）
本人╱吾等（註一）
地址為
為本公司股本中 股（註二）每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股（H股）之註冊持有人，茲通告本公司本人╱吾等擬（親自或委託代理人）出席本公司於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時（依次舉行本公司二零一七年第二次臨時股東大會、二零一七年第一次A股類別股東會議及二零一七年第一次H股類別股東會議）假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一七年第一次H股類別股東會議。
日期：二零一七年 月 日
簽署：
附註：
一、請用正楷填上登記在股東名冊上的全名及地址。
二、請填上以閣下名義登記之H股數目。
三、擬出席二零一七年第一次H股類別股東會議的H股股東須於會議舉行日期前20日（即不遲於二零一七年十一月二十八日（星期二）），將有關出席會議的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。
GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD.
廣州汽車集團股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：2238）
二零一七年第二次臨時股東大會回執
致：廣州汽車集團股份有限公司（「本公司」）
本人╱吾等（附註一）
地址為
為本公司股本中 股（附註二）每股面值人民幣1.00元的海外上市外資股（H股）之註冊持有人，茲通告本公司本人╱吾等擬（親自或委託代理人）出席本公司於二零一七年十二月十八日（星期一）下午二時正假座中國廣東省廣州市天河區珠江新城興國路23號廣汽中心707會議室舉行之二零一七年第二次臨時股東大會。
日期：二零一七年 月 日
簽署：
附註：
一、請用正楷填上登記在股東名冊上的全名及地址。
二、請填上以閣下名義登記之H股數目。
三、擬出席二零一七年第二次臨時股東大會的H股股東須於大會舉行日期前20日（即不遲於二零一七年十一月二十八日（星期二）），將有關出席大會的回執親身送達、郵寄或圖文傳真至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心22樓，傳真號碼：(852) 28108185。