华泰联合证券有限责任公司
关于奥特佳新能源科技股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的
专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对上市公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥特佳新能源科技股份有限公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1465号），核准公司向牡丹江华通汽车零部件有限公司、上
海中静创业投资有限公司、牡丹江鑫汇资产投资经营公司、国盛华兴投资有限公司、马佳、冯可、王树春、刘杰、夏平、李守春、官业昌、赵文举发行23,538,894股，同时非公开发行不超过34,202,176股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
116349号《验资报告》，截至2016年10月19日，公司向平安资产管理有限责任公司、国投瑞银基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司、田红军6家特定投资者共计发行21,830,696股，每股发行价格为15.15元，本次募集配套资金总额为人民币叁亿叁仟零柒拾叁万伍仟零肆拾肆元肆角（¥330,735,044.40），扣除承销及相关发行费用总计9,679,814.68元，募集资净额为人民币321,055,229.72元。
上市公司本次募集资金用于新能源汽车热管理系统项目投资、支付本次交
易现金对价，以及用于支付相关中介机构费用。
截止2018年12月31日，募集资金使用及余额情况如下表所示：
单位：人民币元
募集资金账户使用情况 2018年募集资金发生额及余额
1、募投项目资金 321,055,229.72
2、募集资金账户资金的增加项： 11,581,558.70
利息收入 11,581,558.70
3、募集资金账户资金的减少项： 317,636,349.04
（1）对募集资金项目的投入 73,736,517.00
（2）永久补充流动资金
（3）暂时补充流动资金 243,899,832.04
4、募集资金账户余额 15,000,439.38
二、募集资金管理情况
上市公司前身为2002年成立的南通金飞达服装有限公司。为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》于2007年8月1日经上市公司第一届董事会第五次会议审议通过。2015年1月8日上市公司召开第三届董事会第十七次会议审议通过了对《江苏金飞达服装股份有限公司募集资金管理办法》的修订。
上市公司、独立财务顾问及主承销商华泰联合证券有限责任公司与兴业银行股份有限公司南通通州支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行、中国银行股份有限公司南京江宁支行分别于2016年10月共同签署了《募集资金三方监管协议》，由上市公司在上述银行开设了3个专户存储募集资金。专户仅用于上市公司新能源汽车热管理系统项目、本次重组现金对价的募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
上市公司充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。华泰联合证券作为公司的独立财务顾问，采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；上市公司授权其指定的财务顾问主办人可以随时到商业银行查询、复印公司专户的资料，公司和商业银行积极配合，及时、准确、完整地
向其提供所需的有关专户的资料。
三、2018年度募集资金存放及使用情况
2018年度上市公司募集资金存放及使用情况如下：
（一）2018年度募集资金的存放情况表
单位：人民币元
银行名称 账号 初始存放日 初始存放金额 截止日余额 存储方式 备注兴业银行股份有限公司南通通州支行 408830100100070981 2016.10.24 123,235,044.40 90.84 通知存款 正常中国邮政储蓄银行股份有限公司南通市分行 932001010030010012 2016.10.24 100,000,000.00 2,400.00 活期、定期 正常中国银行股份有限公司南京江宁支行 505369093359 2016.10.24 97,820,185.32 14,949,121.16 活期、定期 冻结[注3]上海浦东发展银行 93030078801100000071 2018.02.01 1,691.03 活期、定期 冻结[注1]江苏银行南京浦口支行 31080188000118244 2018.08.15 47,136.35 活期、定期 冻结[注2]合计 321,055,229.72 15,000,439.38
注1：该账户非募集资金专户，期末余额系募集资金转入所产生的收益，已因上市公司诉讼事项被冻结，截至2018年12月31日止尚未转入募集资金专户。
注2：该账户非募集资金专户，期末余额系募集资金转入所产生的收益，已因上市公司诉讼事项被冻结，截至2018年12月31日止尚未转入募集资金专户。
注3：袁绪胜与上市公司股东王进飞因民间借贷纠纷发生诉讼，因王进飞私刻本公司公章，将上市公司列为相关纠纷的“共同借款人”，因此袁绪胜将上市公司列为被告，并向杭州市下城区人民法院申请对上市公司财产保全，冻结了上市公司在中国银行开立的该募集资金账户，截至2018年12月31日，冻结金额为1,494.91万元。截至本核查意见出具日，该案已审理但尚未宣判，相关账户仍处于冻结中。
（二）2018年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元募集资金总额（含利息收入） 33,263.68本年度投入
募集资金总 1,172.96报告期内变更用途的募集资金总额
额
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入
募集资金总 7,375.65累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
额
是否已变更 截至期末 截至期末投 是否达 项目可行性承诺投资项目和 募集资金承 调整后投 本年度投 项目达到预定可 本年度实现的
项目（含部 累计投入入进度（%） 到预计 是否发生重超募资金投向 诺投资总额 资总额(1) 入金额 使用状态日期 效益
分变更） 金额(2) (3)＝(2)/(1) 效益 大变化承诺投资项目
项目未达到预定
新能源汽车热管理系统项目 否 26,773.50 26,773.50 1,172.96 2,570.36 9.60% 否可使用状态日期
支付收购牡丹江富通的现金 2016年7月收购
否 4,800.00 4,803.29 0 4,803.29 100.00% 766.98 是- 否对价 股权完毕
承诺投资项目小计 31,573.50 31,576.79 1,172.96 7,373.65 766.98
超募资金投向
补充流动资金 24,389.98
超募资金投向小计 24,389.98
合计 31,573.50 31,576.79 25,562.95 7,373.65 766.98
未达到计划进度或预计收益新能源汽车热管理系统项目存在未达到计划进度及预期收益，主要原因是新能源汽车行业发展不及预期，市场容量有限，下游客户开发难度较大。
的情况和原因（分具体项目） 综合判断，该项目现阶段的商业可行性发生重大变化。
项目可行性发生重大
无
变化的情况说明
超募资金的金额、用途
不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
募集资金投资项目 2016年12月2日，经第四届董事会第十一次临时会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，上市公司先期投入及置换情况 使用募集资金人民币23,643,748.00元置换自2016年2月4日至2016年10月31日止预先已投入募投项目的自有资金。
经公司2018年8月20日的第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个用闲置募集资金
月。（即自 2018年 8月 20日至 2019年 8月 19日），到期前将归还至募集资金专户。公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司暂时补充流动资金情况
拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了专项核查意见。截至2018年12月31日止，公司已使用募集资金暂时补充流动资金金额为243,899,832.04元。
项目实施出现募集
不适用
资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
存放在募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露中
无
存在的问题或其他情况
四、募集资金投资项目变更的情况
2018年度，上市公司无变更募集资金投资项目的资金使用的情况。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
2018年1月12日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好的理财产品，决议有效期限为自公司董事会、监事会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
2018年1月31日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司南京分行签署了《利多多对公结构性存款产品合同》，购买了保证收益型理财产品，合计认购金额为20,000万元。2018年5月2日、2018年5月7日，公司按照合同约定收回了该结构性存款产品的本金及收益。
2018年5月8日，公司与江苏银行股份有限公司张家港支行签订了《可提前终止结构性存款合同》，购买了保本非固定期限型理财产品，认购金额为20,000万元。2018年8月8日，公司按照合同约定收回了该结构性存款产品的本金及收益。
2018年8月9日，公司与江苏银行股份有限公司南京浦口支行签订了《江苏银行对公客户结构性存款协议》，购买了保本非固定期限型理财产品，认购金额为20,000万元。
六、使用募集配套资金暂时性补充流动资金的情况
2018年8月20日，公司召开了第四届董事会第二十七次临时会议及第四届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2.5亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月（即自2018年8月20日至2019年8月19日），到期之前将上述资金及时归还到募集资金专用账户。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，上市公司已披露相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。