内蒙古包钢钢联股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
材 料
目 录
1、关亍债转股相关事宜的议案
2016年上半年，在“三去一降一补”政策目标下，国家发展改革委、财政部、人民银行、银监会会同国资委等有关部门在大型商业银行开展市场化、法制化债转股试点，积极盘活不良资产，再辟解决不良资产新路径。
2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，并以附件形式发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。按照国家政策要求，结合公司自身实际，包钢股份拟依托其全资子公司内蒙古包钢金属制造有限责任公司（以下简称“金属制造公司”）为平台加快推进债转股相关事宜。具体内容如下：
一、债转股概述
（一）债转股简介
包钢股份拟划转总资产 427.67亿元至金属制造公司，形成包钢股份对金属制造公司的投资 200亿元、债权 221.44亿元，其他债权人对金属制造公司的债权 6.23亿元。按照金属制造公司通过吸收资金或债权增资扩股，用于偿还包钢股份债务，包钢股份偿还金融机构债务的步骤实施债转股，从而降低公司负债率，实现降杠杆的目标。
（二）债转股的意义
截至 2018年 6月 30日，包钢股份负债率为65.41%。若此次债转股实施成功，包钢股份将有效降低负债率，财务成本将明显降低，有利于增强公司盈利能力，降低风险，提升公司业绩，实现“三去一降一补”的目标。
（三）债务选取原则
本次债转股标的债务以银行贷款为主，选取以 2016年 12月 31日为基准日的债权银行，2016年以后新增贷款不纳入本次债转股标的债务选取的范围。
截至 2016年底，包钢股份银行贷款余额为 185.88亿元。各家债权银行按照存量贷款50%的规模参与债转股，即：以各家银行 2016年 12月 31日作为基准日时对包钢股份的贷款余额的50%作为此次参与包钢股份债转股的规模，预计为 92亿元。
二、划转资产及负债
（一）划转概述
包钢股份拟将 427.67亿元的总资产划转至其全资子公司金属制造公司，形成对金属制造公司 200亿元的投资、221.44亿元的债权，同时其他债权人 6.23亿元的债务由包钢股份划转至金属制造公司。划转基准日至实际划转日期间发生的净损益归金属制造公司所有。
本次资产划转不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司生产经营造成重大影响。
（二）划转双方简介
1、划出方
公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司。
注册资本：45,585,032,648元人民币。
公司地址：内蒙古包头市昆区河西工业区。
法定代表人：李德刚。
经营范围：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务，铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护，工业用水，仓储（需前臵审批许可的项目除外），进出口贸易，铁矿采选，工业厂房、设备租赁，稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营；公司变更后的经营范围名称以工商行政管理部门最终核准登记的为准。）
2、划入方
公司名称：内蒙古包钢金属制造有限责任公司。
注册资本：1亿元人民币。
公司地址：内蒙古自治区包头市昆区卜尔汉图镇。
法定代表人：季文东。
经营范围：金属冶炼、轧制及延压加工产品、焦炭及焦化副产品（化工）、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽的销售。电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务。
3、划出方与划入方的关系
划入方为划出方的全资子公司。
（三）划转的具体内容
1、拟划出资产与负债
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字(2018)第 230ZC230ZC6523号《资产清查专项审计报告》确认，本次划转的资产为 427.67亿元。（划转基准日至实际划转日期间发生的期间净损益由金属制造公司承担。）划转资产主要为稀土钢板材厂房及生产线等，包括四座 7m焦炉、两台500m2烧结机、两座4150m3高炉、三座 240T顶底风吹转炉等；
主要负债为应付账款、其他应付款等。包钢股份拟将上述资产及负债按截至划转基准日 2018年 6月 30日的账面净值划转至金属制造公司。具体数据如下：
截至 2018年 6月 30日，包钢股份拟向金属制造划转资产合计 427.67亿元。具体明细如下表：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应收账款|608,652.47|
|其他应收款|635,542.08|
|存货|2,372,058,435.23|
|其他流动资产|16,465,073.78|
|固定资产|40,001,626,282.98|
|在建工程|375,432,028.49|
|资产合计|42,766,826,015.03|

主要资产明细表如下：
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|-|-|-|-|
|序号|设备名称|产品|产能|
|1|四座 7m 焦炉|焦炭|300 万吨/年|
|2|两台500m2烧结机|烧结矿|1029 万吨/年|
|3|带式球团机|球团矿|500 万吨/年|
|4|两座 4150m3高炉|生铁|720 万吨/年|
|5|三座 240T 顶底风吹转炉|粗钢|720 万吨/年|
|6|2250mm 热连轧生产线|热轧钢产品|520 万吨/年|
|7|连退生产 1 线|宽幅汽车板、家电板|90 万吨/年|
|8|连退生产 2 线|窄幅汽车板、高强钢板、家电板|63 万吨/年|
|9|热镀锌 1 线|宽幅汽车板 GI、家电板|80 万吨/年|
|10|热镀锌 2 线|宽幅汽车板 GA、高端家电板||

负债表明细如下表：
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|应付账款|3,735,598,460.29|
|应付职工薪酬|20,341,456.93|
|应交税费|1,679.01|
|其他应付款|19,010,952,046.85|

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|-|-|
|负债合计|22,766,893,643.08|

2、员工安臵
根据“人随业务、资产走”的原则，上述划转资产涉及在职员工整建制转入金属制造公司，员工用工方式不变，劳动关系承继，工龄连续计算。
包钢股份和金属制造公司将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。
3、划转涉及债务转移及协议主体变更安排
包钢股份将办理相关债务转移至金属制造公司的事宜。对于已签订的相关协议、合同等，将根据实际情况办理主体变更手续，合同权利、义务等将随划转资产相应转移至金属制造公司。
三、金属制造公司增资扩股
（一）划转后的金属制造公司资产负债情况
划转完成后，金属制造公司资产将达427.67亿元，负债227.67亿元，净资产 200亿元。
（二）增资扩股途径
金属制造公司在保证包钢股份不会失去对其绝对控制权的前提下确定增资规模，拟通过向符合前述“债务选取原则”的银行和社会投资者吸收资金。依照增资扩股后的资本构成情况计算包钢股份持股比例，并保证其绝对控制人地位。
（三）吸收资金用途
所吸收资金全部用于偿还对包钢股份的债务，包钢股份收到的偿还资
金将按照顺序用于偿还各债权银行的贷款、包钢集团的借款、其他应付款等债务。
四、实施过程中的风险
1、在划转债务过程中，需取得债权人的同意，相关协议主体变更尚需取得协议双方的同意与配合，存在不确定性。
2、金属制造公司增资扩股的能力、规模、时间存在不确定性，对债转股的实施产生影响。
3、本次资产划转，需要进行工商注册变更，工商注册存在不确定性。
4、资产划转后的金属制造公司，成为公司控股的独立生产经营主体，其经营受行业、市场等因素的影响，存在不确定性。
附件：《资产清查专项审计报告》
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2018年 10月 18日
2、关亍发行短期融资券的议案
公司拟向中国银行间市场交易商协会注册发行额度不超过30.00亿元的短期融资券（“本次短期融资券”），具体情况如下：
一、发行方案
1、发行规模
本次短期融资券申请注册规模不超过人民币 30.00亿元（含 30.00亿元），最终的注册发行额度将以中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》中载明的额度为准。
2、发行方式
本次短期融资券在注册有效期内，可以采取一次发行或分期发行。
具体发行方式、分期安排和发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
3、债券期限及品种
本次短期融资券期限不超过 1年（含 1年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次短期融资券具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定，并在本次短期融资券募集说明书中予以披露。
4、票面利率及确定方式
本次短期融资券的具体利率水平及确定方式提请本公司股东大会授权董事会及董事会获授权人士在发行前根据市场情况和公司资金需求情况与主承销商协商确定。
5、还本付息方式
本次短期融资券到期一次性还本付息。
6、募集资金用途
本次发行的募集资金将用于偿还金融机构借款、补充营运资金等合法合规用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
7、发行对象
中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
8、承销方式
由主承销商以余额包销的方式承销本次短期融资券。
9、主承销商
牵头主承销商为中国国际金融有限公司，联席主承销商为中国民生银行股份有限公司。具体情况提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据申报时需要进行确定。
二、授权事项
董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在决议有效期内根据公司特定需要以及资本市场的其它条件，全权办理本次短期融资券发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定、调整短期融资券发行的具体方案、条款及其它事宜，包括但不限于分期发行安排、具体发行金额、发行期限、含权条款设臵、还本付息安排、发行利率、评级安排、担保事项、募集资金使用、发行方式、承销方式、具体申购办法、上市安排等与发行有关的一切事宜；
2、制订、签署必要的文件，包括但不限于发行上市申请文件、合同/协议、各类公告文件等；
3、决定聘任或解聘本次短期融资券发行的承销商、信用评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；
4、根据适用的监管规则，及时履行信息披露义务；
5、办理必要的手续，包括但不限于向相关监管机构申请办理申报、发行和交易流通相关的审批、登记、注册、备案等手续；
6、办理本次短期融资券存续期内相关事宜；
7、办理与本次短期融资券发行有关的其他事项。
本次授权有效期自股东大会通过之日起 36个月内有效。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2018年 10月 18日
3、关亍公司供应链保理 ABS/ABN方案的议案
为维护公司与供应商的良好合作关系，促进供应链涉及企业的协作发展，缓解公司向上游供应商付款压力，公司拟审议如下供应链保理资产支持证券（ABS）/资产支持票据（ABN）方案。
一、资产支持证券/资产支持票据业务
公司作为核心企业，拟聘请符合条件的金融机构作为资产支持证券项目的发起人/资产支持票据项目的发起机构，以符合条件的保理公司受让的公司供应商对公司拥有的应收账款债权（包括其附属担保权益）作为基础资产，在符合规定的交易场所发行总规模不超过 90亿元人民币的资产支持证券/资产支持票据。
同意公司向供应商出具《付款确认书》等文件，同时根据交易文件安排，同意公司到期按上述应收账款债权最终受让方的指示将等值于《付款确认书》所确认的应收账款金额划付至最终受让方指定账户。
二、次级认购安排
资产支持证券设立次级并由公司认购，除非经法院生效判决或裁定，公司不得转让其所持有的任何部分或全部次级资产支持证券。
三、回购和赎回安排
资产支持证券/资产支持票据可设有回购和赎回条款，如回购和赎回涉及公司，公司股东大会授权董事会或董事会指定人员确定具体事项及调整安排。
四、其他事项
在本议案审议范围之内，公司股东大会授权董事会或董事会指定人员办理资产支持证券/资产支持票据的一切相关事宜，包括但不限于聘请有关金融机构和保理公司；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求修订、调整本次资产支持证券/资产支持票据方案；根据
国家法律法规及监管部门的要求签署、修改与本次资产支持证券/资产支持票据有关的一切必要文件。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会 2018年 10月 18日