北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）北京德恒律师事务所
关于鞍山七彩化学股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒01F20160824-10号
致:鞍山七彩化学股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”、“本所”）接受鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并已出具了德恒01F20160824-01号《法律意见》（以下简称“《法律意见》”）、德恒01F20160824-02号《律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德恒01F20160824-05号《补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、德恒01F20160824-06号《补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、德恒01F20160824-07号《补充法律意见（三）》（以下简称“《补充法律意见（三）》”）、德恒01F20160824-08号《补充法律意见（四）》（以下简称“《补充法律意见（四）》”）及德恒01F20160824-09号《补充法律意见（五）》（以下简称“《补充法律意见（五）》”）。
根据中国证监会补充反馈意见所涉及的法律问题，本所律师出具本《补充法律意见》。对于《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》中未发生变化的内容，本《补充法律意见》将不再重复披露。
本《补充法律意见》是对《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》的修改和补充，并构成《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》不可分割的一部分，如在内容上有不一致之处，以本《补充法律意见》为准。《法律
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》、《补充法律意见（四）》及《补充法律意见（五）》中未被本《补充法律意见》修改的内容仍然有效。
本所德恒01F20160824-01号《法律意见》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本《补充法律意见》。
一、关于同业竞争。请发行人补充说明：（1）惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、
供应商是否与发行人存在重合；（2）报告期内，惠丰投资的财务收益情况；（3）一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因；（4）惠丰投资现有员工情况，包括人数和具体分工情况；（5）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情况；（6）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况。请中介机构发表核查意见。
（一）惠丰投资的主要业务是什么，具体包括哪些品种，与发行人业务是否存在上、下游关系，惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
1.惠丰投资的主要业务、主要品种
经本所律师核查，报告期内，惠丰投资主要从事投资和一般化学品贸易业务。
投资业务主要为持有发行人等的股权，截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资参与投资的企业如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称||注册资本/投资额||注册地||持股情况|
||1|鞍山七彩化学股份有限公司||8,000万元||鞍山市||惠丰投资持股27.29%|
||2|鞍山惠丰经贸有限公司||2,000万元||鞍山市||惠丰投资持股100%|
|3||鞍山惠丰瑞焓热力股份有限|1,500万元||鞍山市||惠丰投资持股35%||
|||公司|||||||
|4||鞍山市铁东区名惠小额贷款|7,000万元||鞍山市||惠丰投资持股20%||
|||有限公司|||||||
|5||沈阳慧科赢创教育信息有限|1,275万元||沈阳市||惠丰投资持股59.60%||
|||公司|||||||
|6||沈阳慧创教育信息咨询合伙|220万元||沈阳市|||惠丰投资认缴出资|
|||企业（有限合伙）||||||95.93%，已注销|
|7||鞍山腾鳌腾达化工科技有限|1,000万元||鞍山市||惠丰投资持股20%||
|||公司|||||||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六） 2010年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、生产和销售的相关业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资于 2011年 3月起增加了纯苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯等的批发业务。报告期内，一般化学品贸易业务主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品，具体如下：
||||
|-|-|-|
|期间|主要贸易品种|营业收入（万元）|
|2017年度|乙二醇|13,675.43|
||苯乙烯|13,197.38|
||纯苯|1,950.16|
||甲醇|1,067.88|
||二甘醇|606.43|
||其他|24.45|
||合计|30,521.74|
|2016年度|苯乙烯|19,685.16|
||乙二醇|9,821.96|
||甲醇|472.22|
||合计|29,979.35|
|2015年度|苯乙烯|19,217.81|
||乙二醇|6,365.20|
||甲醇|1,781.20|
||吊顶材料|2.34|
||合计|27,366.54|

惠丰投资主要从事苯乙烯、乙二醇、纯苯、甲醇、二甘醇等一般化学品的贸易业务，上述一般化学品的主要用途如下表所示：
|||
|-|-|
|主要贸易品种|产品用途|
|苯乙烯|作为合成橡胶和塑料的单体，用来生产丁苯橡胶、聚苯乙烯、泡沫聚苯乙烯等。|
|乙二醇|主要用于制作聚酯涤纶、聚酯树脂、吸湿剂、增塑剂、表面活性剂、合成纤维、化妆品和炸药等。|
|纯苯|基础化工原料，用于生产溶剂及合成苯的衍生物、香料、染料、塑料、医药、炸药、橡胶等。|
|甲醇|基础化工原料，主要用于生产甲醛、醋酸、氯甲烷、甲胺、硫酸二甲酯等多种有机产品。|
|二甘醇|主要用作气体脱水剂和芳烃萃取溶剂，也可用作合成不饱和聚酯树脂、增塑剂等。|

本所律师核查了惠丰投资及其所参与投资的企业的工商资料、惠丰投资审计
报告，对惠丰投资负责人徐惠祥进行了访谈。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）通过上述核查，本所律师认为惠丰投资目前主要从事投资和一般化学品贸易业务，惠丰投资将染、颜料全部业务注入到发行人之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，一般化学品贸易主要品种为乙二醇、苯乙烯、甲醇等产品。
2.惠丰投资的业务品种与发行人业务是否存在上、下游关系
经本所律师核查，报告期内，发行人主要产品的上游领域涉及上百种化工原材料，主要为精细化工原料，如苝四酐、邻苯二胺、二氨基二苯氧基乙烷、双乙烯酮、3，4-二氨基甲苯、巴比妥酸、红色基KD、DMF、2-氨基对苯二甲酸二甲酯、2-氯-5-甲基-1，4-双乙酰乙酰对苯二胺等，在发行人采购的所有原材料中只有甲醇和乙二醇属于惠丰投资一般化学品贸易品种，发行人采购金额较小，占比不到1%，不属于发行人主要原材料。报告期内，发行人采购甲醇主要用于：一是作为溶剂参与颜料黄139粗品中间体的制备、颜料缩合反应，二是用于大分子系列产品颜料黄93、颜料黄95和颜料黄128后处理洗涤；采购乙二醇主要用于生产过程中的冷冻降温，具体如下：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|甲醇|951.44|243.59|844.34|165.42|498.28|104.86|
|乙二醇|-|-|14.00|8.44|48.00|30.26|

发行人产品下游领域为塑料或聚合物色母粒厂商、涂料制造厂商、油墨制造厂商等，色母粒一般由颜料或染料、树脂、分散剂和添加剂组成；涂料一般由成膜物质（树脂、乳液）、颜料、溶剂和添加剂（助剂）；油墨主要由颜料、连接料和助剂组成；除少量用于溶剂外，发行人下游厂商在制造相关产品的过程中较少用到惠丰投资一般化学品贸易业务所涉及的产品品种。
本所律师通过查阅发行人采购、销售明细表，访谈相关采购、生产和销售人员。
通过上述核查，本所律师认为，除少量醇类用于生产反应溶剂、洗涤和冷冻
降温等辅助功能外，惠丰投资一般化学品贸易产品与发行人上、下游不存在应用
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）关系。
3.惠丰投资的客户、供应商是否与发行人存在重合
经本所律师核查，报告期内，发行人的主要客户包括贸易商和直接客户，前十大客户相对稳定，销售占比在40%-50%之间，前五大供应商采购占比在30%左右，发行人主要客户和供应商相对稳定。
报告期内，惠丰投资的主要客户、供应商相对稳定，前五大客户、供应商销售和采购占比在70%至80%之间，具体如下：
（1）主要客户
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|7,552.94|36.62%|
|||纯苯|1,950.16||
|||二甘醇|606.43||
|||甲醇|1,067.88||
|||小计|11,177.42||
|2|泉州闽中燃港丰石化有限公司|苯乙烯|3,315.80|10.86%|
|3|张家港市中纺针织品有限公司|乙二醇|2,466.67|8.08%|
|4|张家港保税区德顺国际贸易有限公司|乙二醇|2,458.55|8.06%|
|5|常州常塑盛电子商务有限公司|苯乙烯|2,328.63|7.63%|
|合计|||21,747.07|71.25%|
|2016年度|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|8,199.14|27.35%|
|2|浙江东越化工有限公司|乙二醇|6,690.32|22.32%|
|3|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|6,048.63|20.18%|
|4|常州永丰化学品有限公司|苯乙烯|1,609.19|5.37%|
|5|常州常塑盛电子商务有限公司|苯乙烯|1,232.69|4.11%|
|合计|||23,779.97|79.32%|
|2015年度|||||
|序号|客户名称|品种|本期金额|占比|
|1|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|8,779.26|33.53%|
|||乙二醇|395.78||
|||小计|9,175.05||
|2|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|6,998.38|25.57%|
|3|群星集团公司|乙二醇|995.81|3.64%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|上海博稳实业有限公司|乙二醇|768.38|2.81%|
|5|南京舜蓝石化有限公司|苯乙烯|632.48|2.31%|
|合计|||18,570.09|67.86%|

（2）主要供应商
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年度||||||
|序号|供应商名称|品种|本期金额|占比||
|1|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|6,546.20|32.70%||
|||甲醇|1,066.50|||
|||二甘醇|603.00|||
|||纯苯|1,947.73|||
|||小计|10,163.43|||
|2|张家港保税区永信凯乐国际贸易有限公司|乙二醇|7,725.21|24.80%||
|3|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|3,312.45|10.60%||
|4|常州常塑盛电子商务有限公司|苯乙烯|2,322.22|7.50%||
|5|浙江华升物流有限公司|乙二醇|2,258.55|7.30%||
|合计|||25,781.86|82.80%||
|2016年度||||||
|序号|供应商名称|品种|本期金额|占比||
|1|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|8,194.89|27.38%||
|2|浙江东越化工有限公司|乙二醇|6,670.09|22.29%||
|3|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|5,632.78|18.82%||
|4|常州永丰化学品有限公司|苯乙烯|1,247.86|4.17%||
|5|常州常塑盛电子商务有限公司|乙二醇|291.50|0.97%||
|||苯乙烯|922.44|||
|||小计|1,213.93|||
|合计|||22,959.55|76.72%||
|2015年度||||||
|序号|供应商名称|品种|本期金额||占比|
|1|东琦（厦门）石化有限公司|苯乙烯|9,459.40||34.27%|
|2|泉州港丰能源有限公司|苯乙烯|6,680.95||25.92%|
|||乙二醇|472.22|||
|||小计|7,153.17|||
|3|群星集团公司|苯乙烯|314.10||4.73%|
|||乙二醇|990.43|||
|||小计|1,304.53|||
|4|张家港保税区皓瑞达进出口有限公司|乙二醇|1,240.09||4.49%|
|5|江苏孚豪进出口有限公司|乙二醇|784.62||2.84%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|合计|19,941.81|72.25%|

根据本所律师对报告期内发行人及惠丰投资所有客户和供应商的核查比对，确认惠丰投资与发行人的客户、供应商不存在重合。
发行人采购的甲醇主要来源于沈阳金锁化工有限公司和沈阳鑫海洋化工试剂有限公司（沈阳鑫洋化工有限公司），具体如下：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|沈阳鑫洋化工有限公司/沈阳鑫海洋化工试剂有限公司|735.30|192.99|735.08|141.79|280.42|59.49|
|沈阳市金锁化工有限公司|216.14|50.59|109.26|23.63|217.86|45.37|
|合计|951.44|243.59|844.34|165.42|498.28|104.86|

发行人采购的甲醇没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
发行人采购的乙二醇主要来源于沈阳久兴化工原料有限公司和沈阳赫达化工产品销售有限公司，具体如下：
单位：吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|2017年||2016年||2015年||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|沈阳久兴化工原料有限公司|-|-|2|1.13|48|30.26|
|沈阳赫达化工产品销售有限公司|-|-|12|7.31|-||
|合计|-|-|14|8.44|48|30.26|

发行人采购的乙二醇没有来自于惠丰投资的客户和供应商。
本所律师对发行人和惠丰投资的所有客户、供应商进行了比对核查，并对主要客户、供应商进行了走访和访谈，查阅了惠丰投资客户、供应商的采购、销售单据和银行流水。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人的客户和供应商与惠丰投资的客户和供应商不存在重合。
（二）报告期内，惠丰投资的财务收益情况
经本所律师核查，报告期内，根据鞍山中科华会计师事务所有限公司出具的
惠丰投资审计报告，惠丰投资报告期内的主要财务数据如下表所示：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|总资产|24,840.77||33,943.10||36,461.44||
|负债总额|10,019.58||20,663.30||24,837.56||
|净资产|14,821.18||13,279.80||11,623.88||
|项目|2017年度||2016年度||2015年度||
||贸易业务|投资业务|贸易业务|投资业务|贸易业务|投资业务|
|营业收入|30,497.29|24.45|29,979.35|0.00|27,366.54|0.00|
|营业成本|31,128.05|24.45|29,924.82|0.00|27,599.30|0.00|
|投资收益|0.00|6,885.60|0.00|4,739.11|0.00|7,300.63|
|营业利润|-775.67|1,225.54|-68.66|2,908.51|-374.38|5,399.32|
|净利润|-775.67|1,208.18|-68.66|1,724.59|-374.38|5,415.84|

报告期内，惠丰投资主要从事贸易业务和投资业务，其中，贸易业务报告期内净利润分别为-374.38万元、-68.66万元和-775.67万元，盈利能力较弱；投资业务报告期内净利润分别为5,415.84万元、1,724.59万元和1,208.18万元，主要来自于转让发行人股份取得的投资收益和发行人的分红。
本所律师查阅了惠丰投资的审计报告等相关财务资料。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内惠丰投资的收益主要来自于投资分红和股份转让，一般化学品贸易业务盈利水平较弱。
（三）一般化学品贸易业务没有并入发行人的原因
经本所律师核查，惠丰投资未将一般化学品贸易业务并入发行人，主要有以下考虑：
第一，一般化学品贸易不属于发行人的主营业务。
发行人的主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及相关中间体的研发、生产与销售。有机颜料主要产品包括苯并咪唑酮系列、大分子系列、偶氮颜料系列和异吲哚啉颜料系列，溶剂染料主要包括溶剂红195和溶剂绿5，相关中间体主要包括AABI和1,8-萘酐，产品主要用于塑料、油墨和涂料等领域。
大宗化学品贸易业务不属于发行人的主营业务和未来发展方向。
第二，2010年及之前，惠丰投资陆续将与高性能有机颜料、溶剂染料研发、
生产等相关的业务注入到七彩化学之后，惠丰投资成为单纯的投资控股公司，没
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）有任何营业收入，当时为了投资建设腾鳌污水处理及自身经营需求仍有一定数额的银行借款，银行要求惠丰投资需要保持一定的收入规模，惠丰投资 2011年 3月起增加了苯、甲苯、二甲苯、甲醇、苯乙烯的批发业务。
第三，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，该业务盈利能力较弱，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合，该贸易业务不存在为发行人虚增收入、分担费用的情形；为了避免产生可能的潜在同业竞争，惠丰投资出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。
本所律师通过查阅发行人和惠丰投资的工商资料、审计报告，访谈了惠丰投资的财务人员。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资未将一般化学品贸易业务一是因为该业务不是发行人的主营业务，二是惠丰投资为了满足银行对企业收入规模的要求，三是惠丰投资承诺在履行完现有在手订单后及6月底之前停止从事一般化学品贸易业务。
（四）惠丰投资现有员工情况，包括人数和具体分工情况
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资现有员工 15人，具体情况见下表：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|所属部门|
|1|张岗|集团办公室|
|2|佟香艳|集团办公室|
|3|宿玉兰|集团办公室|
|4|徐慧鹏|集团办公室|
|5|庄严|集团办公室|
|6|王素坤|集团财务部|
|7|王金凤|集团财务部|
|8|郝赫|集团财务部|
|9|王艳|集团财务部|
|10|庄冬冬|集团财务部|
|11|蔡广志|集团办公室|
|12|王明宇|集团后勤|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|13|齐连美|集团后勤|
|14|孙鹤|集团后勤|
|15|王险峰|集团后勤|

本所律师询问了惠丰投资相关工作人员，取得了惠丰投资工作人员花名册，并查阅了惠丰投资工资发放记录等文件，对惠丰投资的人员情况进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为：惠丰投资现有工作人员均为管理、财务、业务、后勤等人员，没有生产人员，惠丰投资不存在与发行人同业竞争和潜在的同业竞争。
（五）惠丰投资停止从事一般化学品贸易业务的进展情况
经本所律师核查，惠丰投资所从事的一般化学品贸易业务不属于发行人的主营业务，所从事贸易之产品不属于发行人的主要原材料，该贸易业务客户和供应商与发行人不存在重合；为了避免产生潜在同业竞争风险，惠丰投资和惠丰经贸出具了《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》，承诺在履行完现有在手订单后并在2018年6月30日之前停止从事一般化学品贸易业务。截至目前，惠丰投资和惠丰经贸解决同业竞争事项的进展情况如下：
1.订单情况
自2018年4月20日起，惠丰投资及惠丰经贸的一般化学品贸易业务已经停止接受新的订单。
截至2018年5月14日，惠丰投资、惠丰经贸已经执行完全部订单。
2.人员情况
惠丰投资和惠丰经贸专门从事一般化学品贸易业务的人员主要有4人，惠丰投资已与该等员工解除劳动合同或进行转岗，已经严格按照《劳动法》及《劳动合同法》的要求妥善处理，不会因此产生劳动争议诉讼。
3.营业执照及税务登记变更
惠丰投资已于 2018年 4月 28日完成营业执照变更，5月 17日，完成了相
应的国税、地税的税务变更登记。惠丰经贸已于 2018年 5月 4日完成营业执照
变更，5月17日，完成了相应的国税、地税的税务变更登记。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）综上，惠丰投资和惠丰经贸已经停止从事一般化学品的贸易业务，未来也不会从事一般化学品贸易业务，不会产生与发行人存在潜在同业竞争的风险。
本所律师查阅了惠丰投资和惠丰经贸出具的《关于停止从事一般化学品贸易业务的承诺》以及变更后的营业执照、税务登记证，访谈了惠丰投资负责一般化学品贸易业务的人员，查阅了惠丰投资和惠丰经贸的在手订单情况，访谈了惠丰投资的债权银行。
通过上述核查，本所律师认为，惠丰投资及惠丰经贸已经停止从事一般化学品贸易业务。
（六）补充披露惠丰投资搬迁至腾鳌经济开发区的相关情况
经本所律师核查，惠丰投资前身惠丰化工位于鞍山市铁西区，厂区面积较小，不能满足长远发展需求。2005-2006年，惠丰投资筹备新厂区，原计划搬迁至鞍山市腾鳌经济开发区，后因鞍山市铁西区相关部门不同意惠丰化工搬迁至区外并在区外纳税，为了平衡地方政府对企业的要求，惠丰化工于 2006年 6月在腾鳌经济开发区设立发行人。由于鞍山铁西厂区已被列入鞍山市市政规划中的动迁改造范围，惠丰投资随时面临拆迁，后经过多次协商，惠丰投资于2009年11月完成公司搬迁以及注册地址变更。
二、关于资金占用和腾鳌污水处理。根据招股说明书披露“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。2014年 6月之前，惠丰投资持有发行人股份 4,800万股，持股比例为60%；报告期末持有 2,183.50万股，持股比例为27.29%；累计减持2,616.50万股，所得金额18,007.42万元；
此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元，2016年 11月以来，上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理欠发行人款项 4,300万元、借给万隆纺织 1,500万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000万元，其他用于偿还银行借款近 8,000万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借款余额从 2016年初的18,372万元降低至2017年末的7,200万元。”
请发行人补充说明：（1）腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）出售等相关问题；（2）请核查该表述中“2016年 11月以来，上述资金主要偿还……”与惠丰投资于2015年9月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，请按照时间顺序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、通辽翔意的资金拆借情况和惠丰投资的资金流向；（3）简要说明有关污水处理厂建设、运营、转让、出售资产等的背景、原因和结果；（4）在招股书中补充披露腾鳌污水处理厂的设立背景。请中介机构发表核查意见。
（一）补充说明腾鳌污水处理公司股权转让、债权债务转移、资产出售等相关问题
1.腾鳌污水处理概览
腾鳌污水处理2007年4月成立，2008年开始承担污水处理建设项目，2010年开始正式运营，2013年12月和2015年9月先后发生两次股权转让，2016年10月，腾鳌污水处理全部资产出售给海城市水务集团，此后，腾鳌污水处理无任何实际业务，具体见下图：
2007年4月,鞍山精细化工产业园有限公司成 腾鳌污水处理前身，由惠丰化
立（注册资本100万元） 工与臧婕共同发起设立。
更名为鞍山腾鳌污水处理有限
2008年2月，名称、经营范围变更，第一次
公司，主营业务变更为污水处
增资（注册资本200万元）
理，注册资本增至200万元。
发行人受让腾鳌污水处理全部
2013年12月第一次股权转让
股权。
发行人转让所持有的腾鳌污水
2015年9月第二次股权转让
处理全部股权给万隆纺织。
主要资产出售给海城市水务集
2016年10月，腾鳌污水处理出售资产
团。目前，腾鳌污水处理无任
何实际业务。
2.腾鳌污水处理的设立和运营阶段
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（1）腾鳌污水处理的设立背景、建设资金来源
发行人设立于2006年6月，系当时惠丰化工和臧婕共同发起设立，随着惠丰投资（惠丰化工、惠丰集团）从2007年至2010年逐步将其资产和业务转入到发行人，发行人产品种类和生产规模逐步扩大，污水排放量也日益增加，发行人所在地海城市腾鳌经济开发区由于资金不足未能建设配套的污水处理设施，惠丰投资一方面为了解决发行人的污水处理问题，另一方面协助当地政府促进腾鳌经济开发区的环保事业发展，在政府有关部门支持下，惠丰投资（惠丰化工）和臧婕投资的鞍山精细化工产业园有限公司（后更名腾鳌污水处理）于2008年开始承担腾鳌污水处理一期工程的投资建设，总投资6,100多万元，腾鳌污水处理自有资金200万元，建设资金主要来源于向惠丰投资（惠丰集团）借款3,200多万元，向政府借款1,500万、国家环保专项补助1,200万元，2010年腾鳌污水处理开始正式运行，包括发行人在内的腾鳌经济开发区企业及周边居民的生活污水开始交由其进行处理，腾鳌污水处理的运营资金也主要向惠丰投资借款维系，截至2013年底腾鳌污水处理股权转让给发行人之前，腾鳌污水处理向惠丰投资先后借款4,345万元，由于从2008年至2010年期间，惠丰投资（惠丰集团）逐步将资产和业务注入到发行人，惠丰投资的盈利水平逐步下降，为支持污水处理厂的建设、运营，惠丰投资前后借款5,000多万元。
5,000万元 4,345万元
债
惠丰
污水处
权 借款 出借资金
投资
理厂
人
（2）惠丰投资归还腾鳌污水处理建设运营资金导致资金占用
受发行人业绩下滑和IPO终止审查双重影响，2013年开始，银行对惠丰投资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款；惠丰投资当时所从事的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意，之所以通过通辽翔意进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸，双方曾有业务往来，如下图所示：
8,024万元 8,024万元
通辽 惠丰
发行人
拆出资金
翔意
拆出资金
投资
本所律师核查了发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理的工商资料，实地走访了腾鳌污水处理、惠丰投资，查阅了海城市审计局出具的审计报告，查阅了惠丰投资与腾鳌污水处理之间的资金往来凭证等。
本所律师核查了通辽翔意化工有限公司的工商资料，实地走访了通辽翔意化工有限公司，对通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理之间的债权债务形成过程合法合规，主要是因为：一腾鳌经济开发区地方政府资金不足，惠丰投资为解决发行人污水处理问题，协助腾鳌经济开发区环保事业发展，在地方政府支持和鼓励下，惠丰投资出借资金给腾鳌污水处理建设污水处理项目，由此导致惠丰投资对外借款5,000余万元；二是由于发行人业绩下滑和IPO终止审查，惠丰投资由于偿还银行贷款需要资金周转，又不愿意直接占用发行人资金，通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年进入北京染料厂工作，为染颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥与张鹰在业内熟识多年，有一定的互信，通辽翔意化工有限公司单纯起资金桥梁作用，本质上是惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司与发行人的资金往来，该资金往来不具有经营性质，根据先借先还的原则，在2014年10月底之前，惠丰投资将通过通辽翔意化工有限公司借用的资金全部归还发行人。
（二）发行人受让腾鳌污水处理股权
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）1.受让股权的原因和价格
2013年底，为了减少关联交易，根据地方政府的补助政策和环保产业向好的发展趋势，发行人与惠丰投资和臧婕分别签署了股权转让协议，腾鳌污水处理成为发行人的全资子公司。根据资产评估报告，股权转让价款为1,500万元。
惠丰投资和臧婕 发行人
100% 转让给发行人 100%
腾鳌污水处 腾鳌污水处
2.债权债务转移
2014年6月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方签署《债权债务转让协议》，债权债务转移前的情况如下图：
通辽翔意
8,024万元
8,024万元
拆出资金
拆出资金
发行人 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司三方债权债务关系如下：
通辽翔意
101.26万元
155万元
债
债权
权
8,024万元
发行人 债权 惠丰投资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）发行人对通辽翔意化工有限公司债务101.26万元为苝二酸加工费，惠丰投资借给通辽翔意化工有限公司155万元，均在2016年结清。
2014年6月同时，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方签署《债权债务转让协议》，对之前三方形成的债权债务进行转移，转移前三方债权债务如下图：腾鳌污
水处理
母子公司
4,345万元
债权
8,024万元
发行人 债权 惠丰投资
本次三方债权债务转移后，惠丰投资与腾鳌污水处理的债权债务结清，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下：
腾鳌污水处理
4,345万元
债权
母子公司
3,679万元
发行人 债权 惠丰投资
2014年10月底，发行人对惠丰投资的3,679万元债权结清。2017年6月，惠丰投资支付发行人资金占用费441.43万元。
本所律师核查了发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司的工商资料，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、腾鳌污水处理之间的《债权债务转让协议》等。访谈了通辽翔意化工有限公司实际
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）控制人张鹰和发行人实际控制人徐惠祥，访谈了发行人和惠丰投资的相关财务人员。查阅了发行人受让腾鳌污水处理的相关协议、评估报告、支付凭证等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人拆出资金给通辽翔意化工有限公司和通辽翔意化工有限公司拆出资金给惠丰投资的时间均很短，通辽翔意化工有限公司在其中主要起桥梁作用，三方债权债务转让完成后的应收应付款项不存在纠纷，通辽翔意化工有限公司与发行人、惠丰投资均不存在关联关系，2014年 10月底，惠丰投资已经全部偿还了通过通辽翔意化工有限公司占用的发行人资金。
2016年 7月，腾鳌污水处理全部偿还了所欠发行人债务 4,345.44万元。由于上述资金均已归还发行人，2017年 6月惠丰投资支付了资金占用费 441.43万元，且资金占用费的利率及计算公允，不存在损害发行人利益的情形。
3.发行人转让腾鳌污水处理股权
经本所律师核查，由于污水处理费收取比例未达到预期，地方政府的承诺基本未得到落实，发行人要求惠丰投资回购腾鳌污水处理，由于：第一，惠丰投资办公地点已搬迁至 50公里外的激光产业园，办公地点远离腾鳌经济开发区和腾鳌污水处理；第二，惠丰投资主要业务为投资和一般化学品贸易，业务上没有需要；第三，为了减少关联交易；因此，惠丰投资未回购腾鳌污水处理。
2015年9月，鞍山万隆纺织有限公司（以下简称“万隆纺织”）与发行人签订了股权转让协议，万隆纺织受让了腾鳌污水处理全部股权，评估作价1,500万元，万隆纺织收购腾鳌污水处理股权，主要是因为：第一，随着《国务院办公厅关于加强环境监管执法的通知》（国办发〔2014〕56号）、原环境保护部《2015年全国环境监察工作要点》（环办〔2015〕26号）等的要求，国家环保形势日益严格，环保行业具有较好的发展前景；第二，万隆纺织系污水处理厂第二大客户，自身有此需求。具体如下：
发行人 万隆纺织
100% 转让给万隆纺织 100%
腾鳌污水处理 腾鳌污水处理
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）万隆纺织在受让腾鳌污水处理股权时，由于收购资金不足，惠丰投资出借资金1,500万元给万隆纺织，具体如下：
1,500万元
惠丰投资 出借资金款 万隆纺织
截至本《补充法律意见》出具之日，该债权债务仍然存在。
发行人转让腾鳌污水处理股权后，发行人与腾鳌污水处理不再是母子公司关系，发行人对腾鳌污水处理的债权4,345万元，如下图：
4,345万元
腾鳌污
发行人 债权
水处理
发行人转让腾鳌污水处理股权给万隆纺织时，腾鳌污水处理、万隆纺织、惠丰投资等均出具承诺，为保护发行人利益，各方应在 2016年底之前归还发行人4,345万元。2016年7月4日，为保护发行人利益，履行所作出的承诺，惠丰投资自行支付 4,345万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理将该 4,345万元归还给发行人，具体如下图：
4,345万元
4,345万元
污水处
惠丰投资
出借资金 归还
发行人
理厂
2016年 7月 4日，发行人与腾鳌污水处理的债权债务结清。同时新增惠丰投资对腾鳌污水处理的债权4,345万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议、支付凭证等资料。
通过上述核查，本所律师认为，发行人转让腾鳌污水处理股权主要是因为经
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）营未达到预期，惠丰投资为减少关联交易以及主营业务为投资和一般化学品贸易，同时由于办公地点远离腾鳌经济开发区，故惠丰投资未回购腾鳌污水处理，万隆纺织由于自身经营需要和看好污水处理发展前景而收购腾鳌污水处理股权。
4.腾鳌污水处理出售资产
2014年 5月，海城市人民政府内部下发文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14号），拟对当地水务资产进行整合，当时该文件并未通知腾鳌污水处理，万隆纺织按照其自身需求受让了腾鳌污水处理股权。2016年 9月，海城市人民政府根据相关文件，决定对海城市的自来水公司、水库、排灌站、腾鳌污水处理等水务资产进行整合，组建海城市水务集团有限公司统一管理，根据签订的协议，腾鳌污水处理将主要环保资产出售给海城市水务集团有限公司，具体如下：
全部资产作价5,679万元，扣除财政借款1,500万元
海城市
腾鳌污
和省环保专项补助1,200万元，支付对价2,979万元
水务集
水处理 团有限
公司
分五年给付资产收购价款2,979万元
2016年10月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值也不复存在，万隆纺织 2015年 9月收购腾鳌污水处理的对价 1,500万元受到损失，由于万隆纺织收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担万隆纺织由此产生的投资损失，使得发行人转让腾鳌污水处理给万隆纺织具有关联交易的性质，因而将万隆纺织认定为关联方。
腾鳌污水处理仍然存在主要是收取海城市水务集团有限公司的支付对价并偿付给惠丰投资，目前该债权债务仍然存在，具体如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）2,979万元 4,345万元
海城 腾鳌
惠丰
水务
分五年给付 污水
偿付
投资
集团 处理
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团的工商资料并对其进行了访谈，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、备忘录、海城市审计局出具的审计报告等。
通过上述核查，本所律师认为，腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团主要是因为地方政府理顺水务资产管理体制，整合当地水务资产所致。
5.截至目前上述各方的债权债务关系
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人与惠丰投资、腾鳌污水处理、万隆纺织、通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资与腾鳌污水处理、万隆纺织的债权债务仍然存在，具体为惠丰投资对万隆纺织的债权1,500万元，对腾鳌污水处理的债权2,563万元；惠丰投资与通辽翔意化工有限公司不存在债权债务关系。
截至本《补充法律意见》出具之日，惠丰投资为万隆纺织提供担保2,000万元，万隆纺织为发行人提供担保1,400万元。
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织担保合同和借款协议以及万隆纺织为发行人提供的担保合同等。
通过上述核查，本所律师认为，万隆纺织为发行人提供担保，惠丰投资为万隆纺织提供担保，主要是因为民营企业获得银行贷款的常用外部增信方式。万隆纺织向惠丰投资借款收购腾鳌污水处理主要是因为当时资金不足。除惠丰投资向
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）万隆纺织提供借款并承担万隆纺织因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失外，发行人与万隆纺织不存在特定安排和补偿条款，腾鳌污水处理股权转让真实、有效，不存在股份代持，已支付相关费用。
（三）请核查该表述中“2016年11月以来，上述资金主要偿还……”与惠丰投资于 2015年9月底偿还其所占用的全部发行人资金存在差异，请按照时间顺序、资金进出顺序，并补充说明惠丰投资与发行人、污水处理厂、通辽翔意的资金拆借情况和惠丰投资的资金流向。
经本所律师核查，发行人《招股说明书》中披露“此外，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元，2016年11月以来，上述资金主要先后……”，本意为“此外，2016年11月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近 6,214万元。上述资金主要先后……”。为避免引起歧义，在招股说明书中将上文表述调整为：
“惠丰投资偿还发行人资金主要来源于惠丰投资所减持的发行人股份所得。
2014年6月之前，惠丰投资持有发行人股份4,800万股，持股比例为60%；报告
期末持有 2,183.50万股，持股比例为27.29%；累计减持 2,616.50万股，所得金额 18,007.42万元；此外，2016年 11月以来，发行人控股股东惠丰投资和实际控制人之一臧婕于2016年和2017年通过发行人分配红利获得资金近6,214万元。
上述资金主要先后用于偿还腾鳌污水处理公司欠发行人款项4,300万元、借给万隆纺织 1,500万元、用于偿还惠丰投资直接占用的发行人资金近 8,000万元，其他用于偿还银行借款近8,000万元，截至本招股说明书签署日，惠丰投资短期借款余额从2016年初的18,372万元降低至2017年末的7,200万元。”
发行人与惠丰投资之间的资金往来情况具体分析如下：
1.总体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人存在控股股东惠丰投资间接和直接占用其资金的情形。间接占用资金主要发生在2013年并在2014年进行了债权债务转移，债权债务转移后的资金占用余额为3,679万元；2014年度，惠丰投资直接占
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）用发行人资金余额 4,539万元；截至 2014年底，惠丰投资占用发行人资金余额合计 8,336万元。2015年 1-7月，惠丰投资直接向发行人拆入资金 4,610万元，归还资金 4,610万元，直接占用资金净额为0；2015年 7-9月，惠丰投资偿还了 2014年底时占用的发行人全部资金余额 8,336万元，截至 2015年 9月底，惠丰投资已经归还了其所占用的全部发行人资金。2017年，惠丰投资与发行人签订了《资金占用费协议》，支付给发行人资金占用费441.43万元，惠丰投资占用发行人资金的问题已经得到解决，对本次发行人上市不构成实质性障碍。
2.发行人与控股股东惠丰投资之间的资金拆出、流入情况
（1）2013年度资金过桥情况
2013年度，受发行人业绩下滑和 IPO终止审查双重影响，银行对惠丰投资陆续压缩贷款规模，并要求惠丰投资偿还前期相关借款，该前期相关借款主要是当时为投资建设腾鳌污水处理而向银行的借款和利息；惠丰投资当时所从事的投资业务和一般化学品贸易业务盈利水平一般，自身偿还银行借款资金不足，又不愿意直接占用发行人资金，于是发行人先将资金拆借给通辽翔意化工有限公司，之所以通过通辽翔意化工有限公司进行资金过桥，一是因为通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰1982年开始进入北京染料厂工作，为染、颜料行业资深人士，发行人实际控制人徐惠祥和张鹰在业内熟识多年；二是通辽翔意化工有限公司曾为发行人加工苝二酸，双方曾有业务往来，如下图所示：
（2）2014年度资金往来情况
①债权债务转移
2014年 6月，发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方与发行人、惠丰投资和腾鳌污水处理分别同时签署《债权债务转让协议》，债权债务转移后，惠丰投资、发行人与通辽翔意化工有限公司之间的过桥资金8,024万元已经结清，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）惠丰投资对腾鳌污水处理的4,345万元债权结清，发行人、惠丰投资、腾鳌污水处理三方债权债务关系如下图所示：
注：发行人于2013年12月受让惠丰投资所持的腾鳌污水处理全部股权，腾鳌污水处理成为发行人的子公司。
②资金流出
2014年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额4,539万元，如下图所示：
截至2014年底，惠丰投资占用发行人资金余额约8,300万元。
（3）2015年度资金往来情况
①2015年1-7月资金往来
2015年1-7月，惠丰投资与发行人之间发生资金往来4,610万元，往来资金净额为0，如下图所示：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）②2015年7-9月归还资金
A、减持股份还款
惠丰投资减持其所持有的发行人股份1,156万股，每股6元，2015年7-9月，用于偿还发行人资金约5,700万元，如下图：
B、其他资金还款
2015年 7-9月，惠丰投资通过自有及向银行借款等用于归还发行人资金约2,600万元。
截至2015年9月底，惠丰投资全部归还所占用发行人资金。
3.惠丰投资减持股份及分红的资金流向
（1）2014年6月，惠丰投资减持发行人股份432.10万股，每股价格为6元，所得资金2,000多万元主要用于归还银行借款，该借款主要用于惠丰投资自身经营，如下图：
（2）2015年12月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份532万股，每股8
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）元，如下图：
惠丰投资所得资金约 3,400万元，其中用于出借给万隆纺织 1,500万元，万隆纺织用于支付收购腾鳌污水处理的对价给发行人，剩余1,900多万元用于偿还银行借款，该银行借款主要用于惠丰投资对慧科赢创和慧赢网络的投资和资金支持。
（3）2016年11月至2017年1月，惠丰投资减持其所持有的发行人股份498万股，每股17.25元，所得资金6,600万元左右，如下图所示：
本次股份转让回笼资金，其中4,300万元左右归还辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司的借款，该借款用于出借给腾鳌污水处理，用于偿还给发行人；其中约2,300万元用于偿还银行借款，该借款主要是前期为归还发行人资金而产生的银行借款。
（4）惠丰投资通过发行人分红获得的资金
2016年11月，惠丰投资获得分红款2,600万元左右，2017年8月，惠丰投资获得分红款约1,500万元，主要用于偿还中信银行鞍山开发区支行、辽宁千山金泉村镇银行股份有限公司和辽阳银行的借款4,000多万元，该借款主要用于投资慧科赢创和慧赢网络。
本所律师对实地走访了通辽翔意、腾鳌污水处理、慧科赢创、惠丰投资，并对发行人、惠丰投资财务人员进行了访谈，对通辽翔意化工有限公司实际控制人张鹰、惠丰投资控股股东徐惠祥进行了访谈，比对了发行人、腾鳌污水处理、通
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）辽翔意化工有限公司、惠丰投资、慧科赢创的银行流水，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司、慧科赢创、腾鳌污水处理之间的资金往来凭证、会计账簿，查阅了惠丰投资的审计报告。查阅了惠丰投资与发行人签订的《资金占用费协议》和付款凭证，腾鳌污水处理历次股权转让协议、收付款凭证等。
通过上述核查，本所律师认为，2013年，惠丰投资为归还因前期腾鳌污水处理建设运营而产生的银行借款等而通过通辽翔意过桥向发行人借款，该债权债务形成过程属于非经营性质。2014年 6月，惠丰投资、发行人分别与腾鳌污水处理和通辽翔意化工有限公司进行债权债务转移，债权债务转移后惠丰投资占用发行人资金3,679万元；2014年，惠丰投资向发行人直接拆借资金净额4,539万元；2015年 1-7月，惠丰投资向发行人拆入资金 4,610.58万元，同期归还资金 4,610.58万元，惠丰投资占用发行人资金净额为0；2015年 7-9月，惠丰投资偿还了2014年底时所占用的发行人全部资金余额8,336万元。截至2015年9月30日，惠丰投资已全部归还所占用的发行人资金，发行人已不存在控股股东占用资金的情况，并且于2017年6月支付了相应的资金占用费441.43万元。因此，资金占用问题已在2015年9月得以解决，对本次发行人上市不会构成实质性障碍。
通过核查，本所律师认为，惠丰投资向发行人拆借资金起因于前期投资建设和运营腾鳌污水处理，导致大量资金被占用且向银行大量借款，2012年前后，国内外经济形势面临困难，惠丰投资受到较大的银行压力，不得已通过通辽翔意化工有限公司向发行人拆借资金用于偿还债务，发行人已经出售了腾鳌污水处理全部股权，腾鳌污水处理已经出售了全部资产，现在已无任何实际业务开展。因此，腾鳌污水处理问题已经得到解决，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
通过核查，本所律师认为，报告期内，惠丰投资先后投资并借款给慧科赢创和慧赢网络7,000万元左右，主要是当时看好互联网教育的前景，前期投入较大，2015年至2017年，慧赢网络亏损2,276万元、1,153万元和333万元，慧科赢创亏损 434万元、240万元和 160万元，累积亏损 4,600万元左右。该投资借款占用了惠丰投资的大量资金，资金主要用于慧科赢创和慧赢网络的运营。
本所律师对慧科赢创、慧赢网络进行了现场走访，查阅了慧科赢创、慧赢网络的银行流水、审计报告，对慧科赢创、慧赢网络的相关人员进行了访谈了解其
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）报告期内的经营情况，比对了发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商名单，通过核查，本所律师认为，惠丰投资对慧科赢创、慧赢网络的投资客观真实，慧科赢创和慧赢网络的经营亏损主要是前期人员较多，费用较大，产品未能产生预期效益，发行人与慧科赢创、慧赢网络的客户、供应商不存在重合，惠丰投资不存在通过慧科赢创、慧赢网络将资金转移给发行人客户、供应商的情形。
（四）简要说明有关污水处理厂建设、运营、转让、出售资产等的背景、原因和结果。
1.腾鳌污水处理建设及其背景
腾鳌污水处理所在的开发区成立于 1995年，为省级经济开发区，聚集了近 10万人口和 200多家企业，涉及精细化工等产业。2005年，辽宁省环保部门要求开发区建设污水处理设施，集中处理生活污水和工业废水，否则将实行环保区域限批政策。一旦限批，包括发行人在内的所有新建项目包括募投项目都将无法通过环保审批，严重影响包括发行人在内的开发区未来发展，由于开发区政府环保预算不足，专业性不强，在政府支持下（政府借款1,500万元和环保补助1,200万元），惠丰投资同意并借款 3,225万元给其子公司鞍山精细化工产业园有限公司用于污水厂建设。
2.腾鳌污水处理运营亏损及其原因
2010年，腾鳌污水处理建成并开始运营，生活污水占60%左右，工业废水占40%左右，目前我国城镇生活污水多由国有主体建设和运营，相比国内其他地区，当地物价局对生活污水定价（0.60元/立方米）长期偏低且补贴未能及时到位；因政府建设的配套管网覆盖范围小，在线计量设施不足，大量无主工业废水（占比约三分之二）无法收费，导致腾鳌污水处理运营亏损，惠丰投资支持腾鳌污水处理建设和运营承担了较大的社会责任。
3.腾鳌污水处理转让
（1）从惠丰投资转让给发行人
惠丰投资先后借给腾鳌污水处理4,345万元（不含利息）用于建设（2008-2010年）和运营（2010-2013年），2013年发行人上市未果，银行压缩贷款，给惠丰
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）投资造成较大资金压力。
2013年 10月，国务院发布《城镇排水与污水处理条例》，开发区同意提高收费标准和补贴，盈利能力有望提升，同时为减少发行人的关联交易，2013年12月，惠丰投资以1,500万元转让腾鳌污水处理给发行人。
2014年6月，惠丰投资将对腾鳌污水处理的4,345万元债权转让给发行人，通辽翔意化工有限公司将对惠丰投资的8,024万元债权转让给发行人（2013年惠丰投资通过通辽翔意化工有限公司间接占用发行人资金8,024万元用于偿还银行借款），转让后，腾鳌污水处理欠发行人4,345万元，惠丰投资欠发行人3,679万元，2015年 9月底，惠丰投资已经偿还了其所占用的发行人资金，此后再未发生惠丰投资占用发行人资金的情形，并支付了相应的资金占用费441万元，发行人的资金占用问题得到彻底解决。
（2）从发行人转让给万隆纺织
由于开发区财政困难，收费和补贴没有落实，腾鳌污水处理仍然亏损。因此，发行人要求惠丰投资原价回购。惠丰投资只有10多名员工，已搬离至50公里外的激光产业园办公，也为了减少关联交易；万隆纺织是腾鳌污水处理第二大客户，与当地各层级政府关系较好，看好污水处理的自然垄断属性和环保产业发展趋势，有收购腾鳌污水处理的想法，但资金不足。2015年 9月，万隆纺织向惠丰投资借款1,500万元收购腾鳌污水处理。股权转让后，为保护发行人利益，惠丰投资于 2016年 7月 4日借款 4,345万元给腾鳌污水处理，腾鳌污水处理与发行人结清债务。
4.腾鳌污水处理出售资产
2016年10月，海城市政府通过海城市水务集团有限公司将区域内的水务资产进行整合。腾鳌污水处理以 2,979万元（扣除政府借款 1,500万元和环保补助 1,200万元）将资产转让给海城市水务集团有限公司，目前无实际业务，万隆纺织投资损失1,500万元。由于政府收购腾鳌污水处理资产具有强制性，万隆纺织收购时间仅一年，于情于理，惠丰投资愿意承担万隆纺织的投资损失，（基于惠丰投资愿意承担万隆纺织的投资损失，双方由存在借款和持股关系，本所律师认
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）为万隆纺织收购腾鳌污水处理为关联交易）。
本所律师核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资和惠丰经贸的银行流水以及惠丰投资、万隆纺织和发行人之间的担保合同、借款协议等。
本所律师核查了通辽翔意的工商资料，实地走访了通辽翔意，对通辽翔意化工有限公司控股股东、实际控制人张鹰进行了访谈，对发行人控股股东、实际控制人徐惠祥进行了访谈，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司三方之间的银行流水、资金往来凭证、资金往来明细账，查阅了发行人、惠丰投资、通辽翔意化工有限公司之间的《债权债务转让协议》等。查阅了不同时期中国人民银行公布的基准贷款利率。
通过上述核查，本所律师认为腾鳌污水处理的建设存在必要性和一定的紧迫性，惠丰投资在政府支持下支持腾鳌污水处理的建设和运营投入了4,345万元（不含利息），惠丰投资对腾鳌污水处理的债权形成、腾鳌污水处理历次股权转让真实、有效，资产出售系由于海城市政府对当地水务资产整合，具有一定的强制性，万隆纺织收购时间较短，惠丰投资愿意承担其投资损失，目前腾鳌污水处理无实际业务，与发行人不存在债权债务关系，该问题已得到彻底解决，不构成本次发行上市的实质性障碍。
通过上述核查，本所律师认为，发行人、惠丰投资和通辽翔意化工有限公司之间的债权债务形成过程合法合规，相关资金占用费计算过程和利率确定依据基本公允、合理，不存在损害发行人利益的情形，2015年 9月底，发行人的资金占用问题得到彻底解决，不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）腾鳌污水处理的设立背景。
1.建设腾鳌污水处理是法律法规和当地产业发展要求。
根据《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》等相关法律法规的规定，城镇污水应当集中处理，地方政府应当统筹安排建设城镇污
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）水集中处理设施及配套管网；工业集聚区应当配套建设相应的污水集中处理设施等。发行人所在的腾鳌经济开发区成立于 1995年，为辽宁省规划的省级经济开发区，开发区包括城区生活聚集区和工业聚集区，按照规定要求建设配套的生活污水集中处理设施和工业废水集中处理设施。如果开发区工业聚集区没有配套的污水处理设施或污水处理不达标，省环保部门将对开发区实施区域限批政策，即不予办理开发区新建项目的环保审批，这将对开发区的未来发展产生较大不利影响，因此建设腾鳌污水处理很有必要。
2.污水处理以国有为主，地方预算不足开始引入社会资本
污水来源可分为生活污水和工业废水。生活污水主要包括城镇居民住宅排水、公共设施排水和工厂生活设施排水；工业废水成分复杂，其性质与排量取决于工业生产的性质、工艺和规模。在城镇生活污水处理领域，由于具有准公益和自然垄断性质，行业经营主体以国有主体为主；在工业废水处理领域，包括外资、民营和国有等市场主体参与其中，市场化程度略高；但整体来看，中国污水处理行业仍以国有区域性水务公司为经营主体。腾鳌污水处理处理的污水不仅包括工业污水，也包括生活污水，以生活污水为主（生活污水占比约为60%），由于海城当地政府环保预算资金投入不足，只建设了区域内的配套管网，污水处理厂主体工程建设由开发区企业筹集资金进行建设。
3.保障发行人长远发展，自身有污水处理的迫切需求。
2006年 7月，发行人成立，随着惠丰投资陆续将资产和业务注入发行人，发行人有污水处理设施的需求，开发区环保预算不足，为保护发行人利益，促进发行人合法合规经营，惠丰投资愿意自筹资金建设腾鳌污水处理主体工程，政府建设配套管网，惠丰投资建设腾鳌污水处理一方面是为了发行人的长远发展，同时也承担了一定的社会责任。
本所律师查阅了相关的法律法规、污水处理行业研究报告、腾鳌污水处理设立的相关文件、发行人设立文件等，并对腾鳌经济开发区相关部门进行了访谈，通过核查，本所律师认为腾鳌污水处理的建设的必要性和紧迫性存在以下几个方面：第一，腾鳌经济开发区经过近 10年的发展，环保的短板必须要补上，否则环保区域限批将对其未来发展产生较大的不利影响；第二，发行人 2006年在腾
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）鳌经济开发区成立，如果没有污水处理设施将难以保证企业的合法合规经营，难以保证企业的长远发展；第三，腾鳌污水处理所处理的污水以生活污水为主，工业废水为辅，实践中生活污水处理设施主要由政府统筹安排资金进行建设，但由于腾鳌当地政府预算资金投入不足，只建设了配套管网，惠丰投资为了发行人长远发展，愿意自筹资金建设腾鳌污水处理。
三、关于万隆纺织。请发行人补充说明：（1）认定万隆纺织为关联方的原因；（2）2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万隆纺织仍在 2015年收购腾鳌污水处理厂的原因。请保荐机构和发行人律师发表核查意见。
（一）认定万隆纺织为关联方的原因
经本所律师核查，2016年10月，腾鳌污水处理资产出售以后，无实际业务运营，其投资价值也不复存在，万隆纺织 2015年 9月收购腾鳌污水处理的对价 1,500万元受到损失，由于万隆纺织收购腾鳌污水处理的时间仅有一年，海城市政府收购腾鳌污水处理资产具有一定的强制性，经过协商，惠丰投资愿意承担万隆纺织由此产生的投资损失。
鉴于万隆纺织为发行人提供担保，万隆纺织的法定代表人赵恩德为持有发行人 30万股的股东，万隆纺织收购腾鳌污水处理的资金来源于发行人控股股东惠丰投资提供的借款，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资为万隆纺织承担由于腾鳌污水处理出售资产给海城市水务集团产生的投资损失等情况，本所律师根据实质重于形式的原则，认定万隆纺织为发行人关联方，发行人转让腾鳌污水处理给万隆纺织属于关联交易。
本所律师核查了发行人股东名册，核查了腾鳌污水处理、万隆纺织和海城市水务集团有限公司的工商资料并对其进行了实地走访，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议、海城市审计局出具的审计报告，核查了惠丰投资的银行流水以及惠丰投资给万隆纺织担保合同和借款协议以及万隆纺织为发行人提供的担保合同等。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）通过上述核查，本所律师认为，万隆纺织控股股东赵恩德持有发行人股份，为发行人提供担保，惠丰投资为万隆纺织提供担保，惠丰投资向万隆纺织提供借款并承担万隆纺织因腾鳌污水处理出售资产产生的投资损失，使得该交易的具有关联交易的性质，因而将万隆纺织认定为关联方。
（二）2014年海城市政府已经发布关于收购污水处理资产的相关文件，万隆纺织仍在2015年收购腾鳌污水处理厂的原因。
根据 2014年 5月海城市人民政府文件《海城市人民政府关于印发海城市水务集团有限公司组建工作实施方案的通知》（海政发[2014]14号），为进一步理顺海城市供水排污行业国有资产经营管理体制，促进资源和国有资产优化配置，提高资源利用和资产运营效率，实现国有资产保值增值，将以下资产纳入到水务集团统一经营管理：一是将海城市自来水公司资产纳入集团管理；二是将上英、王家坎、山嘴三家水库资产纳入集团管理；三是将海城市 63座排灌站资产纳入集团管理；四是将腾鳌、海城、感王和牛庄四座污水处理厂及提标厂资产纳入集团管理。
根据本所律师对海城市污水处理中心相关负责人的访谈，海政发[2014]14号文为政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，大多数都涉及非国有资产的收购，所需资金来源较大，因此该文件仅为当地政府的一个整合计划框架，现实执行时多采取“成熟一起，实施一起”的方式，因此该文件并未通知到腾鳌污水处理，发行人、万隆纺织转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
本所律师核查了腾鳌污水处理的工商资料并对其进行了访谈，查阅了腾鳌污水处理历次转让的协议、评估报告、三会决议等资料，查阅了海城市水务集团有限公司相关的海城市政府会议纪要、出售资产的相关协议等，并对海城市污水处理中心相关负责人进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为，海城市政府有关整合当地水务资产的政府文件属于政府内部文件，参会人员均为当地政府各部门、委、办、局的相关领导，文件中所涉及的资产面较广，相关资产的形成比较复杂，现实执行时多采取“成
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）熟一起，实施一起”的方式，因此发行人、万隆纺织转让腾鳌污水处理股权时尚不知道政府要收购腾鳌污水处理资产的相关事宜。
四、关于沈阳化工研究院出资问题。请发行人补充说明：（1）沈阳化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原因，明确沈阳化工研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件；（2）在反馈意见回复中补充说明沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为，是否造成国有资产流失。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）补充说明沈阳化工研究院无形资产出资的评估价格与出资价格之间的差距原因，明确沈阳化工研究院关于对外投资的具体自主权限及相关文件；
1.无形资产出资的评估价格与出资价格的差距
沈阳化工研究院对惠丰化工的无形资产出资有两次：
第一次，2001年12月15日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，其中沈阳化工研究院以无形资产出资275万元，该无形资产为苯并咪唑酮生产技术，该无形资产经鞍山科惠资产评估有限公司出具的鞍科惠评报字[2002]第0100018号《资产评估报告》评估，评估价值为574万元，协商作价385万元。
第二次，2006年11月6日，惠丰化工股东会同意增加注册资本900万元，其中沈阳化工研究院以无形资产出资225万元，沈阳化工研究院用于出资的无形资产为溶剂红 SR系列生产技术（包括溶剂红195、溶剂绿5、溶剂绿7）。该无形资产已经鞍山俊隆资产评估事务所出具的鞍俊资产报字（2006）第041号《资产评估报告》评估，评估价值为501万元，协商作价225万元用于增资。由于该非专利技术“溶剂红 SR系列”为沈阳化工研究院及惠丰化工共同拥有。沈阳化工研究院以与惠丰化工共有的技术向惠丰化工出资的行为构成出资不实。在后续的股权转让中，徐惠祥个人总计以货币资金225万元置换了本次非专利技术出资。
上述两次无形资产出资中，无形资产出资价格低于评估价格，一是基于当时无形资产的评估价值采用收益法评估，为避免出资不实，适当降低了用于出资的价格；二是 2001年无形资产出资时，当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）等法律法规对无形资产出资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）有最高不得超过35%的规定；三是 2006年出资的无形资产为化工研究院和惠丰化工共同拥有，后徐惠祥个人以货币资金予以置换；四是沈阳化工研究院后续股权转让实现了国有资产的保值增值，未造成国有资产流失，也不存在纠纷或潜在纠纷。
2.沈阳化工研究院对外投资的自主权限
1999年2月22日，根据《国务院办公厅转发科技部等部门关于国家经贸委管理的10个国家局所属科研机构管理体制改革意见的通知》（国办发〔1999〕18号），同意为适应国务院机构改革和社会主义市场经济体制的要求，对科研机构管理体制进行改革。
1999年4月12日，科学技术部、国家经济贸易委员会、中央机构编制委员会办公室、财政部、国家发展计划委员会、劳动和社会保障部、人事部、教育部、对外贸易经济合作部、国家税务总局、国家工商行政管理局、国家质量监督局联合下发的《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》，确认，“对少数转制为中央直属的大型科技型企业，由原主管国家局推荐，经科技部、国家经贸委、人事部审核并报国务院批准后，到国家工商行政管理部门登记注册。……其资产管理及有关财务关系交由财政部负责，领导干部的职务交由中央大型企业工委、人事部管理。科研机构转制为科技型企业后，要建立现代企业制度，按社会主义市场经济的新机制运行，在经营、管理方面依法享有充分的自主权。……”
1999年5月20日，中华人民共和国科学技术部、中华人民共和国国家经济贸易委员会下发《关于印发国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制方案的通知》（国科发政字[1999]197号），确认原国家石化局所属沈阳化工研究院转为中央直属大型科技企业。
1999年9月22日，中国共产党第十五届中央委员会第四次全体会议通过《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，其中规定“(一)继续推进政企分开。政府对国家出资兴办和拥有股份的企业，通过出资人代表行使所有者职能，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照章纳税，对
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。各级党政机关都要同所办的经济实体和直接管理的企业在人财物等方面彻底脱钩。”
根据2003年5月国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第 378号），在第四章重大事项管理部分对涉及国有企业重大事项管理的审批决定等事项进行了相应规定，但未涉及国有企业增资的金额规定。
2012年 1月 9日，沈阳化工研究院有限公司出具《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，确认其成为中化集团全资子公司以前，对惠丰投资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的而行使，由于上述规程对其而言不涉及重大资产处置，均由其在履行内部管理程序后同意实施，在此过程中实施的资产评估结果也经由其确认，成为中化集团全资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中化集团批准，相应的资产评估报告
也经中化集团确认备案。并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形。
本所律师核查了惠丰投资的工商资料、对沈阳化工研究院进行了走访。
通过上述核查，本所律师认为，沈阳化工研究院用于出资的无形资产评估价高于出资价格主要是根据当时的《公司法》、《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》（国科发政字[1997]326号）等法律法规要求，无形资产出资存在比例上限，为避免出资不实，适当降低了出资价格；沈阳化工研究院于 1999年转制为中央直属的大型科技企业，在经营、管理方面具有充分的自主权，根据沈阳化工研究院出具的《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，对以无形资产出资的决定、流程、评估价格等进行确认，出资流程符合当时法律法规的规定；沈阳化工研究院转让股权已得到沈阳化工研究院主管部门中国中化集团公司的批准，并履行了评估及在产权交易中心挂牌交易的程序，符合相关法律、法规的规定，不存在法律纠纷。没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷。
（二）在反馈意见回复中补充说明沈阳化工研究院对惠丰投资的出资是否属于重大投资行为，是否造成国有资产流失。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六） 2012年 1月 9日，沈阳化工研究院出具《关于鞍山惠丰投资集团历史沿革相关问题的确认函》，确认沈阳化工研究院在2003年国务院国资委成立之前隶属于中央企业工委，按照中央企业进行管理，拥有对外投资和处置资产的权力，凡是不属于重大投资行为的，自身拥有处置权限，可不向上级报备，沈阳化工研究院已对相关评估、出资金额和股权比例进行确认；2007年，沈阳化工研究院成为中国中化集团有限公司全资子企业后，其实施的对外投资转让行为由中国中化集团有限公司批准，相应的资产评估报告也经中化集团确认备案，并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国有资产流失情形；2009年9月3日，中国中化集团有限公司出具了中化规[2009]129号《关于同意转让鞍山惠丰化工集团有限公司股权的批复》，沈阳化工研究院有限公司按照批复要求，在北京产权交易所挂牌交易所持有的惠丰集团股权。该投资目的在于将技术与生产实际需要更好地结合，促进技术转化为生产力，为化工研究院创造经济效益，该投资没有造成国有资产流失，不存在纠纷和潜在纠纷；
此次投资行为不涉及重大资产处置，由沈阳化工研究院履行内部管理程序同意后实施。
本所律师查阅了惠丰投资的工商资料，并对沈阳化工研究院进行了走访。
通过上述核查，本所律师认为，沈阳化工研究院于 1999年转制为中央直属的大型科技企业，根据《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构管理体制改革的实施意见》，其在经营、管理方面依法享有充分的自主权。沈阳化工研究院参股惠丰化工及转让股权的行为，应根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》的规定，沈阳化工研究院作为出资人代表对惠丰化工履行所有者职责，按出资额享有资产受益、重大决策和选择经营管理者等权利，对企业的债务承担有限责任，不干预企业日常经营活动。企业依法自主经营，照章纳税，对所有者的净资产承担保值增值责任，不得损害所有者权益。经沈阳化工研究院确认，其对惠丰投资实施的投资及股权变更行为均处于国有资产保值增值和规范企业出资的目的而行使，并履行了其内部管理程序后实施，并确认在其作为惠丰投资股东期间实施的投资、股权变更及股权转让行为均已履行了必要的程序，相应投资、股权变更及转让行为促进了国有资产的保值增值，没有造成国
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）有资产流失情形。沈阳化工研究院对惠丰投资实施的投资及股权变更行为是根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中规定的出资代表的权利进行，符合相关规定的要求，合法、有效。
五、关于发行人股东。请发行人补充说明：（1）请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定；（2）请发行人在招股说明书中补充披露，淮安银海、黄伟汕等从发行人控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期；
（3）请发行人在招股说明书中补充披露，发行人股东在发行人的任职情况；（4）请发行人在招股说明书中补充披露王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代持。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人及中介机构按照中国证监会有关文件的精神落实首发承诺事项的规定，请进一步补充披露实际控制人的亲属是否直接或间接持股，请实际控制人亲属承诺其直接或间接的发行人股份比照实际控制人进行股份锁定。
截至目前，发行人股东中实际控制人臧婕直接持有发行人974.68万股股份，占发行人股本总额的12.18%；徐惠祥堂弟的配偶王盼持有发行人 2万股股份，占发行人股本总额的0.025%；发行人实际控制人徐惠祥、臧婕及徐惠祥的父亲徐恕共同持有发行人控股股东惠丰投资100%的股权，通过该控制关系间接持有发行人2,183.5万股股份，占发行人股本总额的27.29%。除上述情况外，实际控制人的亲属不存在直接或间接持有发行人股权的情况。
本所律师核查了发行人股东出具的持股锁定承诺，对发行人股东进行了访谈。发行人实际控制人及其亲属徐恕、王盼已比照实际控制人的股份锁定要求出具承诺，自发行人股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司直接或间接持有的发行人股份。本人/本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因派发现金红利、送股、转增、增发等原因进行除权除息的，则依照证券交易所相关规定做除权除息处理，下同）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。在上述期限届满后，本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
本所律师认为发行人已对实际控制人亲属直接或间接持有发行人股份情况进行了披露，上述亲属均按照实际控制人的承诺要求出具了股份锁定承诺，符合中国证监会有关首发承诺事项文件的精神。
（二）请发行人在招股说明书中补充披露，淮安银海、黄伟汕等从发行人控股股东、实际控制人处受让股份的锁定期。
本所律师查阅了发行人的股东名册以及发行人自挂牌新三板以来股东变化名单、相关股权转让协议和资金收付凭证，查阅了黄伟汕、淮安银海出具的《关于股份锁定的承诺函》。
通过上述核查，本所律师确认：
黄伟汕于 2016年 12月 28日至 2017年 1月 20日从发行人控股股东惠丰投资受让349万股，从实际控制人臧婕受让150万股，合计499万股，黄伟汕承诺该 499万股自发行人股票上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
黄伟汕于 2016年 12月 27日至 2017年 1月 19日自除控股股东、实际控制人之外的其他股东处受让的股份为283万股，黄伟汕承诺该283万股自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自发行人控股股东惠丰投资受让的股份为 149万股，淮安银海承诺该 149万股自发行人股票上市之日起 36
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
淮安银海于2017年1月3日至2017年1月4日自除控股股东、实际控制人以外的其他股东处受让的股份为151万股，淮安银海承诺该151万股自发行人股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的该部分发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的该部分发行人股份。
受让情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受让方|转让方|股份数（万股）|受让时间|
|黄伟汕|控股股东惠丰投资|349|2016.12.28-2017.1.20|
||实际控制人臧婕|150||
||小计|499||
||除控股股东、实际控制人以外的其他股东|283|2016.12.27-2017.1.19|
||合计|782|-|
|淮安银海企业管理中心（有限合伙）|控股股东惠丰投资|149|2017.1.3-2017.1.4|
||除控股股东、实际控制人以外的其他股东|151||
||合计|300||

（三）发行人股东在发行人的任职情况。
本所律师访谈了发行人股东和发行人证券部相关人员。查阅了股东名册和发行人员工名册、工资明细并进行了比对。
截至本《补充法律意见》出具之日，发行人共有126名股东，68人现任职于发行人，16人曾任职于发行人，8人任职或曾任职于惠丰投资，剩余 34名股东均为外部股东。其中，持股5%以上的股东为惠丰投资、臧婕、匹克投资、黄伟汕和王烁凯。本次发行前和发行后，公司股东及其持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次发行前||本次发行后||现在发行人处任职情况|
|||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例||
|1|惠丰投资|2,183.50|27.2938%|2,183.50|20.4678%|-|
|2|臧婕|974.68|12.1835%|974.68|9.1365%|-|
|3|匹克投资|875.00|10.9375%|875.00|8.2021%|-|
|4|黄伟汕|782.00|9.7750%|782.00|7.3303%|-|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|5|王烁凯|500.00|6.2500%|500.00|4.6869%|-|
|6|淮安银海|300.00|3.7500%|300.00|2.8121%|-|
|7|梁文川|300.00|3.7500%|300.00|2.8121%|-|
|8|蔡广志|248.90|3.1113%|248.90|2.3331%|-|
|9|宋奇亿|210.00|2.6250%|210.00|1.9685%|销售经理|
|10|王恒明|110.00|1.3750%|110.00|1.0311%|-|
|11|马晓明|100.00|1.2500%|100.00|0.9374%|-|
|12|李长伟|100.00|1.2500%|100.00|0.9374%|-|
|13|张朝益|70.00|0.8750%|70.00|0.6562%|-|
|14|吕思琦|67.00|0.8375%|67.00|0.6280%|-|
|15|陈玲|67.00|0.8375%|67.00|0.6280%|-|
|16|徐维丽|65.00|0.8125%|65.00|0.6093%|-|
|17|于兴春|60.00|0.7500%|60.00|0.5624%|董事会秘书/副总经理|
|18|王贤丰|59.50|0.7438%|59.50|0.5577%|总经理/董事/副总经理|
|19|齐学博|57.60|0.7200%|57.60|0.5399%|财务负责人/董事/副总经理|
|20|陈晶|50.00|0.6250%|50.00|0.4687%|-|
|21|张鹏|50.00|0.6250%|50.00|0.4687%|-|
|22|李德义|48.60|0.6075%|48.60|0.4556%|原公司总经理|
|23|刘晓梅|45.00|0.5625%|45.00|0.4218%|-|
|24|乔治|40.00|0.5000%|40.00|0.3750%|市场部经理|
|25|刘玉琴|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|26|王仁凤|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|27|赵恩德|30.00|0.3750%|30.00|0.2812%|-|
|28|马斌|26.00|0.3250%|26.00|0.2437%|安全环保部经理|
|29|张凤军|21.00|0.2625%|21.00|0.1969%|制造部职员|
|30|崔彧|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|31|张孝博|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|32|高东芳|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|33|吴崧巍|20.00|0.2500%|20.00|0.1875%|-|
|34|姚锡福|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|原子公司副总经理|
|35|张志群|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|研发中心经理/董事|
|36|王素坤|18.00|0.2250%|18.00|0.1687%|监事|
|37|许江|17.80|0.2225%|17.80|0.1669%|采购部经理|
|38|黄海|16.00|0.2000%|16.00|0.1500%|原公司副董事长|
|39|张满库|15.80|0.1975%|15.80|0.1481%|原公司工段负责人|
|40|刘长春|15.66|0.1958%|15.66|0.1468%|车间工段长|
|41|王险峰|15.12|0.1890%|15.12|0.1417%|-|
|42|梁铁夫|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|研发项目专员|
|43|马凯军|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|子公司总经理|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|44|魏琼|15.00|0.1875%|15.00|0.1406%|-|
|45|杨炳茂|12.50|0.1563%|12.50|0.1172%|销售大区经理|
|46|秦俭|12.40|0.1550%|12.40|0.1162%|车间工段长|
|47|韩烨|12.00|0.1500%|12.00|0.1125%|子公司技术副总|
|48|姜克敏|11.06|0.1383%|11.06|0.1037%|原公司人力资源部经理|
|49|姜德春|10.90|0.1363%|10.90|0.1022%|辅助车间经理|
|50|刘志东|10.60|0.1325%|10.60|0.0994%|物流中心经理/监事会主席|
|51|宋扬|10.50|0.1313%|10.50|0.0984%|原公司销售经理|
|52|吴嘉钢|10.28|0.1285%|10.28|0.0964%|机修负责人|
|53|李岩|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|品管部经理|
|54|唐廷翱|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|原公司安全部经理|
|55|马卓|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|-|
|56|赵明明|10.00|0.1250%|10.00|0.0937%|-|
|57|张莹|8.50|0.1063%|8.50|0.0797%|-|
|58|郝赫|8.00|0.1000%|8.00|0.0750%|-|
|59|齐成昊|7.50|0.0937%|7.50|0.0703%|辅助车间工段长|
|60|权于|7.00|0.0875%|7.00|0.0656%|原公司工段负责人|
|61|杨猛|6.30|0.0788%|6.30|0.0591%|投资建设部经理|
|62|季阔|6.00|0.0750%|6.00|0.0562%|制造部副经理|
|63|孙黎国|6.00|0.0750%|6.00|0.0562%|服务队工段长|
|64|刘涛|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|65|吴雅玲|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|66|吴洪清|5.00|0.0625%|5.00|0.0469%|-|
|67|吴禹潇|3.50|0.0438%|3.50|0.0328%|销售助理|
|68|董明会|3.20|0.0400%|3.20|0.0300%|财务经理|
|69|刘玉海|3.00|0.0375%|3.00|0.0281%|子公司生产部经理|
|70|孙海波|2.30|0.0288%|2.30|0.0216%|制造部经理|
|71|杨国斌|2.20|0.0275%|2.20|0.0206%|税务会计|
|72|孙亮|2.00|0.0250%|2.00|0.0187%|证券事务代表|
|73|王盼|2.00|0.0250%|2.00|0.0187%|中控分析员|
|74|曹文武|1.50|0.0188%|1.50|0.0141%|车辆主管|
|75|付临冬|1.50|0.0188%|1.50|0.0141%|-|
|76|柏丽|1.30|0.0163%|1.30|0.0122%|财务副经理|
|77|白志强|1.20|0.0150%|1.20|0.0112%|销售员|
|78|范洋|1.20|0.0150%|1.20|0.0112%|研发工程师|
|79|靳晓锋|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|80|李东波|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|销售员/职工代表监事|
|81|刘明范|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|子公司工程部主管|
|82|牛媛媛|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|销售助理|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|83|王立军|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|子公司销售经理|
|84|王艳|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|85|张兴春|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|86|张继臣|1.00|0.0125%|1.00|0.0094%|-|
|87|那志鹏|0.80|0.0100%|0.80|0.0075%|采购员|
|88|袁晓杰|0.80|0.0100%|0.80|0.0075%|原公司人力资源部经理|
|89|王洪霞|0.60|0.0075%|0.60|0.0056%|人力资源部经理|
|90|刘永红|0.60|0.0075%|0.60|0.0056%|销售员|
|91|孙博|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司销售员|
|92|田雪|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司出纳|
|93|汪捍东|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|司机|
|94|王金凤|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|-|
|95|王明宇|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|-|
|96|王伟|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|制造部副经理|
|97|吴金婷|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司网络专员|
|98|姚欣|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|原公司工艺员|
|99|张洪刚|0.50|0.0063%|0.50|0.0047%|子公司生产部副经理|
|100|刘健|0.40|0.0050%|0.40|0.0037%|安全员|
|101|刘启龙|0.40|0.0050%|0.40|0.0037%|原公司工艺员|
|102|苗兴辉|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|拼混车间负责人|
|103|王晓斌|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|车间工段长|
|104|吴佳桐|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|研发项目经理|
|105|赵金龙|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|车间工段长|
|106|朱永久|0.30|0.0038%|0.30|0.0028%|职员|
|107|高振聪|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|工艺员|
|108|谷磊|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|安全员|
|109|黄健文|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|销售员|
|110|李龙|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|研发项目经理|
|111|孙元申|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|车间工段长|
|112|谭阳阳|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|职员|
|113|张鑫国|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|车间工段长|
|114|陆达|0.20|0.0025%|0.20|0.0019%|销售员|
|115|曾宇|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|销售员|
|116|陈海硕|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|研发项目经理|
|117|黄永刚|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|市场专员|
|118|金绍柱|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|设备员|
|119|金伟|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|采购员|
|120|刘波|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|中控技术员|
|121|刘剑|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|车间工段长|
|122|潘海文|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|原公司工段负责人|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|123|徐志宝|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|土建工程师|
|124|喻纯钢|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|工艺员|
|125|张世新|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|原公司设备经理|
|126|韩喆|0.10|0.0013%|0.10|0.0009%|-|
|127|社会公众股|-|-|2,668.00|25.0094%|-|
|合 计||8,000.00|100%|10,668.00|100%||

（四）王烁凯入股的原因，资金来源，是否存在代持。
2015年4月-7月，惠丰投资与王烁凯签订了《股份转让协议》，将其持有的发行人股份500万股转让给王烁凯，转让价格为6元/股，持股比例为6.25%。
王烁凯，男，中国国籍，无境外永久居住权，身份证号码为21030219880929****，出生于1988年9月，住所为北京市朝阳区北四环东路 97号，曾就读于北京联合大学、东北师范大学，2012年6月至今担任东方风行（北京）传媒文化有限公司电视节目导演。
王烁凯家庭经济状况较好，其祖父王守田曾担任鞍山市交通银行行长，1996年退休后，创办多家企业，先后担任辽宁德田木业有限公司董事长兼总经理、鞍山市利迪股份有限公司董事总经理、中国第一汽车集团鞍山利迪润滑油有限公司董事长，并参股鞍山驰泰投资有限公司和辽宁运迪新材料股份有限公司，王烁凯为王守田唯一的孙子，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，对本地企业比较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来源于其自有资金，不存在为他人代持的情形。
本所律师对发行人实际控制人徐惠祥、王烁凯进行了访谈，查阅了相关的《股权转让协议》及资金收付凭证，查阅了王守田和王烁凯的户口簿，查阅了王守田所投资企业或担任董事高管企业的工商资料。
通过上述核查，本所律师认为，王烁凯的祖父王守田与发行人实际控制人徐惠祥系多年朋友，王烁凯家境殷实，除本职工作外，王烁凯有意从事股权投资，对本地企业比较了解，看好发行人的未来发展空间，故投资入股发行人，资金来源于自有资金，不存在为他人代持的情形。
六、关于发行人股利分红、股权转让的税收问题。请发行人补充说明：（1）
在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关于上市公
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》；（2）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
（一）在反馈意见回复中补充说明发行人股利分红的税收问题是否适用《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
本所律师查阅了《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号），其中第四条规定：全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
通过上述核查，本所律师认为，发行人股利分红依据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）符合法律法规的规定。
（二）说明自然人股东在历次股权转让、整体变更设立股份有限公司、股
利分配过程中是否履行纳税义务，如实际控制人未依法履行纳税义务的，请说
明欠缴金额，是否构成重大违法违规行为。
发行人为发起设立的股份公司，未发生整体变更事宜。自然人在历次股权转让、股利分配过程中纳税情况如下所示：
1.股权转让
自然人股东在历次股权转让过程中纳税情况如下：
（1）2010年1月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|臧婕|李德义等29人|是|

（2）2011年4月
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|臧婕|宫艳东|是|

（3）2014年6月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|李德义|惠丰投资|是|
|2|唐廷翱||是|
|3|刘晓梅||是|
|4|姜克敏||是|

（4）2015年9月
|||||
|-|-|-|-|
|序号|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|1|王军|惠丰投资、匹克投资|是|
|2|谷威||是|
|3|符云飞||是|
|4|鲍再冉||是|
|5|宫艳东|马凯军等3人|是|

发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌前，自然人股东转让发行人股权由发行人代扣代缴相关税款。
（5）2016年8月9日，发行人在全国中小企业股份股转系统挂牌后，自然人股东股权转让过程中纳税情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|出让股东|受让股东|是否缴纳税费|
|2016年11月8日|蔡广志|韩喆|是|
|2016年12月27日|蔡广志|黄伟汕|是|
|2016年12月28日|臧婕|黄伟汕|是|
||蔡广志||是|
||张孝博||是|
||陈晓庆||是|
||马晓明||是|
|2016年12月29日|臧婕|黄伟汕|是|
|2017年1月3日|吕思琦|淮安银海|是|
||陈玲||是|
||王恒明||是|
||张凤军||是|
|2017年1月4日|宋奇亿|淮安银海|是|
|2017年1月18日|宋奇亿|张朝益|是|
||黄海||是|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月19日|宋杨|黄伟汕|是|

综上，在发行人历次股权转让过程中，包括臧婕在内的自然人股东均依法依规履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
2.股利分配
（1）发行人在股转系统挂牌前发生的股利分配情况
①2011年2月1日，发行人召开2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2010年度利润分配预案>的议案》，对2010年度实现的未分配利润中3,380万元进行分配，每股分配现金0.5元（含税）。
②2011年 8月 10日，发行人召开 2011年第三次临时股东大会，审议通过了《关于实施中期利润分配的议案》，对2010年度尚未分配的2,680万元进行分配，每股分配现金0.335元（含税）。
上述股利分配过程中，发行人均根据相关法律规定对自然人股东应缴纳的个人所得税履行了代扣代缴义务。
（2）股转系统挂牌后发生的利润分配情况
①2016年 9月 30日，发行人召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《2016年半年度利润分配预案》，以公司现有股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），总计分红8,000万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第一条、第二条的规定，发行人股东蔡广志2016年11月8日、 2016年 12月 27日及 2016年 12月 28日对外转让的发行人股份为其 2016年 1月受让，其持股期间不足1年，转让其持有的股份时，扣缴了本次利润分配其应缴纳的个人所得税。本次利润分配后其他转让发行人股份的股东，均持有发行人
股票超过1年，免征个人所得税。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）②2017年 8月 16日，发行人召开 2017年第五次临时股东大会，审议通过了《2017年半年度利润分配方案》，以公司现有股本 8,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），总计分红5,600万元。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第四条的规定，全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101号）第一条、第二条的规定，本次利润分配时，发行人股东除韩、黄伟汕及张朝益外，均持有发行人股份超过一年，免征个人所得税，截至本《补充法律意见》出具之日，韩喆、黄伟汕及张朝益未转让发行人股份，待其转让发行人股份时根据其持股期限计算应纳税额。
综上，在发行人历次股利分配过程中，自然人股东均履行了纳税义务；实际控制人履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
本所律师取得了历次股权转让的协议、支付凭证、纳税凭证以及股东出具的承诺等，并对股东进行了访谈。
通过上述核查，本所律师认为，包括发行人实际控制人臧婕在内的自然人股东在历次股权转让、股利分配过程中，均依法依规缴纳了相应的税费，履行了纳税义务，不存在欠缴金额，不存在违法违规行为。
七、关于美联新材。请发行人补充说明：（1）七彩化学与美联新材存在重合的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与美联新材分别与重合客户、供应商的交易金额及占比；（2）请发行人补充说明美联新材与发行人拥有共同客户的原因和交易逻辑关系；（3）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟汕、美联新材存在关联关系。请中介机构发表核查意见。
（一）七彩化学与广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”）存在重合的供应商、客户，请发行人补充说明发行人与美联新材分别与重合客户、供应商的交易金额及占比。
报告期内，发行人关联方美联新材与发行人客户存在交易，2017年存在一
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）家共同的供应商，交易定价随行就市，市场定价，该等客户、供应商与发行人及美联新材的交易情况如下：
1.重合的客户情况
（1）2015年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|美联新材|||发行人|||
|||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|419.24|1.21%|溶剂染料系列等|9.4|0.03%|
|2|深圳市兴华颜料色母有限公司|色粉、色母|267.53|0.77%|苯并咪唑酮系列等|458.76|1.24%|
|3|泉州三弘化工有限公司|色母|230.41|0.66%|苯并咪唑酮系列等|96.92|0.26%|
|4|浙江金彩新材料有限公司|色粉|217.85|0.63%|苯并咪唑酮系列等|32.65|0.09%|
|5|揭阳市区民兴工贸有限公司|色粉、色母|193.86|0.56%|溶剂染料系列等|19.94|0.05%|
|6|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色粉、色母|107.08|0.31%|苯并咪唑酮系列等|38.19|0.10%|
|7|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|103.38|0.30%|苯并咪唑酮系列等|2.9|0.01%|
|8|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|83.9|0.24%|溶剂染料系列等|0.74|0.00%|
|9|中山市绚丽颜料有限公司|色粉|25.32|0.07%|苯并咪唑酮系列等|14.47|0.04%|
|10|厦门市毅丰行塑胶科技有限公司|色母|16.78|0.05%|苯并咪唑酮系列等|1.37|0.00%|
|11|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|11.18|0.03%|苯并咪唑酮系列等|29.74|0.08%|
|12|深圳市汇丰颜料有限公司|色粉|10.8|0.03%|苯并咪唑酮系列等|12.11|0.03%|
|13|深圳市大兴化工有限公司|色粉|8.46|0.02%|苯并咪唑酮系列等|79.13|0.21%|
|14|深圳市天来宝颜料有限公司|色粉|3.38|0.01%|苯并咪唑酮系列等|10.47|0.03%|
|15|深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|3.37|0.01%|苯并咪唑酮系列等|116.66|0.32%|
|16|佛山市载发贸易有限公司|色粉|2.36|0.01%|苯并咪唑酮系列等|0.66|0.00%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17|武汉精彩科技有限公司|色母|0.64|0.00%|苯并咪唑酮系列等|4.79|0.01%|
|合计||-|1,705.54|4.92%|-|928.9|2.51%|

 2015年度，发行人与深圳市太和美星新材料有限公司和深圳市兴华颜料色母有限公司的销售额均在100万元以上，相对较大，向其销售的主要产品、数量、价格及与销售均价的比较情况如下：
①深圳市太和美星新材料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|颜料红185系列|0.425|8.17|19.23|19.55|-1.64%|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|1.66|20.76|12.51|12.50|0.04%|
|溶剂染料系列|溶剂红195系列|1.28|37.24|29.10|29.07|0.09%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.65|19.48|29.97|29.77|0.68%|
|总计||4.02|85.65||||

发行人销售给该客户的苯并咪唑酮系列产品和溶剂染料系列产品与平均销售价格不存在重大差异，价格公允。
②深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|4.8|62.14|12.95|12.50|3.55%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|12.3|366.54|29.80|29.77|0.10%|
|总计||17.10|428.68||||

发行人销售给该客户的颜料黄180系列产品和荧光黄8G系列产品与平均销售价格不存在重大差异，价格公允。
（2）2016年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|美联新材|||发行人|||
|||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|320.17|0.77%|苯并咪唑酮系列等|12.95|0.03%|
|2|广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司|色粉|281.73|0.67%|苯并咪唑酮系列等|73.76|0.17%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|浙江金彩新材料有限公司|色粉|258.04|0.62%|苯并咪唑酮系列等|20.6|0.05%|
|4|深圳市大兴化工有限公司|色粉、色母|241.66|0.58%|苯并咪唑酮系列等|135.8|0.31%|
|5|深圳市兴华颜料色母有限公司|色粉、色母|201.62|0.48%|苯并咪唑酮系列等|606.65|1.37%|
|6|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色粉、色母|174.7|0.42%|苯并咪唑酮系列等|14.99|0.03%|
|7|泉州三弘化工有限公司|色母|153.83|0.37%|苯并咪唑酮系列等|71.27|0.16%|
|8|东莞市华兴商贸有限公司|色粉、色母|140.86|0.34%|苯并咪唑酮系列等|5.91|0.01%|
|9|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|132.87|0.32%|溶剂染料系列等|2.74|0.01%|
|10|深圳市涂塑新材料有限公司|色粉|107.15|0.26%|苯并咪唑酮系列等|7.99|0.02%|
|11|东莞市涂塑颜料有限公司|色粉|90.4|0.22%|苯并咪唑酮系列等|109.89|0.25%|
|12|揭阳市区民兴工贸有限公司|色粉、色母|57.82|0.14%|溶剂染料系列等|8.27|0.02%|
|13|广州市沛禾化工颜料有限公司|色粉|45.32|0.11%|异吲哚啉系列等|0.25|0.00%|
|14|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|35.55|0.09%|大分子系列等|0.6|0.00%|
|15|上海津卫塑胶颜料有限公司|色母|28.89|0.07%|苯并咪唑酮系列等|3.72|0.01%|
|16|广州市浩凯化工有限公司|色粉|22.48|0.05%|异吲哚啉系列等|2.7|0.01%|
|17|厦门市毅丰行塑胶科技有限公司|色母|20.71|0.05%|溶剂染料系列等|0.9|0.00%|
|18|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|19.05|0.05%|苯并咪唑酮系列等|86.47|0.20%|
|19|深圳市汇丰颜料有限公司|色粉、色母|15.33|0.04%|苯并咪唑酮系列等|12.39|0.03%|
|20|深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|8.47|0.02%|苯并咪唑酮系列等|58.26|0.13%|
|21|东莞市华亮塑料科技有限公司|色粉|8.22|0.02%|苯并咪唑酮系列等|50.73|0.11%|
|22|佛山市南海区嘉仁塑胶颜料有限公司|色粉|4.24|0.01%|溶剂染料系列等|11.73|0.03%|
|23|广州市欣仝商贸有限公司|色粉|2.87|0.01%|苯并咪唑酮系列等|69.63|0.16%|
|24|深圳市金天木科技|色母|2.39|0.01%|苯并咪唑酮系列等|15.3|0.03%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||||
|25|武汉精彩科技有限公司|色母|1.3|0.00%|苯并咪唑酮系列等|2.01|0.00%|
|26|东莞市宝旭化工科技有限公司|色粉|0.69|0.00%|苯并咪唑酮系列等|8.22|0.02%|
|合计||-|2,376.36|5.69%|-|1,393.70|3.15%|

2016年度，与发行人交易金额超过100万元的较大客户具体如下：
①东莞市涂塑颜料有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|25#棕系列|0.25|4.81|19.23|19.93|-3.51%|
|苯并咪唑酮系列|颜料红176系列|1.952|26.71|13.68|13.10|4.46%|
|苯并咪唑酮系列|颜料红185系列|2.110|40.58|19.23|19.81|-2.93%|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|1.576|19.53|12.39|11.92|4.01%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.05|1.37|27.35|26.98|1.39%|
|总计||5.94|93.00||||

发行人销售给该公司的苯并咪唑酮系列产品和荧光黄8G系列产品与平均售价差异在合理范围内，价格公允。
②深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|3.50|43.21|12.34|11.92|3.60%|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|3.05|35.45|11.62|11.33|2.63%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|0.80|21.56|26.94|26.98|-0.11%|
|总计||7.35|100.22||||

发行人销售给该公司的颜料黄180系列和荧光黄8G系列产品与平均售价差异不大，价格公允。
③深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|16.8|449.85|26.78|26.98|-0.74%|
|总计||16.8|449.85||||

发行人销售给该公司的荧光黄8G系列产品与平均售价差异不大，价格公允。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）总体而言，发行人向东莞市涂塑颜料有限公司、深圳市大兴化工有限公司和深圳市兴华颜料色母有限公司销售的产品价格在合理范围内，价格基本公允。
（3）2017年度
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|美联新材|||发行人|||
|||产品|销售额|占营业收入比例|产品|销售额|占营业收入比例|
|1|深圳市涂塑新材料有限公司|色粉|911.27|1.96%|苯并咪唑酮系列等|17.74|0.03%|
|2|深圳市大兴化工有限公司|色母、色粉|686.56|1.48%|苯并咪唑酮系列等|306.24|0.55%|
|3|深圳市兴华颜料色母有限公司|色母、色粉|421.08|0.91%|苯并咪唑酮系列等|850.06|1.54%|
|4|浙江台州市黄岩协益色母粒有限公司|色母、色粉|326.68|0.70%|苯并咪唑酮系列等|8.74|0.02%|
|5|汕头市金平区丽兴塑胶染料有限公司|色母、色粉|221.94|0.48%|溶剂染料|13.89|0.03%|
|6|上海屯满工贸发展有限公司|色粉|212.92|0.46%|溶剂染料|2.82|0.01%|
|7|广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司|色粉|179|0.39%|苯并咪唑酮系列等|297.22|0.54%|
|8|深圳市美星新材料有限公司|色母、色粉|151.83|0.33%|苯并咪唑酮系列等|84.65|0.15%|
|9|广州市华生油漆颜料有限公司|色粉|132.49|0.29%|溶剂染料|7.14|0.01%|
|10|广州市沛禾化工颜料有限公司|色粉|128.39|0.28%|异吲哚啉系列|0.5|0.00%|
|11|东莞市涂塑颜料有限公司|色粉|89.04|0.19%|苯并咪唑酮系列等|181.16|0.33%|
|12|泉州三弘化工有限公司|色母|84.98|0.18%|苯并咪唑酮系列等|20.77|0.04%|
|13|深圳市余氏化工有限公司|色粉|82.32|0.18%|苯并咪唑酮系列等|261.78|0.47%|
|14|广州市百昕颜料化工有限公司|色粉|66.84|0.14%|苯并咪唑酮系列等|1.06|0.00%|
|15|浙江金彩新材料有限公司|色粉|66.71|0.14%|苯并咪唑酮系列等|146.79|0.27%|
|16|杭州恒丰化工颜料有限公司|色粉|64.7|0.14%|苯并咪唑酮系列等|4.56|0.01%|
|17|华星（深圳）新材料有限公司|色母|57.35|0.12%|苯并咪唑酮系列等|4.75|0.01%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|18|深圳市捷虹塑胶颜料有限公司|色母、色粉|47.92|0.10%|苯并咪唑酮系列等|45.36|0.08%|
|19|东莞市华兴商贸有限公司|色粉|34.17|0.07%|苯并咪唑酮系列等|3.96|0.01%|
|20|深圳市天和彩科技有限公司|色粉|18.56|0.04%|苯并咪唑酮系列等|76.22|0.14%|
|21|深圳市太和美星新材料有限公司|色粉|16.65|0.04%|苯并咪唑酮系列等|114.17|0.21%|
|22|深圳市东方盛业化工有限公司|色粉|13.19|0.03%|苯并咪唑酮系列等|14.77|0.03%|
|23|深圳市汇丰颜料有限公司|色母、色粉|12.35|0.03%|苯并咪唑酮系列等|17.6|0.03%|
|24|深圳市金天木科技有限公司|色母、色粉|10.09|0.02%|苯并咪唑酮系列等|21.15|0.04%|
|25|揭阳市汇兴鞋业有限公司|色粉|5.73|0.01%|溶剂染料|26.92|0.05%|
|26|中山市绚丽颜料有限公司|色粉|3.99|0.01%|苯并咪唑酮系列等|4.69|0.01%|
|27|宁波市鄞州合宏塑染有限公司|色母|3.02|0.01%|苯并咪唑酮系列等|1.31|0.00%|
|28|武汉精彩科技有限公司|色母|2.65|0.01%|苯并咪唑酮系列等|5.19|0.01%|
|29|东莞市宝旭化工科技有限公司|色粉|2.56|0.01%|苯并咪唑酮系列等|35.21|0.06%|
|30|佛山市南海区嘉仁塑胶颜料有限公司|色粉|1.13|0.00%|苯并咪唑酮系列等|23.49|0.04%|
|31|东莞市佛朗塑胶颜料有限公司|色粉|1.13|0.00%|苯并咪唑酮系列等|10.3|0.02%|
|32|广州市华之彩塑胶颜料有限公司|色粉|0.91|0.00%|溶剂染料|9.73|0.02%|
|33|东莞市荣彩塑胶颜料有限公司|色母|0.26|0.00%|苯并咪唑酮系列等|0.31|0.00%|
|合计|||4,058.43|8.74%||2,620.24|4.74%|

2017年，与发行人交易金额较大的客户，其销售情况如下：
①广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|6.88|190.31|27.68|27.85|-0.61%|

发行人销售给该客户的荧光黄8G价格与平均价差异较小，价格公允。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）②深圳市大兴化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|8.65|103.01|11.91|12.05|-1.17%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|4.20|115.98|27.61|27.85|-0.84%|
|总计||12.85|219.00||||

发行人销售给该客户的颜料黄180系列和荧光黄8G系列产品价格与平均价差异较小，价格公允。
③深圳市兴华颜料色母有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|苯并咪唑酮系列|颜料黄180系列|11.60|142.58|12.29|12.05|2.00%|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|23.18|639.62|27.60|27.85|-0.90%|
|总计||34.78|782.20||||

发行人销售给该客户的颜料黄180系列和荧光黄8G系列产品价格与平均价差异较小，价格公允。
④深圳市余氏化工有限公司
单位：吨、万元/吨、万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品系列|产品名称|数量|销售收入|单价|年均售价|价格比较|
|溶剂染料系列|荧光黄8G系列|9.27|257.63|27.79|27.85|-0.21%|

发行人销售给该客户的荧光黄8G系列产品价格与平均价差异较小，价格公允。
总体而言，发行人向广东彩虹德记塑胶颜料股份有限公司、深圳市大兴化工有限公司、深圳市兴华颜料色母有限公司和深圳市余氏化工有限公司销售的产品价格在合理范围内，价格基本公允。
2.重合的供应商情况
报告期内，发行人和美联新材存在一家相同的供应商海门泽雅化工有限公
司，具体情况如下：
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|美联新材||发行人|||
||采购金额|采购内容|采购金额|采购内容|占采购金额比例|
|2017年|105.50|颜料|223.99|6#黄中间体|0.90%|
|2016年|-|-|150|6#黄中间体|0.71%|
|2015年|-|-|-|-|-|

注：由于美联新材2017年未披露采购金额，所以上表中未包括相关比例计算。
报告期内，发行人与美联新材存在部分客户和个别供应商重合的情形，因为发行人与美联新材均位于该产业链上游，存在部分相同的下游客户属正常情形，该等客户大都属于染颜料或塑胶行业，部分为经销商。
报告期内，发行人对少数大客户的销售金额逐年增加，主要是因为客户自身业务规模扩大所致，如报告期内发行人对深圳市兴华颜料色母有限公司销售额分别为 458.76万元、606.65万元和 850.06万元，与高性能有机颜料行业发展趋势基本一致，该趋势并未因美联新材于 2016年底投资入股发行人而出现异常，发行人对少数大客户产品销售价格与销售均价不存在重大差异，报告期内，发行人对该等客户销售价格合理、公允，美联新材对发行人不存在利益输送的情形。
本所律师查阅了报告期内发行人的客户、供应商名单，获取了美联新材的客户、供应商名单，并对发行人、美联新材的客户、供应商名单进行了核查比对；
比对了发行人对部分较大客户的产品销售价格与相应产品的销售均价。
通过上述核查，本所律师认为，美联新材与发行人同属于染颜料行业及关联行业的产业链，因此存在少数相同的客户和个别供应商，报告期内，发行人向该等共同客户的销售额分别为928.90万元、1,393.70万元和2,620.24万元，占同期营业收入的比例分别为2.51%、3.15%和4.74%；美联新材向该等共同客户的销售额分别为1,705.54万元、2,376.36万元和4,058.43万元，占同期营业收入的比例分别为4.92%、5.69%和8.74%。发行人向该等共同供应商的采购额分别为0、 150万元和 223.99万元，采购占比分别为0、0.71%和0.90%；美联新材向该等共同供应商的采购额分别为0、0和105.50万，采购占比很小。
上述交易均属于正常的商业往来，发行人对上述重合客户的销售额变动趋势
与行业发展趋势基本一致，不存在因美联新材投资入股而产生异常变化，发行人
对上述重合客户的销售价格与相应产品的销售均价无重大差异，不存在关联方通
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）过与发行人客户、供应商的交易对发行人进行利益输送或其他利益转移的行为。
（二）请发行人补充说明美联新材与发行人拥有共同客户的原因和交易逻辑关系
报告期内，发行人主营业务为高性能有机颜料、溶剂染料及其中间体产品的研发、生产与销售，产品主要应用于塑料色母粒、油墨和涂料的生产，下游客户包括贸易商和终端客户，产品最终应用于汽车、工程机械、食品包装、塑料家具、地铁车辆、儿童玩具、数字印刷、船舶防腐、集装箱等领域。
报告期内，美联新材主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括白色母粒、黑色母粒、彩色母粒和功能母粒四大类，采购的主要原材料包括钛白粉、树脂、炭黑、颜料及各种功能性添加剂，产品主要应用于食品包装、医用包装、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品等领域。
发行人为颜料供应商，美联新材为色母粒、复配色生产商，发行人与美联新材所在产业链情况如下图所示：
发行人与美联新材均处于着色材料产业链，且集中在塑胶领域，发行人处于产业链的上游，美联新材处于产业链的中游，下游包括塑料加工企业和贸易商，发行人为中、下游厂商提供高性能有机颜料和溶剂染料，中游客户购买颜料后加工成色母粒并将其销售给下游厂商。下游客户购买颜料后将其与其他材料做进一步的加工，最终将着色材料与下游产品进行配色。因此，发行人与美联新材具有相同的客户群体，包括终端客户和贸易商，具体分析如下：
1.相同的直接客户：塑料加工企业（例如：塑料瓶体，塑料盖，塑料薄膜，
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）化纤方式等塑料相关产品的生产商）会基于其工艺设计的不同，加工设备的不同以及树脂类型的不同，可以选择外购颜料直接着色，也可以选择外购色母粒或者复配色进行着色，同一家塑料加工企业，会存在两种工艺同时存在的情况，因此，出现相同客户的情况。
2.相同的贸易商客户：七彩化学与美联新材均处于塑料加工的产业链上，该行业内的贸易商通常会覆盖产业链上的大部分原材料（比如但不仅局限于，树脂，塑料添加剂等产品），贸易商会同时经营色粉，色母粒，以适应不同塑料加工企业的需求。
本所律师核查了美联新材的定期报告，访谈了发行人销售人员。
通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人与美联新材均处于塑胶着色产业链的中、上游，两者存在部分相同下游客户的情形，该情形符合行业特点和商业逻辑。
（三）请发行人补充披露发行人客户以及供应商是否与黄伟汕、美联新材存在关联关系
报告期内，除发行人已披露的美联新材为发行人的客户外，黄伟汕、美联新材与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
本所律师核查了黄伟汕出具的关联方调查表，查阅了美联新材的相关公告，包括但不限于历年年报、历年审计报告、首次公开发行人股票并在创业板上市的招股说明书、保荐工作报告、审计报告、律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书等；对美联新材董事会秘书段文勇进行了邮件访谈；走访了发行人的主要客户和主要供应商；通过全国企业信用信息公示系统查询了发行人主要供应商、主要客户及美联新材工商登记信息。
通过上述核查，发行人律师认为，除发行人已披露的关联方美联新材为发行人的客户外，黄伟汕、美联新材与发行人的客户及供应商不存在关联关系。
八、关于环保与安全生产。请发行人补充说明：（1）是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为；（2）是否存在未披露的环保方面的违法违规行为；
（3）在招股说明书中补充披露国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响；
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（4）在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》外是否需要其他资质。请中介机构发表核查意见。
（一）请发行人说明是否存在未披露的安全生产方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司曾经发生过一起安全生产事故，发行人已在招股说明书披露如下：
“2016年6月1日23时30分左右，天正化工双乙烯酮仓库发生火灾，天正化工立即报警，并组织员工进行前期扑救工作。东营市河口区消防大队在接到报警后立即赶赴现场组织灭火。至2016年6月2日凌晨4时左右，火势被扑灭。
经查明，本次火灾主要是因为双乙烯酮仓库内制冷风机电压不稳定，导致制冷风机电线发热并短路起火，从而引发本次事故。”
本次事故未造成人员伤亡，直接经济损失6万余元。因本次事故未造成人员伤亡，且经济损失较小，未造成环境污染，社会影响较小，不属于《生产安全事故报告和调查处理条例》规定的事故等级，东营市有关部门没有给予天正化工处罚。
天正化工深刻吸取教训，采取多种措施，对厂区进行全面的排查，消除安全隐患，并加强员工安全培训，增强员工安全意识。
除上述已披露的安全生产事故外，报告期内，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
发行人及子公司所在地政府部门已经出具了相关证明材料，具体如下：
海城市安全生产监督管理局于2017年1月10日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2014年1月1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记录。”
海城市安全生产监督管理局于 2018年 2月 6日出具《证明》，确认“鞍山七彩化学股份有限公司自2017年1月1日以来遵守国家安全生产相关法律、法规；
截至本证明出具日，不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到行政处罚的记
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）录。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2017年1月10日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至2017年1月9日，未发生生产安全责任事故，未因违反安全生产法律法规，受到河口区安全生产监督管理局的行政处罚。”
东营市河口区安全生产监督管理局于2018年1月30日出具《证明》，确认“兹证明东营市天正化工有限公司自 2017年 1月 1日至 2018年 1月 29日，未发生较大及以上生产安全责任事故。”
本所律师取得了海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料、发行人及子公司天正化工的银行流水明细；查阅了国家安全生产监督管理总局（http://www.chinasafety.gov.cn）、辽宁省安全生产监督管理局（ http://www.lnsafety.gov.cn/）、山东省安全生产监督管理局（ http://www.sdaj.gov.cn）、鞍山市安全生产监督管理局（ http://ajj.qianhuaweb.com）、东营市安全生产监督管理局（http://www.dysajj.gov.cn）等相关网站。
本所律师通过核查发行人及子公司天正化工的银行流水明细，未发现安全生产违法处罚的款项支出情况；通过查询相关政府网站，未发现发行人及子公司存在重大安全生产事故；海城市安全生产监督管理局和东营市河口区安全生产监督管理局分别出具的说明材料，证明发行人及子公司天正化工报告期内不存在重大安全生产事故。
通过上述核查，本所律师认为，天正化工 2016年 6月 1日的仓库起火事件不属于重大安全生产事故，没有受到处罚，不会影响发行人的生产经营；除此之外，发行人不存在未披露的安全生产方面的违法违规行为。
（二）请发行人说明是否存在未披露的环保方面的违法违规行为
报告期内，发行人子公司东营天正存在两次环保违法违规行为，并已在招股说明书中披露。具体情况如下：
1.排污超标问题
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六） 2015年 6月 30日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河25号），认定根据2015年5月20日东营恒利职业卫生检测评价有限公司检查报告，天正化工新建锅炉大气污染物排放浓度超标，处以8万元行政处罚。
天正化工已于 2015年 7月缴纳了该笔罚款。为杜绝此类情况的发生，2015年6月份，天正化工在锅炉原有脱硫除尘设施基础上，新增一套超重力脱硫除尘一体机。根据天正化工提供的东营恒利职业卫生检测评价有限公司 2015年 6月12日、2015年11月1日出具的检测报告，天正化工排放污染物浓度均符合排放要求。
2.污水处理站存在违法行为
2015年 4月 17日，东营市环境保护局出具了《行政处罚决定书》（东环罚字[2015]河15号），认定根据2015年3月12日的调查，天正化工污水处理站新增装置未重新报批建设项目环境影响评价文件，罚款8万元；不正常使用水污染物处理设施，罚款1.19815万元。
天正化工已于 2015年 4月缴纳了该笔罚款。针对污水处理站新增装置天正化工已于2015年3月20日补做污水处理站升级改造环评影响报告表，2015年3月 31日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分建审[2015]034号文件审批；2015年7月24日经东营市环境保护局河口分局出具的东环河分试[2015]029号文件批复试生产运行；天正化工于2015年8月24日委托东营市恒利职业卫生检测评价有限公司编制污水升级改造验收监测表，于 2015年 10月 20日经东营市环境保护局河口分局东环河分验[2015]065号同意竣工验收。东营天正安装污水在线监测设备，实时监控污水进入污水厂指标，经检测比对，排入污水厂指标均能满足要求。针对未正常使用污水处理设施的问题，天正化工将严格按照东营恒利职业卫生检测评价有限公司出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告
表》中对污水处理设备使用方式及环保部门批复的要求，规范使用污水处理设备。
针对天正化工排污超标及污水处理站问题，东营市环境保护局河口分局出具了相关证明文件，具体如下：
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（1）东营市环境保护局河口分局于2016年3月9日出具了《关于东营市天正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015年 4月 17日下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 15号），因1、污水处理站新增加一套厌氧装置，防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污染物处理设施，处罚98,981.5元，已结案。我局于2015年6月30日因燃煤锅炉烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河25号），处罚80,000元，已结案。
1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为。
2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。
（2）东营市环境保护局河口分局于 2017年 9月 12日出具《关于东营市天正化工有限公司环保处罚情况的回复》，内容如下：
“东营市天正化工有限公司 2015年 4月 17日下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河 15号），因1、污水处理站新增加一套厌氧装置，防治设施发生变动，未重新报批建设项目的环境影响评价文件；2、污水处理站连续好氧+BAF+深度处理未运行，未经环境保护主管部门批准，不正常使用水污染物处理设施，处罚98,981.5元，已结案。我局于2015年6月30日因燃煤锅炉烟尘排放超标问题下达东营市环境保护局行政处罚决定书（东环罚字[2015]河25号），处罚80,000元，已结案。
1、东营市天正化工有限公司的上述环保违法行为未构成严重污染环境违法行为。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）2、东营市天正化工有限公司已经解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。”
《回复》认定上述两项行政处罚行为未构成严重污染环境违法违规行为，且天正化工已解决了上述环保违法违规行为，经东营市环境保护局河口分局验收合格。
（3）东营市环境保护局河口分局于2017年9月12日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
（4）东营市环境保护局河口分局于2018年1月16日出具《证明》，确认“东营市天正化工有限公司自2014年1月1日至今，除请示函中行政处罚决定书（东环罚字［2015］河15号）和行政处罚决定书（东环罚字［2015］河25号）两项环保行政处罚外，未发现其他违法违规行为，未受到环保部门行政处罚。未发生因环境保护措施不力引起污染争议事件。”
本所律师查询了相关处罚材料、缴纳罚款凭证，取得了东营市环境保护局河口分局出具的说明材料。
本所律师查询了鞍山市环境保护局网站（http://www.asepb.gov.cn/）、东营市环境保护局网站（http://huanbao.dongying.gov.cn/）等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在尚未披露的环保方面的违法违规行为。
（三）国家环保政策对企业生产成本的潜在风险影响
本所律师查阅了当前的环保政策，并访谈了发行人环保负责人员。
经本所律师核查，发行人所属染颜料制造业是环境污染较为严重的行业，“三废”尤其是废水的排放量较大，且废水中含有多种污染物，净化过程较为复杂，难度较大。我国已明确提出了要从源头和全过程控制污染物产生和排放，降低资
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）源消耗，加强印染、化工等行业污染的治理。不断提高的环保要求势必会要求企业增加环保投入和日常排污成本，降低盈利水平，并促进企业增大研发投入，改进生产工艺，以减少污染物排放，实现循环经济。行业内未进工业园、化工园的企业可能会被要求减产、停产和搬迁。随着全社会环保意识的增强，排污标准的逐步提高，企业环保设施的更新改造，资本投入也会随之增加，并且企业日常生产中的排污成本会不断加大，对企业的盈利水平产生一定影响。
（四）请发行人在反馈意见回复中补充说明发行人除《危险化学品登记证》外是否需要其他资质。
本所律师查阅了《危险化学品名录》、《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》。
通过上述核查，本所律师认为，发行人和天正化工生产的危险化学品为1,8-萘二甲酸酐，符合《危险化学品登记证》及《安全生产许可证书》的要求，确认已经取得了开展经批准的业务所需要的资质，不存在超资质经营的情况。
九、关于穿透核查，请补充说明报告期内的穿透核查收入比例、核查方式、核查结果以及核查中的关注事项有哪些。
经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和贸易商，均为直接买断式销售，与同行业上市公司百合花以经销模式（贸易商）为主的行业特点一致。本所律师关注贸易商的销售最终实现情况，对于发行人经销商（贸易商）的穿透核查工作主要包括以下内容：
（一）核查方式：实地走访、函证和替代核查程序相结合
本所律师对经销商（贸易商）下游客户进行了实地走访和发询证函，下游客户直接回函至长江保荐，长江保荐保留了相关的发函和收函记录。对既不接受实地走访又未回函的经销商（贸易商）下游客户实施替代核查程序进行核查或者由经销商（贸易商）出具其产品销售的下游客户分布说明。替代核查程序一般通过抽查经销商（贸易商）与其最终客户若干笔交易记录，从销售合同或订单、销售发票、发货单、报关单、收款单或入账单等相关单据来验证其交易的真实性和合理性。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（二）核查时间、范围和内容
1.核查时间、范围
报告期内，本所律师于 2017年 4月、2017年 7月、2018年 1月和 2018年3月对发行人销售收入占比80%的经销商（贸易商）客户进行穿透核查。
2.核查内容
核查内容主要包括以下几个方面：
第一，核查对象的基本情况等，如公司名称、经营类型、主营业务和主要产品、营业规模等；
第二，核查对象与发行人贸易商的业务往来情况，包括业务开始的时间、信息渠道、采购的主要产品、用途（自用或经销）、结算付款情况、报告期内的交易数量和金额、结存情况等。
（三）核查比例、核查结果
本所律师对经销商（贸易商）采用实地走访、发函等方式进行穿透核查，核查比例和结果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核查方式|核查项目|2017年|2016年|2015年|
|存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录等形式的穿透核查|该核查方式确认的金额①|24,268.06|9,387.49|14,511.41|
|经销商（贸易商）出具下游销售情况说明|该核查方式确认的金额②|2,816.02|13,200.65|5,858.88|
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||27,084.08|22,588.15|20,370.29|
|当期发行人经销收入金额④||38,052.64|31,081.28|28,279.93|
|当期经销收入核查比例③/④||71.18%|72.67%|72.03%|

如上表所示，本所律师通过对经销商（贸易商）实施存货盘点、下游客户实地走访、给下游客户发询证函、查询交易记录及经销商（贸易商）出具下游销售情况说明等穿透核查方式，穿透核查发行人经销商（贸易商）终端销售收入占经销收入的比例分别为72.03%、72.67%和71.18%。
（四）核查中特别关注的事项
1.第一大经销商（贸易商）的穿透核查
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（1）总体情况
报告期内，杭州信凯实业有限公司（以下简称“杭州信凯”）持续为发行人第一大客户和经销商（贸易商），发行人向其销售金额分别为 7,791.70万元、 10,287.58万元和 10,115.47万元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%，杭州信凯80%以上的产品出口海外，主要是欧盟和北美市场，本所律师予以了特别关注，长江保荐、华普天健和发行人律师以及杭州信凯的代表等共 10人分两组分别于2018年2月24日至3月2日和2018年2月28日至3月8日对杭州信凯位于美国的子公司TrustChem USALLC和位于荷兰子公司TrustChem Europe B.V.（两个子公司雇佣的均为当地员工）进行了第三方仓库存货盘点、下游主要客户实地走访、查阅业务单据等的核查工作，获取了2015年至2017年期间上千页的订单、发票、发货单等相关业务单据，获取了杭州信凯在美国佛罗里达州（2008年12月注册于罗德岛州1050 Main Street Suite 22 EastGreenwich，RI02818，2017年6月迁至佛罗里达州4 OfficePark，Pod2，Suite230，PalmCoast， FL32137）的子公司TrustChem USALLC的工商信息、纳税申报表、订单、发票和发货单等相关单据，获取了杭州信凯在荷兰的子公司TrustChem Europe B.V.（网址http://www.trustchem.eu，2008年8月注册于Bergpoortstraat 65 7411 CL Deventer TheNetherlands）由BDO Audit&AssuranceB.V.出具的2015-2016年度审计报告、订单、发票和发货单等相关单据。对其主要客户ARCOLORAG（瑞士）、Printing Inks TechnologyAG（德国）、SURTECO ArtGmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASFCorporation（美国）、Carolina ColorCorporation（美国）、 AAKASHCHEMICALS（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访或查询，证实客户与TrustChem EuropeB.V.和TrustChem USALLC之间交易的真实性，未发现客户所购其产品出现存货异常增加的情形。
||||||
|-|-|-|-|-|
|核查时间|核查人员|航班号|核查范围|核查方式|
|2018年2月24日至3月2日|朱霆、顾娜、王冰|UA836、UA835|TrustChem USA LLC 在美国的第三方仓库和客户、办公场所|存货盘点、客户走访、查看交易记录等|
|2018年2月28日至3月8日|梁国超、吴雪梦、李哲|CA931（CA935）、KL897|TrustChem Europe B.V.在欧洲的第三方仓库和客户、办公场所|存货盘点、客户走访、查看交易记录等|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）杭州信凯的主要海外客户包括德国巴斯夫（BASF）、美国杜邦（DUPONT）、德国盛威科（Siegwerk）、美国INX International InkCo.、美国PPG、美国宣威（SHERWIN-WILLIAMS）等国际知名化工涂料、油墨和塑料厂商。
（2）存货盘点
本所律师于2018年2月28日和2018年3月6日对发行人第一大经销商（贸易商）客户杭州信凯欧洲子公司在荷兰的第三方仓库 KLGEurope（Kuijken LogisticsGroup）和美国子公司在伊利诺伊州芝加哥附近的第三方仓库 EA LogisticsWarehouse（2825 Carl Blvd Elk GroveVillage，IL60007）进行了存货盘点，获取第三方物流公司人员签字确认的存货盘点表，存货盘点结果如下：
单位：千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量|盘点日实存数量|加：资产负债表日至抽盘日发出数量|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量|差异|差异率|
||A|B|C|D|E=B+C-D|F=A-E|F/E|
|欧洲仓库|86,195|60,865|63,890|37,220|87,535|-1,340|-1.53%|
|美国仓库|45,705|30,805|36,625|21,310|46,120|-415|-0.90%|
|合计|131,900|91,670|100,515|58,530|133,655|-1,755|-1.31%|

报告期内，杭州信凯旗下的欧洲子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017年度发行人向杭州信凯销售货物数量为 828.52吨，2017年末欧洲子公司TrustChem EuropeB.V.、美国子公司TrustChem USA LLC结存的发行人产品的存货数量共为 131.90吨，2018年 1-2月，欧洲子公司 TrustChem EuropeB.V.和美国子公司 TrustChem USA LLC共发出发行人产品 100.52吨，可见杭州信凯的期末存货主要为满足 2个月左右销售的合理库存，杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
（3）实地走访、查询交易记录等
本所律师对杭州信凯欧洲子公司 TrustChem EuropeB.V.和美国子公司
TrustChem USALLC的主要客户ARCOLORAG（瑞士）、Printing Inks Technology
AG（德国）、SURTECO ArtGmbH（德国）、SIEGWERK（德国）、BASF Corporation
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（美国）、Carolina ColorCorporation（美国）、AAKASHCHEMICALS（美国）、PPG（美国）、SHERWIN-WILLIAMS（美国）、INX（美国）等进行了实地走访或查询，证实客户与TrustChem EuropeB.V.和TrustChem USALLC之间交易的真实，未发现客户所购其产品出现存货异常变动的情形。对其他未接受走访的客户获取了其订单、发票、发货单（装箱单）和回款单等相关交易单据。
通过上述核查，对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲（万欧元）|核查的客户数量|20|20|20|
||核查的客户销售金额①|657.03|692.97|651.67|
||客户销售金额②|783.52|830.91|802.66|
||占比①/②|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）|核查的客户数量|16|17|16|
||核查的客户销售金额③|352.18|400.91|314.51|
||客户销售金额④|437.35|481.34|387.50|
||占比③/④|80.53%|83.29%|81.16%|
|折算成人民币的核查金额合计⑤||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
|折算成人民币的客户销售金额合计⑥||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
|核查比例⑤/⑥||82.76%|83.36%|81.18%|

如上表，报告期内，对杭州信凯海外销售发行人产品的超过80%的销售金额进行了穿透核查。
本所律师重点关注杭州信凯的海外客户是否真实存在以及经销商（贸易商）海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商（贸易商）最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形。
十、请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如
利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，
对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
（一）请保荐机构、律师、申报会计师应核查并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查比例、核查证据应足以支持核查结论。
经本所律师核查，报告期内，发行人采取了以经销为主、直销为辅的销售模式，与同行业可比上市公司百合花基本保持一致，符合该行业发展模式。
报告期内，发行人按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||经销|38,052.64|69.24%|31,269.14|71.05%|28,483.95|77.51%|
||直销|16,903.24|30.76%|12,738.76|28.95%|8,262.76|22.49%|
||合计|54,955.87|100%|44,007.90|100%|36,746.71|100%|

报告期内，同行业上市公司百合花集团股份有限公司按销售模式分类的收入及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式||2017年度||2016年度||2015年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
||经销|135,075.00|89.91%|113,186.86|83.31%|94,153.92|82.26%|
||直销|15,162.88|10.09%|22,681.65|16.69%|20,303.81|17.74%|
||合计|150,237.88|100%|135,868.52|100%|114,457.73|100%|

数据来源：百合花集团股份有限公司招股说明书及2016年、2017年年报。
如上所述，报告期内，发行人经销、直销收入占比约为7：3，百合花集团股份有限公司经销、直销收入占比约为8：2，发行人经销收入占比略低于百合
花，主要是因为发行人近几年加大了对直销客户的开发力度，直销收入占比逐年
升高。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）因此，发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司不存在显著差异。
1.核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二，对经销商进行了穿透核查，对经销商下游客户进行了发询证函的核查方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说明。
2.核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||核查项目||2017年||2016年||2015年|
|经销商下游客户直接回函确认||该核查方式确认的金额①||24,268.06||9,387.49||14,511.41||
|经销商出具下游销售情况说明||该核查方式确认的金额②||2,816.02||13,200.65||5,858.88||
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||||27,084.08||22,588.15||20,370.29||
|当期发行人经销收入金额④||||38,052.64||31,081.28||28,279.93||
|当期经销收入核查比例③/④||||71.18%||72.67%||72.03%||

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）第三方仓库进行了存货盘点，存货盘点结果如下：
单位：千克
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异|差异率||
||||实存数|日至抽盘日发|||||||
||||量|出数量|||||||
|||A|B|C|D||E=B+C-D|F=A-E||F/E|
|欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535|-1,340||-1.53%|
|美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120|-415||-0.90%|
|合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655|-1,755||-1.31%|

报告期内，杭州信凯为发行人第一大客户，发行人向其销售金额分别为7,791.70万元、10,287.58万元和10,115.47万元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通过其旗下的荷兰子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）进行销售，荷兰子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收、发货记录。2017年度发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨，2017年末荷兰子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）发行人产品的存货数量共为131.90吨，2018年1-2月，荷兰子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）共发出发行人产品100.52吨，可见其存货为满足2个月销售的合理库存，杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
本所律师对杭州信凯海外销售的穿透核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲（万欧元）|核查的客户数量|20|20|20|
||客户销售金额①|783.52|830.91|802.66|
||核查的客户销售金额②|657.03|692.97|651.67|
||占比②/①|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）|核查的客户数量|16|17|16|
||客户销售金额③|437.35|481.34|387.50|
||核查的客户销售金额④|352.18|400.91|314.51|
||占比④/③|80.53%|83.29%|81.16%|
|折算成人民币的客户销售金额合计⑤||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
|折算成人民币的核查金额合计⑥||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
|核查比例⑥/⑤||82.76%|83.36%|81.18%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）如上表，报告期内，本所律师对杭州信凯海外销售发行人产品的超过80%的销售金额进行了穿透核查。
（二）请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果，对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果，对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果，对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。请保荐机构、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确核查意见。
1.请保荐机构、律师及会计师说明发行人经销收入核查具体方式、比例，如利用电话访谈、实地走访、发询证函等多种核查方式核查情况、比例、结果。
经本所律师核查，报告期内，发行人客户分为直接客户（终端用户）和经销商，均为直接买断式销售。长江保荐、华普天健和本所律师对发行人的经销收入进行了核查，具体工作主要包括以下内容：
（1）核查方式：实地走访、函证和替代测试程序相结合
第一，对经销商实施了实地走访、发询证函等相结合的核查方式，对不接受实地走访及询证函核查的经销商实行了替代测试程序。
第二，对经销商进行了穿透核查，对经销商下游客户进行了发询证函的核查方式。经销商的下游客户直接回函至长江保荐，本所律师保留了相关的发函和收函记录。对不愿意提供下游客户信息的经销商，取得了这部分经销商出具的关于其下游销售的情况说明。
（2）核查比例、核查结果
本所律师对发行人报告期内经销收入的穿透核查情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|核查方式|核查项目|2017年|2016年|2015年|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|核查方式|核查项目||2017年||2016年||2015年|
|经销商下游客户直接回函确认|该核查方式确认的金额①|24,268.06||9,387.49||14,511.41||
|经销商出具下游销售情况说明|该核查方式确认的金额②|2,816.02||13,200.65||5,858.88||
|核查覆盖的经销收入金额合计③=①+②||27,084.08||22,588.15||20,370.29||
|当期发行人经销收入金额④||38,052.64||31,081.28||28,279.93||
|当期经销收入核查比例③/④||71.18%||72.67%||72.03%||

如上表所示，本所律师通过向经销商的下游客户发询证函及经销商出具下游销售情况说明等两种穿透核查方式，核查的经销收入占当期发行人经销收入的比例分别为72.03%、72.67%和71.18%。
（3）对发行人第一大经销客户的穿透核查事项
经本所律师核查，报告期内，杭州信凯为发行人的第一大客户，且为经销商，发行人向其销售金额分别为7,791.70万元、10,287.58万元和10,115.47万元，占比分别为21.09%、23.28%和18.30%。杭州信凯所采购发行人的产品中80%以上销往欧洲和美国。
针对杭州信凯，所律师予以特别关注，本所律师分别于2018年2月28日和2018年3月6日实地奔赴欧洲和美国，对杭州信凯海外销售情况进行了穿透核查，具体核查情况如下：
①对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行了存货盘点
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表所示：
单位：千克
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异||差异率||
||||实存数|日至抽盘日发||||||||
||||量|出数量||||||||
|||A|B|C|D||E=B+C-D||F=A-E||F/E|
|欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535||-1,340||-1.53%|
|美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120||-415||-0.90%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异|差异率||
||||实存数|日至抽盘日发|||||||
||||量|出数量|||||||
|||A|B|C|D||E=B+C-D|F=A-E||F/E|
|合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655|-1,755||-1.31%|

报告期内，杭州信凯所采购发行人的产品80%以上销往欧洲和美国，主要通过其旗下的荷兰子公司（TrustChem EuropeB.V.）和美国子公司（TrustChem USALLC）进行销售，荷兰子公司和美国子公司分别租用了当地的第三方仓库，第三方仓库均保留有完整的收货、发货记录。
2017年度，发行人向杭州信凯销售货物数量为828.52吨；2017年末杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的发行人产品的存货数量共为131.90吨；2018年1-2月，杭州信凯荷兰子公司、美国子公司共发出发行人产品100.52吨。由此可见，杭州信凯荷兰子公司、美国子公司的存货约为其2个月销售数量的合理库存，杭州信凯不存在故意囤货虚增发行人销售收入的情形。
②对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行了穿透核查
本所律师对杭州信凯在欧洲和美国的下游终端客户进行穿透核查，核查方式包括实地走访和替代测试两种方式，具体核查情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|区域|项目|2017年|2016年|2015年|
|欧洲（万欧元）|核查的客户数量|20|20|20|
||核查的客户销售金额①|657.03|692.97|651.67|
||客户销售金额②|783.52|830.91|802.66|
||占比①/②|83.86%|83.40%|81.19%|
|美国（万美元）|核查的客户数量|16|17|16|
||核查的客户销售金额③|352.18|400.91|314.51|
||客户销售金额④|437.35|481.34|387.50|
||占比③/④|80.53%|83.29%|81.16%|
|折算成人民币的核查金额合计⑤||7,390.35|7,748.44|6,462.44|
|折算成人民币的客户销售金额合计⑥||8,930.37|9,294.98|7,960.51|
|核查比例⑤/⑥||82.76%|83.36%|81.18%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）此次海外访谈本所律师重点关注发行人主要经销商的海外客户是否真实存
在以及经销商海外销售是否真实发生。
通过上述核查，本所律师认为，发行人不存在通过虚构经销商最终客户或者无真实交易而虚增收入的情形；杭州信凯经销发行人产品均实现最终销售，不存在通过杭州信凯囤货而虚增发行人收入的情形。
2.对发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力的核查方式、情况、比例、结果。
（1）收入确认原则
经本所律师核查，发行人主要从事有机颜料及相关中间体的研发、生产和销售，产品同时销往国内市场和国外市场。根据公司业务特点，公司对产品销售业务的收入确认制定了以下具体标准：
①对于内销，产品发出后，取得客户确认的回单时确认收入。取得客户回单后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
②对于外销，为产品发出后，取得海关报关单时确认收入。取得海关报关单后，交货行为已完成，出口清关手续已履行完毕，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》关于收入确认的相关要求。
（2）费用承担原则
经本所律师核查，发行人直销和经销模式下销售货物产生的费用主要为运输费用，运输费用大部分由发行人承担，有小部分经销商会自提。
（3）经销商的补贴或返利情况
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）经本所律师核查，报告期内，公司在经销模式下不存在补贴和返利的约定。
（4）经销商的主体资格及资信能力
本所律师通过查询全国企业信用信息公示系统，核查确认了发行人前20大经销商的资信状况良好，且均具有化学品贸易业务资质。具体核查情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年度||2016年度||2015年度|
|销售金额①|27,089.89||23,055.35||20,915.55||
|经销收入②|38,052.64||31,081.28||28,279.93||
|占比①/②|71.19%||74.18%||73.96%||

核查结果：通过上述核查，本所律师认为，报告期内，发行人主要经销商主体资格良好，资信能力良好，且不存在违法违规行为。
3.对发行人与经销商是否存在关联关系的核查情况、方式、比例、结果
（1）核查方式与比例
①登陆国家企业信用信息公示系统
本所发行人律师查询国家企业信用信息公示系统，对前20大经销商客户的工商登记信息及股东情况进行了核查，并打印了企业信用信息公示报告，对经销商与发行人的关联关系进行了核查。经过核查确认，前20大经销商与发行人不存在关联关系。
②对经销商进行实地走访及函证
本所律师对销售收入占比前80%的客户中的经销商进行了实地走访和函证，并对经销商客户与发行人关联关系进行了核查。经过核查确认，上述经销商与发行人不存在关联关系。
③由发行人控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员对关联方进行说明
本所律师对上述说明进行了核查，上述人员的关联方与发行人全部经销商客
户均不存在重合，不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）（2）核查结果
通过上述核查，本所律师认为，发行人与经销商不存在关联关系。
4.对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况等核查方式、比例、结果等。
（1）对经销商与发行人的交易记录及银行流水记录的核查情况
核查方式：本所律师取得了发行人报告期内全部银行流水单据，抽取了报告
期内各期前20大经销商客户的销售交易记录等。
核查比例与结果：
①经销商与发行人的交易记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商客户的交易记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||2017年||2016年||2015年|
|核查前20大经销商客户金额①||25,222.80||21,577.70||19,963.79||
|当期发行人经销收入金额②||38,052.64||31,081.28||28,279.93||
|核查比例①/②||66.28%||69.42%||70.59%||

②经销商与发行人的银行流水记录的核查比例与结果
本所律师核查了报告期内各期发行人前20大经销商客户的银行流水记录，具体核查金额及占比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||核查方式||2017年||2016年||2015年|
|前20大经销商客户银行回款金额①||12,228.45||13,325.82||13,773.94||
|当期发行人经销收入金额②||38,052.64||31,081.28||28,279.93||
|核查比例①/②||32.14%||42.87%||48.71%||

（2）对经销商存货进销存情况的核查情况
核查方式：本所律师律师通过现场走访、发询证函等方式对主要经销商进行
了核查。
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）核查过程：第一，本所律师通过现场走访、发询证函，确认报告期内销售收入占比80%的经销商采购发行人的产品结存均不超过30%；第二，本所律师对
发行人第一大客户杭州信凯的欧洲、美国第三方仓库进行了实地盘点。
核查比例与结果：
对杭州信凯在欧洲（荷兰）和美国的第三方仓库进行的存货盘点结果如下表所示：
单位：千克
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||资产负债表日数量||盘点日|加：资产负债表|减：资产负债表日至抽盘日入库数量|资产负债表日应存数量||差异||差异率||
|||||实存数|日至抽盘日发||||||||
|||||量|出数量||||||||
||||A|B|C|D||E=B+C-D||F=A-E||F/E|
||欧洲仓库||86,195|60,865|63,890|37,220||87,535||-1,340||-1.53%|
||美国仓库||45,705|30,805|36,625|21,310||46,120||-415||-0.90%|
||合计||131,900|91,670|100,515|58,530||133,655||-1,755||-1.31%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类|项目|2017年|2016年|2015年|
|退货||核查金额①|61.38|71.54|23.69|
|||总金额②|61.38|71.54|23.69|
|||核查比例①/②|100%|100%|100%|
|换货||核查金额①|94.47|92.99|69.47|
|||总金额②|94.47|92.99|69.47|
|||核查比例①/②|100%|100%|100%|

如上表所示，报告期内，经销商退换货金额较小，本所律师对发行人报告期内经销商涉及退换货的全部交易均进行了核查。
通过上述核查，本所律师认为，经销商退换货主要是因为产品瑕疵等问题，且金额较小，不存在发行人通过经销商退换货调节销售收入的情形。
十一、关于发行人前后两次申报。请发行人：（1）在反馈意见回复中补充说明发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因；（2）在反馈意见回复中补充说明前后两次申报中各年财务数据的比较情况。请保荐机构、发行人律师发表核
查意见。
（一）发行人在两次申报中股东结构差别较大的原因
经本所律师核查，与上次申报相比，本次申报股东变化较大的原因有两点，具体如下：
第一，2015年，A股市场行情波动较大，部分股东如宁波天同、鲍再冉、符云飞等因自身资金原因转让了其所持有的发行人股权1,240万股；同时，匹克投资、黄伟汕、王烁凯、淮安银海等外部投资者看好企业未来发展前景，受让了惠丰投资、臧婕和宁波天同、鲍再冉、符云飞等退出股东的股份合计约3,518.10万股。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|新增股东名称|持股数量（万股）|
|1|匹克投资|875.00|
|2|黄伟汕|782.00|
|3|王烁凯|500.00|
|4|淮安银海|300.00|
|5|梁文川|300.00|
|6|王恒明|110.00|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|7|李长伟|100.00|
|8|张朝益|70.00|
|9|吕思琦|67.00|
|10|陈玲|67.00|
|11|徐维丽|65.00|
|12|陈晶|50.00|
|13|张鹏|50.00|
|14|刘玉琴|30.00|
|15|王仁凤|30.00|
|16|张孝博|20.00|
|17|高东芳|20.00|
|18|吴崧巍|20.00|
|19|魏琼|15.00|
|20|马卓|10.00|
|21|赵明明|10.00|
|22|张莹|8.50|
|23|刘涛|5.00|
|24|吴雅玲|5.00|
|25|吴洪清|5.00|
|26|付临冬|1.50|
|27|王艳|1.00|
|28|张继臣|1.00|
|29|韩喆|0.10|
|合计||3,518.10|

第二，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，报告期内，惠丰投资先后向发行人员工和惠丰投资员工共66人转让623.50万股，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（万股）|
|1|蔡广志|248.90|
|2|宋奇亿|210.00|
|3|乔治|40.00|
|4|张志群|18.00|
|5|马凯军|15.00|
|6|秦俭|12.40|
|7|韩烨|12.00|
|8|宋扬|10.50|
|9|郝赫|8.00|
|10|权于|7.00|
|11|吴禹潇|3.50|
|12|董明会|3.20|
|13|刘玉海|3.00|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|14|孙海波|2.30|
|15|杨国斌|2.20|
|16|孙亮|2.00|
|17|王盼|2.00|
|18|曹文武|1.50|
|19|柏丽|1.30|
|20|白志强|1.20|
|21|范洋|1.20|
|22|靳晓锋|1.00|
|23|李东波|1.00|
|24|刘明范|1.00|
|25|牛媛媛|1.00|
|26|王立军|1.00|
|27|张兴春|1.00|
|28|那志鹏|0.80|
|29|袁晓杰|0.80|
|30|王洪霞|0.60|
|31|刘永红|0.60|
|32|孙博|0.50|
|33|田雪|0.50|
|34|汪捍东|0.50|
|35|王金凤|0.50|
|36|王明宇|0.50|
|37|王伟|0.50|
|38|吴金婷|0.50|
|39|姚欣|0.50|
|40|张洪刚|0.50|
|41|刘健|0.40|
|42|刘启龙|0.40|
|43|苗兴辉|0.30|
|44|王晓斌|0.30|
|45|吴佳桐|0.30|
|46|赵金龙|0.30|
|47|朱永久|0.30|
|48|高振聪|0.20|
|49|谷磊|0.20|
|50|黄健文|0.20|
|51|李龙|0.20|
|52|孙元申|0.20|
|53|谭阳阳|0.20|
|54|张鑫国|0.20|
|55|陆达|0.20|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||||
|-|-|-|
|56|曾宇|0.10|
|57|陈海硕|0.10|
|58|黄永刚|0.10|
|59|金绍柱|0.10|
|60|金伟|0.10|
|61|刘波|0.10|
|62|刘剑|0.10|
|63|潘海文|0.10|
|64|徐志宝|0.10|
|65|喻纯钢|0.10|
|66|张世新|0.10|
|合计||623.50|

本所律师核查了前后两次申报时的公司章程、股权转让协议及相关资金凭证、“三会”决议等。
通过上述核查，本所律师认为发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定的差异，主要是因为最近5年来发行人部分股东因自身资金需求转让了发行人股份，部分股东看好发行人发展前景，受让了惠丰投资、臧婕以及退出股东所转让的股份，同时，为更好的与公司业务骨干分享未来发展红利，留住人才，惠丰投资先后向发行人员工（含惠丰投资员工）转让了部分股份。
（二）前后两次申报中各年财务数据的比较情况
报告期内各期比较情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|上次申报||||本次申报||||
||2011年末|2010年末|2009年末|期间变动|2017年末|2016年末|2015年末|期间变动|
|资产|42,592.11|33,981.12|22,701.44|88%|59,101.47|55,931.23|56,996.76|4%|
|负债|18,192.61|16,045.72|13,079.52|39%|18,131.07|20,053.25|20,685.77|-12%|
|股东权益|24,399.50|17,935.40|9,621.92|154%|40,970.41|35,877.98|36,310.99|13%|
|资产负债率|42.71%|47.22%|57.62%|-15%|30.68%|35.85%|36.29%|-6%|
|项目|2011年度|2010年度|2009年度|期间变动|2017年度|2016年度|2015年度|期间变动|
|营业收入|33,006.97|25,224.08|15,949.33|107%|55,275.03|44,197.99|36,952.00|50%|
|营业利润|4,703.51|3,786.59|1,981.31|137%|12,188.35|8,719.82|4,299.44|183%|
|扣非后净利润|4,087.13|3,237.77|1,779.26|130%|10,248.93|7,507.26|3,978.26|158%|
|经营活动产|3,026.28|4,798.74|2,450.20|24%|7,223.90|7,316.62|3,218.67|124%|

北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||
|-|
|生的现金流量净额|

注：期间变动为期末数较期初数的增幅，资产负债率期间变动为期末数减期初数。
本所律师核查了前后两次申报时的审计报告等。
通过上述核查，本所律师认为，发行人本次申报材料与上次申报材料存在一定的差异，主要是因为最近5年来，同时随着市场对高性能有机颜料的需求增长，公司营收规模扩大，财务状况和经营业绩发生相应增长。
本《补充法律意见》正本六份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒律师事务所 关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
||
|-|
|（此页为《北京德恒律师事务所关于鞍山七彩化学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》的签署页）|
|北京德恒律师事务所|
|负 责 人：王 丽|
|承办律师：李 哲|
|承办律师：王 冰|
|年 月 日|