证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2017-094上海钢联电子商务股份有限公司
关于亚东广信认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示
1、亚东广信科技发展有限公司（以下简称“亚东广信”）拟参与认购公司控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司（以下简称“钢银电商”，证券代码“835092”）定向发行股份。钢银电商本次股票发行方案需按照全国中小企业股份转让系统的相关规则履行股票发行备案程序，根据股票发行方案的进展及时履行信息披露义务，投资者可以登陆(www.neeq.com.cn)全国中小企业股份转让系统网站进行查阅。
2、公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于亚东广信认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的议案》，公司控股股东上海兴业投资发展有限公司为亚东广信全资子公司，亚东广信间接持有公司股份24.17%，公司与亚东广信同为同一实际控制人，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
3、本次交易须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为补充钢银电商主营业务发展所需的营运资金，增强其盈利能力和竞争力，进一步提升综合实力，保障其经营的持续发展，现钢银电商拟进行定向发行股票，发行数量不超过 222,223,000股（含 222,223,000股）普通股股票，预计融资金额不超过人民币 100,000.35万元（含 100,000.35万元）。2017年 11月 9日，亚东广信与钢银电商签订了《定向发行股份的认购协议》，亚东广信拟参与认购钢银电商定向发行股份，以现金方式认购 20,000万股，每股认购价格为 4.5元，认购金额 9亿元。
公司于2017年11月9日召开了第四届董事会第八次会议审议本议案，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避了表决，其余 5名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开了第四届监事会第八次会议审议本议案，关联监事沐海宁、何川回避了表决。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、亚东广信基本情况
公司名称：亚东广信科技发展有限公司
统一社会信用代码：91540233585789990F
公司类型：有限责任公司
法定代表人：梁信军
注册资本：1000万元人民币
成立日期：2012年 12月 14日
注册地址：西藏亚东县城定亚路
经营范围：机电，化学，生物，计算机管理，纺织领域四技服务，提供房产咨询，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
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|序号|股东名称|注册资本（万股）|持股比例|
|1|郭广昌|644.5|64.45%|
|2|梁信军|244.4|24.44%|
|3|汪群斌|111.1|11.11%|
|合计||1,000|100.00%|

最近一年一期的财务数据：
单位：万元
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|项目|2016 年 12 月 31 日（经审计）|2017 年 6 月 30 日（未经审计）|
|资产总额|2,513,553.61|481,703.03|

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|负债总额|1,872,359.70|326,578.60|
|净资产|510,452.61|155,124.43|
||2016 年（经审计）|2017 年 1-6 月（未经审计）|
|营业收入|4,306,301.15|0|
|归属于母公司所有者净利润|36,618.86|-974.92|

公司与亚东广信同为同一实际控制人，本事项构成关联交易，关联董事回避表决。
三、投资标的基本情况
公司名称：上海钢银电子商务股份有限公司（新三板公司）
法定代表人：朱军红
住所：上海市宝山区园丰路 68号 5楼
注册资本：79,852.6802万人民币（按中登公司登记股数）
成立日期：2008年 2月 15日
经营范围：计算机技术专业领域内的“四技”服务；电子商务（不得从事金融业务）；销售金属材料、金属制品、铁矿产品、生铁、钢坯、焦炭、卷板、铁精粉、有色金属（不含贵重金属）、建材、木材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火材料、汽摩配件、机电设备、五金交电、
电子产品、通讯器材、港口装卸机械设备及零部件；第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：公司持有钢银电商54.54%股权，钢银电商为公司的控股子公司，股权结构如下：
钢银电商股东情况：
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|序号|股东名称|持股数（万股）|持股比例|
|1|上海钢联电子商务股份有限公司|43,549|54.54%|
|2|上海园联投资有限公司|8,400|10.52%|
|3|上海钢联物联网有限公司|6,000|7.51%|
|4|其他|21,903.6802|27.43%|
|合计||79,852.6802|100.00%|

最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016 年 12 月 31 日（经审计）|2017 年 6 月 30 日（未经审计）|
|资产总额|524,076.09|631,653.66|
|负债总额|396,552.46|502,418.57|
|其中：银行贷款总额|9,425.00|35,745.00|
|流动负债总额|396,424.34|502,338.10|
|或有事项涉及的总额|128.12|80.48|
|净资产|127,523.62|129,235.08|
||2016 年|2017 年 1-6 月|

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||（经审计）|（未经审计）|
|营业收入|4,109,625.89|3,176,805.44|
|利润总额|1,824.62|1,581.08|
|净利润|1,824.62|1,581.08|

注：2017年 6月 30日未经审计
截至 2017年 8月 31日止，钢银电商的资产总额为 722,202.89万元，净资产为 130,402.77万元。以上财务数据已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计，该事务所具备证券从业资格。
钢银电商为公司控股子公司，其旗下运营钢银钢铁现货网上交易平台（www.banksteel.com），主要从事钢铁现货交易电子商务服务。
四、协议的主要内容
甲方：上海钢银电子商务股份有限公司
乙方：亚东广信科技发展有限公司
甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份募集资金一事，达成一致协议如下：
1、发行价格：
经双方一致协商，本次股票发行价格为每股人民币 4.50元。
2、发行数量及支付方式
乙方按照约定方式认购 20,000万股甲方本次发行的股份，每股认购价格为 4.5元。乙方认购股款超出甲方相应新增注册资本的部分
扣除发行费用后计入甲方的资本公积。
3、自愿限售安排：
乙方本次认购的全部股份无限售安排。
4、滚存未分配利润安排
乙方与甲方其他股东按各自所持有甲方股份比例共享甲方本次发行前的滚存未分配利润。
5、违约责任
乙方应按期足额缴纳认购价款，发行认购公告规定的期限届满仍未全部支付的，甲方有权解除本协议。
任何一方因违反其在本协议项下的任何陈述和/或保证，或未能完全履行其在本协议项下的义务和/或承诺，从而使对方遭受任何损失或承担任何责任的，该违约方应赔偿对方因此而产生的直接损失。
6、合同生效条件和生效时间
本协议经甲、乙双方签订后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过本次定向发行之日起（以条件最后成就时间为准）生效。
五、定价依据
钢银电商本次股票发行价格为每股人民币 4.50元，由发行对象以货币方式认购。本次股票发行价格综合考虑其所处行业、公司成长性、市盈率、资产结构状况等因素并由钢银电商与发行对象沟通后确定。
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告》（中兴财（沪）审专字(2017)第 02102号），截至 2017年 8月 31日，钢银电商的每
股净资产为 1.63元/股。本次股票发行价格为每股人民币 4.50元，较 2017年 8月 31日的每股净资产溢价176.07%。
六、交易的目的、交易对公司的影响及存在的风险
1、本次交易的目的和对上市公司的影响
钢银电商本次股票发行旨在补充其主营业务发展所需的营运资金，增强盈利能力和竞争力，进一步提升其综合实力，保障其经营的持续发展；募集资金到位后，钢银电商资金实力将进一步增强，总资产及净资产规模均有提升，财务状况将得到进一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
亚东广信为公司间接股东，此次亚东广信以自有资金参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、本次交易存在的风险
钢银电商是新三板挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力等多种因素影响，在经营过程中如果发生经营风险使其公司价值受损，则亚东广信此项投资的价值也相应受损，敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与亚东广信未发生关联交易。
八、审议程序与独立董事意见
公司于 2017年 11月 9日召开第四届董事会第八次会议，关联董事朱军红、王灿、潘东辉、唐斌回避表决，其余 5名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第四届监事会第八次会议，关联监事沐海宁、何川回避表决。
独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：钢银电商本次定向发行股份有利于做大做强钢银钢铁现货网上交易平台，满足钢银电商业务不断发展的需要；亚东广信参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司发展战略，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，我们同意将该议案提交董事会审
议。
独立董事发表了独立意见：亚东广信间接持有公司股份，此次参与钢银电商本次定向发行股份，符合其自身和公司的发展战略。本次钢银电商定向发行股份，募集资金到位后，将用于补充公司主营业务发展所需的营运资金，有利于钢银电商经营的持续发展，提升公司品牌的市场影响力。本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。
同意本次亚东广信认购钢银电商定向发行股份暨关联交易的事项。
九、备查文件
1、《第四届董事会第八次会议决议》；
2、《第四届监事会第八次会议决议》；
3、独立董事对相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、亚东广信与钢银电商签订的《定向发行股份的认购协议》；
5、上海钢银电子商务股份有限公司专项审计报告。
特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
2017年 11月 9日