深圳市银之杰科技股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和各项业务的开展，实现公司可持续发展。现将2018年度董事会工作情况报告如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年度，公司按照既定的业务发展规划开展经营。报告期内，公司金融信息化、移动信息服务、电子商务三大主营业务经营情况良好。同时报告期内，公司在金融服务领域的业务延伸发展也取得了重要进展，综合金融生态服务体系的业务布局日趋完善，为公司业务的长远发展打下了坚实的基础。
报告期公司实现营业总收入129,925.12万元，比上年同期增长13.21%；营业利
润2,979.87万元，比上年同期下降9.32%；利润总额3,262.58万元，比上年同期下降
5.34%；归属于上市公司股东的净利润3,575.07万元，比上年同期增长60.76%。
（一）主营业务收入及净利润
报告期内，公司主营业务收入主要来自于金融信息化、移动信息服务和电子商务等业务领域。
在金融信息化业务领域，公司依托在银行业的客户资源优势，深入挖掘客户需求，保持持续创新能力，推动金融软、硬件产品和服务在大型国有银行、股份制银行和城市商业银行的市场销售。报告期内，金融硬件产品方面，公司中标中国农业银行总行印控仪项目约2.3亿元的大额订单，并2018年度内基本实施完成，推动公司金融信息化业务销售收入实现增长；金融软件方面，公司逐步拓展为金融机构数字化转型提供数字金融解决方案的服务能力，产品和服务内容进一步拓展和丰富。报告期内，金融信息化业务实现营业收入30,600.99万元，较上年同期大幅增长
243.08%。
在移动信息服务领域，公司营业收入主要来自于公司全资子公司亿美软通的移动信息服务和移动互联网应用服务业务。本报告期，亿美软通充分发挥与公司金融行业客户资源的协同优势，移动信息服务业务继续保持稳定的营业利润。同时，借助公司综合金融服务平台的协同优势，亿美软通积极拓展增值服务业务。同时，富媒体通信服务、智能语音等创新业务发展增速较快但还处于成长时期。报告期内，移动信息服务业务实现营业收入61,272.55万元，较上年同期下降3.63%。
在电子商务服务领域，公司营业收入主要来自于控股子公司安科创新以家居安防产品为主要产品的跨境电子商务业务。报告期内，安科创新着力加大自主品牌的市场宣传和推广，服务区域已辐射全球30多个国家和地区，包括美国、英国、德国、法国、澳大利亚、西班牙等。受产品品类调整的影响，报告期内电子商务服务业务实现营业收入37,617.23万元，较上年同期下降10.11%。
（二）战略布局创新业务的经营情况
1.个人征信相关业务
2015年1月，公司子公司华道征信经中国人民银行批准开展个人征信业务准备
工作。2017年，华道征信与其他发起人共同发起设立百行征信有限公司。2018年2
月22日，百行征信已经中国人民银行“银征信许准予字[2018]第1号”批准获得个人征信机构设立许可，是目前国内唯一经中国人民银行批准开展个人业务的征信公
司。截至2019年3月，百行征信已经推出了个人信用报告等3款征信服务产品，并已签约接入了600多家机构的信用信息，实现了业务的良好开局。报告期内，华道征
信作为百行征信的股东单位，支持百行征信的业务发展，开展个人征信相关的行业研究和技术开发，由于相关业务尚处于业务开展初期，尚未实现盈利。报告期内，华道征信实现营业收入2,936.49万元，净利润-1,905.33万元，对公司投资收益的影响为-762.13万元。
2.互联网保险业务
公司参股发起设立的互联网保险公司易安保险于2016年2月经中国保监会批准
正式开业运营。易安保险是目前国内四家经中国保监会批准开展“与互联网交易直接相关的”保险业务（“互联网保险”）的财产保险公司之一。报告期内，易安保险主要经营健康险、意外险、家庭财产保险、信用保证保险、责任保险、货运险等
保险产品种类，实现原保险保费收入12.84亿元，较上年增长53.05%。主要受长久期业务提取的未到期责任准备金大幅增加而导致的暂时性核算亏损影响，易安保险
2018年净利润为-19,941.38万元，对公司投资收益的影响为-2,991.21万元。
3.证券业务
公司参股发起设立的东亚前海证券于2017年12月获得中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，正式对外开展业务。公司占东亚前海证券注册资本的
26.10%。截至本报告期末，东亚前海证券已全面开展证券经纪、投资银行、资产管理等业务，并设立了深圳、北京和上海3家分公司，筹建广东分公司、湖北分公司、浙江分公司和江苏分公司等4家分公司。截至2018年12月31日，东亚前海证券总资
产人民币232,814.87万元，净资产140,033.47万元；2018年度营业收入人民币9,130.78万元，净利润-5,609.21万元，对公司投资收益的影响为-1,464.00万元。
二、2018年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2018年度，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法、合规，报告期内，公司董事会共召开了7次会议，具体如下：
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|第四届董事会第九次会议|2018年2月8日|《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》|
|||《关于变更公司注册地址的议案》|
|||《关于修订<公司章程>的议案》|
|||《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》|
|第四届董事会第十次会议|2018年4月23日|《2017年度总经理工作报告》|
|||《2017年度董事会工作报告》|
|||《2017年度财务报告》|
|||《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》|
|||《2017年度内部控制自我评价报告》|
|||《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|||《关于2017年度不进行利润分配的议案》|
|||《关于向银行申请综合授信额度的议案》|
|||《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》|
|||《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》|
|||《关于会计政策变更的议案》|
|||《关于修订<募集资金管理制度>的议案》|
|||《关于修订<公司章程>的议案》|

《关于公司<未来三年股东回报规划（2018年-2020年）>的议案》
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|||《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》|
|||《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|||《关于终止参与发起设立安科人寿保险股份有限公司的议案》|
|||《关于召开2017年度股东大会的议案》|
|第四届董事会第十一次会议|2018年4月26日|《2018年第一季度报告全文》|
|第四届董事会第十二次会议|2018年5月31日|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|||《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|||《关于<深圳市银之杰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|||《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市情形的议案》|
|||《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》|
|||《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||《关于本次交易不构成关联交易的议案》|
|||《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》|
|||《公司与交易对方签署附生效条件的<深圳市银之杰科技股份有限公司与赵芳、王利军、文渝之盈利预测补偿协议>的议案》|
|||《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》|
|||《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》|
|||《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》|
|||《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》|
|||《关于前次募集资金使用情况的报告》|
|||《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》|
|||《关于签署<支付现金购买资产意向性协议之补充协议>的议案》|
|第四届董事|2018年8|《公司2018年半年度报告及其摘要》|

会第十三次 月20日 《2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
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|||《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》|
|||《关于日常关联交易预计的议案》|
|第四届董事会第十四次会议|2018年10月29日|《2018年第三季度报告全文》|
|||《关于增设募集资金专项账户的议案》|
|||《关于为全资子公司银行贷款提供反担保的议案》|
|||《关于清算并注销参股公司福建片仔癀银之杰健康管理有限公司的议案》|
|||《关于聘任内部审计部负责人的议案》|
|第四届董事会第十五次会议|2018年11月9日|《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》|
|||《关于公司与交易对方签署重大资产重组终止协议的议案》|
|||《关于出售公司自有房产的议案》|
|||《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》|

（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2018年度，公司董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会3次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作，切实维护全体股东的利益，推动了公司长期、稳健的可持续发展。
（三）董事会下设各专门委员会履行职责情况
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会在《公司章程》及工作条例范围内，充分发挥专业性，科学决策，审慎监督，切实履行职责，为董事会决策提供专业支持。
1.审计委员会
公司董事会审计委员会由3名董事组成，分别为郑学定、郭斐、陈向军，其中
郑学定、郭斐为独立董事，会计专业的独立董事郑学定担任主任。报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定积极履行职责，定期召开会议，就公司年度审计报告与会计师进行沟通，对公司的年度审计计划及内部控制制度提出建议，审核公司的财务信息，对重大关联交易进行审计，监督募集资金的存放及
使用情况，并对既往年度审计工作作出总结。
（1）本年度审计委员会会议召开情况
报告期内，审计委员会共召开了4次审计委员会会议，具体情况如下：
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|第四届审计委员会第三次会议|2018年4月23日|《2017年度财务报表》|
|||《关于2017年募集资金的存放与使用情况的专项报告》|
|||《2017年4季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》|
|||《2017年4季度货币资金的专项检查报告》|
|||《2017年度内部控制自我评价报告 》|
|||《关于会计政策变更的议案》|
|||《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》|
|||《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》|
|||《关于续聘瑞华会计师事务所审核意见》|
|||《2017年度内部审计工作总结》及《2018年度内审部审计工作计划》|
|||《2018年度内审部审计工作计划》|
|第四届审计委员会第四次会议|2018年4月26日|《2018年1季度财务报表》|
|||《2018年1季度募集资金存放与使用情况专项报告》|
|||《2018年1季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》|
|||《2018年1季度内部审计工作总结》|
|第四届审计委员会第五次会议|2018年8月20日|《2018年2季度财务报表》|
|||《关于2018年2季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》|
|||《2018年2季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》|
|||《2018年2季度货币资金专项审计报告》|
|||《2018年2季度内部审计工作总结》|
|第四届审计委员会第六次会议|2018年10月29日|《2018年3季度财务报表》|
|||《关于2018年3季度募集资金的存放与使用情况的专项报告》|
|||《2018年3季度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项的审计报告》|
|||《2018年3季度货币资金专项审计报告》|
|||《2018年3季度内部审计工作总结》|
|||《聘任肖悦女士为公司内部审计部负责人的议案》|

（2）对公司2018年度财务报告审计的工作情况
2019年1月24日，审计委员会组织公司内部审计部门与瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙），对2018年年度报告中财务报告及相关专项报告进行沟通交流，瑞华会计师事务所的会计师介绍了公司年度审计工作安排，确定了与治理层、管理层的沟通时间安排，本次审计范围及时间安排，对公司及子公司的财务规范运作提出了相应的建议。审计委员会与瑞华会计师事务所会计师就预审事项进行了沟通，确定了本次审计工作的重点，对审计报告的具体内容提出建议，并初步沟通了关键审计事项。
2）审核公司财务信息
报告期内，审计委员会召开的4次会议分别审议通过了公司《2017年度财务报
表》、《2018年1季度财务报表》、《2018年半年度财务报表》、《2018年3季度财务报表》及募集资金存放及使用情况、控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保事项等的专项报告，认为：公司财务报表依照公司会计政策编制、会计政策运用恰当，会计估计合理，符合新企业会计准则及财政部发布的有关规定要求。
3）监督公司的内部审计制度及其实施
报告期内，董事会审计委员会对公司内部控制制度进行检查和评估后，认为：公司现有的内部控制制度较为完善、合理及有效，基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求和公司内部控制的设定与执行，符合目前公司经营实际情况需要，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范风险、规范运作提供了强有力的保障，推动公司稳健发展。
4）对外部审计机构的工作进行评价
对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度对公司提供的审计服务进行评估，认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2018年度会计报表审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司2018年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，客观、公正的对公司会计报表发表了意见。
2.薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，分别为郭斐、何剑、张学君，
其中郭斐、何剑为独立董事，法律专业的独立董事郭斐担任主任。
薪酬与考核委员会严格遵照根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司《薪酬与考核委员会工作细则》，切实履行职责，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开了1次薪酬与考核委员会会议，具体情况
如下：
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|会议名称|会议时间|会议议案|
|第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议|2018年4月23日|《关于公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》|

（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事认真履行职责，本着诚信勤勉义务，利用各自专业上的优势对公司重大资产重组、关联交易、对外担保、募集资金存放与使用、利润分配、会计政策变更、高管薪酬等重要事项作出独立、客观、公正的判断，发表了独立意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，给公司的经营管理、规范运作提出了合理的建议并均被得以采纳；为公司未来的健康发展出谋划策，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益。
三、公司2019年经营计划
2019年公司的经营工作主要围绕以下四个方面展开：
（一）以业务和产品创新为驱动力，推动金融信息化、移动信息服务、电子商务等三大主营业务的开拓发展，实现公司全年经营业绩目标；
（二）积极整合公司业务资源，开拓以个人征信、数据服务为核心方向的金融科技创新市场；
（三）协助推动公司对外投资的战略业务把握机遇、良性发展，促进对外投资的战略业务对公司投资收益产生积极影响；
（四）持续加强公司内部控制和规范运作，提升公司经营管理效率，管控经营风险。
深圳市银之杰科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十二日