国信证券股份有限公司
关于新奥生态控股股份有限公司
2015年度募集资金使用与存放情况专项核查报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规、通知的要求，作为新奥生态控股股份有限公司（原河北威远生物化工股份有限公司，以下简称“新奥股份”或“公司”）2013年度重大资产重组及配套融资的独立财务顾问，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）对新奥股份2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河北威远生物化工股份有限公司向新奥控股投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]211号文）核准，公司于 2013年 12月 30日向2位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）63,752,276股，每股面值1元，发行价为每股人民币10.98元，公司此次发行募集资金总额为 699,999,990.48元，扣除承销和保荐费用共计 4,200万元，扣除后的本次发行募集资金净额为 657,999,990.48元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2013年 12月 26日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中喜验字【2013】第09017号《验资报告》。
截止2015年12月31日，实际累计使用募集资金70,000.00万元，募集资金余额为0元，经与国信证券、开户银行商议，依据公司与国信证券、开户银行三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2015年12月29日办理了该募集资金专户的注销手续，公司与国信证券、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
1、募集资金专户存储三方监管协议的签订及履行情况
2014年1月，公司已按照有关规定及时与独立财务顾问及交通银行股份有限公司河北省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并严格遵照执行。
该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异
2、募集资金在各银行账户中的存储情况
截止2015年12月31日，公司募集资金专户的余额如下：
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||开户银行||账号||存款类型||期末余额|
|交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行||131080740018010055029||活期||0||
|合计||||||0||

三、2015年年度募集资金使用情况
截止2015年12月31日，新奥股份2013年度非公开发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额：70,000.00||||||||已累计使用募集资金总额：70,000.00|||||
|变更用途的募集资金总额：0.00||||||||各年度使用募集资金总额：2013年：54,200.022014年：14,676.012015年： 1,123.97|||||
|变更用途的募集资金总额比例：0.00%|||||||||||||
|投资项目||||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状|
|序|承诺投资|实际投资|募集前承||募集后承|实际投资|募集前承||募集后承|实际投资|实际投资||

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|号|项目|项目|诺投资金额|诺投资金额|金额|诺投资金额|诺投资金额|金额|金额与募集后承诺投资金额的差额|态日期（或截止日项目完工程度）|
|承诺投资项目：|||||||||||
|1|支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价|支付购买新奥控股所持新能矿业的部分股权的对价|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|50,000.00|0.00|不适用|
|2|发行费用|发行费用||4,200.00|4,200.00||4,200.00|4,200.00||不适用|
|3|手续费|手续费||0.23|0.23||0.23|0.23||不适用|
|4|募集资金专户存款利息收入|募集资金专户存款利息收入||-64.53|-64.53||-64.53|-64.53||不适用|
|承诺投资项目小计|||50,000.00|54,135.70|54,135.70|50,000.00|54,135.70|54,135.70|0.00||
|5|补充流动资金（如有）|补充流动资金（如有）||15,864.30|15,864.30||15,864.30|15,864.30||不适用|
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||50,000.00|70,000.00|70,000.00|50,000.00|70,000.00|70,000.00|0.00||

四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情
形。
五、募集资金投向调整的情况
截止2015年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截止2015年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置
换情况。
七、募集资金投资项目变更部分实施地点情况
截止2015年12月31日止，公司不存在募集资金投资项目变更部分实施地点情况。
八、用募集资金暂时补充流动资金情况
重组报告书中有关募集资金用途规定本次重组非公开发行股票配套融资预计募集资金不超过70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后的募集资金，其中 50,000万元作为支付对价用于购买新奥控股所持新能矿业的部分股权；其余募集资金用于补充上市公司流动资金。公司 2014年以募集资金补充上市公司流动资金14,738.02万元，2015年以募集资金补充上市公司流动资金1,123.97万元。截止 2015年 12月 31日，公司累计以募集资金补充上市公司流动资金15,864.30万元。
九、募集资金专户注销情况
截止2015年12月29日，公司于交通银行股份有限公司河北省分行石家庄高新区支行开设募集资金专项账户（账号为：131080740018010055029）余额为 1,262,738.47元，该余额系募集资金购买资产后的结余募集资金和产生的利息收入。鉴于募集资金承诺购买资产项目已完成，公司于2015年12月29日将存储余额1,262,738.47元转入公司自有资金账户用于补充流动资金。
经公司与国信证券、开户银行商议，依据公司与国信证券、开户银行三方签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，公司于2015年12月29日办理了该募集资金专户的注销手续，公司与国信证券、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
十、上市公司募集资金存放及使用情况是否合规的结论性意见
经核查，国信证券认为：新奥生态控股股份有限公司 2015年度募集资金使用与存放遵照了募集资金投资项目计划安排，符合《上海证券交易所股票上市股则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、新奥股份《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储与专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）