上海申威资产评估有限公司
关于
江苏霞客环保色纺股份有限公司
重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组
存在拟置出资产情形的相关事项
之
专项核查意见
上海申威资产评估有限公司
二○一八年十一月
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“霞客环保”、“公司”、“上市公司”）拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为拟置出资产，与标的资产中上海其辰投资管理有限公司（以下简称“上海其辰”）持有的协鑫智慧能源股份有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）75%股权的等值部分进行置换；本次交易中，拟置出资产的作价为26,938.03万元，标的资产的作价为517,900.00万元，上述差额 490,961.97万元由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都川商贰号”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一带一路”）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）购买。其中保留资产包括：1、截至2018年6月30日霞客环保母公司口径的货币资金、对江阴市霞客机电工程有限公司（以下简称“霞客机电”）和江阴市霞客投资管理有限公司（以下简称“霞客投资”）的长期股权投资；2、上市公司已于2018年7月26日转让的江阴市霞客彩纤有限公司（以下简称“霞客彩纤”）35%股权对应的股权转让款；3、上市公司于2018年7月10日收到由协鑫科技支付的2017年度业绩补偿款人民币 232,418,811.56元。本次交易中，拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以发行股份的方式向上海其辰、成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都川商贰号”）、江苏一带一路投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏一带一路”）及苏州工业园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“秉颐清洁能源”）购买。
作为本次重大资产重组的评估公司，上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”、“本公司”）按照中国证监会 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”）的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下：
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等
（一）拟置出资产评估作价情况合理性的核查
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第 2067号《资产评估报告》，以 2018年 6月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估。本次交易的拟置出资产经审计的净资产账面价值为 25,186.75万元，资产基础法下评估价值为 26,938.03万元，增值额1,751.28万元，增值率6.95%。
经核查，评估师认为，拟置出资产的作价根据交易双方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，以评估值为基础，由交易双方协商确定，评估作价具有一定的合理性，符合资产的实际情况。
（二）相关评估方法合理性的核查
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，结合本次评估对象的特殊性，难以选取同类型市场参照物，故本次评估未采用市场法。
霞客环保近年来连年亏损，且此次评估范围为企业的部分资产及负债，获利能力具有不确定性，预期收益无法量化、预期收益年限无法预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险无法预测，因此本次评估不适用收益法评估。
由于霞客环保各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合拟置出资产的具体情况，采用资产基础法分别对拟置出资产的价值进行评估。因此，本次采用资产基础法的评估结果能够较为合理地反映了拟置出资产及负债的市场价值，也与本次资产评估的目的更为匹配。因此，本次评估最终采用资产基础法的测算结果 26,938.03万元作为拟置出资产价值的评估值。
经核查，评估师认为，根据相关资产评估准则和拟置出资产的实际运营情况，本次评估选用资产基础法对拟置出资产进行评估，基本符合拟置出资产的实际经营情况，评估方法选用适当，具有一定的合理性。
（三）评估假设合理性的核查
根据本次评估目的以及资产状况、经营情况等，评估假设包括基本假设和特殊假设。
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有人提供的资产评估申报表为准。
（2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有人提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来情况时不作考虑。
（3）公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行。
（4）企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化。
（5）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
经核查，评估师认为，上述一般假设和特殊假设符合拟置出资产的实际经营情况及行业环境，评估结论所依赖的评估假设具有一定合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（四）评估参数预测合理性的核查
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。
本次评估收集的信息包括产业经济信息、企业自身的资产状况、财务状况、经营状况及自身的经营计划和发展规划等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、霞客环保公司和相关当事人提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自身积累的信息资料等；
资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断。
经核查，评估师认为，本次评估对各项拟置出资产的评估参数选取具有一定的合理性，基本符合拟置出资产的实际经营情况。
（五）本次评估履行的决策程序
假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见》的议案，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
经核查，评估师认为，截至本核查意见出具日，本次评估已经履行了必要的决策程序。
综上所述，经核查，评估师认为，本次交易中拟置出资产及负债的估价充分考虑了拟置出资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，并以评估价值为本次交易定价基础。
拟置出资产及负债的定价公允、相关评估方法选用与评估目的的相关性一致、评估假设前提具有合理性且符合拟置出资产及负债实际经营状况，拟置出资产及负债的评估已履行必要的决策程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海申威资产评估有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见》之签章页）
法定代表人：
马丽华
经办资产评估师：
李志峰 杨一赟
上海申威资产评估有限公司年 月 日