证券代码：002465 证券简称：海格通信 公告编号：2014-014号
广州海格通信集团股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州海格通信集团股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年3月24日上午在广州市黄埔大道西平云路163号广电科技大厦十五楼第一会议室召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2014年3月14日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名，实到董事9名，监事和高管人员列席了会议，会议由杨海洲董事长主持。
本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（《2013年度董事会工作报告》相关内容详见公司2013年度报告第四节）。
二、审议通过了《2013年度总经理工作报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、审议通过了《2013年度财务决算报告》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，《2013年度财务决算报告》相关数据详见公司 2013年度报告全文）。
四、审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度内部控制自我评价报告》已刊登于 2014年 3月 26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
五、审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司（母公司）2013年实现净利润227,370,923.09元。依照《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金22,737,092.31元后，公司可供股东分配利润为687,125,806.49元（含以前年度未分配利润582,243,928.71元）。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，2013年度利润分配预案为：
以2013年12月31日公司总股本665,013,020股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增332,506,510股，转增后公司总股本将增加至997,519,530股；每10股派发现金股利1元（含税），派发现金红利 66,501,302
元，剩余未分配利润620,624,504.49元结转至下一年度。董事会认为该利润分配预案合法、合规。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、审议通过了《公司2013年度报告及摘要》
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度报告全文及摘要》刊登于 2014年 3月 26日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn，《2013年度报告摘要》同时刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》。）
七、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的议案》
同意公司第三届董事会审计委员会对公司 2013年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的评价报告，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2013年度审计费用为84万元（含14家控股子公司年度审计费用）。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
八、审议通过了《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2013年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）九、审议通过了《关于公司高管层2013年度薪酬考核的议案》
根据公司董事会审议通过的《高管层年度业绩考核与薪酬管理办法》，结合公司2013年度经营状况，经对公司高管层2013年度业绩考核，确定公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等8名高管2013年应付薪酬合计为864.02万元。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十、审议通过了《关于2014年度向银行申请综合授信的议案》
基于公司经营发展和资金筹划的需要，同意公司 2014年度向相关银行申请人民币10亿元以内（含本数）的授信融资额度。该额度主要用于银行承兑汇票、保函、信用证等综合授信，并授权公司经营班子根据实际经营需要与相关银行洽谈具体合同事宜。
本决议自本次董事会通过之日起一年内有效。若在此基础上新增信贷额度，需重新提交董事会审批。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十一、审议通过了《关于运用闲置资金进行低风险的短期理财产品投资的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，同意公司及子公司（含全资子公司和控股子公司）在不影响公司正常经营的情况下，使用额度不超过人民币 10亿元的自有闲置资金进行低风险的银行保本短期理财产品投资。
在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买保本短期低风险银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。提请股东大会授权公司及子公司董事长在上述额度内签署相关合同文件，授权期限为自股东大会通过之日起三年内有效。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十二、审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易的议案》
由于此项议案涉及的交易为关联交易，关联董事赵友永先生、杨海洲先生、
王俊先生和熊斌先生回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票5票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《2014年度日常关联交易的公告》刊登于 2014年 3月 26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十三、审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》
因原募投项目“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”中生产大楼（3），调整后在该项目的实施过程中，由于前期进行图纸设计与审核、工程预算与投标、项目报批及办理施工许可证花费了较长时间等因素的影响，同意将该项目延期至2014年12月31日。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于部分募投项目延期的公告》刊登于2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十四、审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%股权的议案》
根据公司资产整合的需要，同意公司以公开挂牌交易的方式出售公司拥有的广州海格天立通信息技术有限公司50.9804%的股权。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于拟以公开挂牌方式出售子公司股权的公告》刊登于 2014年 3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十五、审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息
科技有限公司之正式协议的议案》
2014年2月10日，公司与广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股东签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》，各方对后续股权转让的付款条件等进行了变更。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的进展公告》刊登于2014年2月13日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体修订内容见附件1《公司章程修正案》。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（修订后的《公司章程》刊登于 2014年 3月 26日的巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
十七、审议通过了《关于实施2013年度利润分配方案后变更公司注册资本的议案》
鉴于公司董事会拟订了“每 10股转增 5股派 1元”的 2013年度利润分配预案，该利润分配预案经公司股东大会审议通过并正式实施后，公司股本总额将由 665,013,020股增加至 997,519,530股，注册资本由 665,013,020元增至997,519,530元。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，提请公司在实施 2013年度利润分配方案
后对公司注册资本进行变更，并授权公司经营班子办理注册资本变更等相关事项，包括但不限于办理工商变更登记等事宜。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十八、审议通过了《关于增聘公司副总经理的议案》
根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，提名委员会审核同意，同意增聘文俊伟先生、喻斌先生、余青松先生为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过至第三届高级管理人员任期届满。
文俊伟先生、喻斌先生、余青松先生简历见附件2。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
十九、审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2014年 4月 16日（星期三）下午14：30在广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦二楼会议室召开2013年度股东大会。
表决结果：赞成票9票，弃权票0票，反对票0票。
（公司《关于召开 2013年度股东大会的通知》刊登于 2014年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。）
附件1：《公司章程》修正案
广州海格通信集团股份有限公司
公司章程修正案（2014年3月）
一、第六条
修订前：公司注册资本：665,013,020元人民币。
修订后：公司注册资本：997,519,530元人民币。
二、第二十三条
修订前：公司股份总数为665,013,020股。„„
修订后：公司股份总数为 997,519,530股。„„
三、第九十四条
修订前：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
（二）购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；
（四）股东以其持有的公司股份或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项；
(七）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。
修订后：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：
（一）证券发行；
（二）公司进行重大资产重组（是否构成重大资产重组以中国证监会的相关部门规章、规范性文件的规定为准）；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；
（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
(十一）法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规范性文件所规定的其他应当采取网络投票的情形。
四、原章程：
第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十六条公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百九十七条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等因素提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第一百九十八条董事会在决策和形成利润分预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第一百九十九条公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第二百条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督，并对年度内盈利但未提出利润分配的预案，发表专项说明和意见。
第二百〇一条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二百〇二条在符合相关法律法规及公司章程有关规定和条件，公司利润分配政策应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
如公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润可少于当年实现的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
修订后：
第一百九十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，并符合法
律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。
（二）利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应优先采用现金分红的利润分配方式；
2、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的条件：
公司根据《公司法》等有关法律、法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
1、公司该年度未分配利润为正且公司现金充裕，可以满足公司正常经营和发展的需求；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过 5,000万元人民币。
（四）股票分红的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配的期间间隔和比例：
在满足现金分红的条件下，利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“重大资金支出安排”的标准参照前述“重大投资计划或重大现金支出”标准执行。
（六）利润分配政策的修订程序：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案需提交董事会、股东大会审议。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经全体独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议修订利润分配政策的议案时需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。审议修订利润分配政策尤其是现金分红时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策的执行情况发表专项说明和意见。
（七）利润分配方案的制定和决策机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案；独立董事也可以在征集中小股东意见的基础上提出利润分配预案，直接提交董事会审议。
董事会或独立董事提出的利润分配预案需经全体独立董事认可后方能提交董事会审议。独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
3、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定和要求，在定期报告中披露利润分配方案和现金分红政策在本报告期的执行情况，并且说明是否合法合规。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
4、公司董事会拟订、审议、执行具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定和本章程规定的利润分配政策。
（八）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
《公司章程》其他条款相应顺延。
附件2：增聘副总经理简历
（1）文俊伟先生简历
文俊伟：男，中国国籍，51岁，研究生学历，管理学博士学位。现任本公司副总经理，曾任广东省生产力促进中心副主任，广东拓思软件科学园有限公司总经理，广东软件园筹建办公室主任，广东省科技厅科长、副处长，广东省科委计算中心助理工程师。曾荣获广东软件和信息服务业杰出企业家、全国科技产业园先进管理者、全国优秀民营科技管理工作者和促进者、火炬计划先进个人、2002年度先进工作者等荣誉。
文俊伟先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有本公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（2）喻斌先生简历
喻斌：男，中国国籍，44岁，研究生学历，工程硕士学位。现任本公司副总经理，陕西海通天线有限公司董事长、总经理，北京摩诘创新科技股份有限公司董事、常务副总经理，北京爱尔达电子设备有限公司董事。曾任本公司总经理助理、副总工程师、研究所副所长、数据通信事业部副总经理、技术开发中心主任、副主任，军工通信总公司开发一部经理，海华电子企业（中国）有限公司设计师等职。曾荣获第三届“中国软件行业杰出青年”提名奖、广东省科技技术进步一等奖、广东省科技技术进步二等奖、广州市青年科技创新标兵等荣誉。
喻斌先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前未持有本公司股份；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
（3）余青松先生简历
余青松：男，中国国籍，39岁，研究生学历，工程硕士学位。现任本公司副总经理、联合通信分公司总经理。曾任本公司总经理助理、行政总监、副总监，国际事业部总经理，市场部副总经理，对外合作部副经理、经理，总经办副主任、主任，技术开发中心副主任，副主任工程师等职。曾荣获广东省软件和信息服务业优秀人才称号，广州市优秀共青团员等荣誉。
余青松先生与公司其他董事、监事及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；目前持有本公司股份 1,732,484股；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
特此公告。
广州海格通信集团股份有限公司
董事会
2014年3月25日