北京顺鑫农业股份有限公司拟转让
北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目
资产评估报告
天兴评报字（2017）第0716号
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一七年八月
目录 第1页目 录
资产评估师声明................................................................................................................................2评估报告摘要....................................................................................................................................3评估报告 ..........................................................................................................................................5一、委托人、被评估单位和评估合同约定的其他评估报告使用者概况...................................5二、评估目的..................................................................................................................................11三、评估对象和评估范围..............................................................................................................11四、价值类型及其定义..................................................................................................................12五、评估基准日..............................................................................................................................12六、评估依据..................................................................................................................................12七、评估方法..................................................................................................................................16八、评估程序实施过程和情况......................................................................................................28九、评估假设..................................................................................................................................31十、评估结论..................................................................................................................................32十一、特别事项说明......................................................................................................................34十二、评估报告的使用限制说明..................................................................................................36十三、评估报告日..........................................................................................................................37评估报告附件.................................................................................................................39
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第2页资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及相关法律权属等资料由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和被评估单位及相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机构和资产评估师无关。
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第3页北京顺鑫农业股份有限公司拟转让
北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目
评估报告摘要
天兴评报字（2017）第0716号
北京天健兴业资产评估有限公司接受北京顺鑫农业股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司85.43%股权而涉及北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2017年5月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下：一、评估目的：根据北京顺鑫农业股份有限公司拟转让持有的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司85.43%股权这一经济行为，需要对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的整体资产，包括全部资产及相关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2017年5月31日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，考虑到被评估单位的行业特点，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，鑫大禹股东全部权益价值为34,530.00万元，较账面净资产
17,315.26万元评估增值17,214.73万元，增值率为99.42%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第4页而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1年，自评估基准日2017年5月31日起，至2018年5月30日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第5页北京顺鑫农业股份有限公司拟转让
北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2017）第0716号
北京顺鑫农业股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟转让北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权而涉及北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程序执行评估业务，对其在2017年5月31日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报告如下。
一、委托人、被评估单位和评估合同约定的其他评估报告使用者概况
（一）委托人概况
1、基本信息
企业名称：北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”）
统一社会信用代码：91110000633712032W
注册地址：北京市顺义区站前街 1号院 1号楼 12层
法定代表人：王泽
注册资本： 57059万元
成立日期：2008年03月18日
企业类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：（1）许可经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果加工；肉类、肉制品及副产品加工与销售；种畜产品、农作物种子、蔬菜种子繁育与销售；白酒、速冻食品、配制酒、蒸馏酒、发酵酒制造与销售；销售定型包装食品、食用油、酒、饮料；以下项目仅限分公司经营：水产品、豆制品、蛋品加工与销售；米面制品、方便面及其他方便食品、糕点、面包、调味品、
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第6页调味料（半固态）、罐头（其他罐头）制造与销售；货物专项运输（冷藏保鲜）；
普通货物运输。（2）一般经营项目：粮食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园艺作物、水果种植与销售；畜禽养殖；淡水养殖；技术开发、技术服务、信息咨询；
物流综合业务；销售粮食、百货、机械电器设备、建筑材料、饲料、种苗、农药（不含危险化学品）、化肥；货物进出口、技术进出口、代理进出口；国际货运代理；粮食代购；出租办公用房；仓储服务。
2、公司简介
北京顺鑫农业股份有限公司位于具有“绿色国际港”之称的京郊顺义区。下设六家分公司、十八家控股子公司。是一家集粮食作物、经济作物、蔬菜、瓜果、果树种植、加工及销售；白酒生产与销售；肉食品加工与销售；良种繁育；肥料开发与销售；农业技术开发、技术服务等为一体的相关多元化大型企业。北京顺鑫农业股份有限公司是首批农业产业化国家重点龙头企业、北京市第一家农业类上市公司，先后获得“中国制造业企业500强”、“北京最具影响力企业”、“北京企业100强”、“北京奥运会、残奥会先进集体”等荣誉称号。公司现拥有“牛栏山”、“鹏程”、“顺鑫”、“宁诚”、“小店”五件中国驰名商标；“顺鑫农业”、“鹏程”、“小店”等七件省市级著名商标。公司始终围绕大农业概念，深耕农产品加工和新农村建设两个领域，坚持资本经营与生产经营协调发展，在中国现代农业产业化道路上积极探索、追求共赢。
（二）被评估单位概况
1、基本信息
企业名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（简称“鑫大禹”）
统一社会信用代码：91110113102569978M
注册地址：北京市顺义区杨镇府前街北侧100米
法定代表人：吕海江
注册资本：10000万元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2001年9月27日
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第7页营业期限：2001年9月27日至2051年9月26日
经营范围：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、公司简介
鑫大禹始建于上世纪70年代，2001年9月，经改制重组为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司，成为北京顺鑫农业股份有限公司旗下的控股子公司。公司一贯视质量为企业的生命，牢固树立“以质量抗击规模”的经营策略，把“弘扬大禹精神，建造精品工程，真诚回报社会”做为企业使命，强化全员质量意识，加强过程质量控制，创建出一大批名牌工程。如：牛栏山橡胶坝工程、潮白河综合整治工程被授予“北京市竣工长城杯奖”；顺鑫农业综合办公楼工程被授予“北京市结构长城杯奖”。2009年公司再创佳绩，先后获得“2007年度市政基础设施竣工长城杯金奖”及“2008年度结构长城杯金奖”。公司连续4年被顺义区授予“区域经济百强企业”，并获得了“2008年北京市地方税务系统纳税千强企业”殊荣。
由鑫大禹承建的顺义区单体面积最大的商务楼“顺鑫国际商务中心”以及“第七届花卉博览会主场馆和室外展厅工程”等，得到了社会很高赞誉。鑫大禹经过几年的发展壮大已成为行业内极具竞争实力和发展潜力的施工企业之一。
3、公司股权结构及变更情况
鑫大禹成立于 2001年 9月 27日，由北京市顺义大禹水利工程公司、北京龙云建筑工程公司、北京市泰丰现代农业发展中心共同出资组建，原始注册资本2980万元，此次出资业经北京明鉴会计师事务所有限公司审验，并出具了（2001）验字第465号验字报告，成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例%|
|1|北京市顺义大禹水利工程公司|1800.00|60.40|
|2|北京龙云建筑工程公司|745.00|25.00%|
|3|北京市泰丰现代农业发展中心|435.00|14.60%|
||合计|2980.00|100.00%|

 2001年12月 24日，根据鑫大禹股东会决议，同意北京市顺义大禹水利工程公司将在鑫大禹的全部出资1800万元转让给北京市泰丰现代农业发展中心，并签订了股权转让协议书，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例%|

北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第8页
|||||
|-|-|-|-|
|1|北京龙云建筑工程公司|745.00|25.00%|
|2|北京市泰丰现代农业发展中心|2235.00|75.00%|
||合计|2980.00|100.00%|

 2002年10月9日，根据鑫大禹股东会决议，同意北京市泰丰现代农业发展中心将在鑫大禹的全部出资2235万元转让给北京顺鑫农业股份有限公司，并签订了股权转让协议书，变更后股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例%|
|1|北京龙云建筑工程公司|745.00|25.00%|
|2|北京顺鑫农业股份有限公司|2235.00|75.00%|
||合计|2980.00|100.00%|

 2009年9月 8日，根据鑫大禹股东会决议，同意北京龙云建筑工程公司将在鑫大禹的全部出资 745万元转让给北京顺鑫农业发展集团有限公司，并签订了股权转让协议书，变更后股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例%|
|1|北京顺鑫农业发展集团有限公司|745.00|25.00%|
|2|北京顺鑫农业股份有限公司|2235.00|75.00%|
||合计|2980.00|100.00%|

2011年1月12日，根据股东会决议和修改后的章程，鑫大禹申请增加注册资本 7,020万元，变更后注册资本为 10,000万元，由北京顺鑫农业股份有限公司以货币增资4171.374242万元，由北京顺鑫农业股份有限公司和北京顺鑫农业发展集团有限公司由税后未分配利润按转增前的出资比例增资2848.625758万元，此次出资事宜业经北京华颂会计师事务所有限公司审验，并出具了（2011）华会验字 C第（001）号验资报告。
2014年12月 16日，鑫大禹股东北京顺鑫农业发展集团有限公司名称变更为北京顺鑫控股集团有限公司。
截至评估基准日，鑫大禹的股权结构如下表所示：
金额单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例%|
|1|北京顺鑫农业股份有限公司|8,542.843561|85.43|
|2|北京顺鑫控股集团有限公司|1,457.156439|14.57|
||合计|10,000.00|100.00|

4、公司主要资产概况
鑫大禹主要资产为存货、固定资产和土地使用权，主要资产概况如下：
（1）存货
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第9页存货包括原材料、在产品（工程施工）。主要分布在库房和各施工工地。账面余额为76,455,918.81元，存货跌价准备为0.00元，账面价值为76,455,918.81元。
（2）固定资产
纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物、构筑物，账面原值74,185,410.84元，账面净值 49,536,802.65元。鑫大禹委估资产分别位于顺义区潮白河东顺平路南侧和怀柔区庙城镇西台下村。被评估单位建筑物主要包括办公大楼、职工之家、药材库、厂房、配电室和厕所等，构筑物主要为道路、停车场、化粪池等。其中门卫房和彩钢板房已经拆除。
纳入北京鑫大禹水利建筑工程有限公司评估范围的设备类固定资产分机器设备、车辆和电子设备，其中机器设备 11项、车辆 54部和电子设备 407项，其中锅炉（燃煤锅炉）在改造过程中已经拆除，车牌号为京GME601的桑塔纳轿车已经报废无实物。
（3）土地使用权
纳入评估范围的土地使用权共计3宗，总面积39,599.80平方米，纳入评估范围内的土地均办理了房地产权证。
5、组织机构图
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第10页6、财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.12.31|2015.12.31|2016.12.31|2017.5.31|
|流动资产|56,370.57|46,756.95|17,712.88|19,789.84|
|非流动资产|25,642.50|30,355.26|30,081.16|29,946.19|
|其中：可供出售金融资产|260.02|260.02|260.02|260.02|
|长期股权投资|22,486.77|22,686.77|22,686.77|22,686.77|
|固定资产|1,043.14|5,874.64|5,707.53|5,618.28|
|在建工程|225.06|-|-|-|
|无形资产|885.84|873.72|848.28|836.54|
|长期待摊费用|741.68|660.12|578.56|544.58|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|82,013.08|77,112.22|47,794.04|49,736.03|
|流动负债|71,480.21|56,522.69|26,340.78|27,420.77|
|非流动负债|0.00|5,000.00|5,000.00|5,000.00|
|负债总计|71,480.21|61,522.69|31,340.78|32,420.77|
|所有者权益|10,532.87|15,589.53|16,453.26|17,315.26|

经营成果表
金额单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年1-5|
|一、营业收入|50,629.73|67,502.20|100,535.80|22,311.63|
|减：营业成本|46,221.70|60,701.38|93,544.11|20,075.50|
|营业税金及附加|1,003.86|1,669.26|1,764.41|129.78|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|2,015.47|2,831.35|3,400.96|1,253.85|
|财务费用|1,232.60|1,265.61|746.27|323.93|
|资产减值损失|42.35|-131.51|-191.89|21.54|
|加：投资收益|-|5,477.23|940.97|726.48|
|二、营业利润|113.76|6,643.35|2,213.18|1,233.51|
|加：营业外收入|-|0.17|1.27|-|
|减：营业外支出|17.13|89.88|6.49|8.42|
|三、利润总额|96.63|6,533.64|2,207.96|1,225.09|
|减:所得税费用|15.89|337.94|387.16|363.08|
|四、净利润|80.74|6,215.69|1,820.80|862.01|

上表中列示的财务数据， 2014年、2015年数据业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了（2015）京会兴审字第02010043号、（2016）京会兴审字第02010090号标准无保留意见审计报告。2017年5月31日、2017年1-5月份数据业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了（2017）
京会兴审字第02010130号标准无保留意见审计报告。2016年数据系期初调整数据。
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第11页（三）评估合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估合同的约定，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人为北京顺鑫农业股份有限公司，被评估单位为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司，被评估单位为委托人的子公司。
二、评估目的
根据北京顺鑫农业股份有限公司拟转让持有的鑫大禹85.43%股权这一经济行为，需要对鑫大禹的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为鑫大禹的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为鑫大禹于评估基准日的全部资产及负债，其中总资产账面价值 49,736.03万元，负债账面价值 32,420.77万元，净资产账面价值17,315.26万元。
各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目名称|账面价值|
|流动资产|19,789.84|
|非流动资产|29,946.19|
|其中：长期股权投资|22,686.77|
|固定资产|5,618.28|
|在建工程|-|
|无形资产|836.54|
|其他|804.60|
|资产总计|49,736.03|
|流动负债|27,420.77|
|非流动负债|5,000.00|
|负债总计|32,420.77|
|净资产|17,315.26|

委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评
估对象和评估范围一致，且业经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第12页计，并出具（2017）京会兴审字第02010130号无保留意见审计报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日是2017年5月31日。
评估基准日是由委托人确定的。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
顺鑫控股集团第五届董事会第四十八次会议决议。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国企业国有资产法》；
2.《中华人民共和国公司法》；
3.《中华人民共和国资产评估法》；
4.《中华人民共和国证券法》
5.《中华人民共和国物权法》；
6.《中华人民共和国城市房地产管理法》；
7.《中华人民共和国企业所得税法》；
8.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令）；
9.《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第13页办发[1992]36号）；
10.《关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）；
11.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
12.《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企[2001]801号）；
13.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
14.《财务部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（国办发[2001]802号）；
15.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院2003年378号令）；
16.《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003年国资委、财政部第3号令）；
17.《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年国务院国资委第12号令）；
18.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
19.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资产权发（2006）306号）；
20.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
21.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013]64号）；
22.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
23.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》；
24.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》；
25.《中华人民共和国增值税暂行条例》；
26.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》；
27.北京市国有资产管理委员会，京国资发[2008]5号《北京市企业国有资产
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第14页评估管理暂行办法》；
28.北京市国有资产管理委员会，京国资发〔2012〕32号《北京市企业国有资产评估核准项目评审管理暂行规定》；
29.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
2.《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3.《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
4.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
10.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217号）；
11.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
12.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218号）；
13.《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
14.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
15.《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.土地使用证；
3.房屋所有权证；
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第15页4.机动车行驶证及登记证；
5.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
6.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
3.《北京市建设工程预算定额》（2012）；
4.《北京市建设工程费用定额》（2012）；
5.《北京市工程造价信息》；
6．北京市住房和城乡建设委员会<关于印发《关于建筑业营业税改征增值税调整北京市建设工程计价依据的实施意见》的通知>京建发〔2016〕116号；
7．中华人民共和国住房和城乡建设部《关于做好建筑业营改增建设工程计价依据调整准备工作的通知》建办标〔2016〕4号；
8．国家税务总局关于印发《营业税改征增值税试点方案》财税〔2011〕110号；
9．财政部、国家税务总局《关于简并增值税征收率政策的通知》财税〔2014〕57号；
10．国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号；
11.国家计委．建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定的通知》(计价格[2002]10号)；
12.国家发改委．建设部关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知（发改价字[2007]670号）；
13.财政部《关于印发<基本建设财务管理规定>的通知》财建〔2016〕504号；
14.中华人民共和国国家计划委员会关于印发《招标代理服务收费管理暂行
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第16页办法》的通知（计价格[2002]1980号）；
15.国家计委关于印发建设项目前期工作咨询收费暂行规定的通知（计价格［1999］1283号）；
16.关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知（计价格[2002]125号）；
17．国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题的通知（发改价格[2011]534号）；
18．《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；
19．《建筑安装工程工期定额》建设部建标（2000）38号文；
20．企业提供的有关财务资料及其他取费依据资料；
21.《机电产品报价手册》；
22.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
23.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
24.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
25.与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第17页上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、应收股利、其他应收款、存货；负债包括短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他非流动负债。
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第18页（1）货币资金：包括库存现金、银行存款和其他货币资金，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、核实其他货币资金凭证等，以核实后的价值确定评估值。
（2）应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项。本次评估中对于应收款项和坏账准备都按核实后账面值计入评估值。
（3）预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。预付款项中的待摊费用，以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
（4）应收股利：评估人员核实了账簿记录、检查了投资协议、董事会决议等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。应收股利以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
外购存货：主要包括原材料，对于正常原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的正常原材料由于购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。
在产品：在产品为工程施工。对于工程施工由于被评估单位承接的大部分为政府主导工程，工程结束后需要政府财政部门进行评审，待评审后才能确定工程施工的结算价格，评估人员收集了工程施工合同、施工进度报告及结算等资料，故按核实后的账面值确定评估值。
（6）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第19页2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计 4家，包括全资子公司3家、控股子公司1家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例%|评估方法|定价方法|
|1|北京顺鑫卓信环保科技有限公司|100.00|资产基础法|资产基础法|
|2|北京顺鑫天宇建设工程有限公司|98.99|资产基础法+收益法|资产基础法|
|3|北京顺鑫格润环保工程有限责任公司|100.00|资产基础法+收益法|资产基础法|
|4|北京顺鑫华霖节水科技有限责任公司|100.00|资产基础法+收益法|资产基础法|

对于全资、控股子公司的长期投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
（2）可供出售金融资产—其他投资
本科目核算的是参股的长期投资--北京华昊水利水电工程有限责任公司，历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行整体评估，并且本次评估未取得北京华昊水利水电工程有限责任公司于2017年5月31日财务报表等资料，因此按账面价值确定评估值；
（3）房屋建（构）筑物
根据待估资产特点，本次采用重置成本法进行评估，其基本公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
重置全价=税前建安综合造价+含税前期及其他费用+资金成本-前期费中可抵扣增值税。
①建安综合造价的确定
评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价
指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第20页方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。
重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。
决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据估价基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。
类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
本次评估，委托评估的建(构)筑物规模大、类型杂、项数多，因此，在计算重置价值时将委托评估的建（构）筑物进行分为三大类：A类为大型、价值高、重
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第21页要的建(构)筑物；B类为一般建(构)筑物；C类为价值量小、结构简单的建(构)筑物采。
对于大型、价值高、重要的建(构)筑物采用决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建(构)筑物决算中的工程量为基础，按现行工程预算价格、费率，将调整为按现行计算的建安综合造价。
一般建(构)筑物：根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。
对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。
②前期费用及其它费用确定
前期费用及其它费用主要包括勘察设计费、监理费、建设单位管理费、工程招标及投标费等。经测算取费率如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计算基数|费率|取费参考依据|
|1|建设单位管理费|工程造价|1.42%|财建[2016]504号|
|2|工程招标及投标费|工程造价|0.31%|参考计价格[2002]1980号|
|3|工程建设监理费|工程造价|2.21%|参考发改价格[2007]670号|
|4|工程勘查设计费|工程造价|3.49%|参考计价格[2002]10号|
|5|工程前期咨询费|工程造价|0.52%|参考计价格(1999)1283号|
|6|环境影响咨询费|工程造价|0.11%|参考计价格[2002]125号|
|合计|||8.06%||

③资金成本
资金成本根据本项目合理的建设工期，按照评估基准日相应期限的贷款利率以建安工程费与前期及其他费用之和为基数确定。
资金成本=(含税建安综合造价+含税前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
④可抵扣增值税
根据财税[2016]36号，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税
改征增值税（以下称营改增）试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第22页部营业税纳税人,纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税，因此上述行业可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号)和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第50号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，故重置全价应扣除相应的增值税。
可抵扣增值税=含税建安工程含税造价/（1+11%）×11%+含税前期及其他费用/（1+6%）×6%
2）综合成新率的评定
其计算公式为：
综合成新率=现场勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
其中：年限法成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%
现场勘察成新率：将影响资产成新率程度的主要因素进行分类，通过建(构)筑物造价中影响因素权重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3）评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
（4）设备类资产
本次评估均采用重置成本法，机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用。本次评估采用的计算公式为：
评估价值=重置价值×综合成新率
1）机器设备的评估
①设备重置全价的确定
仍在市场流通的设备直接按现行市场价格确定；对于已经淘汰、不再生产流通、已无市价的设备，采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、工
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第23页作范围、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定其购置价格。确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、合理期限内的资金成本，以确定设备的重置价值。
计算公式如下：
重置价值=设备购置价/(1+适用增值税税率)+运杂费+安装费+资金成本
运杂费：对当地生产的设备，运杂费率取0.5～1%；对外省生产的设备，根据运距、体积及重量等情况，运杂费率取2～6%；对超大、超重设备根据实际情况分析确定；对小型机器设备、电子设备、仪器仪表和家用电器等类设备，一般不计其运杂费。
安装调试费：对需要安装的机器设备，考虑适当的安装调试费，安装调试费率根据设备种类、安装调试难易程度等因素确定。
资金成本：对形成整体生产能力的且设备造价较高、建造周期较长的设备，则在建设期内，按均匀投入假设计算资金成本。
资金成本＝[(设备购置价+运杂费+安装调试费)×建造周期(年)×评估基准日贷款利率]÷2
贷款利率按评估基准日中国人民银行规定的标准计取。
②综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
A.勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
B.理论成新率
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第24页对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：
理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×综合成新率
2)电子设备的评估
①电子设备重置全价的确定
电子设备多为生产工具仪表器具，大部分由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价扣除增值税后确定。
②成新率的确定
电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
3)车辆的评估
①车辆重置全价的确定
运输车辆重置价值按同型或同类车辆的市场价格（不含增值税）加计车辆购置税和其他相关费用确定。其计算公式如下：
重置价值＝车辆购置价格/(1+适用增值税税率)+车辆购置税+其他相关费用
车辆购置附加税：按现行税法，以不含增值税的车辆购置价与车辆购置税率乘积确定计算车辆购置附加税，其中车辆购置税率为10%。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
②成新率的确定
对于运输车辆，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第25页行调整，如果现场勘察情况与里程法确定的理论成新率差异不大的，则不调整。
根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为理论成新率，即
使用年限成新率＝(规定使用年限－已使用年限)÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率＝(规定行驶里程－已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
理论成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)
勘察成新率的确定主要以企业车辆实际状况为主，根据车辆的各主要构成部分进行分部位逐项打分，并结合车辆的行驶状况、维护保养状况确定。
在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备(车辆)，成新率一般不低于15%。
③评估价值的确定
评估值=重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（5）土地使用权
根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。根据评估人员了解的情况和所能收集的资料，因当地近期无同类土地使用权的交易案例，故不适用市场比较法；宗地所在区域或周边区域近年来新征用土地成本难以取得，同时宗地用途为工业用地，收益资料无法取得，故不宜采用成本逼近法、收益还原法。
北京市发布了最新的基准地价及修正体系，同时委估宗地处于基准地价覆盖范围之内，经过综合分析本次土地使用权评估采用基准地价系数修正法。
基准地价系数修正法评估的宗地地价＝基准地价×K×(1+ΣK)×K×K×宗 1 2 3
地容积率
式中：
K1－期日修正系数
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第26页K2－土地使用年期修正系数
K3－容积率修正系数
ΣK－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和
基准地价设定的开发程度与待估宗地的开发程度一致，故本次评估不对开发程度进行修正。
（6）其他无形资产
对于无形资产中的软件，评估人员对其原始购买凭证、摊销情况进行了解，由于工程类软件是到期后续费才可以继续使用，故本次评估按摊销后账面值确认评估值。
（7）长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于自有房产的装修类资产，其价值已经在房屋建筑物评估中考虑，直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的待摊费用项目，按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E＝ V－ D 公式一 V＝ P＋ C＋ C＋E’ 公式二 1 2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第27页 D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C：溢余资产评估价值；
1
C：非经营性资产评估价值；
2
E’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P
 R

1
rt
 n1 

1
rn
公式三 t

r
g
t1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t
t：明确预测期期数1,2,3，···，n；
r：折现率；
R：永续期企业自由现金流；
n1
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第28页企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2017年6月1日至2022年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2023年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的短期借款、关联方有息借款等，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
6）长期股权投资评估价值的确定
对于长期股权投资进行单独评估，评估过程请参见长期股权投资评估说明。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估约定函所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
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顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第29页程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017年 6月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员，查阅了相关工程的设计、施工文件，工程承包合同，
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第30页工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对鑫大禹各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市资产基础法和收益现值法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第31页书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
九、评估假设
（一）一般假设：
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，对企业未来收益预测建立在下列条件基础上：
1．一般假设：
（1）国家现行的方针政策无重大改变；
（2）国家现行的利率、汇率等无重大变化；
（3）公司所在地区的社会经济环境无重大改变；
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第32页（4）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
2．特殊假设
（1）被评估企业评估基准日的股本结构和资本结构是对公司价值及股权价值进行评估的基础；
（2）被评估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍按照公司计划持续使用；
（3）被评估企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（4）被评估企业完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）被评估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
（6）假设被评估企业能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源）、保持核心竞争能力；
（7）假设被评估企业能够按照既定的战略持续经营；
（8）本次收益法评估假设被评估企业现金流在预测期内每年年末发生。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不同评估结果的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，鑫大禹总资产账面价值为 49,736.03万元，评估价值为 66,458.52万元，增值额为 16,722.49万元，增值率为33.62%；总负债账面价值为32,420.77万元，评估价值为32,420.77万元，无增减值；净资产账面价值为17,315.26万元，评估价值为34,037.75万元，增值额为 16,722.49万元，增值率为96.58%。
评估汇总情况详见下表：
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第33页资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|19,789.84|19,787.88|-1.96|-0.01|
|非流动资产|29,946.19|46,670.64|16,724.45|55.85|
|其中：长期股权投资|22,686.77|35,732.92|13,046.15|57.51|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|5,618.28|6,182.01|563.73|10.03|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|836.54|4,145.28|3,308.74|395.53|
|其他|804.60|610.43|-194.17|-24.13|
|资产总计|49,736.03|66,458.52|16,722.49|33.62|
|流动负债|27,420.77|27,420.77|-|-|
|非流动负债|5,000.00|5,000.00|-|-|
|负债合计|32,420.77|32,420.77|-|-|
|净资产（所有者权益）|17,315.26|34,037.75|16,722.49|96.58|

注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，鑫大禹股东全部权益价值为 34,530.00万元，较账面净资产 17,315.26万元评估增值17,214.73万元，增值率99.42%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
我们认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于
市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第34页状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果34,530.00万元作为本次评估的最终评估结论。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在评估基准日后，至 2018年5月30日止的有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
1、北京鑫大禹水利建筑工程有限公司
①纳入评估范围的房屋建筑物共计12项未办理房屋所有权证，未办证面积约为2,523.55m2。具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋名称|面积|账面原值|账面净值|瑕疵事项|
|食堂（改、扩）|227.00|804,638.60|584,477.40|未办房产证|
|平房(砖混)|120.00|78,998.00|54,319.08||
|锅炉房(砖混)|88.92|158,537.00|118,025.02||
|西库房(简易)|191.52|78,829.00|29,661.03||
|警卫室|20.00|16,183.60|841.60||
|彩钢板房|195.00|39,000.00|2,574.41||
|彩钢房|70.00|42,000.00|4,781.28||
|彩钢房|70.00|42,000.00|5,449.11||

北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第35页
|||||
|-|-|-|-|
|厕所|38.88|53,379.00|2,668.95|
|职工之家|642.10|3,150,561.01|2,901,141.60|
|办公楼（加盖部分）|545.23|||
|锅炉房|314.90|||
|合 计||4,464,126.21|3,703,939.48|

鑫大禹对未办理房屋产权的房屋建筑物做出了书面承诺，承诺上述资产归其所有，权属清晰，无争议，且无涉讼、抵押、担保等或有事项。
纳入评估范围的未办理房屋所有权证的建（构）筑物的面积，以鑫大禹申报面积为准。未考虑取得房产证后，证载面积与申报面积存在差异的对于房屋建筑物评估值的影响。评估值中也未考虑后续的办理产权证可能发生的费用成本。
②办公楼已取得国有土地使用证京顺国用（2006出）字第00179号，证载使用权人为北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，已取得房屋所有权证 X京房权证顺字第207924号，证载所有权人为北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司。鑫大禹于2015年 6月购入该房地产，并与北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司签订了存量房屋买卖合同，至评估基准日尚未进行产权证明文件的变更，本次评估未考虑后续的变更产权证可能发生的费用成本。
③鑫大禹办公楼共 2幢，其中 1幢购买时为 3层，建筑面积为 1635.70平方米，混合结构，已办理房屋所有权证，证号为X京房权证顺字第207924号，后期鑫大禹在此基础上又加盖一层，建筑面积为545.23平方米，扩建之后未办理房产登记手续，本次评估未考虑该事项对评估结果的影响。
④京房权证怀国字第 20071号房屋所有权证证载所有权人为北京新禹水利水电工程公司，京怀<98>国用（出）子第 98086号土地使用权证证载使用权人为北京新禹水利水电工程公司，北京新禹水利水电工程公司于 2005年 8月 10日更名为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司怀柔分公司，但未做房屋所有权证变更，本次评估未考虑后续的变更产权证可能发生的费用成本。
⑤纳入评估范围的门卫房、彩钢板房、锅炉（燃煤锅炉）及 1辆桑塔纳轿车（车牌号为京GME601）无实物，鑫大禹公司未进行销账处理。本次评估对于无实物的资产按零值确定。
⑥纳入评估范围的可供出售金融资产为鑫大禹对北京华昊水利水电工程有限
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第36页责任公司的股权投资，占股比例为4.17%，本次评估鑫大禹未能提供北京华昊水利水电工程有限责任公司于 2017年 5月 31日的财务报表及营业执照、公司章程等资料，故本次评估按账面值确认评估值。
⑦鑫大禹在产品（工程施工）中有大部分老工程是由于确认收入时相应成本没有入全，预转的成本多了因此造成账面负数；还有一部分2013年以后工程是按完工百分比确认，造成负值的原因是工程结算金额大于工程施工和工程毛利。同时由于鑫大禹公司承接的大部分是政府工程，最终结算需要经过财政评审，一般时间较长，而且各个项目最终评审的结算金额与上报的结算金额差异不等，有时高于上报结算金额，有时低于上报结算金额，因此未来收入无法确定，故本次按账面值列示。
2、北京顺鑫华霖节水科技有限责任公司
纳入评估范围的房屋建筑物共计 2项未办理房屋所有权证，未办证面积约为23.7m2。具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房屋名称|面积|账面原值|账面净值|瑕疵事项|
|警卫室|11.7|6,000.00|2,603.48|未办房产证|
|食堂|12.00|18,333.00|9,397.78||
|合 计||24,333.00|12,001.26||

北京顺鑫华霖节水科技有限责任公司对未办理房屋产权的房屋建筑物做出了书面承诺，承诺上述资产归其所有，权属清晰，无争议，且无涉讼、抵押、担保等或有事项。
纳入评估范围的未办理房屋所有权证的建（构）筑物的面积，以北京顺鑫华霖节水科技有限责任公司申报面积为准。未考虑取得房产证后，证载面积与申报面积存在差异的对于房屋建筑物评估值的影响。评估值中也未考虑后续的办理产权证可能发生的费用成本。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第37页查，备案后方可正式使用；
（四）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2017年5月31日至2018年5月30日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为2017年8月7日。
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第38页（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人：孙建民
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年八月七日
北京天健兴业资产评估有限公司
顺鑫农业拟转让鑫大禹公司股权项目资产评估报告 第39页评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件
二、被评估单位（专项）审计报告
三、委托人和被评估单位法人营业执照副本
四、委托人和被评估单位产权登记证
五、评估对象涉及的主要权属证明资料
六、委托人和被评估单位承诺函
七、签字资产评估师承诺函
八、评估机构资格证书
九、评估机构法人营业执照副本
十、签字评估师登记证书
北京天健兴业资产评估有限公司
注册资产评估师承诺函
北京顺鑫农业股份有限公司：
受贵公司的委托，我们对因贵公司拟转让持有的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司股权项目涉及的北京鑫大禹水利建筑工程有限公司的股东全部权益价值，以2017年5月31日为基准日进行了评估，形成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下，我们承诺如下：
1．具备相应的执业资格；
2．评估对象和评估范围与评估业务约定书约定一致；
3．对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实；
4．根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法；
5．充分考虑了影响评估价值的因素；
6．评估结论合理；
7．评估工作未受到干预并独立进行。
注册资产评估师：刘燕坤
注册资产评估师：吴振玲
二〇一七年八月七日
北京天健兴业资产评估有限公司