中泰证券股份有限公司
关于华瑞电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86号）
声明
中泰证券股份有限公司1（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受华瑞电器股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“华瑞股份”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，并就发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）项目出具发行保荐工作报告。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
12015年9月，“齐鲁证券有限公司”正式更名为“中泰证券股份有限公司”。
第一节保荐机构内部审核过程
一、保荐机构项目内部审核流程
本保荐机构项目内部审核的主要流程如下：
（一）本保荐机构项目组现场了解发行人情况及开展尽职调查工作，并在此基础上出具立项申请报告。
（二）本保荐机构召开立项委员会工作会议，判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
（三）本保荐机构投资银行业务委员会质控部对申请文件和保荐工作底稿进行审查。
（四）本保荐机构内核小组召开内核会议。参会内核小组成员就本次发行申请文件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明资料，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
（五）本保荐机构内核小组办公室汇总内核小组会议的内核反馈意见，将内核反馈意见汇总反馈给项目组。
（六）项目组对内核反馈意见进行答复并反馈给内核小组办公室（质控部），并对申请文件进行相应修改。
（七）内核负责人无异议，上报本保荐机构批准后正式上报文件。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
本保荐机构立项部门依据中泰证券立项工作程序，对华瑞股份本次发行项目立项申请材料进行了审核，主要工作程序包括：
（一）本保荐机构项目组参照中国证监会颁布的《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查文件要求，对发行人进行尽职调查，在此基础上出具立项申请报告，并于 2014年 10月 16日向本保荐机构立项部门提出立项申请；
（二）立项部门对项目组提交的立项申请材料进行了初步审查，就有关问题征询项目组意见，了解该项目的基本情况，立项申请材料完善后提请立项审核小组审核；
（三）2014年11月3日，立项审核小组召开关于华瑞股份首次公开发行股票并上市项目的立项审核会议，参加会议的立项审核小组成员共五名，分别是王初、朱锋、钱伟、战肖华、朱艳华。经投票表决，本保荐机构同意本项目立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及工作分工
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职级||工作职责|
|1||王 泽||上海投行部部门B角、董事总经理||主导开展有关发行人基本情况、风险因素、董监高与核心技术人员、同业竞争和关联交易，财务与会计情况的尽职调查，主导财务自查工作||
|2||张 舒||上海投行部业务副总裁||组织招股说明书编写、讨论和修改，组织财务自查工作||
|3||李明嘉||上海投行部业务副总裁||参与招股说明书编写，财务自查工作，以及配合上述人员的工作||
|4||刘 炎||上海投行部业务副总裁||参与招股说明书编写，财务自查工作，保荐底稿和财务核查底稿制作，以及配合上述人员的工作||
|5||张 震||上海投行部高级经理||参与招股说明书编写，财务自查工作，保荐底稿和财务核查底稿制作，以及配合上述人员的工作||
|6||程 敏||上海投行部高级经理||参与招股说明书编写，财务自查工作，保荐底稿和财务核查底稿制作，以及配合上述人员的工作||
|7||裴学东||上海投行部高级经理||参与招股说明书编写，财务自查工作，保荐底稿和财务核查底稿制作，以及配合上述人员的工作||

（二）进场工作的时间
本项目立项审核通过后，项目组成员于2014年10月8日全部进场，并开始全面尽职调查工作。
本保荐机构项目组于2014年10月8日赴发行人经营所在地开展现场工作，对发行人进行初步尽职调查；2014年 10月 16日，项目组向本保荐机构立项部门提交了该项目的立项申请报告；2014年11月3日，本保荐机构立项部门召开会议审议同意该项目立项；2015年 4月 15日至 4月 17日，投资银行业务委员会质控部对项目申报材料和保荐工作底稿进行了现场检查；2015年4月28日，本保荐机构内核会议审议通过该项目。
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012年
度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）和《关于首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（中国证监会发行监管函[2013]17号）等文件规定，本保荐机构成立自查组，对公司 2012年-2015年1-6月度财务报告进行了专项核查工作。
自查组由王泽、张舒、李明嘉、刘炎、张震、程敏和裴学东等成员组成，其中，王泽和张舒为发行人本次首次公开发行保荐代表人。所有人员均具有一定项目经验。自查组于2015年1月28日-2015年8月15日对发行人报告期财务会计信息进行了全面自查。自查组于2016年2月17日-2016年3月15日对发行人2015年度财务会计信息进行了全面自查。自查组于2016年7月18日-2016年9月 2日对发行人2016年 1-6月财务会计信息进行了全面自查。
（三）尽职调查的主要过程
项目组采取走访、访谈、现场查阅、实地察看、编制清单收集资料等方式对发行人进行全面的尽职调查，主要包括：
1、发行人基本情况调查
（1）走访工商、税务等管理机关和主要开户行，取得发行人的历史沿革、借款及担保、业务经营、纳税、人员等基本资料，了解其股权变动情况及业务经营情况的合法合规性；
（2）访谈了发行人的部分高管，实地考察发行人的产、供、销系统，了解发行人资产、业务、人员、财务、机构的独立性；
（3）查阅发行人有关资产产权文件、财务制度文件、采购和销售交易合同、内部决策文件，取得资产权属证明及相关资料。
2、业务和技术情况调查
（1）了解发行人主营业务、主要产品或服务的用途，发行人及行业经营模式；
（2）了解发行人所处行业的现状与发展情况，发行人的行业地位和竞争情况；
（3）了解发行人采购模式、主要原材料及其价格变动、采购情况、主要供应商等情况；
（4）了解发行人主要产品的生产流程、技术状况、产能产量、相关资产或权利、质量管理、安全管理、环境保护等情况；
（5）了解发行人的销售模式、销售情况及变动情况；
（6）了解发行人研发体制、研发模式、研发投入和研发成果等情况。
3、同业竞争和关联交易情况调查
（1）核查并确定关联方及关联方关系；
（2）核查控股股东或实际控制人及其控制的企业与发行人是否存在竞争性的业务，未来避免同业竞争的承诺情况；
（3）核查关联交易的必要性、合理性、定价公允性及对发行人的影响；
（4）核查关联方资金占用的情况、清理过程及未来的避免措施。
4、董事、监事、高管与核心技术人员情况调查
（1）了解董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的基本情况；
（2）核查董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、任免程序、兼职情况、胜任能力等；
（3）核查董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份及其他对外投资情况，关注竞业禁止和利益冲突的情况；
（4）核查董事、监事、高级管理人员的勤勉尽责和违法违规情况；
（5）了解管理团队的形成、合作和文化情况。
5、组织机构与内部控制情况调查
（1）调查发行人的公司章程内容合规性、制定（修订）的内部审议程序合规性；
（2）调查发行人的三会议事规则等内部治理制度的建立健全和规范运作情况；
（3）调查发行人的独立董事制度的建立健全和规范运作情况；
（4）调查发行人的内部控制制度的健全情况和内部控制的有效性。
6、财务与会计情况调查
（1）调阅审计报告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；
（2）对财务会计信息的真实性进行分析性复核，对重大变动和异常事项履
行必要的调查程序；
（3）分析发行人财务状况；
（4）分析发行人盈利能力及其持续性；
（5）分析发行人现金流量情况，关注其真实盈利能力和持续经营能力；
（6）了解发行人重大资本性支出情况。
7、战略与规划情况调查
（1）了解发行人的发展战略和经营理念，关注其合理性和可行性；
（2）了解发行人历年发展计划完成情况和各项具体业务的发展目标；
（3）分析发行人募集资金投向与发展战略、发展目标是否一致。
8、募集资金运用情况调查
（1）核查发行人募集资金项目相关政府审批及内部决策程序的合法合规性；
（2）了解和分析发行人募集资金项目在市场、技术、管理、人才等方面的可行性，在募集资金规模、产能扩张、固定资产投资、独立性影响等方面的合理性；
（3）核查发行人募集资金用于增资收购、合资合作、收购资产等方式，相关程序合法性、定价公允性、实施可靠性等；
（4）核查发行人募集资金专户存储制度的建立情况和运行情况。
9、风险与其他重要事项情况调查
（1）分析发行人存在的风险因素、以往发生情况、风险控制措施；
（2）核查发行人重大合同是否真实、合法，签署程序是否合规，未来能否有效执行；
（3）核查发行人及控股股东、实际控制人、控股子公司是否存在重大诉讼和仲裁事项，核查发行人对外担保是否合规、是否履行了内部审批程序和潜在的风险情况；
（4）核查发行人信息披露制度的建立情况，并了解其执行情况；
（5）核查中介机构执业资质和胜任能力；
（6）了解发行人的股利分配政策、历史分配情况和未来分配政策。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人王泽从2014年10月开始参与了项目的尽职调查工作，张舒从2014年10月开始参与了项目的尽职调查工作。具体工作过程如下：参与了初步尽职调查，提出了本项目需要关注的主要问题；通过实地调查，召开座谈会等方式参与全面尽职调查，制定本项目的改制方案，并提出了相应的整改意见；
通过辅导，提高发行人的规范运作水平和董监高的诚信意识；同时参与制作发行人首次公开发行招股说明书、发行保荐书及发行保荐工作报告等相关申报材料。
本项目保荐代表人王泽和张舒于2015年1月28日-2015年8月15日参与了项目的财务核查工作，对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
本项目保荐代表人王泽和张舒于2016年2月17日-2016年3月15日对发行人2015年度财务会计信息进行了全面核查。
本项目保荐代表人王泽和张舒于2016年7月18日-2016年9月2日对发行人 2016年1-6月财务会计信息进行了全面核查。
四、内部核查部门审核的主要过程
本保荐机构内部核查部门为投资银行业务委员会质控部。2015年4月15日至2015年4月17日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对发行人本次证券发行申请材料及财务专项核查相关工作进行了现场检查，主要检查的内容包括以下几个方面：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
2、与项目组沟通，了解发行人基本情况；
3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
本保荐机构内部核查部门为投资银行业务委员会质控部。2015年8月13日至2015年8月19日，本保荐机构投资银行业务委员会质控部组织了对发行人本次证券发行申请材料及财务专项核查相关工作进行了审查，主要检查的内容包括以下几个方面：
1、检查项目工作底稿及工作底稿目录的编制情况；
2、与项目组沟通，了解发行人基本情况；
3、与项目组沟通，了解项目进展及存在的问题；
4、审核整套申请文件齐备性，了解申请文件的齐备情况，提出改进意见；
5、审核申请文件内容，对错漏之处提出修改意见。
五、内核小组对本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组会议时间
本次证券发行申请内核小组工作会议于2015年4月28日上午9:30在济南经七路86号证券大厦25层会议室召开，未在济南的内核小组成员以电话会议方式参加。
（二）内核小组成员构成
本保荐机构内核小组是根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》和《齐鲁证券有限公司证券发行内核小组工作规则》成立的证券发行内部审核推荐机构。
参加本次内核小组会议的成员，共五人，分别为：王初、黄俊、战肖华、黄昌华、刘万椿。
（三）内核小组成员意见及表决结果
经本保荐机构证券发行内核小组对华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并上市项目申请文件的审核，表决同意保荐华瑞电器股份有限公司首次公开发行股票并上市。
内核小组认为：发行人主营业务突出，经营业绩良好，运作规范，具有良好的发展前景，符合《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和其他规范性文件的规定。发行人通过首次公开发行募集资金的运用，将有利于进一步做优、做强公司的主营业务，提升公司的核心竞争力和持续发展能力，符合公司的长远目标及发展规划，对实现公司的战略目标产生积极影响。
第二节发行人存在的主要问题及其解决情况
一、本项目立项提出的意见及审议情况
（一）重点问题
1、公司近两年应收账款、存货大幅增长的原因是什么，公司的盈利质量如何。
2、2011年固特轴承两次股权转让价格差异较大的原因是什么，说明实际控制人孙瑞良转让该公司股权的原因及报告期内是否存在关联交易。
（二）其他问题
请核查说明公司扩产后产能利用率情况及募集资金拟扩大产能的必要性。
经审核，本保荐机构立项审核小组同意了发行人首次公开发行股票项目的立项申请。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
（一）实物出资未评估问题
落实情况：
1、孙瑞良出资设立宁波华瑞电器有限公司（发行人前身，以下简称“宁波华瑞”）过程中，实物资产虽未评估，但经鄞县会计师事务所出具的B96062号《验资报告书》验证，该实物出资是以原账面价值作为作价依据，并经中水致远资产评估有限公司于2015年1月12日补充出具的中水致远评报字[2015]第2003号《资产评估报告》确认，孙瑞良用于出资设立宁波华瑞的资产市场价值为2,019,156元，并未出现出资不实的情况；
2、宁波市鄞州区姜山镇人民政府就此次实物出资情况出具了《宁波市鄞州区姜山镇人民政府关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》，确认200万元实物出资的资产均为孙瑞良个人合法所有，不存在任何权属纠纷。另外，公司成立后已经为上述房产办理了房产证。
3、本公司实际控制人孙瑞良于 2015年 1月 10日出具承诺：“用于设立华瑞股份的机器设备、房产出资及相关土地均为本人合法所有，不存在任何权属纠纷。若因该等实物出资事宜而导致华瑞股份受到有关主管部门的处罚或遭受
任何损失，本人将承担由此产生的全部损失，保证华瑞电器股份有限公司及其控股子公司不会因此遭受任何损失。”
综上，发行人实物出资未评估等问题属于出资设立过程中的不规范事项，发行人已自行纠正，依法规范运作三年以上，因此上述问题不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）社保公积金缴纳问题
落实情况：
公司实行全员劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据《中华人民共和国劳动法》的规定办理，充分保障员工的合法权益，员工享有休假、保险等福利待遇。
公司根据《中华人民共和国劳动法》、国家和地方政府相关养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的法律法规、政策的规定，为员工缴纳各类社会保险和住房公积金。
1、社会保险缴纳情况
截至2014年12月31日，公司在职员工的社会保险缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||人数（人）|占总人数比例（%）|
|正常缴纳社会保险的员工||2,249||95.87|
|退休返聘的员工||95||4.05|
|自主缴纳社会保险员工||2||0.09|
|合 计||2,346||100.00|

截至 2014年底，除自主缴纳的员工和退休返聘的员工外，发行人为所有员工缴纳了社会保险。
2015年 1月 8日，宁波市鄞州区人力资源和社会保障局出具了相关证明，确认发行人自 2012年以来，已依据有关法律法规及地方法规的规定按时足额为其全体职工缴纳了社会保险费，不存在任何违反国家及地方相关法律、行政法规及其他有关规定的情形，亦不存在因社会保险缴存事宜而被本局追缴或处罚的情形。
2、住房公积金缴纳情况
截至2014年12月31日，公司在职员工的住房公积金缴纳情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||人数（人）|占总人数比例（%）|
|缴纳住房公积金的员工||1,795||76.51|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项 目||人数（人）|占总人数比例（%）|
|退休返聘的员工||95||4.05|
|处于三个月试用期内的新入职员工||164||6.99|
|因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工||292||12.45|
|合 计||2,346||100.00|

截至 2015年 2月底，因其他情况而暂时未缴纳住房公积金的员工人数已由292人减少至72人，上述72人均签署了自愿放弃缴纳住房公积金的承诺。公司存在自愿要求不缴纳住房公积金的员工，主要原因为：一方面，公司部分农村户籍或外地户籍的生产人员流动性较强，且上述人员大多在农村或家乡拥有住房，公司也通过提供宿舍解决了部分员工住宿问题；另一方面，上述员工在了解现行住房公积金制度内容后，认为缴纳住房公积金对其未来在户籍所在地或其他工作地改变住房条件起不到实质性作用。基于尊重员工的真实意愿和实际利益，公司未为该部分员工缴纳住房公积金。
2015年1月5日，宁波市住房公积金管理中心鄞州分中心出具了相关证明，确认发行人自 2012年 1月至今，能够严格遵守国家和地方有关住房公积金的法律、法规，依法及时为其员工缴存住房公积金，不存在因违反国家和地方有关住房公积金法律、法规而遭受处罚的情况。
根据发行人控股股东、实际控制人孙瑞良出具的承诺，如果发行人及其下属子公司被要求为员工补缴、追偿社会保险或住房公积金，以及发行人因未足额缴纳员工社会保险或住房公积金而引致的任何处罚或损失，全部由控股股东、实际控制人承担。
（三）进一步完善了公司的内部决策和内部控制制度
落实情况：
发行人在整体变更为股份有限公司后已经建立了公司法人治理结构，但其内部控制制度不尽完善。为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，中泰证券督促华瑞股份进一步完善内部决策和内部控制制度，协助华瑞股份建立《董事会秘书工作规则》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等相关制度。
（四）督促公司办理相关产权证书名称变更登记
落实情况：
华瑞股份系由宁波华瑞电器有限公司整体变更设立的股份有限公司，依法承继宁波华瑞电器有限公司的全部资产和负债。为了确保公司资产权属清晰，中泰督促华瑞股份申请和办理上述产权证书的名称变更手续。截至目前，主要权属证书已经办理完毕。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
（一）请说明报告期期末公司发出商品的确认情况
落实情况：
1、报告期末发行人对发出商品的确认、计量和记录方法
2014年末，发行人发出商品余额5,682.96万元，占存货余额的比例为27.15%。
发出商品余额较大的原因主要是：公司的主要下游客户为国内外知名的电动工具、家用电器和汽车电机领域厂商。很多厂商会要求其主要供应商在客户仓库进行备货（上线结算），形成公司的发出商品，按照实际使用量按月与公司进行结算。公司根据客户领用并取得对账结算单据后确认与资产相关风险的转移，并按合同或订单约定价格计量确认收入，同时结转相应的成本。
根据项目组对发行人董事长、财务总监的访谈，确认报告期内发行人通常根据发货单上所载的金额、数量将库存商品转为发出商品，并通过客户签字的物流单据来确认对方收到相应数量的货物。公司销售部会每月与客户核对本月消耗的发出商品数目，以确认相应的收入、结转成本，同时确认剩余发出商品的数量，并复核加计是否正确。
2、项目组实施的核查程序
项目组采取的主要核查程序包括：
（1）检查公司与发出商品、收入和成本认定有关的主要合同、发货单、物流单据、发票、收款凭据等文件，并复核发出商品期末金额和本期结转成本金额的合理性。
（2）向客户进行了函证，包括客户在报告期内的采购金额、期末代为保管的商品情况和报告期末的应收账款金额，其中整体回函为59.85%，回函情况良好。
（3）对重要客户进行实地走访，主要访谈货物交付情况，确认与发行人不
存在关联关系，并勘察交付货物的存在性。
（4）对于临近报告期末的发出商品，项目组也通过了实施期后测试，即对期后公司发出商品对应的收入和成本结转情况进行了核查，确认不存在重大差异。
3、2013年、2014年末发出商品期后实现销售收入的情况
截至2015年3月31日，公司2013年末的发出商品已经全部确认销售收入。
2014年末的发出商品确认销售收入情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年12月31日||||期后确认收入情况|||||||
|||数量||金额||期后收入确认||比例||期后收入确认||比例|
|||（万只）||（万元）||数量（万只）||（%）||金额（万元）||（%）|
|发出商品|2,352.87||5,682.96||1,659.85||70.55||4,320.43||76.02||

截至 2015年 3月 31日，公司发出商品期后确认收入金额占总金额的比为76.02%，未确认部分的原因主要是：（1）4月份有一部分确认收入未纳入统计；
（2）客户有部分发出产品尚未使用。
（二）请结合公司前身华瑞有限设立时出资存在的瑕疵，补充说明公司采取的补救措施是否充分、完备，股东是否存在出资不实的情形
落实情况：
项目组进一步核查后，就发行人设立时的出资问题合规性作如下补充说明：第一，公司前身设立时，股东用于出资的实物资产确实其个人真实持有。其中，宁波市鄞州区姜山镇人民政府就此次实物出资情况出具了《宁波市鄞州区姜山镇人民政府关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》，确认设立华瑞股份的机器设备、房产出资及相关土地均为孙瑞良个人合法所有，不存在任何权属纠纷。
第二，孙瑞良实物出资完成后，相关资产确认移交给发行人使用。其中，房屋建筑物的权属已经于 1999年 6月 24日变更至发行人名下（鄞房权证姜字第E199900279号），其余机器设备自发行人设立后一直由其使用（取得相应的购置
发票）。
第三，对于货币资金出资部分，根据鄞县会计师事务所出具的《验资报告》
（编号：B96062），货币资金 18万元的出资情况属实。公司设立时距今也有 19年，且经过多次搬迁，公司并未保管 1996年的会计凭证。据了解，当时的验资机构鄞县会计师事务所已经在 2000年转制，相关的现金出资入账凭据交给财政局档案室保管，后已经做销毁处理。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012年 12月 21日出具的股改《验资报告》（会验字[2012]2299号），发行人的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
综上，公司的上述 18万现金出资已经由鄞县会计师事务所出具的《验资报告》验证出资属实，且发行人报告期历次验资报告显示公司注册资本均足额缴纳。
（三）请说明公司废铜销售收入确认、成本核算的流程和依据：1、废铜销售价格及主要客户情况；2、废铜销售收入确认、成本核算的流程及方法。
落实情况：
1、废铜销售收入、成本核算的具体会计政策、相关内控制度
（1）废铜销售收入的确认
发行人其他业务收入、其他业务成本主要核算的是正常生产所产生的角料和紫铜末等废料的对外销售。角料和紫铜末出库后，废料采购商负责运输，出库时相应的风险已经转移，公司在出库当时按照市场实际价格（废料按照销售当天的上海有色金属网中贵溪铜的市价的乘以固定比例确定销售价格）确认当期的其他业务收入，并结转相应的其他业务成本。
（2）废铜销售成本的核算
公司采用如下方式进行废铜的核算：
实际生产领用时：借：生产成本贷：原材料-铜；
实际回收废铜时：借：原材料-废料贷：生产成本。
实际领用时采用的加权成本法进行单位成本核算，实际回收废铜时，按照当月银铜杆+加工费的固定比率计算回收废铜的单位成本。
废铜成本结转公式：铜角料成本=（当月市场银铜杆单价+加工费）*分摊固定比例*发货数量
公司在废铜核算时会计估计保持了一贯性和合理性，符合企业会计准则的要求，且符合行业惯例。
（3）相关内部控制制度
项目组通过访谈发行人董事长、财务总监、审计机构的现场负责人，查阅审计机构底稿，确认发行人铜料的内部控制制度主要如下：
①一贯和完整的收入确认和成本结转制度
发行人根据《企业会计准则》并结合自身业务的实际情况，对铜料对外销售业务的收入确认制度与成本结转制度做出了明确规定，并且得到一贯执行，未发生会计政策变更的情形。
②存货盘点制度
发行人自设立以来，采取永续盘存制确定实物的数量、金额，并定期或不定期对存货进行盘点。公司在资产负债表日对库存商品进行盘点，编制盘点表，保证账实相符，如有不符便查明原因并及时处理，发行人的保荐机构、审计机构也全方位参与公司的存货监盘，以确定公司存货计量和存货记录程序的运作真实、有效。
③不相容职权相分离
在内控制度上，发行人设立专门部门负责铜料的对外销售，并根据不相容职务相分离的原则，交由采购部之外的部门和人员负责，并设立了多层审批制度，最终需要由董事、副总经理批准才可以对外销售。
2、逐月列示并核实发行人铜废料的产生量和生产规模之间的勾稽关系，说明发行人其他业务收入及其他业务成本结转的合规性
（1）废料产量和换向器生产量的月度分析
废料产量和换向器生产量的月波动分析图如下：
注：废料数量单位为千克，换向器月产量单位为万只。
如上图所示，发行人的换向器产量和废料产量基本保持同比例波动。2012年1月、2013年2月和2014年2月废料产量和换向器生产量的比例都较低，主要是受春节放假的影响。
（2）其他业务收入及其他业务成本结转的合规性分析
废料销售收入和废料销售成本的月度分析图如下：
注：废料数量单位为千克，换向器月产量单位为万只。
如上图所示，发行人的废料销售收入和废料销售成本基本保持同比例波动。
3、交易对方与发行人及其董监高是否存在关联关系
江西省是中国铜、钨等有色金属工业的重要基地。发行人近三年的废铜的销
售客户也集中在江西省境内。发行人对外销售废铜的主要客户为江西广信铜业有限公司、江西省华南铜业有限公司、江西康成铜业有限公司、鹰潭昌丰铜业有限公司、鹰潭光远铜业有限公司、江西开元有色金属贸易有限公司。
经核查，报告期内废铜销售的主要交易方与发行人及其董监高不存在关联关系。
四、保荐项目内部问核实施情况
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，本保荐机构对本次证券发行项目实施的保荐项目内部问核情况如下：
（一）保荐机构对保荐代表人问核工作进行的审核及复核情况
2015年4月28日，保荐机构对照《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，对保荐代表人问核工作进行情况逐项进行了审核及复核，并要求保荐代表人亲笔誊写相关承诺。
（二）问核实施情况
保荐机构对照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》要求，对该文所要求事项逐一进行了核查，实施的具体问核程序如下：
1、发行人主体资格问核实施情况
保荐机构对华瑞股份生产经营和本次募集资金投资项目是否符合国家产业政策情况、华瑞股份拥有或使用的专利、商标等情况进行了核查，取得华瑞股份相关权属证明文件，实际核验并走访了国家相关主管部门和取得相关回复。
2、发行人独立性问核实施情况
保荐机构对华瑞股份资产完整性、华瑞股份披露的关联方及关联交易、华瑞股份是否存在关联方交易非关联化、关联方转让或注销的情形进行了核查，实际查勘了华瑞股份生产经营场所、走访了工商行政管理部门、访谈了相关当事人和取得了相关原始单证。
3、发行人业绩及财务资料问核实施情况
保荐机构对华瑞股份的主要供应商和经销商、华瑞股份最近一个会计年度及一期是否存在新增客户、华瑞股份的重要合同、华瑞股份的会计政策及会计估计
和华瑞股份的销售收入、销售成本、期间费用、货币资金、应收账款、存货、固定资产情况、银行借款及应付票据情况进行了核查，获取了华瑞股份相关资料清单、明细表、说明、原始单据及相关财务资料，分析了相关信息的真实性和完整性，网络检索或查阅了原始单据，发函询证或实地走访了主要客户、供应商、经销商或当事人，实地查勘了相关资产的真实状况。
4、发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
保荐机构对华瑞股份的环保情况、华瑞股份及其控股股东和实际控制人违法违规事项以及华瑞股份董事、监事和高级管理人员的任职资格情况、遭受行政处罚和交易所公开谴责及被立案侦查或调查情况和华瑞股份税收缴纳情况进行了核查，取得了相关主管部门出具的证明文件，实际核验和实地走访了相关主管部门，与当事人面谈、登陆有关主管机关网站或进行了互联网检索。
5、发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
保荐机构对华瑞股份披露的行业或市场信息、华瑞股份涉及的诉讼或仲裁、华瑞股份技术纠纷情况、华瑞股份对外担保、华瑞股份控股股东及实际控制人国籍、华瑞股份从事境外经营或拥有境外资产情况，对华瑞股份实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况，对华瑞股份与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系，对发行人律师、会计师出具的专业意见等情况进行了核查，取得了相关当事各方出具文件、说明、承诺或证明文书等资料，与相关当事人当面访谈或进行了互联网检索，实际核查并走访了相关部门。
（三）问核中发现的问题
通过履行问核程序，保荐机构未发现华瑞股份存在重大问题。
（四）重点事项的核查过程、手段及方式
保荐机构对华瑞股份收入、采购和存货的真实性及完整性、华瑞股份资金收付情况、期间费用和商业秘密被侵犯案件等重点事项进行了核查，核查过程、手段及方式如下：
1、营业收入核查
保荐机构对华瑞股份销售业务履行的核查程序如下：
（1）取得华瑞股份销售明细表、月度销售统计表、营业收入构成分类表，与华瑞股份明细分类账、总分类账、申报财务报表核对一致；
（2）将华瑞股份报告期内的营业收入变化情况与同行业、华瑞股份重点下游行业上市公司同期变化情况进行比较，分析是否存在显著异常；
（3）取得华瑞股份销售业务相关的内部控制制度，抽取华瑞股份销售业务原始单据，对其销售流程进行内部控制测试；
（4）取得华瑞股份重点客户的销售合同或订单、发货单据和货物验收单据等，并通过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查客户及销售业务的真实性、是否存在关联销售等；
（5）取得华瑞股份报告期各期末应收账款明细表、应收账款账龄明细表和重点客户的信用政策，核查其应收账款规模是否合理、货款回收是否正常。
2、采购、存货及营业成本核查
保荐机构对华瑞股份采购业务履行的核查程序如下：
（1）取得华瑞股份存货、主营业务成本、生产成本、应付账款等科目的明细账，以及主要产品的生产成本构成情况，核查主要产品各年度直接材料、人工成本、制造费用等的构成是否存在异常波动的情况；
（2）取得华瑞股份采购业务相关的内部控制制度，抽取华瑞股份采购业务原始单据，对其采购流程进行内部控制测试；
（3）期末实地抽盘大额存货，取得报告期内华瑞股份存货库龄明细、存货跌价准备计提表，核查存货跌价准备计提是否充分，并与同行业上市公司对比是否异常；
（4）取得华瑞股份重点供应商的采购合同或订单、入库单、发票等，并通过实地走访和发函询证、调取工商登记资料、网络检索等手段，核查其供应商及采购业务的真实性、是否存在关联采购等。
3、资金收付核查
保荐机构对华瑞股份货币资金业务履行的核查程序如下：
（1）取得华瑞股份报告期内主要银行账户对账单、银行日记账、报告期各期末银行存款余额调节表及相关记账凭证和原始单据，抽查银行对账单大额资金流水是否记账、是否与银行日记账相符、原始凭证与记账凭证是否相符；并分析
其业务性质、交易对方、交易价格有无异常；
（2）取得华瑞股份现金日记账，抽查大额现金收支交易的相关记账凭证和单据，核查交易的真实性、账务处理的准确性、原始凭证（包括交易授权审批程序）的完备性。
4、期间费用核查
保荐机构对华瑞股份期间费用履行的核查程序如下：
（1）取得华瑞股份销售费用明细账、管理费用明细账、财务费用明细账，核查期间费用与公司经营规模变动趋势是否一致，与同行业上市公司相比是否存在异常；
（2）抽取大额费用支出的相关合同、记账凭证和原始单据，核查是否存在异常；
（3）取得华瑞股份报告期内各年度工资薪金分析表，按月统计生产成本、制造费用、销售费用、管理费用等科目列支的工资数额，分析薪酬是否存在异常波动或明显偏低的情况；
（4）取得按照研发项目分明细列示的“研发费用明细表”，核对大额支出相关的技术合作协议和研发经费支付单据，核查研发费用的投入是否与研发项目计划及进度相符、是否存在不应计入研发费用的情况等。
五、内核小组提出的主要问题、意见及落实情况
（一）请说明发行人废铜销售收入、成本核算的具体会计政策、相关内控制度，逐月列示并核实发行人铜废料的产生量和生产规模之间的勾稽关系，说明发行人其他业务收入及其他业务成本结转的合规性。补充说明废铜销售是否存在现金交易，交易对方与发行人及其董监高是否存在关联关系。
落实情况：
1、废铜销售收入、成本核算的具体会计政策、相关内控制度
具体内容请详见本报告第二节“三、（三）1、废铜销售收入、成本核算的具体会计政策、相关内控制度”相关内容。
2、逐月列示并核实发行人铜废料的产生量和生产规模之间的勾稽关系，说明发行人其他业务收入及其他业务成本结转的合规性
具体内容请详见本报告第二节“三、（三）2、逐月列示并核实发行人铜废料的产生量和生产规模之间的勾稽关系，说明发行人其他业务收入及其他业务成本结转的合规性”相关内容。
3、废铜销售是否存在现金交易
经核查，除华瑞股份在2012年度以现金方式对外销售10.55万元黄铜沫外，发行人报告期内不存在其他通过现金交易销售废铜的情形。特别是自 2013年以来，公司为了进一步提高财务核算的规范性，在保荐机构、审计机构的要求下，明确废铜销售应当通过电子转账的形式进行，故不再存在现金交易的情形。
4、交易对方与发行人及其董监高是否存在关联关系
江西省是中国铜、钨等有色金属工业的重要基地。发行人近三年的废铜的销售客户也集中在江西省境内。发行人对外销售废铜的主要客户情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||客户名称||销售金额（万元）||占废铜销售比例|
|2012年||江西广信铜业有限公司||6,547.07||43.73%||
|||江西省华南铜业有限公司||3,577.16||23.89%||
|||江西智文工贸有限公司||1,657.73||11.07%||
|||江西康成铜业有限公司||1,257.81||8.40%||
|||合 计||13,039.78||87.09%||
|2013年||鹰潭昌丰铜业有限公司||7,067.30||45.69%||
|||江西广信铜业股份有限公司||4,683.88||30.28%||
|||江西省华南铜业有限公司||1,873.80||12.11%||
|||鹰潭光远铜业有限公司||1,047.04||6.77%||
|||江西开元有色金属贸易有限公司||612.10||3.96%||
|||合 计||15,284.13||98.80%||
|2014年||鹰潭昌丰铜业有限公司||8,162.00||54.32%||
|||江西开元有色金属贸易有限公司||4,493.28||29.91%||
|||江西广信铜业股份有限公司||1,568.47||10.44%||

||||
|-|-|-|
|合 计|14,223.75|94.67%|

经核查，发行人及其董监高与上述客户之间不存在关联关系。上述主要客户的股东、董事、监事任职情况如下所示：
（1）江西广信铜业股份有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||崔伟权||股东||否||
|2||俞琴||股东、董事||否||
|3||黄四龙||股东、董事长||否||
|4||张靖||股东、监事||否||
|5||江秋花||股东||否||
|6||饶小萍||股东、董事||否||
|7||高晓明||股东、董事||否||
|8||李文斌||股东、董事||否||
|9||余璐||股东||否||
|10||倪进平||股东、监事||否||
|11||姜韶晖||股东||否||
|12||罗美霞||股东||否||
|13||旷军平||监事||否||

（2）江西省华南铜业有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||杨东||股东、监事||否||
|2||梁尹琦||股东、执行董事||否||

（3）江西智文工贸有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||陈思明||股东、监事||否||
|2||梁世甯||股东、执行董事||否||

（4）江西康成铜业有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||杨卫良||股东、执行董事||否||
|2||袁红臣||股东、监事||否||

（5）鹰潭昌丰铜业有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||黄桃桃||股东、执行董事、总经理||否||

|||||
|-|-|-|-|
|2|罗辉|股东、监事|否|

（6）鹰潭光远铜业有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||孙正光||股东、执行董事||否||
|2||孙正泽||股东、总经理||否||
|3||徐顺水||监事||否||

（7）江西开元有色金属贸易有限公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与客户的关系||是否与发行人存在关联关系|
|1||李静||股东、监事||否||
|2||张国民||股东、执行董事||否||

经核查，报告期内废铜销售的主要交易方与发行人及其董监高不存在关联关系。
（二）请补充说明报告期末发行人对发出商品的确认、计量和记录方法以及项目组实施的核查程序，并核实 2013年末、2014年末及 2015年 6月末发出商品期后实现销售收入的情况。
落实情况：
具体内容请详见本报告第二节“三、（一）请说明报告期期末公司发出商品的确认情况”相关内容。
（三）请关注发行人主要产品钩型换向器销售单价变化的原因，核实相关财务数据与业务数据的披露是否衔接。
落实情况：
报告期内，发行人钩型换向器的销售数量、销售金额、销售单价如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年 份||销售数量（万只）||销售金额（万元）||销售单价（元/只）|
|2012年||8,725||27,419.35||3.14||
|2013年||12,012||35,046.96||2.92||
|2014年||14,965||38,977.31||2.60||

由上表可见，发行人钩型换向器的销售数量在报告期内增幅较大，2013年、2014年分别达到37.67%和24.58%。报告期内，受益于发行人对全塑型工艺的大力推广和完善，越来越多的客户开始认可全塑型换向器并进行批量采购，而全塑
型产品的主要产品类别就是钩型换向器，因此钩型换向器整体销售数量大幅增
加。
钩型换向器在报告期内单价不断下降的主要原因是：1、随着全塑型产品销量的不断增长，钩型换向器规模优势开始体现，因此产品成本有所下降；2、铜材的采购价格不断下降。报告期内，铜材平均价格从 2012年的 66.19元/公斤降低到 2013年的 57.52元/公斤，进而降低为 2014年的 52.74元/公斤；3、同时，随着客户对公司产品认可度的增加，钩型产品的大客户亦不断涌现，因此销售价格也有所降低。
综上，发行人相关的财务数据与业务数据变化可以互相印证，与公司实际经营情况吻合。
（四）请进一步核实发行人受到外汇管理处罚的情况，并在项目申报前取得有权部门或律师就该处罚是否属于重大违法违规的明确
意见。
落实情况：
由于在宁波胜克换向器有限公司（发行人子公司，以下简称“宁波胜克”）股权转让过程中，原股东 SUNICO的设立并未根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）的规定到所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记，2013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年国务院令第532号）第四十八条第五款规定，对宁波胜克处以3万元人民币的罚款，2013年3月22日，国家外汇管理局宁波经济技术开发区支局根据《中华人民共和国外汇管理条例》（2008年国务院令第 532号）第四十八条第五款规定对孙瑞良处以3千元人民币的罚款。
2015年5月27日，国家外汇管理局北仑支局（原宁波经济技术开发区支局）出具证明文件，证明“我支局于 2013年 4月 1日对宁波胜克换向器有限公司和企业法人违反外汇变更登记管理行为作出行政处罚，分别处以人民币 3万元和3,000元罚款。2012年1月1日至今，我支局尚未发现宁波胜克换向器有限公司和企业法人孙瑞良逃汇、非法套汇等外汇重大违规行为，也未受到过重大行政处罚”。
根据《审计报告》、《律师工作报告》、发行人说明并经核查，发行人近三年无重大违法行为。
（五）请进一步说明发行人 2013年经营业绩出现较大幅度增长的原因。
落实情况：
发行人2013年度公司营业收入、归属于母公司股东的净利润较2012年度分别增长9,777.73万元和524.41万元，增幅分别为14.87%和29.10%，经营业绩出现较大幅度增长的主要原因包括：1、公司全塑型产品开始被市场接受，产品订单迅速扩大，销量由 2012年度的 1,780万只增加到 2013年度 4,944万只，毛利贡献达到3,042.08万元；2、2013年度，发行人下游客户所处的电动工具、汽车、家用电器等行业回暖增加了公司产品的市场需求，同时也带来了经营业绩的增长。
（六）请进一步核查发行人设立时，股东对实物出资享有所有权的原始凭据以及实物出资移交给发行人使用的证据，并核实现金出资的银行进账单及相应的记账凭证。
落实情况：
具体内容请详见本报告第二节“三、（二）请结合公司前身华瑞有限设立时出资存在的瑕疵，补充说明公司采取的补救措施是否充分、完备，股东是否存在出资不实的情形”相关内容。
（七）请进一步解释 2013年应收账款大幅增长且大幅超过主营业务收入增长幅度的原因及合理性。
落实情况：
报告期内，公司应收账款余额分别为 14,192.51万元、19,473.61万元和19,514.42万元，增幅分别为37.21%和0.21%，大幅增加主要发生在2013年度，与公司产品结构类型变化有一定关系，主要系全塑型产品增多，导致新客户数量增加，进而带来应收账款的增加。
其中，华瑞股份（母公司）2013年度应收账款余额较2012年末增加2,740.61
万元，宁波胜克2013年度应收账款余额较2012年末增加2,641.44万元。
2013年末，华瑞股份（母公司）、宁波胜克应收账款余额较 2012年末增加金额前五名的客户情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||类别||客户名称||增加金额（元）||主要采购产品|
|华瑞股份（母公司）||江苏铁锚电动工具有限公司||4,984,746.88||以全塑钩型换向器为主||
|||鹰潭昌丰铜业有限公司||4,023,365.96||废铜销售||
|||淮安威灵电机制造有限公司||1,921,714.08||全塑钩型换向器||
|||东风汽车电气有限公司||1,757,451.57||普通槽型换向器||
|||浙江露通机电有限公司||1,645,486.22||全塑钩型换向器||
|||合 计||14,332,764.71||||
||类别||客户名称||增加金额（元）||主要采购产品|
|宁波胜克||华生电机（广东）有限公司||6,626,952.31||钩型、槽型换向器||
|||淮安威灵电机制造有限公司||6,025,702.41||全塑钩型换向器||
|||江苏东成机电工具有限公司||4,538,116.63||以全塑钩型换向器为主||
|||佛山市威灵洗涤电机制造有限公司||3,899,138.89||以全塑钩型换向器为主||
|||鹰潭昌丰铜业有限公司||3,085,780.60||废铜销售||
|||合 计||24,175,690.84||||

由上表可见，在2013年末应收账款余额较2012年末余额增加较多的单位中，除鹰潭昌丰铜业有限公司是废铜销售的客户外，其余客户基本以全塑型换向器为其主要采购的产品。由于公司在报告期内大力推广和完善全塑型产品，而产品结构的变化意味着客户结构的调整，这将在一定程度上带来应收账款的增加。
尽管发行人 2013年应收账款的增长幅度超过主营业务收入，但从报告期的应收账款账龄结构来看，账龄在一年以内的应收账款比例分别为92.20%、92.02%和92.97%，整体保持在相对稳定的水平，并没有出现应收账款账龄结构的显著变化，说明发行人不存在通过调节信用政策而提高产品销量的情形。
另外，公司的期后回款情况良好。截至 2015年 3月 31日，公司的 2014年末应收账款回款情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||期末账面余额（元）||期后汇款（元）||期后回款占比（%）|
|应收账款||195,144,159.20||172,582,994.82||88.44||

（八）请补充说明发行人在产能提升的情况下，用水量降低的原因。
落实情况：
报告期内，公司电力和水消耗情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年|
|用水量（万吨）||17.21||18.82||16.93||
|用电量（万度）||2,580.47||2,361.66||1,943.95||

经核查，公司用水量下降，主要是工业用水量的下降，主要涉及两方面的原因：
1、工艺改进导致用水量减少
公司全塑型产品的逐渐增多，全塑型工艺的免去了铣槽环节，相应的清洗液和水的用量有所减少。
2、江苏淮安生产基地取用地下水进行生产，导致整体用水量减少
江苏淮安生产基地目前采取取用地下水的方式进行生产，导致公司在产量提高的情况下，用水量并未出现明显上升。公司已经按照相关要求取得了淮安市淮阴区水利局出具的《取水许可证》。
（九）本次募投项目主要为增加产能，请补充说明其必要性。
落实情况：
发行人募集资金使用计划如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|募集资金使用项目||项目总投资金额||募集资金投入|项目备案情况|
||||（万元）||（万元）||
|1|江苏胜克机电科技有限公司年加工7,500万只换向器项目|10,977.46||10,977.46||淮发改投资[2015]62号|
|2|宁波胜克换向器有限公司新增3,000万只全塑型换向器技改项目|4,637.24||4,637.24||仑经信备[2015]2007号|
|3|偿还银行贷款项目|9,000.00||9,000.00||-|
|4|补充流动资金项目|3,000.00||3,000.00||-|
|合 计||27,614.70||27,614.70|||

如上表，“江苏胜克机电科技有限公司年加工7,500万只换向器项目”和“宁波胜克换向器有限公司新增3,000万只全塑型换向器技改项目”涉及到新增产能的情况，占募集资金净额的56.54%。项目完全达产后，将新增 10,500万只换向器产量，结合公司2014年的产量21,787万只，公司产量将提高48.19%。
上述募投项目并不是简单的扩产，而是基于公司未来发展战略的考量做的决
定，具体体现在：1、公司已经通过江苏胜克机电科技有限公司为“江苏胜克机
电科技有限公司年加工7,500万只换向器项目”实施建立好了厂房和必要设施，属于江苏胜克机电科技有限公司生产基地的二期工程，是对以后发展战略的必要投入；2、公司预计未来一段时间，插片式全塑型产品将替代传统插片式换向器产品，所以公司通过进一步的技术改造提高全塑型产品的产能和产量，是公司全塑型战略在将来取得成功的关键；3、目前劳动力成本逐年上升，客户对产品质量和产品稳定性的要求越来越严格，公司通过上述募投项目的投入，可以进一步提高公司的自动化水平，对冲劳动力成本上升给公司带来的风险，用高端的自动化生产线维持产品质量的稳定性。公司在招股说明书中已经就上述募投项目的必要性进行了说明，具体如下：
（1）配合公司全塑型产品的发展战略
实施换向器生产基地建设项目是公司快速、有效贯彻其发展战略的必然选择。电机应用领域极其广泛，随着我国国民经济相关重大领域的发展，未来公司将有着广阔的国内及海外市场空间。目前，公司制订了积极开拓全塑型换向器市场、实施多元化产品及客户的发展战略，公司将继续本着“以客户需求为导向，以客户满意为目标”的经营宗旨，利用人才优势和科学管理，进一步提升市场占有率，不断提升“华瑞”品牌的市场影响力。为实现公司的发展战略，公司急需提升装备国际化水平，提高生产能力，打造具有国际先进水平的换向器生产基地。
（2）推动企业产品和技术升级
实施换向器生产基地建设项目，有利于公司调整产品结构，提升产品性能，是增强公司自主创新能力、适应产品发展趋势的需要。随着我国国民经济的发展和消费升级，市场对换向器的需求量会越来越大，对换向器产品性能、品种规格、技术水平和质量也会有更高的要求。技术含量高、质量稳定、安全可靠等将成为衡量产品水平的重要标志。由于我国换向器产品开发实力与国际先进水平相比还存在一定差距，提高国内换向器技术水平，开发质量稳定、环保节能产品已经势在必行。建设具有国际先进水平的生产基地不单是市场的要求，也是产品发展和技术发展的需要。
（3）项目的实施能有效解决产能不足的瓶颈
本项目的实施将有助于缓解公司产能不足的问题，为进一步满足不断增长的市场需求创造有利条件。公司自设立以来一直从事换向器的生产与销售业务，为
满足日益增长的客户订单需求，经过不断地革新与改进，公司换向器的总体产量已由 2012年的 14,838万只上升至 2014年的 21,788万只。从近年来的产销情况来看，公司的产量与销量随产能的增加逐年同步上升，产销率均达90%以上。经过多年的稳健经营，公司在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，与德昌电机（JOHNSONELECTRIC）、博世集团（BOSCH）、法雷奥（VALEO）、牧田（MAKITA）、喜利得（HILTI）、威灵电机、东成工具、锐奇股份、佩特来电器、雷瑞卡（ISKRA）、博西华（BSH）和湖北神电等国内外知名企业建立了稳定的合作关系。随着全球电机市场规模不断增长，公司生产能力不足开始显现，公司在维护电动工具领域优质客户的同时，继续开发家用电器、汽车电机领域大型客户则受到了较大制约。为满足现有重点客户订单的交货期，公司不得不放弃一些中小型客户的订单。因此，公司现有的生产能力已成为制约公司发展的主要瓶颈。
（4）优化产能配置、提高快速响应能力
公司拥有全自动生产线20余条，其余为传统生产线（部分实现单机自动化，部分仍为手工生产）。公司现阶段的产能配置只能根据订单来进行统一安排，通过生产线的柔性生产能力来安排不同型号换向器的生产，尚未有富余产能达到不同型号换向器的专线生产。在同一生产线上安排不同型号产品的生产，需要更换模具，生产线也需要重新磨合，因此难以发挥生产线最佳的生产能力。通过本项目建设，公司计划将大批量型号产品安排专线生产，相应的市场开拓及售后服务团队也将按不同产品型号进行配置。大型客户对供应商的生产能力、快速响应能力都有较高的要求，因此优化产能配置，提升生产能力也是公司开拓家用电器、汽车电机领域大型客户的必要条件。
（5）进一步提升产品品质与人均效能
公司现有的生产设备自动化程度尽管高于行业平均水平，但某些工序仍大量使用人工来填补自动化程度的不足，这就造成了产品一致性较差，产品精度与下线合格率仍与国际厂商有一定差距。因此，公司计划通过本项目建设，投入购置一批高品质生产设备，提高自动化程度，提升产品品质。另外，公司作为一家技术密集型和劳动密集型的生产企业，不仅需要研发、营销和管理等方面的高级人才，同时也需要高素质的一线技术工人，才能向客户规模化提供高品质产品。受
未来我国人口进一步老龄化导致的劳动力供求结构变化、整体社会经济发展和新《劳动合同法》实施等因素影响，国内劳动力成本将呈长期上升趋势。公司利用此次募投项目提高自动化程度，可以有效提高劳动生产效率以消化增加的劳动力成本，降低劳动力成本上升风险。
（十）请对华丰电器仪器附件厂的改制过程进行核查
落实情况：
1、华丰电器仪器附件厂的改制和注销过程
1992年1月13日，经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准，鄞县华丰电器仪器附件厂（以下简称“华丰附件厂”）设立，经济性质为“集体（村办）”，法定代表人为俞惠康。1995年7月26日，鄞县姜山镇张华山村经济合作社出具《关于同意鄞县电器机械附件厂等企业转为私营企业的意见》，1995年10月31日，经姜山工商行政管理局核准，同意华丰附件厂的经济性质变更为“私营独资”，法定代表人变更为孙瑞良。
另根据鄞县姜山镇张华山存经济合作社于 1995年 10月 28日出具的《产权证明》显示，改制前华丰附件厂的企业总资产为138万元，除房产收回外，其他资产均为经营者孙瑞良所有。
1997年4月22日，华丰附件厂注销。
2、核查情况
通过对发行人实际控制人孙瑞良进行访谈，调取华丰附件厂的工商档案，对华丰附件厂成立时的法定代表人、姜山镇张华山村村委会书记俞惠康进行访谈，并取得了《宁波市鄞州区姜山镇人民政府关于华瑞电器股份有限公司出资事宜的情况确认函》，对华丰附件厂改制情况进行了确认。
（十一）请进一步解释发行人 2014年股权频繁转让的原因。
落实情况：
2014年，公司共进行了3次股权转让，具体转让情况和原因分析如下：
1、第一次股权转让
2014年 7月 8日，股东基石投资分别与联创投资、孙瑞良签署《股权转让协议》，深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基石投资”）
将其持有的华瑞股份7.69%的股权（股份577万股）作价2,336.33万元转让给联创投资，3.85%的股权（股份 288.5万股）作价 1,168.16万元转让给孙瑞良。上述转让价格均为 4.05元/股，主要参考投资者自身需求并适当溢价，由股东之间协商确定。
基石投资因为自身发展战略逐步转移到新兴行业，2014年开始投资了较多医疗、互联网等项目，资金面紧张，所以退出了一些传统行业的投资，将公司的股份进行了对外转让。
2、第二次股权转让
2014年12月4日，股东孙瑞良与宣城富国银洋投资中心（有限合伙）（以下简称“富国银洋”）签署《股权转让协议》，孙瑞良将其持有的华瑞股份4.80%的股权（股份 360万股）作价 1,485.00万元转让给富国银洋，转让价格为 4.13元/股。
公司引入外部投资者富国银洋，有助于公司建立完善的法人治理结构，提高经营管理水平，也间接承接了上述基石投资转出的部分股份。
3、第三次股权转让
2014年 12月 22日，股东史灵虎与孙瑞良签署《股权转让协议》，史灵虎将其持有的华瑞股份0.65%的股权（股份48.75万股）作价127.00万元转让给孙瑞良。史灵虎做出上述股权转让的主要原因是基于其已经从公司辞职自主创业，所以将所持股份进行转让，主要参考投资者自身需求并适当溢价，由股东之间协商确定。
2014年 12月 24日，股东彭忠分别与罗雪荣、徐华锵签署《股权转让协议》，彭忠分别将其持有的华瑞股份0.13%的股权（股份 9.60万股）作价 25.40万元转让给罗雪荣，0.19%的股权（股份14.40万股）作价38.10万元转让给徐华锵；彭忠做出上述股权转让的主要原因是基于其已经从公司辞职，所以将所持股份进行转让，主要参考投资者自身需求并适当溢价，由股东之间协商确定。
2014年 12月 25日，股东昌概运与孙瑞良签署《股权转让协议》，昌概运将其持有的华瑞股份0.39%的股权（股份 29.25万股）作价 76.20万元转让给孙瑞良。昌概运做出上述股权转让的主要原因是基于其已经从公司辞职，所以将
所持股份进行转让，主要参考投资者自身需求并适当溢价，由股东之间协商确定。
2014年 12月 25日，股东罗刚与李国法签署《股权转让协议》，罗刚将其持有的华瑞股份0.32%的股权（股份24.00万股）作价63.50万元转让给李国法。
罗刚做出上述股权转让的主要原因是由于个人原因急需用钱，所以将所持股份进行转让，主要参考投资者自身需求并适当溢价，由股东之间协商确定。
项目组核查了上述《股份转让协议》，取得了对方签署的《股份转让声明承诺函》，并对上述人员进行了实际访谈，取得了《访谈记录》。对转让的基本情况、双方意思表示的真实性、是否有权属纠纷情况等问题进行了进一步确认。
（十二）请补充说明发行人 2014年度咨询费等费用增幅较大的合理性。
落实情况：
为了改进生产管理流程，使得公司产品更好地契合国际客户的技术和质量要求，公司从2013年开始聘请国外中介代理机构W.Koch IndustrialSales提供顾问服务，主要提供的服务为：（1）指导公司进行体系建设、优化内部管理。包括提供标杆客户与龙头企业（BOSCH、BSH、BROSE等）的基本信息，指导公司符合上述企业对于供应商的质量体系要求、技术开发能力等要求；（2）辅导公司通过国际高端客户的系统评审，进入合格供应商名单；（3）协助企业进行全球营销市场的布局；（4）收集市场信息，就具体产品进行市场分析；（5）配合企业产品开发和优化，不断提升产品竞争力。另外，公司与深圳市广恒盛投资有限公司等国内企业也陆续发生了一些国内咨询业务。综上，公司发生了较大的咨询费支出。
第三节对发行人的专项核查情况
一、关于盈利能力的核查情况
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的规定，本保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式，有针对性地分析和披露了发行人的盈利能力，并制定了符合发行人业务特点的尽职调查方案，对发行人的盈利能力予以核查。
（一）收入核查
发行人的主要客户为电动工具、汽车电机和家用电器等整机厂商。项目组将核查重点放在交易金额的准确性及是否存在跨期确认收入的情况、是否存在关联交易上。项目组通过实地走访、核查发行人的收入确认政策、确认时点、会计记录（分年和分月的明细账）、回款记录等，证明发行人不存在虚假记录销售金额的情形。项目组通过查阅公开信息披露文件、客户股权结构文件（工商资料和章程）和主要客户的实地走访，确认了发行人与主要客户间不存在关联关系或潜在关联关系，以及交易的真实性。
（二）成本核查
针对原材料采购，项目组通过实地走访报告期内主要供应商、查阅公开信息披露文件、客户股权结构文件（工商资料和章程）、签署无关联关系确认函，确认发行人与其不存在关联关系或潜在关联关系，并通过实地观察供应商的车间、厂房，确认采购的合理性和真实性。项目组通过访谈发行人采购部门负责人、查阅会计记录等了解供应商的合作时间起点、采购金额变动情况、付款记录等，证明发行人不存在虚构采购内容、少计采购金额的情形。
针对存货成本结转，项目组对厂区内存货进行了监盘，确认发行人存货数量的正确性。对于存货金额，通过复核发行人成本结转数据，抽查主要产品报告期内成本金额等，证明发行人存货计价准确。
项目组从公开数据中获取换向器的主要原材料铜材和电木粉在报告期内的价格波动情况，确认发行人主要原材料和能源价格在报告期内不存在显著异常。
项目组获取了发行人报告期内的用电情况，确认报告期各期发行人单位能源耗用
与产销量相匹配。项目组分析了报告期发行人料、工、费的波动情况，确认其变化的合理性。项目组获取了发行人的成本核算方法，确认其符合实际经营情况和会计准则的要求，并在报告期内保持一致。
（三）费用核查
针对期间费用，项目组分析了发行人报告期财务报表，并将发行人的三项费用率与同行业上市公司进行对比，确认不存在显著异常。项目组核查了销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，确认销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为相匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
项目组获取了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势，认为虽然发行人员工的平均工资高于发行人所在地区平均水平，但系发行人在报告期内为提升员工归属感、激励员工为公司做出更大贡献而提高工资水平所致。
针对关联方是否为发行人承担费用，项目组通过与审计机构、公司管理层交流，并查阅发行人关联方的费用明细账，确认发行人关联方不存在替发行人承担费用的情形。
（四）净利润核查
项目组获取了报告期内发行人营业外收入的相关收款凭证和政策文件，并将两者加以比对，确认发行人政府补助项目的会计处理合规性。
（五）核查结论
在对收入、成本、费用、净利润等进行分析的基础上，项目组查阅了同类或相近行业上市公司的网站资料、招股说明书、年报（业绩快报）等，对比了同行业盈利能力。经核查，保荐机构认为发行人营业收入和净利润的波动趋势与行业基本一致。
二、利润分配政策的核查情况
华瑞股份已经制定了完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，华瑞股份招股说明书已经披露《公司章程（草案）》中利润分配政策相关内容、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序、未来三年具体利润分配计
划及长期回报规划的具体内容，提醒投资者关注华瑞股份本次证券发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划并作重大事项提示。
经核查，华瑞股份已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，华瑞股份利润分配的决策机制符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
三、证券服务机构出具专业意见的核查情况
（一）对发行人会计师专业意见的核查
本保荐机构查阅了由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2016]4446号《审计报告》、会专字[2016] 4447号《内部控制鉴证报告》、会专字[2016] 4448号《非经常性损益的鉴证报告》、会专字[2016] 4449号《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》和会专字[2016]4450《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》号。本保荐机构查阅了华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师的执业资格。
经核查，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查
本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所的尽职调查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见。本保荐机构查阅了北京市金杜律师事务所所及其签字律师的执业资格。
经核查，北京市金杜律师事务所出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查
本保荐机构查阅了中水致远资产评估有限公司对发行人整体变更设立股份有限公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。本保荐机构查阅了中水致远资产评估有限公司及其签字注册资产评估师的执业资格。
经核查，中水致远资产评估有限公司出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对验资机构出具的历次验资报告的核查
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构查阅了各验资机构及其签字注册会计师的执业资格。
经核查，各验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
四、关于发行人股东中私募投资基金情况的核查
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第2条的规定，私募投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，包括非公开募集资金、以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
发行人股东联创投资、富国银洋、宁波华建、绍兴华建4名非自然人股东是否为私募投资基金的认定情况如下：
（一）联创投资
经核查，联创投资系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）管理，因此，联创投资符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅联创投资提供的备案资料，联创投资的基金管理人上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记手续，联创投资已办理私募投资基金备案手续。
上海联创永沂投资管理中心（有限合伙）已取得 P1004871号私募投资基金管理人登记证书。
（二）富国银洋
经核查，富国银洋系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由浙江富国投资管理有限公司管理，因此，富国银洋符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅富国银洋提供的备案资料，富国银洋的基金管理人浙江富国投资管理有限公司已办理私募
投资基金管理人登记手续，富国银洋已办理私募投资基金备案手续。浙江富国投资管理有限公司已取得P1002794号私募投资基金管理人登记证书。
（三）宁波华建
经核查，宁波华建系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由宁波华建投资管理有限公司管理，因此，宁波华建符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅宁波华建提供的备案资料，宁波华建的基金管理人宁波华建投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，宁波华建已办理私募投资基金备案手续。宁波华建投资管理有限公司已取得P1008812号私募投资基金管理人登记证书。
（四）绍兴华建
经核查，绍兴华建系以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，主要从事股权投资业务，其资产由绍兴华建投资管理有限公司管理，因此，绍兴华建符合《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募投资基金。
经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅绍兴华建提供的备案资料，绍兴华建的基金管理人绍兴华建投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，绍兴华建已办理私募投资基金备案手续。绍兴华建投资管理有限公司已取得P1008388号私募投资基金管理人登记证书。
综上所述，保荐机构认为发行人股东中的私募投资基金为联创投资、富国银洋、宁波华建和绍兴华建，且其均已办理完毕私募投资基金管理人登记和基金备案程序，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定。
五、关于财务报告审计截止日后经营状况的核查情况
本保荐机构根据中国证监会颁布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等文件落实新股发行体制改革的要求，进一步促进华瑞股份提高信息披露质量，对华瑞股份招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。
财务报告审计截止日后，保荐机构核查了发行人的生产经营数据、采购规模
及采购价格、销售规模及销售价格、期间费用明细，并对比了同期间财务数据，核查了主要客户和供应商的金额数量及变化情况，抽查了相关单据和凭证等。经核查，发行人所处换向器行业整体仍保持稳定发展态势，公司生产经营状况良好，较报告期无重大变化。公司销售情况保持平稳，产品销售价格较报告期无重大变化。公司根据生产情况制定采购计划，各指标保持平稳，采购价格较报告期无重大变化。具体情况如下：
（一）关于经营模式是否发生重大变化的核查
本保荐机构通过访谈华瑞股份高管人员、走访生产现场、考察华瑞股份采购、生产、销售等环节，并核查华瑞股份采购与销售合同及订单，经核查，华瑞股份经营模式在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（二）关于主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化的核查
本保荐机构对华瑞股份主要原材料在财务报告审计截止日前后的采购额进行了统计分析，复核了华瑞股份各类主要原材料的采购价格情况，经核查，华瑞股份各类主要原材料采购规模及采购价格在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（三）关于主要产品的生产和销售规模及销售价格是否发生重大变化的核查
本保荐机构核对了华瑞股份财务报告审计截止日后完成及正在履行的主要产品销售合同、对应收款凭证、物流合同履行情况，对华瑞股份生产经营场所进行了现场走访，对华瑞股份的生产、销售规模进行了统计和比对，经核查，华瑞股份在财务报告审计截止日后主要产品的生产和销售规模及销售价格未发生重大变化。
（四）关于主要客户及供应商的构成是否发生重大变化的核查
本保荐机构对华瑞股份主要客户报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，经核查，华瑞股份主要客户在财务报告审计截止日后的构成变化没有重大影响。
本保荐机构对华瑞股份主要供应商报告期和财务报告审计截止日后的构成情况进行了统计分析，经核查，华瑞股份主要供应商的构成在财务报告审计截止日后未发生重大变化。
（五）关于税收政策是否发生重大变化以及其他可能影响投资者判断的重大事项的核查
本保荐机构核查了华瑞股份纳税申报表、税收优惠政策等有关文件、访谈了华瑞股份财务人员及中汇所，经核查，华瑞股份在财务报告审计截止日后税收政策未发生重大变化，税率前后一致。
此外，本保荐机构还访谈了华瑞股份有关人员，核查了诉讼等有关文件，经核查，华瑞股份在财务报告审计截止日后未发生可能影响投资者判断的重大事项。
（六）发行人最近一期主要经营状况及财务数据情况
公司财务报告审计截止日为2016年 6月 30日。公司 2016年度财务报表未经审计，但业经华普天健审阅并出具了“会审字[2017]0262号”《审阅报告》，其审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映华瑞电器股份有限公司 2016年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及 2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
公司董事会、监事会及公司全体董事、监事、高级管理人员郑重声明：保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
公司负责人孙瑞良、主管会计工作负责人练红舟及会计机构负责人陈静宝郑重声明：保证该等财务报表的真实、准确、完整。
1、经华普天健审阅，公司2016年度的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产||798,810,679.54||744,013,257.71|
|其中：流动资产||471,784,966.36||418,732,032.65|

||||
|-|-|-|
|非流动资产|327,025,713.18|325,281,225.06|
|负债合计：|524,429,392.53|509,549,678.39|
|其中：流动负债|489,651,451.67|465,672,750.83|
|非流动负债|34,777,940.86|43,876,927.56|
|所有者权益合计|274,381,287.01|234,463,579.32|

（2）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|营业收入||687,569,557.54||676,225,182.27|
|营业利润||38,588,519.60||18,328,299.29|
|利润总额||46,804,092.15||27,363,861.37|
|净利润||39,917,707.69||22,561,195.84|
|扣除非经常性损益后的净利润||32,643,066.44||15,384,262.03|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额||92,506,981.58||97,190,479.75|
|投资活动产生的现金流量净额||-29,170,541.18||-50,703,054.30|
|筹资活动产生的现金流量净额||-61,745,444.33||-34,949,032.91|
|现金及现金等价物净增加额||1,609,785.22||13,214,831.89|
|期末现金及现金等价物余额||30,391,155.62||28,781,370.40|

（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|81,754.59|1,853.37|
|计入当期损益的政府补助|8,186,550.99|9,173,853.30|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|574,495.12|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期|-|154,462.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|81,754.59|1,853.37|
|损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||
|除上述各项之外其他营业外收入和支出|-52,733.03|-140,144.59|
|小 计|8,790,067.67|9,190,024.08|
|减：所得税费用|1,515,426.42|2,013,090.27|
|减：少数股东损益影响数|-|-|
|归属于母公司股东非经常性损益净额|7,274,641.25|7,176,933.81|

2、截至 2016年 12月 31日，公司总资产、总负债和所有者权益总体保持稳定。2016年度，公司营业收入较上年稍有增加，其他营业利润、净利润等经营业绩指标较上年同期增幅较大，其主要原因是：2016年，发行人下游行业需求回暖，带动发行人产品销量增长7.59%左右，随着全自动流水生产线、全塑型工艺和全塑型换向器的大力推广，提高了生产效率，使得主营业务毛利率和主营业务毛利出现一定程度的增长，此外，2016年，铜价波动较为稳定，从而使得其他业务毛利有所增长，上述因素使得公司业绩较去年同期出现回升。
3、截止日至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，经营模式、业务运行、税收政策等均未发生重大不利变化。根据现有经营情况及华普天健出具的会审字[2017]0262号审阅报告，公司2016年实现营业收入 68,756.96万元，较 2015年增加1.68%；实现营业利润 3,858.85万元，较2015年增加110.54%；实现净利润 3,991.77万元，较 2015年增加76.93%；实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 3,264.31万元，较2015年增加112.18%，公司经营业绩总体处于稳定增长的态势（相关财务数据未经审计，但已经审计机构审阅）。
（以下无正文）
||
|-|
|华瑞电器股份有限公司 发行保荐工作报告（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于华瑞电器股份有限公司首次公开|
|发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）项目协办人：李明嘉|
|项目组其他成员：张 震 刘 炎|
|程 敏 裴学东保荐代表人：王 泽 张 舒|
|保荐业务部门负责人：李 虎内核负责人：|
|李 虎保荐业务负责人：刘珂滨|
|法定代表人：李 玮|
|中泰证券股份有限公司年 月 日|
|3-1-2-1-42|