中国银河证券股份有限公司
关于天津中新药业集团股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
上海证券交易所：
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发了“证监许可[2015]1072号”文，核准天津中新药业集团股份有限公司（以下简称“中新药业”、“公司”或“发行人”）可向特定投资者非公开发行不超过65,166,000股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）接受中新药业的委托，担任中新药业本次非公开发行的上市保荐机构。银河证券认为中新药业申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）基本情况
公司名称：天津中新药业集团股份有限公司
英文名称：Tianjin Zhongxin Pharmaceutical Group Corporation Limited
注册地址：天津市南开区白堤路17号
法定代表人：王志强
股票简称：中新药业
股票代码：600329
上市地：上海证券交易所
总股本：768,873,076股
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、西药制剂、化学药品原药制造(3810)化学药品制剂、新草药、医疗器械、营养保健品、化学试剂加工、制造、批发、零售；中药外配加工；卫生用品、健身器材、生活及环境卫生用消毒用品、药物护肤产品、日用百货、服装、鞋帽、家用电器、日用杂品、烟批发、零售；仓储、宣传广告、技术开发、转让、经济信息咨询服务、房屋租赁；计算机及软件、分析仪器的代购、代销、批发、零售；计划生育用品零售；药用设施租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国有限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；中药材收购；下列项目由分支机构经营：医疗包装材料、畜用药、饵料添加剂、饲料、饵料、畜禽药品制造、饲料添加剂制造、牲畜饲养、淡水动植物养殖、餐饮、会议服务；定型包装食品、食用油、副食、调料零售；纯净水、卫生用品制造；定型包装饮用水；瓶装纯净水生产经营；饮料；固体饮料；茶饮料生产经营；限分支机构经营：抗生素、生化药品的销售；限分支机构经营：诊疗科目：医学检验科、中医科、内科专业、儿科专业、皮肤科专业、针灸科专业、生物制品、诊断药品、二类精神药品制剂销售；包装印刷；道路运输；酒（黄酒、酒精）糖、茶、饮料品、蜂产品代购、代销；麻醉药品（限罂粟壳）；医疗用毒性药品；蛋白质同化剂；肽类激素的批发；食品、预包装食品、散装食品销售；生物工程及生物制品、化工产品（危险品除外）的研究开发与销售；保健食品批发经营（片剂类、硬胶囊类、袋泡茶类、口服液类）（以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）主要财务数据及财务指标
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|568,544.80|543,720.74|526,233.15|442,049.70|
|负债合计|260,856.41|249,057.13|268,736.70|214,172.52|
|股东权益|307,688.39|294,663.61|257,496.46|227,877.18|
|归属母公司股东的权益|289,406.47|276,377.65|241,738.11|213,689.62|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|营业收入|162,081.17|708,687.93|601,013.67|512,992.60|
|营业成本|105,199.49|493,618.72|409,402.67|333,910.90|
|营业利润|14,456.81|41,328.19|40,502.42|49,990.52|
|归属母公司股东的净利润|11,941.07|35,780.03|35,179.44|44,129.91|

3、合并现金流量表
单位：万元
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|项目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动现金流净额|15,280.22|28,685.42|21,343.54|2,080.89|
|投资活动现金流净额|-2,520.87|10,198.70|-16,621.70|2,240.87|
|筹资活动现金流净额|7,292.41|-49,099.95|26,646.74|-7,531.86|
|现金净增加额|20,051.77|-10,215.75|31,456.48|-3,204.67|

4、主要财务指标
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|项目|2015年1-3月/2015年3月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|2012年度/2012年12月31日|
|流动比率|1.44|1.43|1.22|1.20|

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|速动比率|1.07|1.07|0.91|0.83|
|资产负债率（合并报表）|45.88%|45.81%|51.07%|48.45|
|应收账款周转率（次）|1.28|6.08|6.57|7.03|
|存货周转率（次）|1.19|5.89|5.15|4.45|
|净资产收益率（加权）|4.22|13.85|15.45|21.96|
|每股收益（基本）（元）|0.16|0.48|0.48|0.60|

二、本次发行的基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行
（二）股票类型：A股
（三）股票面值：人民币1.00元
（四）发行数量：29,564,356股
（五）发行价格：28.28元/股
（六）募集资金量与发行费用：本次发行募集资金总额人民币836,079,987.68元，扣除发行相关费用人民币21,739,987.68元，募集资金净额为814,340,000.00元。
（七）各认购对象名称、认购数量、限售期等情况
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|序号|认购对象|获配股数（股）|认购金额（元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|4,434,653|125,411,986.84|
|2|上银瑞金资本管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|
|3|上银基金管理有限公司|8,869,306|250,823,973.68|
|4|渤海证券股份有限公司|4,434,654|125,412,015.12|
|5|长安基金管理有限公司|4,434,653|125,411,986.84|

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|6|华福基金管理有限责任公司|2,956,437|83,608,038.36|
|合计||29,564,356|836,079,987.68|

本次各发行对象所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
（八）本次发行对公司股本结构的影响
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|股份类别|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、有限售条件股份|3,105,000|0.42%|29,564,356|32,669,356|4.25%|
|其中：A股|3,105,000|0.42%|29,564,356|32,669,356|4.25%|
|二、无限售条件股份|736,203,720|99.58%|-|736,203,720|95.75%|
|其中：A股|536,203,720|72.53%|-|536,203,720|69.74%|
|S股|200,000,000|27.05%|-|200,000,000|26.01%|
|三、股份总数|739,308,720|100%|29,564,356|768,873,076|100.00%|

三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七。
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七。
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。
（四）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资等情况。
四、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
受中新药业委托，银河证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件。银河证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
五、保荐机构的承诺
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
||在本次发行当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行|根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制|

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|人资源的制度|度，保证发行人资产完整和持续经营能力。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|在发行人的定期报告披露前，保荐代表人事先审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；在发行人的临时报告披露后，及时审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。|
|7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作|根据中国证监会、上海证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
名称：中国银河证券股份有限公司
法定代表人：陈有安
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2‐6层
保荐代表人：康媛、卢于
项目协办人：荆健
电话：010‐66568378
传真：010‐66568390
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
荆健
保荐代表人签名：
康媛 卢于
法定代表人签名：
陈有安
保荐机构（主承销商）：中国银河证券股份有限公司年月日