证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 编号：2015-059江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
非公开发行A股股票预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二〇一五年七月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司于2015年7月10日召开的第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需要获得中国证监会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10名特定投资者，其中员工持股计划承诺认购金额不超过人民币2.4亿元，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格。除员工持股计划外，其他特定投资者由发行人董事会和保荐机构（主承销商）根据中国证监会相关规定，在获得中国证监会核准后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
3、本次非公开发行数量不超过 1亿股（含 1亿股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币28亿元（含28亿元），扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4亿支高值医用耗材及年产 10万台套高端电子产品生产项目；（3）年产 18亿支针灸针及年产 30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目以及（4）补充流动资金项目。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量的上限将进行相应调整。
4、本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
5、截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040股，公司控股股东鱼跃科技（吴光明持有鱼跃科技50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技49.20%股权）持有公司29.85%的股份，吴光明持有公司11.79%的股份，吴群持有公司8.82%股份，吴光明、吴群直接和间接持有公司共计50.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为25.49%、吴光明持股比例为10.07%、吴群持股比例为7.53%，吴光明、吴群直接和间接持有公司共计43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司于 2015年7月10日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚待股东大会审议通过。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划的具体情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策和分红规划”。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 5第一节本次非公开发行方案概要 ............................................................................. 7一、发行人基本情况.................................................................................................... 7二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................ 7三、本次非公开发行对象及其与公司的关系............................................................ 9四、本次非公开发行方案概要.................................................................................... 9五、本次非公开发行是否构成关联交易.................................................................. 12六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 12七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................... 13第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要 ....................... 14一、员工持股计划的基本情况.................................................................................. 14二、附生效条件的股份认购合同摘要...................................................................... 15第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ........................................... 18一、本次募集资金运用计划...................................................................................... 18二、本次募集资金投资项目介绍.............................................................................. 18第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 39一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况...... 39二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 40三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况...................... 41四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况.................................................. 41五、本次发行对负债结构的影响.............................................................................. 41六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 42第五节公司利润分配政策和分红规划 ................................................................... 45一、公司利润分配政策.............................................................................................. 45二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况.............................................. 47三、未来分红规划...................................................................................................... 48
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|鱼跃医疗/本公司/公司/发行人/上市公司|指|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|
|鱼跃科技/本公司控股股东/控股股东|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|上械集团|指|上海医疗器械（集团）有限公司|
|员工持股计划|指|江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）|
|A股|指|在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的鱼跃医疗普通股|
|本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行|指|鱼跃医疗本次以非公开发行方式向特定对象发行A股股票的行为|
|定价基准日|指|本次非公开发行的发行期首日|
|《公司章程》|指|《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|
|本预案/预案|指|《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行A股股票预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|电子血压计|指|利用现代电子技术与血压间接测量原理进行血压测量的医疗设备|
|小型医用分子筛制氧机|指|一般采用加压吸附常压解吸（HP）方法，由两只吸附塔分别进行相同的循环过程，从而实现连续供气的制氧设备|

||||
|-|-|-|
|全科诊断设备|指|针对以社区卫生服务为代表的基础医疗机构设计的，全科医生日常使用的常规临床常用诊断工具合集|
|血糖试纸/试纸|指|与血糖检测仪配套使用的、涂有生物酶，可通过其颜色变化检验末梢血中某葡萄糖存在量的一类耗材|
|轻质新材料康复护理产品|指|轮椅车、床边桌及助行拐杖等产品|
|留置针|指|又称静脉套管针，使用时将导管和针芯一起穿刺入血管内，当导管全部进入血管后，回撤出针芯，仅将柔软的导管留置在血管内从而进行输液治疗|
|睡眠呼吸机|指|为治疗呼吸暂停而设计，它同时能够监测到呼吸暂停、低通气、打鼾、气流受限等事件，并能够对不同的呼吸事件自动作出反应及压力调整|
|高值医用耗材|指|对安全至关重要、生产使用必须严格控制、限于某些专科使用且价格相对较高的消耗性医疗器械|
|针灸针|指|按一定的穴位刺入患者体内，并通过捻转、提插等手法治疗疾病的一种器具|
|电子针疗仪|指|集现代电子技术与传统经络理论于一体，具有经皮电刺激，电针治疗及探穴等作用|
|缝合线|指|在外科手术当中，或者是外伤处置当中，用于结扎止血、缝合止血以及组织缝合的特殊线性材料|
|皮肤缝合器|指|供医院对患者实施皮肤缝合时使用的工具|

第一节本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中文名称：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司|
||英文名称：Jiangsu Yuyue Medical Equipment and Supply Co., Ltd.|
|公司法定代表人|吴光明|
|注册资本|584,767,040元|
|公司董事会秘书|陈坚|
|公司证券事务代表|方明珠|
|股票简称|鱼跃医疗|
|股票代码|002223|
|公司股票上市交易所|深圳证券交易所|
|公司注册地址|江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）|
|公司办公地址|江苏省丹阳市云阳工业园（振新路南）|
|邮政编码|212300|
|公司网址|www.yuyue.com.cn|
|公司电子信箱|dongmi@yuyue.com.cn|
|公司信息披露报纸名称|《证券时报》|
|公司经营范围|医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
医疗器械是医疗卫生体系建设的重要基础，具有高度的战略性、带动性和成长性，其战略地位受到了世界各国的普遍重视，已成为一个国家科技进步和国民经济现代化水平的重要标志。随着经济的发展、人口的增长、社会老龄化程度的提高，以及人们保健意识的不断增强，全球医疗器械市场需求持续快速增长，医
疗器械行业是当今世界发展最快的行业之一。近年来，我国医疗器械产业高速发
展，平均增速超过20%，远高于同期国民经济平均增长水平。随着新医改政策和
扩大内需政策的实施，尤其是对基层卫生体系建设投入的大幅增加，我国医疗器械产业市场前景非常广阔。
除了国家政策的支持外，家用医疗器械市场也十分广阔。全球家用医疗器械市场规模超 200亿美元，美国《财富》杂志预测该行业为 21世纪最具发展潜力的产业之一。在我国，随着医疗健康意识的逐渐培养以及使用习惯的逐渐形成，健康监测、康复辅助、生活质量改善等已经成为很多家庭的基本需求。另一方面，全球人口老龄化程度的加剧及智能化产品的开发也将带动康复护理类医疗器械产品需求出现快速增长。截至2013年末，我国60岁以上老人数量占总人口的约15%，且仍在持续增加。中国已成为世界上老年人口最多的国家，老年人医疗保健需求急剧增加，而现有医院床位及护理能力难以满足老年人的慢性疾病和残疾医疗护理需求，老年人的康复护理也逐步向家庭转移。
在上述背景下，公司作为我国家用医疗器械行业的龙头企业，面临广阔空间带来的发展机遇，同时也面临着产品升级的挑战。根据国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，公司制定了本次非公开发行募集资金投资项目，以进一步突出主业，促进公司产品的升级，巩固公司的行业地位，提升公司的竞争能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高现有产品产能，拓展新产品领域，实现产品结构升级
公司拟通过本次非公开发行募集资金用于（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产 4.4亿支高值医用耗材及年产 10万台套高端电子产品生产项目以及（3）年产 18亿支针灸针及年产 30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目，以提高现有产品如电子血压计、小型医用分子筛制氧机、血糖仪、针灸针等产品的产能，拓展新的产品领域如采血管、留置针等，适应医疗器械行业发展的形势，抓住医疗器械行业迅速增长的大好市场机遇，满足市场对国产医疗器械的需求，实现产品结构升级，加快主业发展，提高企业的市场竞争能力。
2、提升公司的研发创新能力，增强核心竞争力
近年来，市场规模的扩大对公司的研发能力提出了更高的要求。与此同时，
医疗设备的生产经营需要大量科技投入，以不断提升生产效率、产品质量、生产自动化，增强公司产品竞争力。通过本次非公开发行募集资金建设高值医用耗材研发中心，公司的研发实力将进一步提高，医用耗材等产品的核心竞争力将进一步增强。
3、实施员工持股计划，提高管理层和员工积极性和凝聚力
本次非公开发行的认购对象包括公司员工持股计划。公司通过本次非公开发行实施员工持股计划，建立合理的激励约束机制，有助于实现公司管理层和核心员工与公司共同成长，在让公司管理层和员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，提高公司的凝聚力和竞争力，从而促进公司长期、持续、健康发展。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为员工持股计划及包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。其中，员工持股计划的认购对象包含公司三名董事（陈坚、景国民及郑洪喆）、全体监事、部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本公司将在取得发行核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定以竞价方式确定发行对象。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准之日起 6个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除员工持股计划外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 1亿股（含 1亿股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。
5、定价基准日、发行价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范
性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
6、锁定期安排
员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让（自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算），其他特定对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在深交所上市交易。
8、募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|83,568.08|83,568.08|
||合计|280,000.00|280,000.00|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有或承担。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内及本次非公开发行核准文件的有效期内有效。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
员工持股计划的认购对象公司三名董事（陈坚、景国民及郑洪喆）、全体监事、部分高级管理人员以及其他骨干员工。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，向上述发行对象非公开发行股票将构成关联交易。在2015年7月10日召开的第三届董事会第十三次临时会议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 584,767,040股，公司控股股东鱼跃科技（吴光明持有鱼跃科技50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技49.20%股权）持有公司29.85%的股份，吴光明持有公司11.79%的股份，吴群持有公司8.82%股份，吴光明、吴群直接和间接持有公司共计50.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为25.49%、吴光明持股比例为10.07%、吴群持股比例为7.53%，吴光明、吴群直接和间接持有公司共计43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经2015年7月10日召开的公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需取得公司股东大会批准。
在本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报并取得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节发行对象的基本情况及附生效条件的股份认购合同摘要
本次非公开发行的发行对象为包括员工持股计划在内的不超过 10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
一、员工持股计划的基本情况
（一）员工持股计划参加对象
本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司及核心骨干员工。
（二）员工持股计划资金来源
公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（三）员工持股计划的期限
1、本次员工持股计划的存续期限为60个月，自鱼跃医疗本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，经管理委员会做出决定，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。
2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。
3、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理
员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构；员工持股计划持有人会议下设管理委员会；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。
（五）本次发行完成后，员工持股计划与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司与本次员工持股计划产生同业竞争及关联交易的情形。
（六）本次发行预案披露前 24个月内员工持股计划与发行人之间重大交易情况截至本预案公告日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
（七）员工持股计划涉及处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，员工持股计划尚未设立，不涉及该事项。
二、附生效条件的股份认购合同摘要
（一）合同主体及签订时间
甲方/发行人：鱼跃医疗
乙方/认购人：员工持股计划
合同签订时间：2015年7月10日
（二）认购方案
认购价格和定价原则：本次非公开发行通过询价方式进行，发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的交易均价的90%。乙方不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
认购价款及认购方式：乙方以不超过人民币2.4亿元认购本次公开发行的股份，全部以现金方式认购。
认购价款缴付：乙方应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次非公开发行保荐机构（主承销商）向认购方发出的《缴款通知书》后，按照甲方和和本次非公开发行保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括与乙方相关的员工持股计划）；
2、甲方股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜（包括与乙方相关的员工持股计划）；
3、甲方本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。由于违约方的违约行为造成本协议不能履行、不能完全履行或不能及时履行的，违约方应当根据守约方要求：（1）继续履行本协议约定的义务；或（2）及时采取补救措施以保证本协议继续履行；
或（3）向守约方支付因其违约行为给守约方造成的全部实际损失（包括因守约方履行本协议而产生的全部费用）作为违约赔偿金。
2、如乙方迟延支付股份认购款，甲方可要求乙方按银行同期贷款基准利率支付迟延支付全部或部分认购价款的违约利息，且此约定不影响甲方在本合同或其他文件项下针对乙方的任何其他权利。
3、如本次非公开发行未满足本协议约定的生效条件，双方均不构成违约，任何一方无需向对方承担违约责任。
4、本协议生效后因市场原因终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，双方不承担不能履行的违约责任，双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第三节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析一、本次募集资金运用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过280,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|丹阳医疗器械生产基地项目（二期）|111,317.82|111,317.82|
|2|苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目|66,673.92|66,673.92|
|3|年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目|18,440.18|18,440.18|
|4|补充流动资金项目|83,568.08|83,568.08|
||合计|280,000.00|280,000.00|

在募集资金到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。
二、本次募集资金投资项目介绍
（一）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）
该项目由电子血压计建设项目、小型医用分子筛制氧机建设项目、全科诊断
设备建设推广项目、压缩机等泵类产品建设项目、血糖仪及试纸建设项目、轻质
新材料康复护理产品建设项目共 6个子项目组成。该项目计划投资总额为111,317.82万元，具体子项目投资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|电子血压计建设项目|18,263.92|18,263.92|
|2|小型医用分子筛制氧机建设项目|30,305.92|30,305.92|
|3|全科诊断设备建设推广项目|12,000.00|12,000.00|
|4|压缩机等泵类产品建设项目|13,699.00|13,699.00|
|5|血糖仪及试纸建设项目|17,801.84|17,801.84|
|6|轻质新材料康复护理产品建设项目|19,247.18|19,247.18|
||合计|111,317.82|111,317.82|

本项目实施主体为江苏鱼跃医疗设备股份有限公司，截至本预案出具日，本项目已经取得了江苏省丹阳经济开发区管理委员会出具的备案号为丹开委投[2015]125号的《企业投资项目备案通知书》，正在办理环境影响评价手续。
本项目建设地点位于江苏省丹阳市沪蓉高速公路南侧，312国道西侧。截至本预案公告日，公司已经签订了土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证正在办理过程中。
1、电子血压计建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房、购置生产设备及其他配套设施等方式提升公司电子血压计的生产技术水平、生产规模及竞争能力，加快公司医疗设备和家庭护理用品业务发展。本项目建成后将新增电子血压计年产能200万台。
（2）项目实施背景
据卫生部统计，我国高血压人群占比达27.2%，以全国13亿人口计算有3.5亿人患有高血压。其中高血压患者的知晓率为44.7%，治疗率只有28.2%，并且仅有8.1%的高血压患者得到成功控制。根据成熟市场经验，以血压计普及率50%
进行测算，未来中国血压计市场规模将达到近1.8亿台，市场空间巨大。
据《美迪医疗网》统计，电子血压计行业龙头欧姆龙（大连）有限公司的欧姆龙牌电子血压计年产量约400万台，占国内市场75%份额。鱼跃医疗目前年产100万台电子血压计，市场占有率约18%。电子血压计是公司重点产品之一，目前产能利用率接近70%。公司拟通过产能扩建增加电子血压计产量，并提高产品品质，把握市场发展机遇提升电子血压计产品的市场竞争力，进一步扩大公司在电子血压计市场的份额。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为18,263.92万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|6,085.00|
|2|设备购置|5,264.34|
|3|设备测试安装费|1,278.60|
|4|水电动力设施|500.00|
|5|办公设施费|285.98|
|6|预备费|350.00|
|7|铺底流动资金|4,500.00|
||合计|18,263.92|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.77年，税后内部投资回报率为20.81%。
2、小型医用分子筛制氧机建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建车间厂房、包装线、全自动装配测试线、分子筛灌装线、超声波清洗线并配套建设检测设备与仪器、运输工具等提升公司现有的制氧机生产能力和规模。本项目建成后将新增小型医用分子筛制氧机年产能40万台。
（2）项目实施背景
据中国民政部统计，目前我国 60岁以上的老人已超过 2亿，占总人口的14.9%以上。我国有超过一半的中老年人、孕产妇、学生有缺氧症状。同时，由于环境污染等问题日益严峻，呼吸道类疾病及心肺类疾病患病人数持续增加。据研究，氧气对增强免疫系统起着决定性作用，并且对缓解和预防心脑血管疾病、呼吸系统疾病具好良好效果。随着心脑血管、呼吸道及心肺类疾病患病人数的增多，吸氧将逐步成为家庭氧疗和氧保健的重要手段，因而小型吸氧机在医院及家庭护理中的应用将越加广泛。据统计，截至目前国内家庭吸氧用户达160万人，潜在的吸氧用户已达500万人。2014年，国内制氧机年销量约为55万台，预计4年内可增长到150万台。
截至 2014年底，全国制氧机生产厂家约 70家左右。鱼跃医疗自 2002年起开始研发、生产小型医用分子筛制氧机，并取得快速增长。2006年至今公司制氧机销量持续位居全国第一。
公司现有小型医用分子筛制氧机已经超负荷生产。公司亟需通过本项目的建设，扩充小型医用分子筛制氧机年产能，从而满足快速增长的市场需求，提升公司制氧机产品的竞争力及市场份额。以投产后公司总产能及市场规模计算，公司本次扩产后市场份额符合市场竞争格局和公司的行业地位。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为30,305.92万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|6,450.00|
|2|设备购置|13,435.30|
|3|设备测试安装费|1,090.58|
|4|水电动力设施|900.00|
|5|办公设施费|180.00|
|6|预备费|750.00|
|7|铺底流动资金|7,500.00|
||合计|30,305.92|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.46年，税后内部投资回报率为24.88%。
3、全科诊断设备建设推广项目
（1）项目概况
本项目系为了推广社区基层医疗机构适用的全科诊断设备（含血糖、血压、血氧、体温等检查模块），以及家庭及个人使用的智能健康监测设备（含电子血压计、血糖仪、制氧机、睡眠呼吸机等），公司通过 3年左右的建设和推广，开发挂壁式数字全科诊断系统、移动数字全科巡诊系统并铺设各类家用设备累计40万台，同时组建超过40,000人的医师群、50人左右的核心专家团队，并适时推出问诊、多方会诊、导医、病源导流等增值服务。
（2）项目实施背景
传统的全科诊断设备在欧美已经有了近 20年的发展历程，目前在欧美市场的私人诊所及全科医师诊所中的普及率已经超过90%，具有成熟的模式及庞大的消费群体。但在中国等发展中国家，受全科医师数量、水平限制及居民收入水平的影响，全科诊断市场尚处于起步阶段。
自 2009年以来，社区基层卫生服务市场以及农村卫生市场对全科医疗诊断设备的需求快速增长。据中国医疗器械行业协会统计，目前国内全科诊断设备市场需求为每年 12万台，预计 2016年市场需求将超过每年 20万台，市场规模将超过30亿元。随着电子信息技术的发展、全科诊断设备及医疗IT系统的不断普及，市场对于各个信息系统之间的信息互通以及基于大量个人健康数据与信息的深度健康管理的需求日益增大，传统的全科诊断设备已不能满足医疗机构、医师及消费者的需求。
公司通过第一代全科诊断产品的研发、生产和销售，掌握了国内用户对于全科诊断产品应用的需求，并设计了全新的数字全科诊断系统，能够有效地将全科临床诊断信息数字化。通过本项目的建设，公司能够进一步开发升级现有的全科诊断设备及医疗信息系统，增强对消费者个人健康数据的管理能力，从而为消费
者提供全方位的医疗服务，提高公司在全科诊断市场的整体竞争力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为36个月，总投资为12,000万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|设备测试安装费|4,000.00|
|2|其他费用|1,500.00|
|3|预备费|1,500.00|
|4|铺底流动资金|6,500.00|
||合计|12,000.00|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为6.46年，税后内部投资回报率为15.42%。
4、压缩机等泵类产品建设项目
（1）项目概况
本项目系为了配合制氧机、雾化器等系列产品的生产能力及规模扩充，通过新建厂房、购置装配生产线及其他配套设施的方式，提升压缩机及雾化泵等泵类产品的生产能力和规模。本项目建成后将新增压缩机年产能 38万台及雾化泵年产能8万台。
（2）项目实施背景
目前，小型医用分子筛制氧机是国内外市场上普遍采用的吸氧机产品。据统计，美国市场 2014年吸氧用户已达 180万人，中国市场为 160万人。随着心脑血管、呼吸系统及心肺疾病的患病人数增多、人们健康意识的提升以及消费能力的增强，国内外市场对于吸氧机的需求将持续快速增加。2014年，国内制氧机年销量约为 55万台，预计 4年内可增长到 150万台。压缩机作为制氧机的关键部件，随着国内外市场对制氧机需求的日益增加，压缩机的市场需求亦快速提升。
2014年公司的压缩机产能利用率已接近90%，为支持公司制氧机的大规模
生产，亟需进行压缩机厂房扩建和生产技术改造。除压缩机外，目前公司的雾化
泵主要向境内外第三方采购，本次雾化泵项目的建设将用于公司雾化器产品的配套生产，有利于保障雾化器主要部件的供应。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为13,699.00万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|3,750.00|
|2|设备购置|5,075.26|
|3|设备测试安装费|103.74|
|4|水电动力设施|355.00|
|5|办公设施费|35.00|
|6|预备费|380.00|
|7|铺底流动资金|4,000.00|
||合计|13,699.00|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.93年，税后内部投资回报率为19.84%。
5、血糖仪及试纸建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房车间并引入自动化生产线及其他配套设施的方式以实现血糖仪及试纸的规模化生产，在提升生产规模的同时，稳定产品质量、降低生产成本。本项目建成后将新增血糖仪年产能200万台及血糖试纸年产能8亿支。
（2）项目实施背景
我国目前已成为全球头号糖尿病大国，2014年糖尿病患者已达9,630多万，但与欧美国家90%以上的血糖仪渗透率相比，我国目前城市糖尿病患者血糖仪渗
透率仅在20%左右，农村患者甚至不足5%，市场上仍有四倍到五倍的潜在需求
市场空间。按照上述渗透比例测算，我们目前血糖仪存量在1,412万台，按照目
前平均150元每台的价格，2014年我国血糖仪的市场约21亿元，潜在市场需求空间在60-80亿元。未来几年随着居民糖尿病认知水平和医疗支出水平的提高，我国血糖仪市场未来将有望迎来高速增长期，预计未来五年每年保持20%以上的增速。
与血糖仪配套使用的血糖试纸同样存在高增长预期。按平均2.25元/支测算，2014年国内血糖试纸市场达到32亿元。随着血糖仪渗透率的不断提升以及糖尿病患者的不断增加，血糖试纸还有望迎来巨大的增量市场。预计至 2017年，血糖试纸年消耗市场新增空间约 55亿。
公司血糖监测产品从2013年开始投放市场，投放的第二年即2014年血糖仪及血糖试纸产能利用率已分别达到50%及45%。随着市场对血糖监测产品的需求的快速增长以及国家鼓励国产品牌政策的逐步落实，为充分利用公司的品牌和渠道优势，抢占市场先机、提升市场份额，公司计划扩充产能、提升生产条件和生产效率以增强公司产品的竞争力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为17,801.84万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|4,690.00|
|2|设备购置|7,573.60|
|3|设备测试安装费|518.24|
|4|水电动力设施|500.00|
|5|办公设施费|120.00|
|6|预备费|400.00|
|7|铺底流动资金|4,000.00|
||合计|17,801.84|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.72年，税后内部投资回报率为21.59%。
6、轻质新材料康复护理产品建设项目
（1）项目概况
轻质新材料康复护理产品建设项目拟通过新建生产车间、购置装配流水线、时效炉、钻床、冲床、OTC全自动焊接机器人等自动化生产和检测设备以及其他配套设备等方式提升公司手动轮椅车、床边桌及助行拐杖等轻质新材料康复护理产品的生产能力。本项目建成后将新增轻质新材料手动轮椅车年产能40万辆、轻质新材料床边桌年产能20万台及轻质新材料助行拐杖年产能60万套。
（2）项目实施背景
目前，全球人口老龄化问题的日益凸显以及特殊残障群体的增加催生了老年健康产业及特殊群体产业市场的多元化需求。根据联合国预测，1990-2020年世界老龄人口平均年增速度为2.5%，同期我国老龄人口的平均年增速为3.3%，老龄化速度快于世界老龄化速度。与其他国家相比，中国社会人口老龄化程度高，已逐步进入老龄化社会。在北京、上海等中国一线城市，老年人的比例已接近20%。同时，目前中国肢体残疾人口近 6,000万。日益加剧的人口老龄化问题以及持续增加的肢体残疾人口使得市场对于康复护理产品特别是轻质新材料康复护理产品的需求持续增加。
2014年，国内康复护理产品市场的生产厂商约400家，按照市场份额统计，上海互邦医疗器械有限公司、本公司及广东凯洋医疗科技集团有限公司位居市场前三名。
2014年公司手动轮椅车、床边桌、助行杖的产能利用率分别为90.00%、95.33%及88.89%，接近饱和。目前公司康复护理产品的产能已经无法满足日益增长的市场需求，亟需通过本项目的建设提升公司康复护理产品的产量以提高公司产品竞争力及市场份额。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为19,247.18万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|6,458.40|
|2|设备购置|6,662.00|
|3|设备测试安装费|426.78|
|4|水电动力设施|200.00|
|5|办公设施费|100.00|
|6|预备费|400.00|
|7|铺底流动资金|5,000.00|
||合计|19,247.18|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.86年，税后内部投资回报率为20.02%。
（二）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目
本项目由年产4亿支留置针建设项目、年产0.4亿支采血管建设项目、年产 10万台套睡眠呼吸机建设项目和高值医用耗材研发中心建设项目共 4个子项目组成。该项目计划投资总额为66,673.92万元，具体子项目投资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|年产4亿支留置针建设项目|33,488.42|33,488.42|
|2|年产0.4亿支采血管建设项目|15,945.50|15,945.50|
|3|年产10万台套睡眠呼吸机建设项目|9,900.00|9,900.00|
|4|高值医用耗材研发中心建设项目|7,340.00|7,340.00|
||合计|66,673.92|66,673.92|

本项目实施主体为本公司全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司，截至本预案出具日，本项目已经取得苏州高新区经济发展和改革局出具的《关于同意苏州鱼跃医疗科技有限公司二期医疗器械厂房建设相关事项变更的通知》（苏高新发
改项[2015]224号），正在办理环境影响评价手续。
本项目建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9号（二期）。截至本预案公
告日，公司已经签订了土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证正在办理过程中。
1、年产4亿支留置针建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房并引进进口注塑机、模具、辅机、普通型留置针生产线、正压型留置针生产线、安全留置针生产线、包装流水线、生产辅助设备与工位器具、QA实验室仪器、微生物检验仪器设备、注塑间仪器设备、模具间仪器设备及灭菌设备等新建公司留置针产能，使得公司产品的质量及竞争力进一步提升。本项目建成公司将新增留置针产能4亿支。
（2）项目实施背景
2006-2010年我国注射器行业的销量保持了持续增长，从2006年的57.31亿支增长到2010年的104.42亿支，年均复合增长率为16.18%。目前，我国已经成为一次性注射器的消费大国，占全球注射器消费量的约13.5%。
一次性使用静脉留置针作为一次性注射器产品中的一类，其在美国使用历史已长达 40年，普及率在95%以上。一次性使用静脉留置针可以有效保护医护人员避免注射以外的血液污染，提高穿刺成功率，并保证长达 72小时的静脉注射，有效减轻病患的痛苦。目前，一次性使用静脉留置针在国内临床上的应用越来越普及，用户基础庞大且持续增加，市场需求旺盛。再加上国外市场的巨大需求，一次性使用静脉留置针的产业化潜力巨大。
目前，国内生产一次性静脉留置针的厂商较少，难以满足国内外市场日益增长的对于一次性静脉留置针的需求。公司拟通过本项目布局一次性静脉留置针市场，以丰富公司产品品类，提升公司整体盈利能力和市场竞争力。目前国家食品药品监督管理总局正在审批公司递交的一次性静脉留置针的产品注册证申请，公司预计今年将取得相关批文。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为33,488.42万元，
投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|8,550.00|
|2|设备购置|20,538.42|
|3|水电动力设施|900.00|
|4|预备费|500.00|
|5|铺底流动资金|3,000.00|
||合计|33,488.42|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为7.02年，税后内部投资回报率为20.26%。
2、年产0.4亿支采血管建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房并配备全自动真空采血管组装生产线、半自动生产线、帽塞组装机、卧式贴标机、自动装管机、真空加胶机、全自动包装机、进口试管注塑系统、管帽注塑系统以及配套的生产设备和检测仪器、运输工具、办公设施等新建公司采血管产能。本项目建成后，公司将新增采血管年产能0.4亿支。
（2）项目实施背景
随着我国国民生活水平的不断提高，特别是全民医保政策的推行，国内真空采血管消费需求快速增长。根据中国医疗器械行业协会统计，目前国内每年的真空采血管消费量约 50亿支，人均使用量约每人每年 3支，采血管业务空间约为数十亿元，2013至2015年真空采血管市场的年平均增长率在20%以上，未来市场增长空间巨大。
截至 2013年，国内已有约 105家生产企业具有产品注册证。公司拟通过本项目的建设布局真空采血管市场，丰富产品品类，提升公司整体竞争力。截至本预案出具日，公司已经取得了江苏省食品药品监督管理局颁发的编号为苏械注准
20142410598的医疗器械注册证。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为15.945.50万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|4,560.00|
|2|设备购置|8,485.50|
|3|水电动力设施|500.00|
|4|预备费|400.00|
|5|铺底流动资金|2,000.00|
||合计|15,945.50|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为6.88年，税后内部投资回报率为21.03%。
3、年产10万台套睡眠呼吸机建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建产房、引入呼吸机注塑、部装、总装线及其他配套设备以提高睡眠呼吸机产能。本项目建成后将新增睡眠呼吸机年产能10万台。
（2）项目实施背景
随着人们对睡眠呼吸暂停综合症认识的提高，家用睡眠呼吸机将会越来越多的为普通家庭使用。按照《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》与《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等相关政策的要求，我国将围绕基层医疗和常规诊疗需求，重点发展低成本、高性能、普惠型的睡眠呼吸机。
据亚太睡眠学会数据统计，中国拥有 2亿打鼾患者，2014年国内睡眠呼吸
机市场规模约为 15万台。在政策、市场、健康教育的多重良性作用下，预计中
国睡眠呼吸机市场将以超过30%的年复合增长率快速增长，到 2020年市场规模将达到约72万台。
目前全球主要的睡眠呼吸机厂家包括澳大利亚的瑞斯迈，美国的伟康，新西兰的费雪帕克，德国的万曼，瑞典的博雅等。中国市场90%睡眠呼吸机均为进口产品，国产睡眠呼吸机尚处于起步阶段，拥有品牌和渠道优势的国产品牌面临良好的市场机遇。
公司睡眠呼吸机产品于 2015年正式投放市场。随着中国市场睡眠呼吸机需求的快速增长，为充分利用公司品牌和渠道优势，抢占市场先机、扩大市场份额，公司计划通过本项目的建设提公司睡眠呼吸机产能，满足市场需要，提升公司竞争力和盈利能力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为9,900.00万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|3,850.00|
|2|设备购置|2,600.00|
|3|水电动力设施|300.00|
|4|预备费|150.00|
|5|铺底流动资金|3,000.00|
||合计|9,900.00|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.96年，税后内部投资回报率为27.19%。
4、高值医用耗材研发中心项目
（1）项目概况
本项目拟通过建设研发楼并购置各类系统软件及相关配套公用设施以建设
研发中心、扩充研发人员队伍，提高公司的创新能力，增强企业的核心竞争力。
本项目将建成具备高值医用耗材与高端电子产品研究、应用及生产技术研究能力的综合型研发中心。
（2）项目实施背景
我国医疗器械产业已成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的朝阳产业。特别是近年来，医疗器械产业发展速度进一步加快，不但连续多年产值保持两位数增长，而且产品出口的数量和科技含量也不断提升。
然而，整体而言，我国的医疗器械产业发展基础仍较薄弱，医疗器械监管起步较晚，医疗器械企业小、多、散和低水平竞争的现象尚没有得到根本性转变，加速提高我国医疗器械产业的技术创新能力、加强医药器械研发的产学研联合，已经成为当务之急。
医疗设备的生产过程需要大量科技投入，以不断提升生产效率、产品质量、生产自动化，增强公司盈利能力。公司全资子公司苏州鱼跃成立以后，生产规模持续扩大，对研发创新能力提出了新的要求。苏州鱼跃结合公司产品市场需求状况，和浙江大学进行了产学研合作，也对研发软硬件设备、人才等方面提出了更高的要求。苏州鱼跃现有的研发中心难以满足上述要求，因此亟需通过本项目的实施，增强公司研发实力，进而推动公司进一步提升现有产品的质量和竞争力，并促进公司布局新产品，打造新的业绩增长点。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为研发楼建设期及配套设备建设期两个阶段。
其中研发楼建设期及配套设备建设期分别为 12个月。本项目总投资为 7,340.00万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|研发楼安装工程费|3,340.00|
|2|设备测试安装费|3,500.00|
|3|预备费|300.00|
|4|铺底流动资金|200.00|
||合计|7,340.00|

（4）项目经济效益分析
本项目建成后将有效增强高值医用耗材与高端电子产品研究、应用及生产技术研究能力，提升公司综合竞争力。
（三）年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目
本项目由年产18亿支针灸针建设项目，年产30万台电子针疗仪建设项目，以及年产800万根缝合线、20万件皮肤缝合器和5,000万片手术刀片建设项目共 3个子项目组成。该项目计划投资总额为 18,440.18万元，具体子项目投资金额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|年产18亿支针灸针建设项目|8,286.08|8,286.08|
|2|年产30万台电子针疗仪建设项目|2,727.40|2,727.40|
|3|年产800万根缝合线、20万件皮肤缝合器和5,000万片手术刀片建造建设项目|7,426.70|7,426.70|
||合计|18,440.18|18,440.18|

本项目实施主体为本公司全资子公司苏州医疗用品厂有限公司，截至本预案出具日，本项目已取得苏州高新区经济发展和改革局出具的《关于同意苏州医疗用品厂有限公司年产18亿支针灸针及30万台套电子针疗仪等医疗器械新建项目的备案通知书》（苏高新发改项[2015]223号），正在办理环境影响评价手续。
本项目建设地点位于苏州高新区科技城锦锋路 9号（二期）。截至本预案公告日，公司已经签订了土地出让合同并缴纳了土地出让金，相关土地证正在办理过程中。
1、年产18亿支针灸针建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过配置针坯加工生产线、绕柄生产线、包装生产线以及配套的生
产设备和检测仪器、运输工具、办公设施等提升针灸针产能。本项目建成后将新
增针灸针年产能18亿支。
（2）项目实施背景
自 2008年底起，国内部分地区开始推行使用一次性针灸针。经过几年的推广实施，目前华东地区一次性针灸针使用率已超过传统针灸针（一次性针灸针同比用量相当于传统针的 5-6倍），预计使用率将持续增长。同时，随着国际上对中医尤其是针灸的认可，针灸针在世界范围内也开始得到广泛使用。目前有 160多个国家接受和使用针灸，而且不少发达国家已经将针灸列入医保体系，患者可以通过医疗保险直接支付相关费用，因而吸引了更多的人尝试和使用针灸针。据国际标准化组织中医药技术委员会于 2014年统计，全球针灸针市场使用规模突破40亿支，并以每年5%－10%的速度增长。随着国内市场一次性针灸针的持续推广以及国际市场对中医的认可度持续提高，今后相当长时间内国际国内针灸针市场仍将保持快速增长。
公司全资子公司苏州医疗用品厂生产的“华佗”针灸针已经建立起了强大的品牌优势。自2009年以来，“华佗”针灸针销量保持了30%的年复合增长率，公司预计未来仍将保持快速增长。2014年，苏州医疗用品厂各类针灸针产能利用率达到125.86%，已超负荷生产，因此亟需提高针灸针的产能以满足市场需求。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为8,286.08万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|2,340.00|
|2|设备购置|3,261.08|
|3|办公设施费|35.00|
|4|预备费|150.00|
|5|铺底流动资金|2,500.00|
||合计|8,286.08|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为6.92年，税后内部投资回报率为21.12%。
2、年产30万台电子针疗仪建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新建厂房、新增装配生产线、包装线以及配套的生产设备等方式提升公司电子针疗仪产能。本项目建成后将新增电子针疗仪年产能30万台。
（2）项目实施背景
随着人民生活水平的提高以及人民医疗保健意识的增强，以电子针疗仪为代表的保健医疗产品市场规模持续增长。
2014年，公司电子针疗仪产能利用率接近95%。随着市场对电子针疗仪的需求的不断提升，公司亟需通过本项目扩充公司电子针疗仪产品的产能，从而提升公司在该市场的竞争力和市场份额。
（3）项目进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为2,727.40万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|565.00|
|2|设备购置|692.40|
|3|办公设施费|120.00|
|4|预备费|50.00|
|5|铺底流动资金|1,300.00|
||合计|2,727.40|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为5.74年，税后内部投资回报率为30.91%。
3、年产800万根缝合线、20万件皮肤缝合器和5,000万片手术刀片建设项目
（1）项目概况
本项目拟通过新增可吸收缝合线生产线、非吸收缝合线生产线、手术刀片生产线及皮肤缝合器生产线以扩大产品产能，提升公司相关产品竞争力。本项目建成后将新增缝合线年产能 800万根、皮肤缝合器年产能 20万件和手术刀片年产能5,000万片。
（2）项目实施背景
生物医学材料产业属于国家“十一五、十二五”期间重点扶持和优先发展的产业。国家经贸委发布的“双高一优”技改项目推荐目录中，将发展高分子医用材料和医疗器械产品列为专项推荐。国家计委与国家科委的产业投资指南中也将此类医疗器械列入重点发展对象，予以重点支持。国家政策的支持将持续推动医疗器械产业的不断快速发展。
苏州医疗用品厂通过不断研发创新，在其主导产品可吸收缝合线的基础上，相继开发非吸收缝合线、皮肤缝合器、手术刀片等系列新产品。公司现有缝合线产能利用率接近90%。随着市场对于缝合线、皮肤缝合器及手术刀片等医疗器械产品的需求持续增长，公司亟需通过本项目提升生产能力、优化生产工艺，在提升生产效率及产品质量的同时，有效降低产品制造成本，提升公司在医疗器械制造领域的竞争能力。
（3）项目建设进度及投资概况
本项目建设期为 24个月，分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。本项目总投资为7,426.70万元，投资项目的明细如下：
||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|1|厂房安装工程费|2,520.00|
|2|设备购置|2,190.70|
|3|办公设施费|46.00|
|4|预备费|100.00|

||||
|-|-|-|
|序号|投资项目|项目金额（万元）|
|5|铺底流动资金|2,570.00|
||合计|7,426.70|

（4）项目经济效益分析
本项目动态投资回收期为7.02年，税后内部投资回报率为20.26%。
（四）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司计划将本次募集资金中的 83,568.08万元用于补充流动资金，满足公司营运资金需求，以提高公司的抗风险能力，拓展公司的发展潜力。
2、补充流动资金的必要性
公司 2012年、2013年和 2014年的营业收入分别为 13.12亿元、14.24亿元及16.82亿元。随着公司业务规模的持续扩大，公司对流动资金的需求规模也相应提高。
近年来，公司立足于新工艺改进，不断完善以产品结构为核心的经营模式，不断拓宽和发展电子血压计、制氧机、血糖仪、留置针、采血管和呼吸机等产品线领域，对流动资金的需求也增长较快。同时，公司相关业务板块仍存在较大的市场空间，公司基于自身的技术研发优势、品牌和渠道优势以及经验的不断积累，通过加大相关市场的拓展力度，未来产品市场占有率有望不断提高，业务规模稳步增长，流动资金需求将持续增长。另一方面，公司在完成对上械集团的收购后，需要整合其业务、团队等，也需要对其进行渠道完善和产品结构提升等，流动资金需求进一步增加。
综上所述，公司需准备足够的流动资金，以满足日常的生产经营需要。募集资金到位后，将有效缓解公司业务开拓的资金压力，增加流动资金中自有资本金投入的比例，进而提高公司抗风险能力和盈利能力。
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向。首先，公司将利用本次募集资金进行现有产品的产能扩建，包括电子血压计、小型医用分子筛制氧机、全科诊断设备、压缩机等泵类产品、血糖仪及试纸、轻质新材料康复护理产品、睡眠呼吸机、电子针疗仪、针灸针、刀片及缝合线等。该类项目的建设将帮助公司扩大中高端医疗设备及医用耗材的生产能力，提升相关产品生产技术，从而改善相关产品的质量稳定性及市场竞争力，进一步巩固和提升公司在市场上的领先地位；其次，公司将利用本次募集资金进行留置针、采血管等新产品的建设。该类新建项目将丰富公司产品品类，提升公司服务下游客户的能力；再次，高值医用耗材研发中心技术改造项目将提高公司的技术创新能力，加强公司医疗器械研发的产、学、研联合，从而提升公司市场竞争能力；最后，补充流动资金项目有助于提高公司经营稳定性和主动性，从而增强公司的核心竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
第四节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
发行人主要从事医疗器械及其核心部件的研发、生产和销售。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：（1）丹阳医疗器械生产基地项目（二期）；（2）苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目；（3）年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目以及（4）补充流动资金项目。
本次募集资金投资项目实施后，公司将提升主要产品的产能，扩展公司的产品领域，进一步提升公司的行业地位和竞争优势，有利于增强公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
2、对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，发行人股本将相应增加，因此，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应的修改。
3、对股东结构的影响
公司目前总股本为 584,767,040股，公司控股股东鱼跃科技（吴光明持有鱼跃科技50.80%的股权，吴群持有鱼跃科技49.20%股权）持有公司29.85%的股份，吴光明持有公司11.79%的股份，吴群持有公司8.82%股份，吴光明和吴群直接和间接持有公司共计50.46%的股份，为公司的实际控制人。
按照发行数量上限计算，本次非公开发行后，鱼跃科技持股比例为25.49%、吴光明持股比例为10.07%、吴群持股比例为7.53%，吴光明、吴群直接和间接持有公司共计43.09%的股份，仍为公司的实际控制人。本次非公开发行不会导
致公司的实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
按照发行数量上限计算，本次发行前后本公司股东结构变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|鱼跃科技|174,567,747|29.85%|174,567,747|25.49%|
|吴光明|68,959,024|11.79%|68,959,024|10.07%|
|吴群|51,593,227|8.82%|51,593,227|7.53%|
|其他股东|289,647,041|49.53%|289,647,041|42.30%|
|员工持股计划|-|-|8,571,429|1.25%|
|其他发行对象|-|-|91,428,571|13.35%|
|合计|584,767,040|100.00%|684,767,040|100.00%|

4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司没有因本次非公开发行对高级管理人员结构进行调整的计划。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司的产品结构、客户结构、市场结构将得到进一步优化，有效提高公司产品的市场竞争力和市场占有率水平。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加稳键，公司的资金实力将得到进一步提升，营运资金更加充沛，
有利于提升公司流动性，降低公司财务风险。
2、对盈利能力的影响
在本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩有望提升。
3、对现金流量的影响
本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况本次非公开发行完成后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均将继续保持独立，不受控股股东及其关联人的影响。同时，公司将严格按照监管机构、深交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》、《证券法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和增加新的关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况
本次非公开发行采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对负债结构的影响
本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司净资产规模将显著增
加，不存在通过本次发行大量增加负债的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，并需要取得中国证监会的核准，能否取得股东大会或相关监管机构的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（二）业务经营风险
1、市场竞争风险
随着国家加大医疗体系建设投入，人民生活水平不断提高，本公司所生产的医疗器械产品市场前景广阔。本公司产品的市场竞争优势主要体现在品牌知名度高、质量好、技术含量较高等方面，是符合我国经济发展水平的基础型医疗器械产品，适合我国各级医院和家庭康复护理使用，竞争优势明显。2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，本公司的销售净利润率分别为18.68%、18.15%、17.71%和20.36%。产品较高的利润率，可能会吸引更多的国内外同类产品生产厂家加入竞争，使市场逐渐趋于饱和，导致公司销售利润率下降，从而影响本公司经营业绩。
2、技术更新换代风险
医疗器械行业大量应用新技术、新材料，涉及光学、电子、超声、磁、同位素、计算机等多学科的交叉融合，包括人工材料、人工脏器、生物力学、监测仪器、诊断设备、信息处理等多种科技率先在医疗器械产品中应用。医疗器械产品是一个国家制造业和高科技水平的标志之一，基础医疗器械产品电子化、智能化和小型化的发展趋势日趋明显。公司多年来一直在优化产品结构，增加科研投入，
不断研发新产品，扩大高新技术产品占销售收入的比重。目前公司在生产工艺技术、产品性能和质量等方面在国内处于相对领先地位，但如果竞争对手率先使用先进技术推出更新换代产品将对本公司产品的竞争力提出新的挑战。
3、新产品开发、试制及取得注册证的风险
公司为保持竞争优势，必须不断开发高科技含量、高附加值的新产品，但高科技产品与普通产品相比，在新产品的开发、试制方面面临的风险更大。新产品从实验室研究到产品中试阶段，最终到规模化和产业化生产，往往需要一个较长的时间，但是由于新产品的开发受各种客观条件的制约，存在失败的风险。如果不能按照计划开发出新产品，公司市场拓展计划及在行业内的竞争优势将会受到影响。
医疗器械新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过国家食品药品监督管理部门审核，要经过标准备案、产品检测、临床试用、申报、受理、专家评审会、生产场地考察、体系考核、准字号上市等主要环节。如果不能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。
4、人力资源风险
为了应对竞争需要及提升核心竞争力，公司需要持续开发新产品及不断提升管理水平。公司目前不断改进人才引进、培养机制，但在薪资水平等方面与跨国领先企业之间仍有一定差距。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。
5、收购整合风险
2015年 6月 29日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过《购买上海医疗器械（集团）有限公司100%股权暨关联交易》的议案，公司将以自有资金 70,000万元收购鱼跃科技持有的上械集团100%股权。尽管上械集团的产品与公司原有产品在渠道上有较大的协同性，且上械集团的注入符合公司“家用医疗器械和医用高值耗材”的战略发展方向，但收购完成后，公司业务、团队、管理等方面的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。
（三）财务风险
1、税收政策风险
公司是高新技术企业，减按15%的所得税率征收企业所得税，故本公司企业所得税税率执行15%的优惠税率。如未来公司无法继续取得高新技术企业资质或国家税收优惠政策发生变化，将对本公司的经营业绩产生一定影响。
2、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。
（四）募集资金投资项目实施风险
尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但相关结论均是基于当前的公司发展战略、国内外市场环境和国家产业政策等条件做出的。在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期的收入和利润。
本次募集资金拟投资项目建成达产后，公司将新增电子血压计、制氧机等产品的生产能力。尽管公司产能迅速扩张，是建立在对市场、技术等进行了谨慎地可研分析的基础之上，新增产能的产品与公司现有产品高度相关，可实现市场、品牌、服务、生产条件等资源共享，且技术较为成熟；但仍不能保证扩张后，不会存在由于市场需求的变化、竞争对手能力增强等原因而导致的产品销售风险。
（五）股价风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。
第五节公司利润分配政策和分红规划
一、公司利润分配政策
（一）公司现行有效的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》第一百五十五条对有关股利分配的规定如下：1、利润分配政策的基本原则：
（1）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利；
（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、公司利润分配具体政策如下：
（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（2）公司现金分红的具体条件：
公司实施现金分红需同时满足下列条件：
i.当年每股收益不低于0.1元且累计未分配利润为正值；
ii.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
iii.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（3）公司实施现金分红比例和时间
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。
（4）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
3、公司利润分配方案的审议程序
（1）公司的利润分配方案由公司总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
（2）公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）股东大会对利润分配方案（含利润分配事项、因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红事项）进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如可以采用网络投票或征集投票权等方式，充分听取中小股东的意见和诉求。
4、公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（二）公司对利润分配政策的进一步完善
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司于 2015年 7月 10日召开第三届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚待股东大会审议通过。
本次对章程的修改补充了关于差异化分红的相关内容：
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司现金分红具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2014|0.00注|29,700.46|0.00%|
|2013|5,316.06|25,805.35|20.60%|
|2012|5,316.06|24,410.13|21.78%|
|最近三年累计现金分红（万元，含税）|||10,632.12|

|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润（万元）|||26,638.65|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|||39.91%|

注：2014年度公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案的原因为，公司管理层预计，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。未分配利润主要用于公司未来一年日常经营以及收购资产支出。
（二）未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、未来分红规划
根据公司2013年度股东大会审议通过的《关于未来三年（2014年-2016年）股东回报规划的公告》：“若公司满足现金分红条件的，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%，三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的母公司年均可分配利润的30%。”
（本页无正文，为《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行 A股股票预案》之盖章页）
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司二〇一五年七月十日