证券代码：002630 证券简称：华西能源 公告编号：2018－037
华西能源工业股份有限公司
关于合资组建 PPP项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司拟现金出资1,990万元与黔西县城市建设投资发展有限责任公司、成都华西能航股权投资基金管理有限公司、四川星星建设集团有限公司合资设立PPP项目公司--黔西华西医疗投资建设有限公司。
一、对外投资概述
1、华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2018年6月15日与黔西县卫生和计划生育局（以下简称“实施机构”）、成都华西能航股权投资基金管理有限公司、四川星星建设集团有限公司签订了“黔西县医疗卫生标准化建设 PPP项目”（以下简称“项目”或“PPP项目”）合同（以下简称“合同”），项目估算总投资金额9.92亿元。
根据PPP项目投资建设有关法律法规要求及合同条款约定，为推进PPP项目合同的顺利执行，经相关各方友好协商，公司拟现金出资1,990万元与黔西县城市建设投资发展有限责任公司（以下简称“黔西城投”）、成都华西能航股权投资基金管理有限公司（以下简称“成都华西能航”）、四川星星建设集团有限公司（以下简称“星星建设”）合资设立PPP项目公司--黔西华西医疗投资建设有限公司（以下简称“项目公司”），由项目公司负责本次PPP项目投资、建设、运营的具体实施。
资金来源：公司自有资金。
2、公司于 2018年 7月 13日召开第四届董事会第十五次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于合资组建黔西华西医疗投资建设有限公司的议案》。关联董事黎仁超先生回避表决。公司三名独立董事均发表了
同意公司合资组建PPP项目公司的独立意见。
本次投资约占公司上一会计年度末经审计净资产的0.5936%。截至目前，公司对外投资期末余额占公司上一会计年度末经审计净资产的46.02%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关章节条款的规定,本次投资无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次投资已构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、其他投资主体介绍
1、基本情况
（1）单位名称：黔西县城市建设投资发展有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
登记住所：贵州省毕节市黔西县新城区规划建设管理委员会
法定代表人：李家云
注册资本：11,030万元
成立日期：2005年10月31日
主营业务：城市基础设施建设项目投资，城建国有资产经营管理、投资服务，房地产开发，粮油生产基地建设，农业综合开发项目投资，房屋拆迁、土地开发整理及复垦。
（2）单位名称：成都华西能航股权投资基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记住所：成都市天府新区兴隆街道宝塘村成都科学城天府菁蓉中心C区
法定代表人：黎小林
注册资本：10,000万元
成立日期：2016年5月13日
主营业务：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
（3）单位名称：四川星星建设集团有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
登记住所：华蓥市渠水路28号
法定代表人：匡建华
注册资本：30,000万元
成立日期：1998年4月28日
主营业务：建筑工程；文化旅游项目开发、景区开发、新能源开发、农业资源开发、房地产开发；土地整理；工程勘察设计；市政公用工程、公路工程、水利水电工程、石油化工工程、钢结构工程、建筑装饰装修工程、防水防腐保温工程、地基基础工程、输变电工程、公路路基工程、园林古建筑工程；桥涵、线路、管道、设备安装工程；对外承包工程业务等。
2、黔西城投为本次 PPP项目的政府授权股东单位。华西能源、星星建设、成都华西能航为本次PPP项目的社会资本股东单位。
3、公司与黔西城投、星星建设之间不存在关联关系。
成都华西能航的执行董事、总经理黎小林先生系公司董事长黎仁超先生兄弟，成都华西能航属于《股票上市规则》第10.1.3第三款项下的本公司关联法人。
三、拟投资设立公司基本情况
单位名称：黔西华西医疗投资建设有限公司
注册地址：贵州省毕节市黔西县新城区规划建设管理委员会
注册资本：19,900万元
法定代表人：廖邓宇
经营范围：以企业自有资产从事医疗项目建设投资、管理及信息咨询；停车场、食堂、超市以及其他商业配套设施的经营和管理；药品销售；医疗器械的销售、安装及维修服务，医院后勤管理服务。
出资比例：项目公司注册资本 19,900万元，其中，黔西城投出资 1,990万元，占项目公司10%的股权；华西能源出资1,990万元，占项目公司10%的股权；
星星建设出资199万元，占项目公司1%的股权；成都华西能航出资15,721万元、占项目公司79%的股权。
出资时间：项目公司成立之日起 15日内，黔西城投出资 1,110万元、社会资本方按应出资比例合计出资 10,000万元。其余资金根据项目建设进度需要，各股东按应出资比例分次出资到位。
出资方式：现金出资。
四、董事会及相关各方意见
1、董事会认为：（1）本次对外投资合资组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规及 PPP项目合同条款约定，是为推进 PPP项目合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的组织保证。（2）公司与关联方共同投资完全按市场原则，按持股比例履行出资义务和享有股东权益，有利于尽快解决项目建设所需资金、降低资产负债率，有利于公司稳步发展。
2、独立董事认为：（1）本次对外投资合资组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是为推进PPP项目合同顺利执行，有利于公司的发展。（2）华西能源参与本次投资的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司、股东特别是中小股东利益的情形。独立董事对合资组建PPP项目公司无异议。
3、监事会认为：公司对外投资合资组建项目公司完全按市场原则，是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的要求及 PPP项目合同条款约定，是为推进 PPP项目合同顺利执行，有利于尽快解决项目建设所需资金，符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形。监事会同意本次合资组建项目公司。
五、投资目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资目的
本次对外投资合资组建项目公司是根据 PPP项目投资建设有关法律法规的要求及PPP项目合同条款约定，是为推进PPP项目合同顺利执行，并将PPP项目投资、建设、运营予以具体实施和落实的组织保证。
2、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资设立公司将按规定的程序办理登记注册，不存在法律、法规限制或禁止的风险。本次投资约占公司上年度末经审计净资产的0.5936%，且可分期出资，对公司当期及后期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
本次项目是公司再次承接的PPP项目工程合同，尽管公司在工程总包业务领域已有多年的经验积累，并已成功实施完成了数十个国内外电站EPC工程总包及其他工程总包合同，但在项目的具体执行过程中，因行业、地区及外部环境差异等要素的影响，公司可能存在对某一项目建设、施工组织、工程管理等缺乏经验的风险。
项目在执行过程中，可能面临政策法规调整、外部环境发生重大变化、自然灾害、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。
项目公司在建设运营过程中，还可能面临工期延后、合同货款不能按期收回；
主要原材料、人工价格上涨导致建设和运营成本超出预算等风险，项目最终执行收益存在不确定性，公司所持长期投资股权市场价值由此存在减值的可能。敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告
华西能源工业股份有限公司董事会二O一八年七月十三日