上海市方达律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户的法律意见书
上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
上海市方达律师事务所
关于北京博晖创新光电技术股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书
致：北京博晖创新光电技术股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干规定》”）、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号：重大资产重组相关事项》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，上海市方达律师事务所（以下简称“方达”或“本所”）接受北京博晖创新光电技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“博晖创新”）的委托，担任发行人拟向杜江涛和卢信群非公开发行 A股股票并购买其持有的河北大安制药有限公司（以下简称“大安制药”或“标的公司”）48%股权事项（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的特聘专项法律顾问。本所已分别于2014年12月7日、2014年12月25日和2015年 4月 15日出具了《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）和《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会出具的证监许可[2015]1031号文《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》，博晖创新本次重组已经取得了中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就发行股份购买资产暨关联交易之
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标的资产过户事宜，出具本法律意见书。
本法律意见书与《法律意见书》、《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》不一致之处以本法律意见书为准；本法律意见书未提及内容，以《法律意见书》、《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》为准。在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称和定义与《法律意见书》、《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》中使用的简称和定义具有相同的含义。《法律意见书》、《法律意见书（一）》和《法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
方达根据《证券法》、《公司法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的标的资产过户出具法律意见如下：
一、 本次交易的主要内容
本次交易为公司发行股份购买资产的行为，公司向杜江涛、卢信群发行股份购买其持有的大安制药合计48%的股权。本次交易中，大安制药48%股权的交易价格为 66,240.00万元。
公司发行股份购买资产的股票发行价格为16.27元/股，股份发行数量为40,712,969股。其中：公司向杜江涛发行 39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；公司向卢信群发行 1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。本次交易完成后，公司持有大安制药48%股权。
经核查，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件以及博晖创新章程的规定，合法有效。
二、 本次交易的批准和授权
（一）已取得交易各方的内部批准和授权
经本所律师核查，本次交易已取得如下交易各方的内部批准和授权：
1、博晖创新批准和授权
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（1）2014年 12月 7日，博晖创新召开第五届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案。博晖创新独立董事已进行了事前认可，并就本次交易及相关议案发表了独立意见。公司的关联董事在审议涉及关联交易议案时，回避表决。
2014年12月24日，博晖创新召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。公司的关联股东在审议涉及关联交易议案时，回避表决。
2、标的公司的内部审批和授权
2014年12月6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
（二）已取得的有关主管部门的批准
2015年5月 27日，中国证监会出具了证监许可[2015]1031号文《关于核准北京博晖创新光电技术股份有限公司向杜江涛等发行股份购买资产的批复》，同意公司向杜江涛发行 39,016,595股，收购其持有的大安制药46%的股权；向卢信群发行 1,696,374股，收购其持有的大安制药2%的股权。
经核查，本所律师认为，博晖创新本次发行股份购买资产之交易已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得了中国证监会的审核批准，交易各方有权按照该等批准实施本次交易。
三、 本次交易的标的资产过户情况
2014年12月6日，大安制药临时股东会做出决议，全体股东同意杜江涛和卢信群将其所持大安制药合计48%的股权转让给博晖创新；股东沃森生物和前海煌基放弃对前述股权转让的优先购买权。
近日，河北省石家庄市鹿泉区工商行政管理局向大安制药颁发了注册号为 130000000022298号的新《营业执照》，杜江涛所持大安制药46%股权、卢信群所持大安制药2%股权，已经相关工商登记管理部门核准变更登记至博晖创新名下，博晖创新已持有大安制药48%的股权。
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根据大安制药换发后的新《营业执照》，证载信息如下：
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|公司名称|河北大安制药有限公司|
|注册地址|石家庄市鹿泉绿岛火炬开发区青山路 6号|
|企业法人营业执照号|130000000022298|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|14,300.00 万人民币|
|法定代表人|翟晓枫|
|经营范围|体外诊断试剂[乙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、丙型肝炎病毒表面抗原诊断试剂盒（酶联免疫法）、梅毒螺旋体抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体诊断试剂盒（酶联免疫法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体唾液快速检测试剂条（胶体金法）、人类免疫缺陷病毒（HIV）1+2 型抗体尿液快速检测试剂条（胶体金法）]的生产及销售（药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；血液制品（人血白蛋白、静注人免疫球蛋白、人免疫球蛋白、乙型肝炎人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白）（仅限分支机构经营）。|
|成立日期|2004 年05月18日|

经核查，本所律师认为，大安制药上述股权变更的工商变更登记已完成，博晖创新成为大安制药的股东，持有大安制药48%股权，该等资产过户行为合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，博晖创新本次发行股份购买资产之交易已获得必要的授权和批准，具备实施该交易的法定条件；该交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，博晖创新已合法取得大安制药48%股权。
本法律意见书正本伍（5）份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
[以下无正文]
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（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于北京博晖创新光电技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所
（盖章）
经办律师____________
王恒
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李筠怡
事务所负责人___________
齐轩霆