北京德恒律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）北京德恒律师事务所
关于上海华铭智能终端设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见（二）
德恒01F20170838-4号致：上海华铭智能终端设备股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的相关规定，本所接受发行人委托，担任发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买国政通科技股份有限公司（以下简称“国政通”或“标的公司”）90%股权并募集配套资金的专项法律顾问，就发行人购买国政通90%股权并募集配套资金所涉有关事项提供法律服务。为本次交易，本所已于2017年12月出具《北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）；
根据中国证监会于 2018年 1月 8日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172502号）及公司的要求，本所已于 2018年 2月 14日出具《北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》；现根据中国证监会于2018年3月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（172502号）及公司的要求，特就本次交易有关事宜出具本补充法律意见。
本所及经办人员依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见，本所律师查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师仅就与发行人本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本补充法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本补充法律意见的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：
1.其已经提供了本所律师为出具本补充法律意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本补充法律意见仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人在其为本次资产重组所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本补充法律意见的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：
反馈问题：申请材料显示，上市公司曾因筹划重大事项分别于2016年1月和2017年2月停牌，并最终终止重大资产重组。同时，本次交易对方国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙，以下简称国泰君安格隆）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称国泰君安建发）拟于交易完成后分别持有上市公司0.93%股份。国泰君安格隆、国泰君安建发的基金管理人均为国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）下属上海国泰君安格隆创业投资有限公司（以下简称国君创投）。请你公司补充披露：1）上市公司筹划前两次重大资产重组期间，国泰君安是否提供尽职调查、交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。2）国泰君安担任本次交易独立财务顾问，是否符合《证券公司直接投资业务规范》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、上市公司筹划前两次重大资产重组期间，国泰君安是否提供尽职调查、交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务
根据上海华铭智能终端设备股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）出具的《上海华铭智能终端设备股份有限公司董事会关于 2016年 1月及 2017年2月筹划重组相关事项的说明》及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于不担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司90%股权并募集配套资金事项之独立财务顾问的说明》并经核查，公司曾分别于 2016年 1月 7日、2017年 2月 8日停牌筹划重大资产重组事项，后公司终止了该两次重大资产重组筹划；在公司 2017年 2月 8日起停牌筹划重大资产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的服务，但并未提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；国泰君安证券并未在公司 2016年 1月 7日起停牌筹划的重大资产重组过程中提供任何服务。
二、国泰君安担任本次交易独立财务顾问，符合《证券公司直接投资业务规范》要求
根据上市公司的说明及国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）于不担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司90%股权并募集配套资金事项之独立财务顾问的说明》并经核查，因筹划重大事项，公司于 2017年 4月 21日开市起停牌，并于 2017年 5月8日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司本次重大资产重组事项为拟通过发行股份及支付现金的方式购买国政通90%股权，并募集配套资金。在筹划本次重大资产重组期间，公司聘请了中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）和国泰君安证券担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与中天国富证券和国泰君安证券签署了相关协议。
《证券公司直接投资业务规范》第十五条规定：“证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商的，应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后直投子公司及其下属机构、直投基金不得对该企业进行投资。
前款所称有关协议，是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。
前款所称实质开展相关业务之日，是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议，但以拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务的时点，可以以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会的日期认定。”
《证券公司直接投资业务规范》第十六条规定：“直投子公司及其下属机构、直投基金对企业投资，不得以企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。”
2016年1月20日，国泰君安格隆并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安格隆”）、厦门国泰君安建发股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国泰君安建发”）与北京国政通科技有限公司（以下简称“国政通有限”）原股东签署了《股权转让协议》，分别取得国政通有限1.5%股权。2016年7月19日，国政通股东大会通过决议，同意增加新股东，其中国泰君安格隆、国泰君安建发分别新取得国政通1.55%股份。上述两次投资完成后，国泰君安格隆、国泰君安建发分别持有国政通2.75%股份。本次交易完成
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）后，国泰君安格隆、国泰君安建发将分别取得上市公司0.93%股份（不考虑募集配套资金）。
2017年 2月 8日起公司停牌筹划重大资产重组，期间国泰君安证券为公司提供了相应的专业服务，后公司终止了该次重大资产重组筹划。2017年 4月 21日起公司停牌筹划本次重大资产重组，并聘请国泰君安证券作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。国泰君安证券为上市公司提供财务顾问服务时间均晚于国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通进行投资的时间，未违反《证券公司直接投资业务规范》第十五条的规定。国泰君安格隆、国泰君安建发对国政通的投资未以国泰君安证券担任国政通或者上市公司的保荐机构、独立财务顾问等为前提，未违反《证券公司直接投资业务规范》第十六条的规定。经核查，国泰君安证券也不存在违反《证券公司直接投资业务规范》其他规定的情形。
同时，国泰君安证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的不得担任独立财务顾问的情形。公司聘请国泰君安证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问符合相关规定。
三、基于谨慎及顺利推进项目考虑，公司已与国泰君安证券解除独立财务顾问聘任关系，并聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商
根据上市公司的说明及国泰君安证券出具的《国泰君安证券股份有限公司关于不担任上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买国政通科技股份有限公司90%股权并募集配套资金事项之独立财务顾问的说明》，鉴于国泰君安证券关联方国泰君安格隆、国泰君安建发合计持有本次重大资产重组标的公司5.50%股权，该事实可能会对国泰君安证券担任公司本次重大资产重组独立财务顾问的独立性产生一定影响。因此，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经公司与国泰君安证券友好协商，国泰君安证券自 2018年 3月 13日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018年 3月 13日起公司与国泰君安证券解除已签署的《上海华铭智能终端设备股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于重大资产重组相关事项之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司聘请国泰君安证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。公
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）司将尽快就上述事项与国泰君安证券签署相关协议。
上述事项已经公司于2018年3月13日召开的第三届董事会第六次会议审议通过。
根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规并经核查，国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商符合相关规定。
上述变更后，公司本次重大资产重组的独立财务顾问为中天国富证券，联合主承销商为中天国富证券和国泰君安证券。
经核查，本所律师认为：在公司 2017年 2月 8日起停牌筹划重大资产重组期间，国泰君安证券为公司提供了尽职调查的专业服务，但并未提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务；国泰君安证券不存在违反《证券公司直接投资业务规范》规定的情形，国泰君安证券担任本次重大资产重组独立财务顾问符合相关规定；公司已与国泰君安证券经友好协商解除独立财务顾问聘任关系，自2018年3月13日起国泰君安证券不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问；公司聘请国泰君安证券担任公司本次重大资产重组的联合主承销商符合相关规定。
本补充法律意见正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
北京德恒律师事务所 关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于上海华铭智能终端设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》之签字盖章页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
曾国林
承办律师：
张晓明
年月日