徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见民生证券股份有限公司
关于
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]399号文核准，海伦哲向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为每股21.00元，募集资金总额为42,000.00万元,募集资金净额为37,514.15万元，扣除已在招股说明书中披露的募集资金使用计划17,100.00万元，超额募集资金20,414.15万元。立信大华会计师事务所有限公司已于2011年3月31日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了立信大华验字[2011]118号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金累计投入307,041,184.06元，其中对承诺投资项目累计投入170,950,759.48元，超募资金投向累计投入136,090,424.58元。
截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币76,592,962.27元，包括未使用完毕的募集资金本金68,100,285.85元，募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）8,492,676.42元。
三、募集资金存放与管理情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护股东权益，海伦哲按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该制度的相关规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金存放情况
募集资金到位后，公司董事会为募集资金开设了2个专项账户，2011年4月18日，海伦哲与民生证券、中国银行股份有限公司徐州分行、交通银行股份有限公司徐州开发区支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储。
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行徐州分行营业部|526158227877|171,000,000.00|1,364,639.07|协定利率存款|
|交通银行徐州开发区支行|323600666018010117920|212,549,515.75|75,228,323.20|定期|
|合 计||383,549,515.75|76,592,962.27||

*初始存放金额中包括后期支付的发行费用8,408,045.84元，扣除该发行费用后实际募集资金净额为375,141,469.91元。
四、2013年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
截至2013年12月31日，公司已累计使用募集资金30,704.12万元，公司募集资金专用账户上的资金结余为7,659.30万元，其中含募集资金账户产生的利息收入净额（扣除手续费和账户维护费）849.27万元。
募集资金使用情况对照表详见附件。
2、项目可行性发生重大变化的原因说明
海伦哲2013年未发生项目可行性发生重大变化的情况。
3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
海伦哲2013年未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见经海伦哲第一届董事会第十二次会议通过，以募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金 9,836.25万元。经海伦哲 2011年 4月 20日召开的第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第七次会议审议通过，监事会和独立董事分别发表了明确的同意意见。
立信大华会计师事务所有限公司对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，于2011年4月15日出具《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（立信大华核字[2011]1526号），确认上述募投项目自筹资金预先投入情况。
民生证券经核查，同意海伦哲实施的以募集资金置换预先投入募投项目之自筹资金9,836.25万元。
5、关于超额募集资金使用情况说明
（1）经 2011年 6月 26日海伦哲第一届董事会临时会议审议通过，并经独立董事和民生证券同意，海伦哲拟以超额募集资金购置北京分公司的经营场所，共计 249.76平方米，房屋购买单价为40,038.44元/平方米，包含装修费用后，购房总价不超过1,150万元，截至本期末已付1,110.31万元。
（2）经 2011年 6月 22日召开的一届董事会临时会议审议通过，海伦哲决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。海伦哲监事会、独立董事、民生证券均出具了明确同意意见。2011年 12月 19日，海伦哲将用于暂时性补充流动资金的 3,500万元归还公司募集资金专用账户。
（3）经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及 2011年12月1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，海伦哲决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过 1,800万元，截至本期末已付1,075.84万元。
（4）经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及 2011年12月1日召开的 2011年第一次临时股东大会审议通过，海伦哲决定使用超募资金 4,000万元永久性补充流动资金。
（5）经2012年4月10日召开的2011年年度股东大会审议通过，海伦哲使用其他与主营业务相关的运营资金8,000万元增资长春基洋消防车辆有限公司（以下简称“长
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见春基洋”），增资后持有长春基洋80%的股权。
经 2012年 7月 16日召开的 2012年第二次临时股东大会审议通过，海伦哲决定终止使用其他与主营业务相关的营运资金增资扩股长春基洋。监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年 7月 17日，海伦哲收到郭建伟支付的首笔撤资款2,000万元，2012年12月25日，海伦哲收到剩余撤资款6,000万元。
（6）经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议审议通过，海伦哲决定使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。2013年4月26日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的2,000万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。
（7）2012年 12月 6日，海伦哲第二届董事会第十次会议审议通过使用其他与主营业务相关的营运资金 4180.737906万元收购格拉曼100%的股权及转让方对其相关债权。监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年 12月 25日，格拉曼完成了工商登记变更手续，并领取了新的企业营业执照。
（8）经2013年1月9日召开的第二届董事会第十一次会议及 2013年1月25日召开的 2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金 4,200万元对全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司进行增资，增资完成后，上海格拉曼国际消防装备有限公司的注册资本从 5,900万元增加至 10,100万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，上海格拉曼国际消防装备有限公司完成了工商登记变更手续。
（9）公司于2012年12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是 2012年 6月 30日，对于基准日以后至 2012年 11月 30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损 405.85109万元，公司在 2013年 9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。
（10）根据编号G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款1985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见 1433.83万元。2013年 10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款552万元并转入超募资金账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2013年，海伦哲未发生变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师关于公司 2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天衡会计师事务所有限公司对《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项报告》出具了鉴证报告，认为：海伦哲管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了海伦哲2013年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司 2013年度募集资金使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，民生证券认为：公司 2013年度持续督导期间严格执行了募集资金专户存储制度，不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。
（以下无正文）
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签字)：
王刚 陆文昶
民生证券股份有限公司2014年4月21日
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||375,141,469.91|||本年度投入募集资金总额||36,228,356.57||||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额||||||已累计投入募集资金总额||307,041,184.06||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智能化高空作业车技术改造项目|否|171,000,000.00|171,000,000.00|3,775,630.47|170,950,759.48|99.97%|2012.4||-2,147,744.82|否|否|
|承诺投资项目小计||171,000,000.00|171,000,000.00|3,775,630.47|170,950,759.48||||-2,147,744.82|||
|超募资金投向||||||||||||
|收购上海格拉曼国际消防装备有限公司|否|74,228,868.16|74,228,868.16|32,421,489.10|74,228,868.16|100.00%|||10,322,214.45|是|否|
|购置营销网络所需房产|否|29,500,000.00|29,500,000.00|31,237.00|21,861,556.42|74.11%|||0|是|否|
|其他与主营业务相关的营运资金|否|100,412,601.75|60,412,601.75|0.00|0.00|0.00%|||0|是|否|
|补充流动资金|-|-|40,000,000.00|-20,000,000.00|40,000,000.00|100%|-||-|-|-|
|超募资金投向小计||204,141,469.91|204,141,469.91|12,452,726.10|136,090,424.58||||10,322,214.45|||
|合计||375,141,469.91|375,141,469.91|16,228,356.57|307,041,184.06||||8,174,469.63|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）|智能化高空作业车技术改造项目目前已具备达产条件，但是由于市场因素的影响，未达到预期的经济效益。原因如下：1、电力客户受“三集五大因素影响，采购推迟，2013年11月份国家电网才启动高空作业车的招投标项目，电力抢修车、旁路车等电力保障车辆在2013年尚未招标，受此影响，公司电力保障车辆销售同比下降56.05%。虽然高空作业车部分获得国家电网5,566万元的订单，但是因启动时间晚，近一半的订单不能在2013年底前交|||||||||||

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见
|||
|-|-|
||货，高空作业车销售收入同比下降15.36%。2、由于电力客户购买量减少，使得附加值相对较高的高空作业车销售比重同比降低；募投项目建成后，产能不能得到完全释放，土地摊销、固定资产折旧等固定费用的增加会增大生产成本。上述因素的影响，使得报告期高空作业车的毛利率同比下降了4.15个百分点，从而造成高空作业车和电力保障车辆的综合毛利率同比降低了2.35个百分点。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金购置北京分公司的经营场所，共计249.76平方米，房屋购买单价为40,038.44元/平方米，包含装修费用后，购房总价不超过1,150万元，截至本期末已付1,110.31万元。本次交易不构成关联交易。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年12月20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的3,500万元超募资金已于2011年12月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金购置营销网络所需的部分房产，投资内容包括营销网络中广州、沈阳、苏州三地办公场所的购置、本埠员工宿舍的购置以及配套的装修，购房总价不超过1,800万元，截至本期末已付1,075.84万元。本次交易不构成关联交易。公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。经2012年3月30日召开的第一届第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资控股长春基洋消防车辆有限公司的议案》,同意使用首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”8,000 万元增资持股长春基洋消防车辆有限公司,本次增资扩股不构成关联交易亦不构成重资产重组,公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。由于公司及长春基洋消防车辆有限公司发展战略调整，经2012年6月26日召开的公司第二届董事会第四次会议及2012年7月16日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过《关于终止增资扩股长春基洋消防车辆有限公司的公告》,公司决定终止使用超募资金增资扩股长春基洋消防车辆有限公司。2012年7月17日，我公司收到郭建伟先生支付的首笔撤资款2,000万元。依据《撤资协议书》公司将在收到第二笔6,000万元股权转让金的次日开始办理股权转让工商登记。2012年12月25日，公司收到郭建伟先生支付的长春基洋消防车辆有限公司项目撤资款6,000万元，并将于收到该笔款项的次日开始办理长春基洋消防车辆有限公司股权转让工商登记。待工商登记变更完成后，公司原对长春基洋消防车辆有限公司增资获得的 80%的股权将全部转让给郭建伟先生。至此，原增资控股长春基洋消防车辆有限公司项目投入的8,000万募集资金已全部返还公司的募集资金专户，不会影响到募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议决议，公司审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金人民币2,000|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见
|||
|-|-|
||万元用于暂时补充流动资金。使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事均出具了明确同意意见。2013年4月26日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的2,000万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。经2012年12月6日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司使用超募资金收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%股权及转让方对其相关债权的议案》，同意使用首次公开发行股票募集资金中“其他与主营业务相关的运营资金”4,180.737906 万元收购格上海格拉曼国际消防装备有限公司 100%的股权及转让方对其相关债权。本次收购不构成关联交易亦不构成重大资产重组，公司独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2012年12月25日，上海格拉曼国际消防装备有限公司在上海工商行政管理局松江分局完成了工商登记变更手续，并领取了新的企业营业执照。经2013年1月9日召开的第二届董事会第十一次会议及2013年1月25日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,200万元对全资子公司上海格拉曼国际消防装备有限公司进行增资，增资完成后，上海格拉曼国际消防装备有限公司的注册资本从5,900万元增加至10,100万元。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2013年2月28日，上海格拉曼国际消防装备有限公司完成了工商登记变更手续。公司于2012年12月份完成对上海格拉曼国际消防装备有限公司的股权收购，由于其资产评估基准日是2012年6月30日，对于基准日以后至2012年11月30日期间的经营损益应归上海电气国际消防装备有限公司所有。经审计确认，该期间共发生亏损405.85109万元，公司在2013年9月已全额收到上海电气国际消防装备有限公司对该亏损的补偿款并转入超募资金账户。根据编号G312SH1006449号上海市产权交易合同，公司通过上海联合产权交易所收购上海格拉曼国际消防装备有限公司100%的股权及转让方对其相关债权。公司向上海电气国际消防装备有限公司支付债权交易价款1985.83万元。后经审计确认，上海电气国际消防装备有限公司对上海格拉曼国际消防装备有限公司的债权实际金额为1433.83万元。2013年10月公司已全额收到上海电气国际消防装备有限公司退回的多支付的转让方的债权款552万元并转入超募资金账户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|募集资金投资项目实施地点未变更|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|募集资金投资项目实施方式未调整|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|经2011年4月20日召开的一届董事会十二次会议审议通过，公司决定以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,836.25万元（其中8,500万元为银行贷款）。立信大华会计师事务所有限公司于2011年4月15日出具了立信大华核字[2011]1526号《徐州海伦哲专用车辆股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|经2011年6月22日召开的一届董事会临时会议审议通过，公司决定使用超募资金人民币3,500万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。2011年12月20日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，本次用于暂时性补充流动资金的3,500万元超募资金已于2011年12月19日全部归还并存入公司募集资金专用账户，公司已将上述募集资金的归还情况通知保荐机构及保荐代表人。经2012年10月31日召开的第二届董事会第八次会议决议，公司审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用超募资金人民币2,000万元用于暂时补充流动资金。使用期限自公告之日起不超过六个月，到期将归还至募集资金专户。公司监事会、独立董事均出具了明确同意意见。|

徐州海伦哲专用车辆股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况核查意见
|||
|-|-|
||2013年4月26日，公司发布《关于归还用于暂时补充流动资金的超募资金的公告》，2012年用于暂时性补充流动资金的2,000万元超募资金已全部归还并存入公司募集资金专用账户。|
|用闲置募集资金永久性补充流动资金情况|经2011年11月15日召开的一届董事会第十四次会议及2011年12月1日召开的2011年第一次临时股东大会审议通过，公司决定使用超募资金4,000万元用于永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均出具了明确同意意见。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|