股票代码：000713 股票简称：丰乐种业 编号： 2017- 031
合肥丰乐种业股份有限公司
关于全资子公司现金收购楚丰协成51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北楚丰协成生态肥业有限公司（以下简称“楚丰协成”）是一家主要从事过磷酸钙、颗粒磷肥、复肥制造销售的有限责任公司，合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“公司”或“本公司”）全资子公司安徽丰乐农化有限责任公司（以下简称“丰乐农化”）与湖北楚丰化工有限公司（以下简称“楚丰化工”）于 2017年 8月 4日签署了《湖北楚丰协成生态肥业有限公司51%股权购买协议》，约定收购楚丰化工之全资子公司楚丰协成51%股权，标的股权的转让总价款为 3,555万元，本次收购完成后，楚丰协成将成为公司二级控股子公司，纳入公司合并报表范围。
2、本次交易不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
3、公司召开的五届四十三次董事会会议以 5票同意、0票反对、0票弃权一致通过《关于全资子公司现金收购湖北楚丰协成生态肥业有限公司51%股权的议案》，本次交易决策权限在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
4、根据国有资产监管相关规定，本次股权收购事项已经合肥市国资委主任办公会审议通过，评估结果已在合肥市国资委备案。
二、交易对方的基本情况
交易对方名称：湖北楚丰化工有限公司
住所：湖北省钟祥市胡集镇桥垱村一组
注册资本：1,600万元
法定代表人：覃涛
成立时间：2004年 3月
统一社会信用代码：91420881757046318L
主要股东：
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|覃涛|出资 800 万元，持股比例为 50%|
|梅红兵|出资 480 万元，持股比例为 30%|
|李强|出资 160 万元，持股比例为 10%|
|王玉静|出资 160 万元，持股比例为 10%|
|合计|1600 万元|

2、本次交易对方与公司及公司控股股东及一致行动人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：湖北楚丰协成生态肥业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：湖北省钟祥市胡集镇桥垱村一组
注册资金：7,000万元
法定代表人：覃涛
成立时间：2017年 2月
统一社会信用代码： 91420881MA48TW7M1Y
股权结构：湖北楚丰化工有限公司持有楚丰协成100%股权
注册资本：柒仟万圆整
主要经营范围：过磷酸钙、颗粒磷肥、复肥制造销售，钙镁磷肥、磷精矿粉制造与销售，磷矿石、化肥、农业机械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
楚丰协成为楚丰化工独资子公司，不存在有优先受让权的其他股东，本次交易已获得楚丰化工股东会通过。楚丰化工所持有的楚丰协成100%股权合法有效，权属清晰，不存在任何质押、司法冻结、查封等权利限制或者其他禁止转让的情形。
（二）标的公司资产概况
1、标的资产范围：公司拟收购楚丰协成51%股权，本次评估对象为湖北楚丰协成生态肥业有限公司股东全部权益。评估范围为房屋建筑物、机器设备、无形资产以及相关负债。
2、标的资产审计及评估情况：根据双方认可的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2017年 4月 30日为审计基准日出具的大华审字[2017]110220号《湖北楚丰协成生态肥业有限公司审计报告》及具有证券从业资质的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2017年 4月 30日为评估基准日选用资产基础法评估结果作为评估结论出具的皖中联国信评报字(2017)第 145号《安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司51%股权项目资产评估报告书》，截至2017年4月30日，楚丰协成资产总额11,612.41万元，负债总额 4624.59万元（其中银行借款 2000万元，对楚丰化工的其他应付款 2624.59万元），净资产 6,987.81万元，净利润-12.18万元；楚丰协成股东全部权益在 2017年 4月 30日及相关前提下的市场价值评估结果
为 6,971.03万元，较账面价值 6,987.81万元减值 16.78万元，减值率0.24%。
3、标的资产最近一期经营情况：截至 2017年 6月 30日，楚丰协成实现销售收入 1194.84万元，净利润 87.62万元（未经审计）。
四、交易协议的主要内容
甲方：安徽丰乐农化有限责任公司
乙方：湖北楚丰化工有限公司
协议双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订股权收购协议。主要条款如下：
（一）标的资产
本次交易标的资产指湖北楚丰持有的楚丰协成51%股权及其所包含的股东权益。
（二）标的资产价格
本次交易根据双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2017年 4月 30日为评估基准日出具的皖中联国信评报字(2017)第 145号《安徽丰乐农化有限责任公司拟以现金收购湖北楚丰化工有限公司持有的湖北楚丰协成生态肥业有限公司51%股权项目资产评估报告书》，上述股权的转让价格合计为人民币 3,555万元整（大写：人民币叁仟伍佰伍拾伍万元整）。
转让价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的全部股东权益。
该股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益。
（三）交付方式
本协议生效后 7个工作日内甲方支付乙方50%股权转让款，乙方收到款项后 7个工作日内，应促使标的公司提交修改后的章程，向工商行政管理机构提交标的公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。乙
方需确保公司营业执照、生产许可证、产品登记证、商标、排污许可证及安全、环保、职业健康三同时手续完善并备案转移到楚丰协成后 7个工作日内支付剩余股权转让款。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方签署后，并在下述条件全部得到满足之日起生效：1、甲方母公司董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、合肥市国资委批准本次股权收购事项；
3、乙方已全部完成转让股份给甲方之全部法律手续；
4、乙方已通过乙方董事会或股东会同意此项股权转让协议。
本协议生效前各方责任的特别约定：
经双方协商一致，可以对协议进行修订或补充，对协议实质性条款的修订或补充需重新履行甲方相应审议程序。
经双方协商一致，双方可以以书面方式终止本协议。如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺自动失效；但如因其声明、保证和承诺存在虚假不实情形导致其他方损失的，应当承担赔偿责任。
上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担法律责任。
五、其他安排
1、过渡期安排：楚丰化工与丰乐农化协商一致，同意楚丰协成于评估基准日至交割日期间的收益由楚丰协成享有。
上述负债中短期借款 2000万元系楚丰协成用不动产（土地及房屋抵押）从湖北钟祥农村商业银行股份有限公司胡集支行贷款，被抵押的不动产权号为：鄂（2017）钟祥市不动产权第 0003406号，鄂（2017）钟祥市不动产权第 0003405号；贷款期限自 2017年 4月 29日至 2018年 4月 29日。此贷款主要用于偿还购买楚丰化工的资产款项，贷款到期将用楚丰协成经营获得的现金流进行偿还；其他应付款 2624.59万元系楚丰协成购买楚丰化工公司资产的欠款，楚丰化工及其所有股东、丰乐农化一致同意，为不影响楚丰协成的生产经营，用楚丰协成经营获得的现金流进行分期在 5年内偿还。
3、楚丰化工及其股东承诺：楚丰协成承接原楚丰化工所有生产经营功能，楚丰化工将停止经营与楚丰协成相同业务，避免与丰乐农化产生同业竞争。
4、本次收购完成后，楚丰协成将按照上市公司管理规范纳入丰乐种业管理体系。楚丰化工及股东承诺保障现有生产、销售、采购等公司各部门人员队伍的稳定，以保障楚丰协成正常开展生产经营活动。
5、服务期及竞业禁止
除非丰乐农化单方面决定终止楚丰协成主要生产经营骨干的劳动关系，为保证楚丰协成持续稳定地开展生产经营，保持核心人员的稳定性，楚丰协成主要生产经营骨干与丰乐农化签订竞业禁止协议，并承诺在楚丰协成服务不少于 36个月。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）收购目的
农化产业是公司主业之一，丰乐农化于 2016年涉足肥料行业，成立化肥事业部，开局良好。收购楚丰协成，可促进公司种药肥一体化战略发
展，提升产业价值链营销竞争力，补齐肥料板块短板，提升公司整体业绩。
（二）对公司的影响
1、完善公司产业链建设，符合公司种药肥一体化发展战略；
2、扩大公司总体生产经营规模，增强公司盈利能力；
3、对公司 2017年半年度财务报告无影响，对 2017年全年经营状况产生积极影响。
七、本次交易存在的风险
1、行业政策风险
肥料产业属化工行业，受国家行业政策影响较大，如环保政策，可能存在环保政策趋严，环保成本增加风险。
2、市场经营风险
目前化肥行业竞争较为激烈，公司对肥料产业尚不具备丰富运作经验，可能导致经营业绩不达预期。
请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、五届四十三次董事会决议；
2、合肥市人民政府国有资产监督管理委员会 2017年第 15次主任办公会纪要；
3、《湖北楚丰协成生态肥业有限公司51%股权购买协议》；
4、大华审字[2017]110220号《湖北楚丰协成生态肥业有限公司审计报告》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会二 O一七年八月五日