佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见华泰联合证券有限责任公司
关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
募集资金年度使用情况的专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“佳讯飞鸿”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，对佳讯飞鸿在2013年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]562号文核准，公司公开发行2,100万股人民币普通股，发行价格为22元/股，共募集股款人民币 462,000,000元，募集资金净额为人民币422,756,100元。中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2011年4月28日审验确认，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 079号《验资报告》。公司已对募集资金采取专户管理。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度已使用募集资金25,794.12万元，本报告期内使用募集资金 6,295.98万元，使用超募资金暂时补充流动资金 3000万元（截止到报告期末该笔资金尚未到还款期），扣除手续费后募集资金存款利息为 490.04万元，募集资金当前余额为7,675.55万元。
佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制订了募集资金专项存储及使用管理制度。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
公司及保荐机构分别与北京银行大钟寺支行、华夏银行北京知春支行、中国民生银行北京环保园支行、招商银行北京双榆树支行签署《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
1、北京银行大钟寺支行募集资金专项账户
公司已在北京银行大钟寺支行开设募集资金专项账户，账号为01090326500120109244977，签订时间为 2011年 04月 29日，截至 2013年 12月 31日专户余额为 5,012,572.02元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、华夏银行北京知春支行募集资金专项账户
公司已在华夏银行北京知春支行开设募集资金专项账户，账号为10276000000387512，签订时间为2011年04月29日，截至2013年12月31日专户余额为6,280,529.43元。该专户仅用于超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、中国民生银行北京环保园支行募集资金专项账户
佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见公司已在中国民生银行北京环保园支行开设募集资金专项账户，账号为0145014210000451，签订时间为 2011年04月 29日，截至2013年 12月 31日专户余额为58,990,162.36元。该专户仅用于公司多媒体指挥调度系统项目、应急救援指挥系统项目、铁路防灾安全监控系统项目募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。
4、招商银行北京双榆树支行募集资金专项账户
公司已在招商银行北京双榆树支行开设募集资金专项账户，账号为110906022610301，签订时间为2011年05月03日，截至2013年12月31日专户余额为 6,472,269.30元。该专户仅用于公司科研生产办公楼项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
三、2013年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金总体使用情况
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|42,275.61|
|报告期投入募集资金总额|6,295.98|
|已累计投入募集资金总额|33,219.93|
|报告期内变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额|0|
|累计变更用途的募集资金总额比例（%）|0%|
|募集资金总体使用情况说明||

（二）募集资金承诺项目情况
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||截至期||||||
||是否已||||||项目达||截止报||项目可|
|||募集资|||截至期|末投资||||||
||变更项||调整后|本报告|||到预定|本报告|告期末|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺|||末累计|进度||||||
||目(含||投资总|期投入|||可使用|期实现|累计实|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总|||投入金|(%)(3)||||||
||部分变||额(1)|金额|||状态日|的效益|现的效|效益|重大变|
|||额|||额(2)|＝||||||
||更)||||||期||益||化|
|||||||(2)/(1)||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|1、多媒体指挥调|否|4,625|4,625|1,149.1|4,625|100%|2013年|1,146.1|2,257.0|是|否|

佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|度系统项目||||1|||09月|3|5|||
||||||||30日|||||
||||||||2013年|||||
|2、应急救援指挥|||||||||1,931.9|||
||否|2,588|2,588|727.05|2,588|100%|09月|555.29||是|否|
|系统项目|||||||||7|||
||||||||30日|||||
||||||||2013年|||||
|3、铁路防灾安全||||||||||||
||否|2,289|2,289|255.72|2,289|100%|09月|103.6|727.84|否|否|
|监控系统项目||||||||||||
||||||||30日|||||
||||||||2013年|||||
|4、科研生产办公|||||6,907.9|||||||
||否|2,800|7,300|3,592.1||94.63%|12月|||否|否|
|楼项目|||||3|||||||
||||||||31日|||||
|承诺投资项目小||||5,723.9|16,409.|||1,805.0|4,916.8|||
||--|12,302|16,802|||--|--|||--|--|
|计||||8|93|||2|6|||
|超募资金投向||||||||||||
|1、归还银行贷款|否||||3,800|||||||
|2、补充流动资金|否|||0|7,800|||||||
|3、并购子公司济||||||||||||
||否|||572|5,210|||134.78|1,071.6|是|否|
|南天龙||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--|||572|16,810|--|--|||--|--|
|计||||||||||||
|||||6,295.9|33,219.||||5,988.4|||
|合计|--|12,302|16,802|||--|--|1,939.8||--|--|
|||||8|93||||6|||
||1、为降低公司管理费用，科研生产办公楼项目在2013年12月28日正式投入使用，因|||||||||||
|未达到计划进度|该项目竣工结算工作尚在进行中，该项目投资进度未达100%。预计2014年3月31日|||||||||||
|或预计收益的情|前完成科研生产办公楼项目的竣工结算。2、铁路防灾安全监控系统项目未达到预计收|||||||||||
|况和原因（分具体|益的主要原因为2013年公司签订的项目订单中：部分项目已在2013年底前执行完毕并|||||||||||
|项目）|相应确认经济效益；部分项目截至2013年12月31日仍处于实施过程中，尚未满足收|||||||||||
||入确认条件，预计在2014年6月30日前执行完毕并相应确认经济效益。|||||||||||
|项目可行性发生||||||||||||
|重大变化的情况|不适用|||||||||||
|说明||||||||||||
||适用|||||||||||
|超募资金的金额、||||||||||||
||报告期内，公司第二届董事会第三十次会议审议通过，使用部分超募资金572万元对外投资；报告期内，公司第三届董事会第二次会议审议通过，使用部分超募资金3,000万元暂时补充流动资金。|||||||||||
|用途及使用进展||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施地点变更||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目实施方式调整||||||||||||
|情况||||||||||||
|募集资金投资项|不适用|||||||||||
|目先期投入及置||||||||||||

佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见
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|-|-|
|换情况||
||适用|
|用闲置募集资金||
||2013年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金3,000.00万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金账户。|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募|不适用|
|集资金结余的金||
|额及原因||
||据公司的发展规划及实际生产经营需求，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易|
|尚未使用的募集||
||所的有关规定，围绕主业，合理规划，妥善安排其余超募资金的使用计划。公司在实际|
|资金用途及去向||
||使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。|
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|不适用|
|题或其他情况||

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了众环专字(2014)020486-MJ号《关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告
认为，北京佳讯飞鸿电气股份有限公司截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
五、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对佳讯飞鸿募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包
括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、
募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相
佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见关人员沟通交流等。
经核查，佳讯飞鸿严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2013年12月31日，佳讯飞鸿不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对佳讯飞鸿在 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
佳讯飞鸿募集资金年度使用情况的专项核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
滕建华 王锋
华泰联合证券有限责任公司2014年2月17日