浙商证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
标的资产过户情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年二月
声明
浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、“上市公司”或“公司”）委托，担任兴源环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。浙商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。浙商证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对兴源环境发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效性进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供兴源环境本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对兴源环境的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读兴源环境发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|公司/上市公司/兴源环境|指|兴源环境科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300266|
|标的股份|指|兴源环境本次向交易对方发行的股份|
|中艺生态/标的公司|指|杭州中艺生态环境工程有限公司|
|本次交易|指|兴源环境拟通过向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的中艺生态100%股权，同时向其他不超过5名（含5名）特定投资者募集配套资金|
|信达投资|指|信达股权投资（天津）有限公司，本次交易对方之一|
|茂信合利|指|杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|新疆硕源|指|新疆硕源天山股权投资有限合伙企业，本次交易对方之一|
|钱江创投|指|杭州钱江中小企业创业投资有限公司，本次交易对方之一|
|立阳投资|指|杭州立阳投资管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一|
|交易对方|指|吴劼、双兴棋、王森、孙坚、盛国祥、吕勤、任海斌、谢新华、黄斌、信达投资、茂信合利、钱江创投、新疆硕源、立阳投资|
|《购买资产协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|《兴源环境科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》|
|《资产评估报告》|指|《兴源环境科技股份有限公司拟现金及发行股份购买资产涉及的杭州中艺生态环境工程有限公司股东全部权益评估报告》（坤元评报（2015）558号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|坤元评估、评估机构|指|坤元资产评估有限公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|

一、本次交易方案概述
本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：
（一）发行股份及支付现金购买资产
兴源环境拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买吴劼等14名股东持有的中艺生态100%股权。根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报（2015）558号）并经交易双方协商，交易标的作价124,200万元。本次交易中，兴源环境以发行股票购买资产方式购买中艺生态75%的股权，以现金31,050万元购买中艺生态25%的股权。交易对手方获得的具体对价情况如下：
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|序号|交易对方|支付方式——股份对价|||支付方式——现金对价||持有标的公司股权比率|
|||股份数（股）|对应金额（元）|标的资产占比|金额（元）|标的资产占比||
|1|吴劼|9,433,905|301,884,960|24.31%|100,628,322.12|8.10%|32.41%|
|2|双兴棋|6,241,359|199,723,488|16.08%|66,574,472.27|5.36%|21.44%|
|3|王森|891,113|28,515,616|2.30%|9,505,211.81|0.77%|3.06%|
|4|孙坚|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
|5|盛国祥|396,157|12,677,024|1.02%|4,225,691.23|0.34%|1.36%|
|6|吕勤|294,255|9,416,160|0.76%|3,138,732.72|0.25%|1.01%|
|7|任海斌|291,094|9,315,008|0.75%|3,104,992.00|0.25%|1.00%|
|8|谢新华|215,409|6,893,088|0.55%|2,297,712.00|0.19%|0.74%|
|9|黄斌|79,154|2,532,928|0.20%|844,324.98|0.07%|0.27%|
|10|信达投资|3,784,219|121,095,008|9.75%|40,364,992.00|3.25%|13.00%|
|11|茂信合利|2,328,750|74,520,000|6.00%|24,840,000.00|2.00%|8.00%|
|12|钱江创投|2,051,594|65,651,008|5.29%|21,883,671.47|1.76%|7.05%|
|13|立阳投资|1,937,990|62,015,680|4.99%|20,671,909.40|1.66%|6.66%|
|14|新疆硕源|582,188|18,630,016|1.50%|6,209,984.00|0.50%|2.00%|
||合计|29,109,375|931,500,000|75%|310,500,000.00|25%|100%|

本次交易中现金收购款来自本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付现金对价，则由兴源环境自筹解决。本次交易完成后，兴源环境将直
接持有中艺生态100%股权。
（二）募集配套资金
为支付现金收购款及提高整合绩效，兴源环境本次拟向不超过5名（含5名）其他特定投资者发行股份募集配套资金66,260万元，募集配套资金总额未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，即中艺生态100%股权价值124,200万元。
本次募集配套资金将用于以下项目：1、用于支付中艺生态25%股权的现金收购款为31,050万元；2、用于支付本次交易的中介机构费用2,080万元；3、用于补充上市公司流动资金33,130万元，用于补充上市公司流动资金的金额不超过本次募集配套资金总额的50%。若配套资金募集未能完成或不足的，由上市公司自筹资金解决，具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。若上市公司向本次交易对方支付现金对价的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的决策过程
2015年6月3日，兴源环境因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准，公司股票自2015年6月3日开市起停牌。
2015年11月4日，中艺生态股东会决议，同意中艺生态与兴源环境的并购重组方案；中艺生态全体股东同意以持有的中艺生态股权参与本次交易；同意签署相关协议及出具相关承诺和声明。
2015年11月9日，兴源环境第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，兴源环境与交易对方分别签署了《购买资产协议》。
2015年12月7日，兴源环境2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
2016年1月22日，兴源环境取得中国证监会《关于核准兴源环境科技股份有限公司向吴劼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]122号），核准兴源环境发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
三、本次交易标的资产过户情况和股份发行的办理情况
2016年2月19日，杭州市市场监督管理局核准了中艺生态股东变更事项并颁发了《营业执照》，吴劼等14名交易对方合计持有的中艺生态100%的股权已变更至兴源环境名下，兴源环境为变更后中艺生态的唯一股东。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，兴源环境本次重组所涉及的标的资产过户已经完成。
本次重组相关后续事项包括：
1、作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，兴源环境尚需向交易对方支付合计31,050万元现金对价。
2、本次资产过户完成后，兴源环境尚需聘请会计师事务所就本次发行股份购买资产的增资事宜进行验资，同时尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份购买资产的新增股份登记及上
市手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更登记手续。
3、中国证监会已核准兴源环境非公开发行股份募集不超过66,260万元配套资金，兴源环境有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。兴源环境尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。
兴源环境尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准兴源环境非公开发行股票募集不超过66,260万元配套资金，兴源环境有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响现金及发行股份购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对兴源环境不构成重大风险。
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵华 周旭东
浙商证券股份有限公司年 月 日