广发证券股份有限公司
关于岭南园林股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一七年四月
声明与承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募资配套资金的独立财务顾问。
广发证券根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109号令）等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深圳证券交易所（下称“深交所”）于 2013年 9月 27日下发的深证上[2013]323号《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释义
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|上市公司、岭南园林|指|岭南园林股份有限公司|
|标的公司、新港水务|指|北京市新港永豪水务工程有限公司|
|标的资产|指|北京市新港永豪水务工程有限公司90%股权|
|交易对方|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）、樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|华希投资|指|樟树市华希投资管理中心（有限合伙）|
|山水泉投资|指|樟树市山水泉投资管理中心（有限合伙）|
|本次交易|指|岭南园林以发行股份及支付现金的方式购买新港水务90%股权|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|本独立财务顾问、独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|本核查意见|指|广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司|

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|||本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|
|亿元|指|人民币亿元|

第一节独立财务顾问核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为岭南园林股份有限公司（以下简称“岭南园林”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对岭南园林本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
上市公司主营业务包括生态园林和文化旅游两大板块。参照中国证监会上市公司行业分类标准，上市公司属于“建筑业”下的“土木工程建筑业”（E48）。
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质，新港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准，新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的上市公司及标的公司均不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次交易类型
目前，上市公司主营业务包括生态园林和文化旅游两大板块。近年来，上市公司从单一的园林景观业务模式逐步向生态园林产业和文化旅游产业的综合业
务模式拓展，为所服务的城市、区域提供生态修复、保护和美化的全套解决方案。
上市公司已在生态环保领域积累了大量的项目经验、技术储备，并培养、引进了一大批生态环保领域的专家人才。上市公司历经 18年积淀与发展，上市公司已奠定了在生态园林领域的行业领先地位，并通过生态园林全产业链覆盖来不断夯实及丰富自有品牌的生态内涵。
新港水务是一家专业水务工程承包企业，业务范围包括水利水电机电设备安装、水利水电工程施工总承包以及环保工程专业承包等。根据主营业务性质，新港水务属于水务行业。参照中国证监会上市公司行业分类标准，新港水务属于“水利、环境和公共设施管理业”下的“生态保护和环境治理业”（N77）。而上市公司主营业务包括生态园林和文化旅游两大板块。参照中国证监会上市公司行业分类标准，上市公司属于“建筑业”下的“土木工程建筑业”（E48）。上市公司与标的公司所属行业分类不同。
因此，本次重组不属于同行业或上下游并购。
（二）本次资产重组不构成借壳上市
本次交易前，截至2017年2月28日，尹洪卫持有公司股份160,545,533股，占公司总股本的38.78%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，在不考虑本次配套融资的前提下，尹洪卫持有上市公司股权比例为37.63%。
因此，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为尹洪卫，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
三、本次资产重组是否涉及发行股份
本次交易为岭南园林拟通过发行股份及支付现金的方式购买新港水务90%股权。因此，本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易涉及的行业和企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、截至本核查意见签署之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南园林股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
项目主办人：
王楚媚 莫耕权
广发证券股份有限公司年 月 日