北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年十一月
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法律意见书目 录
一、神思电子实施本激励计划的条件 ................................................................ - 2 -二、本激励计划符合管理办法的相关规定 ........................................................ - 4 -三、本激励计划应履行的法定程序 .................................................................... - 6 -四、本激励计划的激励对象确定 ........................................................................ - 7 -五、本激励计划的信息披露 ................................................................................ - 8 -六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................ - 8 -七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................ - 8 -八、关联董事回避表决 ........................................................................................ - 9 -九、结论意见 ........................................................................................................ - 9 -
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北京市中伦律师事务所
关于神思电子技术股份有限公司
2018年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：神思电子技术股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为神思电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“神思电子”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司 2018年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
法律意见书根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为神思电子本激励计划出具法律意见如下：
一、神思电子实施本激励计划的条件
（一）神思电子依法设立并合法存续
神思电子系由前身山东神思电子技术有限公司依法整体变更设立。2011年5月 26日，神思电子在山东省工商行政管理局办理了股份有限公司设立的工商登记，股份总数为6,000万股。神思电子于2015年5月21日取得中国证监会核准，
法律意见书首次向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，并于2015年6月12日在深交所上市。本次发行完成后，神思电子的股份总数为8,000万股。
2016年5月26日，神思电子2015年度股东大会通过决议，同意以2015年 12月 31日总股本 8,000万股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每 10股转增 10股，共计转增 8,000万股。本次转增股份实施完成后，神思电子股份总数增至16,000万股。
2018年4月4日，中国证监会出具证监许可〔2018〕603号《关于核准神思电子技术股份有限公司向齐心等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准神思电子向齐心等主体发行 4,932,692股股份购买资产。本次发行股份购买资产实施完成后，神思电子股份总数增至16,493.2692万股。
经核查，神思电子现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登记的主要信息如下：
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|统一社会信用代码|913701007697202184|
|住所|山东省济南市高新区舜华西路699号|
|法定代表人|王继春|
|注册资本|16,493.2692万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|商用密码产品生产销售(凭许可证经营)(有效期限以许可证为准)。IC卡读写机具、身份证识别智能终端、IC卡及相关软件、集成电路、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机设备、系统网络电子产品的研发、生产销售、租赁、安装、技术转让、技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|营业期限|2004年12月27日至长期|

据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神思电子为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或
《神思电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的
情形。
法律意见书（二）神思电子不存在不得实施股权激励的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2018JNA40032号《审计报告》和 XYZH/2018JNA40033号《神思电子技术股份有限公司 2017年 12月 31日内部控制鉴证报告》、公司最近三年的年度报告、《公司章程》，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神思电子为依法设立并合法有效存续的股份有限公司，不存在法律法规及《公司章程》规定的需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本激励计划的条件。
二、本激励计划符合管理办法的相关规定
2018年11月21日，神思电子第三届董事会2018年第十次会议和第三届监事会2018年第九次会议审议通过了《神思电子技术股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股票期权激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体如下：
1.经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
法律意见书形，符合《管理办法》第七条的规定。
2.经核查，本激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员骨干及子公司管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
3.经核查，《股票期权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4.经核查，《股票期权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益的条件，且高级管理人员行使权益的条件包含绩效考核指标，符合《管理办法》第十条的规定。
5.经核查，本激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标，《股票期权激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6.经核查，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
7.经核查，本激励计划有效期自股票期权授予登记之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.经核查，神思电子全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
9.经核查，本激励计划中公司预留34万份股票期权，占本激励计划拟授予权益数量的8.72%，预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
10.经核查，本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 15.04元，不低于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管理办法》第二十九
法律意见书条的规定。
11.经核查，本激励计划的股权期权授予日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
12.经核查，本激励计划的股票期权在有效期内分3期行权，每期时限不少于 12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，神思电子已就本激励计划的实施履行了如下程序：
1. 2018年 11月 16日，神思电子第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过《股票期权激励计划（草案）》并提交神思电子董事会审议。
2.2018年11月21日，神思电子第三届董事会2018年第十次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案。
3. 2018年 11月 21日，神思电子独立董事发表意见，同意《股票期权激励计划（草案）》及其摘要并同意提交神思电子股东大会审议。
4.2018年11月21日，神思电子第三届监事会2018年第九次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案。
5.神思电子已聘请本所对本激励计划出具法律意见书。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本激励计划，神思电子尚需履行如下法定程序：
法律意见书 1.神思电子董事会在审议通过本激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
2.神思电子应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.神思电子监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；神思电子应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
4.神思电子召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5.神思电子股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神思电子为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划的激励对象确定
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《股票期权激励计划（草案）》，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《股票期权激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
法律意见书综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，神思电子第三届董事会 2018年第十次会议审议通过《股票期权激励计划（草案）》等议案之日起2个交易日内，神思电子已公告相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《股票期权激励计划（草案）》及其摘要等文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神思电子已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股票期权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划符合管理办法的相关规定”部分所述，本激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序和信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划应履行的法定程序”和“五、本激励计划
法律意见书的信息披露”部分所述，截至本法律意见书出具日，神思电子已就《股票期权激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，并履行了截至目前必要的信息披露义务，保证了本激励计划的合法性及合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为本激励计划不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
根据《股票期权激励计划（草案）》，公司董事井焜、孙涛为本激励计划的激励对象之一。公司第三届董事会 2018年第十次会议在审议《股票期权激励计划（草案）》时，井焜、孙涛已回避表决。
本所律师认为，拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，神思电子具备实施本激励计划的条件。
（二）本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，神思电子为实施本激励计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可实施。
（四）本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定。
法律意见书（五）截至本法律意见书出具日，神思电子已就本激励计划履行了必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的后续信息披露义务。
（六）公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
（七）截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）拟作为本激励计划激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。
本法律意见书正本一式三份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
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张学兵 陈益文
经办律师：
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