深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
独立董事 2013年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）报告期内的第三届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》及公司《章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，本人在2013年度的工作中，诚实、勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席了相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现就本人2013年度履职情况向各位股东及代表汇报如下：
一、出席董事会及股东大会的情况
2013年度，公司共召开7次董事会会议，2次股东大会，任职期间出席会议的情况如下：
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|独立董事姓名|本 年 度应 参 加董 事 会次数|以现场方式参加董事会议次数|以 通 讯 表决 方 式 参加 董 事 会次数|委托出席次数|缺席次数|是 否 连续 两 次未 出 席会议|出席股东大会次数|
|刘兴祥|7|4|3|0|0|否|2|

2013年度，本人均能按照公司《章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议各项议案，并以严谨的态度行使表决权，认为公司2013年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司2013年度的董事会各项议案及公司其他事项均未提出异议。
二、2013年度发表独立意见的情况
1、在2013年1月8日召开的第三届董事会第十一次会议上发表如下独立意见：
（1）决议表决程序：公司董事对审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的
议案》的交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》以相关法律法规的规
定。
根据《公司章程》第一百一十条的规定：董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的25%以内所做的投资有决策权。
公司最近一次经审计的2011年度净资产为1,491,894,770.48元，因此子公司股权收购交易事项经公司董事会审议通过合法有效。
（2）交易的公平性：子公司上述股权收购定价的主要依据来自交易对方提供的经审计的2011/2012年度审计报告：经英国致同（GrantThornton）会计事务所审计,交易标的模拟合并报表主要财务指标包括：2011/2012（2011年7月– 2012年6月）年度营业收入约4200万美元，净利润约82万美元，扣除非经常性费用后净利润为160万美元,总资产约2900万美元，净资产约304万美元。调查报告具备独立性，其结论具备合理性，收购Exception Group Limited公司其全资子公司Exception VAR Limited及 Exception PCB Limited100%股权的交易是以独立的审计报告为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。此次本公司全资收购英国领先的PCB贸易商和板厂，将获得其在欧洲本土的销售和制造团队。经初步预测，本次收购将在当年新增加1.5亿左右的贸易订单；目标公司还将作为本公司拓展欧洲市场和进一步并购的桥头堡，从而加速本公司成为欧洲市场样板、快件和小批量龙头供应商的进程。本次收购预计将给本公司带来较明显的业绩提升。
2、在2013年4月9日召开的第三届董事会第十二次会议上就相关事项发表了如下独立意见：
（1）关于公司对外担保和控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，以及公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》作为深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司的独立董事，对公司报告期内（2012年1月1日至2012年12月31日）对外担保、控股股东及关联方占用资金情况进行了认真地了解和核查,发表如下独立意见：
①关于对外担保：
公司严格遵守和执行证监发[2003]56号及证监发[2005]120号文、报告期内，公司对外担保事项均为全资子公司提供融资担保，未对子公司以外的其他公司提供担保。
②关于控制股东及关联方占用资金情况
公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关规定和要求，控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（2）独立董事关于公司2012年度关联交易的审核意见
报告期内，公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。
（3）关于续聘2013年度审计机构的独立意见
经审查，上海众华沪银会计师事务所有限公司具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允，合理地发表独立审计意见，其为公司出具的2012年度审计报告客观、公正地反映了公司2012年度的财务状况和经营成果。同意续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2013年度审计机构，期限一年。
（4）独立董事关于公司董事会对现金利润分配预案的独立意见
经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，截至2012年12月31日，2012年度公司实现净利润148,835,113.68元，其中母公司实现净利润67,578,112.38元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按净利润的10%提取法定盈余公积金6,757,811.24元，在提取法定盈余公积金后，母公司期末可供股东分配利润为182,905,152.88元，资本公积金为886,202,893.61元。公司以截止2012年12月31日总股本22,340万股为基数，拟以母公司可分配利润向全体股东每10股分配现金股利3.30元（含税），共计分配现金股利7372.2万元。本年度不实施资本公积金转增股本。
我们认为：该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请2012年度股东大会审议。
（5）关于公司2012年度内部控制自我评价报告的独立意见
报告期内，公司结合自身经营情况建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要求和发展需求，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的要求；公司管理层重视内部控制制度的建立和流程治理，各项内控制度在营运的各环节均得到了有效的执行，内控制度得到了有力执行，保证了公司具有良好的运营管理能力，使企业防控风险能力健康发展。
公司董事会审计委员关于2012年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制建设和执行情况。
（6）《关于公司回购部分社会公众股份的议案》的独立意见
公司2012年12月21日召开的2012年第三次临时股东大会审议通过了关于回购部分社会公众股份事宜，因未能达到回购条件至今尚未实施，并于2013年4月17日到期。我们对公司为维护广大股东利益，增强投资者信心，而再次实施回购部分社会公众股份的做法给予肯定和支持，现就相关问题发表以下独立意见：
①公司本次回购合法合规。公司回购社会公众股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及相关法律、法规的规定，会议表决程序合法、合规。
②公司本次回购是十分必要的。由于受到外围宏观环境和证券市场波动的双重压力，公司股价出现一定程度的下跌。目前公司股票的市场价格与公司的长期内在价值并不相符，公司投资价值存在一定程度的低估。因此，在当前市场环境下，本次股份回购将有利于维护公司股东尤其是中小股东的利益，有利于增强投资者信心，提升公司在资本市场中的形象，促进公司的长期可持续发展。
③公司本次回购方案是可行的。截至2012年12月31日，截止2012年12月31日，公司总资产、净资产和流动资产分别为188,894.49万元、157,870.92万元和57,985.80万元，公司本次回购所需资金预计不超过11,120万元，占比最高分别为5.89%、7.04%和19.18%，对公司不形成重大影响。截至2012年12月31日，公司合并报表的货币资金余额为10,817.76万元，且公司近三年所获得的经营性活动现金流较为稳定，2010年至2012年所获经营性活动现金流净额分别为13,030.16万元、15,898.09万元以及6,385.51万元，公司可自筹资金支付本次股份
回购价款。
同时，公司目前的资产负债率为16.42%，具有较大的财务杠杆利用空间。即便在回购期间产生较大的生产经营资金需求，公司也有足够的条件通过外部融资等方式来补充流动资金，满足日常生产经营的需要。
基于以上理由，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
3、在2013年5月15日召开的第三届董事会第十四次会议发表相关独立意见：
（1）决议表决程序：公司董事会对审议《关于子公司兴森快捷香港有限公司收购股权的议案》交易事项决议程序合法、合规，依据充分，符合《公司章程》以相关法律法规的规定。
根据《公司章程》第一百一十条的规定：董事会对公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为，一次投资总额或交易总额及其12个月的合计额，占公司最近一次经审计的净资产的25%以内所做的投资决策权。
公司最近一次经审计的2012年度净资产为1,578,709,210.05元，因此子公司股权收购交易事项经公司董事会审议通过合法有效。
（2）交易的公平性：本次收购价格实际为910万美元。子公司上述股权收购定价的主要依据来自交易对方提供的经英国致同（GrantThornton）会计事务所审计的2011/2012年度审计报告：交易标的模拟合并报表主要财务指标包括：2011/2012（2011年7月– 2012年6月）年度营业收入约4200万美元，净利润约82万美元，扣除非经常性费用后净利润为160万美元,总资产约2900万美元，净资产约304万美元；同时结合本次聘请的第三方中介机构出具的财务、税务、法律尽职调查报告的内容。报告具备独立性，其结论具备合理性，收购Exception PCB Solutions Limited公司的100%股权（ Exception PCB SolutionsLimited拥有Exception VAR Limited及 Exception PCB Limited100%股权）的交易是以独立的审计报告、尽职调查报告为依据，经交易双方协商确定股权转让价格，保证了交易的公平性。
本次股权收购交易是在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司资产收购的规定；本次股权收购体现了公平、公正的原则，不存在侵害公司利益的情形。我们同意子公司兴森快捷香港有限公司以 910
万美元收购Exception PCB Solutions Limited公司的100%股权，Exception PCB SolutionsLimited拥有Exception VAR Limited及 Exception PCB Limited100%股权。
4、在2013年8月21日召开的第三届董事会第十六次会议发表相关独立意见：
（1）控股股东及其他关联方资金往来情况
截止2013年6月30日止，公司不存在控股股东及其他关联方、股东的附属企业及本公司持股50%以下其他关联方占用公司资金的情况。
（2）对外担保的情况
根据公司2012年12月3日召开的第三届董事会第九次会议审议通过的《关于为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司宜兴硅谷电子科技有限公司提供担保的议案》、《关于为子公司兴森快捷香港有限公司提供担保的议案》；以及2013年4月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过的《关于为子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保的议案》，公司同意为全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司、宜兴硅谷电子科技有限公司及兴森快捷香港有限公司融资提供额度为共计不超过人民币（或等值外币）53,000万元的连带责任保证，其中广州兴森快捷电路科技有限公司担保金额不超过人民币（或等值外币）18,000万元、宜兴硅谷电子科技有限公司担保金额不超过人民币（或等值外币）15,000万元、兴森快捷香港有限公司担保金额不超过人民币（或等值外币）20,000万元，截止2013年6月30日，公司累计为全资子公司广州兴森快捷电路科技有限公司提供担保 3,000万元，占 2012年经审计净资产的1.9%、宜兴硅谷电子科技有限公司提供担保 0元、兴森快捷香港有限公司提供担保 10,710万元，占2012年经审计净资产的6.8%。
除上述担保外，截止2013年6月30日，公司不存在为控股股东、及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生并延续至报告期的对外担保事项。
公司能够严格控制对外担保的风险，公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任，不存在与“证监发[2003]56号”文、“证监发[2005]120号”文等有关规定相违背的情形。
（3）关于公司2013年半年度募集资金存放与使用情况
经核查，公司2013年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
5、在2013年10月26日召开的第三届董事会第十七次会议发表的事前认可及相关独立意见：
发表的事前认可意见：
公司与Fineline Global PTE.Ltd.及其子公司之间的关联交易属于正常的日常经营业务，不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。公司日常经营关联交易公平、公正、公开，有利于公司生产经营的发展，关联交易定价遵循公允、合理的原则，交易价格参考市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。同意将上述事宜提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
发表的独立意见：
（1）关于首期股票期权激励计划第一个行权期失效的独立意见
自公司推出股权激励计划以来，国内证券市场环境发生了较大变化，公司经营业绩增长较预期有所下降，根据计划，第一个行权期考核目标为“2012年加权平均净资产收益率不低于15%；以2010年净利润为基数，2012年净利润增长率不低于70%”。根据上海众华沪银会计师事务所为公司2012年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，公司2012年加权平均净资产收益率为9.56%低于15%（以扣除非经常性损益前后归属于上市公司母公司股东的净利润的较低者为计算依据）；以2010年净利润为基数，若需满足2012年净利润增长率不低于70%，则2012年扣除非经常性损益后的净利润应不低于20211.32万元，2012年公司实现扣除非经常性损益后净利润14600.07万元，未能达到业绩考核目标，故首次授予对应的第一个行权期的股票期权失效。由于激励对象刘兰、汪令东等27人辞职，本次总计股票期权70.05万股失效，按规定公司将直接注销该部分股票期权。
基于以上理由，我们认为公司本次关于股票期权激励计划第一个行权期失效并注销股票期权70.05万股合法、合规，并同时符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行职业经理人的职责，尽力为股东创造价值。
（2）关于与Fineline Global PTE.Ltd.日常经营关联交易的独立意见
公司于2012年8月22日正式取得标的公司Fineline Global PTE.Ltd.25%的股权后，与该公司发生的日常业务往来构成了关联交易，公司所涉及的与日常经营相关的关联交易是基
于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司特别是中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定。同意将上述议案提交2013年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
在2013年，本人利用自身专业优势，密切关注公司经营情况和财务状况，利用参加董事会、股东大会，或者专门抽出空闲时间等时机，到公司现场或子公司深入了解公司的生产经营情况，内部控制的完善及执行情况、财务管理、募集资金使用、项目建设等相关情况。通过现场查阅资料并与公司高管座谈交流，了解公司各工厂日常生产经常情况，订单状况、市场环境等，在平时工作中，还通过电话、邮件等方式与公司其他董事、高管人员等保持较多的沟通与密切联系，及时掌握公司运行状态，高度关注市场环境变化对公司的影响，主动了解董事会决议、股东大会决议的执行情况，并关注公共传媒、网络有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人在2013年内能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，对公司生产经营、财务管理、募集资金存放与使用、对外担保和关联交易及其他重大事项等情况，主动进行了查询、调查了解，详细听取了相关人员的汇报，收集相关资料、，工作时间累计达到10天。充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
2、对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行法定信息披露义务，并推动公司开展投资者关系管理活动，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
3、通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、其他事项
1、无提议召开董事会会议的情况。
2、无提议解聘会计师事务所的情况。
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、联系方式
电子邮箱地址：lxx@zqsb.com.cn
2014年，为保证董事会的独立和公正，维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神，依据相关法律、法规和规范性文件以及《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司章程》、《独立董事制度》等对独立董事的规定和要求，在任期内，忠实履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作。最后，对公司相关工作人员在本人2013年的工作中给予的协助和配合，在此表示衷心的感谢！特此报告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
独立董事：
刘兴祥
2014年3月24日