A股简称：中国中冶 A股代码：601618 公告编号：临 2014-036
中国冶金科工股份有限公司
2013年度股东周年大会决议公告
中国冶金科工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中国中冶”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次公司2013年度股东周年大会无否决提案的情况
本次公司2013年度股东周年大会无变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开的时间和地点
会议时间：2014年6月27日上午9时
会议地点：北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
（二）出席会议的股东和代理人情况
公司 2013年度股东周年大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）以现场会议和网络投票相结合方式召开，出席会议的股东及代理人具体情况如下：
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|出席会议的股东和代理人人数|360|
|其中：内资股股东人数|355|
|外资股股东人数|5|
|所持有表决权的股份总数（股）|12,938,917,388|
|其中：内资股股东持有股份总数|12,430,444,143|
|外资股股东持有股份总数|508,473,245|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|67.7076%|
|其中：内资股股东持股占股份总数的比例|65.0468%|

外资股股东持股占股份总数的比例 2.6608%
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|通过网络投票出席会议的股东人数|311|
|所持有表决权的股份数（股）|41,429,143|
|占公司有表决权股份总数的比例（%）|0.2168%|

（三）会议主持及表决情况
本次股东大会由公司董事会召集，董事长国文清先生主持，采取现场记名投票以及网络投票相结合的方式对议案进行审议表决。本次股东大会的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
公司在任董事 9人，出席 8人，陈永宽董事因身体原因未能出席；公司在任监事3人，出席3人；公司董事会秘书康承业出席了本次会议。
公司其他高级管理人员列席了本次会议。
二、议案审议情况
本次会议共审议议案12项，其中普通决议案9项，特别决议案3项，本次会议以现场记名投票以及网络投票相结合表决的方式审议并批准如下议案：
（一）普通决议案
1、审议通过《关于<中国中冶2013年度董事会工作报告>的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,793,086,463|98.8729%|20,343,105|0.1572%|125,487,820|0.9699%|
|A股股东|12,284,613,218|98.8268%|20,343,105|0.1637%|125,487,820|1.0095%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准公司2013年度董事会工作报告。
2、审议通过《关于<中国中冶2013年度监事会工作报告>的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,793,005,763|98.8723%|20,349,405|0.1573%|125,562,220|0.9704%|

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|A股股东|12,284,532,518|98.8262%|20,349,405|0.1637%|125,562,220|1.0101%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准公司2013年度监事会工作报告。
3、审议通过《关于中国中冶2013年度财务决算的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,793,649,863|98.8773%|19,630,505|0.1517%|125,637,020|0.9710%|
|A股股东|12,285,176,618|98.8314%|19,630,505|0.1579%|125,637,020|1.0107%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准公司2013年度财务决算报告。
4、审议通过《关于中国中冶2013年度利润分配的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,799,934,364|98.9259%|15,662,505|0.1210%|123,320,519|0.9531%|
|A股股东|12,291,461,119|98.8819%|15,662,505|0.1260%|123,320,519|0.9921%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准公司2013年度利润分配方案，同意公司在提取法定公积金后，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.61元（含税），共计现金分红人民币116,571万元。
5、审议通过《关于中国中冶董事、监事 2013年度薪酬的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,792,621,263|98.8693%|21,748,325|0.1681%|124,547,800|0.9626%|
|A股股东|12,284,149,018|98.8231%|21,747,325|0.1750%|124,547,800|1.0019%|
|H股股东|508,472,245|99.9998%|1,000|0.0002%|0|0.0000%|

批准、确认公司董事、监事 2013年度薪酬核发的情况。
6、审议通过《关于中国中冶2014年度担保计划的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,664,084,418|97.8759%|149,525,451|1.1556%|125,307,519|0.9685%|
|A股股东|12,284,307,418|98.8244%|20,829,206|0.1676%|125,307,519|1.0080%|
|H股股东|379,777,000|74.6897%|128,696,245|25.3103%|0|0.0000%|

批准 2014年度本公司及子公司计划提供不超过人民币60.61亿元（或等值外币，下同）及 5亿美元担保，具体包括：（1）公司为下属子公司提供不超过人民币23亿元及5亿美元担保；（2）公司下属子公司为其他子公司提供不超过人民币27.91亿元担保；（3）中冶集团财务有限公司为本公司下属子公司开具保函额度总计为人民币 9.70亿元。本次担保计划的有效期从本次股东周年大会批准之日起至下一次股东周年大会召开之日止。同意授权公司总裁办公会对公司本部及子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。
7、审议通过《关于聘请中国中冶 2014年度财务报告境内外审计机构及内控审计机构的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|

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|全体股东|12,793,925,363|98.8794%|18,961,505|0.1465%|126,030,520|0.9741%|
|A股股东|12,285,453,118|98.8336%|18,960,505|0.1525%|126,030,520|1.0139%|
|H股股东|508,472,245|99.9998%|1,000|0.0002%|0|0.0000%|

批准聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告境内外审计机构和 2014年度内部控制审计机构，聘期至 2014年度股东周年大会结束时止。同时，同意授权董事会决定其具体酬金。
8、审议通过《关于变更履行瑕疵房地产办证承诺的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|468,674,263|76.4835%|139,729,805|22.8027%|4,373,820|0.7138%|
|A股股东|21,232,018|12.8418%|139,729,805|84.5128%|4,373,820|2.6454%|
|H股股东|447,442,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准本公司及控股股东对承诺事项方案作出如下变更：
（1）对预计未来可以完成办证工作的1项房屋（建筑面积156.01平方米）、2宗土地（面积合计15,959.20平方米）的办证期限延长至自该事项经本公司股东大会批准之日起36个月内。
（2）对无法办理或无法在确定期限内完成办证工作的 181项房屋、11宗土地不再办理权属证明。
本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司（简称“中冶集团”）将根据与本公司签订的《重组协议》，承担办理上述土地、房产所有权证事宜而发生的或与之有关的一切费用、开支、索赔，并赔偿中国中冶因此而遭受的损失、索赔、
支出和费用。
本公司控股股东中冶集团回避表决该议案。
9、审议通过《关于选举中国中冶执行董事的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,793,934,363|98.8795%|18,960,505|0.1465%|126,022,520|0.9740%|
|A股股东|12,285,461,118|98.8336%|18,960,505|0.1525%|126,022,520|1.0139%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

批准张兆祥先生为本公司执行董事。
（二）特别决议案
10、审议通过《关于中国中冶2014年度债券发行计划的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,787,500,812|98.8298%|25,448,057|0.1967%|125,968,519|0.9735%|
|A股股东|12,286,744,119|98.8440%|17,731,505|0.1426%|125,968,519|1.0134%|
|H股股东|500,756,693|98.4824%|7,716,552|1.5176%|0|0.0000%|

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。批准以公司为主体择机分次注册、分次发行不超过人民币 119亿元短期融资券，每次发行额度不超过人民币50亿元，以及以公司为主体2014年及2015年上半年注册发行超短期融资券共计人民币 120亿元，并择机安排已注册超短期融资券的到期续发。
11、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|

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|全体股东|12,786,271,863|98.8203%|26,350,205|0.2037%|126,295,320|0.9760%|
|A股股东|12,285,239,118|98.8319%|18,909,705|0.1521%|126,295,320|1.0160%|
|H股股东|501,032,745|98.5367%|7,440,500|1.4633%|0|0.0000%|

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。批准修改《公司章程》部分条款。
12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
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|股东类别|同意票数|同意比例|反对票数|反对比例|弃权票数|弃权比例|
|全体股东|12,793,964,363|98.8797%|18,960,505|0.1465%|125,992,520|0.9738%|
|A股股东|12,285,491,118|98.8339%|18,960,505|0.1525%|125,992,520|1.0136%|
|H股股东|508,473,245|100.0000%|0|0.0000%|0|0.0000%|

该议案获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3以上通过。批准修改《董事会议事规则》部分条款。
三、独立董事述职报告
公司独立董事蒋龙生先生、文克勤先生、刘力先生、陈永宽先生和张钰明先生向本次会议提交了《中国冶金科工股份有限公司独立董事 2013年度述职报告》，报告了2013年度独立董事履职情况。
四、律师见证情况
公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所张汶、易建胜律师出席了本次股东大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的股东或股东代理人的资格及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会通过的决议合法有效。
五、上网公告附件
北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国冶金科工股份有限公司2013年度股东周年大会的法律意见书》。
特此公告。
中国冶金科工股份有限公司董事会 2014年6月27日