北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：北京立思辰科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“上市公司”或“立思辰”）委托，作为发行人本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）100%股权、以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，已于2014年11月5日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2014年11月21日出具《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）”》。
金杜现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2014年 12月 19日下发的 141641号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》提出的有关法律问题及相关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。
金杜在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、（反馈问题3）请你公司结合配套募集资金的发行对象其个人收入、拥有资产等情况补充披露资金来源，是否存在股份代持；并结合上市公司股票市价，补充披露对上市公司及中小投资者利益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）关于认购资金来源及是否存在股份代持情形
根据发行人本次交易方案，发行人拟向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊等5名特定对象（以下统称为“股份认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次配套融资”）。根据本次配套融资的股份认购方池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊的说明，前述股份认购方认购本次配套融资的资金来源及筹措方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||拟认购股份数||认购金额|||
||认购方||||||资金来源及筹措方式|
||||（股）||（万元）|||
|池燕明||1,950,585||4,500||持有立思辰65,336,755 股股份，拟以自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购||
|张敏||942,782||2,175||持有立思辰11,727,160 股股份，拟以自有资金、股份质押融资等方式获得的资金认购||
|凌燕娜||1,257,043||2,900||拟以自有资金、自有房产抵押贷款或其他合法方式自筹资金认购||
|杨涛||184,221||425||拟以自有资金、自有房产抵押贷款或其他合法方式自筹资金认购||
|陈昊||184,221||425||拟以自有资金、自有房产抵押贷款或其他合法方式自筹资金认购||

根据上述股份认购方提供的相关财产证明文件、其与立思辰分别签署的《股
份认购协议》以及股份认购方出具的承诺函，前述股份认购方自愿参与本次认购，
其承诺具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力，资金来源合法，本次
认购不存在股份代持的情形。
（二）对上市公司及中小投资者利益的影响
根据发行人说明并经核查，本次配套融资方案不存在损害上市公司及中小投资者的利益的情形，具体分析如下：
1.本次配套融资采取锁价发行的方式，是为了进一步提高本次配套融资实施的确定性，从而保留上市公司自有资金继续完成其现有业务发展规划，能够在践行上市公司外延式发展、布局教育领域的同时，保证上市公司现金流的稳定，避免因现金流波动给上市公司业务经营和业务转型所带来的经营风险，符合上市公司近期的资金规划和财务状况，有利于保障上市公司及中小投资者的利益。
2.发行人为实施本次配套融资向股份认购方非公开发行股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日发行人股票交易均价为准，即 23.07元/股，符合《发行管理办法》的相关规定。本次发行价格及发行方案已经过立思辰第二届董事会第五十五次会议及 2014年度第五次临时股东大会的批准，关联董事及关联股东在审议相关议案时履行了回避表决程序，会议表决程序及表决结果真实、合法、有效。
3. 2015年 1月 1日至 2015年 1月 16日，立思辰股票均价为 21.79元/股，低于本次配套融资发行价格。
综上，金杜认为，池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛、陈昊具备认购本次配套融资非公开发行股份的资金实力，其认购本次配套融资不存在股份代持的情形，本次配套融资不存在损害发行人及中小投资者利益的情形。
二、（反馈问题4）《教育网站和网校暂行管理办法》（教技[2000]5号）第八条规定：凡在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办。未经主管教务行政部门批准，不得擅自开办教育网站和网校。请申请人结合标的资产业务模式，补充披露敏特昭阳是否属于上述教育网站和网校行业；披露敏特昭阳从事业务及注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准，并提供相关依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）敏特昭阳业务是否涉及《教育网站和网校暂行管理办法》第八条规定的教育网站和网校
根据敏特昭阳的说明，敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发推广和教育信息化的学科应用、综合服务，其销售产品主要为软件类产品，销售模式为线下销售；除前述线下销售业务外，敏特昭阳亦存在少量线上业务，由用户购买相关学习卡（学习账号）进行在线使用，但敏特昭阳并不存在与该等用户进行互动交流或者辅导培训的情形；2012年度至 2014年度 1-7月，敏特昭阳线上销售收入分别为9,062.50元、2,854.43元、28,726.74元，金额较小，占比较低。
2000年7月，教育部制订了《教育网站和网校暂行管理办法》，规定，教育网站是指通过收集、加工、存储教育信息等方式建立信息库或者同时建立网上教育用平台与信息获取及搜索等工具，通过互联网服务提供单位（ISP）接入互联网或者教育电视台，向上网用户提供教学和其他有关教育公共信息服务的机构；
教育网校是指进行各级各类学历学位教育或者通过培训颁发各种证书的教育网站。《教育网站和网校暂行管理办法》同时规定，凡在中华人民共和国境内申报开办教育网站和网校，必须向主管教育行政部门申请，经审查批准后方可开办。
2004年 6月，国务院作出《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，依照《中华人民共和国行政许可法》（以下简称“《行政许可法》”）和行政审批制度改革的有关规定，国务院对所属各部门的行政审批项目进行了全面清理。由法律、行政法规设定的行政许可项目，依法继续实施；对法律、行政法规以外的规范性文件设定，但确需保留且符合《行政许可法》第十二条规定事项的行政审批项目，根据《行政许可法》第十四条第二款的规定，现决定予以保留并设定行政许可，共500项，其中第22项为“利用互联网实施远程学历教育的教育网校审批”，实施机关为各级人民政府教育行政主管部门。
2014年1月，国务院作出国发[2014]5号《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》，决定取消和下放64项行政审批项目和18个子项，取消了“利用互联网实施远程高等学历教育的教育网校审批”。
综上，教育部制订的《教育网站和网校暂行管理办法》不属于法律、行政法规范畴，其设定的关于教育网站和网校审批事项已被国务院取消。
为核实敏特昭阳主管教育部门对教育网站和网校业务审批情况，本所经办律师对北京市教育委员会相关工作人员进行了访谈、咨询，经访谈了解，北京市教育委员会自2004年起已不再受理公司性质的教育网站和网校的审批事项，同时，其认为类似敏特昭阳目前所从事的经营业务并不属于《教育网站和网校暂行管理办法》规定的教育网站或网校业务，无需办理相关审批手续。
经核查，金杜认为，敏特昭阳目前的经营业务尚不涉及《教育网站和网校暂
行管理办法》第八条规定的教育网站和网校业务，其经营业务不需要经教育行政部门批准。
（二）敏特昭阳从事业务及注入上市公司是否需要取得有权主管部门的批准
根据敏特昭阳说明，敏特昭阳主要产品为敏特英语个性化网络学习系统、敏特数学互动反馈系统，均系软件类产品，作为软件的一部分，其涉及的学科内容根据国家颁布的课程标准开发，主要为学习者提供知识点预习、学习、复习所需内容，作为课本教材的补充。
根据《软件产品管理办法》，中华人民共和国工业和信息化部负责全国软件产品的管理，软件产品实行登记和备案制度，在我国境内生产软件产品应当遵守我国的法律规定，符合我国技术标准、规范，软件产品生产单位所生产的软件产品应当是本单位享有著作权或者经过著作权人或者其他权利人许可其生产的软件。
经核查，敏特昭阳已就其生产及销售的教育信息化软件产品取得多项计算机软件著作权证书及软件产品登记证书，软件产品符合国家质量标准，符合《软件产品管理办法》的相关规定。敏特昭阳主营业务为教育软件产品的生产及销售，敏特昭阳经营业务符合《软件产品管理办法》的相关规定。
此外，本次交易中敏特昭阳全体股东拟将其所持敏特昭阳100%股权注入上市公司，该等股权注入在获得中国证监会审核批准后即可办理工商变更登记手续，无需取得教育主管部门的批准。
综上所述，敏特昭阳主营业务为教育软件产品的生产及销售，敏特昭阳经营业务符合《软件产品管理办法》的相关规定，经核查，金杜认为，敏特昭阳无需就其从事业务及注入上市公司取得教育主管部门的批准。
三、（反馈问题6）请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）敏特昭阳历史上发生的股权代持
根据敏特昭阳工商底档文件、敏特昭阳及其实际控制人林亚琳作出的说明并
经核查，敏特昭阳历史上存在股权代持的情形，具体如下：2004年 8月，敏特昭阳设立时，谢文文、朱玉梅合计所持敏特昭阳100%股权为代替林亚琳持有；
2008年1月，谢文文将其所持敏特昭阳50%股权转让给宋军，该次股权转让后，宋军所持敏特昭阳50%股权为代替杨宁远持有；2011年12月，宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧，该次股权转让后，周慧所持敏特昭阳50%股权为代替杨宁远持有。
1.2004年8月，敏特昭阳设立时形成的股权代持
2004年 8月，谢文文、朱玉梅共同出资 100万元设立敏特昭阳，设立时的公司名称为“北京凯迪阳光科技发展有限公司”（以下简称“凯迪阳光”），敏特昭阳设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||谢文文||80||80||
|2||朱玉梅||20||20||
|合计||||100||100||

根据本所经办律师对林亚琳以及谢文文、朱玉梅的访谈情况，谢文文是林亚琳的侄女，朱玉梅是林亚琳朋友的女儿，敏特昭阳设立的注册资本100万元由林亚琳履行实际出资义务，谢文文、朱玉梅根据林亚琳安排代为持有敏特昭阳股权。
根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、0008102），谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，朱玉梅于 2004年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。
经核查，2004年 8月，敏特昭阳设立时，被代持人林亚琳不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。林亚琳当时委托谢文文、朱玉梅持有敏特昭阳的股权是因为当时的公司法要求有限责任公司的设立必须有两名以上的股东，且林亚琳在公司设立之初因个人商业活动及家庭原因经常停留于美国，为便利敏特昭阳设立初期的登记审批，林亚琳委托谢文文、朱玉梅代替其持有敏特昭阳100%股权。
2.2008年1月股权转让后形成的股权代持
2008年 1月，谢文文将其所持公司50%股权转让给宋军，其余30%股权转
让给林亚琳，朱玉梅将其所持公司20%股权转让给林亚琳。本次股权转让后，敏
特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||50||50||
|2||宋军||50||50||
|合计||||100||100||

根据本所经办律师对林亚琳、杨宁远的访谈情况以及补充核查情况，2008年1月，敏特昭阳实际控制人林亚琳基于杨宁远对敏特昭阳前期发展所作出的贡献以及相关各方协议安排（具体情况详见本补充法律意见书之“十、其他需要补充说明的事项”），同意将公司50%股权转让给杨宁远，杨宁远安排其朋友宋军进行代持。因此，谢文文在林亚琳的指示下，将敏特昭阳50%的股权转让给宋军，该次股权转让无偿的，不涉及股权转让款的支付。
2011年12月，宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧。本次股权转让后，敏特昭阳的股权结构变更为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||持股比例（%）|
|1||林亚琳||50||50||
|2||周慧||50||50||
|合计||||100||100||

根据本所经办律师对杨宁远和周慧的访谈情况，周慧为杨宁远的配偶，2011年 12月，根据杨宁远的要求，宋军将代为持有的股权变更登记至杨宁远配偶周慧名下。由于本次股权转让实际是股权代持主体的变更，实际股东并未发生变化，因此，周慧并未支付股权转让价款。
杨宁远未直接持股的原因是杨宁远系外籍华人，由其直接持有公司股权手续较为繁琐，因此，杨宁远先后委托其朋友宋军、其配偶周慧代替其持有敏特昭阳50%股权。
根据公司的说明，敏特昭阳的主营业务为教育软件产品的开发与销售，经本所律师查阅当时有效的《外商投资产业指导目录（2007年修订）》（自2007年12月 1日起施行，2012年 1月 30日废止），软件产品开发、生产属于鼓励外商投资产业，敏特昭阳主营业务不属于限制或禁止外商投资产业，杨宁远持有敏特昭阳股权期间（2008年1月至2011年12月），杨宁远的外籍身份不会导致其不能合法直接持有敏特昭阳股权的情况。
（二）从兴科技历史上发生的股权代持
根据从兴科技工商底档文件、从兴科技及桂峰、范鸿颖、徐亮作出的说明并经核查，2009年8月，从兴科技增资后的新增股东范鸿颖所持有的从兴科技8%股权为代替其配偶徐亮持有。具体情况如下：
2009年 8月，从兴科技的注册资本由原 300万元增加至 400万元，新增注册资本由原股东桂峰出资68万元，新股东范鸿颖追加出资 32万元。本次增资完成后，从兴科技的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|持股比例|
|1|桂峰|188|47%|
|2|陈海峰|180|45%|
|3|范鸿颖|32|8%|
|合计||400|100%|

根据从兴科技的说明并经本所经办律师与股东桂峰、范鸿颖、从兴科技管理人员徐亮访谈确认，范鸿颖是徐亮的配偶，范鸿颖所持从兴科技8%股权为代替徐亮持有。根据北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司于 2009年 9月 1日出具的汇验海字[2009]第0577号《验资报告》，范鸿颖足额缴纳其出资。
经核查，被代持人徐亮不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。根据本所经办律师与范鸿颖、徐亮的访谈情况，根据徐亮的意愿，徐亮安排其配偶范鸿颖持有从兴科技的股权，代持关系真实。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，标的资产敏特昭阳、从兴科技历史上发生的股权代持行为真实存在，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，除杨宁远系无偿取得敏特昭阳股权外，被代持人出资真实、有效。
四、（反馈问题7）请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不确定性。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）敏特昭阳的股权代持解除情况
经本所经办律师核查，2008年 1月，谢文文、朱玉梅按照林亚琳的要求将
其所持敏特昭阳股权进行转让，解除相关股权代持关系。经谢文文和朱玉梅确认，
其与林亚琳之间的股权代持关系已解除完毕，其与林亚琳及股权受让方不存在任
何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
经本所经办律师核查，2011年12月，宋军将其所持敏特昭阳50%股权转让给周慧；2013年4月，周慧将其持有的敏特昭阳48%股权转让给林亚琳，2%股权转让给蒋鸣和。经杨宁远和周慧确认，前述转让完成后，其不再直接或间接持有敏特昭阳任何股权或对敏特昭阳享有任何股东权益，其与林亚琳及敏特昭阳全体股东不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。
综上，敏特昭阳历史沿革中的股权代持关系已经全部解除完毕，此外，作为敏特昭阳的实际控制人，林亚琳确认并承诺，敏特昭阳历次股权变动不存在纠纷或争议，转让方和受让方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因敏特昭阳历史上股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，林亚琳将以现金形式全额赔偿。敏特昭阳全体股东已出具承诺，保证其所持有的敏特昭阳的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，并自愿承担违反前述承诺给上市公司造成的一切损失。
（二）从兴科技的股权代持解除情况
经本所经办律师核查，2010年 8月，范鸿颖按照徐亮的要求将其所持从兴科技8%的股权转让给北京立思辰新技术有限公司。经徐亮和范鸿颖确认，徐亮、范鸿颖不再持有从兴科技股权，在从兴科技不享有任何权益份额，徐亮、范鸿颖与桂峰不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷。上述股权转让后，从兴科技历史上的股权代持关系已经解除完毕。此外，桂峰确认并承诺，从兴科技历次股权变动不存在纠纷或争议，增资与股权转让各方之间不存在任何债权债务关系、纠纷或潜在纠纷，如本次交易完成后，立思辰因从兴科技历史上增资与股权变动所产生的纠纷或争议而遭受任何损失的，桂峰将以现金形式全额赔偿。
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，敏特昭阳和从兴科技历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持双方之间不存在任何法律或经济纠纷，敏特昭阳和从兴科技的股权结构清晰、稳定。
五、（反馈问题9）申请材料显示，敏特昭阳控股股东林亚琳及其关系密切的家庭成员还投资其他企业。请你公司结合该等企业的主营业务，补充披露该等企业与敏特昭阳是否构成竞争性业务，如构成，请采取切实可行的措施保护上市公司利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业及其主营业务情况
根据敏特昭阳、敏特昭阳的实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员提供的资料及说明，敏特昭阳实际控制人林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的除敏特昭阳以外的企业及其主营业务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||
||||公司名称||关系||主营业务|
||号|||||||
|1||北京凯迪晨光教育科技发展有限公司（以下简称“凯迪晨光”）||林亚琳报告期内曾持股 51%的有限责任公司，2014年4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力||目前没有实际经营业务，将来的主营业务拟变更为肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务||
|2||昆明达林信息技术有限责任公司（以下简称“昆明达林”）||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司||系统集成和软件开发，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域||
|3||云南迈吉克林家具有限公司（以下简称“迈吉克林家具”）||林亚琳的女儿林夕园持股80%、林亚琳持股20%的有限责任公司||办公设备、家具、教学设备的销售||
|4||昆明市官渡区敏特培训学校（以下简称“敏特培训学校”）||林亚琳的女儿林夕园出资设立的民办非企业单位；2014年 12月，敏特培训学校已正式注销||无实际经营业务，已注销||
|5||云南迈吉克家俱有限公司（以下简称“迈吉克家俱”）||林亚琳的女儿林夕园持股70%的有限责任公司||办公设备、家具的批发及零售、安装及售后服务||
|6||云南迈吉克教育发展有限公司（以下简称“迈吉克教育”）||林亚琳的女儿林夕园持股100%的有限责任公司，2014年10月，林夕园将所持100%股权转让给谢平||教学实验器材及教学设备的销售||

（二）林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业是否与敏特昭阳构成竞争性业务
根据敏特昭阳的说明，敏特昭阳的主营业务为互联网教育产品的开发推广和教育信息化的学科应用，林亚琳及其关系密切的家庭成员投资的其他企业与敏特昭阳同业竞争情况如下：
1.凯迪晨光与敏特昭阳的同业竞争情况
经核查，凯迪晨光在 2012年之前存在与敏特开展类似业务的情形，但截至
本补充法律意见书出具日，凯迪晨光已不再开展与敏特昭阳构成竞争的业务；
2014年 4月，林亚琳将所持凯迪晨光51%股权转让给丁元力；上述股权转让完
成之后，凯迪晨光更名为“北京辰昱信息技术有限公司”，经营范围变更为“技术转让、技术咨询、技术推广；技术服务；经济信息咨询服务（不含中介服务）；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；销售仪器仪表、机械设备、电器设备、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含一类易投毒化学品）、建筑材料、装饰材料、家具（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据本所经办律师对凯迪晨光现股东丁元力及原股东林亚琳的访谈情况，丁元力收购凯迪晨光是为了在中国大陆开展肯尼亚高端咖啡、蜂蜜贸易业务的需要，但鉴于非洲埃博拉疫情严重，所以凯迪晨光暂时没有开展实际经营业务，将来亦不会与敏特昭阳的主营业务发生同业竞争；丁元力与林亚琳不存在关联关系，丁元力向林亚琳收购51%股权的转让价款为 51万元，目前已经足额支付；
本次股权转让完成后，丁元力与林亚琳之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
2.昆明达林与敏特昭阳的同业竞争情况
根据本所经办律师对林夕园的访谈情况，昆明达林的主营业务是系统集成和软件开发，系统集成的客户主要是软件部门，软件开发主要涉及水利、山洪等地理信息领域，不涉及教育行业。
根据敏特昭阳说明并经核查，报告期内，昆明达林存在为敏特昭阳在云南地区教育软件产品的销售与推广提供有关新客户开发、宣传、推广、联系等工作，敏特昭阳据此向昆明达林支付相应服务费。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日出具的致同审字（2014）第110ZA1835号《北京敏特昭阳科技发展有限公司 2012年度、2013年度及 2014年 1-7月审计报告》，报告
期内，敏特昭阳向昆明达林支付服务费的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||2014年 1-7月||2013年度||2012年度|
|昆明达林||200||299.5||500||

根据敏特昭阳说明，昆明达林为敏特昭阳的代理商，为提高公司在云南市场的地位和品牌，借助昆明达林的地域优势，敏特昭阳与昆明达林签订协议，由昆明达林负责市场开拓和客户维系，敏特昭阳向昆明达林支付服务费用，定价参考开拓市场份额及学校数量，依据昆明达林提供服务内容并经双方协商确定。
根据敏特昭阳提供的资料并经核查，为减少和规范敏特昭阳与昆明达林之间
的关联交易，敏特昭阳已与昆明达林签署《合作终止协议》，终止上述业务推广
服务；同时，昆明达林同意将其内部负责为敏特昭阳提供服务的业务团队进行剥离，敏特昭阳已与昆明达林相关业务团队成员签署劳动合同，以避免敏特昭阳经营业务因前述合作关系的终止而受到不利影响。
为避免在本次交易完成后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，昆明达林出具了《承诺函》，承诺事项如下：“1.自本函出具之日，昆明达林不会直接或间接从事任何与敏特昭阳主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，如昆明达林获得的商业机会与敏特昭阳主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知敏特昭阳，并尽力将该商业机会给予敏特昭阳；
2.自本函出具之日，昆明达林不会通过任何方式为敏特昭阳竞争对手或潜在竞争对手提供相关业务推广服务或其他类似服务，以避免敏特昭阳经营业务受到损害。3.若出现违反上述承诺而损害敏特昭阳利益的情形，昆明达林将对前述行为而给敏特昭阳造成的损失向敏特昭阳进行赔偿。”
3.迈吉克林家具、敏特培训学校、迈吉克家俱、迈吉克教育与敏特昭阳的同业竞争情况
根据本所经办律师对林夕园的访谈情况，迈吉克林家具的主营业务为办公设备、家具、教学设备的销售；迈吉克家俱的主营业务为办公设备、家具的批发及零售、安装及售后服务，与敏特昭阳的主营业务均不存在同业竞争关系。
根据本所经办律师对林夕园的访谈情况以及林夕园提供的相关资料，敏特培训学校无实际经营业务，根据昆明市官渡区民政局于 2014年 12月 16日出具的《关于同意昆明市官渡区敏特培训学校注销的决定》，昆明市官渡区民政局已同意敏特培训学校注销。
根据本所经办律师对迈吉克教育现股东谢平及原股东林夕园的访谈情况，迈吉克教育设立于 1995年，主营业务为教学实验器材及教学设备的销售，与敏特昭阳的主营业务不存在同业竞争，近年来迈吉克教育经营业务逐渐萎缩、业绩情况较差、连年亏损；在综合考虑迈吉克教育有效净资产价值的基础上，谢平与林夕园协商确定迈吉克教育100%股权的转让价款为10万元，目前已经足额支付；
双方均确认，谢平与林夕园不存在关联关系，本次股权转让完成后，谢平与林夕园之间不存在委托投资、信托持股或股权代持的情形。
（三）林亚琳及其关系密切的家庭成员出具的承诺
为避免在本次交易后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，林亚琳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺事项如下：“本次收购完成后，在作为
上市公司股东期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。”
为避免在本次交易完成后与立思辰及其下属公司可能产生的同业竞争，林夕园出具了《承诺函》，承诺事项如下：“1.自本函出具之日，林夕园及其控制的其他企业不会直接或间接从事任何与敏特昭阳主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，如林夕园及其控制的其他企业获得的商业机会与敏特昭阳主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，其将立即通知敏特昭阳，并尽力将该商业机会给予敏特昭阳；2.自本函出具之日，林夕园及其控制的其他企业不会通过任何方式为敏特昭阳竞争对手或潜在竞争对手提供相关业务推广服务或其他类似服务，以避免敏特昭阳经营业务受到损害。3.若出现违反上述承诺而损害敏特昭阳利益的情形，林夕园将对前述行为而给敏特昭阳造成的损失向敏特昭阳进行赔偿。”
在上述审慎核查的基础上，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，敏特昭阳与林亚琳及其关系密切的家庭成员控制的上述企业间不存在竞争性业务关系，林亚琳及其关系密切的家庭成员已出具相关承诺，保证避免与立思辰的同业竞争，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
六、（反馈问题21）申请材料显示，本次交易存在交易对价调整及超额利润奖励，且对价调整的幅度大于净利润增长，请你公司补充披露：1）本次交易对价调整的合规性；2）本次交易对价调整的原因和依据；3）结合标的资产超额实现利润的情况、支付交易对价及超额利润奖励的金额，说明本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性、对标的资产评估值及上市公司经营的具体影响；4）交易标的作价调整的会计处理是否符合会计处理的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
（一）本次交易对价调整及超额利润奖励的方案
根据发行人说明，在充分考虑交易完成后敏特昭阳、从兴科技实际经营业绩可能超出各年的累计净利润，同时也为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进
一步发展业务，本次交易方案中包括了对交易对方的奖励对价及超额利润奖励安排，具体如下：
1.交易对价调整方案
根据立思辰与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如敏特昭阳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度每年实现的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,000万元、5,500万元，则敏特昭阳100%股权的交易价格应由 36,300万元调整为 41,500万元（敏特昭阳于 2014年度至2017年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），立思辰应当于其聘请的会计师事务所对敏特昭阳 2017年度财务报表进行审计并出具2017年度审计报告之日起12个月内以现金方式向林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳支付5,200万元的收购价款，林亚琳、马蕾、蒋鸣和、武从川、徐小平、唐良艳内部按照其在敏特昭阳持股比例对该等现金价款进行分配。
根据立思辰与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》，如从兴科技2014年度、2015年度、2016年度每年实现的净利润分别不低于2,000万元、2,200万元、2,420万元，则从兴科技30%股权的交易价格应由 5,400万元调整为 6,300万元（从兴科技于2014年度至2016年度任一年净利润未达到前述约定金额，均视为作价调整条件未实现），立思辰应当于其聘请的会计师事务所对立思辰2016年度财务报表进行审计并出具 2016年度审计报告之日起 12个月内以现金方式向桂峰支付900万元的收购价款。
2.超额利润奖励安排
根据立思辰与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果敏特昭阳 2014年度至 2017年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但敏特昭阳2014年度至2017年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，立思辰应当将敏特昭阳2014年度至2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于敏特昭阳或立思辰任职的自然人股东及管理团队成员，立思辰应当于敏特昭阳 2017年度专项审计/审核结果出具后按照敏特昭阳管理层拟定的奖励方案进行奖励。
根据立思辰与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》，如果从兴科技 2014年度至 2016年度实现的累积净利润总和超过《业绩补偿协议》约定的预测利润数总和，但从兴科技2014年度至2016年度每年实现的净利润未达到约定的作价调整条件的，立思辰应当将从兴科技2014年度至2016年度实现的净利润总和超
过5,850万元部分的50%作为奖金奖励给届时仍于从兴科技或立思辰任职的管理团队成员，立思辰应当于从兴科技2016年度专项审计/审核结果出具后按照从兴科技管理层拟定的奖励方案进行奖励。
（二）本次交易对价调整的合规性
2014年11月5日，立思辰与敏特昭阳全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与桂峰签署《发行股份购买资产协议》，立思辰与交易对方就本次交易的对价调整机制达成一致意见。
经核查，2014年11月21日，立思辰2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司与敏特昭阳的全体股东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<业绩补偿协议>的议案》等本次交易相关议案，本次交易中的上述对价调整机制已经立思辰股东大会依法审议通过。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）的规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。同时，《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（1）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（2）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（3）以合法形式掩盖非法目的；（4）损害社会公共利益；（5）违反法律、行政法规的强制性规定。”
经核查，金杜认为，立思辰与敏特昭阳全体股东及桂峰在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中约定的对价调整方案系交易双方在协商、谈判后确定的交易合作条件，系双方真实意思表示，该等对价调整已经立思辰股东大会依法审议通过，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或其他导致合同无效的情形，该等对价调整约定合法有效。
（三）本次交易对价调整的原因和依据
根据发行人说明，本次对价调整方案是根据标的资产的业绩增长情况，谨慎性考虑其市场估值水平，经立思辰与交易对方协商一致后共同确定。
（四）本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性及其影响
1.本次交易对价调整及超额利润奖励的合理性
本次交易对价调整及超额利润奖励是为激励交易对方在实现业绩承诺的基础上进一步发展业务，在综合充分考虑本次交易完成后标的资产实际经营业绩可能超出其承诺业绩，并谨慎性考虑其市场估值水平，经立思辰与交易对方协商一致后共同确定，具备合理性。
2.交易对价调整对标的资产评估值的影响分析
（1）敏特昭阳交易对价调整的估值影响分析
根据立思辰与敏特昭阳全体股东签署的《业绩补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》，敏特昭阳相应承诺净利润数以及对价调整条件如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||敏特昭阳净利润数（万元）||||||||对应交易对价|
||项目|||||||||||
||||2014年||2015 年||2016年||2017年||（万元）|
|原协议约定||3,000||3,600||4,320||4,752||36,300||
|对价调整条件||3,000||3,900||5,000||5,500||41,500||

上述净利润承诺差异主要体现于 2015年度-2017年度，如分别以 2015年度 -2017年度净利润合计数为分母，以对应交易对价为分子，则相应计算的估值倍数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三年净利润数合计||对应交易对价|||
||项目||||||估值倍数|
||||（万元）||（万元）|||
|原协议约定||12,672||36,300||2.86||
|对价调整后||14,400||41,500||2.88||

据此，对价调整后的估值倍数与原利润承诺下估值倍数相差较小，差异率为0.61%。
（2）从兴科技交易对价调整的估值影响分析
根据立思辰与桂峰签署的《业绩补偿协议》和《发行股份购买资产协议》，从兴科技相应承诺净利润数以及对价调整条件如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||从兴科技净利润数（万元）||||||||对应交易对价|
||项目|||||||||||
||||2014年||2015 年||2016年||2017年||（万元）|
|原协议约定||3,000||3,600||4,320||5,400||18,000||
|对价调整条件||3,000||3,900||5,000||6,300||21,000||

上述净利润承诺差异主要体现于 2015年度-2017年度，如分别以 2015年度 -2017年度净利润合计数为分母，以对应交易对价为分子，则相应计算的估值倍数如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||三年净利润数合计||对应交易对价|||
||项目||||||估值倍数|
||||（万元）||（万元）|||
|原协议约定||5,850||18,000||3.08||
|对价调整后||6,620||21,000||3.17||

据此，对价调整后的估值倍数与原利润承诺下估值倍数相差较小，差异率为3.1%。
3.超额利润奖励对标的资产评估值的影响分析
根据超额利润奖励安排，敏特昭阳2014年度-2017年度实现的净利润总和超过 15,672万元，但不足 17,400万元，其超过部分50%作为管理层激励进入管理费用；从兴科技2014年度-2016年度实现的净利润总和超过5,850万元，但不足6,620万元，其超过部分50%作为管理层激励进入管理费用。
鉴于该业绩奖励是在标的公司已实现本次交易对价所对应利润承诺的基础上给予的，且利润奖励并不会导致标的资产利润低于承诺水平，因而对标的资产评估价值并无负面影响。
（五）交易标的作价调整的会计处理是否符合会计处理的相关规定
根据发行人说明，编制备考合并报表时，对于作价调整部分已计入了标的资产交易对价中进行会计处理，其中对敏特昭阳的作价调整部分分别在商誉和预计负债中反映，对从兴科技的作价调整部分分别在资本公积-股本溢价和预计负债中反映。
根据《企业会计准则第 20号—企业合并》对企业合并或有对价的规定，合并各方可能在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
根据《企业会计准则第 13号—或有事项》对预计负债的规定，与或有事项
相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。
根据发行人说明，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，交易各方对于标的资产作价调整的条件、调整金额进行了明确的规定，对达到作价调整条件后的标的资产估值较为合理，且预计标的资产很可能实现作价调整的相关约定条件，因此将作价调整部分计入交易对价中进行会计处理符合会计准则中关于预计负债、企业合并或有对价的相关规定。
此外，对敏特昭阳公司的作价调整部分调整商誉、对从兴科技公司的作价调整部分调整资本公积-股本溢价分别符合《企业会计准则第 20号—企业合并》对非同一控制下企业合并及购买少数股权会计处理的相关规定。
综上所述，金杜认为，立思辰与敏特昭阳全体股东及桂峰在《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》中约定的对价调整方案，不存在违反法律、行政法规的强制性规定或其他导致合同无效的情形，该等对价调整约定合法有效；本次交易对价调整方案及超额利润奖励安排系立思辰与交易对方根据标的资产的业绩增长情况，谨慎性考虑其市场估值水平后协商一致确定，具备其合理性。
七、（反馈问题22）法律意见书显示，敏特昭阳设立时股东谢文文、朱玉梅缴纳的 100万元货币出资并未依法聘请验资机构进行验资。请你公司在重组报告
书补充披露相关情况，并披露上述情形对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》（NO0008101、0008102），谢文文于2004年8月18日向凯迪阳光缴存80万元，朱玉梅于 2004年8月18日向凯迪阳光缴存20万元。2004年8月19日，凯迪阳光取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 1102212741982的《企业法人营业执照》，该营业执照注明凯迪阳光的实缴注册资本为100万元。
经核查，敏特昭阳设立时股东谢文文、朱玉梅缴纳的 100万元货币出资并未依法聘请验资机构进行验资。根据敏特昭阳股东林亚琳说明，公司于 2004年申请设立登记时，工商登记主管部门并未强制要求公司提供验资报告，其认可公司提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》作为注册资本缴纳的证明；敏特昭阳不存在因注册资本未进行验资事宜受到相关主管机关行政处罚的情形；同时，林亚琳承诺，如本次交易完成后，敏特昭阳因前述注册资本未进行验资事宜
受到相关主管机关行政处罚的，林亚琳将对敏特昭阳遭受的损失以现金形式进行赔偿，并自愿承担由此带来的一切不利后果。
敏特昭阳设立时注册资本未进行验资的事项违反了当时有效的《公司法（1999年修订）》关于“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明”的规定，但根据《中国银行北京分行交存入资资金凭证》，相关股东已以现金形式依法履行相应出资义务，敏特昭阳设立时相关股东不存在虚假出资的情形；本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，未发现敏特昭阳受到工商行政主管机关处罚的处罚记录，同时，敏特昭阳实际控制人已承诺承担由此造成的一切不利后果；此外，2013年修订后现行有效的《公司法》已取消有限责任公司注册资本需经验资的相关规定。
综上，金杜认为，敏特昭阳设立时虽未进行验资，但工商行政主管机关已认可敏特昭阳提供的《中国银行北京分行交存入资资金凭证》予以注册登记且未对其进行处罚；此外，2013年修订后现行有效的《公司法》取消有限责任公司注册资本需经验资的强制要求，敏特昭阳注册资本未进行验资的事项对本次重组不构成实质性法律障碍。
八、（反馈问题23）法律意见书显示，敏特昭阳报告期内存在被税务主管机关处罚的情形。请你公司在重组报告书补充披露相关情况，并披露上述情形是否属于重大违法违规行为，及对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
根据敏特昭阳提供的资料并经说明，敏特昭阳报告期内存在被国税部门和地税部门作出税务处罚的情形，具体情况如下：
（一）国税处罚情况
2012年7月26日，北京市朝阳区国家税务局稽查局作出朝国税稽罚[2012]78号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳2009年9月取得的《北京市服务业、娱乐业、文化体育业专用发票》的开票单位与敏特昭阳开户银行证据显示的上述发票的实际付款对象不一致，敏特昭阳取得的上述发票为虚开发票，造成敏特昭阳少缴应纳税款243,284.62元，处罚款729,853.86元；（2）由于敏特昭阳 2007年至 2011年间存在未按照规定取得发票的行为，处罚款 10,000元。
以上罚款共计739,853.86元。
根据敏特昭阳出具的说明，上述违法行为系因敏特昭阳财务人员管理疏忽、未严格核对发票内容所致，开票数额与公司实际的交易金额一致，并非故意虚构
成本。
根据敏特昭阳出具的说明，在受到行政处罚后，敏特昭阳已及时缴纳了罚款并组织公司管理层和财务人员认真学习相关法律法规，规范公司财务管理制度，落实责任制。
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所（以下简称“朝阳区国税局”）出具的《北京市朝阳区国家税务局涉税证明》，证明敏特昭阳在 2011年 1月 1日至2014年7月31日期间内在朝阳区国税局未接受过重大行政处罚；转办单位稽查局证明，敏特昭阳于 2012年存在一个稽查案源，但不属于重大涉税移送案件，已经结案。
（二）地税处罚情况
2012年11月8日，北京市朝阳区地方税务局稽查局作出朝地税稽罚[2012]81号《税务行政处罚决定书》，决定：（1）由于敏特昭阳2008年的3份租赁合同未按规定计算缴纳印花税 18.51元，对其处以罚款 55.53元；（2）由于敏特昭阳2010-2011年给个人购买礼品10,649元未按规定代扣代缴个人所得税，对其处以 2,129.80元罚款；（3）由于敏特昭阳 2011年取得的发票中存在发票项目填写不全的情况，对其处以2,000元罚款。以上罚款共计4,185.33元。
根据敏特昭阳作出的说明，受到上述行政处罚后，敏特昭阳及时缴纳了罚款并组织公司管理层和财务人员认真学习相关法律法规，规范公司财务管理制度，落实责任制。
敏特昭阳承诺，其已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，除上述税务违规行为外，敏特昭阳报告期内不存在其他欠缴税款的情形或其他税务违法行为。
对于敏特昭阳报告期内受到的上述行政处罚情况，相关法律、法规未对该等税务违规行为是否构成重大违法违规行为作出明确界定；根据朝阳区国税局出具的证明以及敏特昭阳地税违规事项的情节和性质，考虑到敏特昭阳已对相关违规行为进行整改并已逐步建立健全公司内控制度与财务管理制度，金杜认为，敏特昭阳上述税务违规行为不属于重大违法违规行为。
上述行政处罚事项均为敏特昭阳在经营过程中违反相关税收征管法规而被处罚的事项，敏特昭阳已在受到处罚后积极进行整改，上述行政处罚事项不会导致敏特昭阳不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条关
于“标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的相关规定。
综上，金杜认为，敏特昭阳上述税务违规行为不属于重大违法违规行为，敏特昭阳前述处罚事项不会对本次重组构成实质性法律障碍。
九、（反馈问题24）申请材料显示，敏特昭阳有2项商标权于2012年3月从凯迪晨光受让，目前已经办理完毕过户手续，但尚未领取换发后的《商标注册证》。
请你公司补充披露受让原因、受让价格、尚未领取《商标注册证》的原因，及上述受让对标的资产和本次重组的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）商标受让情况
根据敏特昭阳提供的注册商标证书、转让申请受理通知书、敏特昭阳所作声明与承诺，并登录国家工商行政管理总局商标局（以下简称“工商总局商标局”）网站查询，敏特昭阳于 2012年 3月经工商总局商标局核准，从凯迪晨光无偿受让以下两项商标：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标图样||商标权人/申请人||申请号||类别||有效期|
|1|||敏特昭阳||4077251||9||2006.07.28-2016.07.27||
|2|||敏特昭阳||3384967||9||2014.03.14-2024.03.13||

工商总局商标局已于 2012年 3月 1日受理上述 2项商标权权利转让申请，并于2012年8月16日完成上述2项商标权的权利转让过户登记，但敏特昭阳尚未领取换发后的《商标注册证》。
（二）受让原因、受让价格及尚未领取《商标注册证》的原因
根据林亚琳及敏特昭阳的说明，凯迪晨光为依中国法律有效存续的有限责任公司，林亚琳曾持有凯迪晨光51%股权，与敏特昭阳同为林亚琳控制之公司，敏特英语等敏特系列产品原由凯迪晨光主营，自2008年至2012年敏特系列产品逐渐转由敏特昭阳主营，因此，凯迪晨光曾持有上述两项商标。自 2012年后，凯迪晨光不再经营敏特系列产品，为保证敏特昭阳与凯迪晨光业务经营的独立性，
敏特昭阳与凯迪晨光当时共同的控制人林亚琳决定将凯迪晨光名下与敏特系列
产品相关的两项商标权转让给敏特昭阳。
2012年3月1日，凯迪晨光与敏特昭阳就前述商标签署《商标权转让协议》，凯迪晨光将其拥有的注册号为4077251、3384967的两项商标权无偿转让给敏特昭阳。
林亚琳、敏特昭阳、凯迪晨光已确认，此次商标转让完成后，敏特昭阳与凯迪晨光就上述两项商标权的权属不存在任何纠纷或潜在纠纷，敏特昭阳对上述两项商标权享有完整权利，凯迪晨光不再享有任何权益。
根据林亚琳及敏特昭阳的说明，敏特昭阳已就上述两项商标权取得完整权利，领取变更后的《商标注册证》不存在障碍，但出于敏特昭阳工作人员的疏忽，敏特昭阳并未及时换领权利人变更后的《商标注册证》。敏特昭阳已于 2014年10月向工商总局商标局提交申请，申请换领权利人变更后的《商标注册证》，但由于工商总局商标局今年进行工作系统升级，《商标注册证》换领进度相应延后，因此，敏特昭阳至今未收到工商总局商标局出具的受理通知书。林亚琳及敏特昭阳承诺将及时跟进《商标注册证》换领事宜，与工商总局商标局保持沟通，尽早取得变更后的《商标注册证》。
敏特昭阳实际控制人林亚琳承诺，若敏特昭阳因上述商标变更事宜遭受任何损失，林亚琳将以现金形式对敏特昭阳进行补偿，保证敏特昭阳不因此而遭受损失。
经核查，金杜认为，上述两项商标已经过户至敏特昭阳名下，敏特昭阳为上述两项商标权的合法权利人，敏特昭阳尚未领取变更后的《商标注册证》不会对标的资产和本次重组构成实质性不利影响。
十、其他需要补充说明的事项
根据发行人说明，发行人就本次交易收到相关举报信息，主要涉及林亚琳及敏特昭阳报告期内关联公司凯迪晨光与美国敏特智能科技公司（登记名为： MINTEL LEARNING TECHNOLOGY,INC.，以下简称“美国敏特”）之间的诉讼纠纷，本所经办律师对举报涉及情况进行了审慎核查，并就核查过程和核查结果进行如下说明。
根据敏特昭阳实际控制人林亚琳说明并经核查，2006年12月8日，美国敏特在美国北加州法庭对凯迪晨光、林亚琳等人提起诉讼，诉由为违约、窃取商业秘密、虚假广告、侵犯知识产权、民事欺诈以及不正当竞争；2008年2月29日，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳等人签署《和解协议》，2008年6月2日，美国北加州法庭裁定诉讼终结，该起诉讼已以和解方式结案。
针对凯迪晨光上述诉讼情况，本所经办律师开展了如下核查工作：
1.与相关当事人林亚琳及杨宁远（为美国敏特的创始人及首席技术官）进行访谈，了解案件的背景情况以及最终执行情况；
2.聘请美国律师协助调取美国敏特的相关资料以及与该起诉讼相关的案卷资料，并对该等文件进行查阅；
3.就该起诉讼和解安排执行情况向美国律师进行咨询，并由美国律师对和解协议执行情况以及诉讼各方是否存在潜在纠纷、争议进行核查并发表法律意见。
经核查，与该起诉讼相关的基本情况如下：
（一）美国敏特基本情况
根据美国敏特提交的起诉文件以及美国律师核查意见，美国敏特成立于2001年10月，注册地为美国加利福尼亚州，其主要开发和销售提高学习及记忆能力的产品，产品受众主要为准备SAT、TOFEL、ESL、GRE的学生或其他学习英语的人群。
美国敏特产品主要基于其创始人和首席技术官杨宁远博士所研发的“记忆引擎”技术，美国敏特于2005年在美国版权局申请登记名为“记忆引擎”的计算机软件著作权（登记号TXu001240011）。
经了解，美国敏特与凯迪晨光于 2002年起建立合作关系，美国敏特授权凯迪晨光在中国境内代理、销售与“记忆引擎”技术相关的英语学习软件。根据林亚琳说明，该起诉讼主要源于双方在后续合作过程中产生的分歧。
此外，美国敏特已于 2012年 5月向美国破产法院提出破产申请，目前尚未完成最终清算。
（二）诉讼和解情况
2008年 2月 29日，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳等签署《和解协议》，作为诉讼和解的正式法律文件。根据《和解协议》，双方达成的主要和解安排如下：（1）敏特昭阳进行改组，凯迪晨光将所有与“敏特记易”或“记忆引擎”相关
的业务及所有与教育相关的业务转移到敏特昭阳，同时凯迪晨光（林亚琳）将敏特昭阳50%股权转让给美国敏特或其指定方；
（2）凯迪晨光将其所持有的“敏特记易”商标权归还美国敏特，美国敏特授予敏特昭阳“敏特记易”商标权独占、永久且不可撤销的使用权；
（3）美国敏特授予敏特昭阳将“记忆引擎”技术用于产品开发的独占、永久且不可撤销的使用权；
（4）协议各方在协议约定相关改组事项完成后10天内撤诉。
《和解协议》签署后，诉讼各方于 2008年 6月 2日以和解方式结案，诉讼程序终结。
（三）和解协议执行情况及后续影响
根据林亚琳及杨宁远介绍，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳签署上述《和解协议》之前，已进行多次协商谈判，最终，各方认可由重组后的敏特昭阳承接凯迪晨光与“记忆引擎”技术及产品相关的全部资产和业务，并合法在中国境内开展研发及推广业务，美国敏特同意将相关商标、软件著作权永久授权敏特昭阳使用，同时，林亚琳应当将敏特昭阳50%股权转让给美国敏特或其指定方，基于杨宁远对公司业务作出的贡献，美国敏特亦同意该部分股权由杨宁远实际享有。
为实现上述安排，林亚琳已于 2008年 1月安排将敏特昭阳50%股权无偿转让给杨宁远指定的股权代持方宋军，并逐步将凯迪晨光相关业务、资产转移至敏特昭阳名下。
2008年 11月，美国敏特与杨宁远签署《授权委托协议》，美国敏特委托杨宁远代持敏特昭阳50%的股权并行使相关股东权利，杨宁远享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益，对上述代持股权拥有出售、转让的权利。
根据美国律师核查并出具的意见，美国敏特在敏特昭阳公司中的权益在2008年11月之前已经过董事会决定转移给个人，美国敏特上述董事会决定及美国敏特与杨宁远签署的《授权委托协议》合法有效，并具有强制执行力，根据美国联邦破产法和加州公司法的相关规定，该份《授权委托协议》不存在被美国敏特股东或其破产债权人主张无效的风险。因此，美国敏特根据和解协议约定在敏特昭阳公司中的股权已实质由杨宁远享有，并未出现在美国敏特破产申请记录里。
根据美国律师出具的核查意见，美国敏特与凯迪晨光、林亚琳的主要和解安排已得到妥善执行，部分和解协议约定事项在执行过程中得以变更或解除不影响和解协议的整体效力，该份和解协议不存在被主张无效的法律风险，自和解协议达成至今协议各方不存在任何纠纷和争议，美国敏特与敏特昭阳之间就股权、知识产权等层面亦不存在任何纠纷和争议。
综上，根据美国律师的核查意见并经本所经办律师审慎核查，金杜认为，凯迪晨光、林亚琳与美国敏特之间的上述诉讼已通过和解方式结案，各方已不存在尚未了结的纠纷和争议，上述诉讼情况不会对本次重组构成实质性法律障碍。
本补充法律意见书正本一式五份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
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单位负责人：
王玲
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