证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临 2018-020
中船海洋与防务装备股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第九届董事会第二次会议于 2018年 2月 26日（星期一）下午14：00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于 2018年 2月 12日（星期一）以电子邮件方式发出。会议应到董事 11人，亲自出席 11人。
本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由韩广德董事长主持，经过充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的预案》
公司拟通过发行股份购买华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）(以下简称“东富天恒”)合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%的股权及中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%的股权(以下简
称“本次发行股份购买资产”、“本次交易”或“本次发行”)。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，经公司对自身实际情况及相关事项进行认真自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、行政法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产的要求及各项条件。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
二、通过《关于公司发行股份购买资产不构成关联交易的预案》
公司与本次交易对方华融瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒之间，在本次交易之前不存在关联关系，且根据本次发行股份情况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易对方也不构成公司潜在关联方的情形，因此，本次交易不构成关联交易。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产方案的预案》
1、通过发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票
交易均价具体情况如下表所示：
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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|

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|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|27.03|24.33|
|前60个交易日|27.21|24.49|
|前120个交易日|30.10|27.09|

本次重组结合标的资产的估值和上市公司估值情况，同时充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，确定为 24.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
2、通过发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
3、通过标的资产及其定价原则、发行对象及发行数量
本次交易中标的资产为交易对方持有的广船国际23.5786%股权和黄埔
文冲30.9836%股权。标的资产交易价格目前预计总额约为 480,000.00万元，最后将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权部门备案的评估报告的评估结果确定。根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为 19,728.73万股。本次交易对方及上市公司向其分别发行股份的数量为：
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|序号|交易对方|持有广船国际股权比例|持有黄埔文冲股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（万股）|
|1|新华保险|4.9122%|6.4549%|100,000.00|4,110.15|
|2|结构调整基金|2.7017%|3.5502%|55,000.00|2,260.58|
|3|太保财险|2.7017%|3.5502%|55,000.00|2,260.58|
|4|中国人寿|2.4561%|3.2275%|50,000.00|2,055.08|
|5|人保财险|2.4561%|3.2275%|50,000.00|2,055.08|
|6|华融瑞通|-|6.4549%|50,000.00|2,055.08|
|7|中原资产|4.9024%|-|49,900.00|2,050.97|
|8|东富天恒|2.2203%|2.9047%|45,100.00|1,853.68|
|9|工银金融|1.2281%|1.6137%|25,000.00|1,027.54|
|合计||23.5786%|30.9836%|480,000.00|19,728.73|

本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产作价折合中船防务发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
最终发行数量以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、并经有权部门备案的资产评估报告的评估结果确定的本次交易金额确定，并以中国证监会核准的结果为准。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
4、通过股份锁定情况
根据中国证监会《重组管理办法》第四十六条的规定，交易对方华融
瑞通、中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保
财险、工银投资、东富天恒在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，
如在取得上市公司股份时交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则自上述股份上市之日起 36个月内不转让；否则，自上市之日起 12个月内不转让。
本次重组交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的中船防务送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
5、通过发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次债转股重组的全部工作，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
(1)价格调整方案对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
(2)价格调整方案生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
(3)可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
(4)调价触发条件
在公司审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次
交易前，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（i）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即2017年9月26日收盘数（即 3343.58点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 9月 26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。
（ii）申万国防军工指数（801740.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 9月 26日收盘点数（即 1,413.66点）跌幅超过10%，且公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日即 2017年 9月 26日上市公司股票收盘价格跌幅超过10%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。
(5)调价基准日
满足前述“(4)触发条件”中（i）、（ii）项条件之一后，可调价期间内，若董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决议的公告日为调价基准日。
(6)价格调整机制
可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且触发条件达成后10日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调
整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
6、通过过渡期安排
在收购基准日至标的股权交割日期间，广船国际和黄埔文冲不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的损益均由上市公司承担。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
7、通过滚存未分配利润安排
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，滚存未分配利润由中船防务的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
8、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议。
四、通过《关于<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案>及其摘要的议案》
同意公司就本次发行股份购买资产编制的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》及其摘要。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
五、通过《关于签署<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议>和<中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之收购协议>的预案》
同意公司与中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒签署附生效条件的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购广船国际有限公司部分股权之收购协议》；
同意公司与华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资及东富天恒签署附生效条件的《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份收购中船黄埔文冲船舶有限公司部分股权之收购协议》。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
六、通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
董事会认为公司本次发行股份购买资产符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，意见如下：
1、本次交易上市公司拟购买资产为广船国际23.5786%股权和黄埔文冲30.9836%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项已在《中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买资产预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有本次交易标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性；本次交易不会新增公司与中国船舶工业集团有限公司及其下属企业之间的关联交易；本次交易不会新增公司与中国船舶工业集团有限公司及其下属企业之间的同业竞争。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
七、通过《关于公司发行股份购买资产不构成重大资产重组及重组上市的预案》
董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份购买资产不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份购买资产不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份购买资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
八、通过《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次发行股份购买资产有关事宜的预案》
董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次发行股份购买资产相关的一切事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次发行股份购买资产的具体方案和交
易细节；
2、授权董事会根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜：包括但不限于修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议、承诺、补充协议或其他相关法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的各项申报文件等，办理本次发行股份购买资产所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
3、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整，包括但不限于根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量；
4、组织实施与本次发行股份购买资产相关的资产过户、股权登记、公司章程修改、公司变更登记及备案等的相关事宜，包括但不限于在本次发行股份完成后，根据公司发行股份结果修改公司章程有关注册资本等的相应条款，并办理有关政府审批和与本次发行股份购买资产相关的股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；
5、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本议案后 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产实施完成日。
上述授权事项根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，应由股东大会表决。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
九、通过《关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明的预案》
董事会认为，公司就本次资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；公司本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
该预案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
十、通过《关于本次董事会后暂不召集股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，公司将待上述相关工作完成后，召开董事会审议通过具体方案后，再发布股东大会通知、召集股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项并履行信息披露义务。
表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司董事会
2018年 2月 26日