会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购
涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕251号
坤元资产评估有限公司
二〇一五年六月十二日
目 录
注册资产评估师声明 ........................................................................................ 1资产评估报告·摘要 ........................................................................................ 2资产评估报告·正文 ........................................................................................ 4一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ............................... 4二、评估目的 ............................................................. 8三、评估对象和评估范围 ................................................... 8四、价值类型及其定义 .................................................... 13五、评估基准日 .......................................................... 13六、评估假设 ............................................................ 14七、评估依据 ............................................................ 14八、宏观经济及行业分析 .................................................. 16九、评估方法 ............................................................ 32十、评估程序实施过程 .................................................... 44十一、评估结论 .......................................................... 45十二、特别事项说明 ...................................................... 46十三、评估报告使用限制说明 .............................................. 49资产评估报告·附件
一、委托方和被评估单位的承诺函 .......................................... .二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书 .................................三、被评估单位审计报告 ...................................................四、评估对象涉及的主要权属证明资料 .......................................
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
注册资产评估师声明
1．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6．注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
7．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
8．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
9．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
10．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购
涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕251号
摘 要
以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当认真阅读评估报告正文。
一、委托方和被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”)，被评估单位为绍兴县唐宋酒业有限公司(以下简称“唐宋酒业”)。
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于“会稽山”拟收购“唐宋酒业”股权，为此需要对“唐宋酒业”的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“唐宋酒业”股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的“唐宋酒业”的股东全部权益。
评估范围为“唐宋酒业”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。按照“唐宋酒业”提供的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2015年 3月 31日会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为154,564,006.97元，203,426,375.78元和-48,862,368.81元。
四、价值类型及其定义
本次评估的价值类型为市场价值。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
评估基准日为2015年3月31日。
六、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
七、评估结论
“唐宋酒业”股东全部权益的评估价值为84,016,033.35元（大写为人民币捌仟肆佰零壹万陆仟零叁拾叁元叁角伍分）。
八、评估报告的使用有效期
本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日2015年3月31日起至2016年3月30日止。
评估报告的特别事项说明和使用限制说明请参阅资产评估报告正文。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购
涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
坤元评报〔2015〕251号
会稽山绍兴酒股份有限公司：
坤元资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟股权收购涉及的绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益在 2015年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为会稽山绍兴酒股份有限公司，被评估单位为绍兴县唐宋酒业有限公司。
(一)委托方概况
1.名称：会稽山绍兴酒股份有限公司(以下简称“会稽山”)
2.住所：浙江省绍兴市柯桥区鉴湖路1053号
3.法定代表人：金建顺
4.注册资本：人民币肆亿元
5.公司类型：股份有限公司（上市）
6.企业法人营业执照注册号：330621000000120
7.发照机关：浙江省工商行政管理局
8.经营范围：黄酒、白酒（《全国工业产品生产许可证》有效期至2017年4月27日）、调味品（液体）、其他酒（配制酒）（《全国工业产品生产许可证》有效期至2017年5月11日）的生产；预包装食品兼散装食品、酒类（《食品流通许可证》有效期至2017年5月20日）的批发兼零售；普通货物运输（《道路运输经营许可证》有效期至2016年2月14日）。经营进出口业务，仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)被评估单位概况
一)企业名称、类型与组织形式
1.名称：绍兴县唐宋酒业有限公司(以下简称“唐宋酒业”)
2.住所：绍兴县柯岩街道余渚工业园区
3.法定代表人：朱清尧
4.注册资本：人民币叁仟贰佰万元
5.公司类型：有限责任公司（自然人独资）
6.企业法人营业执照注册号：330621000008719
7.发照机关：绍兴市柯桥区市场监督管理局
8.经营范围：生产、加工黄酒、白酒、调味料（液体）；批发、零售预包装食品、酒类；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）。
9.历史沿革：“唐宋酒业”成立于1996年6月12日，初始注册资本100万元，成立时股东和出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|韩建荣|500,000.00|50%|
|2|张海虹|500,000.00|50%|
|合计||1,000,000.00|100%|

2001年3月28日经股权转让及增资，“唐宋酒业”变更后的股东和出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|韩建荣|4,500,000.00|90%|
|2|朱晓尧|500,000.00|10%|
|合计||5,000,000.00|100%|

2006年8月8日经股权转让，“唐宋酒业”变更后的股东和出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|朱晓尧|5,000,000.00|100%|
|合计||5,000,000.00|100%|

2009年9月22日经增资，“唐宋酒业”的注册资本变更为1,800万元，朱晓尧出资100%。
2014年 12月 26日经增资，“唐宋酒业”的注册资本变更为 3,200万元，朱晓
尧出资100%。截止评估基准日，股东和出资情况未发生变化。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
二)被评估单位前3年及截至评估基准日的资产、负债状况及经营业绩
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年3月31日|
|资产|172,891,548.20|180,222,246.76|142,525,069.29|154,564,006.97|
|负债|170832175.3|179,462,939.46|187,462,413.04|203,426,375.78|
|股东权益|2,059,372.89|759,307.30|-44,937,343.75|-48,862,368.81|
|项目名称|2012年|2013年|2014年|2015年1-3月|
|营业收入|55,911,414.42|51,947,203.44|55,517,154.07|17,133,423.47|
|营业成本|41,929,600.40|38,501,144.35|42,926,548.53|13,406,204.80|
|利润总额|-3,999,444.95|-3,742,199.48|-11,933,698.34|-3,925,025.06|
|净利润|-3,999,444.95|-3,914,818.16|-12,125,680.53|-3,925,025.06|

上述2012-2013年度财务报表未经注册会计师审计，2014年度及基准日财务报表已经注册会计师审计，且出具了无保留意见的审计报告。
三)被评估单位经营情况
1、公司概况
“唐宋酒业”成立于1996年，位于具有悠久酿酒历史的古城绍兴，公司座落于鉴湖水系上游，紧邻属国家一级保护水系的鉴湖，为酿造优质绍兴酒提供了得天独厚的水资源。公司主要生产“唐宋”、“绍礼”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒、善酿酒等系列绍兴酒，产品以优质糯米和鉴湖水为主要原料，以传统工艺酿造，严格执行GB17946《绍兴酒》标准。公司1997年通过浙江省进出口检验检疫局考核，获得生产出口绍兴酒资格，成为国内出口黄酒生产基地。
2001年绍兴酒开始原产地域保护后，“唐宋酒业”第一批获准使用“绍兴酒”原产地证明商标（100多家绍兴黄酒企业中首批仅有10家可以使用“绍兴酒”标志）。
公司目前在册员工190余名，厂区占地60余亩，厂房面积近4万平方米，拥有先进的自动灌装线、包装灌装线以及大型冷冻设备，公司年酿造产能为 2万吨。目前销售网络以江浙沪为中心，向全国辐射；国际市场主要以日本、东南亚为主。
2、组织结构
根据“唐宋酒业”提供的资料，其部门设置情况如下：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
3、经营优劣势分析
（1）竞争优势
A.品牌优势：公司作为绍兴本土历史较为悠久的黄酒酿造企业，其名下“唐宋”、“绍礼”等品牌绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒、善酿酒等系列绍兴酒，经过多年的市场考验，具有一定的知名度。
B.产品优势：公司作为传统型手工黄酒酿造企业，一直坚持酿造手工黄酒，公司多年来储存有大量的年份较长的原酒，作为老牌的中高端手工黄酒酿造企业，产品在目标市场广受认可。
C.团队优势：公司作为历史悠久的黄酒酿造企业，拥有一批固定的酿酒团队、销售团队及管理团队，核心成员较为稳定。
D.渠道优势：公司具有较为稳定的渠道供应商，尤其近年来大力拓展中低端黄酒市场，积累了一定的渠道资源。
（2）竞争劣势
公司规模较小，资金筹备能力相对较弱；尤其公司以前走中高端传统型黄酒市场，积累了大量的年份较长的原酒，近几年国内高端黄酒市场销量走弱，由此造成公司资金较为紧张。
公司几十年手工酿造黄酒的工艺在黄酒机械化生产的大背景下劣势尽显，价格成本上竞争优势被大幅度削弱。
4、发展机遇
黄酒，即绍兴酒。中国黄酒是具有七千多年悠久历史的特色酒种，早在河姆渡
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
文化时期人们就开始栽培稻谷，作为我国国粹酒之一，黄酒的口味、营养价值、文化底蕴远在啤酒、白酒之上，鉴湖是绍兴人的“母亲河”，也是绍兴黄酒的“血脉”，同时也是国家对绍兴黄酒实施原产地域保护的重要之一，为数众多的黄酒厂分布于鉴湖水系沿岸。“唐宋酒业”就是其中的一个。
绍兴黄酒中，以手工酿造为最佳。“唐宋酒业”产品最突出的优势在于“手工”二字，走酿酒师傅手工酿酒的传统工艺路线，生产过程中更加注重对于手工的坚持。
在现代化机械制酒的大背景环境下，因为过度机械化，手工酿造显得更加难能可贵；
因为层出不穷的产品质量问题，手工酿造显得更加安全可靠。就某种程度而言，手工酿造，正是健康的代表。坚持古法、坚持时序、坚持自然，“唐宋酒业”对手工黄酒坚持的优势，未来在整个酒类市场中会有一定的发展空间。随着现代科技的发展，机械化黄酒产量的不断提高，高品质的纯手工绍兴黄酒比例相对较低，随着时代的进步，黄酒的价格一定会趋于其真正的价值。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方拟收购被评估单位股权。
（四）其他评估报告使用者
根据《资产评估业务约定书》，本评估报告的其他使用者为国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
由于“会稽山”拟收购“唐宋酒业”股权，为此需要对“唐宋酒业”的股东全部权益价值进行评估。
本次评估目的是为该经济行为提供“唐宋酒业”股东全部权益价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象为涉及上述经济行为的“唐宋酒业”的股东全部权益。
评估范围为“唐宋酒业”的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债。按照“唐宋酒业”提供的经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的 2015年 3月 31日会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为154,564,006.97元，203,426,375.78元和-48,862,368.81元。具体内容如下：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
金额单位：元
||||
|-|-|-|
|项 目|账面原值|账 面 净 值|
|一、流动资产||110,252,270.55|
|二、非流动资产||4 4 ,3 1 1 , 7 3 6 .4 2|
|其中：固定资产|59,367,960.68|34,975,252.02|
|无形资产||9 ,3 3 6 , 4 8 4 .4 0|
|资产总计||1 5 4 , 5 6 4 ,0 0 6 . 9 7|
|三、流动负债||2 0 3 ,4 2 6 , 3 7 5 .7 8|
|四、非流动负债|||
|负债合计||2 0 3 , 4 2 6 ,3 7 5 . 7 8|
|股东权益合计||-4 8 , 8 6 2 ,3 6 8 . 8 1|

公司账面主要实物资产为存货、建筑物类固定资产、设备类固定资产、无形资产-土地使用权等。
1、存货
列入评估范围的存货为原材料、产成品、在产品及在用周转材料。原材料主要为包装物等；产成品主要为原酒及瓶装酒等；在产品为生产线上的各种酒类；在用周转材料主要为酒坛。上述存货均存放于公司车间及仓库内。
2、建筑物类固定资产
列入评估范围的房屋建筑物共13项，主要为工业厂房、办公楼及附属建筑，建于2007-2008年，主要结构为钢混结构和砖混结构，合计建筑面积 38,969.67平方米。列入评估范围的构筑物共57项，主要为道路、围墙、水池、钢棚和基础设施等，建于2006-2015年，主要结构为砼、钢混和钢架结构。上述建（构）筑物位于浙江省绍兴县柯岩街道余渚村。其中有6项房屋建筑物（建筑面积合计 884.25平方米）截至评估基准日尚未办理《房屋所有权证》，列入评估范围的所有已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物（共7项，建筑面积合计38,085.42平方米）及其对应土地（共4项，土地面积合计41,267.90平方米）截至评估基准日均已设立抵押权，为绍兴县唐宋酒业有限公司向银行贷款提供抵押担保。
3、设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计 710台（套、辆），主要生产设备为浸米桶、全不锈钢蒸饭机、全不锈钢冷饭机、酒母罐、前酵罐、发酵罐、压滤机、硅藻土过
滤机、煎酒机、液体错流膜除菌超滤机、贮酒罐等黄酒生产设备，冲瓶机、灌装机、
封口机、自动旋盖机、贴标机、输瓶线、喷码机等黄酒灌装设备。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
除主要生产设备外，还包括电力变压器和供配电柜、电力电缆、制冷机组、空气压缩机、空气净化设备、水净化设备、污水处理设备、电梯、叉车等配套生产设备以及电脑、空调、办公家俱等办公设备。除在外车辆，其他设备分布于被评估单位的各生产、办公场地内。
4、无形资产-土地使用权
列入评估范围的土地使用权共4宗（实为一体），土地面积合计 41,267.90平方米，位于浙江省绍兴县柯岩街道余渚村。上述土地使用权规划用途均为工业用地，土地开发程度均已达到“五通一平”。上述宗地系“唐宋酒业”以出让方式取得，土地使用权证登记的使用权人均为绍兴县唐宋酒业有限公司，截至评估基准日均已设立抵押权，为绍兴县唐宋酒业有限公司向银行贷款提供抵押担保。
5、账外资产
除账面记录资产外，“唐宋酒业”账面未记录的可辨认无形资产主要系公司拥有的商标专用权、专有技术和排污权等。
（1）商标专用权
公司拥有的商标专用权共计44项，用于公司生产的产品如绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒、善酿酒等系列绍兴酒，具体如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||商标注册|||||||||||取得|
||序号||||注册号|注册商标||类别||注册国家||有效期限至|||
||||人|||||||||||方式|
|1||唐宋酒业||7123370|||第39类||中国||2020-11-13||原始取得||
|2||唐宋酒业||1071609|||第33类||中国||2017-8-6||原始取得||
|3||唐宋酒业||764918|||第33类||中国||2015-9-6||继受取得||
|4||唐宋酒业||1387884|||第33类||中国||2020-4-20||原始取得||
|5||唐宋酒业||8185774|||第35类||中国||2021-9-20||原始取得||
|6||唐宋酒业||7927409|||第33类||中国||2021-1-20||原始取得||

会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|唐宋酒业|8899822|第33类|中国|2021-12-27|原始取得|
|8|唐宋酒业|8342823|第33类|中国|2021-6-6|原始取得|
|9|唐宋酒业|1990589|第33类|中国|2022-11-6|原始取得|
|10|唐宋酒业|9628554|第33类|中国|2022-7-20|原始公司|
|11|唐宋酒业|8899832|第33类|中国|2021-12-13|原始取得|
|12|唐宋酒业|7123372|第31类|中国|2020-9-13|原始取得|
|13|唐宋酒业|7897053|第33类|中国|2021-1-6|原始取得|
|14|唐宋酒业|8185757|第33类|中国|2021-4-6|原始取得|
|15|唐宋酒业|9886071|第33类|中国|2022-10-27|原始取得|
|16|唐宋酒业|3804429|第33类|中国|2015-8-6|继受取得|
|17|唐宋酒业|7211911|第35类|中国|2020-11-27|原始取得|
|18|唐宋酒业|7211912|第33类|中国|2020-7-27|原始取得|
|19|唐宋酒业|6948143|第33类|中国|2020-6-20|原始取得|
|20|唐宋酒业|7861500|第33类|中国|2020-12-20|原始取得|
|21|唐宋酒业|6694175|第33类|中国|2020-3-27|原始取得|
|22|唐宋酒业|7087114|第33类|中国|2020-6-20|原始取得|
|23|唐宋酒业|7087113|第33类|中国|2020-6-20|原始取得|
|24|唐宋酒业|7087115|第33类|中国|2020-6-20|原始取得|
|25|唐宋酒业|9628495|第30类|中国|2022-10-20|原始取得|

会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26|唐宋酒业|9984410||第33类|中国|2022-11-20|原始取得|
|27|唐宋酒业|9885655||第33类|中国|2022-10-27|原始取得|
|28|唐宋酒业|9885796||第33类|中国|2022-10-27|原始取得|
|29|唐宋酒业|9885967||第33类|中国|2022-10-27|原始取得|
|30|唐宋酒业|9886003||第33类|中国|2022-10-27|原始取得|
|31|唐宋酒业|10171786||第33类|中国|2023-1-13|原始取得|
|32|唐宋酒业|10834229||第33类|中国|2023-7-27|原始取得|
|33|唐宋酒业|11567482||第33类|中国|2024-3-6|原始取得|
|34|唐宋酒业|7123371||第41类|中国|2020-11-13|原始取得|
|35|唐宋酒业|7123369||第21类|中国|2020-7-13|原始取得|
|36|唐宋酒业|7123368||第20类|中国|2020-7-6|原始取得|
|37|唐宋酒业|6279750||第29类|中国|2019-9-27|原始取得|
|38|唐宋酒业|6279751||第30类|中国|2020-2-13|原始取得|
|39|唐宋酒业|301069443||第33类|香港|2018-3-21|原始取得|
|40|唐宋酒业|01338003|唐宋TANGSONG及图|第33类|台湾|2018-11-15|原始取得|

会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|41|唐宋酒业|962020||第33类|日本|2018-2-25|原始取得|
|42|唐宋酒业|962020||第33类|韩国|2018-2-25|原始取得|
|43|唐宋酒业|3928659|唐宋|第33类|美国|2021-3-8|原始取得|
|44|唐宋酒业|3928659|唐宋|第33类|捷克|2021-3-8|原始取得|

（2）专有技术
专有技术指公司主要产品绍兴加饭酒、花雕酒、白糯米酒、香雪酒、善酿酒等系列绍兴酒的手工酿造技术。黄酒的酿造工艺主要包括制曲、浸米、备曲、煮酒、拌曲、入缸发酵、压榨和装瓶，手工酿造是指在装瓶前的各个环节均采用人工制造，尽量降低现代化机械的使用，保持黄酒的原汁原味。
（3）排污权
排污权系公司拥有的《浙江省排污许可证》，证书编号为绍县2010B00049，发证机关为绍兴县环境保护局。
除上述商标专用权、专有技术和排污权外，未发现对评估对象价值有重大影响的账面未记录的其他资产和可辨认无形资产。
委托评估对象和评估范围与上述经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型及其选取：资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值（投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等）两种类型。经评估人员与委托方充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。
（二）市场价值的定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，由委托方确定本次
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
评估基准日为2015年3月31日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。
六、评估假设
1.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；
2.本次评估以公开市场交易为假设前提；
3.本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；
4.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
5.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；
6.本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。
七、评估依据
（一）法律法规依据
1．《公司法》、《证券法》等；
2．其他与资产评估有关的法律、法规等。
（二）评估准则依据
1．《资产评估准则--基本准则》和《资产评估职业道德准则--基本准则》（财政部财企[2004]20号）；
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
3．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230号）；
4．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230号）；
6.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
10．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则—无形资产》和《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217号）；
12．《资产评估准则—独立性》（中评协[2012]248号）；
13．《资产评估准则—利用专家工作》（中评协[2012]244号）；
14.《房地产估价规范》GB/T50291-1999；
15.《城镇土地估价规程》GB/T18508-2001。
（三）权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程和验资报告；
2．与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、资金拨付证明(凭证)、会计报表及其他会计资料；
3．国有土地使用权出让合同、国有土地使用证、房屋所有权证、车辆行驶证、商标注册证、变更证明、续展证明及发票等权属证明；
4．其他产权证明文件。
（四）取价依据
1.“唐宋酒业”提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2.主要设备的购货合同、发票、付款凭证；有关设备的近期检测、维修、保养报告；向生产厂家或其代理商的询价记录；
3.机械工业出版社出版的《2015机电产品报价手册》,互联网上查阅的设备及车辆等报价信息；
4.中国统计出版社出版的《最新资产评估常用数据与参数手册》；
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
5.商务部、发改委、公安部和环境保护部联合发布的商务部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》；
6.浙江省建设厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省财政厅浙建发[2011]239号文颁发的《浙江省建筑工程概算定额(上下册)》、《浙江省工程建设其他费用定额(上下册)》；
7.原城乡建设环境保护部 1985年 1月 1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》；
8.国家计委、建设部2001年1月7日发布的计价格[2002]10号《工程勘察设计收费管理规定》；
9.国家发展改革委、建设部 2007年 3月 3日发布的《建设工程监理与相关服务收费管理规定》；
10.浙江省财政厅 2008年 1月 7日发布的浙财综[2008]1号《浙江省新型墙体材料专项基金征收和使用管理实施办法的通知》；
11.浙江省财政厅发布的浙财综[2010]59号《浙江省散装水泥专项资金征收和使用管理暂行办法》；
12.浙江省财政厅、浙江省物价局2009年10月15日发布的浙财综字[2009]100号《关于浙江省行政事业性收费项目和收费标准目录的通知》；
13.绍兴市近期建材市场信息价格；
14.绍兴市柯桥区人民政府 2014年 10月 31日发布的“绍柯政发[2014]31号”《绍兴市柯桥区人民政府关于公布调整后基准地价的通知》；
15.主要原材料市场价格信息、产成品市场销价情况调查资料；
16.中国人民银行公布的评估基准日外汇汇价表及贷款利率；
17.企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
18.评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料；
19.其他资料。
八、宏观经济及行业分析
（一）宏观经济因素分析
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
今年以来，面对错综复杂的国际形势和国内经济下行压力加大的困难局面，党中央、国务院坚持稳中求进工作总基调，主动引领经济发展新常态，以提高质量效益为中心，把调结构转方式放在更加突出的位置，着力深化改革开放，着力激发市场活力，着力加强民生保障，国民经济运行总体平稳，结构调整稳步推进，新生动力加快孕育。
初步核算，一季度国内生产总值140,667亿元，按可比价格计算，同比增长7.0%。
分产业看，第一产业增加值 7,770亿元，同比增长3.2%；第二产业增加值 60,292亿元，增长6.4%；第三产业增加值 72,605亿元，增长7.9%。从环比看，一季度国内生产总值增长1.3%。
（1）农业生产形势稳定
根据全国11万多农户种植意向调查，2015年全国稻谷意向种植面积增长0.2%，小麦增长0.7%，玉米增长1.9%，棉花减少11.2%。目前，主产区苗情正常。一季度，猪牛羊禽肉产量2,315万吨，同比下降1.4%，其中猪肉产量1,557万吨，下降3.1%。
（2）工业生产增速有所回落
一季度，全国规模以上工业增加值按可比价格计算同比增长6.4%。分经济类型看，国有控股企业增加值同比增长1.7%，集体企业增长2.4%，股份制企业增长7.4%，外商及港澳台商投资企业增长4.3%。分三大门类看，采矿业增加值同比增长3.2%，制造业增长7.2%，电力、热力、燃气及水生产和供应业增长2.3%。分产品看，564种产品中有333种产品产量同比增长。一季度规模以上工业企业产销率达到97.2%。
规模以上工业企业实现出口交货值26,287亿元，同比增长2.9%。3月份，规模以上工业增加值同比增长5.6%，环比增长0.25%。
1-2月份，全国规模以上工业企业实现利润总额 7,452亿元，同比下降4.2%。
规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 85.55元，主营业务收入利润率为4.9%。
（3）固定资产投资增速有所放缓
一季度，固定资产投资（不含农户）77511亿元，同比名义增长13.5%（扣除价格因素实际增长14.5%）。其中，国有控股投资23,611亿元，增长14.4%；民间投资50,349亿元，增长13.6%，占全部投资的比重为65%。分产业看，第一产业投资 1,553亿元，同比增长32.8%；第二产业投资31,361亿元，增长11.0%；第三产业投资44,597
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
亿元，增长14.7%。从到位资金情况看，一季度到位资金 102,672亿元，同比增长6.8%。其中，国家预算资金增长11.0%，国内贷款下降3.7%，自筹资金增长11.3%，利用外资下降33.5%。一季度新开工项目计划总投资58,372亿元，同比增长6.1%。
从环比看，3月份固定资产投资（不含农户）增长1.04%。
一季度，全国房地产开发投资 16,651亿元，同比名义增长8.5%（扣除价格因素实际增长9.5%），其中住宅投资增长5.9%。房屋新开工面积 23,724万平方米，同比下降18.4%，其中住宅新开工面积下降20.9%。全国商品房销售面积 18,254万平方米，同比下降9.2%，其中住宅销售面积下降9.8%。全国商品房销售额 12,023亿元，同比下降9.3%，其中住宅销售额下降9.1%。房地产开发企业土地购置面积 4,051万平方米，同比下降32.4%。3月末，全国商品房待售面积 64,998万平方米，同比增长24.6%。一季度，房地产开发企业到位资金27,892亿元，同比下降2.9%。
（4）市场销售稳定增长
一季度，社会消费品零售总额70,715亿元，同比名义增长10.6%（扣除价格因素实际增长10.8%）。其中，限额以上单位消费品零售额 32,472亿元，增长7.8%。
按经营单位所在地分，城镇消费品零售额60,709亿元，同比增长10.4%，乡村消费品零售额10,007亿元，增长11.6%。按消费形态分，餐饮收入 7,458亿元，同比增长11.3%，商品零售63,257亿元，增长10.5%，其中限额以上单位商品零售 30,534亿元，增长7.8%。3月份，社会消费品零售总额同比名义增长10.2%（扣除价格因素实际增长10.2%），环比增长0.71%。
一季度，全国网上商品和服务零售额 7,607亿元，同比增长41.3%。其中，网上商品零售额 6,310亿元，增长41.0%，占社会消费品零售总额的比重为8.9%；网上服务零售额1,297亿元，增长43.0%。
（5）对外贸易顺差大幅增加
一季度，进出口总额 55,433亿元人民币，同比下降6.0%。其中，出口 31,493亿元人民币，增长4.9%；进口23,940亿元人民币，下降17.3%。进出口相抵，顺差 7,553亿元人民币。3月份，进出口总额 17,555亿元人民币，同比下降13.5%。其中，出口8,868亿元人民币，下降14.6%；进口8,687亿元人民币，下降12.3%。
（6）价格水平低位运行
一季度，居民消费价格同比上涨1.2%。其中，城市上涨1.2%，农村上涨1.0%。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
分类别看，食品价格同比上涨1.9%，烟酒及用品下降0.5%，衣着上涨2.9%，家庭设备用品及维修服务上涨1.2%，医疗保健和个人用品上涨1.7%，交通和通信下降1.8%，娱乐教育文化用品及服务上涨1.2%，居住上涨0.7%。在食品价格中，粮食价格上涨2.8%，油脂价格下降5.1%，猪肉价格下降1.7%，鲜菜价格上涨1.4%。3月份，居民消费价格同比上涨1.4%，环比下降0.5%。一季度，工业生产者出厂价格同比下降4.6%，3月份同比下降4.6%，环比下降0.1%。一季度，工业生产者购进价格同比下降5.6%，3月份同比下降5.7%，环比下降0.3%。
（7）居民收入继续增加
根据城乡一体化住户调查，一季度全国居民人均可支配收入 6,087元，同比名义增长9.4%，扣除价格因素实际增长8.1%。按常住地分，城镇居民人均可支配收入8,572元，同比名义增长8.3%，扣除价格因素实际增长7.0%；农村居民人均可支配收入 3,279元，同比名义增长10.0%，扣除价格因素实际增长8.9%。全国居民人均可支配收入中位数5,216元，同比名义增长11.1%。2月末，农村外出务工劳动力总量 16,331万人，同比减少 602万人，下降3.6%。外出务工劳动力月均收入 3,000元，同比增长11.9%。
（8）结构调整稳步推进
产业结构更趋优化。一季度，第三产业增加值占国内生产总值的比重为51.6%，比上年同期提高 1.8个百分点，高于第二产业 8.7个百分点。工业内部创新升级步伐加快。一季度，高技术产业增加值同比增长11.4%，装备制造业增长7.7%，增速分别比规模以上工业快 5.0和 1.3个百分点。城乡居民收入差距进一步缩小。一季度，农村居民人均可支配收入实际增速快于城镇居民人均可支配收入1.9个百分点，城乡居民人均可支配收入倍差2.61，比上年同期缩小0.05。节能降耗继续取得新进展。一季度，单位国内生产总值能耗同比下降5.6%。
（9）货币信贷平稳增长
3月末，广义货币（M2）余额127.53万亿元，同比增长11.6%，狭义货币（M1）余额 33.72万亿元，增长2.9%，流通中货币（M0）余额 6.2万亿元，增长6.2%。3月末，人民币贷款余额85.91万亿元，人民币存款余额124.89万亿元。一季度新增人民币贷款3.68万亿元，同比多增6018亿元，新增人民币存款 4.15万亿元，同比少增1.64万亿元。一季度，社会融资规模为4.61万亿元，同比减少8949亿元。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
总的来看，一季度国民经济运行总体平稳，尽管经济增速有所放缓，但就业形势、居民消费价格和市场预期基本稳定，结构调整稳步推进，转型升级势头良好，新生动力加快孕育，积极因素不断累积。
（二）企业所在行业现状与发展前景分析
公司所属行业为酒、饮料和精制茶制造业，细分类为黄酒酿造行业。
一）行业监管部门、行业监管体制和主要政策法规
1、行业监管部门和监管体制
黄酒行业的行业监管涉及多个部门，其中国家发改委负责制定该行业产业政策和行业规划，并对行业的发展方向进行宏观调控。同时，黄酒生产企业执行严格的食品生产许可制度和食品质量安全市场准入制度，国家质量监督检验检疫总局及其各地附属机构负责审查发放黄酒的生产许可证件。
黄酒行业的行业自律组织为中国酒业协会黄酒分会。
2、主要法律法规及产业政策
黄酒行业的基本法律为《中华人民共和国食品安全法》和《中华人民共和国产品质量法》。此外，《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》、《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》、质检总局颁布的《食品生产许可管理办法》、商务部颁发的《酒类流通管理办法》、国家认证认可监督管理委员会和商务部颁发的《食品质量认证实施规则——酒类》、国家质检总局颁布的《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》和《食品召回管理规定》等一系列规章构成了黄酒行业的法规体系。
黄酒行业的主要产业政策如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产业政策名称|颁布年份|相关内容摘要|发布机构|
|1|《食品工业“十二五”规划》|2011年|优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新。针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒。注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级。扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半甜型产品，研发适宜北方地区的创新产品|国家发改委、工信部|
|2|中国酿酒产业“十二五”发展规划|2011年|扩大半干酒产量，压缩半甜酒产量，研发适宜北方地区的新型产品。提高黄酒生产自动化装备水平，有效降低能耗指标。黄酒行业要推广原料基地化，倡导绿色、有机理念，杜绝农药残留，保证产品质量安全。黄酒应加大宣传力度，培育知|中国酒业协会|

会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
||||||
|-|-|-|-|-|
||||名品牌，增强企业保护自主知名品牌的意识和责任感；要加强品牌的海外宣传，扩大国际社会对黄酒的认知度，不断增加出口量。对黄酒基础科学，安全潜在问题和前沿生产技术进行深入研究，不断开发技术含量高和附加值高的产品||
|3|《外商投资产业指导目录（2011年修订）》|2011年|出于对民族产品的保护，将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”|国家发改委、商务部|

此外，根据我国《消费税暂行条例》（国务院令第539号），黄酒按照从量定额方法计征消费税，即每吨黄酒计征240元消费税。
二）行业市场概况
1、关于黄酒
黄酒是以稻米、黍米等为主要原料，经加曲、酵母等糖化发酵剂酿制而成的发酵酒的总称，由于色泽多呈黄色，故称“黄酒”。黄酒因其悠久的历史与葡萄酒、啤酒并称世界三大发酵古酒。
黄酒发源并发展于我国，为我国民族特有酒类，其酿造和饮用历史悠久。据《吕氏春秋·顺民篇》记载，越王勾践出师伐吴时，百姓向其献酒，勾践将酒倒在河的上流，与将士们一起迎流共饮，于是士气大振，史称“箪醪劳师”。此处的“醪”即是今天黄酒的前身。黄酒在中国影响力巨大，历史上一度成为“酒”的默认。
按黄酒标准分类，可以分为绍兴黄酒（执行《绍兴黄酒国家标准》）和黄酒（执行《黄酒国家标准》）；按生产工艺分类，可分为传统（手工）酿造黄酒和机械化酿造黄酒；根据《黄酒国家标准》，按产品风格分类，可分为传统型黄酒、清爽型黄酒、特型黄酒。
绍兴黄酒为黄酒的一种，是地理标志产品。根据《绍兴黄酒国家标准》的定义，绍兴黄酒是“以优质糯米、小麦和第4章保护范围内的鉴湖水为主要原料，经过独特工艺发酵酿造而成的优质黄酒”。绍兴黄酒在酒精度、非糖固形物等主要技术指标方面，高于《黄酒国家标准》的规定的相关指标。此外，《绍兴黄酒国家标准》还专门包括绍兴酒独特风格的工艺要求，如体现绍兴酒醇香的挥发酯指标等。
与其他酒类相比，黄酒具有高营养、低酒精度、低粮耗的特点：
（1）高营养：酿造黄酒的原料大米、小麦中的蛋白质经微生物酶降解，绝大部
分以肽和氨基酸的形式存在，极易为人体吸收利用，因此黄酒富含氨基酸、蛋白质、
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
功能型低聚糖、维生素等多种营养物质。
（2）低酒精度：黄酒一般酒精含量为8%-17%vol，在酒类行业中属于低度酿造酒。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|酒类|白酒|露酒|葡萄酒|黄酒|啤酒|
|酒精度 [% vol]|25-68|28-45|7-18|8-17|2.5-7.5|

（3）低粮耗：黄酒用粮较少，出酒率高，符合国家节约资源的方针。同时以粮食为原料，1吨粮食可制成黄酒约2吨，而1吨粮食仅能生产普通白酒约0.6吨。黄酒除饮用外，也可用作烹饪料酒、制作其他药酒或补酒的原酒、中药辅料。
2、行业发展现状
（1）行业增长迅速
近十几年来，随着我国经济不断发展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费，从2006年至2011年，黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。从2012年开始，行业进入了调整期。
ACMR发布的数据显示，2006年至2014年，我国的黄酒行业销售收入由56.8亿元增长至158.6亿元，累计增长约179%，年均复合增长率约为14%。而2013年度至2014年度，黄酒行业销售收入仅出现微量增长，市场规模变化不大。
资料来源：ACMR2012年是中国高端酒的拐点，2012年以前，中国的高端酒市场是供不应求，生产量较少，而消费群体巨大。而2012年以后，高价位酒的市场销量急剧下滑。总之，在当前中国经济环境和政策环境影响下，带来市场环境低迷、消费动能受到抑制等
不利因素，黄酒高端产品销售有所下降，尤其是其他酒类加大中低端产品开发和促
销力度，加剧了中高端黄酒与其他酒种的品类竞争，性价比高的亲民大众化黄酒产
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
品继续受到市场青眯，销售仍保持良好势头，但竞争也趋于白热化，2014年黄酒行业整体保持平稳发展。黄酒产业布局和市场覆盖仍以江浙沪为核心，周边区域有所突破，并逐步形成黄酒消费氛围，在黄酒消费成熟区域传统型黄酒保持主导地位，在非成熟区域通过改进传统工艺和品味风格，使黄酒产品更易于被消费者接受，同时通过改良包装、赋予产品时尚元素和个性特点等创新，积极拓展黄酒新生消费群体，在骨干企业对黄酒文化的不断宣传推广下，人们对黄酒消费认识逐渐加深。
（2）渗透率较低
就渗透率而言，ACMR发布的数据显示，2014年我国人均黄酒消费额大致仅相当于人均白酒消费额的约3%。2014年，我国人均黄酒消费额仅约11.7元/人，明显小于人均白酒消费额，如下图所示。
未来，随着黄酒口感的改良，产品结构的调整、“健康消费”理念的进一步推广和消费升级等诸多内在、外在因素的影响，黄酒消费将突破地域限制由江浙沪向全国拓展，黄酒的渗透率有望进一步提高。
资料来源：ACMR（3）具有一定的区域性消费特征
目前黄酒生产和消费具有一定的区域性，主要集中在我国的江浙沪地区。ACMR发布的数据显示，2006年江浙沪地区的黄酒行业销售收入约占全国的78%，近年来随着黄酒消费在全国的拓展，2012年该比例已下降至约48%。近年来江浙沪地区、全国的黄酒行业销售收入如下：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
单位：亿元，百分比除外
||||
|-|-|-|
|地区/年度|2006|2012|
|浙江|31.2|48.1|
|江苏|3.3|9.2|
|上海|9.2|8.2|
|全国|56.8|135.8|
|江浙沪占全国比重|78.0%|48.2%|

数据来源：ACMR而反观销量，2008年东部地区（上海、浙江、江苏、山东以及安徽）销量占全国比重为61.92%，2013年东部地区销量占全国比重提升到了62.79%。同时东部地区的销量增长速度高于其他地区的增长速度，东部地区2008-2013年年复合增长率为4.51%。而其他地区2008-2013年年复合增长率为3.89%。由于产品区域特征明显，全国化扩张速度偏慢。
3、行业发展趋势及驱动因素
（1）健康消费与文化消费将扩大黄酒的客户群体
①黄酒是有益健康的酒种
从营养学角度分析，黄酒含有多种有益健康的微量元素及氨基酸，包括硒、锌等元素，是一种适当饮用有益健康的酒种，具有较高的性价比。
②消费习惯的改变促进黄酒需求量的增长
近年来，随着居民收入水平的提高、消费结构升级和对健康重视程度的提升，消费者在选择酒类产品时，日趋倾向于选择具备低酒精度、营养保健等特点的健康酒类产品，烈性酒消费被替代的趋势日益突显。近年来，中国酒类消费习惯发生改变，含白酒的烈性酒消费量占比逐步萎缩，从2005年的10.1%下降到2012年的8.5%，与海外市场相比，中国烈性酒所占比例仍然过高，欧美国家烈性酒消费量占酒类消费量比例一般在4%-6%左右。未来，中国烈性酒消费量比例将进一步下降，与此同时黄酒等其他健康酒类将得到快速发展。
在众多白酒替代品中，由于黄酒具有低度、保健两大健康优势，可以同时满足酒类消费者“饮用”和“健康”的两大需求，因此黄酒具备了替代白酒的天然优势，将成为白酒最有潜力的替代者。同时，伴随着深厚的中国文化底蕴因素，未来黄酒
的消费需求量有望出现较大幅度增长。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
③中国传统文化助推黄酒行业长期增长
从行业发展背景分析，酒类消费受文化渗透的影响显著。例如，虽然啤酒、葡萄酒本不符合中国人的口味，但随着清末开始的西方文化渗透，啤酒、葡萄酒已成为我国居民饮食习惯的一部分。而作为国粹酒之一的黄酒，其营养价值、口感、文化底蕴比较符合中国甚至亚洲消费者的饮食习惯，因此，黄酒的有效消费边界将得到较大扩张。
（2）逐渐突破地域性消费特征，市场容量进一步扩大
目前黄酒的生产与销售具有一定的地域性，ACMR发布的数据显示，2012年江浙沪地区占据了整个黄酒市场约48%的销售收入，2013年、2014年销售现状并未得到很大改善，黄酒的主要销售市场仍然集中在江浙沪一带。
由于黄酒具有符合国人口感、文化品位较高的特点，且处于消费升级、口味多样化的发展过程中，并且江浙沪地区经济发达，影响力较大，故随着经济辐射和文化渗透，黄酒消费习惯可在除江浙沪之外的黄酒非传统消费区域进一步渗透。因此，未来黄酒消费有望突破区域限制，显著扩大市场容量。
近年来，黄酒消费已呈现该种趋势。ACMR发布的数据显示，江浙沪地区的黄酒销售收入占全国比重已由2006年的78.0%下降至2012年的48.2%。
目前，非传统黄酒消费区域迅速扩展。2007-2012年，安徽、福建、湖南、陕西等非传统黄酒消费区域的销售收入年均复合增长率约为39%至53%。
（3）产品升级趋势将更加明显
目前黄酒产品结构调整已经开始。通过企业产品升级，黄酒行业自2006年起利润总额增速高于销售收入增速。黄酒行业已逐渐摆脱单纯依靠“以量取胜”的低毛利发展模式，逐渐拓展追求高品质、高价格细分市场的高毛利发展模式。
ACMR发布的数据显示，2006-2014年，由于产品升级，黄酒行业销售收入、利润总额年均复合增长率分别达13.69%、18.66%。黄酒行业利润总额的增速大于销售收入的增速，如下图所示。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
200
158.6
160
销售收入 利润总额
2006 2014
数据来源：ACMR（4）黄酒行业集中度提高与发展成熟的啤酒和高端白酒市场相比，黄酒的行业集中度尚待进一步提高，产品“低价同质化”的竞争特征仍较明显。
目前，如古越龙山、金枫酒业、会稽山等黄酒行业大型企业，产品品质优良、历史悠久、已具有较大的影响力。未来黄酒行业集中度提高将成为行业发展的主要趋势之一。通过行业整合，龙头企业有可能实现跨越式发展，并带动黄酒行业实现做大做强。
三）行业竞争环境
1、行业市场化程度和竞争格局
黄酒行业为市场化程度较高的行业，具有较强的区域特征。目前黄酒行业的竞争主要集中在江浙沪传统区域，市场竞争激烈。
传统区域集中了众多大型黄酒企业。其中，浙江省集中了中国黄酒的主要生产企业，如古越龙山、会稽山、塔牌等；上海本地黄酒企业以金枫酒业为代表；江苏省的黄酒企业近年来发展势头良好，代表企业有张家港酿酒厂和江苏丹阳酒厂。
非传统区域的黄酒生产企业结合当地特色，推出符合当地消费者口味的黄酒产品，其中代表企业有陕西谢村黄酒、山东即墨黄酒厂等企业。
2、行业内的主要企业和主要企业的市场份额
根据ACMR及各公司公告的年报数据，报告期内，行业内主要企业市场份额情况
如下：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|时间|企业名称|营业收入（亿元）|市场份额（%）注1|
|2014年|会稽山|8.59|5.4|
||金枫酒业|9.42|5.9|
||古越龙山|13.4|8.4|
|2013年|会稽山|9.3|6.1|
||金枫酒业|10.3|6.6|
||古越龙山|14.7|9.5|
|2012年|会稽山|9.7|7.2|
||金枫酒业|9.5|7.1|
||古越龙山|14.2|10.5|
|2011年|会稽山|8.8|6.7|
||金枫酒业|10.4|8.0|
||古越龙山|12.5|9.5|

注1：某公司的市场份额=某公司的营业收入÷黄酒行业营业收入合计
数据来源：ACMR、各公司年报3、行业的主要进入壁垒
（1）名优品牌拥有较高品牌忠诚度
对黄酒生产企业而言，品牌是最重要的因素。黄酒传统消费区域的消费者具有较强的品牌意识。由于名优品牌包含着历史、人文底蕴，同时代表了严格的食品质量控制水平，因此消费者对名优品牌的黄酒认可度较高。名优品牌对于黄酒的重要性促使行业外资本进入黄酒行业的方式主要是介入原有名优黄酒生产企业或买断名优黄酒生产企业部分产品，很少从零起步重新塑造新的品牌。
（2）专业、成熟的人才及工艺技术是生产的重要条件
会稽山等大型黄酒生产企业产品系列齐全，生产工艺历经长期历史积淀。大型黄酒生产企业的黄酒生产虽已广泛采取机械化工艺，但是在包括原料选购、制曲、糖化发酵等关键环节仍然为人工操作，需要专业技术人员的个人判断和感官认知，而且个人判断和感官认知的专业水平对黄酒品质具有重要影响。而专业的操作人员需要长期的实际操作和理论学习才能胜任，以酒体设计师为例，除符合食品从业人员健康标准外，至少还需要经过五年的学习和实践才能独立担当酒体设计师工作。
同时，黄酒行业的很多生产设备需要各企业自行设计，即非标生产设备在企业中占有一定的比例。因此，需由经验与理论知识丰富的技术专家完成设备的设计、
安装、调试及维护。
（3）良好的自然环境资源孕育优良品质
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
黄酒生产中的制曲、糖化发酵等环节需要适宜的气候、土壤和水资源条件，即所谓“酿好酒必有好水”，这要求黄酒生产企业处于良好的地理位置。随着人类社会活动范围加大，环境保护压力增加，目前适宜酿造高品质黄酒的自然资源呈现逐渐稀缺态势，构成了黄酒行业的进入障碍。
（4）黄酒生产企业需拥有较雄厚的资金实力
黄酒的生产周期较长：从浸米到对外销售，一般传统型黄酒需要近2年时间，好品质黄酒需要5年，高品质黄酒则需要10年以上。较长的生产周期，一方面使企业在起步阶段很难盈利，另一方面也导致黄酒在贮藏期占用资金规模较大，对黄酒生产企业的资金实力提出了较高要求。
（5）限制外商投资控股
国家发改委和商务部于2011年联合发布的《外商投资产业指导目录（2011年修订）》将黄酒列入限制外商投资产业目录，要求“中方控股”。
4、市场供求状况及变动原因
近年来随着我国经济持续发展，人民群众的收入水平持续增加，消费能力不断加强，有效刺激了我国居民对黄酒的消费需求。同时，国家政策支持、黄酒企业积极引导消费，黄酒行业发展势头良好，行业整体规模稳步扩大。ACMR发布的数据显示，黄酒行业销售收入由2006年的从56.8亿元增长至2014年的158.6亿元，年均复合增长率达13.7%。
四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
黄酒作为低酒精度、低粮耗的酿造酒和民族特有产品，一直受到国家的保护和产业政策的鼓励，主要的相关政策和优惠如下：
全国食品工业“十二五”发展规划提出，“优化酿酒产品结构，重视产品的差异化创新；针对不同区域、不同市场、不同消费群体的需求，精心研发品质高档、行销对路的品种，宣传科学知识，倡导健康饮酒；注重挖掘节粮生产潜力，推广资源综合利用，大力发展循环经济，推动酿酒产业优化升级；扩大黄酒行业干型、半干型产品产量，适度发展甜型、半甜型产品，研发适宜北方地区的创新产品”。
中国酿酒产业“十二五”发展规划对黄酒的产业政策和规划内容包括：“扩大
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
半干酒产量，压缩半甜酒产量，研发适宜北方地区的新型产品。提高黄酒生产自动化装备水平，有效降低能耗指标。黄酒行业要推广原料基地化，倡导绿色、有机理念，杜绝农药残留，保证产品质量安全。黄酒应加大宣传力度，培育知名品牌，增强企业保护自主知名品牌的意识和责任感；要加强品牌的海外宣传，扩大国际社会对黄酒的认知度，不断增加出口量。对黄酒基础科学，安全潜在问题和前沿生产技术进行深入研究，不断开发技术含量高和附加值高的产品”。
在税收方面，与白酒、葡萄酒相比，黄酒从量计征消费税享有优惠，对于吨酒价格10万元以上的高端产品来说，其税收负担不足同档次白酒、葡萄酒的十分之一。
（2）稳定的市场增长潜力
2004年以来，中国GDP增长率一直在7%以上。中国宏观经济的高速增长和居民可支配收入的持续提高，为黄酒等快速消费品行业的增长奠定了坚实的基础。此外，黄酒行业销售收入较啤酒、白酒较小，ACMR发布的数据显示，以2014年为例，黄酒行业销售收入合计为158.6亿元，仅相当于啤酒销售收入的8.4%、白酒销售收入的3.0%。因此未来黄酒生产、消费的增长潜力巨大。国民消费结构的升级、健康消费等理念的普及，则为黄酒消费提供了广阔的市场前景。从营养学角度分析，黄酒含有多种有益健康的微量元素及氨基酸，包括硒、锌等元素，是一种适当饮用有益健康的酒种。
展望 2015年，经济下行压力仍然存在，整个酒类行业的调整仍将持续，行业竞争不断升级，未来在大众消费领域的产品竞争将进一步加剧。黄酒作为低酒精度、独特养生且富含多种营养成分的健康酒类，适应消费主流趋势，消费观念逐渐向商务消费、大众化消费转变，对黄酒产品的需求将更加个性化，对黄酒企业的产品创新和市场快速反应能力提出了更高的要求。随着互联网经济的迅速发展，酒类电商等商业模式创新和在此基础上的快速迭代已成为新的业态，需要黄酒企业更加快速地掌握与对接市场消费需求，既不舍传承又要做好创新。居民营养保健消费理念和健康生活方式、龙头企业对黄酒饮用的持续培育引导和品牌宣传推广，以及产业政策的支持将推动黄酒产业发展，保持平稳上升态势。
2、不利因素
（1）消费区域较为集中
目前黄酒消费区域主要集中在江浙沪等传统区域，而在北方等其他地区，居民
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
尚未广泛形成饮用黄酒的习惯。
（2）产品结构尚需升级
从全行业看，目前黄酒产品多集中于普通产品，中高端产品较少。与白酒相比，黄酒尚未被广泛作为馈赠礼品或宴请的主要酒种。
五）行业技术水平及技术特点
自上世纪90年代起，黄酒行业内的部分企业通过改造生产设备，开展技术革新，改进酿造工艺和技术，带动了行业技术水平的提升。这些企业通过引入新设备和现代化的生产线，以现代技术提升传统工艺，在保护、传承传统工艺的同时，提高了黄酒产品的质量安全水平。
六）行业的经营模式
在采购方式上，除一般市场化方式外，行业内规模大的企业也会采取竞标的形式来实现粮食作物原料的采购。在销售方面，黄酒行业实行市场化定价，销售方式多为经销模式和直销模式并存。生产方面，由于黄酒需贮藏较长时间才对外销售，故黄酒的生产是公司根据未来的市场计划提前安排生产。
七）行业的周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
黄酒属于快速消费品，属于不随宏观经济明显波动的抵御性行业，没有明显的周期性。
2、区域性
黄酒的酿造对自然资源、气候要求很高，尤其是优质黄酒对水质的要求非常高，对于优质糯米等原料的选取标准也比较严格，不仅要求精白度高，还要粘性佳、颗粒饱满、气味良好。具备该等条件的上等优质糯米，才能入选为原料。所以，在国内一直流传着“好水好米好气候酿好黄酒”的说法。浙江、上海不盛产糯米，但大多通过到湖南、湖北、江西、安徽等地采购以弥补其原料的不足，再结合本地资源来解决原辅料的问题。
近年来黄酒消费区域逐步扩大，目前福建、安徽、广东、山东和北京等地已形成一定规模的黄酒消费市场。ACMR发布的数据显示，2007年，黄酒非传统消费区域的销售收入合计占全国的比重约为9.7%，2012年该比例已提高至约29.4%。
3、季节性
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
黄酒行业的生产、销售存在一定的季节性特征。
每年的10月份至下一年的6月份，由于自然气温较低，有利于酵母等微生物的培养繁殖，酿造质量较高，故该段时间为黄酒生产的旺季。而在7至9月份，由于自然气温较高，黄酒企业一般都会停产检修。
节日期间通常居民消费集中释放，黄酒消费随之出现高峰，故而黄酒销售也具有明显的节日效应。因此黄酒生产企业在节日前出货量增加，形成销售在节日前升温、节日后回落的节日效应。
4、生产周期较长
黄酒生产从投料到成品对外销售要经历车间生产和贮藏陈化两个主要阶段，生产周期较长。其中，车间生产阶段主要指从浸米到压榨出原酒阶段；贮藏陈化阶段则为将前一阶段生产的原酒灌坛封装并贮藏让其陈化一定时间以达到一定品质。黄酒一般需经过贮藏才能销售，而且高品质黄酒所需贮藏时间较长。按目前生产工艺，车间生产阶段根据品种的不同一般需要1至3个月，而贮藏陈化则需要相对较长时间，一般需要1年或更长时间。
八）上下游行业发展状况对黄酒行业及其发展前景的有利和不利影响
黄酒行业上游行业是粮食种植业、包装印刷业，下游客户主要为酒类批发零售业，终端消费者为各类人群。
1、上游行业
糯米、粳米、小麦等粮食原料为黄酒最主要的原材料。2004年以来，中央出台了一系列的惠农政策，采取了一系列的改革措施，包括取消农业税，实行对种粮农民直接补贴并逐年加大补贴力度，对重点粮食品种实行最低保护收购价政策等，有效地调动了农民种粮积极性，实现了粮食生产连年丰收。“十二五”期间，国家将通过稳定粮食面积、加大投入、提高科技含量等措施稳定粮食供应，这为黄酒行业的发展提供了充足的保障。2010年，会稽山被国家粮食局和中国农业开发银行列为国家重点支持粮油产业化龙头企业。
在价格方面，最近几年粮食价格保持稳中有升的态势，但由于粮油价格为关系民生的基础性商品，价格受到国家的严格控制，尤其国家对农产品进行补贴，故涨幅维持在合理水平，对本行业的成本不会造成较大不利影响。
在包装物方面，黄酒产品配套的包装材料主要包括酒瓶、酒坛、瓶盖/瓶塞、外
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
包装箱等。由于供货商众多，黄酒生产企业的选择余地较大，因此包装物对本行业的成本不会造成较大不利影响。
2、下游行业
黄酒为快速消费品，下游主要为酒类经销商、酒店、超市、商店、酒吧等批发零售商，经由上述渠道销售或直销至终端消费者。各地居民的黄酒消费习惯、收入水平对黄酒消费量有较大影响。
九、评估方法
(一)评估方法的选择
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。
由于公司近年来均处于亏损状态，未来收益难以合理预测，故本次评估不宜采用收益法。
由于被评估企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
(二)资产基础法
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：
股东全部权益评估价值=∑各分项资产的评估价值-相关负债
一)流动资产
1.货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款、其他货币资金。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
(1)库存现金
库存现金系人民币现金，存放于公司财务部。评估人员对现金账户进行了实地盘点，通过核查评估基准日至盘点日的现金日记账及未记账的收付款凭证倒推至评估基准日的库存数量，账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
(2)银行存款
银行存款由存放于招商银行绍兴城西支行、中国光大银行绍兴支行、浙商银行绍兴分行、兴业银行绍兴分行、中国建设银行绍兴支行等12个人民币账户的余额组成。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对部分银行存款余额进行函证，了解了未达款项的内容及性质，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
(3)其他货币资金
其他货币资金为保证金。评估人员查阅了银行对账单及调节表，对部分账户进行了函证，未发现影响股东权益的大额未达账款。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估价值。
2.应收票据
应收票据均为无息银行承兑汇票。
评估人员检查了票据登记情况，并对库存票据进行了盘点，结果账实相符。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，评估人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票不计息，故以核实后的账面值为评估值。
3.应收账款和坏账准备
应收账款均为应收货款。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件、发函询证资料等方式确认款项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
被评估单位的坏账准备政策为：对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项采用账龄分析法，具体提取比例为：账龄在 1年以内（含 1年，以下类推）的款项预估坏账损
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
失率为5%；账龄 1-2年的款项预估坏账损失率为10%；账龄 2-3年的款项预估坏账损失率为30%；账龄3年以上的款项预估坏账损失率为100%。
经核实，应收款项无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值；经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，应收账款的评估值即为账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
4.预付款项
预付款项为预付的货款。
评估人员抽查了原始凭证、合同、协议及相关资料，并择要进行函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况，以核实后的账面值为评估值。
5.其他应收款和坏账准备
其他应收款为应收的保证金、暂借款等。
评估人员通过检查原始凭证、基准日后收款记录及相关的文件资料等方式确认款项的真实性。被评估单位的坏账准备政策见应收账款相关说明。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，其他应收款无确切证据证明能全部收回，存在收不回部分款项的可能，故按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分可能收不回的款项，再从这部分应收款项总额中扣除得到评估值；经分析计算，估计可能无法收回的款项与公司计提的坏账准备金额差异不大，故按账面计提的坏账准备金额为预估坏账损失，其他应收款的评估值即为账面余额减去预估坏账损失后的净额。
公司按规定计提的坏账准备评估为零。
6.存货
存货包括原材料、产成品、在产品和在用周转材料。
（1）原材料
原材料主要为各种包装材料等。
评估人员对主要原料进行了重点抽查盘点，未发现不符情况，亦未发现积压时间长和存在品质瑕疵的原材料。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
被评估单位的原材料采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
由于原材料购入的时间较短，周转较快，账面价值基本能够反映其市场价值，以核实后的账面值为评估值。
（2）产成品
产成品主要包括原酒及瓶装酒等。
评估人员对主要产成品进行了重点抽查盘点，未发现不符情况，亦未发现积压时间长和存在品质瑕疵的产成品。
“唐宋酒业”的产成品采用实际成本法核算，发出时采用加权平均法核算，账面成本构成合理。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
对于产成品，由于其销售价格一般高于账面成本，本次对其采用逆减法评估，即按商品预计售价减去销售费用、部分管理费用、销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。计算公式为：
评估值=产成品预计销售收入－销售费用及部分管理费用－全部税金－部分税后利润
（3）在产品
在产品系正处于生产过程中的各种酒类。
由于生产工艺原因，未能实施抽查盘点，我们仅了解了被评估单位料、工、费的核算方法和各月在产品价值变化情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在产品账面余额主要为投入的材料成本，可能的利润由于完工程度较低，存在不确定性，不予考虑，故以核实后的账面值为评估值。
（4）在用周转材料
在用周转材料系被评估单位已领用的坛、缸等。
评估人员根据被评估单位提供的清单进行了现场核实，在清点时了解实物的性能、使用状况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
在用周转材料采用成本法评估，以现行市价为重置价值，根据周转材料的现状，综合评定成新率后计算确定评估值。
二)非流动资产
1．建筑物类固定资产
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
列入评估范围的建（构）筑物均为厂区自建工业厂房及附属建筑，结合评估目的，本次选用成本法评估。该类建（构）筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建（构）筑物所需的全部成本，减去待估建（构）筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建（构）筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1）重置价值的确定
重置价值由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、资金成本和开发利润等组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
A.建安工程费用
由于企业无法提供待估建（构）筑物完整的合同或预决算资料且无法取得当地的《房屋重置价格标准》，但是能够取得类似建（构）筑物的合同或预决算资料，故本次评估采用类比法确定其建安工程费用。
即根据取得的类似建（构）筑物的合同和预决算资料，以类似建筑物的建安工程费用为基础，具体分析待估建（构）筑物结构、门窗、抹灰、楼地面及设备等各分项分部工程与类似建（构）筑物的差异，结合《最新资产评估常用数据与参数手册》通过相应的调整确定待估建（构）筑物的建安工程费用。
B.前期费用和其他费用
前期费用和其他费用主要包括勘察设计费、工程监理费和建设单位管理费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建安工程费计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
C.建筑规费
建筑规费主要包括新型墙体材料专项基金、散装水泥基金和白蚁防治费。结合基本建设的有关规定和被评估单位费用的实际发生情况，按建筑面积计取（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
D.资金成本
资金成本指筹资成本，以建安工程费用、前期及其他费用、建筑规费等为基数，
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
按正常建设工期确定计息周期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.开发利润
开发利润即投资者对房产投资的回报，是房产开发费用在合理的投资回报率（利润率）下应得的经济报酬，利润率参照当地相关行业同期平均利润率来确定（对于尚未取得《房屋所有权证》或相关规划审批资料的房屋建筑物不予计取）。
2）成新率的确定
A.主要建（构）筑物
对于主要建（构）筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率，经加权平均，确定综合成新率。计算公式为：
综合成新率K=AKAK
1 1 2 2
（A）年限法
依据待估建（构）筑物的经济耐用年限、已使用年限及使用维护保养情况、使用环境等预估其尚可使用年限，最终计算确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K)＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
（B）完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体建筑物确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新率，最后以各部分的成新率和所占造价比例加权得出整项建筑物的成新率，用公式表示如下：完损等级打分成新率(K)＝（结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比 2
重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数）×100%
打分标准参照原城乡建设环境保护部 1985年1月1日颁发全国统一的《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》以及《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》的有关内容进行。
B.其他建（构）筑物
对于其他建（构）筑物成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
2．设备类固定资产
列入评估范围的设备类固定资产共计 710台（套、辆），主要生产设备为浸米桶、
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
全不锈钢蒸饭机、全不锈钢冷饭机、酒母罐、前酵罐、发酵罐、压滤机、硅藻土过滤机、煎酒机、液体错流膜除菌超滤机、贮酒罐等黄酒生产设备，冲瓶机、灌装机、封口机、自动旋盖机、贴标机、输瓶线、喷码机等黄酒灌装设备。
除主要生产设备外,还包括电力变压器和供配电柜、电力电缆、制冷机组、空气压缩机、空气净化设备、水净化设备、污水处理设备、电梯、叉车等配套生产设备以及电脑、空调、办公家俱等办公设备。除在外车辆外，其他设备分布于被评估单位的各生产、办公场地内。
根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定采用成本法评估。成本法是指首先估测在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估资产存在的各种贬值因素,并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的方法。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
对于期后已处置且无收益的设备按零值评估；对报废设备按预计可变现净值确定评估值。
1)重置价值的评定
A．国产标准机器设备和国内交易的进口设备
对于国产标准设备和国内购置的进口设备，直接按现行市场价确定设备的购置价；确定设备购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运费、安装调试费和其他必要合理费用，以确定设备的重置成本。计算公式为：
设备重置价值＝现行购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用
B．非标设备
对现场制作的非标设备，根据设备相关资料，按现行制造考虑材料人工费、安装调试费和其他必要合理费用和合理利润确定重置成本。
非标设备重置成本=材料人工费+安装调试费+其他费用+合理利润
C．运输车辆
首先确定车辆的购置价，再加上车辆购置税作为其重置价值。计算公式为：运输车辆重置价值=车辆购买价格+车辆购置税
2）成新率的确定
A．机器设备成新率
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
按照设备技术状态，环境条件、负荷大小、生产班次、生产效率、设备完好率、产品质量稳定性、设备管理、维护保养水平以及运行状况等因素加以分析研究，采用年限法确定其成新率。计算公式为：
成新率=尚可使用年限/经济使用年限×100%
其中尚可使用年限根据设备的经济寿命年限并结合设备的工作环境、工作强度、维护保养水平以及实际使用状况综合分析确定。
B.车辆的成新率的确定
首先以车辆行使里程和使用年限两种方法计算理论成新率，然后采用孰低法确定其理论成新率，最后对车辆进行现场勘察，如车辆技术状况与孰低法确定的成新率无大差异则成新率不加调整，若有差异则根据实际情况进行调整。
a)年限法成新率B=尚可使用年限/经济耐用年限×100%
1
b)行驶里程成新率B=尚可行驶里程/（尚可行驶里程+已行驶里程）×100% 2
c)勘察法成新率B
3
d)综合成新率=min{B,B,B}。
1 2 3
3．无形资产—土地使用权
列入评估范围的土地使用权共4宗（实为一体），土地面积合计 41,267.90平方米，位于浙江省绍兴县柯岩街道余渚村。
1）土地使用权的价值内涵
列入本次评估范围的宗地评估价格指待估宗地在评估基准日（即 2015年 3月31日），宗地外部条件为“五通”（即通路、通供水、通排水、通电、通讯），设定宗地内部条件为“一平”（即场地平整），宗地性质为国有出让的工业用途土地在剩余使用年限内的国有土地使用权价格。
2）评估方法的选择
依据《资产评估准则—不动产》及《城镇土地估价规程》的规定，注册资产评估师执行不动产评估业务，应当根据评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。
由于待估宗地所在区域类似土地的市场交易案例均为一级土地市场成交价格且具有明显招商引资性质，区域内二级市场价格难以取得，故无法采用市场法进行评
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
估；由于待估宗地收益情况较难以预测，故无法采用收益法进行评估；由于待估宗地系工业用地非房地产开发项目用地，故无法采用假设开发法进行评估；由于待估宗地所在区域的征地费用标准比较容易取得，故适宜选用成本法进行评估；由于待估宗地位于当地基准地价覆盖区域，并较容易取得当地相关部门近期公布的基准地价标准，故适宜选用基准地价系数修正法进行评估。
根据以上分析，确定分别采用成本法和基准地价系数修正法进行评估，经综合分析后，最终确定待估宗地价值。
3）选用的评估方法简介及参数的选取路线
A.成本法
成本法是一种以获取土地和开发土地所需耗费的各项费用之和为主要依据，并考虑一定的投资利息和利润，得到成本地价，再在成本价格的基础上加上土地所有权收益，并经土地使用年限修正和区位、个别因素修正得到待估宗地价格的一种方法。其基本公式为：
成本地价＝土地取得费及相关税费＋土地开发费＋利息＋利润
评估地价V＝(成本地价＋土地增值收益)×区位及个别因素修正系数×使用年 1
期修正系数
B.基准地价系数修正法
基准地价系数修正法的基本原理就是依照替代原理，求算出的某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格，然后根据各项影响地价的修正因素对某一宗地进行因素修正求得具体宗地的价格。
在采用基准地价系数修正法时，首先按宗地所对应的容积率和土地级别确定其相应的基准地价标准，其次根据待估宗地的实际情况选择其地价影响因素，具体分析待估宗地的交通条件、基础设施条件、集聚效益、宗地条件、土地利用条件、基础设施状况、公服设施条件等影响因素，确定各修正值，最后按基准地价系数修正法的基本公式计算地价。基本公式为：
评估地价V＝基准地价×(1＋∑K)×T×R
2 n
式中：K—各修正值
T—估价期日修正系数
R—使用年期修正系数
n
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
4）评估值确定的方法
成本法各费用均采用待估宗地所在区域地方政府近期颁布的收费标准测算，反映了当地的土地取得成本，故评估结果是可靠的；基准地价系数修正法采用待估宗地所在区域的基准地价标准，且其修正体系也比较客观合理，客观反映了当地政府的地价政策，故评估结果同样也是可靠的。因此成本法和基准地价系数修正法评估结果可靠程度相当，故取平均值为宗地单位地价。
土地单价＝(评估地价V＋评估地价V)÷2
1 2
土地评估值＝土地单价×土地面积×(1＋契税税率)
4．无形资产—其他无形资产
其他无形资产主要为企业申报的未入账的商标专用权及专有技术、排污权等。
对于企业申报的账外无形资产，评估人员查阅了相关的商标证书、技术资料合同、排污权证书等，了解了使用情况，未发现与企业申报不符的情况。
（1）排污权
对于排污权，以可取得的交易价格并结合其他因素等综合分析确定评估值。
（2）商标专用权和专有技术
由于商标专用权和专有技术等无形资产对企业的贡献一般是共同产生作用，且难以进行严格区分，故本次以无形资产组合来估算其价值（以下统称无形资产组合）。
商标专用权和专有技术具体情况详见本报告“三、评估对象和评估范围”相关说明。
1）价值内涵
本次评估的无形资产价值是指相关无形资产组合在评估基准日的所有权价值。
2）评估特殊假设
A.假设无形资产组合的使用范围、使用对象与商品的销售情况一致；
B.假设无形资产组合的对应产品的收入、成本等在年度内均匀稳定发生；
C.本次评估预测是基于无形资产组合正常使用及利用其生产产品的市场占有率、盈利情况与竞争地位等不存在重大变化基础上的；
D.假设无形资产组合的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并有足够的能力合理使用和保护商标、专利等；
E.假设无形资产组合对应的主要经营业务保持相对稳定不会遭遇重大挫折，总
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
体格局维持现状；
F.假设商标专用权和专有技术等的实施不存在重大变化；
G.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
3）评估方法
对于无形资产组合的评估方法主要包括市场法、收益法和成本法。
由于目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，且信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。
由于无形资产的投入、产出存在弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本法评估。
根据收集到资料的情况确定对无形资产组合的评估采用收益法，即预测利用该无形资产生产的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为： n A n无形资产组合对应的产品收入×分成率
V
 i 
（1r）i （1r）i
i1 i1
式中：V——待估无形资产组合价值；
A——第i年无形资产组合纯收益；
i
r——折现率；
n——收益年限。
三)流动负债
1．短期借款
短期借款包括抵押借款、质押借款及保证借款。
评估人员查阅了有关借款合同及相关资料，了解借款条件、期限，通过查阅账簿、记账凭证等了解借款、还款、逾期情况，并对部分银行借款进行了函证，回函相符。借款利息按月（每月20日）支付，各项借款截至评估基准日应计未付的利息已计入应付利息。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项借款均需支付，以核实后的账面价值为评估价值。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
2.应付票据
应付票据系无息的商业承兑汇票。
评估人员查阅了汇票存根等相关资料，核查了票据所依据的合同、凭证，了解了票据的条件、并择要进行了函证。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，票据均需支付，以核实后的账面值为评估值。
3．应付账款
应付账款包括应付的货款。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
4．预收款项
预收款项主要为预收的货款等。
评估人员查阅了账簿及原始凭证，了解款项内容和期后提供资产（权利）或偿还款项的情况；检查对方是否根据合同、协议支付款项，并择项进行函证；按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，款项期后均需正常结算，美元款项按核实后的美元余额和基准日中国人民银行公布的美元中间汇率（614.22:100）折合人民币确定评估值。其他人民币款项以核实后的账面值为评估值。
5．应付职工薪酬
应付职工薪酬包括应付的工资、奖金、津贴、职工福利费、社会保险费等。
评估人员检查了该公司的劳动工资和奖励制度，查阅章程等相关文件规定，复核被评估单位计提依据，并检查支用情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
6．应交税费
应交税费包括应交的应交的增值税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、水利建设基金、地方教育附加、印花税、土地使用税及房产税等。
评估人员取得相应申报资料及其他证明文件，复核各项税金及附加的计、交情
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
况，并了解期后税务稽查和税款缴纳情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
7．应付利息
应付利息为预提短期借款截至评估基准日应计未付的利息。
评估人员结合相关借款合同、凭证等资料，根据借款本金及合同利率对公司截至评估基准日应承担的利息进行了复核，了解了期后实际结算情况。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各项利息期后应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
8．其他应付款
其他应付款包括应付的往来款、拆借款、押金等。
评估人员通过查阅账簿及原始凭证，了解款项发生的时间、原因和期后付款情况，选取部分款项进行函证，对未收到回函的样本项目，评估人员采用替代程序审核了债务的相关文件资料核实交易事项的真实性。按财务会计制度核实，未发现不符情况。
经核实，各款项均需支付，以核实后的账面值为评估值。
十、评估程序实施过程
本项资产评估工作于2015年5月20日开始，评估报告日为2015年6月12日。整个评估工作分五个阶段进行：
(一)接受委托阶段
1．项目调查与风险评估，明确评估业务基本事项，确定评估目的、评估范围和对象、评估基准日；
2．接受委托方的资产评估项目委托，签订业务约定书；
3．制定资产评估工作计划；
4．组成项目小组，并对项目组成员进行培训。
(二)资产核实阶段
1．评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，并协助其进行资产清查工作；
2．了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
3．审查核对被评估单位提供的资产评估申报表；
4．根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，查阅资产购建、运行、维修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；
5．查阅委估资产的产权证、合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；
6．收集并查验资产评估所需的其他相关资料。
(三)评定估算阶段
1．根据委估资产的实际状况和特点，制订各类资产的具体评估方法；
2．开展市场调研、询价工作；
3．对委估资产进行评估，测算其评估价值。
(四)结果汇总阶段
1．分析并汇总分项资产的评估结果，汇集评估底稿；
2．撰写评估报告；
3．征求有关各方意见；
4．内部复核，验证评估结果；
5．评估结果的分析调整和评估报告的完善。
(五)出具报告阶段
征求委托方意见后，正式出具评估报告。
十一、评估结论
在本报告所揭示的假设前提条件基础上，“唐宋酒业”的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值为 154,564,006.97元，评估价值为 287,437,536.13元，评估增值132,873,529.16元，增值率85.97%。
负债账面价值为 203,426,375.78元，评估价值为 203,421,502.78元，评估减值4,873.00元，减值率0.002%。
股东权益账面价值为-48,862,368.81元，评估价值为 84,016,033.35元，评估增值132,878,402.16元，增值率271.94%。
资产评估结果汇总如下表：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|110,252,270.55|144,839,221.13|34,586,950.58|31.37|
|二、非流动资产|44,311,736.42|142,598,315.00|98,286,578.58|221.81|
|其中：固定资产|34,975,252.02|57,188,315.00|22,213,062.98|63.51|
|无形资产|9,336,484.40|85,410,000.00|76,073,515.60|814.80|
|其中：无形资产—土地使用权|9,336,484.40|66,140,000.00|56,803,515.60|608.40|
|无形资产—其他无形资产||19,270,000.00|19,270,000.00||
|资产总计|154,564,006.97|287,437,536.13|132,873,529.16|85.97|
|三、流动负债|203,426,375.78|203,421,502.78|-4,873.00|-0.002|
|四、非流动负债|||||
|负债合计|203,426,375.78|203,421,502.78|-4,873.00|-0.002|
|股东权益合计|-48,862,368.81|84,016,033.35|132,878,402.16|271.94|

评估结论根据以上评估工作得出，详细情况见评估明细表。
十二、特别事项说明
1.在对被评估单位股东全部权益价值评估中，本公司评估人员对被评估单位提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，除下述事项外，未发现评估对象和相关资产的权属资料存在其他瑕疵情况。提供有关资产真实、合法、完整的法律权属资料是被评估单位的责任，评估人员的责任是对被评估单位提供的资料作必要的查验，评估报告不能作为对评估对象和相关资产的法律权属的确认和保证。若被评估单位不拥有前述资产的所有权，或对前述资产的所有权存在部分限制，则前述资产的评估结果和被评估单位股东全部权益价值评估结果会受到影响。
列入评估范围的无证房产共6项，建筑面积884.25平方米，截至评估基准日尚均未办理房屋所有权证及其他相关许可证明。
2.对上述尚未办理房屋所有权证的房屋建筑物，评估中未考虑取得相关权证需发生的费用对评估结果的影响；若上述建筑面积与实际办理产权证时的面积存在差
异，将影响评估结果。
3.截至评估基准日，“唐宋酒业”存在以下资产抵押、质押及对外担保事项：
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1）资产抵押事项
据了解,列入评估范围的所有已取得《房屋所有权证》的房屋建筑物（共7项，建筑面积合计38,085.42平方米）及其对应土地（共4项，土地面积合计 41,267.90平方米）截至评估基准日均已设立抵押权，为绍兴县唐宋酒业有限公司向银行贷款提供抵押担保。具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||面积 （平||抵押金额||
|序号|权证编号|资产名称||抵押权人||到期日|
||||方米）||（万元）||
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村|||||
|1|||4,478.01||||
||第01642号|1#楼|||||
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村|||||
|2|||2,795.00||||
||第01645号|3#楼|||||
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村|||||
|3|||3,189.77||||
||第01644号|5#楼||中国工商银行|||
||||||2,807|2015年4月27日|
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村||绍兴支行|||
|4|||1,146.60||||
||第01646号|6#楼|||||
||绍兴县国用(2007)||||||
|5||土地使用权|16,222.70||||
||第3-240号||||||
||绍兴县国用(2008)||||||
|6||土地使用权|6,347.20||||
||第3-10号||||||
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村|||||
|7|||10,446.15||||
||第04428号|1-2幢||中国工商银行|||
||||||1,669|2016年11月6日|
||绍兴县国用(2009)|||绍兴支行|||
|8||土地使用权|9,253.00||||
||第3-143号||||||
||绍房权证柯岩字|柯岩街道余渚村||浙江绍兴瑞丰|||
|10|||16,029.89||||
||第01643号|2#楼||农村商业银行|||
||||||1,670|2015年10月9日|
||绍兴县国用(2008)|||股份有限公司|||
|11||土地使用权|9,445.00||||
||第3-9号|||柯岩支行|||

待估存货中账面价值11,406,718.13元的产成品（黄酒原酒），截至评估基准日，已设立质押权，为“唐宋酒业”向中国光大银行绍兴支行的贷款提供担保，借款金额合计15,500,000.00元，借款到期日为2016年4月12日。
2）对外担保事项
A.对关联方担保
||||||
|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|绍兴县礼酒厂|1,500,000.00|2015-3-31|2015-9-30|否|

B.对非关联方担保
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
|||||
|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|叶兴林|1,000,000.00|2017-3-9|否|
|绍兴县合剑机械制造有限公司|3,300,000.00|2016-6-9|否|
|绍兴仁昌酱园有限公司|4,000,000.00|2016-6-24|否|
|绍兴仁昌酱园有限公司|18,000,000.00|2015-6-19|否|
|绍兴光明纺织有限公司|10,000,000.00|2015-4-1|否|
|绍兴艾富尔绣品有限公司|1,600,000.00|2017-3-12|否|
|绍兴阿希富进出口有限公司|500,000.00|2016-6-25|否|
|杭州泽丰粮食有限公司|9,900,000.00|2017-11-13|否|
|杭州泽丰粮食有限公司|3,000,000.00|2015-9-30|否|
|杭州港龙卫浴有限公司|4,900,000.00|借款到期后两年|否|
|小 计|56,200,000.00(cid:13)|||

被评估单位承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
4.在对设备类固定资产进行核实评估的过程中，评估人员发现下列瑕疵情况：1）有4辆小轿车和2台电视机期后已处置且无收益，评估中按零值列示。
2）有1套蒸发式冷冻机组已报废，评估中按预计的变现净值确定评估值。
3）有10台罐装设备，因生产工艺改变等原因处于闲置状态，评估中考虑适当的贬值因素后确定评估值。
5.在本次评估中，除存货外，未对其他相关资产的评估增减额考虑相关的税收影响。
6.本次评估中，评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构和土地的地下部分（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
7.本次评估中，评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术
检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提
下，且在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断。
会稽山绍兴酒股份有限公司拟股权收购涉及的
绍兴县唐宋酒业有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
8.本评估结果是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；本次评估对象为企业股东全部权益价值，部分股东权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积，可能存在控制权溢价或缺乏控制权折价。本次评估亦未考虑流动性因素对评估对象价值的影响。
9.本次股东全部权益价值评估时，评估人员依据现时的实际情况作了评估人员认为必要、合理的假设，在资产评估报告中列示。这些假设是评估人员进行资产评估的前提条件。当未来经济环境和以上假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同资产评估结果的责任。
10. 本次评估对被评估单位可能存在的其他影响评估结果的瑕疵事项，在进行资产评估时被评估单位未作特别说明而评估师根据其执业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。
评估报告使用者应注意上述特别事项对评估结论的影响。
十三、评估报告使用限制说明
1．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。
2．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。
3．未征得本评估公司同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，但法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
4．本评估报告的使用有效期为一年，即自评估基准日 2015年 3月 31日起至2016年3月30日止。