湖南启元律师事务所
关于
株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二〇一四年九月
湖南启元律师事务所
关于株洲天桥起重机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：株洲天桥起重机股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲天桥起重机股份有限公司（以下简称“天桥起重”或“公司”）的委托，担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题的规定》）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次重组的签字律师特作如下声明：
(一)本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(二)本所出具本法律意见书是基于天桥起重及本次重组其他相关方向本所
保证：已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
(三)本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构、公证机构(以下统称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据天桥起重、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
(四)在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的中国境内法律事项发
表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、独立财务顾问报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据相关规定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
(五)本所同意天桥起重在本次重组的申请文件中自行引用或按中国证券监
督管理委员会(以下简称“中国证监会”)审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但天桥起重作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
(六)本所同意天桥起重将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申
请本次重组的必备法律文件之一，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供天桥起重为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
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|天桥起重/公司/上市公司|指|株洲天桥起重机股份有限公司|
|株洲国投|指|株洲市国有资产投资控股集团有限公司，系上市公司控股股东|
|华新机电/标的公司|指|杭州华新机电工程有限公司|
|无锡华新|指|无锡国电华新起重运输设备有限公司，系华新机电子公司|
|华新科技|指|杭州华新科技有限公司，系华新机电子公司|
|海重重工|指|浙江海重重工有限公司，系华新机电子公司|
|华舟重工|指|舟山群岛新区华舟重工有限公司，系华新机电子公司|
|华电电科院|指|华电电力科学研究院，系标的公司第一大股东|
|华电华源|指|杭州华电华源环境工程有限公司，系华电电科院的参股公司|
|交易对方/华电电科院及张奇兴等 29 名自然人|指|华电电科院、张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|张奇兴等 29 名自然人|指|交易对方中的自然人：张奇兴、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|刘建胜等 23 名自然人|指|交易对方中认购上市公司股份的自然人：刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策|
|交易对象|指|指交易对方和株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|交易对方合计持有的华新机电100%股权|
|本次重组/本次交易/本次重大|指|天桥起重发行股份及支付现金购买交易对方所持有的华新机电 100%股权并向株洲国投、成固平、邓乐|

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|资产重组||安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|天桥起重向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的华新机电100%股权|
|本次发行|指|上市公司本次拟以向特定对象发行A股的方式购买交易对方拥有的标的资产和向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金|
|定价基准日|指|天桥起重确定本次发行股份购买资产和向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金的股份发行价格的基准日，即天桥起重第三届董事会第十次决议公告日|
|审计、评估基准日|指|本次交易的审计 、评估基准日，为2014 年6月30日|
|交易价格|指|天桥起重本次向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的价格|
|标的资产交割日|指|标的资产变更登记至天桥起重名下的相应工商变更登记手续完成之当日|
|本次交易实施完毕日|指|标的资产完成交割，且天桥起重本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|股份登记日|指|天桥起重本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之当日|
|《购买资产协议》|指|天桥起重和华电电科院签署的《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份购买资产之协议书》、天桥起重和张奇兴等 29 名自然人签署的《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》|
|《业绩承诺及补偿与奖励协议》|指|天桥起重和交易对方就本次交易涉及的业绩承诺补偿事项签署的《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》|
|《股份认购协议》|指|天桥起重和株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署的《附条件生效的股份认购之协议书》|
|国海证券/独立财务顾问|指|国海证券股份有限公司|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|本所、启元律所|指|湖南启元律师事务所|
|中登公司深圳|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|

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|分公司|||
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|重组管理办法|指|上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)|
|重组若干问题的规定|指|关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定|
|证券发行管理办法|指|上市公司证券发行管理办法|
|上市规则|指|深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）|
|实施细则|指|上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）|
|中国证监会|指|中华人民共和国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|公司章程|指|天桥起重现行有效的《株洲天桥起重机股份有限公司章程》|
|重组报告书|指|上市公司出具的《株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|独立财务顾问报告书|指|国海证券出具的《国海证券股份有限公司关于株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|评估报告|指|中企华出具的以 2014 年6月 30日为基准日的《株洲天桥起重机股份有限公司拟收购杭州华新机电工程有限公司股权项目所涉及的杭州华新机电工程有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字（2014）3522号）|
|中国|指|中华人民共和国|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正文
1. 本次重大资产重组方案的主要内容
根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》以及天桥起重于 2014年 9月25日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《重组报告书》，本次重大资产重组方案（以下简称“交易方案”）的主要内容如下：
1.1. 交易方案概况
天桥起重拟向华电电科院及张奇兴等 29名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的华新机电100%的股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，具体如下：
（1）天桥起重向华电电科院及张奇兴等 29名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权。
本次重组完成后，天桥起重将持有华新机电100%的股权，华新机电将成为天桥起重的全资子公司。
（2）天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购标的股权的交易价格57,200.41万元与本次募集配套资金金额19,000.00万元之和）的25%。
根据《重组管理办法》的规定，天桥起重本次交易构成上市公司重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准。
天桥起重本次发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，最终配套资金募集成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。最终配套资金募集不成功的，天桥起重将以自筹资金支付。
天桥起重本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华电电科院及张奇兴等29名自然人所持华新机电100%的股权。天桥起重本次拟向交易对方收购标的股权的具体情况如下：
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||交易对方|股权数额（万元）|出资比例（%）|
|华电电科院||2,525.0000|25.0000|
|张奇兴||534.5021|5.2921|
|刘建胜||496.2433|4.9133|
|徐学明||426.9775|4.2275|
|林金栋||426.9775|4.2275|
|严律明||392.8597|3.8897|
|潘建荣||392.8597|3.8897|
|葛月龙||392.8597|3.8897|
|杜青秀||392.8597|3.8897|
|郭戈南||392.8597|3.8897|
|周 燕||248.1267|2.4567|
|项沪光||248.1267|2.4567|
|刘 霖||248.1267|2.4567|
|徐 静||248.1267|2.4567|
|郑建民||248.1267|2.4567|
|徐学耘||214.0089|2.1189|
|史硕敖||214.0089|2.1189|
|王庭检||214.0089|2.1189|
|毕 苓||214.0089|2.1189|
|应仲烈||214.0089|2.1189|
|习昊皓||178.8609|1.7709|
|张蜀平||178.8609|1.7709|
|张 尧||178.8609|1.7709|
|吴激扬||144.7330|1.4330|
|张小刚||144.7330|1.4330|
|李永华||144.7330|1.4330|
|胡光跃||144.7330|1.4330|
|王吉如||144.7330|1.4330|
|叶小蓉||77.5377|0.7677|
|沈 策||77.5377|0.7677|
|合计||10,100.0000|100.0000|

1.3. 定价原则及交易价格
本次交易的各方同意以中企华出具的《评估报告》的评估结果 57,200.41
万元为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的最终交易价格为
57,200.41万元，具体如下：
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|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|1|华电电科院|25.0000|143,001,025.00||22,590,999|
|2|张奇兴|5.2921|30,271,028.98|30,271,028.98||
|3|刘建胜|4.9133|28,104,277.45||4,439,854|
|4|徐学明|4.2275|24,181,473.33||3,820,138|
|5|林金栋|4.2275|24,181,473.33||3,820,138|
|6|严律明|3.8897|22,249,243.48||3,514,888|
|7|潘建荣|3.8897|22,249,243.48||3,514,888|
|8|葛月龙|3.8897|22,249,243.48||3,514,888|
|9|杜青秀|3.8897|22,249,243.48||3,514,888|
|10|郭戈南|3.8897|22,249,243.48|4,525,243.48|2,800,000|
|11|周 燕|2.4567|14,052,424.72|7,029,853.09|1,109,411|
|12|项沪光|2.4567|14,052,424.72||2,219,972|
|13|刘 霖|2.4567|14,052,424.72||2,219,972|
|14|徐 静|2.4567|14,052,424.72||2,219,972|
|15|郑建民|2.4567|14,052,424.72||2,219,972|
|16|徐学耘|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87||
|17|史硕敖|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87||
|18|王庭检|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87||
|19|毕 苓|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87||
|20|应仲烈|2.1189|12,120,194.87|12,120,194.87||
|21|习昊皓|1.7709|10,129,620.61||1,600,256|
|22|张蜀平|1.7709|10,129,620.61||1,600,256|
|23|张 尧|1.7709|10,129,620.61||1,600,256|
|24|吴激扬|1.4330|8,196,818.75||1,294,916|
|25|张小刚|1.4330|8,196,818.75||1,294,916|
|26|李永华|1.4330|8,196,818.75||1,294,916|
|27|胡光跃|1.4330|8,196,818.75||1,294,916|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有华新机电股权比例（%）|交易价格（元）|天桥起重支付方式||
|||||现金（元）|股份（股）|
|28|王吉如|1.4330|8,196,818.75||1,294,916|
|29|叶小蓉|0.7677|4,391,275.48||693,724|
|30|沈 策|0.7677|4,391,275.48||693,724|
|合计||100.0000|572,004,100.00|102,427,099.92|74,182,776|

 1.4. 本次交易中的现金支付
（1）根据《购买资产协议》，本次交易中，天桥起重向交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权，其中现金支付金额为102,427,099.92元。
（2）上述现金支付时间为：
在本次募集配套融资资金到位后 10个工作日内由天桥起重以现金一次性支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若天桥起重配套融资未实施、配套融资失败，则天桥起重将全部以自筹资金支付。尽管有该项约定，天桥起重最晚应于交割日后60日内支付全部现金对价。
1.5. 发行股份情况
本次交易中，天桥起重拟向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的华新机电100%的股权，其中支付股份总数为 74,182,776股，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，相关发行股份情况如下：（1）发行股票的种类和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象：
i.本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象：华电电科院和刘建胜等23名自然人。上述认购方以其持有的华新机电的股权认购天桥
起重本次发行的股票。
ii.本次募集配套资金的发行对象：株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜以现金认购天桥起重发行的股票。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格：
本次重组涉及向华电电科院及刘建胜等 23名自然人发行股份购买资产和向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金两部分。
i.发行股份购买资产
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不得低于定价基准日前 20个交易日的公司股票交易均价。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日为天桥起重审议本次重组相关议案的董事会决议公告日，即天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日。
根据上述规定并经交易各方协商确定，天桥起重向华电电科院及刘建胜等 23名自然人发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股6.33元。
ii.发行股份募集配套资金
根据《证券发行管理办法》等相关规定，天桥起重向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价，即每股6.33元。
（4）发行股份数量：
i.购买资产发行的股份数量
天桥起重本次向交易对方购买标的资产所发行的股份数量合计为 74,182,776股。
如果定价基准日至股份发行日期间，天桥起重股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
ii.募集配套资金发行的股份数量
在进行上述发行股份购买资产的同时，天桥起重拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，募集配套资金发行的股份数量 30,015,797股，募集资金总额 19,000万元，不超过本次交易总额（本次收购对价57,200.41万元与本次配套融资金额19,000.00万元之和）的25%。
（5）发行股份价格和数量的调整
在定价基准日至发行日期间，天桥起重股票发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应调整。
（6）上市地点
本次发行的股票拟在深交所中小板上市。
（7）本次发行股份的锁定期
i.发行股份购买资产
华电电科院已出具承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让，股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得上市公司股份总数的40%；自股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内，累计解除限售的股份不超过其本次交易中获得上市公司股份总数的70%；自股票发行完成之日起三十六个月后，在本次交易中获得的上市公司股份全部解除限售；
刘建胜等23名自然人已出具承诺：
①郭戈南、周燕：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让。
②本次交易完成后，在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的股东徐学明、刘建胜、林金栋、严律明、葛月龙、杜青秀、刘霖承诺：在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起三十六个月内不得转让，并且在本次交易业绩承诺期结束，补偿股份支付完毕后，在本次交易中获得的上市公司股份方可解除限售；在本次交易中获得的上市公司股份在解除限售前，若其不再担任华新机电
的董事/监事/高级管理人员，则股份锁定期按照不担任华新机电董事/监事/高级管理人员（不包括郭戈南、周燕）的股东锁定期承诺执行。
③除郭戈南、周燕外，本次交易完成后，未在华新机电担任董事/监事/高级管理人员的其他人员承诺：其在本次交易中获得的上市公司股份，自股票发行完成之日起十二个月内不得转让；自股票发行完成之日起十二个月后，根据业绩实现情况，分批解除限售。具体如下表：
|||||||
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|华新机电业绩承诺|||累计解除限售股份比例|||
|完成情况||||||
|2014年度|2015年度|2016年度|股票发行完成之日起十二个月至二十四个月内|股票发行完成之日起二十四个月至三十六个月内|股票发行完成之日起三十六个月后|
|√|√|√|30%|60%|100%|
|√|√|×|30%|60%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|√|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|√|×|×|30%|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|√|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|√|×|0|扣除补偿股份后剩余股份的30%|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|√|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|
|×|×|×|0|0|扣除补偿股份后剩余股份的100%|

注1：上表中，“√”表示当年实现业绩达到业绩承诺金额；“×”表示当年实际业绩未能达到业绩承诺金额。注2：上表中，若本次交易在2015年度实施完毕，则“华新机电业绩承诺完成情况”的考核年度相应为2015年度、2016年度、2017年度。
本次发行结束后，由于天桥起重送红股、转增股本等原因增加的天桥起重股份，亦应遵守前述股份锁定要求。
若交易对方担任天桥起重的董事、高管，则其所持股份锁定还需要按照上市公司的相关规定执行。
在限售期满前，除经上市公司书面同意外，交易对方本次获得的上
市公司股份不得质押或进行其他融资。
在中国证监会等监管机构审核过程中，根据审核政策、审核要求需要调整限售期的，交易对方本次交易中获得的天桥起重股份的限售期相应调整。
ii.发行股份募集配套资金
株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜于本次交易获得的全部天桥起重股份自本次发行结束之日起 36个月内不转让。
在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。
本次发行结束后，由于天桥起重送股、资本公积金转增股本等原因变动增加的公司股份，亦应遵守前述锁定要求。
1.6. 过渡期安排
标的资产交割完成后，天桥起重将聘请由交易对方认可的具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。标的资产在过渡期间产生的收益由天桥起重享有；
在过渡期间产生的亏损由交易对方按本次交易前各自对标的公司的持股比例承担。交易对方应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内以现金方式补偿给天桥起重。
1.7. 滚存未分配利润安排
（1）天桥起重于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（2）华新机电于本次交易标的股权交割日之前的滚存未分配利润由标的股权交割完成后的股东享有。
1.8. 募集的配套资金用途
本次重组募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。
1.9. 决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决议有效期为该议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
据此，本所认为，本次重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及天桥起重《公司章程》的规定。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产相关各方的主体资格
本次交易主体包括发行股份及支付现金购买资产的资产购买方天桥起重，资产出售方华电电科院及张奇兴等29名自然人，以及本次募集配套资金所发行股份的认购方株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。
2.1. 本次交易的股份发行人暨资产购买方天桥起重
（1）天桥起重是一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有株洲市工商局核发的注册号430200000002232《企业法人营业执照》，公司基本信息如下：
企业名称 株洲天桥起重机股份有限公司
法定代表人 成固平
住 所 湖南省株洲市石峰区田心北门
企业类型 股份有限公司（上市）
注册资本 332,800,000元
经营范围 门、桥式起重机、臂架式起重机、电解铝、碳素多功
能机组等专用物流搬运起重设备、环保设备、矿山专
用设备、电解阴极板的设计、制造、销售（含租赁）、
安装、维修及技术服务；风力发电塔筒、基础环、风
力发电机配套结构件（电机机座、转轴、底舱、转子
支架等）、压力容器、建筑钢结构、桥梁钢结构等中大
型结构件的制造、销售及维修；机电设备安装、维修
与技术服务；本公司开发的机电一体化产品及零配件
的销售；工业自动化控制系统、电子产品批零兼营、
货物进出口（上述项目中涉及行政许可的，凭许可证
经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
成立日期 1999年11月26日
（2）天桥起重的历史沿革
i.天桥起重之前身株洲天桥起重机有限公司系于1999年11月26日由株洲国投等11名股东按照当时有效之《公司法》共同投资设立，注册资本为400万元。
ii.株洲天桥起重机有限公司于 2007年 8月 29日依法整体变更为股份有限公司，并取得了株洲市工商局核发的企业法人营业执照，股份公司名称为“株洲天桥起重机股份有限公司”，注册资本12,000万元。
iii.2010年，经中国证监会“证监许可[2010]1665号”文批准，天桥起重向社会公开发行新股4000万股，公司注册资本由12,000万元变更为 16,000万元。
iv.经天桥起重 2011年度股东大会决议同意，天桥起重以 2011年度末公司总股本16,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，合计转增股本9,600万股，转增后公司总股本25,600万股。
v.经天桥起重 2012年度股东大会决议同意，天桥起重以 2012年度末公司总股本25,600万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本7,680万股，转增后公司总股本33,280万股。
天桥起重为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所中小板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，天桥起重不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体资格。
2.2. 本次交易的资产出售方
本次交易的资产出售方为华电电科院及张奇兴等29名自然人，均为华新机电的现有股东。
（1）华电电科院
华电电科院是一家依照中国法律设立的国有企业，现持有浙江省工商局核发的注册号330000000042145《营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 华电电力科学研究院
法定代表人 应光伟
住 所 杭州西湖区三墩镇西园一路10号
企业类型 国有企业
注册资本 7265万元
经营范围 一般经营项目：发电工程测试、试验及检测技术咨询
服务，动力工程装置、化学及材料工程、电气及自动
化系统、环保及节能节水技术、新能源技术研发、技
术转让及咨询服务，水利工程、电力工程、起重及工
程机械、工业与民用建筑工程的设计、承包及技术咨
询服务，电力设备检测，工程及设备监理，起重机械
制造、安装、改造、维修，培训服务，会务服务，《发
电与空调》期刊的发行，国内广告的设计、制作、发
布
成立日期 2002年8月15日
截至本法律意见书出具之日，华电电科院的控股结构如下：
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中国华电集团公司
||
|-|
|100%|

中国华电工程（集团）有限公司
||
|-|
|100%|

华电电科院
华电电科院（原名“国电机械设计研究所”、“国电机械设计研究院”）系由中国华电工程（集团）公司（后改制为“中国华电工程（集团）有限公司”）于2002年8月15日设立的国有独资企业。华电电科院设立时注册资本 4,614,470.91元，之后经过两次增资后，注册资本增至 7,265万元。
经本所律师核查，华电电科院设立后的两次增资，均经过了华电电科院出资人的批准，未引进新的股东，华电电科院经过两次增资后仍为国有独资企业。
经本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，华电电科院持有华新机电25%的股权，合法有效存续，不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（2）张奇兴等29名自然人
张奇兴，男，中国国籍，出生于 1938年 9月，身份证号码：33010419380907****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见书出具日，张奇兴持有华新机电5.2921%股权，并担任华新机电的监事会主席。
刘建胜，男，中国国籍，出生于 1964年 9月，身份证号码：33010419640918****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，刘建胜持有华新机电4.9133%股权，并担任华新机电的董事、总经理。
徐学明，男，中国国籍，出生于 1958年 1月，身份证号码：33010419580112****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，徐学明持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的董事长。
林金栋，男，中国国籍，出生于 1963年 6月，身份证号码：
33010419630619****，住址：杭州市西湖区明珠公寓。截至本法律意见
书出具日，林金栋持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的副总经理。
严律明，男，中国国籍，出生于 1957年 5月，身份证号码：33010219570520****，住址：杭州市西湖区香樟公寓。截至本法律意见书出具日，严律明持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的总工程师。
潘建荣，男，中国国籍，出生于 1960年 4月，身份证号码：33010419600429****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，潘建荣持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的副总经理、工会主席。
葛月龙，男，中国国籍，出生于 1964年 5月，身份证号码：33010219640504****，住址：杭州市西湖区金厦公寓。截至本法律意见书出具日，葛月龙持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电的副总经理。
杜青秀，男，中国国籍，出生于 1966年 2月，身份证号码：32010619660201****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，杜青秀持有华新机电3.8897%股权，并担任华新机电董事、副总经理。
郭戈南，男，中国国籍，出生于 1953年 10月，身份证号码：33010419531008****，住址：杭州市下城区朝晖八区。截至本法律意见书出具日，郭戈南持有华新机电3.8897%股权。
周 燕，女，中国国籍，出生于 1957年 12月，身份证号码：33010419571211****，住址：杭州市上城区北落马营 6号。截至本法律意见书出具日，周燕持有华新机电2.4567%股权。
项沪光，男，中国国籍，出生于 1963年 7月，身份证号码：33010419630705****，住址：杭州市下城区中大凤栖花园。截至本法律意见书出具日，项沪光持有华新机电2.4567%股权。
刘霖，男，中国国籍，出生于 1966年 3月，身份证号码：33010419660318****，住址：杭州市下城区兴和公寓。截至本法律意见书出具日，刘霖持有华新机电2.4567%股权，并担任华新机电的副总经理。
徐 静，女，中国国籍，出生于 1963年 12月，身份证号码：33010419631211****，住址：杭州市上城区天福花园。截至本法律意见书出具日，徐静持有华新机电2.4567%股权。
郑建民，男，中国国籍，出生于 1962年 1月，身份证号码：33010419620115****，住址：杭州市西湖区翠苑新村五区。截至本法律意见书出具日，郑建民持有华新机电2.4567%股权。
徐学耘，男，中国国籍，出生于 1935年 1月，身份证号码：33010419350115****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见
书出具日，徐学耘持有华新机电2.1189%股权。
史硕敖，男，中国国籍，出生于 1936年 8月，身份证号码：33010619360817****，住址：杭州市西湖区文二路21号。截至本法律意见书出具日，史硕敖持有华新机电2.1189%股权。
王庭检，女，中国国籍，出生于 1940年 4月，身份证号码：33010419400416****，住址：杭州市西湖区九莲新村。截至本法律意见书出具日，王庭检持有华新机电2.1189%股权。
毕苓，女，中国国籍，出生于 1943年 9月，身份证号码：33010419430913****，住址：杭州市上城区北落马营 6号。截至本法律意见书出具日，毕苓持有华新机电2.1189%股权。
应仲烈，男，中国国籍，出生于 1940年 3月，身份证号码：33010419400301****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，应仲烈持有华新机电2.1189%股权。
习昊皓，女，中国国籍，出生于 1971年 3月，身份证号码：33010619710315****，住址：杭州市西湖区名都苑。截至本法律意见书出具日，习昊皓持有华新机电1.7709%股权。
张蜀平，男，中国国籍，出生于 1968年 7月，身份证号码：33010419680726****，住址：杭州市西湖区翠苑新村五区。截至本法律意见书出具日，张蜀平持有华新机电1.7709%股权。
张 尧，男，中国国籍，出生于 1973年 12月，身份证号码：34292119731221****，住址：杭州市拱墅区盛德嘉苑。截至本法律意见书出具日，张尧持有华新机电1.7709%股权，并担任华新机电董事。
吴激扬，男，中国国籍，出生于 1975年 3月，身份证号码：33072119750308****，住址：杭州市上城区老浙大横路一弄40号。截至本法律意见书出具日，吴激扬持有华新机电1.4330%股权。
张小刚，男，中国国籍，出生于 1974年 9月，身份证号码：42010619740902****，住址：杭州市西湖区山水人家香溪地。截至本法律意见书出具日，张小刚持有华新机电1.4330%股权。
李永华，男，中国国籍，出生于 1975年 2月，身份证号码：42010619750210****，住址：杭州市江干区万家花园欣和苑。截至本法律意见书出具日，李永华持有华新机电1.4330%股权。
胡光跃，男，中国国籍，出生于 1975年 12月，身份证号码：33041919751221****，住址：杭州市西湖区华海园。截至本法律意见书出具日，胡光跃持有华新机电1.4330%股权。
王吉如，男，中国国籍，出生于 1975年 1月，身份证号码：42010619750114****，住址：杭州市下城区芳洲苑。截至本法律意见书出具日，王吉如持有华新机电1.4330%股权。
叶小蓉，女，中国国籍，出生于 1975年 4月，身份证号码：
33022619750402****，住址：杭州市西湖区嘉绿苑。截至本法律意见书出具日，叶小蓉持有华新机电0.7677%股权。
沈策，男，中国国籍，出生于 1978年 2月，身份证号码：61011319780214****，住址：杭州市上城区马市街 8号。截至本法律意见书出具日，沈策持有华新机电0.7677%股权。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，张奇兴等29名自然人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2.3. 本次交易的募集配套资金所发行股份的认购方
（1）株洲国投
株洲国投是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有株洲市工商局核发的注册号430200000003555《企业法人营业执照》，基本信息如下：企业名称 株洲市国有资产投资控股集团有限公司
法定代表人 杨尚荣
住 所 株洲市天元区黄河南路455号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 100,000万元
经营范围 国有资产投资、经营，城市基础设施、农村基础设施
建设投资经营，企业经营管理咨询服务
成立日期 1998年9月22日
株洲国投是株洲市国资委全资控制的国有独资公司，经本所律师核查，株洲国投不存在法律、法规和其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（2）成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜
成固平，男，中国国籍，出生于 1955年 8月，身份证号码：43020219550812****，住址：株洲市石峰区田北曹家巷四村20栋。截至本法律意见书出具日，成固平系天桥起重的董事长。
邓乐安，男，中国国籍，出生于 1967年 1月，身份证号码：430202196701246****，住址：株洲市石峰区周家垅 17栋。截至本法律意见书出具日，邓乐安系天桥起重的董事、总经理。
范洪泉，男，中国国籍，出生于 1963年 7月，身份证号码：43262219630708****，住址：湖南省株洲市荷塘区东方花园村。截至本法律意见书出具日，范洪泉系天桥起重的董事、副总经理、董事会秘书。
徐学明，男，中国国籍，出生于 1958年 1月，身份证号码：33010419580112****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，徐学明持有华新机电4.2275%股权，并担任华新机电的董事长。
刘建胜，男，中国国籍，出生于 1964年 9月，身份证号码：33010419640918****，住址：杭州市上城区始板桥东村。截至本法律意见书出具日，刘建胜持有华新机电4.9133%股权，并担任华新机电的董事、总经理。
经本所律师核查，于本法律意见书出具之日，上述 5名自然人具备完全的民事权利能力和民事行为能力，具有参与本次重大资产重组的主体资格。
2.4. 交易对象与天桥起重的关系
根据天桥起重的工商登记资料、天桥起重的公开披露信息内容、天桥起重及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，华电电科院及张奇兴等 29名自然人及其关联自然人与持有天桥起重5%以上股份的股东、天桥起重的实际控制人、天桥起重及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本次重组停牌之日（2014年8月4日），交易对方华电电科院及张奇兴等 29名自然人均未持有天桥起重的股份。
华电电科院及张奇兴等29名自然人与天桥起重不存在关联关系。
本次重组中天桥起重控股股东株洲国投、天桥起重董事长成固平、天桥起重董事兼总经理邓乐安、天桥起重董事、副总经理兼董事会秘书范洪泉将认购本次募集配套资金所发行的股份，属于关联交易。
据此，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，本次交易构成关联交易。
3. 本次重组的批准与授权
3.1. 已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（1）天桥起重的批准和授权
2014年 9月 25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案，包括：《关于公司向特定对象发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于<株洲天桥起重机股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次重组相关议案。
天桥起重独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》和《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组相关事项出具了肯定性意见。
3.2. 尚需取得的批准及履行的程序
（1）本次重组尚需天桥起重股东大会的审议批准；
（2）华电电科院上级有权机构中国华电集团公司批准本次交易；
（3）本次交易的资产评估报告经国务院国资委备案；
（4）湖南省国资委批准本次交易；
（5）本次重组尚需中国证监会核准；
（6）本次重大资产重组取得上述批准、核准和同意并实施后，天桥起重和华新机电尚需办理工商变更登记手续；
（7）本次重大资产重组的交易各方尚须根据《证券法》、《重组管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
4. 本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了天桥起重与交易对方签署的《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》等文件，天桥起重与各中介机构为本次重组出具的《审计报告》、《评估报告》、《独立顾问财务报告》和《重组报告书》及其说明、天桥起重的公开披露信息内容、天桥起重及标的公司关于本次重组的相关会议决议文件等，本所律师认为，天桥起重本次重组符合《公司法》、《证券发行管理办法》、《重组管理办法》和《实施细则》的相关规定：
4.1. 本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，天桥起重本次重组所涉及的发行股份事项符合《公司法》的相关规定，具体如下：
（1）天桥起重在本次重组中发行股份购买资产与募集配套资金，属于一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
（2）天桥起重本次重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
4.2. 本次发行符合《证券发行管理办法》及《实施细则》的相关规定
（1）本次发行符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定：
i.根据天桥起重于 2014年 9月 25日召开的第三届董事会第十次会议决议，天桥起重第三届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日天桥起重股票交易的均价为 6.33元/股，本次重大资产重组涉及的发行股份的发行价格为6.33元/股，符合《证券发行管理办法》第三十八条第(一)项及《实施细则》第七条的规定。
ii.根据本次重组方案及相关方股份锁定承诺，交易对方的股份锁定安排，符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项及《实施细则》第九条、第十条的规定。
iii.本次重组所涉募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条、第三十八条第(三)项的规定。
根据天桥起重董事会决议及《重组报告书》，本次重组拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。
根据天桥起重出具的承诺函，本次交易所募集配套资金数额将不会超过本次交易所明确的资金需要量；该资金使用符合相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次重组所募集配套资金将不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。本次重组所募集配套资金所涉投资项目实施后，不会与天桥起重控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响天桥起重生产经营的独立性；天桥起重已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
iv.根据《重组报告书》及《购买资产协议》并经本所律师查验，本次重组前，天桥起重总股本为 33,280万股，天桥起重的控股股东株洲国投直接持有天桥起重 74,285,586股，占天桥起重发行前总股本的22.32%，株洲国投还通过其全资子公司株洲市产业与金融研究所有限公司控制0.04%的股份。本次重组天桥起重拟向交易对方发行 74,182,776股股份，同时拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行 30,015,797股股份，其中向株洲国投发行 25,015,797股股份；以此计算，本次交易完成后，株洲国投持有天桥起重22.72%的股权，仍为天桥起重控股股东，株洲市国资委仍为天桥起重的实际控制人。本次重组不会导致天桥起重控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第(四)项的情形。
（2）本次发行股份购买资产符合《发行管理办法》第三十九条的规定
根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、天桥起重 2013年年度报告
和2014年半年度报告，以及立信所为本次重组出具的有关审计报告和天桥起重及其控股股东、董事、监事的说明，截至本法律意见书出具之日，天桥起重不存在《证券发行管理办法》第十条规定的不得发行股票的以下情形：
i.本次重组申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
ii.上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
iii.上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
iv.现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
v.上市公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
vi.上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见；
vii.严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
4.3. 本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
（1）本次重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条相关规定根据本次重组方案，本次天桥起重通过以发行股份及支付现金相结合的方式购买华电电科院及张奇兴等29名自然人所持华新机电100%的股权，
并募集配套资金，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》的规定。
根据天桥起重、华新机电经审计的2013年度合并财务报表以及本次交易标的股权的作价情况，本次交易购买的标的资产为股权，其成交金额为 57,200.41万元，超过天桥起重 2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条关于上市公司重大资产重组的确定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（2）本次重组符合《重组管理办法》第十条的规定
i.经本所律师核查，天桥起重和华新机电的主营业务符合国家产业政策；天桥起重和华新机电的生产经营均能遵守国家有关环境保护、土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重组不涉及《反垄断法》第四章所规定的经营者集中等垄断行为，因此无需向国务院反垄断执法机构做相关反垄断申报。据此，本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
ii.本次重组不会导致天桥起重不符合股票上市条件：
①经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，天桥起重的总股本为33,280万股，其中社会公众股占总股本的比例不低于25%。
根据重组报告书、天桥起重的说明和本所律师的核查，本次重大资产重组完成后，天桥起重的股本总额（包括购买标的资产和募集配套资金发行的股份）为 436,998,573股，社会公众股股东超过届时天桥起重股份总数的25%。
据此，本所律师认为，本次重组不会导致天桥起重的股本总额和股权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致天桥起重存在依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重组不会导致天桥起重在人员、机构、业务、财务独立及资产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重组不涉及天桥起重公司组织机构及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及
对外担保制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大缺陷。
综上，本所律师认为，本次重组不会导致天桥起重不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的规定。
iii.本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考中企华出具的《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。天桥起重的董事会已经依法召开会议审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，天桥起重的独立董事和监事会发表意见认为，本次交易的评估机构具有独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允合理。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害天桥起重和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定。
iv.本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法：
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，华电电科院及张奇兴等 29名自然人合法拥有上述股权完整的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的股权拥有完全、有效的处分权，没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重组仅为股权转让，不涉及标的公司相关债权债务的转移问题。
综上，本所律师认为，本次重组所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
v.本次重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可能导致天桥起重在本次重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
天桥起重本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权。华新机电及其子公司主要从事港口装卸设备、电力搬运装备及其他起重机械等物料搬运设备的设计与制造。本次重组完成后，天桥起重及华新机电的主营业务没有发生变化，不会发生天桥起重重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据立信所
就本次重组出具的关于天桥起重的盈利预测报告，本次交易有利于天桥起重增强持续经营能力。
本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
vi.本次重组有利于天桥起重继续保持独立性
本次重组前，天桥起重已经按照有关法律、法规和规范性文件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重组完成后，天桥起重将继续保持独立性。
①本次交易前，天桥起重的控股股东为株洲国投，实际控制人为株洲市国资委，本次交易不会导致天桥起重控股股东和实际控制人发生变更。本次重组完成后，天桥起重及华新机电的业务仍独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
②本次重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与生产经营有关的主要资产。因此，本次重组完成后，天桥起重及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露了标的公司的主要资产情况。
③本次重组前，天桥起重的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。华新机电拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在被天桥起重的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重组完成后，天桥起重及标的公司将继续保持财务的独立性。
④天桥起重及本次重组的标的公司华新机电建立了独立的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在天桥起重的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（指除天桥起重合并报表范围内企业之外的其他企业）担任职务或领取薪酬。本次重组完成后，天桥起重及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重组不会影响天桥起重股东大会、董事会和监事会的运作，本次重组完成后，天桥起重及标的公司独立行使经营管理职权，不存在与天桥起重的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构
混同的情形。本次重组完成后，天桥起重及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次重组完成后，天桥起重的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
vii.本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构
天桥起重已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，天桥起重将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作。
综上，本所律师认为，本次重组有利于天桥起重继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
（3）本次重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定
i.本次重组方案已经天桥起重第三届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，本次交易将有利于天桥起重改善财务状况、增强核心竞争力、增强抗风险能力、增强持续经营和盈利能力。本次交易不会影响天桥起重的独立性。
本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司，华新机电及其子公司与其关联方之间的交易若属于天桥起重的关联交易范畴，则将严格履行上市公司相关程序，除此之外，天桥起重不会因本次交易产生新的关联交易或同业竞争。
本所律师在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争”中详细披露了本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
综上，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第四十二条第一款第一项之规定。
ii.经本所律师核查，立信所对天桥起重最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认为，天桥起重不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第二项之规定。
iii.本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华新机电100%的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《购买资产协议》的情况下，该股权资产的过户和转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第三项之规定。
iv.天桥起重本次收购华新机电的股权，系对公司现有业务的整合提升，将增强华新机电与天桥起重现有主营业务的协同效应，进一步增强公司的持续经营和盈利能力。交易对方华电电科院及张奇兴等29名自然人与天桥起重的控股股东株洲国投、实际控制人株洲市国资委或其控制的关联方不存在关联关系。天桥起重拟向华电电科院及刘建胜等23名自然人合计发行74,182,776股股份，该发行股份数量不低于发行后天桥起重总股本的5%。据此，本所律师认为，本次重组将增强华新机电与天桥起重现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后天桥起重总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
（4）本次重组，天桥起重向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及支付现金购买资产，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金，符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（5）根据天桥起重于 2014年 9月 25日召开的第三届董事会第十次决议，本次重大资产重组涉及的发行股份的发行价格为6.33元/股。天桥起重第三届董事会第十次决议公告日前 20个交易日天桥起重股票交易的均价为6.33元/股。据此，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（6）根据本次重组方案及相关方股份锁定承诺，交易对方的股份锁定安排，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
综上所述，本所律师认为，天桥起重本次重组符合《公司法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件。
5. 本次重大资产重组的相关协议
5.1. 《购买资产协议》
为进行本次重组，天桥起重与华新机电的现有法人股东华电电科院签署《公司发行股份购买资产之协议书》，以及天桥起重与华新机电的现有 29名自然人股东签署《公司发行股份及支付现金购买资产之协议书》，上述协议就本次交易标的资产的交易价格、现金支付、发行股份的价格和数量、业绩承诺及补偿与奖励、股份锁定、资产交割或过户的时间安排、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的声明和保证、本次交易完成后标的公司的运作、协议的生效等事项进行了明确约定。
5.2. 《业绩承诺及补偿与奖励协议》
为进行本次重组，天桥起重与交易对方中的刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策以及本次重组的配套资金认购对象株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《公司发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿与奖励之协议书》，就利润补偿期间、利润预测数、实际利润的确定、业绩承诺补偿和奖励期间、补偿义务和奖励权利、利润补偿与奖励的实施、协议的生效等事项进行了明确约定。
5.3. 《股份认购协议》
为进行本次重组募集配套资金，天桥起重与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜签署了《附条件生效的股份认购之协议书》，就认购标的、认购数量、认购方式、协议的生效等事项进行了明确约定。
本所律师核查后认为，上述《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》和《股份认购协议》已经相关各方签署，上述协议的内容不存在违反法律、行政法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生
效条件被满足之日起生效。
6. 标的公司的基本情况
6.1. 华新机电
6.1.1. 华新机电基本信息
（1）华新机电是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有杭州市工商局高新区（滨江）分局核发的注册号330108000040149《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 杭州华新机电工程有限公司
法定代表人 徐学明
住 所 杭州市西湖区西斗门路3号天堂软件园A幢11B室
企业类型 有限责任公司
注册资本 10,100万元
实收资本 10,100万元
经营范围 生产：本公司开发的产品及配件；生产、制造、改造、
维修、安装：起重运输机械（凭有效许可证件经营）
技术开发、技术咨询、技术服务；起重运输机械，脱
硫环保机械设备，机电一体化产品，工业自动化控制
系统，实物校验装置，电厂输煤系统及环保工程；设
计、安装、调试：机电工程及配件【除承装（修、试）
电力设施】（涉及资质凭资质经营）；批发、零售：本
公司生产的产品及其相关零配件；货物进出口（法律、
行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制
经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批
的一切合法项目
成立日期 2000年6月21日
（2）截至本法律意见书出具日，华新机电的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电电科院||2,525.0000|25.0000|
|张奇兴||534.5021|5.2921|
|刘建胜||496.2433|4.9133|
|徐学明||426.9775|4.2275|
|林金栋||426.9775|4.2275|
|严律明||392.8597|3.8897|
|潘建荣||392.8597|3.8897|
|葛月龙||392.8597|3.8897|
|杜青秀||392.8597|3.8897|
|郭戈南||392.8597|3.8897|

||||
|-|-|-|
|周 燕|248.1267|2.4567|
|项沪光|248.1267|2.4567|
|刘 霖|248.1267|2.4567|
|徐 静|248.1267|2.4567|
|郑建民|248.1267|2.4567|
|徐学耘|214.0089|2.1189|
|史硕敖|214.0089|2.1189|
|王庭检|214.0089|2.1189|
|毕 苓|214.0089|2.1189|
|应仲烈|214.0089|2.1189|
|习昊皓|178.8609|1.7709|
|张蜀平|178.8609|1.7709|
|张 尧|178.8609|1.7709|
|吴激扬|144.7330|1.4330|
|张小刚|144.7330|1.4330|
|李永华|144.7330|1.4330|
|胡光跃|144.7330|1.4330|
|王吉如|144.7330|1.4330|
|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|沈 策|77.5377|0.7677|
|合计|10,100.0000|100.0000|

6.1.2. 华新机电历史沿革
（1）2000年6月，华新机电设立
2000年4月5日，国家电力公司杭州机械设计研究所（2002年转制为国电机械设计研究所，即华电电科院）批复同意成立华新机电，注册资本300万元，其中杭州华新电力技术工程公司出资25%，职工个人股份75%。
杭州华新电力技术工程公司和张奇兴等 30名自然人签署《章程》，企业名称为杭州华新机电工程有限公司，注册资本300万元。
2000年6月16日，浙江天平会计师事务所出具浙天验[2000]549号《验资报告》，截至2000年6月16日止，收到股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，均为货币出资。
华新机电设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|杭州华新电力技术工程公司||75.00|25.00|
|张奇兴||15.50|5.17|
|刘建胜||14.40|4.80|
|徐学明||12.40|4.13|
|林金栋||12.40|4.13|

||||
|-|-|-|
|严律明|11.40|3.80|
|潘建荣|11.40|3.80|
|葛月龙|11.40|3.80|
|杜青秀|11.40|3.80|
|郭戈南|11.40|3.80|
|周 燕|7.20|2.40|
|项沪光|7.20|2.40|
|刘 霖|7.20|2.40|
|徐 静|7.20|2.40|
|郑建民|7.20|2.40|
|徐学耘|6.20|2.07|
|史硕敖|6.20|2.07|
|王庭检|6.20|2.07|
|毕 苓|6.20|2.07|
|应仲烈|6.20|2.07|
|习昊皓|5.20|1.73|
|张蜀平|5.20|1.73|
|张 尧|5.20|1.73|
|陈亚非|5.20|1.73|
|吴激扬|4.20|1.40|
|张小刚|4.20|1.40|
|李永华|4.20|1.40|
|胡光跃|4.20|1.40|
|王吉如|4.20|1.40|
|叶小蓉|2.25|0.75|
|沈 策|2.25|0.75|
|合计|300.00|100.00|

（2）2004年2月，第一次股权转让和第一次增资
2003年10月30日，中国华电工程（集团）公司作出《关于对“注销杭州华新电力技术工程公司请求”的批复》（华电工程计[2003]166号），同意注销杭州华新电力技术工程公司，将杭州华新电力技术工程公司所持华新机电25%股权按原始价格转让给国电机械设计研究所。由于杭州华新电力技术工程公司系国电机械设计研究所出资的国有独资企业，因此本次股权交易系国有企业所出资企业内部的资产重组，本次交易的转让方和受让方均属中国华电工程（集团）公司出资的全资下属企业，本次股权交易不须履行资产评估和进场交易等程序。
2004年2月9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意杭州华新电力技术工程公司将其所持75万元出资全部转让给国电机械设计研究所。
2004年2月9日，杭州华新电力技术工程公司与国电机械设计研究所签
订《股东转让出资协议》，将其所持公司75万元出资以75万元转让给国
电机械设计研究所。
2004年 2月 9日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以 2003年 12月31日可供股东分配的利润按照股权比例转增注册资本800万元。
2004年2月22日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2004）097号《验资报告》，截至2004年2月22日止，收到股东以未分配利润人民币 800万元转增资本。
本次股权转让和增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国电机械设计研究所||275.00|25.00|
|张奇兴||56.86|5.17|
|刘建胜||52.80|4.80|
|徐学明||45.44|4.13|
|林金栋||45.44|4.13|
|严律明||41.80|3.80|
|潘建荣||41.80|3.80|
|葛月龙||41.80|3.80|
|杜青秀||41.80|3.80|
|郭戈南||41.80|3.80|
|周 燕||26.40|2.40|
|项沪光||26.40|2.40|
|刘 霖||26.40|2.40|
|徐 静||26.40|2.40|
|郑建民||26.40|2.40|
|徐学耘||22.76|2.07|
|史硕敖||22.76|2.07|
|王庭检||22.76|2.07|
|毕 苓||22.76|2.07|
|应仲烈||22.76|2.07|
|习昊皓||19.04|1.73|
|张蜀平||19.04|1.73|
|张 尧||19.04|1.73|
|陈亚非||19.04|1.73|
|吴激扬||15.40|1.40|
|张小刚||15.40|1.40|
|李永华||15.40|1.40|
|胡光跃||15.40|1.40|
|王吉如||15.40|1.40|
|叶小蓉||8.25|0.75|
|沈 策||8.25|0.75|
|合计||1,100.00|100.00|

（3）2005年7月，第二次股权转让
2005年 7月 25日，华新机电召开股东会并作出决议，同意陈亚非将其所持19.04万元出资全部转让给其余自然人股东。
2005年7月27日，陈亚非与张奇兴等29人签署《股东转让出资协议》，将其所持公司19.04万元出资以33.1296万元的价格按其他股东的股权比例转让给张奇兴等29人。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国电机械设计研究所||275.0000|25.0000|
|张奇兴||58.2131|5.2921|
|刘建胜||54.0463|4.9133|
|徐学明||46.5025|4.2275|
|林金栋||46.5025|4.2275|
|严律明||42.7867|3.8897|
|潘建荣||42.7867|3.8897|
|葛月龙||42.7867|3.8897|
|杜青秀||42.7867|3.8897|
|郭戈南||42.7867|3.8897|
|周 燕||27.0237|2.4567|
|项沪光||27.0237|2.4567|
|刘 霖||27.0237|2.4567|
|徐 静||27.0237|2.4567|
|郑建民||27.0237|2.4567|
|徐学耘||23.3079|2.1189|
|史硕敖||23.3079|2.1189|
|王庭检||23.3079|2.1189|
|毕 苓||23.3079|2.1189|
|应仲烈||23.3079|2.1189|
|习昊皓||19.4799|1.7709|
|张蜀平||19.4799|1.7709|
|张 尧||19.4799|1.7709|
|吴激扬||15.7630|1.4330|
|张小刚||15.7630|1.4330|
|李永华||15.7630|1.4330|
|胡光跃||15.7630|1.4330|
|王吉如||15.7630|1.4330|
|叶小蓉||8.4447|0.7677|
|沈 策||8.4447|0.7677|
|合计||1,100.0000|100.0000|

（4）2006年8月，第二次增资和股东名称变更
2005年10月13日，中国华电工程（集团）有限公司作出《关于国电机
械设计研究所更名的批复》（华电工程人[2005]264号），同意国电机械设计研究所更名为国电机械设计研究院。
2006年 7月 30日，华新机电召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本900万元。
2006年8月1日，浙江天平会计师事务所出具浙天验（2006）190号《验资报告》，截至2006年7月31日止，收到股东以未分配利润人民币 900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国电机械设计研究院||500.0000|25.0000|
|张奇兴||105.8420|5.2921|
|刘建胜||98.2660|4.9133|
|徐学明||84.5500|4.2275|
|林金栋||84.5500|4.2275|
|严律明||77.7940|3.8897|
|潘建荣||77.7940|3.8897|
|葛月龙||77.7940|3.8897|
|杜青秀||77.7940|3.8897|
|郭戈南||77.7940|3.8897|
|周 燕||49.1340|2.4567|
|项沪光||49.1340|2.4567|
|刘 霖||49.1340|2.4567|
|徐 静||49.1340|2.4567|
|郑建民||49.1340|2.4567|
|徐学耘||42.3780|2.1189|
|史硕敖||42.3780|2.1189|
|王庭检||42.3780|2.1189|
|毕 苓||42.3780|2.1189|
|应仲烈||42.3780|2.1189|
|习昊皓||35.4180|1.7709|
|张蜀平||35.4180|1.7709|
|张 尧||35.4180|1.7709|
|吴激扬||28.6600|1.4330|
|张小刚||28.6600|1.4330|
|李永华||28.6600|1.4330|
|胡光跃||28.6600|1.4330|
|王吉如||28.6600|1.4330|
|叶小蓉||15.3540|0.7677|
|沈 策||15.3540|0.7677|
|合计||2,000.0000|100.0000|

（5）2007年4月，第三次股权转让
2007年 4月 16日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将其所持98.266万元出资全部转让给李永华。
2007年4月16日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，将其所持98.266万元出资以98.266万元价格转让给李永华。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国电机械设计研究院||500.0000|25.0000|
|张奇兴||105.8420|5.2921|
|徐学明||84.5500|4.2275|
|林金栋||84.5500|4.2275|
|严律明||77.7940|3.8897|
|潘建荣||77.7940|3.8897|
|葛月龙||77.7940|3.8897|
|杜青秀||77.7940|3.8897|
|郭戈南||77.7940|3.8897|
|周 燕||49.1340|2.4567|
|项沪光||49.1340|2.4567|
|刘 霖||49.1340|2.4567|
|徐 静||49.1340|2.4567|
|郑建民||49.1340|2.4567|
|徐学耘||42.3780|2.1189|
|史硕敖||42.3780|2.1189|
|王庭检||42.3780|2.1189|
|毕 苓||42.3780|2.1189|
|应仲烈||42.3780|2.1189|
|习昊皓||35.4180|1.7709|
|张蜀平||35.4180|1.7709|
|张 尧||35.4180|1.7709|
|吴激扬||28.6600|1.4330|
|张小刚||28.6600|1.4330|
|李永华||126.9260|6.3463|
|胡光跃||28.6600|1.4330|
|王吉如||28.6600|1.4330|
|叶小蓉||15.3540|0.7677|
|沈 策||15.3540|0.7677|
|合计||2,000.0000|100.0000|

（6）2009年6月，第四次股权转让
2009年 6月 22日，华新机电召开股东会并作出决议，同意股东李永华
将其所持98.266万元出资转让给刘建胜。
2009年6月22日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，将其持有公司的 98.266万元出资额（占公司注册资本的4.9133%），按 98.266万元的价格转让给刘建胜。
经本所核查并经相关当事人说明，2007年 4月 16日，刘建胜与李永华签署《股权转让协议》，刘建胜将其所持 98.266万元出资以 98.266万元价格转让给李永华。2009年 6月 22日，李永华与刘建胜签署《股权转让协议》，李永华将其所持 98.266万元出资额以 98.266万元的价格转让给刘建胜。上述股权转让事实发生的背景原因为：2007年开始，国家开始规范国有企业职工持股和投资的行为，刘建胜当时兼任华电电科院副院长，根据相关政策规定，不能持有华电电科院下属企业华新机电的股权，因此其将所持华新机电股权全部转让给李永华。2009年刘建胜辞去华电电科院副院长职务，并自愿辞职和解除国有企业职工身份后，可以投资并持有华新机电股权。刘建胜与李永华协商一致，协议受让了华新机电98.266万元股权。
2014年9月，包括刘建胜与李永华在内的华新机电全体股东均已签署承诺，确认：“华新机电设立及后续增资、股权转让行为均为真实且合法有效，各股东的股权完整、有效，权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷。
其所持华新机电股权系真实持有，不存在任何代持、信托和委托持股等权利限制情形。”
据此，本所认为，上述股权转让行为真实合法有效，股权清晰，不存在法律争议和纠纷。
本次股权转让后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|国电机械设计研究院||500.0000|25.0000|
|张奇兴||105.8420|5.2921|
|刘建胜||98.2660|4.9133|
|徐学明||84.5500|4.2275|
|林金栋||84.5500|4.2275|
|严律明||77.7940|3.8897|
|潘建荣||77.7940|3.8897|
|葛月龙||77.7940|3.8897|
|杜青秀||77.7940|3.8897|
|郭戈南||77.7940|3.8897|
|周 燕||49.1340|2.4567|
|项沪光||49.1340|2.4567|
|刘 霖||49.1340|2.4567|
|徐 静||49.1340|2.4567|
|郑建民||49.1340|2.4567|
|徐学耘||42.3780|2.1189|

||||
|-|-|-|
|史硕敖|42.3780|2.1189|
|王庭检|42.3780|2.1189|
|毕 苓|42.3780|2.1189|
|应仲烈|42.3780|2.1189|
|习昊皓|35.4180|1.7709|
|张蜀平|35.4180|1.7709|
|张 尧|35.4180|1.7709|
|吴激扬|28.6600|1.4330|
|张小刚|28.6600|1.4330|
|李永华|28.6600|1.4330|
|胡光跃|28.6600|1.4330|
|王吉如|28.6600|1.4330|
|叶小蓉|15.3540|0.7677|
|沈 策|15.3540|0.7677|
|合计|2,000.0000|100.0000|

（7）2010年6月，第三次增资和股东名称变更
2009年9月7日，中国华电工程（集团）有限公司作出《关于同意国电机械设计研究院更名的批复》（华电工程总[2009]304号），同意国电机械设计研究院更名为华电电力科学研究院。
2010年 3月 15日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本1200万元。
2010年 6月 10日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2010）130号《验资报告》，截至2010年5月31日止，收到股东以未分配利润人民币1200万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电电力科学研究院||800.0000|25.0000|
|张奇兴||169.3472|5.2921|
|刘建胜||157.2256|4.9133|
|徐学明||135.2800|4.2275|
|林金栋||135.2800|4.2275|
|严律明||124.4704|3.8897|
|潘建荣||124.4704|3.8897|
|葛月龙||124.4704|3.8897|
|杜青秀||124.4704|3.8897|
|郭戈南||124.4704|3.8897|
|周 燕||78.6144|2.4567|
|项沪光||78.6144|2.4567|
|刘 霖||78.6144|2.4567|

||||
|-|-|-|
|徐 静|78.6144|2.4567|
|郑建民|78.6144|2.4567|
|徐学耘|67.8048|2.1189|
|史硕敖|67.8048|2.1189|
|王庭检|67.8048|2.1189|
|毕 苓|67.8048|2.1189|
|应仲烈|67.8048|2.1189|
|习昊皓|56.6688|1.7709|
|张蜀平|56.6688|1.7709|
|张 尧|56.6688|1.7709|
|吴激扬|45.8560|1.4330|
|张小刚|45.8560|1.4330|
|李永华|45.8560|1.4330|
|胡光跃|45.8560|1.4330|
|王吉如|45.8560|1.4330|
|叶小蓉|24.5664|0.7677|
|沈 策|24.5664|0.7677|
|合计|3,200.0000|100.0000|

（8）2010年12月，第四次增资
2010年12月15日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本1900万元。
2010年 12月 21日，中汇会计师事务所有限公司出具中汇会验（2010）2076号《验资报告》，截至2010年12月21日止，收到股东以未分配利润人民币1900万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电电力科学研究院||1,275.0000|25.0000|
|张奇兴||269.8971|5.2921|
|刘建胜||250.5783|4.9133|
|徐学明||215.6025|4.2275|
|林金栋||215.6025|4.2275|
|严律明||198.3747|3.8897|
|潘建荣||198.3747|3.8897|
|葛月龙||198.3747|3.8897|
|杜青秀||198.3747|3.8897|
|郭戈南||198.3747|3.8897|
|周 燕||125.2917|2.4567|
|项沪光||125.2917|2.4567|
|刘 霖||125.2917|2.4567|
|徐 静||125.2917|2.4567|

||||
|-|-|-|
|郑建民|125.2917|2.4567|
|徐学耘|108.0639|2.1189|
|史硕敖|108.0639|2.1189|
|王庭检|108.0639|2.1189|
|毕 苓|108.0639|2.1189|
|应仲烈|108.0639|2.1189|
|习昊皓|90.3159|1.7709|
|张蜀平|90.3159|1.7709|
|张 尧|90.3159|1.7709|
|吴激扬|73.083|1.4330|
|张小刚|73.083|1.4330|
|李永华|73.083|1.4330|
|胡光跃|73.083|1.4330|
|王吉如|73.083|1.4330|
|叶小蓉|39.1527|0.7677|
|沈 策|39.1527|0.7677|
|合计|5,100.0000|100.0000|

（9）2011年4月，第五次增资
2011年 3月 30日，公司召开股东会并作出决议，同意以税后利润按照股权比例转增注册资本5000万元。
2011年4月26日，浙江南方会计师事务所有限公司出具南方验字（2011）142号《验资报告》，截至2011年3月31日止，收到股东以未分配利润人民币5000万元转增资本。
本次增资后，华新机电股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华电电力科学研究院||2,525.0000|25.0000|
|张奇兴||534.5021|5.2921|
|刘建胜||496.2433|4.9133|
|徐学明||426.9775|4.2275|
|林金栋||426.9775|4.2275|
|严律明||392.8597|3.8897|
|潘建荣||392.8597|3.8897|
|葛月龙||392.8597|3.8897|
|杜青秀||392.8597|3.8897|
|郭戈南||392.8597|3.8897|
|周 燕||248.1267|2.4567|
|项沪光||248.1267|2.4567|
|刘 霖||248.1267|2.4567|
|徐 静||248.1267|2.4567|
|郑建民||248.1267|2.4567|

||||
|-|-|-|
|徐学耘|214.0089|2.1189|
|史硕敖|214.0089|2.1189|
|王庭检|214.0089|2.1189|
|毕 苓|214.0089|2.1189|
|应仲烈|214.0089|2.1189|
|习昊皓|178.8609|1.7709|
|张蜀平|178.8609|1.7709|
|张 尧|178.8609|1.7709|
|吴激扬|144.733|1.4330|
|张小刚|144.733|1.4330|
|李永华|144.733|1.4330|
|胡光跃|144.733|1.4330|
|王吉如|144.733|1.4330|
|叶小蓉|77.5377|0.7677|
|沈 策|77.5377|0.7677|
|合计|10,100.0000|100.0000|

6.2. 标的公司的子公司
6.2.1. 华新科技
华新科技是一家依照中国法律设立的有限责任公司，系华新机电的全资子公司，现持有杭州市工商局西湖分局核发注册号的 330106000014339《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 杭州华新科技有限公司
法定代表人 徐学明
住 所 西湖区三墩街道西园路2号
企业类型 有限责任公司（内资法人独资）
注册资本 500万元
实收资本 500万元
经营范围 制造、改造、维修：钢结构、起重运输机械、环保设
备及配件、电气控制柜(在有效期内方可经营)。批发、
零售：起重运输机械及配件、环保设备及配件；货物
进出口、技术进出口(法律法规禁止的项目除外，国家
法律、法规限制经营的项目取得许可后方可经营)；服
务：起重运输机械、环保设备、机电一体化产品、工
业自动化控制系统的设计、开发；其他无需报经审批
的一切合法项目
成立日期 2002年5月9日
（1）2002年5月，华新科技设立
2001年12月5日，华新机电与杭州西湖科技经济开发有限公司签署《杭
州华新科技有限公司章程》，共同出资设立华新科技，注册资本500万元，
其中华新科技以货币出资245万元，持股比例49%；杭州西湖科技经济开发有限公司以货币出资255万元，持股比例为51%。
2002年 4月 4日，杭州瑞信会计师事务所出具杭瑞验字（2002）第 168号《验资报告》，截至 2002年 4月 2日止，收到股东缴纳的注册资本合计人民币500万元，均为货币出资。
华新科技成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||245.00|49.00|
|杭州西湖科技经济开发有限公司||255.00|51.00|
|合 计||500.00|100.00|

（2）2005年3月，第一次股权转让
2005年3月5日，华新科技召开股东会并作出决议，同意股东杭州西湖科技经济开发有限公司将所持255万元出资全部转让给刘建胜。
2005年3月5日，杭州西湖科技经济开发有限公司与刘建胜签署《股东转让出资协议》，将其所持华新科技255万元出资以255万元价格全部转让给刘建胜。
本次股权转让后，华新科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||245.00|49.00|
|刘建胜||255.00|51.00|
|合 计||500.00|100.00|

（3）2006年7月，第二次股权转让
2006年 7月 30日，华新科技召开股东会并作出决议，同意股东刘建胜将所持255万元出资全部转让给华新机电。
2006年7月30日，刘建胜与华新机电签署《股权转让协议》，将其所持华新科技255万元出资以233.0445万元价格全部转让给华新机电。
本次股权转让后，华新科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||500.00|100.00|
|合 计||500.00|100.00|

（4）华新科技余杭分公司
华新科技余杭分公司是一家依照中国法律设立的华新科技的分支机构，
现持有杭州市工商局余杭分局核发注册号的330184000208260《企业法
人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 杭州华新科技有限公司余杭分公司
负责人 杜青秀
住 所 杭州余杭区叙述街道仙宅村1幢
企业类型 有限责任公司分公司
经营范围 电气控制柜的组装、生产；批发、零售：起重运输机
械及配件；服务：起重运输机械、环保设备、机电一
体化产品、工业自动化控制系统的设计、开发
成立日期 2012年6月8日
6.2.2. 无锡华新
无锡华新是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有无锡市工商局新区分局核发的注册号320213000007225《企业法人营业执照》，华新机电持有其95%的股权，其基本信息如下：
企业名称 无锡国电华新起重运输设备有限公司
法定代表人 徐学明
住 所 无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期 B
区B-10-1
企业类型 有限责任公司
注册资本 1,500万元
实收资本 1,500万元
经营范围 起重运输机械、钢结构及配件的制造、销售、维修、
改造、技术服务；技术开发；新产品的研发；起重运
输机械的安装
成立日期 2002年6月7日
（1）2002年6月，无锡华新设立
2002年 4月 22日，江苏省无锡工商局核发（2002）锡工商名称第 01002002042000011号《名称预先核准通知书》，核准了“无锡国电华新起重运输设备有限公司”的企业名称。
2002年 5月 18日，华新机电与无锡起重运输机械厂签署《无锡国电华新起重运输设备有限公司章程》，共同出资设立无锡华新，注册资本 100万元，其中华新机电出资 90万元，持股比例为90%；无锡起重运输机械厂出资10万元，持股比例为10%。
2002年5月30日，江苏方正会计师事务所有限公司出具江苏方正（2002）验字241号《验资报告》，截至2002年5月30日止，收到股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。
无锡华新成立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||90.00|90.00|
|无锡起重运输机械厂||10.00|10.00|

||||
|-|-|-|
|合 计|100.00|100.00|

（2）2003年4月，第一次股权转让和第一次增资
2003年 3月 18日，无锡华新召开股东会并作出决议，同意习昊皓以货币资金增加注册资本 100万元；同意股东无锡起重运输机械厂将其所持10万元出资全部转让给吴炳文。
2003年 4月 16日，无锡起重运输机械厂与吴炳文签订《股东股权转让协议书》，将其所持10万元出资以10万元价格转让给吴炳文。
2003年 4月 10日，无锡梁溪会计师事务所有限公司出具锡梁会师内验字(2003)第1130号《验资报告》，截至2003年4月10日止，收到股东习昊皓缴纳的注册资本合计人民币100万元，均为货币出资。
本次股权转让和增资完成后，无锡华新股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||90.00|45.00|
|吴炳文||10.00|5.00|
|习昊皓||100.00|50.00|
|合 计||200.00|100.00|

（3）2006年8月，第二次股权转让和第二次增资
2006年 7月 30日，无锡华新召开股东会并作出决议，同意华新机电以货币资金增加注册资本 1235万元，吴炳文以货币资金增加注册资本 65万元；同意股东习昊皓将其所持100万元出资全部转让给华新机电。
2006年 8月 17日，无锡东林会计师事务所有限公司出具锡东林内验字(2006)第141号《验资报告》，截至2006年8月17日止，收到股东华新机电缴纳的注册资本合计人民币 1235万元，吴炳文缴纳的注册资本合计人民币65万元，均为货币出资。
本次股权转让和增资完成后，无锡华新股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|华新机电||1,425.00|95.00|
|吴炳文||75.00|5.00|
|合 计||1,500.00|100.00|

6.2.3. 海重重工
海重重工是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有海盐县工商局核发的注册号330424000045858《企业法人营业执照》，华新机电持有其90%的股权，其基本信息如下：
企业名称 浙江海重重工有限公司
法定代表人 徐学明
住 所 海盐县大桥新区01省道北、B7道路东
企业类型 有限责任公司
注册资本 1亿元
实收资本 1亿元
经营范围 起重运输机械、环保设备、钢结构、电器控制柜、机
电一体化产品、工业自动化控制系统设计、制造、技
术开发、技术咨询、技术服务；机械零部件批发、零
售
成立日期 2010年12月8日
（1）2010年12月，海重重工设立暨首期出资
2010年11月30日，浙江省无锡工商局核发（浙工商）名称预核内[2010]第 055902号《企业名称预先核准通知书》，核准了“浙江海重重工有限公司”的企业名称。
2010年 12月 6日，华新机电与华新科技签署《浙江海重重工有限公司章程》，共同出资设立海重重工，注册资本为 10,000万元人民币，设立登记前到位50%，余款自成立之日起两年内到位。
2010年12月7日，浙江天平会计师事务所有限公司出具浙天验（2010）269号《验资报告》，收到华新机电和华新科技首次缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
海重重工成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称||||
|华新机电||9,000.00|4,500.00|90.00|
|华新科技||1,000.00|500.00|10.00|
|合 计||10,000.00|5,000.00|100.00|

（2）2011年11月，第二期出资
2011年 11月 16日，浙江天平会计师事务所有限责任公司出具浙天验（2011）178号《验资报告》，截至 2011年 11月 15日，收到华新机电和华新科技缴纳的注册资本合计人民币5,000万元，均以货币出资。
本期出资后，海重重工股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东名称||||
|华新机电||9,000.00|9,000.00|90.00|
|华新科技||1,000.00|1,000.00|10.00|
|合 计||10,000.00|10,000.00|100.00|

6.2.4. 华舟重工
华舟重工是一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有舟山市市场监督管理局定海分局核发的注册号330902000083741《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
企业名称 舟山群岛新区华舟重工有限公司
法定代表人 刘建胜
住 所 舟山市定海区岑港镇镇府路13号101室
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000万元
实收资本 1,000万元
经营范围 港口设备、海洋工程设备、起重设备、船舶、金属结
构技术研发、设计、安装、改造、维修、销售；货物
及技术进出口贸易；普通货物仓储。
成立日期 2013年3月20日
（1）2013年3月，华舟重工设立暨首期出资
2013年 3月 19日，杭州新虹泰会计师事务所（普通合伙）出具新虹泰验字（2013）第043号《验资报告》，截至 2013年3月19日，收到华新机电和浙江升宇船舶技术开发有限公司缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均以货币出资。
华舟重工成立时，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东姓名||||
|华新机电||2,450.00|490.00|49.00|
|浙江升宇船舶技术开发有限公司||2,550.00|510.00|51.00|
|合 计||5,000.00|1,000.00|100.00|

（2）2013年9月，第一次股权转让
2013年9月9日，华舟重工召开股东会并作出决议，同意浙江升宇船舶技术开发有限公司将其所持 360万元出资转让给张云鹏，将其所持 150万元出资转让给杭州迪创实业有限公司。
2013年9月9日，浙江升宇船舶技术开发有限公司分别与张云鹏、杭州迪创实业有限公司签署《股权转让协议》。
本次股权转让后，华舟重工股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例（%）|
||股东姓名||||
|华新机电||2,450.00|490.00|49.00|
|张云鹏||1,800.00|360.00|36.00|
|杭州迪创实业有限公司||750.00|150.00|15.00|

|||||
|-|-|-|-|
|合 计|5,000.00|1,000.00|100.00|

7. 标的公司的重大事项
7.1. 主要资产
（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，华新机电子公司拥有的房屋所有权如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||建筑面积（㎡）|设计用途|抵押情况|
|权证号|所有权人|坐落||||
|杭房权证西字第08204855号|华新科技|西园路2号|3831.1|非住宅|抵押|
|杭房权证西字第08204854号|华新科技|西园路2号|7664.87|非住宅|抵押|
|杭房权证西字第08204853号|华新科技|西园路2号|39.57|非住宅|抵押|
|锡房权证新字第65037380号|无锡华新|旺庄工业配套区二期B-10-1号地块|5545.85|工交仓储|无|
|锡房权证新字第65026881号|无锡华新|旺庄工业配套区二期B-10-1号地块|7902.36|工交仓储|无|

（2）土地
截至本法律意见书出具日，华新机电子公司拥有的土地使用权如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||土地使用权人||面积（㎡）||使用权类型|终止期限|抵押情况|
|权证号||坐落||用途||||
|杭西国用（2006）字第000029号|华新科技|西湖区三墩街道西园路2号|20242|工业|出让|2052.10.24|抵押|
|锡新国用（2004）字第252号|无锡华新|无锡市新区旺庄工业配套区二期B-10-1号|23419|工业|出让|2054.5.29|无|
|海盐国用（2013）第5-706号|海重重工|开发区大桥新区|106722|工业|出让|2061.2.27|无|

经核查，海重重工在海盐国用（2013）第 5-706号土地上尚有 6处房产（建筑面积合计44,931.05m2）的房屋所有权证书正在办理之中。本次交易的评估机构中企华在充分考虑上述情况的基础上，采用成本法对上述房产进行估值，评估价值为 168,694,848.00元。由于本次交易最终以收益法评估结果作为定价依据，上述房产尚未取得产权证书不会影响本次交易的资产定价。同时，本次交易的交易对方已出具承诺：若因海重重工上述房产未能获得产权证书导致补办手续、拆除改造、行政处罚及其他影响海重重工生产经营的事项所形成的损失、支出及费用，交易对方将对该部分支出及费用承担偿付责任，且在承担后不向上市公司追偿，保证上市公司不会因此遭受任何损失。
（3）专利
截至本法律意见书出具日，华新机电及其子公司拥有的已授权公告的有效专利权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专利名称|专利权人|专利号/申请号|专利类型|有效期限/申请日期|
|无车架侧梁承载调速起重小车||华新机电|200420107439.6|实用新型|2004.10.18-2014.10.17|
|一种带干式除尘可直接装车的料斗装置||华新机电|201220294324.7|实用新型|2012.6.19-2022.6.18|
|一种移动料斗装置||华新机电|201220154142.X|实用新型|2012.4.12-2022.4.11|
|散料料斗干式收尘装置||华新机电|201020143773.2|实用新型|2010.3.29-2020.3.28|
|桥式起重机端梁装置||华新机电|201020143771.3|实用新型|2010.3.29-2020.3.28|
|料斗软体后挡风墙||华新机电|201020143745.0|实用新型|2010.3.29-2020.3.28|
|桥式抓斗卸船机载荷限制装置||华新机电|201420008008.8|实用新型|2014.1.6-2024.1.5|
|一种卸船机前大梁副铰点结构||华新机电|201420008006.9|实用新型|2014.1.6-2024.1.5|
|一种多用途卸船机的吊具装置||华新机电|201220293665.2|实用新型|2012.6.19-2022.6.18|
|一种链板式堆肥翻堆机||华新机电|201320636539.7|实用新型|2013.10.15-2023.10.14|
|一种有机废弃物好氧发酵处理装置的上料系统||华新机电|201320636536.3|实用新型|2013.10.15-2023.10.14|
|一种用于起吊法兰的多用途吊钩装置||华新机电|201320636559.4|实用新型|2013.10.15-2023.10.14|
|装卸船两用机||华新机电|200520102783.0|实用新型|2005.6.8-2015.6.7|
|双起升电机安全起重小车||华新机电|200720192516.6|实用新型|2007.11.23-2017.11.22|
|一种轨道自动跟随起重机大车||华新机电|200920199302.0|实用新型|2009.10.29-2019.10.28|
|岸边桥式永磁吊宽厚板起重机||华新机电|200720112544.2|实用新型|2007.7.24-2017.7.23|
|用于旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置的内部环境控制系统||华新机电|201320138423.0|实用新型|2013.3.19-2023.3.18|
|旋转滚筒式有机废弃物好氧发酵处理装置||华新机电|201320138448.0|实用新型|2013.3.19-2023.3.18|
|一种基于VPN技术的3G远程控制装置||华新机电、杭州森洛电气有限公司|201220288892.6|实用新型|2012.6.19-2022.6.18|
|一种桥式起重机防断绳绕绳装置||华新机电|201220155469.9|实用新型|2012.4.12-2022.4.11|
|一种带溜槽的镍矿卸料斗||华新机电|201020104346.3|实用新型|2010.1.25-2020.1.24|
|起重机起升机构载荷试验台||华新科技|200620102800.5|实用新型|2006.4.18-2016.4.17|
|门式起重机用防风装置||无锡华新|201320335237.6|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|手动弯管机||无锡华新|201320335100.0|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|一种桥式起重机的桥架||无锡华新|201220107019.2|实用新型|2012.3.20-2022.3.19|
|一种桥式起重机的桥架||无锡华新|201220108235.9|实用新型|2012.3.20-2022.3.19|
|一种桥式起重机的桥架||无锡华新|201220108233.X|实用新型|2012.3.20-2022.3.19|
|一种起重机的卷筒的防钢丝绳跳绳装置||无锡华新|201220108247.1|实用新型|2012.3.20-2022.3.19|
|油压机用上模||无锡华新|201320335197.5|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|焊接起重机端梁与主梁用升降凳|无锡华新|201320335210.7|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|门式起重机轨道夹紧装置|无锡华新|201320335384.3|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|用于起重机主梁焊接的翻转架|无锡华新|201320335250.1|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|一种用于腹板单向定位的夹具|无锡华新|201320335331.1|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|新型主梁吊耳|无锡华新|2013203351621|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|起重机数字控制系统|无锡华新|201320335322.2|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|
|用于油压机的可移动下模组件|无锡华新|201320335414.0|实用新型|2013.6.13-2023.6.12|

（4）著作权
i.计算机软件著作权
截至本法律意见书出具日，华新机电及其子公司拥有的已登记的有效计算机软件著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权名称|专利权|人|登记号|编号|首次发表日期|
|华新卸船机抓斗自动防摇软件V1.0|华新机电||2007SR18542|软著登字第084537号|2007.8.10|
|华新卸船机控制软件V1.0|华新科技||2006SR12782|软著登字第060448号|2005.6.10|

ii.著作权
截至本法律意见书出具日，华新机电拥有的已登记的有效著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权名称|专利权|人|登记号|首次发表日期|
|华新机电HXME|华新机电||国作登字-2014-F-00128948|2008.1.10|

（5）固定资产
根据立信所出具的《审计报告》，华新机电的固定资产主要是房屋建筑物和生产设备，截至 2014年 6月 30日，华新机电的固定资产账面价值为206,163,041.04元。
根据华新机电的确认并经本所律师核查，华新机电合法拥有的生产设备，不存在质押、留置、被采取司法措施等权利受到限制的情形。
7.2. 主营业务及经营资质
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，华新机电及其子公司已取得如下业务资质证书：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书名称|产品类型|被许可人|编号|制造地址|有效期限|
|特种设备制造许可证|门式起重机、桥式起重机、门座式起重机|华新机电|TS2410925-2016|浙江省嘉兴市海盐县海港大道588号|至2016.10.14|
|特种设备制造许可|超大型起重机械|华新机电|TS2410032-2005B|浙江省嘉兴市海盐县海港大道588号|----|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证||||||
|特种设备安装改造维修许可证|门式起重机、桥式起重机|华新机电|TS3433081-2017|----|至2017.3.27|
|特种设备制造许可证|超大型起重机械|无锡华新|TS2410098-2008B|1.江苏省无锡市国家高新技术开发区13-13地块2.江苏省无锡市无锡经济开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|----|
|特种设备安装改造维修许可证|桥式起重机、门式起重机|无锡华新|TS3432565-2016|单位地址：无锡市无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1；办公地址：苏州市张家港市大新镇段山村港新重装码头|至2016.12.11|
|特种设备制造许可证|桥式起重机、门式起重机|无锡华新|TS2432431-2016|无锡市无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|至2016.12.30|
|特种设备制造许可证|桥式起重机、门式起重机、门座起重机|无锡华新|TS2410894-2016|无锡市无锡国家高新技术产业开发区旺庄工业配套区二期B区B-10-1|至2016.12.16|
|国家强制性产品认证证书|交流低压配电柜（低压成套开关设备）|华新科技|2006010301214303|杭州市西湖区西园路2号|至2017.8.27|

7.3. 税务与政府补助
（1）税务
根据华新机电的确认并经本所律师核查，华新机电及其子公司已在主管税务机关办理税务登记，华新机电目前执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
||主要税种|税率|
|企业所得税||15%、25%|
|增值税||17%|
|营业税||5%|
|城市维护建设税||7%|

华新机电于 2008年 9月 19日取得高新技术企业证书，证书编号GF200833000052，享受优惠企业所得税税率15%，有效期3年。
华新机电于 2011年 10月 14日取得高新技术企业证书，证书编号GF201133001018，享受优惠企业所得税税率15%，有效期3年。
目前华新机电正在办理高新技术企业认证工作，现已取得浙江省科学技
术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意华新机电高新技术企业认
定的批复。
根据有关税务部门出具的证明，华新机电及其子公司现在执行的主要税种、税率符合现行法律法规，未受到税务方面的行政处罚。
（2）政府补助
根据华新机电《审计报告》，华新机电及其子公司 2012年至今获得的政府补助(含政府奖励)具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2013年度||||
|||项 目|金额（元）|来源和依据|
|华新机电||社会保险费减免|983,405.17|浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局文件|
|华新机电||稳定就业社会保险补贴款|125,730.67|杭州高新技术开发区人力资源和社会保障局文件|
|华新机电||退税款|563,818.04|地方水利建设基金减免退税|
|合 计||----|1,672,953.88|-----|
||2012年度||||
||主体|项 目|金额（元）|来源和依据|
|华新机电||社会保险费减免|289,996.81|浙江省人力资源和社会保障厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局文件|
|华新机电||稳定就业社会保险补贴款|72,320.50|杭州高新技术开发区人力资源和社会保障局文件|
|华新机电||用工补助金|7,200.00|三墩镇促进就业专项资金|
|海重重工||墙改补助金|80,000.00|海盐县墙体材料改革办公室文件|
|合 计||----|449,517.31|----|

7.4. 诉讼、仲裁及行政处罚情况
（1）根据江苏省南通市中级人民法院于 2011年 4月 29日核发的（2011）通中商初字第 0014号《民事调解书》，无锡华新与南通惠港造船有限公司承揽合同纠纷一案，南通惠港造船有限公司应付无锡华新320万元货款，
其中应于2011年5月3日前支付80万元，2011年6月30日前支付 120
万元，2011年 7月 31日前支付 120万元。截止 2014年 6月 30日，无锡华新尚有余款180万元未收到。
根据江苏省启东市人民法院于 2014年 1月 20日核发的（2011）启法商破字第0002-3号《民事裁定书》，南通惠港造船有限公司被宣告破产。
（2）根据浙江省宁波市北仑区人民法院于 2010年 12月 30日核发的（2011）甬仑商破字第 1-5/2-5号《公告》，因宁波恒富船业（集团）有限公司、宁波市北仑蓝天造船有限公司被宣告破产。
截止 2014年 6月 30日，宁波恒富船业（集团）有限公司尚欠无锡华新货款346.50万元未支付，宁波市北仑蓝天造船有限公司尚欠无锡华新货款372万元未支付。
（3）根据华新机电的确认、相关行政主管部门的证明或意见并经本所律师核查，华新机电及其子分公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
7.5. 重大债权债务
本所律师审查了华新机电提供的资料，华新机电及其子公司截至 2014年 6月 30日的正在履行或将要履行的金额在 1000万元以上或者其他对生产经营具有重要影响的重大合同，该等合同具体包括：
（1）融资及担保合同
i.2014年4月23日，华新机电与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《透支业务合同》，借款透支额度3000万元，有效期间 2014年4月23日至2015年4月22日，借款利率为基准利率。
2014年4月23日，华电华源与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《最高额保证合同》，为华新机电在《透支业务合同》项下最高额3000万元的债权提供保证担保。
ii. 2014年 3月 4日，华新机电与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《人民币流动资金借款合同》，借款 1000万元，借款期限2014年3月4日至2014年9月3日，借款利率为基准利率。
2014年6月24日，华新机电与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《人民币流动资金借款合同》，借款 1000万元，借款期限2014年6月24日至2015年6月23日，借款利率为基准利率。
2013年 7月 1日，华电华源与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签署《保证合同》，为华新机电在2013年 7月 1日至 2014年6月30日最高额5000万元的债权提供保证担保。
iii.2014年4月18日，华新机电与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款期限2014年4月18日至2014年10月18日，借款利率为基准利率。
2014年5月16日，华新机电与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款期限2014年5月16日至2014年11月15日，借款利率为基准利率。
2013年 11月 11日，华电华源与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署《最高额保证合同》，为华新机电在 2013年 11月 11日到2014年11月11日最高额3000万元债权提供保证担保。
iv.2013年5月20日，华新机电与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《授信业务总协议》，授信期限为协议生效之日至2014年5月15日。
2014年4月17日，华新机电与中国银行股份有限公司杭州高新技术开发区支行签署《流动资金借款合同》，借款1000万元，借款期限 6个月，借款年利率为6%。
2013年5月20日，华电华源与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《最高额保证合同》，为华新机电在 2013年总协字 007号《授信额度协议》项下最高额 47500万元的债权提供保证担保。
v.2014年6月27日，华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署《流动资金借款合同》，借款2000万元，借款期限2014年6月27日至2014年12月27日，借款利率为基准利率。
2012年12月，华新科技与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行签署《最高额抵押合同》，以杭西国用（2006）第00029号土地使用权和杭房权证西字第 08204853号、杭房权证西字第 08204854号、杭房权证西字第 08204855号房屋所有权为其在 2012年 12月 12日至2017年12月12日期间内最高额借款4000万元提供抵押担保。
vi.2014年2月12日，华新机电与中国工商银行股份有限公司杭州高新支行签署《流动资金借款合同》，借款 1500万元，借款期限半年，借款利率为基准利率。
vii. 2014年 3月 4日，华新机电与中国工商银行股份有限公司杭州高新支行签署《流动资金借款合同》，借款500万元，借款期限半年，借款利率为基准利率。
（2）对外担保合同
2013年 8月 13日，华新机电与交通银行股份有限公司杭州运河支行签署《最高额保证合同》，由华新机电为华电华源在2013年8月1日至2016年8月30日最高额7900万元的债权提供保证担保。
2013年7月12日，华新机电与上海银行股份有限公司杭州分行签署《最高额保证合同》，由华新机电为华电华源在 2013年 7月 12日至 2014年7月12日最高额3000万元的债权提供保证担保。
2013年10月21日，华新机电向招商银行股份有限公司杭州城东支行作出《最高额不可撤销担保书》，由华新机电为华电华源在 2013年 10月21日至2014年10月20日最高额2000万元的债权提供保证担保。
2013年 5月 20日，华新机电与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签署《最高额保证合同》，由华新机电为华电华源在 2013年总协字008号《授信额度协议》项下最高额9500万元的债权提供保证担保。
2014年 3月 20日，华新机电与杭州联合农村商业银行股份有限公司科技支行签署《最高额保证合同》，由华新机电为华电华源在 2014年 3月20日至2016年3月19日最高额1000万元的债权提供保证担保。
2013年11月25日，华新机电与宁波银行股份有限公司杭州城西支行签署《最高额保证合同》，由华新机电为华电华源在 2013年 11月 25日至2014年11月24日最高额1500万元的债权提供保证担保。
根据华电华源提供的资料以及相关银行出具的确认函，截至 2014年 8月 31日，华新机电承担担保责任的上述融资债务余额共计 10,871.19万元（包括 2,000.00万元银行短期借款保证担保，4,721.11万元银行承兑汇票保证担保，910.00万元商业承兑汇票保证担保，2,260.08万元保函保证担保和980.00万元信用证保证担保），且自2014年9月1日起，华新机电不再为华电华源的新增债务提供担保。同时，上市公司控股股东
株洲国投出具承诺函，若华新机电因上述担保事项而承担相应的担保责任所造成的损失，则由其全额补偿给上市公司。
（3）租赁合同
2013年 10月，华新科技与浙江杭钻机械制造股份有限公司签署《借用房协议书》，华新科技借用位于杭州市西湖科技园区内厂房 3375㎡，借用期限2013年3月 1日至2015年2月28日，另外租赁厂房 1650㎡，租赁期限2013年12月1日至2015年2月28日。
2010年5月25日，华新机电与华新科技签署《租用房协议书》，华新机电租赁位于杭州市西园路 2号除厂房和科研楼二层外的全部用地和建筑设施，租赁土地面积 13003㎡，租赁建筑面积 4191㎡，租赁期限 2010年5月25日至2015年5月24日。
（4）销售和采购合同
i.销售合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||金额（万元）||
|||销售主体|客户名称|标的产品||签订日期|
||号||||||
|1||华新机电|国电物流有限公司|卸船机|3763|2014.7|
|2||华新机电|常州录安洲长江码头有限公司|卸船机|2758|2014.7.14|
|3||华新机电|中国核电工程有限公司|桥机|1968|2014.4.22|
|4||华新机电|中国核电工程有限公司|桥机|1658|2014.4.22|
|5||华新机电|哈尔滨电气国际工程有限责任公司|卸船机|2648|2014.3.15|
|6||华新机电|中国中材国际工程股份有限公司|装船机、卸船机|1930|2014.3.5|
|7||华新机电|南京西坝港务有限公司|卸船机|6000|2013.11|
|8||华新机电|中国核电工程有限公司|固定桥式起重机|1500|2013.10.18|
|9||华新机电|华能澜沧江水电有限公司|桥机|1750|2013.11|
|10||华新机电|中国电力投资|桥机|1580.6|2013.9|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||集团公司物资装备分公司||||
|11|华新机电|武汉新港建设投资开发集团有限公司|岸桥|3350|2013.9|
|12|华新机电|中广核工程有限公司|固定式旋转起重机|3300|2013.8.15|
|13|华新机电|中广核工程有限公司|桥机|1800|2013.7.31|
|14|华新机电|兰州兰石石油装备工程有限公司|桥机|1450|2013.8.21|
|15|华新机电|江苏常熟发电有限公司|卸船机|6323.2|2013.6|
|16|华新机电|华能（福建）海港有限公司|门座机|3354|2013.2|
|17|华新机电|神华国华（舟山）发电有限责任公司|卸船机|2338.63|2013.3|
|18|华新机电|池州铜化润丰材料科技有限公司|卸船机|1086|2013.1.31|
|19|华新机电|华润电力（海丰）有限公司|卸船机|7576.4|2012.10|
|20|华新机电|江苏南通发电有限公司|卸船机|6196|2012.8|
|21|华新机电|中国核电工程有限公司|桥机|1700|2012.7.12|
|22|华新机电|TecGatesEngineeringSdn Bhd|卸船机|5586.5136|2012.8.8|
|23|华新机电|国电大渡河猴子岩水电建设有限公|桥机|1919.6|2012.6.25|
|24|华新机电|无锡新三洲特钢有限公司|桥机|1978|2012.4|
|25|华新机电|杭州浙能工程设备有限公司|码头装卸系统|2042|2012.4.25|
|26|华新机电|张家港宏昌钢板有限公司|卸船机|3172|2012.5.4|
|27|华新机电|大唐观音岩水电开发有限公司|桥机|2100|2012.2|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|28|华新机电|贵州北盘江电力股份有限公司|桥机|1048|2012.3|
|29|华新机电|华能西藏发电有限公司|桥机|1050.5939|2012.1|

ii.采购合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||金额（万元）||
|||采购主体|供应商名称|标的产品||签订日期|
||号||||||
|1||华新机电|西门子工厂自动化工程有限公司|电机等|1036|2012.11.22|
|2||华新机电|西门子工厂自动化工程有限公司|电机等|1040|2010.12.17|

根据本所律师的核查，上述华新机电及其子公司截至 2014年 6月 30日正在履行的重大合同的内容均合法有效，履行不存在法律障碍。
8. 本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
8.1. 关联交易
（1）本次重组构成关联交易
本次重组中，天桥起重拟向华电电科院及张奇兴等29名自然人以发行股份及支付现金相结合的方式购买其所持有的华新机电100%的股权，并向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份募集配套资金。
根据天桥起重的工商登记资料、天桥起重的公开披露信息内容、天桥起重及交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，华电电科院及张奇兴等 29名自然人及其关联自然人与持有天桥起重5%以上股份的股东、天桥起重的实际控制人、天桥起重及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本次重组停牌之日（2014年8月4日），交易对方华电电科院及张奇兴等 29名自然人均未持有天桥起重的股份。
华电电科院及张奇兴等29名自然人与天桥起重不存在关联关系。
本次重组中天桥起重控股股东株洲国投、天桥起重董事长成固平、天桥起重董事兼总经理邓乐安、天桥起重董事、副总经理兼董事会秘书范洪
泉将认购本次募集配套资金所发行的股份，属于关联交易。
据此，本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定，
本次交易构成关联交易。
（2）本次重组完成后，天桥起重新增的关联方及关联交易
本次重组完成后，天桥起重的新增主要关联方和关联交易情况如下：
i.持有天桥起重5%以上股份的股东
根据交易方案，本次重组完成后，华电电科院将持有天桥起重 22,590,999股股份，持股比例超过5%，则华电电科院将成为天桥起重的新增关联法人。华电电科院的控股结构如下：
国务院国资委
||
|-|
|100%|

中国华电集团公司
||
|-|
|100%|

中国华电工程（集团）有限公司
||
|-|
|100%|

华电电科院
ii.其他关联企业
||||
|-|-|-|
||华电电科院控制的企业||
||企业名称|经营范围|
|杭州华电能源工程有限公司||技术开发、技术服务，电力系统能源工程产品、节能产品、节能工程、节能技术，其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州国电机械设计研究院有限公司||许可经营项目：制造：水利、环保、制冷工程以及起重机械和水工金属结构。一般经营项目：服务：水利设备、电力设备、建筑设备、环保设备、制冷设备、机械设备、水工金属结构的技术开发、技术服务、成果转让，承接水利工程、环保工程、制冷工程，其他无需报经审批的一切合法项目|
|杭州华电双良节能技术有限公司||服务：节能技术的技术开发，工业节能产品的设计，承接节能环保工程；批发、零售：工业节能产品|
||除上述企业外，华电电科院的上级母公司中国华电工程（集团）有限公司和中国||
||华电集团公司||
||企业名称|经营范围|
|中国华电工程（集团）有限公司||承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 大、中型火电、水电、输变电电力工程的总承包；电力工程系统的设计、制造、成套、安装、咨询及监理；工业和民用自控工程；管道、钢结构、市政、环保工程的设计、施工和承包；自营和代理各类商品及技|

|||
|-|-|
||术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营进口贸易和对销贸易；承包境外与出口自产成套设备相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；金属材料、建筑材料、装饰材料、机械设备、五金交电的销售；工业与民用建筑施工；污水处理，人工环境工程；通用设备安装；楼宇自控系统承包；设计和管理软件的开发；与主营相关的技术咨询和技术服务（以上国家有专营专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|中国华电集团公司|对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至2014年03月11日)。 实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理|

iii.本次重组完成后，天桥起重新增的主要关联交易
根据立信所出具的《审计报告》及《备考审计报告》并经本所律师核查，本次交易完成后，华新机电及其子公司将成为天桥起重合并报表范围内的子公司，则华新机电及其子公司与天桥起重上述新增关联方之间的交易将成为天桥起重的新增关联交易，具体如下：
①关联销售（单位：元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方姓名|交易内容|2014年1-6月|2013年度|2012年度|
|中国华电工程（集团）有限公司|起重设备|----|8,777,777.79|3,092,308.00|
|华电电科院|起重设备|----|----|496,582.00|
|杭州国电机械设计研究院有限公司|起重设备|7,073,504.27|----|----|

②关联方资金往来余额
a.应收关联方款项（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方姓名|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|华电电科院|878,560.00|878,560.00|1,117,000.0|
|中国华电工程（集团）有限公司|2,534,800.00|2,534,800.00|----|

b.应付关联方款项（单位：元）
|||||
|-|-|-|-|
|关联方姓名|2014.6.30|2013.12.31|2012.12.31|
|杭州国电机械设计研究院有限公司|5,917,304.00|5,917,304.00|----|

|||||
|-|-|-|-|
|华电电科院|----|----|4,899,400.00|

8.2. 同业竞争
本次重组完成后，天桥起重的控股股东及实际控制人不会发生变化。如前所述，天桥起重本次重组完成后，华电电科院将会成为持有天桥起重5%以上股份的股东。根据本所律师对华电电科院的调查及华电电科院的书面确认，华电电科院目前除对华新机电及其控制的子公司投资之外，未直接或间接从事其他任何与华新机电构成直接竞争的业务。
为避免与天桥起重可能产生的同业竞争，交易对方中的华电电科院出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1．除华新机电外，本单位目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。2．在本单位作为上市公司的股东期间和之后的 36个月内，除上市公司外，本单位将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本单位不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本单位从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成竞争的可能，则本单位将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本单位放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。3．本单位愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
为避免与天桥起重可能产生的同业竞争，交易对方中的张奇兴等29名自然人出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1．除华新机电外，本人目前没有在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司构成竞争的业务和活动，未拥有与上市公司存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。2．在本人任职上市公司、华新机电期间，以及从上市公司、华新机电离职之日或者本次交易完成之日（以日期后到者为准）起 5年内，除上市公司外，本人将不在中国境内外直接或间接从事其他任何在商业上对上市公司、华新机电构成竞争的业务和活动，本人不谋求拥有与上市公司、华新机电存在竞争关系的其他任何经济实体的权益。本人
从第三方获得的商业机会如与上市公司、华新机电构成竞争或存在构成
竞争的可能，则本人将立即通知上市公司并将该商业机会让予上市公司。
若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。3．本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
本所律师经核查后认为：本次重组完成后，华电电科院及张奇兴等 29名自然人与天桥起重之间不存在直接同业竞争情况，且其已就本次重组后避免与天桥起重同业竞争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
9. 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系华新机电100%的股权，本次交易完成后，华新机电将成为天桥起重的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法规的规定。
10. 本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据天桥起重的公开披露信息内容并经本所律师核查，天桥起重已经依法履行了如下信息披露义务：
（1） 2014年 8月 5日，天桥起重发布《重大事项停牌公告》，说明公司因正在筹划重大事项向深交所申请公司股票自2014年8月4日开市起停牌。
（2）停牌期间，天桥起重每五个交易日发布一次本次重大资产重组的进展公告。
（3） 2014年 9月 25日，天桥起重召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次重大资产的相关议案。本次董事会决议将与本法律意见书一并予以公告。
（4）根据天桥起重及交易对方的承诺，天桥起重与交易对方就本次交易除签署相应《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。天桥起重与株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉之间，就本次交易除签署《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。天桥起重与徐学明、刘建胜之间，就本次交易除签署《购买资产协议》、《业绩承诺及补偿与奖励协议》、《股份认购协议》之外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，天桥起重就本次重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
11. 本次重大资产重组相关人员买卖天桥起重股票的情况
本次重组买卖股票情况核查期间为自天桥起重因本次重组停牌之日（2014年 8月 4日）前 6个月（以下称“核查期间”），核查对象包括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
交易对方及其股东、主要负责人；标的公司董事、监事、高级管理人员；
相关中介机构具体业务经办人员；以及前述自然人的配偶、直系亲属，直系亲属包括父母、子女。
（1）天桥起重现任董事、监事、高级管理人员、持有天桥起重5%以上股份的股东及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖天桥起重股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，上述主体均不存在买卖天桥起重股票的情形。
（2）华新机电现任董事、监事、高级管理人员，及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖天桥起重股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，上述主体均不存在买卖天桥起重股票的情形。陈霞先作为华新机电的财务经理，参与了本次重大资产重组的财务工作，其父亲陈石明在核查期间买卖天桥起重股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-06-12|2,500|2,500|买入|
|2014-06-17|- 2,500|0|卖出|

（3）华电电科院及张奇兴等29名自然人及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖天桥起重股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除华电电科院院长应光伟、副院长张邵清的配偶齐红云外，上述主体不存在买卖天桥起重股票的情形。
应光伟在核查期间买卖天桥起重股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-06-20|10,000|10,000|买入|
|2014-07-22|-10,000|0|卖出|
|2014-07-23|8,600|8,600|买入|
|2014-07-24|-5,000|3,600|卖出|
|2014-07-24|5,000|8,600|买入|

齐红云在核查期间买卖天桥起重股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-06-23|25,000|25,000|买入|
|2014-06-24|25,000|50,000|买入|
|2014-07-02|-50,000|0|卖出|

（4）株洲国投现任董事、监事、高级管理人员、持有株洲国投股权的股东，及前述自然人核查对象的配偶、直系亲属买卖天桥起重股票的情况
根据中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查对象出具的自查报告，在核查期间，除株洲国投董事李葵的配偶李萍、财务总监周富强的配偶徐革军外，上述主体不存在买卖天桥起重股票的情形。
李萍在核查期间买卖天桥起重股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-03-04|3,000|3,000|买入|
|2014-03-14|4,000|7,000|买入|

徐革军在核查期间买卖天桥起重股票的情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|变更股数|结余股数|变更摘要|
|2014-02-07|-300|38,500|卖出|
|2014-02-18|-38,500|0|卖出|

（5）本次重组的中介机构、中介机构的相关经办人员及其配偶、直系亲属买卖天桥起重股票的情况
根据天桥起重聘请的为本次重组提供服务的中介机构：启元律所、国海
证券、中企华、立信所及其相关经办人员出具的自查报告以及中登公司
深圳分公司出具的查询记录，在核查期间，上述主体均不存在买卖天桥起重股票的行为。
（6）买卖上市公司股票的相关方出具的有关说明
相关人员陈霞先、陈石明已出具承诺，陈霞先未向陈石明透露（泄露）过任何有关本次重组的信息。陈石明在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。
相关人员应光伟已出具承诺，说明其在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系本人基于自身理财及投资的需要，且根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。
相关人员张邵清、齐红云已出具承诺，张邵清未向齐红云透露（泄露）过任何有关本次重组的信息。齐红云在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。
相关人员李葵、李萍已出具承诺，李葵未向李萍透露（泄露）过任何有关本次重组的信息。李萍在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。
相关人员周富强、徐革军已出具承诺，周富强未向徐革军透露（泄露）过任何有关本次重组的信息。徐革军在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。
相关人员陈石明、应光伟、齐红云、李萍、徐革军均承诺，其各自的声明函出具之日起至本次重组实施完毕之日，其本人不再买卖上市公司的股票。如其本人在前述期间内买卖上市公司的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归上市公司所有。在前述期限届满后，其本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖上市公司的股票。
（7）核查意见
根据《株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易交易进程备忘录（一）》和《株洲天桥起重机股份有限公司关于重大资产重组筹划进程及相关机构/人员买卖股票情况的说明》，相关人员陈石明、应光伟、齐红云、李萍、徐革军买卖天桥起重股票时内幕信息尚未形成。并且，根据相关人员出具的承诺，其在上述核查期间买卖天桥起重股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对天桥起重公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用天桥起重本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次重组无任何关联。因此其买卖天桥起重股票的行为未获取并利用内幕信息，不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形。
据此，本所律师认为，陈石明、应光伟、齐红云、李萍、徐革军在核查期间买卖天桥起重股票的行为，未获取并利用内幕信息，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券交易活动的情形；上述人员买卖天桥起重股票的行为不构成本次重组的重大法律障碍。
12. 本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下表：
||||
|-|-|-|
||类别|中介机构名称|
|独立财务顾问||国海证券|
|法律顾问||启元律所|
|财务审计机构||立信所|
|资产评估机构||中企华|

本所律师核查后认为，上述证券服务机构均具有有关部门核发的执业资质，具备为本次交易提供相关服务的资格。
13. 结论性意见
综上所述，本所律师认为，
（1）本次重大资产重组的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。
（2）本次重大资产重组的各参与方，具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（3）本次重大资产重组已取得天桥起重董事会审议通过，该等授权和批准合
法有效；天桥起重就本次重大资产重组涉及的董事会批准和独立董事审
查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产重组尚需取得天桥
起重股东大会、湖南省国资委、华电电科院有权上级主管部门、中国证
监会等的批准和同意，并办理国有资产评估报告备案。本次重大资产重组取得有关批准、核准和同意后，天桥起重和目标公司尚需办理有关登记手续。
（4）本次重大资产重组符合《证券发行管理办法》规定的实质性条件，符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产重组在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。
（5）天桥起重就本次重大资产重组依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，天桥起重尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。
本法律意见书仅供天桥起重为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为天桥起重申请本次重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意天桥起重部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但天桥起重作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书壹式陆份，伍份交公司，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖公章后生效，具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于株洲天桥起重机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
经办律师：
负责人： 陈金山
李荣
经办律师：
刘中明
经办律师：
彭 龙
签署日期： 年 月 日