中德证券有限责任公司关于
北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限
公司转让北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司股权暨关
联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对顺鑫农业向北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）转让北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司（以下简称“顺丽鑫”）股权暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：一、关联交易概述
（一）顺丽鑫为顺鑫农业控股子公司，注册资本为人民币 909.4万元，顺鑫农业持有顺丽鑫51%的股权，北京顺义高丽营农工商联合总公司（以下简称“高丽营”）持有顺丽鑫49%的股权。
（二）2014年9月24日，顺鑫农业与顺鑫集团在北京顺义区签署了《股权转让协议》。经双方协商，以经北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“顺义区国资委”）核准的《北京顺鑫农业股份有限公司拟转让北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第0760号）（以下简称“《资产评估报告书》”）所确认的截至2014年6月 30日的评估价值为定价依据，并经交易双方协商，由顺鑫集团以现金方式出资 1,556.87万元收购顺鑫农业持有顺丽鑫51%的股权。高丽营放弃此次对顺丽鑫优先受让的权利。此次交易完成后，顺鑫集团持有顺丽鑫51%的股权，高丽营持有顺丽鑫49%的股权。
（三）截至《股权转让协议》签署日，顺鑫集团持有公司股份 222,429,783股，占公司总股本的38.98%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。
（四）关于本次顺鑫农业与顺鑫集团达成的对顺丽鑫进行股权转让的事项，公司独立董事已进行了事前审查，认为本次股权转让以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。
公司于 2014年 9月 29日召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司股权暨关联交易》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生和李晓勇先生进行了回避。公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。
（五）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次股权转让事项不需要提交股东大会审议。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易需经顺义区国资委批准。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本情况
名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层
主要办公地点：北京市顺义区站前街 1号院1号楼11层
法定代表人：王泽
注册资本：人民币85,000万元
税务登记证号：11022210255117X
主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管
理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。
股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）
（二）顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况
顺鑫集团成立于 1994年 9月 7日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。
2002年5月，经北京市顺义区经济委员会顺经字[2002]第37号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制为北京顺鑫农业发展（集团）有限公司的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。
2009年 7月 1日，顺义区国资委以顺国资复[2009]21号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团92.8%股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团7.2%股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于 2009年 7月 2日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团100%的股权。
目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司等。
（三）顺鑫集团最近一年及一期的相关财务数据
截至2013年12月31日，顺鑫集团总资产为1,726,209万元，净资产340,364万元；2013年1-12月实现营业收入947,924万元，净利润8,308万元。
截至2014年6月30日，顺鑫集团总资产为2,137,809万元，净资产522,820万元；2014年1-6月实现营业收入607,249万元，净利润15,286万元。
（四）顺鑫集团为公司控股股东，其与公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
名称：北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司
注册地址：北京市顺义区高丽营镇
法定代表人姓名：王泽
注册资本：909.4万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：许可经营项目包括种植苗木、销售苗木；一般经营项目包括园林绿化工程施工（建筑工程除外）；种植果树、花卉；销售花卉。
主要股东：顺鑫农业持股51%；高丽营持股49%。
（二）顺丽鑫最近一年及一期主要的财务状况：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|
|年度|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|32,356,878.33|33,400,326.97|
|负债总额|10,624,593.96|9,366,117.03|
|净资产|21,732,284.37|24,034,209.94|
|或有事项涉及的总额（担保、诉讼、仲裁）|0.00|0.00|
|应收款项总额|18,147.66|52.06|
|年度|2013年度|2014年1-6月|
|营业收入|41,393,296.33|14,376,979.91|
|营业利润|5,436,914.54|2,360,495.88|
|净利润|5,208,456.58|2,301,925.57|
|经营活动产生的现金流量净额|2,113,437.55|7,088,495.93|

注：顺丽鑫2013年度财务数据和2014年1-6月财务数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）交易标的评估情况
本次交易的标的经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）的评估。天健兴业于 2014年 8月 15日出具《资产评估报告书》。经资产基础法评估，截至评估基准日 2014年 6月 30日顺丽鑫经
专项审计后的总资产账面价值为3,340.03万元，评估价值为 3,989.30万元，增
值额为 649.27万元，增值率为19.44%；总负债账面价值为 936.61万元，评估
价值为936.61万元，评估值无增减值；净资产账面价值为 2,403.42万元，净资产评估价值为 3,052.69万元，增值额为 649.27万元，增值率27.01%。评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估结果汇总表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|流动资产|2,328.99|2,742.08|413.09|17.74|
|非流动资产|1,011.04|1,247.22|236.18|23.36|
|固定资产|995.92|901.68|-94.24|-9.46|
|生产性生物资产|15.12|345.55|330.43|2,185.38|
|资产总计|3,340.03|3,989.30|649.27|19.44|
|流动负债|936.61|936.61|-|-|
|负债合计|936.61|936.61|-|-|
|净资产（所有者权益）|2,403.42|3,052.69|649.27|27.01|

即截至评估基准日 2014年 6月 30日顺丽鑫的股东全部权益的评估价值为3,052.69万元。
（四）根据有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易聘请的评估机构天健兴业具有执行证券、期货相关业务资格。本次交易不涉及债权债务转移。
（五）本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。此次交易完成后，公司合并报表范围减少一家子公司。顺丽鑫不存在对公司资金占用的情况，公司也不存在为顺丽鑫提供担保、委托顺丽鑫理财等情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易以经顺义区国资委核准的天健兴业出具的《资产评估报告书》所确认的截至 2014年 6月 30日的评估价值为定价依据。根据《资产评估报告书》，并经交易双方协商，此次股权转让价格为1,556.87万元人民币。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让价格、支付时间及支付方式
1、经顺鑫集团和顺鑫农业双方一致同意，该协议项下转让标的的转让价格
以经顺义区国资委核准的天健兴业出具的《资产评估报告书》所确认的截至 2014
年6月30日的评估价值为依据确定。此次股权转让价格总额为 1,556.87万元人民币。
2、该协议签署之日起 10日内，顺鑫集团向顺鑫农业支付股权转让价款1,556.87万元。
（二）产权过户
自顺鑫集团依据该协议约定全额支付股权转让价款之日起 30日内，该协议各方当事人应共同努力、积极配合，完成转让标的全部产权过户及工商变更登记手续。
（三）协议生效
该协议经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意、顺义区国资委批准同意后生效。
六、涉及交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、高层人事变动等情况。本次交易完成后，不会因本次交易发生同业竞争情况。本次交易所得款项公司将用于运营资金。
鉴于顺丽鑫将成为顺鑫集团的控股子公司，公司与顺丽鑫在本次交易完成后发生的交易将成为关联交易。
七、交易目的及对上市公司的影响
本次交易有助于进一步明晰顺鑫农业主营业务，优化顺鑫农业产业结构，集中人力、资金等资源向主营业务集聚，从而提升公司整体经营能力和综合竞争力。
因此，本次交易符合公司整体的发展战略，有利于实现股东价值的最大化。
八、保荐机构意见
保荐机构审阅了相关协议、独立董事意见、董事会材料、标的公司评估报告
和审计报告等相关资料，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
29日经顺鑫农业第六届董事会第十四次会议审议通过，在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见；根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易事项决策程序符合相关规定。
2、顺鑫农业本次关联交易有利于优化自身产业结构，集中资源做大做强主业。此次交易价格以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京顺鑫农业发展集团有限公司转让北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司股权暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
左刚 陈祥有
中德证券有限责任公司2014年9月29日