证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-088浙江宏磊铜业股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议通知于 2016年 5月 31日以直接送达的方式发出，会议于 2016年 6月 5日在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事 3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席周海滨女士召集并主持，公司董秘列席本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
议案一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会对公司实际情况经过自查论证后认为，公司符合重大资产重组的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案二、审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行审慎判断，监事会认为公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重组涉及的有关报批事项，已经在本次交易的预案中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的资产出让方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在质押或其他受限制或禁止转让的情形。
标的公司均为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。本次重组完成后，公司将对标的公司拥有控制权。
3、本次重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对， 0票弃权。
议案三、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产购买方案的议案》；
公司于2016年5月12日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》，拟通过支付现金的方式，购买深圳前海传奇互联网金融服务有限公司全体股东合计持有的深圳传奇51%股权；拟通过支付现金的方式，购买北京胜锐天晟科技有限公司持有的北京天尧信息技术有限公司100%股权；拟通过支付现金的方式，购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权。
现公司拟调整重大资产重组方案，拟通过支付现金的方式，仅购买张军红持有的广东合利90%股权（以下简称“本次支付现金购买资产”或“本次交易”或“本次重组”，张军红持有的广东合利90%股权以下称为“标的资产”，广东合利以下称为“标的公司”）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重组方案如下：
1、整体方案
支付现金购买资产：公司以支付现金方式，购买张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、具体方案
支付现金购买资产：
2.1交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为张军红。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2标的资产
本次支付现金购买资产的标的资产为张军红持有的广东合利90%股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产的交易价格及支付方式
截至基准日止，广东合利90%股权的预估值为140,000万元。公司及交易对方确认，确认标的资产的价格根据公司委托的具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中的评估值为基础，由协议各方协商确定。评估基准日为2016年3月31日。
本次交易价格由公司以支付现金的方式支付，其中张军红持有的广东合利90%股权部分的交易对价由公司以现金方式支付，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||持有广东合利||持股||拟转让股||预估交易作||现金对价|
||||交易对方|||||||||||
||号||||出资额（万元）||比例||权比例||价（万元）||（万元）|
|1||张军红||10,000||90%||90%||140,000||140,000||
|小计||||10,000||90%||90%||140,000||140,000||

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4期间损益归属
（1）过渡期间标的资产所产生的盈利由宏磊股份享有90%、浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）享有10%，亏损由交易对方按照亏损额的90%或广东合利以现金方式补足。上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。如审计结果认定标的资产发生亏损的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起 10日内向宏磊股份或广东合利以现金方式补
足。
（2）广东合利于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由公司本次交易完成后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
（3）因基准日之前的原因使标的公司在基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易双方确认的负债，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由交易对方按照本次交易前所持标的公司股权的比例承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5标的资产交割
在上市公司股东大会审议通过本次交易且宏磊股份将第二期股权转让款支付至监管账户之日起5个工作日内，张军红应协调并确保广东合利办理完毕本次交易对应的广东合利90%股权交割的全部手续，包括但不限于：
①张军红应向广东合利所在地的工商行政管理机关办理股权变更至宏磊股份名下的全部手续。
②其他必要的资产过户手续。
③现金对价部分对应的广东合利90%股权交割日后，基于该等股权的一切权利义务均由宏磊股份享有和承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6滚存未分配利润
于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为广东合利估值的一部分，交割日前不再分配，并于交割日后，由宏磊股份享有90%、浙银资本享有10%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议的有效期
本次交易自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案四、审议通过了《关于<支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产的盈利预测补偿协议>的解除协议的议案》
买资产协议》及《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》，且已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过。根据本次调整后的重大资产购买方案，同意解除与北京天尧股东北京胜锐及深圳传奇股东何海燕、乔冰、郑传兵签署的上述《支付现金购买资产协议》及《支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
议案五、审议通过了《关于<浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案>（修订稿）的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组（2014年第二次修订）》等规定的相关要求，就公司本次重组事宜编制了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》。
同意《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案（修订稿》，并刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案六、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规等规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产的交易价格等事项；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项。
3、根据本次重组的结果，修改公司章程的相应条款、工商变更及有关登记、备案手续。
4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
6、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜，包括但不限于资产过户、债权债务转移、员工安置等必要手续。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，授权办理与本次重组有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。在本授权有效期届满之前，宏磊股份、交易对方经协商一致，可根据本授权的具体实施情况，将本授权的有效期予以适当延长，直至本次交易涉及的有关事项最终全部完成为止。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案七、审议通过了《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》；
根据公司 2015年度经审计的合并财务报表以及本次交易中标的资产未经审计的合并财务报表，相关指标计算如下：
单位:万元
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||项目||标的公司||交易金额||上市公司||占比（%）|
|资产总额||26,989.46||140,000.00||211,705.29||66.13||
|资产净额||10,858.67||140,000.00||99,853.67||140.21||
|营业收入||3,721.94||—||445,507.74||0.84||

注：上述标的资产总额、资产净额指标均根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定为标的资产的交易金额。
经计算，本次交易的资产总额和资产净额达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准。
本次交易完成后，天津柚子仍为公司的控股股东，郝江波仍为公司的实际控制人，因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不构成借壳上市。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。
议案八、审议通过了《本次重组不构成关联交易的议案》；
本次重组包括公司与以下主体的交易：张军红。张军红及广东合利董事、监事、高级管理人员与公司不存在任何关联关系。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，本次重组不构成公司的关联交易。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意， 0票反对， 0票弃权。
三、备查文件
1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司监事会
二〇一六年六月六日