股票代码：600818 股票简称：中路股份 上市地点：上海证券交易所股票代码：900915 中路B股
中路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司 中路股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 中路股份、中路B股
股票代码 600818、900915
交易对方 姓名/名称
黄晓东
张目
发行股份购买资产交易对方
陈荣
上海携励投资中心（有限合伙）
募集配套资金交易对方 待定的不超过10名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年一月
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司声明
中路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中路股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至本预案出具日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司第二次董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向中路股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在中路股份拥有权益的股份。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案独立财务顾问声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目录
公司声明 .......................................................... 1交易对方声明 ...................................................... 2独立财务顾问声明 .................................................. 3目录 .............................................................. 4释义 .............................................................. 8重大事项提示 ..................................................... 12一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12二、标的资产预估作价情况 ................................................................................................. 14三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 14四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 15五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 17六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 17七、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................................... 19八、股份锁定期..................................................................................................................... 20九、本次交易的业绩承诺及补偿情况 ................................................................................. 22十、过渡期安排..................................................................................................................... 22十一、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 23十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 24十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 25十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等........................................................................................................................ 34十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............................................. 34十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................................................................ 35十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 35十八、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 42十九、上市公司股票的停复牌安排 ..................................................................................... 42二十、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 42二十一、其他......................................................................................................................... 43重大风险提示 ..................................................... 44
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 44二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 46三、其他风险......................................................................................................................... 52第一章 本次交易概述 ........................................... 53一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 53二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 57三、交易标的预估作价情况 ................................................................................................. 62四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 62五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 63六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 63七、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 65八、本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 66第二章上市公司基本情况 ........................................... 73一、公司基本信息................................................................................................................. 73二、公司设立及历次股本变动情况 ..................................................................................... 73三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 77四、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 78五、主营业务概况................................................................................................................. 79六、最近三年主要财务指标 ................................................................................................. 80七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 81八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ........................................................................ 81九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ........................................................................................ 82十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况以及受到证券交易所纪律处分的情况 .................................................................................................... 82十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为的情况 ................................................................................................ 83第三章 交易对方基本情况 ....................................... 84一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 84二、其他事项说明............................................................................................................... 105第四章 交易标的的基本情况 .................................... 107
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、上海悦目基本情况 ....................................................................................................... 107二、上海悦目历史沿革 ....................................................................................................... 107三、上海悦目股权结构及控制关系 ................................................................................... 110四、上海悦目下属公司情况 ............................................................................................... 110五、上海悦目组织结构和员工情况 ................................................................................... 119六、上海悦目简要财务数据 ............................................................................................... 125七、上海悦目主营业务发展情况 ....................................................................................... 125八、上海悦目主要资产、负债、对外担保情况 ............................................................... 148九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 163十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ............................................................................................................................................. 164十一、上海悦目出资及合法存续情况 ............................................................................... 165十二、上海悦目其他事项 ................................................................................................... 166第五章 标的资产预估值情况 .................................... 168一、上海悦目100.00%股权预估情况 ............................................................................... 168二、标的资产预估方法说明 ............................................................................................... 168三、预估值结论................................................................................................................... 173第六章 发行股份情况 .......................................... 177一、发行股份购买资产 ....................................................................................................... 177二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................... 180三、募集配套资金的用途及必要性 ................................................................................... 181第七章 本次交易合同的主要内容 ................................ 190一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 ................................................. 190二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容 ......................................................................... 197第八章 本次交易对上市公司的影响 .............................. 201一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 201二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................................... 201三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ............................................................... 201四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 ............................................................... 201五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 202六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 203第九章 风险因素 .............................................. 204
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 204二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 206三、其他风险....................................................................................................................... 212第十章保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 213第十一章其他重大事项 .......................................... 218一、保护股东权益的措施安排 ........................................................................................... 218二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................... 219三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ... 219四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 222五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 222六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 223七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ........................................................... 223因筹划重大事项，上市公司于2017年10月19日起开始停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年9月13日）收盘价格为21.63元/股，停牌前一交易日（2017年10月18日）收盘价格为22.83元/股，股票收盘价累计上涨5.55%。 ........................ 223第十二章独立董事和相关证券服务机构意见 .......................... 225第十三章上市公司及全体董事声明 .................................. 228
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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||一、一般名词释义|||
|本公司/公司/上市公司/中路股份||指|中路股份有限公司，股票代码：600818、900915|
|上海悦目/标的公司||指|上海悦目化妆品有限公司|
|广州悦目||指|广州悦目化妆品有限公司|
|悦目生物||指|广州悦目生物科技有限公司|
|广东悦肌||指|广东悦肌化妆品有限公司|
|沈阳悦目||指|沈阳悦目化妆品有限公司|
|悦目冰川||指|悦目冰川世纪有限公司|
|悦妆生物||指|广州悦妆生物科技有限公司|
|标的资产/拟购买资产/预估对象||指|上海悦目100%股权|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方/发行对象||指|黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）|
|业绩承诺人/补偿义务人||指|黄晓东、张目、陈荣、上海携励投资中心（有限合伙）|
|陈荣及其一致行动人||指|陈荣、上海中路（集团）有限公司|
|中路集团||指|上海中路（集团）有限公司|
|中路集团及其一致行动人||指|中路集团及陈荣先生|
|上海携励||指|上海携励投资中心（有限合伙）|
|归母净利润||指|合并报表范围归属于母公司所有者的净利润|
|归母净资产||指|合并报表范围归属于母公司所有者的净资产|
|承诺净利润||指|业绩承诺人承诺的标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元|
|实际净利润||指|标的公司在盈利补偿期间实际实现的经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|本次重组/本次交易||指|本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海悦目全体股东持有的上海悦目 100%股权，同时以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产的定价基准日||指|中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日|
|募集配套资金的定价基||指|上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|准日|||
|预估基准日|指|2017年10月31日|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与发行股份购买资产交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《利润承诺及补偿协议》|指|上市公司与业绩承诺人签署的附生效条件的《利润承诺及补偿协议》|
|预案/本预案|指|《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9月8日修订）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件（2017 年修订）》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委/重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|银信资产评估/评估机构|指|银信资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|报告期/最近两年一期|指|2015年、2016年和2017年1-10月|
|唯品会|指|VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED ，系美国上市公司,其用于综合性网上购物平台唯品会（www.vip.com）|
|天猫|指|阿里巴巴集团下属综合性网上购物平台（www.tmall.com）|
|淘宝网|指|阿里巴巴集团下属综合性网上购物平台（www.taobao.com）|
|京东|指|JD.COM. INC.，系美国上市公司，其拥有综合性网上购物平台京东商城（www.jd.com）|
|聚美优品|指|JUMEI HONGKONG LIMITED ，系美国上市公司，其拥有综合性网上购物平台聚美优品（www.jumei.com）|
|苏宁易购|指|是苏宁云商集团股份有限公司旗下的网上购物平台（www.suning.com）|
|飞牛网|指|上海飞牛集达电子商务有限公司旗下的网上购物平台（www.feiniu.com）|
|当当网|指|当 当 网 是 知 名 的 综 合 性 网 上 购 物 商 城|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||（www.dangdang.com）|
|蘑菇街||指|杭州卷瓜网络有限公司下属综合性网上购物平台（www.mogujie.com）|
|楚楚街||指|北京醋溜网络科技股份有限公司旗下移动端电子商务平台（www.chuchujie.com）|
||二、专业名词或术语释义|||
|面膜||指|一种敷在脸上、呈薄膜状的美容护肤品|
|护肤品||指|具有保护或护理皮肤作用，能增强皮肤的弹性和活力的化妆品|
|化妆品||指|以涂抹、喷洒或者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰或改变外观、或者修正人体气味、保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品|
|水乳膏霜||指|以乳液、膏霜等物理形式存在的护肤品，包括洁面膏、爽肤水、乳液、面霜等|
|B2B||指|B2B是Business-to-Business 的缩写，简称为“商对商”。“商对商”是电子商务的一种模式，也就是通常说的企业和企业之间进行产品、服务和信息交换的商业模式|
|B2C||指|B2C 是 Business-to-Customer 的缩写，简称为“商对客”。“商对客”是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式|
|线上销售||指|通过互联网进行产品销售|
|电子商务||指|以信息网络技术为手段，以商品交换为中心的商务活动|
|Euromonitor||指|全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的咨询公司|
|CNNIC||指|中 国 互 联 网 络 信 息 中 心 （ China Internet NetworkInformation Center）|
|艾瑞咨询||指|中国知名的从事互联网大数据分析的数据平台和咨询机构|
|委托加工||指|委托方为受托方配备生产所需产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控团队指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式|
|SPF||指|防晒系数（Sun Protection Factor）|
|先款后货||指|经销商先支付货款，上海悦目再向经销商发货|
|先货后款||指|上海悦目先向京东指定仓库发货，结算周期届满后再与京东进行货款结算|
|复称||指|对车间配料员计量、分装好的原料再次进行计量、检查确认|
|乳化||指|按照生产工艺对投入的原料进行一系列加热、均质、搅拌、冷却等操作的生产过程|
|出料||指|将检验合格的料体排放到储罐或桶中|
|理化检验||指|按操作规程对产品的 PH 值、粘度、离心、香味、外观等指标进行检验|
|微生物检验||指|依照作业指导书对产品的卫生指标进行检验|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|工序检验|指|按照作业指导书及产品 BOM 表，对消毒、灌装、拧盖、打码等工序进行检验|
|打板|指|配方研发制作过程|
|内部评估测试|指|配方制作后研发部门人员评估试用|
|试用检测|指|产品料体送到公司产品部试用评估|
|配方定板|指|研发产品料体通过公司产品部评估认可|
|第三方风险物检测|指|配方料体送样到国家认可的第三方机构，对重金属及激素等有害物质进行检测|
|稳定性测试|指|评估料体在极端环境（48 度、零下 15 度、48 度和负 15度循环交替）下货架期内的质量稳定性|
|中产检测|指|实验室开发产品转换为大规模生产前的模拟生产试产|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本公司的重大资产重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额暂定为560,000万元，同时募集配套资金不超过140,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目100%股权，交易作价560,000万元。
其中以现金方式支付交易对价 100,000万元；以发行股份的方式支付交易对价 460,000万元，发行价格为20.26元/股，总计发行股份数为 227,048,369股。具体情况如下：
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|||现金支付（万元）|股份支付|交易金额（万元）|股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
||||（万元）||（股）|
|上海悦目|黄晓东|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||现金支付（万元）|股份支付|交易金额（万元）|股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
||||（万元）||（股）|
|100.00%股权|张目|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|
||陈荣|0|140,000.00|140,000.00|69,101,678|
||上海携励|0|56,000.00|56,000.00|27,640,671|
|合计||100,000.00|460,000.00|560,000.00|227,048,369|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（二）非公开发行股票募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
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|||预计投资总金额（万元）|拟使用募集资金净额（万元）|
|序号|配套资金用途|||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||预计投资总金额||拟使用募集资金净额（万|
||序号||配套资金用途|||||
||||||（万元）||元）|
|1||支付本次交易现金对价||100,000.00||100,000.00||
|2||支付本次交易中介机构费用||3,800.00||3,800.00||
|3||线下直营门店建设项目||10,747.75||8,600.00||
|4||研发与质量控制中心建设项目||10,837.00||8,500.00||
|5||信息化与自有商城建设项目||9,280.00||8,000.00||
|6||智能工厂建设项目||7,980.91||6,500.00||
|7||无人售卖终端机铺设项目||6,270.00||4,600.00||
|合计||||148,915.66||140,000.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公司自筹资金。
本次交易完成后，中路股份将持有上海悦目100%的股权，上海悦目将成为中路股份的全资子公司。
二、标的资产预估作价情况
本次交易中，银信资产评估采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日 2017年 10月31日，上海悦目100%股权按收益法预估价值为563,878.40万元，较其净资产账面值增值528,237.01万元，增值率1,482.09%。
基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为560,000万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司的2016年年报数据和上海悦目提供的标的公司未经审计的财
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务报表，标的公司最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占上市公司2016年的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|中路股份|标的资产|占比|
|资产总额与成交金额孰高|100,989.78|560,000.00|554.51%|
|归母净资产与成交金额孰高|58,989.78|560,000.00|949.32%|
|营业收入|68,111.44|56,986.12|83.67%|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海悦目总资产、归母净资产均采用截至2017年10月31日的数据，营业收入采用2016年数据。
注2：标的公司财务数据未经审计
由上表可以看出，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052股上市公司股份，占总股本的41.03%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 291,337,951股计算，陈荣直接和间接合计持股比例将变更为32.80%；不考虑配套融资，本次交易后，陈荣直接和间接合计持股比例将变更为36.64%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 291,337,951股股份计算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司32.80%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司25.77%的股权，双方股权比例差距为7.03%；
如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司36.64%的股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司28.80%的股权，双方股权比例差距为7.84%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距，上市公司的实际控制人未发生变更。
综上所述，上市公司最近 60个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股权，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为人民币20.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行 65,153,010股、 65,153,010股、69,101,678股和 27,640,671股购买其持有的上海悦目股权，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
七、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份及支付现金安排
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣以及上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目100%的股权，交易作价 560,000万元。其中以现金方式支付交易对价 100,000万元；以发行股份的方式支付对价 460,000万元，总计发行股份数为 227,048,369股。
发行股份及支付现金安排如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||现金支付|股份支付|交易金额|股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|上 海 悦 目100.00%股权|黄晓东|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|
||张目|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|
||陈荣|0|140,000.00|140,000.00|69,101,678|
||上海携励|0|56,000.00|56,000.00|27,640,671|
|合计||100,000.00|460,000.00|560,000.00|227,048,369|

（二）募集配套资金安排
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份募集配套资金用于上海悦目线下直营门店建设及运营、研发与质量控制中心建设、信息化与自有商城建设、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目等募投项目以及支付本次交易现金对价与本次交易的中介机构费用。
募集配套资金不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套资金到位后，将使用配套资金置换已投入的公司自筹资金。
八、股份锁定期
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（一）发行股份购买资产
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|黄晓东、张目、上海携励|黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
|陈荣|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后12个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。|

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期
进行锁定。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、本次交易的业绩承诺及补偿情况
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2018年、2019年以及 2020年经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元与59,536万元。
十、过渡期安排
交易对方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司补足。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十一、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的生产、销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|中路集团|131,530,734|40.92%|0|131,530,734|21.46%|
|陈荣|340,318|0.11%|69,101,678|69,441,996|11.33%|
|张目|0|0|65,153,010|65,153,010|10.63%|
|黄晓东|0|0|65,153,010|65,153,010|10.63%|
|上海携励|0|0|27,640,671|27,640,671|4.51%|
|配套融资方|0|0|64,289,582|64,289,582|10.49%|
|其他股东|189,576,858|58.98%|0|189,576,858|30.94%|
|上市公司股本|321,447,910|100.00%|291,337,951|612,785,861|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 291,337,951股份计算，本次交易后，陈荣及其
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一致行动人共控制公司32.80%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|中路集团|131,530,734|40.92%|0|131,530,734|23.98%|
|陈荣|340,318|0.11%|69,101,678|69,441,996|12.66%|
|张目|0|0|65,153,010|65,153,010|11.88%|
|黄晓东|0|0|65,153,010|65,153,010|11.88%|
|上海携励|0|0|27,640,671|27,640,671|5.04%|
|其他股东|189,576,858|58.98%|0|189,576,858|34.56%|
|上市公司股本|321,447,910|100.00%|227,048,369|548,496,279|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司36.64%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018年1月16日，上海悦目股东会通过决议，同意《发行股份及支付现
金购买资产协议》中约定的股权转让，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互
放弃优先购买权；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、2018年1月16日，上海携励召开合伙人会议审议通过了本次交易方案；
3、2018年1月17日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员作出的重要承诺
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|-|-|-|-|-|-|
||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员||关于公司重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函||本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于保持上市公司独立性的承诺||承诺人具体承诺如下：1、 人员独立（1）中路股份生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业。（2）中路股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在中路股份工作、并在中路股份领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司/本企业下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人/本公司及本人/本公司下属其他公司或企业中领薪。（3）本人/本公司推荐出任中路股份董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人/本公司除依法定程序行使表决权外，不干预中路股份董事会和股东大会作出的人事任免决定。2、 财务独立（1）中路股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。（2）中路股份在财务决策方面保持独立，本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业不干涉中路股份的资金使用、调度。（3）中路股份保持自己独立的银行帐户，不与本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。（4）中路股份依法独立纳税。3、 机构独立（1）中路股份及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人/本公司机构完全分开；保证中路股份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。（2）中路股份及其子公司独立自主运作，本人/本公司不会超越中路股份董事会、股东大会直接或间||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||接干预中路股份的决策和经营。（3）中路股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。4、 资产独立、完整（1）中路股份及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于中路股份及其子公司的控制之下，并为中路股份及其子公司独立拥有和运营；保证本次置入中路股份的资产权属清晰、不存在瑕疵。（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式违规占用中路股份资产、资金及其他资源。5、 业务独立（1）中路股份拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业。（2）本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业避免与中路股份及其子公司发生同业竞争。（3）严格控制关联交易事项，尽可能减少中路股份及其子公司与本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用中路股份资金、资产的行为，并不要求中路股份及其子公司向本人/本公司及本人/本公司下属其他公司、企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预中路股份的重大决策事项，影响中路股份资产、人员、财务、机构、业务的独立性。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于避免同业竞争的承诺||承诺人具体承诺如下：1、本次交易完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，本人/本公司承诺将不会以任||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||何形式支持本人/本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、如果本人/本公司发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。5、本人/本公司将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本公司或本人/本公司控制的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。7、如因本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本公司将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于规范关联交易的承诺||承诺人具体承诺如下：1、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。2、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。3、本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。4、本次交易后，本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。||
|上市公司||关于防范即期收益被摊薄的承诺函||为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：1、加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。2、完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺函||中路股份的董事、监事和/或高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司未来拟公布股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于本次交易摊薄当期回报填补措施的承诺||本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预中路股份有限公司经营管理活动，不会侵占中路股份有限公司的利益。||
|上市公司控股股东、实际控制人||关于在本次交易前持有股份锁定的承诺函||承诺人具体承诺如下：就本人/本单位在本次重组前取得的中路股份有限公司的股份，自本次重组上市公司新增股份发行上市之日起12个月内，本人/本单位将根据证券监管机构的要求，不向任何其他方转让本人/本单位所持有的中路股份有限公司的前述股份，此后按法律、法规及证券监管机构的相关规定执行。本人/本单位因中路股份有限公司送红股、转增股本等原因获得的中路股份有限公司股份，亦应遵守本承诺。||

（二）交易对方作出的重要承诺
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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|全体发行股份购买资产的交易对方||关于提供材料真实、准确、完整的承诺函||1、本人/本企业已向中路股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本企业将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向中路股份披露本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中路股份或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在中路||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|全体发行股份购买资产的交易对方||有关主体资格及资产权属的承诺函||1、截至本承诺出具之日，本人/本企业已经依法履行对上海悦目的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海悦目合法存续的情况。2、截至本承诺出具之日，本人/本企业合法持有上海悦目的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，本人/本企业持有的上海悦目的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形。3、截至本承诺出具之日，本人/本企业持有的上海悦目股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有上海悦目股权存在争议或潜在争议的情况。||
|陈荣||关于股份锁定的承诺函||1、本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份，自该等股份登记至本人证券账户之日起36个月内不得以任何形式转让或委托他人管理。2、本次重大资产重组完成后6个月内如中路股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有中路股份股票的锁定期自动延长6个月。3、自本人在本次重大资产重组中认购的上市公司新增股份登记至本人证券账户之日起36个月届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度上海悦目利润承诺实现情况的专项审核报告以及对上海悦目进行减值测试的减值测试报告后，且以履行了《利润承诺及补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，本人于本次发行中取得的中路股份的股份方可转让或交易。3、自本次交易完成之日起12个月内，本人不以任何方式转让在本次重大资产重组前所直接或间接持||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股份。||
|黄晓东、张目、上海携励||关于股份锁定的承诺函||黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。||
|黄晓东、张目、上海携励||关于避免同业竞争的承诺||1、本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。2、本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3、本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任何形式支持本人/本单位控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。4、如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。5、本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。6、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本单位或本人/本单位控制的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。7、如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。||
|黄晓东、张目、上海携励||关于规范关联交易的承诺||1、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。2、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。3、本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。4、本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及||

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||承诺方||承诺事项||承诺的主要内容|
|||||规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。||
|全体发行股份购买资产的交易对方||关于进行本次交易的承诺函||1、本人/本单位最近五年内未受到过任何行政处罚和刑事处罚（除陈荣在承德大路股份有限公司（现已更名为东沣科技集团股份有限公司，证券简称“东沣B”）任职期间，因东沣B涉嫌信息披露违规事项于2015年5月26日被中国证券监督管理委员会予以通报批评并罚款15万元的行政处罚外），也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。2、本人/本单位最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、本人/本单位不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。||

十四、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务
的相关安排、承诺、协议等
中路股份及实际控制人陈荣暂无在本次交易完成后六十个月内调整上市公
司主营业务的安排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
截至本预案出具日，上市公司无继续向交易对方及其关联方购买资产的计划。
本次交易中，各交易对方均不参认购配套融资。
十五、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团及上市公司的实际控制人陈荣认
为：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组是上市公司优化业务结构、寻求进一步发展的体现，本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。
控股股东中路集团及上市公司的实际控制人陈荣对本次重组无异议。
十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
针对本次重组，上市公司控股股东中路集团以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“本人/本单位持有中路股份有限公司股份的，本人/本单位承诺将不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规则要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）业绩承诺补偿安排
本次交易补偿义务人承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、48,800万元和59,536万元。
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
（七）股份锁定安排
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|黄晓东、张目、上海携励|黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
|陈荣|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后12个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份|

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不
转让。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（八）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
根据对本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重大资产重组完成当年，上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
1、主要前提与假设
（1）假设上市公司于 2018年 6月 30日完成本次发行股份购买资产（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次发行股份购买资产实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（3）假设本次交易中上市公司向全体交易对方发行股份购买其所持有的上海悦目100%股权，交易作价为 560,000万元，因此本次购买资产所发行股份数量总计为227,048,369股；
（4）不考虑本次交易中上市公司发行股份募集配套资金事项；
（5）假设上市公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2017年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利润持平，上市公司 2017年度扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利润假设为 2017年 1-9月扣除非经常性损益前或扣除后归属于上市公司股东的净利润*4/3；
（6）假定上海悦目自 2018年 7月 1日纳入上市公司合并范围，上市公司 2018年实现的净利润=2018年上市公司自身实现的净利润+业绩承诺人承诺的2018年上海悦目净利润*1/2；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（7）假设2018年上市公司不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，上市公司2017年末总股本等于2017年10月末总股本；
（8）上市公司经营环境未发生重大不利变化。
以上假设仅为测算本次发行股份购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
2、本次交易对上市公司每股收益的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行股份及支付现金购买资产完成当年上市公司每股收益的变动趋势，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|本次拟购买资产交易作价（元）||5,600,000,000.00||||
|本次发行股份数量（股）||227,048,369||||
|2017年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||43,698,163.47||||
|2017年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-5,791,188.60||||
||假设标的公司能够完成业绩承诺人承诺的2018年度业绩|||||
||项目||2017年度||2018年度|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||321,447,910||548,496,279||
|总股本加权平均数（股）||321,447,910||548,496,279||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东净利润（元）||43,698,163.47||243,698,163.47||
|扣非后归属于母公司股东净利润（元）||-5,791,188.60||194,208,811.40||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||0.1359||0.4443||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||0.1359||0.4443||
|扣非后基本每股收益（元/股）||-0.0180||0.3541||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||-0.0180||0.3541||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由上表可以看出，在满足上述假设前提下，本次交易不存在摊薄即期回报的情况。但是若上市公司 2018年度净利润较 2017年度净利润下降超过一定幅度，或标的公司实现净利润低于承诺净利润一定幅度，本次交易则存在可能摊薄即期回报的情况。上市公司为应对即期回报被摊薄的风险，拟采取多项措施进行防范或在即期回报被摊薄的情形下进行填补。同时，上市公司控股股东、实际控制人、董事会以及高级管理人员均对关于切实履行填补回报措施进行了承诺。
为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，上市公司承诺采取以下保障措施：
（1）加强经营管理和内部控制。上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
（2）完善利润分配政策。本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
为使公司保障措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员承诺如下：
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。公司董事、高级管理人员对公司本次重组非公开发行股票可能涉及的防范风险保障措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（4）承诺由董事会制定的薪酬制度与保障措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与保障措施的执行情况相挂钩。
（九）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十八、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十九、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，可能构成重大资产重组，经向上交所申请，公司股票于 2017年 10月 19日起停牌，在确定上述重大事项对公司构成了重大资产重组后，公司股票自 2017年 10月 26日起继续停牌。经公司向上交所申请，公司股票于2017年11月18日、2017年12月20日两次延期复牌并继续停牌，并分别披露了相关公告。
2018年1月17日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于披露重大资产重组预案后向上交所申请有关审核事项以及办理复牌申请。上市公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
二十、独立财务顾问的保荐机构资格
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十一、其他
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过140,000万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用。提请投资者注意相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）双主业风险
本次交易完成后，上市公司将切入护肤品领域，主营业务将由传统的自行车和康体产品生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。但是，上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展进行有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为上海悦目100%股权，上海悦目100%股权按收益法预
估价值为563,878.40万元，较其净资产账面值增值528,237.01万元，增值率
1,482.09%。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
（七）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《利润承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺上海悦目2018年至2020年实现的扣非归母净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|承诺业绩||40,000.00||48,800.00||59,536.00||

业绩承诺人将勤勉经营标的公司，尽最大努力确保上述利润承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升。本次交易将导致上市公司股本增加，若本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，无法完成承诺业绩，可能导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，产生公司的即期回报可能被摊薄的风险。
提请投资者关注承诺业绩无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）变更生产工厂对生产经营产生的风险
报告期内，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。为进一步规范经营，上海悦目已将悦目生物100%产权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方朱嘉诺、陈丹玲夫妇。
同时，已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，已与具备相关资质的出租方广州澳兰日化有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁位于广州市
从化区城郊街横江路 339号-11房自编之一的厂房、仓库，目前正依法申请和办
理生产建设项目环境影响评价、排污许可证（如需）等手续，积极筹划新厂建设。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案悦目生物产权及资产转让后，至悦妆生物正式投入生产期间，上海悦目将暂停自主生产，所有产品将完全委托第三方加工生产。根据标的公司与朱嘉诺、陈丹玲夫妇所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公司与悦目生物签订的《专利权转让合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外观设计等专利，已全部转让给标的公司，后续双方将尽快办理转让手续。报告期内，上海悦目产品的生产任务主要由委外加工完成，但如悦妆生物不能按预期办理完毕相关手续并正式投产，仍可能对上海悦目的后续生产进度、生产任务的完成、生产成本等造成一定的影响。
请投资者注意相关风险。
（二）可能面临的行政处罚风险
1、可能面临的环保追加处罚风险
如前所述，因历史原因，报告期内，悦目生物的生产线建设项目未能进行环境影响评价申报程序。虽然上海悦目已积极采取多项措施，包括委托第三方提供日产垃圾清运工作，委托专业公司为“10吨/天泥膜和其他护肤品生产废水处理工厂项目”建设环保工程项目，使得项目污染物处理排放达到当地环评环保要求，并配置了专门人员负责排污处理工作，确保工厂的“三废”排放达标。虽然截至本预案出具日，悦目生物未因违反环保法律法规而受到行政处罚，但仍可能面临被追加环保处罚的风险。请投资者注意相关风险。
此外，虽然上海悦目正在积极推进新设工厂的环评、排污许可等事项的办理，且新厂所在土地相关权属证件齐备，但仍存在新厂上述环评许可事项的办理进展不及预期，或者最终无法办理完成的风险。请投资者注意相关风险。
2.可能面临的产品处罚风险
根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于2017年12月 20日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2号）（以下简
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称“事先告知书”），广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，拟给予广东悦肌一般处罚，没收违法所得394,406.69元，罚款1,577,626.76元。
截至本预案出具日，广东悦肌已根据相关法律法规规定，就《事先告知书》拟给予的处罚，向广州食药监进行了陈述与申辩，说明了应予以减轻或免予处罚的事实和理由，相关案件正在按有关程序办理，目前尚未收到行政处罚决定书。
截至本预案出具日，最终处罚结果尚未确定，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果本次处罚结果最终被认定为重大违法违规处罚或处罚决定作出后，标的公司的整改结果不符合广州食药监的要求，都可能对本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次重组募集资金投资项目为线下直营门店建设项目、研发与质量控制中心建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目，建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。上述募集资金投资项目符合公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策以及国内市场环境发生不利变化，该项目可能难以取得预期效益。
（四）市场需求波动风险
上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上海悦目的经营产生不利影响。
（五）行业竞争风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的上海悦目主要从事护肤品的研发、生产与销售，随着我国护肤品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，上海悦目销售情况在近年取得了迅速增长。但与此同时，随着本土护肤品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，护肤品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，上海悦目凭借对消费者需求的深度挖掘与持续性的产品创新，将旗下“膜法世家”等品牌培养成国内较为知名的护肤品牌，并不断铺设线下体验店提升消费者的产品体验。但在行业竞争不断加剧的情况下，上海悦目可能面临竞争对手发起的价格战与广告战等直接竞争，如上海悦目不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（六）线上销售平台集中的风险
经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，标的公司已成为国内知名的线上护肤品品牌，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告
期内，标的公司营业收入仍主要来自线上销售。2015年、2016年和2017年1-10月，标的公司通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为96.98%、83.51%、87.65%，占比较高。
尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
（七）线下业务拓展风险
报告期内，标的公司逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至2017年10月31日，标的公司共有线下体验店158家。在线上业务不断发展壮大的过程中，标的公司已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品牌影响力，标的公司在报告期内开展线下业务，并通过线上线下联动，实现对线上产品销售的促进。但大量线下体验店的建设将为标的公司带来更高的成本与费用，若未来标的公司线下业务
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
（八）线下经销商管理风险
报告期内，标的公司抓住自身品牌优势及消费者体验服务需求日益突出的时机，采取自营与经销代理并行的制度铺设线下体验店，开拓线下业务。截至报告
期末，标的公司共有线下体验店158家，其中自营店63家，经销商代理体验店95家，占比分别约为40%与60%，经销商代理体验店占比较高。为了保障经销体验店的服务质量，标的公司成立了实体运营部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，部门设有专门的培训团队定期为经销商提供指导、教学，以及地区管理中心对负责片区内的经销商进行日常持续管理以及不定期巡检。在严格的筛选标准、完善的制度体系以及专业团队的管理指导支撑下，报告期内，标的公司各经销商体验店的表现较好，客户满意度较高。但不排除未来在持续的线下业务开拓中，经销商体验店越来越多的情况下，出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意上海悦目经销商管理风险。
（九）单一品牌销售集中风险
上海悦目旗下有多个品牌，其中在市场中知名度最高的为“膜法世家”，报告
期内，“膜法世家”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例较高。“膜法世家”作为标的公司的主打品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（十）单一产品品类销售集中风险
报告期内，上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售，尽管标的公司产品品类还涉及水乳膏霜等多个类别，但面膜类产品仍为标的公司的重要收入来源。
未来，如面膜市场需求增长放缓、竞争程度持续加剧，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十一）商品质量控制风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海悦目所生产的护肤品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。上海悦目制定了采购管理制度、生产管理制度、检验管理制度、原料、半成品质量评价制度、产品质量投诉管理制度等制度，对生产链实施严格把控，并将所采购的原材料与产成品送至专业检测机构进行检测，原材料检测合格后再投入生产，产成品检测合格后再投放至市场。但护肤品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对标的公司的投诉以及相关部门对标的公司的处罚。同时，公司所生产的护肤品面向广大消费群体，在使用过程中个别消费者可能产生无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对标的公司的投诉与诉讼，从而影响标的公司的品牌形象、生产经营。
（十二）委托加工风险
报告期内，上海悦目所销售的产品部分来自于委托第三方加工，其主要合作的委托加工厂商主要为诺斯贝尔化妆品股份有限公司等国内规模较大的化妆品生产企业。且在委托第三方加工过程中，上海悦目实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由上海悦目直接统一采购后提供至加工厂商，并对加工成品进行严格检验，但在委托加工过程中，上海悦目仍可能面临委托加工产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
同时，上海悦目部分委托加工产品存在直接向委托加工厂商提供配方的情形，尽管上海悦目与厂商签署的协议中设有关于对配方保密的条款，厂商负有保密义务，但如加工厂商违反相关条款，可能会导致产品配方泄露，并引发纠纷，进而对上海悦目生产经营、品牌形象造成不利影响。
（十三）房屋租赁风险
截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、部分租赁房产产权人与出租人不一致但未提供授权文件、相关物业尚未取得房屋所有权证等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，可能导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，将对标的公司及其下属公司的资产及生产经营产生一定影响。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案此外，如果标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司战略转型，积极寻求新的利润增长点
上市公司主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。上市公司旗下自行车品牌“永久”是我国知名商标，在近年共享经济浪潮的驱动下，上市公司抓住发展机遇，积极开展为共享单车公司制造共享单车自行车以及公共自行车租赁等业务，刺激主营业务获得再次发展，上市公司经营状况有所提升。
但随着我国经济步入“新常态”、国内经济结构调整的大环境下，传统行业的发展速度有一定程度下降，因此上市公司在稳定发展传统主业、不断挖掘现有业务的潜力、努力做好传统业务的同时，积极进行战略转型，寻求和培育新的利润增长点。在公司传统主营业务难以实现短期重大突破、从头培育新业务进入新领域存在较高风险且时间较长的情况下，为切实保护上市公司中小股东的利益，优化公司现有的业务结构和提高公司持续盈利能力，公司拟通过本次重组引入“互联网+护肤品”企业，提高公司盈利能力。
2、互联网+护肤品行业市场空间广阔，发展潜力较大
（1）电商行业发展迅速，平台众多
随着近年全球性的信息技术普及与进步，我国信息基础设施建设步伐也逐步加快，信息网络等设施进一步完善，带动了我国电子商务行业的发展。同时伴随天猫、淘宝、京东、唯品会等大型电商平台的扩展，以及众多新兴电商平台的涌入，将很多线下销售引入线上，大众消费习惯也大大改变，很多线下购买活动转移到了线上。电商平台在信息展示、传播与分享方面具有独特优势，并且能够打破地域限制，对于护肤品销售企业来说，可以通过电商平台迅速将产品大规模推向消费者，同时拥有线上消费习惯的主要是较年轻的消费群体，通过电商平台更
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易于将产品精准投向年轻目标群体。在电子商务行业的迅速发展成熟以及各大电商平台纷纷涌现的情况下，为线上护肤品销售企业的发展壮大带来了极大便利。
（2）护肤品行业发展迅速，前景广阔
伴随我国经济的不断发展、城镇化水平的不断深入、人口结构变化以及收入水平的不断提高，消费升级已成为新趋势。同时，在欧美及日韩等护肤理念较强国家的大牌化妆品公司对中国市场的开拓下，国内消费者的护肤意识逐步增强，消费理念逐步形成。在此背景下，护肤品市场规模迅速扩大，而易于接受新的理念的年轻女性群体成为这个市场中的主流受众，同时伴随这部分群体收入的不断提升，消费能力也同步加强。我国护肤品行业发展迅速，且市场仍有较大潜力，未来前景十分广阔。
（3）本土品牌迅速崛起，潜力较大
国内护肤理念的兴起较晚，早期护肤品市场也较小，因此国内的护肤企业起点也相对较低，市场影响力有限。随着近年国内经济发展以及人均收入水平的提高，护肤理念在我国得到快速普及，而随着我国与国外贸易的加深，国外大量护肤品知名品牌纷纷涌入国内，迅速占领我国的护肤市场，并且一定程度上限制了我国护肤品企业的发展。近年来，我国护肤品市场进一步扩大，同时伴随线上购物的快速发展与普及，我国护肤品企业抓住发展机遇，利用电商渠道以及线上营销活动，逐步占领了一定的市场份额，并形成了几家在行业中表现较好、排名较前的公司，例如包含标的公司上海悦目在内的御泥坊、珀莱雅、上海家化等公司与品牌。虽然本土品牌相比国际品牌在市场中的表现仍然有较大提升空间，但基于本土优势，以及在电子商务迅速发展的经济环境下对线上销售的独特理解，结合对消费者需求的精确捕捉、产品的精准定位、灵活的供应链管理以及电商平台渠道的利用，本土品牌表现出了较强的竞争力，并有进一步扩大市场占有率的趋势，有着较大的发展潜力。
3、国家政策鼓励上市公司开展市场化并购重组，为上市公司转型发展创造了有利条件
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2014年 5月 9日，国务院发布了《进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出发展多层次股票市场，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用，拓宽并购融资渠道，破除市场壁垒和行业分割。上市公司积极顺应消费产业升级以及互联网产业革命所带来的变革，着力调整发展战略，寻找新的发展方向与盈利点，希望借助资本市场稳健发展的有利条件实现公司发展战略。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司转型升级，实现双主业发展战略
本次交易完成后，上市公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
对于上市公司传统主业，上市公司将继续借助品牌优势、把握共享经济趋势，加强自行车的销售业务与租赁业务，同时进行内部资源整合，优化资源配置，强化成本控制，稳定发展保龄球设备生产与销售等康体业务。对于上市公司新兴主业，上市公司将充分利用上海悦目在市场中的地位以及经过多年发展形成的竞争优势，抓住发展机遇，获得在护肤品领域的进一步发展。
综上，通过本次交易，核心竞争力突出、发展前景广阔的“互联网+护肤品”业务将注入上市公司，上市公司将形成新兴主业与传统主业的双主业业务结构，降低公司原单一主业对经济环境、市场环境应对不足的风险，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，充分保障上市公司股东的利益。
2、提升上市公司业务规模，增强未来盈利能力
在护肤品行业与电子商务行业发展的双重带动下，标的公司在近年获得了较快发展，所处市场前景广阔，具有较大的发展潜力。通过本次交易，上海悦目将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司的业务规模将得到大幅提升，未来盈利能力将得到加强。交易对方承诺标的公司在 2018年、2019年、
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元。
本次交易完成后，上市公司的业务组合将得到优化改善，业务规模将得到大幅提升，盈利水平将得到较大的提高，亦将有利于提升上市公司的可持续发展能力，保护中小投资者的利益。
3、注入差异化优质资产，提升上市公司竞争力
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，盈利能力更强的差异化资产将注入上市公司，为上市公司带来新的利润增长点。
上海悦目作为国内知名的护肤品公司，经过多年来在线上对产品、品牌以及用户的培育，结合近年对线下体验店的拓展铺设，形成了稳定并不断增加的客户群体，打造了市场知名的品牌。同时标的公司的管理团队多年深耕于互联网+护肤品行业，形成了敏锐的市场需求嗅觉，培养了独特的产品创新能力，使标的公司在产品方面能够不断推陈出新，引导市场潮流与消费者需求方向，形成不断发展的动力。
本次差异化的优质资产注入，将提升上市公司在互联网+护肤品行业的核心竞争力。
4、外延式并购有助于上市公司快速拓展新业务，改善经营状况
标的公司所在的护肤品行业发展迅速，但若公司采取自行投资的方式进入，则存在较大的市场进入难度和较长时间的初始经营风险。通过外延式并购行业内领先企业，公司能够迅速切入互联网+护肤品领域，并利用标的公司较为领先的市场地位，快速拓展新业务，实现特定业务板块的外延式发展。
同时，标的公司的护肤品研发、生产与线上销售业务以及在线下体验店的大量铺设过程中，需要一定资金支持，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司可凭借上市平台的融资优势，为标的公司提供广泛的资金支持，促进标的公司业务的快速发展，提升上市公司整体的经营状况。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司拟并购优质的“互联网+护肤品”企业，深化业务结构调整和转型，从而完善业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。公司将充分利用资本市场的有利条件，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力，切实提升上市公司的综合竞争力，保护中小投资者的利益。
二、本次交易的具体方案
本次交易中路股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，交易金额为 560,000万元，同时募集配套资金不超过140,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份和支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
中路股份拟向特定对象黄晓东、张目、陈荣、上海携励以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的上海悦目100%股权，交易作价560,000万元。
其中以现金方式支付交易对价 100,000万元；以发行股份的方式支付交易对价 460,000万元，发行价格为20.26元/股，总计发行股份数为 227,048,369股。具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|||现金支付|股份支付|交易金额|股份数量|
|标的资产|交易对方|||||
|||（万元）|（万元）|（万元）|（股）|
|上海悦目100.00%股权|黄晓东|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|
||张目|50,000.00|132,000.00|182,000.00|65,153,010|
||陈荣|0|140,000.00|140,000.00|69,101,678|
||上海携励|0|56,000.00|56,000.00|27,640,671|
|合计||100,000.00|460,000.00|560,000.00|227,048,369|

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案证监会最终核准的发行数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
中路股份本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的用途及金额如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预计投资总金额||拟使用募集资金净额（万|
||序号||配套资金用途|||||
||||||（万元）||元）|
|1||支付本次交易现金对价||100,000.00||100,000.00||
|2||支付本次交易中介机构费用||3,800.00||3,800.00||
|3||线下直营门店建设项目||10,747.75||8,600.00||
|4||研发与质量控制中心建设项目||10,837.00||8,500.00||
|5||信息化与自有商城建设项目||9,280.00||8,000.00||
|6||智能工厂建设项目||7,980.91||6,500.00||
|7||无人售卖终端机铺设项目||6,270.00||4,600.00||

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|||||预计投资总金额||拟使用募集资金净额（万|
||序号|配套资金用途|||||
|||||（万元）||元）|
|合计|||148,915.66||140,000.00||

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹解决。在本次配套募集资金到位之前，标的公司将根据项目进度的实际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的标的公司自筹资金。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为中路股份第八届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为人民币20.26元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
公司将向黄晓东、张目、陈荣以及上海携励分别发行 65,153,010股、 65,153,010股、69,101,678股和 27,640,671股购买其持有的上海悦目股权，最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。
2、募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行对象申购报价情况确定。
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
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|交易对方|锁定期安排|
|黄晓东、张目、上海携励|黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|交易对方|锁定期安排|
||值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
|陈荣|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后12个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。|

本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2、募集配套资金
配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及募集配套资金交易对方取得的因中路股份送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
（五）业绩承诺补偿
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：
标的公司 2018年、2019年以及 2020年经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元和59,536万元。
（六）过渡期安排
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方在本协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
在过渡期间，未经过上市公司书面同意，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，交易对方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易对方按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司补足。
三、交易标的预估作价情况
本次交易中，银信资产评估采用收益法和资产基础法对上海悦目全部股东权益进行了预估，并最终采用了收益法的预估结果。截至预估基准日 2017年 10月31日，上海悦目100%股权按收益法预估价值为563,878.40万元，较其净资产账面值增值528,237.01万元，增值率1,482.09%。
基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价初步确定为 560,000万元。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事将回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2016年年报数据和上海悦目提供的标的公司未经审计财务报表，标的公司最近一期资产总额、归母净资产及最近一年的营业收入占上市公司2016年的相关财务指标的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|中路股份|标的资产|占比|
|资产总额与成交金额孰高|100,989.78|560,000.00|554.51%|
|归母净资产与成交金额孰高|58,989.78|560,000.00|949.32%|
|营业收入|68,111.44|56,986.12|83.67%|

注1：标的资产的资产总额、归母净资产、营业收入等指标及占比均根据《重组管理办法》中的相应规定进行取值并计算。上海悦目总资产、归母净资产均采用截至2017年10月31日的数据，营业收入采用2016年数据。
注2：标的公司财务数据未经审计
由上表可以看出，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。
六、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，陈荣直接及间接持有 131,871,052股上市公司股份，占总股本的41.03%，为上市公司实际控制人。
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过 64,289,582股。
本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 291,337,951股计算，陈荣直接和间接合计持股比例将变更为32.80%；不考虑配套融资，本次交易后，陈荣直接和间接合计持股比例将变更为36.64%。
无论是否考虑配套融资的影响，陈荣仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
此外，本次交易后，如果考虑配套融资，以合计发行 291,337,951股股份计算，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司32.80%股权，黄晓东及其一致行动人共控制上市公司25.77%股权，双方股权比例差距为7.03%；如果本次交易中配套融资未能实施，交易完成后，陈荣及其一致行动人共控制上市公司36.64%股权，黄晓东及其一致行动人控制上市公司28.80%股权，双方股权比例差距为7.84%。因此，无论是否考虑配套融资，本次交易完成后，黄晓东及其一致行动人，与陈荣及其一致行动人所控制上市公司股份比例均存在较大差距，
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司的实际控制人未发生变更。
综上所述，上市公司最近 60个月未发生控制权变更，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，因此本次重组不构成重组上市。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
1、2018年 1月 16日，上海悦目股东会通过决议，同意《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的股权转让，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励均相互放弃优先购买权；
2、2018年1月16日，上海携励召开合伙人决议审议通过了本次交易方案；
3、2018年 1月 17日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易获得中国证监会的核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次重组方案的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
八、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的交易标的资产为上海悦目100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的生产、销售，本次交易符合国家相关产业政策。
标的公司不属于高污染行业。报告期内，在生产经营过程中未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。为进一步规范后续生产经营，标的公司已将原负责自主生产的全资子公司悦目生物股权及相关厂房、设备对外转让给独立第三方。同时，标的公司已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产，租赁土地权属证件齐备的厂房，并正在严格按照国家及地方有关环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的要求，依法办理相关手续及许可事项，保证生产经营的合法合规性。
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次发行股份及支付现金购买资产按照相关法律、法规进行，标的资产的交易金额将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为定价依据。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组上市公司拟购买资产为上海悦目100%股权，交易对方持有的标的资产股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍，本次重组的交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励已对此出具承诺。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，发展前景更为广阔的资产将注入上市公司，上市公司业务将由传统的自行车生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，为广大股东特别是中小股东的利益提供更为可靠的业绩保障。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，本次交易购买的优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司丰富产品类型，发挥协同效应，提升公司的盈利能力与可持续发展能力。
本次交易中上市公司拟收购的上述资产具有较强的盈利能力，资产质量良好，注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司净资产规模进一步增大，盈利能力进一步增强。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关联交易
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
本次重组交易对方已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要承诺如下：
①本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份及其控股子公司制度规定，不要求中路股份为本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织垫付费用；或代本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。
②本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的制度规定，不占用中路股份资源、资金或从事其他损害中路股份及其中小股东和债权人利益的行为。
③本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格遵循中路股份的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照中路股份章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。
④本次交易后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与中路股份及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与中路股份依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）同业竞争
本次交易完成前，公司与实际控制人陈荣以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东中路集团和实际控制人陈荣未通过中路股份以外的主体投资、经营与中路股份及上海悦目相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
本次重组交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺如下：①本次交易完成后，本人/本单位及本人/本单位控制的其他公司或其他组织不从事与中路股份及其控制的子公司相竞争的业务。
②本次交易完成后，非经中路股份董事会和/或股东大会书面同意，本人/本单位不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与中路股份及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。
③本次交易完成后，本人/本单位承诺将不会以任何形式支持本人/本单位控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
④如果本人/本单位发现同中路股份或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与中路股份或其控制的企业业务相竞争或可能导致竞争，本人/本单位将于获悉该业务机会后立即书面告知中路股份，并尽最大努力促使中路股份在不差于本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。
⑤本人/本单位将充分尊重中路股份及其控制的子公司的独立法人地位，保障中路股份及其控制的子公司的独立经营、自主决策。
⑥如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本人/本单位或本人/本单位控制
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的其他企业将来从事的业务与中路股份可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本人/本单位将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本人/本单位控制的企业及时转让或终止上述业务，中路股份享有上述业务在同等条件下的优先受让权。
⑦如因本人/本单位及本人/本单位控制的其他企业或组织违反上述声明与承诺而导致中路股份及其控制的子公司的权益受到损害的，本人/本单位将对因违反承诺给中路股份及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。
（3）上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要承诺如下：
①本次重组有利于中路股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于中路股份独立性的相关规定。
②本人/本单位将致力于协助中路股份保持中国证监会对中路股份独立性的相关规定。
3、公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中路股份 2016年财务报告出具了信会师报字[2017]第ZA10808号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司现任独立董事黎地先生在担任湖北仰帆控股股份有限公司（证券简称“仰帆控股”）独立董事期间，因仰帆控股涉嫌信息披露违规，于 2016年12月21日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟给予其警告并罚款10万元行政处罚。独立董事黎地目前已提出相关异议，截止本预案出具日，黎地独立董事尚未收到《行政处罚决定书》。黎地出具《承诺函》，如果在本次重组报告书（草案）披露之前，其仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，将立即主动辞去独立董事职务。
根据上市公司出具的声明，在上市公司尚未找到合适的接替人选时，黎地作为公司会计专业独立董事，如在目前辞去职位，则公司的独立董事数量将不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的规定。上市公司认为如在本次重组报告书（草案）披露之前，独立董事黎地仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，上市公司不存在将影响独立董事黎地辞职的实质性障碍，并将积极寻找合适的独立董事人选，保证公司治理结构完善及本次重组的合法合规性。
除上述情况外，截至本预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本预案出具日，中路股份拟购买的黄晓东、张目、陈荣、上海携励合计持有的上海悦目100%股权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二章上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|中路股份有限公司|
|公司英文名称|ZHONGLU.CO.,TLD|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600818、900915|
|证券简称|中路股份、中路B股|
|注册地址|上海市浦东新区南六公路818号|
|办公地址|上海市浦东新区南六公路818号|
|注册资本|32,144.7910 万元|
|法定代表人|陈闪|
|统一社会信用代码：|913100006072865786|
|邮政编码|201300|
|联系电话|021-50596906|
|传真|021-68458517|
|公司网站|www.600818.cn|
|经营范围|生产自行车及零部件、助力车（含燃气助力车）、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和与自行车相关的其他配套产品，销售自产产品；从事公共自行车租赁服务，对上市公司和拟上市公司等进行参股投资，投资咨询，技术咨询等服务。（涉及配额、许可证、专项规定、质检、安检等管理要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）1993年12月公司整体变更为中外合资股份公司
中路股份有限公司曾用名永久股份有限公司、上海永久股份有限公司，前身系上海自行车厂。
1993年7月29日，上海市经济委员会印发《关于同意上海永久自行车公司
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案改组为上海永久自行车股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企〔1993〕332号），同意上海永久自行车公司改制为上海永久自行车股份有限公司，并向社会公开发行股票。发行股票额度为个人股 1,300万元，法人股 1,000万元，人民币特种股6,000万元。1993年10月18日，公司召开股份公司创立大会暨第一届股东大会。1993年11月10日，上海会计师事务所出具验资报告（上会师报字〔93〕1146号），公司发行人民币特种股票（B股）的应收股本已如数收足。
1993年 11月 29日，上海市外国投资工作委员会印发《关于上海永久自行车股份有限公司发起人民币特种股票并改组为中外合资经营股份有限公司章程的批复》〔沪外资委批字（93）第 1180号〕，同意公司发行人民币特种股票并改组为中外合资股份有限公司的章程，合营股份公司注册资本为 231,008,200元人民币。
1993年 12月 13日，上海市人民政府印发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字〔1993〕011号），批准上海永久自行车股份有限公司为中外合资股份制企业，注册资本 231,008,200元人民币。
（二）公司首次公开发行股票并上市
1993年 8月 6日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办〔1993〕065号），同意公司公开发行股票23,100.82万元。其中，原上海永久自行车公司以国有资产折股 14,800.82万元，向社会法人募股 1,000万元，向社会个人公开发行 1,300万元（含公司内部职工股260万元），向境外投资者发行人民币特种股票（B股）6,000万元。
1993年 10月 19日，上海证券交易所发布《关于上海永久自行车股份有限公司人民币特种股票上市确认的通知》（上证上〔93〕字第 2073号），同意公司发行6,000万股（面值人民币1元）人民币特种股票。
1993年 10月 25日，上海市证券管理办公室印发《关于同意上海永久自行车股份有限公司发行人民币特种股票（B股）6,000万股的批复》（沪证办〔1993〕
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案136号），同意公司发行人民币特种股票（B股）6,000万元。
1993年 11月 15日境内上市外资股（B股）在上海证券交易所挂牌交易， 1994年 1月 28日，公司发行 1,040万股人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌交易。1994年8月24日，公司内部职工股260万股上市交易。发行上市后上市公司总股本变为231,008,200股。分布比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份情况||股份数量（股）||占比%|
|国家股||148,008,200||64.07%||
|境内法人股||10,000,000||4.33%||
|社会个人股||13,000,000||5.63%||
|境内上市外资股（B股）||60,000,000||25.97%||
|总计||231,008,200||100%||

（三）1997年资本公积金转增股本
1997年 6月 6日，公司召开第六次股东大会，审议通过了《1996年度利润分配及资本公积金转增股本的方案》。以公司总股本231,008,200股为基数，向全体股东按每10股转增1.5股的比例转增股本。
方案实施完成后，公司总股本增加至 265,659,430股。其中境内上市人民币普通股（A股）为196,659,430股；境内上市外资股（B股）为69,000,000股。
（四）2002年部分国有股权转让，控股股东及实际控制人变更
2002年9月23日，财政部印发《关于上海永久股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕388号），上海轻工控股（集团）公司将其所持有公司的 143,640,000股国家股转让给中路集团。此次股权转让后，上市公司总股本仍为 265,659,430股，上海轻工控股（集团）公司持有国家股 26,569,430股，持股比例为10%；中路集团持股143,640,000股，持股比例为54.07%。中路集团成为公司第一大部股东，公司实际控制人变更为陈荣。转让后，公司股份分布比例如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股份情况||股份数量（股）||占比%|
|国家股||26,569,430||10%||
|境内法人股||155,140,000||58.39%||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|社会个人股|14,950,000|5.62%|
|境内上市外资股（B股）|69,000,000|25.99%|
|总计|265,659,430|100%|

（五）2005年11月，股权分置改革
2005年 11月 18日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司的前两大非流通股股东中路集团、上海轻工控股（集团）公司为使其所持股份获得上市流通权，向方案实施股份变更登记日登记在册的公司 A股流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10股流通股将获得非流通股股东支付的5股股份。该等股权分置方案于 2005年12月8日实施完毕，公司非流通股股东共计支付了7,475,000股。
股权分置改革后，上市公司的总股本仍为265,659,430股。
（六）2007年5月，公司名称变更
2007年 2月 26日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“上海永久股份有限公司”变更为“永久股份有限公司”。
2007年5月18日，上海永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“永久股份有限公司”，并根据前述变更情况修改了公司章程。
（七）2007年8月，公司名称变更
2007年6月18日，永久股份有限公司召开股东大会，审议通过变更公司名称为“中路股份有限公司”，并根据前述变更情况修改了公司章程。
2007年8月1日，经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“永久股份有限公司”变更为“中路股份有限公司”。
（八）2010年派送红股
2010年4月8日，公司召开2009年度股东大会，审议并表决通过了《公司
2009年度利润分配方案》。以公司总股本 265,659,430股为基数，向全体股东按
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案每10股送红股1股。方案实施后，公司总股本增加至292,225,373股。其中境内上市人民币普通股（A股）为216,325,373股；境内上市外资股（B股）为75,900,000股。
2010年 5月 10日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：信会师报字（2010）第 11619号），验证公司已将未分配利润 26,565,943元转增股本，变更后的注册资本为292,225,373元。
（九）2013年派送红股
2013年 4月 18日，公司召开 2012年年度股东大会，审议并通过了《公司2012年度利润分配方案》，以截至2012年12月31日的总股本292,225,373股为基数，向公司全体股东每 10股派送红股 1股。方案实施后，公司总股本增加至321,447,910股。其中境内上市人民币普通股（A股）为237,957,910股；境内上市外资股（B股）为 83,490,000股。
2013年6月5日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（编号：信会师报字（2013）第 113471号），验证公司已将未分配利润 29,222,537元转增股本，变更后的注册资本为321,447,910元。
2013年9月18日，上海市工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
截至本预案出具日，上市公司控股股东为中路集团，实际控制人为陈荣先生，最近六十个月内未发生控制权变更的情形。
2001年7月18日，上海轻工控股（集团）公司与中路集团签订《股权转让协议书》，并于 2002年 9月 3日签订《股权转让补充协议》，向中路集团转让公司国有股14,364万股,占公司股本总额的54.07%。转让后，中路集团将成为公司第一大股东。同时，公司筹划重大资产置换（重组），公司以应收帐款中的 195,295,469.20元，与中路集团持有的上海中路实业有限公司90%股权和上海中路保龄设备制造有限公司90%股权（账面值合计为174,333,643.55元，评估值合
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计为226,063,059.91元）进行置换。
2001年8月20日，公司召开第十一次（2001年度临时）股东大会审议通过了上述资产置换方案。2001年 9月 6日，本次资产置换的债权和股权交收工作已完成，上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司各90%的股权已置换进入公司，相关的工商变更登记申请已获得上海市工商行政管理局南汇分局的批准，上海中路实业有限公司和上海中路保龄设备制造有限公司于 2001年9月5日领取了新的《企业法人营业执照》。公司2002年10月11日公告称，2002年 9月 23日，财政部印发《关于上海永久股份有限公司部分国家股转让有关问题的批复》（财企〔2002〕388号），同意上海轻工控股（集团）公司将其所持有公司的143,640,000股国家股转让给中路集团。2002年12月27日公司收到中国证监会《关于同意豁免上海中路（集团）有限公司要约收购“ST永久”股票义务的函》（证监函〔2002〕315号），批准豁免中路集团的要约收购义务。
此次股权转让后，上市公司总股本仍为 265,659,430股，上海轻工控股（集团）公司持有国家股26,569,430股，持股比例为10%；中路集团持股 143,640,000股，持股比例为54.07%，成为公司第一大股东，公司实际控制人变更为陈荣。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，陈荣直接持有中路股份340,318股，占中路股份已发行股份总数的0.11%；中路集团持有中路股份131,530,734股，占中路股份已发行股份总数的40.92%。陈荣系陈闪、陈通之父，分别持有中路集团50%、25%、25%的股份。截至本预案出具日，陈荣先生及其一致行动人合计持有本公司131,871,052股，占公司股本总数的41.03%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）控股股东及实际控制人基本情况
中路集团持有上市公司40.92%的股份，为上市公司控股股东。陈荣直接持有中路集团50%股份，其子陈闪、陈通分别持有中路集团25%的股份，陈荣先生为上市公司的实际控制人。
1、控股股东基本情况
中路集团系上市公司控股股东，于 1998年12月3日成立，统一社会信用代码为91310000631341979G，注册资本为30,000万元，住所为上海市浦东新区康杉路888号，法定代表人为陈荣。
2、实际控制人基本情况
陈荣，居民身份证号：310225195810****15，住所：上海市浦东新区松林路***号***室，1958年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现任中路集团执行董事。
五、主营业务概况
公司是中国最早的自行车整车制造厂家之一，目前已形成了以自行车、电动自行车、童车、电动轮椅车为核心的两轮车产品群，和以保龄设备、棋牌桌、塑胶跑道为核心的康体产品群。公司作为最大的国有自行车厂为中国自行车行业的发展作出了不可磨灭的贡献，研制了统一全国自行车标准、规格的标定车，又开发了中国第一代660MM轻便车、载重车、赛车及电动自行车、LPG燃气助力车
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等产品。公司致力于成为集研究、开发、生产、展示等功能于一体的中高档自行车、电动自行车、童车等系列两轮车大型生产制造基地和国际自行车、电动自行车整车及零部件自由贸易中心。
最近两年一期公司主营业务收入按业务构成分类如下：
单位：万元
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||||2017年1-9月||||2016年度||||2015年度|||
||项目|||||||||||||
||||收入金额||占比||收入金额||占比||收入金额||占比|
|自产自行车及电动车||17,524,582.17||3.68%||25,233,708.59||3.70%||28,435,009.44||4.33%||
|OEM自行车||314,257,507.73||65.97%||428,158,073.54||62.86%||371,047,503.22||56.53%||
|OEM电动自行车||56,411,165.04||11.84%||84,682,928.23||12.43%||63,298,417.95||9.64%||
|保龄业务||16,900,871.12||3.55%||31,083,873.61||4.56%||50,956,492.69||7.76%||
|自产公共自行车（销售）||2,517,429.50||0.53%||37,354,190.24||5.48%||52,669,058.80||8.02%||
|公共自行车租赁服务||43,271,811.91||9.08%||47,303,743.33||6.95%||46,905,029.23||7.15%||
|其他||25,472,030.34||5.35%||27,297,840.53||4.01%||43,054,737.75||6.56%||
|合计||476,355,397.81||100.00%||681,114,358.07||100.00%||656,366,249.08||100.00%||

六、最近三年主要财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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||||||2016年12月31||2015年12月31||2014年12月31|
||项目||2017年9月30日|||||||
||||||日||日||日|
|资产总额||108,481.88||100,989.78||94,487.48||73,733.55||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|负债总额|40,123.13|36,855.70|39,837.07|33,214.16|
|归 属于 母公 司股 东的 所有 者权益|65,600.66|58,989.78|48,864.11|37,992.70|
|少 数股 东权益|2,758.09|5,144.30|5,786.30|2,526.69|
|所 有者 权益合计|68,358.75|64,134.08|54,650.41|40,519.39|

2、利润表主要数据
单位：万元
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||项目||2017年1-9月||2016年度||2015年度|2014年度|
|营业收入||47,635.54||68,111.44||65,636.62||66,271.22|
|营业利润||1,817.75||-17,223.64||4,387.71||1,391.65|
|利润总额||2,823.21||11,663.14||6,300.28||1,678.43|
|归属于母公司所有者的净利润||3,277.36||9,036.50||5,192.71||1,417.52|

3、主要财务指标
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||||2017年9月30|2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
||项目|||||||
||||日|||||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）||2.04||1.84|1.52||1.18|
|毛利率（%）||11.89||11.67|17.25||12.42|
|资产负债率（%）||36.99||36.49|42.16||45.05|
||项目||2017年1-9月|2016年度||2015年度|2014年度|
|每股收益（元/股）||0.10||0.28|0.16||0.04|
|加权平均净资产收益率（%）||5.25||16.76|11.60||3.74|

注：所涉及“每股”的基准为计算当年年末的股本数。
七、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未实施过重大资产重组。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司现任独立董事黎地先生在担任湖北仰帆控股股份有限公司（证券简称“仰帆控股”）独立董事期间，因仰帆控股涉嫌信息披露违规，于 2016年12月21日收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，中国证监会拟给予其警告并罚款10万元行政处罚。独立董事黎地目前已提出相关异议，截止本预案出具日，黎地独立董事尚未收到《行政处罚决定书》。黎地出具《承诺函》，如果在本次重组报告书（草案）披露之前，其仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，将立即主动辞去独立董事职务。
根据上市公司出具的声明，在上市公司尚未找到合适的接替人选时，黎地作为公司会计专业独立董事，如在目前辞去职位，则公司的独立董事数量将不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》的规定。上市公司认为如在本次重组报告书（草案）披露之前，独立董事黎地仍处于被中国证监会立案调查期间或收到予以行政处罚的结果，上市公司不存在将影响独立董事黎地辞职的实质性障碍，并将积极寻找合适的独立董事人选，保证公司治理结构完善及本次重组的合法合规性。
除上述情况外，截至本预案出具日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《承诺函》，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易未违反《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《承诺函》，截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
十、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年内的诚信情况
以及受到证券交易所纪律处分的情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》，
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，上市公司及上市公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责及其他重大失信行为的情况
针对本次重组，上市公司及其控股股东、实际控制人已出具《承诺函》，截至本预案出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三章交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上海悦目的全体股东，分别为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。其中上海携励的合伙人及最终出资人为黄晓东、张目。同时，公司拟以询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
一、交易对方基本情况
（一）黄晓东
1、基本情况
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|姓名|黄晓东|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319731005****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号|
|通讯地址|广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012.8至今|上海悦目|董事长|持股32.5%|
|2012.4至今|上海携励|执行合伙人|出资50%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有上海悦目32.5%股权外，黄晓东控制的其他核心
企业和关联企业情况如下：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||||||持有份额|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||比例|||
|上海携励||有限合伙企业||50%||实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）张目
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张目|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|64010219780131****|
|住所|河北省秦皇岛市海港区东环北里**栋**单元**号|
|通讯地址|广州市白云区黄边北路时代玫瑰园****|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|产权关系|
|2012年至今|上海悦目|总裁|持股32.5%|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有上海悦目32.5%股权外，张目控制的核心企业和关联企业的其他企业情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有份额|||
||企业名称||企业类型||||经营范围|
||||||比例|||
|上海携励||有限合伙企业||50%||实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（三）陈荣
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈荣|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|姓名|陈荣|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|310225195810****15|
|住所|上海市浦东新区松林路***号***室|
|通讯地址|上海市浦东新区松林路***号***室|
|是否取得其他国家|否|
|或者地区的居留权||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位|职务|产权关系|
|1|2010.07起至今|吉林天一昊宇食品科技有限公司|监事|无|
|2|2016.01起至今|上海幻盒文化发展有限公司|董事|无|
|3|2015.07起至今|上海猫空信息技术有限公司|董事|无|
|4|2014.09起至今|西安八万里网络科技有限公司|董事|无|
|5|2015.07起至今|河北中废通网络技术有限公司|董事|无|
|6|2014.07起至今|荣浪信息科技（上海）有限公司|董事|持有25.00%股权|
|7|2015.10起至今|上门帮电子商务（北京）有限公司|董事|无|
|8|2016.09起至今|上海颜帝实业有限公司|执行董事|持有99.00%股权|
|9|2016.01起至今|上海泽佑网络科技有限公司|董事|无|
|10|2015.09起至今|重庆美村科技有限公司|董事|无|
|11|2012.11起至今|稀品（上海）信息科技有限公司|董事|无|
|12|2011.05起至今|深圳瑞龙期货有限公司|董事|无|
|13|2013.08起至今|天津哈雷彗星科技有限公司|董事|无|
|14|2007.12起至今|上海近江美食有限公司|执行董事|持有80.00%股权|
|15|2012.06起至今|上海名胜信息科技有限公司|董事|无|
|16|2011.09起至今|北京女人香生物科技有限公司|监事|无|
|17|2014.02起至今|上海阔图企业管理有限公司|董事|无|
|18|2011.02起至今|杭州开源艺术品有限公司|董事|持有15.00%股权|
|19|2001.02起至今|上海中路影视有限公司|执行董事|无|
|20|2013.09起至今|北京远为软件有限公司|董事|无|
|21|2016.11起至今|北京哈密瓜科技有限公司|董事|无|
|22|2016.02起至今|上海连旅物联网科技有限公司|监事|持有40.00%股权|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位|职务|产权关系|
|23|2012.07起至今|苏州格瑞展泰再生能源有限公司|董事|无|
|24|2013.10起至今|重庆喜玛拉雅科技有限公司|董事|持有25.20%股权|
|25|2013.07起至今|深圳市汉泰科技有限公司|董事|持有20.84%股权|
|26|2015.05起至今|苏州佳途信息科技有限公司|董事|无|
|27|2011.02起至今|上海集通数码科技有限责任公司|董事|持有23.84%股权|
|28|2015.08起至今|北京悠悠科技有限公司|董事|无|
|29|2013.10起至今|华尔兹（北京）科技有限公司|董事|持有13.04%股权|
|30|2013.12起至今|上海冰天美帝企业管理有限公司|董事|持有36.66%股权|
|31|2015.10起至今|北京快忆科技有限公司|董事|无|
|32|2012.06起至今|北京蜂侠飞科技有限公司|监事|无|
|33|2014.10起至今|上海沐康网络科技有限公司|董事|无|
|34|2015.12起至今|北京链端网络科技有限责任公司|董事|无|
|35|1998.09起至今|上海中路投资有限公司|董事长|持有80.00%股权|
|36|2016.12起至今|三亚带啥儿农业电商发展有限公司|董事|无|
|37|2013.05起至今|上海悦体信息技术有限公司|董事|持有8.80%股权|
|38|2014.09起至今|上海炫翼投资管理咨询有限公司|董事|无|
|39|1998.12起至今|上海中路（集团）有限公司|执行董事|持有50.00%股权|
|40|2012.11起至今|欣橙（上海）信息科技有限公司|董事|无|
|41|2015.09起至今|爱油科技（大连）有限公司|董事|无|
|42|2016.04起至今|北京岐济科技有限公司|董事|无|
|43|2015.11起至今|深圳市华阳信通科技发展有限公司|董事|无|
|44|2015.08起至今|畅拿健康咨询（上海）有限公司|董事|持有13.54%股权|
|45|2012.11起至今|光橙（上海）信息科技有限公司|董事|持有20.64%股权|
|46|2015.06起至今|常州创视互联教育科技有限公司|董事|无|
|47|2011.09起至今|北京幸福活力生物科技有限公司|经理|持有90.00%股权|
|48|2013.12起至今|上海云旌互联网金融信息服务有限公司|执行董事|无|
|49|2013.02起至今|上海怡亲宠物用品有限公司|董事|无|
|50|2004.08起至今|上海波士堂休闲娱乐管理有限公司|监事|无|
|51|1998.11起至今|上海机商实业有限公司|执行董事|持有99.00%股权|
|52|2015.07起至今|南京智鹤电子科技有限公司|董事|无|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位|职务|产权关系|
|53|2012.04起至今|邯郸市金赛博板业有限公司|董事|持有18.14%股权|
|54|2013.04起至今|西安八千里网络科技有限公司|监事|持有25.20%股权|
|55|2013.05起至今|社忧（上海）网络技术股份有限公司|董事|无|
|56|2015.04起至今|信励（上海）信息科技有限公司|董事|无|
|57|2014.01起至今|上海点合电子商务有限公司|执行董事|无|
|58|2010.12起至今|浙江汉力士智能科技股份有限公司|董事|持有25.01%股权|
|59|2015.09起至今|上海品执物流股份有限公司|董事长|持有30.00%股权|
|60|2014.01起至今|上海未都广告有限公司|董事|持有30.00%股权|
|61|2015.08起至今|深圳豆壳科技有限公司|董事|无|
|62|2013.03起至今|上海悦目化妆品有限公司|董事|持有25.00%股权|
|63|2013.05起至今|指弋（北京）网络技术有限公司|董事|持有16.30%股权|
|64|2015.12起至今|北京千鱼教育科技服务有限公司|董事|无|
|65|2013.08起至今|北京谛力泰克科技有限公司|董事|无|
|66|2009.11起至今|上海软众信息科技有限公司|董事|持有16.10%股权|
|67|2012.02起至今|上海天筹投资管理有限公司|董事|无|
|68|2014.08起至今|厦门众联世纪科技有限公司|董事|持有15.75%股权|
|69|2015.09起至今|北京创联盈通软件科技有限公司|董事|无|
|70|2012.03起至今|日氟荣高分子材料（上海）有限公司|副董事长|持有27.75%股权|
|71|2015.09起至今|北京梦知网科技有限公司|董事|无|
|72|2014.10起至今|上海柳橙企业管理咨询有限公司|董事|无|
|73|2008.02起至今|上海顶势投资有限公司|董事长|无|
|74|2010.01起至今|山东丰源集团股份有限公司|董事|无|
|75|2017.07起至今|重庆晨宏韵机械制造有限公司|监事|持有30.00%股权|
|76|2014.07起至今|北京吉食语科技有限公司|董事|无|
|77|2016.09起至今|上海奇口奇食品有限公司|执行董事|持有99.00%股权|
|78|2015.08起至今|美食堂（上海）信息科技股份有限公司|董事长|持有30.00%股权|
|79|2014.04起至今|聚外（上海）投资咨询有限公司|董事|无|
|80|2016.11起至今|上海共佰克智能科技有限公司|执行董事|无|
|81|2015.05起至今|北京星际空间科技有限公司|董事|无|
|82|2015.01起至今|北京宠到家信息技术有限公司|董事|无|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|起止时间|单位|职务|产权关系|
|83|2009.10起至今|广东高空风能技术有限公司|副董事长|无|
|84|2015.01起至今|北京捡人软件科技有限公司|监事|持有20.00%股权|
|85|2014.01起至今|北京蓝城兄弟信息技术有限公司|董事|无|
|86|2014.12起至今|哎哎信息科技（上海）有限公司|董事|无|
|87|1998.07起至今|上海中路保龄球娱乐有限公司|董事长|无|
|88|2014.03起至今|上海云人信息科技有限公司|监事|持有23.87%股权|
|89|2013.12起至今|上海路路由信息技术有限公司|执行董事|持有28.50%股权|
|90|2016.07起至今|上海辉明软件有限公司|董事|无|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|1||中路股份||41.02%||股份有限公司||生产自行车及零部件、助力车(含燃气助力车)、手动轮椅车、电动轮椅车等各类特种车辆和自行车相关的其他配套产品,销售自产产品;从事公共自行车租赁服务,对上市公司和拟上市公司等进行参股投资,投资咨询,技术咨询等服务。(涉及配额、许可证、专项规定、质检等管理要求的,需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务)||
|2||上海机商实业有限公司||99.00%||有限责任公司||实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。||
|3||北京幸福活力生物科技有限公司||90.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||生物技术开发、咨询、服务；医药技术开发；销售医疗器械（Ⅰ类）；组织文化艺术交流活动；市场调查；承办展览展示；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|4||上海近江美食有限公司||80.00%||有限责任公司||中型饭店（不含熟食卤味、单纯经营烧烤，有效期至2011年11月28日，凭许可证经营）||
|5||上海庚路投资管理中心（有||80.00%||有限合伙企业||投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|||限合伙）||||||技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内货物运输代理。||
|6||上海中路投资有限公司||80.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||投资经营管理，投资咨询中介||
|7||上海恒楷投资管理中心（有限合伙）||80.00%||有限合伙企业||投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内货物运输代理。||
|8||北京女人香生物科技有限公司||80.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；组织文化艺术交流活动；市场调查；承办展览展示活动；会议服务；销售医疗器械Ⅰ类。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||
|9||上海品执投资管理中心（有限合伙）||80.00%||有限合伙企业||投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内货物运输代理。||
|10||上海共佰克智能科技有限公司||80.00%||有限责任公司||从事智能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，自行车租赁，电子商务（不得从事金融业务），电子产品、自行车及零配件（电动自行车按本市产品目录经营）的销售。||
|11||上海荣郅投资中心（有限合伙）||70.00%||有限合伙企业||投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|12||上海荣闪投资中心（有限合伙）||70.00%||有限合伙企业||投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|13||上海天梦韵合投资中心（有||66.00%||有限合伙企业||创业投资、实业投资、投资咨询、投资管理[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|||限合伙）||||||||
|14||上海中路投资管理中心（有限合伙）||54.00%||有限合伙企业||投资管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]||
|15||上海中路（集团）有限公司||50.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||高科技项目开发，信息与生物技术，国内贸易(除专项规定)，投资经营管理，房地产开发与物业管理，文化传播(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)||
|16||吉林黑毛牛实业集团有限公司||49.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||从事畜禽饲养、销售、育种(种畜禽生产经营许可证有效期至2013年12月16日);有机肥加工、销售;加工牛粪致密燃料；技术咨询服务；（以上经营项目法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营；一般经营项目可自主选择经营）||
|17||上海连旅物联网科技有限公司||40.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||从事物联网科技、计算机科技、智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，软件开发，计算机、软件及辅助设备、计算机硬件、智能控制系统设备的销售。||
|18||上海省然投资管理中心（有限合伙）||30.00%||有限合伙企业||投资管理、资产管理。||
|19||深圳市百草科技有限公司||30.00%||有限责任公司||电子、电器、数码产品，计算机软硬件的技术开发与购销；电器的上门安装、上门维修；信息咨询；从事广告业务；平面设计；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。经营范围以登记机关核准登记的为准，公司应当在登记的经营范围内从事活动。||
|20||上海家谐网络科技有限公司||30.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||网络工程，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、家庭服务（除中介服务），其他居民服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），公关活动组织策划，票务代理，展览展示服务，会务服务，创意服务，日用品，电子产品、||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|||||||||计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|21||上海品执物流股份有限公司||30.00%||股份有限公司（非上市）||国内快递，仓储服务，搬运装卸服务，快递业务咨询，商务信息咨询，互联网信息科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询。||
|22||上海未都广告有限公司||30.00%||有限责任公司||设计制作发布代理各类广告，品牌管理咨询（除经纪），公关活动策划，电脑图文设计制作，工业产品设计（除特种设备），包装设计、室内外装潢设计，建筑装潢设计，景观设计，园林设计，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），旅游用品及工艺礼品销售，商务信息咨询（除经纪），会务服务，企业管理咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。||
|23||美 食 堂（上海）信息科技股份有限公司||30.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||从事信息科技、计算机领域内的技术咨询、技术开发、技术转让，餐饮企业管理，食品流通（以电子商务方式从事预包装食品销售（含冷藏冷冻食品），食用农产品的销售，化妆品的销售，医疗器械的销售。||
|24||上海步营投资管理中心（有限合伙）||30.00%||有限合伙企业||投资管理、资产管理、餐饮企业管理（不得从事食品生产经营），食用农产品的销售，从事信息科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，网络科技（不得从事科技中介），国内货物运输代理。||
|25||上海路路由信息技术有限公司||30.00%||有限责任公司||从事信息技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网站、软件设计与开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），电脑图文设计，计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物技术的进出口业务。[经营项目涉及行政许可的，凭许可证件经营]。||
|26||厦门万可移动互联科技有限公司||28.47%||有限责任公司（自然人投资或控股）||计算机软硬件的研发、销售、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统集成、网站建设；计算机网络工程、智能化系统工程设计；广告设计、制作、代理、发布；动画美术设计、图文设计、文化活动策划、企业形象策划、企业营销策划、企业商贸信息咨询；批发、零售；电子产品（以上||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|||||||||经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。||
|27||日氟荣高分子材料（上海）有限公司||27.75%||有限责任公司（中外合资）||氟材料及其制品的研发，自有技术转让，提供相关的技术咨询和技术服务。有机氟系列化工产品生产（氟氯烃或氢氟氯烃、四氟乙烯除外）（危险品除外），销售公司自产产品，并提供相关售后服务。||
|28||无锡中苗科技有限公司||25.92%||有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：文化艺术交流活动的策划；影视文化信息咨询服务；动画、漫画、游戏的设计；企业形象策划；会议及展览服务；户外活动策划；礼仪服务；计算机网络技术服务；图文设计、制作（不含广告）。上述经营范围中涉及专项审批的待批准后方可经营。||
|29||上海悦目化妆品有限公司||25.00%||有限责任公司||化妆品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|30||上海疏微网络技术有限公司||25.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||从事计算机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、网页设计制作，设计制作各类广告，展览展示服务，企业形象策划，文化艺术交流策划咨询、商务咨询（除经纪），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品、通讯器材设备。||
|31||深圳市汉泰科技有限公司||25.00%||有限责任公司||计算机网络产品、通信产品及电子科技产品领域的技术开发、技术咨询；计算机软件、硬件开发、技术咨询；电子产品及配件的上门安装、上门维护，机电产品的上门安装及配件销售；电脑及配件的销售、五金用品、塑料制品、办公用品的销售、工艺礼品销售；信息咨询、企业管理咨询、商务咨询、从事广告业务、展览展示策划、企业形象策划、市场营销策划。||
|32||成都熙御文化传播有限公司||25.00%||有限责任公司||组织文化交流活动、企业管理咨询、企业营销策划、家庭服务。||
|33||上海冰天美帝企业管理有限公司||24.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味、凭许可证经营）的批发，酒店用品的销售，企业管理咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|34||上海集通数码科技有限责任公司||23.84%||有限责任公司（自然人投资或控股）||计算机软硬件、集成电路的设计和销售，电子元器件、电子通讯产品的设计、开发及销售，电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。||
|35||上海荷格信息科技有限公司||23.00%||有限责任公司||网络信息科技、计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，电脑图文设计制作，企业形象策划，企业管理咨询，市场营销策划；销售计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），机电设备。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。||
|36||拼豆科技（北京）有限公司||22.00%||其他有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；应用软件服务；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外）||
|37||北京谛力泰克科技有限公司||22.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2017年02月23日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务。（未取得行政许可的项目除外）。||
|38||上海安晟广告传媒有限公司||20.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||广告设计、制作、代理、发布、电脑图文设计制作，企业形象策划，企业营销策划，展览展示服务，商务咨询，企业管理咨询，从事计算机软硬件、系统集成技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|39||深圳市达达利信网络科技有限公司||20.00%||有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：网络技术开发与维护；经营电子商务（涉及前置行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；电子产品的销；从事广告业务；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||企业（机构）|||
||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|40||北京威牛科技有限责任公司||20.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||许可经营项目：无。一般经营项目：技术推广服务；软件设计；设计、制作、代理、发布广告；汽车装饰；销售汽车配件、机械设备。||
|41||重庆喜玛拉雅科技有限公司||20.00%||有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软硬件、计算机网络系统、楼宇智能化系统、安全防范系统、计算机集成系统的开发、咨询及技术服务；餐饮管理咨询、餐饮投资咨询；烹饪技术研发及技术转让；销售厨房用具、塑料制品、日用百货；研发、销售塑料管理、发电设备；报刊广告代理和发布；互联网信息咨询，旅游信息咨询；运输信息咨询；票务信息咨询；票务代理；企业营销策划；企业形象涉及；企业管理咨询；平面设计；翻译服务，会议及展览服务。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）||
|42||荣浪信息科技（上海）有限公司||19.375%||有限责任公司||信息科技技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、经济信息咨询（以上咨询不得从事经纪），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，计算机网络系统工程服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、化妆品，日用百货的销售。[企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营]||
|43||上海优爱宝智能机器人科技股份有限公司||19.03%||股份有限公司（非上市）||智能家用及工业用机器人的研发和销售，机器人专业领域内的技术咨询和技术服务；传感器技术、电子电控技术、机电一体化技术、多媒体音频视频技术、无线网络技术、精密机械加工制造技术的研发，从事货物及技术的进出口业务。||
|44||邯郸市金赛博板业有限公司||18.14%||有限责任公司（自然人投资或控股）||生产、销售人造板，收购人造板原料||
|45||成都数象科技有限公司||18.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||开发、销售计算机软件；计算机信息技术咨询；计算机系统集成||
|46||上海云人信息科技||18.00%||有限责任公司（自然人投资||从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|||有限公司||||或控股）||成，计算机软件的开发，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|47||光橙（上海）信息科技有限公司||17.8334%||有限责任公司||从事互联网领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，图文设计，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布，宠物用品、饲料、日用百货、计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，商务咨询、科技咨询、环保信息咨询（以上咨询均除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。||
|48||北京蜂侠飞科技有限公司||16.67%||有限责任公司（ 自 然 人 独资）||许可经营项目：无。一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；机械设备租赁；投资咨询；市场调查；经济贸易咨询；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售日用品、文化用品、体育用品、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（未取得行政许可的项目除外）||
|49||上海软众信息科技有限公司||16.10%||有限责任公司（自然人投资或控股）||计算机软硬件及配件、网络设备、通信设备、文化办公用品、百货的销售，计算机软硬件、网络领域的技术开发、技术转让、技术咨询，技术服务，商务咨询，企业管理咨询，会务会展服务，翻译服务，图文设计制作，电脑软硬件安装维修、设计、制作、代理各类广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营||
|50||上海中主信息科技股份有限公司||15.83%||股份有限公司（非上市）||信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让和技术服务，计算机系统集成，网络工程，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，会展服务、日用百货、电子产品、纺织品、服装、文化办公用品、计算机软硬件的销售（以上涉及许可经营的凭许可证件经营）||

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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
||||||||类型|||
|51||厦门众联世纪科技有限公司||15.75%||有限责任公司||计算机软硬件领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，网络技术服务，批发、零售；电子产品、通讯产品（以上经营范围涉及许可证经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|52||杭州开源艺术品有限公司||15.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||许可经营项目：工艺画（帆布工艺画、铁制工艺画）生产。一般经营项目：服务：设计、制作、发布国内广告（除网络）、纺织品花样设计、分色、激光成像，图文设计、制作；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|53||北京蓝城兄弟文化传媒有限公司||15.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；软件开发；计算机系统服务；销售化妆品、服装、鞋帽、电子产品、医疗器械（一类）。||
|54||常州数赢云网络科技有限公司||15.00%||有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；企业咨询管理、商务信息咨询、展览展示服务、企业营销策划、礼仪服务、会务服务；化妆品、五金产品，交通器材、家用电器、日用百货销售。||
|55||上海阿姨小厨网络科技有限公司||14.40%||有限责任公司（自然人投资或控股）||从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）[企业涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|56||厦门海豹他趣信息技术股份有限公司||14.33%||股份有限公司||软件开发；第二、三类医疗器械零售；预包装食品零售；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；第二、三类医疗器械批发；信息技术咨询服务；互联网销售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；服装零售；化妆品及卫生用品零售；其他日用品零售；鞋帽零售；数字内容服务||
|57||上海圆贝信息科技||14.00%||有限责任公司||计算及信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务信息咨||

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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
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|||有限公司||||||询、电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统集成，电子产品，计算机软硬件的销售。（涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|58||华 尔 兹（北京）科技有限公司||13.04%||有限责任公司（中外合资）||许可经营项目：无。一般经营项目：研究和开发计算机软、硬件；提供技术推广、技术咨询、技术服务、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、经济贸易咨询、科技信息咨询、环保信息咨询；批发计算机软、硬件及辅助设备、电子产品、珠宝首饰（毛钻、裸钻除外）、礼品、工艺品，提供上述产品的售后服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（其中知识产权出自为300.0万元）||
|59||广州大为文化股份有限公司||12.85%||其他股份有限公司（新三板上市）||软件开发；软件服务；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发；科技信息咨询服务；美术图案设计服务；信息技术咨询服务；广告业；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）||
|60||上海留成网信息技术股份有限公司||12.40%||股份有限公司（ 新 三 板 上市）||从事信息科技领域内的技术服务，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询，科技咨询（以上咨询均除经纪），旅游咨询（不得从事旅行社业务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流活动策划，市场营销策划，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布广告，计算机软件的研发，自费出国留学中介。||
|61||上海喇叭信息技术有限公司||10.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），电子产品、五金交电、电脑及配件、办公用品、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）||
|62||上海悦体信息技术有限公司||10.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||信息技术、计算机软件、网络科技领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；销售计算机软件。[企业经营涉||

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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
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|||||||||及行政许可的，凭许可证件经营]。||
|63||上海亿宇网络技术有限公司||10.00%||有限责任公司||计算机信息技术领域内的技术开发、技术转让、广告的设计、制作、代理，利用自有媒体发布广告，商务信息咨询（除经纪），电子产品、五金交电、电脑及配件、办公用品、工艺礼品的销售。[企业经营设计行政许可的，凭许可证件经营]||
|64||社忧（上海）网络技术股份有限公司||9.92%||股份有限公司（非上市）||网络技术、电子科技、计算机科技、环保科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，各类广告的设计、制作，利用自有媒体发布广告。||
|65||上海优熠电子科技有限公司||9.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||电子科技、计算机软硬件、网络工程领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；计算机软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、电子产品的销售；通讯设备（除卫星电视广播地面接收系统）的开发与销售；计算机网络设备的安装与维护；弱电智能系统，智能网络控制系统的设计与安装；图文设计；触摸屏；触摸框、触摸显示器、触摸一体机的生产、批发；从事货物与技术的进出口业务。||
|66||山东三龙实业有限公司||8.49%||有限责任公司||许可经营项目：无。一般经营项目：电子器材、电子玩具、文教用品、机械设备、计算机及软件、机电产品、环保设备、通信设备、金属材料（国家专项规定的除外）、预包装食品、食用油、肉制品、冷冻（藏）食品、酒水批发销售（有效期至2012年7月 14 日）；农副产品（国家专控除外）的销售；机电设备安装工程；货物及技术进出口。（法律、法规禁止的除外，需经许可经营的，须凭许可证、资质证生产经营）||
|67||上海浦江智能卡系统有限公司||8.40%||有限责任公司||智能卡、IC卡设备的生产，智能卡信息系统集成，技防工程，其他印刷，从事货物及技术的进出口业务（涉及许可证凭许可证经营）。||
|68||深圳市千韧科技有限公司||8.00%||有限责任公司||一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售，网络技术开发，国内贸易，经营进出口业务，票务代理。许可经营业务：从事广告||

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|||||||||业务。||
|69||上海智臻智能网络科技股份有限公司||6.6184%||股份有限公司（非上市）||从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机系统集成的设计、综合布线、维护，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及行政许可的，凭许可证件经营）||
|70||北京中捷四方生物科技股份有限公司||6.41%||有限责任公司||生产昆虫信息素、粘胶体及色板产品（仅限分支机构经营）。技术推广服务；销售化工产品（不含危险化学品）、昆虫诱捕器、农药（不含危险化学品农药）、机械设备、日用品、树木、化肥；货物进出口。||
|71||上海众聘信息科技有限公司||6.00%||有限责任公司（自然人投资或控股）||网络信息科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），企业形象策划，企业营销策划，会展服务，广告设计、制作，计算机软硬件及配件的销售。||
|72||上海拜般网络科技有限公司||5.98%||有限责任公司||在网络、通讯科技、计算机科技专业领域内从事技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，通讯设备的安装、维修和销售，计算机软硬件销售，投资咨询，商务信息咨询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]||
|73||上海博科资讯股份有限公司||5.91%||股份有限公司||计算机软、硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、销售自产产品；计算机网络结构的设计、综合布线、维护；计算机设备的安装、调试、维护；物流设备的批发。||
|74||上海源子创业投资中心（有限合伙）||5.8823%||有限合伙企业||实业投资，资产管理，投资咨询，商务咨询，投资管理，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）；销售电子产品，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），建筑材料，机电设备，机械设备，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。||

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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
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|75||浙江汉力士船用推进系统股份有限公司||5.01%||股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||许可经营项目：无。一般经营项目：船用推进系统、导航仪器及装置、海洋工程设备、船用配套设备、机械零部件及配件的设计、制造、加工、销售；经营本企业自营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）||
|76||青海小西牛生物乳业股份有限公司||4.34%||股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）||乳制品、饮料生产、加工、销售、鲜奶收购；牧草种植；奶牛养殖；进出口业务；经营本企业所需的原辅材料、机器仪表、零配件。（国家有专项规定的凭许可证经营）。||
|77||江苏河马井股份有限公司||4.33%||股份有限公司||塑料检查井设计、研制、制造、安装、技术服务；雨污水收集系统、给排水系统的设计、研制、制造、安装和技术咨询服务；塑料制品、给排水管材管件、机械设备、模具、电子元器件制造；织布；针纺织品、纺织原料、聚氯乙烯、建筑材料（除油漆、涂料）、金属材料销售；商务信息咨询服务；实业投资及资产管理服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|78||上海商会网网络集团股份有限公司||3.91%||股份有限公司（非上市）||计算机、网络信息、系统集成技术专业领域内的“四技”服务，设计、制作、利用自有媒体发布各类广告，会展会务服务，市场营销策划、动漫设计，电脑图文设计、制作，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），销售日用百货、钟表、皮革制品、化妆品、家用电器、服装鞋帽、文体用品、工艺礼品，食用农产品（不含生猪产品）、珠宝首饰、黄金、白银的销售，预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发（非实物方式），酒类商品的批发，图书报刊批发、零售、网上发行，从事货物及技术的进口业务。||
|79||云南龙生茶业股份有限公司||3.818%||股份有限公司（非上市）||茶叶的种植、加工、销售；茶及茶树的花果、种子综合开发利用，茶树专用肥和复合肥的研制、生产；茶叶包装的设计、制作；茶树良种推广；茶叶技术服务；茶文化的研究、推广；茶叶仓储及佣金代理；茶艺、茶道馆的经营；咖啡种植、加工、||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序号||企业名称||持股比例||||经营范围|
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|||||||||购售；进出口贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）||
|80||重庆云河水电股份有限公司||3.75%||股份有限公司||许可经营项目：无。一般经营项目：水轮发电设备及水电辅助设备，起重设备研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；金属加工机械制造、货物进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）||
|81||正益无线（北京）科技有限公司||3.48%||有限责任公司||技术开发、技术服务、技术咨询；应用软件服务；销售自主研发的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|82||上海河马动画设计股份有限公司||3.22%||股份有限公司||电脑动漫画设计，计算机软件设计、制作，并提供技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询（除经纪），电子产品的销售（涉及行政许可的，凭许可证经营）||
|83||上海格尔软件股份有限公司||2.87%||股份有限公司||软件开发，信息网络安全产品的研制、开发、生产、销售、系统集成、专业四技服务（上述项目除专项规定）||
|84||内蒙古塞飞亚农业科技发展股份有限公司||2.4592%||股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）||畜、禽养殖、加工、销售；肉类食品加工、销售；饲料加工、销售；纸箱生产；羽绒加工、销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）||
|85||福建福鼎海鸥水产食品有限公司||1.87%||有限责任公司||冷冻加工生鲜水产品（未改变其基本自然性状和化学性质的水产品），货物、技术进出口（不含进口分销）业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）||
|86||上海中路保龄球娱乐有限公司||1.37%||有限责任公司||保龄球馆的经营及相关用品的销售，自有房屋的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）||

（四）上海携励
1、基本信息
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|公司名称|上海携励投资中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|注册地址|上海市浦东新区上丰路977号1幢座625室|
|执行事务合伙人|黄晓东|
|成立日期|2012年4月18日|
|出资金额|266.8万元人民币|
|统一社会信用代码|91310115594717286F|
||实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

2、历史沿革
（1）2012年4月，上海携励成立
2012年4月18日，上海携励由黄晓东、张目共同出资设立，认缴出资额合计 266.8万元，其中，黄晓东以货币方式认缴出资 133.4万元；张目以货币方式认缴出资133.4万元。黄晓东为上海携励的普通合伙人，并担任执行事务合伙人；
张目为有限合伙人。
2012年4月18日，上海携励完成工商登记设立手续，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发了《合伙企业营业执照》。
上海携励设立时的出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类型|出资额（万元|）|出资比例|
|1|黄晓东|普通合伙人|133.4||50.00%|
|2|张目|有限合伙人|133.4||50.00%|
|合计|||266.8||100.00%|

 2017年 7月，根据工商总局等单位联合印发的《国务院办公厅关于加快推行“三证合一”登记制度改革的意见》（工商企注字〔2015〕121号）的通知，上海携励启用统一社会信用代码：91310115594717286F，并领取新的《营业执照》。
3、产权及控制关系
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）股权结构
截至本预案出具日，上海携励的股权结构如下：
（2）执行事务合伙人情况
上海携励执行合伙人黄晓东先生的有关情况，参见本报告书“第三章交易对方基本情况/（一）黄晓东”。
4、主要业务发展状况
上海携励自成立至今，主营业务为实业投资。
5、主要财务数据
上海携励最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2017年10月31日|2016年12月31日||2015年12月31日||
|资产总额||2,668,643.50|2,668,948.88||2,668,301.90||
|负债总额||2,672,140.00|2,672,140.00||2,671,040.00||
|所有者权益||-3,496.50|-3,191.12||-2,738.10||
||项目|2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入||0|0||0||
|利润总额||-305.38|-453.02||-321.79||
|净利润||-305.38|-453.02||-321.79||

注：以上财务数据未经审计
6、主要对外投资情况
截至本预案出具日，除持有上海悦目10%股权外，上海携励无其他对外投资
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案情况。
7、私募投资基金备案情况
上海携励工商档案及营业执照记载，上海携励的经营范围为实业投资，上海携励的合伙人均为自然人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况。上海携励不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此无需获得私募投资基金备案。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本预案出具日，本次交易对方陈荣为上市公司的实际控制人，同时持有标的公司25%的股权，并担任标的公司董事。
本次交易对方黄晓东、张目为夫妻关系，合计持有标的公司65%的股权以及交易对方上海携励100%的出资额，上海携励持有标的公司10%股权。本次交易完成后，黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人，将合计持有中路股份超过5%的股份，为上市公司关联方。
（二）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
上市公司现任董事及高级管理人员中，董事陈闪、黎地、卓星煜、刘堃华、王进由中路集团推荐，中路集团的实际控制人为本次交易对方陈荣。除此之外，截至本预案出具日，本次交易的其他交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次交易对方陈荣先生在东沣 B任职期间，因东沣 B涉嫌信息披露违规事项，于2015年5月26日被中国证监会予以通报批评并罚款15万元。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述情形外，截至本预案出具日，本次交易的各交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本预案出具日，除陈荣先生在东沣 B任职期间，因东沣 B涉嫌信息披露违规事项，于2015年5月26日被中国证监会予以通报批评并罚款15万元外，本次交易各交易对方黄晓东、张目、陈荣、上海携励最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）交易对方之间的一致行动关系说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，如无相反证据，投资者有该条规定的情形之一的，为一致行动人。根据交易对方提供的身份证明文件、调查表及交易对方出具的承诺，交易对方之间的一致行动关系情况如下：
交易对方黄晓东、张目为夫妻关系，合计持有标的公司65%的股权。上海携励持有标的公司10%股权，黄晓东、张目合计持有上海携励100%的出资额，且黄晓东为上海携励的普通合伙人，并担任执行事务合伙人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，本次交易对方中，黄晓东、张目、上海携励构成一致行动关系。
除上述情形外，本次交易的其他交易对方之间，不存在一致行动关系。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四章交易标的的基本情况
一、上海悦目基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海悦目化妆品有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|公司住所|上海市浦东新区上丰路977号1幢B座858室|
|法定代表人|黄晓东|
|注册资本|2,666.67万元|
|统一社会信用代码|91310115691517657R|
||化妆品的研发、销售，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2009年07月06日|
|营业期限|2009年07月06日至无固定期限|

二、上海悦目历史沿革
（一）2009年7月，广州悦目化妆品有限公司设立
广州悦目由黄晓东和张目两人出资设立，全体股东认缴出资额为 10万元，均以货币形式出资。其中黄晓东认缴5万元，张目认缴5万元。法定代表人为黄晓东。
2009年6月23日，广州中庆会计师事务所出具中庆验字20090201803号《验资报告》，验证截至 2009年 6月 22日，广州悦目已收到黄晓东、张目以货币形式缴纳的注册资本合计10万元。2009年7月6日，广州悦目取得广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为 4401112023608的《企业法人营业执照》。
设立时，广州悦目的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄晓东||5.00||50.00||
|2||张目||5.00||50.00||
|合计||||10.00||100.00||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）2011年1月，第一次增资
2010年 12月 29日，广州悦目召开股东会并通过决议，同意广州悦目注册资本由 10万元增至 200万元。其中股东黄晓东的出资金额由 5万元增至 100万元，股东张目的出资金额由5万元增至100万元。双方均以货币形式出资，增资后原持股比例不变，各占广州悦目出资比例50%。
2010年 12月 29日，黄晓东、张目签署《公司章程》。2011年 1月 10日，广州志诚会计师事务所出具穗志诚验字（2011）第 60001号《验资报告》，验证截至2011年1月10日，广州悦目已收到黄晓东、张目以货币缴纳的注册资本合计190万元。变更后的累计注册资本为 200万元。2011年1月24日，广州悦目于广州市工商行政管理局白云分局完成了本次变更的备案登记。
本次增资完成后，广州悦目的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄晓东||100.00||50.00||
|2||张目||100.00||50.00||
|合计||||200.00||100.00||

（三）2011年9月公司更名，迁址至上海
2011年9月27日，广州悦目召开股东会并通过决议，同意公司住所由广州市白云区黄边北路63号嘉禾创意产业园1209房迁移至上海市浦东上丰路 977
号1幢B座858室，并将公司名称由“广州悦目化妆品有限公司”变更为“上海悦目化妆品有限公司”，并据此修订了《公司章程》。
2011年11月23日，上海悦目于上海市工商行政管理局浦东新区分局完成了本次变更的备案登记，并取得该局核发的注册号为 440111000088930的《营业执照》。
（四）2012年10月，第二次增资
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海悦目于 2012年8月25日召开股东会并通过决议，同意黄晓东、张目、上海携励对公司进行增资，上海悦目注册资本由200万元增至2,000万元，增资完成后，黄晓东认缴注册资本 866.6万元，占比43.33%，实缴资本 866.6万元，占比43.33%；张目认缴注册资本866.6万元，占比43.33%，实缴资本866.6万
元，占比43.33%；上海携励认缴注册资本 266.8万元，占比13.34%，实缴资本266.8万元，占比13.34%，均以货币形式出资。
2012年9月19日，上海海明会计师事务所有限公司出具沪海验内字（2012）第2033号《验资报告》，验证截至2012年8月28日，上海悦目已收到黄晓东、张目、上海携励以货币缴纳的新增注册资本合计1,800万元。变更后的累计注册资本为2,000万元。
2012年10月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更登记通知书》（NO.15000003201210160153），准予公司变更登记。
本次增资完成后，上海悦目的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄晓东||866.60||43.33||
|2||张目||866.60||43.33||
|3||上海携励||266.80||13.34||
|合计||||2,000.00||100.00||

（五）2013年3月，第三次增资
上海悦目于 2013年3月1日召开股东会并通过决议，同意陈荣对上海悦目增资2,500万元（其中666.67万元进入公司注册资本，1,833.33万元进入公司资本公积），上海悦目注册资本由2,000万元增至2,666.67万元。增资完成后，黄晓东认缴注册资本866.6万元，占比32.50%，实缴资本866.6万元，占比32.50%；
张目认缴注册资本866.6万元，占比32.50%，实缴资本866.6万元，占比32.50%；
上海携励认缴注册资本266.8万元，占比10.00%，实缴资本266.8万元，占比
10.00%；陈荣认缴注册资本666.67万元，占比25.00%，实缴资本 666.67万元，
占比25.00%。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2013年3月14日，上海宏创会计师事务所（普通合伙）出具宏创会验（2013）03-0355号《验资报告》，验证截至2013年3月1日，上海悦目已收到陈荣以货币缴纳的新增注册资本合计666.67万元。变更后的累计注册资本为2,666.67万元。
2013年3月22日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发《准予变更（备案）登记通知书》及《内资公司备案通知书》（NO.150000032013103180089），准予公司变更登记。
本次增资完成后，上海悦目的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||出资比例（%）|
|1||黄晓东||866.60||32.50||
|2||张目||866.60||32.50||
|3||陈荣||666.67||25.00||
|4||上海携励||266.80||10.00||
|合计||||2,666.67||100.00||

三、上海悦目股权结构及控制关系
截至本预案出具日，上海悦目的股权结构情况如下：
四、上海悦目下属公司情况
（一）上海悦目子公司情况
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至报告期末，上海悦目设有4家子公司，基本情况如下：
1、悦目生物
|||
|-|-|
|公司名称|广州悦目生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市花都区新华街庄贤路自编1号A|
|法定代表人|黄晓东|
|统一社会信用代码|91440114061114343M|
|注册资本|50万元人民币|
||化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务；自然科学研究和试验发展。|
|经营范围||
|成立日期|2013年1月18日|
|营业期限|2013年1月18日至长期|

2、悦目冰川
|||
|-|-|
||中文：悦目冰川世纪有限公司英文：PLEASANT GLACIAL STAGE CENTURY CO., LIMITED|
|公司名称||
|注册编号|2109989|
|商业登记证号|63475571-000-06-14-2|
||香港湾仔骆克道300号侨阜商业大厦20楼A室RM 20A Kiu Fu Comm Bldg 300, Lockhart Rd, Wan Chai, Hong Kong|
|公司地址||
|公司类型|有限公司|
|在册董事|张目|
|成立日期|2014年6月18日|
|注册资本情况|注册资本总额：466万美元|

3、广东悦肌
|||
|-|-|
|公司名称|广东悦肌化妆品有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
||广州市黄埔区广新路680号“黄埔贸易广场”（电子商务示范基地分园区）自编102房之一|
|公司住所||
|法定代表人|黄晓东|
|统一社会信用代码|91440112MA59AUG53K|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|注册资本|1,000万元人民币|
||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务。|
|经营范围||
|成立日期|2015年11月23日|
|营业期限|2015年11月23日至无固定期限|

4、沈阳悦目
|||
|-|-|
|公司名称|沈阳悦目化妆品有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|公司住所|沈阳市皇姑区陵东街83巷10号|
|法定代表人|李巍巍|
|营业执照号|210105000113431|
|组织机构代码|31320050-5|
|注册资本|3万元人民币|
||化妆品批发零售（依法须经批准的项目，经相关批准后方可开展经营活动）。|
|经营范围||
|成立日期|2014年11月17日|
|营业期限|2014年11月17日至无固定期限|

截至本预案出具日，上海悦目已将悦目生物100%股权转让给独立第三方。
上海悦目已设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，并承接悦目生物的相关知识产权。悦妆生物的具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州悦妆生物科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|公司住所|广州市从化区城效街横江路339号-11房自编之一|
|法定代表人|黄晓东|
|统一社会信用代码|91440101MA5ANRXA6Y|
|注册资本|500万元人民币|
||自然科学研究和试验发展；化妆品制造；化妆品及卫生用品批发；生物技术开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2018年1月4日|
|营业期限|2018年1月4日至长期|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）上海悦目分公司情况
截至报告期末，上海悦目设有56家分公司，基本情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|1||上海悦目化妆品有限公司广州分公司||2013年9月27日||广州市白云区黄边南路47号A-401房||批发业||
|2||广东悦肌化妆品有限公司奥体分公司||2016年7月18日||沈阳市东陵区营盘西街17号2层2038号商铺||化妆品销售||
|3||广东悦肌化妆品有限公司白云分公司||2016年9月28日||广州市白云区广州大道1811、1813号301自编09号||批发业||
|4||广东悦肌化妆品有限公司白云新城分公司||2016年2月17日||广州市白云区云城西路890号第二号（部位：凯德广场云尚233（自编号02层23号））||批发业||
|5||广东悦肌化妆品有限公司长沙分公司||2016年6月22日||长沙市雨花区人民路9 号湖南家润多超市朝阳店膜法世家专柜C001号||在隶属企业经营范围内承接业务||
|6||广东悦肌化妆品有限公司成都分公司||2016年8月17日||成都市金牛区人民北路二段 188 号 1 幢1809号||批发业||
|7||广东悦肌化妆品有限公司成都青羊分公司||2016年7月20日||成都市青羊区地铁天府广场站负一楼 B80号||化妆品及卫生用品批发，化妆品及卫生用品零售，非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售，冷热饮品零售，甜品制售||
|8||广东悦肌化妆品有限公司大东分公司||2016年8月30日||沈阳市大东区津桥路7-3号（1-10-15）||化妆品及卫生用品销售||
|9||广东悦肌化妆品有限公司东莞南城分公司||2016年7月12日||东莞市南城街道鸿福路 90 号凯德广场 02层19号||零售：预包装食品、散装食品；批发、零售：化妆品、卫生用品||
|10||广东悦肌化妆品有限公司东晓南分公司||2017年7月21日||广州市珠海区东晓南路1290号101房自编1-D05-04、05||批发业||
|11||广东悦肌化妆品有限公司番禺分公司||2016年4月29日||广州市番禺区南村镇汉溪大道东（延伸段）||零售业||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|||||||381,389,391号（自编南区B-3，B-4写字楼及商铺）248房||||
|12||广东悦肌化妆品有限公司佛山禅城分公司||2016年5月6日||佛山市禅城区建新路111 号首层 027、028商铺||化妆品及卫生用品批发、零售；非酒精饮料及茶叶零售，散装食品零售；冷热饮品制售、甜品制售；美容服务（不含医疗美容）||
|13||广东悦肌化妆品有限公司佛山分公司||2017年5月10日||佛山市南海区桂城街道叠南村圣堂618号鸿大广场二楼2F-09||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|14||广东悦肌化妆品有限公司佛山南海分公司||2016年4月28日||佛山市南海区狮山镇罗村府前路以南金盛广场罗村店商店街1021号柜位||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；散装冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|15||广东悦肌化妆品有限公司佛山南海桂澜路分公司||2017年8月31日||佛山市南海区桂城街道桂澜南路 45 号怡翠世嘉购物广场地下一层B1-32a||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|16||广东悦肌化妆品有限公司佛山南海狮山分公司||2016年11月21日||佛山市南海区狮山镇博爱中路 61 号和信广场一层号铺1B018||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|17||广东悦肌化妆品有限公司抚顺万达分公司||2016年10月10日||辽宁省抚顺市新抚区浑河南路（中段）25号抚顺万达广场室内步行街一层1032B号||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|||||||商铺||品零售；冷热饮品销售；甜品制售||
|18||广东悦肌化妆品有限公司海珠分公司||2016年8月19日||广州市海珠区江南西路 1 号 A 区负二层B205||批发业||
|19||广东悦肌化妆品有限公司花都分公司||2016年9月7日||广州市花都区龙珠路39 号商业综合楼二层2016号商铺||批发业||
|20||广东悦肌化妆品有限公司荔湾分公司||2016年7月6日||广州市荔湾区黄沙大道8号地下一层B148房之1||批发业||
|21||广东悦肌化妆品有限公司荆州分公司||2016年7月25日||荆州市荆州区北京西路（万达广场）购物中心201号||以公司名义从事：化妆品及卫生用品批发兼零售；非酒精饮料及茶叶的销售；散装食品、冷热饮品、甜品的制售||
|22||广东悦肌化妆品有限公司开福分公司||2017年7月3日||长沙市开福区东风路街道芙蓉中路一段303 号富兴时代广场商业裙楼 3 层 L308b商铺||化妆品及卫生用品的销售；非酒精饮料及茶叶、散装食品的零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|23||广东悦肌化妆品有限公司昆明分公司||2016年9月2日||云南省昆明市西山区万达广场室内步行街3层3053B号商铺||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售||
|24||广东悦肌化妆品有限公司荔湾芳村万象分公司||2016年1月29日||广州市荔湾区地铁芳村站内及出入口芳村万象商业街自编 B10号商铺||批发业||
|25||广东悦肌化妆品有限公司柳州分公司||2016年8月16日||柳州市东环大道 256号万达广场室内步行街二层2003号商铺||接受主体公司委托，为主体公司接洽相关业务||
|26||广东悦肌化妆品有限公司洛浦分公司||2017年10月17日||广州市番禺区洛浦街东乡村碧桂大道东侧23号A10之A02||批发业||
|27||广东悦肌化妆品有限公司南海桂城分公司||2016年4月28日||佛山市南海区桂城街道桂澜北路 28 号佛山南海万达广场南 8栋之一二层 2002 号||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|||||||商铺||品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|28||广东悦肌化妆品有限公司南海莎膜分公司||2016年4月28日||佛山市南海区桂城街道桂澜中路 23 号万科金城国际花园8座地下一层 1B-131、132号商铺||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|29||广东悦肌化妆品有限公司南海悦膜分公司||2016年6月17日||佛山市南海区大沥镇黄岐广佛一路 98 号嘉洲广场第二层（铺号：B2040）商铺||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售；美容服务||
|30||广东悦肌化妆品有限公司南宁分公司||2017年3月21日||南宁市西乡塘区高新大道 55 号南宁安吉万达广场室内步行街一层1032B号商铺||批发、零售：化妆品、卫生用品（除国家有专项规定外）、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）||
|31||广东悦肌化妆品有限公司厦滘分公司||2016 年 12 月 5日||广州市番禺区洛浦街迎宾路段 19 号厦滘商务区A区广州市番禺岭南电子商务产业市场1街18A、18B、19、20号||批发业||
|32||广东悦肌化妆品有限公司沈阳于洪新玛特分公司||2016 年 3 月 15日||沈阳市于洪区黄海路45号||化妆品批发零售||
|33||广东悦肌化妆品有限公司沈阳中街店||2016 年 6 月 12日||沈阳市沈河区中街路115 号百货区负一层D7街||化妆品销售||
|34||广东悦肌化妆品有限公司石基分公司||2017 年 8 月 18日||广州市番禺区大龙街亚运大道1号0042||批发业||
|35||广东悦肌化妆品有限公司市桥分公司||2016 年 1 月 22日||广州市番禺区市桥街富华西路2号百越广场内广州市钻汇广场C302、C303、C305、||批发业||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|||||||C306||||
|36||广东悦肌化妆品有限公司江燕路分公司||2015 年 12 月 9日||广州市珠海区江燕路95号至99号（单号）负一层自编B111||批发业||
|37||广东悦肌化妆品有限公司四平分公司||2017 年 4 月 12日||吉林省四平市铁东区崂山路 1268 号万达广场室内步行街 2F层2052号商铺||化妆品及卫生用品销售||
|38||广东悦肌化妆品有限公司天心分公司||2016 年 8 月 4日||湖南省长沙市天心区坡子街216号青和购物中心 A、B 栋 217房东||在隶属企业经营范围内承接业务||
|39||广东悦肌化妆品有限公司铁西分公司||2016 年 11 月 1日||辽宁省沈阳市铁西区兴华南街 58-20 号250B号商铺||化妆品及卫生用品销售；非酒精饮料及茶叶、散装食品零售||
|40||广东悦肌化妆品有限公司梧州分公司||2016 年 8 月 18日||梧州市大学路 36-1号第8幢1F-230号商铺||化妆品及卫生用品零售||
|41||广东悦肌化妆品有限公司武昌分公司||2016 年 3 月 30日||武昌区和平乡团结村徐东大街18号1栋武汉销品茂第 2 层F2008A||化妆品、卫生用品、预包装食品兼散装食品批零兼营||
|42||广东悦肌化妆品有限公司武汉沌口分公司||2016年10月21日||武汉经济技术开发区12C2 地块经开万达广场A区购物中心室内步行街 2 层 2067号商铺||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售||
|43||广东悦肌化妆品有限公司武汉分公司||2016 年 3 月 30日||武昌区水果湖沙湖大道18号K5地块汉街万达广场室内步行街2层2002号商铺||化妆品、卫生用品、预包装食品兼散装食品批零兼营||
|44||广东悦肌化妆品有限公司西安分公司||2017 年 4 月 19日||西安市莲湖区北大街88 号新世界百货B02F层B1108号||化妆品、卫生用品的批发兼零售；非酒精饮料、茶叶的零售；散装食品的零售||
|45||广东悦肌化妆品有限公司西安未央分公司||2017 年 9 月 25日||西安市未央区太华北路369号大明宫万达广场2F095铺||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；美容服务；散装食品零售；非酒精饮料及茶叶零售；冷热饮品制售||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|46||广东悦肌化妆品有限公司西安雁塔分公司||2017 年 5 月 8日||陕西省西安市雁塔区含光路2号大明宫雁塔购物广场华润万家一层1013号||化妆品及卫生用品的批发，零售；散装食品、非酒精饮料、茶叶零售；甜品、冷热饮品制售||
|47||广东悦肌化妆品有限公司新华分公司||2017 年 7 月 14日||广州市花都区曙光路81号1-4层商业（部位：骏壹万邦广场自编首层1123号、二层2123 号、三层 3123号内T202）||批发业||
|48||广东悦肌化妆品有限公司佛山英皇分公司||2016 年 5 月 6日||佛山市禅城区季华五路 41 号英皇时尚城一楼1046号店铺||批发、零售：化妆品、卫生用品；零售：非酒精饮料及茶叶、散装食品；冷热饮品制售、甜品制售；美容服务（不含医疗美容）||
|49||广东悦肌化妆品有限公司永川分公司||2016 年 8 月 17日||重庆市永川区星光大道789号（永川万达广场）室内步行街二层2055号||化妆品及卫生用品批发兼零售||
|50||广东悦肌化妆品有限公司雨花分公司||2017 年 9 月 4日||长沙市雨花区黎托街道劳动东路268号吉联商业中心商业物业内2层第2020号商铺||在隶属企业经营范围内承接业务||
|51||广东悦肌化妆品有限公司长沙海信分公司||2016 年 6 月 22日||湖南省长沙市天心区湘江中路 36 号海信广场4楼469号||在隶属企业经营范围内承接业务||
|52||广东悦肌化妆品有限公司重庆巴南分公司||2016 年 8 月 5日||重庆市巴南区渝南大道 297 号万达广场（购物中心）室内步行街1B层1B018号||批发、零售：化妆品、卫生用品；零售：预包装食品、散装食品||
|53||广东悦肌化妆品有限公司重庆南岸分公司||2016 年 8 月 10日||重庆市南岸区江南大道8号万达商业广场室 内 步 行 街 一 层1037号||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料、茶叶、散装食品零售；冷热饮品制售、甜品制售||
|54||广东悦肌化妆品有限公司大连亿合城分公司||2017 年 8 月 8日||辽宁省大连市甘井子区山东路235号亿合城2层Y20029号||化妆品销售||
|55||广东悦肌化妆品有||2017 年 8 月 31||辽宁省大连市甘井子||化妆品销售||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||成立日期||经营场所||主营业务|
|||限公司大连甘井子万达分公司||日||区虹韵路6号大连甘井子万达广场室内步行街1A层1A71号||||
|56||广东悦肌化妆品有限公司成都武侯分公司||2017年10月25日||成都市武侯区武侯大道顺江段 77 号武侯吾悦广场 4 栋 1 层 1号 - 商 铺 负 二 层2022A||化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；非酒精饮料及茶叶零售；散装食品零售；冷热饮品制售；甜品制售||

五、上海悦目组织结构和员工情况
（一）组织结构
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 120
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海悦目主要职能部门的基本职责和功能如下：
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||部门/岗位||职责|
|B2C运营部||负责淘宝系店铺包括天猫旗舰店、淘宝集市店、天猫超市等的运营管理，制订并执行店铺运营策略、店铺流量管理、部门团队建设管理、营销方案策划，提升品牌价值，完成销售目标||
|B2B运营部||负责淘宝系店铺以外渠道包括唯品会、京东、蘑菇街、楚楚街等的运营管理。建立销售管理制度及体系，制订销售规划和策略，指挥、协调和改进销售活动，提升品牌价值，完成销售目标||
|实体运营部||负责线下直营店、经销商及分销商渠道。制定线下销售策略、目标和行动方案，建立和完善销售服务团队，指挥、协调和改进销售活动，提升品牌价值，完成销售目标||
|财务管理中心||参与、配合制定标的公司经营发展战略，组织拟定标的公司的年度经营目标，负责组织编制年度经营预算、资金计划，有效地组织增收节支活动，做好成本、费用控制，达成标的公司经营目标||
|人力资源部||负责规划、指导、协调标的公司的人力资源管理与组织建设，最大限度地开发人力资源，促进标的公司经营目标的实现和长远发展，为实现标的公司经营发展战略目标提供人力保障||
|行政部||负责为标的公司的运转提供资源支持、行政事务管理、制度落实及后勤保障||
|培训部||负责组织实施培训课程或活动，确保销售团队了解标的公司销售业务及技能，并确保销售团队的价值观和公司战略统一，提升团队整体素质，为公司的发展提供强有力的保障||
|信息技术部||负责公司应用系统的运行、维护和管理，信息技术基础设施及平台的配备及其运行、维护和管理，分公司信息建设及管理，为标的公司经营管理提供有效的技术支持||
|产品部||负责收集整理与分析行业动态，为标的公司决策层提供制定产品策略的依据，负责产品设计、开发、生产与发布等工作。负责建立、维护和改善标的公司所有产品的技术、资质资料，参与用户意见分析、产品内容准备、产品优化与维护及产品运营状态监控等||
|研发部||负责研制、开发新产品，完善产品功能，改善产品品质，按照化妆品生产规范要求指导生产部门生产||
|市场部||为标的公司营销战略的制定提供支持。通过营销策划与市场推广，提高品牌知名度，形成品牌美誉度及忠诚度，达成标的公司营销目标||
|推广部||负责品牌与市场推广平台的建设。根据企业发展战略与经营计划，制订品牌和市场推广的规划，在各营销平台实施品牌市场推广与广告活动，通过市场推广与广告投放反馈和关键业绩指标，检验市场推广活动的有效性，达成流量与品牌传播的目标||
|创意部||负责标的公司内部的设计相关工作，以及工作的协调、组织和管理，参与项目研发，负责产品包装标准的制定。负责公司旗下各品牌设计、店铺装修设计、画册设计、展示设计、摄影摄像、内刊设计、包装设计和设计资料管理工作||
|采购部||负责通过规范的制度和流程管理编制采购计划，对所采购原料、包装、成品数量、品质、交货期、价格及供应商管理进行监控和落实，确保标的公司经营活动的物资供应||

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|||||
|-|-|-|-|
||部门/岗位||职责|
|物流部||负责根据公司战略目标制定物流中长期发展战略，构建及优化公司物流管理体系，组织实施库存管理、发货、仓储、审单查件等具体工作||
|沁香百萃品牌运营部||负责根据公司的品类拓展战略，运营旗下彩妆品牌Qstree柯式，并负责Qstree柯式的发展目标规划、品牌定位、供应链管理、销售渠道管理、市场推广与营销活动等相关工作的组织与实施||
|生产部||负责组织生产和管理生产。开展组织生产活动，在符合公司质量目标与管理方针的前提下，达成各项生产任务||
|品管部||负责标的公司质量管理体系的规划和建立，持续改善品质保证体系，在产品的各个环节进行有效的品质监控，发现并解决问题，持续保证产品质量||
|计划部||负责建立和完善生产计划和物料控制体系，通过需求预测、订单管理、生产计划控制、库存控制、物料计划与控制、需求与产能的平衡，确保满足订单交付的同时降低整体库存水平，提高存货周转率，达成成本管理目标||
|仓储部||负责建立完善仓储物流的管理制度和流程，做好物料的入库、贮存、出库、配送等工作，提高仓储物流效率、降低仓储物流风险、控制仓储物流成本||

（二）员工情况
截至2017年10月31日，标的公司总员工数为719人，员工构成如下：
1、按专业结构划分
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||专业类别||员工人数（人）||占员工总数的比例|
|营销||298||41.45%||
|品牌策划||89||12.38%||
|财务管理||29||4.03%||
|人资行政||28||3.89%||
|供应链||55||7.65%||
|生产||186||25.87%||
|研发||11||1.53%||
|信息技术||19||2.64%||
|总裁办||4||0.56%||
|合计||719||100.00%||

2、按教育程度划分
||||
|-|-|-|
|学历|员工人数（人）|占员工总数的比例|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
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||学历||员工人数（人）|占员工总数的比例|
|本科及以上||275||38.25%|
|大专||164||22.81%|
|中专||196||27.26%|
|高中||84||11.68%|
|合计||719||100.00|

3、按年龄划分
||||||
|-|-|-|-|-|
||类别||员工人数（人）|占员工总数的比例|
|25岁以下||328||45.62%|
|25-30岁||232||32.27%|
|30-35岁||102||14.19%|
|35-40岁||35||4.87%|
|40-45岁||8||1.11%|
|45岁以上||14||1.95%|
|合计||719||100.00%|

（三）董事、监事、高级管理人员及核心员工简介
截至本预案出具日，上海悦目董事、监事及高级管理人员共5名，具体姓名及职务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||黄晓东||上海悦目董事长||
|2||张目||上海悦目董事、总裁||
|3||陈荣||上海悦目董事||
|4||黄柯南||上海悦目监事、总裁办主任||
|5||黄山||上海悦目财务总监||

黄晓东、张目、陈荣的简历，请参见本预案第三章“交易对方基本情况”第（一）（二）（三）部分。黄柯南、黄山的简介如下：
黄柯南，1982年生，男，中国国籍，研究生学历，上海悦目监事、总裁办
主任。2000年参加工作，曾任广州悦目物流部经理，现任上海悦目监事、总裁
办主任。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案黄山，1978年生，男，中国国籍，研究生学历，上海悦目财务总监。2005年参加工作，先后任广州松峰机械有限公司财务部经理、江苏赛福天钢绳有限公司会计负责人、广州万世德包装机械有限公司财务总监、广东松铃投资集团有限公司财务总监。2015年5月至今，任上海悦目财务总监。
截至本预案出具日，上海悦目拥有核心员工5名，具体姓名及职务如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职务|
|1||李继德||上海悦目研发经理||
|2||黄琴||上海悦目研发经理||
|3||王文轶||上海悦目创意总监||
|4||吴世华||上海悦目B2C运营中心总监||
|5||沈斌||上海悦目信息技术部部门经理||

上述核心员工的简介如下：
李继德，1983年生，男，中国国籍，本科学历，上海悦目研发部经理。2005年参加工作，曾任香港植丽素国际美容集团研发工程师、柚子舍生物科技有限公司研发负责人，韩后化妆品股份有限公司研发经理。曾参与多项国家发明专利及授权实用新型专利的申报。2017年9月至今，任上海悦目研发部经理。
黄琴，1984年生，女，中国国籍，本科学历，上海悦目研发部经理。2006年参加工作，曾任广州市雅兰国际化妆品研发中心研发工程师。2012年12月至今，任上海悦目研发部经理。
王文轶，1985年生，男，中国国籍，本科学历，上海悦目创意总监。2008年参加工作，曾任淘宝(中国)有限公司视觉设计师。2011年4月至今，任上海悦目创意总监。
吴世华，1986年生，男，中国国籍，大学专科学历，上海悦目 B2C运营中心总监，助理电子商务师。2008年参加工作，曾任广州美欣视讯电子设务有限公司信息部主管。2009年7月至今，任上海悦目 B2C运营中心总监。
沈斌，1987年生，男，中国国籍，大学专科学历，上海悦目信息技术部部
门经理。2009年参加工作，曾任杭州集广科技有限公司、杭州创诺科技有限公
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司及上海商信文化传播有限公司软件工程师。2011年 5月至今，任上海悦目信息技术部部门经理。
六、上海悦目简要财务数据
上海悦目最近两年一期合并层面的主要财务数据如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年10月31日||2016年12月31日||2015年12月31日|
|资产总额||67,416.75||42,522.71||21,486.36||
|负债总额||31,775.36||28,835.76||13,744.84||
|所有者权益||35,641.39||13,686.94||7,741.53||

注：以上数据未经审计
（二）简要利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-10月||2016年度||2015年度|
|营业收入||70,049.03||56,986.12||25,862.11||
|营业利润||25,957.63||10,068.28||2,813.50||
|利润总额||25,941.66||10,294.56||2,997.50||
|净利润||22,082.35||7,121.25||2,349.52||
|归属于母公司的净利润||22,082.35||7,121.25||2,349.52||

注：以上数据未经审计
七、上海悦目主营业务发展情况
（一）主营业务概况
上海悦目主要从事护肤品的研发、生产和销售，旗下拥有“膜法世家”、“沁香百萃”、“爱唯施”等多个知名品牌，标的公司产品以面膜为主，还包括水乳霜膏类护肤品和彩妆产品。优良的产品质量赢得了业内一致好评，先后被授予“中
国质量检验协会打假扶优重点保护企业”、“全国质量信得过产品”、“全国质量服
务消费者满意企业”等多项荣誉。上海悦目主要通过互联网销售产品，与淘宝、
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案天猫、京东、唯品会等大型电商平台建立了良好的合作关系，同时，积极布局线下渠道，通过直营体验馆和经销商已初步形成遍布全国大、中、小城市的销售网络。
（二）所属行业情况
1、行业主管部门及监管体制
根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754业分类与代），标的公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造行业（C2682）。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（C26）。同时，标的公司主要依赖互联网进行线上销售，受到电子商务行业影响较大。
（1）行业管理体制
我国电子商务行业实行准入管理，行政主管部门是通信管理局。通信管理局是省级行政区域内通信行业的主管部门，实行工业和信息化部与省人民政府双重领导、以工业和信息化部为主的管理体制。通信管理局主要负责执行通信行业管理政策法规，规划公用通信网、互联网、专用通信网，管理电信与信息服务市场等。
同时，商务部电子商务和信息化司也是本行业的行政管理机构。其主要负责推动电子商务服务体系建设，拟订电子商务相关标准、规则，组织和参与电子商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流等。
我国电子商务行业的自律性组织是中国电子商务协会，主要面向与电子商务有关的企业、实业单位和个人，负责推动整个电子商务行业的发展。
中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局为我国化妆品行业的主管部门。中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会主要负责推进医疗卫生体制改革，拟定改革与发展战略目标，起草相关法律法规草案，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案局主要负责制定化妆品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案，负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作，组织查处化妆品的研制、生产、流通方面的违法行为；国家质量监督检验检疫总局负责组织实施化妆品的安全、卫生、质量监督检验和监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。根据国务院办公厅 2013年印发的《国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定》（国办发（2013）24号），将国家质量监督检验检疫总局化妆品生产行政许可、强制检验的职责，划入国家食品药品监督管理总局。
标的公司业务所属行业协会主要为中国香料香精化妆品工业协会和中国轻
工业联合会。中国香料香精化妆品工业协会和中国轻工业联合会是全国性的化妆品行业自律组织，主要负责产业及市场研究，在技术、产品、市场、信息、培训等方面开展协作和咨询服务，推动行业发展，提高行业开发新产品、开拓市场能力，进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提供产业发展建议及意见等。
我国化妆品行业的管理体制是在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场化发展模式的市场调节管理体制。从国家的监控力度来看，我国政府对化妆品行业的监管力度随着行业的发展不断加强并走向规范化，对化妆品生产企业的准入门槛也在不断的提高。具备品牌优势和质量管理优势的大中型化妆品企业则获得了提高市场份额和整合市场的机会。
（2）行业的主要管理体制和法律法规
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电子商务行业|||||
|序号||法规、标准名称|颁布机构|实施时间|主要内容|
|1||《中华人民共和国电子签名法（2015 年修正）》|工信部|2015年4月|首次明确可靠电子签名与手写签名或盖章具有同等的法律效力，并明确了电子认证服务的市场准入制度|
|2||《网络零售第三方平台交易规则制定程序规定（试行)》|商务部|2015年4月|要求网络零售第三方平台经营者按照利益相关方的要求，在收到申请之日起七日内以合理方式对交易规则作出说明；正在制定或修改的交易规则，应当在网站主页面醒目位置公开征求|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||意见，并应采取合理措施确保交易规则的利益相关方及时、充分知晓并表达意见，通过合理方式公开收到的意见及答复处理意见，征求意见的时间不得少于七日|
|3||《网络交易管理办法》|工商局|2014年3月|除鲜活易腐等特别规定的四类商品外，网络商品经营者销售商品，消费者有权自收到商品之日起七日内退货，且无需说明理由。通过博客、微博等网络社交载体提供宣传推广服务、评论商品或者服务并因此取得酬劳的，应当如实披露其性质|
|4||《网络发票管理办法》|国家税务总局|2013年4月|加强普通发票管理，保障国家税收收入，规范网络发票的开具和使用|
|5||《互联网信息服务管理办法（2011 修订）》|国务院办公厅|2011年1月|互联网信息服务分为经营性和非经营性。国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务|
|6||《非金融机构支付服务管理办法》|中国人民银行|2010年6月|要求第三方支付公司必须在2011年9月1日前申请取得《支付业务许可证》，且全国性公司注册资本最低为1亿元|
|7||《电子认证服务密码管理办法（2009 年修订）》|工信部|2009年12月|提供电子认证服务，应当申请《电子认证服务使用密码许可证》。采用密码技术为社会公众提供第三方电子认证服务的系统使用商用密码。电子认证服务系统应当由具有商用密码产品生产资质的单位承建|
|8||《电子支付指引（第一号）》|中国人民银行|2005年10月|规范电子支付业务，规范支付风险，保证资金安全，维护银行及其客户在电子支付活动中的合法权益|
|9||《工业产品生产许可证管理条例》|国务院办公厅|2005年9月|国家对生产重要工业产品的企业实行生产许可证制度；任何企业未取得生产许可证不得生产列入实行生产许可证制度的工业产品目录的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入目录的产品|
||化妆品行业|||||
|1||QB/T 2872-2017行业标准|工信部|2017年9月|对面膜产品的分类、要求、试验方法、检验规则、标志、包装、运输、贮存、|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|||||保质期等做出了规定|
|2|《定量包装商品计量监督管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2016年1月|规范定量包装商品的计量监督管理|
|3|《化妆品卫生监督条例实施细则（卫生部令第13号)》|卫生部（现“卫计委”）|2015年6月|明确《化妆品生产企业卫生许可证》的审核批准程序；特殊用途化妆品投放市场前必须进行产品卫生安全性评价；特殊用途化妆品批准文号为该产品的生产凭证；明确进口化妆品卫生审查批准程序|
|4|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法（2014）》|国家食品药品监督管理局|2014年8月|企业在境内从事生产、销售或者在经营活动中使用实行生产许可证制度管理的产品，应当遵守本办法；任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品|
|5|《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》|国家质量监督检验检疫总局|2012年2月|进口化妆品在取得检验检疫合格证明之前，应当存放在检验检疫机构指定或者认可的场所，未经检验检疫机构许可，任何单位和个人不得擅自调离、销售、使用；检验检疫机构受理申报后，对进口化妆品进行检验检疫，包括现场查验、抽样留样、实验室检验、出证等|
|6|《关于印发化妆品新原料申报与审评指南的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家食品药品监督管理局”）|2011年5月|加强化妆品新原料行政许可工作，确保化妆品产品质量安全。化妆品新原料在正常以及合理的、可预见的使用条件下，不得对人体健康产生危害，并且需按规定进行毒理学试验。明确了化妆品新原料行政许可申报资料的要求|
|7|《关于印发化妆品生产经营日常监督现场检查工作指南的通知》|原国家药品监督管理局（现“国家食品药品监督管理局”）|2010年8月|做好化妆品生产经营监管工作，规范化妆品生产经营监督行为|
|8|《产品质量法（2009 年修正）》|全国人大常委会|2009年8月|明确产品质量相关问题|
|9|《关于加强国产非特殊用途|原国家药品监督管|2009年4月|做好国产非特殊用途化妆品的备案，对于备案产品中不符合有关化妆品卫|

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||化妆品备案管理工作的通知》|理局（现“国家食品药品监督管理局”）||生监督管理法规、标准和规范要求的，要依据有关规定进行查处。对国产非特殊用途化妆品备案信息要及时公布|
|10|《化妆品标识管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2008年9月|规范境内生产（含分装）、销售的化妆品标识标注和管理|
|11|《化妆品生产企业卫生规范（2007年版）》|卫生部（现“卫计委”）|2008年1月|规范对化妆品生产企业的卫生管理，包括化妆品生产企业厂址选择、厂区规划、生产卫生要求、卫生质量检验、原材料和成品储存卫生及个人卫生和健康要求|
|12|《化妆品卫生规范（2007 年版）》|卫生部（现“卫计委”）|2007年7月|对化妆品包装要求、卫生要求、毒理学实验方法、卫生化学检验方法等进行规范|
|13|《健康相关产品卫生行政许可程序》|卫生部（现“卫计委”）|2006年6月|规范由卫生部许可的食品、消毒剂、消毒器械、化妆品、涉及饮用水卫生安全产品等与人体健康相关产品的卫生行政许可程序|
|14|《化妆品卫生行政许可申报受理规定》|卫生部（现“卫计委”）|2006年6月|规范由卫生部许可的特殊用途化妆品和进口非特殊用途化妆品的申报受理工作|
|15|《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》|国务院|2005年6月|对直接关系公共安全、人体健康、生命财产安全的重要工业产品的生产企业实行生产许可证制度。该条例规定了生产证的申请与受理、审查与决定、证书和标志、监督检查、法律责任等内容|
|16|《卫生行政许可管理办法》|卫生部（现“卫计委”）|2004年11月|规范卫生行政部门的卫生行政许可活动，即按照卫生法律、法规、规章和卫生标准、规范进行审查，准予申请方从事与卫生管理有关的特定活动的行为|
|17|《化妆品卫生监督条例》|卫生部（现“卫计委”）|1990年1月|对化妆品生产企业的卫生监督实行卫生许可证制度；《化妆品生产企业卫生许可证》由省、自治区、直辖市卫生行政部门批准并颁发；《化妆品生产企业卫生许可证》有效期四年，每２年复核１次；未取得《化妆品生产企业卫生许可证》的单位，不得从事化妆品生产|

（3）行业主要产业政策
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||电子商务行业|||||
|序号||文件名称|颁布机构|发布时间|主要内容|
|1||《电子商务“十三五”发展规划》|商务部、中共中央网络安全和信息化领导小组办公室、发改委|2016年12月|以新理念引领发展，激发电子商务市场活力，不断拓宽电子商务创新发展领域，积极营造宽松的电子商务创业环境，大力发展电子商务产业。坚持通过创新监管方式规范发展，加快建立开放、公平、诚信的电子商务市场秩序|
|2||《关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》|国务院办公厅|2015年9月|要在移动互联网等技术驱动下，使线上线下（O2O）互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点|
|3||《关于促进快递服务与网络零售协同发展的指导意见》|国家邮政局、商务部|2012年3月|促进快递服务与网络零售协同发展的政策措施，包括相关配套政策的支持、鼓励快递企业构建与网络零售配套的服务体系等|
|4||《商务部关于促进电子商务规范发展的意见》|商务部|2007年12月|优化网络交易环境，采取多种措施规范电子商务信息传播行为、交易行为、支付行为和配送行为|
|5||《2006-2020年国家信息化发展战略》|中共中央办公厅、国务院办公厅|2006年3月|提出了电子商务行动计划，要营造环境、完善政策，发挥企业主体作用，大力推进电子商务。以企业信息化为基础，以大型重点企业为龙头，通过供应链、客户关系管理等，引导中小企业积极参与，形成完整的电子商务价值链|
||化妆品行业|||||
|1||化妆品监督管理条例（修订草案送审稿）》|国家食品药品监督管理局|2015年7月|国家对化妆品原料实行目录管理，化妆品新原料须经过4年的观察期，不得使用禁用原料，不得超量或超范围使用限用原料。规定了明确的法律责任。违法生产、经营化妆品将被最高处以货值金额5倍以上10倍以下罚款。|
|2||《关于增设特殊用途化妆品行政许可技术审评结论有关事宜的通知》|国家食品药品监督管理局|2012年11月|进一步规范化妆品行政许可工作，提高化妆品行政许可工作效率，依据《化妆品卫生监督条例》等相关规定，对符合产品质量安全要求的特殊用途化妆品，在其行政许可申报资料中，存在通知中所列示情况的，技术审评结论判定为“完善资料后建议批准”。|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|3|《关于化妆品领域落实﹤标准化事业发展“十二五”规划﹥的意见》|国家标准化管理委员会、国家质量监督检验检疫总局、国家食品药品监管管理局|2012年10月|今后几年化妆品标准化工作，要坚持以服务化妆品行业科学发展和安全监管需要为主题，以支撑加快转变化妆品行业发展方式为主线，到“十二五”末，努力实现我国化妆品标准质量水平明显提高，化妆品标准化整体质量效益明显提升，标准体系能基本满足化妆品生产、流通、消费和监管需要。|
|4|《关于加快推进化妆品不良反应监测体系建设的指导意见》|国家食品药品监督管理局|2011年11月|国家食品药品监督管理局负责全国化妆品不良反应监测的管理。主要是制定化妆品不良反应监测的相关政策法规规定及技术标准并监督实施；制定监测哨点的人员、设备、环境和管理等方面应具备的条件，组织开展对监测哨点的认定、考核，并实施动态管理，通报全国化妆品不良反应监测情况。|

2、行业发展状况
（1）化妆品行业整体市场稳定
根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》，化妆品制造指以涂抹、喷洒或者其他类似方法，撒布于人体表面任何部位，以达到清洁、消除不良气味、护肤、美容和修饰目的的日用化学工业产品的制造。根据《化妆品标识管理规定》，化妆品是指以涂抹、喷、洒或者其他类似方法，施于人体，以达到清洁、保养、美化、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的产品。
我国化妆品行业经过二十多年的持续发展，目前已初具规模。伴随着城镇居民基数扩大且居民生活水平的显著提高、消费者对个人外表的愈加重视、居民消费能力的提升、消费习惯的养成，使中国化妆品行业销售额近年取得了显著的增长。
从人均消费量来看，相比美国和日本等国家，我国目前仍处于相对较低的水平。未来，随着我国消费者收入水平的进一步提升和消费结构的进一步调整，预计整体化妆品市场规模仍将有较大的增长空间。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据 Euromonitor的统计数据（注：数据来源为Euromonitor于2017年4月发布的报告《Beauty and Personal Care InChina》,下同），2016年我国化妆品行业（注：根据Euromonitor的分类，化妆品指美容及个人护理品，涵盖护肤品、护发产品、口腔护理品类、沐浴用品、彩妆、男士护理用品、婴幼儿与儿童专用产品、香水、防晒用品、止汗香体、脱毛产品等11大细分子品类）市场容量约为3,338.57亿元，较2015年增长5.9%，增速有所放缓。2012-2016年的年均复合
增长率达到7.2%，高于同期我国 GDP的增长水平。
2012-2016年我国化妆品行业市场规模及增速
4,000 12%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
市场规模（亿元） 增长率（右轴）
数据来源：Euromonitor
（2）面膜行业市场增长迅速
面膜是化妆品中的子类（注：根据 Euromonitor分类，护肤品为化妆品的子类，面膜为护肤品的子类），主要具有清洁及保护皮肤等功能。面膜根据使用方式分为贴式面膜及非贴式面膜两类，其中，贴式面膜使用方便，不受环境、工具等的限制；非贴式面膜又可进一步分为水洗式面膜和免洗式面膜两类，水洗面膜是卸除面膜时用水即可清洗掉的面膜，免洗面膜是使用后不用清洗的面膜，免洗面膜因免洗特质，可深层滋润肌肤。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据 Euromonitor的统计数据，2016年我国面膜行业的市场容量约为 180.7亿元，较2015年增长14.1%，增速较快。2012-2016年的年均复合增长率达到
16.0%，显著高于同期化妆品行业的整体增长水平。
2012-2016年我国面膜行业市场规模及增速
200 20%
2012年 2013年 2014年 2015年 2016年
市场规模（亿元） 增长率（右轴）
数据来源：Euromonitor
（3）化妆品电子商务行业迎来黄金发展期
化妆品行业主要通过线下实体渠道如专营店、百货商店、药妆店、超市等渠道和线上电子商务渠道进行产品销售。
由于国民经济的快速发展和居民消费水平的提高、信息技术的快速发展、互联网的普及程度和对各行业的渗透程度的快速提升、互联网基础设施的不断完善、手机电脑等互联网终端设备的广泛普及、行业促进政策的持续出台、消费者的消费观念升级等多种因素叠加，推动了我国电子商务行业在近几年取得了长足的发展。阿里巴巴等电商平台的崛起打破了渠道壁垒，满足了顾客对产品的多元化消费追求与品牌的市场拓展需求。
目前我国网络购物市场有消费者数量大、交易规模增长快的特点。根据
CNNIC的统计数据，截至2017年6月底我国共有网络购物用户约 5.1亿人，占
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案总网民比重约为68.5%，网购用户数量与上一年同期相比增长14.9%；共有手机网络购物用户约 4.8亿人，占手机网民比重约为66.4%，手机网购用户数量与上一年同期相比增长19.9%。
2015-2017年我国网购/手机网购用户规模和使用率
60,000 100%
2015.12 2016.6 2016.12 2017.6
网购用户规模（万人）
手机网购用户规模（万人）
数据来源：CNNIC《第38次中国互联网络发展状况统计报告》、《第39次中国互联网络发展状况统计报告》、《第40次中国互联网络发展状况统计报告》
在此背景下，我国化妆品行业的电子商务线上销售渠道在过去几年经历了迅猛的增长，并在发展过程中形成了较为完整的产业链。
根据艾瑞咨询的统计数据，我国网购化妆品交易额从 2011年的 375.6亿元上升到2015年的1,180.0亿元，较2014年增长20.6%，2011-2015年的年均复合增长率高达33.1%。
2011-2015我国网购化妆品交易额
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1,400
||
|-|
|1,180.0|
|978.1|
|773.8|
|581.4|
|375.6|

2011 2012 2013 2014 2015
网购化妆品交易额（亿元）
数据来源：艾瑞咨询
网络购物市场的兴起，为化妆品行业提供了相对于线下实体店的竞争优势，如购买便利性、选择多样性、价格优势等，对消费者产生了较高的吸引力。未来随着各线下专营店积极发展线上渠道，各大电商平台通过与品牌方深入合作，为用户提供更优质的产品和消费体验，化妆品电子商务市场的规模将继续快速增长。
（三）主要产品介绍
上海悦目深耕护肤品领域，目前产品以面膜为主，还包括水乳霜膏和彩妆系列产品。
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|-|-|
|面膜|贴式面膜|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
||水洗面膜|
|其它膜类||
|水乳膏霜||
|彩妆系列||

（四）主要业务模式
1、采购模式
标的公司生产所需的原材料包括内容物原料和包装材料，其中内容物原料主要包括提取液、保湿精华、乳化剂等，包装材料主要包括膜布、膜袋、瓶罐类等。
标的公司已建立严格的供应链体系规范制度，包括《采购管理制度》、《供应商管理制度》、《物料合规性评价制度》等分别对采购质量、采购价格、采购流程和方
式进行标准化管理。标的公司对于供应商有严格筛选标准，综合考虑交货期、质
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案量和价格进行供应商开发、调查和评价以保证产品质量和货源供应的稳定。
标的公司采购流程如下：
2、生产模式
悦目生物下设生产部，报告期内，根据实际经营需要，采用自主生产和委托加工相结合的方式安排生产。
（1）自主生产
悦目生物已取得《化妆品生产许可证》，按照产品开发要求及生产工艺要求采购原料和包装材料，并依靠自有生产设备、技术和工人组织生产，独立完成原料乳化、产品灌装和包装的全部流程，通过第三方质检团队检验合格后实现对外销售。悦目生物在生产过程中严格执行生产规范，并制定了《生产管理制度》、《生产工艺管理制度》、《卫生管理制度》、《检验管理制度》等一系列规章制度，加强对生产过程中各个环节的内部控制。
其中面膜产品生产流程如下：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案复称 工程师现场 理化检验
领料 配料 乳化 出料 半成品静置指导
微生物检验
理化检验
器皿清洁消毒微生物检验 工序检验 工序检验
入库 成品 包装 灌装
理化检验
材料清洗消毒（2）委托加工
对于生产过程中的部分加工工序，上海悦目会采用委托加工形式，并为委托加工厂商提供生产所需原物料、半成品和包装材料，同时对委托加工工厂进行辅导，协助其改善制程。委托加工厂商提供合格的生产场地、生产设备及必要的生产人员为上海悦目批量生产和包装提供委托加工服务。上海悦目将委托加工产品视同采购物资进行检验与点收工作，品管部同步跟踪检验，测试合格方可入库。
上海悦目制定了严格的委托加工厂商管理办法，由采购部、生产部、品管部、研发部组成厂商调查小组，调查评估合格后列入合作厂商名列，并从交货期、产品质量、加工环境等多维度定期对委托加工厂商进行评价，根据考核结果进行分类，指导后续协作采购。
3、销售模式
上海悦目通过线上和线下两种渠道对外销售，以线上销售为主。线上销售主要通过唯品会、天猫、淘宝、京东、聚美优品等电商平台；线下销售主要通过直营店和经销商进行销售。主要销售模式收入构成情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-10月||||2016年||||2015年|||
||渠道||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
||||（万元）||（%）||（万元）||（%）||（万元）||（%）|
|线上||61,397.20||87.65||47,590.47||83.51||25,080.20||96.98||
|线下||8,651.83||12.35||9,395.65||16.49||781.91||3.02||

注：以上数据未经审计
（1）线上销售
上海悦目选择线上销售平台主要考虑平台的市场占有率，对于新兴平台，还
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会关注其发展潜力，以充分保证产品的曝光度。根据销售对象、货物流转方式、结算方式等不同，线上销售又可以进一步划分为自营、经销和代销模式，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售模式||销售对象||货物流转方式||结算方式|
|自营||终端消费者||公司—消费者||--||
|经销||经销商||公司—经销商—消费者||买断方式||
|代销||代销商||公司—代销商—消费者||代销方式||

①线上自营模式
自营模式下，上海悦目主要通过在淘宝、京东等电商平台上开设的旗舰店直接向消费者销售商品。终端消费者通过电商平台下达订单、向第三方支付平台或电商平台支付货款后，上海悦目直接发货给消费者，并在相关条件满足后收取货款确认收入。该种模式下，标的公司直接面向终端消费者销售并提供配送及退换货服务，并根据需要向消费者开具发票。标的公司自营模式的主要网店情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电商平台||主营品牌||店铺名称||店铺网址|
|天猫||膜法世家||膜法世家官方旗舰店||https://mfsj1908.tmall.com/||
|||膜法世家||膜法世家悦肌专卖店||https://mofashijiayj.tmall.com/||
|||Qstree||Qstree旗舰店||https://qstree.tmall.com||
|淘宝||膜法世家||膜法世家品牌集市店||https://mofashijia.taobao.com/||
|苏宁易购||膜法世家||膜法世家官方旗舰店||https://shop.suning.com/70062065/index.html||
|飞牛网||膜法世家||膜法世家官方旗舰店||http://store.feiniu.com/index-203235.html||
|京东商城||膜法世家||膜法世家官方旗舰店||https://mall.jd.com/index-653166.html||
|当当网||膜法世家||当当自营膜法世家官方旗舰店||http://shop.dangdang.com/20840||
|蘑菇街||膜法世家||膜法世家旗舰店||http://shop.mogujie.com/14n2i/index?shopapptag=atscommon&ptp=1.shop_index_12345.0.0.6Yv2GYL||
|楚楚街||膜法世家||膜法世家旗舰店||http://m.chuchujie.com/details/shop.html?shopId=1796||

②线上经销模式
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经销模式下，上海悦目授权经销商在天猫商城等电商平台上销售产品。上海悦目先行将商品销售给经销商，再由经销商通过电商平台销售给终端消费者并提供相应销售服务。报告期内，对线上经销商定价方法为上海悦目与线上经销商根据市场零售价协商确定供货价格折扣，并对终端零售价格进行指导。上海悦目与经销商结算模式为先款后货模式。
标的公司经销模式的主要网店情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||电商平台||店铺名称||运营主体|
|聚美优品||膜法世家聚美官方旗舰店||广州丰诺贸易有限公司||
|天猫||膜法世家1908日照店||日照经济开发区冠诚商贸有限公司||
|||膜法世家1908惠启专卖店||上海惠启贸易有限公司||
|||膜法世家1908仨人兴专卖店||郑州壹阳化妆品有限公司||
|||膜法世家1908美丝琳||沈阳市美丝琳化妆品销售有限公司||
|||膜法世家1908弗莱格专卖店||河南弗莱格电子科技有限公司||
|淘宝网||膜法世家第一集市店||唐伟||
|||膜法世家艺茗集市店||王和勇||
|||膜法世家1908佳镁抚顺店||随新||
|||韩束膜法世家品牌折扣店||王可好||
|||膜法世家集市店||王洪荣||
|||魅力宫殿||孟雪瑶||
|||膜法世家会馆||王洪荣||
|||膜法世家品牌一号店||王利利||
|||膜法世家1908集市店||日照经济开发区冠诚商贸有限公司||

③线上代销模式
代销模式下，上海悦目主要通过唯品会、京东和天猫超市等电商平台向终端消费者销售商品。电商平台根据需要向上海悦目下达订单，上海悦目根据采购订单向平台指定仓库发货，由平台向终端消费者销售并提供相应销售服务。上海悦目参与特卖会等活动方案的策划，并根据平台提供的已实现对外销售清单与其进行结算。上海悦目与电商平台根据市场零售价协商确定供货价格折扣，并对终端
零售价格进行指导。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）线下销售
线下销售主要包括自营和经销两种模式。
①线下自营
自营模式主要通过线下直营体验店进行商品销售，为了保持品牌形象，店铺选址以大型商场为主，并为顾客免费提供面膜涂抹服务以增强用户体验，加深用户对品牌的理解和信任，形成上海悦目差异化的竞争优势。截至报告期末，公司共有63家线下直营体验店，分布在西南、东北、华中、华南和华北地区。
（上图为上海悦目线下直营体验店）
②线下经销
经销模式指上海悦目与线下经销商签署产品经销合同，约定经销区域及渠道，上海悦目收取货款并将商品交付给经销商。按照经销商旗下门店和代理品牌数量，线下经销商可分为单店经销商和分销代理商，其中单店经销商只销售上海悦目产品，分销代理商则代理多家公司产品且门店众多。报告期内，线下经销客户定价
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由上海悦目与经销商根据市场零售价协商确定供货价格折扣，并对终端零售价进行指导。线下经销商主要采取先款后货结算政策。截至报告期末，标的公司共有264家线下经销商，分布在华中、华南、华北、西南和东北五个大区。
4、推广模式
上海悦目注重产品的市场营销工作，依靠营销团队长期的电商行业积累，根据品牌定位，潮流热点顺势而为，通过多种渠道加强品牌宣传和推广，主要包括电商平台广告投放、影视剧与综艺节目的广告植入、明星代言、线下主题活动及微博、微信和视频社交平台导流等新媒体营销手段。
5、仓储物流模式
采购生产环节的原料和包装材料由供应商运输至标的公司指定加工工厂，生产完成后，由工厂将产成品运输至标的公司指定仓库。销售环节的仓储及配送模式分为两种，线上自营模式下，由第三方统一提供仓储服务，并负责联系快递公司进行拣货及配送，报告期内，标的公司合作的第三方主要指邮政系统和菜鸟联盟；经销、代销和线下自营模式下，由标的公司直接联系物流公司向经销商、代销商和线下自营店铺发货。标的公司物流配送流程图如下：
6、产品研发模式
上海悦目产品主要依靠自主研发，由研发部和产品部共同完成新品开发工作，其中研发部主要负责产品配方研发，包括原料选用和成分配比，产品部主要负责
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新品信息收集、市场定位和包装设计。研发过程严格遵照《化妆品安全技术规范》（2015年版）和化妆品行业标准，以保证研发产品的质量。公司产品研发的流程如下：
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|-|-|
|产品部|产品N 试用检测立项N|
|研发部|N N配方 内部评估 稳定性 中产打板 内部定版 配方定版 输出配方 送检备案评估 测试 测试 检测N|
|采购部|第三方 采购N风险物检测 生产|

7、结算模式
上海悦目各种销售渠道的结算模式具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||销售模式||代表平台||结算模式|
|线上自营||京东、淘宝、天猫||消费者确认收货或平台默认收货后，第三方平台放款到标的公司在平台开设的账户并扣除相应佣金||
|线下自营||--||消费者到店消费后，直接付款结算||
|线上经销||淘宝、天猫、聚美优品||经销商按照订单金额支付货款后，标的公司向经销商发货||
|线下经销||--||经销商按照订单金额支付货款后，标的公司向经销商发货||
|线上代销||唯品会||代销商按照代销清单与标的公司定期进行对账结算||
|||京东||标的公司按照订单金额向经销商发货，60天后平台按照订单扣除退换货后金额与标的公司进行对账结算||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海悦目作为专业的护肤品生产及零售商，在货物生产及流转环节实施严格的质量控制措施，从原料采购、产品生产到存放等关键节点均建立了完善的质量控制制度。
（1）采购环节质量控制
上海悦目对供应商资质做了明确规定，采购部和产品部从注册资本、年度营业额、年度纳税额、经营场所性质、消防备案等多维度评估与考核供应商，并对研发技术、检测技术等条件设置了较高门槛，确保供应商的规范和稳定。
上海悦目与合格供应商确认采购订单后，对原料进行全过程的质量跟踪监控，在流转的各个环节设置内部测试和第三方送检，采购环节具体控制措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
||控制环节||控制措施|
|入库前||与合格供应商签订质量保证协议，确保供货在有限期内稳定合格，且无国家违禁违规成分||
|到库检验||1）每批次到货原料/基布需提供标准合格报告（COA），如送货时无COA 直接拒收，COA 中各项理化指标任意一项不合格，即做退货处理。特殊品类需补充提供第三方检验机构检验报告2）供应商产品到货，必须经过公司采购部、品管部和仓储部验收，验收内容包括订单确认、数量清点、质量检验和合格标识检查||
|入库后||每月/季度不定期抽查在库产品，检验确保产品质量合格稳定性||

（2）生产环节质量控制
悦目生物在生产经营活动中，严格遵守化妆品行业法律法规要求，持续按照《化妆品安全技术规范》、《化妆品检查要点》进行生产经营。对于委外加工生产产品，由标的公司统一提供作业操作规程和标准，委托具有合格生产资质的加工工厂按照相应的操作步骤执行生产操作，并接受标的公司对生产现场的检查和产品的追溯抽查。自主生产和委外加工生产完成后，产品均需接受第三方检测机构检验，以保证消费者权益。
其中自主生产环节的具体控制措施如下：
|||||
|-|-|-|-|
||控制环节||控制措施|
|物料监控||物料检验合格后方可进入生产环节，原料称量须经巡检人员现场确认并记录。更换产品及包装工序前进行清场处理||
|生产工序监控||生产各工序岗位均进行理论及技能培训，岗位工序上做到“一岗专人”||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
||控制环节||控制措施|
|||可以自检、互检、并由品管部现场巡检确认，制定各工序相应的操作规程并对生产过程进行不定时的检查，规范工作人员的现场操作||
|环境卫生监控||各生产车间均配备巡检员监督检查生产现场情况，对生产环节的个人卫生、车间环境卫生、生产设备、器具进行检查及检测||
|产成品送检||生产完成后，产成品将送检到有资质的第三方检测机构，对产品成分等进行检测||

（3）存放环节质量控制
由于面膜产品对存放环境有较为严格的要求，上海悦目建立了适合护肤品保管的仓储管理办法。目前，上海悦目在广州租用的仓库均配备了一系列设备，力求满足存放产品对通风、避光、温度和湿度等的要求。除此之外，所有仓库均划分出不良品摆放区以保证不会发生混料的情况，对于有特殊存储要求的产品，仓库还会划分出专门区域并定期记录检测数据。存放环节的具体控制措施如下：
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|-|-|-|-|
||控制环节||控制措施|
|日常安全管理||仓库有专人负责货物安全的日常管理，定期检查货物的安全状况，离开仓库时检查灯、窗、门、电器是否关好，确保货物存放环境安全||
|存放条件控制||根据产品特性设定合适的温度湿度范围，有特殊存储条件的产品，划分独立区域，定期记录监测数据。仓库内有必要的通风、照明，防虫、防鼠、避日光直射设施，并配备足够的消防器材||

2、质量纠纷解决措施
上海悦目根据产品质量纠纷的严重程度，将其分为一般产品质量纠纷和严重过敏产品质量纠纷，产品部根据相应类别采取不同处理措施。
若产品出现一般质量纠纷，产品部及时向消费者了解情况，与公司研发部、采购部等各部门排查具体原因，并提出解决方案，避免类似问题再次出现，同时产品部协调销售渠道回复安抚顾客情绪，最终由销售渠道与消费者协商处理退款退货问题。
若产品出现严重过敏质量纠纷，产品部直接向主管部门及公司领导报告，采取紧急措施防止事故进一步扩大。同时由产品部组织各部门召开紧急会议，调研
了解过敏是否直接由产品引起，如产品确定存在重大过敏风险，将立即采取召回、
停止生产等措施。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案消费者质量纠纷通过诉讼途径解决的，产品部、研发部等各部门同事配合法务人员收集证据，并由法务人员安排诉讼应对工作。
产品质量纠纷事故解决后，产品部建立质量纠纷事故档案，将事故发生时间、地点、性质、损失情况、原因、补救措施、责任人和处理结果等进行详细记录，并归入质量档案进行保存。
（六）取得的资质和认证情况
1、化妆品生产许可证
报告期内，上海悦目已根据《化妆品卫生监督条例》及《化妆品卫生监督条例实施细则》，取得了以下生产准入资质：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||发证单|||||
||序号||证书名称||证书编号||许可项目||||有效期||持证人|
||||||||||位|||||
|1||化妆品生产许可证||粤妆20160864||一般液态单元（护发清洁类、护肤水类、啫喱类）；膏霜乳液单元（护肤清洁类、护发类）||广东省食品药品监督管理局||2021-9-28||悦目生物||

注：截至本预案出具日，上海悦目已将悦目生物100%股权及相关资产转让给独立第三方，悦目生物的化妆品生产许可也已一并转出。上海悦目正在重新设立子公司负责后续自主生产，该子公司将重新办理化妆品生产许可证。
2、国产特殊用途化妆品许可批件情况
截至本预案出具日，上海悦目已取得8项国产特殊用途化妆品许可批件情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称|产品类别||批准文号||批件有效期|
|1||膜法世家美白保湿玫瑰摩尔泥SPA体膜||祛斑类|国妆特字G20152127||2019年10月20日||
|2||膜法世家滋养嫩白手膜||祛斑类|国妆特字G20160156||2020年1月21日||
|3||膜法世家水滢清透防晒乳SPF30 PA+++||防晒类|国妆特字G20140087||2018年1月22日||
|4||膜法世家蜂蜜柚子面膜||祛斑类|国妆特字G20160158||2020年1月21日||
|5||膜法世家绿豆泥浆面膜||祛斑类|国妆特字G20152536||2019年12月8日||
|6||膜法世家白松露睡眠面膜||祛斑类|国妆特字G20152062||2019年10月20日||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||产品名称||产品类别||批准文号||批件有效期|
|7||膜法世家珍珠粉泥浆面膜||祛斑类||国妆特字G20160157||2020年1月21日||
|8||MF双重优白隔离霜SPF20||防晒类、祛斑类||国妆特字G20131203||2017年11月14日（已受理许可延续）||

注：前述国产特殊用途化妆品许可批件“膜法世家水滢清透防晒乳SPF30PA+++”已于2017年5月17日申报换发批件，现已完成行政审批，待制证。“MF双重优白隔离霜SPF20”于2017年5月18日申请换发批件，现已完成行政审批，待制证。
八、上海悦目主要资产、负债、对外担保情况
（一）主要资产权属情况
1、概况
上海悦目及其下属公司合法拥有保证正常经营所需的资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。
2、房屋租赁情况
截至本报告期末，上海悦目其下属公司没有自有房产，房屋租赁情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|1||上海悦 目化妆品 有限公司||上海唐镇电子商务产业发展有限公司||上海市浦东新区上丰路977号1幢B座858室||50||办公||2011-9-27至2021-9-26||
|2||上海悦 目化妆品 有限公司||广东玉都房地产开发有限公司||广东省广州市白云区云东路567号5楼||1,034.5131||商业||2018-1-1至2022-10-31||
|3||上海悦 目化妆品 有限公司||广东玉都房地产开发有限公司||广东省广州市白云区云东路567号3楼||1,035.3139||办公||2017-12-1至2022-11-30||
|4||上海悦 目化妆品 有限公司||广州黑鲨服饰有限公司||广州市花都区新华街庄贤路自编1号A||厂房：8,232；宿舍：1,972；配套空地分||厂 房／ 宿舍||2012-8-1至2024-8-1||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|||||||||摊：4,000||||||
|5||上海悦 目化妆品 有限公司||中国邮政速递物流股份有限公司广东省电商物流分公司||广东省广州市花都区宏发路 1 号大院内 1号仓库||10,000||储 存化 妆品||2017-7-11至2018-7-11||
|6||上海悦 目化妆品 有限公司||黄焰力||广州市白云区黄边南路47 号A 栋A 区四楼||1,000||经 营生产||2016-12-1至2018-6-30||
|7||上海悦 目化妆品 有限公司||黄焰力||广州市白云区黄边南路 47 号A 栋B 区四楼||800||经 营生产||2016-12-1至2018-6-30||
|8||广州悦 目生物科 技有限公司||广州黑鲨服饰有限公司||广州市花都区新雅街庄贤路自编1号||3,037||工 业厂房||2016-10-1至2024-7-31||
|9||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市钻汇珠宝采购博览有限公司||广州市番禺区市桥街富华西路 2 号百越广场内广州市钻汇珠宝广场 C302、C303、C305、C306号||224.4||商业||2016-9-1至2018-8-31||
|10||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市时尚商业城有限公司||广州市天河路 299 号体育中心南门负二层DC街DC017A||112.47||商业||2017-5-6至2019-5-5||
|11||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市嘉裕太阳城物业管理有限公司||广州市白云区广州大道北路 1811 号“嘉裕太阳城”三层03-09号||72||商业||2017-6-21至2019-6-20||
|12||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州来又来商贸有限公司||广州市花都区龙珠路39号来又来广场二层2016号商铺||168||商业||2016-3-28至2018-3-27||
|13||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市新光百货有限公司海珠分公司||广州市海珠区东晓南路1290号101房自编1-D05-04、05||49.9||商业||2017-3-1至2020-2-28||
|14||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州云外仓储有限公司||广州市海珠区江燕路95 号至 99 号负一层自编B111||96||商业||2015-11-25 至2018-11-24||
|15||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州云凯置业有限公司||广州市白区云城西路890 号凯德广场⦁云尚223（自编号02层23号）||27.7||商业||2015-12-31 至2018-12-30||
|16||广东悦 肌化妆品 有||广州富韩投资管理有限公司||广州市海珠区江南西路 1 号 A 区负二层||30||商业||2016-5-5至||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|||限公司||||B205||||||2018-5-4||
|17||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市岭南电子商务产业园有限公司||广州市番禺区洛浦街迎宾路段 19 号夏滘商务区A区广州市岭南电子商务产业园海淘街 18A\18B\19\20号商铺||262||商业||2016-10-1至2018-3-30||
|18||广东悦 肌化妆品 有限公司||永旺梦乐城（广东）商业管理有限公司||广州永旺梦乐城广州番禺广场购物中心B1层0042分区||42.07||商业||2016-12-31 至2018-2-28||
|19||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州永旺天河城商业有限公司||广东省广州市花都区曙光路 81 号骏壹万邦广场自编首层1123号、二层2123号、三层3123号内T202铺位||113||商业||2017-7-8至2020-9-30||
|20||广东悦 肌化妆品 有限公司||广东信盈投资有限公司||广东省佛山市南海区大沥金贸大道 2 号南海新都会1F70||85.84||商业||2016-10-1至2018-9-30||
|21||广东悦 肌化妆品 有限公司 南海悦膜 分公司||佛山市嘉洲广场经营管理有限公司||广东省佛山市嘉洲广场二层B0340||50||商业||2016-4-1至2018-5-31||
|22||广东悦 肌化妆品 有限公司||佛山市和信商用物业经营管理有限公司||广东省佛山市南海区狮山镇博爱中路 61号 和 信 广 场 一 层1B018||62||商业||2016-8-1至2018-7-31||
|23||广东悦 肌化妆品 有限公司||佛山市鹏瑞利置业有限公司||广东省佛山市南海区桂城街道桂澜南路45号“怡翠世嘉购物商场”B1-32a||61.54||商业||2017-5-10至2019-5-9||
|24||广东悦 肌化妆品 有限公司 东莞南城 分公司||东莞凯德商用置业有限公司||广东省东莞市南城区鸿福路 90 号凯德广场⦁东莞02层19号||38.36||商业||2016-8-16至2018-8-15||
|25||广东悦 肌化妆品 有限公司 沈阳于洪 新||大商集团本溪商业大厦有限公司||辽宁省本溪市本溪新玛特一层仕女名品卖区||34.01||商业||2017-1-1至2017-12-31||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|||玛特分 公司||||||||||||
|26||广东悦 肌化妆品 有限公司||沈阳万达房地产有限公司||辽宁省沈阳市铁西区新华南街 58-20 号铁西万达广场购物中心室 内 步 行 街 二 层250B||51.88||商业||2016-8-20至2018-8-19||
|27||广东悦 肌化妆品 有限公司||抚顺万达广场有限公司||辽宁省抚顺市抚顺万达广场购物中心室内步行街一层1032B||39.49||商业||2016-7-25至2018-7-24||
|28||广东悦 肌化妆品 有限公司 武昌分公司||武汉中商鹏程销品茂管理有限公司||湖北省武汉市武昌徐东大街 18 号武汉销品茂二层F2008A||90.1||商业||2017-7-31至2018-7-31||
|29||广东悦 肌化妆品 有限公司 武汉分公司||武汉武商集团众圆广场管理有限公司||湖北省武汉市武商集团 众 圆 广 场C0101046柜位||157||商业||2016-6-15至2018-6-30||
|30||广东悦 肌化妆品 有限公司||武汉经开万达广场投资有限公司||湖北省武汉市经开万达购物广场室内步行街二层2067商铺||27.2||商业||2016-8-1至2018-7-31||
|31||广东悦 肌化妆品 有限公司||荆州万达广场投资有限公司||湖北省荆州市荆州万达广场室内步行街二层20318B号商铺||52.88||商业||2016-4-1至2018-3-31||
|32||上海悦 目化妆品 有限公司||湖南盈富置业有限公司||长沙市天心区 216 号悦方IDMALL购物中心二层L2K5/K6||40.8||商业||2016-4-1至2018-3-31||
|33||广东悦 肌化妆品 有限公司||湖南富兴商置业发展有限公司||湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段 303 号富兴⦁世界金融中心三层L308b||50||商业||2017-6-30至2020-6-30||
|34||广东悦 肌化妆品 有限公司||长沙保利商业投资管理有限公司||湖南省长沙市雨花区劳动东路 268 号长沙保利 MALL 内 2 层2020号||64.2||商业||2017-8-30至2020-9-29||
|35||上海悦 目化妆品 有限公司||成都金牛万达广场商业管理有限公司||四川省成都市金牛万达广场2层2019B号商铺||24.5||商业||2015-9-22至2018-6-21||
|36||广东悦 肌化妆品 有限公司||成都天府广场时尚购物中心管理有限公司||四川省成都市成都地铁天府广场站负一楼B80||52||商业||2016-3-1至2018-2-28||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|37||广东悦 肌化妆品 有限公司||重庆万达广场置业有限公司||重庆市巴南万达广场购物中心室内步行街1B层1B018号商铺||76.95||商业||2016-7-1至2018-7-29||
|38||广东悦 肌化妆品 有限公司||重庆永川万达广场地产有限公司||重庆市永川区星光大道 789 号重庆永川万达室内步行街二层2055号商铺||45.34||商业||2016-9-16至2019-6-15||
|39||广东悦 肌化妆品 有限公司||柳州万达广场投资有限公司||广西省柳州市东环大道 256 号柳州城中万达广场购物中心室内步行街二层 2003 号商铺||44.8||商业||2016-7-15至2018-8-26||
|40||广东悦 肌化妆品 有限公司 梧州旺城 分公司||周恒毅||广西省梧州市大学路36-1 号旺城广场第八幢第一层1F230商铺||35.6||商业||2017-11-1至2018-10-31||
|41||广东悦 肌化妆品 有限公司||南宁安吉万达广场投资有限公司||广西省南宁市西乡塘区高新大道 55 号南宁安吉万达广场室内步行街一层1032B号商铺||44.94||商业||2016-11-1至2019-6-30||
|42||广东悦 肌化妆品 有限公司||西安大明宫万达广场有限公司||陕西省西安市未央区太华北路 369 号万达广场西安大明宫万达广场室内步行街 2F百2095号商铺||38.5||商业||2017-9-29至2019-6-30||
|43||广东悦 肌化妆品 有限公司||云南华俊商业管理有限公司||云南省昆明市盘龙区七彩ME TOWN购物中心第二层2-06号商铺||52||商业||2017-6-13至2019-6-12||
|44||广东悦 肌化妆品 有限公司 沈阳于洪 新玛特分 公司||大商集团铁岭新玛特有限公司||辽宁省铁岭市铁岭新玛特店一层仕女名品卖区||42||商业||2017-1-1至2017-12-31||
|45||广东悦 肌化妆品 有限公司||陕西华润万家生活超市有限公司||陕西省西安市含光路含光路店一层1013||60||商业||2017-4-15至2018-4-30||
|46||广东悦 肌化妆品 有||西安亚建房地产开发有限公||陕西省西安市碑林区二环南路 155 号 B1||66.34||商业||2017-8-17至||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|||限公司||司||层 B1-B-06、07 号商铺||||||2018-8-31||
|47||广东悦 肌化妆品 有限公司||大连盛铭资产管理有限公司||辽宁省大连市甘井子区山东路 235 号亿合城二层Y20029||42.2||商业||2017-8-1至2020-3-31||
|48||广东悦 肌化妆品 有限公司||四平万达广场投资有限公司||吉林省四平市铁东区沥山路 1268 号四平万达广场室内步行街2F2052||51.19||商业||2017-3-1至2019-11-30||
|49||广东悦 肌化妆品 有限公司||聚乐荟生活超市||聚乐荟超市的入口通道第一号铺位||72||商业||2017-9-10至2019-9-9||
|50||广东悦 肌化妆品 有限公司 南海桂城 分公司||佛山南海万达广场有限公司||佛山南海万达广场室内步行街 2F 层 2002号商铺||40.81||商业||2017-5-29至2019-5-28||
|51||广东悦 肌化妆品 有限公司||西安新世界百货有限公司||陕西省西安市莲湖区北大街 88 号西安新世界百货 1B02F 层B1108号商铺||45||商业||2016-10-18 至2018-10-17||
|52||广东悦 肌化妆品 有限公司||昆明万达广场投资有限公司||云南省昆明市西山区前兴路 688 号昆明CBD 万达广场室内步行街 3F 层 3053B号商铺||61.1||商业||2017-8-1至2018-7-31||
|53||广东悦 肌化妆品 有限公司 佛山英皇 分公司||佛山英皇时尚城投资有限公司||佛山市禅城区季华五路 41 号英皇时尚城一楼1046号商铺||61||商业||2017-1-1至2018-12-31||
|54||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州市万诺投资管理有限公司||广州市番禺区兴南大道 368 号番禹万达广场 B4 栋六楼广州番禹万达广场室内步行街2F层2033号商铺||54.2||商业||2017-8-8至2018-8-7||
|55||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州富翔商场经营管理有限公司||广州市荔湾区地铁芳村站内及出入口芳村万象商业街自编 B10号商铺||26||商业||2017-5-1至2020-4-30||
|56||广东悦 肌化妆品 有||佛山市铂顿城商业有限公司||佛山市禅城区建新路111 号首层 027、028||77||商业||2017-9-1至||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||租赁面积||||合同起止|
||||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号||||||||（平方米）||||日期|
|||限公司 佛山禅城 分公司||||号商铺||||||2019-8-31||
|57||广东悦 肌化妆品 有限公司 武汉分公司||武汉万达东湖置业有限公司||湖北省武汉市武昌区武汉汉街万达广场二层02号商铺||65.19||商业||2016-10-1至2018-8-31||
|58||广东悦 肌化妆品 有限公司||重庆万达商业广场有限公司||重庆市南坪万达广场室内步行街一层1037号商铺||91.77||商业||2016-2-25至2019-3-31||
|59||广东悦 肌化妆品 有限公司||杭州利坤投资发展有限公司||杭州市下城区新天地街与长滨路交叉口东南角新天地购物中心XTD-B1026号商铺||107||商业||2017-11-1至2020-10-31||
|60||广东悦 肌化妆品 有限公司||抚顺万达广场有限公司||辽宁省抚顺市新抚区裕民路 24 号浙商新玛特购物广场一层1032B||39.49||商业||2016-7-25至2018-7-24||
|61||广东悦 肌化妆品 有限公司||沈阳奥体万达广场有限公司||沈阳市浑南新区世纪路1号B座沈阳奥体万达广场室内步行街2F层2038号||73.62||商业||2017-5-1至2019-4-30||
|62||广东悦 肌化妆品 有限公司 南海莎膜 分公司||佛山市南海区万科乐恒置业有限公司||广东省佛山市南海区桂城街道桂澜中路23号万科金域国际花园2 座负一层 1B-132、1B-131、1B-134-2 号商铺||86.65||商业||2017-10-1至2020-9-30||
|63||广东悦 肌化妆品 有限公司 长沙海信 分公司||长沙海信广场实业有限公司||长沙市天心区湘江中路二段 36 号海信广场4楼469||45||商业||2015-11-26 至2018-3-31||
|64||广东悦 肌化妆品 有限公司||广州牵晴汇房地产有限公司||广州市荔湾区黄沙大道8号地下一层B148房自编025号商铺||108||商业||2016-9-30至2019-9-29||
|65||广东悦 肌化妆品 有限公司 佛山南海 分公司||佛山市南海润邗商业有限公司||佛山南海区罗村社会管理处府前路金盛广场大润发2楼1021号铺位||86||商业||2017-12-1至2019-11-30||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||序|||||||租赁面积||||合同起止|
|||承租方||出租方||房屋坐落||||用途|||
||号|||||||（平方米）||||日期|
|66||广东悦 肌化妆品 有限公司|大连甘井子万达广场商业管理有限公司||大连市甘井子区虹韵路与圣林街交汇处万达广场1A71商铺||45.17||商业||2017-9 －29 至2020-06-28||
|67||广东悦 肌化妆品 有限公司|银泰百货宁波海曙有限公司||浙江省宁波市海曙区东门银泰 2 楼（地铁1号线东门口站）||32||商业||2017-9-20至2018-8-31||
|68||广东悦 肌化妆品 有限公司 沈阳中街店|沈阳兴隆大家庭购物中心有限公司||辽宁省沈阳市沈河区中街路 115 号兴隆大家庭D7街1号铺位||35||商业||2017-12-1至2018-6-30||
|69||广东悦 肌化妆品 有限公司 长沙分公司|湖南家润多超市有限公司||湖南省长沙市雨花区人民中路 526 号湖南家润多超市朝阳店膜法世家||39||商业||2017-10-1至2018-9-30||
|70||广东悦 肌化妆品 有限公司|佛山市南海润瑞商业有限公司||佛山市桂城街道叠南村圣堂 618 号鸿大广场二楼2F-09||56||商业||2017-12-1至2018-11-30||
|71||广东悦 肌化妆品 有限公司 大东分公司|沈阳大悦城房产开发有限公司||辽宁省沈阳市大东区小东路 6 号大悦城 C馆3楼303A||39||商业||2016-12-1至2017-11-30||

注：上述第2、3、40项房屋租赁协议签署于报告期内；上述第8项房屋租赁承租方为悦目生物，上海悦目已将悦目生物100%股权转让给独立第三方。
3、商标
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司通过原始取得及受让取得拥有的商标共计60件，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||类|||||
||||权利人|商标||注册号||||有效期至||取得方式|
||号|||||||别|||||
|1||上海悦目化妆品有限公司|||17796752||3||2026-12.20||原始取得||
|2||上海悦目化妆品有限公司|||12518125||3||2024-10-6||原始取得||
|3||上海悦目化妆品有限公司|||14124430||3||2025-11.13||原始取得||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|上海悦目化妆品有限公司|14124449|3|2025-11.13|原始取得|
|5|上海悦目化妆品有限公司|11913848|3|2024-08-20|原始取得|
|6|上海悦目化妆品有限公司|16709038|3|2026-06-20|原始取得|
|7|上海悦目化妆品有限公司|14124471|3|2025-04-27|原始取得|
|8|上海悦目化妆品有限公司|14084965|3|2025-04-6|原始取得|
|9|上海悦目化妆品有限公司|9492525|3|2022-06-13|受让取得|
|10|上海悦目化妆品有限公司|5239749|3|2019-07-13|原始取得|
|11|上海悦目化妆品有限公司|4655055|3|2018-10-06|受让取得|
|12|上海悦目化妆品有限公司|12518306|5|2025-03-20|原始取得|
|13|上海悦目化妆品有限公司|13652142|21|2025-02-20|原始取得|
|14|上海悦目化妆品有限公司|14085053|21|2025-04-06|原始取得|
|15|上海悦目化妆品有限公司|14124516|21|2025-05-20|原始取得|
|16|上海悦目化妆品有限公司|14124544|21|2025-05-20|原始取得|
|17|上海悦目化妆品有限公司|14124564|21|2025-05-20|原始取得|
|18|上海悦目化妆品有限公司|13652173|30|2025-08-20|原始取得|
|19|上海悦目化妆品有限公司|12518414|30|2025-03-27|原始取得|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|20|上海悦目化妆品有限公司|12518557|30|2025-03-27|原始取得|
|21|上海悦目化妆品有限公司|8328334|32|2021-06-06|受让取得|
|22|上海悦目化妆品有限公司|14124658|35|2026-05-27|原始取得|
|23|上海悦目化妆品有限公司|14124631|35|2026-05-27|原始取得|
|24|上海悦目化妆品有限公司|14085091|35|2025-07-27|原始取得|
|25|上海悦目化妆品有限公司|14124615|35|2025-07-27|原始取得|
|26|上海悦目化妆品有限公司|15230839|35|2027-01-20|原始取得|
|27|上海悦目化妆品有限公司|10966807|35|2023-09-13|原始取得|
|28|上海悦目化妆品有限公司|14085131|44|2025-08-27|原始取得|
|29|上海悦目化妆品有限公司|14124949|44|2026-07-20|原始取得|
|30|上海悦目化妆品有限公司|10109990|30|2022-12-20|受让取得|
|31|上海悦目化妆品有限公司|10109949|5|2022-12-20|受让取得|
|32|上海悦目化妆品有限公司|10039283|3|2022-12-27|受让取得|
|33|上海悦目化妆品有限公司|10039405|3|2023-01-06|受让取得|
|34|上海悦目化妆品有限公司|10109994|30|2022-12-20|受让取得|
|35|上海悦目化妆品有限公司|10110046|30|2022-12-20|受让取得|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|36|上海悦目化妆品有限公司|40-1208735|3|2026-10-12|原始取得|
|37|上海悦目化妆品有限公司|19080610|3|2027-3-27|原始取得|
|38|上海悦目化妆品有限公司|19080606|3|2027-6-13|原始取得|
|39|上海悦目化妆品有限公司|19628980|9|2027-5-27|原始取得|
|40|上海悦目化妆品有限公司|19629353|38|2027-5-27|原始取得|
|41|上海悦目化妆品有限公司|19629421|41|2027-5-27|原始取得|
|42|上海悦目化妆品有限公司|19629466|42|2027-5-27|原始取得|
|43|上海悦目化妆品有限公司|5241736|3|2019/7/13|原始取得|
|44|广东悦肌化妆品有限公司|12090933|3|2024-7-13|受让取得|
|45|广东悦肌化妆品有限公司|9353004|3|2022-6-20|受让取得|
|46|广东悦肌化妆品有限公司|14135124|3|2025-4-20|受让取得|
|47|广东悦肌化妆品有限公司|13188815|3|2025-7-13|受让取得|
|48|广东悦肌化妆品有限公司|13921860|3|2025-2-27|受让取得|
|49|广东悦肌化妆品有限公司|12264969|3|2024-8-20|受让取得|
|50|广东悦肌化妆品有限公司|13188853|3|2025-7-13|受让取得|
|51|广东悦肌化妆品有限公司|14135144|14|2025-4-20|受让取得|
|52|广东悦肌化妆品有限公司|9574305|35|2024-1-6|受让取得|
|53|广东悦肌化妆品有限公司|17631622|3|2026-12-06|受让取得|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|54|广东悦肌化妆品有限公司|9325350|30|2023-12-20|受让取得|
|55|广东悦肌化妆品有限公司|20101787|5|2027-10-13|受让取得|
|56|广东悦肌化妆品有限公司|11253273|30|2024-04-06|受让取得|
|57|广东悦肌化妆品有限公司|9325276|3|2022-04-20|受让取得|
|58|广东悦肌化妆品有限公司|9325262|3|2022-04-20|受让取得|
|59|广东悦肌化妆品有限公司|20101892|29|2027-10-13|受让取得|
|60|广东悦肌化妆品有限公司|9325289|3|2022-06-06|受让取得|

注：前表中第11项（注册号为4655055）、第21项（注册号为8328334）的两项商标的商标证遗失，正在补办，注册信息可在中国商标网查询（http://wsjs.saic.gov.cn/）。
4、专利
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司合法取得并拥有以下专利：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||专利申请日||||专利类|||
||||专利名称||专利号||||专利权人||||取得方式|
||号||||||期||||型|||
|1||||ZL 2014 30055763.7|||2014/3/19||上海悦目化妆||外观设|原始取得||
||||包装瓶|||||||||||
||||||||||品有限公司||计专利|||
|2|||金桂花有效组分的||ZL 2014 1||||上海悦目化妆||发明专|原始取得||
||||||||2014/6/9|||||||
||||制备方法与用途||0251138.9||||品有限公司||利|||
|3|||一种带有发带的面||ZL 2016 2||||上海悦目化妆||实用新|原始取得||
||||||||2016/4/7|||||||
||||膜||0283577.2||||品有限公司||型专利|||
|4|||一种分隔式袋装面||ZL 2016 2||||上海悦目化妆||实用新|原始取得||
||||||||2016/4/7|||||||
||||膜||0283558.X||||品有限公司||型专利|||
|5|||一种挂耳分段式混||ZL 2016 2||||上海悦目化妆||实用新|原始取得||
||||||||2016/4/7|||||||
||||合面膜||0283579.1||||品有限公司||型专利|||
|6|||一种挂耳分段式泥||ZL 2016 2||||上海悦目化妆||实用新|原始取得||
||||||||2016/4/7|||||||
||||浆面膜||0283578.7||||品有限公司||型专利|||
|7||一种具有自发热功能的袋装面膜||ZL 2016 20283559.4||2016/4/7||上海悦目化妆品有限公司||实用新型专利||原始取得||
|8||一种面膜||ZL 2016 2||2016/4/7||上海悦目化妆||实用新||原始取得||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||0283549.0||品有限公司|型专利||
|9|一种面膜|ZL 2016 20283556.0|2016/4/7|上海悦目化妆品有限公司|实用新型专利|原始取得|
|10|一种无纺布泥浆面膜|ZL 2016 20283576.8|2016/4/7|上海悦目化妆品有限公司|实用新型专利|原始取得|
|11|包装盒（绿豆泥浆面膜）|ZL 2014 30233039.9|2014/7/11|上海悦目化妆品有限公司|外观设计专利|原始取得|
|12|一种用于美白的中药面膜|ZL 2014 10223264.3|2014/05/26|广州悦目生物科技有限公司|发明专利|受让取得|
|13|一种全自动面膜灌装机的自动吸袋结构|ZL 2016 20986730.8|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|
|14|一种化妆品瓶体冲洗装置的旋转底座|ZL 2016 20997357.6|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|
|15|一种全自动面膜灌装机|ZL 2016 20987015.6|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|
|16|一种全自动面膜灌装机的自动封口结构|ZL 2016 20986829.8|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|
|17|一种面膜灌装机|ZL 2016 20986890.2|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|
|18|一种化妆品瓶体冲洗装置|ZL 2016 20986992.4|2016/08/30|广州悦目生物科技有限公司|实用新型专利|原始取得|

注1：前表中，第12、13、14、15、16、17、18项专利（专利号为ZL 2014 10223264.3、ZL 2016 20986730.8、 ZL 2016 20997357.6、ZL 2016 20987015.6、ZL 2016 20986829.8、ZL 2016 20986890.2、ZL 2016 20986992.4）的专利权人为悦目生物。因上海悦目已将悦目生物100%股权转让给独立第三方，上述7项专利拟转让给上海悦目新设立的子公司悦妆生物，取得方式将变更为受让取得。
5、著作权
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司合法取得并拥有以下软件著作权：
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||序||||||||开发完成日|||||
||||软件名称||登记号||著作权人||||颁发日期||取得方式|
||号||||||||期|||||
|1||膜法O2O体验服务平台V1.2||2017SR465400||上海悦目化妆品有限公司||2017/2/3||2017/8/23||原始取得||
|2||膜法财务智能处理系统V1.0||2017SR464943||上海悦目化妆品有限公司||2016/5/1||2017/8/23||原始取得||
|3||膜法产品质量监控系统V1.0||2017SR464937||上海悦目化妆品有限公司||2016/6/23||2017/8/23||原始取得||
|4||膜法订单智能处理系统V1.0||2017SR466699||上海悦目化妆品有限公司||2016/3/30||2017/8/23||原始取得||
|5||膜法供应链支||2017SR464926||上海悦目化妆||2017/2/1||2017/8/23||原始取得||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||持平台V1.0||品有限公司||||
|6|膜法CRM管理系统V1.0|2017SR504530|上海悦目化妆品有限公司|2016/7/24|2017/9/12|原始取得|

6、版权
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司合法取得并拥有以下版权：
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||序||||||颁发证书日|||||
||||名称||登记号||||取得方式||著作权人|
||号||||||期|||||
|1||瓷娃娃面膜内包装设计||国作登字-2016-F-00298701||8/12/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|2||瓷娃娃面膜外包装设计||国作登字-2016-F-00298700||8/12/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|3||膜法世家黑白瓷娃娃||国作登字-2016-F-00307486||9/26/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|4||膜法世家绿豆面膜公仔||国作登字-2016-F-00307485||9/26/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|5||膜法传奇||国作登字-2014-F-00129282||7/17/14||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|6||膜法世家鸡蛋面膜包装设计系列||国作登字-2017-F-00427015||10/10/17||注册||广东悦肌化妆品有限公司||
|7||膜法世家水光系列面膜外包装设计||国作登字-2016-F-00285944||7/18/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||
|8||膜法世家水光系列面膜內包装设计||国作登字-2016-F-00285943||7/18/16||注册||上海悦目化妆品有限公司||

7、域名
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司合法取得并拥有以下域名：
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||序|||||||||
||||权利人||域名||注册商||到期时间|
||号|||||||||
|1||广州悦目生物科技有限公司||yuemsw.com||HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD.||2021/1/22||
|2||上海悦目化妆品有限公司||mfsj.cn||阿里云计算有限公司（原万网）||2027/3/22||
|3||上海悦目化妆品有限公司||mfsj1908.com||HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD.||2020/8/3||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|4|广东悦肌化妆品有限公司|mfsj1908.com.cn|阿里云计算有限公司（原万网）|2020/8/3|
|5|上海悦目化妆品有限公司|mfsj1908.net|HICHINA ZHICHENGTECHNOLOGY LTD.|2020/8/3|
|6|广州悦目生物科技有限公司|mf1908.com.cn|阿里云计算有限公司（原万网）|2020/8/3|
|7|上海悦目化妆品有限公司|膜法世家.中国|阿里云计算有限公司（原万网）|2020/6/7|
|8|上海悦目化妆品有限公司|膜法世家.cn|阿里云计算有限公司（原万网）|2020/6/7|
|9|上海悦目化妆品有限公司|膜法世家1908.cn|阿里云计算有限公司（原万网）|2020/4/26|

注：前表中，第1项、第6项域名yuemsw.com、mf1908.com.cn的权利人为悦目生物，因上海悦目已将悦目生物100%股权对外转让，上述2项域名拟转让给上海悦目新设立的子公司悦妆生物。
（二）主要负债及或有负债情况
1、主要负债情况
截至报告期末，上海悦目及其下属公司的负债主要由应付账款、预收款项、应交税费、应付利息、应付职工薪酬和其他应付款等构成。
2、或有负债情况
截至报告期末，上海悦目及其下属公司不存在或有负债。
（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
上海悦目于 2012年 12月 18日向国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）提出“膜法传奇”的商标注册申请。2016年4月7日，商标局予以核准注册，申请/注册号为11913848，专用权期限为 2014年 8月 21日至 2024年 8月 20日，核定使用在第 3类“洗面奶；香精油；美容面膜；化妆品；防晒剂；
增白霜；粉刺霜；去斑霜；防皱霜；香水”商品上。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016年5月13日，北京膜丽娜国际化妆品有限公司（现已注销，权利义务由北京浩成贸易有限公司承继）针对第11913848号“膜法传奇”商标（以下简称“争议商标”），向国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商标评审委”）提出无效宣告请求。2017年8月11日，商标评审委作出《关于第 11913848号“膜法传奇”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2017]第0000097733号），裁定争议商标予以无效宣告。
根据北京知识产权法院于2017年9月22日出具的《北京知识产权法院行政案件受理通知书》，上海悦目就商标评审委宣告争议商标无效的裁定，已向法院提起行政诉讼，案件已获法院受理（（2017）京73行初7319号）。根据上海悦目提交的《行政起诉状》，上海悦目请求法院判决撤销被告商标评审委做出的“商评字[2017]第0000097733号”裁定书，并重新作出裁定。截至本预案出具日，上述诉讼尚未开庭审理。
根据上海悦目的书面确认，上海悦目现未在实际经营中使用过争议商标，且上海悦目实际控制人已出具承诺函，承诺如因上述诉讼对上海悦目造成经济损失，实际控制人将向上海悦目进行赔偿。上述争议商标对标的公司不会构成重大不利影响。
除上述案件外，截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
九、最近三年与股权转让、增资或改制相关的评估或估值情况
（一）上海悦目最近三年股权转让及增资情况
上海悦目最近三年不存在增资及股权转让情况。
（二）上海悦目最近三年资产评估情况
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除本次交易涉及的评估外，上海悦目在最近三年不存在与股权转让、增资或改制相关的评估情况。
十、上海悦目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
截至本预案出具日，上海悦目及下属公司所涉及的立项、环保、用地等有关情况如下。
报告期内，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。悦目生物注册地和经营地为广州市花都区新华街庄贤路自编 1号A，出租方为广州黑鲨服饰有限公司，租赁期自2012年08月01日至2024年08月01日。广州市花都区新华街庄贤路自编1号 A厂房所在地块的土地使用权人为广州市花都南鸿手袋厂（“花国用[2006]第721452号”《土地证》）。因历史遗留原因，该地块上建设的厂房未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线建设项目进行环境影响评价申报程序，存在被环境保护监督管理部门责令停止建设，处以罚款并责令恢复原状的风险。
为落实该工厂的“三废”达标排放要求，报告期内，悦目生物在实际生产经营过程中，委托广州市雅浩置业有限公司提供日产垃圾清运工作；委托东莞市蓝拓环保科技有限公司为“10吨/天泥膜和其他护肤品生产废水处理工厂项目”建设环保工程项目，使得项目污染物处理排放达到当地环评环保要求，并配置了专门人员负责排污处理工作。根据 2017年 12月 31日于广东省环境保护厅（http://www.gdep.gov.cn/）、广州市环境保护局（http://www.gzepb.gov.cn）和广州市花都区人民政府（http://www.huadu.gov.cn）网站的检索，未发现悦目生物因违反环保法律法规而受到行政处罚的情况。
为进一步规范经营，上海悦目已将悦目生物100%产权及相关厂房、设备转让给独立第三方朱嘉诺及陈丹玲夫妇。同时，已设立新的全资子公司悦妆生物，负责后续自主生产任务。目前，悦妆生物已与广州澳兰日化有限公司签订意向合同，租赁其位于广州市从化区城郊街横江路 339号-11房自编之一的广州澳兰日化有限公司 17,454.66平方米的的厂房、仓库（租赁期自 2018年 1月至 2029年
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案11月17日），正在依法申请和办理生产建设项目环境影响评价、排污许可证（如需）手续,并积极筹划新厂建设，确保符合国家和地方关于环境保护、土地管理等法律、法规和规范性文件的要求。
悦目生物产权及资产转让后，至悦妆生物正式投入生产期间，上海悦目将暂停自主生产，所有产品将完全委托具有相应资质的第三方加工生产。
根据标的公司与朱嘉诺和陈丹玲夫妇所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公司与悦目生物签订的《专利权转让合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外观设计等专利，已全部转让给标的公司，后续双方将尽快办理转让手续。
本次交易对方黄晓东、张目作为上海悦目的实际控制人，已出具承诺函：本人作为上海悦目化妆品有限公司的实际控制人，承诺如因悦目生物后续被追加环保行政处罚而对上海悦目造成经济损失，本人将就上述经济损失向上海悦目化妆品有限公司进行赔偿。
十一、上海悦目出资及合法存续情况
根据黄晓东、张目、陈荣、上海携励出具的《关于资产权属的承诺函》，张目、黄晓东、陈荣、上海携励均承诺：
1、截至本承诺出具之日，本人/本企业已经依法履行对上海悦目的出资义务，出资均系自有资金，出资真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响上海悦目合法存续的情况。
2、截至本承诺出具之日，本人/本企业合法持有上海悦目的股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权，该等股权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，本人/本企业持有的上海悦目的股权不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的情形。
3、截至本承诺出具之日，本人/本企业持有的上海悦目股权不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本人/本企业持有上海悦目股权存在争议或潜在争议的情况。
上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，如有不实，本人/本企业愿意承担因此而产生的一切法律责任。
十二、上海悦目其他事项
（一）关联方资金占用情况的说明
截至本预案出具日，上海悦目不存在关联方资金占用的情况。
（二）标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况
截至本预案出具日，上海悦目及其下属公司不存在许可他人使用自己资产的情况，作为被许可方使用他人资产的情况如下：
|||||||||||||
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||序号||许可人||被许可人||许可资源||许可方式||许可年限|
|1||广州影美晴信息科技有限责任公司||上海悦目化妆品有限公司||3张照片的使用、出版、复制、展示、管理和传输||非独家许可||永久||
|2||米聚（上海）国际贸易有限公司||上海悦目化妆品有限公司||实用新型专利“磁灸面膜基布”使用||一般许可||2017.11.24-2018.11.23||
|3||诺斯贝尔化妆品股份有限公司||上海悦目化妆品有限公司||发明专利“一种高温稳定的水凝胶面膜贴”使用||一般许可||2017.04.01-2018.04.01||
|4||广州市合众无纺化工技术有限公司||上海悦目化妆品有限公司||实用新型专利“一种远红外面膜”使用||非独家许可||2017.03.14-2018.03.13||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及上海悦目及其下属公司债权债务的转移。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五章标的资产预估值情况
一、上海悦目100.00%股权预估情况
截至本预案出具日，相关证券服务机构尚未完成对标的公司的审计和评估工作。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
评估机构采取收益法和资产基础法对上海悦目全部权益价值进行预估，预估基准日为 2017年 10月 31日，预估范围是上海悦目化妆品有限公司的全部资产及相关负债。通过综合比较分析，本次预估最终采用收益法预估结果，根据收益法预估结果，上海悦目的预估值为563,878.40万元。
二、标的资产预估方法说明
（一）预估方法的选择
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或两种以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括收益法、资产基础法和市场法。
1、资产基础法适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与标的公司具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以标的公司审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
本次预估中，由于标的公司有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，标
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的公司资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次预估可以采用资产基础法。
2、收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：
（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
（2）能够对企业未来收益进行合理预测；
（3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
本次预估中，根据评估机构对标的公司经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估机构认为标的公司在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，故本次预估可以采用收益法对标的公司的全部权益价值进行预估。
3、市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
本次预估中，被预估企业主营面膜业务，同可比上市公司及近期可比交易案例的标的企业所处行业细分领域不同，主营产品与经营模式有较大差异，相关指
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标难以进行合理化修正，不具备采用市场法评估的条件，故不宜采用。
综合分析后，为了科学、客观地估算标的公司的股东全部权益价值，本次预估主要采用收益法和资产基础法的预估方法对其股东全部权益价值进行预估，最后在细致分析两种预估方法对预估结果差异的基础上合理确定预估值。
（二）本次预估的重要假设
由于标的公司各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持所得出的预估结论。在本次预估中采用的预估假设如下：1、基础性假设
（1）交易假设：假设预估对象处于交易过程中，评估机构根据标的公司的交易条件等模拟市场进行估价，预估结果是对标的公司最可能达成交易价格的估计；
（2）公开市场假设：假设预估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；
（3）企业持续经营假设：假设在预估目的经济行为实现后，预估对象及其所涉及的资产将按其预估基准日的用途与使用方式在原址持续经营。
2、宏观经济环境假设
（1）国家现行的经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
（3）预估对象所在地区的社会经济环境无重大变化；
（4）预估对象所属行业的发展态势稳定，与预估对象生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
3、预估对象于预估基准日状态假设
（1）除评估机构所知范围之外，假设预估对象及其所涉及资产的购置、取
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估机构所知范围之外，假设预估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设预估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
4、预测假设
（1）假设预估对象所涉及资产在预估目的经济行为实现后，仍按照预定之开发经营计划、开发经营方式持续开发或经营；
（2）假设预估对象所涉及企业按预估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）预估对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（5）无其他不可预测和不可抗力因素对预估对象经营造成重大影响。
5、限制假设
（1）本预估假设预估对象提供的法律文件、技术资料、经营资料等预估相关资料均真实可信；
（2）除非另有说明，本预估假设通过可见实体外表对预估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次预估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）收益法预估介绍
（1）收益法模型
本次收益法预估选用企业自由现金流模型，即预期收益是预估对象全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
其中：
r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第i个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
（2）预测期的确定
本次预估采用分段法对被预估单位的现金流进行预测。即将预估对象未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据预估对象的发展规划及行业特点，原则上预测到预估对象生产经营稳定的年度。
（3）收益期限的确定
预估对象运行稳定，持续经营，无特殊情况表明预估对象难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次预估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预估收益额口径为预估对象净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公式：WACC=Ke×[E/(E+D)]+Kd×(1-T)×[D/(E+D)]
式中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值。
Ke：股权资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估单位的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+Rc
式中：Rf：目前的无风险收益率
ERP：市场风险溢价
β：企业风险系数
Rc：企业特定的风险调整系数
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与预估对象经营收益无直接关系的，超过预估对象经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定预估值。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与预估对象正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和预估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定预估值。
三、预估值结论
（一）预估值结论
评估机构对标的公司的股东全部权益价值进行了预估，本次预估最终采用了收益法的估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估基准日2017
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年10月31日账面净资产为35,641.39万元，采用收益法预估结果为563,878.40万元，较其净资产账面值（合并口径）增值528,237.01万元，增值率1,482.09%。
（二）增值原因分析
1、上海悦目账面价值不能全面反映其真实价值
标的资产按收益法预估价值较账面价值产生溢价主要是由于账面价值按资产取得途径考虑，反映的是企业现有资产的历史成本，未能反映企业各项资产的综合获利能力。收益法预估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的预估方法。收益预估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的社会资源、产品开发、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。
2、标的公司所处行业增长强劲且具有较大潜力
我国化妆品行业经过二十多年的持续发展，目前已初具规模。伴随着城镇居民基数扩大且居民生活水平的显著提高、消费者对个人外表的愈加重视、居民消费能力的提升、消费习惯的养成，使中国化妆品行业销售额近年取得了显著的增长。
从人均消费量来看，相比美国和日本等国家，我国目前仍处于相对较低的水平。未来，随着我国消费者收入水平的进一步提升和消费结构的进一步调整，预计整体化妆品市场规模仍将有较大的增长空间。
此外，化妆品电子商务行业已迎来黄金发展期。根据艾瑞咨询的数据，我国网购化妆品交易额从 2011年的 375.6亿元上升到 2015年的 1,180.0亿元，年均复合增长率高达33.1%。网络购物市场的兴起，为化妆品行业提供了相对于线下实体店的竞争优势，如购买便利性、选择多样性、价格优势等，对消费者产生了较高的吸引力。未来随着各线下专营店积极发展线上渠道，各大电商平台通过与品牌方深入合作，为用户提供更优质的产品和消费体验，化妆品电子商务市场的规模将继续快速增长。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、标的公司商业模式具有差异化竞争力
标的公司目前实行“线上销售为主，线下体验式销售并行”的商业模式，经过多年的快速发展，标的公司在竞争激烈的化妆品行业获得了较高的市场份额和品牌美誉度。线上销售方面，上海悦目已经在唯品会、京东、聚美优品、天猫、淘宝等主流网购平台开店，标的公司的产品在线上渠道的销售一直保持了爆发式的增长，通过参与“双十一”等营销活动进一步巩固了线上销售平台的热度。线下销售方面，多年来，标的公司始终把顾客体验和服务放在第一位，经过多年不断的探索，建立了一套完整的线下护理服务体系，以产品为主，服务为辅，通过护理服务提高顾客的返店率，做好顾客维护及二次销售。经过多年的积累，标的公司线下实体门店已经体现出不同于其他品牌门店的差异化及服务优势。
（三）公允性分析
标的公司是国内领先的“互联网+护肤品”企业，根据其业务情况及收入构成，通过对A股上市公司主营业务进行梳理，选择上海家化、青岛金王、广州浪奇、两面针、索芙特、南风化工、赞宇科技 7家日用化学品行业上市公司，以 2018年1月2日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||证券代码||证券名称||市盈率|
|600315.SH||上海家化||112.3||
|002094.SZ||青岛金王||40.4||
|000523.SZ||广州浪奇||105.5||
|600249.SH||两面针||136.8||
|000662.SZ||索芙特||38.6||
|000737.SZ||南风化工||122.1||
|002637.SZ||赞宇科技||31.0||
|平均值||||83.8||
|上海悦目（静态）||||25.4||

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市盈率=2018年1月2日市值 /2016年度归属于母公司股东净利润
上海悦目市盈率（静态）=本次交易上海悦目100%股权的交易对价/上海悦目2017年1-10月的归属于母
公司的净利润
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案由上表可见，与上海悦目业务较为类似的同行业上市公司平均市盈率为 83.8倍。根据本次交易中补偿义务人的业绩承诺，本次交易对价对应的静态市盈率为25.4倍，远低于行业市盈率平均值。
最近两年，化妆品行业内发生的与本次交易较为可比的交易案例如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||对价||动态市盈率|
||公司名称||标的名称||披露时间||收购比例|||||
||||||||||（亿元）||（倍）|
|朗姿股份||L&PCosmeticsCo, Ltd.||2015年12月16日||10%||33.0||15.5||
|青岛金王||浙江金庄||2016年1月6日||60%||1.4||15.0||
|青岛金王||广州韩亚||2016年1月18日||100%||3.7||13.5||
|青岛金王||上海月沛||2016年1月18日||40%||16.5||11.4||
|青岛金王||杭州悠可||2016年10月21日||63%||10.8||16.1||
|平均值||||||14.3||||||
|中路股份||上海悦目||2018年||100%||56.0||14.0||

数据来源：Wind资讯
上海悦目市盈率（动态）=本次交易上海悦目100%股权的交易对价 /承诺义务人所承诺的上海悦目2018年年的归母净利润
由上表可见，本次交易的可比交易案例中，标的资产收购价格对应的动态市盈率为 14.3倍。本次交易对价对应的动态市盈率 14.0倍，略低于化妆品行业内发生的交易案例的整体估值水平。考虑到标的公司在化妆品生产和销售领域的业务规模较大、行业地位领先，本次交易作价较为公允。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六章发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为黄晓东、张目、陈荣、上海携励。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价*90%|
|定价基准日前20交易日均价||22.52元/股||20.27元/股||
|定价基准日前60交易日均价||22.69元/股||20.42元/股||
|定价基准日前120交易日均价||22.51元/股||20.26元/股||

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易
日股票交易均价。本次发行股份购买资产的发股价格为20.26元/股，不低于定价
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案基准日前120个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市
场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本次发行完成前上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权、除息行
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案为，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的 4名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产的股份发行数量为227,048,369股，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||黄晓东||65,153,010||
|2||张目||65,153,010||
|3||陈荣||69,101,678||
|4||上海携励||27,640,671||
|合计||||227,048,369||

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|黄晓东、张目、上海携励|黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
||后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算；(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
|陈荣|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后12个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。|

二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套融资拟向不超过10名（含10名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次交易中募集配套资金总额不超过 140,000万元，拟用于支付本次交易现金对价部分与本次交易中介机构费用以及直营门店建设项目、研发与质量控制中心建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目。具体如下：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||预计投资总金额（万||拟使用募集资金净额（万|
||||配套资金用途|||||
||号||||元）||元）|
|1||支付本次交易现金对价||100,000.00||100,000.00||
|2||支付本次交易中介机构费用||3,800.00||3,800.00||
|3||线下直营门店建设项目||10,747.75||8,600.00||
|4||研发与质量控制中心建设项目||10,837.00||8,500.00||
|5||信息化与自有商城建设项目||9,280.00||8,000.00||
|6||智能工厂建设项目||7,980.91||6,500.00||
|7||无人售卖终端机铺设项目||6,270.00||4,600.00||
|合计||||148,915.66||140,000.00||

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。募集配套资金到位之前，标的公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集配套资金到位后予以置换。
（二）募集配套资金的必要性
1、线下直营门店建设项目
（1）项目概述
本项目计划投资总额为 10,747.75万元，主要用于扩大标的公司实体店铺规模，未来五年内将合计建设线下实体店989家。该项目投入运营后，将优化公司现有营销网络、完善现有品牌结构、提升品牌影响力、提高物流效率，并通过线上线下结合的零售渠道方式打通会员体系，对标的公司发展战略和业绩水平产生积极影响。
（2）项目必要性
近年来，化妆品行业竞争十分激烈，尤其随着互联网的迅猛发展，线上销售渠道的占比越来越高。但是，随着化妆品行业规模的不断扩大，市场细分越发清晰，传统的线下销售渠道的价值又将逐步凸显，线下网点可以直接接触消费者，
好的产品和服务将提高消费者对品牌的认知度及忠诚度，对线上销售渠道具有良
好的补充及促进效果。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的核心品牌为“膜法世家”，一直以线上销售为品牌经营核心。上海悦目已经在唯品会、京东、聚美优品、天猫、淘宝等主流网购平台开店，标的公司的产品在线上渠道的销售一直保持爆发式的增长。但是，仅单纯依靠线上渠道的快速增长来支撑企业未来的发展具有一定的局限性，所以标的公司未来将大力发展线下自营的体验及销售门店。
多年来，标的公司始终把顾客体验和服务放在第一位，经过多年不断的探索，建立了一套完整的线下护理服务体系，以产品为辅，服务为主，通过护理服务增加顾客的返店率，做好顾客维护及二次销售。经过多年的积累，标的公司线下实体门店已经体现出不同于其他品牌门店的差异化及服务优势，掌握好市场机遇，尽快扩大线下销售渠道规模也符合标的公司的战略规划和发展前景。
综上所述“实体店铺开店项目”的实施具有很强的必要性，通过对现有实体店铺改造升级以及快速扩大线下店铺的布局，可以进一步巩固公司在线下渠道的服务优势，树立品牌形象，增加品牌曝光率，扩大品牌影响力的同时让公司营销网络均衡的发展。
2、研发与质量控制中心建设项目
（1）项目概述
为了进一步提升标的公司研发实力和质量检验能力，标的公司计划投入10,837万元用于研发与质量控制中心建设。本项目建成后，将对现有研发中心和质量管理检测中心进行硬件和软件升级，进一步培养和壮大科研、质检人才队伍，增强标的公司的研发创新和质检能力。
（2）项目必要性
①标的公司研发实力亟待提升
随着上海悦目产品种类的日益丰富，经营规模日益扩大，上海悦目现有研发系统已经很难与其市场地位及中长期发展规划相匹配，研发实力亟待提升。本项目将在广州市花都区重新选址，进行专业化、系统化的实验科室建设，改善设备
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案条件和实验环境，构建国内一流的护肤品研发平台。从人才、设备与管理上进一步提升新产品的研发实力和产品生产工艺改进，提高科研自主创新能力，提升在原料分析、配方创新、功效评价测试等方面的科研能力，为标的公司不断推出新产品提供强有力的技术支持。
②标的公司需要提高质量管理检验能力
随着化妆品市场规模的逐步扩大以及消费者对于化妆品产品质量的重视，标的公司需要全方位提升现有质量管理与检验能力。本项目建设完成后，将在现有检测实验室的基础上，通过增加检验设备投入、引进实验室信息管理软件、增加质检人员配置等手段，不断提升检验能力。通过加强对于原料、包装材料、半成品、成品的质量控制，从源头到中间过程，控制限用物质含量和功效成分含量，提升产品检验能力，保障产品的质量安全。
目前，标的公司在重要委托加工工厂中已经设立了质量检测实验室，具有检验原料和成品的理化和微生物指标的能力。为了能够处理更大的样品量和提升产品放行速度，提高运营效率，也需要对委托加工工厂配置新的检验设备和设施。
3、信息化与自有商城建设项目
（1）项目概述
为了优化和提高公司信息化水平，提高公司的管理水平、运营水平、作业效率以及打造自身的交易闭环和会员体系，标的公司拟计划投入9,280万元用于信息化与自有商城项目的研发和升级，以增强标的公司在市场中的竞争力和盈利能力。
（2）项目必要性
①有助于提升标的公司核心竞争力
随着化妆品行业越来越激烈的市场竞争，仅依靠现有信息化水平很难保障标的公司在未来的竞争中保持长久的优势。通过信息化项目的建设和实施，是将企
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业的行政管理、客户关系管理、办公、生产管理、物流管理、资金管理等公司运作各个核心板块进行数字化的过程。通过计算机网络和信息系统加工生成新的信息资源，提供给标的公司骨干人员，以利于捕捉市场机会、合理配置企业资源、优化组合生产要素，提高运营效率进而提高企业经济效益和竞争力。而企业信息化建设则可将企业内部生产、经营、管理以及决策活动通过信息化技术这根纽带联系起来，会极大地促进企业运作水平和运作效率的提高，从而使得企业在日趋激烈和瞬息万变的市场竞争中处于有利地位。
②自有商城建设的必要性
目前线上电子商务主要由淘宝、天猫、京东等平台型的电商主导，随着移动互联网的快速发展，许多较大的品牌运营商纷纷开始自建移动互联网商城，主动获取用户资源。自建商城运营的优势如下：
I更能体现企业品牌实力
标的公司拥有自主独立的网上商城后，可以对商城的外观进行设计，商城设计的美观或人性化将更加有利于用户体验，增加用户对标的公司及其品牌的信任度。自主独立的网上商城还可以拥有可选的支付方式、购物车等，这些都是企业品牌形象的象征。同时，独立的网上商城可以更好的展示企业文化及品牌历史，能够有力的提升企业品牌的形象。
II独享网络客户资源
自有的网上商城，通过后期推广获得的网络客源都是标的公司独享，不再与平台共享客户资源，而通过网上商城取得的客源量更便于标的公司开展线上线下活动来增加商城的粘度，有利于继续吸引新客户的同时留住老客户。
III运营方式受限较少
通过电商平台进行线上销售，需要遵从平台要求的一系列规则，这种限制性难免会影响到标的公司的营销策略和发展规划。而自有商城属于标的公司自研开
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发而成，可以随时按市场环境和运营要求的变化而变化，灵活度较高，更有利于标的公司快速抓住市场时机提高销售水平。
4、智能工厂建设项目
（1）项目概述
为建设新型现代化、标准化厂房以及扩大产能，提高营运效率，改善经营环境，标的公司拟投资 7,980.91万元建设一座约 42,000平方米的智能现代化新型工厂，以适应未来发展的需要。
智能化工厂即全方位地运用智能化、信息化技术，在物联网的框架平台下，打通经营管理、原料管理、生产管理、产品管理之间的阻隔。模块化、组合化、便捷化地提供全过程的控制与管理，实现日化行业的精准化生产。
（2）项目必要性
智能化对产品的质量控制、产能提升、数据的跟踪等都有着显著的重要意义。
支持品牌持续发展的五大平台分别为：研发平台、生产平台、检测平台、销售平台及物流平台。智能化工厂承载着生产和检测平台，随着市场监管日趋严格，消费者需求不断增强，一个品牌要形成较强竞争力的核心就是产品质量，而依托于智能化工厂，可以显著提高产品质量水平。在原料入仓、生产计划下达到原料出仓、原料称量、原料投料等一系列过程中，智能工厂将实现设备自动、系统化控制和原料防差错管理，在整个生产环节实现了全面有效的控制，进一步保障产品质量。
同时，智能化工厂也将会较大幅度的提升产能。智能化将从投料管道化、出料管道储罐化、灌装包装设备自动化等方面，形成各道工序相互结合的有机联动，较好的提高了生产效率，从而实现大幅度提升产能的效果，且实现了精准化生产。
另外，智能化工厂还有利于节能减排。使用管道、储罐化，在各个环节都将较好地节约水资源的投入，也减少了废水的产生，从而降低了废水的处理成本，在能耗方面也降低了蒸汽的投入和使用。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、无人售卖终端机铺设项目
（1）项目概述
为了加快会员线上线下流通互用的布局，充分利用人工智能与云计算等先进技术挖掘和提升品牌会员的价值，丰富品牌销售场景，提升经营效率，标的公司计划投入6,270万元用于无人售卖终端机的铺设项目，用以开拓销售渠道、加快对线上线下业务的导流、新会员数据的挖掘、最大程度的累积大数据，完成公司内外部生态系统实现双向数据闭环的布局。
（2）项目必要性
①新型销售渠道开拓
随着智能科技应用日趋成熟，零售业“无人化”概念在全球升温，“无人化”技术逐渐步入广泛商用阶段。在“无人”技术成熟与模式确定等条件完备情况下可实行大范围以及大规模复制投放。移动支付方式的便利与普及性，无人售卖逐渐适应除了食品、饮料等产品的其他产品品类的运用，且无人售卖的销售方式的市场接受程度越来越高。
②顺应线上线下一体化的趋势
电商直营业务流量获取成本日趋增高，无人售卖终端的铺设项目除了在承载产品零售的功能外，还承载了线上直营电商业务的导流的作用。与实体门店业务的开展不同，无人售卖终端机器具有落地速度快、运营成本与人力成本低等优势，可进行大范围大规模的布点，也可以入驻实体门店无法落地的人群场景，弥补实体门店布点的缺陷，覆盖率更强。无人售卖终端设备铺设的更广，意味着线上、线下的导入流量更能形成规模，将是主营业务新客流量来源的重要部分。
③优化线下品牌推广的策略
传统的电视、地面广告在受众群体上无法做到真正意义上的细分和精准营销。
无人售卖终端设备项目的开展，可根据人群场景合理投放，精细划分出正确的目
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标受众。无人售卖终端设备具有品牌形象露出，和目标用户进行互动的功能，同时还能及时获取投放后影响受众的数据资料，做到投放与产出的效果可视性。另外，无人售卖终端可以通过设备数量布局进行大范围营销方案的调整，具备很高的灵活性和自主性。
（三）上市公司及标的公司报告期末货币资金金额及其使用安排
截至2017年10月31日，上市公司货币资金余额为8,305.04万元，余额较少，主要用于偿还流动资金贷款的本金及利息、日常的经营支出。截至2017年10月31日，标的公司的货币资金余额为16,313万元，主要用于标的公司采购原材料的支出及日常运营所用，具有明确用途。截至2017年10月31日，标的公司总资产为67,416.75万元，本次募集资金拟投资项目金额为36,200万元，占标的公司总资产比例为53.70%，募集资金金额与标的公司资产情况匹配。
（四）上市公司与同行业可比公司的资产负债率情况
截至2017年9月30日，根据申万行业分类其他交运设备行业中，同行业上市公司的资产负债率情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||代码||证券简称||资产负债率（%）|
|1||002105.SZ||信隆健康||61.97||
|2||600099.SH||林海股份||20.30||
|3||600679.SH||上海凤凰||26.05||
|4||603766.SH||隆鑫通用||35.83||
|5||603776.SH||永安行||41.38||
|平均值||||||37.11||
|中位数||||||35.83||
|中路股份||||||36.99||

截至2017年9月30日，上市公司的资产负债率为36.99%，略低于同行业上市公司的平均资产负债率，略高于同行业上市公司的资产负债率中位数。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）标的公司2018年至2020年业绩承诺应扣除本次募集资金的影响
本次交易，上市公司拟使用募集资金36,200万元投入标的公司直营门店建设项目、研发与质量控制中心建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目。
根据《利润承诺及补偿协议》，黄晓东、张目、陈荣以及上海携励承诺标的公司的业绩如下：
标的公司2018年、2019年以及2020年经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于40,000万元、48,800万元与59,536万元。
根据上市公司及补偿义务人的确认，标的公司在计算未来年度实际实现净利润时，除扣除非经常性损益外，还应扣除本次募集资金对盈利预测的影响，各年度募集资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金扣除发行费用后按进度投入募投项目的金额×同期银行贷款利率×（1－标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365，其中资金实际使用天数应自募投项目开展运营或达到使用标准之日起算。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七章本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年1月17日，中路股份与黄晓东、张目、陈荣及上海携励于上海签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易的总对价暂定为人民币560,000万元，上述价格为暂定价。截至2017年10月31日，上海悦目100%股权的预估值为563,878.40万元。交易各方同意并经友好协商，参考预估值，暂定标的公司100%股权的交易作价为560,000万元。
鉴于协议签署时资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，最终交易价格将参考资产评估机构正式评估结果，由交易各方协商确定。如需对对价总额进行调整，双方将另行签署补充协议予以约定并对外披露。
（三）交易方案
1、支付方式
上市公司向交易对方支付的交易对价及支付方式如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||支付方式|||
||||持有标的公司的|||||||
||交易对方||||交易对价|||||
||||股权比例|||||||
||||||||股份支付金额||现金支付金额|
|黄晓东||32.50%||182,000.00||132,000.00||50,000.00||
|张目||32.50%||182,000.00||132,000.00||50,000.00||
|陈荣||25.00%||140,000.00||140,000.00||0||
|上海携励||10.00%||56,000.00||56,000.00||0||
|合计||100.00%||560,000.00||460,000.00||100,000.00||

（1）支付现金购买资产
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案按各方初步商定的交易价格计算，本次交易上市公司需向黄晓东、张目合计支付现金对价100,000万元。根据黄晓东、张目在上海悦目中的持股比例及初步商定的交易价格计算，黄晓东所获现金对价为 50,000万元，张目所获现金对价为50,000万元。实际支付金额按最终确定的交易价格计算。
（2）发行股份购买资产
本次本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 A股股票的方式发行。
本次发行的对象为黄晓东、张目、陈荣及上海携励。
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日。
2、发行价格及数量
（1）发行价格
各方同意，上市公司本次向黄晓东、张目、陈荣及上海携励发行股份的价格为20.26元/股。发行价格为定价基准日前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%。计算方式为：发行价格=（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易的总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易的总量）×90%。
（2）发行数量
按各方初步商定的交易价格计算，本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行股份数量为 227,048,369股，其中，向黄晓东发行股份数量预计为65,153,010股，向张目发行股份数量预计为65,153,010股，向陈荣发行股份数量预计为69,101,678股，向上海携励发行股份数量预计为27,640,671股（详见下表），最终股份数量需根据交易各方协商确定的交易价格作出调整，并以中国证监会最终核准的股数为准。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方名称||发行股份（股）|
|1||黄晓东||65,153,010||
|2||张目||65,153,010||
|3||陈荣||69,101,678||
|4||上海携励||27,640,671||
|合计||||227,048,369||

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将进行调整，发行数量亦做相应调整。
若本次交易标的资产价格需要调整，则本次交易发行股份数量亦将根据调整后的标的资产价格进行调整。
（四）交割安排
1、标的资产的交割
标的资产的交割应于中国证监会正式核准（以正式书面批复为准）本次交易申请之日起二十（20）个工作日内办理完毕。
各方同意以本次交易标的资产全部过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。
标的资产交割手续由交易各方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。
2、标的资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。
3、期间损益安排
经各方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及损失等由黄晓东、张目、陈荣、上海携励按其在本次交易前在标的公司的持股比例共同承担并向上市公司补足。
标的公司记载于基准日 2017年 10月 31日财务报表的滚存未分配利润及基准日至资产交割日的滚存未分配利润，由本次交易标的资产交割完成后由上市公司享有。黄晓东、张目、陈荣、上海携励同意，在基准日至资产交割日期间，标的公司不进行利润分配。
各方同意，上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
（五）过渡期安排
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日至交易完成日的期间为过渡期。过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励应对标的资产尽善良管理之义务，保证标的公司生产经营的正常进行。
过渡期间，未经过上市公司书面同意，黄晓东、张目、陈荣、上海携励不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。
过渡期间，黄晓东、张目、陈荣、上海携励承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保持标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（六）业绩承诺以及盈利补偿
就利润承诺和补偿安排具体事宜，由上市公司和黄晓东、张目、陈荣、上海携励另行签署《利润承诺及补偿协议》进行约定。
（七）股份锁定
陈荣通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 36个月内不
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，陈荣持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：
第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满 12个月且标的公司 2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于 0时按 0计算。
第二期可解除限售股份：自标的公司 2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
第三期可解除限售股份：自标的公司 2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。
如果中国证监会对上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
交易对方各方基于本次交易所取得的上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定期
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的规定。
交易对方各方因本次交易取得的上市公司股份在减持时还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（八）交易完成后标的公司的运作
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，上市公司为标的公司唯一股东。
本次交易完成后，黄晓东、张目有权根据法律法规及上市公司章程提名 2名董事候选人。
各方同意，如依据法律法规、《上市规则》或上市公司章程规定，前述事项或其交易金额达到上市公司董事会或股东大会审议标准，则相关事项须提交上市公司董事会或股东大会进行审议。
标的资产交割后，标的公司（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
标的公司每半年应召开不少于一次董事会，总经理及管理团队应于每次董事会上向与会董事汇报截止该季度的经营业绩及下半年的经营计划和财务预算。
本次交易完成后，各方同意标的公司继续履行其与员工签署的劳动合同。
（九）协议的生效、终止
1、协议生效
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列条件全部满足之日起生效：
（1）经协议各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）上市公司董事会、股东大会批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、协议终止
《发行股份及支付现金购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经各方协商一致终止；
（2）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；
（3）由于协议一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第（1）（2）项规定终止，各方均无需向其他方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应其他方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。
如果《发行股份及支付现金购买资产协议》根据前述第（3）项规定而终止，各方除应履行前款所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
（十）违约责任
如果任何一方（以下称“违约方”）在《发行股份及支付现金购买资产协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在 10日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。
任何一方违约应承担违约责任，不因协议的终止或解除而免除。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）争议解决
《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
各方之间产生于协议或与协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。
如在争议发生之日起 60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有上市公司所在地管辖权的人民法院起诉。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
二、《利润承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年1月17日，上市公司与黄晓东、张目、陈荣、上海携励签署了《利润承诺及补偿协议》。
（二）业绩指标
本次交易对方黄晓东、张目、陈荣及上海携励（以下合称“补偿义务人”）承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、48,800万元和59,536万元（以下简称“承诺净利润”）。
标的公司业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表中，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润确定。
上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由注册会计师对此出具专项审核报告。标的公司
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述注册会计师出具的专项审核报告确定。
（三）补偿安排
1、股份补偿
经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到各交易对方承诺的截至当期期末累积净利润数，各交易对方将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由各交易对方以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
2、现金补偿
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
（四）减值测试及补偿
在承诺年度届满时，上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构将对本次重大资产重组注入资产（即上海悦目100%股权）进行减值测试，如：期末减值额>承诺年度内已补偿的金额（即承诺年度内已补偿股份总数×本次交易的每股发行价格+已支付的现金补偿金额），则补偿义务人将另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数量为：（期末减值额－承诺年度内已补偿的金额）÷本次交易的每股发行价格
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对方中各主体届时持有的股份数量时，差额部分由交易各方以现金方式进行补偿。
现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－已以股份方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格
减值额为本次重大资产重组注入资产（即上海悦目100%股权）的作价减去其期末评估值并扣除预测年度内其股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格，即 560,000万元。
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的目标股权减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
（五）违约责任
若《利润承诺及补偿协议》任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
（六）协议的生效、解除或终止
本协议自下列条件全部满足后生效：
1、协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效；
3、本次重大资产重组依法实施完毕。
《利润承诺及补偿协议》的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
《利润承诺及补偿协议》自交易各方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日或上市公司、本次交易各方一致书面同意的其他日期终止。
（七）争议解决
凡因《利润承诺及补偿协议》引起或与本协议有关的任何争议或纠纷，均应提交至上市公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响《利润承诺及补偿协议》其它条款的有效性。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易之前，上市公司的主营业务为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售。本次交易完成后，上市公司将持有上海悦目100%股权，上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售。通过本次交易，上市公司主营业务将转变为自行车以及保龄球设备等康体产品的生产与销售等原有业务与护肤品生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易后，公司的总资产、净资产规模将进一步扩大，公司的营业收入、净利润将大幅提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
本次交易完成前，公司与实际控制人陈荣以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股股东中路集团和实际控制人陈荣未通过中路股份以外的主体投资、经营与中路股份及上海悦目相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定。本次募集配套资金总额不超过140,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为 321,447,910股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过64,289,582股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|中路集团|131,530,734|40.92%|0|131,530,734|21.46%|
|陈荣|340,318|0.11%|69,101,678|69,441,996|11.33%|
|张目|0|0|65,153,010|65,153,010|10.63%|
|黄晓东|0|0|65,153,010|65,153,010|10.63%|
|上海携励|0|0|27,640,671|27,640,671|4.51%|
|配套融资方|0|0|64,289,582|6 4 ,2 8 9 , 5 8 2|1 0 . 4 9 %|
|其他股东|189,576,858|58.98%|0|189,576,858|30.94%|
|上市公司股本|321,447,910|100.00%|291,337,951|612,785,861|100.00%|

考虑配套融资，以合计发行 291,337,951股股份计算，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司32.80%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||重组前|||重组后||
|股东姓名|||新增发行股|||
||股份数量|股份||股份数量|股份|
|或名称|||份数（股）|||
||（股）|比例||（股）|比例|
|中路集团|131,530,734|40.92%|0|131,530,734|23.98%|
|陈荣|340,318|0.11%|69,101,678|69,441,996|12.66%|
|张目|0|0|65,153,010|65,153,010|11.88%|
|黄晓东|0|0|65,153,010|65,153,010|11.88%|
|上海携励|0|0|27,640,671|27,640,671|5.04%|
|其他股东|189,576,858|58.98%|0|189,576,858|34.56%|
|上市公司股本|321,447,910|100.00%|227,048,369|548,496,279|100.00%|

如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，陈荣及其一致行动人共控制公司36.64%股权，陈荣仍为公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，截至2017年9月30日，上市公司资产负债率为36.99%，上市公司负债结构合理。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易大量增加负债（包括或有负债），对上市公司资产负债率不产生负面影响。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九章风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、上市公司股东大会批准本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易。提醒广大投资者关注上述交易可能取消的风险。
（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过140,000万元，用于支付本次
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易的现金对价、中介机构费用、以及标的公司募投项目建设。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但
未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金实施前述项目以及支付本次交易的中介机构费用。提请投资者注意相关风险。
（四）整合风险
本次交易完成后，上海悦目将成为上市公司的全资子公司，上市公司将与标的公司在公司治理、员工管理、财务管理、资源管理、业务拓展以及企业文化等方面进行融合。鉴于上市公司与标的公司的业务模式不同，上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程不顺利，将会影响上市公司的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（五）双主业风险
本次交易完成后，上市公司将切入护肤品领域，主营业务将由传统的自行车和康体产品生产销售转变成为“护肤品销售业务为主导，自行车和康体产品生产销售业务为支撑”的双主业发展模式，实现上市公司两轮驱动的战略发展目标，优化和改善上市公司现有的业务结构和盈利能力。但是，上市公司既有业务与标的公司从事的行业在产业政策、市场竞争格局等方面存在差异，且公司进入新的业务领域，将分散公司管理资源。如果上市公司不能从战略上对业务的发展进行有效规划，管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司双主业的健康发展，产生一定的业务多元化经营风险。
（六）标的资产预估值增值较大的风险
本次交易标的资产为上海悦目100%股权。上海悦目100%股权按收益法预
估价值为563,878.40万元，较其净资产账面值增值528,237.01万元，增值率
1,482.09%。提请投资者关注标的资产预估值增值较大的风险。
（七）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《利润承诺及补偿协议》，业绩承诺人承诺上海悦目2018年至2020年实现的扣非归母净利润如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2018年度||2019年度||2020年度|
|承诺业绩||40,000.00||48,800.00||59,536.00||

业绩承诺人将勤勉经营标的公司，尽最大努力确保上述利润承诺实现。但是，利润承诺期内经济环境和产业政策等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升。本次交易将导致上市公司股本增加，若本次交易完成后，标的公司的实际经营业绩不如预期，无法完成承诺业绩，可能导致上市公司每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄的风险。
提请投资者关注承诺业绩无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。
二、标的公司的经营风险
（一）变更生产工厂对生产经营产生的风险
报告期内，上海悦目采取自主生产和委托加工相结合的方式生产自有品牌产品，其自主生产由全资子公司悦目生物完成。因历史遗留原因，悦目生物厂房所在地块上建设的厂房整体未办理建筑规划报建手续，导致悦目生物尚无法就其生产线进行建设项目环境影响评价申报程序。为进一步规范经营，上海悦目已将悦目生物100%产权及相关厂房、设备转让给独立第三方。同时，已注册设立新的全资子公司悦妆生物负责后续自主生产任务，已与具备相关资质的出租方广州澳兰日化有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁位于广州市从化区城郊街横江路 339
号-11房自编之一的厂房、仓库，目前正依法申请和办理生产建设项目环境影响
评价、排污许可证（如需）等手续，并积极筹划新厂建设。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案悦目生物产权及资产转让后，至悦妆生物正式投入生产期间，上海悦目将暂停自主生产，所有产品将完全委托第三方加工生产。根据标的公司与朱嘉诺和陈丹玲所签订的《股权转让协议》，悦目生物股权转让完成后，标的公司可根据实际需要，继续委托受让方以悦目生物为主体，加工生产标的公司产品。未经标的公司事先书面同意，受让方不得自行或允许/促使任何第三方加工、生产任何膜法世家品牌及旗下品牌产品。根据标的公司与悦目生物签订的《专利权转让合同》，悦目生物现有的发明、实用新型、外观设计等知识产权，已全部转让给标的公司，后续双方将尽快办理转让手续。
报告期内，上海悦目产品的生产任务主要由委外加工完成，但如悦妆生物不能按预期办理完毕相关手续并正式投产，仍可能对上海悦目的后续生产进度、生产任务的完成、生产成本等造成一定的影响。请投资者注意相关风险。
（二）可能面临的行政处罚风险
1、可能面临的环保追加处罚风险
如前所述，因历史原因，报告期内，悦目生物的生产线建设项目未能进行环境影响评价申报程序。虽然上海悦目已积极采取多项措施，包括委托第三方提供日产垃圾清运工作，委托专业公司为“10吨/天泥膜和其他护肤品生产废水处理工厂项目”建设环保工程项目，使得项目污染物处理排放达到当地环评环保要求，并配置了专门人员负责排污处理工作，确保工厂的“三废”达标排放要求。虽然截至本预案出具日，悦目生物未因违反环保法律法规而受到行政处罚，但仍可能面临被追加环保处罚的风险。请投资者注意相关风险。
此外，虽然上海悦目正在积极推进新设工厂的环评、排污许可等事项的办理，且新厂所在土地相关权属证件齐备，但仍存在新厂上述环评许可事项的办理进展不及预期，或者最终无法办理完成的风险。请投资者注意相关风险。
2.可能面临的产品处罚风险
根据广州市食品药品监督管理局（以下简称“广州食药监”）于2017年12月 20日出具的《行政处罚事先告知书》（（穗）食药监妆告[2017]29-2号）（以下简
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案称“事先告知书”），广东悦肌于2016年7月购进不符合国家化妆品卫生标准的化妆品绿豆泥浆面膜（鲜萃升级版）并随后销售的行为，涉嫌违反了《化妆品卫生监督条例》第二十七条的规定。经综合裁量，拟给予广东悦肌一般处罚，没收违法所得394,406.69元，罚款1,577,626.76元。
截至本预案出具日，广东悦肌已根据相关法律法规规定，就《事先告知书》拟给予的处罚，向广州食药监进行了陈述与申辩，说明了应予以减轻或免予处罚的事实和理由，相关案件正在按有关程序办理，目前尚未收到行政处罚决定书。
截至本预案出具日，最终处罚结果尚未确定，所以上述事项对本次交易暂时不构成重大影响。但如果本次处罚结果最终被认定为重大违法违规处罚或处罚决定作出后，标的公司的整改结果不符合广州食药监的要求，都可能对本次交易造成重大不利影响。请投资者特别注意相关风险。
（三）募集资金投资项目实施风险
本次重组募集资金投资项目为标的公司线下直营门店建设项目、研发与质量控制中心建设项目、信息化与自有商城建设项目、智能工厂建设项目、无人售卖终端机铺设项目，建设规模较大，建设周期较长，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能如期完工，影响预期效益。上述募集资金投资项目符合公司战略发展方向，尽管公司已对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但若未来宏观经济环境、国家产业政策以及国内市场环境发生不利变化，该项目可能难以取得预期效益。
（四）市场需求波动风险
上海悦目主营业务为护肤品的研发、生产和销售，其发展前景有赖于我国经济的稳定发展和护肤品市场规模的增长。若在未来我国经济出现增速放缓、人均收入下降、消费者购买力减退等情形，将导致护肤品市场的需求减少，进而对上海悦目的经营产生不利影响。
（五）行业竞争风险
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易标的上海悦目主要从事护肤品的研发、生产与销售，随着我国护肤品市场的快速扩张以及消费者购买力的增强，上海悦目销售情况在近年取得了迅速增长。但与此同时，随着本土护肤品牌的崛起以及国外大牌的进入与扩张，护肤品行业竞争情况日趋激烈。面对竞争，上海悦目凭借对消费者需求的深度挖掘与持续性的产品创新，将旗下“膜法世家”等品牌培养成国内较为知名的护肤品牌，并不断铺设线下体验店提升消费者的产品体验。但在行业竞争不断加深的情况下，上海悦目可能面临竞争对手发起的价格战与广告战等直接竞争，如上海悦目不能采取有效手段应对，则可能面临市场份额和盈利能力下降的风险。
（六）线上销售平台集中的风险
经过多年在护肤品行业与电子商务领域的深耕，标的公司已成为国内知名的线上护肤品品牌，并围绕已经建立的品牌优势逐步开展线下销售体验业务，报告
期内，标的公司营业收入仍主要来自线上销售。2015年、2016年和2017年1-10月，标的公司通过包括天猫、唯品会、京东等主流平台在内的线上渠道产生的营业收入占其当期主营业务收入比重分别为96.98%、83.51%、87.65%，占比较高。
尽管上海悦目积极开拓电子商务平台，产品已进驻国内各大主流平台，并与各大平台保持着稳定的合作关系，但上海悦目的销售收入主要来自天猫和唯品会平台，相对集中，对上述平台具有一定依赖性。如未来上海悦目与上述平台的良好合作关系发生变化、上述平台收费政策发生不利变化或上述平台运营不利，销售能力下降、客户发生流失，且上海悦目没能有效拓展新的销售渠道，则标的公司将面临经营业绩下滑的风险。
（七）线下业务拓展风险
报告期内，标的公司逐步开拓线下业务，通过在线下铺设体验店为潜在客户提供体验服务以及为购买店内产品的客户提供相应的护理服务，截至2017年10月31日，标的公司共有线下体验店158家。在线上业务不断发展壮大的过程中，标的公司已经逐步建立起品牌优势，依托较强的品牌影响力，标的公司在报告期内开启线下业务，并通过线上线下联动，实现对线上产品销售以及线下服务提供与产品销售的多重促进。但大量线下体验店的建设将为标的公司带来更高的成本
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案与费用，若未来标的公司线下业务发展不如预期，则可能导致标的公司出现盈利能力下滑的风险。
（八）线下经销商管理风险
报告期内，标的公司抓住自身品牌优势已经建立、消费者体验服务需求日益突出的时机，采取自营与经销代理并行的制度铺设线下体验店，开拓线下业务。
截至报告期末，标的公司共有线下体验店 158家，其中自营店63家，经销商代理体验店95家，占比分别约为40%与60%，经销商代理体验店占比较高。为了保障经销体验店的服务质量，标的公司成立了实体运营部负责经销商的筛选与管理，并制定了严格的经销商筛选标准以及统一的服务标准，部门设有专门的培训团队定期为经销商提供指导、教学，以及地区管理中心对负责片区内的经销商进行日常持续管理以及不定期巡检。在严格的筛选标准、完善的制度体系以及专门团队的管理指导支撑下，报告期内，标的公司各经销商体验店的表现较好，客户满意度较高。但不排除未来在持续的线下业务开拓中，经销商体验店越来越多的情况下，出现个别经销商服务质量下降、给客户带来较差体验进而影响公司品牌形象和未来发展的情形。提请投资者注意上海悦目经销商体验店风险。
（九）单一品牌销售集中风险
上海悦目旗下有多个品牌，其中在市场中知名度最高的为“膜法世家”，报告
期内，“膜法世家”品牌产品为公司带来的收入占公司营业收入比例较高。“膜法世家”作为标的公司的主打品牌，如在未来运营中出现重大失误、遭受负面新闻等，将会对品牌形象产生巨大不利影响，并导致品牌业绩下滑、公司盈利能力下降。
（十）单一产品品类销售集中风险
报告期内，上海悦目的主要收入来自于面膜类产品的销售，尽管标的公司产品品类还涉及水乳膏霜等多个类别，但面膜类产品仍为标的公司的重要收入来源。
未来，如面膜市场需求增长放缓、竞争程度持续加深，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（十一）商品质量控制风险
上海悦目所生产的护肤品直接作用于人体皮肤，此类产品需满足严格的质量标准以保证使用安全。上海悦目制定了采购管理制度、生产管理制度、检验管理制度、原料、半成品质量评价制度、产品质量投诉管理制度等制度，对生产链实施严格把控，并将所采购的原材料与产成品送至专业检测机构进行检测，原材料检测合格后再投入生产，产成品检测合格后再投放至市场。但护肤品生产中原材料种类较多，生产程序较为复杂，如所采购原材料不合格，或生产过程不规范，可能导致产品出现质量问题，从而引起消费者对标的公司的投诉以及相关部门对标的公司的处罚。同时，公司所生产的护肤品面向广大消费群体，在使用过程中可能出现对个别消费者产生的无法预计的不良反应，亦可能导致消费者对标的公司的投诉与诉讼，从而影响标的公司的品牌形象、生产经营。
（十二）委托加工风险
报告期内，上海悦目所销售的产品部分来自于委托第三方加工，其主要合作的委托加工厂商主要为诺斯贝尔化妆品股份有限公司等国内规模较大的化妆品生产企业。且在委托第三方加工过程中，上海悦目实行严格的管理制度，大部分生产原料、包材等由上海悦目直接统一采购后提供至加工厂商，并对加工成品进行严格检验，但在委托加工过程中，上海悦目仍可能面临委托加工产品出现质量问题、第三方厂商无法按时交货等风险，并对生产经营、品牌形象造成不利影响。
同时，上海悦目部分委托加工产品存在直接向委托加工厂商提供配方的情形，尽管上海悦目与厂商签署的协议中设有关于对配方保密的条款，厂商负有保密义务，但如加工厂商违反相关条款，可能会导致产品配方泄露，并引发纠纷，进而对上海悦目生产经营、品牌形象造成不利影响。
（十三）房屋租赁风险
截至本预案出具日，标的公司及其子公司承租的部分物业存在租赁协议未办理备案登记、部分租赁房产产权人与出租人不一致但未提供授权文件、相关物业尚未取得房屋所有权证等情形。若相关租赁物业因存在瑕疵而被有权部门关停，
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案则可能导致标的公司及其子公司不能继续使用该租赁物业，则对标的公司及其下属公司的资产及生产经营将产生一定影响。
此外，如果标的公司及其子公司租赁的房产到期后未能续租，则需要寻找新的办公场所或仓库。虽然标的公司及其子公司现有的办公场所及仓库可替代性强，但也可能面临无法在同地段租赁到类似房产或租金上涨的相关风险，从而影响标的公司的盈利能力。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次重组完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十章保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次重组过程将采取以下安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
二、严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
三、股份锁定安排
根据公司与发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和发行股份购买资产交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以上海悦目股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁定期安排如下：
|||
|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
|黄晓东、张目、上海携励|黄晓东、张目、上海携励通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让。上述限售期限届满后，黄晓东、|

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|
|交易对方|锁定期安排|
||张目、上海携励在本次交易中获得的上市公司股份按如下约定分期解除限售（与法律、法规及政策相关规定冲突的除外）：(1) 第一期可解除限售股份：自本次发行股份上市满12个月且标的公司2018年专项审核报告出具后（以二者中较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×30%—该补偿义务人当期应补偿股份数，可解除限售股份数量小于0时按0计算。(2) 第二期可解除限售股份：自标的公司2019年专项审核报告出具后解除限售，黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×60%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。(3) 第三期可解除限售股份：自标的公司2020年专项审核报告及减值报告出具后（以较晚到达的时点为准），黄晓东、张目、上海携励可解除限售股份数量=该补偿义务人在本次交易中取得的上市公司股份×100%—该补偿义务人当期应补偿股份数—该补偿义务人因减值测试应当另行补偿的股份数量—该补偿义务人累积已补偿股份数—已解除限售股份数量，可解除限售股份数量小于0时按0计算。|
|陈荣|通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月；本次交易完成后12个月内，不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份|

本次交易完成后 12个月内，陈荣不得转让在本次交易前直接或间接持有的上市公司股份。
本次发行股份购买资产交易对方取得的上市公司股份因上市公司实施分红、配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12个月内不转让。
本次交易实施完成后，交易对方及配套募集资金交易对方取得的因中路股份
送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、业绩承诺补偿安排
本次交易补偿义务人承诺，标的公司在2018年、2019年、2020年各会计年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 40,000万元、48,800万元和59,536万元。
若经注册会计师审核确认，上海悦目在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数，补偿义务人将首先以股份方式对上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。具体补偿的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润总和－截至当期期末累计实际净利润总和）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产交易作价－截至当期已补偿金额
每一补偿义务人当期应补偿金额=该补偿义务人获得的交易对价÷标的资产交易对价×当期应补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格
每一补偿义务人当期补偿股份数量=每一补偿义务人当期应补偿金额÷本次发行价格
若当期计算的当年补偿股份数量小于 0时，按0取值，即已补偿的股份不冲回。每一补偿义务人应补偿股份的总数不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易中每一补偿义务人方取得的新股总数。
协议签署之日起至上述补偿实施之日，若上市公司以转增或送股的方式进行分配的，补偿义务人补偿的股份数量应调整为：上式中计算的当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿，差额部分的现金补偿金额计算公式如下：
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股票发行价格
在任何情况下，业绩承诺期满时的盈利补偿以及业绩承诺期满时的标的资产减值补偿，合计均不超过标的公司全体股东在本次交易中获得的全部收购对价。
若经注册会计师审核确认，标的公司在三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数达到补偿义务人承诺的截至当期期末累积净利润数的90%（含）但未达到100%时，则黄晓东、张目、上海携励有权选择以现金方式补偿根据协议所列公式计算得出的其应承担的当期应补偿金额。
五、网络投票安排
公司已严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会中，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
六、关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份购买资产，构成关联交易。
因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份购买的资产，本公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。本公司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见。
八、其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一章 其他重大事项
一、保护股东权益的措施安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司已经及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，将提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案/（四）股份锁定期”。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
三、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易
的关系
在本次重大资产重组前12个月内，中路股份发生资产交易情况如下：
（一）转让深圳瑞龙期货有限公司15.38%股权
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2017年1月3日，公司八届二十五次董事会临时会议审议通过了《关于协议出让瑞龙期货股权的议案》，公司将其持有的深圳瑞龙期货有限公司(以下简称“瑞龙期货”)15.38%股权出让给上海合晟资产管理股份有限公司（以下简称“合晟资产”），转让价初步确定为人民币4,769.2万元。2017年3月24日，公司会同合晟资产在广东省工商局办理了瑞龙期货股权质押手续，公司已收到全部股权出让款人民币4,769.2万元。公司将继续配合合晟资产和瑞龙期货进行报批及工商过户手续，待获得中国证监会核准生效并工商过户完成后，公司将进行会计处理核算收益。
（二）全资子公司中路实业增持英内物联16%股份
2017年1月17日，公司八届二十六次董事会（临时会议）决议同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下称中路实业）以人民币5.00元/股向自然人龚虎才收购上海英内物联网科技股份有限公司(以下称英内物联)720万股，占16%股份，收购总价为人民币3,600万元。截止2017年4月18日，中路实业通过新三板股转系统以协议转让互报成交点对点的交易方式，累计增持英内物联
720万股，已全部完成本次增持计划，本次增持完成后，中路实业持有英内物联1,485万股，占英内物联总股本的33%。
（三）全资子公司中路实业拟转让英内物联28.05%股权，后终止
2017年5月5日，英内物联向2名自然人投资者康敏、沈涓梅和1家机构投资者上海长盈股权投资中心（有限合伙）以20元/股的价格发行7,950,000股人民币普通股，并收到募集资金15,900万元，其中795万元为增加注册资本，15,105万元为增加资本公积金。2017年5月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具验资报告。2017年6月20日，英内物联在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司进行本次非公开发行股份的存管登记，英内物联总股本将增加至5295万股，中路实业持有英内物联股份比例由33%摊薄为28.05%。
2017年9月19日，公司八届三十二次董事会（临时会议）审议通过《关于出售对外投资股权的议案》，同意公司全资子公司上海中路实业有限公司（以下简称中路实业）将持有的上海英内物联网科技股份有限公司（以下简称英内物
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案联）28.05%股权出售给科大智能科技股份有限公司（以下简称科大智能）。中路实业持有英内物联28.05%股权交易对价为252,407,932.01元，将获得科大智能
1,243.3888万股，交易完成后中路实业获得的科大智能股票将限售 12个月或至36个月，中路实业将共同对英内物联2017年度盈利4,500万元和2018年度盈利6,500万元作出承诺，如果英内物联未完成盈利承诺，中路实业将与李杏明、煜科投资共同以现金补足英内物联2017年度盈利、以股票补足英内物联2018年度盈利。
2017年12月27日，中路股份披露了《关于全资子公司上海中路实业有限公司参股企业上海英内物联网科技股份有限公司被科大智能科技股份有限公司
收购重组终止的公告》（公告编号：临2017-048），由于重组标的英内物联预计难以完成2017年盈利承诺目标，科大智能与英内物联控股股东及经营团队就标的重新定价反复磋商，由于对标的重新定价分歧较大，无法达成一致，科大智能决定终止本次收购重组。
（四）转让全资子公司中路能源90%股权
2017年5月27日，公司八届二十九次董事会（临时会议）审议通过了《关于转让中路能源股权的议案》，将全资子公司中路能源（上海）有限公司90%股权的注册资本转让给公司第一大股东上海中路（集团）有限公司，中路能源注册资本为900万元，转让完成后，由公司、中路集团分别按10%和90%完成出资。
截至2017年4月，中路能源未分配利润-148.14元，所有者权益99,851.86元。
上述资产交易构成关联交易，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间已发生此类股权转让关联交易为0万元。该次交易不构成重大资产重组，与本次重组行为不存在联系。
（五）同比例增加参股公司中路能源注册资本
2017年8月3日，公司八届三十次董事会（临时会议）审议通过《关于对外投资增资中路能源股权的议案》，同意公司出资2,100万元和第一大股东上海中路（集团）有限公司对中路能源（上海）有限公司进行同比例增加注册资本金。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案除上述主要资产交易外，公司在本次交易前 12个月内不存在其他主要的资产购买、出售行为。上述资产交易与本次交易不存在相关关系，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
由于本次交易构成重大资产重组，公司非常重视本次交易的信息保密工作，为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起公司二级市场股票价格波动，公司股票自2017年10月19日起停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就上市公司股票停牌前6个月（即2017年4月19日至2017年10月19日）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据各方的自查报告及中登公司出具的查询记录，在本公司股票停牌前 6个月内，本次交易的自查范围内人员刘彩琴进行了股票交易。
（一）刘彩琴
刘彩琴系标的公司股东、总裁张目的母亲，其于2017年7月27日买入上市公司股票 10,000股，于 2017年 7月 31日买入上市公司股票 10,000股，目前持上市公司股票 30,000股。根据本次交易的独立财务顾问和律师于 2017年 12月 29日对刘彩琴所做的访谈，刘彩琴买入上市公司股票的原因是看好上市公司未来的业务发展，经过自行判断而进行的操作，对本次重大资产重组的相关信息并不知情。
五、本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案出具日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易对上市公司治理机制没有不利影响，本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况继续完善上市公司治理结构。
七、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
因筹划重大事项，上市公司于2017年10月19日起开始停牌。公司重大事项停牌前第21个交易日（2017年9月13日）收盘价格为21.63元/股，停牌前一交易日（2017年10月18日）收盘价格为22.83元/股，股票收盘价累计上涨5.55%。
公司因本次重大资产重组事项申请停牌前 21个交易日内（即 2017年 9月 13日至 2017年 10月 18日期间），上市公司股票、上证 A指（代码：000002）及证监会制造业指数（代码：883003）的累计涨跌幅情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||中路股份股票收盘||||证监会制造业指数|
||日期||||上证A指（点）|||
||||价（元/股）||||（点）|
|2017年9月13日||21.63||3543.78||3811.35||
|2017年10月18日||22.83||3541.64||3858.86||

中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|涨跌幅|5.55%|-0.06%|1.25%|

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素的影响，即剔除上证A指（代码：000002）后，中路股份在本次停牌前 21个交易日内累计涨幅为5.61%；剔除同行业板块因素的影响，即剔除证监会制造业指数（代码：883003）后，中路股份在本次停牌前20个交易日内累计涨幅为4.30%，累计涨跌幅均未超过20%，上市公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十二章独立董事和相关证券服务机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《中路股份有限公司公司章程》等有关规定，作为上市公司的独立董事，我们本着对上市公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审阅涉及本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的所有相关材料后认为：
（一）本次交易中，上市公司实际控制人陈荣为本次发行股份购买资产的交易对方，且本次交易完成后，交易对方黄晓东、张目、上海携励作为一致行动人将合计持有超过上市公司总股本5.00%的股份，因此，本次交易构成关联交易。
（二）同意公司本次交易的相关议案及事项；公司第八届董事会第三十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《中路股份有限公司章程》之规定。
（三）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
（四）本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
方案合理、切实可行，未损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。
（五）关于本次交易涉及的评估事项，独立董事认为：
公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（六）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
（七）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经董事会批准；（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；（3）本次交易方案尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。
综上，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问核查意见，其意见如下：
（一）中路股份本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
（二）本次交易事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次标的资产的定价的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组方案，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
（五）根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺及补偿协议》。
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十三章上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
陈闪 卓星煜 张建军
刘堃华 王进 黎地
中路股份有限公司2018年1月17日
中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《中路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
中路股份有限公司2018年1月19日