天津嘉德恒时律师事务所
关于天津经纬电材股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
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关于天津经纬电材股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：天津经纬电材股份有限公司
天津嘉德恒时事务所接受天津经纬电材股份有限公司（以下简称“经纬电材”或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以下简称“本所律师”）担任经纬电材实施A股限制性股票激励计划的相关事宜的专项法律顾问。就经纬电材回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录 3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号－股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《备忘录第9号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，用于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授予与程序
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据《限制性股票激励计划》，公司董事会就实施本次回购注销事宜，已取得公司股东大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2016年 6月 8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2015年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第三期待解锁限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第三期解锁限制性股票270,083股限制性股票注销。
2016年 6月 8日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于2015年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第三期尚未解锁的限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，监事会同意公司将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第三期尚未解锁的270,083股限制性股票进行回购注销，回购价格为2.72元/股。
2016年6月8日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，公司全体独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定，经核查，2015年度公司业绩考核条件未达标，我们同意公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票激励计划第三期尚未解锁的限制性股票，董事会已获得股东大会授权办理上述事宜。我们认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《限制性股票激励计划》的规定。
二、本次回购注销的限制性股票数量及价格
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所（一）本次回购注销的限制性股票数量
鉴于 2015年度公司业绩考核条件未达标，未达到限制性股票激励计划第三期尚未解锁的限制性股票的解锁条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件以及《天津经纬电材股份有限公司有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司拟将未达到解锁条件的限制性股票激励计划第三期尚未解锁的270,083股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由204,816,059股变更为 204,545,976股。此次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划已全部完成。
本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票数量，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
（二）本次回购注销的限制性股票价格
根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十五节“回购注销的原则”第一款“回购价格确定规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。
1、在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：1）限制性股票的授予价格；2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；3）回购实施前一个交易日公司股票均价。
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
2、除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。”
2014年 6月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，一致同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定，将限制性股票的授予数量由 1,880,000股调整为 2,256,701股，授予价格由 3.26元/股调整为 2.72元/
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所股。
因此，此次限制性股票回购注销的价格为2.72元/股。
本所律师认为，公司本次回购注销的限制性股票价格，符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的行为，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《备忘录第9号》等法律、法规以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序和信息披露义务外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
本法律意见书正本一式三份。
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负责人：韩刚
经办律师：李天力高振雄
二〇一六年六月八日