证券简称：中航沈飞 证券代码：600760中航沈飞股份有限公司
A股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）
中航沈飞股份有限公司
二○一八年十月
声 明
本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规，以及《中航沈飞股份有限公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予317.1万股股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额139,721.8285万股的0.2270%。
3、本激励计划的授予价格为22.53元/股。若在本方案限制性股票授予前，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，授予价格将进行相应的调整。
4、本激励计划的激励对象为包括上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，合计80人。
5、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划的有效期为5年（60个月），包括禁售期2年（24个月）和解锁期3年（36个月）。解锁期内，若达到本方案规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格与市价之低者统一回购并注销。
6、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
9、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
10、本激励计划实施后，不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
11、本激励计划已经国务院国资委审核无异议，须中航沈飞股东大会审议通过后方可实施。
目录
声 明........................................................................................................................ 2特别提示........................................................................................................................ 2目录................................................................................................................................ 4一、释义........................................................................................................................ 5二、目的........................................................................................................................ 6三、本激励计划的管理机构........................................................................................ 6四、激励对象................................................................................................................ 6五、限制性股票来源、数量及分配情况.................................................................... 8六、限制性股票授予价格及其确定方法.................................................................... 9七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期.......................................... 11八、限制性股票的授予条件和解锁条件.................................................................. 13九、限制性股票的授予程序及解锁程序.................................................................. 16十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制...................................... 18十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响.............................................. 20十二、特殊情形的处理.............................................................................................. 21十三、本激励计划的变更与终止.............................................................................. 23十四、回购注销的原则.............................................................................................. 23十五、其他重要事项.................................................................................................. 24
一、释义
在本激励计划中除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、上市公司、中航沈飞|指|中航沈飞股份有限公司|
|股权激励计划、限制性股票激励计划、激励计划、本激励计划、本计划|指|中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第一期）|
|限制性股票|指|公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的股票，激励对象只有在公司业绩和个人考核符合股权激励计划规定条件后，才可拥有自由流通的中航沈飞股票|
|激励对象|指|依据本激励计划获授限制性股票的人员|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定|
|有效期|指|本激励计划的有效期为5年|
|解锁|指|激励对象所获授权的限制性股票在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让的行为|
|解锁期|指|禁售期满次日起至限制性股票有效期满之日止期间|
|解锁日|指|禁售期满的次日及该日的第一个、第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日）|
|授予价格|指|公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得中航沈飞股票的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）股权激励试行办法》|
|《规范通知》|指|《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》|
|航空工业、集团公司|指|中国航空工业集团有限公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|上海证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|元|指|人民币元|

二、目的
为进一步完善中航沈飞股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员与骨干员工的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划制定所遵循的基本原则：
（1）公平、公正、公开；
（2）符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
（3）激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。
三、本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、激励对象
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干。激励对象不含公司监事、独立董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有被激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。
3、激励对象确定的考核依据
本激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获得授予本激励计划项下限制性股票的资格。
4、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象的范围具体包括：
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|职务类别|人数|
|上市公司董事、高级管理人员|12人|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干|68人|
|合计|80人|

（二）不得参与本激励计划的人员
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；
5、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果不合格的；
6、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；
7、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
8、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；
9、中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励
计划情形的，公司将提前终止其参与本激励计划的权利。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十天；公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2、监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。经公司董事会调整后的激励对象名单亦经公司监事会核实。
五、限制性股票来源、数量及分配情况
（一）限制性股票的来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为中航沈飞向激励对象定向发行中航沈飞人民币A股普通股股票。
（二）拟授予激励对象限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予317.1万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的139,721.8285万股的0.2270%。
（三）激励对象的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量比例|占目前总股本比例|
|郭殿满|董事长|9.6|3.03%|0.0069%|
|钱雪松|董事、总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|孙继忠|董事、总会计师|8.6|2.71%|0.0062%|
|李克明|副总经理、总工程师|8.6|2.71%|0.0062%|
|杨春龙|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|祁建新|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|苗玉华|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|李铁军|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|李长强|副总经理|8.6|2.71%|0.0062%|
|邢一新|副总经理|4.0|1.26%|0.0029%|
|张绍卓|副总经理|4.0|1.26%|0.0029%|
|刘预|董事会秘书|4.0|1.26%|0.0029%|

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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票份额（万股）|占授予总量比例|占目前总股本比例|
|对上市公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干（68人）||226.7|71.49%|0.1623%|
|合计80人||317.1|100.00%|0.2270%|

注：1、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额累计不得超过目前公司总股本的1%。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其3年薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、限制性股票授予价格及其确定方法
（一）授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股22.53元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.53元的价格购买依据本激励计划向激励对象增发的中航沈飞限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
本激励计划的限制性股票授予价格按照下列价格中最高者确定：
（1）本激励计划（草案）及摘要公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%，即21.14元/股；
（2）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%，即19.88元/股；
（3）本激励计划（草案）及摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价的60%，即21.71元/股；
（4）本激励计划（草案）及摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价的60%，即22.24元/股；
（5）本激励计划（草案）及摘要公布前20个交易日公司标的股票平均收盘价的60%，即22.53元/股。
本激励计划定向发行股票的价格按照上述原则确定的价格发行。首次公告前
20/60/120个交易日中航沈飞股票均价=首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞
股票交易总额/首次公告前20/60/120个交易日中航沈飞股票交易总量。
（三）授予价格和授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至授予日期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股和增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、授予价格的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格，n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格，n为缩股比例，P为调整后的授予价格，调 0
整后的P仍需大于1。
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格， 0
调整后的P仍需大于1。
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
2、授予数量的调整方法
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量，n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 0
股股票），Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量，P为股权登记日当日收盘价，P为 0 1 2
配股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例），Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（四）授予数量和授予价格的调整程序
在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，由董事会在股东大会的授权下，按照本激励计划规定的办法对限制性股票数量、所涉及的标的股票总数和授予价格进行相应的调整。
七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期
（一）限制性股票的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起5年（60个月）时间。
（二）限制性股票的授予日
本激励计划经航空工业批准、国务院国资委审核无异议并达到授予条件时，经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定限制性股票授予日，授予日必须为交易日。
自股东大会审议通过本激励计划起60日内公司按相关规定召开董事会对激
励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。
2、年度、半年度业绩预告或业绩快报披露前10日内。
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、证券交易所规定的其他期间。
（三）限制性股票的禁售期
限制性股票授予日起2年（24个月）为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本激励计划获授的限制性股票（及就该股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。
（四）限制性股票的解锁期
禁售期满次日起的3年（36个月）为限制性股票的解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
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|解锁安排|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量的比例|
|第一次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|第二次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|33.3%|
|第三次解锁|自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止|33.4%|

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
此外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，还需要满足如下规定：
1、在任职期间每年转让的股份不得超过其所有持有公司股份总数的25%；
在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2、在本激励计划限制性股票最后一次解锁时，担任公司董事、高级管理人员职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）锁定至任期满后兑现（任期系最后一个解锁日所任职务的任期）。
3、将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买
入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将会收回其所得收益。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票的授予条件和解锁条件
（一）限制性股票授予及解锁时的法定条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票授予及解锁时的业绩条件
1、限制性股票授予时的业绩条件
（1）公司授予时前一个会计年度净资产收益率不低于6.00%，且不低于对标企业50分位水平；
（2）公司授予时前一个会计年度净利润同比增长率不低于8.00%，且不低于对标企业50分位水平；
（3）公司授予时前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。
2、限制性股票解锁时的业绩条件
激励计划的解锁业绩条件为：
限制性股票锁定期内各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
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|第一期解锁|1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业75分位水平；2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于10.00%，且不低于对标企业75分位水平；3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。|
|第二期解锁|1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于7.50%，且不低于对标企业75分位水平；2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于10.50%，且不低于对标企业75分位水平；3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。|
|第三期解锁|1、可解锁日前一会计年度净资产收益率不低于8.50%，且不低于对标企业75分位水平；2、可解锁日前一会计年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率不低于11.00%，且不低于对标企业75分位水平；3、可解锁日前一个会计年度EVA（经济增加值）指标完成情况达到集团公司下达的考核目标，且△EVA大于0。|

注：“净资产收益率”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润。为保证财务数据的延续性、完整性和可比性，假设2015年1月1日沈飞集团即为中航沈飞的全资子公司，中航沈飞2015-2017年财务数据为中航沈飞与沈飞集团数据合并值。
若本激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算发行当年净资产收益率时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响（即净资产为扣除证券发行当年证券发行募集资金后的净资产值）；从证券发行次年起，解锁条件中的净资产收益率调整为不低于“证券发行当年的全面摊薄净资产收益率”。
按照证监会行业划分标准，公司属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，因此本激励计划选取行业内与公司主营业务类似的上市公司作为对标企业，并新增与公司主营业务类似的其他上市公司。具体如下：
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|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|
|1|000768.SZ|中航飞机|

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|序号|证券代码|证券简称|
|2|600038.SH|中直股份|
|3|600316.SH|洪都航空|
|4|600893.SH|航发动力|
|5|600118.SH|中国卫星|
|6|600435.SH|北方导航|
|7|600685.SH|中船防务|
|8|601989.SH|中国重工|
|9|600967.SH|内蒙一机|
|10|600482.SH|中国动力|
|11|601766.SH|中国中车|
|12|600150.SH|中国船舶|

董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标水平、同行业标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中样本企业若出现主营业务发生重大变化，则由公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，在年度考核过程中若出现偏离幅度过大的样本数据极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除该样本数据极值。剔除原则如下：
（1）对标企业发生资产重组或由于其他原因出现主营业务发生重大变化，与公司的主营业务不具有可比性，公司董事会在年终考核时剔除该样本企业，并履行相应程序；
（2）对标企业发生资产重组导致当年及以后年度较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率、当年及以后年度净资产收益率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率或净资产收益率数据极值；
（3）对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值；
（4）国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率、净资
产收益率的最高档标准指国务院国资委考核分配局每年发布的《企业绩效评价标
准值》中铁路、船舶、航空航天、（其他）运输设备制造业国有企业对应年度销
售（营业）利润增长率、净资产收益率的最高档平均值；如前述某个行业当年度没有统计数据，则取国务院国资委考核相应行业央企的销售（营业）利润增长率、净资产收益率。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁；若未达到限制性股票解锁条件，当年不予解锁，未解锁部分的限制性股票，公司将在当期解锁日之后以授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
（三）限制性股票解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（四）限制性股票授予及解锁时的激励对象绩效要求
1、授予时的绩效要求
在授予时，激励对象实际可授予数量与其在公司的绩效评价结果挂钩，绩效评价分数小于60分的人员不予授予。
2、解锁时的绩效要求
在本激励计划的解锁期内，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁限制性股票上限为本激励计划获授股票数量的33.3%、33.3%与33.4%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|等级|分数≥90|90＞分数≥80|80＞分数≥60|分数＜60|
|当年解锁比例|100%|95%|60%|取消当期解锁份额|

当期未解锁的限制性股票全部由公司统一回购注销。
公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《考核办法》确定。
本激励计划实施过程中，激励对象出现不得参与本激励计划情形的，其限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。
九、限制性股票的授予程序及解锁程序
（一）授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划（草案）；
2、董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事、监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；
3、董事会审议通过当期限制性股票激励计划（草案）后2个交易日内公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）摘要及全文、独立董事意见、监事会意见、《考核办法》等；公司聘请律师对股权激励计划出具法律意见书；公司聘请独立财务顾问对股权激励计划出具独立财务顾问报告。
4、本激励计划有关申请材料报航空工业审批；
5、将有关申请材料报国务院国资委审核；
6、国务院国资委对限制性股票激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知，同时公告修正后的股权激励计划、法律意见书及独立财务顾问报告；
7、独立董事就限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；
8、股东大会审议当期《激励方案》，在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投票；
9、股东大会批准限制性股票激励计划后，本激励计划付诸实施；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司根据限制性股票激励计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；
10、由董事会确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过限制性股票激励计划后60日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放弃的股份由公司注销；
11、激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过限制性股票激励计划购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（二）解锁程序
激励对象在满足本激励计划规定的解锁条件，经公司董事会确认后，由公司统一办理满足解锁条件的限制性股票解锁事宜，具体程序如下：
1、解锁日后，激励对象向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
2、董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格是否达到条件及解锁数量等审查确认；
3、董事会就本激励计划解除限售的条件是否成就以及符合条件的激励对象名单进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见；律师事务所对本激励计划解除限售的条件是否成就出具法律意见书；独立财务顾问对本激励计划解除限售的条件是否成就出具独立财务顾问报告。
4、公司向证券交易所提出解锁申请，经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
5、激励对象解锁后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变更登记手续。
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
十、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以回购激励对象尚未解锁的限制性股票。
3、公司根据国家有关税收法律、法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司不为激励对象购买股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应当根据本激励计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
2、激励对象有权且应当依照本激励计划的规定解锁，并按照有关规定转让股票；
3、激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；
4、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律、法规缴纳个人所得税及其它税费；
5、激励对象在解锁后离职的，应遵守与公司签订的保密协议。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任；
6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
7、激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
8、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
（三）公司与激励对象的纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十一、限制性股票的会计处理方法及对业绩的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授予日的会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和资本公积金（股本溢价）。
2、锁定期内的会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积金。激励成本在经常性损益中列支。
3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（二）本激励计划实施后对公司股权结构的影响
由于本次激励计划限制性股票的授予数量较少，仅为317.1万股，因此本激励计划实施后对公司股权结构的影响较小，具体比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|激励计划实施前||激励计划实施后||
||持股数量（万股）|持股比例|持股数量（万股）|持股比例|
|航空工业|101,132.63|72.38%|101,132.63|72.22%|
|金城集团|2,500.00|1.79%|2,500.00|1.79%|
|中航投资|267.79|0.19%|267.79|0.19%|
|机电公司|597.64|0.43%|597.64|0.43%|
|中航机电|1,195.27|0.86%|1,195.27|0.85%|
|中航科工|243.05|0.17%|243.05|0.17%|
|航空工业及关联方小计|105,936.38|75.82%|105,936.38|75.65%|
|激励对象|0|0.00%|317.10|0.23%|
|其他股东|33,785.45|24.18%|33,785.45|24.13%|
|总股本|139,721.83|100.00%|140,038.93|100.00%|

（三）本激励计划对业绩的影响测算
按照《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》第四
条有关规定，“限制性股票的来源及价格的确定应符合证券监管部门的相关规
定，且股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价
格的50%，”本激励计划的限制性股票授予价格为限制性股票价格的60%，即22.53元/股。假设激励对象均全部购买其获授的限制性股票共计317.1万股，不考虑出现公司回购注销限制性股票的情况。按照本激励计划的限制性股票授予价格为
22.53元/股计算，授予对象全部购买限制性股票后，公司将收到7,144.26万元的现金，股东权益增加7,144.26万元，其中股本增加317.1万元、资本公积增加6,827.16万元。
公司向激励对象授予限制性股票317.1万股，假设本激励计划限制性股票授予日的公允价值为本激励计划草案公告前一日的收盘价36.17元/股，实施本激励计划公司应确认的管理费用预计为317.1×（36.17-22.53）=4,325.24万元。该管理费用应于授予日至全部限制性股票解锁完成日内计入损益，即上述4,325.24万元将在48个月内摊销；该应确认的管理费用没有实际的现金流出，但会影响公司净利润。
十二、特殊情形的处理
（一）当激励对象出现下列情形之一时，激励对象已获授但未解锁的限制性股票提前终止解锁，在当期解锁日之后按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销：
1、被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
2、因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
4、严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；
5、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，且给公司造成重大经济损失；
6、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为；
7、激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；
8、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格的情形；
9、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
10、违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。
（二）当激励对象出现下列情形之一时，其获授限制性股票当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在下列情形发生之日起半年内申请解锁，若未在上述期间内申请解锁，相应部分限制性股票与其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。
1、激励对象因开始依法享有基本养老保险待遇与公司终止劳动关系或聘用关系的；
2、激励对象死亡的（包括宣告死亡）；
3、激励对象因丧失劳动能力而与公司解除劳动关系或聘用关系的；
4、因公司裁员等原因被解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；
5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的；
6、除上述规定的原因外，因其他原因导致激励对象不再担任公司任何职务或虽担任公司职务，但所任职务不属本激励计划对象范围的（激励对象委派至下属分公司或者子公司任职，或者因正常职务调整或存在公司董事会认为合适的其他情形，其不再担任公司职务的情形除外）。
本激励计划一经生效，公司及激励对象即享有本激励计划下的权利，接受本激励计划的约束、承担相应的义务。
（三）公司发生控制权变更、分立合并的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划进行。
（四）公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者进行回购注销。
十三、本激励计划的变更与终止
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
十四、回购注销的原则
（一）根据公司已实施的激励计划，在出现下述情形之一时应对已授予限制性股票进行回购并注销：
1、公司终止实施激励计划且激励对象负有个人责任的；
2、激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
3、激励对象未满足限制性股票解锁条件的；
4、其他应进行回购注销的情形。
如出现上述需要回购注销的情况，则公司应回购并注销相应股票，回购价格为授予价格和回购实施前1个交易日公司股票收盘价之低者。
若限制性股票在授予后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，回购价格和回购数量的调整方法同“六、限制性股票授予价格及其确定方法”。
解锁日的市价按照解锁日前一个交易日公司股票的收盘价计算。解锁日指禁售期满的次日及该日的第一个和第二个周年日（遇节假日顺延为其后的首个交易日），详见“七、限制性股票的有效期、授予日、禁售期和解锁期”。
（二）公司在发生需注销限制性股票情形时，应及时披露拟对已授予限制性股票进行注销的公告。
对于采取限制性股票方式进行激励的方案，公司应当在出现需回购股份的情形后及时召开董事会审议回购股份方案，并依法将回购股份方案提交股东大会批准，回购方案应当重点说明回购股份的价格及定价依据、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响及相关会计处理等。
（三）如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，公司应根据《公司法》第一百七十七条要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
（四）公司刊登拟注销公告后，可向证券交易所提交注销申请、法律意见书等材料，申请办理注销限制性股票的相关手续。公司应及时向登记结算公司申请确认办理完毕注销手续，并刊登公司股权激励授予限制性股票回购注销完成公告。
十五、其他重要事项
1、公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规、规章及规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行；本激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规、规章及规范性文件执行。
3、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、规章及规范性文件，出售或转让按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
4、本激励计划通过后，公司应按照本激励计划的有关规定与激励对象签署《限制性股票协议书》。
5、本激励计划的解释权归公司董事会。
中航沈飞股份有限公司2018年10月17日