杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）关于
杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
浙江天册律师事务所
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杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）浙江天册律师事务所
关于杭州中亚机械股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
编号：TCYJS2015H0424号杭州中亚机械股份有限公司：
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受发行人的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，就发行人本次发行上市出具了
TCLG2013H0183
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 TCYJS2013H0170
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、TCYJS2014H0175号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、TCYJS2014H0419号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书二》”）、TCYJS2015H0126号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书三》”）、TCYJS2015H0319号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书四》”）和 TCYJS2015H0404
号《浙江天册律师事务所关于杭州中亚机械股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书五》”）（以上统称为“《原法律意见书》”）。
现本所律师根据中国证监会于2015年6月15日发出的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》，出具本《补充法律意见书》。
为出具本《补充法律意见书》，本所声明如下：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，补充了律师工作底稿，保证本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人已经向本所提供了本所律师为出具本《补充法律意见书》及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本《补充法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。同时保证向本所提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和／或印章均是真实的。
3、除非文义另有所指，《律师工作报告》和《原法律意见书》中的声明、简称与释义适用于本《补充法律意见书》。
4、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，不得用
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，出具补充法律意见如下：
1、反馈问题1
（3）中亚瑞程租赁的部分房产无产权证。请律师核查其原因，并就该事项对相关租赁合同的效力和中亚瑞程经营合法性的影响发表法律意见。
回复：
1.1
中亚瑞程租赁的无产权证房产
2012年3月，发行人设立中亚瑞程从事塑料包装制品的生产与销售。为有效降低客户供应链综合运营成本，中亚瑞程围绕客户生产基地的地理布局，租赁主要客户蒙牛各生产单位厂区内的现有厂房，“门对门”地提供塑料包装制品。
2013年3月28日，中亚瑞程与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛集团”）就中亚瑞程武汉、泰安、天津卫星工厂统一签订《卫星工厂配套协议》，约定中亚瑞程租用蒙牛集团生产单位厂区内的现有厂房建立卫星工厂，专门用于生产蒙牛集团所需的塑料包装制品。
经核查，中亚瑞程承租的蒙牛集团下述生产单位厂区内的经营场所涉及无产权证房产：
1.1.1
租赁湖北友芝友乳业有限责任公司（以下简称“友芝友乳业”，系蒙牛集团控股子公司）的房屋
中亚瑞程租用友芝友乳业位于武汉市东西湖区金山大道1355号海口工
业园内的房屋，用作中亚瑞程武汉分公司的营业场所，实际使用面积约为558平方米。友芝友乳业未取得上述租赁房屋的房屋所有权证。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六） 1.1.2
租赁蒙牛乳业（泰安）有限公司（以下简称“泰安蒙牛”）的房屋
中亚瑞程租赁泰安蒙牛位于泰安市高新区中天门大街的房屋，用作中亚瑞程泰安分公司的营业场所，实际使用面积约为808平方米。根据泰安蒙牛及中亚瑞程相关人员的说明，中亚瑞程泰安分公司租赁的房屋系泰安蒙牛原辅料库，部分租赁房屋位于原辅料库内，该部分房屋已经取得房屋所有权证（证号泰房权证泰字第161491号），部分租赁房屋位于原辅料库外超规划搭建部分，属于无证房产。
1.2
中亚瑞程使用的无产权证房产
2014年8月17日，中亚瑞程与眉山鑫和置业有限公司（以下简称“鑫和置业”）签订《预约购买合同》（以下简称“《预约合同》”），预约购买位于四川省眉山经济开发区新区（原尚义镇七里村）A4区厂房（含土地，以下简称“标的厂房”）。标的厂房用作中亚瑞程眉山分公司的营业场所，建筑面积暂定为2,740平方米（占地暂定6.702亩）。《预约合同》签署的背景及合同主要内容详见《补充法律意见书（四）》第11条“反馈问题20”第（4）点。标的厂房已完成竣工验收，在中亚瑞程预付部分房款的情况下，鑫和置业同意将标的厂房提供给中亚瑞程使用直至标的厂房房屋所有权证（含土地）过户至中亚瑞程名下，或止于《预约合同》解除且中亚瑞程收到鑫和置业的所有预付房款的退款、利息及赔偿。
鑫和置业尚未取得标的厂房的房屋所有权证。
1.3
上述房屋未能取得房屋所有权证的原因
1.3.1
友芝友乳业未能取得房屋所有权证的原因
武汉友芝友保健乳品有限公司（以下简称“友芝友保健”）与友芝友乳业签订《工业用地土地租赁合同》，约定将友芝友保健位于武汉市东西湖区金山大道1355号的土地出租给友芝友乳业，土地用途为工业用地，使用权面积为39,855.65平方米，土地租赁期限自2009年1月1日起至2052年11月7日止。友芝友乳业就上述国有土地使用权承租办理了东他项（2007）第46号《土地他项权利证明书》，明确友芝友乳业对该地块
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）拥有土地他项权利。
根据友芝友乳业相关人员的说明，上述租赁房屋的出租人友芝友乳业仅拥有对应土地的他项权利证书，未办理相关的房屋所有权证。
1.3.2
泰安蒙牛未能取得房屋所有权证的原因及中亚瑞程泰安分公司的整改
泰安蒙牛持有泰安市人民政府核发的泰土国用（2014）第K-0074号《国有土地使用权证》，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，土地使用年限50年。
根据泰安蒙牛及中亚瑞程相关人员的说明，中亚瑞程泰安分公司部分厂房为泰安蒙牛原辅料库外的搭建部分，该搭建部分与原规划不符，因此未能办理房屋所有权证。
根据泰安蒙牛及中亚瑞程相关人员的说明，为规范经营，中亚瑞程泰安分公司经与泰安蒙牛协商，决定对上述事项进行整改，不再使用搭建部分的厂房，将中亚瑞程泰安分公司原存放于上述搭建部分的生产资料迁入已办理房产证的泰安蒙牛原辅料库内。目前，搬迁工作已完成。
1.3.3
鑫和置业未能取得房屋所有权证的原因
鑫和置业持有眉山市人民政府核发的眉东国用（2013）第358号《国有土地使用权证》，土地性质为工业用地，使用权类型为出让，土地使用年限50年。同时，鑫和置业已就眉山经济开发区新区（标的厂房所在区块）的建设取得了川投资备（51140211031501）0014号政府批文、地字第眉经新（2011）05号《建设用地规划许可证》、建字第眉经新（2012）17号《建设工程规划许可证》、编号511402201207240401《建设工程施工许可证》。
根据鑫和置业相关人员的说明，鑫和置业系眉山经济开发区新区一期和二期的开发商，根据当地政府的要求，鑫和置业只有在眉山经济开发区新区一期和二期全部建成、办理完毕整体竣工验收后，方能办理房屋所有权证。标的厂房位于眉山经济开发区新区一期内，一期工程均已建成并通过竣工验收，但二期工程尚在建设中，因此，标的厂房尚未能取得
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）房屋所有权证。
1.4
租赁合同的效力
1.4.1
中亚瑞程租赁友芝友乳业房屋的租赁合同效力
本所律师认为，友芝友乳业租赁给中亚瑞程的房屋未能办理房屋所有权证，房屋权属及租赁合同的效力存在法律瑕疵。发行人与蒙牛的业务合作关系开始于2001年，一直是蒙牛集团包装机械的核心供应商之一，双方已形成良好的战略合作关系。2012年5月，中亚瑞程开始为蒙牛集团提供塑料包装制品，此后中亚瑞程一直是蒙牛集团塑料包装制品的核心供应商之一。2013年3月28日，中亚瑞程与蒙牛集团签订《卫星工厂配套协议》，约定中亚瑞程租用蒙牛集团生产单位厂区内的现有厂房建立卫星工厂，“门对门”地为蒙牛集团提供塑料包装制品。自中亚瑞程武汉分公司设立以来，上述租赁房屋一直由中亚瑞程武汉分公司实际使用。本所律师认为，中亚瑞程与友芝友乳业的实际租赁关系处于相对稳定的状态。
根据本所律师对中亚瑞程总经理徐韧的访谈，中亚瑞程武汉分公司生产经营占地面积较小，对厂房构造没有特殊要求，现有生产设备均可移动。
若确需搬迁厂房，中亚瑞程武汉分公司可以就近及时找到合适的厂房进行搬迁。
针对上述租赁无证房产的情况，发行人的控股股东沛元投资已承诺：若相关租赁合同被有权司法机关依法认定无效，或上述租赁房产的全部或任何一部分因任何原因被有权机关责令拆除或要求停止经营活动，则沛元投资将承担中亚瑞程该等营业场所搬迁的相关费用，且对中亚瑞程搬迁期间的经营损失做出及时、足额、有效的赔偿或补偿。
1.4.2
中亚瑞程租赁泰安蒙牛房屋的租赁合同效力
中亚瑞程泰安分公司已对租赁无产权证房屋的情况进行了整改，将原位于无证房产内的生产资料迁入已办理房产证的泰安蒙牛原辅料库内。本所律师认为，中亚瑞程与泰安蒙牛之间目前的租赁合同合法、有效。
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六） 1.4.3
中亚瑞程使用鑫和置业房屋的合同效力
中亚瑞程使用鑫和置业的标的厂房基于双方签订的《预约合同》。根据《预约合同》的约定，标的厂房符合出让条件的情况下，鑫和置业与中亚瑞程将签署正式的购房合同。根据《中华人民共和国合同法》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》的有关规定，最高人民法院对当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同的效力予以确认，同时明确不可以缔约时对标的物没有所有权为由主张合同无效。
本所律师认为，中亚瑞程与鑫和置业签订的《预约合同》合法、有效。
1.5
对中亚瑞程经营合法性的影响
1.5.1
中亚瑞程各分公司合法经营情况
2012年7月20日，中亚瑞程取得了编号为浙XK16-204-00711《全国工业产品生产许可证》，认定中亚瑞程武汉分公司符合“食品用塑料包装容器工具等制品”的生产许可条件，可在其生产地址武汉市东西湖区金山大道1355号海口电力工业园内（即前述中亚瑞程武汉分公司租赁场所内）生产塑料制品。
2013年7月1日，中亚瑞程取得了编号为浙XK16-204-00711《全国工业产品生产许可证》，认定中亚瑞程泰安分公司符合“食品用塑料包装容器工具等制品”的生产许可条件，可在其生产地址泰安市高新区中天门大街内（即前述中亚瑞程泰安分公司租赁场所内）生产塑料制品。
2014年1月28日，中亚瑞程眉山分公司通过眉山市东坡区质量技术监督局审查，中亚瑞程取得了编号为浙XK16-204-00711《全国工业产品生产许可证》，认定中亚瑞程眉山分公司符合“食品用塑料包装容器工具等制品”的生产许可条件，可在其生产地址四川省眉山东坡区开发区新区鑫和东坡工业园内（即前述标的厂房内）生产塑料制品。
1.5.2
发行人生产经营用房总面积约为57,753.85平方米，中亚瑞程目前承租的蒙牛集团生产单位（下属子公司）厂区内有权利瑕疵的房屋面积约为558
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）平方米，上述瑕疵厂房约占发行人生产经营用房总面积的0.97%。
1.6
核查与结论
本所律师书面审查了发行人提供的相关租赁房产的土地权属证书、房屋所有权证、相关工程建设许可文件，实地走访了中亚瑞程武汉、泰安和眉山分公司，对中亚瑞程总经理徐韧以及出租人的相关经办人员进行了访谈。
经核查，本所律师认为：
1、中亚瑞程武汉分公司租赁友芝友乳业厂区内未取得所有权证的厂房，房屋权属及租赁合同的效力存在法律瑕疵。但上述房屋所涉面积占比不大，且中亚瑞程武汉分公司设立以来，上述租赁房屋一直由中亚瑞程武汉分公司正常使用，实际租赁关系相对稳定。同时，中亚瑞程武汉分公司已经取得在该等租赁场所生产塑料包装制品的《全国工业产品生产许可证》。且沛元投资已经对中亚瑞程因相关租赁合同被认定无效或租赁房屋被责令拆除或要求停止经营活动而导致的搬迁期间的经营损失作出及时、足额、有效的赔偿的承诺。
因此，前述事项不会对中亚瑞程武汉分公司的经营合法性造成重大不利影响。
2、中亚瑞程泰安分公司租赁无产权证房屋的事项已整改，迁入有房屋所有权证的房产内，中亚瑞程与泰安蒙牛的租赁合同合法、有效。
虽然中亚瑞程泰安分公司曾经租赁部分无房屋所有权证的房产，但所涉面积占比不大，且中亚瑞程泰安分公司当时已经取得在该等租赁场所生产塑料包装制品的《全国工业产品生产许可证》，因此，前述事项不会对中亚瑞程泰安分公司的经营合法性造成重大不利影响。
3、中亚瑞程使用鑫和置业未取得房屋所有权证的标的厂房，系基于中亚瑞程与鑫和置业签署的《预约合同》，该合同合法有效。同时，中亚瑞程眉山分公司已经取得在上述标的厂房生产塑料包装制品的《全国工业产品生产许可证》，因此，前述事项不会对中亚瑞程眉
杭州中亚机械股份有限公司 补充法律意见书（六）山分公司的经营合法性造成重大不利影响。
本《补充法律意见书》出具日期为2015年6月16日。
本《补充法律意见书》正本五份，无副本。
（下接签署页）
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浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署： 经办律师：虞文燕
签署：
经办律师：谭敏
签署：