中节能环保装备股份有限公司董事会
关于不存在摊薄上市公司即期回报情况的说明
重大提示：公司董事会对公司本次重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买周震球及其一致行动人、黑龙江省容维证券数据程序化有限公司（简称“黑龙江容维”）等 8名江苏兆盛环保股份有限公司（简称“兆盛环保”）股东合计持有的兆盛环保99.18%股权，并募集配套资金。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法规的要求，公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次交易的基本情况
中环装备拟向周震球、周兆华、黑龙江容维、无锡市金久盛投资企业（有限合伙）、羊云芬、王羽泽、周建华、尹曙辉等 8名兆盛环保股东发行股份并支付现金购买其合计持有的兆盛环保99.18%股权，兆盛环保99.18%股权交易作价为71,409.84万元，其中，以现金方式支付交易对价21,422.95万元，以发行股份方式支付交易对价49,986.89万元。
交易完成后，兆盛环保将成为上市公司的控股子公司。
二、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
1、主要假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变
动趋势，不代表上市公司对 2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设上市公司于 2018年 6月 30日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（4）假设本次交易发行股份数量为发行股份购买资产的发股数量30,424,150股，不考虑募集配套资金的发行股份数量；
（5）假设本次交易前，上市公司 2018年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与 2017年持平，根据上市公司经审计的 2017年财务报表，2017年归属于上市公司股东的净利润为 7,597.86万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为5,569.72万元；
（6）假设兆盛环保完成2018年业绩承诺，且利润实现较为均匀，扣除非经常性损益前/后归属于母公司的净利润为6,700万元；
（7）假设2018年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
（8）公司经营环境未发生重大不利变化；
（9）未考虑可能存在的分红情况；
（10）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（11）未考虑标的公司存货评估增值及无形资产摊销的影响。
2、每股收益测算
基于上述情况，上市公司测算了本次重大资产重组完成当年上市公司每股
收益的变动趋势，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2018.12.31/2018 年度||
||本次交易前|本次交易完成后|
|加权股本（股）|345,154,706|360,366,781|
|归属于母公司股东的净利润（万元）|7,597.86|10,920.39|
|归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）|5,569.72|8,892.25|
|基本每股收益（元/股）|0.22|0.30|
|稀释每股收益（元/股）|0.22|0.30|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.16|0.25|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.16|0.25|

本次交易完成后，兆盛环保将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于标的公司具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高上市公司的净利润以及基本每股收益，上市公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年，公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
然而，宏观经济、产业政策等多方面未知因素及公司存在的经营风险等均可能对公司生产经营成果产生重大影响，因此，不排除公司 2018年度实际经营成果大幅低于预期的可能，特别提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即
期回报的风险。
三、本次交易摊薄即期回报的填补措施
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，以增强公司持续回报能力：
1、加快完成对标的公司的整合，形成协同效应
本次交易完成后，兆盛环保将成为公司的控股子公司，上市公司将根据自身的业务发展战略和实际经营情况，对标的公司的人员管理、财务规范、资源管理、业务拓展等方面进行一系列整合，在技术、资金和管理等方面给予兆盛环保支持，扩大其经营规模，提升其经营效率，促使其与上市公司形成优势互补和协同效应，争取尽早实现预期效益。
2、加强经营管理，提升经营效率和盈利能力
公司将通过提高管理水平和加强费用控制，提高公司的管理效率和降低公司内部运营成本；通过加大研发投入和加强采购活动的管控，提高公司的生产效率和进一步降低生产成本；通过加强预算控制和内部监督，提高公司资金的使用效率和降低财务成本。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司未来将继续严格依照相关法律法规和公司章程的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。
四、公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺如下：
（一）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（三）承诺对职务消费行为进行约束；
（四）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（五）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（六）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（七）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
特此说明。
中节能环保装备股份有限公司董事会2018年5月25日