股票简称：海兰信 股票代码：300065 上市地点：深圳证券交易所北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（草案）
交易对方 住所/通讯地址
北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园申万秋
科技大厦C座1902室
上海言盛 上海市普陀区同普路1175弄3号348室
独立财务顾问
签署日期：二零一五年八月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产的交易对方申万秋及上海言盛保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
目 录
释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 11一、本次交易方案概述.......................................................................................... 11二、本次交易标的资产的估值和作价情况.......................................................... 11三、本次发行股份的价格、数量及锁定期.......................................................... 11四、业绩承诺及补偿安排...................................................................................... 13五、本次交易构成关联交易.................................................................................. 16六、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 16七、本次交易不构成借壳上市.............................................................................. 17八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 18九、本次交易尚需履行的审批程序...................................................................... 20十、本次重组相关方作出的重要承诺.................................................................. 21十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 27十二、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 32重大风险提示 ............................................................................................................. 33一、本次交易的审批风险...................................................................................... 33二、与本次交易相关的风险.................................................................................. 33三、标的资产经营风险.......................................................................................... 35四、其他风险.......................................................................................................... 37第一节本次交易概况 ............................................................................................. 39一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 39二、本次交易的决策过程和批准情况.................................................................. 46三、本次交易主要内容.......................................................................................... 47四、本次重组对上市公司的影响.......................................................................... 53第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 56
一、公司概况.......................................................................................................... 56二、公司历史沿革及历次股本变动情况.............................................................. 56三、上市公司最近三年控股权变动情况.............................................................. 60四、上市公司控股股东和实际控制人.................................................................. 61五、公司主营业务发展情况.................................................................................. 61六、公司主要财务数据.......................................................................................... 62七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况.. 63第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 64一、交易对方基本情况.......................................................................................... 64二、其他事项说明.................................................................................................. 72第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 74一、概况.................................................................................................................. 74二、历史沿革.......................................................................................................... 74三、股权及组织结构情况...................................................................................... 75四、主要资产、负债与对外担保等情况.............................................................. 90五、最近三年主营业务发展情况.......................................................................... 95六、最近两年及一期主要财务数据.................................................................... 117七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况............................................ 124八、会计政策及相关会计处理............................................................................ 126九、交易标的涉及的其他事项............................................................................ 128第五节发行股份情况 ........................................................................................... 134一、本次交易发行股份的基本情况.................................................................... 134二、本次交易前后上市公司股权结构比较........................................................ 137三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较................................................ 137四、本次交易导致上市公司控制权变化............................................................ 138第六节交易标的评估情况 ................................................................................... 140一、标的股权评估概述........................................................................................ 140
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析................ 155三、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................ 160四、独立董事对本次交易审计相关事项的独立意见........................................ 162第七节本次交易主要合同 ..................................................................................... 163一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................................... 163二、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................................................ 167第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 172一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求.................................... 172二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定........................ 175三、新设公司收购劳雷控制权的合规性分析.................................................... 176第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 178一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析........................................ 178二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析............................................ 188三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析................................ 196四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析............................ 205第十节财务会计信息 ........................................................................................... 213一、海兰劳雷最近一期简要合并财务报表........................................................ 213二、海兰劳雷最近两年及一期备考合并财务报告............................................ 216三、劳雷香港最近两年一期简要财务报表........................................................ 218四、SUMMERVIEW最近两年一期简要财务报表 ................................................ 221五、劳雷产业最近两年一期合并简要财务报表................................................ 224六、上市公司简要备考财务报表........................................................................ 227第十一节同业竞争与关联交易 ........................................................................... 231一、本次交易对同业竞争的影响........................................................................ 231二、本次交易对关联交易的影响........................................................................ 232第十二节风险因素 ............................................................................................... 239
一、本次交易的审批风险.................................................................................... 239二、与本次交易相关的风险................................................................................ 239三、标的资产经营风险........................................................................................ 241四、其他风险........................................................................................................ 243第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 245一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................................ 245二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易................................................ 245三、公司的利润分配政策及相应的安排............................................................ 245四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................ 248五、本次交易对上市公司治理机制影响............................................................ 251六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明............................................ 253七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形........................................................................................ 254八、已披露有关本次交易的所有信息的说明.................................................... 254第十四节独立董事和中介机构对本次交易的意见 ........................................... 255一、独立董事意见................................................................................................ 255二、独立财务顾问意见........................................................................................ 255三、法律顾问意见................................................................................................ 258第十五节相关中介机构 ....................................................................................... 260一、独立财务顾问................................................................................................ 260二、法律顾问........................................................................................................ 260三、审计机构........................................................................................................ 260四、资产评估机构................................................................................................ 260第十六节董事及相关中介机构的声明 ............................................................... 262第十七节备查文件 ............................................................................................... 267
一、备查文件........................................................................................................ 267二、备查地点........................................................................................................ 267三、信息披露网址................................................................................................ 268
释 义
在本报告书中，除非另有所指，以下简称具有如下含义：
第一部分普通词汇
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第二部分专业词汇
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注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟向海兰劳雷全体股东以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
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|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

二、本次交易标的资产的估值和作价情况
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估，截至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值为 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期
（一）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即
21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总量。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
除上述公司 2014年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
本次交易中，标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。按照本次发行股票价格 19.13元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,782,017股（最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定期
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长 6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期及承诺的净利润
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年 12月 31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

（二）业绩补偿实施方案
1、补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获
得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
2、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
3、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到
该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋另行现金补偿金额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋支付另行现金补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
五、本次交易构成关联交易
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，上海言盛和申万秋属于上市公司的关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
本次重组的标的资产为海兰劳雷100%的股权，根据上市公司2014年度经审计的财务数据以及海兰劳雷2014年度经审计的备考财务报表，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|海兰信|海兰劳雷|
|82,592.97|73,159.29|
|39,282.07|31,756.32|

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|-|-|
|59,979.15|54,532.35|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称《一致行动协议》），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年 7月 28日，申万秋与魏法军续签了《一致行动协议》，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
本次交易前后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛||-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|

|||||
|-|-|-|-|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易中，申万秋为上海言盛的普通合伙人及实际控制人，因此，申万秋与上海言盛构成一致行动人。
本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，申万秋与上海言盛作为一致行动人合计持有上市公司股份比例达到29.10%，申万秋成为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，上市公司控制权发生变更。
《重组管理办法》第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
上市公司控制权发生变更的前一个会计年度应为 2014年度，本次交易的标的资产海兰劳雷为 2015年 5月 25日新设公司，该公司注册资本 55,000万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为66.59%，未达到100%以上；同时，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,159.29万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为88.58%，未达到100%以上。因此，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030年我国海洋生产总值将超过 20万亿元，海洋生产总值占 GDP比重有望超过15%。未来我国海洋经济的投资需求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限
长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、
行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海
洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。
海兰劳雷在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚，具有国际领先的海洋信息方案解决能力。海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，收购整合后将产生巨大的协同效益。此次收购海兰劳雷，不仅将显著提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日|
|78,155.48|

||
|-|
|11,199.00|
|66,956.48|
|60,644.59|
|交易前|
|2015 年1-6月|
|13,524.19|
|1,517.93|
|1,334.00|
|1,292.88|
|0.06|
|0.06|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2014 年 12 月 31 日|
|82,592.97|
|14,394.88|
|68,198.09|
|59,979.15|
|交易前|
|2014 年度|
|39,282.07|
|2,055.58|
|1,813.52|
|1,807.10|
|0.09|
|0.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益
等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
九、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易尚需经过海兰信股东大会表决通过以及中国证监会核准。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
1、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函
1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等申万秋 信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）上海言盛
及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机
构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于避免同业竞争的承诺函
1、本人承诺，在本人直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届申万秋
时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能
有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或上海言盛
可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
1、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港及 Summerview执行相关职务外，为避免本人及本人控制的或可施加重大影响方励、杨慕燕
的企业与海兰劳雷及其控股公司的同业竞争，本人保证，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自
行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知海兰劳雷，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰劳雷及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责
任。
3、关于规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
申万秋
2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。
本次交易完成后，本人与本人控制企业与海兰劳雷及其控股子公司之间方励、杨慕燕
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，如相关法律、法规、规章等规范性文件的规定要求披露交易程序及信息的，将严格按照该等要求进行披露。保证不通过关联交易损害海兰劳雷及其控股子公司的合法权益。
上述承诺在本人系劳雷香港和 Summerview股东期间对本人具有法律效力。
4、关于出资和持股的承诺函
1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行申万秋
政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本人保证如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
1、本合伙企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用上海海兰劳雷上海言盛
海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。
2、本合伙企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本合伙企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本合伙企业所有；不
存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。
5、关于股份锁定限售承诺函
1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
申万秋 2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，上海言盛 自该等股份发行上市之日起 36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
6、不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺函
本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处申万秋
分等情形。
本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政上海言盛
监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易聘请国信证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律师（上海）事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司进行审计和评估并出具相关报告。
上市公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）股东大会及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易将在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（四）利润承诺补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来的盈利进行承诺并做出可行的补偿安排。
因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，故本次对交易标的海兰劳雷采取了资产基础法评估；对子公司劳雷香港采取了收益法和资产基础法评估；对不能采用收益法、市场法进行评估的子公司 Summerview采取了资产基础法评估，对孙公司劳雷北京采取资产基础法评估。
海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》，相关协议对盈利预测补偿安排进行了约定。
相关盈利预测补偿的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（十二）业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定的承诺
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易主要内容”之“（九）发行股份的锁定期”。
（六）保证标的资产定价公平、公允、合理
本次交易上市公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行审计和评估，并出具相关报告，确保标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次交易标的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问国信证券和法律顾问国浩律师（上海）事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。
（七）本次交易标的资产不存在权属纠纷的承诺
本次交易对方申万秋和上海言盛承诺：其合计持有的海兰劳雷100%股权不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
（八）交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺
本次交易各方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
十二、本次方案调整不构成对交易方案的重大调整
（一）本次发行股份购买资产暨关联交易方案及方案调整情况
1、本次发行股份购买资产暨关联交易方案（调整前）
海兰信拟向海兰劳雷全体股东申万秋、扬子江船厂和上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,000,000|
|130,000,000|23.64%|130,000,000|
|220,000,000|40.00%|220,000,000|
|550,000,000|100.00%|550,000,000|

2、方案调整情况
目前方案主要存在三方面调整：
（1）根据评估报告确定交易作价
万隆（上海）资产评估有限公司出具《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估，截至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
（2）对本次发行价格的调整
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利
6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行
股份价格由19.16元/股调整为19.13元/股。
（3）对交易对方的调整
鉴于扬子江船厂为外商独资企业，考虑军工保密要求，经各方友好协商，扬子江船厂将其在海兰劳雷内的股权转让予以上海言盛。2015年8月14日，海兰劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以13,000万元的价格受让扬子江船厂13,000万元的出资额。
相应地，海兰信调整了本次重大资产重组的发行股份对象、发行价格及发行数量，调整后的方案为上市公司拟向海兰劳雷股东申万秋及上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权，具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

（二）本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
证监会于2011年11月23日公告《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调
整》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整的审核要求明确如下：
“一、关于交易对象
（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。
（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
二、关于交易标的
上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，
可视为不构成重组方案重大调整。
（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整仅减少了交易对方扬子江船厂，但未减少拟收购的交易标的，因此本次方案调整不构成《重组管理办法》第二十八条规定的对重组方案的重大调整。
（三）本次方案调整履行的相关程序
2015年8月21日，海兰信分别与申万秋、上海言盛重新签署了《发行股份购买资产协议》，海兰信与申万秋重新签署了《盈利预测补偿协议》。
2015年8月21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于〈北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（报告书）〉及其摘要的议案》及相关议案。
本次方案调整尚需公司股东大会审议通过。
十三、独立财务顾问的保荐机构资格
公司本次聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备并购重组财务顾问及保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的公司收购资产增值较大的风险
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。根据评估机构评估，本次交易标
的账面净资产为55,035.29万元，评估值为55,064.93万元，评估增值29.64万元，增值率为0.05%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 13,444.05万元港币，全部股权的评估值为 74,800.00万元港币（55%股权的评估值约为 41,140.00万元港币），评估增值61,355.95万元港币，增值率为456.38%；子公司 Summerview的账面净资产703.81万元，全部股权的评估值为3,298.68万元（55%股权的评估值为 1,814.27万元），评估增值 2,594.87万元，增值率为368.69%。评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、 Summerview的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，海兰劳雷收购劳雷香港及 Summerview属于非同一控制下的企业合并，在海兰劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如
果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对海兰劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。
三、标的资产经营风险
（一）政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到“应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。
然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对海兰劳雷的业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。
在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业汇总合并利润表，劳雷产业 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的净利润分别为 45,395,532.90元、24,199,835.06元和24,982,352.33元。虽然该波动主要是因为2013年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响海兰劳雷的盈利能力。
（四）应收账款余额较大的风险
劳雷产业2015年6月末的应收账款账面原值为68,645,765.56元，其中账龄一年以内金额为58,527,369.06元，占比为85.26%。2015年6月末应收账款占当期收入32.61%，占比合理，主要原因是未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。
伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（六）人才流失风险
劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业的企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有
高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的高端人才储备均是海兰劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产业的业务发展产生不利影响。
（七）资金运用风险
海兰劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金及可供出售金融资产余额约2.1亿元，该部分资金将用于海兰信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升海兰劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，海兰信和劳雷产业在海洋信息化解决方案业务方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的
标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、中国海洋强国战略明确
在经济全球化的背景下，海洋对世界政治经济秩序和国家安全与发展的影响越来越大，已经成为人类生存与发展空间拓展的主要领域。世界各国对海洋的争夺，从15世纪末和16世纪初西欧封建国家为探求通往东方新航路的所谓“地理大发现”时期就已开始。大规模的海洋地质和地球物理调查工作，不仅大大丰富了人类的海底地质知识，同时发现了海底极为丰富的矿产，石油、天然气、铜、钴、镍、锰等许多种人类急需的矿产蕴藏量远远超出人类的想象，改变了传统的只开采现代滨海沉积矿产的认知，各国开始深谋远虑地把注意力集中到海底矿产资源的勘查和开发利用上。各国对海底矿产的争夺，直接演变为对海洋国土权益的要求，打破了传统的海洋管理秩序。
1994年 11月 16日，已有 100多个国家批准的《联合国海洋法公约》正式生效。这个公约确定了沿海各国及经济水域的范围，对开发利用大陆架自然资源等方面作出了原则规定，并对共同开发共有的海洋矿产资源和保护海洋生物资源进行国际管理。
中国位于太平洋西岸，大陆岸线长1.8万公里，面积500平方米以上的海岛6900多个，内水和领海面积38万平方公里。根据《联合国海洋法公约》有关规定和我国的主张，我国管辖的海域面积约300万平方公里。
上述地缘特点结合综合国力的发展，决定了我国将是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的平衡。作为发展中的海洋大国，我国将在海洋拥有更广泛的战略利益。
2012年11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013年 1月，国务院发布《国家海洋事业发展“十二五”规划》，对新时期海洋事业发展作出了全面深入的部署，确立了“十
二五”时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。到 2020年，实现海洋科技自主创新能力和产业化水平大幅提升，国家海洋权益、海洋安全得到有效维护和保障，海洋强国战略阶段性目标得以实现等战略目标。2013年 10月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。以海富国、以海强国，海洋强国战略的确立是我国根据时代发展潮流和当前及今后一个时期发展的实际需求而作出的战略抉择，既是实现中华民族复兴的必然要求，也是着眼于我国领土主权和发展权的维护，实现“中国梦”的重要步骤和战略举措。
2、海洋信息化是实施海洋战略的重要保障
海洋科技与经济的发展，都得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。获取海洋基础数据和信息，是维护海洋权益、实施海洋开发、促进海洋持续发展以及推进海洋管理科学化和智能化等工作的基础。
海洋信息化水平，直接影响到海洋大国的国家利益分配，以美国、俄罗斯、英国、日本等为代表的发达海洋国家，早在 19世纪就高度重视并大力推动海洋信息化发展，针对全球海域进行了大量水文、气象、物理、化学、生物、地质分布情况和变化规律的调查，积累了海量宝贵数据。美国和前苏联还重点发展大洋水下三维海洋环境信息监测保障体系。21世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势：单点观测只能获得局部的、时空不连续的数据，对海洋规律认识不够全面深入。而由多种海洋监测平台组成的监测网能长期、实时、连续的获取海洋信息，为认识海洋变化规律，提高对海洋环境和气候变化的预测能力提供更有效的数据支撑；多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的必然趋势，海洋监测网包含了各种监测平台，即天基、空基、岸基、海面、水下和海底等多种监测平台和调查仪器，其中移动的包括卫星、调查船、漂流浮标、Agro浮标、无人艇、水下机器人等，固定监测平
台包括锚定浮标、锚定潜标、岸基雷达等。
2014年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。
海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
3、企业现状
海兰信一直坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能。同时，公司设立了三沙海兰信海洋信息科技有限公司，通过先进的波浪能驱动机器人、高速无人艇等手段，积极参与国家海洋信息化项目。海兰信一直聚焦“海洋”进行战略规划和业务布局，一方面为航海、海洋渔业、海洋石油等客户提供智能导航系统，不断提升中国航海智能化水平，并且为客户提供基于船端和岸基的高效率系统解决方案；同时，公司也积极深入海洋信息领域，通过提供先进的传感器、海上无人平台、岸基雷达等技术，面向“十三五”海洋观测发展需求，创新机制体制，服务国家海洋战略。
（二）本次交易的目的
1、把握市场机遇，快速完善海洋信息化产业布局
海兰信致力于服务国家海洋战略，围绕海洋信息化产业进行综合布局，包括：提供一流的仪器、装备；提供专业的系统解决方案和工程实施服务；持续积累海量海洋数据，提供海洋数据分析与处理服务。以上各方面业务相互支撑、强化，并构建海洋信息产业生态。
海兰信基于自身多年积累的航海智能化、船岸高效系统解决方案的丰富经验、同时利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，将充分发挥并购协同效应，共同致力于海洋电子信息领域以水声和浮标等船载传感器、深海观测仪器和运载设备为主的物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备和水下工程仪器等开发应用及产业化，成为海洋电子信息领域关键技术和专业设备供应商、系统集成提供商和工程实施服务商。
同时，劳雷产业还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，已经获得全球一流厂商认可。海兰信基于在船舶、船岸信息化领域的优势，与劳雷产业协同发展电子海图显示与信息系统、海洋地理信息与遥感探测系统、海洋生态与环境监测系统、水下无线通信系统、船联网及其他海洋电子信息服务应用的集成与开发、数据处理、分析及数据挖掘，提供三维海洋信息系统与信息技术服务；未来
将通过建立水下物联网、海底控制网、船联网、导航系统、地球遥感系统、海事卫星系统的通信接口，实现水下传感器的海洋网络构建，并建立“海空天一体化”的立体海洋监测传感网，从而建立海洋三维立体信息网络平台和海洋信息服务平台的海洋大数据服务平台，为后续海洋信息处理、集成、交换、融合与服务提供相应的信息数据支撑，力争成为国内领先的专业海洋大数据服务提供商。
海兰信“海空天一体化”的立体海洋监测网
（图片基础来源：高等教育出版社2013年中国海洋工程与科技发展战略“科学”与考察船功能示意图）
并购完成后，海兰信将能够在为客户提供船舶智能化系统解决方案、岸基和船载/舰载对海监控服务的基础上，拓展海洋监测产品线，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息，全方位服务于国家海洋观测网建设。
未来，海兰信还将通过与劳雷产业协同发展进一步突出和强化海洋信息化主业，完善现有的海洋信息化战略布局，成为航海智能化领域和海洋电子信息化领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，并可逐步建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化客户网络和国际技术资源的整合能力，加速推动海兰信海洋信息战略的实现。
劳雷产业自创立以来，一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。与此同时，海兰信公司在船舶电子配套和海洋信息化行业的民品和军标产品领域，客户群体亦覆盖国家海洋局、交通部等公务船客户以及商船客户，拥有坚实的客户基础和认可度。本次交易将有助于加速提升上市公司及劳雷产业现有成熟产品的销售，更有利于获得核心客户群对海兰信海洋信息产业战略数据调查专业性、深度研发可行性及生产保障能力的认可，实现强强联合、优势互补。
此外，劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。其超前的国际化视野及优秀的技术基础将为海兰信深入推进海洋信息战略提供更为丰富和核心的技术储备和产品来源。双方还将依托海兰
劳雷的平台，联合高校科研院所机构，对国内缺失的海洋调查传感器技术和海洋运动平台技术进行研究和引进，将海兰劳雷打造成为中国第一个海上无人遥测遥感装备研发平台，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息服务提供产品基础，加速推动海兰信海洋信息化战略的实施。
3、引进战略投资者，形成战略联盟
本交易方案中，交易对方包括上海言盛（中船投资为上海言盛合伙人）。
中船投资是中国船舶工业集团公司（简称“中船”）的下属全资子公司，中船组建于1999年7月1日，作为全球最具实力的造船企业，其产品种类从普通油船、散货船到具有当代国际水平的化学品船、客滚船、大型集装箱船、大型液化气船、大型自卸船、高速船、液化天然气船（LNG）、超大型油船（VLCC）及海洋工程等各类民用船舶与设施，船舶产品已出口到50多个国家和地区，是中国第一大造船集团。
本次交易成功引入战略投资者，将为拓展海兰信在船舶智能化领域和海洋信息化领域的业务带来新的发展机会。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易的决策过程
1、2015年 3月 27日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年3月27日开市起停牌；
2、2015年6月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》及相关议案；
3、2015年6月17日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）>的议案》及《关于签订盈利预测补偿协议之补充协议一的议案》；
4、2015年 8月 20日，上海言盛执行事务合伙人做出决定，同意海兰信以发行股份的方式购买上海言盛持有的海兰劳雷63.64%股权，同意与海兰信、申万秋共同签署与本次发行股份购买资产相关的协议。
5、2015年 8月 20日，海兰劳雷召开股东会，全体股东一致同意将合计持有海兰劳雷100%股权转让予海兰信。
6、2015年 8月 21日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了公司《关于<北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的批准
本次交易尚需海兰信股东大会表决通过以及中国证监会的核准。
三、本次交易主要内容
（一）交易主体
资产出让方：申万秋及上海言盛。
资产受让方：北京海兰信数据科技股份有限公司。
（二）交易标的
本次发行股份购买资产的交易标的为海兰劳雷100%股权。
（三）交易方案
上市公司拟以发行股份的方式购买申万秋、上海言盛共2名交易对方合计持有的海兰劳雷100%股权。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号），以 2015年 6月30日为评估基准日，海兰劳雷100%股权的评估值为55,064.93万元。
本次交易标的资产的交易价格以上述评估值为基础，根据附条件生效的《发行股份购买资产协议》，经交易各方协商确定，海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
本次交易各交易对方的交易对价情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

本次重组完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司。
（四）本次交易标的资产的估值和作价
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），以2015年6月30日为评估基准日，采用了资产基础法对标的公司进行评估。截止至 2015年 6月 30日，海兰劳雷账面值为 55,035.29万元，资产基础法下的评估值为55,064.93万元，增值29.64万元，增值率为0.05%。
以上述评估值为依据，经交易各方友好协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
（五）发行价格
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日海兰信股票交易总量。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行
股份价格调整为19.13元/股。
除上述公司 2014年度现金派息外，在定价基准日至发行日期间，如公司实
施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（六）发行数量
本次交易中，标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。按照本次发行股票价格 19.13元/股计算，预计向海兰劳雷全体股东发行股份28,782,017股（最终发行价格及发行数量经证监会核准后确定）。
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（七）认购方式
交易对方以合法持有的海兰劳雷的股权进行认购。
（八）上市地点
本次交易中海兰信非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（九）发行股份的锁定期
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月；之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（十）本次发行决议有效期限
本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（十一）损益归属
自评估基准日至交割日止的期间为过渡期。交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《发行股份购买资产协议》签署日对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
（十二）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于 2015年 12月 31日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年 12月 31日之前实施完毕，则业绩承诺期为 2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

2、补偿安排
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
（1）现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
（2）股份补偿
①在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
②如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
③如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
3、标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
4、补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，
将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋另行现金补偿金额后 5个工作日内以书面方式通知申万秋支付另行现金补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
在国家海洋强国战略的推动下，沿海城市的海洋经济战略正在紧锣密鼓地进行着，陆海联动已经成为沿海城市经济发展的关键途径。据国家海洋局海洋发展战略研究所预测，在正常基准情景下，到 2030年我国海洋生产总值将超过 20万亿元，海洋生产总值占 GDP比重有望超过15%。未来我国海洋经济的投资需求与资金需求巨大，海洋经济具有地域聚集性高、投融资需求阶段性、融资期限长、投资回报水平高等特点。现代信息技术将成为海洋产业研发技术、金融服务、行业中介等公共服务平台建设的引擎，引导海洋产业集聚式发展。同时，围绕海洋信息服务本身，其产业化进程也将持续加速，并迎来全面发展机遇。
海兰劳雷在海洋信息数据收集、处理等方面技术实力雄厚，具有国际领先的海洋信息方案解决能力。海兰劳雷与上市公司同属于海洋信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，收购整合后将产生巨大的协同效益。此次收购海兰劳雷，不仅将显著提升公司的盈利水平，还将为公司的长期成长提供了强劲发展动力，并为上市公司全体股东创造更多价值。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛|-|-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和会计师事务所出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日|
|78,155.48|
|11,199.00|
|66,956.48|
|60,644.59|
|交易前|
|2015 年1-6月|
|13,524.19|
|1,517.93|
|1,334.00|

||
|-|
|1,292.88|
|0.06|
|0.06|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2014 年 12 月 31 日|
|82,592.97|
|14,394.88|
|68,198.09|
|59,979.15|
|交易前|
|2014 年度|
|39,282.07|
|2,055.58|
|1,813.52|
|1,807.10|
|0.09|
|0.09|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 北京海兰信数据科技股份有限公司
公司英文名称 Beijing Highlander Digital Technology Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 海兰信
证券代码 SZ.300065
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
办公地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
注册资本（元） 210,505,940
法定代表人 申万秋
营业执照注册号 110108001945979
邮政编码 100084
联系电话 010-82151445
传真 010-82150083
技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备；经营本企业自经营范围 产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。
二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立情况
海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年 3月 14日，经海兰信有限公司 2008年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司
整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为2008年1月31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字【2008】第 2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为 4,723.27万元人民币，折为公司股份总额 3,300万股，其余 1,423.27万元列入资本公积。
2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为 3,300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验字【2008】第2039号《验资报告》。
公司设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,022.67|
|魏法军|721.05|
|首钢冶金机械厂|705.54|
|侯胜尧|392.70|
|中国远洋运输（集团）总公司|284.46|
|启迪控股股份有限公司|173.58|
||3,300.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
2009年3月11日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向深圳力合创业投资有限公司、启迪控股股份有限公司定向增发 554.63万股，每股3.6元人民币，深圳力和创业投资有限公司合计出资额1,500万元、启迪控股股份有限公司认购公司新股的实际投资金额为 500万元，本次增资完成后公司股本为 3,854.63万股，深圳力和创业投资有限公司占公司本次增资后股本总额的10.79%、启迪控股股份有限公司占公司本次增资后股本总额的8.10%。
2009年6月18日，根据股东大会决议，公司向江苏中舟海洋工程装备有限公司、乳山市造船有限责任公司定向增发300万股，每股3.6元人民币，江苏中
舟海洋工程装备有限公司合计出资额720万元、乳山市造船有限责任公司认购公
司新股的实际投资金额为360万元，本次增资完成后公司股本为4,154.63万股，
江苏中舟海洋工程装备有限公司本次增资后股本总额的4.81%、乳山市造船有限责任公司占公司本次增资后股本总额的2.41%。
2009年6月24日，北京海兰信数据科技股份有限公司完成本次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
经历次增资后，在 2010年 3月首次公开发行并上市前，海兰信股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,022.67|
|魏法军|721.05|
|首冶新元|705.54|
|深圳力合|415.97|
|侯胜尧|392.70|
|启迪控股|312.24|
|中远集团|284.46|
|江苏中舟|200.00|
|乳山造船|100.00|
||4,154.63|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2010年3月8日，经中国证监会证监许可【2010】268号文审核批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A股）1,385万股，发行价格为32.80元/股。
2010年 3月 26日，海兰信股票在深圳证券交易所创业板上市，股票代码“300065”，股票简称“海兰信”。本次公开发行完成后，公司股本总额增至5,539.63万股。
新股发行前后，海兰信的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|比例|股数（万股）|
|1,022.67|24.62%|1,022.67|
|721.05|17.36%|721.05|

||||
|-|-|-|
|705.54|16.98%|648.67|
|415.97|10.01%|382.44|
|392.70|9.45%|392.70|
|312.24|7.52%|287.08|
|284.46|6.85%|261.53|
|200.00|4.81%|200.00|
|100.00|2.41%|100.00|
|-|-|138.50|
|-|-|1,385.00|
|4,154.63|100.00%|5,539.63|

注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
2009年7月23日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178号文），确认了国有股股东的股份设置。2009年9月11日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保基金。
2012年 6月 1日，海兰信公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计 49,856,670股，股权登记日为 2012年 6月 7日，除权基准日及转增股份上市日为 2012年 6月 8日。本次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297万股。2012年10月30日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|1,943.07|
|魏法军|1,370.00|
|首冶新元|1,092.69|
|深圳力合|790.34|
|启迪控股|507.44|

|||
|-|-|
|中远集团|496.91|
|江苏中舟|380.00|
|全国社保基金一零九组合|199.44|
|程正辉|190.00|
|社会公众股|3,555.41|
||10,525.30|

 2014年 5月 27日，海兰信公告 2013年度权益分派实施公告：经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，股权登记日为 2014年 5月 30日，除权除息日及转增股份上市日为 2014年 6月 3日。本次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594万股。2014年 11月 14日，北京市工商局核发新的企业法人营业执照。
本次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|申万秋|3,886.15|
|魏法军|2,054.99|
|社会公众股|17,164.44|
||21,050.59|

三、上市公司最近三年控股权变动情况
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年7月28日，申万秋与魏法军续签了“一致行动协议”，有效期为两年。双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司董事会披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的
《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经
公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
四、上市公司控股股东和实际控制人
海兰信没有控股股东和实际控制人，以下是持股5%以上的主要股东的基本情况：
||
|-|
|持股（股）|
|40,842,839|
|20,549,924|

申万秋，男，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20周年突出贡献奖获得者,南通市科技兴市功臣。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司，任董事长。现任本公司董事长、海兰船舶、香港海兰信董事长、海兰天澄董事长、江苏海兰董事长、三沙海兰信、江苏船舶、海兰劳雷执行董事、上海言盛执行事务合伙人。截至报告书签署日申万秋先生持有公司股份40,842,839股，占公司目前总股本的19.40%。
魏法军，男，中国国籍，原任公司总经理，现任下属子公司三沙海兰信总经理。截至报告书签署日魏法军先生持有公司股份20,549,924股，占公司目前总股本的9.76%。
五、公司主营业务发展情况
海兰信是一家立足于航海智能化领域和海洋监测信息化领域的高科技企业，主营业务是航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务。
公司主营产品为船舶通信导航产品系列以及海洋遥测遥感产品系列。其中船舶通信导航产品系列包括综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；海洋遥测遥感产品系列包括监测雷达、溢油探测雷达、测冰雷
达、海浪探测雷达、防海盗雷达以及与之配套的综合光电系统等。
海兰信两大产品系列同时面向军标产品和民用产品市场。在民品业务领域，
公司为多个国家的远洋商船提供了产品和服务，同时，公司也是海工特种船领域、公务船领域、近海及远洋渔船领域的供应商。
六、公司主要财务数据
公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年6月30日|2014年12月31日|
|78,155.48|82,592.97|
|11,199.00|14,394.88|
|60,644.59|59,979.15|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|13,524.19|39,282.07|
|438.19|-172.26|
|1,517.93|2,055.58|
|1,292.88|1,807.10|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-2,334.38|-1,156.39|
|-1,391.69|-7,822.20|
|-1,048.78|455.06|

|||
|-|-|
|-4,757.32|-8,626.90|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|14.33|17.43|
|6.57|5.55|
|5.55|4.84|
|2015年1-6月|2014年度|
|0.06|0.09|
|0.06|0.09|

七、公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情况
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
（一）申万秋
1、基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申万秋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 22010319700427****
住所 北京市海淀区东升园公寓宿舍*楼***号
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
申万秋，男，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区 20周年突出贡献奖获得者,南通市科技兴市功臣。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司，任董事长。现任本公司董事长、海兰船舶、香港海兰信董事长、海兰天澄董事长、江苏海兰董事长、三沙海兰信、江苏船舶、海兰劳雷执行董事、上海言盛执行事务合伙人。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|海兰船舶|董事长|2004年5月-至今|
|香港海兰信|董事长|2008年10月-至今|
|海兰天澄|董事长|2009年2月-至今|
|江苏海兰|董事长|2011年3月-至今|
|三沙海兰信|董事长|2013年7月-至今|
|江苏船舶|董事长|2013年11月-至今|

||||
|-|-|-|
|海兰劳雷|执行董事|2015年5月-至今|
|上海言盛|执行事务合伙人|2015年5月-至今|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|注册地址|
|上海言盛|35,000|9.73%|上海市普陀区同普路 1175 弄 3 号348室|
|海兰劳雷|55,000|36.36%|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层|

（二）上海言盛
1、基本情况
企业名称 上海言盛投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2015年5月15日
合伙企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 上海市普陀区同普路1175弄3号348室
法定代表人/负责人 申万秋
营业执照注册号 310107000796424
组织机构代码 34243284-X
税务登记证号码 沪字31010734243284X
投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围
活动】
2、历史沿革
（1）上海言盛设立
上海言盛系申万秋、姜楠于2015年5月15日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人认缴出资额为 100万元，均为货币出资，申万秋认缴 90万元，姜楠认缴 10万元，申万秋为普通合伙人，姜楠为有限合伙人。2015年 5月 27日，上海市普陀区市场监督管理局向上海言盛核发了注册号为 310107000796424的《营业执照》。
上海言盛设立时的各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|90|
|有限合伙人|姜楠|10|
|||100|

（2）第一次增资及合伙份额变更
2015年5月26日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意有限合伙人姜楠退出上海言盛，同意接受黄方、周英霞、李军、陈家涛、杨宇、赵晶晶、中船投资、陈为群作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至 22,000万元，并于同日签署修改后的合伙协议。
本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|

||||
|-|-|-|
|有限合伙人|赵晶晶|4,745|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|陈为群|1,250|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||22,000|

（3）第二次增资
2015年8月14日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意接受陶安祥（亚星锚链董事长）作为有限合伙人加入上海言盛并同意上海言盛增加投入资本至35,000万元，并于同日签署修改后的合伙协议。
本次增资完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|陶安祥|13,000|
|有限合伙人|赵晶晶|4,745|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|陈为群|1,250|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||35,000|

（4）第二次合伙份额变更
2015年 8月 17日，上海言盛合伙人会议通过决议，同意赵晶晶以 1,250万元的价格受让陈为群 1,250万元的出资额，并于 8月 18日签署修改后的合伙协议。
本次合伙份额变更完成后，上海言盛各合伙人出资及份额情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人类型|合伙人名称|认缴出资额（万元）|
|普通合伙人|申万秋|3,405|
|有限合伙人|中船投资|5,000|
|有限合伙人|陶安祥|13,000|
|有限合伙人|赵晶晶|5,995|
|有限合伙人|黄方|4,000|
|有限合伙人|周英霞|1,000|
|有限合伙人|李军|1,000|
|有限合伙人|杨宇|1,000|
|有限合伙人|陈家涛|600|
|||35,000|

3、股权关系及控制情况
上海言盛的实际控制人为申万秋，其股权控制关系图如下所示：
4、最近三年主营业务发展情况
上海言盛的主营业务是对外投资。
上海言盛已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记，取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号P1018934。
5、主要财务指标
因上海言盛成立不满一年，故此处未提供相关财务数据。
6、上海言盛主要合伙人的基本信息
（1）申万秋（普通合伙人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|申万秋|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 22010319700427****
住所 北京市海淀区东升园公寓宿舍*楼***号
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信董事长、海兰劳雷执行董事
（2）中船投资
中船投资成立于 2001年 6月 1日，公司类型为有限责任公司，注册资本 570,000万元，住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天河西路 19号 312室，经营范围为对高新技术行业、实业投资，投资管理，资产管理（非金融业务），国内贸易（专项审批除外），及其以上相关业务的咨询服务。
（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
中船投资系中国船舶工业集团公司的全资子公司，中国船舶工业集团公司组
建于 1999年 7月 1日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公
司在海洋装备领域拥有雄厚实力。
（3）陶安祥
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|陶安祥|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 32102419580405****
住所 江苏省靖江市东兴镇**村**庄**号
通讯地址 江苏省靖江市东兴镇**村**庄**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
（4）赵晶晶
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|赵晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 13213219811119****
住所 河北省邯郸市涉县涉城镇**路**号
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信下属控股子公司海兰盈华副总经理
（5）黄方
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|黄方|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 51010319620424****
住所 北京市朝阳区东风北路**号东山墅**号
通讯地址 北京市朝阳区东风北路**号东山墅**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 劳雷北京总经理
（6）周英霞
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|周英霞|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 11010419710715****
住所 北京市海淀区万寿寺甲**号
通讯地址 北京市海淀区万寿寺甲**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 劳雷北京副总经理
（7）李军
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|李军|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 15020419680608****
住所 内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
通讯地址 内蒙古包头市青山区民主路一号街坊**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
（8）杨宇
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|杨宇|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 11010419820621****
住所 北京市宣武区红居三巷**号
通讯地址 北京市宣武区红居三巷**号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 无
（9）陈家涛
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|陈家涛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 42010619730628****
住所 广州市海珠区翠庭一街**号**房
通讯地址 北京市海淀区中关村东路1号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 海兰信下属子公司三沙海兰信副总经理
7、上海言盛合伙人作出的承诺
陶安祥等 7名上海言盛自然人有限合伙人已就其对上海言盛的出资及持股作出承诺如下：
（1）本人对上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，不存在利用上海言盛投资合伙企业（有限合伙）的企业资金进行出资的情形。
（2）本人因出资而持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额，本人持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额的情形，所持有的上海言盛投资合伙企业（有限合伙）份额不涉及任何争议、仲裁或诉讼；
不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制权利行使之情形。
（3）截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系
本次重大资产重组交易对方之一申万秋为本公司第一大股东，本次重大资产重组交易对方之一上海言盛的普通合伙人及实际控制人为申万秋。按照《上市规则》规定，上海言盛和申万秋属于上市公司的关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，申万秋担任上市公司董事长，除此之外，本次交易中拟购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易
所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、概况
公司名称 上海海兰劳雷海洋科技有限公司
英文名称 Shanghai Laurel Ocean Systems Limited
公司类型 有限责任公司
公司住址 中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层
法定代表人 申万秋
注册资本 55,000万元
营业执照注册号 310141000153343
海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及经营范围
配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有限公司设立日期 2015年5月25日
二、历史沿革
（一）海兰劳雷设立
2015年5月25日，申万秋、扬子江船厂、上海言盛共同出资设立海兰劳雷，该公司注册资本为 55,000万元，其中申万秋出资 20,000万元，扬子江船厂出资 13,000万元，上海言盛出资 22,000万元。海兰劳雷于 2015年 5月 25日取得了由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343的《营业执照》。
海兰劳雷设立时各股东出资额及持股比例情况如下：
单元：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000|

||
|-|
|13,000|
|22,000|
|55,000|

（二）第一次股权转让
2015年8月14日，海兰劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以13,000万元的价格受让扬子江船厂13,000万元的出资额。
本次股权转让完成后，各股东出资额及持股比例情况如下：
单元：万元
||
|-|
|出资额|
|20,000|
|35,000|
|55,000|

三、股权及组织结构情况
（一）股权关系及控制情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷共有申万秋和上海言盛2名股东，股权及控制关系如下：
本次交易为收购申万秋和上海言盛合计所持海兰劳雷100%股权，不存在需要取得其他股东同意的情况，海兰劳雷《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
海兰劳雷不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的
安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（二）下属子公司情况
1、产权控制关系及基本业务架构
截至本报告书签署日，标的公司持有劳雷香港55%股权、Summerview55%股权。业务架构如下图所示：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
Summerview
100%
劳雷香港 劳雷北京
主营业务 主营业务
物理海洋
海洋业务
海洋测绘 水下工程
2、劳雷香港基本情况
（1）概况
公司名称: 劳雷工业有限公司
公司类型： 私人股份有限公司
公司编号： 858913
登记证号码： 33867655-000-08-14-4
成立日期： 2003年8月25日
业务性质： 贸易与投资
注册办事处： 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室
股本总数： 3,000,000港币
公司主营业务为分销先进的海洋调查仪器和系统，并提供售后主营业务：
支持及工程咨询服务。
（2）历史沿革
①2003年8月劳雷香港设立
劳雷香港于2003年8月25日成立，由黄方、方励、王伟、杨慕燕四名自然人出资共同设立，设立时注册资本380,000港元，公司编号为858913。劳雷香港设立时的股权结构情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|黄方|76,000|
|方励|152,000|
|王伟|133,000|
|杨慕燕|19,000|
||380,000|

②2006年8月劳雷香港第一次股权转让
2006年8月14日，杨慕燕将所持19,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|黄方|76,000|
|方励|171,000|
|王伟|133,000|
||380,000|

③2007年6月劳雷香港第二次股权转让
2007年 6月 22日，王伟将所持 133,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|黄方|76,000|
|方励|304,000|

合计 380,000 100.00%④2007年12月劳雷香港第一次增资
2007年 12月 12日，劳雷香港的注册股本由 380,000港元增加至 3,000,000港元，分为3,000,000股股份。劳雷香港分别向黄方、陈洁及黄公望分配 524,000股股份、1,048,000股股份及1,048,000股股份。本次增资完成后，劳雷香港的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|1,048,000|
|1,048,000|
|600,000|
|304,000|
|3,000,000|

⑤2009年12月劳雷香港第三次股权转让
2007年12月18日，方励分别向黄公望及陈洁转让 152,000股股份。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|1,200,000|
|1,200,000|
|600,000|
|3,000,000|

⑥2009年12月劳雷香港第四次股权转让
2009年12月31日，黄方将所持330,000股股份转让予杨慕燕，陈洁将所持1,200,000股股份转让予危嘉，黄公望将所持1,200,000股股份让予危嘉。本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|危嘉|2,400,000|
|杨慕燕|330,000|

|||
|-|-|
|黄方|270,000|
||3,000,000|

⑦2010年7月劳雷香港第五次股权转让
2010年 7月 22日，危嘉将所持 2,400,000股股份让予杨慕燕，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|杨慕燕|2,730,000|
|黄方|270,000|
||3,000,000|

⑧2015年5月18日劳雷香港第六次股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作价为14,300万元港币。
本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|方励|900,000|
|杨慕燕|2,100,000|
||3,000,000|

⑨2015年5月27日劳雷香港第七次股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港的《股权转让协议》，劳雷香港55%股权的交易对价为 40,201.73万元港币。海兰劳雷该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】1号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500325号《企业境外投资批准证书》。
本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|海兰劳雷|1,650,000.00|
|方励|750,000.00|
|杨慕燕|600,000.00|
||3,000,000|

3、Summerview基本情况
（1）概况
公司名称： Summerview Company Limited
公司类型： 私人股份有限公司
公司编号： 1304936
登记证号码： 50256885-000-02-15-4
成立日期： 2009年2月5日
业务性质： 贸易与一般投资
香港铜锣湾礼顿道 77号礼顿中心 1321室 Rm.1321,Leighton注册办事处：
Centre,77 Leighton Road,Causeway Bay,Hong Kong
股本总数: 8,000,000港币
主营业务： 公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京。
（2）历史沿革
①2009年2月Summerview设立
Summerview于2009年2月5日成立，设立时注册资本为10,000元港币，分为10,000股股份，Greentown认购1股股份，公司编号为1304936。Summerview设立时的股权结构情况如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|1|
|1|

②2009年3月增资及股权变更
2009年3月25日,Summerview的注册股本由10,000元港币增加至8,000,000元港币，分为 8,000,000股股份。Summerview向 Greentown认购 7,999,999股股份。本次增资完成后，Summerview股权结构如下：
||
|-|
|出资额（港元）|
|8,000,000|
|8,000,000|

③2015年5月Summerview第一次股权转让
2015年 5月 18日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。
本次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|杨慕燕|8,000,000|
||8,000,000|

④2015年5月Summerview第二次股权转让
2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关 Summerview的《股权转让协议》，Summerview55%股权的交易对价为2,530万元港币。海兰劳雷该次境外投资已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】2号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500324号《企业境外投资批准证书》。
本次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（港元）|
|海兰劳雷|4,400,000|
|杨慕燕|3,600,000|
||8,000,000|

（3）下属子公司劳雷北京情况
截至本报告书签署之日，Summerview持有劳雷北京100%股权。劳雷北京成
立于1994年7月1日，注册资本69万美元，公司住所为北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰大厦1809室，法定代表人为黄方，主营业务为海洋测绘、海洋物理、水下工程、物理探测系统解决方案，并提供系统实施、技术支持、售后维护服务。
①概况
公司名称 劳雷（北京）仪器有限公司
成立日期 1994年07月01日
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
注册地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
办公地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
法定代表人 黄方
注册资本 69万美元
营业执照号 110000410083148
生产仪器仪表及计算机软件。安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油经营范围 田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。
②历史沿革
1）1994年7月1日公司设立
经由北京市西城区人民政府出具的《关于外资企业劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司章程及董事会组成的批复》（西政复【1994】97号）以及北京市人民政府出具的外经贸京资字【1994】273号《外商投资企业批准证书》批准，1994年7月1日，美国劳雷出资设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司，劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司设立时公司注册资本为 20万美元，批准的出资方式为美国劳雷以17万美元的设备及3万美元的现汇全额认缴。
1994年 7月 1日，劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司取得中华人民共和国国家工商行政管理局颁发的注册号为工商企独京总字第 008314号的《企业法人营业执照》。劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司设立时股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|20.00|0|
|20.00|0|

1994年8月18日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（94）验字第035号的《验资报告》，确认劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司收到美国劳雷缴付资本3万美元现汇（当日汇率1:8.59）。
1995年 2月 22日，北京进出口商品检验局出具了编号为 Z50069的《价值鉴定证书》，该鉴定证书对 1994年 12月 23日运抵至北京饭店 8035室的地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10项设备进行鉴定，鉴定结果为这些设备价值基准日的市场价值为16.3万美元。
1995年3月2日，北京神州会计师事务所出具编号为神会（95）验字第103号的《验资报告》确认，截至 1995年 2月 28日劳雷北京收到进口设备，价值 16.3万美元（汇率1:8.59），设备主要包括地震讯号发生器、地震数据分析系统等 10项设备。根据劳雷北京董事会关于改变投资方式的决定，把复印机和传真机价值折合成等值现金投资。经查验，劳雷北京于1995年2月22日收到美国劳雷缴付资本7,000美元现汇（汇率1:8.59），至此，截至1995年2月28日劳雷北京的实收资本为20万美元。公司股东及出资情况如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|20.00|20.00|
|20.00|20.00|

2）2010年7月15日股权转让及增资
2010年3月31日，经公司第十届第一次董事会决议，同意公司现有股东美国劳雷一次性将100%全额转股至 Summerview名下，一致同意将注册资本20万美元增资至 69万美元，注册资本增加部分全部以美元现汇投入，双方于 2010年 3月签订了《股权转让协议书》。2010年 5月 14日北京市朝阳区商务委员会
朝商复字【2010】2430号文件，同意该次股权转让及增资。截至 2010年 6月 9
日，公司已收到 Summerview缴纳的新增注册资本合计美元 49万元。2010年 7
月15日完成工商变更登记。
2010年 6月 21日北京国府嘉盈会计师事务所有限公司出具了京国验字（2010）第30035号《验资报告》。公司变更后的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|
|Summerview|69.00|69.00|
|-|69.00|69.00|

4、劳雷产业原股东方励、杨慕燕介绍及劳雷香港与 Summerview之间的关系说明
（1）方励
①基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|方励|曾用名|无|性别|男|国籍|

护照号 50542****
住所 北京市朝阳区姚家园路观湖国际xx幢
通讯地址 北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦1809室
方励，男，出生于1953年。1982年毕业于华东地质学院（现东华理工大学）应用地球物理专业，1989年又于美国 Wake Forest大学获得了MBA学位。多年来一直致力于海洋调查与地球物理业务的研究，曾主导 2002年辽宁大连“5.7”空难黑匣子打捞搜救作业、三峡大坝水下精细成像反恐警戒声呐阵列系统等行业内重大影响事件。
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|美国劳雷|总裁|1991年12月-至今|
|劳雷香港|总经理|2003年8月-至今|
|奥塔投资|董事|2008年11月-至今|
|上海劳雷|执行董事|2008年10月-至今|
|劳雷绿湾|董事长|2012年3月-至今|

||||
|-|-|-|
|劳雷影业|董事、总经理|2004年3月-至今|

②控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|关联关系|注册地址|
|美国劳雷|不适用|方励任总裁|美国北加州电子工业中心“硅谷”|
|Deep OceanEngineering,Inc.|不适用|方励持股95%|美国加利福尼亚州圣何塞市|
|劳雷香港|3,000,000港币|方励持股25%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|
|奥塔投资|10,000,000港币|方励持股90%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心|
|上海劳雷|5,700,000港币|方励担任法定代表人；股东为方励持股90%的奥塔投资|上海市徐汇区龙吴路777号7号楼202室|
|劳雷绿湾|9,000,000元人民币|方励之弟黄方任董事；南风科创持有劳雷绿湾|武汉市青山区武东科技发展工业园内|

|||||
|-|-|-|-|
|||51%股权||
|南风科创|5,000,000元人民币|方励之母方庆如持股45%；方励之弟黄方持股20%|北京市海淀区中关村南大街5号683号楼理工科技大厦2007室|
|奥塔科技|5,000,000元人民币|方励之母方庆如持股50%；方励之弟黄方持股20%|成都市青羊区蜀金路1号3栋21层2108-2109号|
|边界电子|2,000,000元人民币|方励之弟黄方持股30%|杭州市滨江区秋溢路288号1号楼3层308室|
|劳雷影业|20,000,000元人民币|方励之母方庆如控制的企业|北京市东城区新中街68号8号楼5层504室|

（2）杨慕燕
①基本信息
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|-|-|-|-|-|-|
|杨慕燕|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 D342****
住所 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心5层B、C室
通讯地址 香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室
CarmenYeung，中文名杨慕燕，女，香港永久居民，身份证号D342****，未取得其他国家或地区的居留权。
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|劳雷香港|副总经理|2003年8月-至今|
|Summerview|董事|2015年5月至今|
|奥塔投资|董事|2008年11月-至今|
|TOGETHEREXPO LIMTED|董事|1992年成立至今|
|格林物探|董事|2015年5月至今|
|香港影业|董事|2003年至今|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|占比|注册地址|
|劳雷香港|3,000,000港币|20%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心|
|Summerview|8,000,000港币|45%|香港铜锣湾礼顿道77号礼顿中心1321室|
|奥塔投资|10,000,000港币|10%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心|
|TOGETHEREXPOLIMTED|100,000港币|100%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心|
|格林物探|100,000港币|100%|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心|
|香港影业|10,000港币|100%|香港筲箕湾南安街|

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|-|-|-|-|
||||83号海安商业中心|
|北京物探|2,000,000港元|100%|北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼15层1807室|

（3）劳雷香港与 Summerview之间的关系说明
劳雷香港系由主要出资人方励、杨慕燕于 2003年 8月成立。Summerview的下属子公司劳雷北京系由美国劳雷于 1994年出资成立，而美国劳雷系由方励于 1992年出资设立的公司。方励与杨慕燕系劳雷产业的共同创始人，自劳雷产业创立至今保持战略合作关系，共同经营劳雷产业，因此历史上劳雷香港与劳雷北京一直以整体形态运营海洋调查业务。
目前，劳雷香港及Summerview子公司劳雷北京的经营活动都是在劳雷产业框架供应商下统一进行，且受到方励、杨慕燕的共同影响与控制，海兰劳雷选择收购劳雷香港和Summerview。
（三）人员情况
1、标的公司海兰劳雷及其子公司的具体员工构成及核心员工情况
（1）具体员工构成
①从专业类型角度划分
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|-|
|人数|
|19|
|10|
|6|
|6|
|4|

总数 45 100相关岗位介绍：
技术研发与销售：由技术部门和项目负责人构成，主要职责是技术开发、根据客户需求开发制定系统集成整合方案、技术咨询和培训、用户的维护和开发。
工程实施、服务：由工程服务部门和物流部门构成，主要职责是供应商的协调、项目实施、项目验收、售后服务等，重点是解决项目实施及验收过程中的技术问题，确保项目顺利完成。
职能：主要由财务、人事和行政人员构成。
市场营销：由公司的市场部门构成，主要职责是产品的宣传和推广、合同管理等。
管理：公司的管理层，由公司高管组成。
②从人员受教育程度角度划分
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|-|
|人数|
|17|
|16|
|10|
|1|
|1|
|45|

（2）核心员工情况
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|-|-|
|姓名|职位|

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|-|-|
|方励|劳雷香港总经理|
|黄方|劳雷北京总经理|
|周英霞|劳雷北京副总经理|
|杨慕燕|劳雷香港副总经理|
|张兆富|劳雷产业技术总监|
|李萌|劳雷产业海洋事业部经理|
|李立|劳雷产业物理海洋业务负责人|
|王悦东|劳雷产业技术服务负责人|
|刘斌|劳雷产业技术专家|
|李有桢|劳雷产业技术专家|

2、对方励、杨慕燕与其他核心员工采取的保障措施
根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港、Summerview的《股权转让协议》，在交割日后，杨慕燕、方励等承诺保持上述核心人员的稳定性。
协议同时约定，劳雷产业与上述核心人员签署竞业禁止协议，要求核心人员离职后2年内应承担竞业禁止的义务。
四、主要资产、负债与对外担保等情况
海兰劳雷设立于2015年5月25日，注册资本5.5亿元。下文主要介绍劳雷产业的主要资产、负债及对外担保情况。
（一）主要资产情况
下表为截至 2015年6月 30日劳雷香港、Summerview抵消关联交易汇总合并后的财务报表数据，反映劳雷产业实际的资产情况。劳雷产业为轻资产公司，其主要资产为应收款项和存货。
1、主要资产
单位：万元
项目 金额 比例
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|-|
|5,173.13|
|6,458.13|
|1,319.70|
|483.56|
|8,941.62|
|-|
|218.46|
|20.66|
|126.41|
|285.27|
|23,026.94|

2、商标
截至本报告书出具之日，劳雷北京拥有注册商标14项，具体如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|注册号|商标名称|有效期至|类号|
|第3788145号||2025.10.06|第9类|
|第3788146号||2025.12.27|第9类|
|第3788154号||2016.02.20|第41类|
|第3788155号||2016.02.20|第41类|
|第3788156号||2025.10.06|第12类|
|第3788157号||2025.12.13|第12类|
|第3788158号||2016.03.06|第37类|
|第3788159号||2016.03.06|第37类|
|第3788160号||2016.02.20|第35类|
|第3788161号||2016.04.13|第35类|

||||
|-|-|-|
|第3788162号|2025.12.06|第7类|
|第3788163号|2025.12.06|第7类|
|第1702183号|2022.01.20|第9类|
|第864875号|2016.08.20|第9类|

3、域名
截至本报告书签署之日，海兰劳雷及其控股公司拥有注册域名 52项，具体如下表所示：
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|-|-|
|域名|注册人|
|劳雷.com|劳雷北京|
|劳雷.net|劳雷北京|
|劳雷.cn|劳雷北京|
|劳雷.中国|劳雷北京|
|劳雷.公司|劳雷北京|
|劳雷科技.中国|劳雷北京|
|劳雷科技.公司|劳雷北京|
|劳雷科技.com|劳雷北京|
|劳雷科技.net|劳雷北京|
|劳雷科技.cn|劳雷北京|
|劳雷工业.com|劳雷北京|
|劳雷工业.net|劳雷北京|
|劳雷工业.cn|劳雷北京|
|劳雷工业.中国|劳雷北京|
|劳雷工业.公司|劳雷北京|
|美国劳雷.中国|劳雷北京|
|美国劳雷.公司|劳雷北京|
|美国劳雷.com|劳雷北京|

|||
|-|-|
|美国劳雷.net|劳雷北京|
|美国劳雷.cn|劳雷北京|
|香港劳雷.中国|劳雷北京|
|香港劳雷.公司|劳雷北京|
|香港劳雷.com|劳雷北京|
|香港劳雷.net|劳雷北京|
|香港劳雷.cn|劳雷北京|
|本溪劳雷.中国|劳雷北京|
|本溪劳雷.公司|劳雷北京|
|本溪劳雷.com|劳雷北京|
|本溪劳雷.net|劳雷北京|
|本溪劳雷.cn|劳雷北京|
|大连劳雷.中国|劳雷北京|
|大连劳雷.公司|劳雷北京|
|大连劳雷.net|劳雷北京|
|大连劳雷.cn|劳雷北京|
|Laureltechnologies.com|劳雷北京|
|Laureltechnologies.net|劳雷北京|
|Laureltechnologies.com.cn|劳雷北京|
|Laureltechnologies.cn|劳雷北京|
|Laurelindustrial.com.cn|劳雷北京|
|劳雷工业公司.com|劳雷北京|
|劳雷工业公司.net|劳雷北京|
|劳雷工业公司.cn|劳雷北京|
|劳雷仪器.cn|劳雷北京|
|劳雷中国.com|劳雷北京|
|劳雷中国.net|劳雷北京|
|劳雷中国.cn|劳雷北京|

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|-|-|
|劳雷仪器.中国|劳雷北京|
|劳雷仪器.网络|劳雷北京|
|劳雷仪器.公司|劳雷北京|
|劳雷工业公司.中国|劳雷北京|
|劳雷工业公司.网络|劳雷北京|
|劳雷工业公司.公司|劳雷北京|

4、资质证书
（1）对外贸易经营者备案登记表
劳雷北京持有2010年8月3日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00840605，进出口企业代码：1100625909548）。
（2）海关进出口货物收发货人报关注册登记证书
劳雷北京持有中华人民共和国北京海关 1994年 11月 22日颁发的注册登记编号为 1105940448的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
注：劳雷北京《海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》的有效期至 2014年 11月22日，依据2014年2月13日起实施的《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第二十六条：除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》长期有效，劳雷北京已经于2015年7月13日提交了《报关单位注册信息年度报告》。
5、房屋租赁情况
||||
|-|-|-|
|出租方|坐落位置|面积（㎡）|
|方励、王伟|北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼1808室|305.17|
|方励、王伟|北京市朝阳区朝阳门外大街乙12号昆泰国际大厦写字楼1809、1810室|283|
|王伟|香港筲箕湾南安街83号海安商|288|

||
|-|
|业中心15楼A、B室|

（二）对外担保及主要负债情况
1、主要负债情况
截至2015年6月30日，劳雷产业汇总合并报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
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|-|
|金额|
|3,450.52|
|2,175.27|
|2.48|
|-125.85|
|5,969.08|
|4.67|
|353.62|
|11,829.80|

劳雷产业的主要负债为日常生产经营产生的经营性负债，应付股利系劳雷香港2014年度利润分配导致。
2、对外担保情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷不存在对外担保情况，其下属劳雷产业亦不存在对外担保。
五、最近三年主营业务发展情况
（一）标的公司所属行业的基本情况
1、行业类别
海兰劳雷专注于在海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试等服务。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），海兰劳雷属于
“科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。按照中国证监会颁
布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业”（M74）。
2、行业主管部门
我国“技术服务业-海洋服务业”的行业主管部门是国家海洋局。国家海洋局主要负责协调海洋监测、科研、倾废、开发利用；监测、评估海洋经济业务的运行；建立和完善海洋管理有关制度，起草行业相关法律法规报告书，制定规章；
规范管辖海域使用秩序；依法维护海洋权益；组织对外合作与交流，参与全球和地区海洋事务等。
3、行业主要法规和政策
海洋政策法规与规划是国家海洋行政职能的重要组成部分。海洋政策法规与规划对海洋事业发展有着长期的、战略性的深远影响。正确制定并实施相应海洋政策、法规与规划，对于提升我国产业竞争力，加快我国经济发展方式转型和产业结构调整，提高我国国家信息安全保障能力和国际竞争力都具有重要意义。
为贯彻落实党的十八大提出的“建设海洋强国”战略，围绕海洋发展的一些重点、热点、难点问题，近年来国务院、国家海洋局、工信部及相关部门先后颁布了一系列产业政策和指导意见，具体如下：
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|-|
|政策法规|
|《国家科技兴海产业示范基地认定和管理办法（试行）》|
|《海洋观测预报管理条例》|
|《全国海洋功能区划（2011~2020年）》|
|《关于印发全国海洋经济“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕50号）|
|《国家海洋事业发展“十二五”规划》|
|《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》|
|《关于开展开发性金融促进海洋经济发展试点工|

||
|-|
|作的实施意见》|
|《关于加强海洋调查工作的指导意见》|
|《全国海洋主体功能区规划》|

（1）2011年4月，国家海洋局制定《国家科技兴海产业示范基地认定和管理办法（试行）》，旨在推动科技兴海战略实施，促进海洋高技术产业发展。《办法》在示范基地的认定条件与评价标准、申报与认定程序、管理等方面做出了具体规定。
（2）2012年 3月，国务院颁布《海洋观测预报管理条例》，旨在鼓励、支持海洋观测预报科学技术的研究，推广先进的技术和设备，培养海洋观测预报人才，促进海洋观测预报业务水平的提高。条例重点规范了观测网的规划、建设和保护，海洋预报以及观测资料的交汇使用。
（3）2012年 4月，国务院颁布《全国海洋功能区划（2011~2020年）》（以下简称“《区划》”），《区划》强调，海洋功能区划是合理开发利用海洋资源、有效保护海洋生态环境的法定依据，必须严格执行。《区划》对我国管辖海域未来10年的开发利用和环境保护做出了全面部署和具体安排。
（4）2012年9月，国务院发布《关于印发全国海洋经济“十二五”规划的通知》（国发〔2012〕50号）。《规划》坚持陆海统筹，科学规划，合理布局，着力推进海洋产业结构调整升级，增强科技创新能力，强化海洋资源节约集约利用和生态环境保护，完善体制机制，全面提升我国海洋经济可持续发展能力、国际竞争能力和抗风险能力。
（5）2013年4月，国家发改委、国土资源部、国家海洋局联合印发《国家海洋事业发展“十二五”规划》。《规划》根据党的十八大提出的“建设海洋强国”
宏伟目标，对新时期海洋事业发展作出了全面深入的部署。《规划》所指海洋事
业，涵盖海洋资源、环境、生态、经济、权益和安全等方面的综合管理和公共服务活动。
（6）2014年 12月，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。
（7）2014年 12月，国家海洋局和国家开发银行联合印发了《关于开展开发性金融促进海洋经济发展试点工作的实施意见》。试点工作将重点支持海洋传统产业改造升级、海洋战略性新兴产业培育壮大、海洋服务业积极发展、海洋经济绿色发展以及涉海重大基础设施建设 5个领域。《实施意见》还在创新开发性金融支持海洋经济发展的融资服务方式和试点工作的保障机制、协调机制、产业投融资指引与管理、项目申报与管理、重点项目推荐与支持、培训与交流、监督与管理等方面做出了规定，并提出将在一定的融资优惠政策下给予涉海企业或项目一定额度的融资支持。
（8）2015年2月，国家海洋局、国家发展和改革委员会、教育部、科技部、财政部、中国科学院、国家自然科学基金委员会联合印发了《关于加强海洋调查工作的指导意见》，《意见》指出海洋调查是开发利用和保护海洋的基础，是建设海洋强国、落实“一带一路”战略构想的重要保障，是提升海洋竞争力的前提。
为全面增强海洋调查工作的服务保障能力，《意见》在海洋调查规划和法规建设、海洋调查活动开展、海洋调查资料管理和共享、海洋调查保障能力建设等方面提出了具体意见。
（9）2015年8月，国务院印发《全国海洋主体功能区规划》，《规划》提出，要针对内水和领海、专属经济区和大陆架及其他管辖海域等的不同特点，根据不同海域资源环境承载能力、现有开发强度和发展潜力，合理确定不同海域主体功能，科学谋划海洋开发，调整开发内容，规范开发秩序，提高开发能力和效率，着力推动海洋开发方式向循环利用型转变，实现可持续开发利用，构建陆海协调、
人海和谐的海洋空间开发格局。《规划》的出台实施，标志着国家主体功能区战略实现了陆域国土空间和海域国土空间的全覆盖，对于推动形成陆海统筹、高效协调、可持续发展的国土空间开发格局具有重要促进作用，对于实施海洋强国战略、提高海洋开发能力、转变海洋发展方式、保护海洋生态环境、维护国家海洋权益等具有重要战略意义。
4、所属行业概况
劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。从海洋经济总体运行情况来看，2014年全国海洋生产总值59,936亿元，比上年增长7.7%，实现连续4年稳健增长。2014年海洋生产总值占国内生产总值的9.4%，其中海洋第一、第二、第三产业增加值占海洋生产总值的比重分别为5.4%、45.1%和49.5%。
2010-2014年全国海洋生产总值情况
资料来源：国家海洋局网站
在大力发展海洋经济的进程中，海洋信息获取的广泛性、准确性、及时性及预见性变得尤为重要。2014年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出：我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基
本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。目前，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国参与世界海洋竞争、加快实现海洋强国战略目标的关键要务。
2006年，财政部设立海洋公益性行业科研专项。至2013年底，海洋公益性行业科研专项已立项和实施7批项目，项目总数247项，投入总经费达27.56亿元，研究范围涵盖海洋权益维护和安全保障、海洋综合管理、海洋生态与环境保护、海洋防灾与气候变化、海洋资源可持续利用和海洋观测调查监测与信息服务等领域。
数据来源：《中国海洋发展报告（2015）》，海洋出版社出版
目前，海洋调查行业发展前景广阔，且相关政策法规鼓励该行业的发展，未来海洋调查行业有望迎来跨越式发展。
（1）物理海洋
物理海洋学是研究并测量海洋的各种物理特性及其时、空变化，同时探讨控制这些物理特性的各种过程的一门科学。物理海洋学主要研究海水的物理特性（例如温度、盐度和密度的分布）以及海流、波浪、潮汐和海水声学特性等。
其中，海水的温度、盐度和密度等参数可以导出蒸发、热交换、海流、海水的运动以及海洋中其它多种物理过程，所有这些物理过程都与海气相互作用息息相关，是人类赖以生存的环境的重要决定因素；流浪潮则对海上交通、海上构筑
物、军事活动、渔业生产的安全有着举足轻重的影响。
热盐环流示意图 表面海水密度示意图
资料来源：NASA，World Ocean Atlas
随着科学技术的发展，仪器设备的应用对物理海洋学研究起到了关键性作用，在研究过程中使得设备性能有了较多提高：从用温度计、采水－氯度滴定测量海水温度、盐度的古老方法到使用电子式CTD系统快速、准确地测量温、盐、深；从船舶飘移法或双联浮筒粗略地测流到用声学多普勒海流剖面仪（ADCP）快速、准确地测量剖面流或用高频测流系统大面积测量海表流；从测波杆或早期的“依万诺夫”测波浮标目视测波到用ADCP、“波浪骑士”重力式测波浮标或压力式波潮仪测量波/潮。目前，现代先进仪器设备已融入到海洋工作者的调查、研究、开发领域中；先进仪器的合理优化集成应用，对海洋研究的成果的获取至关重要。
（2）海洋测绘
海底的地形地貌对人们能否成功、顺利地进行海洋地质勘探、海上交通运输、海上军事活动来说尤为重要，现代科技为人们提供了诸如侧扫声纳、浅地层剖面仪、单（多）波束测深仪等重要的仪器设备，为海上作业提供了必要的保障。凭借海洋测绘的先进设备，人们不但能测绘出新的海图，为航海安全提供有力的保障，同时还能“发现”新的水下地形。
声波技术在水下探测领域获得了相当的重视。相对于其他途径，声波的持续监测成本也相对较低，进而近些年水声探测成为水下探测主要的技术来源。其发展大体经历了经典回声测深、旁视声呐扫测、多换能器扫测、多波束测深、相干声呐测深五个阶段。
其中，多波束声学测深仪的问世大大地提高了测深作业的速度和质量，可以对水下地形地貌进行大范围全覆盖的测量及实时声纳图像显示，结合实时动态GPS定位，可以迅速获得各种比例尺的水下地形DTM数字高程图，其测量成果可以精确反映水下细微的地形变化和目标物情况，极大地提高了测量的精度和效率，也是汛期进行水下监测的重要手段。目前，多波束测深仪在世界范围内广泛应用于大面积水下测绘中，并可预期将来多波束测深仪会在水下测量领域逐步得到更大规模的应用。
多波束测深仪工作示意图 多波束实测水下地形图
资料来源：国信证券经济研究所
在国内，目前水声探测市场的产品主要来自于国外进口，特别是多波束技术相关产品，国内相对技术有限，只有少数厂商达到了生产相关产品的能力。
对于精密测绘设备而言，细小的变动或者影响将会改变整个测量结果，因此在比大陆环境更多变的海洋环境中，如何精确的度量与测绘一直是技术上的障碍，对水声探测设备的应用能力也因此成为海洋测绘领域的核心竞争优势。
（3）水下工程
水下工程是一门新兴的海洋科学，其发展正是基于新技术提供的安全性和可靠性的保障。水下工程仪器设备包括海洋锚系系统、遥控潜水器（ROV）、船上甲板机械、水密接插件、先进导航定位设备等。
其中，海洋锚系系统是海洋学家进行长期、定点测量的主要手段，在各国海洋界和众多国际海洋合作项目中已获得广泛的应用，此类系统通常包括声学释放器和声学通讯机，以实现系统的回收和数据的传输。遥控潜水器作为潜水员的替代设备在海洋工程中受到了越来越广泛的应用，能够潜入几千米深海中作业，目
前已成为水下观察、海洋平台检测/维护、油管水下维修、深海勘查、排雷/扫雷等作业的主要工具。船上甲板机械也是进行海洋工程作业的必要设备，安全可靠的投放回收机械（俗称A型架）和绞车是实现海洋测量设备投放回收的必需品。
水密接插件则是海洋仪器在海洋中获得应用的重要因素，新型水密接插件解决了老型号存在的结构复杂、使用不便等问题。利用光纤的特性生产的先进导航定位设备如光纤罗经、运动传感器、惯性导航系统等克服了旧型号设备启动时间长、稳定性差、精度低的缺点，成为当前海洋测绘仪器设备、水下运载器的新宠，正在越来越多地得到海洋用户的认可。
水下工程系统的核心是系统实施能力，系统布放的经验直接决定了系统工作的精度和使用寿命，对获取技术成果准确性和实施费用经济性起到关键作用。
（二）标的公司的主要产品及服务
劳雷产业产品的技术领域主要包括物理海洋、海洋测绘和水下工程。劳雷产业长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。多年来，劳雷产业公司致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务。
劳雷产业的集成产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、浮力材料、抗拽网海底安装座、ROV、救生潜
器、水下三维全景成像声纳系统、水下二维图像声纳、前视声纳系统、动力水面无人艇系列产品、水下作业工具及设备、A型架与吊艇架、绞车、水密接插件、导航定位仪器设备等。
1、主要物理海洋仪器设备
||||
|-|-|-|
|所属产品|||
||产品示例|主要功能及用途|
|类别|||

||
|-|
|SBE9 11 Plus直读式温盐深剖面仪|
|Contros公司HydroC水下二氧化碳传感器|
|TRDI公司OS-38/75/150相控阵海洋调查型ADCP|
|TRDI公司ADCP波潮流测量系统(300/600/1200kHz)|
|BOT公司LOPC型激光浮|

||
|-|
|游生物计数器|
|Liquid Robotics公司波能滑翔器（Wave Glider）|

2、主要海洋测绘仪器设备
|||||
|-|-|-|-|
|所属产品||||
|||产品示例|主要功能及用途|
|类别||||
||R2SONIC公司SONIC2024/2022/2020宽带超高分辨率多波束测深仪|||
||Elac公司HydroStar4300系列单波束双频浅水测深仪|||

||
|-|
|EdgeTech公司4200-MP型侧扫声纳系统|
|EdgeTech公司3200XS型浅地层剖面仪|
|EdgeTech公司2000组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统|
|EdgeTech公司2400型组合式深海拖曳系统|

||
|-|
|CARIS公司水道测量软件|
|SSC-4/8同步控制器|
|DeepOcean USV I-1650|

3、主要水下工程仪器设备
|||||
|-|-|-|-|
|所属产品||||
|||产品示例|主要功能及用途|
|类别||||
||Edge Tech公司SPORTMFE浅水主动推离式声学释放器（中频）|||

||
|-|
|Evologics公司S2C系列声学通讯机|
|Deep Water BUOYANCY公司ADCP浮球|
|Deep Water BUOYANCY公司抗拖网海底安装座|
|DOE公司观察、检测级系列ROV|
|PSSL公司LR系列救生潜水器|

||
|-|
|BlueViewBV5000水下三维全景成像声纳系统|
|BlueView二维图像声纳|
|IMAGENEX公司多频数字图像声纳|
|PSSL公司TA系列多功能机械手|
|CALEY公司A型架|

||
|-|
|Caley公司海洋绞车|
|IMPULSE公司水密接插件|
|iXSEA公司PHINS惯性导航系统|

（三）海兰劳雷经营模式与业务流程概述
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|-|
|技术升级需求反馈|

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|-|
|劳雷北京商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

方式分配
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|-|
|劳雷产业技术部门|
|· 售前技术支持· 交付培训、验收· 质保期内外设备维修|

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|-|
|劳雷产业海洋业务部门|
|· 调查系统解决方案设计· 系统配套产品开发与生产|

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|-|
|劳雷香港商务部门|
|· 组织产品· 物流发货|

应用专业性强，面向全球市场。所以厂家通常没有能力进行全球性开拓和服务，一般会委托代理商进行市场推广。
劳雷产业与国外著名的海洋物理及海洋测绘传感器生产厂家签订产品独家合作协议，一般协议以买断性的独家分包方式为主，制造商根据劳雷订单需求提供产品，并对劳雷产业进行培训，劳雷产业为制造商提供全面集成服务，并替代其完成售前售后技术支持、维修维护工作。
2、引导客户需求，形成系统解决方案
由于劳雷产业产品先进性和技术团队技术能力领先性，客户产生原始需求后，会与劳雷业务团队探讨并形成明确需求。劳雷获取客户需求后，为客户提供系统设计、软硬件开发、产品整合、工程实施、技术培训及现场验收等一系列服务，一站式解决客户的问题。劳雷为客户提供整体的集成产品解决方案服务。
3、系统配套产品的研发及生产
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有的独家分销的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
4、订单交付
劳雷产业的系统解决方案设计完成后，根据客户不同的支付及结算方式需求，分别由劳雷北京商务部门或者是劳雷香港进行产品组织与物流配送，并代替或指导客户完成报关清关工作。
5、施工、培训与验收
客户收到劳雷产业交付的系统后，劳雷技术部门将配合客户进行系统施工、组装，并对客户进行技术培训。根据客户不同的需求，技术部门在完成现场产品试航后，对产品完成交付验收。
6、保质期内外的售后服务
劳雷产业的售后团队为劳雷销售产品提供保质期内外的维护维修工作和技
术支持工作，只有少量难度很大的产品是由原厂工程师进行售后支持，这种模式一方面从技术上隔绝了客户与厂商，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对劳雷服务的依赖度。
由于劳雷产业拥有国内大多数客户，在售后服务过程中，劳雷技术部门会根据客户的紧急需求，调度资源，替客户完成仪器借用工作。
7、产品技术升级
在客户售前售后技术支持过程中，会因为实际任务需求的更新，提出各种产品技术升级需求。劳雷技术团队整合这些需求，并进行市场趋势分析，将结果提供给制造商，并与其研发团队进行沟通研讨，协助制造商推出新的产品型号。
（四）报告期内主要产品生产销售情况
1、按主要产品和服务分类的营业收入情况
单位：元
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|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|115,612,072.21|93,204,576.90|
|78,754,938.54|202,171,630.10|
|3,280,081.82|15,668,004.40|
|197,647,092.57|311,044,211.40|
|2015年1-6月|2014年度|
|75,821,750.07|64,169,923.44|
|50,384,804.81|132,145,313.78|
|2,017,944.71|9,387,688.34|
|128,224,499.59|205,702,925.56|

劳雷产业的主要业务为海洋测绘、物理海洋及水下工程。2013年度、2014年度及2015年上半年，海洋测绘业务收入分别为18,669.78万元、9,320.46万元
和 11,561.21万元，分别占主营业务收入的49.74%、29.97%和58.49%，该业务
是劳雷产业主要业务类型，剔除 2013年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司
作为进出口代理公司签订的合同外，劳雷产业海洋测绘业务近三年的合并业绩呈稳定增长趋势。
报告期内，海洋物理业务 2013年度、2014年度及 2015年上半年收入分别为 18,010.57万元、20,217.16万元和 7,875.49万元，分别占主营业务收入的47.98%、65.00%和39.85%，该业务是仅次于海洋测绘的主要业务类型；水下工程 2013年度、2014年度及 2015年上半年收入分别为 856.74万元、1,566.80万元和 328.01万元，分别占主营业务收入的2.28%、5.04%和1.66%，水下工程总体占比较小。
2、报告期内，海兰劳雷前五名客户交易及占比情况
单位:元
|||
|-|-|
|客户名称|营业收入总额（元）|
|第一名|47,786,300.34|
|第二名|25,546,693.10|
|第三名|10,663,507.20|
|第四名|9,228,258.00|
|第五名|7,949,536.62|
|合计|101,174,295.26|
|第一名|46,435,769.52|
|第二名|33,687,730.07|
|第三名|13,802,207.53|
|第四名|10,762,844.75|
|第五名|10,740,595.30|
|合计|115,429,147.17|
|第一名|82,137,329.31|
|第二名|23,322,297.39|
|第三名|19,326,674.64|
|第四名|15,737,445.29|

|||
|-|-|
|客户名称|营业收入总额（元）|
|第五名|15,234,610.00|
|合计|155,758,356.63|

注：基于保守商业秘密、涉及敏感信息等因素，隐去客户名称。
海兰劳雷客户集中度相对较低，报告期内，前五大客户占营业收入的比例均在55%以下，公司不存在客户依赖。
公司 2013年度与 2014年度前五大客户中国船舶工业贸易公司与本次交易的对手方上海言盛的有限合伙人中船投资存在关联关系。中船投资发展有限公司、中国船舶工业贸易公司均为中国船舶工业集团公司的下属企业。中国船舶工业集团公司组建于 1999年 7月 1日，是中央直属特大型国有企业，是国家授权投资机构，公司在海洋装备领域拥有雄厚实力。
中国船舶工业贸易公司为进出口代理公司，劳雷产业实际最终客户采购时受到自营进出口权的限制通常会通过进出口代理公司采购，中国船舶工业贸易公司实际是在代理最终客户采购。因此，中国船舶工业贸易公司与中船投资发展有限公司的关联关系不会对劳雷产业的后续经营存在影响。
（五）主要原材料及供应模式
1、买断式独家分包模式
（1）劳雷产业与供应商签订的“买断式独家分包”合作协议的具体内容
①独家买断式分包商的定义
定义：劳雷香港获取制造商独家销售产品的权利，并基于此为客户提供全面的产品集成技术服务，根据客户需求引导制造商的产品研发方向。同时，替代其完成售前售后技术支持、维修维护等与产品相关的技术服务工作。
劳雷通过协议获取的权利：
a独家销售产品；
b独家接受培训，为客户提供售前售后技术支持、维修维护等技术服务工作；
c部分劳雷香港的独家协议到期后自动续约，无需重新签署。
②具体协议内容
此处列举劳雷产业主要供应商中A、B、C与劳雷产业分包代协议的内容：
||
|-|
|产品供应|
|各类型声学多普勒流速剖面仪、波潮流测量系统等|
|温盐深剖面仪、温盐深记录仪、溶解氧记录仪、波潮仪等|
|侧扫声呐系统、深海拖曳系统、浅地层剖面仪、主动推离式声学释放器等|

独家代理：在中国境内（含或不含香港）被唯一授权，为客户提供技术集成、产品销售等服务，不允许有其他销售商在规定区域内销售该产品。
非独家代理：在中国境内（含或不含香港），存在多家被授权的企业，为规定区域内客户提供技术集成、产品销售等服务。
其中，独家代理多为核心关键海洋探测仪器设备，非独家代理多为配套（非功能性）仪器设备。
（2）报告期内分包协议的签订数量
劳雷香港2013和2014年与供应商签订的分包协议代数量如下：
||
|-|
|独家代理|
|15|
|15|

2、报告期内，海兰劳雷向前五名供应商采购及占比情况情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额|
|第一名|39,334,525.63|
|第二名|35,154,814.54|
|第三名|20,461,952.68|
|第四名|17,290,286.06|
|第五名|15,281,002.33|
|合计|127,522,581.23|
|第一名|76,083,356.31|
|第二名|35,708,791.68|
|第三名|16,313,087.56|
|第四名|14,430,305.84|
|第五名|10,546,135.60|
|合计|153,081,676.99|
|第一名|71,162,207.48|
|第二名|51,396,614.91|
|第三名|24,038,338.16|
|第四名|22,620,076.63|
|第五名|18,376,623.90|
|合计|187,593,861.06|

注：基于保守商业秘密、涉及敏感信息等因素，隐去供应商名称。
报告期内，劳雷产业向供应商采购集中度较高，前五大供应商采购金额占比均在70%以上。海洋调查仪器领域属于高端装备研发制造，核心技术主要掌握在少数国外企业手中。受员工结构限制，上游厂家多没有能力进行全球性开拓和服务，一般会委托代理商进行市场推广。劳雷产业通过签订产品独家合作协议与国外著名的海洋物理及海洋测绘传感器生产厂家紧密合作，采购集中度相对较
高。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产
海兰劳雷专注于海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，为客户提供系统的海洋勘探调查解决方案，所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，不涉及在高危环境下生产作业情形。针对实施过程中所涉及的用户现场验收、培训、演示及维修等事项，海兰劳雷均制定了完备的安全生产管理制度并保证严格执行。截至本报告书签署之日，海兰劳雷未发生安全生产事故。
2、环境保护
海兰劳雷不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。
（七）质量控制情况
海兰劳雷所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，其设备质量主要依靠采购合同中质量保证条款以及公司技术部门严格的验收计划和标准保障。针对后续服务实施过程中的质量问题，海兰劳雷制定了专门的质量验收标准并安排专人追踪重大项目进展。
六、最近两年及一期主要财务数据
（一）海兰劳雷最近一期主要财务数据
海兰劳雷成立于 2015年 5月 25日，因此仅有 2015年上半年的财务数据。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷最近一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-4号）。
1、资产负债表主要数据
单位：元
项目 2015/6/30
资产总计 762,388,248.48负债合计 118,677,898.75所有者权益合计 643,710,349.73归属于母公司所有者权益合计 550,352,850.362、利润表主要数据
单位：元
项目 2015年1-6月
营业收入 -营业利润 470,467.15利润总额 470,467.15净利润 352,850.36归属于母公司股东的净利润 352,850.363、现金流量表主要数据
单位：元
项目 2015年1-6月
经营活动产生的现金流量净额 7,872.17投资活动产生的现金流量净额 -512,775,050.86筹资活动产生的现金流量净额 550,000,000.00现金及现金等价物净增加额 37,232,821.31（二）海兰劳雷最近两年及一期备考财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷按照上述的编制基础编制了最近两年及一期的备考合并财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608号）。
1、备考合并资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|762,388,248.48|731,592,886.41|
|118,677,898.75|147,110,076.58|
|643,710,349.73|584,482,809.83|
|550,352,850.36|545,323,480.87|

2、备考合并利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|198,013,596.27|317,563,182.54|
|30,794,258.19|29,548,835.72|
|30,794,258.19|29,468,852.15|
|25,335,202.69|24,199,835.06|
|14,093,144.14|13,309,909.28|

（三）劳雷香港最近两年及一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对劳雷香港最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-1号）。
1、资产负债表主要数据
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|266,354,380.29|253,524,523.97|
|131,913,888.05|152,876,684.95|
|134,440,492.24|100,647,839.02|

2、利润表主要数据
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|248,257,776.97|395,765,724.98|
|40,470,243.38|43,806,884.05|
|40,470,243.38|43,768,205.04|
|33,792,653.22|36,546,451.21|

3、现金流量表主要数据
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-20,902,585.70|1,635,439.47|
|-371,400.00|-1,345,978.28|
|-23,308,813.64|-|
|-42,437,962.47|302,684.83|

（四）Summerview最近两年及一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对Summerview最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-2号）。
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|49,878,807.75|58,715,152.03|
|38,566,066.39|45,633,572.91|
|11,312,741.36|13,081,579.12|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|31,331,780.81|57,023,417.91|
|-1,713,562.36|-2,788,798.93|
|-1,713,562.36|-2,838,320.85|
|-1,768,837.76|-2,776,654.39|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-15,303,504.32|1,841,758.58|
|-477,945.36|-294,013.52|
|-|-|
|-16,320,730.51|1,332,292.33|

4、劳雷北京亏损原因
（1）劳雷北京持续亏损的原因
劳雷香港与劳雷北京历史上一直以整体形态运营海洋调查业务，经营活动是在劳雷产业框架下统一进行，主要是针对不同的客户需要而分别由劳雷香港和劳雷北京进行销售。同时，劳雷产业利用香港作为国际自由贸易港的区位优势，便于与国际一流的海洋调查设备供应商和国际一流海洋调查核心技术实施对接，且劳雷香港拥有独家分包权，毛利率较高；而劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港，属于二级分包，毛利相对劳雷香港较低，2013年度、2014年度劳雷北京销售毛利率分别为17.85%、17.14%，且劳雷北京销售费用方面的支出较大，故出现亏损，亏损的原因系销售费用较高。
考虑到本次并购为同时并购劳雷香港和劳雷北京，因此将劳雷香港和劳雷北
京视为一个整体考虑。劳雷产业汇总合并报表时，劳雷香港和劳雷北京之间的交
易已经抵销，因此，该汇总合并的净利润才能真正反映劳雷产业整体的实际盈利能力。
（2）劳雷北京采购、销售、提供服务在定价方面的公允性
①劳雷北京销售商品、提供服务的定价公允性
劳雷北京销售商品、提供服务均向无关第三方进行，其客户均为海洋调查行业用户，最终客户包括国家海洋局、水利部、中海油等，劳雷北京与客户之间不存在相互依赖，其产品和服务的定价具有公允性。
②劳雷北京采购商品的定价公允性
虽然劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港，属于二级分包，但是劳雷北京与劳雷香港之间的采购价格公允。鉴于目前上市公司中没有与劳雷北京完全可比的公司，我们选取海兰信船舶电子集成系统业务与劳雷北京主营业务比较如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|年度|营业收入|营业成本|
|2014年|57,023,417.91|47,246,943.51|
|2013年|45,678,016.91|37,526,211.40|
|2014年|269,179,355.45|226,118,389.23|
|2013年|184,747,608.21|175,588,541.23|

从上表可以看出，劳雷北京向劳雷香港采购海洋调查仪器保持了合理的毛利率，结合同行业情况，该价格未损害劳雷北京的利益，交易定价公允。
此外，根据劳雷北京出具的说明，劳雷北京在最近三年未受到税务机关的行政处罚，因此，劳雷北京采购定价过去并未造成税务处罚的后果。
（3）未来拟采取的措施
①继续保持定价公允性
本次交易前，劳雷北京采购、销售、提供服务的价格具备公允性，本次交易
完成后，劳雷北京将继续按照市场化进行采购、销售等。同时，上市公司将敦促劳雷北京不断完善采购价格的定价机制，参照同类业务二级分包商在中国、地理区位接近的亚太地区（台湾、韩国、日本等）的市场价格，不断完善关联采购的定价机制。上市公司将按照《公司法》、《公司章程》、《上市规则》的相关要求，一旦相关交易涉及需要表决的关联交易事项，将按照相应规则由上市公司董事会或股东大会表决。
②控制劳雷北京费用规模
劳雷北京亏损的主要原因在于销售费用较高，2013年、2014年劳雷北京销售费用分别占主营业务收入的17.89%、21.29%。本次交易完成后，上市公司将敦促劳雷北京制定和完善相关内部控制制度，进一步规范包括销售费用在内的所有费用开支，控制劳雷北京费用的规模，提升公司持续盈利能力。
（五）劳雷产业合并汇总最近两年及一期主要财务数据
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对劳雷产业最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-3号）。以下为劳雷香港和 Summerview合并汇总报表的主要财务数据：
1、资产负债表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015/6/30|2014/12/31|
|230,269,426.52|234,130,807.60|
|118,298,007.44|147,110,076.58|
|111,971,419.08|87,020,731.02|

2、利润表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|198,013,596.27|317,563,182.54|

|||
|-|-|
|30,323,791.04|29,548,835.72|
|30,323,791.04|29,468,852.15|
|24,982,352.33|24,199,835.06|

3、现金流量表主要数据
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|-31,752,886.05|2,873,789.48|
|-770,204.78|-1,364,100.74|
|-18,407,303.52|-|
|-49,809,620.82|1,792,526.97|

七、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
（一）标的公司最近三年的股权转让情况
2015年8月14日，扬子江船厂将其持有的海兰劳雷23.64%股权转让给上海言盛，其对价按100%股权折算为55,000万元。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司发行股份购买海兰劳雷100%股权作价为 55,060万元，本次交易海兰劳雷100%股权作价较上海言盛受让扬子江船厂股权时仅增值0.11%。
（二）标的公司下属劳雷产业股权转让情况
1、股权转让情况
（1）2015年5月18日劳雷产业股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易
作价4,200万元港币；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作
价为14,300万元港币。同日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕，作价4,500万元港币。
（2）2015年5月27日劳雷产业股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为 40,201.73万元港币。同日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷，交易对价为2,530万元港币。
（3）本次交易涉及的海兰劳雷长期股权投资的估值
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，上市公司发行股份购买海兰劳雷100%股权作价为55,060万元，海兰劳雷资产主要为对劳雷香港55%的长期股权投资、对Summerview55%的长期股权投资，以及货币资金和可供出售金融资产。其中，长期股权投资作价与海兰劳雷收购劳雷香港、 Summerview股权的相比仅增值0.56%。
2、标的公司下属劳雷产业最近三年股权转让价格的有关说明
2015年 5月 18日劳雷香港和 Summerview股权转让按照100%股权折算作价为51,935.90万元港币，而5月27日劳雷香港和Summerview股权转让给海兰劳雷按照100%股权折算为77,694.05万元港币，两次股权转让作价不同的主要原因是：
（1）交易的目的不同。2015年 5月 18日的股权转让是海兰劳雷收购劳雷产业的条件之一，方励作为劳雷产业的创始人和重要的管理层在劳雷产业的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，方励在交易后继续持有劳雷产业少数股权有利于劳雷公司的经营稳定。本次交易完成后，方励、杨慕燕持有劳雷产业的股权，而黄方不再持有劳雷产业的股权。2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业股权的原因是海兰信看好劳雷产业未来发展，于是先行成立海兰劳雷收购劳雷香港和 Summerview各55%股权。
（2）交易的风险不同。2015年 5月 18日的股权转让中黄方退出劳雷产业并未承担业绩对赌的风险；方励、杨慕燕向海兰劳雷的股权转让中承担了未来业绩对赌的风险。海兰劳雷收购劳雷产业后，由方励、杨慕燕向申万秋承诺劳雷产
业未来三年的经营业绩，上市公司收购海兰劳雷后，由申万秋向上市公司承诺海兰劳雷未来三年的经营业绩。
（3）交易的估值方法不同。2015年 5月 18日劳雷产业的股权转让由交易各方协商确定，杨慕燕与方励共为劳雷产业的创始人，黄方为方励之弟，该次股权转让为劳雷产业股东的内部调整，价格由交易各方协商确定。2015年 5月 27日的股权转让是基于未来上市公司对劳雷产业的收购作出的，该交易作价以 2014年 12月 31日为审计评估基准日，根据具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告，交易价格参照评估值确定。
因此，劳雷产业最近两次股权转让价格存在一定差异，主要是由于不同的交易目的、受让方承担的业绩承诺风险不同、以及估值方法不同导致的，交易具有公平性、合理性。
八、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
海兰劳雷的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入，收入确认原则如下：
海兰劳雷在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、海兰劳雷既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
海兰劳雷在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。
在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与交易相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
海兰劳雷的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
海兰劳雷备考财务报表假设本报告书所述海兰劳雷物探业务剥离事项于2015年6月30日前实施完毕，以海兰劳雷以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照 2006年 2月 15日财政部颁布的《企业会计准则》及 2014年财政部颁布的新准则的有关规定进行编制。
（四）报告期资产转移剥离情况
根据海兰信与海兰劳雷达成的意见并基于客观性、公允性及可计量性原则，劳雷产业内部重组完成后物探业务财务剥离方法如下：
1、能够按照业务板块直接分离的，将归属于物探业务的项目直接剥离出单体财务报表，如应收及预收款项、应付及预付款项、存货、递延所得税及所得税费用、预计负债、应付职工薪酬、主营业务收入、主营业务成本—直接成本及其他业务收入等项目以及管理费用和营业费用中部分明细项目。
2、对不能按照业务板块直接划分但与公司业务收入密切相关的项目或明细项目，按照物探业务收入占总收入百分比计算剥离出单体财务报表，如营业税金及附加、财务费用等项目及管理费用和营业费用中的剩余明细项目。
3、对货币资金、固定资产、无形资产、应交税费、实收资本等不宜剥离的项目，不予剥离。
（五）海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，海兰劳雷的重大会计政策或会计估计未发生变更，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
海兰劳雷不存在行业特殊的会计处理政策。
九、交易标的涉及的其他事项
（一）报批事项
本次交易标的为海兰劳雷100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）资产许可使用情况
海兰劳雷不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（三）债权债务转移
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。依据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探于 2015年 7月 29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已经将所有与地球物理勘探业务相关的存货以实物交付的方式交付给了格林物探及北京物探，并于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。
目前，劳雷北京共计剥离应付款项 8,449,863.98元，包括应付账款 7,819,363.98元和其他应付款 630,500.00元，其中 1,796,329.09元已获得债权人同意转至格林物探账目，同意比例为21.26%，剥离预收账款 19,086,421.93元，相关债权人同意函仍在继续获取中；劳雷香港共计剥离应付账款3,088,673.10港元，相关债权人同意函仍在继续获取中。依据《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自交割清单签署之日起均由格林物探及北京物探享有及承担。格林物探及北京物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因格林物探及北京物探怠于履行上述义务而导致劳雷香港
或劳雷北京承担的任何损失，格林物探及北京物探应负赔偿责任。
（四）涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷不存在涉及的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（六）报告期资产转移剥离调整情况
1、物探业务剥离的整体规划
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。
劳雷产业剥离物探业务的整体规划如下：
（1）资产剥离：劳雷产业原股东拟新设物探公司，该物探公司接收截止 2015年6月30日具有证券从业资格的会计师事务所审计的物探业务全部资产和负债。
业务剥离完成后劳雷产业与新设的物探公司不存在资产及负债混同的情况。
（2）人员剥离：劳雷产业将原物探部门所有员工的劳动关系转入新设的物探公司。劳雷产业将与被剥离员工解除劳动关系，由新设的物探公司与被剥离员工重新签署劳动合同并将被剥离员工的社保等一并转入新设的物探公司。劳雷产业海洋业务和物探业务原交叉使用人员原则上留在劳雷产业，业务剥离完成后，劳雷产业与新设的物探公司不存在人员交叉任职的情况。
（3）合同剥离：劳雷产业正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的北京物探、格林物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合
同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及地球物理勘探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
（4）剥离后业务运行：在完成业务剥离后，应保持劳雷产业销售、技术服务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合作，不因任一环节的缺失而影响劳雷产业的良好运营。
（5）剥离费用：剥离过程中因转让交易、交易增值及履行剥离（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由劳雷产业和新设的物探公司根据法律规定各自承担。
按照上述规划剥离完成后，劳雷产业和新设的物探公司将在资产、机构、人员、财务、业务五个方面保持独立。
2、物探业务剥离实施情况
（1）公司设立
承接劳雷香港地球物理勘探业务的主体为格林物探，格林物探由杨慕燕于 2015年 5月 27日在香港设立，格林物探公司编号为2242493，现持有商业登记证，编号为64807848-000-05-15-2，有效期至 2016年5月 26日，商业登记证上载明的业务形式为一般贸易和投资。格林物探的注册办事处地址为香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼C室。
承接劳雷北京地球物理勘探业务的主体为北京物探，北京物探由杨慕燕于 2015年 7月申请设立，注册资本为港币 2,000,000元，北京物探于 2015年 7月24日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450291051的营业执照，注册地址为：北京市朝阳区朝外大街乙 12号办公楼 15层 0-1807室。经营范围为：物理探测仪器的批发、安装、调试、维修；物理探测仪器技术服务；软件开发；勘探设备、机械设备、仪器仪表的批发；货物进出口、技术进出口、代理进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依
法须批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）资产及负债概括转让协议签署
2015年7月24日，劳雷北京、劳雷香港（统称“甲方”）分别同北京物探、格林物探（统称“乙方”）签订资产及负债概括转让协议书，协议约定：
①甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让地球物理勘探相关资产及负债（下称“标的资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2015年6月30日为转让基准日。甲、乙双方同意，标的资产最终以资产交割日的实际状况为准；双方确认，甲方与标的资产相关的一切业务随标的资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
②双方确认，劳雷香港的标的资产截至转让基准日的账面净值为5,425,827.86港币，并同意在此基础上将标的资产作价0.00港币进行转让；劳雷北京的标的资产截至转让基准日的账面净值为 0.00元，并同意在此基础上将标的资产作价0.00元进行转让。
③双方应于2015年7月29日办理标的资产的移交手续。经双方签署标的资产的交割清单，视为甲方履行了标的资产的移交义务；资产交割日后，无论标的资产的交接是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由乙方享有及承担。对于未取得债权人同意的负债的转让，乙方有义务代甲方按照甲方与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因乙方怠于履行上述义务而导致甲方承担的任何损失，乙方应负赔偿责任；在乙方办理标的资产的交接手续时，甲方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切成本、开支及费用均由乙方承担；相关风险及责任亦由乙方承担。
④本协议签署后，甲方不再从事地球物理勘探相关业务，并应在资产交割日将与地球物理勘探业务有关的文件资料移交给乙方。
⑤在本协议后生效后 30日内，甲方所有与地球物理勘探业务相关的在册职工的劳动合同关系由乙方承继，乙方应依据现行的劳动法律法规与甲方所有登记
在册的与地球物理勘探业务相关的职工重新签订劳动合同；前款所述员工与乙方劳动合同生效后发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，与甲方无关。
⑥双方同意，标的资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由乙方承担或享有。
⑦甲、乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但本协议另有约定的除外；因协议项下的标的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。
（3）剥离资产办理移交
依据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探于2015年7月29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已经将所有与地球物理勘探业务相关的存货以实物交付的方式交付给了格林物探及北京物探，并于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。
劳雷北京共计剥离应付款项 8,449,863.98元，包括应付账款 7,819,363.98元和其他应付款630,500.00元，其中1,796,329.09元已获得债权人同意转至格林物探账目，同意比例为21.26%，剥离预收账款 19,086,421.93元，相关债权人同意函仍在继续获取中；劳雷香港共计剥离应付账款 3,088,673.10港元，相关债权人同意函仍在继续获取中。依据《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自交割清单签署之日起均由格林物探及北京物探享有及承担。格林物探及北京物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因格林物探及北京物探怠于履行上述义务而导致劳雷香港或劳雷北京承担的任何损失，格林物探及北京物探应负赔偿责任。
（七）职工安置
本次发行股份购买资产后标的公司员工的劳动关系将不发生变化，但由于劳
雷产业进行地球物理勘探业务的剥离，标的公司控股公司劳雷香港以及劳雷北京的部分员工的劳动关系将发生变化。
根据劳雷北京与北京物探、劳雷香港与格林物探于2015年7月24日签署的《资产及负债概括转让协议书》的约定，劳雷产业内与物理勘探业务相关员工均将会在《资产及负债概括转让协议书》生效后 30日内和劳雷香港或劳雷北京解除劳动关系，并与格林物探或北京物探重新签署劳动合同。
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、每股面值
公司本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海兰劳雷的全体股东，包括申万秋1位自然人和上海言盛1家企业。
（三）发行股份的价格及定价原则
交易双方通过友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即发行价格确定为19.16元/股。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
1、发行股份定价依据
按照《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价分别按：决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易总量计算。
本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价，
21.29元/股，市场参考价的90%为19.16元/股。经交易各方协商，海兰信向海兰劳雷全体股东发行股票的价格为19.16元/股，不低于市场参考价的90%。
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年 7月 3日，上市公司实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行股份价格调整为19.13元/股。
2、发行股份定价合理性
交易双方通过友好协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，经过除息调整后，发行价格确定为19.13元/股。
截至 2014年 12月 31日，上市公司归属于母公司所有者权益为599,791,535.74元，按照上市公司当前股本210,505,940股计算的归属于母公司所有者的每股净资产为2.85元，而本次发行价格为19.13元，远高于上市公司每股净资产，没有损害中小股东的利益。
上述发行价格尚需经本公司股东大会批准，最终发行价格以证监会核准为准。
（四）发行股份的数量
本次交易标的资产的交易价格为 55,060.00万元，以 19.13元/股发行价格计算，海兰信拟发行股份购买资产的股份发行数量为 28,782,017股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|对海兰劳雷的出资额（元）|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|200,000,000|36.36%|200,218,182|
|350,000,000|63.64%|350,381,818|
|550,000,000|100.00%|550,600,000|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（五）本次发行股份的锁定安排
针对本次上市公司向交易对方发行股份，各方同意锁定期作如下安排：
海兰信本次向申万秋和言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向申万秋和言盛发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋和言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月。
本次交易实施完成后，交易对方取得的因海兰信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意自海兰信本次发行股份购买资产而获得的全部股份登记在其名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，亦保证在股份锁定期满之前亦不得以任何方式对其所得的海兰信股份进行处分，包括但不限于转让其持有的海兰信股份、将其持有的海兰信股份赠予给他人、对其持有的海兰信股份进行质押等，但经海兰信董事会同意的除外。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）滚存未分配利润的安排
本次交易前上市公司的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持有的股份比例共享。
二、本次交易前后上市公司股权结构比较
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易前后的公司股本结构变动情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|申万秋|40,842,839|19.40%|51,309,027|
|魏法军|20,549,924|9.76%|20,549,924|
|上海言盛||-|18,315,829|
|其他|149,113,177|70.84%|149,113,177|
|合计|210,505,940|100.00%|239,287,957|

本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人。
三、本次交易前后上市公司主要财务数据比较
本次交易系上市公司收购海兰劳雷100%股权，交易后海兰劳雷将纳入上市公司的合并财务报表范围，上市公司纳入合并财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构、营业收入及成本费用将发生重大变化，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2015年6月30日|
|78,155.48|
|11,199.00|
|66,956.48|
|60,644.59|

||
|-|
|交易前|
|2015 年1-6月|
|13,524.19|
|1,517.93|
|1,334.00|
|1,292.88|
|0.06|
|0.06|

单位：万元
||
|-|
|交易前|
|2014 年 12 月 31 日|
|82,592.97|
|14,394.88|
|68,198.09|
|59,979.15|
|交易前|
|2014 年度|
|39,282.07|
|2,055.58|
|1,813.52|
|1,807.10|
|0.09|
|0.09|

如果本次交易得以实施，上市公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，海兰劳雷的净资产及经营业绩将计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润。本次交易将增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
四、本次交易导致上市公司控制权变化
本次交易前，海兰信无控股股东及实际控制人。本次交易完成后，申万秋成为上市公司实际控制人，本次交易导致上市公司控制权变化。
第六节 交易标的评估情况
一、标的股权评估概述
（一）标的资产评估值情况
本次评估基准日为2015年6月30日，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第1316号），具体评估结果如下：
因本次交易标的尚未正式生产经营，其主要资产为长期股权投资，故本次对交易标的海兰劳雷采取了资产基础法评估；对子公司劳雷香港采取了收益法和资产基础法评估；对不能采用收益法、市场法进行评估的子公司summerview采取了资产基础法评估，对孙公司劳雷北京采取资产基础法评估。评估结果如下：
1、海兰劳雷评估结果
按照资产基础法评估，得出在评估基准日2015年6月30日，本次交易标的海兰劳雷账面净资产为55,035.29万元，评估值为55,064.93万元，评估增值 29.64万元，增值率为0.05%。
海兰劳雷资产评估结果汇总如下：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|帐面值|评估值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|219.26|219.26|-|
|34,227.64|34,257.28|29.64|
|20,600.00|20,600.00|-|
|55,046.90|55,076.54|29.64|
|11.61|11.61|-|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|11.61|11.61|-|
|55,035.29|55,064.93|29.64|

2、子公司劳雷香港评估结果
（1）评估结果
按照资产基础法评估，得出在评估基准日2015年6月30日，子公司劳雷香港的账面净资产13,444.05万元港币，评估值为23,518.40万元港币（55%股权的评估值约为 12,935.12万元港币），评估增值 10,074.35万元港币，增值率为74.94%；
按照收益法评估，得出在评估基准日2015年6月30日，子公司劳雷香港的账面净资产13,444.05万元港币，评估值为74,800.00万元港币（55%股权的评估值约为41,140.00万元港币），评估值较账面净资产评估增值 61,355.95万元港币，增值率456.38%。
劳雷香港的最终评估结果选取收益法的评估值，即劳雷香港整体海洋业务模拟股东全部权益的评估值为74,800.00万元港币。
（2）劳雷香港评估方法选择及评估结果差异分析
①对评估结果差异的说明：
收益法与资产基础法评估结论差异额为 51,281.60万元港币，差异率为218.05%，差异的主要原因：
资产基础法是从资产重置的角度来评价资产的公平市场价值，是在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。
收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，是通过将被评估企业预期收益折现以确定评估对象价值。
两种评估方法的评估路径不同导致出现评估结果差异。
②评估结果的选取
a资产基础法的评估结果主要为劳雷香港现有单项资产价值简单加总的反
映，而收益法是把企业作为一个有机整体，以企业整体获利能力来体现股东全部权益价值。
b收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。劳雷香港为轻资产、技术服务型企业，经过多年经营已经拥有较稳定的客户关系、技术过硬的服务团队、较高的行业地位等，具有较强的竞争力，预计其盈利能力较强，因此收益法的评估结论具有更好的合理性。
根据上述分析，本评估报说明的评估结论采用收益法评估结果，即：劳雷香港整体海洋业务的模拟股东全部权益价值评估结果为 74,800.00万元。
3、子公司Summerview评估结果
按照资产基础法评估，得出在评估基准日 2015年 6月 30日，子公司 Summerview净资产账面值为703.81万元，评估值为3,298.68万元（55%股权的评估值为1,814.27万元），评估增值 2,594.87万元，增值率368.69%。
按照资产基础法评估，得出在评估基准日2015年6月30日，孙公司劳雷北京的账面净资 933.84万元，评估值为 3,101.25万元，评估增值 2,167.41万元，增值率为232.10%。
（二）本次评估的假设
1、一般假设与限制条件
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年中。
（4）未来收益的预测基于现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（5）被评估单位管理层、技术团队、销售团队、重要客户稳定，不会因股权发生变动而发生重大变化。
（三）评估模型及参数的选取思路
因本次被评估单位成立于2015年5月，截至评估基准日尚未正式经营，未来盈利状况难以预测，并且其主要资产为长期股权投资，评估人员在对其子公司进行整体评估时已采用了适宜的评估方法，故本次不采用收益法对被评估单位进行评估，仅采用资产基础法评估。
1、长期股权投资的评估方法介绍
由于长期股权投资均为控股子公司，故采用适宜的评估方法对子公司进行整体评估，确定长期投资单位评估结论后，再按标的单位所占权益比例计算长期投资评估值。
（1）子公司劳雷香港的评估方法
对于劳雷香港，评估人员根据资料收集情况及分析企业所处行业发展前景、结合公司成立至今业务持续发展及近3年盈利能力较好的自身经营现状，评估人员认为劳雷香港满足资产基础法和收益法的条件，因此本次采用资产基础法和收益法对其进行评估。
（2）子公司Summerview的评估方法
对于Summerview，由于其主要从事的经营活动为持有子公司--劳雷（北京）仪器有限公司的股权，自成立至今从未进行其他生产经营，且自持有子公司股权至评估基准日被评估单位从未收到过任何分红，因此评估人员无法准确预测其未来收益状况，故本次评估不采用收益法对其进行评估，仅采用资产基础法评估。
（3）孙公司—劳雷北京的评估方法
劳雷北京海洋业务采购均来自于劳雷香港，属于二级代理商，毛利相对劳雷香港较低，且运营费用较大，导致近几年连续亏损，劳雷北京不能提供未来降低运营费用的具体措施及计划，评估人员未能取得未来能扭亏为盈的确切证据，故在评估时亦未采用收益法进行评估，采用资产基础法评估。
2、资产基础法的介绍
（1）流动资产和其他资产的评估方法
①货币资金的评估：
对于货币资金，评估人员在财务负责人和出纳员陪同下，对现场日的库存现金进行盘点，以核实无误的账面值确认为评估值。
对于银行存款，评估人员向银行进行函证，并与评估基准日银行对账单余额
及评估单位日记账余额核对，以核实无误的账面值确认评估值。若有外币，则以外币金额乘以相应的汇率确定评估值。
②应收帐款
各种应收款项在核实无误的基础上，如有确凿证据证明有损失的，按实际损失金额确认坏账损失，如评估人员认为有可能发生坏账损失，但具体的损失项目和损失金额无法准确判断的，则参照会计计提坏账政策估算预计损失；如评估人员通过分析其欠款性质、数额、欠款时间和原因等情况，认为款项无法收回的可能性很小的，以核实后的账面值确认评估值。预付账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货
纳入评估范围的存货主要为库存商品。
1.本次评估对于正常销售的库存商品，在进一步核实结存数量的基础上，其评估值按照销售价格减去销售费用、全部税金及部分利润进行确定，具体计算过程如下：
库存商品评估值=该产品销售单价×[1-销售费用/营业收入－营业税金及附加/营业收入－销售利润/营业收入×所得税率－销售利润/营业收入×（1-所得税率）×净利润折减率]×该产品库存数量
2.对于用于展览的库存商品，因购置日期接近评估基准日，市场价格变化不大，本次以账面值确认为评估值。
（2）非流动资产的评估方法
①机器设备的评估
根据本次评估目的，结合评估人员在现场收集到的资料，考虑本次评估目的实现后标的单位持续经营的前提条件，本次评估采用成本法对电子设备、运输设备进行评估。
评估值＝重置全价×综合成新率
②其他无形资产
本次评估采用收益法对商标权进行评估。
运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。相对于市场法和成本法而言，收益法无论是理论上还是实践上，都是比较合理的。
评估模型：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，予以确定评估值的一种评估方法。
未来商标资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用商标资产带来的预期收益及商标资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。
（3）负债的评估方法
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后标的单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
3、收益法模型的介绍
本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务
企业整体价值=营业性资产价值＋溢余资产价值－溢余负债价值＋非经营性资产负债净值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋明确的预测期之后的现金流量现值
（2）收益期的确定
本次评估采用分段法对标的单位的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。鉴于本次评估的假设前提是标的单位持续经营，结合企业所在行业的特点及企业的实际情况，故我们采用永续的方式对未来收益进行预测，即预测期为持续经营假设前提下的无限经营年期。根据企业营业收入、各项成本费用及税金等的稳定情况，明确的预测期确定为5年半，从2015年7月1日至2020年12月31日，自2021年1月1日起为永续经营期。
（3）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有
投资者的现金流量。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1－所得税率）－资本性支出－营运资金增加
（4）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
式中：Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
（5）溢余资产价值及非经营性资产的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括收益法评估未包括的资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系
的，不产生效益的资产。对该类资产单独评估。
（6）有息负债的确定
付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。对付息债务的评估，在公司违约风险稳定的情况下，其公允价值与账面值基本一致。
4、收益法模型中关键参数的确定
因只有子公司劳雷香港采用收益法进行评估，故本次仅对劳雷香港收益法评估时的主要参数选择进行说明。
（1）收入的预测
以劳雷香港近3年一期的经营业绩为基础，分析劳雷香港整体海洋业务的优势与劣势，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，预测期内的收入预测结果如下：
单位：港币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品或||预测年度||||||
|服务名|年度/项目|||||||
|||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|称||||||||
||海洋测绘仪|||||||
|||8,390.77|24,326.99|26,273.15|28,375.00|30,645.00|33,096.60|
||器销售|||||||
|主营业|物理海洋仪|||||||
|||17,383.96|27,956.48|28,795.17|29,659.03|30,548.80|31,465.26|
|务收入|器销售|||||||
||水下工程仪|||||||
|||1,979.46|2,449.56|2,694.52|2,910.08|3,142.89|3,394.32|
||器销售|||||||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||维修收入||580.28||1,144.36||1,207.71||1,274.22||1,345.15|1,420.83|
||合计||28,334.48||55,877.39||58,970.55||62,218.33||65,681.84|||
|其他业|代理收入||25.65||72.12||72.12||72.12||72.12|||
|务收入|合计||25.65||72.12||72.12||72.12||72.12|||
||||28,360.13||55,949.51||59,042.66||62,290.45||65,753.95|||

（2）成本费用的预测
①营业成本的预测
a海洋测绘仪器成本预测
海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，主要是由于被评估单位发展了一部分二级代理商，从而把一部分利润让渡给了二级代理商，使得近几年营业成本占收入的比例逐年升高。
评估人员在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以2014年收入额及销售结
构为基础进行预测，故本次在预测未来年度海洋测绘成本时按照2014年收入成本率进行预测。
b物理海洋仪器成本预测
近两年海洋物理仪器业务的成本占收入的比例较平稳，本次以最近一个完整年度（即2014年）的成本占收入比例的平均值为基础预测未来年度成本。
c水下工程仪器成本预测
水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根据近两年成本占收入比例的平均值为基础预测未来年度成本。
因维修收入对应的维修费用记在营业费用中，本次亦在营业费用中预测，在此不再考虑。
未来年度成本预测具体如下：
单位：港币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||||||
||2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|海洋测绘仪器销售|5,679.49|16,466.29|17,783.60|19,206.28|20,742.79|
|物理海洋仪器销售|11,837.54|19,036.85|19,607.96|20,196.19|20,802.08|
|水下工程仪器销售|1,274.66|1,577.38|1,735.12|1,873.93|2,023.84|
|合计|18,791.69|37,080.52|39,126.67|41,276.41|43,568.71|

②营业费用的预测
手续费、住宿费、投标费、运输费、培训费根据2014年占营业总收入比例预测；
维修费用为已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产品的有偿
维修服务而发生的费用，已售产品的质保期为1年，因此评估人员根据近两年的维修费用占上年销售商品收入与当年维修收入之和的平均比例预测；
运输费用主要时将产品或维修零件运至购买方所在地发生的费用，本次根据近两年运输费用占销售收入及维修收入之和的平均比例进行预测；
其他费用按照2012-2014年度的平均值进行预测。
未来年度营业费用预测结果如下：
单位：港币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份||||||
|项目|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|手续费|267.59|808.58|853.29|900.22|950.28|
|住宿费|668.15|954.52|1,007.29|1,062.70|1,121.79|
|运输费|355.54|686.78|724.80|764.72|807.29|
|维修费|329.97|706.67|744.13|785.32|828.58|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投标费|166.84|329.02|347.23|366.35|386.75|
|培训费|134.85|265.94|280.66|296.12|312.60|
|其他|29.37|80.49|80.49|80.49|80.49|
||1,952.32|3,832.00|4,037.89|4,255.93|4,487.78|

③管理费用的预测
管理费用主要包括董事薪酬、职工薪酬、外部服务费、租金等。
职工薪酬为企业职工的基本工资及销售提成，考虑到职工薪酬与销售收入有关，未来年度工资按照占销售收入比例进行预测。
折旧费、长期待摊费用摊销、其他费用，根据实际情况按照2015年或者保持2014年的水平不变进行预测。
其他项目：差旅费、办公费、招待费、其他税费等，根据近几年占收入的平均比例进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下：
单位：港币万元年份 预测年度
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|
|387.63|775.25|775.25|775.25|775.25|
|1,774.31|2,486.79|2,624.27|2,768.63|2,922.57|
|689.80|1,676.66|1,769.36|1,866.68|1,970.48|
|241.40|335.00|335.00|335.00|335.00|
|119.83|246.86|254.26|261.89|269.75|
|146.52|232.85|245.72|259.24|273.65|
|204.43|224.66|237.08|250.12|264.03|
|47.13|92.96|98.10|103.49|109.25|
|21.98|43.35|45.75|48.27|50.95|
|47.42|93.55|98.72|104.15|109.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17.87|35.26|37.21|39.26|41.44|
|5.38|10.76|10.76|10.76|10.76|
|43.32|86.64|86.64|86.64|86.64|
|16.69|32.92|34.74|36.65|38.69|
|21.42|26.80|28.28|29.84|31.50|
|0|146.97|146.97|146.97|146.97|
|190.22|190.22|190.22|190.22|190.22|
|3,975.33|6,737.50|7,018.33|7,313.05|7,627.08|

④所得税的预测
劳雷香港所得税率均为16.5%。根据《香港税务条例》中规定的劳雷香港适用的所得税率和预测的公司利润总额，预测未来年度的所得税额。
（3）企业自有现金流汇总情况
本次以评估基准日2015年6月30日预测未来收益情况。
企业自有现金流汇总情况如下表所示：
单位：港币万元预测年期
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年7-12||||||稳定增长年度|
|||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度||
||月|||||||
|营业收入|28,360.13|55,949.51|59,042.66|62,290.45|65,753.95|69,449.13|69,449.13|
|营业成本|18,791.69|37,080.52|39,126.67|41,276.41|43,568.71|46,014.10|46,014.10|
|营业税金||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|及附加||||||||
|销售费用|1,952.32|3,832.00|4,037.89|4,255.93|4,487.78|4,783.27|4,783.27|
|管理费用|3,975.33|6,737.50|7,018.33|7,313.05|7,627.08|7,961.81|7,961.81|
|财务费用|47.63|97.82|103.68|109.83|116.40|123.40|123.40|
||-|-|-|-|-|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|3,593.17|8,201.67|8,756.09|9,335.23|9,953.99|10,566.54|10,566.54|
|营业外收||||||||
||-|-|-|-|-|-|-|
|支净额||||||||
|利润总额|3,593.17|8,201.67|8,756.09|9,335.23|9,953.99|10,566.54|10,566.54|
|所得税费||||||||
||592.87|1,353.28|1,444.76|1,540.31|1,642.41|1,642.41|1,642.41|
|用||||||||
|净利润|3,000.29|6,848.39|7,311.34|7,794.91|8,311.58|8,924.13|8,924.13|
|加回：折||||||||
||48.70|97.40|97.40|97.40|97.40|97.40|97.40|
|旧与摊销||||||||
|利息费用|-|-|-|-|-|-|-|
|扣减：资||||||||
||24.50|46.16|46.16|46.16|46.16|46.16|46.16|
|本性支出||||||||
|营运资金||||||||
||-408.08|1,081.82|1,188.70|1,248.83|1,331.40|1,430.02|0.00|
|追加额||||||||
|企业自由||||||||
||3,432.58|5,817.82|6,173.88|6,597.33|7,031.43|7,545.36|8,975.38|
|现金流量||||||||

（4）折现率的确定
为确定合适的折现率，通常会考虑市场现有的同行业报酬率，然后用相关的企业和产品的风险与经营状况同市场及该行业互相比较，从而得出目标企业的加权平均资本成本。本次评估我们采用国际上通用的加权平均资本成本模型
（WACC）来估算。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本
E：权益的市场价值
D：付息债务的市值
T：企业的所得税率
V：被评估企业的总市值
模型中有关参数的计算：
劳雷香港为一家海洋仪器进出口贸易公司，其注册地址为香港，在北京设立有代表处，其销售客户几乎全部来自于中国大陆，因此中国大陆的经济繁荣与否与标的单位的发展密切相关，故此次评估采用的WACC所涉及的相关数据均来自或参照于中国大陆上市公司，无风险收益率也参照从上交所选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债确定。
WACC=Ke×E/V+Kd×（1-T）×D/V
=10.25%×0.9824+0.0176×（1-16.5%）×0.051
=10.14%
（5）企业经营性资产的价值的确定
将收益期内各年的企业自由现金流按加权资本成本折到2015年6月30日现
值，从而得出企业经营性资产的价值。
企业经营性资产的价值计算结果详见下表：
单位：港币万元预测年期
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年7-12月|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|3,432.58|5,817.82|6,173.88|6,597.33|7,031.43|7,545.36|
|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|10.14%|
|0.2500|1.0000|2.0000|3.0000|4.0000|5.0000|
|0.9761|0.9079|0.8243|0.7485|0.6795|0.6170|
|3,350.54|5,282.00|5,089.13|4,938.10|4,777.85|4,655.49|

企业自由现金
82,706.49
流现值和
（6）企业股东全部权益价值的确定
经实施上述评估过程和方法后，在评估基准日2015年6月30日，本次委估的企业股东全部权益价值结果如下：
企业股东全部权益价值=营业性资产价值+溢余资产-溢余负债-付息债务
=82,706.49+187.00 -8,120.55 -0
=74,800.00万元（取整）
（7）评估增值原因分析
本次评估值较账面净资产增值较大，主要由于收益法评估值与账面价值采取了不同的价值衡量标准。采用收益法计算的股东全部权益价值，从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，包含了更多的价值影响因素；账面价值从资产原始取得的角度进行价值衡量，反映的是企业现有资产的历史成本。劳雷香港作为盈利能力较强的企业，拥有成熟的专业技术和长期积累的行业经验，经营规模一直保持稳定的增长趋势，具有较为广阔的未来发展空间。收益法评估体现了劳雷香港实际拥有或控制的资源，如执行合同、客户资源、销售网络、人力资源等，因此收益法评估能更为全面地反映企业各项资产的综合获利能力及未来发展前景，账面价值仅反映账面资产的取得成本，故有较大的评估增值。
二、董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析（一）本次交易定价的依据
本次交易涉及标的资产的价格以万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字[2015]第1316号）确认的评估结果人民币55,064.93万元为依据由各方协商确定，最终确定为人民币55,060万元。
（二）后续经营的变化趋势及董事会应对措施对评估的影响
标的公司为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器
系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。截至本报告书签署之日，海兰劳雷在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署之日的情况分析，预计海兰劳雷后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易上市公司向申万秋和上海言盛收购海兰劳雷100%，本次交易后，海兰劳雷将成为海兰信全资子公司。海兰信是一家立足于航海智能化领域和海洋监测信息化领域的高科技企业，主营业务是航海电子科技产品和系统的研发、生产、销售和服务，公司主营产品为船舶通信导航产品系列以及海洋遥测遥感产品系列。而海兰劳雷作为专业海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。交易完成后，海兰信与海兰劳雷将通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
本次交易标的公司截至评估基准日的全部股东权益的评估值为 55,064.93万元，经交易各方友好协商，确定交易价格为 55,060.00万元。而根据海兰劳雷相关股东与海兰信签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，海兰劳雷2015年度及2016年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益孰低）将达到 2,840万元和 3,200万元。因此海兰劳雷全股东权益的相对估值水平如下：
项目 2015年度预计 2016年度预计
海兰劳雷100%股权折合（万元） 55,060
||
|-|
|2,840|
|19.39|

项目 2015年6月30日
归属于母公司所有者的净资产（万元） 55035.29
交易市净率（倍） 1.0004
2、标的资产的盈利能力、可持续发展能力分析
海兰劳雷属于高端海洋技术服务业，近年来，随着我国海洋经济的迅速发展，对高端海洋技术服务的需求也飞速增长。1996年以来，我国海洋经济产值一直保持着良好稳定的增长率，至 2001年，随着“十五”计划的实施，海洋产业得到了较快发展，总产值成倍增长。至2014年，全国海洋产业总产值达59,936亿元，占全国生产总值的比重9.4%。但事实上，我国目前的海洋开发利用水平与我国海洋资源的拥有量和海洋大国的地位仍极不相称，海洋产业在整个国民经济中还是个薄弱环节，远不能满足国民经济发展的需要，整个海洋产业潜力巨大。
我国是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的平衡。2012年11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度。2013年10月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。2014年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，初步形成海洋环境立体观测能力。因此海兰劳雷未来的发展具有政策优势。
海洋调查行业属于高端技术服务业，可以分为物理海洋、海洋测绘、水下工程三个子门类。海洋调查行业的发展离不开海洋基础科学的进步以及相关专业技术设备的研发与更新，这决定了该行业具有技术壁垒高，应用针对性强，对专业技术人才需求大，研发阶段资金投入大等特点。
劳雷产业为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立来劳雷产业一直致力
于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营
销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，帮助大量客户完成了数个重大国家科学项目和工程项目。
劳雷产业具有强大品牌影响力和客户优势。劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的合作关系。劳雷产业掌握全球最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
2015年 1-6月，劳雷产业合并总资产收益率为21.52%，较 2014年度增长10.99个百分点；净资产收益率为50.22%，较2014年度增长28.94个百分点。劳雷产业盈利能力较强。本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力。
3、与可比同行业上市公司相对估值情况对比分析
本次交易的标的资产海兰劳雷交易作价为 55,060.00万元，本次交易市盈率倍数约为19.39倍，市净率约为1.0004倍。
海兰劳雷为海洋调查解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），“专业技术服务业（M74）”。
根据上市公司公开资料，专业技术服务业A股上市公司截至2015年6月30日的市盈率、市净率如下表所示（为使对比更有针对性，剔除市盈率倍数为负或者超过100的可比上市公司）：
||||
|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率（PE）|
|002116.SZ|中国海诚|37.98|
|002398.SZ|建研集团|43.19|
|002469.SZ|三维工程|45.53|
|002738.SZ|中矿资源|88.16|

||||
|-|-|-|
|300008.SZ|上海佳豪|88.03|
|300284.SZ|苏交科|42.68|
|300332.SZ|天壕节能|59.11|
|601226.SH|华电重工|50.22|
|603017.SH|园区设计|74.56|
|603018.SH|设计股份|50.89|
|603126.SH|中材节能|89.06|
|603698.SH|航天工程|63.99|
|||61.12|
|||19.39|

数据来源：WIND资讯
从上表可以看出，本次交易的标的资产的市盈率、市净率均显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价有利于保护上市公司全体股东利益。
（五）海兰劳雷利润承诺的可实现性
1、海兰劳雷业务机会
海兰劳雷高度重视对现有客户的维系，将客户需求在充分理解后转化为产品及服务。海兰劳雷在售后支持方面拥有专门的技术服务中心，由高级技术专家和工程师组成的售后服务团队以及国外生产厂商定期的培训和反馈满足了客户在仪器设备的维修、保养方面的需求，优质的后续服务是标的公司收入持续增长的有利保障。
随着海洋强国战略的深入推进以及海洋经济的不断发展，海洋调查需求旺盛，根据标的公司在执行项目、新签订合同、新申报项目、潜在业务机会市场形势可预计，海兰劳雷营业收入的预测值处在合理增长水平。
2、海兰劳雷毛利率分析
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器
系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。报告期内，主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||2014年度|||||
|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入|营业成本|
|11,561.21|7,582.18|34.42%|9,320.46|6,416.99|31.15%|18,669.78|11,335.26|
|7,875.49|5,038.48|36.02%|20,217.16|13,214.53|34.64%|18,010.57|12,208.12|
|328.01|201.79|38.48%|1,566.80|938.77|40.08%|856.74|561.18|
|19,764.71|12,822.45|35.12%|31,104.42|20,570.29|33.87%|37,537.09|24,104.56|

3、海兰劳雷利润增长的合理性
海兰劳雷业务处于稳定、快速增长阶段，具体体现在海洋测绘、物理海洋、水下工程三大领域。
海洋测绘领域，从历史年度收入情况来看，企业稳步增长，复合增长率为13.15%。在我国海洋产业总体稳步增长的宏观背景下，考虑到公司重点客户以及公司分散性客户需求的长期性特点，海洋测绘收入未来将稳步增长。
物理海洋领域，2012年-2014年物理海洋收入逐年增长，且增长幅度较大，年复合增长率达28.19%，2014年收入已达到2.02亿元港币。结合公司物理海洋收入历史增长情况，考虑到海洋仪器行业受国家政策影响较大，而目前国家或部分地区对于该产业的政策扶持力度很大，未来物理海洋仪器市场将进一步扩大，公司物理海洋收入将继续增长。
水下工程领域，公司历史年度复合增长率36.83%，考虑到未来水下工程设备的广泛应用前景，且公司的水下工程设备销售业务正处于快速起步发展阶段，公司未来水下工程仪器销售将保持高速增长。
三、董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司为公司本次发行股份购买资产涉
及的标的公司出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号）。
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。万隆（上海）资产评估有限公司采用了资产基础法、收益法两种评估方法分别对海兰劳雷及其下属公司进行了评估，考虑海兰劳雷为新设企业，海兰劳雷100%股权采用资产基础法进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
四、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年8月21日，海兰信与海兰劳雷的全体股东签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（三）标的资产及其交易价格
根据万隆（上海）资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号），标的资产的评估值合计为55,064.93万元。各方一致同意标的资产的最终交易作价为55,060万元。
（四）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为海兰劳雷的全体股东，包括申万秋1位自然人和上海言盛1家企业。
（五）发行股份的价格
海兰信本次交易选取的市场参考价为定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%，即 19.16元/股。在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，因海兰信进行分红、配股、转增股本等除权、除息事项，海兰信向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和深交所的相关规定做相应调整；
如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股认购价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
2015年 7月 3日，海兰信实施了 2014年度股东大会审议通过的 2014年度利润分配方案，即以2014年12月31日公司总股本210,505,940股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.30元人民币现金（含税），合计派发现金股利 6,315,178元（含税）。因此，按照前述调整原则，本次发行股份购买资产的发行价格调整为19.13元/股。
（六）发行数量
海兰信本次向各交易对方发行股份的数量的计算公式为：海兰信向单个交易对方发行股份的数量=（标的资产最终交易作价×单个交易对方持有的标的公司股权比例）/海兰信向交易对方发行股份的价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照本次交易对价55,060万元计算，本次交易上市公司合计发行 28,782,017股股份，具体安排如下：
|||
|-|-|
|持有海兰劳雷的股权比例|发行股份支付对价（元）|
|63.64%|350,381,818|
|36.36%|200,218,182|
|100.00%|550,600,000|

本次向交易对方发行股份的最终发行数量需经海兰信股东大会非关联股东审议通过以及中国证监会核准。
（七）本次发行股份的锁定期
针对本次上市公司向交易对方发行股份，各方同意锁定期作如下安排：
海兰信本次向申万秋发行的股份之锁定期安排为：申万秋因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起 36个月内且标
的资产业绩承诺期限最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出
具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳
证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，申万秋持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
海兰信本次向上海言盛发行的股份之锁定期安排为：海兰信本次向上海言盛发行的股份自该等股份发行上市之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如海兰信公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上海言盛持有海兰信股票的锁定期自动延长6个月，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，交易对方取得的因海兰信送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易各方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
交易对方同意自海兰信本次发行股份购买资产而获得的全部股份登记在其名下之日起，除遵守上述锁定期的要求之外，亦保证在股份锁定期满之前亦不得以任何方式对其所得的海兰信股份进行处分，包括但不限于转让其持有的海兰信股份、将其持有的海兰信股份赠予给他人、对其持有的海兰信股份进行质押等，但经海兰信董事会同意的除外。
（八）股权交割及相关安排
交易各方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）之日起 20个工作日内将标的资产过户至海兰信名下，交易对方应协助海兰信办理相应的股权变更登记等手续。
交易各方一致同意在标的资产过户至海兰信名下之日起 30个工作日内完成《发行股份购买资产协议》约定的海兰信向交易对方发行股份事宜。
（九）交易完成后的安排
本次发行股份购买资产完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，其独立法人地位未发生变化，标的公司员工的劳动关系将不发生变化；
各方同意，海兰信将于本次交易公告之日起在标的公司派一名财务总监，标
的公司及交易对方有义务配合该财务总监的工作。
（十）过渡期损益安排
交易各方一致同意，标的公司在过渡期内产生的盈利归海兰信享有，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方承担；交易对方应按照其在《发行股份购买资产协议》签署日其对海兰劳雷的持股比例以现金方式向海兰劳雷补足该等亏损。
交易各方一致同意，标的公司过渡期内的损益由海兰信聘请的具有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后30个工作日内进行审计确认。
自交割日起，海兰信即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方不再作为标的公司股东享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《发行股份购买资产协议》另有规定或各方另有书面约定的除外。
本次发行股份购买资产完成后，海兰信滚存的未分配利润将由本次发行股份购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保对标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经海兰信董事会同意，不得对标的资产设置质押或其他权利负担，亦不得转让股权或改变目前股权结构。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日，交易对方确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非双方另有规定，否则未经海兰信事先书面同意，交易对方应确保标的公司自《发行股份购买资产协议》签署之日起至交割日不会发生下列情况：
对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务；
增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司的股权的权利；
采取任何行为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质或许可失效。
（十一）协议的生效
《发行股份购买资产协议》自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（十二）违约责任
《发行股份购买资产协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》约定的其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《发行股份购买资产协议》项下约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成各方违约。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体和签订时间
2015年8月21日，海兰信与申万秋签署了《盈利预测补偿协议》。
（二）标的资产
《盈利预测补偿协议》约定的标的资产指申万秋、上海言盛持有的标的公司100%股权。
（三）业绩承诺期及承诺的净利润
申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为 2015年度、2016年度及 2017年度，申万秋承诺标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩
承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。
具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|2,840|3,200|3,360|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|3,200|3,360|3,530|

（四）实际净利润的确定
在本次发行股份购买资产完成后，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。其中标的公司 2015年度实现的净利润以具有证券从业资格的会计师根据企业会计准则出具的备考财务报表（假设2015年1月1日标的公司即完成对劳雷产业的收购）数据为准。
在每个承诺年度，海兰信应在其年度报告中对标的公司截至当期期末累积实现净利润与当期期末累积承诺净利润的差异情况进行单独披露。
（五）补偿方式和数额的确定
本次交易业绩承诺补偿的实施采用现金与股份相结合的方式进行。
1、现金补偿
在业绩承诺期的前两年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于截止当期
期末累积承诺净利润数，当期应补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=截止当期期末累积承诺净利润数－截止当期期末累积实际净
利润数－已补偿金额
承诺期前两年每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的现金金额。
业绩承诺期结束，若业绩承诺期累积实际净利润数大于业绩承诺期累积承诺净利润数，则海兰信将向申万秋退还已补偿现金金额。
2、股份补偿
（1）在业绩承诺期的最后一年期末，如截至当期期末累积实际净利润小于业绩承诺期间内累积承诺净利润数，申万秋应以股份方式向海兰信进行补偿，具体补偿方式为海兰信以每股1元的总价回购申万秋需补偿的股份并注销。
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
其中：应补偿金额=（截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数×本次交易的总对价－现金已补偿金额
如应补偿股份数大于申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数，则申万秋向海兰信另行支付现金进行补偿，具体按照以下公式计算确定：
另行现金补偿金额=应补偿金额-申万秋本次交易中认购的股份数×本次发行价格
（2）如果业绩承诺期间内海兰信以转增或送股方式进行分配而导致申万秋持有的海兰信股份数发生变化，则海兰信回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
（3）如海兰信在承诺年度有现金分红的，应补偿股份数在补偿实施时累积获得的分红收益应随之无偿返还海兰信。
（六）标的公司减值测试与另行补偿
业绩承诺期结束时，海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>已补偿股份数×本次发行价格＋现金补偿金额（如有），则申万秋应以股份及现金方式向海兰信另行补偿。标的资产期末减
值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额—已补偿股份数×本次发行价格—已补偿现金金额
具体减值测试补偿按以下公式计算确定：
减值测试补偿股份数量＝减值测试补偿金额÷每股发行价格
如申万秋通过本次交易认购的海兰信的股份数不足以补偿，则申万秋应向海兰信另行支付现金进行补偿。
减值测试另行现金补偿金额=减值测试补偿金额—已补偿的减值测试补偿股份数量×发行价格
若海兰信在承诺年度实施转增或送股分配的，则减值测试补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若海兰信在业绩承诺期内有现金分红的，其按前述公式计算的具体减值测试补偿股份数在回购股份实施前所对应的现金分红收益，应随之无偿返还海兰信。
（七）补偿的实施
海兰信应当在最后一年业绩承诺期专项审核意见出具之后的 10个工作日内，召开董事会会议，并按照《盈利预测补偿协议》确定申万秋应补偿的股份数量和另行现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，海兰信应于股东大会决议公告后2个月内实施股份回购。若海兰信股东大会未通过上述股份回购注销方案的，海兰信将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知申万秋，申万秋应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给海兰信上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后海兰信的股本数量的比例获赠股份。
海兰信就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的海兰信股票不享有表决权。
海兰信应当在董事会确定申万秋另行现金补偿金额后 5个工作日内以书面
方式通知申万秋支付另行现金补偿金额。申万秋收到海兰信书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至海兰信指定银行账户，申万秋未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向海兰信支付逾期违约金。
（八）协议的生效
《盈利预测补偿协议》自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（九）违约责任
《盈利预测补偿协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》约定的其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接或间接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
《盈利预测补偿协议》约定的本次交易事宜如未获得（1）海兰信董事会、股东大会通过；或/和（2）中国证监会的核准，不构成申万秋违约。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国务院海洋主管部门编制的《全国海洋观测网规划》（2014-2020年）提出为保障和促进沿海地区经济社会发展，提高海洋经济对国民经济的贡献度，维护海洋权益，减少海洋灾害的影响，需要加强海洋观测网的建设。该规划还提出到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其它行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络。
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
因此，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护法律和行政法规的规定
海兰劳雷不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
海兰劳雷无土地使用权，因此不涉及土地管理相关规定。
4、本次交易符合反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，不存在违反《反垄断法》规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家相关产业政策，符合国家有关环境保护及土地管理方面的相关法律法规，不违反《反垄断法》的相关规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产评估交易价格测算，本次交易完成后，公司的股本将由210,505,940股变更为239,287,957股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据本次重组相关各方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海兰劳雷100%股权，标的股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过
户或者转移不存在法律障碍。本次发行股份购买资产不涉及标的公司自身债权债务的处理，但劳雷产业物探业务的剥离涉及部分债权债务处理。根据劳雷北京与北京物探于 2015年 7月 29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。依据《资产及负债概括转让协议书》的约定，负债之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务自交割清单签署之日起均由格林物探及北京物探享有及承担。格林物探及北京物探有义务代劳雷香港及劳雷北京按照其与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因格林物探及北京物探怠于履行上述义务而导致劳雷香港或劳雷北京承担的任何损失，格林物探及北京物探应负赔偿责任。
因此，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务的处理已有妥善安排。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司主营业务将从航海智能化领域、海洋监测信息化拓展至海洋调查仪器设备领域。公司将顺应“建设海洋强国”战略，扩大产业链优势，优化业务结构，有助于上市公司借助海兰劳雷研发资源以及海外市场，快速提升研发能力、扩展海外市场。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司股东申万秋先生与魏法军先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性
发生重大变化。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
综上所述，海兰信本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次上市公司收购海兰劳雷是公司继续完善航海智能化和海洋信息化两大业务板块的战略选择。本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润水平将显著提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力，保证上市公司的持续稳定发展。
根据海兰劳雷备考财务报表，该公司 2014年实现营业收入 317,563,182.54元、归属于母公司所有者的净利润 13,309,909.28元。本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到大幅度提升，竞争实力增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前上市公司与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间不存在同业竞争和关联交易，本次交易完成后，上市公司与持股5%以上的股东申万秋、魏法军及其控制的企业之间亦不存在同业竞争和关联交易。
综上，本次交易对上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独立性方面
未产生不利影响。
（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为申万秋和上海言盛合计持有的海兰劳雷100%股权。海兰劳雷100%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产完整，权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍。
三、新设公司收购劳雷控制权的合规性分析
（一）新设公司设立过程合法合规
此次用于收购劳雷产业的新设公司海兰劳雷是由海兰信第一大股东申万秋、扬子江船厂以及上海言盛共同出资设立的，海兰劳雷于2015年5月25日取得了由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343号的《营业执照》，注册资本为55,000万元人民币，住所为中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层，法定代表人为申万秋，经营范围为海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售、系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。根据天职国际
会计师事务所于2015年5月29日出具的（10706号）验资报告，申万秋、扬子江船厂及上海言盛已经履行了全部的出资义务。
据此，海兰劳雷是一家依据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司，其设立过程合规、真实、有效。
（二）新设公司收购劳雷产业55%股权的过程合法合规
海兰劳雷于2015年5月27日与方励以及杨慕燕签署了有关劳雷产业的股权转让协议，获得了劳雷产业55%的股权，方励以及杨慕燕已经于2015年5月27日在香港公司登记处完成了上述股权变更登记，目前，依据香港公司注册登记处资料，海兰劳雷合法持有劳雷产业55%的股权。
海兰劳雷收购劳雷香港已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】1号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500325号《企业境外投资批准证书》。
海兰劳雷收购Summerview已经获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会沪自贸管扩境外备【2015】2号《项目备案通知书》，并取得上海市商务委员会境外投资证第N3100201500324号《企业境外投资批准证书》。
据此，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的过程符合相关法律法规规定，海兰劳雷系劳雷产业55%股权的合法登记股东，合法拥有劳雷产业的控制权。
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况、经营成果分析
根据信永中和事务所出具的《审计报告》（审字XYZH/2014A1014-1号）及海兰信 2015年中期报告，本次交易前，上市公司近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|78,155.48|82,592.97|
|11,199.00|14,394.88|
|60,644.59|59,979.15|
|2.88|2.85|
|14.33%|17.43%|
|2015年1-6月|2014年度|
|13,524.19|39,282.07|
|438.19|-172.26|
|1,517.93|2,055.58|
|1,292.88|1,807.10|
|0.06|0.09|
|0.06|0.09|

总体而言，上市公司的资产规模较为稳定，资产结构合理，偿债能力较强。
（一）本次交易前，上市公司财务状况分析
1、资产结构及变动分析
最近两年及一期，上市公司的资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|54,284.65|69.46%|61,648.34|74.64%|66,706.91|
|23,870.83|30.54%|20,944.63|25.36%|16,786.66|
|78,155.48|100.00%|82,592.97|100.00%|83,493.57|

2013年末、2014年末和2015年6月30日，公司的资产总额分别为83,493.57万元、82,592.97万元和 78,155.48万元，呈较为稳定的趋势。2013年末、2014年末和 2015年 6月末，公司资产中流动资产所占比重较高，分别为79.89%、74.64%和69.46%。
（1）流动资产构成及变化分析
最近两年及一期，公司流动资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|11,988.22|22.08%|16,706.34|27.10%|25,673.38|
|1,881.23|3.47%|2,233.87|3.62%|1,150.81|
|25,476.66|46.93%|25,527.39|41.41%|21,506.76|
|5,096.47|9.39%|7,831.04|12.70%|8,885.97|
|6.17|0.01%|6.60|0.01%|69.86|
|1,150.99|2.12%|1,429.11|2.32%|898.04|
|8,408.47|15.49%|7,913.99|12.84%|8,522.09|
|276.44|0.51%|-|-|-|
|54,284.65|100.00%|61,648.34|100.00%|66,706.91|

报告期内，公司的流动资产规模较为稳定。2013年末、2014年末和2015年
6月末，公司流动资产分别为66,706.91万元、61,648.34万元和54,284.65万元，
流动资产总额呈下降趋势。
报告期内，公司的流动资产结构较为稳定，其中2013年末、2014年末和2015年 6月末的货币资金、应收账款和存货三项合计占流动资产的比重分别为83.51%、81.35%和84.51%，为流动资产的主要组成部分，且三项合计占比稳步提高，表明公司资产流动性较强。
○1货币资金
具体项目中，2014年末较 2013年末的货币资金减少 8,967.04万元，降幅34.93%；2015年6月末的货币资金较2014年末减少4,718.12万元，降幅28.24%。
主要是订单备货采购付款和支付投资款所致。
○2应收票据
应收票据 2014年末余额为 2,233.87万元，较 2013年末增长94.11%，主要原因是收到客户银行承兑汇票增加所致；2015年6月末较2014年末略有下降。
○3应收账款
报告期内，2013年末、2014年末、2015年6月末应收账款分别为 21,506.76万元、25,527.39万元和 25,476.66万元，呈稳步增长趋势，2014年末较 2013年末增长 4,020.64万元，增幅18.69%，主要是产品销售增加所致；2015年 6月末较2014年末减少50.73万元，降幅0.20%。
○4应收利息
应收利息 2014年末为 6.60万元，比 2013年末下降90.56%，主要原因是银行定期存款减少所致。应收利息 2015年 6月末为 6.17万元，总体与 2014年末保持稳定。
○5其他应收款
其他应收款 2014年末为 1,429.11万元，比 2013年末增长59.14%，主要原因是上市公司子公司江苏欧泰经董事会决议同意注销，在清算过程中先行返还股东部分投资款所致。2015年6月末的其他应收款为1,150.99万元，较2013年末增加252.95万元，增幅28.17%。
（2）非流动资产构成及变化分析
最近两年及一期，公司非流动资产结构如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.06.30||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,000.00|4.19%|-|-|-|
|5,352.85|22.42%|3,226.58|15.41%|256.53|
|8,598.89|36.02%|8,500.63|40.59%|9,142.84|
|-|-|-|-|-|
|7,196.29|30.15%|7,524.90|35.93%|5,019.91|
|813.32|3.41%|-|-|698.41|
|155.14|0.65%|914.74|4.37%|914.74|
|23.10|0.10%|81.21|0.39%|86.96|
|731.23|3.06%|696.57|3.33%|667.27|
|-|-|-|-|-|
|23,870.83|100.00%|20,944.63|100.00%|16,786.66|

2013年末、2014年末和2015年6月末，公司非流动资产的规模增长较快，由16,786.66万元增加至23,870.83万元，主要是由于公司的长期股权投资、可供出售金融资产和无形资产增长较快所致。
○1长期股权投资
报告期内，长期股权投资增幅较大，2014年末长期股权投资为 3,226.58万元，比 2013年末增长1,157.77%，系2014年子公司江苏海兰投资3,000.00万元与苏通科技园和无锡力合合作成立子公司所致；2015年 6月末长期股权投资余额为5,352.85万元，比2014年末增长2,126.27万元，增幅高达65.90%，主要原因是转让子公司京能电源25%股权，此后对京能电源控股45%，因此京能电源不再纳入合并范围，而记作长期股权投资所致。
○2无形资产
报告期内，2014年末无形资产为7,524.90万元，比2013年末增长49.90%，主要原因是委托引进境外先进技术和自主研发项目完成形成非专利技术所致。
○3开发支出
报告期内，2014年末开发支出为 0元，比 2013年降低100%，主要原因是公司资本化研发项目完成投产结转无形资产所致。2015年 6月末，开发支出为813.32万元，增长主要原因是公司研发项目在原来结项的基础上，继续增加产品功能和模块的研发工作，并进行资本化所致。
○4商誉
报告期内，2013年末和2014年末，上市公司商誉呈稳定态势，维持在 914.74万元。而2015年6月末商誉期末下降至为155.14万元，比2014年末降低83.04%，主要原因是转让京能子公司25%股权，商誉相应结转所致。
2、负债结构及变动分析
最近两年及一期，公司负债的构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,611.36|23.32%|4,111.90|28.57%|2,751.75|
|-|-|-|-|165.25|
|3459.00|30.89%|5,218.86|36.25%|7,944.34|
|635.07|5.67%|233.99|1.63%|445.85|
|425.70|3.80%|243.62|1.69%|443.90|
|292.75|2.61%|698.35|4.85%|715.07|
|2.89|0.03%|5.11|0.04%|13.95|
|198.33|1.77%|-|-|-|
|636.17|5.68%|589.68|4.10%|512.01|
|8,261.26|73.77%|11,101.51|77.12%|12,992.11|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|17.36|0.12%|25.65|
|-|-|102.41|0.71%|86.03|
|2,657.70|23.73%|2,939.46|20.42%|3,234.78|
|280.04|2.50%|234.14|1.63%|-|
|2,937.74|26.23%|3,293.37|22.88%|3,346.46|
|11,199.00|100.00%|14,394.88|100.00%|16,338.56|

报告期内，公司的负债规模较为稳定。2013年末、2014年末和2015年上半年末的负债总额分别为 16,338.56万元、14,394.88万元和 11,199.00万元。近两年一期，公司的负债规模在稳步下降，2014年末较 2013年末，负债总额下降 1,943.68万元，规模下降11.90%；2015年 6月末较 2014年末，负债总额下降3,195.88万元，规模下降22.20%，总负债降低的原因是由于公司偿还以前年度的短期借款和应付账款。
报告期内，公司的负债结构较为稳定。2013年末、2014年末和2015年上半年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为79.52%、77.12%和73.77%，为公司负债的主要组成部分，报告期内，流动负债占比小幅下降。
（1）流动负债构成及变化分析
○1短期借款
2013年末、2014年末和2015年上半年末，短期借款分别为2,751.75万元、4,111.19万元和2,611.36万元；短期借款2014年末余额为4,111.19万元，比2013年末增长 1,360.15万元，增幅49.43%，主要原因是子公司增加银行借款所致。
2015年6月末短期借款较2013年末下降140.39万元，降幅5.10%，短期借款债务规模总体呈下降趋势，占比稳定。
○2应付账款
报告期内，应付账款债务规模稳步下降，2014年末应付账款为 5,218.86万元，比2013年末降低34.31%，主要原因是报告期内支付供应商前期货款所致；
2015年6月末应付账款为3,459.00万元，较2014年末进一步下降，减少 1,759.86
万元，降幅33.72%，主要原因是报告期内支付供应商前期货款所致。
○3预收账款
报告期内，2014年末预收账款期末为233.99万元，比2013年末下降211.85万元，降低47.52%，主要原因是2014年内合同得到执行，预收账款转化成货款所致。2015年 6月 30日预收账款较 2014年增加 401.08万元，增幅171.40%，主要原因是公司预收货款所致。
○4应交税费
2015年 6月末，应交税费为 292.75万元，比 2014年末下降 405.60万元，降幅58.08%，主要原因是2015年购买存货增加导致可抵扣的进项税增加所致。
（2）非流动负债构成及变化分析
○1长期应付职工薪酬
报告期内，长期应付职工薪酬2014年末为17.36万元，比2013年末减少8.29万元，下降32.31%，主要原因是子公司京能电源计提的辞退福利在2014年按计划支付所致。
3、偿债能力分析
最近两年及一期，上市公司偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2015.06.30|2014.12.31|
|14.33%|17.43%|
|6.57|5.55|
|5.55|4.84|

报告期内，2015年上半年末，公司的流动比率、速动比率较2013年末、2014年末均有提升，流动比率由 5.13增长至6.57，速动比率由 4.48增长至5.55，主要原因系公司短期借款和应付账款大幅下降所致。
同时公司的资产负债率也一直呈下降趋势，由 2013年末的19.57%下降至 2014年末的17.43%，再至 2015年上半年末的14.33%，主要系公司的流动负债
逐年下降所致。
总体上，公司资产负债率较低且逐年下降，偿债风险较低；公司流动比率、速动比率较高且逐年增加，偿债能力较强。
（二）本次交易前，上市公司经营成果分析
最近两年及一期，公司经营成果实现情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|13,524.19|39,282.07|
|13,235.08|39,424.38|
|438.19|-172.26|
|1,517.93|2,055.58|
|1,334.00|1,813.52|
|1,292.88|1,807.10|

1、营业收入分析
上市公司的主营业务收入来源主要包括海事电子、环境与能源、电子信息化，为海上溢油、海浪探测、海上搜救执法等客户需求提供服务，围绕海岛监控管理、海上石油平台的监控管理等需求提供服务。公司最近两年及一期的主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|3,362.52|25.08%|6,071.14|15.71%|9,372.96|
|8,220.37|61.32%|26,917.94|69.66%|18,474.76|
|1,115.59|8.32%|5,338.16|13.82%|6,662.20|

||||||
|-|-|-|-|-|
|707.81|5.28%|312.84|0.81%|1,019.01|
|13,406.29|100.00%|38,640.07|100.00%|35,528.92|

报告期内，上市公司紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦航海智能化和海洋信息化两大主业积极开展生产经营工作。
2014年公司实现主营营业收入38,640.07万元，其主要原因是，公司结合船舶市场需求变化持续创新，扎实推进原有海事业务结构调整，经营情况稳步提升；
海事业务的开拓保持良好势头，成熟海事民品向军品的转化顺利推进，并实现新产品的市场突破；2015年上半年的主营营业收入为13,406.29万元，上年同期为 17,283.28万元，同比下降 3,876.99万元，降幅22.43%，主要原因是报告期内公司转让子公司京能电源的股权，京能电源不再纳入合并范围和 2015年一季度公司订单执行量有所下降所致。
报告期内，公司的营业利润分别为116.13万元、-172.26万元和438.19万元，2015年上半年较2014年同期增长642.62万元。
公司两年及一期的利润总额分别为 2,157.26万元、2,055.58万元和 1,517.93万元，2014年度较 2013年度小幅下降4.71%，2015年上半年利润总额较 2014年同期增长995.62万元，增幅190.62%。
报告期内，公司的净利润分别为1,670.45万元、1,813.52万元和1,334.00万元，2014年度较2013年度增长143.07万元，增幅8.56%；2015年上半年较2014同期增长854.46万元，增幅178.18%，总体而言，上市公司的净利润呈稳定增长趋势。
2、盈利指标分析
上市公司最近两年及一期的盈利能力指标如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|36.13%|26.99%|
|30.97%|25.71%|
|0.06|0.09|

（1）毛利率分析
最近两年，公司主要产品毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|56.37%|65.34%|
|21.17%|16.00%|
|54.48%|38.36%|
|84.78%|35.24%|
|36.13%|26.99%|

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为27.39%、26.99%和36.13%，2015年1-6月主营业务毛利率增长明显。
2014年度，海事电子单品毛利率较2013年度增长7.23个百分点；船舶电子集成系统毛利率较 2013年度增长 11.04个百分点；环境监测与电源产品毛利率较 2013年下降 1.50个百分点；信息化监控系统毛利率较 2013年度下降 34.74个百分点。
2015年1-6月份，海事电子单品毛利率较2014年同期增长2.43个百分点；
船舶电子集成系统毛利率较2014年同期增长5.30个百分点；环境监测与电源产品毛利率较2014年同期增长12.24个百分点；信息化监控系统毛利率较2014年同期增长53.02个百分点。主要受成熟海事民品实现市场突破影响。
（2）期间费用率
2013年度、2014年度及2015年上半年，公司的期间费用率分别为24.65%、25.71%和30.97%。公司的期间费用为管理费用、销售费用和财务费用。最近两年及一期，公司的期间费用率略有上升。
（3）每股收益
2013年度、2014年度和 2015年 1-6月，公司的基本每股收益分别为 0.06
元、0.09元和0.06元。
综上所述，本次交易前上市公司资产状况良好，偿债能力强，具备持续盈利
能力。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业特点
1、宏观政策背景
中国位于太平洋西岸，大陆岸线长1.8万公里，面积500平方米以上的海岛6,900多个，内水和领海面积38万平方公里。根据《联合国海洋法公约》有关规定和我国的主张，我国管辖的海域面积约300万平方公里。上述地缘特点决定了我国将是一个陆海复合型强国，需要在对外战略中追求和实现陆地与海洋之间的平衡。作为发展中的海洋大国，我国将在海洋拥有更广泛的战略利益。
2012年11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013年 1月，国务院发布《国家海洋事业发展“十二五”规划》，对新时期海洋事业发展做出了全面深入的部署，确立了“十二五”时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。到 2020年，实现海洋科技自主创新能力和产业化水平大幅提升，国家海洋权益、海洋安全得到有效维护和保障，海洋强国战略阶段性目标得以实现等战略目标。2013年 10月，本届政府提出了建设新丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路（“一带一路”）的战略构想，更是为海洋强国建设提供了难得的战略契机和实现路径。以海富国、以海强国，海洋强国战略的确立是我国根据时代发展潮流和当前及今后一个时期发展的实际需求而做出的战略抉择，既是实现中华民族复兴的必然要求，也是着眼于我国领土主权和发展权的维护，实现“中国梦”的重要步骤和战略举措。
海洋科技与经济的发展，都得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。获取海洋基础数据和信息，是维护海洋权益、实施海洋开发、促进海洋持续发展以及推进海洋管理科学化和智能化等工作的基础。
2014年底，国家海洋局印发《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》中指
出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。
综上，宏观政策支持我国海洋调查行业的发展，海兰劳雷作为海洋调查仪器应用与服务提供商，公司未来的发展具有政策优势。
2、行业发展前景分析
海兰劳雷属于高端海洋技术服务业，近年来，随着我国海洋经济的迅速发展，对高端海洋技术服务的需求也飞速增长。
如下图所示，1996年以来，我国海洋经济产值一直保持着良好稳定的增长率，至 2001年，随着“十五”计划的实施，海洋产业得到了较快发展，总产值成倍增长。至2014年，全国海洋产业总产值达59,936.00亿元，占全国生产总值的比重9.40%。与 1996年的数据相比，我国海洋总产值由 2,855.22亿元上升至59,936.00亿元，是96年数据的20.99倍；海洋产业增加值由1,266.30亿元上升至35,611.00亿元，是96年数据的28.12倍；海洋产业增加值占全国生产总值比重由1.9%上升至5.59%。
数据来源：国信证券整理
从行业具体产品来看，根据国家水利部南京水利水文自动化研究所统计， 2011-2013年国内ADCP（声学多普勒流速剖面仪）市场销售规模从 300台增长至800台，年复合增长率在60%以上；根据中国科学院声学研究所统计，2011-2013年中国USBL（超短基线定位系统）市场销售规模从 70台增长至 110台，年复合增长率20.35%。
总体而言，我国海洋经济在20世纪末21世纪初发展迅速，总量持续上升。
然而，尽管海洋产业总值在我国整体经济总值中所占比重上升，至 2013年达9.4%，增加值占国内生产总值的5.59%，却仍然远远低于发达国家15%-20%的水平，且不足世界海洋产业增加值的2%。由此可见，我国目前的海洋开发利用水平与我国海洋资源的拥有量和海洋大国的地位极不相称，海洋产业在整个国民经济中还是个薄弱环节，远不能满足国民经济发展的需要，整个海洋产业潜力巨大。
海兰劳雷旗下劳雷产业多年来深耕细作的海洋监测和勘测行业隶属于海洋第三产业中的海洋信息、技术服务行业。随着“十一五”、“十二五”计划和《全国海洋经济发展规划纲要》的顺利实施，海洋第三产业已成为我国海洋经济的支柱，海洋产业结构逐渐演变为“三、二、一”（2014年一、二、三产业比为 5.4: 45.1:49.5）的合理顺序结构类型，但与发达国家相比仍然存在差距（美国海洋产业结构一、二、三产业之比2.0:29.2:68.8）。
综上来看，海兰劳雷所处行业近年来增长迅速、潜力巨大。
3、行业竞争格局分析
目前，海洋监测已经进入从空间、沿岸、水面及水下对海洋环境进行立体监测的时代。当前主要的海洋观测技术手段包括：海洋环境自动监测技术、卫星遥感海洋应用技术和水声遥测技术。其中，标的公司业务范围主要包含海洋环境自动监测技术和水声技术两大领域，海兰劳雷下属劳雷产业通过近三十年的努力，与全球一流制造商建立合作关系并扶植了一批国外先进设备制造商。劳雷产业不断将国外先进的海洋监测技术和仪器设备引入国内市场，占据国内海洋监测仪器领先地位。
国内的研究和设备开发以水声技术为主，ADCP、声呐系列产品皆有研发成
果，研发单位以声学所、中船重工715所为代表。但国内院所通过国家投入完成开发后，面临后发劣势，在缺乏资金注入的情况下无法通过批量生产进行产品进行可靠性修正，所以用户宁愿选择高可靠性产品以节省出海费用。因此国内海洋监测仪器的研制和生产日趋萎缩，具备科研能力的院所不具备竞争能力，也无法通过自主研发成果孵化企业。
劳雷工业在近三十年的服务摸索中，建立了自己的解决方案研发团队、技术支持团队和售后维护团队，对为客户提供的所有战略合作厂家的产品提供快速响应的技术支撑工作，从而建立起与国内海洋仪器代理商的竞争壁垒。目前其他主要的国内海洋仪器代理商为上海地海仪器有限公司、青岛海洋研究设备服务有限公司等。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策支持
2012年11月，党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。2013年 1月，国务院发布《国家海洋事业发展“十二五”规划》，对新时期海洋事业发展做出了全面深入的部署，确立了“十二五”时期实现海洋综合管理能力稳步提高、海洋可持续发展能力显著增强、海洋公共服务能力明显优化、海洋巡航执法能力不断强化、海洋科技创新能力大幅提升。
②市场潜力巨大
||
|-|
|保障和促进沿海地区经济社会发展，提高海洋经济对国民经济的贡献度，需|
|要海洋调查行业的支持。海洋经济已成为我国经济发展新的增长点。国务院先后|
|批复设立了舟山海洋经济区、福建海峡西岸经济区、广东海洋经济综合试验区、|
|青岛西海岸新区等沿海经济开发区域，这是发展海洋经济、建设海洋强国的重要|
|举措。面对海洋经济发展的新形势，海洋调查发展现状已不适应沿海地区海洋资|

||
|-|
|源开发、海上交通运输、海洋渔业、海洋海岛旅游、海洋工程建设的需求，急需|
|进一步加强基础海洋环境要素调查和产品服务能力的建设。|
|维护海洋权益，需要海洋调查行业的支持。为海洋权益维护活动、运输通道|
|安全及推进21世纪海上丝绸之路建设提供环境保障，已成为海洋观测网建设的|
|新任务。我国部分管辖海域和大洋重点关注区域的海洋调查工作远不能满足海上|
|维权的需求，需要及时、准确地获取和利用海洋调查信息，提升海洋环境保障能|
|力。|
|减轻海洋灾害的影响，提高海上突发事件应急响应能力，需要海洋调查行业|
|的支持。我国是世界上海洋灾害频度和危害程度最严重的国家之一，灾害种类多，|
|影响范围广。随着海洋运输、资源开发、海洋渔业和沿海城市的快速发展，各种|
|海上突发事件也日益增加。海洋防灾减灾和应对突发事件，都需要加强海洋调查，|
|及时、有效提供海洋调查数据和产品服务。|

应对全球气候变化，促进海洋科学研究，需要海洋调查行业的支持。海洋是全球气候变化的关键因素，气候变化加剧了海平面上升、极端天气气候事件等灾害，需要加强气候变化敏感区的海洋观测调查，深化对全球气候变化的认识，提高海洋领域应对气候变化的能力。
③技术进步的促进作用
随着物理海洋学、声波技术、水下工程学等海洋调查基础科学技术的不断进步，海洋调查装备仪器的制造水平以及行业从业人员的专业素质也不断提高，进而推动整个海洋调查行业不断向前。以物理海洋调查领域为例，从用温度计、采水－氯度滴定测量海水温度、盐度的古老方法到使用电子式 CTD系统快速、准确地测量温、盐、深；从船舶飘移法或双联浮筒粗略地测流到用声学多普勒海流剖面仪（ADCP）快速、准确地测量剖面流或用高频测流系统大面积测量海表流；
从测波杆或早期的“依万诺夫”测波浮标目视测波到用ADCP、“波浪骑士”重力式测波浮标或压力式波潮仪测量波/潮。先进仪器的合理优化集成应用，对物理海洋关键数据的获取至关重要。
（2）影响行业发展的不利因素
近年来，国际海洋调查行业的技术发展迅速，新产品不断涌现，产品应用范
围逐步扩大，企业需要投入大量的资金进行研究和开发，以满足海洋调查用户的需求。行业领先者可以通过产能的扩张来降低和消化成本，利用利润来支撑技术研发的投入，并通过向同类产品的拓展、延伸不断丰富产品的门类，为客户提供集成服务，从而最终形成更强的竞争力。
从国际海洋调查行业的竞争格局来看，国外企业在生产规模、技术水平、产品的多样性方面都存在较大优势，其产品几乎涉及海洋勘探调查相关产品的各个方面，具有很强的竞争力，呈现强者更强的局面。在这样的国际竞争格局下，原本就先天不足的国内企业，还要受到国际强势企业的挤压，在国际竞争中处于相对劣势。
5、进入本行业的主要障碍
（1）技术与人才壁垒
海洋调查是用各种仪器设备直接或间接对海洋的物理学、化学、生物学、地质学、地貌学、气象学及其它海洋状况进行调查研究的手段，一般是在选定的海区、测线和测点上布设和使用适当的仪器设备，获取海洋环境要素资料，揭示并阐明其时、空分布和变化规律。
海洋调查行业横跨深潜调查、航海定位、测探绘图等各个领域，涉及的技术包括图像采集、模式识别、海洋遥感等，是典型的交叉学科。技术和人才作为海洋调查行业企业的核心竞争力，直接决定企业的经营成败。
同时，海洋调查行业技术成果产业化难度大，国内产业规模无法支撑新技术商业化发展。而对于最终用户而言，出海的昂贵费用使得他们更倾向于选择高可靠性产品。所以国内科研院所自主研发的成果多年无法落地，也形成行业的技术壁垒。
（2）资金壁垒
海洋调查基础科学技术的进步，海洋调查仪器设备的研发制造都需要大量的资金投入，新进企业往往面临较强的资金壁垒。
（3）品牌壁垒
海洋调查的客户对服务质量、服务体系的完善性都有很高的要求，一般只会选择行业内有较高声誉的企业，以保证服务的持续和稳定。行业已有企业已经建立了较好的声誉，后进入的企业将难以获得市场认同，因而会面临品牌壁垒。
（4）客户资源壁垒
海洋调查行业现有企业非常注重已有客户关系的维护，其高质量的服务体系促成了其高忠诚度的客户群体的形成。行业新进者一般很难在短期内培养出自己稳定的客户群，优质客户的获取成为新进企业的障碍。
（5）服务能力壁垒
企业的资金实力、人才储备和经验积累不同，其响应客户需求、持续提供优质服务的能力就会有区别，服务能力也是海洋调查行业的一个重要进入壁垒。
（二）交易标的的竞争优势
1、品牌优势卓越、创新能力优秀
劳雷是世界上最大的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司，在细分领域深耕多年，积极参与行业创新，具有较高的品牌知名度和美誉度，其参与的在行业内有重大影响的事件如下：
2002年，劳雷工业公司无偿帮助“5.7”空难打捞搜救作业，成功完成“黑匣子”的水下定位工作。
2008年，为中国奥运会青岛帆船赛区提供全部海域流场实时测量播报系统和现场技术支持；与国土资源部航空遥感中心联合研制航空重力测量系统；与东方地球物理公司和大庆油田合作完成国内首例三维地震井地联合采集项目。
2009年，为三峡大坝设计完成水下大范围精细成像反恐警戒声纳阵列系统；
自主研发国内第一套走航式快速海洋垂直剖面调查系统；与上海交大联合研发水下观测型遥控机器人；完成在国内道数最多、功率最大的一套高密度电法设备的集成和验收。
2010年，与国土资源部航空遥感中心一起进行国内第一套航空时域电法系统的引进和系统集成，填补国内在该领域的空白；同年，为广州亚运会提供水下
安防设备和工程服务，获得客户认可。
2011年，劳雷产业完成了首次执行远洋科学考察的“海洋六号”船主体设备的技术方案和安装实施；与中科院力学所合作，成功在西太平洋布放6,100米深海潜标，6,100米潜标是我国迄今在大洋成功布放的最深观测潜（浮）标，并具有一定声学传输信息功能的能力，这也是国际上在该海域布放的最深测流潜标。
2013年，方励说服国际海洋技术与工程设备展览会（Oceanology International简称OI）组委会将OI首次落户中国，首届 OI China展会为中国与世界各国海洋技术领域的同行搭建了交流的平台；同年，劳雷产业提供了高精度侧扫声呐，并派出工程师现场服务，参与打捞美国 MACH1表演队落难飞行员遗体。
2014年 OI继续落户上海，劳雷产业的展台为当年 OI中规模最大的展台，提供了无人艇、无人机、研究海洋地震的低频气泡震源枪、重载水下机器人等新项目、新技术、新产品。
2、世界领先的整体海洋信息方案解决能力
劳雷产业为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立来劳雷产业一直致力于地球物理及海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务。它拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。
劳雷产业提供的系统集成服务涵盖了客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及成套解决方案，帮助大量客户完成了数个重大国家科学项目和工程项目。
3、全球一流的技术服务专家团队
劳雷产业产品使用专业性极强。在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，并为客户使用新产品提供持续的培训服务，劳雷产业的技术服务团队皆由国内海洋调查领域技术专家组成，其强大的技术支持能力获得了客户的认可与信赖。
此外，劳雷产业是全球高端海洋调查仪器的独家总分销商，在与供应商长期的合作中劳雷产业向供应商反馈劳雷产业客户的需求，与供应商共同讨论、研究、制定产品的发展方向，引导供应商的产品发展思路。此外，劳雷产业自身还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，并获得全球一流厂商认可。
4、快速响应客户需求的问题解决能力
以科研机构的客户为例，劳雷所提供的主要设备性能非常稳定，功能也比较固化。但是随着科学家研究方向和水平的提升，会对设备提出新的需求和指标，劳雷会及时跟进，一方面提供科学家的需求予以厂家，方便厂家再进行深度研发和更新；另一方面为客户新的需求在现有设备基础上提供新的解决方案。此外，在客户有紧急任务保障的时候，劳雷会积极配合客户需求，致力于解决客户问题。
快速响应客户需求让劳雷产业获得了极强的客户粘性。
5、大量长期合作的优质客户
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的合作关系。劳雷产业掌握全球最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析
标的公司海兰劳雷是于2015年5月25日注册成立的公司，鉴于海兰劳雷的资产负债表以对劳雷香港和Summerview的长期股权投资为主，合并资产负债表以评估值入账并且含有商誉等，不能直接、客观的反映标的公司的资产结构。因此，依照劳雷香港和Summerview（合称“劳雷产业”）的合并汇总资产负债表、利润表、现金流量表，对标的公司的财务状况和盈利能力进行分析。
（一）劳雷产业合并财务状况分析
1、主要资产结构及相应分析
劳雷产业的汇总合并主要资产如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|5,173.13|22.47%|9,038.01|38.60%|8,823.39|
|6,458.13|28.05%|4,977.02|21.26%|5,155.82|
|1,319.70|5.73%|1,301.97|5.56%|1,032.01|
|483.56|2.10%|1,163.08|4.97%|2,255.38|
|8,941.62|38.83%|6,009.31|25.67%|4,670.53|
|-|-|284.31|1.21%|-|
|22,376.14|97.17%|22,773.70|97.27%|21,937.12|
|218.46|0.95%|204.77|0.87%|278.68|
|20.66|0.09%|22.44|0.10%|3.69|
|126.41|0.55%|134.59|0.57%|105.77|
|285.27|1.24%|277.58|1.19%|241.65|
|-|-|-|-|-|
|650.80|2.83%|639.38|2.73%|629.78|
|23,026.94|100.00%|23,413.08|100.00%|22,566.91|

劳雷产业 2013年末、2014年末、2015年 6月末的合并的资产总额分别为22,566.91万元、23,413.08万元和23,026.94万元，呈较为稳定的趋势。合并主要资产为货币资金、应收款项及存货，其中货币资金分别占期末资产总额39.10%、38.60%和22.47%，应收账款分别占期末资产总额22.85%、21.26%和28.05%，存货分别占期末资产总额20.70%、25.67%和38.83%。
（1）流动资产变动情况
○1货币资金
报告期内，劳雷产业2013年末、2014年末、2015年6月末货币资金余额分别为 8,823.39万元、9,038.01万元和 5,173.13万元，占总资产的比重分别为
39.10%、38.60%和22.47%。2015年6月末较2013年末，货币资金余额由 8,823.39
万元减少至5,173.13万元，降幅41.37%，主要系劳雷产业2015年开展业务资金
投入及实施分红导致。
○2应收账款
报告期内，劳雷产业应收账款2013年末、2014年末、2015年6月末分别为 5,155.82万元、4,977.02万元和 6,458.13万元，分别占其资产总额的22.85%、21.26%和28.05%。2015年 6月末较 2013年末，应收账款余额增加 1,302.31万元，增幅25.26%，系2015年上半年销售业务增长所致。
○3预付款项
报告期内，劳雷产业预付账款保持稳定增长，由2013年末的1,032.01万元，增长至 2015年 6月末的 1,319.70万元，增幅27.88%，主要原因系 2014年预付货款增加所致。
○4其他应收款
报告期内，劳雷产业其他应收款呈大幅下降趋势。2013年末、2014年末、 2015年 6月末的合并其他应收款分别为 2,255.38万元、1,163.08万元和 483.56万元。2015年 6月末和 2014年末的余额较 2013年末分别减少 1,771.82万元和1,092.30万元，降幅分别为78.56%和48.43%，主要原因系关联方往来款的归还。
○5存货
报告期内，劳雷产业存货余额2013年末、2014年末、2015年6月末分别为4,670.53万元、6,009.31万元和8,941.62万元，呈快速稳定增长趋势。2014年末、2015年6月末存货余额较2013年末分别增长1,338.78万元和4,271.09万元，增幅为28.66%和91.45%。主要原因系销售订单增加，相应增加采购订单而使存货库存增加。
（2）非流动资产变动情况
○1固定资产
报告期内，劳雷产业固定资产维持稳定水平，2013年末、2014年末、2015年6月末的合并固定资产分别为278.68万元、204.77万元和218.46万元。
○2无形资产
报告期内，劳雷产业无形资产2014年末余额较2013年末增加18.75万元，增幅508.13%，主要原因系劳雷北京2014年新购置办公软件所致。
○3长期待摊费用
报告期内，劳雷产业长期待摊费用呈平稳趋势，2013年末、2014年末、2015年6月末的合并长期待摊费用分别为105.77万元、134.59万元和126.41万元。
○4递延所得税资产
报告期内，劳雷产业递延所得税资产2013年末、2014年末、2015年6月末分别为241.65万元、277.58万元和285.27万元，呈小幅上升趋势，2014年末、 2015年 6月末较 2013年末分别增长14.87%和18.05%，主要系劳雷产业资产减值损失和预计负债所得税暂时性差异影响所致。
2、主要负债结构及相应分析
劳雷产业最近两年及一期的合并主要负债结构情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015.6.30||2014.12.31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,450.52|29.17%|2,741.40|18.63%|5,110.36|
|2,175.27|18.39%|3,363.13|22.86%|1,370.01|
|2.48|0.02%|108.95|0.74%|115.54|
|-125.85|-1.06%|-253.33|-1.72%|428.63|
|5,969.08|50.46%|7,809.81|53.09%|-|
|4.67|0.04%|487.43|3.31%|1,028.94|
|11,476.18|97.01%|14,257.38|96.92%|8,053.48|
|353.62|2.99%|453.63|3.08%|470.32|
|353.62|2.99%|453.63|3.08%|470.32|
|11,829.80|100.00%|14,711.01|100.00%|8,523.80|

劳雷产业2013年末、2014年末、2015年6月末合并负债主要为应付账款、预收账款和应付股利。其中，应付账款余额分别占期末负债总额59.95%、18.63%和29.17%，预收账款余额分别占期末负债总额16.07%、22.86%和18.39%，应付股利余额分别占期末负债总额0、53.09%和50.46%，报告期内，三者合计共占负债总额的76.02%、94.58%和98.02%，占比逐年增加。
（1）应付账款
报告期内，劳雷产业应付账款余额2013年末、2014年末、2015年6月末分别为5,110.36万元、2,741.40万元和3,450.52万元。其中，2014年末余额较2013年末余额减少2,368.96万元，降幅46.36%，主要原因系2014年初部分采购货款在当期支付所致。应付账款 2015年 6月末较 2014年末增加 709.13万元，增幅25.87%，主要原因系2015年存货采购增加，导致尚未支付的采购货款增加。
（2）预收账款
报告期内，劳雷产业预收款项余额2013年末、2014年末、2015年6月末分别为 1,370.01万元、3,363.13万元和 2,175.27万元。2014年末余额较 2013年末余额增加 1,993.11万元，增长较快，增幅达到145.48%，主要原因系 2014年预收货款增加所致。预收款项2015年6月末较2014年末减少1,187.85万元，减幅35.32%，主要原因系2014年预收货款在2015年确认收入所致。
（3）应付股利
报告期内，劳雷产业应付股利余额2013年末、2014年末、2015年6月末分别为0、7,809.81万元和 5,969.08万元。其中，应付股利 2014年末余额较 2013年末余额增加7,809.81万元，主要原因为2014年分配累积利润所致。
3、主要财务指标分析
（1）偿债能力
最近两年及一期，劳雷产业偿债能力情况如下：
|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|51.37%|62.83%|

|||
|-|-|
|2015.6.30|2014.12.31|
|1.95|1.60|
|1.17|1.18|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
近两年及一期，劳雷产业流动比率、速动比率2014年较2013年呈下降趋势，分别由2.72、2.14下降至1.60和1.18，主要系2014年流动负债中的应付股利大量增加导致；2015年6月末，流动比率较2014年末稍有上升，为1.95，而速动维持在1.17。劳雷产业资产负债率2013年、2014年、2015年6月末资产负债率分别为37.77%、62.83%、51.37%，具备一定偿债能力。
（2）营运能力分析
||
|-|
|2015年1-6月|
|6.93|
|3.43|

注：上述财务指标的计算方法如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，劳雷产业应收账款周转率2014年、2015年上半年基本保持稳定；
存货周转率 2015年 6月末较 2014年降幅较大，主要系 2015年存货增加较多所致。
（二）劳雷产业盈利能力分析
劳雷产业最近两年及一期的经营成果情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1—6月|2014年度|
|19,801.36|31,756.32|
|12,822.45|20,570.29|
|3,032.38|2,954.88|
|3,032.38|2,946.89|
|2,498.24|2,419.98|

1、营业收入变化趋势、构成及其变化原因分析
近两年及一期，劳雷产业合并营业收入分别为38,117.33万元、31,756.32万元和19,801.36万元。2014年度营业收入同比下降6,361.01万元，降幅为16.69%，主要是由于 2013年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司作为进出口代理公司签订的金额为 10,223.47万元港币的合同，导致当年业绩较平常年度增幅较大。
历史上，劳雷产业销售的客户集中度不高，不考虑此订单的影响，劳雷产业近三年的合并业绩呈稳定增长趋势。
最近两年及一期，劳雷产业分类型的合并主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||2014年度|||
|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|主营业务成本|主营业务收入|
|11,561.21|7,582.18|9,320.46|6,416.99|18,669.78|
|7,875.49|5,038.48|20,217.16|13,214.53|18,010.57|
|328.01|201.79|1,566.80|938.77|856.74|
|19,764.71|12,822.45|31,104.42|20,570.29|37,537.09|

劳雷产业的主要业务为海洋测绘、物理海洋及水下工程。2013年度、2014年度及2015年上半年，海洋测绘业务收入分别为18,669.78万元、9,320.46万元和 11,561.21万元，分别占主营业务收入的49.74%、29.97%和58.49%，该业务
是劳雷产业主要业务类型，剔除 2013年劳雷香港执行了中国船舶工业贸易公司
作为进出口代理公司签订的合同外，劳雷产业海洋测绘业务近三年的合并业绩呈
稳定增长趋势。
报告期内，海洋物理业务 2013年度、2014年度及 2015年上半年收入分别为 18,010.57万元、20,217.16万元和 7,875.49万元，分别占主营业务收入的47.98%、65.00%和39.85%，该业务是仅次于海洋测绘的主要业务类型；水下工程 2013年度、2014年度及 2015年上半年收入分别为 856.74万元、1,566.80万元和 328.01万元，分别占主营业务收入的2.28%、5.04%和1.66%，水下工程总体占比较小。
2、主营业务毛利率及其变动情况分析
近两年及一期，劳雷产业主营业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|34.42%|31.15%|
|36.02%|34.64%|
|38.48%|40.08%|
|35.12%|33.87%|

2013、2014年度及 2015年 1-6月，按业务权重计算，劳雷产业合并综合毛利率分别为35.78%、33.87%和35.12%。
（1）海洋测绘毛利率分析
近两年及一期，海洋测绘的毛利率分别为39.29%、31.15%和34.42%。报告
期内，劳雷产业海洋测绘技术服务业务包括为客户提供后期运维及数据服务，该业务毛利率保持稳定。
（2）物理海洋毛利率分析
近两年及一期，物理海洋业务的毛利率为32.22%、34.64%和36.02%。报告
期内，物理海洋的毛利率一直稳步提升。
（3）水下工程毛利率分析
近两年及一期，水下工程业务的毛利率分别为34.50%、40.08%及38.48%，
2014年度、2015上半年均比2013年度有一定程度增长。
3、期间费用变化趋势、构成及其变化原因分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|19,801.36|31,756.32|
|1,944.51|3,040.52|
|1,943.55|5,131.66|
|-55.54|72.85|
|3,832.51|8,245.02|
|19.35%|25.96%|

2013年度、2014年度及2015年1-6月，劳雷产业合并期间费用占营业收入的比重分别为21.75%、25.96%和19.35%，其中，2014年财务费用为正，其他年度均为负值，由于劳雷产业没有借款费用，因此财务费用以汇兑损益为主。同时， 2015年上半年管理费用下降较快，主要是由于方励在重组后减少提取董事薪酬所致。
4、盈利指标分析
劳雷产业的盈利能力财务指标如下：
总资产收益率（ROA） 净资产收益率（ROE）
|||
|-|-|
|2014年度|2015年1-6月|
|10.53%|50.22%|

上述指标计算过程：
总资产收益率=计算期间净利润/[（计算期资产总额期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间净利润*2
净资产收益率=计算期间净利润/[（计算期净资产期初数+期末数）/2]，半年数据计算期间净利润*2
2015年 1-6月，劳雷产业合并总资产收益率为21.52%，较 2014年度增长
10.99个百分点，净资产收益率为50.22%，较2014年度增长28.94个百分点，主
要是由于劳雷产业2015年上半年营业收入提升较多、费用控制良好，净利润（年化）较2014年提高约106.47%。
5、经营活动指标分析
2013年、2014年及2015年1-6月，劳雷产业净利润、经营活动现金流及盈余现金保障倍数如下：
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,498.24|2,419.98|
|-3,175.29|287.38|
|-1.27|0.12|

上述指标计算过程：
盈余现金保障倍数=经营活动现金流量净额/净利润
由上表可知，2015年1-6月、2014年度以及2013年度，劳雷产业净利润分别为2,498.24万元、2,419.98万元和4,539.55万元，产生的经营活动现金净流量分别为-3,175.29万元、287.38万元和 3,934.32万元。盈余现金保障倍数由 2013年度的0.87下降至2015年上半年末的-1.27。2015年净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因如下：
（1）2015年 1-6月，劳雷产业因为新增订单，导致购买商品、接受劳务支付的现金增多，2015年度上半年现金净流出 15,680.37万元，相比 2013年度、2014年度整年的支出22,884.80万元和25,169.20万元增幅较大。
（2）2015年 1-6月，劳雷产业支付其他与经营活动有关的现金支出为4,198.80万元，相比较而言，2013、2014年度全年的相关支出仅有5,156.86万元、5,764.23万元。
综上所述，2015年1-6月，劳雷产业净利润与经营活动现金流量净额差异较大，主要是因为标的公司在 2015上半年新增部分业务，由于先付款购进而暂时没有销售，未收到现金所致。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况与经营成果分析
在航海智能化领域，海兰信研制的综合导航系统已经达到国际先进水平，并
成功应用于国际、国内船舶，为航海、海洋渔业、海洋石油等客户提供智能导航系统，并且为客户提供基于船端和岸基的高效率系统解决方案；在海洋信息化领域，公司已经成功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探测以及浮冰探测等功能，同时，公司也积极深入海洋信息领域，通过提供先进的传感器、海上无人平台、岸基雷达等技术，面向“十三五”海洋观测发展需求，创新机制体制，服务国家海洋战略。
而劳雷产业经过长期发展，已能为客户提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案，并且其技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，已经获得全球一流厂商认可。本次交易完成后，上市公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖到物理海洋仪器、海洋监测领域以及专业海洋大数据服务领域，并与公司既有业务形成互补，公司整体业务结构、客户结构将更为多元化，有利于实现公司战略目标，提升公司风险抵御能力，增强公司整体竞争力。
海洋服务业作为我国战略性新兴产业，随着我国经济的发展，未来有着广阔的市场空间。交易完成后，海兰信的主营业务将得到进一步丰富和拓展，将海洋信息领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势与海兰劳雷进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间。同时，劳雷产业也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值。本次交易有利于优化和完善公司战略布局和产品结构，发挥协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
本次交易完成后，公司将拥有海兰劳雷100%股权，本次交易对公司财务状况、经营成果的影响如下：
（一）交易前后公司主要财务状况和资产负债指标比较分析
根据天职国际事务所出具的公司《备考审阅报告》（天职业字【2015】11608号），交易前后上市公司主要财务状况和指标比较如下：
2015年上半年备考财务报表（经审阅）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|

||||||
|-|-|-|-|-|
|76,937.59|49.82%|54,284.65|69.46%|22,652.94|
|77,488.84|50.18%|23,870.83|30.54%|53,618.01|
|154,426.43|100.00%|78,155.48|100.00%|76,270.95|
|19,749.05|85.59%|8,261.26|73.77%|11,487.79|
|3,325.15|14.41%|2,937.74|26.23%|387.41|
|23,074.20|100.00%|11,199.00|100.00%|11,875.20|
|交易后||交易前|||
|金额||金额||增长额|
|131,352.23||66,956.48||64,395.75|
|115,704.59||60,644.59||55,060.00|
|4.84||2.88||1.95|
|14.94%||14.33%|||
|3.90||6.57||-2.68|
|3.01||5.55||-2.54|

2014年度备考财务报表（经审阅）：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易后||交易前|||
|金额|比例|金额|比例|增长额|
|134,168.25|86.14%|61,648.34|74.64%|72,519.91|
|21,584.01|13.86%|20,944.63|25.36%|639.38|
|155,752.26|100.00%|82,592.97|100.00%|73,159.29|
|25,358.89|87.13%|11,101.51|77.12%|14,257.38|
|3,747.00|12.87%|3,293.37|22.88%|453.63|
|29,105.89|100.00%|14,394.88|100.00%|14,711.01|
|交易后||交易前|||

||||
|-|-|-|
|金额|金额|增长额|
|126,646.37|68,198.09|58,448.28|
|114,511.50|59,979.15|54,532.35|
|4.79|2.85|1.94|
|18.69%|17.43%||
|5.29|5.55|-0.26|
|4.74|4.84|-0.10|

1、本次交易前后的资产规模、结构分析
本次交易完成后，截至2015年6月30日，公司的资产总额由本次交易前的78,155.48万元增加至154,426.43万元，资产总额增加了76,270.95万元，增长幅度为97.59%。交易后，上市公司资产的流动性有所降低，流动资产占资产总额的比例从本次交易前的69.46%减少至49.82%。非流动资产占比有所上升，由交易前的30.54%增加至50.18%。具体变化说明如下：
（1）公司的流动资产由本次交易前的54,284.65万元增加至76,937.59万元，增加额为22,652.94万元，增长幅度为41.73%；主要是因为货币资金增加 5,392.40万元，应收账款增加6,458.13万元以及存货增加8,999.16万元。货币资金、应收账款和存货等增加的原因主要是上市公司拟购买的标的资产中上述资产在流动资产中的占比较大。
（2）公司的非流动资产由本次交易前的 23,870.83万元增加至 77,488.84万元，增加额为 53,618.01万元，增长幅度为224.62%；增加的主要原因是本次交易过程中新增了22,819.76万元的商誉，占交易后非流动资产的29.65%。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构符合技术服务企业的资产结构特征。交易完成后，公司资产质量提高，资产规模增加，有利于增强公司的持续盈利能力。
2、本次交易前后的负债规模、结构分析
截至2015年6月30日，本次交易完成后，公司的负债总额由本次交易前的 11,199.00万元增加至 23,074.20万元，负债总额增加了 11,875.20万元，增长幅度为106.04%。交易前后，公司的主要负债为流动负债，交易前后，流动负债占总负债比率分别为73.77%和85.59%，负债结构未发生较大变化。负债的增长幅度略大于资产的增长幅度，因此公司的资产负债率略有上升。公司负债结构的具体情况说明如下：
截至2014年12月31日，本次交易完成后，流动负债由交易前的 11,101.51万元增加至 25,358.89万元，流动负债总额增加了 14,257.38万元，增长幅度为128.43%。交易后，流动负债大幅增加，导致资产负债率略有上升，本次交易前后，资产负债率分别为17.43%和18.69%。交易后，流动负债的增加主要是应付账款、预收账款和应付股利增加引起的。其中应付账款增加2,741.39万元，预收账款增加3,363.13万元，应付股利增加7,809.81万元。
综上所述，本次交易完成后，负债规模有了较大的提升，但公司负债结构未发生较大变化，仍保持较合理的结构，债务风险较低。
3、交易前后的偿债能力分析
截止 2015年 6月 30日，本次交易完成后，公司的资产负债率为14.94%，比交易前的资产负债率14.33%有所增加，主要源于交易完成后，公司的应付股利及应付账款增长幅度较大，负债增加的幅度大于资产增加的幅度。
截止2015年6月30日，本次交易完成后，公司负债仍然以流动负债为主，其中应付账款、预收账款和应付股利的比重较大，三者合计金额占流动负债总额的比重为80.45%，且公司应付款项的账龄大部分都在一年以内，公司的市场信誉度良好，无大额长期未付款。
截至2015年6月30日，本次交易完成后，流动比例下降至3.90，速动比率下降至3.01，偿债能力仍然较强。
总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，偿债能力和抵御风险的能力较强。
4、交易前后的营运能力分析
2015年6月30日，交易前后营运能力主要指标如下：
||||
|-|-|-|
|交易完成后|交易前||
|||增长额|
|1.07|1.06|0.01|
|1.37|2.06|-0.69|

本次交易前，2015年度的应收账款周转率为1.06次/年；本次交易完成后，2015年度的应收账款周转率分别为1.07次/年。交易后，应收账款周转率小幅增加，主要原因是标的公司的应收项目结算周期相对较短，导致了上市公司备考合并财务报表的应收账款周转率有所提升。
本次交易前，2015年度的存货周转率为2.06次/年；本次交易完成后，2015年度的存货周转率为 1.37次/年。交易后，存货周转率下降，主要原因是标的公司采购销售周期相对较长，存货周转率高于本次交易前的上市公司。
（二）交易前后公司主要经营状况和盈利指标比较分析
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（天职业字【2015】11608号）以及上市公司未经审计的2015年中期报告，交易前后上市公司主要经营状况和盈利指标比较如下：
1、本次交易前后营业收入、净利润分析
2015年上半年交易前后指标对比：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|33,325.55|13,524.19|19,801.36|
|30,003.13|13,235.08|16,768.05|
|3,517.62|438.19|3,079.43|
|3,867.52|1,334.00|2,533.52|
|2,702.19|1,292.88|1,409.31|

2014年度交易前后指标对比：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|交易后|交易前||
|||增长额|
|71,038.39|39,282.07|31,756.32|
|68,225.81|39,424.38|28,801.43|
|2,782.62|-172.26|2,954.88|
|4,233.50|1,813.52|2,419.98|
|3,138.09|1,807.10|1,330.99|

2015年6月30日，本次交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大增长，公司盈利水平有了较大的提升。2015年1-6月的度的营业收入由交易前的 13,524.19万元增加至 33,325.55万元，增长了 19,801.36万元，增长幅度为146.41%。2014年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的1,807.10万元增加至3,138.09万元，增长了1,330.99万元，增长幅度为73.65%。
交易完成后，海兰劳雷的相关业务将融入上市公司，对公司产生如下影响：（1）公司的销售收入规模扩大，盈利能力增强。劳雷产业在物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域具有一定的影响力，近年来积极开拓市场，在行业内不断渗透，收入规模大幅提升，本次收购完成后，有利于提升公司在海洋电子信息领域的综合实力，届时将不断扩大上市公司的销售规模，增强公司的盈利预期。
（2）公司与海兰劳雷间的协同效应提升。本次收购完成后，公司将依托自身在海洋信息领域的经验、技术、渠道方面的竞争优势，与海兰劳雷进行整合，丰富产品结构，拓宽产品市场空间，充分发挥不同细分行业间的协同效应。同时，海兰劳雷也可借用上市公司的资源实现进一步发展，为上市公司股东创造价值，提升公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易完成后，公司的持续盈利能力增强，销售规模、盈利能力都将有较大提升。
2、交易前后盈利能力指标比较分析
2015年上半年交易前后指标对比：
|||
|-|-|
|交易后|交易前|
|35.70%|36.36%|

|||
|-|-|
|11.61%|9.86%|
|24.07%|30.97%|

2014年度交易前后指标对比：
|||
|-|-|
|交易后|交易前|
|30.80%|27.22%|
|5.96%|4.62%|
|25.83%|25.71%|

2015年上半年，销售毛利率由交易前的36.36%下降为交易后的35.70%；销售净利率由交易前的9.86%上升至交易后的11.61%；期间费用率由交易前的30.97%降低至交易后的24.07%。
2014年度，销售毛利率由交易前的27.22%上升为交易后的30.80%；销售净利率由交易前的4.62%增长至交易后的5.96%；期间费用率由交易前的25.71%小幅上升至交易后的25.83%。
交易完成后，2015年上半年公司的销售毛利率有所下降，主要原因是劳雷产业毛利率略低。但是劳雷产业专注于物理海洋、海洋测绘和水下工程业务，在行业内的经营渗透及与客户的长期合作过程中，形成了一定的规模效应和成本优势，营业收入较高，故标的公司的期间费用率显著低于上市公司。因此，交易完成后，公司的期间费用率大幅下降，亦使得公司的销售净利率得到提高。
通过上述指标可以发现，本次交易将进一步增强本公司在海洋信息化领域的竞争优势和综合实力，收入、利润规模均有所扩大。同时，公司在资产质量、财务状况、盈利能力方面得到了较大的提升，有利于企业健康持续发展。
第十节 财务会计信息
一、海兰劳雷最近一期简要合并财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷最近一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-4号）。
（一）简要资产负债表
单位：元
项目 2015年6月30日
货币资金 53,923,925.19应收账款 64,581,307.46预付款项 13,197,016.70其他应收款 4,835,571.23存货 89,695,144.11流动资产合计 226,232,964.69可供出售金融资产 206,000,000.00固定资产 2,946,771.74无形资产 94,918,952.00商誉 228,172,762.25长期待摊费用 1,264,111.04递延所得税资产 2,852,686.76非流动资产合计 536,155,283.79资产总计 762,388,248.48应付账款 34,505,231.61预收款项 21,752,739.13应付职工薪酬 24,826.01
应交税费 -1,142,357.03应付股利 59,690,826.48其他应付款 46,675.00流动负债合计 114,877,941.20预计负债 3,536,211.33递延所得税负债 263,746.22非流动负债合计 3,799,957.55负债合计 118,677,898.75实收资本（股本） 550,000,000.00未分配利润 352,850.36归属于母公司所有者权益合计 550,352,850.36少数股东权益 93,357,499.37股东权益 643,710,349.73负债和所有者权益总计 762,388,248.48（二）简要利润表
单位：元
项目 2015年1-6月
一、营业总收入 -二、营业总成本 -9,343.87管理费用 24,528.30财务费用 -33,872.17加：投资收益 461,123.28三、营业利润 470,467.15四、利润总额 470,467.15减：所得税费用 117,616.79五、净利润 352,850.36归属于母公司所有者的净利润 352,850.36
六、综合收益总额 352,850.36归属于母公司股东的综合收益 352,850.36（三）简要现金流量表
单位：元
项目 2015年1-6月份
一、经营活动产生的现金流量
收到其他与经营活动有关的现金 37,557.17经营活动现金流入小计 37,557.17购买商品、接受劳务支付的现金 1,471.70支付其他与经营活动有关的现金 28,213.30经营活动现金流出小计 29,685.00经营活动产生的现金流量净额 7,872.17二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 355,000,000.00取得投资收益收到的现金 461,123.28投资活动现金流入小计 355,461,123.28投资支付的现金 561,000,000.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 307,236,174.14投资活动现金流出小计 868,236,174.14投资活动产生的现金流量净额 -512,775,050.86三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 550,000,000.00吸收投资收到的现金 550,000,000.00筹资活动现金流出小计 -筹资活动产生的现金流量净额 550,000,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -五、现金及现金等价物净增加额 37,232,821.31
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷最近两年及一期的备考合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608号）。
（一）简要备考资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|53,923,925.19|587,842,148.50|
|64,581,307.46|49,770,212.25|
|13,197,016.70|13,019,680.43|
|4,835,571.23|11,630,816.40|
|89,695,144.11|60,093,059.95|
|-|2,843,141.33|
|226,232,964.69|725,199,058.86|
|206,000,000.00|-|
|2,946,771.74|2,047,676.06|
|94,918,952.00|224,404.85|
|228,172,762.25|-|
|1,264,111.04|1,345,940.48|
|2,852,686.76|2,775,806.16|
|536,155,283.79|6,393,827.55|
|762,388,248.48|731,592,886.41|
|34,505,231.61|27,413,959.64|
|21,752,739.13|33,631,253.91|
|24,826.01|1,089,464.76|
|-1,142,357.03|-2,533,302.25|

|||
|-|-|
|59,690,826.48|78,098,130.00|
|46,675.00|4,874,300.84|
|114,877,941.20|142,573,806.90|
|3,536,211.33|4,536,269.68|
|263,746.22|-|
|3,799,957.55|4,536,269.68|
|118,677,898.75|147,110,076.58|
|550,352,850.36|545,323,480.87|
|93,357,499.37|39,159,328.96|
|643,710,349.73|584,482,809.83|
|762,388,248.48|731,592,886.41|

（二）简要备考利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|198,013,596.27|317,563,182.54|
|198,013,596.27|317,563,182.54|
|167,680,461.36|288,014,346.82|
|128,224,499.59|205,702,925.56|
|-|153,900.19|
|19,445,089.35|30,405,159.70|
|19,459,980.20|51,316,602.53|
|-589,269.65|728,471.32|
|1,140,161.87|-292,712.48|
|461,123.28|-|
|30,794,258.19|29,548,835.72|
|-|12,270.91|
|-|92,254.48|

|||
|-|-|
|30,794,258.19|29,468,852.15|
|5,459,055.50|5,269,017.09|
|25,335,202.69|24,199,835.06|
|14,093,144.14|13,309,909.28|
|11,242,058.55|10,889,925.78|
|25,335,202.69|24,199,835.06|
|14,093,144.14|13,309,909.28|
|11,242,058.55|10,889,925.78|

三、劳雷香港最近两年一期简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对劳雷香港最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-1号）。
（一）简要资产负债表
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|60,912,996.26|85,312,706.56|
|100,383,374.95|77,329,399.12|
|16,734,528.73|16,504,215.43|
|706,813.85|9,211,836.46|
|84,512,264.98|58,534,405.78|
|-|3,604,068.26|
|263,249,978.77|250,496,631.61|
|181,624.25|194,039.00|
|1,602,960.94|1,706,162.59|
|1,319,816.33|1,127,690.77|
|3,104,401.52|3,027,892.36|
|266,354,380.29|253,524,523.97|

|||
|-|-|
|43,893,045.55|35,586,310.48|
|6,815,364.79|15,578,971.58|
|3,551,398.42|-|
|75,691,186.36|99,000,000.00|
|129,950,995.12|150,165,282.06|
|1,962,892.93|2,711,402.89|
|1,962,892.93|2,711,402.89|
|131,913,888.05|152,876,684.95|
|3,000,000.00|3,000,000.00|
|131,440,492.24|97,647,839.02|
|134,440,492.24|100,647,839.02|
|266,354,380.29|253,524,523.97|

（二）简要利润表
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|248,257,776.97|395,765,724.98|
|164,067,638.30|257,501,632.10|
|16,351,145.22|25,653,331.18|
|26,899,258.01|68,176,199.52|
|-1,443,415.23|590,290.08|
|1,912,907.29|37,388.05|
|40,470,243.38|43,806,884.05|
|-|38,679.01|
|40,470,243.38|43,768,205.04|
|6,677,590.16|7,221,753.83|
|33,792,653.22|36,546,451.21|
|33,792,653.22|36,546,451.21|

（三）简要现金流量表
单位：港币元
|||
|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|
|214,527,287.06|405,566,600.17|
|8,525,997.87|9,182,301.86|
|223,053,284.93|414,748,902.03|
|181,969,075.73|300,627,074.47|
|10,414,845.25|37,582,202.30|
|-|17,322,273.28|
|51,571,949.65|57,581,912.51|
|243,955,870.63|413,113,462.56|
|-20,902,585.70|1,635,439.47|
|-|-|
|371,400.00|1,345,978.28|
|371,400.00|1,345,978.28|
|-371,400.00|-1,345,978.28|
|-|-|
|23,308,813.64|-|
|23,308,813.64|-|
|-23,308,813.64|-|
|2,144,836.87|13,223.64|

|||
|-|-|
|-42,437,962.47|302,684.83|
|84,187,406.56|83,884,721.73|
|41,749,444.09|84,187,406.56|

四、Summerview最近两年一期简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对 Summerview最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-2号）。
（一）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|3,694,704.36|23,079,434.87|
|8,203,204.74|6,934,529.62|
|4,278,170.76|4,363,874.97|
|30,702,484.86|21,410,805.01|
|46,878,564.72|55,788,644.47|
|2,041,396.75|1,894,604.51|
|206,623.48|224,404.85|
|-|-|
|752,222.80|807,498.20|
|3,000,243.03|2,926,507.56|
|49,878,807.75|58,715,152.03|
|24,187,407.18|18,464,313.68|
|16,378,074.30|21,341,470.60|
|24,826.01|1,089,464.76|
|-4,059,170.43|-2,533,302.25|
|46,675.00|4,874,300.84|

|||
|-|-|
|36,577,812.06|43,236,247.63|
|1,988,254.33|2,397,325.28|
|1,988,254.33|2,397,325.28|
|38,566,066.39|45,633,572.91|
|7,052,640.00|7,052,640.00|
|4,260,101.36|6,028,939.12|
|11,312,741.36|13,081,579.12|
|11,312,741.36|13,081,579.12|
|49,878,807.75|58,715,152.03|

（二）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|
|31,331,780.81|57,023,417.91|
|31,331,780.81|57,023,417.91|
|33,045,343.17|59,812,216.84|
|23,148,436.37|47,246,943.51|
|-|153,900.19|
|6,548,287.07|10,201,878.73|
|2,577,568.54|1,920,365.82|
|583,081.85|263,588.37|
|187,969.34|25,540.22|
|-1,713,562.36|-2,788,798.93|
|-|12,270.91|
|-|61,792.83|
|-|48,088.72|
|-1,713,562.36|-2,838,320.85|

|||
|-|-|
|55,275.40|-61,666.46|
|-1,768,837.76|-2,776,654.39|
|-1,768,837.76|-2,776,654.39|
|-|-|
|-1,768,837.76|-2,776,654.39|
|-1,768,837.76|-2,776,654.39|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月份|2014年度|
|30,069,924.53|73,901,832.96|
|266,320.88|4,001,638.08|
|30,336,245.41|77,903,471.04|
|32,887,074.40|54,564,848.89|
|6,398,732.18|5,681,973.88|
|682,219.24|5,287,275.25|
|5,671,723.91|10,527,614.44|
|45,639,749.73|76,061,712.46|
|-15,303,504.32|1,841,758.58|
|-|-|
|477,945.36|294,013.52|
|477,945.36|294,013.52|
|-477,945.36|-294,013.52|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-539,280.83|-215,452.73|
|-16,320,730.51|1,332,292.33|
|18,436,899.87|17,104,607.54|
|2,116,169.36|18,436,899.87|

五、劳雷产业最近两年一期合并简要财务报表
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对劳雷产业最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字【2015】11608-3号）。
（一）简要资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|51,731,302.34|90,380,069.69|
|64,581,307.46|49,770,212.25|
|13,197,016.70|13,019,680.43|
|4,835,571.23|11,630,816.40|
|89,416,180.06|60,093,059.95|
|-|2,843,141.33|
|223,761,377.79|227,736,980.05|
|2,184,627.45|2,047,676.06|
|206,623.48|224,404.85|
|1,264,111.04|1,345,940.48|
|2,852,686.76|2,775,806.16|

|||
|-|-|
|6,508,048.73|6,393,827.55|
|230,269,426.52|234,130,807.60|
|34,505,231.61|27,413,959.64|
|21,752,739.13|33,631,253.91|
|24,826.01|1,089,464.76|
|-1,258,502.12|-2,533,302.25|
|59,690,826.48|78,098,130.00|
|46,675.00|4,874,300.84|
|114,761,796.11|142,573,806.90|
|3,536,211.33|4,536,269.68|
|3,536,211.33|4,536,269.68|
|118,298,007.44|147,110,076.58|
|9,929,028.40|9,929,028.40|
|-15,683,202.52|-15,651,538.25|
|117,725,593.20|92,743,240.87|
|111,971,419.08|87,020,731.02|
|230,269,426.52|234,130,807.60|

（二）简要利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|198,013,596.27|317,563,182.54|
|128,224,499.59|205,702,925.56|
|-|153,900.19|
|19,445,089.35|30,405,159.70|
|19,435,451.90|51,316,602.53|
|-555,397.48|728,471.32|
|1,140,161.87|-292,712.48|
|30,323,791.04|29,548,835.72|

|||
|-|-|
|-|12,270.91|
|-|92,254.48|
|30,323,791.04|29,468,852.15|
|5,341,438.71|5,269,017.09|
|24,982,352.33|24,199,835.06|
|-31,664.27|487,876.68|
|-31,664.27|487,876.68|
|24,950,688.06|24,687,711.74|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|175,342,008.89|349,144,098.82|
|6,992,405.87|11,196,913.48|
|182,334,414.76|360,341,012.30|
|156,803,735.68|251,691,992.25|
|14,613,337.22|35,279,837.30|
|682,219.24|18,926,802.86|
|41,988,008.67|51,568,590.41|
|214,087,300.81|357,467,222.82|
|-31,752,886.05|2,873,789.48|
|-|-|
|770,204.78|1,364,100.74|
|770,204.78|1,364,100.74|

|||
|-|-|
|-770,204.78|-1,364,100.74|
|-|-|
|-|-|
|18,407,303.52|-|
|18,407,303.52|-|
|-18,407,303.52|-|
|1,120,773.53|282,838.23|
|-49,809,620.82|1,792,526.97|
|84,849,819.28|83,057,292.31|
|35,040,198.46|84,849,819.28|

六、上市公司简要备考财务报表
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字【2015】11608号），按照本次交易后的架构编制的上市公司最近一年及一期简要备考财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2015年6月30日|
|173,806,172.54|
|18,812,296.20|
|319,347,929.18|
|64,161,711.60|
|61,708.75|
|16,345,439.94|
|174,076,257.44|

||
|-|
|2,764,388.98|
|769,375,904.63|
|216,000,000.00|
|53,528,504.28|
|88,935,630.69|
|166,881,835.11|
|8,133,238.80|
|229,749,048.03|
|1,495,111.28|
|10,165,020.01|
|774,888,388.20|
|1,544,264,292.83|
|26,113,600.00|
|-|
|69,095,196.42|
|28,103,391.39|
|4,281,820.81|
|1,785,159.75|
|28,910.24|
|61,674,104.97|
|6,408,350.60|
|197,490,534.18|
|-|
|3,536,211.33|
|3,138,282.67|

||
|-|
|26,576,957.76|
|33,251,451.76|
|230,741,985.94|
|1,157,045,887.36|
|156,476,419.53|
|1,313,522,306.89|
|1,544,264,292.83|

（二）简要备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2015年1-6月|
|333,255,534.05|
|333,255,534.05|
|300,031,262.39|
|214,287,691.72|
|370,186.95|
|34,647,618.98|
|45,930,609.90|
|-376,142.15|
|5,171,296.99|
|1,951,906.83|
|35,176,178.49|
|10,833,602.96|
|36,186.30|
|6,691.43|
|45,973,595.15|

||
|-|
|7,298,385.84|
|38,675,209.31|
|27,021,900.54|
|11,653,308.77|
|38,675,209.31|
|27,021,900.54|
|11,653,308.77|

第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，上市公司无实际控制人，主要股东为申万秋先生，申万秋及其关联企业未从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，申万秋成为上市公司实际控制人，持股5%以上的主要股东未发生变化，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争的状态不会改变。
（二）本次交易后的同业竞争情况及避免同业竞争的措施
1、上市公司主要股东避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司主要股东申万秋，本次交易对方上海言盛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人/本企业承诺，在本人/本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人/本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；
3、本人/本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人/本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人/本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
2、上市公司孙公司少数股东避免未来可能发生同业竞争的措施
本次交易完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司，海兰劳雷控制劳雷香港和Summerview各55%股权，方励和杨慕燕为劳雷香港和 Summerview的少数股东，为避免未来可能与海兰劳雷及其控制的子公司未来可能发生的同业竞争，方励、杨慕燕分别出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》如下：
“1、本人承诺，在本次重大资产重组期间及之后，除本人在劳雷香港及 Summerview执行相关职务外，为避免本人及本人控制的或可施加重大影响的企业与海兰劳雷及其控股公司的同业竞争，本人保证，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰劳雷及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
2、本人承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰劳雷及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知海兰劳雷，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰劳雷及其控股公司；
3、本人保证绝不利用对海兰劳雷及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰劳雷及其控股公司相竞争的业务或项目；
4、本人保证将赔偿海兰劳雷及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”
二、本次交易对关联交易的影响
（一）报告期内海兰劳雷的关联交易情况
海兰劳雷为报告期内新设公司，除持有劳雷香港和 Summerview各55%股权之外，未开展其他业务。
1、关联方
关联方名称 与海兰劳雷关系
申万秋 实际控制人
海兰信 实际控制人有重大影响的企业
上海言盛 主要股东
方励 子公司的主要股东，高级管理人员
方庆如 方励之母
王伟 方励之妻
黄方 方励之弟
杨慕燕 子公司的主要股东，高级管理人员
美国劳雷 方励控制的企业
奥塔投资 方励控制的企业
TOGETHER EXPO LIMTED 杨慕燕控制的企业
Deep Ocean Engineering 方励控制的企业
Greentown 报告期内曾控股Summerview
香港影业 杨慕燕控制的企业
格林物探 杨慕燕控制的企业
北京物探 杨慕燕控制的企业
奥塔投资之子公司，原劳雷香港控制的子公上海劳雷
司
方励之母方庆如、其弟黄方有重大影响的企南风科创
业
奥塔科技 方励之母方庆如控制的企业
边界电子 方励之弟黄方有重大影响的企业
劳雷绿湾 方励之母方庆如，其弟黄方有重大影响的企
业
劳雷影业 方励之母方庆如控制的企业
2、报告期内海兰劳雷存在的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|采购商品|14,737.09|0.01|300,741.15|0.14|106,017.62|
|接受劳务|738,260.64|9.89|--|--|--|
|采购商品|--|--|--|--|222,222.22|
|接受劳务|1,043,503.02|13.98|4,433,235.51|28.93|2,375,872.43|
|采购商品|--|--|--|--|490,854.70|
|接受劳务|3,304,426.23|44.28|3,484,556.72|22.74|2,676,981.26|
|接受劳务|521,751.51|6.99|2,293,632.27|14.97|--|

（2）出售商品、提供劳务
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年1-6月||2014年度|||
||金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|占同类交易金额的比例（%）|金额|
|销售商品|10,663,507.20|5.40|7,874,148.59|2.53|5,038,334.46|
|提供劳务|--|--|5,160,027.60|79.15|5,232,034.08|
|提供劳务|189,203.07|51.62|16,721.24|0.26|10,837.78|
|提供劳务|89,572.65|24.44|--|--|--|
|提供劳务|--|--|451,282.05|6.92|--|

（3）房屋租赁
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁费定价依据|2015年1-6月确认的租赁费|2014年度确认的租赁费|
|劳雷香港|房屋|市场价|557,970.73|1,083,664.79|
|劳雷北京|房屋|市场价|705,111.40|811,530.33|
|--|--|--|1,263,082.13|1,895,195.12|

（4）关键管理人员报酬
单位：元
|||
|-|-|
|2015年1-6月|2014年度|
|2,939,236.86|15,941,171.11|
|356,116.11|705,733.01|

3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015.06.30|2014.12.31|
|美国劳雷|150,925.28|1,678,849.52|
|上海劳雷|3,139,209.36|910,671.53|
|Deep OceanEngineering,Inc.|38,145.14|15,262.91|
|Deep OceanEngineering,Inc.|1,601,855.21|993,812.93|

||||
|-|-|-|
|杨慕燕|1,949,423.42|-|
|GREENTOWNRESOURCESLIMITED|-|1,939,021.95|
|奧塔科技|-|380,543.71|
|方励|-|-|
|格林物探|-|6,748,394.08|

注：截至本报告出具日，Summerview已收到杨慕燕的其他应收款
（2）应付关联方款项
单位：元
||||
|-|-|-|
|关联方|2015.06.30|2014.12.31|
|美国劳雷|781,091.02|-|
|北京物探|-|4,812,219.37|

（二）本次交易后的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联方为第一大股东申万秋，第二大股东魏法军，上市公司不存在关联交易。
本次交易完成后，上海言盛持有上市公司7.65%的股权，鉴于上海言盛由申万秋控制，因此，本次交易完成后，上市公司新增关联方上海言盛。报告期内，上市公司与上海言盛不存在关联交易。
（三）关于规范关联交易的措施
本次交易完成后，公司与关联方之间若发生关联交易，将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
1、上市公司关联方关于规范关联交易的承诺
为减少和规范未来可能发生的关联交易，发行股份购买资产的交易对方申万秋作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
发行股份购买资产的交易对方上海言盛作出了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力；至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。”
2、上市公司孙公司的少数股东关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，海兰劳雷成为上市公司全资子公司，海兰劳雷控制劳雷香港和Summerview各55%股权，方励和杨慕燕为劳雷香港和 Summerview的少数股东，为减少和规范未来可能发生的关联交易，方励、杨慕燕承诺作出了《关于规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，本人与本人控制企业与海兰劳雷及其控股子公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，如相关法律、法规、规章等规范性文件的规定要求披露交易程序及信息的，将严格按照该等要求进行披露。保证不通过关联交易损害海兰劳雷及其控股子公司的合法权益。
上述承诺在本人系劳雷香港和Summerview股东期间对本人具有法律效力。”
第十二节 风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次重组尚需取得下述批准或核准以实施，包括但不限于本公司召开股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
二、与本次交易相关的风险
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
（一）与本次交易相关的风险
本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，若标的资产的业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事会再次作出重组相关决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。如果本次交易需重新进行，亦面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）标的公司收购资产增值较大的风险
本次交易采用新设海兰劳雷先行收购劳雷香港、Summerview55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。根据评估机构评估，本次交易标的账面净资产为55,035.29万元，评估值为55,064.93万元，评估增值29.64万元，
增值率为0.05%。其中子公司劳雷香港的账面净资产 13,444.05万元港币，全部股权的评估值为 74,800.00万元港币（55%股权的评估值约为 41,140.00万元港币），评估增值61,355.95万元港币，增值率为456.38%；子公司 Summerview的账面净资产703.81万元，全部股权的评估值为3,298.68万元（55%股权的评估值为 1,814.27万元），评估增值 2,594.87万元，增值率为368.69%。评估增值的主要原因是由于劳雷香港、Summerview为轻资产型公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效益稳定上升，未来发展前景较为理想；同时，劳雷香港、 Summerview的技术优势、服务质量以及品牌声誉价值未充分在账面体现。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
本次交易的交易对方申万秋承诺，标的公司 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。
承担补偿义务的交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述业绩承诺实现。
但是，盈利预测期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，随着我国海洋信息化行业的不断发展，标的公司能否适应未来的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，海兰劳雷收购劳雷香港及 Summerview属于非同一控制下的企业合并，在海兰劳雷合并资产负债表将形成一定金额的商誉，上述交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果劳雷产业未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，
则将对海兰劳雷及上市公司未来业绩造成不利影响。
三、标的资产经营风险
（一）政策变动风险
2015年5月8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。同时，国家对于引导民营经济发展在政策上一直持鼓励态度。2005年，国务院发布《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，2010年，国务院再次发布《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，明确提出“鼓励和引导民间资本进入法律法规未明确禁止准入的行业和领域”。因此，目前的政策对于民营企业进入海洋产业发展是持鼓励态度的。
然而，未来国家相关政策可能会发生变动，鼓励海洋产业发展的政策及鼓励民营经济的政策可能会波动，发展民营企业进入海洋产业发展的良好趋势可能会因政策变化而发生改变，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
劳雷产业在海洋调查领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来海洋调查领域的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，劳雷产业拥有提供海洋调查的丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果劳雷产业未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对海兰劳雷的业绩产生不利影响。
（三）业绩波动风险
多年来，劳雷产业致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及技术咨询服务。
在报告期内，劳雷产业的业绩有一定起伏，根据劳雷产业汇总合并利润表，劳雷产业 2013年度、2014年度和 2015年 1-6月的净利润分别为 45,395,532.90元、24,199,835.06元和24,982,352.33元。虽然该波动主要是因为2013年新增大额订单导致，剔除该订单，劳雷产业最近三年业绩增长平稳，但是不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，劳雷产业未来业绩可能会有波动，从而影响海兰劳雷的盈利能力。
（四）应收账款余额较大的风险
劳雷产业2015年6月末的应收账款账面原值为68,645,765.56元，其中账龄一年以内金额为58,527,369.06元，占比为85.26%。2015年6月末应收账款占当期收入32.61%，占比合理，主要原因是未到合同约定的收款账期。劳雷产业已经加强了对合同执行的管理，制定了明确的回款政策，且历史上执行情况较好，未出现应收账款无法收回的现象。虽然应收账款未来无法收回的可能性较小，但是应收账款余额较大，若未来应收账款在合同账期内不能及时收回，应收款项坏账准备计提比例将会加大，对海兰劳雷业绩产生不利影响。
（五）汇率波动风险
标的公司下属企业劳雷产业的主营业务为提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，公司采购商品主要以美元和港币结算，公司销售商品时，下游客户绝大部分采用外币结算，但部分没有自营进出口权的企业采用人民币结算。
伴随着人民币与美元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（六）人才流失风险
劳雷产业核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责劳雷产业的企业经营和未来战略规划，是劳雷产业的重要资源。同时，劳雷产业主营业务具有
高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和行业经验丰富的的高端人才储备均是海兰劳雷的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对劳雷产业的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若劳雷产业出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对劳雷产业的业务发展产生不利影响。
（七）资金运用风险
海兰劳雷除下属劳雷产业自有营运资金外，母公司账面货币资金及可供出售金融资产余额约2.1亿元，该部分资金将用于海兰信和劳雷产业整合双方资源，加大海洋技术研发投入，提升海兰劳雷海上无人遥测遥感装备研制水平，为海兰信海洋信息解决方案和海洋信息数据服务业务提供产品基础。虽然，海兰信和劳雷产业在海洋信息化解决方案业务方面具备一定的经验，且双方可以实现资源互补，但是不排除未来拓展无人遥测遥感装备方面存在不确定性，进而导致资金运用不能实现良好回报，从而影响上市公司盈利能力的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力
本公司不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司由申万秋和上海言盛控制，申万秋成为上市公司实际控制人，不存在因本次交易导致资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，不存在为主要股东及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
2014年 12月 27日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于转让控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司股权的议案》，公司将控股子公司北京市京能电源技术研究所有限公司25%股权协议分别转让给自然人武维汀先生（受让京能电源23%股权）及王倩女士（受让京能电源2%股权），股权转让价格合计1,120万元。
2015年6月30日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于子公司对外投资的议案》，全资子公司三沙海兰信海洋信息科技有限公司拟出资 1,200万元人民币入股武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司，其中拟出资 200万元人民币从原股东马卫泽先生处收购其持有的10.41%的股权，拟出资1,000万元人民币认购劳雷绿湾增资扩股后27.45%的股份，合计持股比例为35%。
三、公司的利润分配政策及相应的安排
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，经海兰信2014年度第一次临时股东大会表决通过，《公司章程》有关利润分配的条款和内容修订如下：
“第一百五十五条公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
特殊情况是指：公司在未来12个月内拟进行发生以下重大投资计划、重大现金支出，或存在以下其他情况的：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
3、交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元。
6、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的30%以上的投资资金或营运资金的支出；
7、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债率超过70%。
（三）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%；公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。
（四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条公司利润分配方案的审议程序
（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董
事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十八条公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。”
四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易内幕交易自查范围
海兰信已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海兰信停牌前六个月，即自2014年9月26日至本次报告披露前，本次内幕信息知情人自查范围包括：
1、海兰信董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、相关中介机构及具体业务经办人员；
4、前述 1至 4项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女及兄弟姐妹。
（二）本次交易内幕交易自查结果
1、上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-15|1,911,379|40,772,839|26.16|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-07-28|8,700|40,781,539|29.79|
|2015-08-03|61,300|40,842,839|27.84|
|2015-06-25|5,000|5,000|41.31|

根据申万秋出具的说明，其作为海兰信的第一大股东和董事长，系响应中国证监会 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51号）精神增持海兰信股份，稳定股价的行为，不涉及内幕交易。申万秋已承诺在法定期限内不减持所持有的公司股份。
根据时红出具的书面说明，其未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易筹划及内部决议，上市公司原证券代表唐海军也未向其透露任何内幕信息且其不知晓内幕信息，其买卖该股票系在海兰信重组预案公告复牌的两个交易日之后且在公司股票跌停板时买入，是基于对重组类股票的走势判断，不涉及内幕交易行为，其保证将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属的买卖股票情况及说明
根据交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属在自查期间买卖股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-06|1000|1000|22.06|
|2015-07-17|-1000|0|28.73|
|2015-06-25|400|400|41.88|

根据赵晶晶出具的书面说明，其作为上海言盛的有限合伙人不参与上海言盛
日常经营管理工作，也未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易内部决议。赵晶晶表明其股票账户系由其母亲操作，其母亲买卖该股票系在海兰信重组预案公告复牌之后，除已经公告的信息外，其母亲不知晓其他内幕信息，不涉及内幕交易行为。赵晶晶保证以后将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
根据陈家涛出具的书面说明，其作为上海言盛的有限合伙人不参与上海言盛日常经营管理工作，也未参与海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易内部决议。其买卖该股票系误操作，其不知晓其他内幕信息，不涉及内幕交易行为。陈家涛承诺对上述持有的股票，自《关于买卖股票的说明》出具之日起6个月内不卖出，若违反承诺，所得收益全部交归上市公司所有，其保证以后将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
3、相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的买卖股票情况及说明（1）相关中介机构的买卖股票情况
根据相关中介机构的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、国浩律师、天职国际会计师、万隆评估等专业机构买卖股票的情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|2015-02-26|10,000|10,000|
|2015-02-27|-10,000|0|

根据国信证券融资融券部门的确认，该部门根据券源配置情况及客户融券需求于2015年2月26日申请买入10,000股海兰信股票用于补充公司融券标的池，并于2015年2月27日完成该等股票从公司自营账户向融券专用证券账户的券源划转。融资融券部门在申请买入海兰信股票用于补充融券标的池期间不存在投行人员向其提供项目进度的情形。
此外，在2014年9月26日至2015年8月20日期间，国信证券融券专用账户和国信证券客户证券交收账户也存在交易记录，国信证券融券专用账户存在如下三种交易行为：卖出融券、买入还券及现券还券划拨。卖出融券系指国信证券
客户卖出从国信证券融得的标的证券的交易行为；买入还券系指国信证券客户使
用资金买入标的证券以偿还所融出证券的交易行为；现券换券划拨系指国信证券客户使用其个人账户已有的标的证券偿还所融出证券的交易行为。国信证券客户证券交收账户所发生的交易记录是客户融资融券交易的证券结算行为。国信证券融券专用账户和国信证券客户证券交收账户的交易行为系国信证券为客户提供融资融券服务而产生，与本次重大资产重组无关。
（2）相关中介机构具体经办人员的买卖股票情况
根据相关中介机构具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的国信证券、国浩律师、天职国际会计师、万隆评估等专业机构相关经办人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|成交价格（元）|
|2015-07-02|400|400|26.99|

根据朱琴出具的说明，其买卖海兰信股票系在海兰信重组预案公告复牌之后，除已经公告的信息外，其不知晓其他内幕信息，买入股票属个人投资行为。
朱琴承诺，对上述持有的股票，自《关于买卖股票的说明》出具之日起6个月内不卖出，若违反承诺，所得收益全部交归上市公司所有。朱琴保证以后将严格按照相关法律法规的规定买卖公司股票。
五、本次交易对上市公司治理机制影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《创
业板上市公司规范运作指引》的要求。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善公司法人治理结构，根据本次交易对公司章程等相关制度进行修改。结合行业的特点，适时对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
（三）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、业务、人员、财务、机构等方面与主要股东之间保持独立。
1、资产独立
本公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、业务独立
本公司具有独立完整的业务开展及自主经营能力。公司主要股东、董事、监事及高级管理人员不存在同业竞争之情形。
3、人员独立
本公司拥有独立人事部门与财务部门，不存在劳动人事与工资管理混同运作的情形，公司高级管理人员均全面独立，没有在主要股东及关联方单位任职并领取薪酬。
4、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关
会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
5、机构独立
本公司股东大会、董事会、监事会等法人治理机构健全并且持续有效运行，各部门职责明确，按其各自部门规定独立运作，不存在机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于申万秋、魏法军。
六、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
海兰信股票在本次连续停牌前一交易日（即2015年3月26日）收盘价格为34.49元/股，连续停牌前第20个交易日（即2015年2月27日）收盘价格为 24.97元/股。本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即 2015年 2月 27日至 2015年3月26日期间）海兰信股票收盘价格累计涨幅为38.13%。2015年 2月27日至 2015年 3月 26日期间，同期创业板综合指数（399006.SZ）由 1,928.04上涨至2,291.79，累计涨幅为18.87%；Wind技术硬件与设备指数（882120）自2,503.74上涨至3,048.33，累计涨幅为21.75%。上述期间公司和创业板综合指数、Wind技术硬件与设备指数的收盘价格以及波动情况如下表所示：
|||
|-|-|
|股票收盘价（元/股）|创业板综合指数（点）|
|24.97|1,928.04|
|34.49|2,291.79|
|38.13%|18.87%|

剔除大盘影响涨跌幅 19.26%剔除同行业板块影响涨跌幅 16.38%综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信
息公布前 20个交易日内累计涨跌幅没有超过20%，未达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、已披露有关本次交易的所有信息的说明
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，不存在其它能够影响股东及其它投资者作出合理判断的、有关本次交易的应披露而未披露的其他重大事项。
第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的意见
一、独立董事意见
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过非公开发行股份的方式购买申万秋、上海言盛投资合伙企业（有限合伙）合法持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司合计100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2015年8月21日召开的第三届董事会第十三次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的方案。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，公司拟对于2015年6月4日召开的第三届董事会第八次会议决议审议通过的发行股份购买资产方案进行调整，方案调整后减少了交易对方江苏扬子江船厂有限公司，但未减少拟收购的交易标的，故本次方案调整不构成对重组方案的重大调整，我们认为该等调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，该调整系基于谨慎性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份方式购买资产的各项法定条件。
三、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组完成后，本次重组导致公司控制权发生变更但并购标的资产的资产总额占上市公司最近一年资产总额不超过100%。因此，本次交易不构成借壳上市。
五、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。
六、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中进行披露。
七、公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据确定本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。我们同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
八、《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司与申万秋，上海言盛投资合伙企业（有限合伙）签订的《北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋、上海言盛投资合伙企业之发行股份购买资产协议》，公司和申万秋签订的《北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋之盈利预测补偿协议》的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
九、公司聘请的万隆（上海）资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
十、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
十一、公司本次发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十二、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请国信证券股份有限公司作为本次发行股份购买资产的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问国信证券证券认为：1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经海兰信董事会审议通过，独立董事为本次交易事项发表了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据并经交易双方协商确定，本次交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次发行股份资产事项构成关联交易，通过本次交易，海兰劳雷将成为
上市公司的全资子公司，上市公司的业务收入及盈利水平将得到进一步增强。本次关联交易具有必要性，且定价合理，交易程序合法，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
8、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足数情况的补偿安排切实可行、合理。
三、法律顾问意见
公司聘请国浩律师（上海）事务所作为本次交易的法律顾问。根据法律顾问出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、海兰信本次发行股份购买资产暨关联交易的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及海兰信公司章程的规定。
2、海兰信依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。
交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
3、本次发行股份购买资产涉及的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4、海兰信本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得海兰信股东大会、中国证监会的批准后方可实施。
5、海兰信本次发行股份购买资产符合《重组办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
6、本次发行股份购买的标的资产海兰劳雷100%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7、本次发行股份购买资产不涉及标的公司自身债权债务的处理。但劳雷产业物理勘探业务的剥离涉及部分债权的转让尚未通知债务人，部分债务转移安排尚未获得债权人的同意，该等安排不能对抗第三人。
8、海兰信本次发行股份购买资产构成关联交易。
9、本次发行股份购买资产完成后，交易对方与海兰信及海兰劳雷的主营业务之间不存在同业竞争。
10、截至本法律意见书出具之日，海兰信不存在未按照《重组办法》履行信息披露义务的情形。
11、参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
12、本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
第十五节 相关中介机构
一、独立财务顾问
名称：国信证券股份有限公司
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层
法定代表人：何如
电话：010-88005400
传真：010-66211975
经办人：张苗王淼刘元
二、法律顾问
名称：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
电话：021-52341668
传真：021-52341670
经办人：倪俊骥张隽
三、审计机构
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
负责人：陈永宏
电话：010-88827799
传真：010-88018737
经办人：迟文洲王清峰
四、资产评估机构
名称：万隆（上海）资产评估有限公司
住所：上海市嘉定区南翔镇真南路4980号
法定代表人：赵斌
电话：021-63788398
传真：021-63766556
经办人：李璇裴俊伟
第十六节 董事及相关中介机构的声明
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其重要性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
申万秋 高照杰
仓梓剑 孙陶然
李焰
北京海兰信数据科技股份有限公司年 月 日
独立财务顾问声明
本公司保证并声明北京海兰信数据科技股份有限公司在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
刘元
项目主办人：
张苗 王淼
法定代表人：
何如
国信证券股份有限公司 2015年 月 日
律师声明
本所及经办律师保证并声明北京海兰信数据科技股份有限公司在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
倪俊骥 张隽
单位负责人：
黄宁宁
国浩律师（上海）事务所 2015年 月 日
审计机构声明
本所及经办注册会计师保证并声明北京海兰信数据科技股份有限公司在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的审计报告或审阅报告的内容已经本所审阅，确认《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
迟文洲 王清峰
单位负责人：
陈永宏
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015年 月 日
资产评估机构声明
本公司及经办资产评估师保证并声明北京海兰信数据科技股份有限公司在《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要中所引用的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：
李璇 裴俊伟
法定代表人：
赵斌
万隆（上海）资产评估有限公司 2015年 月 日
第十七节 备查文件
一、备查文件
1、海兰信关于本次交易的董事会决议
2、海兰信独立董事关于本次交易的专项意见
3、北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋、上海言盛签署的《发行股份购买资产协议》
4、北京海兰信数据科技股份有限公司与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》5、国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
6、国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》
7、天职国际会计师事务所对海兰劳雷出具的《审计报告》
8、万隆（上海）资产评估有限公司出具的《评估报告》
9、根据本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告及其审阅报告
10、申万秋、上海言盛、方励、杨慕燕出具的相关承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）北京海兰信数据科技股份有限公司
联系人：姜楠
联系地址：北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室联系电话：010-82151445
传真号码：010-82150083
（二）国信证券股份有限公司
联系人：张苗王淼
联系地址：北京市西城区金融街国信证券大厦7层
联系电话：010-88005400
传真号码：010-66211975
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com
（此页无正文，为《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》之签章页）
法定代表人：
申万秋北京海兰信数据科技股份有限公司 2015年8月21日