证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2019-77
宁夏中银绒业股份有限公司管理人
关于对深圳证券交易所公司管理部年报问询函
（公司部年报问询函[2019]第 60号）的回复公告
深圳证券交易所公司管理部：
2019年 7月 9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院裁定宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”或“公司”）正式进入重整程序，并于同日指定由银川市人民政府推荐的有关部门、机构组成清算组担任公司管理人。
公司于2019年5月16日收到深圳证券交易所《关于对宁夏中银绒业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第60号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就 2018年年度报告相关事项作进一步补充说明。收到《问询函》后，公司董事会会同年审会计师对有关问题进行了认真研究和核实，形成了对《问询函》的回复说明，现由管理人向深圳证券交易所报送并披露如下：
1.立信会计师事务所出具的你公司 2018年年度审计报告（信会师报字〔2019〕第ZB11125号，以下简称“审计报告”）显示，立信会计师事务所对你公司2018年财务报告出具保留意见，形成保留意见的基础包括对应收账款无法实施满意的审计程序、无法判断存货跌价准备计提是否充分、无法对应收出口退税款实施满意的审计程序以及你公司持续经营能力存在重大不确定性等。同时，审计报告强调，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（你公司子公司北京卓文时尚纺织股份有限公司的原股东）对你公司提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性。立信会计师事务所出具的非标意见专项说明中称，其对形成保留意见带强调事项段的事项不能确定是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。
请年审会计师按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》的规定说明：
（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性；
（2）认定审计报告强调事项段所涉事项不影响其所发表审计意见的具体依据
（3）针对保留意见和强调事项段所涉事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并结合上述程序和证据进一步说明其无法确定形成保留意见带强调事项段的事项是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范情形的原因及合理性。
立信说明：
我们因以下四个事项对公司2018年度财务报表发表了保留意见：①我们对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑；②中银绒业受银行质押的存货余额121,997.04万元。
因无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质相关的外部鉴定资料，导致我们无法判断存货跌价准备计提是否充分；③截至2018年12月31日累计应收的出口退税款24,477.07万元，公司在财务报表中列示为其他应收款-出口退税，我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存在疑虑；④中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。
（1）形成保留意见的事项对你公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能产生的影响金额，进而说明其认定该事项对你公司财务报表的影响不具有广泛性的具体判断依据及合理性
尽管中银绒业存在上述4个保留事项，针对这4个保留事项我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性：①我们对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑。
2018年中银绒业等灵武及周边地区羊绒加工行业集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。针对这种情况，公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微；公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。2018年末公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业的扶持情况按照单项金额重大并单独测试计提坏账准备；②中银绒业受银行质押的存货余额 121,997.04万元。因无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质相关的外部鉴定资料，导致我们无法判断存货跌价准备计提是否充分。做为流动质押物的羊绒原料和纱线等羊绒制品，需要入库两倍价值的羊绒产品货物才能置换库存的羊绒制品出库，因2018年公司爆发债务危机，公司资金链断裂，无资金购买原料，严重影响了公司存货的流动性，致使大量存货积压在库房，无法周转。公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上转变为来料加工的模式，维持公司运营。2018年末公司结合存货评估及未来的
羊绒市场情况计提了存货跌价准备；③截至 2018年 12月 31日累计应收的出口退税款 24,477.07万元，公司在财务报表中列示为其他应收款-出口退税，我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存在疑虑。省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权，2015年-2018年形成的应收退税款已经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认；
④中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。截至报告日，公司还未进入重整程序。公司为了维持运营，改变了经营策略，主要以来料加工业务为主，在不偿还借款的情况下，赚取的加工费是可以维持公司日常运转的。根据上述情况分析，公司预计了资产减值损失，并取得了相关客户、集团母公司及国家税务总局灵武市税务局出口退税询证函。
上述事项对公司2018年财务报表的影响不具有广泛性。具体判断依据如下：
A：部分原料供应商大额应收款项的可收回性
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|客户名称|2018年末金额|单项计提坏账准备|按照账龄计提坏账准备|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|70,617,093.65|56,493,674.92|20,044,196.24|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|140,047,383.81|140,047,383.81|37,713,514.10|
|宁夏浩宇工贸有限公司|6,120,104.57|6,120,104.57|1,836,031.37|
|宁夏昱辉绒业有限公司|133,697,660.71|106,958,128.57|49,663,527.28|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|100,911,647.53|100,911,647.53|34,605,094.87|
|宁夏德远实业发展有限公司|207,931,993.97|103,965,996.99|34,163,534.28|
|宁夏德朗时尚纺织有限公司|5,790,685.00|5,790,685.00|579,068.50|
|内蒙古统壹绒业控股有限公司|50,562,779.60|50,562,779.60|5,056,277.96|
|合计|715,679,348.84|570,850,400.99|183,661,244.60|

上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业（俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙）采购不同规格型号的无毛绒。
2018年股份公司债务危机进一步恶化，流动资金严重短缺。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，因德远、德朗的销售渠道尚处于建设阶段，其销售的公司产品多采用赊销形式，回收货款不及时，继而中银绒业判断销售给德远、德朗的货款回收也有难度。与此同时伴随着公司债务危机的影响，加大了对德远、德朗清收的难度。2017年原料公司与内蒙古统壹达成合作分梳的战略协议，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响
继续加工合作。2018年 6月份，公司召开了应收账款及存货专题分析会，要求各公司负责
人要带头清理债权遗留问题，避免造成呆账、死帐。因2018年中银绒业的债务危机波及灵
武周边羊绒小企业，这些小企业处于停产状态，造成对小企业应收款项的清收受阻。中银绒业应收款项坏账政策：对期末单项余额大于人民币300万元的应收款项，单独进行减值测试。
如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
这些小企业的应收款项在以前年度不存在减值迹象的，按照账龄分析法计提坏账。公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业（俊峰、昱辉）的扶持情况，结合公司的会计政策及会计估计，按照单项应收款项单独计提坏账准备1谨慎计提了应收款项无法收回造成的资产损失。
与此同时，取得了这几家企业与原料公司的动产质押合同，保证在无法偿还货款的情况下，以羊绒原料及制品做质押担保。根据上述证据资料，我们分析认为最终对公司2018年度财务报表不会产生重大影响。
关于上述《动产质押合同》的补充说明：
作为对应付中银绒业原料公司欠款的保证措施，2019年4月22日，中银绒业原料公司分别与俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙、德远等六家公司签订了《动产质押合同》，合同情况如下：
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|客户名称|2018年末欠款金额|质押合同金额|质押物|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|70,617,093.65|70,617,093.65|无毛绒|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|140,047,383.81|85,270,000.00|无毛绒|
|宁夏浩宇工贸有限公司|6,120,104.57|6,120,104.57|水洗绒|
|宁夏昱辉绒业有限公司|133,697,660.71|133,697,660.71|无毛绒|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|100,911,647.53|100,911,647.53|无毛绒|
|宁夏德远实业发展有限公司|207,931,993.97|207,931,993.97|面料、纱线|
|合计|659,325,884.24|604,548,500.43||

上述合同由债权人中银绒业原料公司签订。按照合同规定，“本合同自出质人、质权人双方签字井加盖公章之日起生效”，上述合同为有效合同。
上述质押合同的质物为无毛绒、面料、纱线等，质押的方式为本合同签订之日起3日内出质人将质物移交给质权人保管，出质人清偿债务后质权人返还质物。鉴于合同规定的质押方式为质物由质权人保管，故无需办理第三方登记或认证。
质押是债的担保方式之一，作为债务人对应付中银绒业原料公司的债务的增信措施，不属于本公司《章程》第一百一十二条规定的应由董事会审议的交易事项，故上述合同由原料公司签订。根据根据《深圳证券交易所上市规则》第9.1条的规定，此类对上市公司子公司
债权进行担保的合同亦不属于该条规定的应披露的交易，公司未对上述合同进行披露。在准
备贵所2018年年报问询函回复过程中，出于谨慎性原则，公司查阅了相关规定，根据《深
圳证券交易所上市规则》第11.11.5条“上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响”的规定，上述合同对子公司权益有重要影响，应向贵所报告并披露，应属信息披露的重大遗漏，公司董事会向广大投资者致歉。
为加强应收款的清收工作，2018年 6月 7日常务副总经理主持召开了应收账款及存货专题分析会（详见会议纪要），总经理、各板块负责人、各子分公司负责人及相关财务人员参加了本次会议。会议听取了各子分公司关于应收账款及存货基本情况的汇报，分析讨论了应收账款形成原因及存货管理，并对公司应收账款及存货工作做出了具体要求。会议指出，当前各子分公司应收账款问题严重，尤以原料公司、邓肯公司最甚，公司目前流动资金周转十分困难、原料采购资金严重不足，部分客户订单无法执行，生产经营压力巨大，已近生死存亡之际。加强应收账款与合理消化库存是公司重要的解困措施，各单位要高度重视应收账款回收工作和库存管理工作。会议决定，为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权对债权的清收遗留问题的处理。各单位对债权清收阶段遗留问题，要分门别类进行梳理并提出意见，于下周三以书面报告形式提交公司；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。通过大家的努力，尽快改变现状，推动公司健康稳定发展。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作，找出差距，补齐短板，以上市公司标准严格要求自己，助力公司转型升级。
公司在2019年2月20日披露的《宁夏中银绒业股份有限公司关于深交所公司部关注函【2019】第17号的回复公告》（公告编号：2019-14）对于小企业欠款说明如下：”上述应收账款是宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，1-5项均属于是原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在 2012年至 2017年,公司根据账龄需要计提坏账准备 1.95亿元。公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。”2019年 1月 30日公司向宁夏中银绒业原料有限公司（子公司）下发了《关于通过法律手段清收应收账款的通知》（详见附件），因母公司及原料公司资金短缺，部分银行账户被封，母公司及子公司连正常的经营支出都难
以支付，更无额外的资金支付大额的律师费及诉讼等相关费用。
另外，宁夏地区特别是灵武地区羊绒企业2018年开始集中爆发债务危机，产业整体出现经营困难，灵武市在《灵武市坚决打赢“三大攻坚战”》中把解决羊绒企业金融风险作为第一大攻坚战：“一是把解决羊绒产业区域性金融风险作为金融风险防范化解的重中之重，稳步推进中银绒业战略性重组，依法启动部分羊绒企业破产重整、破产清算，破解，‘互联互保’和‘三角债’问题，有效维护金融市场稳定。严格落实政府债务风险化解要求，建立完善政府债务管理机制，市本级债务风险严格控制在警戒线以内。”（银川市人民政府网站http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201812/t20181206_1197144.html）。灵武市“成立灵武羊绒产业系统性风险防范和化解工作领导小组，制定出台灵武羊绒产业重组整合方案、金融扶持方案、纾困基金设立方案、‘僵尸企业’清理工作方案、羊绒购销公司闭环运行方案、羊绒企业生产贷款贴息资金管理办法，按照‘瘦身压产、降债造血、优化重整’的基本路径，加快羊绒企业分类处置。对三大集团通过司法重整降债造血、化解债务危机；对尚具备生产条件的企业，通过融资担保、贴息贷款和基金‘闭环式’运行方式予以扶持、重组整合；对资不抵债、长期停产企业，通过司法判决、行政注销吊销、引导转产依法清理退出。”（银川市人民政府网站，《灵武市全面落实新发展理念，推动经济社会高质量发展》，http://www.yinchuan.gov.cn/xwzx/zwyw/201904/t20190422_1418273.html）。
在此背景下，宁夏荣昌绒业集团有限公司、宁夏特米尔羊绒制品有限公司、灵武市金沙绒业有限公司、宁夏鄂尔多斯荣昌羊绒制品有限公司、宁夏嘉源绒业集团有限公司、宁夏灵武圣雪绒羊绒制品有限公司、灵武市嘉艺科技有限公司、宁夏立功纺织有限公司等 8家企业先后向当地人民法院申请破产清算、重整，亦有小型羊绒企业停业。尽管盛龙等企业仍在维持基本经营，但仍处于资金紧张局面，基本没有现金偿付能力。同时，在行业整体困难的背景下，出于整体产业金融风险化解的考虑和产业脱困的需要，地方政府和法院不支持原料公司对债务人通过诉讼方式解决欠款问题。
主要鉴于以上原因，原料公司尚未启动诉讼程序。公司希望在破产重整过程中，借助当地法院和政府的力量，尽最大可能解决对上述企业的应收款问题。
B:受银行质押的存货的品质
作为流动质押物的羊绒原料和纱线等羊绒制品，需要入库两倍价值的羊绒产品货物才能置换库存的羊绒制品出库，2018年爆发债务危机，资金链断裂，无资金购买原料，也无法调配使用库存存货，严重影响了公司存货的流动性，致使大量存货积压在库房，无法周转。
公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上转变为来料加工的模
式。
受质押的存货大部分是羊绒类产品，羊绒类产品具有以下特性：山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。
针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。公司根据羊绒制品的市场销售情况及因银行监管存货致使库存流动性终止，造成存货积压进而使库房储存在监管不善的情况下，预计了存货跌价损失22,574.43万元。与此同时，取得了中银绒业的母公司中银绒业国际集团对存货品质保证的承诺函，承诺若最终变现所得款项少于账面净值，对于差额部分，中银绒业国际集团将给予全额补偿。根据上述证据资料，我们分析认为最终对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。
C:出口退税的可收回性
截至2018年12月31日累计应收的出口退税款24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款1,375.41万元、2016年形成的应收退税款14,976.80万元、2017年形成的应收退税款 6,363.38万元、2018年形成的应收退税款 1,761.48万元。上述应收出口退税款中银绒业已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。中银绒业在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款作为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款-出口退税。针对累积未退的出口退税，公司认为：1）司法机关没有认定公司有骗税行为；2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；3）公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，中银绒业多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，中银绒业认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。关于出口退税能否退还，我们函证了国家税务总局灵武市税务局，回复是：截至 2018年 12月31日已经申报的出口退税款24,477.07万元是可以退还的。根据上述证据资料，我们分析认为上述可以退还的其他应收款-出口退税对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。
D：持续经营存在不确定性
中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。截至审计报告日人民法院尚未受理。2018年债务危机爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2018年原料价格持续上涨，成本上升，因资金短缺无法采购原料导致对客户的销售订单无法执行，流失优衣库等一批大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司董事会采取以下措施：1）公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降；2）公司积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解；3）公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；4）继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力；5）中银绒业努力推动重整事项，争取重整事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务及后续持续经营发展问题；6）中银绒业的管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，在公司被司法机关宣告破产清算前，将努力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。通过以上措施，中银绒业认为在2019年能够保持持续经营，即使进入破产重整程序中银绒业认为仍可以持续经营。我们分析认为最终对公司2018年度财务报表影响重大，但不具有广泛性。
综上所述，A、B两个事项已经根据中银绒业的特殊情况谨慎预计了资产损失，涉及资产负债表应收款项、存货项目，利润表的资产减值损失项目；C、D两个事项有国家税务局灵武市税务局确认退税的回函及公司董事会保证持续经营的承诺书。我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况、存货的品质问题、出口退税能否返还何时返还、持续经营能力获取充分适当的审计证据。但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
（2）认定审计报告强调事项段所涉事项不影响其所发表审计意见的具体依据
我们因拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，其结果具有不确定性且在附注十三、（二）12内已披露，作为审计报告的强调事项段，不影响其所发表审计意见。
具体判断依据根据中伦律师事务所关于此案的说明如下：
一、基本事实
2014年 9月 26日，申请人与被申请人签订了《股权转让协议书》，约定申请人将其持
有的北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让予被申请人，其中拉萨和润向中银绒业转让75%股权，香港凯欣向东方羊绒转让25%股权。根据《股权转让协议书》约定，被申请人应于2014年12月31日前支付股权转让款共计人民币5.5亿元，申请人则应于2014年12月31日前向被申请人支付业绩承诺保证金人民币2亿元。
《股权转让协议书》签订后，截止2014年12月31日，申请人仅向被申请人支付45%的业绩承诺保证金人民币9,000万元，被申请人则支付了51%股权转让款人民币28,050万元。
2015年 10月 16日，中银绒业的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马炜代中银绒业，东方羊绒的时任法定代表人、董事长兼总经理李卫东和时任董事马峰代东方羊绒，与拉萨和润及香港凯欣订立了《股权转让补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》对2014年股权转让交易的商业条件进行了大幅变更并重新约定了包括股权质押、股东权利限制在内的诸多条款，但该协议的签订未经中银绒业股东大会审议批准，也未向投资者进行信息披露。
2015年 10月 21日，在《补充协议》的基础上，李卫东代被申请人签署了向申请人质押标的公司共计75%股权的两份《股权质押合同》。《股权质押合同》同样未经被申请人内部程序审议或进行公告披露。
此外，在《股权转让协议书》签署之时，李卫东是二申请人的法定代表人和董事长、申请人拉萨和润的股东，代表二申请人签署了《股权转让协议书》。至2015年10月16日《补充协议》签署及2015年10月21日《股权质押合同》签署时，李卫东既是被申请人的法定代表人、董事长兼总经理，又是申请人拉萨和润的董事、股东及申请人香港凯欣的执行董事、法定代表人，并同时代表双方签署了《补充协议》。
二、申请人的主张
2018年11月19日，申请人基于《补充协议》及落款为2015年10月21日的中银绒业与拉萨和润《股权质押合同》、东方羊绒与香港凯欣的《股权质押合同》针对被申请人提起仲裁。申请人的主张为：要求被申请人履行《股权转让补充协议书》，连带向其支付股权转让款本金（人民币 172,939,186.85元及美元 14,556,732.01元）、逾期利息（2015年按照人行同期贷款利率上浮20%计算，2016年起按照人行同期贷款利率上浮30%计算）；基于两份《股权质押合同》要求就被申请人名下的已质押登记给申请人的标的公司75%股权的变卖款在被申请人付款义务范围内优先受偿；要求被申请人承担申请人为本案支出的律师费240万元及仲裁费用。
三、被申请人的反驳及主张
针对申请人的仲裁请求，被申请人主张案涉《补充协议》及两份《股权质押合同》属于无效合同，且对被申请人不具有约束力，申请人的全部仲裁请求均不成立，请求仲裁庭全部予以驳回。被申请人主张案涉协议无效且无约束力的具体理由如下。
（一）《补充协议》应提交中银绒业股东大会审议通过但未履行该程序
首先，《补充协议》构成需提交中银绒业股东大会审议的关联交易。由于拉萨和润和香港凯欣的董事李卫东同时也是中银绒业的董事长，申请人属于中银绒业的关联法人，因此中银绒业与申请人订立《补充协议》构成关联交易。更进一步，由于《补充协议》所涉金额远高于中银绒业最近一期即2014年经审计净资产绝对值的5%，根据《股票上市规则》第10.2.5条1，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。
第二，《补充协议》构成上市公司放弃权利，应提交中银绒业股东大会审议。根据《补充协议》第3.2条约定，被申请人对标的公司（系上市公司全资子公司）的股东权利均由申请人行使和享有，被申请人不得分配2014年起至2016年乃至更长期间内标的公司的全部利润，也即被申请人因放弃权利减少了对标的公司100%的权益。由于标的公司2014年的净利润已超过该年度中银绒业净利润的50%，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第2号–交易和关联交易》第四节第一条、第四条，被申请人放弃权利的程度已构成需提交中银绒业股东大会审议的情形。
第三，《补充协议》第2.3条豁免了申请人未在2014年12月31日前支付剩余1.1亿元业绩承诺保证金的违约责任和损失赔偿义务，并将业绩承诺保证金的支付期限大幅推迟且在2016年12月31日后完全免除，全面变更了申请人在2014年9月26日《股权转让协议书》中对上市公司作出的公开履约承诺。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第4.5.7条，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。
综上所述，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议，但事实上并未履行此流程，未获中银绒业股东大会审议通过。
（二）《补充协议》严重损害了被申请人利益
对比《股权转让协议书》与《补充协议》的内容可知，就被申请人收购标的公司100%股权而言，《补充协议》对《股权转让协议书》作出了重大变更，一方面大幅增加了被申请人的义务、限制/剥夺了被申请人的权利，另一方面豁免了申请人的义务/责任、并赋予了申请人诸多《股权转让协议书》中并未约定的权利（详见下表）。因此，《补充协议》的约定损害了被申请人利益。
（三）《补充协议》构成董事自我交易和损害公司利益的关联交易，违反了《公司法》
第一百四十八条第一款第（四）项及《公司法》第二十一条的禁止性规定，属于无效合同
李卫东作为中银绒业董事，在未经中银绒业股东大会批准的情况下，擅自代表中银绒业与其所任职并控制的拉萨和润及香港凯欣订立《补充协议》，构成了《公司法》第一百四十八条所禁止的董事自我交易。
《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”鉴于《补充协议》违反了《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项和《公司法》第二十一条的强制性规定，依照《合同法》第五十二条第（五）项，《补充协议》应属无效合同。
（四）《补充协议》由李卫东等人与申请人恶意串通所订立，严重损害了被申请人的权益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的合同无效情形，属于无效合同
李卫东等人作为被申请人的董事，明知《补充协议》严重损害被申请人利益，明知《补充协议》需提交中银绒业股东大会审议并向公众披露。鉴于李卫东同时也是申请人的股东、董事，并代表申请人签署《补充协议》，申请人对上述事实也应完全知晓。在此情况下，李卫东等人仍与申请人恶意串通订立《补充协议》，损害被申请人利益，构成《合同法》第五十二条第（二）项规定的情形，《补充协议》依法无效。
（五）李卫东、马炜无权代表中银绒业签订《补充协议》，《补充协议》对中银绒业不具有法律效力
依据上市公司监管规则、中银绒业内部管理制度以及《公司法》第一百四十八条第一款第（四）项规定，《补充协议》应当提交中银绒业股东大会审议。由于被申请人未召开股东大会审议《补充协议》，李卫东、马炜、马峰签署《补充协议》已构成越权代表（代理）。
因此，李卫东等人无权代被申请人签订《补充协议》，申请人对此明知。根据《合同法》第四十九条和第五十条，《补充协议》对被申请人不具有法律效力。
综上所述，被申请人主张，由于李卫东等人未经中银绒业股东大会批准，擅自签署《补充协议》，构成董事自我交易、利用关联交易损害公司利益、恶意串通损害第三人利益之情形，《补充协议》无效且对被申请人不具有约束力。申请人无权要求被申请人履行《补充协议》，也无权要求被申请人承担其律师费及仲裁费。
《股权质押合同》
（一）《股权质押合同》系《补充协议》的从合同，因主合同无效而无效
《股权质押合同》是《补充协议》的从合同，因《补充协议》无效，《股权质押合同》也无效，标的公司的股权质押并未有效设立，因此申请人对质押之股权不享有优先受偿权。
（二）《股权质押合同》对被申请人无约束力
《股权质押合同》构成上市公司中银绒业及其全资子公司东方羊绒提供担保，该协议的订立应当提交中银绒业董事会审议。但事实上，《股权质押合同》并未经中银绒业董事会审议通过，而是由李卫东作为被申请人的法定代表人擅自签署。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》（法释〔2000〕44号）第十一条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”。由于李卫东是申请人的股东、董事，申请人应当知晓李卫东无权代被申请人签订《股权质押合同》。因此，《股权质押合同》对被申请人无约束力。
综上所述，被申请人主张，《股权质押合同》无效且对被申请人无约束力，申请人无权要求就质押登记的标的公司股权优先受偿。
四、案件进展说明
中伦律师事务所作为被申请人的仲裁代理人，认为上述有关《补充协议》及《股权质押合同》无效的主张具有一定法律依据，并代表被申请人向本案仲裁庭提交了《答辩书》《庭后陈述意见》《补充陈述意见》及相关证据等多份文件予以充分说明。仲裁庭将基于法律对案涉协议的效力做出最终裁决，从而决定被申请人是否需向申请人承担《补充协议》及《股权质押合同》项下的义务。
中伦律师事务所对此案发表的律师意见明确阐述了申请人的主张不成立，但截至审计报告日，该纠纷仲裁尚在审理当中，其结果仍具有不确定性。我们将此事项作为审计报告的强调事项段。
公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请75%的股权享有优先受偿权等请求。为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。
（3）针对保留意见和强调事项段所涉事项已执行的审计程序和已获取的审计证据，并
结合上述程序和证据进一步说明其无法确定形成保留意见带强调事项段的事项是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范情形的原因及合理性。
A：就保留事项“对中银绒业部分客户应收款项的可收回性存在疑虑”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：
①检查应收债权的相关文件资料
查看以前期间的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议。
②实地察看了原料客户企业
2019年2月份，项目组成员与原料公司财务经理及业务经理一起到俊峰、浩宇、昱辉、盛龙这4个羊绒企业走访，经过实地走访查看，这些羊绒企业已经停产。
③函证原料客户的往来款
项目组人员独立实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。
④调查分析了原料客户的生产能力及供货情况
我们查阅了近几年中银绒业与宁夏昱辉绒业有限公司、宁夏盛龙羊绒制品有限公司、灵武市俊峰绒业有限责任公司、吴忠市忠兴绒业有限公司、宁夏浩宇工贸有限公司的交易会计记录。情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||主要生产|年生产能力|近几年供货金额（含税，万元）||||
|公司名称|||||||
||设备（台）|（吨）|2014年|2015年|2016年|2017年|
|宁夏昱辉绒业有限公司|56|200|16,090|8,730|9,124|2,625|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|80|230|21,801|12,774|11,503|4,008|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|62|200|15,498|8,758|7,227|5,541|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|60|200|8,675|3,586|10,559|2,616|
|宁夏浩宇工贸有限公司|47|169|1,852||8,454||

⑤重新计算公司坏账准备的计提
中银绒业综合考虑上述企业的偿债能力，按照单项计提坏账准备。
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|-|-|-|-|
|应收账款公司名称|期末金额|坏账准备|比例%|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|70,617,093.65|56,493,674.92|80|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|140,047,383.81|140,047,383.81|100|
|宁夏浩宇工贸有限公司|6,120,104.57|6,120,104.57|100|
|宁夏昱辉绒业有限公司|133,697,660.71|106,958,128.57|80|

|||||
|-|-|-|-|
|应收账款公司名称|期末金额|坏账准备|比例%|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|100,911,647.53|100,911,647.53|100|
|宁夏德远实业发展有限公司|207,931,993.97|103,965,996.99|50|
|宁夏德朗时尚纺织有限公司|5,790,685.00|5,790,685.00|100|
|内蒙古统壹绒业控股有限公司|50,562,779.60|50,562,779.60|100|
|合计|715,679,348.84|570,850,400.99||

⑥获取的审计证据：
获取了以前期间交易的合同、出入库单及银行收款资料、中国建设银行灵武分行对俊峰的诉讼传票及民事起诉状等文件、原料客户以羊绒原料及制品作为质押担保的协议、原料公司客户的往来询证函、实地查看原料公司客户的照片资料。
B:就保留事项“受银行质押存货的品质”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：①执行监盘程序
项目组在对存货盘点保持控制的情况下实施了监盘程序，包括开箱检查羊绒制品毁损、霉变等、实施存货抽盘双向检查、将确认的存货监盘结果与库存明细核对、了解质押羊绒制品存货的保管情况包括：羊绒原料的防盗、防虫蛀、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。
②检查存货质押协议、监管明细及评估报告
检查银行借款的质押协议及监管明细，统计了存货质押情况，分析质押存货的库龄，查阅了评估师的评估报告。
③获取的审计证据
获取公司年末实施存货盘点的存货盘点表及会计师实施监盘的存货监盘表、获取存货质押协议及监管明细、与治理层和管理层的沟通函、由北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告。
C：就保留事项“出口退税的可收回性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：①检查出口退税的相关资料
检查2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表。截至 2018年末中银绒业累计应收出口退税款 244,770,706.17元，（包括 2015年 13,754,048.64元、2016年 149,767,987.44元、2017年 63,633,774.60元、2018年17,614,895.49元），中银绒业根据各期的免抵退税申报汇总表确认债权资产（其他应收款-出口退税款）。税务局因涉税案件停止对中银绒业出口退税款的返还，但仍接受中银绒业免
抵退税的申报（仍可向税务机关申报出口退税）和审核。针对中银绒业各期取得的经灵武市
国家税务局认可的免抵退税汇总表中确认的出口退税款，中银绒业在相应的各期增值税纳税
申报表中做进项税额转出申报。
②函证国家税务总局灵武市税务局出口退税款的情况
2017年报函证宁夏回族自治区灵武市国家税务局，回函确认截至2017年末累计的出口退税款为227,155,810.68元。2018年报函证得国家税务总局灵武市税务局，回函确认截至2018年末累计的出口退税款244,770,706.17元。
③获取的审计证据
取得2015年11月（2015年10月出口申报）至2018年12月31日的免抵退税申报汇总表、取得2018年函证国家税务总局灵武市税务局的询证函。
D：就保留事项“持续经营存在不确定性”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：①分析中银绒业关于涉诉事件的公告
我们分析了2018年度所有的重大诉讼情况，包括：涉诉的民事起诉状、调解书、裁定书、判决书。分析了中银绒业涉诉案件欠付的利息情况、罚金情况、以资产做为担保、质押的情况。
②分析中银绒业产能利用情况
2017年度生态园区投资项目开工能力分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目名称|单位|设计产能|2017年总产量|开工饱和状态|
|染色绒、筒染纱|染厂|公斤|3,200,000.00|2,442,677.21|76.33%|
|羊绒纱|260吨精纺纱厂|公斤|260,000.00|148,030.96|56.93%|
||精纺羊绒纱小计|公斤|260,000.00|148,030.96|56.93%|
||360吨纺纱厂|公斤|360,000.00|280,480.42|77.91%|
||720吨纺纱厂|公斤|720,000.00|549,198.42|76.28%|
||20梳20纺I1厂|公斤|720,000.00|578,322.50|80.32%|
||20梳20纺I2厂|公斤|720,000.00|592,190.86|82.25%|
||粗纺羊绒纱小计|公斤|2,520,000.00|2,000,192.20|79.37%|
||羊绒纱合计|公斤|2,780,000.00|2,148,223.16|77.27%|
|羊绒制品|500 万件羊绒衫项目|件|3,500,000.00|2,947,286.00|84.21%|
|面料|210 万件高端羊绒服饰建设项目|米|800,000.00|824,077.16|103.01%|

2018年度生态园区投资项目开工能力分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目名称|单位|设计产能|2018年总产量|开工饱和状态|
|染色绒、筒染纱|染厂|公斤|3,200,000.00|1,330,611.73|41.58%|
|羊绒纱|260吨纺纱厂|公斤|260,000.00|77,242.68|29.71%|
||精纺羊绒纱小计|公斤|260,000.00|77,242.68|29.71%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目名称|单位|设计产能|2018年总产量|开工饱和状态|
||360吨纺纱厂|公斤|360,000.00|186,061.20|51.68%|
||720吨纺纱厂|公斤|720,000.00|363,727.10|50.52%|
||20梳20纺I1厂|公斤|720,000.00|444,471.19|61.73%|
||20梳20纺I2厂|公斤|720,000.00|391,350.99|54.35%|
||粗纺羊绒纱小计|公斤|2,520,000.00|1,385,610.48|54.98%|
||羊绒纱合计|公斤|2,780,000.00|1,462,853.16|52.62%|
|羊绒制品|500 万件羊绒衫项目|件|3,500,000.00|616,715.00|17.62%|
|面料|210 万件高端羊绒服饰建设项目|件|800,000.00|300,000.00|37.50%|

③检查中银绒业董事会持续经营承诺函
在2018年报审计中，因债务危机的影响，我们对公司的持续经营能力产生重大不确定性存在疑虑。2019年4月26日公司董事会关于持续经营的能力向我们作出如下承诺：
1）公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，使经营业绩和利润进一步下降；2）公司积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题，与部分债权人达成和解；3）公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；4）继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力；5）公司已于2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。中银绒业努力推动重整事项，争取重整事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务及后续持续经营发展问题；6）中银绒业的管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，在公司被司法机关宣告破产清算前，将努力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。通过以上措施，中银绒业董事会认为在2019年能够保持持续经营。
④获取审计证据：
统计重大诉讼明细表、民事起诉状、调解书、裁定书、判决书、获取2017年、2018年生态园区投资项目开工能力表、获取董事会持续经营承诺、2019年预计将签订的合同、2018年11月6日总经理办公会会议纪要（关于全面实施子公司承包经营制度）。2018年11月16日关于债权人申请公司重整的提示性公告、2018年 11月 15公司收到债权人上海雍润投资
管理有限公司的《通知书》（上海雍润以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，
向银川市中级人民法院申请对公司进行重整）。
E:就强调事项“卓文时尚股权转让纠纷”我们执行的审计程序及获取的审计证据如下：①检查关于卓文时尚股权纠纷事件的文件资料
查看了卓文时尚股权纠纷仲裁申请书、公司公告，《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、中银绒业董事会和股东会决议公告、付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书、中伦律所关于案件的法律意见书的公告。
②函证中伦律所关于卓文时尚的仲裁案件
项目组独立实施了对中伦律所及律师的函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称和地址以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。在临近报告日我们还取得了中伦律所对该案件后续发展情况的说明。
③测算了该案件欠付的逾期利息并与仲裁申请书提及的数据资料核对
④获取的审计证据
获取《股权转让协议书》、《股权转让补充协议》、《股权质押合同》、股权款付款资料、股权出质登记和批复书、股权转让款及违约利息确认书。
根据上面4个保留意见及强调事项已经执行的审计程序及获取的证据，经过分析后，A对中银绒业部分客户应收款项的可收回性、B受银行质押存货的品质、C出口退税的可收回性这3个保留意见不确定是否存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。具体说明如下：
事项A—部分原料客户大额应收款项的可收回性，除德远（德能给予担保）计提50%坏账损失外，其他应收款项在80%-100%的比例范围内计提坏账损失。因部分原料供应商的经营陷入困境，我们分析其清偿能力有困难。但我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。
事项B—受银行质押的存货品质，债权人质押的存货在 2018年不能流动，造成大量存货积压，无法投入运营正常生产。正常经营萎缩流动资金短缺，无资金购买原料严重影响了中银绒业及其子公司正常经营。因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。
事项C—出口退税的可收回性，因前期受税案影响，导致出口退税款未能收到，但我们
无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。
除上述3个保留意见事项外，保留意见D持续经营存在不确定性、强调事项E卓文时尚股权转让纠纷，不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范的情形。具体说明如下：事项D—持续经营存在不确定性，中银绒业存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。董事会也对持续经营做出了承诺。会计师对公司持续经营假设合理性实施了必要的审计程序，获取了充分的审计证据（详见D④）。但财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。财务报表未能对持续经营能力作出充分披露，违反《企业会计准则》规定。
强调事项E—卓文时尚股权转让纠纷，截至财务报表批准报出日，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（北京卓文时尚纺织股份有限公司原股东）对中银绒业提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中，卓文时尚股权纠纷的仲裁结论尚未裁决，我们执行了必要的审计程序获取了充分的证据（详见E④）。在审计报告日，我们已经按照《中国注册会计师审计准则》要求，在审计报告中披露了这一信息，并提醒使用者关注。该事项不存在违反信息披露规范的情形。
2.立信会计师事务所出具的你公司2018年内部控制审计报告（信会师报字〔2019〕第ZB11126号，以下简称“2018年内控报告”）显示，你公司存在未有效执行客户赊销政策及应收款项催收和质押制度、对受银行质押的存货未完全执行仓储与保管制度、未及时清算应收出口退税、未充分在年报中披露持续经营能力存在的重大不确定性等内部控制重大缺陷。上述内部控制问题将导致你公司财务报表存在重大错报风险。而立信会计师事务所出具的你公司2017年内部控制审计报告显示，你公司内部控制存在未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回的重大缺陷；你公司董事会在内部控制审计报告非标意见的专项说明中称，将积极整改，全面加强管控。请你公司：
（1）说明针对 2017年内部控制审计报告认定的“未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回”的重大缺陷，你公司采取的具体整改措施以及整改效果，相关整改是否到位。2018年内控报告仍然认定你公司存在“未有效执行客户的赊销政策以及应收款项的催收和质押制度”重大缺陷的原因。
（2）说明你公司针对 2018年内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期
限、责任人员和预计整改效果。
请立信会计师事务所说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响，内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配，并结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。
（1）说明针对 2017年内部控制审计报告认定的“未有效执行客户赊销政策造成大额应收账款挂账及无法保证应收账款及时足额收回”的重大缺陷，你公司采取的具体整改措施以及整改效果，相关整改是否到位。2018年内控报告仍然认定你公司存在“未有效执行客户的赊销政策以及应收款项的催收和质押制度”重大缺陷的原因。
整改措施：
公司根据《章程》制定了较为完善的《董事会议事规则》、《经理工作细则》、《合同管理办法》、《资金管理制度》等内部控制制度，但没有得到有效执行。2018年 1月底，公司董事会进行了换届并重新聘用了高管。为严格执行各项内控制度，加强管理，防范风险，第七届董事会和经理层重新梳理了各项业务流程，对内部管理机构进行了调整，设立了审计法务部和合同审批中心，明晰并强化签署合同的流程，建立合同在线审批系统，系统设定所有合同必须按流程审批后方可签订；按照权限应提交董事会和股东大会审批的交易，必须经董事会或股东大会审议批准。合同在线审批系统存档合同全文、经办人、金额、数量、时间等要素，便于实时跟踪合同签订、执行情况和备查。公司还制定了采购、委托加工、国内销售、国外销售等合同模板，各类合同须采用合同模板，以便于审批、签订、跟踪和检查。同时，公司加强了合同签署后的后续跟踪管理，由合同审批中心负责跟踪合同的履约进度，并及时进行内部信息报告；审计法务部进行不定期检查，对于造成合同履约不能或造成公司损失的进行内部追责，对于合同相对方的违约及时依法追究。
严格执行《企业会计准则》和公司相关财务会计制度，梳理并理顺业务和资金收付流程，严格按照合同约定和履行情况付款；加强对大额资金支付的审查和审批，除按流程审批外，在财务管理方面实行双人双签字，分别由财务总监和风险管控副总经理二人签字才可支付，全面杜绝不合规资金支付。同时，由审计法务部对公司的资金收付情况定期或不定期进行内部审计，发现问题及时报告经理层及董事会。公司设立了企业管理部，除规范采购、生产、销售、管控流程等主要职能外，加强了客户档案和客户信用的管理，配合审计法务部监督业务部门认真执行公司的《销售与收款管理制度》等相关规章制度，严格控制赊销政策，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一
律实行现款现货的销售政策；加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。
整改效果：
2018年 4月 3日总经理办公会会议纪要（第五次），为了提高公司内控管理治理水平、查遗补漏，切实制定公司加强赊销管理规定，要做好以下几个方面工作：一是经营中原则上不允许赊销；二是特殊情况下，根据业务具体情况需要赊销，须经总经理批准；三是对于正在执行的赊销业务，以及签订了长期赊销合同的客户，与客户进行协商，修改合同；四是对于有挂帐且有催收不回款记录的客户，一律不得进行赊销，并且限期清理其挂帐。
2018年6月7日公司召开了应收账款及存货专题分析会，公司流动资金周转十分困难、原料采购资金严重不足，部分客户订单无法执行，生产经营压力巨大。为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。
六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。除上述总经理办公会议纪要里加强赊销管理规定和应收款项专题分析会提出的加强清欠工作外，严格把控合同在回款期的签订环节，避免无效的赊销业务给公司造成损失。
经过近一年的运行，相关规章制度得到了有效执行，对于有不良记录的客户，未发生新的赊销业务。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。
2018年内控报告仍然认定公司存在重大缺陷的原因：
公司2018年下大力气解决前期赊销政策造成的大额应收账款挂账及应收账款不能及时足额收回的问题，但由于形成欠款的时间长、范围广、人员变动频繁、证据资料缺失等原因，清理回收难度大，清收成效较小，仍有83,314.30万元应收款挂账。同时，公司新任管理层严格执行赊销政策，避免形成新的因赊销造成大额应收款挂账，但在开展业务的过程中，仍然不可避免地发生在线审批完成的合同的交易仍存在未在规定的回款期收款的情形。2018年发生赊销挂账金额7,642.21万元，2018年年报披露前仍未能回款，被会计师认定为存在重大缺陷。该笔赊销为2018年1月赊销给宁夏徳远实业有限公司的纱线，占2018年新增赊
销比例100%。2018年中银绒业等灵武及周边地区羊绒加工行业集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，因德远、德朗自己的销售渠道尚未成熟，这两家的货物在以前年度已经全部赊销出去，也未能收到货款，继而中银绒业判断销售给德远、德朗的货款也很难收到。与此同时伴随着股份公司债务危机的影响，加大对德远、德朗清收的难度。
2018年年初赊销的这批纱线是原定继续铺设的纱线销售渠道，但是至今仍未收回款项。2018年1月董事会换届后，管理层对赊销等内部控制系统进行清理，之后未再发生新的大额、无担保措施的赊销，一般的赊销均能基本正常回款。目前，管理层正在与德远及他的销售渠道协商将2018年的这批销售货物收回。
（2）说明你公司针对 2018年内控报告显示的内控重大缺陷的具体整改措施、整改期限、责任人员和预计整改效果。
会计师对公司2018年度内部控制出具了否定意见内部控制审计报告，公司制定了整改计划，主要有：
①严格执行赊销政策，加强赊销管理，严控经营过程中发生新的赊销导致的应收款挂账问题，由审计法务部在合同签订过程中严格把关；企管部加强合同执行的过程监督，加强客户档案和客户信用管理；财务部加强对赊销合同的审核，对于非现金支付的客户要求通过TT、L/C等付款方式结算，对于没有信用担保和有欠款的客户一律实行现款现货的销售政策；
加强销售与回款统计管理，由业务部门每周向企业管理部上报销售与回款情况统计，发现问题及时处理。
由债权清理小组继续对前期各类销售欠款进行清欠，对应收账款启动律师函、起诉追款等法律程序，加紧回收赊销欠款，力争取得突破。
责任人：总经理及副总经理
整改期限：长期。
②为了确保存货质量稳定，公司积极与各金融机构协商，分期分批进行等值货物替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失；
加强库房管理人员的配备并辅助适当的技术设备，严格执行库房管理制度，加强对库房的实时管控，做好库房的通风、保证库房的干燥、防蛀虫药物的摆放；安排技术人员定期对库存产品质量进行抽查，对可能发生的问题及时采取针对性的措施。
责任人：财务总监
整改期限：长期
③涉及出口退税的问题较为复杂。公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款项的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。
责任人：财务总监
整改期限：2019年年度前完成。
④公司前期积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，与部分债权人达成和解。
同时，公司将努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。
公司已于2018年11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。
2019年 7月 9日，宁夏回族自治区银川市中级人民法院受理申请人关于对公司进行重整的申请，裁定公司正式进入重整程序。
责任人：董事长
整改期限：2020年上半年。
立信核查意见：
（1）请立信会计师事务所说明你公司存在的重大内控缺陷对其审计程序的性质、时间安排和范围产生的具体影响。
我们在审计过程中发现：①应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报；②中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报；
③中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回；④中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。
a、对审计程序性质的影响。包括：
（1）在首次入场时了解公司当年的经营状况，对2018年第三季度公告的报表进行初步的分析性复核，在此基础上评估重大错报风险，将销售与收款、生产与仓储、业绩下滑和流动资金紧张、高负债对持续经营能力的影响所涉及的财务报表项目评估为高风险领域；
（2）销售与收款、生产与仓储涉及的财务报表项目不完全依赖于公司内部控制，并实施详细的实质性审计程序，包括细节测试和实质性分析程序；对其他财务报表项目也相应增加实施实质性程序；
（3）增加细节测试的样本量，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在200万元以上的采购和预付账款，全部作为样本进行细节测试；
（4）在审计证据的取得和评价上，取得并更依赖于外部证据、书面证据、审计人员直接获取的证据，并充分注意不同来源或不同性质的审计证据的相互印证；
（5）在取得审计证据的手段上，特别注重函证、监盘、查询，对单笔金额在30万元以上的销售和应收账款、单笔金额在100万元以上的采购和预付账款，全部发函询证；存货抽盘在保证达到总体70%比例条件下，单个批次平均抽盘范围在【0.2kg ,2150.534kg】。
（6）通过国家企业信用信息公示系统等公开网站，查询供应商和客户的工商登记等信息。对涉及在灵武当地的主要供应商和客户，进行了实地走访，观察其生产经营活动场所、访谈相关人员、了解生产经营状况、统计历史供货规模等，判断其履约能力。
（7）在了解客户情况、判断其偿债能力的基础上，根据公司的会计政策和会计估计，评价公司坏账准备的计提方法是否恰当，测算公司坏账准备的计提金额是否充分；
（8）对公司与主要供应商、大额销售客户的全部交易，总体分析评价审计证据的充分性和适当性。
（9）在对公司生产经营了解的基础上，分析从原料-半成品-产成品不同生产环节消耗的前道工序原料数量及成本的合理性；根据公司的会计政策，测算公司存货发出计价是否正确；
（10）计算存货周转率，与上期进行比较，分析存货流动性；比较前后各期及各月份存货余额及其构成，以判断期末余额及其构成的总体合理性；将本期存货增加与进项税发生额、应付、预付账款贷方发生额进行核对；
（11）对公司存货进行监盘的基础上，检查存货的库龄及状况、并对库龄较长的存货进行开箱检查；
（12）针对存货的减值测试，获取公开市场销售价格的产品，独立查询公开市场价格信息，将其与估计售价进行比较，对于无法获取公开市场销售价格的产品，将产品估计售价与
最近或期后的实际售价进行比较；
（13）根据公司的存货仓储与保管制度，关注公司对存货存储与保管的质量监控，针对不同的原料采取的维护保养措施。对羊绒原料采取的防盗、防虫、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。
（14）针对委托第三方加工的存货，在对询证函保持控制的情况下实施了函证程序，包括确定需要确认或填列的信息（包括正确填列被询证者的名称、地址、期末留存的存货量以及从公开的渠道查询企业基本信息并核对）、发出并跟进询证函，以及最终取得询证函。
（15）针对公司涉及大量借款用资产担保的情况下，梳理受限存货的质押明细与借款相匹配，检查公司受限资产的披露情况和保险理赔情况。
b、对审计时间安排的影响。包括：
（1）2018年12月24日—2018年12月31日公司组织年末存货盘点，我们在同一时间参与盘点的同时实施监盘程序；
（2）2019年1月9—2019年1月31日根据组成部分的结账情况，陆续对往来、存货、银行存货、借款发函并对发函过程控制，后续跟进催收直至取得询证函。
（3）在保持主要审计人员的情况下，增加现场审计工作时间，从2018年11月5日入场至2019年4月20日完成公司各组成部分的现场审计程序。
c、对审计范围的影响。鉴于我们原计划就是将公司全部组成部分、全部报表项目、全部年度期间纳入审计范围，故对审计范围没有影响。
（2）内控报告显示的存在重大错报风险事项与审计报告保留意见涉及的事项是否匹配内控缺陷。
（1）：应收款项余额较大，中银绒业既未有效执行客户的赊销政策，也未有效执行应收款项的催收和质押制度，导致对部分客户的信用管理缺失，进而会影响公司对应收款项可收回情况的判断，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第1个事项相匹配。该缺陷导致大额应收款项逾期挂账，且截止审计报告日对方仍未履行付款义务，导致我们对应收款项的可收回性存疑。
内控缺陷（2）：中银绒业受银行质押的存货库存金额较大，未完全执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量监管，缺乏专人有效的质量监控，可能因质量监控不当造成未及时发现存货质量方面的损失，进而会影响中银绒业对存货品质及资产价值的判断，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第2个事项相匹配。因借款使得存货流动性受限，缺乏有效的监控。该缺陷可能导致羊绒制品品质下降的风险，致使存货计提跌价准备存在计提不足的风险。
内控缺陷（3）：中银绒业应收出口退税余额较大，未有效的执行应收账款及存货专题分析会会议纪要提出的清理遗留债权的工作，未及时清算税款，造成大额应收出口退税挂账，针对上述问题，中银绒业未能采取积极措施保证应收款项及时足额收回。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第3个事项相匹配。该缺陷导致大额出口退税款长期挂账，致使我们对应收出口退税款能否返还及何时返还存疑。
内控缺陷（4）：中银绒业存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，未能遵守财务报表编制与报送制度，在年报中未予以充分披露，可能导致财务报表存在重大错报。
该缺陷与财报审计报告“形成保留意见的基础”中第4个事项相匹配。该缺陷导致公司年报披露不完整，致使我们对公司的持续经营能力存疑。
（3）结合审计过程中执行的审计程序、获取的审计证据，进一步说明在内控报告出具否定意见的情况下，对你公司年报出具保留意见的合理性。
上述公司的四项内部控制重大缺陷并非持续或经常性发生，缺陷（1）、（2）、（4）发生于特定债务危机环境下；缺陷（3）基于以前税案影响，在公司与税务部门多次沟通的情况下，除此之外公司日常的采购和销售均按正常的程序进行。因存在上述不能保证财报不存在重大错报的内控缺陷，因此对公司内控发表否定意见。除财报审计报告中披露的保留事项外，我们未发现可能导致财报产生重大错报的事项，故我们对财报审计报告发表保留意见是合理的。
3.年报显示，你公司截至2018年末存在大量逾期贷款和应付款，包括已逾期未偿还的短期借款 27.29亿元，已逾期的一年内到期的长期借款 11.04亿元等。你公司 2018年 11月16日披露，公司债权人上海雍润投资管理有限公司以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对你公司进行破产重整。年报称，该申请能否被法院受理，公司是否进入重整程序尚具有重大不确定性。年报同时显示，在编制财务报表时，管理层运用了持续经营假设。
请你公司详细列示并说明你公司截至目前所有逾期贷款和应付款项的具体情况，说明2018年资金持续紧张、出现大量贷款逾期的原因及合理性，并根据2019年度资金预算数据
说明你公司是否存在持续经营风险，你公司2018年年报采用持续经营假设是否合理。请立信会计师事务所进行核查并发表明确意见。
公司回复说明：
截至目前已逾期未偿还的短期借款总额为2,729,212,540.88元。
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|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
|中国农业发展银行灵武市支行|34,448,979.70|4.35%|2018/4/12-2018/12/31|6.09%|
|中国农业发展银行灵武市支行|97,785,000.00|4.35%|2018/4/16-2018/12/31|6.09%|
|中国农业发展银行灵武市支行|96,800,000.00|4.35%|2018/9/7-2018/12/31|6.09%|
|中国农业发展银行灵武市支行|130,801,281.09|4.35%|2018/10/9-2018/12/31|6.09%|
|工银金融资产投资有限公司|179,991,677.58|4.75%|2018/4/17-2018/12/31|7.13%|
|工银金融资产投资有限公司|129,500,000.00|4.75%|2018/1/19-2018/12/31|7.13%|
|工银金融资产投资有限公司|98,000,000.00|4.75%|2018/1/24-2018/12/31|7.13%|
|工银金融资产投资有限公司|51,100,000.00|4.75%|2018/1/31-2018/12/31|7.13%|
|工银金融资产投资有限公司|129,147,509.30|4.35%|2018/1/19-2018/12/31|6.53%|
|中国农业银行股份有限公司灵武市支行|84,998,223.49|6.65%|2018/2/14-2018/12/31|9.98%|
|工银金融资产投资有限公司|9,889,871.20|6.17%|2018/4/10-2018/12/31|9.25%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|87,000,000.00|4.35%|2018/4/11-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|88,000,000.00|4.35%|2018/4/11-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|26,000,000.00|4.35%|2018/4/11-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|517,599,998.52|4.35%|2018/2/2-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|24,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|24,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|24,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|24,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|24,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|7,000,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|1,900,000.00|4.35%|2018/9/17-2018/12/31|6.53%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|90,000,000.00|4.40%|2018/3/28-2018/12/31|6.60%|
|中国银行股份有限公司宁夏回族自治区分行|91,200,000.00|4.40%|2018/3/28-2018/12/31|6.60%|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|20,000,000.00|11.50%|2018/5/17-2018/12/31|18.00%|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|160,000,000.00|11.50%|2018/10/18-2018/12/31|18.00%|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部|68,310,000.00|11.50%|2017/11/19-2018/12/31|18.00%|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司银川营业部|30,690,000.00|11.50%|2017/11/19-2018/12/31|18.00%|
|华融西部开发投资股份有限公|60,000,000.00|13.00%|2017/7/1-2018/12/31|18.00%|

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|借款单位|期末余额|借款利率|逾期时间|逾期利率|
|司|||||
|宁夏圣融投资管理有限公司|7,350,000.00|4.35%|2018/4/26-2018/12/31|无|
|中国华融资产管理股份有限公司甘肃省分公司|11,700,000.00|11.50%|2018/10/18-2018/12/31|18.00%|
|华融西部开发投资股份有限公司|98,000,000.00|6.00%|2017/7/1-2018/12/31|18.00%|
|华融西部开发投资股份有限公司|112,000,000.00|6.00%|2017/7/1-2018/12/31|18.00%|
|华融西部开发投资股份有限公司|60,000,000.00|13.00%|2017/7/1-2018/12/31|18.00%|
|华融西部开发投资股份有限公司|30,000,000.00|13.00%|2017/7/1-2018/12/31|18.00%|
|合计|2,729,212,540.88||||

截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期借款总额为1,408,640,604.40元。
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|贷款单位|逾期金额|逾期开始日期|
|中国进出口银行陕西省分行|27,500,000.00|2018-4-21|
|中国进出口银行陕西省分行|27,500,000.00|2018-10-21|
|中国进出口银行陕西省分行|9,350,000.00|2018-4-30|
|中国进出口银行陕西省分行|9,350,000.00|2018-9-28|
|中国进出口银行陕西省分行|8,250,000.00|2018-11-30|
|中国进出口银行陕西省分行|9,350,000.00|2019-4-30|
|中国进出口银行陕西省分行|24,000,000.00|2018-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|18,000,000.00|2018-10-10|
|中国进出口银行陕西省分行|18,000,000.00|2019-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|24,000,000.00|2018-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|18,000,000.00|2018-10-10|
|中国进出口银行陕西省分行|18,000,000.00|2019-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|37,500,000.00|2018-6-8|
|中国进出口银行陕西省分行|25,937,500.00|2018-12-8|
|中国进出口银行陕西省分行|25,937,500.00|2019-6-8|
|中国进出口银行陕西省分行|70,000,000.00|2019-1-16|
|中国进出口银行陕西省分行|90,000,000.00|2018-9-25|
|中国进出口银行陕西省分行|210,000,000.00|2018-9-25|
|中国进出口银行陕西省分行|100,000,000.00|2018-7-3|
|中国进出口银行陕西省分行|21,962,240.00|2018-5-21|
|中国进出口银行陕西省分行|21,962,240.00|2018-11-21|
|中国进出口银行陕西省分行|75,143,804.16|2018-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|55,946,061.12|2018-10-10|
|中国进出口银行陕西省分行|55,946,061.12|2019-4-10|
|中国进出口银行陕西省分行|38,982,976.00|2018-6-8|
|中国进出口银行陕西省分行|26,972,376.00|2018-12-8|
|中国进出口银行陕西省分行|26,972,376.00|2019-6-8|
|工银金融资产投资有限公司|20,000,000.00|2018-3-30|
|工银金融资产投资有限公司|25,000,000.00|2018-5-30|
|工银金融资产投资有限公司|20,000,000.00|2018-9-30|
|工银金融资产投资有限公司|20,000,000.00|2019-3-30|
|工银金融资产投资有限公司|25,000,000.00|2019-5-30|

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|-|-|-|
|贷款单位|逾期金额|逾期开始日期|
|工银金融资产投资有限公司|5,000,000.00|2018-3-30|
|工银金融资产投资有限公司|5,000,000.00|2018-5-30|
|工银金融资产投资有限公司|5,000,000.00|2018-9-30|
|工银金融资产投资有限公司|5,000,000.00|2019-3-30|
|工银金融资产投资有限公司|5,000,000.00|2019-5-30|
|工银金融资产投资有限公司|25,000,000.00|2018-4-28|
|工银金融资产投资有限公司|10,000,000.00|2018-9-28|
|工银金融资产投资有限公司|10,000,000.00|2018-11-30|
|工银金融资产投资有限公司|25,000,000.00|2019-4-30|
|国家开发银行宁夏回族自治区分行|15,694,600.00|2017-5-20|
|国家开发银行宁夏回族自治区分行|20,402,980.00|2017-10-25|
|国家开发银行宁夏回族自治区分行|15,694,600.00|2018-5-20|
|国家开发银行宁夏回族自治区分行|57,285,290.00|2018-6-12|
|合计|1,408,640,604.40||

截至目前已逾期未偿还的一年内到期的长期应付款总额为114,839,285.88元。
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|-|-|-|
|债权人|逾期金额|逾期开始日期|
|灵武市财政局|50,000,000.00|2016-7-30|
|岛精机（香港）有限公司|2,364,832.23|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|2,331,367.27|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|2,297,902.31|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|2,264,444.21|2019-4-6|
|岛精机（香港）有限公司|3,714,954.08|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|3,663,836.96|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|3,612,712.98|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|3,561,589.01|2019-4-6|
|岛精机（香港）有限公司|6,396,021.98|2017-4-16|
|岛精机（香港）有限公司|6,306,772.92|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|6,217,523.87|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|6,128,274.82|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|6,039,060.08|2019-4-6|
|岛精机（香港）有限公司|2,538,889.85|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|2,502,961.00|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|2,467,032.15|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|2,431,110.16|2019-4-6|
|合计|114,839,285.88||

截至2019年3月26日累计涉诉本金额261,607.73万元未被清偿，上述统计为截至目前已逾期未清偿的本金额 425,269.24万元。2018年下半年公司前期累积的债务问题爆发，债权人纷纷起诉，资金链几近断裂，流动资金严重不足；2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户，公司生产经营陷于困境。为维持工厂运转，公司被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。2018年末股份公司、原料公司、邓肯服饰货币资金合计为472.21万元，不足以清偿借款。
根据公司年初业务部门和财务部门的测算，公司2019年现金收支预测为：
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|-|-|
|项目|金额（万元）|

||||
|-|-|-|
|现金流入：|||
|销售回款||119,000.00|
|政府补贴||1,100.00|
|其他收入||2,000.00|
|现金流入合计||122,100.00|
|现金流出：|||
|办公差旅费||600.00|
|保险费||200.00|
|仓储保管费||200.00|
|房租物业费||300.00|
|水电燃气费||5,000.00|
|审计评估费||1,000.00|
|业务招待费||300.00|
|职工薪酬|19,000.00||
|原料费用|87,000.00||
|辅料|3,000.00||
|税费|3,800.00||
|支付外协加工费|2,500.00||
|其他支出|500.00||
|现金流出合计|123,400.00||
|现金净流入||-1,300.00|

通过上表2019年资金预算得知，公司在不清偿借款的情况下，综合现金为净流出1,300万元，是可以维持日常生产经营支出，保证持续经营。2018年11月公司债权人上海雍润投资管理有限公司以不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由，向银川市中级人民法院申请对公司进行破产重整。鉴于这种困境下，公司董事会积极协调以下工作，
（1）公司将继续积极与债权人进行沟通，争取债权人的理解和支持，采取缓、免、倒贷等多种方式解决债务违约问题；力争通过生产经营所得资金及向他方筹措资金，偿还部分到期借款利息，减轻债权人压力；努力克服困难抓好生产经营，加强内部管理，开源节流，维持工厂正常运转，稳定核心技术人员和熟练工人；继续加强自有品牌培育和宣传推广，扩大自有品牌影响力，拓展内销市场，努力改善持续经营能力。
（2）公司将努力推动重整事项，争取相关事项被人民法院受理，并以此为契机整体规划公司债务以及后续经营发展问题。
（3）公司管理层将最大努力解决生产经营中存在的问题，根据公司现状，积极承揽外活，保持工厂一线的稳定，除个别车间外，目前各车间都在正常经营。2019年，公司将努
力维持持续经营，以保护广大投资者及各相关方的权益。
立信核查意见：
核查程序：按照《中国注册会计师审计准则第 1211号—通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》的规定实施风险评估程序，考虑了公司因资金链断裂可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。取得了董事会对其持续经营能力作出初步评估。
我们与管理层进行讨论，管理层已经识别出可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，公司董事会出具了持续经营能力承诺函。我们评价了管理层对持续经营能力作出的评估。评估持续经营能力涵盖的期间自财务报表日起的十二个月。评价公司对持续经营能力评估相关的未来应对计划的可行性。
核查结论：针对持续经营事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，中银绒业2018年末净资产为负数，存在大量已到期但未偿还的到期债务，已被债权人上海雍润投资管理有限公司向银川市中级人民法院申请进行重整。这种情况可能导致对中银绒业持续经营能力产生重大不确定性。财务报表附注并未对这一事实作出全面披露。
4.年报显示，针对部分应收账款，年审会计师无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。相关应收账款明细如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款公司名称|期末金额|坏账准备|比例%|计提原因|
|灵武市俊峰绒业有限责任公司|70,617,093.65|56,493,674.92|80|无法收回|
|吴忠市忠兴绒业有限公司|140,047,383.81|140,047,383.81|100|无法收回|
|宁夏浩宇工贸有限公司|6,120,104.57|6,120,104.57|100|无法收回|
|宁夏昱辉绒业有限公司|133,697,660.71|106,958,128.57|80|无法收回|
|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|100,911,647.53|100,911,647.53|100|无法收回|
|宁夏德远实业发展有限公司|207,931,993.97|103,965,996.99|50|无法收回|
|宁夏德朗时尚纺织有限公司|5,790,685.00|5,790,685.00|100|无法收回|
|内蒙古统壹绒业控股有限公司|50,562,779.60|50,562,779.60|100|无法收回|
|霍格日乐图|44,712.16|44,712.16|100|无法收回|
|赤峰市宏业羊绒纺纱有限公司|266,936.73|266,936.73|100|无法收回|
|合计|715,990,997.73|571,162,049.88|80||

上述应收账款是你公司子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称“原料公司”）的债权，原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给小企业分梳无毛绒，原料公司根据你公司的生产情况再从这些小企业采购不同规格型号的无毛绒，上述应收账款明细表中的1-5项均属于原料公司销售水洗绒给小企业形成的应收账款，上述交易发生在2012年至
2017年。你公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司将责成原
料公司通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。
2018年8月，根据《资产出售协议之终止协议》，你公司及子公司将金额为91,912.57万元的债权转让给你公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”），当中，包含对吴忠市忠兴绒业有限公司（以下简称“吴忠忠兴”）、宁夏盛龙羊绒制品有限公司（以下简称“宁夏盛龙”）、宁夏昱辉绒业有限公司（以下简称“宁夏昱辉”）、灵武市俊峰绒业有限责任公司（以下简称“灵武俊峰”）、宁夏德远实业发展有限公司（以下简称“宁夏德远”）等公司的债权。
与此同时，年报显示，宁夏德远为你公司2018年前五大客户，宁夏昱辉为你公司2018年前五大供应商。请你公司：
（1）结合对上述应收账款明细表中所列欠款方相关应收款的形成原因、形成时间、你公司采取的催收措施及效果等，说明认定上述应收账款无法收回的原因。
（2）说明 2018年 8月你公司向控股股东转让对吴忠忠兴、宁夏盛龙、宁夏昱辉、灵武俊峰和宁夏德远相关债权时，仅转让部分债权的原因，转让比例的确定依据，上述企业是否与你公司控股股东、实际控制人存在关联关系，是否存在利益输送或大股东（变相）资金占用的情形。
（3）说明在你公司与宁夏德远、宁夏昱辉等公司持续开展业务的情况下，对上述公司应收账款无法收回的原因及合理性。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）
原料公司收购原绒后加工成水洗绒，然后再销售给这些小企业分梳无毛绒，原料公司根据股份公司的生产情况再从这些小企业（俊峰、忠兴、浩宇、昱辉、盛龙）采购不同规格型号的无毛绒。2018年股份公司债务危机进一步恶化，流动资金严重短缺。中银绒业在2018年下半年集中爆发了债务危机，波及所有周边地区的羊绒产业企业，致使当地的羊绒行业的正常运转遭受重创。针对这种情况，公司已采取多种措施催收欠款或要求其供应原料，但收效甚微。公司也将通过向人民法院提起诉讼等措施继续催收上述欠款。德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着股份公司债务危机的影响，也使其销售渠道不畅。
2017年原料公司在内蒙古开辟的新的分梳基地，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。2018年末公司根据催收情况及当地政府对羊绒小企业（俊峰、昱辉）的扶持情况，根据公司的会计政策及会计估计，在原按照账龄计提坏账准备基础上，按照单项应收款项单独计提坏账准备。谨慎处理了若应收款项无法收回造成的资产损失。
公司与上述5家公司最近5年的购销情况见下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|采购商品|采购业务||||||||||||
|||2018年||2017年||2016年||2015年||2014年||2013年||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|忠兴绒业公司|无毛绒|||96,728.33|4,735.63|156,178.82|7,122.14|143,724.02|7,485.21|200,343.51|13,246.53|129,789.21|7,495.87|
||纱线|32,000.00|2,304.00|||||||||||
|俊峰绒业公司|无毛绒|7,729.60|491.04|84,174.62|3,522.01|228,142.35|9,938.32|205,414.64|10,918.08|282,517.97|18,633.49|196,735.00|11,351.04|
||纱线|98,079.30|7,061.71|||||||||||
|昱辉绒业公司|无毛绒|5,054.59|345.96|47,653.74|2,243.45|168,548.97|7,798.39|143,222.05|7,461.45|25,968.23|1,816.81|||
||水洗绒|||||||||468,660.50|12,365.76|378,720.66|10,245.68|
||纱线|64,021.00|4,609.51|||||||||||
||绒条|12,982.24|1,012.61|||||||||||
|盛龙羊绒制品公司|无毛绒|||48,438.14|2,235.61|197,034.55|9,025.11|57,663.00|3,064.62|120,825.48|7,414.70|||
||绒条|28,104.97|1,873.66|||||||||||
||纱线|7,120.00|512.64|||||||||||
|小 计||255,091.70|18,211.13||17,052.66||33,883.96||28,929.35||53,477.29||29,092.59|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|销售商品|销售业务||||||||||
|||2017年||2016年||2015年||2014年||2013年||
|||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|忠兴绒业公司|水洗绒|71,137.80|1,837.91|423,816.56|10,155.44|348,965.64|13,902.99|500,277.55|23,259.05|371,680.09|11,705.63|
|俊峰绒业公司|水洗绒|37,194.07|487.58|237,485.30|6,847.81|439,175.89|17,140.94|548,823.56|22,949.01|341,754.24|12,886.83|
|昱辉绒业公司|水洗绒|51,624.32|651.14|239,235.96|6,041.87|227,848.62|9,366.81|128,957.69|7,202.21|15,582.59|574.22|
|盛龙羊绒制品公司|水洗绒|48,177.50|1,311.30|166,450.25|4,266.21|155,367.65|7,489.84|220,521.96|10,494.77|173,742.80|6,466.02|
||||4,287.92||27,311.33||47,900.58||63,905.03||31,632.70|

公司回复说明（2）
公司2017年末预付款项中的宁夏昱辉绒业有限公司14,334万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司13,772万元、吴忠市忠兴绒业有限公司11,310万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司10,725万元、宁夏双维绒制品有限公司6,218万元，合计56,359万元，截至审计报告日收到货物14,488万元，其余部分已超过约定的一个月交货期限，导致审计机构对预付款项的真实商业目的存疑。
公司于2018年7月2日召开的第七届董事会第五次会议审议通过了《关于公司终止重大资产出售暨关联交易事项并签署<资产出售协议之终止协议>的议案》及《关于公司债权转让暨关联交易事项并签署<债权转让协议>的议案》。根据《资产出售协议之终止协议》，本公司及其子公司将金额为 91,912.57万元的债权转让与宁夏中银绒业国际集团有限公司以下简称“中绒集团”后，中绒集团已经支付给公司的91,912.57万元不再退还。为明确转让的债权范围及各方的权利和义务关系，公司及公司与中绒集团签署了《债权转让协议》等相关协议文件。债权转让协议主要条款如下：
公司将持有的下列债权人的债权转让给中绒集团，子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料”）、宁夏中银邓肯服饰有限公司（简称“中银邓肯”）同意并授权股份公司将其各自名下的相应债权转让给中绒集团。转让债权的具体范围如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人名称|债务人名称|应收款项/合同债权金额（元）|
|1|中银绒业|宁夏至合置业有限公司|因应收账款75,077,572.80元回收而签署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权|
|2|中银原料|宁夏至合置业有限公司|因应收账款199,677,503.20元回收而签署的《房屋顶账协议书》项下的合同债权|
|3|中银邓肯|宁夏双维绒制品有限公司|63,380,894.90|
|4|中银邓肯|吴忠市忠兴绒业有限公司|85,271,439.81|
|5|中银邓肯|宁夏盛龙羊绒制品有限公司|75,208,690.33|
|6|中银邓肯|宁夏昱辉绒业有限公司|77,476,393.51|
|7|中银原料|吴忠市忠兴绒业有限公司|4,788,077.00|
|8|中银原料|灵武市俊峰绒业有限责任公司|32,069,981.23|
|9|中银绒业|灵武市俊峰绒业有限责任公司|32,048,900.00|
|10|中银原料|宁夏昱辉绒业有限公司|6,939,691.90|
|11|中银原料|河北曼纺羊绒制品有限公司|60,603,847.15|
|12|中银邓肯|河北曼纺羊绒制品有限公司|76,903,108.00|
|13|中银绒业|河北曼纺羊绒制品有限公司|129,288,514.72|
|14|中银邓肯|宁夏德远实业发展有限公司|391,085.45|
||合计|—|919,125,700.00|

根据上述已经签署生效的《债权转让协议》，公司会计机构已按照协议及会计政策对协
议约定中应收债权转让范围内的所有债权进行了相应的账务处理，其中包括保留意见审计报
告涉及的应收宁夏至合置业有限公司货款共计27,476万元，以及年末大额预付款项56,359
万元，截至审计报告日2018年6月30日剩余的预付款项共计37,718.41万元（其中，宁夏昱辉绒业有限公司8,441.61万元、灵武市俊峰绒业有限责任公司6,411.89万元、吴忠市忠兴绒业有限公司9,005.95万元、宁夏盛龙羊绒制品有限公司7,520.87万元、宁夏双维绒制品有限公司6,338.09万元，合计37,718.41万元，上述应收债权债务已经中和资产评估有限公司进行了评估，评估报告编号《中和评报字（2018）第 YCV1096号》，2018年 7月 20日披露）。
经过上述处理后，应收宁夏至合置业有限公司货款因与集团债务对抵，该应收账款处置完毕，2017年末大额预付款项因与集团债务对抵，该预付款项已处置完毕。
经查询上述相关公司工商记录和函询公司控股股东中银绒业国际集团有限公司，均未发现上述公司与控股股东中银绒业国际集团有限公司存在关联关系的情形，亦未发现控股股东中银绒业国际集团有限公司存在变相占用上市公司资金的情形。
公司回复说明（3）
德远、德朗是股份公司2016年最新搭建的销售渠道，但是随着中银绒业债务危机的影响，也使其销售渠道不畅；2017年原料公司与内蒙古统壹达成合作分梳的战略协议，原料公司将分梳设备销售给内蒙古统壹，由内蒙古统壹分梳无毛绒后销售给股份公司，由于股份公司债务危机的影响，无资金购买原料进而影响继续加工合作。
2018年6月7日，常务副总经理郝广利在公司二楼（219）会议室主持召开了应收账款及存货专题分析会，总经理刘春利、各板块负责人、各子分公司负责人及相关财务人员参加了本次会议。会议听取了各子分公司关于应收账款及存货基本情况的汇报，分析讨论了应收账款形成原因及存货管理。会议决定：为加强公司应收账款和存货管理,确保资金流安全,要做好以下几项工作；一是要结合整体经济形势，明确清理应收账款的重要性和迫切性，树立危机意识和大局意识；二是要加强风险防控，避免造成呆账、死帐；三是各板块负责人要带头清理债权对债权的清收遗留问题的处理。各单位对债权清收阶段遗留问题，要分门别类进行梳理并提出意见；四是财务部要做好应收账款梳理工作，行使督促、管理职能，各单位要给予积极支持；五是要完善管理制度，健全激励机制，加强清欠工作。六是公司债权清理领导小组、工作小组、督促小组要切实履行职责，落实责任，重视应收账款回款与内部交易对账工作。
由于此次债务危机是羊绒行业的系统性危机，仅仅是公司内部清收整改很难达到预期目的。经过半年的运行，相关规章制度得到了有效执行，无新的赊销欠款发生。对于已有赊销欠款，公司正在抓紧清收。公司将本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》及会计政策的相
关规定，在2018年底对报告期收回有困难或无法收回的欠款进行分析评估并足额计提减值准备。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对销售与收款循环、采购与付款循环执行了内控审计及详细的实质性审计，对公司在灵武当地的客户执行了函证、实地走访等重要的审计程序，旨在对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们也与中银绒业管理层、治理层关于大额应收款项进行了充分沟通，获取了这些羊绒企业为应收款项签订的质押协议。
核查结论：针对大额应收款项事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就应收款项的可收回情况获取充分适当的审计证据。
5.年报显示，截至 2018年末，你公司存货的账面原值为 18.54亿元，与 2017年基本持平；但你公司存货跌价准备余额为2.66亿元，比2017年增加2.2亿元，增幅达到478%。
请你公司：
（1）根据你公司库存商品的产品种类（与销售相对应），列示2018年末你公司各类库存商品的库存量及账面金额，2018年度各项产品的销售均价和截至2018年末存货的平均成本。
（2）结合你公司2018年收入下降的情况，说明原材料账面余额同比增长62%的原因及合理性。
（3）结合存货保质期、市场价格波动情况等，说明存货减值测试的测算过程，列示存货跌价准备计算过程，说明存货跌价准备计提的充分性。
（4）说明你公司报告期末存货余额与 2017年末基本持平但跌价准备大幅上升的具体原因及合理性。
请年审会计师对以上问题进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）
公司2018年末存货的库存量及账面金额见下表：
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|品种|库存量|账面金额|平均成本|销售均价|
|无毛绒|1,036,642.50|369,042,074.72|356.00|498.05|
|纱线|509,816.54|257,623,850.00|505.33|574.79|

绒类制品 991,646.55 204,288,301.43 206.01 226.78
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|-|-|-|-|-|
|羊绒面料|1,430,296.42|614,569,222.31|429.68|482.76|

注1：库存量单位为KG、件、米，平均成本和销售均价单位为元/KG、元/件、元/米;
注2：由于公司产品具有多样性，以上仅按公司产品大类进行汇总统计，存货的减值测试，公司聘请第三方专业机构进行评测，详见本事项问题（3）。
注3：平均成本的计算中，包含了本年度销售的上一年度结存的存货，公司 2018年末的存货成本低于本表列示的平均成本。
公司回复说明（2）
原材料同比增加原因：
（1）2017年原料公司、母公司委托中银绒业纺纱版块（2017年12月之前）或纺织品公司（2017年12月）将无毛绒染色并加工纱线，从合并层面看，原料公司与母公司的委托加工仅仅是内部加工，不是真正意义的外部委托加工，因此在合并时从外部委托加工物资调整入生产成本，调整金额 30,509.46万元。2018年上述加工完成，从生产成本转入原材料等，2018年末原料增加是色绒完工入库。
（2）2018年邓肯服饰从外部小企业采购无毛绒 54,662公斤，金额为 2,832.34万元；
从外部小企业采购羊绒条41,087.21公斤、金额为2,739.15万元。
公司回复说明（3）
根据第一羊绒资讯无毛绒市场价格统计，2018年底无毛绒市场价格较2018年初价格较高：
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|时间|瓜子绒|套子绒|无毛绒|
|3月||52.00||
|4月|68.75|66.50|73.25|
|5月|67.80|65.00|71.60|
|6月|67.00|64.00|70.00|
|7月|76.00|73.00|81.00|
|8月|75.60|72.20|80.40|
|9月|76.60|72.80|81.20|
|10月|76.40|73.40|80.40|
|11月|73.50|70.50|77.00|
|12月|71.50|68.83|76.50|

综合目前市场情况来看，无论出口还是国内对山羊绒的需求在稳中有增，因此在短期内
山羊绒价格仍将维持高位。但是由于2018年价格迅猛上涨，许多羊绒制品生产商抑制需求，
放缓了收绒，甚至减少生产订单，羊绒原料和羊绒制品的价格存在倒挂现象。加之中美贸易
摩擦对纺织服装类产品增加关税，直接影响到羊绒价格的产业链传导，对羊绒价格的走势也将形成一定冲击。
2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。
故因于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。
针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。公司根据羊绒制品的市场销售情况及因银行监管存货致使库存流动性终止，造成存货积压进而使库房储存在监管不善的情况下，足额预计了存货跌价损失。
评估范围包括原绒、水洗绒、无毛绒、羊绒纱线、羊绒面料、羊绒制品等存货。评估机构的评估方法为：
（1）存货：包括原材料、在库低值易耗品、委托加工物资、包装物、产成品（库存商品）和在产品。
A.原材料
评估人员通过市场调查取得同等品质原材料或替代品近期购买价格，利用核实后的数量乘以现行市场购买价，并考虑材料购进过程中的合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他费用，确定其评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据现场勘察的实际情况，通过分析计算，扣除相应的贬值数额后，确定评估值。跌价准备按零确定评估值。
B.委托加工材料
对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润等后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
C.产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价
值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；
c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率＝营业利润÷营业收入；
营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用—财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
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|序||||||
||公司名称|存货账面价值|存货评估值|减值额|减值率|
|号||||||
|1|宁夏中银绒业股份有限公司|50,082.22|40,334.13|-9,748.09|-19%|
|2|宁夏中银邓肯服饰有限公司|13,758.51|12,836.68|-921.83|-7%|
|3|宁夏中银绒业纺织品有限公司|3,292.86|2,645.05|-647.81|-20%|
|4|宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司|239.23|235.83|-3.40|-1%|
|5|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|6,351.23|5,421.82|-929.41|-15%|
|6|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|4,141.84|3,770.76|-371.08|-9%|
|7|宁夏中银绒业原料有限公司|58,430.00|48,488.31|-9,941.69|-17%|
||合计|136,295.89|113,732.58|(22,563.31)|-17%|

综上，公司对存货年末计价的会计政策符合《企业会计准则》的相关规定，年末按其会计政策的规定对存货进行了减值测试，存货跌价准备计提金额合理，符合公司实际情况。
公司回复说明（4）
2018年度因公司存货受质押影响，流动性较差。加之羊绒原料本身的特性：山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质，油汗，尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，残碱破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取
率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司结合羊绒制品
的市场销售情，预计了存货跌价损失。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。
我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。
核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。
6.年报显示，你公司受银行质押的存货余额为121,997.04万元，年审会计师按照审计程序对存货进行监盘，在监盘过程中，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得你公司对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。你公司董事会出具的审计报告非标意见专项说明中称，上述存货主要为羊绒原料和各类羊绒制品，受公司资金紧张的影响，2018年度新采购羊绒原料数量减少，无法对库存原料进行调剂周转。因山羊绒是蛋白质纤维，生产储存加工过程中，极易被碱性破坏，也易滋生虫子而被虫蛀，同时由于回潮不匀等原因部份造成腐烂，且原绒中含山羊生长过程中矿物性杂质、油汗、尿液等，经洗涤后仍有残留，并且北方水质偏碱性，经烘干残碱，杂质等浓缩后以残碱的形式破坏山羊绒的角质层，因此，山羊绒无论水洗绒还是原绒在分梳前不宜长期存放，如果长期存放，在分梳过程中受针布机械损伤严重，长度提取率均会下降。针对因受质押监管不能流动的这部分羊绒原料和羊绒制品，公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。请你公司：
（1）按存货项目类别列示受银行质押存货的账面余额、跌价准备和账面净值。
（2）说明上述存货目前的保管方式，你公司是否对该部分存货进行了必要的质量管控，
如是，说明管控效果。
（3）结合存货保质期、存货品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）、市场价格波动情况等，说明对该部分存货计提跌价准备的依据及跌价准备金额的充分性、合理性，同时详细说明你公司如何确定上述存货的品质，请年审会计师进行核查并发表明确意见。
（4）说明你公司避免上述存货因库存时间过长等形成损失的具体措施、实施进展和实施效果。
公司回复说明（1）
公司质押存货账面余额、跌价准备、账面净值明细：
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|项目 （存货账面余额）|母公司|原料公司|邓肯服饰|
|原材料|178,927,854.96|8,388.62|37,573,062.34|
|库存商品|337,968,555.29|571,053,836.35|80,682,758.32|
|委托加工物资||13,755,927.31||
|合计|516,896,410.25|584,818,152.28|118,255,820.66|

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|-|-|-|-|
|项目 （存货跌价准备）|母公司|原料公司|邓肯服饰|
|原材料|21,799,587.50||1,689,780.87|
|库存商品|91,224,971.39|94,435,048.69|10,034,588.42|
|委托加工物资||5,500,017.73||
|合计|113,024,558.89|99,935,066.42|11,724,369.29|

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|-|-|-|-|
|项目 （账面净值）|母公司|原料公司|邓肯服饰|
|原材料|157,128,267.46|8,388.62|35,883,281.47|
|库存商品|246,743,583.90|476,618,787.66|70,648,169.90|
|委托加工物资|-|8,255,909.58|-|
|合计|403,871,851.36|484,883,085.86|106,531,451.37|

公司回复说明（2）
根据公司《资产管理-存货的仓储与保管》要求，针对不同的原材料、不同的因素、采取相应的维护保养措施。羊绒类原材料要采取防盗、防鼠咬、防霉变等安全措施和卫生措施。
根据存货保质期、环境技术要求、存放规则实施监控和检查库存安全，发现异常情况及时上报。
目前公司受质押的羊绒类存货只是采取了防潮措施（将羊绒类存货与地面之间放置木
板）、防盗措施（库房由银行委派的监管公司与公司库管共同看管），未采取其他措施。
公司回复说明（3）
2018年包括羊绒服装在内的整个纺织品产业都受到宏观经济周期性下行的影响。同时，国内劳动力成本上升和人民币汇率波动也对纺织服装类企业的盈利水平造成了负面影响。宏观经济环境进一步加剧了行业竞争激烈程度。
因受银行质押的存货库存金额较大，未执行存货的仓储与保管制度，存货在存储与保管过程中未注意质量保全，缺乏专人有效的质量监管和维护；同时因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得产权持有单位对各类羊绒原料及羊绒制品（无毛绒、纱线、成衣、面料等）品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料。
无毛绒为以水洗绒为原料，经过分梳等工艺流程充分分离毛与绒得到后续羊绒深加工原料。根据公司品质管理部出具的内部品质说明无毛绒因存放原因，预计目前的平均损失率在市场价格的33%左右，无毛绒市场价值按照评估基准日市场价格646.55/公斤*（1-每批次损失率）计算。
羊绒纱线为以无毛绒为原料，通过染色、配绒、和毛、梳毛、细纱、络筒、并线、捻线等工艺，制成符合一定规格和工艺要求的细纱，用于羊绒制品生产。公司主要生产粗纺羊绒纱、半精纺纱线及精纺羊绒纱。羊绒纱线评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒纱线色调单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。
羊绒面料是用羊绒原料纺织而成的服装面料，公司羊绒面料属于羊绒中低端产品，技术含量低，可用于生产高档西服等服装。羊绒面料评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒面料为低端产品，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。
羊绒制品主要包含羊绒围巾、羊绒披肩、羊绒衫、羊绒大衣。羊绒制品评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）。出厂售价按照现行市场价格考虑，由于公司羊绒制品为中低端产品，花型、色泽搭配单一，对市场反应滞后，售价低于市场价格，故减值。
同时由于公司存货受质押影响，流动性较差。羊绒原料和羊绒制品对市场反映滞后，部分产品款式等无法及时反映市场最新需求，导致存在残次冷备滞销情况。
公司根据存货的预计可收回金额与账面成本的差异计提存货跌价准备。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对生产与仓储循环执行了内控审计及详细的实质性审计，因受诉讼案件的影响，受质押存货不能调配使用，影响存货流动性，导致受质押存货的品质具有不确定性。在监盘存货时我们重点关注存货库龄及存货保管措施等。我们也与中银绒业管理层、治理层关于受质押存货的品质情况进行了充分沟通，获取了中绒集团关于对存货品质保证的承诺函。
我们还复核了评估专家关于存货减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序。
核查结论：针对受质押存货品质事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，因受到存货品质鉴定时间的限制，无法获得中银绒业对各类羊绒原料及羊绒制品品质（包括不限于纤维定性、净绒率、强度、支数、含绒率等）相关的外部鉴定资料，无法判断上述指标对存货可变现净值的影响、无法判断存货跌价准备计提是否充分。
公司说明事项（4）
公司将安排专门力量进行质量管控，同时与各金融机构协商，进行等值货物的替换，缩短存货的库存时间，避免因库存时间过长带来的质量和后期加工过程中产量方面的损失。
7.年报显示，截至2018年12月31日，你公司累计应收的出口退税款为24,477.07万元，其中：2015年形成的应收退税款1,375.41万元、2016年形成的应收退税款14,976.80万元、2017年形成的应收退税款6,363.38万元、2018年形成的应收退税款1,761.48万元。
上述应收出口退税款你公司已填列《免抵退税申报汇总表》并经宁夏回族自治区灵武市国家税务局签章确认。你公司在《增值税纳税申报表》中将上述应收出口退税款作为进项税额转出列报，在财务报表中列示为其他应收款。年审会计师称无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。你公司针对该部分应收出口退税款未计提任何减值准备。你公司称：司法机关没有认定公司有骗税行为；主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止你公司的出口退税权；
公司已正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。在此基础上，你公司多次与主管税务机关国家税务总局灵武市税务局沟通，主管税务机关答复是能够退还，公司认为应收出口退税款的确认和计量符合企业会计准则的规定。公司将继续积极与主管税务机关沟通，尽早落实出口退税问题。此外，你公司账面的其他流动资产科目存在0.85亿元待抵扣增值税进项税。请你公司：
（1）说明你公司确认应收出口退税款的依据，你公司已申报的出口退税是否得到税务机关的认可。
（2）结合你公司与税务部门的沟通情况，说明应收出口退税款24,477.07万元的预计收回时间，以及你公司对该部分应收款未计提任何减值准备的原因及合理性。
（3）报告期内你公司待抵扣的增值税进项税余额减少0.4亿元，针对该部分税款，说明你公司是否已根据税务机关的要求履行申报义务，以及尚未抵扣的增值税是否符合资产确认条件。
请年审会计师就问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）：
中银绒业受实际控制人涉税刑事案件的影响，公司2015年11月份以后的出口退税款主管税务机关尚未退还。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定，“以假报出口或者其他欺骗手段，骗取国家出口退税款的，由税务机关追缴其骗取的退税款，并处骗取税款一倍以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”“对骗取国家出口退税款的，税务机关可以在规定期间内停止为其办理出口退税。”《出口货物退（免）税管理办法（试行）》（国税发[2005]51号）第二十五条规定，“出口商以假报出口或其他欺骗手段骗取国家出口退税款的，税务机关应当按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十六条规定处理。”“对骗取国家出口退税款的出口商，经省级以上（含本级）国家税务局批准，可以停止其六个月以上的出口退税权。在出口退税权停止期间自营、委托和代理出口的货物，一律不予办理退（免）税。”
（1）公司取得了出口退税申报资料；（2）从中国司法裁判文书网获得实际控制人涉税刑事案件的二审裁定书，根据二审裁定书所描述的内容，法院没有认定公司有骗税行为，赃款已向实际控制人等个人足额收缴，刑事判决已于2016年9月生效；（3）获得了宁夏回族自治区公安厅对银川市政府的函复，称公司“不涉及单位犯罪”；（4）会计师对截至 2018年12月31日出口退税款24,477.07万元函证国家税务总局灵武市税务局是否退还，给予的回复是退还。
公司回复说明（2）：
根据上述情况和国家相关规定，我们认为：（1）司法机关没有认定公司有骗税行为；（2）主管税务机关没有决定、省级以上（含本级）国家税务局没有批准停止公司的出口退税权；
（3）公司仍然正常申报出口退税，主管税务机关已经盖章受理。（4）主管税务机关已明确答复能够退还。故，公司预计该部分出口退税款能够收回，该部分应收出口退税款符合资产
确认条件。且确认应收出口退税款符合相关税法的规定，预计能够收回不需要计提坏账准备。
公司回复说明（3）：
公司合并财务报表附注五（六）中披露的2018年末“待抵扣的增值税进项税”8460万元，相关的进项税额发票已经主管税务机关认定允许抵扣，主要为公司合并范围内原料公司增值税期末留抵税额7,663.58万元、股份公司增值税期末留抵税额万元460万元、英国预缴增值税期末留抵税额251.24万元、卓文时尚增值税期末留抵税额16.65万元、江阴绒耀增值税期末留抵税额2.37万元、毛精纺公司增值税期末留抵税额66.69万元，上述数据并列示于增值税相关纳税申报表中，属于“未抵扣的增值税进项税”，符合资产确认条件。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，在2017年度审计的基础上，对公司2018年度新增应收出口退税款所涉及的出口退税资料履行了正常的审计程序，并向国家税务总局灵武市税务局函证询问“公司于2018年12月31日前已经申报的出口退税款244,770,706.17元是否能够退还”，得到的答复是“是，能够退还。”但何时退还未明确答复，。
核查结论：针对出口退税事项，我们已经出具保留意见的审计报告。正如我们已出具信会师报字【2019】第ZB11125号审计报告中的保留意见所述，我们无法实施满意的审计程序以就上述应收出口退税款能否返还及何时返还获取充分适当的审计证据。
8.年报显示，于 2018年 12月 31日，你公司合并财务报表中固定资产余额为人民币 598,334.78万元，减值准备期初余额为0，你公司报告期内计提减值准备 34,455.9万元，当中，机器设备计提减值准备33,597.75万元。于2018年12月31日，你公司处于闲置状态的固定资产账面原值为142,824.63万元，计提减值准备14,482.82万元，在扣除累计计提的折旧后，账面净值为94,459.21万元。请你公司：
（1）说明固定资产出现减值迹象的时点，你公司 2018年对固定资产计提减值准备的具体依据，减值准备计提金额的合理性及充分性，当中应重点结合机器设备开工利用率情况，分析机器设备类固定资产减值准备计提金额是否充分。
（2）说明报告期内你公司处于闲置状态固定资产的账面原值大幅上升的原因及合理性，说明该等闲置固定资产减值准备计提金额的确定依据，未对其全额计提减值准备的原因。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）
公司2017年至2018年开工利用率统计如下：
2017年度生态园区投资项目开工能力分析：
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|品种|项目名称|单位|设计产能|2017年总产量|开工饱和状态|
|染色绒、筒染纱|染厂|公斤|3,200,000.00|2,442,677.21|76.33%|
|羊绒纱|260吨精纺纱厂|公斤|260,000.00|148,030.96|56.93%|
||精纺羊绒纱小计|公斤|260,000.00|148,030.96|56.93%|
||360吨纺纱厂|公斤|360,000.00|280,480.42|77.91%|
||720吨纺纱厂|公斤|720,000.00|549,198.42|76.28%|
||20梳20纺I1厂|公斤|720,000.00|578,322.50|80.32%|
||20梳20纺I2厂|公斤|720,000.00|592,190.86|82.25%|
||粗纺羊绒纱小计|公斤|2,520,000.00|2,000,192.20|79.37%|
||羊绒纱合计|公斤|2,780,000.00|2,148,223.16|77.27%|
|羊绒制品|500 万件羊绒衫项目|件|3,500,000.00|2,947,286.00|84.21%|
|面料|210 万件高端羊绒服饰建设项目|米|800,000.00|824,077.16|103.01%|

2018年度生态园区投资项目开工能力分析：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|项目名称|单位|设计产能|2018年总产量|开工饱和状态|
|染色绒、筒染纱|染厂|公斤|3,200,000.00|1,330,611.73|41.58%|
|羊绒纱|260吨纺纱厂|公斤|260,000.00|77,242.68|29.71%|
||精纺羊绒纱小计|公斤|260,000.00|77,242.68|29.71%|
||360吨纺纱厂|公斤|360,000.00|186,061.20|51.68%|
||720吨纺纱厂|公斤|720,000.00|363,727.10|50.52%|
||20梳20纺I1厂|公斤|720,000.00|444,471.19|61.73%|
||20梳20纺I2厂|公斤|720,000.00|391,350.99|54.35%|
||粗纺羊绒纱小计|公斤|2,520,000.00|1,385,610.48|54.98%|
||羊绒纱合计|公斤|2,780,000.00|1,462,853.16|52.62%|
|羊绒制品|500 万件羊绒衫项目|件|3,500,000.00|616,715.00|17.62%|
|面料|210 万件高端羊绒服饰建设项目|件|800,000.00|300,000.00|37.50%|

公司主要生产原材料为山羊原绒，采购期集中在每年 4-9月。公司每年年初会根据合同、订单及客户采购情况，综合当年羊绒市场产量、价格、质量等因素，拟定全年原绒收购计划，并从4、5月份起开始采购全年订单所需原料。2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降。
根据《企业会计准则第8号--资产减值》，中银绒业固定资产存在以下减值迹象：企业
经营所处的经济环境发生重大变化，对企业产生不利影响；资产已经被闲置。故需要对其进行减值测试。
机器设备评估过程具体如下：
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于绝版和停产的部分设备，如电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
设备类资产的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用（包括设备购置费、安装工程费、基础工程费、前期费及其他费、资金成本等）确定。
依据财政部国家税务总局(财税〔2008〕170号)文，自2009年 1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制(包括改扩建、安装)固定资产发生的进项税额，可根据国务院令第 538号和财政部国家税务总局令第 50号文的有关规定，从销项税额中抵扣；根据《营业税改征增值税试点实施办法》(财税〔2016〕36号)和《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），运杂费、安装费、基础费和前期费及其他费用中包含的增值税进项税额，也应一并扣除。根据上述文件规定，机器设备重置价值的计算公式如下：
重置全价=设备购置费+安装工程费+基础工程费+前期费及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
①设备购置费
设备购置费=设备购价+运杂费
A．设备购价（又称设备费）的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价，或参照《2018年机电产品价格信息》，并参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购价（设备购价为含增值税的价格）。
B．运杂费的确定
运杂费=设备购价×运杂费率
根据机械行业设备运杂费概算指标，以设备购价为基础，根据生产厂家与设备所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。当地生产设备运杂费率为0.2—0.5%(或按公里数估算)国内外地生产设备铁路、水路和公路综合运杂费率按运输距离分段计算：100km以内为1.0%，
超过100km时每增加100km费率增加0.20％，不足100km时按100km计算（进口设备及仪器类设备按上述标准的40%计取）。
注：进口设备的设备购置费=CIF+海关税杂费+国内运杂费
其中，CIF=到岸外币货价×外汇汇率
海关税杂费主要包括关税、进口环节增值税、银行财务费、外贸手续费和商检费。海关税杂费参照海关税则确定。
关税=CIF×税率
进口环节增值税=(CIF+关税)×税率
银行财务费=FOB×费率
外贸手续费=CIF×费率
商检费=FOB×费率
国内运杂费=CIF×费率
关于FOB的确定，
因CIF=FOB＋海运费＋海运保险费
海运费=FOB×5%
海运保险费=(FOB＋海运费)÷1-0.4%)×0.4%
由上推导，FOB=0.9486CIF
②安装工程费的确定
安装工程费=设备购价×安装工程费费率
安装工程费费率根据机械行业设备安装费概算指标与以确定。
合同中若包含上述费用，则不再重复计算。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。
③前期费及其他费的确定
前期费及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招标代理费、环境评价费等，是依据国家有关规定，结合所属项目建设的投资规模确定进行计算。具体取费科目如下 :
|||||
|-|-|-|-|
|序号|费用名称|取费基础及计算|取费依据|
|1|建设单位管理费|建安工程费×费率|财建〔2016〕504号|
|2|勘察设计费|建安工程费×费率|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|建安工程费×费率|发改价格（2007）670号|

|||||
|-|-|-|-|
|4|招投标代理服务费|建安工程费×费率|计价格[2002]1980号、发改价格[2011]534号|
|5|环境评价费|建安工程费×费率|计价格[2002]125号|
|6|可行性研究报告编制费|建安工程费×费率|计价格（1999）1283号|

前期费及其他费=（设备购置费+安装工程费）×费率
④资金成本的确定
资金成本，对于大、中型设备，项目合理工期在6个月以上的计算其资金成本。资金成本的计算基础为设备购置价、运杂费、安装调试费和其他费用，根据项目的合理建设工期和基准日执行的贷款利率计算确定。评估基准日基准利率表
|||
|-|-|
|贷款期限|利率（%）|
|1年以内（含1年）|4.35%|
|1—5年(含5年)|4.75%|
|5年以上|4.90%|

假设资金投入是在合理的建设期内均匀投入的，则
资金成本=（设备购置费+安装工程费+前期费及其他费）×贷款利率×建设工期×1/2
⑤可抵扣增值税的确定
可抵扣增值税＝设备购价进项税额+运杂费用进项税额+安装工程费进项税额+前期费及其他费用进项税额
A、设备购价进项税额的确定
设备购价进项税额=设备购价÷(1+适用税率)×适用税率
B、运杂费用进项税额的确定
运杂费用进项税额=运杂费用÷(1+适用税率)×适用税率
C、安装工程费进项税额的确定
安装工程费进项税额=安装工程费÷(1+适用税率)×适用税率
D、前期费及其他费用进项税额的确定
前期费及其他费用进项税额=(前期费及其他费用-建设单位管理费)÷(1+适用税率)×适用税率
2）车辆重置全价的确定
根据车辆市场信息及《黑马信息广告》、《慧聪汽车商情网》等近期车辆市场价格资料，
确定本评估基准日的车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及
当地相关部门的规定计取车购税、牌照手续费等资本化费用，确定其重置成本：
重置全价=现行含税购价+车辆购置税+牌照手续费-可抵扣增值税
可抵扣增值税=现行含税购价÷(1+适用税率)×适用税率
①购置价的确定：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定，其它费用依据车辆管理部门的收费标准确定。
②车辆购置税的确定：根据2001年国务院第294号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》的有关规定。
车辆购置税=现行含税购价÷(1+适用税率)×10%
式中10%为车辆购置税税率。
③牌照手续费的确定：根据车辆所在地相关规定，按该类费用的内容及金额确定。
部分车辆采用市场法进行评估。对生产年代久远或车型已经绝版停产，且已无类似车型可替代的车辆，则参照近期二手车市场行情及价格确定评估值。
3）电子设备重置全价的确定
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格，一般条件下供应商提供免费运输及安装调试，其重置成本为：
重置全价=设备购价-增值税可抵扣金额。
可抵扣增值税=设备购价÷(1+适用税率)×适用税率
部分电子设备采用市场法进行评估。
（2）成新率的确定
1）机器设备成新率的确定
价值量较大设备或生产线的成新率，分别采用年限法与现场勘察法，测算其年限成新率N1和勘察成新率N2，加权平均求得其成新率N，即：
N＝N1×40%＋N2×60%
N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%
N2－勘察成新率。评估人员采用现场技术状态勘察，通过评价打分来获取。
对实际已使用年限超过经济使用年限的价值量较大的设备的成新率，需判断估计其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：
N1＝〔尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）〕×100%
对价值量较小的一般设备采用年限法确定其成新率即可。
2）车辆成新率的确定
对于运输车辆，参照商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车
强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后，按两者孰低的方法取其较小者为最终成新率：
综合成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
a:车辆特殊情况调整系数。
评估人员可对待估车辆进行必要的勘察，若勘察结果确定的成新率与按上述方法确定的成新率相差较大时，则进行适当的调整。如按市场法评估车辆，则无须计算成新率。
3）电子设备成新率的确定
电子设备的成新率一般按年限法计算，其基本计算公式为：
成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
成新率=〔尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）〕×100%
清查核实中如果发现计算的成新率不符合实际使用状况，应以勘查成新率为准，电子设备勘查成新率的获取可参照机器设备勘查成新率之获取方法。如按市场法评估电子设备，则无须计算成新率。
（3）经济性贬值的确定
对于产权持有单位所在行业开工不足，产能利用率较低，且产权持有单位资金周转困难，产能提升存在较大困难，因此本次对产权持有单位纺织相关设备考虑了一定的经济性贬值。
（4）评估值的确定
评估值=重置成本×综合成新率×（1-经济性贬值率）
设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×处置费率
处置费用率是指可以直接归属于资产处置的成本。
由于纺织行业市场低迷，行业产能过剩，2018年中银绒业存在产能利用率不高的情况。
公司原料大量质押、流动性资金不足，订单无法执行，部分客户流失，导致部分设备存在闲置，产能利用率下降。公司也在调整经营模式，在原有采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务。
公司拥有行业内先进的设备，具备规模优势，原料加工、分疏、制条技术、染色及纱防、织造技术处于行业前列。一旦公司正常运营，公司产能利用率会逐步回归正常水平。
公司根据机器设备的预计可回收金额与账面成本的差异计提存减值准备。
公司回复说明（2）
因2017年末大额预付资金采购的原料不能到货及2018年原料价格持续上涨，成本上升，导致部分订单无法执行，流失优衣库等大客户。由于原料采购未及时跟进，订单流失，机器设备开工利用率明显下降，导致设备出现间歇性闲置问题。
但目前闲置设备非因技术落后问题引起，一旦公司顺利运转，设备即可投入使用。因此，公司设备只是暂时性闲置。如对闲置设备全额计提减值准备，不能反映公司现行设备的可回收价值，故未全额计提减值准备。
经核实，前三季度，纺织业产能利用率为80.6%由于公司所在行业开工不足，产能利用率较低。评估方法：设备可收回价值=重置全价×综合成新率×（1-经济性贬值率）×（1-处置费率）故本次已经充分考虑了机器设备的可回收价值。
立信核查意见：
核查程序：我们复核了评估专家关于固定资产减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，实施了利用专家工作审计程序，本次固定资产减值的原因符合行业及中银绒业的实际情况。
核查结论：固定资产减值测试的方法、具体计算过程、关键参数和假设等符合《企业会计准则》的规定。
9.年报显示，截止报告期末，你公司对在建工程“3万锭精纺高支羊毛项目”计提减值准备7,186.17万元，对“生态移民针织工厂”项目计提减值准备522.43万元，请你公司：（1）说明上述两个项目是否存在进度落后预期的情况，截至目前尚未完工的原因，后续是否存在继续投入的计划，如是，预计完工时间。
（2）说明对上述两个项目计提减值准备的具体依据，并结合项目后续投入计划，说明减值准备计提金额是否充分。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）
公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。公司目前首要考虑现有产线生产工作，对上述在建项目暂未考虑后续投入计划。
公司回复说明（2）
公司的“3万锭精纺高支羊毛项目”和“生态移民针织工厂”两个工程项目，目前均处于停建状态，主要因缺乏资金投入。3万锭精纺高支羊毛项目已经进行了土建安装工程，且
土建部分已经完成验收，内部的电力设施、给排水工程和消防工程等尚未完成。2013年开建，自2015年已经基本处于停滞状态且在可预测期限内不会重新开工。经现场勘查个别构件有轻微变形、细小裂缝；钢杆件部分稍有锈蚀；非承重墙少量损坏，但基本牢固；屋面积尘较多，局部渗漏，排水基本畅通；整体面层稍有裂缝、空鼓、起砂。基本处于八成新状态，故在核实历史账面成本构成的基础上乘以勘查成新率计提减值。
“生态移民针织工厂”项目只是完成了基本的基础工程安装。经现场勘查，尚未进行围护和屋面建设，主体结构尚处于暴露状态，虽然地基基础有足够承载力，承重构件牢固，但受自然风化影响，侵蚀现象较为严重，现场勘查成新率为7.7成新状态。在扣除土地账面成本的基础上乘以勘查成新率计提减值。
因公司主要受限于资金困难，项目难以续建。故计提减值依据充分。
立信核查意见：
核查程序：我们复核了评估专家关于在建工程减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，本次在建工程减值的原因符合中银绒业的实际情况，实施了利用专家工作审计程序。
核查结论：在建工程减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。
10.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降27.78%，当中，服饰及制品收入同比下降近63%，羊绒纱产业收入同比下降近27%，但绒条产业收入大幅增长，此外，加工费收入同比增长近121%，无毛绒产品收入增长约175%。请你公司逐项说明上述分项业务收入发生较大变动的原因，说明加工费收入的具体内容、相关业务流程及账务处理。
公司回复说明
本报告期，受公司营运资金短缺的影响，公司服饰及制品类前期合作主要客户 UNIQLO流失、TJXGROUP订单减幅过半，导致公司报告期服饰及制品收入同比下降62.04%；羊绒纱线方面，主要由于公司执行严格的赊销管理，本报告期停止与纱线主要客户FLEXKNITS的供货合同；由于公司营运资金短缺，其他纱线客户订单亦有不同程度的减少；公司无毛绒业务较上期大幅增加，主要为公司子公司北京卓文本期销售清河县兴雷贸易有限公司无毛绒较上期增加；受制于公司营运资金短缺，公司于报告期为维持工厂运转，被迫调整经营模式，在原有的采购-生产-销售的经营模式的基础上增加来料加工业务，所以公司报告期加工费收入较上年大幅增加，主要加工费收入为来料纺纱加工、来料针织加工和亚麻坯布来料染色加
工，账务处理上公司确认为纺织品公司及相关代加工公司的主营业务收入。
11.年报显示，你公司报告期营业成本中燃料动力成本发生额为 8,428.95万元，同比增长54%。请结合主营业务模式变化情况、燃料动力单价变动等，说明燃料动力成本上升的原因。
公司回复说明：
受公司公司2018年度订单严重不足以及环保改造使用清洁能源影响，在生产过程中管道损失相较以前年度更大（特别是天然气燃烧蒸汽管损和变压器最低电容成本），导致公司燃料动力成本在生产费用中的占比较以前年度有所提高。
12.年报显示，你公司报告期前五大客户包括清河县兴雷贸易有限公司，销售额达到12,539.5万元。请你公司说明该客户的成立时间、业务规模、你公司2018年向其销售的主要产品、销售数量及平均单价、应收账款回款情况等，并说明该客户是否为你公司最终客户，如否，请说明最终客户情况，同时核查并说明该客户与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。
公司回复说明：
（1）清河县兴雷贸易有限公司成立于2017年2月6日，注册资本为1000万人民币，统一社会信用代码91130534MA0866LX7F，注册地址为河北省邢台市清河县龙江街北、华山路西，经营范围是绒毛及制品购销。股东崔兴雷持有60%的股份，马月君持有40%的股份。
客户业务规模通过全国企业信用信息公示系统查询，2017年该公司的工商年报中未公示其业务数据。
（2）我公司历年向其销售的主要产品情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|||2018年|||
|商品类别|平均单价（不含税）|数量(件/千克)|销售收入（不含税,）|平均单价（不含税）|数量(件/千克)|销售收入（不含税）|
|成衣|48.76|156,355.00|7,623,441.93||||
|羊毛|160.24|210,717.30|33,766,175.64|154.78|499,692.50|77,344,351.63|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|羊绒|420.65|35,672.10|15,005,432.17|411.84|116,673.70|48,050,663.47|
|总计||402,744.40|56,395,049.74||616,366.20|125,395,015.10|

2018年的应收账款，已于2018年度内全部收回；
（3）该客户是我公司最终客户；该客户与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。
13.年报显示，你公司子公司原料公司、中银柬埔寨公司、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司、宁夏中银绒业纺织品有限公司报告期均出现较大幅度亏损。北京卓文时尚纺织股份有限公司（以下简称“卓文时尚”）系你公司2014年对外收购取得的子公司，该公司2016年实现净利润6,660.36万元，2018年仅实现净利润2,477.3万元。截至报告期末，拉萨和润咨询服务有限公司、凯欣（香港）有限公司（卓文时尚原股东）对你公司提出的股权转让纠纷仲裁尚在审理当中。请你公司：
（1）结合原料公司等子公司的主营业务开展情况、计提减值准备情况等，说明报告期内大幅亏损的原因。
（2）结合卓文时尚基本面情况、主营业务开展情况等，说明其近年来业绩大幅下滑的原因。
（3）请说明前述仲裁事项目前的进展情况，该仲裁事项是否会对你公司合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响。
公司回复说明（1）
原料公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|营业收入|177,551,005.12|主要是对邓肯服饰销售面料、对股份本部纺织品公司销售无毛绒|
|营业成本|171,325,295.81||
|营业税金及附加|1,829,462.00||
|销售费用|||
|管理费用|16,047,835.83|主要是职工薪酬、折旧费用、车间改造|
|财务费用|126,830,178.72|华融西部借款利息（本金3亿元）、银川银信资产借款利息|
|资产减值损失|635,072,442.76|小企业的应收款项损失、受质押存货损失、固定资产经济型贬值损失|
|其他收益|2,514,500.00||
|利润总额|-771,200,826.97||
|净利润|-771,200,826.97||

注：原料公司在2018年基本处于停产状态。
中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|营业收入|67,600,874.86|主要是接受香港委托加工成衣|
|营业成本|87,565,261.36||
|营业税金及附加|1,829,462.00||
|销售费用|8,872,110.94||
|管理费用|8,149,321.25|主要是职工薪酬、折旧费用、差旅费等|
|财务费用|3,169,830.95|中国工商银行有限公司金边分行借款利息|
|资产减值损失|50,941,963.76|固定资产经济型贬值损失|
|利润总额|-91,647,282.93||
|净利润|-91,647,282.93||

注：中银柬埔寨公司主要是承揽加工业务收取加工费，因受中银绒业税案影响及债务危机影响，销售订单大量减少。
中银柬埔寨公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|营业收入|195,452,624.22|主要是销售亚麻坯布|
|营业成本|262,838,581.50|营业成本高是因为中银绒业资金不足，原料不充足，开工率严重不足|
|营业税金及附加|904,227.46||
|销售费用|3,646,834.53|运输费、销售人员薪酬、差旅费等|
|管理费用|3,063,619.46|管理人员薪酬、无形资产摊销、折旧费等|
|财务费用|-18,752.09||
|资产减值损失|112,458,003.98|主要是固定资产减值、存货减值|
|其他收益|421,600.00||
|利润总额|-187,003,927.91||
|净利润|-187,003,927.91||

注：开工率不足导致存货成本中的折旧较高。
中银纺织品公司2018年经营成果如下表（金额单位：元）
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|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|营业收入|99,441,407.66|2017年12月成立，主要是代加工纱线、成衣|
|营业成本|186,441,577.04|营业成本高是因为中银绒业资金不足，原料不充足，开工率严重不足|
|营业税金及附加|449,762.85||
|销售费用|1,078,506.77|运输费、销售人员薪酬、差旅费等|
|管理费用|2,719,129.63|管理人员薪酬、无形资产摊销、折旧费等|
|财务费用|6,501.52||
|资产减值损失|163,186,462.28|主要是固定资产减值、存货减值、在建工程减值|

||||
|-|-|-|
|其他收益|1,846,900.00|政府补助|
|利润总额|-252,565,249.02||
|净利润|-252,565,249.02||

注：纺织品公司原是股份公司生产版块的一部分，在2017年根据重组的要求将各生产版块成立子公司，纺织品公司包括纺纱、针织成衣两块加工业务，固定资产投入量大。
公司回复说明（2）
2018年度，中银绒业因前期累积的债务问题爆发，诉讼频发，实际控制人涉及刑事犯罪，商业信誉出现极大负面影响。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司，在国际、国内客户方面的商业信誉也被质疑。中银绒业流失了优衣库等大客户，卓文时尚也流失了C&A等主要客户，部分客户也消减了订单。
2018年，卓文时尚主要客户中有70.33%减少了订单、29.09%的客户增加了订单、新增客户收入仅占总收入的0.59%。减少订单的客户造成收入减少22,741.14万元，增加订单的客户增加收入3,183.00万元，新增客户收入仅为335.55万元。卓文时尚主要客户C&A的全部订单被取消，直接减少收入 7,776.98万元。H&M和 LINDEX被消减了订单，减少收入12,398.78万元，仅此三家客户减少收入占卓文时尚2018年全部减少收入的105%。C&A、H&M和LINDEX为国际成衣大型品牌商，更加注重供应商的商誉和法律行为规范，实际控制人的刑事犯罪和中银绒业的负面影响对卓文时尚的收入产生极大影响。
同时，在采购和加工方面，供应商基于对中银绒业债务问题及资金链几近断裂的担忧，对卓文时尚也产生不信任，多年累积的公司信誉被破坏。供应商既要求公司带款提货，又要求交付支付预付款，造成卓文时尚融资成本的提高。
和中银绒业一样，卓文时尚也受到原材料、动能环保、劳动力等成本上升和汇率波动等因素影响，致使产品毛利率较上年下降2.04%。
公司回复说明（3）
公司于2019年6月14日披露了中国国际经济贸易仲裁委员会就北京卓文股权转让欠款仲裁案作出的裁决书，经仲裁庭合议裁决支持了申请人请求支付剩余股权转让款的逾期利息、被申请人负担申请人律师费和仲裁费、质押给被申请人75%的股权享有优先受偿权等请求。
为妥善解决卓文时尚股权转让款余额引起的纠纷，兼顾履行已生效仲裁，消除裁决书对公司的潜在影响，并基于公司目前资金实际情况，公司于2019年6月24日召开第七届董事会第
十一次会议，审议通过了《关于转让北京卓文时尚纺织股份有限公司75%股权并签署以股权
抵债协议的议案》，公司与北京卓文原股东签署了协议，以卓文时尚75%股权作价，抵偿所
欠其款项，股权价值超出债权的部分为5,169万元，由其支付给中银绒业；协议履行完毕后，视为裁决书执行完毕。
根据裁决书的判决不会对公司2018年合并报表范围、财务状况和经营业绩产生影响，公司在2018年报表中已经预计了当期的股权转让款的逾期利息、申请人律师费和仲裁费等。
14.年报显示，2014年你公司收购卓文时尚100%股权，产生商誉 30,595.93万元，你公司2018年对该商誉计提减值准备29,665.75万元。请你公司：
（1）说明商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标，并说明上述指标是否与收购时使用的评估指标存在差异，如存在差异，请说明产生差异的原因。
（2）结合卓文时尚以前年度业绩情况，说明前期未计提商誉减值、2018年计提大额商誉减值的原因及合理性。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
公司回复说明（1）
(一)评估方法的选择和计算过程
本次资产评估对象界定为北京卓文时尚纺织股份有限公司的全部主营业务经营性资产及负债所形成的权益，涉及的资产范围为委托方指定的北京卓文时尚纺织股份有限公司2018年12月31日资产负债表（合并口径）所反映的全部主营业务经营性资产和相关负债。
（1）根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值减去处置费用后的净额采用市场法评估，资产预计未来现金流量的现值采用收益法评估。本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。
如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
卓文公司近三年处于盈利状态，可持续经营，资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化，具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算，卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑，经测算，对卓文公司资产组组合采用收益法评
估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。
（2）市场价值（公允价值）确定
资产组市场价值采用重置成本法确定，是以重置各项生产要素为假设前提，根据各资产组内分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出各资产组的市场价值。计算公式为：
资产组市场价值＝Σ各分项资产的评估价值-相关负债
（3）处置费用的确定
处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本，按惯例，本次处置费率采用公允价值的2%。
（二）收益法介绍
（1）收益法适用的前提条件
1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
3）被评估资产预期获利年限可以预测。
（2）收益法评估方法思路
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础之上。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。资产评估师应当结合被评估企业的历史经营情况、未来收益可预测情况，根据收益法具体方法的适用前提条件以及所获取评估资料的充分性，恰当选择收益法的具体方法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估师应当根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展态势等，恰当选择现金流折现模型。
（3）收益法评估模型
根据纳入评估范围的资产组组合，本次选用企业息税前自由现金流折现模型，描述具体如下：
基本公式为：
式中：
Ri：评估基准日后第i年预期的息税前自由现金流量；
r：折现率；
Pn：终值；
n：预测期。
其中，各参数确定如下：
1）第i年的息税前自由现金流Ri的确定
Ri＝EBITDAi－营运资金增加i－资本性支出i
2）折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：负息负债资本成本；
T：所得税率。
权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
re= rf+β e× ( rm– rf )+ε
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场平均报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象的预期市场风险系数。
3）终值Pn的确定
评估人员应当根据进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
4）收益期的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年1月1日至2023年12月31日，在此阶段根据被评估单位的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2024年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估单位将保持稳定的盈利水平。
（三）市场法介绍
本次评估服务于卓文公司商誉减值测试，资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额即市场法评估值。因不存在销售协议，且资产市场难以查询到可比交易案例，对于资产组组
合的公允价值，本次采用资产基础法计算，并扣除相关的处置费用得到市场法评估值。
各项资产及负债评估方法简介如下：
（1）关于流动资产的评估
1）货币资金：评估人员通过对申报单位评估现场工作日库存现金进行监盘并倒推到评估基准日的方法确定评估，对于银行存款以银行对账单和银行存款余额调节表进行试算平衡。
核对无误后，对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值；对币种为外币的以评估基准日账面值乘以汇率确定评估值。
2）应收款项(应收账款、预付账款及其他应收款等)：评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。
3）存货：包括原材料、委托加工物资和产成品（库存商品）。
A.原材料
经调查，企业大部分原材料、辅助材料周转较频繁，且保管质量较好，对于冷背、残次、毁损变质物品处理较及时，申报评估的原材料、辅助材料多为近期购置。评估人员查阅最近的存货进出库单、获取盘点记录，按清查核实后的账面价值确认为评估值
B.委托加工物资
对于上述存货，评估人员经核实其企业账面成本，对材料价格与近期市场价格无较大差异且账面值构成合理的，以经核实的账面值确认评估值。
C.产成品
本次评估中按不含税出厂销售价格减去销售费用、所得税及适当的净利润后作为评估价值。对于冷背、呆滞、残次的产成品按可变现净值作为评估值。
评估价值＝实际数量×不含税出厂售价×（1—产品销售税金及附加费率—销售费用率—营业利润率×所得税率—营业利润率×（1—所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价参照评估基准日前后的市场价格确定；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加等；
c．销售费用率是按各项销售相关费用与销售收入的比例平均计算；
d.营业利润率＝营业利润÷营业收入；
营业利润＝营业收入—营业成本—税金及附加—销售费用—管理费用
—财务费用
e.所得税率按企业现实执行的税率；
f. r为利润实现风险折扣率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
（2）房产类资产
纳入本次评估范围的建筑物类资产，主要用于生产、仓储和办公用房等。根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法进行评估。对房屋建筑有原始产权证的，以原始房屋所有权证证载面积为准；对于未办理《房屋所有权证》的房屋面积，由被评估单位采用现场实地测量及图纸测算等方法进行测定，并以被评估单位确认后的申报面积为准。
房屋建筑物评估值计算公式：
评估价值＝重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定：
评估人员对无法提供预决算资料的工程采用投资指标估算法测算建安工程造价；按照委估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造价取费标准确定工程建设前期及其它费用；
根据项目建设周期和评估基准日贷款利率确定资金成本，进而确定重置全价。
重置全价＝建安工程造价（含税）＋工程建设前期及其他费用＋资金成本-可抵扣增值税
2）综合成新率的确定
其计算公式为：
综合成新率＝年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%
式中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)／耐用年限×100%
现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、主体、屋面)、装饰部分(门窗、内外装修及其他)、设备部分(水、电)。通过上述建筑物造价中的 3类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。
3）评估值的确定
评估价值＝重置全价×综合成新率
（3）机器设备类资产
本次评估主要采用重置成本法。
1）重置全价的确定
机器设备重置全价由设备购置费组成。被评估单位为增值税一般纳税人，对于生产性机
器设备在计算其重置全价时扣减设备购置所发生的增值税进项税额。公式为：
重置全价＝设备购置价格－设备购置增值税
价值量较小的电子设备，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。
已超期服役，市场上确实已无该型号产品的设备，采用二手设备回收价格确认评估值。
库存设备本次评估时只考虑设备购置价及合理运杂费之和作为设备的重置全价。
车辆重置全价的确定考虑车辆购置税及牌照费用等予以确定。具体公式为：
车辆重置全价＝购置价+[购置价/（1+16%）]×10%+牌照等费用—车辆购置增值税
2）实体性综合成新率的评定
根据设备经济寿命年限，通过对设备使用状况的现场勘察，并综合考虑实际技术状况、技术进步、设备负荷与利用率、维修保养状况等因素综合确定其实体性综合成新率。
综合成新率＝年限成新率×40%+勘察成新率×60%
式中：年限成新率的确定为假设设备有一定的使用寿命，在使用过程中，设备的价值随着使用寿命的消耗而同比例损耗，即：
年限成新率＝（经济寿命年限—已使用年限）/经济寿命年限×100%
勘察成新率是指评估师通过现场勘查、查阅机器设备的历史资料，向操作人员询问设备使用情况、使用精度、故障率、磨损情况、维修保养情况、工作负荷等，对所获得信息进行分析后依据经验确定设备磨损程度的实体性贬值率。
对于微机、仪器仪表等小型设备直接以年限成新确认为综合成新率。
3）评估值的确定
评估值＝重置全价×综合成新率
(4）无形资产——土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，通行的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规则，根据当地地产市场发育状况，并结合该项目的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。
评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，在确定估价原则的基础上，根据估价对象的实际情况，结合本次评估目的，采用基准地价系数修正法评估估价对象的价格。
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格的方法。
平均熟地价计算公式
平均熟地价＝适用的基准地价×期日修正系数×因素修正系数×用途修正系数×容积率修正系数×年期修正系数
其中宗地开发程度与基准地价开发程度界定不一致的，适用进行开发程度差异修正后的基准地价
（5）无形资产——其他无形资产
对于外购通用软件，评估人员了解了无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商进行了询价。软件无形资产的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。以现行市场价格确定评估值。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对商标而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上而带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该商标没有太大价值。鉴于被评估企业所申报的商标已投入使用，是企业经营收益的重要价值资源，因此适合采用收益法进行评估。
采用收益法的基本思路是：首先从法律、经济、技术及获利能力角度分析确定无形资产的存在性，计算出未来一定期间内由该无形资产带来的收益分成额，选取适当的折现率，将收益分成额折现即为委估无形资产的价值。采用收入分成法能较合理测算被评估企业专利的价值：
其基本公式为：
式中：P—商标的评估价值；
K—分成率；
Rt—第t年无形资产组合相关产品的销售收入；
n—收益期限；
t—收益期限序号；
i—折现率。
收入分成率计算公式如下：
K＝技术提成率
式中：K—委估无形资产组合技术收入分成率；
（6）负债类
对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。
（7）处置费用的估算
处置费用是指可以直接归属于资产处置的成本。资产处置费用主要包括与资产处置有关的律师、审计、评估等中介费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。本次评估处置费用取资产组组合公允价值的2%。
（四）评估假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（9）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（五）关键参数
（1）主营业务收入的预测。
1）收入增长率预测
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史期数据|||预测期数据||||||
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
|91,886.64|98,209.08|89,052.10|92,605.42|95,605.42|98,605.42|101,405.42|104,205.42|104,205.42|
||6.88%|-9.32%|3.99%|3.24%|3.14%|2.84%|2.76%|0.00%|

2）收入增长率分析
从上表可看出，2018年度收入下降外，增长较为稳定，服装行业对于客户及销售渠道
的维护尤为重要，基于已经丢失了好几个大客户的现状，管理层对公司前景短期预期没有明显好转的可能，作为服装ODM承包商，卓文公司大部分以销定产，并没有长期的框架合作协议，故本次评估预测数据在卓文公司2018年基础上，并结合相关产业政策和行业情况综合预测。2020年至永续期收入增长率较 2019年增长率逐步下降，主要是基于企业过往业绩、行业发展趋势及管理层对市场的发展预期确定。
3）毛利率预测
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史年度毛利率|||未来年度毛利率||||||
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年及永续|
|16.38%|14.16%|12.12%|12.19%|12.36%|12.86%|13.62%|14.16%|14.16%|

4）毛利率分析
预测期毛利率基于企业历史毛利率变动趋势、参考行业毛利率，并考虑行业的充分竞争，基于上述分析未来年度毛利率预测基本与2018年持平，到稳定期毛利率与2017年持平。
（2）专家选取的折现率
1）无风险收益率rf
无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债到期收益率来确定，剩余年限在10年以上国债于评估基准日近期的到期收益率平均值3.98%作为无风险报酬率。
2）市场风险溢价rmf
本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：首先选用上证综指和深圳成指作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，采用上证综指和深圳成指每年年末的指数（数据来源于同花顺资讯终端）计算得到股票市场的市场风险报酬率为9.61%，扣除无风险收益后MRP=5.63%作为本次市场风险溢价。
3）βe值
鉴于评估对象的主营业务所属行业为纺织服装、服饰业，通过“同花顺iFinD金融终端”查询国内A股上市公司近三年剔除财务杠杆的Beta系数后，以平均值确定预期无财务杠杆风险系数的估计值βu＝0.7730，最后由公式得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe＝0.9785。
4）权益资本成本re
本次评估考虑到公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司未来资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=3.5%；最终得到权益资本成本re=12.98%。
5）考虑到本次收益法盈利预测基于合并报表数据，企业所得税率取历史年度所得税率
平均税率计算。综合所得税率取15.02%；
6）债务成本rd取企业实际付息债务资金成本，为5.05%。
7）折现率
考虑企业权益资本42,694.04万元，w76.25%
d=
考虑企业付息债务13,300.00万元，w23.75%
e=
WACC=10.92%。
WACCBT=10.92%/(1-15.02%)
=12.85%
（六）上述指标与收购时使用的评估指标存在的差异，如下分析：
收购时聘请中和资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用收益法及市场法，按照必要的评估程序，对宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权事宜涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益在评估基准日2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估。根据本项目的具体情况，本次评估选取收益法结果作为本次评估结论。
（1）收益法评估结论
经收益法评估，北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为16,832.58万元，收益法评估后的股东权盈价值(净资产)为57,300万元，增值额为40,467.42万元。
（2）市场法评估结论
经市场法评估，北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为67,299.74万元，总负债账面价值为47,333.83万元，股东权益账面价值为19,965.91万元，市场法评估后的股东全部权益价值(净资产)为94,100.00万元，增值额为74,134.09万元。
根据本项目的具体情况，收购时评估选取收益法结果作为评估结论。
2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（以下简称《风险提示第8号》），旨在强化上市公司商誉减值的会计监管，提高资本市场会计信息披露质量。
2018年聘请中天华评估公司对宁夏中银绒业股份有限公司因并购北京卓文时尚纺织股份有限公司所形成的商誉进行减值测试所涉及的北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，为拟进行的商誉减值测试行为提供价值参考依据。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）和收益法（预计未来现金流量的现值）
对北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值进行评估。
（1）市场法评估结果
在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。
（2）收益法评估结果
在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用收益法（预计未来现金流量的现值）评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。
（3）评估结论确定
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在评估基准日和本报告所列假设条件成立的条件下，经评估，公允价值减去处置费用后的净额高于预计未来现金流量的现值，因此本报告采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为 56,731.24万元
本次评估中，依据评估目的和持续经营的基本假设，考虑所评估资产的特点，首先采用收益法进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断收益法评估结果是否低于账面价值，如果不低于，则可以认为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出现收益法结果低于账面价值的情况，则还需考虑估算组成资产组的资产公允价值减去处置费用后的净额，测试该净值是否低于账面价值，以最终确定企业是否存在商誉减值。
卓文公司近三年处于盈利状态，可持续经营，资产组组合未来获得的收益和承担的风险可预测和量化，具备采用收益法评估条件。本次商誉减值测试采首先采用收益法进行测算，卓文公司2018年度营业收入、净利润下滑，经测算，对卓文公司资产组组合采用收益法评估结果未来现金流量的现值低于资产组组合账面价值，故需进一步采用市场法测算资产公允价值减去处置费用后的净额。
两次评估基准日（2018年商誉减值基准日时点和收购基准日时点）比较图表
金额单位：人民币万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比指标|评估基准日|历史3年|历史2年|历史1年|预测期1年|预测期2年|预测期3年|预测期4年|预测期5年|
|营业收入|2013年12月31日|99,413.00|92,507.00|100,239.00|102,134.00|107,181.00|111,270.00|115,191.00|117,775.00|
||2018年12月31日|91,886.64|98,209.08|89,052.10|92,605.42|95,605.42|98,605.42|101,405.42|104,205.42|
|净利润|2013年12月31日|6,230.00|326.00|4,625.00|4,037.60|4,459.20|4,788.00|5,043.20|5,126.40|
||2018年12月31日|6,645.62|5,703.98|2,653.75|2,849.72|3,159.73|3,739.90|4,545.24|5,186.95|
|折现率|2013年12月31日||||10.22%|10.22%|10.22%|10.22%|10.22%|
||2018年12月31日||||12.85%|12.85%|12.85%|12.85%|12.85%|

两次评估基准日（2018年商誉减值时点和收购时点）差异分析：
从对比图表分析，2018年12月31日基准日（以下简称18年基准日）较2013年12月31日基准日（以下简称13年基准日）差异及原因分析如下：
（1）营收指标18年基准日预测低于13年基准日预测数据。原因：18年基准日当年营收低于13年基准日，且18年基准日当年较历史期营收下滑，而13年基准日当年较历史期营收上升，故18年基准日预测营收指标合理。
（2）净利润指标18年基准日预测前4年低于13年基准日预测数据，预测第5年才持平。原因：同营收指标
（3）折现率18年基准日预测高于13年基准日。原因：商誉减值测试折现率为税前折现率，故高于13年基准日收购时所用折现率。
商誉出现减值迹象（如营收、净利润下滑，且短期没有盈利明显好转的可能性），故卓文公司股权估值18年基准日低于13年基准日，18年基准日计提商誉减值准备合理。
评估基准日近三年合并报表资产经营数据如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日|2017年12月31日|2018年12月31日|
|资产总额|51,399.79|60,653.21|69,731.87|
|负债总额|16,577.88|21,190.66|27,037.84|
|净资产|34,821.91|39,462.55|42,694.04|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|营业收入|91,886.64|98,209.08|89,052.10|
|利润总额|7,978.93|6,666.01|3,082.93|
|净利润|6,645.62|5,703.98|2,653.75|

2017年、2018年商誉减值合理性分析如下：
2017年卓文公司实际营收2017年较2016年有所增长，实际净利润2017年较2016年下降。营收上升原因：卓文公司管理层努力维系大客户，部分产品降价销售，薄利多销。毛利下降：为了维系客户，卓文公司在产品售价上做了让步。净利润下降原因：其中一个原因是2017年美元兑人民币汇率下降，人民币升值，美元结算业务形成汇兑损失，宏观经济因素导致净利润减少。
基于2017年营收增长（较2016年增长了6.88%），2017年度大股东中银绒业扭亏为盈，保壳成功，而汇率为宏观经济因素，汇兑损失金额不会持续，故盈利向好可期，卓文公司管
理层判断未来发展形势向好，因此2017年商誉不减值。
2018年受中银绒业债务危机的影响（2018年11月中银被债权人提起破产重整）卓文的
日常经营受到很大影响，加上中银绒业对卓文股权欠款纠纷问题一直未解决，卓文公司的收入和利润出现大幅下降。
历史期财务数据显示 2018年较 2017年，营收同比下滑 9.32个百分点，营收减少额9,156.98万元，因卓文公司的客户群体相对较集中（前五大占收入比重65.79%），对大客户依赖大，由于几个大客户（如C&A、ABLindex、H&M等）订单减少，客户流失，卓文公司营收、毛利、净利等财务指标均下滑。三个大客户（H&M、LINDEX、C&A）订单共计下降金额 19,257.76万元，其中C&A2018年完全断绝了商业合作，大客户流失。公司虽然也在积极开发新客户，维系老客户，但其他新增订单金额远远覆盖不了三个大客户订单减少额。服装行业对于客户及销售渠道的维护尤为重要，大客户流失，卓文公司在服装产业链的议价能力下降。
营收、净利润断崖式下降，中银绒业破产重整进度缓慢，大股东财务困难给卓文公司带来的负面影响不能在短期内消除，故管理层判断短期盈利预测不会好转。商誉出现减值迹象，依据《企业会计准则第8号—资产减值》，2018年应当计提商誉减值。
对比2013年12月31日基准日收购评估报告，2018年营收和净利润预测指标均没有2013年乐观。卓文公司 2019年半年报（未经审计）营收 8,517.73万元，2018年半年报（未经审计）营收为28,319.17万元，2019年同比营收下滑。
综上，2018年以前未计提商誉减值，2018年计提大额商誉减值，减值金额测算有充分合理的测算过程，2018年减值金额合理。
公司回复说明（2）
根据《股权转让协议书》约定，卓文公司承诺在2014-2016年度经审后的税后净利润(扣除非经常性损益后，2014年外汇远期结售汇业务损益不予扣除)为:2014年不低于5,000万元人民币，2015年不低于 6,000万元人民币，2016年不低于 7,000万元民币。截止 2016年12月31日卓文时尚累计实现的净利润不低于18,000.00万元，卓文时尚补偿义务不触发。
2014年扣除非经营损益后的合并净利润为7,725.64万元，2015年扣除非经营损益后的合并净利润为 4,775.03万元， 2016年扣除非经营损益后的合并净利润为 6,739.87万元。
卓文时尚2014年-2016年累计扣除非经营损益后的合并净利润为19,240.51万元。
中和资产评估公司根据《企业会计准则第8号-资产减值》及《以财务报告为目的的评估指南(试行》规定，采用收益法对宁夏中银绒业股份有限公司拟商誉减值测试所.的北京卓文时尚纺织股份有限公司的股东全部权益在评估基准日2016年12月31日所表现的“市场价值”进行了评估。
2016年 12月 31日在持续经营前提下，采用收益法评估北京卓文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为39,859.88万元，总负债账面价22，027.07万元，股东权益(净资产)账面价值为17，832.81万元，收益法评估后的股东权益(净资产)价值为58，610.46万元，增值额为40,777.65万元，增值率为228.67％。2017年12月31日采用收益法评估北京文时尚纺织股份有限公司总资产账面价值为 43,922.67万元，总负债账面价值为 26,211.80万元，股东权益(净资产)账面价值为17,710.87万元，收益法评估后的股东全部权益(净资产)价值为58,012.72万元，增值额为40,301，85万元，增值率为227.559％。
2018年下半年中银绒业债务危机爆发，重大诉讼接踵而来，自实际控制人因前期税案影响，商业信誉一直备受诟病。卓文时尚作为中银绒业全资控股子公司，也深受其影响，流失了C&A等主要客户，部分客户也消减了订单。
2018年中银绒业对北京卓文时尚纺织股份有限公司的合并商誉存在减值迹象（卓文时尚2018年度营业收入、净利润下滑，历史期财务数据显示2018年较2017年，营收同比下滑9.32个百分点，营收减少额9,156.98万元），经评估商誉减值金额296,657,583.12元。
采用以下方法判断：
（1）市场法评估结果
在评估基准日和假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法（公允价值减去处置费用后的净额）评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元。
（2）收益法评估结果
在评估基准日和所列假设条件成立的条件下，北京卓文时尚纺织股份有限公司资产组组合账面值86,397.00万元，采用收益法（预计未来现金流量的现值）评估后该资产组组合的可收回金额为44,408.72万元。
（3）评估结论确定
根据资产减值准则的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。采用公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结论。北京卓文时尚纺织股份有限公司相关资产组组合可回收价值为56,731.24万元，减值金额296,657,583.12元。
经过上述评估结论得知，2018年计提商誉减值是合情、合理的。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定对商誉事项执行了审计程序，对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，设计和实施审计程序应对风险，执行了利用专家工作审计程序，复核了评估专家关于商誉减值的方法、具体计算过程、关键参数和假设等相关指标。
核查结论：本次商誉减值测试的方法、计算过程、关键参数、假设等符合《企业会计准则》的规定。
15.年报显示，恒天丝路基金是你公司控制的结构化主体。根据《合伙协议》约定，公司作为劣后级合伙人投入资本金5亿元，恒天丝路基金清算时，在支付普通合伙人管理费、其他合伙人的本金及预计年化收益率计算的收益后如有剩余，公司可以获得投资本金及按年化收益率15%计算的收益，若仍有剩余，公司可以获提剩余收益的40%。你公司处于恒天丝路基金分配的末级，在其他合伙人未能获取投资本金加按约定年化收益率计算的收益之前，公司无法得到分配，投入的本金面临风险较大。你公司对其他合伙人的投入本金及约定收益承担差额补足的保证义务，在基金清算时，若其他合伙人未能获得《合伙协议》中约定收益，公司有义务予以补足。截至报告期末，恒天丝路基金净资产为-61,427.8万元。
经2018年7月2日召开的公司第七届董事会第五次会议审议通过，恒天丝路基金的经营期限由三年调整为四年，调整后的经营期限为自2015年7月1日至2019年6月30日。请你公司：
（1）说明恒天丝路基金 2018年的主要业务开展情况，2018年营业收入、净利润等经营成果数据，以及截至2018年末该基金净资产为负的原因。
（2）说明恒天丝路基金 2018年度资金占用费的具体金额、相关费用的计算依据、会计处理过程，并对比2016年度、2017年度的资金占用费金额，详细说明你公司2018年度资金占用费的确认和计量是否准确、完整。截至目前累计计提资金占用费和支付资金占用费情况，尚未支付的资金占用费余额。
（3）说明截至 2018年末对恒天丝路基金差额补足义务的会计处理、计算过程、实际支付情况和期末余额；
（4）说明恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费计提金额、计算依据、支付金额，相关会计处理过程以及会计处理的合规性。
（5）说明恒天丝路基金是否有进一步延长经营期限的计划，如否，说明相关清算安排。
公司回复说明（1）
根据《宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，恒天丝路基金募集资金主要用于在宁夏回族自治区设立一家从事羊绒原材料采购、加工和贸易的公司（以下简称贸易公司），并向贸易公司提供股东借款，由贸易公司进行原材料收购、加工以及贸易活动。截至 2018年 12月 31日，恒天丝路基金共募集外部资金 21亿元，其资金主要用于贸易公司进行羊绒收购或通过贸易公司暂借到公司及宁夏中银绒业原料有限公司使用。上述资金主要用于偿还银行借款。
恒天丝路基金2018年（合并恒天贸易）经营成果如下表（金额单位：万元）：
||||
|-|-|-|
|项目|金额|备注|
|营业收入|||
|营业税金及附加|0.18||
|销售费用|||
|管理费用|2,266.78|主要为基金管理人（普通合伙人）管理费|
|财务费用|20,253.76|主要为计提的合伙人收益|
|资产减值损失|43,943.95|主要是计提对股份公司应收款项减值|
|投资收益|23.05||
|利润总额|-66,441.72||
|净利润|-66,441.72||

备注：2018年以前恒天贸易公司向原料公司采购业务，以及恒天贸易公司向股份公司的销售业务在编制公司合并财务报表时全部作为集团内部交易予以抵消。
2018年未开展任何业务活动。按照合伙协议的约定，丝路基金每年需按照协议的规定向除中银绒业以外的合伙人支付约定收益，并向恒天金石公司支付管理费。
公司回复说明（2）
公司合并口径的恒天丝路基金资金占用费的计算及具体金额如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|实缴出资数额（万元）|收益率|当期资金占用费(万元)|||
||||2018年度|2017年度|2016年度|
|A|①|②||⑤ =①×②|⑥|
|银川产业发展基金有限公司|50,000|10%|246.58|5,000.00|4,178.10|
|北京中融鼎新投资管理有限公司|60,000|9.5%|5,780.68|5,700.00|3,685.50|
|北京恒天财富投资管理有限公司|50,000|13%|6,500.00|6,500.00|6,500.00|
|恒天金石（深圳）投资管理有限公司|50,000|15%|7,726.27|7,500.00|7,500.00|
|合计|210,000||20,253.29|24,700.0|21,863.6|

2018年1月18日银川产业基金退出补提18天利息，函证中融鼎新、、恒天金石实际的
出资日与计息日有差异，差异为306.71万元，差异金额不大，补提利息计提在当年。除此之外，按照实际出资数额与收益率计提的资金占用费。
2018年末累计计提资金占用费和支付资金占用费情况，尚未支付的资金占用费余额。
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合伙人|金额|利息率||应计提的利息|利息支付情况|||违约抵扣|欠付利息|
||||||2016年|2017年|2018年|||
|恒天中岩|500,000,000.00|13%||209,246,575.34|65,178,082.20|-|||144,068,493.14|
|恒天金石|500,000,000.00||15%|250,890,410.96|-|-|||250,890,410.96|
|中融鼎新|500,000,000.00|9.5%||127,273,972.60|23,815,068.49|4,763,013.70||58,240,000.00|64,843,561.64|
|中融鼎新|100,000,000.00|9.5%||24,387,671.23|-|-||||
|合计|1,600,000,000.00|||611,798,630.13|88,993,150.69|4,763,013.70|-|58,240,000.00|459,802,465.74|

公司回复说明（3）
根据丝路基金合伙协议第四十三条，差额补足款首先向优先级和中间级合伙人支付，直至其从合伙企业获得的分配以及劣后合伙人向其支付之差额补足款累计达到其投资本金加按其预期收益率计算之年化收益之金额，剩余差额补足款全部支付给普通合伙人。该问题中所称的差额补足款是指支付给普通合伙人的剩余差额补足款。
虽然丝路基金合伙协议第四十三条约定了剩余差额补足款，但公司2017年度未确认该项预计负债，原因如下：
（1）《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第 105号）第二十三条规定，“私募基金管理人……从事私募基金业务，不得有以下行为：（三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送”。据此，普通合伙人作为基金管理人，从基金取得剩余差额补足款违规；
（2）《合伙企业法》第三十三条规定，“……合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”公司承担剩余差额补足款义务，实际上是承担了合伙企业的全部亏损。据此，普通合伙人取得由公司（有限合伙人）承担的剩余差额补足款、让一个合伙人承担合伙企业的全部亏损的约定存在法律瑕疵；
（3）普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款《通知函》（注：普通合伙人于2017年3月28日向各基金合伙人发送的电子邮件同意将公司的差额补
足款义务由15%调低3个百分点为12%。该调整不影响各有限合伙人利益，仅影响普通合伙
人后端收益减少0.91亿元。因最终普通合伙人《通知函》中放弃金额因计算基数少、从而
放弃金额少于此影响金额，遵循会计核算的稳健性原则，公司按《通知函》作为会计核算的依据）。
由于合伙协议中关于普通合伙人（基金管理人）取得剩余差额补足款的约定存在法律瑕疵，且普通合伙人（基金管理人）于2017年12月份出具放弃剩余差额补足款的《通知函》，故公司没有预计2017年、2018年剩余差额补足款负债。
另外，在2016年末时，普通合伙人（基金管理人）未放弃剩余差额补足款，遵循稳健性原则，公司预计了剩余差额补足款负债 15,263,013.70元；2017年 12月31日，普通合伙人（基金管理人）出具了放弃剩余差额补足款《通知函》，据此最新情况判定公司不再需要支付剩余差额补足款，故将之前已经预计的剩余差额补足款全部冲销，并按会计估计变更采用未来适用法计入2017年度损益。相关会计处理为：
借：预计负债——剩余差额补足款 15,263,013.70
贷：财务费用——利息支出 15,263,013.70
公司回复说明（4）
恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||实缴出资||管理费|应计金额（万元）||||
|合伙人||||||||
||实缴时间|金额（万元）|率|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|银川产业发展基||||||||
||2016-2-26|50,000|2%||1,328.8|537.6||
|金有限公司||||||||
|北京中融鼎新投|2016-6-8|10,000|2%||206.0|||
|||||||604.9|1200.00|
|资管理有限公司|2016-4-28|50,000|2%||1,161.6|||
|北京恒天财富投||||||||
||2015-10-13|50,000|2%|216.4|1,495.9|504.1|1000.00|
|资管理有限公司||||||||
|合计||160,000||216.4|4,192.3|1,646.6|2200.00|

注1：根据丝路基金合伙协议，合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资，基金能否最终设立具有不确定性，故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费；由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日，故 2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止 2017年 6月30日。
注2：2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费，相关会计处理是：借记
“一年内到期的非流动资产——基金管理费”，贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资
产，极易引人误解，故，2017年末没有预提2018年度的基金管理费。如预提，涉及金额为
1,091.0万元，对2017年度的损益不产生影响。
注3：2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙。借记“管理费用-基金管理费”，贷记“其他应付款”。
注4:2018年度计提的基金管理费期间是2018年1月1日至2018年12月31日。按照出资额和管理费计算。借记“管理费用-基金管理费”，贷记“其他应付款”。
恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情况如下表所示（金额单位万元）：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|应计金额|216.4|4,192.3|1,646.6|2,200.00|
|放弃金额|||2,855.3||
|支付金额||3,200.0|||
|欠付金额|216.4|1,208.7||2,200.00|
|列支当期损益金额|216.4|2,611.5|372.1||
|确认为一年内到期的非流动资|||||
|||1,580.8|||
|产|||||

公司2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目），已在2017年度转入当期损益（管理费用）。
基金管理费放弃金额的说明：根据丝路基金合伙协议，丝路基金设立初期募集规模为人民币60亿元，后在2016年11月调整规模至人民币30亿元，而实际到位资金为人民币26亿元。由于资金规模不足，导致公司未能有效达到原材料储备、供给以及产业整合的初始目标。对此，普通合伙人（基金管理人）存在过失，故放弃尚未收取的基金管理费 2,855.3万元对公司予以补偿。在不考虑基金管理人过失责任导致公司损失的情况下，该事项使公司2017年度减少费用2,855.3万元从而增加净利润2,855.3万元。
公司回复说明（5）
2019年 7月 2日公司，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）经营期限的议案》：根据公司目前的经营及资金需求情况，为支持公司持续发展，经恒天丝路基金其他合伙人同意，拟继续延长恒天丝路基金的经营期限，将恒天丝路基金的经营期限由“2015年7月1日至2019年6月30日”调
整为“2015年7月1日至2020年6月30日”。
16.年报显示，你公司报告期逾期债务金额较大，至年报披露日前，债权人共起诉金额约 28亿元（含本金、利息、罚息、违约金等），部分诉讼已经判决，可能导致抵押设备被拍卖或查封，从而导致生产经营无法开展，甚至面临无法持续经营的风险。截至报告期末，你公司计提的预计负债余额为3,051万元，主要系2018年计提的与债务违约相关的诉讼支出。你公司与岛精机（香港）有限公司的仲裁事项显示，岛精机（香港）有限公司的仲裁请求包括你公司支付剩余货款共计 10,462,926美元等，你公司已因该仲裁事项导致6,675.35万元银行存款被冻结，你公司于资产负债表日预计了违约金181.41万美元、案件受理费、保全费、律师费173.86万元。请你公司结合各项诉讼、仲裁事项的预计赔付金额和相关案件费用等，说明预计负债的具体计提依据，并说明计提金额是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复说明
合并层面的预计负债是与债务违约相关的诉讼支出，明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
||（岛精机（香港）有限公司）预提案件受理费|1,738,580.00|
||宁夏国云联合电力有限公司-预提案件受理费|6,146.00|
||预提案件受理费及保全费-宁夏担保集团|56,386.90|
||预提案件违约金-宁夏担保集团|655,270.83|
||预提案件违约金-宁夏国云联合电力|187,290.00|
||预提案件受理费及保全费-华融资产|627,930.00|
||预提案件受理费及保全费-中国银行|2,767,044.12|
||预提案件受理费及保全费-中国银行|709,042.80|
||预提案件受理费、律师费及股权款逾期利息-拉萨和润|17,446,742.94|
||预提案件受理费及保全费-华融资产|1,109,383.80|
||预提案件受理费及保全费-华融资产|2,400,000.00|
||预提案件受理费及保全费-中国银行|502,913.58|
||预提案件受理费及保全费-中国银行|508,156.27|
||预提案件受理费及保全费-中国银行|1,006,988.43|
||预提案件违约金-银川银信资产|496,248.70|
||预提案件受理费、保全费-银川银信资产|174,043.24|
||预提案件延期付款诉讼请求-银川衡通|12,255.70|
||预提案件受理费及保全费-华融资产|105,632.20|
|合计||30,510,055.51|

2018年5月22日收到中国国际经济贸易仲裁委员会《仲裁申请书》、《仲裁通知》、《案件证据清单》等文件。岛精机（香港）有限公司仲裁请求如下：
（1）被申请人向申请人支付剩余货款共计美元 10,462,926元；
（2）被申请人向申请人支付迟延支付货款违约金（自 2018年 01月 01日起算，按日千分之一计算至实际支付之日止）；
（3）确认在被申请人付清全部货款之前《合同》（编号：130509SSHK-RK）项下的平型纬编机（型号：SSR1127G\SSR11212G\SSR11214G）、岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONEAPEX3-2），以及《合同》（编号：130716SSHK-RK）项下的平型纬编机（型号：NSSG11212G\ MSIR12312G\SSR11218G）、岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONEAPEX3-2）所有权归申请人所有；
（4）被申请人向申请人支付申请人为本案支出的律师费人民币700,000元；
2018年 7月 3日日收到银川市中级人民法院送达的《民事裁定书》和《查封通知书》等文件，涉及岛精机（香港）有限公司对本公司的仲裁事项如下。
（1）冻结被申请人宁夏中银绒业股份有限公司的银行存款 66753467. 88元。
（2）、查封被申请人宁夏中银绒业股份有限公司存放于宁夏回族自治区灵武市羊绒工业园区中银大道南侧该公司厂房内平型纬编机（型号：SSR112 7G)72台、（型号：SSR112 12G)320台、（型号：SSR112 14G )216台；岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX 3-2)20台；平型纬编机（型号：NSSG122 12G)100台、（型号：MSIR 123 12G)30台、（型号：SSR112 18G)49台；岛精服装设计工作系统（型号：SDS-ONE APEX 3-2)10台。
截至2018年末中银绒业尚欠岛精机（香港）有限公司设备款71,809,153.72元，其中已经逾期的设备款明细如下：
||||
|-|-|-|
|债权人|逾期金额（元）|逾期开始日期|
|岛精机（香港）有限公司|2,364,832.23|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|2,331,367.27|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|2,297,902.31|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|3,714,954.08|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|3,663,836.96|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|3,612,712.98|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|6,396,021.98|2017-4-16|
|岛精机（香港）有限公司|6,306,772.92|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|6,217,523.87|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|6,128,274.82|2018-11-7|
|岛精机（香港）有限公司|2,538,889.85|2017-11-12|
|岛精机（香港）有限公司|2,502,961.00|2018-4-11|
|岛精机（香港）有限公司|2,467,032.15|2018-11-7|
|合计|50,543,082.42||

未支付的迟延支付货款违约金（自 2018年01月 01日起算，按日千分之一计算至实
际支付之日止）；单位：美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同编号|本金|约定还款日期|起息日|结息日|计息天数|日利率|违约金|
|131105SSHK-RK-P|344,567.00|2017/11/12|2018/1/1|2018/12/31|365|0.10%|125,766.96|
||339,691.00|2018/4/11|2018/4/11|2018/12/31|264|0.10%|89,678.42|
||334,815.00|2018/11/7|2018/11/7|2018/12/31|54|0.10%|18,080.01|
|131106SSHK-RK-P|369,928.00|2017/11/12|2018/1/1|2018/12/31|365|0.10%|135,023.72|
||364,693.00|2018/4/11|2018/4/11|2018/12/31|264|0.10%|96,278.95|
||359,458.00|2018/11/7|2018/11/7|2018/12/31|54|0.10%|19,410.73|
|130716SSHK-RK|541,286.00|2017/11/12|2018/1/1|2018/12/31|365|0.10%|197,569.39|
||533,838.00|2018/4/11|2018/4/11|2018/12/31|264|0.10%|140,933.23|
||526,389.00|2018/11/7|2018/11/7|2018/12/31|54|0.10%|28,425.01|
|130509SSHK-RK|931,930.00|2017/4/16|2018/1/1|2018/12/31|365|0.10%|340,154.45|
||918,926.00|2017/11/12|2018/1/1|2018/12/31|365|0.10%|335,407.99|
||905,922.00|2018/4/11|2018/4/11|2018/12/31|264|0.10%|239,163.41|
||892,918.00|2018/11/7|2018/11/7|2018/12/31|54|0.10%|48,217.57|
|合计|||||||1,814,109.84|

根据《企业会计准则》预计负债的确认条件：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。首先公司应承担未按合同规定支付设备款导致公司额外支付违约金及仲裁的相关费用的现实义务。公司根据律师的意见、原设备采购合同、仲裁、资产保全资料以及与岛精机公司的日方代表商谈情况，计提延迟支付的违约金、案件受理费、保全费，该违约金、案件受理费、保全费的金额能够可靠计量。
其他的诉讼案件，也是按照诉讼请求或判决书、裁定书、原合同、律师的意见预计了利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费用。
立信核查意见：
核查程序：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，对或有事项、对外担保事项执行了审计程序，实施了对律师的独立函证，查看了重大诉讼公告、冲裁公告、诉讼状、仲裁申请书、判决书及调解书等相关法律文件，认真复核了公司计提的利息、违约金、案件受理费、保全费、律师费等。
核查结论：公司确认的预计负债符合《企业会计准则》的规定。
17.年报显示，截至2018年12月31日，你公司对SILVER AGE KNITTING CO.,LTD存
在预付账款7,784.69万元。请你公司说明该预付对象的具体情况，包括成立时间、主要业
务、是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系等，详细说明预付账款的形成原因，并重点说明向其进行预付的必要性，同时说明该预付账款的预计结转时间，是否存在减值迹象。
公司回复说明：
SILVER AGE KNITING CO.,LTD（以下简称“SLVER公司”）为注册于柬埔寨的毛针织服装生产加工企业，其前身为 CAMBO HONG XING INTERNATIONAL KNITTINGCO.,LTD（以下简称“CAMBO公司”）。SILVER公司自2013年起成为卓文时尚在柬埔寨的核心生产工厂。
随着中国服装生产产能的降低和成本的提高，国际客户的服装加工业务逐渐转向东南亚及南亚国家。在加工业务逐渐减少的必然趋势下，卓文时尚以订单为纽带与SILVER公司达成战略合作，卓文时尚负责维护销售渠道，柬埔寨SLVER公司负责组织生产。
柬埔寨服装行业也面临从无到有和劳动力不断成熟的发展过程，SILVER公司为持续服务于卓文时尚的生产需求，自成立以来不断扩充厂房，新增设备扩大生产规模，同时也不断培训员工提供工艺技术水平及效率，但随着柬埔寨用工成本的不断提高和人员流动的加剧，生产与运营成本持续维持在较高的状态。SILVER公司的主要产能均为卓文时尚所利用，并按双方达成的约定，SILVER公司在持续扩大其生产规模，提高工艺技术能力和生产效率，以满足卓文时尚订单的更多需求。
由于中银绒业的债务危机爆发，SILVER公司要求卓文时尚按完工进度和下一年度预计订单量支付预付款。2018年度，SILVER公司为卓文时尚提供的加工业务为 19,936,533.77美元，至2018年12月31日对SILVER公司预付账款余额为8,966,991.30美元（折人民币6,155.08万元）,可以维持2019年前几个月的订单加工费支出。另有，2018年，SILVER公司为购置电脑横机等针织机械设备，和卓文时尚签署《借款协议》，约定卓文时尚向其提供2,374,084美元（折人民币1,629.61万元）用于购置机器设备。
|||||
|-|-|-|-|
|借出方|JOYWIN FASHION (HONG KONG) LIMITED|||
|借入方|SILVER AGE KNITING CO., LTD|||
|本金(USD)|借出日|到期日|利率|
|656,800.00|2018/03/01|2020/02/29|无息|
|1,170,000.00|2018/08/16|2020/08/15|无息|
|547,284.00|2018/12/27|2020/12/26|无息|

SILVER公司与我公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系；该预付账款不存在减值迹象。
18.年报显示，截至报告期末，你公司单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款明细如下：
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|-|-|-|-|-|
||期末余额||||
|其他应收款（按单位）|||||
||其他应收款|坏账准备|计提比例|计提理由|
|宁夏盛龙羊绒制品有限|||||
||8,177,151.93|8,177,151.93|100.00%|确认无法收回|
|公司|||||
|KATZ LIMITED|266,240,958.06|266,240,958.06|100.00%|确认无法收回|
|宁夏雪晶绒业有限公司|4,131,905.24|4,131,905.24|100.00%|确认无法收回|
|宁夏昱辉绒业有限公司|2,701,774.53|2,701,774.53|100.00%|确认无法收回|
|宁夏成丰农业科技开发|||||
||15,339,664.70|15,339,664.70|100.00%|确认无法收回|
|股份有限公司|||||
|秦孝明|6,702,972.83|6,702,972.83|100.00%|确认无法收回|
|KHANBOGD CASHMERE|||||
||45,316,394.46|45,316,394.46|100.00%|确认无法收回|
|LLC|||||
|合计|348,610,821.75|348,610,821.75|--|--|

其中，（1）你公司对 KATZ LIMITED公司的其他应收款余额为 26,624.1万元，性质为借款，账龄3-4年，但你公司2017年年报的其他应收款前五名余额列表中，并未出现该公司，请说明原因；说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间，公司采取的催收措施和效果，判断无法收回的依据；说明该公司是否与你公司、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系；另外，你公司对KATZLIMITED存在应付账款1,030.52万元，请说明应付账款的形成原因。
（2）宁夏昱辉为你公司 2018年前五大供应商，请说明对该公司其他应收款的形成原因及判断无法收回的理由。
（3）你公司对 KHANBOGD CASHMERE LLC的其他应收款余额为 4,531.64万元，款项性质为预付采购绒款，账龄3-4年，但你公司2017年年报披露的其他应收款前五名余额列表中，并未出现该公司，请说明原因；说明对该公司其他应收款的具体形成过程和形成时间，说明采取的催收措施和效果，判断无法收回的依据。
公司说明回复（1）
公司对KATZLIMITED公司的其他应收款余额为26,624.1万元，主要为以前年度预付的“3万锭精纺高支羊毛项目”相关设备款项，前期在“其他非流动资产”科目进行核算。由于公司 2018年度面临多起债务到期违约，资金困难，后期项目续建支出无法保障，KATZLIMITED公司对相关预收款项认为根据约定已经投入到相关的产品设计与生产中，对已收到
的预付款项不予返还公司，公司处于谨慎性考虑，对以前在“其他非流动资产”科目核算的
预付固定资产采购款项本期转入“其他应收款”进行核算并计提了减值准备。该公司与公司、
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系。公司对KATZLIMITED存在应付账款1,030.52万元，为KATZLIMITED已经发货并暂存于银川市综合保税区内的设备应付尾款，由于公司资金困难，相关尾款尚未支付。
公司说明回复（2）
宁夏昱辉绒业有限公司为公司主要无毛绒供应商之一，现账面其他应收款余额 270.18万元，为公司17年末的无毛绒采购预付款，受公司所在地羊绒产业计提债务危机影响，宁夏昱辉绒业有限公司业已处于停产状态，公司本期根据实际情况，将对其预付无毛绒采购尾款转入“其他应收款”科目进行核算并计提了减值准备。
公司说明回复（3）
KHANBOGD CASHMERELLC为公司位于外蒙古的水洗绒主要供货商之一，由于外蒙当地采购牧民原绒或水洗绒均以现金方式直接进行收购，为保障公司在外蒙地区的水洗绒稳定供应，公司对KHANBOGD CASHMERELLC预付了水洗绒采购保证金4,531.64万元。随着公司自2016年以来经营结构转型，流动资产已经不足，后期公司暂停了水洗绒等初级原料的采购，随着公司 2018年债务危机爆发，KHANBOGD CASHMERE LLC以公司无法保障后期采购，相关资金已投入到与牧民关系维护和辅助其养殖等用途中，对已经收到的现金不予返还公司。处于谨慎性考虑，公司于报告期将原列示于“预付款项”中核算的KHANBOGD CASHMERELLC预付款项转入“其他应收款”科目进行核算并计提了相应减值准备。
19.年报显示，你公司报告期对土地使用权计提减值准备 317.76万元，对商标使用权计提减值准备793.82万元。请说明计提减值准备的依据及减值准备的具体计算过程。
公司回复说明：
上述资产减值损失与卓文时尚收购时形成的资产溢价有关。
2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》，卓文时尚 2013年12月31日净资产为168,325,814.13元，根据中和资产评估有限公司出具的中和评字（2014）第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，截至2013年12月31日，卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57300万元，经过双方协商一致，各方同意卓文时尚100%股权（7500万股）交易价格确定为55000万元。
2014年末中银绒业依据评估报告调整卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值
明细如下：（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|资产名称|摊销科目|购买日公允价值与账面价值差异|2014.10.31尚可使用月份|月摊销额|
|存货|库存商品|营业成本|6,035,396.03|||
|固定资产|房屋建筑物|管理费用|4,801,813.36|215.00|22,334.02|
|固定资产|机器设备|管理费用|964,941.91|62.00|15,563.58|
|固定资产|运输设备|管理费用|625,104.49|14.00|44,650.32|
|固定资产|其他设备|管理费用|-177,091.38|31.00|-5,712.63|
|无形资产|土地|管理费用|5,415,363.00|121.00|44,755.07|
|无形资产|商标权|管理费用|13,608,300.00|120.00|113,402.50|
|无形资产|软件|管理费用|354,777.80|17.00|20,869.28|
|合计|||31,628,605.21||255,862.14|

注释：针对上述纳入年报合并的资产公允价值计提了递延所得税负债
截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值明细如下：（单位：元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报表项目|资产名称|摊销科目|购买日公允价值与账面价值差异|2018.12.31累计摊销额|2018年末摊余金额|
|存货|库存商品|营业成本|6,035,396.03|6,035,396.03|0.00|
|固定资产|房屋建筑物|管理费用|4,801,813.36|1,116,494.20|3,685,319.16|
|固定资产|机器设备|管理费用|964,941.91|778,179.00|186,762.91|
|固定资产|运输设备|管理费用|625,104.49|625,104.49|0.00|
|固定资产|其他设备|管理费用|-177,091.38|-177,091.38|0.00|
|无形资产|土地|管理费用|5,415,363.00|2,237,753.50|3,177,609.50|
|无形资产|商标权|管理费用|13,608,300.00|5,670,125.00|7,938,175.00|
|无形资产|软件|管理费用|354,777.80|354,777.80|0.00|
|合计|||31,628,605.21|16,640,738.64|14,987,866.57|

截至2018年末卓文时尚纳入中银绒业年报合并的资产公允价值对应的递延所得税负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|明细|税率|可抵扣或应纳税差异|期末余额|
|递延所得税负债|资产评估增值|25%|14,987,866.57|3,746,966.64|

2018年中银绒业聘请北京中天华资产评估有限责任公司对卓文时尚纳入合并层面的商誉进行减值测试。根据中天华资评财报字【2019】第3135号评估报告，2018年12月31日卓文时尚的资产组组合账面值86,397.00万元，采用市场法评估后该资产组组合的可收回金额为56,731.24万元，经测试商誉减值29,665.76万元。已在2018年报中披露。
2014年收购时形成的纳入中银绒业合并报表的资产公允价值评估增值对应的资产在
2018年商誉减值测试时已做为商誉市场法评估资产组组合的可收回金额考虑，并根据商誉
测试的结果，在2018年报中做为商誉减值披露。上述收购时形成的剩余资产公允价值截至2018年末摊余金额扣除递延所得税负债的金额不再调增2018年末中银绒业合并资产价值。
20.年报显示，管理费用中，管理费当期发生额为 2,201.63万元，同比增长445%，其他费用当期发生额为2,976.35万元，同比增长81%。请说明上述费用大幅增长的原因。
公司回复说明：
（1）管理费同比增长主要是恒天丝路的管理费
恒天丝路基金自成立以来，至2017年度基金管理费的计提金额和计算过程如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实缴出资||管理|应计金额（万元）|||
|合伙人|||||||
||到账时间|金额（万元）|费率|2015年度|2016年度|2017年度|
|银川产业发展基金有限公司|2016-2-26|50,000|2%||1,328.8|537.6|
||2016-6-17|10,000|2%||206.0||
|北京中融鼎新投资管理有限公司||||||604.9|
||2016-4-30|50,000|2%||1,161.6||
|北京恒天财富投资管理有限公司|2015-10-12|50,000|2%|216.44|1,495.9|504.1|
|合计||160,000||216.44|4,192.3|1,646.6|

注1：根据丝路基金合伙协议，合伙企业应在优先级和中间级有限合伙人将实缴出资支付到合伙企业账户后一次性支付按管理费率2%计算的两年基金管理费。由于2015年仅有部分合伙人实缴出资，基金能否最终设立具有不确定性，故2015年仅计提实缴出资当年的基金管理费；由于合伙协议约定并经工商行政机关登记的合伙企业存续期限至2017年6月30日，故 2016年度实际计算的管理费期间是从每位合伙人实缴出资到账之日起止 2017年 6月30日。
注2：2016年度预提了尚未支付的2017年上半年基金管理费，相关会计处理是：借记“一年内到期的非流动资产——基金管理费”，贷记“其他应付款”。这里预提费用确认了资产，极易引人误解，故2017年末没有预提2018年度的基金管理费。对2017年度的损益不产生影响。
注3：2017年度计提的基金管理费期间是2017年7月1日至2017年12月31日。因银川产业发展基金有限公司于2018年1月退伙，为简化处理，对该部分出资的基金管理费是计算到退伙之日。
恒天丝路基金自成立以来，各年度基金管理费的支付金额、未付金额以及列支金额等情
况如下表所示： （金额单位万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|应计金额|216.4|4,192.3|1,646.6|
|放弃金额|||2,855.3|
|支付金额||3,200.0||
|欠付金额|216.4|1,208.7||
|列支当期损益金额|216.4|2,611.5|372.1|
|确认为一年内到期的非流动资产||1,580.8||

中银绒业2017年初账面确认的1,580.8万元基金管理费（计入“一年内到期的非流动资产”科目）已在2017年度转入当期损益（管理费用）。
中银绒业根据2018年恒天基金合伙协议预计本年度的基金管理费明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||实缴出资|||
|合伙人||管理费率|2018年度预提金额|
||金额（万元）|||
||10,000.00|2%||
|北京中融鼎新投资管理有限公司|||1,200.00|
||50,000.00|2%||
|北京恒天财富投资管理有限公司|50,000.00|2%|1,000.00|
|合计|110,000.00||2,200.00|

（2）其他费用增长主要是诉讼费用（案件受理费、保全费、律师费）影响，明细如下：
|||
|-|-|
|诉讼项目|金额（元）|
|其他诉讼费用|69,304.67|
|银川恒通轴承|6,966.00|
|岛精机（香港）有限公司|1,738,580.00|
|国家开发银行|583,713.00|
|华融西部|1,167,979.50|
|宁夏国云联合电力|6,146.00|
|农业发展银行灵武市支行|1,964,856.00|
|农业银行灵武市支行|469,784.00|
|华融资产|1,842,946.00|
|银川银信资产|174,043.24|
|镇江电力|41,216.00|
|中国银行|5,670,787.20|
|拉萨和润|1,935,394.00|
|宁夏担保|56,386.90|
|总计|15,728,102.51|

21.年报显示，营业外支出中，其他支出的当期发生额为 7,889.62万元，2017年发生
额为0。请说明其他支出的具体内容，并说明相关支出是否需履行审议及临时报告披露义务。
公司回复说明：
合并报表中营业外支出-其他支出7889.62万元，主要是母公司的税收滞纳金及根据未决诉讼的相关资料预计的违约金等，明细如下：
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|项目|金额|
|房产税滞纳金|2,364,310.00|
|土地使用税滞纳金|562,147.02|
|企业所得税滞纳金|8,570,052.02|
|增值税滞纳金|7,042,851.87|
|个人所得税滞纳金|193,758.69|
|印花税滞纳金|182,337.96|
|工会费滞纳金|25,652.00|
|城建税滞纳金|98,918.85|
|教育费附加滞纳金|70,657.31|
|环境保护税滞纳金|125.64|
|宁夏担保集团违约金|655,270.83|
|赔偿原告理律师费-国家开发银行|270,000.00|
|宁夏国云联合电力违约金|187,290.00|
|赔偿原告律师费-拉萨和润|2,400,000.00|
|银川银信资产违约金|496,248.70|
|银川恒通延期付款违约金|12,255.70|
|华融西部违约金|10,950,000.00|
|华融资产（甘肃）违约金|10,116,615.57|
|华融资产（银川）违约金|21,522,872.25|
|岛精机（香港）公司违约金|12,450,598.66|
|其他支出|278,243.43|
|合计|78,450,206.50|

税收滞纳金：是根据欠税金额按照日万分之五的罚息计算；
违约金：根据双方协议或诉讼资料预计逾期未支付款项的违约金，大额明细如下：
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|项目|本金|违约金|
|华融西部|60,000,000.00|10,950,000.00|
|华融资产（甘肃）|20,000,000.00|2,490,884.45|
||160,000,000.00|7,625,731.12|
|华融资产银川|79,410,375.00|14,850,781.85|
||35,677,125.00|6,672,090.40|
|岛精（香港）|50,543,082.42|12,450,598.66|
|合计|405,630,582.42|55,040,086.48|

上述税收滞纳金按照相关税收法规计算，上述逾期未支付的款项公司已经公告，公告中
体现违约金事项。
22.年报显示，经营活动现金流中，报告期内保证金退回收到现金5,050.6万元，支付保证金导致现金流出 6,000.4万元。请说明保证金的具体内容，并说明对应的会计核算科目。
公司回复说明：
保证金退回：邓肯服饰（中银绒业子公司）652.81万元为2015年中银绒业、邓肯服饰与国开发展基金有限公司采用明股实债的方式融资6500万元，邓肯服饰需以650万元定期存单向国开发展基金有限公司提供质押担保。650万元定期存款在其他货币资金-保证金核算。2018年9月份邓肯服饰将652.81万元转入国家开发银行一般存款账户，同月将650万元偿还国开发展基金有限公司借款；亚麻纺织（中银绒业子公司）4,397.79万元为累计信用证保证金在其他货币资金-信用证保证金核算，亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料，支付亚麻货款时从信用证保证金户转入工行宁夏灵武支行一般存款账户。
支付保证金：中银绒业支付给职工的宿舍住房押金13.91万元，在其他应付款-押金核算；亚麻纺织向工行宁夏灵武支行申请开具的信用证是用于国外采购亚麻原料，2018年度累计存入工行宁夏灵武支行保证金户5,986.56万元信用证保证金，在其他货币资金-信用证保证金核算。
23.年报显示，你公司报告期收到的其他与筹资活动有关的现金中，企业间借款收到的资金金额为15,300万元。请说明借款的具体内容，包括但不限于借款本金、借款期限、利率、借款用途、核算科目和还款安排等。
公司回复说明：
（1）借款本金、借款期限、利率、借款用途及核算科目具体明细：
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|借出方|本金|借出日|到期日|还款日|利率|核算科目|
|北京时尚纺织品有限公司|1000万|2018-05-15|2018-12-31|2018-11-12|5.22%|其他应收款|
|北京时尚纺织品有限公司|6500万|2018-01-03|2018-12-31|2018-11-12|5.22%|其他应收款|
|拉萨和润咨询服务有限公司|6500万|2018-11-13|2019-11-12|尚未还款|5.22%|其他应收款|
|北京毛纺织科学研究所有限公司|1300万|2018-07-06|2019-07-05|尚未还款|5.22%|其他应收款|

（2）借款用途及还款安排：
上述借款均用于卓文时尚的生产经营，2018年度，卓文时尚的供应商基于对中银绒业债务问题及资金链断裂的担忧，对卓文时尚的付款能力也产生疑虑，供应商要求卓文时尚带款提货并预先支付货款，造成卓文时尚资金需求增加。因中银绒业的大量逾期借款无法偿还，卓文时尚无法从银行等金融机构融资。为确保卓文时尚生产经营的持续进行，从原股东（拉萨和润咨询服务有限公司）及原股东控股公司（北京毛纺织科学研究所有限公司）处拆借资金。还款安排依据协议约定期限。
24.母公司报表显示，你公司对部分长期股权投资计提大额减值准备。请你公司说明计提减值准备的具体依据和减值准备计算过程。此外，你公司截至目前未就对卓文时尚的股权投资计提任何减值准备，但合并报表中你公司对收购卓文时尚形成的商誉计提大额减值准备，请说明是否存在披露错误，如是，请及时更正，如否，请说明原因及合理性。
公司回复说明：
（1）长期股权投资如果存在减值迹象的，应当按照相关准则的规定计提减值准备。其中对子公司、联营企业及合营企业的投资，应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定确定其应予计提的减值准备。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。由于子公司整体价值没有公开的市场价格做参考，针对对子公司的长期股权投资，中银绒业采用长期股权投资净额与子公司归属于母公司所有者权益对比来确定是否减值。
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|子公司|长期股权投资期末余额|本期计提长期股权投资减值准备|长期股权投资减值准备期末余额|归属于母公司的股东权益|母公司对子公司计提的资产减值|
|宁夏中银邓肯服饰有限公司|221,585,787.21||98,455,910.19|123,621,974.39||
|东方羊绒有限公司|18,327,200.00||-|38,261,846.75||
|Todd&DuncanLimited|118,448,506.62||32,377,812.51|106,560,012.99||
|宁夏中银绒业原料有限公司|1,460,187,000.00|428,430,978.19|1,175,194,288.36|-57,777,137.14|342,769,848.78|
|中银国际有限公司（日本）|545,446.30||-|2,970,953.31||
|ZHONGYINAPPARELLLCDBATODD&DUNCAN|162,256,515.00||82,025,522.99|76,087,397.63|28,250,584.68|
|ZHONGYIN(CAMBODIA)TEXTILECO.LTD|164,891,994.33|73,233,680.72|90,867,651.06|66,634,510.92|7,389,832.35|
|江阴中绒纺织品有限公司|50,000,000.00|1,853,356.23|20,639,980.53|29,360,019.47||

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|子公司|长期股权投资期末余额|本期计提长期股权投资减值准备|长期股权投资减值准备期末余额|归属于母公司的股东权益|母公司对子公司计提的资产减值|
|宁夏中银绒业进出口有限公司|20,000,000.00|783.62|161,514.79|24,867.71|19,813,617.50|
|宁夏中银绒业职业技能培训学校|300,000.00||300,000.00|-51,372,952.68||
|宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限公司）|500,000,000.00||-|-614,277,972.93|674,838,473.33|
|宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司|1,468,991,731.73|187,003,927.91|292,586,431.93|1,176,405,299.80||
|宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司|427,616,029.50|44,522,860.62|82,920,621.63|344,695,407.87||
|宁夏中银绒业纺织品有限公司|1,775,085,433.80|252,565,249.02|258,957,826.91|1,516,127,606.89||
|宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司|234,847,569.76|28,024,756.44|28,066,816.66|206,780,753.10||
|宁夏中银绒业公共服务管理有限公司|899,264,944.50|33,419,567.34|37,867,085.32|861,397,859.18||
|江阴绒耀进出口有限公司|1,500,000.00|40,410.60|40,410.60|1,459,589.40||
|深圳邓肯绒业有限公司|50,000.00|4,851.21|4,851.21|45,148.79||
|合计|7,523,898,158.75|1,049,100,421.90|2,200,466,724.69|3,827,005,185.45|1,073,062,356.64|

注释：母公司对子公司计提的资产减值为2018年母公司对子公司的应收账款、其他应收款计提的坏账损失、对恒天基金合伙人的预期收益承担的兜底责任。在母公司层面针对子公司的相关债权或预期收益已经计提资产减值减值损失或财务费用，年末在计提长期股权投资减值准备时应考虑其影响。
（2）目前中银绒业对卓文时尚的长期股权投资不需要计提长期股权投资的减值准备
2014年9月26日中银绒业及子公司香港东方有限公司与拉萨和润咨询服务有限公司及凯欣（香港）有限公司就卓文时尚股权转让事项签订《股权转让协议书》。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH-2013YCA1143-1《审计报告》，卓文时尚 2013年12月31日净资产为168,325,814.13元，根据中和资产评估有限公司出具的中和评字（2014）第BJV1054号《宁夏中银绒业股份有限公司拟收购北京卓文时尚纺织股份有限公司股权项目评估报告》，截至2013年12月31日，卓文时尚股权全部权益评估值为人民币57,300万元，经过双方协商一致，各方同意卓文时尚100%股权（7500万股）交易价格确定为55,000万元。
收购的价格55,000万元包括商誉30,595.94万元。
北京中天华资产评估有限责任公司接受宁夏中银绒业股份有限公司的委托，对宁夏中银绒业
股份有限公司拟进行股权转让事宜所涉及北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价
值进行了评估，为拟进行的股权转让行为提供价值参考依据。评估基准日为 2018年 12月31日。
截至评估基准日2018年12月31日，北京卓文时尚纺织股份有限公司账面净资产（合并）42,694.04万元，账面净资产（单体）18,687.36万元。采用资产基础法评估后北京卓文时尚纺织股份有限公司股东全部权益价值为44,782.00万元，较账面净资产（合并）评估增值2,087.96万元，增值率4.89%。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司管理人
二〇一九年八月九日