北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
天驰君泰证券字[2016]第Z012号
二〇一六年二月
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（一）
天驰君泰证券字[2016]第Z012号致：中孚信息股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司(以下简称“发行人”或“股份公司”)的委托，担任发行人本次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法出具《法律意见书》和《律师工作报告》。
2015年 11月 20日，中国证监会下发了 150739号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》，本所律师特对该反馈意见中需发行人律师说明的有关法律问题出具补充法律意见书。
本所律师已根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市的合法性、合规性、真实性、有效性等进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本补充法律意见书须与法律意见书及律师工作报告一并使用，法律意见书、律师工作报告中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。本所律师在法律意见书、律师工作报告中的声明、释义除在本补充法律意见书中被修改的事项外均适用于本补充法律意见书。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）一、根据招股说明书披露，刘新红持有发行人 1,362,773股，持股比例为2.23%。经核查，刘新红所持有的发行人股权为代持，实际所有人为朱永强。2014年 12月 30日，朱永强因犯罪被山东省济南市历城区人民法院判刑入狱。朱永强所持有的发行人 1,362,773股股份中有 579,570股被冻结，并依法予以没收，待处置后上缴国库；剩余股份共计 783,203股，尚未确定后续处理方案。刘新红己出具声明，未来将配合有关部门处理其所代持的发行人股份。除上述股份存在不确定性外，发行人股权清晰，不存在权属争议或法律瑕疵。
请发行人详细说明朱永强和刘新红的个人信息及朱永强的罪名和审判情况，其犯罪行为是否与发行人相关，其入股原因、股权形成过程、资金来源及合法性，刘新红与朱永强的关系，刘新红代持的原因，朱永强与发行人及其关联方的关系；
发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性；整体变更为股份公司后新增自然人股东的入股原因，发行人每位自然人股东的背景信息，是否为公司员工，有无利益输送。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行详细核查并发表明确意见，并就发行人其他股东入股资金来源及合法性，是否存在代持股份、信托持股情况，发行人股权是否存在纠纷或者潜在纠纷进行全面核查，并核查历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相关个人所得税是否足额缴纳，说明核查过程并发表明确意见，并就发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十五条中“发行人的股权清晰”的要求发表明确结论性意见（规范性问题1）。
问题回复：
（一）关于朱永强与刘新红委托持股及朱永强犯罪相关情况
1、朱永强与刘新红的个人信息
根据股份公司提供的资料和本所律师的核查，朱永强和刘新红的个人信息如下：
朱永强，男，1963年 6月 11日出生，中国国籍，汉族，身份证号码为37010519630611XXXX，住所为济南市天桥区，曾任济南市高新区管委会科技经济发展局局长、商务局局长、社会保障局局长。
刘新红，女，1969年 1月 27日出生，中国国籍，身份证号码为37010519690127XXXX，住所为济南市天桥区。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）2、朱永强罪名和审判情况及是否涉及发行人
朱永强于 2014年 9月 24日以受贿罪被山东省济南市历城区人民检察院向山东省济南市历城区人民法院提起公诉。
2014年12月30日，山东省济南市历城区人民法院做出（2014）历城刑初字第314号《刑事判决书》，认定朱永强身为国家工作人员，利用职务上的便利，索取或收受包括发行人在内的众多单位的股份、现金等财物，构成受贿罪，判处有期徒刑十一年，并没收其受贿所得赃款财物。朱永强以 20万元购买中孚信息 30万股股份，其中 127,586股被认定为索贿所得，该部分股份及所产生的孳息依法予以没收，上缴国库。朱永强在法定期限内未上诉，上述判决业已生效，目前朱永强正在服刑中。
根据《中华人民共和国刑法》第三百八十五条规定，国家工作人员利用职务上的便利，索取他人财物的，或者非法收受他人财物，为他人谋取利益的，是受贿罪；第三百八十九条规定，为谋取不正当利益，给予国家工作人员以财物的，是行贿罪。因被勒索给予国家工作人员以财物，没有获得不正当利益的，不是行贿；第三百九十三条规定，单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。
根据《起诉书》及《刑事判决书》认定，朱永强身为国家工作人员，利用职务上的便利，索取或收受包括发行人在内的众多单位的股份、现金等物，构成受贿罪。本所律师与保荐机构对济南市历城区人民检察院进行了访谈，经访谈确认，发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在违法违规被立案调查的情况。
3、朱永强入股原因、股权形成过程及资金来源
2016年1月8日，本所律师对朱永强进行了访谈，根据访谈和其出具的说明，朱永强入股发行人是因为看好发行人未来发展，希望通过持有发行人股权获取投资收益，故刘新红于 2007年 11月向发行人的股东提出以 20万元购买 30万股股份，并签署了转让协议，但当时并未办理过户手续。2008年 10月魏东晓、陈志江、魏冬青与刘新红办理了股权过户手续（因转增，转让股份变更为34.41万股）。
根据对朱永强的访谈，其初始入股资金20万元为其自有资金。
朱永强所持发行人股权形成过程如下：
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|序号|时间|朱永强股权形成过程|持有股份情况|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|1|2007年11月|刘新红代表朱永强取得发行人30万股股份，由发起人按比例转让，未进行工商登记，由原转让人代为持有注册资本：1,000万元|300,000股|
|2|2008年4月|中孚信息增资：公司全体股东按原持股比例转增147万元股本；张欣等16人认购新增注册资本65万元注册资本：1,212万元|344,100股|
|3|2008年10月|中孚信息股权转让：魏东晓、陈志江、魏冬青将所持部分公司股份转让给刘新红（代朱永强持有）注册资本：1,212万元|344,100股|
|4|2009年3月|中孚信息增资：公司全体股东按原持股比例转增788万元股本注册资本：2,000万元|567,822股|
|5|2010年3月|中孚信息增资：公司全体股东按原持股比例转增1,000万元股本注册资本：3,000万元|851,733股|
|6|2010年11月|中孚信息增资：魏东晓等17名自然人以货币新增注册资本408万元注册资本：3,408万元|851,733股|
|7|2013年5月|中孚信息增资：公司全体股东按原持股比例转增2,044.8 万元股本；陈志江等 34 人认购新增注册资本667.2万元注册资本：6,120万元|1,362,773股，|
|8|2015年7月|中孚信息股权变更：李昂通过竞价方式取得被拍卖的公司 579,570 股股份（即朱永强受贿所得股份及其孳息），所得拍卖款扣除相关费用后已上缴国库注册资本：6,120万元|783,203股|
|9|2016年1月|中孚信息股权变更：刘新红、朱永强与陈志江签订《股权转让协议》，刘新红将代持朱永强的 783,203股股股转让给陈志江，转让价格30万元。|0股|

4、刘新红与朱永强的关系及代持原因
根据山东省济南市历城区人民法院2014年12月30日做出的（2014）历城刑初字第314号《刑事判决书》审理认定并经朱永强2016年1月8日做出的说明，其和刘新红是朋友关系，因其为国家工作人员，禁止私自从事营利性活动，故委托刘新红代其持有发行人股份。
5、朱永强与发行人及其关联方的关联关系
根据对朱永强的访谈及其声明，发行人及其关联方出具的声明并经本所律师
核查，朱永强与发行人及发行人关联方不存在关联关系或其他利益关系。
综上，本所律师查阅了朱永强案件的起诉书及判决书等资料，发行人股权变
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）更的相关协议和资料，对朱永强和刘新红进行了访谈，并取得了其关于股权相关事项的说明。本所律师认为，中孚信息并未通过朱永强谋取不正当利益，朱永强的犯罪行为与发行人无关，发行人及其董事、监事和高级管理人员不存在违法违规情形，朱永强与发行人及其关联方不存在关联关系或其他利益关系。
（二）发行人历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据及其公允性
发行人历次增资及股权转让情况如下：
1、第一次股权转让、增资
2004年 9月 10日，中孚信息有限股东会通过决议，同意股东方星春、赵振军、李建华、郭振和、邵通、付林将其在中孚有限的全部出资分别转让给股东魏东晓、陈志江、魏冬青。2004年 9月 11日，中孚信息有限股东会通过决议，同意由股东魏东晓增加货币出资 98万元，股东陈志江增加货币出资 82万元，股东魏冬青增加货币出资20万元，中孚信息有限的注册资本由原来的100万元增加到300万元。
股权变动原因：公司设立后，2002年和2003年连续亏损，方星春、赵振军、李建华、郭振和、付林等人不看好公司的后续发展前景，决定退出公司。同时，邵通系名义股东，实际股东为魏东晓，魏东晓将以邵通名义持有的股权转让到自身名下。同时，魏东晓、陈志江、魏冬青为支持公司发展，按比例增资，加大对公司的投入。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：因当时公司连续两年亏损，本次股权转让/增资经各方协商后以原出资价格转让/增资，价格公允。
2、第二次增资
2005年12月13日，中孚信息有限股东会通过决议，同意公司注册资本由300万元增加至600万元，由公司全体股东同比例增资。
股权变动原因：公司股东看好公司的发展，加大对公司的投资投入。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：原全体股东按比例增资，价格公允。
3、股份公司第一次增资
2008年 3月 7日，中孚信息 2008年第三次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由 1,000万元增加至 1,147万元。增资方式为：公司以截至 2007年
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）12月31日经审计的未分配利润147万元转增股本，公司原股东魏东晓、陈志江、魏冬青的持股数量同比例增加。
2008年3月31日，中孚信息2008年第四次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股 65万股，由张欣、闫雷等 16名自然人以货币方式认购，每股价格为1.5元，公司注册资本由1,147万元增加至1,212万元。
股权变动原因：公司转增股本扩大公司股本规模；公司员工及外部个人投资者看好公司的未来发展，认购公司新增股本。。
增资/转让价格：新增股东认购股本1.50元/股。
定价依据及公允性：以公司经转增股本调整后截至2007年12月31日的每股净资产1.02元为参考（相关数据经中兴华审报字（2008）第3047号《审计报告》审计），新增股东认购股本价格经各方协商确定，价格公允。
4、股份公司第一次股权转让
2008年10月31日，魏东晓、陈志江、魏冬青与孙强、刘新红签订《股权转让协议》，将所持部分公司股权转让给孙强、刘新红。
股权变动原因：孙强作为公司董事、高级管理人员看好公司发展前景，故入股公司。刘新红受让股份为通过股权转让的方式将朱永强索要取得的股份由刘新红代为持有。朱永强及股公司是因为看好发行人未来发展，希望通过持有公司股权获取投资收益。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：以公司2008年4月经转增股本和增资扩股等事项调整后的截至2007年12月31日的每股净资产1.04元为参考，经各方协商确定。其中，孙强的股份转让价格略低于每股净资产，但其作为公司董事、董事会秘书，公司股东为稳定管理人员以略低于净资产的价格向其出让股份，价格公允。关于刘新红股权转让情况详见本题（一）。
5、股份公司第二次增资
2009年 2月，韩宋林与杜沐霖签订《股权转让协议》，约定韩宋林将其持有的中孚信息的5万股股份以7.5万元（每股1.5元）的价格转让给杜沐霖。
股权变动原因：韩宋林因个人原因退出公司，将其股份全部转让给新增外部个人投资者杜沐霖。杜沐霖因经公司股东介绍，看好公司未来发展，故受让股份入股公司。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）增资/转让价格：1.50元/股
定价依据及公允性：因转让方持股时间未超过12个月，经双方协商，以原增资入股价格转让，价格公允。
6、股份公司第二次增资
2009年 2月 2日，中孚信息 2009年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由 1,212万元增加至 2,000万元。增资方式为：公司以截至 2008年12月31日，经审计的部分未分配利润755.5万元和资本公积32.5万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加。
股权变动原因：公司以未分配利润和资本公积转增股本，扩大公司股本规模。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：全体股东按比例增资，价格公允。
7、股份公司第三次股权转让
2009年 5月 5日，李厚蛟、位红梅与吕伟签订《股权转让协议》，将其所持中孚信息股份全部转让给吕伟。
股权变动原因：李厚蛟、位红梅因个人原因退出公司，将其股份全部转让给新增外部投资者吕伟，受让方为公司董事孙强的配偶。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：李厚蛟、位红梅增资入股价格为 1.5元/股，经 2009年 3月公司转增后调整后，其增资入股成本模拟调整后为 0.91元/股，转让价格经各方协商确定，高于转让方持股成本，价格公允。
8、股份公司第三次增资
2010年3月16日，中孚信息2010年第一次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本由 2,000万元增加至 3,000万元。增资方式为：公司以截至 2009年 12月 31日，经审计的未分配利润 1,000万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加。
股权变动原因：公司以未分配利润转增股本，扩大公司股本规模。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：全体股东按比例增资，价格公允。
9、股份公司第四次股权转让
2010年 4月 5日，杜沐霖与孙强签订《股权转让协议》，约定杜沐霖将其持
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）有的中孚信息12.3762万股股份以12.3762万元（每股1元）的价格转让给孙强。
股权变动原因：杜沐霖因个人原因退出公司，将其股份全部转让给公司董事孙强。
增资/转让价格：1.00元/股。
定价依据及公允性：杜沐霖通过受让股份方式入股公司时的价格为 1.5元/股，经 2009年 3月、2010年 3月公司转增调整后，其持股成本为 0.61元/股，本次股权转让价格经双方协商确定，高于转让方持股成本，价格公允。
10、股份公司第四次增资
2010年 10月 22日，中孚信息 2010年第二次临时股东大会通过决议，同意公司增资扩股408万股，由魏东晓、孙强等17名自然人以货币认购，每股价格为1.5元，公司注册资本由3,000万元增加至3,408万元。
股权变动原因：为稳定管理团队及核心技术人员，扩大公司股本规模，魏东晓等17名自然人以货币增资，新增注册资本由公司中层以上管理人员或核心技术人员等 17名自然人认购，其中除魏东晓等 5名老股东外，其余 12名新增自然人股东均为公司员工。
增资/转让价格：1.50元/股。
定价依据及公允性：以公司经转增股本调整后截至2009年12月31日的每股净资产1.09元为参考，经各方协商确定，价格公允。
11、股份公司第五次股权转让
2011年3月31日，霍学平与刘杰签订《股权转让协议》，约定霍学平将其持有的中孚信息的12.3762万股股份以19.1831万元（每股1.55元）的价格转让给刘杰。
股权变动原因：霍学平因个人原因，将其所持有的公司股份全部转让给新增外部个人投资者刘杰，受让方系转让方霍学平朋友，看好公司未来发展，故通过受让股份方式入股公司。
增资/转让价格：1.55元/股。
定价依据及公允性：霍学平通过受让股份方式入股公司时的价格为 1.5元/股，经 2009年 3月、2010年 3月公司转增股本调整后，其持股成本为 0.61元/股，本次股份转让价格经双方协商确定，高于转让方持股成本，价格公允。
12、股份公司第六次股权转让
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）2012年8月16日，石峰与孙强签订《股权转让协议》，约定石峰将其持有的中孚信息的12.3762万股股份以20.173206万元（每股1.63元）的价格转让给孙强。
股权变动原因：石峰因个人原因从公司离职，并将其持有的公司股份全部转让给公司董事、董事会秘书孙强。
增资/转让价格：1.63元/股。
定价依据及公允性：石峰2012年2月从公司离职，股权转让价格以公司2012年 1月 31日未经审计的合并每股净资产 1.63元为定价依据，经双方协商确定，价格公允。
13、股份公司第五次增资
2013年3月16日，中孚信息2013年第一次临时股东大会通过决议，同意公司以截至2012年12月31日，经审计的部分未分配利润1,840.8万元和资本公积 204万元转增股本，公司原股东的持股数量同比例增加；同时公司增加注册资本 667.2万元，每股价格为 1.5元，其中老股东认购 14人，新增股东 20人；公司注册资本由3,408万元增加至6,120万元。
股权变动原因：公司扩大股本规模；公司部分董事、监事、高级管理人员和业务及技术骨干看好公司未来发展，新增注册资本由公司董事、监事、高级管理人员和业务及技术骨干等 34名自然人认购，其中 20人为新增自然人股东，均为公司员工。
增资/转让价格：1.50元/股。
定价依据及公允性：以公司经转增股本等事项调整后的截至2012年12月31日的每股净资产1.41元为参考，经各方协商确定增资价格，价格公允。
14、股份公司第七次股权转让
2013年6月25日，魏冬青与魏东晓签订《股权转让协议》，约定魏冬青将其持有的中孚信息的376.2179万股股份以每股1.24元的价格转让给魏东晓。
股权变动原因：魏冬青出于资金需要转让部分股份给魏东晓。
增资/转让价格：1.24元/股。
定价依据及公允性：以截至 2013年 5月 31日未经审计的公司合并每股净资产1.24元为定价依据，价格公允。
15、股份公司第八次股权转让
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）2013年7月26日，陈志江与柴勇签订《股权转让协议》，约定陈志江将其持有的中孚信息的30万股股份以45万元（每股1.5元）的价格转让给柴勇。
股权变动原因：陈志江因资金需要将所持部分股份转让给柴勇。柴勇于2013年进入中孚信息任职，任总经理助理。柴勇看好公司未来发展，通过受让股份方式入股公司。
增资/转让价格：1.50元/股。
定价依据及公允性：以截至 2013年 6月 30日未经审计的公司合并每股净资产1.32元为参考，经双方协商确定，价格公允。
16、股份公司第九次股权转让
2013年 12月，陈志江、魏东晓将其各自持有的公司部分股份（合计 432万股）转让给中孚普益；魏东晓、孙强将其各自持有的公司部分股份（合计21.1187万股）转让给于伟华等10名员工。
股权变动原因：公司主要股东魏东晓、陈志江将部分股份转让给中孚普益主要是为了促进企业持续发展，增强企业凝聚力，建立有效的激励机制，中孚普益的有限合伙人全部为发行人的员工；同时，魏东晓、孙强将部分股份转让给 10名员工，主要原因是为了稳定部分业务及技术骨干。
增资/转让价格：转让给中孚普益价格为 1.30元（中孚普益其他合伙人从中孚普益合伙人魏东晓处受让出资额的价格为 1.53846元，折合中孚信息股份价格为2元/股）；直接转让给员工的价格为2元/股。
定价依据及公允性：以截至2013年11月30日未经审计的公司合并每股净资产 1.53元为参考，本次股权转让的价格经各方协商确定为 2元/股，包括直接受让和通过中孚普益间接持有公司股份，价格公允。
17、股份公司第十次股权转让
2014年12月，陈志江、孙强与施世林签订《股权转让协议》，将其各自持有的公司部分股份（合计70万股）转让给施世林。
股权变动原因：本次股权转让新增外部投资者施世林系上海丰瑞投资集团有限公司董事、副总裁，其个人看好发行人行业发展和未来前景，通过受让股权方式持有发行人股份。
增资/转让价格：4元/股。
定价依据及公允性：施世林作为外部投资者，股权转让价格参考市盈率等因
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）素，经各方协商确定，高于同期魏东晓、陈志江、孙强转让给中孚普益或公司员工的价格（2元/股），价格公允。
18、股份公司第十一次股权转让
2014年12月，赵章将其持有的公司部分股份10万股转让给魏东晓。
股权变动原因：赵章因从公司离职，自愿将其持有的公司部分股份转让给魏东晓。
增资/转让价格：1.63元/股。
定价依据及公允性：以截至2014年11月30日未经审计的公司合并每股净资产1.63元为依据确定价格，价格公允。
19、股份公司第十二次股权转让
2015年2月12日，刘杰与张波签订《股权转让协议》，约定刘杰将其持有的中孚信息19.8019万股股份以79.2076万元（每股4元）的价格转让给张波。
股权变动原因：刘杰因个人原因将其持有的公司全部股份转让给张波，张波为刘杰朋友，看好公司未来发展，以受让股份方式入股公司。
增资/转让价格：4元/股。
定价依据及公允性：以截至2014年12月31日未经审计的公司合并每股净资产1.73元为参考，经双方协商确定，价格公允。
20、司法拍卖
2015年 7月，中孚信息股权变更：李昂通过竞价方式取得公司被拍卖的579,570股股份。
股权变动原因：刘新红所代持股份中被冻结部分 579,570股依法被拍卖，李昂通过竞价方式成功竞得，拍卖成交价格为 520万元，所得拍卖款扣除相关费用后已上缴国库。本次股权变动新增外部个人投资者李昂，其看好公司未来发展，通过竞拍取得公司股份方式入股公司。
增资/转让价格：8.97元/股。
定价依据及公允性：本次股权变动为拍卖形式，转让价格由拍卖中竞价确定，价格公允。
21、股份公司第十三次股权转让
2016年 1月 8日，刘新红、陈志江与朱永强签署《股权转让协议》，朱永强将其实际拥有、委托刘新红代为持有的中孚信息783,203股股份，以30万元的价
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）格转让给陈志江。
股权变动原因：刘新红所持有的公司全部股份为代朱永强持有，朱永强委托刘新红持有公司股份的行为违反了《公务员法》等有关法律法规规定，应当予以清退。根据朱永强出具的《关于持有中孚信息股份有限公司股份的声明》，其自愿将由刘新红代为持有的中孚信息 783,203股股份，按原受让价格退还给原出让股东陈志江（其他原出让股东魏东晓、魏冬青放弃本次清退股份的受让权），故2016年 1月，朱永强、刘新红及陈志江签署三方协议，刘新红将其代朱永强持有的公司全部股份转让给陈志江，本次股份转让价格参考原受让价格（20万元）加资金利息，经各方协商确定为30万元。
定价依据及公允性：本次股权转让实际为清退，定价参考原受让价格加资金利息确定。
本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、相关协议、公司财务报表或审计报告等资料，取得了股份公司阶段全部退出股东的声明。经核查，本所律师认为，发行人历次增资和股权转让的原因合理、价格公允。
（三）发行人自然人股东相关情况
发行人股东除中孚普益外，均为自然人股东，自然人股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例(%)|性别|出生年月|入股时是否公司员工|现任公司及其他单位职务|
|1|魏东晓|24,575,430|40.16|男|1969年04月|是|董事长、总经理，北京中孚董事长兼总经理，南京中孚、中孚安全、深圳中孚和上海中孚执行董事兼总经理|
|2|陈志江|16,230,451|26.52|男|1969年07月|否|董事，任职于山东黄河勘测设计研究院|
|3|孙强|2,118,019|3.46|男|1978年11月|是|董事、副总经理、董秘、北京中孚董事和副总经理|
|4|万海山|1,680,000|2.75|男|1970年10月|是|研发中心总经理|
|5|张欣|1,480,000|2.42|男|1977年11月|是|曾任董事、副总经理、北京中孚董事及副总经理，2016年自公司离职，辞去全部职务|
|6|李胜|1,420,000|2.32|男|1971年05月|是|副董事长、副总经理、北京中孚董事|
|7|陈丹伟|700,000|1.14|男|1970年01月|是|南京中孚副总经理|
|8|任勋益|700,000|1.14|男|1973年10月|是|南京中孚副总经理、中孚信息研发中心副总经理|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|施世林|700,000|1.14|男|1971年09月|否|非公司员工，任上海丰瑞投资集团有限公司副总裁|
|10|李昂|579,570|0.95|男|1981年04月|否|非公司员工，任吉林市万星房地产公司董事兼副总经理|
|11|杨伟|570,000|0.93|男|1975年11月|是|财务总监|
|12|张太祥|540,000|0.88|男|1971年07月|是|董事、副总经理，北京中孚董事|
|13|魏冬青|500,000|0.82|男|1962年11月|否|非公司员工，魏东晓之兄，任济南大学教师|
|14|贾锋|440,000|0.72|男|1978年01月|是|监事会主席、安全保密第一事业部总经理、北京中孚监事会主席|
|15|王光磊|390,000|0.64|男|1980年09月|是|安全保密第二事业部总经理、北京中孚监事|
|16|苗功勋|348,019|0.57|男|1978年10月|是|保密产品第一研发分中心总监兼保密产品管理中心总监|
|17|李海涛|318,000|0.52|男|1978年04月|是|中孚安全副总经理|
|18|朱启超|310,000|0.51|男|1975年04月|是|第一研究分中心总监|
|19|柴勇|300,000|0.49|女|1970年11月|是|原公司总经理助理，2014年5月离职|
|20|刘振东|210,000|0.34|男|1980年04月|是|监事、办公室主任|
|21|闫雷|198,019|0.32|男|1976年03月|是|曾任项目管理中心总监，于2013年11月从公司离职|
|22|葛隆|198,019|0.32|男|1942年10月|否|非公司员工，已退休，曾为济南大学教师|
|23|姜志杰|198,019|0.32|男|1974年04月|否|非公司员工，任职于威海市荣成市石岛人民医院行政部门|
|24|吕伟|198,019|0.32|女|1980年12月|否|非公司员工，孙强配偶，在华北电力大学任职|
|25|张波|198,019|0.32|男|1963年10月|否|非公司员工，任山东大学教授|
|26|张丽|150,000|0.25|女|1982年06月|是|财务部经理|
|27|孙世东|128,000|0.21|男|1979年04月|是|生产运营中心总监|
|28|张守迎|100,000|0.16|男|1980年07月|是|深圳中孚常务副总经理|
|29|孔强|90,000|0.15|男|1983年11月|是|第二研究分中心总监|
|30|欧钰鹏|80,000|0.13|男|1975年05月|是|第一研究分中心研究二部经理|
|31|王萌|80,000|0.13|女|1980年11月|是|监事、企业发展部经理|
|32|张中华|80,000|0.13|男|1982年04月|是|中孚安全行业三部行业总监|
|33|李凌宇|79,208|0.13|男|1970年08月|是|曾任软件研发一部软件工程师，已于2011年11月从发行人处离职|
|34|丛强|79,208|0.13|男|1971年10月|是|曾任软件研发一部高级项目|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||经理，已于2010年11月从发行人处离职|
|35|周镇|64,000|0.10|男|1980年06月|是|中孚安全行业二部销售经理|
|36|赵章|60,000|0.10|男|1978年05月|是|原任安全保密第一事业部区域销售经理，已于2014年12月从公司离职|
|37|张伟|60,000|0.10|男|1982年09月|是|保密产品研发一部经理|
|38|郭士昌|60,000|0.10|男|1982年02月|是|中孚安全行业二部行业总监|
|39|崔新安|60,000|0.10|男|1980年08月|是|保密产品第一研发分中心保密产品研发二部经理|
|40|于伟华|50,000|0.08|男|1970年03月|是|生产协作部仓库保管员|
|41|张大伟|50,000|0.08|男|1984年09月|是|保密技术支持部经理、北京中孚监事|
|42|岳修鹏|50,000|0.08|男|1982年01月|是|嵌入式系统开发部经理|
|43|刘佃波|50,000|0.08|男|1982年02月|是|保密产品第一研发分中心保密产品研发四部经理|
|44|郑传义|50,000|0.08|男|1984年04月|是|保密产品第一研发分中心保密产品研发三部经理|
|45|王亮|50,000|0.08|男|1977年07月|是|第一研究分中心研究一部经理|
|46|张朋|50,000|0.08|女|1978年06月|是|人力资源部经理|
|47|朱广传|50,000|0.08|男|1982年12月|是|保密产品第一研发分中心保密产品研发五部经理|
|48|袁浩|50,000|0.08|男|1983年02月|是|保密产品研发二部高级工程师|
|49|何晓松|48,000|0.08|男|1973年11月|是|生产协作部副经理|
|50|赵军安|40,000|0.07|男|1981年07月|是|保密产品第二研发分中心保密产品研发六部经理|
|51|高杨|40,000|0.07|男|1983年06月|是|应用接口开发部负责人|
|52|蔡力兵|32,000|0.05|男|1981年09月|是|保密产品管理中心测试一部经理|

本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、公司的员工花名册、股东调查表及股东声明。经核查，本所律师认为，公司现有股东入股资金来源合法，不存在代持股份、信托持股情况，不存在利益输送，发行人股权不存在纠纷或者潜在纠纷。
（四）发行人历次利润分配及股权转让、整体变更过程中个人所得税缴纳情况
公司整体变更设立股份公司、历次转增股本、利润分配过程中，自然人股东
个人所得税缴纳情况如下：
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|中孚信息历次股本变化及利润分配情况|自然人股东应纳税所得额（万元）|应纳个人所得税额（万元）|是否缴纳|
|1|2007年9月，整体变更设立股份公司，注册资本由600万元增至1,000万元，其中400万元为盈余公积及未分配利润转增股本|400.00|80.00|是|
|2|2008年4月，注册资本增至1,212万元，其中未分配利润转增 147 万股本，股东以 1.5 元/股的价格认购新增注册资本65万元，计入资本公积32.5万元|147.00|29.40|是|
|3|2009年3月，注册资本增至2,000万元，其中未分配利润转增755.50万元，资本公积转增32.50万元|755.50|151.10|是|
|4|2010年3月，注册资本增至3,000万元，为未分配利润转增1,000万元|1,000.00|200.00|是|
|5|2010 年 11 月，注册资本增至 3,408 万元，为股东以 1.50元/股的价格认购新增注册资本408万元，计入资本公积204万元|-|-|-|
|6|2013年5月，注册资本增至6,120万元，其中未分配利润转增 1,840.80 万元，资本公积转增 204 万元，发放现金红利460.20 万元，股东以 1.5 元/股的价格认购新增注册资本667.20万元，计入资本公积333.60万元|2,301.00|460.20|是|
|7|2013年11月，以截至2013年6月30日的总股本6,120万股为基数，进行中期利润分配，每股发放现金红利0.16元|979.20|195.84|是|
|8|2014年1月，以截至2013年12月31日的总股本6,120万股为基数，进行年度利润分配，每股发放现金红利0.20元|1,137.60|227.52|是|
|9|2015年3月，以截至2014年12月31日总股本6,120万股为基数，进行年度利润分配，每股发放现金红利0.125元|711.00|142.20|是|
|10|2016年2月，以公司截至2015年12月31日的总股本6,120万股为基数，进行年度利润分配，每股派发现金红利0.625元|3,825.00|711.00|公司已代扣，尚未缴纳|

综上，除2016年2月分配现金红利的自然人股东个人所得税公司已代扣但尚未缴纳外，其他公司整体变更设立股份公司、历次转增股本、利润分配过程中涉及的自然人股东个人所得税已全部缴纳。
公司历次股权转让中，涉及到股权转让个人所得税情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|时间|股权转让情况|是否需缴纳个人所得税*|是否缴纳|
|1|2004年10月|其他6名自然人退出|否，无投资收益|-|
|2|2008年10月|魏东晓、陈志江、魏冬青将所持部分公司股份转让给孙强、刘新红|否，无投资收益|-|
|3|2009年2月|韩宋林将其所持有的公司全部股份转让给杜|否，无投资收益|-|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||沐霖|||
|4|2009年5月|李厚蛟、位红梅将其所持有的公司全部股份转让给吕伟|是|是|
|5|2010年4月|杜沐霖将其所持有的公司全部股份转让给孙强|是|-|
|6|2011年3月|霍学平将其所持有的公司全部股份转让给刘杰|是|-|
|7|2012年8月|石峰将其所持有的公司全部股份转让给孙强|是|是|
|8|2013年6月|魏冬青将其所持有的公司部分股份转让给魏东晓|是|是|
|9|2013年7月|陈志江将其所持的公司部分股份转让给柴勇|是|是|
|10|2013年12月|陈志江、魏东晓将其各自持有的公司部分股份转让给中孚普益；魏东晓、孙强将其各自持有的公司部分股份转让给于伟华等 10 名员工；陈志江、孙强将其各自持有的公司部分股份（合计70万股）转让给施世林|是|是|
|11|2014年12月|赵章将其持有的公司部分股份 10 万股转让给魏东晓|是|是|
|12|2015年2月|刘杰将其持有的公司全部股份转让给张波|是|是|
|13|2015年7月|李昂通过竞价方式取得公司被拍卖的 579,570股股份|-|-|
|14|2016年1月|刘新红将代朱永强持有的 783293 股股份转让陈志江|-|-|

注*：公司退出股东转让所得考虑公司历次转增股本等事项的调整，公司整体变更设立股份公司、历次转增股本等事项中涉及的股东个人所得税已由公司代扣代缴。
本所律师查阅了发行人股权变更的工商资料、相关协议、公司财务报表或审计报告等资料以及相关完税凭证，并测算公司历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相关个人所得税应缴情况。
经核查，本所律师认为，公司历次利润分配及股权转让、整体变更过程中相关个人所得税已足额缴纳。
（五）发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条中“发行人的股权清晰”的要求。
本所律师取得了中孚信息股东出具的说明，查阅了公司历次股权变更的工商档案。
报告期内，发行人原股东刘新红所持有的发行人股份为代持，实际所有人为
朱永强。朱永强因犯罪已于2014年12月30日被山东省济南市历城区人民法院判
处刑罚。朱永强原所有并由刘新红代持的1,362,773股中孚信息股份中，579,570
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）股于 2015年 7月 24日被依法拍卖，拍卖所得上缴国库；剩余股份共计 783,203股于2016年1月按原受让价格加资金利息清退给原出让股东陈志江。
本次股权转让后，发行人股权中不存在代持等情况，发行人股权清晰，不存在权属争议或潜在纠纷。
本所律师对刘新红和朱永强进行了访谈，取得了刘新红、朱永强对股权相关事项的说明和其他股东出具的说明，查阅了公司历次股权变更的工商档案。经核查，本所律师认为，发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条中“发行人的股权清晰”的要求，发行人股权归属明确，不存在权属争议或潜在纠纷。
二、根据招股说明书披露，发行人客户包含军队，但发行人并未披露相关生产及销售资质。请发行人说明其开展业务所需的各项资质是否齐备，部分资质有效期即将到期，能否及时延续及对发行人生产经营的影响。
请发行人根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定》等法律法规的相关规定，说明其产品、技术、主要客户供应商、应收应付款对象、重大合同等是否涉及信息披露豁免或脱密处理，如是，发行人应在依法履行保密义务的前提下，对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（以下简称“《格式准则第28号》”）的要求，从满足投资者投资判断的需要出发，充分披露产品特点、业务模式、合同内容、财务信息分析等对投资者价值判断有重大影响的信息，在保守国家秘密基础上最大程度提高披露质量。请发行人及本次发行上市的中介机构落实如下事项：……（5）请保荐机构、律师对发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规，不存在泄漏国家秘密的风险出具专项核查意见并披露；……（10）请中介机构说明是否根据国防科工局的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》取得军工企业服务资质。（规范性问题2）
问题回复：
（一）关于发行人对相关信息的脱密处理程序、脱密处理后披露信息合法合规性及是否存在泄漏国家秘密的风险
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）根据山东省国家保密局出具的《关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申报文件中信息披露指导意见的复函》（鲁保函[2015]113号），对于发行人信息披露豁免或脱密处理的规定如下：
“为确保国家秘密安全，依据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《涉密信息系统集成资质管理办法》等法律法规，你公司在上市申报文件的编制及信息披露工作中，对涉密工程建设、涉密技术研发、生产销售等涉及国家秘密事项，不应公开披露。现将有关事项回复如下：
一、对于申报文件涉及的涉密集成类业务合同信息中客户供应商名称、合同金额、各期应收、应付款金额等信息可以披露，但技术方案、功能介绍说明书、主要建设内容等信息不得披露。
二、由你公司保密工作领导小组负责制定你公司上市申请材料涉密信息豁免披露或者涉密信息脱密处理具体方案，并组织实施。
三、由你公司保密工作领导小组负责组织对上市申请材料及信息公开内容进行保密审查，并出具审查信息。”
发行人保密工作领导小组根据相关规定对发行人上市申报材料进行了审查，发行人保密工作领导小组认为，发行人部分披露信息需要进行脱密处理。故发行人申请文件中招股说明书的披露中对部分信息进行了脱密处理。
就脱密后的申报文件信息披露是否涉及泄露国家秘密情形，发行人保密工作领导小组出具声明如下：
“领导小组认为，公司根据相关要求制作了本次申请发行并上市的申报材料，公司申报材料中披露的相关信息不涉及需要豁免披露的保密信息。公司申报材料中不存在泄露国家秘密的风险，公司已经并能够持续履行保密义务。”
经核查，发行人具有完备有效的保密内部控制机制，能够依法有效就相关事项进行定密和保密审核；山东省保密局已知悉发行人发行上市申报工作，并要求发行人保密工作领导小组做好申报材料保密审查工作；本次发行申请及信息披露文件已经发行人保密工作领导小组审核；发行人控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员已经充分履行保密管理职责，故本所律师认为，本次发行信息披露文件内容不存在泄漏国家秘密的情形。
（二）关于中介机构是否取得军工企业服务资质
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）根据国防科工委发布的《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》（科工安密〔2011〕356号）的规定，军工涉密业务咨询服务是指，法人单位或者其他组织受军工企事业单位及民口配套单位（简称军工单位）委托，对军工涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标等服务。
根据《国家税务总局关于明确军工企业范围的通知》（国税发[1994]233号 1994年 10月 28日），军工企业是指电子工业部、航空工业总公司、航天工业总公司、兵器工业总公司、核工业总公司、船舶工业总公司、中国工程物理研究院及各省国防工业办公室所属的承担国家下达的军事装备、产品研制、生产计划任务的企、事业单位。
根据国防科工委《关于加强地方民口配套单位军工资产管理的通知》（科工财[2004]1349号），各地方国防科技工业主管部门负责本行政区域内的地方民口配套单位。
2016年1月21日，本所律师走访了山东省国防科学技术工业办公室，经访谈确认，中孚信息不是“军工企事业单位及民口配套单位”，中介机构为中孚信息提供服务无须取得军工企业服务资质。
综上，本所律师认为，发行人不属于军工企业，相关中介机构不适用《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法》，相关各中介服务机构无需根据国防科工局的要求取得相应保密资质。
三、根据招股说明书披露，中孚普益为有限合伙企业且其普通合伙人全部为发行人的员工。2013年 12月，合伙人魏东晓将所持认缴出资额转让给张平等 41名发行人员工，每一元合伙份额的价格为 1.53846元，对应发行人股份价格为 2元/股；王绍明、崔溶麟、郭雨涛、王男、张华磊和朱峰因从公司离职，分别将其所持中孚普益合伙份额转让给陈志江。
请发行人说明 2013年 12月合伙份额转让的定价依据，相关合伙人因此产生的个人所得税是否足额缴纳，各个合伙人的合伙份额是否存在代持股份、信托持股的情况，合伙人能否自由转让合伙份额，合伙份额所代表的发行人股份数量，上述合伙人离职原因，合伙人离职对发行人股权结构的影响。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。（规范性问题3）
问题回复：
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）（一）2013年12月合伙份额转让的定价依据及是否缴纳所得税
中孚普益成立于 2013年 12月 5日，系由魏东晓、陈志江认缴出资 561.6万元设立的有限合伙企业。中孚普益持有发行人 432万股，持股比例7.06%，每元合伙企业出资额代表发行人股份0.76923股。
2013年 12月，中孚普益召开合伙人会议，同意合伙人魏东晓将其持有认缴出资额 171.6万元以每一合伙份额 1.53846元的价格（对应中孚信息股份价格为2元/股）转让给张平等41名发行人员工。
上述合伙份额转让的定价依据为以截至2013年11月30日未经审计的公司合并每股净资产1.53元为参考，经双方协商确定转让价格。转让方魏东晓已依法缴纳了个人所得税。
（二）合伙份额是否存在代持、信托情形及转让限制
1、是否存在代持及信托持股情形
根据各合伙人出具的声明及本所律师的核查，中孚普益的合伙人全部为中孚员工（除陈志江外），全体合伙人均以自有资金出资，不存在代持及信托持股情形。
2、合伙人转让限制
根据《合伙协议》，在中孚信息股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之前，除合伙人被除名导致的退伙以及本协议约定的当然退伙外，任何合伙人均不得退伙。在中孚信息股票在证券交易所上市交易之日起一年届满之前，如合伙人自中孚信息或其关联方离职，当然退伙。对于此类退伙，经普通合伙人同意，由部分或全部合伙人受让退伙人的出资份额，退还退伙人享有的合伙权益，转让价格为退伙人的初始出资额加上出资日至退伙生效日同期定期存款利息。
除上述限制外，中孚普益合伙人转让合伙份额无其他限制。
（三）合伙人离职原因及对发行人股权结构的影响
自中孚普益成立至本补充法律意见书出具日，共有王绍明、崔溶麟、郭雨涛、王男、张华磊、朱峰和郭琳等有限合伙人因从中孚信息辞职，根据合伙协议的约定，分别转让其持有的中孚普益的合伙份额给陈志江，转让价格为退伙人的初始出资额加上出资日至退伙生效日同期存款利息。
上述七名退伙人离职前在公司任职情况以及持股情况如下：
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|序号|姓名|承担责任方式|认缴出资额（万元）|比例（%）|折合中孚信息股份数（万股）|任职情况|离职原因|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|1|王绍明|有限责任|10.4|1.85|8.00|生产运营总监|个人原因辞职|
|2|崔溶麟|有限责任|3.9|0.69|3.00|北京中孚综合管理部经理|个人原因辞职|
|3|郭雨涛|有限责任|3.9|0.69|3.00|项目销售经理|个人原因辞职|
|4|王男|有限责任|3.9|0.69|3.00|售后技术支持工程师|个人原因辞职|
|5|张华磊|有限责任|3.9|0.69|3.00|保密技术支持部经理|个人原因辞职|
|6|朱峰|有限责任|3.9|0.69|3.00|C++工程师|个人原因辞职|
|7|郭琳|有限责任|5.2|0.93|4.00|采购部经理|个人原因辞职|
|合计||-|35.1|6.23|27.00|||

上述因员工离职导致的合伙份额转让仅占合伙总额的6.23%,，占发行人股份比例为0.44%，故不影响合伙企业控制权，对发行人的股权结构无重大影响。
经核查《合伙协议》、《合伙企业出资份额转让协议书》以及相关付款凭证、退伙人出具的《声明》等文件，本所律师认为，部分合伙人离职对发行人股权结构稳定性无重大影响。
四、请发行人说明济南中孚实业有限公司、济南芙苓科技有限公司的历史经营情况及未按规定年检被吊销营业执照的原因，魏东晓是否对此负有个人责任，报告期是否存在替发行人分摊成本、费用的情形。请保荐机构和发行人律师对此进行核查，并就上述公司是否存在违法违规经营情况，是否存在相关法律责任进行核查并发表明确意见。（规范性问题4）
问题回复：
（一）济南中孚实业有限公司、济南芙苓科技有限公司的历史经营情况及被吊销营业执照原因
1、中孚实业
济南中孚实业有限公司成立于1997年12月，注册资本和实收资本为50万元。
中孚实业的经营范围为：批发、零售：普通机械产品、农林牧渔机械及配件，仪
器仪表，五金，交电；建筑材料，钢材，木材，针织纺品，日用百货，计算机及
配套产品，电子产品开发生产销售。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）中孚实业成立之初主要从事阀门、泵、法兰盘、标准件、管件等机械配件的销售，后期在原有业务基础上增加硬盘还原卡的研发、生产与销售等业务。中孚实业成立以来无核心业务且经营规模较小，2008年，其股东决议注销中孚实业。
中孚实业注销前两年的经营业绩如下：
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|项目|2007年/2007-12-31|2006年/2006-12-31|
|总资产（万元）|15.22|14.07|
|净资产（万元）|0.86|0.61|
|营业收入（万元）|1.10|8.66|
|净利润（万元）|0.35|-0.01|

中孚实业于2008年开始办理注销公司，并于2008年10月完成国税注销登记， 2008年 11月完成地税注销登记。但由于办理人员工作失误，在税务注销办理完成后未及时办理工商注销，导致中孚实业于 2008年 12月因未按规定年检被吊销营业执照。2013年10月22日，中孚实业完成工商注销登记。
2、芙苓科技
济南芙苓科技有限公司成立于2004年5月20日，注册资本和实收资本为 50万元。芙苓科技经营范围为：电子产品、计算机软硬件及相关产品的开发、生产、销售；网络综合布线及技术咨询服务。（未取得专项许可的项目除外）
芙苓科技成立以来未开展经营。2006年 12月因未按规定年检被吊销营业执照。2013年12月31日，芙苓科技完成工商注销登记。
（二）被吊销营业执照的原因及魏东晓是否负有个人责任
根据《公司法》（2005年修订）第一百四十七条的规定，有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：……（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年……。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。
根据《国家工商行政管理总局关于企业法定代表人是否负有个人责任问题的答复》（工商企字[2002]第123号）的规定，企业逾期不接受年度检验，被工商行政管理机关依法吊销营业执照，该企业的法定代表人作为代表企业行使职权的负责人，未履行法定的职责，应负有个人责任，但年检期间法定代表人无法正常履
行职权的除外。
综上，中孚实业及芙苓科技因两年未年检而被吊销营业执照，魏东晓作为两
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）公司的法定代表人，负有个人责任。根据《公司法》，其自 2006年 12月 31日至2011年12月15日期间不得担任公司的董事、监事、经理。而魏东晓在此期间一直担任发行人的董事长、总经理，不符合《公司法》的规定。但魏东晓的任职限制自2011年12月15日已消除，其目前担任发行人董事长、总经理不存在法律障碍，合法、有效。
（三）报告期是否存在分摊成本、费用情形
芙苓科技成立以来未开展经营，于 2006年 12月被吊销营业执照，中孚实业于2008年起停止经营，并于2008年11月完成税务注销，2008年12月被吊销营业执照。经核查芙苓科技和中孚实业的账户资料，报告期内，芙苓科技和中孚实业不存在经营活动，且银行账户在报告期初均已注销，芙苓科技和中孚实业报告
期不存在替发行人分摊成本、费用的情形。
（四）中孚实业和芙苓科技是否存在违法违规经营情况，是否存在相关法律责任
本所律师核查了中孚实业和茯苓科技的工商资料、清算报告、注销证明、账户资料等文件，并对发行人实际控制人魏东晓进行了访谈确认。经核查，本所律师认为，中孚实业和芙苓科技除因未按规定年检被吊销营业执照的情况外，不存在违法违规经营情况。魏东晓作为中孚实业和芙苓科技的法定代表人，对于中孚实业和芙苓科技被吊销营业执照，应负有个人责任。但截至报告期初，中孚实业和芙苓科技被吊销营业执照时间已满三年。且中孚实业和芙苓科技都已经办理了注销手续，因此，中孚实业和芙苓科技被吊销营业执照的情形，不影响发行人实际控制人魏东晓作为中孚信息董事、高级管理人员合法合规性。中孚实业和芙苓科技不存在为发行人分摊成本、费用的情形。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）五、根据招股说明书披露，发行人自有房产均尚未取得房产证。请发行人说明相关委托建设合同的内容，以济南齐鲁软件园发展中心名义办理建设项目全部手续的原因，济南齐鲁软件园发展中心的信息，对方是否按合同约定的期限移交房产；奥盛大厦房产的承租人信息，与发行人是否存在关联关系，出租时间、年租金金额及结算方式。请保荐机构和发行人律师对上述问题以及发行人取得上述房产的过程是否合法合规、发行人是否符合《首发办法》第十六条的规定进行核查并发表明确意见，并请发行人提供相关委托建设合同、房产移交结算书、登记在济南齐鲁较件园发展中心名下的房屋所有权证、交房流转单等文件。（规范性问题5）
问题回复：
（一）委托建设合同内容及委托原因
1、舜泰广场房产
发行人现拥有坐落于济南市高新区舜华路2000号舜泰广场9号楼8层（包括A区、B区）的房屋，建筑面积为2,141.47平方米，尚未取得《房屋所有权证》。
（1）舜泰广场9号楼8层B区房屋
2006年 1月 13日，发行人前身中孚信息有限（委托人）与济南齐鲁软件园发展中心（受托人，以下简称“发展中心”）签订了《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》（B区）。合同主要条款如下：
A、以受托人名义办理建设项目的全部手续。项目立项、土地使用权、规划手续等所有建设手续均以受托人名义办理，受托人保证项目建成以后，将属于委托人的房地产直接办理在委托人名下。
B、委托费用包干。委托人按本协议向受托人支付的委托建设费为一次性包干的建设费用，包括但不限于：①办理所有建设手续应支付的费用；②进行项目的勘察、设计、施工等应当支付的费用。即受托人将通过综合验收以后的房屋交与委托人以前的所有费用（办理房产证过程中的契税及房屋测量、房产登记等有关费用由委托人交纳）。无论在施工过程中建设费用发生任何变化，委托人不再另行支付委托建设费用。
C、受托人以建设单位名义签订建设项目相关合同，承担相应权利义务。
D、开工日期2006年2月，工期18个月。交付时间2007年9月。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）E、委托建设费及支付。建筑面积约1,138.3平方米，委托建设费为每平方米2,370元，委托建设费总额为2,865,060元（含车位费）。受托人与施工单位签订施工合同之日起十日内，委托人向受托人付至合同总额的80%；建设项目主体验收合格后十日内，委托人向受托人付至合同总额的95%；受托人向委托人交付房产证当日，委托人向受托人交纳剩余款项。
F、建设项目通过验收并给予备案后的十八个月内受托人为委托人办理完毕房屋产权证和土地使用证。
（2）舜泰广场9号楼8层A区房屋
2009年3月20日，发行人（乙方）与济南百思得工程咨询有限公司（甲方）签订了《房屋转让合同》，约定甲方将其座落于济南市高新区怡科产业基地A座第 8层 A区的房屋以 440万元转让给乙方，转让方式为：甲方将与发展中心签订的“怡科产业基地”建设项目委托建设合同（合同编号：YKJD-040）项下的所有权利义务转让给乙方。
同日，发行人与发展中心补充签订了《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》，约定发展中心受托建设A区房屋。建筑面积约1,047平方米，委托建设费为每平方米2,370元，委托建设费总额为2,733,390元（含车位费）。工期18个月，竣工时间为2008年3月。合同其他主要条款与B区房屋的委托建设合同相同。
2、奥盛大厦房产
2012年9月29日，发行人（乙方）与发展中心（甲方）签订《（2011）济高新区奥盛联第052号协议书》，合同主要条款如下：
（1）乙方参加“奥盛大厦”项目的联合建设，由甲方作为项目建设的法律主体，全面负责“奥盛大厦”项目的具体实施。以甲方名义，并由甲方负责项目立项、项目土地、项目计划、规划、建设、质检等申报，以及项目具体建设施工、竣工验收、房屋产权初始登记、协助房产分割等各种相关手续。乙方按本协议约定向甲方一次性支付包干的委托建设费。
（2）乙方支付联合建设费用共计人民币29,008,125元，签约之日起10个工作日内，支付总价的40%；于 2012年 10月 31日前支付总价款的30%，于 2012年12月31日前支付总价款的30%。
（3）乙方参加联建分得的房产将依法办理房屋产权登记。交房日期为取得竣
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）工验收报告之日起30日内。项目竣工验收、备案、乙方实际接收房产以及乙方工商、税务注册迁入济南高新区后，在乙方交齐所需文件、资料及相关税、费用后24个月内，办理完毕房屋所有权证。
（4）特别约定。鉴于奥盛大厦项目是济南高新区为招商引资而建，乙方支付的联建费用远低于同类商品房销售价格，故乙方在接收房产之日起四年内，在未经甲方书面同意的情况下，不得将房产转让给其他第三方。
3、委托原因
舜泰广场项目和奥盛大厦项目皆系济南高新区管委会为推进园区建设，吸引企业进驻高新园区，委托其下属的发展中心做为项目运作主体和企业服务主体，以其名义统一负责融资、项目立项、规划、建设施工、竣工验收等相关事项，以节省建设方的费用和精力，缩短建设周期。入园企业如希望获得上述项目房产，须符合入园条件，并与发展中心签署委托建设协议，缴纳建设费用。在发展中心办理完成房屋产权初始登记后，再根据委托建设协议，进行房产分割，获得相应的房产。
（二）发展中心信息，以及是否按合同约定的期限移交房产
1、发展中心相关信息
经查询全国企业信用信息系统，济南齐鲁软件园发展中心成立于 2000年 12月 1日，为全民所有制企业，出资人为济南市高新技术产业开发区管理委员会。
现持有济南高新技术产业开发区管委会市场监管局颁发的注册号为370127000000937的《营业执照》，住所为济南市开发区东区齐鲁软件大厦，注册资本 72600万元，法定代表人曲义晓。经营范围为：软件产业园基地的开发、项目投资、配套设施管理服务、咨询，科技交流和推广服务，自有房屋租赁；房地产开发、经营、销售；物业管理；房地产咨询、房地产经纪、建筑安装工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、房屋移交时间
（1）舜泰广场房屋
根据《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》（B区）以及《“怡科产业基地”建设项目委托建设合同》（A区），舜泰广场 9号楼 8层 B区房屋交付时间应为2007年9月，舜泰广场9号楼8层A区交付时间应为2008年3月。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）根据发展中心向发行人提供的《交房通知单》、《前期物业管理协议》等文件，以及发行人的说明，舜泰广场B区房屋交接时间为2008年4月，A区房屋交接时间为2009年3月，晚于合同约定时间。
2011年3月9日，根据最终测量及结算结果，发行人与发展中心签署《房产移交结算书》，其中舜泰广场9号楼1-803室（A座第8层B区），建筑面积1,138.30平方米，房屋总价款2,857,771.00元（含车位费）；舜泰广场9号楼1-804室（A座第8层A区），建筑面积1,003.17平方米，房屋总价款2,617,512.90元（含车位费）。双方已结清上述房屋全款，现该房产已经竣工验收合格并交付使用，自交接之日起产权归发行人所有。
（2）奥盛大厦房屋
根据发行人与发展中心签署的《（2011）济高新区奥盛联第 052号协议书》，交房日期为项目整体取得竣工验收报告之日起30日内。
2014年5月24日，奥盛大厦项目竣工验收。
根据发行人提供的《交房流转单》，2014年 6月 5日，发行人与发展中心按照合同约定时间完成了上述房屋的交付手续。交付日期与合同约定的交付日期相符。
（三）发行人舜泰广场房产出租相关情况
随着发行人业务范围的扩展和经营规模的增加，员工人数逐年上升，原有舜泰广场房产已难以满足日常办公需求。为了适应未来业务发展需要，推动整体发展战略顺利实施，改善现有办公环境和外部形象，吸引更多优秀人才，发行人购置奥盛大厦房产作为办公场所，舜泰广场不再作为公司办公场所。为避免舜泰广场闲置，公司即将该房产按市场价格对外出租。
根据公司提供的房屋租赁合同，舜泰广场租赁情况如下：
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|房屋|面积（m2）|价格|期限|租赁方名称|是否存在关联关系|
|舜 泰 广 场803室|1138.3|1.5 元/平方米/天|2015.1.1—2017.12.31|北京三未信安科技发展有限公司|否|
|舜 泰 广 场804室|1047|1.6 元/平方米/天|2015.5.1—2018.4.30|东方汇金期货有限公司|否|
|舜 泰 广 场803室-1|569.15|1.5 元/平方米/天|2015.7.1—2017.12.31|济南数仑信息技术有限公司|否|
|舜 泰 广 场803室-2|569.15|1.5 元/平方米/天|2015.7.1—2017.12.31|北京三未信安科技发展有限公司驻济南办|否|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|事处|

注：发行人原将舜泰广场803室租赁给北京三未信安科技发展有限公司，并签署了租赁协议。后经双方协商，将803室分割为两部分，分别租赁给北京三未信安科技发展有限公司驻济南办事处及济南数仑信息技术有限公司，租赁价格不变。
经查询全国信用信息公示系统，上述租赁方的工商信息如下：
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|租赁方|股东|董事、监事、高级管理人员|是否与发行人存在关联关系|
|北京三未信安科技发展有限公司|徐新锋、范希骏、北京立达高新创业投资中心（有限合伙）、张岳公、刘晓东、许永欣、北京三未普益投资合伙企业（有限合伙）、罗武贤、王朝永、陈立、张玉国、高志权|张岳公、陈利、罗武贤、范希骏、徐新锋|否|
|东方汇金期货有限公司|吉林粮食集团进出口有限公司、北京纽森特投资有限公司、吉林省粮油储运公司|陈伟鸣、倪庆福、韩旭坤、王大庆、张朝晖、邓江宽、宋有才、白建华、陈彬、谷菁菁|否|
|济南数仑信息技术有限公司|北京三未信安科技发展有限公司、张岳公、郝宁|张岳公、高志权、郝宁|否|

根据发行人的声明并经本所律师核查，上述租赁方与发行人之不存在关联关系，上述租赁行为不构成关联交易。
（四）取得房产的合法性
1、舜泰广场房产
发展中心于2013年8月24日取得了编号为济房权证高字第057393号的舜泰广场整体《房屋所有权证》，并于2014年8月19日出具了《关于办理房产证相关事项的说明》，明确上述房产归属于中孚信息，房屋所有权证书正在办理中。
2016年 1月 18日，济南高新区管委会出具《关于舜泰广场 9号楼办理有关手续的复函》（济高管函[2016]4号）。根据该文件，舜泰广场项目是市政府和高新区为推进园区发展，吸引企业进驻，由包括中孚信息在内的入园企业委托，发展中心代建。目前，该项目已依法办理了全部审批手续，通过了竣工验收并交付使用，建设过程合法合规。关于舜泰广场 9号楼的手续办理，发展中心已取得该幢整体房产证，目前正在办理分户产权证书，办理过程不存在法律障碍。中孚信息对舜泰广场9号楼8层1-803、1-804号拥有合法所有权，且取得上述房产所有
权证书不存在法律障碍。管委会将积极协调各有关部门，加快舜泰广场项目房产
手续办理进度，支持园区企业更好更快发展。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）2、奥盛大厦房产
发展中心于 2014年 12月 23日取得了编号为济房权证高字第 068838号的奥盛大厦整体《房屋所有权证》，并于 2015年 12月 17日出具《齐鲁外包城奥盛大厦联建情况说明》，指出：“齐鲁外包城项目为为了扩充齐鲁软件园产业载体而兴建的企业联建项目……，奥盛大厦位于齐鲁外包城项目东南方的 B地块，土地使用权类型为协议出让，按照联建协议，我中心正在协调有关主管部门统一办理各联建单位在奥盛大厦的房产证，该房产证的办理不存在法律障碍，目前已取得奥盛大厦项目房产大证，预计将于2016年底前办理完毕房产分割小证”。
本所律师认为，发行人通过与政府委托的项目方签订联建合同，支付相应对价，取得上述房产合法有效，发行人虽未取得上述房产的产权证书，但发行人已实际拥有并使用上述房产，办理上述房产的权属证书不存在法律障碍。因此，发行人符合原《首发办法》第十六条中关于“发行人资产完整”的规定。
六、根据招股说明书披露，发行人部分计算机软件著作权存在受让取得的情况，部分主要产品的核心技术的来源为“引进消化吸收再创新”。
请发行人说明相关核心技术是否申请专利，上述知识产权的来源及获取过程的合法性，是否存在纠纷或者潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（规范性问题6）
问题回复：
（一）关于发行人受让取得的计算机软件著作权相关情况
发行人承受取得及受让取得的软件著作权如下表所示：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|取得方式|备注|
|1|中孚信息|中孚计算机安全保密管理检查工具软件 V1.0[简称：计算机安检工具]|2007SR19853|承受取得|自中孚有限承受取得，中孚有限为原始取得。|
|2|中孚信息|中孚计算机终端安全保密锁软件V1.0[简称：保密锁]|2007SR20175|承受取得||
|3|中孚信息|中孚数据销毁工具软件V1.0[简称：数据销毁工具]|2007SR20176|承受取得||
|4|中孚信息|中孚网络漏洞取证系统V1.0[简称：漏洞取证系统]|2007SR20178|承受取得||
|5|中孚信息|中孚电子政务通用安全软件中间件V1.0|2007SR20179|承受取得||

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|6|中孚信息|中孚网络物理隔离系统软件[简称：隔离系统]V1.0|2007SR20180|承受取得||
|7|中孚信息|中孚网络安全保密管理检查工具软件 V1.0[简称：网络检查工具]|2007SR20181|承受取得||
|8|中孚信息|中孚财税安全隔离系统V1.0|2007SR20182|承受取得||
|9|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚多功能导入系统[简称：DGNDRXT]V1.0|2013SR054737|原始取得、受让取得|中孚信息或其子公司（北京中孚、南京中孚）原始取得，由于中孚信息及其子公司之间转让，导致存在受让取得。|
|10|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚打印安全监控与审计系统[简称：PMA]V1.0|2013SR069441|原始取得、受让取得||
|11|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚互联网网站监控系统[简称：ISM]V3.0|2013SR080572|原始取得、受让取得||
|12|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚智能密码钥匙管理系统V1.0|2013SR080617|原始取得、受让取得||
|13|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚涉密计算机及移动存储介质保密管理系统V1.0|2013SR099958|原始取得、受让取得||
|14|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚计算机违规深度检查取证系统[简称：深度检查取证系统]V1.0|2013SR099960|承受取得、受让取得||
|15|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚存储介质信息消除工具V1.0|2013SR107987|原始取得、受让取得||
|16|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚光盘刻录监控与审计系统[简称：光盘刻录审计系统]V3.0|2013SR138636|原始取得、受让取得||
|17|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚主机监控与审计系统V6.0|2013SR138638|原始取得、受让取得||
|18|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚恶意程序辅助检测系统V2.0|2013SR142946|原始取得、受让取得||
|19|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚主机安全保密检查与信息监管系统V6.0|2013SR142949|原始取得、受让取得||
|20|中孚信息、北京中孚、南京中孚|中孚网络单向传输系统[简称：单向传输系统]V1.0|2014SR032591|原始取得、受让取得||

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）发行人所有的软件著作权中，其中中孚计算机安全保密管理检查工具软件V1.0等8项为承受取得，该8项软件著作权均为中孚信息股改整体变更时自中孚有限承受取得，该8项软件著作权均为中孚有限原始所得。
在发行人所有的软件著作权中，中孚多功能导入系统等 12项列示为原始取得、受让取得，该12项软件著作权均为中孚信息或其子公司（北京中孚、南京中孚）原始取得，由于中孚信息及其子公司之间转让该软件著作权使用权，因此列示为受让取得。
（二）关于核心技术是否申请专利，上述知识产权的来源及获取过程的合法性，是否存在纠纷或者潜在纠纷的问题
发行人核心技术情况列示如下：
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|序号|技术名称|技术来源|相关的产品和服务|形成的软件著作权或专利|
|1|非授权外设模拟检测技术|原始创新|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统等|著作权：1、中孚违规外联监控系统V2.02、中孚计算机违规行为监控与审计系统V6.03、中孚涉密计算机及移动存储介质保密管理系统V1.04、中孚计算机违规深度检查取证系统[简称：深度检查取证系统]V1.05、ZFTEC违规外联监控系统[简称：违规外联监控系统]V2.0|
|2|磁盘底层数据痕迹片断修复技术|原始创新|计算机违规深度检查取证系统、主机安全保密检查与信息监管系统|著作权：1、中孚计算机违规深度检查取证系统[简称：深度检查取证系统]V1.02、中孚主机安全保密检查与信息监管系统V6.0|
|3|计算机违规外联检测技术|引进消化吸收再创新|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、计算机违规深度检查取证系统|著作权：1、中孚违规外联监控系统V2.02、中孚涉密计算机及移动存储介质保密管理系统V1.0|
|4|数据彻底清除技术|引进消化吸收再创新|存储介质信息消除工具|著作权：中孚数据销毁工具软件V1.0[简称：数据销毁工具]|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|5|涉密信息高密低存检测与危害度评估技术|原始创新|计算机违规深度检查取证系统、主机安全保密检查与信息监管系统|著作权：1、中孚网络安全保密管理检查工具软件V1.0[简称：网络检查工具]2、中孚敏感信息实时监管系统V1.03、中孚计算机违规行为监控与审计系统V6.0|
|6|USB 多协议通信技术|引进消化吸收再创新|智能密码钥匙、网络发票客户端安全产品|专利：1、安全U盘2、IC卡互联网交易终端3、触摸屏的安全移动硬盘4、一种带触摸屏的安全移动硬盘5、一种带按键的安全U盘|
|7|无反馈单向传输技术|引进消化吸收再创新|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、网络单向导入设备|专利：1、一种USB打印机单向传输装置2、向 USB 接口的打印机单向传输数据的方法著作权：1、中孚网络单向传输系统[简称：单向传输系统]V1.02、中孚多功能导入系统[简称：DGNDRXT]V1.0|
|8|双 主 控 双Flash 高可靠存储技术|原始创新|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统|著作权：1、中孚安全移动硬盘系统[简称：ZF-SHD]V1.02、中孚安全 U 盘信息系统[简称：SUD]V1.0|
|9|高 效 的NandFlash 管理技术|引进消化吸收再创新|智能密码钥匙、网络发票客户端安全产品|专利：移动报税终端著作权：1、中孚智能密码钥匙国密标准接口中间件系统[简称：中孚国密接口中间件]V1.02、中孚智能密码钥匙管理系统V1.0|
|10|基于 SM2算法的高安全性密钥管理技术|引进消化吸收再创新|智能密码钥匙、网络发票客户端安全产品|专利：1、带液晶和按键的智能密码钥匙2、加密存储芯片3、一种金融IC卡互联网终端4、移动报税终端著作权：中孚智能密码钥匙国密标准接口中间件系统[简称：中孚国密接口中间件]V1.0|
|11|高度编码优化、支持多任务管理的嵌入|原始创新|智能密码钥匙、网络发票客户端安全产品|专利：1、带液晶和按键的智能密码钥匙2、智能IC卡读卡器|

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|式系统|3、一种通过sata接口实现数据传输加密的装置及方法4、一种智能IC卡读卡器5、一种利用SD卡接口加密的装置著作权：中孚面向 SOA 架构的通用密码服务系统V1.0|

发行人部分核心技术存在“引进消化吸收再创新”，主要是指发行人研发人员在通用技术基础上加以创新，形成公司的核心技术。发行人所有的核心技术均已形成了软件著作权或专利，发行人的知识产权来源及获取过程合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
本所律师核查了发行人软件著作权申请文件及证书，并对发行人核心技术人员进行了访谈，经核查，本所律师认为，发行人所有的核心技术均已形成了软件著作权或专利，发行人的知识产权来源及获取过程合法，不存在纠纷或潜在纠纷。
七、根据招股说明书披露，发行人报告期存在为股东代付个人所得税款及向股东提供借款情况。
请发行人补充披露相关股东姓名及职务，说明公司关于上述事项的决策程序及审议情况，相关股东对公司出资的合法合规性，是否为用公司借款出资，公司向股东提供的借款是否收取利息，如何保护公司利益。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查，并就发行人是否具有完善的公司治理结构发表明确意见。
（规范性问题7）
问题回复：
（一）代付个人所得税及借款具体情况及决策程序
根据公司提供的资料及审计报告，发行人向股东提供代付个人所得税款及向股东提供借款情况如下：
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|关联方|公司职务|占款性质|年度|期初余额（万元）|本期占款（万元）|本期还款（万元）|期末余额（万元）|
|公司全体股东|-|代付个人所得税|2013年|397.58|-|397.58|-|
|魏东晓|董事长、总经理|借款|2013年|410.65|80.00|490.65|-|
|陈志江|董事|借款|2013年||280.80|280.80||
|李胜|副董事长|借款|2013年||45.00|45.00|-|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|万海山|研究中心总经理|借款|2013年|60.00|60.00|-|
|任勋益|南京中孚副总经理|借款|2013年|80.00|80.00|-|
|张欣|董事、副总经理|借款|2013年|30.00|30.00|-|

1、公司代垫个人所得税
2007年至 2010年期间，公司全体股东因改制及未分配利润转增股本产生的应缴个人所得税共计 460.5万元，由公司代缴。其中 62.92万元已于 2008年 10月由股东交回，其余 397.58万元已于 2013年向公司偿还。此后，公司未发生为股东代垫个人所得税情形。
2、魏东晓个人借款情况
报告期内，公司董事长、总经理魏东晓存在向公司借款情况，截至2013年底，上述借款已全部归还。
3、部分股东借款出资情况
2013年3月公司增资时，部分参与增资的股东因资金周转问题，向公司借款用以出资，上述借款在2013年底前已全部归还。
经本所律师核查，公司向股东提供上述借款时，未约定利息，亦未履行内部审议等决策程序。
2014年4月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，通过了《关于对公司近三年（2011-2013年）关联交易予以确认的议案》，对公司与关联方之间的关联交易进行了确认。
2016年1月，公司全体股东签署了《对公司代垫个人所得税及向分部股东提供借款的确认》，对公司上述代垫及借款行为予以认可，同意对上述股东借款不收取利息。
（二）股东借款出资的合法性合规性
《公司法》（2005年修订）规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户。
根据《公司章程》的规定，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）本所律师认为，发行人部分股东因临时资金困难，以从发行人借出的货币资金，存入公司账户，作为对发行人的增资款，并经验资机构审验，不属于虚假出资或出资不实，符合《公司法》的规定，但违反了《公司章程》的相关规定，应予纠正。相关借款股东已于2013年年底将全部借款予以归还，鉴于用于出资的股东借款时间较短，且借款出资行为并未对公司造成重大不利影响，并经全体股东确认，不构成违法违规，也不会对发行人本次发行构成法律障碍。
（三）防范股东占款及保护公司利益的措施
公司向股东提供上述借款时，未约定利息。2014年4月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，通过了《关于对公司近三年（2011-2013年）关联交易予以确认的议案》，2016年 1月，公司全体股东签署了《对公司代垫个人所得税及向部分股东提供借款的确认》，经公司全体股东确认，同意对以上股东借款不收取利息。
为保护公司利益，确保不再发生公司股东占款情况，公司采取了以下措施：1、2014年 3月，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》、《关于制订<独立董事工作制度>的议案》，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，杜绝再次发生关联方占用公司资金的不规范行为。
2、公司建立了健全的治理结构和内部审计机构，独立董事对公司的经营管理行为进行监督；审计委员会负责公司的内部审计事务；审计部负责执行公司的内部审计。公司建立了完善的内部控制制度，制定了包括《对外投资管理制度》、《内部审计制度》等制度，从各个方面保障了公司、股东及社会公众的利益，防范关联方以各种形式损害公司利益。
3、控股股东、实际控制人魏东晓承诺：本人及本人控制的企业保证严格遵守财务制度，规范与发行人及其子公司之间的资金往来，保证不以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式恶意占用发行人及其子公司的资金及其他任何资产。
4、公司股东出具了《资金占用的声明与承诺》，具体内容如下：（1）截至本声明与承诺签发之日，本人（本单位）不存在占用中孚信息资金、资产及其他资源未予偿还的情形。（2）本人（本单位）未来不会以任何方式（包括但不限于关联交易、垫付费用、提供担保）直接或间接占用、转移中孚信息资金、资产及其
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）他资源。（3）若因违反本声明与承诺而导致中孚信息造成损失，本人（本单位）愿意承担个别及连带责任。
2014年以来，公司各项制度运作良好，并未发生公司股东占款等损害公司利益的情况。本所律师认为，发行人对于报告期内股东借款已经进行了整改，通过一系列规范措施，发行人现已具备完善的公司治理结构，能够有效地保护公司及中小股东利益。
八、根据律师工作报告，中孚信息有限设立时在工商登记的股东中，邵通仅为名义股东，并没有实际出资，亦从未行使过股东权利，也没有承担过股东义务，实际出资人及实际股东为魏东晓，故2004年9月股权转让实际为代持还原，魏东晓并未向邵通支付股权转让款。为明晰股权，避免潜在纠纷，魏东晓于2013年9月22日提起确权之诉，济南高新技术产业开发区人民法院于2014年2月26日出具(2013)高商初字第278号《民事调解书》，确认魏东晓享有上述股权。
请发行人说明上述代持股份安排的产生原因，确权之诉的具体情况，上述《民事调解书》的主要内容，并请发行人提供上述《民事调解书》。请保荐机构和发行人律师对上述问题以及发行人是否存在股权纠纷或者潜在纠纷进行详细核查，说明核查过程并发表明确意见。（规范性问题8）
问题回复：
（一）代持股份安排的产生原因
发行人的前身为中孚信息有限，成立于2002年3月12日，系由股东魏东晓、邵通、方星春、陈志江、赵振军、李建华、魏冬青、郭振和、付林共同出资 100万元设立，其中邵通持有28.60万元出资，出资比例为28.60%。
中孚信息有限设立时，其他股东希望借助邵通的技术和经验，故将其列为股东之一，但邵通并未出资，实际出资人为魏东晓，其亦从未行使过股东权利，也没有承担过股东义务。在公司成立后，邵通因个人原因一直并未加入中孚信息有限，2004年9月，中孚信息有限召开股东会通过决议，同意邵通将其全部出资转让给魏东晓，此次转让魏东晓未向邵通支付股权转让款。
（二）确权之诉的具体情况及民事调解书的主要内容
为明确股权，避免股权归属的潜在纠纷，2013年 9月 22日，魏东晓以发行
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）人作为被告，邵通作为第三人，向济南高新技术产业开发区人民法院提起民事诉讼，请求确认魏东晓系其所持发行人股份的唯一合法股东。
2014年 2月 26日，济南高新技术产业开发区人民法院做出（2013）高商初字第278号《民事调解书》，经查明，原告魏东晓系被告中孚信息股东，合法持有被告42.17%的股权。第三人邵通曾出现在被告前身中孚信息有限股东名册里，但其仅系名义股东，实际股东为原告，第三人并没有实际出资，且从未行使过股东权利，也没有承担过股东义务。为明晰股权，原告已于2004年将该部分股权明确到自身名下。原告现所持被告股权系经多次受让、增资、送配等程序而来，系该部分股权的唯一合法持有人。经法院主持调解，当事人自愿达成协议：经原告魏东晓、被告中孚信息、第三人邵通确认，截止至 2013年 9月 22日，原告魏东晓持有被告中孚信息42.17%的股权，各方无其他争议。
同日，邵通出具声明：1、本人对中孚信息有限的出资系魏东晓提供资金、以本人名义所为，本人未实际出资，且不享有股东权益；2、本人确认登记在本人名下的中孚信息有限出资（28.60万元）转让给魏东晓系恢复历史原貌的行为，将来也不会主张该股权转让行为无效或撤销；3、本人对出资及转让的过程无异议；
4、本人与魏东晓、中孚信息之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷；也不会因上述事项向魏东晓、中孚信息提出任何要求或主张。
经核查起诉状、调解书、邵通的声明等文件以及中孚信息的工商档案、股东转让协议、各股东出具的声明等文件，并对发行人历史上主要退出股东进行了访谈，确认其退出原因及是否存在潜在纠纷。本所律师认为，魏东晓与邵通之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，发行人也不存在涉及股权的其他纠纷或潜在纠纷。。
九、根据律师工作报告，2008年10月9日，发行人获得国家保密局颁发的《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》，资质种类：乙级，适用地域：山东省。
请发行人说明其报告期是否存在来自山东省外的系统集成收入，是否违反相关业务资质的限制，请发行人说明其各项业务资质所能经营的业务范围或种类及限制，报告期有无违反业务资质限制获取业务收入的情况。请保荐机构和发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。（规范性问题9）
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）问题回复：
报告期内，发行人系统集成收入包含涉密信息系统集成收入及非涉密信息系统集成收入。根据《涉密信息系统集成资质管理办法》，发行人作为乙级资质单位，可以在山东省内从事机密级、秘密级信息系统集成。对于非涉密信息系统集成业务，并无地域范围的相关规定限制。因此，发行人可以在全国范围内开展信息系统集成业务，但只能在山东省内开展涉密信息系统集成业务。
报告期内，发行人涉密信息系统集成收入均来自山东省内，非涉密信息系统集成收入中存在少量来自山东省外的收入。
发行人成立以来严格依照法律法规以及相关资质规定开展业务，不存在违反相关业务资质限制超范围经营以获取业务收入的情况。
发行人主要业务资质如下：
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|序号|名称|颁发机构|业务范围|限制规定|
|1|信息系统集成及服务资质证书（三级）|中国电子信息行业联合会|计算机信息系统集成业务|根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号），信息系统集成及服务资质被取消，企业从事信息系统集成业务，已无需取得该资质。|
|2|涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书（乙级）|国家保密局|涉密信息系统集成业务种类包括：系统集成、系统咨询、软件开发、综合布线、安防监控、屏蔽室建设、运行维护、数据恢复、工程监理，以及国家保密行政部门审查批准的其他业务。|从事涉密信息系统集成业务的企业事业单位应当依照本办法，取得涉密信息系统集成资质。乙级资质单位可以在注册地省、自治区、直辖市行政区域内从事机密级、秘密级信息系统集成业务。|
|3|商用密码产品生产定点单位证书|国家密码管理局|商用密码产品的研制开发|商用密码产品由国家密码管理局指定的单位（以下称商用密码产品生产定点单位）生产。未经指定，任何单位和个人不得生产商用密码产品。|
|4|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|商用密码产品销售|国家对商用密码产品销售实行许可制度。销售商用密码产品应当取得《商用密码产品销售许可证》|

本所律师核查了发行人主要合同、审计报告、相关资质证书、相关资质认定
管理办法等文件，经核查，本所律师认为，发行人不存在违反相关业务资质限制
超范围经营以获取业务收入的情况。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）十、根据律师工作报告，发行人的发明专利“计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法”是从自然人衣杰伟处受让取得，2013年12月25日，国家知识产权局核发手续合格通知书；发行人合法拥有或共有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权25项，但招股说明书并未披露共有专利情况。
请发行人说明上述发明专利的取得过程及其合法合规性，国家知识产权局核发手续合格通知书的主要内容，发行人是否已取得相关专利权属证书及是否存在纠纷或潜在纠纷；共有专利权的具体信息及相关共有权利人、共有权利内容，共有权利人是否与发行人存在关联关系，共有专利是否应用于发行人核心产品或主要收入来源；上述情况对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，并请发行人提供国家知识产权局核发的手续合格通知书及共有专利的权属证书。（规范性问题10）
问题回复：
（一）发行人拥有的专利情况
截至本法律意见书出具之日，发行人现拥有中华人民共和国国家知识产权局授予的专利权28项，专利权具体情况如下：
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|序号|专利权人|专利名称|专利号码|专利类别|权利期限|
|1|中孚信息|向 USB 接口的打印机单向传输数据的方法|ZL201010529587.7|发明|2010.11.03-2030.11.02|
|2|中孚信息|计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法|ZL200710016459.0|发明|2007.08.09-2027.08.08|
|3|中孚信息|一种通过sata接口实现数据传输加密的装置及方法|ZL201210413797.9|发明|2012.10.26-2032.10.25|
|4|中孚信息|向 USB 接口的打印机单向传输数据的装置|ZL201020588855.8|实用新型|2010.11.03-2020.11.02|
|5|中孚信息|一种带触摸屏的安全移动硬盘|ZL201020631430.0|实用新型|2010.11.30-2020.11.29|
|6|中孚信息|一种带按键的安全U盘|ZL201020631421.1|实用新型|2010.11.30-2020.11.29|
|7|中孚信息|一种带可复核功能的读卡装置|ZL201020639437.7|实用新型|2010.12.02-2020.12.01|
|8|中孚信息|加密存储芯片|ZL201020639452.1|实用新型|2010.12.02-2020.12.01|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|9|中孚信息|一种 USB 打印机单向传输装置|ZL201220457268.4|实用新型|2012.09.10-2022.09.09|
|10|中孚信息|一种利用SD卡接口加密的装置|ZL201220565145.2|实用新型|2012.10.31-2022.10.30|
|11|中孚信息|一种网络安全隔离卡及实现方法|ZL201210476293.1|发明|2012.11.22-2032.11.21|
|12|中孚信息|一种智能IC卡读卡器|ZL201420554732.0|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|13|中孚信息|一种双界面智能 IC卡读卡器|ZL201420554786.7|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|14|中孚信息|一种金融IC卡互联网终端|ZL201420555910.1|实用新型|2014.09.25-2024.09.24|
|15|中孚信息、南方汉邦|一种视频监控的数据存储和网络传输的系统|ZL201320338121.8|实用新型|2013.06.13-2023.06.12|
|16|中孚信息|带液晶和按键的智能密码钥匙|ZL201030248307.6|外观设计|2010.07.26-2020.07.25|
|17|中孚信息|安全U盘|ZL201030639236.2|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|18|中孚信息|触摸屏的安全移动硬盘|ZL201030639237.7|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|19|中孚信息|按键式安全U盘|ZL201030639180.0|外观设计|2010.11.29-2020.11.28|
|20|中孚信息|按键U盘|ZL201230241663.4|外观设计|2012.06.12-2022.06.11|
|21|中孚信息|带液晶和按键的智能密码钥匙|ZL201230263408.X|外观设计|2012.06.20-2022.06.19|
|22|中孚信息|移动报税终端|ZL201230408728.X|外观设计|2012.08.28-2022.08.27|
|23|中孚信息|加密移动硬盘|ZL201230421445.9|外观设计|2012.09.04-2022.09.03|
|24|中孚信息|智能IC卡读卡器|ZL201430358591.0|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|25|中孚信息|双界面智能IC卡读卡器|ZL201430358592.5|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|26|中孚信息|IC 卡互联网交易终端|ZL201430358975.2|外观设计|2014.09.25-2024.09.24|
|27|中孚信息|一种网络安全隔离与信息单向导入装置|ZL201520608128.6|实用新型|2015.08.13-2025.08.12|
|28|中孚信息|一种可靠移动存储介质|ZL201520486743.4|实用新型|2015.07.08-2025.07.07|

（二）继受取得的专利权问题
上述专利第二项“计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法”系发行人从自然人衣杰伟处继受取得。根据对衣杰伟的访谈和其就职公司山东大
舜天成置业有限公司出具的说明，该专利由衣杰伟于2007年8月提出专利申请，
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）2012年8月取得专利权，因其担任山东大舜天成置业有限公司的销售内勤，主要负责销售管理方面工作，故该专利与其工作没有任何关系，该专利为非职务作品，但因其与中孚信息股东、硬件研发中心总监朱启超为夫妻关系，为支持中孚信息发展，将该专利无偿转让给中孚信息。
||
|-|
|根据《中华人民共和国专利法》第十条规定，转让专利申请权或者专利权的，|
|当事人应当订立书面合同，并向国务院专利行政部门登记，由国务院专利行政部|
|门予以公告。专利申请权或者专利权的转让自登记之日起生效。|

2013年 12月 25日，中华人民共和国国家知识产权局下发文号为2013122000621270的《手续合格通知书》，具体内容如下：2013年12月5日，专利权人衣杰伟就“计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法”（专利号：2007100164459.0）提出著录项目变更请求，经审查，符合专利法及其实施细则的相关规定，准予变更，变更后的专利权人为“山东中孚信息产业股份有限公司”，该变更申请在30卷03号专利公报上予以公告。
2014年3月13日，中华人民共和国国家知识产权局出具《专利登记薄副本》（证书号1023967），发明名称：计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法；专利号：ZL200710016459.0；专利权人：山东中孚信息产业股份有限公司；原专利权人名称衣杰伟，现专利权人名称：山东中孚信息产业股份有限公司，著录项目变更生效日2013年12月25日。
2014年 8月 20日，衣杰伟及其丈夫朱启超均出具确认声明，确认发行人继受取得的上述发明专利（发明名称：计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法；专利号：ZL200710016459.0）已同中孚信息完成转让，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
本所律师认为，发行人继受取得衣杰伟的“计算机通过声卡获取或控制电话线工作状态的装置和方法”（专利号：ZL200710016459.0）程序合法合规，发行人已取得专利权属证书，并且不存在纠纷及潜在纠纷。
（二）共有专利的问题
上述第十五项专利“一种视频监控的数据存储和网络传输的系统”，系发行人和南方汉邦共有专利。
根据南方汉邦与中孚信息于2013年5月签订的《专利合作协议书》约定，“一
种视频监控的数据存储和网络传输的系统”的专利申请权、转让权等一切权利归
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）双方共有。双方对第三方（双方的控股子公司除外）任何一种形式的许可（包括专利的普通实施许可、独家许可、独占许可、分许可等）和专利申请权或专利权的转让，要经过双方一致同意，方为有效。原则上许可实施该专利或转让该专利申请权、专利权的收益由甲、乙双方各分享50%。甲乙独立使用该专利研发、生产或销售产品过程中不需要征得对方同意，亦无需向对方支付任何相关费用。如任何一方有意单独转让其所拥有的技术份额时，另一方拥有优先购买权。该专利的后续改进双方均有权进行，获得的知识产权等成果由改进方拥有。如改进由双方共同完成，则知识产权等成果由双方共享，具体比例由双方另行协商。
根据查询全国企业信用信息公示系统，南方汉邦为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（汉邦高科，300449）全资子公司。南方汉邦成立于 2007年 1月 8日，公司类型为有限责任公司（法人独资）；注册资本为500万元人民币；法定代表人为王立群；经营范围为计算机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发与购销；本公司开发软件的销售（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商品）；
股东为北京汉邦高科数字技术股份有限公司；王立群为执行董事、刘毅为监事、朱宏展为总经理。南方汉邦及其母公司汉邦高科与中孚信息不存在关联关系。
汉邦高科主要从事安防行业数字视频监控产品和系统的研发、生产和销售，是我国安防行业中数字视频监控产品和系统主要供应商之一。2013年,中孚信息与其全资子公司南方汉邦达成合作意向，共同研究基于目前的视频安防系统的安全漏洞，进行安全加固的解决方案，共同申报了“一种视频监控的数据存储和网络传输的系统”的实用新型专利。该系统可以解决视频信息在存储、传输、权限控制等方面利用技术手段进行了安全控制，有效地保障了视频信息在存储，传输、权限控制方面的安全风险。
报告期内，公司主要产品中均未应用该共有专利。2015年 11月，中孚信息开发的应用该专利的视频加密盒已经获得国家密码管理局颁发的以下商用密码产品型号证书，名称为SATA接口的视频加密模块，产品型号为：SJM1509SATA接口视频数据加密模块。截至本补充法律意见书出具日，该产品尚未对外销售。
发行人与南方汉邦共同研发的“一种视频监控的数据存储和网络传输的系
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）统”，是发行人在信息安全领域的技术优势以及南方汉邦在视频监控领域的技术优势的结合，有利于发行人技术储备以及新产品的研发，对于发行人的经营不存在不利影响。
本所律师核查了发行人专利证书、《转让合同》《专利合作协议书》、《手续合格通知书》等文件，并查询了全国企业信用信息公示系统，经核查，本所律师认为，发行人所有的专利权属不存在纠纷或潜在纠纷，发行人共有专利的共有权利人南方汉邦与发行人不存在关联关系，共有专利未应用于发行人核心产品或发行人主要收入来源，对于发行人的经营不存在不利影响。
十一、请发行人按直销与经销方式披露其报告期收入结构，并说明其前十名经销商名称及其是否具备相关保密管理及销售资质，向其销售产品内容，是否实现最终销售，最终销售客户名称及产品用途。请保荐机构和发行人律师对此进行核查，并就发行人前十名直销客户和前十名经销商与发行人及其董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系进行核查并发表明确意见。（规范性问题12）
问题回复：
（一）关于发行人直销与经销、经销商保密管理及资质、最终销售产品及客户等问题。
1、报告期内，公司直销与经销收入结构
报告期内，公司直销和经销情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|销售模式|2015年||2014年||2013年||
||金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|金额（万元）|比例（%）|
|直销|14,766.77|71.49|8,322.82|66.06|13,518.74|76.76|
|经销|5,887.92|28.51|4,276.78|33.94|4,094.01|23.24|
|主营业务收入|20,654.69|100|12,599.60|100|17,612.75|100|

2、报告期内前十名经销商交易情况
报告期内，公司的经销销售比例在20%-35%之间，经销金额整体有所增长。
公司经销商中包括系统集成商及其他经销商等。公司的经销均为买断式经销，且公司产品中除网络物理隔离卡等少数产品外，公司主要产品销售均在合同中列明最终客户，因此，公司经销与直销不存在实质性差异。公司经销销售产品主要为
信息安全保密产品，最终客户主要为党政机关、军工企业、科研院所、大型央企
等，其主要用途为信息安全保密检查与防护。国家保密行政管理部门要求应用于
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）涉密信息系统的产品需要具有涉密信息系统产品检测证书或列入保密技术装备目录，未对该类产品的经销商提出相关保密管理及销售资质的要求，因此，经销商不需要保密管理及销售资质。经查阅合同、订单以及对发行人主要经销商的函证，经统计，公司各年前十名经销商交易情况如下表：
（1）2013年前十名经销商
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额（万元）|占总经销收入比例（%）|主要交易内容|最终客户|
|1|成都安则科技有限公司|394.98|9.65|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|四川省多家地市检察院（包括资阳、甘孜州、达州、绵阳、乐山、眉山等）|
|2|济南德顺机电标准件有限公司|310.63|7.59|打印安全监控与审计系统、多功能导入装置等|山东省多家地市检察院（包括德州、潍坊、莱芜、安丘、聊城等）|
|3|江苏国瑞信安科技有限公司|142.21|3.47|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|江苏省国家保密局、无锡市国家保密局、常州市国家保密局、泰州市国家保密局|
|4|北京天和志业商贸有限公司|129.29|3.16|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、计算机违规深度检查取证系统、主机安全保密检查与信息监管系统、恶意程序辅助检测系统等等|中国北方工业公司、核工业集团、中船工业公司、国家林业局调查规划设计院|
|5|山东浩恒信息技术有限公司|128.55|3.14|打印安全监控与审计系统、多功能导入装置等|临沂市检察院及下属区县检察院|
|6|北京儒信志恒信息技术有限公司|120.71|2.95|计算机违规深度检查取证系统、主机安全保密检查与信息监管系统|中粮集团|
|7|西安网航信息技术有限公司|100.95|2.47|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、涉密存储介质数据清除工具、恶意程序辅助检测系统、违规深度检查取证系统等|兵器工业 202 所、203 所、206 所，航天四院 41 所，中航工业115厂等|
|8|山东鼎讯信|77.04|1.88|网络物理隔离卡、涉密计|平度市检察院、莱西|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|
||息产业有限公司|||算机及移动存储介质保密管理系统等|市检察院、青岛市市南区检察院|
|9|湖南驰信电子科技有限公司|67.62|1.65|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|湖南省人防办、湖南省国防科工局、湖南省统计局、湖南大学等|
|10|保定市世纪新岛网络有限公司|65.79|1.61|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|保定市人民政府、保定市保密局等|
|合计||1,537.77|37.56|||

（2）2014年前十名经销商
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|金额|占总经销收入比例|主要交易内容|最终客户|
|||（万元）|（%）|||
|1|北京海石花实业开发公司|257.54|6.02|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘|外交部|
|2|石家庄博士林科技开发有限公司|192.76|4.51|主机监控与审计系统、涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用U盘等|沧州市检察院下属区县检察院、张家口市下属区县检察院、保定市下属区县检察院、石家庄下属区县检察院|
|3|大连盛森科技开发有限公司|186.63|4.36|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、存储介质信息消除工具、打印安全与审计系统等|辽宁省多个地市检察院及下属区县检察院（包括大连、鞍山、朝阳、通辽、抚顺等）|
|4|浪潮创新科技有限公司|146.75|3.43|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|辽宁省多个地市检察院及下属区县检察院（包括沈阳、丹东、营口、锦州、盘锦等）|
|5|中云科威信息系统（北京）有限公司|127.92|2.99|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、光盘刻录监控与审计系统、主机监控与审计系统等|黑龙江省多个地市检察院及下属区县检察院（包括哈尔滨、绥化等）|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|6|沈阳康达电子有限公司|98.65|2.31|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、主机监控与审计系统、终端安全登录系统等|鞍山市及下属区县检察院、海城市人民检察院、营口市及下属区县检察院|
|7|南京聚科杰信息科技有限公司|83.71|1.96|网络物理隔离系统|江苏省纪律检查委员会、盱眙县工商局、南京市工商局|
|8|北京同迪科技有限公司|83.65|1.96|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、存储介质信息消除工具、违规深度检查取证系统等|证监会、药监局、中航工业沈阳发动机设计研究所、中国船舶重工集团公司等|
|9|西安网航信息技术有限公司|81.51|1.91|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、打印安全监控与审计系统、恶意程序辅助检测系统等|西安工业大学、西安电子科技大学、陕西天瑞计算机信息安全有限公司等|
|10|湖南驰信电子科技有限公司|79.38|1.86|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘等|湖南省地质调查院、湖南省信访局、湖南省广电局、湖南大学、中南大学、湖南省委等|
|合计||1,338.50|31.30|||

（3）2015年前十名经销商
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|序号|客户名称|金额|占总经销收入比例|主要交易内容|最终客户|
|||（万元）|（%）|||
|1|湖南捷报信息技术有限公司|281.37|4.78|中孚互联网接入口检测器、中孚打印机安全监控与审计系统、中孚恶意程序辅助检测系统软件等|邵阳市国家保密局、新化县国家保密局、中航工业长沙中传机械有限公司300厂等|
|2|兰州琪祥信息技术有限公司|184.82|3.14|中孚计算机违规深度检查取证系统、中孚主机安全保密检查与信息监管系统、涉密信息系统安全保密风险评估软件、中多功能导入装置等|庆阳市国家保密局、平凉市国家保密局、武威市国家保密局、兰州大学|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|3|北京同迪科技有限公司|171.84|2.92|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能 导 入装置、涉密专用 U盘、计算机终端保密检查系统、中孚主机安全保密检查与信息监管系统等|国务院国有资产监督管理委员会、沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、中国建筑材料科学研究总院等|
|4|湖南驰信电子科技有限公司|165.37|2.81|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、计算机终端保密检查系统、计算机违规深度检查取证工具等|湖南航天信息有限公司、湖南省教育厅、湖南机场股份有限公司、三一汽车制造有限公司|
|5|西安网航信息技术有限公司|160.65|2.73|中孚恶意程序辅助检测系统、涉密U盘、多功能导入装置、中孚打印安全监控与审计系统等|山西证监局、西安市阎良区委办公室、陕西烽火电子股份有限公司等|
|6|武汉中保信息技术有限公司|151.28|2.57|互联网接入口检测器、互联网网站监控系统、中孚计算机安全保密管理检查工具软件等|武汉市国家保密局、湖北省国家保密局、咸宁市国家保密局、潜江市国家保密局、随州市国家保密局|
|7|北京海石花实业开发公司|141.50|2.40|涉密计算机及移动存储介 质 保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘|外交部|
|8|成都卫士通信息安全技术有限公司|137.93|2.34|涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、多功能导入装置、涉密专用 U盘、中孚计算机终端保密检查系统等|通辽市科尔沁区人民检察院、呼伦贝尔根河市人民检察院、广西机要局等|
|10|新疆华瀚智能系统工程有限公司|128.21|2.18|中孚互联网接入口检测器、VPN网关、磁盘整列、服务器等|新疆生产建设兵团国家保密局|
|10|成都时代亿信科技有限公司|120.95|2.05|中孚涉密计算机及移动介质保密管理系统；多功能导入系统；涉密专用U盘；中孚计算机安全保密管理检查工具|成都市教育局、四川省部分市、县纪委|
|合计||1,643.83|27.92|||

（二）发行人前十名直销客户和前十名经销商与发行人及其董事、监事、高
级管理人员是否存在关联关系。
1、发行人各年前十名经销商基本信息
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）发行人报告期内各年前十名经销商基本信息如下：
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|序号|客户名称|经营范围|股东/董监高|
|1|湖南捷报信息技术有限公司|信息技术研发；计算机软硬件及辅助设备、办公设备、电子产品的研发、销售；计算机技术咨询服务；计算机系统集成；通信设备、文化用品的销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）|股东：贺升东、刘吉涛董监高：贺雨阳、贺升东|
|2|兰州琪祥信息技术有限公司|计算机软硬件开发、软件系统集成、智能建筑工程设计，电子工程施工，安全技术防范工程设计、施工；通信业务网络系统集成，通信设备器材的设计、开发、销售及维护；商用密码产品的销售及技术服务（以上项目国家禁止的除外，须取得专项许可的凭许可证经营）。|股东：吴岳宏、刘岗峰董监高：刘岗峰、吴岳宏|
|3|北京同迪科技有限公司|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处理；计算机技术培训；计算机系统服务；计算机维修；维修办公设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、通讯设备、自行开发后的产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)|股东：薛红玉董监高：薛红玉、陈宪学|
|4|湖南驰信电子科技有限公司|电子产品研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机、办公设备和专用设备维修；保安监控及防盗报警系统工程服务；安全技术防范产品、计算机、软件及辅助设备的零售；办公用品、商用密码产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：邓铁梅、邓建平董监高：邓铁梅、邓建平|
|5|西安网航信息技术有限公司|计算机软硬件的研发、销售及技术服务；计算机系统集成；楼宇综合布线工程的设计、施工；计算机网络工程设计、设备安装、调试、维护；电子产品、通讯设备、机电产品、安防监控设备、办公自动化设备及耗材的销售。(以上经营范围不含国家规定的专控及前置许可项目)|股东：焦莎莎、马建董监高：焦莎莎、马建|
|6|武汉中保信息技术有限公司|计算机软硬件研发、技术转让、技术咨询服务；系统集成；智能安防技术系统工程施工、安装；网络技术工程设计、应用；通信设备（专营除外）、仪器仪表、机电产品、电子设备、文化用品、工艺美术品、安防产品、日用百货、五金交电、办公自动化设备、电脑耗材、建筑装饰材料的销售。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）|股东：冯艾芝 、肖晖董监高：冯艾芝 、肖晖|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|7|北京海石花实业开发公司|销售医疗器械（医疗器械经营许可证有效期至2017年08月06日）；技术检测；批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年12月09日）；销售百货、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、家具、工艺美术品、机电设备、建筑材料、装饰材料、饮食饮事机械、针纺织品、电子计算机、消防器材；家居装饰及设计；技术开发；咨询服务（不含中介服务）；零售汽车（不含小轿车）、通讯器材（不含无线电发射设备）、电子产品、社会公共安全设备及器材；设计电磁屏蔽设备；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口和技术除外；承办海运、陆运、空运、进出口货物；国际展品；私人物品的国际运输代理业务；包括揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；专业承包；计算机系统集成；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|股东：外交部机关及驻外机构服务中心董监高：徐东敏|
|8|成都卫士通信息安全技术有限公司|信息安全技术开发、技术服务；销售计算机软硬件及辅助设备、通信设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、电子产品；信息安全系统集成及技术咨询；建筑安装工程施工（凭资质许可证从事经营）；其他计算机的研发、制造（工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售及技术服务；销售汽车（不含九座以下乘用车）（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（凭商用密码产品销售许可证在有效期内经营）|股东：成都卫士通信息产业股份有限公司董监高：雷利民、胡凯春|
|9|新疆华瀚智能系统工程有限公司|空调的销售、安装，计算机网络系统集成，灯光影音系统，电子系统，办公用品，装饰材料，石油制品，五金交电，化工产品，电线电缆，楼宇自动控制，酒店用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：伊伟强、江霞董监高：伊伟强、江霞|
|10|成都时代亿信科技有限公司|开发、销售计算机软硬件；计算机系统集成；弱电系统工程、安防系统工程、网络综合布线工程施工（涉及资质许可的凭资质证经营）；销售、安装、维护网络设备；销售计算机配件、机械设备、数码产品、通讯产品（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、五金、交电、办公设备及耗材、日用品、化妆品；市场营销策划。|股东：唐素兰、张声琼董监高：杨坤、张声琼|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|11|石家庄博士林科技开发有限公司|计算机软件开发，网络工程设计研究，技术咨询和服务，现代办公设备及耗材销售，现代办公设备售后维修服务；除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和因特网电子公告以外的合法因特网信息服务业务，全省短信息服务业务（有效期至2016年11月29日止），安全技术防范系统工程的设计、施工、维修，建筑智能化工程设计、施工，建筑装饰装修工程施工。（法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）|股东：孙丽峰、张胜利、聂东辉董监高：聂东辉、张胜利|
|12|大连盛森科技开发有限公司|计算机软硬件、机电产品的开发及相关技术咨询服务；国内一般贸易。（以上法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；计算机综合布线；计算机系统集成；机电设备安装、安全防范系统工程施工、通信及弱电工程施工（以上均凭资质证经营）|股东：赵军、尹世美董监高：赵军、尹世美|
|13|浪潮创新科技有限公司|应用软件技术、节能环保技术、信息安全技术开发、技术咨询、技术服务；信息系统集成、技术服务及咨询服务；信息安全等级保护测评咨询与服务；电子商务服务；合同能源管理节能项目投资；节能环保产品、网络安全产品研发、销售；计算机系统集成工程、建筑智能工程、交通智能工程、节能工程、安防工程、灯光音响工程、防雷工程、防爆工程、通信工程、机房装修及布线工程、机电设备安装工程设计、施工、咨询、服务；计算机及外辅设备、机械电子设备、通讯产品、信息安全产品、文化用品销售；设计、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|股东：辽宁科通股权投资合伙企业（有限合伙）、王人强、井济军、付冬斌、李文曙；李玉庆、杨日、李娜、杨文亮。董监高：辛丽、李文曙、戴秀云、朱健锌、高升、王人强、戴秀云、李霞|
|14|中云科威信息系统（北京）有限公司|计算机系统服务；技术开发、技术推广、技术服务、技术转让；工程勘察设计；企业管理咨询；机械设备租赁（汽车租赁除外）；销售文化用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；劳务分包。（领取本执照后，应到住房城乡建设部门取得行政许可，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|股东：烟台惠通网络技术有限公司、于海忠董监高：于海忠、徐宝华|
|15|沈阳康达电子有限公司|计算机软件开发，网络系统集成、综合布线；安防工程设计、施工；电子产品、办公设备及耗材、教学仪器、仪器仪表、机床、机械设备批发、零售；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家法律、行政法规限制或禁止的除外）；经贸信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|股东：周荣浩、王晓伟、周荣庭董监高：周荣浩、汪欣|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|16|南京聚科杰信息科技有限公司|电子信息技术研发、软件开发；计算机软硬件、网络设备、数码产品、办公设备、文体用品、日用百货、家用电器、电讯器材、通讯器材的销售；安防工程、网络工程、通讯工程、楼宇智能化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：袁美军、王芸芸董监高：袁美军、王芸芸|
|17|成都安则科技有限公司|研发、销售：计算机软硬件、网络设备、数码产品、安防设备、办公设备、五金交电、机械设备，计算机系统集成，公共安全技术防范工程设计、施工，楼宇自控工程施工，自动化技术开发，安防工程施工，弱电工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|股东：许成、许德坤董监高：许成、许德坤|
|18|济南德顺机电标准件有限公司|机电设备、网络技术开发；网络设备、计算机软硬件的研发及销售；批发、零售：五金工具、橡胶制品、电线电缆、建筑材料、电器仪表、汽车配件、电动工具、钢材、日用杂品、标准件、防尘设备、工矿机械配件、起重设备、家具、服装鞋帽、金银饰品；紧固件加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：索刚董监高：索刚、张天深|
|19|江苏国瑞信安科技有限公司|计算机软、硬件、网络设备、通信设备的开发、销售，网络安全产品及方案的开发、销售，电子网络工程的设计、施工，计算机系统集成和技术服务，室内外装饰，线路、管道、设备的安装，办公机械、仪器仪表的销售，信息咨询，实业投资，计算机及网络设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：唐卫民,武霞,王雷,陈进,陈亚峰,严坤均,南京创瑞投资管理合伙企业（有限合伙）,南京市高新技术风险投资股份有限公司董监高：陈亚峰、唐卫民、王雷、王雷|
|20|北京天和志业商贸有限公司|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品、文化用品、通讯设备、自行开发后的产品；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机维修、维修办公设备；租赁机械设备（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|股东：王国军、王海华董监高：王国军、王海华|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|21|山东浩恒信息技术有限公司|计算机软硬件开发、网络系统集成、综合布线，安防工程设计施工；机械设备、电子产品、办公设备、非专控通讯设备、办公用品、五金交电、家用电器、建材、服装及饰品、家具、工艺品、体育用品、金属制品、金属材料、塑料制品、针纺织品、床上用品、汽车配件、包装材料、卫生洁具的批发、零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|股东：陈静、王奋飞、李霞、艾辉董监高：陈静、李霞、艾辉、王奋飞|
|22|北京儒信志恒信息技术有限公司|计算机系统服务；计算机技术开发、技术服务、技术咨询；工程管理；信息咨询（不含中介服务）；专业承包；租赁、维修电子计算机；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|股东：张春毓董监高：张春毓、韩悦|
|23|山东鼎讯信息产业有限公司|信息安全软硬件的开发、设计；系统集成；综合布线；建筑智能化工程设计、施工；安防监控工程的设计与施工；精密电子设备的研发、生产、销售；安防设备、普通机械设备、仪器仪表、五金交电、办公用品的销售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：张宗峰、张宗席董监高：张宗峰、张传通、张宗席|
|24|保定市世纪新岛网络有限公司|计算机、软件及辅助设备，照像器材，电子办公设备，家用电器，机房空调，文具用品批发；计算机维修；计算机系统服务；基础软件服务；计算机网络设备、通讯终端设备销售；计算机网络安装；网络工程系统集成及综合布线的开发、咨询、服务；网络设备租赁；电子产品回收、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|股东：王新宇、王葳、刘险峰、杜媛董监高：王新宇、刘险峰、杜媛|

2、发行人各年前十名直销客户信息
发行人报告期内各年前十名客户列示如下：
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|序号|2015年||2014年||2013年||
||客户名称|金额（万元）|客户名称|金额（万元）|客户名称|金额（万元）|
|1|福建省工商行政管理局|1,622.89|山东省农村信用社联合社|1,407.32|山东省农村信用社联合社|1,184.64|
|2|上海市工商行政管理局|1,302.37|网讯信息技术（福建）有限公司|642.49|北京数字认证股份有限公司|546.75|
|3|江苏省工商行政管理局|1,299.40|新疆生产建设兵团国家保密局|330.34|山东省枣庄市人民检察院|512.2|
|4|山东省农村信用社联合社|1,036.38|北京数字认证股份有限公司|311.07|黑龙江省人民检察院|400.55|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|5|云南省人民检察院|506.35|山东省济南市中级人民法院|195.01|济南市国土资源局|271.45|
|6|方欣科技有限公司|446.15|济南市国土资源局|186.98|山东省检察院|262.84|
|7|北京数字认证股份有限公司|544.17|滨州市滨城区人民检察院|179.26|淄博市人民检察院|262.37|
|8|青海省人民检察院|294.02|沾化县人民检察院|178.41|外交部|262.05|
|9|中共新疆维吾尔自治区委员会机要局|276.92|滨州市博兴县人民检察院|163.46|滨州市人民检察院|258.97|
|10|山东省工商行政管理局|241.26|邹平县人民检察院|162.39|中国动物卫生与流行病学中心|246.24|
|合计||7,569.92||3,756.74||4,208.06|
|占营业收入比例||36.47%||29.82%||23.89%|

发行人各年前十名直销客户中主要为人民检察院、省级工商行政管理局、保密局等党政机关，除党政机关客户外，主要为山东省农村信用社联合社等四家企业，以上四家企业基本信息如下：
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|序号|客户名称|经营范围|股东/董监高|
|1|山东省农村信用社联合社|许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。(有效期限以许可证为准)。*(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|股东：青岛农村商业银行股份有限公司、潍坊农村商业银行股份有限公司等|
|2|北京数字认证股份有限公司|电子认证服务；数字证书方面的技术开发、技术服务、技术培训；信息咨询（中介除外）；计算机通信网络安全系统的开发；计算机系统安全集成；销售开发后的产品（专项许可项目除外）。|股东：首都信息发展股份有限公司、北京市国有资产经营有限责任公司、上海市数字证书认证中心有限公司、王新华、张益谦、项艳、林雪焰、黄德生、龚兵、董峰、孟戈松、詹榜华、周喜东、涂元浩、邵淼、邓铭、张雪彬、齐志彬、王浩、李述胜、沈雷、赵钰昆、张智锋、刘汉莎、赵盛荣、李德全、王威威、沈兆刚、张政、刘琦、吴舜皋、蒋川、古定健、张红霞、王春芝、阳俊彪、闫实、孙鸿斌、冯承|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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||||勇、程小茁、何萌、张继东、张庆刚、吴臣华、吴郇、翟建军、马臣云、田建彤、贺禀作董监高：徐哲、金锦萍、卢磊、詹榜华、冯晔、刘汉莎、罗炜、周贤伟、吴舜皋|
|3|网讯信息技术（福建）有限公司|电子计算机及配件、宽带接入服务器、无线通讯产品生产；自产产品销售和技术服务；电子类及通信设备产品的批发业务；税控收款机的批发业务及售后服务。（以上凡涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）|股东：网讯技术（中国）有限公司董监高：陈国平、黄顺兴|
|4|方欣科技有限公司|计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发;信息系统集成服务;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;软件开发;跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）;|股东：苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市金蝶软件配套用品有限公司、北京众诚方圆投资中心（有限合伙）、邓国庭、曹锋、王金根、徐正军董监高：徐正军、黄光明、朱雪芳、况飞跃、邓国庭、陶宇、文然、曹锋、林大海、周继武|

3、核查意见
本所律师查询了全国企业信用信息公示系统，经核查，本所律师认为，发行人与其前十名直销客户以及前十名经销客户不存在关联关系。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）十二、根据招股说明书披露，“信息安全产品服务对象为党政机关、军队、中央企业、科研院所等，以及金融、税务、工商等领域对安全性要求比较高的客户，这些客户往往采用直接采购模式。为了满足客户需求以及扩大产品市场份额，信息安全行业往往采用直接销售和买断式经销相结合的方式”。请发行人说明报告期其前十名直接销售客户的名称，其对外采购方式及流程，发行人获取订单的合法合规性。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见，请保荐机构就“信息安全行业往往采用直接销售和买断式经销相结合的方式”是否符合行业实际情况进行核查，说明依据并发表明确意见。（规范性问题13）
问题回复：
关于发行人报告期前十名直接销售客户的名称，其对外采购方式及流程以及发行人获取订单的合法合规性
发行人各年前十名客户名称及其对发行人采购方式如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|2015年||2014年||2013年||
||客户名称|采购方式|客户名称|采购方式|客户名称|采购方式|
|1|福建省工商行政管理局|询价|山东省农村信用社联合社|竞争性谈判|山东省农村信用社联合社|公开招标|
|2|上海市工商行政管理局|竞争性谈判|网讯信息技术（福建）有限公司|商务洽谈|北京数字认证股份有限公司|长期合作协议|
|3|江苏省工商行政管理局|单一来源采购|新疆生产建设兵团国家保密局|单一来源采购|山东省枣庄市人民检察院|邀请招标|
|4|山东省农村信用社联合社|竞争性谈判|北京数字认证股份有限公司|长期合作协议|黑龙江省人民检察院|邀请招标|
|5|云南省人民检察院|单一来源采购|山东省济南市中级人民法院|公开招标|济南市国土资源局|公开招标|
|6|方欣科技有限公司|商务洽谈|济南市国土资源局|公开招标|山东省检察院|邀请招标|
|7|北京数字认证股份有限公司|长期合作协议|滨州市滨城区人民检察院|邀请招标|淄博市人民检察院|邀请招标|
|8|青海省人民检察院|单一来源采购|沾化县人民检察院|邀请招标|外交部|单一来源采购|
|9|中共新疆维|单一来源采|滨州市博兴|邀请招标|滨州市人民|邀请招标|

中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||吾尔自治区委员会机要局|购|县人民检察院||检察院||
|10|山东省工商行政管理局|公开招标|邹平县人民检察院|邀请招标|中国动物卫生与流行病学中心|公开招标|

发行人各年前十名直销客户中主要为人民检察院、工商行政管理局、保密局等党政机关，其对外采购遵循《中华人民共和国政府采购法》，根据《政府采购法》规定，政府采购一般采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价以及国务院政府采购管理部门认可的其他采购方式。福建省工商行政管理局等工商局客户主要采购电子营业执照客户端安全产品，人民检察院、保密局等其他党政机关客户主要采购信息安全保密产品或信息安全集成服务。以上党政机关客户通常根据采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价、单一来源采购等《中华人民共和国政府采购法》所规定的采购方式进行采购。
除党政机关客户外，还有山东省农村信用社联合社、方欣科技有限公司、北京数字认证股份有限公司和网讯信息技术（福建）有限公司等四家企业客户。其中公司与北京数字认证股份有限公司签署了长期供货合同，每年根据订单进行销售。山东省农村信用社联合社、方欣科技有限公司和网讯信息技术（福建）有限公司均通过商务洽谈向公司采购。
本所律师查询了中国政府采购网等网站并核查了发行人销售合同、招投标文件等资料。经核查，本所律师认为，发行人获取订单方式合法合规。
十三、请发行人以招股说明书签署日为基础补充披露最近两年内其董事、监事、高级管理人员的变化情况及原因；根据招股说明书披露，发行人董事、中孚普益执行事务合伙人陈志江毕业后至今在山东黄河勘测设计研究院工作。
请发行人说明山东黄河勘测设计研究院是否为国有事业单位，其是否知晓并同意陈志江在发行人处任职，与陈志江的前述职务之间是否存在冲突，其在发行人处任职是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师就发行人最近两年内董事、高级管理人员是否发生重大变化进行核查并发表明确意见。（规范性问题15）
问题回复：
（一）关于陈志江在山东黄河勘测设计研究院的任职问题
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）经核查全国企业信用信息公示系统，山东黄河勘测设计研究院（以下简称“勘测院”）为全民所有制企业，成立于 1998年 4月 1日，现持有山东省工商局核发的注册号为370000018004872的《营业执照》，法定代表人谢军，住所为济南市历下区东关大街 111号，注册资本 688万元人民币，经营范围为：资质证书范围内的测绘业务(有效期限以许可证为准)；许可范围内的工程设计、勘察及工程总承包、工程咨询业务；装饰装修；建筑材料的销售；资格证书范围内的工程咨询业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
根据勘测院官网介绍，其前身是山东黄河河务测量队，负责承担山东黄河的测绘任务。1980年3月3日，根据工作需要经水利部黄河水利委员会批准，成立了山东黄河河务局规划设计室（正处级单位）。1987年 3月，规划设计室更名为山东黄河设计院。1992年5月，更名为山东黄河勘测设计研究院。
根据国务院国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革〔2008〕139号）文，国有企业职工不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。严格限制职工投资关联关系企业；禁止职工投资为本企业提供燃料、原材料、辅料、设备及配件和提供设计、施工、维修、产品销售、中介服务或与本企业有其他业务关联的企业；禁止职工投资与本企业经营同类业务的企业。国有企业中层以上管理人员，不得在职工或其他非国有投资者投资的非国有企业兼职；已经兼职的，自本意见印发后 6个月内辞去所兼任职务。
根据勘测院出具的说明，陈志江在勘测院没有行政职务，为一般员工，勘测院知悉陈志江的对外投资与任职情况。中孚信息、中孚普益及其关联方与勘测院之间不存在关联关系，亦未发生过业务往来，故勘测院认为，“陈志江对外投资及兼职与其在本院的任职并不冲突，不违反国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等法律、法规、规范性文件及本院的规章制度”。
本所律师认为，陈志江在发行人处的任职符合相关法律、法规及规范性文件的规定，与其在勘测院的任职不存在冲突。
（二）发行人董事、高级管理人员近两年未发生重大变化
根据本所律师核查，近两年，发行人董事、高级管理人员发生过如下变更：1、2014年 3月 10日，发行人召开 2014年第二次临时股东大会，增选申险
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）峰、付林、王志勇为第三届董事会独立董事。
2、2014年5月21日，因独立董事申险峰辞去股份公司独立董事职务，发行人召开2014年第四次临时股东大会，补选王连海为公司第三届董事会独立董事。
3、2016年 1月，发行人董事、副总经理张欣因个人原因，辞去董事及副总经理职务。2016年 1月 25日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，同意公司副总经理张欣辞任董事、副总经理职务；同意补选张太祥作为公司董事。2016年 2月 15日，发行人召开 2015年年度股东大会，选举张太祥为第三届董事会董事。
除此之外，股份公司董事、监事及高级管理人员未发生其他变动。
根据发行人提供的材料及本所律师的核查，近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大变化。
十四、发行人法律意见书表明“发行人不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形”。
请发行人律师说明发行人已存在的诉讼、仲裁或行政案件，并就其是否构成重大违法违规行为发表明确意见。（规范性问题16）
问题回复：
报告期内，发行人存在以下诉讼、仲裁或行政案件：
2013年8月，发行人与网讯信息技术（福建）有限公司（被告）签订《天翼税通 DF1998项目 USB KEY合作合同》，约定由发行人向被告提供加密 USB KEY和USB数据连接线，按订单生产发货。
截止2014年底，被告应付发行人货款共计2,542,200元。经发行人多次催要，被告于2015年3月出具还款说明，承诺2015年4月30号前支付1,000,000元， 15年 5月 31号前支付剩余货款 1,542,200元。2015年 4月，被告支付货款 1,000,000元，余款 1,542,200元至今未付。另外，被告还以试用为名，借发行人财税终端设备共计503台未归还。
2015年11月17日，发行人向济南市高新区法院提起诉讼，要求被告支付货款及相应滞纳金，返还借用的财税智能终端设备503台。
2016年 1月 19日，济南市高新区法院开庭审理了此案，截止本补充法律意
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）见书出具之日，本案尚未判决。
本所律师对发行人进行了核查，并走访了济南高新区人民法院，经核查，除上述诉讼外，发行人不存在其他重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
本所律师认为，上述诉讼系发行人在经营过程，因对方违约而致，且金额较小，对发行人的生产经营不会产生重大影响，不属于重大违法违规行为。
十五、根据申报材料所述，因公司财务人员疏忽，2012年礼品支出2.76万元和2013年礼品支出2.58万元末代扣代缴个人所得税，导致2012年度个人所得税少缴 5,519.40元、2013年度个人所得税少缴 5,162元。2014年 7月，济南市地方税务局稽查局向公司下发了《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，公司按要求补扣补缴了上述个人所得税，并缴纳了5,340.70元罚款。保荐机构和发行人律师认为，公司因工作人员疏忽，未扣缴部分礼品支出个人所得税的行为，不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的障碍。
请保荐机构和发行人律师说明得出上述结论的依据。（规范性问题17）
问题回复：
因公司财务人员疏忽，2012年礼品支出 2.76万元和 2013年礼品支出 2.58万元未代扣代缴个人所得税，导致 2012年度个人所得税少缴 5,519.40元、2013年度个人所得税少缴5,162元。2014年7月，济南市地方税务局稽查局向公司下发了《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，公司按要求补扣补缴了上述个人所得税，并缴纳了5,340.70元罚款。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，扣缴义务人应扣未扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。因此，本次处罚为根据法律规定下限进行处罚。
济南市地税局高新技术产业开发区分局出具了证明，认为“中孚信息以上违法行为情节较轻，涉及金额较小，且公司已经将税款及罚金全部缴纳入库，以上违法行为不构成重大违法违规”。
本所律师认为，发行人本次因工作人员疏忽，未扣缴部分礼品支出个人所得税的行为，涉及金额较小，情节较轻。主管部门处罚为按照法律法规下限处罚，
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）且公司已按照主管部门要求及时进行了整改。因此，该事项不构成重大违法行为。
十六、据招股说明书披露，“2013年的在建工程减值损失为公司当年计划将安全移动存储产品生产项目用地（坐落于济南市历城区孙村街道办事处徐家村，以下简称“孙村土地”）交由国家土地主管部门收储，因此对土地上在建工程全额计提减值。”(1)请发行人分析说明报告期内资产减值损失计提和变动的具体情况，说明相关减值准备变动的依据，并结合行业平均水平和业务性质说明其合理性。
(2)请保荐机构、申报会计师补充审核发行人对各类资产进行减值测试、计提减值准备的方法是否谨慎合规，相关减值准备的计提依据是否充分并发表明确意见。
(3)请发行人说明其在孙村土地上的在建工程是否为违章建筑，建设过程是否合法合规，孙村土地的性质，发行人取得其土地使用权的合法合规性，国家土地主管部门收储的原因，是否存在相关补偿，发行人是否存在相关违法违规行为及法律风险。请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。（规范性问题30）问题回复：
（一）孙村土地的性质及合法性
2011年5月，为解决办公、生产场地严重不足的问题，发行人与济南高新区管委会签订了《济高信息通信产业园项目进区协议》（济高信息产业园项目[2011]08号），决定在该园区建设科研和生产综合楼一幢，占地0.6818公顷。
2011年 9月 23日，发行人与济南市国土资源局签订了编号为济南 -01-2011-135的《国有建设用地使用权出让合同》，出让座落于历城区孙村街道办事处许家村，宗地编号为2011-工业G050，面积为 6,818平方米的工业用地给发行人，价款360万元人民币，出让年限50年。
2011年 11月，发行人向济南市国土资源局缴付了合同约定的土出让金等相关费用。
2012年3月7日，济南市土地储备交易中心、济南市国土资源局高新技术产业开发区分局与发行人签订《土地移交书》，将上述土地移交给发行人。
2012年 4月 11日，发行人取得济南市国土资源局颁发的编号为高新国用（2012）经0500025号《土地使用权证》。
综上，本所律师认为，发行人依法与土地管理部门签订土地出让合同，获得
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）国有出让土地使用权，合法、合规。
（二）孙村土地在建工程的合法性
2012年 2月 16日，发行人取得济南市规划局颁发的编号为地字第370101201200014的《建设用地规划许可证》，用地项目名称为安全移动存储产品生产项目。
同日，发行人取得济南高新区技术产业开发区管理委员会建设局颁发编号为济南高建 2012-01-04的《济南市工程建设项目备案登记证》，工程名称为新建移动存储产品生产项目。
2012年 6月 15日，发行人取得济南市规划局颁发的编号为建字第370101201200131的《建设工程规划许可证》。
后因孙村土地的相应配套设施和开工手续严重滞后于原计划，发行人决定停止本项目。发行人本项目计入在建工程的费用主要为围墙等建筑物支出以及支付的配套设施服务费。
本所律师认为，发行人取得孙村土地后，依阶段办理了相应的项目建设审批，不存在违章建筑。
（三）土地主管部门收储的原因，是否存在相关补偿
《济南市国有土地收购储备办法》第五条规定：“下列土地可以由土地收储机构收购：（一）土地使用权人申请收购的；……”。第六条规定：“申请土地收购的，土地使用权人应当向土地收储机构提出书面申请……”。第十二条规定：“土地收购分为评估收购和土地出让分成收购两种方式。规划为非经营性用地的，应当采取评估收购方式；规划为经营性用地的，可以采取评估收购方式，……”。
因孙村土地的相应配套设施和开工手续严重滞后于原计划，为了迅速解决场地不足的问题，加速公司的发展，公司决定暂停“信息通信产业园”项目，转而在高新区中心区寻找发展场地，于2012年9月与发展中心签订了“奥盛联建协议书”（[2011]济高新区奥盛联第 052号），决定在奥盛大厦参与联建办公科研场地4023平方米。故发行人于2014年3月，向高新区管委会申请停止孙村项目建设，并请土地主管等相关部门对该地块进行收储。
2014年5月13日，发行人（乙方）与济南市国土资源局高新区分局（甲方）签订了《国有土地使用权收回（购）合同》，约定甲方以评估价收购乙方所拥有的
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）土地使用权。评估价格为355.8996万元，在甲方办理完《国有土地使用证》注销手续后，乙方向甲方移交土地10个工作日内，由甲方向乙方一次性全额支付。
2014年8月，发行人收到济南高新区财政局支付的土地收购补偿款 355.8996万元人民币。
2016年 1月 13日，济南市国土资源局高新区分局出具证明，证明发行人在报告期内不存在土地违法行为。
综上，本所律师认为，发行人依阶段办理了项目审批手续，在孙村土地上的在建工程主要为围墙等建筑物支出以及支付的配套设施服务费等，不属于违章建筑；发行人取得的孙村土地为国有出让的工业用地，其取得过程合法合规。发行人申请土地管理部门收储土地，并收到了相关补偿；就孙村土地的取得、项目建设、收储、获得补偿等相关事项，发行人不存在违反土地管理法规等相关法律法规行为，不存在法律风险。
十七、据招股说明书披露，“2014年，公司变更舜泰广场自有房产用途，由自用变更为对外出租，该房产由固定资产转入投资性房地产核算，导致投资性房地产账面原值增加984.10万元。”(1)请发行人详细说明购置上述办公场地的基本情况，包括交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、交易资金来源、是否构成关联交易。(2)请发行人结合所处行业的经营特征以及公司具体经营情况，说明购买上述办公场地而 2014年又将其地对外出租的原因及合理依据。(3)请发行人说明投资性房地产的经营情况，包括租赁方的基本情况，交易各方当事人名称、交易标的名称、面积、交易价格、租赁期限、是否构成关联交易；以及发行人将相关办公场所对外出租是否影响正常经营。(4)请发行人说明报告期内固定资产和投资性房地产折旧费用计提情况及相关折旧费用的列支情况。(5)请发行人说明是否存在应计提固定资产和投资性房地产减值准备未足额计提的情况。(6)请保荐机构、律师和申报会计师就上述事项及相关合同进行详细核查，并就上述事项发表明确的核查意见。（规范性问题35）
问题回复：
（一）舜泰广场的购置情况
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）根据发行人与发展中心、济南百思得工程咨询有限公司分别签署的合同，发行人购置舜泰广场9号楼8层房产具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|交易对方名称|交易标的名称|面积（平米）|交易价格（万元）|合同签订时间|交易资金来源|
|济南齐鲁软件园发展中心|舜泰广场 9 号楼8层B区房屋|1,138.00|286.51|2006年1月|自有资金|
|济南百思得工程咨询有限公司|舜泰广场 9 号楼8层A区房屋|1,047.00|440|2009年3月|自有资金|

根据《房产移交结算书》，舜泰广场 9号楼 8层 B区房屋实测建筑面积为 1,138.30平米，舜泰广场 9号楼 8层 A区房屋实测建筑面积为 1,003.17平米，舜泰广场9号楼8层房产面积共计为2,041.47平米。
发展中心为全民所有制企业，出资人为济南市高新技术产业开发区管理委员会，与发行人不存在关联关系。济南百思得工程咨询有限公司为民营企业，股东为董军、彭莉秋、林保柱三名自然人，执行董事兼总经理为林保柱，监事为彭莉秋。
综上，本所律师认为，发行人与发展中心、济南百思得工程咨询有限公司不存在关联关系，未构成关联交易。
（二）舜泰广场出租原因及合理依据
2006年，发行人因办公需要，与发展中心签署协议，购买舜泰广场 9号楼 8层B区房屋，面积为1,138.30平方米。但因发行人业务快速发展，员工人数大幅增长，办公面积无法满足需要。故发行人在2009年得知济南百思得工程咨询有限公司欲转让其购买的舜泰广场 9号楼 8层 A区房屋时，即与其签订转让协议，受让上述房屋。为便于办理相关手续，发行人同时与发展中心直接签署了联建协议。
发行人舜泰广场9号楼8层房产面积共计为2041.47平米。
随着业务范围与经营规模扩大，发行人员工人数逐年增加，原有舜泰广场房产无论从面积上还是办公环境上都难以满足公司未来发展需求。为改善现有办公环境、提升公司形象、吸引更多优秀人才，发行人于 2012年购置了奥盛大厦2#楼第15层、第16层两层房产，共计4,023平米，该房产于2014年6月交房，同时发行人又投入500余万元进行装修，并在2014年底正式将办公地点由舜泰广场
搬迁到奥盛大厦。
发行人办公场所搬至奥盛大厦后，舜泰广场不再作为公司办公场所，为避免
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）闲置，发行人将舜泰广场房产按市场价格对外出租。
（三）舜泰广场出租的具体情况及是否构成关联交易
舜泰广场出租的具体情况详见本补充法律意见书第五题之（三）“发行人舜泰广场房产出租相关情况”。根据发行人的声明并经本所律师核查全国企业信用信息公示系统，上述租赁方与发行人之不存在关联关系，上述租赁行为不构成关联交易。发行人现有奥盛大厦房产可以满足公司日常经营需要，将舜泰广场房产对外出租不影响正常经营。
中孚信息股份有限公司 补充法律意见书（一）（本页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）签字页）
北京天驰君泰律师事务所 经办律师（签字）：
负责人： 张党路：
秦颖：
年 月 日