厦门乾照光电股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门乾照光电股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：乾照光电
股票代码：300102
信息披露义务人：山西黄河股权投资管理有限公司
住所及通讯地址：山西综改示范区太原学府园区长治路 308号同昌创业园 B座 25层 2501室
一致行动人：长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉
住所及通讯地址：山西省长治市解放西街 12号
权益变动性质：增加
签署日期：2018年 11月 13日
声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在厦门乾照光电股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式在厦门乾照光电股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节释义 .......................................................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 ........................................................................................................ 5第三节权益变动目的 ....................................................................................................................... 8第四节权益变动方式 ....................................................................................................................... 9第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 18第七节备查文件 ............................................................................................................................. 20附表： ................................................................................................................................................... 21
第一节释义
除非文意另有所指，下列简称在本报告书中具有如下含义：
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|-|-|-|
|黄河投资、信息披露义务人|指|山西黄河股权投资管理有限公司，为太行产业并购私募基金的管理人|
|南烨实业|指|长治市南烨实业集团有限公司|
|乾照光电、上市公司|指|厦门乾照光电股份有限公司|
|本报告书|指|黄河投资编制的《厦门乾照光电股份有限公司简式权益变动报告书》|
|本次权益变动、本次交易|指|山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金以协议方式受让王维勇持有的乾照光电 4,600 万股份的行为。|
|《股份转让协议》|指|黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本信息
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|公司名称：|山西黄河股权投资管理有限公司|
|注册地址：|山西综改示范区太原学府园区长治路308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室|
|通讯地址：|山西综改示范区太原学府园区长治路308 号同昌创业园 B 座 25 层 2501 室|
|法定代表人：|梁笑|
|注册资本：|1,000 万元|
|成立日期：|2017 年 10 月 11 日|
|经营期限：|2017-10-11 至 2037-10-10|
|统一社会信用代码：|91149900MA0JR87N6N|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|受托管理股权投资企业，从事股权投资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。|
|主要股东：|山西太行产业投资基金管理有限公司（100%）|

（二）信息披露义务人董事及其主要负责人
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事及其主要负责人情况如下表所示：
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|姓名|性别|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区居留权|职务|
|梁笑|男|中国|中国|否|执行董事、总经理|
|齐艳平|女|中国|中国|否|监事|

（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
二、信息披露义务人的一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人的一致行动人基本信息
1、南烨实业
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|公司名称：|长治市南烨实业集团有限公司|
|注册地址：|山西省长治市解放西街 12 号|
|通讯地址：|山西省长治市解放西街 12 号|
|法定代表人：|李建明|
|注册资本：|52,000 万元|
|成立日期：|1999 年 05 月 20 日|
|经营期限：|1999-05-20 至 2049-05-19|
|统一社会信用代码：|91140400713639445M|
|企业类型：|有限责任公司|
|经营范围：|钢材、生铁、矿石(国家控制商品除外)、土产日杂批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|主要股东：|李杨（90%）、李晚成（10%）|

2、王岩莉
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|姓名|王岩莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|1404241981********|
|住所|山西省屯留县西贾乡杜村|

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|通讯地址|山西省长治市解放西路 12 号南烨集团|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（二）信息披露义务人的一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人与其一致行动人之间的关系
山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金以协议方式受让王维勇持有的乾照光电 4,600万股股份，并于 2018年 10月 30日与长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉签署一
致行动协议，故山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金与南烨实业及其一致行动人王岩莉构成一致行动关系。
第三节权益变动目的
一、本次交易的目的
信息披露义务人及其一致行动人看好乾照光电业务的发展，拟通过增持乾照光电股份获得良好投资收益。
二、信息披露义务人及其一致行动人是否拟在未来 12个月
内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来 12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。如未来信息披露义务人及其一致行动人继续增加其在上市公司中拥有
权益的股份，则信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应的报告义务。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，其一致行动人南烨实业及王岩莉持有乾照光电 42,949,036股股份。
本次交易中，信息披露义务人通过太行产业并购私募基金以协议转让方式受让王维勇持有的上市公司 4,600万股股份，占上市公司总股本的6.39%；南烨实业及王岩莉持股情况未发生变化。。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公司 88,949,036股股份，占上市公司总股本的12.36%。
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|股东名称|增持方式|增持时间|增持均价（元/股）|增持股数（万股）|增持比例|
|山西黄河股权投资管理有限公司-太行产业并购私募基金|协议转让|2018年10月30 日|6.45|4,600|6.39%|
|-|合计|-|-|4,600|6.39%|

二、股权转让协议的主要内容
2018年 10月 30日，黄河投资代表太行产业并购私募基金与王
维勇签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
1、协议转让的当事人
《股份转让协议》的甲方（转让方）为王维勇，乙方（受让方）为黄河投资（代太行产业并购私募基金）。
2、转让股份的种类、数量、比例
本次拟转让的股份为王维勇合法持有的乾照光电 4,600万股流通股，占乾照光电总股本的6.39%。
3、转让价款、股份转让的支付对价
经双方协商一致，本次目标股份转让价格为每股人民币6.45元，目标股份转让总价款为人民币 296,700,000元（大写:贰亿玖仟陆佰柒拾万元整）。
在履行本次股份转让信息披露义务以及回复完毕深交所问询函
（如有）之日起 10个工作日内，甲乙双方共同向深交所提交本次股份转让的合规性审查申请，乙方向甲方支付人民币 11868万元（占股份转让价款的40%）。甲方应当在乙方支付前述款项之日起 10个工作日内解除目标股份质押（如需）及过户至乙方的登记手续。
自取得深交所对本次股份转让的确认意见书之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付人民币 8901万元（占股份转让价款的30%）。
自乙方按前述约定支付股份转让价款之日起 8个工作日内，甲方与乙方共同配合向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
标的股份的过户登记手续，将目标股份过户至乙方名下。
甲方将目标股份过户至乙方名下之日起 15日内，乙方向甲方支付股份转让款人民币 8901万元（占股份转让价款的30%）。
4、协议生效时间及条件
本协议自各方签字或盖章之日起生效。
三、太行产业并购私募基金基金合同的主要内容
山西黄河股权投资管理有限公司为山西太行产业投资基金管理
有限公司全资子公司，山西太行产业投资基金管理有限公司为山西金融投资控股集团有限公司全资子公司。山西金融投资控股集团是由山
西省人民政府授权山西省财政厅履行出资人职责,投资设立的国有独
资公司。
根据《太行产业并购私募基金合同》约定山西黄河股权投资管理有限公司（简称“黄河投资”）为本基金管理人，黄河投资系依法成立的私募基金管理人，将代表太行产业并购私募基金受让王维勇持有的乾照光电 4,600万股股份，并以该契约型基金所募集资金支付本协议约定的股份转让款。基金协议基本情况如下：
1、基金名称
太行产业并购私募基金
2、基金运作方式
契约型
3、基金管理权限（包括上市公司股份表决权的行使等）
本基金由基金管理人负责投资以及退出决策。
4、基金投资范围
本基金投资于沪深交易所上市的单一股票。本基金的闲置资金，可以投资于银行保本理财产品、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。
如需新增上述投资范围外的投资品种的，则应由全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议对本章节内容进行变更。
5、基金管理费
本基金的管理费率为年费率0.5%。
6、基金的存续期限
3年
7、私募基金的计划募资总额：
本基金计划募资总额不低于 3亿元。其中山西太行产业投资基金管理有限公司出资 1.5亿元；长治市南烨实业集团有限公司出资 1.5
亿元。
8、私募基金的对外代表：
本基金投资于投资范围内的涉及场外交易的投资标的时，私募基金管理人有权代表本基金与相关方签署基金投资相关文件及协议，并以私募基金管理人的名义办理相关权属登记及变更手续。但私募基金管理人应确保向投资相关方说明真实的资金来源为本基金，并保证将投资本金及收益及时返回至本基金托管资金账户。
9、合同成立及生效
（1）合同成立
本合同的签署采用纸质合同方式进行的，由私募基金管理人、私募基金托管人、基金投资者共同签署后合同即告成立。
（2）合同生效
本合同生效应当同时满足如下条件：
1）本合同经基金投资者、私募基金管理人与私募基金托管人合法签署；
2）基金投资者认购资金实际交付并经份额登记确认成功，基金投资者获得基金份额。
本合同生效后，任何一方都不得单方解除。基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。
10、合同终止及变更
合同的变更
（1）非因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则及有关政策发生变化的原因而导致合同变更时，可采用以下两种方式中的一种进行基金合同变更。
1）如基金合同的变更不涉及本基金合同当事人权利义务发生变化或对基金份额持有人利益无实质不利影响的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
2）全体基金份额持有人、私募基金管理人和私募基金托管人协商一致并签署补充协议后对本合同内容进行变更。
（2）因法律法规、中国证监会相关规定、行业指引、自律规则及有关政策发生变化需要对本合同进行变更的，私募基金管理人可与私募基金托管人协商一致后直接修改基金合同，并由私募基金管理人按照本合同的约定向基金份额持有人披露变更的具体内容。
（3）如本基金合同根据前述条款约定发生任何变更，且存在新增投资者拟申购本基金份额，私募基金管理人应当确保新增投资者签署变更后的基金合同或附有变更文件的原基金合同。如果新增投资者签署的基金合同条款与变更后的基金合同不一致，私募基金托管人对此不承担任何责任。
（4）基金合同重大事项发生变更的，私募基金管理人应按照中国基金业协会要求及时向中国基金业协会备案。
基金合同终止的情形包括下列事项：
（1）本基金合同期限届满而未延期的；
（2）基金份额持有人大会决定终止；
（3）私募基金管理人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的、被依法取消私募投资私募基金管理人相关资质或者等原因导致职责终止，在六个月内没有新基金管理人承接；
（4）私募基金管理人被基金业协会公告失联超过 20个工作日的；
（5）私募基金托管人依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产的或被依法取消基金托管资格等原因导致职责终止，在六个月内没有新基金托管人承接；
（6）经全体基金份额持有人、私募基金管理人、私募基金托管人协商一致而提前终止的；
（7）本基金达到止损线（如有）且完成平仓操作的；
（8）法律法规和本合同规定的其他情形。
六、目标股份是否存在权利限制
本次变动的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署之日起前 6个月内，信息披露义务人及其一致
行动人买卖上市公司股票情况如下：
一、前 6个月交易概况
1、2018年 6月 15日至 8月 8日，南烨集团通过深圳证券交易
所大宗交易及集合竞价方式增持 37,739,036股乾照光电股份，占股本总额的5.24%。
2、2018年 5月 24日至 8月 2日，王岩莉通过集合竞价方式增
持 5,210,000股乾照光电股份，占股本总额的0.72%。
二、具体情况如下表所示：
1、南烨集团
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|-|-|-|-|-|
|交易方式|交易时间|交易均价（元）|交易股数（股）|比例（%）|
|大宗交易买入|2018年6月15日|6.90|1,970,000|0.27|
|集合竞价买入|2018年6月19日|6.13|9,179,500|1.28|
|集合竞价买入|2018年6月20日|6.10|1,268,400|0.18|
|集合竞价买入|2018年6月21日|6.01|3,840,000|0.54|
|集合竞价买入|2018年6月22日|6.17|2,779,700|0.39|
|集合竞价卖出|2018年6月22日|6.10|-508,000|0.07|
|集合竞价买入|2018年6月25日|6.40|4,486,900|0.63|
|集合竞价卖出|2018年6月25日|6.37|-170,000|0.02|
|集合竞价买入|2018年6月26日|6.43|2,759,600|0.39|
|集合竞价卖出|2018年6月26日|6.35|-291,000|0.04|
|集合竞价买入|2018年6月27日|6.44|510,000|0.07|
|集合竞价卖出|2018年6月27日|6.40|-483,200|0.07|
|集合竞价买入|2018年6月28日|6.46|250,000|0.03|
|集合竞价买入|2018年6月29日|6.41|158,700|0.02|

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|-|-|-|-|-|
|交易方式|交易时间|交易均价（元）|交易股数（股）|比例（%）|
|集合竞价卖出|2018年6月29日|6.55|-971,282|0.14|
|集合竞价买入|2018年7月2日|6.43|694,600|0.10|
|集合竞价卖出|2018年7月2日|6.38|-50,000|0.01|
|集合竞价买入|2018年7月3日|6.39|530,000|0.07|
|集合竞价卖出|2018年7月3日|6.50|-451,400|0.06|
|集合竞价买入|2018年7月4日|6.41|850,000|0.12|
|集合竞价卖出|2018年7月4日|6.39|-40,000|0.01|
|集合竞价买入|2018年7月5日|6.24|1,790,000|0.25|
|集合竞价买入|2018年7月6日|6.23|410,000|0.06|
|集合竞价卖出|2018年7月6日|6.26|-420,000|0.06|
|集合竞价买入|2018年7月9日|6.25|150,000|0.02|
|集合竞价卖出|2018年7月9日|6.26|-350,000|0.05|
|集合竞价买入|2018年7月10日|6.30|150,000|0.02|
|集合竞价卖出|2018年7月10日|6.35|-260,000|0.04|
|集合竞价买入|2018年7月11日|6.22|800,000|0.11|
|集合竞价卖出|2018年7月12日|6.36|-500,000|0.07|
|集合竞价买入|2018年7月13日|6.49|150,000|0.02|
|集合竞价卖出|2018年7月13日|6.45|-580,000|0.08|
|集合竞价买入|2018年7月16日|6.48|238,500|0.03|
|集合竞价卖出|2018年7月16日|6.45|-629,900|0.09|
|集合竞价买入|2018年7月17日|6.37|709,300|0.10|
|集合竞价卖出|2018年7月17日|6.43|-318,200|0.04|
|集合竞价买入|2018年7月18日|6.40|420,000|0.06|
|集合竞价卖出|2018年7月18日|6.43|-440,000|0.06|
|集合竞价买入|2018年7月19日|6.28|881,300|0.12|
|集合竞价买入|2018年7月20日|6.32|2,100|0|
|集合竞价卖出|2018年7月20日|6.29|-410,000|0.06|
|集合竞价卖出|2018年7月23日|6.36|-718,649|0.10|
|集合竞价卖出|2018年7月24日|6.45|-400,000|0.06|
|集合竞价买入|2018年7月25日|6.49|80,000|0.01|
|集合竞价卖出|2018年7月25日|6.45|-510,000|0.07|

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|-|-|-|-|-|
|交易方式|交易时间|交易均价（元）|交易股数（股）|比例（%）|
|集合竞价买入|2018年7月26日|6.45|253,700|0.04|
|集合竞价卖出|2018年7月26日|6.50|-137,400|0.02|
|集合竞价买入|2018年7月27日|6.47|390,000|0.05|
|集合竞价买入|2018年7月30日|6.44|580,000|0.08|
|集合竞价买入|2018年7月31日|6.19|1,060,000|0.15|
|集合竞价卖出|2018年7月31日|6.13|-3,269|0|
|集合竞价买入|2018年8月2日|6.04|1,910,200|0.27|
|集合竞价买入|2018年8月6日|6.34|2,877,136|0.40|
|集合竞价买入|2018年8月7日|6.30|3,576,600|0.50|
|集合竞价卖出|2018年8月7日|6.15|-44,900|0.006|
|集合竞价买入|2018年8月8日|6.45|720,000|0.10|
|合计|||37,739,036|5.24|

2、王岩莉
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|-|-|-|-|-|
|交易方式|交易时间|交易均价（元）|交易股数（股）|比例（%）|
|集合竞价买入|2018年5月24日|7.60|976,600|0.14|
|集合竞价买入|2018年5月30日|7.12|100,000|0.01|
|集合竞价买入|2018年6月1日|6.87|142,500|0.02|
|集合竞价买入|2018年6月8日|6.75|269,300|0.04|
|集合竞价买入|2018年6月11日|6.66|431,400|0.06|
|集合竞价买入|2018年6月12日|6.49|150,000|0.02|
|集合竞价买入|2018年6月13日|6.46|200,000|0.03|
|集合竞价买入|2018年6月14日|6.35|820,514|0.11|
|集合竞价买入|2018年6月15日|6.26|1,600,000|0.22|
|集合竞价买入|2018年6月20日|6.10|38,400|0.01|
|集合竞价买入|2018年6月21日|5.93|481,300|0.07|
|集合竞价卖出|2018年8月2日|5.97|-14|0|
|合计|||5,210,000|0.72|

第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须
披露的其他信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：山西黄河股权投资管理有限公司法定代表人：梁笑一致行动人：长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉 2018年 11月 13日
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人及其一致行动人法人营业执照
（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
（三）黄河投资与王维勇签署的《股份转让协议》
二、备查地点
上市公司：厦门乾照光电股份有限公司
联系地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔天路 259-269号
附表：
简式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|厦门乾照光电股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|乾照光电|股票代码|300102|
|信息披露义务人名称|山西黄河股权投资管理有限公司|信息披露义务人注册地|深圳|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■ 减少 □不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 无限售条件流通股持股数量： 0持股比例： 0%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 无限售条件流通股变动数量：由 0 股增加至 46,000,000 股变动比例：由 0%增加至 6.39%|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 ■ 否 □|
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

信息披露义务人：山西黄河股权投资管理有限公司法定代表人：梁笑一致行动人：长治市南烨实业集团有限公司及其一致行动人王岩莉 2018年 11月 13日