北京国枫律师事务所
关于厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017] AN057-2号
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关于厦门科华恒盛股份有限公司
重大资产购买之交易实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN057-2号
致：厦门科华恒盛股份有限公司
根据本所与厦门科华恒盛股份有限公司（以下称“科华恒盛”、“上市公司”）签订的《律师服务协议书》，本所接受科华恒盛的委托，担任科华恒盛本次重大资产购买事宜（以下称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为科华恒盛本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情
况进行查验，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案
根据科华恒盛第七届董事会第六次会议、2017年第一次临时股东大会决议、《重大资产购买报告书》、《股权转让协议》等本次交易相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
科华恒盛以现金方式购买石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资合计持有的天地祥云75%股权。本次交易根据具有证券期货相关业务资格的评估机构北京卓信以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的“卓信大华评报字（2017）第 4001号”《天地祥云资产评估报告》，天地祥云100%股权价值为85,289.32万元，经双方协商，最终交易价格确定为63,750.00万元。本次交易完成后，天地祥云成为科华恒盛的全资子公司。
本所律师认为，本次交易方案符合《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次交易的批准和授权
1.2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生
效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。科华恒盛独立董事就本次交易发表了独立意见。
2017年3月24日，科华恒盛召开第七届董事会第七次会议，审议并通过了《公司董事会关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2. 2017年 4月 12日，科华恒盛召开 2017年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方关于本次交易的批准和授权
1.2017年3月2日，达道投资召开合伙人会议，同意将达道投资持有的天地祥云17.25%股权转让给科华恒盛，由科华恒盛以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
2.2017年3月2日，云聚天下召开合伙人会议，同意将云聚天下持有的天地祥云24%股权转让给科华恒盛，由科华恒盛以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
3.2017年3月2日，德迅投资召开合伙人会议，同意将德迅投资持有的天地祥云5%股权转让给科华恒盛，由科华恒盛以现金方式支付；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
（三）标的公司关于本次交易的批准
2017年 3月 2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意科华恒盛以现金方式购买交易对方合计持有的天地祥云75%股权；同意签署与本次交易相关的协议、声明及其他相关文件。
本所律师认为，本次交易已经取得全部必要的批准和授权；《股权转让协议》约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2017年 5月 5日，北京市工商局核准了天地祥云75%的股权转让至科华恒盛名下的工商变更登记，并向天地祥云核发了变更后的《营业执照》（统一社会信用代码：911103025603845590），天地祥云的公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。根据《营业执照》及天地祥云章程，天地祥云本次工商变更登记完成后，科华恒盛作为天地祥云的唯一股东，合法持有天地祥云100%股权，本次交易的交易对方石军、田溯宁、肖贵阳、云聚天下、达道投资、德迅投资依法完成了将标的资产交付给科华恒盛的义务。
本所律师认为，本次交易所涉标的资产已过户至科华恒盛名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕。
（二）现金对价的支付情况
根据科华恒盛分别与交易对方于 2016年 12月 28日、2017年 3月 10日签署的《股权转让框架协议》、《股权转让协议》，经查验相关付款凭证，截至本法律意见书出具日，科华恒盛已按照《股权转让框架协议》、《股权转让协议》的约定将共管账户内 6,375.00万元保证金支付给交易对方，作为第一笔股权转让款，并向交易对方支付了第二笔股权转让款 12,750.00万元；科华恒盛尚需按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付剩余44,625.00万元。
本所律师认为，科华恒盛已向交易对方支付了部分现金对价，尚需按照《股权转让协议》的约定向交易对方支付剩余44,625.00万元。
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验科华恒盛公开披露信息以及本次交易实施过程的相关文件并根据科华恒盛的陈述，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据科华恒盛的陈述并经查验科华恒盛的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，科华恒盛的高级管理人员变更情况如下：
2017年4月25日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》。根据该议案内容，董事会秘书汤珊因工作分工调整不再担任上市公司董事会秘书职务，仍担任董事、副总裁及财务总监职务，董事会同意聘任林韬为董事会秘书。鉴于上市公司对以下人员 2016年度的考核情况及实际运营情况，董事会同意聘任梁舒展、黄庆丰、林
清民、姚飞平及黄志群担任上市公司副总裁。
除上述变更事宜外，截至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在其他变更情况。
本所律师认为，上市公司上述高级管理人员的变更履行了必要的法律程序，合法、有效。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司陈述及提供的相关会议资料、标的公司章程并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息（查询日期：2017年 5月 17日），截至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员变更情况如下：
2017年4月28日，标的公司股东作出决定，任命林仪、林清民、石军为董事，任命冯建雄为监事，聘任石军为总经理、林艺福为财务总监。
经查验，上述标的公司的董事、监事及高级管理人员（仅指总经理）的变更事项已在北京市工商局北京经济技术开发区分局办理完毕工商备案手续。
本所律师认为，标的公司上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
六、本次交易实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据科华恒盛的陈述并经查验科华恒盛公开披露信息，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2017年3月10日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》。
截至本法律意见书出具日，上述《股权转让协议》已生效；根据本次交易各方的陈述并经查验，本次交易各方已经或正在按照交易协议的约定履行上述协议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，科华恒盛已在《重大资产购买报告书》披露了本次交易涉及的相关承诺。根据本次交易各方的陈述并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易方案、本次交易已获得的批准和授权、本次交易有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次交易的后续事项主要包括：
1.上市公司尚需根据《股权转让协议》的约定，继续向交易对方支付购买标的公司75%股权之剩余部分的股权转让款；
2.交易对方尚需根据《股权转让协议》的约定，买入上市公司股票并锁定以及办理股票质押手续；
3.本次交易各方应继续履行本次交易涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易已具备实施条件；
2.上市公司已完成本次交易所涉及的标的资产过户，本次交易的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，合法、有效；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之交易实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
刘斯亮
纪文君
2017年5月18日