上海界龙实业集团
股份有限公司
2013
年度股东大会
会议资料
二○一四年四月二十三日
中国·上海
目 录
材料一、《2013年度董事会工作报告》………………………………2材料二、《2013年度独立董事述职报告》……………………………6材料三、《2013年度监事会工作报告》……………………………11材料四、《2013年度财务决算和 2014年财务预算报告》…………13材料五、《2013年度利润分配预案》………………………………15材料六、《2014年度聘任会计师事务所的议案》…………………16材料七、《2014年度聘任内控审计机构的议案》…………………17材料八、《2014年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案》…………………………………………………………18材料九、《2014年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法》.19材料十、《2014年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总金额的议案》…………………………………………………………20材料十一、《关于提名公司第七届董事会部分独立董事候选人的议案》…………………………………………………………21材料十二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》………………23附件：《章程修正案》
材料一上海界龙实业集团股份有限公司
2013年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会委托，向各位股东作2013年度公司董事会工作报告：
一、董事会会议召开情况：
2013年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规的要求和程序，召开了公司七届五次、六次、七次、八次、九次董事会会议。
公司董事会下设专门委员会共召开六次审计委员会会议、一次薪酬及考核委员会会议。
二、报告期内公司总体经营情况：
2013年度公司整体营业收入和经营业绩均实现稳步增长。报告期内公司实现营业收入191,734.19万元，比去年同期增长28.75%；实现利润总额3,004.62万元，比去年同期增长26.67%；实现归属于上市公司股东的净利润 1,064.60万元，比去年同期增长31.81%。其中彩印包装装潢主营业务收入比去年同期增长1.27%，毛利率比去年同期提高了0.38个百分点；房地产板块主营业务收入比去年同期增加15,957.94万元，增长31.60%。
三、报告期内公司主要经营工作：
报告期内，公司坚持以科学发展观为指导，紧紧围绕“创新、高效、突破”的宗旨，以“转型、整合、拓展”为手段，加快调整转型，保持稳步增长，较好地完成了各项经济指标和主要任务。2013年度公司主要做了以下几方面工作：1、开拓创新，各产业全面协调发展
印刷包装主业稳健发展。2013年公司技术研发中心继续加强企业技术研发条线管理工作，紧跟企业市场技术需求，提供产品技术解决方案；联合集团工会举办首次"企业印刷数据化、标准化"的印刷技能竞赛活动，激发职工学习知识，推动集团印刷数字化、标准化、规范化进程；继续推动专利申请，2013年公司共获得16项专利授权；继续开展职工创新活动，48项职工创新成果获奖，并成为浦东新区第一家连续两届获得浦东新区职工科技创新基地扶持的企业。外贸界龙、艺术印刷、现代纸品三家企业顺利通过绿色印刷认证；现代纸品公司的"账单可变数据数码印刷系统"在中国印刷业技术创新评比数字技术组中获得金奖。
材料一房地产开发建设迎难而上。2013年界龙房产板块企业在国家对房地产宏观调控始终没有松动的大环境下，积极应对项目开发中遇到的诸多困难，有序推进项目进程：北蔡"鹏裕苑"项目取得住宅交付使用许可证，较好地完成了年初制定的目标；川沙新镇虹桥村项目正式开工建设；川沙新镇军民村项目全面完成验收，并交付使用；北蔡"鹏丰苑"项目政府补贴获批同意，并于年底基本拨付到位。扬州"大上海御龙湾"项目一期住宅已销售96%，土地证及已售住宅房产证基本办理完毕；顺利完成大润发商铺的销售和交接。联合公司旗下"界龙生活广场"项目紧抓施工进度，已进入室内装饰与室外配套工程阶段，招商销售工作同步展开。
2、全面开拓，促进市场和业务增长
公司各企业积极应对市场竞争，通过多种途径增加业务，开发品牌客户，逐步提高企业效益。外贸界龙加大开拓市场力度，新增客户64家，UV产品增幅明显；纸箱分公司积极维护老客户，外单业务稳步增长；捷达分公司新增意大利公司两款桌游授权，开发了多家电商、超商、母婴连锁店等市场渠道，获得了更多客户的了解与好评；艺术公司积极引导销售人员，加快产品转型，与众多国内品牌用户开始合作或洽谈，环保机制袋业务逐步增长；永发公司调整销售战略，加大一线客户开发力度；现代公司积极参与各类政府采购招标，基本完成招投标任务，有效保证了公司 2013年全年的销售任务；御天分公司着重扩大服务老客户的比例，积极维护新客户，市场占有率稳步增加。中报印务积极开拓业务，成为 2014年《浦东时报》定点印刷企业，增长前景看好。数码印刷公司通过“长短结合，按需印刷”，帮助客户减少库存，降低印刷品综合采购成本，赢得了新老客户认可。
3、继续强化内控管理，降本增效，落实精细化管理
2013年公司完善了总部及下属各企业制度梳理汇编及《审批权限表》，编制内控执行有效性测试模板和《内部控制手册》初稿，落实缺陷整改，进一步加强内部控制体系建设，为2014年内部控制外审做好充分准备。
4、重视企业品牌建设，提升企业软实力
2013年公司继续大力推行品牌建设，成果丰硕。公司董事长费屹立荣获“上海印刷人奖”、中国乡镇企业协会评选的“全国十大杰出青年企业家”；总裁沈伟荣获评“上海印刷人奖”，获任全国印刷标委会第四届委员会委员、上海市标协新一届理事、上海市印协首批专家。公司名列“2013中国印企百强排行榜”第六位，获评“2012-2013年度国家文化出口重点企业”、“2012年中国包装行业两
材料一化融合标兵式企业”、“上海市文明单位”、“上海市新闻出版行业文明单位”、“企业文化建设明星单位”。
在中华印制大奖上，界龙摘得一银四铜；第十届中国包装印刷产品质量评比中，界龙获四金四银两铜；在上海印刷周，界龙产品荣获包装装潢类全场印刷大奖，并摘得两金两银六铜；在“2013中国之星设计艺术大奖”中，集团选送的作品获得了 14个奖项。公司先后参展中国国际纸包装工业瓦楞彩盒展、第三届上海轻工新品名品展示展销会，荣获“2012-2013纸包装工业纸箱彩盒 50强企业”和“2012-2013中国纸包装工业创意品牌10强企业”称号，“界龙”品牌获评"最具影响力的上海轻工品牌奖"。
四、公司经营计划及风险对策：
1、公司未来经营目标及经营计划
根据公司发展的总体战略部署，2014年公司经济工作的指导思想和总体要求是：全面贯彻落实十八大和十八届三中全会精神，进一步学习实践科学发展观，以提升运营效率和经营效益为重心，积极推动集团专业管理的转型，积极推动集团产业资源的优化整合和产业结构调整。重视创意设计和增值服务，大力开发市场，推动技术创新，夯实基础管理，重视人才队伍建设，推动企业持续健康发展，为公司“十二五”时期的发展打下扎实基础。公司 2014年度预算营业收入为人民币21.50亿元，营业成本为人民币17.50亿元。
2、公司经营面临的风险分析及对策
（1）、经营管理风险
公司探索建立一整套标准化的运营管理体系，主要是生产厂房及生产线设计的标准化；工人操作和培训标准化；采购、生产、销售和财务管理的标准化、信息系统的标准化等。逐步将各项管理工作向精细化推进，注重从接单、审批、核价、合同、生产通知到各道工序的流转、进仓、出货、收款等各个环节的流程优化；注重采购管理、原辅材料和外协供应商考评、物料管理、人员培训、设备维护维修等方面的监管控制；注重各项管理制度的落实、执行和考核；结合数据统计需要，完善ERP系统等等，力求实现全企业、全过程、全员参与的管理模式，不留管理死角。
（2）、人才竞争风险
公司要重视人才引进和培养工作。要注重人才引进、培养后备梯队建设；注重培养“高、精、尖”人才，吸纳一批专业技术人才、专业经营管理人才、新型
材料一业务开拓人才，人尽其才，提高人员素质、工作效率和人力绩效。培养具有开拓精神、全面视野和综合能力的复合型人才，要培养、储备、锻炼涵盖市场业务、生产、技术、综合管理的人才队伍。
同时切实推进多层次、系统化的培训。加快建立全方位、常态化的培训机制和体系，根据企业发展需要，结合员工个人发展计划提供完善的人力资源培训开发体系，实现企业发展与员工职业生涯发展的双赢。
（3）、市场竞争风险。
培养专业业务员和客服队伍。根据企业的定位，业务员也要专业化，合理区分目标市场，开发承接专业业务；要根据市场变化调整报价体系，合理报价；要加强业务部门与工艺、生产部门的沟通协调。调整业务员结构，把大量年轻、富有激情、文化程度较高的人员充实到业务队伍中去，抓好培训，从业务投入和服务模式转变上，保证业务增长和转型发展的可能性。加快建立专门的客服队伍，实行销售与客服两条线管理。
逐步建立公司的研发队伍和设计力量，公司技术研发中心和设计中心要为企业业务开发、产品开发提供创意设计和技术支持，加强与大专院校、设计单位的合作，整合社会设计资源为我所用。要以建立战略伙伴关系等方式与重要客户确立长期、稳定的合作关系，以驻厂服务、建立大客户工作室等方式提供个性化的贴身服务。
其他内容详见公司《2013年年度报告》。
以上报告提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司董事会
二○一四年四月二十三日
材料二上海界龙实业集团股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我受公司全体独立董事委托，向各位股东作2013年度独立董事述职报告。
作为上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、负责地行使职权，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2013年度召开的董事会及相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，尽可能有效维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2013年度公司独立董事主要工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
郑韶：男，汉族，1948年 1月生，民盟盟员，研究生，现就职于上海市发展改革研究院，研究员；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会主任委员。工作经历如下：
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|1982-1993|上海社会科学院|经济思想史研究室副主任、财政金融室主任、副研究员|
|1993-2008|上海市体制改革研究所|常务副所长、研究员|
|2008-至今|上海市发展改革研究院|研究员|

石磊：男，汉族，1958年 1月生，中共党员，博士后，现就职于复旦大学经济学院，党委书记、教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事。工作经历如下：
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|1995-2000|复旦大学经济学院|系副主任|
|2000-2003|复旦大学中国经济研究中心|主任|
|2003-2007|复旦大学党委宣传部|部长|
|2007-至今|复旦大学经济学院|党委书记|

刘涛：女，汉族，1964年 6月生，中共党员，研究生，现就职于上海交大安泰经济管理学院会计系，副教授；上海界龙实业集团股份有限公司，独立董事、董事会审计委员会主任委员。工作经历如下：
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|1989-1991|西安邮电学院经管系|助教|
|1991-1994|西安邮电学院经管系|讲师|
|1994-1996|西安邮电学院经管系|系副主任|

材料二
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|1996-2001|上海农学院经管系|副教授|
|2001-至今|上海交大安泰经管学院会计系|副教授|

公司全体独立董事在2013年度履职期间不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、2013年度出席董事会及股东大会情况
2013年公司共召开了5次董事会会议，其中现场会议5次，通讯表决会议 0次；全体独立董事均亲自出席了会议，并在会前认真审阅了会议材料后于会上充分发表了个人意见。出席会议的具体情况见下表：
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|独立董事姓名|本年度应参加次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|
|郑 韶|5|5|0|0|
|石 磊|5|5|0|0|
|刘 涛|5|5|0|0|

2013年公司共召开了2次股东大会会议：2012年度股东大会及2013年第一次临时股东大会。独立董事郑韶、刘涛出席两次会议；石磊出席了 2012年度股东大会，但因公出差未出席2013年第一次临时股东大会。
报告期内，公司全体独立董事未对公司 2013年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、主持召开董事会专门委员会情况
2013年度公司独立董事根据《董事会专门委员会实施细则》，分别主持召开了六次审计委员会会议、一次薪酬与考核委员会会议。担任委员的独立董事均出席前述会议，对相关审议事项发表了无异议意见，并形成了会议纪要及审议决议，同时根据有关规定及时将相关事项提交公司董事会审议。
3、对公司现场考察情况
2013年公司独立董事多次对公司实地考察参观，与经营层讨论公司经营情况并提出相关专业意见或建议。
4、与公司年报审计会计师事务所沟通情况
公司全体独立董事参与了公司 2013年度审计全过程，多次与公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师沟通，在查阅会计师事务所出具的审计报告后发表了意见，认为公司财务管理规范、财务状况以及资金使用情况良好，会计师事务所出具的年度审计报告真实、准确、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并同意公司将2013年度财务会计报告提交给董事会审核。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
材料二1、对公司2013年度关联交易发表独立意见
公司全体独立董事对 2013年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了事前审查认可并发表独立意见，认为：2013年度本公司与关联方的关联交易都是在经过董事会或股东大会批准下进行；交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相结合的原则确定是公允的；所以本年度发生的关联交易是在公平原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
2、对公司2013年度对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，公司全体独立董事对截止 2013年 12月 31日公司对外担保情况进行审核，认为：2013年度公司能够按照有关文件精神进行规范运作，对外担保行为符合国家有关法律法规规定；同时公司没有为控股股东和实际控制人提供担保。
3、对公司2013年度与关联方资金占用及往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，公司全体独立董事对截止 2013年 12月 31日公司关联方资金占用及往来情况进行审查，认为：公司严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
4、对公司高级管理人员2012年度薪酬情况发表意见
根据公司考核办法等规定，经公司考核领导小组对公司高级管理人员 2012年度工作业绩及薪酬情况进行年终考核，2013年 3月由公司董事会薪酬及考核委员会审议并提交公司董事会决议通过，确定各高级管理人员的 2012年度薪酬（税前）总额为人民币315.45万元，我们认为：薪酬分配方案符合公司2012年年初制定的高级管理人员薪酬分配原则，公司对高级管理人员薪酬的确认、支付符合相关程序及规定。
5、对公司2013年度聘任会计师事务所情况发表意见
2012年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），鉴于立信会计师事务所能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司的审计工作，全体独立董事同意公司续聘立信会计师事务所为公司2013年度的审计机构。
6、对公司2012年度现金分红及其他投资者回报情况发表意见
材料二公司根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，确定 2012年度分配预案为：以2012年末总股本313,563,375股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利 0.30元（含税），共计派发现金红利 9,406,901.25元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。我们认为：2012年度公司利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，同意公司前述利润分配预案。
同时，为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，2013年公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件的精神，对公司章程的部分条款进行修订，并制定了公司《分红政策及未来三年股东回报规划》。我们认为公司从回报投资者角度出发制定相关政策规划，符合相关规定。
7、对公司2013年度信息披露的执行情况发表意见
全体独立董事对公司 2013年度信息披露的执行情况进行检查，公司严格按照公司《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《公司章程》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露了有关信息。报告期内，公司未出现年报信息披露重大差错、重大遗漏信息补充、业绩预告修正等情况。
8、对公司2013年度内部控制的执行情况发表意见
公司已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，相关制度在2013年1月1日至2013年12月31日有效。报告期内，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
同时根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，公司 2013年度不聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制出具审计报告，全体独立董事予以认可。
9、对公司2013年度董事会以及下属专门委员会的运作情况发表意见
2013年度公司召开的历次董事会及专门委员会会议召开程序、表决结果、决议执行等均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会实施细则》以及相关规定的要求，全体独立董事未发现公司董事会以及下属专门委员会的实际运作方面存在违规情况。
四、总体评价和建议
材料二以上是公司全体独立董事在2013年度履行职责情况的汇报。2013年公司经营合规、管理规范，不存在规范运作方面的重大风险。2014年公司独立董事将继续努力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明程度，维护中小股东的合法权益，提升公司决策水平和经营绩效多作贡献。
以上报告提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司独立董事：郑韶、石磊、刘涛
二○一四年四月二十三日
材料三上海界龙实业集团股份有限公司
2013年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会委托，向各位股东作2013年度监事会工作报告：
一、监事会的召开情况
2013年度公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规的要求和程序，召开了第七届第四次、五次、六次、七次、八次监事会会议。
同时，2013年度监事会严格按照有关法律法规的要求，忠诚履行监督检查职能，积极参与和关心公司重大投资经营活动，列席参加了公司 2013年度召开的历次董事会及股东大会会议，并不定期地了解公司的生产经营活动和了解公司的财务状况，为公司的规范运作和持续发展起到了一定的作用。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会成员列席了本年度召开的各次股东大会和董事会。监事会认为：报告
期内公司董事、经理和高级管理人员认真执行股东大会通过的各项决议，贯彻股东大会决议精神，认真履行各自的职责，使公司的运作朝着规范化方向健康发展，逐步完善公司内控制度。
2013年度监事会没有发现公司董事和高级管理人员有违反法律法规和《公司章程》所规定的有损于股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
2013年度公司财务报告经立信会计师事务所审核，出具了标准无保留意见审计报告。监事会对2013年财务报告进行了认真审核，认为：公司2013年度财务报告客观、公正地反映了公司 2013年度财务状况和经营成果。立信会计师事务所出具的审计报告真实、客观。
四、监事会对公司 2013年度关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会发布的“证监发（2003）56号”文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司全体监事对截止 2013年 12月 31日公司与关联方资金往来情况进行审查，认为：公司严格按照有关规定执行，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
材料三五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为 2013年公司收购、出售资产的交易以评估价为依据，在公平、公开、公允的原则下进行，没有损害上市公司和全体股东的利益。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，本公司与上海界龙集团有限公司下属企业在日常经营中发生的关联交易都是按照合同和市场定价的原则进行交易，并且交易总金额都在本公司股东大会授权的总额范围内，所以本公司与上海界龙集团有限公司下属企业之间所进行的日常关联交易都是在公平、公开、公允的原则下进行的。
2013年度本公司与关联方的其他关联交易都是经过董事会或股东大会批准下进行的。交易的内容合法合规，交易价格以合同价、市场价、评估价相结合的原则是公允的。所以本年度发生的关联交易是在公平的原则下进行的，没有损害上市公司和全体股东的利益。
七、监事会对公司 2012年度内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会于 2013年 3月 28日召开第七届第四次会议，审议通过《2012年度公司内部控制自我评估报告》。监事会认为：公司2012年度内部控制自我评估报告全面、客观、真实地反映了公司 2012年度内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
以上报告提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司监事会
二○一四年四月二十三日
材料四上海界龙实业集团股份有限公司
2013年度财务决算和 2014年财务预算报告
各位股东：
现将公司2013年度财务决算和2014年度财务预算的预案汇报如下：
二〇一三年度财务决算
一、主要经济指标完成情况
2013年度公司完成营业收入191,734.19万元，比去年增长28.75%；实现利润总额3,004.62万元，比去年增长26.67%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,064.60万元，比去年增长31.81%，基本每股收益0.03元，加权平均净资产收益率为2.46%。
截至2013年12月31日，公司总资产达331,843.34万元，比年初下降5.28%；
归属于母公司所有者权益合计为 42,968.80万元，比年初减少 166.87万元，下降0.39%；每股净资产1.37元。
二、现金流量情况
公司2013年度现金及现金等价物净增加2,714.12万元。
1、生产经营活动产生的现金流入量为 202,728.32万元，现金流出量为 173,772.41万元，现金净流入 28,955.91万元，经营活动产生的每股现金流量为0.92元。
2、投资活动产生的现金流入量为 2,087.39万元，现金流出量为 9,671.83万元，现金净流出7,584.44万元。
3、筹资活动产生的现金流入量为84,652.50万元，现金流出量为103,195.62万元，现金净流出18,543.12万元。
二〇一四年度财务预算
依据2013年度公司实际完成的各项经济指标及公司2014年对市场经济趋势的预测分析，结合公司现有资产和财务状况，作如下财务预算：
一、营业收入预算
公司2014年度预算营业收入为215,000万元，比2013年增长12%，按产业划分：工业企业营业收入 100,000万元，比2013年增长5%；房产企业营业收入
材料四 110,000万元，比 2013年增长19%；三产服务业营业收入 5,000万元，比 2013年增长22%。
二、营业成本预算
公司 2014年度预算营业成本为 175,000万元，综合营业成本率81.4%。按产业划分：工业企业营业成本 82,000万元，营业成本率为82%；房产企业营业成本90,000万元，营业成本率为81.82%；三产服务业营业成本3,000万元，营业成本率为60%。
三、期间费用预算
公司2014年度预算期间费用为25,600万元，综合期间费用率11.9%。其中：工业企业期间费用 18,500万元，房产企业期间费用 5,100万元，三产服务企业期间费用2,000万元。
以上是2013度财务决算和2014年度财务预算预案报告，提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料五上海界龙实业集团股份有限公司
2013年度利润分配预案
各位股东：
公司 2013年度经立信会计师事务所审计验证，实现归属于母公司所有者的净利润为10,645,991.62元，2013年度母公司实现净利润24,485,847.05元,按净利润的10%提取法定盈余公积金 2,448,584.71元，当年实现可供股东分配的利润是22,037,262.34元。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2013年度分配预案为：以2013年末总股本313,563,375股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利 6,271,267.50元，资本公积不转增股本，剩余未分配利润留待以后年度使用。
以上预案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料六上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度聘任会计师事务所的议案
各位股东：
2013年担任公司年度财务报告的审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），2013年度公司审计费用拟定为人民币 83万元。同时公司拟续聘立信会计师事务所担任公司2014年度财务报告的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员6,000余名，其中执业注册会计师1,400余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司 300余家，外商投资企业2,000余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料七上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度聘任内控审计机构的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于 2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的规定，2014年公司需聘请会计师事务所对公司财务报告相关内部控制进行鉴证审计。公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度财务报告相关内部控制的审计机构。
立信会计师事务所是经财政部、中国证监会批准的具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所。该事务所现有从业人员6,000余名，其中执业注册会计师1,400余名。现有客户遍布全国各地，其中上市公司近300家，IPO公司 300余家，外商投资企业2,000余家，并为中石油等众多大型央企、国有集团、银行、证券公司、期货经纪公司、保险公司、信托公司、基金公司等提供审计及相关业务。
该事务所目前在本市的国内会计师事务所中名列前茅，审计力量较强，并具有较高的职业道德，对审计工作认真负责，能严格按照财政部和中国证监会的有关规定进行审计，受到公司有关人员的好评。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料八上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度对下属全资和控股子公司融资授权及提供担保的议案
各位股东：
截至2013年12月31日止，2013年度上海界龙实业集团股份有限公司为下属全资和控股子公司担保总额为人民币25,860.19万元，达到公司经审计后净资产的44.19%。
2014年由于公司下属企业进行技术改造、业务开发等实际经营需要，需增加资金的投入。经测算：2014年公司下属七家全资和控股子公司需向金融机构等单位融资人民币 51,200万元，其中：上海外贸界龙彩印有限公司融资总额为人民币17,000万元，上海界龙永发包装印刷有限公司融资总额为人民币 12,000万元，上海界龙艺术印刷有限公司融资总额为人民币 12,000万元，上海界龙浦东彩印有限公司融资总额为人民币 5,000万元，上海界龙现代印刷纸品有限公司融资总额为人民币 2,000万元，上海界龙中报印务有限公司融资总额为人民币 1,200万元，北京外文印务有限公司融资总额为人民币2,000万元。
根据前述七家公司实际融资需要，公司拟对七家公司对外融资提供担保，担保总额为人民币 51,200万元，对单家企业担保额度不超过其融资额度。其中，公司拟为资产负债率超过70%的两家企业进行担保：上海界龙艺术印刷有限公司 2013年末资产负债率为70.51%，上海界龙浦东彩印有限公司2013年末资产负债率为80.44%。
因前述七家公司均为公司下属全资子公司或控股子公司，故本次担保该七家公司无需支付担保费用，也无需提供反担保措施。
同时，为便于办理相关融资及担保手续，希望公司股东大会授权公司董事长（或其指定代理人）在 2014年度对下属全资和控股子公司进行融资及公司对其提供担保的审批权；授权时间为壹年（2014年4月27日——2015年4月26日）；
授权单笔融资及担保金额不超过人民币4,000万元（含4,000万元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料九上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度建设工程及房屋租赁日常关联交易实施办法各位股东：
公司及下属企业已分别与关联方上海界龙集团有限公司及其下属企业就双方之间日常关联交易内容达成初步意见。具体内容如下：
一、本公司及下属企业从2014年1月1日起至2014年12月31日止（时间为1年）委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司承包本公司及下属企业的建设工程业务总金额不超过人民币30,000万元。
公司股东大会审议通过的 2013年度建设工程业务授权额度及实际发生额为：本公司及下属企业委托上海界龙集团有限公司下属子公司上海界龙建设工程有限公司的建设工程业务总金额不超过人民币 32,000万元，截止 2013年 12月 31日上海界龙建设工程有限公司实际承包本公司及下属企业的建设工程业务发生额为人民币11,440万元。
二、本公司及下属企业从2014年1月1日起至2014年12月31日止（时间为1年）向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 1,500万元；上海界龙集团有限公司及下属公司从 2014年 1月 1日起至 2014年 12月 31日止（时间为 1年）向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 300万元。
公司股东大会审议通过的 2013年度房屋租金授权额度及实际发生额为：本公司及下属企业向上海界龙集团有限公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币 1,180万元，截止 2013年 12月 31日该租金实际发生额为人民币 827万元；
上海界龙集团有限公司及下属企业向本公司及下属企业出租房屋租金不超过人民币300万元，截止2013年12月31日该租金实际发生额为人民币155万元。
公司与关联方共同确认以上两项交易均以合同和市场定价原则进行实施。
同时，希望公司股东大会授权公司董事长（或其指定代理人）签署上述关联交易的相关协议文件。
本议案为关联交易事项，与该关联交易存在关联关系的关联人应回避并不进行表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料十上海界龙实业集团股份有限公司
2014年度下属房产企业土地竞拍及抵押融资计划总
金额的议案
各位股东：
2013年公司下属房产企业未从土地市场通过竞拍招标等方式获取土地储备，故累计竞拍总额为人民币 0元，未超过公司 2012年度股东大会审议通过的计划竞拍总额人民币10亿元。
2014年为保证公司下属房产业务的稳定发展，公司下属房产企业计划通过竞拍招标等方式获取一定的土地储备。根据当前的房地产市场形势，结合公司下属房产企业的现金流现状，公司下属房产企业上海界龙房产开发有限公司、上海界龙联合房地产有限公司及其下属相关项目公司 2014年度土地竞拍计划总金额共计不超过人民币10亿元。
同时为了及时顺利开发相关房产项目，2014年度公司下属相关房产企业拟以土地或在建工程抵押方式融资，融资金额不超过人民币6亿元。
为便于办理相关业务，希望公司股东大会授权公司董事长（或其指定代理人）对 2014年度本公司下属相关房产企业以抵押方式融资的审批权并授权相关人员签署相关文件；授权时间为壹年（2014年1月1日—2014年12月31日），单笔抵押融资总额不超过人民币4亿元（含4亿元）。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料十一上海界龙实业集团股份有限公司
关于提名公司第七届董事会部分独立董事候选人的议案各位股东：
公司第七届董事会独立董事石磊、刘涛两位同志将于2014年5月17日任期届满；经公司第七届董事会提名，推荐张晖明、王天东两位同志为公司第七届董事会独立董事候选人。该两位独立董事任期为一年，自 2014年 5月 18日起至2015年5月17日止；独立董事年度津贴标准拟定为每年人民币5.4万元（含税）。
公司第七届董事会独立董事候选人张晖明、王天东简历如下：
张晖明：男，汉族，1956年 7月生，中共党员，经济学博士，现就职于复旦大学教授、博士生导师。
教育及工作经历：
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|1973.01-1978.02|江苏省南通市先锋镇下乡|农业技术员、村党支部副书记|
|1978.02-1982.01|复旦大学|政治经济学学士|
|1982.02-1984.12|复旦大学|政治经济学硕士研究生|
|1991.09-1995.01|复旦大学|政治经济学博士研究生|
|1984.12-至今|复旦大学|教师、教授、博士生导师|

王天东：男，汉族，1973年 8月生，民建，管理学（会计学）博士，现就职于浙江农林大学经济管理学院会计学科负责人（系主任）讲师、副教授；
复旦大学工商管理博士后流动站博士后。
教育及工作经历：
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|1991.09-1995.07|宁夏大学经济系|经济学学士|
|1997.09-1998.01|中国人民大学会计系|进修|
|1995.07-2002.08|宁夏大学经济管理学院|助教、讲师|
|2002.09-2005.03|上 海交通大学安泰管理学院|管理学（会计学）硕士研究生|
|2005.08-至今|浙江农林大学经济管理学院|会计学科负责人（系主任）、讲师、副教授|
|2007.09-2013.09|上海交通大学安泰经济与管理学院|管理学（会计学）博士|

材料十一
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|||研究生|
|2013.10-至今|复旦大学工商管理博士后流动站|博士后|

本议案进行逐项表决。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料十二上海界龙实业集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的精神，公司拟对公司章程的部分条款进行修订，具体修订内容见《公司章程修正案》。
以上议案提请各位股东审议。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日
材料十二附件：
上海界龙实业集团股份有限公司
章程修正案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的精神，公司对公司章程的部分条款进行修订，具体修改条款如下：
原章程：第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年实现盈利，并满足正常生产经营资金需求，同时在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和
材料十二论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。
分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每10股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审
材料十二议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
现修改为：第一百六十四条公司的利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
材料十二金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
鉴于目前公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段如改变则应根据相关政策要求适时调整上述比例。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
1、实施现金分配的条件
(1)公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值,即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。
(2)公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
2、利润分配期间间隔
在满足利润分配条件前提下,原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。
3、现金分红最低金额或比例
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；公司在实施上述现金分配股利的
材料十二同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述第（四）款规定的特殊情况而不进行现金分红、或公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
3、董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
除上述条款进行修订外，公司章程其他条款保持不变，未进行修订。
上海界龙实业集团股份有限公司二○一四年四月二十三日