西部证券股份有限公司
关于
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一七年一月
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本独立财务顾问提请各位股东及投资者关注在此披露的特别提示，并认真阅读《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、与本次交易相关的董事会决议公告、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料。
提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权，同时拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，评估基准日为2016年8月31日。
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,847.26万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
参考评估值，经交易各方协商确定，上市公司收购智同生物51%股权的交易价格为 67,320.00万元。其中，以发行股份方式向智同集团、贵少波、高特佳支付智同生物51%股权的交易对价 57,320.00万元，以现金方式向智同集团支付智同生物51%股权的交易对价10,000.00万元。
广东甘化拟向胡煜发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过10,000.00万元，不超过本次交易总额的100.00%，用于向智同集团支付本次交易的现金对价。
广东甘化本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分公司将自筹解决。
本次交易完成之后，上市公司将持有智同生物51%的股权。
本次交易完成之后，上市公司的实际控制人仍为胡成中先生，不会导致公司控制权变更。
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。本次交易不构成借壳上市，但构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
（一）发行股份及支付现金购买资产
广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买其合计持有的智同生物51%股权，标的资产交易作价为67,320.00万元。
交易对价中，以现金方式支付的部分为 10,000.00万元，资金来源为本次交易的配套募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，广东甘化将自筹资金支付该部分现金对价；除现金方式以外的其余部分以发行股份方式支付。
上市公司向前述交易对方发行股份及支付现金安排如下表所示，发行数量应精确至个位，不足一股的部分舍去取整。具体支付方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有智同生物股权比例|本次购买股权比例|股份支付||现金支付|
|||||金额（万元）|股数（股）|金额（万元）|
|1|智同集团|48.00%|26.00%|24,320.00|18,750,963|10,000.00|
|2|贵少波|20.00%|5.00%|6,600.00|5,088,666|-|
|3|高特佳|20.00%|20.00%|26,400.00|20,354,664|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合计|88.00%|51.00%|57,320.00|44,194,293|10,000.00|

（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向胡煜非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额10,000.00万元，占本次资产交易价格的14.85%，用于向智同集团支付本次交易现金对价。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份的定价基准日及发行价格
本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的定价
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为12.97元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价的90%。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的定价
本次募集配套资金所涉及的发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.97元/股。
在本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦作相应调整。
（二）拟发行股份的面值、种类及上市地点
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
1元。本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（三）发行数量
本次购买资产拟发行的股份数为不超过51,904,393股，其中发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份为44,194,293股，募集配套资金所涉及的发行股份为不超过7,710,100股（按发行价格12.97元/股计算）。
具体发行数量尚待公司股东大会审议批准并经中国证监会核准，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。
（四）股份锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份的锁定期
（1）智同集团、贵少波、高特佳承诺，在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如高特佳取得本次发行的广东甘化股份时，对其持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让（以下均简称“禁售期”）。
（2）为保证业绩承诺股份补偿的可行性，业绩承诺方智同集团、贵少波同意，其各自于本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，智同集团、贵少波对其持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：
①自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波2017年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；
②2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，智同集团/贵少波当年解锁股份数=智同集团/贵少波本次取得股份
数的20%—当年已补偿的股份数（如有）；
上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
智同集团、贵少波、高特佳因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
2、募集配套资金所涉及的发行股份的锁定期
本次配套融资中，胡煜认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
胡煜认购的股份解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。
（五）未分配利润安排及过渡期期间损益的处理
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。
在过渡期内，若标的资产的期间损益为正，则标的资产在过渡期间盈利，该盈利由广东甘化按比例享有；若标的资产的期间损益为负，则标的资产在过渡期间亏损，该亏损由智同集团、贵少波向广东甘化按照拟转让的智同生物股权比例按比例进行现金补偿。标的资产的期间损益由各方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认，交割审计基准日为交易交割日前一个月月末。
（六）本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰83.37%股权在 2016年 7月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现
内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的100%净
利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，下同），2017年至 2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得的对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的实际经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参加业绩补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿情况
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩补偿期内获得的送股、转增的股份。
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00元的价格定向回购股份的议案。在广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立的专门资金账户。
2、不可抗力
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对
补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（1）不可抗力的具体内容和判断依据
根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016年 11月 29日签订的《业绩补偿协议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（2）不可抗力发生应该履行的程序
根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行《业绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将有关政府部门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。
根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。
3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理
（1）初始确认
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可以完成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有对价于购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务处理。
（2）后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工具进行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有对价在后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
①每报告期末：
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，按公允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
②实际发生股份补偿时：
按回购的股数借记股本，贷记银行存款1元，按赔偿金额贷记对应的其他流动资产，差额计入资本公积。
③实际发生现金补偿时：
按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
（三）超额利润奖励
1、超额利润奖励情况
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智同生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、贵少波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%”因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
3、相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现的扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的25.5%（即51%×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的25.5%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
4、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额收益。
根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智同集团、贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
四、标的资产的评估情况
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,884.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
五、本次重组未购买标的公司全部股权
公司本次购买智同生物51%的股权而非全部股权有助于保持其核心团队未来持续发展的动力，保持智同生物经营的持续性和核心团队的稳定性，避免交易后智同生物经营的不确定性对上市公司业绩及本次收购带来不利影响。同时，智同生物核心管理团队从业多年，对我国医药制造行业未来发展长期看好，此次与广东甘化合作亦主要是希望能够实现强强联合，充分利用广东甘化上市公司的资本平台，打造世界级医药企业，实现其“产品、技术、资本、企业”国际化的愿景。因此，智同生物核心团队希望通过保留少数股权的方式，与上市公司实现实现互利共赢。
本次交易后，在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在2021年至2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。
六、标的公司非经营性资金占用及解决措施
截至 2016年 8月 31日，智同生物存在资金被其股东非经营性占用的情形，占用金额为5,384.89万元，具体情况见下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|其他应收款||||
|智同集团|3,312.38|300.00|300.00|
|夏彤|1,554.38|1,418.73|-|
|贵少波|518.13|504.41|-|
|合计|5,384.89|2,223.14|300.00|

截至本报告出具之日，智同集团、夏彤、贵少波已归还了上述欠款，智同生物不再存在资金被其股东非经营性占用资金的情形。
七、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019号），并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|资产总额及交易额孰高|67,320.00|195,810.96|34.38%|
|资产净额及交易额孰高|67,320.00|120,540.54|55.85%|
|营业收入|18,201.13|39,814.23|45.72%|

根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
经测算，本次交易发行的股份上市后，上市公司实际控制人仍为胡成中先生。
除上市公司实际控制人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联方外，其他持有上市公司股份比例低于10%的股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次股份发行后上市公司总股本的10%，上市公司具备股票上市条件。
十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告出具之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
2016年 11月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2017年1月10日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协议》。
2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后的股权结构如下：
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|序号|股东名称|本次交易前（2016年8月31日）||本次交易后（不考虑配套融资）||本次交易后（考虑配套融资）||
|||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|德力西|184,000,000|41.55|184,000,000|37.78|184,000,000|37.19|
|2|胡成中|8,450,000|1.91|8,450,000|1.73|8,450,000|1.71|
|3|胡煜|-|-|-|-|7,710,100|1.56|
|4|智同集团|-|-|18,750,963|3.85|18,750,963|3.79|
|5|贵少波|-|-|5,088,666|1.04|5,088,666|1.03|
|6|高特佳|-|-|20,354,664|4.18|20,354,664|4.11|
|7|其他股东|250,411,324|56.54|250,411,324|51.41|250,411,324|50.61|
|合计||442,861,324|100.00|487,055,617|100.00|494,765,717|100.00|

注：以上数据将根据广东甘化本次实际发行股份数量而发生相应变化。
如上表所示，本次交易前，德力西持有公司 184,000,000股股份，占公司总股本的41.55%，为本公司的控股股东。胡成中先生持有德力西50.50%的股份，通过德力西间接控制公司20.98%的股权，直接持有公司1.91%股权，为公司的实际控制人。
本次交易后，德力西仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15043630020号”《备考合并审计报告》，本次交易前后公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
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|项目|实际数|备考数|
||2016年8月31日|2016年8月31日|
|总资产|139,990.45|243,540.91|
|总负债|25,756.81|77,156.14|
|所有者权益|114,233.64|166,457.17|
|归属于母公司所有者权益合计|113,459.45|156,888.77|
|资产负债率（%）|18.40%|31.68%|
|项目|2015年|2015年|
|营业收入|39,814.23|58,015.36|
|营业利润|-10,089.32|-6,202.55|
|利润总额|23,901.70|28,101.05|
|净利润|17,730.64|21,317.45|
|归属于母公司所有者的净利润|17,732.07|19,453.81|
|每股收益（元）|0.40|0.44|
|加权平均净资产收益率（%）|15.88%|10.32%|

根据上表所列数据，本次交易完成后，公司的营业收入、净利润等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。
报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易的标的资产由具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构进行审计、评估。本次交易的交易价格参照评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情况。
（三）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
董事会审议本次重大资产重组涉及的关联交易时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，认为本次交易不损害非关联股东的利益。
根据《公司法》、《公司章程》、《重组管理办法》、《上市规则》的相关规定，本次重大资产重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
由于本次重大资产重组事宜构成关联交易，相关关联方将在股东大会上对相关议案回避表决。
（四）股份锁定安排
关于股份锁定安排的内容参见本报告“重大事项提示”之相关内容。
（五）本次重组过渡期间损益的归属
关于过渡期间损益的归属参见本报告“重大事项提示”之相关内容。
（六）标的资产业绩承诺及补偿安排
关于标的资产业绩承诺及补偿安排参见本报告“重大事项提示”之相关内容。
（七）提供股东大会网络投票平台
公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司提供本次交易相关的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
十四、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于信息真实性、准确性和完整性的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|广东甘化|本公司保证为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|广东甘化全体董事、监事及高级管理人员|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准|

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|承诺方|承诺内容|
||确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|德力西|1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。|
|胡成中|1、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提|

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|承诺方|承诺内容|
||交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|智同生物|本公司将及时向广东甘化提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。|
|智同集团、夏彤、贵少波、高特佳|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人/本公司/本企业保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人/本公司/本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人/本公司/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人/本公司/本企业保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|
|胡煜|1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失愿意承担个别和连带的法律责任。|

（二）关于避免同业竞争的承诺
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|承诺方|承诺内容|

|||
|-|-|
|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡成中|1、截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。2、如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（三）关于规范与减少关联交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|德力西|1、本公司不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。2、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。3、本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡成中|1、本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；|

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|-|-|
|承诺方|承诺内容|
||2、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；3、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|贵少波、夏彤|1、在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同集团、高特佳|1、在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；2、本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；3、本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；4、本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|
|胡煜|1、本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市|

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|承诺方|承诺内容|
||公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；2、本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。|

（四）关于不存在内幕交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波、高特佳、胡煜 、广东甘化全体董事/监事/高级管理人员|本人/本公司/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如出现因本人/本公司/本企业因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。|

（五）关于无违法违规行为的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|广东甘化及其全体董事、监事、高级管理人员|1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；3、本公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；4、本公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形；5、本人作为广东甘化现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责情形；6、本公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；7、本公司／本人不存在严重损害投资者合法权益的社会公共利益的其他情形。如出现因本公司／本人因违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司／本人将依法承担相应的赔偿责任。|
|智同生物|1、本公司不存在因违反国家法律、法规、规章而受到刑事处罚或重大行政处罚的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形，不存在尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。2、本公司不存在以下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；（2）违法行为虽然发生在36个月前，目前仍处于持续状态。3、本公司依法纳税，不存在被相关税务部门处以重大行政处罚的情形。4、本公司未发生环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家和地方关于环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。5、本公司不存在其他因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规受到处罚的重大违法违规情形。6、没有因违反工商行政管理法律、法规受到工商行政管理部门处罚的情形。7、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|智同集团、高特佳|本公司/本企业系依法设立并合法存续的法人机构，最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，本公司/本企业及本公司/本企业股东/本企业主要管理人员不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本公司/本企业承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|
|胡煜|本人具有完全民事权利能力和民事行为能力，最近五年内，本人未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务，未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信情况。本人承诺：对上述事项说明真实、准确、完整，不存在虚假、误导陈述或重大遗漏。|

（六）关于股权不存在权利限制的声明和承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本人对本次交易的智同生物 5%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|智同集团|1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法|

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|承诺方|承诺内容|
||程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|
|高特佳|1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。|

（七）关于上市公司进行发行股份及支付现金购买资产交易的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|贵少波|1、本人同意将所持有的智同生物5%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本人具有完全民事权利和民事行为能力，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本人与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本人保证不会就本人所持智同生物的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、上述所有承诺为本人真实意思表示，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本人将承担由此引起的全部法律责任。|

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|承诺方|承诺内容|
|智同集团|1、本公司同意将所持有的智同生物26%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份及现金对价，本公司系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的有限责任公司，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本公司与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本公司已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本公司将承担由此引起的全部法律责任。|
|高特佳|1、本企业同意将所持有的智同生物20%股权转让给广东甘化并认购获得广东甘化股份，本企业系在中华人民共和国依法注册成立并合法存续的合伙企业，具备签署《发行股份及支付现金购买资产协议》和履行该协议项下权利义务的合法主体资格；2、除已向广东甘化披露的情形外，本企业与智同生物其他股东未达成业绩对赌或其他利益安排的协议；3、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效并执行完毕前，本企业保证智同生物保持正常、有序、合法经营状态，保证智同生物不进行与正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为，保证智同生物不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。4、就上述所有承诺，本企业已履行必要的决策程序，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍；5、以上声明与承诺是真实、准确、完整的，不存在任何虚假陈述、重大遗漏和故意隐瞒，否则本企业将承担由此引起的全部法律责任。|

（八）关于股份锁定的承诺
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|承诺方|承诺内容|
|智同集团、贵少波|1、本人/本公司在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让。2、为保证业绩承诺股份补偿的可行性，本人/本公司同意，本人/本公司本次交易中取得的广东甘化股份按照以下方式分步解除锁定，本人/本公司对本人/本公司持有的广东甘化未解除锁定的股份不得转让或设置质押等第三方权利：（1）自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具 2016 年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司2017年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的20%—当年已补偿的股份数（如有），若第一次申请解锁的股份处于禁售期内，已解锁股份应于禁售期结束后方可转让；（2）2018年至2021年，自广东甘化委托的、具有证券业务资质的会计师事务所出具前一年年度专项审核报告，并且业绩承诺方的业绩承诺补偿义务（如有）已完成之次日，本人/本公司当年解锁股份数=本人/本公司本次取得股份数的 20%—当年已补偿的股份数（如有）；上述计算公式计算结果不足一股的，业绩承诺方放弃解除该股的锁定。|

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|承诺方|承诺内容|
||本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本人/本公司因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|高特佳|本企业在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起十二个月内不得以任何方式转让；其中，如本企业取得本次发行的广东甘化股份时，对持有标的资产持续拥有权益的时间尚不足十二个月（均以工商登记的时间为准），其在本次交易中取得的广东甘化股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。本次发行结束后至股份解禁期满之日止，由于上市公司送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本企业因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对股份锁定期有其他规定的，还应同时符合该等规定的要求。|
|胡煜|本人在本次交易中认购的广东甘化非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。|

（九）配套募集资金对象作出的重要承诺
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|承诺方|承诺内容|
|胡煜|本人与广东甘化实际控制人胡成中为一致行动人，与广东甘化存在关联关系。本人认购本次发行股份的资金均为自有资金或合法募集的资金，不存在直接或间接来源于广东甘化或广东甘化的董事、监事、高级管理人员、关联方提供担保的情形，不存在争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排。本人本次认购的广东甘化的股份不存在通过协议、信托或其他方式为他人代为持有的情形。本承诺出具之日前六个月内，本人及本人控制的企业不存在买卖广东甘化股票的情形。|

十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请西部证券担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，西部证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。本次交易需取得上述批准及核准，在批准和核准完成前不得实施本次交易，且上述审批事项能否顺利完成及最终完成的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产的估值风险
根据中广信评估出具的《资产评估报告书》（中广信评报字[2016]第509号），截至评估基准日，智同生物100%股权在收益法下的评估价值为132,612.00万元，资产基础法下的评估价值为 20,884.20万元；评估结论采用收益法评估结果，即为132,612.00万元，该评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有
较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的运营人才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。医药行业尤其是脑血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病药品制造行业未来具有良好的发展空间，智同生物近年来业务发展讯速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方中的公司管理层股东或其关联方已按照《重组管理办法》的规定，签署了《业绩补偿协议》。具体补偿办法详见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
智同集团、贵少波已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告“重大事项提示”之“三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施”。
业绩承诺方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。同时，标的公司能否适应未来医药制造行业的行业格局、市场竞争、技术革新等存在不确定性。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》、《补充协议》及《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将以独立法人主体的形式存在，智同生物成为上市公司的子公司。上市公司拟继续保持标的公司的独立运营地位，仅对其经营中的重大事项实施管控，从而在控制风险的同时充分发挥标的公司的经营活力。收购完成后上市公司需要在业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面进行
整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，上市公司与标的公司之间是否能够通过整合充分发挥双方的优势、实现整合后的战略协同效应，仍存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在广东甘化合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
根据《企业会计准则》的相关规定，《业绩补偿协议》中关于超额奖励的约定属于职工提供服务的支付，计入上市公司合并财务报表的当期损益。如果智同生物实现的相关净利润达到《业绩补偿协议》约定的条件，则公司需要按照约定在规定时间内支付奖励金额，将会对上市公司的业绩及现金流产生一定影响，提请投资者注意。
（八）进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险
本次交易后，广东甘化在下列四项条件同时满足时，负有收购智同生物剩余49%的股权的义务，分别为：（1）智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺；（2）智同集团、贵少波、夏彤在2021年至2023年内共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份；（3）智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化就广东甘化收购智同生物剩余49%股权的交易价格达成一致意见；（4）广东甘化以发行股份或发行股份与支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份的交易通过广东甘化董事会、股东大会、中国证监会的批准。在智同生物完成《业绩补偿协议》约定的五年业绩承诺的前提下，智同集团、贵少波、夏彤有权在 2021年至 2023年内，共同以书面提议的方式要求广东甘化以发行股份或发行股份与
支付现金相结合的方式进一步收购智同生物的剩余49%股份。具体收购价格由智同集团、贵少波、夏彤、广东甘化以具有证券、期货从业资格的评估机构确定的评估值为依据，经各方协商后确定。若未来上述约定条件全部达成，上市公司具有收购智同生物剩余49%股份的义务风险，若广东甘化未履行上述义务，应当承担相应的违约责任，即应向守约方进行赔偿，赔偿标准为以损失为限。
二、业务整合风险
（一）跨行业收购风险
上市公司原有 LED产业、生化产业和纸张贸易与标的公司医药制造业差异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式存在一定差距。提请广大投资者注意本公司新增医药制造业务带来的经营风险。
（二）业务整合风险
本次重组的标的公司主要生产经营场所位于河北省石家庄市，与本公司目前位于广东省江门市的生产管理机构有较大地域跨度；标的公司产品营销网络覆盖全国，跨越地域范围较广，各主要省份之间在药品招标政策、商业惯例、区域文化等生产经营环境方面均与本公司现有资产及业务存在较大差异，需要进行系统性的梳理和整合。提请广大投资者注意本公司业务与标的资产业务之间因存在较大差异而需进行整合所带来的经营风险。
（三）管理体系整合风险
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的子公司，根据本公司目前的规划，未来本公司将继续发展现有生化产业，并与智同生物的医药业务在整合后的管理团队管理下运营。本公司与智同生物在企业管理文化和管理制度方面存在着一定的差异，需要开展持续的管理流程整合。
本次交易完成后，本公司和智同生物需要在组织架构、客户管理、业务拓展、资金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，并在未来适时对标的公司核心团队进行股权激励。如果重组后本公司进行整合的时间较长，或者本公司不能
实施有效的管理和整合，导致管理团队能力和管理水平不能适应迅速扩大的资产和业务规模，将影响上市公司的稳定经营。提请广大投资者注意本公司因整合效率较低或整合失败而对本公司业绩造成影响的风险。
三、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
智同生物所处行业容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。医疗、医保、药品供应三大体制的改革将在深层次上改变医药行业的格局，对我国医药行业的发展产生深远的影响，也对智同生物的生产经营产生直接的影响。如果国家对医药制造的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
此外，根据环保部门的有关规定，智同生物从事的医药制造业属于污染行业，环保部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。2016年11月，石家庄市政府办公厅、石家庄市大气和水污染防治指挥办公室先后下发《石家庄市人民政府关于开展利剑斩污行动实施方案》、《石家庄市大气污染防治调度令》（[2016]第1号）；2016年11月18日，石家庄市环保系统召开“决战45天利剑斩污行动动员大会”，对进一步做好环保重点工作，争取实现各项环保工作年度任务目标进行动员部署。2016年12月26日，石家庄市人民政府办公厅下发《石家庄市人民政府关于利剑斩污行动结束后加强大气污染防治工作的意见》（石政办发[2016]83号）：“制药、化工、包装印刷、家具等VOCS排放生产企业，根据挥发性有机物排放清单，自 2017年 1月 1日起，可向所在县（市）区政府（管委会）提出复产申请。由所在县（市）区政府（管委会）组织环保、工信等行业专家进行现场核实、认定。经市环保、工信组织专家核定确认后，有序恢复生产。”智同生物一直以来积极响应政府环保政策，落实各项环保措施，生产车间均符合政府相关排放标准。截至本报告出具之日，智同生物已向市区政府提出复产申请，待相关认定手续完成后即可恢复生产，不会对市场销售造成不利影响。但如果未来监管部门对环境保护的政策再次收紧，则可能会对智同生物的经营业绩产生不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
智同生物多年来一直致力于专业药品的研发和经营，在细分市场领域形成了一定的竞争优势，但医药制造行业属于完全竞争市场，竞争对手众多，市场竞争环境复杂，存在一定程度的经营风险；此外若智同生物未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力，将可能在未来市场竞争中处于不利地位。
（三）经营资质续期的风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，智同生物需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。
若智同生物无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致智同生物不能继续生产有关产品，对智同生物的生产经营造成不利影响。
（四）产能利用率不足风险
2015年2月、8月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生产线分别具备了 20,000万支/年、7,500万支/年的产能，该产能是为了满足未来 5年内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到达产的调试期需要1年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海泰产品销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在一定时间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受广东甘化盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
重大事项提示···························································································· 2一、本次交易方案概述············································································· 2二、本次交易具体方案············································································· 4三、本次交易相关盈利承诺、业绩补偿及奖励措施········································· 7四、标的资产的评估情况········································································· 14五、本次重组未购买标的公司全部股权······················································· 15六、标的公司非经营性资金占用及解决措施················································· 15七、本次交易构成关联交易······································································ 16八、本次交易构成重大资产重组································································ 16九、本次交易不构成借壳上市···································································1 6十、本次交易完成后广东甘化仍符合上市条件·············································· 17十一、本次交易已履行的及尚未履行的程序················································· 17十二、本次交易对上市公司的影响····························································· 18十三、本次交易中对中小投资者权益保护的安排··········································· 20十四、本次交易相关方作出的重要承诺······················································· 21十五、独立财务顾问的保荐机构资格·························································· 30重大风险提示···························································································· 31一、本次交易相关风险············································································ 31二、业务整合风险·················································································· 34三、标的公司经营风险············································································ 35四、其他风险························································································ 36目录········································································································ 38释义········································································································ 41声明········································································································ 44第一节本次交易概况··················································································· 45一、本次交易的背景··············································································· 45二、本次交易的目的··············································································· 46
三、本次交易决策过程············································································ 48四、本次交易的基本情况········································································· 49五、本次交易构成关联交易······································································ 50六、本次交易构成重大资产重组································································ 50七、本次交易不构成借壳上市···································································5 1八、本次交易对上市公司的影响································································ 51九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明·····································5 2第二节交易对方基本情况············································································· 56一、交易对方情况·················································································· 56二、募集配套资金认购方情况···································································7 1三、其他事项说明·················································································· 72第三节交易标的基本情况············································································· 74一、基本信息························································································ 74二、历史沿革························································································ 74三、股权结构及控制关系情况···································································8 7四、下属公司情况·················································································· 87五、最近三年主营业务情况····································································1 02六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况···················· 142七、最近两年一期的主要财务数据··························································· 161八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况········································· 162九、交易标的涉及的相关报批事项··························································· 163十、交易标的资产许可使用情况······························································ 163十一、本次交易涉及债权债务转移的情况·················································· 163十二、出资及合法存续情况····································································1 63十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理······································ 166第四节风险因素······················································································· 168一、本次交易相关风险·········································································· 168二、业务整合风险················································································ 169三、标的公司经营风险·········································································· 169四、其他风险······················································································ 170
第五节独立财务顾问核查意见·····································································1 71一、假设前提······················································································ 171二、本次交易的合规性分析····································································1 71三、本次交易定价依据及公平合理性的分析··············································· 185四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析············································································· 192五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析······················································································ 193六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析···································2 01七、关于盈利预测补偿协议的安排··························································· 202八、对交易对方私募基金备案有关事宜的核查············································ 210九、独立财务顾问内核意见及结论性意见·················································· 210十、独立财务顾问的承诺······································································· 211
释义
在本报告中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/广东甘化|指|江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576|
|智同生物/标的公司|指|河北智同生物制药股份有限公司|
|智同有限|指|河北智同生物制药有限公司，智同生物的前身|
|标的资产|指|智同集团持有的智同生物 3,315 万股股份，占智同生物总股数的26%；贵少波持有的智同生物637.50万股股份，占智同生物总股数的5%；高特佳持有的智同生物2,550万股股份，占智同生物总股数的20%|
|德力西|指|德力西集团有限公司|
|智同集团|指|河北智同医药控股集团有限公司|
|智同爱尔|指|河北智同爱尔医药科技有限公司，智同集团曾用名|
|高特佳|指|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）|
|本次发行股份及支付现金购买资产/本次交易|指|广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳发行股份并支付现金购买其合计持有的智同生物 51%股权，同时发行股份募集配套资金|
|交易对方|指|智同集团、贵少波、高特佳|
|业绩承诺方|指|智同集团、贵少波|
|募集配套资金认购方|指|胡煜|
|爱尔海泰|指|河北爱尔海泰制药有限公司，智同生物控股子公司|
|爱尔海泰科技|指|河北爱尔海泰科技有限公司，爱尔海泰曾用名|
|三九济世|指|保定三九济世生物药业有限公司|
|济世生物|指|济世生物工程公司|
|三九集团|指|三九企业集团|
|天津三九|指|天津三九实业投资有限公司|
|物理勘探局|指|中国石油天然气总公司地球物理勘探局，物理勘探公司前身|
|物理勘探公司|指|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司|
|发展投资|指|石家庄发展投资有限责任公司|
|科技风投|指|河北科技投资集团有限公司，曾用名“河北科技风险投资有限公司”|
|合肥亿帆|指|合肥亿帆生物医药有限公司|
|智同医药|指|河北智同医药有限公司|

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|报告/本报告|指|部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告|
|《重组报告书（草案）》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《补充协议》|指|《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议》|指|《关于河北智同生物制药股份有限公司之业绩补偿协议》|
|《股票认购合同》|指|广东甘化与胡煜 签署的关于本次非公开发行股份募集配套资金的《股票认购合同》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证监会并购重组审核委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日|指|本次交易的评估基准日，即2016年8月31日|
|发行股份的定价基准日|指|广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期|指|自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间|
|期间损益|指|具有证券资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额|
|元/万元|指|人民币元/人民币万元|
|独立财务顾问/西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|智同集团财务顾问/中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|国浩律师/国浩律所|指|国浩律师（上海）事务所|
|会计师/正中珠江|指|广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师/中广信评估|指|广东中广信资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2014年度、2015年度和2016年1-8月|

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|二、专业术语|||
|基药|指|能够满足基本医疗卫生需要，剂型适宜、保证供应、基层能够配备，国民能够公平获得的药品，药品销售业内普遍是指进入国家基本用药目录的药品。|
|原料药|指|即药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质|
|处方药|指|须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药品|
|非处方药|指|不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用的药品|
|药品注册|指|国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程|
|药品注册批件|指|国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定文件|
|GMP|指|《药品生产质量管理规范》，Good Manufacturing Practice|
|新版GMP|指|《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，自2011年3月1日起施行|
|GSP|指|《药品经营质量管理规范》，Good Supplying Practice|
|酶|指|指具有生物催化功能的高分子物质，在酶的催化反应体系中，反应物分子被称为底物，底物通过酶的催化转化为另一种分子。|
|肽|指|一个氨基酸的氨基与另一个氨基酸的羧基可以缩合成肽，形成的酰胺基在蛋白质化学中称为肽键。|

声明
西部证券股份有限公司接受江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会的委托，担任本次发行股份购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问报告不构成对广东甘化的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读广东甘化董事会发布的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告和法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为广东甘化本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力减弱，亟需新的盈利增长点
公司目前主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。报告期内，由于 LED行业竞争十分激烈，上游芯片企业产生了结构性生产过剩的现象，导致公司 LED产品经营压力倍增；此外，受宏观经济影响，造纸行业正处于去产能、调结构的转型期，呈低位运行态势，国内纸制品消费需求乏力，纸品市场已基本饱和，纸产品价格处于历史低位。这些因素已给公司的主营业务造成了重大影响，也导致公司经营业绩出现亏损。2016年1-8月、2015年和2014年，归属于上市公司股东的净利润分别为-6,305.97万元、17,732.07万元、1,025.96万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-7,851.94万元、-7,937.76万元、-2,564.23万元。面对LED行业、纸张贸易行业低迷的困境，公司亟需引入盈利能力优良、符合国家产业政策的优质经营性资产，力争使广东甘化成为经营稳健、业绩优良的上市公司。
（二）国家政策大力支持，医药产业发展前景良好
自2016年来，国家及地方政府陆续发布的《医药工业发展规划指南》、《“健康中国2030”规划纲要》、《药品数据管理规范（征求意见稿）》、《深入学习贯彻全国卫生健康大会精神的通知》、《深化医疗卫生体制改革2016年重点工作任务》、《关于深化药品耗材供应保障体系改革的通知》等产业政策均鼓励和支持我国医药行业做大、做强。
标的公司的主营业务属于医药制造业。医药行业是国民经济的主要组成部分，是传统产业和现代产业相结合的行业。随着人民生活水平的提高，对医疗保健的需求不断增长，我国医药工业一直保持着较快发展速度。根据国家工业和信息化部发布的数据，2015年医药工业规模以上企业实现主营业务收入26,885.19亿元，同比增长9.02%，高于全国工业增速 8.22个百分点；2015年医药工业规模以上企业实现利润总额 2,768.23亿元，同比增长12.22%，高于全国工业增速 14.52个百分点，医药行业主营业务收入总额一致呈上涨的趋势，是国民经济中发展最
快的行业之一。根据国家发展和改革委员会2016年11月颁布的《医药工业发展规划指南》，到2020年，我国医药工业需要实现规模效益稳定增长、创新能力显著增强、产品质量全面提高、国际化步伐明显加快等几大目标，行业政策和产业趋势双向促进医药工业往更好更强发展。
（三）医药行业并购进入快速发展阶段
2014年 5月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015年 6月，《中华人民共和国药典》发布，其对药品安全性检测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范，不良反应检测和药品再评价工作得到加强，新版 GMP的实施以及药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求。规模小、资金实力弱的药品生产企业的发展将受到限制，市场集中度趋于提高，拥有规模、品牌、渠道、核心技术和管理优势的企业将逐步胜出。
伴随着我国医药行业的快速成长，许多医药企业开始由内生性增长为主逐步转向以并购的方式实现外生性增长，以加快发展速度，争取更大的市场份额。根据wind统计，2015年、2016年内，我国A股医药制药行业成功实施共计37项重大资产重组，交易总价值达805.84万元。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，战略布局医药产业
广东甘化目前主要从事 LED产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点，故上市公司已明确将医疗健康领域作为战略转型方向。此次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，进一步明确公司的战略发展方向，即围绕心脑血管疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
作为生物医药企业，智同生物产品结构较为合理，其成熟品种主要集中在脑血管用药、呼吸系统用药、血液科、骨科和糖尿病方面，市场空间大，符合公司未来的战略发展方向，特别是其重磅产品注射用脑蛋白水解物在3-5年内具有较强的竞争优势。
本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标。
（二）增强上市公司盈利能力，提升股东回报水平
截至 2016年 8月末、2015年末及 2014年末，智同生物的资产总额分别为 45,379.17万元、41,319.94万元、35,421.06万元，资产总额快速增长。2016年1-8月、2015年以及2014年，智同生物扣除非经常损益后的净利润分别为1,057.36万元、3,456.96万元、973.86万元。同时，根据智同集团、贵少波的业绩承诺，智同生物2016-2020年经审计并扣除非经常损益后的净利润1分别不低于5,500万元、7,500万元、10,000万元、13,000万元和16,900万元，五年承诺期累计实现的扣非净利润不低于52,900万元。
若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，将构建上市公司新的业务增长点，提升上市公司的资产规模和收入水平，未来持续稳定的现金流入亦将加强上市公司财务稳健性，提升上市公司抗风险能力，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）全方位发挥协同效应，实现多方资源合理配置
本次交易前，广东甘化主要从事LED产业、生化产业和纸张贸易。同时，上市公司积极探索新兴产业的投资，将医药产业作为未来多元化经营的主要方向。
本次交易完成后，广东甘化将实现其在医药产业的战略布局，有利于提升其持续1由于爱尔海泰83.37%股权在2016年7月转让予智同生物，因此，本报告业绩承诺期间中，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，2017年至2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事
务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
盈利能力和发展潜力。同时，上市公司与标的公司将在多方面进行协调管理、优势互补，实现公司外延式发展。
本次交易完成后，一方面，上市公司通过购置优质的医药资产，进入发展潜力高、市场前景广阔的医药行业，实现多元化经营，符合公司外延式发展的长期战略规划，未来，公司将逐步实现业务转型，优化产业结构，增强资产抗风险能力，大幅度提升公司的综合竞争力；另一方面，通过本次重组，智同生物将成为上市公司的控股子公司，可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平，提高公司知名度，进一步开拓全国市场。因此，本次交易将形成战略协同，有助于多方利益最大化。
本次交易完成前，智同生物营业收入增长趋势良好，2014年营业收入 12,513.41万元，实现净利润 1,382.67万元；到 2015年营业收入达到 18,201.13万元，同比增长45.45%，实现净利润 4,248.96万元，同比增长207.30%。但由于自身资金实力较弱、融资渠道较窄，智同生物一直采用内生式增长进行市场拓展，成长速度受限。本次交易完成后，上市公司较强的融资能力和资金实力，能够为智同生物的持续发展提供稳定的资金保障。借助资本市场的融资功能以及上市公司对资金的合理运用，资金将流入增长潜力高、市场前景广阔的医药领域，有利于多方资源的合理配置。
三、本次交易决策过程
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告出具之日，交易对方智同集团、高特佳已履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2016年 11月 29日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2016年 11月 29日，上市公司与智同集团、贵少波、夏彤签署附条件生效的《业绩补偿协议》。
2016年 11月 29日，上市公司与募集配套资金认购方胡煜签署附条件生效的《股票认购合同》。
2016年 11月 29日，上市公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。
2017年1月10日，上市公司与交易对方、夏彤签署附条件生效的《补充协议》。
2017年1月10日，上市公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过本次重组报告书（草案）及相关议案。
（二）本次交易尚未履行的程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的基本情况
（一）交易对方和交易标的
交易对方：河北智同医药控股集团有限公司、贵少波、上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
交易标的购买方：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
交易标的：河北智同生物制药股份有限公司51%股权
配套融资投资者：胡煜
（二）本次交易的定价原则及交易价格
本次交易标的采取收益法和资产基础法进行评估，评估机构选取了收益法的评估结果作为对交易标的的最终评估结论。在评估基准日2016年8月31日，智同生物所有者权益账面价值为 14,792.74万元，在评估机构所列假设和限定条件
下，采用收益法评估，智同生物股东全部权益评估值为132,612.00万元，评估值比帐面净资产增值117,819.26万元，增值率796.47%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《补充协议》，经交易各方友好协商，智同生物51%股权的交易作价为67,320.00万元。
五、本次交易构成关联交易
本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
根据《重组管理办法》和《股票上市规则》的相关规定，在公司董事会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次交易涉及的关联交易议案时，关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
根据广东甘化经审计的 2015年年度财务报告及正中珠江出具的智同生物《审计报告》（广会专字[2016]G15043630019号），并参考本次的交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：
单位：万元
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|项目|2015年末／2015年度智同生物|2015年末／2015年度广东甘化|指标占比|
|资产总额及交易额孰高|67,320.00|195,810.96|34.38%|
|资产净额及交易额孰高|67,320.00|120,540.54|55.85%|
|营业收入|18,201.13|39,814.23|45.72%|

根据上述计算结果，根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。
因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司经营管理的影响
本次交易完成后，公司将控股智同生物，一方面标的公司将利用广东甘化及其控股股东德力西在华南、东南地区的品牌、管理、资本资源的协同效应，降低采购、生产、营销成本，提高标的公司在华南、东南地区产品市场占有率，实现其快速成长；另一方面上市公司将通过业务整合和优化资源配置，快速扩大公司规模，形成协同优势并产生规模效应，大幅增强上市公司盈利能力。
本次交易完成后，智同生物的业务将直接纳入到上市公司整体业务布局中。
在交易完成之后，上市公司将继续保持智同生物运营的相对独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
在具体经营管理方式上，上市公司将在保持智同生物管理层现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向智同生物输出具有规范治理经验的管理人员，使交易标的满足上市公司的各类规范要求。
（二）对上市公司公司治理结构的影响
上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
在本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助智同生物加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司的股权结构变化情况请参见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
（四）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司的主要财务指标变化情况请参见本报告“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司的影响”。
九、关于本次重组完成后不存在摊薄即期回报的说明
（一）本次交易对每股收益的影响
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（广会专字[2016]G15043630020号），以 2016年 8月 31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
2016年1-8月
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|||备考数||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入||21,340.29|100.00|31,841.97|-100.00|10,501.68|49.21|
|营业成本||23,110.30|108.29|27,907.05|-87.64|4,796.75|20.76|
|营业利润||-7,851.95|-36.79|-6,692.82|-21.02|1,159.12|14.76|
|利润总额||-6,306.27|-29.55|-4,726.73|-14.84|1,579.54|25.05|
|净利润||-6,306.90|-29.55|-4,902.54|-15.40|1,404.36|22.27|
|归属于母公司所有者的净利润|||-29.55|-5,715.22|-17.95|590.74|9.37|
|||-6,305.97||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数||备考数||变化情况||
||金额|占营业收入的比例|金额|占营业收入的比例|金额|变动率|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|-|-0.1|-|0.04|28.57|

2015年度
单位：万元，%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|实际数|||备考数|||变化情况||
||金额||占营业收入的比例|金额||占营业收入的比例|金额|变动率|
|营业收入||39,814.23|100.00||58,015.36|100.00|18,201.13|45.72|
|营业成本||38,222.69|96.00||46,657.38|80.42|8,434.69|22.07|
|营业利润||-10,089.32|-25.34||-6,204.04|-10.69|3,885.28|38.51|
|利润总额||23,901.70|60.03||28,101.05|48.44|4,199.35|17.57|
|净利润||17,730.64|44.53||21,316.18|36.74|3,585.54|20.22|
|归属于母公司所有者的净利润|||44.54|||33.53|1,721.09|9.71|
|||17,732.07|||19,453.16||||
|基本每股收益（元/股）|0.4||-|0.44||-|0.04|10.00|

从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，上市公司总体盈利能力将显著增强，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因并购重组而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的作用、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快标的资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制
度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、独立财务顾问将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（三）相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
第二节交易对方基本情况
一、交易对方情况
（一）河北智同医药控股集团有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河北智同医药控股集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人独资）|
|住所|石家庄市泰山街219号|
|法定代表人|夏彤|
|注册资本|10,000.00万元|
|统一社会信用代码|91130101789845085H|
|经营范围|对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务|
|成立日期|2006年7月5日|

2、历史沿革
（1）公司设立
2006年6月7日，夏彤、魏兵共同出资设立河北智同爱尔医药科技有限公司，注册资本2,000万元，出资方式为货币。
2006年7月4日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]设字第2012号”《验资报告》，截至2006年7月4日止，智同爱尔已收到股东夏彤、魏兵缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整。
2006年7月5日，智同爱尔领取了注册号为13010020152161/1的《企业法人营业执照》。
设立完成后，智同爱尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,500.00|1,500.00|货币|75.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

（2）第一次增资
2006年 8月 24日，智同爱尔召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000万元，新增的1,000万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2006年8月24日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]变验字第 2006号”《验资报告》，截至 2006年 8月 24日止，智同爱尔已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币1,000万元整。
本次增资完成后，智同爱尔的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|2,250.00|2,250.00|货币|75.00%|
|魏兵|750.00|750.00|货币|25.00%|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00%|

（3）第一次更名
2006年 10月 12日，智同爱尔取得石家庄市高新区工商局核发的“（冀）名变核内字[2006]第214号”《名称变更核准通知书》，智同爱尔更名为河北智同医药控股集团有限公司。
（4）第二次增资
2007年5月8日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至3,500万元，新增的500万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2007年5月15日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]变验字第 2004号”《验资报告》，截至 2007年 5月 15日止，智同集团已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|2,625.00|2,625.00|货币|75.00%|
|魏兵|875.00|875.00|货币|25.00%|
|合计|3,500.00|3,500.00|-|100.00%|

（5）第三次增资
2007年10月25日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至4,000万元，新增的500万元出资由夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2007年 10月 26日，河北天润会计师事务所有限公司出具了“冀天润审验（2007）191号”《验资报告》，截至 2007年 10月 26日止，智同集团已收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|3,000.00|3,000.00|货币|75.00%|
|魏兵|1,000.00|1,000.00|货币|25.00%|
|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00%|

（5）第一次股权转让
2008年12月31日，智同集团召开股东会，同意魏兵将其持有的智同集团20%股权（对应认缴出资额为800万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股权转让协议，转让价格为800万元。
同日，魏兵与夏彤签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|3,800.00|3,800.00|货币|95.00%|
|魏兵|200.00|200.00|货币|5.00%|
|合计|4,000.00|4,000.00|-|100.00%|

（6）第四次增资
2010年 4月 22日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至 6,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤、魏兵以货币方式按认缴出资比例认购。
2010年4月29日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变验字[2010]第 2006号”《验资报告》，截至 2010年 4月 29日止，智同集团已
收到股东夏彤、魏兵缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|5,700.00|5,700.00|货币|95.00%|
|魏兵|300.00|300.00|货币|5.00%|
|合计|6,000.00|6,000.00|-|100.00%|

（7）第五次增资
2011年3月7日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至8,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤以货币认购。
2011年3月16日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验字（2011）第 B-0010号”《验资报告》，截至 2011年 3月 15日止，智同集团已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|7,700.00|7,700.00|货币|96.25%|
|魏兵|300.00|300.00|货币|3.75%|
|合计|8,000.00|8,000.00|-|100.00%|

（8）第六次增资
2011年7月20日，智同集团召开股东会，决议将注册资本增加至10,000万元，新增的2,000万元出资由原股东夏彤以货币认购。
2011年7月27日，河北康龙德会计师事务所有限公司出具了“冀康会变验字（2011）第 B-0029号”《验资报告》，截至 2011年 7月 26日止，智同集团已收到股东夏彤缴纳的新增注册资本人民币2,000万元整。
本次增资完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|9,700.00|9,700.00|货币|97.00%|
|魏兵|300.00|300.00|货币|3.00%|
|合计|10,000.00|10,000.00|-|100.00%|

（9）第二次股权转让
2012年11月22日，智同集团召开股东会，决议通过魏兵将其持有的智同集团3%股权（对应认缴出资额为300万元）转让予夏彤。同日，夏彤与魏兵签订相关股权转让协议，转让价格为300万元。
本次股权转让完成后，智同集团的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|10,000.00|10,000.00|货币|100.00%|
|合计|10,000.00|10,000.00|-|100.00%|

3、股权控制关系
截至本报告出具之日，智同集团的股权控制结构如下图所示：
夏彤持有智同集团100%的股权，是智同集团的实际控制人。
4、实际控制人情况
（1）实际控制人基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|夏彤|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|51300119760526****|
|住所|河北省石家庄市新华区中华北大街128号5栋2单元501号|||
|通讯地址|河北省石家庄市裕华区东岗路47号B区1栋106号|||
|联系电话|0312-7114118|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|1|石家庄市智同医药科技有限公司|2002年6月至今|执行董事兼总经理|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|河北智同医药有限公司|2004年2月2015年8月|董事长|否|
|3|云南无敌制药有限责任公司|2006年1月至今|董事长|否|
|4|河北智同医药控股集团有限公司|2006年7月至今|执行董事兼总经理|是|
|5|河北智同医药控股集团投资咨询有限公司|2006年7月至今|执行董事兼总经理|是|
|6|河北德信润生投资管理有限公司|2006年7月至2012年3月|董事长兼总经理|否|
|7|河北智同生物制药股份有限公司|2010年8月至今|董事长|是|
|8|河北智同明大医药贸易有限公司|2012年8月至2015年8月|董事长|否|
|9|云药医药产业集团股份有限公司|2013年4月至今|董事长兼总经理|是|
|10|云药集团广西民峰实业有限公司|2015年4月至2016年5月|董事|否|

（3）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告出具之日，除智同生物外，夏彤控制和持有股权的核心企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|注册资本|主营业务|关联方与智同生物、上市公司的关系|
|1|石家庄市智同医药科技有限公司|100万元|新药开发、技术咨询|智同集团持股85.30%|
|||||夏彤持股14.70%|
|2|云南无敌制药有限责任公司|6,451万元|新药开发、技术咨询|智同集团持股45.00%|
|3|河北智同医药控股集团有限公司|10,000万元|药品生产|夏彤持股100.00%|
|4|河北智同医药控股集团投资咨询有限公司|12,500万元|医药投资及管理、技术咨询服务|智同集团持股39.36%|
|||||夏彤持股0.64%|
|5|河北爱尔海泰制药有限公司|5,516.22万|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产销售|智同生物持股83.37%|
|6|云药医药产业集团股份有限公司|10,000万元|医药管理、技术咨询、技术服务|夏彤持股65.00%|
|7|云南云药园投资产业集团有限公司|3,500万元|医药管理、技术咨询、技术服务|夏彤持股70.00%|
|8|云药集团广西民峰实业有限公司|5,000万元|中药材购销|云药医药产业集团股份有限公司持股51%|

5、最近三年主营业务情况
智同集团自设立以来，就定位于中国医药高科技行业尤其是高科技成果转化的专业投资业务，旨在整合科研、生产、销售方面的优势，利用团队的专业经验和优秀的投资理念，力争发展成为中国最大、最专业的医药高科技投资公司。
智同集团经过在医药行业多年的探索研究，借鉴国内外成功企业的先进经验，科学构想、变革创新，创建了一套技术领先、整合资源及可持续发展的运作模式，即以市场需求为导向，以雄厚技术力量为依托，以生产企业质量规范为保障，以健全销售网络和先进销售模式为传导，致力于新药技术的突破，服务于大众健康的理念。
6、最近两年简要财务报表
最近两年，智同集团的主要财务数据情况如下表所示：
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总额|19,624.86|18,913.20|
|负债总额|10,939.78|10,278.83|
|资产负债率|55.74%|54.34%|
|所有者权益|8,685.08|8,634.38|
|归属于母公司所有者权益|8,685.08|8,634.38|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|74.79|347.58|
|利润总额|52.27|-469.43|
|净利润|52.27|-469.43|
|每股收益|0.005|-0.047|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,143.16|-194.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-0.89|-0.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-3,800.00|-|
|现金及现金等价物净增加额|-2,657.72|-194.99|

（二）贵少波
1、基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|贵少波|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|13010419731217****|
|住所|河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号|||
|通讯地址|河北省石家庄市新华区合作路268号1栋3单元303号|||
|联系电话|0312-7114118|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|河北智同生物制药股份有限公司|2015年12月至今|董事、副总经理|是|
|乐仁堂投资集团股份有限公司|2015年1月至今|董事|否|

3、控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告出具之日，除智同生物外，贵少波控制和持有股权的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|河北雪岩房地产开发有限公司|2,000万元|房地产开发与经营|60.00%|
|2|河北荣鼎医疗器械贸易有限公司|1,000万元|医疗器械批发|55.00%|
|3|四川贵品医药科技有限公司|1,000万元|科技推广和应用服务|66.00%|
|4|上海擎承投资中心（有限合伙）|50,000万元|股权投资，实业投资，资产管理，投资咨询|20.00%|
|5|上海晨灿投资中心（有限合伙）|40,000万元|实业投资，资产管理，投资咨询，股权投资|25.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|6|世纪贵品成都医药科技有限公司|100万元|医药技术研发、技术转让、技术服务；销售医疗器械|50.00%|

（三）上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙）|
|公司类型|有限合伙企业|
|住所|上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层A区110室|
|执行事务合伙人|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委派代表：黄青）|
|统一社会信用代码|91310118MA1JL3H74G|
|经营范围|实业投资，资产管理，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年12月23日|
|私募基金备案编码|SN8992|
|私募基金备案时间|2016年12月9日|

2、历史沿革
（1）公司设立
2015年 12月 16日，陈纪与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司签订《合伙协议》，协议约定共同出资成立上海高特佳懿格投资合伙企业（有限合伙），企业认缴的出资额为 220.00万元，其中有限合伙人陈纪认缴 2.20万元，普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司认缴 217.80万元。2015年 12月 23日，高特佳取得统一社会信用代码为91310118MA1JL3H74G的营业执照。
设立完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|比例|
|陈纪|有限合伙人|2.20|1.00%|
|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人|217.80|99.00%|
|合计||220.00|100.00%|

（2）第一次合伙人变更
2016年 5月 3日，合伙人陈纪退伙，新增有限合伙人万向信托有限公司、深圳市宾智展览策划有限公司、南京高科新创投资有限公司、深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）、江苏菩提资产管理有限公司、厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）、上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）、上海高特佳投资管理有限公司，合伙企业认缴出资额增至21,404.00万元。
2016年9月29日，高特佳领取新的营业执照。
本次变更完成后，高特佳合伙人及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额（万元）|比例|
|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|普通合伙人|220.00|1.03%|
|万向信托有限公司|有限合伙人|5,000.00|23.36%|
|深圳市宾智展览策划有限公司|有限合伙人|4,500.00|21.02%|
|南京高科新创投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|14.02%|
|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业(有限合伙)|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|江苏菩提资产管理有限公司|有限合伙人|2,000.00|9.34%|
|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,334.00|6.23%|
|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|4.67%|
|上海高特佳投资管理有限公司|有限合伙人|2,350.00|10.98%|
|合计||21,404.00|100.00%|

3、控制关系
截至本报告出具之日，高特佳的控制关系如下图所示：
根据穿透交易对方至最终出资的法人或自然人的原则，高特佳穿透后投资人人数的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|编号|投资人名称/姓名|
|1|1|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|2|2|万向信托有限公司|
|3|3|深圳市宾智展览策划有限公司|
|4|4|南京高科新创投资有限公司|
|5|5|上海高特佳投资管理有限公司|
|—|6|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|
|6|6-1|谢兆林|
|7|6-2|吕文杰|
|8|6-3|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|9|6-4|刘向阳|
|10|6-5|纪长崑|
|11|6-6|陈从学|
|12|6-7|周云鹄|
|13|6-8|深圳市融科投资有限公司|
|14|6-9|招商财富资产管理有限公司|
|15|6-10|汤晓梅|

||||
|-|-|-|
|序号|编号|投资人名称/姓名|
|16|7|江苏菩提资产管理有限公司|
|—|8|厦门厦国信高特佳投资合伙企业（有限合伙）|
|17|8-1|吴俊彪|
|18|8-2|李刚艺|
|19|8-3|陈丹阳|
|20|8-4|杨继东|
|21|8-5|苏妙英|
|22|8-6|孙宝德|
|23|8-7|林五能|
|24|8-8|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|25|8-9|尤泽清|
|26|8-10|范韵|
|27|8-11|陈荣辉|
|28|8-12|余励勤|
|—|9|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|
|29|9-1|上海高特佳投资管理有限公司|
|—|9-2|上海汇臣聚业投资合伙企业（有限合伙）|
|30|9-2-1|上海嘉定创业投资管理有限公司|
|31|9-2-2|上海菊园物联网科技服务有限公司|
|32|9-2-3|上海汇臣投资管理有限公司|
|33|9-3|宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司|
|—|9-4|上海川庆投资管理中心（有限合伙）|
|34|9-4-1|上海川茂资产管理有限公司|
|35|9-4-2|王一|
|36|9-5|深圳市融科投资有限公司|
|37|9-6|厦门高特佳健康优享投资合伙企业（有限合伙）|
|38|9-6-1|雷和|
|39|9-6-2|王庆有|
|40|9-6-3|赵冶绯|
|41|9-6-4|吴克|
|42|9-6-5|李海舟|
|43|9-6-6|马海玲|

||||
|-|-|-|
|序号|编号|投资人名称/姓名|
|44|9-6-7|郝景红|
|45|9-6-8|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|46|9-6-9|孔牧|
|47|9-6-10|王学旨|
|48|9-6-11|王都霞|
|49|9-6-12|邓艳雪|
|50|9-6-13|张海华|
|51|9-6-14|长沙原舍景观设计有限公司|
|52|9-6-15|陈彩英|
|53|9-6-16|吴小鑫|
|54|9-6-17|单宝玲|
|55|9-6-18|李冰|
|56|9-6-19|施桂初|
|57|9-6-20|戴智慧|
|58|9-6-21|李文俊|
|59|9-6-22|陈伟猛|
|60|9-6-23|杨林保|
|61|9-6-24|刘宇|
|62|9-6-25|刘珏|
|63|9-6-26|季成杰|
|64|9-6-27|深圳市融科投资有限公司|
|65|9-6-28|修威|
|66|9-6-29|吴水炎|
|67|9-6-30|余洋|
|68|9-6-31|郭亚斌|
|69|9-6-32|北京世嘉顺诚市政工程有限公司|
|70|9-6-33|徐琼|
|71|9-6-34|钟雷|
|72|9-7|钜洲资产管理（上海）有限公司|
|73|9-8|上海嘉定创业投资管理有限公司|
|合计（剔除重复）||66人|

由于高特佳普通合伙人高特佳弘瑞的最终实际控制人为蔡达建，因此高特佳的实际控制人为蔡达建。
4、重要合伙人基本情况
（1）普通合伙人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|注册资本|1,000万元|
|法定代表人|蔡达建|
|统一社会信用代码|91440300080105346D|
|经营范围|投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。|
|成立日期|2013年9月29日|
|私募基金管理人登记编码|P1011117|
|私募基金管理人登记时间|2015年4月23日|

深圳市高特佳弘瑞投资有限公司的产权及控制关系如下：
高特佳弘瑞的最终实际控制人为蔡达建。
（2）认缴出资额最多的有限合伙人基本情况
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|-|-|
|公司名称|深圳市宾智展览策划有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|住所|深圳市福田区东园路东园大厦4楼402室|
|注册资本|2,000万元|
|法定代表人|李华宾|
|注册号|440301107339836|
|经营范围|展览展示策划、企业形象策划、经济信息咨询（以上不含限制项目）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）、企业管理服务。|
|成立日期|2013年5月23日|

5、最近三年主营业务情况
高特佳成立至今，主要从事股权投资，未实际从事其他具体生产经营业务。
6、最近一期简要财务报表
高特佳设立于2015年12月，最近一期的主要财务数据情况如下表所示：
（1）合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016-9-30|
|资产总额|21,407.71|
|负债总额|-|
|资产负债率|-|
|所有者权益|21,407.71|
|归属于母公司所有者权益|21,407.71|

（2）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年1-9月|
|营业收入|-|
|利润总额|1.08|
|净利润|1.08|
|毛利率|-|

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|-|-|
|项目|2016年1-9月|
|每股收益|-|

（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年1-8月|
|经营活动产生的现金流量净额|3.77|
|投资活动产生的现金流量净额|-20,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,404.00|
|现金及现金等价物净增加额|1,407.71|

二、募集配套资金认购方情况
（一）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|胡煜|性别|男|
|国籍|中国|身份证号|33038219840129****|
|住所|浙江省乐清市柳市镇车站路29弄4号|||
|通讯地址|上海市普陀区中山北路1777号5楼|||
|联系电话|021-62363333|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|无|||

（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|是否有产权关系|
|上海德力西集团有限公司|2012年12月至2013年8月|总裁助理|无|
|杭州德力西集团有限公司|2013年9月至2016年5月|董事兼总经理|无|
|中国德力西控股集团有限公司|2013年6月至今|副总裁|无|
|德力西集团有限公司|2016年5月至今|战略管理中心总监、投资管理中心副总监|无|
|德信丰益（北京）资本管理中心（有限合伙）|2010年8月至今|普通合伙人|是|

（三）控制的核心企业和关联企业基本情况
截至本报告出具之日，胡煜控制和持有股权的核心企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|1|深圳国途启航教育科技有限公司|500万元|教育系统研发、运营|15.00%|

三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告出具之日，交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具之日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
根据夏彤、贵少波户口所在地派出所出具的无违法犯罪记录证明和智同集团、高特佳出具的声明，及在最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门网站的搜索查询结果，夏彤、贵少波、智同集团和高特佳及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；且最近五年内未受到与证券市场无关的行政处罚。交易对方资信情况良好，不存在不良记录。
（五）交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系及其他可能导致利益倾斜的关系
智同集团由夏彤100%持股，贵少波未持有智同集团的股份，也未在智同集
团任职；高特佳的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、实际控制人蔡达
建、高特佳的高级管理人员均未持有智同集团的股份，也未在智同集团任职。
贵少波未持有智同集团股权、未对高特佳出资，也未在智同集团、高特佳及高特佳的普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司任职。
高特佳的1个普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司、万向信托有限公司等8个有限合伙人及高特佳的实际控制人蔡达建均未持有智同集团的股份，蔡达建、高特佳的高级管理人员也未在智同集团任职。
综上，智同集团、贵少波、高特佳均独立参与本次交易，不符合《上市公司收购管理办法》中关于一致行动人的界定，本次交易的交易对方除共同投资标的公司外，互相之间不存在其他经济利益关系，未因股权安排、利益安排以及任何原因形成的关联关系或其他利益关系，亦不存在一致行动关系及其他可能导致利益倾斜的关系。
第三节交易标的基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|河北智同生物制药股份有限公司|
|公司类型|股份有限公司|
|公司住址|河北省定兴县固城一号|
|法定代表人|夏彤|
|注册资本|12,750万元|
|统一社会信用代码|91130600108345190C|
|经营范围|小容量注射剂（含抗肿瘤类）、冻干粉针剂（含抗肿瘤类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产、技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年8月6日|

二、历史沿革
（一）公司设立
中国石油天然气总公司地球物理勘探局、三九企业集团、天津三九实业投资有限公司于 1998年 9月共同出资设立三九济世。设立时三九济世注册资本为 5,000万元，其中三九集团认缴出资额为 2,550万元，持有其51%股权，出资方式为“999”商标使用权、标识等无形资产及实物资产；天津三九认缴出资额为200万元，持有其4%股权，出资方式为实物资产；物理勘探局认缴出资额为 2,250万元，持有其45%股权，出资方式为实物资产及货币。
1998年7月12日，物理勘探局与三九集团签订相关合作协议，双方同意由物理勘探局以济世生物工程公司资产投资三九济世，持有三九济世45%股权，三九集团以 999品牌、标示等无形资产及其他资产投资三九济世，持有三九济世55%股权。1998年 8月 6日，物理勘探局国有资产管理处出具（98）物资产第04号文件，同意将济世生物价值1750万元的实物资产移交给三九集团（其中移
交三九集团价值1550万元的资产，移交天津三九价值200万元的资产），用于组
建三九济世。1998年 8月 28日，河北省卫生厅出具冀卫药字[1998]第 125号文件，同意济世生物相关药品批准文号转入三九济世。
1998年 10月 18日，湖北金茂会计师事务所出具《关于济世生物工程公司资产评估报告书》（茂会总（1998）第 433号），根据该报告，截至 1998年 8月 31日，济世生物经评估的净资产值为 26,264,700.40元，其中包括 15,000,000元的长期借款等负债。根据三九济世 1998年 9月 1日的记账凭证，物理勘探局免除生物工程前述债务，将其转为物理勘探局对三九济世的投资。
1998年10月16日，定兴县审计（会计）师事务所出具《验资报告》，根据该报告，截至 1998年 10月 16日，三九济世已经收到股东投入的资本 5,000万元，物理勘探局合计投入2,250万元，其中货币资金500万，实物资产、无形资产合计 1,750万元；三九集团合计投入 2,750万元，其中无形资产出资 1,000万元，实物资产1,750万元。
1998年 9月，三九济世获得定兴县工商行政管理部门核发的《企业法人营业执照》。
设立时，三九济世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|三九集团|2,550.00|2,550.00|51.00%|
|物理勘探局|2,250.00|2,250.00|45.00%|
|天津三九|200.00|200.00|4.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

经核查，根据三九济世设立时经工商行政管理部门登记的、由定兴县审计（会计）师事务所于 1998年 10月 16日出具的《验资报告》，该《验资报告》，验资对象为“三九济世股份有限公司（筹）”、“保定三九济世生物药业股份有限公司（筹）”等，与三九济世工商登记的名称“保定三九济世生物药业有限公司”不一致；该验资报告中所述股权结构与工商登记的股权结构不一致。
根据三九济世的工商登记资料、年检资料及相关记账凭证，三九济世设立时
名称为“保定三九济世生物药业有限公司”，注册资本为 5,000万元，三九集团
认缴出资额为 2,550万元，持有其51%股权；天津三九认缴出资额为 200万元，
持有其4%股权；物理勘探局认缴出资额为 2,250万元，持有其45%股权。独立财务顾问认为，上述公司名称及股权结构由当时股东书面确认并经工商行政管理部门核准登记，《验资报告》记载的公司名称、股权结构与工商登记的情况不一致的，应以工商登记为准，该瑕疵不构成本次重组的实质性障碍。
三九济世设立时，存在无形资产出资不符合规定情形，详见本节“（三）出资置换、第二次股权转让”及“（八）整体变更为股份公司”相关内容。
（二）第一次股权转让、股权比例调整
2001年11月25日，天津三九与三九集团签订《关于转让股权的协议》，双方约定，天津三九将其持有的三九济世4%股权（对应认缴出资额为 200万元）转让予三九集团；物理勘探局（后改制为中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司，简称“物理勘探公司”）同意上述股权转让行为。该次股权转让后，三九集团持有三九济世55%股权，物理勘探局持有三九济世45%股权。
2001年 12月 17日，三九集团与物理勘探局签订《关于保定三九济世生物药业有限公司重新合作的有关协议》，由于三九济世运营未达到预期效果，双方同意对三九济世股权结构进行调整，其中三九集团认缴出资额调整为 500万元，持有三九济世10%股权，出资方式为“999”（注册商标号：1110423）商标使用权及“三九”商号；物理勘探局的认缴出资额调整为4,500万元，持有三九济世90%股权。
2002年6月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|三九集团|500.00|500.00|10.00%|
|物理勘探局|4,500.00|4,500.00|90.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

独立财务顾问认为，本次股权比例调整未经评估及验资，三九济世设立时无形资产出资不符合规定的瑕疵仍存在，该瑕疵后经三九集团出资置换及智同集团
现金补足予以规范，详见本节“（三）出资置换、第二次股权转让”及“（八）整体变更为股份公司”相关内容。
（三）出资置换、第二次股权转让
1、三九集团出资置换
2010年7月12日，三九济世召开股东会，股东同意，三九集团以货币形式置换其对三九济世价值 1,000万的无形资产出资，即三九集团以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号，置换价格依据中和资产评估有限公司 2010年3月10日出具的《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1、2号）之“999”商标使用权的评估值为准，即2,350,815.34元。
2010年 7月 15日，三九集团与三九济世签订《关于置换“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产的协议书》，双方同意，由三九集团以 2,350,815.34元的价格置换“999”商标使用权；同时，此次置换中，“三九”商号等无形资产与“999”商标使用权一并由置换，三九集团无需另行支付费用。截至 2010年11月9日，三九集团已经向三九济世支付上述款项。
2、股权转让
2010年 6月 3日，中国华润总公司出具《关于同意三九集团挂牌转让保定三九济世生物药业有限公司10%股权的批复》，同意三九集团将其所持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为 500万元）在上海联合产权交易所挂牌转让。
2010年7月12日，三九济世召开股东会，同意三九集团转让其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为500万元），其他股东放弃优先购买权。
2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38万元。2010年 5月 5日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
2010年 7月 15日，三九集团与智同集团签订《上海市产权交易合同》，三九集团将其持有的三九济世10%股权（对应认缴出资额为 500万元）以 290.337
万元的价格转让予智同集团。根据《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》（编号：0000309），本次交易行为符合交易的程序性规定。
2010年7月，三九济世就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，三九济世股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|500.00|500.00|10.00%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|90.00%|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00%|

本次商标置换中，三九集团以“999”商标使用权评估值为依据通过现金方式置换其对三九济世出资的分析详见本节“（八）整体变更为股份公司”相关内容。
（四）第一次增资、有限公司更名
2009年 11月 30日，物理勘探公司出具《关于对保定三九济世生物药业有限公司进行股权重组的批复》（公司企字[2009]306号），同意智同集团以货币方式对三九济世进行增资扩股，持股比例根据实际增资数额确定。
2010年 8月 12日，三九济世召开股东会，同意智同集团对三九济世增资2,189.819万元，增资后公司注册资本变更为7,189.819万元，同时变更公司名称为“河北智同生物制药有限公司”。
2010年8月17日，河北地天泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀地变验字2010（063）号），截至 2010年 8月 16日，智同有限已经收到智同集团以货币缴纳的增资款2,189.819万元。
2010年 3月 10日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1104-1号），截至2009年10月31日，三九济世净资产评估价值为 2,903.38万元。2010年 5月 5日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行了备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2010051）。
根据物理勘探公司、智同集团于 2010年 8月 15日签订的《公司章程》，本
次增资后，物理勘探公司与智同集团依据各方享有的净资产权益及投资款项按比
例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权，即物理勘探公司以其原持有三九济世90%股权经评估净资产协商后价值2,355万元作为对价，享有智同有限49%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权；智同集团以其原持有的三九济世10%股权对应的净资产与本次增资款 2,189.819万元作为对价，合计 2480.157万元，享有智同有限51%股权对应的表决权、收益权和剩余财产分配权。
2011年1月，智同有限就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|2,689.819|2,689.819|37.411%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|62.589%|
|合计|7,189.819|7,189.819|100.00%|

（五）第二次增资
2012年 5月 20日，中和资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（中和评报字（2012）第BJV1016号），截至2012年2月29日，智同有限经评估的净资产值为3,652.55万元。2012年7月31日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152012084）。
2012年8月28日，智同有限召开股东会，各股东同意智同有限增资，增资额为3,000万元，由智同集团以现金方式予以认缴。本次增资后，智同有限注册资本变更为10,189.819万元，智同集团持有智同有限55.838%股权（对应认缴出资额为5,689.819万元），物理勘探公司持有智同有限44.162%股权（对应认缴出资额为 4,500.00万元）。由于当时智同有限经评估的净资产低于注册资本，智同有限各股东同意，本次增资后，双方继续按各自权益价值（即本次增资前享有收益权股权对应的评估价值及本次投资款之和）享有表决权、收益权和剩余财产分配权，即智同集团持有智同有限55.838%股权、拥有智同有限73.097%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权，物理勘探公司持有智同有限44.162%股权、拥有智同有限26.903%股权对应表决权、收益权和剩余资产分配权。2012年 8
月28日，智同有限股东通过了此次增资后的公司章程。
2012年9月4日，河北地天泰会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀地变验字2012（115）号），截至2012年9月4日，智同有限已经收到智同集团以货币形式缴纳的增资款 3,000万元，智同有限注册资本（实收资本）变更为10,189.819万元。
2012年9月6日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
本次增资完成后，智同有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|5,689.819|5,689.819|55.838%|
|物理勘探公司|4,500.00|4,500.00|44.162%|
|合计|10,189.819|10,189.819|100.00%|

（六）第三次股权转让
1、物理勘探公司转股予智同集团
2013年 4月 7日，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程序转让其持有的智同有限44.162%股权（对应认缴出资额4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）。2013年7月29日，智同有限召开股东会，同意物理勘探公司转让其持有的智同有限44.16%股权。
2013年5月26日，中和资产评估有限公司出具《中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司拟转让河北智同生物制药有限公司股权项目资产评估报告
书》（中和评报字（2013）第 BJV1016号），截至 2013年 4月 30日智同有限经评估的净资产值为7,821.61万元。2013年7月29日，中国石油天然气集团公司对上述评估结果进行备案并核发《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z5152013001）
2013年 9月 12日，物理勘探公司与智同集团签订《产权交易合同》，物理勘探公司将其持有的智同有限44.16%股权（对应认缴出资额 4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）及 2,031.007608万债权转让予智同集
团，转让价格为4,135.255347万元。
智同集团和物理勘探公司的持股比例与享有表决权、收益权和剩余财产分配权比例不一致的原因如下：智同集团对智同有限增资时，智同有限经评估的净资产值均低于注册资本，因此智同集团、物理勘探公司同意，智同集团对智同有限增资后，双方均依据增资前享有的经评估的净资产权益及投资款金额按比例享有股东表决权、收益权和剩余财产分配权。
根据当时适用的《公司法》（2005年修订）第三十五条、第四十三条的规定，有限公司股东有权约定不按照出资比例分取红利或不按出资比例行使表决权，智同集团和物理勘探公司约定，双方享有表决权、收益权比例与持股比例不一致的情况符合《公司法》（2005年修订）的相关规定。经核查当时有效的法律、法规及规范性文件，有限责任公司股东约定剩余财产分配权与持股比例不一致并未违反当时有效的法律、法规的强制性规定，因此，独立财务顾问认为，智同集团和物理勘探公司在智同有限章程中约定，其享有剩余财产分配权与持股比例不一致的情况应当认定为有效。
2013年10月，物理勘探公司将其持有的智同有限的股权全部转让予智同集团时，中国石油天然气集团公司出具《关于转让河北智同生物制药有限公司股权的批复》（中油资[2013]125号），同意物理勘探公司按照国有产权转让的相关程序转让其持有的智同有限44.162%股权（对应认缴出资额4,500万元、对应26.903%的表决权、收益权和资产所有权）转让予智同集团。
北京产权交易所已经就该次交易出具《企业国有产权交易凭证》，确认该次交易程序合法合规。
2、智同集团转股予夏彤
2013年9月30日，智同有限股东智同集团作出股东决定，同意将其持有的智同有限15%股权（对应认缴出资额为1,528.47285万元）以1,528.47285万元的价格转让予夏彤。同日，智同集团与夏彤签订相关《股权转让协议》。根据智同集团与夏彤出具的相关说明，夏彤已经向智同集团支付上述股权转让款，截至2016年11月，双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议。
2013年10月17日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|8,661.34615|8,661.34615|85.00%|
|夏彤|1,528.47285|1,528.47285|15.00%|
|合计|10,189.81900|10,189.81900|100.00%|

（七）第四次股权转让
2014年4月16日，智同有限召开股东会，同意智同集团将其持有的智同有限25%股权（对应认缴出资额为2,547.4548万元）以2,547.4548万元的价格转让予贵少波。同日，智同集团与贵少波签订相关《股权转让协议》。
截至2013年9月10日，贵少波已经支付上述股权转让款。根据贵少波与智同集团出具的相关说明，智同集团已经收到贵少波支付的上述股权转让款，双方就本次股权转让无潜在纠纷与争议。
2014年5月5日，智同有限就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，智同有限股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资比例|
|智同集团|6,113.89140|6,113.89140|60.00%|
|贵少波|2,547.45475|2,547.45475|25.00%|
|夏彤|1,528.47285|1,528.47285|15.00%|
|合计|10,189.81900|10,189.81900|100.00%|

（八）整体变更为股份公司
2015年 11月 13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财光华审会字（2015）第 16017号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经审计的净资产值为11,387.700566万元。
2015年11月16日，中联资产评估集团有限公司出具《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1829号），截至 2015年 10月 31日，智同有限经评估的净资
产值为13,978.28万元。
2015年 11月 27日，智同有限召开临时股东会，审议通过智同有限由有限责任公司变更为股份有限公司，并更名为“河北智同生物制药股份有限公司”；
智同有限以经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2015年10月 31日账面净资产为 11,387.700566万元为依据，按照 1:1.116的比例折为智同生物 10,200万股，每股面值为 1元，股本总额为人民币 10,200万元，溢价部分1,187.700566万元计入资本公积，各股东持股比例不变。
2015年 12月 10日，夏彤、贵少波、智同集团签订《关于设立河北智同生物制药股份有限公司的发起人协议书》，一致同意由智同有限整体变更发起设立智同生物。
2015年 12月 12日，智同生物召开第一次股东大会，审议通过了《河北智同生物制药股份有限公司筹办情况的报告》、《关于河北智同生物制药股份有限公司筹办费用的报告》、《关于以有限公司的账面净资产折合股份有限公司实收股本的议案》、《关于确认、批准河北智同生物制药有限公司的权利义务以及为筹建股份公司所签署的一切有关文件、协议等均由河北智同生物制药股份有限公司承继的议案》、《河北智同生物制药股份有限公司章程》等议案。
2015年 12月 23日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第 16002号），截至 2015年 12月 23日，智同生物已经收到发起人股东缴纳的注册资本，合计为 10,200万元。
2015年12月23日，保定市工商行政管理局向智同生物核发《营业执照》整体变更后，智同生物股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|智同集团|6,120.00|60.00%|
|贵少波|2,550.00|25.00%|
|夏彤|1,530.00|15.00%|
|合计|10,200.00|100.00%|

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中兴财
光华审会字（2015）第16017号）记载：“1998年注册成立保定三九济世生物药
业有限公司时，三九企业集团有限公司以三九商标使用权出资作价1,000万，计
入无形资产并进行摊销，直至 2010年将该商标使用权转出，共累计摊销 8,272,870.34元，差额 1,727,129.66元在三九企业集团转让所持股份时河北智同医药控股集团有限公司以现金方式购买。但因商标使用权不能作为资产进行出资，故出资存在瑕疵 8,272,870.34元，于本期 9月 25日由河北智同医药控股集团有限公司用现金方式补足。”2015年 9月 25日，智同集团向智同有限支付8,272,870.34元。
三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权作价 1,000万元对三九济世进行出资。根据当时适用的《公司法》（1993年修订）的第二十四条的规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”，除此之外，《公司法》（1993年修订）未明确规定其他出资形式，因此，三九济世设立时，三九集团以“999”商标使用权及“三九”商号等无形资产出资不符合当时的相关规定，三九济世设立时存在1,000万元认缴出资额未足额缴纳的情形。2010年 11月，三九集团依据“999”商标使用权评估价值以货币形式置换“999”商标使用权及“三九”商号时，“999”商标使用权已累计摊销 8,272,870.34元；“999”商标使用权及“三九”商号由三九集团以货币形式置换后，三九济世仍存在 8,272,870.34元认缴出资额未实缴的情形。2015年 9月 25日，当时智同有限的股东智同集团以8,272,870.34元现金补足前述出资。
2016年11月14日，保定市工商行政管理局出具证明文件，证实自2014年1月1日至2016年11月14日，未发现智同生物违反工商法律法规的不良记录。
2016年 11月 29日，智同生物的发起人智同集团、夏彤、贵少波已经出具相关承诺，已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，如因智同生物（包括智同有限）历史沿革等问题给智同生物造成损失或被第三人追偿的，智同集团、夏彤、贵少波将以其拥有的除智同生物股份以外的财产予以赔偿。
综上，独立财务顾问认为，三九济世原存在出资未到位的瑕疵，但智同集团以现金补足后，该瑕疵得以规范；智同有限现已以经审计的净资产值折股整体变更为股份公司；且智同生物发起设立时注册资本已经全部实缴，智同生物发起人已经对智同生物、智同有限历史沿革问题出具相关承诺；智同生物工商行政主管
部门已经出具相关合规证明；因此，该出资瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（九）整体变更为股份公司后第一次增资
2016年3月14日，智同生物、高特佳、智同集团、夏彤及贵少波签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议》，约定由高特佳对智同生物进行增资，增资股数为2,550万股，增资对价为20,000万元，其中2,550万元计入股本，17,450万元计入资本公积，每股对价为7.84元/股。
就上述增资扩股协议智同生物、高特佳、智同集团、夏彤、贵少波及爱尔海泰签订《河北智同生物制药股份有限公司增资扩股协议的补充协议》，约定智同集团、夏彤、贵少波对智同生物2016年、2017年、2018年净利润进行承诺并约定了相关补偿措施；就高特佳享有的相关权利，智同集团以其持有的本次增资后2,550万股股份（占增资后智同生物总股数的20%）提供质押担保。2016年8月23日，高特佳、智同集团完成上述股权质押登记。
2016年 4月 30日，智同生物召开 2016年第二次临时股东大会审议通过本次增资。
2016年5月13日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中兴财光华审验字（2016）第 108001号），截至 2016年 5月 13日止，智同生物已经收到高特佳投资款20,000万元，智同生物实收资本为12,750万元。
2016年5月18日，智同生物就本次变更办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，智同生物股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|持股比例|
|智同集团|6,120.00|48.00%|
|高特佳|2,550.00|20.00%|
|贵少波|2,550.00|20.00%|
|夏彤|1,530.00|12.00%|
|合计|12,750.00|100.00%|

本次交易中，智同生物100%股权预估值为 132,080.00万元，较 2016年 3月智同生物整体变更为股份公司后第一次增资时估值 120,000.00万元上升10.07%，主要原因如下：
（1）根据本次交易的估值目的，估值对象是智同生物相对于广东甘化的投资价值。此投资价值主要体现在两各部分，一部分为保持目前状态下持续运营的智同生物股东权益价值，另一部分为双方整合后、在原有经营规模之外拓展出新的市场为上市公司所带来的价值增量。本次估值不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，故本次估值采用收益法估值，使得交易价格产生一定的溢价。
（2）本次交易完成前，上市公司主营业务为LED产业、生化产业和纸张贸易；智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED产业、生化产业和纸张贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，其客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队及品牌优势等重要的无形资源将使上市公司的盈利能力得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
同时，2016年3月增资是以标的资产2015年的盈利作为估值基础，本次交易是以标的公司 2016年及其后的盈利预测作为估值基础，两次交易的估值基础有所不同；2016年 3月增资是以现金方式进行，以参股为目的，而本次交易采用以股票为主的支付方式，具有一定的波动性，而且本次交易以收购控制权为目的，存在一定控制权溢价，两次交易的的支付方式及交易目的有所不同；标的公司2016年8月17日取得了国家食品药品监督管理局对注射用脑蛋白水解物（I）产品颁发的药品批件，其未来经营前景更为可期，两次交易之间标的公司经营基础有所变化；且本次交易中，标的公司股东智同集团、贵少波做出了更长时间的业绩承诺与更为严格的对赌措施。
综上所述，由于本次交易与 2016年 3月增资时的估值目的、估值方法、估值基础、支付方式、交易目的、经营基础、业绩承诺与对赌措施不同，且本次交
易不仅关注标的公司未来的盈利能力，更看重双方整合后为上市公司带来的增量价值，因此，本次交易价格相较于2016年3月增资价格存在一定的差异。
三、股权结构及控制关系情况
智同集团持有智同生物48.00%的股权，系智同生物的控股股东。
夏彤直接持有智同集团100.00%的股权、直接持有智同生物12.00%的股权，合计持有智同生物60.00%的股权，系智同生物的实际控制人。
关于智同集团与夏彤的基本情况请参见本报告之“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方情况”。
智同生物现行有效的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议；智同生物不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本报告出具之日，智同生物持有爱尔海泰83.37%的股权，具体情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|河北爱尔海泰制药有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|石家庄高新技术产业开发区泰山街219号|

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|-|-|
|法定代表人|张宏武|
|注册资本|5,516.22万人民币|
|统一社会信用代码|91130101785718732X|
|经营范围|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、冻干粉针剂的生产销售（有效期至 2018 年 7 月 13 日），医药品种、医药技术研究开发、成果转让、技术咨询、技术服务（法律规定需专项许可的，未批准不得开展经营活动）|
|成立日期|2006年3月7日|

（二）历史沿革
1、公司设立
2006年2月18日，夏彤、魏兵、李泽友共同出资设立河北爱尔海泰科技有限公司，注册资本2,000万元，均为货币出资。
2006年3月6日，河北信源会计师事务所有限公司出具了“冀信验字 2006（010）号”《验资报告》，截至2006年3月6日止，爱尔海泰科技已收到股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元整。
2006年3月7日，爱尔海泰科技领取了注册号为13010020151801/1的《企业法人营业执照》。
设立完成后，爱尔海泰科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,000.00|1,000.00|货币|50.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|
|李泽友|500.00|500.00|货币|25.00%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

2、第一次股权转让
2006年5月8日，爱尔海泰召开股东会，同意李泽友将其持有的爱尔海泰25%股权（对应认缴出资额为500万元）转让予夏彤，其他股东放弃优先购买权。
同日，李泽友与夏彤就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让价格为
500万元。
本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|1,500.00|1,500.00|货币|75.00%|
|魏兵|500.00|500.00|货币|25.00%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

3、第二次股权转让
2006年7月10日，爱尔海泰召开股东会，同意魏兵将其持有的爱尔海泰25%股权（对应认缴出资额500万元）出让予智同集团，夏彤将其持有的爱尔海泰
59.135%股权（对应认缴出资额为1,182.70万元）转让予智同集团。
2006年7月16日，夏彤与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让款为1,182.70万元；同日，魏兵与智同集团就上述股权转让签订《股权转让协议》，股权转让款为500万元。
本次股权转让完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|317.30|317.30|货币|15.865%|
|智同爱尔|1,682.70|1,682.70|货币|84.135%|
|合计|2,000.00|2,000.00|-|100.00%|

4、第一次股权结构调整、第一次增资
2006年8月24日，爱尔海泰科技召开股东会，决议将注册资本增加至 3,000万元，新增的1,000万元出资由智同爱尔以货币认购。
2006年9月7日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2006]变验字第2007号”《验资报告》，截至2006年9月6日止，爱尔海泰科技已收到股东智同爱尔缴纳的新增注册资本人民币1,000万元整。
本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|117.30|117.30|货币|3.91%|
|智同爱尔|2,882.70|2,882.70|货币|96.09%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|合计|3,000.00|3,000.00|-|100.00%|

上述股权结构与 2006年 7月公司所做的工商变更有 200万元实缴出资的差异。经爱尔海泰沟通确认并说明，工商行政管理部门表示上述股权结构登记系信息错误，但由于电子信息系统设计原因，无法更正。为解决实际股权结构与电子登记信息系统不一致的问题，经智同集团与夏彤协商一致，双方同意，由夏彤向智同集团无偿转让其持有的爱尔海泰10%的股权（对应认缴出资额为200万元）。
该次股权转让完成后，智同集团持有爱尔海泰94.135%股权（对应认缴出资额为 1,882.70万元），夏彤持有爱尔海泰5.865%股权（对应认缴出资额为 117.30万元）。同时，由河北信永达会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》（冀信永达（2006）变审字第 2007号）予以确认，并将该《审计报告》提交工商行政管理部门予以登记备案。2006年 9月，爱尔海泰上述股权结构获得工商行政管理部门的备案认可。
截至2016年8月31日，智同集团、夏彤就上述调整股权结构事宜无未履行的义务，不存在股权纠纷或其他任何纠纷，双方就上述股权转让不存在任何形式的利益安排，亦不存在委托持股、信托持股情形，无潜在纠纷与争议。
5、第二次增资
2007年5月20日，爱尔海泰科技召开股东会，同意石家庄发展投资有限责任公司以货币形式增资 500万元，占爱尔海泰科技股权比例为14.29%。同日，发展投资股东石家庄市工程咨询研究院作出《股东决定》，同意发展投资以现金形式向爱尔海泰缴纳新增注册资本500万元。
2007年 6月 6日，发展投资、夏彤、智同爱尔就发展投资投资爱尔海泰科技事宜签订《股权转让协议》，各方约定，发展投资以500万元投资爱尔海泰科技满三年后或智同爱尔提出将其持有的爱尔海泰科技的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰科技股权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90万元，则股权转让款为 500万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90万元，则股
权转让款为590万扣除发展投资已获得的分配利润。
2007年6月11日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达[2007]变验字第 2007号”《验资报告》，截至 2007年 6月 11日止，爱尔海泰科技已收到股东发展投资缴纳的新增注册资本人民币500万元整。
本次增资完成后，爱尔海泰科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|117.30|117.30|货币|3.35%|
|智同爱尔|2,882.70|2,882.70|货币|82.36%|
|发展投资|500.00|500.00|货币|14.29%|
|合计|3,500.00|3,500.00|-|100.00%|

6、第一次更名
2008年 4月 1日，爱尔海泰科技取得石家庄市工商局核发的“（冀）登记内名变字[2008]第 94号”《名称变更核准通知书》，爱尔海泰科技更名为河北爱尔海泰制药有限公司。
7、第三次增资
2008年7月28日，爱尔海泰召开股东会，同意爱尔海泰增加注册资本，增资额由夏彤、科技风投认缴，夏彤支付投资款 240.07万元，科技风投支付投资款500万元。
2008年 8月 1日，智同集团、发展投资、夏彤、科技风投签订《河北爱尔海泰科技有限公司增资扩股协议》，各方同意，夏彤以现金投资，投资额为 240.07万元，其中182.70万元计入注册资本，57.37万元计入资本公积；科技风投以现金投资，投资额为 500.00万元，其中 380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积；
此次增资，科技风投和夏彤新增每1.00元出资额对应的作价为1.3140元，该价格是以河北光大资产评估有限公司出具的《河北爱尔海泰科技有限公司整体企业资产评估项目资产评估报告书》（暨光大评报字（2008）第047号）与河北光华会计师事务所出具的《审计报告》（冀光华审会字（2008）278号）中，爱尔
海泰的净资产为依据，经全体股东协商确定。
2008年 8月 8日，河北光华会计师事务所有限公司出具了“冀光华审验字（2008）第 217号”《验资报告》，截至 2008年 8月 7日止，爱尔海泰已经收到科技风投缴纳的投资额 500.00万元，其中 380.52万元计入注册资本，119.48万元计入资本公积，已经收到夏彤缴纳的投资额240.07万元，其中182.7万元计入注册资本，57.37万元计入资本公积。
本次增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|夏彤|300.00|300.00|货币|7.38%|
|智同集团|2,882.70|2,882.70|货币|70.95%|
|发展投资|500.00|500.00|货币|12.31%|
|科技风投|380.52|380.52|货币|9.36%|
|合计|4,063.22|4,063.22|-|100.00%|

8、第三次股权转让、第四次增资
2008年 12月 30日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东智同集团持有的16.45%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 668.30万元的价格分别转让给安国君等36人；原股东夏彤持有的7.38%的出资额以每份出资额1.00元，共计300.00万元的价格转让给魏兵。
2008年12月31日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
2009年1月8日，爱尔海泰召开股东会，同意安国君等35人共投资1,120.5720万元，其中 853.0000万元计入注册资本，267.5720万元计入资本公积；智同集团投资788.40万元，600.00万元计入注册资本，188.40万元计入资本公积。
2009年 1月 8日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变验字[2009]第2001号”《验资报告》，截至2009年1月8日止，爱尔海泰已收到安国君等 35人向爱尔海泰缴纳的投资款项，合计 1,120.5720万元，其中853.0000万元计入实收资本，267.5720万元计入资本公积。
2009年1月21日，河北信永达会计师事务所有限公司出具了“冀信永达变
验字[2009]第 2002号”《验资报告》，截至 2009年 1月 21日止，爱尔海泰已
经收到智同集团支付的投资款 788.40万元，其中 600.00万元计入注册资本，
188.40万元计入资本公积；爱尔海泰累计注册资本为 5,516.22万元，实收资本为5,516.22万元。
本次股权转让、增资完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|2,814.40|货币|51.02%|赵兰|21.00|货币|0.38%|
|魏兵|600.00|货币|10.88%|赵丽华|19.50|货币|0.35%|
|发展投资|500.00|货币|9.06%|张云升|16.90|货币|0.31%|
|科技风投|380.52|货币|6.90%|高丽霞|16.00|货币|0.29%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.86%|李世霞|16.00|货币|0.29%|
|谢勇|108.00|货币|1.96%|田燕|16.00|货币|0.29%|
|董凌云|100.00|货币|1.81%|崔志强|14.00|货币|0.25%|
|董文杰|100.00|货币|1.81%|杨侠|13.00|货币|0.24%|
|何小科|70.00|货币|1.27%|赵建枫|13.00|货币|0.24%|
|张小松|70.00|货币|1.27%|周亚|8.00|货币|0.15%|
|戴茂|56.00|货币|1.02%|胡竹梅|6.50|货币|0.12%|
|徐刚|46.00|货币|0.83%|刘静|6.50|货币|0.12%|
|刘衡|42.00|货币|0.76%|娄春晓|6.50|货币|0.12%|
|陈金英|40.00|货币|0.73%|宁研|6.50|货币|0.12%|
|程利|40.00|货币|0.73%|张乐|6.50|货币|0.12%|
|尚俊平|40.00|货币|0.73%|李信华|5.60|货币|0.10%|
|李仲魁|39.00|货币|0.71%|范艺桦|5.00|货币|0.09%|
|王相伟|39.00|货币|0.71%|安国君|3.90|货币|0.07%|
|张勇|39.00|货币|0.71%|常翠勤|2.60|货币|0.05%|
|李岷|30.00|货币|0.54%|董红娟|1.30|货币|0.02%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

9、第四次股权转让
2010年6月5日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东发展投资持有的9.064%的出资额以每份出资额 1.18元，共计 590万元的价格转让给智同集团；智同集团持有的1.994%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 110万元的价格转让给陈
挺；智同集团持有的3.626%的出资额以每份出资额 1.00元，共计 200万元的价
格转让给魏兵，爱尔海泰其他股东放弃股东优先购买权。
根据发展投资、夏彤、智同集团于2007年6月6日签订的《股权转让协议》，发展投资持有爱尔海泰股权期间，未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一致，发展投资、爱尔海泰与智同集团就2007年6月6日签订的《股权转让协议》签订补充协议，同意发展投资将其持有的爱尔海泰股权转让予智同集团，股权转让款为590万元。
同日，上述各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,004.40|货币|54.472%|赵兰|21.00|货币|0.381%|
|魏兵|800.00|货币|14.503%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|科技风投|380.52|货币|6.898%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|董文杰|100.00|货币|1.813%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|刘衡|42.00|货币|0.761%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|尚俊平|40.00|货币|0.725%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

发展投资为爱尔海泰的国有股东，本次股权转让中，发展投资向智同集团转让其持有的爱尔海泰股权未经评估、未在依法设立的产权交易机构公开转让。
经核查，根据发展投资、夏彤、智同集团于 2007年 6月 6日签订的《股权转让协议》，发展投资以500万元投资爱尔海泰，上述投资满三年后或智同集团提出将其持有的爱尔海泰的全部或部分股权转让或出质导致其持股比例降至50%以下时，发展投资有权将其持有的爱尔海泰股权转让予夏彤；届时，如发展投资累计所获得的已分配利润已达 90万元，则股权转让款为 500万元；如发展投资累计所获得的已分配利润未达 90万元，则股权转让款为 590万扣除发展投资已获得的分配利润。根据智同集团、夏彤的说明，发展投资持有爱尔海泰股权期间，未获得爱尔海泰的分配利润，故经各方协商一致，发展投资同意以590万元的对价转让其持有的爱尔海泰股权。此次股权转让时，发展投资、爱尔海泰与智同集团就 2007年 6月 6日签订的《股权转让协议》签订相关补充协议，各方同意，由智同集团受让发展投资持有的爱尔海泰9.06%的股权。
独立财务顾问认为，发展投资在投资爱尔海泰时与爱尔海泰原股东约定了固定投资回报，发展投资与爱尔海泰之间的投资事宜实为“名股实债”，即发展投资名义上作为爱尔海泰的股东，但并未与其他股东共同承担爱尔海泰经营风险，智同集团、夏彤对发展投资的固定投资收益承担了相应的责任。
2010年6月，发展投资将其所持有的爱尔海泰9.06%股权（对应认缴出资额为500万元）以590万元的价格转让予智同集团，实质为发展投资实现固定投资收益，而股权转让则是实现投资收益的形式，故发展投资本次转让爱尔海泰股权未经评估、未在产权交易机构进行公开交易不违反相关国有资产监督管理的规定。
此外，根据经工商行政部门备案的2009年度爱尔海泰年检报告，截至 2009年12月31日，爱尔海泰注册资本为5,516.22万元，净资产为5,766.164084万元，发展投资于 2010年 6月以 590万元对价转让其持有的爱尔海泰9.06%股权（对应认缴出资额为500万元）未损害发展投资的利益，发展投资该投资行为实现了国有资产的增值，未造成国有资产流失。
2016年12月1日，智同集团、夏彤出具承诺，智同集团已经按约向发展投资支付590万元，各方无任何纠纷或潜在纠纷，如因发展投资投资爱尔海泰事宜
导致爱尔海泰遭受任何损失，将由智同集团、夏彤承担。
据上，独立财务顾问认为，发展投资转让其持有的爱尔海泰股权未评估、未在产权交易机构公开交易的情形对本次重大资产重组不构成实质性障碍。
10、第五次股权转让
2011年 10月 14日，爱尔海泰召开股东会，决议通过科技风投将其持有的爱尔海泰3.27%股权（对应认缴出资额为 180.52万元）以 2.1024元/1元出资额的价格转让予智同集团；董文杰将其持有的爱尔海泰0.6344%股权（对应认缴出资额为35万元）以2.0367元/1元出资额转让予智同集团；尚俊平将其持有的爱尔海泰0.7251%（对应认缴出资额为 40万元）以 2.0367元/1元出资额转让予智同集团；刘衡将其持有的爱尔海泰0.5076%股权（对应认缴出资额为 28万元）以2.0367元/1元出资额的价格转让予何庆国。
根据《河北科技风险投资有限公司董事会决议》（冀风投董字[2011]36号）， 2011年 10月 18日，科技风投召开董事会，科技风投同意转让其持有的爱尔海泰的股权，并按国有资产管理规定办理相关手续。
2011年11月9日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号2011-77），对河北中联光大资产评估有限公司出具的冀中联光大评报字（2011）第 056号评估报告进行备案，根据该备案表，截至2011年8月31日，爱尔海泰经评估的净资产值为 6,848.75万元。
2011年 12月 22日，科技风投与智同集团签订《河北爱尔海泰制药有限公司3.273%股权转让合同》，由科技风投向智同集团转让其持有的爱尔海泰3.27%股权（对应认缴出资额为180.52万元），转让价格为379.52万元。
2011年 12月 27日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司3.273%股权转让成交确认书》（冀产交[2011]39号），根据该文件，本次股权转让以2011年8月31日为评估基准日，经省级政府国资备案的评估结果，爱尔海泰3.27%股权评估价值为224.16万元；本次股权转让经公开征集受让方、公告后确定股权受让方智同集团，双方于2011年12月22日签订《股权转让协议》，智同集团受让科技风投持有的爱尔海泰3.273%股权（对应认缴出资额为 180.52
万元），转让价格为 379.52万元；本次交易符合《企业国有产权转让管理暂行办法》、《河北省企业国有资产产权交易管理暂行规定》等规定。
2011年10月，董文杰与智同集团、尚俊平与智同集团、刘衡与何庆国签订相关《股权转让协议》，股权转让价格分别为71.2845万元、81.468万元、26.28万元。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,259.92|货币|59.097%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|800.00|货币|14.503%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

经核查，此次股权转让中股东会决议通过的刘衡与何庆国股权转让款金额与
双方最终签订的《股权转让协议》中约定的股权转让款金额不一致。根据何庆国
的说明，何庆国以 26.28万元的价格受让刘衡持有的爱尔海泰0.5076%股权（对
应认缴出资额为28万元），何庆国已经按约向刘衡支付股权转让款26.28万元，双方就该次股权转让无潜在纠纷与争议，如因该次股权变更事宜导致爱尔海泰股权结构发生争议的，由何庆国承担责任。
11、第六次股权转让
2013年1月24日，爱尔海泰召开股东会，决议通过智同集团将其持有的爱尔海泰4.532%股权（对应认缴出资额为250万元）转让予魏兵。2013年1月31日，智同集团与魏兵签订相关《股权转让协议》，转让价格为300万元。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,009.92|货币|54.565%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|1,050.00|货币|19.035%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|戴茂|56.00|货币|1.015%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|董红娟|1.30|货币|0.024%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

12、第七次股权转让
2014年1月16日，爱尔海泰召开股东会，决议将原股东戴茂持有的0.254%的出资额转让给智同集团；董红娟持有的0.024%的出资额转让给智同集团。
同日，各方分别签署了《股权转让协议》，戴茂持有的0.254%的出资额以每份出资额0.94元，共计13.14万元的价格转让给智同集团；董红娟持有的0.024%的出资额以每份出资额1.01元，共计1.314万元的价格转让给智同集团。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同集团|3,025.22|货币|54.842%|赵丽华|19.50|货币|0.354%|
|魏兵|1,050.00|货币|19.035%|张云升|16.90|货币|0.306%|
|科技风投|200.00|货币|3.626%|高丽霞|16.00|货币|0.290%|
|魏夫勇|158.00|货币|2.864%|李世霞|16.00|货币|0.290%|
|陈挺|110.00|货币|1.994%|田燕|16.00|货币|0.290%|
|谢勇|108.00|货币|1.958%|刘衡|14.00|货币|0.254%|
|董凌云|100.00|货币|1.813%|崔志强|14.00|货币|0.254%|
|何小科|70.00|货币|1.269%|杨侠|13.00|货币|0.236%|
|张小松|70.00|货币|1.269%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|董文杰|65.00|货币|1.178%|周亚|8.00|货币|0.145%|
|徐刚|46.00|货币|0.834%|胡竹梅|6.50|货币|0.118%|
|戴茂|42.00|货币|0.761%|刘静|6.50|货币|0.118%|
|陈金英|40.00|货币|0.725%|娄春晓|6.50|货币|0.118%|
|程利|40.00|货币|0.725%|宁研|6.50|货币|0.118%|
|李仲魁|39.00|货币|0.707%|张乐|6.50|货币|0.118%|
|王相伟|39.00|货币|0.707%|李信华|5.60|货币|0.102%|
|张勇|39.00|货币|0.707%|范艺桦|5.00|货币|0.091%|
|李岷|30.00|货币|0.544%|安国君|3.90|货币|0.071%|
|何庆国|28.00|货币|0.508%|常翠勤|2.60|货币|0.047%|
|赵兰|21.00|货币|0.381%|合计|5,516.22|-|100.00%|

13、第八次股权转让
2016年5月26日，爱尔海泰召开股东会，决议：
①原股东科技风投对外转让其持有爱尔海泰3.63%股权（对应认缴出资额为200万元），转让程序遵照国有股权转让的相关规定，其他股东放弃优先购买权。
②将原股东智同集团以及陈挺、董凌云、张勇、李岷、赵兰、赵丽华、张云升、高丽霞、李世霞、田燕、崔志强、杨侠、周亚、胡竹梅、刘静、娄春晓、宁研、张乐、李信华、范艺桦、安国君、贾作为（继承常翠勤所持0.05%股权）等22名自然人股东持有的63.347%的出资额以每份出资额3.625元的价格转让给智同生物。约定：1、如爱尔海泰 2018年净利润不低于 3,000万元且 2016年-2018年三年净利润累计不低于6,000万元（含），则自2018年审计报告出具之日起 5个工作日内向上述转让方支付 3.625元*转让股数；2、如爱尔海泰 2018年净利润达到 2,400万-3,000万元且 2016年-2018年三年净利润累计不低于 5,400万元（含），则自2018年审计报告出具之日起5个工作日内向上述转让方支付 1.813元*转让股数；3、如爱尔海泰2018年净利润低于2,400万元（含），或 2016年-2018年累计净利润不足5,400万元，则不向上述转让方支付任何款项。
③将股东魏兵、魏夫勇、谢勇、何小科、张小松、董文杰、徐刚、戴茂、陈金英、李仲魁、王相伟、刘衡、程利、何庆国持有的各50%股权，合计16.398%的出资额以每份出资额7.25元的价格转让给智同生物。
2016年5月17日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：冀国资评备[2016]37号），对河北中联光大资产评估有限公司出具的冀中联光大评报字[2016]第 017号评估报告进行备案。
2016年7月22日，河北省产权交易中心出具《河北爱尔海泰制药有限公司3.626%国有股权转让成交确认书》（冀产交[2016]14号），确认本次股权转让已经刊登公告，转让方科技风投与受让方智同生物已经签署《股权转让合同》，股权转让价款已经支付，股权转让行为和程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定。
根据河北省石家庄市燕赵公证处出具《公证书》（（2015）冀石燕证民字第 7370号），爱尔海泰原股东常翠勤于 2012年 12月 5日去世，常翠勤所持有的爱尔海泰的股权（对应认缴出资额为2.6万元）由其配偶贾作为继承，其他继承人自愿放弃继承常翠勤所持有的爱尔海泰的股权。
2016年5月26日，各方分别签署了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，爱尔海泰的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|出资人|认缴及实缴出资（万元）|出资方式|出资比例|
|智同生物|4,598.72|货币|83.367%|戴茂|21.00|货币|0.381%|
|魏兵|525.00|货币|9.517%|陈金英|20.00|货币|0.363%|
|魏夫勇|79.00|货币|1.432%|程利|20.00|货币|0.363%|
|谢勇|54.00|货币|0.979%|李仲魁|19.50|货币|0.354%|
|何小科|35.00|货币|0.634%|王相伟|19.50|货币|0.354%|
|张小松|35.00|货币|0.634%|何庆国|14.00|货币|0.254%|
|董文杰|32.50|货币|0.589%|赵建枫|13.00|货币|0.236%|
|徐刚|23.00|货币|0.417%|刘衡|7.00|货币|0.127%|
|合计|||||5,516.22|-|100.00%|

（三）主要财务指标
爱尔海泰最近两年一期主要财务指标如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|26,491,724.46|23,417,492.98|22,714,116.25|
|非流动资产|173,486,825.84|172,860,729.66|172,315,378.17|
|资产总额|199,978,550.30|196,278,222.64|195,029,494.42|
|流动负债|130,534,301.93|130,488,680.28|125,839,988.97|
|非流动负债|14,440,708.34|17,144,375.00|26,259,875.00|
|负债总额|144,975,010.27|147,633,055.28|152,099,863.97|
|所有者权益|55,003,540.03|48,645,167.36|42,929,630.45|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业收入|44,192,775.05|64,009,455.86|47,329,654.12|
|营业成本|22,655,051.34|31,200,809.54|28,108,128.95|
|营业利润|4,532,882.50|5,683,121.70|-752,577.62|
|利润总额|7,202,576.29|6,684,481.70|2,298,760.71|
|净利润|6,358,372.67|5,715,536.91|2,041,035.32|

五、最近三年主营业务情况
（一）交易标的主营业务情况
智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售。自成立以来，智同生物坚持以市场为导向的药物开发发展战略，截止2016年8月31日，公司共取得94个品种生产批准文件，其中粉针剂60个，水针剂27个，原料药7个，其中入选《医保目录（2009年版）》的品种有41个。
智同生物在市场上具备较好的发展潜力，公司近年来经营状况良好，产品产量连年提升，质量稳定，销售市场逐年增长，最近三年主营业务没有发生变化。
1、主要产品简介
智同生物在产产品简要情况见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|用途|
|1|注射用脑蛋白水解物（I）|国药准字H20051737|主治阿尔兹海默症，脑功能不全|
|||国药准字H20051738||
|2|注射用长春西汀|国药准字H20040837|脑梗塞、脑出血后遗症、脑动脉硬化症|
|||国药准字H20040836||
|3|注射用复方骨肽|国药准字H20052314|主治风湿，类风湿性关节炎及各种骨病|
|4|注射用脂溶性维生素（II）/注射用水溶性维生素组合包装|国药准字H20080528|维生素缺乏|
|||国药准字H20056201||
|5|注射用腺苷钴胺|国药准字H20058602|主治各种贫血，三叉神经痛，坐骨神经痛，白细胞减少症|
|||国药准字H20058603||
|||国药准字H20058604||
|6|左氧氟沙星注射液|国药准字H20080321|适用于敏感细菌引起的呼吸系统感染、泌尿系统感染、生殖系统感染、皮肤软组织感染、肠道感染及败血症、粒细胞减少及免疫功能低下患者的各种感染、其他感染。|
|7|注射用复方维生素3|国药准字H20130005|本品适用于各种原因引起的维生素缺乏症，如饮食摄入不足、消耗性疾病等，以补充本品所含的维生素|

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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|批准文号|用途|
|8|盐酸氨溴素注射液|国药准字H20113062|适用于伴有痰液粘稠及排痰困难的急性、慢性肺部疾病，例如慢性支气管炎急性加重、喘息型支气管炎、及支气管哮喘的祛痰治疗。手术后肺部并发症的预防性治疗。早产儿及新生儿的婴儿呼吸窘迫综合征（IRDS）的治疗。|
|||国药准字H20113063||
|||国药准字H20133090||
|9|盐酸二甲双胍缓释胶囊|国药准字H20050373|适用于单用饮食和运动治疗不能获良好控制的2型糖尿病患者、本品可单独用药，也可与磺脲类或胰岛素合用|
|10|盐酸奥普力农注射液|国药准字H20150028|使用其它药物疗效不佳的急性心力衰竭的短期静脉治疗|

2、智同生物产品进入国家基药目录、医保目录情况
截至2016年8月31日，智同生物产品进入国家基药目录、甲类医保、乙类医保目录的名单如下：
（1）国家基药产品名单
|||||
|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|注射用奥美拉唑钠|抗酸药及抗溃疡病药|40mg|
|2|注射用法莫替丁|抗酸药及抗溃疡病药|20mg|
|3|注射用绒促性素|下丘脑垂体激素及其类似物|1000单位|

（2）甲类医保产品名单
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|克林霉素磷酸酯注射液|林可酰胺类药物|2ml:0.3g|
|2|克林霉素磷酸酯注射液|林可酰胺类药物|4ml:0.6g|
|3|盐酸克林霉素注射液|林可酰胺类药物|4ml:0.3g|
|4|左氧氟沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.5g|
|5|注射用绒促性素|下丘脑垂体激素及其类似物|1000单位|
|6|注射用法莫替丁|H2受体阻断药物|20mg|
|7|注射用尿激酶|溶栓药物|10万单位|
|8|注射用尿激酶|溶栓药物|50万单位|
|9|注射用氯化钾|盐类|1.5g|

（3）乙类医保产品名单
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|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|1|注射用阿奇霉素|大环内酯类药物|0.5g(50万单位)|
|2|注射用阿奇霉素|大环内酯类药物|0.25g(25万单位)|
|3|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.4g|
|4|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.2g|
|5|氟罗沙星注射液|喹诺酮类药物|10ml:0.1g|
|6|注射用更昔洛韦|广谱类药物（非逆转录酶抑制）|50mg|
|7|注射用更昔洛韦|广谱类药物（非逆转录酶抑制）|0.25g|
|8|大蒜素注射液|其他抗菌药物|5ml:60mg|
|9|注射用水溶性维生素|复方维生素制剂|复方制剂|
|10|注射用脂溶性维生素(Ⅱ)|复方维生素制剂|维生素A 0.99mg、维生素 D2 5ug、维生素E 9.1mg、维生素K1 0.15mg|
|11|注射用降纤酶|脑血管病用药物|5单位|
|12|注射用降纤酶|脑血管病用药物|10单位|
|13|注射用长春西汀|脑血管病用药物|5mg|
|14|注射用长春西汀|脑血管病用药物|10mg|
|15|葛根素注射液|脑血管病用药物|2ml:100mg|
|16|葛根素注射液|脑血管病用药物|5ml:250mg|
|17|尼莫地平注射液|脑血管病用药物|10ml:2mg|
|18|尼莫地平注射液|脑血管病用药物|20ml:4mg|
|19|注射用腺苷钴胺|其他|0.5mg|
|20|注射用腺苷钴胺|其他|1.0mg|
|21|注射用腺苷钴胺|其他|1.5mg|
|22|注射用盐酸溴己新|祛痰药物|4mg|
|23|注射用奥美拉唑钠|质子泵抑制药物|40mg|
|24|注射用泮托拉唑钠|质子泵抑制药物|40mg|
|25|注射用泮托拉唑钠|质子泵抑制药物|80mg|
|26|盐酸昂丹司琼注射液|止吐药物|2ml:4mg|
|27|盐酸昂丹司琼注射液|止吐药物|4ml:8mg|
|28|注射用盐酸格拉司琼|止吐药物|1mg|
|29|注射用盐酸格拉司琼|止吐药物|3mg|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|药品名称|类别|规格|
|30|注射用促肝细胞生长素|肝病辅助治疗药物|20mg|
|31|注射用甘草酸二铵|肝病辅助治疗药物|0.15g|
|32|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.2g|
|33|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.6g|
|34|注射用苦参素|肝病辅助治疗药物|0.3g|
|35|单硝酸异山梨酯注射液|硝酸酯类药物|2ml:20mg|
|36|注射用盐酸地尔硫卓|钙拮抗药物|10mg|
|37|注射用卡络磺钠|止血药物及抗纤维蛋白溶解药物|60mg|
|38|注射用卡络磺钠|止血药物及抗纤维蛋白溶解药物|20mg|

（二）交易标的主要生产工艺流程
1、注射用脑蛋白水解物（I）
（1）脑蛋白水解物原料提取工艺流程
（2）制剂生产工艺流程
2、注射用长春西汀
3、注射用复方骨肽
4、注射用脂溶性维生素（II）
5、注射用水溶性维生素
6、注射用腺苷钴胺
7、左氧氟沙星注射液
8、注射用复方维生素 3
9、盐酸氨溴素注射液
10、盐酸二甲双胍缓释胶囊
11、盐酸奥普力农注射液
（三）交易标的主要经营模式
1、采购模式
智同生物生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。智同生物制定了《生产流程管理规程》、《生产计划编制管理规程》、《供
应商管理规程》、《物料放行管理规程》、《质量风险管理规程》等规章制度，严格把控采购过程及采购原辅料的质量和价格。
①采购流程
每年初，采购供应部根据年度销售计划和年度生产计划确定生产所需的原材料品种、规格和质量要求并制订年度采购计划报总经理审批，随后与主要原材料供应商签订年度采购合同，并采取分批采购，分批付款的方式。同时智同生物会预先确定备选供应商，以保证原材料的供应。
每月智同生物销售部负责提供已预订的销售订单清单及销售预测计划，之后生产部根据销售订单清单以及销售预测计划，提供下月生产计划中所需要的物料清单，并细化到各种物料的需求期限及轻重缓急的一次顺序，同时仓储部提供仓储物料的存量报表及各种物料的安全库存报表。采购部结合物料清单以及库存报表，编制物料采购计划及采购预算，并具体负责采购计划的执行。
采购部通过选择合适的供应商，协商好价格以及运输事宜，签订采购合同，并发出订货单，跟踪物料运输情况，检验入库，最终付款给供应商。
②供应商管理
智同生物制定了《供应商管理规程》等规章制度，旨在保证物料质量安全并降低采购成本。供应商批准流程图如下：
备选供应商调查
供应商基本评估
不合格
索要样品
合格
不合格
Stop 样品检测
不合格
供应商审计和评估
A级物料 B级物料 C级物料
现场审核
必要时现场审计
资质审计
试制样品合格 必要时试制样品 合格供应商
合格供应商 合格供应商
③采购方式
为了节约采购成本，智同生物主要采取竞标采购、集中采购、长期采购等多种方式。对于物料年总金额较大的，尽量选择竞标采购；对于具有共同性的物料，采用集中采购；对于经常使用且用量比较大的物料，采购部门联合其他部门对供应商进行考核，考核通过后与供应商签订长期供货协议。
2、生产模式
智同生物已通过新版 GMP认证，并建立完善的内部生产管理规范及制度，规范产品生产环节。首先，生产部门根据经营目标、销售需求、库存大小、生产周期、检验时限等综合情况，编制年度生产计划，并将年度计划进一步分解成月滚动计划，使生产计划更贴近实际，可操作性强。其次，生产过程严格遵守药品 GMP规范要求，由 QA现场监督生产，并对每个生产环节进行抽样，确保生产
环节质量可控。如生产过程中发生偏差，质量部同生产部立即处理，共同调查，分析原因，解决问题并予以矫正，防止再次发生。最后，每批产品都需经过严格的质量检验、批生产记录审核和批检验记录审核后，才能入库和对外销售。
其中，智同生物产品生产计划采用以销定产的模式。销售中心各销售部门每月25日前将下月销售计划报客服部，客服部于每月26日前报需货计划给生产部，生产部根据库存情况、生产能力等于每月 27日之前制定月度生产计划及周生产计划，并于次日生产计划发到客服部、质量部、生产车间、仓库、采购部等部门，各部门按其职责进行相关工作安排。生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产；生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。采购部在规定的时间内将所需原辅包材严格要求采购到位。
3、销售模式
智同生物及其子公司主要产品注射用脑蛋白水解物（I）、注射用复方骨肽、注射用长春西丁、盐酸奥普力农注射液等为处方药，其销售终端为医院。奥美拉唑肠溶胶囊、二甲双胍缓释胶囊等产品为非处方药，其销售终端包括医院及药店。
因而针对主要医院市场，采取经销代理以及专业化学术推广模式等进行销售。对于非处方药，通过和大型连锁药店合作，从而进入药店市场。
①经销商选择
智同生物按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。
各省区经理从信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、经营能力强、有区域优势的经销商给销售部，经过综合审核后确认为各区域的经销商。
②学术化推广
智同生物对于其处方药，主要进行学术化推广。一方面通过组织学术推广会、小型科室推广会等，组织相关领域专家向与会医生宣传智同生物产品的疗效、质量和创新性以及最新临床研究成果等，提高和加强与会医生对产品的理解和信任，
并接受与会医生对产品使用情况的反馈信息。另外一方面，智同生物为官方学术报告会或者交流会提供赞助，树立品牌形象，同时通过分发产品资料等，使更多的医务工作者了解智同生物产品的优点和特点，储备销售资源。
（四）主要产品销售情况
1、报告期主要产品的产能、产量
（1）智同生物
单位：万支、万片、亿粒、万袋
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产线|产能|2014年度||2015年度||2016年1-8月||
|||实际产量|达产率|实际产量|达产率|实际产量|达产率|
|水针生产线（两班生产）|20,000|24|0.12%|916|4.58%|361|1.81%|
|冻干生产线（单线生产）|6,000|2,618|43.63%|2,881|48.02%|2,017|33.62%|

（2）爱尔海泰
单位：万支、万片、亿粒、万袋
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|生产线||产能|2014年度||2015年度||2016年1-8月||
||||实际产量|达产率|实际产量|达产率|实际产量|达产率|
|口服生产线|胶囊|5|1.56|31.20%|1.55|31.00%|1.10|22.00%|
||颗粒剂|3,000|720|24.00%|724|24.13%|53|1.77%|
||片剂|15,000|2,484|16.56%|5,715|38.10%|589|3.93%|
|水针生产线（两班生产）||10,000|2,459|24.59%|3,632|36.32%|2,274|34.11%|
|冻干生产线（单线生产）||7,500|48|0.64%|214|2.85%|683|9.11%|

报告期内，智同生物和爱尔海泰部分生产线达产率较低的主要原因如下：
①由于制药行业的特殊性，我国卫生部对制药生产企业的生产设备、生产过程、质量管理和检测系统拥有一套极为严格的准入机制。根据《中华人民共和国
药品管理法实施条例》的规定，药品GMP认证分为国家和省级两级进行：生产
注射剂、放射性药品和国务院药品监督管理部门规定的生物制品的药品生产企业的认证工作，由国务院药品监督管理部门负责；省级以上人民政府药品监督管理部门应当按照《药品生产质量管理规范》和国务院药品监督管理部门规定的实施办法和实施步骤，组织对药品生产企业的认证工作，符合《药品生产质量管理规范》的，颁发GMP认证证书。
2015年，智同生物、爱尔海泰新增生产线取得的GMP证书情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|生产线名称|证书号|证书签发日期|证书有效期|许可单位|
|小容量注射剂|CN20150024|2015年2月10日|2020年2月9日|智同生物|
|冻干粉针剂（二车间两条生产线）|CN20120145|2015年9月21日|2020年9月20日|爱尔海泰|

由于GMP认证期较长，智同生物、爱尔海泰新增的生产线分别于2015年2月10日、2015年9月21日取得GMP证书，因此对报告期内产能利用率有一定影响。
②2015年2月、8月，智同生物及子公司爱尔海泰新增的小容量注射剂生产线、冻干粉针剂（二车间两条生产线）生产线项目分别建成投产。理论上上述生产线分别具备了20,000万支/年、7,500万支/年的产能，该产能是为了满足未来 5年内生产经营的需要而建设的。根据医药行业一般规律，新生产线从投产到达产的调试期需要1年左右，智同生物及子公司爱尔海泰新增生产线在建成后基本处在试生产和调试状态，并未真正发挥生产能力，随着未来智同生物及爱尔海泰产品销售量的提升，其产能将得到逐步释放。若智同生物及子公司爱尔海泰在一定时间内不能及时开拓产品市场，则存在产能利用率不足的风险。
为进一步提高达产率，智同生物拟采取下列相关措施：
①智同生物与爱尔海泰将进一步明确生产产品划分，整合平衡相关产能：智同生物将专注于生化药品的生产，打造生化产品行业的标杆企业；爱尔海泰专注于化学药品制剂的生产，打造高科技、专业化的化学药品制剂生产企业。
②目前，注射用复方维生素3、脑蛋白水解物和盐酸奥普力农注射液是智同
生物及爱尔海泰的重要发力产品，在市场上都具有明显的竞争优势。根据数据数
据平台米内网统计，爱尔海泰注射用复方维生素3近三年内市场占有率不断提升，2013年、2014年及2015年分别占0.83%、26.86%、48.69%，现位居市场第一位；
对于脑蛋白水解物，智同生物是国内唯一达到脑蛋白水解物质量标准1的制药企业，该产品属于企业自主定价品种；爱尔海泰的盐酸奥普力农注射液为心血管领域治疗心衰用药，为心脏手术术前术后必需用药，属于3.1类新药，为国内首仿，是企业自主定价品种。
未来，智同生物及爱尔海泰拟开展大规模临床试验，强化学术推广和市场教育，在全国范围内展开销售和市场工作，进一步提升渠道控制力度、明晰产品应用定位。此外，对于拳头产品脑蛋白水解物，智同生物计划打破传统销售方式，走专业化推广道路，通过聘请知名专家代言、专职产品经理建立区域专家网络、开展小型针对性学术活动、业务人员产品经理随访等一系列活动，在专家、患者群体中逐步树立智同集团脑蛋白的品牌。
2、主要产品销售情况
单位：万元，万套，元/套
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|||2015年度|||2014年度|||
||销售金额|销售数量|单价|销售金额|销售数量|单价|销售金额|销售数量|单价|
|注射用长春西汀|-|-|-|2,961.56|1,532.05|1.93|1,694.60|893.73|1.90|
|注射用腺苷钴胺|2,049.63|324.17|6.32|2,888.39|654.97|4.41|1,480.15|506.14|2.92|
|注射用复方骨肽|2,006.83|445.86|4.50|3,341.84|907.39|3.68|1,626.75|439.71|3.70|
|盐酸氨溴索注射液|1,805.77|2,418.75|0.75|2,594.28|3,188.78|0.81|1,683.57|2,192.64|0.77|
|注射用复方维生素3|1,039.28|151.99|6.84|1,217.79|178.10|6.84|190.81|18.60|10.26|
|水溶和脂溶性维生素组合包|486.85|75.95|6.41|853.16|133.09|6.41|734.59|151.01|4.86|
|左氧氟沙星注射液|488.08|562.62|0.87|869.42|1,002.19|0.87|571.63|852.06|0.67|
|合计|7,876.44|3,979.34|-|14,726.44|7,596.57|-|7,982.10|5053.89|-|

2012年12月10日、2013年1月12日，智同生物与合肥亿帆先后签署了《注射用长春西汀合作协议书》、《注射用长春西汀全国总经销协议》（合同编号：YF-X2012201），授权合肥亿帆自2013年1月10日起享有长春西汀（5mg，国药准字H20040837；10mg，国药准字H20040836）在国内的独家经销权。2016年，因招标、物价政策等市场客观因素发生变化，合肥亿帆就注射用长春西汀销售未达智同生物预期市场规划目标，经双方友好协商，智同生物与合肥亿帆于 2016年8月31日签署了《注射用长春西汀全国总经销终止协议》，原协议终止后，合肥亿帆应支付给智同生物的预付货款额为 60,796,332.40元，智同生物退货未补货款额为 276元，合计为 60,796,608.40元。上述款项由智同生物分期返还给合肥亿帆，具体安排为：
（1）于2016年8月31日前，返还合肥亿帆人民币 1,000万元；
（2）于2016年9月15日前，返还合肥亿帆人民币 1,000万元；
（3）于2016年12月31日前，返还合肥亿帆人民币1,479.66084万元；
（4）于2017年3月31日前，返还合肥亿帆人民币 1,000万元；
（5）于2017年6月30日前，返还合肥亿帆人民币 1,000万元；
（6）于2017年7月31日前，返还合肥亿帆人民币 600万元；
（7）合肥亿帆支付给智同医药的保证金400万元，由智同医药于2017年7月31日前返还合肥亿帆
截至本报告出具之日，智同生物已按协议约定返还合肥亿帆预付货款3,479.66084万元。
截至 2016年 12月 31日，智同生物已自行完成销售注射用长春西汀 791.47万支（未经审计）。
3、报告期内收入结构情况
（1）根据产品类别进行分类的收入结构
单位：万元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-8月|2015年|2014年|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|占比|收入|占比|收入|占比|
|注射用长春西汀|-|-|2,961.56|16.27%|1,694.60|14.10%|
|注射用腺苷钴胺|2,049.63|19.64%|2,888.39|15.87%|1,480.15|12.31%|
|注射用复方骨肽|2,006.83|19.23%|3,341.84|18.36%|1,626.75|13.53%|
|注射用环磷腺苷葡胺|96.39|0.92%|66.19|0.36%|137.67|1.15%|
|注射用脂溶性维生素|224.07|2.15%|653.29|3.59%|726.54|6.04%|
|注射用脂溶水溶组合包|486.85|4.66%|853.16|4.69%|734.59|6.11%|
|左氧氟沙星注射液|488.08|4.68%|869.42|4.78%|571.63|4.75%|
|注射用盐酸溴己新|294.53|2.82%|151.22|0.83%|263.15|2.19%|
|盐酸二甲双胍缓释胶囊|693.34|6.64%|1,415.11|7.78%|1,540.12|12.81%|
|盐酸氨溴素注射液2ml|581.33|5.57%|1,209.39|6.64%|971.88|8.08%|
|盐酸氨溴素注射液4ml|710.54|6.81%|977.47|5.37%|449.71|3.74%|
|盐酸氨溴索注射液1ml|513.90|4.92%|407.42|2.24%|261.98|2.18%|
|注射用复方维生素（3）|1,039.28|9.96%|1,217.79|6.69%|190.81|1.59%|
|盐酸奥普力农注射液|246.17|2.36%|-|-|-|-|
|小儿氨酚璜钠敏|49.44|0.47%|203.26|1.12%|93.21|0.78%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|84.60|0.81%|197.87|1.09%|116.17|0.97%|
|罗红霉素分散片|221.52|2.12%|375.43|2.06%|335.06|2.79%|
|注射用泮托拉唑钠|325.63|3.12%|307.24|1.69%|385.87|3.21%|
|其他品种|326.26|3.13%|104.27|0.57%|442.42|3.68%|
|合计|10,438.38|100.00%|18,200.32|100.00%|12,022.29|100.00%|

4、报告期前五名客户销售情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|河北智同医药有限公司|7,257.13|60.36%|
|2|河南永安医药有限公司|1,370.70|11.40%|
|3|河北华健天诚医药有限公司|1,314.97|10.94%|
|4|河南省普众康医药有限公司|710.19|5.91%|
|5|葵花药业集团医药有限公司|212.60|1.77%|
|合计||10,865.59|90.38%|
|2015年||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|河北智同医药有限公司|8,119.72|44.61%|
|2|合肥亿帆生物药业有限公司|1,339.77|7.36%|
|3|河北华健天诚医药有限公司|1,338.47|7.35%|
|4|民生集团河南医药有限公司|1,082.36|5.95%|
|5|山西省太原药材有限公司|853.40|4.69%|
|合计||12,733.71|69.96%|
|2016年1-8月||||
|序号|客户名称|营业收入|占比|
|1|河北华健天诚医药有限公司|645.40|6.18%|
|2|河北智同明大医药贸易有限公司|636.62|6.10%|
|3|山西省太原药材有限公司|486.85|4.66%|
|4|广东施密康药业有限公司|348.79|3.34%|
|5|湖北瑞康源药业有限公司|345.12|3.31%|
|合计||2,462.78|23.59%|

关于向智同医药销售的必要性分析请参见报告书之“第十一节同业竞争与关联交易”之“（二）标的公司报告期主要关联交易情况”。
报告期内，除2014年度、2015年度向智同医药销售外，智同生物不存在向其他单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。
智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（五）主要产品原材料和能源供应情况
1、主要原材料情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月||2015年度||2014年度||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|占比|
|长春西汀原料药|173.85|14.14%|400.48|18.96%|153.85|8.97%|
|空心胶囊|107.84|8.77%|136.46|6.46%|136.46|7.95%|
|丙烯酸树脂包衣|92.91|7.56%|158.52|7.51%|158.52|9.24%|
|左氧氟沙星|91.73|7.46%|181.30|8.58%|9.87|0.58%|
|腺苷钴胺原料药|87.34|7.10%|101.81|4.82%|81.86|4.77%|
|盐酸溴已新|67.95|5.53%|169.54|8.03%|-|-|
|盐酸二甲双胍原料|64.87|5.28%|94.70|4.48%|94.70|5.52%|
|罗红霉素|55.56|4.52%|199.42|9.44%|199.42|11.63%|
|盐酸奥普力农|49.40|4.02%|0.60|0.03%|-|-|
|盐酸氨溴索|7.08|0.58%|60.98|2.89%|60.98|3.55%|
|合计|798.51|64.95%|1,503.81|71.21%|895.66|52.21%|

2、报告期内成本结构情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-8月||2015年||2014年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|注射用长春西汀|-|-|1,435.25|17.48%|937.78|14.82%|
|注射用腺苷钴胺|370.90|7.98%|611.39|7.44%|528.67|8.36%|
|注射用复方骨肽|622.04|13.38%|1,330.28|16.20%|539.90|8.53%|
|注射用环磷腺苷葡胺|86.82|1.87%|52.96|0.64%|86.65|1.37%|
|注射用脂溶性维生素|89.75|1.93%|338.95|4.13%|327.41|5.18%|
|注射用脂溶水溶组合包|268.46|5.77%|426.19|5.19%|330.52|5.22%|
|左氧氟沙星注射液|535.47|11.52%|797.93|9.72%|463.68|7.33%|
|注射用盐酸溴己新|189.21|4.07%|85.98|1.05%|236.96|3.75%|
|盐酸二甲双胍缓释胶囊|532.06|11.44%|986.37|12.01%|1,156.26|18.28%|
|盐酸氨溴素注射液|166.28|3.58%|319.58|3.89%|268.41|4.24%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-8月||2015年||2014年||
||成本|占比|成本|占比|成本|占比|
|2ml|||||||
|盐酸氨溴素注射液4ml|163.85|3.52%|206.73|2.52%|102.87|1.63%|
|盐酸氨溴索注射液1ml|282.19|6.07%|193.54|2.36%|84.56|1.34%|
|注射用复方维生素（3）|428.46|9.22%|404.10|4.92%|86.85|1.37%|
|盐酸奥普力农注射液|101.34|2.18%|-|-|-|-|
|小儿氨酚璜钠敏|48.36|1.04%|204.11|2.49%|119.11|1.88%|
|奥美拉唑肠溶胶囊|81.47|1.75%|195.45|2.38%|101.39|1.60%|
|罗红霉素分散片|201.66|4.34%|315.45|3.84%|289.00|4.57%|
|注射用泮托拉唑钠|215.11|4.63%|232.40|2.83%|196.40|3.10%|
|其他品种|265.72|5.72%|76.06|0.93%|470.32|7.43%|
|合计|4,649.12|100.00%|8,212.71|100.00%|6,326.74|100.00%|

3、报告期前五名供应商采购情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|广东星昊药业有限公司|262.75|15.32%|
|2|赢创特种化学（上海）有限公司|205.64|11.99%|
|3|那曲地区先锋医药有限公司|192.31|11.21%|
|4|石家庄市永刚印业有限公司|111.34|6.49%|
|5|浙江海迪森胶丸有限公司|90.69|5.29%|
|合计||862.72|50.29%|
|2015年||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|广东星昊药业有限公司|1,156.27|54.75%|
|2|上海现代哈森（商丘）药业有限公司|199.42|9.44%|
|3|石家庄市永刚印业有限公司|167.53|7.93%|
|4|赢创特种化学（上海）有限公司|163.20|7.73%|
|5|那曲地区先锋医药有限公司|140.48|6.65%|
|合计||1,826.91|86.51%|

|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-8月||||
|序号|供应商名称|采购金额|占比|
|1|国药集团国瑞药业有限公司|298.12|24.25%|
|2|山东鲁王药用玻璃制品有限公司|149.95|12.20%|
|3|那曲地区先锋医药有限公司|123.08|10.01%|
|4|河北华荣制药有限公司|116.24|9.46%|
|5|江苏华兰药用新材料股份有限公司|110.12|8.96%|
|合计||797.51|64.87%|

广东星昊药业有限公司为公司注射用长春西汀产品的委托加工方，2014年、2015年采购占比分别为15.32%、54.75%。智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在广东星昊药业有限公司中拥有权益。
报告期内，除广东星昊药业有限公司外，智同生物不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。智同生物董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有智同生物5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。
（六）安全生产与环境保护情况
1、安全生产情况
①安全生产制度情况
为规范安全生产管理，智同生物根据国家关于药品生产、储存等相关管理制度的规定制定了完善的安全管理规章制度，具体包括：《设备资产管理规程》、《URS管理规程》、《设备调研、选购管理规程》、《设备安装调试验收管理规程》、《设备使用、维护保养、检修、巡检SMP》、《设备滑润管理规程》、《压力容器管理规程》、《计量器具管理规程》、《设备更新改造管理规程》、《特种设备使用管理规程》、《产品销售SMP》、《产品运输SMP》、《物料装卸运输操作管理规程》、《消毒剂的配制、使用管理规程》、《员工不适报告
管理规程》、《生产过程管理规程》、《工艺用水、用气管理规程》、《尾料、
零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《工艺技术夹层安全管理
规程》、《半成品库管理规程》等一系列规章制度，使安全生产工作制度化和规范化。
安全管理规章制度明确规定了工程部、生产车间、质量部、物资管理部、行政部、仓储部、生产部等的安全职责，实施安全生产责任制，将安全责任落实到每一个环节。
②安全生产具体措施
智同生物制定相关规章制度，对厂房、生产车间、压力容器等进行日常清理、并定期进行安全检查，对相关设备制定检修计划。对危险品、易燃易爆品进行分开存放，设置防爆措施，并对管理和接触人员进行相关知识培训。
智同生物具有较丰富的安全生产管理经验和安全管理能力，安全意识强，始终牢记“安全第一、预防为主、综合治理”的方针。相关操作人员均通过相关的安全知识培训，部分如电力设备管理，运行操作、设备维修的作业人员，均持有专门部门发放的资格证明。
③符合国家关于安全生产的要求
2016年 11月 15日，智同生物取得定兴县安全生产监督管理局出具的《证明》：智同生物自设立以来，在生产经营过程中能够遵守各项安全生产法律、法规和规章的规定。自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日止，不存在因违反安全生产的法律、法规而受到行政处罚的情形。
2016年 10月 12日，爱尔海泰取得石家庄市高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具的《证明》：爱尔海泰自 2014年至今，能够遵守安全生产各项规章制度，未发生较大及以上生产安全事故。
智同生物及其子公司爱尔海泰自设立以来特别重视安全生产工作，严格按照国家相关法律法规以及其内部相关规章制度进行安全生产，生产经营符合国家安全生产的要求，不存在因安全问题被主管机关处罚的情况。
2、环境保护情况
①环境保护规章制度情况
为确保智同生物的生产符合环保及药品GMP的要求，智同生物制订了相应的环境管理规章制度，落实了环保机构和人员职责。主要环境管理规章制度包括：《尾料、零头物料管理规程》、《生产区废品废料管理规程》、《洁净室环境监测标准管理规程》等，通过严格执行上述环保相关的规章制度，智同生物在生产过程中的环保状况得到了有力的保障。
②污染物处理方式
智同生物运营中产生的主要污染物包括废水与固体废弃物、废气、噪音。
A.废水
智同生物产生的废水主要来自制剂车间和原料车间。其中原料车间工艺废水每年约5,000吨，设备清洗用水、冲洗地面用水产生废水每年约15,000吨；制剂车间每年产生废水约10,000吨。
原料车间高浓度废水首先经格栅去除水中的漂浮物后进入隔油沉淀池。在此，由于水流速度降低，比重小于1.0的油珠及其它悬浮物上浮到水面，比重大于 1.0的杂质沉于池底。分离的污泥由污泥收集系统收集后排入污泥处理系统。
油水分离后，清液进入高浓度调节池由泵提升进入 UASB厌氧反应器。废水中的有机物在 UASB厌氧反应器中厌氧微生物的作用下分解为水和甲烷气，使废水中有机物浓度大幅度降低。
出水进入混凝气浮池，在进水过程中加入混凝剂，水中乳化油和部分大分子有机物及厌氧逃逸污泥在药剂的作用下形成絮凝体，并与水流一起进入混凝气浮池，废水与溶气罐产生的大量微气泡充分混合，依靠浮力的作用同絮体一起上浮并聚积在液面形成污泥层，利用刮泥装置将污泥收集后排入污泥处理系统。
气浮池出水清液进入混合废水调节池，与制剂车间低浓度废水混合后由泵提升进入生物接触氧化池，废水中有机物在好氧微生物的作用下被氧化分解，废水中大部分氨氮被去除。
生物接触氧化池出水经二次沉淀池完成泥水分离后一部分进入清水池。进入 MBR池，利用 MBR膜将微生物完全截留在反应器内，出水有机物浓度大大降低，MBR池出水即可达标排放。
B.固体废弃物
固体废弃物主要为原料提取后的剩余残渣、各车间产生的废包装物、碎玻璃瓶、不合格品、污水处理站产生的污泥以及生活垃圾等。大约产生数量每年约100吨。处理方式：不合格品、污水处理站产生的污泥交由有资质的环保公司处置，其它固体废弃物定期外售或运至环卫部门指定地点集中处置。
C.废气
废气污染源主要为污水处理站尾气。处理方式：厌氧反应器中产生的甲烷气体经过燃烧装置后排放，其它各污泥池产生的尾气经光氧催化废气净化设备处理后，集中收集高空排放。
D.噪声
智同生物主要噪声为生产过程中的机械噪声。在生产线中产生高噪声的设备有离心机、组合式空调机组风机、真空泵、空压机等。智同生物综合运用多种措施降低噪音污染。首先优先选取低噪声、带减振设施设备，从根本上降低噪声源；
其次在组合式空调机组风机等震动设备上安装减震器，在空调风管上安置消音器、真空泵及空压机用隔声罩来降低噪音。
③符合国家关于环境保护的要求
智同生物及爱尔海泰生产经营符合国家环保生产的要求，近三年来，未发生超标“三废”排放现象。报告期内，智同生物及爱尔海泰遵守国家环境保护相关法律法规，无重大污染事故发生，亦无重大环保违法违规行为和受环境行政处罚的情况。
2016年 11月 17日，定兴县环境保护局出具《证明》：智同生物自设立以来，能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规章制度的规定，依法履行了建设项目环境影响评价和“三同时”制度，生产经营符合环境保护的要求和标准，排放的主要污染物达到国家和地方规定的排放标准。智同生物自 2014年 1月 1日起至本证明出具之日止，不存在重大违反环境保护相关法律、法规的情况。
（七）产品质量控制情况
智同生物产品生产严格按照药品生产质量管理规范（GMP）要求进行，严格执行《中国药典》等国家有关药品的法定质量标准。智同生物在物料采购、产品生产、质量管理、过程控制等环节设立严格的质量管理标准，形成全方面、全过程的质量体系。
（1）质量控制规章制度
智同生物根据《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》的要求建立了较为完整的生产和质量管理体系与文件系统。其具体规章制度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|序号|质量规章名称|规章编号|
|1|设备资产管理规程|EM-05-001|27|成品合箱管理规程|PM-09-015|
|2|URS管理规程|EM-05-004|28|清场管理规程|PM-09-016|
|3|设备调研、选购管理规程|EM-05-005|29|尾料、零头物料管理规程|PM-09-021|
|4|设备安装调试验收管理规程|EM-05-006|30|生产区废品废料管理规程|PM-09-022|
|5|设备使用、维护保养、检修、|EM-05-007|31|半成品（待包装品）|PM-09-023|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|质量规章名称|规章编号|序号|质量规章名称|规章编号|
||巡检SMP|||管理规程||
|6|设备滑润管理规程|EM-05-009|32|物料平衡管理规程|PM-09-024|
|7|压力容器管理规程|EM-05-013|33|工艺技术夹层安全管理规程|PM-09-035|
|8|计量器具管理规程|EM-05-014|34|半成品库管理规程|PM-09-037|
|9|设备更新改造管理规程|EM-05-019|35|生产流程管理规程|PM-09-038|
|10|特种设备使用管理规程|EM-05-022|36|车间生产计划|PM-09-038-02|
|11|退货管理规程|MM-03-016|37|电子监管管理规程|PM-09-039|
|12|产品销售SMP|MM-03-020|38|设备三级权限使用管理规程|PM-09-056|
|13|产品运输SMP|MM-03-022|39|文件管理规程|QM-01-001|
|14|物料装卸运输操作管理规程|MM-03-023|40|药品委托生产理规程|QM-03-001|
|15|洁净区卫生管理规程|PM-08-003|41|质量风险管理规程|QM-03-002|
|16|洁净区工艺卫生管理规程|PM-08-005|42|偏差管理规程|QM-03-003|
|17|消毒剂的配制、使用管理规程|PM-08-012|43|变更管理规程|QM-03-004|
|18|员工不适报告管理规程|PM-08-014|44|供应商管理规程|QM-03-006|
|19|生产计划编制管理规程|PM-09-001|45|产品质量回顾管理规程|QM-03-007|
|20|生产技术统计标准管理规程|PM-09-003|46|洁净室环境监测标准管理规程|QM-03-015|
|21|新产品投产管理规程|PM-09-005|47|取样管理规程|QM-03-016|
|22|生产车间现场试验管理规程|PM-09-006|48|物料放行管理规程|QM-03-017|
|23|生产过程管理规程|PM-09-008|49|成品放行管理规程|QM-03-018|
|24|状态标识管理规程|PM-09-009|50|产品召回管理规程|QM-03-020|
|25|工艺用水、用气管理规程|PM-09-012|51|用户投诉管理规程|QM-03-021|
|26|产品重新加工、返工及回收管理规程管理规程|PM-09-014|52|药品不良反应监测和报告管理规程|QM-03-022|
||||53|计算机化系统管理规程|QM-03-032|

（2）原材料质量控制
智同生物主要通过质量管理部和采购部对原材料的质量实施控制。具体质量
控制过程如下：
经营部根据生产计划以及产品消耗定额计算出各种物料所需数量，同时结合仓库库存数量，制定出每种物料的采购数量。经营部根据各种物料的采购周期，按照相关管理程序科学、合理地安排各种物料的采购计划，保证在下月5日前到货，无菌物料保证在下月1日前到货，到货当天请验，质量部将本次计划所需的所有物料 15日前出具报告，并放行，质量部发放原辅料检验报告至经营部仓库和生产车间，经营部收到物料检验报告将库存信息于生产前 4天更新到位，能提供给车间正常使用。经营部必须从合格供应商处采购物料，并负责提供供应商的资质证明性文件和物料的出厂检验报告。
仓库管理人员按照相关管理程序做好物料的接收、初检及入库工作，并及时填写请验单通知QC（质量控制部）取样检验。质量部检验合格放行后，仓库管理人员凭车间开具的《领料单》发放物料。物料采购异常，无法按计划到货，经营部应根据实际到货时间，到货当天通知质量部检验，通知生产部准备生产，如需修订生产计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审批执行。物料检验异常，质量部通知生产部、同时通知相关部门，如需修订生产计划，生产部根据物料到货情况修订生产计划，并上报主管领导，审批执行。
（3）生产过程质量控制
智同生物质量控制流程严格按GMP要求进行，具体流程如下：物料合格→投入生产→中间产品检验→合格→下一工序→成品→检验合格→包装→审核放行入库后销售。在某品种计划开始投产前3天，生产车间要对库存物料进行核实是否满足本次的生产需要，如果数量不足或尚未放行，要及时与相关部门协调或延后投产。根据不同品种的检验准备周期，生产部要及时知会质量部，车间的投产计划。生产车间根据生产部下达的生产计划安排生产,由车间指定人员下发批生产指令。生产指令、包装指令由技术人员或指定人员制定，车间主任，或生产部指定人员审核，QA审核后执行。车间统计员或指定人员依据生产指令开具《领料单》，经车间主任或指定人员签字后到仓库领取物料，《领料单》一式三联，生产车间、仓库、财务部各一联。各生产工序要严格按照各品种工艺规程及岗位操作 SOP进行生产操作，涉及称量及配制的操作均要双人复核。涉及中间产品及成品检验的，车间填写请验单，质量部要及时安排人员取样检验，并及时告知
车间检验结果，以便车间进行下一步的生产。不同品种、规格的生产操作不得在同一操作间同时进行。
产品在车间生产包装完毕后，由车间统计员填写成品入库单，办理入库手续。
入库单一式三联，生产车间、仓库、财务部各一联。仓库管理员与车间统计员共同清点核对该批产品的入库数量，核对无误后仓库管理员在成品入库单上签字，将产品入库存放。产品入库后仓库保管员及时填写产品货位卡、放置待验标示牌、填写成品总帐。产品放行后质量部向仓库发放成品检验报告单和成品放行单，仓库保管员在产品货位卡上填写报告单号和放行单号，将待验标示牌更换为合格标示牌，并填写成品分类帐。
产品销售时，经营部销售人员开具成品销售清单并按规定收要货款，财务部收到货款后在销售清单上签字确认，销售人员凭财务部人员签字后的销售清单到仓库办理出库。销售清单一式四联，经营部、仓库、财务部各一联，随货同行一联。仓库管理员出库发货时首先要检查销售清单上的签字，确认齐全无误后方可按清单内容备货出库，出库清点核对完毕后在销售清单上签字。出库成品必须是已放行的产品。每完成一次成品出库后仓库管理员要对库存成品进行清点，按要求填写成品分类帐、货位卡，做到帐、卡、物相符。经营部负责向产品销售商索取资质证明性文件，包括营业执照、药品经营许可证、药品 GSP证书等，并做好产品的销售台账。
（4）质量纠纷管理
智同生物建立了《退货管理规程》、《产品销售SMP》、《产品重新加工、返工及回收管理规程管理规程》、《质量风险管理规程》、《产品质量回顾管理规程》、《产品召回管理规程》、《用户投诉管理规程》、《药品不良反应监测和报告管理规程》等一系列制度，明确了各相关部门的职责，由专人负责用户投诉，并根据具体的投诉进行分类处理。所有用户投诉的有关资料，由质量部门指定专人负责记录、收集、登记，并归入相应产品的质量档案中保存。
（八）技术与研发情况
1、技术与研发情况
技术水平和研发实力是制药企业提供优质产品并保持持续发展的重要基础。
智同生物研发中心一直将“长期致力于神经科用药和心脑血管用药的健康产品领域，倾力打造中国防治老年病领域的第一品牌”作为战略规划，注重产品的研发和产品线的组合。目前智同生物拥有动物脏器、蛋白质、肽类、氨基酸的提取、纯化、分离独特的核心技术，包括双向水解与一步分离等核心技术。目前在研品种共计 15个，其中有创新程度较高的化药 3类品种或国外进口仿制品种，并含有缓释制剂等新型制剂品种。
目前，智同生物在研项目情况如下：
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|序号|项目名称|注册分类|适应症及功能主治|项目进展情况|
|1|ZTYF-Z-001|中药五类|功能性消化不良|III期临床试验|
|2|ZTYF-Z-002|中药五类|用于急性咽喉炎及慢性咽炎急性发作|获临床批件|
|3|ZTYF-S-001|生化药一类|AD、VD认知功能障碍|化合物|
|4|ZTYF-H-001|化药三类|适应于冠心病的长期治疗|获临床批件|
|5|ZTYF-H-002|化药三类+四类|适用于Ⅱ型糖尿病|药学研究已完成，未申报|
|6|ZTYF-H-003|化药三类|适用于Ⅱ型糖尿病|开展临床试验|
|7|ZTYF-H-004|化药三类|适用于急性、慢性呼吸道疾病|药学研究基本完成，待上报|
|8|ZTYF-H-005|化药三类|适用于急性炎慢性支气管炎、肺结核，尘肺症、手术后等祛痰治疗|药学研究基本完成，待上报|
|9|ZTYF-H-006|化药三类|适用于高血压的治疗|药学研究|
|10|ZTYF-H-007|化药三类|适用于高血压的治疗|药学研究|
|11|ZTYF-H-008|化药三类|心脏兴奋药，用于抗休克|药学研究|
|12|ZTYF-H-009|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|已报产|
|13|ZTYF-H-010|化药四类|心绞痛发作的预防性治疗|进行临床试验|
|14|ZTYF-H-011|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|获临床批件|
|15|ZTYF-H-012|化药四类|适用于胃溃疡、十二指肠溃疡、反流性食炎|获临床批件|

2、核心技术人员情况
智同生物主要核心技术人员情况如下：
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|序号|姓名|现任职位|简介|

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|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|张敏|首席生化顾问|日本国立金泽大学，药学博士。1999年进入日本制药公司从事生化、生物药品的研究及生产工作。在国内的制药厂时期主要开发的项目有牙痛安胶囊、速效感冒胶囊、妇科万应膏等产品，多次获得省级科技开发奖；2005年4月开始，承担了日本制药公司产品“乌斯他丁”以及“巨噬细胞集落刺激因子”提取工厂移置到中国的北京分厂的工程；2009年10月至今，任智同生物首席生化顾问，负责公司生化项目的研究工作。|
|2|张宏武|董事、总经理|医药工程正高级工程师职称，中国药科大学博士在读。2015年6月至2016年2月，任仁和集团有限公司外部董事，北京康辰药业有限公司战略顾问，香港子博公司副总经理（中国区总经理），参加三个公司的研发战略制订和企业并购重组等业务；2014年1月至2015年5月，任仁和集团有限公司董事、集团副总裁、药物研究院院长，主管全集团研发、处方药销售、企业并购；2013年3月至2013年11月，任山东罗欣药业（集团）股份有限公司董事长高级助理、集团副总经理，主管全集团研发项目政府事务、市场医学和企业并购；1996年7月至2013年1月就职于石药集团，历任经理、石药集团下属企业副总经理、总经理；2011年创建石药集团中央研究院，任院长；2016年6月至今，任智同生物总经理。|
|3|张勇|副总经理|兰州大学化学系毕业，从事新药研发二十年，主要负责研究院和企业发展事务。1996年8月至2005年4月，就职于石药集团企业技术中心，任项目负责人、石药集团恩必普药业研发经理，是石药集团一类新药丁苯酞研发的参与者之一；2005年4月至2008年3月，任石家庄市三普瑞医药科技有限公司总经理，主要从事新药研究与开发；2008年3月至2016年8月，任爱尔海泰副总经理，2016年8月至今任智同生物常务副总经理。|
|3|冯小龙|智同生物药物研究院执行院长|医药工程高级工程师，药理学博士。2003年7月至2006年6月，就职于石药集团企业技术中心，从事药理研究；2006年7月至2009年6月，就读于河北医科大学，攻读药理学博士；2009年8月至2011年10月，就职于石药集团中央药物研究院，负责项目评价和政府项目申报； 2011年11月至2016年6月，就职于石药集团中央药物研究院，负责新药注册；2016年10月至今，就职于河北智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院执行院长。|
|4|何庆国|智同生物药物研究院副院长|高级工程师，执业药师。1994年至2001年，就职于石药集团欧意药业，从事生产技术管理；2001年至2006年，就职于河北以岭医药集团，从事生产技术管理；2006年4月至今，就职于河北智同生物制药有限公司，任智同生物药物研究院副院长。|

报告期内，智同生物的核心技术团队未发生重大变化。截至本报告出具之日，
上述核心技术人员继续在智同生物任职。
3、保持核心技术人员稳定性采取的措施
智同生物作为高新技术企业，人力资源是其主要的核心资源之一。广东甘化充分认可智同生物的管理团队及技术团队，鼓励智同生物保持原有团队的稳定性。
未来，广东甘化将在业务层面对智同生物授予充分的自主性和灵活性，并将为其业务开拓和维系提供足够的支持。
本次交易完成后，广东甘化将在延续智同生物原有的人力资源管理方式，并与上市公司的相关制度进一步结合，持续优化人力资源管理模式，以保证智同生物核心人员的稳定性，具体措施包括：
进一步加强企业文化建设，努力培育核心人员归属感，增强其对未来发展战略方向的认同感，提升智同生物的凝聚力和向心力。修订和完善核心人员的薪酬制度和绩效考核体系，强化激励约束机制。智同生物已建立和完善了绩效考核体系和激励约束机制。此后，还将继续努力提高核心人员的薪酬待遇，把核心人员的贡献和薪酬紧密联结起来，使核心人才的薪酬水平待遇在行业内以及市场上存在较强的竞争力。建立完善的培训制度，逐步完善人才培养的体制机制。智同生物建立和完善了员工培训制度，加强上岗培训和岗位技能培训，通过岗位练兵、岗位培训、技术比赛等形式，促进员工在岗位实践中成才、协助核心人员提高技术和业务能力。
智同生物除进行物质激励之外，还注重各种荣誉奖励办法，对核心员工的能力和贡献进行肯定和奖励；同时将主要核心人员作为研发创新团队核心成员上报，使核心人员获得应有的荣誉，获得当地的政府人才政策支持。此外，智同生物一直秉承着以人为本、和谐发展的理念，注重企业文化建设，引导员工树立正确的价值观，始终把稳定员工队伍作为企业可持续发展的根本，以“适者为才”作为用人选人的原则，培养了一大批勇于创新、诚信和谐的优秀员工。与此同时，公司通过建立岗位胜任力管理机制，协助技术人员做好职业生涯规划，明确核心人员在公司内部的各种发展途径，以及在每一等级员工可以享受到的福利，使员工对自己未来的发展和收获有一个明确的规划。
本次交易完成后，上市公司还可以通过股权激励、员工持股计划等措施，来进一步提高核心技术和管理人员研发生产的积极性和企业凝聚力。
综上所述，上市公司将支持和协助智同生物继续提供良好的工作环境、具有竞争力的薪资水平和广阔的发展空间，使核心业务人员的价值得到充分尊重和体现，从而有效预防核心业务人员的流失。
（九）管理层人员情况
智同生物现任管理层的概况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|姓名|现任职位|简介|
|1|夏彤|董事长|毕业于重庆大学，建筑工程与材料专业，大专学历。1998 年至2002年就职于河北中海医药有限公司，历任业务员、销售部经理、销售副总；2002年组建石家庄智同医药科技有限公司，任董事长；2003年12月任河北智同医药有限公司法人代表，董事长、总经理；2004年至2007年任河北智同生物有限公司董事长，智源医药科技有限公司董事长；2006年3月组建河北爱尔海泰制药有限公司，任董事长、总经理；2006年7月组建河北智同医药控股集团有限公司，任执行董事、总裁。|
|2|贵少波|董事、副总经理|主管智同集团销售、市场，行业工作时间15年。2004年至2010年任乐仁堂医药集团股份有限公司董事、常务副总经理，兼任河北中瑞医药有限公司（乐仁堂医药集团股份有限公司下属全资子公司）总经理；2010年10月至2012年任河北迈科医药有限公司总经理；2012年6月至今任河北智同医药控股集团有限公司副总裁，兼任河北智同医药有限公司总经理。|
|3|张宏武|董事、总经理|见本节“（八）技术与研发情况”之“2、核心技术人员情况”|
|4|郭超|董事|毕业于天津科技大学，化工机械专业，本科。主管集团公司工业企业，拥有超过20年的工业企业管理经验。1997年至2010年，就职于神威药业有限公司，历任生产管理、设备管理员、机动部经理、信息部经理、人力资源总监、总经理；2010至2012年任亚宝药业董事长助理；2012年至2013年3月任葵花药业总裁助理；2013年3月至今，任河北智同医药控股集团有限公司副总裁，兼任河北爱尔海泰制药有限公司总经理。|
|5|胡雪峰|董事|中国药科大学博士。1993年7月至1994年9月任辽宁省审计厅科员；1994年9月至2009年11月，任南京医药股份有限公司副总裁；2009年11月至2011年4月，任上海复星医药集团副总裁；2011年5月至2014年4月，任国药控股南京有限公司总经理；2014年4月至今，任深圳市高特佳投资集团副总经理、执行合伙人、董事，任智同生物董事。|
|6|李岷|董事会秘书|毕业于北京大学国际金融专业，硕士学历。1993年至1997年，就职于中国农村发展信托投资公司，历任总裁秘书、投资部副经理、经理、投资公司副总经理；1998年至2002年，任新希望集团董事长助理、金融投资部总经理；2002年至2004年，任泓轩|

|||||
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|序号|姓名|现任职位|简介|
||||投资管理公司副总经理；2004年至今，任河北智同医药控股集团有限公司董事长助理、智同生物董事会秘书。|
|7|赵丽华|监事会主席|毕业于中央财政金融学院，中共党员，会计师。拥有超过30年的医药企业财务管理经验。1980年至1994年，就职于石家庄第一制药厂，历任出纳、材料会计、总账会计、成本会计、物价管理员；1995年至1996年，任石家庄第一制药厂财务处审计科长；1997年任新华制药厂副厂长、工会主席；1997年至2001年任石家庄第一制药厂财务处长；2001年至2007年任石药集团财务部经理；2016年6月至今任智同生物监事会主席。|
|8|王锋|监事|安徽大学法学学士，律师资格和法律顾问资格。先后就职于工商银行青岛分行，历任信贷员、计划信贷科副科长、风险科科长；广发银行总行信贷审查部主审查人，信贷审查委员会委员；广发银行杭州分行信贷管理部副总经理、信贷审查部兼信贷管理部总经理、办公室主任；广发银行宁波分行副行长、风险官兼纪委书记；现就职于万向信托风险副总监兼风险管理部总经理，智同生物监事。|
|9|赵兰|副总经理|毕业于沈阳药科大学，本科学历，高级工程师，执业药师。拥有超过20年的医药企业质量技术管理经验，是河北省第一批GMP认证专家。1987年7月至1998年10月，就职于石家庄市第二制药厂，从事技术管理工作；1998年10月至2000年12月，就职于石家庄制药集团质量管理部，从事质量管理工作；2001年1月至2003年7月，就职于石药集团欧意药业有限公司，从事质量部管理工作；2003年7月至2005年11月，就职于石家庄市华新制药厂，从事生产技术管理部工作；2005年12月至2014年5月，任河北爱尔海泰制药有限公司副总经理，分管质量、研发工作。2014年6月至今任智同生物副总经理|
|10|张勇|副总经理|见本节“（八）技术与研发情况”之“2、核心技术人员情况”|
|11|禹占平|财务总监|会计师，本科学历。2003年至2013年，先后在石药集团下属石药集团中润制药（内蒙古）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司、石药银湖制药有限公司等多家企业担任财务负责人。2013年11月至今，任智同生物财务总监。|
|12|张乐|经营总监|2004年4月至2005年9月就职于河北智同医药有限公司；2005年 9 月至 2008 年 8 月就职于河北德信润生制药有限公司；2008年 8 与至 2012 年 5 与就职于河北爱尔海泰制药有限公司；2012年5月至今任河北智同生物制药股份有限公司经营总监。|

报告期内，智同生物的管理层人员保持稳定，未出现离职情况。截至本报告
出具之日，上述高级管理人员继续在智同生物任职。
（十）主要税收优惠情况
智同生物持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000405），发证日期为2014年9月19日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，智同生物自 2014年至 2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
爱尔海泰持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR201413000195），发证日期为2014年9月19日，有效期三年。根据现行《企业所得税法》对“国家需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税”的规定以及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，爱尔海泰自 2014年至 2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。
（十一）诉讼、仲裁及行政处罚
报告期内，智同生物不存在重大诉讼或仲裁情况。
（十二）最近两年一期利润分配情况
智同生物最近两年及一期未进行利润分配。
六、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况（一）主要固定资产情况
1、固定资产整体情况
截至2016年8月31日，智同生物的固定资产情况如下：
单位：万元
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|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|房屋及建筑物|17,744.48|5,169.62|12,574.86|70.87%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|机器设备|13,685.28|3,176.75|10,508.53|76.79%|
|运输设备|225.77|166.49|59.28|26.26%|
|电子设备|284.28|153.87|130.41|45.87%|
|其他设备|1,207.45|650.85|556.60|46.10%|
|合计|33,147.27|9,317.59|23,829.68|71.89%|

2、房屋建筑物
截至本报告出具之日，智同生物拥有权证的房屋建筑物情况如下：
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|坐落|不动产权证书编号|用途|面积|权利人|他项权利|
|中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司定兴固城基地管理处院内|13000454111|工业用地/工业|共有宗地面积：26607m2/房屋建筑面积：7234.85m2|智同生物|无|

截至本报告出具之日，智同生物及爱尔海泰存在部分房产尚未取得房屋所有权证，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产用途|建筑面积（m2）|坐落地|评估值（万元）|占标的资产总体预估值比例|
|1|智同生物包装车间|1,050.00|保定市定兴县固城镇|140.05|0.11%|
|2|智同生物仓储物流中心|700.00||93.37|0.07%|
|3|智同生物综合楼|3,360.00||459.65|0.35%|
|4|智同生物生化原料一车间|2,957.27||1,018.48|0.77%|
|5|爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综合楼、综合制剂车间（一期工程）|8,237.00|石家庄市高新区泰山街东|1,978.32|1.50%|
|6|爱尔海泰综合制剂车间（二期工程）|31,879.00|石家庄市高新区泰山街东|7,359.27|5.57%|
|7|商业商品房|994.00|高开区天鹅西路333号世纪大厦A座8层|447.30|0.34%|
|合计||49,177.27|-|11,496.44|8.70%|

（1）坐落于定兴县固城镇未办房产证建筑面积共计 2,957.27平方米，其办
理房产证费用包括：初始登记费550元/间，房屋测绘费2.72元/平方米，合计为
2.41万元。本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影
响。由于上述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
上述房屋用途主要为综合楼、包装车间及仓储中心，不属于核心的生产加工车间，且占本次标的资产总体预估值较小，合计占比0.53%，若无法正常使用，对智同生物生产经营不会造成重大影响。
为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的房产给上市公司造成损失， 2016年 12月 13日，智同集团与夏彤就上述坐落于保定市定兴县固城镇的瑕疵房产事项出具了承诺：
“1、智同生物合法拥有上述房产相关《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，智同生物暂未收到任何关于上述建设工程的行政处罚。
2、承诺人承诺，未来将保证智同生物对上述房产的正常使用，如果因行政机关行使职权导致智同生物无法正常使用该等房屋、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款，承诺人将承担赔偿责任，对智同生物所遭受的一切经济损失予以足额现金赔偿。具体赔偿金额应以承诺人与广东甘化共同指定的评估机构确定的评估值为依据确定。承诺人应在评估值确定之日起 30日内以现金方式向智同生物补偿相关损失。”
综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于保定市定兴县固城镇的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成重大法律障碍。
（2）坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰综合制剂车间（二期工程）建筑面积共计 31,879.00平方米，预计其后续办理房产证费用包括：新型墙体材料专项基金10元/平方米，小计31.88万；施工图审查费15万；初始登记费 550元/间；房屋测绘费 2.72元/平方米，小计 8.67万元；合计为 56.1万元。本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响。不需要调整评估值。其中，新型墙体材料专项基金已进行申报，已于2016年8月31日账面计提计入固定资产原值，其余办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
坐落于石家庄市高新区泰山街东的爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综合楼、综合制剂车间（一期工程）建筑面积共计8,237.50平方米，其办理房产证费用包括：初始登记费 550元/间，房屋测绘费 2.72元/平方米，合计为 11万元。
本次评估已考虑以上后续费用对评估值的影响，因此对评估值没有影响。由于上述办理权属证书所需费用占资产总体价值比重较小，账面未计提预计负债。
爱尔海泰已经取得上述房产的《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》，其中，爱尔海泰现代化制剂工业基地项目综合楼、综合制剂车间（一期工程）已取得消防验收备案文件。上述房产用途为生产加工车间，较为重要，合计占本次交易标的资产总体预估值7.84%，若无法正常使用，对智同生物生产经营将造成一定影响。
为保证本次交易不会因为上述尚未取得房产证的房产给上市公司造成损失， 2016年 12月 13日，智同集团与夏彤就上述坐落于石家庄市高新区泰山街东的瑕疵房产事项出具了承诺：
“1、截至本承诺与说明出具之日，爱尔海泰已经完成上述建设工程的建设工作，爱尔海泰暂未获得相关房屋产权证书。爱尔海泰已合法持有上述房产的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，爱尔海泰相关建设项目报建、建设手续合法合规，爱尔海泰暂未收到任何关于建筑工程相关行政处罚。爱尔海泰获得石家庄高新区 71号土地上房屋之房屋产权证不存在实质性的障碍。
2、承诺人承诺，未来将保证爱尔海泰对上述房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致爱尔海泰物无法正常使用该房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该等房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，承诺人将承担赔偿责任，对爱尔海泰所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。具体赔偿金额应以承诺人与广东甘化共同指定的评估机构确定的评估值为依据确定。承诺人应在评估值确定之日起 30日内以现金方式向爱尔海泰补偿相关损失。”
综上，智同生物控股股东、实际控制人已对上述未取得房产证的坐落于石家庄市高新区泰山街东的房产提供了价值保障措施和承担或有经济损失的承诺，对本次交易不构成实质性法律障碍。
（3）2006年6月26日，三九济世与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》（GF-2000-0171），购入位于保定市高开区天鹅西路333号世纪大厦A座八单元 801号的商品房一套，房屋总价款 2,683,800元整。截至 2016年 8月31日，智同生物已经支付所有房屋价款。
截至 2016年 8月，保定世纪房地产开发有限公司已经获得该房屋所属土地的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等。由于保定世纪房地产开发有限公司暂未协助智同生物办理该处房屋产权登记，致使智同生物暂无法办理房屋产权证。
截至本报告出具之日，智同生物已将该处房产对外出租，具体租赁情况如下情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|房屋坐落|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|
|智同生物|宜信普惠信息咨询（北京）有限公司|高开区天鹅西路333号世纪大厦A座8层|994|2015年6月20日至2018年6月19日|办公营业|

目前，智同生物已与宜信普惠信息咨询（北京）有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁期限自2015年6月20日至2018年6月19日，月租金为35,744元整。
综上，智同生物已经与保定世纪房地产开发有限公司签订《商品房买卖合同》并支付房屋总房价款，智同生物上述瑕疵房产非智同生物必要的生产要素，不会影响智同生物的持续经营，对本次交易不构成重大法律障碍。
3、主要设备
截至2016年8月31日，智同生物经审计的主要机器设备如下：
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|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|
|1|DGI型真空冷冻干燥机|1|1,282.05|865.94|67.54%|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|数量（台、套）|资产原值（万元）|资产净值（万元）|成新率|
|2|全自动智能型真空冷冻干燥机|4|1,025.64|960.68|93.67%|
|3|洗烘灌封联动线|2|2,307.69|1,826.62|93.67%|
|4|冻干机|3|820.51|768.55|93.67%|
|5|配液模块|2|305.15|285.82|93.67%|
|6|R&R-AL-1000 冻干机固定式自动进出料系统|1|256.41|240.17|93.67%|
|7|配电柜|1|238.12|223.04|93.67%|
|8|安瓿洗烘封灌联动线|1|231.97|195.24|84.17%|
|9|配液系统|1|231.44|156.39|67.58%|
|10|西林瓶洗烘灌轧联动线一套|1|218.31|147.45|67.54%|
|11|污水处理设备|1|207.65|184.64|88.92%|
|12|自动进出料系统|1|205.13|192.14|93.67%|
|13|配液系统|1|200.85|169.06|84.17%|
|14|配液罐、反应罐、储罐及附属设备一套|1|194.02|134.12|69.13%|
|15|精制设备|1|188.31|154.02|81.79%|
|16|洁净系统|1|162.39|136.69|84.17%|
|17|一体化冷水机组|1|157.18|108.65|69.13%|
|18|DGI真空冷冻干燥机|1|150.00|105.66|70.44%|
|19|多功能过滤干燥机、水解罐|1|148.72|102.80|69.13%|
|20|反应釜与换热器|1|148.24|115.38|77.83%|
|21|TIVS智能灯检机|1|145.30|137.25|94.46%|
|22|全自动安瓿灯检机|1|145.30|122.30|84.17%|
|23|制药卫生级配液罐、反应罐、储罐类设备|1|141.03|97.49|69.13%|
|24|抗生素瓶洗灌封联动机组|1|133.75|96.13|71.87%|
|25|DN600精馏塔|1|125.11|86.69|69.29%|
|26|抗生素瓶轧盖机|1|124.79|92.18|73.87%|
|27|注射水模块|1|111.53|104.46|93.67%|
|合计|||9,606.59|7,809.56|81.29%|

（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本报告出具之日，智同生物拥有的土地使用权情况如下：
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|土地使用权人|土地使用权证号|位置|面积（m2）|类型|用途|终止日期|他项权利|
|爱尔海泰|石开（东）国用（2008）第103号|石家庄高新区71号地|31,362.429|出让|工业用地|2056年12月10日|无|

截至本报告出具之日，智同生物合法使用的其他土地还有：
2014年6月16日，中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司与智同有限签署《河北智同生物制药有限公司直埋式污水处理站清洁生产协议》，为物理勘探公司园区居民创造良好清洁的生活环境，物理勘探公司同意智同有限利用中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司原液化气站及周围1,632平方米土地，用于修建地下直埋式污水处理站，由智同生物承担该污水处理站的建设和运行费用；智同生物负责该污水处理站的日常运行维护；合同履行期满后，若智同生物不再继续使用污水处理站，智同生物应当拆除该污水处理站的设施设备，恢复地表原貌后移交物理勘探公司。2016年12月7日，物理勘探公司与智同生物签订上述协议相关补充协议，确定截至2016年12月7日，双方就上述协议的履行无纠纷与争议，上述协议到期后，双方续期五年，双方合作期限届满后，相关污水处理站所有设备归智同生物所有。
2、专利
截至本报告出具之日，智同生物及爱尔海泰共拥有 11项专利，其中 8项为实用新型专利，3项为发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|权利限制|权利人|
|1|一种立式列管换热提取罐|实用新型|ZL201520899149.8|2015-11-12|申请|无|智同生物|
|2|一种耐腐蚀的多功能吸附塔|实用新型|ZL201520899181.6|2015-11-12|申请|无|智同生物|

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|序号|专利名称|类型|专利号|申请日|取得方式|权利限制|权利人|
|3|一种骨肽提取罐|实用新型|ZL201520899471.0|2015-11-12|申请|无|智同生物|
|4|一种方便的骨肽醇沉罐|实用新型|ZL201520506670.0|2015-07-14|申请|无|智同生物|
|5|一种单效外循环浓缩器|实用新型|ZL201520506747.4|2015-07-14|申请|无|智同生物|
|6|一种耐腐蚀蛋白质搪瓷罐|实用新型|ZL201520507127.2|2015-07-14|申请|无|智同生物|
|7|一种耐腐蚀蛋白质水解罐|实用新型|ZL201420582593.2|2014-10-10|申请|无|智同生物|
|8|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机及其应用|发明专利|ZL201410225698.7|2014-05-27|申请|无|智同生物|
|9|一种蛋白粉多功能提取过滤干燥机|实用新型|ZL.201420272808.0|2014-05-27|申请|无|智同生物|
|10|一种治疗消化不良的复方藏茴香硬胶囊及其制备工艺|发明专利|ZL.200510014192.2|2005-6-30|申请|无|爱 尔 海泰、天津药物研究院|
|11|一种硝酸异山梨酯类口服脉冲微丸制剂2|发明专利|ZL.200710056947.4|2007-3-19|申请|无|爱 尔 海泰、天津药物研究院|

3、商标
截至本报告出具之日，智同生物共拥有38项商标权，具体情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|专用期限|权利人|
|1||1081252|5|2007年08月21日至2017年08月20日|智同有限|
|2||4564265|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|3||4355027|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|4||4803579|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|5||4564264|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|专用期限|权利人|
|6||780049|5|2015年10月07日至2025年10月06日|智同有限|
|7||1472624|5|2010年11月14日至2020年11月13日|智同有限|
|8||4803578|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|9||4206949|5|2007年07月07日至2017年07月06日|智同有限|
|10||4355032|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|11||5266836|5|2009年07月21日至2019年07月20日|智同有限|
|12||4803580|5|2009年02月14日至2019年02月13日|智同有限|
|13||5266833|5|2009年07月21日至2019年07月20日|智同有限|
|14||4710356|5|2008年11月21日至2018年11月20日|智同有限|
|15||4355035|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|16||4564266|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|17||4355029|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|18||3517603|5|2015年02月14日至2025年02月13日|智同有限|
|19||3459306|5|2014年11月21日至2024年11月20日|智同有限|
|20||1142665|5|2008年01月14日至2018年01月13日|智同有限|
|21||3459307|5|2014年11月21日至2024年11月20日|智同有限|
|22||3157104|5|2013年12月14日至2023年12月13日|智同有限|
|23||1032608|5|2007年06月21日至2017年06月20日|智同有限|
|24||4355033|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|专用期限|权利人|
|25||4355026|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|26||1140657|5|2008年01月07日至2018年01月06日|智同有限|
|27||3818075|5|2016年04月07日至2026年04月06日|智同有限|
|28||3330563|5|2014年05月07日至2024年05月06日|智同有限|
|29||1472645|5|2010年11月14日至2020年11月13日|智同有限|
|30||3452172|5|2014年10月21日至2024年10月20日|智同有限|
|31||1032607|5|2007年06月21日至2017年06月20日|智同有限|
|32||3452173|5|2014年10月21日至2024年10月20日|智同有限|
|33||4355031|5|2008年01月28日至2018年01月27日|智同有限|
|34||4564263|5|2008年07月07日至2018年07月06日|智同有限|
|35||3157105|5|2013年12月14日至2023年12月13日|智同有限|
|36||4710355|5|2008年11月21日至2018年11月20日|智同有限|
|37||7187641|5|2010年08月21日至2020年08月20日|爱尔海泰|
|38||5436151|5|2009年09月14日至2019年09月13日|爱尔海泰|

注：截至本报告出具之日，原以智同有限为权利人的上述商标正在办理更名手续，智同生物办理上述商标更名手续不存在实质性法律障碍或风险。
（三）主要业务资质
1、智同生物
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|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|

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|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|高 新 技 术企业证书|GR201413000405|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|2014年9月19日，三年|智同生物|
|2|药 品 生 产许可证|冀20150180|河北省食品药品监督管理局|2016年1月1日至2020年12月31日|河北省定兴县固城一号：小容量注射剂，冻干粉针剂|
|3|药品 GMP证书|CN20130339|国家食品药品监督管理局|2013年10月31日至2018年10月30日|冻干粉针剂（一车间）|
|4|药品 GMP证书|CN20150024|国家食品药品监督管理局|2015年2月10日至2020年2月9日|小容量注射剂|
|5|实 验 动 物使 用 许 可证|SYXK（冀）2013-0027|河北省科学技术厅|2013年10月29日至2018年10月29日|屏障环境：小鼠、豚鼠；普通环境：家兔、猫|
|6|河 北 省 排放 污 染 物许可证|PWX-130626-0010-16|定兴县环境保护局|2016年6月29日至2019年6月28日|COD：1.129 吨/年 ； NH -N ：30.113吨/年；|
|7|中 国 商 品条 码 系 统成员证书|物编注字第35579号|中国物品编码中心|2015年6月18日至2017年6月18日||

2、爱尔海泰
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
|1|高 新 技 术企业证书|GR201413000195|河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局|2014年9月19日，三年|爱尔海泰|
|2|药 品 生 产许可证|冀20130012|河北省食品药品监督管理局|2013年7月14日至2018年7月13日|石家庄高新技术产业开发区泰山街219号：小容量注射剂，冻干粉针剂，片剂，硬胶囊剂，颗粒剂|
|3|药品 GMP证书|HE20130061|河北省食品药品监督管理局|2013年12月26日至2018年12月25日|片剂、硬胶囊剂、颗粒剂|
|4|药品 GMP|CN2013019|国家食品药品监|2013年7月|冻干粉针、小容量注射|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|证书号|发证机构|证书有效期或签发时间|许可内容|
||证书|2|督管理局|18日至2018年7月17日|剂|
|5|药品 GMP证书|CN20120145|国家食品药品监督管理局|2015年9月21日至2020年9月20日|冻干粉针剂（二车间两条生产线）|
|6|河 北 省 排放 污 染 物许可证|PWQ-130161-0041-16|石家庄市高新技术产业开发区环境保护局|2016年12月3日至2017年12月2日|COD：5.098吨/年；NH -N：0.155吨/年；3SO ：1.55吨/年；2NO ：4.72吨/年X|

3、药品批准文件
（1）智同生物
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|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
|1|国药准字H20013239|转移因子注射液|注射剂|2ml:3mg(多肽):100μg(核糖)|2015/11/10|2020/11/9|
|2|国药准字H20056168|葡萄糖酸依诺沙星|原料药|/|2015/7/13|2020/7/12|
|3|国药准字H20054802|葛根素注射液|注射剂|5ml:250mg|2016/9/1|2016/10/13|
|4|国药准字H20054801|葛根素注射液|注射剂|2ml:100mg|2015/11/10|2020/11/9|
|5|国药准字H13024088|脑蛋白水解物注射液|注射剂|5ml|2015/11/10|2020/11/9|
|6|国药准字H13024089|脑蛋白水解物注射液|注射剂|2ml|2015/11/10|2020/11/9|
|7|国药准字H13024090|脑蛋白水解物注射液|注射剂|10ml|2015/11/10|2020/11/9|
|8|国药准字H20057610|胸腺肽注射液|注射剂|5ml:50mg|2015/09/08|2020/9/7|
|9|国药准字H20003330|胸腺肽注射液|注射剂|2ml:5mg|2015/11/10|2020/11/9|
|10|国药准字H20003331|胸腺肽注射液|注射剂|2ml:20mg|2015/09/08|2020/9//7|
|11|国药准字H20059942|细辛脑|原料药|/|2015/11/20|2020/11/19|
|12|国药准字H20059083|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|4ml:8mg(按C18H19N3O计)|2015/11/20|2020/11/19|
|13|国药准字H20059084|盐酸昂丹司琼注射液|注射剂|2ml:4mg(按C18H19N3O计)|2015/11/20|2020/11/19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
|14|国药准字H20055499|盐酸克林霉素注射液|注射剂|4ml:0.3g(按C18H33ClN2O5S计)|2016/8/23|2021/8/22|
|15|国药准字H20060940|甲磺酸帕珠沙星注射液|注射剂|10ml:0.3g(以帕珠沙星计)|2016/5/9|2021/5/8|
|16|国药准字H20060941|甲磺酸帕珠沙星|原料药|/|2013/10/18|2018/10/17|
|17|国药准字H20066430|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|5ml:0.4g|2013/9/16|2018/9/15|
|18|国药准字H20066431|甲磺酸培氟沙星注射液|注射剂|2ml:0.2g|2013/9/16|2018/9/15|
|19|国药准字H20055123|甲磺酸二氢麦角碱注射液|注射剂|1ml:0.3mg|2015/11/10|2020/11/9|
|20|国药准字H20065244|环磷腺苷葡胺注射液|注射剂|2ml:30mg|2016/5/9|2021/5/8|
|21|国药准字H20059183|炎琥宁|原料药|/|2015/11/20|2020/11/19|
|22|国药准字H10983210|注射用降纤酶|注射剂|5单位|2015/11/10|2020/11/19|
|23|国药准字H10983211|注射用降纤酶|注射剂|10单位|2015/11/10|2020/11/19|
|24|国药准字H20055556|注射用阿魏酸钠|注射剂|0.1g(按阿魏酸钠二水物计)|2015/9/8|2020/9/7|
|25|国药准字H20067807|注射用阿奇霉素|注射剂|0.5g(50万单位)|2013/8/26|2018/8/25|
|26|国药准字H20067808|注射用阿奇霉素|注射剂|0.25g(25万单位)|2012/4/24|2017/4/23|
|27|国药准字H20040837|注射用长春西汀|注射剂|5mg|2016/5/10|2020/9/7|
|28|国药准字H20040836|注射用长春西汀|注射剂|10mg|2015/9/8|2020/9/7|
|29|国药准字H20013238|注射用转移因子|注射剂(冻干粉)|3mg(多肽):100μg(核糖)|2015/11/10|2020/11/9|
|30|国药准字H20031211|注射用藻酸双酯钠|注射剂|0.1g|2015/11/10|2020/11/9|
|31|国药准字H20052037|注射用葡萄糖酸依诺沙星|注射剂|0.2g(以依诺沙星)|2013/10/18|2018/10/17|
|32|国药准字H20030693|注射用苦参素|注射剂|0.2g(以C15H24N2O2计)|2016/8/23|2021/8/22|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
|33|国药准字H20041843|注射用苦参素|注射剂|0.6g(以氧化苦参碱计)|2015/11/10|2020/11/9|
|34|国药准字H20041842|注射用苦参素|注射剂|0.3g(以氧化苦参碱计)|2015/11/10|2020/11/9|
|35|国药准字H20058604|注射用腺苷钴胺|注射剂|1.5mg|2015/11/20|2020/11/19|
|36|国药准字H20058603|注射用腺苷钴胺|注射剂|1.0mg|2016/1/7|2021/1/6|
|37|国药准字H20058602|注射用腺苷钴胺|注射剂|0.5mg|2016/1/7|2021/1/6|
|38|国药准字H20051738|注射用脑蛋白水解物|注射剂|60mg(以总氮计)|2015/9/8|2020/9/7|
|39|国药准字H20051737|注射用脑蛋白水解物|注射剂|30mg(以总氮计)|2015/9/8|2020/9/7|
|40|国药准字H20080528|注射用脂溶性维生素(II)|注射剂|每瓶含维生素A0.99mg(3300单位)、维生素D25μg(200单位)、维生素E9.1mg(10单位)、维生素K10.15mg|2013/6/21|2018/6/20|
|41|国药准字H20003333|注射用胸腺肽|注射剂|5mg|2015/11/10|2020/11/9|
|42|国药准字H20057361|注射用胸腺肽|注射剂|40mg|2015/9/8|2020/9/7|
|43|国药准字H20003332|注射用胸腺肽|注射剂|10mg|2015/11/10|2020/11/9|
|44|国药准字H13022931|注射用绒促性素|注射剂|1000单位|2015/11/10|2020/11/9|
|45|国药准字H20060473|注射用细辛脑|注射剂|8mg|2016/1/7|2021/1/6|
|46|国药准字H20060472|注射用细辛脑|注射剂|16mg|2016/1/7|2021/1/6|
|47|国药准字H20050217|注射用硫酸软骨素|注射剂|40mg|2015/11/10|2020/11/9|
|48|国药准字H20051341|注射用盐酸溴己新|注射剂|4mg|2015/9/16|2020/9/15|
|49|国药准字H20070046|注射用盐酸格拉司琼|注射剂|1mg|2016/9/8|2020/9/7|
|50|国药准字H20041858|注射用盐酸格拉司琼|注射剂|3mg|2016/9/8|2020/9/7|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
|51|国药准字H20056870|注射用盐酸地尔硫䓬|注射剂|10mg|2015/11/10|2020/11/9|
|52|国药准字H20060919|注射用甲磺酸帕珠沙星|注射剂|0.3g(以帕珠沙星计)|2016/8/15|2021/8/14|
|53|国药准字H20064400|注射用甲磺酸培氟沙星|注射剂|0.4g (按C17H20FN3O3计)|2013/8/26|2018/8/25|
|54|国药准字H20064399|注射用甲磺酸培氟沙星|注射剂|0.2g(按C17H20FN3O3计)|2013/8/26|2018/8/25|
|55|国药准字H20052517|注射用甲磺酸二氢麦角碱|注射剂|0.3mg|2015/11/20|2020/11/19|
|56|国药准字H20050968|注射用甘草酸二铵|注射剂|0.15g|2016/8/15|2021/8/14|
|57|国药准字H20050221|注射用环磷腺苷葡胺|注射剂|30mg|2015/9/16|2020/9/15|
|58|国药准字H20063108|注射用炎琥宁|注射剂|80mg|2015/11/20|2020/11/19|
|59|国药准字H20063109|注射用炎琥宁|注射剂|0.2g|2015/11/20|2020/11/19|
|60|国药准字H13023868|注射用灵杆菌多糖|注射剂|50单位/支|2015/11/10|2020/11/9|
|61|国药准字H20065101|注射用泮托拉唑钠|注射剂|80mg|2016/8/15|2021/8/14|
|62|国药准字H20065100|注射用泮托拉唑钠|注射剂|40mg|2016/8/15|2021/8/14|
|63|国药准字H20059191|注射用法莫替丁|注射剂|20mg|2016/9/1|2021/8/31|
|64|国药准字H20056201|注射用水溶性维生素|注射剂|无|2012/9/19|2017/9/18|
|65|国药准字H20052009|注射用氯化钾|注射剂|1.5g|2015/11/20|2020/11/19|
|66|国药准字H20066933|注射用棓丙酯|注射剂|60mg|2013/8/26|2018/8/25|
|67|国药准字H20046746|注射用更昔洛韦|注射剂|0.25g(按C9H13N5O4计)|2015/11/10|2020/11/9|
|68|国药准字H13024545|注射用抗肿瘤免疫核糖核酸|注射剂|2mg(抗胃癌,抗肺癌)|2015/11/10|2020/11/9|
|69|国药准字|注射用尿激|注射剂|50万|2015/11/10|2020/11/9|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
||H13020277|酶|||||
|70|国药准字H13020276|注射用尿激酶|注射剂|10万|2015/11/10|2020/11/9|
|71|国药准字H20065110|注射用奥美拉唑钠|注射剂|40mg|2016/8/15|2021/8/14|
|72|国药准字H20041817|注射用天麻素|注射剂|0.2g|2015/11/10|2020/11/9|
|73|国药准字H20041816|注射用天麻素|注射剂|0.1g|2015/11/10|2020/11/9|
|74|国药准字H20052314|注射用复方骨肽|注射剂|30mg多肽物质|2015/11/20|2020/11/9|
|75|国药准字H20050471|注射用复方甘草酸单铵S|注射剂|甘草酸单铵S80mg与盐酸半胱氨酸60mg与甘氨酸800mg|2015/11/10|2020/11/9|
|76|国药准字H20056541|注射用卡络磺钠|注射剂|60mg|2015/11/10|2020/11/9|
|77|国药准字H20056540|注射用卡络磺钠|注射剂|20mg|2015/11/10|2020/11/9|
|78|国药准字H13024067|注射用促肝细胞生长素|注射剂|20mg|2015/11/10|2020/11/9|
|79|国药准字H20041358|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|注射剂|0.3g|2015/11/10|2020/11/9|
|80|国药准字H20050230|注射用二乙酰氨乙酸乙二胺|注射剂|0.2g|2015/11/10|2020/11/9|
|81|国药准字H20050408|注射用乙酰谷酰胺|注射剂|0.25g|2016/8/15|2021/8/14|
|82|国药准字H20051292|泛酸钠|原料药|/|2015/7/13|2020/7/12|
|83|国药准字H20000500|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.4g|2015/9/16|2020/9/15|
|84|国药准字H20000499|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.2g|2015/9/16|2020/9/15|
|85|国药准字H19990192|氟罗沙星注射液|注射剂|10ml:0.1g|2015/9/16|2020/9/15|
|86|国药准字H20080321|左氧氟沙星注射液|注射剂|10ml:0.5g|2013/4/15|2018/4/14|
|87|国药准字H20083184|左氧氟沙星|原料药|/|2013/4/15|2018/4/14|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批号有效期|
|88|国药准字H20033841|尼莫地平注射液|注射剂|20ml:4mg|2015/11/10|2020/11/9|
|89|国药准字H20033840|尼莫地平注射液|注射剂|10ml:2mg|2015/11/10|2020/11/9|
|90|国药准字H20057120|大蒜素注射液|注射剂|5ml:60mg|2015/11/10|2020/11/9|
|91|国药准字H20056539|卡络磺钠|原料药|/|2015/7/13|2020/7/12|
|92|国药准字H20059738|单硝酸异山梨酯注射液|注射剂|2ml:20mg|2016/01/07|2021/1/6|
|93|国药准字H20058802|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|4ml:0.6g(按克林霉素计)|2015/11/20|2020/11/19|
|94|国药准字H20058803|克林霉素磷酸酯注射液|注射剂|2ml:0.3g(按克林霉素计)|2015/11/20|2020/11/19|

（2）爱尔海泰
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|1|国药准字Z20083076|黄柏胶囊|胶囊剂|每粒装0.42g(相当于原药材1g)|2016/5/31|2021/5/31|
|2|国药准字H20067318|门冬氨酸洛美沙星注射液|注射剂|5ml: 0.2g(以C17H19F2N3O3计)|2013/10/12|2018/10/11|
|3|国药准字H13022018|谷维素片|片剂|10mg|2015/8/18|2020/8/17|
|4|国药准字H20066867|罗红霉素分散片|片剂|75mg|2016/1/7|2021/1/6|
|5|国药准字H13022019|红霉素片|片剂|0.125g(12.5万单位)|2016/4/6|2021/4/5|
|6|国药准字H20093458|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|2ml:2mg|2013/11/20|2018/11/19|
|7|国药准字H20093457|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|1ml:1mg|2013/11/20|2018/11/19|
|8|国药准字H20093460|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|1ml:0.4mg|2013/11/20|2018/11/19|
|9|国药准字H20093459|盐酸纳洛酮注射液|注射剂|10ml:4mg|2013/11/20|2018/11/19|
|10|国药准字H20000569|盐酸特拉唑嗪胶囊|胶囊剂|2mg|2015/8/18|2020/8/17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|11|国药准字H20113063|盐酸氨溴索注射液|注射剂|4ml:30mg|2015/12/29|2020/12/28|
|12|国药准字H20113062|盐酸氨溴索注射液|注射剂|2ml:15mg|2015/12/29|2020/12/28|
|13|国药准字H20133090|盐酸氨溴索注射液|注射剂|1ml:7.5mg|2015/12/29|2020/12/28|
|14|国药准字H20150028|盐酸奥普力农注射液|注射剂|5ml:5mg|2015/4/29|2020/4/28|
|15|国药准字H20050373|盐酸二甲双胍缓释胶囊|胶囊剂(缓释胶囊)|0.25g|2015/8/18|2020/8/17|
|16|国药准字H13022020|甲硝唑片|片剂|0.2g|2015/8/17|2020/8/16|
|17|国药准字Z20090453|生精片|片剂(薄膜衣)|每片重0.4g|2014/4/2|2019/4/1|
|18|国药准字Z20060256|热淋清片|片剂|每片重0.38g(含原药材2.5g)|2012/4/25|2017/4/24|
|19|国药准字H20080570|注射用盐酸纳洛酮|注射剂|0.4mg|2013/10/18|2018/10/17|
|20|国药准字H20130005|注射用复方维生素(3)|注射剂|每瓶含维生素B110mg、核黄素磷酸钠6.355mg(以C17H20N4O6计5mg)与维生素C200mg|2013/1/22|2018/1/21|
|21|国药准字H20110110|氢溴酸加兰他敏口腔崩解片|片剂|4mg(按C17H21NO3计)|2016/9/18|2021/9/17|
|22|国药准字H20051305|替米沙坦胶囊|胶囊剂|40mg|2015/8/18|2020/8/17|
|23|国药准字H20050206|托卡朋片|片剂(薄膜衣)|0.1g|2015/8/18|2020/8/17|
|24|国药准字H13024409|小儿氨酚黄那敏颗粒|颗粒剂|对乙酰氨基酚0.125g,人工牛黄5mg,马来酸氯苯那敏0.5mg|2015/8/18|2020/8/17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|批准文号|产品名称|剂型|规格|批准日期|药品批准文号有效期|
|25|国药准字H20063168|奥美拉唑肠溶胶囊|胶囊剂|20mg|2015/10/28|2020/10/27|
|26|国药准字H13022022|去痛片|片剂|复方|2015/8/18|2020/8/17|
|27|国药准字H20051925|卡维地洛片|片剂|20mg|2015/7/13|2020/7/12|
|28|国药准字H20133047|利福喷丁胶囊|胶囊剂|0.15g|2013/2/4|2018/2/3|

（四）主要负债情况
截至2016年8月31日，智同生物主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|短期借款|1,000.00|1,000.00|1,600.00|
|应付票据|379.51|171.10|342.50|
|应付账款|4,687.08|4,544.12|5,370.72|
|预收款项|9,976.34|10,685.80|9,673.37|
|应付职工薪酬|9.32|18.64|222.79|
|应交税费|317.05|698.52|83.78|
|应付利息|56.21|68.86|-|
|其他应付款|7,475.49|1,603.09|1,654.90|
|一年内到期的非流动负债|-|1,800.00|-|
|长期借款|6.74|14.44|1,825.99|
|递延收益|2,936.20|3,352.59|2,253.03|
|其他非流动负债|12,666.55|-|-|
|合计|39,510.47|23,957.16|23,027.07|

（五）主要资产的抵押、质押、对外担保情况
截至本报告出具之日，智同生物及爱尔海泰不存在抵押、质押或对外担保情况。
（六）关联方资金占用情况
截至 2016年 8月 31日，智同生物存在资金被其股东非经营性占用的情形，
占用金额为5,384.89万元，具体情况请参见本报告“重大事项提示”之“六、标的公司非经营性资金占用及解决措施”。
截至本报告出具之日，智同生物不存在股东、实际控制人及其关联方非经营性占用其资金的情形。
七、最近两年一期的主要财务数据
根据智同生物经审计的合并财务报表，智同生物两年一期主要财务指标如下：（一）简要资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|流动资产|192,147,328.70|144,810,433.22|79,626,951.60|
|非流动资产|261,644,416.48|268,388,925.96|273,508,912.99|
|资产合计|453,791,745.18|413,199,359.18|353,135,864.59|
|流动负债|239,009,940.73|205,901,348.23|189,480,505.45|
|非流动负债|156,094,801.18|33,670,286.98|40,790,147.73|
|负债合计|395,104,741.91|239,571,635.21|230,270,653.18|
|所有者权益|58,687,003.27|173,627,723.97|122,865,211.41|
|负债和所有者权益总计|453,791,745.18|413,199,359.18|353,135,864.59|

（二）简要利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|105,016,798.25|182,011,260.22|125,134,126.07|
|营业总成本|88,222,235.86|135,433,616.98|115,058,476.22|
|营业利润|16,794,562.39|46,657,773.38|10,075,649.85|
|利润总额|20,998,751.49|49,783,528.30|15,174,096.66|
|净利润|18,466,479.30|42,489,642.22|13,826,702.01|
|扣除非经常性损益的净利润|10,573,611.32|34,569,580.25|9,738,558.21|

（三）简要现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|59,909,216.60|33,757,524.51|52,039,717.35|
|投资活动产生的现金流量净额|-3,873,550.87|-11,350,197.53|-37,405,936.23|
|筹资活动产生的现金流量净额|-53,042,738.54|-22,026,782.82|-15,881,952.55|
|现金及现金等价物净增加额|2,992,927.19|380,544.16|-1,248,171.43|

（四）主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-8-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率（%）|87.07|57.98|65.21|
|流动比率|0.80|0.70|0.42|
|速动比率|0.61|0.56|0.29|
|项目|2016年1-8月|2015年度|2014年度|
|毛利率（%）|55.73|54.87|49.34|
|每股收益|0.14|0.39|-|

八、最近三年股权转让、增资、改制及评估情况
（一）股权转让、增资情况
智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本报告之“第三节交易标的基本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
（二）改制情况
智同生物近三年股权转让、增资情况请参见本报告之“第三节交易标的基本情况”之“一、智同生物”之“（二）历史沿革”。
（三）评估情况
受智同有限的委托，中联资产评估集团有限公司对智同有限的股东全部权益在评估基准日2015年10月31日所有的市场价值进行评估。
2015年 11月 16日，中联资产评估集团有限公司针对“河北智同生物制药
有限公司拟改制项目”出具“中联评报字[2015]第1829号”《资产评估报告书》。
本次评估采用基础法对智同有限股东全部权益价值进行评估。智同生物资产账面价值18,423.71万元，评估值19,658.02万元，评估增值1,234.31万元，增值率6.70%；负债账面价值7,036.00万元，评估值5,679.74万元，评估减值 1,356.26万元，减值率19.28%；净资产账面价值11,387.71万元，评估值13,978.28万元，评估增值2,590.57万元，增值率22.75%。
九、交易标的涉及的相关报批事项
截至本报告出具之日，本次交易不存在、不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况，本次交易行为涉及的有关公司股东大会、交易对方有权机关以及证监会等相关部门的审批事项，已在报告书中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
十、交易标的资产许可使用情况
截至本报告出具之日，本次交易不存在智同生物许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债权债务转移的情况
本次交易完成后，智同生物仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十二、出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息，截至本报告出具之日，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
交易对方智同集团对本次交易的智同生物3,315万股股份出资承诺如下：
“1、本公司已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、截至本承诺函出具之日，本公司对本次交易的智同生物26%股权拥有所有权，不存在抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本公司保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
交易对方贵少波对本次交易的智同生物637.50万股股份出资承诺如下：
“1、本人已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、本人对本次交易的智同生物5%具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；本人持有的智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本人保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本人保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本人保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
交易对方高特佳对其所持智同生物2,550万股股份出资承诺如下：
“1、本企业已经依法对智同生物履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任智同生物股东的情形。
2、本企业对所持智同生物的20%股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的智同生物股权；智同生物的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至智同生物股权变更登记至广东甘化名下时。
3、本企业保证，智同生物系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、本企业保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。”
综上所述，智同生物经营合法合规，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。
十三、标的公司报告期的会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、商品销售
销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠计量；（4）相关经济利益很可能流入公司；（5）相关的、己发生的或将发生的成本能够可靠计量。
确认收入的具体判断依据：公司主要销售制剂药品，产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠计量。
2、提供劳务
提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：（1）收入的金额能够可靠计量；（2）相关的经济利益很可能流入公司；（3）交易的完工进度能够可靠确定；（4）交易中己发生的和将发生的成本能够可靠计量。
在同一个会计年度内开始并完工的劳务，在完成劳务时确认收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权收入在下列条件均能满足时予以确认：（1）相关的经济利益很可能流入公司；（2）收入的金额能够可靠计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
智同生物的会计政策和会计估计与医药制药业同行业公司不存在显著差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
智同生物以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并范围的确定及变化
合并范围的确定原则为以控制为基础确定合并财务报表的合并范围，母公司控制的特殊目的主体也纳入合并财务报表的合并范围。
报告期内，智同生物收购爱尔海泰83.37%的股份，详细情形请参见报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、负债结构分析”。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，智同生物不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）拟购买资产的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，智同生物与广东甘化不存在会计政策或会计估计差异情况。
（六）行业特殊的会计处理政策
智同生物所处行业不存在特殊的会计处理政策。
第四节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（一）审批风险”。
（二）交易终止风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（二）交易终止风险”。
（三）标的资产的估值风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）标的资产的估值风险”。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险”。
（五）收购整合风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）收购整合风险”。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”。
（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（七）超额完成奖励支付影响上市公司当期损益的风险”。
（八）进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（八）进一步收购智同生物剩余49%股份的义务风险”。
二、业务整合风险
（一）跨行业收购风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（一）跨行业收购风险”。
（二）业务整合风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（二）业务整合风险”。
（三）管理体系整合风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“二、业务整合风险”之“（三）管理体系整合风险”。
三、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之“（一）行业政策风险”。
（二）市场竞争加剧的风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之“（二）市场竞争加剧的风险”。
（三）经营资质续期的风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之“（三）经营资质续期的风险”。
（四）产能利用率不足风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“三、标的公司经营风险”之“（四）产能利用率不足风险”。
四、其他风险
（一）股市风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（一）股市风险”。
（二）其他风险
具体内容请参见本报告“重大风险提示”之“四、其他风险”之“（二）其他风险”。
第五节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中，广东甘化拟向智同集团、贵少波、高特佳购买其合计持有的智同生物51%股权。
智同生物主要从事化学制剂和生化制剂的研发、生产、销售。根据中国证监会2012年10月26日发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告〔2012〕31号），公司所处行业属于“C27医药制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，智同生物所处行业为“C27医药制造业”。
医药行业与人民生命健康和生活质量密切相关，历来为国家所重视。2016年 10月 25日，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》，从普及健康生活、优化健康服务等六大任务出发对未来15年的健康工作进行了部署，其中中医药、家庭医生及分级诊疗、康复与养老、药品器械的创新及供应保障、“互联网+医疗”以及ICL、医疗影像、血透等新兴业态成为关注重点。2016年 11月 7日，工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫计委、国家食药监总局等部门联合发布的《医药工业发展规划指南》提出，“十三五”要全面落实建设制造强国和健康中国战略部署，充分发挥市场配置资源的决定性作用和更好发挥政府作用，以满足广大人民群众日益增长的健康需求为中心，大力推进供给侧结构性改革，加快技术创新，深化开放合作，保障质量安全，增加有效供给，增品种、提品质和创品牌，实现医药工业中高速发展和向中高端迈进，支撑医药卫生体制改革继续深化，更好地服务于惠民生、稳增长、调结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的为智同生物51%股权。
智同生物的细分行业是医药制造业，智同生物最近三年生产经营活动符合国家有关环境保护的法律法规及其他规定，未因违反环境保护相关法律法规及其他规定而受到处罚的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
截止本报告出具之日，智同生物合法拥有其土地，近三年在用地管理方面符
合相关法律、法规的规定，未发现因违反土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（4）本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，广东甘化在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易标的资产交易作价为 67,320.00万元。本次交易完成后，上市公司的股本将由442,861,324股变更为494,765,717股，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，上市公司股票仍具备上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产定价
本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 509号《资产评估报告书》确定的智同生物的评估值为定价依据，以2016年8月31日为评估基准日，智同生物100%股权的评估价值为 132,612.00万元。经各方友好协商后，本次交易的总对价为67,320万元，其中智同集团的交易对价为 34,320万元，贵少波的交易对价为6,600万元，高特佳的交易对价为26,400万元。
（2）发行股份定价
①发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为广东甘化第八
届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|14.41|12.97|
|定价基准日前60交易日均价|14.36|12.92|
|定价基准日前120交易日均价|14.94|13.44|

经与交易对方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.97元/股。本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.97元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，广东甘化董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
②发行股份募集配套资金
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.97元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为智同集团、贵少波、高特佳持有的智同生物合计51%股权。截至本报告出具之日，交易对方均合法拥有标的资产股权，不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍。
本次交易仅涉及股权转让事宜，智同生物对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，上市公司主营业务为 LED产业、生化产业和纸张贸易；
标的公司智同生物主要从事生化药品与化学药品的研发、生产和销售，技术研发优势领先，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司的业务将由 LED产业、生化产业和纸张贸易拓展到大健康领域，注入资产智同生物将成为上市公司利润新的增长点，上市公司的盈利能力将藉此得到有效提升，本次重组有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人和控股股东均未发生变化，仍将保持上市公司的独立性。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，广东甘化已建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易完成后，智同生物51%股权将注入上市公司，有助于提高上市公司
资产质量、增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据智同生物 2015年财务数据，智同生物 2015年度营业收入为 18,201.13万元，相当于同期上市公司营业收入45.72%；实现净利润 4,248.96万元，相当于同期上市公司净利润23.96%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司构建新的业务增长点，开拓新的利润空间，进而提高上市公司的资产质量，改善财务状况，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
广东甘化控股股东德力西承诺如下：
“（1）本公司不会利用本公司拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
（2）本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原
则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露。
（3）本公司保证严格履行上述承诺，如出现本公司及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
“（1）本人及本人所控制的其他企业不会利用其拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为；
（2）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；
（3）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方贵少波、智同集团实际控制人夏彤承诺如下：
“（1）在本次交易之前，本人及本人控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本人及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
（3）本人及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；
（4）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
交易对方智同集团、高特佳承诺如下：
“（1）在本次交易之前，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业与广东甘化不存在关联交易；
（2）本次交易完成后，本公司/本企业及所控制的企业今后原则上不与上市公司发生关联交易，不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为广东甘化股东之地位谋求与广东甘化达成交易的优先权利；
（3）本公司/本企业及所控制的企业将尽可能减少与广东甘化及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本企业及所控制的企业将与广东甘化及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联
交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害广东甘化及广东甘化其他股东的合法权益的行为；
（4）本公司/本企业保证严格履行上述承诺，如出现本公司/本企业及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。”
配套资金认购方胡煜承诺如下：
“（1）本次交易完成后，本人及所控制的其他企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及所控制的企业与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证关联交易的公平、公开、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并及时予以信息披露；
（2）本人保证严格履行上述承诺，如出现本人及所控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（3）有利于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的控股股东为德力西、实际控制人仍为胡成中，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间仍不存在同业竞争。
为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中均出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：
广东甘化控股股东德力西承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药
股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本公司的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
广东甘化实际控制人胡成中承诺如下：
“（1）截至本承诺函出具之日，除已说明的情况外，本人拥有实际控制权的其他公司没有从事任何与上市公司及其下属企业、河北智同生物制药股份有限公司所从事的业务构成同业竞争的任何活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司及其下属企业所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）如本人实际控制的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使该公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将该公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。
（3）如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
（4）增强独立性
本次交易前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变更，上市公司与其控股股东、实际控制人
及其控制的关联方之间仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
正中珠江对广东甘化 2015年度的财务会计报告出具了广会审字[2016]G15043550010号标准无保留意见的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具了无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易拟购买的资产为智同生物51%的股权。交易对方对其持有的标的公司股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，交易对方应在自中国证监会核准发行之日起6个月内，履行标的资产过户至上市公司的义务（包括但不限于在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的原则条
件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）。《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获满足之日起生效：（1）广东甘化董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案；（2）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产
本次交易不包含向上市公司实际控制人的关联人等发行股份及支付现金购买资产的情形，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：广东甘化本次收购资产，是公司业务延伸大健康产业链、进入制药领域的转型升级，属于为了促进行业的战略升级而进行的资产收购。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
广东甘化不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（证监会公告[2016]18号，2016年9月8日发布）规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过 10,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易一并提交并购重组委审核。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求。
（五）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前 60个月内，德力西为上市公司的控股股东，胡成中持有德力西50.50%股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，公司的控股股东仍为德力西，公司的实际控制人仍为胡成中。本次交易不导致上市公司实际控制人发生变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，故本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权变更，不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成借壳上市。
（六）标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求
截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用问题，标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的要求。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次发行股份定价依据及公平合理性的分析
1、发行股份购买资产的发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
具体价格如下表：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|定价基准日|市场参考价|市场参考价的90%|
|定价基准日前20交易日均价|14.41|12.97|
|定价基准日前60交易日均价|14.36|12.92|
|定价基准日前120交易日均价|14.94|13.44|

经与交易对方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格所选取的市场参考价为定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价，即 12.97元/股。本次向智同集团、贵少波、高特佳发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.97元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，广东甘化董事会将根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
2、募集配套资金发行股份的发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为广东甘化第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 12.97元/股。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息等事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份的价格公平合理。
（二）本次交易标的的定价依据及公平合理性的分析
1、本次交易标的定价依据
本次交易以广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第 509号《资产评估报告书》确定的智同生物的评估值为定价依据，以2016年8月31日为评估基准日，智同生物100%股权的评估价值为 132,612.00万元。经各方友好协商后，本次交易的总对价为67,320万元，其中智同集团的交易对价为 34,320万元，贵少波的交易对价为6,600万元，高特佳的交易对价为26,400万元。
2、本次交易定价合理公允性的分析
（1）本次交易作价的市盈率和市净率分析
本次交易中智同生物51%的股权作价为 67,320.00万元，根据正中珠江出具的“广会专字[2016]G15043630019号”《审计报告》，智同生物 2016年 1-8月实现的净利润为1,846.65万元，截至2016年8月31日的净资产为5,868.70万元。
根据《业绩补偿协议》，智同生物 2016年度、2017年度、2018年度、2019年度及2020年度预计实现的净利润分别不低于5,500万元、7,500万元、10,000万元、13,000万元、16,900万元。
智同生物的相对估值水平如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|智同生物51%股权定价（万元）|67,320.00|||||
|智同生物承诺实现净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|
|交易市盈率（倍）|24.00|17.60|13.20|10.15|7.81|
|项目|2016年8月31日|||||
|智同生物51%股权定价（万元）|67,320.00|||||
|归属于智同生物母公司净资产（万元）|4,963.42|||||
|交易市净率（倍）|26.59|||||

（2）本次交易市盈率、市净率与同行业比较的情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智同生物具体属于“C27医药制造业”。以中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）中的 “C27医药制造业”为可比公司的选取范围，剔除市盈率为负值或市盈率高于100倍的上市公司的估值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|1|000423.SZ|东阿阿胶|22.76|5.26|
|2|000513.SZ|丽珠集团|29.27|4.01|
|3|000538.SZ|云南白药|26.16|5.33|
|4|000566.SZ|海南海药|68.52|5.34|
|5|000623.SZ|吉林敖东|8.91|1.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|6|000650.SZ|仁和药业|22.87|3.83|
|7|000661.SZ|长春高新|32.98|7.29|
|8|000739.SZ|普洛药业|43.47|3.75|
|9|000756.SZ|新华制药|58.71|2.78|
|10|000908.SZ|景峰医药|28.83|4.75|
|11|000915.SZ|山大华特|31.21|4.86|
|12|000919.SZ|金陵药业|26.65|2.39|
|13|000989.SZ|九芝堂|45.17|5.62|
|14|000999.SZ|华润三九|19.84|3.30|
|15|002001.SZ|新和成|63.65|3.52|
|16|002007.SZ|华兰生物|61.09|9.15|
|17|002019.SZ|亿帆医药|46.35|5.82|
|18|002020.SZ|京新药业|46.36|3.42|
|19|002022.SZ|科华生物|49.19|5.98|
|20|002038.SZ|双鹭药业|38.37|6.13|
|21|002099.SZ|海翔药业|30.72|4.38|
|22|002102.SZ|冠福股份|61.22|4.03|
|23|002107.SZ|沃华医药|69.99|10.48|
|24|002166.SZ|莱茵生物|66.66|6.31|
|25|002219.SZ|恒康医疗|75.28|6.38|
|26|002252.SZ|上海莱士|70.62|9.76|
|27|002262.SZ|恩华药业|47.53|6.64|
|28|002275.SZ|桂林三金|30.17|4.85|
|29|002287.SZ|奇正藏药|56.40|8.93|
|30|002294.SZ|信立泰|23.43|6.34|
|31|002317.SZ|众生药业|31.90|4.47|
|32|002332.SZ|仙琚制药|73.06|3.55|
|33|002393.SZ|力生制药|60.71|2.33|
|34|002399.SZ|海普瑞|37.81|2.44|
|35|002411.SZ|必康股份|58.37|6.34|
|36|002412.SZ|汉森制药|52.92|4.23|
|37|002422.SZ|科伦药业|41.45|2.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|38|002424.SZ|贵州百灵|72.23|11.21|
|39|002433.SZ|太安堂|40.10|1.74|
|40|002437.SZ|誉衡药业|25.92|5.23|
|41|002550.SZ|千红制药|40.25|4.60|
|42|002581.SZ|未名医药|76.34|8.56|
|43|002603.SZ|以岭药业|43.61|3.86|
|44|002653.SZ|海思科|49.74|8.58|
|45|002680.SZ|长生生物|64.00|5.71|
|46|002688.SZ|金河生物|63.27|6.95|
|47|002693.SZ|双成药业|78.76|4.47|
|48|002728.SZ|特一药业|63.91|6.44|
|49|002737.SZ|葵花药业|36.03|4.52|
|50|002773.SZ|康弘药业|85.43|13.43|
|51|300026.SZ|红日药业|33.53|3.40|
|52|300039.SZ|上海凯宝|31.04|4.36|
|53|300049.SZ|福瑞股份|65.95|3.80|
|54|300086.SZ|康芝药业|77.07|2.80|
|55|300108.SZ|双龙股份|40.30|3.36|
|56|300119.SZ|瑞普生物|55.77|3.86|
|57|300147.SZ|香雪制药|46.38|2.64|
|58|300181.SZ|佐力药业|59.76|3.90|
|59|300199.SZ|翰宇药业|57.23|6.63|
|60|300204.SZ|舒泰神|41.61|5.17|
|61|300233.SZ|金城医药|36.38|4.70|
|62|300255.SZ|常山药业|49.38|4.92|
|63|300267.SZ|尔康制药|48.91|6.88|
|64|300289.SZ|利德曼|32.36|4.57|
|65|300357.SZ|我武生物|50.53|10.21|
|66|300363.SZ|博腾股份|91.00|8.15|
|67|300406.SZ|九强生物|47.20|9.84|
|68|300436.SZ|广生堂|89.83|17.91|
|69|300439.SZ|美康生物|74.18|9.19|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|70|300452.SZ|山河药辅|98.77|12.04|
|71|300463.SZ|迈克生物|57.52|7.22|
|72|300482.SZ|万孚生物|68.90|12.33|
|73|300485.SZ|赛升药业|52.71|5.86|
|74|300519.SZ|新光药业|80.21|30.80|
|75|600056.SH|中国医药|24.62|2.93|
|76|600062.SH|华润双鹤|21.92|2.26|
|77|600079.SH|人福医药|29.24|2.72|
|78|600085.SH|同仁堂|29.20|3.94|
|79|600129.SH|太极集团|39.39|6.95|
|80|600195.SH|中牧股份|31.81|2.67|
|81|600196.SH|复星医药|17.24|2.39|
|82|600201.SH|生物股份|35.24|8.14|
|83|600211.SH|西藏药业|71.96|13.44|
|84|600216.SH|浙江医药|83.12|1.99|
|85|600252.SH|中恒集团|29.74|3.12|
|86|600267.SH|海正药业|99.08|1.53|
|87|600276.SH|恒瑞医药|46.42|9.97|
|88|600285.SH|羚锐制药|49.84|3.86|
|89|600299.SH|安迪苏|19.75|2.79|
|90|600329.SH|中新药业|29.56|3.30|
|91|600332.SH|白云山|31.85|4.93|
|92|600351.SH|亚宝药业|38.14|3.11|
|93|600380.SH|健康元|18.26|2.05|
|94|600420.SH|现代制药|29.53|5.34|
|95|600422.SH|昆药集团|26.25|3.39|
|96|600436.SH|片仔癀|64.12|8.99|
|97|600479.SH|千金药业|66.34|2.98|
|98|600488.SH|天药股份|74.73|2.40|
|99|600513.SH|联环药业|67.17|4.33|
|100|600518.SH|康美药业|29.05|4.25|
|101|600521.SH|华海药业|57.35|6.73|

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|-|-|-|-|-|
|序号|证券代码|证券简称|市盈率|市净率|
|102|600530.SH|交大昂立|76.81|3.69|
|103|600535.SH|天士力|28.31|5.60|
|104|600557.SH|康缘药业|29.25|3.72|
|105|600566.SH|济川药业|33.40|8.41|
|106|600572.SH|康恩贝|33.62|3.71|
|107|600594.SH|益佰制药|70.62|3.78|
|108|600613.SH|神奇制药|35.77|3.42|
|109|600664.SH|哈药股份|33.78|2.77|
|110|600750.SH|江中药业|27.29|4.27|
|111|600781.SH|辅仁药业|94.42|7.39|
|112|600867.SH|通化东宝|64.26|12.70|
|113|603168.SH|莎普爱思|39.92|7.88|
|114|603222.SH|济民制药|99.92|6.88|
|115|603456.SH|九洲药业|54.50|4.33|
|116|603520.SH|司太立|82.76|13.28|
|117|603566.SH|普莱柯|49.55|5.25|
|118|603567.SH|珍宝岛|32.14|4.68|
|119|603669.SH|灵康药业|48.62|6.50|
|120|603998.SH|方盛制药|69.15|7.19|
|平均值|||49.58|5.78|
|智同生物|||24.00|4.81|

注：可比上市公司市盈率=可比上市公司在广东甘化8月18日停牌前20个交易日A股交易均价×总股本/2015年度净利润；
可比上市公司市净率=可比上市公司在广东甘化8月18日停牌前20个交易日A股交易均价×总股本/2015年12月31日所有者权益；
标的资产市盈率=交易价格÷51%÷2016年度承诺净利润；
标的资产市净率=交易价格÷51%÷2015年12月31日所有者权益。
上表数据显示，“C27医药制造业”的上市公司中剔除市盈率为负值或市盈
率高于100倍的上市公司的平均市盈率为49.58倍，平均市净率为5.78倍，均高
于智同生物估值市盈率、市净率。可以认为，智同生物本次交易的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。标的资产交易价格为具有证券业务从业资格的评估机构正式出具的评估结果，评估定价公允、公平，合理。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或估值方法与目的的分析
1、评估机构的独立性和胜任能力
本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中广信评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
中广信评估及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的
具有相关性企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及智同生物的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并
最终选择了以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允
本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中广信评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日2016年8月31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构根据交易标的的特点采用不同的方法进行评估，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、主要资产及构成分析
本次交易完成后最近一年一期的主要资产及构成情况如下：
单位：万元；%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年8月31日|||||
||项目||||||
|||实际金额|比例||备考金额|比例|
|流动资产：|||||||
||货币资金|9,507.50||6.79%|12,101.02|4.97%|
||应收票据|5,435.92||3.88%|5,816.25|2.39%|
||应收账款|5,849.50||4.18%|12,156.74|4.99%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年8月31日|||||
||项目||||||
|||实际金额|比例||备考金额|比例|
||预付款项|9,477.53||6.77%|9,851.90|4.05%|
||其他应收款|1,422.47||1.02%|6,806.09|2.79%|
||存货|8,875.99||6.34%|12,855.42|5.28%|
||其他流动资产|2,029.30||1.45%|2,225.52|0.91%|
||流动资产合计：|42,598.22||30.43%|61,812.95|25.38%|
|非流动资产：|||||||
||可供出售金融资产|220.00||0.16%|220.00|0.09%|
||长期应收款|889.98||0.64%|889.98|0.37%|
||长期股权投资|33.96||0.02%|33.96|0.01%|
||投资性房地产|2,560.21||1.83%|2,560.21|1.05%|
||固定资产|63,744.49||45.53%|90,582.69|37.19%|
||在建工程|3,793.23||2.71%|3,797.23|1.56%|
||固定资产清理|3,855.00||2.75%|3,855.00|1.58%|
||无形资产|11,520.69||8.23%|21,603.46|8.87%|
||商誉|-||-|46,061.60|18.91%|
||长期待摊费用|3,466.67||2.48%|3,975.82|1.63%|
||递延所得税资产|1,018.58||0.73%|1,687.64|0.69%|
||其他非流动资产|6,289.43||4.49%|6,460.37|2.65%|
||非流动资产合计：|97,392.23||69.57%|181,727.95|74.62%|
||资产总计：|139,990.45||100.00%|243,540.91|100.00%|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||
|项目|||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动资产：|||||
|货币资金|57,498.29|29.36%|59,531.72|18.85%|
|应收票据|5,279.54|2.70%|6,003.45|1.90%|
|应收账款|8,713.75|4.45%|14,699.17|4.65%|
|预付款项|9,701.27|4.95%|10,315.11|3.27%|
|其他应收款|993.98|0.51%|23,690.63|7.50%|
|存货|7,828.57|4.00%|10,184.88|3.23%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||
|项目|||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|划分为持有待售的资产|6,089.59|3.11%|-|-|
|其他流动资产|2,431.35|1.24%|8,576.37|2.72%|
|流动资产合计：|98,536.33|50.32%|133,001.35|42.11%|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|220.00|0.11%|220.00|0.07%|
|长期应收款|903.14|0.46%|903.14|0.29%|
|长期股权投资|33.96|0.02%|33.96|0.01%|
|投资性房地产|2,789.18|1.42%|2,789.18|0.88%|
|固定资产|64,888.33|33.14%|92,405.62|29.26%|
|在建工程|2,830.82|1.45%|2,830.82|0.90%|
|工程物资|9.25|0.00%|9.25|0.00%|
|固定资产清理|3,859.30|1.97%|3,859.30|1.22%|
|无形资产|11,734.60|5.99%|22,173.69|7.02%|
|商誉|-|-|46,061.60|14.59%|
|长期待摊费用|4,000.00|2.04%|4,589.02|1.45%|
|递延所得税资产|1,018.58|0.52%|1,698.54|0.54%|
|其他非流动资产|4,987.47|2.55%|5,230.94|1.66%|
|非流动资产合计：|97,274.64|49.68%|182,805.06|57.89%|
|资产总计：|195,810.96|100.00%|315,806.41|100.00%|

本次交易完成后，公司的资产总额由本次交易前的 139,990.45万元增加至
243,540.91万元，资产总额增加了119,995.45万元，增幅为73.97%。本次交易
完成后，公司的资产结构主要变化如下：
（1）本次交易后，公司流动资产增加了19,214.73万元，主要是由于本次
交易导致各项流动资产均有增加，其中货币资金、应收账款、存货增幅较大，
分别增加了27.28%、107.83%、44.83%。
（2）本次交易后，公司非流动资产增加了84,335.72万元，主要是由于本
次交易导致商誉增加了46,061.60万元。
综上所述，备考上市公司财务报表的资产结构综合反映了本次交易完成后
上市公司的资产结构。本次交易完成后，公司资产规模有所增大，抵御风险的
能力增强，资产结构未发生显著变化，并处于较为稳健的状态。
2、主要负债及构成分析
单位：万元；%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年8月31日||||
||项目|||||
|||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：||||||
||短期借款|8,200.00|31.84%|9,200.00|11.92%|
|应付票据||-|-|379.51|0.49%|
||应付账款|3,190.82|12.39%|7,877.90|10.21%|
||预收款项|611.86|2.38%|10,588.20|13.72%|
||应付职工薪酬|693.94|2.69%|703.26|0.91%|
||应交税费|703.42|2.73%|1,020.47|1.32%|
||其他应付款|2,352.00|9.13%|19,827.48|25.70%|
|应付利息||-|-|56.21|0.07%|
||流动负债合计：|15,752.03|61.16%|49,653.03|64.35%|
||非流动负债：|||||
|长期借款||-|-|6.74|0.01%|
||递延收益|10,004.77|38.84%|12,940.97|16.77%|
|递延所得税负债||-|-|1,888.86|2.45%|
|其他非流动负债||-|-|12,666.55|16.42%|
||非流动负债合计：|10,004.77|38.84%|27,503.11|35.65%|
||负债合计：|25,756.81|100.00%|77,156.14|100.00%|

（续）
单位：万元；%
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||
|项目|||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|流动负债：|||||
|短期借款|17,365.00|23.07%|18,365.00|16.52%|
|应付票据|-|-|171.10|0.15%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||||
|项目|||||
||实际金额|比例|备考金额|比例|
|应付账款|1,756.40|2.33%|6,285.41|5.65%|
|预收款项|528.51|0.70%|11,214.31|10.09%|
|应付职工薪酬|934.73|1.24%|953.36|0.86%|
|应交税费|1,797.10|2.39%|2,495.63|2.25%|
|应付利息|27.86|0.04%|96.73|0.09%|
|其他应付款|2,352.77|3.13%|13,955.86|12.56%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|1,800.00|1.62%|
|流动负债合计：|24,762.38|32.90%|55,337.40|49.79%|
|非流动负债：|||||
|长期借款|40,000.00|53.14%|40,014.44|36.00%|
|递延收益|10,508.05|13.96%|13,860.64|12.47%|
|递延所得税负债|-|-|1,937.80|1.74%|
|非流动负债合计：|50,508.05|67.10%|55,812.87|50.21%|
|负债合计：|75,270.43|100.00%|111,150.27|100.00%|

（1）负债规模分析
本次交易完成后，公司2015年末及2016年8月末备考合并负债总额较交易完成前合并负债总额增长分别为35,879.84万元、51,399.33万元，负债总额有较大幅度增加，原因主要系预收账款及其他应付款增加较多。
（2）负债结构分析
本次交易完成前，公司流动负债占比较高；本次交易完成后，公司流动负债占比有所上升，主要系其流动负债中预收账款及其他应付款的增加。
3、本次交易前后偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年8月31日||2015年12月31日||
||实际|备考|实际|备考|
|资产负债率|18.40%|31.68%|38.44%|35.20%|
|流动比率|2.70|1.24|3.98|2.40|
|速动比率|2.14|0.99|3.66|2.22|

本次交易完成后，公司流动比率、速动比率均有不同程度下降，资产负债率有所增加，主要原因为标的公司正处于迅速发展期，流动负债金额较大，但考虑到各项负债期限较短，大多为一年内到期的负债，故不会对公司的偿债能力造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、利润构成分析
本次交易前后，上市公司盈利情况变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-8月|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|21,340.29|31,841.97|49.21%|
|营业利润|-7,851.95|-6,691.83|14.76%|
|利润总额|-6,306.27|-4,725.73|25.05%|
|净利润|-6,306.90|-4,901.69|22.27%|
|归属于母公司所有者的净利润|-6,305.97|-5,714.80|9.37%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度|||
||实际|备考|变动比率|
|营业收入|39,814.23|58,015.36|45.72%|
|营业利润|-10,089.32|-6,202.55|38.51%|
|利润总额|23,901.70|28,101.05|17.57%|
|净利润|17,730.64|21,317.45|20.22%|
|归属于母公司所有者的净利润|17,732.07|19,453.81|9.71%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平具有不同程度的显著提高，上市公司经营状况得以改善。
2、盈利指标分析
本次交易前后，公司的盈利指标变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2016年1-8月|||
||实际|备考|变动比率|
|销售毛利率（%）|-8.29%|27.42%|430.76%|
|销售净利率（%）|-29.55%|-15.39%|47.92%|
|净资产收益率（%）|-5.52%|-2.94%|46.74%|
|基本每股收益（元/股）|-0.14|-0.10|28.57%|

（续）
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度|||
||实际|备考|变动比率|
|销售毛利率（%）|4.00%|34.12%|753.00%|
|销售净利率（%）|44.53%|36.74%|-17.49%|
|净资产收益率（%）|14.71%|10.41%|-29.23%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|10.00%|

本次交易完成后，公司 2016年 1-8月的销售毛利率、销售净利率、净资产收益率、基本每股收益均有所上升，公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力和财务状况将进一步提升。本次交易有利于上市公司持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和规范管理的要求，对各子公司的财务、人员和机构设置进行整合，以提高运营效率。上市公司将继续保持各子公司原有管理团队和管理模式的稳定，促进各下属公司健康有序发展。在业务整合方面，各下属子公司将在上市公司统一管理模
式下按照既定发展战略继续开展业务，同时以发挥各自优势、协同互补为原则，
进行一定的分工协作，尽可能地进行客户资源共享、渠道共享和信息共享，以提高上市公司整体运营效率和持续发展能力。
2、未来两年发展计划
广东甘化目前主要从事 LED产业、生化产业和纸张贸易，经营情况稳定，但面对传统行业进入增速放缓的行业周期，上市公司需要新的业绩增长点。此次交易将为公司注入盈利能力强、资产质量良好的资产，从而进入医疗健康领域，围绕心脑血管疾病等老年病、慢性病的主线，不断嫁接国际先进产品和技术以服务于中国市场，从而打通渠道壁垒，实现公司外延式发展战略。
本次交易完成后，上市公司通过购买优质医药资产而完成优质医药资产注入，利用我国当前医药行业发展机遇和政策环境，同时，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，开展医药产业的战略布局，努力实现公司的战略目标，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得到提升、经营业绩将得到较大幅度提升、持续发展能力增强，符合《上市公司治理准则》的要求。
（四）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，公司盈利能力指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|||
||审定数|备考数|变动比率|
|营业收入|39,814.23|58,015.36|45.72%|
|净利润|17,730.64|21,317.45|20.23%|
|归属于公司普通股股东的净利润|17,732.07|19,453.81|9.71%|
|基本每股收益（元/股）|0.40|0.44|10.00%|

本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到一定提升，每股收益不存在被摊薄的情形。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买智同生物51.00%股权，上市公司需向交易对方合计发行51,904,393股股份，形成较大的资本性支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率仍将处于较安全的水平，并且上市公司一直与商业银行保持较好的合作关系，未来将通过增加银行借款等债务性融资满足其他资本性支出的需求。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司的盈利能力，增强上市公司的资本实力，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的情况。
六、本次交易后上市公司的同业竞争、关联交易分析
（一）本次交易前后的同业竞争情况及解决措施
本次交易前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
本次交易完成后，智同生物成为本公司控股子公司，智同生物原股东智同集团、贵少波、高特佳分别持有上市公司3.79%、1.03%、4.11%股份。智同集团、贵少波、高特佳在交易后均未成为持有上市公司5.00%以上股权的交易对方。因此，本次交易未增加同业竞争，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争情况。
为充分保护上市公司的利益，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中均出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺事项请参见本报告“第五节本独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（二）本次交易前后的关联交易情况及解决措施
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司及其公司关联方无任何关联关系，但是，本次交易配套资金认购方胡煜为上市公司实际控制人胡成中之子，因此本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，智同生物成为上市公司的控股子公司，交易对方智同集团、贵少波、高特佳均不会成为上市公司持股比例5.00%以上的股东，根据《股票上市规则》的相关规定，不构成上市公司关联方。
本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，智同生物将成为上市公司的控股子公司。为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，广东甘化控股股东德力西、实际控制人胡成中、交易对方贵少波、高特佳、智同集团及其实际控制人夏彤、配套资金认购方胡煜均出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺事项请参见本报告“第五节本独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
七、关于盈利预测补偿协议的安排
（一）业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协议》，智同集团、贵少波承诺，智同生物在业绩承诺期内实现的净利润如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|承诺净利润（万元）|5,500|7,500|10,000|13,000|16,900|

夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对上述智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任，且智同集团股权变更、名称变更、董事/监事/高级管理人员的变更不影响夏彤承担的保证责任。
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，广东甘化将在每一会计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对智同生物该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
智同生物于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：（1）智同生物及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与广东甘化会计政策保持一致；
（2）由于爱尔海泰83.37%股权在 2016年 7月转让予智同生物，所以业绩承诺期内，2016年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，智同生物扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和（即经具有证券、期货资质会计师事务所审计的，扣减未实现内部交易利润后的智同生物母公司单体财务报表扣除非经常性损益后的100%净利润与爱尔海泰扣除非经常性损益后的83.37%净利润之和，下同），2017年至 2020年净利润指经具有证券、期货资质会计师事务所审计的、合并报表扣除非经常性损益后的净利润。
2、交易对手方高特佳未承担利润补偿义务的原因及合理性
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易属《重组管理办法》第三十五条规定的“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更”的情形，广东甘化与交易对手方的股东可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排。
经广东甘化与交易对手方协商，智同集团、贵少波愿意以其在交易中取得的对价为限承担利润补偿义务，且夏彤作为持有智同集团100.00%股权的股东对智同集团作出的关于智同生物的业绩承诺及业绩补偿义务承担不可撤销之连带保证责任。另一方面，高特佳做为智同生物的财务投资者，不参与智同生物的实际经营，对智同生物的经营活动不能施加重大影响，经交易双方协商，未参加业绩补偿。
（二）业绩补偿
1、业绩补偿情况
根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，如智同生物于业绩承诺期内某一会计年度实际净利润未达到承诺的该年净利润，则广东甘化应在会计师事务所出具的专项审核意见披露之日起十五个工作日内，以书面方式通知智同集团、贵少波各方上述事实，并要求智同集团、贵少波各方按照本次重组中转让的智同生物股份数比例，以其持有的广东甘化的股份对广东甘化进行补偿，股份补偿不足部分以现金补偿。
股份补偿是指上市公司于实际净利润未达承诺净利润的后一年以总价 1.00元的价格定向向智同集团、贵少波回购其合计持有的用于补偿的广东甘化股份并予以注销。向智同集团定向回购股份的金额=1.00×83.87%，向贵少波定向回购股份的金额=1.00×16.13%。
现金补偿是指智同集团、贵少波在股份补偿不足时，对不足部分以现金补偿。
业绩承诺期内，任何一会计年度经审计实际净利润低于该年承诺净利润的，智同集团、贵少波需进行补偿。
智同集团、贵少波补偿股份数及现金补偿的计算方法如下：
（1）股份补偿
智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数=（上一年承诺净利润-上一年实际净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数总和×本次交易中智同集团、贵少波合计交易对价÷本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
智同集团当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×83.87%
贵少波当年补偿股份数=智同集团、贵少波当年合计应补偿股份数×16.13%（2）现金补偿
任一业绩承诺方股份补偿不足时，由该方以现金补偿，具体计算方法如下：该方当期现金补偿金额=（当期补偿股份数-当期已补偿股份数）×本次交易中上市公司购买标的资产向智同集团、贵少波发行股份的价格
如广东甘化在业绩补偿期内实施送股或转增股份的，则智同集团、贵少波用于补偿的股份总数应包括补偿股份实施前其持有的用于补偿的股份在上述业绩补偿期内获得的送股、转增的股份。
如果具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明某一年智同生物实际净利润未达到当年承诺净利润的，则在专项审核意见出具之日起二十个交易日内，由广东甘化董事会计算确定向智同集团、贵少波回购股份的数量，并向广东甘化股东大会提出以总价 1.00元的价格定向回购股份的议案。在广东甘化股东大会通过上述定向回购股份的议案后三十日内，由广东甘化启动办理相关股份的回购及注销手续。
若上述广东甘化股份回购并注销之事宜由于包括但不限于广东甘化股东大会未通过、广东甘化减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施的，
则广东甘化将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后 10个交易日内书面通知智同集团、贵少波，智同集团、贵少波应在接到通知后 30日内，将应予回购的股份数量赠送给广东甘化股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（除智同集团、贵少波外），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的广东甘化股本数量（扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
智同集团、贵少波在收到广东甘化补偿通知后应将其持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配额权利。现金补偿金额由智同集团、贵少波划转至董事会设立的专门资金账户。
2、不可抗力
广东甘化发行股份购买资产实施完成后如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，本交易双方可对补偿金额予以调整。智同集团、贵少波累计补偿总额（包括累计股份补偿金额及累计现金补偿金额）以其在本次重组过程中获得的交易对价为限。
（1）不可抗力的具体内容和判断依据
根据广东甘化与交易对方、夏彤于 2016年 11月 29日签订的《业绩补偿协议》第八条：“不可抗力”是指“因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件”。根据《民法通则》第一百五十三条规定，“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
（2）不可抗力发生应该履行的程序
根据《业绩补偿协议》第八条的约定，声称遭遇不可抗力事件而不能履行《业绩补偿协议》项下的义务的一方应当：（1）采取一切措施减少或消除不可抗力事件的影响，并在尽可能短的时间内恢复履行；（2）立即向其他方通知不可抗力事件且该等通知不应迟于不可抗力事件发生之日起十日内作出；（3）将有关政府部
门出具的，说明不可抗力详情和本协议不能履行或需迟延履行的理由的证明文件提交本协议另一方。
根据《业绩补偿协议》第四条的约定，如因不可抗力导致智同生物未来实际净利润数低于承诺净利润的，经广东甘化股东大会审议通过，交易双方可对补偿金额予以调整。若变更业绩方案未经上市公司股东大会审议通过，业绩承诺方及夏彤继续履行原业绩承诺。
3、业绩补偿的相关会计政策与账务处理
（1）初始确认
交易各方约定的业绩补偿属于或有对价，作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。依据被购买资产盈利预测中对业绩承诺期内各年度业绩的预测以及业绩补偿计算公式，预计标的资产恰好可以完成业绩承诺，购买方可获得的业绩补偿的最佳估计金额为零，即该项或有对价于购买日的初始公允价值为零，购买方在购买日无需针对或有对价做账务处理。
（2）后续计量
购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整，其他情况下发生的或有对价变化或调整，应当区分以下情况进行会计处理：或有对价为权益性质，不进行会计处理。或有对价为资产或负债性质的，按照企业会计准则有关规定处理，如果属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益或计入资本公积；如果不属于《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应按照《企业会计准则第 13号——或有事项》或其他相应的准则处理。
按照本次交易业绩补偿约定了交易对方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。其中，以股份补偿的情形属于将来须用或可用非固定数量的自身权益工具进行结算的衍生工具合同，不满足金融工具列报准则界定的权益工具，或有对价在后续会计期间均应以公允价值计量重新计量且其变动计入损益。
①每报告期末：
综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值，按公允价值借记其他（非）流动资产，贷记营业外收入。
②实际发生股份补偿时：
按回购的股数借记股本，贷记银行存款1元，按赔偿金额贷记对应的其他流动资产，差额计入资本公积。
③实际发生现金补偿时：
按收取款项借记银行存款，贷记其他流动资产。
（三）超额利润奖励
1、超额利润奖励情况
若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
广东甘化应于当年专项审计报告披露之日起三十个工作日内按照《业绩补偿协议》约定确定超额业绩现金奖励金额并督促智同生物以现金方式支付予智同集团、贵少波，具体分配方案（包括分配名单及分配比例）届时由智同生物董事会制定，经广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后执行。
2、设置业绩奖励的原因、依据及合理性
为了更好的激励智同生物的管理层，同时在实现承诺业绩后进一步提升智同生物的业绩水平，降低本次并购及未来整合的风险，广东甘化与智同集团、贵少波在综合考虑了利润补偿承诺、上市公司及其股东利益等多项因素的基础上，经
各方平等协商确定了超额业绩奖励安排，并通过《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》设置了相应的条款。
根据协议中约定：“若智同生物在业绩承诺期内某一年度实现的净利润超过该年度承诺净利润，广东甘化同意对智同集团、贵少波进行超额业绩现金奖励。
业绩承诺期内上述超额业绩现金奖励总金额不应超过本次智同集团、贵少波交易对价总额的20%。
智同集团、贵少波当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%”因此，本次交易中设定的业绩奖励条款符合证监会出具的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》相关规定。
3、相关会计处理
超额业绩现金奖励的具体计算公式为：当年业绩现金奖励合计金额=（上一年实际净利润-上一年承诺净利润）×广东甘化持有的智同生物的股份占总股份的比例（即51%）×50%。
超额业绩现金奖励属于智同生物的职工薪酬，以标的公司上一年实际实现的扣除非经常性损益后净利润数额超出承诺期内承诺利润金额的25.5%（即51%×50%）作为奖励，该奖励在智同生物董事会制定分配方案及广东甘化董事会薪酬委员会审核确定后才会实际支付。标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺的25.5%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。次年，标的公司支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。
4、对上市公司可能造成的影响
超额业绩奖励实施的前提是智同生物完成承诺净利润数。如实现超过承诺净利润的业绩，上市公司和本次交易业绩承诺方智同集团、贵少波分享该超额收益。
根据本次交易的超额业绩奖励设置，业绩超出承诺净利润部分支付给智同集团、贵少波，其余超额收益均归上市公司所有，因此不会对上市公司造成负面影响。
八、对交易对方私募基金备案有关事宜的核查
本次交易的交易对方为智同集团、贵少波及高特佳。
经核查，智同集团经工商行政管理部门核准登记的经营范围为“对医药行业投资及管理；新药品种、新药技术的研发及成果转让、技术咨询及技术服务”，智同集团由夏彤100%持股，不存在以非公开发行方式募集资金的情况；贵少波为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。因此，智同集团与贵少波不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”，无需办理私募基金备案手续。
经核查，高特佳系“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资基金，需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理相关私募基金管理人登记和私募基金备案手续。
根据对中国证券投资基金业协会网站公示信息（http://gs.amac.org.cn/）的核查，高特佳的普通合伙人高特佳弘瑞已经完成私募基金管理人登记，登记编号为P1011117，登记时间为2015年4月23日，高特佳已经完成私募基金备案，备案编码为SN8992，备案时间为2016年12月9日。
九、独立财务顾问内核意见及结论性意见
西部证券依据《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定的要求成立内核工作小组，对广东甘化本次交易实施了必要的内部审核程序。独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具独立财务顾问核查意见。
经核查《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
4、本次交易不构成借壳上市；
5、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；
6、本次发行股份购买资产并募集配套资金的股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定；
7、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的问题；
8、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，公司将进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
结论性意见：广东甘化本次交易符合相关法律、法规和证监会关于发行股份购买资产并募集配套资金的相关规定，符合法律、法规和证监会、深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次交易有利于广东甘化业务升级，改善资产质量，提高盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
十、独立财务顾问的承诺
1、西部证券与本次发行股份购买资产涉及的交易各方无其他影响财务顾问独立性的利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、西部证券出具的专业意见所依据的资料系由本次交易所涉及的交易各方
提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。西部证券不承担由此引起的任何风险责任。
3、西部证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、西部证券已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、西部证券有充分理由确信上市公司出具的发行股份购买资产报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、西部证券有关本次交易发行股份购买资产报告书的核查意见已经提交西部证券内核机构审查，内核机构同意出具核查意见。
7、西部证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
8、西部证券未委托和授权任何其他机构和个人提供未在独立财务顾问意见中列示的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
9、西部证券同意将核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
西部证券特别提请广东甘化全体股东和广大投资者认真阅读《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告；特别提请广东甘化全体股东和广大投资者注意西部证券所出具的核查意见旨在对重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对广东甘化的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，西部证券不承担任何责任。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（签字）：
刘建武
内核负责人（签字）：
祝健
投资银行业务部门负责人（签字）：
张亮
财务顾问主办人：
杨涛 罗丹弘
项目协办人：
黄浩
西部证券股份有限公司年月日