证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023安徽桑乐金股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“公司”、“桑乐金”）第三届董事会第十次会议通知于 2015年 03月 03日以电话、电子邮件、书面通知等式向各位董事发出。本次会议于 2015年 03月 13日上午以现场方式召开。本次会议应参加表决董事 9人，实际参加表决董事 9人。会议由金道明先生主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《安徽桑乐金股份有限公司章程》的有关规定。会议审议表决通过如下决议：
一、审议通过《2014年度总经理工作报告》
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》
《2014年度董事会工作报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站公告的《公司2014年度报告》全文中的相关内容。
公司现任独立董事周逢满先生、张大林先生、汪渊先生向董事会递交《2014年度独立董事述职报告》，并将在 2014年年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
该报告将提交2014年年度股东大会审议。
三、审议通过《2014年度报告及 2014年度报告摘要》
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023同意《2014年度报告》及其摘要刊登于证监会指定创业板信息披露的网站及指定媒体，供投资者查阅。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本报告及其摘要需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》
同意如下分配预案：以截至 2014年 12月 31日公司股份总数 258,609,591股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 0.2元（含税），合计派发现金股利5,172,191.82元（含税）。
独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
五、审议通过《2014年度财务决算报告》
详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站公告中的相关内容。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过《2014年度内部控制有效性自我评价报告》
《2014年度内部控制有效性自我评价报告》基本反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
《2014年度内部控制有效性自我评价报告》详见披露于中国证监会指定创业板信息披露网站公告中的相关内容。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023公司独立董事对《2014年度内部控制有效性自我评价报告》发表了独立意见；公司监事会对《2014年度内部控制有效性自我评价报告》发表了核查意见；保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司2014年度内部控制有效性鉴证报告。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
截至 2014年 12月 31日止，本年度公司投入募集资金总额 8,744.37万元，本公司已累计使用募集资金 32,956.91万元，募集资金专户 2014年 12月31日实际余额合计为3,737.95元。
董事会认为本年度公司募集资金的存放和使用合法合规，独立董事对此发表了独立意见，保荐机构平安证券有限责任公司出具了核查意见；华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司 2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本报告需提交公司2014年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于续聘公司 2015年度审计机构的议案》
同意公司继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2015年度审计机构，聘期一年。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023九、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
公司监事会及独立董事对该事项发表了意见。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
十、审议通过《关于注销募集资金账户的议案》
鉴于公司首次公开发行股份募集资金项目——远红外桑拿房生产基地建设项目已建设完成，该募集资金投资项目专户资金已按计划使用完毕。董事会在履行募集资金三方监管协议的基础上，授权公司相关部门办理该募集资金专户的销户手续。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
十一、审议通过《关于卓先实业 2014年度盈利预测实现情况的议案》
截至 2014年 12月 31日止，公司所收购的深圳市卓先实业有限公司 2014年度盈利预测数已经实现。交易对方关于拟购买资产 2014年度的业绩承诺得到了有效履行
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
十二、审议通过《关于提请2014年年度股东大会召开时间另行通知的议
案》
根据公司实际经营情况，同意召开 2014年年度股东大会审议 2014年度报告相关的各项议案，2014年年度股东大会召开时间另行通知并及时公告。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023十三、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并配套融资的条件，董事会经过对公司自身的实际情况及相关事项进行充分论证，认为公司符合实施发行股份购买资产并配套融资的要求及各项条件。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买韩道虎、韩道龙和马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）（以下简称“聚道成”）、上海弘励科技发展有限公司（以下简称“上海弘励”）、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏凤凰”）持有的安徽久工健业股份有限公司（以下简称“久工健业”）100%股权；并拟通过询价方式，向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”），募集配套资金规模不超过本次交易总额（购买资产的对价与本次募集配套资金之和）的25%。
本次交易中募集配套资金的成功与否不影响公司本次发行股份及支付现金购买久工健业100%股权行为的实施。本次交易完成后，公司将持有久工健业100%的股权，久工健业的现有股东将成为公司的股东。
本次交易非关联交易，交易方案的各项子议案由公司全体董事逐项审议表
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023决通过：
（一）本次交易所购买资产的情况
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合法持有的久工健业100%股权，交易对方持有久工健业股权的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数额（万|||||
||序号||交易对方||||持股比例||拟转让股份比例|
||||||股）|||||
|1||韩道虎||2,923.2||73.08%||73.08%||
|2||韩道龙||153.6||3.84%||3.84%||
|3||聚道成||360||9.00%||9.00%||
|4||上海弘励||283.2||7.08%||7.08%||
|5||西藏凤凰||280||7.00%||7.00%||
|合 计||||4,000||100%||100%||

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
2、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的评估机构中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经公司与交易对方协商确定，且未来不作对价调整。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2010号《安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久工健业股份有限公司股权项目资产评估报告》，截至评估基准日 2014年 12月 31日，久工健业100%股权的评估价值为 81,332.00万元。经公司与交易对方协商，标的资产最终交易作价为81,000.00万元，其中，各交易对方在本次交易中获取的对价情况如下：
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||持股数额||持股||交易价格||股份对价||现金对价|
||姓名/名称|||||||||||
||||（万股）||比例||（万元）||（万股）||（万元）|
|韩道虎||2,923.20||73.08%||59,194.80||3,877.2||24300||
|韩道龙||153.60||3.84%||3,110.40||345.6||－||
|聚道成||360.00||9.00%||7,290.00||810||－||
|上海弘励||283.20||7.08%||5,734.80||637.2||－||
|西藏凤凰||280.00||7.00%||5,670.00||630||－||
|合 计||4,000.00||100%||81,000.00||6,300||||

表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
3、本次发行股份及支付现金购买资产相关资产权属转移的合同义务
自《安徽桑乐金股份有限公司与韩道虎、韩道龙、马鞍山聚道成投资中心（有限合伙）、上海弘励科技发展有限公司、西藏凤凰创业投资管理合伙企业（有限合伙）关于安徽久工健业股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效之日（公司董事会、股东大会通过决议批准本协议及本次交易且本次交易经中国证监会审核通过并获得中国证监会的核准文件之日）起六十日内为标的资产的交割期，交易双方应尽最大努力在交割期内完成标的资产的交割手续。
公司向交易对方发行的股票在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续完成之日，为本次交易完成日。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任
（1）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力原因以外，本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、
不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的(包括为避免损失而支
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023出的合理费用)，该违约方应承担赔偿责任。
（2）若《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后 12个月内，公司未足额向交易对方支付现金及股份对价的，交易对方之韩道虎有权终止协议。同时公司应赔偿交易对方商誉损失 1000万元及交易对方因本次交易所发生的税收成本，并自交易对方之韩道虎发出终止通知书日起的 10日内，按照久工健业目前股权比例支付给各交易对方，并将持有久工健业100%的股权按照久工健业目前股权结构转让给各交易对方。
（3）公司与交易对方应遵守《发行股份及支付现金购买资产协议》相关条款中特别约定的违约责任条款。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
（二）本次交易的现金对价
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易的现金对价总额为 24,300万元，本次交易中的现金对价由公司全部支付给韩道虎。在本次交易同时，公司将进行配套融资，用于向韩道虎支付现金对价。公司将于收到募集资金后 10个工作日内用募集资金和自筹资金将本次交易的现金对价支付给韩道虎。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
（三）本次交易涉及的发行股份方案
1、本次交易涉及的股份发行
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次交易价款为 81,000万元，公司除支付现金对价 24,300万元外，拟向交易对方以定向发行股份方式支付交易对价款中56,700万元。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023（2）募集配套资金
公司拟向不超过 5名的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额将不超过本次交易总金额的25%。所募集的配套资金20,250万元将用于支付收购久工健业股权的现金对价款。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰将其合计持有的久工健业100%股权（作价为 81,000万元）认购公司向其发行的股份。
（2）募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，本次配套融资的发行对象为不超过 5名的特定投资者。特定投资者以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
3、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
4、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023（1）发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告之日，本次发行价格根据公司在定价基准日前 20个交易日的股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 9.79元/股。经交易各方协商，最终确定本次发行股份价格为9.00元/股，未低于市场参考价的90%。
（2）募集配套资金
据中国证监会《创业板发行办法》的相关规定,本次募集配套资金采用询价方式，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价确定:
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十,或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－0235、发行数量
（1）发行股份及支付现金购买资产
根据桑乐金与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方协商确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份价格为 9.00元/股。按照上述发行价格计算，本次交易中，桑乐金将向韩道虎、韩道龙、聚道成、上海弘励、西藏凤凰发行股份6,300万股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的数量将随之进行调整。
（2）募集配套资金
本次交易募集配套资金的总额不超过 20,250.00万元（不超过交易总金额的25%）。最终发行数量将依据募集配套资金限额和最终确定的发行价格确定。
如本次发行价格因桑乐金实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
6、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金拟用于支付交易对价款。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
7、本次交易所发行股份的锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
交易对方以股权认购的本次发行的股份锁定期为 12个月，自发行上市之日
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023起算。
交易对方韩道虎、韩道龙、聚道成以股权认购的本次发行的股份分三次分别按照28：33：39的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。第一次、第二次解禁的股份数量为分别扣除 2015年、2016年业绩补偿的股份数量之后的股份数量，第三次解禁的股份数量为扣除 2017年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。若交易对方在实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数应进行相应调整。
交易对方以股权认购的本次发行的股份限售期最终由上市公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求进行确定，但应当事先取得交易对方的书面同意。
（2）募集配套资金
本次交易中采取询价方式向不超 5名特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行办法》的相应规定,募集配套资金所发行股份锁定期按如下方式之一确定:
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过 5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
8、标的资产、上市公司滚存未分配利润的安排
久工健业截至 2014年 12月 31日的经审计的合并报表中的滚存未分配利润由公司享有。
在本次交易完成后，由公司新老股东共同享有公司的滚存未分配利润。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
9、过渡期间损益安排
审计基准日至股权交割日期间，久工健业合并报表中实现的收益，由桑乐金享有；在此期间产生的亏损，由交易对方按其在本次交易前持有久工健业的股权比例承担；在亏损金额经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十个工作日内由交易对方以现金方式支付给久工健业。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
10、上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
（四）决议有效期限
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起 12个月内有效。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会逐项审议。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023十五、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十六、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的借壳上市的议案》
经过对本次交易方案进行充分论证和审慎分析，董事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十七、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事将保证就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易所提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023十八、审议通过《关于本次交易是否构成关联交易的议案》
董事会认为，本次发行股份及支付现金相结合的方式购买韩道虎、韩道龙和聚道成、上海弘励、西藏凤凰持有的久工健业100%股权的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系；本次发行股份募集配套资金采用询价方式非公开发行，本公司关联人及其关联方均不参与认购；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易不构成关联交易。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十九、审议通过《关于本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中水致远资产评估有限公司就本次交易涉及的标的资产进行了评估，并出具了中水致远评报字[2015]第 2010号《安徽桑乐金股份有限公司拟发行股份及支付现金购买安徽久工健业股份有限公司股权项目资产评估报告》。根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细核查了有关评估事项后，董事会认为：
公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
二十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
二十一、审议通过《关于<安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》
《安徽桑乐金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十二、审议通过《关于签订附条件生效的<购买资产协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十三、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》
该协议在本次交易经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后即可生效。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十四、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审
计报告、盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》
经审议，董事会同意华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的审计报告、盈利预测审核报告，以及中水致远资产评估有限公司为本次
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023交易出具的资产评估报告。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
二十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
同意聘请国元证券股份有限公司、华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所、中水致远资产评估有限公司分别作为本次交易的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
二十六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金具体事宜的议案》
为保证本次交易事宜的顺利进行，公司董事会同意提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的权限范围内全权办理公司与本次交易相关的事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次交易的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的本次交易方案框架内，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与本次交易的独立财务顾问协商确定本次交易募集配套资金部分的股份发行价格。
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约和文件，并办理与本次交易相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、根据本次交易的实际结果，增加公司注册资本，相应修改《公司章程》
证券代码：300247 证券简称：桑乐金 公告编号：2015－023中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
5、在本次交易完成后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次发行股份登记及向深圳证券交易所办理上市事宜；
6、在股东大会决议有效期内，应审批部门的要求或者根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案做出相应调整（有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新审议的事项除外）；
7、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他一切相关事项；
8、本授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二月内有效。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
本议案需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
二十七、审议通过《关于提请召开 2015年第二次临时股东大会的议案》
同意提请召开公司 2015年第二次临时股东大会，审议尚需股东大会批准的本次公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的相关议案。
会议通知的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果: 同意9票；反对0票；弃权0票
特此决议。
安徽桑乐金股份有限公司董事会 2015年 03月 13日