北京市天元律师事务所
关于
《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》
之
法律意见
中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，100032
电话：010– 5776 3888
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目录
声明 .......................................................................................................................... 4正文 .......................................................................................................................... 5一、收购人的主体资格 ........................................................................................... 5二、本次收购目的及履行的相关程序 .................................................................... 9三、本次收购主要内容 ......................................................................................... 10四、后续计划 ......................................................................................................... 11五、对上市公司的影响 ......................................................................................... 12六、与上市公司之间的重大交易 .......................................................................... 15七、买卖上市交易股份的情况 .............................................................................. 16八、本次中介机构 ................................................................................................. 17九、本次收购的信息披露...................................................................................... 17十、结论意见 ......................................................................................................... 17
北京市天元律师事务所
关于《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》之
法律意见
京天股字（2019）第440号致：罗特克斯有限公司
北京市天元律师事务所接受罗特克斯有限公司的委托，作为罗特克斯有限公司的专项法律顾问，就罗特克斯有限公司以协议方式取得河南双汇投资发展股份有限公司股份事宜而编制的《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语之特定含义如下：
|||
|-|-|
|收购人/罗特克斯|指罗特克斯有限公司（Rotary Vortex Limited）|
|上市公司/双汇发展|指河南双汇投资发展股份有限公司|
|双汇集团|指河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司|
|万洲国际|指万洲国际有限公司（WH Group Limited）及其前身双汇国际控股有限公司|
|Glorious Link|指Glorious Link International Corporation|
|兴泰集团|指兴泰集团有限公司（Rise Grand Group Limited）|
|海樱公司|指漯河双汇海樱调味料食品有限公司|
|意科公司|指漯河双汇意科生物环保有限公司|
|软件公司|指漯河双汇计算机软件有限责任公司|
|财务公司|指河南双汇集团财务有限公司|
|双汇物流|指漯河双汇物流投资有限公司|
|本次重组/本次交易/本次收购|指双汇发展吸收合并双汇集团暨关联交易的交易|
|《收购报告书》|指《河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书》|
|《吸收合并协议》|指《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协议》|
|《吸收合并协议|指《河南双汇投资发展股份有限公司以发行股份方式吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司协|

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|-|-|
|之补充协议》|议之补充协议》|
|《资产评估报告》|指《河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第249号）|
|《公司法》|指《中华人民共和国公司法》及其修订|
|《证券法》|指《中华人民共和国证券法》及其修订|
|《收购管理办法》|指《上市公司收购管理办法》及其修订|
|《上市规则》|指《深圳证券交易所股票上市规则》及其修订|
|《第16号准则》|指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国、中国境内|指中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|境外|指中华人民共和国境外|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|A股、股|指人民币普通股|
|本所|指北京市天元律师事务所|
|本法律意见|指《北京市天元律师事务所关于<河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书>之法律意见》|
|元|指人民币元（仅限用于货币量词时）|

声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本法律意见仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
罗特克斯为依据香港公司条例注册成立的香港公司，持有编号为1027040的注册证书。罗特克斯的基本情况如下：
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|-|-|
|企业中文名称|罗特克斯有限公司|
|企业英文名称|Rotary Vortex Limited|
|企业性质|香港公司|
|董事|万隆、焦树阁、郭丽军|
|成立地|中国香港特别行政区|
|成立日期|2006年2月28日|
|地址|香港九龙柯士甸道西一号环球贸易广场76楼7602B-7605室|
|公司注册证（CI）|1027040|
|2018年底已缴股本|338.84亿港币|
|经营范围|进出口贸易及投资控股|

（二）收购人的股权结构
根据罗特克斯提供的资料，截至本法律意见出具之日，罗特克斯的股权结构如下：
（三）收购人的控股股东、实际控制人及控股股东控制的核心企业情况
1、收购人的控股股东
根据罗特克斯提供的资料及《收购报告书》，截至本法律意见出具之日，罗特克斯的控股股东为GloriousLink。GloriousLink于2006年3月20日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1016624，主要业务为投资控股。
2、收购人的实际控制人
根据罗特克斯提供的资料及《收购报告书》，罗特克斯的实际控制人为兴泰集团。
根据兴泰集团提供的资料，兴泰集团于2007年7月3日在英属维尔京群岛注册成立，注册号为1414335，主要经营业务为股权投资与管理。
3、收购人控股股东控制的核心企业情况
根据罗特克斯提供的资料，截至本法律意见出具之日，除罗特克斯外， GloriousLink未控制其他从事具体生产经营的核心企业。
（四）收购人的董事及高级管理人员情况
根据罗特克斯提供的资料，截至本法律意见出具之日，罗特克斯未设监事，其董事和高级管理人员的基本信息如下：
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|||||||是否取得|
||||身份证号或||长期|其他国家|
|姓名|性别|职务情况||国籍|||
||||其他证件号||居住地|或地区居|
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|万隆|男|董事|M036****|中国（香港）|香港|无|
|焦树阁|男|董事|K013*****|新加坡|香港|香港|
|郭丽军|男|董事|411102197010******|中国|香港|无|
|万洪建|男|副总裁|R241****|中国（香港）|香港|无|
|万宏伟|男|总裁助理|HP93****|加拿大|香港|加拿大|
|周豪|男|总法律顾问|G299****|中国（香港）|香港|无|
|甄锦燕|女|财务总监|P037****|中国（香港）|香港|无|

（五）收购人及其董事、高级管理人员最近5年所受处罚及诉讼、仲裁情况根据罗特克斯的确认，并经本所律师查询中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（zhixing.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（creditchina.gov.vn），截至本法律意见出具之日，罗特克斯及其董事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本法律意见出具之日，除双汇发展外，罗特克斯及其控股股东不存在持
有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。
截至本法律意见出具之日，除双汇发展外，罗特克斯的实际控制人兴泰集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的公司为万洲国际，具体情况如下：
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||名称||证券代码||主营业务||兴泰集团持股/控制比例|
|万洲国际有限公司||00288.HK||全球最大的猪肉食品企业，于中国、美国市场及欧洲的主要市场均名列首位，主要从事肉制品、生鲜猪肉、生猪养殖以及配套的其他业务（主要包括制造和销售包装材料、提供物流服务、经营零售连锁店、生产调味料及天然肠衣、以及生物制药等）||35.86%||

（七）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本法律意见出具之日，罗特克斯通过双汇集团和双汇发展间接控制河南双汇集团财务有限公司，交割完成后，罗特克斯将通过双汇发展间接控制财务公司。截至本法律意见出具之日，财务公司基本情况如下：
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||名称||股权结构||注册资本||主营业务|
|河南双汇集团财务有限公司||双汇集团40%；双汇发展60%||80,000万人民币||对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借||

除此之外，收购人及其控股股东、实际控制人未有持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%及以上股份的情形。
（八）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据罗特克斯的确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见出具之日，罗特克斯不存在《收购管理办法》规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
根据上述，本所律师认为，收购人及其董事、高级管理人员最近5年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备收购上市公司的主体资格。
二、本次收购目的及履行的相关程序
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购主要目的如下：
1、有利于进一步聚焦肉业主业；
2、有利于更好地落实上市公司未来发展战略；
3、有利于优化治理结构。
（二）本次收购已履行的法律程序
1、上市公司已于2019年1月25日召开第七届董事会第五次会议、于2019年3月14日召开第七届董事会第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于2019年1月25日召开第七届监事会第三次会议、于2019年3月14日召开第七届监事会第四次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、上市公司已于2019年4月10日召开2018年年度股东大会，审议通过本次交易相关的议案；
4、双汇集团已于2019年1月25日、2019年3月14日召开董事会，审议通过本次交易相关的议案；
5、罗特克斯已于2019年1月25日、2019年3月14日作出审议本次交易相关议
案的董事会决议；
6、万洲国际已于2019年1月25日作出审议本次交易相关议案的董事会决议；
7、河南银保监局已于2019年6月10日出具《河南银保监局关于同意河南双汇集团财务有限公司变更股权及调整股权结构的批复》（豫银保监复[2019]668号），河南银保监局同意本次重组中涉及的财务公司股东变更事项；
8、中国证监会已于2019年7月29日出具《关于核准河南双汇投资发展股份有限公司吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司的批复》（证监许可[2019]1394号）。
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效。
三、本次收购主要内容
（一）本次收购的收购方式
根据《收购报告书》、《吸收合并协议》、《吸收合并协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议》，双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。双汇发展为吸收合并方，双汇集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定及《资产评估报告》，截至2018年12月31日，双汇集团全部权益价值的评估值为4,016,674.37万元，以该评估价值为依据，并考虑到评估基准日后双汇集团向罗特克斯进行分红，分红金额为107,556.60万元，各方一致确认并同意，本次交易标的资产的交易对价确定为3,909,117.77万元。
根据《吸收合并协议》的约定及《吸收合并协议之补充协议》确认的交易价格，并根据双汇发展第七届董事会第七次会议作出的分红方案进行相应调整后，上市公司本次股份发行价格为19.79元/股，合计发行股份数量为1,975,299,530股。
本次交易后，双汇集团持有的双汇发展1,955,575,624股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为19,723,906股。
（二）本次收购资金来源
根据双汇发展与双汇集团、罗特克斯签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，双汇发展通过向罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
本次交易不涉及现金支付收购资金来源问题。
四、后续计划
截至本法律意见出具之日，根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成后，收购人后续计划如下：
（一）收购人不存在于未来12个月内改变双汇发展主营业务或者对双汇发展主营业务作出重大调整的计划；
（二）收购人不存在于未来12个月内对双汇发展或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或双汇发展拟购买或置换资产的重组计划。
若发生此种情形，收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务；
（三）收购人没有对双汇发展现任董事会或高级管理人员进行重大调整的计划。若发生此种情形，收购人及双汇发展将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》执行法定程序及信息披露义务。收购人与双汇发展其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况；
（四）收购人不存在对可能阻碍收购双汇发展控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及深圳证券交易所相关业务规则的要求，根据实际情况
对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求；
（五）收购人不存在对双汇发展现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次吸收合并完成后，双汇集团将被注销，双汇集团的全体员工将由双汇发展接收，双汇集团作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易交割日起由双汇发展享有和承担；
（六）收购人不存在对双汇发展分红政策进行重大调整的计划。本次交易后，上市公司将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，积极对上市公司股东给予回报；
（七）收购人不存在其他对双汇发展业务和组织结构有重大影响的计划，但将根据实际情况对部分业务组织结构进行局部调整，以适应本次收购后的业务运作及管理需要。若发生此种情形，收购人将依法依规及时履行信息披露义务。
五、对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东与实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为罗特克斯，实际控制人仍为兴泰集团。罗特克斯及双汇发展之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，本次收购不会对上市公司独立性产生影响。
为保证双汇发展的独立运作，罗特克斯作出承诺如下：“本次吸收合并完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。
本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔
偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 ”
（二）对同业竞争的影响
1、本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易前，罗特克斯作为双汇集团的控股股东，间接持有上市公司总股本的59.27%，此外，罗特克斯还直接持有上市公司总股本的13.98%。本次交易后，罗特克斯将成为本次重组完成后上市公司控股股东。双汇发展实际控制人仍为兴泰集团。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台。本次注入的业务均为肉业相关资产，本次交易完成后，双汇发展的业务结构将更加完善。本次交易不会新增同业竞争，并且，通过本次吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，从而更好地避免了潜在的同业竞争风险。
2、避免同业竞争的措施
为避免与双汇发展同业竞争，2012年，罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生作出了关于避免与双汇发展同业竞争的书面承诺：“罗特克斯、万洲国际、兴泰集团、万隆先生及其控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。”
上述承诺长期有效，承诺方长期以来一直切实履行上述承诺，并将在未来持续履行。
（三）对关联交易的影响
1、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，收购人及关联方与上市公司之间发生的关联交易包括购买商品、接受劳务、出售商品、提供劳务、关联租赁等，与上市公司发生关联交易的主体为：罗特克斯、双汇集团与其子公司及联营企业、兴泰集团控制的其他企业。
本次交易通过双汇发展吸收合并双汇集团，双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易将纳入上市公司合并报表范围，双汇集团及其下属企业与上市公司之间原存在的关联交易将得以消除。本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范和减少关联交易，并有效控制双汇发展关联交易持续增加的风险，双汇物流出具《漯河双汇物流投资有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司及下属企业将尽量避免或减少并规范与双汇发展的关联交易；
2、本公司不利用自身的地位影响谋求双汇发展在业务合作等方面给予本公司及本公司下属企业优于市场第三方的权利；
3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件依法履行交易程序；
4、本公司将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。”
同时，双汇发展已出具《河南双汇投资发展股份有限公司关于规范和减少与漯河双汇物流投资有限公司关联交易的声明》，声明如下：
“1、本公司及下属企业将尽量避免与双汇物流的不必要的关联交易的发生，严格遵守有关法律、法规和规范性文件的要求和本公司的章程、关联交易制度的相关规定。
2、本公司及下属企业与双汇物流在业务合作时，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定价格的方式执行。
3、在依据前述承诺进行关联交易时，将按相关法律、法规、规章等规范性文件和双汇发展公司章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义
务。”
双汇发展与双汇物流将在本次重组后切实落实上述声明及承诺。
除此之外，2012年兴泰集团、万洲国际、罗特克斯已出具关于减少并规范关联交易的承诺函，相关承诺长期有效。
六、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的确认，在《收购报告书》签署之日前24个月内：
（一）除拟进行的本次交易外，收购人及收购人董事、高级管理人员不存在与双汇发展及其子公司合计金额高于3,000万元的资产交易；
收购人的董事、高级管理人员未与双汇发展及其子公司开展累计交易额高于双汇发展2018年财务报表净资产5%以上的交易，收购人与双汇发展及其子公司进行的累计交易额高于双汇发展2018年财务报表净资产5%以上的日常关联交易为：罗特克斯向双汇发展采购肉制品，双汇发展向罗特克斯采购分割肉、分体肉、骨类及副产品、以及获得特许权使用费，具体交易情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||交易金额|
|向双汇发展销售分割肉、分体肉、骨类及副产品||477,634.23||
|向双汇发展收取特许权使用费||2,752.21||
|向双汇发展采购肉制品||9,608.77||

注：数据未经审计
（二）收购人董事万隆先生等兼任双汇发展董事，除向部分兼职董事发薪外，罗特克斯及其董事、高级管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额人民币5万元以上的交易；
（三）收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；
（四）除双汇发展董事会已审议通过并公告的年度预计日常关联交易所涉及
的重要合同外，收购人及其董事、高级管理人员不存在对双汇发展有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
七、买卖上市交易股份的情况
（一）收购人的证券买卖行为
收购人自双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌日（即2019年1月21日）前6个月（即2018年7月18日）内，不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属的证券买卖行为
收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属，自双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌日前6个月内，不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。
（三）收购人所聘请的专业机构及相关项目人员的证券买卖行为
根据有关规定，双汇发展自2019年1月21日停牌后，收购人进行内幕信息知情人登记及自查工作，本次自查期间为双汇发展董事会就本次重组申请股票停牌前六个月（即2018年7月18日）至2019年3月15日（以下简称“自查期间”）。在自查期间，除中信证券股份有限公司资产管理业务账户和自营性质账户存在买入与卖出双汇发展股票的情形外，为本次重组交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，上述主体中其他知悉本次重组事项的人员，以及上述人员的直系亲属在自查期间均不存在买卖双汇发展股票的情况。
根据中信证券股份有限公司自查结果，中信证券股份有限公司在自查期间交易上市公司股票的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|相关主体|账户类型|关联关系|累计买入（股）|累计卖出（股）||截至自查|
|||||||期末结余|
|||||||股数|
|中信证券股份有限公司|自营业务股票账户|罗特克斯财务顾问|2,383,651|2,402,612|59||
|中信证券股份有限公司|资产管理业务股票账户|罗特克斯财务顾问|13,372,182|12,490,769|2,844,823||

中信证券股份有限公司对以上交易情况作出了如下说明：
“公司在上述期间买入股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的实现
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
根据中信证券《信息隔离墙制度》的规定，中信证券资产管理业务无需适用隔离墙限制清单、观察清单，资产管理业务股票账户在上述期间内的买卖不违反中信证券内部及外部规定的要求。中信证券建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度，能够实现内幕信息和其他未公开信息在中信证券相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免中信证券与客户之间、客户与客户之间以及员工与中信证券、客户之间的利益冲突。”
八、本次中介机构
（一）相关中介机构基本情况
1、罗特克斯为本次收购聘请的财务顾问为中信证券股份有限公司；
2、罗特克斯为本次收购聘请的法律顾问为北京市天元律师事务所（即本所）。
（二）中介机构与罗特克斯、双汇发展及本次收购行为之间的关联关系
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购的各中介机构与罗特克斯、双汇发展之间均不存在关联关系，且均具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。
九、本次收购的信息披露
收购人已按照《第16号准则》等相关规定编制了《收购报告书》，且收购人已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本所律师审阅了《收购报告书》，确认该等文件与本所出具的法律意见并无矛盾之处，不致因引用本所出具的法律意见的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、结论意见
根据上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格；本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序及批准，相关法律程序及批准合法有效；收购人所编制的《收购报告书》的上述事项符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<河南双汇投资发展股份有限公司收购报告书>之法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师：
甄月能
吴丹
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032
2019年8月1日