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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2016年限制性股票激励计划的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
释义
汤臣倍健、公司、上市公指汤臣倍健股份有限公司。
司
《激励计划(草案)》 指《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票
激励计划(草案)》。
《考核管理办法》 指《汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》。
《公司章程》 指《汤臣倍健股份有限公司章程》。
中国证监会 指中国证券监督管理委员会。
本次股权激励计划 指汤臣倍健拟实施的《激励计划(草案)》。
本所律师 指本所经办律师李彩霞、陈桂华。
元 指人民币的货币单位，本法律意见书除特别指
明外，均同。
(引言)
为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健的委托，作为汤臣倍健本次股权激励计划的专项法律顾问，指派李彩霞、陈桂华律师为汤臣倍健本次股权激励计划所涉及的相关事项出具法律意见。
(二)为出具本法律意见书，本所律师审阅了汤臣倍健第三届董事会第二十一次会议文件、第三届监事会第十三次会议文件、《激励计划(草案)》、本次股权激励计划的激励对象人员名单以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
(四)本法律意见书仅就公司本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，并不会对本次股权激励计划所涉及的考核标准等事项的合理性以及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见书仅供汤臣倍健实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
(一)公司是依法设立且有效存续的上市公司
汤臣倍健成立于2005年4月1日，经中国证监会《关于核准广东汤臣倍健生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可〔2010〕1695号)核准，其股票于2010年12月15日开始在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“汤臣倍健”，证券代码为“300146”。
汤臣倍健现持有珠海市工商行政管理局于2016年4月19日核发的《营业执照》(统一社会信用代码：914404007778052708)，住所在珠海市金湾区三灶科技工业园星汉路19号，法定代表人梁允超，注册资本145,602.188万元，经营范围为“研发、生产和销售保健品；研发、生产和销售饮料；研发、生产和销售糖果制品(糖果)；批发兼零售：预包装食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)；一般经营项目：研发和销售包装材料；研发生物技术；商务服务(不含许可经营项目)；中药材种植(不含许可经营项目)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
经核查，汤臣倍健不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。汤臣倍健发行的社会公众股股票自上市交易以来一直在深圳证券交易所挂牌交易，未出现暂停上市或终止上市的情形。
(二)公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(广会审字[2016]G15044090032号 )、《内部控制鉴证报告》 (广会专字
[2016]G15044090065号)、公司2015年年度报告、公司出具的声明与承诺，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司；不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；不存在《管理办法》第七条等相关规定的不得实行股权激励计划的情形；公司具备实行本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于2016年10月19日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《激励计划(草案)》等与本次股权激励计划相关的议案，《激励计划(草案)》由“释义”、“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的相关程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”、“附则”等部分组成。
经本所律师对《激励计划(草案)》的逐项核查，现对《激励计划(草案)》的内容发表意见如下：
(一)本次股权激励计划的目的
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的目的是：
“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划涉及的激励对象包括汤臣倍健股份有限公司总监级以上人员，控股子公司广东佰嘉药业有限公司、广东佰悦网络科技有限公司、广东佰腾药业有限公司及健之宝营养生物科技（中国）有限公司的总经理及销售负责人，汤臣倍健药业有限公司职能部门总监级以上人员、大区销售经理、KA及商超销售负责人，共计36人，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
根据公司监事会对激励对象名单的核查意见、公司出具的声明函，本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的下列情形：
1、独立董事、监事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第(二)项的规定；本次股权激励计划对激励对象资格的规定符合《管理办法》第八条关于激励对象资格的相关规定
(三)本次股权激励计划的限制性股票来源、数量和分配
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的限制性股票来源、数量和分配如下：
1、股票来源
本次股权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量为1,430万股，占本次股权激励计划公告时公司股本总额145,602.188万股的0.982%。本次股权激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
3、限制性股票分配情况
本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量(万股)|占授予限制性股票总数的比例|占公司股本总额的比例|
|汤晖|董事|110|7.69%|0.076%|
|梁水生|副董事长|70|4.90%|0.048%|
|林志成|董事、总经理|100|6.99%|0.069%|
|吴震瑜|副总经理|110|7.69%|0.076%|
|蔡良平|副总经理|80|5.59%|0.055%|
|龙翠耘|副总经理|70|4.90%|0.048%|
|陈宏|副总经理|70|4.90%|0.048%|
|胡超|董事会秘书|25|1.75%|0.017%|
|其他激励对象28人||795|55.59%|0.546%|
|合计36人||1,430|100.00%|0.982%|

本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了拟授予限制性股票的数量、种类、来源及占公司股本总额的百分比；明确规定了董事、高级管理人员各自可获授限制性股票的数量、占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，并列示了其他激励对象可获授限制性股票数量及占本次股权激励计划拟授予限制性股票总量的百分比，符合《管理办法》第九条第(三)项、第(四)项的规定。
本次股权激励计划关于拟授予的限制性股票的来源、涉及股票总数及单一激励对象获授的股票数量占公司股本总额的比例等相关事项的规定符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。
(四)本次股权激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划的有效期、授权日、限售期、解除限售安排和禁售期如下：
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划有效期自限制性股票完成登记之日起至激励对象所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2、本次股权激励计划的授权日
授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司在股东大会审议通过后60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划。
3、本次股权激励计划的限售期、解除限售安排
限售期为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月。
本次股权激励计划授予限制性股票的各期解除限售安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二个解除|自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授|30%|

||||
|-|-|-|
|限售期|予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||
|第三个解除限售期|自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4、本次股权激励计划的禁售期
本次股权激励计划的禁售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
(2)激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)在本次股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所律师认为，《激励计划(草案)》中明确规定了限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，符合《管理办法》第九条第(五)项的规定；本次股权激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、禁售期等相关事项的规定符合《管理办法》第十三条、第十八条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条的规定。
(五)限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股6.35元。
2、授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1)本次股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股12.693元的50%，为每股6.35元；
(2)本次股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股12.65元的50%，为每股6.33元。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第(六)项的规定；本次股权激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(六)限制性股票的授予与解除限售条件
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉限制性股票的授予与解除限售条件如下：
1、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
(1)公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售，除满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
(1)公司业绩考核要求
本次股权激励计划的每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||
|-|-|
|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于10%|
|第二个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于21%|
|第三个解除限售期|以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于33%|

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
(2)个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、不合格四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|个人年度绩效成绩|优|良|合格|不合格|
|解除限售比例|100%|80%|60%|0%|

若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限
售比例。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予及解除限售
条件，符合《管理办法》第九条第(七)项的规定；本次股权激励计划关于限制性股票的授予条件与解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第二十五条、第二十六条的相关规定。
(七)本次股权激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划(草案)》，本次股权激励计划规定了若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，限制性股票的授予数量应作相应的调整；公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，限制性股票的授予价格应作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划明确规定了调整限制性股票数量、授予价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第(九)项的规定；本次股权激励计划关于限制性股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的相关规定。
(八)本次股权激励计划的会计处理
经核查，本次股权激励计划明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、预计限制性股票实施对上市公司各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第(十)项的相关规定。
(九)本次股权激励计划的其他规定
经核查，《激励计划(草案)》第十一章就激励计划的实施、授予及解除限售程序，激励计划的变更、终止程序，第十二章就公司与激励对象各自的权利义务，第十三章就公司与激励对象发生异动的处理，第十四章就限制性股票的回购注销原则等内容作出了明确规定，符合《管理办法》第九条第(八)项、第(十一)项、第(十二)项、第(十三)项、第(十四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、法规的情形。
三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序
(一)本次股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履行了以下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《考核管理办法》，并提交2016年10月19日召开的第三届董事会第二十一次会议审议。
2、2016年10月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《激励计划(草案)》、《考核管理办法》等相关议案。关联董事汤晖、梁水生、林志成回避了上述相关议案的表决。
3、公司独立董事就《激励计划(草案)》发表了独立意见，认为公司本次股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
4、2016年10月19日，公司第三届监事会第十三次会议对本次股权激励计划的激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益的情形。
(二)本次股权激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关规定，公司本次股权激励计划尚需履行以下程序：1、公司将对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易；
2、公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务；
3、公司监事会就激励对象名单的审核及公示情况进行说明；
4、公司采取现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会，并审议《激励计划(草案)》，公司独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、股东大会以特别决议方式审议通过《激励计划(草案)》后60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行授予权益，并完成登记、公告等相关程序；
6、根据相关规定及时披露和公告相关信息。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划的拟订、审议、公示程序，以及其他公司为实施本次股权激励计划已履行和拟定履行的程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、第三十七条、第三十八条、第四十条、第四十四条的相关规定。
四、本次股权激励计划的激励对象的确定
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划(草案)》及《2016年限制性股票激励计划激励对象名单》，列示了本次股权激励计划激励对象的姓名、职务及本次股权激励计划拟授出权益的分配情况；
(二)公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《激励计划(草案)》；
(三)公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名、职务，公示期不少于十天；
(四)公司监事会将充分听取公示意见后对名单进行核实，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
(五)公司董事会将本次股权激励计划激励对象提交公司股东大会审议并最终确定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十七条以及其他相关法律法规的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司董事会秘书确认，公司将在董事会审议通过《激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第三届董事会第二十一次决议、《激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十三次会议决议、《考核管理办法》。
根据《管理办法》的规定，公司尚需就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
(一)公司应在股东大会审议通过本次股权激励计划的相关议案后，及时披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告等文件；
(二)公司应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的实施情况；
(三)公司应按照有关规定在财务报告中披露本次股权激励计划实施的会计处理。
(四)按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其它相关的信息披露义务。
本所律师认为，本次股权激励计划已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。《激励计划(草案)》在公司股东大会审议通过后，仍需按照《管理办法》等相关规则的规定进一步履行后续的信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据公司出具的声明与承诺，公司及其下属子公司不存在为本次股权激励计划激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助的情形，亦不会采取任何形式为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司不存在、且已承诺不向本次股权激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)根据《激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管理人员及其他员工的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
(二)如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容及其合法合规性”所述，《激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在违反上述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
(三)本次股权激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表独立意见、监事会核实激励对象名单、且股东大会审议通过后方可实施，上述程序将保证本次股权激励计划的合法性和透明性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
(四)根据《激励计划(草案)》并经本所律师核查，本次股权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的股份；公司不为激励对象获授标的股票提供任何形式的财务资助，公司实施的本次股权激励计划明确约定了公司及激励对象的权利义务，特别规定了激励对象解锁获授的限制性股票必须满足的绩效考核要求。
(五)公司独立董事及监事会对《激励计划(草案)》发表了意见，认为公司本次股权激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2016年10月19日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《激励计划(草案)》、《考核管理办法》等相关议案。公司董事汤晖、梁水生、林志成作为激励对象之一与上述议案存在关联关系，回避了相关议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。
九、其他需要说明的事项
根据公司的说明，并经本所律师核查，本次股权激励计划不存在其他需要说明的重大事项。
十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实行本次股权激励计划的主体资格；公司制定的《激励计划(草案)》符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司就实行本次股权激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的相关规定；公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行后续信息披露义务；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反法律、法规的情形。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式四份。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2016年限制性股票激励计划的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
二〇一六年十月十九日