证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2018-013幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
关于 2017年募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2016年6月29日《关于核准幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1456号）核准，公司公开发行人民币普通股7,763万股，面值为每股人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币 6.62元，共计募集人民币 513,910,600.00元。扣除承销及保荐费用和其他发行费用人民币
67,728,190.60元后，募集资金净额为人民币446,182,409.40元。上述募集资金到位情况已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏亚验[2016]52号《验资报告》。
截至2017年12月31日，公司募集资金余额为人民币19,944,833.33元，明细如下表：单位：人民币元序号 项目 金额
一 募集资金净额 446,182,409.40二 募集资金使用 426,759,942.43其中：2017年募集资金使用 32,001,314.67三 利息收入 524,759.27四 手续费支出 2,392.91五 尚未使用的募集资金余额 19,944,833.33其中：银行活期存款 19,944,833.33二、募集资金存放和管理情况
（一）关于募集资金管理制度的制定情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度》。
（二）关于募集资金管理制度的执行情况
2016年9月公司按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订《募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》，开设募集资金专项账户，用于公司募集资金的存储和使用。该协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议）（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
（三）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，公司专项募集资金账户的余额明细列示如下：
单位：人民币元序号 开户银行 银行账号 金额 1 上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行 93180154700000171 2,037.15 2 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 125904642010903 19,942,796.18合计 19,944,833.33三、2017年募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
1、募集资金投资项目的实施地点变更情况
2017年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。
2、募集资金投资项目的实施方式变更情况
2017年11月20日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意新增《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》3个投资项目。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，详细内容请见2017年11月21日在中国证监会指定信息披露网站披露的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公
告编号：2017-062号）。上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。
（三）募投项目先期投入及置换情况
2016年10月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年8月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年10月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金人民币331,476,869.34元。公司以募集资金置换前期已投入的自筹资金，有利于提高公司的资金使用效率，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管的要求。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，详细内容请见2016年10月28日在中国证监会指定信息披露网站披露的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2016-024号）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金为19,944,833.33元，其中存放在募集资金专户的活期存款19,944,833.33元。
（八）募集资金使用的其他情况
2017年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2017年变更募投项目相关的募集资金尚未使用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存
在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会2018年3月29日
附表1
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||44,618.24|||2017年投入募集资金总额|||||3,200.13|
|变更用途的募集资金总额||||[注]|||已累计投入募集资金总额|||||42,675.99|
|变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||||
|承诺投资项目|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|2017年投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|2017年实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|补充影视剧业务营运资金项目|有|8,913.61|8,913.61|2,616.00|6,937.64||77.83|不适用|-171.08|2,764.81|不适用|否|
|其中：已发行的剧|无|||2,605.62|6,374.37|||2016年12月1日|-171.08|2,764.81|是|否|
|未发行影视剧|有|||10.38|563.27|||不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|影城投资项目|无|35,704.63|35,704.63|584.13|35,738.35||100.09|不适用|1,544.83|1,727.89|不适用|否|
|其中：已开业影城|无|||584.13|32,728.59|||2013年2月1日至2017年12月15日|1,544.83|1,727.89|是|否|
|在建影城|无|||0.00|3,009.76|||不适用|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|44,618.24|44,618.24|3,200.13|42,675.99||95.65|-|1,373.75|4,492.70|-|-|
|未达到计划进度原因（分具体募投项目）|||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||||无||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||2016年10月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年8月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了专项鉴证报告；2016年10月27日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金331,476,869.34元人民币；公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。||||||||
|对闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||||无||||||||
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|||||无||||||||
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|||||无||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||||||截止2017年12月31日，公司尚未使用的募集资金为19,944,833.33元，其中存放在募集资金专户的活期存款|||||||
|||||||19,944,833.33元。|||||||
|募集资金其它使用情况|||||2017年11月20日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意新增《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》3个投资项目。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见，详细内容请见2017年11月21日在中国证监会指定信息披露网站披露的《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017-062号）。上述议案已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。||||||||

[注]2017年11月20日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》，同意新增《裸养》、《你敢求婚我敢嫁》、《昆仑决》3个投资项目,截止2017年
12月31日，变更募投项目相关的募集资金尚未使用。