证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临 2019-003中信证券股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“中信证券”）第六届监事会第十五次会议通知于2019年1月4日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年1月9日上午在北京中信证券大厦10层2号会议室召开，应到监事4人，实到监事4人，其中，监事郭昭先生、饶戈平先生以电话方式参加会议。本次监事会有效表决数占公司监事总数的100%，符合《公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的规定。
本次监事会由监事会召集人雷勇先生主持，全体参加表决的监事一致审议同意并作出如下决议：
一、通过以下事项并同意提交公司股东大会审议批准
（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的预案》表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、第三十八条、第三十九条等上述规定所要求的实质条件。
（二）《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的方案的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
根据该预案，全体参加表决的监事逐项审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次购买资产”或“本次交易”）的方案，主要内容如下：
1、本次交易整体方案
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本次交易方案为中信证券拟向广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）及其全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“金控有限”）发行股份购买广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”或“目标公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）；其中，向越秀金控发行股份购买其持有的广州证券32.765%的股份，向金控有限发行股份购买其持有的广州证券67.235%的股份。广州证券在本次交易实施前将剥离其所持广州期货股份有限公司（以下简称“广州期货”）99.03%股份及金鹰基金管理有限公司（以下简称“金鹰基金”）24.01%股权（以下简称“广州证券资产剥离”）。本次交易以广州证券资产剥离为前提。
2、本次购买资产方案
（1）标的资产及交易对方
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本次交易项下的交易对方为越秀金控及金控有限。
中信证券拟购买的标的资产为越秀金控所持广州证券1,756,352,809股、占广州证券32.765%的股份，及金控有限所持广州证券3,604,104,043股、占广州证券67.235%的股份；合计广州证券5,360,456,852股、占广州证券100%的股份。
为保证目标公司股份有限公司的组织形式，中信证券在本次交易资产交割时可要求越秀金控和金控有限将部分标的资产过户至中信证券全资子公司名下。
（2）标的资产作价依据及交易对价
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
标的资产总体预估值约为人民币134.60亿元，标的资产的交易价格暂定不超过人民币13,460,000,000元。
标的资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构以2018年11月30日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）出具的、并经有权国资监管部门备案/核准的评估报告的评估值为交易作价依据，并由公司与越秀金控和金控有限进行友好协商并在公司审议本次交易报告书（草案）的董事会（以下简称“第二次董事会”）召开同时签署协议正式确定。
（3）对价支付方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
根据上述标的资产的交易价格，公司拟全部以非公开发行股份的方式向越秀金控和金控有限支付上述暂定的人民币13,460,000,000元交易对价。越秀金控和金控有限所获股份的确定金额，应依据标的资产的最终交易价格进行确定。
（4）支付期限
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
在资产交割日后，经中信证券与越秀金控、金控有限协商一致，中信证券应在中国证监会批准有效期内择机尽快向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理相关对价股份登记至越秀金控、金控有限名下的手续，越秀金控及金控有限应按照中信证券的要求提供必要的文件及帮助。
（5）标的资产权属转移的合同义务及违约责任
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
在本次交易全部先决条件后30日内，越秀金控、金控有限应负责保证目标公司出具中信证券（含其指定持股的全资子公司，中信证券保证其自身及/或其指定的承接目标公司股权的全资子公司已取得相应的股东资格）为股东的股东名册，并办理目标公司章程的工商备案登记手续和目标公司股东的工商变更登记手续（如需）。如因监管原因、工商备案/变更登记程序等原因导致越秀金控、金控有限未能在上述期限内完成上述手续的，办理期限相应顺延。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自越秀金控、金控有限转移至中信证券。中信证券与越秀金控、金控有限于2019年1月9日签署《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“交易协议”），对本次交易的违约责任进行约定。交易各方中任何一方违反交易协议下的约定，均应按照法律法规规定及交易协议的约定承担相应违约责任。
（6）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
标的资产自评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日），目标公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分，除按交易协议约定用以弥
补目标公司净资产外，归中信证券所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在交易协议继续履行且越秀金控、金控有限遵守交易协议过渡期安排约定的前提下，以及越秀金控、金控有限履行了交易协议项下补足净资产义务后，亦归中信证券所有；如越秀金控、金控有限违反上述过渡期安排，除非中信证券书面同意豁免，越秀金控、金控有限应承担相应违约责任，并且由此导致的上述目标公司亏损或因其他原因而减少的净资产部分，应由越秀金控、金控有限承担并向中信证券全额补足，且该补偿义务不受净资产补足条款约定的影响。
鉴于截至审计/评估基准日中信证券与越秀金控、金控有限、目标公司执行的会计准则的差异，越秀金控就目标公司资产剥离及标的资产的资产减值等事项向中信证券作出承诺。
如目标公司发生亏损或其他原因而导致目标公司以交割预审计日为基准日的经中信证券聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计净资产不足人民币112亿元，则越秀金控应按约定进行补偿。
如目标公司在评估基准日（不含当日）至交割预审计日期间盈利或因其他原因而增加的净资产的，且目标公司以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足人民币112亿元的，前述盈利部分或因其他原因而增加的净资产额，视为越秀金控补足目标公司经审计的净资产值与人民币112亿元的差额部分的一部分。
（7）广州证券资产剥离
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
在本次交易的同时，广州证券拟将所持广州期货99.03%的股份及金鹰基金24.01%的股权（以下简称“剥离资产”）按照各自以2018年11月30日为基准日的经备案/审核的评估价格转让给越秀金控及/或其关联方，且该价格不因剥离资产在评估基准日至该等资产交割日的损益或净资产增减而发生变更。剥离资产在评估基准日至资产交割日的损益归越秀金控所有，可作为越秀金控按照交易协议第七条之约定补足目标公司净资产的一部分。该资产剥离事项的具体内容，由目标公司与上述剥离资产的承接方在本次交易第二次董事会前签署相应股权转让协议进行约定并随后由相应主管机关审批。
本次交易以广州证券剥离资产为前提。
（8）债权债务安排及员工安置
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
就截至交易协议签署日越秀金控认购的目标公司人民币28.7亿元的次级债务，目标公司应于本次交易向中国证监会申报之前偿还人民币13亿元，剩余人民币15.7亿元应于本次交易经中国证监会重组委审核通过后10个工作日内偿还完毕。如前述资金偿还导致目标公司相关指标不符合监管要求，则目标公司应在满足可偿还相应金额款项且该等偿还不会导致目标公司相关指标不符合监管要求的情形后10个工作日内偿还。无论如何，目标公司至迟在交割日后30日内全部偿还完毕。除此之外，本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司的债权债务处理安排，目标公司本身的债权债务在本次购买资产完成后仍由该等公司自行承担，但因越秀金控、金控有限违反声明、保证或承诺而导致中信证券在本次交易中未能发现或评估的债务，由越秀金控、金控有限实际承担并向中信证券或目标公司进行全额补偿。
本次购买资产的标的资产为股权，不涉及目标公司员工的劳动关系的变更。
交易各方将互相配合根据《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要求，维护员工的劳动权利和权益。
（9）决议有效期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本次购买资产方案的决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
3、本次发行股份购买资产项下非公开发行股份方案
（1）发行方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
向特定对象非公开发行股票。
（2）发行股票种类和面值
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（3）发行对象和认购方式
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
发行对象为越秀金控、金控有限，其以等值的部分标的资产为对价认购新增股份。
（4）定价基准日及发行价格
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第三十四次会议决议公告日。表决结果为通过。
本次发行的发行价格不低于本次购买资产定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前60个交易日股票交易总额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照上交所的相关规则进行调整。
（5）发行数量
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
根据标的资产的预估值和暂定交易价格测算，公司拟向越秀金控发行的对价股份总数不超过259,880,188股，向金控有限发行的对价股份总数不超过533,284,219股，合计不超过793,164,407股。
在定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由公司与越秀金控、金控有限在第二次董事会召开同时签署协议正式确定，并需经中国证监会核准。
（6）锁定期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
越秀金控及金控有限在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行结束之日起48个月内将不以任何方式转让。
越秀金控、金控有限由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（7）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（8）上市安排
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
全部新增股份将申请在上交所上市交易。
（9）决议的有效期
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。表决结果为通过。
本次非公开发行股份方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（三）《关于本次交易构成关联交易的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
本次交易完成后，越秀金控及其全资子公司金控有限合计持有中信证券股份的比例将超过5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3、10.1.6条等相关规定，越秀金控、金控有限为中信证券的关联方，本次交易构成关联交易。
（四）《关于<中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
《中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规编制，将与本次监事会决议公告同日披露，并登载于2019年1月9日的香港交易及结算所有限公司披露易网站http://www.hkexnews.hk、次日的上交所网站http://www.sse.com.cn。
（五）《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产框架协议>的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
根据该预案，公司拟与越秀金控和金控有限签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产的整体方案、标的资产交易价格及支付方式、本次购买资产项下股份发行及认购、广州证券资产剥离、债权债务安排及人员安置、交割、期间损益、不减值承诺、过渡期安排、先决条件、交易双方的声明保证与承诺、税费、协议的生效、变更与解除、违约责任、保密、适用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。
（六）《关于公司发行股份购买资产不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
根据该预案，截至目前，公司的第一大股东为中国中信有限公司，无控股股东和实际控制人。
假设标的资产按上述预估价值作价，则本次交易完成后，公司的第一大股东仍为中国中信有限公司，持股比例较越秀金控及金控有限合计高出约9.35%，公司仍无控股股东和实际控制人。
公司实施本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
（七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本预案获得通过。
根据该预案，监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，作出如下审慎判断：
1、广州证券股份有限公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在本次交易预案中披露其进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为越秀金控和金控有限所持广州证券100%的股权，越秀金控和金控有限合法拥有标的资产的所有权；除金控有限所持广州证券140,310.8629万股股份已质押且金控有限承诺至迟在中国证监会并购重组委员会审核本次交易前，通过履行还款义务或提供其他担保等方式，解除前述股份质押事项，完成相关工商变更登记手续外，拟转让的股份之上不存在其他抵押、质
押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，广州证券亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍。
3、本次交易完成后，广州证券将成为中信证券直接/间接控制的全资子公司，本次交易有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4、本次交易将促进中信证券在广东地区的业务发展。广州证券长期扎根广东地区，具有一定的区域品牌知名度；通过本次交易，中信证券位于广东省及周边区域的客户数量将获得显著提升，通过充分利用广州证券已有经营网点布局及客户资源实现中信证券广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。因此，本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。公司第一大股东中国中信有限公司和交易对方越秀金控、金控有限已就本次交易出具《保持中信证券股份有限公司独立性的承诺函》《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺，在相关各方切实遵守相关法律法规并履行有关承诺时，有利于公司继续增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
二、本次监事会审议通过以下议案
（一）《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据该议案，公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及公司《章程》的规定；本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
（二）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。
根据该议案，同意聘请华西证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、中联国际评估咨询有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。
特此公告。
中信证券股份有限公司监事会2019年1月9日