北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-10号
北京国枫律师事务所
Beijing Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005
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北京国枫律师事务所
关于百洋产业投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2017]AN066-10号
致：百洋产业投资集团股份有限公司
根据本所与百洋产业投资集团股份有限公司（以下称“百洋股份”/“发行人”）签署的《律师服务协议书》，本所作为百洋股份本次重组事宜的特聘专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事项进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司重大资产重组事项股票交易自查期间相关人员买卖股票行为的法律意见书》及相关补充法律意见书、核查意见等法律文件。
根据中国证监会《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1394号），百洋股份本次重组已取得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重组之募集配套资金非公开发行股票（以下称“本次发行”）的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材料一同上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；本法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作其他任何用途。
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就百洋股份本次重组之募集配套资金非公开发行过程和认购对象合规性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）百洋股份关于本次发行的批准和授权
1、2017年 3月 14日，百洋股份第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
2、2017年 4月 7日，发行人召开 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司募集配套资金方案的议案》、《关于〈百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）中国证监会的核准
2017年 7月 28日，中国证监会下发“证监许可〔2017〕1394号”《关于核准百洋产业投资集团股份有限公司向新余火星人投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准百洋股份向新余火星人发行26,884,301股股份购买相关资产；并核准百洋股份非公开发行股份募集配套资金不超过56,000万元；该批复文件自下发之日起12月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）首轮申购
1、发送认购邀请
百洋股份与本次发行的主承销商东兴证券协商，共同确定了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资认购邀请书》（以下称“《认购邀请书》”）及其附件《百洋产业投资集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下称“《申购报价单》”）。
根据发行人陈述，2017年8月28日，发行人及主承销商以电子邮件的方式向 85名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》，邀请该等投资者于2017年9月1日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。
上述投资者包括截至 2017年 8月 15日收市后发行人的前 20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定的 26家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构以及24名表达认购意向的机构和自然人投资者。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《上市公司证券发行管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实
施细则》”）和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、首轮申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购报价时间内，即 2017年 9月1日上午9:00-12:00期间，发行人与主承销商共收到4名认购对象反馈的《申购报价单》及其附件，其中，恒泰证券股份有限公司由于提交申购文件不完整被认定为无效报价，其余3家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，被认定为有效报价。上述4家投资者的报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|1|兴证证券资产管理有限公司|19.10|6,000.00|是|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|18.50|11,200.00|是|
|||18.20|14,200.00||
|3|东海基金管理有限责任公司|18.19|5900.00|是|
|4|恒泰证券股份有限公司|17.82|5600.00|否|

发行人和主承销商根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对3份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，最终确定以18.19元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，初次认购确定的认购总股数为 14,348,542.00股，认购总金额为260,999,978.98元。
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
（二）追加认购
1、发送追加认购邀请
发行人及主承销商根据初次询价情况及认购邀请书中的配售原则，最终确认首轮申购共发行 14,348,542.00股，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额为260,999,978.98元，考虑孙忠义先生承诺认购10,000万元后，仍未达到本次募集资金总额上限56,000.00元，同时有效认购数量小于本次拟发行的股票数量上限，有效认购家数不足10家。
发行人与主承销商于 2017年 9月 4日向特定投资者发送了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资追加认购邀请书》（以下称“《追加认购邀请书》”）及其附件，以确定的价格18.19元/股，征询追加认购意向。
经查验，《追加认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、追加申购报价情况
经本所律师见证，在《追加认购邀请书》确定的申购报价时间内，即 2017年9月8日上午9:00-12:00期间，发行人与主承销商共收到 5名投资者发出的追加《百洋产业投资集团股份有限公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下称“《追加申购报价单》”）及其附件，均为有效报价。上述 5名投资者的报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|申购对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（股）|
|1|民生加银基金管理有限公司|18.19|3,800.00|2,089,059.00|
|2|广发基金管理有限公司|18.19|2,000.00|1,099,505.00|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|18.19|6,000.00|3,298,515.00|
|4|中融基金管理有限公司|18.19|3,200.00|1,759,208.00|
|5|兴证证券资产管理有限公司|18.19|2,600.00|1,429,356.00|
|合计|||17,600.00|9,675,643.00|

经查验，以上有效报价之《追加申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效。
（三）本次发行的最终配售情况
发行人在《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的有效申报时间内共收到6家投资者反馈的有效申购报价，具体获配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|认购对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|北信瑞丰基金管理有限公司|11,105,002.00|201,999,986.38|
|2|孙忠义|5,497,526.00|99,999,997.94|
|3|兴证证券资产管理有限公司|4,727,872.00|85,999,991.68|
|4|东海基金管理有限责任公司|3,243,540.00|58,999,992.60|
|5|民生加银基金管理有限公司|2,089,059.00|37,999,983.21|
|6|中融基金管理有限公司|1,759,208.00|31,999,993.52|
|7|广发基金管理有限公司|1,099,505.00|19,999,995.95|
|合计||29,521,712.00|536,999,941.28|

（四）本次发行的缴款和验资
1、发出缴款通知书
发行人与主承销商于2017年9月分别向各认购对象发出了《百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之配套融资缴款通知书》（以下称“《缴款通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各认购对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
2、签署认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人与各认购对象已分别签署了《百洋产业
投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发
行A股股票认购协议》（以下称“《认购协议》”）。
经查验，《认购协议》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效。
3、缴款与验资
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大信会计师”）于 2017年 9月 18日出具了“大信验字[2017]第 29-00005号”《验资报告》。根据该报告，截至2017年9月13日，主承销商指定认购资金专用账户中本次发行申购资金总额为536,999,941.28元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“大信会计师”）于 2017年 9月 18日出具了“大信验字[2017]第 29-00006号”《验资报告》。根据该报告，截至 2017年 9月 15日止，发行人已向特定投资者非公开发行人民币普通股 29,521,712.00股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为 18.19元/股，募集资金总额为536,999,941.28元，扣除各项发行费用13,030,000.00元，发行人募集资金净额为 523,969,941.28元，其中计入股本 29,521,712.00元，计入资本公积 494,448,229.28元，各投资者全部以货币出资。发行人本次发行后的注册资本变更为人民币232,535,701.00元，股本为人民币 232,535,701.00元。
综上，本所律师认为，认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
本次发行认购对象为孙忠义、北信瑞丰基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、广发基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司，其基本情况如下：
（一）孙忠义
根据孙忠义提供的身份证明文件，孙忠义的基本情况如下：孙忠义，男，中国国籍，身份证号码为21010419540714****。
（二）北信瑞丰基金管理有限公司
根据北信瑞丰基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，北信瑞丰基金管理有限公司系由北京国际信托有限公司与莱州瑞海投资有限公司合计持股100%的有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|北信瑞丰基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（外商投资企业与内资合资）|
|统一社会信用代码|911100000612543702|
|法定代表人|周瑞明|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|住所|北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号|
|注册资本|17,000万元|
|成立日期|2014年03月17日|

（三）东海基金管理有限责任公司
根据东海基金管理有限责任公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，东海基金管理有限责任公司系由东海证券股份有限公司、苏州市相城区江南化纤集团有限公司、深圳鹏博实业集团有限公司合计持股100%的有限责任公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|东海基金管理有限责任公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|91310000062562113E|
|法定代表人|葛伟忠|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|住所|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|
|注册资本|15,000万元|
|成立日期|2013年02月25日|

（四）广发基金管理有限公司
根据广发基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，广发基金管理有限公司系由烽火通信科技股份有限公司、广发证券股份有限公司、康美药业股份有限公司、广州科技金融创新投资控股有限公司、深圳市前海香江金融控股集团有限公司合计持有100%的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|广发基金管理有限公司|
|企业类型|其他有限责任公司|
|统一社会信用代码|914400007528923126|
|法定代表人|孙树明|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。〓|
|住所|广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-56室|
|注册资本|12,688万元|
|成立日期|2003年08月05日|

（五）中融基金管理有限公司
根据中融基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，中融基金管理有限公司系由上海融晟投资有限公司、中融国际信托有限公司合计持股100%的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|中融基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|统一社会信用代码|914403007178853609|
|法定代表人|王瑶|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层|
|注册资本|115,000万元|
|成立日期|2013年05月31日|

（六）民生加银基金管理有限公司
根据民生加银基金管理有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，民生加银基金管理有限公司系由三峡财务有限责任公司、加拿大皇家银行、中国民生银行股份有限公司合计持股100%的有限责任公司，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|民生加银基金管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（中外合资）|
|统一社会信用代码|914403007178837879|
|法定代表人|张焕南|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。|
|住所|深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A|
|注册资本|30,000万元|
|成立日期|2008年11月03日|

（七）兴证证券资产管理有限公司
根据兴证证券资产管理有限公司提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），截至查询日，兴证证券资产管理有限公司系兴业证券股份有限公司的全资子公司，其基本情况如下：
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|企业名称|兴证证券资产管理有限公司|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|统一社会信用代码|91350128399842778A|
|法定代表人|刘志辉|
|经营范围|证券资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|住所|平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼|
|注册资本|50,000万元|
|成立日期|2014年06月09日|

根据认购对象及发行人出具的说明并经核查，最终获配的上述六名非自然人投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间均不存在关联关系；除孙忠义先生外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
四、本次发行认购对象的备案情况
根据获得配售的认购对象提供的资料并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn，查询日期：2017年9月19日）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2017年9月19日），广发基金管理有限公司参与配售的产品广发鑫瑞混合型证券投资基金于 2016年 10月 13日取得中国证监会核发的“证监许可〔2016〕2341号”《关于准予广发鑫瑞混合型证券投资基金注册的批复》；兴证证券资产管理有限公司参与配售的产品之一兴业
证券金麒麟5号集合资产管理计划于2011年7月14日取得中国证监会核发的“证
监许可〔2011〕1097号”《关于核准兴业证券股份有限公司设立兴业证券金麒麟
5号集合资产管理计划的批复》；除上述外，最终获配的六名非自然人投资者其参与配售的其他产品均按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司私募产品备案管理办法》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规的规定办理了备案登记手续。
综上，本次发行确定的发行对象符合符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决议规定的条件。
五、结论意见
经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购合同等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
截至本法律意见书出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行认购对象获配股份登记等相关手续以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于百洋产业投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
李洁
2017年9月20日