股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2018-056转债简称：天马转债 转债代码：113507
福建天马科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2018年6月25日
限制性股票授予数量：308.2万股
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年5月4日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“公司”）召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科技集团股份有限公司监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年 5月 29日，公司召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的 103名激励对象授予328.2万股限制性股票。
（三）首次权益授予的具体情况
1、授予日：2018年6月25日。
2、授予数量：授予的限制性股票数量为308.2万股，占公司股本总额 29,680万股的1.04%。
3、授予人数：本激励计划首次授予部分涉及的激励对象总人数为103人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股5.325元。
司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起 12个月、24个月、36个月、48个月；预留部分限制性股票的限售期分别为自相应授予登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|25%||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|25%||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|25%||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期||自首次授予的限制性股票授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止|25%||

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|预留的限制性股票第一个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|预留的限制性股票第二个解除限售期||自预留授予的限制性股票授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|预留的限制性股票||自预留授予的限制性股票授予登记日起36个月后|40%||

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|第三个解除限售期|的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止|

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为2018-2021年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期||以 2017 年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于 30%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以 2017 年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于 60%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以 2017 年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于 90%；||
|首次授予的限制性股票第四个解除限售期；预留的限制性股票第三个解除限售期||以 2017 年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 120%；||

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
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||个人上一年度考核结果||优秀||良好||合格||不合格|
|个人解除限售比例（N）||100%||80%||60%||0||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
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||||||||获授的限制性||占授予限制性||占本计划公|
||序号||姓名||职务||股票数量||股票总数||告日股本总|
||||||||(万股)||的比例||额的比例|
|1||何腾飞||副总裁||30||9.14%||0.10%||
|中层管理人员及核心骨干（102人）||||||278.2||84.77%||0.94%||
|合计||||||308.2||93.91%||1.04%||

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
公司监事会对《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未对公司股票进行卖出。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2018年6月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2021年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股|需摊销的总费用|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|票数量（万股）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|（万元）|

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|308.20|485.37|127.50|184.99|101.13|55.00|16.75|

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元（深圳）律师事务所就公司股权激励首次授予事项出具了法律意见，结论如下：
1、截至本法律意见出具日，公司本次激励计划的首次授予事项已取得必要的批准和授权；
2、本次激励计划首次授予价格、激励对象和授予数量的调整符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
3、本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
4、截至本法律意见出具日，本次激励计划的首次授予条件均已成就，公司向首次授予部分的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
5、公司尚需按照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务和办理限制性股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，天马科技和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
福建天马科技集团股份有限公司董事会 2018年6月25日