关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行新股申请文件
一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会《江西正邦科技股份有限公司非公开发行新股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书第181843号），以下简称“反馈意见”）已收悉。根据反馈意见的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师江西华邦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请予以审核。
本回复中的简称与《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行 A股股票尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）中的简称具有相同含义,涉及对尽职调查报告修改的已用楷体加粗标明。
一、重点问题
问题一、请申请人补充披露母公司及合并报表范围内子公司因环保问题受到罚款以上行政处罚的情形，是否已经整改完毕并获得有权机关验收，是否属于重大违法行为，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、环保处罚罚款以上的情况
（一）发行人及其重要子公司环保处罚情况如下：
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|序号|被处罚人|处罚机关|处罚时间|文件文号|处罚原因|处罚结果|整改情况|是否取得政府证明文件|
|1|正邦科技广联分公司|南 昌 市环 境 保护局|2016 年10 月 21日|洪环行罚〔2016〕101号|单位颗粒物超标排放。|责令立即停止违法行为，废气达标排放，罚款人民币45.1万元。|已经缴纳罚款，工厂已停止生产待拆迁。|是|
||||2016 年10 月 21日|洪环行罚〔2016〕102号|单位颗粒物超标排放。|责令立即停止违法行为，废气达标排放，罚款人民币45.1万元。|已经缴纳罚款，工厂已停止生产待拆迁。|是|
||||2016 年10 月 21日|洪环行罚〔2016〕110号|臭气浓度超标。|责令立即停止违法行为，废气达标排放，罚款人民币35.1万元。|已经缴纳罚款，工厂已停止生产待拆迁。|是|
||||2016 年10 月 21日|洪环行罚〔2016〕103号|饲料烘干过程中产生的恶臭气体无处理设施，恶臭气体直接向外环境排放。|责令立即停止违法行为，罚款人民币5万元。|已经缴纳罚款，工厂已停止生产待拆迁。|是|
|2|湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司|红 安 县环 境 保护局|2018 年 7月5日|红 环 罚 [2018]025号|利用渗坑排放水污染物。|罚款人民币20万元|已经缴纳罚款，停止排放污水，整改完毕。|是|
||江西正邦养殖有限|新 干 县环 境 保|2018 年 6月2日|干 环 罚 [2018]2-2号|废水超标排放。|罚款人民币30万元|已经缴纳罚款，污水排放达标，整改完|是|

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|3|公司新干分公司|护局|||||毕。||
||江西正邦养殖有限公司安福分公司|安 福 县环 境 保护局|2018 年 5月22日|安环罚[2018]6号|建设的污染防治配套设施化尸池未正常运行，病死猪未按规范要求处置，随意掩埋|罚款人民币10万元|已经缴纳罚款，化尸池正常运行，并按照规定处理病死猪，整改完毕。|是|
||江西正邦养殖有限公司崇仁分公司|崇 仁 县环 境 保护局|2017 年 5月13日|崇环罚[2017]48号|无防渗漏设施排放污水|罚款人民币4万元|已经缴纳罚款，通过污水处理设施处理后排放污水，整改完毕。|是|
||||2017 年 5月9日|崇环罚[2017]43号|无防渗漏设施排放污水|罚款人民币4万元|已经缴纳罚款，通过污水处理设施处理后排放污水，整改完毕。|是|
||||2017 年 5月11日|崇环罚[2017]20号|设立暗管排放污水|罚款人民币4万元|已经缴纳罚款，通过污水处理设施处理后排放污水，整改完毕。|是|
|4|扶余正邦养殖有限公司|扶 余 市环 境 保护局|2018 年10月8日|扶环罚字[2018]34号|将生产废水排放到未做防渗处理的草地|罚款人民币30万元|已经缴纳罚款，生产废水经污水处理设施处理后排放，整改完毕。|是|
||||2018 年 8月9日|扶环罚字[2018]15号|未通过环保验收投入生产|罚款人民币50万元|已经缴纳罚款，环保验收已经完成，整改完毕。|是|

（二）发行人其他子公司主要环保处罚情况如下：
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|1|肇东正邦养殖有限公司|肇 东 市环 境 保护局|2018 年 6月4日|肇环罚[2018]0505号|配套环境保护设施未进行验收擅自进行投产，并且向厂区草地排放养殖废水，排放废水 COD 超过《农田灌溉 水 质 标 准 》（GB5084-2005）中旱作限制要求。|责令自接到行政处罚决定书之日起 10 日内超标废水抽回氧化塘待处理、责令自接到行政处罚决定书之日起90 日内完成环保设施的修复并完成验收、罚款 50 万元（其中 COD超标罚款 20 万元，未验先投罚款 30 万元）的行政处罚。|已经缴纳罚款，环保设施已验收，排放废水达标，整改完毕。|是|
||||2018 年 6月14日|肇环罚[2018]0607号|配套的环境保护污水处理设施未运行，氧化塘防渗膜破损严重，排放未经处理的污水|责令改正违法行为、罚款50万元。|已经缴纳罚款，污水处理设施正常运行，重新更换氧化塘防渗膜，整改完毕。|是|
||肇东正邦养殖有限公司红光分公司|肇 东 市环 境 保护局|2018 年 6月4日|肇 环 罚[2018]180506号|配套的环境保护设施未进行验收擅自投产，并且向厂区草地排放养殖废水，排放废水 COD 超过《农田灌溉水质标准》（GB5084-2005）中旱作限制要求。|责令自接到行政处罚决定书之日起 10 日内超标废水抽回氧化塘待处理，责令自接到行政处罚决定书之日起90 日内完成环保设施的修复并完成验收，罚款 50 万元（其中 COD超标罚款 20 万元，未|已经缴纳罚款，环保设施已验收，污水排放达标，整改完毕。|是|

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|||||||验先投罚款 30 万元）的行政处罚。|||
||||2018 年 6月14日|肇环罚[2018]0608号|配套的环境保护污水处理设施未运行，氧化塘防渗膜破损严重，未经允许排放超标的废水，露天堆放养殖废弃物，无防渗等其他防治措施|责令改正违法行为、罚款55万元。|已经缴纳罚款，污水处理设施正常运行，重新更换氧化塘防渗膜，整改完毕|是|
|2|鹤庆正邦农牧有限公司|鹤 庆 县环 境 保护局|2018 年 6月17日|鹤 环 罚 决 字[2018]04号|未能提供建设项目环保行政主管部门对该建设项目环境影响评价的批准文件，擅自开工建设（建设项目总投资42,000万元，其中一期投资24,000万元），且已经完成部分主体建设工程并擅自投入生产|决定作出罚款240万元的行政处罚。|已经缴纳罚款，并在办理环评批复。|否|

二、关于上述公司行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
（一）正邦科技南昌广联分公司行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、南昌市环境保护局已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚
2018年 11月 6日，南昌市环境保护局出具说明：“经核查，江西正邦科技股份有限公司广联分公司在2016年10月被我局做出洪环行罚〔2016〕101号、洪环行罚〔2016〕102号、洪环行罚〔2016〕103号、洪环行罚〔2016〕110号行政处罚决定，江西正邦科技股份有限公司广联分公司及时对上述行政处罚事项积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于洪环行罚〔2016〕101号和洪环行罚〔2016〕102号处罚，是同一事项的两次处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条（二）“超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；《江西省环境保护厅<中国人民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报告类项目且浓度超标 3倍以上或者总量超标60%以上的，处 45万以上 50万以下的罚款”，南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司 45.1万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚。
对于洪环行罚〔2016〕110号处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条（二）“超过大气污染物排放标准或者超过大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”；《江西省环境保护厅<中国人民共和国大气污染防治法>行政处罚自由裁量权细化标准》第九十九条（二）细化3“列入环境影响报告类项目且浓度超标 1倍-2倍或者总量超标20%-40%以上的，处 35万以上 40万以下的罚款”，南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司35.1万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚。
对于洪环行罚〔2016〕103号处罚，根据《中国人民共和国大气污染防治法》第一百一十七条第八项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下罚款；拒不改正的，责令停工整治或者停业整治：（八）未采取措施防止排放恶臭气体的”。
南昌市环境保护局对正邦科技南昌广联分公司 5万元的处罚金额属于上述规定
中的较低处罚。
3、正邦科技南昌广联分公司已经停止生产，违法违规行为已经整改到位
针对南昌市环境保护局的处罚，正邦科技南昌广联分公司立即停止了违法行为，排放废气均经过环保设施处理，废气排放达标。目前由于正邦科技南昌广联分公司所处位置在南昌市政府规划搬迁范围内，该分公司已经停止生产，相关设备已经搬迁，该分公司将会注销。
南昌市环境保护局已经出具证明，正邦科技广联分公司已经针对环保违法违规行为积极整改，并整改到位。目前整改已经完成。
（二）沙洋正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、红安县环境保护局已经认定上述处罚不构成情节严重的行政处罚
2018年12月20日，红安县环境保护局出具说明：“经查，湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司在2018年7月被我局做出红环罚[2018]025号行政处罚决定，湖北沙洋正邦现代农业有限公司红安分公司及时对上述行政处罚事项积极整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，自 2015年 1月 1日至今，湖北沙洋正邦现代农业有限公司不存在重大违法违规行为。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于红环罚[2018]025号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款、第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”红安县环境保护局对沙洋正邦红安分公司20万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，沙洋正邦红安分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，上述处罚不属于情节严重情形。
3、违法违规行为已整改到位
针对上述违法行为，沙洋正邦已经积极整改，立即停止了利用渗坑排放水，
所有污水均经过污水处理设施处理后再排放，污水排放已经达标。红安县环境保护局已经出具证明，沙洋正邦红安分公司针对环保违法违规行为已经积极整改并整改到位。目前沙洋正邦红安分公司整改已经完成。
（三）正邦养殖行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、环境保护部门已经认定上述处罚不属于情节严重的行政处罚
2018年12月27日，新干县环境保护局出具说明：“江西正邦养殖有限公司新干分公司因污水超标排放的环境违法行为被我局依法查处，并于 2018年 6月做出了行政处罚决定（干环罚[2018]2-2号）。收到处罚后，江西正邦养殖有限公司新干分公司及时对上述环境违法行为进行了认真整改，没有造成严重后果和环境污染事件，所受行政处罚属非情节严重性行政处罚。江西正邦养殖有限公司新干分公司自2015年至今未发生过环境污染事故。”
2018年12月19日，安福县环境保护出具说明：“经查，江西正邦养殖有限公司安福分公司在2018年5月被我局做出安环罚[2018]6号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司安福分公司接受并整改到位，没有造成重大环境污染事件，不属于重大违法行为。”
2018年12月26日，崇仁县环境保护局出具说明：“经查，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司在2017年5月被我局做出崇环罚[2017]48号、崇环罚[2017]20号和崇环罚[2017]43号行政处罚决定，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司及时对上述行政处罚事项积极整改，并整改到位，没有造成重大环境污染事件，上述行政处罚不构成情节严重的行政处罚，自 2015年 1月 1日至今，江西正邦养殖有限公司崇仁分公司不存在重大违法违规情形。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于干环罚[2018]2-2号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。”
新干县环境保护局对正邦养殖新干分公司 30万元的处罚金额、属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复
出具之日，正邦养殖新干分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施。
对于崇环罚[2017]48号和崇环罚[2017]43号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十六条第八款“第七十六条有下列行为之一的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令停止违法行为，限期采取治理措施，消除污染，处以罚款；逾期不采取治理措施的，环境保护主管部门可以指定有治理能力的单位代为治理，所需费用由违法者承担：（八）利用无防渗漏措施的沟渠、坑塘等输送或者存贮含有毒污染物的废水、含病原体的污水或者其他废弃物的。有前款第八项行为的，处二万元以上二十万元以下的罚款。”
崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定
中的较低处罚。
对于崇环罚[2017]20号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》（2008年修订）第七十五条第二款“除前款规定外，违反法律、行政法规和国务院环境保护主管部门的规定设置排污口或者私设暗管的，由县级以上地方人民政府环境保护主管部门责令限期拆除，处二万元以上十万元以下的罚款；逾期不拆除的，强制拆除，所需费用由违法者承担，处十万元以上五十万元以下的罚款；私设暗管或者有其他严重情节的，县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿。”
崇仁县环境保护局对正邦养殖崇仁分公司4万元的处罚金额属于上述规定
中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重县级以上地方人民政府环境保护主管部门可以提请县级以上地方人民政府责令停产整顿，截至本回复出具之日，正邦养殖崇仁分公司未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的范围。
3、违法违规行为已整改到位
针对上述存在的问题，正邦养殖对污水排放进行了整改，确保环境保护设施的正常运行，所有污水均经过污水处理设施处理后再排放，污水排放达标。环保部门已经出具证明，正邦养殖针对违法违规行为已经积极整改并整改到位。目前正邦养殖整改已经完成。
（四）扶余正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
2018年12月26日，扶余市环境保护局出具说明：“经查，扶余正邦养殖有限公司在2018年8月、10月被我局做出扶环罚字〔2018〕15号、扶环罚字〔2018〕 34号行政处罚决定，扶余正邦养殖有限公司及时对上述行政处罚事项积极进行了认真整改，没有造成重大环境污染事件，所受行政处罚不构成情节严重的行政处罚。”
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于扶环罚字[2018]34号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处 10万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”
扶余市环境保护局对扶余正邦 50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，扶余正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施。
对于扶环罚字[2018]15号处罚，根据《建设项目环境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处100万元以上200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
扶余市环境保护局对扶余正邦 30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭，”截至本回复出具之日，扶余正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施。
3、违法违规行为已整改
针对上述存在的问题，扶余正邦进行了整改，环保设施经过了扶余市环境保护局的验收，生产污水均经污水处理设施处理达标后再行排放。扶余市环境保护
局已经出具证明扶余正邦针对环保违法违规行为已经进行了积极整改。目前扶余正邦整改已经完成。
（五）肇东正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、肇东市环境保护局已经认定上述环保违规行为未造成重大环境污染
2018年 11月 9日，肇东市环境保护局出具说明：“经查，肇东正邦养殖有限公司在2018年6月被我局做出肇环罚〔2018〕0505号、肇环罚〔2018〕0506号、肇环罚〔2018〕0607号、肇环罚〔2018〕0608号行政处罚决定，肇东正邦养殖有限公司按要求积极进行整改，并整改到位，没有造成重大环境污染。除此之外，自2015年以来，我局未对肇东正邦养殖有限公司进行处罚。”
肇东市环境保护局已经认定肇东正邦已经积极整改，并整改到位，且上述环保违规行为没有造成重大环境污染。
2、该项行政处罚属于相关规定中的较低处罚
对于肇环罚[2018]0505号和肇环罚[2018]180506号处罚，根据《建设项目环境保护条例》第二十三条“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20万元以上 100万元以下的罚款；逾期不改正的，处 100万元以上 200万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责任人员，处 5万元以上 20万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
肇东市环境保护局对肇东正邦未验先投罚款 30万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形。
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；”
肇东市环境保护局对肇东正邦 COD超标罚款 20万元的处罚金额属于上述
规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形。
对于肇环罚[2018]0607号和肇环罚[2018]0608号处罚，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三款“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的。”肇东市环境保护局对肇东正邦 50万元的处罚金额属于上述规定中的较低处罚，且根据上述规定，如情节严重可以责令停业关闭，截至本回复出具之日，肇东正邦未被相关政府部门责令停产、停业，亦未被采取环境行政强制措施，因此上述处罚不属于情节严重的情形。
3、肇东正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低
肇东正邦养殖有限公司成立于 2011年 9月 6日，主要从事生猪的饲养。报告期内，肇东正邦养殖有限公司的收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收入|13,906.65|0.79%|25,462.43|1.24%|25,941.96|1.37%|14,124.79|0.86%|
|净利润|-1,879.83|-53.46%|1,884.07|3.58%|4,521.30|4.32%|-1,093.38|-3.51%|

肇东正邦系正邦科技三级子公司，肇东正邦营业收入和净利润占正邦科技报表比重较低，最近三年一期，肇东正邦占公司收入的比例约为1%到2%，净利润占公司比例约为3%，比例较低，肇东正邦并非公司重要子公司。
4、违法违规行为已经整改到位
肇东正邦针对上述违法行为，肇东正邦已经积极整改，由肇东市环境保护局对环保设施进行了验收，公司加强了对环保设施的管理，确保环保设施正常运行，更换了破损的氧化塘防渗膜，废水均经过污水处理设施处理后再排放，废水排放达标。肇东市环境保护局已经出具证明，肇东正邦针对环保违法违规行为已经进
行了积极整改，并整改到位。目前整改已经完成。
（六）鹤庆正邦行政处罚不构成重大违法违规行为的说明
1、该项行政处罚属于相关规定中的处罚下限
对于鹤环罚决字[2018]04号处罚，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条“建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
鹤庆县环境保护局对鹤庆正邦 240万元的处罚是按照一期投资额 24,000万元的百分之一确定的，处罚金额为处罚的下限，且未要求公司恢复原状，未对建设单位的相关人员进行行政处罚，该处罚是相关规定中的最低处罚。
2、鹤庆正邦系发行人三级子公司，且占公司营业收入和净利润比例较低
鹤庆正邦成立于2017年1月13日，主要从事生猪的饲养。报告期内，鹤庆正邦农牧有限公司的收入和净利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|收入|2,158.22|0.12%|575.12|0.03%|-|-|-|-|
|净利润|-743.25|-21.14%|-269.09|-0.51%|-|-|-|-|

鹤庆正邦系正邦科技三级子公司，2017年 1月成立，鹤庆正邦营业收入和净利润占正邦科技报表比重较低，2017年和 2018年 1-9月，鹤庆正邦占公司收入的比例约为0.1%，比例较低，鹤庆正邦并非公司重要子公司。
3、违法违规行为已整改
针对上述违法行为，鹤庆正邦停止了厂房的建设，并重新办理该项目的环境保护审批手续，目前该项目的环境保护审批手续正在办理中。
公司已就上述环保行政处罚予以整改完毕，且取得了环保部门的相关的证明。结合被行政处罚的有关情节及原因、处罚事项的后果及影响、被处罚金额、后续整改情况等因素，上述行政处罚事项不构成重大违法违规的情形和后果。上述处罚的罚款金额占发行人总资产、净资产、营业收入及净利润的比例很低，未
对发行人的正常生产经营活动产生重大影响。综上，上述处罚不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条第七项规定的情形，不构成本次非公开发行的实质障碍。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师取得了发行人的环保处罚文件，了解处罚的原因；走访相关环保部门，取得了环保部门出具的证明文件；查阅环保法律法规的相关规定，了解处罚的原因及程度；查看处罚公司整改情况，了解整改效果。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：公司的相关环保处罚已经整改完毕，不属于重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七项规定的情形。
已在“尽职调查报告第九章第四部分行政处罚的情形之（四）其他行政处罚”进行披露。
问题二、截至目前，正邦集团、江西永联合计质押股份数量为 495,870,000股，占其持有公司股份的52.87%，占公司总股本的21.20%。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦科技、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，以及维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、正邦集团、江西永联及其一致行动人的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）正邦集团、江西永联股份质押的情况
截至本反馈意见回复出具日，正邦集团和江西永联合计持有发行人股份937,885,985股，占发行人总股本的40.10%，累计质押495,870,000股股份，占其合计持有发行人股份总数的52.87%，占发行人总股本的21.20%，相关股份质押具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出质人|质权人|质押股数（万股）|质押融资金额（万元）|截止2018年9月30日的融资余额（万元）|质押起始日期|

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|-|-|-|-|-|-|
|正邦集团|招商银行股份有限公司南昌分行|2,700|6,700|6,365|2017年9月28日|
|江西永联|北京银行股份有限公司南昌西湖支行|10,800|22,000|22,000|2018年4月3日|
||中国工商银行股份有限公司江西省分行|36,087|50,000|25,000|2014年8年14日|
|合计||49,587|78,700|53,365||

（二）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
1、2017年 9月 13日，正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订了《授信协议》，招商银行股份有限公司南昌分行向正邦集团提供人民币 6,700万元授信额度，授信期间为36个月。授信用途为：流动资金贷款。
2017年9月13日，正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签署了《最高额质押合同》，为担保正邦集团在《授信协议》项下所欠招商银行的所有债务能得到及时足额偿还，正邦集团以其合法持有的江西正邦科技股份有限公司 2,700万股股份向质权人招商银行股份有限公司南昌分行提供最高额质押担保，已于2017年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
2、2018年4月4日，江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签订了《借款合同》，江西永联向北京银行股份有限公司南昌西湖支行借款22,000万元，借款期限为1年，借款用途为：用于下属子公司购买原材料。
2018年 4月 2日，江西永联与北京银行股份有限公司签署了《最高额质押合同》，被担保债权为北京银行对江西永联享有的最高限额为22,000万元的债权， 2018年 4月 3日，江西永联在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了将其持有的 10,800万股公司股份质押给北京银行股份有限公司南昌西湖支行的股份质押登记手续。质押期限从 2018年 4月 3日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
3、2014年 6月 27日，江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部、中信信托有限责任公司签订了《并购项目银团贷款合同》，中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部、中信信托有限责任公司同意向江西永联提供总计本金额不超过人民币 50,000万元，借款期限为 5年，借款用途为：为认购
正邦科技定向增发16,529万股股份，筹措并购项目贷款。
2014年6月27日，江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部签署了《最高额质押合同》，江西永联所担保的主债权为自 2014年 6月 27日至 2019年 6月 21日期间，在人民币 50,000万元的最高余额内，中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部与江西永联签订的主合同而享有的对债务人的债权。江西永联将其持有的公司股份 16,529万股质押给中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部。上述质押登记已于2014年8月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关手续，质押期限从 2014年8月14日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除质押日止。
2016年2月26日，江西永联将其质押给中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部的本公司 16,529万股有限售条件股份部分解除质押，本次解除质押股份4,500万股，已于2016年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了部分解除质押登记手续。
2016年8月，公司通过了《关于2016年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增20股，因此江西永联质押在中国工商银行股份有限公司江西省分行的12,029万股变更为36,087万股。
（三）约定的质权实现情形
1、根据正邦集团与招商银行股份有限公司南昌分行签订的《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质权人，乙方：出质人）：
“18.授信期间届满乙方（或授信申请人）偿还《授信协议》项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下一切债务的，甲方应当返还质物出质权利凭证。
18.2当出现本合同第 12条、第 15条规定的任一情形时，甲方可以与乙方协谈以质物折价，也可以拍卖、变卖质物以其所得优先受偿。
“合同第12条质物有损坏或者价值明显减少
在本合同有效期内，质物有损坏或者价值明显减少的可能足以危害甲方权利的，甲方可以要求乙方提供相应担保；乙方不提供的，甲方可以拍卖或者变卖质物，并将拍卖或者变卖所得的价款用于提前清偿《授信协议》项下贷款、垫款及其他授信债权本息及其他一切费用，或者向与乙方约定的第三人提存”
“合同第15条出现下列情况之一时，甲方可以依法处分质物：
15.1乙方（或授信申请人）发生《授信协议》第10.1条规定的违约事件之一，或发生《授信协议》项下某具体合同规定的违约事件的；
15.2乙方或其他抵/质押人/保证人发生《授信协议》第10.2或10.3条规定的违约事件之一，或乙方不履行本合同规定的义务；
15.3乙方为自然人时，发生死亡而无继承人或受遗赠人的情形；
15.4乙方为自然人时，其继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿还授信协议项下债务的；
15.5乙方为法人或其他组织时，发生停业、被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产，解散等情形；
15.6足以危及《授信协议》项下债权实现的其他事由。”
质物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过《授信协议》项下乙方（或授信申请人）所欠甲方贷款垫款及其他授信债务本息及其他一切费用数额的部分归乙方所有，不足部分甲方另行追索。
18.3发生本合同第12、16条规定的情形，甲方要求乙方提供保证金作为新增担保的，乙方应按甲方要求向其在甲方开立的保证金账户存入足额保证金，该等资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方占有，作为《授信协议》项下债务的质押担保。”
“合同第16条乙方隐瞒质物存在共有、争议或乙方对质物无所有权、处分权等情况，甲方知悉后，有权要求乙方提供新的担保，乙方若不能按甲方要求提供新的担保，则乙方应承担《授信协议》项下授信额度金额10%的违约金，若因此而给甲方造成经济损失的，则乙方还须赔偿甲方的全部经济损失。若发生这类情况，甲方有权立即追索乙方或授信申请人。”
2、根据江西永联与中国工商银行股份有限公司江西省分行营业部签订的《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（甲方：质权人，乙方：出质人）：
“第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
“第3.7条因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。”
C、质物价值下降到第 3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
“第3.8条根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：
警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=200%
处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=155%
第1.1条乙方所担保的主债权为自2014年6月27日至2019年6月21日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币500,000,000.00(大写：伍亿元)（大小写不一致时，以大写为准）的最高余额内。甲方依据与江西永联（下称债务人）签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内，贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额质权设立前已经产生。”
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。
第7.2条甲方实现质权时，可通过与乙方协商，将质物拍卖、变卖或兑现、提现后以所得价款优先受偿，或将质物折价以清偿主债权。
第7.3条质物兑现或者提货日期先于主债权到期的，甲方可以兑现或提货。
兑现价款用于提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行，提取的货物按本合同第四条办理质押交付、登记，以担保债务的履行，或拍卖、变卖后以所得价款提前清偿债务，或存入甲方指定账户以担保债务的履行。
第 7.4条乙方用存单、国债等可提前兑现或提现的权利质押的，如其兑现或提现日期晚于甲方依据第7.1条的约定实现质权之日，乙方授权甲方在实现质权时可提前兑现或提现并以所得价款清偿债务，因此而产生的损失由乙方承担。
（第7.1条发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；
B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；
C、质物价值下降到第 3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到第3.8条约定的处置线的；
D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。）
第 7.5条质物处分所得与主合同币种不一致的，应按甲方公布的相应币种适用汇率兑换成主合同币种后偿还主合同项下的债务”
3、根据江西永联与北京银行股份有限公司南昌西湖支行签订的《最高额质押合同》，关于质权实现情形的约定为（北京银行：质权人，江西永联：出质人、主债务人）：
“6.1发生下列任一项或多项情形时，构成出质人的违约事件：
（1）出质人未能（或者明确表示或以行为标明其不会）完全适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任；
（2）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序；
（3）质押物发生毁损、灭失或被征收等情况（由于北京银行过错而引起的除外），或者发生权属争议，或者第三方对质押物提出足以对抗，限制或妨碍北京银行行使质权的异议登记或权利主张，或者被采取司法/行政强制措施，或者作为质押物的权利或其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括质押物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义务；
（4）发生对北京银行行使本合同项下权益产生重大不利影响的其他情况。
6.2主债务人未能按期足额偿还主合同债务的，或者主债务人发生主合同项下的违约事件的，或者出质人发生本合同下的违约事件的，北京银行有权按本合同第 6.3至 6.5款的约定行使质权，处分质押物并以处分所得优先受偿。此外，出质人发生本合同下的违约事件的，北京银行还有权要求出质人承担违约责任，赔偿北京银行因此遭受的损失并对违约引起的不利后果进行有效补救。
偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本合同下的被担保债权；质押物为提单、仓单等提货权利，且其提货日期先于被担保债权到期日的，北京银行有权随时提取质押物项下货物并按本合同第 6.4款和第 6.5款进行处置，并以处置所得价款用于提前清偿被担保债权，或者将其结转为保证金而存放于北京银行（或向公证机构提存）并用于继续质押担保本合同下的被担保债权。质押物为权利且后于被担保债权到期的，北京银行有权在被担保债权到期后随时提前提取或兑现质押物项下款项、提前提取质押物项下货物，行使质权、处分质押物，用于优先清偿被担保债权；由此产生的损失由出质人自行承担。质押物为银行账户或保证金的，在质权存续期间账户内存放及收到的任何款项均为本合同下的质押物，出质人不得以任何方式支取或使用，也不得要求销户；北京银行行使质权时有权直接从银行账户和保证金金内扣款用于优先受偿。
6.4北京银行行使质权时，有权就行使质押物项下权利所得款项直接优先受偿；有权与出质人协议参照市场价格以动产质押物折价抵偿债权或以折价优先受偿；也有权就拍卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，或者参照市场价格变卖动产质押物或权利质押物项下财产所得价款，优先受偿。出质人在此不可撤销地同意；除上述处置方式之外，北京银行还可以选择以出租、许可使用、转让权利、设立信托或/及法律允许的其他方式处置质押物或其收益的全部或任何部分，并以处置所得价款优先受偿。行使质权和处置质押物所得应首先扣除处置费用和为行使权利而发生的合理费用；清偿北京银行的被担保债权后仍有剩余的，出质人有权要求返还。本款所述市场价格以北京银行届时委托的具有相应资质的评估机构评估的价格为准，出质人在此承诺接受其评估结果。本合同附件 1中约定的评估价值和账目价值等其他金额并不作为北京银行根据本合同约定处置质押物时的定价依据，也不构成对北京银行行使质权的任何限制。
6.6北京银行行使质权而收回的款项币种与债权款项币种不同时，适用北京银行公布的银行卖出债权款项币种、买进回款币种的汇价兑换后清偿北京银行债权，由此引起的汇率损失和换汇费用作为实现权利的费用由质押财产承担，出质人有义务配合办理换汇手续。
6.7北京银行行使质权而收回的款项按下列顺序清偿其债权：（1）实现债权和担保权益的费用以及质押财产应承担的其他费用，（2）损害赔偿金、补偿金和违约金，（3）罚息，（4）利息，（5）本金，（6）其他应付款项；但北京银行可变更上述清偿顺序。质押担保范围内有多笔已到期应还款项的，以北京银行确定的偿还顺序为准。
6.8一方遭受不可抗力且该方在不可抗力发生后5个工作日内向另一方提供有权机构证明的，可依法免除该方相应的违约责任，但为避免疑问双方确认，出质人发生不可抗力后可依法免除相应的违约责任，但质押物的担保范围不受影响。”
正邦集团、江西永联质押其持有正邦科技股票获得融资，均按照合同约定使用款项、支付利息，不存在违约事项。借款存续期内，质押股票市值均高于贷款余额，不存在质押物价值明显减少的情形，满足合同约定的要求。根据协议约定，正邦集团、江西永联质押的正邦科技的股票，平仓风险较低。
（四）正邦集团、江西永联的财务状况和清偿能力
1、财务状况
正邦集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|
|总资产|2,387,282.81|2,053,290.15|
|净资产|809,034.92|831,244.35|
|净利润|5,738.44|11,424.73|

江西永联最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018-9-30/2018年1-9月|2017-12-31/2017年度|
|总资产|311,726.39|388,310.76|
|净资产|117,819.61|193,447.67|
|净利润|551.70|1,469.32|

截至2018年9月30日，正邦集团与江西永联的流动资产占总资产的比例分
别为38.51%和21.67%，流动资产占比较高，资产流动性较强。
2、清偿能力
根据中国人民银行征信中心 2018年 12月出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示正邦集团、江西永联存在贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债。
经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国网站，正邦集团、江西永联不存在被列入失信被执行人名单的情况。
江西永联质押股票的融资额为 4.7亿元，其质押股份的市值约 18亿元（按照每股4元计算），质押股票市值远高于质押股票的融资额。此外，截止至 2018年9月30日，正邦集团货币资金4.76亿元，未使用银行授信6.98亿元，偿债能力较强。
（五）股价变动情况
截至 2018年 11月 30日，发行人最近三年的股价（前复权）变化情况如下图所示：
数据来源：Wind由上表可见，最近三年，公司股价波动区间为3.44元至9.71元（复权），平均价格为 5.63元。即便按照最近三年最低股价 3.44元计算，江西永联质押公司股票价值为 16.13亿元，远高于相应借款余额 4.7亿元，平仓风险较低。此外，即使出现正邦科技股价大幅下跌的情形，正邦集团、江西永联可以采取及时偿还
借款本息解除股份质押等方式规避违约处置风险。
二、质押是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变化，以及维持控制权稳定性的相关措施
（一）质押标的被质权人执行的风险较小
如前所述，正邦集团、江西永联质押股份融资的融资余额与目前上市公司二级市场股价相比仍有相对较大的安全空间。同时，正邦集团、江西永联虽然累计质押其持有发行人股份总数的52.87%，但其整体资信情况及债务履约情况良好，仍合计持有发行人442,015,985股股份未被质押，占其持有发行人股数的47.13%，占发行人总股本的18.90%，补仓能力较强。因此，正邦集团、江西永联所持发行人股票因二级市场股价下跌导致平仓的风险较小。
（二）维持控股股东地位
为确保正邦集团对公司实现直接控制，维持正邦集团始终处于对正邦科技的控股股东地位，江西永联与正邦集团于2016年6月20日签订了《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权，均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团及江西永联的实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。
（三）股票质押并不限制表决权
正邦集团、江西永联相关股票质押合同和对应的融资协议并不限制被质押股份的表决权，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联在相关股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对发行人的正常经营和管理，质押行为本身对控制权没有影响。
（四）发行人控制权稳定
截至本反馈意见回复出具日，正邦集团、江西永联合计持有发行人937,885,985股股份，占发行人总股本的40.10%，累计质押495,870,000股股份，占其持有发行人股份总数的52.87%，占发行人总股本的21.20%。
截至2018年9月30日，发行人前10名股东的持股情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|占总股本比例|
|1|正邦集团有限公司|469,015,985|20.05%|
|2|江西永联农业控股有限公司|468,870,000|20.05%|
|3|刘道君|179,312,919|7.67%|
||前海人寿保险股份有限公司－分红保险产|||
|4||39,999,980|1.71%|
||品华泰组合|||
||招商财富－招商银行－汇垠天粤1号专项|||
|5||38,995,081|1.67%|
||资产管理计划|||
|6|华泰证券股份有限公司|33,041,179|1.41%|
|7|现代种业发展基金有限公司|27,868,852|1.19%|
|7|广西铁路发展投资基金（有限合伙）|27,868,852|1.19%|
||北信瑞丰基金－招商银行－中航信托－中|||
|7|航信托·天启（2016）242号定向投资结构|27,868,852|1.19%|
||化集合资金信托计划|||
|10|帅武强|19,340,696|0.83%|
|合计||1,332,182,396|56.95%|

刘道君先生持有发行人 179,312,919股股份，占发行人总股本的7.67%，为发行人的第三大股东。
发行人第三大股东刘道君先生持有发行人的股份相较正邦集团、江西永联尚存在较大差距，发行人控制权稳定。
（五）正邦集团、江西永联维持控制权稳定的相关措施
控股股东正邦集团、主要股东江西永联已采取以下措施维持公司控制权的稳定：加强公司经营管理，提高经营效益，同时积极推动正邦科技本次非公开发行的进行，通过认购本次非公开发行股票提高其控制权比例。
此外，为最大限度地降低对发行人控制权稳定性的不利影响，公司控股股东正邦集团、主要股东江西永联和实际控制人林印孙先生已出具承诺。
控股股东正邦集团出具的承诺为：
“江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的控股股东，现承诺如下：
1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业
拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。
排除采取通过二级市场增持等措施，维持对上市公司的控股权。”
主要股东江西永联出具的承诺为：
“江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的主要股东，现承诺如下：
1、本公司将不断扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金偿还安排，确保债务的如期偿还，避免发生违约等不良事件。
2、如相关还款义务未能如期履行的，本公司将尽最大努力优先处置本企业拥有的除持有的上市公司股份之外的其他资产。
3、本公司将切实履行《正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》中的约定，并通过认购非公开发行股票，继续维持、加强正邦集团有限公司对正邦科技的控制，在确有必要的情况下，不排除采取通过二级市场增持等措施，维持正邦集团有限公司对上市公司的控股权。”
实际控制人林印孙先生出具的承诺为：
“江西正邦科技股份有限公司拟进行非公开发行股票，为最大限度地降低对正邦科技控制权稳定性的不利影响，作为正邦科技的实际控制人，现承诺如下：如相关还款义务未能如期履行，本人将尽最大努力提供资助，积极筹措资金，利用自有资金或合法自筹资金，向正邦集团有限公司、江西永联农业控股有限公司提供财务资助，持续确保正邦科技控制权的稳定性，避免因本人所控制公司所持有正邦科技股份被处置从而导致公司实际控制人发生变更。”
综上，发行人控股股东正邦集团、主要股东江西永联具有较好的偿债能力，并为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，相关股票质押融资发生违约的风险较小，平仓风险较小。因此，发行人控制权稳定，导致控股股东、实际控制人变更的风险较小。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了中登公司深圳分公司出具的证券质押登记证明，与公司披露的股份质押情况一致；获取并分析了公司报告期内股价波动情况，公司质押股份市值均高于公司融资余额；查阅了正邦集团、江西永联与招商银行、
北京银行、工商银行签订的授信协议、借款协议、质押协议等，了解借款资金用途、质押约定等事项；获取了正邦集团、江西永联审计报告，分析正邦集团、江西永联财务状况；获取了正邦集团、江西永联出具的书面承诺以及股份质押融资的资金用途的说明等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：正邦集团、江西永联将其所持有的部分发行人股份进行质押，系出于正常融资需求；正邦集团、江西永联资金筹措能力较强，财务状况良好，平仓风险较小，不存在因无法履行到期债务导致质押股权被处置的情形，公司不存在控制权变更的风险。
已在“尽职调查报告第一章第七部分控股股东和实际控制人情况之（五）正邦集团、江西永联股权质押情况”进行披露。
问题三、根据申报材料，控股股东下属企业经营范围包括粮食收购、销售，对农业、畜牧业领域的投资等。与申请人经营的粮食种植、原料贸易等业务存在重合。请申请人结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争，是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、结合控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式等说明是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争
（一）控股股东及其控制企业的经营范围、所生产产品、业务模式
1、经营范围
（1）正邦科技的经营范围包括：畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售(限分支机构经营)(添加剂预混合饲料生产许可证有效期至 2020年 5月19日止)；畜禽及水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料贸易。公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。
（2）截至2018年9月30日，正邦集团持有公司469,015,985股，江西永联持有公司 468,870,000股。江西永联与正邦集团于 2016年 6月 20日签订了《正
邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司关于江西正邦科技股份有限公司之维持控股权协议》，江西永联作为股东依照适用之法律和公司章程对公司享有的所有表决权及其委派的董事（如有）对公司享有的所有表决权，包括根据公司届时有效的及其后修改的公司章程所享有的任何表决权(“表决权”)，均应按照正邦集团的指示行使。因此正邦集团为公司的控股股东，正邦集团实际控制人林印孙先生为公司实际控制人。
正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中，除江西正邦粮油有限公司（以下简称“正邦粮油”）、江西江南香米业有限公司（以下简称“江南香”）的经营范围与发行人及其子公司在经营范围中的粮食收购业务存在部分重叠外，正邦集团、江西永联及其控制的其他企业与发行人及其子公司在经营范围中不存在重叠。具体情况如下：
1、正邦集团、江西永联及其控制的其他企业中经营范围包含粮食收购业务的公司如下：
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|序号|公司名称|经营范围|
|1|江西正邦粮油有限公司|粮食收购；造林、林木的抚育与管理，谷物及其他作物的种植；预包装食品批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；粮油加工（仅限分支机构经营）|
|2|江西江南香米业有限公司|粮食收购、烘干、销售；大米生产、销售（凭有效许可证经营）；对外贸易经营（凭有效许可证经营）；预包装食品、散装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售|

2、发行人及下属企业中经营范围包含粮食收购的公司如下：
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|公司名称|经营范围|
|江西汇联实业有限公司|生产和销售畜禽、水产及特种养殖等所需系列全价饲料、浓缩饲料、饲料原料及售前、售后服务，粮食收购（自用原材料）（以上经营项目国家有专项规定的从其规定）|
|漳州正邦农牧科技有限公司|畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售|
|余江正邦饲料有限公司|畜禽饲料、预混料、饲料添加剂的研发、生产和销售；水产品养殖、加工和销售；粮食收购；饲料原料销售|
|昆明新好农科技有限公司|农业科技的研究；浓缩饲料、配合饲料的生产与销售；饲料添加剂的销售；粮食收购|
|六安天业集团饲料有限公司|许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购；粮油销售、仓储（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|阜阳正邦饲料有限公司|配合、浓缩饲料生产、销售，粮食收购。|

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|常德广联饲料有限公司|饲料及添加剂的生产、销售；粮食收购。（以上项目国家有专项规定的按规定执行）水产品、日用百货、建筑材料、五金交电、装饰材料、科教仪器、政策允许的农副产品批发、零售。|
|益阳正邦双羊饲料有限公司|配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、浓缩饲料（畜禽）生产与销售，粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|全椒广联饲料有限公司|配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购；粮油销售、仓储；农产品收购。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|莘县众和宏泰饲料有限公司|配合、浓缩饲料生产、销售（凭饲料生产企业审查合格证经营）；粮食收购（凭粮食收购许可证经营）|
|临邑众和饲料有限公司|配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽）生产、销售（有效期以饲料生产许可证为准）；粮食收购（有效期限以许可证为准）|
|内蒙古正邦饲料有限公司|配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；粮食收购|
|呼和浩特正邦鸿腾饲料有限公司|配合饲料、浓缩饲料、精料补充料生产、销售；自用粮食收购|
|黑龙江广联农牧有限公司|粮食收购；饲料生产；农牧技术推广服务|
|红安正邦养殖有限公司|凭种畜禽生产经营许可证从事种猪（杜洛克、大约克、长白、父母代）、商品猪的饲养、销售（有限期与经营许可证一致）；农业技术服务与推广；农业机械租赁与服务；农作物种植与销售；饲料生产、销售；饲料原料购销；粮食收购、加工|
|东营市河口区正邦养殖有限公司新户分公司|饲料加工、销售；粮食收购|
|潜江正邦饲料有限公司|粮食收购；水产饲料批发、零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）|
|临沂万兴饲料有限公司|饲料销售，饲料原料、粮食收购与销售|
|淮北天普阳光饲料有限公司|浓缩饲料、配合饲料；生产、销售；粮食收购。（依法须经批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营）|
|徐州天普饲料有限公司|配合饲料、浓缩饲料生产、销售，粮食收购、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|济宁天普阳光饲料有限公司|配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收购（以上项目有效期限均以许可证为准）。饲料销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|潍坊欣阳饲料科技有限公司|生产、销售：配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）；饲料原料销售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|安丘欣阳饲料有限公司|生产、销售：配合饲料，浓缩饲料；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

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|潍坊天普阳光饲料科技有限公司|生产、销售添加剂预混合饲料；生产、销售配合饲料、浓缩饲料、精料补充料；粮食收购。(以上经营范围有效期限均以许可证为准)。销售饲料原料。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|淄博欣阳饲料有限公司|粮食收购(有效期限以许可证为准)；配合饲料、浓缩饲料生产、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|淄博天普阳光饲料有限公司|浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|青州天普阳光饲料有限公司|配合饲料、浓缩饲料生产、销售，粮食收购(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|肥城天普阳光饲料有限公司|浓缩饲料、配合饲料生产、销售，粮食收购。（需许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|临朐天普阳光饲料有限责任公司|配合饲料、浓缩饲料生产、销售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|莒南天普阳光饲料有限公司|浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|临朐寺头天普阳光饲料有限公司|浓缩饲料、配合饲料生产、销售；粮食收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|泰安天普阳光饲料有限公司|配合饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、水产育苗）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）生产、销售；粮食收购（有效期以许可证为准）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|广饶天普阳光饲料有限公司|生产销售：浓缩饲料、配合饲料；饲料原料销售；粮食收购。（国家限制和禁止的除外；涉及需经法律法规审批的凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|安丘天普六环饲料有限公司|生产、销售：配合饲料、浓缩饲料；粮食收购（有效期限以许可证为准）|
|青岛天普阳光饲料有限公司|配合饲料（畜禽、幼畜禽、特种动物）；浓缩饲料（畜禽、水产、幼畜禽、种畜禽、特种动物）；精料补充料（反刍）生产、销售（饲料生产许可证 有效期限以许可证为准）。粮食收购（依据粮食部门核发的《粮食收购许可证》开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|聊城天普阳光饲料有限公司|粮食收购；配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|沂南天普阳光饲料有限公司|配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有效期限以许可证为准）。|

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|莱州天普阳光农牧科技有限公司|配合饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）、浓缩饲料（畜禽、幼畜禽、种畜禽）的生产、销售；粮食收购；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（有效期限以许可证为准）。|

（二）所生产产品
1、正邦科技粮食收购的种类为玉米、大麦、小麦，作为生产饲料的原材料。
生产的产品为猪饲料、禽饲料以及少量水产饲料和反刍饲料。
2、正邦粮油虽然经营范围内包括粮食收购业务，但实际并不开展粮食收购业务，亦不生产产品。
3、江南香粮食收购的种类为稻谷原粮，作为生产大米的原材料，生产的产品为大米。
（三）业务模式
1、正邦科技收购玉米、大麦、小麦仅为饲料生产提供原材料。
2、正邦粮油实际不开展粮食收购业务。
3、江南香收购稻谷原粮，并加工成大米，是以市场化原则开展大米生产、销售等业务。
二、是否存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，是否构成同业竞争
1、正邦科技的主营业务为饲料的生产和销售；种猪、肥猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售。正邦科技及其下属子公司的主营业务并不是粮食收购，正邦科技及其下属公司从事的粮食收购，主要是为了其进行饲料生产所需采购原料的一个补充，采购粮食种类为玉米、大麦、小麦。
正邦科技及其子公司饲料生产所需的原料主要是通过向其玉米、大麦、小麦贸易商（例如中储粮）采购，只有在每年玉米、大麦、小麦的收割季节才会直接零星向农民采购玉米、大麦、小麦等原料。其直接向农民收购玉米、大麦、小麦比例仅为采购玉米、大麦、小麦的1%左右，因此粮食收购并不是正邦科技及其下属子公司的主营业务。
2、正邦粮油的主营业务为对外投资，其经营范围中的粮食收购业务仅限于下属全资子公司江南香的业务开展，正邦粮油未从事粮食收购业务，与公司不存在同业竞争。
3、江南香的主营业务为大米生产、销售。其收购的粮食为稻谷原粮，且只
在江西省吉安地区采购，具有很强的地域性，与发行人及其下属公司粮食收购区
域上亦不存在重叠。江南香其粮食收购业务在经营模式、原料和产品的种类、用途地域等方面与正邦科技的粮食收购业务存在显著差异。
4、江南香与正邦科技及其下属子公司均是独立经营，不存在共用采购渠道、销售渠道的情形，供应商、客户均不存在重合，亦不存在资金往来。
综上，正邦粮油、江南香与正邦科技不存在经营相同或相似业务的情况，亦不构成同业竞争。
二、是否违背控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人林印孙和控股股东正邦集团均出具了避免同业竞争承诺函。具体情况如下：
1、承诺人及承诺人现在拥有的或将来新设的全资、控股公司或其他实质上受到承诺人控制的公司（以下统称“所属公司”）将不以任何方式直接或间接从事任何与江西正邦科技股份有限公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动。
2、如果承诺人及所属公司与江西正邦科技股份有限公司出现潜在的同业竞争，承诺人通过如下方式（包括但不限于）加以解决：针对存在的同业竞争，通过出售方式，将相竞争的业务纳入到江西正邦科技股份有限公司；竞争方将业务转让给无关的第三方；竞争方就解决同业竞争以及今后不再进行同业竞争做出有法律约束力的书面承诺。
3、承诺人及公司的所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与江西正邦科技股份有限公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知江西正邦科技股份有限公司，并尽力将商业机会给予江西正邦科技股份有限公司。
如违反上述承诺以任何方式直接或间接从事任何与江西正邦科技股份有限公司构成实质性竞争的相同、相似的业务活动，而给江西正邦科技股份有限公司造成损失，由承诺人承担赔偿责任。
公司控股股东和实际控制人自出具承诺以来，严格遵守并履行承诺，控股股东、实际控制人及其控制的企业所从事业务与上市公司不存在同业竞争，不存在违反上述承诺情形
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了发行人近三年的审计报告，核查了发行人采
购、销售情况；获取了正邦粮油、江南香的营业执照和审计报告等文件，了解了正邦粮油、江南香营业范围及主营业务情况；获取了正邦粮油、江南香采购、销售明细，分析其主要采购、销售产品类型、销售区域等是否存在与公司存在潜在的同业竞争；查阅了正邦粮油、江南香主要业务合同，分析合同内容是否与公司业务存在重合。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：控股股东及其控制企业不存在与上市公司经营相同或相似业务的情况，发行人与控股股东及其控制企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
问题四、请申请人补充说明：（1）日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定；（2）本次两个募投项目均已签订土地租赁协议，请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大会审议通过，租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、日常经营租赁集体建设用地是否符合国家和地方政府关于农村集体土地流转的相关规定
（一）公司日常经营使用集体农用地符合国家相关规定
根据国土资源部发布的《全国土地分类（试行）》（国土资发[2001]255号）的规定，农用地分为耕地、园地、林地、牧草地和其他农用地共五类，畜禽饲养地（指以经营性养殖为目的的畜禽舍及相应附属设施用地）属于农用地中的其他农用地。
《国土资源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发〔2014〕127号）合理界定了设施农用地的范围，“规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地属于生产设施用地”，并规定“生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地转用审批手续。”
经核查，公司及其子公司日常经营租用的集体土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽饲养范畴，未改变租赁土地的农用地性质。公司及其子公司租赁村
集体农用地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体农用地的用途，无需办理农用地转用审批手续。
（二）公司日常经营使用集体农用地的流转程序合法合规
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”第五十二条规定：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”根据《农村土地承包经营权流转管理办法》（农业部令第 47号）第六条规定：“承包方有权依法自主决定承包土地是否流转、流转的对象和方式，任何单位和个人不得强迫或者阻碍承包方依法流转其承包土地。”第九条规定：“农村土地承包经营权流转的受让方可以是承包农户，也可以是其他按有关法律及有关规定允许从事农业生产经营的组织和个人”。
经核查，公司日常经营租赁的集体土地系与发包方或承包方签订集体土地流转合同，村民（或村民代表）大会已审议通过，并已经当地乡（镇）人民政府批准。
综上，公司租赁集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，不存在法律障碍。
二、请补充说明土地租赁期限、租赁土地事项是否经过村民大会审议通过，租赁合同是否有效，是否符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定
本次两个募投项目土地租赁期限情况如下：
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|序号|承租人|出租人|土地坐落位置|租赁期限|
|1|淮北正邦畜牧发展有限责任公司|淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会|安徽省淮北市烈山区古饶镇谷山村幸福湖|2017.6.15-2047.6.14|
|2|正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司|虞城县乔集乡乔北村民委员会、虞城县乔集乡桥南村民委员会|商丘市虞城县乔集乡乔北村|2017.6.1-2047.5.31|

（一）租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地
2017年6月28日，淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会召开村民代表会议并出具《村民集体决议》，同意本村委会把位于安徽省淮北市烈山区古饶镇谷山村幸福湖的部分村集体土地租赁给淮北正邦畜牧发展有限责任公司经营。淮北市烈山区古饶镇谷山村村民代表签署《村民集体决议表决表》、《委托人签字名单》，委托村委会与淮北正邦畜牧发展有限责任公司签订《土地流转合同》。淮北正邦畜牧发展有限责任公司与淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会签订《土地流转合同》，淮北市烈山区古饶镇人民政府已出具同意本次土地流转事宜的证明文件。
（二）租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会
集体土地
2017年5月27日，虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会分别召开村民代表会议并出具《村民集体决议（流转）》，同意本村委会把位于乔集庄西、刘新寨西侧至高范庄南北路西的部分村集体土地流转给正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司。虞城县乔集乡乔南村村民代表、虞城县乔集乡乔北村民代表分别签署《村民集体决议表决表》，分别委托虞城县乔集乡乔南村民委员会主任刘福中、虞城县乔集乡乔北村民委员会主任任洪柱与正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司签订《土地流转合同》。
正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司与虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会共同签订《土地流转合同》，虞城县乔集乡人民政府已经同意本次土地流转事宜。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查阅了正邦科技及其下属公司签署的土地流转合同、村民大会决议、乡（镇）政府批准/备案文件、设施农用地的批复文件等；查阅了土地相关的法律法规。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
2、正邦科技下属子公司淮北正邦畜牧发展有限责任公司租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，未改变租赁土地用途，已履行相关村民决策，以及政府部门的审批手续。淮北正邦畜牧发展有限责任公司租赁淮北市烈山区古饶镇谷山村民委员会集体土地之行为符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定，所签订的《土地流转合同》合法、有效。
3、正邦科技下属子公司正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会集体土地之行为，租赁主体适格，未改变租赁土地用途，已履行相关村民决策，以及政府部门的审批手续。
正邦高老庄（虞城）现代农业有限公司租赁虞城县乔集乡乔南村民委员会、虞城县乔集乡乔北村民委员会集体土地之行为符合当地政府关于农村集体土地流转的相关规定，所签订的《土地流转合同》合法、有效。
问题五、请申请人结合目前行业周期下行背景下生猪价格下降、能繁母猪存栏淘汰等行业现状及发展趋势、非洲猪瘟疫情扩散增加养殖风险、同行业公司产能扩张等情况，补充说明募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性，募投项目相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充说明募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性
（一）生猪养殖行业的基本情况
1、生猪价格呈周期性波动
我国生猪养殖业是典型的强周期行业，通常表现为3-4年一个完整的周期。
数据来源：wind2、能繁母猪存栏量持续下降
随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范。由于环保要求的提高及人工成本的上升，导致部分中小养殖户逐步永久退出了市场，能繁母猪存栏量持续下降。
2009年至今能繁母猪存栏量走势图如下：
数据来源：wind3、非洲猪瘟疫情总体可控
受威胁区，连夜对疫点、疫区内所有存栏生猪扑杀和无害化处理，对疫点、疫区和受威胁区进行全面彻底消毒。此后，在我国江苏省、浙江省、安徽省、黑龙江省、辽宁省等省份的生猪养殖场内发现了多起非洲猪瘟疫情。
根据农村农业部 2018年 12月 15日通告：“截止 2018年 12月 14日，全国共有22个省份发生87起家猪感染非洲猪瘟疫情、2起野猪感染非洲猪瘟疫情，当前全国非洲猪瘟疫情仍处于点状散发态势，没有出现大面积流行，疫情发生总体可控。”
非洲猪瘟疫情的出现进一步加大了中小养殖户的退出速度，但行业内规模化养殖企业一直在持续加大对生猪养殖的投入力度，目前我国商品猪市场的竞争格局表现为散养户的退出市场与规模养殖户市场不断增加的形态。
4、同行业公司产能持续扩张
我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧、正邦科技、天邦股份等。
2015年至2018年9月，以上公司生猪出栏量如下：
单位：万头
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|股票代码|公司简称|2015年出栏|2016年出栏|2017年出栏|2018年1-9月|
|300498.SZ|温氏股份|1,535.06|1,712.73|1,904.17|1,618.24|
|002714.SZ|牧原股份|191.90|311.40|723.74|764.60|
|002477.SZ|雏鹰农牧|139.24|202.22|212.99|171.74|
|002157.SZ|正邦科技|157.94|226.45|342.25|391.56|
|002124.SZ|天邦股份|41.48|58.01|101.42|143.85|

数据来源：根据各公司年报整理从上表可知，同行业公司生猪出栏量均呈现较大幅度的增长，生猪养殖出栏规模及产能持续快速增长。
（二）公司募投项目继续大幅增加存栏母猪的原因及合理性
畜牧行业是国家大力扶持、支持的重点行业，是国民经济和社会发展的基础产业，具备良好的未来发展空间。发展畜牧业对保障国家食物安全、增加农民收入、推进农业现代化和社会主义新农村建设、促进农村经济结构调整，具有极为重要的战略意义。生猪产业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。生猪养殖规模化的实现，必然减少猪肉价格的大幅波动，且更易实现
产品追溯，从而保证产品质量和食品安全。公司发展规模化生猪养殖符合国家政
策的指向。
公司主营业务为饲料的生产和销售；种猪、商品猪和仔猪的养殖与销售；农药兽药的生产和销售，其中生猪养殖业务是公司重点发展的核心业务。
公司一直将生猪养殖业务作为公司重点发展的核心业务，多年来持续加大对生猪养殖业务的投入力度，公司生猪年出栏量从2012年的84.95万头增长至2017年的342.25万头，年复合增长率为32.14%。即使是在生猪价格较低的2013年、 2014年公司仍将生猪养殖业务作为重点发展的核心业务，且最近几年一直持续加大对生猪养殖的投资力度。
公司一直将生猪养殖业务作为公司未来的战略发展方向，继续投资生猪养殖项目，主要基于以下考虑：
1、生猪养殖产品市场前景广阔
生猪行业一直是我国畜牧业的支柱产业，我国猪肉占肉类总产量的比重约为64%，始终是肉类供给的主体。
根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“2020规划”），我国生猪产业发展目标为“到 2020年，我国猪肉产量将达到5,760万吨，全国猪肉消费量将比2015年末增加250万吨”。“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。
根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从 2008年的 4,620.50万吨增长到2017年的5,340万吨，累计增长15.57%，年复合增长1.46%。根据2020规划， 2020年我国猪肉产品的发展目标将达到 5,760万吨，较 2017年增长7.87%，年复合增长率将达到2.56%。
我国生猪市场容量巨大，生猪属于大宗农产品，猪肉是我国居民的主要副食品，市场需求量大、客户资源丰富。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。
2、目前生猪养殖行业集中度低、大规模企业少、市场竞争较小
目前，我国生猪养殖仍以农户散养为主，中大型养殖户较少，市场集中度较低。我国较大规模的生猪养殖企业主要有温氏股份、牧原股份、正邦科技、雏鹰农牧、天邦股份、新五丰、罗牛山等。上述公司2017年的出栏量及其市场占有率情况如下：
单位：万头
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|序号|公司名称|2017年出栏量|市场占有率|

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|1|温氏股份|1,904.17|2.77%|
|2|牧原股份|723.74|1.05%|
|3|正邦科技|342.25|0.50%|
|4|雏鹰农牧|212.99|0.31%|
|5|天邦股份|101.42|0.15%|
|6|新五丰|49.23|0.07%|
|7|罗牛山|18.63|0.03%|
|||3,352.43|4.88%|

数据来源：根据各公司年报整理由上表可知，目前规模最大的生猪养殖企业温氏股份市场占有率仅为2.77%,规模较大的7家生猪养殖上市公司合计市场占有率也仅为4.88%，生猪行业集中度非常低，大规模企业少，市场竞争小。
3、规模化养殖是生猪养殖的未来趋势
中国生猪养殖一直以散户为主，但随着环保投入的增加、以及农村适龄务工人员的减少,规模化养殖的优势将逐步得到体现，预计未来生猪养殖将进入规模化与技术进步螺旋式上升阶段。伴随着规模化，大企业利用技术优势降低成本，盈利能力有望同步提升。公司进一步扩大生猪养殖规模是顺应生猪养殖规模化的发展趋势。
国内生猪养殖规模分布如下：
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|生猪养殖户数|2008年|2010年|2012年|2014年|2016年|
|年出栏数1-49头|69,960,452|59,086,923|51,898,933|46,889,657|40,205,599|
|年出栏数50-99头|1,623,484|1,685,279|1,726,108|1,571,123|1,428,631|
|年出栏数100-499头|633,791|742,772|817,834|810,448|718,590|
|年出栏数500-999头|108,676|145,175|167,762|175,213|167,224|
|年出栏数1,000-2,999头|40,010|53,876|63,509|66,466|64,436|
|年出栏数3,000-4,999头|8,744|11,721|12,880|13,672|13,301|
|年出栏数5,000-9,999头|4,172|5,915|6,855|7,304|7,079|
|年出栏数10,000-49,999头|2,432|3,558|4,364|4,526|4,261|
|年出栏数50,000头以上|69|121|187|226|311|

数据来源：wind商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 499头以下的散养户的退出市场与年出栏规模500头以上规模养殖户市场不断增加的形态。
近些年来，国内生猪养殖规模化比例持续上升，年出栏规模5,000头以上的
养殖户数持续上升。
4、公司拥有完备的养殖技术积累
公司经过十余年的发展和沉淀，已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行业领先水平。
在养殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺，配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理 2,500至 3,400头肥猪（根据猪舍条件而异），而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本。现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩。
在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平，降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪-沼-林”、“猪-沼-果”等绿色循环经济，将生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。
5、公司的成本控制优势逐步体现
公司着重发展养殖业务，已经积累了丰富、先进的规模化、科学化养殖管理经验，公司凭借成本优势，在猪价波动的情况下，可保持良好的市场竞争力，公司生猪养殖经营中的主要优势体现在以下几个方面：
（1）通过规模化养殖和科学统筹管理降低养殖成本，实行批次生产，严格控制成本定额，狠抓生产指标，保证生猪养殖的成本优势；
（2）引进加系纯种核心种猪，自己培育种猪，自繁自养，有效提高种猪产仔率；
（3）对生猪养殖用药进行统一采购，有效降低生猪死亡率；
（4）在规模化肥猪养殖场附近，适度配套饲料生产基地，饲料实现自我供给，有效降低了养殖成本。
二、募投项目相关风险及其补充披露
对于因生猪价格波动带来的风险，公司已经在“尽职调查报告第九章第一部
分风险因素之（五）募集资金投资项目带来的风险”披露如下：
“本次非公开发行募集资金拟部分用于生猪产能扩张项目，包括烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目和虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）。本项目的实施将有利
于提升公司的养殖规模和盈利能力，增强核心竞争能力，实现公司规模与效益
的协调发展。
虽然公司对生猪产能扩张项目进行了充分的可行性论证，但本次募集资金投资项目在多个地区进行建设投资，公司存在异地扩张、管理难度增加而导致的风险。同时，如果出现募集资金不能如期到位、项目实施的组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后疫病防控体系不完善、市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，可能影响募集资金投资项目的预期效益和实施效果。如果宏观经济波动，人们收入和消费水平的变化，消费心理的变化，猪肉价格的大幅波动等，都有可能影响猪肉的消费需求，从而给本次募集资金投资项目带来相应风险。”
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师查阅农业农村部相关公共信息，了解非洲猪瘟相关情况；访谈公司高级管理人员，了解生猪养殖行业的趋势；查阅中国畜牧业信息网，了解猪价变化情况；查阅了温氏股份、牧原股份等同行业公司公开披露资料；查阅公司公告情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：公司募投项目继续大幅增加存栏母猪是合理的，相关风险已充分披露。
问题六、根据2016年 11月28日发布的《中华人民共和国财政部会计信息质量检查公告（第三十五号）》，财政部驻江西省财政监察专员办事处对申请人 2014年度会计信息质量进行了检查：“检查发现，该公司存在少计收入 500万元、少列成本费用 272万元等违规问题。其中：合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本2.78亿元，以虚假发票报账16万元。针对检查发现的问题，财政部驻江西省财政监察专员办事处依法下达了处理决定，并处以罚款的行政处罚。江西正邦科技股份有限公司已经按照要求调整会计账务，上缴罚款并补缴相应税款。”
请申请人：（1）说明前述事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务；（2）对照上述检查发现的问题，说明报告期内公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定；（3）说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明前述事项的具体情况、后续整改情况，是否履行信息披露义务；
1、公司存在少计收入500万元、少列成本费用272万元：
公司饲料板块子公司2014年12月末已开具产品出库单，由于销售部门未及时将出库单据传递到财务部门，导致财务部门未及时确认收入。
整改情况：针对上述情况，公司通过 ERP系统的搭建，通过系统控制将销售部门、仓储部门、财务部门的相关单据进行统一管理，实现数据实时共享，保证销售基础数据信息及时、准确、完整的反映公司的营业收入和营业成本情况。
2、合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本2.78亿元：
2014年业务包括生猪养殖、生猪屠宰和饲料生产，合并范围内的养殖子公司与生猪屠宰子公司之间存在生猪交易，养殖子公司与饲料子公司之间存在饲料交易，且饲料子公司之间还存在饲料原料交易。公司拥有子公司300余家，合并层级较多且复杂，而内部交易抵销主要通过人工汇总核对，造成上述交易抵销遗漏统计，编制合并报表时遗漏抵消。
整改情况：公司根据股权结构、业务情况重新设置了报表的合并架构，搭建了更合理的合并层级，调整了核算架构及核算方式。公司通过 ERP系统的搭建，在ERP核算系统中增加关联交易核算、内部对账抵消核算，在正式报表生成前，系统自动检测内部交易是否抵消完成，如果存在例外将提醒相关人员进行调整。
公司从严审查关联交易及关联往来余额，确保公司合并报表的真实准确。
3、虚假发票报账16万元，是由于兽药板块子公司零星采购发票审核中未发现供应商提供的发票为虚假发票导致：
整改情况：针对供应商提供的采购发票，公司据《中华人民共和国发票管理办法及实施细则》制定并下发《正邦科技发票管理审核办法》加强对发票的管理。
公司修订并完善相关采购制度，建立完善的供应商考核制度，对于发票存疑的供应商将计入供应商档案，必要时终止与以上供应商的业务合作。上述涉及的虚假发票供应商已被公司从供应商采购名单内剔除。
上述少计收入少计成本问题合计影响当期利润总额约 200万元，主要由于收入跨期导致；合并会计报表少抵消内部销售收入和销售成本问题，导致公司少计收入和成本，但对公司净利润没有影响。2014年公司营业收入1,696,296.22万元，营业成本1,585,963.75万元，归属于母公司净利润8,074.38万元，上述问题影响当期营业收入、营业成本和净利润的比例分别为2.48%、1.64%和1.75%，占比较小，公司在2015年对上述问题进行了调整。针对如上问题公司已进行了整改，并按照要求调整会计账务，上缴罚款并补缴相应税款，修订完善了财务管理及信息披露相关制度，有效杜绝了如上问题的再次发生。
二、对照上述检查发现的问题，说明报告期内公司其他同类项目的处理是否符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定；
针对上述检查发现的问题，公司已及时进行了整改，完善了相关的内部控制制度，并在报告期进行了有效的运转。
针对收入跨期问题，公司通过 ERP的搭建，进一步完善了相关的内部控制制度，从 ERP系统上确保了收入的确认时点问题，不再发生收入的确认的提前和延迟问题。会计师每年针对内部控制的执行情况进行了测试，报表期内并未发现此类问题再次发生。
针对合并报表少抵消内部收入成本问题，除上述整改措施外，公司每年对各级财务人员加强合并报表的培训，并指派专人对合并报表的数据进行专项复核，在报告期内未再发生同类问题。
针对虚假发票问题，公司除下发《正邦科技发票管理审核办法》等一系列内部控制制度外，聘请省税务局专业人员对公司全体财务进行了系统、专业的培训；
提升了公司财务人员辨别发票真伪能力，规避了公司采购人员通过中间商舞弊的风险，规范了采购的流程。费用发票方面，公司也成立了费管中心，针对每一笔发票均进行严格审核。报告期内，相关内控运转良好，未再生此类问题。
经过上述整改，报告期内公司其他同类项目的处理是符合企业会计准则和国家财税政策的相关规定的。
三、说明目前公司财务报告相关的内部控制制度执行是否有效。
公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法规、指引的要求，建立了较为完整系统的内部控制制度。整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：采购、生产、销售、信息披露管理、财务报告等方面。公司已经建立健全了公司治理结构，股东大会、董事会和监事会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。
公司制定了财务报告制度，主要包括：会计核算处理、财务系统控制、日常信息管理、期末关账、财务报告编制、财务分析、财务档案管理、关联交易、财务报告的对外提供等，公司严格按照财务报告制度规定执行。
公司董事会每年审核公司内部控制情况，认为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
上述检查整改后，公司进一步完善了公司的相关内部控制制度，并在公司内审部门监督下，每年对内部控制执行情况进行了检查，并针对与财务报告相关的内部控制制度是否执行有效进行了专门检查，财务报告相关的内部控制制度执行有效。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华核字[2018]002646号《内部控制鉴证报告》，认为“我们认为，正邦科技公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2017年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。”
目前公司财务报告相关的内部控制制度执行有效。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师访谈了公司财务总监，了解会计信息质量检查相关问题；核查了公司针对信息质量检查列示的问题的整改措施，及后续整改情况；
检查了公司ERP系统，公司 ERP系统目前可以实现销售数据、库存数据、财务数据的同步更新，并且完善了子公司之间交易及合并抵消的控制；查阅了公司采购管理制度及供应商档案；查阅了公司的财务管理制度中关于采购、发票报表、出入库管理、财务报表列报的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司 2014年度会计信息质量检查发现的问题已经整改完毕，公司其他同类项目的处理符合会计准则的规定。目前公司财务报告相关的内部控制制度执行有效。
问题七、申请人前次募集资金为2016年2月非公开发行股票，募集资金净额16.61亿元，截止2018年 9月30日，累计变更用途的募集资金11.10亿元，占比65.87%，累计实际使用募集资金8.08亿元，部分闲置募集资金用于补充流动资金及购买理财产品。
在 2018年 8月 8日公告的 2018年半年报中，申请人表示报告期内，公司与去年同期相比，降低了养殖业务新项目的投资速度和规模，2016年 4个非公开发行募集资金投资项目的建设规模也有不同程度的压缩。
请申请人：（1）说明 2016年 2月非公开发行股票募集资金投资项目历次变更时点原拟投入项目的建设进度及变更后项目的筹备情况，该次募集资金大幅变更用途的原因及合理性，（2）结合前述的公司 2018年半年报中的相关披露内容，说明2016年2月非公开发行股票目前在投项目的建设周期及投入规模是否符合实际情况，若募集资金使用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救，（3）说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、说明2016年2月非公开发行股票募集资金投资项目历次变更时点原拟投入项目的建设进度及变更后项目的筹备情况，该次募集资金大幅变更用途的原因及合理性。
公司 2016年非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于建设养殖技术服务站、发展生猪养殖和偿还银行贷款。具体募投项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金拟投入额|
|1|江西正农通网络科技有限公司养殖技术服务站建设项目（以下简称“正农通项目”）|58,098.95|36,052.22|
|2|江西省原种猪场有限公司游城 1.5 万头生猪繁殖场建设项目（以下简称“游城项目”）|25,155.95|25,155.95|
|3|江西省原种猪场有限公司古县渡镇 1 万头生猪自繁自养场建设项目（以下简称“古县渡项目”）|27,753.80|27,753.80|
|4|湖南临武汾市10,000头自繁自养场（以下简称“汾市项目”）|28,197.12|28,197.12|
|5|湖南临武茶场 5,000 头自繁自养场（以下简称“茶场项目”）|17,323.16|17,323.16|
|6|湖北红安永佳河寒塘村2,400头自繁自养场（以下简称“永佳河项目”）|9,054.67|9,054.67|
|7|偿还银行贷款|25,000.00|25,000.00|
|合计||190,583.65|168,536.92|

募集资金到位后，公司按照规定，偿还了银行贷款 22,730.93万元，由于游城项目和古县渡项目已经通过自有资金解决了资金需求，正农通项目进展较慢等原因，因此公司对上述三个项目进行了调整。变更后公司募投项目情况如下：
单位：万元
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|序号|募投项目|金额|
|在建的募投项目||募集资金拟投入额|
|1|汾市项目|14,200.00|
|2|茶场项目|8,000.00|
|3|永佳河项目|9,054.67|
|4|林西正邦农牧有限公司存栏 3 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目（以下简称“林西项目”）|11,600.00|
|5|肇源正邦养殖有限公司存栏 1.5 万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目（以下简称“肇源项目”）|27,155.55|
|6|唐山正邦生态农牧有限公司年出栏 60 万头生猪标准化规模养殖基地建设项目（以下简称“唐山项目”）|17,902.84|
|7|黄骅正邦年出栏30万头生猪育肥场建设项目（以下简称“黄桦项目”）|16,200.00|

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|-|-|-|
|8|肇东正邦年出栏20万头生猪育肥场建设项（以下简称“肇东项目”）|12,400.00|
|9|贾汪正邦存栏3,600头母猪繁殖场建设项目（以下简称“贾汪项目”）|6,300.00|
|10|大悟正邦存栏2,200头母猪繁殖场建设项目（以下简称“大悟项目”）|4,042.00|
|11|广西宾阳正邦存栏1万头母猪繁殖场建设项目（以下简称“宾阳项目”）|15,024.28|
|12|偿还银行贷款|25,000.00|
|小计||166,879.34|
|变更的募投项目||已使用募集资金投入金额|
|1|游城项目|429.25|
|2|古县渡项目|598.25|
|3|正农通项目|246.54|
|4|翁牛特项目|383.54|
|小计||1,657.58|
|合计||168,536.92|

公司的募投项目变更具体情况如下：
（一）2017年4月募投项目第一次变更
1、募投项目变更的基本情况
2017年4月7日公司第五届董事会第八次会议、公司第五届监事会第五次会议分别审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|原募投项目|募集资金拟投入额|实际投入募集资金额|变更后募投项目|募集资金拟投入额|
|游城项目|25,155.95|429.25|林西项目|24,726.70|
|古县渡项目|27,753.80|598.25|肇源项目|27,155.55|
|合计|52,909.75|1,027.50||51,882.25|

游城项目和古县渡项目在项目变更时分别已经使用募集资金投入 429.25万元和598.25万元，并均已经开始了土木建设工程。
林西项目实施主体为公司子公司林西正邦农牧有限公司，项目实施地位于内蒙古赤峰市林西县五十家子镇孤榆树村，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得林西县发展和改革局出具的《赤峰市林西县企业投资项目备案确认书》（林发改[2017]21号）和林西县环境保护局出具的《林西正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书
的批复》（林环发[2017]13号），项目实施的各项筹备工作已经完成。
肇源项目实施主体为肇源正邦养殖有限公司，项目实施地位于黑龙江省大庆市肇源县头台镇，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并已取得肇源县发展和改革局出具的《企业投资项目备案确认书》和肇源县环境保护局出具的《肇源正邦养殖有限公司存栏1.5万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设环境影响报告书的批复》（庆环审【2017】60号），项目实施的各项筹备工作已经完成。
2、募投项目变更原因
2017年公司引入江西省发展升级引导基金投资公司项目，但由于江西省发展升级引导基金为江西省财政资金出资，其要求投资项目位于江西省内，公司在江西省内建设手续完备，规模满足要求且可立即开工的项目有限，而原募投项目游城项目和古县渡项目位于江西省内，且规模和建设手续均已经完备，满足江西省发展升级引导基金的要求，公司为利用该笔资金，将游城项目和古县渡项目使用江西省发展升级引导基金资金投入，将原募投项目游城项目和古县渡项目变更为北方重点区域的林西项目和肇源项目。
新募投项目林西项目和肇源项目位于北方，是公司重点发展布局的区域，上述两个新项目手续齐全，资金到位后即可启动，有利于加大公司向我国生猪潜力发展区域实施产业布局。因此，为提高募集资金的使用效率，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展，公司计划将部分募集资金用途做变更。
（二）2017年5月募投项目第二次变更
1、募投项目变更的基本情况
2017年5月22日公司第五届董事会第十二次会议决议、公司第五届监事会第九次会议决议分别审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|原募投项目|募集资金拟投入额|实际投入募集资金额|变更后募投项目|募集资金拟投入额|
|正农通项目|36,052.22|246.54|唐山项目|17,902.84|
||||翁牛特项目|17,902.84|
|合计|36,052.22|246.54||35,805.68|

正农通项目变更时分别已经使用募集资金投入246.54万元，租赁了部分房
屋作为养殖技术服务站。
书的批复》（唐环审[2017]19号），项目实施的各项筹备工作已经完成。
翁牛特项目实施主体为翁牛特旗正邦农牧有限公司，项目实施地位于内蒙古赤峰市翁牛特旗乌敦套海镇新府村，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得翁牛特旗发展和改革局出具的《内蒙古自治区企业投资项目备案意见表》（翁发改备案字[2017]2号）和翁牛特旗环境保护局出具的《关于翁牛特旗正邦农牧有限公司存栏 3万头母猪自繁自养场标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（翁环发[2017]60号），项目实施的各项筹备工作已经完成。
2、募投项目变更原因
原募投项目正农通项目拟建设100个养殖技术服务站和1个人才培训中心，购置检测仪器设备、医疗诊断设备、办公配套设备等，租赁办公场所，为中小养殖户提供养殖技术服务。但募集资金到位后，恰逢生猪价格处于下降阶段，且国家对环保要求日益严格，导致中小养殖户加速退出市场，公司养殖技术服务站的布点进度较慢，正农通项目原定建设期三年，受上述因素影响建设周期将进一步延缓，资金使用效率大大降低；另一方面，公司需要在短时间内完成在生猪潜力发展区域的产业布局，急需资金用于启动新的生猪养殖项目，因此公司拟将原募投项目正农通项目变更为生猪养殖项目，原募投项目公司使用自有资金建设。
（三）2018年6月募投项目第三次变更
1、募投项目变更的基本情况
2018年6月14日公司第五届董事会第二十九次会议决议、公司第五届监事会第二十一次会议决议分别审议通过《关于拟变更部分募集资金用途的议案》，其中翁牛特项目暂停建设，林西项目、汾市项目、茶场项目从自繁自养场变化为繁殖场，并缩减项目规模，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|募投项目|原计划|变更后计划|

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|-|-|-|-|-|
||项目规模|募集资金计划投资额|项目规模|募集资金计划投资额|
|翁牛特项目|年存栏 0.6 万头母猪自繁自养场|17,902.84|暂停建设||
|林西项目|年存栏 1 万头母猪自繁自养场|24,726.70|年存栏 6,000 头母猪繁殖场|11,600.00|
|汾市项目|存栏 1 万头母猪自繁自养场|28,197.12|年存栏 8,800 头母猪繁殖场|14,200.00|
|茶场项目|存栏 0.5 万头母猪自繁自养场|17,323.16|年存栏 5,000 头母猪繁殖场|8,000.00|
|合计||88,149.82||33,800.00|

本次募投项目变更时，翁牛特项目已经投入募集资金 383.54万元。本次调整后，原募投项目将结余资金共 53,966.28万元。上述结余资金将用于建设以下项目：
单位：万元
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|募投项目|项目规模|募集资金拟投入额|
|黄骅项目|年存栏1.5万头生猪育肥场|16,200.00|
|肇东项目|年存栏1万头生猪育肥场|12,400.00|
|贾汪项目|年存栏3,600头母猪繁殖场|6,300.00|
|大悟项目|年存栏2,200头母猪繁殖场|4,042.00|
|宾阳项目|年存栏1万头母猪繁殖场|15,024.28|
|合计||53,966.28|

黄骅项目实施主体为黄骅正邦生态农业有限公司，项目实施地位于河北省沧州市黄骅市齐家务乡杨官庄村，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得黄骅市发展和改革局出具的《企业投资项目备案信息》（黄发改备字[2017]24号）批复文件和黄骅市环境保护局出具的《关于黄骅正邦 70万头生猪标准化养殖项目环境影响报告书的批复》（黄环批字[2017]45号）。项目实施的各项筹备工作已经完成。
肇东项目实施主体为肇东正邦养殖有限公司，项目实施地位于肇东市宋站镇蔡发屯南侧，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得肇东市发展和改革局出具的《肇东市项目备案申请回执单》（肇发改备案[2017]5号）和绥化市环境保护局出具的《关于肇东正邦养殖有限公司1.5万头母猪自繁自养场（一
场）标准化规模养殖基地建设项目环境影响报告书的批复》（绥环函[2017]51号）。
项目实施的各项筹备工作已经完成。
贾汪项目实施主体为徐州市贾汪正邦牧业有限公司，项目实施地位于江苏省徐州市贾汪区江庄镇高村，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得徐州市贾汪区发展改革与经济委员会出具的《关于徐州市贾汪正邦牧业有限公司循环农业生态园建设项目备案通知书》（贾发改经济备[2017]30号）、《关于循环农业生态园建设项目变更的备案通知书》（贾发改经济备[2017]145号）和徐州市贾汪区环境保护局出具的《关于徐州市贾汪正邦牧业有限公司循环农业生态园建设项目一期工程环境影响报告书的批复》（贾环项[2017]32号）。项目实施的各项筹备工作已经完成。
大悟项目实施主体为大悟正邦养殖有限公司，项目实施地位于湖北省大悟县新城镇涂冲村，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得大悟县发展和改革局出具的《湖北省企业投资项目备案证》（项目代码：2017-420922-03-03-007170）和孝感市环境保护局出具的《关于大悟正邦养殖有限公司大悟正邦涂冲种植养殖基地项目环境影响报告书的批复》（孝环函[2018]9号）。项目实施的各项筹备工作已经完成。
宾阳项目实施主体为广西正邦畜牧发展有限公司，项目实施地位于广西宾阳县洋桥镇廖平农场第四大队，该项目已经签订了租赁合同取得了土地使用权，并取得宾阳县发展和改革局出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450126-03-03-030756）和宾阳县环境保护局出具的《广西正邦存栏 4.8万头母猪的繁殖场“种养结合”基地建设项目环境影响报告书的批复》（宾环审[2018]28号）。项目实施的各项筹备工作已经完成。
公司根据募投项目所在地的投资环境及市场行情对原募投项目重新进行测算，为充分发挥募集资金的盈利能力，公司决定调整原定经营计划，缩减原募投项目规模，将结余募投资金转投新的养殖建设项目，优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。
2、募投项目变更原因
目前，公司以自繁自养模式为主，自繁自养模式单位投资额较高，属于重资产模式，不能满足公司快速发展的需求，因此公司在 2017年开始大规模开展公司“公司＋农户”合作养殖模式，即根据公司自繁自养的成熟管理模式，将肥猪养殖业务链进行拆分，构建与农户合作养殖、分工协作的新型业务模式。公司承担饲料、仔猪、兽药疫苗等原料的统一采购和供应、养殖技术的输出、肥猪的销售
等工作，农户承担猪场建设、肥猪饲养管理等工作。“公司+农户”模式有利于公司规模的扩张，因此公司将原本的募投项目由自繁自养场变为繁殖场。翁牛特项目由于公司与工程施工方在工程建设方面存在纠纷，工程施工暂时停止。
此外，公司希望尽早完成在全国的业务布局，现有募投项目由于规模较大，建设周期较长，而公司尚有其他大量待建项目急需资金开建，因此公司缩减了现有募投项目的规模，并将翁牛特项目变更，将结余募集资金投资到其他项目，多个项目同时开工，提高募集资金的使用效率。
公司通过将自繁自养场变更为养殖场，并缩减了现有募投项目的投资规模，将结余项目资金转投新的养殖建设项目，能够优化募集资金项目的实施布局，促进公司生猪养殖业务的发展。
二、结合前述的公司 2018年半年报中的相关披露内容，说明 2016年 2月非公开发行股票目前在投项目的建设周期及投入规模是否符合实际情况，若募集资金使用进度延迟，说明是否已经及时披露延迟的程度、造成延迟的原因，是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救。
（一）募投项目的投入规模符合实际情况
公司募投项目变更后，目前在建的募投项目的投入规模及单位投资额情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|募投项目建设类型|年存栏母猪数量|募集资金拟投入金额（万元）|单位母猪投资额（元/头）|
|永佳河项目|自繁自养场|2,400.00|9,054.67|37,727.79|
|肇源项目||10,000.00|27,155.55|27,155.55|
|汾市项目|繁殖场|8,800.00|14,200.00|16,136.36|
|茶场项目||5,000.00|8,000.00|16,000.00|
|林西项目||6,000.00|11,600.00|19,333.33|
|唐山项目||10,000.00|17,902.84|17,902.84|
|大悟项目||2,200.00|4,042.00|18,372.73|
|宾阳项目||10,000.00|15,024.28|15,024.28|
|贾汪项目||3,600.00|6,300.00|17,500.00|
|黄骅项目|育肥场|15,000.00|16,200.00|10,800.00|
|肇东项目||10,000.00|12,400.00|12,400.00|

生猪养殖的建设分为三种类型，第一种是全程自繁自养，主要建设母猪繁殖
舍等配套设施（包含配怀舍、分娩舍）、保育舍和育肥舍等配套设施，即从种猪
引种、配种、分娩、繁育仔猪到育成肥猪出售；
第二种是繁殖场，主要建设母猪繁殖舍等配套设施，不建保育舍、育肥舍，即种猪引种，配怀，分娩，饲养仔猪断奶后直接出栏，不育肥。
第三种是只建育肥舍，不建母猪繁殖舍和保育舍，即从断奶仔猪养成肥猪后出售。
自繁自养场单位投资规模较大，一般单位母猪投资额为 30,000.00元每头母猪，繁殖场一般单位母猪投资额为 18,000.00元每头母猪，育肥场一般单位母猪投资额为 12,000.00元每头母猪。但具体投资额会由于地理位置的不同、生产工艺的不同及配套设施条件的不同而略有不同。上述项目的单位投资额与实际投资情况基本一致，在建募投项目的投资规模符合实际情况。
（二）募投项目的建设进度情况
公司2016年非公开发行在投项目共计11个，上述项目的建设周期均为两年，截止2018年11月30日，上述项目的建设进度情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金拟投入金额|实际已经投资额|投资进度|预计达到可使用状态日期|
|永佳河项目|9,054.67|9,098.70|100.49%|2018-12-31|
|汾市项目|14,200.00|9,663.42|68.05%|2019-6-30|
|茶场项目|8,000.00|5,736.25|71.70%|2019-6-30|
|肇源项目|27,155.55|20,153.66|74.22%|2019-6-30|
|林西项目|11,600.00|8,168.70|70.42%|2019-6-30|
|唐山项目|17,902.84|10,644.36|59.46%|2019-6-30|
|肇东项目|12,400.00|5,072.00|40.90%|2020-6-30|
|大悟项目|4,042.00|900.33|22.27%|2020-6-30|
|宾阳项目|15,024.28|1,992.89|13.26%|2020-6-30|
|贾汪项目|6,300.00|392.78|6.23%|2020-6-30|
|黄骅项目|16,200.00|1,635.27|10.09%|2020-6-30|

上述项目中永佳河项目已经建设完工，达到预定可使用状态，汾市项目、茶场项目、肇源项目、林西项目、唐山项目的预计达到可使用状态的时间是 2019年6月30日，目前实际投资进度在70%左右，肇东项目、大悟项目、宾阳项目、贾汪项目和黄骅项目的预计达到可使用状态时间是2020年6月30日，目前实际
使用进度在20%左右。上述项目的建设进度均在计划时间内，预计均可以按时达
到使用状态。公司募集资金不存在使用延迟的情况。
三、说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排，用于暂时补充流动资金的归还安排以及与项目建设进度的匹配性。
（一）公司尚未使用完毕的前募资金使用计划和进度安排
公司2016年非公开发行在投项目均为生猪养殖项目，项目建设期均为两年，公司尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|募集资金拟投入金额|实际已经投资额|使用计划||||
||||2019年一季度|2019年二季度|2019年三季度|2019年四季度|
|永佳河项目|9,054.67|9,098.70|-|-|-|-|
|汾市项目|14,200.00|9,663.42|2,821.95|1,714.63|-|-|
|茶场项目|8,000.00|5,736.25|1,398.25|865.50|-|-|
|肇源项目|27,155.55|20,153.66|2,201.13|4,800.76|-|-|
|林西项目|11,600.00|8,168.70|1,258.78|2,172.52|-|-|
|唐山项目|17,902.84|10,644.36|2,255.09|5,003.39|-|-|
|肇东项目|12,400.00|5,072.00|1,858.80|2,939.20|1,736.00|794.00|
|大悟项目|4,042.00|900.33|1,368.00|932.00|568.17|273.50|
|宾阳项目|15,024.28|1,992.89|5,815.60|4,010.40|2,103.77|1,101.62|
|贾汪项目|6,300.00|392.78|2,790.00|1,860.00|880.05|377.17|
|黄骅项目|16,200.00|1,635.27|2,595.00|8,530.00|2,267.81|1,171.92|
|合计|141,879.34|73,458.36|24,362.60|32,828.40|7,555.80|3,718.21|

（二）用于暂时补充流动资金的归还安排以及项目建设进度的匹配性
为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，2018年11月29日，公司第五届董事会第三十九次会议、公司第五届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司将使用不超过53,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截止2018年11月30
日，公司募集资金专户账面余额为15,878.81万元，用于暂时补充流动资金金额为53,500万元。
由于以上募投项目根据时间安排陆续投入，而非一次性投入。此外公司肇东项目、肇源项目位于黑龙江，林西项目位于内蒙古，唐山项目、黄骅项目位于河
北，上述项目所处位置为中国北方，冬季气候寒冷，难以大规模施工，一般到第
二年第二季度以后才可以大规模施工。为了提高资金使用效率，公司将部分闲置
募集资金暂时补充流动资金，待以上募投项目需使用资金时，公司将根据资金使用进度及时归还募集资金，保证募投项目的施工进度。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师查阅公司董事会及股东大会相关决议、项目可行性研究报告等了解前次募集资金投资项目变更的相关原因；查阅公司披露的定期报告、募集资金存放与使用情况报告、公司董事会相关决议、募集资金专户明细账、银行对账单等资料，了解募集资金的使用情况；访谈公司管理层，了解未来资金使用计划，和补充流动资金归还情况及后续安排；查阅董事会关于暂时补充流动资金的相关决议及公告文件，了解补充流动资金情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、公司前次募集资金投资项目变更原因充分、合理，且已履行相应的决策程序，合法合规；
2、公司已按照计划有序推进募投项目，合理使用募集资金，对于募集资金的使用进度情况，公司履行相关决策程序和信息披露义务；募集资金使用进度与公司已披露的相关情况相符，不存在募集资金使用进度延迟的情况；
3、公司针对2016年度非公开发行尚未使用完毕的募集资金已形成了明确的使用计划；暂时用于补充流动资金的募集资金将优先满足募投项目建设资金需求，不会影响募集资金投资项目的进展。
问题八、申请人于 2018年 9月 29日召开了董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并于2018年10月22日召开董事会审议通过了《关于调整公司 2018年非公开发行股票部分事项的议案》，同意对公司 2018年度非公开发行股票方案中“（8）募集资金数额及用途”进行调整，调整后，本次非公开发行股票拟募集资金不超过99,274.49万元，用于发展生猪养殖业务和偿还银行贷款。
请申请人：（1）结合公司发展战略和市场拓展计划、前次募集资金大幅变更用途及调整项目投建速度和规模等情况，说明本次发展生猪养殖业务和偿还银行贷款的必要性及合理性，说明短期内调整本次募集资金用途的原因及合理性，
（2）说明本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入，（3）结合公司现有固定资产和产能规模，及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性，（4）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，（5）说明实施本次项目的必要性及新增产能消化的具体措施，（6）说明本次募投项目效益测算的合理性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响做敏感性分析，（7）结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明偿还银行贷款规模的合理性，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
一、结合公司发展战略和市场拓展计划、前次募集资金大幅变更用途及调整项目投建速度和规模等情况，说明本次发展生猪养殖业务和偿还银行贷款的必要性及合理性，说明短期内调整本次募集资金用途的原因及合理性。
（一）前次募集资金变更及调整项目投建速度和规模等情况
前次募集资金变更及调整项目投建速度和规模等情况见本反馈意见“问题七”的回复。
（二）发展生猪养殖业务的必要性及合理性
1、发展规模化养殖是建设现代畜牧业的必由之路
目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
随着我国政策引导与养殖效率的要求，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展，增加行业集中度。因此，本次募集资金投资项目响应了国家政策法规对“规模化养殖”的发展要求，符合畜牧业发展趋势。同时，本次募投项目的实施将进一步扩大公司仔猪和肥猪的繁殖和饲养规模，有助于公司把握市场转型带来的良机，扩大出栏量，为市场提供稳定的生猪供应。
近几年，随着我国经济快速稳定发展，人民物质生活水平有了较大提高，人民饮食结构方面发生了较大变化，以植物性食物为主的消费结构，正逐步向植物性与动物性并重方向发展。农村城镇化后，农民生活已从温饱型向小康型过渡，生活逐步向改善型消费转变，对食品消费需求从量的需求转变到质的要求。同时，随着我国城市化进程的加快，人民生活水平的提高，饮食文化得到改变，人们开始追求优质、安全、卫生的饮食，消费者对消费食品品牌、品质、安全性等有了更高的需求，优质、安全的食品将成为主流食品。在这些条件下，安全优质的猪肉制品的生产、加工必然得到快速发展，并向规模化、品牌化方向发展。
近些年，我国肉类的结构性消费升级发端于大城市，目前正在向中等城市和经济发达地区的农村扩散。由于生活水平的提高，连锁超市的发展和冷藏物流手段的改善，各种冷却分割肉、小包装肉、中西式生熟肉制品等增长迅速，在餐馆就餐食肉的数量和比重年年上升，为国内肉类加工业扩大生产能力、调整生产结构都提供了良好的机遇，也使我国生猪养殖业有了较快发展，以商品代肉畜为代表的猪肉制品需求有了较大增长。因此，本项目的建设可以为市场提供更多的、优质安全猪肉食品，满足人民生活水平提高的需要。
3、公司拥有完备的养殖技术积累
公司目前生猪养殖业务的经营模式以自繁自养模式为主，经过十余年的发展和沉淀，已经拥有完整的猪场经营管控体系，成熟猪场的成本控制、疫病防控处于行业领先水平。
在养殖设备方面，公司多数猪舍根据当地气候采用全封闭或半封闭建设工艺，配置自动喂料和自动清粪设备，能自主调节猪舍温度、湿度。使用自动化程度水平高的现代化养殖设备和技术，一名饲养员可以管理 2,500至 3,400头肥猪（根据猪舍条件而异），而传统的猪舍劳动力成本越来越高，通过建设自动化水平较高的养殖设备和技术可以有效降低人力成本。现代化猪舍为生猪提供最佳生长环境，结合现代防疫技术，可以提升生猪健康水平，稳定生产业绩。
在环保设备方面，公司一方面组建了专业环保公司，为公司及客户提供猪场环保方案设计、环保投入筹划、环保设备采购与安装等服务，提升了公司环保处理水平，降低了环保成本；另一方面，公司积极发展种养结合生态养殖模式，通过在规模猪场及周边荒地发展“猪—沼—林”、“猪—沼—果”等绿色循环经济，将
生猪排泄物通过发酵等工艺进行处理，制成生态有机肥，发展配套种植业，适应行业未来发展趋势。环保优势在当前政策环境下为公司的持续快速发展提供了有力保障。
4、生猪养殖产品市场前景广阔
根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“2020规划”），“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重64%左右，始终是肉类供给的主体。
根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从 2008年的 4,620.50万吨增长到2017年的5,340万吨，累计增长15.57%，年复合增长1.46%。根据2020规划， 2020年我国猪肉产品的发展目标将达到 5,760万吨，较 2017年增长7.87%，年复合增长率将达到2.56%。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大。
5、公司的市场渠道广泛
目前，公司的生猪养殖业务主要在江西、湖南、湖北、广东、山东、东北、河北、内蒙古等全国核心养猪区域。多年来，公司已经累积发展了广泛而稳定的客户群体。本次募集资金投资项目生产的产品可以依托公司现有的营销渠道完成销售。同时，随着养殖行业的规模化进程逐步推进，公司依托现有产业链在动物营养、疾病防控、猪场管理等方面的技术优势，组建养殖技术服务团队，为中小规模生猪养殖场提供包括行业信息服务、生产管理服务、环保解决方案等养殖综合服务方案，构建了与客户之间长期稳定的合作关系，这有利于本次募投项目产品的市场推广。
（三）偿还银行贷款的必要性及合理性
1、有效降低公司的资产负债率，优化资本结构
公司近年来的快速发展导致资产负债率过高，截至 2018年 9月末公司资产负债率为66.77%，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。公司通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款，将有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，提升公司未来融资能力，有利于公司抓住机遇，实现战略发展目标。
2、有效降低偿债风险
公司的流动比率和速动比率与同行业其他上市公司的平均值相比，均处于较低水平。公司通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款，公司的流动比率和速动比率将得到一定提升，提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力；
3、减轻利息费用对公司的压力
截止 2018年 9月末，公司银行借款为 798,335.40万元，其中短期借款为373,395.59万元。公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分别为 19,752.82万元、17,856.11万元、18,444.70万元和 24,509.16万元，而同期公司净利润分别为 33,589.66万元、103,828.36万元、55,650.98万元和 1,575.61万元。高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司运用募集资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额，降低公司的融资成本，提高公司的盈利能力。
（四）调整本次募集资金用途的原因及合理性
根据公司2018年9月28日公告的《江西正邦科技股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“原预案”），本次非公开发行募集资金
总额（含发行费用）不超过99,274.49万元，扣除发行费用后，发行募集资金全部用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|发展生猪养殖|喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目|31,350.05|24,820.11|
||烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,223.26|22,422.58|
||来宾正邦五山乡存栏16000头母猪养殖场“种养结合”基地建设项目|24,484.74|19,917.78|
||虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|22,114.02|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|10,000.00|10,000.00|
|合计||122,084.19|99,274.49|

2018年10月23日，公司公告《关于调整公司2018年非公开发行股票部分
事项的公告》及《2018年度非公开发行 A股股票预案(修订稿)》（以下简称“预
案修订稿”），将募投项目调整为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|发展生猪养殖|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,223.26|22,422.58|
||虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|22,114.02|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|54,737.89|54,737.89|
|合计||110,987.29|99,274.49|

根据预案修订稿，公司将发展生猪养殖中的“喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏 1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目”及“来宾正邦五山乡存栏 16,000头母猪养殖场‘种养结合’基地建设项目”募投项目调整为偿还银行贷款，总募集资金不变。
公司将部分发展生猪养殖项目调整为偿还银行贷款主要考虑了如下因素：
1、公司资产负债率较高、偿债压力较大
报告期内公司主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|流动比率（倍）|0.75|0.80|1.14|1.05|
|速动比率（倍）|0.33|0.34|0.68|0.67|
|资产负债率（母公司）|67.48%|56.02%|45.61%|54.37%|
|资产负债率（合并）|66.77%|59.67%|49.27%|63.62%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|92,343.40|144,342.49|177,397.73|97,921.45|
|利息保障倍数（倍）|1.13|3.31|6.95|2.98|

公司资产负债率较高，报告期末资产负债率（合并）为66.77%，主要由于公司正处在高速发展阶段，饲料生产规模的扩张以及生猪养殖业的发展，需要大量资金，而报告期内公司主要通过银行借款和发行债券等举债方式筹措资金，导致资产负债率不断攀升，偿债风险加大。
公司资产负债率与同行业比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券简称|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|大北农|40.99%|34.39%|25.41%|33.14%|
|正虹科技|36.17%|32.02%|26.95%|26.68%|
|唐人神|33.45%|29.40%|31.98%|32.24%|
|海大集团|48.30%|44.09%|37.65%|37.72%|
|新希望|58.59%|47.66%|39.80%|31.46%|
|天康生物|50.08%|45.02%|29.47%|37.32%|

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|-|-|-|-|-|
|平均值|44.60%|38.76%|31.88%|33.09%|
|正邦科技|67.48%|56.02%|45.61%|54.37%|

注：根据同行业上市公司公布数据计算整理。
根据上表数据，公司资产负债率高于上述上市公司平均水平，主要由于公司主要依靠于自身的留存收益发展，在公司经营规模日益扩大的情况下，公司内部留存收益已经不能满足公司发展的需要，公司只有通过外部债权融资渠道解决融资问题。因此公司迫切需要通过股权融资进一步完善公司资本结构，预计公司本次非公开发行完成后公司资产负债率将有所下降。
2、公司银行借款余额较大，财务费用较高
截止 2018年 9月末，公司银行借款为 798,335.40万元，其中短期借款为 373,395.59万元，一年内到期的长期负债为 84,052.50万元。虽然公司与主要贷款银行维持了良好的合作关系，公司并不能保证所有短期借款及一年内到期的长期负债可以续借或者获得新的银行贷款，存在较大的偿债风险，进而影响公司正常运营。
公司外部借款较高，财务负担较大，报告期内公司利息支出分别为 19,752.82万元、17,856.11万元、18,444.70万元和24,509.16万元，而同期公司净利润分别为 33,589.66万元、103,828.36万元、55,650.98万元和 1,575.61万元。高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司运用募集资金偿还银行后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额，降低公司的融资成本，提高公司的盈利能力。
二、说明本次募投项目具体建设内容，募集资金的投资构成，是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入
（一）本次募投项目具体建设内容和投资构成
1、烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目
本项目总投资 28,223.26万元，其中建设投资 12,411.50万元，设备购置7,826.13万元，安装工程620.47万元，其他费用1,564.48万元，预备费 2,226.56万元，铺底流动资金3,574.13万元。投资构成明细、测算依据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|建筑工程|12,411.50|43.98%|

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|-|-|-|-|
|2|设备购置|7,826.13|27.73%|
|3|安装工程|620.47|2.20%|
|4|其他费用|1,564.48|5.54%|
|5|预备费|2,226.56|7.89%|
|6|流动资金|3,574.13|12.66%|
|合计||28,223.26|100.00%|

（1）建筑工程、设备购置、安装工程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|建筑工程|设备购置|安装工程|
|1.1|生产区|9,780.87|5,880.73|588.07|
|1.1.1|养殖场|7,232.76|4,257.60|425.76|
|1.1.2|GP生产配套设施|1,748.11|908.83|90.88|
|1.1.3|养殖场内管网工程|-|714.30|71.43|
|1.1.4|场内道路|800.00|-|-|
|1.2|办公生活区|865.63|595.40|22.40|
|1.2.1|生活区配套设施||595.40||
|1.2.2|综合办公楼|865.63|-|22.40|
|1.3|综合保障工程|365.00|650.00|10.00|
|1.3.1|供水设施|65.00|-||
|1.3.2|供暖设施|100.00|100.00|10.00|
|1.3.3|供电设施||500.00||
|1.3.4|通讯工程|-|50.00||
|1.3.5|绿化工程|200.00|-|-|
|1.4|环保区|1,400.00|700.00|-|
|1.4.1|无害化处理设施|500.00|250.00||
|1.4.2|污水处理、生物发酵设施|900.00|450.00|-|
|合计||12,411.50|7,826.13|620.47|

（2）其他费用
单位：万元
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|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|土地租赁费用|766.99|
|2|建设单位管理费|172.25|
|3|可研编制及评估费|30.00|
|4|设计费|81.22|
|5|勘察费|58.12|
|6|竣工图审查费|46.50|
|7|施工图审查费|34.87|

||||
|-|-|-|
|8|招标代理服务费|34.25|
|9|施工监理费|198.43|
|10|环评费|69.63|
|11|安全卫生评价费|20.00|
|12|工程保险费0.3%|52.22|
|合计||1,564.48|

（3）预备费
预备费是指在初步设计和概算中难以预料的工程费用。此项费用指标，按占总概算中的建筑工程、设备安装工程和其他费用的合计10%确定。
（4）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定。测算本项目的铺底流动资金为3,574.13万元，占投资总额的比例为12.66%。
2、虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）
本项目总投资 28,026.14万元，其中建设投资 12,112.09万元，设备购置7,816.97万元，安装工程620.47万元，其他费用1,564.49万元，预备费 2,277.74万元，铺底流动资金3,634.37万元。投资构成明细、测算依据见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|比例|
|1|建筑工程|12,112.09|43.22%|
|2|设备购置|7,816.97|27.89%|
|3|安装工程|620.47|2.21%|
|4|其他费用|1,564.49|5.58%|
|5|预备费|2,277.74|8.13%|
|6|流动资金|3,634.37|12.97%|
|合计||28,026.14|100.00%|

（1）建筑工程、设备购置、安装工程
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|建设内容|建筑工程|设备购置|安装工程|
|1.1|生产区|9,534.59|5,880.73|588.07|
|1.1.1|养殖场|7,045.24|4,257.60|425.76|
|1.1.2|GP生产配套设施|1,689.35|908.83|90.88|
|1.1.3|养殖场内管网工程|-|714.30|71.43|
|1.1.4|场内道路|800.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|办公生活区|812.50|586.24|22.40|
|1.2.1|生活区配套设施|-|586.24|-|
|1.2.2|综合办公楼|812.50|-|22.40|
|1.3|综合保障工程|365.00|750.00|10.00|
|1.3.1|供水设施|65.00|100.00|-|
|1.3.2|供暖设施|100.00|100.00|10.00|
|1.3.3|供电设施|-|500.00|-|
|1.3.4|通讯工程|-|50.00|-|
|1.3.5|绿化工程|200.00|-|-|
|1.4|环保区|1,400.00|600.00|-|
|1.4.1|无害化处理设施|500.00|250.00|-|
|1.4.2|污水处理、生物发酵设施|900.00|350.00|-|
|合计||12,112.09|7,816.97|620.47|

（2）其他费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|金额|
|1|土地租赁费用|767.00|
|2|建设单位管理费|172.25|
|3|可研编制及评估费|30.00|
|4|设计费|81.22|
|5|勘察费|58.12|
|6|竣工图审查费|46.50|
|7|施工图审查费|34.87|
|8|招标代理服务费|34.25|
|9|施工监理费|198.43|
|10|环评费|69.63|
|11|安全卫生评价费|20.00|
|12|工程保险费0.3%|52.22|
|合计||1,564.49|

（3）预备费
预备费是指在初步设计和概算中难以预料的工程费用。此项费用指标，按占总概算中的建筑工程、设备安装工程和其他费用的合计10%确定。
（4）铺底流动资金
项目运营所需流动资金数额，参照公司设定的应收账款周转率、存货周转率、
应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定。测算本项目的铺底流动资金为
（二）是否属于资本性支出
烈山古饶项目、虞城正邦项目投资中的建筑工程，设备、安装工程及其他必要费用为项目建设所必要费用，符合资本化条件，属于资本性支出；预备费及铺底流动资金合计属于非资本性支出，如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|烈山古饶|虞城正邦|合计|是否资本化|是否使用募集资金投入|
|建筑工程|12,411.50|12,112.09|24,523.59|是|是|
|设备购置|7,826.13|7,816.97|15,643.09|是|是|
|安装工程|620.47|620.47|1,240.95|是|是|
|其他费用|1,564.48|1,564.49|3,128.97|是|是|
|预备费|2,226.56|2,277.74|4,504.31|否|否|
|流动资金|3,574.13|3,634.37|7,208.50|否|否|
|合计|28,223.26|28,026.14|56,249.40|||

公司募集资金投入部分为可资本化的建筑工程、设备购置、安装工程和其他费用，不能资本化部分的预备费和流动资金通过自筹资金解决。
（三）是否存在董事会前投入
2018年9月28日，公司第五届董事会第三十六次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票的相关议案；2018年 10月 22日，公司第五届董事会第三十八次会议审议并通过了关于修改非公开发行股票的相关事项议案。
截止公司召开上述董事会，公司尚未对以上募投项目进行投入。
三、结合公司现有固定资产和产能规模，及同行业公司可比案例，说明本次募投项目投资规模的合理性。
（一）发行人现有固定资产规模及产能规模与募集资金投资项目投资规模
的匹配性分析
公司本次发行募集资金用于发展生猪养殖及偿还银行借款。发展生猪养殖项目将新增固定资产原值 44,536.60万元，达产后将实现年存栏母猪 3.2万头，出栏生猪64万头。
本次募集资金投资项目达产前后公司固定资产规模及产能规模情况如下：
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|-|-|-|-|
|类别|出栏量（万头）|固定资产原值/支出（万元）|单头生猪投资额（元/头）|
|现有规模及产量|553.99|651,288.29|1,175.63|

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|-|-|-|-|
|本次募集资金投资项目|64.00|44,536.60|695.88|
|占比|11.55%|6.84%||

注：现有产能以2018年生猪出栏量计算
截至2018年9月30日，公司从事生猪养殖固定资产账面原值为 651,288.29万元，2018年生猪出栏量为 553.99万头。公司本次募集资金投资项目拟新增固定资产原值44,536.60万元，项目实施达产后将新增生猪出栏量合计64万头，占公司现有生猪产能的比例为11.55%。
公司现有的生猪养殖模式主要是全程自繁自养，需要建设繁殖舍、保育舍及育肥舍，而本次募集资金投资项目采用“公司+农户”的业务模式，即公司将断奶仔猪交由合作农户进行代养，由公司提供必要的饲料、疫苗等物质并向农户支付必要的费用。公司只需要建设繁殖舍及配套设施，不建设保育舍及育肥舍，本次募集资金投资项目中不包含生猪育肥阶段相关设施的建设，从而导致募投项目单头生猪投资额低于公司现有的单头生猪投资额。
（二）结合同行业上市公司可比项目说明本次募集资金投资项目投资规模
的合理性
公司同行业上市公司主要有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧、新五丰、罗牛山等，经查询，2015年至今，温氏股份、牧原股份有发展生猪养殖相关的募集资金投资项目。
2018年12月4日，牧原股份公告《2018年度非公开发行A股股票预案》，募集资金总额不超过500,000万元，将用于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|安徽凤台牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|46,696.70|40|1,167.42|
|2|蒙城牧原农牧有限公司30万头生猪养殖建设项目|35,251.91|30|1,175.06|
|3|安徽濉溪牧原农牧有限公司60万头生猪养殖建设项目|71,202.69|60|1,186.71|
|4|衡水冀州牧原农牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|58,306.17|50|1,166.12|
|5|湖北老河口牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|29,396.07|25|1,175.84|
|6|湖北石首牧原农牧有限公司15万头生猪养殖建设项目|17,637.64|15|1,175.84|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|江苏灌南牧原农牧有限公司35万头生猪养殖建设项目|41,154.49|35|1,175.84|
|8|江苏铜山牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|11,758.43|10|1,175.84|
|9|山东东明牧原农牧有限公司55万头生猪养殖建设项目|56,841.25|55|1,033.48|
|10|菏泽市牡丹区牧原农牧有限公司25万头生猪养殖建设项目|29,426.10|25|1,177.04|
|11|通许牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|11,739.98|10|1,174.00|
|12|商丘市睢阳牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|47,094.54|40|1,177.36|
|13|黑龙江林甸牧原农牧有限公司40万头生猪养殖建设项目|42,677.73|40|1,066.94|
|14|黑龙江望奎牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|12,188.32|10|1,218.83|
|15|黑龙江明水牧原农牧有限公司10万头生猪养殖建设项目|12,188.32|10|1,218.83|
|16|黑龙江富裕牧原农牧有限公司20万头生猪养殖建设项目|24,716.61|20|1,235.83|
|合计/平均||548,276.95|475|1,154.27|

根据温氏股份2016年8月11日公告的《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司募集资金总额不超过115,570.49万元，用于发展生猪养殖项目，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|赤峰市松山区温氏农牧有限公司生猪养殖一体化项目|44,100.86|42|1,050.02|
|2|永寿温氏畜牧有限公司生猪养殖一体化项目一期|44,000.00|40|1,100.00|
|3|亳州温氏畜牧有限公司50万头生猪养殖建设项目|50,000.00|50|1,000.00|
|4|江永温氏畜牧有限公司一体化养猪建设项目|51,000.00|50|1,020.00|
|合计||189,100.86|182|1,039.02|

公司本次非公开发行发展生猪养殖项目单位投资额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资金额（万元）|投资规模（生猪：万头）|单位生猪投资额（元/头）|
|1|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母|28,223.26|32.00|881.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
||猪繁殖场“种养结合”基地建设项目||||
|2|虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|32.00|875.82|
|合计||56,249.40|64.00|878.90|

公司单位生猪投资额低于牧原股份、温氏股份，主要公司本次募投项目采用“公司+农户”模式，在建设阶段只需要建设繁殖舍及配套设施，不需要建设保育舍及育肥舍，因此单位投资额略低于牧原股份和温氏股份。
四、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排，
本次募集资金投资项目建设方案确定后，公司将根据项目的建设内容科学组织建设过程中各阶段的工作，并根据项目特点，合理安排项目的建设工期和实施进度，按工程进度安排建设资金，保证项目按期建成投产，发挥预期的投资效益。
本次新建工程从设计到正常生产分为立项审批、设计阶段、施工阶段。本次募集资金投资项目建设期为24个月，具体的项目建设进度如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|T+4月|T+8月|T+12月|T+16月|T+20月|T+24月|
|1|施工设计、预算|||||||
|2|土建工程|||||||
|3|钢构工程|||||||
|4|设备购置、安装|||||||
|5|水电工程|||||||
|6|竣工|||||||

五、说明实施本次项目的必要性及新增产能消化的具体措施
（一）公司发展生猪养殖的必要性及从生猪养殖行业分析公司生猪产能消
化情况
1、生猪是国内主要肉类食品来源，市场广阔
根据农业部2016年印发的《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》（以下简称“2020规划”），“十二五”期间，我国生猪生产总体保持稳定增长，生猪存栏量、出栏量和猪肉产量稳居世界第一位。猪肉占肉类总产量的比重64%左右，始终是肉类供给的主体。
根据国家统计局公布的数据，我国猪肉产量从 2008年的 4,620.50万吨增长到2017年的5,340万吨，累计增长15.57%，年复合增长1.46%。根据2020规划，
复合增长率将达到2.56%。因此，生猪养殖行业的产品市场容量巨大
2、规模化养殖是建设现代畜牧业的发展趋势
目前我国生猪饲养仍以散养为主，产业结构不合理，存在良种繁育体系不完善、层次结构不分明、养猪场基础设施薄弱、选育水平低、供种能力小等一系列问题，难以适应现代畜牧业生产发展的需要。
有鉴于此，中共中央、国务院及国家各政府部门相继出台了《中共中央、国务院关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》、《全国生猪生产发展规划（2016-2020年）》等政策法规，大力扶持及推进规模化、集约化、标准化畜禽养殖，增强畜牧业竞争力。
国内生猪养殖规模分布如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|生猪养殖户数|2008年|2010年|2012年|2014年|2016年|
|年出栏数1-49头|69,960,452|59,086,923|51,898,933|46,889,657|40,205,599|
|年出栏数50-99头|1,623,484|1,685,279|1,726,108|1,571,123|1,428,631|
|年出栏数100-499头|633,791|742,772|817,834|810,448|718,590|
|年出栏数500-999头|108,676|145,175|167,762|175,213|167,224|
|年出栏数1,000-2,999头|40,010|53,876|63,509|66,466|64,436|
|年出栏数3,000-4,999头|8,744|11,721|12,880|13,672|13,301|
|年出栏数5,000-9,999头|4,172|5,915|6,855|7,304|7,079|
|年出栏数10,000-49,999头|2,432|3,558|4,364|4,526|4,261|
|年出栏数50,000头以上|69|121|187|226|311|

数据来源：wind商品猪市场的竞争格局表现为年出栏规模在 499头以下的散养户的退出市场与年出栏规模500头以上规模养殖户市场不断增加的形态。
近些年来，国内生猪养殖规模化比例持续上升，年出栏规模5,000头以上的养殖户数持续上升。
3、中小养殖者加速退出、生猪市场竞争格局变化
畜禽养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范。
由于环保要求的提高及人工成本的上升，中小规模的养殖者加速退出，导致能繁母猪存栏量持续走低。
数据来源：wind中小生猪养殖者陆续退出导致能繁母猪存栏量下降。由于生猪消费市场相对比较稳定，中小生猪养殖者退出为生猪规模化养殖创造了条件。
综上所述，从行业情况来看，公司产能扩张后的产能消化不存在问题。
（二）公司新增产能消化的具体措施
公司肥猪的主要销售客户类型为猪经纪，种猪和仔猪的主要销售客户类型为养殖户。目前生猪市场多采用上门收购，“钱货两清”的销售模式。
公司肥猪销售渠道中猪经纪占比较大，是由生猪销售的行业特点决定的。由于猪肉是我国居民最主要的肉类消费品，生猪市场需求庞大，一般养殖企业都是出栏交货，很少负责运输，且专门成立一个运输队费用太高，利用率很低。下游屠宰加工企业的屠宰能力一般都较大，而由于国内生猪养殖规模较大的生猪养殖企业较少，无法满足大型屠宰加工企业的采购需要，所以规模较大的屠宰加工企业通常通过相对稳定的猪经纪群体来获得稳定货源。猪经纪承担了生猪从养殖企业到屠宰加工企业的运输风险，也获得一定的买卖价差。猪经纪作为一个群体长期活跃于屠宰加工企业和生猪养殖企业之间，具有较丰富的运输经验、市场供需信息和一定的客户资源，在生猪销售链条的上、下游间起到纽带的作用。猪经纪虽以个人名义体现，但实际上大多数是由多人组成的、专业从事生猪购销活动的专业团队；部分经营时间较长的猪经纪具有较大的经营实力。
为保证本次募投项目新增产能实现顺利销售，公司将在继续保持生猪质量的
基础上，巩固现有客户，进一步开拓猪肉食品出口企业，并积极推进公司在河南、安徽等生猪养殖区域的发展和销售。
（1）保持生猪质量以及做好销售的后勤保障工作
公司将继续保持出栏生猪的质量，并加强销售部门与生产部门沟通，根据生猪的市场行情制定完善的生产计划，调整销售方案，提高公司整体盈利能力；同时，公司将通过选拔优秀的大学生等方式加强销售队伍建设，制定完善的绩效考核措施，提高销售队伍的整体素质和能力，提高销售人员的工作积极性和销售服务水平，并建立与销售客户的长期合作关系。
（2）持续推进“公司+农户”及“公司+农场主”模式
公司养殖事业部着力于“公司+农户”及“公司+农场主”模式的探索与实践，将公司成熟的猪场管控技术及环保建设优势、品牌优势、包含饲料兽药仔猪的全套产品力及养殖技术优势、肥猪的销售优势与农户的固定资产建设、土地资源、养殖责任心等结合，打造公司生猪养殖业务轻资产、快速扩张的合作养殖模式。通过烈山古饶项目、虞城正邦项目的实施，公司将进一步做好对合作农户、农场主的服务，提高生猪出栏质量及养殖效益。
（3）拓宽生猪养殖项目建设地的销售渠道
烈山古饶项目所在的淮北市是全国重要的资源型城市，也是一座新兴的现代化工业城市，总面积 2741平方公里，总人口 217.9万人，周边地区人口超 1000万虞城正邦项目所在的商丘市是豫东区域性中心城市，是全国重要的农业区和重要的商品粮、棉、油及副产品的生产基地。同时商丘市及周边地区也是一个十分庞大的猪肉消费市场。商丘市本身人口 915余万，周边地区人口 3000多万，消费市场广阔。
公司将加强当地生猪销售渠道的建设，与猪经纪、农户及农场主维持良好的合作关系，并且加强全国生猪销售调度，确保生猪销售工作顺利进行。
六、说明本次募投项目效益测算的合理性，并就主要影响因素的价格波动对募投项目盈利能力的影响做敏感性分析，
（一）本次募投项目效益测算的合理性
本次两个生猪养殖募投项目分别为烈山区古饶谷山村正邦存栏 16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目和虞城正邦存栏 32,000头母猪繁殖场“种养结
合”基地建设项目（一期），项目建设完成后，基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|年出栏规模|年均收入|年均净利润|毛利率|
|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|商品肥猪32万头|49,280.00|4,833.81|9.81%|
|虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|商品肥猪32万头|49,280.00|4,845.67|9.83%|

目前生猪养殖行业上市公司中年出栏在100万头以上的主要有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧，因此选取温氏股份、牧原股份和雏鹰农牧作为可比公司分析公司生猪养殖的毛利率，由于猪价的波动周期大概为 3-4年，以上公司 2015年至2018年6月的毛利率情况，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|平均|
|雏鹰农牧（生猪养殖）|-26.94%|15.80%|46.49%|19.24%|13.65%|
|牧原股份（生猪养殖）|6.32%|30.03%|45.69%|24.61%|26.66%|
|温氏股份（生猪养殖）|3.18%|24.80%|38.05%|22.23%|22.07%|

数据来源：根据各公司年报整理由上表可知，2015年至2018年6月，雏鹰农牧、牧原股份和温氏股份的历史毛利区间为-26.94%至46.49%，区间较大，主要由于生猪价格波动导致。平均毛利位于区间13.65%至22.07%。公司本次募投项目测算毛利率为10%左右，低于同行业可比公司2015年至2018年上半年平均毛利率水平，主要是基于审慎性考虑，预测中使用的生猪销售价格为14元/公斤，低于2015年至2018年6月猪价平均水平（平均值为15.59元/公斤）导致。
数据来源：wind因此，本次募集资金投资项目测算是合理且审慎的。
（二）盈利能力的影响做敏感性分析
可能影响项目盈利能力的主要不确定因素为生猪销售价格、原材料价格波动，公司对如上因素进行了单因素敏感性分析，敏感性分析的结果如下：
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|-|-|-|
|项目|生猪销售价格变动1%|原材料价格变动1%|
|净利润变动|10.19%|-6.66%|
|投资收益率|11.37%|-7.45%|
|内部收益率|10.37%|-6.95%|

七、结合现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，说明偿还银行贷款规模的合理性
（一）偿还银行贷款与公司资产负债结构、经营规模及现有货币资金基本
匹配
本次非公开发行拟偿还借款金额为5.47亿元，拟偿还借款金额与公司现有货币资金、资产负债结构、经营规模匹配情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018-9-30||2017-12-31||
||金额|偿还借款金额占比|金额|偿还借款金额占比|
|总资产|1,992,088.80|2.75%|1,661,574.19|3.29%|
|总负债|1,330,132.47|4.12%|991,405.31|5.52%|
|净资产|661,956.33|8.27%|670,168.88|8.17%|
|银行借款|798,335.40|6.86%|560,131.60|9.77%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||
||金额|偿还借款金额占比|金额|偿还借款金额占比|
|营业收入|1,758,489.66|3.11%|2,061,492.23|2.66%|

由上表可知，公司拟偿还的银行借款仅占公司2018年9月末银行借款的
6.86%，占比较低，且拟偿还的银行借款占公司总资产、总负债和营业收入的比例均在10%以下，公司拟偿还银行借款金额与总资产、总负债以及营业收入占比处于合理水平。公司偿还银行借款主要是为了降低正邦科技资产负债率，改善资本结构，提升未来融资能力，提高盈利能力，是根据公司实际经营情况做出的决定，具有经济性，偿还金额与公司的资产、业务规模相匹配。
截止2018年9月30日，公司货币金额余额为 149,142.67万元，其中受限制货币资金（银行承兑汇票保证金及质押存款）26,669.97万元，前次募集资金余额85,304.88万元。扣除以上资金，截止到2018年9月30日，公司可以自由支配的资金仅有37,167.82万元，而公司短期借款余额高达 373,395.59万元。综上，公司现金流较为紧张，需要通过募集资金缓解公司的资金压力，利用部分募集资金偿还银行贷款是必要的、合理的。
（二）偿还银行贷款与业务发展趋势、未来流动资金需求匹配
生猪养殖行业为资金密集型产业。由于生猪生长周期一般为6个月，存货（待出栏生猪）周转率较低，占用较多的资金。2015年至2017年，随着公司生猪养殖业务占比持续快速增长，营运资本占营业收入比例持续提升，具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|应收票据|622.60|610.10|357.63|
|应收账款|38,630.38|45,974.99|43,299.01|
|预付账款|20,907.57|20,616.27|27,231.52|
|存货|332,885.03|207,549.91|150,544.47|
|流动资产合计|393,045.58|274,751.27|221,432.63|
|应付票据|37,027.61|21,778.83|55,916.74|
|应付账款|152,579.30|130,222.23|95,941.50|
|预收账款|17,983.79|18,771.45|13,725.62|
|流动负债合计|207,590.70|170,772.51|165,583.86|
|营运资本|185,454.9|103,978.8|55,848.8|
|营业收入|2,061,492.23|1,892,014.48|1,641,626.72|

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|-|-|-|-|
|占比|9.00%|5.50%|3.40%|

2015年至2017年，公司营业收入平均增长率为12.10%，假设公司2018年度、2019年度及2020年维持12.10%收入增长率，公司需要的新增营运资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|
|收入金额|2,061,492.23|2,311,035.31|2,590,785.52|2,904,399.42|
|营运资本金额|185,454.90|207,904.14|233,070.88|261,284.05|
|新增营运资本|-|22,449.26|25,166.74|28,213.17|
|新增营运资本合计|75,829.17||||

根据测算，公司未来三年营运资本需求约为7.5亿元，本次募投项目拟偿还银行贷款金额为54,737.89万元，低于公司未来营运资本需求金额，与公司业务发展趋势、未来流动资金需求相匹配。
八、核查情况
（一）核查程序
保荐机构查阅公司财务报告，了解相关财务情况；查阅公司非公开发行预案等相关公告；访谈公司财务总监、董事会秘书，了解公司募投变更的原因；查阅公司董事会决议、股东大会决议情况，公司经营情况及未来预计情况；查阅本次募投项目的测算表及可行性分析报告，了解本次募投项目的合理性和必要性；查阅生猪养殖行业分析报告、同行可比公司公开披露资料及相关研究报告，分析公司募投项目产能消化情况及措施；取得公司募投项目备案标、环保批复和土地租赁合同等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、本次发展生猪养殖业务和偿还银行贷款是必要及合理的；短期内调整本次募集资金用途主要由于公司基于偿债压力提高了偿还银行贷款比例；2、公司发展生猪养殖业务募投项目中的建设投资、设备投资、安装工程及其他必要费用等投资属于资本性支出，不存在董事会前投入；3，结合公司现有固定资产和产能规模及同行业情况，本次募投项目投资规模是合理的；4，本次发展生猪养殖项目的产能消化不存在较大风险；5，本次募投项目资
金使用进度、建设安排及效益测速测算是合理的；6，结合现有货币资金、资产
负债结构、经营规模及变动趋势及未来流动资金需求，本次募集资金偿还银行贷
款规模是合理的。
问题九、申请人近三年一期扣非后归母净利润分别为 1.87亿元、9.72亿元、5.25亿元、0.64亿元，波动较大，近一年及一期分别同比下滑46%、84%。
请申请人说明：（1）影响公司经营业绩波动的主要因素；（2）影响公司近一年及一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响，请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、影响公司经营业绩波动的主要因素
（一）公司经营业绩的结构
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|饲料业务|1,177,306.78|67.14%|1,403,862.76|68.43%|1,451,601.96|76.91%|1,309,623.83|80.06%|
|养殖业务|503,429.38|28.71%|551,303.73|26.87%|337,690.95|17.89%|211,179.84|12.91%|
|农药业务|42,513.26|2.42%|5,362.86|0.26%|43,473.00|2.30%|49,562.67|3.03%|
|原料贸易|14,737.96|0.84%|22,414.91|1.09%|25,236.87|1.34%|40,849.54|2.50%|
|食品业务|4,278.77|0.24%|21,929.30|1.07%|13,844.68|0.73%|11,834.13|0.72%|
|兽药业务|11,103.78|0.63%|45,451.40|2.22%|14,629.34|0.78%|11,041.24|0.67%|
|其他业务|46.79|0.00%|1,217.22|0.06%|933.23|0.05%|1,781.67|0.11%|
|合计|1,753,416.72|100%|2,051,542.19|100%|1,887,410.04|100%|1,635,872.91|100%|

根据上表，公司经营业绩主要来源于饲料业务和养殖业务。报告期内，饲料业务和养殖业务的毛利情况如下表：
单位：万元
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度|
||金额|增长率|金额|增长率|金额|增长率|金额|
|饲料业务|135,810.73|16.98%|130,124.72|22.66%|106,085.98|2.63%|103,365.04|
|养殖业务|4,171.42|-90.78%|79,437.42|-38.49%|129,151.99|374.26%|27,232.44|
|合计|139,982.15|-13.23%|209,562.14|-10.91%|235,237.97|80.12%|130,597.48|

报告期内，公司饲料业务的毛利润呈现稳步上涨态势。2015年至2017年，
饲料业务毛利润的年均复合增长率为12.20%。而养殖业务的毛利润呈现先上涨，
后下跌的态势，存在较大幅度的波动。受养殖业务的影响，公司的经营业绩出现了一定幅度的波动。
（二）影响公司经营业绩波动的主要因素
公司业绩波动主要受到了生猪周期的影响。
我国生猪养殖市场的集中程度较低。小规模及散户养殖场会根据当前的市场价格决定养殖规模，即在生猪价格高时进入，在生猪价格低时退出。鉴于生猪的养殖周期较长，市场上生猪产品的供应量变动滞后于价格波动，加剧了生猪产品供需匹配的不稳定性，造成生猪价格的大幅度波动。
根据历史数据，一次完整的生猪产品价格波动从生猪价格最低点开始，经历价格最高点后回落的最低点，再以新开始的上涨结束。一个完整的波动周期约为3至4年。
报告期内，生猪销售平均价格的波动特征明显，具体情况如下：
数据来源：wind2015年3月，我国生猪价格开始了新一轮的上涨，至 2016年6月份达到顶峰，生猪价格达到 21.13元/公斤。随后，生猪价格呈现下降态势，直至 2018年5月达到最低点，生猪价格为10.26元/公斤。
受益于猪肉产品价格的大幅上涨，公司2016年的经营利润较2015年有大幅度上涨，而受猪肉价格回落影响，公司2017年的经营利润较2016年有大幅度下跌。2018年前三个季度，猪肉产品价格先下降后上涨，公司养殖业务仅实现微利。
二、影响公司近一年及一期经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司2018年及以后年度业绩产生重大不利影响
2017年及2018年1-9月，公司经营业绩下滑来源于养殖业务毛利润的下降。
由于猪肉产品价格存在周期性波动，近一年及一期猪肉产品价格处于周期性低点，养殖业务的毛利润受此影响有较大幅度的下降。
2018年5月，生猪价格从最低点10.26元/公斤开始反弹，根据wind统计数据显示，截止2018年11月底生猪价格维持在14元/公斤左右。由于能繁母猪存栏量持续下降并维持在较低水平，国内生猪供给难以快速提升，从而支撑了本轮生猪价格反弹，为生猪价格的上涨奠定了基础。
2009年至今，能繁母猪存栏量的走势图如下：
数据来源：wind三、对本次募投项目的影响
本次募投项目主要用于发展生猪养殖及偿还银行贷款。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投入额|
|发展生猪养殖|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|28,223.26|22,422.58|
||虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|28,026.14|22,114.02|
|偿还银行贷款|偿还银行贷款|54,737.89|54,737.89|

||||
|-|-|-|
|合计|110,987.29|99,274.49|

本次募集资金拟发展的生猪养殖项目为公司主营业务，公司对该类业务的实施已具备了丰富的经验，并具有充足的人员、技术等各项储备，为项目的实施提供了充分的基础保障，募投项目的实施不存在重大不确定性。
受生猪价格周期性波动的影响，公司近一年及一期的经营业绩有较大幅度下跌。公司在进行募投项目测算时充分考虑了生猪价格周期性波动的特点，以 14元/公斤作为本次募投项目生猪销售价格进行测算，低于 2015年至 2018年 9月生猪平均价格（平均值15.59元/公斤），募投测算较为谨慎。
根据测算结果，发展生猪养殖项目主要经济效益指标如下：
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|-|-|-|-|
|项目名称|达产后年度净利润（万元）|投资收益率|内部收益率|
|烈山区古饶谷山村正邦存栏16,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目|4,833.81|15.10%|17.82%|
|虞城正邦存栏32,000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目（一期）|4,845.67|15.25%|17.80%|

生猪价格周期性的波动是生猪养殖行业的固有特点，随着生猪养殖行业集中化的程度不断提高，生猪价格的周期性波动将趋缓，同时，随着公司养殖规模的不断扩大，公司对养殖成本的控制力将进一步提升，对抗生猪价格下行压力的能力将逐步提升。
综上，公司已经充分考虑生猪价格波动对募投项目收益的影响，预计生猪价格波动不会对募投项目造成重大不利影响。
四、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师查阅了公司报告期内相关年度报告等公开信息披露资料；查阅了生猪价格历史变动情况、主要原材料价格变动情况，并与公司实际情况核对一致；复核了公司募投项目测算表、可行性分析报告，上市公司募投项目测算合理、谨慎；查阅了行业分析报告及同行业公司研究报告，了解行业周期波动情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司的经营业绩主要来源于饲料业
务和养殖业务。由于生猪价格周期性波动导致了公司经营业绩的大幅度波动。目
前，生猪价格已经开始触底反弹，并且维持在 14元左右。随着公司养殖规模的不断扩大，公司对养殖成本的控制力将进一步提升，对抗生猪价格下行压力的能力将逐步提升。公司已经充分考虑生猪价格波动对募投项目收益的影响，预计生猪价格波动不会对募投项目造成重大不利影响。
问题十、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性，请保荐机构发表核查意见。
一、报告期至最近一期末，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况
1、报告期至今，公司不存在类金融业务。
2、公司报告期内可供出售金融资产、长期股权投资及银行理财产品如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|非流动资产|2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|可供出售金融资产|3,034.89|3,034.89|2,834.89|2,291.99|
|长期股权投资|13,509.30|14,491.20|12,571.77|8,675.54|
|其他非流动资产-投资款|14,400.00|14,400.00|-|-|
|银行存款-银行理财|2,500.00|-|-|-|

（1）报告期内，公司可供出售金融资产的具体核算情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|期末金额||||
||2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|江西增鑫科技股份有限公司|2,096.89|2,096.89|2,096.89|1,953.99|
|定陶欣阳畜禽养殖有限公司|80.00|80.00|80.00|80.00|
|东平天普阳光养殖有限公司|88.00|88.00|88.00|88.00|
|泰安天普泰银食品有限公司|70.00|70.00|70.00|70.00|
|菏泽天普食品有限公司|100.00|100.00|100.00|100.00|
|江西正邦庆龙农牧科技有限公司|600.00|600.00|400.00|-|
|合计|3,034.89|3,034.89|2,834.89|2,291.99|

截至2018年9月30日，公司最近一期可供出售金融资产的明细情况统计如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主营业务|金额|持股比例|占公司总资产的比例|
|江西增鑫牧业科技股份有限公司|畜牧设备研发、生产和销售|2,096.89|14.29%|0.11%|
|定陶欣阳畜禽养殖有限公司|畜禽养殖|80.00|80.00%|0.00%|
|东平天普阳光养殖有限公司|畜禽养殖|88.00|88.00%|0.00%|
|泰安天普泰银食品有限公司|畜禽养殖|70.00|70.00%|0.00%|
|菏泽天普食品有限公司|畜禽养殖|100.00|70.00%|0.01%|
|江西正邦庆龙农牧科技有限公司|畜禽养殖|600.00|20.00%|0.03%|
|合计||3,034.89|-|0.15%|

截止2018年9月30日，公司账面上可供出售金融资产余额为3,034.89万元，占总资产的比例为0.15%。由于公司对以上被投资单位的经营管理不具有重大影响，且该资产不存在活跃市场价格，根据财政部财会[2014]14号《企业会计准则第2号—长期股权投资》，公司将以上投资划分为可供出售金融资产。
江西增鑫牧业科技股份有限公司（“增鑫牧业”）是公司子公司江西正邦养殖有限公司参与投资的公司，专业从事畜牧设备研发、生产和销售业务。公司子公司参与投资增鑫牧业的目的是为进一步实现“一体化农牧产业链”的战略目标。目前，公司的业务涵盖了饲料、商品猪养殖和兽药等，以同一产业链上下游丰富的产品体系参与我国农牧行业的市场竞争。畜牧设备作为商品猪养殖的上游行业，对于公司实现“一体化农牧产业链”战略目标具有重要意义，投资增鑫牧业能够保证公司商品猪养殖业务的快速扩张，是实现公司全产业链快速发展的重要保障。
因此，对增鑫牧业的投资符合公司长期发展战略，而不是为了追求短期利益。
定陶欣阳畜禽养殖有限公司、东平天普阳光养殖有限公司、泰安天普泰银食品有限公司和菏泽天普食品有限公司是公司子公司山东天普阳光生物科技有限公司参与投资的公司，江西正邦庆龙农牧科技有限公司是公司子公司江西正邦养殖有限公司参与投资的公司。公司子公司对以上5家被投资单位的投资比例均达到20%。根据投资协议的约定，本公司及分子公司在上述5家公司董事会中未派有代表或参与上述5家公司的财务和经营决策，不能够对其施加重大影响。因此，公司以可供出售金融资产核算上述投资。报告期内，这5家公司均从事畜禽养殖和销售业务，公司对其投资为公司大力发展养殖业务战略部署的实践安排。公司
自提出“一体化农牧产业链”的战略目标以来，大力发展养殖业务，2015年至2017
年，公司养殖业务收入的年均复合增长率达61.57%，参与投资以上公司有助于
实现养殖业务的迅速发展，符合公司的长期发展战略。
综上，公司对江西增鑫牧业科技股份有限公司、定陶欣阳畜禽养殖有限公司、东平天普阳光养殖有限公司、泰安天普泰银食品有限公司、菏泽天普食品有限公司和江西正邦庆龙农牧科技有限公司公司的投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（2）报告期内，公司长期股权投资的具体核算情况为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|期末金额||||
||2018-9-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|湖北麻城正邦养殖有限公司|-|-|64.28|64.28|
|江西正博养殖管理有限公司|331.71|363.77|305.99|200.00|
|河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司|13,177.58|14,127.43|12,265.78|8,475.54|
|北京金城得宝生物科技有限公司|-|-|55.00|-|
|合计|13,509.29|14,491.20|12,691.05|8,739.82|

截至2018年9月30日，公司长期股权投资的明细情况统计如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|主营业务|金额|持股比例|占公司总资产的比例|
|江西正博养殖管理有限公司|生猪养殖及销售|331.71|40.00%|0.02%|
|河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司|生猪养殖及销售|13,177.58|25.31%|0.66%|

公司参股江西正博养殖管理有限公司、河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司股份比例超过20%，且可以参与以上公司的日常经营管理，按照会计准则规定作为长期股权投资核实。
江西正博养殖管理有限公司和河南省黄泛区鑫欣牧业有限公司均以生猪养殖为主要业务，与公司主营业务一致，以上投资均属于战略性投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（3）银行理财产品
报告期至今，公司不存在委托理财的情形。报告期内公司进行现金管理购买理财产品情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|产品类型|金额（万元）|购买日期|终止日期|截止到2018年9月30日余额|资金来源|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|中国银行股份有限公司|保证收益型|1,300|2018-1-19|2018-2-2|-|募集资金|
|2|中国银行股份有限公司|保证收益型|3,500|2018-1-19|2018-4-23|-|募集资金|
|3|中信银行股份有限公司|保本浮动收益型，开放型|10,000|2018-1-19|部分终止|2,500|募集资金|
|4|中信银行股份有限公司|保本浮动收益型，开放型|2,000|2018-1-19|2018-4-19|-|募集资金|
|5|平安银行股份有限公司|保本浮动收益型|3,000|2018-1-22|2018-5-18|-|募集资金|
|6|中国银行股份有限公司|保证收益型|4,000|2018-1-25|2018-4-27|-|募集资金|
|7|中国银行股份有限公司|保证收益型|1,000|2018-1-25|2018-4-27|-|募集资金|
|8|交通银行股份有限公司|保本浮动收益型|700|2018-2-5|2018-2-12|-|募集资金|
|9|中国银行股份有限公司|保证收益型|5,500|2018-5-3|2018-8-7|-|募集资金|
|10|中国银行股份有限公司|保证收益型|4,000|2018-5-3|2018-8-7|-|募集资金|

报告期内，公司本着股东利益最大化原则，为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常经营的前提下，使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。
公司进行现金管理购买理财产品履行了相关审批、信息披露等工作，购买金额均在公司董事会批准额度范围内，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求。
报告期至今，公司除购买上述银行理财产品外，公司不存在其他财务投资性的情况，公司目前也无其他拟实施的财务性投资计划。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2018年9月30日，公司银行理财产品占本次募集资金规模和公司净资
产的比例分别为2.25%和0.38%。发行人购买银行理财产品资金来源为 2016年非公开发行募集资金中暂时闲置资金，以上募集资金均有明确的使用用途，将根据原募投项目投入情况陆续使用。故以上募集资金，不能满足本次募投项目的需要。本次募集资金具有必要性，融资规模合理。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构访谈了发行人财务总监及董事会秘书；查阅公司定期披露资料及对外投资的相关公告；查阅了公司投资企业的工商信息、财务信息，了解被投资企业的经营范围与主营业务；取得并查阅了公司银行理财协议等资料；查阅了企业会计准则的相关规定，分析企业会计处理的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：1、公司长期股权投资、可供出售金融资产均系围绕现有主业相关产业链进行的投资，投资的主要目的是扩大现有业务规模、保障社保供应以及新业务布局等，意图长期持有，因此均不属于财务性投资；2、为了提高资金使用效率，公司使用部分募集资金购买保本的银行理财产品，金额及占比均较低，期限在 12个月以内，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；3、发行人最近一期末持有的银行理财产品为使用2016年非公开发行暂时闲置募集资金，以上募集资金均有明确的使用用途，不能满足本次募投项目的需要，本次募集资金具有必要性，融资规模合理。
问题十一、报告期内申请人存货及生产性生物资产账面价值持续增长，请申请人：（1）结合行业及公司特点，说明公司存货及生产性生物资产账面价值增长的原因，（2）说明报告期各期末存货及生产性生物资产是否存在减值迹象，相关资产减值准备是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、结合行业及公司特点，说明公司存货及生产性生物资产账面价值增长的原因
（一）公司存货及生产性生物资产的明细情况
1、公司存货情况
报告期各期末，公司存货余额分别为 150,544.47万元、207,549.91万元、
332,885.03万元和368,447.94万元，占流动资产的比例分别为36.80%、39.99%、57.99%和55.19%，公司存货量与公司营业规模相匹配。
报告期内，公司存货的明细情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2018-9-30||||2017-12-31||||2016-12-31|||||2015-12-31|||
||项目||||||||||||||||||
||||金额|||占比|金额||占比||金额||占比|||金额||占比|
||原材料|90,554.54|||24.58%||96,076.72||28.86%||84,602.9|4|40.76|%||49,011.1|3|32.56%|
||库存商品|29,893.68|||8.11%||28,825.80||8.66%||34,941.5|8|16.84|%||25,138.8|8|16.70%|
||周转材料|2,090.23|||0.57%||2719.12||0.82%||774.12||0.37%|||63.86||0.04%|
|消|耗性生物资产|243,564.15|||66.11%||203,528.4|3|61.14%||80,105.2|9|38.60|%||67,351.1|0|44.74%|
||包装物|1,806.99|||0.49%||1,445.95||0.43%||2,260.58||1.09%|||3,465.77||2.30%|
||自制半成品|538.35|||0.15%||289.00||0.09%||78.39||0.04%||1.59|||0.00%|
||委托加工物资|-|||0.00%||-||-||4,787.02||2.31%|||5,512.13||3.66%|
||存货合计||368,447.9|4||100%|332,885.0|2|100%|2|07,549.9|2|100%|||150,544.4|6|100%|

公司主营业务中饲料及生猪养殖占比超过95%。存货结构中，原材料主要为玉米、豆粕等饲料原料，库存商品主要为饲料，消耗性生物资产主要为待出栏生猪。
公司存货结构中，原材料、库存商品和消耗性生物资产合计占比超过95%，其中原材料、库存商品金额及占比保持稳定，消耗性生物资产持续快速增长，主要由于公司养殖板块规模不断扩大，生猪存栏量增加导致。
（2）公司生产性生物资产的明细情况
报告期各期末，公司生产性生物资产余额分别为 25,353.33万元、50,382.85万元、97,966.17万元和 133,768.15万元，占非流动资产的比例分别为4.47%、7.13%、9.01%和10.10%。公司生产性生物资产主要为公猪及母猪，报告期内，随着公司生猪出栏规模的扩大，生产性生物资产的余额及数量稳步上升。
（三）存货及生产性生物资产增长原因及合理性分析
各报告期期末，存货账面价值的增长主要来源于消耗性生物资产（存栏生猪）增长，而生产性生物资产的增长主要来源于种猪（公猪和母猪）存栏量的增长。
1、报告期内，公司消耗性生物资产金额增长与生猪存栏头数增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月|2017年|2016年|
|消耗性生物资产金额|19.67%|154.08%|18.94%|
|存栏生猪头数|40.75%|142.30%|21.77%|

报告期内，公司消耗性生物资产增长与生猪存栏增长基本一致。2018年 9月消耗性生物资产金额低于存栏生猪头数的增长，主要由于公司 2018年较多生猪猪场投产，新投产猪场存栏生猪猪龄较低，单头生猪成本较低导致。
2、报告期内，公司生产性生物资产金额增长与种猪存栏头数增长情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年9月|2017年|2016年|
|生产性生物资产金额|36.55%|94.44%|98.72%|
|存栏种猪头数|24.04%|107.57%|64.02%|

报告期内，公司生产性生物资产增长与种猪存栏增长基本一致。2016年及 2018年 9月消耗性生物资产金额略高于存栏种猪头数的增长，主要由于饲料价格的上涨导致单头种猪的价格增加所导致。
（三）消耗性生物资产、生产性生物资产变动与同行业可比公司对比情况
目前生猪养殖行业上市公司中年出栏在100万头以上的主要有温氏股份、牧原股份、雏鹰农牧，因此选取温氏股份、牧原股份和雏鹰农牧作为可比公司。以上公司报告期内，均加大生猪养殖业务的投入，生猪出栏量均持续快速增长。
2015年至 2018年 1-6月，公司及同行业可比公司生猪出栏量、消耗性生物资产及生产性生物资产的年复合增长率如下：
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|-|-|-|-|
|公司|生猪出栏|消耗性生物资产|生产性生物资产|
|温氏股份|12.73%|13.19%|13.93%|
|牧原股份|89.51%|95.44%|66.89%|
|雏鹰农牧|13.18%|21.31%|24.22%|
|正邦科技|79.70%|67.23%|96.32%|

数据来源：根据各公司年报整理从上表可知，同行业上市公司温氏股份、牧原股份及雏鹰农牧均加大了养殖业务投入，种猪存栏量、生猪出栏量均保持持续快速增长。公司及行业内可比公司，消耗性生物资产变动、生产性生物资产变动与生猪出栏规模变动趋势一致。
二、说明报告期各期末存货及生产性生物资产是否存在减值迹象，相关资产减值准备是否充分。
（一）公司建立健全了存货及生产性生物资产管理制度
报告期末，公司存货金额368,447.94万元，其构成为原材料、库存商品、周转材料、消耗性生物资产、包装物和自制半成品等；公司生产性生物资产金额
公司自成立以来一直加强对存货和生产性生物资产的管理和控制，建立了包括《在途商品货款管理办法》、《入库管理办法》、《货位管理办法》、《批号管理办法》、《出库管理办法》、《盘存管理办法》在内的严格规范的存货和生产性生物资产管理制度。
公司与上游供应商除签署采购协议外还签署了《质量保证协议》，对于存在质量问题的产品均依据《质量保证协议》进行退货。对于滞销或即将到期的产品，公司按照行业惯例将产品退还给供应商。
公司主营业务主要为饲料销售、生猪养殖。存货结构中，原材料主要为玉米、豆粕等大宗商品，库存商品主要为饲料，消耗性生物资产主要为待出栏生猪。
通过完善的存货和生产性生物资产管理制度以及严格的执行，公司的存货和生产性生物资产跌价风险较小，报告期内公司能够有效控制存货和生产性生物资产跌价风险，减值准备计提充分、合理的。
（二）公司存货结构中原材料及库存商品减值分析
公司饲料业务主要成本构成为原材料成本、加工费用，销售定价主要参考市场价格走势。
饲料加工有明确的配比标准，玉米、豆粕、菜粕、鱼粉等配比稳定。
饲料产品定价一般采用成本加成，即产品销售价格=生产成本+必要的毛利。
饲料产品加工周期短，周转率较高，原材料价格波动可以很快的传递到产品中，产品毛利稳定。
数据来源：Choice终端报告期，公司的饲料业务的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|饲料|11.54%|9.27%|7.31%|7.89%|

报告期内公司饲料业务毛利率分别为7.89%、7.31%、9.27%和11.54%，公司饲料业务毛利率保持相对稳定并呈上升趋势。
综上分析，公司饲料业务毛利稳定，相关原材料、库存商品减值风险较低。
（三）公司存货结构中消耗性生物资产减值分析
公司生猪养殖业务相关存货为消耗性生物资产（待出栏生猪）。
报告期，公司养殖业务的毛利率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|养殖业务|0.83%|14.41%|38.25%|12.90%|

报告期内，随着公司养殖规模的不断扩大，规模效应开始逐渐显现。2016年，我国生猪价格处于自 2014年以来的历史最高位，而饲料价格则处于 2014年来以来的历史低位，生猪养殖业在供需两端都为放大行业盈利空间提供便利，行业盈利能力增强，当年公司养殖业务毛利率大幅上升。2017年，受生猪销售价格下降和大宗原材料价格上涨的影响，公司生猪养殖业务毛利率较上年下降23.84个百分点，但全年生猪业务仍有较好的盈利空间，毛利额仍达到7.94亿元，保持盈利。受生猪价格波动影响，2018年1-9月生猪养殖业务毛利率为0.83%。
报告期内，全国生猪收购价格走势图如下：
数据来源：wind
截止 2018年 11月 30日，公司生猪销售均价为 14.01元/公斤，生猪业务毛
利为15%左右。
2018年 9月 30日至今，全国生猪均价维持在 14元/公斤左右，公司生猪存货不存在减值迹象。
（四）公司生产性生物资产减值分析
报告期内，公司生产性生物资产主要为种猪，具体包括公猪和母猪。按照繁殖代数划分，公司种猪主要为纯种猪和二代种猪。
受生猪繁殖技术、硬件设施和资金需求等条件的限制，种猪市场规模远小于生猪市场，市场竞争者多为较大规模的养殖公司，免受因小规模养殖户频繁进退市场带来的供给不稳定影响，市场价格周期性波动不明显。
公司的种猪绝大部分用于繁殖仔猪，仅有极少量种猪直接对外销售。报告期内，公司生猪的出栏量和存栏量稳定上升，且种猪存栏量与其具有高度匹配性，因此，公司的生产性生物资产不存在减值迹象。
（五）公司存货减值及减值准备计提情况
公司建立完善的存货管理制度，公司存货总体不存在减值的风险。根据公司存货管理的要求，公司定期对公司存货进行检查，对存在减值的存货按照会计准则的要求计提减值准备，具体情况如下：
截至2015年12月31日、2017年12月31日公司子公司安达正邦粮食收储有限公司库存商品中部分玉米因超过保质期，故按其账面成本与可变现净值的差额分别计提了存货减值准备6.03万元、9.87万元，其他库存商品不存在减值。
截至 2017年 3月 31日、2016年 12月 31日、2015年 12月 31日，针对零星超过保质期而达不到生产要求的原材料、周转材料按其账面成本与可变现净值的差额计提了存货减值准备，其中原材料计提 507.92万元、43.57万元、49.52万元减值准备，周转材料在2015年12月31日计提51.67万元的减值准备。
除以上少量存货存在减值迹象并且计提了减值准备之外，公司其他存货不存在减值迹象。公司存货跌价准备计提是充分、合理的。
（六）公司生产性生物资产减值及减值准备计提情况
公司建立了完善的生产性生物资产管理制度，至少于每年年度终了对生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值的，按
照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损益。生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回。
报告期内，公司生产性生物资产不存在减值风险，未计提减值准备。
三、核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师通过访谈公司财务总监，了解公司存货管理制度、生产性生物资产管理制度、成本核算制度；查阅玉米、豆粕、饲料、生猪、种猪的市场价格资料，并与公司存货、生产性生物资产价值进行比对；参与公司存货与生产性生物资产盘点，确保公司存货与生产性生物资产真实完整；复核公司存货、生产性生物资产减值准备计提的计算表格，确保公司存货、生产性生物资产减值准备计提充分、合理。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司存货及生产性生物资产账面价值增长主要由于公司生猪养殖业务快速扩张导致，与同行业可比公司存货变动趋势一致；公司建立健全了存货及生产性生物资产管理制度，除少量存货存在减值外，其他存货及生产性生物资产不存在减值的迹象，公司存货跌价准备计提是充分、合理的。
二、一般问题
问题一、请申请人补充说明控股股东的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、认购资金来源
根据公司与江西永联签订的《江西正邦科技股份有限公司与江西永联农业控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》，江西永联保证：“乙方（江西永联）的认购资金是合法资金，可用于认购甲方（正邦科技）本次非公开发行的股票，乙方（江西永联）将按本协议的约定及时足额缴纳认购价款。”
江西永联计划以自有资金和自筹资金认购本次非公开发行的股份。如果资金
不足，正邦集团将提供资金支持。
林印孙、程凡贵穿透持有正邦集团、江西永联股份比例相同，具体情况如下：截止至2018年9月30日，正邦集团持有货币资金4.76亿元，未使用银行授信额度10.98亿元；此外，正邦集团持有正邦科技股份共 4.69亿股，未质押股份数4.42亿股，市值约17.68亿元（按4元/股价值计算）。正邦集团有足够的资金、授信支持，足以为江西永联提供资金支持。
针对本次非公开发行股票的认购资金来源等相关事宜，公司控股股东正邦集团有限公司、第二大股东江西永联农业控股有限公司出具了《承诺函》：“本公司用于认购江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票的资金来源于本公司自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形”。
二、核查情况
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师查询了江西永联的工商信息、财务资料和审计报告等资料；查阅了《江西正邦科技股份有限公司与江西永联农业控股有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《承诺函》等相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：正邦科技本次非公开发行A股股票的认购对象已承诺其认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用正邦科技及其关联方资金用于本次认购的情形。
问题二、申请人控股股东之一江西永联农业控股有限公司拟参与本次认购。
请其出具从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不减持所持股份的承诺并公开披露；
【回复】
2018年9月28日，公司召开第五届董事会第三十六次董事会及2018年第八次临时股东大会，审议并通过了本次非公开发行方案的相关议案，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
江西永联农业控股有限公司作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
“江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”）拟进行非公开发行股票。本公司作为本次非公开发行的发行对象，现作出如下承诺：
1、自本次非公开董事会决议日（2018年9月28日）前六个月至本承诺函出具之日，不存在减持正邦科技股份的行为，亦无减持正邦科技股票的计划。
2、自本承诺函出具之日至正邦科技本次非公开发行完成后六个月内，不以任何方式减持所持有的正邦科技股份，亦无减持正邦科技股票的计划。
3、本公司认购的正邦科技本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。”
问题三、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施
（一）、深圳证券交易所于2013年7月3日对正邦科技下发了中小板监管函[2013]第104号《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人的监管函》。
“2013年2月28日，你公司披露业绩快报，预计2012年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为11,256.82万元；4月23日，你公司披露
修正公告，将2012年度净利润修正为8,033.50万元，与4月24日年报披露的实际净利润数据一致。你公司业绩快报中披露的净利润数据与实际数据存在重大差异，且修正公告披露不及时。
你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条和第11.3.7条的规定。你公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条和第3.1.5条的规定，对上述违规行为负有重要责任。请你公司及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训、及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
同时，提醒你公司和相关当事人：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。”
整改措施：
1、在公司内部进行通报，引起相关人员的足够重视；
2、进一步加强与监管部门和审计机构的及时沟通；
3、加强董事、监事和高级管理人员的学习，积极参加深交所和各监管部门的培训，进一步提高规范运作意识；
4、加强对财务部门的培训，在2013年度，针对所有财务人员进行了两次以上会计准则的轮训。
（二）、深圳证券交易所于2014年7月31日《关于对江西正邦科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
“2013年10月29日，公司披露2013年第三季度报告，预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为0至2,410.05万元；2014年2月28日，公司披露业绩快报，预计2013年度净利润为1,820.71万元；4月19
日，公司披露业绩快报修正公告，修正后2013年度净利润为-3,092.28万元，4
月24日披露的2013年度报告中实际数据为-2,993.92万元。公司2013年度净利润与披露的业绩预告、业绩快报差异较大、且盈亏性质发生变化，但未及时、准确披露业绩修正公告。
本所认为，公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.3条和第11.3.7条的规定。公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第2.2条、第3.1.5条和第3.1.6条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则
（2012年修订）》第17.2条、第17.3条和第17.4条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
1、对公司给予通报批评的处分；
2、对公司董事长周健、总经理程凡贵、财务总监周定贵、董事会秘书孙军给予通报批评的处分。”
整改措施：
1、进一步完善公司信息披露制度，并严格执行。
2、加强财务人员与业务人员沟通，完善公司信息沟通机制。
公司已对近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施进行了公告，见公告《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施的公告》（2018年9月29，公告编号：2018—169）
二、核查情况
保荐机构查询了中国证券监督管理委员会、江西证监局及深圳证券交易所网站等公开渠道，查阅了公司受到证券监管部门和交易所的监管措施及整改相关文件、信息披露相关文件，并与公司相关人员进行了沟通。
经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为，最近五年申请人不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。最近五年，申请人曾于 2013年7月和2014年7月被深圳证券交易所采取监管措施，申请人已就该项监管措施进行了整改，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，该事项不会对申请人本次非公开发行构成不利影响。
（本页无正文，为《关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之发行人签字盖章页）
全体董事签名：
林印孙 程凡贵
刘道君
黄新建 李汉国
江西正邦科技股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本人已认真阅读江西正邦科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
内核负责人：
曾信
保荐业务负责人：
谌传立
总经理：
岳克胜
国信证券股份有限公司年 月 日