飞天诚信科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2017]6828-1号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1
2016年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3
天职业字[2017]6828-1号飞天诚信科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”）《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
飞天诚信管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，飞天诚信《飞天诚信科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了飞天诚信2016年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供飞天诚信 2016年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为飞天诚信2016年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
中国注册会计师： 王清峰
中国·北京
二○一七年三月八日
中国注册会计师： 迟文洲
飞天诚信科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定，将本公司2016年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准飞天诚信科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]578号）核准，公司 2014年 6月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,001.00万股，公司应募集资金人民币66,293.13万元，根据规定扣除承销及保荐费用、中介机构费和其他发行费用人民币 4,444.13万元后，实际募集资金净额为人民币61,849.00万元。
上述募集资金于2014年6月23日到账，募集资金到位情况已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年6月23日出具瑞华验字[2014]第01460011号验资报告。
（二）本年度使用金额及年末余额
截止2016年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币42,475.48万元，其中：以前年度使用35,669.87万元，本年度使用6,805.61万元，均投入募集资金项目。
截止2016年12月31日，募集资金专户余额为人民币21,410.51万元，与实际募集资金净额人民币19,373.52万元的差异金额为人民币2,036.99万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、深圳证券交易所《创业板上市公司募集资金管理细则》(2008年修订)等相关规定的要求制定并修订了《飞天诚信科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。
该管理制度经本公司2011年10月第三次【临时】股东大会审议通过；本公司2015年1月第一次【临时】股东大会第一次修订。本公司已将深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
根据《管理制度》要求，本公司董事会批准开设了浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。所有募集资金支出，首先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，并由总经理或董事长在董事会授权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。总经理、董事长的审批权限，依据《公司章程》中关于日常经营采购、销售合同、投融资等交易审批权限的相关规定执行。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司已于2014年7月24日分别与浙商银行北京分行营业部、中国民生银行成府路支行、招商银行北京双榆树支行、中国工商银行海淀支行营业部、中国民生银行总行营业部、浦发银行北京宣武支行及中信银行北京三元桥支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
截止2016年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下(单位：人民币元)：存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
浙商银行北京分行营业部 1000000010120100239202 活期专项
134,122,731.69
中国民生银行成府路支行 691309180 活期专项
65,757,278.78
招商银行北京双榆树支行 110906616310504 活期专项
14,068,194.68
中国工商银行海淀支行营业部 0200049629201028194 活期专项
89,446.46
中国民生银行总行营业部 691315836 活期专项 39,341.46
浦发银行北京宣武支行 91030154800001557 活期专项
18,690.81
中信银行北京三元桥支行 7113510182600076876 活期专项
9,441.28
合计 —— ——
214,105,125.16
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2016年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本公司2016年度变更募集资金投资项目情况详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
附件：1．募集资金使用情况对照表
2．变更募集资金投资项目情况表
飞天诚信科技股份有限公司2017年3月8日
附件1
飞天诚信科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||61,849.00|||本年度投入募集资金总额|6,805.61||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||19,897.50||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||19,897.50|||已累计投入募集资金总额|42,475.48||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||32.17%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.USB Key安全产品的技术升级、新产品研发及产业化项目|否|9,236.00|9,236.00|0.01|9,329.92|101.02|2015年12月31日|9,129.36|是|否|

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|2.动态令牌认证系统的研发及产业化项目|否|8,298.00|8,298.00|0.01|8,379.67|100.98|2015年12月31日|3,389.11|是|否|
|3.通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|是|8,977.00|7,577.00|1,365.14|7,791.47|102.83|2016年7月30日|54.90|否|否|
|4.高规格智能卡读写器研发及产业化项目|否|2,756.00|2,756.00|0.12|2,778.74|100.83|2015年12月31日|356.50|是|否|
|5.营销服务中心建设项目|否|2,084.00|2,084.00||2,129.33|102.18|2015年12月31日||不适用|否|
|6.身份认证云平台建设项目|是|13,898.00|598.00|555.58|1,312.78|219.53|2016年7月30日|30.73|否|否|
|7.技术研发中心建设项目|是|16,600.00|11,402.50|4,884.75|10,753.57|94.31|2016年7月30日||不适用|否|
|8.宏思电子股权收购|||19,897.50||||||||
|承诺投资项目小计||61,849.00|61,849.00|6,805.61|42,475.48|||12,960.60|||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|补充流动资金|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计||61,849.00|61,849.00|6,805.61|42,475.48|||12,960.60|||
|未达到计划进度或预计收益|1.通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划投入8,977万元，经过2年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预||||||||||

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|的情况和原因（分具体项目）|期目标。2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为7,577万元，未来如有投资需求，可通过自有资金的投入，接续项目的推进和运转。2.营销服务中心建设项目，不直接产生经济效益。3.身份认证云平台建设项目计划投入13,898万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近2年的研发，系统功能已经得以实现。但是市场情况不尽理想，项目上线后在国内的推广未能达到预期效果，2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为598万元。4.技术研发中心建设项目计划投入16,600万元，经过2年多的建设，已经基本达到预期目标，2016年12月经第二届第二十三次董事会及2016年第二次临时股东大会审议通过，调整投资总额为11,402.50万元。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|适用。在募集资金到位前，本公司以自筹资金对上述募集资金项目先行投入,投资金额计人民币82,724,577.41元。2014年8月24日，公司第二届第五次董事会决议以募集资金转换前期投入的自筹资金。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用。|

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|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户管理。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用。|

附件2
飞天诚信科技股份有限公司
变更募集资金投资项目情况表
截止日期：2016年12月31日
编制单位：飞天诚信科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|宏思电子股权收购|身份认证云平台建设项目|13,300.00|||||||否|
|宏思电子股权收购|技术研发中心建设项目|5,197.50|||||||否|
|宏思电子股权收购|通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目|1,400.00|||||||否|
|合计||19,897.50||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2016年12月8日，公司第二届第二十三次董事会及第二届第十六次监事会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权的议案》，独立董事发表了明确同意意见，保荐机构国信证券股份有限公司出具了专项审核意见，2016年12月26日公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》和《对外投资购买股权》的议案，同意公司以募投项目“通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目”、“身份认证云平台建设项目”、“技术研发中心建设项目”中的19,897.50万元，用以购买北京宏思电子技术有限责任公司91.36%股权，上述项目如有不足部分将使用公司自有资金投入。决议文件详见公司于2016年12月9日、2016年12月26日发布在指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。|||||||

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||1.身份认证云平台建设项目计划投入 13,898 万元，原计划通过自建“私有云”来提供认证服务，但随着技术的发展，“私有云”可以通过租赁“公共云”服务的方式实现，极大地降低了投入成本；该项目经过近 2 年的研发，系统功能已经得以实现，但是项目上线后在国内的推广未能达到预期效果。2.技术研发中心建设项目，经过2年多的建设，已经基本达到预期目标。3.通用Java卡平台及智能卡的研发和产业化项目计划，经过2年多的建设，已经基本达到预期可使用目标，但是销售情况未达到预期目标。变更上述募集资金项目有助于提高募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|截至2016年12月31日，公司尚未支付北京宏思电子技术有限责任公司股权出让方股权购买款。|
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|无。|