泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法
律
意
见
书
二〇一七年五月
泰和泰（北京）律师事务所
关于北京高盟新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户的
法律意见书
致：北京高盟新材料股份有限公司
泰和泰（北京）律师事务所（简称“泰和泰”或“本所”）接受北京高盟新材料股份有限公司（简称“高盟新材”或“上市公司”或“公司”）委托，担任高盟新材本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年11月就高盟新材本次重组出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（简称《法律意见书》）；于2017年2月至3月间出具了《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《泰和泰（北
京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》。
现本所律师就本次重组的标的资产过户情况出具本法律意见书。
除本法律意见书另有说明外，本法律意见书中使用的定义、术语和简称与《法律意见书》中的相同。泰和泰在《法律意见书》中做出的确认、承诺及保留仍然适用于本法律意见书。泰和泰依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供高盟新材本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。
根据相关法律法规之规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，泰和泰对有关事实及相关主体提供的有关文件进行了进一步核查和验证，现出具法律意见如下：
第一部分正文
一、本次重组方案的主要内容
根据高盟新材与交易对方汇森投资、胡余友、唐小林签署的《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京高盟新材料股份有限公司与武汉华森塑胶有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议》及《北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次重组方案如下：
公司拟非公开发行24,627,875股股份并支付546,000,000.00元现金购买汇森投资、胡余友、唐小林合计持有的华森塑胶的100%股权。其中向汇森投资发行股份 10,953,446股，支付现金 242,837,903.23元；向唐小林发行股份 8,572,089股，支付现金 190,043,225.81元；向胡余友发行股份 5,102,340股，支付现金 113,118,870.97元。同时，公司向特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 364,000,000.00元，且不超过标的资产交易价格的100%。本次交易完成后，公司将持有华森塑胶100%的股权。
二、本次重组的批准和授权
（一）标的公司的批准和授权
标的公司华森塑胶于 2016年 11月 28日做出股东会决议，同意股东汇森投资、胡余友、唐小林将合计持有的华森塑胶100%股权转让给高盟新材。
（二）交易对方的批准和授权
标的公司法人股东汇森投资于 2016年 11月 28日做出股东会决议，同意将持有华森塑胶的全部股权转让给高盟新材。同意为达到本次交易之目的签署相关协议、承诺及其他法律文件。
（三）上市公司的批准和授权
1、高盟新材于2016年11月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过本次重组相关议案：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》等。
公司独立董事出具了《北京高盟新材料股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次重组发表了独立意见，认为本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
2、高盟新材于 2016年 12月 28日召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过本次重组相关议案。
3、高盟新材于 2017年 3月 20日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》。
（四）中国证监会的核准
2017年4月21日，中国证监会出具“证监许可[2017]556号”《关于核准北京高盟新材料股份有限公司向武汉汇森投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了本次重组方案。
本所律师认为，高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。
三、本次重组的标的资产过户情况
经核查，2017年 5月 11日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶核发了《准予变更登记通知书》（（沌）登记内变字[2017]第828号），准予华森塑胶股东由汇森投资、胡余友、唐小林变更为高盟新材；同日，武汉市工商行政管理局向华森塑胶换发了《营业执照》（统一社会信用代码：914201003002189259），证载公司类型变更为“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”。高盟新材已于2017年5月11日登记为华森塑胶唯一股东，持有其100%的股权。至此，标的资产过户登记手续已全部办理完成，高盟新材已持有华森塑胶100%股权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重组的标的资产已过户至高盟新材名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
四、本次重组的后续事项
本次重组的标的资产完成过户后，尚需完成以下事项：
上市公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，以及向证券登记结算公司申请办理相关登记手续，并向交易对方支付现金对价。
上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，以及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。
中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过24,627,875股新股募集配套
资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利减值补偿协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
本所律师认为，高盟新材本次交易已获得中国证监会的核准及其他必要的批
准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，高盟新材本次重组已经履行了应当履行的批准和授权程序，且已获得中国证监会的核准，本次重组各方有权按照该等批准和授权实施本次重组方案。截至本法律意见书出具之日，高盟新材本次重组的标的资产已过户至高盟新材名下并已完成工商变更登记手续，标的资产过户行为符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
第二部分结尾
一、补充法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于二O一七年五月十二日由泰和泰（北京）律师事务所出具，经办律师为贺鹏、蒲莉。
二、补充法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签字页）
（本页为《泰和泰（北京）律师事务所关于北京高盟新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》之签字盖章页，无正文）
泰和泰（北京）律师事务所（盖章）
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经办律师：