国信证券股份有限公司关于
广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层）
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
程久君先生：国信证券投资银行事业部业务部门董事总经理，经济学硕士，保荐代表人。2005年 3月进入华林证券投资银行部工作，任高级经理，2006年 5月进入国信证券投资银行事业部，参与了锡业股份2007年度可转换公司债券、梦洁家纺IPO等项目工作，作为协办人员参与了金龙机电IPO项目工作，负责完成了锡业股份2009年配股，作为项目负责人主持了江粉磁材IPO、中光防雷 IPO项目工作，作为保荐代表人负责了江粉磁材IPO、中光防雷IPO等项目的保荐工作。
杜跃春先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2000年开始从事投资银行工作，曾在长江证券投行部工作，2008年 6月进入国信证券投资银行事业部。曾主持及参与了中光防雷IPO、锡业非公开等项目工作，担任中光防雷、气派科技等项目的保荐代表人。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
侯立潇先生：国信证券投资银行事业部业务部门经理，金融学硕士。2014年进入国信证券投资银行事业部。曾参与气派科技IPO、江粉磁材重大资产重组等项目。
（二）项目组其他成员
张洪滨先生、余泳洲先生、马骏先生、张磊先生、万俊先生。
三、发行人基本情况
公司名称：广州惠威电声科技股份有限公司（以下简称“惠威电声”、“公司”或“发行人”）
注册地址：广州市南沙区东涌镇三沙公路13号
成立时间：1997年6月24日（有限公司）
2013年4月26日（股份公司）
联系电话：020-84908098
经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发;广播电视接收设备及器材制
造（不含卫星电视广播地面接收设施）;音响设备制造;影视录放设备制造;家用视听设备零售;家用电器批发;
本次证券发行种类：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对惠威电声首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、惠威电声首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2015年11月27日项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部审核。
2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核，对项目进行现场核查并提出审核反馈意见。项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的
解释，并形成初步意见。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
（二）国信证券内部审核意见
2016年1月14日,国信证券召开内核小组会议审议了惠威电声首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2016年 1月 14日，国信证券对惠威电声首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为广州惠威电声科技股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐广州惠威电声科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经惠威电声第一届董事会第十一次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）惠威电声具备健全且运行良好的组织机构；
（二）惠威电声具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）惠威电声最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）惠威电声符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、经本保荐机构查证确认，发行人前身为广州惠威电器有限公司，其发起人股东于2012年12月25日签订《发起人协议》，并于2013年4月26日整体变更为股份有限公司。2013年 4月 26日，发行人取得广州市工商行政管理局颁发的注册号为440126400014616《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
2、经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身广州惠威电器有限公司成立于1997年6月24日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
3、经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。
4、经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、税务机关出具的完税证明等。
本保荐机构还就发行人最近 36个月是否存在重大违法行为、财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面承诺。
1、经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
本保荐机构审阅了审计机构出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》和税务机关出具的完税证明等。
1、经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
2、经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。
4、经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为9,658.12万元，超过人民币3,000万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为 16,464.17万元，超过人民币5,000万元；最近三个会计年度营业收入累计为7.17亿元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额6,233.76万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例为0.62%，不高于20%。
（5）最近一期末不存在未弥补亏损。
7、经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，江苏鱼跃科技发展有限公司、深圳市视野投资有限公司、广州耀琪商务咨询有限公司、广州市延和贸易发展有限公司、广州卓茂企业管理咨询
有限公司和广州安洪盈企业管理咨询有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、审计截止日后主要经营状况（仅在刊登招股说明书时适用）
“经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项”
八、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、行业大幅波动的风险
公司属于电子音响行业，行业的发展状况影响公司的生产经营状况。电子音响行业直面终端消费者，行业发展对宏观经济的景气度依赖较大，从 2010年以来，由于宏观经济的波动，我国电子音响产值增速经历了两次负增长时期。如果未来我国电子音响行业受宏观经济的影响再次出现负增长，尤其是类似2013年和2016年的下滑，将对公司经营业绩造成重大不利影响。
2、产品销售集中的风险
公司主要产品有多媒体音响、公共广播、家庭影院、专业音响、汽车音响等，但
收入构成中以多媒体音响、公共广播和家庭影院为主，报告期内多媒体音响、公共广播和家庭影院的主营业务收入占比分别为78.79%、80.66%、81.95%，毛利占比分别为79.59%、80.90%、82.27%，多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售情况对公司业绩具有较大影响。如果多媒体音响、公共广播和家庭影院的销售因消费者需求趋势的改变而减少，公司将存在业绩大幅下滑的风险。
3、市场竞争加剧的风险
公司所处电子音响行业的竞争较为激烈，国内音响生产企业数量众多，大部分在价格较低的产品上同质化竞争；国外公司凭借技术和品牌优势占据国内高端市场。公司的产品面临国内、国际同行企业的激烈竞争，如果在产品技术升级、新产品设计和研发、营销渠道拓展等方面不能及时应对市场变化，公司将面临业绩下滑的风险。
4、存货大幅计提跌价准备的风险
报告期内存货账面净额分别为5,534.66万元、5,638.04万元、7,226.18万元，占流动资产的比例分别为32.49%、38.16%、50.70%，存货净额较高是由于公司产品种类较多和款到发货的经营特点所致。随着未来公司经营规模的扩大，存货净额将进一步增长。如果音响行业出现重大技术革新或客户需求转变，公司现有存货难以继续销售，公司将对存货大幅计提跌价准备，对公司经营业绩造成重大不利影响，存货难以变现也将对公司资金周转产生不利影响。
5、使用和拆迁临时建筑的风险
广州骏声目前用于仓储、车棚和吸烟室的房屋中存在 5,739.00平方米未取得产权证书的自建房产。截至2016年12月31日，该自建房产账面价值为5.80万元，占公司总资产的比例为0.02%；建筑面积5,739.00平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为7.16%。
珠海惠威目前用于生产和仓储的房屋中存在15,573.77平方米临时建筑，可使用至2019年12月30日。截至2016年12月31日，该临时建筑账面价值600.45万元，占公司总资产的比例为2.01%；建筑面积 15,573.77平方米，占公司房屋建筑物总面积的比例为19.42%。
上述自建房产和临时建筑不属于重要生产经营场地，但使用期限届满后将面临被拆除的风险，拆除除对公司造成直接的经济损失外，如果在拆除过程中公司不能合理
对生产线搬迁做好安排，将影响公司的生产能力和生产计划，造成经营业绩下滑的风险。
（二）发行人的发展前景
发行人从事各类音响设备、扬声器的研发、生产和销售，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），发行人主营业务属于视听设备制造（395）和广播电视设备制造（393）。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，发行人主营业务属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。从产品类型细分，发行人所属细分行业为电子音响行业，属于国家重点支持的行业，下游消费电子产品市场需求旺盛，经营环境良好；发行人在行业内具有竞争优势、充足的研发投入和较高的知名度；本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升销售规模、研发能力以及营销能力。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件：
1、《国信证券股份有限公司关于保荐广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州惠威电声科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
侯立潇
年月日保荐代表人：
程久君 杜跃春
年月日内核负责人：
曾信
年月日保荐业务负责人：
胡华勇
年月日法定代表人：
何如
年月日国信证券股份有限公司年月日