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中信建投证券股份有限公司
关于广西丰林木业集团股份有限公司
非公开发行股票限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对丰林集团非公开发行部分限售股份解禁上市流通事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、非公开发行股票概况及后续股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股 191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币 632,883,919.20元，上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第 0605号验资报告。本次发行对象和限售期具体情况如下：
|||
|-|-|
|名称|认购股数（股）|
|周浩|21,364,985|
|广西林业集团有限公司|29,673,590|
|湖北高投产控投资股份有限公司|10,139,531|
|北信瑞丰基金管理有限公司|29,732,937|
|长和（天津）投资管理有限公司|18,694,362|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|16,409,495|
|深圳索菲亚投资管理有限公司|65,281,900|
||191,296,800|

本次发行新增股份已于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次非公开发行限售股上市流通数量为126,014,900股；
2、本次非公开发行限售股上市流通日期为2019年9月12日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单：
单位：股
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|股东名称|发行对象|持有限售股数量|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量|
|周浩|周浩|21,364,985|1.86%|21,364,985|
|北信瑞丰基金管理有限公司|北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久赢8号资产管理计划|10,385,756|0.91%|10,385,756|
||北信瑞丰-招商银行-北信瑞丰基金久赢9号资产管理计划|19,347,181|1.69%|19,347,181|
|广西林业集团有限公司|广西林业集团有限公司|29,673,590|2.59%|29,673,590|
|湖北高投产控投资股份有限公司|湖北高投产控投资股份有限公司|10,139,531|0.88%|10,139,531|
|长和（天津）投资管理有限公司|长和（天津）投资管理有限公司-锦绣509号私募投资基金|18,694,362|1.63%|18,694,362|
|锦绣中和（北京）资本管理有限公司|锦绣中和（北京）资本管理有限公司-锦绣118号私募投资基金|16,409,495|1.43%|16,409,495|
|||126,014,900|11.00%|126,014,900|

三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
深圳索菲亚投资管理有限公司承诺，自其认购的股票完成股权登记之日起 36个月内不得转让。周浩、广西林业集团有限公司、湖北高投产控投资股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、长和（天津）投资管理有限公司、锦绣中
和（北京）资本管理有限公司等6名股东承诺，自其认购的股票完成股权登记之
日起12个月内不得转让。
上述认购对象严格履行了承诺。本次申请上市的限售股持有人无上述承诺之外的上市特别承诺，亦不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、股本变动结构表
单位：股
||||
|-|-|-|
||本次上市前|本次变动|
|国有法人持有股份|39,813,121|-39,813,121|
|其他境内法人持有股份|130,118,694|-64,836,794|
|境内自然人持有股份|26,092,985|-21,364,985|
|有限售条件的流通股合计|196,024,800|-126,014,900|
|A股|949,712,000|126,014,900|
|无限售条件的流通股份合计|949,712,000|126,014,900|
||1,145,736,800|-|

五、保荐机构核查意见
经核查，中信建投证券认为：本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
唐云 张钟伟
中信建投证券股份有限公司年 月 日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2019-232华夏幸福基业股份有限公司
关于下属公司获得土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年下半年购买经营性用地预计额度的议案》，批准公司及下属公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间，在成交总额不超过200亿元范围内，通过股权并购或股权合作方式、参加土地管理部门组织的土地招标拍卖挂牌方式及法律法规允许的其他国有土地出让方式，获取土地使用权或进行土地相关投资。
2019年11月1日至11月30日，公司下属公司获得土地面积合计约为19.50万平方米，成交金额合计约为41,655.61万元。
一、审议情况
公司于2019年6月28日召开2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司2019年下半年购买经营性用地预计额度的议案》，批准公司及下属公司自2019年7月1日至2019年12月31日期间，在成交总额不超过200亿元范围内，通过股权并购或股权合作方式、参加土地管理部门组织的土地招标拍卖挂牌方式及法律法规允许的其他国有土地出让方式，获取土地使用权或进行土地相关投资（具体内容详见公司于2019年6月29日发布的临2019-129号公告）。
二、获得地块具体情况
2019年11月1日至11月30日，公司下属公司在上述授权范围内，在河南省新郑市、安徽省长丰县、浙江省嘉善县、湖北省孝感市、湖南省湘潭市获得7宗地块，合计面积194,991.97平方米，合计成交金额416,556,122元，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地块编号|获得单位|地块位置|面积（平方米）|用途|年限|容积率（R）|成交金额（元）|
|郑政新郑出[2019]18号（网）|新郑市裕泰轩房地产开发有限公司|河南省新郑市龙 湖 镇 新 老107连接线辅道南侧、新郑市裕泰轩房地产开发有限公司东侧|14,721.25|二类居住用地|70年|1.0＜R≤2.5|99,370,000|
|郑政新郑出[2019]20号（网）|新郑市裕泰轩房地产开发有限公司|河南省新郑市龙湖镇规划卓商路北侧、新郑市裕泰轩房地产开发有限公司西侧|8,566.98|二类居住用地|70年|1.0＜R≤2.5|57,830,000|
|CF201918号|廊坊京御房地产开发有限公司和上海辰景企业发展有限公司联合|安徽省长丰县下塘镇|31,826.67|城镇住宅用地|70年|1.0≤R≤1.8|100,254,000|
|CF201919号||安徽省长丰县下塘镇|43,643.33|城镇住宅用地|70年|1.0≤R≤1.8|137,476,500|
|2018A-54-1、2、3、4|嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司|浙江省嘉善县罗星街道亭桥村、亭桥南路西侧、纬二路北侧、经五路东侧|48,383.70|教育用地|（划拨用地，未确定使用年限）|R≤0.9|8,019,422|
|孝 南 KG（2019）006号|华夏幸福产业新城（孝感）有限公司|湖北省孝感市孝南区祝站镇朋兴集村|20,941.24|工业用地|50年|R≥1|4,565,200|
|潭市雨湖公土 网 挂（2019）001号|湘潭华夏幸福产业港开发有限公司|湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇白云路以南，规划道路云溪路以西|26,908.80|工业用地|50年|1.0≤R≤1.5|9,041,000|
|合计|||194,991.97|-|-|-|416,556,122|

三、本次取得土地使用权对公司影响
上述土地使用权的获取符合公司的土地储备策略,有助于进一步提升公司未来的经营业绩，保障公司产业新城业务及配套业务实现可持续发展。
四、风险提示
上述事项是公司经营管理层在当前房地产市场状况下充分考虑了风险因素的基础上进行投资决策的，但由于房地产行业受宏观调控影响较大且具有周期性波动，因此公司存在上述项目不能达到预期收益的风险。
五、备查文件
1、《成交确认书》；
2、《国有建设用地划拨决定书》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会2019年12月6日
证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-024债券代码：122113 债券简称：11新钢债
新余钢铁股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新余钢铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议于 2014年 4
月 29日 10:00在公司会议室召开，本次会议通知以书面及电子邮件方式于 2014年 4月 18日送达本公司全体董事。会议由董事长熊小星先生主持,会议以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事 11人，实际出席董事 11人，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会成员、高管人员列席了会议。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《新钢股份 2014年一季度报告及正文》
公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2014年一季度报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，客观公正、实事求是。
公司 2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。
（表决情况：同意 11票，反对 0票，弃权 0票。该议案获得通过）二、审议通过《关于追认 2013年度日常关联交易超额部分的议案》
公司 2013年度进行了采购销售渠道优化及线棒材改造，导致公司与新余新钢京新物流有限责任公司、江西洪都钢厂有限责任公司、广州钢铁贸易有限公司、新钢进出口有限公司等部分关联方所发生的
日常关联交易的实际发生额超过了年初预计数额。根据公司章程和
《股票上市规则》的相关规定，公司董事会对超出预计部分的关联交易予以追认，同时将该议案提交公司 2013年度股东大会审议。
具体内容详见公司临时公告，公告编号：临2014-025《新余钢铁股份有限公司关于追认公司 2013年度日常关联交易的公告》。
（表决情况：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。该议案获得通过）
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会 2014年 4月 30日
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司
未来三年（2015-2017年）股东回报规划
为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》证监会公告[2013]43号、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作备忘录第七号——关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的相关要求的相关规定，公司特制订未来（2015-2017年）股东回报规划（以下简称“本规划”）
一、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合考虑公司的经营发展实际、资金成本和融资环境等因素的基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的汇报规划和机制，对利润分配做出制度性安排，从而保证利润分配的连续性和稳定性。
二、制订本规划的原则
公司将积极实施连续、稳定的利润分配政策，保持公司的可持续发展的同时，重视对投资者的合理投资回报。未来三年（2015-2017年）在具备现金分红条件的前提下，公司将坚持优先选择现金分红的利润分配方式，进一步健全现金分红制度，增强现金分红透明度，保持现金分红政策的连续性、合理性和稳定性。
三、未来三年（2015-2017年）的股东回报规划
（一）利润分配的形式。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。此外，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）现金分红的条件。主要包括：（1）公司当年实现盈利且累计可供分配净利润为正数；（2）公司拥有相应的货币资金，能够满足现金分红需要；（3）现金分红不影响公司的持续经营和长远发展；（4）外部审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见。
（三）现金分红的比例。未来连续三年（2015-2017年）内，公司原则上以现金方式累计分配的利润不少于该三年公司实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素。区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利的条件。在满足现金红利分配相关要求、保持股本扩张与业绩增长相适应的前提下，公司可以采取股票股利等方式进行分配。公司应综合考虑公司成长性、股本规模、每股净资产摊薄等多方面因素，决定股票股利分配的相关事宜，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、利润分配的决策程序和机制
公司在每个会计年度结束后，公司董事会需要与独立董事充分讨论后，根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求，并充分考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出合理的分红建议和预案。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
五、利润分配政策的调整或变更
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。
公司如因经营情况、投资规划及长期发展的需要、外部经营环境的变化以及有权监管部门的要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事等意见，经董事会同意、出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。独立董事应对此发表独立意见。
六、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审计通过之日起实施。
上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会 2015年 7月 2日
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2018-072号浙江华海药业股份有限公司
关于制剂产品罗氟司特片获得美国 FDA暂时批准文号
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到美国食品药品监督管理局（以下简称“美国FDA”）的通知，公司向美国 FDA申报的罗氟司特片的新药简略申请（ANDA，即美国仿制药申请）已获得暂时批准（暂时批准：指 FDA已经完成仿制药的所有审评要求，但由于专利权或专卖权未到期而给予的一种批准形式），现将相关情况公告如下：
一、药品的基本情况
1、药物名称：罗氟司特片
2、ANDA号： 208299
3、剂型：片剂
4、规格：500mcg
5、申请事项：ANDA（美国新药简略申请）
6、申请人：普霖斯通制药有限公司（Prinston Pharmaceutical,Inc.）
二、药物的其他相关情况
罗氟司特片主要用于治疗严重 COPD患者支气管炎相关咳嗽和黏液过多的症状。罗氟司特片由 AstraZeneca研发，于 2011年在美国上市。因该药品尚处于专利保护期，目前市场上仅有原研一家公司销售，2017年该药品美国市场销售额约2.055亿美元（数据来源于 IMS数据库）。国内尚未有该药品上市销售。
截至目前，公司在罗氟司特片项目上已投入研发费用约1700万元人民币。
本次罗氟司特片获得美国 FDA暂时批准文号，标志着该产品通过了仿制药的所有审评要求。公司目前已与原研厂家就法律诉讼达成了和解，但该产品仍需要在专利权到期并得到 FDA最终批准后才能获得在美国市场销售的资格。本次罗氟司特片获得美国 FDA暂时批准文号标志着公司在仿制药产品领域的业务进一步推进，对公司拓展美国市场带来积极的影响。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
二零一八年八月一日
证券代码：600322 证券简称：天房发展 公告编号：2019—013天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2019年3月11日
(二) 股东大会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80号）
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|17|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|336,280,890|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|30.4134|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表决合法有效。本次会议由公司代理董事长孙建峰先生主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席 4人，其中独立董事侯欣一先生、郑志刚先生、刘志远先生、王力先生，董事崔巍先生因公未能出席；
2、公司在任监事 4人，出席4人；
3、董事会秘书出席了本次会议；高级管理人员列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：审议公司关于为全资子公司天津市华博房地产开发有限公司融资提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|334,268,390|99.4015|2,012,500|0.5985|0|0.0000|

2、议案名称：审议公司关于为全资子公司天津市华景房地产开发有限公司融资追加提供担保的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|334,262,490|99.3997|2,012,500|0.5984|5,900|0.0019|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|审议公司关于为全资子公司天津市华博房地产开发有限公司融资提供担保的议案|38,578,524|95.0420|2,012,500|4.9580|0|0.0000|
|2|审议公司关于为全资子公司天津市华景房地产开发有限公司融资追加提供担保的议案|38,572,624|95.0274|2,012,500|4.9579|5,900|0.0147|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议全部议案均为特别决议议案，已获得经出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（天津）事务所
律师：高振雄、李天力
2、律师见证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司2019年3月12日
证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2018-016
上海雅仕投资发展股份有限公司
2018年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2018年3月15日
(二) 股东大会召开的地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|8|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|99,000,200|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|75.0002|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，董事长孙望平先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9人，出席9人；
2、公司在任监事 3人，出席3人；
3、董事会秘书金昌粉女士出席会议，所有高级管理人员列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|99,000,200|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|

(二) 累积投票议案表决情况
1、关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|2.01|袁树民先生|99,000,200|100.0000|是|
|2.02|陈鹤岚先生|99,000,200|100.0000|是|
|2.03|张军先生|99,000,200|100.0000|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|3.01|孙望平先生|99,000,200|100.0000|是|
|3.02|杜毅先生|99,000,200|100.0000|是|
|3.03|王明玮先生|99,000,200|100.0000|是|
|3.04|关继峰先生|99,000,200|100.0000|是|
|3.05|尤劲柏先生|99,000,200|100.0000|是|
|3.06|汪异明先生|99,000,200|100.0000|是|

3、关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|得票数|得票数占出席会议有效表决权的比例（%）|是否当选|
|4.01|郭长吉先生|99,000,200|100.0000|是|
|4.02|贾文丽女士|99,000,200|100.0000|是|

(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案|8,019,200|100.0000|0|0.0000|0|0.0000|
|2.01|袁树民先生|8,019,200|100.0000|||||
|2.02|陈鹤岚先生|8,019,200|100.0000|||||
|2.03|张军先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.01|孙望平先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.02|杜毅先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.03|王明玮先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.04|关继峰先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.05|尤劲柏先生|8,019,200|100.0000|||||
|3.06|汪异明先生|8,019,200|100.0000|||||

(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次股东大会共审议4项议案，均为普通决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所
律师：孙亦涛、张武勇
2、律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。
上海雅仕投资发展股份有限公司2018年3月16日
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2015-015中国国旅股份有限公司
重大事项继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东中国国旅集团有限公司（以下简称“国旅集团”）正在筹划涉及本公司的重大事项，公司股票已于2015年3月16日起停牌。
经与国旅集团核实，国旅集团正在筹划涉及本公司部分股权转让相关事项，目前该事项仍在筹划过程中，尚存在不确定性，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经本公司申请，公司股票自2015年4月8日起继续停牌。
本公司将及时与国旅集团进行沟通，了解上述重大事项筹划进展情况，并将在 5个交易日内公告该事项的进展情况，请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会二〇一五年四月八日
证券代码：600701 股票简称：工大高新 公告编号：2014-012哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
关于关联方为本公司全资子公司提供担保的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、交易概述
近日就关联方哈尔滨工大集团股份有限公司（乙方，以下称“工大集团”）为本公司（丁方，以下亦称“工大高新”）全资子公司哈尔滨红博广场有限公司（丙方，以下称“红博广场”）贷款提供抵押担保一事，中国建设银行股份有限公司哈尔滨动力支行（甲方，以下称“建行动力支行”）等相关四方签署了《四方协议》，涉及关联方工大集团的主要内容为：工大集团为红博广场在建行动力支行申请 4亿元人民币，期限 10年的银行贷款提供抵押担保。抵押物为位于哈尔滨市南岗区东、西大直街、红军街交口处的自有房屋，该房屋的房屋所有权证号为哈房权证南字第 00065080号。建筑面积为 58,839.30平方米。工大集团承诺在贷款期间不会变更工大高新对上述抵押物的经营权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，由于公司的法人
代表张大成先生同时担任工大集团的法人代表，故本次担保构成关联交易。
除本次交易外，工大集团还为本公司债务重组事项提供了房产及土地使用权抵押担保（见公司2013-013、014号公告）。
二、关联方介绍
1、哈尔滨工大集团股份有限公司
成立时间：1996年 9月 8日
法定代表人：张大成
注册资本：叁亿柒仟玖佰贰拾万元整
住所：哈尔滨市南岗区西大直街 118号
公司类型：股份有限公司
注册号：230199100005714
经营范围：从事高新技术及产品的开发、生产、销售；提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务及市场投资咨询服务；国内商业；
出租写字间；按房地产开发企业资质证书从事经营活动；技术进出口、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
截至 2012年 12月 31日，工大集团经审计的总资产为 558,654万元，总负债为 547,987万元，归属于母公司所有者权益为 10,667万元；2012年度，工大集团实现营业总收入为 44,006万元，营业利润为-3,771万元，净利润为-3,707万元。
2、哈尔滨红博广场有限公司
红博广场是本公司的全资子公司；
住所：哈尔滨市南岗区护军街 40号；
法定代表人：王福志；
注册资本：5,000万元；
经营范围：在国家政策允许的范围内从事商场内商业物业管理。
主要财务状况：截止 2012年 12月 31日，红博广场经审计的资产总额为 29,800万元，负债总额 22,666万元，其中流动负债总额 22,666万元，净资产额 7,134万元，营业收入 3,576万元，净利润 487万元。
三、关联交易对公司的影响
因公司业务发展对资金的需求较大，在银行对公司的授信额度较大、而公司可用于抵押的资产相对有限的情况下，关联方工大集团愿意为公司提供保证担保，以满足公司业务发展的资金需求。工大集团不要求本公司提供反担保。该关联交易不会损害公司其它股东及公司的利益，对公司独立性无重大影响。
四、关联交易的审议程序
公司第六届董事会第十六次会议于 2014年 4月 17日以现场表决的方式召开。会议应参会董事 8人，实际参会 8人。会议以 7票赞成， 0票反对，0票弃权，通过了《关于关联方为本公司全资子公司担保的议案》，公司董事长张大成先生回避表决。
公司独立董事认为：该关联事项符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。关联交易事项的表决程序是合法的，公司
关联董事就关联事项表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定，我们同意上述关联交易。
以上关于关联方工大集团为本公司全资子公司贷款提供抵押担保事项将提交公司股东大会审议。
五、上网公告附件
经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会二○一四年四月二十二日
证券代码：600094、 900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2014-046上海大名城企业股份有限公司
关于援建甘肃省定西市灾区三所学校的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为积极承担企业社会责任，加快甘肃定西地区地震灾后重建工作步伐，支援西部开发建设，公司决定以全资子公司名城地产（兰州）有限公司名义出资援建定西市岷县民族九年制学校、岷县秦许乡上阿阳小学、漳县石川中学等三所学校，援建项目资金概算人民币 2800万元，以改善当地教育设施。
该事项经公司第六届董事会第四次会议审议，以 9票同意、0票反对、0票弃权并获得通过。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
证券代码：600396 证券简称：金山股份 公告编号：临2018-009号沈阳金山能源股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沈阳金山能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 3月 28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》，同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构；同意《审计业务约定书》的相关约定。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、改聘会计师事务所基本情况
公司于2017年6月8日召开2016年度股东大会，表决通过了《关于续聘瑞华会计师事务所的议案》，同意公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2017年度财务审计及内部控制审计机构。
截至 2017年度审计工作结束，瑞华会计师事务所已为本公司提供了 7年财务审计服务，6年内部控制审计服务。鉴于瑞华会计师事务所已经连续多年为公司提供财务审计和内部控制审计服务，为保证审计工作的客观性，根据上海证券交易所的有关规定，公司拟改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责公司 2018年度财务及内部控制审计工作。公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构瑞华会
计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。瑞华会计师事务所在执业过程中勤勉尽职，多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务，对此公司表示衷心感谢！
二、拟聘任会计师事务所情况
天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)是一家有良好社会声誉和强大专业能力的大型综合性会计师事务所，专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、工程咨询的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资质，拥有员工人数4020人，注册会计师 1031人，2016年全国综合评价第 9名。
三、改聘会计师事务所履行的程序
（一）2018年 3月 7日，公司召开第六届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》；同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）2018年 3月 28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》，同意改聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2018年 3月 28日，公司第六届监事会第十会议审议通过了《关于改聘公司会计师事务所的议案》。
（四）公司独立董事对本次改聘会计师事务所的议案发表了独立
意见：
公司拟聘任的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关于改聘 2018年度审计机构的议案》前,已经取得了我们的认可。公司改聘会计师事务所的审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，同意公司改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018年度财务审计和内部控制审计机构，负责本公司及所属子公司 2018年度的财务审计和内部控制审计工作，并同意将该议案提请公司股东大会审议。
四、备查文件
（一）第六届董事会审计委员会第一次会议决议
（二）第六届董事会第十四次会议决议
（三）第六届监事会第十次会议决议
（四）独立董事的独立意见
特此公告。
沈阳金山能源股份有限公司董事会
二 O一八年三月三十日
股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2018-123号
债券代码:136264 债券简称:16隆基 01
债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人为隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司隆基乐叶光伏科技有限公司（以下简称“隆基乐叶”）。
担保数量：
（1）由公司及全资子公司银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）为隆基乐叶在民生银行股份有限公司西安分行（以下简称“民生银行西安分行”）的综合授信额度2亿元提供连带责任保证担保。
（2）由公司为隆基乐叶在交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称“交通银行陕西分行”）申请的1.5亿元综合授信额度（敞口1.275亿元）敞口部分提供保证担保。
截至2018年9月19日，公司对子公司累计提供的担保余额为人民币76.12亿元和美元2.45亿元(如无特别说明,本公告中其他金额币种为人民币)，对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：0
一、担保情况概述
为满足经营发展需要，公司为全资子公司提供以下担保：
（1）公司向民生银行西安分行申请综合授信额度人民币9亿元，期限1年。
由全资子公司银川隆基和隆基乐叶提供连带责任保证担保；公司法定代表人李振国先生及其配偶李喜燕女士提供个人无限连带责任保证担保；上述额度中隆基乐
叶拟提用综合授信额度2亿元，并由公司及银川隆基提供连带责任保证担保，期限1年。同时授权公司法人代表李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
（2）公司为全资子公司隆基乐叶在交通银行陕西分行申请的 1.5亿元综合授信额度（敞口1.275亿元）敞口部分提供保证担保，额度品种包括：衍生产品业务额度、出口发票融资、出口托收融资、出口押汇、进口汇出款融资、进口代收融资、进口押汇额度1亿元；履约保函、投标保函、电子银行承兑汇票、银行承兑汇票、国内延期信用证、国内即期信用证、远期信用证、即期信用证额度1.5亿元，授信期限1年。同时授权公司法人代表李振国先生在上述授信金额内全权办理相关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件。
公司第四届董事会 2018年第六次会议审议通过了《关于向民生银行申请授信业务以及为全资子公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司隆基乐叶向交通银行申请授信业务提供担保的议案》。鉴于公司2018年第一次临时股东大会批准了《关于2018年新增担保额度预计及授权的议案》，同意自2018年2月5日至2018年12月31日，公司及下属子公司新增融资类担保额度不超过80亿元且授权董事会在总额度范围内确定具体担保事项，以上新增担保金额在预计总额度范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人：隆基乐叶光伏科技有限公司
2、成立时间：2015年02月27日
3、注册地点:西安经济技术开发区草滩生态产业园尚苑路 8369号
4、法定代表人：钟宝申
5、注册资本：10亿元
6、经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理；
货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。
7、隆基乐叶为公司全资子公司，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。主要财务指标（单户报表）如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年 12 月31 日（经审计）|
|859,509.69|
|374,526.86|
|484,982.83|
|0.00|
|468,650.99|
|2017年度（经审计）|
|1,334,608.98|
|44,202.65|

三、担保协议的主要内容
本公司尚未签订担保协议，具体担保金额以和银行或相关方签订的协议金额为准。
四、董事会意见
上述担保事项是为了满足公司子公司经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；且被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年9月19日，公司对子公司累计提供的担保余额为人民币76.12亿元和美元2.45亿元，对外担保余额为人民币3.46亿元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会二零一八年九月二十二日
证券代码： 603303 证券简称：得邦照明 公告编号：2017-001横店集团得邦照明股份有限公司股票交易异常波动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2017年 3月31日、4月5日、4月6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
经公司自查并书面问询控股股东及实际控制人，截止本公告披露日，不存在应披露而未披露的重大信息。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票于 2017年 3月 31日、4月 5日、4月 6日连续三个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。
二、公司关注并核实的相关情况
1、经公司自查，公司目前生产经营活动正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的重大事宜；也不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产注入等重大事项。
2、经向控股股东和实际控制人书面问询确认，截止本公告日，不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项，也不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产注入等重大事项。
3、公司前期披露的信息不存在更正、补充之处；公司未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。
4、经公司核实，未发现公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员买卖股票的情况。
三、董事会声明及相关方承诺
本公司董事会确认，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉本公司存在根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。”
四、相关风险提示
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.co.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
横店集团得邦照明股份有限公司董事会 2017年4月7日
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：临2016-030上海紫江企业集团股份有限公司
关于担保事宜后续进展的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司于2016年4月8日召开的2016年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）续签相互担保协议并提供相应担保的议案》（详见 2016年 4月 9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的“上海紫江企业集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会决议公告”）的内容，本公司为紫江集团提供担保总额度为人民币6亿元，紫江集团为本公司提供担保总额度为15亿元，该担保的后续进展如下：
公司控股子公司上海紫燕合金应用科技有限公司为紫江集团向上海农商银行闵行支行申请5,800万元人民币贷款提供抵押担保，期限为2016年9月26日至2017年8月15日，利率为一年期基准利率。该项担保为原担保到期后的续保。
截止目前，公司为紫江集团提供担保 48,180万元，占截止 2015年 12月 31日经审计公司净资产的11.81％；紫江集团及其控股子公司为本公司提供担保14,299.06万元，为公司债券提供担保8.55亿元。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会2016年9月28日
证券代码：601985 证券简称：中国核电 公告编号：2016-048
中国核能电力股份有限公司
2016年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016年11月17日
(二) 股东大会召开的地点：北京市西城区三里河南四巷一号综合楼 806会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
|||
|-|-|
|1、出席会议的股东和代理人人数|38|
|2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）|11,219,664,554|
|3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%）|72.0806|

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及《中国核能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次
会议由公司董事会召集，公司董事、总经理陈桦主持。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 11人，出席 4人，董事钱智民、俞培根、吕华祥、李晓明、高峻、张诚，独立董事白萍因工作原因未出席会议；
2、公司在任监事 6人，出席2人，监事赵强、林红华、孟瑜磊、栾韬因工作原因未出席会议；
3、董事会秘书出席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司签署《中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服务协议》之补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|251,545,724|96.2629|9,762,260|3.7358|3,000|0.0013|

(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|同意||反对||弃权||
|||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|1|关于公司签署《中国核能电力股份有限公司与中核财务有限责任公司金融服 务 协议》之补充协议的议案|251,545,724|96.2629|9,762,260|3.7358|3,000|0.0013|

(三) 关于议案表决的有关情况说明
上述议案为关联交易，关联股东中国核工业集团回避表决，其所持有表决权的股份数未计入出席会议股东所持有表决权的股份总数。
三、 律师见证情况
1、本次股东大会鉴证的律师事务所：浙江阳光时代（北京）律师事务所
律师：文黎照律师、冯筱律师
2、律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出
席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法、有效。
四、 备查文件目录
1、中国核能电力股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议；
2、浙江阳光时代（北京）律师事务所关于本次股东大会见证的法律意见书；
3、本所要求的其他文件。
中国核能电力股份有限公司2016年11月18日
证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临 2018-042号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于 2018年 5月 4日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年5月14日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
(一)同意《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
公司因筹划重大事项，公司股票自 2017年 7月 11日上午开市起紧急停牌，并自 2017年 7月 12日起连续停牌，并于 2017年 7月 25日起转入重大资产重组事项继续停牌。目前公司重大资产重组事项正在推进过程中。在筹划重大资产重组事项期间，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与华泰联合证券和长城国瑞证券签署了相关协议。
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，基
于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经与长城国瑞证券友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，长城国瑞证券自 2018年 5月 14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018年 5月 14日起与长城国瑞证券解除已签署的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》，公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于变更重大资产重组独立财务顾问及聘请联合主承销商的公告》（临2018-044号）、《罗顿发展股份有限公司关于聘请承销商暨关联交易公告》（临2018-045号）。
(二)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）专字第61359048_H01号、安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537号、天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》。
为使公司本次重大资产重组在中国证监会审核期间《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审
计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司 2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本次重大资产重组《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》无需另行提交股东大会进行审议。
（三）同意《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》。
2018年 2月 13日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076号）（以下简称“一次反馈意见通知书”）。同时公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。根据公司对一次反馈意见通知书的回复以及更新后的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》，公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
公司 2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，故本次修订《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》无需另行提交股东大会进行审议。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见；
3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》；
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》；
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会2018年5月14日报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议；
2、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》；
3、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》。