证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-159
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为临沂锦悦等公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会通过的公司及控股子公司可使用担保额度总金额为8,895,430万元，实际对外担保总额为6,188,102万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的355.67%，请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况
公司 2019年第八次临时股东大会已审议通过，在公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合并报表范围外的公司、资产负债率超过70%的合并报表范围外的公司各类主体提供的担保在不超过股东大会通过的各类担保额度的情况下，实际提供的担保可以在股东大会同意提供担保的主体间进行调剂。合并报表范围外的公司不包括非合营及联营企业。股东大会通过的各类主体提供担保额度如下：
||||
|-|-|-|
|被担保主体|资产负债率|担保额度（万元）|
|子公司|＞70%|5,018,890|
||≤70%|2,177,728|
||小计|7,196,618|
|合并报表范围外公司|＞70%|1,350,891|
||≤70%|468,480|
||小计|1,819,371|
|合计||9,015,988|

为资产负债率超过70%的子公司的担保额度在股东大会通过为其提供担保的84家资产负债率超过70%的子公司间平均分配，每家公司的担保额度为59,749万元；为资产负债率不超过70%的子公司的担保额度在股东大会通过为其提供担保的 45家资产负债率不超过70%的子公司间平均分配，每家公司的担保额度为48,394万元；为资产负债率超过70%的合并报表范围外公司的担保额度在股东大会通过为其提供担保的 44家资产负债率超过70%的合并报表范围外公司间平均分配，每家公司的担保额度为 30,702万元；为资产负债率不超过70%的合并报表范围外公司的担保额度在股东大会通过为其提供担保的 12家资产负债率不超过70%的合并报表范围外公司间平均分配，每家公司的担保额度为39,040万元。
为了公司业务发展需要，公司拟提请股东大会同意对临沂锦悦房地产开发有
限公司（简称“临沂锦悦”）等8家控股子公司提供新的担保额度。每家公司的额
度分别参照对资产负债率超过70%的子公司和资产负债率不超过70%的子公司，
具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|公司权益比例|被担保方最近一期资产负债率|目前担保额度（万元）|拟新增担保额度（万元）|是否关联担保|
|公司及控股子公司|临沂锦悦房地产开发有限公司|100%|-|0|48,394|否|
||太仓中南世纪城房地产开发有限公司|100%|39.89%|0|48,394||
||天津中南锦清房地产开发有限公司|100%|87.78%|0|59,749||
||青岛锦拓房地产开发有限公司|100%|-|0|48,394||
||郑州锦泽房地产开发有限公司|100%|101.28%|0|59,749||
||诸暨市璟立房地产有限公司|100%|100.05%|0|59,749||
||海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司|75%|98.44%|0|59,749||
||海门市海诚置业有限公司|40%|-|0|48,394||
|合计||||0|432,572|-|

同时公司将不再为天台嘉信置业有限公司提供担保，扣减为资产负债率不超过70%的合并报表范围外公司担保额度30,702万元。调整完之后，新的各类主体提供担保额度如下：
||||
|-|-|-|
|被担保主体|资产负债率|担保额度（万元）|
|子公司|＞70%|5,257,886|
||≤70%|2,371,304|
||小计|7,629,190|
|合并报表范围外公司|＞70%|1,350,891|
||≤70%|437,778|
||小计|1,788,669|
|合计||9,417,859|

有关对各类主体提供担保额度的有效期，为股东大会通过为本次有关公司提供担保的决议之日起12个月。有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。
近期公司全资子公司南京昱庭房地产开发有限公司（简称“南京昱庭”）持股75%、南京昱庭持有35.292%劣后份额的杭州泽蒙投资管理合伙企业（有限合伙）持股5%、独立第三方上海令鼎置业发展有限公司（简称“上海令鼎”）持股20%的公司控股子公司镇江锦启和置业有限公司（简称“镇江锦启和”）融资49,950万元，针对上海令鼎按股权比例承担的有关融资本息责任，董事会同意提交股东大会审议公司为上海令鼎提供13,062万元担保。
公司持股60%、公司控股股东中南控股集团有限公司（简称“中南控股”）持股40%的南京中南新锦城房地产开发有限公司（简称“南京中南新锦城”）拟融资3亿元，公司拟为有关融资提供全额担保。公司按持股比例为南京中南新锦城 18,000万元融资提供担保在股东大会授权范围内，但为中南控股持股40%部分融资提供担保涉嫌关联交易，董事会同意提请股东大会单独审议为中南控股股
权对应的 12,000万元融资担保事项。在审议有关事项时，中南控股及其关联股
东须回避表决。
2019年7月18日公司第七届董事会第四十八次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于增加临沂锦悦等8家公司担保额度及为上海令鼎提供担保事项；以 6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、张作学、柏利忠回避表决，审议通过了关于为南京中南新锦城提供担保事项。同意将有关事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
||
|-|
|1、临沂锦悦房地产开发有限公司|
|成立日期： 2019年6月 4日|
|注册地点：山东省临沂市兰山区柳青街道文峰山路与武汉路交汇金升社区|
|8-801室|
|法定代表人：李心原|
|注册资本：1,000万人民币|
|主营业务：房地产开发、销售；房地产营销策划。|

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
2、太仓中南世纪城房地产开发有限公司
成立日期：2014年06月 24日
注册地点：太仓市城厢镇朝阳西路199号907室
法定代表人：耿旻黎
注册资本：50000万人民币
主营业务：房地产开发经营;房地产中介服务;物业管理。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持有100%股权。
财务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|111,333.22|45,866.18|65,467.04|72,641.39|13,328.18|9,858.28|
|2019 年3月（未经审计）|107,711.07|42,961.33|64,749.74|-621.60|-569.48|-717.30|

3、天津中南锦清房地产开发有限公司
成立日期：2017年06月 13日
注册地点：天津市武清商务区畅源道国际企业社区 H2号楼709室-15（集中办公区）
法定代表人：曾志超
注册资本：3,000万人民币
主营业务：房地产开发经营。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司中南云锦北京房地产开发有限公司持有100%股权。
财务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|22,708.63|20,256.46|2,452.17|0|-380.18|-287.19|
|2019年3月（未经审计）|20,057.30|17,607.19|2,450.11|0|-2.06|-2.06|

4、青岛锦拓房地产开发有限公司
成立日期：2019年5月 14日
注册地点：山东省青岛市黄岛区井冈山路157号金石国际广场B座36层
法定代表人：李心原
注册资本：1,000万人民币
主营业务：房地产开发经营；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产经纪服务；房屋租赁；工程管理服务。经营其他无需行政审批即中经营的一般经营项目。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司海门中南世纪城开发有限公司持有100%股权。
财务情况：新成立公司，暂无财务数据。
||
|-|
|5、郑州锦泽房地产开发有限公司|
|成立日期： 2016年10月 14 日|
|注册地点：河南自贸试验区郑州片区（郑东）农业南路 51 路2单元713-716|
|号房间|
|法定代表人：王立生|
|注册资本：2,000万人民币|
|主营业务：房地产开发。|

信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：公司全资子公司南通中南新世界中心开发有限公司持有100%股权。
财务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|85,328.25|86,292.93|-964.68|0|1 ,035.92|536.26|
|2019年 3月（未经审计）|75,405.36|76,370.46|-965.11|0|-0.43|-0.43|

6、诸暨市璟立房地产有限公司
成立日期：2018年1月 18日
注册地点：浙江省诸暨市暨阳街道浣纱北路48号
法定代表人：纪志远
注册资本：2000万人民币
主营业务：房地产开发、经营；房地产项目投资；房地产经济业务，房地产信息咨询；商务信息咨询；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；物业管理；停车场管理服务；建筑装饰工程设计、施工。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：
财务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|32,231.29|30,405.61|1,825.69|0|-232.42|-174.31|
|2019年3月（未经审计）|32,231.31|30,405.61|1,825.70|0|0.02|0.02|

7、海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司
成立日期：2017年01月 04日
注册地点：河北省廊坊市固安县迎宾街南侧永康路东侧、天园A15#1-408法定代表人：曾志超
注册资本：1000万人民币
主营业务：房地产开发和销售；物业服务；工程施工、土方工程施工、建筑安装工程施工；装修房屋工程设计、施工；旧房拆迁。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
股东情况：
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018年度（经审计）|224,386.91|228,053.27|-3,666.36|0|188.44|-296.75|
|2019年3月（未经审计）|225,631.08|229,528.59|-3,897.51|0|-231.15|-231.15|

||
|-|
|8、海门市海诚置业有限公司（并表）|
|成立日期： 2019年6月 28 日|
|注册地点： 南通市海门市海门街道北京东路 1号|
|法定代表人：李卫平|
|注册资本：1,000万人民币|
|主营业务：房地产开发经营。|
|信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。|
|股东情况：目前江苏龙信置业有限公司持有 100%股权，公司拟平价受让其|
|40%股权，股权转让后股东情况如下：|
|关联情况：公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管|
|理人员与有关公司其他股东无关联关系。|
|财务情况：新成立公司，暂无财务数据。|
|9、上海令鼎置业发展有限公司|
|成立日期：2018年11月 27 日|
|注册地点： 中国(上海)自由贸易试验区蔡伦路 1623号2 幢406室|
|法定代表人：陈栋|
|注册资本：2,000万人民币|
|主营业务：房地产开发、经营,食用农产品、金属材料、建筑装潢材料、五|
|金交电、石材、木材、电线电缆、机电设备、日用百货、办公用品、化工原料及|
|产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品(除|
|专控)的销售,国内货运代理,从事货物及技术的进出口业务,园林绿化,企业管理|
|自有设备租赁。|
|信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。|
|股东情况： 陈栋持股100%。|

||
|-|
|关联关系；公司、持有公司 5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管|
|理人员与有关公司股东无关联关系。|
|财务情况： 暂未实缴注册资本，且尚未发生业务。|
|10、南京中南新锦城房地产开发有限公司|
|成立日期： 2014年4月 21 日|
|注册地点： 南京市栖霞区马群街道花港路 18号8幢108 室|
|法定代表人：徐小兵|
|注册资本：50,000万人民币|
|主营业务：房地产开发、销售;土木建筑工程施工;物业管理、实业投资;房|
|产经纪。|
|信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。|
|股东情况：公司持股60%，公司控股股东中南控股集团有限公司持股 40%。|
|财务情况：|
|单位：万元|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|418,894.35|349,030.18|69,864.17|88,677.05|24,675.43|17,995.03|
|2019 年3月（未经审计）|336,860.98|235,110.15|101,750.83|113,636.96|31,886.38|31,886.66|

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会审议认为：本次为上述公司提供担保，是基于有关公司的业务需要。
目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
通过对有关被担保公司的了解，我们认为提供担保确系公司经营发展需要。
担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。提供担保不损害中小股东在内的股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额 6,188,102万元，占公司最近一期经审计股东权益的355.67%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保金额为894,181万元，占公司最近一期经审计股东权益的51.39%；逾期担保金额 0万元，涉及诉讼的担保金额 0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额
0万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第四十八次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年七月十九日