关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）证券代码：002841 证券简称：视源股份 公告编号：2019-062广州视源电子科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告（调整后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象由 667人调整为666人，解除限售股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股，调整后解除限售股票总数占公司目前总股本的0.2790%。
2、公司将尽快办理上述限制性股票解除限售上市流通的手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
2019年9月 2日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票 7,500股需由公司回购。根据 2018年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，《激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由 667人调整为 666人，合计解除限售限制性股票数量由 1,833,000股调整为1,830,000股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）（一）2018年 7月 6日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表同意本次激励计划的独立意见。监事会对《激励计划（草案）》所确定的列入公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。
（二）2018年7月 24日，公司 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（三）2018年7月 24日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决。同日，公司独立董事发表了独立意见。监事会对认为《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2019年 6月 5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（五）2019年 6月 25日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和 2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）（六）2019年8月 22日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。
（七）2019年 9月 2日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》（调整后）和《关于<2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售名单>的议案》（调整后）。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。由于张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事，其任职前已获授予尚未解除限售的全部限制性股票7,500股需由公司回购。《激励计划》首次授予的激励对象中，第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由 667人调整为 666人，合计解除限售限制性股票数量由1,833,000股调整为1,830,000股。
二、关于2018年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明
公司首次授予激励对象的限制性股票符合《激励计划》规定的第一个解除限售期各项解除限售条件。
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||序号||解除限售条件||成就情况|
|1||公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。||公司未发生不得实行股权激励的情形，满足解除限售条件。||
|2||激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；||除张丽香女士以外，激励对象未发生不得成为激励对象的情形，满足解除限售条||

关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）
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||3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|件。|
|3|公司业绩考核要求：以2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于20%。|2018 年公司营业收入为1,698,368.98 万元，较2017年营业收入增长56.28%，公司业绩指标符合解除限售条件。|
|4|个人业绩考核要求：薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。根据下表确定激励对象的解除限售比例：考核评级 优秀 良好 合格 不合格考核结果 A B C D标准系数 1.0 0.9 0.7 0若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。|根据董事会薪酬与考核委员会对激励对象的综合考评，首次授予的激励对象中，651名激励对象绩效考核为“优秀”，15 名激励对象绩效考核为“良好”，0 名激励对象绩效考核为“合格”，0名激励对象绩效考核为“不合格”。|

关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）本次符合解除限售条件的激励对象共计666人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,830,000股，占公司目前股本总额的0.2790%。具体如下：
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||||获授的限制性股票|本次可解除限售限|占其获授限制性|
|序号|姓名|职务||||
||||数量(股)|制性股票数量（股）|股票总数的比例|
|1|刘丹凤|董事、总经理|100,000|40,000|40.00%|
|2|杨 铭|副总经理|25,000|10,000|40.00%|
|3|邓 洁|副总经理、财务总监|10,000|4,000|40.00%|
|其他核心管理人员、核心技术（业务）人员（663 人）|||4,445,000|1,776,000|39.96%|
|合计（666人）|||4,580,000|1,830,000|39.96%|

注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
注2：张丽香女士经公司第三届职工代表大会第二次会议选举当选公司第三届监事会职工监事。依据《上市公司股权激励管理办法》第八条规定，激励对象不应当包括独立董事和监事；依据《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定，在股权激励计划实施过程中，出现不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。因数量较少，公司后续将择期安排回购张丽香女士持有的限制性股票7,500股，以及本次因绩效考核非“优秀”和离职所致的解除限售条件未成就的限制性股票。
注3：2019年4月2日，周勇先生辞去公司董事长、董事、战略委员会委员职务，谢勇先生辞去公司副总经理职务。根据《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》，董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份
将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖
公司股票的相关规定。公司董事、高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖
关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）股份应遵守深交所《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关法律法规的规定。
四、董事会薪酬与考核委员会对《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，除张丽香女士因担任职工监事不再符合《上市公司股权激励管理办法》关于激励对象的资格要求外，《2018年限制性股票激励计划》首次授予的 666名激励对象的个人业绩考核结果均为良好及以上，主体资格合法、有效，公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意《激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，解除限售限制性股票合计数量由1,833,000股调整为1,830,000股，按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见
经核查，除张丽香女士因担任职工监事不再符合《上市公司股权激励管理办法》关于激励对象的资格要求外，本次解除限售的激励对象满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效。董事会审议公司《2018年限制性股票激励计划》首次授予 666名激励对象持有的合计 1,830,000股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
我们一致同意《激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，解除限售限制性股票合计数量由1,833,000
关于2018年限制性股票首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告（调整后）股调整为1,830,000股，同意公司办理本次解除限售事宜。
六、监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见
经审核，监事会认为：公司监事会对激励对象名单进行核查，除张丽香女士因担任职工监事不再符合《上市公司股权激励管理办法》关于激励对象的资格要求外，666名激励对象的解除限售资格合法、有效，同意《2018年限制性股票激励计划》首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的激励对象人数由667人调整为666人，解除限售限制性股票合计数量由1,833,000股调整为1,830,000股，同意公司办理本次解除限售事宜。
七、律师事务所法律意见
北京市君合（广州）律师事务所认为：综上所述，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2018年激励计划》的相关规定；除张丽香女士因被选举为公司职工监事而不再具备成为激励对象的资格以外，公司及666名激励对象满足《2018年激励计划》及《考核办法》规定的解除限售条件，本次解除限售股份合计1,830,000股。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第十八次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见
4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司董事会 2019年9月3日