国泰君安证券股份有限公司
关于天茂实业集团股份有限公司
2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天茂实业集团股份有限公司（以下简称“天茂集团”或“公司”）2015年非公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天茂集团 2016年度募集资金的存放与实际使用情况进行了专项核查，现将核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2015）2823号）核准，公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）290,560.47万股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股3.39元，募集资金总额为984,999.99万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用 5,686.56万元后，实际募集资金净额为 979,313.43万元。上述资金已于2016年1月 28日全部到账，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 28日出具的大信验字（2016）第 2-00013号《验资报告》审验。
（二）募集资金使用金额及当期余额
截至2016年12月31日，天茂集团2016年使用募集资金978,659.06万元，累计使用募集资金978,659.06万元，未使用募集资金 654.37万元。2016年募集资金共产生利息 294.27万元，发生开户费、手续费及询证费 468.00元。截至 2016年12月31日，募集资金专户为余额948.60万元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）《公司募集资金管理制度》的制定
为规范公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所股票上市规则》、《深交所上市公司募集资金管理办法》、《深交所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对天茂集团募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。
（二）《募集资金管理制度》的执行情况
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对 2015年非公开发行股票募集资金实行专户存储。2016年2月2日，公司与非公开发行股票募集资金专户所在银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，协议内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专用，募集资金三方监管协议执行情况良好。
（三）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，募集资金专项账户及其余额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|银行帐号|账户类别|余额（万元）|
|平安银行股份有限公司上海分行南京西路支行|11014964012003|专用账户|948.60|

三、2016年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，天茂集团募投项目共使用募集资金978,659.06万元，募集资金承诺投资金额为979,313.43万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为654.37万元，系为偿还银行贷款和补充流动资金的资金。募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||984,999.99|||本年度投入募集资金总额|978,659.06||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额|978,659.06||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、收购国华人寿 43.86%的股权|否|723,659.06|723,659.06|723,659.06|723,659.06|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|2、对国华人寿增资|否|255,000.00|255,000.00|255,000.00|255,000.00|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|3、偿还银行贷款和补充流动资金|否|654.37|654.37|||0%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|979,313.43|979,313.43|978,659.06|978,659.06|99.93%|不适用|不适用|不适用|-|
|超募资金投向|无||||||||||
|合计|-|979,313.43|979,313.43|978,659.06|978,659.06|-|-|-|-|-|

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|公司未发生此种情况|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|公司未发生此种情况|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|公司不存在超募资金|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司未发生此种情况|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司未发生此种情况|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司未发生此种情况|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不存在募集资金结余|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截至报告期末，尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，仍在公司募集资金专户存储。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2016年12月31日，募投项目部分未完成，不存在募集资金结余。
（六）超募资金使用情况
2015年非公开发行未产生超募资金。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2016年 12月 31日，公司尚未使用的募集资金用途为偿还银行贷款和补充流动资金，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户中。
（八）募集资金使用的其他情况
公司无募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2016年，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用
情况进行了披露，不存在违规情形。
六、会计师对2016年度募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《天茂实业集团股份有限公司关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了大信专审字[2017]第 2-00321号《募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，天茂集团董事会编制的截至 2016年 12月 31日止的《关于 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了天茂集团 2016年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人主要核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对天茂集团募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天茂集团 2016年度募集资金存放和实际使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定和要求，严格执行募集资金专户存储制度，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对天茂集团 2016年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天茂实业集团股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张兴明
李懿
国泰君安证券股份有限公司年 月 日