广东文化长城集团股份有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告
广会专字[2018]G18002780060号
目 录
报告正文…………………………………………………1-2附件：广东文化长城集团股份有限公司关于
河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数
与承诺盈利数差异情况的说明…………………3-6
实际盈利数与承诺盈利数
差异鉴证报告
广会专字[2018]G18002780060号广东文化长城集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东文化长城集团股份有限公司（以下简称"文化长城"）管理层编制的《关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》。
一、管理层的责任
文化长城管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》编制《关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对文化长城管理层编制的上述说明独立地发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。
四、鉴证结论
我们认为，文化长城管理层编制的《关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，如实反映了河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。
五、对报告使用者和使用目的的限制
本鉴证报告仅供文化长城年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为文化长城年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
附件：广东文化长城集团股份有限公司关于河南智游臻龙教育科技有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：刘琪
中国 广州 二〇一八年四月二十日
广东文化长城集团股份有限公司
关于河南智游臻龙教育科技有限公司
实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
广东文化长城集团股份有限公司（以下简称“文化长城”）于 2016年度通过支付现金方式向郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司收购其合计持有的河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“河南智游”、“公司”）100.00%的股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”）的有关规定，现将河南智游臻龙教育科技有限公司2017年度实际盈利数与承诺盈利数的差异情况说明如下。
一、基本情况
河南智游臻龙教育科技有限公司（曾用名“河南琥珀软件科技有限公司”、“河南智游承东科技有限公司”、“河南智游臻龙科技有限公司”）系由胡臻、刘亚丽共同出资组建的有限责任公司，于 2012年 12月 7日取得郑州市工商行政管理局金水分局核发的注册号为 410105000331073的《企业法人营业执照》，三证合一后，统一社会信用代码：914101000587780345。公司成立时注册资本为人民币100.00万元，其中胡臻出资40.00万元，占公司注册资本的40.00%；刘亚丽出资60.00万元，占公司注册资本的60.00%。
2015年5月11日，根据股东会决议及股权转让协议，胡臻将其持有公司40%的股权转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司；刘亚丽将其持有公司5.89%、27.64%、5%、5%、8.17%、8.3%的股权分别转让给郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、徐元达、张善正、上海微玺投资合伙企业（有限合伙）、河南指尖商贸有限公司。本次股权转让后，公司股权结构变更为，郑州源宏企业管理咨询有限公司出资45.89万，占注册资本45.89%；
郑州宫原科技有限公司出资27.64万，占注册资本27.64%；河南指尖商贸有限公司出资8.3万，占注册资本8.3%；上海微玺投资合伙企业（有限合伙）出资8.17万，占注册资本8.17%；
徐元达出资5万，占注册资本5%；张善正出资5万，占注册资本5%。
2015年 10月 28日，根据股东会决议及股权转让协议，郑州宫原科技有限公司将其持有公司4.84%的股权转让给徐元达。本次股权转让后，公司股权结构变更为：郑州源宏企业
管理咨询有限公司出资45.89万，占注册资本45.89%；郑州宫原科技有限公司出资22.80万，占注册资本22.80%；河南指尖商贸有限公司出资 8.3万，占注册资本8.3%；上海微玺投资合伙企业（有限合伙）出资 8.17万，占注册资本8.17%；徐元达出资 9.84万，占注册资本9.84%；张善正出资5万，占注册资本5%。
2015年 11月 30日，根据股东会决议及股权转让协议，郑州源宏企业管理咨询有限公司将其持有公司3.77%的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）；
郑州宫原科技有限公司将其持有公司1.88%的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）；上海微玺投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司0.67%的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）；河南指尖商贸有限公司将其持有公司0.68%的股权转让给郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）。本次股权转让后，公司股权结构变更为，郑州源宏企业管理咨询有限公司出资42.12万，占注册资本42.12%；郑州宫原科技有限公司出资 20.92万，占注册资本20.92%；河南指尖商贸有限公司出资7.62万，占注册资本7.62%；上海微玺投资合伙企业（有限合伙）出资7.5万，占注册资本7.5%；徐元达出资9.84万，占注册资本9.84%；张善正出资5万，占注册资本5%；
郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）出资7万，占注册资本7%。
2015年12月8日，根据股东会决议及变更后的公司章程，公司将注册资本由人民币100万元增加至人民币1000.00万元，新增注册资本由郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、上海微玺投资合伙企业（有限合伙）、徐元达、张善正、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）缴纳。本次增资后，公司股权结构变更为，郑州源宏企业管理咨询有限公司出资 421.2万，占注册资本42.12%；郑州宫原科技有限公司出资 209.2万，占注册资本20.92%；河南指尖商贸有限公司出资 76.2万，占注册资本7.62%；上海微玺投资合伙企业（有限合伙）出资75万，占注册资本7.5%；
徐元达出资 98.4万，占注册资本9.84%；张善正出资 50万，占注册资本5%；郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）出资70万，占注册资本7%。
2016年3月24日,根据股东会决议及股权转让协议，上海微玺投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司7.5%的股权转让给河南指尖商贸有限公司。本次股权转让后，公司股权结构变更为，郑州源宏企业管理咨询有限公司出资 421.2万，占注册资本42.12%；郑州宫原科技有限公司出资209.2万，占注册资本20.92%；河南指尖商贸有限公司出资151.2万，占注
册资本15.12%；徐元达出资 98.4万，占注册资本9.84%；张善正出资 50万，占注册资本5%；郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）（有限合伙）出资70万，占注册资本7%。
2016年 12月 19日，根据股东会决议、股权转让协议以及经郑州市工商行政管理局核准，郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司分别将其持有河南智游的全部股份转让并过户给文化长城。变更后注册及实收资本仍为人民币10,000,000.00元，其中文化长城出资人民币10,000,000.00元，占实收资本100.00%。
二、业绩承诺情况
2016年 9月 30日，文化长城与河南智游交易对手郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司签署了《股权收购协议》。郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司承诺河南智游 2016至 2019年各年度河南智游实际实现的净利润分别为 1,600万元、2,500万元、3,250万元和 4,225万元。净利润指河南智游实现的合并报表归属于母公司股东的净利润数，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
文化长城在2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对河南智游2016年度、2017年度、2018年度以及2019年度的实际盈利情况出具审计报告，以确定河南智游 2016年度、2017年度、2018年度以及 2019年度实际实现的净利润数。如河南智游实现净利润低于承诺净利润的，则郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司应按照协议约定的方式向文化长城履行利润补偿义务。
郑州源宏企业管理咨询有限公司、郑州宫原科技有限公司、河南指尖商贸有限公司、徐元达、郑州市凯诺企业管理咨询中心（有限合伙）、张善正、深圳市锐金国际投资有限公司应补偿金额按以下公式计算确定：当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润总和×交易价格－已补偿现金。
三、实际盈利情况
2016年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）1,778.12万元。2017年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）3,145.21万元。
四、实际盈利数与承诺盈利数的差异说明
2016年度到2017年度河南智游实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）4,923.33万元，超过承诺的4,100.00万元。
广东文化长城集团股份有限公司
二〇一八年四月二十日