证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-086福州达华智能科技股份有限公司
关于公司仲裁进展暨签署和解及补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）与南京铭朋信息科技有限公司（以下简称“南京铭朋”）就卡友支付服务有限公司（以下简称“卡友支付”）股权转让仲裁案近日达成和解，并就卡友支付股权转让后续事宜达成一致，签署了《和解协议》及《协议》现将主要内容公告如下：
一、本次事项的基本情况
南京铭朋向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求解除双方就卡友支付股权转让签署的股权转让协议及补充协议，详情请见公司于2019年2月1日披露的《达华智能：关于仲裁事项的公告》（公告编号：2019-009）。
现双方就仲裁达成一致意见，和解的方式解决该仲裁事项，并就卡友支付后续股权收购转让事宜达成一致意见。
二、和解协议及协议主要内容
（一）公司与南京铭朋在上海市签署了《和解协议》，主要内容如下：
1、各方同意并确认，《股权购买协议》、《补充协议之一》和《补充协议之二》以及各方（包括其关联方）为案涉交易签署的全部文件（“涉案交易文件”）已于2018年 11月26日（“解除日”）解除，除另有约定外，各方不再负有案涉交易文件项下的任何义务和责任。
义务、陈述、保证和承诺的前提下，达华智能、蔡小如按协议约定，共同且连带地向南京铭朋支付和解款项总计人民币388,000,000元（“和解款项”），受限于本协议第3条、第 4条和第7条的约定，该等和解款项构成达华智能、蔡小如对南京铭朋已向达华智能支付的股权转让价款本金、截至签署日止的利息、违约金等南京铭朋就本案仲裁请求事项所有可主张之全部款项的清偿。
3、各方同意并确认，除另有约定外，达华智能、蔡小如应在 2022年 6月 26日（“付款日”）向南京铭朋一次性支付协议项下的全部和解款项，以及按照年利率为7%的单利向南京铭朋支付自签署日起计算至实际清偿之日的利息。
如果在付款日之前，未决民事诉讼或相关联的法律程序已有部分或者全部生效判决，且卡友支付及/或其厦门分公司因此需承担任何偿还/赔偿/退赔责任，则达华智能、蔡小如应承担卡友支付及/或其厦门分公司需承担的前述责任；如果达华智能、蔡小如未承担前述责任的，南京铭朋有权在前述部分或全部生效判决确定的卡友支付及/或其厦门分公司应承担前述责任的履行期限届满后，要求达华智能、蔡小如立即一次性支付全部和解款项及相应利息。
4、各方同意并确认，南京铭朋因本案提起仲裁所产生的所有开支和费用，包括仲裁申请受理费、仲裁处理费、保全担保费、保全费以及其他费用（“本案费用”），总计人民币5,518,208.77元，由达华智能承担人民币2,759,104.39元，达华智能应于签署日起10个工作日内向南京铭朋支付。
5、作为达华智能、蔡小如全面遵守其在本协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保，达华智能应，且蔡小如应确保达华智能按照本协议约定将以下财产（下述持股比例及对应的注册资本系达华智能同意和确保应质押予南京铭朋的最低数量，且在下述财产质押予南京铭朋期间达华智能和/或深圳金锐显名下新增的相关股权/股份，也应全部质押予南京铭朋并办理完毕质押登记手续）全部质押予南京铭朋并办理完毕质押登记手续（以取得登记机关核发的质押登记证明文件作为办理完毕质押登记手续的标志）：
(1)达华智能名下江苏峰业科技环保集团股份有限公司（“江苏峰业”）1.5696%股权（对应注册资本人民币291.9372万元）；
(2)达华智能全资子公司深圳市金锐显数码科技有限公司（“深圳金锐显”）
名下乐融致新电子科技（天津）有限公司（“乐融致新”）1.3902%股权（对应注册资本人民币520.7545万元）；
(3)达华智能名下卡友支付30%股权以及卡友支付其他股东名下卡友支付70%股权（合计对应注册资本人民币10,000万元）。
6、各方同意并确认，对财产保全措施及本协议涉及的财产采取以下安排：(1)南京铭朋应于签署日向仲裁机构、嘉定法院提交书面申请，请求仲裁机构以各方已签署的协议的内容为基础出具裁决书，并在裁决书出具后办理解除嘉定法院对达华智能名下广东南方新媒体股份有限公司（“南方新媒体”）股票（股票代码：300770）562.5万股的财产保全措施的手续；
(2)在签署日起的10个工作日内，达华智能、蔡小如应确保办理完毕将乐融致新1.3902%股权质押予南京铭朋的质押登记手续并向南京铭朋提供质押登记证明文件副本，以作为达华智能、蔡小如全面遵守其在协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保；
(3)在本条第(1)项中达华智能名下南方新媒体股票 562.5万股的财产保全措施解除后的 10个工作日内，达华智能应确保、蔡小如应促使达华智能确保解除中国工商银行股份有限公司中山分行（“工商银行”）对于达华智能名下卡友支付30%股权的质押及其质押登记，并在该等期限内通知南京铭朋并且向南京铭朋提供达华智能名下卡友支付30%股权的质押已经解除的证明文件；南京铭朋将在收到达华智能提供的上述相关文件后的2个工作日内，向仲裁机构、嘉定法院提交书面申请，请求解除对该等卡友支付30%股权、江苏峰业1.5696%股权的财产保全措施；达华智能应，且蔡小如应确保达华智能根据南京铭朋要求，在嘉定法院实施解封当日或解封日后的2个工作日内，办理完毕将该等卡友支付30%股权、江苏峰业1.5696%股权质押予南京铭朋的质押登记手续并向南京铭朋提供质押登记证明文件副本，以作为达华智能、蔡小如全面遵守其在本协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保；
(4)在签署日后的 60个工作日内，达华智能与蔡小如应确保除广州银联网络支付有限公司及海航商业控股有限公司外的卡友支付其他股东名下的卡友支
付33.98%股权质押给南京铭朋并向南京铭朋提供质押登记证明文件副本，以作为达华智能、蔡小如全面遵守其在本协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保；
(5)在达华智能与蔡小如履行完毕本条第(2)-(4)项约定的全部义务后的 15个工作日内，南京铭朋向仲裁机构、嘉定法院提交书面申请，请求解除嘉定法院作出的其余财产保全措施；
(6)在签署日后的 18个月内，达华智能与蔡小如应确保广州银联网络支付有限公司名下的卡友支付12.5%股权质押给南京铭朋，并向南京铭朋提供质押登记证明文件副本，以作为达华智能、蔡小如全面遵守其在本协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保；
(7)在签署日后的 18个月内，达华智能与蔡小如应确保海航商业控股有限公司名下的卡友支付23.52%股权质押给南京铭朋，并向南京铭朋提供质押登记证明文件副本，以作为达华智能、蔡小如全面遵守其在本协议项下所有义务、陈述、保证和承诺的担保；
(8)各方应基于本协议确定的原则，紧密配合以满足登记机关之相关要求，以完成相关财产的质押登记手续。
7、各方同意并确认，除本协议另有约定之外，如果达华智能、蔡小如未按本协议约定的期限和条件提供相应文件/材料、办理相应财产质押登记手续、支付/清偿相关费用/债务、或者存在其他违反本协议项下任何义务、陈述、保证或者承诺的情形，则南京铭朋有权书面通知达华智能和蔡小如要求其立即予以纠正，并有权书面通知达华智能和蔡小如立即提前清偿全部和解款项及相应利息；
若自达华智能和蔡小如收到前述书面通知之日起 10个工作日届满后，达华智能和蔡小如仍未予以纠正或清偿的，则除前述和解款项及相应利息之外，南京铭朋还有权要求达华智能和蔡小如立即共同且连带地向南京铭朋支付违约金人民币 346,000,000元（“本协议违约金”）。
南京铭朋收到前述书面通知之日起 10个工作日届满后，南京铭朋仍未予以纠正的，达华智能和蔡小如有权要求南京铭朋立即向达华智能支付违约金人民币 346,000,000元。为免疑义，前述约定不影响达华智能和蔡小如按照本协议约定支付和解款项及相应利息的义务。
9、卡友支付对达华智能和蔡小如应支付的和解款项及相应利息、以及本协议违约金承担连带责任保证，卡友支付履行连带清偿义务后，有权向达华智能、蔡小如追偿。
10、各方同意并确认，如果达华智能、蔡小如违反本协议项下任何义务、陈述、保证或者承诺，南京铭朋有权立即向有管辖权的法院申请强制执行，要求达华智能、蔡小如、卡友支付共同且连带地履行本案剩余应付金额的支付/清偿义务（和解款项及相应利息和本协议违约金的总金额扣除南京铭朋根据本条约定提起强制执行申请前已收到的和解款项金额（若有）后的剩余金额为“本案剩余应付金额”。
11、本协议签署并正式生效后，达华智能、蔡小如和卡友支付确认，达华智能、蔡小如和卡友支付、以及其各自的关联方，现在以及今后均不会就截至签署日止存在的、与本案仲裁、案涉交易、卡友支付经营相关或因之而产生的任何损失以及或有损失（包括但不限于相关监管部门的处罚或监管措施导致的任何损失等），向南京铭朋、其关联方以及各自的每一高级职员、董事、员工和代理人提出任何权利主张、诉权、索赔、付款要求、损害赔偿请求权、利益、律师费、任何开支、任何相关法律程序（如有）中的仲裁/诉讼请求和反诉请求/反请求。南京铭朋确认，若达华智能、蔡小如和卡友支付按约履行本协议，则南京铭朋同意其不会并确保其关联方不会以任何方式就本案仲裁请求事项对达华智能、蔡小如及卡友支付和/或其关联方以及各自的每一高级职员、董事、员工和代理人主张任何权利/救济等。
12、各方同意并确认，各方将在签署日共同向仲裁机构提出书面申请，由仲裁机构根据本协议内容作出裁决书以尽快终结本案。为免疑义，未被载入裁决书之中的本协议任何内容，对于各方仍应具有约束力。
免人”）同意并确认，除另有约定外，自签署日起无条件地且不可撤销地豁免并解除其他各方及其关联方以及他们各自的每一高级职员、董事、员工和代理人（合称“被豁免人”）在案涉交易文件项下及/或与案涉交易相关的任何责任和义务，包括但不限于放弃任何与案涉交易文件及其履行有关的、豁免人提起或可能提起的针对被豁免人的任何权利主张、诉权、索赔、付款要求、损害赔偿请求权、利益、律师费、任何开支、任何相关法律程序（如有）中的全部仲裁/诉讼请求和反诉请求/反请求；但是，本条中的任何内容均不妨碍任何一方执行其在本协议项下的权利。
14、任何一方均不得向任何组织、任何形式的媒体、个人、公司和其他实体披露或泄露本协议存在之事实或本协议的条款，但下列披露除外：任何一方因为行政监管规则需要披露本协议；任何一方均可在其各自的律师和会计师同意接受本协议约束的前提下向其披露本协议，及任何一方也可在必要的限度内按照法律程序且为了签订/执行本协议的目的而披露本协议，包括向仲裁机构以及有关法院披露和提供本协议等。
15、本协议经各方或其授权代表签字和/或加盖公章后自签署日生效。
（二）公司与南京铭朋在上海市签署了《协议》，主要内容如下：
2、各方同意并确认，在本协议约定的交割条件均得到满足或者被南京铭朋或其指定第三方书面豁免之日起二十个工作日内，南京铭朋应当且有义务书面通知达华智能、要求达华智能向南京铭朋或其指定第三方出售其持有的卡友支付100%的股权（对应注册资本人民币100,000,000元，“全部股权”）（“收购通知”），价格为人民币 388,000,000元（“收购价款”）（“本次潜在股权收购”）。
南京铭朋在和解协议项下对达华智能、蔡小如的应收款（即和解款项）人民币 388,000,000元及和解协议约定的相应利息作为本次潜在股权收购的收购价款的预付款、以及履约保证金（“保证金”）；相应地，达华智能按照约定提供相关财产作为质押担保。
如果南京铭朋按照本协议约定发出收购通知，达华智能和公司应，且蔡小如应确保达华智能和卡友支付，于达华智能收到南京铭朋的收购通知之日起六十（60）个工作日内，或者经南京铭朋与达华智能届时书面认可的更长期限内，办理完毕将南京铭朋或其指定第三方作为公司唯一股东的工商变更登记手续及其他备案、登记手续，并向南京铭朋提供交割条件均已得到充分满足的证明文件原件；在本次潜在股权收购的全部股权变更登记完成之日，保证金转化为南京铭朋向达华智能支付本次潜在股权收购的收购价款，南京铭朋的本次潜在股权收购的收购价款支付义务即按约完成（为免疑义，除本协议另有约定外，在保证金转化为本次潜在股权收购的收购价款的情况下，达华智能、蔡小如无需再向南京铭朋支付和解款项及和解协议约定的相应利息，也无需返还保证金与收购价款之间的差额）。
3、各方进一步同意并确认，南京铭朋向达华智能发出收购通知、南京铭朋或其指定第三方向达华智能支付收购价款均以下列各项条件（“交割条件”）在 2022年6月 26日或之前（“交割条件期限”）全部得到满足或者被南京铭朋或其指定第三方书面豁免为前提条件，且达华智能、蔡小如应尽最大努力确保和促使交割条件尽快实现：
（1）原股权购买协议“先决条件”所述各项条件均已成就，包括但不限于股权购买协议部分陈述与保证仍然是真实的、准确的和没有误导的（但截至签署日，达华智能和蔡小如已向南京铭朋书面披露或者南京铭朋已书面确认知晓的情
形（包括南京铭朋在仲裁案件中已经指出的情形）除外）等；
（2达华智能所持卡友支付30%股权以及公司其他股东所持卡友支付70%股权均已质押予南京铭朋；并且
未决民事诉讼以及相关联的法律程序：(i)已全部撤诉或终结，且在撤诉或终结之后相同或相似事由未被再次起诉或进行刑事举报，卡友支付及/或其厦门分公司未因未决民事诉讼或相关联的法律程序的解决而遭受或可能遭受任何损失或者承担或可能承担任何偿还/赔偿/退赔责任，或其遭受或可能遭受的任何损失或者承担或可能承担的任何偿还/赔偿/退赔责任已得到达华智能、蔡小如或其指定的第三方提供的全面补偿、或者全面补偿承诺及补偿责任的充分担保；或者 (ii)虽未全部撤诉或终结，但达华智能、蔡小如或其指定的第三方已就卡友支付及/或其厦门分公司可能因未决民事诉讼或相关联的法律程序而遭受的任何损失或承担的任何偿还/赔偿/退赔责任，承诺向卡友支付及其厦门分公司提供全面补偿及就其全面补偿责任提供充分担保，以确保卡友支付及其厦门分公司不会因未决民事诉讼或相关联的法律程序而遭受任何损失或承担任何偿还/赔偿/退赔责任。
出于善意推进本次潜在股权收购之目的，各方进一步同意并确认，如果交割条件在交割条件期限内未得到满足，南京铭朋有权向达华智能发出书面通知，决定延长交割条件期限、延长的时间、以及延长的次数；交割条件期限延长后，各方仍按本协议约定履行各自权利义务。
5、各方同意并确认，如果在南京铭朋发出收购通知后，发现/出现南京铭朋在发出收购通知之时尚未知悉的致使交割条件未得到满足的情形，例如未决民事诉讼及相关联的法律程序在交割条件期限内已全部撤诉或终结，但在南京铭朋发出收购通知之后相同或相似事由被再次起诉或进行刑事举报，则南京铭朋有权要求达华智能、蔡小如或其指定的第三方对卡友支付及/或其厦门分公司可能因此承担的任何偿还/赔偿/退赔责任提供全面补偿、或者全面补偿承诺及补偿责任的充分担保；如果达华智能、蔡小如或其指定的第三方未能按照南京铭朋的要求提供全面补偿、或者全面补偿承诺及补偿责任的充分担保，则南京铭朋有权发出书面通知解除本次潜在股权收购，且达华智能、蔡小如应在南京铭朋发出该等书面通知后的十个工作日内共同且连带地向南京铭朋一次性支付和解款项及和解协议约定的相应利息（无论届时保证金是否已转化为本次潜在股权收购的收购价款），并且南京铭朋有权要求达华智能、蔡小如按照本协议约定支付违约金。
6、各方应尽力协调推动在先股权转让及本次潜在股权收购的中国人民银行审批事宜。
7、各方同意并确认，自2017年7月起至签署日（含签署日）止的期间，南京铭朋和/或其关联方已向公司推荐相关人员指导卡友支付的经营管理等相关工作。对于南京铭朋和/或其关联方推荐的相关人员对卡友支付和/或其关联方的经营管理提供的一系列支持和/或作出的一系列安排，拗口祝福进行的所有经营活动以及卡友支付司截止至签署日的资产负债状况，达华智能、蔡小如以及卡友支付均予以认可，并且承诺其不会并确保其各自的关联方（包括公司其他股东）不会以任何方式对该等前期的安排、公司的经营活动或与之相关的事项提出任何异议或主张任何权利/救济等。
付唯一股东的工商变更登记之日（以二者中较早发生者为准）的期间（“过渡期间”），南京铭朋将继续支持卡友支付的经营管理，包括但不限于监督卡友支付的全部证照（包括但不限于营业执照、支付业务许可证等）和印鉴（包括但不限于公章、合同章、法人章、财务章等）的保管及使用等，达华智能、蔡小如、卡友支付应，且应确保其各自的关联方（包括公司其他股东）对此予以全面协助和配合，但达华智能和蔡小如不参与卡友支付的经营管理等相关工作。
9、各方同意并确认，若最终南京铭朋未收购卡友支付司，且卡友支付自2017年7月1日起至过渡期间结束之日止的期间内净利润为负，则南京铭朋应补偿卡友支付相应的亏损，该补偿金额经由达华智能推荐并由南京铭朋认可的具有证券业务资格会计师事务所出具审计报告予以确认，但在确定前述期间内的净利润时，应不考虑未决民事诉讼，以及在2017年 7月1日之前或者在卡友支付的分公司非由南京铭朋和/或其关联方推荐人员指导经营管理工作期间已存在的或者潜在的相同或相似事件，以及达华智能、蔡小如、卡友支付未能遵守本协议约定可能对卡友支付造成的其他不利影响，即卡友支付为了结未决民事诉讼及相关联的法律程序、以及在2017年7月1日之前或者在卡友支付的分公司非由南京铭朋和/或其关联方推荐人员指导经营管理工作期间已存在的或者潜在的相同或相似事件，或者由于达华智能、蔡小如、卡友支付未能遵守本协议约定而支付的任何赔偿、开支及费用，不应计入南京铭朋应补偿的亏损范围。
铭朋未收购公司的情况下，应按本协议的约定在过渡期间结束后的2个月内进行结算，并在结算完成后的三十个工作日内由负有支付义务方履行相应支付义务。
11、各方同意并确认，过渡期间内，各方应尽力协调推动卡友支付现有支付业务许可证到期前的续展工作。
12、各方同意并确认，在过渡期间内，南京铭朋有权：(1)要求卡友支付将其在往来银行留有印鉴的签字人变更为南京铭朋认可的人士；(2)要求达华智能本身并确保卡友支付其他股东同意聘任经南京铭朋事先书面认可的人士担任总经理等高级管理人员、及/或对支付业务许可证进行续展等，并就前述事项进一步取得中国人民银行或其分支机构批复以及办理工商变更登记/备案手续及其他备案、登记手续等（包括但不限于相应的法定代表人变更登记手续等）。
13、达华智能、蔡小如和卡友支付向南京铭朋作出以下各项陈述与保证：(1)达华智能、蔡小如和卡友支付拥有完全的行为能力，有权签署、交付和履行本协议，并为此采取了必要的公司行动（如适用），代表达华智能、卡友支付司签署本协议的人已经获得所有必要的授权；本协议经正式签署后，将对达华智能、蔡小如和卡友支付构成有效的具有约束力的协议；(2)达华智能、蔡小如和卡友支付签署、交付和履行本协议已经取得必要的第三方的同意、批准、豁免或向任何第三方发出通知；(3)达华智能、蔡小如和卡友支付签署、交付和履行本协议(i)不会违反、抵触其组织性文件的任何规定，(ii)不会违反、抵触任何适用法律或政府法令，(iii)不会违反、抵触达华智能、蔡小如和卡友支付作为一方且具有法律约束力的任何合同或协议；(4)达华智能已经按照在先股权转让协议的约定向公司其他股东支付相应的转让价款，在监管部门审批同意在先股权转让后，将及时办理完毕在先股权转让的工商变更登记手续及其他备案、登记手续；以及(5)在先股权转让的工商变更登记手续及其他备案、登记手续办理完毕之前，卡友支付其他股东已认可达华智能对卡友支付进行经营管理，并且达华智能具有完全的能力可以充分确保达华智能、蔡小如、卡友支付对本协议的履行。
协议(i)不会违反、抵触其组织性文件的任何规定，(ii)不会违反、抵触任何适用法律或政府法令，(iii)不会违反、抵触南京铭朋作为一方且具有法律约束力的任何合同或协议；(3)除符合本协议约定的条件外，南京铭朋无权拒绝收购卡友支付股权，无权要求达华智能、蔡小如返还保证金。
15、各方同意并确认，如果达华智能、蔡小如和/或卡友支付违反本协议项下任何义务、陈述、保证或者承诺，包括但不限于达华智能、蔡小如和/或卡友支付：(1)未确保或配合南京铭朋行使其在本协议项下的权利，或者存在其他违反本协议情形；(2)在监管部门审批同意后，未配合办理完毕在先股权转让的工商变更登记手续及其他备案、登记手续；(3)在南京铭朋按照本协议约定发出收购通知，且监管部门审批同意本次潜在股权收购后，未配合南京铭朋或其指定第三方办理其作为卡友支付司唯一股东的工商变更登记手续；(4)未按本协议约定提供质押担保等，则南京铭朋有权书面通知要求达华智能、蔡小如和/或卡友支付立即予以纠正，达华智能、蔡小如和/或卡友支付在收到前述书面通知之日起十个工作日内仍未纠正的，南京铭朋有权书面通知达华智能和蔡小如立即提前清偿全部和解款项及和解协议约定的相应利息，且达华智能和蔡小如还应共同且连带地向南京铭朋支付在本协议项下的违约金人民币 346,000,000元，卡友支付就前述和解款项及和解协议约定的相应利息、违约金的支付承担连带责任保证（为免疑义，南京铭朋依据和解协议可主张的违约金以及依据本协议约定可主张的违约金均系独立的违约金，二者可分别或同时主张，但二者合并计算的上限为人民币 346,000,000元）。
各方同意并确认，如果南京铭朋违反本协议项下任何义务、陈述、保证或承诺，南京铭朋应向达华智能和蔡小如支付违约金人民币346,000,000元（为免疑义，前述违约金与和解协议项下所约定的南京铭朋应承担的违约金合并计算后的上限为人民币 346,000,000元；但是，前述违约金不包含本协议项下南京铭朋应支付的亏损赔偿金额）。
16、本协议自蔡小如、陈融圣签署，且达华智能、南京铭朋和公司的法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立并生效。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至目前，公司及控股子公司未发现其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
四、和解及补充协议审议程序
公司第三届董事会第五十三次会议审议通过和解及补充协议事项，关联董事蔡小如先生回避表决。该事项不构成关联交易，不构成重大资产重组，在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议通过。
五、和解及协议对公司产生的影响
相关方通过协商方式妥善解决了纠纷，本和解协议的签订，对公司债务危机的化解起到了一定的积极作用。后续卡友支付股权如能顺利交割，则公司无需偿还本次和解涉及的金额，对公司的流动性不会造成影响。目前无法判断和解协议及协议对公司后期利润的影响，公司将及时履行相关的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《和解协议》、《协议》
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会
二○一九年十二月三日