武汉凡谷电子技术股份有限公司
独立董事 2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
本人作为武汉凡谷电子技术股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定与要求，在 2014年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和股东、尤其是中小股东的利益。现将2014年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会会议情况
公司 2014年度共召开了六次董事会会议，本人应出席会议六次，亲自出席会议六次。本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）出席股东大会会议情况
公司 2014年度共召开了一次股东大会，本人亲自出席会议一次，并认真审阅了需提交股东大会审议的议案，对需要发表意见的议案均作出了意见。
二、报告期内发表独立意见的情况
2014年度，本人根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就公司相关事项发表了独立意见。
（一）2014年3月10日，本人就公司关联交易事项发表了事前认可意见如下：
根据武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）2014年度生产经营计划，预计2014年公司与关联方武汉协力精密制造有限公司有购买原材料、销售商品情况，与关联方武汉协力信机电设备有限公司有购买固定资产配件，与关联方武汉正维电子有限公司有购买原材料、销售商品、提供劳务、房屋租赁等事项发生，与关联方湖北惠风房地产有限公司、湖北梵谷昕泉农
林生态旅游有限公司有房屋租赁事项发生。上述行为构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，武汉凡谷已经向本人提交了关于前述交易的相关资料，本人对该等资料进行了审阅并就有关情况向武汉凡谷相关人员进行了询问。我作为武汉凡谷的独立董事，现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，同意将上述关联交易事项提交给武汉凡谷第四届董事会第十五次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）2014年3月26日，本人就第四届董事会第十五次会议所审议的2013年度相关事项发表独立意见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
经核查，我认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
（2）公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
2、对续聘会计师事务所的独立意见
经核实，我认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责，履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务。我同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为武汉凡谷2014年度审计机构。
3、对公司2014年关联交易预测的独立意见
武汉凡谷 2014年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我同意《关于对公司 2014年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
4、对武汉凡谷《公司2013年度内部控制评价报告》的独立意见
武汉凡谷董事会出具的《公司2013年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已按照《企业内部控制
基本规范》及其配套指引的要求，初步制定了较为健全的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
5、对公司2013年度利润分配预案的独立意见
经审核，我认为，公司董事会提出的 2013年度利润分配预案合法、合规，且符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》相关规定。我同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
6、对2013年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2013年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬制度和有关激励考核制度执行，薪酬的决策、发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
7、对拟将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见
公司拟使用部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，不会影响其他募集资金投资项目的实施，有利于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
因此，我同意公司将部分募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元（含利息收入4,565.36万元）用于永久补充流动资金，并同意提请公司股东大会审议。
8、对拟终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的独立意见公司终止实施募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”是基于该投资项目的市场环境发生较大变化而做出的审慎决策，不会影响公司生产经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为，本次事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定。
因此，我同意公司终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”并提交公司股东大会审议。
9、对修订《公司章程》利润分配政策的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》制度要求，公司进一步完善《公司章程》中有关利润分配政策的条款，明确利润分配政策特别是现金分红政策的优先顺序，以及根据公司的所处的情形提出差异化现金分红政策做出了进一步制度性安排。
修改后的《公司章程》，能够更加准确的对公司利润分配政策尤其是现金分红政策做出明确的、清晰的制度性安排，有效保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护全体股东、特别是中小股东利益，本次内容修改符合中国证监会及公司实际情况。
本次修改《公司章程》中利润分配政策条款已经公司董事会审议通过，该事项需提交公司股东大会审议，审议程序符合相关制度规定。
因此，我同意对《公司章程》中利润分配政策条款所作出的修改，并同意提请公司股东大会审议。
（三）2014年8月20日，本人就第四届董事会第十七次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的关联方资金占用和对外担保情况进行了认真了解与核查，现对相关情况说明如下：
（1）报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金情况。
（2）报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
（3）独立意见
我认为：公司认真贯彻执行《公司章程》关于“公司不以任何形式对外提供担保”的规定，2014年上半年没有发生对外担保情况，也不存在以前年度发生
并延续至2014年6月30日的对外担保情况；公司与关联方累计和当期资金往来属正常经营性资金往来，不存在公司控股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。
2、关于2014年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司章程》等要求，我作为公司的独立董事，对公司 2014年半年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，现发表独立意见如下：
经核查，我认为：公司 2014年半年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，符合《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，报告如实反映了公司2014年半年度募集资金实际存放与使用情况。
3、关于处置公司北京房产的独立意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等规定，我作为公司的独立董事，经审阅有关资料，现对公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于处置公司北京房产》的议案发表独立意见如下：
（1）公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
（2）本次出售资产价格公允、合理，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。
（3）本次出售资产不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
（4）同意公司本次出售资产。
（四）2014年 12月 22日，本人就第四届董事会第十九次会议所审议的相关事项发表独立意见如下：
1、本次董事会换届的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、同意将公司第五届董事会董事候选人名单提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
2014年度，本人利用现场参加会议的机会特地提前到公司进行现场调查和了解，并通过电话、电子邮件与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员经常保持联系，了解公司日常生产经营情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在保护投资者权益方面所做的工作情况
1、对公司信息披露工作的监督
报告期内，本人十分关注公司的信息披露工作，每次董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。本人认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
2、对公司的治理结构及经营管理的监督
本人忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均进行认真审核，对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、任职公司董事会专门委员会工作情况
本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会、提名委员会的委员的委员，履职情况如下：
（一）审计委员会
2014年度，本人作为审计委员会主任委员，参加并主持召开了审计委员会的五次会议，主要听取并审议了年审会计事务所提出的审计计划、公司内控评价报告、公司内部审计部门每季度提交的审计工作报告和工作计划等事项。
（二）薪酬与考核委员会
2014年度，本人作为薪酬与考核委员会委员，参加了两次薪酬与考核委员会会议，主要审阅了公司 2013年董事、高级管理人员薪酬的发放标准和实际发放情况，参与讨论了公司第一期员工持股计划的方案设计等。
（三）提名委员会
2014年度，本人作为提名委员会委员，参加了一次提名委员会会议，对公司第五届董事会董事候选人的任职资格、任职条件等进行了审核。
六、自身学习情况
2014年度，本人积极学习相关法律法规和规章制度，及时了解相关政策，并参观了湖北证监局组织的第二届“内幕交易警示教育展”。通过相关学习，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
1、报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2、建议和意见：公司应进一步完善内部审计工作，进一步规范募集资金的管理和运用，提高资金使用效率；随着市场形势的变化，管理层应更加关注成本管控工作，实现公司效益的最大化。
3、本人联系方式：zhangdunli@126.com。
最后，感谢公司管理层及相关工作人员在本人 2014年的工作中给予的积极配合与支持！
希望公司不断开拓创新，不断发展壮大！
独立董事：张敦力
二〇一五年四月八日