天津滨海能源发展股份有限公司 2014年年度股东大会
法律意见书
致：天津滨海能源发展股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”），《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）以及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，天津泰达律师事务所（以下简称“本所”）接受天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李清、李明珠律师（以下简称“本律师”）出席公司于2015年4月15日召开的2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对于公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序、表决结果等事项发表法律意见。
本律师根据《证券法》第一百七十三条、股东大会规则第五条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证并列席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一．本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
1.为召开本次股东大会，公司董事会于2015年3月13日在《证券时报》、《中国证券报》，及深圳巨潮资讯网上刊登了《天津滨海能源发展股份有限公司关于召开 2014年年度股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式发出了会议通知。在通知中提示全体股东本次会议召开的时间、表决方式、审议事项等基本情况，并告知公司将通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。
2.2015年4月15日下午2时，本次股东大会现场会议在公司董事长陈德强先生主持
下在公司会议室如期召开。
3.本次会议网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统提供的网络形式的投票平台进行，通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月15日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2015年4月14日下午3:00至2015年4月15日下午3:00的任意时间。网络投票的开始时间、结束时间与公司公告的时间一致。
4.会议完成通知所列事项的审议。
二．本次股东大会出席会议人员的资格
1.出席现场会议的股东及股东委托代理人
经核实，出席本次会议现场会议的股东及股东委托代理人共 5人，合计持有公司 84,106,793股有表决权股份，占公司股份总数的37.861%。
经查验，出席现场会议股东均为截止至2015年4月8日（公司股权登记日）登记在册的公司股东，与在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询的《股东名册》记载一致；股东委托代理人持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述出席现场会议的股东和股东委托代理人的资格合法有效。
2.参加网络投票的股东及股东委托代理人
根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东及股东委托代理人共2人，代表公司1,820,700股有表决权股份，占公司股份总数的0.82%。
3.公司董事会董事、监事会监事和高级管理人员出席了本次会议。
三．本次股东大会的表决程序
本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：
1.出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
2.经核验：
（1） 本次股东大会对公告的《公司2014年年度报告及摘要的议案》进行了审议，同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；
弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（2） 本次股东大会对公告的《公司董事会2014年度工作报告的议案》进行了审议，同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；
弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（3） 本次股东大会对公告的《公司监事会2014年度工作报告的议案》进行了审议，同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；
弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（4） 本次股东大会对公告的《公司2014年度利润分配方案的议案》进行了审议，同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；
反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；
弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（5） 本次股东大会对公告的《公司聘任2015年度会计师事务所的议案》进行了审议，同意股份 85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（6） 本次股东大会对公告的公司与天津泰达投资控股有限公司签订2015年度《天津泰达投资控股有限公司与天津滨海能源发展股份有限公司资产租赁合同》的议案进行了审议，因本议案涉及关联交易，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决。同意股份3，076，500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。
其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。
（7） 本次股东大会对公告的公司、全资子公司国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达热电公司签订2015年度《天津泰达热电公司与天津滨海能源发展股
份有限公司资产租赁合同》、《天津泰达热电公司与国华能源发展（天津）有限公司资产租赁合同》的议案进行了审议，因本议案涉及关联交易，关联股东天津泰达投资控股有限公司回避表决。同意股份3，076，500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。
（8） 本次股东大会对公告的公司、全资子公司国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司签订2015年度《天津滨海能源发展股份有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》、《国华能源发展（天津）有限公司与天津泰达津联热电有限公司蒸汽购销合同》的议案进行了审议。同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。
（9） 本次股东大会对公告的《公司2015年度授信融资计划额度的议案》进行了审议，同意股份 85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股
份总数的0%。
（10）本次股东大会对公告的《公司环保提标改造项目投资计划的议案》进行了审议，同意股份 85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份 3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的0%。
（11）本次股东大会对公告的公司制订《天津滨海能源发展股份有限公司证券违法违规行为内部问责管理制度》的议案进行了审议，同意股份85,927,493股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对股份 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%；弃权股份0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0%。其中中小投资者（单独或者合计持有公司5%以下股份的股东）表决情况：同意股份3,076,500股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%；弃权股份 0股，占出席会议中小股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的 0%。
经对上述统计结果验证，本次会议审议的议案已由参加表决的股东及股东代理人所持表决权的半数以上同意，全部议案获得通过。出席会议股东以及股东代理人未对表决结果提出异议。
公司董事会秘书对本次股东大会过程作了记录，该记录由出席会议的董事和董事会秘书签名存档。
四．新议案的提出
经本律师见证，股东以及经授权的股东委托代理人未在本次股东大会上提出任何未在会议通知中列明的提案。
五．结论
本律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、
表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有
效；本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司股东大会决议按有关规定予以公告。
本法律意见书正本一式三份。
（本页为签字页）
天津泰达律师事务所
负责人：任刚
经办律师：李清李明珠
二○一五年四月十五日