华林证券股份有限公司
关于深圳冰川网络股份有限公司
股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1642号”文核准，深圳冰川网络股份有限公司（以下简称“冰川网络”或“发行人”或“公司”）首次公开发行 2,500万股A股股票已于2016年7月29日刊登招股意向书，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人简介
公司名称：深圳冰川网络股份有限公司
英文名称：SHENZHEN BINGCHUAN NETWORK CO.,LTD.
注册资本（发行前）：7,500万元
注册资本（发行后）：10,000万元
法定代表人：高祥
成立日期：2008年1月21日
整体变更日期：2012年9月7日
公司住所：深圳市南山区科技中二路 1号深圳软件园（2期）9栋601、602室公司是国内主要的开发运营一体化网络游戏企业，主营业务为基于自主研发的引擎技术开发大型多人在线网络游戏，并采用以自主运营为主，授权运营、联合运营相结合的方式，运营自主开发的网络游戏。
公司是 2013-2014年度国家规划布局内重点软件企业、高新技术企业，公司及公司产品已累计获得 20余项行业荣誉或奖项。经过数年的积累，公司已形成了
“以通用引擎为技术平台、以项目团队为开发平台、以母公司为运营平台”的开发运营一体化经营模式。公司产品以客户端网络游戏为主，并涵盖了移动游戏、网页游戏等游戏类型，目前已有多款产品正式运营或处于测试阶段；公司运营方式以国内自主运营为主，并与国内外运营商进行联合运营或授权运营，合作运营商已达数十家。
公司主要产品为客户端网络游戏，包括《远征OL》和《龙武》，另有数款开发中的客户端网络游戏、移动游戏和网页游戏，其中《不败传说》为公司重点在研产品。
（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标
发行人 2013年度、2014年度、2015年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2015年12月31日|2014年12月31日|
|73,351.18|66,062.63|
|75,865.75|68,058.81|
|28,037.41|27,537.26|
|28,037.41|27,537.26|
|47,828.34|40,521.55|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|36,988.22|36,000.85|
|19,194.93|17,026.71|
|20,558.92|17,549.65|
|17,586.21|16,330.25|

单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|17,301.57|23,946.19|
|19,984.71|-8,894.19|
|-10,413.00|-2,601.01|
|99.32|-1.20|
|26,972.61|12,449.79|
|19,753.55|7,303.76|
|46,726.16|19,753.55|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2015年度|2014年度|
|2.62|2.40|
|2.62|2.40|
|37.20%|41.09%|
|0.12%|0.16%|
|6.31|5.32|
|153.16|148.06|
|-|-|
|21,187.02|18,072.89|
|-|-|
|2.31|3.19|
|3.60|1.66|

注1：由于公司所处行业的特殊性，报告期内公司无存货
注2：公司报告期无利息支出
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 7,500万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 2,500万股
人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），不进行老股转让，发行后总股本为
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）。
2、每股面值：1.00元/股。
3、发行数量：2,500万股，其中，发行新股2,500万股，不进行老股转让
网下发行数量为 250万股，占本次发行数量的10%；网上发行数量为 2,250万股，占本次发行数量的90%。
4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为250万股，有效申购为5,430,800万股，认购倍数为21,723.20倍，有效申购获得配售的比例如下：
公募基金和社保基金的配售比例为0.0074119644%，年金保险资金的配售比例为0.0068566413%，其他投资者的配售比例为0.0029829287%。公募基金和社保基金的配售比例不低于年金保险资金，年金保险资金的配售比例不低于其他投资者。
本次网上定价发行2,250万股，中签率为0.0318007762%，超额认购倍数为3,144.58倍。
5、发行价格：37.02元/股，对应的市盈率为：
（1）21.97倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）16.48倍（每股收益按照2015年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）。
6、发行对象：在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、承销方式：余额包销。
8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票以及网上发行股票均无锁定期限制。
10、发行后每股净资产：13.33元/股（按照2015年12月31日归属于母公司股东的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。
11、发行后每股收益：1.68元/股（以发行人 2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按照发行后股本摊薄计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司实际控制人刘和国承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
2、公司股东高祥、隆寒辉、陈涛、高锋、唐国平、张智成、章国俊、诺尔投资、尚轩投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的该等股份。
3、持有本公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺：在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其持有的公司股份总数的25%，并且在卖出公司股份后六个月内不再行买入，买入公司股份后六个月内不再行卖出；如果在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；如果在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。
4、公司控股股东及实际控制人刘和国、直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员高祥、陈涛、唐国平、章国俊承诺：若其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价，公司上市后 6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
冰川网络股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
（二）发行后冰川网络股本总额为10,000万元，不少于人民币3,000万元；
（三）公开发行的股份为冰川网络发行后股份总数的25.00%；
（四）发行后冰川网络股东人数不少于200人；
（五）冰川网络最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）华林证券作为冰川网络的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|-|-|
|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构（主承销商）：华林证券股份有限公司
保荐代表人：朱文瑾、方红华
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号联系地址：深圳市福田区福华一路免税商务大厦8楼
邮编：518048
电话：0755-82707777
传真：0755-82707983
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华林证券认为深圳冰川网络股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳冰川网络股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华林证券愿意推荐深圳冰川网络股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（此页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳冰川网络股份有限公司股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
朱文瑾
方红华
保荐机构法定代表人：
林立
保荐机构：华林证券股份有限公司
（加盖公章）
年 月 日