中泰证券股份有限公司
关于山东美晨科技股份有限公司使用部分募集资金
向子公司提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本保荐机构”）作为山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”）非公开发行 A股股票的保荐机构，对公司拟使用部分募集资金向子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东美晨科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2477号）核准，美晨科技非公开发行人民币普通股（A股）155,545,076股，发行价格为5.22元/股，募集资金总额 811,945,296.72元，扣除发行费用 8,000,000.00元后，募集资金净额为 803,945,296.72元。上述募集资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015年11月19日出具了“大信验字[2015]第28-00009号”《验资报告》。
二、本次非公开发行募集资金用途
公司本次非公开发行股票相关事项已经2015年1月11日召开的第二届董事会第十九次会议、2015年 1月 29日召开的 2015年第一次临时股东大会、2015年 6月 16日召开的第三届董事会第六次会议和 2015年 7月 20日召开的 2015年第四次临时股东大会审议通过。
根据本次非公开发行股票预案，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，用以深化与拓展园林绿化业务，有效地满足公司未来2-3年业务发展的需要。
三、使用部分募集资金向子公司提供委托贷款的情况
公司的园林绿化业务均通过赛石园林及其子公司来完成，为保障赛石园林园林绿化业务的稳步发展，公司拟以本次非公开发行股票募集资金 40,000万元向赛石园林提供委托贷款，期限为2年（自委托贷款手续完成、委托贷款发放之日起计算），委托贷款年利率为6%。
四、使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
（一）使用暂时闲置募集资金购买理财产品的基本情况
为提高闲置募集资金使用效率、合理利用暂时闲置募集资金，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，公司结合实际经营情况拟使用额度不超过40,394.53万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。
1、投资目的
为了提高闲置募集资金使用效率、合理利用暂时闲置募集资金，在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用额度不超过 40,394.53万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司的现金管理收益，以更好地实现公司现金的保值增值，增厚公司收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过 40,394.53万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
3、投资品种
为控制财务风险，公司运用闲置募集资金投资的品种为保本型理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺。公司不会将闲置募集资金用于投资以股票、利
率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品，且投资品种不涉及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》关于风险投资的规定。
4、投资期限
以闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过 24个月，在该有效期内，公司使用闲置募集资金购买的单个理财产品的投资期限不超过12个月，在授权额度内滚动使用。
5、资金来源
此次投资资金为公司闲置募集资金。在保证公司募集资金使用计划正常实施所需流动资金的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，符合相关法律、法规的规定。
6、实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等。由财务负责人监督，公司财务部负责具体组织实施。
7、信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告
期内理财产品投资以及相应的损益情况。上述银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
8、关联关系说明
公司与理财产品发行主体不存在关联关系。
9、投资风险及风险控制措施
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动影响的风险。针对投资风险，公司拟采取措施如下：
（1）由财务负责人监督，公司财务部及审计部将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计；
（3）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
（二）购买理财产品对公司的影响
1、公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用闲置募集资金购买保本、流动性高的理财产品，是在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下实施的，不会影响公司募投项目的正常开展和日常生产经营。
2、公司通过进行适度的保本型银行理财产品投资，可以提高资金使用效率，获取较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。
五、本次募集资金使用履行的决策程序
上述募集资金使用计划已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事均同意上述事项，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
六、保荐机构核查意见
中泰证券对美晨科技使用部分募集资金向子公司赛石园林提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关事项进行专项核查，发表意见如下：1、美晨科技使用部分募集资金向子公司赛石园林提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项未违反本次非公开发行股票募集资金用途的相关承诺，不影响募集资金使用计划的正常实施，符合相关规范性文件对募集资金使用的要求；
2、美晨科技使用部分募集资金向子公司赛石园林提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，监事会、独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。
因此，中泰证券对美晨科技使用部分募集资金向子公司赛石园林提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东美晨科技股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供委托贷款和使用暂时闲置募集资金购买理财产品的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
王建刚 王庆刚
中泰证券股份有限公司 2015年12月08日