证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-047
朗源股份有限公司关于对上海东方杰玛
基因生物科技有限公司增资暨对外投资的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）
一、对外投资概述
2018年 5月 29日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司（以下简称“金定元投资”）共同签署了《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》，根据约定，公司拟使用自筹资金人民币24,000万元对东方杰玛进行增资，其中，643.88万元计入注册资本，剩余23,356.12万元计入资本公积。东方杰玛现有股东承诺放弃优先认购权。本次增资完成后，公司将取得东方杰玛10.48%的股权，东方杰玛成为公司的参股公司。
本次投资事宜已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：王安祥
性别：女
国籍：中国
通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅
2、姓名：金子亿
性别：男
国籍：中国
通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅
3、单位名称：北京金定元投资基金管理有限公司
统一社会信用代码：91110105MA0048R10N
法定代表人：姜涛
注册资本：5000万元
注册地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼一层8177
成立日期：2016年3月15日
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)；投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：孙俊持有其80%的股权，姜涛持有其20%的股权。
王安祥、金子亿及金定元投资与公司及公司持股5%以上的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其它可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其它关系。
三、交易标的的基本情况
（一）基本情况介绍
单位名称：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310118082071493P
住所：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄110号1、2层
法定代表人：王安祥
注册资本：5500万元
成立日期：2013年11月12日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：从事基因生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化妆品销售，健康咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务（除展销），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：东方杰玛是一家从事基因生物技术开发及检测的高科技公司，致力于通过高新基因检测技术进行人体预防保健与健康管理，针对健康、亚健康人群的与药物代谢相关的个性化用药、儿童禀赋、食物不耐受、完美身材、机体衰老等非临床类基因检测服务和基因身份证等产品开发。
（二）交易标的的其他情况
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||认缴出资（万元）|持股比例（%）|认缴出资（万元）|持股比例（%）|
|王安祥|4,500|81.82|4,500|73.24|
|金子亿|500|9.09|500|8.14|
|北京金定元投资基金管理有限公司|500|9.09|500|8.14|
|朗源股份有限公司|0|0|643.88|10.48|
|合计|5,500|100|6,143.88|100|

最近一年及一期的主要财务指标：
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|-|-|-|
|项 目|2018年3月31日（未经审计）|2017 年12月31日（经审计）|
|资产总额|327,501,153.41|292,321,254.13|
|负债总额|232,430,774.19|200,485,381.87|
|净资产|95,070,379.22|91,835,872.26|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|42,777,192.87|97,895,647.69|
|营业利润|15,670,144.95|15,104,062.99|
|净利润|3,234,506.96|12,267,935.95|

四、定价依据
本次增资金额以评估值作为定价的基础并参考了同行业上市公司市盈率，交
易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的
情形。
五、增资协议的主要内容
投资方：朗源股份有限公司
目标公司：上海东方杰玛基因生物科技有限公司
现有股东1：王安祥
现有股东2：金子亿
现有股东3：北京金定元投资基金管理有限公司
第一条本次增资
1.1本次增资前的目标公司
本次增资前，目标公司注册资本人民币 5,500万元，整体估值为人民币205,000万元。
1.2本次增资
1.2.1各方同意，目标公司将注册资本由5,500万元增加至6,143.88万元，投资方以现金24,000万元认购目标公司本次新增注册资本，643.88万元计入注册资本，剩余23,356.12万元计入资本公积。
1.2.2公司现有股东确认放弃本次新增注册资本的优先认购权。
1.3投资款支付日
各方一致确认，本次投资款共分为三期支付：
1.3.1在本协议生效之日起的十（10）个工作日内，投资方将向目标公司指定账户支付第一期投资款人民币 11,500万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整）；
1.3.2在本协议第三条约定的先决条件全部满足（或被投资方全部或部分豁免）之日起的十（10）个工作日内，投资方将向目标公司指定账户支付第二期投资款人民币6,500万元（大写：人民币陆仟伍佰万元整）；
1.3.3在增资完成日起的十（10）个工作日内，投资方将向目标公司指定账户支付第三期投资款人民币6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）。
1.4增资完成日后，投资方与目标公司其他股东按各自持股比例共享增资完成日前公司滚存未分配利润。
第二条先决条件
2.1.1目标公司将增资北京东方亚美基因科技研究院有限公司5500万，即将北京东方亚美基因科技研究院有限公司的注册资金增加至 6000万，北京东方亚美基因科技研究院有限公司成为目标公司的控股子公司；
2.1.2陈菊如将其所持上海澳斯泰临床检验有限公司全部股权转让给目标公司，转让完成后，上海澳斯泰临床检验有限公司成为目标公司的全资子公司。
第三条过渡期安排
3.1本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。
3.2过渡期间，除非基于本协议约定或获得了投资方的书面同意，目标公司及实际控制人承诺公司将：
3.2.1以惯常及符合各项适用的法律法规的方式经营运作。继续维持其与客户的关系，以保证交易完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响；
3.2.2不会分红派息或增减注册资本，也不会进行任何异常交易或引致异常债务；
3.2.3在正常经营活动中，不提前偿还借款，按时支付到期应付账款及其它债务；
3.2.4及时履行签订的合同、协议或其它与公司资产和业务有关的文件；
3.2.5尽其最大努力保证公司继续合法经营，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其它准许及同意；
3.2.6不得分立，不得与第三方合并，不得收购第三方股权、资产或业务；
3.2.7不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的承诺、陈述与保证；
3.2.8及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方；
3.2.9严格按照有关法律、法规，以惯常方式处理公司税务事宜；
3.2.10除因本次投资需要而修改公司章程之外，不得修改公司章程；
3.2.11不得订立或进行不符合公平交易原则或在通常业务运作外发生的关联交易；
3.2.12实际控制人持续担任公司主要经营管理职务，贡献其全部精力专职服务于公司，为公司及其股东创造最大利益。
4.1自增资完成日起七（7）个工作日内，各方应于目标公司办公地，或各方另行约定的其他时间和地点完成下款约定的交割，交割当日为交割日。
4.2于交割日，目标公司应向投资方出示并交付下列文件：
4.2.1由工商登记机关核发的、载明本次增资完成后的注册资本金额的新《营业执照》复印件，并提供原件供投资方核对；
4.2.2 目标公司更新后的股东名册复印件，并提供原件供投资方核对；投资方已在该等股东名册上被登记为持有目标公司股权的股东；以及
4.2.3目标公司向工商登记机关备案后的，记载了投资方出资情况和本协议约定内容的公司章程。
第五条 投资方股东特别保护条款
5.1 反稀释
在目标公司合格发行上市前，除非获得投资方书面同意，目标公司后续新增注册资本、发行新股、发行可转换债券及其他具有股权性质的融资工具（以下简称“后续融资”），每股（或每1元注册资本）所对应的发行单价，不得低于投资方在本次投资项下为取得目标公司股权所支付的每 1元注册资本所对应的认购单价。
否则，做为反稀释的保护措施，投资方有权选择从公司或实际控制人处无偿（或以象征性价格）取得额外股权或要求获得现金补偿以保证投资方股权不被稀释。
5.1.1加权平均调整后认购单价
调整后的认购单价=（投资方本次支付的投资款+后续融资金额）/(投资方因本次增资持有的公司股数+后续融资新增公司股数)
5.1.2股权补偿
应补偿股权数=(投资方本次支付的投资款/调整后的认购单价)－投资方因本次增资持有的公司股数
5.1.3现金补偿
现金补偿款=投资方本次支付的投资款－(投资方因本次增资持有的公司股数×调整后的认购单价)
上述补偿，目标公司或实际控制人应在收到投资方书面补偿通知之日起 3
个月内完成。
5.2业绩承诺
目标公司、实际控制人承诺：
（1）2018年至 2019年度，两个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润（以下称为“承诺净利润”）应当不低于8,000万元；且2018-2020年度，三个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润应当不低于14,000万元；
（2）2018年公司提供基因检测服务的人数不低于 30万人，2019年、2020年公司提供基因检测服务的人数年增长率不低于上年度的50%。
上述净利润以投资方认可的会计师事务所审计的数据为准（若目标公司拒绝投资方认可的会计师进行审计或会计师无法出具无保留意见的审计报告，视为公司未完成承诺净利润）。
5.3 股权回购
若出现下列情形之一时，投资方有权要求实际控制人回购投资方持有的公司股权：
5.3.12020年12月31日前，公司未能实现合格发行上市；
5.3.22018年至2019年度，两个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润（以下称为“承诺净利润”）未达到 8,000万元；或 2018-2020年度，三个年度合计的公司扣除非经常性损益的税后净利润未达到 14,000万元；
5.3.3增资协议中关于公司、实际控制人之陈述与保证不真实、不准确、不完整；或公司、实际控制人严重违反增资协议承诺及保证；或者，因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销主营业务相关许可资质等原因，导致公司信誉以及业务受到严重损害的；
5.3.4实际控制人发生变化；
5.3.5公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资方的同意；
股权回购价格为原始投资额加上持股时间按【15】%年单利计的利息；
实际控制人应在收到投资方“股权回购”书面通知当日起三十个工作日内付清全部回购款，并办结与股权回购相关的工商登记手续。
委派1名董事，现有股东应确保投资方委派的董事顺利当选。
5.5 最优惠投资方待遇
各方同意，目标公司在本次增资前的融资中，若为现有股东设置了优于本次投资中的投资方股东权利（包括但不限于一般权利及特别、优先权利等）条款，则相关条款自动适用于投资方，即投资方将自动享有同等股东权利。
在目标公司合格发行上市前，当目标公司未来再融资时，若目标公司为新投资方、现有股东设置了优于本次投资中的投资方股东权利（包括但不限于一般权利及特别、优先权利等）条款，则相关条款自动适用于投资方，即投资方将自动享有同等股东权利。
第六条交割后的义务
6.1本次增资完成后，目标公司应根据经投资方认可的预算和商业计划，将本次投资款项用于业务发展。
6.2不竞争
本次投资完成后，未经投资方许可，实际控制人不得直接或间接从事任何与公司所从事的业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（“竞争性业务”），亦不得直接或间接地在任何与公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益；
本次投资完成后，未经投资方许可，实际控制人不得自营或与他人合营，或者采取任何直接或间接的方式从事竞争性业务（“竞争活动”）以及其他有损于公司利益的行为。
第七条协议的解除
7.1 本协议可通过下列方式解除：
7.1.1本协议各方经协商一致并书面同意；
7.1.2下列情形发生时，一方可提前至少十（10）个工作日以书面形式通知另一方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：
(1)另一方作出的陈述与保证不真实或证明为不真实，不准确或在任何方面具有误导性；
(2)另一方未按本协议的规定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并经对方发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施。
除本协议，而无需得到其他方的同意。
7.2除本协议另有规定外，本协议被解除后，各方应互相合作，签署所有必要的文件并完成所有必要的手续；
7.3本协议解除或终止的，各方签署的关于本次增资事项的其他交易文件均随本协议自动解除或终止，但不影响任何一方根据本协议在其解除之时享有的索赔权利。
第八条违约责任
8.1任何一方违反本协议约定，或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约，其他方可以自行决定是否给予其宽限期；若违约方未能在守约方给予的宽限期内做出补救措施，或该等补救措施不能被守约方接受或认可，则守约方可以立即宣布违约方已经发生违约（已获得守约方书面同意的事项除外）。
8.2违约方应当向守约方承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的任何损失和成本费用（包括律师费、诉讼费、调查费、保全费）赔偿守约方。在计算守约方的损失时，除需要计算守约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给目标公司造成的损失和成本费用的增加。如违约导致公司损失，则守约方的损失应按照其在公司中的权益比例计算，守约方有权要求违约方赔偿。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
东方杰玛作为一家从事基因生物技术开发及检测的高科技公司，拥有国家认证的第三方临检资质及司法鉴定资质，经过多年经营布局，建立成为一个集临检中心、基因研究院、基因存储、基因测序实验室为一体的综合性基因技术服务平台。公司对东方杰玛增资，在基因检测的数据存储、数据分析领域布局，可以充分利用公司现有的数据中心业务资源，为公司发展提供新的动力，不断增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
东方杰玛的经营如无法达到预期，公司将无法实现投资收益，或可能损失参股投资金额。
公司将持续跟进本次投资事项的进展情况，并根据相关法律、法规、规章制度的有关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、各方签署的《增资协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年五月三十日