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立昂技术股份有限公司
独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为立昂技术股份有限公司第三届董事会独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第三届董事会第十七次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司及子公司债权转让的独立意见
经审议，我们认为：公司对相关客户所欠应收账款进行债权转让处理，有利于公司应收账款的清收、保障公司债权利益，减少公司坏账规模、有利于防范经营风险，此次债权转让不存在损害公司利益及股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司与相关客户进行债权转让。
二、关于公司为子公司采购货款提供担保的独立意见
独立董事认为：本次担保符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定。该担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。本次担保的对象是公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供本次担保。
（本页以下无正文）
（本页无正文，仅为公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：姚文英
独立董事：栾凌
独立董事：关勇
深圳市广聚能源股份有限公司内部控制审计报告
瑞华专审字[2017]48550001号
目 录
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔5-11层
Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe
Road, Dongcheng District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100077
电话（Tel）：+86(10)88095588传真（Fax）：+86(10)88091190
内部控制审计报告
瑞华专审字[2017]48550001号深圳市广聚能源股份有限公司全体股东：
按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了深圳市广聚能源股份有限公司（以下简称“广聚能源公司”）2016年12月31日的财务报告内部控制的有效性。
一、广聚能源公司对内部控制的责任
按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是广聚能源公司董事会的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。
三、内部控制的固有局限性
内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。
四、财务报告内部控制审计意见
我们认为，深圳市广聚能源股份有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（此页无正文，为深圳市广聚能源股份有限公司《内控审计报告》的签字盖章页）
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹创
中国·北京 中国注册会计师：林万强
二〇一七年四月十一日
股东大会法律意见书安徽天禾律师事务所
关于安徽楚江科技新材料股份有限公司
二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书
致：安徽楚江科技新材料股份有限公司
依据《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《安徽楚江科技新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派喻荣虎、李结华两位律师（以下简称“本所律师”）就公司于 2018年 2月 13日召开的 2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，参与了本次股东大会，并对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2018年 1月 27日在《证券时报》和公司指定的信息披露网站上刊登了《安徽楚江科技新材料股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
股东大会法律意见书本次股东大会于 2018年 2月 13日上午11：00如期召开，会议由董事长姜纯主持，会议召开的实际时间、地点、内容与公告内容一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年 2月 13日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00期间的任意时间。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2018年 2月 12日下午15:00，网络投票结束时间为 2018年 2月 13日下午15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会出席会议人员的资格
经核查，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 4人，代表股份数 469,093,660股，占公司股份总数的43.8730%。
股东代理人均已得到有效授权。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络系统直接投票的流通股股东共计 1名，所持有表决权的股份数为 600股，占公司股份总数的0.0001％。
据此，在现场参加本次股东大会的股东和股东代理人以及通过网络投票表决的流通股股东共计 5名，所持有表决权股份数共计 469,094,260股，占公司股份总数的43.8731%。其中，中小投资者（中小投资者指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）及其代
股东大会法律意见书理人共 4人，所持有表决权股份数共计 37,354,700股，占公司股份总数的3.4937%。
除股东和股东代理人外，出席及列席本次股东大会现场会议的人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师。
本所律师认为，本次股东大会出席会议人员符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、本次股东大会的表决程序
经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式对议案进行了投票表决。现场投票以记名投票的方式进行，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布表决结果。会议记录由出席会议的公司董事签名。现场出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。
经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。表决结果如下：
审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》。
本次股东大会所列议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
股东大会法律意见书综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次股东大会通过的决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并提交深圳证券交易所审核公告。
股东大会法律意见书（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公司二○一八年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
安徽天禾律师事务所
负责人：_____________ 经办律师：_____________
张晓健 喻荣虎
_____________
李结华
二○一八年二月十三日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号：2017-049
浙江凯恩特种材料股份有限公司
重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月20日开市起停牌，并于 2017年4月 20日发布《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-041）。2017年 4月27日，公司发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-045）。
后经确认，本次筹划重大收购事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2017年 5月 5日开市起继续停牌。公司于 2017年 5月 5日、2017年 5月 12日分别披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-046）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-048）
公司原预计在2017年5月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于交易方案仍在沟通、论证中，现公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌，公司股票将于2017年5月19日（星期五）开市起继续停牌，并争取在自首次停牌之日起不超过2个月的时间内按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、主要交易对方
公司本次重大资产重组主要交易对方可能包括公司控股股东及其关联人和/或无关联其他第三方，本次交易可能构成关联交易。具体交易对方尚未最终确定，公司目前正在与有关各方积极论证、沟通。
2、交易方式
公司初步计划本次重大资产重组通过发行股份购买资产的方式，具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。
3、标的资产情况
本次重大资产重组的交易标的资产范围尚未最终确定，公司初步计划本次交易标的资产为深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称“卓能股份”）。
二、公司停牌期间做的相关工作及延期复牌的原因
停牌以来，公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。停牌期间，公司严格按照相关规定每五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
由于本次交易所涉及的尽职调查、评估及审计等工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成。为维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特向深圳证券交易所申请公司股票延期复牌，公司股票将继续停牌。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。
三、公司股票停牌前一个交易日的主要股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的信息，公司股票（股票代码：002012，股票简称：凯恩股份）停牌前一个交易日（即2017年4月19日）前十名股东及前十名无限售流通股东的持股情况如下：
2017年4月19日公司前十名股东持股情况：
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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|凯恩集团有限公司|82,238,392|17.59|A股普通股|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|19,282,700|4.12|A股普通股|
|3|云南国际信托有限公司－云信增利 42号证券投资单一资金信托|6,076,153|1.30|A股普通股|
|4|应圣俊|5,346,039|1.14|A股普通股|
|5|陈云林|3,649,391|0.78|A股普通股|
|6|国投安信期货有限公司－融金三期资产管理计划|3,500,000|0.75|A股普通股|
|7|袁思孝|3,362,335|0.72|A股普通股|
|8|孟艳霞|3,359,998|0.72|A股普通股|

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|-|-|-|-|-|
|9|西藏谷雨当时投资管理有限公司－笑淡阳光尊享1号私募投资基金|3,011,600|0.64|A股普通股|
|10|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产管理计划|3,000,000|0.64|A股普通股|

2017年4月19日公司前十名无限售流通股东持股情况：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|凯恩集团有限公司|82,238,392|17.59|A股普通股|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|19,282,700|4.12|A股普通股|
|3|云南国际信托有限公司－云信增利 42号证券投资单一资金信托|6,076,153|1.30|A股普通股|
|4|应圣俊|5,346,039|1.14|A股普通股|
|5|陈云林|3,649,391|0.78|A股普通股|
|6|国投安信期货有限公司－融金三期资产管理计划|3,500,000|0.75|A股普通股|
|7|袁思孝|3,362,335|0.72|A股普通股|
|8|孟艳霞|3,359,998|0.72|A股普通股|
|9|西藏谷雨当时投资管理有限公司－笑淡阳光尊享1号私募投资基金|3,011,600|0.64|A股普通股|
|10|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产金润28号资产管理计划|3,000,000|0.64|A股普通股|

四、承诺事项
公司预计自停牌首日起不超过 2个月的时间内披露本次重大资产重组方案，即预计将在2017年6月20日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或重组报告书。
如公司未能在上述期限内披露重大资产重组方案的，公司将根据重组推进情况确定是否召开董事会审议继续停牌议案，并向交易所申请延期复牌。若继续停牌事项未获得董事会会议审议通过，或停牌申请未获得深交所同意，公司将披露本次重大资产重组的基本情况以及是否继续推进本次重大资产重组事项及相关原因并申请股票复牌。
若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重大资产重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重大资产重组的，公司承诺自披露终止重
组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、风险提示
停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每 5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会2017年5月19日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2019-79
天津泰达股份有限公司
关于为控股子公司泰达环保提供 10,000万元担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
根据经营发展需要，天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司天津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）向天津滨海农村商业银行股份有限公司（以下简称“滨海农商行”）申请综合授信10,000万元，期限一年，由公司提供连带责任保证。
二、相关担保额度审议情况
经公司于2019年4月16日召开的2018年度股东大会审议，公司2019年度为泰达环保提供担保的额度为 126,300万元。本次担保前公司为泰达环保提供担保的余额为100,272.20万元，本次担保后的余额为 110,272.20万元，泰达环保可用担保额度为16,027.80万元。
三、被担保人基本情况
（一）基本情况
1.单位名称：天津泰达环保有限公司
2.成立日期：2001年11月09日
3.注册地点：天津市开发区第三大街16号
4.法定代表人：马剑
5.注册资本：80,000万元
6.主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；
环保技术设备的开发、销售、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构图
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|天津泰达股份有限公司||
||天津泰达股份有限公司|

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|-|-|
|天津泰达环保有限公司||
||天津泰达环保有限公司|

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|天津市环境卫生工程设计院||
||天津市环境卫生工程设计院|

（二）主要财务数据
单位：万元
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||项目||2018年12月31日||2019年5月31日|
|资产总额||459,953.70||537,529.27||
|负债总额||328,002.02||398,930.92||
|流动负债总额||192,598.66||220,546.94||
|银行贷款总额||166,896.36||265,826.79||
|净资产||131,951.68||138,598.35||
||-||2018年度||2019年1~5月|
|营业收入||53,766.69||29,336.71||
|利润总额||16,027.55||6,846.98||
|净利润||12,810.95||5,484.51||

注：2018年度数据经审计，其他数据未经审计。
（三）截至目前，泰达环保提供担保的总额为 3,000万元，不存在抵押、诉讼与仲裁等其他或有事项。
（四）泰达环保不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）公司与滨海农商行签署《最高额保证合同》。
（二）担保范围：债权人依据主合同发放各项借款、融资或任何形式的信贷而对债务人形成的全部债权，包括但不限于主债权、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
（三）担保金额：10,000万元。
（四）担保方式：连带责任保证。
（五）担保期间：至每笔融资项下债务履行期限届满之日后三年止。
该笔担保使用的担保额度有效期限将在泰达股份 2019年度股东大会召开之日届满，担保额度的审批需重新履行相关决策程序。
五、董事会意见
该笔担保在公司股东大会已审批的 2019年度担保额度内，董事会意见请参见《天津泰达股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2019-24）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）截至 2018年 12月 31日，公司及控股子公司累计担保总额为 111.62亿元，占公司最近一期经审计净资产总额的278.18%。
（二）截至目前，公司无逾期债务、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担担保责任的情况。
七、备查文件目录
（一）《天津泰达股份有限公司2018年度股东大会决议》
特此公告。
天津泰达股份有限公司董事会
2019年 6月 22日
证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号： 2014-081
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予的期权登记完成的
公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《乐视网信息技术(北京)股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》所涉首次授予 1,292.40万份期权的登记工作，期权简称：乐视JLC2，期权代码：036144。
一、公司股票期权激励计划的简述
1、2013年 2月 25日，公司第二届董事会第一次会议审议通过的《乐视网信息技术(北京)股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，独立董事对公司的《第二期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司的股票期权激励计划；
2、2013年 2月 25日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案，审议通过了关于核实公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的激励对象名单的议案，且认为激励对象名单符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，形成《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会审核无异议；
2013年 8月 2日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈乐视网信息技术(北京)股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》；
公司独立董事对此修订稿发表了独立意见；
为激励对象名单符合《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司第二期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
5、2013年8月20日，公司2013年第三次临时股东大会逐项审议通过了《乐视网信息技术（北京）股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》；
6、2013年 8月 21日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划所涉股票期权首次授予的议案》，董事会认为《第二期股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，同意授予400名激励对象 1429.6万份股票期权。根据股东大会的授权，董事会确定公司第二期股权激励计划所涉股票期权的授予日为2013年8月21日；
7、2014年 6月 24日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划所涉股票期权行权价格和期权数量的议案》，调整后的《第二期股票期权激励计划》所涉首次授予股票期权的激励对象为 346人，股票期权数量为1292.40万份，调整后的首次授予期权的行权价格为 12.239元。
二、股票期权登记完成情况
1、期权简称：乐视JLC2 期权代码：036144
2、经登记的首次授予人员名单及分配比例：
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|姓名|职务|本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|雷振剑|副总经理|20.60|1.59%|0.02%|
|谭殊|副总经理|20.60|1.59%|0.02%|
|张特|董事会秘书|66.50|5.15%|0.08%|
|其他核心技术（业务）人员合计343人||1,184.70|91.67%|1.42%|
|合计346人||1,292.40|100.00%|1.54%|

3、股票期权的授予日：2013年8月21日
4、行权价格：12.239元
网站上公示内容一致。
三、本次股票期权激励计划实施对公司业务的影响
《第二期股票期权激励计划》的实施将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性和创造性，使其诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现；有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）科技股份有限公司董事会
二〇一四年七月二十二日
北京同有飞骥科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二十次会议
相关事项的事前认可意见
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|北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“同有科技”）第三|
|届董事会第二十次会议将审议本次关于公司发行股份及支付现金购买杨建利、合|
|肥红宝石创投股份有限公司、珠海汉虎纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|北京华创瑞驰科技中心（有限合伙）、宓达贤、田爱华合计持有的鸿秦（北京）|
|科技有限公司 100%的股权，同时拟向不超过五名符合条件的特定对象非公开发|
|行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）有关的议案。|
|根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共|
|和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度|
|的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创|
|业板上市公司规范运作指引》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规|
|范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《北京同有飞骥科技股份有限公司|
|章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为公司的独立董事，本着认真、|
|负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次|
|交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，|
|基于独立判断发表事前认可意见如下：|
|1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，方案合理、切实可行。|
|本次交易有利于进一步增强公司的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质|
|量、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公|
|司全体股东的利益，未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。|
|2、公司为本次交易编制的《北京同有飞骥科技股份有限公司发行股份及支|
|付现金购买资产并募集配套资金的预案（修订稿）》及摘要，公司与本次重组交|
|易对方签署的附条件生效的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》符合|

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|《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、|
|法规、规章和规范性文件的规定。|
|3、鉴于本次交易购买的标的资产正在由相关中介机构进行审计、评估工作，|
|公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露《北京同有飞|
|骥科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草|
|案）》及其摘要，我们届时将发表关于本次交易正式方案、标的资产审计、评估|
|相关事项的独立意见。|
|因此，我们同意将本次交易有关议案提交公司董事会进行审议。|
|（以下无正文）|

(此页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见》的签字页)
独立董事签字：
李东红 唐宏 陈守忠
证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号：2018-012濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于大股东增持公司股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年 2月6日披露了《关于大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号2018-010），公司大股东刘百宽先生、刘百春先生、郭志彦先生基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，拟通过其100%控股的西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）增持公司股份。2018年2
月7日公司收到上述股东实施增持公司股份的通知，具体情况如下：
一、股东增持情况
1、增持股东：合众创业
2、增持目的：基于对公司长期投资价值的认可及对公司未来持续稳定发展的信心，为提升投资者信心，维护中小股东利益
3、资金来源：自筹资金
4、增持方式：集中竞价交易方式
5、增持的详细情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||增持||||增持均价||增持股数||增持金额||占公司总股|
||||||增持时间|||||||||
||名称||方式||||（元/股）||（股）||（元）||本的比例|
|合众创业||竞价交易||2018年2月6日||4.324||270,000||1,167,187||0.03%||

注：增持均价和增持股数换算为增持金额时存在的差异为增持均价仅保留三位小数所致。
6、增持前后的持股情况：本次增持前合众创业不持有公司股份，本次增持后合众创业持有公司股份270,000股。
二、其他事项说明
1、后续增持计划：刘百宽先生、刘百春先生、郭志彦先生将依据公司2018年2月6日披露的《关于大股东增持公司股份计划的公告》（公告编号2018-010）
继续实施本次增持计划。
市公司规范运作指引》等有关法律、法规及相关制度的规定。
3、刘百宽先生、刘百春先生、郭志彦先生承诺在本次增持计划期间内及法定的锁定期限内不减持所持有的本公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖公司股票。
4、刘百宽先生、刘百春先生、郭志彦先生本次增持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5、公司将持续关注上述股东增持公司股份的有关情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2018年2月8日
神州长城股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，认真履行监督职责，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，现将监事会2017年主要工作内容汇报如下：
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议6次，具体如下：
（一）2017年2月16日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<神州长城股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》、审议《关于<神州长城股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响及采取填补措施（修订稿）的议案》。
（二）2017年4月26日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司 2016年度监事会工作报告》、《公司 2016年年度报告》及摘要、《公司2016年度财务决算报告》、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2016年度计提资产减值准备的议案》、《关于核销部分资产的议案》、《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》。
（三）2017年4月28日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》。
（四）2017年 8月 1日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于对部分募投项目的资金进行内部调整的议案》。
（五）2017年8月10日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司2017年半年度报告全文和摘要的议案》、《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。
（六）2017年 10月 26日，公司召开第七届监事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司2017年第三季度报告全文及正文的议案》。
2017年度,在公司全体股东的大力支持下,在董事会和经营层的积极配合下,监事会列席了历次董事会和股东大会会议，参与了公司重大决策的讨论，依法监督董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序。
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易、募集资金使用和管理、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司的有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，公司严格依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规和制度进行规范运作。公司董事、经理和其他高级管理人员在 2017年工作中，严格遵守有关法律、法规及制度，勤勉尽职，开拓创新，保持了公司业务的稳步增长。
报告期内，监事会未发现董事、经理班子成员在履行职务行为时有违反《公司法》、《公司章程》及有损于公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2017年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、会计无重大遗漏和虚假记载，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，公司关联交易是基于公司正常生产经营需要而发生，有利于公司业务的开展，关联交易定价客观、公正、合理，不会对公司的财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（四）关于公司担保
报告期内，公司严格执行上市公司对外担保事项的有关规定。公司担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规要求，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购事项均履行了必要的决策程序，进行了尽职调查，出具了必要的评估与审计报告，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（六）对内部控制评价报告的意见
监事会对公司 2017年度内部控制的自我评价报告、内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，监事会认为：公司已经根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关法律法规和规范性规定建立了较为完善和合理的内部控制体系，但是，在内部控制在执行过程中确实存在一定缺陷，后续公司需要加强制度流程的落实和管控，优化公司治理结构，强化公司内部审计工作，加强证券法律法规的学习，完善业务流程的控制，严格按照监管规则和公司制度进行相关事项的运作和管理，董事会应尽快落实相应的整改措施，杜绝此类事项再次发生。
公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（七）关于公司计提资产减值准备
经审核，公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的资产状况。
公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
（八）公司募集资金存放使用与管理方面
经审核，公司在2017年度存在超额支付募集资金的情形，但是已按照中介机构的要求完成了整改。除此情形外，2017年度公司募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》的规定。
《公司董事会关于 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
三、2018年度监事会工作计划
2018年度，监事会将严格按照《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求，加强学习，认真履行自己的职责，紧紧围绕公司发展战略目标，加大对经营管理活动的监管力度，加强对公司董事、经理及高级管理人员履职情况的监督，有效防范和降低公司风险，促进公司法人治理结构的完善和规范运作，切实维护公司和全体股东的利益。
神州长城股份有限公司监事会二○一八年四月二十五日
厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司
独立董事 2018年度述职报告
作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会议各项议案，并对重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是社会公众股东的合法权益，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2018年度的履职情况汇报如下：
一、出席公司董事会及股东大会的情况
（一）出席董事会的情况
2018年度，公司共召开8次董事会会议，本人出席8次。会前本人认真审阅董事会各项议案，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一议案，积极参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度行使表决权。报告期内，本人对审议的各项议案及相关事项均投了赞成票。
（二）列席股东大会的情况
2018年度，公司共召开了3次股东大会，本人均按时列席，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。
二、发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一
起对公司重大事项进行核查，未发现违法违规情况，董事会各项决议都符合公司的实际情况，期间发表独立董事意见如下：
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||会议时间||董事会||发表的独立意见||意见类型|
|2018年3月12日||第四届董事会第十六次会议||一、关于终止重大资产重组事项的独立意见；二、关于会计政策变更的独立意见。||同意||
|2018年3月30日||第四届董事会第十七次会议||一、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见；二、对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见；三、对《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务审计机构的议案》的独立意见；四、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见；五、对《关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的议案》的独立意见；六、《关于制定未来三年股东回报规划（2018-2020年）的议案》的独立意见；七、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见。||同意||
|2018年4月26日||第四届董事会第十八次会议||关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见||同意||
|2018年5月25日||第四届董事会第十九次会议||关于重新签署《天泽信息产业股份有限公司与肖四清等关于深圳市有棵树科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》的独立意见||同意||
|2018年6月12日||第四届董事会第二十次会议||关于调整预留限制性股票的授予数量及价格的独立意见||同意||
|2018年7月11日||第四届董事会第二十一||关于 2017 年限制性股票首次授予第一个解锁期解锁条件成就的独立意见||同意||

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||次会议|||
|2018年8月17日|第四届董事会第二十二次会议|一、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见；二、关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的独立意见。|同意|
|2018 年 10月19日|第四届董事会第二十三次会议|关于会计政策变更的独立意见|同意|

三、对公司进行现场调查的情况
2018年度，除了参加会议的时间，本人在公司现场办公、学习和考察时间达 12.5天，具体工作内容如下：
（一）对董事会及专业委员会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解公司所面临的各种经营形势,积极对公司行业发展趋势建言献策。
（三）考察公司部分子公司及拟并购标的公司的运营情况，并利用现场办公机会与其他董事、高级管理人员及生产经营管理人员进行深入交流，全面了解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。
（四）监督公司高管履职情况，核查公司内部控制和财务运行情况，有效履行了独立董事职责。
四、作为董事会专业员会委员的工作情况
（一）2018年，作为第四届董事会提名委员会主任委员，本人出席并主持一次董事会提名委员会会议，参与审议了《关于核定2018年度公司高级管理人员考核指标的议案》等议案，审慎评估，对公司人才团队建设规划进行研究并提出建议。
（二）2018年，作为第四届董事会审计委员会委员，本人出席七次董事会审计
委员会会议，参与审议了《2017年度公司财务决算报告》、《2017年度内部控制评
价报告》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017年度报告及其摘要的议
案》等议案，对公司定期报告的相关财务数据及公司其他重大的财务相关事项进行审核把关。除参加审计委员会会议之外，本人能认真执行审计委员会的工作制度，检查指导内部审计部等相关工作。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）充分发挥工作中的独立性
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。对公司财务运作、资金往来以及公司日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）持续关注公司的信息披露工作
2018年度，公司共发布了 79份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息披露制度》等有关规定。
（三）不断提高履行职责的能力
为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人积极、认真地学习相关法律法规，加深对相关法律的认识和理解，不断提升自己的履职能力；积极参加厦门证监局举办的各项培训活动，认真学习《上市公司监管简报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。
六、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议召开临时股东大会的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
七、本人联系方式
2019年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，加强学习，充分发挥自身专业特长，主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高级管理人员保持经常性的沟通，为提高公司董事会决策的科学性，为更好地保护广大的投资者，特别是中小投资者的合法权益，为促进公司健康稳定发展，尽本人应尽的职责。
感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的电子信箱为：13779961519@139.com
独立董事：刘洋
二〇一九年四月四日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2019-010广东华锋新能源科技股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的反馈意见回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）于 2019年 2月 1日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（182212号）（以下简称“反馈意见”）。公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次公开发行可转换为股票的公司债券事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，公司董事会将根据事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司董事会二〇一九年三月一日
证券代码：000606 证券简称：*ST明胶 公告编号：2016-027青海明胶股份有限公司
第七届董事会 2016年第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海明胶股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会 2016年第四次临时会议通知于 2016年 4月 20日以传真和电子邮件方式发出，会议于 2016年4月22日以通讯表决方式召开，会议会场设在西宁市城北区纬一路18号公司会议室，本次会议应参加表决董事 7名（其中：独立董事 3名），实际参加表决董事7名。会议由公司董事长连良桂先生主持，符合《公司法》和《公司章程》相关规定。
二、会议审议情况
经会议审议，形成如下决议：
1、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提名彭聪为公司第七届董事会董事候选人的议案》；
同意提名彭聪先生为公司第七届董事候选人（简历见附件），增补彭聪先生为董事会候选人后，公司高级管理人员兼任董事的人数没有超过董事总数的二分之一，符合《公司章程》的规定。
独立董事针对本次事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
度股东大会通知的议案》。
公司采取现场加网络的方式于2016年5月17日召开2015年年度股东大会，具体详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年年度股东大会通知的公告》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会2016年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于提名彭聪为公司第七届董事会董事候选人的独立意见。
特此公告。
青海明胶股份有限公司董事会二○一六年四月二十三日
附件：彭聪先生简历
彭聪先生，工商管理硕士学历，现任公司总裁、神州易桥（北京）财税科技有限公司董事长、辽宁易桥财税科技有限公司执行董事、江苏神州易桥财税软件有限公司执行董事、百达永信（北京）投资有限公司执行董事、北京微税知识产权代理有限公司执行董事、百达永信投资有限公司执行董事。
彭聪先生持有公司 78,130,329股股份；彭聪先生为股东百达永信（北京）投资有限公司公司执行董事，其与公司其他持有百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
重庆三圣特种建材股份有限公司
授权管理制度
第一条为了加强重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称授权管理是指：公司股东大会对董事会的授权；董事会对董事长的授权；董事会对总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。
第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。
第四条股东大会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。
公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。
第六条有关交易的决策权限划分：
（一）本款所称交易包括购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
1、发生的交易（公司受赠现金资产除外），达到下列标准之一的，应当经股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、发生的上述交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元人民币；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。
3、发生的上述交易未达到上述经董事会审议的标准的，由董事长审批。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若上述交易同时满足上述条件的，按孰小原则执行。
（二）关联交易：按照公司《关联交易管理制度》所规定的权限和程序执行。
（三）对外担保：按照公司《对外担保管理制度》规定的权限和程序执行。
（四）对外投资：按照公司《对外投资管理制度》规定的权限和程序执行。
（五）内部项目投资
公司对内部项目投资，包括工程项目、固定资产建造、更新改造等，相关金额按下列标准执行：
1、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、投资金额占公司最近一个会计年度经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，由董事会审批；
3、投资金额超过1000万元人民币但未达到经董事会审议标准的，由董事长审批；
4、投资金额未超过1000万元人民币的，由总经理审批。
（六）对外赞助与捐赠
对外赞助与捐赠的相关金额按下列标准执行：
1、金额占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，董事会应当提出预案，报股东大会批准。
2、金额占公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上，且绝对金额不超过 1000万元人民币的，由董事会审批；
3、金额未达到经董事会审议的标准的，由董事长审批。
本条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款规定的事项中，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，实行累计计算的原则，已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。涉及关联交易的，应按有关关联交易的权限和程序规定执行。
股东大会或董事会在对有关事项做出决议时，与该事项有利害关系的股东或者董事应该回避；关联方参与表决的，其所代表的有表决权的股份数或投票不计入表决总数。
备案。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第八条公司年度经营计划内的资金、资产运用方案及重大合同事项，在按规定履行有关决策审批程序后，由总经理负责组织实施。
公司销售产品或商品、提供劳务、承包工程等与日常经营活动相关的一般性、经常性的业务合同文件，由总经理或其授权代理人审批，但达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入30%以上，且绝对金额在3000万元人民币以上的；
（二）可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。
公司与日常经营性相关的一般性、经常性业务涉及关联交易的，应按公司有关关联交易的权限和程序执行。
第九条监事会负责监督本制度的实施。
公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。
除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临时处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。
第十条本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。
第十二条本制度由公司董事会负责解释。
第十三条本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2017-083
山东太阳纸业股份有限公司
关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步满足控股子公司山东太阳生活用纸有限公司（以下简称“生活用纸公司”）的发展需要和资金需求，山东太阳纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳纸业”）拟以自有资金人民币 37,000万元对生活用纸公司进行增资。本次增资完成后生活用纸公司的注册资本由人民币 23,000万元增加至人民币60,000万元。
2、董事会审议情况：2017年10月27日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，本次会议审议通过了《关于对控股子公司山东太阳生活用纸有限公司增资的议案》。
3、本次投资属于对控股子公司进行增资；根据《公司章程》规定，本次增资事宜不需经公司股东大会批准；本次增资事宜不涉及关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：山东太阳生活用纸有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：济宁市兖州区经济开发区太阳大道
4、法定代表人：李洪信
5、注册资本：贰亿叁仟万元整
6、成立日期：2013年5月10日
7、经营范围：生活用纸生产、加工、销售；纸尿裤、卫生巾、湿巾、化妆品、日用百货、无纺布制品、办公用纸、文具用品的研发、销售；货物进出口（国家限制或禁止公司经营的货物除外）。
8、生活用纸公司由太阳纸业和济宁市兖州区旭东投资管理有限公司（以下
简称“旭东投资”）共同出资设立，本次增资前，太阳纸业持有其97.39%的股权，旭东投资持有其2.61%的股权。
经双方友好协商，旭东投资放弃对生活用纸公司同比例增资，本次增资完成后，太阳纸业将持有其99.00%的股权，旭东投资将持有其1.00%的股权。
9、主要财务数据
截至2016年12月31日，生活用纸公司（经审计）总资产 791,625,663.68元，总负债 633,815,741.48元，净资产 157,809,922.20元，营业收入663,487,664.43元，净利润-31,523,077.53元。
截止 2017年 9月 30日，生活用纸公司总资产 938,872,622.35元，总负债773,943,776.31元，净资产164,928,846.04元，营业收入471,761,092.28元，净利润7,118,923.84元（以上数据未经审计）。
三、对外投资合同的主要内容
本次增资为公司以自有资金人民币 37,000万元对生活用纸公司进行增资，增资完成后，生活用纸公司的注册资本由人民币 23,000万元变更为人民币60,000万元，公司将持有其99.00%的股权。
本次对外投资事项为本公司对控股子公司增资，故无需签定对外投资合同。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资符合公司暨定的“四三三”发展战略，有利于增强生活用纸公司的资本实力和市场竞争力，使公司在快消品类产品领域获得更快速的发展，有利于提升公司整体实力。
五、备查文件
第六届董事会第十九次会议决议
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司董事会二○一七年十月三十日