海通证券股份有限公司
关于上海界龙实业集团股份有限公司
2016年度非公开发行 A股股票
涉及用地和房地产销售之专项核查报告
上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称“界龙实业”、“发行人”或“公司”）于 2016年 3月 24日召开第八届董事会第六次会议，审议通过 2016年度非公开发行A股股票的相关决议。根据《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（以下简称“国办发[2013]17号”）、《闲置土地处置办法》（以下简称“《闲置土地办法》”）、《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”）、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》（以下简称“《监管政策》”）等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）组成专项核查小组对报告期（2013年1月1日至2016年6月30日）内界龙实业及其纳入合并报表范围内的子公司在房地产项目开发过程中是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了专项核查，现将本次核查的情况报告如下：
第一部分关于是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的核查
一、关于是否存在闲置土地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，自 2013年 1月 1日至 2016年 6月30日，发行人及其纳入合并报表范围内的子公司在建、拟建及完工的项目共计6个，具体如下表所示：
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|序号|项目公司|项目名称|占地面积（平方米）|建筑面积注一（平方米）|开发进度|类别|销售情况|
|1|上海海霞置业有限公司|海霞佳苑|83,277.30|119,445.27|已完工|配套商品房|100%|
|2|上海鹏裕置业有限公司|鹏裕苑|67,807.00|123,517.56|已完工|配套商品房、商业|100%|
|3|上海永杰置业有限公司|华川家园|64,518.10|143,433.60|已完工|配套商品房|77.59%|
|4|上海德意嘉置业有限公司|界龙生活广场|11,284.20|24,538.39|已完工|商业、其他商服|77.77%|
|5|上海鹏林置业有限公司|鹏兆苑|45,784.20|136,561.95|未完工|配套商品房、商业|尚处于建设阶段|
|6|扬州界龙名都置业有限公司|扬州御龙湾|146,470.00|281,677.10注二|未完工|普通商品房、商业|一期工程已获得销售许可证，基本售罄。二期商业已完工，正竣工决算，二期住宅尚处于建设阶段|

注一：已完工项目建筑面积为实测面积；未完工项目建筑面积为规划面积；
注二：一期项目总建筑面积127,087.14平方米，二期项目总建筑面积154,589.96平方米。
（二）核查方式
本项核查的主要法律依据为《中华人民共和国土地管理法（2004年修正）》（以下简称“《土地管理法》”）、《城市房地产管理法》以及《闲置土地处置办法》。具体内容如下：
（1）根据《土地管理法》第三十七条、《城市房地产管理法》第二十六条及《闲置土地处置办法》第 2条等相关规定，下列情形构成闲置土地：①国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的；②已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。
（2）根据《城市房地产管理法》第二十六条规定，超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开
发迟延的除外。
（3）《闲置土地处置办法》第八条列举了属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形，包括：①因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发条件的；②因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和建设条件开发的；③因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的；④因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；⑥政府、政府有关部门的其他行为。
（4）除不可抗力及上述属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的六种特殊情形外，《闲置土地处置办法》第十四条规定，闲置土地按照下列方式处理：未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》，按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《土地管理法》第三十七条和《城市房地产管理法》第二十六条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。
（5）《监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”。
为核查发行人及控股子公司是否涉及土地闲置问题，保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得的相关土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；
（2）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；（3）审阅发行人就有关项目情况的说明；（4）查询中华人民共和国国土资源部网站及发行人报告期内房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚
或正在被（立案）调查的情况。
（三）核查结果
经保荐机构核查，报告期内，发行人及其子公司的房地产开发项目不存在被国土资源主管部门就土地闲置问题处以行政处罚或被（立案）调查的情形，不存在闲置土地的违法违规行为。
二、关于是否存在炒地行为的核查
（一）核查范围
根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，报告期内，发行人及其子公司不存在频繁转让土地使用权的情形。
（二）核查方式
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》，其第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”
为核查发行人及子公司是否涉及炒地问题，保荐机构采取的核查方法包括但不限于：（1）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目与土地使用权取得的相关土地成交确认书、土地出让合同、土地使用证等权属证明文件资料；（2）审阅发行人提供的报告期内房地产开发项目相关的用地规划许可证、工程规划许可证、施工许可证、竣工验收备案表等规划、建设相关的文件资料；（3）审阅发行人就有关项目情况的说明；（4）查询中华人民共和国国土资源部网站及发行人报告期内房地产开发项目所在地区的地方国土资源部门网站，检索发行人报告期内是否存在因土地闲置和炒地等违法违规行为受到国土资源部门的行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
（三）核查结果
保荐机构经核查认为，发行人及子公司在报告期内未有频繁转让土地使用权的行为，不存在炒地的情形，不存在因该等违法违规行为被处以行政处罚或被（立案）调查的情况。
三、关于是否存在捂盘惜售和哄抬房价行为的核查
（一）核查范围
根据发行人及报告期内纳入发行人合并报表范围的子公司提供的资料及说明，保荐机构对发行人及其子公司在报告期内存在销售行为的房地产开发项目进行了核查，核查的项目范围如下表：
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|序号|项目公司|项目名称|项目类别|
|1|上海海霞置业有限公司|海霞佳苑|配套商品房|
|2|上海鹏裕置业有限公司|鹏裕苑|配套商品房、商业|
|3|上海永杰置业有限公司|华川家园|配套商品房|
|4|上海德意嘉置业有限公司|界龙生活广场|商业、其他商服|
|5|上海鹏林置业有限公司|鹏兆苑|配套商品房、商业|
|6|扬州界龙名都置业有限公司|扬州御龙湾|普通商品房、商业|

前述项目中，1、2、3、5属于配套商品房，4、6属于其他项目。
（二）核查方式
1、配套商品房项目
对于配套商品房项目核查的法律依据如下：
（1）上海市和浦东新区调整配套商品房开发的地方性法规和规范性文件主要有：《上海市商品房和中低价普通商品房管理试行办法》（沪府发[2005]36号）、《上海市动迁安置房管理办法》（沪府发[2011]44号）、《浦东新区人民政府关于批转<
浦东新区重大工程、旧区改造配套商品房基地若干意见>的通知》（浦府[2003]205
号）、《浦东新区配套商品房供应管理办法》，主要对配套商品房的建设、供应、使
用及监督管理等做出了相应规定。
（2）发行人开发的上述4个配套商品房项目，根据招投标文件或签订的出让合同，均载明由政府按约定的价格回购建成的房屋，用于重大工程或旧区改造动迁居民的安置。
经核查，发行人开发的 4个配套商品房项目中已销售的部分均由发行人下属项目公司按照招投标文件或签订的出让合同的约定价格，与相关政府主管部门的出具的供应单指定的回购单位签订配套商品房回购协议，用于重大工程或旧区改造动迁居民的安置，不存在违规自行对外销售的行为。
2、其他项目
本项核查的主要法律依据为《城市房地产管理法》、《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（以下简称“建房[2010]53号文”）、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（以下简称“国办发[2010]4号文”）、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称“国发[2010]10号”）等法律法规。
（1）《城市房地产管理法》第四十五条的规定，商品房预售应当符合下述条件：①已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；②持有建设工程规划许可证；③按提供的预售商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设总投资的25%以上，并已确定施工进度和竣工交付日期；④向县级以上人民政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。
（2）建房[2010]53号文第一条规定：“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。
（3）国办发[2010]4号文第七条规定：“已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售”。
（4）国发[2010]10号文第（九）条规定：“对取得预售许可或者办理现房销
售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售”。
（5）国办发[2013]17号文第五条规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。
为核查发行人及其子公司是否涉及捂盘惜售、哄抬房价的情况，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：（1）访谈发行人相关人员，核查发行人是否存在哄抬房价的行为；（2）审阅发行人提供的其他有关商品住房开发项目预售、销售相关的文件资料；（3）审阅发行人就有关项目情况的说明；（4）登陆上述商品房开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息；
（5）运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目相关报道和公众投诉信息。
（三）核查结果
保荐机构经核查认为，发行人及其子公司在报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因前述违法违规行为被房地产主管机关处罚或被（立案）调查的情况。
第二部分上市公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对于相关房地产业务合规开展的承诺
界龙实业的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东上海界龙集团有限公司、实际控制人费钧德先生已出具承诺函，承诺：
界龙实业及子公司在报告期内不存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，不存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
第三部分保荐机构核查意见
本保荐机构通过查询国土资源部门网站、调阅公司资料、对公司及其子公司相关人员进行访谈、走访相关政府部门、取得相关政府部门出具的批准文件及合
规证明等方式，对界龙实业及其下属子公司在开发房地产开发项目过程中的合规性进行了专项核查。经核查，报告期内发行人及其下属子公司不存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价之违法违规行为，不存在因前述违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因上述违法违规情形正在被（立案）调查的情形。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海界龙实业集团股份有限公司2016年度非公开发行A股股票涉及用地和房地产销售之专项核查报告》之盖章页）海通证券股份有限公司2016年8月25日