鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
法律意见书
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所目录
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所北京中伦（武汉）律师事务所
关于湖北鼎龙化学股份有限公司
2015年限制性股票激励计划
致：湖北鼎龙化学股份有限公司
北京中伦（武汉）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北鼎龙化学股份有限公司（以下简称“鼎龙股份”或“公司”）的委托，担任鼎龙股份 2015年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》（以上3个备忘录合称“《股权激励备忘录1、2、3》”）等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就鼎龙股份实施2015年限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师已得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所及本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次限制性股票激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次限制性股票激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次限制性股票激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次限制性股票激励计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎龙股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所第一部分引言
一、释义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
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|公司、鼎龙股份|指|湖北鼎龙化学股份有限公司|
|股权激励计划、本计划|指|鼎龙股份 2015年限制性股票激励计划|
|《激励计划（草案）》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》|
|《考核办法》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》|
|标的股票|指|根据激励计划，鼎龙股份向激励对象定向增发的股票|
|高级管理人员、高管|指|鼎龙股份总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师|
|薪酬与考核委员会|指|公司董事会下设的薪酬与考核委员会|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|禁售期、锁定期|指|限制性股票授予日与获授限制性股票的可解锁日之间的间隔|
|激励计划有效期|指|从限制性股票授予日至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。|
|解锁日|指|激励计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之日|
|解锁条件|指|激励计划激励对象所获限制性股票解锁所必需满足的条件|
|授予价格：|指|指鼎龙股份向激励对象授予鼎龙股份限制性股票的价格|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所，深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司：|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|湖北工商局|指|湖北省工商行政管理局|
|本所|指|北京中伦（武汉）律师事务所|

鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所
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|《公司章程》|指|《湖北鼎龙化学股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《股权激励备忘录1、2、3》|指|《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》和《股权激励有关事项备忘录3号》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|元|指|人民币元|

鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所第二部分正文
一、公司实施股权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
公司前身为湖北鼎龙化学有限公司，成立于 2000年 7月 11日。2008年 4月 28日，湖北鼎龙化学有限公司整体变更设立为股份有限公司，取得湖北省工商局核发的注册号为420000000004964的《营业执照》，公司名称变更为湖北鼎龙化学股份有限公司。
公司于 2010年 1月 20日经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕99号”文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,500万股，并于2010年2月2日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“鼎龙股份”，证券代码为“300054”。
公司现持有注册号为420000000004964的《营业执照》，住所为武汉市经济技术开发区东荆河路1号，法定代表人为朱双全。经营范围为：化工产品及有机化学中间体（不含化学危险品及国家控制的化学品）的研制、生产及销售；经营本企业和本企业成员自产产品及相关技术的出口业务（出口商品目录见附件，国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
依据公司《A股股票期权与限制性股票激励计划》的约定，经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司激励计划首次授予的 27名股票期权激励对象在首次授予期权第三个行权期内（即2015年8月17日至2016年8月16日止）可行权共计144.45万份股票期权，占公司总股本比例为0.33%。其中3位高管人员行权数量合计为40.5万份、24位非高管的核心骨干人员行权数量合计为103.95万份。
按照《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所待本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，高管人员禁止六个月内反向交易本公
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所司股票的情形（即：禁止买入公司股票后6个月内卖出，或者卖出公司股票后 6个月内买入）。因本次激励对象中公司3位高管人员梁珏、兰泽冠、黄金辉分别于 2015年 5月期间通过合规方式减持公司股票，故上述 3位高管人员暂不满足公司A股股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三期行权的时间条件。
综上，公司 A股股票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第三期行权数量合计为 103.95万份，行权后，公司注册资本为人民币由 44086.4107万元变更为44190,3607万元，目前公司注册资本的工商变更登记正在办理之中。
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法存续的上市公司，公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
1.公司不存在《管理办法》第七条规定的任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2.公司不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的情形
公司提出《激励计划（草案）》前30日内，公司未出现增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形。
因此本所律师认为，公司不存在不得实行股权激励计划的情形，依法具有实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的批准和授权
（一）本次股权激励计划已履行的程序
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所1.2015年9月14日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事季小琴、冯果、张超灿对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2. 2015年 9月 14日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法的议案》，公司监事会对本计划中的激励对象进行了核查，认为本次列入限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次股权激励计划仍需履行的程序
1.本次股权激励有关申请材料报深圳证券交易所备案。
2.在深圳证券交易所对本次股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
3.独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.股东大会审议本次股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
5.自公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起 30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、锁定及公告等相关事宜。
综上，本所律师认为，鼎龙股份本次股权激励计划已履行了现阶段应履行的批准程序，符合《管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，但尚需经股东大会审议通过后方可实施。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所三、本次股权激励计划的合法合规性
2015年9月14日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《激励计划（草案）》，包括如下内容：
（一）本次股权激励计划的目的
1．进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
2．通过实现股东、公司和管理层利益的一致，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制；
3．有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干；
4．促进公司长期稳定持续发展，帮助管理层更有效地平衡短期目标与长期目标，保护公司所有者的长期利益和近期利益。
本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》及其摘要中明确规定了实行本次股权激励目的，符合《管理办法》第十三条第（一）款的规定。
（二）本次股权激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定的依据
（1）激励对象确定的法律依据
依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》等有关法律、法规和规范性文件以及鼎龙股份《公司章程》的相关规定为依据而确定本次股权激励对象。
（2）激励对象确定的职务依据及范围
公司本次股权激励计划的激励对象包括以下职务的人员：
①公司中、高级管理人员；
②公司核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所（3）激励对象确定的考核依据
激励对象须经考核合格后方可具有限制性股票的解锁资格
2.激励对象的范围
本次股权激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
本次股权激励计划的激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划，激励对象中无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，无公司独立董事和监事。
本次股权激励计划拟向激励对象授予限制性股票600万股，约占本激励计划签署时公司股本总额441,903,607股的1.36%。
2015年9月14日，公司召开了第三届监事会第五次会议对激励对象名单予以核实，并将在公司召开的股东大会时就核实情况做出说明。
本所律师认为，鼎龙股份本次《激励计划（草案）》及其摘要所确定的激励对象不存在法律法规、规范性文件和鼎龙股份内部管理制度规定的不能成为本计划的激励对象的情形，且本次股权激励对象确定的依据和范围、资格审核程序符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》等相关法律法规的规定。
（三）标的股票数量、来源和种类
1.本次股权激励计划的标的股票来源
本计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向增发的股票。
此方式下取得的股票自授予日起十二个月内不得转让。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所本计划拟授予激励对象600万股限制性股票，占本公司截止本计划草案公告日股本总额441,903,607股的1.36%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
3.本次股权激励计划标的股票的种类
本次股权激励计划的标的股票种类为公司A股普通股。
经本所律师核查，鼎龙股份本次股权激励计划不存在鼎龙股份的股东直接向激励对象赠予或转让股份情形。本次股权激励计划所涉之标的股票来源符合《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》的相关规定。
公司本次股权激励计划所涉之标的股份总数未超过截至本法律意见书出具日公司股本总额的10%，不做预留，符合《管理办法》第十二条和《股权激励相关事项备忘录 2号》第四条的规定。
（四）激励对象获授限制性股票的分配情况
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|姓名|公司职务|人数|所获限制性股票数量（万股）|占本计划拟授予权益总数的比例（%）|占本计划开始时总股本的比例（%）|
|顾承鸣|董事会秘书、副总经理|1|8|1.33|0.02|
|核心业务、技术和管理岗位的骨干员工||133|592|98.67|1.34|
|合计|——|134|600|100|1.36|

经本所律师核查，公司本次股权激励计划中任何一名激励对象累计获授的股份的比例均未超过截至本法律意见书出具日公司已发行的股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条第二款的规定。
（五）本次股权激励计划有效期、授予日、可解锁日、禁售期
1.本次股权激励计划有效期
本次限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过四
年。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所公司各考核年度授予激励对象的限制性股票，自授予之日起 12个月为禁售期。授予的限制性股票自本计划授予日起满 12个月后，激励对象应在未来 36个月内分期解锁。
2.本次股权激励计划授予日
本次股权激励计划报深交所备案后，自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3.本次股权激励计划的可解锁日、解锁期
激励对象自授予日起满一年后方可开始分期解锁。可解锁期为公司定期报告
公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日之间的任何交易日，但下列期间不得解锁：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：
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|解锁期|可解锁时间|可解锁限制性股票比例|
|第一个解锁期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|

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|第二个解锁期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

4.标的股票的禁售期
（1）激励对象转让其持有的鼎龙股份的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及鼎龙股份公司治理文件的相关规定。
（2）作为公司董事、高管人员的激励对象每年转让其持有的鼎龙股份的股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有。
（3）若在限制性股票有效期内《公司章程》对公司董监高人员转让持有的公司股票的相关规定进行了修改，则计划中高级管理人员转让其持有的公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定
经核查，本所律师认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要确定的关于限制性股票的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》、《公司章程》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（六）限制性股票的授予价格和价格确定方法
1．本计划授予价格的确定方法：依据本计划首次公告前20个交易日公司股票均价的50%确定，即每股 7.66元。首次公告日前 20个交易日股票交易均价=首次公告日前 20个交易日股票交易总额/首次公告日前 20个交易日股票交易总量。
2．在本计划有效期内，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票数量及
所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所本所律师认为，公司《激励计划（草案）》及其摘要确定的关于限制性股票的价格和价格确定方法符合《股权激励有关事项备忘录 1号》第三条的规定。
（七）限制性股票的获授条件、解锁条件
1.激励对象获授限制性股票的条件
（1）鼎龙股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）深交所备案本激励计划；
（3）公司股东大会批准。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
若公司发生上述第“1”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
若激励对象发生上述第“4”项所述情形之一的，公司不能继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
公司回购注销的，回购价格为授予价格加同期银行存款利息，但公司在本计划有效期内若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所股、配股等事宜，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2.限制性股票解锁的条件
激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能全部解锁：
（1）鼎龙股份未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的
（3）限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件
在限制性股票锁定期内，
各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。
本计划授予的限制性股票分三个解锁期解锁，公司的基期均取为2014年度（公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为12,132.61万元），每一期解锁的业绩条件如下：
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|解锁期|公司级业绩考核条件||
|——|基准增长率|目标增长率|
|第一次解锁|相比2014 年，2015 年净利润增|相比 2014 年，2015 年净利润|

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||长率不低于20%；|增长 率不低于 20%；|
|第二次解锁|相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于50%；|相比2014 年，2016 年净利润增长率不低于 70%；|
|第三次解锁|相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于100%；|相比2014 年，2017 年净利润增长率不低于 180%；|

注1：上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据。“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常损益的净利润。
注2：由本次限制性股票激励产生的限制性股票成本将在经常性损益中列支。
按照以上业绩指标，各期解锁数量与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
①以上各年度净利润增长指标未达到基准增长率则属于未达到当年的解锁条件，当年对应的限制性股票由公司予以回购后注销。
②以上各年度净利润增长率均达到基准增长率指标的前提下，按以下计算法则确定各期公司级解锁数量：
各期公司级解锁数量＝各期可解锁数量×公司级解锁比例
其中，公司级解锁比例确定方法如下（设 X为考核当期实际同比 2014年增长率， A为当期基准增长率，B为当期目标增长率）：
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|考核期公司业绩完成指标|指标解锁比例|
|当 B＞X≥A|60%＋（X-A）/（B-A）×40%|
|当 X≥B|100%|

注1：:以上净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司净利润。
注2：除以上业绩要求外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
注3：如公司业绩考核达不到上述条件，未达到解锁条件的限制性股票，由公司予以回
购后注销。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所注4：由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
在各解锁期内，若公司业绩在解锁期内任何一期未能满足上述解锁条件，则公司董事会可以决定，该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。
回购价格为授予价格加同期银行存款利息。
（4）激励对象个人业绩需要满足的解锁业绩条件
激励对象个人各期最终解锁数量=各期可解锁数量×公司级解锁比例×个人级解锁比例
根据《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》，个人级解锁比例由激励对象个人绩效评价结果与最终解锁挂钩来确定，即高级管理人员考核结果为B级及以上的可以全部解锁，C级可以解锁90%，D级可以解锁80%，E级不能解锁。核心业务、技术和管理岗位的骨干员工考核结果为C级及以上的可以全部解锁，D级可以解锁90%，E级不能解锁。
公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象已获授的当期尚未解
锁的限制性股票由公司回购注销。
其他有关激励对象的考核事项详见《湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核实施办法》。
授予激励对象的限制性股票分三期解锁，第一个禁售期为授予日之后的12个月，第二个禁售期为第一个解锁日后的12个月，第三个禁售期为第二个解锁日后的12个月。
本所律师认为，鼎龙股份本次股权激励计划的解锁条件、解锁安排符合《管理办法》及《股权激励备忘录1、2、3》的相关规定。
（八）本次股权激励计划的考核办法
针对本次股权激励计划，公司已制定《考核办法》作为本次激励计划的配套文件，《激励计划（草案）》和《考核办法》共同明确了对激励对象的绩效考核方法。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所本所律师认为：公司已建立相关的绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
（九）其他事项
除上述说明外，《激励计划（草案）》对于本次股权激励计划的调整方法和程序，实行本次股权激励计划、授予限制性股票及激励对象解锁程序，公司与激励对象各自的权利义务，本次激励计划的变更、终止，限制性股票激励会计处理方法及对各期业绩影响激励对象限制性股票的授予长须、解锁程序和其他事项作出了相应规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关条件，且其内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录1、2、3》等有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
四、本次股权激励计划的信息披露
经核查，公司第三届董事会第六次会议于2015年9月14日审议通过了《关于湖北鼎龙化学股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并将在其后的2个交易日内公告《激励计划（草案）》摘要、董事会决议、独立董事意见及监事会决议等文件。
经本所律师核查，未发现鼎龙股份存在未按《管理办法》等有关规定披露与本次股票激励事宜相关信息的情形。
本所律师认为：公司已就本次股票激励事宜履行必要的信息披露义务。公司《激励计划（草案）》在公司股东大会审议通过后，仍需要按照《管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）《激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且内容亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录1、2、3》
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）《激励计划(草案)》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还可就审议《激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
（三）公司已按照有关法律、行政法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
（四）《激励计划(草案)》已载明激励对象行权所需资金由其自行解决，不存在公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助或类似安排的情形。
（五）《激励计划（草案）》如能获批准并顺利实施，将有利于公司管理层的利益与股东的利益有机结合，加强约束与激励机制，促使公司管理层为公司和全体股东创造更大财富。
综上，本所律师认为：鼎龙股份的拟实施的本次限制性股票激励事项在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害公司及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、行政法规及规范性文件的规定。
六、结论
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
公司本次股权激励计划事宜已经履行《管理办法》规定的现阶段所应履行的法定程序；本次股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励备忘录1、2、3》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定；公司的本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公司已就实施本次股权激励计划履行了现阶段所应履行的法定程序及信息披露义务，待向深交所备案无异议并经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。在此
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所情形下，公司仍需按《管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露义务。
鼎龙股份2015年限制性股票激励计划法律意见书 北京中伦（武汉）律师事务所（本页无正文，为《北京中伦（武汉）律师事务所关于湖北鼎龙化学股份有限公司2015年限制性股票激励计划法律意见书》之签署页）
北京中伦（武汉）律师事务所负责人：
王 丽 娟
律师：
魏 飞 武
律师：
姬 建 生
二〇一五年九月十四日