中信证券股份有限公司
关于美的集团股份有限公司关联交易的专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”或“公司”） 2014年非公开发行 A股股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对美的集团下述关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易
2016年，预计公司及下属子公司拟与盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“盈峰环境”）、合肥会通新材料有限公司（以下简称“会通新材料”）等公司及其下属子公司发生购买原材料及产品、提供物流及服务等日常关联交易的总金额不超过 165,850.00万元。2015年度本公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为98,248万元。
盈峰环境实际控制人、会通新材料实际控制人均与公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在公司担任董事职务，上述交易构成关联交易。
（二）向盈峰环境提供票据贴现业务
2016年度，本公司下属子公司美的集团财务有限公司（以下简称“美的财司”）拟向盈峰环境及其下属子公司提供票据贴现业务，预计票据贴现总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万元。
盈峰环境实际控制人与公司实际控制人互为亲属关系，且盈峰环境实际控制人在公司担任董事职务，交易构成关联交易。
（三）在顺德农商行存贷款业务
公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农商行”）开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他相关业务。
顺德农商行为公司参股公司，公司董事袁利群目前兼任顺德农商行董事职务，存贷款业务构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）日常关联交易
1、盈峰环境
公司名称：盈峰环境科技集团股份有限公司
成立日期：1993年11月18日
法定代表人：马刚
注册资本：484,924,403元
注册地址：浙江省绍兴市上虞区东关街道人民西路 1818号
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：环境监测仪器的研发、维修及运营服务，环境治理技术开发、咨询及服务，环境治理设施的运营服务，环境工程、环保工程、市政工程、水利水务工程的设计、施工，水污染治理、水处理、生态修复的技术开发、技术服务，通信产品、网络产品、机电一体化产品、自动化控制产品、楼宇及小区智能化产品、软件产品的研发、销售及相关的技术咨询服务，城市垃圾、固体废弃物处置及回收利用相关配套设施的设计、开发、投资、运营管理及技术咨询服务，通风机、风冷、水冷、空调设备的销售，经营进出口业务，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
依据盈峰环境披露的 2014年度报告，2014年盈峰环境实现主营业务收入30.19亿元，归属于母公司的净利润6,051.73万元，2014年期末归属于母公司的净资产为13.89亿元。
2、会通新材料
公司名称：合肥会通新材料有限公司
成立日期：2008年07月31日
法定代表人：筱璘
注册资本：170,000,000元
注册地址：安徽省合肥市高新区柏堰科技园芦花路2号
公司类型：有限责任制公司（自然人投资或控股）
经营范围：塑料及新材料、新产品研发、加工、制造、销售，技术服务、技术转让；塑料回收及再生利用；设备租赁、厂房租赁。
2015年会通新材料总资产63,447万元，净资产20,582万元，主营业务收入74,327万元。
（二）向盈峰环境提供票据贴现业务
详见上文。
（三）在顺德农商行存贷款业务
公司名称：广东顺德农村商业银行股份有限公司
成立日期：2007年5月30日
注册地：佛山市顺德区大良街道办事处德和居委会拥翠路2号
法定代表人：姚真勇
注册资本： 3,850,003,188元
经营范围：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；经银监会批准的其他业务。
顺德农商行前身为顺德农村信用合作社，并于2009年12月23日成功改制为农村商业银行，目前总股本为3,850,003,188股。根据顺德农商行2014年度报告，截至2014年12月31日，顺德农商行资产规模为2,083.94亿元，净资产206.10亿元，存款总额1,415.03亿元，贷款总额1,033.68亿元，2014年顺德农商行营业收入为65.96亿元，归属于母公司净利润28.01亿元。
公司及下属全资子公司美的财司目前合计持有顺德农商行9.69%的股份，顺德农商行不存在实际控制人。
三、关联交易的主要内容
（一）日常关联交易
1、公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：美的集团股份有限公司
乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的漆包线产品最高金额为125,500万元；
甲方向乙方提供物流、报关服务的最高金额为350万元。
定价政策：产品与服务定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定；甲方为乙方提供物流、报关服务，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。
协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划、物流与相关专业服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。
2、公司于2016年3月24日与会通新材料签订了《日常经营关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：美的集团股份有限公司
乙方：合肥会通新材料有限公司
交易内容及金额：甲方采购乙方生产的塑料原材料产品最高金额为 40,000万元
定价政策：产品定价以市场价格为基本原则，具体执行时，结合批量、付款
条件等确定销售价格，但同等条件下双方提供给对方的价格或条件不应偏离于给任何第三人同样货物的价格或条件。
结算方式：甲方采购乙方产品，先货后款，具体结算方式在另行签订的购销合同中约定。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。
协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对材料与产品的购销计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述各项交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。
（二）向盈峰环境提供票据贴现业务
公司于2016年3月24日与盈峰环境签订了《票据贴现业务关联交易协议》，协议主要内容如下：
甲方：美的集团股份有限公司
乙方：盈峰环境科技集团股份有限公司
交易内容及金额：甲方向乙方提供票据贴现等金融服务的总金额不超过100,000万元，收取的票据贴现利息不超过2,000万。
定价政策：贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向乙方提供该服务的其他第三方中国商业银行的贴现利率。
生效条件和日期：由甲乙双方签字盖章后经甲乙双方股东大会审议通过后生效，自2016年1月1日起执行。
协议有效期：本协议额度内至双方2016年年度股东大会召开日为止。
其他主要条款：
在履行过程中，甲乙双方可以根据实际需求状况对票据贴现等相关专业金融服务计划进行一定的调整。但在本协议有效期内甲乙双方的交易金额超过上述交易约定之最高限额时，甲乙双方应重新预计相关交易的最高限额，并就超出部分重新履行审批程序，包括但不限于取得甲乙双方股东大会的批准。
（三）在顺德农商行存贷款业务
经公司董事会审议通过，公司2016年在顺德农商行存款与信贷的限额如下：2016年公司在顺德农商行的最高存款余额不超过人民币50亿元；
2016年公司在顺德农商行的最高信贷余额不超过人民币30亿元。
四、关联交易定价依据
（一）日常关联交易
日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。
（二）向盈峰环境提供票据贴现业务
票据贴现利率以中国人民银行的贴现利率为基础参考市场水平确定，不低于向盈科环境提供该服务的其他第三方的同期贴现利率。
（三）在顺德农商行存贷款业务
遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易价格。
1、公司及公司下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供同种类存款服务所确定的利率。
2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷业务（收费）规定的标准上限，亦不高于公司其他合作金融机构向公司及公司下属公司提供整体信贷业务所提供的价格。
3、其他服务所收取的费用，依据中国人民银行相关规定收取。
五、关联交易对公司的影响
公司与盈峰环境、会通新材料的日常关联交易事项，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，存在交易的必要性。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益。
公司主要业务不会因该项关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立
性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。
公司通过下属美的财司向产业链客户提供票据贴现业务为美的财司常规业务项目，美的财司向作为公司长期原料供应商的盈峰环境提供票据贴现，有利于提高美的财司的资金运作效率，并获得贴现服务收益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。该项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司利益。2015年度，美的财司向盈峰环境提供票据贴现业务的累积金额仅占美的财司累计对外贴现金额的3.31%，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。
公司与顺德农商行开展存贷业务，以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。顺德农商行能提供丰富的业务组合和完善的服务及网络，有利于公司经营业务的开展。
六、核查结论
经核查，保荐机构认为：
（一）美的集团开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。
（二）该关联交易事项已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第六次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。该等关联交易尚须获得股东大会的批准。
综上，中信证券对美的集团上述关联交易事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司关联交易的专项核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
吴红日 曾劲松
中信证券股份有限公司2016年3月24日