内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料内蒙古平庄能源股份有限公司
2017年第一次临时股东大会会议资料
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料目 录
一、公司 2017年第一次临时股东大会现场会议须知 ..................................... 2二、公司 2017年第一次临时股东大会通知 ..................................................... 3三、公司 2017年第一次临时股东大会现场会议议程 ..................................... 3四、关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案 ................................................................................................................. 10五、关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案 ......................... 18六、关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。 ............................................................................................................. 29七、关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案。 ................................. 39八、关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案 ......................... 41
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料一、公司 2017年第一次临时股东大会现场会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司2017年第一次临时股东大会现场会议期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会现场会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件，按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代理人参加股东大会现场会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不可提问和发言。大会表决时，将不再进行发言。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。
七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、议案表决后，由见证律师宣布表决结果，之后见证律师宣读法律意见书。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料二、公司 2017年第一次临时股东大会通知
证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2017-038
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：公司董事会。2017年11月1日，公司召开第十届董事会第七次会议，会议审议了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。表决情况：同意7票、反对0票、弃权0票；表决结果:此议案通过。
3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间为：2017年11月17日（星期五）14:00召开；
（2）互联网投票系统投票时间：2017年 11月 16日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年11月17日（现场股东大会结束当日）下午15：00；
（3）交易系统投票时间：2017年11月17日9:30～11:30和13:00～15:00；
5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6．会议的股权登记日：2017年11月10日（星期五）。
7．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料于 2017年 11月 10日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
8．会议地点：现场会议地点为内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司三楼会议室。
二、会议审议事项
1.审议关于平庄能源与内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案。
本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
2.审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案。
本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
3.审议关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。
本议案涉及关联股东平庄煤业，进行表决时，其回避表决，与此同时，其所持有的有表决权股份数不计入有效表决权股份总数。
4.审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案。
本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
5.审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案。
以上内容详细情况见 2017年 11月 2日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《巨潮网（http:/www.cninfo.com.cn）》上的《第十届董事会第七次会议决议公告》、《第十届监事会第六次会议决议公告》。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料三、提案编码
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||||||备注|
||提案编码||提案名称|该列打勾的栏目可以投票||
|100||总议案||√||
|非累积投票提案||||||
|1.00||审议关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案||√||
|2.00||审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案||√||
|3.00||审议关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案||√||
|4.00||审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案||√||
|5.00||审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案||√||

四、会议登记等事项
1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2．登记时间：2017年11月16日，8：30～11：30和14：00～17：00
3．登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司证券部。
4．登记手续：
（1）社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
（2）法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。
5．会议联系方式：
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料联系人：张建忠、尹晓东
电话：0476-3328279、3324281
传真：0476-3328220
通讯地址：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄能源公司
邮编：024076
电子邮箱：pznygxb@163.com
6．出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。
7.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
8.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
1.公司第十届董事会第七次会议决议；
2.公司第十届监事会第六次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程。
附件2：授权委托书。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年11月2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件
1：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360780”，投票简称为“平能投票”。
2．填报表决意见或选举票数：
对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。
3．股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年11月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为 2017年 11月 16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年11月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表本人(本公司)出席内蒙古平庄能源股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。
委托人股东帐号： 委托人持股性质和数量：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
备注
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||||||备注||||
|||||该列打勾的栏目可以投票|||||
||提案编||||||||
||||提案名称|||同意|反对|弃权|
||码||||||||
|100||总议案||√|||||
|非累积投票提案|||||||||
|1.00||审议关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案||√|||||
|2.00||审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案||√|||||
|3.00||审议关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案||√|||||
|4.00||审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案||√|||||
|5.00||审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案||√|||||

注：1.请在“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应方框内打“√”；
2．如出现两种以上选择或有涂改，为无效表决票；
3．授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
4．法人股东授权委托书需加盖公章。
委托日期： 年月日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料三、公司 2017年第一次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2017年11月17日下午14:00；
会议地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司三楼会议室；
登记时间：2017年11月16日，8：30-11：30和14：00-17：00；
登记地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街公司证券部。
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|序号|议 程|报告人|
|1|主持人宣布会议开始|徐晓惠|
|2|介绍参加会议的领导、来宾，宣布出席本次现场会议的股东人数、代表股份数及会议议程|张建忠|
|3|宣读公司2017年第一次临时股东大会须知|张建忠|
|4|审议关于平庄能源与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案|张建忠|
|5|审议关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案|张建忠|
|6|审议关于与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案|张建忠|
|7|审议关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案|张建忠|
|8|审议关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案|张建忠|
|9|股东发言|股东及股东代理人|
|10|宣布表决结果|见证律师|
|11|律师宣读法律意见书|见证律师|
|12|签署股东大会决议、签署计票监票单|董事、计票监票人|
|13|主持人宣布会议闭幕|徐晓惠|

内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料四、关于平庄能源与平庄煤业签订《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案
各位股东及股东代理人：
根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》的规定，内蒙平庄能源股份有限公司（以下简称“本公司”）所属古山煤矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（原为本公司全资子公司，现已合并至西露天矿）作为去产能煤矿已列入国家去产能计划，以上二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平2266人，按文件规定折算出退出产能指标125.77万吨，可用于产能置换。
根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）集团内部调剂使用。双方约定由平庄煤业负责安置本公司退出的二个煤矿职工2,266人，同时使用二个煤矿退出125.77万吨产能指标的合作方式进行。
本公司与平庄煤业在平庄镇签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对上述事项进行了约定。
该议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
《关于平庄能源与平庄煤业签订<产能置换指标及职工安置合作协议书>的公告》登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
附：关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的公告
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年11月 2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2017-035
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》的规定，内蒙平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山煤矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（原为本公司全资子公司，现已合并至西露天矿，以下简称“瑞安公司”）作为去产能煤矿已列入国家去产能计划，以上二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266人，按文件规定折算出安置人员指标125.77万吨，可用于产能置换。
根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）集团内部调剂使用。双方约定由平庄煤业负责安置本公司退出的二个煤矿职工2,266人，同时使用二个煤矿退出125.77万吨产能指标的合作方式进行。
1.2017年 10月 11日，本公司与平庄煤业在平庄镇签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对上述事项进行了约定。
2.平庄煤业为本公司控股股东，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
3.公司于 2017年 11月 1日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了关于平庄能源与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》的议案，参与会议的 4名关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生均回避了对此项议
案的表决，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生和张海升先生进行了表决，表决情况：
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果：此议案通过。
公司独立董事对此协议发表了事前认可函，并对本次关联交易发表了独立意见，独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将在股东大会上放弃对该议案的投票权。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
本次产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]207号）批复同意，不存在政府审批风险。
二、关联方基本情况
1．关联方工商信息
名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
注册号：150000000004505
住所：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街
法人代表人：祝文东
公司类型：有限责任公司
成立日期：2000年7月10日
注册资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元
实收资本：人民币贰拾叁亿伍仟肆佰壹拾玖万贰仟陆佰肆拾捌元
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料经营范围：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，开展经营活动。
中国国电集团有限公司为平庄煤业控股股东，持股51%。
通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。
2．关联方简介
内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司是中国国电集团有限公司控股的大型煤炭企业，前身为1959年成立的平庄矿务局，本部位于内蒙古赤峰市。平庄煤业以61.42%的股份控股平庄能源股份有限公司（股票代码000780）。平庄煤业在煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势及丰富的管理经验。其近三年经审计及一期的主要财务数据如下：
（单位：万元）
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|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|2,816,816.57|2,835,830.30|2,995,549.80|3,051,900|
|资产净额|1,078,746.66|1,011,009.87|1,223,694.13|1,349,400|
|营业收入|538,531.89|685,512.21|668,244.63|899,500|
|净利润|33,074.97|-222,994.38|-142,520.69|-10,600|

3．关联关系
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司
61.42%
内蒙古平庄能源股份有限公司
平庄煤业持有本公司61.42%股份，为本公司控股股东。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料三、关联交易标的基本情况
根据国家发改委《关于进一步做好建设煤矿产能置换有关事项的通知》（发改电[2016]606号文件）：“对于历史贡献大、依法为职工缴纳社会保险、单位产能职工比例较高的企业、在依法依规妥善安置职工，未发生社会稳定群体性事件的情况下、安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平（18人/万吨）的部分，可折算出退出产能指标（555吨/人）用于产能置换，折算的产能可作为实施方案以外的关闭退出产能使用”的规定，本公司所属古山煤矿、瑞安公司作为去产能煤矿已列入国家2017至2018年去产能计划，以上二个煤矿在历史上对社会贡献较大，公司依法为职工缴纳社会保险，在去产能工作过程中未发生社会稳定群体性事件，二个煤矿需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平2,266人，按文件规定折算出退出产能指标125.77万吨，可用于产能置换。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，其退出产能指标应合理运用。
根据国家发改委《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能源[2017]609号文件）：“建设煤矿使用其他企业关闭退出产能指标的，双方应签订协议，由建设煤矿向关闭退出煤矿在职职工安置或资金方面提供必要的支持”和“人员安置折算的产能指标不能用于交易”的规定，本次人员安置折算的产能指标不能交易，但可用于平庄煤业内部调剂使用。
煤炭行业有其自身的特点是用人多、包袱重，随着可供开采资源的减少，煤矿将经历青年期、壮年期、衰老期的生命周期，煤矿停产关闭后，将有大量富裕人员待安置，费用高，社会稳定性差。根据国务院国资委《关于中央企业化解过剩产能实施方案》中公司上报去产能煤矿职工测算数据，二个煤矿因关闭需安置职工 4,066人，其中需安置职工人数超出全国退出产能安置职工平均水平 2,266人，折算产能指标为 125.77万吨。鉴于职工安置费用高及二次安置难度大的实际，采取将人员安置折算指标由公司控股股东平庄煤业使用，并由平庄煤业负责安置退出的古山煤矿、瑞安公司二个煤矿职工的合作方式进行。以上合作方式符合国家去产能政策，对于保证矿区社会稳定、保证职工和谐生活意义重大，同时本公司职工人数将随着二个煤矿退出而有所减少，人工成本也将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料平庄煤业使用本次人员安置折算指标用于控股子公司的新建煤矿核准建设，其产能置换方案已经获得国家能源局综合司复函（国能综函煤炭[2017]207号）批复同意。
经协商，双方签订了《产能置换指标及职工安置合作协议书》，对相关事项进行了约定。
四、交易的定价政策和定价依据
平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，符合国家去产能相关政策，以上使用产能指标方案已经取得国家能源局批复同意。因国家政策规定人员安置职工折算指标不允许交易，也不存在市场价格。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.1条第七款“其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项”属于关联交易范围的定义。根据第 10.2.1条第一款“协议没有具体金额的，应当提交股东大会审议”的规定，因本公司将产能指标使用权交由平庄煤业使用，平庄煤业承担本公司退出产能二个煤矿职工安置义务，双方没有具体交易金额，以上事项符合深圳证券交易所规定的关联方交易事项，需履行关联交易审批程序，并经公司股东大会批准。
五、交易协议的主要内容
1．合作目的：通过本次合作，平庄煤业充分利用平庄能源安置职工折算的退出产能指标用于其控股子公司煤矿的新增产能核准，并按本协议约定安置平庄能源退出产能所需安置的职工，达到双赢的目的。
2．为落实上述产能置换方案，本协议签订后，公司将上述125.77万吨/年产能指标交由平庄煤业使用，平庄煤业负责安置公司超水平安置的2,266名职工，其人员安置方法及安置渠道按照公司实际控制人中国国电集团有限公司批复的《内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司化解煤炭过剩产能人员分流安置实施方案》执行，可保证每一名职工在符合国家去产能政策的前提下得到合理安置。
六、交易目的和影响
经双方协商，平庄煤业使用本公司安置职工折算产能指标用于控股煤矿建设，可加快相关煤矿核准及建设速度，有利于企业长远发展。平庄能源公司利用安置职工折算产能指标与平庄煤业对价员工安置，由平庄煤业负责安置退出的二个煤矿职工，以上合作对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，二矿退出产能后，本公
司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日，本公司与平庄煤业累计已发生的关联交易总金额为38,808.00万元。
上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017年 4月 21日在巨潮资讯网上披露的《2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：因本公司不再使用产能置换指标，本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能减量置换指标由平庄煤业使用，并由其负责安置平庄能源关闭退出煤矿职工，符合国家去产能相关政策。对于保证矿区社会稳定，保证职工和谐生活意义重大，同时平庄能源公司职工人数将有所减少，人工成本将降低，最大程度的保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。
九、备查文件
1．第十届董事会第七次会议决议；
2．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的事前认可函；
3．公司独立董事关于与平庄煤业签署《产能置换指标及职工安置合作协议书》暨关联交易的独立意见；
4．第十届监事会第六次会议决议；
5．平庄能源与平庄煤业签署的《产能置换指标及职工安置合作协议书》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料董事会
2017年11月2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料五、关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司所属古山矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）已列入国家化解过剩产能实施方案，分别关闭退出产能70万吨/年、30万吨/年，所属西露天矿主动核减生产能力100万吨/年，根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）有关规定，可用于产能置换的指标分别为古山矿21万吨/年、瑞安公司9万吨/年、西露天矿80万吨/年。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。
公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿21万吨/年的关闭退出产能指标转让给国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”），用于其下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案。
拟以协议转让方式将所属西露天煤矿80万吨/年、瑞安公司9万吨/年（合计89万吨/年）的关闭退出产能指标转让给锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），用于其下属胜利西二号露天煤矿产能减量置换指标使用方案。
预计关联交易单价为含税76.67元/吨，总金额8433.7万元（含税）。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
附：关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董事会
2017年11月 2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2017-036
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于向关联方转让关闭退出产能指标的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“平庄能源”）所属古山矿、赤峰瑞安矿业有限责任公司（以下简称“瑞安公司”）已列入国家化解过剩产能实施计划，分别关闭退出产能70万吨/年、30万吨/年，所属西露天矿主动核减生产能力100万吨/年，根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）有关规定，可用于产能置换的指标分别为古山矿21万吨/年、瑞安公司9万吨/年、西露天矿80万吨/年。本公司现有五个生产矿井，均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。
公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿 21万吨/年的关闭退出产能指标转让给国电建投内蒙古能源有限公司（以下简称“国电建投”），用于其下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案。
拟以协议转让方式将所属西露天煤矿 80万吨/年、瑞安公司 9万吨/年（合计 89万吨/年）的关闭退出产能指标转让给锡林郭勒盟锡林浩特煤矿（以下简称“锡林煤矿”），用于其下属胜利西二号露天煤矿产能减量置换指标使用方案。
预计以上关联交易单价为含税76.67元/吨，总金额8433.7万元（含税）。
1.2017年 10月 11日，本公司分别与国电建投、锡林煤矿在平庄镇签订了《关于转让关闭退出产能指标的协议》，对上述事项进行了约定。
2.锡林煤矿是本公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）控股的企业，国电建投是本公司关联方国电电力发展股份有限公司的
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料重点合营企业（持股50%），因此，本次交易构成了本公司的关联交易事项。
3.公司于 2017年 11月 1日召开了第十届董事会第七次会议，审议并通过了《关于公司向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的议案》，参与会议的 4名关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生均回避了对此项议案的表决，非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生和张海升先生进行了表决，表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果：此议案通过。
公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立董事认为：本公司现有生产矿井均已达到核定生产能力，不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，退出产能指标可对外出售。本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能指标出售，可提高本公司的经济效益，符合国家去产能相关政策，保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳。
锡林煤矿下属胜利西二露天煤矿产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]207号）批复同意；国电建投下属察哈素煤矿产能减量置换指标使用方案已经国家能源局综合司（国能综函煤炭[2017]174号）批复同意。
二、关联方基本情况
1．关联方工商信息
（1）锡林郭勒盟锡林浩特煤矿
名称：锡林郭勒盟锡林浩特煤矿
统一社会信用代码：91152500116060611Q
企业性质：全民所有制
注册地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料主要办公地：锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查
法定代表人：李文书
注册资本：人民币 588万元
成立日期：1992年 5月 14日
主营业务：煤炭生产、销售
主要股东及其持股比例：平庄煤业控股51%，朝阳宏文投资有限公司控股49%。
通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。
（2）国电建投内蒙古能源有限公司
名称：国电建投内蒙古能源有限公司
统一社会信用代码：911506277794974781
类型：其他有限责任公司
住所：伊旗乌兰木伦镇布连办事处
法定代表人：顾玉春
注册资本：413460万人民币
成立日期：2005年11月18日
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：主营电力、热力以及与发电有关的中水、石膏、粉煤灰相关产品的生产与销售；煤炭销售；工程煤销售；兼营相关产品的开发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股东及其持股比例：国电电力发展股份有限公司持股50%，河北建设投资集团有限责任公司持股50%。
通过“信用中国”网站、企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站查询核实，该关联方为不是失信责任主体，符合八部委和证监会相关法规要求。
2．关联方简介
（1）锡林郭勒盟锡林浩特煤矿
锡林煤矿成立于 1992年 5月，为平庄煤业持股51%的控股子公司，其主营业务为煤炭生产、销售。企业下辖胜利西二号露天煤矿项目矿田面积 17.99平方公里，开采矿种为褐煤，截止 2015年 5月 31日，胜利西二号露天煤矿煤炭总资源储量
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料 37,004万吨。设计生产能力为 1,000万吨/年，服务期限 30年，平均剥采比 4.8立方米/吨。目前，该矿已达到 1,000万吨/年的设计生产能力。锡林煤矿煤炭生产方面具有突出的技术优势、人才优势、科技创新优势及丰富的管理经验，其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下：
（单位：亿元）
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|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|30.49|25.42|23.47|19.52|
|资产净额|3.84|2.90|3.18|2.41|
|营业收入|4.32|1.89|3.63|3.86|
|净利润|0.42|-0.50|0.25|-0.38|

（2）国电建投内蒙古能源有限公司
国电建投是由中国国电、河北建设投资集团有限责任公司按50%∶50%比例出资组建的新型煤电一体化企业，于 2005年 11月 18日在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立。2007年 5月，公司原股东方中国国电集团有限公司（以下简称“国电集团”）将其持有的公司50%股权转让给国电电力发展股份有限公司。其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下：
（单位：亿元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|
|资产总额|145.44|145.97|148.31|151.30|
|资产净额|59.10|56.41|50.90|48.49|

内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
||||||
|-|-|-|-|-|
|营业收入|19.94|37.31|31.75|29.22|
|净利润|5.11|6.14|2.79|6.05|

3.关联关系
由于锡林煤矿是本公司控股股东平庄煤业控股的子公司，国电建投是本公司关联方国电电力发展股份有限公司的重点合营企业（持股50%），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其构成公司关联方。公司所属古山煤矿、西露天煤矿、瑞安公司向锡林煤矿、国电建投转让煤矿关闭退出产能指标的交易事项，构成本公司与锡林煤矿、国电建投之间的关联交易。
关联关系如下图：
国务院国资委
100%
中国国电集团有限公司
100%
100%
国电资本控股有限公司 国电内蒙古电力有限公司
46%
||
|-|
|51%|

国电电力发展股份有限公司
% 内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司50%
51% 61.42%国电建投内蒙古能源有限公司
锡林郭勒盟锡林浩特煤矿 内蒙古平庄能源股份有限公司国电建投察哈素煤矿
察哈素煤矿
胜利西二号露天矿
三、关联交易标的基本情况
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）和《关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》（发改能
源〔2017〕609号）有关规定，本公司拟以协议转让方式将所属古山煤矿21万吨/年的
关闭退出产能指标转让给国电建投，拟以协议转让方式将所属西露天煤矿80万吨/年、
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料瑞安公司 9万吨，合计 89万吨/年的关闭退出产能指标转让给锡林煤矿，本次指标转让关联交易价格参照平庄煤业下属企业和国电建投公司实际购买产能指标的市场交易价格，以协议方式确定为含税76.67元/吨，关联交易总金额为8,433.7万元（含税）。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司实际控制人国电集团本次共有三个煤矿建设项目申报国家能源局核准，分别为胜利西二露天煤矿建设项目、察哈素煤矿建设项目和贺斯格乌拉矿区南露天煤矿建设项目。经国家能源局核准，三个建设项目核定产能 3,500万吨，其中购买产能指标 2,701万吨，本公司向关联方出售 110万吨产能置换指标，占国电集团产能指标购买量的4.07%。经核准，三个新建煤矿项目分别在辽宁省、吉林省、贵州省、江苏省、内蒙古自治区及国电集团内部购买，其中跨省交易指标价格均为含税115元/吨，折合可使用指标价格为含税 76.67元/吨,本次出售全部采用省内折合可用指标价格交易，交易价格参照国电集团下属三个煤矿建设项目实际购买产能指标的折合市场交易价格，以协议方式确定。
根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号）及《关于做好建设煤矿产能减量置换有关工作的补充通知》（发改能源〔2016〕1897号）中关于产能指标置换的有关规定，西露天煤矿作为生产煤矿，核减的 100万吨/年的产能可按80%的比例折算后可用于产能置换（折算后产能指标为 80万吨/年）。根据国家发改委《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》（发改能源〔2016〕1602号），瑞安公司（30万吨/年）、古山煤矿（70万吨/年），作为纳入化解煤炭过剩产能实施方案的关闭退出煤矿，按照实际退出产能的30%折算后可用于产能置换（瑞安公司折算后产能指标为9万吨/年、古山煤矿折算后产能指标为 21万吨/年）。
（1）胜利西二露天煤矿新建煤矿项目规模 1,000万吨/年，项目单位通过关闭煤矿、安置职工折算方式进行产能置换，置换产能指标为1,000万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，辽宁省、吉林省化解煤炭过剩产能实施方案内关闭退出煤矿53处、产能738万吨/年，折算方案内指标265.76万吨/年；
辽宁省 2017年拟关闭的 35处煤矿、国电集团 2017年至 2018年拟关闭的 3处煤矿不申请中央财政奖补资金，折算方案外指标 485.25万吨/年；平庄煤业职工安置折算为
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料置换产能指标169万吨/年，本公司置换产能指标89万吨/年。交易价格折合可用指标均为76.67元/吨。
（2）察哈素煤矿项目建设规模 1,000万吨/年，通过关闭煤矿方式承担化解过剩产能任务，承担任务量 201万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，纳入2018年去产能方案关闭的本公司古山煤矿产能70万吨/年，折算指标21万吨/年；纳入2017年去产能方案关闭的山西太原南峪煤业公司（120万吨/年）不申请中央财政奖补资金，作为实施方案以外置换产能指标使用，折算指标 180万吨/年。交易价格折合可用指标均为76.67元/吨。
（3）本公司控股股东平庄煤业代管的内蒙古锡林河煤化工有限责任公司有一处新建煤矿项目，其购买产能置换指标价格可供参考。项目名称为：贺斯格乌拉南露天煤矿项目，建设规模1,500万吨/年，项目单位通过关闭煤矿进行产能置换，置换产能指标为1,500万吨/年。按国家能源局批复,产能指标置换方案由以下几部分构成：其中，化解煤炭过剩产能实施方案内关闭退出煤矿 45处、产能 1,263万吨/年，折算方案内指标 556.5万吨/年；辽宁省 2017年拟关闭的 96处煤矿、江苏省 2019年拟关闭的 1处煤矿不申请中央财政奖补资金，折算方案外指标943.5万吨/年。交易价格折合可用指标均为76.67元/吨。
根据国家发展和改革委员会（发改能源[2017]609号文件）《国家发改委关于进一步加快建设煤矿产能置换工作的通知》中第二条规定：“鼓励跨省（区、市）实施产能置换。关闭退出煤矿与建设煤矿位于不同省（区、市）的，签订协议进行交易的置换产能按发改能源[2016]1602号等文件折算后产能的130%计算。2017年 6月 30日前签订产能置换并上报产能置换方案的，本通知第二、三、四、五条规定的130%折算比例可提高为150%”。胜利西二露天煤矿、察哈素煤矿与本公司同属内蒙古自治区，上述二公司购买本公司产能置换指标不符合国家发改委文件规定的产能折算比例可提高为150%的规定，只能按100%使用，其购买本公司产能指标应为实际可置换产能，其价格也应还原为实际使用单价，即还原单价为115/1.5=76.67元/吨，据此，双方参考市场交易价格将本次交易单价确定为76.67元/吨。
五、交易协议的主要内容
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料（一）本公司与锡林煤矿的协议
1.转让标的：平庄能源所属原瑞安公司于2016年退出煤炭产能30万吨/年，折算产能置换指标9万吨/年有偿转让给锡林煤矿；平庄能源所属西露天煤矿核减生产能力 100万吨/年，折算为产能置换指标 80万吨/年有偿转让给锡林煤矿；锡林煤矿同意受让上述89万吨/年产能置换指标，用于办理胜利西二号露天煤矿项目核准的产能置换。
2.转让价格：前述转让标的价值为含税6,823.63万元(含税)，作为本协议转让价格。
3.付款方式：本协议签订后，由平庄能源向锡林煤矿开具合同总价全额增值税专用发票 6,823.63万元，锡林煤矿在收到发票 30个工作日内，一次性完成付款，即6,823.63万元整。
4.协议生效：本协议经平庄能源股东大会审议通过。
5.协议签署日期：2017年10月11日。
（二）本公司与国电建投的协议
1.转让标的：平庄能源所属古山煤矿于2018年关闭退出煤炭产能70万吨/年，折算产能置换指标 21万吨/年，有偿转让给锡林煤矿；锡林煤矿同意受让上述产能置换指标，用于办理内蒙古新街矿区察哈素煤矿项目的化解过剩产能指标置换。
2.转让价格：前述转让标的价值为含税1,610.07万元(含税)，作为本协议转让价格。
3.付款方式：本协议签订后，由平庄能源向锡林煤矿开具合同总价全额增值税专用发票 1,610.07万元，锡林煤矿在收到发票十五个工作日内，一次性完成付款，即1,610.07万元整。
4.协议生效：本协议经平庄能源股东大会审议通过
5.协议签署日期：2017年10月11日。
六、交易目的和影响
目前,公司内部生产矿井均已达到核定生产能力,不再需要通过产能置换方式来提高矿井生产能力。根据国家发改委文件要求，按照效益最大化的原则，综合考虑指标置换比例延时递减等因素，公司将所属古山煤矿、西露天煤矿、瑞安公司关闭退出的
110万吨/年的产能指标转让给关联方锡林煤矿、国电建投，预计可以获取 8,433.7万
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料元（含税）的收益，有利于降低公司所属煤矿关闭退出给公司造成的不利影响，最大程度维护公司及股东的权益。本次关联交易不存在损害中小股东利益的情况。同时，该交易未影响公司独立性，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至2017年9月30日，本公司与锡林煤矿没有发生任何关联交易。
2017年 1月 1日至 2017年 9月 30日，本公司与国电建投累计已发生的各类关联交易的总金额约为2,488.65万元。
上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017年 4月 21日在巨潮资讯网上披露的《2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事沈玉志、陈守忠、张海升对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：本公司现有生产矿井均已达到核定生产能力，公司不存在使用产能置换指标用于核准提高现有矿井生产能力的需求，其退出产能指标可对外出售。本次公司根据国家发改委文件要求，将本次产能指标出售，可提高本公司的经济效益，符合国家去产能相关政策，保障了公司及股东的利益。本次表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，没有损害上市公司和其他股东的利益。
九、备查文件
1．第十届董事会第七次会议决议；
2．公司独立董事关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的事前认可函；
3．公司独立董事关于向关联方转让关闭退出产能指标关联交易的独立意见；
4．第十届监事会第六次会议决议；
5．公司与国电建投、锡林煤矿签订的《关于转让关闭退出产能指标的协议》；
6.锡林煤矿营业执照；
7．国电建投营业执照；
8.国家能源局国能综函煤炭[2017]207号《关于内蒙古胜利矿区西二号露天煤矿项目产能置换方案的复函》，国家能源局国能综函煤炭[2017]174号《关于内蒙古新街矿
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料区察哈素煤矿化解煤炭过剩产能方案的复函》，国家能源局国能综函煤炭[2017]206号《关于内蒙古贺斯格乌拉矿区南露天煤矿项目产能置换方案的复函》。
特此公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董事会
2017年11月2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料六、关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的议案。
各位股东及股东代理人：
大家下午好！
2016年4月16日，公司根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，与国电财务有限公司重新签署了《金融服务协议》。
2017年以来，在国家去产能、供给侧改革等政策影响下，公司煤炭销售价格大幅回升,企业实现扭亏为盈。鉴于公司生产经营所需，公司与国电财务有限公司协商后，双方于近日重新签署了《金融服务协议》。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
附：关于与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的公告
内蒙古平庄能源股份有限公司
董事会
2017年 11月 2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料证券代码：000780 证券简称：*ST平能 公告编号：2017-037
内蒙古平庄能源股份有限公司
关于与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1．2016年 4月 16日，公司根据深圳证券交易所上市规则中“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务”的规定，与国电财务有限公司（以下简称“财务公司”）重新签署了《金融服务协议》。详情请查阅公司于2016年4月22日在巨潮资讯网对外发布的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于与关联方签订日常关联交易协议的公告》。
2017年以来，在国家去产能、供给侧改革等政策影响下，公司煤炭销售价格大幅回升,企业实现扭亏为盈。鉴于公司生产经营所需，公司与财务公司协商后，双方于近期重新签署了《金融服务协议》。
2.本公司与财务公司的实际控制人均为中国国电集团有限公司，本次交易构成了本公司的关联交易。
3．2017年 11月 1日，公司召开了第十届董事会第七次会议对上述关联交易进行了审议，在审议上述议案时，关联董事徐晓惠先生、王继业先生、赵宏先生、杜忠贵先生进行了回避。非关联董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生进行表决，表决情况：同意3票、反对0票、弃权0票；表决结果：此议案通过。
独立董事对公司与财务公司的关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见：财务公司已经对公司进行了七年的金融服务。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率不
高于基准利率，双方重新签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。本次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此交易需提交股东大会审议。
独立董事对《公司关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》发表独立意见：本公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款的30%。本公司在财务公司存款安全性和流动性良好，从未发生因财务公司头寸不足延迟付款等情况。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，认为财务公司2016年度严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，经营业绩良好，根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
独立董事对《关于公司在在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》发表独立意见：公司重新修订的《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够保障公司在财务公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司控股股东平庄煤业将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4．本次交易属于日常经营相关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1.关联方工商信息
名称：国电财务有限公司
住所：北京市西城区西直门外大街18号金贸大厦D座4层7单元501、502
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码： 9111000018376896XA
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料金融许可证机构编码：L0018H211000001
法定代表人：陈斌
注册资本：人民币50.5亿元
成立时间：1992年10月19日
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托货款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；
（十三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．关联方简介
财务公司前身为湖南有色金属企业财务公司。2004年9月20日，经中国银行业监督管理委员会湖南监管局湘银监复〔2004〕205号文批准，湖南有色金属工业总公司等 26家企业将所持有公司股权全部按协议价格转让给中国国电集团公司及其成员企业。
2004年9月27日，经中国银行业监督管理委员会湖南监管局湘银监复〔2004〕206号文同意变更名称为国电财务有限公司。
国电财务有限公司承担加强集团公司资金集中管理、提高资金使用效率任务，为集团公司提供资金结算、存款、票据、信贷、同业信贷资产转让、同业拆借、企业债券承销、财务顾问等金融服务。
其近三年经审计及近一期的主要财务数据如下：
（单位：亿元）
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|项目|2017年上半年|2016年|2015年|2014年|

内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料
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|资产总额|475.76|793.90|301.94|289.34|
|资产净额|72.34|109.72|67.12|65.43|
|营业收入|5.04|32.65|13.09|14.65|
|净利润|3.35|12.72|6.79|7.46|

截至 2017年 6月 30日，财务公司现金及存放中央银行款项 23.72亿元，存放同业款项 181.76亿元，吸收成员单位存款 402.3亿元。资产总值 475.76亿元，净资产 72.34亿元。2017年上半年，财务公司实现营业总收入5.04亿元，实现利息收入 5.39亿元，实现利润总额4.51亿元，实现税后净利润3.35亿元。资本充足率为21.76%。
财务公司股东由中国国电集团有限公司及下属子公司出资组建。财务公司股东及其持股比例如下表：
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|序号|股东名称|股权关系|股权比例（%）|
|1|中国国电集团有限公司|公司控股股东|15.17|
|2|国电资本控股有限公司|中国国电100%|28.98|
|3|国电电力发展股份有限公司|中国国电52.43%|12.68|
|4|龙源电力集团股份有限公司|中国国电58.44%|9.51|
|5|国电大渡河流域水电开发有限公司|中国国电21%国电电力69%|9.51|
|6|国电长源电力股份有限公司|中国国电37.39%|9.51|
|7|国电英力特能源化工集团股份有限公司|国电电力51%|2.44|
|8|国电科技环保集团有限公司|中国国电51%|2.44|
|9|国电燃料有限公司|中国国电100%|2.44|
|10|国电物资集团有限公司|中国国电100%|2.44|
|11|国电东北电力有限公司|中国国电100%|2.44|
|12|国电山东电力有限公司|中国国电100%|2.44|
|合 计||100||

3.关联关系
财务公司与本公司实际控制人均为中国国电集团有限公司，与本公司关联关系为
受同一实际控制人控制。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料中国国电集团有限公司
51% 15.17%
内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司 国电财务有限公司
61.42%
内蒙古平庄能源股份有限公司
三、关联交易标的基本情况
国电财务有限公司
1.交易类型：存贷款关联交易
2.协议期限：2017年9月20日至2020年9月20日
3.预计金额：预计公司在财务公司结算账户上的日最高存款余额不超过40亿元人民币；公司通过国电财务公司资金业务平台，在公司资金周转出现临时困难时，可随时利用财务公司对本公司的20亿元综合授信额度，在不高于其他商业银行贷款条件下及时取得贷款。
2017年半年度末，公司在财务公司存款余额为25.00元亿元，达到公司2016年经审计净资产金额40.85亿元的61.20%，占财务公司吸收成员单位存款402.3亿元的6.21%。
如监管部门出台相关规定，公司将严格按照新规定及时调整执行。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与财务公司的交易以市场化原则为定价依据，贷款利率不高于公司与无关联第三方的贷款利率，存款利率不低于公司与无关联第三方的存款利率，遵循主体独立、公平合理的原则进行交易。公司在财务公司的存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。公司在财务公司的贷款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行。其他各项金融服务，收费标准不高于（或等于）国内其他金融机构同等业务
费用水平。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料五、交易协议的主要内容
公司与财务公司签署的金融服务主要内容如下：
1.2017年 9月 20日至 2020年 9月 20日，财务公司给予平庄能源人民币 20亿元的综合授信额度，用于流动资金贷款、票据承兑及贴现、保函、保理等业务。平庄能源贷款采用信用方式，贷款利率原则上执行不高于基准利率。
2.通过“国电网银”系统为平庄能源及其成员单位搭建资金结算网络，协助平庄能源进行资金管理；
3.协助平庄能源实现交易款项的收付；
4.办理平庄能源与中国国电集团有限公司其他成员单位之间的委托贷款及委托投资；
5.为平庄能源办理票据承兑及贴现服务；
6.吸收平庄能源不超过40亿元的存款；
7.为平庄能源提供融资租赁服务；
8.金融咨询与培训服务：根据平庄能源的需求和实际情况，为平庄能源提供不同主题的金融培训和信息咨询服务；
9.其他服务：双方将共同探讨新的服务产品和新的服务领域，并积极进行金融创新，为平庄能源提供个性化的优质服务。
六、风险评估情况
2017年11月2日本公司发布了《风险评估报告》（全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn），本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。2017年11月2日，根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经本公司调查、核实，发现财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，经营业绩良好；根据本公司对风险管理的了解和评价，未发现财务公司
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不存在风险问题。
七、交易目的和对上市公司的影响
财务公司与本公司进行的金融服务业务为正常的商业服务，协议的执行将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。
财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方签署的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖。
八、2017年公司与国电财务有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年 6月 30日，本公司在国电财务有限公司的银行存款余额为 2,500,494,627.92元，2017年 1-6月份获取利息收入扣除手续费后为 15,139,892.63元。
上述关联交易已经公司年初预计，相关预计情况详见 2017年 4月 21日在巨潮资讯网上披露的《2017年日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-011）。
九、上市公司保证资金安全和灵活调度的措施
2017年，为保证本公司在财务公司存款的资金安全和灵活调度，公司重新修订了《关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导小组，建立存款风险报告制度，及时取得财务公司月度报告和经审计年度报告，分析并出具存款风险评估报告。如出现重大风险，立即启动应急处置程序，制定方案；
与财务公司召开联席会议，寻求解决办法；通过变现财务公司金融资产等方法，确保公司资金安全。此外，公司将在存款业务期间，密切关注财务公司运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料此外，为确保公司资金安全，关联交易期间，财务公司如出现风险处置预案中规定的任一情形的，财务公司应及时告知上市公司，同时公司应及时履行临时报告的信息披露义务。
《关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》全文见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn。
十、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事沈玉志先生、陈守忠先生、张海升先生对上述关联交易进行了事前审核认为：财务公司对本公司开展的金融服务业务为正常的商业服务，重新签署协议将对公司的生产经营和建设有一定促进作用，不存在损害上市公司利益的情形，不会产生实际控制人及下属企业占用公司资金的情况，公司利益得到了合理保证。财务公司财务状况良好，存在预期对公司的金融支持，且存款利率等同于同期银行存款基准利率，贷款利率低于基准利率，双方重新签署后的《金融服务协议》不损害公司和其他股东的利益。上述关联交易对公司的独立性没有构成影响，公司不会对财务公司形成依赖，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合平庄能源与全体股东的利益。
公司重新修订的《公司在国电财务有限公司存款风险处置预案》能够有效防范、控制和化解公司在财务公司存贷款的资金风险，最大程度的维护资金安全。本次关联交易的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。鉴于以上原因我们同意上述关联交易，此议案需提交股东大会审议。
十一、备查文件
1．公司第十届董事会第七次会议决议。
2．公司第十届监事会第六次会议决议。
3．公司与财务公司重新签署的《金融服务协议》。
4.公司独立董事关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》暨关联交易的事前认可函。
5．独立董事关于公司与国电财务有限公司重新签署《金融服务协议》及关联交易的独立意见。
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料6.财务公司营业执照。
7.财务公司金融许可证。
8.《内蒙古平庄能源股份有限公司关于在国电财务有限公司存款风险的应急处置预案》。
9.公司出具的《关于与国电财务有限公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》。
特此公告。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年11月2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料七、关于增加公司经营范围暨修改公司章程的议案。
各位股东及股东代理人：
因公司业务发展及生产经营需要,增加公司经营范围。增加内容为：一般经营项目：餐饮服务、住宿。同时，根据公司经营范围增加，对《公司章程》作如下修订：
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|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售 （仅限分公司经营）； 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售 （仅限分公司经营）； 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售、餐饮服务、住宿。|

公司具体经营范围以在赤峰市工商管理质量技术监督局核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。
本议案经公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
附：内蒙古平庄能源股份有限公司章程修正案对照表
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年 11月 2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料内蒙古平庄能源股份有限公司章程修正案对照表
因公司业务发展及生产经营需要,增加公司经营范围。增加内容为：一般经营项目：餐饮服务、住宿。同时，根据公司经营范围增加，对《公司章程》作如下修订：
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|-|-|
|修订前|修订后|
|第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售 （仅限分公司经营）； 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 许可经营项目：煤炭生产、洗选加工、销售 （仅限分公司经营）； 一般经营项目：矿山设备、材料、配件、废旧物资销售、餐饮服务、住宿。|

公司具体经营范围以在赤峰市工商管理质量技术监督局核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准。
内蒙古平庄能源股份有限公司董事会
2017年11月2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料八、关于选举张光宇先生为公司第十届监事会监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司监事马瑞忠先生由于工作变动申请辞去其担任的公司第十届监事会监事职务。
由于马瑞忠先生辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，马瑞忠先生的辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，公司控股股东内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司提名张光宇先生为公司第十届监事会监事候选人。任期同公司第十届监事会届满时止。
在新任监事就任前，马瑞忠先生将继续按照有关法律法规以及《公司章程》等规定履行监事职责。
本议案经公司第十届监事会第六次会议审议通过，现提请本次会议审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
附：监事候选人简历
内蒙古平庄能源股份有限公司
监事会
2017年 11月 2日
内蒙古平庄能源份有限公司2017年第一次临时股东大会会议资料附：监事候选人简历
张光宇，男，1968年12月出生，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任平庄矿务局五家煤矿工会秘书、办公室副主任，六家煤矿副主任、工会副主席、政工部部长，平庄煤业政工部副主任，风水沟矿党委副书记、纪委书记、工会主席，六家煤矿党委副书记、纪委书记、工会主席。现任平庄煤业纪委副书记、监察部主任。监事候选人张光宇先生不是失信被执行人，未持有平庄能源股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。