中信建投证券股份有限公司
关于恒信东方文化股份有限公司
2017年度募集资金
存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为恒信东方文化股份有限公司(以下简称“公司”或“恒信东方”)发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，就公司2017年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经 2016年 12月 1日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2845号文《关于核准恒信移动商务股份有限公司向孟宪民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司通过询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股） 70,563,079股，发行价格由公司与主承销商中信建投证券股份有限公司根据市场化询价情况遵询价格优先的原则协商确定为每股人民币 14.03元。
截至 2017年 3月 22日，公司实际已向财通基金管理有限公司、
金鹰基金管理有限公司、沈阳政利投资有限公司、九泰基金管理有限公司、宁波梅山保税港区东岦投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A股）70,563,079股，募集资金总额 989,999,998.37元。扣除承销费 12,320,000.00元后的募集资金净额为人民币 977,679,998.37元，中信建投证券股份有限公司从募集资金净额中扣减财务顾问费 1,060,000.00元后的资金余额 976,619,998.37元存放于上海浦东发展银行深圳分行（账号：7920015500000780）。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第 ZG10731号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
2017年 03月 23日，公司将资金 176,619,998.37元存储于上海浦东发展银行深圳横岗支行（账号79200155200001483），用于“补充公司流动资金”的存储和使用；
2017年 03月 24日，公司将资金 200,000,000元存储于兴业银行深圳分行（账号337170100100273899），用于“圆明园及史前海洋的主题数据资产建设”募集资金的存储和使用；现本项目已变更为 VR影视宣发平台项目、合家欢互动娱乐平台项目、虚拟数字影视摄制培训基地项目、博物中国－中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目四个项目，资金存储于兴业银行深圳分行（账号337170100100273899）；
2017年 03月 24日、2017年 04月 05日，公司将资金 50,000,000元、400,000,000.00元存储于中国光大银行厦门分行（账号37510188000878018），用于“版权影视作品制作项目”的存储和使用；
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据上市公司自身的业务发展需要，公司将原计划用于版权影视作品制作的 45,000万元中的 7,000万元资金用途进行变更，变更的 7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙33.3%股份。
2017年 04月 05日，公司将资金 150,000,000元存储于北京银行景山支行（账号20000031156400009023810），用于“全息动漫探索乐园建设及运营项目”的存储和使用。2017年 12月 11日、2017年 12月 29日北京银行景山支行分别划拨 5,000,000.00元、16,000,000.00元至“全息动漫探索乐园建设及运营项目”新增实施主体的募投专户宁波银行北京分行营业部（账号77010122000803529）。
（二）募集资金使用金额及余额
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金使用情况及结余情况总体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|实际募集资金净额|977,679,998.37|
|减：募集资金补充流动资金|171,060,000.00|
|偿还借款||
|投入募集资金项目|71,079,229.79|
|加：利息扣除手续费后净额|12,067,734.97|
|募集资金专用账户期末应有余额|747,608,503.55|
|募集资金专用账户期末实际余额|750,552,107.83|
|实际余额比应有余额多出|2,943,604.28|

2017年度募集资金使用情况及结余情况详细情况如下：
1、截至 2017年 12月 31日，公司用于全息动漫探索乐园建设及运营项目投入为 35,509,296.67元；其中包含 2017年 12月份以自有资金垫付的 439,624.74元尚未从募投专户中转出；
2、截至 2017年 12月 31日，公司用于版权影视作品制作项目投入为 10,144,690.74元；其中包含 2017年 12月份以自有资金垫付的 198,346.80元尚未从募投专户中转出；
3、截至 2017年 12月 31日，公司用于 VR影视宣发平台项目投入为 2,680,067.85元；
4、截至 2017年 12月 31日，公司用于博物中国——中国博物馆 VR体验及数字化产品开发工程项目投入为 17,086,347.25元；其中包含2017年12月份以自有资金垫付的220,201.69元尚未从募投专户中转出；
5、截至 2017年 12月 31日，公司用于合家欢互动娱乐平台项目投入为 3,658,827.28元；其中包含 2017年 12月份以自有资金垫付的 85,431.05元尚未从募投专户中转出；
6、截至 2017年 12月 31日，公司用于虚拟数字影视摄制培训基地项目投入为 2,000,000.00元；其中以自有资金垫付的 2,000,000.00元尚未从募投专户中转出；
7、截至 2017年 12月 31日，公司用于上市公司补充流动资金投入 171,060,000.00元；
8、截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户余额为 750,552,107.83元；比募集资金专户应有余额多出 2,943,604.28元，
原因是 12月份以自有资金垫付的金额尚未从募投专户中转出；
9、截至 2017年 12月 31日，公司募集资金累计使用情况汇总如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|本期募集资金使用金额|以前期间募集资金使用金额|累计募集资金使用情况|
|1|版权影视作品制作项目|10,144,690.74||10,144,690.74|
|2|全息动漫探索乐园建设及运营项目|35,509,296.67||35,509,296.67|
|3|公司补充流动资金项目|171,060,000.00||171,060,000.00|
|4|VR影视宣发平台项目|2,680,067.85||2,680,067.85|
|5|合家欢互动娱乐平台项目|3,658,827.28||3,658,827.28|
|6|虚拟数字影视摄制培训基地项目|2,000,000.00||2,000,000.00|
|7|博物中国－中国博物馆 VR 体验及数字化产品开发工程项目|17,086,347.25||17,086,347.25|
|8|支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份||||
||合计|242,139,229.79||242,139,229.79|

二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，公司第六届董事会第一次会议审议通过了修订《恒信移动商务股份有限公司募集资金管理制度》的议案，修订后的《恒信移动商务股份有限公司募集资金使用管理办法》于 2017年 5月发布。
公司、东方梦幻文化产业投资有限公司、中信建投证券股份有限
公司分别与北京银行股份有限公司景山支行、中国光大银行股份有限
公司厦门分行、兴业银行股份有限公司深圳分行、上海浦东发展银行深圳横岗支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司、宁波银行股份有限公司北京分行、中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》将募集资金分别存放于开立在上述银行的募集资金专项账户；资金的使用和结余情况随时接受券商和银行的监督。
截至2017年12月31日止，募集资金已使用242,139,229.79元，余额 747,608,503.55元（含闲置资金用于理财的 200,000,000.00元）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况参见附表一“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2017年 5月 22日，公司第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》：截至 2017年 12月 31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 2,692.06万元。为提高公司募集资金的使用效率，补充公司流动资金，公司将 2,692.06万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金置换出来。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017] 002491号《恒信移动商务股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
（五）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的 27,000万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为27.62%，变更的 27,000万元募集资金拟用于 VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目及支付购买先锋资本有限合伙持有的紫水鸟有限合伙”25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙持有的紫水鸟普通合伙”33.3%股份。
变更募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
公司本年度募投项目的资金使用情况参见附表二、“变更募集资金使用情况对照表”（附表）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2017年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、结论意见
经核查公司存放募集资金专户的银行对账单、公司募集资金使用的各项决议和相关合同，并与公司高级管理人员就募集资金存放和使用情况进行访谈，独立财务顾问认为：
公司对募集资金进行的专户存放和专项使用，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
附表一：
2017年年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||97,768.00|||||||||
|||||||本季度投入募集资金总额|||24,213.92|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||27,000.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||27,000.00|||||||||
|||||||已累计投入募集资金总额|||24,213.92|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||27.62%|||||||||
||是否已|||||||||||
||变更项|募集资金|||截至期末累|截至期末投|项目达到预定|本报告期|||项目可行性|
|承诺投资项目和|||调整后投|本报告期|||||截止报告期末累|是否达到||
||目(含|承诺投资|||计投入金额|资进度(3)＝|可使用状态日|实现的效|||是否发生重|
|超募资金投向|||资总额(1)|投入金额|||||计实现的效益|预计效益||
||部分变|总额|||(2)|(2)/(1)|期|益|||大变化|
||更)|||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||
|版权影视作品制作|||||||2020年12月|||||
||是|45,000.00|38,000.00|1,014.47|1,014.47|2.67%||不适用|不适用|不适用|否|
|项目|||||||31日|||||
|圆明园及史前海洋||||||||||||
|的主题数据资产建|是|20,000.00||||||不适用|不适用|不适用|是|
|设||||||||||||
|全息动漫探索乐园|||||||2020年12月|||||
||否|15,000.00|1,5000.00|3,550.93|3,550.93|23.67%||不适用|不适用|不适用|否|
|建设及运营项目|||||||31日|||||
|公司补充流动资金|否|17,768.00|17,768.00|17,106.00|17,106.00|96.27%||不适用|不适用|不适用|否|
|VR 影视宣发平台项|||||||2019年12月|||||
||否||4,000.00|268.01|268.01|6.70%||不适用|不适用|不适用|否|
|目|||||||31日|||||
|合家欢互动娱乐平|||||||2019年12月|||||
||否||3,000.00|365.88|365.88|12.20%||不适用|不适用|不适用|否|
|台项目|||||||31日|||||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|虚拟数字影视摄制|||||||2019年12月|||||
||否||3,000.00|200.00|200.00|6.67%||不适用|不适用|不适用|否|
|培训基地项目|||||||31日|||||
|博物中国－中国博||||||||||||
|物馆VR体验及数字|||||||2021年12月|||||
||否||10,000.00|1,708.63|1,708.63|17.09%||不适用|不适用|不适用|否|
|化产品开发工程项|||||||31日|||||
|目||||||||||||
|支付购买先锋资本||||||||||||
|有限合伙持有的紫||||||||||||
|水鸟有限合伙”||||||||||||
||||||||2018年3月31|||||
|25.3%合伙份额，以||||||||||||
||否||7,000.00|||0.00%|日|不适用|不适用|不适用|否|
|及购买先锋资本普||||||||||||
|通合伙持有的紫水||||||||||||
|鸟普通合伙”33.3%||||||||||||
|股份||||||||||||
|承诺投资项目小||||||||||||
||--|97,768.00|97,768.00|24,213.92|24,213.92|--|--||||--|
|计||||||||||||
|超募资金投向||||||||||||
|不适用||||||||||||
|归还银行贷款（如||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|补充流动资金（如||||||||||||
||--||||||--|--|--|--|--|
|有）||||||||||||
|超募资金投向小||||||||||||
||--|||||--|--|||--|--|
|计||||||||||||
|合计|--|97,768.00|97,768.00|24,213.92|24,213.92|--|--|||--|--|
|未达到计划进度|不适用|||||||||||

|||
|-|-|
|或预计收益的情||
|况和原因（分具体||
|项目）||
||1、园明园及史前海洋的主题数据资产建设项目：本项目是公司按照当时市场环境和规划做出的决策，由于相关题材重大，相关审批和|
||授权进展缓慢，影响了原计划的实施和推动，继续实施该项目会导致投资回收期较长，在项目初期公司会承担一定程度的经营风险，|
||在当前市场环境下继续按照原计划实施该项目，可能对公司的总体业绩带来不利影响，为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司|
||和广大投资者的利益，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目的20,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金|
||存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，变更的20,000万元募集资金拟用于VR影视宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟|
||数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR体验及数字化产品开发工程项目。该变更公告已于2017年6月1日披露|
||于巨潮资讯网，公告编号2017-052。|
||2、2017年11月21日，为提高募集资金使用效率，根据公司现有募投项目实际情况，公司将原计划用于版权影视作品制作的45,000 万|
|项目可行性发生|元资金用途进行调整，将其中的7,000万元募集资金用于支付购买先锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited中文译名：先|
|重大变化的情况|锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简称“先锋资本有限合伙”）持有的紫水鸟有限合伙（Pukeko Pictures Limited Partnership中文译名：|
|说明|紫水鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙（Pioneer Capital Pukeko GP Limited|
||中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）持有的紫水鸟普通合伙（Pukeko Pictures GP Limited中文译|
||名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫水鸟普通合伙”）33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三|
||次临时股东大会审议通过。该变更公告已于2017年11月22日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-106。|
||3、 虚拟数字影视摄制培训基地项目是公司全资子公司东方梦幻立足行业发展需求，结合海南影视艺术学院的建设打造的产教融合新|
||模式。2017年9月30日，海南省政府“琼府明电（2017）26号”文中报教育部“关于我省“十三五”高等学校设置规划备案”的内|
||容里，明确支持申报本科的海南影视艺术学院、海南职业技术学院加快筹建速度和改善办学条件，并择优选择1所增补纳入中期调整|
||规划。截至本报告披露日，海南影视艺术学院的设立还在等待教育部就该项目的相关批复文件。公司需在得到教育部等行政主管部门|
||的相关批复后，才会进行下一步的投资，尚存在不确定性风险。|
|超募资金的金额、||
||不适用|
|用途及使用进展||
|情况||

|||
|-|-|
|募集资金投资项||
|目实施地点变更|为|
|情况||
||为加快募集资金投资项目的建设进程，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施主体的议案》。“全息动漫探索乐园建设及运营项目”原定的实施主体为东方梦幻文化产业投资有限公司全资子公司广东世纪华文动漫文化传播有限公司，现增加东方梦幻文化产业投资有限公司的控股子公司霍尔果斯恒信东方主题乐园运营管理有限公司（以下称“霍尔果斯主题乐园公司”）作为“全息动漫探索乐园建设及运营”的实施主体之一。公司拟使用2,100万元用于该公司的注册资金，拟使用3,000万用于该公司的运营资金。此项议案经公司2017年第三次临时股东大会表决通过。|
|募集资金投资项||
|目实施方式调整||
|情况||
||适用|
|募集资金投资项|公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议于2017年5月22日审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金2,692.06万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。其中版权影视作品制作项目577.92万元，全息动漫探索乐园建设及运营项目2,114.14万元。|
|目先期投入及置||
|换情况||
|用闲置募集资金|不适用|
|暂时补充流动资||
|金情况||
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|
|题或其他情况||

附表2
2017年变更募集资金项目使用情况表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||变更后项|||||||变更后的项|
||||本报告期|截至期末实|截至期末|||||
|变更后的项|对应的原承诺项|目拟投入||||项目达到预定可使用|||目可行性是|
||||实际投入|际累计投入|投资进度||本报告期实现的效益|是否达到预计效益||
|目|目|募集资金||||状态日期|||否发生重大|
||||金额|金额(2)|(3)=(2)/(1)|||||
|||总额(1)|||||||变化|
|VR影视宣发平|圆明园及史前海洋的|||||||||
|||4000|268.01|268.01|6.70%|2019年12月31日|不适用|不适用|否|
|台项目|主题数据资产建设|||||||||
|合家欢互动娱|圆明园及史前海洋的|||||||||
|||3000|365.88|365.88|12.20%|2019年12月31日|不适用|不适用|否|
|乐平台项目|主题数据资产建设|||||||||
|虚拟数字影视||||||||||
||圆明园及史前海洋的||||6.67%|||||
|摄制培训基地||3000|200.00|200.00||2019年12月31日|不适用|不适用|否|
||主题数据资产建设|||||||||
|项目||||||||||
|博物中国－中||||||||||
|国博物馆VR体||||||||||
||圆明园及史前海洋的|||||||||
|验及数字化产||10000|1,708.63|1,708.63|17.09%|2021年12月31日|不适用|不适用|否|
||主题数据资产建设|||||||||
|品开发工程项||||||||||
|目||||||||||
|支付购买先锋||||||||||
|资本有限合伙||||||||||
|持有的紫水鸟|版权影视作品制作项|||||2018年3月31日||||
|||7000|||0.00%||不适用|不适用|否|
|有限合伙”|目|||||||||
|25.3%合伙份||||||||||
|额，以及购买先||||||||||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|锋资本普通合|||||||||
|伙持有的紫水|||||||||
|鸟普通合伙”|||||||||
|33.3%股份|||||||||
||||2542.52|2542.52|||||
|合计|--|27000|||--|--|--|--|
||||圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项目是公司按照当时市场环境和规划做出的决策，由于相关题||||||
||||材重大，相关审批和授权进展缓慢，影响了原计划的实施和推动，继续实施该项目会导致投资回收期||||||
||||较长，在项目初期公司会承担一定程度的经营风险，在当前市场环境下继续按照原计划实施该项目，||||||
||||可能对公司的总体业绩带来不利影响，为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的||||||
||||利益，公司决定取消使用募集资金对该项目进行投资的计划。为了提高募集资金使用效率和募集资金||||||
||||投资回报，根据公司自身业务发展需要，公司将原计划用于圆明园及史前海洋的主题数据资产建设项||||||
||||目的20,000 万元（还包括截至价款支付日募集资金存放期间产生的利息，下同）资金用途进行变更，||||||
||||变更募集资金占配套募集资金总金额的比例为20.46%，变更的20,000 万元募集资金拟用于VR 影视||||||
||||宣发平台、合家欢互动娱乐平台、虚拟数字影视摄制培训基地项目以及博物中国——中国博物馆VR 体||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||验及数字化产品开发工程项目。本次变更已经公司第六届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东||||||
|(分具体项目)|||大会审议通过。该变更公告已于2017年6月1日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-052。||||||
||||2017年11月21日，为提高募集资金使用效率，根据公司现有募投项目实际情况，公司将原计划用于||||||
||||版权影视作品制作的45,000 万元资金用途进行调整，将其中的7,000万元募集资金用于支付购买先||||||
||||锋资本有限合伙（Pioneer Capital Pukeko LP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟有限合伙有限公司，简||||||
||||称“先锋资本有限合伙”）持有的紫水鸟有限合伙（Pukeko Pictures Limited Partnership中文译名：紫水||||||
||||鸟影像有限合伙企业，简称“紫水鸟有限合伙”）25.3%合伙份额，以及购买先锋资本普通合伙（Pioneer||||||
||||Capital Pukeko GP Limited中文译名：先锋资本紫水鸟普通合伙有限公司，简称“先锋资本普通合伙”）||||||
||||持有的紫水鸟普通合伙（Pukeko Pictures GP Limited中文译名：紫水鸟影像普通合伙有限公司，简称“紫||||||
||||水鸟普通合伙”）33.3%股份。本次变更已经公司第六届董事会第九次会议、2017年第三次临时股东大||||||
||||会审议通过。该变更公告已于2017年11月22日披露于巨潮资讯网，公告编号2017-106。||||||

|||
|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因||
||不适用|
|(分具体项目)||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况||
||无|
|说明||

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒信东方文化股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张铁 吴量
中信建投证券股份有限公司2018年4月24日