证券代码：000558 证券简称：莱茵体育 公告编号：2015-143莱茵达体育发展股份有限公司
关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案
本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“莱茵体育”或“公司”）于 2015年11月30日召开了第八届董事会第二十一会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、协议概述
公司于 2015年 11月 20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》，具体请参见公司 2015年 11月 21日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关于签署资产出售协议暨关联交易的公告》。2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对莱茵达体育发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第495号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司对《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及有关交易条款进行了相应的补充、修订和完善，并与交易对手方莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”、“控股集团”）及其全资子公司浙江莱茵达智慧地产有限公司（以下简称“智慧地产”）充分沟通、协商，达成一致意见，并签署《关于资产出售协议之补充协议》。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
上述交易事项经公司第八届董事会第二十次会议及第二十一次会议审议通过后，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票。
二、交易各方基本情况
公司名称 莱茵达控股集团有限公司
法定代表人 高继胜
注册地址 杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000002079
公司类型 有限责任公司
成立日期 1995年4月
经营期限 1995年4月-2025年4月
经营范围 一般经营项目：实业投资；燃料油（不含成品油），纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股”）系本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
2、浙江莱茵达智慧地产有限公司
公司名称 浙江莱茵达智慧地产有限公司
法定代表人 黄国梁
注册地址 杭州市西湖区文三路535号19楼1903室
注册资本 人民币10,000万元
营业执照号 330000000079102
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015年7月15日
经营期限 2015年7月-2035年7月
经营范围 房地产开发经营，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智慧地产为莱茵达控股的全资子公司，莱茵达控股持有其100%股权。
公司名称 上海勤飞置业有限公司
法定代表人 陶椿
注册地址 浦东新区南汇工业园区沪南公路9828号318室
注册资本 人民币1,000万元
营业执照号 310225000405482
公司类型 有限责任公司
成立日期 2004年6月
经营期限 2004年6月-2024年6月
经营范围 房地产开发及经营，室内装饰；建筑材料，装饰材料，金属材料，木材，销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海勤飞为本公司之全资子公司，本公司持有其100%股权，其持有杭州枫郡置业有限公司100%股权。
三、原协议部分内容（修订前）及补充协议（修订后）的主要内容
（一）原协议内容（修订前）
1、《资产出售协议》第4.3条标的资产转让价款的支付方式
智慧地产以现金支付标的资产转让价款。
在各方签署本协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付 5亿元款项，用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付 21,356.80万元标的资产转让价款，并提供25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，剩余资金优先偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。
莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。
2、《资产出售协议》第4.4.2条标的公司往来款项的处理之还款约定
标的公司应在 2016年 9月 18日之前向莱茵体育及下属企业偿还 233,589,851.47元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。
（二）补充协议主要内容（修订后）
及其全资子公司勤飞置业拟向莱茵达控股的全资子公司智慧地产出售相关标的资产。就《资产出售协议》项下款项支付事宜，各方根据平等互利原则，经过友好协商，达成补充协议。
2、《资产出售协议》第4.3条修改为：
智慧地产以现金支付标的资产转让价款。
在各方签署本补充协议后十（10）个工作日内，智慧地产应合计支付5亿元款项，其中10,960万元用于向莱茵体育及上海勤飞合计支付51.32%的标的资产转让价款，向标的公司提供 25,060万元的借款专项用于归还标的公司的银行到期借款，同时向标的公司提供 13,980万元的资金用于偿还标的公司对莱茵体育及下属企业的往来款项。
剩余标的资产转让价款在2016年9月18日之前付清。
此外，自本协议签署之日起，标的公司的资金需求将由智慧地产负责解决。
莱茵达控股为智慧地产的上述义务提供承担连带责任保证担保。
3、《资产出售协议》第4.4.2条修改为：
标的公司应在本补充协议后十（10）个工作日内向莱茵体育及下属企业偿还13,980万元往来款及相应利息至莱茵体育及其下属企业指定账户。
剩余往来款及相应利息应当在本协议生效后 1个月内支付至莱茵体育及其下属企业指定账户。
莱茵达控股及智慧地产为标的公司的上述义务提供承担连带责任保证担保。
4、其他约定
(1)本补充协议自各方签署之日起成立，并于《资产出售协议》生效时同时生效。
(2)本补充协议为《资产出售协议》不可分割的一部分，与《资产出售协议》具有同等法律效力；本补充协议上述未述及的其它条件、条款和事项仍根据《资产出售协议》的约定执行。
四、补充协议签署对公司的影响
公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，对公司体育产业的发展起到更好的支持作用。
五、公司决策机构及中介机构意见
（一）董事会决议情况
公司于 2015年 11月 20日召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》。2015年11月23日，公司收到深圳证券交易所发来的关注函。根据关注函的要求，公司对《关于签署资产出售协议暨关联交易的议案》及有关交易条款进行了相应的补充、修订和完善，并与交易对手方莱茵达控股及其全资子公司智慧地产充分沟通、协商，达成一致意见。公司于 2015年 11月 30日召开了第八届董事会第二十一会议，会议审议通过了《关于签署资产出售协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意出售公司房地产业务部分资产。
（二）独立董事独立意见
独立董事独立意见：此次与交易对方——莱茵达控股及智慧地产签署《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。公司董事会对拟出售的房地产业务部分资产的相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：此次与交易对方——莱茵达控股及智慧地产签署《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时公司将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。
（四）保荐机构意见
根据《关于资产出售协议之补充协议》，公司将在《关注函》所规定的一个月期限内解决标的资产的资金占用问题，同时将提前从智慧地产及标的公司获得更多的现金，这将对公司体育产业的发展起到更好的支持作用，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次交易时，关联董事回避表决，独立董事发表了明确意见，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的规定。公司尚需进一步提交股东大会审议；在后续的决策程序中，关联股东应当回避表决。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十一次会议决议；
2、第八届监事会第八次会议决议；
3、独立董事独立意见；
4、《资产出售协议》及《关于资产出售协议之补充协议》；
5、西南证券核查意见。
特此公告。
莱茵达体育发展股份有限公司董事会二〇一五年十一月三十日