股票代码：601288 股票简称：农业银行 编号：临2014-040号中国农业银行股份有限公司
董事会决议公告
中国农业银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。
中国农业银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会以书面传签方式召开会议。本行于2014年11月26日以书面形式发出会议通知，表决截止日为2014年11月28日。议应当参加表决的董事12名，实际参加表决的董事12名。会议召开及参加表决人数符合法律法规、《中国农业银行股份有限公司章程》及《中国农业银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、关于提名张云先生为中国农业银行股份有限公司执行董事候选人的议案
张云先生与审议事项存在利害关系，回避表决。
议案表决情况：有效表决票11票，同意11票，反对0票，弃权0票。
独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
会议决定提名张云先生为本行执行董事候选人,并在股东大会批准其担任执行董事的前提下连任本行副董事长。张云先生连任本行执行董事须经股东大会审议批准，其董事任期3年，自股东大会审议通过之日起开始计算。
张云先生的简历请见附件一。
二、关于提名卢建平先生为中国农业银行股份有限公司独立非执行董事候选人的议案
议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
独立董事胡定旭先生、邱东先生、马时亨先生、温铁军先生、袁天凡先生对上述提名发表如下意见：同意。
会议决定提名卢建平先生为本行独立非执行董事候选人。卢建平先生的独立非执行董事任职资格经上海证券交易所审核无异议后，尚须经股东大会审议批准及中国银监会任职资格核准，其董事任期3年，自中国银监会核准之日开始计算。
卢建平先生的简历、独立董事提名人声明以及独立董事候选人声明请见附件二。
三、关于申请调整董事会信贷资产处置事项授权的议案议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，
弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议通过。
四、关于提请召开2015年度第一次临时股东大会的议案议案表决情况：有效表决票12票，同意12票，反对0票，弃权0票。
2015年度第一次临时股东大会拟于2015年1月15日（星期四）在北京召开，有关详情请见本行另行发布的2015年度第一次临时股东大会通知。
特此公告。
附件一：张云先生简历
附件二：卢建平先生简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明
中国农业银行股份有限公司董事会二〇一四年十一月二十八日
附件一：
张云先生简历
张云，男，1959年 5月出生，武汉大学经济学博士，高级经济师。2009年 1月起任中国农业银行股份有限公司副董事长、执行董事、行长。曾任中国农业银行深圳市分行副行长，广东省分行副行长，广西壮族自治区分行行长，2001年 3月任中国农业银行行长助理兼人事部总经理，2001年 12
月任中国农业银行副行长。目前兼任中国农业银行三农金融部总裁、三农金融部管理委员会主任，中国农村金融学会第七届理事会会长，中国银行间市场交易商协会副会长，中国国际经济交流中心理事会常务理事。
附件二：
卢建平先生简历
卢建平，男，1963年 12月出生，法学博士。现任北京师范大学刑事法律科学研究院常务副院长、教授、博士生导师。曾任浙江大学国际经济法系系主任、外经贸学院副院长、公共管理系主任、涉外经济法律研究所所长，中国人民大学刑事法律科学研究中心执行主任，浙江新湖中宝股份有限公司独立董事，华夏银行股份有限公司独立董事。目前兼任中国法学会理事、中国刑法学研究会副会长、国际刑法学协会理事暨中国分会常务副主席、国际社会防卫学会理事等。
中国农业银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国农业银行股份有限公司董事会，现提名卢建平先生为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国农业银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国农业银行股份有限公司董事会二О一四年十一月二十八日
中国农业银行股份有限公司独立董事候选人声明
本人卢建平，已充分了解并同意由提名人中国农业银行股份有限公司董事会提名为中国农业银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国农业银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国农业银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国农业银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任中国农业银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起 30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：卢建平二О一四年十一月二十八日