内蒙古包钢钢联股份有限公司
（住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区）
非公开发行 2018年公司债券
受托管理事务报告
（2018年度）
债券受托管理人
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层）
内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券受托管理事务报告（2018年度）
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 2018年公司债券（第一期）募集说明书》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行 2018年公司债券（第二期）募集说明书》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）募集说明书》（以下统一简称“《募集说明书》”）、《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018年年度报告》（以下简称“《年度报告》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“包钢股份”、“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，自行承担责任。
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目 录
第一章本次债券概要 ........................................................................... 3第二章受托管理人履行职责情况 ....................................................... 7第三章发行人 2018年度经营和财务状况 ......................................... 8第四章发行人募集资金使用及专项账户运作情况 .......................... 11第五章本次债券内外部增信机制、偿债保障措施情况 ................. 12第六章债券持有人会议召开情况 ..................................................... 13第七章本次债券偿债保障措施执行及本息偿付情况 ..................... 14第八章本次债券跟踪评级情况 ......................................................... 15第九章公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................... 16第十章其他事项 ................................................................................. 17
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第一章 本次债券概要
一、债券名称
内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）；内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）；内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）。
二、核准文件和核准规模
经上海证券交易所上证函[2018]171号”《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》同意，发行人获准面向合格投资者非公开发行总额不超过50亿元（含50亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。
三、债券简称及代码
债券简称：18包钢01；18包钢02；18包钢03。
债券代码：150411.SH；150583.SH；150661.SH。
四、发行主体
内蒙古包钢钢联股份有限公司。
五、发行规模
18包钢01发行规模为人民币15.06亿元；
18包钢02发行规模为人民币30.00亿元；
18包钢03发行规模为人民币4.94亿元。
六、票面金额和发行价格
本次债券面值为100元，按面值平价发行。
七、债券品种的期限
本次债券为5（1+1+1+1+1）年期。
八、债券的特殊条款
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附第1个、第2个、第3个、第4个计息年度发行人赎回选择权、调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
九、债券形式
实名制记账式公司债券。
十、债券利率、计息方式和还本付息方式
（一）债券利率
本次债券的票面利率在其存续期的前1年内固定不变。如发行人在其存续期第1年末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第2年票面利率为第1年末票面利率加调整基点。如发行人在其存续期第2年末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第3年票面利率为第2年末票面利率加调整基点。如发行人在其存续期第3年末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第4年票面利率为第3年末票面利率加调整基点。如发行人在其存续期第4年末行使调整票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期第5年票面利率为第4年末票面利率加调整基点。
截至2018年12月31日，“18包钢01”的票面利率为7.40%，“18包钢02”的票面利率为7.39%，“18包钢03”的票面利率为7.00%。
（二）计息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利。
（三）还本付息的期限及方式
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
1、18包钢01
“18包钢01”的起息日为2018年5月21日。2019年至2023年每年的5月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2019年至发行人行使赎回选择权当年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选
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择权，则回售部分债券的付息日为2019年至投资者回售当年每年的5月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
“18包钢01”的兑付日为2023年5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为发行人行使赎回选择权当年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为投资者回售当年的5月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2、18包钢02
“18包钢02”的起息日为2018年7月27日。2019年至2023年每年的7月27日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2019年至发行人行使赎回选择权当年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2019年至投资者回售当年每年的7月27日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2023年7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为发行人行使赎回选择权当年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为投资者回售当年的7月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
3、18包钢03
“18包钢03”的起息日为2018年9月21日。2019年至2023年每年的9月21日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的付息日为2019年至发行人行使赎回选择权当年每年的9月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选
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择权，则回售部分债券的付息日为2019年至投资者回售当年每年的9月21日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
本期债券的兑付日为2023年9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若发行人行使赎回选择权，则赎回部分债券的兑付日为发行人行使赎回选择权当年的9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为投资者回售当年的9月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
发行人发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券存续期第1个、第2个、第3个、第4个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第1、2、3、4个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照相关业务规则完成回售支付工作。付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。
十一、债券担保情况
本期债券为信用发行，无担保。
十二、发行时信用级别
本次债券主体评级AAA，无债项评级。
十三、债券受托管理人
平安证券股份有限公司。
十四、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后全部或部分用于偿还有息债务和补充流动资金。
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第二章 受托管理人履行职责情况
作为内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第一期）、内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第二期）和内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券（第三期）的债券受托管理人，平安证券已履行《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券募集说明书（第一期）》、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券募集说明书（第二期）》和《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2018年公司债券募集说明书（第三期）》及《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行2017年公司债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
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第三章 发行人 2018年度经营和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：内蒙古包钢钢联股份有限公司。
2、法定代表人：李德刚。
3、设立日期：1999年6月29日。
4、注册资本：人民币45,585,032,648元。
5、实缴资本：人民币45,585,032,648元。
6、住所：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区。
7、信息披露事务负责人：白宝生。
8、办公地址：内蒙古自治区包头市昆区河西工业区。
9、邮政编码：014010
10、电话：0472-2189515
11、所属行业：黑色金属冶炼及压延加工。
（二）发行人经营范围及主要产品
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：生产、销售：黑色金属及其延压加工产品、冶金机械、设备及配件，焦炭及焦化副产品（化工）生产和销售、冶金的投资、黑色金属冶炼、工业用氧、工业用氮、工业氢、纯氩、压缩空气、蒸汽、城市煤气经营、钢铁产品采购、耐火材料技术转让和施工服务、废钢铁加工、采购和销售、钢铁生产技术咨询、专有管理技术（高炉无料钟炉顶布料器等）、电力设备的施工、维护和检修以及电力技术服务、铁路运输及铁路设备的安装、检修和维护；工业用水；仓储（不含危险品）；进出口贸易；铁矿采选；厂房、设备租赁；稀土精矿生产销售、萤石矿生产销售、铌精矿生产销售、硫精矿生产销售；有色金属、铁合金、铁矿石（铁精矿）、焦煤、焦炭的贸易。
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二、发行人2018年度经营情况
发行人2017年及2018年度经营情况如下所示：
公司近两年经营情况
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|同比变动|
|一、营业总收入|6,718,756.06|5,368,373.13|25.15%|
|其中：营业收入|6,718,756.06|5,368,373.13|25.15%|
|二、营业总成本|6,338,151.74|5,068,477.89|25.05%|
|其中：营业成本|5,662,482.72|4,535,439.28|24.85%|
|税金及附加|41,943.90|23,454.51|78.83%|
|销售费用|230,607.11|218,087.00|5.74%|
|管理费用|139,704.40|102,172.65|36.73%|
|研发费用|8,052.66|2,131.44|277.80%|
|财务费用|250,358.97|167,836.90|49.17%|
|资产减值损失|5,001.99|19,356.10|-74.16%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|34,207.61|-38,880.85|-187.98%|
|其他收益|3,559.84|21,577.68|-83.50%|
|公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-432.48|355.09|-221.79%|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|7,448.69|-9.36|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|425,387.98|282,937.79|50.35%|
|加：营业外收入|590.92|281.38|110.01%|
|减：营业外支出|1,905.13|577.05|230.15%|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|424,073.77|282,642.12|50.04%|
|减：所得税费用|91,118.11|77,552.05|17.49%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|332,955.67|205,090.07|62.35%|
|1.少数股东损益|579.48|-1,035.48|-|
|2.归属于母公司股东的净利润|332,376.18|206,125.55|61.25%|
|六、其他综合收益的税后净额|90.91|-102.78|-|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|46.36|-52.42|-|

三、发行人2018年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|同比变动|
|流动资产合计|4,484,182.92|4,139,646.97|8.32%|

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|非流动资产合计|10,395,885.72|10,524,599.52|-1.22%|
|资产总计|14,880,068.64|14,664,246.48|1.47%|
|流动负债合计|7,987,611.00|8,888,199.58|-10.13%|
|非流动负债合计|1,625,469.59|822,334.91|97.67%|
|负债合计|9,613,080.59|9,710,534.49|-1.00%|
|归属于母公司所有者权益合计|5,246,895.74|4,933,602.93|6.35%|
|少数股东权益|20,092.31|20,109.07|-0.08%|
|所有者权益合计|5,266,988.05|4,953,711.99|6.32%|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|同比变动|
|营业收入|6,718,756.06|5,368,373.13|25.15%|
|营业利润|425,387.98|282,937.79|50.35%|
|利润总额|424,073.77|282,642.12|50.04%|
|净利润|332,955.67|205,090.07|62.35%|
|归属于母公司股东的净利润|332,376.18|206,125.55|61.25%|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|同比变动|
|经营活动产生的现金流量净额|714,874.87|732,896.81|-2.46%|
|投资活动产生的现金流量净额|-163,975.53|-72,697.99|125.56%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-521,380.00|-338,923.17|53.83%|

1.经营活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期公司以票据结算方式增加所致。
2.投资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期公司基建技改投资比上年增加所致。
3.筹资活动产生的现金流量净额减少主要是由于报告期公司借入资金减少、偿还借款增加所致。
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第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、本次债券募集资金情况
经上海证券交易所上证函[2018]171号”《关于内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》同意，发行人分别于2018年5月17日、2018年7月26日和2018年9月19日非公开发行了15.06亿元、30.00亿元和4.94亿元的公司债券“18包钢01”、“18包钢02”和“18包钢03”。
二、本次债券募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据本次债券《募集说明书》中募集资金运用计划，本次债券所募集资金拟偿还有息债务和补充流动资金。
截至2018年12月31日，本次债券募集资金已使用完毕。本期债券募集资金的使用与《募集说明书》的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
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第五章 本次债券内外部增信机制、偿债保障措施情况
本次债券为信用发行，无担保。
本次债券内外部增信机制、偿债保障措施情况未发生重大变化。
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第六章 债券持有人会议召开情况
2018年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
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第七章 本次债券偿债保障措施执行及本息偿付情况
一、本次债券偿债保障措施执行情况
发行人已签订《受托管理协议》并制定了《债券持有人会议规则》。
发行人已于平安银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户和偿债保证金专项账户。
发行人已于 2019年 4月 19日前披露《内蒙古包钢钢联股份有限公司 2018年年度报告》。
本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、本次债券本息偿付情况
2018年至2023年每年的5月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2019年5月21日为“18包钢01”首次付息日。2018年度，“18包钢01”不存在付息兑付情况。
2018年至2023年每年的7月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2019年7月27日为“18包钢02”首次付息日。2018年度，“18包钢02”不存在付息兑付情况。
2018年至2023年每年的9月21日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。2019年9月21日为“18包钢03”首次付息日。2018年度，“18包钢03”不存在付息兑付情况。
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第八章 本次债券跟踪评级情况
本次债券未评级。
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第九章 公司债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为白宝生先生，2018年度未发生变动。
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第十章 其他事项
一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项
2018年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
二、公司破产重整事项
2018年度，公司不存在破产重整事项。
三、公司对外担保情况
截至2018年末，公司无对外担保事项。
四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
2018年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
2018年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
六、2018年度的其他重大事项
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|序号|相关事项|报告期内是否发生|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|否|
|2|债券信用评级发生变化|否|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|否|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|否|
|5|发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|否|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|否|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|否|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|否|

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|序号|相关事项|报告期内是否发生|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|否|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|否|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|否|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|否|
|13|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|否|

（本页以下无正文）
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