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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
第一期限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
二零一八年五月
北京市竞天公诚律师事务所
关于北京百华悦邦科技股份有限公司
第一期限制性股票与股票期权激励计划授予事项的
法律意见书
致：北京百华悦邦科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“百华悦邦”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件和《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）等有关规定，就公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一期授予事项（以下简称“本次授予”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及在本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实出具法律意见。本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次授予有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对公司本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其他有关机构出具的说明或证明文件而出具相应的法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次授予的必备文件之一，随同其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与授权
（一）公司于 2018年 2月 28日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。董事李岩为本次激励计划的激励对象，对该等议案回避表决。
（二）公司于 2018年 2月 28日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司 2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等相关议案，并对本次激励计划的激励对象名单予以核实。
（三）公司独立董事于 2018年 2月 28日对《股权激励计划》等相关事项发表了独立意见，认为：“公司2018年限制性股票与股票期权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。”
（四）公司于2018年5月4日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于制定<北京百华悦邦科技股份有限公司2018年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，批准对本次激励计划。
（五）公司于2018年5月4日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定 2018年5月4日为授予日，授予3名激励对象16万股限制性股票，授予16名激励对象 18.075万份股票期权。董事李岩为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。公司独立董事对本次授予情况发表了独立意见。
（六）公司于2018年5月4日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，就本次授予事项发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。
二、本次授予的授予日、授予对象和授予价格
（一）授予日
公司于 2018年 5月 4日召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定2018年5月4日为授予日。公司独立董事就本次期权授予相关事项发表独立意见，同意确定本次激励计划的授予日为2018年5月4日。
公司于 2018年 5月 4日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意确定本次激励计划的授予日为2018年5月4日。
经核查，本所律师认为本次授予的授予日，系由公司董事会在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，且为交易日，符合《管理办法》及《股权激励计划》的规定。
（二）授予对象
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予
限制性股票与股票期权的议案》，公司本次向 3名激励对象授予限制性股票合计16万股，向16名激励对象授予股票期权合计18.075万份。
根据公司第二届监事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，监事会认为本次授予的激励对象符合公司第一期股票期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司第一期股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）授予价格
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》及《股权激励计划》，本次授予的限制性股票的授予价格为21.55元/股，股票期权行权价格为43.09元/份。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理办法》及《股权激励计划》的有关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》及《股权激励计划》，本次授予的授予条件为：（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司及本次授予的授予对象不存在上述不予授予股权激励的情形，本次授予的授予条件已满足。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授予对象及授予价格符合《管理办法》和《股权激励计划》的有关规定；本次授予的授予条件已经成就。
本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文)
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京百华悦邦科技股份有限公司第一期限制性股票与股票期权激励计划授予事项的法律意见书》之签署页）北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵洋
经办律师（签字）：
吴琥
宋沁忆
二〇一八年五月四日