奥瑞金包装股份有限公司
对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告
普华永道中天特审字(2015)第483号(第一页，共二页)奥瑞金包装股份有限公司董事会：
我们接受委托，对奥瑞金包装股份有限公司(以下称“奥瑞金”)关于 2014年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下称“募集资金存放与实际使用情况专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。
奥瑞金管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式－第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式－第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了奥瑞金2014年度募集资金存放与实际使用情况获取合理保证。
普华永道中天特审字(2015)第483号(第二页，共二页)合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序，以获取有关募集资金存放与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式－第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了奥瑞金 2014年度募集资金存放与实际使用情况的充分适当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。
我们认为，上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第 2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 32号上市公司信息披露公告格式－第 21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，并在所有重大方面如实反映了奥瑞金 2014年度募集资金存放与实际使用情况。
本报告仅供奥瑞金按照上述规定的要求在 2014年度报告中披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
普华永道中天
会计师事务所(特殊普通合伙) 注册会计师 ————————宋 爽
中国•上海市
2015年3月16日
注册会计师 ————————杨 涛
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2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2012年 6月 25日签发的证监许可【2012】 856号文《关于核准奥瑞金包装股份有限公司首次公开发行股票的批复》，奥瑞金包装股份有限公司(以下称“本公司”)向社会公众发行人民币普通股股票 A股 7,667万股，每股发行价格为人民币 21.60元，募集资金总额为人民币 1,656,072,000元，扣除发行费用人民币 88,022,880元后，实际募集资金净额为人民币 1,568,049,120元(以下称“募集资金”)，上述资金于 2012年 9月 28日到位，业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具信会师报字【2012】第710032号验资报告。
截至2014年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币111,572,929元，累计使用募集资金总额人民币 1,529,229,293元，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额为人民币 59,779,080元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司募集资金存款的利息收入。
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二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，本公司根据公司实际情况，制定了《奥瑞金
包装股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行
专户存储，截至2014年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余
额如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金专户开户行|账号|存款方式|余额|
|中国民生银行股份有限公司总行营业部|0101014170029150|活期|7,120,136|
|交通银行股份有限公司咸宁分行|423437100018010045401|活期|5,618,750|
|花旗银行(中国)有限公司北京分行|1768207212|活期|23,070,304|
|中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行|11001008900059181818|活期|19,132,099|
|湖北银行股份有限公司咸宁分行|160100120100010872|活期|3,472,291|
|中信银行股份有限公司成都锦绣支行|7413210182400002881|活期|-|
|浙商银行股份有限公司北京分行|1000000010120100166855|活期|1,365,500|
|合计|||59,779,080|

2012年11月9日，本公司与保荐人中信证券股份有限公司以及中国民生银行
股份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司咸宁分行、花旗银行(中国)
有限公司北京分行、中国建设银行股份有限公司北京怀柔支行、湖北银行股份
有限公司咸宁分行、中信银行股份有限公司成都锦绣支行、浙商银行股份有限
公司北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《深圳证券交
易所中小企业板信息披露业务备忘录第 31号－募集资金三方监管协议范本》
不存在重大差异。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
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三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
1.募集资金投资项目资金使用情况
截至 2014年 12月 31日，本公司累计使用募集资金投入募投项目为人民币1,529,229,293元，具体情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
2.超募资金使用情况
本公司首次公开发行人民币普通股的超额募集资金为人民币 562,719,120元。
为完善公司业务布局，拓展区域市场，经本公司 2012年第一届董事会第六次会议审议、2013年第一次临时股东大会审议通过，同意使用超募资金人民币 300,000,000元用于江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(以下称“江苏项目”)，人民币 160,000,000元用于广东肇庆年产 7亿只二片罐项目(以下称“广东肇庆项目”)。
截至 2014年 12月 31日，江苏项目超募资金累计投入人民币 300,000,000元，其中本年度投入金额人民币61,369,007元。
截至 2014年 12月 31日，广东肇庆项目超募资金累计投入人民币160,000,000元，无本报告期投入金额。
本公司第一届董事会 2013年第三次会议审议同意使用剩余超募资金人民币 102,719,100元及部分募投项目节余资金人民币 6,280,900元，共人民币109,000,000元用于归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司 2013年第二次临时股东大会审议通过。
截至2014年12月31日，本公司已使用超募资金人民币102,719,100元用于
归还银行借款。
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三、本年度募集资金的实际使用情况(续)
3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只 220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于 2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
本公司已于2014年7月8日将用于暂时补充流动资金的募集资金 110,586,400元归还至募集资金专项账户，同时已将上述募集资金的归还情况通知本公司保荐机构和保荐代表人，并已公告。
4.用闲置募集资金永久补充流动资金情况
本公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 110,586,400元及退回的土地出让保证金人民币 7,350,000元合计人民币 117,936,400元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于 2014年 9月 1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。
截至 2014年 12月 31日，新疆年产 300万只 220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 110,586,400元及退回的土地出让保证金人民币 7,350,000元合计人民币117,936,400元已全部永久补充公司流动资金。
本公司已将上述募集资金的使用情况通知本公司保荐机构和保荐代表人，并已公告。
5.节余募集资金使用情况
截至2013年5月31日，公司募投项目佛山年产 4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币94,510,000元，截至2014年12月31日，该项目累计实际投入人民币87,014,500元，募投项目节余资金人民币7,495,500元。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。
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如在本报告三、2“超募资金使用情况”中说明，经本公司第一届董事会 2013年第三次会议决议及 2013年第二次临时股东大会审议通过，部分募投项目节余资金人民币 6,280,900元已用于归还银行借款。
6.尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司部分募投项目于2013年度及2014年度发生了变更，详见附表 2变更募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
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企业负责人：周云杰
主管会计机构的负责人：王冬
会计机构负责人：高礼兵
2015年3月16日
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附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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|募集资金总额|||165,607.20|||本年度投入募集资金总额(包含附表1和附表2中的投入金额)|||11,157.29||
|报告期内变更用途的募集资金总额(见附表2)|||11,793.64|||已累计投入募集资金总额(包含附表1和附表2中的投入金额)|||152,922.93||
|累计变更用途的募集资金总额(见附表2)|||41,152.66||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||24.85%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至年末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.佛山年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目(注1)|是|9,451.00|8,701.45|-|8,701.45|100.00|2012年3月|11,651.72|是|否|
|2.北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目|否|10,285.00|10,285.00|(261.19)(注6)|8,162.82|79.37|2013年10月|5,983.56|是|否|
|3.上虞年产7亿只二片饮料罐项目|否|24,490.00|24,490.00|-|24,490.00|100.00|2012年8月|2,042.27|否|否|
|4.成都年产3.9亿只三片饮料罐扩建项目(注2)|是|7,968.00|2,879.11|-|2,879.11|100.00|2012年10月|55.63|不适用|是|
|5.临沂年产71亿只顶/底盖扩建项目(注2)|是|32,623.00|9,041.89|-|9,041.89|100.00|2012年4月|4,013.27|不适用|是|
|6.新疆年产300万只220L番茄酱桶项目(注3)|是|11,860.00|66.36|(300.00)(注3)|66.36|--|--|--|不适用|是|
|7.技术研发中心实验室扩建项目|否|3,856.00|3,856.00|1,438.63|2,156.73|55.93|2015年2月|--|--|否|
|承诺投资项目小计||100,533.00|59,319.81|877.44|55,498.36|94.11||23,746.45|||

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|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|超募资金投向|||||||||||
|1.江苏宜兴三片饮料罐生产线项目|否|30,000.00|30,000.00|6,136.90|30,000.00|100.00|2014年12月|18,982.42|是|否|
|2.广东肇庆年产 7亿只二片罐项目|否|16,000.00|16,000.00|-|16,000.00|100.00|2013年12月|1,915.32|否|否|
|归还银行贷款(注4)|-|10,271.91|10,271.91|-|10,271.91|100.00|--|--|--|--|
|超募资金投向小计||56,271.91|56,271.91|6,136.90|56,271.91|100.00||20,897.74|||
|合计||156,804.91|115,591.72|7,014.34|111,770.27|96.98||44,644.19|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)|1.上虞年产7 亿只二片饮料罐项目及广东肇庆年产7亿只二片罐项目受市场影响，因此未达到预期收益。2.公司第一届董事会 2013 年第一次会议、2012 年年度股东大会审议同意变更成都年产 3.9 亿只三片饮料罐扩建项目及临沂年产 71 亿只顶/底盖扩建项目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。3.公司第一届董事会2013年第三次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，因此上述项目与招股说明书中披露的项目收益无可比性。||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|见注2及注3||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1.公司第一届董事会 2012 年第六次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币 30,000 万元超募资金投资江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，同意使用人民币 16,000 万元超募资金投资广东肇庆年产 7 亿只二片罐项目。 2.公司2013年6月25 日召开的第一届董事会 2013 年第三次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的议案》，并于 6 月 27 日公告，使用剩余超募资金人民币 10,271.91 万元及部分募投项目节余资金人民币 628.09 万元，共人民币 10,900.00 万元用于归还银行借款。该议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。3.截至2014年12月31日，已累计使用超募资金人民币56,271.91万元。||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|见注2。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至 2012 年9 月30 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计人民币655,353,129.05 元，普华永道中天会计师事务所有限公司对此进行了专项审核并出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(普华永道中天特审字(2012)第1211 号)。2012 年11 月，经本公司第一届董事会2012 年第5 次会议审议通过，批准以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币508,046,100 元，本公司监事会、独立董事及保荐机构已发表意见同意置换。截至2012 年12 月31 日，该置换工作已完成。本报告期未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。||||||||||

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|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|见注3。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|见注1。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。|

注1：截至2013年5月31日，公司募投项目佛山年产 4.8亿只三片饮料罐扩建项目已完成披露的项目计划全部建设内容，达到了项目计划的要求。该项目募集资金原计划投资总额人民币9,451万元，截至2013年5月31日，该项目累计实际投入人民币 8,701.45万元，募投项目节余资金人民币 749.55万元(其中，部分募投项目节余资金人民币628.09万元已用于归还银行借款，参见注4)。该募投项目出现资金节余主要系公司通过严格控制，合理降低了项目的成本。内容详见公司于 2013年6月 27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。截至本报告期末，暂无其他募投项目资金结余。
注2：公司第一届董事会 2013年第一次会议、2012年年度股东大会审议同意变更成都年产 3.9亿只三片饮料罐扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币 5,088.79万元及利息投入江苏宜兴三片饮料罐生产线项目，累计投入含利息共计人民币 5,149.82万元)及临沂年产 71亿只顶/底盖扩建项目(公司拟将剩余募集资金人民币23,580.81万元及利息投入山东龙口年产39亿片易拉盖，累计投入含利息共计人民币23,581.11万元)，内容详见公司于 2013年3月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于部分募投项目变更的公告》。
注3：公司第一届董事会2013年第3次会议审议同意终止新疆年产300万只220L番茄酱桶项目，并将该项目剩余募集资金暂时补充流动资金，本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2013年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于终止募投项目“新疆年产300万只220L番茄酱桶项目”并将该项目剩余募集资金暂时补充流动
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资金的公告》。公司已于2014年7月8日将人民币11,058.64万元归还至募集资金专用账户，内容详见公司于2014年7月9日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于归还募集资金的公告》。另公司分别于2013年12月和2014年7月收到原以募集资金支付的新疆年产300万只220L番茄酱桶项目土地退款人民币435万和300万，已存入募集资金专户。
注4：公司第一届董事会2013年第3次会议同意使用剩余超募资金人民币10,271.91万元和部分募投项目节余资金人民币628.09万元，共10,900万元归还银行借款。本议案已于2013年7月12日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2013年6月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用剩余超募资金和部分募投项目节余资金归还银行借款的公告》。
注5：公司第二届董事会2014年第4次会议审议同意将新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币 11,058.64万元及退回的土地出让保证金人民币 735万元合计人民币 11,793.64万元用于永久补充公司流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本议案已于2014年9月1日经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。内容详见公司于2014年8月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于闲置募集资金永久补充流动资金的公告》。截至2014年12月31日，新疆年产300万只220L番茄酱桶项目剩余闲置募集资金人民币11,058.64万元及退回的土地出让保证金人民币735万元合计人民币11,793.64万元已全部永久补充公司流动资金。
注6：公司募集资金专户花旗银行(中国)有限公司北京分行于2014年1月收到北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目退回的开证保证金328.56万元，本年度内共使用了67.37万元，因此2014年度北京年产4.8亿只三片饮料罐扩建项目使用募集资金金额累计为-261.19万元。
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附表2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
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|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|1.江苏宜兴三片饮料罐生产线项目(附表1注2)|成都年产3.9 亿只三片饮料罐扩建项目|5,149.82|5,149.82|-|5,149.82|100.00%|2014年12月|18,982.42|是|否|
|2.山东龙口年产39亿片易拉盖项目(附表1注2)|临沂年产71 亿只顶底盖扩建项目|23,581.11|23,581.11|3,407.95|23,581.11|100.00%|2014年6月|483.80|否|否|
|归还银行贷款(附表1 注4)|佛山年产4.8 亿只三片饮料罐扩建项目|628.09|628.09|-|628.09|100.00%|--|--|--|--|
|永久补充流动资金(附表1注5)|新疆年产300万只220L番茄酱桶项目|11,793.64|11,793.64|735.00|11,793.64|100.00%|--|--|--|--|
|合计|—|41,152.66|41,152.66|4,142.95|41,152.66|100.00%|--|19,466.22|--|--|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目）|||见附表1相关注释。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)|||山东龙口年产39亿片易拉盖项目于本报告期内完成建设并投产，产能尚未完全发挥。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无。||||||||