长城证券股份有限公司
关于北京拓尔思信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
持续督导保荐总结报告书
北京拓尔思信息技术股份有限公司（股票代码300229，简称“拓尔思”、“公司”、“发行人”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市于 2011年 6月完成，持续督导期至 2014年 12月 31日止。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为拓尔思首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，目前持续督导期限已满，长城证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
（二）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
（三）本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|保荐机构名称|长城证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层|
|办公地址|深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层|

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|法定代表人|黄耀华|
|保荐代表人|史金鹏、施斌|
|联系人|史金鹏、施斌|
|联系电话|021-61680352|
|其他|无|

三、发行人基本情况
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|公司名称|北京拓尔思信息技术股份有限公司|
|证券代码|300229|
|注册资本|232,943,523.00元|
|注册地址|北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦14层14B04|
|主要办公地址|北京市朝阳区大屯路科学园南里西奥中心B座16层|
|法定代表人|李渝勤|
|实际控制人|李渝勤|
|联系人|何东炯|
|联系电话|010-64848899|
|本次证券发行类型|首次公开发行股票|
|本次证券上市时间|2011年6月15日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年报披露时间|2011年年报披露日期：2012年3月16日|
||2012年年报披露日期：2013年3月27日|
||2013年年报披露日期：2014年3月28日|
||2014年年报披露日期：2015年4月24日|
|其他|无|

四、保荐工作概述
在拓尔思首次公开发行并在创业板上市过程中，长城证券作为保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求，在尽职调查的基础上，对拓尔思及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹首次公开发行并上市工作；组织编制招股说明书等申请文件并出具发行保荐书、发行保荐工作报告
等重要文件；提交申请文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其
他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的审核要求对涉及
本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并及时提交反馈回复及核查意见。
拓尔思于2011年6月在深圳证券交易所创业板公开发行并上市，保荐机构为长城证券，持续督导期至2014年12月31日止。长城证券指派史金鹏先生、施斌先生担任拓尔思首次公开发行股票后持续督导期内的保荐代表人。
长城证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导发行人规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导发行人募集资金使用；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
持续关注上市公司为他人提供担保等事项；就法律法规的新变化等对发行人定期进行培训；定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及半年度、年度跟踪报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）超募资金使用情况
公司募集资金净额为 41,837.08万元，超出原募集计划 25,237.08万元。具体使用情况如下：
1、2011年 12月 1日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《公司超募资金的使用计划》，同意公司使用部分超募资金 4,666.60万元投资于“全国营销网络建设项目”，项目建设期2年。2013年12月25日，第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整超募资金项目投资进度的议案》，同意公司对超募资金项目——全国营销网络建设项目的投资进度进行调整，建设期延期至 2014年12月 31日结束。该项目累计投入 3,732.76万元，产生结余资金 933.84万元。2015年4月22日，第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金投资全国营销网络建设项目结项的议案》。
2、2013年2月5日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金参股广州科韵信息股份有限公司的议案》，同意公司通过受让股份和增资的方式，使用超募资金 1,600万元取得广州科韵信息股份有限公司30%
的股权，该项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
3、2014年4月30日，2013年年度股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》，同意利用公司超募资金投资建设西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目，拟投资金额不超过36,000万元，其中，使用超募资金15,000万元，其余21,000万元由公司自筹资金解决。2015年 4月 22日，第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于终止使用超募资金投资西部区域总部及大数据研发和运营服务基地项目的议案》。
4、2014年 6月 20日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资成立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700万元投资设立控股子公司——北京金信网银金融信息服务有限公司，公司占其注册资本的70%。截至2014年12月31日，该项目资金已经投入完成，相关工商登记手续也已经办理完毕。
5、2014年12月16日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金转入超募资金的议案》，同意公司对承诺的四个募集资金投资项目进行结项，将结余募集资金 6,941,641.64元（含利息）转入超募资金账户统一管理使用，并同意公司募集资金专户——北京银行股份有限公司友谊支行账户进行销户。
6、2014年12月16日，经公司董事会第二届董事会第三十八次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意使用超募资金及利息 46,241,182.15元用于支付发行股份及支付现金购买北京天行网安信息技术有限责任公司100%股权项目的部分现金，其中 32,704,814.59元使用超募资金本金，剩余13,536,367.56元使用募集资金产生的利息。
7、尚未实际投入使用的超募资金及利息仍存储于募集资金专户中。
（二）限制性股票激励计划
1、公司股权激励的基本情况
公司于 2011年 7月 28日第二届董事会第五次会议审议通过了《股票期权
激励计划（草案）》。并根据中国证监会的反馈意见，对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订，修改后《股票期权激励计划（草案修订稿）》取得中国证监会审核无异议，2011年 12月 23日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。
2012年 1月 11日公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》。经公司股东大会授权，2012年1月16日公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。
2012年1月31日公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量进行调整的议案》，因1名被激励对象离职，涉及股数 1万股。董事会同意对了《股票期权激励计划（草案修订稿）》中的激励对象及所涉及的股票期权数量进行调整。2012年2月9日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》，完成了首次授予股票期权的登记工作。
2012年12月14日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。由于自上次股权激励计划调整之日起至目前，被激励对象中 18人从公司离职，经董事会批准取消已授予其的股票期权共计 33万股。同时鉴于公司于 2012年内实施了 2011年度权益分派方案，经过本次调整后的《股票期权激励计划》股票期权总数为535.5万股（其中首次授予数量为476.85万股，预留数量为58.65万股），首次股票期权的行权价格由19.90元调整为11.53元，首次授予对象由 125人调整为107人。
2013年6月6日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于首期股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》和《关于注销首期股票期权激励计划第二个行权期涉及的股票期权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首期股票期权总数为 464.95万股，行权价格调整为 11.48元，首次授予对象调整为 101人。同意以定向发行公司股票的方式给予 101名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 116.2375万份。同时批准注销
第二期股票期权数量为 116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
2、公司股权激励的行权情况
（1）报告期内，公司第一期行权 1,500股，截至 2014年 1月 16日，第一期行权结束，共行权971,500股。
（2）鉴于公司 2012年度业绩考核结果未满足第二期股票期权行权条件，经公司第二届董事会第二十四次会议审议，批准公司注销激励对象相对应的第二个行权期所获授的可行权股票期权。本次注销的股票期权数量为 116.2375万份，注销后首次授予的股票期权数量剩余348.7125万份。
（3）根据公司 2013年度报告披露的数据，2013年度业绩考核结果，没有达到第三期股票期权行权条件，因此公司第三期股票期权 116.2375万份无法进行行权。
（4）根据公司2014年度报告披露数据，因2014年公司发生发行股份购买资产行为，以扣除发行新股数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据，2014年度业绩考核结果没有达到第四期股票期权行权条件，因此公司第四期股票期权116.2375万份无法进行行权。
（5）至此，公司首次股权激励计划终止，第一期未行权部分，及第三期、第四期涉及股票期权数量经董事会批准后，连同已经获得董事会批准注销的第二期股票期权，一并办理注销手续。
3、公司股权激励计划实施的影响
公司股权激励计划第一期应行权 116.2375万份股票期权（实际行权 97.15万份）产生的费用如下：
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||期权份额||期权成本||2012年||2013年||2014年||2015年||2016年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|116.2375||657.43||630.03||27.40||-||-||-||

（三）重大资产重组
2014年公司通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买荣实等
11名交易对手合计持有的北京天行网安信息技术有限责任公司（以下简称“天行网安”）100%股权，相关资产已于2014年9月11日过户完毕，天行网安成为公司的全资子公司。天行网安2014年9月至12月经营成果并入公司2014年年报。期末合并天行网安资产179,008,831.96元，净资产141,934,591.08元，净利润30,055,717.37元，占归属于母公司所有者权益的净利润31.32%。
（四）其他重大事项及处理情况
无。
六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
拓尔思能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供本次发行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；拓尔思能够按照有关法律法规的要求，积极配合保荐机构的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
1、募集资金使用管理方面，拓尔思能够根据有关法律法规的要求规范运作，并与保荐机构保持密切联系，向保荐机构提供募集资金专项账户的银行对账单。
2、拓尔思能够积极配合、安排保荐机构定期和不定期现场检查工作，向保荐机构提交三会文件、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈。
3、信息披露审阅方面，拓尔思能够按规定及时准确地进行信息披露。公司会事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供其审阅。在整个工作过程中，上市公司为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件，并配备足够的工作人员，有效协调公司各部门配合保荐机构的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说
明及评价
北京市经纬律师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了拓尔思公开发行股票并在创业板上市工作，北京市天元律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构参与了拓尔思的持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责，在协助拓尔思规范公司行为等各方面均尽职尽责，发表相关专业意见并出具相关报告，充分发挥了中介机构的作用。
八、对相关承诺履行的结论性意见
（一）公司控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺
公司控股股东、实际控制人做出的避免同业竞争的承诺：为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，公司发行上市前，控股股东北京信科互动科技发展有限公司和实际控制人李渝勤女士分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
截至2014年12月31日，上述股东及相关人员遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
（二）发行前所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
2、公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。
3、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的
拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
4、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。
截至2014年12月31日，上述股东及相关人员遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。
（三）公司控股股东出具的承诺
公司控股股东信科互动承诺：如拓尔思因上市前未缴纳社会保险金和住房公积金而被有关政府主管部门要求补缴，或被有关政府主管部门处罚，或任何利益相关方就上述事项以任何方式向拓尔思提出权利要求致使拓尔思遭受损失的，信科互动承诺将无条件地、及时地对拓尔思进行全额赔偿。
截至2014年12月31日，上述股东遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺情况。
九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
通过查阅拓尔思的“三会”资料、信息披露档案资料等，长城证券认为，拓尔思已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在重大的应披露而未披露的事项，信息披露档案资料保存完整。
十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
截至2014年12月31日，拓尔思募集资金尚未使用完毕。在长城证券履行持续督导职责期间，拓尔思募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况基本一致，未发现募集资金使用严重违反相关法律法规的情形。
鉴于拓尔思募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对拓尔思募集资金存放和使用的持续督导直至拓尔思募集资金使用完毕止。
十一、其他报告事项
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||报告事项||说明|
|1、报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况||持续督导期内，中国证监会和深圳证券交易所未对保荐机构和发行人采取任何监管措施，保荐机构与发行人也不存在要求整改的情况||
|2、其他需要报告的重大事项||持续督导期内，不存在其他需要报告而未报告的重大事项||

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于北京拓尔思信息技术股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书》之签署页）保荐代表人：________________ ________________
史金鹏 施斌
法定代表人：________________
黄耀华
长城证券股份有限公司2015年5月8日