证券代码：000333 证券简称：美的集团 公告编号：2018-098
美的集团股份有限公司
关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次
本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会。
2、会议召集人：公司董事会。
《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》经公司第三届董事会第四次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性情况：召开本次临时股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开的日期与时间：
（1）现场会议召开时间为：2018年12月21日（星期五）下午14：30。
（2）网络投票时间为：2018年12月20日—2018年12月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年12月20日下午15：00至2018年12月21日下午15：00的任意时间。
5、会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使投票权。
（3）为进一步提高中小股东参与公司2018年第三次临时股东大会的投票程度，公司董事会作为征集人向除美的控股有限公司以外的公司其他社会公众股东征集本次股东大会的投票权。具体详见同日公告的《董事会征集投票权报告书》及《关于公开征集投票权的公告》。
股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2018年12月13日（星期四）。
7、出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。
8、现场会议地点：广东省佛山市顺德区美的大道6号美的总部大楼C407会议室。
9、中小投资者的表决应当单独计票
公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。
单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。
二、会议审议事项
1、本次股东大会将审议以下议案：
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|-|-|
|序号|审议议案|
|1|关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案|
|2|关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案|
|2.01|合并主体|
|2.02|合并方式|
|2.03|合并生效日和合并完成日|
|2.04|换股发行的股票种类及面值|
|2.05|换股发行的对象|
|2.06|美的集团的发行价格|

|||
|-|-|
|序号|审议议案|
|2.07|小天鹅的换股价格|
|2.08|换股比例|
|2.09|美的集团换股发行的股份数量|
|2.10|美的集团异议股东的收购请求权|
|2.11|小天鹅异议股东的现金选择权|
|2.12|美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制|
|2.13|换股实施日|
|2.14|换股方法|
|2.15|公司发行的股票上市流通|
|2.16|零碎股处理方法|
|2.17|权利受限的小天鹅股份的处理|
|2.18|滚存未分配利润安排|
|2.19|本次吸收合并涉及的债权债务|
|2.20|本次换股吸收合并的过渡期安排|
|2.21|本次吸收合并涉及的员工安置|
|2.22|本次吸收合并的交割|
|2.23|决议有效期|
|3|关于审议《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|4|关于公司本次换股吸收合并不构成关联交易的议案|
|5|关于公司本次换股吸收合并不构成重大资产重组的议案|
|6|关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案|
|7|关于签署附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案|
|8|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定议案|
|9|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理》第四十三条规定议案|
|10|关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案|
|11|关于确认《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案|
|12|关于本次换股吸收合并摊薄即期回报及填补措施的议案|
|13|关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案|
|14|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案|

2、议案披露情况
上述议案已经公司第三届董事会第二次、第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月24日、2018年11月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn)刊登的相关公告。
3、特别决议提示
以上全部议案均为特别决议议案，须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有效表决权的2/3以上通过；其中，议案2需逐项审议通过。
4、单独计票提示
以上全部议案，公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决情况进行单独计票并公开披露。
5、涉及关联事项提示
以上议案均不涉及关联交易。
三、提案编码
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|-|-|-|
|议案编码|审议议案|该列打勾的栏目可以投票|
|100|总议案|√|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案|√|
|2.00|关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案（需逐项表决）|√作为投票对象的子议案数：（23）|
|2.01|合并主体|√|
|2.02|合并方式|√|
|2.03|合并生效日和合并完成日|√|
|2.04|换股发行的股票种类及面值|√|
|2.05|换股发行的对象|√|
|2.06|美的集团的发行价格|√|
|2.07|小天鹅的换股价格|√|
|2.08|换股比例|√|
|2.09|美的集团换股发行的股份数量|√|
|2.10|美的集团异议股东的收购请求权|√|

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|-|-|-|
|议案编码|审议议案|该列打勾的栏目可以投票|
|2.11|小天鹅异议股东的现金选择权|√|
|2.12|美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制|√|
|2.13|换股实施日|√|
|2.14|换股方法|√|
|2.15|公司发行的股票上市流通|√|
|2.16|零碎股处理方法|√|
|2.17|权利受限的小天鹅股份的处理|√|
|2.18|滚存未分配利润安排|√|
|2.19|本次吸收合并涉及的债权债务|√|
|2.20|本次换股吸收合并的过渡期安排|√|
|2.21|本次吸收合并涉及的员工安置|√|
|2.22|本次吸收合并的交割|√|
|2.23|决议有效期|√|
|3.00|关于审议《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√|
|4.00|关于公司本次换股吸收合并不构成关联交易的议案|√|
|5.00|关于公司本次换股吸收合并不构成重大资产重组的议案|√|
|6.00|关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案|√|
|7.00|关于签署附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案|√|
|8.00|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定议案|√|
|9.00|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理》第四十三条规定议案|√|
|10.00|关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案|√|
|11.00|关于确认《中信证券股份有限公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案|√|
|12.00|关于本次换股吸收合并摊薄即期回报及填补措施的议案|√|
|13.00|关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案|√|
|14.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案|√|

四、会议登记事项
(一)登记时间
2018年12月17日至12月19日工作日上午9:00-下午17:00。
(二)登记手续
1、法人股东登记
法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记
个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（见附件）。
3、登记地点
登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的总部大楼。
4、其他事项
（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。
（2）联系方式：
联系电话：0757-26637438
联系人：犹明阳
联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼
邮政编码：528311
指定传真：0757-26605456
电子邮箱：IR@midea.com
异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。
（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件1、参加网络投票的具体操作流程”。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次、第四次会议决议
2、公司第三届监事会第二次、第四次会议决议
特此公告。
美的集团股份有限公司董事会2018年11月22日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360333
2、投票简称：美的投票
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年12月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月20日下午15:00，结束时间为2018年12月21日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2018年12月21日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。
一、本人（本单位）对本次股东大会提案的明确投票意见如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|100|总议案|√||||
|非累积投票议案||||||
|1.00|关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司符合相关法律、法规规定的议案|√||||
|2.00|关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司之方案的议案（需逐项表决）|√ 作为投票对象的子议案数：23||||
|2.01|合并主体|√||||
|2.02|合并方式|√||||
|2.03|合并生效日和合并完成日|√||||
|2.04|换股发行的股票种类及面值|√||||
|2.05|换股发行的对象|√||||
|2.06|美的集团的发行价格|√||||
|2.07|小天鹅的换股价格|√||||
|2.08|换股比例|√||||
|2.09|美的集团换股发行的股份数量|√||||
|2.10|美的集团异议股东的收购请求权|√||||
|2.11|小天鹅异议股东的现金选择权|√||||
|2.12|美的集团异议股东收购请求权价格及小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制|√||||
|2.13|换股实施日|√||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
|2.14|换股方法|√||||
|2.15|公司发行的股票上市流通|√||||
|2.16|零碎股处理方法|√||||
|2.17|权利受限的小天鹅股份的处理|√||||
|2.18|滚存未分配利润安排|√||||
|2.19|本次吸收合并涉及的债权债务|√||||
|2.20|本次换股吸收合并的过渡期安排|√||||
|2.21|本次吸收合并涉及的员工安置|√||||
|2.22|本次吸收合并的交割|√||||
|2.23|决议有效期|√||||
|3.00|关于审议《美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|√||||
|4.00|关于公司本次换股吸收合并不构成关联交易的议案|√||||
|5.00|关于公司本次换股吸收合并不构成重大资产重组的议案|√||||
|6.00|关于公司本次换股吸收合并不构成重组上市的议案|√||||
|7.00|关于签署附条件生效的《换股吸收合并协议》的议案|√||||
|8.00|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定议案|√||||
|9.00|关于本次换股吸收合并符合《上市公司重大资产重组管理》第四十三条规定议案|√||||
|10.00|关于本次换股吸收合并有关财务报告的议案|√||||
|11.00|关于确认《中信证券股份有限|√||||

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|-|-|-|-|-|-|
|提案编码|提案名称|该列打勾的栏目可以投票|同意|反对|弃权|
||公司关于美的集团股份有限公司发行 A 股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易之估值报告》的议案|||||
|12.00|关于本次换股吸收合并摊薄即期回报及填补措施的议案|√||||
|13.00|关于公司作为本次换股吸收合并中美的集团异议股东收购请求权提供方的议案|√||||
|14.00|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案|√||||

二、本人（本单位）对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____/无权____按照自己的意见投票。
委托人名称： 委托人证件号码：
委托人持股数量及性质： 委托人股票账户卡号码：
受托人姓名： 受托人证件号码：
委托人姓名或名称（签章）：
委托日期：2018年 月 日
有效期：2018年 月 日至2018年 月 日