中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
ZHONGZHU HEALTHCARE HOLDING CO.,LTD
2018年年度股东大会
会议资料
二〇一九年五月二十日
中国·珠海
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目 录
一、会议议程
二、2018年年度股东大会会议注意事项
三、2018年年度股东大会表决办法
四、会议议案
1、审议《公司 2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2018年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司 2018年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司续聘 2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于 2019年度对外担保计划的议案》；
8、审议《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
9、审议《关于预计 2019年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》；
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
2018年年度股东大会会议议程
时间：二〇一九年五月二十日 上午 10:30
地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦六楼会议室
主持人：董事长叶继革先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、董事会秘书宣布“2018年年度股东大会会议注意事项”。
三、董事会秘书宣布“2018年年度股东大会表决方法”。
四、推选2018年年度股东大会监票人。
五、对下列议案进行审议：
1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2018年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2018年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6、审议《关于公司续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7、审议《关于2019年度对外担保计划的议案》；
8、审议《关于公司<2018年度内部控制评价报告>的议案》；
9、审议《关于预计2019年度日常关联交易的议案》；
10、审议《关于计提资产减值准备和预计损失的议案》；
11、审议《公司2018年年度报告全文》及摘要。
六、股东发言及回答股东提问。
七、与会股东和股东代表对各项议案进行投票表决。
八、统计投票表决结果，监票人确认（现场股东大会休会）。
九、董事会秘书宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
十、统计投票表决结果，宣读大会决议。
（一）股东大会监票人员代表当场宣布表决结果。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（二）董事会秘书宣读2018年年度股东大会决议。
十一、股东大会律师见证。
十二、到会股东及授权代表、董事等人员对相关决议、纪要签字。
十三、会议主持人宣布会议结束。
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2018年年度股东大会会议注意事项
为了维护投资者的合法权益，确保公司本次2018年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据法律法规和《公司章程》的有关规定，提出如下会议注意事项：一、董事会应当维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率，在会议召开过程中，应认真履行法定职责。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司的全体董事对于股东大会的召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职责。
二、股东参加股东大会，应当认真履行自己的法定义务，根据自己所持有的股份份额行使表决权，可对公司经营行为进行监督、提出建议或者质询，但不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
三、本次会议为2018年年度股东大会，单独持有或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
四、出席本次股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，请在股东大会开始前与董事会办公室联系，并填写《股东发言申请表》。股东大会秘书处将按股东登记时间先后，安排股东发言。
五、本次股东大会共有11项议案，议案7为特别议案，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；涉及关联股东回避表决的议案，关联股东需回避表决。
六、会议期间请关闭手机等通讯工具。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料中珠医疗控股股份有限公司
2018年年度股东大会表决办法
一、根据《公司法》和《公司章程》，中珠医疗控股股份有限公司2018年年度股东大会所审议事项通过网络投票和现场表决相结合的形式投票表决。
二、本次大会网络投票采用上海信息网络有限公司网络投票平台，现场采取记名方式投票表决，每一股份有相等的表决权。不得同时采取网络投票和现场表决两种形式进行表决。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。股东可以投同意票、反对票或弃权票。
五、现场会议投票人填写表决票后，在同一票箱投票，由会议工作人员在监票人的监督下分别计票。网络投票人可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的，以第一次申报为准。
对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。股东大会有多项表决事项时，股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
六、收回的表决票等于或少于发出的表决票，表决有效；收回的表决票多于发出的表决票，表决无效，应重新进行表决。
七、对特别决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过；对普通决议事项的表决，必须经出席会议的股东所持有效表决权的半数以上通过；关联交易事项，关联股东回避表决。
八、会议表决设监票人 3人，其中 2名为股东代表，1名为监事。监票人由会议在正式代表中推荐产生，监票人对表决和选举全过程进行监督。计票工作人员由会务组指定，在监票人领导下进行工作。
九、现场计票工作结束后，由董事会工作人员报送到上海信息网络投票有限公
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料司汇总，待网络投票与现场表决数据汇总统计完成后形成股东大会决议。
十、本办法经本次大会讨论通过后生效。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）董事会严格遵照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，有效执行董事会议事方式和决策程序，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为公司合法运营、科学决策及规范管理建言献策。
现将2018年度公司董事会工作情况汇报如下，请审议：
一、2018年度公司主要经营情况
2018年，对公司来说是困难与机遇并存的一年。在国内经济发展增速放缓、产业结构持续调整、实体经济下行、市场环境复杂多变等背景下，公司在董事会的正确领导及全体股东的大力支持下，团结一心，共克时艰，积极应对严峻复杂的经济形势，积极推动公司各项业务稳中求进，紧紧围绕公司“打造医疗医药大健康产业链”的总体发展战略目标，合理规划布局、整合板块资源、加大自主创新、优化流程管理，提高工作效率，确保了公司在严峻形势下的稳步运行。
报告期内，公司实现营业收入 57,286.14万元，比上年同期减少41.61%；实现利润总额-189,516.19万元，比上年同期减少838.08%；实现归属于母公司股东的净利润-189,461.48万元，比上年同期减少1,218.80%。截至2018年12月31日，公司总资产 561,930.51万元，比上年年末减少22.73%；归属于母公司股东权益561,930.51万元，比上年年末减少32.30%。
二、2018年度董事会主要工作回顾
（一）完善产业布局，优化资产结构
报告期内，公司根据既定战略目标，合理规划布局，主动适应医药医疗行业发展大势,大力推进核心医药、医械项目的研发，在做好研发的同时，全面推动公司转型升级，并根据市场状况逐步调整房地产业务。2018年度，公司先后成立成都中珠健联基因科技有限责任公司、中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司；
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权、广西玉林市桂南医院有限公司60%股权、慈象药业湖北有限公司60%股权；公司全资子公司深圳市一体医疗科技有限公司分别与常州江南茅山医院、六安开发区医院、兰溪瑞康医院、潮州市北斗车前草医院、云南昆华医院签定“肿瘤放疗中心”合作协议。
（二）寻找合适时机，适时启动并购
为实现战略目标，公司在加强内延式发展同时，也不断通过寻找能产生良好协同效益的标的企业实现外延式扩张。报告期内，公司启动重大资产重组拟通过收购医院、医药相关企业，促进资源整合，实现产业协同以加快原有业务的占转型升级。
后因本次重组与相关方就核心条款的调整未能达成一致，且面临系列不确定因素，经重组各方审慎研究而终止本次重大资产重组事项。
（三）实施2017年年度利润分配
报告期内，公司一直重视对投资者的合理投资回报，并严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策。根据公司战略规划及未来发展和股东回报的现状，并结合公司的经营及财务状况，审议通过并实施完成2017年年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每股派发现金股利人民币0.02元（含税），共计派发现金红利39,857,393.62元。上述方案已于2018年8月7日实施完毕，并已履行相关决策程序和信息披露义务。
（四）推进董事会建设，督促董事、高管勤勉尽职履行职责。
为保证董事会合法有效开展决策工作、促进公司法人治理结构进一步优化，公司积极敦促董事、监事和高级管理人员参加监管机构举行的相关培训，加强董监高对监管法律法规的学习，进一步提高其责任意识和履职能力。
（五）持续加强与中小投资者互动交流
报告期内，公司通过专线电话、传真、邮箱和上交所上市公司投资者关系互动平台等渠道及时回应投资者的咨询、提问和沟通，并切实做好未公开信息的保密工作，保障投资者公平获取信息的权利。公司股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开，以便广大中小投资者的参与。
（六）提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》的相关规定，将本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息。同时，加强投资者权益保护工作，严格做好内幕信息保密工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量。
三、董事会日常工作
（一）董事会召开情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，各位董事均能按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责，对公司的重大事项均能发表独立意见。报告期内，公司第八届董事会共召开董事会11次，其中第八届董事会第三十五次会议以现场表决方式召开，其它董事会会议以通讯表决方式召开。
具体审议议案如下表所示：
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|日期|届次|议案|
|2018年2月8日|八届三十一次会议|1、《关于全资子公司中珠正泰公司对外投资的议案》|
|2018年3月6日|八届三十二次会议|1、《关于聘任公司常务副总裁的议案》|
|||2、《关于公司董事会秘书变更的议案》|
|2018年3月26日|八届三十三次会议|1、《关于下属公司一体医疗转让所持云南纳沙科技有限公司51.04%股权的议案》|
|2018年3月30日|八届三十四次会议|1、《关于重大资产重组继续停牌的议案》|
|||2、《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》|
|||3、《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》|
|2018年4月27日|八届三十五次会议|1、《公司2017年度董事会工作报告》|
|||2、《公司2017年度总裁工作报告》|
|||3、《公司2017年度独立董事述职报告》|
|||4、《公司2017年度财务决算报告》|
|||5、《公司2018年度财务预算报告》|
|||6、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》|
|||7、《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》|
|||8、《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》|
|||9、《关于2018年度公司对外担保计划的议案》|
|||10、《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》|
|||11、《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》|
|||12、《关于公司<内部控制审计报告>的议案》|
|||13、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况报告的议案》|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料14、《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》
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|||15、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|
|||16、《公司董事会战略委员会2017年度履职情况报告》|
|||17、《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》|
|||18、《公司董事会薪酬与考核委员会2017年度履职情况报告》|
|||19、《公司董事会提名委员会2017年度履职情况报告》|
|||20、《关于聘任证券事务代表的议案》|
|||21、《关于会计政策变更的议案》|
|||22、《关于计提资产减值准备的议案》|
|||23、《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》|
|||24、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》|
|||25、《公司2017年年度报告全文》及摘要|
|||26、《公司2018年一季度报告全文》及摘要|
|||27、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》|
|||28、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》|
|||29、《关于本次重大资产购买方案的议案》|
|||30、《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》|
|||31、《关于与交易对方签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》|
|||32、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|||33、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》|
|||34、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》|
|||35、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》|
|||36、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》|
|||37、《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》|
|||38、《关于公司召开2017年年度股东大会的议案》|
|2018年5月16日|八届三十六次会议|1、《关于为全资子公司综合授信提供担保的议案》|
|2018年6月21日|八届三十七次会议|1、《关于终止重大资产重组事项的议案》|
|||2、《关于签署<终止协议>的议案》|
|2018年6月26日|八届三十八次会议|1、《关于对外投资合作成立控股子公司的议案》|
|||2、《关于收购广西玉林市桂南医院有限公司60%股权的议案》|
|2018年8月30日|八届三十九次会议|1、《公司2018年半年度报告全文》及摘要|
|||2、《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》|
|||3、《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》|
|||4、《关于为下属控股医院流动资金贷款提供担保的议案》|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料5、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
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|2018年9月27日|八届四十次会议|1、《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》|
|2018年10月30日|八届四十一次会议|1、《公司2018年第三季度报告》及正文|
|||2、《公司控股子公司潜江制药收购慈象药业60%股权的议案》|
|||3、《关于全资子公司一体医疗对外投资的议案》|

（二）董事会下设专业委员会运行情况
公司第八届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，各专门委员会在2018年均能按照规则的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，促进公司规范运作，在推进董事会自身建设、发展战略、治理水平等工作中发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营管理、战略投资、财务审计等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
报告期内，董事会下设各专业委员会较好地发挥了专业作用，报告期内共召开审计委员会会议7次，提名委员会会议1次。各专门委员会依据董事会制订专业委员会职权范围运作，就公司董事会审议的重大相关事项，尽职尽责进行研究、讨论，并对相关事项提出专业意见和建议，供董事会决策参考。
1、战略委员会密切关注宏观政策环境，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司2019年战略发展方向、工作方针进行审议并提出了建议。
2、审计委员会在年度审计工作中，审计委员会与审计会计师进行沟通，制定年度审计计划并对年度审计工作进行安排，就审计过程中发现的问题及审计报告提交的时间进行沟通和交流；审计委员会就公司关联交易事项进行审核并发表意见；切实履行了审计委员会工作职责。
3、薪酬与考核委员会对公司董事和高管的履职情况和薪酬制度执行情况进行了监督审查，为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
4、提名委员会充分了解被提名人身份、学历、职业、专业素养等情况，确保被提名人具备担任公司相关职务的资格和能力。
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责。所有独立董事均严格
审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料照有关规定对公司的关联交易、对外担保、重大资产重组、内部控制自我评价报告、利润分配、续聘审计机构、募集资金存放与实际使用情况事项等重大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。
（四）股东大会召开情况
报告期内，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关法律法规要求，董事会召集了3次股东大会，会议召开情况如下表所示：
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|日期|届次|议案|
|2018年4月16日|2018年第一次临时股东大会|1、《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》|
|2018年6月12日|2017年年度股东大会|1、《公司2017年度董事会工作报告》|
|||2、《公司2017年度监事会工作报告》|
|||3、《公司2017年度独立董事述职报告》|
|||4、《公司2017年度财务决算报告》|
|||5、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》|
|||6、《关于公司续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案》|
|||7、《关于授权公司经营层开展对外投资的议案》|
|||8、《关于2018年度公司对外担保计划的议案》|
|||9、《关于公司<2017年度内部控制评价报告>的议案》|
|||10、《关于公司2017年度盈利预测实现情况专项审核报告的议案》|
|||11、《关于预计2018年度日常关联交易的议案》|
|||12、《关于计提资产减值准备的议案》|
|||13、《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》|
|||14、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》|
|||15、《公司2017年年度报告全文》及摘要|
|2018年9月17日|2018年第二次临时股东大会|1、《关于终止原部分募投项目并变更部分募集资金用途的议案》|

（五）董事会、股东大会出席会议情况
报告期内，公司共召开了11次董事会和3次股东大会，董事参加董事会和股东大会的情况如下：
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|董事姓名|是|年度参加董事会情况|年度参加股东大会情况|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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||否独立董事|应参加董事会次数|亲自出席次数|现场出席次数|通讯表决出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加|应参加次数|出席次数|
|许德来|否|11|11|1|10|0|0|否|3|3|
|叶继革|否|11|11|1|10|0|0|否|3|2|
|刘丹宁|否|11|11|1|10|0|0|否|3|0|
|陈小峥|否|11|11|1|10|0|0|否|3|3|
|罗淑|否|11|11|1|10|0|0|否|3|3|
|孟庆文|否|11|11|1|10|0|0|否|3|3|
|李闯|是|11|11|1|10|0|0|否|3|2|
|李思|是|11|11|1|10|0|0|否|3|2|
|姜峰|是|11|11|0|10|1|0|否|3|0|

四、2019年工作计划
2019年度，公司董事会将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，加强完善公司法人治理结构，强化公司规范运作水平；认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；继续从全体股东的利益出发，紧紧围绕既定的公司战略，加大对公司现有医疗、医药业务的推进力度，适时调整房地产业务，确保公司健康、可持续发展。
1、积极调整优化发展模式，确保主营业务稳健发展。
进一步明确业务发展方向，优化业务结构，做好业务统筹安排和业务开拓，进一步调整管理架构，持续改进提高组织效能，充分把握监管政策变化带来的机遇，实施稳健运营，稳步扩大公司经营规模，提升企业整体竞争实力。
2、加强规范运作，不断提升公司治理水平。
公司董事会将进一步加强自身建设，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责，严格按照《上市公司规范运作指引》要求规范运作，不断提升规范运作水平。
3、完善企业内部控制建设，积极整改内控问题
针对公司在 2018年年报审计期间发现的问题，公司本届董事会给予高度重视，董事会感到内控管理的深深不足。在2019年度，将大力整改及完善，从严把关。
（1）公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律法规及规范性文件的要求，进一步完善企业内控制度建设，提高企业内控的
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料有效性与及时性。对于2018年内控自查存在的问题，不仅要积极整改，吸取教训，总结经验，责成行政部、风险控制部、证券部、财务部等部门进一步完善《投资决策流程》、《信息披露管理制度》、《公司对外担保规定》、《印章管理制度》、《募集资金管存及使用管理规定》等；
（2）加强内控培训，所有高级管理人员、各子公司管理层都应学习或培训，董事会责成行政部、风险控制部、证券部、财务部等部门拟定培训计划；
（3）定时或不定时检查，警钟长铃；同时，对违反制度者加强处罚，防微杜渐。
只有通过加强企业内部控制体系的建设和补充，提升公司整体治理水平及风险控制，才能为公司可持续发展保驾护航。
4、强化信息披露管理，做好投资者关系维护
董事会加强信息披露管理工作，进一步提高信息披露的质量和时效性，确保信息披露真实、准确、完整、及时。针对过往的信息披露工作出现的问题，应深深吸取教训，严格要求各部门、各单位严格执行《信息披露管理规定》。
加强公司投资者关系管理工作。积极搭建多渠道、多层次的沟通平台，着力提高中小投资者的参与度；树立良好的服务意识，进一步树立尊重投资者、回报投资者的理念。积极探索，规范操作，在现有的基础上进一步努力提升公司投资者关系管理工作的水平。
5、健全完善董监高培训机制
继续做好董事(独立董事)、监事、高级管理人员参加监管部门培训的组织工作，进一步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履行职务的能力、水平。
6、继续强化企业文化建设，完善人才储备机制
董事会将督促管理层制定更全面和更详细的人才发展计划。通过积极创建学习型企业，增强危机感和进取意识，加强全员培训并对干部进行专项培养，以达到人才培养的整体计划，不断提高专业素质和执行力，针对性完善公司整体后备人才的培育与产生机制，为公司发展提供充裕的人力资源保障。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料息披露的有效性，进一步保障公司的持续良性发展，争取实现全体股东和公司利益最大化。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律、法规等的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责，并列席2018年度公司历次股东大会。
报告期内，监事会对公司依法运营情况、重大经营决策、财务状况及公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，督促公司合法合规运作，维护公司及股东的合法权益。监事会成员勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，依据相关规定对公司相关监督事项进行了监督并发表了意见；
现将2018年监事会工作情况汇报如下：
一、监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议4次，其中第八届监事会第十四次会议以现场方式召开，监事会成员出席股东大会3次，具体如下：
1、2018年3月30日，公司第八届监事会第十三次会议以通讯表决的方式召开，审议通过《关于下属公司中珠富盈增资收购中珠俊天（北京）医疗科技有限公司85%股权的议案》。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料组2017年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及工商变更等相关事项的议案》、《公司2017年年度报告全文》及摘要、《公司2018年一季度报告全文》及摘要、《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于<中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<支付现金购买资产协议>的议案》、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及涉及相关法律文件的有效性说明的议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产购买相关议案暂不提交2017年年度股东大会审议的议案》。
3、2018年8月30日，公司第八届监事会第十五次会议以通讯表决的方式召开，审议通过《公司2018年半年度报告全文》、《关于公司<2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
4、2018年 10月 30日，公司第八届监事会第十六次会议以通讯表决的方式召开，审议通过《公司2018年第三季度报告》及正文。
2018年度，公司共召开股东大会 3次（2018年第一次临时股东大会、2017年年度股东大会、2018年第二次临时股东大会），每次股东大会均有公司监事列席参加。
公司监事会的召开、决议内容的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事示范规则》的规定。公司监事会认真履行了监督、检查等职能，对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用。
二、监事会独立意见
报告期内，为规范公司运作，保证公司经营决策的科学合理，公司监事会成员根据《公司法》《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，积极开展工作，并对公司依法规范运作、定期报告、财务情况、关联交易、会计政策变更、募集资金使用、重大资产重组、聘任审计机构等方面履行了监督职能。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会成员通过列席董事会、出席股东大会参与了公司重大经营决策的讨论，并对公司财务状况、经营状况进行了监督。认为：报告期内，监事会成员列席或出席公司董事会和股东大会，对公司的决策程序及董事、高级管理人员履职情况等依法运作情况进行了监督。
针对年报审计期间发现的公司在控股股东及其关联方资金占用、对外担保、对外投资方面存在的重大内部控制缺陷，管理层已识别上述重大缺陷并积极拟定相关整改措施，以切实维护公司及全体股东利益。公司后期将加强内控管理，严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定规范运作，督促全体董事、高级管理人员勤勉尽责，从维护股东及公司利益出发。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、经营成果和运作情况进行监督，认真审核了公司的季度、半年度和年度财务报告及其他文件，并出具了相应的审核意见认为：公司财务制度健全，各期财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度审计报告出具的保留意见的审计报告客观、真实、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司相关会计政策变更、计提减值准等事项进行审核，并出具同意的审核意见；
对公司在2018年度年报审计期间发现的违规担保、关联方资金占用等问题，提请相关部门认真进行全面核查，监督各部门单位根据认真落实整改计划，并督促加强公司对外担保、对外投资、关联方交易等方面达的管理。
（三）募集资金使用情况
监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公司严格按照《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《公司章程》、《募集资金使用管理制度》对募集资金进行使用和管理，除因工作人员误操作导致募集资金账户出现错误划转的情形，不存在违规使用募集资金的行为，资金使用履行了规定程序。监事会已督促相关部门认真学习《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等制度规定，强化对公司募集资金存放与使用的管理。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（四）终止部分募投项目并变更部分资金用途的意见
报告期内，鉴于政策变化等原因，公司原募投项目已不适合继续使用募集资金，监事会对公司终止部分募投项目并变更部分资金用途的事项进行了审慎审核，认为：该事项是基于实际情况和长远规划，符合公司的发展战略以及全体股东的利益，履行的审议程序合法、合规，不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和公司全体股东利益的情形。
（五）公司收购、出售资产交易情况
通过对公司 2018年度交易情况的核查，报告期内公司收购、出售资产均经过了相应的审批程序，由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，交易价格按照公平、公开、公正的原则进行，没有发现内幕交易行为，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（六）公司关联交易情况的独立意见
通过检查审核公司2018年度发生的日常关联交易情况，监事会认为：公司 2018年度发生的日常关联交易公平、公正，价格合理，交易行为遵循市场原则，表决程序合法，独立董事发表独立意见，关联董事采取回避表决措施。关联交易符合公司战略发展要求，不存在损害公司及非关联股东的益的行为，没有对公司独立性构成影响，没有发现内幕交易行为，不存在显失公允的情形、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
（七）公司内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，认真审阅了公司2017年内部控制自我评价报告，对公司内控制度建设情况和内部控制活动了解后认为：公司2017年年度内部控制评价报告的形式、内容符合有关法规、规范性文件的要求，反映了公司治理和内部控制的实际情况。
根据公司 2018年度内部控制评价报告，针对公司内部控制出现的重大缺陷，已提出整改计划，董事会已对出具专项说明，监事会将积极督促董事会及相关责任人落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，防范和控制风险，保证公司各项业务活动的有序有效开展，切实维护公司和股东利益。
（八）公司对外担保情况
监事会对报告期的对外担保进行了核查。公司及全资子公司珠海横琴新区正泰
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料管理有限公司、深圳一体医疗科技有限公司出现未经公司董事会、股东大会审议提供违规担保的情形，公司将全面核查并出具整改计划，积极消除相关影响，维护资金安全。除此之外，公司及全资子公司担保属于正常生产经营的合理资金需要担保行为均履行了合法的决策程序，符合《上海证券交易所上市规则（2018年修订）》相关规定，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（九）关于会计政策变更的意见
根据财政部2018年6月15日印发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定，对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表， 2017年 12月 25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）同时废止。监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的有关规定和要求，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。
三、2019年工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步强化监督管理职能，督促公司规范运作、完善内部控制体制、防范经营风险。
2019年，将重点加强对公司投资、财务核算、收购兼并、关联交易等重大事项的监督；以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行检查，加强对企业内部控制的监督；防范公司风险，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公司又快又好地发展，保障公司及全体股东的权益。
依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法；不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料维护股东利益。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司监事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，忠实、勤勉、尽责、忠实履行独立董事的职责，依法合规的行使独立董事的权利，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用，出席公司董事会及股东大会，及时了解公司基本情况，认真审议各项议案，客观、独立、公正的提出建议和发表独立意见，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
《中珠医疗控股股份有限公司2018年度独立董事述职报告》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，报告全文已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
2018年度财务决算报告
各位股东：
受公司委托向本次会议提交公司2018年度财务决算报告，请审议。
2018年度公司决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了保留意见的审计报告。现对2018年度财务决算情况报告如下：
截至2018年12月31日，公司总资产561,930.51万元，比2017年727,201.41万元减少165,270.90万元，减少为22.73%；归属于母公司的净利润为-189,461.48万元，比2017年16,934.36万元减少206,395.84万元，降幅为1218.80%。
一、报告期末基本财务状况（合并数）：
单位：万元
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|序号|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|
|1|总资产|561,930.51|727,201.41|
|2|流动资产|403,129.93|483,836.92|
|3|长期股权投资|78.55|67.27|
|4|固定资产|50,331.54|48,469.68|
|6|流动负债|74,510.70|81,951.37|
|7|负债总额|136,242.40|112,562.80|
|8|股东权益|425,688.11|614,638.61|

614638.61
截止报告期末总资为 561,930.51万元，同比减少 165,270.90万元，减幅为22.73%；
固定资产为 50,331.54万元，同比增加1,861.86万元，减幅为3.84%；
流动负债为 74,510.70万元，同比减少7,440.67万元，减幅为9.08%；
负债总额为 136,242.40万元，同比增加23,679.60万元，增幅为21.04%；
股东权益为 425,688.11万元，同比减少173,200.72万元，减幅为28.92%。
具体财务状况变动较大的项目及原因如下：
（单位：元）
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|变动额|变动幅度|变动原因|
|货币资金|1,028,023,039.31|1,774,890,088.75|-746,867,049.44|-42.08%|本期新收购医院和新建医院建设支出较大，肿瘤中心采购设备支出较大，融资租赁开拓业务支出资金较大。|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|135,376,904.25|-135,376,904.25|-100%|业绩承诺补偿确认的金融资产无法收到|
|预付款项|20,769,039.30|10,075,409.19|10,693,630.11|106.14%|本期预付采购货款增加|
|其他流动资产|508,546,371.55|300,333,282.76|208,213,088.79|69.33%|本期新增保理较多和预交税款较多。|
|在建工程净额|214,615,081.60|67,074,640.63|147,540,440.97|219.96%|新建医院及医院建设项目大幅增加|
|固定资产清理|32,557,382.78|101,192,496.96|-68,635,114.18|-67.83%|上年由于军队武警医院合作中心转入清理阶段的设备大部分已经协商处理完毕。|
|开发支出|22,189,141.96|15,184,461.43|7,004,680.53|46.13%|新药研发费用支出本期大幅增加|
|商誉|211,647,106.20|1,136,861,127.98|-925,214,021.78|-81.38%|由于重大资产重组和收购医院经营业绩不佳，商誉减值。|
|递延所得税资产|27,526,501.26|17,294,505.85|10,231,995.41|59.16%|本期计提坏账准备等资产减值损失导致账面价值低于计税基础确认的递延所得税资产|
|其他非流动资产|84,796,379.20|130,894,234.30|-46,097,855.10|-35.22%|本期计提预付股权保证金减值|
|短期借款|90,000,000.00|132,714,000.00|-42,714,000.00|-32.18%|本期偿还短期借款较多|
|预收款项|123,283,939.65|178,446,416.46|-55,162,476.81|-30.91%|上年预收的部分商品房款结转收入|
|应付职工薪酬|16,437,989.97|6,784,301.91|9,653,688.06|142.29%|本期新合并范围增加|
|其他应付款|131,947,298.98|52,298,124.64|79,649,174.34|152.30%|本期大幅增加为收购桂南医院股权转让款|
|一年内到期的非流动负债|38,606,641.10|63,334,662.10|-24,728,021.00|-39.04%|本期偿还债务较多|
|预计负债|375,900,000.00|-|375,900,000.00|100%|本期担保事项或有负债预计负债|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|未分配利润|-1,029,335,655.72|905,136,584.03|-1,934,472,239.75|-213.72%|公司本年计提商誉减值、资产减值较多，中心和销售收入减少也影响较大，导致本期亏损较大|

二、报告期内经营业绩：
单位：万元
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|序号|项目|2018年度|2017年度|
|1|营业收入|57,286.14|98,102.38|
|2|营业成本|41,884.89|51,378.77|
|3|税金及附加|1,792.96|2,515.12|
|4|期间费用合计|17,825.62|8,705.64|
|5|资产减值损失|136,666.41|35,753.59|
|6|投资收益|1,521.57|11,847.40|
|7|营业利润|-152,063.00|26,091.14|
|8|营业外收支净额|-37,453.19|-414.17|
|9|利润总额|-189,516.19|25,676.98|
|10|净利润|-191,492.45|16,029.78|
|11|所得税费用|1,976.26|9,647.20|
|12|归属于母公司所有者的净利润|-189,461.48|16,934.36|

（1）营业收入为57,286.14万元，同比减少40,816.24万元，减幅为41.61%（2）营业成本为41,884.89万元，同比减少18,160.16万元，减幅为18.48%；
（3）资产减值损失为 136,666.41万元，同比增加 100,912.82万元，增幅为282.25%；
（4）投资收益为1,521.57万元，同比减少10,325.83万元，减幅为87.16%；
（5）净利润为-191,492.45万元，同比减少207,522.23万元，减幅为1294.60%；
具体各项目变动较大的情况及原因见下表：
单位：元
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|项目|2018年度|2017年度|变动额|变动比例|说明|
|营业收入|572,861,387.91|981,023,762.62|-408,162,374.71|-41.61%|本期军队武警合作肿瘤治疗中心终止，医疗检测类|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料设备销售大幅下滑所致。
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|销售费用|31,675,814.63|15,993,938.85|15,681,875.78|98.05%|本期为恢复和扩大市场，投入的销售费用较多，同时新合并公司费用增加。|
|管理费用|127,744,214.62|90,309,712.34|37,434,502.28|41.45%|本期为新增合并范围增加|
|研发费用|55,456,285.68|13,756,623.09|41,699,662.59|303.13%|本期益母草碱新药研发费用增加|
|资产减值损失|1,366,664,146.32|357,535,948.57|1,009,128,197.75|282.25%|本期计提商誉减值准备、资产减值准备较大|
|公允价值变动收益|-135,376,904.25|135,376,904.25|-270,753,808.50|-200.00%|上年为业绩承诺应补偿的股份确认金融资产公允价值|
|投资收益|15,215,689.06|118,473,955.66|-103,258,266.60|-87.16%|上期为处置项目投资收益|
|资产处置收益|-6,632,728.35|-13,905,392.78|7,272,664.43|-52.30%|上期处置中心设备较多|
|其他收益|15,001,450.86|23,473,500.99|-8,472,050.13|-36.09%|上期政府补助和退税较多|
|营业外支出|376,509,704.19|4,745,171.74|371,764,532.45|7834.59%|本期由于担保或有事项确认预计负债造成的营业外支出|
|所得税费用|19,762,556.74|96,471,960.85|-76,709,404.11|-79.51%|本期亏损所致|

三、报告期内现金流量状况：
单位：万元
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|项目|2018年|2017年|增减额|增减比例(%)|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,776.40|-35,829.24|9,052.84|25.27%|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,880.45|24,996.29|-76,876.74|-307.55%|
|筹资活动产生的现金流量净额|-16,688.95|18,355.29|-35,044.24|-190.92%|
|现金及现金等价物净增加额|-95,346.74|7,521.03|-102,867.77|-1367.74%|

（1）经营活动产生的现金流量净额-26,776.40万元，同比增加9,052.84万元，增幅25.27%；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-51,880.45万元，同比减少 76,876.74万元，减幅307.55%；
（3）筹资活动产生的现金流量净额-16,688.95万元，同比减少 35,044.24万
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料元，减幅190.92%。
具体各项目变动较大的情况及原因见下表：
单位：元
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|项目名称|本期数|上期数|差额|变动比例|变动原因说明|
|销售商品、提供劳务收到的现金|580,678,122.63|841,362,516.82|-260,684,394.19|-30.98%|本期较上期房地产及医疗收入销售均减少所致|
|收到的税费返还|31,673,891.48|4,818,123.32|26,855,768.16|557.39%|本期收到增值税即征即退税费返还增加所致|
|收到其他与经营活动有关的现金|242,814,045.42|133,183,824.28|109,630,221.14|82.31%|本期新增大量融资租赁售后回租业务|
|支付给职工以及为职工支付的现金|106,567,803.56|80,994,601.09|25,573,202.47|31.57%|合并范围增加所致，与上年合并一体医疗期间数不同|
|取得投资收益收到的现金|10,665,711.31|20,117,378.86|-9,451,667.55|-46.98%|去年同期收到较本期多的理财收益|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|33,244,057.33|150,345.00|33,093,712.33|22011.85%|本期清理处置中心设备资产等收到现金较多|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||409,130,648.73|409,130,648.73|-100.00%|去年同期为出售子公司|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|169,291,814.14|55,740,128.76|113,551,685.38|203.72%|本期为合并范围增加，购买中心设备增加|
|投资支付的现金|310,000,000.00|607,200,000.00|-297,200,000.00|-48.95%|本期理财产品投资较去年同期减少|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|148,599,750.48|10,495,334.48|138,104,416.00|1315.86%|本期收购子公司增加影响|
|支付其他与投资活动有关的现金|427,641,500.00|81,000,000.00|346,641,500.00|427.95%|本期票据融资较去年同期增加|
|吸收投资收到的现金|2,710,730.72|100,150,000.00|-97,439,269.28|-97.29%|上期定向增发收到现金金额大|
|取得借款收到的现金|146,520,000.00|407,900,000.00|-261,380,000.00|-64.08%|本期较去年同期贷款减少|
|收到其他与筹资活动有关的现金|40,325,332.07|20,044,573.87|20,280,758.20|101.18%|本期票据融资业务增加所致|

四、报告期主要财务指标：
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|增减比例|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|24.25|15.48|56.62%|
|流动比率|5.41|5.9|-8.30%|
|速动比率|3.20|4.01|-20.08%|
|加权平均净资产收益率（%）|-37.58|2.85|-1418.60%|
|每股净收益（元）|-0.9507|0.085|-1218.47%|
|每股净资产（元）|2.1361|3.0842|-30.74%|
|每股经营性净现金流量（元）|-0.1150|-0.1798|36.06%|

请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表实现归属母公司所有者净利润为-1,894,614,846.13元，母公司实现净利润为-1,752,311,925.33元，2018年末归属股东未分配利润为-1,139,722,535.38元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。
鉴于公司 2018年度不存在可供股东分配利润，结合公司资金现状及实际经营需要，经董事会研究，公司2018年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。结合公司 2018年度合并报表、母公司报表未实现盈利的实际情况，公司 2018年不满足上述规定的利润分配条件。同时，综合考虑公司2019年经营计划和资金需求，为保障公司持续健康发展，公司2018年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东长远利益。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司续聘 2019年度财务审计机构及内控审计机构的议案各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的专业资格，在 2018年度财务审计过程中能够遵循“独立、客观、公正”的执业准则，严格按照有关规定认真、扎实地开展审计工作，较好地完成了公司委托的各项审计工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。现为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务审计、净资产验证及其他相关咨询的服务机构，聘期一年，审计费用拟为80万元；拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年，审计费用拟为30万元。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；自担任公司审计机构以来，勤勉尽责、认真务实，遵循了独立、客观、公正的执业准则，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于 2019年度对外担保计划的议案
各位股东：
截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为 8.34亿元，在上述已公告担保范围内，因银行信贷批准额等原因公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为4.41亿元。因公司经营规模的增长和需要，为保障公司经营业务顺利开展，公司计划在公司2018年年度股东大会审议通过之日起至召开2019年年度股东大会之日止，对控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等。
一、2019年度对外担保计划
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|被担保人|担保金额（万元）|与公司关系|备注|
|珠海日大实业有限公司|70,000|全资孙公司|计划续贷及新增担保|
|珠海横琴新区中珠正泰医疗管理有限公司|30,000|全资子公司|计划续贷及新增担保|
|湖北潜江制药股份有限公司|10,000|控股子公司持有95%股份|计划续贷及新增担保|
|深圳市一体医疗科技有限公司|50,000|全资子公司|计划续贷及新增担保|
|横琴中珠融资租赁有限公司|80,000|控股子公司持有61.95%股份|计划续贷及新增担保|
|中珠俊天（北京）医疗科技有限公司|20,000|控股子公司持有85%股份|计划新增担保|
|中珠中科干细胞基因科技（珠海横琴）有限公司|5,000|控股子公司持有51%股份|计划新增担保|
|六安开发区医院|1,000|控股子公司持有65%股份|计划新增担保|
|广西玉林市桂南医院有限公司|30,000|控股子公司持有60%股份|计划新增担保|
|成都中珠健联基因科技有限责任公司|5,000|控股子公司持有51%股份|计划新增担保|
|合计|301,000|-|-|

中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料二、担保及授权的主要内容
为满足公司融资需要，董事会提请股东大会批准公司2019年度对外担保计划，并给予如下具体授权：
1、同意中珠医疗对上述控股或控制的被担保公司提供担保，用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等，上述控股或控制的被担保公司2019年度内担保总额度计划为30.1亿元。
2、同意在股东大会批准上述担保计划的前提下，授权公司经营层具体审批每一笔对外担保事宜并签署相关法律文件。
3、同意根据被担保人的实际融资需要，在上述担保计划总额不变的情况下，授权公司经营层根据融资需要对被担保人之间的担保额度进行调整。
4、同意在上述担保计划总额不变的情况下，根据公司下属控股或控制的公司（包括但不限于上述被担保人）实际融资需要，授权公司董事会具体审批为公司下属控股或控制的公司提供担保事宜。
5、若发生对外担保总额超过本担保计划额度，其对外担保均需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
6、上述担保计划的授权有效期为公司 2018年年度股东大会审议通过之日起至召开2019年年度股东大会之日止。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于公司《2018年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
中珠医疗控股股份有限公司《2018年度内部控制评价报告》已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，报告全文已于2019年4月30日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于预计 2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
为完善公司法人治理结构，规范公司日常关联交易行为，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》的相关规定，并结合公司 2018年度日常经营关联交易实际情况及2019年经营计划，现对2019年度全年的日常关联交易进行了预计。
该事项已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，详见于公司 2019年 4月30日披露于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中珠医疗关于预计2019年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-041号）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
关于计提资产减值准备和预计损失的议案
各位股东：
为真实反映公司截至2018年12月31日的财务状况，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对公司各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。
一、计提资产减值准备和预计损失的概述
本年度公司融资租赁款、投资预付保证金（或诚意金）款、应收账款、业绩承诺补偿确认的金融资产、货币资金、商誉等均存在不同程度减值，公司计划计提减值准备主要结果如下：
1、针对山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）3,657.78万元，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备1,828.89万元。
2、针对广元肿瘤医院融资租赁款（长期应收款）2,552.21万元，由于医院违约无法支付款项，通过诉讼目前也无法解决，其可收回性具有重大的不确定性，公司出于谨慎考虑，并根据会计谨慎性原则计提坏账准备2,552.21万元。
3、针对业绩承诺确认的金融资产 13,537.69万元，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。
基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过2500万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提 2500万元坏账准备。
5、针对公司非同一控制下收购形成的商誉减值事项，公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对一体医疗、西安恒泰、云南纳沙、今朝科技、六安开发区医院、北京俊天公司资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的评估报告，预计以上所述公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其可辨认净资产与商誉之和进行了比较，对确实有减值迹象，且评估减值的公司商誉，按照企业会计准则规定分别对对一体医疗计提商誉减值104,574.68万元、对西安恒泰计提商誉减值1,036.55万元、对云南纳沙计提商誉减值754.39万元、对今朝科技计提减值 413.76万元、对六安开发区医院计提商誉减值1,247.35万元、对北京俊天公司计提商誉减值4,820.57万元。
6、针对销售应收账款事项 1,100万元事项。2017年深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪 130套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款400万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订280套销售合同，大部分款项均已经收到，余款700万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额1.9亿元事项，潜江中珠原为中珠医疗子公司，于2016年12月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，潜江中珠项目公司，于 2014-2015年期间向建设银行潜江分行申请贷款 2.7亿元，截止2018年11月已陆续归还本金8000万元，目前贷款余额为1.9亿元，由中珠集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计损失和负债1.9亿元。
9、针对一体医疗平安银行账户货币资金 18,590.00万元，截止 2018年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金 18,590.00万元处于质押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，故需计提预计损失和负债18,590万元。
上述事项累计计提资产减值准备和预计损失合计为 176,956.08万元。资产减值的具体情况详见下述第二部分。
二、资产减值准备计提具体情况
1、山西祁县人民医院融资租赁款（长期应收款）
计提减值准备原因：
我司于 2017年 4月 13日与山西省祁县人民医院签订了合同编号为 ZZZL-SHHZ-2017-005的《融资租赁售后回租赁合同》，租赁合同总租金为 5970万元，已支付我司 4期租金，其中两期逾期时日较多。至目前为止未付租金共 4776万元，其中逾期共3期租金合计895.5万元，未到期租金3880.5万元。另按合同违约条款约定计算，违约金约174万元。
针对以上拖欠的逾期租金，我司多次电话、函件及上门催收，对方均未履约付款，随着时间的推移，拖欠程度更加严重。我司只能循法律途径解决。横琴新区法院于2018年12月18日开庭审理，并在2019年2月初发来法院判决书。责令对方支付当时到期租金 597万元、逾期违约金、未到期租金4179万元。但对方一直反馈没有资金偿还。
鉴于祁县医院拒不支付《租赁合同》项下应付款项且祁县远大公司未按照约定
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料承担起保证责任，中珠融资租赁公司为维护自身合法权益，公司委托北京大成（珠海）律师事务所向横琴新区法院提起诉讼，请求判决祁县医院立即支付已到期应付未付的租金，请求判决祁县医院立即支付所有未到期租金及违约金，中珠融资租赁公司起诉前，进行了诉前保全，保全了祁县医院的两个银行账户（轮候）。
中珠融资租赁公司起诉后，祁县医院及祁县远大公司进行了开庭应诉，对起诉事实认可，但认为由于未事先书面通知且不属于恶意拖欠而不应支付违约金，即使支付，也仅应按照同期银行贷款利率支付。同时，祁县医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，为了和谐稳定，建议协调处理该纠纷。
法院经审理，最终做出了（2018）粤0491民初1449号《民事判决书》。该判决书除将违约金标准由千分之一调整为年利率24%*1.3倍外，公司的其他诉讼请求均判决支持。
上述判决于 2019年2月12日发生法律效力，由于祁县医院及祁县远大公司没有自觉履行，贵公司委托本所申请强制执行，执行案号为：（2019）粤 0491执 141号。
经北京大成（珠海）律师事务所律师多次敦促执行法院，执行法院采取了各种查控措施。根据法院截止本报告出具之日：目前执行法院已查询到的祁县医院及祁县远大公司银行账户中尚无资金留存且多数为轮候查封，部分银行尚未反馈查控情况。
根据目前实际情况祁县人民医院作为当地唯一一家公益性医疗机构，目前没有资金支付租金及其他款项，本质上公办医院的特殊性，为稳定当地百姓就医和社会秩序，无法真正查封扣押并变卖医院的各项资产，导致无法获得可靠的执行。
计提减值准备情况：
我司计划继续通过法律途径催收，申请通过法院强制执行。但租赁物如强制收回，鉴于医疗器械特殊性，销售难度大，处置收入甚微。另该公立医院目前还有其他融资租赁的诉讼案件在先，医院收支结余资金难于优先支付我司。担保公司祁县远大公司目前也无可执行的财产。后续我司多方采取措施，和其洽谈达成初步回款计划，由祁县房地产开发总公司代其归还2期已到期未支付租金，共计597万元，本公司截止4月24日已经收到其代还的2期租金（第五期、第六期），共计597万
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料元。双方未达成书面承诺，后续收款回款仍然存在重大不确定性，和医院财产执行困难，基于谨慎性原则，暂计提50%减值准备1,828.89万元。
2、广元肿瘤医院诉讼情况说明
计提减值准备原因：
事项1：我司于 2017年 7月 13日与广元肿瘤医院签订合同编号为 ZZZL-SHHZ-2017-009的《融资租赁售后回租赁合同》，并于当天完成租赁款投放，其中融资本金为 18,000,000.00元，期限为 5年 20期，由医院全体股东对该笔租赁款提供连带责任保证担保。
截至2018年7月前，广元肿瘤医院已支付我司保证金 1,800,000.00元，服务费1,800,000.00元，三期租金合计1,800,000.00元，其中已偿还租赁本金677,869.48元，租赁利息 1,122,130.52元。直到 2018年 7月 14日我司未收到第四期到期应付租金开始，已多次与院方及股东沟通，了解医院情况，但随着时间的推移，拖欠租金一直无法偿还，加上我司了解到当时医院已经经营不善，考虑到租金回收的可行性和风险问题，最终决定提前将所有欠款（包括剩余租赁本金17,322,130.52元，到期未付利息1,073,175.29元以及按合同违约条款约定计算的违约金188,600元，合计人民币18,583,905.81元）通过法律途径解决。
珠海横琴新区法院分别于2018年10月23日和2018年11月19日两次开庭审理该案件，最终经过相关方沟通，决定给予一定期限的和解时间，和解时间直至 2019年3月31日止。和解期限已经超过，无法达成和解。
事项2：我司于 2018年 2月 6日与广元肿瘤医院签订合同编号为 ZZZL-SHHZ-2018-001的《融资租赁售后回租赁合同》，其中融资本金为 11,000,000.00元，期限为 1年 12期，广元肿瘤医院已于 2018年 2月支付保证金 1,000,000.00元。截止目前已经到期，共5期利息及本金已逾期，合计 11,110,000.00元。鉴于ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性很低，故也建议按租金余额的100%计提坏账准备。目前该笔业务已提起诉讼。
计提减值准备情况：
由于事项1目前无法达成和解，最终只能通过法院裁决来强制执行。鉴于医疗器械特殊性，强制回收后销售难度大，处置收入甚微。另一方面我司已查封了股东名下的房产，但是房产均已在银行办理抵押贷款，执行难度大且广元房产价值较低。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料综合考虑，最终该笔融资租赁业务能收回来的金额极小，建议按租金余额的100%计提坏账准备。
事项2由于融资主体为同一个单位，鉴于 ZZZL-SHHZ-2017-009上述情况，该笔偿还可能性也很低，故也按租金余额的100%计提坏账准备。
3、业绩承诺确认的金融资产（交易性金融资产）
计提减值准备原因：
2015年 9月 21日，原告中珠医疗作为甲方与共同作为乙方的被告一深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、被告二深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、被告三西藏金益信和企业管理有限公司（原名“深圳市金益信和投资发展有限公司”，以下简称“金益信和”）签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“资产购买及利润补偿协议”）。原告与三被告（指一体集团、一体正润、金益信和，下同）分别于 2016年 1月 11日和 2016年1月18日签订了《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》和《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》。2016年2月2日，资产购买及利润补偿协议约定的交易获得中国证券监督管理委员会核准，至此资产购买及利润补偿协议约定的生效条件全部满足。根据利润补偿协议约定，中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行130,763,935股股份购买深圳市一体医疗科技有限公司（以下简称“一体医疗”）100%股权，发行价格为14.53元/股，交易作价人民币19亿元（在2016年2月16日已完成资产过户）；中珠医疗向一体集团、一体正润、金益信和合计发行的130,763,935股股份已在2016年2月24日完成股份登记手续。
为了保障中珠医疗（甲方）利益，资产购买及利润补偿协议中三被告对一体医疗2015年、2016年、2017年的预测净利润做出承诺。若发生利润差额的，三被告应以在交易中认购的中珠医疗股份对中珠医疗进行补偿，且若中珠医疗在承诺年度内实施现金分红，三被告还应将当年度补偿股份所对应的分红收益无偿赠予中珠医疗。若三被告中任一方由于其持有的中珠医疗股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，三被告应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，且三被告相互之间承担连带责任（详见第3.9条）。具体现金补偿的公式为：用以补足差额的现金金额＝差额股份数×本次发行的发行价格。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料在履行资产购买及利润补偿协议过程中，2018年 4月 27日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），确认“截止2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额 1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺”。根据资产购买及利润补偿协议，三被告应补偿中珠医疗的股份数为 17,423,025股。而且，在资产购买及利润补偿协议约定的承诺年度内，中珠医疗实施了2015年年度分红派息及2016年年度利润分配暨资本公积转增股本等现金分红，三被告还应返还中珠医疗合计人民币 435,575.63元的分红收益。对此，中珠医疗于2018年4月27日将前述第ZE10649号专项审核报告及其确定的利润差额以书面告知函的方式通知了三被告且三被告也签收了该告知函。同日，中珠医疗也召开了董事会会议确定了三被告应需补偿的股份数量及分红收益。
此后，中珠医疗多次函告三被告，要求其履行承诺，尽快将业绩补偿股份划转至中珠医疗董事会设立的专门账户或按双方另行协商确定的其他方式进行锁定，并退还分红收益。但是，三被告在2018年6月15日向中珠医疗及董事会的回函中表示“因目前相关方的股份均已全部质押，股份解押面临资金困难”。在2018年8月15日，一体集团持有的中珠医疗1.7亿股股份被司法冻结了。截至 2018年11月16日，三被告持有的中珠医疗股份基本已全部质押。至今，三被告一直未有履行划转或锁定应补偿股份17,423,025股，也未退还分红收益人民币 435,575.63元。事实上，三被告持有的中珠医疗股份已经被限制转让或不能转让，三被告已经不能履行补偿股份的义务。
公司已经委托广东明门律师事务所提起诉讼，并提出了以下诉讼请求：1、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗支付补偿款人民币 253,156,553.25元；2、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗返还分红收益人民币435,575.63元；3、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿资金占用费人民币 7,507,383.65元（以人民币元253,592,128.88【即 253,156,553.25元+435,575.63元】为基数，自2018年6月23日起，按同期人民银行贷款利率计算暂计至2019年2月22日，之后继续计算至实际付清之日止）；4、判令一体集团、一体正润、金益信和共同向中珠医疗赔偿律师费人民币60万元；5、判令被告承担本
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料案全部诉讼费用。
深圳市中级人民法院在 2019年 2月 28日受理本案，案号（2019）粤 03民初722号。中珠医疗还提起了诉讼财产保全申请，申请法院查封一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票及孳息。据了解，法院已经完成对一体集团、一体正润、金益信和前述财产的保全。现本案正在等待深圳市中级人民法院排期开庭，尚未确定开庭日期。
计提减值准备情况：
据反馈，一体集团、一体正润、金益信和分别持有中珠医疗的股票已全部抵押并被多次查封，追回的可能性极低，上述三个公司目前也无资金来支付补偿，故对原业绩承诺补充确认的金融资产全部作为损失计提减值准备。
4、收购浙江爱德医院项目定金
计提减值准备原因：
中珠医疗因拟进行重大收购事项，于 2018年2月1日起停牌，并于2月8日起转入重大资产重组程序继续停牌。
2018年3月30日，中珠医疗依据江上出具的《付款函》，将“收购浙江爱德医院定金”人民币5000万元汇入浙江爱德医院有限公司（“爱德医院”）的银行账户。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料 2018年 4月 27日，中珠医疗作为甲方、杭州忆上及杭州上枫作为乙方、爱德医院作为丙方签订了《支付现金购买资产协议》，协议主要内容为：1)甲方以支付现金方式向乙方收购其持有的爱德医院100%股权；2)收购价款初步确定为人民币12.161亿元，中珠医疗原支付到爱德医院账户的5000万元，由爱德医院支付给乙方并转为定金，中珠医疗股东大会审议通过本次交易及本次重大资产重组相关议案后10个工作日内支付第二期付款至全部收购款的40%，标的资产工商变理登记完成后30个工作日内付清佘款；3)本协议自下述条件全部成就后立即生效：A.本协议经各方签署；B.经甲方董事会、股东大会批准同意本协议及本次交易的相关议案；C.经有权政府主管部门批准（如需）；4)因有权管理部门对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定无效，或导致本协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响各方签署本协议时的商业目的，或因证券监管部门或机构的原因，本次交易失败或无法进行等原因，本协议即予解除并终止实施；5)因前述原因导致本协议终止的，各方不追究违约责任，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态，但甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还；6)若本协议未能生效，甲方原已向乙方支付的5000万元予以返还。
2018年 4月 27日，中珠医疗召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了包括爱德医院股权收购项目在内的重大资产购买方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的系列交易协议。
江上、中珠医疗、爱德医院、杭州爱德、杭州忆上、杭州上枫共同签署了《关于<浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议><支付现金购买资产协议>的补充协议》（“《补充协议》”），主要条款为：1）本次交易的对价由11.375亿元调整为 12.161亿元；2）《支付现金购买资产协议》所涉违约责任与《收购框架协议》不一致的，以后者的约定为准；3）各方一致同意：《支付现金购买资产协议》未能生效的，或主合同 10.5中约定的事件发生的，乙方已经支付的 5000万元不予退还；4）《支付现金购买资产协议》是为执行《收购框架协议》签署的具体协议，并非对《收购框架协议》的取代，两者不一致的，应以《收购框架协议》及本协议的约定为准。
2018年5月15日，中珠医疗收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函[2018]0523号)，对中珠
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料医疗本次重大资产购买预案提出了系列问询，其中关于爱德医院收购项目的问题主要是标的估值的合理性、转让方不承担业绩承诺等。
2018年6月22日，中珠医疗发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布终止本次重大资产重组，其中终止爱德医院股权收购的原因为“公司与浙江爱德股东就交易事项进行多次磋商，双方就交易标的估值、业绩承诺等核心条款的调整未能达成一致意见”
中珠医疗终止本次重大资产重组后，就5000万元定金的返还问题与爱德医院的股权转让方进行了多次协商，但一直未能取得结果。在初始沟通阶段对方提出可以退还2500万元，但是公司认为不合理，故没有接受。
据此，杭州忆上、杭州上枫、江上(“原告”)，以中珠医疗作为被告，于 2018年11月13日向浙江省高级人民法院（“浙江高院”）提起股权转让纠纷诉讼，案号：（2018）浙民初67号。
原告的诉讼请求：1）判令解除原被告签订的《浙江爱德医院有限公司股权收购框架协议》、《支付现金购买资产协议》及其补充协议；2）判令原告已收取的定金5000万元不予返还；3）本案诉讼费用由被告承担。
中珠医疗针对原告的诉请，提出了答辩及反诉。
反诉请求：1）判令原告向中珠医疗返还定金5000万元；2）判令原告向中珠医疗支付资金占用利息（以5000万元为基数，按银行一年期贷款利率，支付至实际返还全部定金之日止）；3）判令原告承担本案反诉费用。
计提减值准备情况：
鉴于目前公司已经聘请广东明门律师事务所向法院提起诉讼，原告起诉、中珠医疗答辩及反诉后，浙江高院主审本案的法官曾征询双方是否有调解的意向。由于双方意见分歧较大，法院未进行进一步的调解工作。现本案正在等待浙江高院排期开庭，尚未确定开庭日期。基于双方分歧很大，和最初始口头沟通时候对方提出过2,500万的退回方案，由于案情金额较大，案情也较为复杂，目前律师也无法作出较为准确的判断和估计，基于此，结合谨慎性原则，公司暂按照50%可能性进行估计，计提2,500万元坏账准备。
5、商誉减值
（1）一体医疗商誉减值准备
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料由于一体医疗受到军队《关于军队和武警部队全面停止有偿服务活动的通知》，与军队、武警医院合作中心项目终止和设备销售收入下滑等影响，公司业绩也出现大幅下滑，2018年度一体医疗公司为净亏损。基于目前公司经营现状，根据评估师对一体医疗基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日，对一体医疗资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的深圳市一体医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第40064号），预计一体医疗公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 66,871.98万元，小于一体医疗可辨认净资产与商誉之和，公司对收购一体医疗形成的商誉按其低于账面价值的金额计提商誉减值准备104,574.68万元。
（2）西安恒泰本草科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
西安恒泰本草科技有限公司目前一直处于临床研发阶段，2018年度为净亏损。
由于研发项目具有较大的不确定性，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对西安恒泰基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对西安恒泰资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的西安恒泰本草科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-1号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为-1,036.55万元（含负债），小于西安恒泰可辨认净资产与商誉之和，公司对收购西安恒泰形成的商誉全额计提减值准备。
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料（3）云南纳沙科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
云南纳沙科技有限公司自收购后目前业务一直不好，2017年未完成业绩目标，2018年度为净亏损。2018年3月份深圳一体医疗与云南纳沙原股东签署股权出售（回购）协议，但是目前基于对方股东经营困难一直未履行股权款项支付，目前仍然为一体医疗子公司，基于目前该公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对云南纳沙基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对云南纳沙资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的云南纳沙科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-2号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 2,365.42万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购云南纳沙形成的商誉计提减值准备 753.77万元。
（4）珠海市今朝科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
珠海市今朝科技有限公司为2017年新收入并入公司的，2018年经营业绩较差。
基于该公司目前的经营状况，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对今朝科技基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今朝科技资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的珠海市今朝科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-3号），预计西安恒泰公司包含分摊的商誉的资
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料产组或资产组组合的可收回金额为443.2万元（含负债），小于云南纳沙可辨认净资产与商誉之和，公司对收购今朝科技形成的商誉计提减值准备 413.76万元。
（5）六安开发区医院商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
六安开发区医院 2017年、2018年度均处于亏损状态，且亏损程度大幅增加。
由于医院目前经营情况不好，基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对六安开发区医院基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对六安开发区医院资产组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的六安开发区医院资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-4号），预计六安开发区医院包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为 1,059.18万元（含负债），小于六安开发区医院可辨认净资产与商誉之和，公司对收购六安开发区医院形成的商誉全额计提减值准备1,247.35万元。
（6）中珠俊天（北京）医疗科技有限公司商誉减值准备
1）本次计提商誉减值的原因
中珠俊天（北京）医疗科技有限公司为 2018年新收购成了的公司，收购时医院已经开始筹建，发生大量的前期医院筹建和建设费用，改收购业务本质为新增投资建设俊天公司开办的北京忠诚肿瘤医院，由于医院前期一直为建设和筹建阶段，暂时无现金流量，账面为大量亏损。基于目前公司经营现状，公司聘请立信评估师事务所对该项目的资产可回收金额进行了评估，根据评估师对俊天公司基于商誉减值测试的评估结果和依据企业会计准则对商誉进行减值测试，出现商誉减值迹象。
2）本次计提商誉减值准备的估值方法、金额
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。公司聘请的上海立信资产评估有限公司，以2018年12月31日为基准日，对今天公司资产
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料组进行了减值测试，根据减值测试结果及立信评估出具的《中珠医疗控股股份有限公司商誉减值测试所涉及的中珠俊天（北京）医疗科技有限公司资产组价值评估项目评估咨询报告》（信资评咨字（2019）第 40063-6号），预计俊天公司包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额为13,132.18万元（含负债），小于北京俊天公司可辨认净资产与商誉之和，公司对收购北京俊天公司形成的商誉计提减值准备4,820.57万元。
6、针对销售应收账款事项1,100万元事项。
（1）北京晟康铭键科技有限责任公司应收账款400万元。
计提坏账准备原因：
2017年2月深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪 130套的销售合同，合同约定签订合同之日起 5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年3月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗当月确认了收入3,250万。乙方于2017年3月、2017年6月、2017年12月、2018年3月分别支付货款850万、400万、900万、900万，余款400万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司向北京晟康铭键科技有限责任公司（乙方）签订了销售肝检仪130套的销售合同，大部分款项均已经收到，余款 400万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
（2）北京君如医疗设备贸易有限公司应收账款700万元，
计提坏账准备原因：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）以2017年4月、2017年9月、2017年10月分别签订了销售肝检仪80套、100套、100套的销售合同，合同约定签订合同之日起5个工作日支付合同总额的20%，甲方收到预收款后5个工作日内发货，货到指定地点后支付合同总款的70%，装机验收通过，设备正常运转满一年后支付余额，即合同总额的10%。2017年6月、2017年 9月、2017年 10月甲方按合同约定发货到指定地点并安装验收通过，一体医疗
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料当月分别确认了收入2000万、2500万、2500万。乙方于2017年9月、2017年12月、2018年 3月分别支付货款 500万、3700万、2100万，余款 700万甲方多次催收，均未有结果，现已联系不到乙方人员。
计提坏账准备事项：
深圳市一体医疗科技有限公司（甲方）与北京君如医疗设备贸易有限公司（乙方）三次销售肝检仪合同共签订销售280套合同，大部分款项均已经收到，余款 700万元长期未回，经公司多次催收，均未有结果，现已联系不到对方人员。故对该部分应收账款全额计提坏账准备。
7、远程集团支付的5000万元增资远程金卫的履约保证金
计提减值准备原因：
2017年7月24日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司及全资子公司一体医疗拟与远程集团及其下属子公司签订<合作协议>的议案》；2017年8月30日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司一体医疗拟出资设立大健康产业投资基金的议案》。
截至目前，因公司全资子公司一体医疗设立的大健康产业投资基金尚在设立过程中，尚不能按照原协议约定时间完成增资远程金卫。为保障原合作协议双方的合法权益，经进一步协商一致,于 2017年 9月 15日达成《合作协议之补充协议》。补充协议相关条款一规定：“原《合作协议》约定，2017年9月15日前完成一体医疗旗下的基金投资人民币不超过3亿元增资远程金卫，为保证协议的继续履行，经双方协商，一体医疗于2017年9月19日前，向远程集团支付5000万元人民币作为增资远程金卫的履约保证金，该款项于产业基金设立并向远程金卫履行增资义务时，远程集团予以全额、原路径返还。”基于以上约定，一体医疗2017年9月19日向远程视界支付了5000万元保证金。但是，协议签订后，大量远程视界员工实名或匿名发布公司拖欠工资消息，随后，远程视界又爆出大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。因此，一体医疗中止了《合作协议》及《合作协议之补充协议》的履行。远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达。
另外公司通过诉讼追回资金可能性也很小：鉴于远程视界、远程金卫目前的财产状况，即便我司胜诉，远程视界、远程金卫也没有可供执行的财产。由于第一“保
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料证金”的性质在法律上没有明确约定，第二“保证金”的退还在合同中也没有明确约定。目前公司律师的初步判断是我司胜诉的可能性也不大。
计提减值准备情况：
基于远程视界目前存在大量负面新闻，远程视界经营状况严重恶化，并且丧失了商业信誉。且远程视界与远程金卫现在已经处于失联状态，所有的通知均无法送达，该事项诉讼收回的可能性也也很小，基于此，结合谨慎性原则，收回该笔资金可能性很小，故全额计提坏账准备。
8、针对中珠医疗为潜江中珠项目提供担保余额1.9亿元事项，潜江中珠原为中珠医疗子公司，于2016年12月出售给珠海中珠集团股份有限公司。在出售前，潜江中珠项目公司，于 2014-2015年期间向建设银行潜江分行申请贷款 2.7亿元，截止2018年11月已陆续归还本金8000万元，目前贷款余额为1.9亿元，由中珠集团、许德来个人及中珠医疗为该借款提供最高额保证担保。
经潜江中珠公司回复，该笔借款按借款合同已多次逾期，由于建行前期未将每笔还款上系统，逾期金额暂未在系统上体现。从2018年下半年至今，建行已多次到潜江中珠公司催讨并要求公司拟定还款方案。中珠集团于2018年底向建行申报了延期还款方案，但最终因为资金原因到期后均未按约定还款。现贷款余额尚有1.9亿，按建行系统体现2019年9月4日到期7000万，2019年12月31日到期1.2亿。本月贷款又有一笔1500万到期并逾期，虽该笔未在系统上体现，但建行已明确表示：定不会让不良发生，应会采取提前收回、要担保方承担责任、法院强制执行等措施，特提示风险！
目前潜江中珠和中珠集团均已无实际可以用于偿债贷款的资产，按目前的财务状况，公司很可能需要承担偿还义务，故计提预计负债1.9亿元。
9、一体医疗平安银行货币资金1.85亿元。
计提减值准备原因：
截止 2018年资产负债表日，一体医疗平安银行账户货币资金 1.85亿元处于质押状态，根据一体集团法人刘丹宁汇报和提供的资料，由刘丹宁安排，在未经过公司审批程序情况下，将上述资金用于为“深圳一体投资控股集团有限公司”贷款质押担保。
计提减值准备情况：
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料目前一体集团投资经营困难，包括其持有的股票等主要资产均已经被查封，无还款能力，无法确保资产可以收回，很可能要承担担保义务，故需计提预计损失和负债18,590万元。
三、计提资产减值准备对公司财务状况的影响
本次计提资产减值准备（或公允价值变动损失）合计 176,956.08万元，其中计提商誉减值准备计 112,847.29万元，对长期应收款计提减值准备 4,381.10万元，对业绩补偿确认的金融资产交易性金融资产将公允价值调为0万元，公允价值变动损失13,537.69元，对股权投资保证金和定金其他非流动资产计提减值准备7500万元，对应收账款计提坏账准备1,100万元，对很可能发生损失的货币资金计提减值18,590万元。本次计提的资产减值准备计入公司 2018年年度损益，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的利润降低 175,327.79万元（融资租赁少数股东分摊损失4,381.10*37.18%=1,628.89万元）。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日
中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议资料议案：
中珠医疗控股股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
中珠医疗控股股份有限公司 2018年度报告全文及摘要已经公司第九届董事会二次会议审议通过，并于 2019年 4月 30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同日，中珠医疗控股股份有限公司 2018年年度报告摘要已刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
请各位股东予以审议。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一九年五月二十日