关于银泰资源股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的
专项审核报告
中喜专审字【2014】第0007号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市崇文区崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层
邮编：100062
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关于银泰资源股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的
专项审核报告
中喜专审字（2014）第0007号
银泰资源股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的银泰资源股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编制的《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）进行了审核。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制和对外披露专项报告是贵公司管理层的责任。这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项报告编制相关的内部控制，保证专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核程序的基础上对专项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了了解、询问、核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核结论
我们认为，贵公司董事会编制的专项报告已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：
上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2013年度募集资金存放与使用的实际情况。
四、其他事项
本审核报告仅供贵公司2013年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
因使用不当造成的后果,与执行本审核业务的注册会计师及本会计师事务所无关。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：李鸿志
中国北京 中国注册会计师：李永杰
二〇一四年一月二十四日
银泰资源股份有限公司
关于募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，将公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2012年12月28日，公司收到中国证监会《关于核准南方科学城发展股份有限公司重大资产重组及向侯仁峰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2012]1740号）。2013年1月6日，中国银泰投资有限公司将人民币25,000万元支付至公司在华夏银行股份有限公司北京和平门支行开设的募集配套资金专用账户中（账号为10264000000672896）。2013年1月15日，公司与募集资金专户之开户行华夏银行股份有限公司北京和平门支行、国都证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》。截止 2013年1月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，中喜会计师事务所有限责任公司出具了中喜验字（2013）第02001号《验资报告》。
(二)募集资金使用和结余情况
公司募集资金合计使用 250,093,229.39元，其中：2013年1月21日，公司用专户资金向王水支付了内蒙古玉龙矿业股份有限公司股权转让对价中现金对价部分，金额共计人民币229,450,210.00元。2013年11月1日公司依据第五届董事会第十五次会议决议，使用募集资金向王宁支付玉龙矿业部分股权转让款
20,643,019.39元。募集资金账户扣除银行手续费后产生利息收入净额
102,280.87元，募集资金应结余 9,051.48元。
截止2013年12月31日，募集资金实际余额为人民币 9,051.48元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并与华夏银行股份有限公司北京和平门支行、国都证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，在募集资金的使用过程中能按照《三方监管协议》的规定履行职责，不存在不履行义务的情形。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2013年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
银行名称 账号 截止日余额 存放方式
华夏银行 10264000000672896 9,051.48 活期存单
合计 9,051.48
三、2013年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表见附件一。
四、变更募投项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表见附件二。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2013年度，公司已按深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》及相关格式指引和公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，公司不存在募集资金管理违规情形。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
银泰资源股份有限公司董事会
二〇一四年一月二十四日
附表一：
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：银泰资源股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||25,00.00|||本年度投入募集资金总额||||25,009.32|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||||||已累计投入募集资金总额||||25,009.32|||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)||本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||||
|收购内蒙古玉龙矿业股份有限公司股权|||||25,009.32|25,009.32||||||||
|承诺投资项目小计|-||||25,009.32|25,009.32||-|-||||-|
|超募资金投向||||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||-|-||-|-|
|补充流动资金（如有）|-||||||||-|-||-|-|
|超募资金投向小计|-|||||||||||-|-|
|合计|-||||25,009.32|25,009.32||||||-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|不适用|||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|||||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|||||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|不适用|||||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|||||||||||||

附表二：
变更募集资金投资项目情况表
2013年度
编制单位：银泰资源股份有限公司 单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额（1）|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|不适用||||||||||
|合计|-|||||||||
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）||||||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明||||||||||