证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-031
中冶美利纸业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
本人作为中冶美利纸业股份有限公司的独立董事，2013年严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司、全体股东尤其中小股东的利益。
现将本人在报告期内履行职责情况述职如下：
一、出席董事会会议情况
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|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）|备注|
|孙卫国|14|14|0|0||

本人对公司各次董事会会议相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
报告期内，对董事会议案共发表 12次独立意见。
（一）关于关联交易发表的独立意见
1、在 2013年 4月 25日召开的公司第五届董事会第二十八次会议上针对 2012年度日常关联交易超预计的事项发表独立意见。
独立董事认可和发表的独立意见：2012年度超预计的日常关联交易对保证公司的正常生产经营是必要的，在增加公司收益方面是有利的，
完全同意上述交易。公司董事会确认 2012年度日常关联交易补充确认的
议案是符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。同意提交公司 2012年度股东大会进行审议。上述关联交易行为符合国家的相关规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
2、在 2013年 4月 25日召开的公司第五届董事会第二十八次会议上针对 2013年度日常关联交易发表的独立意见。
独立董事的事前认为：经审查相关材料，本人认为公司与中冶纸业集团有限公司、北京兴诚旺实业有限公司、中冶美利浆纸有限公司、宁夏美利纸业集团环保节能有限公司、中冶美利特种纸有限公司、中冶宁夏实业有限责任公司、中冶美利成都销售有限公司、中冶美利林业开发有限公司、中冶美利崃山纸业有限公司、宁夏美利纸业集团废旧物资回收有限公司、宁夏美利科技印刷包装有限公司、中冶美利物流有限公司、中冶银河纸业有限公司之间发生的日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司第五届二十八次董事会审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司第五届二十八次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交 2012年度股东大会进行审议。
3、在2013年5月17日召开的公司第六届董事会第一次会议上关于与中冶纸业集团有限公司签署《委托管理协议》发表的独立意见。
公司与中冶纸业集团有限公司签署了《委托管理协议》，公司将接受中纸集团的委托,管理其在中冶美利浆纸有限公司合法拥有的83.37%的股权对应的全部管理权益。
独立董事认为：公司受托管理中冶美利浆纸有限公司的关联交易事
项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易有利于公司逐步降低关联方之间的同业竞争，为本公司谋求长远发展起到积极的推动作用。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第一次董事会审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第一次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
4、在2013年6月19日召开的公司第六届董事会第二次会议上关于与北京兴诚旺实业有限公司2013年日常关联交易发表的独立意见。
公司独立董事事前认为：公司与兴诚旺的日常关联交易有利于公司进一步优化融资结构，对解决公司融资方式单一的问题、保证公司的正常生产经营具有重大意义，支付兴诚旺资金占用费的利率参考同期银行借款基准利率执行，未损害公司及广大股东的利益。同意提交公司第六届二次董事会审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司第六届二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。在关联交易定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。同意提交公司股东大会进行审议。
5、在2013年6月19日召开的公司第六届董事会第二次会议上关于非
公开发行A股股票涉及关联交易发表的独立意见：
独立董事发表独立意见如下：（1）本次非公开发行股票，有利于减轻公司债务负担，改善公司资产负债结构，有利于提升公司抗风险能力，有效提升公司经营业绩，促进公司的持续发展。（2）兴诚旺认购本次非公开发行的股票，体现了实际控制人及控股股东对公司的信心与支持，有利于促进公司的持续、稳定、健康发展。（3）本次非公开发行的定价方式公平公允，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，认购价格客观公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。（4）公司本次非公开发行股票有关事项已提交公司第六届董事会第二次会议审议，关联董事均回避了对相关议案的表决。表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
因此同意将本次交易涉及的议案在董事会审议通过后提交股东大会审议。
6、在2013年6月19日召开的公司第六届董事会第二次会议上关于债权债务转让发表的独立意见：
独立董事认为：本次债权债务转让有利于减少公司与关联方之间的债权债务，减少关联交易金额，极大的降低了公司的偿还债务压力，保障了公司的正常生产经营。上述关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意提交公司第六届第二次董事会
审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司第六届第二次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，未损害上市公司及中小股东的利益。
7、在2013年8月5日召开的第六届第三次董事会议上关于预计与骏泰浆纸、中物投资日常关联交易发表的独立意见：
独立董事事前认可意见：经审查相关材料，本人认为公司与骏泰浆纸、中物投资之间发生的上述日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司六届三次董事会审议。
关于表决程序及公平性的意见：公司六届三次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。
（二）关于公司对外担保发表的意见
经审慎查验，公司严格遵守《公司章程》的有关规定，认真贯彻落实证监发【2003】56号文和【2005】120号文的规定，严格控制对外担保风险。报告期内发生担保 26,229万元，担保总额占公司净资产的58.82%，无违规担保。公司对外担保的审批程序，严格遵循《公司章程》的有关规定执行。
（三）关于出售资产发表的独立意见
事前认可意见：公司本次以经中国诚通控股集团有限公司备案的评
估结果确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对相关股权进行捆绑出售，有利于优化公司资产结构、实现处置效益最大化，有利于维护公司、股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司对上述股权的出售议案。
关于表决程序及公平性的意见：公司六届九次董事会议对于本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
（四）关于公司内部控制自我评价发表的独立意见
作为中冶美利纸业股份有限公司独立董事，本人认为,报告期内,公司对各项内部管理制度进行了进一步修订和完善,公司的内部控制体系基本健全,适应公司正常经营和业务发展,公司运作中的各项风险基本能够得到有效控制。公司内部自我评价报告符合深交所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,真实、完整反映了公司内部控制状况和各项制度的建立健全和执行情况。
（五）关于聘任第六届董事会高级管理人员发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第六届董事会聘任张强先生为总经理、聘任邵进华先生为董事会秘书、聘任吴东旭先生、杨云先生、夏伟先生担任公司副总理，聘任周湘红先生担任公司副总经理兼总工程师和聘任丁国强先生担任公司总会计师发表如下独立意见：
通过对各位高级管理人员的个人履历、工作实绩全面了解考察，本人认为上述人员符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现有被中国证监会确定为市场禁者，上述人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件。本人同意聘任上述人员为公司第六届董事会高级管理人员。
（六）关于聘任高级管理人员发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中冶美利纸业股份有限公司章程》的有关规定，本人作为中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，对公司第六届董事会第七次会议聘任王建祥先生担任公司副总经理职务，发表如下独立意见：
通过审阅王建祥先生的个人履历及相关资料，本人认为王建祥先生符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，未被中国证监会确定为市场禁入者，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件；
王建祥先生的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定。
本人同意聘任王建祥先生为公司副总经理。
（七）关于改聘会计师事务所的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司第六届董事会第十一次会议审议的关于改聘会计师事务所的议案进行了认真核查，发表如下独立意见：
1、鉴于公司原年度审计机构北京兴华会计师事务所有限责任公司已为公司连续服务6年，时间较长，加之该所2013年度业务量较大，人员调配存在困难，本人同意予以更换。
2、经审阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业质量资料，查阅其公开信息，以及向证券监管及注册会计师协会查询等方式，调查了该所的执业质量、诚信情况，本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2013年度财务审计和内控审计工作要求。
3、公司改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内控审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，没有损害公司和中小股东利益。因此本人同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计和内控审计机构，同意公司第六届董事会第十一次会议对上述议案的表决结果，并将该议案提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人在 2013年完全履行了以下职责：
（一）2013年度本人有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，本人首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）本年度通过进行现场调查情况，与相关人员沟通，获取做出决
策所需要的资料，并且深入了解了公司的生产、经营、管理等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、关联交易、投资项目、出售资产、资产置换工作的进度和非公开发行股票等相关事项。查阅有关资料，时刻关注公司的生产、经营、管理情况。
（三）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。
监督、核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股东的利益。
（四）监督、核查董事、高级管理人员履职情况，准确的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
（五）积极学习相关法律法规和规章制度，及时参加证券监管部门举办的上市公司规范治理的相关培训。
（六）作为会计方面的专家，本人为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。在日常工作中，关注公司重大事项和财务内控工作，并充分发挥自己在投资者关系管理中的作用，积极维护上市公司和全体股东尤其中小股东的权益。
四、在2013年年报审计中所做的工作
作为公司的独立董事和审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员成员，根据中国证监会的要求及公司制定的《独立董事年报工作规程》的规定，本人在公司2013年年度审计过程中履行了相关责任和义务，现将年报工作会议情况汇报如下：
审计机构进场前，本人审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表反映了公司的2013年度的财务状况和经营成果，同意以此财务
会计报表提交给年审注册会计师进行审计。
根据深圳证券交易所关于做好上市公司年度报告披露工作的通知、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定,在年审注册会计师进场前召开会议，听取了公司2013年度会计决算和报表审计工作安排汇报，与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作计划。在审计过程中保持与年审会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。在会计师出具初步审计意见后再次召开会议，了解审计意见，审阅了审计后公司财务会计报表，认为公司财务报告真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
六、建议事项
2013年度，公司在本人履行独立董事的职责过程中给予了积极的配合和支持，在此本人对公司董事会、管理层表示衷心的感谢。同时，本人期望公司在下一年度里进一步完善公司治理，提高规范运作水平，努力做好生产经营，为全体股东尤其是中小股东创造更大的价值。
七、本人联系方式
电子邮箱：swgtxj@163.com
独立董事：孙卫国
二〇一四年四月二十六日