深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证券简称：王子新材 证券代码：002735 上市地点：深圳证券交易所深圳王子新材料股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
重大资产购买对方 住所/通讯地址
重庆骏宽科技有限公司 重庆市璧山区大路街道北街199号独立财务顾问
二零一八年六月
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明
王子新材对《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和完善，已修订内容说明如下：
在本报告书“重大风险提示”、“第十一节风险因素”中补充披露了上市公司无法按期筹集足额资金的风险和富易达经营场地租赁风险。
在本报告书“第一节本次交易概况/四、本次交易具体方案”中补充披露了本次交易资金使用情况。
在本报告书“第二节上市公司基本情况/九、共同投资方基本情况”中补充披露了本次交易联合自然人李智进行收购的原因及必要性，及其个人资金来源。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/一、公司基本情况”中补充披露了富士达业务转移、划转资产情和青岛富士达的历史沿革及股权纠纷的情况。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/二、富易达历史沿革”中补充披露了富易达历史沿革中周英、周正代持及台达化工退出的情况。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/三、富易达产权控制关系”中补充披露了青岛富易达、生产经营情况及其与青岛洲祥的关系和北京诚吉的基本情况。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/四、交易标的主营业务发展情况”中对前五大客户、供应商按照营业收入、营业成本口径重新统计并排名，并补充披露了富易达报告期内主要生产能源耗用情况，并修改了前五大客户、供应商统计口径。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中补充披露了富易达、富士达及青岛富易达取得相关金融债权人同意声明的相关情况。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/七、与业务相关的主要固定资
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）产、无形资产情况”中披露了资产划转相关情况。
在本报告书“第四节交易标的基本情况/十一、其他重要事项”中补充披露了富易达关联方资金占用及业务整合人员安置情况。
在本报告书“第五节本次交易标的资产评估情况/四、收益法”中补充披露了收益法中未来产能、收入及资本性支出的匹配关系及预测毛利率的合理性。
在本报告书“第七节本次交易的合规性分析”中补充披露了业务整合的合法合规性及本次交易的影响。
在本报告书“第十节同业竞争和关联交易”中补充披露了关联交易的必要性、未来关联交易的预计情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司声明
本公司保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）交易对方声明
公司本次重大资产购买的交易对方骏宽科技已出具了承诺函，承诺如下：骏宽科技保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
骏宽科技就重庆富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响重庆富易达合法存续的情况。骏宽科技持有的重庆富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，骏宽科技不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有重庆富易达股权的情形。
骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；骏宽科技持有的重庆富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）中介机构声明
东兴证券股份有限公司、北京市竞天公诚律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：为深圳王子新材料股份有限公司本次重大资产重组所出具的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担相应的法律责任。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易的方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前||股权转让||增资||单价||
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
1、上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应 526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应 447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
2、上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。
上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资1,065.00万元，其中83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股份；本次交易完成后，上市公司将持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资的方式取得标的公司合计51%
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易价格|孰高|王子新材|
|34,233.78|11,730.00|34,233.78|79,247.67|
|6,522.27|11,730.00|11,730.00|53,687.57|
|34,415.12|-|-|59,818.69|

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易中，共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工，其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理，此外，根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后，李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与王子新材保持一致行动，根据《上市规则》的规定，李智为王子新材的关联方，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
五、本次交易对价支付方式
1、股权转让价款的支付安排
自交割日起十五个工作日内，王子新材及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款，其中，王子新材向骏宽科技支付5,695万元，李智向骏宽科技支付1,005万元。
2、增资款的支付安排
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）王子新材及李智将以现金方式分二期向标的公司支付增资款：
第一期增资款：王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款 532.5万元。
第二期增资款：王子新材、李智应当自交割日起十二个月内分别缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。
六、交易标的评估情况
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第 S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。富易达（含富士达）股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元，较母公司账面净资产增值12,788.73万元，增值率196.08%。
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表，且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价，《股权转让及增资协议》约定，将富易达（即本次收购的标的公司，不含富士达）之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值，测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|富易达（不含富士达）|
|资产基础法||
|未来收益法||
|净资产|-|
|投前估值（④=②-③）|15,940.30|
|投前估值（协商后）|15,900.00|

根据《评估报告》，富易达（含富士达）采用收益法的评估值为 19,311.00
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为15,940.30万元，经协商价格为15,900.00万元。
基于富易达（不含富士达）之投前估值15,900.00万元，本次交易如下：金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前||股权转让||增资||单价||
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
综上，本次交易基于富易达（含富士达）之评估报告协商定价，并已考虑了富易达未实际合并富士达净资产的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《上市公司备考合并审计报告》（天健审(2018)3-336号），本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|79,247.67|123,216.18|61,408.78|
|52,440.07|53,771.03|48,878.96|
|59,818.69|94,233.81|47,350.37|
|3,898.28|5,752.07|3,893.57|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|
|0.48|0.60|0.46|

本次交易完成后，上市公司资产总额、净利润水平等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八节·“五、本次
交易完成后，上市公司持续经营能力分析”。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司主营业务是上市公司业务的重要补充
上市公司主要从事塑料包材的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料（主要是EPE缓冲材料）三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子等电子产品及日用消费品的包装领域。
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
上市公司与标的公司均属于塑料包材行业，其中，标的公司业务是对上市公司短板领域的重要补充，其主要产品的异同情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|上市公司|||||
||具体产品||收入|具体产品||
|塑料包装膜|聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等材质胶袋||3.46|-||
|塑料托盘|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）的制成品||1.27|-||
|塑料缓冲材料||可发性聚乙烯（EPE）材料|0.59||EPO包材|
|||EPS包材（2017年7月设立烟台栢晟）|||EPS包材|
||EVA材料、其他|||其他||
|蜂窝||薄蜂窝材料（2017年9月设立东莞栢宇）|较少||蜂窝纸板|
|其他|-|||瓦楞纸箱（外购）||
|其他|其他产品||0.66|其他产品||

注：本表上市公司与标的公司业务基本相同的领域已经颜色标注，上市公司已于2017年7月投资介入EPS、薄蜂窝产能，拟于泡沫包材、蜂窝纸包领域加大投资。
2、本次收购有利于提升上市公司的综合竞争能力与盈利能力
本次收购有助于上市公司进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局，并整合富易达的纸质包材业务，优化和提升一站式供货能力，具体如下：（1）业务融合度高，进一步完善上市公司在包材领域的产业布局
塑料包材方面，上市公司已经成为我国电子产品塑料包装行业的优秀企
业，并于 2017年 7月控股设立烟台栢晟切入 EPS领域，且富易达的泡沫包材
在品牌家电、电子产品包装领域已具有一定竞争力，双方的业务匹配及协同性
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较高，可进一步完善公司在塑料包装材料产业链上的布局。
纸质包材方面，公司于 2017年 9月控股设立东莞栢宇切入薄蜂窝纸包装材料领域，与标的公司的蜂窝纸板业务相同，基于客户资源、“一站式”产品线优势，本次并购可强化公司在纸质包装尤其是蜂窝包材领域的竞争力。
业务整合方面，公司的塑料包装膜、EPE缓冲材料等产品，与富易达的泡沫包材配套使用的频率较高，双方的塑料包材与纸质包材配套使用的频率亦较高，本次并购整体上可进一步提升公司的“一站式”产品线优势。
（2）客户融合度较高，进一步提升上市公司在包材领域的综合竞争力
公司建立了相对合理的产业布局，在深圳、廊坊、青岛、武汉、珠海、郑州、成都、苏州、南宁、重庆和烟台等主要的电子产品集中区域设立子公司,与富士康、海尔、伟创力等大型电子企业产能分布较广的特征相匹配，满足了上述企业对配套包材供应商的地域要求。
标的公司于重庆、青岛、辽宁、河北等家电产业聚集区域拥有/参股生产基地，主要客户包括海尔、富士康、海信等并已开始向纬创资通、达丰电脑、仁宝电脑、英业达等知名企业供货，预计未来几年将实现较大的规模和盈利增长。
公司具备快速复制和跨区域经营的经验，是国内同行业中较早实现全国性布局的企业，本次并购是公司于EPS、蜂窝纸包等短板领域进行外延式扩张的突破，凭借多年跨区域经营的经验与管理积累，公司将通过标准化与制度化进一步加快双方于采购、生产、供货等全流程的资源整合，提升整体竞争力。
综上，公司与标的公司在产能布局、客户协同等方面的融合度较强，本次并购可提升上市公司在包材领域的全国布局优势，并凭借双方的客户资源优势、一站式供货优势进一步提升上市公司整体的规模优势和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份。本次交易前后公司的实际控制人均为王进军先生，本次交易不会导致上市公司控制权
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）发生变更，对上市公司的股权结构不产生影响。
八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序和审批程序
2018年 6月 10日，骏宽科技召开股东会，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
3、交易标的已履行的决策程序和审批程序
2018年 6月 10日，富易达股东作出股东决定，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意本次交易无法通过审批的风险。
本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺方 承诺主要内容
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
承诺人保证上市公司为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完上市公司
整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上市公司董事、监事、
保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大高级管理人员
遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让声明人在上市公司拥有权益的股份（如有）。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，标的公司实际控制人
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担共同投资人
个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，标的公司
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
承诺人保证将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，交易对方
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
（二）关于不存在减持计划的承诺
2017年12月8日，上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计划的预披露提示性公告》，上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过3,159,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例3.75%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于该减持计划公告之日起15个交易日之后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持上市公司控股股东及
的，将于该减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行。
其一致行动人
本人确认自减持计划公告之日起至本承诺函作出之日，本人未减持上市公司股份。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市公司股份。
如之前的减持计划与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。
持有上市公司股份的 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市董事和高级管理人员 公司股份。
（三）关于合法拥有标的公司股权的承诺
承诺人就富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响富易达合法存续的情况。
承诺人持有的富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持交易对方
有富易达股权的情形。
承诺人持有的富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺人持有的富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（四）关于自身守法情况的承诺
（1）承诺人最近三年内未受到过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，上市公司及控股股
不处于证券市场禁入状态。
东、其一致行动人
（2）承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）证监会立案调查的情况。
（3）承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他严重失信行为。
（4）承诺人在最近三年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近三年内均未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（5）承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（1）本人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及其他规范性文件规定的上市公司董事/监事/高级管理人员的任职资格。
（2）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
（3）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
上市公司董事、监事、
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民高级管理人员
事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（4）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
（5）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
（1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
（2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形；
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
标的公司实际控制人
（3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
（1）本人最近五年内未受过中国证监会采取证券市场禁入措施的处罚，不处于证券市场禁入状态。
（2）本人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。
最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
共同投资人
（3）本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（4）本承诺为不可撤销的承诺，本人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本人愿意承担相应的法律责任。
（1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案标的公司
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本承诺人在最近五年之内不存在未按期偿还的大额债务、不存在未履行的承诺、亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情形。最近五年内均未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在违法犯罪记录。
（2）本承诺人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案交易对方
侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，亦不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用本次交易的信息进行内幕交易的情形。
（3）本承诺为不可撤销的承诺，本承诺人完全清楚本承诺的法律后果，本承诺如有不实之处，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
（五）关于避免同业竞争的承诺
截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售）。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不交易对方 会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售，蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售）。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将标的公司实际控制人 不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密。
如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，交易对方
并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公标的公司实际控制人
司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵标的公司 循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
（七）关于不存在关联关系、一致行动关系的承诺
截至本承诺函出具之日，承诺人与上市公司及其持股比例超过5%以上的股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦不存在《上市交易对方及标的公司
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
实际控制人
承诺人与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、会计师事务所以及律师事务所及其签字人员均不存在关联关系，相关中介机构具有独立性。
（八）关于保持上市公司独立性的承诺
本次交易前，上市公司一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业（如有）完全分开，上市公司的资产、人员、财务、业务和上市公司控股股东及 机构等方面独立。
其一致行动人 本次交易不存在可能导致上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本人保证不以任何方式影响上市公司的独立性，保证本次交易完成后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
（九）关于本次重大资产购买填补即期回报的承诺
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
上市公司董事、高级
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的管理人员
执行情况相挂钩。
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
（十）关于本次重组的原则性意见
本次重组拟将重庆富易达科技有限公司51%的股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有上市公司控股股东及
利于维护上市公司及全体股东的利益。
其一致行动人
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）排和措施：
（一）控股股东对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人王进军先生及其一致行动人王武军先生、王孝军先生、王娟女士已出具了《关于本次重组的原则性意见》，承诺如下:
“本次重组拟将重庆富易达科技有限公司51%的股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。
本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。”
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人王进军先生及其一致行动人之一王武军先生出具如下承诺：
“2017年 12月 8日，上市公司发布了《关于控股股东及一致行动人股份减持计划的预披露提示性公告》，上市公司控股股东王进军及一致行动人王武军计划以集中竞价交易或大宗交易方式合计减持上市公司不超过3,159,000股上市公司股份（占上市公司总股本比例3.75%）。其中，通过集中竞价交易方式减持的，将于该减持计划公告之日起 15个交易日之后的六个月内进行；通过大宗交易方式减持的，将于该减持计划公告之日起3个交易日之后的六个月内进行。
本人确认自减持计划公告之日起至本承诺函作出之日，本人未减持上市公司股份。
自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持本人所持上市公司股份。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如之前的减持计划与本承诺函内容不一致的，以本承诺函内容为准。”
截至本报告书签署日，公司控股股东、实际控制人王进军先生的一致行动人王孝军先生及王娟女士，以及持有上市公司股份的董事和高级管理人员出具如下承诺：
“自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕，本人将不会减持上市公司股份。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时披露。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。交易定价系基于公司聘请的独立评估机构经过专业评估后确定的价格，上述程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）别是中小股东利益的情形。
重组报告书将提交公司董事会、股东大会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问会根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。股东可以参加现场投票，也可以在网络投票时间内通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情况。
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对 2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）变化；
（3）假设本次重大资产重组于 2018年 6月 30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为84,223,900股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设富易达 2018年度实现净利润等于其 2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润 1800万元。本次交易于 2018年 6月 30日完成，上市公司持有富易达51%股权，因此，假设2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2018年7月至12月富易达产生的净利润的51%，具体数额为459万元；
（7）本次收购中，上市公司拟使用银行借款筹集约 7,000万元用于支付交易对价。出于谨慎性原则，假设上市公司银行借款利率较中国人民银行的 3-5年贷款基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，基于以上不同借款利率，分别预测本次交易对上市公司业绩的影响。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
单位：万元；元/股
||||
|-|-|-|
|利率|税后利息费用|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|-|-|3,445.48|
|4.7500%|124.69|3,779.79|
|4.9875%|130.92|3,773.56|
|5.2250%|137.16|3,767.32|

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||||
|-|-|-|
|5.4625%|143.39|3,761.09|
|6.1750%|162.09|3,742.39|
|6.8875%|180.80|3,723.68|
|7.6000%|199.50|3,704.98|
|8.0750%|211.97|3,692.51|

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将高于未考虑本次交易的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益亦将有望进一步提高。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，公司拟采取以下措施：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将进一步扩大泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
（3）通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，不断整合优质资源，提高利润规模。
（4）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司 2017年 4月股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重大风险提示
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间均存在不确定性。若上市公司股东大会未能审议通过本次交易，本次交易存在终止的可能性。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易为王子新材拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权。王子新材需要向交易对方支付11,730.00万元股权转让及增资款。
截至2017年12月31日，公司经审计合并报表货币资金余额为 13,378.51万元，其中母公司经审计货币资金余额为 5,313.73万元。如果王子新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益，上市公司正与相关银行沟通并购贷款事宜，目前并购贷款正处于审批程序之中，上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑，进一步确认具体的贷款方案。但截止目前，上市公司尚未取得确定的并购贷款，因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人王进军先生出具承诺，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如上市公司未能及时取得并购贷款，王进军先生将提供资金支持，确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约 2,000万元，截至 2018年 6月25日，其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约7,000万元，个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产；王进军先生全资间接持股的大兴实业（烟台）有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约 5万平方米、地上建筑约 3万平方米、账面价值不低于 5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此，王进军先生有能力向上市公司提供资金支持，上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面进行融合。
由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法完成的风险
为了保障上市公司全体股东利益，根据《股权转让及增资协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度的净利润（经审计的税后净利润和经审计的扣非后净利润孰低者）分别不低于 1,800万元、2,500万元和3,500万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与本次重大资产购买相关方签署的《股权转让及增资协议》，如果富易达未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）财务风险
上市公司2016年、2017年末的资产负债率分别为19.62%、32.25%，资产负债率处于较低水平。标的公司 2016年、2017年末的资产负债率分别为83.67%、80.95%，受经营模式等影响，资产负债率较高。本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。如果标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
虽然本次交易导致公司的资产负债率较收购前有一定程度的提高，可能对未来上市公司的融资能力和经营成本产生一定影响。但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利预期以及整合后显著的协同效应，总体财务风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若未来
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司目前主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对塑料包装的市场需求。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧泡沫包装行业市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。若未来包装市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响,提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司客户相对集中的风险
2016年度、2017年度，标的公司合并口径前五大客户销售额占比分别为92.88%及87.77%，其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为69.96%及
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）70.81%，标的公司销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
标的公司终端客户主要包括海尔、富士康、海信等家用电器、电子设备等领域的龙头企业，其对产品质量要求较为严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，选定的供应商实现批量供货后,通常不会轻易更换供应商。
标的公司客户较为集中且多为大型客户。由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致标的公司整体毛利率下降，从而对经营业绩造成一定影响；另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对标的公司的经营业绩造成较大影响。标的公司拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低单一大客户由于订单需求的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动引致的业务风险,提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回收风险
标的公司2016年12月31日以及2017年12月31日应收账款账面价值分别为 15,657.82万元以及 19,224.93万元，占总资产比重分别为54.78%以及56.16%，占比相对较大。标的公司终端客户主要为海尔、富士康、海信等大型企业，业务规范，资信情况良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造成不利的影响,提请投资者关注相关风险。
（五）管理层及核心人员流失的风险
核心员工的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司目前拥有的高素质的核心员工，是其在业内树立良好的口碑，取得竞争优势的稳定保障。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。尽管在《股权转让及增资协议》中对主要管理人员在交割后继续受聘于标的公司做出了约定，但如果上市公司和标的公司无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响,提请投资者关注相关风
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）险。
（六）汇率波动风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的公司未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险,提请投资者关注相关风险。
（七）原材料价格变动风险
标的公司产品主要的原材料为各种规格的EPO和EPS颗粒，主要由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响,提请投资者关注相关风险。
（八）交易标的估值风险
富易达（含富士达）股东全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值 6,522.27万元，较母公司账面净资产增值 12,788.69万元，增值率196.08%。由于富士达剩余净资产不纳入富易达，扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为15,940.30万元，经协商价格为15,900.00万元。
评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响，导致出现富易达评估价值与实际情况不一致的情况，可能对上市公司及其股东利益造成影响,提请投资者关注相关风险。
（九）未决诉讼风险
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司子公司青岛富易达存在未决诉讼。2016年，青岛夏家庄工贸有限公司以青岛富易达、程琳、周英、青岛顺联集装箱部件制造有限公司为被告，就其与青岛富易达房屋租赁合同纠纷向城阳法院提起诉讼。一审法院判决青岛富易达赔偿原告经济损失共计 172.70万元，青岛富易达已经向青岛市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。截至本报告书签署日，二审法院尚未开庭审理，判决结果存在不确定性。
就上述青岛富易达作为被告的未决诉讼事宜，标的公司的控股股东骏宽科技、实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺：
“就上述青岛富易达尚未了结的诉讼纠纷，如最终司法判决或其他生效法律文件确定青岛富易达需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，均由丙方（骏宽科技）、丁方（程琳、周英）连带地负责承担，以保证青岛富易达和甲方（王子新材）、乙方（李智）的利益不遭受任何损失。”
标的公司管理层认为，目前未决诉讼对标的公司可能造成的影响较小。但是，倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。
（十）取得金融债权人同意函的风险
截至目前，重庆富士达与重庆富易达签署的《整合协议》项下重庆富士达业务整合及资产转让给重庆富易达、重庆富士达将其持有的青岛富易达股权转让给重庆富易达等事宜，已取得重庆富士达、青岛富易达之金融债权人的同意声明。
交易各方已在《股权转让及增资协议》中约定将重庆富士达、青岛富易达取得相关金融债权人就相关事项的同意声明作为本次交易的交割前提条件。
截止目前，取得金融债权人同意函的潜在风险已经消除。
（十一）经营场地租赁风险
富易达及其子公司位于重庆、青岛、沈阳等地区的生产经营场地均通过租
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赁取得。虽然上述各地区的工业基础较发达，但由于富易达公司及其子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。
若无法继续与出租方签订租赁协议，相关主体可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对业务的正常开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
股票市场风险和机遇并存。股票价格波动会受到公司发展战略、宏观经济周期、利率、资金供求关系、政策调整、行业的景气度变化甚至股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响，可能导致上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和未来发展前景产生一定的影响，进而可能影响公司股票价格。由于本次重组仍然需要得到公司股东大会等相关部门的审批，且相关审批需要一定的时间周期，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免或不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
本公司在此特别提示投资者注意相关风险。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目录
修订说明 ................................................................................................................. 2公司声明 ................................................................................................................. 4交易对方声明 .......................................................................................................... 5中介机构声明 .......................................................................................................... 6重大事项提示 .......................................................................................................... 7一、本次交易的方案概述 ...................................................................................... 7二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 7三、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 8四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 8五、本次交易对价支付方式 .................................................................................. 8六、交易标的评估情况 ......................................................................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 10八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................. 13九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................. 13十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕
期间的股份减持计划。 ....................................................................................... 17十一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 19重大风险提示 ........................................................................................................ 25一、上市公司及本次交易相关的风险 .................................................................. 25二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 28
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、其他风险 ...................................................................................................... 32目录 ...................................................................................................................... 33释义 .................................................................................................................... 40一、常用术语 ...................................................................................................... 40二、专用术语 ...................................................................................................... 41第一节本次交易概况 ........................................................................................... 42一、本次交易的背景 ........................................................................................... 42二、本次交易的目的 ........................................................................................... 43三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 46四、本次交易的具体方案 .................................................................................... 47五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 53六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................... 55七、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 56八、本次交易不构成重组上市 ............................................................................. 56第二节上市公司基本情况 .................................................................................... 57一、公司概况 ...................................................................................................... 57二、公司设立及股本变动情况 ............................................................................. 58三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ........................................................... 60四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 60五、公司主营业务情况 ....................................................................................... 60六、公司最近三年主要财务数据 ......................................................................... 62
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）七、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 63八、公司最近三年合法合规情况 ......................................................................... 63九、共同投资方基本情况 .................................................................................... 63第三节交易对方基本情况 .................................................................................... 65一、交易对方总体情况 ....................................................................................... 65二、交易对方详细情况 ....................................................................................... 65三、交易对方其他事项说明 ................................................................................ 71第四节交易标的基本情况 .................................................................................... 72一、公司基本情况 ............................................................................................... 72二、富易达历史沿革 ........................................................................................... 88三、富易达产权控制关系 .................................................................................... 95四、交易标的主营业务发展情况 ....................................................................... 107五、交易标的最近两年的主要财务数据 ............................................................ 129六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............................... 130七、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况 .............................................. 136八、标的公司核心技术人员基本情况 ................................................................ 144九、会计政策及相关会计处理 ........................................................................... 144十、交易标的的合法合规及诚信情况 ................................................................ 147十一、其他重要事项 ......................................................................................... 148第五节本次交易标的资产评估情况 .................................................................... 156一、标的资产评估基本情况 .............................................................................. 156
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、评估假设 .................................................................................................... 157三、资产基础法 ................................................................................................ 160四、收益法 ....................................................................................................... 168五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响 196六、相关指标达到20%的子公司的评估情况 ...................................................... 196七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见 ................................... 203八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ......................................................... 207第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................ 209一、合同主体、签订时间 .................................................................................. 209二、交易价格及定价依据 .................................................................................. 209三、股权转让及增资安排 .................................................................................. 209四、股份转让及增资价款支付安排 ................................................................... 210五、交割条件 .................................................................................................... 210六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ....................................... 211八、业绩补偿安排 ............................................................................................. 212九、合同的生效条件和生效时间 ....................................................................... 214十、违约责任 .................................................................................................... 214第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 215一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求 ....................................... 215二、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 ..................... 222三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见 ...................................................................................................................... 225
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析 .................................................................................. 226一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果 ................................................. 226二、交易标的所处行业特点 .............................................................................. 231三、标的公司财务状况分析 .............................................................................. 241四、标的公司盈利能力分析 .............................................................................. 250五、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析 .......................................... 257六、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略 ................................... 261第九节财务会计信息 ......................................................................................... 264一、标的公司最近两年合并财务报表 ................................................................ 264二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................... 266第十节同业竞争和关联交易 ............................................................................... 269一、同业竞争 .................................................................................................... 269二、关联交易 .................................................................................................... 271（三）标的公司报告期内关联交易情况 ................................................................ 272（四）关联交易定价依据及公允性、关联交易的必要性 ................................... 274（六）标的公司规范关联交易的具体措施 ........................................................... 279（七）标的公司新增关联交易情况 ....................................................................... 280第十一节风险因素 ............................................................................................. 283一、上市公司及本次交易相关的风险 ................................................................ 283二、标的资产相关风险 ..................................................................................... 286三、其他风险 .................................................................................................... 290第十二节其他重大事项 ...................................................................................... 291一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .............................................. 291
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ......................................................... 291三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .......................................... 291四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......................................................... 292五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................................... 293六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 297七、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 299八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................. 304九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ................................... 305十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ... 306第十三节独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见 ........................................... 307一、独立董事意见 ............................................................................................. 307二、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 308三、法律顾问意见 ............................................................................................. 309第十四节本次交易相关中介机构情况 ................................................................. 310一、独立财务顾问 ............................................................................................. 310二、法律顾问 .................................................................................................... 310三、审计机构 .................................................................................................... 310四、评估机构 .................................................................................................... 311第十五节上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 312一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明 .......................................... 312二、独立财务顾问声明 ..................................................................................... 313
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明 ............................................................................................. 314四、审计机构声明 ............................................................................................. 315五、评估机构声明 ............................................................................................. 316第十六节备查文件及地点 .................................................................................. 317一、备查文件 .................................................................................................... 317二、备查地点 .................................................................................................... 317
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）释义
一、常用术语
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深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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二、专用术语
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注：本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）并购助力产业布局，与公司未来战略发展目标相符
上市公司目前主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料三大系列。经过多年发展，公司已经在塑料包装领域建立了较强的市场竞争力。在战略层面，公司紧跟市场发展，在大力发展主营业务塑料包装材料的同时，积极布局塑料包装产业链一体化，力争实现上下游产业协同发展。
本次重组标的公司富易达主要从事泡沫包材和纸质包材业务，主要产品为EPS、EPO等泡沫包材和蜂窝、瓦楞等纸质包材，已具备一定的规模优势，且和上市公司业务具有互补性。因此，此次并购符合上市公司未来战略发展目标。
（二）标的公司已奠定一定品牌基础，具有良好的发展前景
标的公司主要从事泡沫包材与纸质包材的研发、生产和销售，主要产品包括EPS、EPO等泡沫包材和蜂窝、瓦楞等纸质包材，产品广泛应用于家用电器、电子设备等产品的缓冲包装材料领域。目前标的公司与多家大型企业建立了稳定的合作关系，终端客户包括海尔、海信、富士康、纬创资通等大型企业。
凭借过硬的产品质量和优秀的服务，标的公司获得了“2015年京东方优秀供应商”、“2016年鸿富锦精密电子优秀供应商”、“2017年海尔重庆园区最佳合作伙伴”、“惠普指定全球供应商”等荣誉，奠定了一定的品牌基础。
（三）大型制造业存在产能集中趋势，包材行业亦将走向集中上市公司与标的公司同属于塑料包材行业，属于电子制造、家电制造等行业的配套产业，主要终端客户包括富士康、海尔、海信等大型制造企业。
经过多年发展，电子/家电制造呈现出显著的产能集中、区域集中的特征，且由于塑料包材存在运输与服务半径，为大型制造企业配套的包材供应商亦存
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）在产能集中与区域集中的趋势。在此背景下，上市公司通过并购标的公司，可进一步提升全国布局、异地供货、一站式供货等服务核心客户的能力。
（四）政策和资本市场日益成熟，为并购重组创造了有利条件近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权顺畅转让。
上述并购重组法规的出台，进一步完善了我国资本市场的监管体系，也推动了上市公司并购重组市场化进程，提升资本市场服务实体经济的能力。上市公司通过产业整合的方式对行业内具备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行并购，为实现公司整体战略构想奠定坚实的基础。
二、本次交易的目的
（一）进一步强化上市公司全国战略布局
上市公司在本次交易前已建立了相对合理的产业布局，在廊坊、青岛、烟台、武汉、珠海、郑州、成都等地设有子公司，这些子公司的建立增强了公司服务能力和客户响应能力，在维护与大客户关系中发挥着十分重要的作用。
本次交易进一步强化上市公司全国布局的优势，进一步增大了上市公司在重庆、青岛市场的投入，并拓展至辽宁、河北霸州地区。上市公司在完成本次收购后，能够为海尔、海信、纬创资通等大型终端客户进一步提供贴厂配套服务，增强了公司服务大客户的能力，为公司持续发展提供了坚实的基础。
（二）实现上市公司战略转型升级
上市公司作为在塑料包装领域拥有较强市场竞争力的综合性包装企业，布
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）局塑料包装产业链一体化是公司既定发展战略的延伸和拓展。标的公司作为泡沫包材领域规模较大的企业，已经具备一定市场优势。通过收购富易达，能够更好地促进公司EPS缓冲材料等短板领域进行补强，进一步丰富业务范围，拓展新的业务领域，增强未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。
（三）提升上市公司盈利能力
上市公司拟通过现金收购及增资方式实现对标的公司的控制。上市公司取得标的公司的控股权，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司在业务规模、持续发展能力等方面将得到进一步提升，有利于保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（四）整合行业资源，实现协同效应，助力后续发展
本次收购完成后，上市公司将与标的公司共享生产管理经验、采购渠道、客户渠道等各类资源，充分发挥整合协同效应，进一步扩大营收规模，最终提升公司的整体盈利能力。
1、标的公司主营业务是上市公司业务的重要补充
上市公司主要从事塑料包材的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料（主要是 EPE缓冲材料）三大系列，广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子等电子产品及日用消费品的包装领域。
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的 EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
上市公司与标的公司均属于塑料包材行业，其中，标的公司业务是对上市公司短板领域的重要补充，其主要产品的异同情况如下：
单位：亿元
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|产品分类|上市公司|||
||具体产品|收入|具体产品|
|塑料包装膜|聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等材质胶袋|3.46|-|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|塑料托盘|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）的制成品||1.27|-||
|塑料缓冲材料||可发性聚乙烯（EPE）材料|0.59||EPO包材|
|||EPS包材（2017年7月设立烟台栢晟）|||EPS包材|
||EVA材料、其他|||其他||
|蜂窝||薄蜂窝材料（2017年9月设立东莞栢宇）|较少||蜂窝纸板|
|其他|-|||瓦楞纸箱（外购）||
|其他|其他产品||0.66|其他产品||

注：本表上市公司与标的公司业务基本相同的领域已经颜色标注，上市公司已于2017年7月投资介入EPS、薄蜂窝产能，拟于泡沫包材、蜂窝纸包领域加大投资。
2、本次收购有利于提升上市公司的综合竞争能力与盈利能力
本次收购有助于上市公司进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局，并整合富易达的纸质包材业务，优化和提升一站式供货能力，具体如下：（1）业务融合度高，进一步完善上市公司在包材领域的产业布局
塑料包材方面，上市公司已经成为我国电子产品塑料包装行业的优秀企业，并于 2017年 7月控股设立烟台栢晟切入 EPS领域，且富易达的泡沫包材在品牌家电、电子产品包装领域已具有一定竞争力，双方的业务匹配及协同性较高，可进一步完善公司在塑料包装材料产业链上的布局。
纸质包材方面，公司于 2017年 9月控股设立东莞栢宇切入薄蜂窝纸包装材料领域，与标的公司的蜂窝纸板业务相同，基于客户资源、“一站式”产品线优势，本次并购可强化公司在纸质包装尤其是蜂窝包材领域的竞争力。
业务整合方面，公司的塑料包装膜、EPE缓冲材料等产品，与富易达的泡沫包材配套使用的频率较高，双方的塑料包材与纸质包材配套使用的频率亦较高，本次并购整体上可进一步提升公司的“一站式”产品线优势。
（2）客户融合度较高，进一步提升上市公司在包材领域的综合竞争力
公司建立了相对合理的产业布局，在深圳、廊坊、青岛、武汉、珠海、郑州、成都、苏州、南宁、重庆和烟台等主要的电子产品集中区域设立子公司,与富士康、海尔、伟创力等大型电子企业产能分布较广的特征相匹配，满足了上述企业对配套包材供应商的地域要求。
标的公司于重庆、青岛、辽宁、河北等家电产业聚集区域拥有/参股生产
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基地，主要客户包括海尔、富士康、海信等并已开始向纬创资通、达丰电脑、仁宝电脑、英业达等知名企业供货，预计未来几年将实现较大的规模和盈利增长。
公司具备快速复制和跨区域经营的经验，是国内同行业中较早实现全国性布局的企业，本次并购是公司于EPS、蜂窝纸包等短板领域进行外延式扩张的突破，凭借多年跨区域经营的经验与管理积累，公司将通过标准化与制度化进一步加快双方于采购、生产、供货等全流程的资源整合，提升整体竞争力。
综上，公司与标的公司在产能布局、客户协同等方面的融合度较强，本次并购可提升上市公司在包材领域的全国布局优势，并凭借双方的客户资源优势、一站式供货优势进一步提升上市公司整体的规模优势和盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 6月 11日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了与本次重大资产购买草案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序和审批程序
2018年 6月 10日，骏宽科技召开股东会，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
3、交易标的已履行的决策程序和审批程序
2018年 6月 10日，重庆富易达股东骏宽科技作出股东决定，审议通过了与本次重大资产购买相关事项。
（二）本次交易尚未履行的审批程序
截至本报告书签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间存在不确定性，提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意本次交易无法通过审批的风险。
本次交易为现金购买，无需提交中国证监会审批。
四、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权，交易对价均为经交易各方协商后取整。上市公司支付的合计金额为11,730.00万元，具体情况如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前||股权转让||增资||单价||
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
（1）上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应 526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应 447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
（2）上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资 1,065.00万元，其中 83.73万元计入注册资
本，981.27万元计入资本公积。
本次交易前，上市公司未持有富易达股权；本次交易完成后，上市公司将
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）持有富易达51%的股份（对应922.17万元注册资本）。
（二）标的资产的估值及作价
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第 S055号《深圳王子新材料股份有限公司拟进行股权收购事宜所涉及的重庆富易达科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益价值的评估结论。富易达（含富士达）股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值6,522.27万元，较母公司账面净资产增值12,788.73万元，增值率196.08%。
以前述《评估报告》的评估值为依据，公司与交易对方协商确定，以股权转让部分价格为依据，本次交易上市公司支付的合计金额为 11,730.00万元。
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表，且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价，《股权转让及增资协议》约定，将富易达（即本次收购的标的公司，不含富士达）之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值，测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|富易达（不含富士达）|
|资产基础法||
|未来收益法||
|净资产|-|
|投前估值（④=②-③）|15,940.30|
|投前估值（协商后）|15,900.00|

根据《评估报告》，富易达（含富士达）采用收益法的评估值为 19,311.00万元，扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为15,940.30万元，经协商价格为15,900.00万元。
基于富易达（不含富士达）之投前估值15,900.00万元，本次交易如下：
金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
|||||
|-|-|-|-|
|交易前|股权转让|增资|单价|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
综上，本次交易基于富易达（含富士达）之评估报告协商定价，并已考虑了富易达未实际合并富士达净资产的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
（三）交易对价的支付安排
1、股权转让价款的支付安排
自交割日起十五个工作日内，王子新材及李智一次性向骏宽科技支付全部股权转让价款，其中，王子新材向骏宽科技支付5,695万元，李智向骏宽科技支付1,005万元。
2、增资款的支付安排
王子新材及李智将以现金方式分二期向标的公司支付增资款：
第一期增资款：王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款 532.5万元。
第二期增资款：王子新材、李智应当自交割日起十二个月内分别缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%，即王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。
（四）本次交易的资金来源
本次交易资金来源为自有资金、银行贷款及上市公司 IPO募集资金（变更用途）。其中，使用上市公司IPO募集资金支付金额约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准），其余部分使
用银行贷款或自有资金支付交易对价。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司使用自有资金支付交易对价金额如下：
单位：万元
项目 金额
交易价格① 11,700.00并购贷款支付交易对价②=①x60% 7,000.00IPO募集资金（变更用途）支付交易对价③ 4,300.00自有资金支付交易对价④=①-②-③ 400.00注：上市公司拟使用的并购贷款额度为交易对价的60%，此处取整为 7,000.00万元。
经测算，上市公司使用自有资金支付交易对价金额约为 400.00万元。
截至 2018年 5月 31日，上市公司货币资金余额为 2.36亿元，扣除 IPO募集资金、政府专项补助资金、东莞群赞预留增资资金等已确定用途后的可动用货币资金余额约 0.85亿元，进一步扣除日常经营资金约 0.65亿元后，可用于本次交易对价支付的资金约0.2亿元（未经审计）如下所示：
单位：亿元项目 金额
资金总额① 2.36IPO募集资金投资项目之合计余额② 1.08其中：拟本次变更募投项目使用资金 0.43东莞群赞预留投资款③ 0.33政府补助等专项用途资金④ 0.10日常经营流动资金⑤ 0.65可动用资金⑥=①-②-③-④-⑤ 0.20同时，上市已取得但尚未使用的流动资金综合授信额度约为 2亿元，可贷款用于日常经营流动资金需求，可动用银行贷款以置换上表之日常经营流动资金，即上市公司可使用约 0.85亿元自有资金用于本次交易对价的支付。
上市公司拥有充足的货币资金，足以支付需通过自有资金支付交易对价的金额，且上市公司已取得约 2亿元的流动资金综合授信额度，可置换自有资金用于支付本次交易对价。因此，本次交易支付对价不会对上市公司生产经营造成不利影响。上市公司也会综合考虑公司资金需求、付款进度和资金成本等其他因素，对上述支付方式进行调整。
本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益，上市公司正与相关银
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行沟通并购贷款事宜，目前并购贷款正处于审批程序之中，上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑，进一步确认具体的贷款方案。但截止目前，上市公司尚未取得确定的并购贷款，因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人王进军先生出具承诺，如上市公司未能及时取得并购贷款，王进军先生将提供资金支持，确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约 2,000万元，截至 2018年 6月25日，其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约7,000万元，个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产；王进军先生全资间接持股的大兴实业（烟台）有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约5万平方米、地上建筑约 3万平方米、账面价值不低于
5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此，王进军先生有能力向上市公司提供资金支持，上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。
独立财务顾问查阅了上市公司财务数据、贷款审批进度文件、流动资金授信额度文件、李智先生出具的说明、烟台栢晟资料等文件，经核查，独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟使用自有资金、银行贷款及上市公司 IPO募集资金（变更用途）支付对价，上述安排具有可行性。
（五）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为骏宽科技、程琳和周英，业绩承诺期为 2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于 1,800万元、2,500万元和 3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
2、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司、李智进行补偿。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
丙方、丁方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
丙方、丁方向甲方、乙方支付的补偿总计不应超过本次交易的对价总额。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、应收账款减值补偿
丙方、丁方承诺，标的公司截至 2020年 12月 31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。
丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至 2020年累计实际净利润数-标的公司截至 2021年 6月末尚未收回的 2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（六）过渡期及期间损益的安排
1、自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。王子新材将在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认，并对重庆富士达自 2018年 1月 1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。
2、过渡期内，标的公司运营所产生的收益由王子新材、李智以及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的标的公司的股权比例享有，标的公司运营所产生的亏损由骏宽科技及程琳、周英以无限连带责任方式承担补偿义务，骏
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）宽科技及程琳、周英应于上述审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
3、鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权，但本次交易的作价考虑了重庆富士达的业务合并，重庆富士达自 2018年 1月 1日至 2018年 5月 31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利则作为标的公司的托管服务费，重庆富士达在审计机构确认之日起三十日内一次性支付给标的公司；如为亏损，则由重庆富士达原股东承担。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《上市公司备考合并审计报告》（天健审(2018)3-336号），本次交易完成前后，公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|实际数|备考数|实际数|
|79,247.67|123,216.18|61,408.78|
|52,440.07|53,771.03|48,878.96|
|59,818.69|94,233.81|47,350.37|
|3,898.28|5,752.07|3,893.57|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|
|0.48|0.60|0.46|

本次交易完成后，上市公司资产总额、收入水平等财务指标均有明显增加，公司整体实力将有所提升，本次交易有利于提升上市公司盈利能力。
本次交易对上市公司的影响具体情况详见本报告书“第八节·“五、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析”。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、标的公司主营业务是上市公司业务的重要补充
上市公司主要从事塑料包材的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑
料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料（主要是EPE缓冲材料）三大系列，广泛
运用于计算机、通讯终端、消费电子等电子产品及日用消费品的包装领域。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
上市公司与标的公司均属于塑料包材行业，其中，标的公司业务是对上市公司短板领域的重要补充，其主要产品的异同情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品分类|上市公司|||||
||具体产品||收入|具体产品||
|塑料包装膜|聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）等材质胶袋||3.46|-||
|塑料托盘|聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET）的制成品||1.27|-||
|塑料缓冲材料||可发性聚乙烯（EPE）材料|0.59||EPO包材|
|||EPS包材（2017年7月设立烟台栢晟）|||EPS包材|
||EVA材料、其他|||其他||
|蜂窝||薄蜂窝材料（2017年9月设立东莞栢宇）|较少||蜂窝纸板|
|其他|-|||瓦楞纸箱（外购）||
|其他|其他产品||0.66|其他产品||

注：本表上市公司与标的公司业务基本相同的领域已经颜色标注，上市公司已于2017年7月投资介入EPS、薄蜂窝产能，拟于泡沫包材、蜂窝纸包领域加大投资。
2、本次收购有利于提升上市公司的综合竞争能力与盈利能力
本次收购有助于上市公司进一步完善塑料包材领域的产业布局与空间布局，并整合富易达的纸质包材业务，优化和提升一站式供货能力，具体如下：（1）业务融合度高，进一步完善上市公司在包材领域的产业布局
塑料包材方面，上市公司已经成为我国电子产品塑料包装行业的优秀企业，并于 2017年 7月控股设立烟台栢晟切入 EPS领域，且富易达的泡沫包材在品牌家电、电子产品包装领域已具有一定竞争力，双方的业务匹配及协同性较高，可进一步完善公司在塑料包装材料产业链上的布局。
纸质包材方面，公司于 2017年 9月控股设立东莞栢宇切入薄蜂窝纸包装材料领域，与标的公司的蜂窝纸板业务相同，基于客户资源、“一站式”产品线优势，本次并购可强化公司在纸质包装尤其是蜂窝包材领域的竞争力。
业务整合方面，公司的塑料包装膜、EPE缓冲材料等产品，与富易达的泡
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）沫包材配套使用的频率较高，双方的塑料包材与纸质包材配套使用的频率亦较高，本次并购整体上可进一步提升公司的“一站式”产品线优势。
（2）客户融合度较高，进一步提升上市公司在包材领域的综合竞争力
公司建立了相对合理的产业布局，在深圳、廊坊、青岛、武汉、珠海、郑州、成都、苏州、南宁、重庆和烟台等主要的电子产品集中区域设立子公司,满足了富士康、海尔、伟创力等大型电子企业产能分布较广的特征。
标的公司于重庆、青岛、辽宁、河北等家电产业聚集区域拥有/参股生产基地，主要客户包括海尔、海信并已开始向纬创资通、达丰电脑、仁宝电脑、英业达等知名企业供货，预计未来几年将实现较大的规模和盈利增长。
公司具备快速复制和跨区域经营的经验，是国内同行业中较早实现全国性布局的企业，本次并购是公司于EPS、蜂窝纸包等短板领域进行外延式扩张的突破，凭借多年跨区域经营的经验与管理积累，公司将通过标准化与制度化进一步加快双方于采购、生产、供货等全流程的资源整合，提升整体竞争力。
综上，公司与标的公司在产能布局、客户协同等方面的融合度较强，本次并购可提升上市公司在包材领域的全国布局优势，并凭借双方的客户资源优势、一站式供货优势进一步提升上市公司整体的规模优势和盈利能力。
（三）本次交易对上市公司股权结构和控股权的影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份。本次交易前后公司的实际控制人均为王进军先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，对上市公司的股权结构不产生影响。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过现金收购及增资的方式购买标的公司合计51%股权。根据王子新材2017年度经审计的财务数据及标的公司2017年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|标的公司|交易价格|孰高|王子新材|
|34,233.78|11,730.00|34,233.78|79,247.67|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|6,522.27|11,730.00|11,730.00|53,687.57|
|34,415.12|-|-|59,818.69|

根据《重组管理办法》，由于标的资产最近一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度的营业收入的比例超过50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易构成关联交易
本次交易中，共同投资人李智为与王子新材建立劳动关系的员工，其同时持有王子新材的二级控股子公司烟台栢晟包装科技有限公司15%的股权并担任该公司的总经理，此外，根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后，李智在重庆富易达的股东会、董事会提案及表决时，需与王子新材保持一致行动，根据《上市规则》的规定，李智为王子新材的关联方，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更。因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形，不构成重组上市。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称：深圳王子新材料股份有限公司
英文名称：Shenzhen Prince New Materials Co., Ltd.
注册资本：8,422.39万元
法定代表人：王进军
成立日期：1997年5月28日
整体变更为股份有限公司时间：2009年12月17日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：王子新材
股票代码：002735
注册及办公地址：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园
邮政编码：518109
电话号码：0755-81713366
传真号码：0755-81706699
公司网址：www.szwzxc.com
电子信箱：stock@szwzxc.com
经营范围：低碳材料、各类新材料及环保产品的研发和销售，食品包装制品及其它新型包装制品的研发和销售；经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口（国家限制公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；塑胶产品、食品塑料包装制品的生产销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）；药品包装材料的生产、销售。普通货运；包装装潢印刷
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）品及其他印刷品的印刷。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立情况
公司前身为深圳市栢兴实业有限公司（以下简称“栢兴实业”）。2009年12月4日，栢兴实业股东会作出决议，同意将栢兴实业整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“深圳王子新材料股份有限公司”，以栢兴实业截至 2009年 9月 30日经审计的净资产折股作为设立的股份公司的注册资本，股份公司注册资本为6,000万元人民币。
2009年12月17日，公司取得深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：440306102826821），王子新材成立。
公司设立时，其股东及股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|王进军|4,338.00|
|王武军|660.00|
|王孝军|480.00|
|罗忠放|150.00|
|王娟|120.00|
|袁小娟|96.00|
|王龙汉|36.00|
|雷杰|36.00|
|李志宏|30.00|
|王占锋|18.00|
|韩红宾|18.00|
|吴礼平|18.00|
||6,000.00|

（二）公司上市以来股本变动情况
1、2014年首次公开发行并上市
2014年 11月 6日，中国证监会核发《关于核准深圳王子新材料股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1185号），核准王子新材公
开发行不超过2,000万股新股。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2014年 12月 3日，王子新材首次公开发行的人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行股份后，王子新材总股本变更为8,000万股，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王进军|4,338.00|
|王武军|660.00|
|王孝军|480.00|
|罗忠放|150.00|
|王娟|120.00|
|袁小娟|96.00|
|王龙汉|36.00|
|雷杰|36.00|
|李志宏|30.00|
|王占锋|18.00|
|韩红宾|18.00|
|吴礼平|18.00|
|其他股东|2,000.00|
||8,000.00|

2、2017年限制性股票激励计划
2017年7月18日，王子新材召开2017年第二次临时股东大会，决议通过了《<深圳王子新材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》，以及《授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
根据天健会计师于2017年9月12日出具的天健验[2017]3-90号《验资报告》，截至 2017年 9月 11日，王子新材已收到石峰等 72名股权激励对象投入以货币资金缴纳出资额77,804,238.00元，其中，计入实收资本4,223,900.00元，计入资本公积（股本溢价）73,580,338.00元。王子新材增资后注册资本变更为84,223,900.00元。
2017年 10月 9日，王子新材召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意公司注册资本由8,000.00万元增加至8,422.39万元，同意对《公司章程》进行修订。
2017年10月26日，王子新材取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）照》（统一社会信用代码：91440300279344432Y），公司注册资本由 8,000.00万元变更为8,422.39万元。
截至2018年3月31日，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|有限售条件股份|4,227.14|
|境内自然人持股|4,227.14|
|无限售条件股份|4,195.25|
||8,422.39|

（三）上市公司前十大股东情况
截至2017年12月31日，上市公司前10大股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（万股）|
|王进军|4,338.00|
|王武军|660.00|
|王孝军|480.00|
|王娟|120.00|
|罗忠放|112.50|
|中央汇金资产管理有限责任公司|109.82|
|中信建投证券股份有限公司|90.10|
|雷杰|87.81|
|华泰证券股份有限公司|83.60|
|李文强|72.40|
||6,154.23|

三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近五年，公司控股股东和实际控制人一直为王进军，截至2017年12月31日，其直接持有公司4,338.00万股股票、占公司总股本的51.51%。公司最近五年控制权未发生变更。
四、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
五、公司主营业务情况
公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料（统称“塑料包材”），广泛运用于计算机、通讯终端、消费电子、家电等电子产品及家具、日用消费品、食品等商品的生产周转及销售包装。公司业务主要集中在电子产品塑料包装领域，为国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
（一）按业务性质划分的营业收入构成
公司按业务性质划分的营业收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|59,638.96|99.70|47,306.06|99.91|44,093.18|
|179.73|0.30|44.31|0.09|9.57|
|59,818.69|100.00|47,350.37|100.00|44,102.74|

（二）按产品划分的主营业务收入构成
公司按产品类型划分的主营业务收入构成及其变化情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|34,631.93|57.89%|27,224.77|57.50|26,506.89|
|12,724.09|21.27%|9,498.88|20.06|10,565.12|
|5,889.56|9.85%|5,308.75|11.21|3,344.84|
|6,573.12|10.99%|5,317.98|11.23|3,685.89|
|59,818.69|100.00|47,350.37|100.00|44,102.74|

（三）按区域划分的主营业务收入构成
公司按销售区域划分的主营业务收入构成及其变化情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度||2016年度|||
|金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|
|52,440.62|87.67%|39,918.79|84.31|36,332.39|
|7,378.07|12.33%|7,431.58|15.69|7,770.35|
|59,818.69|100.00|47,350.37|100.00|44,102.74|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）六、公司最近三年主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年12月31日|2016年12月31日|
|64,316.52|49,683.34|
|14,931.15|11,725.45|
|79,247.67|61,408.78|
|24,350.14|10,688.27|
|1,209.95|1,359.95|
|25,560.10|12,048.22|
|8,422.39|8,000.00|
|53,687.57|49,360.56|
|52,440.07|48,878.96|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|59,818.69|47,350.37|
|5,677.92|5,219.85|
|5,699.12|5,228.95|
|3,898.28|3,893.57|
|3,864.32|3,711.15|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|992.64|2,006.43|
|-9,359.61|2,392.50|
|7,548.07|-710.75|
|-1,159.55|4,091.18|
|13,378.51|14,538.07|

（四）主要财务指标
|||
|-|-|
|2017年末/2017年度|2016年末/2016年度|
|2.64|4.65|
|2.32|4.11|
|32.25|19.62|
|6.23|6.11|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|6.23|6.11|
|24.93|24.59|
|0.48|0.46|
|0.43|0.44|
|7.64|7.85|
|6.81|7.32|
|0.12|0.25|
|-0.14|0.51|

七、公司控股股东及实际控制人概况
公司控股股东、实际控制人为王进军。
王进军先生，1970年 10月出生，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，初中学历。曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经理。1997年5月成立深圳市君开实业有限公司，后更名为深圳市栢兴实业有限公司，曾任总经理、执行董事。曾任深圳市包装行业协会副会长、深圳市既济投资发展有限公司总经理。2006年9月至今任深圳市既济投资发展有限公司执行董事，2007年 12月至今任鑫安企业（香港）有限公司董事，2009年12月至今任公司董事长，2018年1月至今任公司总裁，兼任深圳市新材料行业协会理事，中国包装联合会常务理事。
八、公司最近三年合法合规情况
上市公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情况，不存在其他重大失信行为。
九、共同投资方基本情况
（一）共同投资方基本信息
本次交易的共同投资方为自然人李智，其基本情况如下：
姓名 李智
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）性别 男
国籍 中国
身份证号 51290119660526****
住所 深圳福田区景田东路****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
截至本报告书签署日,李智担任上市公司下属子公司烟台栢晟包装技术有限公司总经理,持有烟台栢晟包装技术有限公司15%的股权。
此外，在本次交易完成后，公司与李智将在标的公司的股东会、董事会的议案及决议上保持一致行动。
（二）此次联合自然人李智进行收购的原因及必要性，其个人资金来源。
1、此次联合自然人李智进行收购的原因、必要性
李智先生于 2000年左右介入泡沫包材行业，于业内具有较好的业务资源，其于 2017年 5月与上市公司合资设立烟台栢晟包装技术有限公司并担任总经理，烟台栢晟的主营业务即 EPS泡沫包材的产销。
李智于泡沫包材行业具有较丰富的业务资源，其参与本次交易,主要是基于其对泡沫包材行业趋势的判断、对标的公司未来发展前景的认可等因素。
上市公司引入李智作为本次交易的共同投资方，主要为了充分发挥和整合各投资方和标的公司的既有资源和优势，在渠道拓展、客户挖掘等谋求资源互通，为上市公司于包材产业链上的布局奠定坚实的基础。
2、李智本次交易价款的资金来源。
李智先生自身从事企业经营多年，具有一定银行存款、房产、长期股权投资等存量资产积累，其参与本次投资的资金为自有资金，不存在上市公司或第三方提供资金支持的情况。根据李智出具的书面说明，确认其作为本次重大资产购买的共同投资方，其认购资金均来源于其合法拥有的境内人民币资金，且其参与本次交易不存在代持、委托持股或利益输送情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易包含现金收购及现金增资两部分，其中现金收购的交易对方为骏宽科技，现金增资部分交易对方为富易达，富易达的基本情况参见“第四节交易标的基本情况”。
二、交易对方详细情况
本次现金收购的交易对方为骏宽科技。骏宽科技详细情况如下：
（一）基本情况
中文名称 重庆骏宽科技有限公司
注册资本 人民币3,000万元
法定代表人 周英
统一社会信用代码 91500227MA5YXB840L
成立日期 2018年5月22日
住所 重庆市璧山区大路街道北街199号
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售；塑胶制品、电子标签。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可从事经营活动）
（二）历史沿革
1、2018年5月，骏宽科技设立
2018年 5月 21日，重庆骏宽科技有限公司股东程琳、周英签署了公司章程。根据章程的规定，重庆骏宽科技有限公司注册资本为人民币3,000万元，其中程琳认缴1,830万元，周英认缴1,170万元。
2018年 5月 22日，重庆市工商行政管理局璧山分局向重庆骏宽科技有限公司核发了《营业执照》。
骏宽科技设立完成后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|程琳|1,830.00|
|周英|1,170.00|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合计 3,000.00 100.00
骏宽科技自设立完成后，股权结构未发生过变化。
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，除持有富易达100%的股权外，骏宽科技无其他业务。
骏宽科技的产权控制关系如下：
（四）最近三年主营业务发展情况
骏宽科技于 2018年 5月设立，自设立以来，除持有富易达股权以外，无其他业务。
（五）主要财务数据
骏宽科技于2018年5月22日设立，截至报告期末无财务数据。
（六）对外投资情况
骏宽科技于 2018年 5月设立，自设立以来，除持有富易达股权以外，无其他投资。
（七）实际控制人情况
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）骏宽科技共同实际控制人为程琳、周英夫妇。
1、程琳
（1）基本情况
程琳基本情况如下：
姓名 程琳
性别 男
国籍 中国
身份证号 41302719720411****
住所 重庆市江北区观音桥步行街****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|重庆骏宽科技有限公司|监事|
|重庆大蓄科技有限公司|监事|
|重庆创策包装材料有限公司|董事|
|重庆恒佳蜂窝产业有限公司|董事|
|荷力胜亚洲投资有限公司|董事|
|重庆富士达科技有限公司|执行董事、总经理|
|重庆富易达科技有限公司|执行董事、总经理|
|重庆荷力胜科技有限公司|执行董事、总经理|
|重庆富利达包装印务有限公司|监事|
|遵义联谷农业科技有限公司|董事|
|重庆侨林财务咨询有限公司（已注销）|执行董事、总经理|
|重庆恒佳工贸有限公司|执行董事|

注：程梁、陈辉代程琳持有重庆荷力胜科技有限公司之100%股权。
（3）对外投资企业
截至本报告签署日，程琳对外投资企业的基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|重庆恒佳工贸有限公司|
|荷力胜亚洲投资有限公司|
|重庆富士达科技有限公司|
|重庆骏宽科技有限公司|
|重庆富士达印务包装有限公司|
|重庆荷力胜科技有限公司|

骏宽科技基本情况详见“第三节·二、交易对方详细情况”的说明。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上述其他企业的具体情况如下：
①重庆恒佳工贸有限公司
中文名称 重庆恒佳工贸有限公司
注册资本 人民币88.00万元
法定代表人 程琳
统一社会信用代码 91500110793538379G
成立日期 2006年10月23日
住所 重庆市万盛区金桥镇东路18号
公司类型 有限责任公司
*销售:化工产品及原料,制冷机械及零部件,塑料及塑料制品,橡胶制品,日用百货,办公用品,钢材,建筑材料,装饰材料,电器机械及器材,家用电器;普通机械、夹具的加工及销售;设计、制作、代理、发布招牌、字牌、灯箱、展示牌、霓虹经营范围 灯、电子翻板装置、充气装置、电子显示屏、车载广告,代理报刊广告、影视、广播广告;废旧物资、废旧金属回收。**[以上经营项目中,国家法律、行政法规禁止的不得经营;国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的,未取得许可前不得经营]
②荷力胜亚洲投资有限公司
中文名称 荷力胜亚洲投资有限公司
注册资本 港币2000.00万元
法定代表人 程琳
成立日期 2010年11月29日
UNIT 827,8/F,OCEAN CENTRE,HARBOUR CITY,5 CANTON ROAD,TST,KOWLOON,HONG住所
KONG
③重庆富士达科技有限公司
中文名称 重庆富士达科技有限公司
注册资本 人民币500.00万元
法定代表人 程宗芳
统一社会信用代码 915000006992915419
成立日期 2010年2月1日
住所 重庆市渝北区龙兴镇寨子村
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售:纸蜂窝结构材料制品,保温材料(不含危险化学品),纸制品;加工:机械设备、机电产品(国家有专项规定的除外);蜂窝结构技术的咨询;生产、经营范围
销售:泡沫及塑料制品;货物进出口。**国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营**
④重庆富士达印务包装有限公司
中文名称 重庆富士达印务包装有限公司
注册资本 人民币1500.00万元
法定代表人 刘承运
统一社会信用代码 91500109053240024U
成立日期 2012年9月12日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）住所 重庆市北碚区蔡家岗镇凤栖路8号(蔡家组团盈田光电工谷42幢)
公司类型 有限责任公司
包装装潢印刷品。(按许可证核定的范围和期限从事经营)制造、销售纸质包装箱经营范围 (不含印刷);货物进出口。(法律、法规禁止经营的,不得经营;法律、法规规定应经审批的未获审批前不得经营)
⑤重庆荷力胜科技有限公司
中文名称 重庆荷力胜科技有限公司
注册资本 人民币500.00万元
法定代表人 程梁
统一社会信用代码 91500000691248821J
成立日期 2009年8月14日
住所 重庆市渝北区龙兴镇寨子村
公司类型 有限责任公司
农业技术的开发、推广、咨询服务;制造、销售:育苗基质、钢架大棚、泡沫及塑经营范围 料制品、泡沫浮盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具、模具;研发、生产、销售:纸制品。
2、周英
（1）基本情况
周英基本情况如下：
姓名 周英
性别 女
国籍 中国
身份证号 43018119740922****
住所 重庆市江北区觐阳门街55号****
是否取得其他国家或地区的永久居留权 无
（2）近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|任职单位|担任职务|
|青岛富易达包装科技有限公司|执行董事、总经理|
|重庆富士达科技有限公司|监事|
|重庆包通天下科技有限公司（注销中）|执行董事、总经理|
|重庆富易达科技有限公司|2015.01-2017.06担任监事|
||2017.06至今担任执行董事、总经理|
|河北诚吉东泽包装制品有限公司|监事|
|重庆骏宽科技有限公司|执行董事、总经理|
|重庆大蓄科技有限公司|执行董事、总经理|
|青岛洲祥包装制品有限公司|监事|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|青岛臻通源包装材料有限公司|监事|
|遵义联谷农业科技有限公司|副总经理|
|重庆云峰模具有限公司|监事|

（3）对外投资企业
截至本报告签署日，周英对外投资企业的基本情况如下：
||
|-|
|企业名称|
|重庆包通天下科技有限公司（注销中）|
|重庆骏宽科技有限公司|
|青岛洲祥包装制品有限公司|

骏宽科技基本情况详见“第三节·二、交易对方详细情况”的说明。
上述其他企业的具体情况如下：
①重庆包通天下科技有限公司(注销中)
中文名称 重庆包通天下科技有限公司
注册资本 人民币100.00万元
法定代表人 周英
统一社会信用代码 91500000MA5U52AG0B
成立日期 2016年3月16日
住所 重庆市北部新区泰山大道东段62号1幢20-1
公司类型 有限责任公司
数据处理服务、从事网络科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;包装制品设计、销售;货物及技术进出口业务;在包装材料科技经营范围 领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让;商务信息咨询,市场营销策划,会议服务,展览展示服务,市场营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
②青岛洲祥包装制品有限公司
中文名称 青岛洲祥包装制品有限公司
注册资本 人民币1500.00万元
法定代表人 兰长军
统一社会信用代码 91370281MA3EJTEFX3
成立日期 2017年9月15日
住所 山东省青岛市胶州市胶北街道办事处地恩地大道7号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
纸箱、纸制品(不含出版物)、保温材料、普通机械设备、塑料制品(不含一次性发泡塑料制品及超薄塑料袋)研发、生产、销售,包装装潢印刷品印刷,经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术经营范围
的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),经营其他无需
行政审批即可经营的一般经营项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、交易对方其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方与上市公司不存在关联关系。
（二）交易对方股东与上市公司之间关联关系说明
交易对方股东与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过中国证券监督管理委员会行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第四节交易标的基本情况
一、公司基本情况
（一）富易达的基本情况
中文名称 重庆富易达科技有限公司
注册资本 人民币1,250.00万元
法定代表人 周英
统一社会信用代码 91500227327807201T
成立日期 2015年1月20日
住所 重庆市璧山区大路街道北街199号
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品，保温材料（不含危险化学品），纸制品，加工：机械设备、机电产品（国家有专项规定的除外）；蜂窝结构技术的咨询；研经营范围 发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料制品；育苗基质、钢架大棚、漂浮育苗盘、农膜、生物有机肥、农业机具；货物进出口。（国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
（二）富易达对相关主体之包材业务的整合情况
本次交易的标的资产为富易达，程琳以富易达为核心主体，对富士达、青岛富易达、辽宁富易达等公司进行了股权收购或业务重组，对富易达非包材业务所必须的房产相关资产组进行了剥离，基本情况及其进展如下：
1、基本情况
本次业务重组与股权重组前后，相关资产业务的简要情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司|经营情况|股东情况（整合前）|
|富易达|正常经营|周英、周正，代程琳持股100%|
|富士达|正常经营|程琳，持股69%|
|青岛富易达|正常经营|富士达，持股100%|
|辽宁富易达|筹建阶段|富士达，持股51%|
|河北诚吉|正常经营|周英，代富易达持股40%|
|青岛富士达|歇业|富士达，名义持股100%|
|骏宽科技|新设|程琳、周英，合计持股100%|
|大蓄科技|新设|富易达，持股100%|

2、业务重组前后的股权与业务架构
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）本次股权与业务整合前的情况
本次股权与业务整合前，相关主体的架构如下：
上图中：①绿色底纹主体为从事包材业务的5家公司；②红色虚线为代持关系，周英、周正代程琳持有富易达的股权，周英代富易达持有河北诚吉股权；
③白色底纹的青岛富士达目前实际处于歇业状态，且富士达仅是其工商登记层面的100%股东。
（2）本次股权与业务整合后的情况
本次股权与业务整合完成后，相关主体的架构如下：
上图中：①绿色底纹主体为从事包材业务的4家公司；②白色底纹的富士
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达被业务合并后未来不再从事包材业务、青岛富士达目前实际处于停业状态；
③橘黄色底纹的骏宽科技为程琳、周英夫妇搭建的持股平台；④白色底纹的大蓄科技是用于承接富易达剥离之房产与土地的公司。
本次交易之重庆富易达的资产范围中不包含重庆富易达的自有土地使用权和地上房产及与上述土地使用权和地上房产相关的债权债务。为上述目的，重庆富易达已经设立了全资子公司大蓄科技，且于 2018年 6月 8日与大蓄科技签署了《资产划转协议》，重庆富易达将其持有房产相关的债权、债务按照2018年6月8日的账面值划转至大蓄科技。截至报告书签署日，重庆富易达正在与大蓄科技办理上述划转资产的过户、交割手续。
本次交易之各方同意，在重庆富易达与大蓄科技办理完毕划转资产的交割、过户手续且本次交易的交割日后三个月内，骏宽科技应当根据重庆富易达的要求与重庆富易达签署关于大蓄科技100%的股权的转让协议，按照5,000.02万元的价格自重庆富易达受让大蓄科技100%的股权。
（三）业务合并富士达、大蓄科技资产剥离的原因
1、富士达、青岛富士达不纳入本次交易的原因
自2016年4月起，重庆富士达与杨乃国存在关于青岛富士达股权的争议，重庆富士达主张其仅为青岛富士达的名义股东，其所持有的青岛富士达的股权系受自然人杨乃国等人委托代为持有，但是杨乃国不予认可。以上述股权争议为背景，杨乃国于 2016年以青岛富士达、重庆富士达作为被告，向即墨市人民法院提起诉讼，请求判令青岛富士达向杨乃国返还相关欠款本金及对应的利息，重庆富士达作为其股东承担连带责任，2017年8月，即墨市人民法院作出一审判决，要求青岛富士达偿还杨乃国借款本金及利息，并判决重庆富士达对上述款项承担连带赔偿责任。
上述一审判决作出后，重庆富士达不服，向山东省青岛市中级人民法院提起上诉，2018年 1月 11日，山东省青岛市中级人民法院作出终审裁定，裁定撤销一审判决，驳回杨乃国的起诉。
青岛富士达的位于即墨市大信镇常家街村顺联路 21号的经营场所系杨乃
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）国所控制的主体出租给青岛富士达使用，在相关争议发生后，该等经营场所已经实际由其他单位在使用，同时，由于重庆富士达与杨乃国的争议，青岛富士达目前生产陷入歇业状态，由于青岛富士达股东之间的诉讼争议，导致青岛富士达与其供应商和客户之间存在纠纷，由于重庆富士达历史上对青岛富士达的出资不规范，且重庆富士达为青岛富士达的工商登记的唯一股东，重庆富士达在部分案件中被判对青岛富士达的债务承担连带赔偿责任。
此外，2018年4月，自然人邓闯平作为原告，以青岛富士达等方作为被告，向重庆市南岸区人民法院提起股东出资纠纷及股东资格确认纠纷，请求确认其为青岛富士达的股东，截至目前，该案件正在一审审理中。
综上，截至报告书签署日，青岛富士达的股权权属不清晰，且重庆富士达暂无法将其持有的青岛富士达的股权从重庆富士达予以剥离，因此，重庆富士达、青岛富士达未纳入本次交易的范围。
2、青岛富士达股权历史沿革、代持的原因、存在争议的具体情况，涉及青岛富士达与其客户和供应商之间纠纷的具体事项。
①青岛富士达的股权历史沿革
根据青岛富士达提供的资料及打印自即墨市市场监督管理局的工商档案，青岛富士达的主要历史沿革如下：
A、2012年4月，公司设立
青岛富士达设立于2012年4月，设立时的名称为“青岛格瑞新光电材料有限公司”（以下简称“青岛格瑞新”）。设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周银|162.50|
|吴培伟|112.50|
|张书岐|112.50|
|扈巧玲|112.50|
||500.00|

B、2013年5月，青岛富士达第一次股权转让
2013年5月 8日，青岛富士达召开临时股东会，同意扈巧玲将所持有的青
岛富士达22.5%的股权转让给重庆富士达；同意张书岐将所持有的青岛富士达
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）22.5%的股权转让给重庆富士达；同意吴培伟将所持有的青岛富士达22.5%的股权转让给重庆富士达。同日，扈巧玲、张书岐、吴培伟分别与重庆富士达签订《股权转让协议》，扈巧玲、张书岐、吴培伟分别将其各持有的22.5%的股权装让给重庆富士达。本次股权转让完成后，青岛富士达工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周银|162.50|
|富士达|337.50|
||500.00|

C、2014年7月，第二次股权转让
2014年 7月 10日，青岛富士达召开临时股东会，同意公司股东周银将所持有的青岛富士达32.5%的股权转让给重庆富士达。2014年 7月 17日，青岛富士达完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，青岛富士达工商登记的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富士达|500.00|
||500.00|

自上述变更完成之日起至本专项意见出具之日，青岛富士达的工商登记的股权结构未发生变化。
②代持的原因、存在争议的具体情况
根据程琳提供的资料、中国裁判文书网公开文件、对邓闯平、程琳等主体的访谈确认，重庆富士达、杨乃国对青岛富士达的股权权属暨是否存在代持安排存在争议。
2016年4月，杨乃国以青岛富士达、重庆富士达作为被告，向即墨市人民法院提起诉讼，请求判令青岛富士达向杨乃国返还相关欠款本金及对应的利息，重庆富士达作为青岛富士达的工商登记的唯一股东承担连带责任。在该诉讼中，重庆富士达主张杨乃国对青岛富士达的借款实为杨乃国对青岛富士达的投资款，且重庆富士达并非青岛富士达的真实股东，不应当对青岛富士达的债
务承担连带责任。由上，杨乃国与重庆富士达之间就青岛富士达的股权上是否
存在股权代持安排存在不同的意见，因此上述股权代持事宜尚有待司法机关的
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）最终判决予以确认；同时，邓闯平亦以杨乃国、青岛富士达为被告，向人民法院请求确认其为青岛富士达的股东，邓闯平是否具有青岛富士达的股东资格亦有待司法机关的最终判决予以确认。
③青岛富士达与其客户和供应商之间的纠纷的具体事项
由于重庆富士达与杨乃国之间关于青岛富士达的股权权属存在争议，青岛富士达自 2016年起歇业，并引发青岛富士达拖欠其供应商货款、加工费，自 2016年起，青岛富士达被相关供应商诉至人民法院，要求青岛富士达偿还货款、加工费等，在部分案件中，重庆富士达作为青岛富士达的工商登记的唯一股东，被作为共同被告，被判对青岛富士达的债务承担连带赔偿责任。
经对相关诉讼律师访谈确认、中国裁判文书网公开查询，截至本报告书签署之日，除上述重庆富士达、青岛富士达与杨乃国、邓闯平之间的股权纠纷案件外，青岛富士达目前存在的尚未了结的诉讼案件情况如下：
A、2018年，杨乃国、青岛顺联铸钢有限公司分别以青岛富士达作为被告，向即墨区人民法院提起诉讼，请求判令青岛富士达偿还其代为履行及付款的执行款项，两起案件总金额为人民币30万元。2018年5月16日，即墨区人民法院作出一审判决，判令青岛富士达向杨乃国、青岛顺联铸钢有限公司合计支付30万元。截至目前，该案件尚未执行完毕；
B、2017年，重庆荷力胜以青岛富士达作为被告，向即墨市人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，就该案件，即墨市人民法院于2017年9月8日作出民事调解书，青岛富士达需返还重庆荷力胜借款本金100万元。截至目前，该案件尚未执行完毕。
除上述两起尚未了结的诉讼案件以外，截至本报告书签署之日，青岛富士达与其供应商和客户之间不存在其他尚未了结的诉讼案件。
3、青岛富士达的主要经营情况、财务情况
（1）主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称
根据程琳、耿庆芳（于 2015年4月以前担任青岛富士达总经理）、重庆富士达的确认及公开途经查询，青岛富士达歇业之前主要从事EPS泡沫包材生产，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）主要产品为 EPS泡沫包材。其主要业务模式为：采购 EPS原料、组织生产 EPS泡沫包材，并直接向客户销售产品。歇业前，青岛富士达的主要客户为冠捷科技（青岛）有限公司，主要供应商为青岛方财节能材料有限公司。
（2）主要财务数据、主要债务金额及债权人
①主要财务数据
根据税务部门系统显示的青岛富士达之财务报表，其主要财务数据如下：单位：万元
|||
|-|-|
|2017年末|2016年末|
|1,992.45|1,992.45|
|1,615.83|1,615.83|
|376.62|376.62|
|2017年|2016年|
|0.00|591.39|
|0.00|585.08|
|0.00|-7.28|

注：青岛富士达自2016年4月起歇业至今，已无实际经营。
②主要债务金额及债权人
青岛富士达自 2016年起与其相关投资方之间发生诉讼纠纷，青岛富士达的经营场所由争议的相对方杨乃国所控制的公司所出租给青岛富士达使用，在争议发生后该经营场所已经由第三方在使用，且重庆富士达目前无法控制青岛富士达的总经理、法定代表人，重庆富士达无法提供青岛富士达的具体财务数据、主要债务金额及债权人情况。
因此，上述程琳、耿庆芳、重庆富士达确认的青岛富士达的主要产品、业务模式、主要客户和供应商名称、主要财务数据未能进一步核实，亦未能获知青岛富士达主要债务金额及债权人的具体情况。
4、富易达剥离房产相关资产组至大蓄科技且不纳入本次交易的原因
①基本情况
基于外延式发展的需要，上市公司拟并购富易达持有的包材业务，但富易
达现持有之厂房的面积远超过其从事包材业务的面积需求，且因主要厂房为钢
架构一体化建筑，难以就富易达包材业务实际使用的厂房办理独立的产权证。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截止目前，富易达已取得产权证书的房产面积为 43,674.14平方米，本次资产划转后富易达向大蓄科技租赁房产面积为21,392平方米，其中约80%场地实际用作仓库（泡沫产品具有显著的重量轻、体积大、占地广的特征），在市场资金趋紧的背景下，上市公司支付现金购置房产用作仓库的必要性不强。
因此，经交易各方协商，本次交易不包括富易达持有的厂房相关资产组。
②划转资产中房产、土地权属证明、是否存在权利限制
截至目前，富易达已就 43,674.14平方米房产取得不动产权证书，且不存在抵押、查封或冻结权利限制。
就上述划转资产中未办理房屋所有权证或无法办理房屋所有权证的房产，交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已在《股权转让及增资协议》中承诺“已经充分、完全地知悉划转资产的在划转基准日的状况，同意大蓄科技按照划转资产在划转基准日的状况完全地接受划转资产，丙方（骏宽科技）、丁方（程琳、周英）已充分了解划转资产可能存在的瑕疵（包括但不限于部分房产尚未或无法办理所有权证、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称"划转资产瑕疵"），丙方、丁方自身、并确保大蓄科技不会由于划转资产的瑕疵而要求甲方或重庆富易达承担任何法律责任，亦不会因划转资产的瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议或《资产划转协议》”。
综上所述，上述划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
独立财务顾问查阅了富易达财务记录、不动产权证书、资产划转协议、审计报告等文件，经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，划转资产正处于办理权属变更的流程之中，划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
（四）富士达的业务整合方案
2018年4月30日，富易达与富士达签署《业务整合及资产转让协议》（简称《整合协议》），协议的相关整合安排如下：
1、包材业务的商业记录与业务关系的承接
富士达与包材业务相关的合同、协议或安排（简称“业务合同”）按照《业
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务整合及资产转让协议》约定的原则交由富易达承接：
（1）2018年 5月 1日起，富士达不再签署新的业务合同，并将该等合同客户和商业机会介绍给富易达，由富易达与该等合同客户签署新的业务合同；
（2）富士达负责将其正在履行的，或者将要履行的业务合同的主体变更为富易达，或者由富易达在不低于原合同条件的基础上与对方签署新的合同；
（3）因合同客户或者其他客观原因，导致相关业务合同无法在前项约定的期限内交由富易达承接的，则自 2018年 5月 1日起，富士达应按照约定委托给富易达经营，并尽合理的商业努力保持与该等合同客户的业务联系，保证该等合同客户将其相关业务逐步交由富易达承接；
（4）截至 2018年 5月 31日（含当日），富士达在从事包装材料业务过程中已经形成的应收、应付款项等债权债务仍由富士达负责结清，富易达对该等债权债务不承担任何责任和义务。
2、整合过渡期安排
《整合协议》约定，自 2018年 5月 1日起至富士达之包材业务全部整合至富易达名下前，富士达之包材业务全部委托给富易达经营，即2018年5月1日至2018年5月31日（业务合并日）为托管期。
据《整合协议》，鉴于富士达的主要员工已转入富易达，富士达自 2018年1月以来实质是在富易达的支持下运营，因此，2018年1月1日至业务合并日，富士达包材业务产生的收入在扣除富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利则作为富易达的托管服务费，由富士达以现金方式支付给富易达；如为亏损，则由富士达原股东承担。
3、资产的转让
业务整合前，富士达主要经营包材业务，并持有青岛富士达、辽宁富易达等公司股权，其资产负债由两部分构成：第一，是与包材业务相关的资产负债；
第二，是与长期股权投资相关的资产负债。
本次业务整合中：第一，将后续经营包材业务所必需的存货、设备等资产
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）转让给富易达；第二，将过往开展包装材料业务所形成的应收应付等非未来包材业务所必需的资产负债，长期股权投资中非未来经营包材业务的子公司及其相关资产负债，仍然保留在富士达。
（1）富士达转让给富易达的包材业务相关的资产
富士达将后续开展包材业务所必需的存货、设备等资产，按照 2018年 5月31日的账面净值全部转让给富易达。
（2）富士达保留的包材业务相关的资产、负债
本次业务整合的过程中，富易达并未收购富士达2018年5月31日前开展包材业务所形成的应收应付等其他非未来开展包材业务所必需的资产负债，主要科目及其未纳入整合的具体原因如下:
||
|-|
|性质|
|日常经营的货币资金、应收账款、应收票据、预付账款等|
|应收账款等流动资产计提减值准备产生的暂时性差异|
|日常经营的短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费等|

（3）富士达持有的长期股权投资的处理方案
A、基本情况
截至 2017年 12月 31日，富士达持有青岛富易达100%股权、辽宁富易达51%股权、工商登记层面持有青岛富士达100%股权。
截至目前，富士达已将青岛富易达100%股权、辽宁富易达51%股权转让给富易达，仅于工商登记层面持有目前已歇业的青岛富士达股权。
B、此次交易剥离业务是否与青岛富士达相关，上述股权争议事项是否对主要客户和供应商的合同履行产生法律障碍
海尔集团具有完备且严格的供应商资格审查制度，只有通过其考核并获得
海尔指定“供应商代码”的企业才有资格向其供货。在青岛富士达发生股权争
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议前，重庆富士达及其子公司中，仅有重庆富士达、青岛富易达具有海尔“供应商代码”，青岛富士达未拥有海尔集团的供应商资质，故其未与海尔集团直接发生过任何交易。
根据《整合协议》，由于青岛富士达已经自 2016年起歇业，本次交易前，重庆富士达与重庆富易达的业务整合不包括青岛富士达的业务，青岛富士达亦未纳入重庆富易达的控股子公司范围。
综上所述，青岛富士达未曾与海尔集团直接发生过交易，且本次交易剥离业务亦未涉及青岛富士达，截至本报告书签署之日，重庆富易达、青岛富易达均直接向海尔集团进行供货，因此，青岛富士达的股权争议不会影响重庆富易达及其子公司履行与海尔集团的相关业务合同。
4、竞业禁止安排
富士达承诺：“自本协议生效之日起，除根据本协议之约定委托乙方（即重庆富易达）经营的泡沫包材及纸质包材业务以外，甲方（即重庆富士达）将不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对乙方构成或可能构成竞争的业务或活动，包括但不限于不开展与乙方相同或类似的业务；不直接或间接拥有与乙方存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽乙方的董事、管理人员或其他员工；不制订对乙方可能构成同业竞争的经营发展规划”。
5、富易达对富士达之业务合并的实施情况
（1）基本情况
截至2018年5月31日，富士达已将富易达未来从事包材业务所必须的存货、设备等资产转让给富易达，已终止向供应商采购、向客户供货等包材业务经营行为，即富易达对富士达的业务合并已实施完毕。
（2）富易达新签订合同的主要内容，包括但不限于客户名称、金额、主要履约条款、合同期限等；正在履行合同中，已变更主体的合同的主要内容
截至本报告书签署日，富士达的全部客户已转移至富易达，且富易达已开始供货。2018年1-5月，富士达的客户清单及其占比情况，及富易达合同签订情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|1-5月销售金额|占2018年1-5月收入的比重|富士达|||
|||与富士达是否签署了合同或订单|截止目前是否已经终止供货|与富易达是否签署了合同或订单|
|4,312.28|42.62%|是|是|合同|
|3,548.52|35.07%|是|是|合同|
|1,940.25|19.17%|是|是|订单（合同签署中）|
|141.50|1.40%|是|是|合同|
|86.71|0.86%|是|是|订单（合同签署中）|
|68.83|0.68%|是|是|合同|
|17.42|0.17%|是|是|订单（合同签署中）|
|3.61|0.04%|是|是|合同|

上述富士达的客户中：（1）核心客户为海尔集团旗下各企业和富士康，截至目前，富易达已与海尔集团旗下青岛海达源采购服务有限公司签署了《模块化产品采购框架合同》，并青岛海达瑞采购服务有限公司、重庆海尔物流有限公司和海尔数字科技（上海）有限公司等公司签署了上述协议的参与协议；（2）富易达已与富士康签署的编号为 MPA-CMMSG-2018-34的供货协议正处于富士康的审批流程中，截至 2018年6月 23日，富易达已收到来自富士康科技集团签约通知，预计近期可完成审批流程，且富易达已开始供货。
其中，富易达与青岛海达源采购服务有限公司签署的《模块化产品采购框架合同》的主要条款如下：
项目 主要内容
青岛海达源采购服务有限公司、青岛海达瑞采购服务有限公司（参与协议）、
客户名称
重庆海尔物流有限公司（参与协议）、海尔数字科技（上海）有限公司（参与协议）合同金额 框架协议，无金额
结算模式 在富易达发票入账后90天内支付6个月银行承兑汇票
合同期限 一年，届满前三十天内无异议自动续签一年
（3）截至目前，业务无法在约定的期限内交由富易达承接的合同内容，交易对方、合同金额、无法承接业务的原因
截止目前，富士达之客户已经全部导入富易达体系，富士达已终止向客户
的供货行为，富易达与主要客户已经签订协议或订单，其中，与富士康之协议
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）正处于审批流程中，但富易达已取得富士康的订单且已开始向其供货，不存在富士康的业务在约定期限内无法交由富易达承接的情况。
独立财务顾问核查了富士达之客户明细、销售合同或订单、终止发货情况，及富易达之客户明细、销售合同或订单、发货情况、富士康供货协议的审批情况，经核查，独立财务顾问认为，富士达之客户已经全部导入富易达体系，富士达已终止向客户的供货行为，富易达与海尔等主要客户已经签订协议或订
单，其中，与富士康之协议正处于审批流程中，但富易达已取得富士康的订单且已开始向其供货，富易达不存在无法进入富士达原主要客户之供货体系的风险，富易达承接富士达的业务已不存在重大不确定性。
（五）大蓄科技对富易达房产的剥离方案
富易达现持有位于重庆市璧山区的厂房资产，基本情况详见本报告书“第四节·七·(一)·2、房屋建筑物”的说明。
本次交易不包含富易达持有的上述土地和厂房，为此，富易达已经设立了全资子公司大蓄科技，且于 2018年 6月 8日与大蓄科技签署了《资产划转协议》，重庆富易达将其现有的50,423.76平方米的国有土地使用权、地上房屋及与上述国有土地使用权、地上房屋相关的债权、债务（简称“划转资产”）按照2018年6月8日的账面值划转至大蓄科技，情况如下：
||
|-|
|划转金额(万元)|
|2,786.55|
|2,521.94|
|307.09|
|1.39|
|5,000.02|

根据《资产划转协议》，自 2018年 6月 8日起，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由大蓄科技享有和承担。截至报告书签署日，富易达正在与大蓄科技办理上述划转资产的过户、交割手续。
根据《股权转让及增资协议》之约定，在富易达与大蓄科技办理完毕划转
资产的交割、过户手续且本次交易的交割日后三个月内，骏宽科技将根据富易
达的要求与富易达签署关于大蓄科技100%的股权的转让协议，按照 5,000.02
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元的价格自富易达受让大蓄科技100%的股权。
（六）富士达之业务合并、大蓄科技之资产剥离对本次交易的影响
1、富易达收购富士达之业务但未收购其净资产，本次交易对价已经考虑了富士达之净资产的影响
本次上市公司收购的交割的前提条件之一为，富易达完成青岛富易达等公司股权的收购、对富士达之业务整合。截至目前，富易达已完成前述前置条件。
基于上述已完成之同一控制下企业合并、同一控制下业务合并，以 2017年12月31日为基准日，天健会计师、鹏信评估出具了审计报告与评估报告。
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上未将、亦无法将富士达之净资产价值纳入富易达的个别报表，且本次交易是基于未来收益法之估值进行定价，《股权转让及增资协议》约定，将富易达（即本次收购的标的公司，不含富士达）之估值调减富士达截至2017年末之净资产价值，测算过程如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|富易达（不含富士达）|
|资产基础法||
|未来收益法||
|净资产|-|
|投前估值（④=②-③）|15,940.30|
|投前估值（协商后）|15,900.00|

根据《评估报告》，富易达（含富士达）采用收益法的评估值为 19,311.00万元，扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为15,940.30万元，经协商价格为15,900.00万元。
基于富易达（重组后）之投前估值15,900.00万元，本次交易情况如下：金额单位：万元，价格单位：元/单位出资额
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前||股权转让||增资||单价||
|出资额|比例|转让价款|出资额|增资金额|出资额||出资额|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|-|-|5,695.00|447.72|6,035.00|474.45|12.72|922.17|
|-|-|1,005.00|79.01|1,065.00|83.73|12.72|162.74|
|1,250.00|100.00%|-|-526.73|-|-|-|723.27|
|1,250.00|100.00%|6,700.00|-|7,100.00|558.18|-|1,808.18|

注：本次交易的股权转让价格及增资价格均为12.72元/单位出资额，即12.72=富易达估值15,900.00万元/注册资本1,250万元。
（1）上市公司拟联合自然人李智支付现金6,700.00万元向骏宽科技收购其持有的富易达合计42.14%（对应 526.73万元注册资本）的出资额，其中上市公司受让富易达35.82%（对应 447.72万元注册资本）的出资额，股份转让对价为5,695.00万元；李智受让富易达6.32%（对应79.01万元注册资本）的出资额，股份转让对价为1,005.00万元。
（2）上市公司及李智拟以货币出资的方式向富易达进行增资7,100.00万元。上市公司拟增资6,035.00万元，其中474.45万元计入注册资本，5,560.55万元计入资本公积；李智拟增资 1,065.00万元，其中 83.73万元计入注册资本，981.27万元计入资本公积。
综上，本次交易基于富易达（含富士达）之评估报告协商定价，并已考虑了富易达未实际合并富士达净资产的影响，不存在损害上市公司利益的情况。
2、报告期内，富士达的主要财务数据，2017年末净资产价值的确定依据。
富易达之《审计报告》列示的编制基础中，已假设将富士达除与青岛富士达光电相关资产组等科目外的资产负债等合并进入《备考合并审计报告》。
基于上述与富士达相关的假设，富士达的主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|20,449.24|
|17,078.54|
|3,370.70|
|2017年度|
|30,881.76|
|135.61|
|116.13|

即，富士达 2017年末的净资产价值为 3,370.70万元，且经协商后富易达
（不含富士达）的估值减去该 3,370.70万元。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）3、富士达于评估基准日至上市公司收购富易达之股权交割日之间的盈利（如有）已纳入富易达之报表
据《整合协议》，2018年1月1日（即本次收购之评估基准日的次日）至 2018年 5月 31日（富易达对富士达之业务合并日），富士达包材业务产生的收入在扣除富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利则作为富易达的托管服务费，由富士达于本次交易之交割审计基准日前以现金方式支付给富易达；如为亏损，则由富士达原股东承担。
4、富易达之审计评估已经考虑了大蓄科技之资产剥离的影响
本次收购的评估基准日为 2017年 12月 31日，上述厂房资产组未纳入本次富易达100%股权价值评估的范围。
5、富易达进行业务整合涉及的债权人同意情况
（1）富易达业务合并富士达事项，取得债权人的同意情况
为保护本次交易完成后上市公司以及富易达的利益，根据交易各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易的交割前提包括：“就《整合协议》涉及的业务整合、资产转让等事宜，重庆富士达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或重庆富士达已经自行全部偿还了相关债务”。
截至报告书签署日，就富士达与富易达业务整合事宜，富士达已经取得金融债权人的同意声明文件。
（2）大蓄科技剥离房产事项，取得债权人的同意情况
截至报告书签署日，就上述富易达向大蓄科技划转资产事项，富易达已取得上述资产划转涉及的重庆富易达的相关债权人的同意函。
（3）富易达收购青岛富易达股权涉及的债权人同意情况
为保护本次交易完成后上市公司以及富易达的利益，根据交易各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易的交割前提包括：“就本次交易前重庆富易达重组涉及的重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易达、青岛富易达将其部分资产设备出租给青岛洲祥事宜，青岛富易达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或青岛富易达已经自行全部偿还了相关债务”。
截至报告书签署日，就富易达收购青岛富易达股权事项，青岛富易达已经取得金融债权人的同意声明文件。
5、相关事项不存在损害上市公司利益的情形
综上所述，本次交易是交易各方根据市场化原则协商一致的结果，且从审计评估、交易对价等方面，已经考虑富易达不能实质合并富士达之净资产、富易达剥离厂房相关资产组等因素的影响；富士达、青岛富易达已取得全部金融债权人之同意文件的情况，在交易各方严格履行《股权转让协议及增资协议》的前提下，上述业务整合的安排不会对本次交易完成后重庆富易达的资产和经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。
二、富易达历史沿革
（一）富易达的历史沿革
1、2015年1月，重庆富易达科技有限公司成立
2015年1月8日，重庆市工商行政管理局璧山区分局（以下简称“璧山工商局”）出具《名称预先核准通知书》（渝名称预核准字[2015]璧工商第304131号），核准设立公司名称为：重庆富易达科技有限公司。
2015年 1月 20日，富易达股东周英、富士达签署了公司章程。根据公司章程的规定，富易达注册资本为人民币1,000万元，其中富士达认缴950万元，周英认缴50万元。
2015年 1月 20日，重庆市工商行政管理局璧山分局向富易达核发了注册号为“500227007724961”的《营业执照》，重庆富易达科技有限公司依法登记设立，公司法定代表人为程琳。
富易达设立时的出资结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|重庆富士达科技有限公司|950.00|
|周英|50.00|
||1,000.00|

注：富易达设立时，周英所持有的富易达5%的股权系受程琳委托持有，详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
2、2017年6月，第一次股权转让
2017年 6月 20日，经股东会审议通过，同意富士达将其持有的94.5%的股权作价945万转让给周英，将其持有的0.5%的股权作价5万元转让给周正。
2017年6月26日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|995.00|
|周正|5.00|
||1,000.00|

注：本次股权转让完成后，周英所持有的富易达99.5%的股权、周正持有的富易达0.5%的股权系受程琳委托持有，详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
3、2018年1月，第一次增资
2018年1月3日，经股东会审议通过，同意新增注册资本250万元，增资后注册资本变更为1,250万元，新增注册资本由台达化工（中山）有限公司认缴。
2018年1月3日，富易达完成工商变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|995.00|
|台达化工（中山）有限公司|250.00|
|周正|5.00|
||1,250.00|

注：本次增资完成后，周英所持有的富易达79.6%的股权、周正持有的富易达0.4%的股权系受程琳委托持有，详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
4、2018年4月，第二次股权转让
2018年4月9日，富易达股东会通过决议，同意台达化工将其持有的公司 250万元的出资额作价 0元转让给周英，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，富易达修改了公司章程。
2018年4月9日，台达化工与周英签署《股权转让协议》，约定台达化工
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）将其持有的富易达250万元的出资额作价0元转让给周英，前述定价的原因是台达化工增资及退出的时间间隔较短，且其尚未缴纳出资。
2018年4月23日，富易达取得了璧山工商局换发的《企业法人营业执照》，变更后股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|周英|1,245.00|
|周正|5.00|
||1,250.00|

注：本次股权转让完成后，周英所持有的富易达99.6%的股权、周正持有的富易达0.4%的股权系受程琳委托持有，详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
注：根据台达化工出具的确认函，本次股权转让价格按照0元转让的原因是台达化工尚未实际缴付出资，台达化工确认其截至目前未持有重庆富易达任何股权，其与重庆富易达及股权受让方周英之间不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，其对重庆富易达现有股权结构不持有任何异议，其不会在未来主张对重庆富易达的股权权利。
5、2018年5月，第三次股权转让
2018年 5月 22日，富易达股东会通过决议，同意周英、周正将其持有的富易达1,250.00万元的出资额作价1,250.00万元转让给骏宽科技，其他股东放弃该部分股权的优先购买权。根据该股东会决议，富易达修改了公司章程。
2018年 5月 22日，骏宽科技与周英、周正签署《股权转让协议》，约定周英、周正将其持有的富易达1,250万元的出资额作价1,250万元转让给骏宽科技。
2018年5月23日，富易达完成变更登记，变更后股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|骏宽科技|1,250.00|
||1,250.00|

注：本次股权转让完成后，富易达历史上的股权代持终止，详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
2018年 5月 28日，富易达、程琳、周英、富士达签署《关于对重庆富易达科技有限公司出资情况的确认书》，确认截至上述确认书出具之日，重庆富易达注册资本为1,250万元，已全部实缴完毕。
（二）富易达历史上的股权代持
根据富易达的工商档案，程琳、周英提供的相关银行转账凭证，周英、周
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）正、程琳分别出具的确认函，富易达历史上存在下述股权代持安排：
1、2015年1月20日重庆富易达设立时，基于重庆富易达股权结构方面的考虑，周英所认缴的重庆富易达的出资 50万元系受程琳委托代为持有的原因如下：
周英受程琳之委托持有股权，是基于富易达股权结构方面的考虑：周英有泡沫包材方面的业务资源，于工商层面登记为富易达之股东，有利于周英进行包材业务的客户开拓工作；
2、截至 2016年，重庆富易达已经在璧山区建立了生产基地，鉴于重庆富士达的另一家全资子公司青岛富士达自 2016年起与其相关投资方之间发生诉讼争议，重庆富士达作为青岛富士达工商登记的唯一股东，在相关诉讼中被列为被告（详见本报告书“第四节·一·（三）·1、富士达、青岛富士达不纳入本次交易的原因”部分的披露），导致重庆富士达可能对青岛富士达的债务承担连带责任，为避免该等诉讼对重庆富易达的发展经营产生不利影响。同时从公司业务整体发展考虑，程琳决定将重庆富易达从重庆富士达的全资子公司范围中予以剥离，并以重庆富易达为其在中国境内从事泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售的主体。由于在此之前程琳已经委托周英持有重庆富易达的股权，因此程琳决定继续委托周英持有重庆富易达的股权，同时，考虑到一人有限公司的股东在股东责任方面的特殊性，程琳委托周正持有重庆富易达部分股权。
为此，2017年6月，重庆富士达将其持有的重庆富易达945万元的出资转让给周英，将其持有的重庆富易达5万元的出资转让给周正，周英、周正所受让的重庆富易达的股权系受程琳委托持有；
3、2018年 4月，台达化工基于业务发展的考虑拟将其持有的重庆富易达20%的股权转让，周英根据程琳的委托与台达化工签署股权转让协议，自台达化工受让重庆富易达250万元的出资额，周英受让的台达化工的股权系代程琳委托持有，本次代持的原因与 2017年 6月代持的原因相同。
2018年 5月 22日，根据程琳的指示，周英、周正分别将其持有的重庆富易达99.6%、0.4%的股权转让给骏宽科技，并于 2018年 5月 28日完成了该次
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权转让的工商变更登记，周英、周正与程琳之间的委托代持关系至此终止。
根据周英、程琳提供的相关银行转账凭证，周英、周正、程琳分别出具的确认函，周英、周正代程琳所持有的重庆富易达的股权的出资款和/或股权转让价款均来自于程琳，程琳为相关股权的实际股东，享有与出资额相关的分取红利等权利，行使重庆富易达股东的投资决策权，周英、周正根据程琳的指示、按照程琳的意见在相关决议上签字（如需），周英、周正不享有其所代为持有的重庆富易达的相关股权的分取红利等权利。周英、周正对于上述股权代持关系确认无误，且确认其自重庆富易达设立之日起至将其持有的重庆富易达的股权转让期间，其对重庆富易达的股权不享有任何所有权、支配权，其对重庆富易达的现有股权不存在权属争议或异议，其在未来不会向包括程琳、骏宽科技在内的任何第三方主张其对重庆富易达的股权享有任何权利。
综上，在骏宽科技受让重庆富易达100%的股权前，周英所持有的重庆富易达99.6%的股权、周正所持有的重庆富易达0.4%的股权均系代程琳所持有，程琳为重庆富易达100%的股权的真实持有人。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。依据上述司法解释，股权代持行为应以有效为原则，同时，程琳与周英、周正之间的股权代持安排不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条所列的有关合同无效的情形，独立财务顾问、律师认为，上述股权代持安排不违反法律的强制性规定。
截至目前，重庆富易达的股权权属清晰，重庆富易达历史上的股权代持安排不构成本次交易的实质性障碍。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）富易达引入台达化工增资入股的原因，台达化工增资后又退出的原因及合理性
1、台达化工的基本情况，与富易达其他股东的关系
截至目前，台达化工的基本情况如下：
中文名称 台达化工(中山)有限公司
注册资本 美元4,625万元
法定代表人 吴培基
统一社会信用代码 91442000712315481B
成立日期 1999年3月24日
住所 广东省中山市火炬开发区沿江东二路1号
公司类型 有限责任公司（外国法人独资）
生产销售聚苯乙烯(PS)、丙烯腈一丁二烯一苯乙烯共聚合物(ABS)等苯乙烯系列聚合物(上述苯乙烯系列聚合物不得含有危险化学品),聚苯乙烯珠体[可发性
经营范围 的];自有闲置厂房出租。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
台达化工是富易达之 EPS原料的供应商之一，除此合作关系外，台达化工与富易达股东骏宽科技及其实际控制人程琳、周英不存在其他关联关系。
2、富易达引入台达化工增资入股的原因，台达化工增资后又退出的原因及合理性。
2018年1月，台达化工认缴富易达新增注册资本 250万元，是因为富易达与台达化工具有EPS原料业务合作，双方希望通过股权关系强化合作伙伴关系。
2018年4月，鉴于台达化工认缴的出资尚未实际缴付，且程琳拟以富易达为主体整合包材业务通过资本市场途经拓展发展空间，为避免潜在的原料采购之关联交易的影响，经协商台达化工退出，双方仍保持业务合作关系。
台达化工已出具《确认函》，并确认：“本公司在 2018年 1月至 2018年 4月期间所持有的重庆富易达的股权为本公司真实持有，不存在任何代持安排。
截止本确认函出具之日，本公司未持有重庆富易达任何股权，本公司与重庆富易达及股权受让方周英之间不存在任何法律纠纷或潜在纠纷，本公司对重庆富易达现有股权结构不持有任何异议”。
综上，台达化工与富易达其他股东之间不存在关联关系，台达化工增资及
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）股权退出具有合理的商业背景，是各方真实意思的表示，富易达之股权清晰，不存在任何法律纠纷或潜在纠纷。
（四）最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
1、富易达最近三年评估或估值情况
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|-|-|-|-|
|项目|评估方法|估值结果（万元）|转让/增资价格|
|2017年6月，第一次股权转让|未评估|1,000.00|1元/注册资本|
|2018年1月，第一次增资|未评估|1,250.00|1元/注册资本|
|2018年4月，第二次股权转让|未评估|1,250.00|0元/注册资本|
|2018年5月，第三次股权转让|未评估|1,250.00|1.001元/注册资本|

2、与本次交易差异原因
（1）2017年6月第一次股权转让，作价依据为1元/单位注册资本，是因为本次交易为同一控制下股权转让，原因详见“第四节·二·（二）富易达历史上的股权代持”的说明。
（2）2018年1月第一次增资，作价依据为1元/单位注册资本，是因为投资方从事塑料原料业务、与富易达有业务合作基础。
（3）2018年4月第二次股权转让，作价依据为0元/单位注册资本，主要是因为台达化工增资及退出的时间间隔较短，且其尚未缴纳出资。
（4）2018年5月第三次股权转让，作价依据为 1.001元/单位注册资本，是因为本次交易为同一控制下股权转让。
（5）本次交易定价，是基于富易达对青岛富易达等主体的业务整合完成后的评估报告进行整体定价，且交易对手方承担了业绩承诺，因而与前次交易的价格差异较大。
3、最近三年增资及股权转让是否履行了必要的审议程序
富易达最近三年增资及股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关
法律法规及富易达章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、富易达产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至报告书签署日，富易达的产权控制关系如下：
（二）富易达控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况
控股股东、实际控制人及其控制其他企业情况请参见本报告书之“第三节交易对方基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告出具之日，富易达公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在其他可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）标的公司主要管理人员、核心业务骨干的安排
本次交易完成后，富易达及其子公司仍沿用原有的主要管理人员、核心业务骨干，不存在特别安排事宜。若实际经营、管理需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，存在青岛富易达租赁青岛洲祥厂房，同时将部分机器设备租赁给对方使用之情形：
1、青岛富易达与青岛洲祥生产经营活动能否得到有效区分，及保证各自的生产经营独立性的具体措施
青岛富易达的主要生产经营厂房位于即墨市（向青岛公平衡器总公司租赁的厂房），青岛洲祥的主要生产经营厂房位于胶州市，即主要生产经营场所位于不同地区。青岛富易达向青岛洲祥租赁的 30平方米房屋为办公用途，是为了便于青岛富易达向青岛洲祥采购蜂窝包材的沟通，青岛富易达独立承担房租。因此，青岛富易达与青岛洲祥的生产经营活动得到有效区分。
青岛富易达与青岛洲祥在人员、财务、资产和机构等方面保持了独立，如下：
①人员独立性
青岛富易达、青岛洲祥均具有独立的劳动、人事编制及制度。董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》等独立产生，高级管理人员亦分别在各自公司专职工作并领取薪酬，不存在人员混同之情形。
②财务独立性
青岛富易达、青岛洲祥均设立有独立的财务部门，建立了独立的财务会计核算体系、财务管理制度等内部制度；独立聘请财务人员，不存在人员混同；
独立在银行开户，不存在共用银行账户的情况；独立纳税，不存在与混合纳税的情况。
③资产独立性
青岛富易达资产完整、权属清晰，资产与青岛洲祥的资产在产权上已经明确界定并划清，拥有独立于的经营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有独立的与经营有关的办公设备的所有权。
青岛富易达将部分生产设备出租给青岛洲祥使用，是使用权出租，不存在所有权转移，产权关系清晰。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）④机构独立性
青岛富易达、青岛洲祥根据《公司法》等法规要求，独立设立股东会等权力机构，并独立设置有相应的办公机构和部门，不存在相互干预之情形，在机构设置、人员、办公场所等方面完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上所述，独立财务顾问走访了青岛富易达、青岛洲祥的经营地址，查阅了青岛富易达的财务记录、人事记录、公司章程、审计报告等文件，经核查，独立财务顾问认为，青岛富易达与青岛洲祥于经营中已保持独立性，且骏宽科技、程琳、周英已承诺于 2018年内终止设备租赁并实现蜂窝包材自产，即青岛洲祥事项不会影响标的公司的生产经营独立性。
截至本报告书出具之日，富易达不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）富易达下属企业情况
截至本报告书签署日，富易达下属公司情况如下：
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|关联关系|企业类型|注册资本|
|控股子公司|有限公司|600.00万元|
|控股子公司|有限公司|1,000.00万元|
|参股公司|有限公司|1,000.00万元|
|控股子公司|有限公司|2,000.00万元|

富易达的控股参股公司中，辽宁富易达目前处于筹建阶段。大蓄科技是为剥离厂房资产而设立，其基本情况如下：
1、青岛富易达包装科技有限公司
（1）青岛富易达基本情况
中文名称 青岛富易达包装科技有限公司
注册资本 人民币600.00万元
法定代表人 周英
统一社会信用代码 91370282321514125W
成立日期 2014年12月10日
住所 山东省青岛市胶州市胶北街道办事处地恩地大道7号
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
研发、生产、销售纸质蜂窝结构材料制品、保温材料、纸制品;加工机械设备、机电
经营范围
产品;蜂窝结构技术的咨询;生产销售泡沫及塑料制品(不含印刷);货物进出口,技术
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）进出口(法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
（2）青岛富易达历史沿革
①2014年 12月，青岛富易达包装科技有限公司成立
2014年 12月 5日，青岛市工商行政管理局出具《名称预先核准通知书》（（青）工商名预核私字第ww14120400904号），核准设立公司名称为：青岛富易达包装科技有限公司。
2014年 12月 9日，股东杨水青、富士达签署通过了《青岛富易达包装科技有限公司章程》，富士达于2017年12月8日前以货币出资360万元；杨水青于2017年12月8日前以货币出资240万元。
2014年12月10日，即墨市工商行政管理局向青岛富易达核发了《营业执照》（注册号：370282230133333）。
根据青岛富易达设立时的公司章程，青岛富易达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富士达|360.00|
|杨水青|240.00|
||600.00|

②2015年6月，第一次股权转让
2015年 6月 16日，青岛富易达召开股东会，同意杨水青将其持有的青岛富易达40%的股权转让给刘彦荣，其他股东放弃优先购买权。同日，公司股东会通过相应的《章程修正案》。
2015年 6月 16日，杨水青与刘彦荣签订《股权转让协议》，杨水青将其持有的青岛富易达40%的股权转让给刘彦荣。本次股权转让为协商定价，经刘彦荣确认，股权转让价款为 737万元，且刘彦荣已支付股权转让价款。
2015年6月17日，青岛富易达完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，青岛富易达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富士达|360.00|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|刘彦荣|240.00|
||600.00|

就本次股权转让，标的公司未能提供刘彦荣将该次股权转让价款直接支付给杨水青的银行转账凭证，仅提供了杨水青收到刘彦荣支付的股权转让价款的现金收款收据。根据刘彦荣出具的确认函，刘彦荣确认该次股权转让系杨水青与刘彦荣的真实意思表示，不存在其以欺诈、胁迫等手段迫使杨水青在违背自身真实意思的情况下作出该次股权转让的情形；且在股权转让协议签署后，刘彦荣已经通过青岛富易达向杨水青足额支付了该次股权转让的价款并取得了杨水青向其出具的现金收款凭证；此外，自2015年6月17日起至今，杨水青未通过任何形式或途径，就上述将其持有的青岛富易达40%的股权转让事宜对其本人或任何第三方提出任何异议或权利要求，其与杨水青关于上述股权转让事宜不存在任何纠纷。
标的公司的实际控制人程琳、周英确认，自2015年6月17日至今，杨水青未通过任何形式或途径，就其将其持有的青岛富易达40%的股权转让给刘彦荣事宜向任何第三方提出任何异议。交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英承诺，如未来杨水青对青岛富易达40%的股权提出任何异议或权利要求而导致王子新材遭受任何损失的，其将对王子新材所遭受的全部损失予以足额的赔偿。
综上，本次股权转让未能取得杨水青的核实确认，可能对青岛富易达40%股权的权属产生潜在的不利影响；但鉴于青岛富易达40%股权不影响青岛富易达的控制权，且交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已出具了承诺，其将对王子新材未来可能因此遭受的全部损失予以足额赔偿，已妥善保护了王子新材的利益，上述青岛富易达40%的股权的潜在不利影响不构成本次交易的实质性障碍。
③2015年9月，第二次股权转让
2015年9月2日，青岛富易达召开股东会，同意刘彦荣将其持有的青岛富易达40%的股权转让给富士达。同日，青岛富易达股东会通过了新的公司章程。
2015年9月2日，刘彦荣与富士达签订《股权转让协议》，刘彦荣将其持
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）有的青岛富易达40%的股权转让给重庆富士达。本次股权转让为协商定价，经刘彦荣、富士达确认，股权转让价款为 737万元，且刘彦荣已收到股权转让价款。
2015年9月4日，青岛富易达完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，青岛富易达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富士达|600.00|
||600.00|

④2018年6月，第三次股权转让
2018年6月6日，青岛富易达股东富士达作出股东决定，同意将其持有的青岛富易达100%的股权转让给富易达。同日，富易达签署了新的公司章程。
2018年6月6日，富士达与富易达签订《股权转让协议》，富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给富士达。鉴于本次为同一控制下股权转让，本次股权转让作价 600.60万元，是基于注册资本协商定价。
2018年6月7日，青岛富易达完成了本次股权转让的工商变更登记。
本次股权转让完成后，青岛富易达的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|富易达|600.00|
||600.00|

截至本报告书出具日，青岛富易达在青岛市即墨区拥有一家分支机构，为青岛富易达包装科技有限公司即墨分公司，该分公司的基本情况如下：
分支机构名称 青岛富易达包装科技有限公司即墨分公司
负责人 周英
统一社会信用代码 91370282MA3N7M239E
成立日期 2018年05月31日
住所 山东省青岛市即墨区大信镇王家街村营王路26号
公司类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
研发、生产、销售纸质蜂窝结构材料制品、保温材料、纸制品;加工机械设备、机电产品;蜂窝结构技术的咨询;生产销售泡沫及塑料制品(不含印刷);普通货运（依据交经营范围 通部门核发的《道路运输经营许可证》开展经营活动）；货物进出口,技术进出口(法
律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）最近三年青岛富易达历次股权转让的交易价格、定价依据
|||
|-|-|
|项目|转让价格（万元）|
|2015年6月，第一次股权转让|737.00|
|2015年9月，第二次股权转让|737.00|
|2018年5月，第三次股权转让|600.60|

第一次股权转让的价格为 3.07元/注册资本，是协商定价。
第二次股权转让的价格为 3.07元/注册资本，是协商定价。
第三次股权转让的价格为 1.001元/注册资本，是因为本次交易为同一控制下股权转让，所以基于注册资本协商定价。
（4）青岛富易达股权结构及控制关系
截至本重组报告书签署之日，富易达持有青岛富易达100%股权。
（5）青岛富易达控股参股情况
截至本重组报告书签署之日，青岛富易达未控股或参股其他公司。
（6）青岛富易达主营业务
青岛富易达主营业务为泡沫包材及蜂窝包材的产销业务。
（7）青岛富易达主要资产权属、生产经营资质、主要负债及对外担保情况
①青岛富易达主要资产权属
青岛富易达主要资产权属情况参见本节之“七、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
②青岛富易达主要负债
截至2017年12月31日，青岛富易达的负债构成情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,596.47|
|5,397.62|
|76.49|
|103.54|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|361.56|
|7,535.67|
|-|
|7,535.67|

③青岛富易达对外担保情况
报告期内，青岛富易达不存在对外担保情况。
（8）青岛富易达主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|7,426.92|
|7,535.67|
|-108.75|
|12,339.18|
|-285.26|
|-363.72|

（9）青岛富易达主要产品、销售收入、主要客户名称，连续两年亏损的具体原因
①青岛富易达主要产品、销售收入及主要客户名称
青岛富易达的主要产品为泡沫包材及纸质包材两类包材产品，报告期内青岛富易达销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|10,588.90|7,067.47|
|1,750.27|228.34|
|12,339.18|7,295.81|

报告期内，青岛富易达主要客户及其具体销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户|销售收入|主要产品|
|海尔集团|4,283.82|EPS、蜂窝纸板|
|海信集团|751.46|蜂窝纸板|
|海尔集团|7,807.37|EPS、蜂窝纸板|
|海信集团|752.75|蜂窝纸板|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②青岛富易达持续亏损的原因
报告期内，青岛富易达为持续亏损状态，其原因主要包括如下三点：
a、青岛富易达的泡沫包材业务尚处于业务拓展前期，尚未形成规模效应青岛富易达于 2014年12月成立，2015年3月至 2016年初仅从事蜂窝纸板业务。鉴于青岛是海尔、海信等大型家电企业的总部所在地，为满足主要客户的纸塑复合包材需求，青岛富易达于2016年 2季度增加了泡沫包材业务。
报告期内，青岛富易达的泡沫包材销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年|2016年|
|6,724.95|4,645.67|
|20,358.35|17,108.63|
|33.03%|27.15%|

报告期内，青岛富易达的泡沫包材业务尚处于业务拓展前期，整体生产规模较小、不具备规模效应，而且在起步阶段青岛富易达亦较为重视订单承接及客户资源维护，因此在销售单价方面具有一定让步，因此，盈利表现相对较差。
但随着青岛富易达泡沫包材生产技术的成熟及业务开拓的加强，其业务规模正不断扩大。报告期内，青岛富易达泡沫包材收入增长率约45%，已实现了较为快速的增长，且于 2018年 5月起向海信集团供应泡沫包材，预计未来青岛富易达泡沫包材业务的规模会逐步扩大，有望提高企业整体盈利能力。
b、纸质包材业务受多重因素影响，压缩了其盈利空间
青岛富易达具有蜂窝纸板产能，但报告期内，其纸质包材业务受到以下因素影响，压缩了其盈利空间：（1）2016年下半年至 2017年，国家环保政策调整等因素导致箱板纸等纸质包材的原材料价格上涨较快，带来较大的成本压力；（2）环保政策导致纸质原料的供应稳定性和及时性不足，因此，青岛富易达部分纸质包材采用外购模式，外购模式的毛利率较低。
但骏宽科技、程琳、周英已承诺于 2018年内终止设备租赁并实现蜂窝包
材自产，因此，预计未来蜂窝包材的盈利水平将得到改善，可提升整体盈利表
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）现。
c、青岛富易达的期间费用较高，拉低了其盈利水平
报告期内，青岛富易达的期间费用率较高，情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|||
||金额|占比|金额|
|销售费用|872.82|7.07%|730.49|
|管理费用|318.64|2.58%|261.47|
|财务费用|269.92|2.19%|136.34|
|合计|1,461.38|11.84%|1,128.30|
|销售费用|1,709.01|4.97%|1,522.19|
|管理费用|756.99|2.20%|605.15|
|财务费用|1,082.51|3.15%|665.28|
|合计|3,548.51|10.32%|2,792.62|

注：占比，为占营业收入的比重。
根据上表数据可知，报告期内，青岛富易达的销售费用率和管理费用率均显著高于标的公司合并口径下整体水平，主要是因为：（1）青岛富易达的厂址距主要客户海尔集团及海信集团均较远，青岛富易达已承诺 2018年底之前搬迁，预计未来运输费用将相对降低；（2）青岛是海尔集团与海信集团的总部所在地，业务起步期内，当客户开发出新型号产品时，青岛富易达负责根据客户新产品设计图纸并制造试装件，因此青岛富易达有较高的样品费，但随着合作的稳定推进，预计费用占比会逐渐降低。
综上，上述多种因素作用导致青岛富易达的净利润为负，但青岛富易达在营业规模、客户开拓方面正逐步增强，预计未来盈利能力会逐渐提升。
③将青岛富易达纳入本次收购范围的主要原因
青岛是中国家电制造业的核心城市，包装材料的市场需求较大，于包材行业中显著的战略意义与发展潜力，是包材厂商的角逐的核心区域之一，上市公司子公司青岛冠宏亦本地化供应塑料薄膜和塑料缓冲材料。
纸塑复合包装一体化是包材行业的重要发展趋势之一，上市公司已于 2017
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）年 7月投资介入薄蜂窝领域，青岛富易达之蜂窝包材产能与技术与上市公司的薄蜂窝材料具有技术互补性，并购青岛富易达有利于完善上市公司于包材产业链上的布局，并与青岛冠宏之包材配套以强化纸塑复合包装一体化优势。
上市公司是国内同行业中较早实现全国性布局的企业，具备较强的“快速复制和跨区域经营的经验”，通过建立标准化流程实现经营管理的快速复制，亦注重人才培养，通过母公司为各地子公司输送管理和技术人才，尽量保障标准化的生产和管理文化。青岛富易达已在客户积累、技术积累等方面奠定了一定基础，本次并购后，预计其盈利能力通过上市公司的介入将得到较大改善。
综上所述，上市公司将青岛富易达纳入本次收购范围具有合理的商业背景与必要性，符合上市公司包装一体化、全国布局战略之需求。
2、辽宁富易达科技有限公司
中文名称 辽宁富易达科技有限公司
注册资本 人民币1,000.00万元
法定代表人 刘奎吾
统一社会信用代码 91210400318827841T
成立日期 2015年1月28日
住所 辽宁省沈阳胡台新城振兴七街51-2号
公司类型 其他有限责任公司
纸蜂窝结构材料制品研发、生产、销售；纸制品加工、销售；保温材料、泡沫及塑料制品生产、销售；机械设备、机电产品生产、销售；蜂窝结构材料、泡经营范围
沫及塑料、纸制品技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至目前，辽宁富易达尚未实际开展经营。
3、河北诚吉东泽包装制品有限公司
中文名称 河北诚吉东泽包装制品有限公司
注册资本 人民币1,000.00万元
法定代表人 刘辰良
统一社会信用代码 91131081MA08UXG85A
成立日期 2017年7月31日
河北省廊坊市霸州市西高村、育华西道北侧、华山路西侧办公楼、库房一、车间住所
一
公司类型 有限责任公司
生产销售塑料包装容器、塑料制品、EPE珍珠棉、防静电材料、包装材料、PET经营范围 吸塑托盘、泡沫制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
河北诚吉成立于2017年7月，截至评估基准日尚未实际开展经营。目前，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该公司已正常开展经营。
（1）北京诚吉的基本情况
截至目前，北京诚吉的基本情况如下：
中文名称 北京诚吉通达科技发展有限公司
注册资本 人民币500万元
法定代表人 顾维欣
统一社会信用代码 91110116672383016P
成立日期 2008年1月25日
住所 北京市怀柔区怀柔镇大中富乐村756号
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
加工电子金属材料;科技开发、技术咨询(不含中介服务);维修机械设备、模具;机械设备租赁;销售包装材料、五金交电、劳保用品、化工产品(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、日用百货;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(企业经营范围
依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（2）周英与北京诚吉设立河北诚吉的原因
北京诚吉主要从事贸易业务、为京东方等制造企业供应包材材料，富士达 2015年开始向北京诚吉供应液晶显示器配套的泡沫包材等产品，且报告期内北京诚吉均为富易达合并报表的前五大客户之一，合作关系稳定。
2017年，北京诚吉拟于河北霸州投资泡沫包材产能以向京东方、三星电子的电子制造企业供货，基于多年合作，北京诚吉已认可富士达供货的质量稳定性和交期及时性，并拟联合富易达投资设立河北诚吉，以引入富易达之包材业务的生产管理与工艺技术并增强河北诚吉的整体供货实力。
截止目前，河北诚吉已形成泡沫包材产能，处于业务开拓初期阶段。
周英代富易达持有河北诚吉股权的原因详见后续分析。
（3）周英代富易达持有河北诚吉股权的原因，周英将其股份转让给富易达的原因、定价依据及合理性。
达成合作意向后，考虑到双方系第一次股权合作设立公司，且河北诚吉的后续发展规划尚需双方沟通协商，为减少相关不确定性对富易达可能造成的潜在不利影响，故由周英受富易达委托持有河北诚吉股权，待河北诚吉之经营不
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）确定性消除后再解除代持安排。
2018年初，河北诚吉正式展开生产经营，相关不确定性已经消除。2018年 6月 8日，周英将其持有的河北诚吉股权按实际出资金额作价200万元转让给富易达，即转让价格为 1元/注册资本。本次转让是对代持关系的还原，且河北诚吉运营时间较短，净资产接近 1元/注册资本，股权转让价格合理。
独立财务顾问查阅了河北诚吉之工商资料、财务记录、富易达与周英关于代持关系的确认函，经核查，独立财务顾问认为，北京诚吉与富易达合作及周英代富易达持有河北诚吉股权具有合理的商业背景，周英向富易达转让股权是对代持关系的还原，股权转让价格合理。
4、重庆大蓄科技有限公司
中文名称 重庆大蓄科技有限公司
注册资本 人民币2000.00万元
法定代表人 周英
统一社会信用代码 91500227MA5YX4Q89W
成立日期 2018年5月17日
住所 重庆市璧山区大路街道北街199号
公司类型 有限责任公司
研发、生产、销售:育苗基质;制作、销售:钢架大棚;房屋租赁。(依法须经批准经营范围
的项目,经相关部门批准后方可从事经营活动)
四、交易标的主营业务发展情况
（一）主营业务概况
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
富易达的主要终端客户涵盖品牌家电（如海尔、海信）、电子制造（如富士康、广达电脑、英业达、纬创资通、仁宝电脑）等国内外知名大型企业。
富易达的泡沫包材业务占比最高，根据证监会指定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），富易达所属的行业为“C29橡胶和塑料制品业”；
根据国家统计局2017年公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的公司所属的行业为“C2924泡沫塑料制造”。
（二）行业主管部门、监管体制及主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体系
包装行业历来是我国国民经济的重要支柱之一，行业监管部门改革前后有所不同。在轻工业体制改革前，主管部门为中国轻工业部。在改革之后，我国包装行业的监管体制为行政机构管理与行业协会自律管理相结合。主要主管机构有国家发展与改革委员会（国家发改委）、国家工业和信息化部（工信部）、科技技术部等，相关的行业自律协会包括中国包装联合会、中国塑料加工工业协会和全国包装标准化技术委员会等。
国家发改委汇同其他国家有关部门制定包装行业法规和规章、发展政策,汇同有关部门制定行业产品质量标准,并调整泡沫塑料制造行业的产业结构并优化升级,依法行使对泡沫塑料制造行业的管理权和监督权。
工信部与国家发改委在固定资产投资项目管理、节能评估和审查方面分工协作。工信部的主要职责是制定、组织实施工业项目的环境保护与资源利用政策；对行业内新产品、新技术和新设备进行推广应用；协助国家发改委制定产品质量标准等。
中国包装联合会是经国务院批准依法登记成立的国家级行业协会，其前身是1980年成立的中国包装技术协会，并于2004年9月正式更名为中国包装联合会。协会下设 22个专业委员会，是全国包装行业的自律性行业组织，其宗旨是：在国务院国有资产监督管理委员会的直接领导下，围绕国家经济建设的中心，本着服务企业、服务行业、服务政府的"三服务"原则，依托全国地方包装技术协会和包装企业，促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。
中国塑料加工工业协会是泡沫塑料制造行业的自律管理机构，成立于 1989年，由中国塑料及相关行业单位根据协会章程自愿申请组成，在业务上接受国务院国有资产监督管理委员会和中国轻工业联合会指导。协会的主要职责有：对行业内科技成果组织鉴定并推广应用；举办技术交流培训、为会员提供技术咨询；参与政府机构对产品质量监督和管理标准的制定和修订；协调政府与企
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业沟通，贯彻行业法律法规及行业政策。
2、行业主要法律法规及政策
包装行业的产品使用领域横跨第一产业至第三产业，渗透到社会商品流通的各个环节，主管部门陆续出台了各项鼓励、规范行业发展的法规政策，如下：
||||
|-|-|-|
|文件名称|发布机构|发布时间|
|《中华人民共和国环境保护法》（2014年修正）|全国人大常委会|1989年12月|
|《中华人民共和国进出口商品检验法》（2013修正）|全国人大常委会|1989年2月|
|《中华人民共和国产品质量法》（2009修正）|全国人大常委会|1993年2月|
|《中华人民共和国安全生产法》（2014修正）|全国人大常委会|2002年6月|
|《中华人民共和国清洁生产促进法》（2012修正）|全国人大常委会|2002年6月|
|《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016修正）|全国人大常委会|1995年10月|
|《危险化学品安全管理条例》（2011年修订）|国务院|2002年1月|

（三）主要产品及用途
1、EPS（泡沫包材的品类之一）
发泡聚苯乙烯，又称可发性聚苯乙烯，英文简称为EPS。EPS材料由可发性聚苯乙烯颗粒通过发泡、定型、冷却等工艺制成，在受到重力压迫时会变形，并对其包裹在内的物品起到减震、抗压的作用，同时还具有价廉质轻、防潮防震、制造简便等特点，已成为市场上主流使用的塑料包装材料之一。
富易达生产的EPS产品包括家用电器内衬包装和电子设备包装盒，部分EPS及其复合材料产品如下：
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|产品图片|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）该复合产品的主体为EPS泡沫，在四个棱角分别固定EPS复合包材 EPP和ABS塑料，针对家电产品不同部位的易碎程度提供差异化保护，减少震动、撞击影响。
2、EPO（泡沫包材的品类之一）
EPO聚合发泡材料是一种将30%的乙烯与70%的苯乙烯通过特殊聚合工艺生产的“共聚物”，EPO结合了 EPS和 PE的优点，相对于传统的EPS，EPO在受到外力冲击后不会产生裂痕和碎屑，外观保持度高。
富易达生产的EPO模塑与不同种类的附件组装后，可以有效提升包装箱的减震抗压保护性能，部分EPO及其复合材料产品介绍如下：
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|产品图片|

3、蜂窝包材（纸质包材的品类之一）
蜂窝纸板是继瓦楞纸板之后出现的一种新型包装材料，蜂窝纸板的制造原理是根据自然界中的蜂巢结构，将瓦楞原纸通过胶黏方式粘合成若干个空心立体正六边形，再分别在这个结构两面粘合面纸制成。纸蜂窝产品具有先进的仿生学结构和良好的应用性能，使其成为了木质、泡沫塑料的主要替代品之一。
富易达根据客户要求，将自制的纸蜂窝材料与EPE、EPS等其他辅料复合成各种蜂窝结构材料制品，主要产品介绍如下：
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|产品图片|

（四）产品工艺流程
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、EPS的工艺流程图
富易达生产EPS包材的工艺流程图如下：
2、蜂窝复合材料的工艺流程图
（五）主要经营模式
1、销售模式
富易达经过多年稳健发展，已经形成以海尔、富士康、海信为主的多地贴厂配套销售网络。同时，富易达设立市场部，以优质的服务不断拓展客户群，2017年开始向纬创资通、广达电脑等公司供货，客户数量与质量不断优化。
市场部根据市场分析与客户订单，编制年度、季度、月度和周的《销售订单计划》交付制造部进行生产，并根据客户反馈灵活调整。
富易达执行贴厂服务策略，为客户提供 24小时全天候产品配送服务，目前已基本实现30分钟至90分钟内送货至客户指定仓库的快速供货能力。
2、生产模式
标的公司自设立以来不断发展壮大，目前已在重庆、青岛、沈阳、河北霸州等地设立/参股公司，其中，辽宁富易达正在筹备当中。
富易达采用以销定产的生产模式，制造部根据市场部下达的《销售订单计
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）划》并结合设备、模具、物料等因素后，制定年度、月度、周、日生产计划。
3、采购模式
富易达根据拟采购物资对最终产品质量的影响程度，将采购物资分为三类：A类为重要物资，主要包括EPS原料、EPO原料、原纸和煤等；B类为一般物资，主要是包装辅助材料；C类为辅助物资。
公司定期对《合格供应商清单》中的供应商的质量、交货期等进行考核评估，及时更新目录。物流部负责处理各部门的采购申请、编制并执行采购计划。
对于需要大宗采购的主要原材料，富易达及其子公司统一组织与原料供应商集中谈判、定价后分别采购，以提高整体的议价能力，在成本端具备一定的竞争优势；对于辅料和小额零星物资，由各公司自行采购。
4、盈利模式
富易达的盈利模式主要依靠销售各类泡沫包材和纸质包材以获取收入、利润和现金流，标的公司产品的销售价格主要参考市场行情，并结合原材料生产成本变化等因素进行浮动。标的公司凭借良好的市场口碑，在重庆、青岛、河北霸州等市场均具备一定的竞争优势，未来富易达将为客户提供涵盖泡沫包材、纸质包材以及纸塑复合包材产品，并覆盖研发、检测、生产、仓储及物流配送等环节的全方位服务。
5、结算模式
（1）与客户的结算模式
标的公司通常与客户先签订框架协议，约定长期合作意向。合作期间内，客户每开发出一个新型号产品，标的公司市场部会针对该型号产品进行投标，中标后客户通过其供应商系统或邮件通知的形式下达具体订单，约定生产内容、生产数量、单价等要素。
标的公司与主要客户的对账周期均为一个月，客户每月就对账周期内的商品收货情况与标的公司对账，双方对数量、价格、扣款等信息达成一致后，富易达根据经双方确认的对账单开具发票，并确认收入与应收账款。富易达给予
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）客户的信用期一般为 60-90天，由于客户基本为大型家电制造厂商，规模较大，信誉良好，基本可以确保在信用期到期时准时付款。
（2）与供应商的结算模式
标的公司通常与供应商就每笔订单单独签订采购合同。在标的公司下达订单后，供应商根据合同安排提供相应原材料，交由标的公司品质部检验，合格后库房收货。
标的公司与主要供应商的对账周期均为一个月，标的公司通常每月月底与供应商就上月 26日-本月 25日送货的数量及金额进行对账，双方达成一致后，供应商开具发票，标的公司财务部入账。标的公司给予客户一定的信用期，为了减少资金垫入，其与供应商的结算亦具有一定的时间间隔，标的公司主要供应商给予其的信用期一般为45-90天，信用期到期后标的公司按照合同规定准时付款。
（六）报告期内主要产品的产销情况
1、报告期产品产能、产量、销量情况
报告期内，标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材业务，其中，纸质包材业务主要是自产蜂窝包材和外购纸箱包材，基本情况如下：
（1）报告期富易达包材的生产、销售情况如下：
报告期内，富易达包材的生产、销售情况如下
||||
|-|-|-|
|泡沫包材|||
|2017年|2016年|2017年|
|10,300|8,700|700|
|8,059|7,625|621|
|7,855|7,211|640|
|78.25%|87.65%|88.65%|
|97.46%|97.85%|103.12%|

（2）报告期富易达包材的外购情况如下：
报告期内，富易达包材的外购、销售情况如下：
项目 泡沫包材 纸箱包材
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年|2016年|2017年|
|477.01|481.93|1,508.70|
|479.81|479.93|1,483.65|
|100.59%|99.58%|98.34%|

注：标的公司存在包材外购，主要是因为整体产能不足，以及下游行业淡旺季明显导致的阶段性产能不足所致。
（3）标的公司产销情况分析
报告期内,标的公司收入按产品类型分类如下:
单位：万元;%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|20,358.84|63.74|17,108.63|
|11,318.63|35.44|8,525.75|
|260.54|0.82|247.34|
|31,938.01|100.00|25,881.71|

报告期内，标的公司主要通过自产的模式满足客户需求，但受限于资本性支出压力，亦通过外购的模式提升供货能力。标的公司主要产品及不同供货模式占主营业务收入的比重，及产品大类内部的供货模式占比情况如下：
||||
|-|-|-|
|占主营业务收入的比重|||
|2017年|2016年|2017年|
|63.74%|66.10%|100.00%|
|59.94%|62.32%|94.04%|
|3.80%|3.79%|5.96%|
|35.44%|32.94%|100.00%|
|7.47%|8.59%|21.08%|
|27.97%|24.35%|78.92%|
|0.82%|0.96%|-|
|100.00%|100.00%|-|

下游家电制造及电子制造业对包材供应商之供货的及时性和精准性要求较高，为满足客户需求并提升服务能力，公司存在按照客户订单规格向其他企业定制包装材料后直接销售的情况，原因如下：
①行业特征与公司经营模式决定公司会有临时性的产能不足
标的公司主要执行的是订单生产模式，除常规品种为保障客户供货及时性
而生产一定的存货外，主要是根据客户订单进行定量生产。受最终消费市场波
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）动的影响，下游包材订单具有多批次、非均匀的特点，订单突增或订单交期过于集中的情况下，标的公司会出现产能的临时性不足。例如，下游家电产品于历年双11电商节期间的销售量会显著增大，标的公司于双11前几个月呈现显著的产能不足状态，而春节前后又自然出现产能利用率不高的特征。
②对无法自产的或增长潜力不确定的订单，公司前期通过外购满足，其后逐渐调整生产以自产
包材需求的多样化和功能化是市场发展的必然，而且，报告期公司客户数量有一定增长并带来新型订单，该类订单的数量未达到购置产能的最低经济规模要求，优先满足核心客户的订单需求。因而，公司通常在初期通过外购成品的方式满足部分客户需求，后续再逐渐实现自产。
③通过外购的模式满足经营需求，有利于保障公司经营的稳定性与灵活性标的公司所处之塑料包材行业对生产流动资金需求较高，在订单饱和的情况下难以持续地进行设备投资，因而采取部分外购的模式解决供货需求。同时，在宏观经济整体不佳的背景下，外购模式使得标的公司可灵活调整经营规模，有效保障经营稳定。
2、主要产品的销售价格变动情况
报告期内，公司自产产品主要包括泡沫包材及纸质包材中的蜂窝包材，销售价格变动情况如下：
|||
|-|-|
|2017年||
|平均单价|变动率|
|24,372.91|8.98%|
|37,287.41|18.28%|

注：价格变动率=（当年平均单价-上年平均单价）/上年平均单价。
标的公司属于加工制造业，产品销售价格主要受成本驱动和市场需求波动影响。2016年下半年以来，受国家环保政策趋严及供给侧改革对基础原料供给的影响，标的公司自产业务之主要原料EPS、箱板纸/芯纸的采购价格均呈波动的趋势，并推动标的公司泡沫包材和蜂窝包材价格的上升。
3、主要产品期初及期末库存情况
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，标的公司销售的产品有自产和外购两种来源。外购部分按照个数核算，与自产产品核算单位存在差异，因此以下将自产与外购部分产品库存分别列示。
报告期内，标的公司主要产品库存情况如下：
||||
|-|-|-|
|2016.01.01|2016.12.31|2017.12.31|
|99.13|263.04|467.56|
|3.85|5.91|3.16|
|2016.01.01|2016.12.31|2017.12.31|
|157.88|20.10|0.71|
|7.51|9.00|34.05|

报告期内，标的公司库存主要为自产产品库存，对于外购部分，出于降低仓储成本及资金占用成本的考虑，标的公司通常在接到客户订单后才向供应商发出相应订单，约定供应商于标的公司向客户送货前将产品及时送达公司，因此此部分产品通常库存时间很短、存货量也较少。
报告期内，标的公司泡沫包材产品库存整体呈上升趋势，主要系标的公司泡沫包材业务规模不断扩大，随之扩大了产品备货规模以确保公司供货及时性。
报告期内，标的公司纸质包材自产部分库存呈下降趋势而外购部分库存呈上升趋势，主要是因为 2017年10月前，青岛富易达曾自产纸质包材产品，而 2017年10月后，青岛富易达停止自产纸质包材，重庆和青岛的纸质包材均采用外购模式，随着前期自产部分库存基本销售完毕，标的公司适当提高外购部分库存以保证供货及时性。
（七）主要产品的原材料、能源采购情况
1、富易达主要原材料及能源供应情况
富易达泡沫包材产品生产所用的主要原材料为 EPS颗粒，主要能源包括燃料（煤、天然气、生物质等）和电；纸质包材产品生产所用的主要原材料为箱板纸和芯纸等原纸，主要耗用能源为电。
原材料方面，在多年的经营中，标的公司与多家原材料生产厂商建立了长
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）期稳定的合作关系，主要原材料供应充足。能源方面，公司生产所需用电由国网重庆市电力公司及国网山东省电力公司供应，供应充足；报告期内重庆及青岛均采购煤、天然气、生物质等多种燃料，再通过锅炉将其转换成蒸汽带动机器运作生产，其主要燃料供应商为重庆璧山天然气有限责任公司、新泰市荣盛煤炭运销有限公司、青岛鲁尚新能源有限公司等，可选燃料种类较多，供应充足。
2、主要原材料价格变动情况
公司采购的主要原材料包括EPS、箱板纸/芯纸等，其中泡沫包材的主要原料为EPS，蜂窝包材的主要原料箱板纸/芯纸，主要原材料的采购情况如下：
单价单位：元/吨
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|||2016年|||
|数量(吨)|金额（万元）|单价|数量(吨)|金额（万元）|单价|
|10,457.06|11,065.92|10,582.25|10,610.40|9,739.36|9,179.07|
|2,383.09|758.35|3,182.23|2,908.27|614.89|2,114.30|

由上表可见，报告期标的公司自产业务之主要原料EPS、箱板纸/芯纸的采购价格均呈上涨趋势。
3、主要能源价格变动情况
|||
|-|-|
|2017年||
|单价|涨幅|
|0.70|4.75%|
|160.25|44.79%|
|2.12|-|
|190.00|-|

标的公司生产耗用的主要能源为电力及燃料。报告期内，电力价格基本保持稳定。标的公司拥有锅炉，通过燃烧燃料获得蒸汽作为生产设备的动力。2016年标的公司采用煤及生物质作为主要燃料，2017年受国家环保政策及煤价上涨等因素影响，标的公司改用天然气及生物质作为主要燃料。标的公司与其煤、生物质的能源供应商主要根据锅炉利用燃料产生的蒸汽流量进行结算，与其天
然气供应商则是根据购买天然气的立方米数进行结算，因此煤、生物质与天然
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）气的单位立方米价格存在较大差异。
4、主要原材料和能源占成本的比重
报告期内，富易达自产包材产品的主要原材料及能源采购及其占成本的比重情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占营业成本比重|金额|
|11,065.92|37.41%|9,739.36|
|758.35|2.56%|614.89|
|545.64|1.84%|518.27|
|1,503.67|5.08%|1,323.92|
|13,873.58|46.90%|12,196.44|

（八）主要客户和供应商情况
1、主要客户
2017年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|24,369.42|70.81|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|4,035.32|11.73|
|海信集团|752.75|2.19|
|重庆荷力胜科技有限公司|576.60|1.68|
|积水化成品（上海）国际贸易有限公司|473.37|1.38|
||30,207.47|87.77|

2016年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|19,761.47|69.96|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|3,574.99|12.66|
|重庆荷力胜科技有限公司|1,411.21|5.00|
|海信集团|751.46|2.66|
|北京诚吉通达科技发展有限公司|735.37|2.60|
||26,234.49|92.88|

注：客户占比计算公式为“占比=销售额/营业收入”。
2、主要供应商
2017年，重庆富易达前五大供应商情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|客户|采购额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|8,917.43|30.15|
|重庆富利达包装印务有限公司|6,073.74|20.53|
|重庆荷力胜科技有限公司|3,774.65|12.76|
|重庆璧山天然气有限责任公司|1,052.86|3.56|
|沈阳天宇锐达新型建材有限公司|1,051.36|3.55|
||20,870.04|70.55|

2016年，重庆富易达前五大供应商情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|采购额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|5,921.93|24.18|
|重庆荷力胜科技有限公司|4,149.08|16.94|
|无锡兴达化工国贸有限公司|3,695.41|15.09|
|重庆富利达包装印务有限公司|3,652.28|14.91|
|沈阳天宇锐达新型建材有限公司|593.41|2.42|
||18,012.11|73.55|

注：采购占比计算公式为“占比=采购额/营业成本”。
报告期内富易达与海尔集团下属多家单位及企业分别开展了购销业务往来，由于报告书中以合并口径对标的企业重要客户及供应商进行披露，因此合并后出现海尔集团同时为交易标的第一大客户和第一大供应商的情况。
3、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司实际控制人程琳亦是重庆荷力胜科技有限公司的实际控制人，除此以外，报告期内标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在前五名客户、供应商中不占有权益。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司拥有完整的泡沫包材、纸质包材产品线，主要产品已经在品牌家电和电子设备制造业得到了大规模使用，主要客户有海尔、海信、富士康、广达电脑、英业达、纬创资通等，主要产品所处的生产技术处于大批量生产阶段。
（十）境外经营和境外资产情况
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，富易达未在境外进行生产经营，也未在境外拥有资产。
（十一）安全生产和环保情况
1、安全生产情况
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），富易达所属行业为“C29橡胶和塑料制品业”，主营泡沫包材和纸质包材的产销业务，均不属于重污染行业，亦不存在高危险生产情况。
标的公司自设立以来严格遵循与安全生产相关的法律法规，并根据自身实际经营情况，制定《安全生产管理制度》等程序文件，每周定期对生产工人进行安全知识培训，每半年所有员工进行消防演练，防止安全事故的发生。
（1）重庆富易达
①合规证明情况
2018年 5月 15日，重庆市璧山区安全生产监督管理局出具《证明》，重庆富易达“自 2015年成立至本证明出具之日，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，未发生过生产安全事故，也未发生因违反安全生产法等法律、法规及规范性文件而受到区安监局任何处罚的情形。”
②重庆富易达的消防行政处罚
2017年6月23日，璧山区公安消防支队出具璧公（消）行罚决字[2017]0072号《行政处罚决定书》，因重庆富易达位于璧山区大路街道北街199号的1、3号厂房未形成消防车道，1、3号厂房办公室未设置独立的安全出口等，违反了《消防法》第十六条第一款第二项的规定，璧山区公安消防支队决定给予重庆富易达罚款人民币5万元的行政处罚。
2018年 5月 10日，璧山区公安消防支队出具《证明》，“就上述行政处罚，公司已经按照本支队的要求足额缴纳了罚款，积极进行了整改。本支队认为，公司的上述违法行为不构成情节严重的违法行为，本支队对公司的上述行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上所述，重庆富易达的上述消防违法行为不构成本次交易的实质性障
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）碍。
（2）青岛富易达
①合规证明情况
2018年 5月 18日，青岛市城阳区安全生产监督管理局出具《证明》，青岛富易达“自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 21日，未发生一般及以上安全生产事故，也无因安全生产方面的违法行为而被我局行政处罚的情况”。
2018年 5月 17日，胶州市安全生产监督管理局出具《证明》，青岛富易达“自2017年11月6日至今未发生重大安全事故，未受过行政处罚。”
2018年 5月 24日，青岛市公安消防支队城阳区大队出具《关于回复青岛富易达包装科技有限公司无违反消防法规的函》，经该大队查询，青岛富易达“自2016年1月1日至2016年6月21日期间，未受到消防处罚”。
2018年5月18日，胶州市公安消防大队出具《证明》，青岛富易达自 2017年11月6日至今不存在因违反消防监管方面的法律法规而受到处罚的情形。
②青岛富易达的2016年火灾
2016年9月，青岛富易达位于即墨区大信镇王家街村的工厂发生一起火灾，造成租赁的一栋厂房及青岛富易达的部分存货、原材料烧毁，该次火灾未造成人员伤亡。就该次火灾，即墨市公安消防大队于 2016年 9月出具《火灾事故认定书》（即公消火字[2016]第 0007号），“起火原因排除放火引发火灾因素，排除电气线路故障引发火灾因素，不排除静电引燃周围可燃物所致”。
综上所述，青岛富易达未因该次火灾受到即墨市公安消防大队的行政处罚，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定，上述火灾不属于重大生产安全事故，青岛富易达的上述火灾不构成本次交易的实质性障碍。
③青岛富易达的消防行政处罚
2018年4月16日，即墨市公安消防支队出具即会（消）行罚决字[2018]0044号《行政处罚决定书》，青岛富易达厂房室内消火栓系统无水，违反了《消防法》第十六条第一款第二项之规定，南仓库与北仓库之间防火间距不足，违反
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）了《消防法》第十六条第一款第四项之规定，根据《消防法》第六十条第一款第一项、第七项之规定，决定给予青岛富易达室内消火栓系统无水处罚 5,000元、南仓库与北仓库之间防火间距不足处罚款5,000元。
根据即墨市公安消防大队出具的证明，青岛富易达已经及时缴纳了罚款，且除上述行政处罚以外，青岛富易达自 2016年 1月 1日以来未受到过即墨市公安消防大队其他行政处罚。
鉴于青岛富易达上述租赁场所上存在的消防安全隐患尚未实际消除，且根据“第四节·七·（一）·2·（1）·租赁房产的情况”所述，上述租赁场所未能提供竣工验收备案文件，存在被要求停止使用并进而可能停产的风险。
就上述青岛富易达可能遭受的停产的风险，骏宽科技、程琳、周英在《股权转让及增资协议》中作出的承诺，“在 2018年 12月 31日前，将完成青岛富易达从现有的即墨区的生产经营场所搬迁至青岛市其他取得完善的产权证书的经营场所的搬迁手续，……在完成上述搬迁前，如青岛富易达因其现有的生产经营场所的租赁物业的产权权属瑕疵、自建厂房瑕疵、未能完成建设项目环境保护竣工验收、相关生产安全及消防方面的违法违规行为未予整改以及其他违法违规行为（如有）而遭受包括但不限于罚款、停产停业或需对外支付赔偿金、补偿金在内的任何损失的，丙方（即骏宽科技）、丁方（即程琳、周英）将连带地向青岛富易达进行赔偿（赔偿范围包括但不限于因停产停工导致的预期损失、青岛富易达需支出的任何罚款、赔偿金、补偿金）。”
综上所述，青岛富易达在其即墨的生产经营场所的消防不合规行为不构成本次交易的实质性障碍。
④青岛富易达的安监行政处罚
2016年 11月 11日，即墨市安全生产监督管理局出具（即）安监管罚[2016]4078号《行政处罚决定书》（单位），因 2016年 10月 12日，即墨市安全生产监督管理局执法人员对青岛富易达进行安全生产和职业卫生执法检查时发现公司“未将事故隐患排查治理情况如实记录”，违反了《安全生产法》第三十八条第一款规定，根据《安全生产法》第九十四条第（五）项之规定，即墨市安全生产监督管理局决定给予青岛富易达罚款人民币 1万元的行政处
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）罚。
根据《安全生产法》第九十四条之规定，“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（五）未将事故隐患排查治理情况如实记录或者未向从业人员通报的；……”青岛富易达受到的上述行政处罚处于较低档的罚款额度内。
2018年 5月 15日，青岛市即墨区安全生产监督管理局出具《证明》，证明就上述行政处罚，青岛富易达已经按照该局要求足额缴纳了罚款，积极进行了整改。
综上所述，青岛富易达受到的上述安全生产行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
（3）辽宁富易达
2018年 5月 14日，新民市安全生产监督管理局出具《证明》，辽宁富易达自“2017年9月以来，能够遵守国家有关安全生产的法律、法规、规章和规范性文件，该企业未发生过生产安全事故，不存在违反安全生产法律、法规、规章和规范性文件的行为，也不存在因违反安全生产、建设项目职业卫生审查等职业病防治有关的法律、法规、规章和规范性文件而受到任何处罚的情形。” 2018年 5月 14日，新民市公安消防大队出具《证明》，辽宁富易达“自2017年9月至本证明出具之日，生产经营活动符合有关消防监管方面的法律、法规、规章及规范性文件，不存在因违反消防监管方面的法律、法规、规章及规范性文件而受到任何处罚的情形”。
2、环保情况
（1）重庆富易达
①环评批复及环保竣工验收
2016年 5月 31日，璧山区环保局出具《重庆市建设项目环境影响评价文
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）件批准书》（渝（璧山）环准（2016）058号），批准重庆富易达蜂窝纸板生产线、瓦楞纸制品生产线和塑料制品生产线建设，该项目涉及废水、废气、噪声、固体废物等。
2018年 5月 21日，富易达及其委托的环保设施设计及施工单位、验收监测单位共同对完成建设项目竣工环保验收，验收结论为：“通过现场检查，企业环保审批手续及环保档案资料较齐全，建立了环境管理规章制度。项目环保设施及环境管理措施按环评及批复要求落实，各环保设施运行正常，排放的污染物总体满足验收标准要求，原则同意项目通过竣工环保验收。”
2018年5月30日，富易达在其公司网站（网址为http://www.cqfsd.cn/）公示了竣工环境保护验收报告。截止目前，重庆富易达已经向璧山区环保局报送了相关竣工环境保护验收信息，接受主管环保部门的监督。
截至报告书签署日，重庆富易达正在筹建的集装箱式冻库及技改扩能工程尚未办理环评批复手续，交易对方及其实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺：“本次交易完成后三个月内，重庆富易达将办理完毕集装箱冻库及技改扩能工程的环评批复手续，并保证在其正式投产之前取得环保竣工验收，如因重庆富易达未能取得环保部门的环评批复、未能依法办理环保竣工验收手续导致重庆富易达无法正常生产经营，或因此受到环保部门的任何行政处罚，给重庆富易达带来任何直接或间接损失的，丙方（即骏宽科技）、丁方（即程琳、周英）将对重庆富易达承担全部赔偿责任”。
②环保合规
报告期内，重庆富易达受到璧山区环保局四次行政处罚，具体情况如下：A、2016年1月29日，璧山区环保局出具璧环罚〔2016〕2号《行政处罚决定书》，因重庆富易达建设项目未报批环境影响评价文件，建设项目环境保护设施未经验收，主体工程投入生产，违反了《重庆市环境保护条例》第十八条、二十四条、二十六条之规定，璧山区环保局对重庆富易达作出如下行政处罚：1）立即停止生产；2）罚款2万元。
B、2016年12月9日，璧山区环保局出具璧环罚〔2016〕130号《行政处
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）罚决定书》，因重庆富易达塑料制品生产项目未取得排污许可证向外排放污染物，违反了《重庆市环境保护条例》第三十四条的规定，璧山区环保局依据《重庆市环境保护条例》第一百零一条之规定，决定对重庆富易达作出如下行政处罚：1）立即停止排污行为；2）罚款2万元。
C、2016年 12月 29日，璧山区环保局出具璧环罚〔2016〕152号《行政处罚决定书》，因 2016年 11月 27日至 2016年 12月 8日期间重庆富易达塑料制品生产项目未取得排污许可证向外界排放污染物，已构成违法排污拒不改正的事实，违反了《重庆市环境保护条例》第三十四条的规定，璧山区环保局决定对重庆富易达作出如下行政处罚：1）立即停止违法排污行为；2）对从2016年11月27日至2016年12月8日拒不改正违法排污行为每日处2万元罚款，共计罚款24万元。
D、2017年 4月 27日，璧山区环保局出具璧环罚〔2017〕16号《行政处罚决定书》，因重庆富易达的蜂窝纸箱包装及工程塑料生产项目未按照临时排污许可证的排放标准，超标排放污染物，违反了《重庆市环境保护条例》第三十五条的规定，璧山区环保局决定对公司作出如下行政处罚：1）立即停止违法排污行为；2）罚款3万元。
如前述“①环评批复及环保竣工验收”部分所述，截至报告书签署日，重庆富易达已经办理了其蜂窝纸板生产线、瓦楞纸制品生产线和塑料制品生产线建设项目环保竣工验收，并取得了主管机关核发的正式的排污许可证。
此外，2018年6月4日，璧山区环保局出具《证明》，就重庆富易达受到的上述璧环罚〔2016〕2号《行政处罚决定书》的情况予以说明，确认“重庆富易达已及时缴纳了罚款，且已经按照璧山区环保局的要求办理了建设项目环评批复，本局认为，重庆富易达受到的上述行政处罚不属于重大的行政处罚”；
璧山区环保局在《证明》中就上述璧环罚〔2016〕130号、璧环罚〔2016〕152号《行政处罚决定书》的情况予以说明，确认“重庆富易达在璧山区环保局检查期间，已经根据本局的要求进行了积极整改，开始积极补办排污许可证，并非真实存在主观上‘拒不改正’的行为，但由于补办排污许可证需要一定的期限，本局执法人员于2016年12月9日对重庆富易达进行复查时仍然参照《环
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）境保护法》、《重庆市环境保护条例》的规定再次给予重庆富易达行政处罚，重庆富易达的上述环保违法行为未造成严重的环境污染后果，违法行为的社会危害性较小，本局认为，公司的上述两项行政处罚不属于重大的环保行政处罚”；璧山区环保局在《证明》中就上述璧环罚〔2017〕16号《行政处罚决定书》的情况予以说明，确认“重庆富易达已经按时足额缴纳了罚款，上述违法行为未造成严重的环境污染后果，且经本局事后现场核查，重庆富易达在行政处罚后已经按照璧山区环保局的要求进行了整改，不存在超标排放污染物的行为，上述行政处罚不属于重大的行政处罚”；此外，璧山区环保局确认，“自重庆富易达成立之日起至该证明出具之日，公司没有重大污染事故和环境纠纷事件发生，不存在环境方面的重大违法违规行为，未受到环保部门的重大行政处罚”。
综上，重庆富易达的上述环保行政处罚不构成本次交易的实质性障碍。
（2）青岛富易达
①环评批复及环保竣工验收
2016年1月15日，即墨市环保局出具即环审[2016]22号《即墨市环境保护局关于青岛富易达包装科技有限公司年产蜂窝纸板 300万平方米、EPS2200吨项目环境影响报告表的批复》，同意该项目按照报告表中所列建设项目的性质、规模、地点、工艺、环境保护措施进行建设。
2018年 5月 31日，第三方检测机构山东洁衍特检测有限公司编制了《青岛富易达包装科技有限公司年产蜂窝纸板 300万平方米、EPS2200吨项目竣工环境保护验收监测报告》，该次验收针对已建成的EPS生产线进行验收，结论认为该工程环境保护手续齐全，基本落实了环评文件及批复中的各项环保要求，在实施过程中基本按照要求配套建设了相应的环境保护设施，各类污染物达标排放，符合建设项目竣工环保验收条件，建议通过竣工环保验收。
2018年6月2日，青岛富易达取得由第三方检测机构及验收专家组成的验收组出具的《青岛富易达包装科技有限公司年产蜂窝纸板 300万平方米、 EPS2200吨项目竣工环境保护验收意见》，验收结论为：项目无重大变动，已按环评文件及批复要求完成“三同时”建设，污染物达标排放，《验收监测报
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告》结论可信，验收合格。
2018年6月8日，青岛富易达在其委托的第三方机构青岛洁瑞环保技术服务 有 限 公 司 网 站 （ 网 址 ：http://www.qdjrhb.com/yejiview.asp?SortPath=0,109,&id=1238）公示了竣工环境保护验收报告。同日，青岛富易达向青岛市环境保护局即墨分局报送了相关竣工环境保护验收信息，接受主管环保部门的监督。
②环保合规
2018年 5月 14日，即墨市环境监察大队大信中队出具《证明》，确认青岛富易达自 2016年 1月 1日至该证明出具之日，“未发生违反环境保护法律的行为，并已按规定依时足额缴纳排污费，未发生环境污染事故，不存在因违反环境保护法律而被处罚的情形。”
2018年 5月 22日，青岛市环境保护局城阳分局出具《守法证明》，青岛富易达原系其辖区内企业，公司自 2016年 1月 1日至 2016年 6月 21日在该局辖区内未发生违反环境保护法律法规的行为，不存在因违反环境保护法律法规而被处罚的情形。
2018年 5月 21日，胶州市环境保护局出具《关于青岛富易达包装科技有限公司环境保护守法证明情况的证明》（胶环法证字[2018]第034号），青岛富易达在环境保护方面遵守了国家和地方法规的规定，没有因环境违法受到环境行政处罚的情况。
（3）辽宁富易达
①环评批复及环保竣工验收
截至报告书签署日，辽宁富易达尚未开始生产经营，正在办理环境影响评价手续。
标的公司的控股股东骏宽科技，实际控制人程琳、周英夫妇已经在《股权转让及增资协议》中承诺：“保证辽宁富易达依法办理环评批复手续，并在其正式投产之前办理完毕环保竣工验收，如因辽宁富易达未能取得环保部门的环评批复、未能依法办理环保竣工验收手续导致辽宁富易达无法正常生产经营，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）或因此受到环保部门的任何行政处罚，给辽宁富易达带来任何直接或间接损失的，丙方（即骏宽科技）、丁方（即程琳、周英）将对辽宁富易达承担全部赔偿责任”。
②环保合规
2018年 5月 21日，新民市环保局出具《证明》，辽宁富易达“能够严格遵守国家环保法律法规，积极办理环评审批手续，不存在未批先建等环境违法行为。目前该公司环评进行中。符合新民经济技术开发区总体规划。同意建设，待环评完成后进行项目审批”。
（十二）质量控制情况
1、质量体系认证
2016年5月5日，富易达取得中国质量认证中心出具的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，证书有效期至2019年5月4日。
2、质量控制措施
富易达重视产品的质量控制，制定了《产品生产工艺流程图》、《生产设备管理控制程序》、《生产运作管理控制程序》、《生产现场管理制度》等控制体系文件，对生产的每个环节进行控制。
富易达在采购原料、生产、半成品及成品等关键环节均设置了质量控制节点，并明确各个节点相应的检验标准，对所有物料进行检验。
3、质量控制结果
富易达将产品控制作为企业立足之本，已建立完整的质量控制体系，实际生产经营严格按照质控流程，生产的产品符合国家、行业技术标准，报告期内未发生因产品质量问题被质量技术监督部门处罚的情形。产品质量得到客户的一致认可，也未与客户因产品质量问题发生重大法律纠纷。
（1）重庆富易达
2018年5月9日，重庆市璧山区质量技术监督局出具《证明》，重庆富易
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达自“2015年 1月 20日成立以来，在生产经营过程中，没有出现有违反质量技术监督相关法律法规的行为，目前，重庆富易达科技有限公司没有受到我局的行政处罚”。
（2）青岛富易达
2018年 5月 16日，青岛市城阳区市场监督管理局出具《证明》，青岛富易达“2015年 3月 1日至 2017年 11月 30日在青岛市城阳区市场监督管理局无违反工商行政管理和质量技术监督方面的法律、法规而受过行政处罚的情况”。
2018年 5月 21日，青岛市即墨区市场监督管理局出具《证明》，青岛富易达“自2016年6月21日至2017年11月6日，在辖区内未发现该公司有违反国家工商行政管理和质量技术监督法律法规被我局行政处罚的记录”。
2018年 5月 21日，胶州市市场监督管理局出具《证明》，确认青岛富易达包装科技有限公司自 2017年 11月至该证明出具之日未有因违反市场监管（工商、质监）方面的法律法规和规范性文件而受到该局处罚的情形。
（3）辽宁富易达
截至目前，辽宁富易达尚未实际开展经营，不存在质量违法情况。
五、交易标的最近两年的主要财务数据
（一）富易达主要财务数据
富易达最近两年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的《标的公司备考合并审计报告》（天健审(2018)3-332号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|29,499.33|
|4,734.45|
|34,233.78|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|26,914.13|
|797.37|
|27,711.51|
|6,522.27|
|34,233.78|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|34,415.12|
|2,433.73|
|2,259.13|
|1,853.80|
|1,853.80|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|1,218.46|
|-579.09|
|-574.60|
|-25.21|

（二）富易达报告期内非经常性损益的情况
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|1,553.35|
|-174.60|
|1,378.75|
|250.74|
|1,128.01|
|60.85%|

注：为真实反映标的资产报告期内生产经营状况及盈利能力，标的公司备考合并财务报表未将被业务合并的富士达日常经营产生的损益计入非经常性损益，而是按照经常性损益列报。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债
情况
以下涉及资产、负债和抵押等财务数据的披露口径与天健会计师出具的财
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）务报表口径一致，假设富易达业务合并富士达、收购青岛富易达100%股权、收购辽宁富易达51%股权、收购河北诚吉40%股权、设立大蓄科技以剥离房产相关资产组等事项于报告期期初完成，即上述交易完成后的架构在2016年1月1日已经存在，详见“第四节·九·(三)·会计报表的编制基础”的说明。
（一）主要资产的权属情况
1、主要资产概况
截至2017年12月31日，富易达合并口径的资产构成情况如下：
单位：万元;%
||
|-|
|2017年12月31日|
|448.83|
|34.21|
|19,224.93|
|438.29|
|7,491.50|
|1,853.24|
|8.33|
|29,499.33|
|200.00|
|194.16|
|3,688.60|
|5.69|
|140.30|
|175.64|
|330.07|
|4,734.45|
|34,233.78|

2、固定资产情况
富易达及其子公司主要固定资产为机器设备及运输工具等。截至 2017年12月31日，固定资产的账面净值为3,688.60万元，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧|
|125.06|15.76|
|3,547.48|435.06|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
|628.01|207.35|
|29.21|13.30|
|38.63|16.48|
|15.98|7.83|
|4,384.37|695.77|

富易达及其子公司主要固定资产的详细情况请见本节“七、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况”。
根据《整合协议》之约定，重庆富易达正在与重庆富士达办理重庆富士达将其与泡沫包材及纸质包材业务相关的固定资产转让给重庆富易达的手续，截至报告书签署日，原登记在重庆富士达名下的部分运输设备等固定资产尚未办理完毕过户至重庆富易达名下的手续，交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺，对于尚未办理完毕过户手续的少数运输设备，其将促使重庆富士达在本次交易的交割日起三个月内办理完毕相关运输设备等固定资产的过户手续。
截止报告书签署日，青岛富易达将其拥有的蜂窝板生产线等机器设备出租给青岛洲祥包装制品有限公司使用。
3、无形资产情况
截至 2017年 12月 31日，富易达拥有的无形资产为 ERP软件使用权，账面价值5.69万元。
4、资产抵押、质押等权属受限情况
(1)固定资产
2017年 11月 16日，重庆富易达与仲利国际签订《融资租赁合同》（合同号：AA17110437BBX），仲利国际根据重庆富易达的指定，购买 12台 EPS全自动包装成型机出租给重庆富易达使用，租赁物的成本为人民币3,834,550元，租赁期限自2017年11月27日至2020年11月27日，租赁期限届满时，如重庆富易达没有发生违约情形的，则重庆富易达以零元价格取得租赁物所有权。
2017年 12月 6日，重庆富易达与仲利国际签订《抵押合同》（合同编号：
17A71511BBX），重庆富易达以上述 12台 EPS全自动包装成型机作为抵押物，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为自2017年11月27日起至2020年11月27日止，仲利国际与重庆富易达签订的一系列融资租赁合同而享有的债权提供抵押担保，担保主债权最高限额为人民币4,164,888元。同日，双方于璧山区工商局办理了动产抵押登记。
(2)应收账款
报告期内,富士达和青岛富易达与海尔集团财务有限公司签订保理协议,将应收账款质押并获取贷款.截至 2017年 12月 31日,已保理的应收账款账面价值为9,661.47万元。
除上述已披露的情形外，截至本报告签署日，富易达的主要资产均为其合法拥有，不存在产权纠纷或潜在纠纷，富易达对该等主要资产的所有权的形式无限制，不存在设定任何担保、抵押、质押等权属受限的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，上市公司拟收购的富易达及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
截至2017年12月31日，富易达合并口径的负债构成情况如下：
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|9,661.47|34.86|9,202.49|
|8,595.04|31.02|8,839.05|
|274.27|0.99|360.69|
|1,363.10|4.92|763.24|
|7,020.25|25.33|4,373.19|
|26,914.13|97.12|23,538.65|
|797.37|2.88|377.15|
|797.37|2.88|377.15|
|27,711.51|100.00|23,915.81|

（四）标的公司及其相关公司关于本次交易取得的金融债权人
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同意声明
1、需取得相关金融债权人同意声明的具体事项与原因
本次交易前，富士达与青岛富易达存在向海尔财务进行保理融资的情形，同时重庆富士达存在为其关联方的银行借款提供担保的情形。鉴于本次交易中上述公司存在业务整合、资产剥离及股权结构变动等事项，根据相关融资、保证合同，重庆富士达、青岛富易达需要取得相关金融债权人的同意：
（1）富士达、青岛富易达分别与海尔财务签署了《保理合同》
《保理合同》约定，合同有效期间内，富士达、青岛富易达如发生承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、分立、合资、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响海尔财务权利实现的行为，应当提前三十个工作日通知海尔财务，征得海尔财务同意，并按海尔财务要求落实清偿措施。
为保证业务转移、青岛富易达的股权转让不影响富士达、青岛富易达在《保理合同》项下的义务，避免对本次交易完成后富易达、青岛富易达的业务产生不利影响，富士达、青岛富易达应分别就其业务和资产转移、股权结构调整等事宜取得海尔财务的同意。
（2）富士达曾为重庆荷力胜、重庆富利达之借款提供担保
富士达与相关金融债权人签署的保证合同的约定，如富士达发生股权结构变更或主要管理人员或发生其他重大事件和重大交易，或其他可能影响其偿债能力事项的，应事先征得债权人书面同意。
为了避免本次业务转移引发金融债权人追究富士达的违约责任而对本次交易产生不利影响，富士达应就其业务转移事项取得金融债权人的同意或要求债务人提前偿还债务以解除富士达的担保责任。
2、金融债务情况及金融债权人同意声明取得情况
截至本报告书签署日，富士达、青岛富易达金融债务的具体情况、金融债权人名称、债权债务金额，及获得对方同意声明的情况如下：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（1）保理融资
截至2018年 5月 31日，富士达短期借款余额 10,076.64万元，青岛富易达短期借款余额 1,369.57万元，均为海尔财务保理融资。
2018年 6月 20日，富士达取得海尔财务的书面文件，海尔财务确认已知悉富士达将要参与的业务整合及资产转让事宜，目前正在履行的《保理合同》项下的全部权利义务仍由富士达继续履行。
2018年 6月 20日，青岛富易达取得海尔财务的书面文件，海尔财务确认已知悉青岛富易达参与本次重组事宜，青岛富易达目前正在履行的《保理合同》项下的全部权利义务仍由青岛富易达履行。就青岛富易达的资产出租事宜，青岛富易达已经取得海尔财务的同意确认。
（2）保证合同
截至 2018年 5月，富士达存在两项对外担保，其中富士达为重庆荷力胜提供担保的主债务已经于 2018年 5月到期，富士达已经取得了兴业银行股份有限公司重庆分行出具的同意解除担保责任的函，兴业银行同意自该函签署之日起解除富士达对重庆荷力胜的担保责任。就富士达为重庆富利达提供的担保，富士达已经取得了中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行直属支行的结清证明，确认重庆富利达已经偿还了借款本金和利息，富士达与中国邮政储蓄银行股份有限公司重庆分行直属支行签署的保证合同一并解除。
截至目前，除上述与海尔财务的保理融资以外，富士达、青岛富易达不存在其他金融债务。
3、是否存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形
根据《股权转让及增资协议》之约定，在《股权转让及增资协议》生效后，本次交易的交割条件如下：
1、重庆富士达已经按照《整合协议》的约定，完成了其包材业务整合、资产转让至重庆富易达的程序；
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、就《整合协议》涉及的业务整合、资产转让等事宜，重庆富士达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或重庆富士达已经自行全部偿还了相关债务；
3、就本次交易前重庆富易达重组涉及的重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达、青岛富易达将其部分资产设备出租给青岛洲祥事宜，青岛富易达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或青岛富易达已经自行全部偿还了相关债务；
4、重庆富易达与丙方、丁方及其控制的重庆富易达的其他关联方之间的非经营性应收往来款项已清理完毕，丙方、丁方不存在占用重庆富易达资金的情形；
5、周英已经完成将其持有的青岛臻通源包装材料有限公司45%的股权转让给李封明或其指定的主体的工商变更登记。
综上所述，上述第1、2、3、5项的交割条件已经满足，且截至本报告书签署之日，富易达已不存在控股股东、实际控制人及其它关联方对标的公司的资金占用行为，独立财务顾问、律师认为，在程琳、周英未发生新增占用富易达资金的前提下，本次交易不存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形。
独立财务顾问查阅了标的公司提供的企业信用报告、金融债务合同及金融债权人的书面同意文件等资料，经核查，独立财务顾问认为，富士达及青岛富易达已就本次交易相关事项取得了金融债权人的同意声明，在程琳、周英未发生新增占用重庆富易达资金的前提下，本次交易不存在《股权转让及增资协议》中约定的交割前提而无法进行股权转让的情形。
七、与业务相关的主要固定资产、无形资产情况
（一）固定资产
1、机器设备
（1）机器设备的基本情况
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富易达拥有的主要生产设备包括成型机、空压机、发泡机、及自动生产线等。截至2017年12月31日，主要生产设备及成新率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|设备名称|数量|原值|
|成型机|59|1,770.40|
|发泡机|4|47.70|
|空压机|12|62.99|
|全自动蜂窝纸芯纸板生产线|1|117.95|
|全自动蜂窝纸板生产线（组装线）|1|121.37|
|锅炉|6|301.75|
|变压器|2|84.86|

根据青岛富易达的确认，青岛富易达将蜂窝包材相关的设备租赁给青岛洲祥使用，但双方尚未签订书面的租赁协议。
2、房屋建筑物
（1）土地使用权和房屋所有权
①已取得产权证的土地使用权和房屋所有权
截至目前，登记于重庆富易达名下的已取得不动产权证的 43,674.14平方米厂房情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|权利人|地址|房屋建筑面积（m²）|权属编号|用途|权利性质|宗地面积（m²）|土地使用权证期限|
|富易达|璧山区大路街道北街199号（1号厂房）|27,175.8|渝（2018）璧山区不动产权第000587131号|工业用地/工业|出让|50，423.76|20670809|
||璧山区大路街道北街199号（2号厂房）|6,513.04|渝（2018）璧山区不动产权第000587184号|||||
||璧山区大路街道北街199号（3号厂房）|5,283.46|渝（2018）璧山区不动产权第000587280号|||||
||璧山区大路街道北街199号（4号厂房）|4,222.24|渝（2018）璧山区不动产权第000587360号|||||
||璧山区大路街道北街199号（锅炉房）|479.6|渝（2018）璧山区不动产权第000587398号|||||

②未办理房屋所有权证的房产
截止目前，在上述位于璧山区大路街道北街199号的国有土地上，存在部
分房产未办理房屋所有权证，亦未能取得任何的规划、建设等批准文件，主要
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为宿舍、浴室、食堂等附属设施用房，建筑面积合计约为 1,800平方米。
③相关房产的处置方案，及未来使用计划
根据《股权转让及增资协议》之约定，本次交易完成后纳入上市公司合并报表范围内的重庆富易达的资产不包括上述①、②所列的土地使用权和房产。
2018年6月8日，重庆富易达与大蓄科技签署了《资产划转协议》，重庆富易达将包括上述土地使用权和房产在内的划转资产按照截至 2018年 6月 8日的账面值划转至大蓄科技，自2018年6月8日起，划转资产的全部权利、义务、责任和风险均由大蓄科技享有和承担。
截止目前，重庆富易达正在与大蓄科技办理上述不动产权过户至大蓄科技名下的过户手续。根据《股权转让及增资协议》之约定，重庆富易达与骏宽科技将在上述划转资产的过户、交割手续办理完毕后且本次交易的交割日起三个月内完成其将大蓄科技100%的股权转让给骏宽科技的手续。
基于上述资产划转之安排，2018年6月8日，重庆富易达与大蓄科技签署《房屋租赁协议》，大蓄科技将位于重庆市璧山区大路街道199号院内1号厂房北侧部分、2号厂房全部、锅炉房出租给重庆富易达使用，租赁面积为 21,392平方米，租赁期限自2018年6月8日至2021年6月7日。
综上所述，根据《股权转让及增资协议》、《资产划转协议》、《房屋租赁协议》的约定，上述重庆富易达正在办理的将包括上述土地使用权和房产在内的划转资产划转至大蓄科技名下的交割手续的安排不会对重庆富易达的生产经营产生不利影响；上述划转资产交割完成且大蓄科技100%的股权转让至骏宽科技完成后，重庆富易达将不再拥有上述土地使用权和房产，上述安排以及重庆富易达的部分房产上存在的权属瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
④划转资产中房产、土地的账面原值、累计折旧/摊销金额、账面价值
根据《资产划转协议》，富易达划入大蓄科技的资产范围如下：富易达取得的 50,423.76平方米的国有土地使用权及其地上房产（包括该土地上未取得房产证的房产），以及与该等土地和地上房产相关的债权、债务。
富易达备考报表中已假设将其拥有的房产及土地资产组进行剥离，即视同
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富易达拥有的土地、房产及与之相关的债权、债务自其形成为一项资产或负债之日起就剥离至大蓄科技。因此，富易达备考报表中房产与土地未计提折旧和摊销。
富易达划转资产中房产、土地的简要财务信息如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面原值|累计折旧/摊销金额|
|2,521.94|21.02|
|3,009.44|61.73|

⑤划转资产中房产、土地权属证明、是否存在权利限制
截至本报告书签署日，富易达已就 43,674.14平方米房产取得不动产权证书，且不存在抵押、查封或冻结权利限制。
就上述划转资产中未办理房屋所有权证或无法办理房屋所有权证的房产，交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已在《股权转让及增资协议》中承诺“已经充分、完全地知悉划转资产的在划转基准日的状况，同意大蓄科技按照划转资产在划转基准日的状况完全地接受划转资产，丙方（骏宽科技）、丁方（程琳、周英）已充分了解划转资产可能存在的瑕疵（包括但不限于部分房产尚未或无法办理所有权证、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称"划转资产瑕疵"），丙方、丁方自身、并确保大蓄科技不会由于划转资产的瑕疵而要求甲方或重庆富易达承担任何法律责任，亦不会因划转资产的瑕疵单方面要求终止、解除或变更本协议或《资产划转协议》”。
综上所述，上述划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
独立财务顾问查阅了富易达财务记录、不动产权证书、资产划转协议、审计报告等文件，经核查，独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，划转资产正处于办理权属变更的流程之中，划转资产划入大蓄科技不存在实质性障碍。
（2）租赁土地
截至报告书签署日，重庆富易达及其下属子公司的租赁土地情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|
|青岛富易达|青岛公平衡器总公司|即墨市普东镇王家街村南、营普路北侧|30,000|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）租赁房产
①租赁房产的情况
截至报告书签署日，重庆富易达及其下属子公司的租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承租方|出租方|位置|租赁面积（m2）|
|辽宁富易达|沈阳国彩包装印务有限公司|沈阳市新民胡台新城振兴七街51号51-1、51-2号|11,025.87|
|青岛富易达|青岛洲祥包装制品有限公司|胶州市胶北镇陈家河头村青岛地恩地机电科技股份有限公司办公室|30.00|
|青岛富易达|青岛公平衡器总公司|即墨市普东镇王家街村南、营普路北侧|3,560|

上表第1、2项的出租方提供了租赁房屋的完整的不动产权证书复印件。
上表第2项的租赁物业的出租方出租该等房屋未取得产权人关于同意转租的证明，青岛富易达存在无法使用该等租赁房屋的风险。
上表第3项的出租方提供了租赁房屋所占用土地的国有土地使用权证复印件，但未能提供该租赁房屋的房屋所有权证书或规划、施工批准文件以及竣工验收备案文件。此外，青岛富易达自行在上述租赁土地的空地上搭建了部分建筑用作仓储，该等自建仓库亦未履行任何规划、施工批准手续及竣工验收文件，该等建筑物截至2017年12月31日的账面价值为109.31万元。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的规定，上表第3项租赁房产存在法律上的瑕疵；同时，根据《中华人民共和国建筑法》和《建设工程质量管理条例》，青岛富易达租赁上述厂房进行生产并在上述租赁土地上自建建筑物用作仓储，存在可能无法继续使用该租赁房屋及自建建筑物的风险。
②青岛富易达已计划搬迁至其他合适的经营场所
鉴于青岛富易达现租赁厂房之产权瑕疵，及其租赁更大厂房以提升产能的经营需要，青岛富易达正在青岛市内寻找其他合适的经营场所，并拟在寻找到合适的经营场所后进行搬迁至新的经营场所。
骏宽科技、程琳、周英在《股权转让及增资协议》中承诺：“在 2018年
12月31日前，将完成青岛富易达从现有的即墨区大信镇王家街村营王路26号
搬迁至青岛市其他取得完善的产权证书的经营场所的搬迁手续，并依法办理新
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）厂区的环境影响评价、环保竣工验收手续。在完成上述搬迁前，如青岛富易达因其现有的生产经营场所的租赁物业的产权权属瑕疵、自建厂房瑕疵、未能完成建设项目环境保护竣工验收、相关生产安全及消防方面的违法违规行为未予整改以及其他违法违规行为（如有）而遭受包括但不限于罚款、停产停业或需对外支付赔偿金、补偿金在内的任何损失的，丙方（即骏宽科技）、丁方（即程琳、周英）将连带地向青岛富易达进行赔偿（赔偿范围包括但不限于因停产停工导致的预期损失、青岛富易达需支出的任何罚款、赔偿金、补偿金）；丙方、丁方承诺，在青岛富易达搬迁至新的经营场所时将足额补偿青岛富易达因其在位于即墨的租赁场地上搭建的临时建筑的减值损失”。
综上所述，标的公司的上述租赁物业瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
③各经营主体租赁房产的用途、租赁价格、公允性，租赁期满后是否会续期，是否存在主要生产经营场所无法续期而影响公司正常生产经营的风险。
截至目前，重庆富易达及其下属子公司的租赁房产的用途、租赁价格及其公允性情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁用途|租赁价格(月/平方米)|是否为关联租赁|
|辽宁富易达|沈阳国彩包装印务有限公司|生产经营|12元|否|
|青岛富易达|青岛洲祥包装制品有限公司|办公用途|12元|是|
|青岛富易达|青岛公平衡器总公司|生产经营|12.33元|否|
|富易达|大蓄科技|生产经营|12元|是|

富易达主要从事泡沫包材产销业务，泡沫包材的重量小、体积大，所租赁厂房80%以上主要用于原料、半成品、产成品的堆放仓库；富易达之成型机等设备属于轻型设备，且拆卸、安装简单，因此，生产经营对厂房不存在特殊要求。
富易达主要生产经营区域包括重庆、青岛、沈阳，均为工业基础较发达的地区，即便出现租赁期届满后无法续租之情形，亦可在较短时间内寻找适合的厂房并完成搬迁，对生产经营不存在重大影响，但亦存在一定风险。
基于上述分析，上市公司已于《草案》之“重大风险提示”中就上述租赁
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）厂房到期无法续租的风险进行补充披露。
（二）无形资产
1、土地使用权
标的公司的土地、房产情况，详见“第四节·七·（一）·2·（1）土地使用权和房屋所有权”的说明。
2、专利
截至本报告出具日，重庆富易达拥有七项专利权，如下：
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|-|-|-|
|专利名称|专利号|专利权期限|
|生物质燃烧装置|ZL201721196987.4|2017.09.19-2027.09.19|
|泡沫成型导料装置|ZL201721197055.1|2017.09.19-2027.09.19|
|EPS加工模具循环制冷装置|ZL201721197000.0|2017.09.19-2027.09.19|
|EPS成品搬运装置|ZL201721197071.0|2017.09.19-2027.09.19|
|泡沫成型机配套用蒸汽供热装置|ZL201721197054.7|2017.09.19-2027.09.19|
|泡沫成型机用控制阀结构|ZL201721196989.3|2017.09.19-2027.09.19|
|EPS成型模具定位紧固装置|ZL201721197051.3|2017.09.19-2027.09.19|

3、软件著作权
截至本报告签署日，青岛富易达拥有16项软件著作权，如下：
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|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件名称|登记号|开发完成日期|首次发表日期|
|青岛富易达|富易达包装材料生产基地规划布局软件系统V1.0|2018SR289750|2016.06.18|2016.06.18|
|同上|富易达纸蜂窝结构材料生产设备数据采集分析软件V1.0|2018SR289795|2015.09.05|2015.09.05|
|同上|富易达PP中空板生产设备自动化进出料控制系统V1.0|2018SR289743|2016.08.20|2016.08.20|
|同上|富易达EPS产品包装材料质量检测系统软件V1.0|2018SR289734|2016.09.17|2016.09.17|
|同上|富易达纸蜂窝结构材料研发项目管理系统V1.0|2018SR288302|2015.03.01|2015.03.01|
|同上|富易达EPS产品包装材料生产环境监测软件V1.0|2018SR289234|2017.07.15|2017.07.15|
|同上|富易达EPS产品包装材料类别统计分析软件V1.0|2018SR289240|2017.11.04|2017.11.04|
|同上|易达EPS产品包装材料生产设备智能维护系统V1.0|2018SR289216|2017.05.06|2017.05.06|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|同上|富易达EPS产品包装材料原材料统一管理系统V1.0|2018SR289208|2017.03.18|2017.03.18|
|同上|富易达EPS产品包装材料生产流程管控系统V1.0|2018SR289229|2017.06.03|2017.06.03|
|同上|富易达包装材料生产基地统一管理系统V1.0|2018SR289251|2016.03.05|2016.03.05|
|同上|富易达EPE产品包装材料外观设计软件V1.0|2018SR289245|2017.08.12|2017.08.12|
|同上|富易达纸蜂窝结构材料研发实验数据库软件V1.0|2018SR291288|2015.07.25|2015.07.25|
|同上|富易纸蜂窝结构材料生产工艺追溯软件V1.0|2018SR289995|2015.11.28|2015.11.28|
|同上|富易达纸蜂窝结构材料研发团队人员管理软件V1.0|2018SR290006|2015.05.16|2015.05.16|
|同上|富易达包装材料生产加工工艺统一管理系统V1.0|2018SR289723|2016.01.02|2016.01.02|

4、业务资质
2016年5月5日，富易达取得中国质量认证中心出具的《质量管理体系认证证书》，建立的质量管理体系符合标准：ISO9001:2008GB/T19001-2008，证书有效期至2019年5月4日。
2017年 7月 24日，富易达取得中华人民共和国西永海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：502796056R），企业经营类别为“进出口货物收发货人”，证书有效期至长期。
2017年 7月 14日，富易达取得对外贸易经营者备案登记机关核发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：03100550）。
2018年6月1日，富易达取得《重庆市排放污染物许可证》（许可证编号：渝（璧山）环排证[2018]0295号），有效期限至2021年5月31日。
2016年 8月 15日，青岛富易达取得中鉴认证有限公司出具的《质量管理体系认证证书》（GB/T19001-2016/ISO9001:2015），证书有效期至 2021年 2月22日。
2016年 8月 15日，青岛富易达取得国鉴认证有限公司出具的《环境管理体系认证证书》（GB/T24001-2004/ISO14001:2004），证书有效期至2018年9月14日。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）八、标的公司核心技术人员基本情况
王振华先生，1986年6月出生，中国国籍，本科学历。曾任青岛众和恒业蜂窝纸板制品有限公司主管。2014年 12月至今任重庆富易达科技有限公司子公司青岛富易达包装科技有限公司副总经理。
卢光华先生，1973年 10月出生，中国国籍，大专学历。曾任云阳县摩托车配件有限公司工程部主管、惠州纳伟仕科技有限公司开发部结构设计工程师、苏州联升科技有限公司开发部结构设计工程师、重庆大道包装材料有限公司开发部包装结构设计工程师。2013年7月至今任重庆富易达科技有限公司开发部包装模块化方案设计工程师。
九、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量
1.收入确认原则
(1)销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；
4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2)提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3)让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2.收入确认的具体方法
标的公司主要销售泡沫、纸箱等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：标的公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策与会计估计与同行业公司是否存在差异
富易达会计政策与会计估计与同行业公司不存在重大差异。
（三）会计报表的编制基础
除下述事项外，标的公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准则的相关规定，并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司2016年12月31日和2017年12月31日的备考合并财务状况，以及2016年度和2017年度的备考合并经营成果。
1.假设标的公司并购程宗芳、程琳、北京诚吉通达科技发展有限公司名下的重庆富士达科技有限公司相关业务与资产、重庆富士达科技有限公司持有的青岛富易达包装科技有限公司100%股权、重庆富士达科技有限公司持有的辽宁富易达科技有限公司51%股权、周英持有的河北诚吉东泽包装制品有限公司40%股权；假设标的公司将拥有的（除青岛富易达包装科技有限公司外）房产
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）与土地资产组进行剥离。
上述假设交割日为2018年6月30日，标的公司并购及剥离业务备考合并财务报表的组织架构及相关业务及股权于备考合并财务报表列报最早期间之期初（即 2016年 1月 1日）实施完成，即上述交易完成后的架构在 2016年 1月1日已经存在。
2.权益项目列示
鉴于标的公司备考合并财务报表之特殊编制目的，其列示的所有者权益按“归属于母公司所有者权益”和“少数股东权益”列示，不再区分“股本”、“资本公积”、“其他综合收益”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。
3.鉴于标的公司备考合并财务报表之特殊编制目的，其不包括备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息，未列报和披露母公司个别财务信息。
4.由本次并购及剥离交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。
（四）合并报表范围
标的公司备考合并财务报表是为深圳王子新材料股份有限公司向深圳证券交易所提交重大资产重组事宜之目的而编制。根据本次重大资产重组收购范围，标的公司将重庆富士达科技有限公司、青岛富易达包装科技有限公司、辽宁富易达科技有限公司纳入合并范围。
（五）会计政策或会计估计与上市公司是否存在较大差异
富易达会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标的资产的利润产生重大影响的情况。
（六）是否存在行业的特殊处理政策
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，相关业务均不存在行业
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的特殊处理政策。
十、交易标的的合法合规及诚信情况
（一）交易标的是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
交易标的最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
（二）交易标的诉讼、仲裁情况
截至本报告出具之日，青岛富易达存在下述一桩尚未了结的诉讼：
2016年，青岛夏家庄工贸有限公司（以下简称“夏家庄公司”）作为原告，以青岛富易达、程琳、周英、青岛顺联集装箱部件制造有限公司（以下简称“青岛顺联”）为被告，就其与青岛富易达房屋租赁合同纠纷向城阳法院提起诉讼，请求青岛富易达支付租金460万元、支付违约金57.49万元并支付律师代理费，程琳、周英、青岛顺联对上述款项531.29万元承担连带付款责任。2017年12月 28日，城阳法院作出一审判决，判决青岛富易达向夏家庄公司支付租金损失 112.5万元、违约金 57万元及律师费 3.2万元，程琳、周英、青岛顺联对上述款项172.7万元承担连带付款责任。截至本报告书出具之日，青岛富易达已经向青岛市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。截至目前，二审法院尚未开庭审理。
就上述青岛富易达作为被告的未决诉讼事宜，标的公司的控股股东骏宽科技、实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺：
“就上述青岛富易达尚未了结的诉讼纠纷，如最终司法判决或其他生效法律文件确定青岛富易达需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，均由丙方（骏宽科技）、丁方（程琳、周英）连带地负责承担，以保证青岛富易达和甲方（王子新材）、乙方（李智）的利益不遭受任何损失。”
综上所述，青岛富易达上述尚未了结的诉讼不构成本次交易的实质性障
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）碍。
（三）交易标的是否受到行政处罚或者刑事处罚
除本报告书“第四节·四·（十一）安全生产和环保情况”列示之行政处罚外，报告期内，富易达曾受到国土相关的行政处罚，如下：
2017年 4月 28日，璧山区国土局作出璧国土房管《处罚决定》[2017]第 18号《行政处罚决定书》，因重庆富易达于 2016年 7月非法占用大路街道红石社区2组、三担村7组集体土地4,327平方米修建房屋的行为，违反了《土地管理法》第四十三条、第四十四条的规定，根据《土地管理法》第七十六条和《土地管理法实施条例》第四十二条的规定，没收重庆富易达非法占用的4,327平方米集体土地上的建构筑物和其他设施，并对重庆富易达占用的4,327平方米土地按照15元/平方米处罚款，共计人民币64,905元。
上述集体土地的原始流转协议的签署主体为重庆富士达，上述所占用土地不涉及基本农田，在璧山区国土资源局给予重庆富易达行政处罚时，该地块的规划用途已经调整为建设用地，目前正在申办农用地转建设用地和征收手续；
根据《土地管理法实施条例》第四十二条之规定，“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米 30元以下”，璧山区国土资源局按照中档的处罚标准给予重庆富易达上述行政处罚。
2018年 5月 11日，璧山区国土局出具《证明》，“我局认为，公司的上述违法行为不构成情节严重的违法行为，我局对公司的上述行为作出的行政处罚不属于重大行政处罚”。
综上所述，重庆富易达的上述占用集体土地修建房屋的行为不属于重大的违反土地管理法律法规的行为，不构成本次交易的实质性障碍。
十一、其他重要事项
（一）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易标的为富易达的股权。2018年 6月 10日，富易达召开股东会，同意本次交易；2018年 6月 11日，富易达全体股东骏宽科技与上市公司签署《股权转让及增资协议》。
（二）标的公司是否存在影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
交易对方骏宽科技已出具的关于资产权属的承诺：
“承诺人就重庆富易达股权拥有合法的所有权和处置权，已履行了全额出资义务，且出资来源合法，不存在出资不实以及其他影响重庆富易达合法存续的情况。
承诺人持有的重庆富易达股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，承诺人不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有重庆富易达股权的情形。
承诺人持有的重庆富易达股权不存在质押、查封、冻结或其他限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；承诺人持有的重庆富易达股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。”
（三）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为富易达51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
（四）债权债务转移情况
1、本次交易涉及的人员安置情况
本次交易完成后，重庆富易达及其子公司作为独立的法律主体仍单独存续，并不因本次交易而改变，不会因本次交易而涉及相关人员的安排问题，重
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）庆富易达原有人员在交割日后仍与重庆富易达保持劳动关系。因此，就本次交易而言，不涉及单独的人员安置。
2、业务整合涉及的人员安置
根据《整合协议》的约定，“乙方（指重庆富易达）为甲方（指重庆富士达）从事包材业务的员工提供工作机会，且该等工作机会的条件不应低于甲方员工的现有条件。甲方将尽一切合理努力促使其员工接受乙方提供的工作机会，并与乙方签订新的劳动合同。如果甲方员工同意与乙方建立劳动关系的，甲方应当与该等员工解除劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系，并由乙方与该等员工建立劳动关系，包括与该等劳动关系相应的社会保险关系。双方同意在生效日后即启动员工的劳动和社会保险关系转移接续手续，以保证愿意到乙方工作的员工自交割日起即成为乙方的员工，与乙方建立劳动和社会保险关系。”
重庆富士达已与其包材业务相关的员工签署《协商一致解除劳动合同协议书》，重庆富易达已与该等员工签署《劳动合同》。因此，重庆富士达已经与其包材业务相关的全部员工解除劳动关系，该等员工的劳动关系已全部转移至重庆富易达，与重庆富易达签署了《劳动合同》。
综上，独立财务顾问、律师认为，本次交易及业务整合涉及的人员安置情况合法合规，不存在因人员安置产生争议而需要支付安置费用、影响重庆富易达正常生产经营的情形。
截止目前，重庆富士达与重庆富易达签署的《整合协议》项下重庆富士达业务整合及资产转让给重庆富易达、重庆富士达将其持有的青岛富易达股权转让给重庆富易达等事宜已取得金融债权人的同意声明。
交易各方已在《股权转让及增资协议》中约定将重庆富士达、青岛富易达取得相关金融债权人就相关事项的同意声明作为本次交易的交割前提条件。
综上所述，在重庆富士达、交易对方及其实际控制人按照《资产划转协议》以及《股权转让及增资协议》的约定履行其义务的前提下，本次交易涉及的债权债务处理和人员安置合法、合规，不会损害上市公司及重庆富易达的利益。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（五）关联方非经营性资金占用情况
1、标的公司关联方应收暂付款明细情况，及其产生原因
截至 2017年 12月 31日，富易达合并报表口径下其他应收款中关联方的应收暂付款余额合计 2,254.61万元，其他应收款的主要应收单位及形成原因如下：
单位：万元
||
|-|
|款项性质|
|与审计报告的假设有关，与泡沫业务无关的剥离款项（如对青岛富士达的投资款375万元），挂账程琳，由程琳承担相关债权债务|
|往来款|
|往来款|
|代付房屋租金款|
|往来款|

合计 2,254.61报告期末，富士达存在对程琳的其他应收款余额 1,893.27万元，其中 644.06万元为根据本次备考财务报表编制基础对标的公司财务报表进行模拟合并产生的款项余额，其余 1,249.21万元为与程琳的日常往来之其他应收款余额，主要是资金拆借等事项导致的其他应收款余额。
富易达存在对周英的其他应收款 172.72万元，主要为资金拆借等事项导致的其他应收款余额。
青岛富易达存在对青岛洲祥及青岛富士达的其他应收款，其中对青岛洲祥的其他应收款是青岛洲祥开办期代其支付的房屋租金的余额，对青岛富士达的往来款为历史上日常经营产生的往来款余额。
2、标的公司控股股东及其关联方的资金占用情况及其解决措施
截至2017年 12月31日，富易达合并口径对关联方的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,893.27|3,993.83|-2,100.56|
|172.72|725.20|-552.48|
|3,374.69|560.39|2,814.30|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|
|26.72|-|26.72|
|184.60|25.57|159.03|
|-|74.44|-74.44|
|-|133.72|-133.72|
|-|2,288.19|-2,288.19|
|161.90|-|161.90|
|9.00|423.64|-414.64|
|5,000.02|-|5,000.02|

截至2018年 5月 31日，富易达合并口径对关联方的往来余额如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,706.15|1,884.99|-178.84|
|426.00|725.20|-299.20|
|388.50|388.50|-|
|25.57|25.57|-|
|-|87.29|-87.29|
|-|480.91|-480.91|
|-|1,885.17|-1,885.17|
|79.83|860.54|-780.71|
|5,000.02|-|5,000.02|
|-|146.42|-146.42|

注：上述债权余额与债务余额为经过多方抵账后的金额。
（1）周英
2017年末及 2018年5月末，标的公司合并财务报表口径下对周英的债权债务净额为负，标的公司实际从周英处为净资金拆入。
综上，截至 2018年5月末，周英已不存在资金占用的情况。
（2）程琳、重庆荷力胜、青岛富士达
2017年末，标的公司存在对重庆荷力胜的经营性应收款项,对程琳的非经营性应付款项，对青岛富士达的非经营性应收款项。
程琳、周英已承诺，2018年 7月 1日起，将终止标的公司与重庆荷力胜之关联交易事项，且于 2018年内启动重庆荷力胜之注销程序。
为此，2018年 5月，重庆荷力胜、程琳签订了抵账协议，且程琳出具了关
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）于承担青岛富士达之债务余额的确认函，约定标的公司、青岛富士达、重庆荷力胜、程琳之间的非经营性往来款或经营性货款进行债权债务互抵。即 2018年 5月末，标的公司已不存在对青岛富士达、重庆荷力胜的经营性及非经营性应收款项，且对程琳的债权债务净额为负，即存在应付程琳款项余额。
综上，截至 2018年 5月末，程琳、重庆荷力胜、青岛富士达已不存在资金占用的情况。
（3）青岛洲祥
2017年末，标的公司存在对青岛洲祥的非经营性债权余额161.90万元，构成资金占用。2018年 5月，程琳出具了关于承担青岛洲祥之非经营性债务余额的确认函，同意标的公司将对青岛洲祥的非经营性债权与对程琳的债务抵消。
综上，截至 2018年5月末，青岛洲祥已不存在资金占用的情况。
（4）骏宽科技
骏宽科技的非经营性往来款为标的公司备考报告编制基础中假设富士达资产组剥离形成的债权。根据《股权转让及增资协议》之约定，在富易达与大蓄科技办理完毕划转资产的交割、过户手续且本次交易的交割日后三个月内，骏宽科技将根据富易达的要求与富易达签署关于大蓄科技100%的股权的转让协议，按照 5,000.02万元的价格自富易达受让大蓄科技100%的股权。
综上所述，截至本报告书签署日，标的公司不存在控股股东、实际控制人及其它关联方对标的公司的资金占用行为。
3、交易标的是否存在未履行完毕的对外担保
本次交易的范围为富易达及其控股/参股公司青岛富易达、辽宁富易达、河北诚吉，截至本报告书签署日，富易达及其控股/参股公司不存在对外担保的情况。
为模拟程琳实际控制的包材业务的历史情况，天健会计师基于业务合并等假设出具了合并范围包括富士达的《标的公司备考审计报告》。报告期内，富
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）士达存在两笔对外担保，但富士达未纳入本次收购范围，且截至目前，两笔担保项下借款均已偿还完毕，担保关系已经解除。
综上所述，交易标的不存在未履行完毕的对外担保。
4、交易完成后是否会损害上市公司股东利益
本次交易之目的是收购程琳拥有的包材业务相关资产（其中包括富士达与包材业务相关的资产，简称“含富士达”），鉴于富易达对富士达之业务合并为模拟合并，实质上本次交易完成后纳入上市公司合并报表的主体范围为富易达（不含富士达），即富易达、青岛富易达、辽宁富易达三家公司。
2018年5月末，富易达（不含富士达）对关联方的往来余额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|债权余额②|债务余额③|净额④=②-③|
|1,533.08|4,468.73|-2,935.65|
|-|87.29|-87.29|
|-|446.15|-446.15|
|-|447.65|-447.65|
|79.83|860.54|-780.71|
|5,000.02|-|5,000.02|
|-|74.24|-74.24|
|4,112.11|2,900.88|1,211.23|

注：上述债权余额与债务余额为经过多方抵账后的金额。
如前文所述，根据各方签署的抵债协议，截至 2018年 5月末，富易达（不含富士达）已不存在关联方非经营性资金占用的情况。
2018年5月末，富易达（不含富士达）的关联方余额中，对骏宽科技之款项为资产组剥离款、本次交易的交割日后三个月内将安排偿还；对重庆富士达是款项为 2018年 5月末之前的交易形成的经营性货款，程琳、重庆富士达承诺将于 2018年 12月 31日前按富易达账期政策安排款项偿还。
综上所述，标的公司报告期内曾存在对关联方的非经营性往来款或经营性货款暂未收回的情况，并构成资金占用。但截至本报告书签署日，标的公司已
不存在关联方非经营性资金占用的情况，且不存在未履行完毕的对外担保，不
存在本次交易完成后损害上市公司股东利益的情形。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了富易达合并范围内公司之财务记录、审计报告、企业信用报告、程琳与重庆荷力胜等公司签署的抵账协议等文件，经核查，独立财务顾问认为，截至报告书签署日，标的公司控股股东及其关联方不存在关联方资金占用的情况，交易标的不存在未履行完毕的对外担保，本次交易完成后不存在损害上市公司股东利益的情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第五节本次交易标的资产评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估基本情况介绍
根据鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2018]第 S055号），本次评估中，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
1、资产基础法估值结果
采用资产基础法评估的富易达的股东全部权益于评估基准日2017年12月 31日的市场价值为 7,378.07万元，相对其于评估基准日的账面值 7,229.32万元，增值148.75万元，增值率2.06%。
2、收益法估值结果
采用收益法评估的富易达的股东全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值 6,522.27万元，增值 12,788.69万元，增值率196.08%。
（二）确定评估结论的理由
资产基础法估值后标的公司企业价值为 7,378.07万元，收益法估值后标的公司企业价值为19,311.00万元，收益法比资产基础法估值高11,932.93万元，差异率为161.74%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。重庆富易达专业从事泡沫塑料生产，收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即重庆富易达股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为19,311.00万元人民币（大写：人民币壹亿玖仟叁佰壹拾壹万元整）。
本次评估重庆富易达的股东全部权益于评估基准日之市场价值时，未考虑股权流动性等因素对股权价值的影响。
二、评估假设
（一）评估的基本假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产/评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定待评估资产/评估对象在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时假定被评估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、评估外部环境的假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（4）对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（5）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
3、评估对象和范围方面的假设
（1）被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响。
（2）评估仅基于评估基准日或近期可预见的经营能力提升。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和持续追加投资等情况导致的经营能力扩大。
（3）评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（4）假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）而不发生变化。
（5）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
（6）评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（7）假设企业预测年度现金流为均匀发生。
（8）假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
4、有关资料真实性的假设
本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）可能影响评估工作的重大事项说明
1、重庆富易达除以下事项外，不存在对评估结果产生重大影响的其他事项。
（1）重庆富易达控股子公司辽宁富易达未有实质性经营，未向评估人员提供截至评估基准日的财务会计报表，且重庆富易达对辽宁富易达未进行实缴出资，故辽宁富易达评估值按0确认。
（2）重庆富易达参股子公司河北诚吉东泽未有实质性经营，仅向评估人员提供了截至评估基准日未经审计的财务会计报表。评估人员按权益法进行评估，以评估基准日河北诚吉东泽资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
（3）重庆富易达参股子公司富利达仅向评估人员提供了截至评估基准日未经审计的财务会计报表。评估人员按权益法进行评估，以评估基准日富利达资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、截至评估基准日，重庆富易达子公司青岛富易达存在下述一桩尚未了结的诉讼：
2016年，青岛夏家庄工贸有限公司作为原告，以青岛富易达、程琳、周英、青岛顺联集装箱部件制造有限公司（以下简称青岛顺联）为被告，就其与青岛富易达房屋租赁合同纠纷向城阳法院提起诉讼，请求青岛富易达支付租金460.00万元、支付违约金57.49万元并支付律师代理费，程琳、周英、青岛顺联对上述款项 531.29万元承担连带付款责任。2017年 12月 28日，城阳法院作出一审判决，判决青岛富易达向夏家庄公司支付租金损失 112.50万元、违约金57.00万元及律师费3.20万元，程琳、周英、青岛顺联对上述款项 172.70万元承担连带付款责任。青岛富易达已经向青岛市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。截至本报告出具日，上述诉讼未进行宣判，最终宣判结果可能对评估值产生一定影响。
本次评估中，未考虑该诉讼对本次评估结论产生的影响。
三、资产基础法
（一）主要资产负债的评估说明
富易达主要资产负债评估情况如下：
1、货币资金
货币资金账面价值为 3,556,917.20元，包括库存现金 91,058.99元、银行存款3,465,858.21元。
(1)库存现金
库存现金账面值91,058.99元，存放于该公司的财务室。评估人员对库存现金进行了实地监盘。评估人员根据评估基准日与盘点日之间的现金出库金额、现金入库金额和盘点日余额倒推出评估基准日现金余额，推算公式为：
评估基准日现金余额=实地盘点日现金余额+评估基准日与实地盘点日之间的现金出库金额－评估基准日与实地盘点日之间的现金入库金额
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）推算后余额与评估基准日余额核对相符，现金以核实后账面值确定评估价值。
现金账面值为91,058.99元，评估价值为91,058.99元。
(2)银行存款
银行存款账面值为 3,465,858.21元，币种为人民币、美元。开户行包括为重庆市农村商业银行璧山大路分理处、兴业银行重庆九龙坡支行等。评估人员根据企业提供的银行对账单、余额调节表及银行存款申报表，首先与银行对账单的评估基准日余额相核对，如有差额，再利用余额调节表上的未达账项，查明差额原因，并逐笔核对其是否影响净资产，经逐项核实，各未达账项均非坏账，不影响净资产。银行外币存款按评估基准日中国人民银行公布的外汇中间价乘以其原币金额确定评估价值；银行人民币存款以核实后账面值确定评估价值。
银行存款账面价值为3,465,858.21元，评估价值为3,465,858.21元，无增减值变动。
2、应收类账款
应收类账款包括：应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款等。
(1)应收票据
应收票据账面值为 342,101.39元，全部为零息银行承兑汇票，共 7笔。
评估人员首先审核申报金额的正确性，核对总账、明细账并查阅原始凭证，查阅结果与实际情况相符，申报金额正确。该票据变现能力强，预计能够全部收回，应收票据以核实后并经审计的账面值确定评估价值。
应收票据账面值为342,101.39元，评估价值为342,101.39元，无增减值变动。
(2)应收账款
应收账款账面原值为160,160,359.40元，计提的坏账准备为7,199,150.49元，账面净值为152,961,208.91元，共计27笔。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。对于账龄较长的应收账款，评估人员采用与审计相同的计算方式计算相应应收账款坏账风险损失，其余部分以核实并经审计后的账面值作为评估值。
应收账款账面净值为152,961,208.91元，评估价值为152,961,208.91元，无增减值变动。
(3)预付款项
预付款项账面值为7,180,355.74元。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面值为7,180,355.74元，评估价值为7,180,355.74元，无增减值变动。
(4)其他应收款
其他应收款账面原值为 100,356,324.57元，计提的坏账准备 764,351.93元，账面净值为99,591,972.64元。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。评估人员按照其他应收款账龄长短计算相应坏账风险损失，经计算评估的坏账风险损失为
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）764,351.93元。其余部分以核实并经审计后的账面值作为评估值。
其他应收款账面净值为99,591,972.64元，评估价值为99,591,972.64元，无增减值变动。
3、存货
存货账面值为9,465,341.99元，计提跌价准备为0元，存货包括原材料、产成品和发出商品。
评估人员对存货现场做了实地调查，经过现场查看、了解，认为企业的存货管理制度严格、责任明确、摆放整齐、标识清楚，便于货物的收、发、盘点，基本实现了科学化的管理。企业对存货实行定期盘点，以保证账实的一致性，本次评估人员通过对存货进行抽查盘点，核实到企业账实相符。
评估人员依据被评估企业提供的存货清查明细表，与企业财务负责人、供应部门负责人及仓库实物负责人一道对存货进行了抽查盘点。评估人员对盘点结果进行了详细记录，并编制了存货抽查盘点表。经抽查盘点后核实企业账实相符。
（1）原材料
原材料账面值为2,942,753.44元，计提跌价准备为0元。
主要包括聚苯乙烯（EPS）、发泡聚苯乙烯聚乙烯混合体（EPO）、备品备件、燃料油及柴油等。均为生产经营所需要的正常储备。
对处于正常经营情况下的外购存货，评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
经评估计算，原材料账面值为2,942,753.44元，评估价值为 2,942,753.44元，无增减值变动。
（2）产成品
产成品账面值4,931,754.27元，主要包括泡沫等。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对产成品进行评估时，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品于评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的市场供需情况并结合被评估企业的在手订单或潜在订单情况，确定产成品的销售情况和畅销程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。其评估计算公式为：
某项产成品/发出商品的评估值
=数量×销售单价×[1-销售费用率-税金及附加费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×利润扣减率]
其中：在确定适当的税后利润扣减率时，评估人员综合考虑了重庆富易达为订单式生产型企业，产成品周转速度较快，因此本次评估利润扣减率为0%。
税金及附加费率=税金及附加÷营业收入
销售费用率=销售费用÷营业收入
销售利润率=经调整后的营业利润营业利润÷营业收入
经调整后的营业利润营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用
评估案例：存货——产成品第1项：产品名称：泡沫；账面值：4,755,658.41元。
参照被评估企业最近一期的会计报表，该产品销售毛利率为18.02%，税金及附加费率为0.39%，平均销售费用率为5.35%，平均销售利润率为8.69%；适当的税后利润扣除率取0%，所得税率为15.00%。
将以上参数代入公式，得：
评估值=数量×销售单价×[1-销售费用率-税费率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×利润扣减率]= 5,392,343.50元。
重庆富易达产成品账面值4,931,754.27元，评估值为5,566,688.94元，增值额 634,934.67元，增值率12.87%，增值原因主要为产成品评估值中考虑了一定的合理利润。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）发出商品
发出商品账面值 1,590,834.28元，系重庆富易达已完工发给客户但尚未验收并确认收入的产成品，全部为自制泡沫。评估人员对企业的产品发出凭证、销售订单、会计凭证等资料进行了核验，对核验无误后的发出商品按与产成品相同的方式进行评估。
对发出商品评估时，采用的评估方法与产成品类同，在此不再赘述。
重庆富易达发出商品账面值1,590,834.28元，评估值为1,803,835.15元，增值额213,000.87元，增值率13.39%，增值原因主要为发出商品评估值中考虑了企业的合理利润。
4、其他流动资产
其他流动资产账面值83,320.76元，为企业预缴的增值税。
评估人员首先分析其他流动资产形成的原因，核实了相关凭证，其他流动资产评估值按核实后并经审计的账面值确认。
5、固定资产
重庆富易达设备资产分为机器设备、运输设备和其他设备，简要情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面值（元）|||
|科目名称||||
|||原值|净值|
|机器设备||1,725.97|1,616.39|
|运输设备||403.73|270.17|
|其他设备||24.72|11.93|
|合 计||2,154.42|1,898.49|

重庆富易达申报评估的机器设备主要为锅炉、中央真空站、高效节能全自动成型机、高精度间歇式发泡机等共 58项，均放置于公司生产区域内，由重庆富易达自用。
申报的运输设备包括丰田汉兰达，丰田卡罗拉，奔驰商务车、保时捷卡宴
及厢式货车等，共15项，购置于2013年9月至2017年10月期间。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）申报的其他设备包括打印机、电脑和空调等办公、电子设备，共 27项。
上述设备是公司于经营过程中陆续购入，放置于重庆富易达生产、办公区域内。
现场勘察时，除少量办公设备存在超期服役或待报废状况外，其余资产于现场勘察时的使用状况未见异常。
重庆富易达已提供与被评估资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证、《机动车行驶证》及其年检记录等产权证明文件的复印件。
重庆富易达各类设备账面净值 18,984,894.65元，评估值 23,877,944.00元，评估增值4,893,049.35元，增值率25.77%。
增值原因主要系评估中重庆富易达设备购置价有所上涨，同时评估考虑的各类设备经济使用年限长于的会计折旧年限。
6、流动负债
重庆富易达申报评估的流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。上述负债在评估基准日账面值和清查调整值如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|8,065.00|
|6,514.43|
|197.78|
|1,259.57|
|6,658.69|
|22,695.47|

对短期银行借款，评估人员查阅了借款合同和贷款信息，对重要的银行借款进行函证。
重庆富易达申报的短期借款中，人民币借款为80,649,959.79元。评估时以清查核实后的账面值确认评估值。
（二）资产评估结果汇总表
资产基础法具体评估结果参见下表：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值||评估价值||增减值||增值率％|
|项目|||||||||Ｄ＝Ｃ/Ａ×|
||||Ａ||Ｂ||Ｃ＝Ｂ-Ａ|||
||||||||||100％|
||1|27,318.12||27,402.92||84.80||0.31||
||2|3,404.04||3,468.00||63.96||1.88||
||3|200.00||154.55||-45.45||-22.73||
||4|-||-||-||-||
||5|794.16||387.26||-406.90||-51.24||
||6|-||-||-||-||
||7|1,898.49||2,387.79||489.30||25.77||
||8|5.69||32.69||27.00||474.52||
||9|-||-||-||-||
||10|-||-||-||-||
||11|175.64||175.64||-||-||
||12|30,722.16||30,870.91||148.75||0.48||
||13|22,695.47||22,695.47||-||-||
||14|797.37||797.37||-||-||
||15|23,492.84||23,492.84||-||-||
||16|7,229.32||7,378.07||148.75||2.06||

评估增减值主要原因为：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|增值额|增值率(%)|变动原因|
||||由于产成品、发出商品销售价格考虑了合理利润，而账面|
|存货|84.79|8.96||
||||值是按成本计入，由此产生评估增值。|
||||由于经营性亏损导致，导致以评估基准日被投资单位资产|
|可供出售金融资产|-45.45|-22.73|负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例的评估值低|
||||于股权投资原始构建成本，由此产生评估减值。|
||||由于被投资企业存在经营性亏损，导致经资产基础法评估|
|长期股权投资|-406.90|-51.24|的股东全部权益乘以对应持股比例的评估值低于股权投|
||||资原始构建成本，由此产生评估减值。|
||||评估所考虑的设备经济使用年限长于企业的会计折旧年|
|固定资产|489.30|25.77||
||||限；设备的重置价值有所上升。|
|无形资产|27.00|474.61|表外无形资产评估增值。|

（三）评估结果
采用资产基础法评估的重庆富易达于评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
总资产账面值30,722.16万元，评估值30,870.91万元，评估增值 148.75
万元，增值率0.48%；总负债账面值 23,492.84万元，评估值 23,492.84元，
评估无增减值；净资产账面值7,229.32万元，评估值7,378.07万元，评估增
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）值148.75万元，增值率2.06%。
四、收益法
（一）收益法所选用的相关数学模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，其概要如下：
1、股东全部权益价值的数学模型
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
数学模型： （式3-5-1）
式3-5-1中：
——表示股东全部权益价值
——表示企业整体价值
——表示付息债务价值。
2、企业整体价值 的数学模型
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
数学模型： （式3-5-2）
式3-5-2中：
——表示企业整体价值
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）——表示经营性资产价值
——表示溢余资产价值
——表示非经营性资产价值
3、经营性资产价值 的数学模型
经营性资产价值 采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
（式3-5-3）
式3-5-3中：
——表示评估基准日经营性资产价值
——表示预测期第年预计的自由现金流量，
——表示预测期末年即第年预计的自由现金流量
——表示折现率
——表示预测期
——表示预测期第年
——表示永续期(自预测期结束后即第n+1年起至永续年)各年的自由现金流量预计的年平均增长率
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）——表示当评估基准日所在的月数(唯当评估基准日为年末时，m=0)
第年自由现金流量 根据以下模型计算
自由现金流量=税后净利润+利息支出+折旧和摊销-资本性支出-营运资金增量
（式3-5-4）
式3-5-4中：
——表示预测期第年预计的自由现金流量，
——表示预测期第年预计的税后净利润
——表示预测期第年预计的利息支出
——表示预测期第年预计的经营性资产的折旧和摊销
——表示预测期第年预计的资本性支出
——表示预测期第年预计的营运资金的增量
折现率利用加权平均资本成本模型(WACC)计算
（式3-5-5）
而权益资本成本 采用资本资产定价模型(CAPM)计算：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（式3-5-6）
式3-5-5和式3-5-6中：
——表示权益资本成本
——表示付息债务资本成本
——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
——表示评估基准日权益资本的市场价值
——表示评估基准日付息债务的市场价值
——表示企业所得税税率
——表示市场风险溢价
——表示权益的系统风险系数
付息债务成本 ：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率 ：本次评估用长期国债利率对无风险报酬率 进行估计。
市场风险溢价 ：根据 Stern School ofBusiness的 AswathDamodaran的研究，市场风险溢价 与市场所在的国家或地区的市场完善成度相关，假定美国的国家风险溢价（Country RiskPremiums，用 CRP表示）为零即
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）并以此为基础，综合考虑其他国家或地区的市场完善程度、历史风险数据的完备情况及其可靠性、主权债务评级等因素而对其他国家或地区市场相对于美国市场的风险进行估计。
权益的系统风险系数：
（式3-5-7）
式 3-5- 7中：——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 ：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；产品类别、渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
4、溢余资产价值 的估算方法
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
5、非经营性资产价值 的估算方法
非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证金、押金、递延所得税等。该等资产和负债采用成本法评估。
（二）运用收益法所采用的假设条件
本次评估是建立在一系列假设前提基础上的。下面是其中一些主要的假设前提：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。
2、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
3、本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日可能发生的但在目前条件下无法预知的重大变化。
4、本次评估基于被评估企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。
5、本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机等。
6、本次评估未来收益预测，未考虑由于外汇市场的变化和波动的影响。
7、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）收益法的预测过程
1、主营业务收入预测
①产量预测
根据企业未来规划，结合历史运营数据，综合考虑行业发展趋势，预测结果如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|自产泡沫包||||||
||9,872.71|15,105.25|18,881.56|22,657.87|24,878.34|
|材（单位：吨）||||||
|外购泡沫（单||||||
||4,702,154.66|4,561,090.02|4,424,257.32|4,291,529.60|4,162,783.71|
|位：个）||||||
|自产纸制包||||||
|材（单位：万|-|760.16|912.20|1,003.42|1,053.59|
|平方米）||||||
|外购纸制包||||||
||19,613,111.70|13,729,178.19|13,042,719.28|12,390,583.32|11,771,054.15|
|材（单位：个）||||||

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②销售单价预测
重庆富易达属于加工制造业，产品销售价格主要受成本驱动和市场需求波动影响。2016年下半年以来，受国家环保政策趋严及供给侧改革对尚有基础原料供给的影响，重庆富易达自产业务之主要原料EPS、箱板纸/芯纸的采购价格均呈波动上涨的趋势，并推动重庆富易达泡沫包材和蜂窝包材销售价格的上升。
标的公司截止目前 2018年 4月份泡沫类产品销售单价变动有所减缓，本次评估主要参考企业调价策略，2018年销售单价略微上涨，预测期其余年度不再增长。
③预测期其他年度增长率
预测期年度增长率主要基于标的公司管理层在参考行业发展趋势的前提下，对各类产品未来销量及单价的预测判断。预测期销售收入及增长率如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||销量|||||||
|||9,872.71|15,105.25|18,881.56|22,657.87|24,878.34|24,878.34|
||（吨）|||||||
|自产|销售单价|||||||
|泡沫||25,201.59|25,201.59|25,201.59|25,201.59|25,201.59|25,201.59|
||（元/吨）|||||||
|包材||||||||
||销售收入|||||||
|||24,880.80|38,067.62|47,584.52|57,101.42|62,697.36|62,697.36|
||（万元）|||||||
||销量|||||||
|||4,702,154.66|4,561,090.02|4,424,257.32|4,291,529.60|4,162,783.71|4,162,783.71|
||（个）|||||||
|外购|销售单价|||||||
|||2.58|2.58|2.58|2.58|2.58|2.58|
|泡沫|（元/吨）|||||||
||销售收入|||||||
|||1,213.83|1,177.41|1,142.09|1,107.83|1,074.59|1,074.59|
||（万元）|||||||
||销量|||||||
|||-|760.16|912.20|1,003.42|1,053.59|1,053.59|
||（万平方米）|||||||
|自产|销售单价|||||||
|纸制|（元/万平方|37,287.41|37,287.41|37,287.41|37,287.41|37,287.41|37,287.41|
|包材|米）|||||||
||销售收入|||||||
|||36.00|2,834.46|3,401.35|3,741.48|3,928.56|3,928.56|
||（万元）|||||||
||销量|||||||
|||19,613,111.70|13,729,178.19|13,042,719.28|12,390,583.32|11,771,054.15|11,771,054.15|
||（个）|||||||
|外购|销售单价|||||||
|纸制||6.04|6.04|6.04|6.04|6.04|6.04|
||（元/个）|||||||
|包材||||||||
||销售收入|||||||
|||11,844.48|8,291.14|7,876.58|7,482.75|7,108.61|7,108.61|
||（万元）|||||||

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、主营业务成本预测
本次评估将重庆富易达的主营业务成本按业务类型分为自产、外购及其他业务分别预测。其中自产业务（自产泡沫包材及自产纸制包材）按直接材料成本、人工成本、能源动力及其他制造费用分别进行预测，外购业务（外购泡沫包材及外购纸制包材）成本主要为采购泡沫包材及纸制包材成品成本，其毛利率及其他业务按历史毛利率水平，估算未来年度毛利率后分别预测营业成本。
（1）自产产品营业成本预测
①直接材料成本
重庆富易达自产泡沫包材的直接材料成本主要由是EPS，自产纸制包材的直接材料成本主要由是原纸（箱纸板及瓦楞纸），本次预测以各项产品的历史单位直接材料成本为基础，参考各材料上游供应链价格变动趋势对未来单位直接材料成本进行预测。
重庆富易达历史直接材料单位成本如下：
单位：元/单位
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品||2016年||2017年|
|自产泡沫包材（吨）|18,593.31||19,980.91||
|自产纸制包材（万平米）|26,841.42||30,636.95||

根据评估人员的调查，企业直接材料成本中，EPS占全部直接材料成本的100%，2017年EPS市场价格已经上涨17.94%。根据评估人员现场调查了解到，重庆富易达自产泡沫包材生产过程中，直接材料均为EPS（可发性聚苯乙烯），受原材料EPS市场价格于2017大幅上涨的影响，企业2017年自产泡沫包材单位直接材料单位成本已较 2016年上涨了18.59%；根据 WIND资讯平台公布的 EPS价格走势图，自 2017年单价上涨后，2018年 EPS价格涨幅缩窄并逐渐企稳，但基于谨慎原则，同时考虑到企业为进一步提高产品质量所需原料品质的升级及用量的增加，评估预测时以 2017年单位直接材料成本为基础，未来预测期各年度依然考虑一定幅度的单位直接材料成本上涨。而到 2018年 EPS价格涨幅已经有所减缓。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：WIND数据库同时在产品体积一定的前提下，抗压强度越大，产品密度越高，所需原材料的性能指标也越高，原材料采购成本也越高，预计未来年度随着制造技术提高及下游客户产品需求，产品密度会有所提高，泡沫材料单位成本趋势上升。
原纸（箱纸板及瓦楞纸）采购价格占全部直接材料成本的100%，2017年箱纸板及瓦楞纸市场价格已经上涨了39.75%及40.87%。根据企业提供的 2017年平均原纸采购单价，2017年企业对原纸采购价已经逐步提高，由此导致 2017年直接材料成本平均将上涨了27.86%。而到 2018年原纸价格虽然增率减缓，但处于略微上涨趋势。由于 2017年直接材料上涨幅度较快，重庆富易达与青岛洲祥包装制品有限公司达成战略合作，将纸制包材产线转租给青岛洲祥包装制品有限公司，青岛洲祥包装制品有限公司按月付设备租金，纸制包材产线预计2019年收回。以下为箱纸板及瓦楞纸2016年至2017年的价格走势。
注明：系列1为箱纸板，系列2为瓦楞纸 数据来源：WIND数据库
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）基于以上数据分析，未来年度的预测单位直接材料成本如下：
单位：元/单位
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|自产泡沫包材（吨）||11,721.46|11,955.89|12,195.00|12,438.90|12,687.68|12,687.68|
||自产纸制包材（万平方|||||||
||||12,095.54|12,337.46|12,584.20|12,835.89|12,835.89|
||米）|||||||

②人工成本
人工成本主要为企业的品质部、物流部及制造部人工成本。
重庆富易达历史人工单位成本如下：
单位：元/单位
|||||
|-|-|-|-|
||产品|2016年|2017年|
|自产泡沫包材（吨）||1,485.14|1,603.64|
|自产纸制包材（万平方米）||4,057.46|4,273.83|

本次评估对企业未来人工单位成本的预测主要参考企业人均产值、因扩充产能需要的人员储备、产量规模效益等因素进行预测：
未来年度的预测单位人工成本如下：
单位：元/单位
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品||2018年||2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|自产泡沫包材（吨）||1,583.|19|1,476.16|1,432.13|1,395.07|1,354.37|1,354.37|
|自产纸制包材（万平方米|）|||4,490.41|4,363.54|4,238.56|4,115.60|4,115.60|

③能源动力
主要为厂区水电成本。重庆富易达历史年度单位能源动力成本如下：
单位：元/单位
||||
|-|-|-|
|产品|2016年|2017年|
|自产泡沫包材（吨）|2,494.49|2,531.40|
|自产纸制包材（万平方米）|613.72|952.31|

因 2017年重庆市实施环境保护监理控制措施，重庆富易达能源动力由烧煤改为了天然气，故能源动力单位成本较2016年有所上涨。
考虑未来年度随着企业产能的增加及规模效益，自产纸制包材能源动力单位成本逐渐下降。自产泡沫由于 2019年新增产线，其能源动力有所上升，随
后随着企业产量的增加，规模效益逐渐上升，未来年度预测的能源动力单位成
本有所下降，如下表所示：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）单位：元/单位
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|自产泡沫包材（吨）|2,531.40|2,556.71|2,531.15|2,505.83|2,480.78|2,480.78|
|自产纸制包材（万平方|||||||
|||952.31|942.79|933.36|924.03|924.03|
|米）|||||||

④其他制造费用
其他制造费用主要为车间房租、水电、辅材消耗等。
重庆富易达历史单位其他制造费用如下：
单位：元/单位
||||
|-|-|-|
|产品|2016年|2017年|
|自产泡沫包材（吨）|4,735.60|4,039.25|
|自产纸制包材（万平方米）|12,819.52|12,323.80|

本次评估以历史单位成本为基础，主要考虑未来随着企业产能投入及规模效益进一步增加，预计制造费用单位成本在未来年度趋势下降。
未来年度的预测单位制造费用如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|自产泡沫包材（吨）|4,237.88|4,206.35|4,137.37|4,091.67|4,077.72|4,077.72|
|自产纸制包材（万平方|||||||
||-|12,188.20|12,130.14|12,107.85|12,102.66|12,102.66|
|米）|||||||

⑤折旧摊销
折旧摊销主要为企业生产型机器设备折旧，厂区装修、及低值易耗品摊销。
预测时根据企业提供的固定资产、无形资产及待摊费用清单，并考虑扩产所需的增量固定资产构建对未来折旧摊销费用进行预测，再依据现有会计政策对未来年度预测的折旧摊销中，归集于制造费用的部分进行合计以此预测未来年度各产品折旧摊销金额。
由于其成本占比较小且为非付现成本，此处不一一列示，详见评估工作底稿。
基于上述过程，主营业成本预测如下：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|自产泡沫包材|20,100.03|30,958.94|38,710.28|46,673.48|51,627.20|51,755.68|
|自产纸制包材|61.82|2,359.30|2,801.34|3,080.04|3,241.10|3,269.30|

（2）外购产品及其他业务成本预测
外购产品成本主要为采购成本，主要根据历史毛利率水平反算外购产品未来年度的成本支出。
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续|
|外购泡沫|1,139.12|1,105.67|1,073.19|1,041.67|1,011.06|1,011.06|
|外购纸制包材|10,999.36|7,705.47|7,325.76|6,964.71|6,621.39|6,621.39|

3、预测各期毛利率情况
（1）预测期各业务毛利率变化水平如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品|报告期||预测期||||||
||2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产泡沫包材|16.86%|18.02%|19.21%|18.67%|18.65%|18.26%|17.66%|17.45%|
|外购泡沫|5.78%|6.15%|6.15%|6.09%|6.03%|5.97%|5.91%|5.91%|
|自产纸质包材|14.86%|17.84%|-71.72%|16.76%|17.64%|17.68%|17.50%|16.78%|
|外购纸质包材|7.08%|7.14%|7.14%|7.06%|6.99%|6.92%|6.85%|6.85%|
|综合毛利率|13.99%|14.43%|14.94%|16.36%|16.82%|16.81%|16.45%|16.24%|

公司主营业务为泡沫包材和纸质包材的生产、销售，上述泡沫包材和纸质包材又可分为自产业务和外购业务。
从业务类型上看各业务的预测毛利率除自产泡沫包材外均低于历史水平，由于自产泡沫包材是标的公司主要业务，以下主要对其预测毛利率高于历史水平的合理性进行分析：
报告期内及 2018年1-5月份，富易达自产泡沫包材的销售单价和各项成本单价情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品||2016年|2017年|2018年1-5月|
||平均销售单价|22,365.1|0 24,372.91|25,074.33|
||平均成本单价|18,593.3|1 19,980.91|19,416.07|
|泡沫包材（元/吨）|||||
||主要原料|9,690.2|2 11,491.62|11,619.15|
||辅料|8,903.0|9 8,489.29|7,796.92|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）通过上述数据可以发现，由于2018年1~5月原材料价格上涨导致泡沫包材销售价格进行了调整，富易达 2018年 1-5月份泡沫包材销售单价相较 2017年上涨了2.88%；同时尽管原料价格有所上升，但由于 2018年1~5月产量较 2017年同期有较大幅度提高，辅助材料、人工、电力成本受规模效益影响有所节约，同时设备折旧及装修摊销等固定成本也得以摊薄，故其综合成本略有下降。受销售价格上涨及成本节约的影响，富易达自产泡沫包材业务预测毛利率较历史水平有所提高具有合理性。
从业务类型上看，各业务类型的毛利率预测均具有合理性。
（2）产品结构发生改变导致综合毛利率有所上涨
预测期各业务营业收入占总营业收入比例如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|各业务板块占总营收分析|||||||||
|年份|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|自产泡沫|57.10%|55.63%|65.52%|75.58%|79.30%|82.24%|83.81%|83.81%|
|外购泡沫|3.47%|3.53%|3.20%|2.34%|1.90%|1.60%|1.44%|1.44%|
|自产纸制品|7.88%|6.93%|0.09%|5.63%|5.67%|5.39%|5.25%|5.25%|
|外购纸制品|22.31%|25.96%|31.19%|16.46%|13.13%|10.78%|9.50%|9.50%|
|其他业务|0.88%|0.76%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|0.00%|

通过对比上述数据可知，企业自产泡沫2018~2022年平均毛利率为18.32%，其收入占比从 2017年的55.63%提高至 2022年的83.81%。由于自产泡沫业务毛利率水平较高，富易达受该业务收入占比的逐渐提高影响，综合毛利率相应有所提高。自产泡沫业务收入占比提高原因如下：
2016年及 2017年标的公司自产泡沫包材业务的毛利占主营业务毛利的比例分别为72.39%和71.36%，是报告期内利润的主要来源。该项业务也是企业未来重点发展方向。随着企业未来对自产泡沫包材的加大投入，自产泡沫包材占产品结构比例将明显提高，将带动综合毛利率上涨。
综上所述，带动标的公司预测期综合毛利率上涨主要原因是未来产品的收入结构比例改变所致。
（3）富易达预测 2018年毛利率预测情况与已实现情况对比
富易达预测 2018年毛利率预测情况与已实现情况对比如下：
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||项目|2017年|2018年1-5月（未经审计）|2018年（预测期）|
|综合毛利率||14.43%|15.93%|14.94%|

富易达 2018年1~5月未经审计的综合毛利率为15.93%，略高于 2017年的14.43%，同时也高于本次预测的 2018年综合毛利率14.94%；
综上所述，无论从企业 2018年已经实现的毛利率情况来看，还是从影响预测期综合毛利率变动因素分析来看，本次预测的综合毛利率较为谨慎，具有合理性。
经核查标的公司和富士达的历史财务数据、原材料采购情况，访谈了标的公司的财务和业务负责人，对比分析了主要客户的采购单价变动情况，了解了包材行业以及下游客户行业的发展情况和趋势，独立财务顾问和评估师认为：富士达净资产确定依据为经审计的财务数据；资产评估中所利用的产量和收入数据符合企业的现有客户和新增客户的订单和行业需求的增长趋势，富易达预计的资本性支出与公司历史产能和设备的投入比例基本一致；标的公司的评估预测毛利率的变动是考虑了公司历史经营的实际情况，毛利率的增长主要是由于毛利率相对较高的自产泡沫未来收入占比增加所致，具备合理性。
4、税金及附加预测
重庆富易达及其子公司的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。未来年度税金及附加具体预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|税金及附加|95.90|236.89|313.95|364.07|386.96|399.13|

注：由于预测考虑新增资本投入，预计2018年及2019年将有大额机器设备投入，评估考虑了新增设备的增值税抵扣因素对税金及附加的影响。
5、销售费用预测
销售费用主要由销售人员工资、社保及福利费、报关费、差旅费、低值易耗品摊销、货柜使用费、样品费、维修费、员工房租、汽车费用、业务招待费和其他费用构成。
对于销售人员工资，本次评估参照被评估企业历史年度销售人员数量及薪
酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及被评估企业人力资源规
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）划进行估算；对于业务招待费、报关费、货柜使用费、汽车费用等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合被评估企业营业收入预测情况进行估算。其他付现销售费用主要在历史付现销售费用的分析基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。未来年度销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|号||||||||
|一|付现销售费用|1,907.94|2,471.46|2,885.29|3,282.38|3,482.82|3,482.82|
|1|办公费|6.63|7.71|8.44|9.11|9.46|9.46|
|2|报关费|5.09|6.75|8.04|9.31|10.03|10.03|
|3|差旅费|5.47|7.03|8.12|9.14|9.57|9.57|
|4|低值易耗品摊销|-|-|-|-|-|-|
|5|福利费|6.52|7.58|8.30|8.96|9.30|9.30|
|6|货柜使用费|19.45|25.80|30.74|35.57|38.32|38.32|
|7|样品费|73.07|85.00|93.12|100.44|104.33|104.33|
|8|其他|-|-|-|-|-|-|
|9|社保|48.14|61.88|71.41|80.38|84.21|84.21|
|10|维修费|-|-|-|-|-|-|
|11|业务招待费|91.60|121.49|144.73|167.47|180.44|180.44|
|二|非付现销售费用|15.59|16.37|18.01|19.81|21.79|21.79|
|1|折旧|46.04|61.07|72.75|84.18|90.70|90.70|
|2|其他资产摊销|944.15|1,213.65|1,400.56|1,576.51|1,651.68|1,651.68|
|三|经营活动营业费用合计|646.20|857.13|1,021.07|1,181.51|1,272.99|1,272.99|
|1|销售费用/销售收入|78.68|126.77|108.66|106.19|105.17|141.07|
||付现销售费用/销售收|||||||
|2||78.68|126.77|108.66|106.19|105.17|141.07|
||入|||||||

6、管理费用预测
管理费用主要由管理人员工资、社保及福利费、厂房租赁费、差旅费、保险费、车辆使用费、低值易耗品摊销、税费、通讯费、维修费、办公费、咨询服务费和其他管理费用等构成。
由于生产经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管理人才，管理人员的薪酬随着企业的经营改善也将逐步提高；厂房租赁费根据租赁合同，考虑类似物业近年来的价格上涨趋势并参考企业的经营计划
预测；差旅办公招待费、维修费及其他付现管理费用，也将随着企业规模的扩
大而增加。其他付现管理费用主要在历史付现管理费用的分析基础上，考虑未
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）来企业发展及人才引进等影响因素进行预测。未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|号||||||||
|一|付现管理费用|774.64|954.13|1,100.82|1,242.73|1,292.45|1,292.45|
|1|办公费|86.99|101.19|110.86|119.57|124.20|124.20|
|2|保险费|56.71|65.97|72.28|77.96|80.98|80.98|
|3|差旅费|32.95|41.10|49.58|57.91|59.08|59.08|
|4|厂房房租|23.52|33.12|33.12|33.12|33.12|33.12|
|5|低值易耗品摊销|-|-|-|-|-|-|
|6|福利费|79.81|92.83|101.71|109.70|113.95|113.95|
|7|其他|-|-|-|-|-|-|
|8|社保|24.13|30.10|36.31|42.41|43.27|43.27|
|9|税费|1.30|1.72|2.05|2.37|2.56|2.56|
|10|通讯费|2.27|2.64|2.89|3.12|3.24|3.24|
|11|维修费|-|-|-|-|-|-|
|12|业务招待费|153.98|204.24|243.30|281.53|303.33|303.33|
|二|非付现管理费用|221.98|276.85|333.95|390.08|397.97|397.97|
|1|折旧|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|50.00|
|2|无形资产摊销|41.00|54.38|64.78|74.96|80.76|80.76|
|3|待摊费用摊销|56.65|102.69|101.84|100.51|99.95|120.44|
|三|经营活动管理费用合计|42.62|68.66|58.85|57.52|56.97|76.41|
|1|管理费用/销售收入|-|-|-|-|-|-|
||付现管理费用/销售收|||||||
|2||14.03|34.03|42.99|42.99|42.99|44.03|
||入|||||||

7、资产减值损失预测
根据被评估企业行业特点和业务结算模式，参考重庆富易达历史财务数据，本次评估未考虑企业未来经营业务可能存在的坏账损失。
8、财务费用预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。
重庆富易达财务费用主要是票据贴现产生的贴现息及保理协议对于借款产生的利息。
由于重庆富易达产品销售回款账期较长，客户通常采用3+6的结算方式进
行款项结算，重庆富易达为解决现金流问题分别采取票据贴现及签署保理协议
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的方式提前收回货款。
本次评估以 2017年保理协议对应的收入规模不变为假设前提对未来年度保理协议对应短期借款的利息进行预测。剩余部分全部采用票据贴现的形式计算相应票据贴现利息。
未来年度财务费用预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||||
||项目/年度|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|号||||||||
|1|利息支出净额|652.15|652.15|652.15|652.15|652.15|652.15|
||其中：利息收入|||||||
||利息支出|652.15|652.15|652.15|652.15|652.15|652.15|
||金融机构手续|||||||
|2||594.16|928.84|1,188.96|1,443.54|1,588.68|1,588.68|
||费|||||||
|3|汇兑损益|||||||
||财务费用合计|1,246.31|1,580.99|1,841.11|2,095.69|2,240.83|2,240.83|

9、营业外收支
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算不予考虑。
10、所得税费用预测
2018年5月15日，璧山区发改委出具《西部地区鼓励类产业项目确认书》（璧发改函[2018]32号），确认重庆富易达公司业务内防护包装材料生产项目基本符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》中鼓励类第十一类“石化化工”第 13条之规定，纸箱包装材料项目符合《产业结构调整指导目录（2011年本）》鼓励类第三十八类“环境保护与资源节约综合利用”第28条之规定。
上述行业属于西部大开发鼓励类产业目录。
截至报告出具之日，重庆富易达已经按照15%的税率向税务主管机关递交了 2017年企业所得税汇算清缴的相关资料。根据国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告 2012年第12号）、《国家税务总局关于发布修订后的<企业所得税优惠政策事项办理
办法>的公告》（国家税务总局公告 2018年第 23号），在重庆富易达的上述
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）列于西部大开发鼓励类产业的业务占其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的情形下，重庆富易达可减按15%的税率缴纳企业所得税。
重庆富易达子公司青岛富易达目前适用所得税率为25%。
本次评估假设重庆富易达能够持续符合税收优惠政策的要求，持续适用15%所得税税率。由于本次评估采用合并口径进行，重庆富易达与纳入合并范围内的青岛富易达适用所得税税率存在差异，本次评估所采用的所得税税率按合并范围内两家单位的所得税率税率平均值20%进行计算。
汇总计算重庆富易达未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|所得税费用|302.93|553.66|748.46|896.40|940.04|894.99|

11、折旧摊销及资本性支出预测
(1)折旧摊销预测
本次评估在预测折旧时，主要考虑现有设备类资产的折旧、未来年度企业扩大生产所需增加机器设备、以及因人员增加而需添加办公设备的折旧和更新上述固定资产后的折旧。
具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧摊销，按照每项资产的年折旧摊销额年金现值系数折算为年金。在测算新增资产折旧摊销时，假设新增资产在所需添加或更新时的前一年会计期末投入。
未来年度折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年||2022年|2023年|
|固定资产折旧|464.74|748.76|641.82|627.2|4|621.23|833.25|
|长期资产摊销|14.03|34.03|42.99|42.9|9|42.99|44.03|

(2)资本性支出预测
本次评估在测算资本性支出时，主要考虑现有设备的更新支出、未来新增
设备的购置支出以及新增设备未来的更新支出。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）根据重庆富易达的经营计划，预测期新增固定资产投资情况如下表所示：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|1|机器设备|4,182.00|2,000.00|4,182.00|-|-|-|
|2|电子设备|5.40|43.20|23.40|21.60|5.85|5.40|
||新增长期摊销资产|||||||
|3||200.00|100.00|-|-|-|-|
||—装修工程|||||||
||合计|4,387.40|2,143.20|23.40|21.60|5.85|5.40|

对存量固定资产的更新支出，根据重庆富易达的资产结构和固定资产的经济使用年限进行。其中：对预测期内需要更新的资产，假设其于经济使用年限到期后进行更新；对于预测期外需要更新的资产，本次评估根据未来年度应当安排的资本性支出总额折算为年金。对未来新增资产的购置支出，按照重庆富易达企业发展规划和运营计划预测；新增设备未来的更新支出均折算为相应年限（即设备折旧年限）的年金。
综上所述，未来年度的资本支出如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|资本性支出|4,391.15|2,157.37|1,069.31|1,075.00|1,045.06|397.54|

12、营运资金增加额预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金—上期营运资金
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相
关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）款
通过对被评估企业经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。
未来年度重庆富易达营运资金预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营运资金增加额|2,010.98|1,690.54|868.79|796.06|379.26|-|

13、企业自由现金流预测
根据上述测算过程，重庆富易达未来年度的企业自由现金流如下表所示：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|一、营业收入|37,975.10|50,370.62|60,004.54|69,433.49|74,809.13|74,809.13|
|减：营业成本|32,300.33|42,129.38|49,910.58|57,759.89|62,500.75|62,657.43|
|税金及附加|95.90|236.89|313.95|364.07|386.96|399.13|
|销售费用|1,986.62|2,598.23|2,993.95|3,388.57|3,587.99|3,623.89|
|管理费用|831.28|1,056.82|1,202.67|1,343.24|1,392.40|1,412.89|
|财务费用|1,246.31|1,580.99|1,841.11|2,095.69|2,240.83|2,240.83|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动|||||||
|收益|||||||
|投资收益|||||||
|汇兑收益|||||||
|二、营业利润(亏|||||||
||1,514.65|2,768.31|3,742.28|4,482.02|4,700.19|4,474.96|
|损以"-"号填列)|||||||
|加：营业外收入|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|三、利润总额|1,514.65|2,768.31|3,742.28|4,482.02|4,700.19|4,474.96|
|减：所得税费用|302.93|553.66|748.46|896.40|940.04|894.99|
|四、净利润|1,211.72|2,214.65|2,993.83|3,585.62|3,760.15|3,579.97|
|加：折旧|464.74|748.76|641.82|627.24|621.23|833.25|
|摊销|14.03|34.03|42.99|42.99|42.99|44.03|
|五、经营现金流|1,690.49|2,997.44|3,678.63|4,255.84|4,424.37|4,457.25|
|减：资本性支出|4,391.15|2,157.37|1,069.31|1,075.00|1,045.06|397.54|
|营运资金追加额|2,010.98|1,690.54|868.79|796.06|379.26|-|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|六、股权资本净现|||||||
||-4,711.64|-850.47|1,740.54|2,384.78|3,000.05|4,059.71|
|金流|||||||
|加:付息债务费用|||||||
|×(1-所得税税|554.33|554.33|554.33|554.33|554.33|554.33|
|率）|||||||
|七、投资资本现金|||||||
||-4,157.31|-296.15|2,294.87|2,939.10|3,554.37|4,614.03|
|流(FCFF)|||||||

14、折现率的估计
(1)无风险利率 的估计
据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，15年期的国债到期收益率为3.9358%，故选用3.9358%为无风险报酬率Rf。
(2)市场风险溢价 的估计
为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为6%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’sInvestorsService最近一期对我国的主权债务评级来确定），
综合的市场风险溢价水平为7.05%。
(3)权益的系统风险系数的估计
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于重庆富易达是非上市公司，我们通过选取相关行业的8家上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出重庆富易达的β系数。
通过查询同花顺Find软件可知各上市公司无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的β u的平均值按重庆富易达的资本结构计算得出重庆富易达的β值。计算公式如下：
β=βu(平均)×[1+D/E×(1-T)]
上式中的D/E=62.27%
βu（平均）计算过程见下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|股票简称|β u|
|1|002735.SZ|王子新材|1.0433|
|2|002243.SZ|通产丽星|1.1941|
|3|000659.SZ|珠海中富|0.9457|
|4|002799.SZ|环球印务|0.9628|
||均值||1.0365|

重庆富易达无付息债务，故重庆富易达β系数为1.0365。根据被评估企业的资本结构换算的β=βu×[1+D/E×(1-T)]=1.55。
(4)个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计
重庆富易达是非上市公司，我们通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量重庆富易达的风险，这还需分析重庆富易达相
比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）企业特定风险调整系数 rc的确定需要考虑以下几方面因素：企业规模；
企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。经过综合分析确定特定风险调整系数rc为2.0%。
(5)权益资本成本的计算
=3.9358%+7.05%×1.0365+1%＝15.88%。
(6)付息债务成本的估计
重庆富易达付息债务成本按企业短期借款利率确认，=6.75。
(7)企业所得税税率的取值
T=20%。
(8)财务比例的估计
重庆富易达付息债务为9,661.47万元，D/E=62.27%。
(9)折现率的计算
=11.86%
（四）资产评估中所利用产量数据及收入大幅增长的合理性，评估中所预计的资本性支出与产能增加的匹配性。
1、关于收入增长的合理性分析
标的公司收入增长可通过缓解制约企业收入规模增长的因素、老客户的增量及新客户的开发三方面带动。
（1）制约企业收入规模增长的因素得以缓解
①制约企业收入规模增长因素分析：
富易达处于产业链中游，上游EPS化工原料供应商给予的账期较短，而下游大型客户的信用周期又相对较长，因而企业目前所具备的资金水平，仅够维持现有收入规模下的正常运转；2017年富易达在泡沫及纸制品方面制约产能利
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）用率提高（即收入规模进一步上涨）的主要因素为企业营运资金的缺乏。企业若想提高产能利用率及扩大生产规模，企业需要有更多的资金来源支撑。
②被评估单位未来营运资金趋势分析
1）营运资金占收入比例将逐渐下降
2017年底富易达新增客户账期均为 2个月。未来随着新增客户收入规模的逐步扩大，企业平均销售账期将有所下降，营运资金占收入比例也将逐渐下降。
2）通过此次增资并购，营运资金现状可得以改善
未来随着本次经济行为的实现，企业通过增资及并购方支持，王子新材和李智将共同向富易达进行增资合计 7,100万元，另外本次交易将富易达原有的主要土地和房产剥离至大蓄科技，后续大蓄科技的股权转让至骏宽科技后，富易达将获得 5,000.02万元股权转让款，营运资金状况有望大幅度改善。详细内容详见重大资产购买暨关联交易报告书之第六节本次交易合同的主要内容之三、股权转让及增资安排。
（2）下游客户行业需求呈上涨趋势
①下游客户所处行业需求量提高为收入增长奠定基础
泡沫塑料产品的下游市场主要包括家电、电子产品、汽车制造等市场。富易达生产的泡沫塑料的客户主要产品有白色家电和电脑、手机等电子设备。
根据国家统计局数据显示，2011年至2017年主要白色家电产品产量稳定增长。2016年家用电冰箱累计生产9,238.3万台，同比 2015年增长4.6%；2016年房间空调累计生产 16,049.3万台，同比 2015年增长4.5%；2016年家用洗衣机累计生产7,620.9万台，同比 2015年增长4.9%;家电企业均加大研发力
度，将产品创新作为企业发展突破口，优化产品结构。可以预见的是，家电行业的技术革新速度加快、产品升级换代快，将会给家电上游产品带来更大的需求。
主要白色家电产量（万台）
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：国家统计局电子产品具有质量轻、结构复杂和单价较高等特点，在其运输过程中需要大量的包装材料，内嵌EPS、EPO等泡沫塑料材料，外部需要蜂窝纸、瓦楞纸箱等进行包裹，以减少运输中震动、撞击对电子产品的破坏。我国作为全球电子产品加工制造中心，电子信息产业一直保持高于 GDP的增长速度。2016年电子信息制造业营业收入同比 2015年增长8.4%，近五年复合增长率达7.36%。
我国电子信息产业的高速发展对上游包装行业的科学性和专业化提出了更高的要求，也将为包装材料市场提供新的动力。
2007-2016年电子信息制造业规模
数据来源：中国电子信息产业年鉴
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上所述，家电产品及电子产品市场需求量均处于上升趋势，带动了富易达下游客户的需求量，为富易达收入增长奠定了基础。
②富易达主要客户需求呈上涨趋势
2017年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|24,369.42|70.81|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|4,035.32|11.73|
|海信集团|752.75|2.19|
|重庆荷力胜科技有限公司|576.60|1.68|
|积水化成品（上海）国际贸易有限公司|473.37|1.38|
||30,207.47|87.77|

 2016年，富易达前五大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|客户|销售额（万元）|占比（%）|
|海尔集团|19,761.47|69.96|
|鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|3,574.99|12.66|
|重庆荷力胜科技有限公司|1,411.21|5.00|
|海信集团|751.46|2.66|
|北京诚吉通达科技发展有限公司|735.37|2.60|
||26,234.49|92.88|

注：客户占比计算公式为“占比=销售额/营业收入”。
2016年度、2017年度，富易达合并口径前五大客户销售额占比分别为92.88%及87.77%，销售额上涨了约 4,000万，其中海尔集团旗下各公司销售额上涨了约 4,600万，鸿富锦精密电子（重庆）有限公司销售额上涨了约 460万，富易达 2017年主营业务收入上涨主要原因是由前两大客户带动的。由此说明富易达主要客户需求有所上涨，与市场发展趋势一致。
（3）企业由家电领域产品向消费电子类产品延伸
富易达 2017年客户类型主要为以海尔、海信为主的传统家用电器制造商， 2017年富易达凭借自身的产品优势及市场推广能力努力开拓消费电子领域的客户群体；2017年下半年富易达与达丰（重庆）电脑有限公司、英业达（重庆）有限公司及纬创资通（重庆）有限公司等成功合作并已经开始供应相关产品，
同时富易达保持了与夏普、格力、美的、富士康等大型家电、消费电子制造商
的密切联系，努力拓展其在销售电子领域的市场份额。新增电子领域类客户已
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）实现主营业务收入数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年9-12月|2018年1-4月|
|40.43|52.04|
|230.99|240.44|
|192.77|147.97|
|154.43|288.95|
|618.62|729.40|

截止2018年 5月底，在考虑春节影响的情况下对新客户的供应已实现销售收入 729.40万元，相比 2017年全年对应客户实现的销售收入增长率为18.00%;2017年新增客户主营业务收入占富易达主营业务收入比例为1.80%， 2018年 1-5月份新增客户已实现主营业务收入占同期全部收入比例为4.59%.且新增客户的毛利率水平较历史传统客户有明显提高,对比如下：
||
|-|
|2018年1-5月销售毛利率|
|34.32%|
|29.88%|
|20.20%|
|31.51%|
|28.88%|
|18.02%|

由此通过比较新增客户收入占全部客户收入的比例变化，企业在逐步提高消费电子类客户的产品规模，这不仅有利于减小富易达对大客户的依赖程度，未来随着新增客户的收入规模增加，也有利于提升综合毛利率。
（4）企业2018年 1-5月份未审收入，利润及同期对比情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|增长率|
|11,981.38|15,975.40|33.34%|
|31,938.01|35,411.51|10.88%|
|37.51%|45.11%||

独立财务顾问收集了 2018年1~5月份企业已实现的收入情况与 2017年同
期数据进行对比，2017年 1-5月份实现的主营业务收入占全年主营业务收入比
例为37.51%，2018年 1-5月份实现的主营业务收入占全年主营业务收入比例
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）为45.11%。2018年 1-5月份富易达实现业务收入较去年同期已增长33.34%，而本次预测 2018年、2019年相对于 2017年两年复合增长率为20.98%。
故就目前企业实现收入及利润情况来看，收入规模预测具有合理性。
2、关于产量增长的合理性分析
（1）富易达预测期内产能及产量匹配性
根据富易达的扩产计划，随着富易达收入规模预期增长，为支撑新增客户带来的产品需求量上涨，富易达已计划于 2018年、2019年提高企业自产泡沫包材产能规模，独立财务顾问人员根据管理层的扩产计划，考虑了一定建设周期占用后，对富易达未来各年的产能情况预测数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|永续期|
|期初产能|||||||
||10,740.00|21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|（吨）|||||||
|本期新建产|||||||
||10,740.00|7,140|-|-|-|-|
|能（吨）|||||||
|本期可利用|||||||
||10,740.00|21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|产能（吨）|||||||
|期末产能|||||||
||21,480.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|28,620.00|
|（吨）|||||||
|本期产量|||||||
||10,074.19|15,413.52|19,266.89|23,120.27|25,386.06|25,386.06|
|（吨）|||||||
|本期产能利|||||||
||93.80%|71.76%|67.32%|80.78%|88.70%|88.70%|
|用率|||||||

注：客户占比计算公式为“占比=销售额/营业收入”。
预测期内富易达的产能利用率平均达82%，与 2016年及 2017年两年平均产能利用率79%差异不大，预测期内产量与产能相匹配，产量预测具有合理性。
3、预测期资本性支出分析
以自产泡沫为例，报告期内，2017年产能对应的机器设备原值约 4,070.79万元，根据企业的产能扩充计划，2018年预计投入设备类资产 4,000.00万元以使得自产泡沫产能提高一倍。相关资本性支出预测数据如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史项目|2017年|预测项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||10,740.00|本期新增产能（吨）|10,740.00|7,140.00|-|-||
|||累计期末产能（吨）|21,480.00|28,620.00|-|-||
||4,070.79|本期新增机器设备|4,182.00|2,000.00|-|-||

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|140.3|本期新增待摊费用|200|100|-|-|
|45.47|本期新增电子设备|5.4|43.2|23.4|21.6|
|4,256.56|累 计资本（万元）|8,643.96|10,787.16|||
|0.40|累计产能对应累计资本性|0.40|0.38|||

通过对比历史数据，2017年单位产能资本为 0.40元/吨，2018年单位产能资本为 0.40元/吨，2019年单位产能资本为 0.38元/吨。2019年单位产能资本略有下降主要原因是：⑴2019年新增产能无需全部采用构建新资产的形式增加，而主要是通过企业对现有设备进行技术性改造以提高产能，技术改造的资金投入较新购设备存在一定节约；⑵部分辅助通用设备无需再次重新构建，对资本性支出有所节约。
综上所述，预测资本性支出与企业产能相匹配。
（五）评估结论
采用收益法评估的重庆富易达股东全部权益于评估基准日2017年12月31日的市场价值为 19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值 6,522.27万元，增值 12,788.69万元，增值率196.08%。
五、评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日，程琳以富易达为核心主体，对富士达、青岛富易达等包材业务经营主体进行了股权与业务重组（简称“业务重组”），对非包材业务所必须的房产相关资产组进行了剥离。相关业务重组的具体情况详见本报告书第四节·“一·（六）富士达之业务合并、大蓄科技之资产剥离对本次交易的影响”。
上述事项未对评估结果造成重大影响。
六、相关指标达到20%的子公司的评估情况
由于相关子公司目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法评
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）估中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的股东全部权益价值的评估，收益法部分已经反映在本次富易达收益法评估当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
（一）青岛富易达评估的基本情况
由于相关子公司目前均不具备市场法评估的条件，而评估报告的收益法评估中是以母、子公司合并口径进行盈利预测评估的，因此，对各子公司的股东全部权益价值的评估，收益法部分已经反映在本次富易达收益法评估当中，故本次对子公司只采用资产基础法评估而不再单独采用收益法评估。
1、流动资产评估说明
(1)货币资金
青岛富易达货币资金项包括银行现金及银行存款。
①库存现金
青岛富易达库存现金账面价值 532.69元，存放于该公司财务室。以核实后的账面值作为评估值。
现金账面价值为532.69元，评估价值为532.69元，无增减值变动。
②银行存款
青岛富易达银行存款账面价值 930,829.67元，币种为人民币，开户银行及单位分别为中国银行青岛城阳支行、青岛农村商业银行即墨南泉支行、潍坊银行青岛城阳支行、海尔财务公司及青岛银行城阳支行。以核实后的账面值作为评估值。
银行存款账面价值为930,829.67元，评估价值为930,829.67元，无增减值变动。
(2)应收类款项
青岛富易达应收类款项包括应收账款、预付账款和其他应收款。
①应收账款
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）应收账款账面原值 40,636,806.24元，计提坏账准备 1,348,762.20元，账面净值为 39,288,044.04元，主要为应收的货款，共计 20笔。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。
在对应收账款核实无误的基础上，根据申报的应收账款明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，向该公司财务人员及相关人员进行了了解，由财务人员及相关人员详细介绍各债务单位的实际情况，评估人员按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，具体分析了应收账款形成的原因，款项发生时间及欠款方信用情况，判断各账户欠款的可收回性。对于账龄较长的应收账款，评估人员采用与审计相同的计算方式计算相应应收账款坏账风险损失，其余部分以核实并经审计后的账面值作为评估值。
应收账款账面净值为39,288,044.04元，评估价值为39,288,044.04元，评估值无增减值。
②预付账款
预付款项账面值 3,730,681.71元，为预付的中介费、货款、配件费、设备费、电费、保险费及房租等。评估人员首先核对申报表以及总账、明细账并查阅原始凭证，验证申报表列金额的正确性。在对预付款项核实无误的基础上，根据被评估企业申报的预付款项明细表中所列客户业务内容、发生日期、金额，与该公司财务人员及相关人员进行了交谈，由财务人员及相关人员详细介绍债务单位的实际情况，评估人员按照资产评估相关法规及规范的要求，具体分析了预付款项形成的原因，根据所能收回的相应的资产或权利的价值确定评估价值。
预付款项账面值为3,730,681.71元，评估价值为3,523,960.42元，评估减值206,721.29元，减值率5.54%。
③其他应收款
其他应收款账面原值2,189,280.52元，计提坏账准备241,258.51元，账面净值为1,948,022.01元，主要是往来款、油费报销、电费、配件货款等。
评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）员详细了解各债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。评估人员按照其他应收款账龄长短计算相应坏账风险损失，经计算评估的坏账风险损失为241,258.51元。其余部分以核实并经审计后的账面值作为评估值。
其他应收款账面净值为1,948,022.01元，评估价值为1,948,022.01元，评估值无增减值。
(3)存货
存货账面原值为 11,031,066.07元，计提跌价准备为 1,964,032.19元，账面净值为9,067,033.88元，存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。
①原材料
原材料账面值为3,551,207.28元，计提跌价准备为0元。主要包括芯纸、箱板纸、聚苯乙烯（EPS）、瓦楞纸、蜂窝粘胶、发泡聚乙烯（EPE）及嵌件等。
均为生产经营所需要的正常储备。
对处于正常经营情况下的外购存货，评估人员经查其账面值系由购入价、运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用组成，评估基准日市场价格与购置时期相比变化不大，其账面值与现行市价接近，故评估时按核实后的账面值确认为评估值。
经评估计算，原材料账面值为3,551,207.28元，评估价值为 3,551,207.28元，无增减值变动。
②产成品
产成品账面值 3,943,340.76元，包括自制蜂窝纸箱、自制泡沫、外购包装箱和外购泡沫。
对产成品进行评估时，首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品于评估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的市场供需情况并结合被评估企业的在手订单或潜在订单情况，确定产成品的销售情况和畅销程度，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
对产成品评估时，采用的评估方法与母公司重庆富易达产成品类同，在此不再赘述。
青岛富易达产成品账面值3,943,340.76元，评估值为4,380,310.32元，增值额436,969.56元，增值率11.08%，增值原因主要为产成品评估值中考虑了企业的合理利润。
③在产品
在产品账面值 1,162,277.53元。为尚未完工的蜂窝板、护角及泡沫大板等半成品。评估人员首先了解产品的生产流程和相关的成本核算方法，根据被评估企业的成本核算程序，查阅相关凭证和生产成本明细账，验证其核算的合理性和准确性，然后对在产品进行抽查盘点，核查完工入库记录。
对于在产品，考虑截止评估基准日尚未达到可销售状态，最终产品尚未形成，产品经济效益无法发挥，故评估时根据在产品账面构建成本计算相应评估值。
在产品账面值1,162,277.53元，评估值1,162,277.53元，无评估增减值变化。
④发出商品
发出商品账面值 2,374,240.50元，系青岛富易达已完工发给客户但尚未验收并确认收入的产成品，主要为自制泡沫及自制蜂窝纸箱。评估人员对企业的产品发出凭证、销售订单、会计凭证等资料进行了核验，对核验无误后的发出商品按与产成品相同的方式进行评估。
对发出商品评估时，采用的评估方法与产成品类同，在此不再赘述。
重庆富易达发出商品评估值为2,682,914.91元，增值额308,674.41元，增值率13.00%，增值原因主要为发出商品评估值中考虑了企业的合理利润。
2、非流动资产—固定资产评估技术说明
青岛富易达申报评估的固定资产为构筑物、机器设备、车辆及办公设备。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）(1)设备资产基本概况
青岛富易达固定资产具体指构筑物、机器设备、车辆及办公设备，简要情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|||
|科目名称||||
|||原值|净值|
|固定资产－构筑物||125.06|109.31|
|固定资产-机器设备||1,910.95|1,536.43|
|固定资产-车辆||167.14|129.27|
|固定资产-电子设备||26.79|15.10|
|合计||2,229.95|1,790.11|

青岛富易达申报的构筑物共 21项，具体为平度厂房门窗安装工程，门卫室改造装修工程，平方厂房墙面粉刷工程等，主要为青岛富易达根据生产需要对承租的厂房进行的辅助构筑物及装饰工程，完工日期为 2015年 8月至 2017年 12月之间。截至评估基准日，青岛富易达提供了与申报构筑物相关的工程施工合同及付款凭证等产权证明文件的复印件。现场勘察时，上述构筑物维护使用情况较好。
申报的机器设备主要为各型号模具、热溶胶机、带锯机、全自动蜂窝纸板生产线、液压车、储气罐、成型机等共246项，均放置于公司生产区域内，由青岛富易达自用。
申报的运输设备包括长城小型普通客车、东风牌货车、长安面包车、江淮货车和福田货车等，共 12项，购置于 2015年 9月至 2017年 1月期间，由青岛富易达自用。
申报的其他设备包括打印机、电脑和空调等办公、电子设备，共 60项。
上述设备是公司于经营过程中陆续购入，存放/放置于青岛富易达生产、办公区域内。
现场勘察时，设备资产的使用状况未见异常。青岛富易达已提供与被评估设备资产相关的部分设备的购置合同、发票、付款凭证等产权证明文件的复印
件。
(2)评估结果
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）青岛富易达固定资产账面净值 17,901,087.34元，本次评估值18,536,628.00元，评估增值635,540.66元，增值率3.55%。增值原因系评估所考虑的设备经济使用年限长于企业的会计折旧年限，同时设备的重置价值略有上升。
3、长期待摊费用评估技术说明
评估基准日长期待摊费用账面值 1,402,994.67元，款项性质为青岛富易达支付的花即墨工厂厂区的工程改造及装修费用费用等。
评估人员采取核查原始记账凭证，进行核实、了解长期待摊费用的内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益日期，以核实后的账面摊余价值确定评估值。
长期待摊费用的评估值为1,402,994.67元，评估无增减值。
4、各类负债评估技术说明
青岛富易达流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。对于不具有债务属性的负债评估为零。
各项负债账面值75,356,726.95元，本次评估值75,356,726.95元，评估无增减值。
5、青岛富易达股东全部权益评估结果
采用资产基础法评估的青岛富易达于评估基准日 2017年 12月 31日的评估结论如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|5,496.51|5,746.81|250.30|4.55|
|非流动资产|1,930.41|1,993.96|63.55|3.29|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|
|固定资产|1,790.11|1,853.66|63.55|3.55|
|无形资产|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|140.30|140.30|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|资产总计|7,426.92|7,740.77|313.85|4.23|
|流动负债|7,535.67|7,535.67|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债总计|7,535.67|7,535.67|-|-|
|净资产（所有者权益）|-108.75|205.10|313.85|288.60|

即：采用资产基础法评估的青岛富易达股东全部权益于评估基准日 2017年12月31日的市场价值为：205.10万元。
（二）河北诚吉和辽宁富易达评估的基本情况
(1)河北诚吉评估结果
重庆富易达参股子公司河北诚吉未有实质性经营，仅向评估人员提供了截至评估基准日未经审计的财务会计报表。评估人员按权益法进行评估，以评估基准日河北诚吉资产负债表中载明的净资产账面值乘以持股比例确认评估值。
即：在模拟合并下，采用权益法评估的重庆富易达持有河北诚吉40.00%的股权于评估基准日2017年12月31日的市场价值为：182.16万元。
(2)辽宁富易达评估结果
重庆富易达控股子公司辽宁富易达未有实质性经营，重庆富易达未能提供被投资单位辽宁富易达相关经营资料，评估人员无法核查该股权投资的收益情况，基于谨慎考虑，评估值按0确认。
七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见
（一）董事会对本次评估事项的意见
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，并经交易各方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
（二）评估依据的合理性
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务。该行业发展趋势、标的公司所处行业地位及经营情况具体参见本报告书“第四节标的公司的基本情况”之“四、交易标的主营业务发展情况”。本次评估对标的公司预测期的收入、成本、期间费用等相关参数的估算，为根据所处行业的发展趋势、标的公司的历史经营数据以及评估机构对标的公司的未来成长的判断进行测算的。评估机构使用的预测期参数合理、引用的历史经营数据真实准确、对标的公司的成长预测合理，因此评估依据是合理的。
（三）对标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响董事会对本次评估事项的意见
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营与发展的稳定。
（四）协同效应分析
本次交易标的富易达与上市公司具有较好的协同效应。具体分析请参见“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。
（五）同行业上市公司及并购交易可比分析
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），重庆富易达主营业务属“C29橡胶和塑料制品业”。同行业可比 A股上市公司（剔除市盈率为负值的公司）。可比公司在本次评估基准日 2017年 12月 31日的估值情况如下表所示：
|||
|-|-|
|证券简称|市盈率（TTM）|
|王子新材|58.951|
|昇兴股份|77.163|
|华源控股|33.046|
|海顺新材|37.483|
|新莱应材|141.918|
|合兴包装|36.804|
||64.228|
||48.217|
||16.00|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重庆富易达股东全部权益评估值对应 2017年静态市盈率为 10.42倍，市净率（按合并会计报表净资产计算）为 2.96倍；均显著低于行业上市公司平均水平。
通过以上分析，无论是从塑料泡沫市场发展前景，企业下游家电、电子等制造商需求、还是重庆富易达的竞争优势、企业目前的订单情况、企业盈利预测情况，亦或是上市公司类比重组案例分析，重庆富易达的业绩预测是谨慎的、评估值是合理的。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||盈利预测第|盈利预测第|盈利预测第|盈利预测第|
||||||一年|二年|三年|三年合计|
|序号|上市公司|上标的公司|市净率（倍）|市盈率（倍）|||||
||||||市盈率（倍）|市盈率（倍）|市盈率（倍）|市盈率（倍）|
|1|昇兴股份|博得科技|7.01|19.4|13.85|11.79|10.07|3.90|
|2|华源控股|瑞杰科技|2.3|16.77|14.40|11.86|10.34|3.99|
|3|奥瑞金|纪鸿包装|1.72|-|-|-|-|-|
|4|新莱应材|山东碧海|2.34|16.23|12.22|9.73|8.10|3.25|
|5|平均值||3.34|17.47|13.49|11.13|9.50|3.71|
|6|王子新材|重庆富易达|2.96|10.41|15.96|8.91|6.52|3.05|

据上表，本次重庆富易达收益法估值结果从市盈率及市净率（按合并会计报表净资产计算）角度分析，均处于合理区间范围内。
（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至报告书签署日，程琳以富易达为核心主体，对富士达、青岛富易达等包材业务经营主体进行了股权与业务重组（简称“业务重组”），对非包材业务所必须的房产相关资产组进行了剥离。相关业务重组的具体情况详见本报告书第四节·“一·（六）富士达之业务合并、大蓄科技之资产剥离对本次交易的影响”。
本次交易定价已考虑了上述业务重组对本次交易价格的影响。
（七）交易定价与评估结果的差异说明
根据鹏信评估对标的公司全部股东权益的评估值，富易达的全部股权于基
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）准日的评估值为19,311.00万元。本次交易定价已考虑评估基准日至报告书签署日富士达之业务合并、大蓄科技之资产剥离对本次交易的影响。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司独立董事在充分了解本次交易的前提下，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
为本次重大资产购买，公司聘请具有证券业务相关资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017年 12月 31日为基准日，对本次重大资产购买的标的资产进行评估，深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具了评估报告。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司独立董事对公司本次重大资重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表如下独立意见：
1、评估机构的独立性
本次重大资产购买聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益或冲突，评估机构在本次评估工作中保持了充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产购买相关评估报告的评估假设前提符合国家法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产购买以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，并经交易各方协商确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次重大资产购买聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，不会损害公司及其股东的利益。
综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安排，并同意提交公司股东大会审议。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第六节本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2018年 6月 11日，上市公司与李智、骏宽科技、程琳和周英签署了《股权转让及增资协议》。主要合同主体如下：
||
|-|
|主体|
|受让方及增资方1|
|受让方及增资方2|
|转让方|
|转让方股东1|
|转让方股东2|

二、交易价格及定价依据
参考鹏信评估出具的鹏信资评报字[2018]第 S055号《评估报告》，富易达100%股权截至 2017年 12月 31日的评估值为 19,311.00万元。同时考虑到本次交易完成后富士达并不纳入上市公司合并报表范围内，截至评估基准日富士达经审计的净资产为人民币 3,370.70万元，经各方协商一致，约定标的公司100%的股权在评估基准日的股权价值（即本次交易的投前估值）为 15,900万元，并以上述价值作为本次交易的作价依据，即，本次交易中，标的公司每1元的注册资本对应的转让/增资价格为12.72元。
三、股权转让及增资安排
股权转让及增资共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任意一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则上述两项交易均不予实施。股权转让和增资的具体情况如下：
1、股权转让：上市公司联合自然人李智以支付现金方式向骏宽科技收购其持有的重庆富易达合计 526.73万元注册资本，其中，上市公司受让重庆富易达 447.72万元的注册资本，股权转让价款为 5,695万元；李智受让重庆富易达79.01万元的注册资本，股权转让价款为1,005万元。
2、本次增资：在股权转让的同时，上市公司与自然人李智共同向重庆富
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）易达进行增资，其中，上市公司以 6,035万元认购重庆富易达新增 474.45万元注册资本，超出注册资本的 5,560.55万元计入重庆富易达资本公积；李智以 1,065万元认购重庆富易达新增 83.73万元注册资本，超出注册资本的981.27万元计入重庆富易达资本公积。骏宽科技同意放弃本次增资时同比例认购重庆富易达新增注册资本的权利。
四、股份转让及增资价款支付安排
（一）股权转让价款的支付安排
本次交易股权转让价款由上市公司和李智以现金方式进行支付，具体支付安排如下：
各方同意，本次交易项下的股权转让价款由受让方在交割日起十五个工作日内一次性支付给丙方，其中，王子新材向丙方支付 5,695万元，李智向丙方支付1,005万元。
（二）增资款的支付安排
本次交易增资价款由上市公司和李智以现金方式进行支付，增资价款分二期支付，具体支付安排如下：
第一期增资款：王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起三个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的50%，即，王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款 532.5万元；
第二期增资款：王子新材、李智应当分别在本次交易的交割日起十二个月内缴付其认缴的标的公司新增注册资本的剩余50%，即，王子新材应当向标的公司缴付增资款3,017.5万元，李智应当向标的公司缴付增资款532.5万元。
五、交割条件
骏宽科技、程琳、周英将在约定的交割条件全部满足后的十五个工作日内完成向标的公司所在地的工商行政管理部门因本次交易而发生的企业相关登记事项的变更登记（包括但不限于标的公司股东及其注册资本额的变更登记、
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司章程的备案、标的公司新董事会成员、监事会成员的备案）。各方应在标的公司办理工商变更登记的过程中提供最大限度的配合，包括签署必要的文件和提供必要的信息。主要交割条件如下：
（1）重庆富士达已经按照《整合协议》的约定，完成了其包材业务整合、资产转让至重庆富易达的程序；
（2）就《整合协议》涉及的业务整合、资产转让等事宜，重庆富士达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或重庆富士达已经自行全部偿还了相关债务；
（3）就本次交易前重庆富易达重组涉及的重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达、青岛富易达将其部分资产设备出租给青岛洲祥事宜，青岛富易达已经取得了其全部金融债权人（包括但不限于海尔集团财务有限责任公司）的同意文件，或青岛富易达已经自行全部偿还了相关债务；
（4）重庆富易达与丙方、丁方及其控制的重庆富易达的其他关联方之间的非经营性应收往来款项已清理完毕，丙方、丁方不存在占用重庆富易达资金的情形；
（5）周英已经完成将其持有的青岛臻通源包装材料有限公司45%的股权转让给李封明或其指定的主体的工商变更登记；
六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期。王子新材将在交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在过渡期的损益情况进行审计确认，并对重庆富士达自 2018年 1月 1日至2018年5月31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额进行审计确认。
2、过渡期内，标的公司运营所产生的收益由王子新材、李智以及骏宽科技按照其在本次交易完成后所持有的标的公司的股权比例享有，标的公司运营所产生的亏损由骏宽科技及程琳、周英以无限连带责任方式承担补偿义务，骏宽科技及程琳、周英应于上述审计报告出具之日起三十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。
3、鉴于本次交易的标的资产中并不包括重庆富士达的股权，但本次交易
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的作价考虑了重庆富士达的业务合并，重庆富士达自 2018年 1月 1日至 2018年 5月 31日期间的收入在扣除重庆富士达与该等业务相关的成本、费用后的余额，如为盈利则作为标的公司的托管服务费，重庆富士达在审计机构确认之日起三十日内一次性支付给标的公司；如为亏损，则由重庆富士达原股东承担。
七、与资产相关的人员安排
交割后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司的现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利不因本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。
八、业绩补偿安排
（一）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方为骏宽科技、程琳和周英，业绩承诺期为 2018年、2019年和2020年。业绩承诺人承诺富易达在2018年、2019年和2020年实现的净利润应不低于 1,800万元、2,500万元和 3,500万元。上述净利润以实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行确定。
2、补偿原则
若标的公司在业绩承诺期限内任一会计年度实际净利润未达到承诺净利润的，骏宽科技、程琳、周英应当按照下列计算方式，以现金向上市公司、李智进行补偿。
利润补偿期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
丙方、丁方每年应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
前述“本次交易的对价总额”为13,800万元。
丙方、丁方向甲方、乙方支付的补偿总计不应超过本次交易的对价总额。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、应收账款减值补偿
丙方、丁方承诺，标的公司截至 2020年 12月 31日的应收账款余额应在2021年6月末应全部收回，未收回部分的应收账款余额应从标的公司业绩承诺期内累计实现的净利润中等额扣减（上市公司董事会决议同意豁免除外）。
丙方、丁方将另行对因应收账款减值导致的损失部分进行补偿，应收账款减值补偿的金额计算公式如下：
应收账款减值补偿金额=[标的公司截至2020年累计承诺净利润数-（标的公司截至 2020年累计实际净利润数-标的公司截至 2021年 6月末尚未收回的 2020年末的应收账款金额）]×本次交易的对价总额÷承诺年度内各年的承诺净利润总和-已补偿金额。
（二）资产减值测试及补偿
在承诺年度期限届满时，王子新材应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具专项审计报告。如果标的公司期末减值额>承诺年度期限内历年已补偿金额之和，丙方、丁方应对王子新材和李智另行补偿，另需补偿金额为：标的公司期末减值额－承诺年度期限内已补偿金额。
上述减值额为本次交易中标的公司100%的股权的投后估值（即 23,000万元）减去期末标的公司的评估值并扣除承诺年度期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）补偿的实施
在承诺年度，如果标的公司实际净利润未达到该年度净利润承诺数的，则王子新材应在根据上述规定计算出应补偿金额后 10个工作日内将计算结果以及会计师的专项审计报告以书面方式通知其他各方。
王子新材应在专项审计报告出具后 15个工作日内召开董事会会议，按照上述规定的计算公式确定丙方、丁方在该承诺年度需补偿的金额。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）对于丙方、丁方需进行的现金补偿，丙方、丁方应当在董事会决议通过后5个工作日内将以补偿的现金汇入上市公司指定的账户。
承诺年度期限届满，在专项审计报告及减值测试结果正式出具后 15个工作日内，王子新材应召开董事会会议确定承诺年度内丙方、丁方应补偿的金额。
丙方、丁方应在王子新材董事会决议日后5个工作日内将另需补偿现金连同最后承诺年度应补偿现金一并支付至王子新材和李智指定的银行账户。
在2021年6月30日期限届满后的两个月内，王子新材应召开董事会会议确认截至 2021年 6月 30日标的公司 2020年末应收账款的实际回收情况，并确定是否需要进行应收账款减值补偿。如董事会同意要求丙方、丁方进行应收账款减值补偿的，应根据上述公式计算确定丙方、丁方应另行补偿的应收账款减值补偿金额。丙方、丁方应在王子新材董事会决议后5个工作日内将应收账款减值补偿金额支付至王子新材和李智指定的银行账户。
无论如何，标的公司减值补偿与盈利承诺补偿（含应收账款减值补偿金额）合计不应超过本次交易的对价总额。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议自协议各自然人签署方签字、各法人签署方盖章且其法定代表人/授权代表签字之日起成立，自本次交易事宜经上市公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。
十、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重不符，则该方应被视作违反本协议。
除本协议另有约定外，违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有直接和间接损失(包括为避免损失而支出的律师费、差旅费等合理费用)。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
标的公司主营业务为泡沫塑料包装，根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），所处行业属于“C29橡胶和塑料制品业”，不属于《产业结构调整指导目录（2011年本、2013年修订）》中被列入淘汰落后的产能的行业。
标的公司在最近三年内不存在重大的违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的情形，本报告书“第四节交易标的的基本情况”部分披露的标的资产的相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍。
根据《中华人民共和国反垄断法》等法规，本次交易不涉及经营者集中。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及股份发行，不涉及上市公司股本结构的变化，亦不会产生任何王子新材不符合股票上市条件的情形。
本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券期货业务资格的评估机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。公司董事会就上述交易价格的合理性和公允性进行了说明，独立董事就上述交易价格的公允性发表了独立意见，认为上述交易价格公允，不会损害上市公司和股东的合法权益。本次交易所涉及的资产定价公允性分析，参见报告书“第五节交易标的评估情况”之“七、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的意见”。
本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次交易涉及的标的资产的产权清晰
本次交易的标的资产为本次交易完成后重庆富易达51%的股权。
截止目前，骏宽科技持有重庆富易达100%的股权。周英、周正作为代持人已经于2018年5月分别将其代程琳持有的重庆富易达99.6%、0.4%的股权转让给骏宽科技，并于2018年5月28日完成了该次股权转让的工商变更登记，周英、周正与程琳之间的委托代持关系至此终止。
周英、周正、程琳已经分别出具确认函，对上述股权代持关系确认无误，且确认其自重庆富易达设立之日起至将其持有的重庆富易达的股权转让期间，其对重庆富易达的股权不享有任何所有权、收益权，其对重庆富易达的现有股权结构不存在权属争议或异议，其在未来不会向包括程琳、骏宽科技在内的任何第三方主张其对重庆富易达的股权享有任何权利。
骏宽科技已在《股权转让及增资协议》中承诺，骏宽科技对重庆富易达100%的股权拥有完整的权利，重庆富易达权属清晰，骏宽科技已获得有效的占有、使用、收益及处分权；骏宽科技持有的重庆富易达100%的股权上不存在任何委托持股或信托安排，不存在被抵押、质押、冻结、司法查封或其他任何形式的权利负担的情形。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截至本报告书签署之日，骏宽科技所持有的重庆富易达的股权上未设置质押，亦不存在查封、冻结的情形。
综上，独立财务顾问、律师认为，截至本专项核查意见出具之日，本次交易的标的资产重庆富易达的股权权属清晰。
2、业务重组涉及的资产的产权清晰
截至2018年5月31日，重庆富士达向重庆富易达转让的资产主要为与包材业务相关的机器设备及车辆等（以下简称“转让资产”），账面价值为人民币455,871.97元。上述转让资产均原系重庆富士达合法所有，产权清晰；截至目前，重庆富士达正在办理需要过户的车辆等转让资产的过户交割手续。
2018年6月7日，重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权转让给重庆富易达并完成了本次股权的工商变更登记。其中，重庆富士达原所持有的青岛富易达100%的股权中的40%系重庆富士达于2015年9月从自然人刘彦荣处受让取得，而刘彦荣转让给重庆富士达的40%的股权的原始来源为其于2015年6月从自然人杨水青处受让取得。就本次股权转让，标的公司未能提供刘彦荣将该次股权转让价款直接支付给杨水青的银行转账凭证，仅提供了杨水青收到刘彦荣支付的股权转让价款的现金收款收据。
根据刘彦荣出具的确认，刘彦荣确认该次股权转让系杨水青与刘彦荣的真实意思表示，不存在任何人以欺诈、胁迫等手段迫使杨水青在违背自身真实意思的情况下作出该次股权转让的情形；且在股权转让协议签署后，刘彦荣已经通过青岛富易达向杨水青足额支付了该次股权转让的价款并取得了杨水青出具的现金收款凭证；此外，自2015年6月17日起至今，杨水青未通过任何形式或途径，就上述将其持有的青岛富易达40%的股权转让事宜对其本人或任何第三方提出任何异议或权利要求，其与杨水青关于上述股权转让事宜不存在任何纠纷。
标的公司的实际控制人程琳、周英确认，自2015年6月17日至今，杨水青未通过任何形式或途径，就其将其持有的青岛富易达40%的股权转让给刘彦荣事宜向任何第三方提出任何异议，亦未就青岛富易达40%的股权提出任何权利要求。交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英承诺，如未来杨水青对青
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）岛富易达40%的股权提出任何异议或权利要求而导致王子新材遭受任何损失的，其将对王子新材所遭受的全部损失予以足额的赔偿。
综上，独立财务顾问、律师认为，青岛富易达历史沿革中刘彦荣自杨水青处受让取得其持有的青岛富易达40%的股权事宜未能取得杨水青的核实确认，可能对青岛富易达40%股权的权属产生潜在的不利影响，但鉴于青岛富易达40%股权不影响青岛富易达的控制权，且交易对方骏宽科技及其实际控制人程琳、周英已出具了承诺，其将对王子新材未来可能因此遭受的全部损失予以足额赔偿，已妥善保护了王子新材的利益，上述青岛富易达40%的股权的潜在不利影响不构成本次交易的实质性障碍；除上述青岛富易达40%的股权以外，业务整合中涉及的其他资产权属清晰。
3、在青岛富士达股权存在争议的前提下，将主要业务进行剥离并出售所履行的程序及合法合规性分析
（1）重庆富士达的业务与重庆富易达进行整合的主要程序
A、重庆富士达股东会决议
2018年 4月 30日，重庆富士达召开股东会，同意重庆富士达将其拥有的与泡沫颗粒、泡沫及塑料包装制品的研发、生产和销售以及蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售业务与重庆富易达相整合；重庆富士达与上述业务相关的存货、固定资产转让给重庆富易达；重庆富士达原有的在从事泡沫及蜂窝业务过程中已经形成的应收、应付账款由重庆富士达自行负责结清，本次业务整合不涉及公司债权债务的转让。上述业务整合、资产转让及与上述业务相关的人员转移完成后，重庆富士达不再从事泡沫颗粒、泡沫及塑料包装制品的研发、生产和销售以及蜂窝复合包装材料的研发、生产和销售业务。
同意重庆富士达就与重庆富易达进行业务整合事宜与重庆富易达签署《业务整合及资产转让协议》。该次股东会同时同意重庆富士达将其持有的青岛富易达100%的股权按照 600.60万元的价格转让给重庆富易达，重庆富士达将其持有的辽宁富易达51%的股权按照零元的价格转让给重庆富易达。
B、重庆富易达与重庆富士达签署《整合协议》
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2018年 4月 30日，重庆富士达与重庆富易达签署《整合协议》，重庆富士达将其泡沫包材及纸质包材业务与重庆富易达相整合。
C、经重庆富士达、重庆富易达与相关客户进行沟通，自2018年6月起重庆富士达不再向相关客户供货，而由重庆富易达向相关客户供货
自 2018年 6月起，重庆富士达不再向海尔集团、鸿富锦精密（重庆）有限公司供货，而由重庆富易达直接向该等客户供货，即，重庆富易达已完整承接富士达原从事之包材业务。
D、重庆富士达就业务整合事项征求其金融债权人的同意
由于重庆富士达与其金融债权人签署的相关融资协议中约定了重庆富士达发生相关事项时需征得其金融债权人的同意。
截止本报告书签署日，就上述重庆富士达与重庆富易达的业务整合及资产转让事宜，重庆富士达已及时通知其金融债权人，取得了金融债权人的同意。
除金融债权人以外的其他业务债权人，重庆富士达已及时通知该等债权人，并已经取得了占 2018年 5月末应付账款金额92%的业务债权人的同意。
同时，重庆富士达与重庆富易达在《整合协议》中约定，“就本协议项下之业务整合和资产转让，如根据甲方（指重庆富士达）与相关债权人签署的业务合同的约定，本协议项下之业务整合和资产转让需取得甲方的债权人同意的，甲方保证在2018年5月31日前取得相关债权人关于同意业务整合和资产转让的同意函，以保证本协议项下业务整合及资产转让的合法、有效，否则，由此导致的对合同相对方的违约责任以及其他法律责任由甲方自行承担，乙方（指重庆富易达）不予承担，甲方应当以其除标的资产以外的其他全部资产对其因违反与相关债权人的合同的约定所承担的违约责任。”
E、资产转让
根据《整合协议》、《交割确认函》，重庆富士达向重庆富易达转让的资产为与包材业务相关的机器设备及车辆等资产。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）截止本报告书签署日，重庆富士达已将转让资产全部交付重庆富易达占有并使用；其中，转让资产中可直接办理交付的资产，重庆富易达已实际取得该等资产及其有关文件资料；重庆富士达向重庆富易达转让的货车正在办理车辆过户手续。
F、员工转移
截止本报告书签署日，重庆富士达与其包材业务相关的员工签署了《协商一致解除劳动合同协议书》，已经协商一致解除了劳动合同，该等员工已经与重庆富易达签署了《劳动合同》。
综上，根据重庆富易达工商登记资料及重庆富易达全体股东在《重庆富易达股权转让及增资协议》中的承诺，截止报告书签署日，重庆富易达的股权的权属清晰、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在纠纷或潜在纠纷，股权过户和权属转移不存在法律障碍。
独立财务顾问、律师认为，本次交易涉及的重庆富士达的业务整合及下属子公司股权转让事宜，且青岛富士达的股权亦未纳入本次业务整合的资产范围以及上市公司本次交易的范围，因此，本次交易及业务整合并未损害青岛富士达及其股东的利益；重庆富士达与重庆富易达的业务整合已经依法履行了股东会决议等内部决策程序，并就与债权人之间的债务、员工等作出了妥善安排，本次交易涉及的标的资产重庆富易达的股权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。
在现阶段尚未取得其部分金融债权人的同意，但交易各方已经在《股权转让及增资协议》中约定将上述债权的处理方案作为本次交易的交割条件，在交易各方严格按照《股权转让及增资协议》的约定履行其义务的前提下，本次交易涉及的相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的要求。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，上市公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料。经过长期的积累，逐渐成为了国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在塑料包装领域的布局，进一步拓展至泡沫塑料包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在塑料包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。标的公司将会为上市公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助。双方的业务形成优势互补，发挥产业整合协同效应，提升上市公司持续经营能力。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人和主要股东均未发生变化。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立。
本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会组织机构并
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）制定了相应的议事规则，形成了比较健全的组织机构和法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
二、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
(一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强盈利能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近两年备考合并财务报表的审计报告，上市公司本次交易前后 2016年度、2017年度主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|79,247.67|123,216.18|61,408.78|
|53,687.57|58,214.45|49,360.56|
|52,440.07|53,771.03|48,878.96|
|2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|59,818.69|94,233.81|47,350.37|
|3,898.28|5,752.07|3,893.57|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并报表，上市公司经营规
模、营业收入、利润总额、净利润将有所提升，财务状况得到改善。本次交易
完成后，公司2017年12月31日总资产将从79,247.67万元增长至123,216.18
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元，增幅55.48%。2016年、2017年，公司营业收入将从 47,350.37万元和 59,818.69万元分别增长至 75,597.06万元和 94,233.81万元，增幅分别为59.65%和57.53%；归属于母公司股东的净利润将从 3,711.15万元和 3,864.32万元分别增长至 4,096.67万元和 4,809.76万元，增幅10.39%和24.47%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。
本次交易进一步强化上市公司全国布局的优势，进一步增大了上市公司在重庆、青岛市场的投入，并拓展至辽宁、河北霸州地区。上市公司在完成本次收购后，能够为海尔、海信、纬创资通等大型终端客户进一步提供贴厂配套服务，增强了公司服务大客户的能力，为公司持续发展提供了坚实的基础。
本次交易上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将业务进一步拓展至泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
(二)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性1、本次重组对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方均不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，因此上市公司不会因本次交易新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会、深交所的规定及相关法律法规履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害上市公司及全体股东的利益。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
此外，为了维护上市公司及其股东的合法权益，促进上市公司的长期稳定发展，上市公司的控股股东、实际控制人王进军先生、交易标的富易达、交易对方骏宽科技以及交易对方实际控制人程琳、周英分别就减少与规范上市公司关联交易的事项作出了承诺。
本次重组对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人为王进军。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次交易新增同业竞争情况，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
此外，为了维护上市公司及其中小股东的合法权益，避免未来可能发生的同业竞争，上市公司的控股股东、实际控制人王进军先生以及交易对方骏宽科技、交易对方实际控制人程琳、周英分别就避免同业竞争作出了承诺。
本次重组对上市公司独立性的影响
本次重组完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、独立财务顾问及法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》相关规定的意见
（一）独立财务顾问意见
东兴证券为本次交易的上市公司独立财务顾问。根据东兴证券出具的独立财务顾问报告，东兴证券认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
（二）法律顾问意见
竞天律师为本次交易的上市公司法律顾问。根据竞天律师出具的法律意见书，竞天律师认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质条件。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第八节管理层讨论与分析
公司管理层基于如下财务资料完成了本节的分析与讨论：上市公司 2016年、2017年的备考合并审计报告；标的公司2016年、2017年的备考合并审计报告。
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
截至2016年12月31日和2017年12月31日，上市公司的资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|13,378.51|16.88|14,538.07|
|4,004.33|5.05|2,247.53|
|23,421.43|29.55|19,373.84|
|390.87|0.49|169.40|
|59.99|0.08|40.15|
|543.60|0.69|520.60|
|7,711.08|9.73|5,757.08|
|14,806.71|18.68|7,036.66|
|64,316.52|81.16|49,683.34|
|439.48|0.55|461.48|
|9,653.76|12.18|8,101.60|
|240.76|0.30|8.15|
|2,427.42|3.06|2,448.94|
|435.08|0.55|302.98|
|328.85|0.41|266.95|
|1,405.80|1.77|135.34|
|14,931.15|18.84|11,725.45|
|79,247.67|100.00|61,408.78|

报告期各期末，上市公司资产规模逐步扩大，资产总额分别为 61,408.78
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）万元及 79,247.67万元，流动资产占总资产的比例分别为80.91%及81.16%，非流动资产占总资产的比例分别为19.09%及18.84%，公司资产结构基本保持稳定。公司资产主要由货币资金、应收账款、存货、其他流动资产及固定资产等组成。
（1）流动资产构成分析
报告期内，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货及其他流动资产构成。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，货币资金余额分别为14,538.07万元和13,378.51万元，分别占资产总额的比例为23.67%和16.88%。
应收账款净值分别为19,373.84万元和23,421.43万元，占资产总额的比例分别为31.55%和29.55%。各期末货币资金和应收账款的占比相对稳定，主要系公司应收账款信用政策及回收情况比较稳定，在报告期内无重大变化。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司存货账面价值分别为5,757.08万元和7,711.08万元，占资产总额的比重分别为9.38%和9.73%，存货占资产总额的比重较为稳定，主要为原材料、库存商品及发出商品。其他流动资产余额分别为7,036.66万元和14,806.71万元，主要为银行理财产品。
（2）非流动资产构成分析
报告期内，上市公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，固定资产账面价值分别为8,101.60万元和9,653.76万元，占资产总额的比重分别为13.19%和12.18%。
2017年末较 2016年末，固定资产账面价值有所上升，主要系当年购置机器和运输设备所致。
截至2016年12月31日和2017年12月31日，无形资产账面价值分别为2,448.94万元和2,427.42万元，占资产总额的比重分别为3.99%和3.06%。2017年末较 2016年末，无形资产账面价值及其占资产总额的比重均出现小幅度下降，主要系计提摊销所致。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、负债结构分析
截至2016年12月31日和2017年12月31日，上市公司的负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比（%）|金额|
|12,259.56|47.96|8,785.01|
|61.53|0.24|50.23|
|663.45|2.60|558.89|
|1,308.16|5.12|1,056.96|
|10,057.45|39.35|237.18|
|24,350.14|95.27|10,688.27|
|9.95|0.04|9.95|
|1,200.00|4.69|1,350.00|
|1,209.95|4.73|1,359.95|
|25,560.10|100.00|12,048.22|

报告期各期末，上市公司负债规模逐步增长，分别为12,048.22万元及25， 560.10万元，流动负债占比分别为88.71%及95.27%，公司负债结构基本保持稳定。2017年末，公司流动负债占比上升，主要系公司股权激励回购义务确认大额负债导致。
（1）流动负债分析
报告期内，上市公司流动负债主要由应付账款、应交税费及其他应付款构成。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，应付账款余额分别为8,785.01万元和12,259.56万元，占负债总额的比重分别为72.92%和47.96%。
2017年末较 2016年末，公司应付账款规模增幅较大，但由于负债总额的增幅超过了应付账款的增幅，导致应付账款占负债总额的比重呈现下降的趋势。报告期各期末，公司的应付账款分为应付供应商材料款和设备款。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，应交税费余额分别为
1,056.96万元和1,308.16万元，占负债总额的比重分别为8.77%和5.12%。报
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）告期各期末，公司的应交税费主要包括应交增值税及企业所得税等。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，其他应付款余额分别为237.18万元和10,057.45万元，占负债总额的比重分别为1.97%和39.35%。2017年末较2016年末，其他应付款规模大幅上升，主要系公司确认约7,780.42万股权激励回购义务负债及应付往来款增加导致。
（2）非流动负债分析
报告期内，上市公司非流动负债主要由递延收益构成。
截至 2016年 12月 31日和 2017年 12月 31日，递延收益余额分别为 1,350.00万元和 1,200.00万元，占负债总额的比重分别为11.20%和4.69%。
2017年末较 2016年末，公司递延收益的减少系新型聚乳酸生物降解气珠缓冲膜开发与应用项目未通过政府验收而被政府收回了部份补助款所致。
3、偿债能力分析
截至2016年12月31日和2017年12月31日，上市公司主要偿债能力指标如下表所示：
||
|-|
|2017年12月31日|
|32.25|
|2.64|
|2.32|

2017年，公司的资产负债率有所上升，流动比率及速动比率有所下降，主要系公司 2017年确认了大额股权激励回购义务负债导致，但总体而言，公司偿债能力指标仍保持在正常水平，负债以经营性负债为主，违约风险较低，偿债能力良好。
4、营运能力分析
2016年度和2017年度，上市公司主要营运能力指标如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|0.85|
|2.80|
|6.67|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期各期，公司应收账款周转率分别为 2.71及2.80，呈增长趋势，主要系公司加强应收账款管理及收入快速增长所致。公司的存货周转率分别为6.76及6.67，2017年较2016年有所下降主要系伴随业务增长，产品备货及原材料库存均相应增加所致。
（二）经营成果分析
1、经营成果
2016年度和2017年度，上市公司的经营情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|59,818.69|
|59,818.69|
|54,655.67|
|44,903.85|
|571.08|
|2,930.85|
|5,719.38|
|239.88|
|290.63|
|427.51|
|-61.19|
|148.58|
|5,677.92|
|53.55|
|32.35|
|5,699.12|
|1,800.85|
|3,898.28|
|3,864.32|
|33.95|
|3,898.28|
|3,864.32|
|33.95|

报告期内，上市公司分别实现营业收入47,350.37万元和59,818.69万元，
归属于母公司所有者的净利润分别为3,711.15万元和3,864.32万元。报告期
内，公司业务规模不断扩大，营业收入及净利润持续增长。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2、营业收入分析
2016年度和2017年度，上市公司的营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|34,631.93|57.89|27,224.77|
|12,724.09|21.27|9,498.88|
|5,889.56|9.85|5,308.75|
|6,573.12|10.99|5,317.98|
|59,818.69|100.00|47,350.37|

报告期内，上市公司营业收入主要来源于塑料包装膜和塑料托盘业务，主要业务规模不断扩大，营业收入构成保持稳定。
3、盈利能力分析
2016年度和2017年度，上市公司的盈利能力指标情况如下表所示：
||
|-|
|2017年度|
|24.93|
|6.52|
|7.64|

报告期内，公司毛利率及净资产收益率基本保持稳定，盈利能力良好。2017年，公司净利率略有下降，主要系员工股权激励费摊销导致。
二、交易标的所处行业特点
（一）标的公司所处行业分类
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，其中，泡沫包材包括聚苯乙烯泡沫（EPS）、EPS与辅料组装形成的复合包材，是塑料缓冲材料的品类之一（与上市公司的EPE缓冲材料属于同一行业分类）；纸质包材包括蜂窝包材，及其与EPS、EPE组装形成的复合包材，以及外购瓦楞纸箱的销售业务。
根据证监会指定的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），富易达所属的行业为“C29橡胶和塑料制品业”；根据现行有效的《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），公司所属的行业为“C2924泡沫塑料制造”。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1、行业发展情况
人类在二十世纪初首次合成树脂并实现规模生产，标志着塑料包材行业正式拉开序幕。随着催化剂的发明、合成技术的进步，石油化工产品逐渐成为塑料制品的主要原材料，塑料加工制造行业飞速发展。
塑料制品业一直是我国轻工业的支柱产业，是包装行业中的重要组成部分；泡沫塑料制品的产量逐年增长，是塑料制品业的重要子行业。
国家统计局数据显示，2017年全国塑料包材行业累计实现塑料制品产量7,515.54万吨，同比增长3.44%；15,350家规模以上企业累计实现主营业务收入22,808.36亿元，同比增长6.74%,主营业务收入占轻工行业比重9.41%，占全国规模以上企业主营业务收入比重为1.96%。
根据中国塑料加工工业协会分类，塑料制品分为通用塑料、工程塑料和特种塑料等。其中，泡沫塑料属通用塑料，是由气体微孔随机分散在固体塑料中形成的高分子材料，具有减震、隔热、质轻等优点。我国 2010年至2015年泡沫塑料产量如下图：
图1我国泡沫塑料产量（万吨）
数据来源：国家统计局、东兴证券
2、行业特点
（1）细分行业已进入成熟期
我国泡沫塑料起步于上世纪八十年代，主要由日本、台湾企业或合资企业主导，行业标准、技术等尚未统一，企业以抢占市场份额为第一目标,行业发展较为粗放。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二十一世纪初，由于质量轻，缓冲效果好等特点，泡沫塑料材料的需求量急剧上升，行业内企业数量不断增长，行业内竞争逐渐激烈。随着塑料发泡技术日趋成熟，部分企业逐步将发展的重点转移到对差异化产品的研发上，通过不断研发差异化产品以寻求新的利润增长点。
近年来，泡沫塑料行业已经进入成熟期，行业内企业众多，竞争激烈。部分具备规模优势或拥有稳定销售网络的优质企业在行业中的综合竞争优势日趋显著。
图22012-2016年行业内规模以上企业数量
数据来源：科技部、东兴证券
根据上图数据，行业内企业数量在2015年达到最高，为18,458家。近年来，企业数量增长率逐渐下降的主要原因是产业发展已经进入成熟期，业内竞争相对激烈，使得企业数量维持在相对稳定的状态。
（2）对下游产业波动敏感度高
塑料包装下游行业分布广泛，相关产品主要应用于家用电器、电子产品、食品医疗和汽车制造等社会生活的方方面面，其市场需求受到国家产业政策和下游产业景气指数影响较大。由于下游行业与宏观经济联系密切，多呈现强周期性，当宏观经济面临下行压力时，下游产品销量的减少会直接传导并影响上游的塑料包装企业的业绩。
图3塑料行业与主要下游行业指数
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：上海申银万国证券研究所、东兴证券
（3）区域经营的特征明显
由于泡沫包材普遍质量较轻、体积较大，使得其单位运输成本较高，导致本行业区域经营的特征明显，与客户物理距离的远近成为制约行业内企业能否在激烈的竞争中具备成本优势和贴身服务优势的关键。
在国家实施西部大开发战略的大背景下，近年来中西部地区制造业快速发展，相应的配套产业亦取得较大增长。国家统计局数据显示，2017年我国东部、中部、西部地区的塑料制品产量占比分别为55.63%、24.04%、17.81%，且中西部地区的产量增长率显著高于全国水平，这与下游行业的空间布局吻合，
3、行业发展前景
泡沫塑料的下游主要包括家用电器、电子产品、汽车制造等行业。标的公司主要终端客户为海尔、富士康等企业，均为家用电器、电子产品行业内领先的公司。
家用电器方面，根据国家统计局数据，尽管 2015年我国空调和电冰箱产量略有下降，但我国家电消费及出口需求的整体态势仍然持续向好。随着家电行业的技术革新和产品升级，预计未来家电行业仍将维持稳定的市场规模。
图4主要白色家电产量
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）数据来源：国家统计局、东兴证券
电子产品方面，我国作为全球电子产品加工制造中心，电子信息制造业一直保持高速增长。电子信息制造业的持续增长利好上游包装行业的发展。
图52007-2017年电子信息制造业规模
数据来源：中国电子信息产业年鉴、东兴证券
4、主要竞争对手
富易达主要从事泡沫包材、纸质包材的产销业务。基于本行业区域经营的特征，标的公司主要竞争对手均位于以主要客户为中心的半径约为250公里的辐射区域内。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）富易达目前主要在重庆、青岛区域经营，区位内主要竞争对手如下：
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|-|
|公司名称|
|重庆光景包装制品有限公司|
|青岛海景包装制品有限公司|
|青岛东昌隆纸品有限公司|

（三）影响行业发展的有利和不利因素、行业壁垒
1、有利因素
（1）政策支持
2016年5月，中国塑料加工工业协会发布《塑料包材行业“十三五”发展规划指导意见》，明确以加快塑料包材行业转型升级为主要突破点；提高塑料包材行业创新驱动能力，将新材料、新技术、新装备和新产品作为发展起点，逐步实现塑料制品与高端市场相对接；力求在智能制造、数字制造、网络制造上有所突破，为步入塑料包装先进水平打基础。在 2016-2020年间，要实现规模以上塑料制品企业产量年均增长率达到4%、主营业务收入年增长6%、利润总额年增长8%、出口量年增长3%、出口额年增长6%、研发支出投入占比力争达到2%等目标，争取到2025年行业内主要产品可以满足高端领域的需求。
（2）下游市场发展态势持续向好
国家在“十三五”期间将加大对新材料、电子信息和物联网等高端领域的投入，这将为塑料加工行业全产业链的发展注入强心剂。
我国已经成为全球最大的家用电器、电子产品和汽车制造基地。据韩国电子信息通信产业振兴会发布的《家电产业现状和展望报告书》，2017年全球主要家电产品产量 75,284万台，其中中国达到 42,318万台，占比56.2%；2017年全球电子产业生产规模为 17,911.37亿美元，其中中国以 6,824.91亿美元稳居世界第一。
泡沫包材主要下游市场需求的稳定发展是本行业的基础，我国已成为世界
第二大塑料消费国，未来仍将保持较好的发展态势。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（3）行业技术加速更新
我国塑料包材行业发展已经进入成熟阶段，市场竞争较为激烈。要从激烈的业内竞争脱颖而出，需要行业内企业不断改进现有生产技术和工艺，提高生产效率，充分发挥制造业的规模经济效应，从而提供更加符合客户质量、性能要求的产品。
随着泡沫塑料应用领域的的不断扩大，尤其是在衍生至航空航天、太阳能电池和精密仪器等高端产业后，对于产品参数的要求也随之提高。行业未来发展的基础仍将是行业技术与工艺的进步。
2、不利因素
（1）行业发展模式滞后
我国塑料包材行业目前仍是劳动密集型传统制造业，在国际同行业中处于中低端，竞争优势仍然主要基于劳动力成本等初级生产要素，不具有可持续性。
（2）行业中低端层次竞争激烈
我国塑料制品企业的竞争格局比较分明，处于高端层次的企业通常具有较强的研发设计能力和快速交付能力，能够根据不同客户需求定制个性化的包装方案，核心客户大多为国际知名跨国企业。
本行业中大部分企业均处于中低端层次，这类企业研发能力、员工素质较低，仅能提供单一产品或服务，产品主要面向低端电子产品或日用塑料销售等客户。相对于高端泡沫塑料制品，该层次的产品之间差异不明显，客户对品牌的认知度低，转换成本小，长期处于供大于求的局面。位于该层次的企业主要依靠低价抢占市场份额，形成恶性竞争，也难以与高端层次的塑料产品有效竞争。
3、行业壁垒
（1）建立全方位服务能力之壁垒
我国存在众多小规模包材企业，以价格为主要竞争手段，生产设备普遍较为落后，产品质量较低。新进入企业若切入该低端市场，将陷入价格战泥潭，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利润空间有限。若新进入企业以大型品牌厂商、代工厂商为目标客户，其全方位服务能力的建立需要时间和经验积累，包括掌握生产工艺技术、稳定的产品品质、与JIT模式相匹配的交货期、即时售后服务、包装方案设计服务等。
全方位服务能力是优秀包材供应商逐渐融入大型品牌厂商、代工厂商之生产体系，主动与其采购及生产系统之间对接而形成的无障碍合作状态的能力，是一个日积月累、逐趋稳定的过程。该种全方位服务能力在包材企业开拓新客户、新市场的过程中也起到了重要的促进作用，新进入企业通常无法在短期内建立全方位服务能力，无疑抬高了行业的进入门槛。
（2）大型客户的供应商资格认证壁垒
我国家用电器、电子制造业经历了十多年的生产专业化、规模化演进后，产能集中的态势已较为显著，其与配套企业由小到大共同成长的历史不再复返。大型品牌厂商、代工厂商在供应商进入其采购体系之前便实施严格的筛选程序，通过现场勘察、评审会、打样、小批量供货等流程对供应商的全面服务能力进行长期检验。因此，新进入企业短时间内难以取得大型家用电器、电子制造商的供应商资格。
家用电器、电子产品的市场竞争激烈，需要品牌商、代工商具备快速响应终端市场需求变化的能力，包装作为完成出货前的最后一道工序，将直接影响产品的完工与交货，并潜在威胁到相关公司供应商体系的稳定。由于包装的重要性，间接导致制造商对包材供应商的高要求，形成了对潜在竞争者的壁垒。
（3）资金壁垒
塑料包材行业对资金的要求较高，体现在以下方面：首先，塑料包材行业处于产业链中游，上游EPS化工原料供应商给予的账期较短，而下游大型客户的信用周期又相对较长，因而企业必须具备一定的资金实力，才能够维持现金流的正常运转。其次，突破区域限制、实现跨区域经营是包材企业谋求发展的必然选择，相较于原址产能扩张，异地设厂是一个系统性工程，各项资本性支出及经营性资金匹配都对企业的资金实力提出了很高的要求。
（4）技术、人才壁垒
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）随着新一轮科学技术改革的酝酿和推广，塑料包材行业面临由劳动密集向技术与资本密集、以初级生产要素竞争向高级生产要素竞争升级的压力。转型过程中，对技术和人才的需求已经成为业内企业的发展共识。
中高端塑料发泡产品如EPS、EPO等中高端材料对企业的生产技术和管理水平提出了较为严格的要求。新设立企业由于缺乏技术研发能力和经验曲线效应，对于研发生产和人才的引进要耗费大量的成本和时间，对企业的发展会造成一定影响。
（四）行业特有的周期性、区域性或季节性等特征
1、周期性特征
塑料包材行业受宏观经济景气周期影响较大，因此基本呈现与国民经济走势相关联的周期性市场表现。国家宏观经济形势、宏观调控措施、产业政策的变化以及下游产业的供需状况将影响行业的景气度。
2、区域性特征
我国塑料包材行业具有明显的地域性特征，主要生产基本都集中在东南沿海地区，这和我国主要工业的空间布局特征相似。随着西部大开发的推进，中西部地区所生产的塑料制品的比重将有所增加。但由于塑料制品，特别是泡沫制品由于其体积大，密度小，价值低，不适宜长距离运输，塑料包材行业空间布局特征也难以在短期内有较大改变。
3、季节性
塑料包材行业下游应用产业分布广泛，因此总体季节性特征不明显。然而受下游行业市场影响，塑料包装行业依然存在一定的季节性特征，一般全年 2-5月份为销售淡季。主要表现在：一季度适逢传统春节期间，整个市场处于半停工状态，需求降低进入明显的淡季。从4月起，随着下游空调市场逐渐进入旺季，标的公司包材产品亦进入旺季。
（五）上下游关联性及对行业的影响
1、本行业与上游行业的相关性
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司产品主要的原材料为各种规格的EPO和EPS颗粒，主要由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，标的公司所生产的产品价格也会随着上游行业生产产品价格的变化而变化。
2、本行业与下游行业的相关性
塑料包装制品行业与下游行业的关联性较强，其下游行业众多，主要包括家电、电子产品、汽车制造等行业。上述行业的发展以及周期性变化都将对本行业的市场需求状况产生不同程度的影响。泡沫包材主要下游市场需求的稳定发展是本行业的基础，我国已成为世界第二大塑料消费国，未来仍将保持较好的发展态势。
（六）富易达行业地位及核心竞争力
1、标的公司的行业地位
富易达于塑料包材行业经营多年，具备丰富的研发设计、制造经验和人才储备，其泡沫包材、纸质包材得到了客户的认可，主要终端客户覆盖海尔、海信、富士康等大型品牌厂商与代工厂商，并已切入英业达、和硕、纬创资通、广达电脑等知名厂商供应链体系并实现供货。
2、标的公司的核心竞争力
（1）“一站式”产品线
富易达主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，主要产品覆盖泡沫包材（EPS、EPO及其复合包材）、纸质包材（包括蜂窝纸板等）、纸塑复合包材等领域，产品线丰富，能够为客户提供一站式服务，降低了客户供应链管理成本。
公司有着较强的产品设计能力，能够在较短时间内根据客户的新产品设计出配套包材，从而不断扩大产品范围，满足客户的需求。
（2）品牌效应优势
富易达在泡沫塑料行业深耕多年，获得了“2015年京东方优秀供应商”、 “2016年鸿富锦精密电子优秀供应商”、“2017年海尔重庆园区最佳合作伙
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）伴”、“惠普指定全球供应商”等荣誉，于业内奠定了一定的品牌地位。
基于良好的制造实力及品牌优势，富士达于 2017年成功切入英业达、和硕、纬创资通、广达电脑等知名厂商的供应链体系，预计未来将进行更深入的合作。
（3）产品质量优势
在为大型品牌厂商和代工厂商配套供货的过程中，标的公司历来重视产品质量，已取得中国质量认证中心出具的《质量管理体系认证证书》，制定了《生产运作管理控制程序》等全流程控制体系文件，已能对生产的每个环节进行有效控制，产品品质亦得到海尔、富士康等终端客户的认可。
三、标的公司财务状况分析
（一）主要资产及负债构成
1、资产结构分析
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|448.83|1.31|474.03|
|34.21|0.10|458.93|
|19,224.93|56.16|15,657.82|
|438.29|1.28|524.46|
|7,491.50|21.88|6,198.22|
|1,853.24|5.41|1,163.56|
|8.33|0.02|-|
|29,499.33|86.17|24,477.03|
|200.00|0.58|200.00|
|194.16|0.57|-|
|3,688.60|10.77|3,360.08|
|-|-|58.60|
|5.69|0.02|-|
|140.30|0.41|195.41|
|175.64|0.51|102.67|
|330.07|0.96|190.49|

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||||
|-|-|-|
|4,734.45|13.83|4,107.25|
|34,233.78|100.00|28,584.28|

报告期各项末，富易达的资产总额分别为28,584.28万元及34,233.78万元，资产规模总体呈上升趋势，流动资产占总资产的比例分别为85.63%及86.17%，非流动资产占总资产的比例分比为14.37%及13.83%。富易达资产结构基本保持稳定，资产主要由应收账款、其他应收款及固定资产3项组成，报告期各期末上述3项资产占富易达资产总额的比重分别为88.22%及88.82%。
（1）货币资金
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|9.16|
|439.67|
|448.83|

报告期各期末，富易达货币资金账面价值分别为 474.03万元及448.83万元，主要为银行存款。
（2）应收票据
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|34.21|
|34.21|

富易达应收票据均为银行承兑汇票，来自客户（主要是海尔集团）结算款。
2017年末，应收票据余额有所减少，主要系富易达为缓解资金压力，扩大了未到期票据背书或贴现规模。由于富易达收到的客户开具的票据均为银行承兑汇票，具有较高的信用，到期不获支付的可能性较低，故富易达将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。
报告期内，标的公司各期末已背书但尚未到期的票据余额情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|3,302.77|

（3）应收账款
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|20,079.72|
|854.79|
|19,224.93|
|55.86%|

报告期内，应收账款余额随着业务规模的扩大而增加，应收账款账面价值占营业收入比重较为稳定，维持在55%左右。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（万元）|计提坏账准备（万元）|计提比例|
|1年以内|16,474.01|494.22|3.00%|
|1-2年|3,605.71|360.57|10.00%|
|合计|20,079.72|854.79|4.26%|
|1年以内|16,129.56|483.89|3.00%|
|1-2年|13.50|1.35|10.00%|
|合计|16,143.05|485.24|3.01%|

报告期各期末，富易达应收账款的账龄主要为1年以内（含1年），占比分别为99.92%和82.04%，应收账款质量较高，且其产品主要销售给海尔、富士康等大型制造企业，发生坏账的可能性较小。富易达制定了谨慎的坏账准备计提政策，对应收账款充分计提了坏账准备。
报告期各期末，富易达合并口径下应收账款余额前五名如下：
单位：万元;%2017年12月31日
||
|-|
|应收账款余额|
|11,394.95|
|3,374.69|
|1,479.37|
|1,472.62|
|539.47|
|18,261.11|

2016年12月31日
||
|-|
|应收账款余额|
|10,196.70|
|3,390.00|
|1,233.81|
|311.08|
|155.86|
|15,287.45|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）预付款项
报告期各期末，富易达预付款项余额分别为524.46万元及438.29万元，其占资产总额的比例分别为1.83%及1.28%。富易达预付款项主要为交易类业务中预付的原纸采购货款及融资租赁预付利息款。
（5）其他应收款
报告期各期末，富易达其他应收款构成如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|2,382.18|
|177.51|
|18.43|
|13.92|
|5,000.02|
|7,592.06|

其他应收款主要由往来款、模拟土地房产剥离产生的对骏宽科技的应收款以及员工借款构成。报告期各期末，其他应收款余额占总资产的比例分别为21.68%及21.88%。除模拟土地房产剥离产生的对母公司应收款项外，富易达其他应收款账龄情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（万元）|计提坏账准备（万元）|计提比例|
|1年以内|2,342.72|70.28|3.00%|
|1-2年|199.73|19.97|10.00%|
|2-3年|45.73|9.15|20.00%|
|3-4年|3.83|1.15|30.00%|
|4-5年|0.02|0.01|50.00%|
|合计|2,592.03|100.56|3.88%|
|1年以内|3,352.78|100.58|3.00%|
|1-2年|732.13|73.21|10.00%|
|2-3年|96.91|19.38|20.00%|
|3-4年|0.02|0.01|30.00%|
|合计|4,181.84|193.18|4.62%|

报告期各期末，标的公司其他应收款的账龄主要在2年以内，其占比分别
为97.68%及98.09%，且标的公司制定了谨慎的坏账准备计提政策，对其他应
收款充分计提了坏账准备。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（6）存货
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||2016年12月31日||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|656.45|-|656.45|525.10|-|
|109.17|-|109.17|69.14|-|
|887.51|196.40|691.11|432.04|196.40|
|396.51|-|396.51|333.69|-|
|2,049.64|196.40|1,853.24|1,359.97|196.40|

富易达存货余额主要受经营规模和存货管理的影响。报告期内，富易达存货余额增长较快，主要系产销规模大幅增加，使得原材料及产成品备货规模进一步增加所致。
报告期内,青岛富易达部分存货存放于青岛夏家庄工贸有限公司仓库内。
由于青岛富易达与青岛夏家庄工贸有限公司存在相关诉讼，使得青岛富易达部分存货无法取得，并计提存货跌价准备。关于青岛富易达与青岛夏家庄工贸有限公司的相关诉讼，详见本报告书“第四节·十·（二）交易标的诉讼、仲裁情况”。
（7）其他流动资产
2017年末，富易达其他流动资产余额为 8.33万元，为未抵扣增值税，其占资产总额的比例为0.02%。
（8）可供出售金融资产
报告期各期末，富易达存在对重庆富利达的股权投资，持股比例为20%。
由于富易达并未对重庆富利达的生产经营存在控制、共同控制或重大影响，标的公司通过可供出售金融资产科目核算此笔投资。此外，由于重庆富利达为非上市公司，其股权价值缺乏活跃市场报价，因此采用成本法计量。
由于重庆富利达不在上市公司本次收购目标范围内，截至本报告签署日，标的公司已转让此部分重庆富利达股权。
（9）长期股权投资
2017年，周英与北京诚吉共同出资设立河北诚吉东泽包装制品有限公司，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）其中周英持股40%。2018年 6月 8日，周英将其持有的河北诚吉股权作价 200万元转让给富易达，河北诚吉成为富易达参股公司。
基于富易达备考合并财务报表编制的原则，假设以上股权转让于河北诚吉设立时即已完成，因此富易达于 2017年确认对河北诚吉的长期股权投资。截至2017年12月31日，河北诚吉注册资本500万元，富易达持股40%，初始确认金额 200万元，采用权益法核算。2017年，河北诚吉实现净利润（未审）-146,031.51元，富易达据此确认权益法下投资收益-58,412.60元。2017年末，富易达长期股权投资账面余额194.16万元，余额占资产总额的比重为0.57%。
（10）固定资产
报告期各期末，标的公司各类固定资产原值、折旧计提等具体情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|
|房屋及建筑物|125.06|15.76|
|机器设备|3,547.48|435.06|
|运输设备|628.01|207.35|
|电子设备|29.21|13.30|
|其他设备|38.63|16.48|
|办公设备|15.98|7.83|
|合计|4,384.37|695.77|
|房屋及建筑物|53.59|6.18|
|机器设备|3,569.48|695.77|
|运输设备|490.41|111.65|
|电子设备|28.16|7.44|
|其他设备|35.55|7.59|
|办公设备|15.82|4.31|
|合计|4,193.01|832.93|

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 3,360.08万元及3,688.60万元，呈逐年上升趋势，其中机器设备占比高于80%，这与塑料包装行业资本密集的特征相符合。报告期内，标的公司固定资产状况良好，不存在需要计提减值准备的情形。
截至本报告书签署日，标的公司部分机器设备存在抵押情况，详细情况请
见“第四节·八·（一）·4、资产抵押、质押等权属受限情况”
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（11）在建工程
2016年12月31日，富易达在建工程余额为58.60万元，占当期资产总额的比例为0.20%，系标的公司2016年发生的机械设备安装支出。
（12）无形资产
2017年 12月 31日，富易达无形资产账面价值 5.69万元，占当期资产总额比例为0.20%，为ERP软件，
（13）长期待摊费用
报告期各期末，富易达长期待摊费用余额分别为 195.41万元及140.30万元，其占资产总额的比例分别为0.68%及0.41%，主要是青岛富易达租赁生产厂区发生的装修及建设支出，金额较小。
（14）递延所得税资产
报告期各期末，富易达递延所得税资产余额分别为 102.67万元及 175.64万元，其占资产总额的比例分别为0.36%及0.51%，主要系资产减值准备造成的可抵扣暂时性差异导致。
（15）其他非流动资产
报告期各期末，富易达其他非流动资产余额分别为 190.49万元及 330.07万元，主要为预付的购置长期资产款及未实现售后回租损益，其明细情况如下：单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|99.49|
|230.57|
|330.07|

2、负债结构分析
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|金额|占比|金额|
|9,661.47|34.86|9,202.49|
|8,595.04|31.02|8,839.05|
|274.27|0.99|360.69|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|1,363.10|4.92|763.24|
|7,020.25|25.33|4,373.19|
|26,914.13|97.12|23,538.65|
|797.37|2.88|377.15|
|797.37|2.88|377.15|
|27,711.51|100.00|23,915.81|

报告期各期末，标的公司的负债总额分别为 23,915.81万元及 27,711.51万元，总体规模呈上升趋势，主要系为满足扩大生产经营的需要，标的公司加大生产设备及原材料的采购力度所致。报告期内，流动负债占负债总额比重分别为98.42%及97.12%，整体保持稳定。
富易达的负债以短期借款、应付账款及其他应付款等流动负债为主，报告
期各期末，前述负债占负债总额比例分别为93.72%及91.21%。
（1）短期借款
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|-|
|9,661.47|
|9,661.47|

报告期内，标的公司短期借款略有增加，主要系富易达为满足业务增长所需资金周转需要，向海尔财务公司取得的借款。报告期各期末，标的公司不存在逾期未偿还的短期借款。
（2）应付账款
报告期各期末，富易达应付账款余额分别为8,839.05万元及8,595.04万元。富易达应付账款均为货款。
（3）应付职工薪酬
报告期各期末，富易达应付职工薪酬余额分别为 360.69万元及274.27万元，其占负债总额的比例分别为1.51%及0.99%。
富易达应付职工薪酬主要为工资、奖金、津贴和补贴等短期薪酬以及按照
规定缴存的养老保险、失业保险等。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（4）应交税费
报告期各期末，富易达应交税费余额分别为763.24万元及1,363.10万元，其占负债总额的比例分别为3.19%及4.92%，主要为应交增值税及企业所得税。
应交税费明细情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|465.85|
|744.17|
|7.41|
|40.69|
|65.70|
|17.66|
|11.35|
|10.26|
|1,363.10|

（5）其他应付款
报告期各期末，富易达其他应付款余额按性质分类明细如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|4,818.02|
|1,868.19|
|94.81|
|239.22|
|7,020.25|

报告期各期末，富易达其他应付款余额分别为 4,373.19万元及 7,020.25万元，其占负债总额的比例分别为18.29%及25.33%，主要由应付往来款及设备款构成。其中应付往来款主要为应付富易达实际控制人程琳、周英的款项。
（6）长期应付款
报告期各期末，富易达长期应付款余额分别为377.15万元及797.37万元，占负债总额比例为1.58%及2.88%，主要系富易达向仲利国际租赁有限公司融资租入生产设备形成，其明细情况如下：
单位：万元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|919.32|
|121.95|
|797.37|

（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
||
|-|
|2017年12月31日|
|1.10|
|1.03|
|80.95%|
|2017年度|
|3.28|

报告期各期末，标的公司的流动比率为 1.04和 1.10倍，速动比例为 0.99和1.03倍，资产负债率为83.67%和80.95%，偿债能力指标略有提升，且处于合理水平，总体偿债风险可控；利息保障倍数为2.48和3.28，不存在利息支付风险。
2、营运能力分析
||
|-|
|2017年度|
|1.97|
|19.61|

报告期内，富易达主要客户海尔的账款回收期较长，随着富易达不断开发新客户并加强应收账款管理，其应收账款周转率有所提升。富易达存货周转率2017年略有下降，主要是公司当年生产经营扩大导致原材料与产成品备货量增长所致，但整体存货周转率较高，与标的公司以销定产的生产模式相匹配，表明标的公司生产经营状况良好，运转高效。
四、标的公司盈利能力分析
（一）营业收入及毛利率分析
1、营业收入构成
单位：万元；%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|31,938.01|92.80|25,881.71|
|2,477.11|7.20|2,364.98|
|34,415.12|100.00|28,246.69|

富易达的主营业务收入为泡沫包装物及纸质包装物的生产销售，其他业务收入包括销售原材料、出租固定资产以及销售废旧物资收入等。标的公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占比均大于90%。2017年标的公司较上一年度收入增长21.84%，主要系标的公司通过不断发掘潜在商业机会，带动已有核心客户销量增长并逐步开拓新客户，带来的增量业务。
2、主营业务收入及主营业务成本变动分析
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|31,938.01|
|27,329.02|
|4,608.99|
|14.43%|

标的公司的主营业务成本主要为泡沫、纸箱的生产及外购成本。报告期内，富易达主营业务成本变动与销售收入变动基本保持一致，毛利率整体保持稳定。
3、按地区分类的主营业务收入构成
单位：万元;%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|27,264.27|85.37|22,306.73|
|4,673.74|14.63|3,574.99|
|31,938.01|100.00|25,881.71|

根据最终销售地划分，富易达的产品报告期内存在内销及外销两种形式，业务以内销为主，外销主要客户是鸿富锦精密电子（重庆）有限公司。
4、按产品类型分类的主营业务收入构成
单位：万元;%
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占比|金额|
|20,358.84|63.74|17,108.63|
|11,318.63|35.44|8,525.75|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|260.54|0.82|247.34|
|31,938.01|100.00|25,881.71|

从收入构成上看，泡沫及纸制品包装物为富易达主要产品，报告期内占比合计为99.04%及99.18%，其中又以泡沫包材为主。报告期内，标的公司主要产品毛利及毛利率具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|毛利|毛利率|毛利|
|3,524.58|17.31%|2,776.65|
|1,062.93|9.39%|776.65|
|21.48|8.24%|68.14|

5、毛利率水平变动原因分析
报告期，公司主要产品分模式的毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年|
|17.31%|
|18.02%|
|6.15%|
|9.39%|
|17.84%|
|7.14%|
|14.43%|

报告期，公司主要产品分模式的单位售价与单位成本情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位销售价格|||
|2017年|2016年|2017年|
|24,372.91|22,365.10|19,980.91|
|2.53|2.04|2.38|
|37,287.41|31,525.99|30,636.95|
|6.02|5.51|5.59|

（1）毛利率水平变动原因分析
报告期，公司的主要产品综合毛利率分别为13.99%、14.43%，略有上升，主要受原材料采购价格、产品的市场需求状况与销售价格、产品结构变化、生
产的规模效应等因素的影响。
①泡沫包材的毛利率变动分析
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）公司泡沫包材的主要客户包括海尔、海信、富士康等大型制造业客户，主要依靠自产的模式供货，并以外购模式解决短期产能不足的影响。其中，公司泡沫包材外购模式的毛利率与上下游议价能力相关，并维持基本稳定。
公司的泡沫包材具有显著的定制化特征，且包材价值占下游家电/电子制造企业最终产品价值的比重较低，但包材作为下游企业产品生产流程之最后一个环节对产品上市的时效性具有较大影响，因此下游企业一般维持相对稳定的供应商名单，且对包材价值的敏感程度相对较低。
2017年，泡沫包材之主要原材料 EPS的采购均价同比上升15.29%，随着原料的上升公司向客户供货的价值亦相应调整，且公司新开发的原客户如海尔的滚筒洗衣机、新客户如纬创资通/英业达/仁宝电脑等的新产品在上市初期具有一定价格优势，综合使得公司自产泡沫包材 2017年呈量价齐升的势头，毛利率上升1.16个百分点，稳中略有上升。
②纸质包材的毛利率变动分析
公司纸质包材的主要客户包括海尔、海信等家电制造企业，其中，蜂窝包材主要依靠自产的模式供货，瓦楞包材主要通过外购的模式满足客户需求，其中，瓦楞包材外购模式的毛利率与上下游议价能力相关，并维持基本稳定。
2017年，受国家环保政策趋严、供给侧改革对上游纸原料供应的影响，公司蜂窝包材之主要原材料箱板纸、芯纸的采购均价从约 2,100元/吨上升至约3,200元/吨，快速上升的原料成本对公司生产经营亦带来较大的压力。
公司的纸质包材与泡沫包材配套供货的特征明显，“一站式”供货和纸塑结合的模式可有效降低客户分散采购的管理成本和供货频率协调难度。在上游纸制原料采购价格上升的背景下，公司通过配套泡沫包材进行组合供货的模式提升包材业务的综合附加值及蜂窝包材的销售价格，并进行适度的供货结构调整，综合使得2017年自产蜂窝包材的毛利率上升2.98个百分点。
（2）成本变动的情况
①自产泡沫包材的成本变动
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）报告期内，公司自产泡沫包材的成本结构如下：
单位：元/吨
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|11,501.37|57.51%|9,660.57|
|1,265.15|6.33%|1,932.11|
|12,766.52|63.84%|11,592.68|
|1,605.00|8.03%|1,480.59|
|5,626.34|28.13%|5,463.15|
|19,997.86|100.00%|18,536.43|

报告期内，公司自产产品的成本变动与EPS原料、辅料、产能利用率等因素密切相关，且与泡沫包材具体产品的结构变化相关。
2017年，公司泡沫包材单位生产成本上升7.81%，单位成本中料工费比例基本保持稳定，辅料价值及其占比相对降低：
A、泡沫包材成本构成中主要原料价值上升幅度略高于原材料采购单价上升幅度，是由于公司 2017年开发了新产品，如供应给英业达、和硕、纬创资通、广达电脑等客户的泡沫塑料托盘，新产品生产初期由于技术、生产配件等尚不完善，其投入产出比略低于原有成熟产品，从而拉低了当年整体投入产出比；
B、辅料价值及占比下降，主要是因为公司只有部分产品配有辅料，比如为海尔洗衣机生产的底衬产品，整体产量扩大后辅料价值占比较高的产品于2017年的供货量占比下降，从而导致单位产品的辅料成本降低；
C、制造费用略有上升主要是因为2017年受环保政策的影响，公司部分月份由煤改用天然气作为燃料，燃料动力费用上升所致。
②自产蜂窝包材的成本变动
报告期内，公司自产蜂窝包材的成本结构如下：
单位：元/万平方米
||||
|-|-|-|
|2017年|||
|金额|占比|金额|
|12,172.89|39.48%|8,520.58|
|7,547.25|24.48%|7,498.11|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|19,720.22|63.96%|16,018.69|
|4,301.19|13.95%|4,029.68|
|6,811.67|22.09%|6,609.33|
|30,833.08|100.00%|26,657.70|

报告期内，公司自产产品的成本变动与原纸价格、产能利用率等因素密切相关。2017年，公司纸质包材单位生产成本上升4,175元，上升幅度15.66%。
单位生产成本中主要原料涨幅略低于原纸单价涨幅，主要是因为青岛富易达供应之单个蜂窝包材的面积增大导致裁切的边角料浪费降低，生产过程投入产出比有所提高；单位人工成本和制造费用的上升则是由于 2017年公司蜂窝产品生产线部分损毁、产量降低，因此单位产品分摊费用比例提高。
（二）期间费用分析
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|金额|占收入比例|金额|
|1,709.01|4.97%|1,522.19|
|756.99|2.20%|605.15|
|1,082.51|3.15%|665.28|
|3,548.51|10.31%|2,792.63|

报告期内，标的公司期间费用合计占营业收入的比例较为稳定，保持在10%左右，费用结构较为合理。
1、销售费用
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|865.72|
|561.68|
|77.03|
|59.66|
|14.85|
|17.93|
|112.13|
|1,709.01|

报告期内，富易达销售费用主要为工资及社保、运输费及业务招待费等，
销售费用占营业收入的比例分别为5.39%及4.97%。销售费用金额呈逐年上升
趋势，主要系富易达为进一步开拓客户、增强对核心客户的服务，提高了销售
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）人员配置，以及销售规模扩大带来的运输成本增长所致，但由于营业收入增长幅度更快，报告期内富易达的销售费用率呈下降趋势。
2、管理费用
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|310.23|
|79.48|
|129.50|
|41.83|
|51.82|
|34.48|
|31.51|
|78.16|
|756.99|

报告期内，标的公司管理费用主要由工资、办公费及业务招待费等构成；
管理费用占营业收入比例分别为2.14%及2.20%，基本保持稳定。
3、财务费用
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|739.45|
|42.38|
|89.99|
|1.32|
|294.13|
|1,082.51|

报告期各期，标的公司财务费用分别为665.28万元及1,082.51万元，占营业收入的比例分别为2.36%及3.15%。标的公司财务费用主要是短期借款利息支出及票据贴现费用。报告期内，由于存在出口外销，标的公司保有一定金额的美元外汇资产，因此存在汇兑损益，但金额较小。
（三）盈利能力分析
||
|-|
|2017年度|
|14.05|
|5.39|
|1,853.80|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|725.78|
|3,946.81|

报告期内，标的公司盈利能力基本保持稳定，各期末净利率分别为2.68%及5.39%，2017年净利率有较大上升，主要是当年获得政府补助的影响。随着富易达与已有核心客户的合作不断深入，以及新客户、新产品的陆续切入，产销规模将会持续上升，加之富易达内部管理与成本控制能力的提升，未来毛利率及净利率仍有较大提升空间。
（四）非经常性损益分析
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|-|
|1,553.35|
|-174.60|
|1,378.75|
|250.74|
|1,128.01|
|60.85%|

报告期内，扣除所得税影响后归属母公司的非经常性损益分别为 168.37万元及 1,128.01万元，占同期归属于母公司所有者的净利润的比重分别为22.27%及60.85%。2017年非经常性损益占比较大，主要系当年收到较大额政府补助的影响。
五、本次交易完成后，上市公司持续经营能力分析
（一）本次交易对上市公司主营业务及持续经营能力的影响分析
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近两年备考合并财务报表的审计报告，上市公司本次交易前后 2016年度、2017年度主要财
务数据对比情况如下：
单位：万元
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||||
|-|-|-|
|2017年12月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|79,247.67|123,216.18|61,408.78|
|53,687.57|58,214.45|49,360.56|
|52,440.07|53,771.03|48,878.96|
|2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|59,818.69|94,233.81|47,350.37|
|3,898.28|5,752.07|3,893.57|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|

本次交易完成后，公司 2017年 12月 31日总资产将从 79,247.67万元增长至 123,216.18万元，增幅55.48%。2016年、2017年，公司营业收入将从 47,350.37万元和 59,818.69万元分别增长至 75,597.06万元和 94,233.81万元，增幅分别为59.65%和57.53%；归属于母公司股东的净利润将从 3,711.15万元和3,864.32万元分别增长至4,096.67万元和4,809.76万元，增幅10.39%和24.47%。因此，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模将得到大幅提高，同时盈利能力也将得到提升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易上市公司和标的公司在战略、管理、销售渠道和产品研发等方面具备较好的协同性，本次并购完成后通过整合将充分实现一加一大于二的规模效应，对上市公司未来发展能起到很好的促进作用。
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将业务进一步拓展至泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
上市公司将调动自身资源积极整合业务，持续完善公司的运营管理能力、客户服务能力和资源整合能力，不断提高企业的核心竞争力，促进各业务主线共同发展，最终实现股东利益最大化。
上市公司未来计划进一步扩大在全国主要产业聚集点布局产能的步伐，在
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）塑料包装行业保持较强的领先优势，形成以产能优势、客户资源优势及布局优势为核心竞争力的市场扩张战略，巩固并加强自身的市场地位；继续以市场需求为导向，深入市场调研及分析论证，适时考虑增加公司业务布局；公司加大客户的开发和维护力度，努力开拓市场份额。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司最近两年备考合并财务报表的审计报告，上市公司本次交易前后 2016年度、2017年主要财务指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|交易前|交易后|交易前|
|3,864.32|4,809.76|3,711.15|
|0.48|0.60|0.46|

由上可知，本次交易完成后，公司每股收益等盈利能力指标将得到提升。
同时，为了避免交易完成后发生摊薄上市公司未来收益的可能，公司将努力推动业务发展，加快公司内部的业务、资产、人员、财务等方面的整合步伐，充分实现并购后的协同效应。同时作好信息披露和风险提示，充分保护中小投资者的利益。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易的相关支出符合上市公司资本性支出规划。公司未来仍将坚持既有的发展战略，不会因本次交易调整未来资本性支出。如在本次交易完成后，为了整合的顺利实施或业务的进一步发展，需要新增或变更与标的公司相关的资本性支出，公司将履行必要的决策和信息披露程序。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，在本次交易完成后，标的公司现有的主要
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经营团队和员工队伍将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括税费、本次交易中介机构费用及因筹划和实施本次交易可能发生的差旅费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公司经营情况良好，本次交易成本预计总体金额相对较小，对上市公司损益影响较小。
5、财务安全性分析
本次收购未对公司财务安全性产生重大不利影响。本次交易完成后，公司财务安全性良好，本次交易收购的标的公司主营业务稳定，盈利能力较强，且收入的回款情况良好，能为公司提供稳定的利润来源。上市公司将根据自身经营情况以及融资情况等与借款方协商安排还款进度，降低对公司偿债能力的影响。
（四）对上市公司的其他影响
1、对高级管理人员的影响
截至本报告书签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
2、对上市公司治理的影响
（1）健全法人治理结构
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，建立健全法人治理结构。
本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）合本次交易完成后公司的实际情况。
（2）确保上市公司独立性
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。
六、本次交易后，上市公司的整合计划及未来发展战略
（一）公司未来整合计划
本次交易完成后，富易达将成为上市公司的控股子公司，根据上市公司的规划，未来富易达仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为提高本次整合绩效，发挥协同效应，上市公司和富易达制定了一系列关于业务、财务、人员、机构等方面的整合计划，相关计划如下：
1、业务方面
本次交易前，上市公司主要从事塑料包装材料及产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料等包装材料。经过长期的积累，逐渐成为了国内领先的电子产品塑料包装集成供应商。
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将业务进一步拓展至泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，拓展新的业务领域，增强公司未来的持续盈利能力，实现公司的战略转型升级。标的公司将会为上市公司未来的业务渠道拓展、客户资源整合提供强有力的帮助。双方的业务优势互补，发挥产业整合协同效应，从而提升上市公司持续经营能力。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极、大力支持富易达主营业务的发展，充分发挥富易达现有的潜力，为富易达市场拓展提供更多支持，从而提升上市公司经营业绩。
2、财务方面
本次交易完成后，上市公司将委派专业人员担任富易达的财务负责人，并将标的公司纳入统一财务管理体系中，对富易达的财务管理制度、会计核算体系实行统一管理，按照上市公司财务制度等规定规范标的公司的财务运作，并逐步规范富易达日常经营活动中财务核算，以降低其财务风险，提升资金、资源的利用效率。
3、人员方面
标的公司拥有经验丰富的经营管理团队和成熟稳定的业务团队。上市公司将努力维持标的公司原有经营管理团队和业务团队的稳定，并在日常经营管理活动中给予其较高的自主权，保持其原有的管理风格，以充分发挥其具备的经验及业务能力。同时，上市公司及标的公司董事会将考虑适当时机从外部引进优秀的核心员工，以丰富和完善标的公司的业务团队和管理团队，为业务开拓和维系提供足够的人力支持。
4、机构方面
本次交易完成后，上市公司将按照子公司管理制度的相关规定健全并规范富易达的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，全面防范内部控制风险。
上市公司将重组标的公司董事会和监事会。
（二）公司未来发展战略
上市公司坚持市场驱动与技术驱动两条路线，以技术创新为基础，以市场拓展为带动，通过内生培育和外延式扩张相结合的方式增加新的利润增长点，巩固公司在塑料包装行业的领头地位。
上市公司坚持以市场需求为导向，充分利用自身全方位服务能力优势，进一步巩固与扩大公司在电子产品塑料包装行业的领军优势，拓展网上商城等营
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）销推广模式，并积极开拓整体可视化包装解决方案及生物可降解包装材料的市场需求。
上市公司通过新设及并购各业务主体，逐步完善公司产业结构，通过产业并购进一步巩固上市公司在包装行业的优势地位，充分发挥各业务主体在业务、财务、人员和机构等方面的优势，形成优势互补的效应，最大程度的发挥其协同效应，进一步拓展市场和客户资源，促进公司各种业务的协同发展，从而提高公司在包材领域的综合竞争力，保障上市公司经济资源效率最优化、充分保护全体股东利益。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第九节财务会计信息
一、标的公司最近两年合并财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司编制的 2016年、2017年的备考合并财务报表及其附注进行了审计，并出具了天健审(2018)3-332号标准无保留意见审计报告。
标的公司经审计的备考合并财务报表如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|448.83|
|34.21|
|19,224.93|
|438.29|
|7,491.50|
|1,853.24|
|8.33|
|29,499.33|
|200.00|
|194.16|
|3,688.60|
|-|
|5.69|
|140.30|
|175.64|
|330.07|
|4,734.45|
|34,233.78|

（续）
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,661.47|
|8,595.04|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|274.27|
|1,363.10|
|7,020.25|
|26,914.13|
|797.37|
|797.37|
|27,711.51|
|6,522.27|
|6,522.27|
|34,233.78|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|34,415.12|
|34,415.12|
|33,528.90|
|29,580.41|
|123.06|
|1,709.01|
|756.99|
|1,082.51|
|276.93|
|-5.84|
|-5.84|
|1,553.35|
|2,433.73|
|20.73|
|195.33|
|2,259.13|
|405.33|
|1,853.80|
|1,853.80|
|1,853.80|
|1,853.80|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（三）备考合并现金流量表
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|38,778.88|
|37,560.42|
|1,218.46|
|1,732.36|
|2,311.44|
|-579.09|
|21,337.30|
|21,911.90|
|-574.60|
|-89.99|
|-25.21|
|474.03|
|448.83|

二、上市公司备考合并财务报表
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的 2016年、2017年备考合并财务报表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了天健审(2018)3-336号《深圳王子新材料股份有限公司备考合并审计报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|13,827.34|
|4,038.54|
|42,646.35|
|829.17|
|59.99|
|8,035.10|
|9,564.32|
|14,815.04|
|93,815.85|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|200.00|
|194.16|
|439.48|
|13,342.36|
|240.76|
|2,433.10|
|9,734.73|
|575.38|
|504.49|
|1,735.87|
|29,400.33|
|123,216.18|

（续）
||
|-|
|2017年12月31日|
|9,661.47|
|20,854.60|
|61.53|
|937.72|
|2,671.26|
|28,807.83|
|62,994.40|
|797.37|
|9.95|
|1,200.00|
|2,007.33|
|65,001.73|
|53,771.03|
|4,443.41|
|58,214.45|
|123,216.18|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日|
|94,233.81|
|94,233.81|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
||
|-|
|88,184.58|
|74,484.27|
|694.14|
|4,639.86|
|6,476.36|
|1,322.39|
|567.56|
|421.67|
|-5.84|
|-61.19|
|1,701.93|
|8,111.64|
|74.29|
|227.68|
|7,958.25|
|2,206.18|
|5,752.07|
|4,809.76|
|942.32|
|5,752.07|
|4,809.76|
|942.32|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
在本次交易完成前，公司控股股东、实际控制人为王进军。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易方式为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得标的公司合计51%的股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，将有利于公司完善产品结构、拓展市场空间、发挥协同效应。同时，本次交易将不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不会因本次交易新增同业竞争情况，亦不会导致交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的措施
1、交易对方及其实际控制人承诺
本次交易的交易对方骏宽科技、程琳、周英分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，除持有重庆富易达及其子公司股权以外，承诺人及承诺人控制的其他公司/企业/组织均未直接或间接从事任何与重庆富易达构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务（包括但不限于泡沫包材和纸质包材的研发、生产和销售）。
自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司（包括上市公司的控股子公司，以下同）构成竞争或可能构成竞
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）争的生产经营或类似业务。
自本承诺函出具之日起，承诺人及将来成立之承诺人控制的公司/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
自本承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘密”
2、上市公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东和实际控制人王进军出具了《避免同业竞争承诺函》，特此作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接投资或参与投资任何与上市公司业务构成竞争或可能竞争的企业；本人与上市公司间不存在同业竞争；
2、自本承诺函出具之日起，本人作为上市公司控股股东/股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司业务构成竞争的任何业务或活动，也不会以任何方式为上市公司的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助；
3、本人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知上市公司，并将该等商业机会让与上市公司；
4、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市且本人为上市公司控股股东/股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿因此给上市公司造成的一切损
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）失（含直接损失和间接损失）。”
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响
本次交易前，上市公司与标的公司、交易对方均不存在关联交易。本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变更，因此上市公司不会因本次交易新增关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照中国证监会、深交所的规定及相关法律法规履行关联交易决策程序，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害上市公司及全体股东的利益。
（二）标的公司的主要关联方
1、控股股东、实际控制人
关联方名称 关联关系
重庆骏宽科技有限公司 控股股东
周英 共同实际控制人
程琳 共同实际控制人
2、标的公司的子公司及联营企业
关联方名称 关联关系
青岛富易达包装科技有限公司 标的公司子公司
辽宁富易达科技有限公司 标的公司子公司
重庆大蓄科技有限公司 标的公司子公司
河北诚吉东泽包装制品有限公司 标的公司参股公司
3、控股股东、实际控制人控制及有重要影响的企业
关联方名称 关联关系
重庆富士达科技有限公司 程琳持股69%，程宗芳（程琳直系亲属）持股1%
重庆富利达包装印务有限公司 富易达曾参股20%，2018年5月转让股权
重庆荷力胜科技有限公司 实际控制人控制的企业
重庆云峰模具有限公司 周英曾参股30%，2018年4月转让股权
青岛洲祥包装制品有限公司 周英参股30%
青岛臻通源包装材料有限公司 周英曾参股45%，2018年6月转让股权
青岛富士达光电科技有限公司 富士达持股100%的子公司
荷力胜亚洲投资有限公司 程琳与第三方分别持股50%的企业
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）重庆包通天下科技有限公司 周英曾参股45%，注销中
重庆恒佳工贸有限公司 程琳持有51%股权且担任法定代表人、执行董事
重庆侨林财务咨询有限公司 程琳持股51%且担任法定代表人，已注销
重庆富士达印务包装有限公司 程琳持股20%
重庆创策包装材料有限公司 程琳担任董事的企业，已停业
重庆恒佳蜂窝产业有限公司 程琳担任董事
遵义联谷农业科技有限公司 程琳曾担任董事、周英曾担任副总经理
4、其他关联方
关联方名称 关联关系
台达化工（中山）有限公司 2018年1月至4月持有富易达20%股份
北京诚吉通达科技发展有限公司 2017年10月至今持有富士达30%股份
（三）标的公司报告期内关联交易情况
1、关联交易的主要内容、交易方
根据天健会计师出具的天健审(2018)3-332号《重庆富易达科技有限公司备考合并审计报告》，报告期内，标的公司的关联交易情况如下：
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|购买蜂窝及中空板|163.30|
|购买蜂窝、水电气等|924.56|
|购买泡沫|-|
|购买纸制品、原材料等|3,774.65|
|购买纸制品|6,073.74|
|购买模具|228.70|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|关联交易内容|2017年度|
|销售纸制品、原材料|319.92|
|销售泡沫、原材料|576.60|
|销售泡沫|142.41|
|销售原材料|-|

（3）关联租赁情况
单位：万元
|||
|-|-|
|租赁资产种类|2017年度确认的租赁|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||
|-|-|
||收入|
|机器设备|9.00|
|厂房|9.01|
|厂房|165.41|

（4）关联方资金拆借
①2017年度资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
||552.48||
|3,347.53|345.17|1,592.14|
|3,347.53|897.66|1,592.14|

②2016年度资金拆入
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|1,464.46|5,266.97|3,383.91|
|1,464.46|5,266.97|3,383.91|

③2017年度资金拆出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|327.21|837.18|1,164.39|
|327.21|837.18|1,164.39|

④2016年度资金拆出
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|13.86|371.19|57.84|
|13.86|371.19|57.84|

（5）关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|2017年度|
|166.48|

2、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|期末数|

深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|青岛富士达光电科技有限公司|184.60|18.46|184.60|
|重庆富利达包装印务有限公司|-|-|48.14|
|青岛洲祥包装制品有限公司|9.00|0.27|-|
|重庆荷力胜科技有限公司|3,374.69|274.74|3,390.00|
||3,568.29|293.47|3,622.74|
|程琳|1,893.27|56.80|61.76|
|周英|172.72|5.18|647.29|
|青岛富士达光电科技有限公司|26.72|5.34|26.72|
|青岛洲祥包装制品有限公司|161.90|16.19|161.90|
|重庆骏宽科技有限公司|5,000.02|-|2,209.57|
||7,254.62|83.51|3,107.24|

（2）应付关联方款项
单位：万元
|||
|-|-|
|关联方|期末数|
|重庆荷力胜科技有限公司|560.39|
|重庆云峰模具有限公司|74.44|
|青岛臻通源包装材料有限公司|133.72|
|青岛洲祥包装制品有限公司|423.64|
|青岛富士达光电科技有限公司|25.57|
|重庆富利达包装印务有限公司|2,288.19|
||3,505.94|
|周英|725.20|
|程琳|3,993.83|
||4,719.03|

3、本次交易完成后新增关联交易情况
本次交易完成之后，上市公司日常性关联交易亦无重大变化。
（四）关联交易定价依据及公允性、关联交易的必要性
1、关联采购
（1）关联采购的必要性概述
报告期内，标的公司存在关联采购的情况，关联采购的必要性主要体现在：①标的公司致力于为客户提供“一站式”采购服务，对于客户有需求而公司不
生产的产品，需通过外购的方式予以解决；②质量稳定性和交期及时性是标的
公司的核心竞争力之一，关联采购对采购的质量稳定性和交期及时性的保障性
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）更强。
除上述概览性因素，标的公司关联采购的必要性、公允性如下：
（2）重庆富易达向重庆富利达采购纸质包材
重庆富易达自身无纸质包材生产线，通过外购方式能够更好的满足客户纸塑复合成套包装材料的需求，同时，重庆地区客户需求的瓦楞纸箱/纸板等瓦楞包材技术成熟、市场供应充分，且不是标的公司未来的核心业务方向，因此，重庆富易达未自建瓦楞包材产能，通过向第三方采购的方式解决需求。而重庆富利达作为标的公司报告期内的参股子公司，资质齐全，产品质量稳定，且与公司的地理位置较近，能够降低采购运输成本并及时响应公司需求，因此公司选择从重庆富利达采购纸包装产品。
综上所述，富易达向重庆富利达采购纸质包材，具有商业合理性和必要性，且主要是基于成本加成定价，不存在显失公允的情况。
（3）重庆富易达向重庆荷力胜采购纸质包材和原料
报告期内，标的公司存在向重庆荷力胜采购原料的情况，向关联方采购原料而非直接采购的原因主要是，重庆荷力胜曾从事原料贸易，部分供应商对标的公司规定有年度采购额度，在额度内采购可赊购，而超过额度后需要现付，因此为享受赊购账期，由重庆荷力胜代标的公司从供应商处采购。同时，重庆富易达亦通过重庆荷力胜向重庆富利达采购了少量的纸质包材。
综上所述，富易达向重庆荷力胜采购纸质包材和原料，具有商业合理性和必要性，且主要是基于成本加成定价，不存在显失公允的情况。
（4）重庆富易达向云峰模具采购模具产品
标的公司向云峰模具采购生产用模具，主要是因为标的公司核心聚焦于包材产品的设计与生产，而将属于劳动密集型但具有一定技巧性的模具制作通过外购的方式解决，具有商业合理性和必要性。云峰模具除向标的公司供货外，还向璧山区其他泡沫塑料生产厂商提供模具产品，定价原则一致。
综上所述，重庆富易达向云峰模具采购生产用模具，具有商业合理性和必
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（5）青岛富易达向青岛富士达采购泡沫包材
报告期内，青岛富易达曾向青岛富士达光电采购少量泡沫产品，主要是在产能临时不足的情况，由关联方进行生产，以保障产品质量，并满足主要客户对交货及时性和稳定性的需求，且上述交易的价格与标的公司向其他方采购泡沫产品的价格基本一致。
综上所述，青岛富易达曾向青岛富士达采购泡沫包材，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（6）青岛富易达向青岛臻通源采购中空板等产品
青岛富易达向青岛臻通源采购中空板等产品，是因为标的公司不生产中空板而客户具有少量需求，需通过关联采购以保障供货稳定性与交期稳定性，与标的公司向其他方采购中空板等产品的价格基本一致。
综上所述，青岛富易达曾向青岛臻通源采购中空板等产品，主要是为了满足客户需求，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（7）青岛富易达向青岛洲祥采购蜂窝包材
2017年9月至今，青岛富易达将蜂窝包材生产线出租给关联方青岛洲祥使用，并向青岛洲祥采购蜂窝包材成品，主要是因为：
①标的公司业务的基础是泡沫包材，纸质包材是其业务的补充
标的公司业务的基础是泡沫包材，纸质包材是为便于客户一站式采购而进行的补充性业务，因此，富易达主要是通过外购满足纸质包材需求；
青岛富易达之主要客户海尔、海信等具有蜂窝包材需求，且蜂窝包材具有较大的技术壁垒和发展潜力，因此其购置了蜂窝包材产能，但受限于流动资金不足，亦无力进行规模扩张，纸质包材是标的公司的补充性业务。
②为提升蜂窝包材供货的稳定性，青岛富易达停止自产并向关联方采购
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 2017年国家环保政策调整后，蜂窝包材的主要原料芯纸/箱板纸的采购价格上涨较快，纸原料供应商账期缩短甚至需要支付预付款给青岛富易达带来较大的运营资金压力，且原料供货及时性、稳定性难以得到保障。
因此，2017年 9月，周英参股30%设立青岛洲祥，其大股东从事纸原料行业，在纸原料采购价格、供货稳定性方面具有优势。2017年 10月，青岛富易达停止蜂窝自产，并将生产线租赁给青岛洲祥，由青岛洲祥自行采购原料、生产蜂窝并销售给青岛富易达。双方是基于业务互补而进行市场化合作，定价公允。
综上所述，青岛富易达曾向青岛洲祥采购蜂窝包材，主要是为了满足客户需求，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则进行协商定价，不存在显失公允的情况。
（8）报告期内，为满足公司经营中的资金需求，存在实际控制人与富易达之间提供暂时性资金拆借的情况，资金拆借未计提利息。
报告期内，公司与关联方之间的交易金额整体较小，均具备商业合理性，且主要是基于市场化原则定价，不存在显失公允的情况；富易达与实际控制人之资金拆借未计提利息，但其符合富易达的生产经营需要，不存在重大影响。
2、关联销售、关联租赁
（1）青岛富易达向青岛洲祥出租机器设备、销售纸制品及纸质原料
报告期内，公司存在向青岛洲祥销售纸制品及原料的情况，主要是 2017年停止蜂窝材料自产后，向其销售库存未完工纸制品及原料，是基于账面价值进行协商定价。
报告期内，公司存在向青岛洲祥出租生产设备的情况，主要是因为富易达停止蜂窝材料自产业务，是基于双方之合作为提高资产使用效率而出租设备，且是基于设备折旧进行的协商定价。
综上所述，青岛富易达向青岛洲祥出租设备和销售原料，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（2）重庆富易达向重庆荷力胜销售原料、泡沫制品
报告期内，公司存在向重庆荷力胜销售原料的情况，主要因为荷力胜科技从事原料贸易，在其有贸易需求而存货不足的情况下，向富易达进行临时性的原料采购，且交易双方是基于原料采购价格定价。
报告期内，公司存在向重庆荷力胜销售泡沫制品的情况，主要是重庆荷力胜具有烟草行业的泡沫制品需求但不具备产能，因而由重庆富易达生产，且交易双方是基于生产成本进行协商定价。
综上所述，重庆富易达存在向重庆荷力胜销售原料的情况，具有商业合理性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（3）重庆富易达向重庆富利达销售泡沫产品
报告期内，公司存在向重庆富利达销售泡沫产品的情况，主要是因为重庆富易达之蜂窝结构材料部分从重庆富利达采购，因而将部分结构简单的需要与蜂窝纸板复合的泡沫产品销售给重庆富利达，并由其组装为成品，之后重庆富易达采购成品并对外销售，且是基于市场化原则定价。
综上所述，重庆富易达存在向重庆富利达销售泡沫产品的情况，具有商业合理性和必要性，且是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
（4）重庆富易达向云峰模具及重庆富利达出租厂房
报告期内，富易达存在向云峰模具及重庆富利达出租厂房的情况，主要是出于提高厂房使用效率及保障就近供货的考虑，具有商业合理性和必要性。
重庆富易达出租厂房是基于协商定价，其中，向重庆富利达与向非关联方出租厂房的价格基本一致，但向云峰模具出租厂房的价格略低于其向非关联方出租厂房的价格，主要是因为云峰模具所租赁的厂房与富易达的其他厂房独立，处于较其他厂房的垂直高度低约 50米的洼地位置（通过步行梯子与其他厂房区域相连），且厂房的设计高度、厂房架构均较其他厂房具有劣势。
综上所述，重庆富易达存在向云峰模具及重庆富利达出租厂房的情况，具有商业合理性和必要性，是基于市场化原则协商定价，不存在显失公允的情况。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，报告期内，公司与关联方之间的交易具备商业合理性，且主要是基于市场化原则定价，不存在显失公允的情况。
（五）规范关联交易的相关措施
上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行了规定。
为规范本次重组完成后标的公司自身的关联交易，交易对方及其实际控制人已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，骏宽科技、程琳、周英特此作出如下承诺：
“自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司（包括上市公司的控股子公司）之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
为规范本次重组完成后标的公司自身的关联交易，交易标的已经出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，富易达特此作出如下承诺：
“自承诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的企业将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
上市公司已制定了关联交易的相关规定，以确保按照公平公允原则确定关联交易价格，不通过关联交易损害上市公司及中小股东的利益；交易对手方已出具规范关联交易的承诺函，该等承诺函的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形。
（六）标的公司规范关联交易的具体措施
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）此次交易完成后，原关联交易的执行情况，新增关联交易情况，及预计金额（本次交易完成后的 2019年度预计金额）情况如下：
1、规范关联采购、销售、租赁的情况
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期关联交易内容|本次交易完成后是否继续执行|
|购买蜂窝及中空板|否|
|购买蜂窝、水电气等|否|
|购买泡沫|否|
|购买纸制品、原材料等|否|
|购买纸制品|继续执行|
|购买模具|继续执行|

（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期关联交易内容|本次交易完成后是否继续执行|
|销售纸制品、原材料|否|
|销售泡沫、原材料|否|
|销售泡沫|继续执行|
|销售原材料|否|

（3）关联租赁情况
单位：万元
|||
|-|-|
|报告期内租赁资产种类|本次交易完成后是否继续执行|
|机器设备|否|
|厂房|否|
|厂房|否|

（4）关联采购、销售、租赁的规范方案
①与青岛臻通源之交易将不再继续执行
2018年7月起，标的公司将终止向青岛臻通源采购中空板等产品，未来与青岛臻通源之交易将不会继续执行。
2018年6月，周英已将其持有青岛臻通源之45%股权转让给青岛臻通源现
任股东李封明及于连英，李封明及于连英与程琳、周英无关联关系，未来，重
庆富易达与青岛臻通源之间不构成关联关系。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）②与青岛洲祥之交易将不再继续执行
鉴于本次交易完成后，标的公司的营运资金情况会得到改善，且蜂窝包材与上市公司子公司东莞栢宇的薄蜂窝材料具有技术互补性，经协商，骏宽科技、程琳、周英承诺于 2018年内终止设备租赁并实现蜂窝包材自产。
因此，2018年 12月末之前，标的公司与青岛洲祥会存在设备租赁、包材采购之关联交易，但青岛富易达已决定终止设备租赁并实现蜂窝包材自产，未来设备租赁、包材采购与销售交易将不会继续执行。
③与青岛富士达光电之交易将不再继续执行
青岛富士达已于 2016年歇业，未来，标的公司与青岛富士达不会进行交易。
④与重庆荷力胜之交易将不再继续执行
程琳、周英已承诺，2018年 7月 1日起，将终止标的公司与重庆荷力胜之关联交易事项，且于 2018年内启动重庆荷力胜之注销程序。
⑤与重庆富利达之采购与销售交易将会继续执行，符合标的公司经营需要重庆富易达自身无瓦楞纸箱/纸板等瓦楞纸包材产能，为向客户提供“一站式”采购服务，通过外购方式能够更好的满足客户纸塑复合成套包装材料的需求。而重庆富利达资质齐全，产品质量稳定，且与重庆富易达的地理位置较近，能够降低采购运输成本并及时响应需求，因此，本项交易将继续执行。
青岛富易达的蜂窝包材，与上市公司子公司东莞栢宇的薄蜂窝材料具有技术互补性，因此，青岛富易达拟实现蜂窝包材自产。而重庆富易达向重庆富利达外购之纸质包材主要为瓦楞纸箱/纸板等瓦楞包材，瓦楞包材技术成熟、市场供应充分，且不是上市公司及标的公司未来的核心业务方向，因此，重庆富易达未自建瓦楞包材产能，而通过向第三方采购的方式解决需求。
2018年6月，重庆富易达已将厂房相关资产划转至大蓄科技，未来不存在向重庆富利达出租厂房的情况。
2018年5月，重庆富易达已将其持有重庆富利达之20%股权转让给重庆富
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利达现任股东刘奎吾，刘奎吾与程琳、周英无关联关系，未来，重庆富易达与重庆富利达之间不构成关联关系。
⑤与云峰模具之采购交易将会继续执行，符合标的公司经营需要
标的公司向云峰模具采购生产用模具，主要是因为标的公司核心聚焦于包材产品的设计与生产，而将属于劳动密集型但具有一定技巧性的模具制作通过外购的方式解决，具有商业合理性和必要性，本项交易未来将会继续执行。
2018年6月，重庆富易达已将厂房相关资产划转至大蓄科技，未来不存在向云峰模具出租厂房的情况。
2018年5月，周英已将其持有云峰模具之30%股权转让给云峰模具现任股东李云峰的配偶吴润珠，李云峰、吴润珠与程琳、周英无关联关系，未来，重庆富易达与云峰模具之间不构成关联关系。
2、规范关联方资金拆借的情况
本次交易完成后，不会再产生关联资金拆借行为。
3、关键管理人员报酬
单位：万元
||
|-|
|本次交易完成后是否继续执行|
|继续执行|

（七）标的公司新增关联交易情况
2018年6月8日，重庆富易达与大蓄科技于签署一份租赁期限为三年的《厂房租赁协议》，重庆富易达租赁大蓄科技位于重庆市璧山区大路街道 199号院内 21,392平方米的厂房用于生产经营，年租赁费用为 308.04万元（含税）。
上述交易为标的公司之关联交易，不属于上市公司合并报表层面之关联交易，上述租赁价格与大蓄科技向第三方出租厂房的价格基本一致，定价公允。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十一节风险因素
一、上市公司及本次交易相关的风险
（一）本次交易的决策、审批风险
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会批准本次交易正式方案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或备案。
本次交易能否获得上述批准和备案，以及最终完成批准和备案的时间均存在不确定性。若上市公司股东大会未能审议通过本次交易，本次交易存在终止的可能性。提请广大投资者认真阅读本报告书的相关章节，并注意本次交易无法通过审批的风险。
（二）现金收购及资金筹措的风险
根据相关各方签署的《股权转让及增资协议》，本次交易为王子新材拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权。王子新材需要向交易对方支付11,730.00万元股权转让及增资款。
截至2017年12月31日，公司经审计合并报表货币资金余额为 13,378.51万元，其中母公司经审计货币资金余额为 5,313.73万元。如果王子新材无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，相应可能影响本次交易的实施以及并购后的整合。
本次交易标的企业与上市公司具有较强的协同效益，上市公司正与相关银行沟通并购贷款事宜，目前并购贷款正处于审批程序之中，上市公司将对贷款方案和融资成本进行综合考虑，进一步确认具体的贷款方案。但截止目前，上市公司尚未取得确定的并购贷款，因此存在可能无法按期筹集足额资金的风险。
为了保证本次交易顺利实施，上市公司实际控制人王进军先生出具承诺，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）如上市公司未能及时取得并购贷款，王进军先生将提供资金支持，确保本次交易的顺利进行。王进军先生全资持股的深圳市既济投资发展有限公司日常保持的货币资金约 2,000万元，截至 2018年 6月25日，其持有的除王子新材以外的其他上市公司股票市值约7,000万元，个人于深圳市亦有多处无抵押贷款的房产；王进军先生全资间接持股的大兴实业（烟台）有限公司位于烟台开发区的大兴工业园占地约 5万平方米、地上建筑约 3万平方米、账面价值不低于 5,000万元。前述资产均具备贷款融资能力。因此，王进军先生有能力向上市公司提供资金支持，上市公司可以满足本次交易对价的支付需求。
（三）业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司拟进一步对标的公司的资源和业务进行有效整合，充分发挥上市公司和标的公司的联动效应、协同效应及整合后的规模效应。上市公司与标的公司需在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面进行融合。
由于上市公司和标的公司在上述方面存在诸多不同，两家公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等方面也存在一定差异，在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。提请投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法完成的风险
为了保障上市公司全体股东利益，根据《股权转让及增资协议》，业绩承诺方承诺标的公司2018年度、2019年度和2020年度的净利润（经审计的税后净利润和经审计的扣非后净利润孰低者）分别不低于 1,800万元、2,500万元和3,500万元。
上述业绩承诺是业绩承诺方在对行业发展前景、标的公司近年来的经营情况和未来发展规划等因素进行分析的基础上作出的。虽然标的公司的历史经营
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业绩良好，若未来市场环境或产业政策等外部因素发生不利变化、市场竞争加剧以及标的公司产品、服务无法适应市场等情况出现，则可能对标的公司经营产生负面影响，进而导致承诺的业绩无法完成。提请投资者注意业绩承诺无法完成的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据公司与本次重大资产购买相关方签署的《股权转让及增资协议》，如果富易达未能实现承诺业绩，则相关补偿义务人将按照签署的上述协议的相关规定对公司进行补偿。尽管交易对方已与公司就标的资产实际盈利数不足业绩承诺数的情况约定了明确可行的补偿安排，但仍可能出现补偿义务人不能或者不能够完全履行相关补偿义务的风险。
（六）财务风险
上市公司2016年、2017年末的资产负债率分别为19.62%、32.25%，资产负债率处于较低水平。标的公司 2016年、2017年末的资产负债率分别为83.67%、80.95%，受经营模式等影响，资产负债率较高。本次收购为现金收购，收购完成后预计公司的资产负债率将有所上升，从而提升公司财务风险。如果标的资产效益未能达到预期，甚至如果无法覆盖财务成本，则可能会对公司的盈利能力造成不利的影响。
虽然本次交易对公司的资产负债率较收购前有一定程度的提升，可能对未来上市公司的融资能力和经营成本产生一定影响。但结合标的公司、上市公司未来持续向好的盈利预期以及整合后显著的协同效应，总体财务风险水平处于可控范围，不会对公司经营造成重大不利影响。
（七）商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。若未来
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）行业市场竞争加剧，导致标的公司经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
二、标的资产相关风险
（一）宏观经济波动的风险
标的公司目前主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，产品主要用于家用电器、电子产品等电子消费品的包装，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响标的公司下游行业对塑料包装的市场需求。
从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前标的公司产品主要下游应用领域电器等行业造成压力，从而传导至标的公司，并进一步加剧泡沫包装行业市场竞争，有可能对上市公司及标的公司的经营业绩造成较大不利影响，提请投资者关注相关风险。
（二）市场竞争加剧的风险
本次交易所涉及的标的公司主要从事泡沫包材和纸质包材的产销业务，行业竞争较为激烈。标的公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司和标的公司的管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司或标的公司由于人才匮乏等因素导致标的公司客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。若未来包装市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而标的公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响,提请投资者关注相关风险。
（三）标的公司客户相对集中的风险
2016年度、2017年度，标的公司合并口径前五大客户销售额占比分别为92.88%及87.77%，其中海尔集团旗下各公司销售额合计占比分别为69.96%及
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）70.81%，标的公司销售相对集中，对大客户订单具有一定依赖。
标的公司终端客户主要包括海尔、富士康、海信等家用电器、电子设备等领域的龙头企业，其对产品质量要求较为严格，因此，对合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，选定的供应商实现批量供货后,通常不会轻易更换供应商。
标的公司客户较为集中且多为大型客户。由于大客户的议价能力较强，客户集中度高可能导致标的公司整体毛利率下降，从而对经营业绩造成一定影响；另一方面，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对标的公司的经营业绩造成较大影响。标的公司拟通过提升自身产品质量和服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低单一大客户由于订单需求的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动引致的业务风险,提请投资者关注相关风险。
（四）应收账款回收风险
标的公司2016年12月31日以及2017年12月31日应收账款账面价值分别为 15,657.82万元以及 19,224.93万元，占总资产比重分别为54.78%以及56.16%，占比相对较大。标的公司终端客户主要为海尔、富士康、海信等大型企业，业务规范，资信情况良好，应收账款发生大额坏账的风险较小。若标的公司客户出现财务状况不佳而无法按期付款的情况，将会使标的公司面临坏账损失的风险，从而对标的公司财务状况造成不利的影响,提请投资者关注相关风险。
（五）管理层及核心人员流失的风险
核心员工的稳定对标的公司的发展具有重要影响。标的公司目前拥有的高素质的核心员工，是其在业内树立良好的口碑，取得竞争优势的稳定保障。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。尽管在《股权转让及增资协议》中对主要管理人员在交割后继续受聘于标的公司做出了约定，但如果上市公司和标的公司无法对管理层及核心人员进行有效激励以保证其为标的公司服务的积极性和创造性，或是管理层及核心人员团队在服务期届满后离任或退休，则将对标的公司的管理和运营带来不利影响,提请投资者关注相关风
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）险。
（六）汇率波动风险
根据标的公司以往的交易惯例，标的公司的日常运营中涉及美元外汇，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币。人民币的汇率波动将对标的资产未来的运营及业绩带来一定的汇兑风险,提请投资者关注相关风险。
（七）原材料价格变动风险
标的公司产品主要的原材料为各种规格的EPE、EPP、EPO和EPS颗粒，主要由石油化工行业进行生产。上游原材料价格及上游行业生产成本的变动会对标的公司的生产成本造成一定影响，进而影响标的公司的经营业绩。虽然标的公司一直与供应商保持着良好合作关系，并通过集中采购材料、加强材料管控和开发高附加值产品等措施降低原材料价格波动的影响，但如果将来原材料价格出现剧烈波动，仍将对标的公司经营业绩产生负面影响,提请投资者关注相关风险。
（八）交易标的估值风险
富易达（含富士达）股东全部权益于评估基准日 2017年 12月 31日的市场价值为 19,311.00万元，相对其于评估基准日的账面值 6,522.27万元，较母公司账面净资产增值 12,788.69万元，增值率196.08%。由于富士达剩余净资产不纳入富易达，扣减富士达于2017年末之净资产3,370.70万元后，富易达（不含富士达）的投前估值为15,940.30万元，经协商价格为15,900.00万元。
评估机构在评估过程中已严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，可能对本次评估值结果的准确性造成一定影响，导致出现富易达评估价值与实际情况不一致的情况，可能对上市公司及其股东利益造成影响,提请投资者关注相关风险。
（九）未决诉讼风险
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）标的公司子公司青岛富易达存在未决诉讼。2016年，青岛夏家庄工贸有限公司以青岛富易达、程琳、周英、青岛顺联集装箱部件制造有限公司为被告，就其与青岛富易达房屋租赁合同纠纷向城阳法院提起诉讼。一审法院判决青岛富易达赔偿原告经济损失共计 172.70万元，青岛富易达已经向青岛市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决。截至本报告书签署日，二审法院尚未开庭审理，判决结果存在不确定性。
就上述青岛富易达作为被告的未决诉讼事宜，标的公司的控股股东骏宽科技、实际控制人程琳、周英已经在《股权转让及增资协议》中承诺：
“就上述青岛富易达尚未了结的诉讼纠纷，如最终司法判决或其他生效法律文件确定青岛富易达需承担任何赔偿责任或其他金钱支付义务的，均由丙方（骏宽科技）、丁方（程琳、周英）连带地负责承担，以保证青岛富易达和甲方（王子新材）、乙方（李智）的利益不遭受任何损失。”
标的公司管理层认为，目前未决诉讼对标的公司可能造成的影响较小。但是，倘若上述有关诉讼影响到标的公司，并且产生一定的诉讼成本，标的公司仍存在未足额计提相关费用从而影响当期损益的风险。提请投资者关注相关案件审理进展，以及相关判决对标的公司未来生产经营的影响。
（十）取得金融债权人同意函的风险
截至目前，重庆富士达与重庆富易达签署的《整合协议》项下重庆富士达业务整合及资产转让给重庆富易达、重庆富士达将其持有的青岛富易达股权转让给重庆富易达等事宜，已取得重庆富士达、青岛富易达之金融债权人的同意声明。
交易各方已在《股权转让及增资协议》中约定将重庆富士达、青岛富易达取得相关金融债权人就相关事项的同意声明作为本次交易的交割前提条件。
截止目前，取得金融债权人同意函的潜在风险已经消除。
（十一）经营场地租赁风险
富易达及其子公司位于重庆、青岛、沈阳等地区的生产经营场地均通过租
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）赁取得。虽然上述各地区的工业基础较发达，但由于富易达公司及其子公司对该等租赁场地并不拥有所有权，存在租赁协议到期后无法与出租方继续签订租赁协议的风险。
若无法继续与出租方签订租赁协议，相关主体可能面临重新寻找新的生产经营场地而导致的生产经营成本增加、搬迁损失等风险，进而对业务的正常开展造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
股票市场风险和机遇并存。股票价格波动会受到公司发展战略、宏观经济周期、利率、资金供求关系、政策调整、行业的景气度变化甚至股票市场的投机行为、投资者的心里预期等诸多因素的影响，可能导致上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和未来发展前景产生一定的影响，进而可能影响公司股票价格。由于本次重组仍然需要得到公司股东大会等相关部门的审批，且相关审批需要一定的时间周期，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。本公司提醒投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
不可抗力是指不能预见、不能避免或不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素给本次交易带来不利影响的可能性。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十二节其他重大事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、主要股东均未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据天健会计师出具的天健审(2018)3-336号《深圳王子新材料股份有限公司备考合并审计报告》，以 2017年 12月 31日为对比基准日，本次交易前后王子新材负债结构变动情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|金额|比例|金额|
|24,350.14|95.27%|62,994.40|
|1,209.95|4.73%|2,007.33|
|25,560.10|100.00%|65,001.73|
|32.25%|||

本次交易完成前，上市公司最近一期末的负债总额为 25,560.10万元，资产负债率为32.25%。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产负债率上升至52.75%，资产负债结构仍然处于合理水平。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
1、2018年4月23日，上市公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议
通过了《关于收购股权并增资的议案》，上市公司以人民币 2,040万元受让
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿） SinoRich DevelopmentsLtd.（中文名：新瑞发展有限公司，简称“新瑞发展”）持有的东莞群赞电子开发有限公司（以下简称“东莞群赞”）51%股权，并对东莞群赞增资人民币1,275万元，增资后公司仍持有东莞群赞51%股权。
东莞群赞及其股东与本次交易标的公司和交易对方无关联关系，且东莞群赞的主营业务与本次交易的标的公司属于不同产业类型，因此不属于《重组办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
2、2018年4月23日，上市公司召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过了了《关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案》，同意公司与既济投资发展有限公司、深圳市东方汇鑫创业投资企业（有限合伙）以合计人民币3，369.82万元价格受让前海开源资产管理有限公司（以下简称“开源资管”）持有的深圳市尧山财富管理有限公司（以下简称“尧山财富”）29.745%股权。
其中，上市公司以人民币1,132.90万元受让开源资管持有的尧山财富10%股权。
尧山财富及其股东与本次交易标的公司和交易对方无关联关系，且尧山财富的主营业务与本次交易的标的公司属于不同产业类型，因此不属于《重组办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
3、2018年 5月 7日，上市公司与河南卓立膜材料股份有限公司管理人、河南卓星投资合伙企业（有限合伙）、河南卓丰投资合伙企业（有限合伙）、张铁雷和张振宇签订《关于河南卓立膜材料股份有限公司之投资意向书》。鉴于对卓立股份产业发展前景的认可，在先决条件全部满足后，上市公司有意通过增资扩股的方式取得卓立股份51%的股权，具体的交易价格将根据上市公司聘请的中介机构出具的审计、评估结果由各方协商一致后商定。
河南卓立及其股东与本次交易标的公司和交易对方无关联关系，且河南卓立的主营业务与本次交易的标的公司属于不同产业类型，因此不属于《重组办法》第十四条所述的同一或者相关资产，无需累计计算。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等法规及规章的规定，建立健全法人治理架构和独立运
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等一系列内部管理规定。上述文件的制定，使公司权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间进一步明确权利和责任，进一步促进公司规范运作，健康发展。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司将在现有治理结构和管理体制的基础上，根据公司内部管理和外部经营发展的变化，不断完善公司章程及其他内部决策和管理制度，继续保持健全、有效的法人治理结构，持续规范上市公司运作，更加切实维护公司及全体股东的利益。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
（一）上市公司现有的利润分配政策
依据王子新材现行有效的《公司章程》，上市公司利润分配政策具体如下：“第 8.1.4条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第8.1.5条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第8.1.6条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月以内完成股利（或股份）的派发事项。
第8.1.7条公司实施如下利润分配政策：
1.利润分配原则：公司实行积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
2.利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；优先考虑现金方式分配利润；
3.分红条件：
1）现金分红条件：当公司当年度的可供分配利润为正值（即在弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金的利润为正值且审计机构对公司该年度财务报告出具无保留意见的审计报告）时，公司应当进行现金分红；
2）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
4.现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。
公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）程序，提出差异化的现金分红政策；
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5.在满足现金分红条件时，公司在保证正常经营和长远发展的前提下，原则上每年进行一次现金分红，公司可以根据实际经营状况进行中期现金分红。
第8.1.8条利润分配的决策程序：
1.公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利状况和资金供需情况提出和拟定，经董事会全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议；独立董事应当对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具独立意见；
2.董事会制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；
3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
4.如果公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制定现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配利润或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存于公司的用途；独立董事应当对此发表独立意见；
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）5.股东大会在对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第8.1.9条公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因投资规划、实际经营情况、股东意愿和要求等因素需对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并经独立董事认可后方能够提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过。公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
第 8.1.10条公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1.是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求；
2.分红标准和比例是否明确和清晰；
3.相关的决策程序和机制是否完备；
4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（二）本次交易完成后上市公司的股利分配政策
本次交易为上市公司拟通过现金收购及增资方式取得富易达合计51%的股权。本次交易可提升上市公司的资产质量，盈利能力和相应的分红能力。本次交易完成前上市公司将沿用现有的利润分配政策；本次交易完成后，上市公司将继续完善利润分配政策，细化相关规章制度，增加分配政策执行的透明度，并结合自身实际情况、政策导向和市场意愿，视情况决定是否修订分红政策，
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）以更好的保障上市公司股东利益。具体相关利润分配政策需经董事会提议，并提交股东大会审议通过。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2018年5月22日发布本次重大资产重组提示性公告。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为本次重大资产重组提示性公告发布前六个月至本次重大资产重组提示性公告发布日。本次自查范围包括：王子新材及其现任董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及年满18周岁的子女）。
根据交易对方及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、合伙人及其直系亲属在自查期间买卖王子新材股票的情况如下：1、童金梅
童金梅，王子新材子公司经理詹国原的配偶，自查期间交易王子新材股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变更股数|结余股数|
|2017年11月21日|无限售流通股|1,000|1,000|

詹国原已出具说明：“本人从未向童金梅透露任何内幕信息。其在买入及卖出王子新材股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在王子新材公告前买入及卖出王子新材股票，完全基于其本人对王子新材股价走势的独立
判断。上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资
产重组的内幕信息进行交易的情形。”
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）童金梅亦出具说明：“本人系王子新材经理詹国原的配偶，在 2017年 11月 21日至 2018年 5月 21日之间买卖王子新材股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，本人买卖王子新材股票的行为发生在本次重大资产重组公告日之前。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
2、匡光辉
匡光辉，上市公司现任监事，自查期间交易王子新材股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变更股数|结余股数|
|2017年12月25日|无限售流通股|300|300|
|2018年1月22日|无限售流通股|-300|0|

匡光辉亦出具说明：“本人系王子新材监事，在2017年11月21日至2018年 5月 21日之间买卖王子新材股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，本人买卖王子新材股票的行为发生在本次重大资产重组公告日之前。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”3、龚金桂
龚金桂，王子新材财务经理廖红双之配偶，自查期间交易王子新材股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|变更日期|股份性质|变更股数|结余股数|
|2017年11月20日|无限售流通股|1,200|2,900|
|2017年11月29日|无限售流通股|400|3,300|
|2017年12月1日|无限售流通股|800|4,100|
|2017年11月8日|无限售流通股|-400|3,700|
|2018年1月22日|无限售流通股|-700|3,000|
|2018年3月5日|无限售流通股|-1,000|2,000|
|2018年3月8日|无限售流通股|-300|1,700|
|2018年3月9日|无限售流通股|-300|1,400|
|2018年3月14日|无限售流通股|300|1,700|
|2018年3月23日|无限售流通股|400|2,100|
|2018年3月27日|无限售流通股|-400|1,700|
|2018年3月28日|无限售流通股|100|1,800|
|2018年3月30日|无限售流通股|-800|1,000|
|2018年4月13日|无限售流通股|-500|500|

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|-|-|-|-|
|2018年4月16日|无限售流通股|800|1,300|
|2018年4月17日|无限售流通股|800|2,100|
|2018年4月17日|无限售流通股|-400|1,700|
|2018年4月19日|无限售流通股|-400|1,300|
|2018年4月27日|无限售流通股|400|1,700|
|2018年5月2日|无限售流通股|800|2,500|

廖红双已出具说明：“本人从未向龚金桂透露任何内幕信息。其在买入及卖出王子新材股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。其在王子新材公告前买入及卖出王子新材股票，完全基于其本人对王子新材股价走势的独立判断。上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
龚金桂亦出具说明：“本人系王子新材经理廖红双之配偶，在 2017年 11月 21日至 2018年 5月 21日之间买卖王子新材股票时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项，本人买卖王子新材股票的行为发生在本次重大资产重组公告日之前。本人此次买卖系基于市场信息作出的独立判断。本人上述买卖行为与本次重大资产重组无关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）采取严格的保密措施
为保护投资者合法权益，防止本次交易造成二级市场股价波动，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施并及时披露。
（二）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等相关法律法规的要求，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护相关方的合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（三）严格履行相关程序
根据《重组管理办法》，上市公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。交易定价系基于公司聘请的独立评估机构经过专业评估后确定的价格，上述程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易定价公平、公允，不存在损害公司及其股东利益、特别是中小股东利益的情形。
重组报告书将提交公司董事会、股东大会讨论。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见。上市公司聘请的独立财务顾问、法律顾问会根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。股东可以参加现场投票，也可以在网络投票时间内通过网络进行投票表决。
本公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次收购的部分资金拟使用银行借款，将产生一定财务费用，在交易完成后，预计标的公司的净利润能够覆盖上述财务费用，不存在摊薄每股收益的情
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）况。
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年盈利情况的观点，亦不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。公司对 2018年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）假设本次重大资产重组于 2018年 6月 30日完成（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次重大资产重组不涉及发行股份，上市公司股份总数为84,223,900股；
（5）假设上市公司（不含标的资产）2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润持平；
（6）假设富易达 2018年度实现净利润等于其 2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润 1800万元。本次交易于 2018年 6月 30日完成，上市公司持有富易达51%股权，因此，假设2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2018年7月至12月富易达产生的净利润的51%，具体数额为459万元；
（7）本次收购中，上市公司拟使用银行借款筹集约 7,000万元用于支付交易对价。出于谨慎性原则，假设上市公司银行借款利率较中国人民银行的 3-5年贷款基准利率分别上浮5%、10%、15%、30%、45%、60%、70%，基于以上不同
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）借款利率，分别预测本次交易对上市公司业绩的影响。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
单位：万元；元/股
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|-|-|-|
|利率|税后利息费用|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|
|-|-|3,445.48|
|4.7500%|124.69|3,779.79|
|4.9875%|130.92|3,773.56|
|5.2250%|137.16|3,767.32|
|5.4625%|143.39|3,761.09|
|6.1750%|162.09|3,742.39|
|6.8875%|180.80|3,723.68|
|7.6000%|199.50|3,704.98|
|8.0750%|211.97|3,692.51|

因此，在上述假设成立的前提下，本次交易完成后，上市公司的每股收益将高于未考虑本次交易的预测数，不会导致公司即期回报被摊薄。未来，随着业务整合所带来的协同效应，上市公司的盈利能力有望进一步提升，每股收益亦将有望进一步提高。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
尽管本次交易不存在导致上市公司每股收益被摊薄的情况，但为可能存在的风险，公司拟采取以下措施：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和上市公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升上市公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）充分发挥现有业务板块竞争优势，通过内涵式增长提升公司经营业绩
本次交易完成后，上市公司将逐步完善在包装领域的布局，将进一步扩大
泡沫和纸制品等包装业务。本次交易能够更好地促进上市公司在包装领域的发
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）展，有利于进一步丰富上市公司业务范围，可以有效提升公司收入规模和抗风险能力。
（3）通过外延式并购整合优质资源，增加利润来源
公司将在追求内涵式增长的同时，兼顾外延式扩张，遵循业务发展与资本运作相结合的成长路径，寻求通过兼并、收购、股权投资等方式实现扩张的可能性，不断整合优质资源，提高利润规模。v
（4）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制，保护中小投资者的利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司 2017年 4月股东大会审议通过了《关于公司<未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划>的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
4、公司董事、高级管理人员对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）措施能够得到切实履行，承诺在公司即期回报被摊薄的情形下：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。
（5）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
八、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
根据深交所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的要求，本公司就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：
因筹划本次交易事项，公司于2018年5月22日发布关于筹划重大资产重组事项的公告。公司股票于发布公告前 1交易日（2018年 5月 21日）收盘价格为 32.78元/股，发布公告前第 21个交易日（2018年 4月 19日）收盘价格为 32.30元/股。本次交易事项发布公告前 20个交易日内（即 2018年 4月 20日至 2018年 5月 21日期间）公司股票收盘价格累计涨幅为1.49%。同期深证成指（代码：399001.SZ）累计涨幅为1.58%，中小板指数（代码：399005.SZ）累计涨幅为3.41%，Wind容器与包装指数（代码：882204.WI）的累计涨幅为
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）1.04%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，剔除同期深证成指累计涨跌幅影响后，公司股票在发布公告前20个交易日内的股价累计涨幅为-0.09%%；剔除同期中小板指数累计涨跌幅影响后，公司股票在停盘前 20个交易日内的股价累计涨幅为-1.92%；剔除同期 Wind容器与包装指数累计涨跌幅影响后，公司股票停盘前20个交易日内的股价累计涨幅为0.45%。
同时，本次交易事项发布公告前 20个交易日内，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。
综上，本公司因资产重组事项申请停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
九、本次交易的上市公司、交易对方及各中介机构关于不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条，本次重组相关主体，即上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构；
为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员等，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；不存在最近 36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）十、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十三节独立董事、独立财务顾问及法律顾问意见一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《深圳王子新材料股份有限公司章程》的规定，独立董事审阅了公司本次重大资产购买的相关文件，现基于独立判断的立场就本次重大资产购买相关事项发表如下独立意见：
1、公司拟联合自然人李智共同受让重庆富易达科技有限公司（以下简称“重庆富易达”）的股权并对重庆富易达进行增资（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”），本次交易完成后，公司将取得重庆富易达51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。
2、本次重大资产购买的共同投资方李智为公司的员工，同时为公司控股子公司烟台栢晟包装技术有限公司的股东之一，此处，在本次交易完成后，公司与李智将在标的公司的股东会、董事会的议案及决议上保持一致行动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，我们认为，本次交易构成关联交易，但不涉及关联董事回避表决。
3、本次提交董事会审议的本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅，经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
4、本次重大资产购买的交易金额依据具有证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
5、交易各方拟签署的《关于重庆富易达科技有限公司之股权转让及增资协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）利益的情形。
6、本次重大资产购买符合法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
7、同意公司编制的《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
8、就本次交易相关事项，公司已按照法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
9、董事会在审议本次重大资产购买相关议案时，表决程序和结果符合法律、法规和公司章程的规定。
二、独立财务顾问意见
东兴证券股份有限公司接受上市公司委托担任本次重组的独立财务顾问，对本次重组发表如下核查意见：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《收购办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次交易构成关联交易，标的资产的交易价格定价公允、定价原则公允，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
3、本次评估方法选取适当，评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况，重要评估参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际，结论具备公允性；
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）4、长期来看，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
5、本次交易有利于上市公司完善产品组合、拓展业务领域，有利于上市公司未来的发展，经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善公司治理机制；
6、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
三、法律顾问意见
北京市竞天公诚律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重组发表如下核查意见：
（一）本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；
（二）本次交易的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件的规定；
（三）本次重组的主要标的资产权属清晰，依法办理权属转移不存在重大法律障碍；
（四）王子新材已履行了法定的信息披露义务，不存在应披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；
（五）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件；
（六）参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；
（七）本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得的批准后即可实施。
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十四节本次交易相关中介机构情况
一、独立财务顾问
机构名称：东兴证券股份有限公司
法定代表人：魏庆华
办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
电话：010-66555196
传真：010-66555103
项目主办人：彭丹、王刚
项目协办人：陈炘锴、陆丽彬
二、法律顾问
机构名称：北京市竞天公诚律师事务所
负责人：赵洋
办公地址：北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话：010-58091000
传真：010-58091100
签字执业律师：李达、郑婷婷
三、审计机构
机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：张希文
办公地址：浙江省杭州市钱江路1366号
电话：0571-88216888
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）传真：0571-88216999
签字注册会计师：何晓明、朱中伟、丁素军
四、评估机构
机构名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
法定代表人：聂竹青
办公地址：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼 14层 1401
电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
签字资产评估师：聂竹青、石永刚
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十五节上市公司及相关中介机构声明
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王进军 石峰 王武军
蔡骅
王治强 罗建钢 孔晓燕
全体监事签字：
任兰洞 程刚 匡光辉
非董事高级管理人员签字：
屈乐明 刘奇
深圳王子新材料股份有限公司2018年月日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
彭丹 王刚
财务顾问协办人：
陈炘锴 陆丽彬
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司2018年月日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及经办律师审阅，确认《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
李达 郑婷婷
律师事务所负责人：
赵洋
北京市竞天公诚律师事务所2018年月日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《备考审计报告》（天健审[2018]3-332号）和《备考审计报告》（天健审[2018]3-336号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对深圳王子新材料股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议。确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
何晓明 丁素军 朱中伟
会计师事务所负责人：
张希文
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年月日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）五、评估机构声明
本公司及本公司经办资产评估师同意《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据已经本公司及本公司签字注册评估师审阅，确认《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
签字注册评估师：
聂竹青 石永刚
法定代表人：
聂竹青
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司2018年月日
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）第十六节备查文件及地点
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
2、上市公司关于本次交易的监事会决议；
3、上市公司独立董事关于本次交易的独立意见；
4、本次交易各方签署的《股权转让及增资协议》；
5、东兴证券出具的关于深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告；
6、北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；
7、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司出具的备考合并审计报告、对上市公司出具的备考合并报表审计报告；
8、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告及评估说明；
9、其他与本次交易有关的重要文件；
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、深圳王子新材料股份有限公司
联系地址：深圳市龙华新区龙华街道油松第十工业区王子工业园
电话：0755-81713366
联系人：刘奇
2、东兴证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）电话：010-66555196
联系人：彭丹、王刚、陈炘锴、陆丽彬
深圳王子新材料股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（此页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
深圳王子新材料股份有限公司2018年月日