贵州益佰制药股份有限公司
关联交易决策制度
（2014年修订）
第一章前言
第一条本制度的制定目的在于完善贵州益佰制药股份有限公司(下称股份公司或公司)法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《贵州益佰制药股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第二章关联交易和关联人
第三条本制度所言及的关联交易系指股份公司或者其控股子公司与股份公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第四条公司关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三)提供财务资助；
(四)提供担保；
(五)租入或租出资产；
(六)签订管理方面的合同；
(七)债权或债务重组；
(八)研究与开发项目的转让或受让；
(九)签订许可使用协议；
(十)赠与或受赠资产；
(十一)购买原材料、燃料、动力；
(十二)销售产品、商品；
(十三)提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
(一)具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制股份公司的法人或其他组织；
2、由上述第（一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由股份公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的除股份公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有股份公司5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
(二)具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有股份公司5%以上股份的自然人；
2、股份公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本制度第五条第（一）款第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或股份公司根据实质重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能造成股份公司利益对其倾斜的自然人。
(三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同股份公司的关联人：
1、根据与股份公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(一)款、第(二)款规定情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规定的情形之一。
业利益关系对股份公司的财务和经营决策进行直接或间接控制，或施加重大影响。
第七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当定期（每个会计年度结束后30日内）将与其存在关联关系的关联人情况告知公司（董事会秘书办公室），并在关联人发生变化后（包括新增加的关联人）10日内告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章关联交易的基本原则
第八条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用的原则；
(二)平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
(三)关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
(四)关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
(五)与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当采取回避原则；
(六)股份公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
(七)公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾问出具专业意见。
第四章关联交易的审核权限
第九条总经理有权判断并实施的关联交易：
(一)与关联自然人发生的交易金额低于30万元(不含30万元)的关联交易；
(二)与关联法人发生的交易金额低于300万元(不含300万元)，且占股份公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％(不含0.5％)的关联交易。
第十条董事会有权判断并实施的关联交易：
(一)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）；
(二)与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项(上市公司提供担保除外)；
(三)虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；
(四)股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十一条应由股东大会审议的关联交易：
(一)与关联人发生的交易金额（含同一标的或同一关联人在连续12个月内发生的关联交易累计金额）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应由董事会作出决议，并提交股东大会批准后方可实施。
(二)虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；
(三)对公司可能造成重大影响的关联交易。
第五章关联交易的决策程序
第一节回避表决的关联董事和股东
第十二条公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
(一)任何个人只能代表一方签署协议；
(二)关联人不得以任何方式干预公司的决定；
(三)公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，且其表决权不计入表决基数内。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当提交股东大会对该等交易进行审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(1)交易对方；
(2)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围见本制度第五条第（二）款第4项的规定）；
(6)中国证监会、上海证券交易所或股份公司基于实质重于形式的原则所认定使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十三条股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，且其表决权不计入表决基数内：
(一)交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
(六)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二节关联交易审议程序
第十四条属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告给董事会。
第十五条属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。
第十六条经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第十八条符合关联交易回避条件的股东(或股东代表)应在股东大会表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十九条股东大会、董事会、总经理会议依据《贵州益佰制药股份有限公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十一条有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第六章关联交易的信息披露
第二十二条公司披露关联交易，按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行并提交相关文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议或者意向书；
(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)独立董事事前认可该交易的书面文件；
(七)独立董事的意见；
(八)上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十三条公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
(一)交易概述及交易标的的基本情况；
(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
(三)董事会表决情况（如适用）；
(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应在关联交易公告中说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
(六)交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；对于日常经营中持续或者经常进行的关联交易，还应说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
(七)交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
(八)从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额；
(九)《上海证券交易所股票上市规则》第9.13条规定的其他内容；
(十)中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上海证券交易所股票上市规则》9.14条规定的内容。
第二十四条公司与关联自然人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额）在30万元以上（含30万元）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额）在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），应当上报董事会并及时披露。
第二十五条公司与关联人发生的交易（含在连续十二个月内发生的与交易标的相关的同类关联交易累计金额，但公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上(含3000万元)，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，公司还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
规定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时；
(二)有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时；
(三)任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。
第二十七条关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
(一)该关联交易事项难以保密；
(二)该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三)公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十八条公司根据本制度第二十四条、第二十五条的规定披露临时报告
后，
还应按照下述规定持续披露关联交易事项的进展情况：
(一)董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的，及时披露决议情况；
(二)公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；
(三)该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；
(四)该关联交易事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款安排；
(五)该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
(六)该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第二十九条公司已按本制度第二十八条规定审议通过的关联交易在执行过程中，其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显著变化的，公司应在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说明。协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的或协议期满需要续签时，按照实际发生的关联交易金额，适用本制度第二十四条、第二十五条的规定进行披露并履行相关审议程序。
第六章附则
第三十条本制度指导并约束涉及股份公司关联交易的事宜，且自股东大会决议通过之日起实施。
第三十一条本制度接受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构公布的规范性文件及本公司章程的约束，若有冲突，应予调整。
第三十二条本制度未列明之事项，以中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司章程为准。
贵州益佰制药股份有限公司2014年4月17日