证券代码：300399 证券简称：京天利 公告编码：2019-027号
北京无线天利移动信息技术股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京无线天利移动信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2019年4月 24日以现场会议与通讯表决相结合的方式召开，应参加会议董事6人，实际参加会议6人。本次会议已于召开前7天通知了公
司全体董事和监事以及公司总经理和董事会秘书。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长邝青先生主持。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议表决通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司<2018年度董事会报告>的议案》
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事郑洪涛先生、何帅领先生、张永泽先生分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公
告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2018年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2019年度财务预算方案>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2018年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司《2018年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2018年年度报告披露提示性公告》内容将于2019年4月25日刊登在《证券时报》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2018年度利润分配方案的议案》
公司2018年度利润分配方案为：以截止 2018年12月 31日公司总股本
197,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金0.22元(含税)。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《关于年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关规范性文件的规定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》
公司总经理钱永耀先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》
公司拟使用不超过人民币叁亿伍仟万元的暂时闲置自有资金进行低风险、流动性高的理财产品投资。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于申请银行授信额度的议案》
《关于申请银行授信额度的公告》、独立董事意见、监事会审核意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同意续聘会计师事务所的独立意见，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、关于提名董事候选人的议案
经公司董事会薪酬和提名委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表独立意见，董事会同意提名陈向军先生为董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、关于修订《董事长工作细则》的议案
《董事长工作细则》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于举行2018年年度报告网上说明会的议案》
公司董事会同意于2019年5月7日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台，举行 2018年年度报告网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台
（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2019年5月15日（星期三）13:00开始，在北京市石景山区实兴大街30号院6号楼9层会议室召开2018年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开公司
2018年度股东大会的通知》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
17、审议通过了《关于公司2019年第一季度报告的议案》
公司《关于公司2019年第一季度报告的议案》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2019年第一季度报告披露提示性公告》内容将于2019年4月25日刊登在《证券时报》。
三、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京无线天利移动信息技术股份有限公司董事会二○一九年四月二十四日