北京德恒律师事务所
关于
浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
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第一部分反馈意见回复................................................................................................................. 5一、《反馈意见》问题1 ........................................................................................................ 5二、《反馈意见》问题2 ........................................................................................................ 3三、《反馈意见》问题3 ...................................................................................................... 17四、《反馈意见》问题4 ...................................................................................................... 21五、《反馈意见》问题5 ...................................................................................................... 23六、《反馈意见》问题6 ...................................................................................................... 27七、《反馈意见》问题7 ...................................................................................................... 33八、《反馈意见》问题8 ...................................................................................................... 37九、《反馈意见》问题10 .................................................................................................... 77十、《反馈意见》问题20 .................................................................................................... 81十一、《反馈意见》问题26 ................................................................................................ 84十二、《反馈意见》问题31 ................................................................................................ 86十三、《反馈意见》问题37 ................................................................................................ 95十四、《反馈意见》问题41 .............................................................................................. 101十五、《反馈意见》问题46 .............................................................................................. 103第二部分发行人的最新变化..................................................................................................... 105一、本次发行上市的核准和授权 ....................................................................................... 105二、本次发行上市的主体资格 ........................................................................................... 106三、本次发行上市的实质条件 ........................................................................................... 106四、发行人的设立 ............................................................................................................... 110五、发行人的独立性 ........................................................................................................... 111六、发行人股东及实际控制人 ........................................................................................... 111七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................... 114八、发行人的业务 ............................................................................................................... 114九、发行人的关联交易及同业竞争 ................................................................................... 115十、发行人的主要财产 ....................................................................................................... 121十一、发行人重大债权债务 ............................................................................................... 123十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................................... 124十三、发行人章程的制定与修改 ....................................................................................... 125十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................... 125十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ....................................................... 126十六、发行人的税务 ........................................................................................................... 127十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ........................................................... 130十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................... 131十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................... 132二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................... 132二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................... 133二十二、结论 ....................................................................................................................... 133
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关于浙江扬帆新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒D201506301502310108SH-12号致：浙江扬帆新材料股份有限公司
根据扬帆有限与本所签订的专项法律服务协议，本所接受扬帆有限委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年9月28日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于 2016年 3月 15日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”），于 2016年 9月 26日出具了《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
发行人委托中汇会计师对其2016年7-12月的财务报表进行了审计。结合发行人2016年7-12月的财务报告，本所承办律师根据中国证监会的相关规定对发行人于《补充法律意见（二）》出具之日至本《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》
（以下简称《补充法律意见（三）》）出具之日期间（以下简称“补充报告期”）出现的有关事项进行了核查，现出具本《补充法律意见（三）》。
本《补充法律意见（三）》是对《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》的补充，并构成《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》不可分割的一部分。前述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》与本《补充法律意见（三）》不一致的内容以本《补充法律意见（三）》为准。前述《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》未被本《补充法律意见（三）》修改、更新或更正的内容仍然有效，将不在本《补充法律意见（三）》中重复披露。
本所承办律师在《律师工作报告》、《法律意见》、《补充法律意见（一）》及《补充法律意见（二）》中的声明事项及所使用的简称适用于本《补充法律意见（三）》。
本所承办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下本《补充法律意见（三）》。
第一部分反馈意见回复
一、《反馈意见》问题 1
据申报材料显示，发行人控股股东扬帆控股设立时存在股权代持的情形，扬帆控股在2009年、2015年分批对股权代持进行了清理。请发行人补充说明：股权代持的背景和原因，股权代持清理的过程、方式；截至申报前，扬帆控股股
权是否清晰，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保
荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见，说明核查过程、现场核
查比例。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、对扬帆控股原有股东进行单独访谈；2、查验扬帆控股的股权证；3、查验扬帆控股的股权转让协议；
4、取得并查验扬帆控股股东出具的《股权无纠纷承诺函》；5、查验扬帆控股的工商登记材料；6、扬帆控股清理股权代持而由相关受让人支付的股权转让款支付凭证；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）股权代持的背景和原因，股权代持清理的过程、方式
1、股权代持的背景和原因
根据扬帆控股的工商登记资料并经核查，扬帆控股设立时在工商行政管理部门登记的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工商登记的股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|2,400.00|48.00%|
|2|杨美意|200.00|4.00%|
|3|徐岳庭|200.00|4.00%|
|4|王新礼|200.00|4.00%|
|5|刘碧见|200.00|4.00%|
|6|樊丽春|200.00|4.00%|
|7|杨岳秀|200.00|4.00%|
|8|李建进|200.00|4.00%|
|9|徐村姑|200.00|4.00%|
|10|冯振强|200.00|4.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|11|王松柏|200.00|4.00%|
|12|胡金辉|200.00|4.00%|
|13|陈国亮|200.00|4.00%|
|14|陈育亮|200.00|4.00%|
|合计||5,000|100%|

根据当时有效的《公司法》（1994年实施，以下简称“《1994年公司法》”）第二十条第一款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”。经核查，扬帆控股在 2003年设立时的实际股东人数为 65人，超过《1994年公司法》规定的股东人数上限。为此，扬帆控股实际股东经协商一致，为简化工商登记手续，按照上表14名的股东进行了工商登记，该14名股东仅是为了扬帆控股进行工商登记设立公司之目的登记为股东，每一名登记的股东为实际的65名股东每个人代持的股权数量并未进行约定。
为了将该 65名股东每个人实际所持扬帆控股的股权数量反映在扬帆控股工商登记的股东名下，2009年11月，扬帆控股做了一次股权转让，将工商登记的股东由14名变更为13名股东，并对该13名股东为65名实际股东每个人代持的股权数量进行了明确约定，具体数量参见本题下文“2、股权代持清理的过程、方式”之“（2）2009年 11月，扬帆控股股权转让（已办理工商变更）”。此外，在 2009年 11月，扬帆控股工商变更登记的股东变更为 13名时，扬帆控股为该 65名股东均制作了股权证。
扬帆控股实际65名股东每个人实际所持扬帆控股的股权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|实际股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|1,500.00|30.000%|
|2|杨美意|1,255.25|25.105%|
|3|樊 彬|1,133.50|22.670%|
|4|陈国亮|80.00|1.600%|
|5|王新礼|71.00|1.420%|
|6|杨岳秀|50.00|1.000%|
|7|冯振强|50.00|1.000%|
|8|樊丽春|42.00|0.840%|
|9|上官云明|39.00|0.780%|
|10|陈育亮|39.00|0.780%|
|11|楼献英|34.00|0.680%|
|12|徐岳庭|34.00|0.680%|
|13|胡金辉|34.00|0.680%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|丁建悦|34.00|0.680%|
|15|麻晓岚|28.50|0.570%|
|16|徐 康|27.00|0.540%|
|17|郑建伟|25.00|0.500%|
|18|杨小辉|25.00|0.500%|
|19|张世良|17.50|0.350%|
|20|徐村姑|17.00|0.340%|
|21|郑伟坚|17.00|0.340%|
|22|金坚雄|17.00|0.340%|
|23|陶 明|17.00|0.340%|
|24|赵汝海|17.00|0.340%|
|25|吕旭华|17.00|0.340%|
|26|卢伟俊|17.00|0.340%|
|27|王松柏|17.00|0.340%|
|28|张仲相|17.00|0.340%|
|29|柯子贵|17.00|0.340%|
|30|江力坚|17.00|0.340%|
|31|朱俊飞|15.00|0.300%|
|32|章 琼|15.00|0.300%|
|33|丁炳如|14.25|0.285%|
|34|丁旭高|12.00|0.240%|
|35|朱汉钟|10.00|0.200%|
|36|陶建进|10.00|0.200%|
|37|樊相徐|10.00|0.200%|
|38|赵春英|8.50|0.170%|
|39|黄爱芬|8.50|0.170%|
|40|李文亮|8.50|0.170%|
|41|项云光|8.50|0.170%|
|42|陈崇英|8.50|0.170%|
|43|应春友|8.50|0.170%|
|44|卢志飞|8.50|0.170%|
|45|吕子木|8.50|0.170%|
|46|吕望淋|8.50|0.170%|
|47|钭增强|8.50|0.170%|
|48|陈宇秋|8.50|0.170%|
|49|邱少平|8.50|0.170%|
|50|柯子钦|8.50|0.170%|
|51|舒伟杰|8.50|0.170%|
|52|王寿田|8.50|0.170%|
|53|刘耀杰|8.50|0.170%|
|54|陈继梅|8.50|0.170%|
|55|章鸿斌|8.50|0.170%|
|56|江国伟|8.50|0.170%|

|||||
|-|-|-|-|
|57|马韶清|8.50|0.170%|
|58|朱祖清|8.50|0.170%|
|59|朱红蕾|5.00|0.100%|
|60|应彦勇|5.00|0.100%|
|61|章传法|5.00|0.100%|
|62|应旭胜|5.00|0.100%|
|63|章兰芬|4.25|0.085%|
|64|李孟雄|4.25|0.085%|
|65|丁伟楠|1.00|0.020%|
|合计||5,000|100%|

2、股权代持清理的过程、方式
根据扬帆控股的工商登记资料、扬帆控股实际控制人的书面说明、对扬帆控股设立时的全部实际股东进行的访谈并经核查，扬帆控股的股权代持清理的过程、方式具体如下：
（1）如上文所述，2003年扬帆控股设立时，为简化工商登记手续，按照上表14名股东进行了工商登记，但是在 2003年设立扬帆控股时每名名义股东为实际股东代持了的具体股权数量65名实际股东之间并未进行约定。
（2）2009年11月，扬帆控股股权转让（已办理工商变更）
为了明确扬帆控股工商登记的名义股东具体为 65名实际股东代持的股权数量，扬帆控股于2009年11月进行了本次股权转让，并办理了工商变更登记，名义股东由14名变更为13名。
2009年 11月 16日，扬帆控股通过股东会决议，同意在工商行政管理部门登记的股东按照如下方式进行股权转让：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让人|受让人|转让股权比例|对应出资比例（万元）|
|1|樊培仁|樊彬|18.00%|900.00|
|2|李建进|樊彬|4.00%|200.00|
|||樊彬|0.67%|33.50|
|3|樊丽春||||
|||杨美意|1.25%|62.50|
|4|刘碧见|杨美意|4.00%|200.00|
|5|王新礼|杨美意|1.90%|95.00|
|6|徐岳庭|杨美意|1.72%|86.00|
|7|陈育亮|杨美意|1.97%|98.50|
|8|冯振强|杨美意|1.78%|89.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|9|王松柏|杨美意|1.84%|92.00|
|10|杨岳秀|杨美意|1.21%|60.50|
|11|徐村姑|杨美意|1.72%|85.75|
|12|胡金辉|杨美意|1.76%|88.00|
|13|陈国亮|杨美意|1.96%|98.00|

本次股权转让完成以后，扬帆控股在工商行政主管部门登记的名义股东变更为13名，变更完成后的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|1,500.00|30.000%|
|2|杨美意|1,255.25|25.105%|
|3|樊 彬|1,133.50|22.670%|
|4|徐村姑|114.25|2.285%|
|5|杨岳秀|139.50|2.790%|
|6|徐岳庭|114.00|2.280%|
|7|胡金辉|112.00|2.240%|
|8|冯振强|111.00|2.220%|
|9|王松柏|108.00|2.160%|
|10|王新礼|105.00|2.100%|
|11|樊丽春|104.00|2.080%|
|12|陈国亮|102.00|2.040%|
|13|陈育亮|101.50|2.030%|
|合计||5,000.00|100.00%|

关于13个名义股东的真实持股情况：
根据扬帆控股实际65名股东的出资证明文件、扬帆控股颁发的股权证、对扬帆控股实际股东的访谈以及扬帆控股出具的书面说明并经本所承办律师核查，本次股权已办理完毕工商变更登记后的13名股东真实的持股和被代持情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记的股东姓名|实际股东||出资额（万元）||出资比例|
|1|樊培仁|樊培仁自己本人全部持有，没有为他人代持||1,500.00||30.000%|
|2|杨美意|杨美意自己本人全部持有，没有为他人代持||1,255.25||25.105%|
|3|樊 彬|樊彬自己本人全部持有，没有为他人代持||1,133.50||22.670%|
|||徐村姑自己本人真实持有的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||徐村姑为徐康代持的股权|对应比例：0.540%|27|||
|||徐村姑为朱红蕾代持的股权|对应比例：0.100%|5|合计：||
|4|徐村姑|||||2.285%|
|||徐村姑为楼献英代持的股权|对应比例：0.680%|34|114.25||
|||徐村姑为丁炳如代持的股权|对应比例：0.285%|14.25|||
|||徐村姑为郑伟坚代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||杨岳秀自己本人真实持有的股权|对应比例：1.000%|50|||
|||杨岳秀为上官云明代持的股权|对应比例：0.780%|39|||
||||||合计：||
|5|杨岳秀|杨岳秀为赵春英代持的股权|对应比例：0.170%|8.5||2.790%|
||||||139.50||
|||杨岳秀为金坚雄代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||杨岳秀为郑建伟代持的股权|对应比例：0.500%|25|||
|||徐岳庭自己本人真实持有的股权|对应比例：0.680%|34|||
|||徐岳庭为陶明代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
||||||合计：||
|6|徐岳庭|徐岳庭为黄爱芬代持的股权|对应比例：0.170%|8.5||2.280%|
||||||114.00||
|||徐岳庭为李文亮代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||徐岳庭为赵汝海代持的股权|对应比例：0.340%|17|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记的股东姓名|实际股东||出资额（万元）||出资比例|
|||徐岳庭为项云光代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||徐岳庭为陈崇英代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||徐岳庭为丁旭高代持的股权|对应比例：0.240%|12|||
|||胡金辉自己本人真实持有的股权|对应比例：0.680%|34|||
|||胡金辉为丁建悦代持的股权|对应比例：0.680%|34|||
||||||合计：||
|7|胡金辉|胡金辉为吕旭华代持的股权|对应比例：0.340%|17||2.240%|
||||||112.00||
|||胡金辉为朱汉钟代持的股权|对应比例：0.200%|10|||
|||胡金辉为卢伟俊代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||冯振强自己本人真实持有的股权|对应比例：1.000%|50|||
|||冯振强为应春友代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||冯振强为朱俊飞代持的股权|对应比例：0.300%|15|合计：||
|8|冯振强|||||2.220%|
|||冯振强为章琼代持的股权|对应比例：0.300%|15|111.00||
|||冯振强为应彦勇代持的股权|对应比例：0.100%|5|||
|||冯振强为张世良代持的股权|对应比例：0.350%|17.5|||
|||王松柏自己本人真实持有的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||王松柏为卢志飞代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为吕子木代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为吕望淋代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为钭增强代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|合计：||
|9|王松柏|||||2.160%|
|||王松柏为章传法代持的股权|对应比例：0.100%|5|108.00||
|||王松柏为丁伟楠代持的股权|对应比例：0.020%|1|||
|||王松柏为陈宇秋代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为邱少平代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为柯子钦代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|工商登记的股东姓名|实际股东||出资额（万元）||出资比例|
|||王松柏为舒伟杰代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为王寿田代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王松柏为刘耀杰代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||王新礼自己本人真实持有的股权|对应比例：1.420%|71|||
||||||合计：||
|10|王新礼|王新礼为张仲相代持的股权|对应比例：0.340%|17||2.100%|
||||||105.00||
|||王新礼为柯子贵代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||樊丽春自己本人真实持有的股权|对应比例：0.840%|42|||
|||樊丽春为杨小辉代持的股权|对应比例：0.500%|25|||
|||樊丽春为陈继梅代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|合计：||
|11|樊丽春|||||2.080%|
|||樊丽春为陶建进代持的股权|对应比例：0.200%|10|104.00||
|||樊丽春为樊相徐代持的股权|对应比例：0.200%|10|||
|||樊丽春为章鸿斌代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|||陈国亮自己本人真实持有的股权|对应比例：1.600%|80|||
||||||合计：||
|12|陈国亮|陈国亮为应旭胜代持的股权|对应比例：0.100%|5||2.040%|
||||||102.00||
|||陈国亮为江力坚代持的股权|对应比例：0.340%|17|||
|||陈育亮自己本人真实持有的股权|对应比例：0.780%|39|||
|||陈育亮为麻晓岚代持的股权|对应比例：0.570%|28.5|||
|||陈育亮为江国伟代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
||||||合计：||
|13|陈育亮|陈育亮为马韶清代持的股权|对应比例：0.170%|8.5||2.030%|
||||||101.50||
|||陈育亮为章兰芬代持的股权|对应比例：0.085%|4.25|||
|||陈育亮为李孟雄代持的股权|对应比例：0.085%|4.25|||
|||陈育亮为朱祖清代持的股权|对应比例：0.170%|8.5|||
|合计||||5,000||100%|

通过本次股权转让，反映了扬帆控股工商登记的13名股东与扬帆控股设立时65名实际股东之间每个人的代持股权数量对应关系。
（3）2009年至2015年6月，第一次清理（未办理工商变更）
2009年底至2015年6月期间陆续有37名实际股东将所持有的扬帆控股一部分股权转让给了樊培仁、王松柏及樊丽华三人，转让完成后，扬帆控股的股东人数由65名变更为47名。本次股权转让前后，扬帆控股实际股东的转让过程如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工商登记||转让情况||||
|序号|的股东姓||||||
|||转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应的出资额（万元）||
||名||||||
|1|樊培仁|未代持|未转让|30.000%|1,500.00||
|2|杨美意|未代持|未转让|25.105%|1,255.25||
|3|樊 彬|未代持|未转让|22.670%|1,133.50||
|||徐村姑本人真实持有0.34%|徐村姑将0.34%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.34%|17||
|||徐村姑为徐康代持0.540%|徐康转让0.540%给樊培仁|为樊培仁代持0.540%|27||
|||||为朱红蕾代持0.050%|2.5||
|||徐村姑为朱红蕾代持0.100%|朱红蕾转让0.050%给樊培仁|||合计：|
|||||为樊培仁代持0.050%|2.5||
|4|徐村姑|||||114.25|
|||||为楼献英代持0.480%|24||
|||徐村姑为楼献英代持0.680%|楼献英转让0.200%给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.200%|10||
|||徐村姑为丁炳茹代持0.285%|不变|为丁炳茹代持0.285%|14.25||
|||徐村姑为郑伟坚代持0.340%|不变|为郑伟坚代持0.340%|17||
|||||小计：共为樊培仁代持1.130%|-||
|||||为樊培仁代持0.800%|40||
|||杨岳秀自己本人真实持有1.000%|杨岳秀转让0.800%给樊培仁|||合 计 ：|
|5|杨岳秀|||本人持有0.200%|10||
|||||||139.50|
|||杨岳秀为上官云明代持0.780%|上官云明将0.78%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.780%|39||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工商登记||转让情况||||
|序号|的股东姓||||||
|||转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应的出资额（万元）||
||名||||||
|||杨岳秀为赵春英代持0.170%|赵春英将0.17%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.170%|8.5||
|||杨岳秀为金坚雄代持0.340%|不变|为金坚雄代持0.340%|17||
|||杨岳秀为郑建伟代持0.500%|郑建伟转让0.500%给樊培仁|为樊培仁代持0.500%|25||
|||||小计：共为樊培仁代持2.250%|-||
|||||本人持有0.340%|||
||||||17||
|||徐岳庭自己本人真实持有0.680%|徐岳庭将0.340%转让给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.340%|17||
|||徐岳庭为陶明代持0.340%|陶明将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||徐岳庭为黄爱芬代持0.170%|不变|为黄爱芬代持0.170%|8.5|合 计 ：|
|6|徐岳庭||||||
|||徐岳庭为李文亮代持0.170%|不变|为李文亮代持0.170%|8.5|114.00|
|||徐岳庭为赵汝海代持0.340%|赵汝海将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||徐岳庭为项云光代持0.170%|不变|为项云光代持0.170%|8.5||
|||徐岳庭为陈崇英代持0.170%|不变|为陈崇英代持0.170%|8.5||
|||徐岳庭为丁旭高代持0.240%|丁旭高将0.240%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.240%|12||
|||||小计：共为樊培仁代持1.260%|-||
|||胡金辉自己本人真实持有0.680%|未转让|本人持有0.680%|34||
|||||为樊培仁代持0.300%|15||
|||胡金辉为丁建悦代持0.680%|丁建悦将0.300%转让给樊培仁||||
|||||为丁建悦代持0.380%|19||
|||||||合 计 ：|
|7|胡金辉|胡金辉为吕旭华代持0.340%|吕旭华将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||||||112.00|
|||胡金辉为朱汉钟代持0.200%|不变|为朱汉钟代持0.200%|10||
|||||为卢伟俊代持0.250%|12.5||
|||胡金辉为卢伟俊代持0.340%|卢伟俊将0.090%转让给王松柏||||
|||||为王松柏代持0.090%|4.5||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工商登记||转让情况||||
|序号|的股东姓||||||
|||转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应的出资额（万元）||
||名||||||
|||||小计：共为樊培仁代持0.640%|-||
|||冯振强自己本人真实持有1.000%|冯振强将1.000%转让给樊培仁|为樊培仁代持1.000%|50||
|||冯振强为应春友代持0.170%|不变|为应春友代持0.170%|8.5||
|||冯振强为朱俊飞代持0.300%|朱俊飞将0.300%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.300%|15||
|||||||合 计 ：|
|8|冯振强|冯振强为章琼代持0.300%|章琼将0.300%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.300%|15||
|||||||111.00|
|||冯振强为应彦勇代持0.100%|应彦勇将0.100%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.100%|5||
|||||为樊培仁代持0.175%|8.75||
|||冯振强为张世良代持0.350%|张世良将0.175%转让给樊培仁||||
|||||为张世良代持0.175%|8.75||
|||||小计：共为樊培仁代持1.875%|-||
|||王松柏自己本人真实持有0.340%|不变|本人持有0.340%|17||
|||王松柏为卢志飞代持0.170%|卢志飞将0.170%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.170%|8.5||
|||王松柏为吕子木代持0.170%|吕子木将0.170%转让给王松柏|王松柏本人持有该0.170%|8.5||
|||王松柏为吕望淋代持0.170%|不变|为吕望淋代持0.170%|8.5||
|||||为樊培仁代持0.085%|4.25||
|||王松柏为钭增强代持0.170%|钭增强将0.085%转让给樊培仁||||
|||||为钭增强代持0.085%|4.25||
|9|王松柏|王松柏为章传法代持0.100%|不变|为章传法代持0.100%|5|合计：108|
|||王松柏为丁伟楠代持0.020%|不变|为丁伟楠代持0.020%|1||
|||||为樊培仁代持0.100%|5||
|||王松柏为陈宇秋代持0.170%|陈宇秋将0.100%转让给樊培仁||||
|||||为陈宇秋代持0.070%|3.5||
|||王松柏为邱少平代持0.170%|不变|为邱少平代持0.170%|8.5||
|||王松柏为柯子钦代持0.170%|柯子钦将0.170%转让给樊陪人|为樊培仁代持0.170%|8.5||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工商登记||转让情况||||
|序号|的股东姓||||||
|||转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应的出资额（万元）||
||名||||||
|||||为樊培仁代持0.100%|5||
|||王松柏为舒伟杰代持0.170%|舒伟杰将0.100%转让给樊培仁||||
|||||为舒伟杰代持0.070%|3.5||
|||王松柏为王寿田代持0.170%|不变|为王寿田代持0.170%|8.5||
|||王松柏为刘耀杰代持0.170%|不变|为刘耀杰代持0.170%|8.5||
|||||小计：共为樊培仁代持0.625%|-||
|||||本人真实持有1.000%|50||
|||王新礼自己本人真实持有1.420%|王新礼转让1.000%给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.420%|21|合计：105|
|10|王新礼|王新礼为张仲相代持0.340%|张仲相将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||王新礼为柯子贵代持的股权0.340%|柯子贵将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||||小计：共为樊培仁代持1.100%|-||
|||||本人持有0.600%|30||
|||樊丽春自己本人真实持有0.840%|樊丽春将0.240%转让给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.240%|12||
|||||为杨小辉代持0.400%|20||
|||樊丽春为杨小辉代持0.500%|杨小辉将0.100%转让给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.100%|5||
|||||||合计：104|
|11|樊丽春|樊丽春为陈继梅代持0.170%|不变|为陈继梅代持0.170%|8.5||
|||樊丽春为陶建进代持0.200%|不变|为陶建进代持0.200%|10||
|||樊丽春为樊相徐代持0.200%|不变|为樊相徐代持0.200%|10||
|||||为章鸿斌代持0.100%|5||
|||樊丽春为章鸿斌代持0.170%|章鸿斌将0.070%转让给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.070%|3.5||
|||上表中樊丽春、杨小辉、章鸿斌转让给樊培仁共计0.410%，但樊培仁将其中的0.400%转让给了樊丽华|||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||工商登记||转让情况||||
|序号|的股东姓||||||
|||转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应的出资额（万元）||
||名||||||
|||||小计：共为樊培仁代持0.010%|||
|||||本人持有1.400%|70||
|||陈国亮自己本人真实持有1.600%|陈国亮将0.200%转让给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.200%|10||
|||||||合计：102|
|12|陈国亮|陈国亮为应旭胜代持0.100%|不变|为应旭胜代持0.100%|5||
|||陈国亮为江力坚代持0.340%|江力坚将0.340%转让给樊培仁|为樊培仁代持0.340%|17||
|||||小计：共为樊培仁代持0.540%|||
|||陈育亮自己本人真实持有0.780%|不变|本人持有0.780%|39||
|||||为麻晓岚代持0.170%|8.5||
|||陈育亮为麻晓岚代持0.570%|麻晓岚转让0.400%给樊培仁||||
|||||为樊培仁代持0.400%|20||
|||陈育亮为江国伟代持0.170%|江国伟转让0.170%给樊培仁|为樊培仁代持0.170%|8.5||
|||||||合 计 ：|
|13|陈育亮|||为马韶清代持0.100%|5||
|||陈育亮为马韶清代持0.170%|马韶清转让0.070%给樊培仁|||101.50|
|||||为樊培仁代持0.070%|3.5||
|||陈育亮为章兰芬代持0.085%|不变|为章兰芬代持0.085%|4.25||
|||陈育亮为李孟雄代持0.085%|不变|为李孟雄代持0.085%|4.25||
|||陈育亮为朱祖清代持0.170%|不变|为朱祖清代持0.170%|8.5||
|||||小计：共为樊培仁代持0.640%|-||

4）2015年9月，第二次清理（已办理工商变更登记）
①清理背景及方式
扬帆控股为满足扬帆新材本次公开发行并在创业板上市的要求，经与各股东沟通后，根据各股东的意愿，在2015年9月决定对股
权代持进行彻底的清理，清理包括：（a）解除代持、还原方式，即名义股东将所代持的股权以股权转让的方式还原至扬帆控股实际股东名下；及（b）转让方式，即如果实际股东不愿再继续持有被代持股权，则将该等股权转让给扬帆控股实际控制人名下。通过上述方式对代持行为进行彻底清理，扬帆控股的实际股东由 47名变更为 30名，该 30名股东全部显示在工商登记材料中，通过上述（a）和（b）方式对扬帆控股代持进行彻底清理后，扬帆控股的实际股东由 47名变更为 30名，该 30名股东全部显示在工商登记材料中，本次清理的具体过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
|1|樊培仁|未代持|未转让|30.000%|1,500.00|
|2|杨美意|未代持|未转让|25.105%|1,255.25|
|3|樊 彬|未代持|未转让|22.670%|1,133.50|
|||徐村姑为樊培仁代持1.130%|解除代持，由徐村姑还原给樊培仁|还原为樊培仁持有1.130%|114.25|
||||朱红蕾转让0.025%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.025%|1.25|
|||徐村姑为朱红蕾代持0.050%|解除代持，0.025%由徐村姑还原给|||
|||||还原为朱红蕾持有0.025.|1.25|
||||朱红蕾|||
||||楼献英转让0.200%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.20%|10|
|4|徐村姑|徐村姑为楼献英代持0.480%|解除代持，0.280%由徐村姑还原给|||
|||||还原为楼献英持有0.28%|14|
||||楼献英|||
|||徐村姑为丁炳如代持0.285%|解除代持，徐村姑还原给丁炳如|还原为丁炳如持有0.285%|14.25|
||||郑伟坚转让0.170%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.170%|8.5|
|||徐村姑为郑伟坚代持0.340%|解除代持，0.170%由徐村姑还原给|||
|||||还原为郑伟坚持有0.170%|8.5|
||||郑伟坚|||
|||||小计：共为樊培仁代持1.525%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
|||由杨岳秀本人持有0.200%|未转让|还原为杨岳秀持有0.200%|10|
||||解除代持，2.250%由杨岳秀还原给|||
|||杨岳秀为樊培仁代持2.250%||还原为樊培仁持有2.250%|112.5|
||||樊培仁|||
|5|杨岳秀|||||
||||金坚雄转让0.140%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.140%|7|
|||杨岳秀为金坚雄代持0.340%|解除代持，0.200%由杨岳秀还原给|||
|||||还原为金坚雄持有0.200%|10|
||||金坚雄|||
|||||小计：共为樊培仁代持2.390%||
|||由徐岳庭本人持有0.340%|徐岳庭转让0.340%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.340%|17|
||||解除代持，1.260%由徐岳庭还原给|||
|||徐岳庭为樊培仁代持1.260%||还原为樊培仁持有1.260%|63|
||||樊培仁|||
||||黄爱芬转让0.070%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.070%|3.5|
|||徐岳庭为黄爱芬代持0.170%|解除代持，0.100%由徐岳庭还原给|||
|||||还原为黄爱芬持有0.100%|5|
||||黄爱芬|||
|6|徐岳庭||李文亮转让0.070%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.070%|3.5|
|||徐岳庭为李文亮代持0.170%|解除代持，0.100%由徐岳庭还原给|||
|||||还原为李文亮持有0.100%|5|
||||李文亮|||
|||徐岳庭为项云光代持0.170%|项云光与陈崇英系夫妻关系，项云|||
||||光已去世，所持股权由陈崇英继承，|||
|||||还原为陈崇英持有0.340%|17|
|||徐岳庭为陈崇英代持0.170%|全部解除代持，0.340%由徐岳庭还|||
||||原给陈崇英|||
|||||小计：共为樊培仁代持1.740%||
|7|胡金辉|由胡金辉本人持有0.680%|胡金辉转让0.500%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.500%|25|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
||||0.180%未转让|还原为胡金辉持有0.180%|9|
||||丁建悦转让0.28%给樊培仁|变更为樊培仁持有0.280%|14|
|||胡金辉为丁建悦代持0.380%|解除代持，0.100%由胡金辉还原给|||
|||||还原为丁建悦持有0.100%|5|
||||丁建悦|||
||||解除代持，0.640%由胡金辉还原给|||
|||胡金辉为樊培仁代持0.640%||还原为樊培仁持有0.640%|32|
||||樊培仁|||
|||胡金辉为朱汉钟代持0.200%|朱汉钟0.200%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.200%|10|
|||胡金辉为卢伟俊代持0.250%|卢伟俊0.250%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.250%|12.5|
|||胡金辉为王松柏代持0.090%|王松柏0.090%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.090%|4.5|
|||||小计：共为樊培仁代持1.960%||
|||冯振强为应春友代持0.170%|应春友0.170%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.170%|8.5|
||||解除代持，1.875%由冯振强还原给|||
|8|冯振强|冯振强为樊培仁代持1.875%||还原为樊培仁持有1.875%|93.75|
||||樊培仁|||
|||冯振强为张世良代持0.175%|张世良0.175%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.175%|8.75|
|||||小计：共为樊培仁代持2.220%||
|||由王松柏本人持有0.510%|王松柏0.510%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.510%|25.5|
||||解除代持，0.625%由王松柏还原给|||
|||王松柏为樊培仁代持0.625%||还原为樊培仁持有0.625%|31.25|
||||樊培仁|||
|9|王松柏||解除代持，0.170%由王松柏还原给|||
|||王松柏为吕望淋代持0.170%||还原为吕望淋持有0.170%|8.5|
||||吕望淋|||
|||王松柏为钭增强代持0.085%|解除代持，王松柏还原给钭增强|还原为钭增强持有0.085%|4.25|
|||王松柏为章传法代持0.100%|章传法0.050%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.050%|2.5|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
||||解除代持，0.050%由王松柏还原给|||
|||||还原为章传法持有0.050%|2.5|
||||章传法|||
|||王松柏为丁伟楠代持0.020%|丁伟楠0.020%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.020%|1|
|||王松柏为陈宇秋代持0.070%|陈宇秋0.070%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.070%|3.5|
||||邱少平0.100%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.100%|5|
|||王松柏为邱少平代持0.170%|解除代持，0.07%王松柏还原给邱少|||
|||||还原为邱少平持有0.07%|3.5|
||||平|||
||||解除代持，0.070%由王松柏还原给|||
|||王松柏为舒伟杰代持0.070%||还原为舒伟杰持有0.07%|3.5|
||||舒伟杰|||
||||解除代持，0.170%由王松柏还原给|||
|||王松柏为王寿田代持0.170%||还原为王寿田持有0.170%|8.5|
||||王寿田|||
||||解除代持，0.170%由王松柏还原给|||
|||王松柏为刘耀杰代持0.170%||还原为刘耀杰持有0.170%|8.5|
||||刘耀杰|||
|||||小计：共为樊培仁代持1.375%||
|||由王新礼本人持有1.000%|解除代持，1.000%未转让|还原给王新礼持有1.000%|50|
|10|王新礼||解除代持，1.100%由王新礼还原给|||
|||王新礼为樊培仁电池1.100%||还原给樊培仁持有1.100%|55|
||||樊培仁|||
|||||小计：共为樊培仁代持1.100%||
|||由樊丽春本人持有0.600%|解除代持，由樊丽春本人持有|还原为樊丽春持有0.600%|30|
||||杨小辉0.2%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.2%|10|
|11|樊丽春|||||
|||樊丽春为杨小辉代持0.400%|解除代持，0.2%由樊丽春还原给杨|||
|||||还原为杨小辉持有0.2%|10|
||||小辉|||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
|||樊丽春为陈继梅代持0.170%|陈继梅0.170%转让给樊丽春|变更为樊丽春持有0.170%|8.5|
||||陶建进0.15%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.15%|7.5|
|||樊丽春为陶建进代持0.200%|解除代持，0.05%由樊丽春还原给陶|||
|||||还原为陶建进持有0.05%|2.5|
||||建进|||
||||解除代持，0.200%由樊丽春还原给|||
|||樊丽春为樊相徐代持0.200%||还原为樊相徐持有0.200%|10|
||||樊相徐|||
||||解除代持，0.100%由樊丽春还原给|||
|||樊丽春为章鸿斌代持0.100%||还原为张鸿斌持有0.100%|5|
||||张鸿斌|||
||||解除代持，0.400%由樊丽春还原给|||
|||樊丽春为樊丽华代持0.400%||还原为樊丽华持有0.400%|20|
||||樊丽华|||
||||解除代持，0.010%由樊丽春还原给|||
|||樊丽春为樊培仁0.010%||还原为樊培仁持有0.010%|0.5|
||||樊培仁|||
|||||小计：共为樊培仁代持0.360%||
||||陈国亮0.8%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.8%|40|
|||由陈国亮本人持有1.400%||||
||||0.6%未转让|还原为陈国亮持有0.6%|30|
|12|陈国亮|陈国亮为应旭胜代持0.10%|应旭胜0.1%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.1%|5|
||||解除代持，0.540%由陈国亮还原给|||
|||陈国亮为樊培仁代持0.540%||还原为樊培仁持有0.54%|27|
||||樊培仁|||
|||||小计：共为樊培仁代持代持1.440%||
||||解除代持，0.640%由陈育亮还原给|||
|||陈育亮为樊培仁代持0.640%||还原为樊培仁持有0.640%|32|
|13|陈育亮||樊培仁|||
|||由陈育亮本人持有0.780%|陈育亮0.780%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.780%|39|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||转让/解除代持情况|||
||工商登记的股|||||
|序号||||||
||东姓名|转让前的代持情况|转让过程|转让后出资比例|对应出资额（万元）|
|||陈育亮为麻晓岚代持0.170%|麻晓岚0.170%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.170%|8.5|
|||陈育亮为马韶清代持0.100%|马韶清0.100%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.100%|5|
|||陈育亮为章兰芬代持0.085%|章兰芬0.085%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.085%|4.25|
|||陈育亮为李孟雄代持0.085%|李孟熊0.085%转让给樊培仁|变更为樊培仁持有0.085%|4.25|
||||解除代持，0.170%由陈育亮还原给|||
|||陈育亮为朱祖清代持0.170%||还原为朱祖清持有0.170%|8.5|
||||朱祖清|||
|||||小计：共为樊培仁代持1.860%||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）②清理结果
在2015年9月22日，扬帆控股办理完成了上述工商变更程序，扬帆控股最终彻底清理后的30名工商登记的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|2,298.50|45.970%|
|2|杨美意|1,255.25|25.105%|
|3|樊 彬|1,133.50|22.670%|
|4|王新礼|50.00|1.000%|
|5|樊丽春|38.50|0.770%|
|6|陈国亮|30.00|0.600%|
|7|樊丽华|20.00|0.400%|
|8|陈崇英|17.00|0.340%|
|9|丁炳如|14.25|0.285%|
|10|楼献英|14.00|0.280%|
|11|杨小辉|10.00|0.200%|
|12|樊相徐|10.00|0.200%|
|13|杨岳秀|10.00|0.200%|
|14|金坚雄|10.00|0.200%|
|15|胡金辉|9.00|0.180%|
|16|朱祖清|8.50|0.170%|
|17|吕望淋|8.50|0.170%|
|18|王寿田|8.50|0.170%|
|19|刘耀杰|8.50|0.170%|
|20|郑伟坚|8.50|0.170%|
|21|黄爱芬|5.00|0.100%|
|22|李文亮|5.00|0.100%|
|23|章鸿斌|5.00|0.100%|
|24|丁建悦|5.00|0.100%|
|25|钭增强|4.25|0.085%|
|26|邱少平|3.50|0.070%|
|27|舒伟杰|3.50|0.070%|
|28|章传法|2.50|0.050%|
|29|陶建进|2.50|0.050%|
|30|朱红蕾|1.25|0.025%|
|合计||5,000|100%|

③彻底清理代持后，30名股东已出具股权真实持有、不存在代持的承诺函
扬帆控股的现有 30名股东均已出具书面说明，该等股东目前所持有扬帆控
股的股权均为真实持有，不存在代他人持有股权或委托他人代为持有扬帆控股股
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）权的情况。
（二）截至申报前，扬帆控股股权是否清晰，是否存在代持或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所承办律师查阅了扬帆控股的工商登记资料，同时扬帆控股本次变更后的樊培仁等30名自然人股东均出具了《承诺函》，承诺“本人未委托任何人或者以直接或者间接之方式持有扬帆控股的股权；同时，也未接受任何人或单位之委托直接或间接持有扬帆控股的股权”。
本所承办律师对扬帆控股原有的名义股东与实际股东均进行了访谈，确认本次股权清理已完成，扬帆控股股权清晰，不存在任何纠纷或者潜在纠纷。
（三）请保荐机构和发行人律师对上述事项行核查并发表意见，说明核查过程、现场核查比例
1、核查过程
本所承办律师对扬帆控股全部原名义股东及实际股东均进行了访谈并制作书面访谈笔录进行确认，收集并整理了扬帆控股曾向其股东印发的股权证，收集并整理了扬帆控股清理股权代持的所有股权转让协议，收集并整理了扬帆控股现有股东所签署的股权无代持承诺函等，核查了扬帆控股清理股权代持而由转让人所缴纳的缴税凭证，查验清理股权代持而由相关受让人所支付的股权转让款，扬帆控股全部原名义股东及实际股东均确认上述转让扬帆控股股权行为真实、合法、有效，不存在任何异议，对上述股权转让后扬帆控股各股东持股比例不存在任何异议，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。同时，发行人实际控制人樊培仁承诺：如扬帆控股委托持股及股权转让存在权属纠纷或潜在风险，樊培仁先生愿意承担由此而引发的责任。
2、核查比例
本所承办律师对扬帆控股代持股权清理与相关股东进行了现场访谈，除项云光已故外，所涉其他相关股东的现场核查比例为100%。
综上，本所承办律师认为：截至申报前，扬帆控股股权清晰，不存在代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）二、《反馈意见》问题 2
据招股说明书披露，实际控制人以发行人为上市主体对同业竞争资产、业务进行了整合，发行人经过大量的股权收购、资产收购及转让等资产重组形成如
今的拟上市主体。请发行人：（1）补充说明资产重组的过程、方式，所履行的审计、评估等程序；发行人业务、技术演变、整合的过程；（2）补充说明发行人同时采取收购股权、资产形式进行资产重组的原因，收购资产的主要内容；
部分同业竞争企业在出让主要资产后继续存续、未注销的原因，该等企业拥有
的其他资产情况，是否仍存在生产经营能力，报告期内是否受到工商、税务等
部门行政处罚或存在其他重大违法违规情形；（3）披露实际控制人转让给无关联第三方的关联企业情况，作价是否公允，是否存在未来回购计划或其他特殊
安排；（4）补充说明发行人转出的资产内容，转出的原因，受让方与发行人是否存在关联关系，作价是否公允，是否存在利益输送。请保荐机构和发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验江西仁明工商登记材料；2、查验寿尔福贸易工商登记材料；3、查验江苏仁欣工商登记材料；4、查验福建仁宏工商登记材料；5、查验扬帆新材的相关董事会决议；6、查验江西仁明的相关股东会；7、查验相关资产收购协议；8、查验相关资产评估报告；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
一、补充说明资产重组的过程、方式，所履行的审计、评估等程序；发行人业务、技术演变、整合的过程；
（一）资产重组的过程、方式及所履行的程序
1.发行人控股股东资产重组简要说明
发行人控股股东扬帆控股在 2012年前将与精细化学品生产和销售相关的业务分散在发行人前身扬帆有限、寿尔福化学等8家企业，这8家企业自设立以来一直在扬帆控股集团内，由扬帆控股控制，整合前扬帆控股对这8家企业的持股
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）情况如下图所示：
扬帆控股
75.00% 60%
60% 80%
|||
|-|-|
|75.0|0%|

|||
|-|-|
|80|%|

|||
|-|-|
|60|%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|76|%|

|||
|-|-|
|60|%|

寿 寿
扬 江 江 福 江
发 尔 尔
帆 西 西 建 苏
行 福 福
科 仁 资 仁 仁
人 贸 化
技 明 溪 宏 欣
易 学
鉴于上述股权和业务的安排，发行人与其余7家企业存在较多关联交易，为了解决关联交易和同业竞争问题，在集团内搭建统一的精细化学品生产、研发及销售平台，扬帆控股决定以发行人为主体对其余7家企业进行资产及股权整合。
关于重组方式的选择，控股股东综合考虑未来发展空间、业务链条完整性、与光引发剂和巯基化合物高度相关等因素，具体重组方式的选择依据详见本反馈意见回复之本问题回复之“问题（2）”的内容。
重组概览如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易时间|概要|受让方|资产账面值|资产评估值|
|由发行人向控股股东及关联自然人收购100%股权，纳入发行人体系||||||
|||扬帆控股及樊彬向发行人转让其持||||
|1|2011年11月||发行人|1,088.39万元|1,623.11万元|
|||有的江西仁明100%股权||||
|||扬帆控股及樊彬向发行人转让其持||||
|2|2012年1月||发行人|1,384.22万元|1,640.62万元|
|||有的寿尔福贸易100%股权||||
|||扬帆控股及樊彬向发行人转让其持||||
|3|2013年12月||发行人|162.32万元|-|
|||有的扬帆科技100%股权||||
|发行人购买与自身主业相关设备后控股股东及关联自然人出让持有的全部股权至无关联第三方||||||
|||扬帆控股及王新礼（控股股东董事）||||
||||张华|||
|||向张华、王英东转让其持有的江苏仁||472.88万元|-|
||||王英东|||
|4|2012年7月|欣100%全部股权||||
|||发行人收购江苏仁欣与自身主业相||||
||||发行人|78.08万元|78.36万元|
|||关79台设备||||
|发行人购买与自身主业相关设备后控股股东及关联企业出让持有的控股权至无关联第三方||||||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||扬帆控股转让其持有福建仁宏31%||||
||||王国洪|1,219.01万元|155万元|
|||股权||||
|||英国帆宏（实际控制人控制的公司）||||
|5|2012年12月||香港福运|1,219.01万元|100万元|
|||转让其持有福建仁宏20%股权||||
|||发行人收购福建仁宏与自身主业相||||
||||发行人|40.32万元|39.18万元|
|||关42台设备||||
|发行人向控股股东体系内关联企业收购与主业相关资产后，关联企业注销或停产||||||
|6|2012年1月|发行人收购寿尔福化学部分存货|子公司江西仁明|1,987.04万元|2,245.65万元|
|7|2012年12月|发行人收购寿尔福化学125台设备|子公司江西仁明|224.16万元|219.70万元|
|8|2012年12月|发行人收购资溪精化127台设备|子公司江西仁明|105.14万元|103.56万元|

上述资产重组完成后，扬帆控股内部精细化学品的生产销售全部整合至发行人，相应股权结构变为如下图：
2.具体重组过程及履行的程序
（1）由发行人向控股股东及关联自然人收购100%股权，纳入发行人体系
①2011年11月发行人前身扬帆有限收购江西仁明100%股权
江西仁明成立于2009年11月，主营业务为生产、销售巯基化合物系列产品，发行人前身扬帆有限收购江西仁明股权前，江西仁明股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|790|79%|
|2|樊 彬|210|21%|
|合 计||1,000|100%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）收购江西仁明股权所履行的程序：
2011年 10月 15日，扬帆有限和江西仁明分别召开董事会及股东会，审议并通过了扬帆有限收购江西仁明100%股权的事项；
2011年 10月 16日，扬帆有限分别与扬帆控股、樊彬签订股权转让协议，以经天源评估出具的浙源评报字[2011]第0165号《浙江扬帆精细化工有限公司拟股权收购涉及江西仁明医药化工有限公司股东全部权益评估报告》确认的以2011年7月31日为基准日经评估的净资产1,623.11万元为定价依据，分别以1,282.26万元、340.85万元受让扬帆控股持有的江西仁明79%股权以及樊彬持有的21%股权。
2011年 11月 11日，江西仁明完成工商变更登记手续，本次股权转让后，江西仁明成为扬帆有限全资子公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|扬帆有限|1,000|100%|

②2012年1月发行人前身扬帆有限收购寿尔福贸易100%股权
寿尔福贸易成立于 2003年 9月，扬帆有限收购寿尔福贸易股权前，寿尔福贸易股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|720|60%|
|2|樊 彬|480|40%|
|合 计||1,200|100%|

收购寿尔福贸易股权所履行的程序：
2011年 12月 19日，扬帆有限和寿尔福贸易分别召开董事会及股东会，审议并通过了扬帆有限收购寿尔福贸易100%股权的事项；
2011年 12月 19日，扬帆有限分别与扬帆控股、樊彬签订股权转让协议，以经天源评估出具的浙源评报字[2011]第0167号《浙江扬帆精细化工有限公司拟股权收购涉及浙江寿尔福化工贸易有限公司股东全部权益评估报告》确认的以 2011年 7月 31日为基准日经评估的净资产 1640.62万元为定价依据，分别以
984.37万元、656.25万元受让扬帆控股持有的寿尔福贸易60%股权以及樊彬持有
的40%股权。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 2012年 1月 6日，寿尔福贸易完成工商变更登记手续，本次股权转让后，寿尔福贸易成为扬帆有限全资子公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|扬帆有限|1,200|100%|

③2013年12月，发行人收购扬帆科技100%股权
扬帆科技成立于 2001年 6月，发行人收购扬帆科技股权前扬帆科技股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|40|80%|
|2|樊 彬|10|20%|
|合 计||50|100%|

收购扬帆科技股权所履行的程序：
2013年6月20日，发行人和扬帆科技分别召开董事会及股东会，审议并通过了扬帆新材收购扬帆科技100%股权的事项，以扬帆科技截至 2013年 5月 31日的净资产为依据，同意扬帆控股将其持有的扬帆科技 40万元出资额（80%股权）以133.10万元转让给扬帆新材，同意樊彬将其持有的扬帆科技10万元出资额（20%股权）以33.27万元转让给扬帆新材。
2013年6月20日，扬帆新材分别与扬帆控股、樊彬签订股权转让协议，受让扬帆科技80%和20%股权。
2013年 12月 11日，扬帆科技完成工商变更登记手续，本次股权转让后，扬帆科技成为扬帆新材全资子公司，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|扬帆有限|50|100%|

（2）控股股东及关联自然人出让其持有的全部股权至无关联第三方并由发行人购买与自身主业相关设备
①转让江苏仁欣股权
扬帆控股转让江苏仁欣股权前，江苏仁欣股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|1|扬帆控股|400|80%|
|2|王新礼|100|20%|
|合计||500|100%|

转让江苏仁欣股权所履行的程序：
2012年 7月 6日，经扬帆控股及江苏仁欣股东会审议通过，扬帆控股同意将其持有的江苏仁欣80%的股权以400万元的价格转让给张华，王新礼将其持有的江苏仁欣20%的股权以100万元的价格转让给王英东。
2012年 7月 6日，扬帆控股与张华签订股权转让协议，王新礼与王英东订签订股权转让协议，转让江苏仁欣80%和20%股权。
2012年8月13日，江苏仁欣完成工商变更登记手续，本次股权转让后，扬帆控股不再控制江苏仁欣，江苏仁欣股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张华|400|80%|
|2|王英东|100|20%|
|合计||500|100%|

②收购江苏仁欣部分资产
江苏仁欣完成股权转让后，由于部分专用机器设备对于发行人仍具有使用价值，经各方协商，江苏仁欣将厂区内的相应机器设备出售给发行人。
发行人前身扬帆有限收购江苏仁欣部分资产所履行的程序如下：
2012年10月20日，天源评估对江苏仁欣的79台机器设备进行了评估并出具了浙源评报字[2012]第0127号《评估报告》和浙源评报字[2012]第0126号《评估报告》，评估基准日为2012年8月31日，评估价格合计为78.08万元。扬帆有限以评估价格购买了上述机器设备。
2012年 12月 18日，扬帆有限召开董事会，审议并通过了收购江苏仁欣部分资产的事项。
2012年 12月 20日，扬帆有限与江苏仁欣签订了《机器设备转让协议》，
完成机器设备的交割并支付相应价款。
（3）控股股东及关联企业出让其持有的控股权至无关联第三方并由发行人
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）购买与自身主业相关设备，控股股东仍持有相关企业部分股权
①出让股权
扬帆控股转让福建仁宏股权前，福建仁宏股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|300|60%|
|2|英国帆宏|150|30%|
|3|王国洪|50|10%|
|合计||500|100%|

转让福建仁宏所履行的程序：
2012年9月17日，经扬帆控股及福建仁宏董事会及股东会审议通过，扬帆控股同意将其持有的福建仁宏31%的股权以 155万元的价格转让给王国洪，同日，双方签署股权转让协议。英国帆宏将其持有的福建仁宏20%的股权以人民币100万元或等额美元的价格转让给香港福运。英国帆宏、扬帆控股、王国洪分别签署声明放弃前述相关股权的优先购买权。
2012年11月7日，浦城县对外贸易经济合作局签发浦外经贸[2012]第20号《关于同意福建仁宏医药化工有限公司股权转让的批复》，同意本次股权转让。
2012年12月6日，福建仁宏完成工商变更登记手续，本次股权转让后，扬帆控股不再控制福建仁宏，福建仁宏股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王国洪|205|41%|
|2|扬帆控股|145|29%|
|3|香港福运|100|20%|
|4|英国帆宏|50|10%|
|合计||500|100%|

②发行人收购部分资产
发行人前身扬帆有限收购福建仁宏部分资产的情况及所履行的程序如下：
2011年 9月 30日，天源评估对福建仁宏的 42台（套）机器设备进行了评估并出具了浙源评报字[2011]第 0151号《评估报告》，评估基准日为 2011年 7
月31日，评估价格为391,830.00元。扬帆有限以评估价格购买了上述机器设备。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 2011年 12月 18日，扬帆有限召开董事会，审议并通过了收购福建仁宏部分资产的事项。
2011年 12月 20日，扬帆新材与福建仁宏签订《机器设备转让协议》，支付价款并完成机器设备的交割。
（4）发行人向控股股东体系内关联企业收购与主业相关资产后，关联企业注销或停产
①发行人子公司江西仁明收购寿尔福化学资产
寿尔福化学成立于 1992年，经双方协商，江西仁明收购了寿尔福化学的相关机器设备及存货。
江西仁明收购寿尔福化学部分资产的情况及所履行的程序如下：
A、收购存货所履行的程序
2011年9月30日，天源评估对寿尔福化学的存货进行了评估并出具了浙源评报字[2011]第0154号《评估报告》，评估基准日为2011年8月31日，评估价格为 42,831,001.00元。江西仁明根据自身需要以 22,456,496.41元（含税）购买了经评估的部分原材料及产成品，剩余原材料及产成品由寿尔福化学自行销售。
2011年 12月 30日，江西仁明召开董事会，审议并通过了收购寿尔福化学部分资产的事项。
2012年1月20日，江西仁明与寿尔福化学签订《化学品购买协议》，完成存货的交割并支付相应价款。
B、收购机器设备所履行的程序
2012年1月30日，天源评估对寿尔福化学的125台机器设备进行了评估并出具了浙源评报字[2012]第 0125号《评估报告》，评估基准日为 2011年 11月30日，评估价格为2,197,020.00元，江西仁明以评估价格购买了上述机器设备。
2012年 12月 18日，江西仁明召开董事会，审议并通过了收购寿尔福化学部分资产的事项。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2012年12月20日，江西仁明与寿尔福化学签订了《机器设备转让协议》，完成机器设备的交割并支付相应价款。
②发行人收购资溪精化资产
资溪精化学成立于2002年，发行人子公司江西仁明于 2012年收购了相关机器设备。
江西仁明收购资溪精化部分资产的情况及所履行的程序如下：
2012年 10月 20日，天源评估对资溪精化的 127台（套）机器设备进行了评估并出具了浙源评报字[2012]第0128号《评估报告》，评估基准日为2012年8月31日，评估价格为1,035,580.00元，江西仁明以评估价格购买了上述机器设备。
2012年 12月 18日，江西仁明召开董事会，审议并通过了收购资溪精化部分资产的事项。
2012年 12月 20日，江西仁明与资溪精化签订《机器设备转让协议》，完成机器设备的交割并支付相应价款。
上述资产重组完成后，扬帆控股内部精细化学品的生产销售全部整合至发行人。
（二）发行人业务、技术演变、整合的过程
发行人主要从事光引发剂产品及巯基化合物及衍生产品等精细化工新材料的研发、生产和销售，是全球光引发剂及巯基化合物主要生产供应商之一。
发行人主要业务、技术演变及整合过程如下：
1.巯基化合物及其衍生物
发行人巯基化合物的业务部分来自于控股股东控制的寿尔福化学。寿尔福化学自 1992年设立时主营业务即为生产、销售苯硫酚、苯硫醚、茴香硫醚等巯基化合物，经过多年耕耘，形成了较强的生产工艺和技术水平，在行业内具备较高的品牌知名度，后由于资产重组，控股股东的巯基化合物业务全部集中至发行人子公司江西仁明。江西仁明为 2009年新设企业，在当时按照精细化学品生产和
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）三废处理技术的较高标准建设，并于建成后收购了控股股东内原巯基化合物生产企业资溪精化、寿尔福化学的相关设备和存货，在将购买设备运输到江西安装后，江西仁明具备了生产巯基化合物的硬件设备；其后，江西仁明向寿尔福化学购买了其拥有的两项重要生产工艺专利和 5项“寿尔福”商标，并在自身研发生产的基础上以江西仁明名义新获得7项专利；对于人员安排，本着自愿原则，原寿尔福化学、资溪精化的员工愿意去江西仁明工作的，全部与江西仁明重新签订了劳动合同，不愿意离开家乡的员工由原单位结清相关工资并给予一定补偿后自谋职业。经过上述技术、设备和人员安排，控股股东巯基化合物的业务技术人员全部进入了江西仁明。
2.光引发剂产品
由于控股股东拥有907重要原料茴香硫醚规模化生产的实力，在经过充分论证、考察光引发剂市场、并成功进行小试中试后，控股股东决定在上虞杭州湾化工园区新设立发行人前身扬帆有限，用来生产光引发剂。2002年扬帆有限设立，设立后扬帆有限依托自身研发和生产实力，逐步取得 17项专利，并形成一定市场地位。
综上所述，发行人光引发剂和巯基化合物的业务部分来源于关联企业，但是生产规模的扩大、市场的不断拓展、收入的逐年增加、技术的创新和储备、研发人员的培养、熟练工人的培训均依托自身，发行人拥有独立的、完备的业务体系、先进的技术水平。
二、补充说明发行人同时采取收购股权、资产形式进行资产重组的原因，收购资产的主要内容；部分同业竞争企业在出让主要资产后继续存续、未注销的原因，该等企业拥有的其他资产情况，是否仍存在生产经营能力，报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚或存在其他重大违法违规情形
（一）发行人同时采取收购股权、资产形式进行资产重组的原因，收购资产的主要内容
发行人同时采取收购股权及资产的形式进行资产重组，主要依据对未来的业务发展规划、搭建统一精细化学品生产销售平台、整合有效资产等原则，即构成发行人光引发剂和巯基化合物两大产品核心生产和销售关联企业必须完整进入
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）发行人体系，采取购买100%股权方式进行整合，这种整合包括江西仁明、寿尔福贸易和扬帆科技；对于部分产品或生产环节与发行人相关、或者当地不能满足发行人进行大规模精细化学品生产、未来发展空间受限的关联企业则通过购买资产方式进行业务整合，这种整合包括寿尔福化学、资溪精化和福建仁宏，存续企业或者转型或者注销或者生产完全与发行人产品无关的其它化学产品；对于设立在江苏连云港化工园区的江苏仁欣，由于园区内化工企业众多，其它企业整合江苏仁欣的意愿强烈，并且江苏仁欣只是部分加工光引发剂产品原料，发行人完全具备该原料的生产能力，因此采取购买资产后转让股权的方式完全剥离。
对于采取资产整合的相关企业，控股股东在整合时进行了充分论证，论证过程如下：
1.寿尔福化学自设立起就专注于巯基化合物的生产，但是在 2009年寿尔福化学所在的缙云当地政府根据县政府对城市中心区发展规划的调整，于 6月 23日发布了缙政办发【2009】72号《缙云县人民政府办公室关于寿尔福环境影响问题的批复》，要求浙江寿尔福化学有限公司须在 2011年 6月底前全面转产到非化工类产品。根据该文件，处于城市中心的寿尔福化学已经不具备作为精细化学品生产基地长远发展的可能（也是在这种背景下，控股股东新设江西仁明承接巯基化合物的生产基地任务）。虽然寿尔福化学不能继续从事化学品生产，但是根据寿尔福化学2011年8月31日财务数据显示，当时的财务状况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|10,529.60|2,410.54|5,839.32|

其中总资产主要构成包括货币资金 101.74万元，应收款项 3,558.41万元，存货3,789.85万元，长期股权投资600.00万元，固定资产（厂房机器设备）1,778.58万元，无形资产（土地）701.02万元。通过分析，寿尔福化学存货的原材料部分是江西仁明生产所需要的，评估后由江西仁明购买，其它产成品可以直接出售；
成新率比较高且容易拆卸和再安装的生产巯基化合物的设备也可评估后由江西仁明购买。剩下的主要资产就是土地和房产，由寿尔福化学与政府就土地和房产
处理方案达成一致后进行处理。
2.资溪精化
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）资溪精化2002年设立，主要生产茴香硫醚。2010年左右资溪政府提出未来发展以旅游业为主，资溪精化未来发展受限，其土地是租用村民用地，房屋价值也较小，可以履行注销手续。
根据评估前资溪精化2012年8月31日财务数据显示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|1,508.47|1,324.52|862.56|

总资产构成主要为货币资金 2.20万元，应收款项 1,234.65万元，固定资产261.09万元，存货10.54万元。其中为成新率较高的且容易拆卸再安装的生产茴香硫醚的设备经评估后由江西仁明购买，在应收账款收回后资溪精化注销。
3.福建仁宏
福建仁宏 2006年设立时，设立时主营香精香料的生产和销售，其后几年应扬帆控股发展战略需要，逐步购买设备进行小部分光引发剂原料的研发与生产。
扬帆控股设立福建仁宏的初衷主要为化工产品种类的多元化及为发行人加工部分产品。
根据评估前2011年7月31日财务数据显示：
单位：万元
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|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|5,023.41|1,219.01|1,166.37|

总资产构成主要为：货币资金 21.49万元，应收款项 1,123.12万元，存货1,186.37万元，其他流动资产16.80万元，固定资产2,397.23万元，无形资产278.40万元。其中涉及配套加工光引发剂原料的设备价值 43万元，评估后由发行人购买，其余资产均是用来进行香精香料生产，未来可以继续从事香精香料生产。
4.江苏仁欣
2006年，发行人控股股东设立江苏仁欣主要因为连云港化工园区存在合适的生产经营场地，主要业务为替发行人加工907产品原料。但是随着控股股东的
业务整合，浙江上虞及江西九江的两大生产基地已基本满足了发行人的业务需
求，发行人已经不再需要江苏仁欣加工原材料。而同时，亚邦股份（股票代码
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）603188）生产基地也在连云港化工园区（就在江苏仁欣对面），相关人员有整合江苏仁欣的意愿，因此扬帆控股决定转让江苏仁欣股权至亚邦股份集团董事张华，王新礼将股权转让王英东，并由发行人购买当时所需的相关化工生产设备，其余土地房产等全部由新股东承接，江苏仁欣目前状况详见本问题之“问题（3）”的回复。
根据评估前2011年12月31日财务数据显示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
||2011年12月31日||2011年度||
|项目|||||
||资产总额|净资产|营业收入|利润总额|
|江苏仁欣|2,333.02|472.88|3,756.20|-10.68|

总资产构成主要为固定资产 1,232.91万元、无形资产（土地）197.50万元、存货474.72万元、应收款项434.88万元。对于发行人有价值的设备经评估后 78万元由发行人购买，剩余资产净值大约400万元，作为股权出售作价依据。
（二）部分同业竞争企业在出让主要资产后继续存续、未注销的原因，该等企业拥有的其他资产情况，是否仍存在生产经营能力，报告期内是否受到工商、税务等部门行政处罚或存在其他重大违法违规情形
资产整合后尚在扬帆控股内存续的企业为寿尔福化学、福建仁宏。寿尔福化学自 2011年停产至今，仍拥有的资产为土地和房产，未注销主要由于停产后当地政府与寿尔福化学之间未就该工业土地用途变更达成一致；福建仁宏仍拥有生产香精香料的资产，其一直正常生产至今。报告期内两家企业均取得了当地工商和税务有权部门出具的无重大违法的证明。
三、披露实际控制人转让给无关联第三方的关联企业情况，作价是否公允，是否存在未来回购计划或其他特殊安排
经本所承办律师核查，发行人实际控制人及发行人控股股东自首次申报报告
期初 2012年至今，转让股权至无关联第三方的关联企业包括江苏仁欣，转让完成后控股股东不再持有江苏仁欣股权；同时期，控股股东亦将关联企业福建仁宏的31%股权转让至无关联自然人王国洪，转让完成后控股股东仍持有福建仁宏
29%股权，为福建仁宏第二大股东。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（一）江苏仁欣转让情况
1.江苏仁欣基本情况
江苏仁欣设立于 2005年 6月，注册地为江苏连云港化工园区，总经理为王新礼，设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|400.00|80.00%|
|2|王新礼|100.00|20.00%|
|合 计||500.00|100%|

设立时主营业务为2-甲基-1-[4-甲硫基苯基]-2-吗琳基-1-丙酮等精细化学品的生产和销售。控股股东出售股权前一年的简要财务数据如下：
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|-|-|-|-|-|
||2011年12月31日||2011年度||
|项目|||||
||资产总额|净资产|营业收入|利润总额|
|江苏仁欣|2,333.02|472.88|3,756.20|-10.68|

2.作价是否公允
2012年 7月 6日，经扬帆控股及江苏仁欣股东会审议通过，扬帆控股同意将其持有的江苏仁欣80%的股权以400万元的价格转让给张华，王新礼将其持有的江苏仁欣20%的股权以100万元的价格转让给王英东。
2012年 7月 6日，扬帆控股与张华签订股权转让协议，王新礼与王英东签订股权转让协议，转让江苏仁欣80%和20%股权。
2012年8月13日，江苏仁欣完成工商变更登记手续，本次股权转让后，扬帆控股不再控制江苏仁欣，江苏仁欣股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|张华|400|80%|
|2|王英东|100|20%|
|合 计||500|100%|

本次股权转让作价综合考虑江苏仁欣转让前一年度（2011年）净资产数据472万元，并剔除扬帆有限需收购江苏仁欣部分设备对应的价值（评估值为 67.8万元）400万元为定价依据，基本与原始出资额一致，双方协商后确定以400万
元进行转让，定价公允。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）3.是否存在未来回购计划或其他特殊安排
本所承办律师通过实地走访、访谈江苏仁欣现任总经理王英东、查阅其工商资料、查阅张华公开信息等：（1）根据亚邦股份（603188）公司2015-035号公告，受让人张华基本情况为：中国国籍，家庭住址：安徽省合肥市庐阳区金寨路， 2013年以来，历任江苏佳麦化工有限公司董事长，江苏仁欣化工股份有限公司董事长，连云港安拓催化剂贸易有限公司董事长等职务，现任江苏道博化工有限公司董事长。并且本所承办律师通过核对发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员名单，未发现自然人张华与王英东和发行人存在关联关系。（2）江苏仁欣目前注册资本2.01亿元，主要股东为张华等77个自然人，经营范围为二氯联苯胺盐酸盐、邻氯苯胺、四氯联苯胺盐酸盐等工业染料产品，已进行股份制改制并拟申请上市，江苏仁欣目前的产品与发行人产品差别已经较大，其自主经营发展良好。（3）自2012年江苏仁欣转让至张华和王英东后，再未与发行人发生任何交易；（4）根据扬帆控股出具的承诺函，扬帆控股未来不会回购江苏仁欣，亦对其没有其他特殊安排。
（二）福建仁宏转让情况
1.福建仁宏基本情况
福建仁宏 2006年 5月设立，设立时注册资本 500万元，设立时的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|300.00|60.00%|
|2|英国帆宏|150.00|30.00%|
|3|王国洪|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100%|

福建仁宏设立时主营业务为用于食品添加剂等的香精香料生产。王国洪1992年-2006年在寿尔福化学工作，历任技术员和分厂厂长，2006年开始担任福建仁宏总经理，2012年后至今任董事长兼法定代表人；英国帆宏为实际控制人杨美意100%持股的境外公司。
根据福建仁宏出售设备评估报告对应的 2011年7月31日财务数据为：
单位：万元
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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|-|-|-|
|总资产|净资产|营业收入|
|5,023.41|1,219.01|1,166.37|

2.作价是否公允
2012年9月17日，经扬帆控股及福建仁宏董事会及股东会审议通过，扬帆控股同意将其持有的福建仁宏31%的股权以155万元的价格转让给王国洪，英国帆宏将其持有的福建仁宏20%的股权以人民币 100万元或等额美元的价格转让给香港福运。
2012年12月6日，福建仁宏完成工商变更登记手续，本次股权转让后，扬帆控股不再控制福建仁宏，福建仁宏股权结构变更如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|王国洪|205.00|41.00%|
|2|扬帆控股|145.00|29.00%|
|3|香港福运|100.00|20.00%|
|4|英国帆宏|50.00|10.00%|
|合计||500.00|100%|

扬帆控股转让31%股权至王国洪与英国帆宏转让20%股权至香港福运均按照原始出资额转让，主要考虑当时福建仁宏设立的初衷是为发行人加工部分产品，股权转让后扬帆新材收购了福建仁宏的部分设备，并将该部分业务纳入上市主体自行生产加工。此外，福建仁宏的资产包括了大量小试及中试的设备和产品，这些产品未来的市场尚存在一定的不确定性，因此股权转让时剔除为发行人服务的业务及不成熟产品对应的价值后与原始出资额相差不大，以原始出资额作为转让股权定价依据公允。
3.是否存在未来回购计划或其他特殊安排
本所承办律师通过实地走访、访谈扬帆控股及实际控制人、访谈了福建仁宏主要股东、调取福建仁宏工商资料、查阅了香港福运相关资料等确认：（1）福建仁宏在进行股权转让时，王国洪拟购买扬帆控股所持全部股权，但其受资金的制约，当时只能购买扬帆控股所持的部分股权；香港福运为福建仁宏客户，与扬帆控股及发行人无关联关系，希望对福建仁宏进行财务投资。综合考虑这些因素，
扬帆控股决定转让部分股权至王国洪、英国帆宏转让部分股权至香港福运；（2）
福建仁宏在股权转让后至今再未与发行人发生任何交易；（3）根据扬帆控股出
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）具的承诺，扬帆控股未来对福建仁宏不存在增持股权计划，也不存在回购计划或其它特殊安排。
综上所述，本所承办律师认为发行人及控股股东对江苏仁欣、福建仁宏的股权转让真实，不存在未来回购计划或其它特殊安排。
四、补充说明发行人转出的资产内容，转出的原因，受让方与发行人是否存在关联关系，作价是否公允，是否存在利益输送。
发行人自首次申报报告期初 2012年至今，未转出过资产，其控股股东扬帆控股曾经在此期间转出资产，详情见本反馈回复之本问题之“问题（3）”。
三、《反馈意见》问题 3
据申报材料显示，发行人前身扬帆有限系由浙江寿尔福化学有限公司与美国凯莱英医药化学公司共同出资设立；2010年7月，美国凯莱英医药化学公司将所持发行人25％股权全部转让给 SFCCO.,LTD，樊彬（中国国籍）持有 SFC
CO.,LTD100%的股权。请发行人补充说明：（1）与美国凯莱英医药化学公司的合作背景、合作协议，发行人主要技术是否来自于美国凯莱英医药化学公司；
说明美国凯莱英医药化学公司退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）SFCCO.,LTD受让股权的资金来源，是否符合外汇管理等相关法律法规规定。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、对樊培仁、HAOHONG进行访谈；2、查验扬帆新材的工商登记资料；3、查验扬帆新材的实际产品；4、查验SFC、美国凯莱英出具的书面说明；5、查询天津凯莱英于 2016年 11月 8日通过深圳证券交易所网站发布的《招股说明书》；等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）与美国凯莱英医药化学公司的合作背景、合作协议，发行人主要技术是否来自于美国凯莱英医药化学公司；说明美国凯莱英医药化学公司退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）1.与美国凯莱英医药化学公司的合作背景
经本所承办律师对发行人实际控制人樊培仁、美国凯莱英实际控制人HAOHONG的访谈并经核查，鉴于2002年上虞工业园区作为省级经济技术开发区已经形成了专业化工业园区的雏形，交通较为便利，并享有一定的政策支持。
寿尔福化学出于长远发展的考虑，希望与合作方一起在上虞工业园区共同设立新公司。HAOHONG先生看中了扬帆新材主营业务的发展前景，经双方共同协商达成一致，由美国凯莱英医药化学有限公司（Asymchem Laboratories,Incorporation，以下简称“美国凯莱英”）和寿尔福化学于 2002年 12月在上虞工业园区共同设立了扬帆新材。
2.与美国凯莱英医药化学公司的合作协议
根据扬帆新材的工商登记资料、本所承办律师对樊培仁先生与 HAOHONG先生的访谈并经核查，2002年11月5日，寿尔福化学与美国凯莱英签署了《浙江扬帆精细化工有限公司合同》，约定公司经营范围为医药、染料中间体及精细化工产品，生产规模为年产1,000吨巯基光固化剂及其他精细化工产品，其中寿尔福化学出资100万美元（占50%），美国凯莱英出资100万美元（占50%），并就各方责任、产品销售、董事会、经营管理机构、劳动管理、合营期限等事宜进行了约定，并办理了工商登记。
2003年7月30日，扬帆有限通过董事会决议，同意寿尔福化学向扬帆投资转让持有的扬帆有限50%股权、美国凯莱英向扬帆投资转让持有的扬帆有限25%股权。转让完成后，扬帆有限的股权比例为扬帆投资持股75%，美国凯莱英持股25%，同时相应修改了《浙江扬帆精细化工有限公司合同》及公司章程。
2003年 12月 30日，扬帆有限通过董事会决议，将扬帆有限的注册资本由 200万美元增至 900万美元，其中，扬帆投资认缴 525万美元，凯莱英认缴 175万元美元，增资完成后，扬帆有限仍持有75%、美国凯莱英仍持有扬帆有限25%股权。
3.发行人主要技术并非来自于美国凯莱英医药化学公司
根据本所承办律师对樊培仁、HAOHONG的访谈并经核查，美国凯莱英的
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）主营业务为股权投资及医药中间体的海外销售业务，其控股子公司凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“凯莱英”，股票代码：002821）的主营业务为创新药和重磅药物的医药外包业务，凯莱英属于医药 CMO(Contract ManufactureOrganization)行业，而扬帆新材作为主要从事光引发剂、巯基化合物系列化合物等精细化工新材料的研发、生产、销售的高新技术企业，主要技术系樊培仁带领相关人员结合长期工作经历自主研发并不断工艺改进获得；扬帆新材所属行业为精细化工行业，而医药CMO行业为精细化工行业的下游行业之一。因此，扬帆新材的主要技术并非来源于美国凯莱英。
4.说明美国凯莱英医药化学公司退出的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据本所承办律师对樊培仁先生、HAOHONG先生的访谈并经核查，因凯莱英的业务规模发展较快，HAOHONG先生没有足够精力再继续参与扬帆新材的经营与管理，HAOHONG先生与樊培仁先生协商，决定退出扬帆新材。
2010年 1月 1日，扬帆有限通过董事会决议，同意美国凯莱英将所持扬帆有限25%股权全部转让给SFC（SFC自2009年设立后，一直由樊彬持股100%），并相应修改扬帆有限的合资合同及公司章程。同日，SFC与凯莱英签署了《股权转让协议》。2010年 6月 21日，上虞市对外贸易经济合作局颁发虞外经贸资<2010>104号《关于同意股权转让增加经营范围的批复》，同意扬帆有限的前述股权转让。2010年7月19日，扬帆有限办理领取了绍兴市工商局核发的本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，扬帆有限的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|扬帆控股|675|675|75%|
|2|SFC|225|225|25%|
|合计|-|900|900|100%|

针对前述股权转让，SFC、美国凯莱英的实际控制人均已分别出具书面说明，确认关于上述扬帆有限25%股权的转让系转让双方真实的意思表示，股权转让行为真实、合法、有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。
（二）SFC CO.,LTD受让股权的资金来源，是否符合外汇管理等相关法律
法规规定。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 1. SFC CO.,LTD向美国凯莱英支付股权转让款的情况
根据SFC和美国凯莱英分别出具的书面说明、本所承办律师对樊培仁先生、HAOHONG先生的访谈、樊培仁先生提供的银行流水记录等有关材料并经核查，2010年7月19日，扬帆有限办理完成 SFC受让美国凯莱英股权的工商变更登记事宜，樊培仁先生在此之后代 SFC陆续向美国凯莱英实际控制人HAOHONG先生支付了扬帆有限25%股权的转让款。
2017年1月11日，美国凯莱英出具书面说明：“本公司于2010年1月向SFC CO.,LTD转让扬帆有限25%股权的行为，系本公司的真实意思表示，股权转让行为真实、合法、有效；对于 SFC CO.,LTD股东樊彬的父亲樊培仁先生向本公司支付全部股权转让款的行为，本公司予以认可，本公司与 SFC之间的股权转让款已经结清，对前述股权转让不存在任何纠纷或潜在纠纷”。
2.扬帆有限已办理外汇登记、代缴企业所得税
根据扬帆有限提供的《外商投资企业批准证书》、SFC及其股东樊彬的有关材料并经本所承办律师核查，SFC的唯一股东樊彬拥有加拿大永久居留权。2010年6月21日，上虞市对外贸易经济合作局出具了“虞外经贸资<2010>104号”《关于同意股权转让增加经营范围的批复》，同意美国凯莱英与 SFC股权转让事宜；
同日，浙江省人民政府向扬帆有限换发了“商外资浙府资.绍字[2002]01882号《”外商投资企业批准证书》。
因SFC为境外公司，SFC受让美国凯莱英所持扬帆有限股权事宜已根据《中华人民共和国外汇管理条例》的相关规定，由扬帆有限于 2010年7月30日，在国家外汇管理局上虞市支局申请办理了外汇登记手续，扬帆有限的外方股东变更为“马绍尔 SFC有限公司”。SFC本次受让股权未涉及外汇汇入，SFC方面无需办理额外的外汇登记手续。
2010年 8月，扬帆有限向上虞市国家税务局提交了《扣缴企业所得税报告
表》，就凯莱英与 SFC股权转让事宜进行了申报，并代扣代缴了企业所得税488,402.63元。扬帆有限已于股权转让事宜当年在国家外汇管理局上虞市支局办理了外汇变更登记手续。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）综上，本所承办律师认为，SFC CO.,LTD从美国凯莱英受让扬帆有限25%股权符合外汇管理等相关法律法规和规范行文件的规定。
四、《反馈意见》问题 4
据招股说明书披露，发行人子公司寿尔福贸易之子公司英国寿尔福于 2016
年6月21日注销。请发行人补充说明：英国寿尔福注销的原因，注销前经营情况、主要财务数据，报告期内是否存在重大违法违规情形。请保荐机构和发行
人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、对原英国寿尔福董事樊彬进行访谈；2、查验欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction ofChemicals）；3、查验Clyde&Co（英国其礼律师事务所）出具的关于英国寿尔福法律意见；4、取得英国寿尔福出具的书面说明；5、查验英国寿尔福的年检报告及注销证明；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）英国寿尔福的设立及注销
1.英国寿尔福的设立背景
欧盟于2007年6月正式实施《化学品注册、评估、许可和限制》（Registration, Evaluation, Authorization and Restriction ofChemicals）。根据该规定，设立在欧盟以外的化学品生产商将产品出口至欧盟国家的，可以委托欧盟国家的自然人或法人作为唯一代表（OnlyRepresentative）进行REACH认证，未经认证则不准在欧盟国家进行生产或销售。鉴于欧盟为发行人产品的市场之一，因此，发行人子公司寿尔福贸易于 2008年 4月在英国伦敦设立英国寿尔福，作为发行人的REACH认证代表。
2.英国寿尔福的注销原因
2016年英国全民公投脱离欧盟，为防止英国脱离欧盟后导致发行人已取得的 REACH认证失效，因此发行人重新选择了 CHEMICALINSPECTION&REGULATION SERVICELIMITED（该公司注册在爱尔兰共和
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）国，属于欧盟成员国范围）继续为发行人进行REACH认证。在该背景下，英国寿尔福已无继续存续的必要，因此，发行人于2016年注销了英国寿尔福。
（二）英国寿尔福注销前的经营情况及财务数据
根据本所承办律师对樊彬的访谈并经核查，英国寿尔福无实际经营业务，仅负责代发行人及子公司办理REACH认证。
根据英国寿尔福提供的财务资料，其注销前的主要财务数据如下：
||||
|-|-|-|
|主要财务数据（单位：英镑）|总资产|0|
||净资产|0|
||营业收入|0|
||净利润|0|

（三）英国寿尔福的重大违法违规情况
根据Clyde&Co于 2016年 3月 7日出具的关于英国寿尔福法律意见及英国寿尔福出具的书面说明并经本所承办律师核查，英国寿尔福系依据英格兰及威尔士的法律、法规并合法存续，存续期内不存在重大违法违规行为。
因此，本所承办律师认为，报告期内，英国寿尔福无重大违法违规情况。
五、《反馈意见》问题 5
据招股说明书披露。报告期内发行人与关联方存在资金往来，关联方对发行人存在资金占用情况。请发行人补充说明：（1）报告期内资金往来明细情况，包括拆借、归还时间，利率，对发行人独立性的影响；（2）资金占用的清理情况，发行人公司治理是否有效，发行人信息披露是否真实、准确、完整；（3）2015年度收回的临时性资金往来 2,856.56万元的具体性质，借款方情况，是否系关朕方，是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人避免资金被关联方占用
的有效措施。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验发行人及子公司
与关联方资金往来凭证；2、查验扬帆新材的关联交易管理制度；3、查验扬帆新
材的股东大会会议决议；4、查验三峰实业的工商登记材料；等等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）报告期内资金往来明细情况，包括拆借、归还时间，利率，对发行人独立性的影响
1.报告期内资金往来明细情况
（1）杭州三峰实业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借出资金|||||||
|||||||应收|
|发行人|借出||||利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|借出日期|金额||||||
|2014年度|||||||
|||||扬帆控股还银行利息及其它临|||
|2014年2月|250.00|2014年3月|250.00||||
|||||时周转|||
|||||扬帆控股银行承兑汇票到期付|||
|2014年6月|730.00|2014年7月|730.00||||
|||||款|||
|||2015年1月|1,277.00||6%|27.66|
|2014年10月|1,630.00|||扬帆控股还银行贷款|||
|||2015年2月|353.00||||
|||||扬帆控股付银行利息及其他临|||
|2014年11月|100.00|2015年2月|100.00||||
|||||时周转|||
|2014年12月|1,110.00|2015年2月|1,110.00|扬帆控股还银行贷款|||
|2015年度|||||||
|||2015年2月|172.00||||
|2015年1月|220.00|||扬帆控股还银行贷款|6%|20.77|
|||2015年3月|48.00||||

单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借入资金|||||||
|||||||应付|
|向发行人提供|借入||||利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|借款日期|金额||||||
|2014年4月|11.10|2015年6月|11.10|系三峰实业多归还资金|-|-|

注：2014年末发行人应收三峰实业款项为2,867.66万元，其中：本金2,840.00万元，应收利息27.66万元；应付三峰实业款项为11.10万元，财务报表按两者净额列示为应收三峰实业2,856.56万元。
（2）宁波新帆投资管理有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借出资金|||||||
|||||||应收|
|发行人|借出||||利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|借出日期|金额||||||
|||2015年1月|10.00|扬帆控股支付银行借款利息、税|||
|2015年1月|75.00||||||
|||2015年3月|65.00|款|||
|2015年2月|2,810.80|2015年3月|2,810.80|扬帆控股归还银行贷款|6%|9.58|
|2015年3月|10.00|2015年3月|10.00|-|||
|2015年5月|130.00|2015年6月|130.00|扬帆控股归还银行贷款|||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|3,025.80|-|3,025.80|-|

（3）宁波益进凡投资管理合伙企业
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借出资金|||||||
|||||||应收|
|发行人|借出|||资金最终用途|利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|借出日期|金额||||||
|||2015年5月|175.00|扬帆控股归还银行贷款|||
|2015年4月|845.00||||||
|||2015年6月|670.00||6%|13.99|
|合计|845.00|-|845.00|-|||

（4）浙江寿尔福化学有限公司
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借出资金||||||||
||||||||应收|
|发行人借出日期|借出金额||||利率|利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途|||利息|
|2015年2月|1,001.00|2015年3月|1,001.00|扬帆控股归还银行贷款||6%|7.67|

单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借入资金||||||||
||||||||应付|
|向发行人提|借入|||||利率||
|||归还日期|归|还金额|资金最终用途||利息|
|供借款日期|金额|||||||
||||||在寿尔福化学2011年停产后，部|||
||||||分员工选择从缙云去发行人控股|||
||||||子公司江西仁明工作，而社保依照|||
|2015年12月|51.38|2016年3月||51.38|这些员工本人意愿依然在缙云缴|-|-|
||||||纳，后为了避免不再与寿尔福化学|||
||||||发生资金往来，发行人选择相关劳|||
||||||务公司为上述人员缴纳社保|||

（5）扬帆控股集团有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借出资金|||||||
||||||利率|应收|
|发行人|借出||||||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|借出日期|金额||||||
|2015年5月|1,000.00|2015年6月|1,000.00|扬帆控股归还贷款|6%|2.85|
|借入资金|||||||
||||||利率|应付|
|向发行人提|借入||||||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|供借款日期|金额||||||
|2015年2月|488.00|2015年3月|488.00|向发行人提供临时周转资金|6%|3.66|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（6）上虞易瑞化工有限公司
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借入资金|||||||
|||||||应付利息|
|向发行人提|借入||||利率||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途|||
|供借款日期|金额||||||
|2015年5月|740.00|2015年6月|740.00|向发行人提供临时资金周转|6%|2.57|

（7）杨岳和
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借入资金||||||应付利息||
|向发行人提供|借入||||利率|||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||||
|借款日期|资金|||||||
|2014年1月|0.38|2015年1月|0.38|||||
|||2015年1月|49.42|||||
|2014年11月|82.31|||||||
|||2015年2月|32.89|||||
|||||用于发行人子公司江西仁明临时资金周转||||
|||2 0 1 5 年 2月|2.11|||||
|2014年12月|||||-||-|
||7.98|2015年5月|5.87|||||
|2015年1月|0.56|2015年5月|0.56|||||
|2015年3月|0.91|2015年5月|0.91|||||
|合计|92.14|-|92.14|-||||

（8）陶明
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借入资金|||||利率||
|||||||应付|
|向发行人提|借入||||||
|||归还日期|归还金额|资金最终用途||利息|
|供借款日期|金额||||||
|||||用于发行人子公司江|||
|2015年1月|30.00|2015年9月|30.00||-|-|
|||||西仁明临时资金周转|||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）来、扬帆控股的相应银行资金流水、对发行人报告期各期主要客户和供应商的访谈等手段确认发行人资金未通过关联方占用的方式进行体外循环用于购买发行人产品。发行人在资金占用规范后，按照各项内部制度独立运行，资金往来未对发行人独立性产生不利影响。
本所承办律师核查了发行人银行存款明细账、收款付款银行回单、银行对账单、往来款明细账、发行人资金管理制度及关联方交易的内部管理制度；核查了资金占用利率的合理性，重新测算了关联方资金占用的利息费用，并获取了发行人管理层声明；就报告期内发行人与关联方之间资金往来情况，与财务总监进行了访谈；查阅了发行人的董事会及股东（大）会决议。
经核查，本所承办律师认为，报告期内发生的关联方占用发行人资金的情形未对发行人独立性造成重大不利影响。
（二）资金占用的清理情况，发行人公司治理是否有效，发行人信息披露是否真实、准确、完整；
2015年发行人筹备上市，由于发行人存在关联方资金占用情况，中介机构协助发行人制定了清理和规范资金往来的整改计划。截至 2015年6月30日，发行人已经收回关联方所占用公司的资金；此外，发行人相关关联方亦已出具关于规范资金往来、不再占用公司资金及规范关联交易的书面承诺，自 2015年 7月以后，未发生关联方新增占用公司资金情况。
发行人 2012年从有限公司整体变更为股份有限公司以后，依法制定和健全了《关联交易决策制度》、《浙江扬帆新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理制度和内控制度。发行人与关联方的资金往来均履行了相应的董事会、股东大会审议程序，并且关联董事和关联股东在相关董事会和股东大会审议时均依法进行了回避。因此，报告期内，发行人严格执行了上述《关联交易决策制度》等公司治理制度，发行人的公司治理有效。并且自2015年7月以后，未发生关联方新增占用公司资金情况。
本所承办律师通过核查发行人与关联方的往来款明细账、发行人收取关联方资金占用利息凭证、发行人资金管理制度及关联交易管理制度，并获取了发行人
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）相关方出具的书面说明，对发行人实际控制人、财务总监进行了访谈，查阅了发行人的相关董事会及股东（大）会的决议文件，独立董事独立意见后认为，发行人资金占用的情况已经得到清理，公司治理有效，发行人信息披露真实、准确、完整。
（三）2015年度收回的临时性资金往来 2,856.56万元的具体性质，借款方情况，是否系关朕方，是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人避免资金被关联方占用的有效措施。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
2015年度收回的临时资金往来 2,856.66万元为发行人关联方三峰实业 2014年向发行人借款，2015年1-3月之间分批次全部收回。发行人董事会秘书李耀土自 2009年 5月至 2013年 10月期间担任了三峰实业法定代表人，因此三峰实业当时为发行人关联方。自2013年10月以后，李耀土先生已经不担任三峰实业的法定代表人，三峰实业目前已不是发行人关联方。
三峰实业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|杭州三峰实业投资有限公司|||||
||2006年8月9|注册资本（万元）||5,000||
|设立时间||||||
||日|实收资本（万元）||5,000||
|注册地和主要生产经营地|杭州市江干区九环路63号1幢2楼2154室|||||
|实际从事主要业务和产品及||||||
||主要从事货物进出口贸易业务|||||
|其演变情况||||||
||项目/年度|2016-12-31|2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|9,283.23|9,274.32||9,341.21|
||净资产|4,812.14|4,812.32||4,884.92|
|主要财务数据||||||
||项目/年度|2016年度|2015年度||2014度|
|（单位：万元）||||||
||营业收入|0.00|382.54||432.12|
||净利润|-0.18|-72.60||-239.23|
||审计情况|未审计|未审计||未审计|
|股东构成及控制情况|丁来彪 51%；张永彪 49%|||||

发行人管理层重点学习了《浙江扬帆新材料股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度》，并在发行人的后续经营中严格执行该项制度，自
2015年 6月末至今，发行人未再发生被关联方占用资金的情况，未来将继续避
免出现资金被关联方占用的情形。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，发行人 2015年6月30日前清理规范了关联方资金占用，2016年 6月末至今严格执行了《关联方占用公司资金专项制度》，已不存在关联方占用公司资金的情形，发行人已制定相关规章制度以有效避免资金被关联方占用。
综上，本所承办律师认为，截至2015年6月30日，发行人已不存在关联方占用公司资金的情形，在此之后，发行人执行内控措施有效地避免了资金被关联方占用，且未再发生公司关联方占用公司资金的情形；该等情形不会构成发行人发行上市的实质性法律障碍。
六、《反馈意见》问题 6
据招股说明书披露，报告期内发行人存在被环保部门、海关部门、公安部门处以行政罚款的情况。请发行人补充说明：（l）上述事项是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍；（2）环保、安全生产方面的投入情况，三废处理措施，是否符合环保、安全生产等方面法律法规要求；（3）营业外支出中“工伤费用”的具体内容，其他应收款里与安监局往来款项的性质，报告期内是否被安全生产部门处以行政处罚，是否构成重大违法违规。请保荐机构和发
行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、对扬帆控股原有发起人进行访谈；2、查验相关行政处罚决定书；3、查验相关行政处罚的缴款凭证；
4、取得上虞市公安局等部门出具的证明；5、对江西仁明财务人员进行访谈；6、查验《因工死亡赔偿协议书》等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）上述事项是否构成重大违法违规，是否构成本次发行上市的法律障碍根据发行人提供的行政处罚文件、缴款凭证，发行人主管部门出具的证明文件并经本所承办律师核查，报告期内，发行人所受到的行政处罚情况如下：
1.2015年1月，上海海关的处罚
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2014年2月20日，寿尔福贸易以一般贸易方式向海关申报出口环丙磺酰胺，因本公司对该商品申报海关归类编号理解有偏差，导致申报的商品编号有误，违反海关监管规定，于2015年1月20日被上海浦东国际机场海关出具了沪机关缉违字[2015]29号《行政处罚决定书》，对寿尔福贸易罚款7.5万元。寿尔福贸易及时缴纳了相应罚款。
根据《中华人民共和国海关政府信息公开办法》的相关规定，直属海关负责管辖关区内企业的海关政府信息公开工作，而寿尔福贸易的主管海关为杭州海关，因此寿尔福贸易请求杭州海关就前述行政处罚出具相关证明。
杭州海关在向上海海关（作出行政处罚机关）发函询问寿尔福贸易的上述处罚性质后，2017年 1月 3日，上海海关企业管理处向杭州海关企业管理处出具《关于企业情况的相关说明》：2015年 1月，对于寿尔福贸易出售环丙磺酰胺的上述海关申报事宜，被上海海关缉私部门处以罚款7.5万元罚款，根据上海海关企业管理处在出具企业信用状况证明中关于重大违反海关法律、行政法规的违法行为的界定，上海海关认为寿尔福贸易上述处罚为非重大违反海关法律、行政法规的违法行为。
同日，杭州海关在收到上海海关（行政处罚作出机关）上述关于寿尔福贸易所受处罚情况的界定后，为寿尔福贸易出具《证明》：“根据中国证监会有关规定，应寿尔福贸易申请，兹证明：寿尔福贸易在近三年来无重大违反海关法律、行政法规情况。2015年 1月 20日因申报不实被上海海关处罚 7.5万元（行政处罚决定书编号：沪机关辑违字[2015]29号），经实施处罚海关的界定，该处罚情况为非重大违反海关法律、行政法规情况。”
2.2015年4月，上虞区环保局的处罚
2015年4月15日，发行人厂区围墙空地上堆放有工业固废污泥，堆放空地无相应的防渗漏措施，该行为已违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，上虞环保局于2015年5月15日出具虞环罚字[2015]77号行政处罚决定书，并对上述事项处以罚款 4.68万元的处罚。
在收到绍兴市上虞区环保局的行政处罚决定书后发行人立刻采取了相应的整改措施：对厂区东北侧堆放的污泥进行清理，委托专业固废公司清运填埋处置，
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）污泥清理后不再堆放，并对临时堆放处做了防渗、防漏等补救措施，并按时缴纳了罚款。
2015年 8月 24日，绍兴市上虞区环境保护局出具的《情况说明》：“2015年 5月 15日，我局对浙江扬帆新材料股份有限公司对不能利用的工业固体废物未按规定要求采取无害化处置措施的违法行为做出行政处罚决定（虞环罚字[2015]77号），责令该公司立即停止违法行为，限期改正，并处罚款4.68万元。
事后，公司按时缴纳了罚款，并及时对违法行为进行了整改落实，未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法。”
3.2015年11月，上虞环保局的处罚
绍兴市上虞区环境保护局于2015年11月4日出具虞环罚字[2015]207号《绍兴市上虞区环境保护局行政处罚决定书》，认定绍兴市上虞区环境保护局执法人员对公司进行现场执法检查时发现公司的 PAC副产品储罐年久失修，且因大雨天气导致液位上升而溢流到雨水沟，雨水沟水质超标。公司在发生环境污染突发事故后，未立即采取应急措施及报告环保部门，该等行为违反了《浙江省环境污染监督管理办法》第四十三条第一款规定，依法应当予以处罚。鉴于公司积极清除雨水沟的积水，且配合绍兴市上虞区环境保护局的询问，一致性详实地提供掌握的相关证据，对公司从轻处罚。责令公司立即停止违法行为，限期整改，并罚款人民币4.8万元。
2016年 2月 29日，绍兴市上虞区环境保护局出具了《情况说明》：“2015年 11月 4日，我局对浙江扬帆新材料股份有限公司发生环境污染突发事故时，未立即采取应急措施，也未立即报告环保部门的违法行为作出了《行政处罚决定》（虞环罚字[2015]207号），责令该公司立即停止违法行为，限期改正，并处罚款4.8万元。事后，该公司按时缴纳了罚款，并及时对违法行为进行了整改落实，未对环境造成重大影响，不构成重大环境违法。”
因此，本所承办律师认为，报告期内，发行人所受到的上述行政处罚，不构成重大违法违规，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）环保、安全生产方面的投入情况，三废处理措施，是否符合环保、安全生产等方面法律法规要求
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）1.公司环保、安全生产投入情况
（1）公司环保投入情况
报告期内，公司环保投入具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|2014年|
|环保投入|1,327.21|1,104.03|760.52|

经过多年的持续投资，扬帆新材和江西仁明已配套了相应的污染防治设施，运行情况良好，污染物排放达标，所有固体废物已进行了妥善处置。根据发行规划和对环保的重视，发行人和江西仁明在完善监测计划、定期委托当地环境监测部门进行例行监测、定期开展清洁生产审核、公开环境信息等方面仍将进一步提升。未来，除正常更换环保设备、维修保养现有设施等固定支出外，扬帆新材和江西仁明将继续进行环保投入，以提升企业自身的环境治理水平，满足不断提升的国家环保要求。
（2）公司安全生产投入情况
报告期内，公司安全生产费具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2015年度|2014年度|
|安全生产费|413.02|588.29|372.14|

公司根据《企业会计准则解释第3号》和《企业安全生产费用的提取和使用管理办法》的规定，以上年度实际营业收入为计提依据，采取超额累退方式计提，同时，根据《企业安全生产费用的提取和使用管理办法》用于安全生产支出，其变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|专项储备|2016年度|2015年度|2014年度|
|期初余额|101.19|172.18|86.65|
|本期计提|527.98|517.30|457.67|
|本期使用|413.01|588.29|372.14|
|期末余额|216.16|101.19|172.18|

2.三废处理
（1）上虞生产基地的三废处理设施及处理方式
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|环保处理分类|设备名称|处理方式|
||自动在线监控系统|发行人通过对废水分质、|
||刷卡排污系统|分类（酸碱性，高盐、高|
||50立方FAC玻璃钢储罐|COD、高氨氮及特种污染|
||50立方PE储罐|因子）收集并进行针对性|
||冷却塔|的预处理（隔油、脱盐、|
||单极清水离心泵|脱溶、脱氨氮等），进入|
|||污水集中收集系统，然后|
||36.6m³衬四氟储罐||
|||经物化（絮凝、沉降、催|
||37m³PAC反应罐||
|||化氧化、膜处理）、生化|
||5.5kw玻璃钢离心泵||
|||（厌氧，好氧）处理达标|
||7.5kw玻璃钢离心泵||
|||后，经在线监测系统达到|
||5.5kw液下泵||
|||园区污水纳网标准后进入|
||立式环保真空机组||
|||园区管网。|
||20平方换热器||
||5000L搪玻璃反应釜||
||减速机||
||三足离心机||
||2000L接受罐||
||1000L接受罐||
||4kw自吸泵||
||5.5kw砂浆泵||
|废水处理设备设施|5.5kw氟塑料离心泵||
||立式环保真空机组||
||冷却塔||
||单极清水离心泵||
||50立方玻璃钢||
||50立方PE罐||
||20平方换热器||
||25平方换热器||
||50平方换热器||
||液下排污泵||
||20立方PE罐||
||4kw轴流泵||
||PLC电气控制系统||
||75kw罗茨鼓风机（含变频）||
||次氯酸钠加药系统||
||4kw潜水搅拌机||
||膜池曝气系统||
||活性炭吸收塔||
||生化曝气系统||
||40立方PE罐||
||5.5kw离心泵||

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||||
|-|-|-|
||4kw自吸泵||
||泥浆泵||
|||由三家具备资质的固废处|
|固废处理设备设施|无||
|||理专业机构进行处理|
||废气填料塔|发行人以生产区域、项目|
||除雾塔|为单位，通过对废气的分|
||喷淋泵|质、分类（有机、无机、|
||自控加药系统|水溶性、非水溶性）经各|
||风机|生产车间针对性预处理|
||无油立式真空泵|（深度冷凝、喷淋吸收、|
|||酸碱中和）后进入废气集|
||10000L活性炭处理罐||
|||中处理系统，经过（喷淋|
||35平方换热器||
|||吸收、自动吸附脱附、等|
|废气处理设备设施|1000L缓冲罐||
|||离子分解、催化臭氧氧化|
||PLC电气控制系统||
|||等）处理，通过在线监测|
||荷电处理单元||
|||达标后排放。|
||DBD处理单元||
||催化单元||
||PP水封塔||
||风机||
||水封塔||
||PLC电气控制系统||

（2）江西生产基地的三废处理设施及处理方式
江西生产基地三废处理主要集中在废水及废气处理方面，具体如下：
||||
|-|-|-|
|环保处理分类|设备名称|处理方式|
||312污水处理池|建立了独立的工艺废水预处理设施，各车间产生的高浓度废水经预处理后再进入厂内污水处理站通过微电解、催化氧化预处理，经二次预处理后的工艺废水再与地面及设备冲洗水和生活污水混合通过A/O工艺处理，然后进入园区污水处理厂进行统一处理。|
||COD检测仪||
||FSZ耐腐蚀泵自吸泵||
||PAC加药装置||
||PAM加药装置||
||低压进出线柜||
||防腐耐磨砂浆泵||
||碱液加药装置||
|废水处理设备设施|||
||立式单吸管道离心泵||
||清水离心泵||
||溶解氧测量仪||
||三相异步电动机||
||省煤器||
||石灰水加药装置||
||水环压缩机||
||塑料离心泵||

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||||
|-|-|-|
||卧式水喷射真空机组||
||厢式压滤机||
||在线监测室||
||自动苏生器||
||变频器||
||不锈钢螺杆泵||
||分气缸||
||管道式无堵塞排污泵||
||耐酸潜水泵||
||管道泵||
||搅拌提升泵||
||罗茨鼓风机||
||自动搅匀排污泵||
||低压柜||
||耐腐耐磨砂浆泵||
||RTO|废气主要通过 RTO处理，|
||309焚烧系统|有机废气首先经过蓄热室|
||904烟囱|预热，然后进入氧化室，|
||FRP风机|加热升温到800℃以上，使|
||PH电极|废气中的VOCs氧化分解|
||PH计|成CO2和H2O；氧化后的|
|||高热气体再通过另一个蓄|
||PH仪||
|||热室热处理，然后烟气排|
||TQ-1500湍流脱硫塔||
|||出RTO系统，这个过程不|
||便携式VOC检测仪||
|||断循环再生，每一个蓄热|
||玻璃钢离心风机||
|||室都是在输入废气与排出|
||柴油罐||
|||处理过的气体的模式间交|
||电磁流量计||
|||替转换，同时与蓄热陶瓷|
||电动法兰球阀||
|||填料进行换热，换热后的|
|废气处理设备设施|梵烧炉烟道||
|||烟气通过引风机进喷淋洗|
||防霜玻璃板液位计||
|||涤塔洗涤后进烟囱最终达|
||废气焚烧锅炉||
|||标排放到大气。|
||焚烧炉||
||焚烧炉变频器||
||焚烧炉烟道||
||焚烧炉烟道变换||
||焚烧炉烟道除雾器||
||焚烧炉引风机后段烟道改装||
||风机||
||风机控制柜||
||鼓风机||
||耐腐耐磨泵泵头总成||
||耐腐耐磨全塑泵||

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|-|-|-|
||排污泵||
||气体检测仪||
||气液分离器||
||万能式断路器||
||尾气吸收罐||
||尾气吸收塔||
||液环泵||
||液环真空泵||
||液碱罐||
||有毒气体探测器||
||低压进出线柜||
||变频器||
||管道泵||
||低压柜||
||耐腐耐磨砂浆泵||
|||由两家具备资质的固废处|
|固废处理设施|无||
|||理专业机构进行处理|

3.符合环保要求
发行人每年在环保方面均有较大投入，经过多年的技术积累，发行人掌握了大量对环保控制及固废处理方面的经验，发行人两个生产基地的废气、废水和固废处理均根据当地环保部门要求严格控制排放指标，符合环保、安全生产等方面的法律法规要求。
2017年1月13日，绍兴市上虞区环境保护局出具《环保证明》：“浙江扬帆新材料股份有限公司，生产项目已经过环评审批并通过环保‘三同时’验收；
近三年来未发生严重污染环境事故。”
2017年1月10日，江西省彭泽县环境保护局出具证明：“江西仁明医药化工有限公司自2014年1月1日至今，严格遵守国家和地方有关环境保护的法律、法规、政策，无欠缴、漏缴行为，期间没有重大违法行为，亦不存在违反国家和地方有关环境保护的法律、法规、政策而受到重大行政处罚的情况。”
（三）营业外支出中“工伤费用”的具体内容，其他应收款里与安监局往来款项的性质，报告期内是否被安全生产部门处以行政处罚，是否构成重大违法违规
1.营业外支出中“工伤费用”的具体内容
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）根据本所承办律师对江西仁明相关财务人员访谈并经核查，2016年 6月 12日，发行人全资子公司江西仁明发生一起因工人操作失误造成的化学物质中毒事故，造成1人死亡；江西仁明已为该员工购买了工伤保险，因保险理赔程序时间较长，江西仁明于2016年6月13日与死者家属签订了《因工死亡赔偿协议书》，依据《工伤保险条例》与《江西省实施<工伤保险条例>办法》等相关规定向死者亲属垫付了死亡赔偿金等费用合计 80万元，其中 2016年上半年垫付 40万元，2016年下半年垫付40万元。截止目前江西仁明已收到彭泽县医疗保险局的保险赔偿64.61万元。
因此，营业外支出中“工伤费用”为垫付的工伤死亡赔偿金。
本所承办律师通过登录国家企业信用信息公示系统查询、网络查询、实地走访彭泽县安监局等方式，确认彭泽县安监局未就前述事故对发行人作出任何行政处罚，并且2016年8月11日，彭泽县安监局出具《证明》：“江西仁明医药化工有限公司自2012年1月1日起至今严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过重大生产安全事故，亦不存在重大违法违规行为。”
2.其他应收款里与安监局往来款项的性质
根据本所承办律师对江西仁明财务人员访谈并经核查，2012年1月10日，彭泽县安监局与江西仁明签署了《借款协议》，因彭泽县安监局拟建造彭泽县应急救援指挥中心，缺少配套资金，因此向江西仁明借款20万元。
3.报告期内是否被安全生产部门处以行政处罚，是否构成重大违法违规
经本所承办律师核查，报告期内，发行人及其子公司未被安全生产部门处以行政处罚。
2017年 1月 11日，绍兴市上虞区安全生产监督管理局出具《证明》：“兹证明浙江扬帆新材料股份有限公司遵守国家安全生产有关法律、法规，近三年来未发生安全生产死亡事故。”
2017年1月10日，江西省九江市彭泽县安全生产监督管理局出具了《证明》：“江西仁明医药化工有限公司自2014年1月1日起至今，严格遵守有关安全生产方面的法律、法规，未发生过重大生产安全事故，亦不存在重大违法违规行为”。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）综上，本所承办律师认为，报告期内，发行人没有被安全生产部门处以行政处罚的情形，未发生重大违法违规行为。
七、《反馈意见》问题 7
据招股说明书披露，报告期内发行人存在社会保险和住房公积金缴纳不足的情况。请发行人补充说明未缴纳社会保险、住房公积金人数、原因，以及相应
金额，对发行人业绩的影响；是否构成重大违法违规。请保荐机构和发行人律
师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验发行人及子公司的社保缴纳核定表；2、查验发行人及子公司的住房公积金缴存明细；3、对发行人及子公司人力资源人员访谈；4、取得相关社会保险、住房公积金主管政府部门出具的证明文件；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）请发行人补充说明未缴纳社会保险、住房公积金人数、原因，以及相应金额，对发行人业绩的影响
根据发行人提供的有关资料并经本所承办律师核查，发行人报告期内各期的社会保险和住房公积金缴纳情况如下：
1．截至2014年12月31日，发行人员工人数630人，未缴养老保险的人数 59人，未缴失业保险的人数 316人，未缴生育保险的人数为 116人，未缴医疗保险的人数为 169人，未缴住房公积金为 294人，2014年度未缴社会保险和住房公积金的金额为108.64万元。
2．自2015年9月发行人向中国证监会递交IPO申请材料以后，发行人已为员工规范缴纳了社会保险和住房公积金。截至2015年9月30日，发行人员工人数 633人，未缴养老保险的人数 11人，未缴失业保险的人数 328人，未缴生育保险的人数为128人，未缴医疗保险的人数为144人，未缴住房公积金为257人，2015年1-9月未缴社会保险和住房公积金的金额为96.92万元。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）3．截至2016年12月31日，发行人员工人数617人，其中2名员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险和住房公积金，2名员工为原房屋被拆迁后，由相关政府部门补贴社会保险，3名员工因个人意愿自行在原籍缴纳社会保险。除前述人员，其它人员均已缴纳社保及住房公积金，2016年度，发行人不存在欠缴社会保险和住房公积金的情况。
自2015年 9月发行人向中国证监会递交 IPO申请材料以后，发行人已为员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人在报告期初至向中国证监会递交IPO申请材料前（2015年9月）所欠缴的社会保险和住房公积金主要原因为：（1）部分员工未及时提供相关材料，导致发行人无法为其及时缴纳社会保险和住房公积金；（2）部分员工从原单位离职，社会保险和住房公积金未及时转出，导致发行人无法为其缴社会保险和住房公积金；（3）发行人为部分员工提供了员工宿舍或部分员工自身不愿在工作所在地当地缴纳社会保险和住房公积金，因此没有为其缴纳社会保险和住房公积金。
4．对发行人业绩的影响情况
报告期内未缴纳的社会保险和住房公积金对发行人业绩影响的测算如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|扣非后的净利润|各年度社保、住房公积金未缴纳金额|占当期净利润的比例|
|2014|3,366.30|108.64|3.23%|
|2015|4,118.00|96.92|2.35%|
|2016|6,114.84|-|-|

（二）是否构成重大违法违规
2017年 1月 5日，绍兴市上虞区人力资源和社会保障局出具证明，证明发行人自 2013年 1月 1日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为员工缴纳养老、就业、医疗、生育、工伤等社会保险，无欠缴、漏缴行为，期间没有重大违法行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到
处罚的情况。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 2017年 1月 9日，杭州市滨江区人力资源和社会保障局出具证明，证明寿尔福贸易、扬帆科技自成立以来，能够认真贯彻国家和省、市有关劳动保障的法律、法规和规章，未发现违反劳动保障法律法规的行为，未发生劳资纠纷的情况。
2017年 1月 9日，彭泽县社会保险事业管理局出具证明，证明江西仁明自 2013年 1月 1日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为员工缴纳养老、就业、医疗、生育、工伤等社会保险，无欠缴、漏缴行为，期间没有重大违法行为，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到处罚的情况。
2017年 1月 5日，绍兴市上虞区住房公积金管理中心出具证明，证明发行人自 2013年 1月 1日起至 2017年 1月 18日，不存在因违反住房公积金相关调理及其他有关规定的情形，亦不存在因住房公积金管理方面的规定受到处罚的记录。
2017年 1月 10日，杭州市住房公积金管理中心出具证明，截至 2017年 1月，寿尔福贸易、扬帆科技正常缴存住房公积金，无住房公积金行政处罚记录。
2017年1月11日，九江市住房公积金管理中心彭泽办事处出具证明，证明江西仁明 2013年 1月 1日至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规，落实劳动保护措施，与公司员工依法订立劳动合同，及时为职工缴纳住房公积金符合彭泽县有关要求，不存在因违反国家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而受到处罚的情况。
发行人自2015年9月向中国证监会递交 IPO申请材料以后已按相关规定为其员工缴纳了社会保险和住房公积金。根据发行人及其子公司当地相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其子公司不存在违反国家及地方有关劳动法律、法规和规范性文件而被处罚或调查的情形，不存在因住房公积金管理方面的规定受到处罚的记录。
此外，公司实际控制人樊培仁、杨美意已经出具书面承诺，若相关社会保障及住房公积金主管部门因为发行人本次发行上市前未依法足额缴纳各项社会保险金及住房公积金而对发行人及其子公司进行处罚或追缴的，则本人将无条件地
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）全额承担应补缴的全部责任，并保证发行人及其子公司不会因为未缴足社会保险和住房公积金事宜最终遭受实际损失。
综上，本所承办律师认为，发行人自2015年9月向中国证监会递交IPO申请材料以后已按相关规定为其全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。发行人及其子公司相关社会保险和住房公积金主管部门已经出具了相关合法性证明文件，报告期内存在的少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金金额占当期净利润的比例较小，不构成重大违法违规行为，该等事宜不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
八、《反馈意见》问题 8
据招股说明书披露，报告期发行人多次增资和股权转让的对象多为关联方与战略投资者，并存在多种关联交易。请发行人：（1）补充说明历次增资、股权转让的背景和原因，作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；新增股东与发行人
及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构
及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股情形；（2）补充说明持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与发行人供应商和客户是否存在关联关系及交易。（3）补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较：补充说明上述关联
交易的必要性．作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律
程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势；补充说明公司及控股股东为减少
并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；补充说明其与关联方在
多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业
务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业：报告期内是否存在关
联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形：请保荐机构、发行人律师及申报会计师对关联交易的必要性、公允性、定价机制，以及关联
交易对公司独立性的影响进行分析并发表明确意见；（4）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第三十五条的规定，补充披露实际控制人控制的其他企业基本情况，包
括企业的设立背景及原因，设立时间，注册资本，实收资本，注册地，主要生
产经营地，股东构成及控制情况，设立以来股本演变情况，实际从事主要业务
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系，各企业在实际控制人体系下
所处的地位和实际发挥的作用，报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，各企业存续期间及最近三年
业务经营的合法合规性，各企业最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资
产、营业收入、净利润等)，报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。请保荐机构、
发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验扬帆新材的工商登记材料；2、对扬帆新材的高级管理人员进行访谈；3、查验扬帆控股、领庆创投、东方富海I、东方富海II、汇涛创投、一通实业出具的承诺函；4、查验走访访谈录；5、查验主要采购合同；6、查验主要销售合同；7、查验关联方的工商登记材料等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）补充说明历次增资、股权转让的背景和原因，作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷；新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股情形；
1.补充说明历次增资、股权转让的背景和原因，作价依据，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所承办律师核查，发行人首次申报报告期初为2012年，2012年度发行人发生过两次股权转让和一次增资，其后至今发行人未再发生股权转让或增资行为。前述两次股权转让及一次增资具体过程如下：
（1）2012年8月，扬帆有限第一次股权转让
2012年 7月 2日，扬帆有限通过董事会决议，同意扬帆控股分别将其持有的扬帆有限10%、7.5%、7.5%股权分别以 1,200万元、900万元及900万元的价格，转让给新帆投资、益进凡投资和上海诚伦。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2012年8月14日，上虞市商务局签发虞商务资（2012）98号《关于同意股权转让的批复》，同意本次股权转让。同日，扬帆有限领取了浙江省人民政府换发的批准号为“外经贸浙府资.绍字[2002]01882号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年8月21日，扬帆有限领取了绍兴市工商局核发的本次变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，扬帆有限股东的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|扬帆控股|450|450|50%|
|2|SFC|225|225|25%|
|3|新帆投资|90|90|10%|
|4|益进凡投资|67.50|67.50|7.5%|
|5|上海诚伦|67.50|67.50|7.5%|
|合 计||900|900|100%|

注：900万美元折合为人民币7.231.24万元。
本次股权转让背景及原因为：出于对高级管理人员及核心技术人员股权激励的考虑，发行人实际控制人设立了高管和核心员工的持股平台新帆投资，并由扬帆控股向其转让所持有的扬帆有限10%股权转让给新帆投资；同时，因益进凡投资及上海诚伦的股东与发行人实际控制人相识多年的同乡及朋友，出于对发行人及发行人实际控制人的信任，通过益进凡投资及上海诚伦对发行人进行投资，受让了扬帆控股所持有的扬帆有限各7.5%的股权。
上述股权转让价格在发行人 2011年度经审计的每股净资产的基数上，协商确定为1.66元/注册资本。
发行人股东扬帆控股、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦已经分别出具书面确认，确认本次股权转让为各方真实意思表示，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
本所承办律师通过查询企业信用信息系统、调取工商登记资料等方式，对前述新增股东的基本情况核查如下：
（1）新帆投资
宁波新帆投资管理有限公司成立于2012年6月19日，现持有宁波市北仑区
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）市场监督管理局核发的注册号为330100000169325《营业执照》，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公室 902室，法定代表人为李耀土，注册资本为1,200万元，经营范围为：一般经营项目：实业投资及相关资讯服务，投资管理。
入股发行人时，新帆投资的出资结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊相东|80|6.67%|
|2|陈育亮|60|5.00%|
|3|张祥|46.67|3.89%|
|4|上官云明|33.33|2.78%|
|5|王新礼|80|6.67%|
|6|吕雪皓|33.33|2.78%|
|7|严招春|10|0.83%|
|8|刘志铭|20|1.67%|
|9|王美芬|20|1.67%|
|10|刘碧见|40|3.33%|
|11|高益民|33.33|2.78%|
|12|上官剑峰|10|0.83%|
|13|徐康|13.33|1.10%|
|14|朱俊飞|80|6.67%|
|15|杨岳秀|40|3.33%|
|16|余立志|13.33|1.10%|
|17|刘辉|40|3.33%|
|18|廖祖态|46.67|3.89%|
|19|樊丽春|63.33|5.28%|
|20|田李红|20|1.67%|
|21|李耀土|80|6.67%|
|22|黄京波|10|0.83%|
|23|陶明|80|6.67%|
|24|王国洪|20|1.67%|
|25|杨海成|20|1.67%|
|26|唐文斌|30|2.50%|
|27|李萍|6.68|0.56%|
|28|樊培标|80|6.67%|
|29|林振洪|10|0.83%|
|30|陈新志|40|3.33%|
|31|张永彬|40|3.33%|
|合计||1,200|100.00%|

经本所承办律师核查，新帆投资为扬帆控股及其子公司的员工设立的持股平
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）台，新帆投资设立时未采取自行或委托销售机构的方式向股东销售出资份额，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。
（2）益进凡投资
宁波益进凡投资管理合伙企业（有限合伙）成立于2012年6月28日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330100000169681《营业执照》，住所为宁波市北仑区梅山大道商务中心二号办公室903室，执行事务合伙人为黄励，注册资本为900万元，经营范围为：一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。
入股发行人时，益进凡投资出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人类型|出资额（万元）|出资比例|
|1|谢进荣|有限合伙人|50|5.5556%|
|2|吴雪苑|有限合伙人|50|5.5556%|
|3|黄励|普通合伙人|700|77.7778%|
|4|卢锦春|有限合伙人|100|11.1111%|
|合计|||900|100%|

经本所承办律师核查，自然人股东谢进荣、吴雪苑、黄励、卢锦春系朋友关系，益进凡投资设立时未采取自行或委托销售机构的方式向股东销售出资份额，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。
（3）上海诚伦电力设备有限公司
上海诚伦电力设备有限公司成立于2003年4月16日，现持有上海市奉贤区市场监督管理局核发的注册号为310120001483946《营业执照》，住所上海市奉贤区四团镇福中路158号北大楼1-95，法定代表人金水良，注册资本为1,500万元，营业范围为：电力设备安装（除承装、承修、承试电力设施），自动化保护装置设计、安装、调试、咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
入股发行人时，上海诚伦的出资结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|金水良|1,050|70%|
|2||450|30%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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|-|-|-|
|合计|1,500|100%|

经本所承办律师核查，自然人金水良和洪幼琴为配偶关系，上海诚伦设立时未采取自行或委托销售机构的方式向股东销售出资份额，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。
（2）2012年10月，扬帆有限第二次股权转让，第一次增资
2012年 9月 21日，扬帆有限通过董事会决议：（1）同意扬帆控股将其持有扬帆有限的3.75%股权以1,500万元转让给领庆创投；（2）同意扬帆有限新增注册资本135万美元，由新增股东东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ、汇涛创投及一通实业分别认缴61.28万美元、28.78万美元、22.47万美元、22.47万美元。
2012年10月12日，上虞市商务局签发虞商务资（2012）135号《关于同意股权转让增资的批复》，同意本次股权转让及增资。同日，扬帆有限领取了浙江省人民政府换发的批准号为“外经贸浙府资.绍字[2002]01882号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年10月29日，中汇会计师出具中汇会验[2012]2631号《验资报告》，验证截至 2012年 10月 26日，扬帆有限已收到各方股东缴纳的新增注册资本，均以货币出资。
2012年 10月 29日，扬帆有限领取了绍兴市工商局核发的注册号为 330600400010935的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，扬帆有限的股权结构变更为：
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|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|1|扬帆控股|416.26|416.26|40.22|
|2|SFC|225|225|21.74|
|3|新帆投资|90|90|8.70|
|4|益进凡投资|67.50|67.50|6.52|
|5|上海诚伦|67.50|67.50|6.52|
|6|领庆创投|33.74|33.74|3.26|
|7|东方富海Ⅰ|61.28|61.28|5.92|
|8|东方富海Ⅱ|28.78|28.78|2.78|
|9|汇涛创投|22.47|22.47|2.17|
|10|一通实业|22.47|22.47|2.17|

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|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例|
|合 计||1,035|1,035|100%|

注：1,035万美元折合人民币8,083.22万元。
本次股权转让背景及原因为：因发行人拟进行IPO，为进一步优化发行人的股权结构并引进外部投资者，同时，领庆创投、东方富海I、东方富海II、汇涛创投、一通实业在了解发行人的主营业务及经营情况后，看好发行人的未来发展前景。经各方一致协商，决定按照扬帆本次股权转让以及增资前的整体估值为人民币 4亿元，决定领庆创投以本次增资前 5.53元/注册资本（即相当于本次增资后7元/注册资本）的价格受让扬帆控股所持扬帆有限3.75%股权；东方富海I、东方富海II、汇涛创投、一通实业以7元/注册资本的价格对扬帆有限进行增资。
扬帆控股、领庆创投、东方富海I、东方富海II、汇涛创投、一通实业已经分别出具书面承诺，承诺本次增资、股权转让为各方真实意思表示，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
因此，本所承办律师认为，报告期内，发行人的历次增资、股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
律师通过查询企业信用信息系统、调取工商登记资料等方式，对前述新增股东的基本情况核查如下：
（1）东方富海 I
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）成立于 2010年 12月 22日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为 340202000004502的《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-1，执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本167,900万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
入股发行人时，东方富海I的出资结构为：
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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|

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|1|上海厚石股权投资管理有限公司|有限合伙人|3,000|1.7868%|
|2|深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|5,000|2.9780%|
|3|浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|4,300|2.5610%|
|4|上海正西商贸服务中心|有限合伙人|3,000|1.7868%|
|5|上海易泓鑫投资中心（有限合伙）|有限合伙人|2,700|1.6081%|
|6|江苏五岳置业投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|7|彭浩|有限合伙人|10,000|5.9559%|
|8|冯章茂|有限合伙人|7,000|4.1691%|
|9|李咸刚|有限合伙人|3,000|1.7868%|
|10|寿稚岗|有限合伙人|5,000|2.9780%|
|11|勇晓京|有限合伙人|5,000|2.9780%|
|12|方明东|有限合伙人|2,400|1.4294%|
|13|赵海奇|有限合伙人|4,000|2.3824%|
|14|程小兵|有限合伙人|2,500|1.4890%|
|15|陈君莲|有限合伙人|3,000|1.7868%|
|16|陈明静|有限合伙人|2,200|1.3103%|
|17|吴朝成|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|18|陈军云|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|19|郭雪燕|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|20|杨三军|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|21|楼今女|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|22|章子玺|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|23|鲍嘉龙|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|24|胡丽娟|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|25|宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|2,400|1.4294%|
|26|浙江贝瑞实业投资有限公司|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|27|李清江|有限合伙人|3,000|1.7868%|
|28|亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙）|有限合伙人|10,000|5.9559%|
|29|尚亿文|有限合伙人|2,200|1.3103%|
|30|孟波|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|31|王强|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|32|胡志滨|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|33|张明|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|34|袁丽|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|35|杨宇鹏|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|36|古少明|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|37|林桂香|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|38|柴树风|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|39|邓诗维|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|40|陈少忠|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|41|黄勇|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|42|王政翔|有限合伙人|2,000|1.1912%|
|43|苏州海汇投资有限公司|有限合伙人|4,000|2.3823%|

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|44|东方富海（芜湖）股投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|4,000|2.3824%|
|45|三胞集团南京投资管理有限公司|有限合伙人|10,000|5.9559%|
|46|天津创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|13,200|7.8618%|
|47|西安开元控股集团股份有限公司|有限合伙人|6,000|3.5736%|
|48|甘肃省信托有限责任公司|有限合伙人|5,000|2.9780%|
|合计|||167,900|100%|

经本所承办律师核查，东方富海I属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案。
（2）东方富海Ⅱ
东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）成立于 2010年 12月 30日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的注册号为 340202000004535的《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4，执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本 78,500万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
入股发行人时，东方富海Ⅱ的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|1.2739%|
|2|宜兴市新芳铜厂有限公司|有限合伙人|6,000|7.6433%|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|6.1146%|
|4|武汉市恒燊投资咨询有限公司|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|6|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|2.6752%|
|7|胡宏|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|8|钱玉兰|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|9|詹忆源|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|10|柳青|有限合伙人|3,000|3.8217%|
|11|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|12|崔其峰|有限合伙人|2,500|3.1847%|
|13|张培贵|有限合伙人|2,400|3.0573%|
|14|姜言礼|有限合伙人|2,300|2.9299%|
|15|陈志坚|有限合伙人|2,300|2.9299%|

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|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|16|徐祥荣|有限合伙人|2,300|2.9299%|
|17|孙国兴|有限合伙人|2,200|2.8025%|
|18|徐泉根|有限合伙人|2,100|2.6752%|
|19|高思诗|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|20|金建华|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|21|严明硕|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|22|王余美|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|23|梁宝川|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|24|何宜祥|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|25|赵彩华|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|26|殷菊芳|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|27|陶丽妹|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|28|王一英|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|29|史建生|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|30|陈起|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|31|马海明|有限合伙人|1,500|1.9108%|
|32|陈静|有限合伙人|1,000|1.2739%|
|33|王金玲|有限合伙人|2,000|2.5478%|
|合计||-|78,500|100%|

经本所承办律师核查，东方富海 II属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案。
（3）领庆创投
浙江领庆创业投资有限公司成立于2011年3月14日，现持有嘉兴市工商局南湖分局核发的注册号为330402000079914《营业执照》，住所为嘉兴市南湖区凌公塘路 3339号（嘉兴科技城）综合楼 C座 128室，法定代表人姚勇杰，注册资本为26,500万元，经营范围为：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。
入股发行人时，领庆创投出资结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|湖州华煜餐饮管理服务有限公司|2,000|7.5472%|
|2|杭州惠宝机电有限公司|1,000|3.7736%|
|3|浙江泽睿投资管理有限公司|6,050|22.8302%|
|4|王文旭|1,000|3.7736%|
|5|王继红|1,500|5.6604%|
|6|廖凯悦|1,000|3.7736%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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|7|浙江华商控股有限公司|1,000|3.7736%|
|8|杭州华信实业发展有限公司|1,000|3.7736%|
|9|浙江省创业风险投资引导基金管理有限公司|5,300|20.0000%|
|10|嘉兴市创业风险投资管理有限公司|2,650|10.0000%|
|11|浙江映甫防护用品有限公司|1,500|5.6604%|
|12|嘉兴市领汇创业投资管理有限公司|500|1.8868%|
|13|永康市康壮日用品商行（普通合伙）|1,000|3.7736%|
|14|浙江红十月投资合伙企业（有限合伙）|1,000|3.7736%|
|合计||26,500|100.0000%|

经本所承办律师核查，领庆创投属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案。
（4）汇涛创投
浙江浙科汇涛创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2011年 5月 9日，现持有杭州市市场监督管理局核发的注册号为330100000149646《营业执照》，住所为杭州市拱墅区沈半路259-8号3幢112室，执行事务合伙人史敏，注册资本为 10,000万元，经营范围为：许可经营项目：无一般经营项目：创业投资、创业投资管理、创业投资咨询。
入股发行人时，汇涛创投出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江省科技风险投资有限公司|有限合伙人|1,500|15.00%|
|2|浙江鑫丰投资有限公司|有限合伙人|3,000|30.00%|
|3|浙江省兴合集团公司|有限合伙人|2,000|20.00%|
|4|浙江大学科技创业投资有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|5|浙江临亚投资有限公司|有限合伙人|1,000|10.00%|
|6|杭州亚特投资咨询有限公司|有限合伙人|400|4.00%|
|7|郭均|有限合伙人|500|5.00%|
|8|史敏|普通合伙人|100|1.00%|
|9|叶秋蔚|有限合伙人|500|5.00%|
|合计|||10,000|100.00%|

经本所承办律师核查，浙科汇涛属于私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会履行私募基金备案。
（5）一通实业
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）杭州一通实业有限公司成立于 2002年 6月 6日，现持有杭州市余杭区工商行政管理局核发的注册号为330184000205825《营业执照》，住所杭州余杭区瓶窑镇长命村，法定代表人孔小青，注册资本为300万元，营业范围：许可经营范围：生产：裘皮、皮革制品、服装、纺织品（除白产丝）、寝具（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）。一般经营范围：销售：初级食用农产品（除食品、药品）、五金交电、建筑材料、电子产品（除电子出版物）、仪器仪表、机械设备及配件、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、畜产品；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
入股发行人时，一通实业的出资结构如下：
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|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|施新权|111|37%|
|2|孔小青|189|63%|
|/合计||300|100%|

经本所承办律师核查，一通实业设立时未采取自行或委托销售机构的方式向股东销售出资份额，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金。
2.新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股情形
经本所承办律师实地走访了发行人的新增股东、主要客户及供应商，并对新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构及签字人员进行了访谈，经核查，发行人新增股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户及供应商、本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排，不存在委托持股情形。
（二）补充说明持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系
密切的家庭成员控制的其他企业与发行人供应商和客户是否存在关联关系及交
易。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）1.持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
根据调取的相关公司的工商登记资料、在全国企业信用信息公示系统的查询、相关人员填写的调查表等资料并经本所承办律师核查，持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的企业情况如下：（1）实际控制人控制的其他企业
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|扬帆控股|实际控制人樊培仁、杨美意分别持股45.970%、25.105%的公司，系发行人的控股股东|
|2|生腾谷电力|实际控制人樊培仁持股77%的公司|
|3|仙都房地产|实际控制人樊培仁持股58%的公司|
|4|英国帆宏|实际控制人杨美意持股100%的公司|

（2）持有公司5%以上股份的股东控制的其他企业
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|寿尔福化学|扬帆控股的全资子公司|
|2|万福工贸|寿尔福化学持股51%的公司|
|3|盛地房产|扬帆控股持股87.5%的公司|
|4|盛地实业|盛地房产的全资子公司|

（3）发行人董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的其他企业
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|
|1|新帆投资|发行人董事李耀土参股6.67%并担任执行董事的公司，为发行人部分董事、监事和高级管理人员等员工设立的持股公司。|
|2|展起刷业|发行人董事李耀土亲属控制的公司|
|3|劲天投资|发行人董事樊彬的配偶麻丽霞持股100%的公司|
|4|SFC|发行人董事樊彬持股100%的公司|
|5|Beyfound TradingCo.,Ltd.|发行人董事樊彬持股100%的公司|
|6|香港寿尔福|发行人董事、总经理樊彬及其配偶合计持股100%的公司|
|7|沙坑水电|发行人董事樊彬持股50%的公司|

2.发行人供应商和客户与上述企业无关联关系及交易
本所承办律师实地走访了发行人的主要供应商和客户，并对主要供应商和客
户相关负责人进行了访谈以及持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）级管理人员的书面确认，前述供应商和客户均表示与持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在关联关系及交易。
本所承办律师取得了发行人持股5%以上股份的股东、董事、监事、高管出具的《承诺函》，承诺本人及本人近亲属/本企业所实际控制的企业与发行人之客户、供应商不存在关联关系及交易。
根据发行人持股5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的企业工商登记资料及发行人主要供应商、客户的工商资料，并搜集了董事、监事、高管出具的调查表，查证前述企业的主要股东与发行人持股5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的企业不存在《企业会计准则第36号-关联方披露》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》所规定的关联关系。
综上，本所承办律师认为，持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高管及其关系密切的家庭成员控制的其他企业与发行人供应商和客户不存在关联
关系及交易。
（三）补充列表披露关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；补充说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势；补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措施及执行情况；补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业：报告
期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形：请保荐机构、发行人律师及申报会计师对关联交易的必要性、公允性、定价机制，以及关联交易对公司独立性的影响进行分析并发表明确意见；
1.关联采购和关联销售与第三方公允价格的比较；补充说明上述关联交易的必要性，作价依据是否合规，交易是否公允，各关联交易所履行的法律程序，各关联交易今后的持续性及变化趋势
（1）向关联方采购
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）根据最近三年发行人及其子公司与签订的采购订单、销售合同、中汇会审[2016]4015号《审计报告》等有关材料并经本所承办律师核查，最近三年，发行人向关联方采购情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|采购方|关联方名称|采购产品内容|定价方式|金额（万元）|||占同类交易金额比例（%）|||
|||||2016年度|2015年度|2014年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|扬帆有限|易瑞化工|化工原料|协议价|-|69.23|121.79|-|0.58|0.63|

①发行人向易瑞化工采购产品的公允性、必要性分析
单位：元/公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年||2015年||2014年||
||交易价格|市场价格|交易价格|市场价格|交易价格|市场价格|
|4-异丙基苯硫酚|-|-|46.15|50.10|40.60|41.95|

经本所承办律师核查，易瑞化工为发行人控股股东曾经的董事刘碧见从发行人辞职后创办的企业，主要从事贸易业务。刘碧见于2010年7月至任2012年8月任扬帆有限的总经理，2012年8月从扬帆有限离职后已不再担任总经理职务；
同时，刘碧见于2010年1月至2015年9月任扬帆控股的董事。在发行人向证监会申报IPO材料前，刘碧见已经辞去职扬帆控股的董事职务。
此外，刘碧见在 2012年 8月离职前曾作为扬帆有限的总经理，发行人控股股东当初为了对扬帆有限管理人员和核心骨干人员进行股权激励，因此由扬帆控股相关管理人员和核心骨干人员于 2012年 6月设立了新帆投资，刘碧见当时作为扬帆有限的总经理持有了新帆投资3.33%的股权。2012年7月，扬帆控股与新帆投资签署股权转让协议，将所持有的扬帆有限部分股权转让给新帆投资。新帆投资目前持有发行人8.70%的股份，注册资本为 1,200万元，刘碧见持有新帆投资3.33%的股权，即刘碧见通过新帆投资间接享有发行人0.29%的股份。
因刘碧见对化学原料具有相关行业经验，因此发行人综合考虑易瑞化工符合发行人供应商认证的情况下，2014年、2015年与其发生了少量的采购化学原料
行为，目前，易瑞化工已不是发行人关联方。
报告期内，易瑞化工的主要财务数据如下：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度/2014.12.31|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31|
|总资产|390.56|291.00|518.06|
|净资产|30.39|35.56|36.76|
|营业收入|967.16|945.30|1,127.67|
|净利润|-14.74|3.39|0.37|

②作价依据合规性及所履行的法律程序
报告期内，发行人向关联方采购的化工原料的采购价格为根据双方协商确定，根据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规定，总经理有权限审批公司与关联人发生的交易金额低于150万元的关联交易，发行人总经理已履行相应的审批程序。
2015年 7月 25日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月关联交易的议案》，就上述交易进行了确认。
③关联交易今后的持续性及变化趋势
为规范和减少关联交易，发行人 2015年对关联交易进行了清理，已全面终止与易瑞化工的交易。
（2）向关联方销售
根据最近三年发行人及其子公司签订的销售合同、中汇会审[2016]4015号《审计报告》，最近三年，发行人向关联方销售的情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售方|关联方名称|销售产品内容|定价方式|金额（万元）|||占同类交易金额比例（%）|||
|||||2016年1-6月|2015年度|2014年度|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|扬帆有限|易瑞化工|巯基化合物及衍生物|协议价|-|62.39|53.06|-|0.34|0.29|
|||副产品|协议价|-|-|47.89|-|-|7.24|
|寿尔福贸易|香港寿尔福|巯基化合物及衍生物|协议价|-|0.25|434.16|-|-|2.39|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）①发行人向易瑞化工、香港寿尔福销售产品的公允性、必要性分析
a.易瑞化工分析
单位：元/公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年||2015年||2014年||
||销售单价|市场单价|销售单价|市场单价|销售单价|市场单价|
|苯硫酚|-|-|27.35|31.42|29.91|34.45|
|苯乙炔|-|-|247.86||247.86|284.73|
|溴化钠|-|-|-|-|4.95|4.87|

注：2015年度向易瑞化工销售的苯乙炔为执行 2014年的订单，所以在 2015年供货时执行的为 2014年度的单价。
报告期内，发行人向易瑞化工销售上述苯硫酚等巯基化合物产品金额较小，价格与其他第三方的价格基本一致，交易价格公允。2015年 7月以后发行人已经停止向易瑞化工销售产品。
b.香港寿尔福分析
单位：元/公斤
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年||2015年||2014年||
||交易价格|市场价格|交易价格|市场价格|交易价格|市场价格|
|环丙磺酰胺|-|-|-|-|2,756.55|3,164.94|

注：发行人2015年销售给香港寿尔福的环丙磺酰胺仅为1公斤，为执行2014年的订单尾单。
2014年，发行人向香港寿尔福销售的环丙磺酰胺价格较市场价格较低的原因主要是：（1）环丙磺酰胺运费由香港寿尔福承担；（2）2014年前由香港寿尔福负责维护发行人的境外客户工作。自2015年起，除执行上述1公斤的2014年订单尾单，发行人已经停止向香港寿尔福销售环丙磺酰胺，并且香港寿尔福已于2016年2月进行了注销。
②作价依据合规性及所履行的法律程序
a.易瑞化工分析
报告期内，交易价格在参考第三方的价格基础上，由交易双方协商确定；发
行人向易瑞化工销售的金额较小，销售产品比例占较抵，与易瑞化工每年累计交
易额均低于150万元，根据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）定，总经理有权限审批公司与关联人发生的交易金额低于 150万元的关联交易，发行人总经理已履行相应的审批程序。
2015年 7月 25日，发行人 2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司2012年、2013年、2014年、2015年1-6月关联交易的议案》，就上述交易进行了确认。
b.香港寿尔福分析
报告期内，交易价格在在参考第三方的价格基础上，由交易双方协商确定，根据发行人现行有效的《关联交易决策制度》第十一条规定，董事会有权限审批公司与关联人发生的交易金额低于 1,000万元的关联交易。
2014年 6月 30日，发行人 2013年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年度日常关联交易的议案》，批准了发行人与香港寿尔福2014年的交易。
2015年 4月 1日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于浙江扬帆新材料股份有限公司向香港寿尔福销售货物的议案》，批准了发行人与香港寿尔福2015年的交易。2015年7月25日，发行人2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认浙江扬帆新材料股份有限公司报告期内关联交易有关事宜的议案》，就上述交易进行了确认。
③关联交易今后的持续性及变化趋势
a.易瑞化工
为规范和减少关联交易，发行人于 2015年对关联交易进行了清理，后续不再与易瑞化工发生关联交易。
b.香港寿尔福
发行人销售环丙磺酰胺给境外客户，2014年前主要由香港寿尔福负责维护发行人的境外客户工作，自2015年起，发行人自行维护开拓境外客户
综上所述，本所承办律师认为，报告期内，发行人所发生的关联交易定价系参考市场价格后交易双方协商确定，交易价格公允。
2.补充说明公司及控股股东为减少并规范双方存在的关联交易所采取的措
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）施及执行情况
（1）制定关联交易决策制度
①发行人已在现行的《公司章程》、《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江扬帆新材料股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。
②发行人 2015年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出规定，相关规定合法有效，可以有效的规范发行人的关联交易。
（2）规范并减少关联方交易的承诺
扬帆控股、樊培仁、杨美意、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦及东方富海Ⅰ已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》承诺：在作为扬帆新材控股股东、主要股东、被法律法规认定为实际控制人期间，其本身及附属企业将尽量避免、减少与扬帆新材及其各子公司发生关联交易，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，其本身及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，按照公平、合理、通常的商业准则进行。
（3）相关措施的执行情况
发行人严格遵守关联交易决策制度及《关于规范关联交易的承诺函》所作出的承诺，发行人除寿尔福贸易、扬帆科技的关联承租外，发行人未有新增的其他关联交易。
报告期内，2012年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2013年度日常关联交易的议案》；2013年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2014年度日常关联交易的议案》；2014年年度股东大会审议通过了《关于审议公司 2015
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）年度日常关联交易的议案》；2015年年度股东大会审议通过了《关于审议公司2016年度日常关联交易的议案》。
因此，本所承办律师认为，公司及控股股东已就规范关联交易作出了相应承诺，报告期内，发行人的已经按照相关决策程序履行关联交易的审议程序，发行人关于关联交易制度的执行措施有效。
3.补充说明其与关联方在多个领域存在关联交易是否对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展是否能独立于控股股东及其关联企业
（1）关联采购与销售分析
如上所述，报告期内，发行人与关联方易瑞化工的交易，系易瑞化工服务较好，供货较为迅捷，发行人也有相应的采购需求所致，自 2015年 7月以后，发行人已停止向易瑞化工采购。报告期内，发行人向香港寿尔福销售的主要是因为为发行人销售环丙磺酰胺给境外客户，2014年前主要由香港寿尔福负责维护发行人的境外客户工作，自2015年起，发行人自行维护开拓境外客户。在2016年2月，香港寿尔福已完成公司注销手续。发行人报告期内发生的关联采购和销售金额较小，交易价格未严重偏离市场价格，没有对发行人的独立性产生重大不利影响，且在2015年7月至今，发行人未再发生新增关联采购和销售情况。
（2）关联租赁分析
2013年 2月 1日，寿尔福贸易与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31号 508室的房屋（精装）出租给寿尔福贸易作为办公场所，租赁面积为 477.5平方米，租赁期限为 2013年 2月 1日至2017年12月31日，2013、2014年、2015年、2016年的租金分别为 239,600.00元、244,002.50元、255,462.50元、255,462.50元。
2015年 1月 1日，扬帆科技与扬帆控股签订《租赁合同》，双方约定扬帆控股将其位于杭州市滨江区信诚路 31号 901室的房屋出租给扬帆科技作为研发办公场所，租赁面积为 750平方米，租赁期限为 2015年 1月 1日至 2019年 12月31日，年租金为254,886.40元。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）报告期内，扬帆控股租赁给寿尔福贸易和扬帆科技的办公楼与租赁给其他第三方的办公场所租金水平相当，定价公允。虽然租赁扬帆控股的办公用房，但是寿尔福贸易与扬帆科技均独立于扬帆控股开展日常经营业务，且该办公用房搬迁也较方便，该等租赁事宜不会对扬帆控股形成重大依赖。
（3）对发行人的独立性影响
报告期内，发行人与关联方发生的上述采购、销售占发行人当期的总体采购与销售比例较小，且定价公允；向关联方租赁的房屋作为办公用房使用，定价公允，且可以随时搬迁。发行人在业务、资产、人员、财务、机构均独立于其控股股东和实际控制人；具备与经营有关的办公场所、设备、知识产权，具有独立的研发、经营、销售、服务系统；独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险；
发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职；具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策；设立了独立的经营决策机构、监督机构、经营管理机构。
综上，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易情况不会对发行人的独立性产生重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展均能够独立于其控股股东和实际控制人。
4.报告期内是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形
本所承办律师核查了发行人与关联方前述的采购和销售合同、发行人的银行账户流水、发行人与关联方往来款项的相关银行转让凭证、对比了发行人与第三方关于同类产品的采购和销售价格并对发行人、易瑞化工和香港寿尔福注销前的股东、以及发行人前十大供应商进行了访谈，通过以上核查，本所承办律师认为：发行人的关联方报告期各年度前十大供应商没有为发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。
（四）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》（2015年修订）第三十五条的规定，补充披露实际控制人控制的其他企业基本情况，包括企业的设立背景及原因，设立时间，注册资本，实收资本，注册地，主要生产经营地，股东构成及控制情况，设立以来股
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）本演变情况，实际从事主要业务和产品及其演变情况，主要业务与发行人的关系，各企业在实际控制人体系下所处的地位和实际发挥的作用，报告期内及目前与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况，各企业存续期间及最近三年业务经营的合法合规性，各企业最近三年一期的主要财务数据（总资产、净资产、营业收入、净利润等)，报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间是否存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
1.扬帆控股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设立背景及原因|统一管理扬帆集团下属的所有企业||||||
|设立时间|2003年7月24日||注册资本（万元）||5,000||
||||实收资本（万元）||5,000||
|注册地和主要生产经营地|杭州市滨江区信诚路31号506室||||||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，实际从事股权投资，房屋租赁，未经营实业||||||
|主要业务与发行人的关系|扬帆控股持有发行人40.22%的股份||||||
|地位和实际作用|作为实际控制人所控制的扬帆控股的管理机构||||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，除曾与发行人存在资金拆借，向发行人子公司寿尔福贸易、扬帆科技租赁经营场地外，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系||||||
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|34,844.10||38,615.32||34,947.24|
||净资产|17,241.98||17,120.76||17,269.77|
||项目/年度|2016年度||2015年度||2014年度|
||营业收入|2,622.78||606.47||1,812.52|
||净利润|181.12||-141.03||-673.19|
||审计情况|未审计||经浙江之江会计师事务所审计||经浙江之江会计师事务所审计|
|股东构成及控制情况|樊培仁，出资2,298.5万元，比例45.97%；杨美意，出资1,255.25万元，比例25.105%；||||||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||
|-|
|樊彬，出资1,133.5万元，比例22.67%；黄爱芬，出资5万元，比例0.1%；李文亮，出资5万元，比例0.1%；陈崇英，出资17万元，比例0.34%；朱祖清，出资8.5万元，比例0.17%；王新礼，出资50万元，比例1%；吕望淋，出资8.5万元，比例0.17%；钭增强，出资4.25万元，比例0.085%；章传法，出资2.5万元，比例0.05%；邱少平，出资3.5万元，比例0.07%；舒伟杰，出资3.5万元，比例0.07%；王寿田，出资8.5万元，比例0.17%；刘耀杰，出资8.5万元，比例0.17%；樊丽春，出资38.5万元，比例0.77%；杨小辉，出资10万元，比例0.2%；陶建进，出资2.5万元，比例0.05%；樊相徐，出资10万元，比例0.2%；章鸿斌，出资5万元，比例0.1%；胡金辉，出资9万元，比例0.18%；丁建悦，出资5万元，比例0.1%；朱红蕾，出资1.25万元，比例0.025%；楼献英，出资14万元，比例0.28%；丁炳如，出资14.25万元，比例0.285%；郑伟坚，出资8.5万元，比例0.17%；陈国亮，出资30万元，比例0.6%；杨岳秀，出资10万元，比例0.2%；金坚雄，出资10万元，比例0.2%；樊丽华，出资20万元，比例0.4%|

扬帆控股的历史沿革如下：
（1）2003年7月，扬帆投资设立
2003年6月20日，樊培仁、杨美意等十四位自然人签订了《浙江扬帆投资集团有限公司章程》，共同出资5,000万元设立扬帆投资。
2003年7月23日，缙云仙都会计师事务所有限公司出具了缙仙会验字（2003）119号《验资报告》确认，截止2003年7月23日，扬帆投资已收到全体股东缴纳的注册资本5,000万元，均为货币出资。
2003年 7月 24日，缙云县工商行政管理局向扬帆投资核发了注册号为
3325262001867《营业执照》，住所为缙云县五东经济开发区，经营范围为按照
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）国家产业政策和市场需求，对市场潜力和发展空间大的高科技产业及其产品进行风险投资和经营（涉及专项审批的凭许可证经营）。
扬帆投资设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|2,400|48%|
|2|杨美意|200|4%|
|3|徐岳庭|200|4%|
|4|王新礼|200|4%|
|5|刘碧见|200|4%|
|6|樊丽春|200|4%|
|7|杨岳秀|200|4%|
|8|李建进|200|4%|
|9|徐村姑|200|4%|
|10|冯振强|200|4%|
|11|王松柏|200|4%|
|12|胡金辉|200|4%|
|13|陈国亮|200|4%|
|14|陈育亮|200|4%|
|合计||5,000|100%|

（2）2006年10月，扬帆投资变更企业名称
2006年 8月 12日，扬帆投资召开股东会会议，同意公司名称由“浙江扬帆投资集团有限公司”变更为“浙江扬帆控股集团有限公司”。
2006年 10月 13日，扬帆投资经由（浙工商）名称变核内[2006]第 022161号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》核准，企业名称变更为扬帆控股，并在缙云县工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续。
（3）2009年12月，扬帆控股第一次股权转让
2009年11月16日，扬帆控股召开股东会会议，作出如下决议：
1、樊培仁、李建进、樊丽春分别将各自持有的扬帆控股 900万股权（18%）、200万股权（4%）、33.5万股权（0.67%）转让给樊彬；
2、樊丽春、刘碧见、王新礼、徐岳庭、陈育亮、冯振强、王松柏、杨岳秀、
徐村姑、胡金辉、陈国亮分别将其持有的扬帆控股 62.5万股权（1.25%）、200
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）万股权（4%）、95万股权（1.9%）、86万股权（1.72%）、98.5万股权（1.97%）、89万股权（1.78%）、92万股权（1.84%）、60.5万股权（1.21%）、85.75万股权（1.715%）、88万股权（1.76%）、98万股权（1.96%）转让给杨美意。
同日，樊彬、杨美意分别与各出让方签订股权转让协议，约定以注册资本 1:1的价格转让上述股权。
本次股权转让完成后，扬帆控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|樊培仁|1,500|30|
|2|杨美意|1,255.25|25.105|
|3|樊 彬|1,133.5|22.67|
|4|徐村姑|114.25|2.285|
|5|杨岳秀|139.5|2.79|
|6|徐岳庭|114|2.28|
|7|胡金辉|112|2.24|
|8|冯振强|111|2.22|
|9|王松柏|108|2.16|
|10|王新礼|105|2.1|
|11|樊丽春|104|2.08|
|12|陈国亮|102|2.04|
|13|陈育亮|101.5|2.03|
|合计||5,000|100.00|

（4）2015年8月，扬帆控股第二次股权转让
2015年8月25日，为解决股权代持的清理，扬帆控股通过了股东会决议，并进行了股权转让，本次股权转让完成后，扬帆控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|2,298.5|45.970%|
|2|杨美意|1,255.25|25.105%|
|3|樊彬|1,133.5|22.670%|
|4|黄爱芬|5|0.100%|
|5|李文亮|5|0.100%|
|6|陈崇英|17|0.340%|
|7|朱祖清|8.5|0.170%|
|8|王新礼|50|1.000%|
|9|吕望淋|8.5|0.170%|
|10|钭增强|4.25|0.085%|
|11|章传法|2.5|0.050%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|12|邱少平|3.5|0.070%|
|13|舒伟杰|3.5|0.070%|
|14|王寿田|8.5|0.170%|
|15|刘耀杰|8.5|0.170%|
|16|樊丽春|38.5|0.770%|
|17|杨小辉|10|0.200%|
|18|陶建进|2.5|0.050%|
|19|樊相徐|10|0.200%|
|20|章鸿斌|5|0.100%|
|21|胡金辉|9|0.180%|
|22|丁建悦|5|0.100%|
|23|朱红蕾|1.25|0.025%|
|24|楼献英|14|0.280%|
|25|丁炳如|14.25|0.285%|
|26|郑伟坚|8.5|0.170%|
|27|陈国亮|30|0.600%|
|28|杨岳秀|10|0.200%|
|29|金坚雄|10|0.200%|
|30|樊丽华|20|0.400%|
|合计||5,000|100%|

2.生腾谷电力
|||||
|-|-|-|-|
|设立背景及原因|受让股权的形式进行控制，樊培仁看好水力发电市场的发展前景|||
|设立时间|2005年1月13日|注册资本（万元）|1,526|
|||实收资本（万元）|1,526|
|注册地和主要生产经营地|泸水县鲁掌镇登梗河边|||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，实际从事中小水电开发利用|||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系|||
|地位和实际作用|一般投资项目|||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。|||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||总资产|3,886.91|4,318.55|5,542.51|
||净资产|1,165.12|1,070.17|1,129.86|
||项目/年度|2016年度|2015年度|2014度|
||营业收入|681.96|581.51|550.94|
||净利润|94.95|3.89|-63.59|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|樊培仁，出资1,175.02万元，比例77%；郭俊伟，出资350.98万元，比例23%||||

生腾谷电力的历史沿革如下：
（1）2005年1月，生腾谷电力设立
2004年5月10日，郭俊伟、罗维燕、李奇签订了《公司章程》，共同出资146万元设立生腾谷电力。
2005年 1月 5日，怒江江峡联合会计师事务所出具了怒江峡会验字[2005]1号《验资报告》确认，截至2004年5月 11日，生腾谷电力已收到全体股东缴纳的注册资本 146万元，郭俊伟以货币出资 80万元，罗维燕和李奇各以实物出资33万元。
2005年1月13日，怒江州泸水县工商行政管理局向生腾谷电力核发了《企业法人营业执照》。生腾谷电力设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭俊伟|80|54.8%|
|2|罗维燕|33|22.6%|
|3|李奇|33|22.6%|
|合计||146|100%|

（2）2006年7月，生腾谷电力第一次增资
2006年7月13日，生腾谷电力通过股东会会议，通过如下决议：将生腾谷电力的注册资本由 146万元增至 1,526万元，其中，郭俊伟认缴 988.4万元，罗维燕认缴82万元，陈卫平认缴174.6万元，郭建波认缴27万元，杨志伟认缴 108万元，并相应修改公司章程。
2006年7月14日，怒江江峡联合会计师事务所出具了怒江峡会验报字[2006]
第 33号《验资报告》确认，截至 2006年 7月 13日，生腾谷电力已收到全体股
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）东缴纳的新增注册资本金1,380万元。
2006年7月25日，怒江州泸水县工商行政管理局向生腾谷电力核发了增资后的《营业执照》。
本次增资后，生腾谷电力的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|郭俊伟|1,068.4|70%|
|2|陈卫平|174．6|11.4%|
|3|罗维燕|115|7.5%|
|4|杨志伟|108|7.1%|
|5|李奇|33|2.2%|
|6|郭建波|27|1.8%|
|合计||1,526|100%|

（3）2006年12月，生腾谷电力第一次股权转让
2006年 12月 14日，生腾谷电力通过股东会会议，同意郭俊伟、陈卫平、罗维燕、郭建波、李奇、杨志伟分别将各自持有的生腾谷电力 717.42万股权47.01%股权、11.4%股权、7.5%股权、1.80%股权、2.20%股权、7.10%股权分别转让给樊培仁。2006年12月18日，樊培仁与各出让方签订股权转让协议。
本次股权转让完成后，生腾谷电力的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|1,175.02|77%|
|2|郭俊伟|350.98|23%|
|合计||1,526|100%|

上述股权转让完成后，生腾谷电力的股权结构至今未再发生变更。
3.仙都房地产
|||||
|-|-|-|-|
|设立背景及原因|受让取得控制权，樊培仁先生看好井冈山市房地产开发项目|||
|设立时间|2003年12月4日|注册资本|2,000万元|
|||实收资本|2,000万元|
|注册地和主要生产经营地|江西省井冈山市新城区金都花园|||
|实际从事主|房地产开发。|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|要业务和产品及其演变情况|||||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系||||
|地位和实际作用|一般投资项目||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。||||
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|截止注销前|2015-12-31|2014-12-31|
||总资产|586.31.|2,278.07|2,291.70|
||净资产|-431.38|1,215.00|1,227.07|
||项目/年度|2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|31.46|-|-|
||净利润|-1,602.24|-141.03|-12.07|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|樊培仁持股58%，吉安市润阳房地产开发有限公司持股42%||||

仙都房地产的历史沿革如下：
（1）2003年12月，仙都房地产设立
2002年 12月 15日，周春光、金晓中、沈叶华、赵玫瑰、李晓峰、缙云县城乡房地产开发有限公司签订了《井冈山市仙都房地产开发有限公司公司章程》，共同出资588万元设立仙都房地产。
2002年 12月 19日，井冈山市发展有限责任会计师事务所出具了井发会会验字[2002]55号《验资报告》确认，截至 2002年 12月 19日，仙都房地产已收到全体股东缴纳的注册资本 588万元，缙云县城乡房地产开发有限公司出资288.12万元，周春光出资64.68万元，赵玫瑰出资58.80万元，金晓中出资 58.80
万元，沈叶华出资58.80万元，李晓峰出资58.80万元，均以货币形式出资。
2003年12月4日，井冈山市工商行政管理局向仙都房地产核发了注册号为
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）362402210149《营业执照》。
仙都房地产设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|缙云县城乡房地产开发有限公司|288.13|49%|
|2|周春光|64.68|11%|
|3|赵玫瑰|58.8|10%|
|4|沈叶华|58.8|10%|
|5|李晓峰|58.8|10%|
|6|金晓中|58.8|10%|
|合计||588|100%|

（2）2003年5月，仙都房地产第一次增资
2003年 5月 6日，井冈山市发展有限责任会计师事务所出具了井发会会验字[2003]20号《验资报告》确认，截至2003年4月30日，仙都房地产已收到全体股东缴纳的新增注册资本金1,000万元。
2003年5月8日，井冈山市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，仙都房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|缙云县城乡房地产开发有限公司|788.12|49%|
|2|周春光|174.68|11%|
|3|赵玫瑰|158.8|10%|
|4|沈叶华|158.8|10%|
|5|李晓峰|158.8|10%|
|6|金晓中|158.8|10%|
|合计||1,588|100%|

（3）2003年6月，仙都房地产第二次增资
2003年 6月 4日，井冈山市发展有限责任会计师事务所出具了井发会会验字[2003]27号《验资报告》确认，截至 2003年 6月 3日，仙都房地产已收到全体股东缴纳的新增注册资本金412万元。
2003年6月5日，井冈山市工商行政管理局核准了本次变更。
本次增资后，仙都房地产的股权结构如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|缙云县城乡房地产开发有限公司|980|49%|
|2|周春光|220|11%|
|3|赵玫瑰|200|10%|
|4|沈叶华|200|10%|
|5|李晓峰|200|10%|
|6|金晓中|200|10%|
|合计||2,000|100%|

（4）2008年9月，仙都房地产第一次股权转让
2008年 9月 8日，仙都房地产通过股东会会议：同意缙云县城乡房地产开发有限公司、周春光、金晓中、沈叶华、赵玫瑰、李晓峰分别将各自持有的仙都房地产17%、3%、4%、4%、4%、4%股权转让给樊培仁。
本次股权转让完成后，仙都房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|720|36%|
|2|缙云县城乡房地产开发有限公司|640|32%|
|3|周春光|160|8%|
|4|赵玫瑰|120|6%|
|5|沈叶华|120|6%|
|6|李晓峰|120|6%|
|7|金晓中|120|6%|
|合计||2,000|100%|

（5）2009年11月，仙都房地产第二次股权转让
2009年 11月 23日，仙都房地产通过股东会决议：同意缙云县城乡房地产开发有限公司将其持有的仙都房地产32%股权转让给吉安市润阳房地产开发有限公司；周春光、金晓中、沈叶华、赵玫瑰、李晓峰分别将持有的仙都房地产32%股权中22%和10%分别转让给樊培仁和吉安市润阳房地产开发有限公司。
本次股权转让完成后，仙都房地产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|樊培仁|1,160|58%|
|2|吉安市润阳房地产开发有限公司|840|42%|
|合计||2,000|100%|

（6）2016年12月，仙都房地产注销
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2016年9月12日，仙都房地产通过股东会决议：同意仙都房地产注销，同意成立清算小组在10天内对公司进行彻底清算。2016年12月28日，仙都房地产取得井冈山市市场监督管理局出具的注销证明，完成企业注销。
4.英国帆宏
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设立背景及原因|为持有福建仁宏医药化工有限公司的股权。||||||
|设立时间|2006年2月20日||已发行股份（万英镑）||10||
|注册地和主要生产经营地|DEPT 111E 43 OWSTON ROAD,CARCROT DONCASTER,SOUTHYORKSHIRE,UNITED KINGDOM,DN6 8DA||||||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，除持有福建仁宏股权10%外，无实际经营||||||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系||||||
|地位和实际作用|一般投资项目||||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。||||||
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|107.80||108.23||109.32|
||净资产|107.80||108.23||109.32|
||项目/年度|2016年度||2015年度||2014年度|
||营业收入|0||0||0|
||净利润|-0.42||-0.55||0|
||审计情况|未审计||未审计||未审计|
|股东构成及控制情况|杨美意，出资10万英镑，比例100%||||||

英国帆宏的历史沿革如下：
（1）2006年2月，英国帆宏设立
2006年2月20日，杨美意签署了《英国帆宏实业有限公司章程》，出资 10万英镑设立英国帆宏。
2006年 2月 20日，英国公司注册处向英国帆宏核发了注册号为 05715360
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）《营业执照》，注册地址为 DEPT 111E 43 OWSTON ROAD,CARCROT DONCASTER,SOUTH YORKSHIRE,UNITED KINGDOM,DN68DA,注册资本为10万英镑，董事为杨美意。
英国帆宏设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万英镑）|出资比例|
|杨美意|10|100%|
|合计|10|100%|

英国帆宏自设立至今，股权结构未发生变更。
5.寿尔福化学
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设立背景及原因|从事专业的化工产品生产与销售||||||
|设立时间|1992年10月28日||注册资本||1,500万元||
||||实收资本||1,500万元||
|注册地和主要生产经营地|浙江缙云县五云镇东渡桥头||||||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，曾经主要从事苯硫酚等化合物生产、销售，目前无实际经营业务||||||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系||||||
|地位和实际作用|扬帆控股控制的企业中最早成立的生产苯硫酚等化合物的公司，2011年停产，目前无实际经营||||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。||||||
|主要财务数据(单位：万元)|项目/年度|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|2,349.67||2,296.52||2,585.70|
||净资产|1,354.01||1,525.96||1,533.51|
||项目/年度|2016年度||2015年度||2014年度|
||营业收入|320.56||60.76||81.74|

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||||||
|-|-|-|-|-|
||净利润|-85.10|-7.56|56.88|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|扬帆控股，出资1,500万元，比例100%||||

寿尔福的历史沿革如下：
（1）1992年10月，寿尔福化学成立
1992年 6月，浙江省缙云沸石化工厂（以下简称“沸石化工”）与中国台湾籍自然人舒子敏签订合资经营合同、章程，约定共同出资 321.13万元设立寿尔福化学。
寿尔福化学成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|沸石化工|157.35|49%|
|2|舒子敏|163.78|51%|
|合计||321.13|100%|

（2）2002年4月，寿尔福化学第一次增资及股东变更
2002年 3月 26日，寿尔福化学董事会决议通过，寿尔福化学增资至 1,500万元，股东由沸石化工变更为缙云扬帆并修改公司章程。
本次增资及股权转让完成后，寿尔福化学股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|缙云扬帆|864|57.6%|
|2|舒子敏|636|42.4%|
|合计||1,500|100%|

（3）2004年4月，寿尔福化学第一次股权转让
2004年3月15日，寿尔福化学通过董事会决议，同意缙云扬帆将其所持有的寿尔福化学的全部股权转让给扬帆投资。
本次股权转让后，寿尔福化学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆投资|864|57.6%|
|2|舒子敏|636|42.4%|
|合计||1,500|100%|

（4）2004年9月，寿尔福化学第二次股权转让
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三） 2004年 9月 5日，寿尔福化学通过董事会决议，同意舒子敏将其持有的寿尔福化学17.4%股权转让给扬帆投资。
本次股权转让后，寿尔福化学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆投资|1,125|75%|
|2|舒子敏|375|25%|
|合计||1,500|100%|

（5）2008年10月，寿尔福化学第三次股权转让
2008年 9月 1日，寿尔福化学通过董事会决议，同意舒子敏将持有寿尔福化学25%股权转让给扬帆控股，并将寿尔福化学变更为内资一人有限责任公司。
本次股权转让后，寿尔福化学股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|1,500|100%|
|合计||1,500|100%|

本次股权转让完成后，寿尔福化学的股权结构未发生变更。
6.丽水仁爱
|||||
|-|-|-|-|
|设立背景及原因|拟设立从事慈善事业的公司|||
|设立时间|2012年4月27日|注册资本（万元）|1,000|
|||实收资本（万元）|1,000|
|注册地和主要生产经营地|缙云县五云街道东渡桥头|||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）销售；经营本企业自营进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）|||
|主要业务与发行人的关系|无实际经营|||
|地位和实际作用|一般投资项目|||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。|||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|截止注销日|2015-12-31|2014-12-31|
||总资产|999.50|999.50|997.25|
||净资产|999.50|999.50|997.25|
||项目/年度|2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|0|0|0|
||净利润|-0.09|2.25|-0.04|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|扬帆控股，出资1,000万元，比例100%||||

丽水仁爱的历史沿革如下：
（1）2012年4月，丽水仁爱设立
2012年 4月 27日，浙江扬帆控股集团有限公司出资 1,000万元设立丽水仁爱。
2012年 4月 26日，缙云仙都会计师事务所出具了缙仙会验字[2012]157号《验资报告》确认，截至2012年4月25日，丽水仁爱已收到股东缴纳的首期注册资本300万元，浙江扬帆控股集团有限公司以货币出资 300万元。
2012年6月11日，缙云仙都会计师事务所出具了缙仙会验字[2012]214号《验资报告》确认，截至2012年6月11日，丽水仁爱已收到股东缴纳的第二期注册资本700万元，浙江扬帆控股集团有限公司以货币出资700万元。
2012年 4月 27日，缙云县工商行政管理局向丽水仁爱核发了注册号为331122000030079《营业执照》，住所为缙云县五云街道东渡桥头，经营范围为实业投资。
丽水仁爱设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|1,000|100%|
|合计||1,000|100%|

（2）2015年10月，丽水仁爱注销
2015年10月26日，丽水仁爱股东作出注销公司决定。2016年1月15日，
丽水仁爱完成注销。
7.盛地房产
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设立背景及原因|湖州市的房地产开发业务||||||
|设立时间|2014年3月27日||注册资本（万元）||500||
||||实收资本（万元）||500||
|注册地和主要生产经营地|浙江省湖州市长兴县雉城街道五峰路251号||||||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今从事房地产开发和销售业务||||||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系||||||
|地位和实际作用|计划从事湖州市的房地产开发业务||||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。||||||
|主要财务数据(单位：万元)|项目/年度|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|32,824.32||32,367.04||31,482.20|
||净资产|137.99||292.86||750.13|
||项目/年度|2016年度||2015年度||2014年度|
||营业收入|4,350.42||3,252.18||3,865.41|
||净利润|-377.48||-457.19||-307.91|
||审计情况|未审计||未审计||未审计|
|股东构成及控制情况|扬帆控股，出资1,750万元，比例87.5%；徐海波，出资250万元，比例12.5%||||||

盛地房产的历史沿革如下：
（1）2009年9月，盛地房产设立
2009年 9月 7日，浙江瓯龙房地产投资集团有限公司、浙江扬帆控股集团有限公司、徐海波签订了《公司章程》，共同出资2,000万元设立盛地房产。
盛地房产设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江瓯龙房地产投资集团有限公司|920|46%|
|2|扬帆控股|830|41.5%|
|3|徐海波|250|12.5%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|合计|2,000|100%|

（2）2010年8月，盛地房产第一次增资
2010年 8月 3日，盛地房产通过股东会会决议：将盛地房产的注册资本由2,000万元增至7,000万元，其中，浙江瓯龙房地产投资集团有限公司认缴2,300万元，浙江扬帆控股集团有限公司认缴2,075万元，徐海波认缴625万元，并相应修改公司章程。
本次增资完成后，盛地房产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江瓯龙房地产投资集团有限公司|3,220|46%|
|2|扬帆控股|2,905|41.5%|
|3|徐海波|875|12.5%|
|合计||7,000|100%|

（3）2012年3月，盛地房产第一次减资
2011年 11月 28日，盛地房产召开股东会会议，通过如下决议：将盛地房产的注册资本由 7,000万元减至 2,000万元，其中，浙江瓯龙房地产投资集团有限公司减资 2,300万元，浙江扬帆控股集团有限公司减资 2,075万元，徐海波减资625万元，并相应修改公司章程。
本次减资完成后，盛地房产的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江瓯龙房地产投资集团有限公司|920|46%|
|2|浙江扬帆控股集团有限公司|830|41.5%|
|3|徐海波|250|12.5%|
|合计||2,000|100%|

（4）2012年6月，盛地房产第一次股权转让
2012年3月30日，盛地房产通过股东会会议，同意扬帆控股将其持有的盛地房产41.5%股权转让给浙江瓯龙房地产投资集团有限公司。
本次股权转让完成后，扬帆控股的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|浙江瓯龙房地产投资集团有限公司|1,750|87.5%|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|2|徐海波|250|12.5%|
|合计||2,000|100%|

（5）2012年10月，盛地房产第二次股权转让
2012年9月26日，盛地房产通过股东会决议，同意：浙江瓯龙房地产投资集团有限公司将其持有的盛地房产87.5%股权转让给扬帆控股。
本次股权转让完成后，扬帆控股的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|扬帆控股|1,750|87.5%|
|2|徐海波|250|12.5%|
|合计||2,000|100%|

截至本《补充法律意见（三）》出具之日，盛地房产的股权结构未再发生变更。
8.盛地实业
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|设立背景及原因|从事资溪县房地产开发||||||
|设立时间|2014年3月27日||注册资本（万元）||500||
||||实收资本（万元）||500||
|注册地和主要生产经营地|江西省抚州市资溪县鹤城镇下长兴西口||||||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，无实际经营||||||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系||||||
|地位和实际作用|一般投资项目||||||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。||||||
|主要财务数据(单位：万元)|项目/年度|2016-12-31||2015-12-31||2014-12-31|
||总资产|156.20||41.80||20.00|
||净资产|0.00||0.00||0.00|

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|-|-|-|-|-|
||项目/年度|2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|0.00|0.00|0.00|
||净利润|0.00|0.00|0.00|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|盛地房产，出资500万元，比例100%||||

盛地实业的历史沿革如下：
（1）2014年4月，盛地实业设立
2014年3月25日，盛地房产签署了《资溪盛地实业有限公司章程》，出资500万元，设立盛地实业。
盛地实业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|盛地实业|500|100|
|合计||300|100|

截至本《补充法律意见（三）》出具之日，盛地实业的股权结构未发生变更。
9.万福工贸
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|-|-|-|-|
|设立背景及原因|拟与他人合作从事摩托车、汽车配件生产|||
|设立时间|2011年12月7日|注册资本（万元）|300|
|||实收资本（万元）|300|
|注册地和主要生产经营地|浙江缙云县五云镇东渡桥头|||
|实际从事主要业务和产品及其演变情况|设立至今，未实际开展业务|||
|主要业务与发行人的关系|与发行人不存在关系|||
|地位和实际作用|一般投资项目|||
|报告期内与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面的关系及往来情况|报告期内，与发行人在业务、资产、技术、人员、资金、经营场地等方面不存在关系及往来情况。|||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务数据（单位：万元）|项目/年度|2016-12-31|2015-12-31|2014-12-31|
||总资产|547.84|547.84|547.84|
||净资产|300.00|300.00|300.0|
||项目/年度|2016年度|2015年度|2014年度|
||营业收入|0.00|0.00|0.00|
||净利润|0.00|0.00|0.00|
||审计情况|未审计|未审计|未审计|
|股东构成及控制情况|寿尔福化学，出资153万元，比例51%；金豪，出资147万元，比例49%||||

万福工贸的历史沿革如下：
（1）2011年12月，万福工贸设立
2003年6月20日，寿尔福化学、金豪签订了《缙云县万福工贸有限公司章程》，共同出资300万元设立万福工贸。
2011年12月6日，缙云仙都会计师事务所有限公司出具了缙仙会验字（2011） 496号《验资报告》确认，截止 2011年 12月 30日，万福工贸已收到全体股东缴纳的注册资本300万元，均为货币出资。
2011年 12月 7日，缙云县工商行政管理局向万福工贸核发了注册号为331122000028963《营业执照》，万福工贸设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|寿尔福化学|153|51|
|2|金豪|147|49|
|合计||300|100|

截至本《补充法律意见（三）》出具之日，万福工贸的股权结构未再发生变更。
经核查，本所承办律师认为，报告期内发行人实际控制人及上述企业与发行人之间不存在利益输送、为发行人承担成本费用或其他利益安排。
九、《反馈意见》问题 10
请发行人披露董事长樊培仁、总经理樊彬、技术总监吴红辉的完整简历，
补充说明吴红辉从前单位离职时是否存在竞业禁止或其他限制，说明发行人核
心技术来源和形成过程，对应的专利情况。请保荐机构和发行人律师核查上述
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）事项并发表明确意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验樊培仁的调查表；
2、查验樊彬的调查表；3、查验吴红辉的调查表；4、对相关当事人进行访谈；5、查验发行人的专利清单；6、对核心技术人员进行访谈等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）简历情况
1.樊培仁
樊培仁，男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1969年11月至1976年5月，在缙云县五云化工厂工作；1976年6月至1980年在丽水市科学技术委员会工作；1980年至 1984年 10月在缙云县科学技术委员会工作；1984年10月至1992年在缙云县建材厂和缙云沸石化工厂工作；1992年10月至2003年在浙江寿尔福化学有限公司工作并历任总经理、董事长。2003年7月至今，在浙江扬帆控股集团有限公司担任董事长、总经理；2012年12月至今，担任发行人董事长。
2.樊彬
樊彬，男，1979年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历。2003年9月至2009年12月历任浙江寿尔福化工贸易有限公司业务经理、副总经理和总经理。2009年 5月至 2012年 12月，在浙江扬帆控股集团有限公司担任董事兼副总经理、总经理。2006年4月至2016年2月，担任香港寿尔福董事；2009年 9月至今，担任 SFC董事；2010年 6月至今，担任 Beyfound董事；2012年12月至今，担任发行人董事兼总经理。
3.吴红辉
吴红辉，男，1970年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，博士研究生学历。1992年8月至1994年8月，在浙江省海盐县科学技术委员会工作；1994年 9月至 1997年 6月，在大连理工大学就读硕士研究生；1997年 8月至 2001
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）年5月，在上海市农药研究所工作；2002年8月至2008年7月，在美国华盛顿大学（圣路易斯）就读博士研究生；2008年8月至2009年8月，担任美国 AMRI公司高级研究员；2009年9月至2013年3月，从事绿色化学的研究工作；2013年3月至今，担任杭州扬帆化工科技有限公司总经理；2012年7月至2012年12月，担任浙江扬帆精细化工有限公司副总经理；2013年 2月至今，担任发行人副总经理兼技术总监。
（二）补充说明吴红辉从前单位离职时是否存在竞业禁止或其他限制，说明发行人核心技术来源和形成过程，对应的专利情况
1.吴红辉离职时未签署竞业禁止协议
根据本所承办律师对吴红辉先生的访谈并经核查，吴红辉先生于 2009年 8月从美国AMRI公司（Albany Molecular ResearchInc）离职时与前单位签署了保密协议，保密期限为1年，未签署竞业禁止协议。
2.发行人核心技术来源和形成过程，对应的专利情况
经本所承办律师核查，发行人的核心技术包括：
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|-|-|-|-|-|
|产品|产品所处阶段|关键技术|技术所处阶段|技术来源|
|907|大批量生产|在苯硫酚钠合成茴香硫醚反应中用环境友好的碳酸二甲酯替代强致癌物质硫酸二甲酯；在溴代酮合成中用共沸技术脱除体系中溶剂有效防止其分解；在产品的纯化中开发了一种新型的无机材料除去产品中影响光引发剂中的微量杂质，大幅度改善了产品色泽和透光率，提高了产品的纯度和光引发活性|成熟|自主研发|
|184|批量生产|氯代反应中催化剂的应用降低了反应温度，缩短了反应时间，提高了产物转化率|成熟|自主研发|
|TPO|批量生产|氧化性酸催化溴代工艺提高了溴原子的用率，在混合溶剂条件下替代传统单一溶剂进行取代反应缩短了反应时间，提高了产物的转化率，生产成本大|成熟|自主研发|

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|-|-|-|-|-|
|||降低|||
|369|批量生产|二氧化碳羧基化绿色合成工艺替代传统工艺，用水代替部分有机溶剂对产品进行纯化，减少了"三废"排放，增大了生产安全系数。|成熟|自主研发|
|巯基化合物|批量生产|高温气相连续化反应代替传统合成工艺|成熟|自主研发|
|||磺酰氯还原技术；重氮化取代；卤素取代等。|成熟|自主研发|
|硫醚类化合物|批量生产|巯基烷基化、取代、还原等。|成熟|自主研发|
|砜、亚砜|批量生产|氧化、取代、酰化等。|成熟|自主研发|

上述核心技术均为发行人自主研发取得，对应产生专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号/申请号|发明人|权利人|专利申请日|
|1|一种高选择性高收率合成α-氨基芳基烷基酮类化合物的方法|发明|ZL200810172533.2|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2008.10.29|
|2|一种光引发剂的合成方法|发明|ZL201310703718.2|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.12.18|
|3|一种降低光引发剂金属离子的装置|实用新型|ZL200920191125.1|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|4|一种光引发剂溶剂脱除装置|实用新型|ZL200920191124.7|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|5|一种光引发剂溶剂脱除装置|实用新型|ZL200920191123.2|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|6|一种光引发剂联合反应器|实用新型|ZL200920191129.X|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|7|一种光引发剂结晶装置|实用新型|ZL200920191128.5|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|8|一种降低光引发剂金属离子的装置|实用新型|ZL200920191127.0|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|
|9|一种降低光引发剂金属离子的装置|实用新型|ZL200920191126.6|刘碧见；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2009.8.13|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号/申请号|发明人|权利人|专利申请日|
|10|可预混料的反应釜|实用新型|ZL201320780767.1|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.11.29|
|11|一种改善分离效果的油水分离装置|实用新型|ZL201320778044.8|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.11.29|
|12|一种光引发剂洗涤釜|实用新型|ZL201320778086.1|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.11.29|
|13|装有风幕除气装置的反应釜|实用新型|ZL201320789201.5|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.12.3|
|14|用干燥器卸料的除尘装置|实用新型|ZL201320789224.6|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.12.3|
|15|一种具有稳流作用的油水分离装置|实用新型|ZL201320777598.6|樊彬；张永彬；张祥；刘辉|扬帆新材|2013.11.29|
|16|4，4－二巯基二苯硫醚的合成方法|发明|ZL201110069713.X|吕雪皓；陶明；廖祖态；袁继新；陈育亮；钱超；陈新志|江西仁明|2011.3.22|
|17|2-氨基二苯硫醚的制备方法|发明|ZL201210042492.1|吕雪皓、陶明、李桂芹、钱超、张华、陈新志|江西仁明、浙江大学|2012.02.23|
|18|2-氨基二苯硫醚的制备方法|发明|ZL201210300414.7|樊彬；吕雪皓；陶明；廖祖态；袁继新；周少东|江西仁明|2012.8.22|
|19|2-[(4-十二烷氧基苯基)砜基]丁酸的合成方法|发明|ZL201410639920.8|樊彬、时云龙、李桂芹、吕雪皓|江西仁明|2014.11.13|

综上，本所承办律师认为，发行人技术总监吴红辉先生与前单位不存在竞业禁止或其他限制情况，发行人核心技术来自于自主研发。
十、《反馈意见》问题 20
请发行人补充说明整体变更、分红转增，自然人股东是否履行了纳税义务。
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验扬帆新材的工商
资料；2、查验扬帆新材的分红记录；3、查验扬帆新材的人事档案；4、查验扬
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）帆新材的三会记录等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人整体变更中的纳税义务
2012年10月28日，扬帆有限召开董事会，同意以2012年10月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，扬帆有限合营各方（全体股东）作为发起人。
2012年12月8日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。全体股东一致同意扬帆有限整体变更为股份公司，即以中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》确定的截至 2012年 10月 31日有限公司的净资产人民币 173,623,882.63元扣除专项储备（安全生产费）人民币 1,093,727.26元后的余额人民币172,530,155.37元，折合股本总额9,000.00万股，设立股份有限公司。
整体变更时发行人股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|扬帆控股|416.26|416.26|40.22|
|2|SFC|225|225|21.74|
|3|新帆投资|90|90|8.70|
|4|益进凡投资|67.50|67.50|6.52|
|5|上海诚伦|67.50|67.50|6.52|
|6|领庆创投|33.74|33.74|3.26|
|7|东方海富Ⅰ|61.28|61.28|5.92|
|8|东方海富Ⅱ|28.78|28.78|2.78|
|9|汇涛创投|22.47|22.47|2.17|
|10|一通实业|22.47|22.47|2.17|
|合 计||1,035|1,035|100%|

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）、《中华人民共和国个人所得税法》、《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）等法律法规的规定，发行人股东中的居民企业，由该企业自行缴纳未分配利润转增股本涉及的企业所得税。发行人股东中的非居民企业，由发行
人代扣代缴未分配利润转增股本涉及的企业所得税。发行人股东中的合伙企业不
缴纳所得税，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。发行人股东中的自然人，由该自然人申报缴纳股权转让、未分配利润转增股本、股份分配涉及的个人所得税，公司负有代扣代缴义务。
整体变更时，涉及发行人代扣代缴税款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|税率|应缴纳税金（元）|实际缴纳税金（元）|纳税义务人|代扣代缴方|
|SFC|10%|877,912.12|877,912.12|SFC|扬帆新材|

因此，本所承办律师认为，发行人对公司整体变更涉及的税款履行了代扣代缴义务。
（二）发行人增资、分红中的纳税义务
经本所承办律师核查，发行人共发生2次增资均为现金增资，未涉及纳税义务，增资程序均符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
报告期内，发行人共进行3次分红，具体情况如下：
1.根据 2014年 6月 30日经公司 2013年度股东会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2013年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本 9,000万元为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计分红900万元。
此次分红涉及发行人代扣代缴税款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|税率|应缴纳税金（元）|实际缴纳税金（元）|纳税义务人|代扣代缴方|
|SFC|10%|195,660|195,660|SFC|扬帆新材|

发行人已于2014年9月10日履行代扣代缴义务。
2.根据 2015年 6月 29日经公司 2014年度股东大会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2014年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本 9,000万元为基数，每 10股派发现金 2.00元（含税），共计分红1,800万元。
此次分红涉及发行人代扣代缴税款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|税率|应缴纳税金（元）|实际缴纳税金（元）|纳税义务人|代扣代缴方|
|SFC|10%|391,320|391,320|SFC|扬帆新材|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）发行人已于2015年7月6日履行代扣代缴义务。
3.根据2016年3月2日经公司2015年度股东大会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2015年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本 9,000万元为基数，每 10股派发现金 4.00元（含税），共计分红3,600万元。
此次分红涉及发行人代扣代缴税款情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|税率|应缴纳税金（元）|实际缴纳税金（元）|纳税义务人|代扣代缴方|
|SFC|10%|782,640|782,640|SFC|扬帆新材|

发行人已于2016年3月29日履行代扣代缴义务。
综上，本所承办律师认为，发行人前身扬帆有限成立后历次增资扩股符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定；股份有限公司的设立符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，且发行人履行了相应的纳税义务。报告期内发行人历次分红履行相应代扣代缴义务。
十一、《反馈意见》问题 26
据招股说明书披露，发行人无形资产主要由土地使用权和软件构成，报告期无形资产余额分别为l,864.37万元、1,822.46万元、1,780.56万元和 l,765.61万
元。请发行人补充披露各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、
取得价款等情况，说明土地使用权的成本确认与后续核算情况、土地使用权摊
销金额与公司摊销政策的一致性；请发行人说明公司自主研发的软件内容、资
本化过程及依据、摊销的金额与公司摊销政策一致性。请保荐机构、发行人律
师及申报会计师核查上述情况，说明发行人取得土地使用权的合法性与公允性，并明确发表意见。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验扬帆新材的土地使用权证书；2、查验土地使用权出让协议、付款凭证；3、查验土地网上公示的
相关招拍挂文件；4、查验外购软件的相关合同、付款凭证；5、访谈了公司相关
财务人员；等等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人各项土地使用权的位置、面积、用地性质、获取途径、取得价款等具体情况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||用地|取得|取得|||
|权利人|权证号|坐落地址|面积㎡||||取得时间|权利终止日|
|||||性质|方式|价款|||
||绍兴市上虞区国用(2015)|杭州湾上虞经|||||||
|扬帆新材|||70,337.90|工业|出让|668.36|2004年12月|2054年12月|
||第06243号[注1]|济技术开发区|||||||
||绍兴市上虞区国用(2015)|杭州湾上虞经|||||||
|扬帆新材|||10,104.70|工业|出让|226.60|2009年1月|2059年1月|
||第06244号[注2]|济技术开发区|||||||
|江西仁明|彭国用(2011)第09号[注3]|彭泽县工业园|159,140.00|工业|出让|1,200.19|2011年11月|2060年11月|

注1：2004年12月，扬帆有限与上虞市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(合同编号：GF-2000-2601)，合同约定：宗地面积为80,000.00平方米，征地价格1,008.00万元，出让年限为50年。2005年10月10日取得上虞市国用(2005)第03118491号(面积为80,000.00平方米)临时土地使用权证。因厂房竣工验收以及原土地使用权中包含园区公摊面积，经重新测绘，面积变更为70,337.90平方米，2007年12月14日取得上虞市国用(2007)第03116554号(面积为70,337.90平方米)国有土地使用权证，公司已按照协议约定合计支付土地出让金655.10万元、土地契税13.26万元。2012年10月扬帆有限整体变更为股份公司，2015年8月28日该土地使用权证变更为绍兴市上虞区国用(2015)第06243号，使用权人变更为扬帆新材。
注2：2009年1月15日，扬帆有限与上虞市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(合同编号：虞土让合[2008]101号)，合同约定：宗地面积为10,659.00平方米，征地价格220.00万元，出让年限为50年。公司于2008年10月支付该土地出让金220.00万元、土地契税6.60万元，因厂房竣工验收，经重新测绘，本宗地面积为10,288.68平方米，其中183.98平方米为原测量误差面积不予确权，2009年8月12日取得上虞市国用(2009)第 13112号(面积为10,104.70平方米)国有土地使用权证。2012年10月扬帆有限整体变更为股份公司，2015年8月28日该土地使用权证变更为绍兴市上虞区国用(2015)第06244号，使用权人变更为扬帆新材。
注3：2010年11月，扬帆新材之子公司江西仁明与彭泽县国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(合同编号：36201002160030)，合同约定：宗地面积为159,140.00平方米，土地出让金为954.84万元，出让年限为50年，公司于2011年2月支付相关款项，并于2011年3月取得了该国有土地使用证。2011年上半年，公司支付该土地使用权的契税38.19万元，土地交易服
务等费用33.26万元，土地平整费用173.90万元，增加了土地使用权的账面原值。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（二）公司自主研发的软件内容、资本化过程及依据、摊销的金额
报告期内，发行人无形资产中软件使用权系外部购买取得，无自主研发的软件。外购软件具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度|
|软件名称|销售方|合同签订时间|合同金额|摊销期限||
||||||摊销金额|
|微软软件 WinPro 简|杭州尔提科技|||||
|||2016年2月26日|6.21|10年|0.52|
|体中文专业版|有限公司|||||

（三）核查意见
本所承办律师现场查验了土地使用情况，查阅了公司的土地使用权出让协议、土地使用权证书、付款凭证、网上公示的相关招拍挂文件，查阅了外购软件的相关合同、付款凭证，访谈了公司相关财务人员，查阅了公司的无形资产摊销政策，查阅了各项无形资产权属变更过程，查阅了企业会计准则等相关法律法规。
经核查，本所承办律师认为，发行人各项无形资产的取得时间、来源渠道、获取方式、定价依据符合实际情况，无形资产的取得具有合法性、公允性；发行人无形资产的取得成本、摊销依据、后续核算符合《企业会计准则》的规定。
十二、《反馈意见》问题 31
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性，核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见。
回复：
（一）请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查政府补助、退税、税收优惠、资产处理损益的合规性
1.政府补助的合规性
报告期内，发行人收到的政府补助均有相关政策文件支持，符合国家法律法规的规定，2014年-2016年政府补助具体内容、金额、发文单位及文件依据如下
表：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（1）2016年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助内容|补贴金额|发文单位|文件依据|
||||彭泽县人民政府《关于请求彭泽|
|产业扶持资金|140.07|彭泽县人民政府|县人民政府特殊产业发展基金|
||||的请示》|
||||中国共产党彭泽县委员会、中共|
|||中国共产党彭泽县委员|彭泽县委彭泽县人民政府《关于|
|考评办奖金|25.00|会、中共彭泽县委彭泽|表彰 2015 年度科学发展综合考|
|||县人民政府|核评价先进单位和先进个人》彭|
||||字(2016)1号|
||||彭泽县商务局[2011]4 号文件|
|彭泽县商务局财政补||||
||23.87|彭泽县商务局|《关于拨付江西仁明医药化工|
|助款||||
||||财政补助款的通知》|
||||《中共上虞市委上虞市人民政|
|2015 企业上市扶持政||中共上虞市委上虞市人|府关于推动企业上市利用资本|
||20.00|||
|策兑现||民政府|市场发展的若干意见》(市委|
||||［2009］59号)|
||||江西省财政厅《关于下达 2016|
|2016 年度科技型中小|||年度科技型中小企业创新基金|
||15.00|江西省财政厅||
|企业创新基金|||尾款的通知》(赣财经指[2016]34|
||||号)|
||||九江市工业和信息化委员会文|
|工业发展奖励考评奖||九江市工业和信息化委|件九工信字[2016]84号，关于做|
||15.00|||
|金||员会|好 2015 年度全市工业发展奖励|
||||考评奖金发放工作的通知|
||||九江市财政局、九江市工业和信|
||||息化委员会关于下达《2015 年|
|两化融合专项拨款|10.00|九江市财政局||
||||度市级“两化融合”专项资金的|
||||通知》九财建指[2015]41号|
||||江西省财政厅《江西省财政厅关|
||||于下达2016年中国制造2025专|
|技术创新财政奖励|10.00|江西省财政厅||
||||项资金(第四批)用于技术创新项|
||||目的通知》赣财经指(2016)12号|
||||杭州市地税局高新(滨江)税务分|
|||杭州市地税局高新(滨|局《浙江省地方水利建设基金征|
|减免水利建设基金|7.21|||
|||江)税务分局|收和减免管理办法》(浙财综|
||||(2012)130号)|
||||财政部、人力资源社会保障部文|
||||件 财社[2011]64 号《财政部、|
|企业吸纳就业困难人||财政部、人力资源社会||
||6.00||人力资源社会保障部关于进一|
|员社保补贴||保障部||
||||步加强就业专项资金管理有关|
||||问题的通知》|
|2016 年度中央外经贸||杭州市财政局、杭州市|杭州市财政局、杭州市商务委员|
||4.59|||
|发展专项资金||商务委员会|会《关于下达 2016 年度中央外|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||经贸发展专项资金的通知》(杭|
||||财企(2016)97号)|
||||杭州高新技术产业开发区商务|
|||杭州高新技术产业开发|局、杭州市滨江区商务局、杭州|
|||区商务局、杭州市滨江|高新技术产业开发区财政局、杭|
|出口信保保费补贴|4.18|区商务局、杭州高新技|州市滨江区财政局《关于下达|
|||术产业开发区财政局、|2015 年度滨江区出口信保保费|
|||杭州市滨江区财政局|补贴的通知》(高新(滨)商务|
||||(2016)85号、区财(2016)207号)|
||||财政部、人力资源社会保障部文|
||||件 财社[2011]64 号《财政部、|
|大学生就业见习岗位||财政部、人力资源社会||
||3.36||人力资源社会保障部关于进一|
|补贴||保障部||
||||步加强就业专项资金管理有关|
||||问题的通知》|
||||上虞市人民政府办公室《关于印|
|2014 年度自主创新奖|||发上虞市鼓励企业开展自主创|
||2.70|上虞市人民政府办公室||
|励(专利奖励)|||新奖励办法的通知》虞政办发|
||||［2012］114号|
||||浙江省财政厅、浙江省商务厅关|
|2016 年度中央外经贸||浙江省财政厅、浙江省|于下达 2016 年度中央外经贸发|
||2.49|||
|发展专项资金||商务厅|展专项资金的通知 浙财企|
||||［2016］103号|
||||彭泽县人民政府[2011]21 号文|
|招商引资专项奖励款|2.46|彭泽县人民政府|件《关于表彰奖励 2010 年度全|
||||县招商引资专项工作的决定》|
||||虞市人民政府办公室《关于印发|
|2015 年度自主创新奖|||上虞市鼓励企业开展自主创新|
||2.00|上虞市人民政府办公室||
|励(专利资助)|||奖励办法的通知》 (虞政办发|
||||［2009］114号)|
||||杭州高新技术产业开发区商务|
|||杭州高新技术产业开发|局、杭州市滨江区商务局、杭州|
|||区商务局、杭州市滨江|高新技术产业开发区财政局、杭|
|外贸增量补贴|1.92|区商务局、杭州高新技|州市滨江区财政局《关于下达|
|||术产业开发区财政局、|2015年度滨江区外贸增量补贴|
|||杭州市滨江区财政局|的通知》(高新(滨)商务(2016)86|
||||号、区财(2016)209号)|
||||财政部、人力资源社会保障部文|
||||件 财社[2011]64 号《财政部、|
|||财政部、人力资源社会||
|职业培训补贴|1.80||人力资源社会保障部关于进一|
|||保障部||
||||步加强就业专项资金管理有关|
||||问题的通知》|
||||上虞市财政局、上虞市环境保护|
|2011年10月环保项目||上虞市财政局、上虞市|局[2012]1 号文件《关于下达|
||1.53|||
|补助资产||环境保护局|2010 年度省级环境保护专项资|
||||金的通知》|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||||
|-|-|-|-|-|
||||上虞经济技术开发区管委会《关||
||||于表彰 2015 年度纳税先进企业||
|2015 年度优秀成长型||上虞经济技术开发区管|||
||1.00||等先进集体和突出贡献企业家||
|企业||委会|||
||||等先进个人的决定》虞经开区||
||||［2016］7号||
|||中共杭州市滨江区浦沿|中共杭州市滨江区浦沿街道工|〕|
|创新创业、促进经济发||街道工作委员会、杭州|作委员会、杭州市滨江区人民政||
||1.00||||
|展奖励款||市滨江区人民政府浦沿|府浦沿街道办事处、浦党〔2012||
|||街道办事处|46号||
||||中共杭州市滨江区浦沿街道工||
|||中共杭州市滨江区浦沿|作委员会/杭州市滨江区人民政||
|关于 2015 年度经济发|||||
|||街道工作委员会/杭州市|府浦沿街道办事处关于 2015 年||
|展贡献单位和个人实|1.00||||
|||滨江区人民政府浦沿街|度经济发展贡献单位和个人实||
|行奖励的决定|||||
|||道办事处|行奖励的决定浦党〔2016〕34||
||||号||
||||上虞市质量技术监督局、上虞市||
|2011 年度上虞市特种|||财政局[2012]71号文件《关于要||
|||上虞市质量技术监督|||
|设备强制淘汰奖励补|0.94||求兑现 2011 年度化工企业特种||
|||局、上虞市财政局|||
|助|||设备更新淘汰“以奖代补”政策||
||||的请示》||
||||杭州高新技术产业开发区商务||
||||局、杭州市滨江区商务局、杭州||
|||杭州高新技术产业开发|||
||||高新技术产业开发区财政局、杭||
|2014 年度滨江区外贸||区商务局、杭州市滨江|||
||||州市滨江区财政局《关于下达||
|出口信用保险保费补|0.80|区商务局、杭州高新技|||
||||2014 年度滨江区外贸出口信用||
|助||术产业开发区财政局、|||
||||保险保费补助资金的通知》高新||
|||杭州市滨江区财政局|||
||||(滨)商务(2015)13号、区财(2015)||
||||第35号||
|2015 年第二批中小企|||绍兴市上虞区商务局《关于组织||
|业提升国际化经营能|0.70|绍兴市上虞区商务局|申报 2015 年第二批中小企业国||
|力项目补助资金|||际市场开拓资金项目的通知》||
||||浙江省商务厅、浙江省财政厅||
|外经贸发展专项资金||浙江省商务厅浙江省财|《关于做好 2015 年中央外经贸||
||0.53||||
|补助||政厅|发展专项资金申报工作的通知》||
||||浙商务联发[2015]15号||
||||上虞经济技术开发区管委会《关||
|||上虞经济技术开发区管|于公布二〇一四年度开发区企||
|良好企业奖励|0.50||||
|||委会|业安全生产保证金收支情况的||
||||通知》虞经开区［2015］18号||
||||浙江省环境保护厅《关于做好||
|2015 年重点污染源在|||2015 年省级环境保护专项资金||
||0.40|浙江省环境保护厅|||
|线监控运维补助|||使用管理的通知》和虞政办||
||||［2008］76号||
||||浙江省财政厅、浙江省科学技术||
|2015年1-8月省发明补||浙江省财政厅、浙江省|厅《关于印发浙江省知识产权保||
||0.30||||
|助||科学技术厅|护与管理专项资金管理办法的||
||||通知》浙财教［2015］1号||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||杭州高新技术产业开发区商务|
|||杭州高新技术产业开发|局、杭州市滨江区商务局、杭州|
|||区商务局、杭州市滨江|高新技术产业开发区财政局、杭|
|资信调查费用补贴|0.24|区商务局、杭州高新技|州市滨江区财政局《关于下达|
|||术产业开发区财政局、|2015年度资信调查费用的通知》|
|||杭州市滨江区财政局|(高新(滨)商务(2016)83 号/区财|
||||(2016)208号)|
||||杭州高新技术产业开发区商务|
|||杭州高新技术产业开发|局、杭州市滨江区商务局、杭州|
|||区商务局、杭州市滨江|高新技术产业开发区财政局、杭|
|2014 年度滨江区中信||||
||0.24|区商务局、杭州高新技|州市滨江区财政局《关于下达|
|保资信调查费用补贴||||
|||术产业开发区财政局、|2015 年度滨江区出口信用保险|
|||杭州市滨江区财政局|中小企业简易模式产品保费补|
||||贴及2014年|
|合计||||
||306.83|||

（2）2015年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助内容|补贴金额|发文单位|文件依据|
||||彭泽县人民政府《关于请求彭泽|
|特殊产业发展基金|388.00|彭泽县人民政府|县人民政府特殊产业发展基金|
||||的请示》|
||||江西省财政厅、江西省环境保护|
|||江西省财政厅、江西省|厅《关于下达 2014 年第三批省|
|环境保护专项资金|30.00|||
|||环境保护厅|级环境保护专项资金预算的通|
||||知》(赣财建指[2014]297号)|
||||彭泽县商务局《关于拨付江西仁|
|彭泽县商务局财政补||||
||23.87|彭泽县商务局|明医药化工财政补助款的通知》|
|助款||||
||||([2011]4号文件)|
||||《江西省财政厅关于下达第一|
|国家中小企业发展专|||批 2014 年以前国家中小企业发|
||21.00|江西省财政厅||
|项资金|||展专项资金项目验收尾款的通|
||||知》(赣财企指[2015]1号)|
||||九江市工业和信息化委员会《关|
|工业发展奖励考评奖||九江市工业和信息化委|于做好 2014 年度全市工业发展|
||10.00|||
|金||员会|奖励考评奖金发放工作的通知》|
||||(九工信字[2015]66号)|
||||九江市工业和信息化委员会《关|
|工业目标管理考评奖||九江市工业和信息化委|于做好 2013 年度全市工业目标|
||10.00|||
|金||员会|管理考评奖金发放工作的通知》|
||||(九工信字[2014]36号)|
||||《关于表彰 2014 年度科学发展|
|考评办奖金|9.00|彭泽县委办公室||
||||综合考核评价先进单位和先进|

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|||||
|-|-|-|-|
||||个人的决定》(彭字[2015]1号)|
||||浙江省财政厅、浙江省商务厅浙|
||||江省经济和信息化委员会《关于|
|||浙江省财政厅、浙江省||
|展会补贴|8.24||印发浙江省外经贸发展专项资|
|||商务厅||
||||金管理实施细则的通知》(浙财企|
||||〔2014〕145号)|
||||杭州市地税局高新(滨江)税务分|
|||杭州市地税局高新(滨|局《浙江省地方水利建设基金征|
|水利基金减免|6.68|||
|||江)税务分局|收和减免管理办法》(浙财综|
||||(2012)130号)|
||||上虞区经济和信息化局，《关于|
|2014 年度三个一批企|||组织开展 2014 年度“三个一批”|
||6.54|上虞区经济和信息化局||
|业财政奖励|||企业考核的通知》(虞经信企|
||||(2015)24号)|
||||绍兴市上虞区财政局《绍兴市上|
|2013 年度科技线奖励||||
||5.00|绍兴市上虞区财政局|虞区科学技术局文件》(虞科|
|奖金||||
||||[2014]42号)|
||||浙江省财政厅、浙江省商务厅|
|2014 年中央外经贸发||浙江省财政厅、浙江省|《关于印发浙江省中小企业国|
||4.00|||
|展专项基金||商务厅|际市场开拓资金实施细则的通|
||||知》(浙财企〔2010〕254号)|
||||《江西省财政厅关于下达 2014|
|工业企业增产增效奖|||年下半年工业企业增产增效奖|
||3.16|江西省财政厅||
|励资金|||励资金预算(拨款)的通知》(赣财|
||||企指[2015]15号)|
||||《江西省财政厅.江西省人力资|
|就业困难人员社会保|||源和社会保障厅关于进一步加|
||2.80|彭泽县再就业办公室||
|险补贴|||强就业专项资金管理有关问题|
||||的通知》(赣财社 [2012]71号)|
||||《关于进一步规范全省就业创|
|培训费补助|2.73|彭泽县再就业办公室|业培训管理工作有关问题的通|
||||知》(赣人社发[2014]32号)|
||||彭泽县人民政府[2011]21号文件|
|||彭泽县委、彭泽县人民||
|招商引资专项奖励款|2.46||《关于表彰奖励 2010 年度全县|
|||政府||
||||招商引资专项工作的决定》|
||||江西省知识产权局《关于下达|
||||2014 年度省级知识产权富民强|
|2014年度科技补贴|2.00|江西省知识产权局||
||||县示范县建设专项的通知》(赣知|
||||发[2014]75号)|
||||上虞市财政局、上虞市环境保护|
|2010 年度上虞市省级||上虞市财政局、上虞市|局[2012]1 号文件《关于下达|
||1.53|||
|环保专项资金补助||环境保护局|2010 年度省级环境保护专项资|
||||金的通知》|
|2014 年度外经贸奖励|1.00|上虞区商务局|上虞区商务局，《关于组织开展|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
|补助|||上虞区 2014 年度支持外经贸发|
||||展政策兑现工作的通知》(虞商务|
||||[2015]19号)|
||||上虞市质量技术监督局、上虞市|
|2011 年度上虞市特种|||财政局《关于要求兑现 2011 年|
|||上虞市质量技术监督||
|设备强制淘汰奖励补|0.94||度化工企业特种设备更新淘汰|
|||局、上虞市财政局||
|助|||“以奖代补”政策的请示》(虞质|
||||[2012]71号)|
||||浙江省财政厅、浙江省商务厅|
|2014 年度中小企业国||浙江省财政厅、浙江省|《关于印发浙江省中小企业国|
||0.90|||
|际市场开拓资金||商务厅|际市场开拓资金实施细则的通|
||||知》(浙财企〔2010〕254号)|
||||杭州湾上虞经济技术开发区管|
||||委会办公室《关于公布二O一四|
|||杭州湾上虞经济技术开||
|良好企业安全生产奖|0.50||年度开发区企业安全生产保证|
|||发区管委会办公室||
||||金收支情况的通知》(虞经开区|
||||[2015]18号)|
|合计|540.35|||

（3）2014年度
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|补助内容|补贴金额|发文单位|文件依据|
||||九办字[2013]87号《2013年度县|
|2014 年度重点企业奖||中共九江市委、九江市||
||204.90||(市、区、山)科学发展综合考核|
|励款||人民政府||
||||评价实施办法》|
||||《关于组织申报 2012 年度“211”|
|2012 年度 211 企业财||||
||170.59|上虞市财政局|企业财政奖励的通知》(虞经信企|
|政奖励||||
||||[2013]33号)|
||||彭泽县商务局[2011]4号文件《关|
|彭泽县商务局财政补||||
||23.87|彭泽县商务局|于拨付江西仁明医药化工财政|
|助款||||
||||补助款的通知》|
||||上虞市人民政府《上虞市人民政|
||||府关于实施“211”企业培育工程|
||||的意见》(虞政发[2009]8 号)和|
|研发费用投入奖励|7.59|上虞市人民政府|《上虞市人民政府办公室关于|
||||印发上虞市鼓励企业开展自主|
||||创新奖励办法的通知》(虞政办发|
||||[2012]114号)|
||||绍兴市上虞区人民政府办公室|
||||《关于印发绍兴市上虞区生产|
|||绍兴市上虞区人民政府||
|标准化以奖代补资金|5.00||经营单位安全生产标准化达标|
|||办公室||
||||创建“以奖代补”办法的通知》(虞|
||||政办发[2014]41号)|
|内资引进奖励|4.00|上虞市人民政府|《关于印发上虞市内资引进目|

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
|||||
|-|-|-|-|
||||标责任制考核和奖励办法的通|
||||知》(虞政办发〔2011〕83号)|
||||《江西省职业培训政府补贴管|
|培训费补助|3.39|彭泽县再就业办公室|理暂行办法》(赣人社发[2012]97|
||||号)|
||||江西省财政厅《关于下达 2014|
|工业企业增产增效奖|||年上半年工业企业增产增效奖|
||3.38|江西省财政厅||
|励资金|||励资金预算(拨款)的通知》(赣财|
||||企指[2014]45号)|
||||彭泽县人民政府[2011]21 号文件|
|||彭泽县委、彭泽县人民||
|招商引资专项奖励款|2.46||《关于表彰奖励 2010 年度全县|
|||政府||
||||招商引资专项工作的决定》|
||||九江市财政局《关于下达 2013|
|2013 年度外贸发展专||||
||2.00|九江市财政局|年度外贸发展专项资金的通知》|
|项资金||||
||||(九财企[2013]47号)|
||||《九江市人民政府办公厅关于|
||||印发<九江市工业企业技术改造|
|考评办奖金|2.00|彭泽县委办公室||
||||资金管理办法>的通知》(九府厅|
||||发[2010]115号)|
||||《关于表彰 2013 年度纳税先进|
|转型升级和安全生产|||企业等先进集体和突出贡献企|
||2.00|上虞经济开发区办||
|奖励|||业家等先进的决定》(虞经开区|
||||[2014]1号)|
||||上虞市财政局、上虞市环境保护|
|2010 年度上虞市省级||上虞市财政局、上虞市|局[2012]1号文件《关于下达2010|
||1.53|||
|环保专项资金补助||环境保护局|年度省级环境保护专项资金的|
||||通知》|
||||《关于中小企业国际市场开拓|
|中小企业国际市场开||||
||1.00|上虞市财政局|资金管理办法》(财企[2010]87|
|拓资金||||
||||号)|
||||区政府《关于进一步促进外贸外|
||||经发展奖励政策的意见》(虞政法|
|上虞区外经贸优惠政|||[2013]9 号)、《绍兴市上虞区扶|
||1.00|绍兴市上虞区人民政府||
|策补贴|||持企业发展财政专项资金监督|
||||管理暂行办法》(虞政办发|
||||[2013]338号)|
||||上虞市质量技术监督局、上虞市|
|2011 年度上虞市特种|||财政局《关于要求兑现 2011 年|
|||上 虞市质量技术监督||
|设备强制淘汰奖励补|||度化工企业特种设备更新淘汰|
||0.94|局、上虞市财政局||
|助|||“以奖代补”政策的请示》(虞质|
||||[2012]71号)|
|合计|435.65|||

2.出口退税的合规性
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）根据出口货物“免、抵、退”税的政策，发行人在报告期出口货物享受“免、抵、退”税政策，2014年度退税率为9%、13%，2015年和2016年退税率为13%；
子公司江西仁明医药化工有限公司出口货物享受“免、抵、退”税政策，退税率为13%；子公司浙江寿尔福化工贸易有限公司出口货物享受“免、退”税政策，2014-2015年度光引发剂退税率为13%，巯基化合物退税率按不同产品类别分为：0%、9%、13%、17%，2016年度光引发剂及巯基化合物退税率均为9%、13%。
发行人享受的增值税出口退税政策，符合国家税收法律法规的规定。
3.税收优惠的合规性
根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省 2014年第一、二批复审高新技术企业备案的复审》(国科火字[2015]36号)、浙江省高新技术企业认定管理机构《关于浙江省2014年复审高新技术企业申请备案的函》(浙高企认[2014]07号)和《关于浙江省2014年第二批复审高新技术企业申请备案的函》(浙高企认[2014]09号)，发行人通过高新技术企业复审，证书编号：GF201433000390，资格有效期 3年，故发行人 2014-2016年度享受15%的企业所得税优惠税率。
根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)、《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火[2008]362号)及江西省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于 2015年 11月 23日发布的赣高企认发[2015]14号文件，发行人之子公司江西仁明被认定为高新技术企业，证书编号：GR201536000350，资格有效期3年，故江西仁明 2015-2017年度享受15%的企业所得税优惠税率。
4.资产处置的合规性
发行人在出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损时，将处置收入扣除账面价值、处置成本和相关税费后的金额计入当期损益，会计处理符合《企业会计准则》的规定。
综上，对上述事项，本所承办律师核查了发行人政府补助对应的政策依据、拨款文件、政府补助项目具体内容；核查了发行人退税、税收优惠政策；核查了发行人政府补助、退税、资产处置损益入账的记账凭证、原始凭证；核查了发行人纳税申报资料。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（二）核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发表意见
报告期内，发行人政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益及其占利润总额的比重情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年度||2015年度||2014年度||
|项目||占利润总||占利润总||占利润总|
||金额||金额||金额||
|||额的比例||额的比例||额的比例|
|政府补贴金额|306.83|4.28%|540.35|10.94%|435.65|9.19%|
|企业所得税优惠金额|576.70|8.04%|410.96|8.32%|147.36|3.11%|
|资产处置损益|-142.53|-1.99%|-70.19|-1.42%|-9.57|-0.20%|
|小计|741.00|10.33%|881.12|17.84%|573.44|12.10%|
|利润总额|7,171.75||4,939.42||4,741.89||

注：发行人于报告期各期收到的增值税出口退税未对报告期内的经营成果直接产生影响，故未计算报告期内增值税出口退税金额占各期利润总额的比例。
由上表可见，报告期内政府补助、企业所得税优惠、资产处置损益合计占当期利润总额的比例分别为12.10%、17.84%和10.33%，占各期利润总额的比例较低，对发行人经营成果不构成重大影响。
本所承办律师核查了发行人政府补助对应的政策依据、拨款文件、政府补助项目具体内容；核查了发行人出口退税、税收优惠政策；核查了发行人政府补助、退税、资产处置损益入账的记账凭证、原始凭证；核查了发行人纳税申报资料。
经核查，本所承办律师认为，发行人报告期各期的政府补助真实、合理，均符合相关政策文件的规定，且占发行人利润总额的比例较小，发行人经营成果对政府补助不存在重大依赖；发行人及子公司所获得的所得税税收优惠、出口退税均符合国家相关税收法律法规的规定，系国家对高新技术企业或出口自产货物企业的长期鼓励政策，政策预期比较稳定，该等税收优惠将会在发行人未来经营期间内稳定取的，不会对发行人经营成果产生重大不利影响。
十三、《反馈意见》问题 37
请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实
并披露公司股利分配政策。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验扬帆新材的土地使用权证书；2、查验土地使用权出让协议、付款凭证；3、查验土地网上公示的相关招拍挂文件；4、查验外购软件的相关合同、付款凭证；5、访谈了公司相关财务人员；等等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人现行的股利分配政策
发行人现行有效的《公司章程》中关于股利分配政策的具体规定如下：
“第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）股东大会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。“
发行人现行的股利分配政策符合《公司法》规定。
（二）发行人报告期内的股利分配情况
1.根据公司章程规定按2013年度、2014年度、2015年度实现净利润提取10%的法定盈余公积。
2.根据 2013年 5月 27日经公司 2012年度股东会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2012年度利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本9,000万元为基数，每10股派发现金0.5元，共计分红450万元。
3.根据 2014年 6月 30日经公司 2013年度股东会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2013年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本 9,000万元为基数，每 10股派发现金 1.00元（含税），共计分红900万元。
4.根据 2015年 6月 29日经公司 2014年度股东会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司 2014年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本 9,000万元为基数，每 10股派发现金 2.00元（含税），共计分红1,800万元。
5.根据2016年3月2日经公司2015年度股东会批准的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司2015年利润分配方案的议案》，公司向全体股东派发现金股利，以注册资本9,000万元为基数，每10股派发现金4.00元（含税），共计分红 3,600万元。
报告期内发行人的股利分配符合《公司章程》和《公司法》规定。
（三）上市后发行人的股利分配政策
1.上市后适用的章程中对于公司股利分配政策的规定
根据 2015年第一次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司具体股利分配政策如下：
“第一百六十四条公司利润分配政策为：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。
（六）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（九）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
（十一）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（十三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
2.《股东分红回报规划》中规定的股利分配政策
为进一步明确本次发行后对公司股东股利分红的回报，细化《公司章程（草案）》中关于股利分配的相关条款，经 2015年第一次临时股东大会审议通过，发行人制定了《浙江扬帆新材料股份有限公司未来分红回报规划及未来三年股东回报规划》，具体内容如下：
“未来三年，公司的利润分配将坚持以现金分红为主。未来三个年度内，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
未来三年，公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更股东回报规划的，应当严格按照相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程（草案）》履行相关的审议程序。”
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）上市后发行人适用的股利分配政策符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
综上，本所承办律师认为，发行人报告期内利润分配政策和情况符合其现行有效的公司章程和法律规定。发行人已经按照中国证监会有关文件在上市后适用的章程中规定符合上市公司现金分红要求的股利分配政策，并相应制定了上市后三年的分红规划。
十四、《反馈意见》问题 41
请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。
【回复】
本所承办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1、查验发行人主要客户及供应商的工商登记资料；2、实地走访发行人主要客户及供应商；3、查验相关交易的合同及交易凭证；3、取得发行人的书面确认；等等。在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
本所承办律师对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，对有关财务问题的解决过程和落实情况涉及律师核查的事项说明如下：
（一）报告期内，本所经办律师对于发行人与主要客户、供应商之间是否存在关联关系的核查程序
1、获取发行人管理层按《企业会计准则第36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则中关于关联方认定标准编制的关联方清单；并获取发行人管理层关于上述清单真实性和完整性的书面声明；
2、核查发行人主要客户和供应商的股东情况、发行人及其关联方的股东及
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）原股东等与发行人主要客户、供应商与发行人股东、董事、监事、高级管理人员之间的身份是否存在重叠；
3、登陆全国企业信用信息公示系统进行查询、核查发行人主要客户和供应商的工商登记资料并访谈公司管理层等方式，获取公司在报告期内前十大客户和供应商的工商登记等资料，了解该等公司的股东构成、法定代表人、董事会/执行董事、监事会/监事和高级管理人员的构成等情况，以判断发行人报告期各期的主要客户和供应商是否与公司构成关联方关系；
4、会同保荐机构、发行人会计师实地走访了报告期各期的公司前十大供应商和客户，了解该等客户和供应商的相关信息，并对该等公司的关键经办人员就关联关系进行了访谈，获取了该等公司的企业法人营业执照等工商资料。通过上述方式甄别该等公司的实际控制人与关键经办人员与公司是否存在关联关系；
（二）报告期内的前十大客户及供应商情况
1．报告期各期，发行人的前十大客户情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称||
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|IGM||
|3|DKSH||
|4|惠州市容大油墨有限公司||
|5|双邦实业股份有限公司|2016年度|
|6|KANEKA CORPORATION||
|7|上海立科药物化学有限公司||
|8|广州保税区耀光国际贸易有限公司||
|9|宁波嘉荣化工贸易有限公司||
|10|合肥卡洛斯化工有限公司||
|序号|名称||
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|IGM||
|3|双邦实业股份有限公司||
|4|DKSH||
|5|惠州市容大油墨有限公司|2015年度|
|6|CHEMPIA CO., LTD.||
|7|广州保税区耀光国际贸易有限公司||
|8|上海立科药物化学有限公司||
|9|乐凯(沈阳)科技产业有限责任公司||
|10|JUSTI GROUP INC||

北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
||||
|-|-|-|
|序号|名称||
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|IGM||
|3|CHEMPIA CO., LTD.||
|4|双邦实业股份有限公司||
|5|DKSH|2014年度|
|6|惠州市容大油墨有限公司||
|7|菲立化学（浙江）有限公司||
|8|永胜泰油墨（深圳）有限公司||
|9|广州保税区耀光国际贸易有限公司||
|10|JUSTI GROUP INC||

2．报告期内各期，发行人的前十大供应商情况日下：
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|年度|
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|武强县长虹化工有限公司||
|3|江西泰弘昌工贸发展有限公司||
|4|上海锐鸿贸易有限公司||
|5|沾化大荣化工科技有限公司||
|||2016年度|
|6|安徽昊源化工集团有限公司||
|7|日出实业集团有限公司||
|8|连云港中港精细化工有限公司||
|9|安徽金邦医药化工有限公司||
|10|山东宏坤进出口贸易有限公司||
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|江西泰弘昌工贸发展有限公司||
|3|武强县长虹化工有限公司||
|4|安徽昊源化工集团有限公司||
|5|连云港中港精细化工有限公司||
|||2015年度|
|6|沾化永浩英杰药业有限公司||
|7|上海锐鸿贸易有限公司||
|8|安徽金邦医药化工有限公司||
|9|沾化大荣化工科技有限公司||
|10|江苏苏化集团张家港有限公司||
|1|兴农药业（中国）有限公司||
|2|沾化永浩英杰药业有限公司||
|3|鹰潭市大中工贸发展有限公司||
|4|安徽昊源化工集团有限公司||
|5|吉化辽源化工有限责任公司龙腾分厂||
|||2014年度|
|6|无锡市豪德化工原料有限公司||
|7|安徽金邦医药化工有限公司||
|8|江苏苏化集团张家港有限公司||
|9|江阴市倍化贸易有限公司||
|10|上海锐鸿贸易有限公司||

综上，本所承办律师认为，发行人报告期内的主要客户及供应商及其实际控
制人、关键经办人员与发行人不存在关联关系。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）十五、《反馈意见》问题 46
请发人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。
【回复】
本所承办律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，出具了本《补充法律意见（三）》，相应反馈意见落实情况已在工作底稿中进行了补充。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）第二部分发行人的最新变化
一、本次发行上市的核准和授权
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.股份公司设立后的历次董事会会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等；2.发行人历次股东大会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等；3.参与讨论、复核、比对《招股说明书》；等等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 2015年 7月 25日，发行人召开 2015年第一次临时股东大会。该次股东大会逐项审议并通过了同意发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市以及授权发行人董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案，决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人 2015年第一次临时股东大会依据法定程序所作出的关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市的批准和授权仍在有效期内。补充报告期内，发行人股东大会未就发行人首次公开发行股票与上市作出新的批准和授权，亦未撤销或变更前述股东大会所作出的批准和授权。
（二）经本所承办律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的有关规定，该股东大会决议的内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围及程序合法、有效
（三）发行人本次发行上市尚需取得中国证监会关于发行人首次公开发行股票并在创业板上市的核准和深交所关于发行人本次发行后股票在创业板上市交易的同意
（四）关于相关承诺及约束措施的合法性
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及其股东、董事、监事、高级
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）管理人员所作出的承诺事项未发生变化。
二、本次发行上市的主体资格
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人持有的统一社会信用代码为 91330600745085889D的《营业执照》；2.发行人的工商登记资料；3.发行人及其子公司所在地工商局、税务局、安全生产监督管理局、环境保护局等政府主管部门出具的相关证明文件；4.发行人现行有效的《公司章程》；5.发行人历次股东大会会议文件；6.发行人及其子公司出具的书面说明、承诺；7.本所承办律师现场查验；等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，持续经营时间为三年以上，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人主营业务明确，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，在最近三年的生产经营活动中未发生重大违法行为，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次股东大会通知、议案、表决票、决议、记录等文件；2.中汇会计师出具的相关《审计报告》、《内部控制的鉴证报告》、《验资报告》、《纳税情况的鉴证报告》等；3．《招股说明书》；4.发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；5.发行人现行有效的《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》、《对外担保管理制度（草案）》、《募集资金管理制度（草案）》等公司治理制度；6.发行人董事、监事、高级管理人员的简历；7.在绍兴市工商局调取的发行人工商登记备案资料；8.发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表及书面确认文件；9.发行人及其子公司的主管税务机关出具的相关证明文件；10.《江西仁明医药化工有限公司5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》；
等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十三条和第五十条规定的相关条件
1.经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会与薪酬和考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事和董事会秘书制度。
发行人组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的相关规定。
2.根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的相关规定。
3.根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2786号《验资报告》、《招股说明书》及发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股。
发行人本次公开发行上市后股本总额高于人民币三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的相关规定。
5.根据发行人股东大会审议通过的《关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》等相关材料并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人总股本为9,000万股，本次拟
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）公开发行3,000万股且不低于发行后公司股份总额的25%，本次发行上市后公开发行股份达到股本总额的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1.如本《补充法律意见（三）》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十一条第（一）款、第十二条及第十三条的相关规定。
2.根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》，按照扣除非经常性损益后孰低原则计算，发行人2014年度、2015年度、2016年度的归属于母公司股东的净利润分别为33,663,029.33元、41,180,003.44元、60,263,766.71元。发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，符合《管理办法》第十一条第（二）款的相关规定。
3.根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》，发行人截至2016年12月31日归属于母公司的所有者权益为278,705,670.88元，不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）款的相关规定。
4.根据中汇会计师出具的中汇会验[2012]2786号《验资报告》以及《公司章程》，发行人的股本总额为9,000万股，本次拟公开发行3,000万股。发行后股本总额不少于三千万元，符合《管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。
5.根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近两年内主营业务为光引发剂产品、巯基化合物及衍生物等精细化工新材料的研发、生产、销售，未发生重大变化；发行人最近两年内实际控制人为樊培仁、杨美意，未发生变化；
发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化，符合《管理办法》第十四条的相关规定。
6.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认并经本所承办律师核查，发行人的股权清晰，控股股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十五条的相关规定。
7.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）等相关材料并经本所承办律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
8.根据发行人的书面确认、发行人的相关公司治理制度等材料并经本所承办律师核查，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和董事会专门委员会等制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合《管理办法》第十六条的相关规定。
9.根据发行人的书面确认、中汇会审[2017]0081号《审计报告》和中汇会鉴[2017]0082号《关于浙江扬帆新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制的鉴证报告》”）、发行人的各项内部控制制度等材料并经本所承办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十七条的相关规定。
10.根据发行人的书面确认、中汇会鉴[2017]0082号《内部控制的鉴证报告》、发行人的各项内部控制制度等并经本所承办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第十八条的相关规定。
11.根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人书面确认、本所承办律师的网络查询结果并经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员任职资格符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十九条的相关规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
12.根据发行人及控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意的书面确认、本所承办律师的网络查询结果并经本所承办律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态的情形，符合《管理办法》第二十条的相关规定。
13.如本《补充法律意见（三）》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人募集资金将用于主营业务并有明确的用途，募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力及未来资本支出规划等相适应。
综上所述，本所承办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.中汇会计师出具的中汇会审[2012]2733号《审计报告》；3.扬帆有限于 2012年 10月 28日作出的董事会决议；4.《浙江扬帆新材料股份有限公司（筹）发起人协议》；5.发行人创立大会暨第一次股东大会会议文件；6.发行人持有的注册号为 330600400010935的《营业执照》；7.批准号为商外资浙府资字[2002]02209号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；8.浙江省商务厅出具的浙商务外资许可[2012]第113号《行政许可决定书》；9.浙源评报字[2012]第154号《资产评估报告书》；10.中汇会验[2012]2786号《验资报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的设立情况未发生变化。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）五、发行人的独立性
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；
2．《公司章程》；3．《招股说明书》；4.发行人与员工签订的《劳动合同》；
5.发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；6.发行人及其子公司的《税务登记证》；7.中汇会计师出具的中汇会验[2012]2786号《验资报告》；8.发行人及其子公司报告期内的社会保险、住房公积金缴费凭证；9.发行人及其子公司出具的书面说明；10.发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；11.发行人及其子公司所在地人力资源和社会保障局等部门出具的相关证明文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》并经本所承办律师核查，补充报告
期内，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、发行人股东及实际控制人
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及各股东的工商登记资料；2.发行人相关资产权属证书；3.发行人各股东及实际控制人出具的书面说明；4.发行人股东名册等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人基本情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的发起人未发生变化。
（二）发行人的现有股东
根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人股东共10名，各股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持的股份数（股）|出资比例|
|1|扬帆控股|36,198,000|40.22%|
|2|SFC|19,566,000|21.74%|
|3|新帆投资|7,830,000|8.70%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|所持的股份数（股）|出资比例|
|4|益进凡投资|5,868,000|6.52%|
|5|上海诚伦|5,868,000|6.52%|
|6|东方富海Ⅰ|5,328,000|5.92%|
|7|东方富海Ⅱ|2,502,000|2.78%|
|8|领庆创投|2,934,000|3.26%|
|9|汇涛创投|1,953,000|2.17%|
|10|一通实业|1,953,000|2.17%|
|合计||90,000,000|100%|

根据发行人《公司章程》、工商登记信息等资料并经本所承办律师核查，补充报告期内，上述股东中扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、领庆创投、东方富海Ⅰ、一通实业、汇涛创投未发生变化，东方富海Ⅱ变化情况如下：
1.东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）
补充报告期内，东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海Ⅱ”）的合伙人苏州万德福尔镭射激光科技有限公司将其所持的东方富海Ⅱ的 2,000万元出资份额转让给苏州荣红贸易有限公司；合伙人梁宝川将其所持的东方富海Ⅱ的 2,000万元出资份额转让给北京莱维赛尔科技有限公司，东方富海Ⅱ变化后的最新情况如下：
东方富海Ⅱ成立于 2010年 12月 30日，现持有芜湖市镜湖区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913402025675175457的《营业执照》，经营场所安徽省芜湖市渡春路 33号房屋-4，执行事务合伙人东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮），注册资本 77,700万元，经营范围：股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，东方富海Ⅱ的出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|1|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|普通合伙人|1,000|1.2870%|
|2|深圳市海富恒盈股权投资基金企业（有限合伙）|有限合伙人|4,000|5.1480%|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例|
|3|上海榕愉投资中心（有限合伙）|有限合伙人|4,800|6.1776%|
|4|康沙南|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|5|南京泉峰国际贸易有限公司|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|6|江苏海达电缆有限公司|有限合伙人|2,100|2.7027%|
|7|苏州荣红贸易有限公司|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|8|浙江农资集团投资发展有限公司|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|9|胡宏|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|10|钱玉兰|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|11|詹忆源|有限合伙人|3,000|3.8610%|
|12|柳青|有限合伙人|570|0.7336%|
|13|崔其峰|有限合伙人|2,500|3.2175%|
|14|张培贵|有限合伙人|2,400|3.0888%|
|15|姜言礼|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|16|陈志坚|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|17|徐祥荣|有限合伙人|2,300|2.9601%|
|18|孙国兴|有限合伙人|2,200|2.8314%|
|19|徐泉根|有限合伙人|2,100|2.7027%|
|20|高思诗|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|21|金建华|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|22|严明硕|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|23|王余美|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|24|王金玲|有限合伙人|1,200|1.5444%|
|25|赵彩华|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|26|殷菊芳|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|27|陶丽妹|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|28|王一英|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|29|史建生|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|30|陈起|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|31|北京莱维赛尔科技有限公司|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|32|马海明|有限合伙人|1,500|1.9305%|
|33|陈静|有限合伙人|1,000|1.2870%|
|34|宣德旺|有限合伙人|2,430|3.1274%|
|35|新余富添投资管理中心(合伙企业)|有限合伙人|2,000|2.5740%|
|合计|||77,700|100%|

综上所述，本所承办律师认为，发行人的股东符合《公司法》及《证券法》的相关规定；发行人的发起人股东均为依法成立且合法存续的合伙企业、有限责任公司，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人及股
东的资格。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（三）经本所承办律师核查，发行人的实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人的工商登记资料；2.绍兴市上虞区工商局出具的证明文件；3.发行人及其全体股东出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的注册资本和股本结构未发生变化。
经发行人各股东书面确认、发行人的工商登记资料、本所承办律师的网络查询结果等并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人各股东所持发行人股份不存在质押及其他权利受到限制的情况。
八、发行人的业务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司的《营业执照》；2.中汇会审[2017]0081号《审计报告》；3.《招股说明书》；4.发行人出具的相关书面确认文件；5.发行人及其各子公司所属的主要政府部门出具的证明文件；6.本所承办律师现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人经核准的经营范围为年产：异丁酰氯（中间产品）1530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7526吨、甲苯（回收）11327吨、甲醇（回收）8305吨、吗啉（回收）6181吨、；
生产：空气（压缩的）20Nm3/min；1,3-二乙基苯（回收）（许可证有效期至 2017年12月29日）；年生产：3000吨2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；
年产：2000吨年产2000吨光引发剂（其中ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）500t/a），
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）1500t/a)。年产：1000吨184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），年产500吨TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基氧化磷），净水剂PAC（副产）；年生产870吨巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；废酸（副产）的生产、加工、销售。
补充报告期内，发行人实际从事的业务与经核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人未在中国大陆以外实际从事经营活动
（三）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人主营业务未发生重大变化
（四）根据《招股说明书》、中汇会审[2017]0081号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人 2014年度的主营业务收入为 364,264,401.10元，其他业务收入为318,388.03元；2015年度的主营业务收入为 383,453,544.43元，其他业务收入为661,431.62元；2016年度的主营业务收入为 384,782,372.08元，其他业务收入为430,926.11元；发行人最近三年主营业务占营业收入的比例均在99%以上，发行人主营业务突出
（五）经本所承办律师核查，发行人为永久存续的企业法人。发行人生产经营符合国家产业政策，发行人不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍
九、发行人的关联交易及同业竞争
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2017]0081号《审计报告》；2.发行人《公司章程》、《关联交易决策制度》等公司治理制度；3．《招股说明书》；4.发行人及其关联方的工商登记资料；5.发行人及关联方签署的借款、担保合同；6.发行人与关联方资金往来的相关资料；7.发行人实际控制人樊培仁、杨美意以及发行人持股5%以上股东出具的《关于规范关联交易的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》等。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
1.发行人实际控制人及其控股、参股的公司、企业
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化；发行人的实际控制人樊培仁、杨美意控股的公司、企业发生变化情况如下：
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|主营业务|
|1|仙都房地产|实际控制人樊培仁持股58%的公司|从事房地产业务|

（1）仙都房地产
补充报告期内，仙都房地产办理了工商登记的注销手续，仙都房地产于2016年9月12日决定解散公司，并成立公司清算组，于2016年9月13日在《经济晚报》刊登注销公告，并于2016年12月28日经井冈山市市场监督管理局核准注销。
2.持有发行人5%以上股份的其他股东
经本所承办律师核查，补充报告期内，除东方富海II外，持有发行人5%以上股份的其他股东未发生变化。
3.发行人控股的公司
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人控股的公司未发生变化。
4.控股股东控制的其他企业
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|实际从事的业务|
|1|盛地实业|盛地房产的全资子公司|无实际经营业务|

（1）盛地实业
经本所承办律师核查，盛地实业设立于2014年3月27日，现持有资溪县工商局核发的统一社会信用代码为91361028095605773W的《营业执照》，住所为江西省抚州市资溪县鹤城镇下长兴西口，注册资本500万元，法定代表人为徐海波，
经营范围为：房地产开发、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）***。盛地实业为盛地房地产的全资子公司。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）5.发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员
发行人董事、监事、高级管理人员以及与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均未直接持有发行人股份。
6.其他关联方
经本所承办律师核查，补充报告期内，其他关联方变化情况如下：
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|序号|关联方名称|与发行人的关联关系|从事的实际业务|
|1|惟道文化|发行人董事李耀土持股20%并担任董事的公司|文化创意策划业务|
|2|福建仁宏|发行人董事长担任董事的公司，扬帆控股及英国帆控共同持有39%的股权的公司|香精香料、橡胶助剂的生产与销售|
|3|凡迪生物|发行人董事王培俊担任董事的公司|基因疾病检测服务|
|4|缙云村镇银行|发行人董事樊培仁担任董事的公司|银行业务|
|5|大央泱牧业|发行人董事长樊培仁先生担任董事的公司|畜牧养殖业务|

（1）杭州惟道文化创意有限公司
惟道文化成立于2010年9月6日，现持有杭州市高新区（滨江）工商局核发的统一社会信用代码为913301085605770510的《营业执照》，住所为杭州市滨江区江虹路735号四幢2F-009，法定代表人为施权展，经意范围为：一般经营范围：服务；文化创意策划（除演出及演出中介）；技术开发、技术服务、成果转让；
计算机软件；多媒体软件。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，惟道文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|施权展|45|45%|
|2|李辉煌|35|35%|
|3|李耀土|20|20%|
|合计||100|100%|

（2）福建仁宏
经本所承办律师核查，福建仁宏设立于2006年5月23日，现持有福建省南平
市工商局核发的统一社会信用代码为913507227869348083的《营业执照》，住所
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）为福建省浦城县临江镇花园17号，注册资本500万元，法定代表人为王国洪，经营范围为：食品添加剂香精香料洋茉莉醛的生产与销售；五氯苯硫酚锌盐；
MCDEA(4.4’-亚甲基双（3-氯-2.6-二乙基苯胺））的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，福建仁宏的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|王国洪|205.00|41.00%|
|扬帆控股|145.00|29.00%|
|香港福运制药有限公司|100.00|20.00%|
|英国帆宏实业有限公司|50.00|10.00%|
|合计|2,000|100%|

（3）凡迪生物
经本所承办律师核查，凡迪生物成立于2011年6月11日，现持有自贸试验区分局核发的统一社会信用代码为9131000057586650XN的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区盛夏路500号4号楼3楼，法定代表人为李骏，注册资本为1,362.9744万元。经营范围为：生物科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，健康咨询，健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），一类医疗器材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，实验室设备、实验室试剂及耗材（除危险品）的研发、销售，从事货物及技术的进出口业务，第三方物流（除运输）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（4）浙江缙云杭银村镇银行股份有限公司
浙江缙云杭银村镇银行股份有限公司（以下简称“缙云村镇银行”）成立于2011年1月21日。2016年11月9日更名为浙江缙云联合村镇银行股份有限公司，现持有丽水市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9133110056818894XP的《营业执照》，住所为浙江缙云县五云镇仙都路67号，法定代表人为孙胜，注册资本10,000万元，经营范围为：许可经营项目：经营中国银行监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，缙云村镇银行的股份结构如下：
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|杭州银行股份有限公司|5,300|53|
|2|浙江天喜实业集团有限公司|600|6|
|3|浙江新都纸业有限公司|600|6|
|4|浙江寿尔福化学有限公司|600|6|
|5|浙江锯力煌锯床股份有限公司|400|4|
|6|浙江晨龙锯床集团有限公司|400|4|
|7|涛涛集团有限公司|400|4|
|8|浙江飞航金属制品有限公司|400|4|
|9|浙江恒强针车集团有限公司|400|4|
|10|浙江一胜特工模具股份有限公司|300|3|
|11|浙江万客隆商贸有限公司|200|2|
|12|浙江芳华缝制设备有限公司|200|2|
|13|浙江均得利禽业有限公司|200|2|
|合计||10,000|100%|

（5）浙江大央泱牧业有限公司
浙江大央泱牧业有限公司（以下简称“大央泱牧业”）成立于2013年3月27日，现持有缙云县工商局核发的统一社会信用代码为91331122064187927L的《营业执照》，住所为浙江缙云县大洋镇木栗村牛路坑林场，法定代表人为邓唐良，注册资本500万元，经营范围为：许可经营项目：畜禽养殖、销售；饲料加工、销售；
一般经营项目：体育赛事组织、策划；户外休闲活动。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，大央泱牧业的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|浙江扬帆控股集团有限公司|200|40|
|2|邓唐良|142.5|28.5|
|3|杨晓莉|157.5|31.5|
|合计||500|100%|

7.曾经的关联方
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人曾经的关联方变化情况如下：
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|-|-|
|关联方名称|与发行人的关联关系|
|易瑞化工|发行人控股股东曾经的董事刘碧见目前持股61%的公司，目前已为发行人的非关联方。|

（1）易瑞化工
经本所承办律师核查，易瑞化工成立于2012年2月22日，现持有绍兴市上虞
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）区工商局核发的统一社会信用代码为91330604590587162P的《营业执照》，住所为绍兴市上虞区百官街道锦茂大厦2301室，法定代表人为周淑俊，注册资本为50万元。经营范围为：许可经营项目：甲醇、乙醇、硫代乙酸、苯乙炔、吗啉、五硫化（二）磷、氯甲酸三氯甲酯、异氰酸十八脂、五氧化（二）磷、乙酸[含量>80%]无仓储经营（经营场所不得存放危险化学品）（许可证有效期至2017年7月29日）。
易瑞化工目前实际从事化工贸易业务。
截至本《补充法律意见（三）》出具之日，易瑞化工的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|刘碧见|30.5|61%|
|2|周淑俊|19.5|39%|
|合计||50|100%|

8.发行人董事、监事、高级管理人员及其在关联单位任职情况
经本所承办律师核查，除因仙都房地产注销，樊培仁不再担任仙都房地产董事长外，补充报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员及在关联单位任职情况未发生变化。
（二）发行人的关联交易
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人与关联之间未再新增关联交易情况。
（三）经本所承办律师核查，发行人已在《公司章程》、《浙江扬帆新材料股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司董事会议事规则》、《浙江扬帆新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《浙江扬帆新材料股份有限公司关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会审议关联交易事项的审批权限划分以及关联股东、关联董事回避等制度，明确了关联交易公允决策程序。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内未发生变化。
（四）经本所承办律师核查，发行人 2015年第一次临时股东大会通过的发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》、《关联交易决策制度（草案）》、《独立董事工
作制度（草案）》等均对本次上市后发行人关联交易的决策及回避表决程序做出
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）规定，相关规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交易。发行人关联交易公允决策程序的规定在补充报告期内未发生变化。
（五）为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东扬帆控股、实际控制人樊培仁、杨美意，持股5%以上其他股东SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦及东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ均向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化。本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺规范将来与发行人及其各子公司产生关联交易，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（六）经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人控股股东及其控制的公司、持股5%以上其他股东与发行人之间不存在同业竞争，发行人现有其他主要关联方与发行人亦不存在同业竞争。
（七）为避免与发行人发生同业竞争，控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他股东均向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。补充报告期内，上述承诺未发生变化。本所承办律师认为，发行人上述各关联方已承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对上述各关联方具有法律约束力。
（八）经本所承办律师核查，发行人在本次公开发行股票的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人提供的有关国有土地使用权证书、房屋所有权证书、专利证书、商标注册证书；2.国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；3.专利年费缴纳凭证；4.中汇会审[2017]0081号《审计报告》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及控股子公司拥有的房产
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）其控股子公司自有房屋的所有权证未发生变化。
（二）发行人租赁的办公用房
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人所租赁的办公用房未发生变化。
（三）发行人拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产的情况
1.发行人拥有的土地使用权
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及子公司所持有国有土地使用权证书未发生变化。
2.发行人拥有的注册商标
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及子公司所拥有商标情况未发生变化。
3.发行人拥有的专利
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其子公司新增专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|类型|专利号/申请号|发明人|权利人|专利申请日|
|1|2－降莰烷酮的合成方法|发明|ZL201410629325.6|樊彬、李桂芹、付水香、吕雪皓、袁继新、廖祖态、陶明、陈育亮|江西仁明|2014.11.10|

（四）发行人拥有的主要生产设备
根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》并经本所承办律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人拥有的机器设备的账面价值为 72,475,303.22元。该等机器设备均为发行人正常生产经营过程中购买。
经本所承办律师核查，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在现实及潜在的产权纠纷。
（五）发行人主要财产的所有权或使用权担保等限制情况
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，截至2016年12月31日，以绍兴市上虞区国用（2015）第06244号、绍兴市上虞区国用（2015）第06243号土地使用权及该土地上所有房屋向浦发银行清泰支行抵押外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他限制。
十一、发行人重大债权债务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.中汇会审[2017]0081号《审计报告》；2.发行人签署的有关借款、担保、采购、销售等合同。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的交易金额在100万元以上或虽未达到100万元但对发行人有重要影响的重大合同新增情况如下：
1.销售合同
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|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品名称|签订时间|合同金额（万元、万美元）|
|1|爱拓化工重庆（有限）公司|苯并噻唑|2016年12月9日|125.89|
|2|江西百思康瑞药业有限公司|二本二硫醚|2016年9月21日|310.00|
|3|苏州佳辉化工有限公司|苯硫醚|2016年9月27日|208.25|
|5|滨海高楼化工有限公司|4-羟基硫代苯甲酰胺|2016年10月21日|95.00|
||||2016年11月23日|57.00|
|6|H. Lundbeck A/S|1-溴-2碘代苯|2016年11月30日|USD36.00|
|7|KANEKA CORPORATION|环丙磺酰胺|2016年9月15日|USD32.87|

2.采购合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|产品名称|签订时间|合同金额（万元）|
|1|开原亨泰化工有限公司|S-（+）环氧氯丙烷|2016年11月23日|106.26|

本所承办律师核查了发行人及子公司正在履行及已履行完毕但仍对发行人
具有重大影响的合同，本所承办律师认为，发行人及其控股子公司发行人正在履
行及已履行完毕但仍对发行人具有重大影响的合同内容及形式合法、有效，没有
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）因违反国家法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效，或与发行人依据其它法律文件承担的义务存在冲突的情形。
（二）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，报告期内，除本法律意见已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.发行人及其控股子公司的工商登记资料；3.发行人及其控股子公司出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，报告期内发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：（一）发行人的增资扩股情况
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在补充报告期内没有进行新的增资扩股。
（二）合并、分立、减少注册资本、收购、出售重大资产情况
经发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在补充报告期内不存在合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产的其他情形。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
通过上述核查，本所承办律师认为，补充报告期内，发行人不存在增资扩股等行为，不存在合并、分立、减少注册资本或出售重大资产的其他情形；截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.扬帆有限历次董事会决议及发行人设立后的历次董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等资料；2.《公司章程》及其修正案、《公司章程（草案）》；3.发行人的工商登记资料等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人未对《公司章程》进行修订、补充等任何形式的变更。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人历次董事会、监事会、股东大会会议资料；2.发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理制度。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会和经营管理机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》未作修订。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会召开情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人共召开1次股东大会、1次董事会会议和1次监事会会议。
本所承办律师认为，上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容均为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的简历；3.本所承办律师在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；4.发行人独立董事提供的任职资格证书；5.发行人历次股东大会文件；6.发行人及前身历次董事会会议文件；7.发行人历次监事会会议文件；8.公安部门出具的无犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据对发行人董事、董事会秘书李耀土先生的访谈，2016年11月15日，北京市西城区人民法院于作出（2016）京0102执5952号《执行裁定书》，李耀土先生发现其作为中国金谷国际信托有限责任公司（以下简称“金谷信托”）向三峰实业主张偿还400万元借款及相应利息、罚息、违约金一案的被告之一，并发现其被伪造私章与金谷信托签署了《保证合同》，为三峰实业向金谷信托的400万元借款及相应利息、罚息、违约金等提供保证担保。目前，李耀土先生拟就该案向相关公安司法机关提起申诉或向法院申请请求。
李耀土先生因个人私章被伪造而签署了上述《保证合同》，因此对于与金谷信托一案具有重大争议。发行人实际控制人樊培仁先生出具承诺：对于扬帆新材董事李耀土先生因个人私章被伪造与金谷信托签署《保证合同》，而为三峰实业所欠金谷信托400万元借款及相应利息、罚息、违约金提供保证担保事宜，本人保证：如果李耀土先生因为该案而需要承担任何责任，本人将替李耀土向金谷信托承担全部的赔偿责任。因此，李耀土先生不属于《公司法》第一百四十六条第五项所规定的不适合担任股份公司董事、高级管理人员的情形。此外，根据发行
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）人董事、监事和高级管理人员的书面确认、相关中介机构的核查，发行人其他董事、监事和高级管理人员亦不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，且不存在《管理办法》第十九条规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
除该情况之外，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
（二）董事、监事、高级管理人员变化情况
经本所承办律师核查，补充报告期内，董事、监事、高级管理人员未发生变化。
（三）根据现行有效的《公司章程》规定，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人聘任了3名独立董事，分别为陶礼钦、吕洪仁和苏为科。根据独立董事书面确认并经本所承办律师核查，发行人该3名独立董事任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定
十六、发行人的税务
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其子公司持有的《税务登记证》；2.会计师出具的相关《审计报告》、《纳税情况的鉴证报告》、《非经常损益专项审查报告》；3.发行人及其子公司所在地税务局部门出具的相关证明材料、《涉税事项调查证明材料》、《企业所得税优惠事先备案结果通知书》；4.《高新技术企业证书》；5.发行人及其子公司报告期内的纳税申报表；
6.发行人及其子公司出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的税种和税率
根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》、中汇会鉴[2017]0083号《关于浙江扬帆新材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况的鉴证报告》”）并经本所承办律师核查，截至本《补充法律
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）意见（三）》出具之日，发行人及子公司执行的主要税种和税率未发生变化。本所承办律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》、中汇会鉴[2017]0083号《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司享受的税收优惠未发生变化。
综上所述，本所承办律师认为，发行人及控股子公司补充报告期内享受的企业所得税税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司享受的财政补贴
根据中汇会审[2017]0081号《审计报告》、中汇会鉴[2017]0083号《纳税情况的鉴证报告》并经本所承办律师核查，2016年 6月 30日至 2016年 12月 31日内，发行人及其控股子公司享受的财政补贴具体情况如下：
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|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|
|2016年7月-12月|申请上市股改奖励和上市辅导奖励|200,000.00|854,937.70|《中共上虞市委、上虞市人民政府关于推动企业上市利用资本市场发展的若干意见》（市委[2009]59号）|
||2016年度中央外经贸发展专项资金|24,900.00||《浙江省财政厅、浙江省商务厅关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金的通知》（浙财企［2016］103号）|
||2015年度自主创新奖励(专利资助)|20,000.00||《上虞市人民政府办公室关于印发上虞市鼓励企业开展自主创新奖励办法的通知》（虞政办发［2012］114号）|
||2015年第二批中小企业提升国际化经营能力项目补助资金|7,000.00||绍兴市上虞区商务局《关于组织申报2015年第二批中小企业国际市场开拓资金项目的通知》|
||2016年度科技型中小企业创新基金|150,000.00||《江西省财政厅关于下达2016年度科技型中小企业创新基金尾款的通知》（赣财经指[2016]34号）|
||工业发展奖励考评奖金|150,000.00||《关于做好2015年度全市工业发展奖励考评奖金发放工作的通|

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|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|
|||||知》（九工信字[2016]84号）|
||企业吸纳就业困难人员社保补贴|60,000.00||《财政部、人力资源社会保障部关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知》（财政部、人力资源社会保障部文件 财社[2011]64号）|
||大学生就业见习岗位补贴|33,600.00||《财政部、人力资源社会保障部关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知》（财政部、人力资源社会保障部文件 财社[2011]64号）|
||职业培训补贴|18,000.00||《财政部、人力资源社会保障部关于进一步加强就业专项资金管理有关问题的通知》（财政部、人力资源社会保障部文件 财社[2011]64号）|
||减免水利建设基金|72,137.70||《浙江省地方水利建设基金征收和减免管理办法的通知》（浙财综（2012）130号）|
||关于下达2015年度滨江区出口信保保费补贴的通知|41,800.00||《杭州高新技术产业开发区商务局/杭州市滨江区商务局/杭州高新技术产业开发区财政局/杭州市滨江区财政局关于下达2015年度滨江区出口信保保费补贴的通知》（高新（滨）商务（2016）85号/区财（2016）207号）|
||2015年度滨江区外贸增量补贴|19,200.00||《杭州高新技术产业开发区商务局/杭州市滨江区商务局/杭州高新技术产业开发区财政局/杭州市滨江区财政局关于下达2015年度滨江区外贸增量补贴的通知》（高新（滨）商务（2016）86号/区财（2016）209号）|
||2016年度中央外经贸发展专项资金|45,900.00||《杭州市财政局/杭州市商务委员会关于下达2016年度中央外经贸发展专项资金的通知》（杭财企（2016）97号）|
||资信调查费用补贴|2,400.00||《杭州高新技术产业开发区商务局/杭州市滨江区商务局/杭州高新技术产业开发区财政局/杭州市滨江区财政局关于下达2015年度资信调查费用的通知》（高新（滨）商务（2016）83号/区财|

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||||||
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|年度|补贴项目|金额（元）|合计（元）|补贴依据|
|||||（2016）208号）|
||关于2015年度经济发展贡献单位和个人实行奖励的决定|10,000.00||中共杭州市滨江区浦沿街道工作委员会、杭州市滨江区人民政府浦沿街道办事处《关于2015年度经济发展贡献单位和个人实行奖励的决定》（浦党〔2016〕34号）|

本所承办律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定，但若国家法律、法规及规范性文件相关规定发生变化，则应按国家的有关规定执行。
（五）发行人及其控股子公司最近三年及一期依法纳税的情况
发行人及发行人控股子公司的税务主管部门已就其补充报告期内依法纳税情况分别出具了证明文件。根据该等证明文件、中汇会审[2017]0081号《审计报告》、中汇会鉴[2017]0083号《纳税情况的鉴证报告》、发行人确认并经本所承办律师核查，截至 2016年 12月 31日，发行人及其控股子公司已依法纳税，在经营活动中不存在严重违反税务方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及其控股子公司所在地质量技术监督管理部门出具的证明文件；2.发行人及其控股子公司所在地安全生产监督管理部门出具的证明文件；3.发行人及其控股子公司出具的《情况说明》；4.对发行人环保设施及运行情况的现场查验等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人生产经营活动和拟投资项目遵守环境保护规定的情况
1.发行人的生产经营活动情况
根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人各项环境保护设施运转正常，污染物排放情况符合相关规定，日常生产经营活动不存在重大的环保违法行为。
2.发行人募集资金投向符合环境保护的要求
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人拟投资项目的环境保护审批情况符合相关法律的规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人生产经营活动遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据发行人及其控股子公司的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内的生产经营活动中能够遵守国家有关产品质量和技术监督方面的法律、法规或其他规范性文件的规定，无违法、违规行为，亦未在产品质量和质量监督方面受到过行政处罚。
补充报告期内，发行人更新1项证书，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|颁发机构|证书内容|时效|
|1|《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2014]-D-1557）|浙江省安全生产监督管理局|许可范围：异丁酰氯（中间产品）1,530吨、90%亚磷酸（副产）427吨、20%氢溴酸（副产）50吨、15%氢溴酸（副产）3,201吨、20%盐酸（副产）900吨、二氯乙烷（回收）7,256吨、甲苯（回收）11,327吨、甲醇（回收和副产）8,305吨、吗啉（回收）6,181吨、1,3-二乙基苯（回收）1,584吨。|2014-12-30至2017-12-29|

（三）根据发行人及其控股子公司的书面确认并经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司补充报告期内能够遵守安全生产的各项法律法规，无发生安全生产事故，无因违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人 2015年第一次临时股东大会会议通知、议案、表决票、决议、记录等；2．《招股说明书》；3．九江市彭泽县发改委出具的彭发改字[2015]165号《关于江西仁明医药化工有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目的备案通知书》；4.《江西仁明医药化工
有限公司 5000t/a光引发剂系列产品建设项目可行性研究报告》；5.彭泽县环境
保护局向江西仁明出具的《关于<江西仁明医药化工有限公司5000t/a光引发剂系
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）列产品建设项目环境影响报告书>的批复》；6.绍兴市上虞区发改委出具的《杭州湾上虞经济技术开发区企业投资项目备案通知书》等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人募集资金的运用项目未发生变化。发行人股东大会和有权机关对发行人募集资金的运用项目的批准与授权未发生变化，依然有效。
发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已获得发行人股东大会授权并经发改委等部门的备案，符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。
发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
十九、发行人的业务发展目标
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.《招股说明书》；2.发行人提供的中长期战略规划；3.发行人提供的书面确认文件等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人业务发展目标未发生变化，与其经营范围及现有主营业务一致，与本次募集资金投资项目亦一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1.发行人及发行人控股子公司出具的书面确认文件；2．扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认文件等；3.在全国法院被执行人信息查询网站的查询结果；4.发行人实际控制人、董事长、总经理出具的书面确认文件；
5.发行人持股5%以上的股东出具的情况说明等。
在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚
经本所承办律师核查，补充报告期内，发行人未收到重大诉讼、仲裁和行政处罚情况。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（二）发行人实际控制人、董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，取得了发行人实际控制人及董事长、总经理出具的书面说明并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚
本所承办律师查询了全国法院被执行人信息查询网站，根据持有发行人5%以上（含5%）股份的股东扬帆控股、SFC、新帆投资、益进凡投资、上海诚伦、东方富海Ⅰ、东方富海Ⅱ出具的书面确认并经本所承办律师核查，截至本《补充法律意见（三）》出具之日，上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所承办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本《补充法律意见（三）》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本《补充法律意见（三）》的相关内容。
本所承办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《补充法律意见（三）》相关内容与本《补充法律意见（三）》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《补充法律意见（三）》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
二十二、结论
综上所述，本所承办律师认为：
发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《改革意见》、《公开发售股份规定》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件所规定的发行股票并在创业板上市的各项条件。
发行人《招股说明书》及其摘要引用的本《补充法律意见（三）》的内容适当。
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）发行人本次公开发行股票尚需获得中国证监会核准；发行人本次公开发行的股票在创业板上市尚需取得深交所的同意。
截至本《补充法律意见（三）》正本一式五份，无副本，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
北京德恒律师事务所 关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于浙江扬帆新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人：_______________
王丽
承办律师：______________
王贤安
承办律师：______________
王雨微
年 月 日