盛和资源控股枚份有限公司 关于堑人资产童组业绩承诺央现情况的说明盛和资源控股股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第1O9号 )的有关规定,盛和资源控股股份有限公司(以下简称
“盛和资源”
)编制了2O17年度的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本专项说明仅供本公司 2O17年度报告披露之
目的使用,不
适用于其他用途。
一、公司简介
盛和资源控股股份有限公司(以下简称
“盛和资源”
、
“本公司”
或
“公司” )原名太原理工天成科技股份有限公司(以
下简称
“太工天成”
),2O13年1月26日 ,根据本公司
2O13年第一
次临时股东大会决议9太工天成更名为盛和资源控股股份有限公司。
太工天成前身系山西太工天成科技实业有限公司。2O0O年经山西省人民政府晋政函⒓O001166号文批准改制为股份有限公司。2O03年
5月在上海证券交易所上市 ,上市后公司的总股本为7,200万股。经股权分置改革及历年分红送股及转股后,截止2011年12月31日,公司总股本增为15,660万股。经公司2012年7月29日召开的第四属董事会第十八次会议和2012年1O月8日
召开的
2012年第一次临时股东大会审议通过,并
经
2012年12月28日
收到的中国证券监督管理委员会《关于核准太原理工天成科技股份有限公司重大资产重组及向中国地质科学院矿产综合利用研究所等发行股份购买资产的批复》(证监许可⒓O1211747号
)核准,公司于 2O12年
12月31日
前完成了向山西省焦炭集团有限责任公司(以下简称
“
山西焦炭集 ”
团
)出
售全部资产和负债、向乐山盛和稀土股份有限公司股东发行股份购买乐山盛和稀土股份有限公司99,9999%股
权的重大资产重细~的实施方案。分别向中国地质科学院矿产综合利用研究所发行75,809,913股股份、向王全根发行44,99O,615股股份、向四川巨星企业集团有限公司发行34,445,823股股份、向四川省地质矿产公司发行21,981,597股
股份、向苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)发行13,738,498股股份、向崔宇红发行13,541,323股股份、向武汉荣盛投资有限公司发行
5,495,399股股份、向蔺尚举发行3,925,O34股股份、向戚涛发行3,267,564股股份、向朱云先发行2,619,987股股份购买相关资产,本
次重组完成后的总股本为37,641,5753万元。2O13年3月6日公司变更经营范围和单位名称,领取山西省I商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》。
公司
2O15年8月23日
召开的第五届董事会第二十七次会议和2O15年
9月 1O日召开的
2O15年度第三次临时股东大会审议通过,以
公司
盛和资源拽股双份有限公司 关子虔大资产重组业绩承诺实现情况的谈 B,l本376,415,753股为基数,向全体股东每10股转增15股,合计转增
564,623,63O股,转增完成后公司总股本增加至
941,039,383股。2015年10月8日,瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)对本次增资进行了验证,并出具瑞华验字PO1slO157OOO6号《验资报告》。公司于2015年
11月5日取得了山西省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2O15年
11月9日,公司召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>自勺议案》等相关议案。2O16年 5月5日,公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2O16年6月27日,财
政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公Hl非公开发行股票的函》(财建函⒓01Gl26号),批准了本次重组。2016年
7月28日 ,公司2O16年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。2O16年
7月 29日,公司第六届董事会第五次会议审议通过
《关于调整发行股份及支付】JlJ金募集ll l套资金金额及用途的议案》等相关议案。
本次重组方案为盛和资源向红石创投等6名
机构及自然人黄平发行股份及支付 “ ”现金购买其合计持有的赣州晨光稀土新材料股份有限公司(以上简称晨光稀土 )刊OO,OO%股权,其
中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀±
8676%股权,通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀±
13,24%股权;向工晓晖等
2名
自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的四川省乐山市科百瑞新材 “ ”
料有限公司(以下简称
科百瑞)71.43%股权,其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53,43%股权,通
过支付现金购买罗应春持有的科百1肃18,OO%股权;向文盛投资等9名机构及王丽荣等14名自然人发行股份购买其合计 “ ”
持有的海南文盛新材料科技股份有限公司(以上简称文盛新材)1OO,OO%股权。
本次非公开发行股票业经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可⒓0171186号)批复,并
于
2017年2月10日向三十一名特定投资者定向发行了人民币普通股股票331,109,130股,每
股面值1元,经公司股东大会审议,本次非公开发行股票价格为8,5349元/股。
截至2O17年2月1O日,公司己收到三十一名特定投资者认购资金合计人民币2,825,983,45786元 ,新
增注册资本
(股
本
)合
计人民币
331,1O9,13OOO元 。
截至
2O17年3月31日止,本
公司通过非公开发行人民币普通股
(A股 )77,980,O0O股(每
股面值
1元),发行价格为人民币8,5349元/股,募
集资金合计人民币665,551,5O2,O0元,扣除根据合同约定应付本次增发验资费2O,OOO,OO元(含税),实
际募集资金人民币647,531,502,OO元,其中:增
加股本 77,98O,0OOOO股 ,
盛和资塬拴双股份有限公司 共于返人资产堂组业绩承诸央现情巩的说明增加资本公积
569,551,502.0O元
。
注册
号/统一社会
信用代码
:91140O00701O12581E;
注册资本
:人
民币
1,35O,128,513.O0兀
;
公司住所:太
原国家高新技术产业开发区亚日街2号
;
公司法定代表人:胡
泽松
;
公司经营范围:各类实业投资;稀
有稀土金属销售、综合应用及深加工、技术咨询;稀土新材料加工与销售;化工材料(不含危险化学品)销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品l及技术除夕卜
)。
二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
1、
重大资产重组方案简介
经公司第六届董事第三次会议及
2016年第一
次临时股东大会审议通过本次重大资产重组方案,中
国证券监督管理委员会(以下简称
“证监会”
)下
发
“
《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可⒓O171186号),对
本次交易进行了核准。
盛和资源向红石创投等
6名
机构及自然人黄平发行股份购买其合计持有的赣州 “ ”
晨光稀土新材料股份有限公司(以
下简称晨光稀土)100.00%股权,其
中通过发行股份购买黄平和红石创投等5名机构合计持有的晨光稀±86,76%股权,通过支付现金购买江西晨光投资有限公司(以下简称
“晨光投资”)持
有的晨光稀±13,24%股权;向王晓晖等3名
自然人发行股份及支付现金买其合计持有的科百瑞71,43%股权,其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞
53,43%股权,通过支 “ ”付现金购买罗应春持有的四川省乐山市科百瑞新材料有限公司(以下简称
科百瑞 )18,0O%股权;向海南文盛投资有限公司(以下简称
“文盛投资”
)等9名相J构及I14名
丽耒等 自然人发行股份购买其合计持有的海南文盛新材料科技股份有限公司 “ ”
(以
下简称文盛新材)1O0.00%股
权。
本次交易完成后,盛
和资源将直接和间接持有晨光稀± 10OOO%股权,直接和间接持有科百瑞1OO,OO%股权,直
接和间接持有文盛新材100.00%股权。
本次重大资产重组的同时,拟
向博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、永信投资、赖正健等6名
对象非公开发行股份募集配套资金不超过66,555,15O2万元,且募集资金额不超过本次拟购买资产交易价格的1O0%,其中2O,OOO0O万元用于标的资产文盛新材
“
年产
2万吨陶瓷纤维保温制品项目”
,20,178,OO万元用于标 “ ”
的资产文盛新材年产
5万吨莫来石项目、22,375,7313万
元用于支付标的资产现金对价、4,O01,4189万
元用于支付本次交易相关费用。
盛和资源拴驳枚份有限公司 头子蛮大资产鲎组业缋承诸实现情况的说明2、
本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
(1)2O15年
11月19日,盛
和资源召开第五届董事会第三十次会议,审议通过《关于<发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案)的
议案》等相关议案。
(2)商
务部反垄断局于2016年3月
18日出具
《不实施进一步审查通知》,对公司收购晨光稀土事项不实施进一步审查;于2016年4月
1日出具《审查决定通知》,对公司收购文盛新材事项不予禁止。
(3)2O16年
4月12日,晨光稀土资产评估报告经赣州市国有资产监督管理委员会各案,2O刊
6年9月14日,经
内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称
“内蒙古国资委”)备
案;2016年5月4日,文
盛新材、科百瑞资产评估报告经国土资源部备案。
(4)2O16年
5月5日,公
司第六届董事第三次会议审议通过《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及
其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
(5)2O16年
6月27日
,财
政部出具《财政部关于批复同意盛和资源控股股份有限公司非公开发行股票的函》(财建函⒓O1Gl26号),批
准了本次重组。
(6)2016年
7月28日,盛和资源2016年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案。
(7)2O刊
6年7月29日,公
司第六届董事会第五次会议审议通过《关于调整发行股份及支付现金募集配套资金金额及用途的议案》等相关议案。
(8)2O16年
8月22日,内
蒙古国资委作出《关于北方稀土参股的赣州晨光稀土新材料公司与盛和资源控股股份公司资产重组有关事宜的批复》(内
国资产权⒓016122O号),原
则同意北方稀土参股的晨光稀土与盛和资源资产重细.事宜。
(9)2O17年
2月8日
,中
国证监会出具《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可PO171186号),对本次交易进行了核准。
3、
本次重大资产重组相关事项实施情况
(1)本
次购入资产的过户情况
2O17年2月9日,经赣州市工商行政管理局各案,晨光稀土就本次交易项下的标的资产一晨光稀±1OO%股
权过户事宜完成了工商备案。本次工商变更登记后,碲和资源直接持有晨光稀±99,99%股权,通过全资子公司盛和资源(德昌)有限公「 l间接持有晨光稀±0.O1%股权。
2O17年2月9日,经峨边彝族自治县市场和质量监督管理局核准,科
百瑞就本次交易项下的标的资产一
科百瑞
71,43%股权过户事宜,取得了峨边彝族
自治县市场和质量监督管理局换发的《营业执照》,本次工商变更登记后,盛
和资源直接持有科
盛和资源拴股戕份有限公司 头于返入资产重组业绩承诺央现情况的说明百瑞1O0,OO%股权。
根据文盛新材就本次交易向海南省工商行政管理局递交的章程修正案及企业信启、查询单,文盛新材就本次交易项下的标的资产一文盛新材1O0%股
权过户事宜完成了工商各案。本次工商变更登记后,盛和资源直接持有文盛新材9999%股权,通过全资子公司盛和资源(德昌)有
限公司间接持有文盛新材0,O1%股权。
(2)本
次非公开发行股份的实施情况
2O15年11月9日
,盛
和资源与红石创投等6家机构和黄平等4名
自然人针对晨光稀±1OO%股权、科百瑞71.43%股
权分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。2O16年5月
5日,上述各方签订了
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
2O17年2月
1O日
,瑞
华会计师事务所出具
《验资报告》(瑞
华验字
(2O17)0157OOO1号),经其审验认为:截至2017年2月
10日
止,盛
和资源己购买晨光稀土10O%股权、科百瑞71.43%股权、文盛新材1OO%股
权。变更后的注册资本为人民币1,272,148,513,0O元,累
计股本为人民币1,272,148,513,OO元。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月23日提供的《证券变更登记证明》,盛和资源己于2017年2月23日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。
三、重大资产重组业绩承诺的具体情况
1、
业绩承诺
根据公司与黄平签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,黄平承诺,晨
光稀土2O16年
度净利润不低于人民币
9,90000万元,2O16年
和
2017年
度净利润累计不低于人民币22,6OO,O0万元,2O16年、2017年
和
2O18年
度净利润累计不低于人民币
38,2OO,O0万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据公司与王晓晖签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,王晓晖承诺,科百瑞
2O16年度净利润不低于人民币2,230OO万元,2O16年
和
2O17年
度净利润累计不低于人民币
5,61O0O万元,2016年、2O17年
和
2018年
度净利涧累计不低于人民币9,22OOO万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后的诤利涧。
“ ”根据公司与文盛投资、海南文武贝投资有限公司(以下简称
文武贝投资)签订的《业绩补偿协议》及其补充协议,文盛投资、文武贝投资承诺,文
盛新材 2O16年度净利润不低于人民币
10,900.O0万元,2016年
和
2O17年
度净利润累计不低于人民币
24,6OO,OO万
元,2016年 、2017年
和
2O18年
度净利润累计不低于人民币41,5OO,OO万元。以上净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
盛和资源拴股股份有限公司 头于嗄人资产重组业绩承诺实现情况的说明冫争禾刂润。
2、
业绩补偿
利润承诺期间内业绩承诺方发生补偿义务的,补
偿义务主体应首先以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿,补
偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补
偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
股份补偿的计算公式为:当年应补偿股份数=(截
至当期期末累计承诺净Txl润一
截至当期期末累计实际净利润)×标的资产总对价÷
利润承诺期内各年的承诺净利润总和÷本次发行价格一己补偿股份数。
在各年计算的应补偿金额小于0时,按O取值,即己经补偿的股份不冫匚
卜回。
以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。
现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿现金金额=(截
至当期期末累计承诺—
净利润截至当期期末累计实际净利润)×标的资产总对价÷利润承诺期内各年的承诺净利润总和一己补偿金额
在各年计算的应补偿金额小于0时9按0取值,即
己经补偿的金额不冲回。
各补偿义务主体应补偿股份的总数不超过本次盛和资源向各补偿义务主体发行的股份总数。
3、
减值测试
在利润承诺期届满时,盛
和资源应对晨光稀土、科百瑞、文盛新材做减值测试 ,并由具有证券期货从业资格的会计师事务所对该减值测试结果出具专项审核意。
JFL〗如果利润承诺期届满时晨光稀土、科百瑞、文盛新材的减值额大于补偿期限内己补偿股份总数×本次发行价格+己补偿现金数,则补偿义务主体还需另行向碲和资源补偿差额部分。
应补偿金额=期末减值额一(补偿期限内己补偿股份总数×本次发行价格+己补偿现金数
)
补偿义务主体应首先以其持有的上市公司股份进行补偿,补
偿义务主体剩余股份数不足以支付全部补偿金额的,补
偿义务主体应当以现金形式进行补偿。
晨光稀土和科百瑞的补偿义务主体通过股份补偿和现金补偿的方式向上市公司支付的利润补偿及资产减值补偿总额不超过补偿义务主体因本次交易获得总对价。
四、科百瑞2016ˉ2017年
度业绩承诺实现情况
2O16年 2O17年
和 度科百瑞实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的累计净利润为6,970,75万元,其
中
2016年
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的诤利润为
2,321,55万元、2O17年
实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,6492O万
元。
盛和资源拴双枚份有限公司 头于鲎大资产重组业绩承诺奥觇情况的说明1、
承诺的业绩完成情况
j元单位:丿项目名称 预测数 差额:完成率(%)扣除非经常性损益归属于
6,970,75 5,610,00 12426母公司股东的净利润
结论
2、
公司认为,王晓晖承诺的科百瑞2016年和2017年度净利润累计不低于人民币61O,O0万元业绩己经实现。
5〗
特此说明。