福建龙马环卫装备股份有限公司
独立董事意见书
我们作为公司的独立董事，对公司第四届董事会第六次会议中审议的《公司 2016年度利润分配预案》、《公司 2016年度内部控制评价报告》、《关于公司 2016年度董事、监事报酬事项的议案》、《关于公司 2016年度高级管理人员报酬事项的议案》、《关于续聘 2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2017年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》、《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易预计情况的议案》、《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用公司闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》等事项进行了审阅，我们基于独立判断的立场，就上述事项发表独立意见如下：
一、对于《公司 2016年度利润分配方案》的独立意见
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2016年 12月 31日，公司可供分配的利润为 570,175,199.09元。本次利润分配方案为：公司以股权登记日的总股本为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每 10股派发现金红利 2.35元（含税），预计分配现金红利 64,002,250元(含税)，剩余可供分配利润 506,172,949.09元结转至下一年度。我们认为上述利润分配方案符合法律、法规及《公司章程》的
规定，利润分配方案充分体现公司注重对投资者的回报，尤其是现金分红方式的回报，使投资者能够共享公司的经营成果。我们同意将其提交股东大会审议。
二、对于《公司 2016年度内部控制评价报告》的独立意见
我们认为：公司依据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引及《公司章程》的有关规定，完善了法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、对于《关于公司 2016年度董事、监事报酬事项的议案》的独立意见
公司制定的董事、监事报酬及津贴方案符合相关规定及公司实际情况，同意公司董事报酬及津贴的发放方案。
四、对于《关于公司 2016年度高级管理人员报酬事项的议案》的独立意见
公司制定的高级管理人员报酬方案符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意公司高级管理人员报酬及津贴的发放方案。
五、对于《关于续聘 2017年度公司财务审计机构和内
部控制审计机构的议案》的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）持有财政部及中国证监会联合颁发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证，已连续多年为公司提供财务审计服务，对公司情况熟悉，在以往的审计工作中能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关规定对公司进行审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，因此，我们同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度公
司财务审计和内部控制审计服务机构。
六、对于《关于公司 2017年度拟发行非金融企业债务融资工具的议案》的独立意见
我们认为：公司根据经营发展需要，按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》等有关规定，公司拟发行非金融企业债务融资工具符合公司未来发展战略要求，有效拓展公司融资渠道，优化资金结构，降低资金成本，促进公司良性发展，有利于增强公司的可持续发展能力；涉及该事项的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；该事项有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、对于《关于公司 2016年度日常关联交易执行情况及 2017年度日常关联交易情况的议案》的独立意见
我们认为：2016年公司与龙岩协成兴机械有限公司（以
下简称“协成兴”）实际发生交易额为 7,296,752.04元；与韶关福龙马环境工程有限公司(以下简称“韶关福龙马”)实际产生的交易金额为 1,355,128.22元，未超出 2016年 4月 14日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过预计的额度。与投资参股后的海南易登科技有限公司（以下简称“易登科技”）尚未发生交易，未超出 2016年 9月 12日公司第四届董事会第一次会议审议通过预计的额度。每一笔交易的流程和办法与公司向其他第三方采购相同，该年度的关联交易合理正常、符合规定。
同时，协成兴在场地、设备、技术、质量控制等方面具有优势，2017年度公司将继续向其采购机加工非标件；韶关福龙马主要从事环卫服务业务，与公司“环卫装备制造+环卫服务产业”的协同发展战略一致，2017年度公司将向其销售公司环卫设备及其配件；易登科技主要从事网络技术开发、技术咨询、技术服务等业务，对公司积极构建的“环卫智慧云服务系统”的发展具有推动作用，2017年度，公司将继续向其采购智慧环卫系统的技术咨询服务等。采购的交易条件和交易价格仍与公司向其他第三方采购其他非标配件的流程和办法相同，均按照公司统一的采购的流程和办法确定。
我们认为上述关联交易是公司正常的生产经营行为，定价合理，交易过程公平、公正，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在向公司输送利益的情形。
八、对于《关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》的独立意见
我们认真审阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和兴业证券股份有限公司出具《关于福建龙马环卫装备股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，基于独立判断，发表如下意见：《公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了 2016年度公司募集资金的存放与实际使用情况。公司 2016年度对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利益的情况。
九、对于《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
1、公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，已
经履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》的相关规定；
公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形；
3、我们一致同意：自董事会决议通过之日起 12个月内，继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，即现金管理额度总额不超过 1.5亿元，用于有保本约定的协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本型理财及国债逆回购等方式进行现金管理，期限不超过 12个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用。同时授权公司经营层具体实施上述现金管理事宜。
十、对于《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见
1、2016年度，公司尚未使用募集资金暂时补充流动资金，在确保在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，继续用其中部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；
2、本次继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；
因此，我们同意上述项议案，并同意将《公司 2016年
度利润分配预案》、《关于公司 2016年度董事、监事报酬事
项的议案》、《关于续聘公司 2017年度审计机构的议案》及
《关于公司 2017年度拟发行非金融企业债务融资工具的议
案》提交公司股东大会审议。
（本页以下无正文）
独立董事签署： 黄兴孪 唐炎钊 肖伟
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十日