股票代码：600189 股票简称：吉林森工 上市地点：上海证券交易所吉林森林工业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|交易类型|交易标的|交易对方名称或姓名|
|发行股份购买资产|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|||北京睿德嘉信商贸有限公司|
|||吉林省泉阳林业局|
||苏州工业园区园林绿化工程有限公司|赵志华|
|||上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）|
|||陈爱莉|
|||赵永春|
|募集配套资金||中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|||吉林省信承投资合伙企业（有限合伙）|
|||长春市誉晟投资合伙企业（有限合伙）|

独立财务顾问
（吉林省长春市生态大街6666号）
二〇一七年一月
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要声明
本发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括发行股份购买资产暨关联交易预案全文的各部分内容。发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站。
一、上市公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易标的资产吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（简称“泉阳泉”）、吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司（简称“泉阳饮品”）（审计、评估基准日为2016年6月30日，基准日后泉阳泉吸收合并泉阳饮品，吸收合并后的公司为“新泉阳泉”）的审计、评估工作已经完成，苏州工业园区园林绿化工程有限公司（简称“园区园林”）的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的园区园林相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。园区园林经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的所有交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
三、证券服务机构声明
本次发行股份购买资产的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
备查文件的查阅方式为：
吉林森林工业股份有限公司
地址：吉林省长春市朝阳区延安大街 1399号
电话：0431-88912969
传真：0431-88930595、0431-88912969
联系人：时军
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要目录
声明 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 4重大事项提示 ............................................................................................................... 7重大风险提示 ............................................................................................................. 34
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|本预案、《重组预案》、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|指|《吉林森林工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|吉林森工、公司、本公司、上市公司|指|吉林森林工业股份有限公司|
|森工集团|指|中国吉林森林工业集团有限责任公司|
|睿德嘉信|指|北京睿德嘉信商贸有限公司|
|泉阳林业局|指|吉林省泉阳林业局|
|上海集虹|指|上海集虹企业管理合伙企业（有限合伙）|
|吉林信承|指|吉林省信承投资合伙企业（有限合伙）|
|长春誉晟|指|长春市誉晟投资合伙企业（有限合伙）|
|泉阳泉|指|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|泉阳饮品|指|吉林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司|
|新泉阳泉|指|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司（吸收合并其参股公司泉阳饮品后）,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生|
|园区园林|指|苏州工业园区园林绿化工程有限公司|
|本次交易|指|吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权，并向森工集团、吉林信承、长春誉晟非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元|
|本次重组、发行股份购买资产|指|吉林森工向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其拥有的新泉阳泉75.45%股权，向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其持有的园区园林100%股权|
|本次募集配套资金|指|吉林森工向森工集团、吉林信承、长春誉晟非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元|
|交易标的、标的资产、拟收购资产、拟购买资产|指|新泉阳泉75.45%股权，园区园林100%股权|
|标的公司|指|新泉阳泉，园区园林|
|交易对方|指|森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局、赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春、吉林信承、长春誉晟|
|盈利补偿主体|指|森工集团和睿德嘉信，赵志华、陈爱莉及赵永春|
|碧成合伙|指|吉林碧成投资管理合伙企业（有限合伙）|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|抚松天池投资|指|抚松县天池恒源投资管理有限责任公司|
|林海雪原饮品|指|吉林省林海雪原饮品有限公司|
|长白山天泉|指|吉林长白山天泉有限公司|
|靖宇海源|指|靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司|
|中森电子|指|吉林省中森电子商务有限责任公司|
|空气科技|指|吉林森工森林空气科技开发有限公司|
|大有园林|指|苏州大有园林景观规划设计有限公司|
|环亚景观|指|苏州环亚景观工程有限公司|
|人造板集团|指|吉林森工人造板集团有限责任公司|
|松江河林业|指|吉林森工松江河林业（集团）有限公司，原名为“吉林森工集团松江河林业有限公司”|
|松江河网络|指|抚松县松江河林业网络传输有限公司|
|国开基金|指|国开发展基金有限公司|
|时代富通|指|吉林省时代富通股权投资基金管理有限责任公司|
|吉林资本|指|吉林省国有资本运营有限责任公司|
|吉林泓广缘|指|吉林泓广缘资产管理有限公司|
|长春瑞城|指|长春瑞城汽车销售服务有限公司|
|萍乡玖晟|指|萍乡玖晟资产管理合伙企业（有限合伙）|
|沈阳商贸|指|沈阳黄金街商贸有限公司|
|长春德闻|指|长春市德闻科技有限公司|
|长春佳润|指|长春佳润贸易有限公司|
|吉林康裕|指|吉林九洲康裕旅游开发有限公司|
|四平九洲|指|四平九洲房地产开发有限责任公司|
|吉林尚易|指|吉林尚易投资集团有限责任公司|
|深圳新资源|指|深圳市新资源科技发展有限公司|
|PET|指|聚对苯二甲酸乙二醇酯，应用广泛，可吹塑制成各种包装瓶|
|PE|指|聚乙烯，广泛应用于制造薄膜、中空制品、纤维和日用杂品|
|评估基准日、基准日|指|2016年6月30日|
|审计、审阅基准日|指|2016年6月30日|
|最近三年|指|2013年、2014年、2015年|
|最近三年一期|指|2013年、2014年、2015年及2016年1-6月|
|最近两年一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|最近一年一期|指|2015年及2016年1-6月|
|《发行股份购买资产协议》|指|吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行股份购买资产协议》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|||莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》||吉林森工与森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》，吉林森工与赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（一）》|
|《利润补偿协议》|指|吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议》，吉林森工与赵志华、陈爱莉及赵永春签署的《利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议（一）》||吉林森工与森工集团、睿德嘉信签署的《利润补偿协议之补充协议（一）》|
|《股份认购协议》|指|吉林森工与森工集团、吉林信承、长春誉晟签署的《股份认购协议》|
|吉林省国资委|指|吉林省人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|并购重组委|指|中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会|
|上交所、交易所|值|上海证券交易所|
|独立财务顾问、东北证券|指|东北证券股份有限公司|
|法律顾问、天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|瑞华会计师、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|立信评估、评估师、评估机构|指|上海立信资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《股票上市规则》|值|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第26号》、《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|元，万元，亿元|指|人民币元，人民币万元，人民币亿元|

特别说明：（1）本预案内所有小数尾数误差均由四舍五入所致；（2）如无特别说明，本预案中引用的公司财务数据均为合并口径。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。
一、本次交易方案概要
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。
同时，吉林森工拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。
（一）新泉阳泉交易方案
上市公司拟向森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局发行股份购买其合计持有的新泉阳泉75.45%股权（新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司，该吸收合并事项于评估基准日 2016年 6月 30日之后发生）。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4060号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年 6月 30日，泉阳泉100%股权的评估值为 106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，截至评估基准日 2016年6月30日，泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为 2,919.44万元。吸收合并事项完成后，以2016年6月30日为基准日，新泉阳泉100%股权的估值为 117,223.10万元，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有新泉阳泉75.45%股权。
吉林森工本次仅收购泉阳泉75.45%股权系吉林森工与新泉阳泉各股东充分协商后自愿达成的交易安排，是新泉阳泉各股东基于自身经营战略作出的市场化决策。吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权已取得新泉阳泉其他股东同意。
上市公司、森工集团以及国开基金正在就本次交易完成后上市公司逐年回购国开基金持有的新泉阳泉股权，以及森工集团为上市公司回购义务提供担保相关事宜进行商议，截至本预案出具之日，各方就相关交易细节仍在协商中。截至本预案出具之日，上市公司尚无收购碧成合伙、抚松天池投资持有的新泉阳泉
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要剩余股权的其他安排。
经交易各方协商一致，新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。
新泉阳泉交易对方及支付对价的具体情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（万元）|发股数量（股）|
|序号|交易对方|比例（%）|||
|1|森工集团|40.73|47,745.00|50,630,965|
|2|睿德嘉信|31.68|37,135.00|39,379,639|
|3|泉阳林业局|3.04|3,568.21|3,783,891|
|合计||75.45|88,448.21|93,794,495|

（二）园区园林交易方案
上市公司拟向赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春发行股份购买其合计持有的园区园林100%股权。截至2016年6月30日，园区园林的预估值为 60,200.00万元（2015年 12月 28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林进行增资，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至 2016年 6月 30日，上述增资款尚未到位，园区园林预估值未包含该部分资金）。2016年 11月22日，园区园林收到上海集虹20,000.00万元增资款。
经交易各方协商一致，本次交易园区园林100%股权的初步作价为 80,200.00万元，最终交易价格将以各方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所确认的评估值为参考依据，并在考虑评估基准日后上海集虹增资资金到位情况下，由交易各方进一步协商确定。
本次交易中，结合承担利润补偿责任和义务的情况等因素，上市公司发行股份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林67.33%股权的初步交易对价为57,000.00万元；上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的初步交易对价为 23,200.00万元。园区园林各个交易对方及初步支付对价的具体情况如下：
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|交易对方情况|||交易价格（万元）|发股数量（股）|
|序号|交易对方|比例（%）|||
|1|赵志华|65.00|55,024.75|58,350,742|
|2|上海集虹|32.67|23,200.00|24,602,332|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|3|陈爱莉|2.17|1,834.16|1,945,026|
|4|赵永春|0.16|141.09|149,618|
|合计||100.00|80,200.00|85,047,718|

（三）募集配套资金方案
上市公司拟采用锁价方式向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 82,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，具体情况如下：
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|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|森工集团|50,000.00|49,554,013|
|2|吉林信承|10,000.00|9,910,802|
|3|长春誉晟|22,000.00|21,803,766|
|合计||82,000.00|81,268,581|

本次募集配套资金将投向以下项目：
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|序号|项目名称|拟募集资金（万元）|实施主体|
|1|长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目|16,000.00|吉林长白山天泉有限公司|
|2|靖宇海源40万吨矿泉水建设项目|10,000.00|靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司|
|3|泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目|21,000.00|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|4|销售渠道建设项目|34,000.00|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|5|支付部分中介机构费用|1,000.00|上市公司|
|合计||82,000.00||

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的发行成功实施为前提，最终募集配套资金实施成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、发行股份购买资产的简要情况
本次交易中，吉林森工拟以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳
林业局持有的新泉阳泉75.45%股权；拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集
虹、陈爱莉、赵永春持有的园区园林100%股权。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要（一）定价原则及发行价格
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，公司确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即9.48元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
由于吉林森工 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（吉林森工因本次交易停牌期间）实施完成，因此，本次发行价格在前述权益分配方案实施后调整为9.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
本次交易的各标的资产初步交易作价合计为168,648.21万元，购买资产发行的股份数量预计为178,842,213股，具体发行情况如下所示：
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|序号|标的资产|交易对方|发行股份支付对价（万元）|发股数量（股）|
|1|新泉阳泉75.45%股权|森工集团|47,745.00|50,630,965|
|2||睿德嘉信|37,135.00|39,379,639|
|3||泉阳林业局|3,568.21|3,783,891|
|4|园区园林100%股权|赵志华|55,024.75|58,350,742|
|5||上海集虹|23,200.00|24,602,332|
|6||陈爱莉|1,834.16|1,945,026|
|7||赵永春|141.09|149,618|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|合计|168,648.21|178,842,213|

注：截至本预案出具之日，标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具，因此上表园区园林交易价格以其预估值为基础计算，最终发行数量将以园区园林的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
（三）发行价格调整方案
本次发行股份购买资产将涉及发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整触发条件
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中至少 10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年 7月 7日）收盘点数（3,016.85点）跌幅超过10%；
（2）Wind林木指数（886013.WI）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日（2016年7月7日）收盘点数（2,436.03点）跌幅超过10%。
根据中国证监会行业分类标准，吉林森工属于 C类制造业中的 C20木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业，并且属于 Wind林木指数（886013.WI）成份， Wind林木指数（886013.WI）能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因素。因此，调价触发条件符合《重组管理办法》中“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规定，也符合《26号准则》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。
2、调价基准日
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要可调价期间内，上述两项调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
3、调价机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。
若在中国证监会召开会议审核本次交易前，董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产的发行价格的调整不以募集配套资金股份发行价格的调整为前提。
（四）股份锁定情况
1、新泉阳泉各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0的，则森工集团可解锁的股份数为0。
（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：
前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017年度《专项审核报
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2018年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；
上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2019年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。
各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。
（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36个月内不得转让或解禁；本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、园区园林各个交易对方股票锁定情况
（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：
上市公司在指定媒体披露园区园林 2019年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2020年 12月 31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2021年 12月 31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；
2022年 12月 31日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。
（2）鉴于上海集虹持有的用以认购上市公司股份的园区园林股权系其于 2016年 1月 5日取得，因此，本次交易完成后，上市公司向上海集虹发行的股份的锁定期按照如下方式确定：
若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间不足12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。
若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间已届满12个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。
本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）过渡期间损益归属
1、新泉阳泉75.45%股权过渡期间损益归属
新泉阳泉75.45%股权交割后，上市公司可适时提出对新泉阳泉进行审计，确定过渡期内新泉阳泉75.45%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对新泉阳泉75.45%股权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
新泉阳泉75.45%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方应于上述审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
2、园区园林100%股权过渡期间损益归属
园区园林100%股权交割后，上市公司可适时提出对园区园林进行审计，确定过渡期内园区园林100%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对园区园林100%股权过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月 15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。
园区园林100%股权在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由上市公司享有；在过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春以连带责任方式向上市公司补足，各个交易对方应于上述审计报告出具之日起 5个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补足。
（六）业绩承诺及补偿安排
1、新泉阳泉业绩补偿安排
本次交易的评估基准日为 2016年6月30日。评估基准日后，泉阳泉与其参股公司泉阳饮品实施吸收合并，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。
本次交易，上市公司拟发行股份购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权（泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东，在吸收合并前，泉阳林业局持有泉阳饮品股权，并不持有泉阳泉股权）。
本次交易中，新泉阳泉75.45%股权作价系由交易各方参考立信评估对泉阳泉以2016年6月30日（吸收合并完成前）为基准日按照收益法评估的评估价值，并考虑期后泉阳泉与泉阳饮品吸收合并事项协商确定。由于泉阳饮品整体资产系以资产基础法进行评估作价被泉阳泉吸收合并，并且吸收合并事项完成后泉阳饮品的业绩将设立单独账套独立核算（泉阳饮品吸收合并后的业绩应仅核算与其业务相关的损益），因此，森工集团、睿德嘉信为本次交易的盈利补偿主体，且其
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要在盈利承诺期内各年度的承诺净利润数应以剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的净利润数为准。净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）。
森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016年、2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及 11,068.76万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿，具体补偿方式如下：
（1）盈利补偿安排
盈利承诺期内，新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×盈利预测补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价（即84,880万元）—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果新泉阳泉期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
2、园区园林业绩补偿安排
赵志华、陈爱莉、赵永春为本次交易的盈利补偿主体，其承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于 2017年 12月 31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在 2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要数）分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。
如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。具体补偿方式如下：
（1）盈利补偿安排
盈利承诺期内，园区园林截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当年合计应补偿金额＝（园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×园区园林交易价格—已补偿金额（如有）。
盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体应首先以本次交易中取得的上市公司股份对上市公司进行补偿。盈利补偿主体当期应补偿股份数量=盈利补偿主体当年合计应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利承诺期内，盈利补偿主体补偿的股份数由上市公司按照总价 1.00元的价格回购并依法注销。上市公司应在应补偿年度《专项审核报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜。
在盈利承诺期内，如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以支付当年应补偿的金额的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，当年应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体当期应补偿现金金额=盈利补偿主体当期合计应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（2）减值补偿安排
在盈利承诺期届满时，上市公司聘请的负责上市公司年度审计的会计师事务
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果园区园林期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。
盈利补偿主体中的每一方应首先以本次交易取得的上市公司股份履行减值补偿义务。盈利补偿主体应补偿股份数量=应补偿金额÷本次每股发行价格。
盈利补偿主体因减值应补偿的股份，由上市公司按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。上市公司应在《减值测试报告》出具后的 30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知，并在上市公司股东大会审议通过后1个月内办理完毕回购股份注销事宜。
如盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数不足以履行减值补偿义务的，则盈利补偿主体应首先以持有的剩余上市公司股份进行补偿，应补偿金额的差额部分由盈利补偿主体以现金补足，盈利补偿主体应补偿现金金额=应补偿金额－盈利补偿主体持有的剩余上市公司股份数量×本次每股发行价格。
若上市公司在盈利承诺期内有现金分红的，盈利补偿主体应补偿的股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益，应随之由上市公司享有。
（七）超额业绩奖励安排
1、新泉阳泉超额业绩奖励安排
本次交易中，新泉阳泉不存在超额业绩奖励。
2、园区园林超额业绩奖励安排
若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报上市公司备案方可实施；各奖励对象取得的奖励金额应扣除其应缴纳的个人所得税金额，由上市公司根据法律法规及规范性文件规定为其代扣代缴个人所得税。
在触发业绩奖励条件的情况下，上市公司应在指定媒体披露园区园林 2019
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要年度《专项审核报告》后的 30日内向届时仍于园区园林留任的管理层人员支付超额业绩奖励总额的50%；剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后（如有）由上市公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。
根据吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过的议案二《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第1.14项子议案“业绩承诺及补偿安排”（以下简称“第2.1.14项议案”），以及吉林森工与园区园林全体股东签署的《利润补偿协议》，若园区园林在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，则累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%（上限为本次园区园林交易价格总额的20%）将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员，具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由园区园林执行董事决定并报吉林森工备案方可实施。本次交易完成后，园区园林将成为上市公司全资子公司，需要严格执行吉林森工《公司章程》，如果超额奖励实际发生金额达到董事会、股东大会审议条件的，吉林森工将履行相应决策程序。
超额业绩奖励事项为吉林森工本次收购园区园林整体交易方案的组成部分，第2.1.14项议案以及《利润补偿协议（园区园林）》明确了业绩奖励的实施条件及奖励金额上限，前述议案及协议已经吉林森工第七届董事会第二次会议审议通过，尚需提交吉林森工股东大会审议批准、中国证监会核准后方可生效实施。
本次交易完成后，吉林森工将持有园区园林100%股权，为园区园林唯一股东。第 2.1.14项议案以及《利润补偿协议》经吉林森工股东大会审议批准后，园区园林执行董事在奖励金额上限内决定具体业绩奖励方案的事项即已实质取得园区园林在本次交易完成后的唯一股东吉林森工的同意和授权。上市公司相关制度未禁止子公司董事会（或执行董事）在母公司即吉林森工授权范围内决定具体奖励方案。
三、募集配套资金的简要情况
本次交易中，吉林森工拟采用锁价方式向森工集团、吉林信承、长春誉晟 3
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要名特定投资者非公开发行股票募集配套资金 82,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建设及支付部分中介机构费用。
（一）定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，定价基准日为上市公司第七届董事会第二次会议决议公告日。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日吉林森工股票交易均价的90%，即不低于10.14元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为10.14元/股。
由于吉林森工 2015年年度股东大会审议通过年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），该利润分配于2016年7月18日（本次交易吉林森工停牌期间）实施完成，因此，本次募集配套资金的发行价格在前述权益分配方案实施后调整为10.09元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
上市公司拟向森工集团、吉林信承、长春誉晟3名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 82,000.00万元，合计发行 81,268,581股。各发行对象的认购金额和认购数量情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（万元）|认购数量（股）|
|1|森工集团|50,000.00|49,554,013|
|2|吉林信承|10,000.00|9,910,802|
|3|长春誉晟|22,000.00|21,803,766|
|合计||82,000.00|81,268,581|

（三）股份锁定情况
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要森工集团、吉林信承、长春誉晟通过参与本次募集配套资金取得的上市公司股票自上市之日起 36个月内不得转让或解禁。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定；在锁定期限届满后，上述股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金将投向以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟募集资金（万元）|实施主体|
|1|长白山天泉20万吨含气矿泉水生产项目|16,000.00|吉林长白山天泉有限公司|
|2|靖宇海源40万吨矿泉水建设项目|10,000.00|靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司|
|3|泉阳泉年产40万吨矿泉水扩建项目|21,000.00|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|4|销售渠道建设项目|34,000.00|吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司|
|5|支付部分中介机构费用|1,000.00|上市公司|
|合计||82,000.00||

若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》相关规定，依据吉林森工、泉阳泉、泉阳饮品 2015年度经审计的财务数据，园区园林 2015年度未经审计的财务数据以及本次交易的初步作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|财务数据|新泉阳泉75.45%股权|园区园林100%股权|合计|吉林森工|占比（%）|
|资产总额|88,448.21|80,200.00|168,648.21|460,417.34|36.63|
|资产净额|88,448.21|80,200.00|168,648.21|144,439.77|116.76|
|营业收入|31,624.55|34,519.97|66,144.52|134,798.44|49.07|

注：上市公司财务指标均取自其2015度经审计合并财务报表，新泉阳泉的资产总额、资产
净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价88,448.21万元，
园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要标的初步作价80,200.00万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股子公司泉阳饮品而来，2015年度泉阳饮品尚处于筹建期，未产生营业收入，因此，新泉阳泉的营业收入指标取自泉阳泉审计报告，园区园林的营业收入取自园区园林财务报表（未经审计）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会审核并且取得中国证监会并购重组委的核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
上市公司控股股东森工集团为本次交易对方之一，泉阳林业局是森工集团作为唯一出资人的全民所有制企业，森工集团副总经理张纪军曾任吉林信承一般合伙人时代富通的董事长，同时本次交易完成后，预计交易对方赵志华及其一致行动人陈爱莉、赵永春将持有上市公司10.59%的股份，交易对方睿德嘉信将持有上市公司6.90%的股份，因此赵志华、睿德嘉信为潜在持有上市公司5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不会导致上市公司控制权变化，亦不构成借壳上市本次交易前，森工集团直接持有上市公司 132,175,341股股票，占上市公司总股本的42.57%，为上市公司控股股东，吉林省国资委为上市公司实际控制人。
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，森工集团直接持有上市公司182,806,306股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司 3,783,891股股票，即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司 186,590,197股股票，预计占上市公司总股本的38.13%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
在考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，森工集团直接持有上市公司232,360,319股股票，其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票，森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司 236,144,210股股票，预计占上市公司总股本的41.38%，森工集团仍为上市公司控股股东，吉林省国资委仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易前后，吉林森工的控股股东、实际控制人均未发生变化，
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
六、本次交易标的资产的预估值及作价情况
（一）新泉阳泉的估值及作价情况
本次交易标的资产之一为新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司，该吸收合并事项于评估基准日 2016年 6月 30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4060号”《资产评估报告》，截至 2016年 6月 30日，泉阳泉100%股权的收益法评估值为 106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第 4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法评估值为 14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为 2,919.44万元。根据上述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增值率（%）|
|泉阳泉100%股权|25,485.12|106,100.00|80,614.88|316.32|
|泉阳饮品100%股权|12,874.96|14,042.54|1,167.58|9.07|

考虑上述吸收合并事项，交易各方协商后确定新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。
（二）园区园林的预估值及作价情况
截至本预案出具之日，园区园林的评估工作尚未正式完成。在本次交易的预案阶段，评估机构以2016年6月30日为预评估基准日，采用资产基础法和收益法对园区园林全部股东权益的价值进行了预评估，相关资产经审计的财务数据、评估值结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。2015年 12月 28日，园区园林股东会作出决议，同意上海集虹对园区园林进行增资，上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30日，上述20,000.00万元增资款尚未到位，在未考虑该 20,000.00万元增资款条件下，本次交易园区园林收益法预估值及增值情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面价值（万元）|预估值（万元）|预估增减值（万元）|增值率（%）|
|园区园林100%股权|8,932.73|60,200.00|51,267.27|573.93|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 2016年11月22日，上海集虹对园区园林20,000.00万元增资款出资到位。
经交易各方协商一致，本次交易园区园林的初步作价为80,200.00万元。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
2016年上半年，吉林森工以与人造板业务相关的 5家子公司股权、13家分公司的资产和负债以及其他与人造板业务相关的资产作为出资资产对中国吉林森林工业集团有限责任公司全资子公司吉林森工人造板集团有限责任公司进行增资，增资后吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权，森工集团持有人造板集团59.78%的股权（2016年 7月，吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增资13,116万元人民币，增资完成后，上市公司持有人造板集团36.860%的股权，森工集团持有人造板集团54.785%的股权，吉林森工集团投资有限公司持有人造板集团8.355%的股权）。该次重大资产投资完成后，吉林森工主营业务为林化产品业务、纸类产品业务、木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。
本次交易，吉林森工通过收购新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权，能够拓展公司现有业务领域、提升整体盈利能力和核心竞争力。其中，泉阳泉所处的矿泉水行业具有庞大的潜在市场容量和良好的发展前景，近年来，泉阳泉的收入规模实现了快速增长，2014年、2015年和 2016年1—6月分别实现营业收入 25,624.14万元、31,624.55万元和 20,316.64万元。园区园林所处的园林绿化工程行业正随着中国生态文明建设的进一步推动而稳定发展，近几年，园区园林营业收入稳定增长，市场规模逐年上升，具有较强盈利能力。
本次交易完成后，上市公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，两个标的公司可利用上市公司品牌效应和融资平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为上市公司的股东带来回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，根据本次交易方案，预计上市公司总股本将从 310,500,000股增至 570,610,794股，社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此，上
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
本次交易前后，上市公司主要股东持有权益情况初步预计如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后||||
||||不考虑配套资金||考虑配套资金||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|比例（%）|
|森工集团|132,175,341|42.57|182,806,306|37.36|232,360,319|40.72|
|睿德嘉信|-|-|39,379,639|8.05|39,379,639|6.90|
|泉阳林业局|-|-|3,783,891|0.77|3,783,891|0.66|
|赵志华|-|-|58,350,742|11.92|58,350,742|10.23|
|上海集虹|-|-|24,602,332|5.03|24,602,332|4.31|
|陈爱莉|-|-|1,945,026|0.40|1,945,026|0.34|
|赵永春|-|-|149,618|0.03|149,618|0.03|
|吉林信承|-|-|-|-|9,910,802|1.74|
|长春誉晟|-|-|-|-|21,803,766|3.82|
|合计|132,175,341|42.57|311,017,554|63.56|392,286,135|68.75|

注：截至本预案出具之日，标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具，因此上表中主要股东持有权益情况以园区园林预估值为基础初步计算，最终结果将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
综上，本次发行前，吉林森工控股股东为中国吉林森林工业集团有限责任公司，实际控制人为吉林省国资委。本次发行后，吉林森工控股股东及实际控制人预计均未发生变化，因此，本次交易预计不会导致吉林森工控制权的变化。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的决策过程与审批程序
1、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二次会议审议通过。
2、交易对方森工集团作出董事会决议、睿德嘉信作出股东会决议、泉阳林业局作出局长办公会决议，同意将其持有的新泉阳泉股权转让给上市公司。
3、泉阳泉、泉阳饮品股东会会议审议通过本次交易中关于收购新泉阳泉的
正式方案。
4、交易对方上海集虹作出全体合伙人会议决议，同意将其持有的园区园林
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要股权转让给上市公司。
5、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的初步方案。
6、交易对方森工集团作出董事会决议，同意认购上市公司募集配套资金所发行股份。
7、交易对方吉林信承、长春誉晟各自的执行事务合伙人作出批准认购上市公司募集配套资金所发行股份的执行事务合伙人决定。
8、本次交易已经取得吉林省国资委的原则性同意。
（二）本次交易尚需履行的审批过程
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、泉阳泉、泉阳饮品、园区园林的资产评估报告尚需吉林省国资委备案。
2、园区园林股东会会议审议通过本次交易中关于收购园区园林的正式方案。
3、上市公司董事会审议通过本次交易正式方案。
4、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案。
5、吉林省国资委批准本次交易正式方案。
6、本次交易正式方案经中国证监会并购重组委审核通过并经中国证监会核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，取得批准或核准前不得实施本次发行股份购买资产方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易触发要约收购义务
本次交易前，森工集团持有 132,175,341股吉林森工股票，占本次交易前上市公司股本总额的比例为42.57%，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑募集配套资金情况下，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司 186,590,197股股票，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为38.13%，仍为上市公司控股股东；本次交易完成后，考虑募集配套资金情况下，森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司 236,144,210股，占本次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为41.38%，仍为上市公司控股股东。
因此，本次交易触发要约收购义务，森工集团及其一致行动人泉阳林业局已
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要承诺因本次交易获得的吉林森工股份自上市之日起 36个月内不转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，若本次交易经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意森工集团及其一致行动人免于发出要约，森工集团及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
交易各方在《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》等相关合同以及承诺函中作出的重要承诺如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺内容|
|一、关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺|||
|1|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资|承诺方将及时向吉林森工提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给吉林森工或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|-|-|-|-|-|
|||金认购对象|承诺方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。承诺方为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在吉林森工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交吉林森工董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|二、关于交易标的的业绩承诺|||||
|1||森工集团和睿德嘉信|森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在 2016 年、2017 年、2018 年及2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及11,068.76万元；如本次交易后新泉阳泉无法达到承诺业绩的，森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。||
|2||赵志华、陈爱莉和赵永春|赵志华、陈爱莉、赵永春承诺本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年），园区园林各年度的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2017年12月31日前实施完毕，赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净利润数分别不低于 7,500 万元、10,500万元及 15,000 万元。如本次交易园区园林无法达到承诺业绩的，赵志华、陈爱莉、赵永春将按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任，对上市公司予以补偿。||
|三、关于股份锁定期的承诺|||||
|1|新泉阳泉各个交易对方森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局|||（1）本次交易完成后，森工集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，森工集团因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019 年度的《专项审核报告》和《减值测试报告》后，上市公司本次向森工集团发行的全部股份扣减其累计应补偿的股份数（如有）后可解锁。扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则森工集团可解锁的股份数为0。|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|||（2）本次交易完成后，睿德嘉信因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 12 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向睿德嘉信发行的全部股份按照如下约定进行解锁：前述期限届满且上市公司在指定媒体披露新泉阳泉 2017 年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2018 年度《专项审核报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露新泉阳泉2019 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可解锁。各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于0的，则睿德嘉信当年可解锁的股份数为0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。（3）本次交易完成后，泉阳林业局因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格的，泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。（4）本次交易完成后，森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|2|园区园林各个交易对方赵志华、陈爱莉、赵永春、上海集虹|（1）本次交易完成后，上市公司向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，且上市公司在指定媒体披露园区园林2019 年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后剩余股份（如有）按照如下约定进行解除限售并进行转让：上市公司在指定媒体披露园区园林2019 年度《专项审核报告》后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的50%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；2020 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；2021 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的15%可解除锁定并可以进行转让，剩余部分继续锁定；2022 年 12 月 31 日届满后，上市公司本次向赵志华、陈爱莉以及赵永春发行的股份扣除其已补偿的股份数（如有）后的剩余股份（如有）的20%可解除锁定并可以进行转让。|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|||（2）鉴于上海集虹持有的用以认购上市公司股份的园区园林股权系其于2016年1月5日取得，因此，本次交易完成后，上市公司向上海集虹发行的股份的锁定期按照如下方式确定：若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间不足 12 个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。若上海集虹取得本次发行的上市公司股份时，持有园区园林股权的时间已届满12 个月，则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让或解禁，前述期限届满，本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进行转让。（3）本次交易完成后，赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。|
|3|募集配套资金认购对象森工集团、吉林信承、长春誉晟|吉林森工本次向森工集团、吉林信承、长春誉晟发行的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让。本次交易实施完成后，森工集团、吉林信承、长春誉晟由于吉林森工送股、转增股本等原因增持的吉林森工股份，亦应遵守上述承诺。|
|四、关于规范关联交易的承诺|||
|1|本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购对象|本次交易完成后，承诺方及其控制的企业不会利用自身作为吉林森工股东之地位谋求与吉林森工在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会利用自身作为吉林森工的股东之地位谋求与吉林森工达成交易的优先权利。若发生合理、必要且不可避免的关联交易，承诺方及其控制的企业将与吉林森工及其下属子公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规、吉林森工公司章程及相关内部制度的规定履行信息披露义务及内部决策程序，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害吉林森工及吉林森工其他股东的合法权益的行为。若违反上述声明和保证，承诺方将对前述行为给吉林森工造成的损失向吉林森工进行赔偿。上述承诺在承诺方及其控制的企业构成吉林森工关联方的期间持续有效。|
|五、关于避免同业竞争的承诺|||
|1|森工集团及其一致行动人泉阳林业局、睿德嘉信、赵志华及其一致行动人陈爱莉、赵永春|承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与吉林森工及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。不投资控股于业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。不向其他业务与吉林森工及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|||如果承诺方违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。上述承诺在承诺方作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有效。|
|六、关于保持独立性的承诺|||
|1|森工集团|本次交易完成后，森工集团将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与吉林森工保持独立，并严格遵守中国证券监督委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用吉林森工提供担保，不非法占用吉林森工资金，保持并维护吉林森工的独立性。如果森工集团违反上述承诺，并给吉林森工及其子公司造成损失的，承诺方同意赔偿吉林森工及其子公司的相应损失。上述承诺在森工集团作为吉林森工股东或关联方的期间内持续有效。|
|七、募集配套资金交易对方关于非公开发行资金来源的说明|||
|1|森工集团|承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源为自有或自筹资金，来源合法，不存在接受吉林森工及其董事、监事、高级管理人员财务资助或者补偿的情况，不存在向第三方募集的情况，也不包任何杠杆融资结构化设计产品。|
|2|吉林信承、长春誉晟|承诺方用于认购吉林森工募集配套资金发行股份的资金来源均为其自有或自筹资金，不存在接受吉林森工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方财务资助或者补偿的情况；承诺方的合伙人对本合伙的出资均来源于其自有或自筹资金，不存在接受吉林森工及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方财务资助或者补偿的情况。|
|八、森工集团出具的其他重要承诺|||
|1|森工集团|（1）本次交易完成后，泉阳泉将成为吉林森工控股子公司，承诺方在本次交易完成前后，均为吉林森工的控股股东，泉阳泉主要业务为长白山天然饮用矿泉水的生产和销售，在本次交易的报告期内存在矿泉水实际开采规模超过采矿证规定开采规模的情形。承诺方现就本次交易完成后，泉阳泉报告期内超采情况可能对吉林森工造成损失的情况作出如下承诺：若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。（2）若泉阳泉及其子公司因未及时取得相关土地使用权、房产的权属证明，导致泉阳泉被在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。|
|九、赵志华、陈爱莉、赵永春出具的其他重要承诺|||
|1|赵志华、陈爱莉、赵永春|（1）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何税费，有权部门或权利人在任何时候要求园区|

吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要
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|园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公司处罚，或向园区园林及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不会因此遭受任何损失。本承诺不受承诺方是否持有园区园林股权的影响。（2）若园区园林及其下属子公司在本次交易完成前存在未依法足额缴纳或支付的任何员工社保/公积金，有权部门或权利人在任何时候要求园区园林及其下属子公司补缴，或对园区园林及其下属子公司处罚，或向园区园林及其下属子公司追索，承诺方承诺将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向园区园林及其下属子公司追偿，保证园区园林及其下属子公司或吉林森工不会因此遭受任何损失。本承诺函不受承诺方是否持有园区园林股权的影响。|

十一、股票停复牌安排
吉林森工股票自 2016年 7月 8日因筹划本次交易事项停牌，并将于公司董事会审议通过本预案后向上交所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次交易进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东北证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东北证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产之一的园区园林的审计及评估工作，因此本预案中涉及园区园林财务数据、预评估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次重组涉及标的资产经审计的历史财务数据（园区园林）、资产评估结果（园区园林）以及备考财务数据等将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要重大风险提示
公司将在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露预案的全文及中介机构出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除预案其他部分提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次交易正式方案尚需取得上市公司董事会审议通过、上市公司股东大会批准、吉林省国资委批准、中国证监会核准后方可实施，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
二、本次交易可能取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
三、标的资产估值风险
本次重组中标的资产的定价系以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为基础协商确定。本次交易标的资产之一为新泉阳泉75.45%股权，新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公司，该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》，截至2016年6月30日，泉阳泉100%股权的收益法评估值为 106,100.00万元；根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》，泉阳饮品100%股权的资产基础法
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要评估值为14,042.54万元，其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权，该部分股权的评估值为2,919.44万元。根据上述评估报告，泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价值和增值情况如下：
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|资产名称|账面价值（万元）|评估值（万元）|评估增减值（万元）|增值率（%）|
|泉阳泉100%股权|25,485.12|106,100.00|80,614.88|316.32|
|泉阳饮品100%股权|12,874.96|14,042.54|1,167.58|9.07|

根据立信评估使用收益法的评估结果，泉阳泉100%股权截至 2016年 6月 30日的收益法评估值为 106,100.00万元，较泉阳泉所有者权益账面值 25,485.12万元增值80,614.88万元，增值率316.32%。
本次交易另一标的为园区园林100%股权，园区园林的正式评估结果尚未出具。截至 2016年 6月 30日，园区园林100%股权的收益法预估值为 60,200.00万元，较园区园林所有者权益账面值 8,932.73万元增值 51,267.27万元，预估增值率573.93%。
由于收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，尽管评估机构在选取评估相关参数时，充分考虑了市场、行业及交易标的自身的实际情况，按照市场通行的模型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、市场竞争环境变化等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
四、公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增两家控股子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度有所增加。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，维护上市公司及中小股东的利益。若上市公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风
险。
本次交易完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在企业文化、经
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要营理念、客户资源管理、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合。但是，整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响。
五、业绩承诺不能实现的风险
本次交易中，森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数（剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资产所产生的业绩后的数值）分别不低于 7,880.46万元、8,395.65万元、9,846.52万元及 11,068.76万元；赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林 2017年、2018年及 2019年各年度的净利润数分别不低于 7,500万元、10,500万元及 15,000万元。上述承诺系各标的公司管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景作出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和各标的公司的经营管理能力。本次交易存在业绩承诺不能实现的风险。
六、业绩补偿承诺实施的违约风险
上市公司与盈利补偿主体根据市场化原则，自主协商新泉阳泉、园区园林业绩补偿措施及相关具体安排。在新泉阳泉、园区园林每一年度《专项审核报告》出具后，若新泉阳泉、园区园林在盈利补偿期间内累计实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于累计承诺净利润数，或者新泉阳泉、园区园林出现减值事项，相关盈利补偿主体应对上市公司进行补偿。
尽管上市公司已与盈利补偿主体签订了明确的业绩补偿协议，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数及/或补偿期限届满时标的公司出现减值时，业绩承诺方如果无法履行或不愿履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
七、上市公司即期回报被摊薄的风险
本次重大资产重组完成后，吉林森工总股本将有较大幅度的增加，净资产规模及每股净资产水平都将提高。尽管吉林森工本次收购的标的公司具有较强的盈
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要利能力，但是募集资金用于标的公司在建项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。若新泉阳泉、园区园林承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此上市公司的即期回报可能被摊薄，敬请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
八、标的公司经营风险
（一）新泉阳泉
1、宏观经济波动风险
目前，中国经济进入了中低速增长的新常态，实体经济发展面临较大困难，城镇居民可支配收入增速放缓。对于矿泉水行业，优质水源地较少、运输成本过高、传统营销困局等多种因素都会对其发展产生一定限制，未来若宏观经济形势不佳或出现较大动荡，居民可支配收入增长放缓，则新泉阳泉产品销售和经营业绩可能受到不利影响。
2、市场竞争加剧风险
随着人们健康消费意识的快速上升，天然饮用矿泉水行业因其广阔的盈利前景可能吸引更多的市场竞争者进入该业务领域，市场竞争将日益加剧。若在公司未来的业务扩张过程中，新泉阳泉不能持续地提高市场品牌知名度，拓展销售渠道和业务区域，创造更多价值，可能无法应对其他市场进入者的激烈竞争，从而对新泉阳泉的业绩增长产生不利影响。
3、产品质量及食品安全风险
目前，国内外市场对食品饮料行业的安全性、质量均提出了很高的要求。标的公司取得了矿泉水生产、加工及流通领域所需资质，通过了质量体系认证，并制定了完善的产品质量及食品安全管理制度，报告期内未出现产品质量事故及食品安全事故。如果未来随着客户要求及国家标准提升，新泉阳泉在食品安全及质量方面未能相应提高管理水平，出现产品质量问题，甚至食品安全事故，则会导致泉阳泉品牌价值受损，客户流失，甚至受到监管机构处罚，进而影响标的公司的长期盈利能力。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要4、原材料价格波动风险
新泉阳泉主营业务为矿泉水的生产销售，其产品包装的主要原材料有PE、PET、塑模等，原材料成本占产品生产成本的比例较高。如果主要原材料的价格发生较大波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响泉阳泉的生产成本和盈利水平。
5、运营管理风险
新泉阳泉主要从事天然饮用矿泉水的生产和销售业务，报告期内快速发展，2014年、2015年和2016年1-6月份，泉阳泉（吸收合并前）经审计的归属于母公司的净利润分别为 25,624.14万元、31,624.55万元和 20,316.64万元。在多年的经营过程中，泉阳泉管理层积累了较为丰富的管理经验，建立了相对规范的内部管理控制体系，以及比较成熟的经营模式和营销体系。但随着业务规模快速增长，泉阳泉资产、业务、机构和人员均将扩张，其管理将可能面临较大压力，存在一定运营管理风险。
（二）园区园林
1、市场竞争风险
园区园林所处行业为园林绿化行业，我国园林绿化行业门槛相对较低，行业集中度低，中低端市场竞争激烈。同时，行业龙头企业通过上市后拥有强大的资金实力，正在逐步占有一定的市场份额，并加速行业的竞争状态。
园区园林是一家以园林景观设计、园林工程施工、绿化苗木种植为主营业务的企业，目前拥有城市园林绿化一级、风景园林工程设计专项乙级、市政公用工程总承包三级、古建筑工程专业承包三级、城市及道路照明工程专业承包三级等资质。经过多年的发展，园区园林逐步布局跨区域经营，在园林绿化施工行业树立了良好品牌形象，获得了客户的广泛认可。
尽管如此，由于园区园林所处的园林绿化行业竞争日趋激烈，若不能持续保持竞争优势，园区园林在未来的竞争中将处于不利的地位，进而影响园区园林的盈利能力。
2、经营业绩受自然环境及气候等影响的风险
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要 2014年、2015年和2016年1-6月份，园区园林未经审计的营业收入分别为 30,072.75万元、34,519.97万元和 7,819.45万元，未经审计的归属于母公司的净利润分别为3,270.76万元、4,771.53万元和468.07万元。
园区园林主营业务为园林绿化工程，由于施工项目主要为户外作业，不良的自然环境和气候将会影响园林工程项目的施工进度，进而拖延项目的工期，增加项目成本。因此，不良的自然环境和恶劣的气候条件将对园区园林的经营业绩和财务状况造成不利影响。
3、原材料和劳务价格上涨的风险
园林绿化施工项目的主要成本为苗木、园建材料以及人工成本，上述三项成本占园区园林工程施工成本的90%以上。园区园林制定了详细的采购制度，对大额的原材料采购采取招标比价模式，并对工程项目制定预算成本，严格控制采购成本。但是，如果园区园林所需的苗木、园建材料及人工成本上涨幅度较大，将导致工程施工成本增加，从而对园区园林的盈利能力造成不利影响。
九、泉阳泉报告期内超采可能存在追加处罚的风险
报告期内，泉阳泉存在实际开采规模超过证载开采规模的情形，尽管泉阳泉根据上述情形正在办理新的采矿许可证，但仍存在被有关国土资源主管部门就其历史超采情形追加处罚的风险。为此，就泉阳泉历史超采情形，森工集团已经出具承诺：“若泉阳泉因超过《采矿许可证》证载生产规模生产或其他违反矿产资源管理法律法规及规范性文件的行为，在任何时候被任何政府机构要求补缴相关税费，或被实施处罚，承诺方承诺将全额承担该补缴或被处罚的支出及费用，且在承担后不向泉阳泉追偿，保证泉阳泉或吉林森工不会因此遭受任何损失。”
十、泉阳泉尚未取得部分土地、房产权属证书的相关风险
截至本预案出具之日，泉阳泉下属子公司尚有部分土地尚未办理土地使用权证。长白山天泉 39,486.32平方米土地于2016年11月2日获领抚松县政府颁发的《建设用地批准书》（抚松县[2016]抚政字第025号、第026号），上述土地将在建设完成后积极办理使用权证。靖宇海源65,036.77平方米土地的使用权证正
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要在办理，预期 2017年2月可以取得该证。
截至本预案出具之日，泉阳泉及其下属子公司尚有部分房屋尚未办理房产证。泉阳泉尚有建筑面积约为5,000.00平方米的房屋尚未取得房产证，泉阳泉正在积极办理对应手续，预计 2017年 2月取得相关权属证明。靖宇海源自建总建筑面积为34,015.95平方米的房屋已于2016年4月份完成基建一期工程，完成建筑面积23,019.95平方米，后续10,996.00平方米的二期建设工程尚未开工，靖宇海源正就基建一期工程已建成房屋办理房产证，预期 2017年 2月获取房屋产权证。泉阳饮品（泉阳泉正在吸收合并泉阳饮品，尚未完成工商变更）于 2015年11月开工建设35,049.42平方米的房屋，于2015年12月开工建设1,981.86平方米的房屋，合计 37,031.28平方米，尚未完成全部建设工作，泉阳泉将在完成建设工作后尽快办理房产证。
上述权属证书取得的时间存在不确定性，特此提醒投资者关注相关风险。
十一、靖宇海源取水证无法顺利续期可能影响生产经营的风险
泉阳泉全资子公司靖宇海源的取水许可证已于2016年5月7日到期，靖宇海源已经提交取水证续期申请，在靖宇县水利局下发续期取水证之前，靖宇海源需要进行建设项目水资源论证，吉林省水利厅于 2016年 8月 13日在长春组织召开了评审会，上述论证未通过。2016年12月3日和4日，吉林省水利厅在长春召开《靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司年产40万吨矿泉饮品项目水资源论证报告书》审查会，与会专家组审查意见为“基本同意靖宇海源取水水源论证结论”。吉林省水利厅正就通过《靖宇县海源矿泉饮品有限责任公司年产 40万吨矿泉饮品项目水资源论证报告书》制作批准文件，待获取批准文件后，靖宇海源将向靖宇县水利局申请续期取水证。
十二、靖宇海源可能因违规建设受到行政处罚的风险
2015年 12月 25日，靖宇海源与靖宇县国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》，靖宇海源受让坐落于靖宇县开发区内、靖白公路道西 65,036.77平方米土地，并支付出让价款；出让期限为 50年。2016年 2月 24日，靖宇海源取得《建设用地批准书》。靖宇海源在未取得建筑工程规划许可证和建筑工程
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要施工许可证的条件下开工建设总建筑面积为34,015.95平方米的房屋，并于 2016年4月份完成基建一期工程，建设完成房屋面积23,019.95平方米。
因此，靖宇海源存在违规建设行为，虽然靖宇海源正在积极补办相关手续，但是未来存在被政府部门行政处罚的风险。
十三、泉阳泉尚未完成吸收合并工商登记手续的相关风险
2016年9月30日，泉阳泉股东森工集团、睿德嘉信、碧成合伙与泉阳饮品股东泉阳林业局、泉阳泉、国开基金、抚松天池投资签署《吸收合并协议》，协议约定泉阳泉将吸收合并泉阳饮品，吸收合并完成后，泉阳泉存续，泉阳饮品注销。泉阳泉吸收合并泉阳饮品需要履行国有资产监督管理部门备案程序，并且存在45天公示期，截至本预案出具之日，上述吸收合并事项尚未完成工商变更登记程序。上述吸收合并事项完成工商登记备案手续作为本次交易的前提条件，股权过户能否顺利实施以及实施的时间存在一定不确定性，提请投资者注意投资风险。
十四、部分交易对方尚未完成私募投资基金备案的风险
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关要求，涉及私募投资基金的，应当在重组方案实施前完成备案程序。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，本次发行股份购买资产的交易对方之上海集虹及其普通合伙人上海今曦以及募
集配套资金交易对方吉林信承及其普通合伙人时代富通、长春誉晟及其普通合伙人萍乡玖晟属于私募投资基金或私募投资基金管理人，应当办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记。截至本预案出具之日，上海集虹、吉林信承、长春誉晟尚未完成私募基金备案工作，萍乡玖晟尚未完成私募投资基金管理人登记工作。
上海集虹、吉林信承、长春誉晟将积极推进其私募投资基金备案工作，萍乡玖晟将积极推进私募投资基金管理人登记工作，在前述手续全部办理完毕之前，其不会要求实施本次重组。尽管上述对象正在进行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记工作，仍提请投资者注意上述备案或登记未成功完成导致本次交
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要易方案无法实施的风险。
十五、募投项目实施风险
上市公司在确定本次募集配套资金投向之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景；但是如果发生募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来不利影
响。公司存在因上述因素导致盈利能力不达预期的风险。
十六、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司股票价格可能因上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失。
吉林森工 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要