关亍爱尔眼科医院集团股份有限公司
股票期权激励计划授予期权第二期可行权相关事宜的
法律意见书
致：爱尔眼科医院集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”或“公司”）的委托，担任爱尔眼科本次实施股票期权激励计划（以下简称“股票期权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三项备忘录合称为“《股权激励备忘录》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号-股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》（以下简称“《创业板信息披露业务备忘录8号》”）等有关法律、行政法规、规范性文件及《爱尔眼科医院集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》（草案修订稿）”）的有关规定，就公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权相关事宜（以下简称“本期可行权相关事宜”或“本期行权”）相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、法规和规范性文件的规定对公司本期可行权相关事宜发表法律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师查阅了爱尔眼科向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件、资料，听取了有关各方对相关事实的陈述和说明，对本次调整相关事项进行了核实、验证。
在前述调查过程中，本所得到了爱尔眼科如下保证：爱尔眼科已经提供了出具本法律意见书必须的，真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何隐瞒、虚假和误导之处；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有公司的股票，与公司
之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅供爱尔眼科实施本期可行权相关事宜之目的使用，非经本所事先书面许可，不得用作任何其他目的。为此目的，本所同意爱尔眼科将本法律意见书作为本期可行权相关事宜所必备的文件随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司股票期权激励计划简述及本期可行权相关事宜的授权与批准
1、2010年10月30日，爱尔眼科董事会薪酬与考核委员会会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》及其摘要，并同意提交公司董事会审议；
2010年10月31日，爱尔眼科召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》，关联董事韩忠回避了表决；
2010年10月31日，爱尔眼科独立董事就《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，对公司股票期权激励事宜无异议；
2010年10月31日，爱尔眼科召开第一届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈，2011年4月25日，爱尔眼科董事会薪酬与考核委员会会议修改并审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，并同意提交公司董事会审议；
2011年4月25日，爱尔眼科召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》，关联董事李力、郭宏伟、韩忠均回避了表决。同时审议通过了《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》，关联董事李力、郭宏伟回避了表决；
2011年4月25日，爱尔眼科独立董事就《股票期权激励计划（草案修订稿）》及将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的事项发表了独立意见，对此无异议；
2011年4月25日，爱尔眼科召开第二届监事会第四次会议，监事会审议通过了公司《股票期权激励计划》（草案修订稿），并对激励对象名单进行了核查；
2011年5月6日，公司召开2010年度股东大会，审议通过了《股票期权激励计划》、《关于将持股5%以上股东李力、郭宏伟作为公司股票期权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、2011年5月6日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于公司股权
激励计划所涉股票期权授予的议案》和《关于对<股票期权激励计划>涉及的行权
价格进行调整的议案》，同意授予198名激励对象900万份股票期权，确定公司股权激励计划所涉股票期权的授予日为2011年5月6日，并依据《股票期权激励计划》所列调整方法将股票期权的行权价格由41.58元调整为41.43元；
2011年5月6日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》，并对获授股票期权的激励对象名单进行了核查；
4、2011年5月30日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，同意取消刘辅蓉、王平西、李光辉、杨雪梅等4人的激励对象资格并取消授予其股票期权，并将《股票期权激励计划》涉及的激励对象由198人调整为194人，股票期权数量由900万股调整为890.8万股；
2011年5月30日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划人员调整的议案》，并对调整后的股票期权激励对象名单进行了核查。
5、2011年8月23日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的期权数量和行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权数量由890.8万股调整为1,425.28万股，行权价格由41.43元调整为25.89元。
6、2012年7月25日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.89元调整为25.74元。
7、2013年6月28日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及期权的行权价格进行调整的议案》，确定将股票期权的行权价格由25.74元调整为25.64元。
8、2014年2月26日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分已授予期票期权的议案》，同意注销已授予的股票期权346.4576万份，公司已授予的股票期权数量由1,425.28万份调整为1,078.8224万份，激励对象由194人调整为175人。独立董事发表了相关事宜的独立意见，同意上述事宜。
9、2014年3月17日，公司召开了第三届董事会第七次会议和公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权的议案》认为：公司《股票期权激励计划》第二个行权期的行权条件已满足，同意股票期权激励计划的175名激励对象在第二个行权期内以自主行权模式进行行权，可行权股票期权总数为215.7655万份。独立董事就本期行权事宜发表了独立董事意见，同意175名激励对象在股票期权激励计划授予期权的第二个行权期内行权。
本所认为，公司实施本期可行权相关事宜已按照《公司法》、《管理办法》、《股
权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定取得现阶段
必要的批准和授权。
二、本期可行权相关事宜的具体内容
（一）董事会关于满足股票期权激励计划授予期权设定的第二期行权条件的说明
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|股票期权授予设定的行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1、 公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生上述情形，满足行权条件。|
|2、 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生上述情形，满足行权条件。|
|3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象2012年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核标准，满足行权条件。|
|4、以 2010年净利润为基数，2012年相对于 2010 年的净利润增长率不低于40%；2012年的净资产收益率不低于9.6%。（注：净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润；净资产收益率为以扣除非经常性损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率。）|2012年公司净利润相 比 2010 年 增 长51.95%，扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年 增 长64.52%；2012年公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.14%。上述指标高于股权激励计划所设定的净利润和净资产收益率指标，满足行权条件。|

综上所述，公司已满足股票期权激励计划授予期权设定的第二期行权条件，本期行权相关事宜的内容与已披露的激励计划不存在差异。
（二）股票期权行权股票来源、第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
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|姓名|职务|获授的股票期权份数(万份)|本次可行权数量（万份）|本次行权占目前总股本的比例|
|李 力|副董事长、总裁|160.0000|25.6000|0.059%|
|郭宏伟|董事|128.0000|20.4800|0.047%|
|韩 忠|董事、副总裁|83.3280|13.3325|0.031%|
|万 伟|副总裁|32.0000|5.1200|0.012%|
|李爱明|副总裁|32.0000|5.1200|0.012%|
|刘多元|财务总监|28.8000|4.6080|0.011%|
|吴士君|董秘|8.0000|1.2800|0.003%|
|核心管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进行激励的相关人员合计168人||876.4000|140.2250|0.324%|
|合计||1,348.5280|215.7655|0.498%|

3、本次可行权股票期权的行权价格为25.64元。
4、本次股票期权行权期限：2013年5月6日至2014年5月5日止。
5、本次行权方式：自主行权模式。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
7、参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
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|姓名|职务|公告前6个月买卖公司股票情况|
|李 力|副董事长、总裁|2013年10月28日，通过大宗交易系统卖出公司股票300万股，该日期距离本公告发布之日尚未满6个月，因此李力先生应当在2014年4月28日之后才可行权买入公司股票。|
|郭宏伟|董事|不存在买卖公司股票的情况|

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|韩 忠|董事、副总裁|
|万 伟|副总裁|
|李爱明|副总裁|
|刘多元|财务总监|
|吴士君|董秘|

综上所述，本所认为，本期可行权相关事宜的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定。
三、本期可行权相关事宜尚需办理的手续
公司本次授予股票期权，应按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录8号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》等有关的规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
四、结论性意见
综上所述，本所认为：本期可行权相关事宜已按照《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定取得现阶段必要的批准和授权；本期行权的具体方案符合相关法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》（草案修订稿）的有关规定；为实施本期行权，公司应按规定履行相关信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续。
本法律意见书正本肆份，叁份交爱尔眼科报中国证监会等相关部门和机构，壹份由本所留存备查。
（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于爱尔眼科医院集团股份有限公司股票期权激励计划授予期权第二期可行权相关事宜的法律意见书》的签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 李 荣
经办律师: 李荣
张超文
签署日期: 2014 年 3月 17日本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
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