北京德恒律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见北京德恒律师事务所
关于方大炭素新材料科技股份有限公司
注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的
法律意见
致：方大炭素新材料科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“股份公司”或“方大炭素”）的委托，担任公司实施本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事项的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定及《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票（以下简称“注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票”）进行了核查验证，并据此出具本《法律意见》。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；
其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与方大炭素本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表法律意见。
本《法律意见》仅供股份公司实施本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本《法律意见》如下：
一、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的批准和授权
截至本《法律意见》出具之日，公司为实施本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已履行了如下程序：
（一）2017年3月16日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（三）2017年6月1日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（四）2017年6月1日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
（五）公司于2017年6月5日至2017年6月14日在内部对激励对象的姓名与职务予以公示。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。
（六）2017年6月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
（七）2017年6月26日，公司召开第六届董事会第三十二次临时会议与第六届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次激励计划实际向402名激励对象授予6,963.4万股限制性股票，向243名激励对象授予3,929.8万份股票期权并于2017年7月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
（八）2018年6月1日，公司召开第六届董事会第四十九次临时会议，审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，鉴于
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见公司2017年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，股票期权的行权价格调整为7.54元/股，限制性股票的回购价格调整为2.81元/股。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2018年10月11日，公司召开第七届董事会第六次临时会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意注销股票期权激励对象离职、综合考核不合格人员共13人已获授但未行权的股票期权共计129万份，同意回购注销限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共5人已授予但未解锁的合计42.3万股限制性股票。
该议案已经2018年10月29日召开的第四次临时股东大会批准。2019年6月12日公司回购注销上述已授予但未解锁的限制性股票合计37.5万股。
（十）2018年11月14日，公司召开第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》，公司认为2017年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意符合条件的230名激励对象行权，对应的股票期权行权数量为18,599,000份；同意397名激励对象限制性股票解锁，对应的解锁数量为34,563,000股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
（十一）2018年11月23日，股权激励计划授予限制性股票第一期解锁上市流通34,563,000股；2018年12月26日，股权激励计划股票期权第一个行权期行权股份上市18,599,000份。
（十二）2019年7月1日，公司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于对2017年股权激励计划第二期股票期权数量、行权价格及限制性股票回购数量、价格进行调整的议案》，鉴于公司2018年度利润分配方案已实施完毕，根据公司激励计划相关规定，资本公积转增股本事项发生后，股票期权的数量调整为1.49Q股（Q为调整前的股票期权数量），行权价格调整为5.0604元/股，限 0 0
制性股票的回购数量调整为1.49Q股（Q为调整前的限制性股票数量），回购价格 0 0
调整为1.8859元/股。公司独立董事发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次注销部分股票
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见期权和回购注销部分限制性股票已经取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的基本情况
（一）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票原因、数量、价格及资金来源
根据公司《激励计划（草案）》《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因辞职、个人业绩综合考核不合格，激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
2017年股权激励计划授予股票期权第二个行权期的股票期权激励对象中4人因离职，不再具备股票期权激励对象资格，董事会同意注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计70.03万份（其中：转增股本前47万份，转增股本23.03万份）。
2017年股权激励计划授予限制性股票第二个解锁期的限制性股票激励对象中7人因离职、综合考核不合格原因，不再具备限制性股票激励对象资格，董事会同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计205.471万股（其中：转增股本前137.9万股，转增股本67.571万股），限制性股票回购价格为1.8859元/股。
经公司股东大会审议通过，同意回购注销2017年股权激励计划第一个解锁期限制性股票激励对象离职、综合考核结果不合格人员共5人已授予但未解锁的合计42.3万股限制性股票。2019年6月12日，公司回购注销了上述已与公司签订回购协议的4人持有的已授予但未解锁的限制性股票合计37.5万股。2017年股权激励计划第一个解锁期尚未回购注销的1人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票7.152万股（其中：转增股本前4.8万股，转增股本2.352万股）与此次回购注销合并，共计回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票212.623万股，限制性股票回购价格为1.8859元/股。
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金。
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见（二）本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的相关说明
1.本次注销部分股票期权说明表
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|-|-|
|内容|说明|
|拟注销股票期权的数量（份）|700,300|
|已获授但尚未行权的股权激励计划标的股票期权数量（份）|28,919,410|
|占已获授但尚未行权的股权激励计划标的股票期权数量比例|2.42%|
|公司股份总数（股）|2,692,457,383|
|拟注销股票期权数量占股份总数的比例|0.03%|

2.本次回购注销部分限制性股票说明表
|||
|-|-|
|内容|说明|
|拟回购注销股票数量（股）|2,126,230|
|已获授但尚未行权的股权激励计划标的限制性股票数量（股）|51,697,040|
|占全部已授予的股权激励计划标的限制性股票数量比例|4.11%|
|公司股份总数（股）|2,692,457,383|
|拟回购注销限制性股票数量占股份总数的比例|0.08%|

（三）本次回购注销部分限制性股票完成后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为2,690,331,153股。变动情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|有限售条件股份|51,697,040|-2,126,230|49,570,810|
|无限售条件股份|2,640,760,343|/|2,640,760,343|
|总计|2,692,457,383|-2,126,230|2,690,331,153|

综上，本所律师认为，本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项符合《激励管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的披露事项
经本所律师核查后认为，公司已就实施本次注销部分股票期权和回购注销部
北京德恒律师事务所 关于方大炭素新材料科技股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见分限制性股票履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。公司尚需就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本《法律意见》出具日，公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务并就本次回购注销事项完成后依法履行相应的减资程序。
本《法律意见》正本一式肆份，由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
王丽
承办律师：
李哲
承办律师：
侯阳