国信证券股份有限公司关于
深圳证券交易所《关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函
【2017】第 23号）所涉及事项的核查意见国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）作为成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称 “ST华泽”或“上市公司”）重大资产重组的独立财务顾问，依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等有关规定，对 ST华泽进行持续督导。
一、深交所关注事项
二、国信证券就深交所关注事项的说明及核查意见
问题1：
“你公司 2017年第二次临时股东大会决议公告显示，《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》未获表决通过，其中反对 96,770,485股，占有效投票的98.58%。”
我部对此表示关注。请你公司控股股东按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“4号指引”）的相关规定，详细说明以下问题：
1、针对上述问题，请说明关联方资金占用的整改进展情况，并就《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》未获股东大会表决通过、承诺逾期未履行的情况制定切实可行的解决措施。
2、请你公司督促控股股东，充分说明保证承诺实际履行的履约保障措施以及超期未履行承诺的具体补偿措施等。
答复：
（一）华泽钴镍公司回复
针对深交所关注问题1，上市公司回复如下：
“一、针对上述问题 1，公司回复如下：
截至目前，对于关联方占用公司资金整改具体进展情况请见公司于 2017年 2月 15日披露的《关于关联方占用公司资金整改进展情况的公告》（公告编号：2017-016）。
对于《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》未获公司股东大会审议通过的事项，公司董事会全体董事发表意见如下：
1、公司董事会尊重公司股东大会对《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》的审议结果并严格落实相关决议。
2、大股东占用上市公司资金问题自披露以来，公司董事会一直促请大股东抓紧时间归还占款；大股东承诺于 2016年 12月 31日前以现金形式清欠占款；自 2016年下半年以后，大股东为解决资金占用问题拟在建设银行主导下成立产业基金方式落实清占，并向公司申请展期。2017年 1月 13日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》（表决结果：4票同意，2票反对和 0票弃权），关联董事王应虎先生回避了表决。尔后公司股东大会未审议通过本议案，公司董事会将在新形势下对大股东占款归还问题研究拟订多种举措并与大股东商促及早还款。
行专项审计，同时授权公司财务部办理相关事宜。截至目前，公司大股东占用资金的专项审计工作仍在加紧推进。公司董事会督促公司财务部进一步加派专业能力较强的人员，落实具体责任，积极配合审计机构共同完成专项审计工作，争取在 2017年 3月 31日前形成最终的审计报告。为上市公司索要占款，维护全体股东利益，特别是中小股东利益做好基础工作。
4、公司董事会要求公司相关部门着手开始搜集相关资料，评估对大股东进行诉讼的利益评价和诉讼风险进行全面评估及考量，拟定以法律手段维护公司利益的方案。经公司相关审议程序后，在适当时机决定是否对大股东进行诉讼，以维护公司及全体股东的利益。
5、公司大股东王涛及其一致行动人王应虎承诺于 2016年 12月 31日归还占用上市公司资金。现其还款期限已过，公司董事会要求王涛、王应虎在继续承担因占用公司资金而产生的各项财务费用和正常应支付利息以外，按每日万分之五向公司支付罚息，自 2017年 1月 1日起开始计算至相关占用归还完毕止。
6、公司董事会要求大股东就其归还占用的具体方案及其进展情况定期向公司董事会进行详细说明。
此外，公司董事夏清海先生基于上述意见，发表不同及补充意见如下：
对于上述意见2，本人认为：由于公司 2017年第二次临时股东大会已否决了控股股东延期还款的议案，故公司董事会应无条件服从股东大会决议，严格执行股东大会决议，不能违反股东的意见。董事会应采取司法手段来维护公司股东权益，不能再听信控股股东的单方面意见。
对于上述意见4，本人认为：根据证监会、深交所及公司相关规定，发现大股东有资金占用行为后，应立即采取司法措施来维护公司、股东权益，而不是一二再再二三的拖延。
故本人认为应立即采取司法诉讼手段来追偿占用款。
综上，本人对上述意见 2,4持反对态度，希望公司董事会认真考虑。
公司独立董事张莹先生基于上述意见，发表不同及补充意见如下：
1、自 2016年 7月公司决定聘请大信事务所作为大股东及其关联方资金占用专项审计机构以来，广大中小股东高度关注其工作进展。半年过去，公司一直未就中介机构至今未能出具审计结论给予合理的解释。因此，现阶段需一方面积极配合中介机构于预定期限前完成审计事项，也需同步披露审计工作一直迟于先前承诺的详细情况和具体原因。
立即通过司法途径追偿大股东占用上市公司资金是目前首选的应对方式。
二、针对上述问题2，公司回复如下：
公司在收到贵所关注函后，积极开展工作，于 2017年 2月 15日向陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王应虎发送《关于对深交所【2017】第 23号关注函涉及问题进行问询的函》，要求其关注函相关问题进行回复。2017年 2月 17日，公司收到王涛及其一致行动人王应虎的书面回复，回复内容如下：
1、尊重公司股东大会对《关于公司控股股东及其一致行动人申请变更承诺还款期限的议案》的审议结果。
2、截至目前，以通过设立相关产业基金的方式筹集资金归还占用上市公司资金的工作仍在紧锣密鼓的推进当中。
本人将进一步明确和细化归还占用相关方案的工作目标，落实责任人，会同并督促各方共同落实方案，并对相关进展情况及时向上市公司进行沟通，争取早日归还占用上市公司资金。
（二）财务顾问核查意见
经核查，财务顾问认为：
1.ST华泽《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》第二十一条明确规定：“公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。”
持续督导期间，财务顾问已多次在深交所关注函核查意见、督导函中督促 ST华泽董事会、监事会就大股东资金占用事项采取司法手段保护上市公司及中小股东的利益，但截至本核查意见出具日，除 ST华泽董事夏清海、张莹曾就公司采取司法手段向大股东追偿事宜书面提请召开董事会临时会议审议以外（因提议召开人数不足董事会成员总数 1/3而未达到召开条件），财务顾问未发现 ST华泽董事会、监事会就追缴大股东占款有任何实质性举措，也未能按照公司《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》的规定采取有效手段追缴大股东占款，仅在相关答复及公告中披露拟采取相应措施，流于形式，ST华泽董事会、监事会未能按照公司法及公司规章制度尽职履责。
2.就资金占用专项审计问题，财务顾问在近期 ST华泽现场核查工作过程中未发现有大信会计师事务所的人员进行相关审计工作，ST华泽也未就财务顾问关于专项审计工作进展的督导函进行答复，财务顾问无法判断上市公司专项审计的进展情况。
3.关于控股股东设立产业基金筹资偿还占款事宜，财务顾问曾于 2016年 11月 9日参加了“新材料产业基金推进会议”，会议地点为陕西省西安市建设银行西安高新技术产业开发区支行，参会机构为华泽钴镍、陕西星王企业集团有限公司、国信证券及相关意向认购机构，会议上 ST华泽控股股东王涛介绍了产业基金的基本方案，各意向认购方就基金方案进行了表态，表示会后将积极推进，会议形成了备忘录。
鉴于上述产业基金方案迟迟未有实质性进展，财务顾问已发送督导函要求 ST华泽控股股东提供相关材料及配合财务顾问对相关认购方进行访谈，但截至本核查意见出具日，财务顾问未收到关于产业基金的任何材料，ST华泽控股股东也未安排财务顾问与产业基金的管理方、认购方进行访谈。综上，财务顾问无法判断上述产业基金当前是否有实质性进展，进而清欠方案存在重大不确定性。
上市公司支付罚息，自 2017年 1月 1日起开始计算至相关占用归还完毕止。财务顾问认为，虽然上市公司实际控制人承诺支付罚息，但鉴于自资金占用事实确认以来，实际控制人迟迟未履行清欠承诺，其还款能力及清欠方案的推进均存在重大不确定性，进而其支付罚息的承诺也存在重大履约风险。
问题2：
另外，2017年 2月 14日，媒体刊登题为《ST华泽深陷债务黑洞难抽身》的报道，文章涉及你公司部分未披露的重大信息。文章提到“陕西星王集团拟募集基金用于归还控股股东占用的公司资金，知情人士称，该基金的投资标的为‘广西华汇’，具体的操作为 ST华泽各债权银行实施债转股参与并购基金、所募集资金用于偿还占用上市公司的资金、ST华泽通过发行股份购买广西华汇股权。”
1、请结合你公司处于被证监会两次立案调查的情况，说明 ST华泽通过发行股份购买广西华汇股权的可行性，相关报道是否属实。
第 5.1.10条、第 5.1.12条、第 5.1.14条、第 5.1.15条、第 5.1.16条和第 5.1.18条规定的情形。我部提醒你公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。
你公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
答复：
（一）《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）董事、高级管理人员三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
综上，财务顾问认为：结合 ST华泽被立案调查的事项，公司存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（二）、（三）、（四）、（五）、（六）款规定的情形，不符合非公开发行股票的条件，相关媒体报道不属实。
（二）经财务顾问核查，上市公司董事夏清海曾接受过中国证券报记者电话访谈（具体时间夏清海答复已记不清楚），夏清海就电话访谈情况具体说明如下：
“1、本人确曾接到过《中国证券报》一名郭姓记者的电话（具体时间已记不清楚），并有极短时间的通话。电话中，该记者说：你几次董事会上都对表决议案投了反对票，希望就 ST华泽的相关情况进行采访。我说：我在董事会上所发表的意见基于本人对相关议案内容的审慎判断，是本人真实意思的表达。至于对 ST华泽的其它情况，本人不在董事会之外发表其它意见，一切以公司公告的本人意见为准。
除此之外，未曾谈过和涉及到任何具体方案和广西华汇的任何情况。之后，也再未接受过任何媒体的采访。
2、本人接到公司的《问询函》后，才知道媒体刊登了相关报道，并且认真阅读了《ST华泽深陷债务黑洞难抽身》一文。文中涉及本人接受采访的内容，其实是变换形式引述了本人在公司第九届董事会第四次会议上发表的意见。该意见原文详见 2017年 1月 14日公司披露的公告（公告编号：2017-004）。但记者文中所写的“债转股方案需要协调的利益众多，广西华汇也是千疮百孔，该方案并不具备可操作性”并非本人所言。
3、本人一向恪守作为上市公司高级管理人员的职业道德和操守，遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，不存在违反《股票上市规则》第 2.1条、第 2.14条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5条、第 5.1.9条、第 5.1.10条、第 5.1.12条、第 5.1.14条、第 5.1.15条、第 5.1.16条和第 5.1.18条规定的情形。
今后将更加严格遵守关于信息披露的相关要求，切实履行好作为公司董事的相关义务。”
除夏清海之外，ST华泽全体董监高成员均出具了自查情况说明，声明从未就深交所关注相关媒体报道事项接受任何媒体的采访，也从未向任何媒体透露涉及公司任何未披露的重大信息。
综上，财务顾问认为：华泽钴镍及其全体董事、监事、高级管理人员遵守了《证券法》、《公司法》等法律、法规
及《股票上市规则》的规定，不存在违反《股票上市规则》第 2.1条、第 2.14条，以及《主板上市公司规范运作指引》第 5.1.5条、第 5.1.9条、第 5.1.10条、第 5.1.12条、第 5.1.14条、第 5.1.15条、第 5.1.16条和第 5.1.18条规定的情形。
财务顾问将通过邮件、培训等多种形式，向 ST华泽董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人强调信息披露规则，督促公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《证券法》、《公司法》等法律、法规及《股票上市规则》的规定，及时、公平、真实、准确、完整地履行信息披露义务。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对成都华泽钴镍材料股份有限公司的关注函>（公司部关注函【2017】第 23号）所涉及事项的核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：张 苗 _____________曹仲原 _____________国信证券股份有限公司年 月 日