证券代码：600322 证券简称：天房发展
2016年年度股东大会
会 议 资 料
二○一七年五月
目 录
一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年年度股东大会议程
二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年度董事会工作报告
三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年度监事会工作报告
四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年年度报告
及报告摘要
五、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年财务决算报告
六、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2016年度利润分配预案
七、天津市房地产发展（集团）股份有限公司 2017年预算方案八、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于续聘 2017年度财务和内控审计机构的议案
九、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于授权经营层办理融资额度的议案
十、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案
十一、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第九届
董事会董事的议案
十二、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第九届董事会独立董事的议案
十三、天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于选举第九届监事会监事的议案
十四、天津市房地产发展（集团）股份有限公司独立董事 2016年度述职报告
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2016年年度股东大会会议议程
（二○一七年五月十九日）
1、审议公司2016年度董事会工作报告；
2、审议公司2016年度监事会工作报告；
3、审议公司2016年年度报告及报告摘要；
4、审议公司2016年财务决算报告；
5、审议公司2016年度利润分配预案；
6、审议公司2017年预算方案；
7、审议公司续聘2017年度财务和内控审计机构的议案；
8、审议公司关于授权经营层办理融资额度的议案；
9、审议公司关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案；
10.00、审议公司关于选举第九届董事会董事的议案；
10.01选举熊光宇先生为公司第九届董事会董事
10.02选举毛铁先生为公司第九届董事会董事
10.03选举孙建峰先生为公司第九届董事会董事
10.04选举杨宾先生为公司第九届董事会董事
10.05选举王子惠先生为公司第九届董事会董事
10.06选举杨杰先生为公司第九届董事会董事
10.07选举崔巍先生为公司第九届董事会董事
11.00、审议公司关于选举第九届董事会独立董事的议案；
11.01选举侯欣一先生为公司第九届董事会独立董事
11.02选举郑志刚先生为公司第九届董事会独立董事
11.03选举刘志远先生为公司第九届董事会独立董事
11.04选举王力先生为公司第九届董事会独立董事
12.00、审议公司关于选举第九届监事会监事的议案；
12.01选举赵伟峰先生为公司第九届监事会监事
12.02选举李越先生为公司第九届监事会监事
12.03选举李岩先生为公司第九届监事会监事
13、听取独立董事2016年度述职报告。
2016年年度股东大会
会议文件之一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2016年度董事会工作报告
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
2016年度，公司按照发展战略规划的部署，继续紧抓销售和项目储备等重点工作，取得了一定突破。现在，我向各位报告 2016年董事会运作情况和公司全年经营工作完成情况和重大事项的进展情况，请各位股东予以指正。
一、主要经营指标和财务指标完成情况
（一）经营指标方面
公司 2016年全年实现合同销售面积 65.44万平方米，实现合同销售金额114.80亿元。
公司全年施工面积为264.60万平方米，竣工面积为23.20万平方米。新增土地储备 61.72万平方米（含红咸雅苑和红咸商务中心），其中权益面积为 42.42万平方米。
（二）财务指标方面
2016年，公司实现营业收入 35.31亿元，利润总额为-1.62亿元，归属于母公司所有者净利润为-3.77亿元。截至2016末，公司总资产为 344.85亿元，净资产为52.54亿元，归属于母公司所有者净资产为41.63亿元。
对于公司出现亏损的说明：公司本报告期内结算项目中，以位于天津市津南区的新科园、新盈庄园项目和位于东丽区的天欣锦园项目为主，以上项目体量和报告期内结算规模较大。由于上述区域及周边整体房地产供应较多，致使项目销售价格提升缓慢，加之公司近年来融资量较大，财务费用支出较多，致使公司出现亏损。
二、2016年重点工作完成情况
（一）全力推进项目销售工作
2016年公司应对市场的发展，及时采取针对性的营销策略，第一阶段跑量为主，提升销量，保持项目热度，第二阶段跑量同时稳步溢价，实现区域价格占位，第三阶段关注溢价频次与幅度，较好地完成了全年销售指标，公司销售合同额达114.8亿元。
此外汉沽投资收益回收工作也取得实质性进展，年内收回投资收益1.3亿元。
（二）继续审慎扩充项目储备
2016年初，公司完成了合作开发红咸雅苑和红咸商务中心（津红光（挂）2015-097号）项目的合同签署工作，首次通过入股项目公司方式获取项目。面对 2016年土地市场狂热的竞争，公司冷静分析，谨慎研判，成功摘得苏州市“苏地 2016-WG-31号”和“苏地 2016-WG-32号”两宗地的开发权，合计建筑规模35.64万平方米。公司两年内在苏州市取得项目规划建筑面积50.54万平方米，阶段性完成了发展战略规划异地项目储备任务。2016年，公司全年共报名参与了天津市及苏州市 14宗地的竞买。同时，为了扩大品牌影响力，控制和分散土地区域投资风险，除天津市和长三角、珠三角经济区土地市场情况，重点调研了扬州市瘦西湖地块和深圳等四个项目。
（三）项目运营能力提升明显，项目开发周期显著缩短
公司围绕发展战略规划中“以快速增长为目标的高效周转”的战略议题为中心，通过产品标准化、工作前置和项目启动会机制等手段，全方位优化项目周期，对配合销售节点的工作反复研究，拿地前的前置工作已经在多个项目中取得显著成果。盛雅佳苑项目全力抢抓前期手续办理进度。盛庭丽景项目提前二十天完成主体验收，盛庭名景提前一个月完成基础备案和部位正负零，盛庭豪景提前三个月完成所有基础备案和部位正负零，均为开盘销售创造了有利条件。
（四）适度增加融资规模，努力降低融资成本
2016年，公司主动平衡年度各类资金需求，合理运用融资手段，全年完成融资 108.96亿元，保证公司经营性资金投资需求和土地储备资金需求。在保证资金需求的基础上，公司牢固树立低成本、多元化的融资理念，创新融资手段，努力降低融资成本。本年度加权资金成本降至6.80%。
（五）进一步提升公司品牌形象
天房-百年住宅绿建三星申报、3A级住宅性能认定和百年住宅技术均通过专家认定，盛雅佳苑项目已完成绿建二星申报。澜岸雅苑项目凭借过硬的品质荣获2016年度“广厦奖”。盛庭花园被市、区质量安全监督主管部门确定为“天津市市级观摩工地”，并分别组织现场观摩，对公司项目优质工程管理能力起到很大的宣传作用。
除上述重点工作外，公司现有项目开发进展如下：
2016年，公司存量项目共计21个（含待开发、在建、已竣工在售、以及合作开发和代建项目）。
天欣锦园、天欣颐园、新科园、新盈庄园、天津湾海景文苑、美域新城一期项目已于以前年度竣工。
盛庭花园项目正在进行主体施工和装修施工。
栖塘佳苑、美塘佳苑项目正在进行装修施工。
盛雅佳苑项目正在进行主体施工，年内已开盘销售。
澜岸雅苑、美域澜苑项目本年度完成竣工交付。
天津湾津都湾广场项目正在进行基础施工。
美域新城项目二期基本实现竣工验收和配套验收，年内已开盘销售。
红咸雅苑和红咸商务中心项目正在进行主体施工，年内已开盘销售。
大寺新家园项目A地块已实现入住。
苏州市方面，心著华庭（苏地 2015-G-22号）项目正在进行主体施工，年内已实现开盘销售。
苏地 2015-WG-22号、2015-WG-23号、2015-WG-24号、2016-WG-31号、2016-WG-32号项目正在办理前期手续阶段。
平江风华雅苑项目（苏地2015-WG-25号）系公司与金地集团合作开发项目，目前正在进行主体施工，已于年末开盘销售。
二、公司治理和规范化运作情况
（一）股东大会、董事会方面的工作
2016年共召开股东大会 5次，会议分别审议通过了 2015年度报告及摘要、财务决算、利润分配、2016年预算方案、续聘审计机构、为子公司提供担保、董事监事补选、修改公司章程和独立董事制度等项议案。
2016年，经公司2016年第四次临时股东大会审议通过，公司董事会成员由 13人调整为 11人，同时修订了《公司章程》和《独立董事制度》。本年度共召开了 9次董事会会议，董事会专业委员会会议 4次。分别审议通过了涉及 2015年董事会工作报告、2015年度报告及摘要、财务决算、利润分配、2016年预算方案、2016年一季报、为子公司提供担保、提名董事、多笔贷款、参与土地竞买、聘任高管、修改公司章程和独立董事制度等项议案。
（二）公司内控工作执行情况
经过本年度内部控制评价工作，报告期内公司内部控制整体运行情况良好。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》认为，天房发展于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（三）投资者关系方面的工作
2016年 5月 5日，公司根据天津证监局的统一安排，参加了天津辖区上市公司 2015年年度报告网上业绩集体说明会。公司总经理、董事会秘书、总会计师等公司高级管理人员参会，通过网络互动平台与投资者进行了交流互动。在严格执行信息披露“三公”原则的基础上，切实提升了投资者对公司的认可程度。
2016年 6月，公司根据天津证监局通知要求，就公司中小投资者合法权益保护工作进行了自查，并报送了自查报告和相关文件。
由于本年度公司股票在二级市场有所波动，加之股东情况变化明显，公司针对此谨慎应对，在接待机构投资者的来访过程中严格执行投资者关系管理的各项规定，严守信息披露的相关规定。特别是对于投资者关心的部分敏感性问题，做
到耐心解释信息披露规定，取得了投资者的认可。
尚未办理确认手续的股份方面，2016年度，公司共向中国证券登记结算上海分公司报送补登记申请109,468股。
（四）董事会执行利润分配方案情况
公司2016年度执行上一年度现金分红方案为向全体股东每10股派发现金红利0.02元（含税），剩余未分配利润转至以后年度分配，该利润分配方案已执行完毕。股权登记日：2016年7月14日，现金发放日：2016年7月15日。
（五）股票市场表现
2016年度，公司持股集中度明显上升，截至2016年末公司股东户数为 7.65万户，比上年末减少26.16%。2016年公司股票最低价为 3.93元/股，最高价为6.90元/股。
三、2017年工作思路
当前，天津正处在重要的历史窗口期，京津冀协同发展和“一带一路”建设深入推进，多重机遇叠加，发展潜力巨大。但 2017年国内外经济形势依然复杂严峻，国内经济下行风险依然较大，房地产调控继续因城施策，热点城市风险积聚，楼市调控压力增加。面对跌宕起伏的市场变化，公司要主动识变、应变，坚持稳中求进的工作基调，做好2017年的以下几方面的工作：
（一）从去库存和加快回款两方面继续加强销售力度
要加强库存去化力度，密切关注市场变化，灵活调整销售策略，要增强经营管理意识，结合企业实际，不断深入市场化改革举措。要尝试销售模式创新，创建全体系自销团队，节约销售费用，提高管理效率。与此同时，还要加快回款。
要及时进行过程动态跟踪，加强银企合作，利用金融手段加快回款，为降低财务成本争取时间和空间。
（二）继续关注土地市场，为后续发展做储备
公司将把目光聚焦在天津市土地市场，认真调研土地资源的区位特点和预期收益，密切关注拓展承载力、带动力和盈利性强的优质项目。要加强拓展投资信息管理，优化项目投资工作流程，提升战略期规模扩张效率。要注意丰富项目储
备模式，积极探索获取项目的手段和途径。
（三）紧盯缩短开发周期，推进现有项目
2017年，要继续坚持“以快速增长为目标的高效周转”的战略议题，继续推进压缩开发周期这项工程，提高开发效率。通过进一步完善产品标准化，做好项目定位、产品定位、策划及设计；通过继续加强工作前置执行力度，提升项目前置工作深度；通过探索实行项目启动会机制，强化项目整体计划管理，全方位优化项目周期。对于在施项目要提高施工效率，确保节点计划按期完成。计划新开工项目要加速前期手续办理，保证按期开工建设。
（四）合理调配融资规模和融资成本
通过牢固树立低成本、多元化的融资理念，创新融资手段，要有条件的对历史存续的高成本融资进行清偿置换，合理把控贷款放款和款项支付时间，降低融资成本和财务成本。
（五）提高物业管理水平，提升公司产品的品牌价值
公司物业管理要树立向行业标杆看齐的意识，全面提升物业管理水平，使之成为天房发展品牌的影响力载体。要继续提升全员客户导向意识和服务水平，针对不同产品系列完善优化各部门客服关注点。客户服务系统不仅要成为我们为业主沟通与服务的桥梁，还要成为公司开发项目质量和品质评判的数据分析库，为公司未来产品开发改进提供思路。
（六）进一步提升内控、标准化和信息化三大管控体系的应用水平
要不断强化全体员工自觉遵守内控制度的意识，加强内控工作的监督执行力度，用内控制度纠正和杜绝工作中的纰漏。对可能出现的问题，尽量做到事前警示，事中纠正，大力落实自查整改，确保公司各项工作规范有序，最大限度地减少和规避风险。要提升标准化工作水平，在制度和流程标准化的基础上，进一步推进产品标准化定型和经管产品标准化定型工作。要加强信息化管理水平，用信息化的手段优化资源配置，规范管理流程，提高工作效率。
（七）从控成本和增效率方面入手继续提升运营水平
一是要进一步深化成本管控转型升级力度。继续提倡产品设计阶段的成本控
制意识，深入推行合约规划管控模式，严格落实动态结算制度。二是要加强对经济运行过程的监控分析，紧紧围绕年度和各阶段经营管理目标任务，建立健全基础经营管理数据统计、分析体系，构建以财务、统计数据为基础，定量与定性相结合的分析考核体系，及时掌控企业经济运行成果和质量，为科学调整营销策略、资金流向、投资方向、有效防控市场经营风险提供数据支撑。三是要进一步优化和完善各层级组织管理架构，合理调整职能分工，减少管理内耗成本，提高组织运作效率。
2017年，公司计划实现主营业务收入 65亿元，全年计划施工面积 302.08万平方米。
各位股东，以上是公司2016年完成的主要工作情况介绍和2017年工作思路，请各位审议。
2016年年度股东大会
会议文件之二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2016年度监事会工作报告
（二○一七年五月十九日）
尊敬的各位股东：
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关法律法规规定，本着对全体股东负责的态度，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效的监督检查，认真履行了监事会的职责，维护了公司和全体股东的合法权益。一年来，公司监事会工作情况如下：
一、监事会的工作情况
2016年度，公司共召开5次监事会会议，审议议案10项。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|会议届次|召开日期|具体议案|召开方式|
|1|八届八次|2016-4-27|1、审议公司2015年度监事会工作报告；2、审议公司 2015 年年度报告及报告摘要的议案；3、审议公司关于 2016 年第一季度报告的议案；4、审议公司2015年度财务决算报告的议案；5、审议公司 2015 年度内部控制评价报告的议案；6、审议公司关于 2016 年内控评价工作计划的议案。|现场会议|
|2|八届九次|2016-6-2|审议公司关于提名公司监事候选人的议案。|现场会议|
|3|八届十次|2016-6-20|审议选举监事会主席的议案。|现场会议|
|4|八届十一次|2016-8-26|审议公司关于 2016 年半年度报告及摘要的议案。|通讯方式|
|5|八届十二次|2016-10-28|审议公司关于2016年第三季度报告的议案。|现场会议|

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会成员列席和参加了各次董事会会议、股东大会和总经理办公会议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营情况，审议了公
司重大决策，通过审阅报告等方式对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规范运作，内部决策程序合法，经营决策科学，已建立的内部控制制度体系，能够有效执行，防止了经营管理风险；公司董事、高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查公司经营业务和财务情况，认为：报告期内，公司财务帐目清楚、会计档案和财务管理工作严格遵守国家相关法律法规和公司财务管理制度，公司财务报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公允。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司执行的关联交易合同，监事会认为：
该交易过程中双方遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，没有损害公司和股东的利益。
五、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
监事会对董事会关于公司 2016年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：内部控制评价报告能够全面、真实、客观地反映公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，符合国家有关法律、法规的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督。
六、对公司生产经营情况进行核查
本年度，监事会持续对公司项目建设进度进行监督，并与工作计划进行比对，监事会认为公司项目进展情况正常，运作规范合理，符合上市公司相关要求。
七、对公司募集资金使用情况进行核查
2016年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用和存放情况如下：
（1）13天房债
募集资金净额119,030万元，其中67,332万元用于新景园保障房项目，49,030万元用于偿还金融机构借款，剩余2,668万元将继续用于新景园保障房项目。
（2）15天房债
募集资金净额 97,422万元，其中92,941万元用于偿还金融机构借款，4,481万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15天房发
募集资金净额 296,250万元，其中 115,474.52万元用于偿还金融机构借款，180,775.48万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16天房01
募集资金净额为 86,406.00万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98万元，补充流动资金72,000.02万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16天房02
募集资金净额 32,787.00万元。公司已偿还金融机构借款 32,694.04万元，补充流动资金0万元，剩余款项92.96万元待按募集资金计划使用。
经认真核查截至 2016年12月31日，公司募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行。
八、经监事会监督审查，公司董事会按照《公司章程》的规定执行现金分红政策履行了相应决策程序，信息披露规范。
九、2017年工作重点
2017年，监事会将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，勤勉尽责，继续严格履行监督职责。监事会将以更加严谨的工作态度履行监督职责，拓展工作思路，依法对公司生产经营情况、财务运行情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性情况进行监督，扎实做好各项工作，以促进公司规范健康发展。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
谢谢大家！
2016年年度股东大会
会议文件之三
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2016年年度报告及报告摘要的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了 2016年年度报告及报告摘要（草案）。
公司 2016年年度报告及报告摘要于 2017年 4月 27日经八届二十九次董事会会议审议通过，并于2017年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上进行了披露。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之四
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2016年度财务决算报告
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
天津市房地产发展（集团）股份有限公司2016年度财务决算工作业已完成，各项会计资料已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审定，现将审计确认后的财务决算情况报告如下：
一、有关事项的说明
财务报表编制基础：公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的披露规定编制财务报表。
会计期间：公司采用公历制，即每年 1月1日起至12月31日止。
会计核算方法：按照会计制度规定，公司会计核算以权责发生制为基础，如无特别指明以历史成本为计价原则。日常核算工作采用复式借贷记帐法，成本核算执行制造成本法。
所得税：公司以应纳税所得额为基数按国家税务部门确定的比例25%计算缴纳，控股子公司亦按国家税务部门确定的比例缴纳。
二、2016年度公司主要经济指标完成情况
（一）合并报表口径
1、营业收入3,531,248,854.39元
减：营业成本2,465,938,649.90元
税金及附加460,244,035.01元
销售费用 298,187,874.80元
管理费用164,970,142.63元
财务费用387,765,770.46元
资产减值损失42,275,861.30元
加：投资收益-3,567,074.86元
2、营业利润-291,700,554.57元
加：营业外收入130,840,761.93元
减：营业外支出1,566,793.20元
3、利润总额-162,426,585.84元
减：所得税费用85,302,863.61元
少数股东损益129,038,196.40元
4、公司2016年度归属于母公司所有者的净利润 -376,767,645.85元
（二）母公司报表口径
1、营业收入189,871,736.19元
减：营业成本 117,911,910.18元
税金及附加15,287,081.30元
销售费用9,821,531.58元
管理费用94,627,303.44元
财务费用403,019,541.92元
资产减值损失70,297.77元
加：投资收益2,604,001.48元
2.营业利润-448,261,928.52元
加：营业外收入150,025.06元
减：营业外支出15,201.61元
3、利润总额-448,127,105.07元
减：所得税费用102,725.79元
4、母公司2016年度实现净利润-448,229,830.86元
三、可供分配利润
根据 2016年度审计后的财务决算，2016年母公司实现的净利润为-448,229,830.86元，加年初未分配利润 411,977,863.70元，扣除已分配2015年普通股股利2,211,400.00元，截至2016年12月31日可供分配利润为-38,463,367.16元。
四、公司财务状况及主要财务指标（合并报表口径）
1、资产总额 34,484,950,219.81元
其中：流动资产32,383,700,479.01元，占资产总额的93.91%
2、负债总额29,230,693,085.27元
其中：流动负债11,432,093,194.14元，占负债总额的39.11%
3、股东权益 5,254,257,134.54元
其中：归属于母公司所有者权益 4,162,899,529.29元，占权益总额的79.23%
4、流动比率 2.83
5、速动比率 0.53
6、资产负债率84.76%，扣除预收账款后的资产负债率67.08%
7、归属于母公司所有者的每股净资产3.76元
8、基本每股收益-0.34元
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之五
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2016年度利润分配预案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
按照《公司章程》的有关规定，公司与独立董事就公司 2016年度利润分配预案进行了充分沟通，独立董事对该预案发表了独立意见。
根据公司 2016年度利润实现情况制定本利润分配预案。
由于公司合并报表及母公司报表2016年度出现亏损，公司 2016年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之六
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于 2017年预算方案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
根据公司 2017年工作安排，结合公司实际情况，制定2017年度预算，主要预算指标如下：
一、计划资金收入 207.86亿元，其中商品房合同销售现金收入 78.52亿元，经营性资产租赁和盘活 0.45亿元，土地整理返还 2.55亿元，银行信托贷款 61亿元，其他方式融资65.35亿元。
二、计划资金支出 207.86亿元。其中土地开发投资 94.93亿元，建设投资 17.08亿元，税费支出 8.61亿元，偿还贷款本息（含财务费用）82.08亿元，管理费、销售费和维修基金等其他支出5.16亿元。
三、施工面积：302.08万平方米；竣工面积102.51万平方米。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之七
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2017年度财务和内控审计机构的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格，自受聘为我公司财务和内控审计机构以来，勤勉敬业、尽职尽责，较好的完成了审计工作的各项任务。现拟继续聘用该事务所为公司 2017年度财务和内控审计机构，聘期一年。财务审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币40万元。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之八
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于授权经营层办理融资额度的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
根据公司发展战略规划及实现生产经营目标的要求，为了进一步拓展资金筹措渠道，提高融资效率，增强公司市场竞争力和创利能力，公司提请董事会授权经营层办理单笔不超过12亿元（含12亿元）的融资事项，并授权公司董事长签署相关文件，超出上述单笔额度或法律法规另有规定的融资事项，仍须按《公司章程》规定，由董事会或股东大会在权限范围内审定。授权有效期自本议案通过起三年。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之九
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于为公司董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
为了使公司董事、监事、高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责，同时加大对中小股东的合法权益的保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险。责任保险的具体方案如下：
1、投保人：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2、被保险人：包括公司董事、监事、高级管理人员
3、责任限额：1亿元人民币以内
4、保险费总额：每年40万元人民币以内
5、保险期限：每年续保
拟提请股东大会在上述权限内授权公司董事长办理董事、监事、高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；
签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董事、监事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之十
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举公司第九届董事会董事的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
公司第八届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需组建第九届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，公司董事会提名委员会研究提名熊光宇、毛铁、孙建峰、杨宾、王子惠、杨杰、崔巍为公司第九届董事会董事候选人。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
董事候选人简历
熊光宇：男，1964年 2月出生，硕士，在读博士，正高级工程师。现任公司董事长；天津房地产集团有限公司党委副书记、总经理；南开大学硕士生兼职导师。曾任天津城市基础设施建设投资集团有限公司副总经理。
毛铁：男，1959年12月出生，硕士，高级工程师。现任公司董事、总经理。
曾任公司华升公司、南门西项目部经理，公司党委副书记、纪检委书记。
孙建峰：男，1963年11月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、副总经理。曾任公司一分公司开发科科长，公司投资策划部部长。
杨宾：男，1965年 1月出生，硕士，正高级工程师。现任公司董事、总工程师。曾任公司一分公司副总工程师、总工程师。
王子惠：男，1960年 7月出生，本科，高级工程师。现任公司董事、副总经理。曾任公司总经理助理兼二分公司经理。
杨杰：男，1967年 9月出生，本科，高级工程师。现任公司董事、副总经理；曾任天津吉利大厦有限公司副总经理，支援新疆任和田地区于田县常委、副县长。
崔巍：男，1966年 4月出生，经济学硕士，高级经济师。现任公司董事；
天津房地产集团有限公司董事会秘书、总经理助理、办公室主任。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之十一
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
公司第八届董事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需组建第九届董事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。公司董事会提名委员会研究提名侯欣一、郑志刚、刘志远、王力为公司第九届董事会独立董事候选人。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
独立董事候选人简历
侯欣一：男，1960年 1月出生，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，博士生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。
郑志刚：男，1970年 3月出生，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任；安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事。兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研究院高级研究员，深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后合作导师，FT中文等媒体专栏作家等职。
刘志远：男，1963年 8月出生，经济学博士，会计学教授，博士生导师。
现任公司独立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立监事。兼任中国内部审计协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事，天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事。曾任南开大学商学院副院长，会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，1959年 9月出生，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
2016年年度股东大会
会议文件之十二
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于选举公司第九届监事会监事的议案
（二○一七年五月十九日）
各位股东：
公司第八届监事会三年任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需组建第九届监事会，公司在此之前作了大量的筹备工作。经股东推荐，提名赵伟峰、李越、李岩为公司第九届监事会监事候选人。
根据《公司章程》的相关规定，公司已召开了职工代表大会，推举李春江、乔雯为公司第九届监事会职工监事。
现将以上候选人的有关情况说明如下：
1、监事候选人简历
赵伟峰：男，1968年 6月出生，本科，审计师，现任天津房地产集团有限公司审计部部长。曾任审计署京津冀特派员办事处财政二处副处长。
李越：男，1960年 8月出生，硕士，正高级工程师。现任公司监事，党委副书记、纪检委书记、工会主席。曾任公司董事、副总经理；一分公司经理、党支部书记。
李岩：男，1965年 2月出生，本科，经济师。现任公司职工监事、监察审计部部长。
2、职工监事简历
李春江：男，1961年1月出生，大专，国家二级注册建筑师、高级建筑师。
现任公司职工监事，副总工程师、总工程师办公室主任；天津市和平区人大代表。
曾任公司产品研究部部长。
乔雯：女，1979年3月出生，本科，助理政工师。现任公司职工监事，党群工作部副部长。曾任天房发展裕成分公司综合科科长、公司党群工作部一级主管。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届董事会独立董事，2016年我们严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规定，忠实履行独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，及时了解公司的项目进展情况，全面关注公司的发展状况，发挥了独立董事应有的作用。同时恪尽职守、勤勉尽责，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2016年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
侯欣一：男，56岁，法学博士，现任公司独立董事；天津财经大学教授，博士生导师；天津市法学会副会长，中国法律史学会执行会长。曾任南开大学法学院教授，博士研究生导师；曾在西北政法大学法律系从事法律史教学与研究。
郑志刚：男，46岁，经济学博士，现任公司独立董事；中国人民大学财政金融学院金融学教授，博士生导师，应用金融系主任；安徽安芯电子科技股份有限公司独立董事。兼任盘古智库学术委员和学术委员会副主任，人大重阳金融研究院高级研究员，深圳股票交易所《证券市场导报》特约编委，中国建设银行等博士后合作导师，FT中文等媒体专栏作家等职。
刘志远：男，53岁，经济学博士，会计学教授，博士生导师。现任公司独立董事；南开大学商学院会计学教授，博士生导师；青岛海信电器股份有限公司独立董事、浙江中国小商品城集团股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立监事。兼任中国内部审计协会副会长，全国会计研究生专业学位教育指导委员会委员，中国会计学会理事，中国会计学会教育分会常务理事，《中国会计评论》副主编，中国对外经济贸易会计学会常务理事，天津市审计学会常务理事，天津市会计学会常务理事。曾任南开大学商学院副院长，会计学系主任、公司治理中心副主任。
王力：男，57岁，现任公司独立董事；中国社会科学院经济学博士，北京
大学经济学院博士后，中国博士后特华科研工作站执行站长，担任中国社会科学院金融研究所和上海商业发展研究院特聘研究员，中国社科院研究生院博士生导师，北京大学校外导师，享受国务院特殊津贴。浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司主要股东中担任任何职务，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，我们及其直系亲属均没有直接或间接持有上市公司已发行股东1%以上或者是上市公司前10名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席历次会议及表决情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况||
||应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|公司召开股东大会次数|出席股东大会次数|
|侯欣一|9|1|6|2|0|5|4|
|郑志刚|9|3|6|0|0|5|3|
|刘志远|9|3|6|0|0|5|4|
|王 力|9|2|6|1|0|5|0|
|柴 强|4|1|3|0|0|5|1|

公司 2016年度召开的董事会、各专业委员会及股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均进行了审慎、细致地审议，并投出同意票，无反对和弃权的情况。
（二）公司配合独立董事工作情况
2016年，我们深入了解公司的经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及董事会、股东大会决议执行情况。通过听取汇报、与公司高级管理人员沟通交流等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身专业知识促进董事会科学决策。关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时也密切关注传媒、网络对公司的有关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为我们开展工作提供便利条件和有力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、日常关联交易事项
公司关于将部分投资性房产委托天津市天房物业管理有限公司经营管理事项，经公司七届二十九次董事会会议审议通过，持续履行中。
本年度无新增日常关联交易事项。
2、其他关联交易事项
2014年6月25日控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司与天津市房地产信托集团有限公司进行了整合重组，更名为天津房地产集团有限公司。鉴于此，天津市房地产信托集团公司成为天津房地产集团有限公司的全资子公司；其下属公司也一同并入房地产集团，成为其全资和控股子公司，因此本公司及公司子公司与其下属公司由原非关联方变更为关联方，本公司及公司子公司与其下属公司在整合重组发生前签订的合同由原先的非关联交易转化为关联交易。
我们作为公司的独立董事，在听取了有关人员对上述情况的介绍后，认为：上述关联交易的产生是由于国资整合资产造成的，并不是公司的主观意愿，同时交易均为招投标程序而来，所以不会对上市公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司与控股股东没有非经营性资金往来；与其他关联方发生的往来均为经营性往来，符合公司披露的关联交易协议规定。
2、公司没有为控股股东及其他关联方提供担保情况。
3、公司为控股子公司和购房人提供的担保以及按持股比例为参股子公司提供的担保，决策程序符合公司章程规定，没有违法违规的情况。
4、按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，公司与控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2016年，公司无股权融资募集资金使用。公司发行公司债券募集资金使用和存放情况如下：
（1）13天房债
募集资金净额119,030万元，其中67,332万元用于新景园保障房项目，49,030
万元用于偿还金融机构借款，剩余2,668万元将继续用于新景园保障房项目。
（2）15天房债
募集资金净额 97,422万元，其中92,941万元用于偿还金融机构借款，4,481万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（3）15天房发
募集资金净额 296,250万元，其中 115,474.52万元用于偿还金融机构借款，180,775.48万元用于补充流动资金。该笔募集资金已使用完毕。
（4）16天房01
募集资金净额为 86,406.00万元，公司已偿还金融机构借款 14,405.98万元，补充流动资金72,000.02万元。该笔募集资金已使用完毕。
（5）16天房02
募集资金净额 32,787.00万元。公司已偿还金融机构借款 32,694.04万元，补充流动资金0万元，剩余款项92.96万元待按募集资金计划使用。
公司已发行的公司债券的募集资金使用和存储均按照监管要求和募集说明书约定执行。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会薪酬与考核委员会根据考核评定程序对高级管理人员进行绩效考核，依据考核结果确定公司高级管理人员的薪酬标准，按时发放。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，未出现实际与披露不符的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务及内控审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成各项审计任务。因此，我们同意公司续聘该会计师事务所为 2016年度财务和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，根据《公司章程》中利润分配政策，以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，我们对公司 2015年度利润分配预案进行了审核，认为：公司 2016年度利润分配预案是根据公司实际情况制定的，合理有效，符合《公司章程》所规定的利润分配政策。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司首次公开发行股票时控股股东天津市房地产开发经营集团有限公司（现更名为天津房地产集团有限公司）出具了《放弃竞争和利益冲突的承诺书》，该承诺明确了履行期限长期有效，直至集团公司不再处于本公司的控股股东地位为止。报告期内，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过履行期限未履行承诺的情况。本年度，该承诺得到了有效履行，不存在损害广大投资者特别是中小投资的利益情况。
（九）信息披露的执行情况
2016年，公司信息披露严格遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。我们对公司 2016年的信息披露情况进行了监督，认为：公司信息披露工作均符合《公司章程》及《信息披露管理制度》有关规定，并履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司能够严格履行信息披露义务，保护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2016年度，公司未发现重大、重点内控执行缺陷，内控工作正常有序高效的运行。公司现有内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，并能得到有效实施；能够保证贯彻执行国家有关法律法规和单位内部规章制度以及公司各项业务活动的健康运行；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现。
能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；能够确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和全体投资者的利益。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内控审计报告，认为：天房发展于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略与投资评审委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和预算与审计委员会四个专业委员会。2016年，按照董事会各专业委员会实施细
则的规定，就公司年度审计报告、董事会补选董事提名、人员薪酬考核等事项进行了审议，并向董事会提出专业委员会意见。在实际工作中，我们将独立董事和预算与审计委员会、薪酬与考核委员会的工作职责有机结合。我们认真审核公司的定期财务报告，切实履行年报工作规程。审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。
四、总体评价和建议
2016年，我们以对全体股东特别是中小股东负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，积极有效地履行了独立董事职责，发挥独立董事的作用，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着诚信和勤勉尽责的精神，忠实履行独立董事职责，促进公司稳健经营、规范运作，通过自己的工作切实维护公司的整体利益和全体股东的合法权益，树立自律、规范、诚信的上市公司形象，为促进公司的可持续发展贡献力量。
谢谢大家。
独立董事：侯欣一、郑志刚、刘志远、王力二○一七年四月二十七日