北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司
公开发行可转换公司债券并上市的
补充法律意见书
中咨证字2014第026-补1号
二0一四年三月
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书目录
一、相关财务数据变化 .......................................................................... 4二、前次募集资金的使用情况 ................................................................ 6三、董事、监事及高级管理人员持股比例的变化 ....................................... 7四、发行人控股股东将其持有的发行人股份质押情况的变化 ........................ 8五、关联方交易 ................................................................................... 8六、发行人新增的主要财产及设置担保情况 ............................................ 10七、新增的重大债权债务事项 .............................................................. 13八、发行人公司章程的修改 .................................................................. 24九、发行人股东大会、董事会、监事会的召开 ......................................... 25十、发行人的补贴 .............................................................................. 26十一、结论意见 ................................................................................. 27
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
致：江苏通鼎光电股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）受江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为公司本次发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，就本次发行事宜于2014年1月5日出具了《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》。
本补充法律意见书仅是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可分割的一部分，而非对原法律意见书的修改。本补充法律意见仅对发行人新发生的需要律师发表意见的相关重大事项作出说明，其中，对原法律意见书和律师工作报告中已表述的内容（包括但不限于出具法律意见书及律师工作报告的目
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书的、原则以及有关结论等），本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设、简称的含义、以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、相关财务数据变化
1、净利润的变化
经天衡会计审计，发行人2011至2013年的净利润（归属于母公司股东的净利润，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比以低者作为计算依据）分别为159,323,319.63元、172,854,267.25元、216,010,666.22元，发行人最近三个会计年度连续盈利。符合《证券法》第十三条第一款第二项以及《管理办法》第七条的规定。
2、分配现金红利及股本的变化
2013年度，发行人拟以总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。该分配方案已经发行人第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交发行人股东大会审议。若该分配方案经股东大会审议通过并实施，则2011年度至2013年度，发行人三年累计向全体股东派出现金股利 18,896.60万元。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润18,556.67万元的比例为101.83%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书本次资本公积转赠股份进行股利分配实施后，发行人股本将增加至人民币35,792.90万元。
3、发行人净资产
经本所律师核查，截止到2013年12月31日，发行人净资产（归属于母公司的股东权益）为185,764.14万元，发行人净资产不低于3,000.00万元，符合《证券法》第十六条第一款第一项的规定。
4、加权平均净资产收益率
经本所律师核查，发行人2011、2012、2013年度的加权平均净资产收益率分别为10.79%、11.15%、12.46%，三年平均高于6%。符合《管理办法》第十四条第一款第一项的规定。
5、累计债券余额占净产额的比例
发行人尚未发行过公司债券，截止到2013年12月31日，发行人的净资产（归属于母公司的股东权益）为185,764.14万元。本次可转债发行后，发行人累计的债券余额将不超过60,000.00万元，如以发行60,000.00万元债券计算，累计债券余额占2013年12月31日净资产额的32.30%，不超过发行人净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第二项以及《管理办法》第十四条第一款第二项的规定。
6、年均可分配利润与债券利息
发行人本次发行的可转债年利率不超过3%，按照可转债发行规模60,000.00万元计算，债券一年的利息则不超过1,800.00万元；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,556.67万元，不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第三项以及《管理办法》第十四条第一款第
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书三项的规定。
7、不提供担保应满足条件的净资产值
经核查，发行人2013年度经审计的净资产（归属于母公司的股东权益）为1,857,641,401.79元，不低于人民币十五亿元。本次发行不提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
8、主营业务收入的变化
经本所律师核查，根据天衡会计提交的《审计报告》，发行人最近三年来营业收入主要来源于主营业务收入，主营业务经营情况为：
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|年度收入类别|2011年度||2012年度||2013年度||
|主营业务收入（万元）|178,132.35|占本年度总收 入 的95.69%|272,588.30|占本年度总收 入 的97.22%|280,441.37|占本年度总收 入 的99.39%|
|其他业务收入（万元）|8,028.71|占本年度总收 入 的4.31%|7,786.23|占本年度总收 入 的2.78%|1,718.39|占本年度总收 入 的0.61%|
|合计（万元）|186,161.06||280,374.53||282,159.76||

依据上述事实，本所律师认为发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》规定的上市公司可转换公司债券发行、上市的条件，发行人上述财务数据的变化对发行人本次发行不产生不利影响。
二、前次募集资金的使用情况
根据发行人2013年第二次临时股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、天衡会计出具的“天衡专字[2014]00055号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》并经本所律师核查，2013年10月1日至2013年12月31
日期间，发行人就“年产600万芯公里通信光缆”项目增加使用资金292.55万
元。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书经核查，上述期间内发行人未对募集资金用途进行调整，发行人实际使用前次募集资金的情况与发行人已批露的定期报告和其他信息批露文件中已批露的内容相符，且发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
本所律师认为，发行人使用前次募集资金的情形，对发行人本次发行不构成法律障碍。
三、董事、监事及高级管理人员持股比例的变化
经核查，2013年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人监事陈斌、高级管理人员钱文忠将持有的部分发行人股份减持，详情如下：
1、2013年12月30日，陈斌将其持有的发行人的股份计25000股出售，现持有发行人75000股股份，占发行人公司总股份的比例为0.03%；
2、2014年3月7日，钱文忠将其持有的发行人的股份计20000股出售，目前持有发行人130000股股份，占发行人总股份的比例为0.05%。
3、2014年3月19日，沈彩玲将其持有的发行人的股份计15000股出售，目前持有发行人45000股股份，占发行人总股份的比例为0.02%。
4、2014年3月19日，张月芳将其持有的发行人的股份计50000股出售，目前持有发行人250000股股份，占发行人总股份的比例为0.09%。
本所律师经核查后认为，上述股份变化已履行了合法程序，符合《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《证券法》等相关法律、法规的规定，对发行人本次发行不构成法律障碍。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书四、发行人控股股东将其持有的发行人股份质押情况的变化
据本所律师核查，截至2014年3月22日，发行人控股股东通鼎集团将持有的发行人股份进行质押的情况如下：
质权人中国工商银行股份有限公司苏州分行拥有通鼎集团持有的发行人18,000,000股股票的质押权；江苏吴江农村商业银行股份有限公司八都支行拥有通鼎集团持有的发行人38,500,000股股票的质押权；招商银行股份有限公司吴江支行拥有通鼎集团持有的发行人 6,000,000股股票的质押权；中国银行股份有限公司吴江分行拥有通鼎集团持有的发行人10,500,000股股票的质押权；
中信银行吴江支行拥有通鼎集团持有的发行人10,000,000股股票的质押权。通鼎集团持有发行人的股份中仍处于质押状态的股份数为83,000,000股，占发行人股份总数的30.15%。
经核查，上述股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关质权登记手续，发行人对上述股份质押事项均已发布关于控股股东股权质押的公告。本所律师认为，发行人控股股东的上述股份质押行为合法有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。
五、关联方交易
（一）发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
本所律师在《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露了发行人的关联交易事项。现经本所律师核查，截止2013年12月31日，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1、经常性的关联交易
（1）与通鼎通信之间的商品采购
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书据核查，发行人向通鼎通信采购SC单模皮线已压挺插芯、测试用母线等配件用于生产经营所用，并委托通鼎通信进行加工，截止2013年12月31日实际发生额共计人民币344.24万元。
（2）与通鼎通信之间的商品销售
据核查，发行人因生产经营向通鼎通信销售电力电缆、室内光缆、通信光缆、光纤等产品，截止2013年12月31日实际发生额共计人民币1,372.60万元。
本所律师经核查后认为，上述合同内容未违反《合同法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，系双方真实的意思表示，真实、合法；合同定价均以市场价格为依据，且公平、合理，双方交易金额较小，不会造成发行人商品采购与销售对关联方产生依赖，对发行人的经营业绩不构成实质性影响。
2、关联方担保
经核查，2013年10月 1日至本补充法律意见书出具之日，关联方通鼎集团、实际控制人沈小平为发行人在某特定时间段向多个银行办理借款、承兑、融资、授信等事宜提供担保，除此之外，不存在其他关联方为发行人新提供担保的情况。
经核查，上述期间内发行人除为子公司向银行借款提供担保外，不存在向他人提供担保的情况。
上述期间内，发行人新增的关联方担保情况如下：
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|序号|担保方名称|被担保方|担保事项|担保合同编号|权利人|
|1|通鼎集团|发行人|银行借款|3210012013051185|中国农业银行股份有限公司吴江分行|
|2|通鼎集团|发行人|银行借款|32100120140008550|中国农业银行股份|

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||||||有限公司吴江分行|
|3|通鼎集团|发行人|授信业务|12300041311400|中国建设银行股份有限公司吴江分行|
|4|通鼎集团|发行人|银行借款|32100120140038888|中国农业银行股份有限公司吴江分行|
|5|通鼎集团|发行人|银行借款|32100120140040304|中国农业银行股份有限公司吴江分行|
|6|沈小平|发行人|授信业务|12300041311398|中国建设银行股份有限公司苏州分行|
|7|发行人|光电科技|授信业务|12300041311401|中国建设银行股份有限公司吴江分行|
|8|沈小平|光电科技|授信业务|12300041311399|中国建设银行股份有限公司吴江分行|

本所律师经核查后认为，上述担保合同的签订符合《公司章程》及法律、法规及其他规范性文件的规定，系真实、合法、有效。
综上，本所律师认为上述关联交易的发生不存在损害发行人及第三方权益的情形，真实、合法、有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。
六、发行人新增的主要财产及设置担保情况
（一）发行人新增的主要财产
本所律师在《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”中披露了发行人拥有的主要财产。经本所律师核查，自2013年10月1日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要财产的变化情况如下：
1、在建工程
据本所律师核查，2013年 9月 30日前，发行人新增在建工程光缆项目扩
建，主要为生产需要购置生产设备。截止 2013年 12月 31日，该在建工程已
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书全部计入固定资产。
截止本法律意见书出具之日，发行人的在建工程为光纤三期、光棒项目等5项，本所律师认为发行人主要在建工程符合国家相关产业政策，并履行了相关审批、备案程序，合法合规。
2、发行人新获得授权的6项实用新型专利
据本所律师对发行人提供的专利所有权证书、专利受理通知书、专利维持年费等资料的核查，以及向发行人工作人员进行询问，同时登录国家知识产权局中国专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，2013年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司新获得授权的实用新型详情如下：
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|序号|专利名称|专利申请号|专利类型|授权日|权利所有人|
|1|野战光缆保护套|201320174583.0|实用新型|2013-10-02|发行人|
|2|增容型光电复合缆|201320240154.9|实用新型|2013-10-02|发行人|
|3|增强型圆形引入光缆|201320418900.9|实用新型|2013-12-25|发行人|
|4|管道型圆形引入光缆|201320485558.4|实用新型|2014-02-05|发行人|
|5|星绞生产过程中露铜的报警装置|201320174581.1|实用新型|2013-10-16|光电科技|
|6|自承式数字通信电缆|201320174547.4|实用新型|2013-10-16|光电科技|

经核查，截止本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有专利权共计242项，其中发明专利27项。本所律师认为，发行人及其子公司已取得的专利权属关系明确，均在有效期内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、发行人新增的主要生产经营设备
（1）生产经营设备
经本所律师核查，自2013年10月1日至本补充法律意见书出具之日，期
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书间内发行人新购置了SZ成缆生产线、二次套塑生产线、高速笼绞机、光纤着色机等生产经营所需的必要设备，已投入生产使用且正常运转，上述生产经营设备均为合法购置所得，不存在权属瑕疵。
（2）机动车辆
经本所律师核查以及发行人确认，2013年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人新购置了 3辆机动车辆。本所律师核查了相关采购票据、车辆注册登记信息，上述期间内，公司新增车辆详细信息如下：
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|序号|车辆类型|车辆识别代号|发动机号|品牌|机动车登记编号|所有权人|
|1|小型轿车|LFMARF2C7D0403281|F358406|丰田牌|苏ETA587|发行人|
|2|小型轿车|LFMARE2C4E0409119|F404325|丰田牌|苏EV9F38|发行人|
|3|中型普通货车|LEFAPDP54DHN93914|E2805D00189|江铃牌|苏EU5937|发行人|

经本所律师核查，上述机动车辆均已取得了《机动车登记证书》，处于正常使用中，发行人对上表所列车辆拥有所有权，不存在权属瑕疵。
（二）发行人财产设置担保情况的变化
本所律师核查了发行人提供的合同、财务资料等资料，自 2013年 10月 1日至本补充法律意见书出具之日，发行人的财产设置担保情况除应收账款质押有增加外，相关房屋、土地设置担保的情况未发生变化。上述期间内，新增应收账款质押的详情如下：
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|序号|质权人|被担保方|担保事项|质押合同编号|签订日期|
|1|中国农业银行股份|发行人|银行借款|32100420130031797|2013-10-15|

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||有限公司吴江分行|||||
|2|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|银行借款|32100420140001311|2014-1-14|
|3|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|银行借款|32100420140004090|2014-1-20|
|4|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|银行借款|32100420140007039|2014-3-25|
|5|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|银行借款|32100320140000567|2014-3-27|

经本所律师核查，上述质押合同的内容符合《合同法》、《担保法》等相关法律法规的规定，真实、合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使是合法的，不存在权属争议或潜在纠纷，上述财产变化不构成发行人重大资产变化，对发行人本次发行不构成法律障碍。
七、新增的重大债权债务事项
（一）发行人及其子公司新增的重大合同
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，自2013年10月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新签订且尚未履行完毕的金额在1000万元人民币以上的重大合同如下：
1、借款合同
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|序号|合同名称|合同编号|贷款银行|贷款金额（万元）|借款期限|签订日期|
|1|流动资金贷款借款合同|2013年苏（吴）流借字第0539号|中国民生银行股份有限公司苏州分行|2,000.00|自2013年10月15日至2014年10月|2013-10-15|

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||||||15日||
|2|流动资金贷款借款合同|2013年苏（吴）流借字第0544号|中国民生银行股份有限公司苏州分行|3,000.00|2013年10月31日至2014年10月31日|2013-10-31|
|3|流动资金贷款借款合同|2013年苏（吴）流借字第0546号|中国民生银行股份有限公司苏州分行|3,000.00|2013年11月11日至2014年11月11日|2013-11-11|
|4|流动资金贷款合同|2014年苏（吴）流借字第0569号|中国民生银行股份有限公司苏州分行|3,000.00|自2014年3月11日至2015年2月25日|2014-3-11|
|5|流动资金贷款合同|2014年苏（吴）流借字第0571号|中国民生银行股份有限公司苏州分行|2,000.00|2014年3月18日至2015年2月25日|2014-3-18|
|6|流动资金借款合同|2014年洪银苏分流借字第0027号|南昌银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|2014年2月25日起至2014年9月24|2014-2-25|
|7|国内发票融资借款合同|32062020130005946|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2,000.00|2013年11月20日至2014年11月19日|2013-11-20|
|8|国内发票融资借款合同|32062020140000237|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2,000.00|2014年1月14日至2015年1月13日|2014-1-14|
|9|国内发票融资借款合同|32062020140000926|中国农业银行股份有限公司吴江分行|2,200.00|2014年2月20日至2015年2月19日|2014-2-20|
|10|国内发票融资借款合同|3206202014|中国农业银行股份有限公司|2,300.00|2014年3月25日至2015|2014-3-25|

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|||0001728|吴江分行||年3月24日||
|11|国内发票融资借款合同|32062020140001808|中国农业银行股份有限公司吴江分行|3,600.00|自2014年3月27日至2015年3月26日|2014-3-27|
|12|流动资金借款合同|2014（营业）字0074号|中国工商银行股份有限公司苏州分行|2,000.00|自实际提款日起6个月|2014-1-21|
|13|人民币流动资金贷款合同|12300041401008|中国建设银行股份有限公司吴江分行|3,000.00|2014年1月10日至2014年7月9日|2014-1-10|
|14|人民币流动资金贷款合同|12300041401007|中国建设银行股份有限公司吴江分行|4,000.00|2014年1月15日至2015年1月14日|2014-1-15|
|15|人民币流动资金贷款合同|12300041401009|中国建设银行股份有限公司吴江分行|2,000.00|2014年1月23日至2015年1月22日|2014-1-23|
|16|委托债权投资协议|（SZWZX）（苏州委债协）字第115号|中国银行股份有限公司苏州分行（理财）、中国银行股份有限公司苏州分行|2,000.00|自融资方实际提款日起算12个月|2013-11-25|
|17|人民币流动资金贷款合同|2013苏银贷字第WJ002635号|中信银行股份有限公司吴江支行|2,000.00|2013年12月20日至2014年6月25日|2013-12-20|
|18|人民币流动资金贷款合|2013苏银贷字第|中信银行股份有限公司吴江|3,000.00|2013年12月23日至2014|2013-12-23|

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||同|WJ002638号|支行||年6月25日||
|19|固定资产借款合同|2013（营业）字1714号|中国工商银行股份有限公司苏州分行|1,700.00|自实际提款日起算1年|2014-12-25|
|20|人民币流动资金贷款合同|XWJ-2014-1230-0101|中国建设银行股份有限公司吴江分行|4,000.00|2014年3月至2015年3月|2014-3-5|
|21|流动资金借款合同|3890102014M100007100|交通银行股份有限公司吴江分行|4,000.00|2014年3月24日至2014年9月20日|2014-3-24|
|22|流动资金借款合同|3890102014M100007200|交通银行股份有限公司吴江分行|5,000.00|2014年3月24日至2015年1月4日|2014-3-24|

2、销售合同
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|序号|合同名称|合同编号|采购方|合同金额（元）|签订日期|
|1|河北移动带状光缆产品集中采购供货框架协议|TDGD-YDAB-13101409|中国移动通信集团河北有限公司|10,638,022.14|2013-10-9|
|2|2013年中国电信广东公司第二批充气型通信电缆集中采购项目设备及相关服务采购合同|TDGD-DXGD-13101395|中国电信股份有限公司广东分公司|36,798,892.18|2013-10-9|
|3|2013年广东公司第二批充油型通信电缆集中采购项目|----|中国电信股份有限公司广东分公司|26,919,493.36|2013-10-18|

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||设备及相关服务采购框架合同|||||
|4|中国电信2013年对绞型用户引入电缆集中采购设备及相关服务采购框架合同|-----|中国电信股份有限公司、中国电信集团公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2013-11-3|
|5|中国电信2013年室外光缆集中采购设备及相关服务采购框架合同|----|中国电信股份有限公司、中国电信集团公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2013-11-7|
|6|中国电信2013年蝶形引入光缆集中采购设备及相关服务采购框架合同|----|中国电信股份有限公司、中国电信集团公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2013-11-7|
|7|中国电信2013年光纤集中采购框架协议|----|中国电信股份有限公司、中国电信集团公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2013-11-7|
|8|采购订单|TDGD-YDGD-13121724|中国移动通信集团广东有限公司深圳分公司|18,050,941.47|2013-11-12|
|9|2013普通光缆采购合同|----|中国移动通信集团黑龙江有限公司|14,599,620.00|2013-11-22|
|10|2012年光纤光缆框架合同（通鼎）补充协议|TDGD-YDGD-13121636|中国移动通信集团广东有限公司|金额上限调增31,680,000.00元|2013-11-22|

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|11|中国移动通信集团山东有限公司光缆采购合同|TDGD-YDSD-13121642|中国移动通信集团山东有限公司|114,445,930.00|2013-11-24|
|12|2013-2014年广东分公司第一批对绞型用户引入电缆设备及相关服务采购合同|TDGD-EXGD-13121641|中国电信股份有限公司广东分公司、中国电信集团广东省电信公司|10,242,000.00|2013-11-28|
|13|2012年光纤光缆框架合同（通鼎）|CMGD-201200334|中国移动通信集团广东有限公司|金额调增至4,500,000.00元|2013-12-27|
|14|电力电缆、数据电缆采购框架合同|TDGD-DXAH-14010020|中国电信股份有限公司安徽分公司|按订单约定的单价进行结算|2014-1-3|
|15|2013年全省阻燃光缆采购框架合同|TDGD-YDSX-14010028|中国移动通信集团陕西有限公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2014-1-20|
|16|采购订单|TDGD-YDJS-14020098|中国移动通信集团江苏有限公司|17,071,080.00|2014-1-28|
|17|2014年度采购框架协议|TDGD-QTZJ-14020087|浙江中通通信有限公司|相关价格具体以采购订单进行结算|2014-2-12|
|18|沈山线自动闭塞改造工程甲供物资（数字信号电缆）物资采购合同|TDGD04S07813116|沈阳铁路局|28,117,211.00|2013-11-27|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书3、采购合同
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|序号|合同名称|合同编号|客户名称|采购金额|签订日期|备注|
|1|设备采购协议|FMP-14-02|韩国某有限公司|----|2014-2-21|设备采购|
|2|合同|----|韩国某有限公司|----|2014-1-3|设备采购|
|3|光纤预制棒合同|TDGD2702C036140123|某化学工业株式会社|以双方约定的价格公式计算。|2014-1-23|原材料采购|

4、担保合同
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|序号|合同名称|合同编号|权利人|被担保人|担保金额（万元）|签订日期|
|1|国内发票融资应收账款质押合同|32100420130031797|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|2,000.00|2013-10-15|
|2|国内发票融资应收账款质押合同|32100420140001311|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|2,000.00|2014-1-14|
|3|国内发票融资应收账款质押合同|32100420140004090|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|2,200.00|2014-2-20|
|4|国内发票融资应收账款质押合同|32100420140007039|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|2,300.00|2014-3-25|
|5|国内发票融资应收账款质押合同|32100320140000567|中国农业银行股份有限公司吴江分行|发行人|3,600.00|2013-3-27|

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|6|保证合同|12300041311401|中国建设银行股份有限公司吴江分行|光电科技|不超过7000万元|2013-11-20|

5、其他重大合同
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|序号|合同名称|合同编号|相对方|合同金额（万元）|签订日期|
|1|国内保理业务合同|2013（EFR）00116|中国工商银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|2013-12-19|
|2|国内保理业务合同|2013（EFR）00122|中国工商银行股份有限公司苏州分行|1,597.013587|2013-12-20|
|3|国内保理业务合同|2013（EFR）00132|中国工商银行股份有限公司苏州分行|2,564.11908|2013-12-25|
|4|国内保理业务合同|2013（EFR）00134|中国工商银行股份有限公司苏州分行|5,000.00|2013-12-25|
|5|国内保理业务合同|2014（EFR）00017|中国工商银行股份有限公司苏州分行|44,600,500.00|2014-3-24|
|6|协议融资合同|2014年通鼎协融字001号|中国银行股份有限公司吴江分行|----|2014-1-28|

经本所律师核查，发行人及其子公司签订的上述重大合同，形式完备。内容系双方真实的意思表示，均合法、有效，上述合同的签订和履行对发行人本次发行不构成法律障碍。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务
1、关联方发生的应收账款
经本所律师核查天衡会计出具审计报告以及经发行人确认，截止2013年12
月31日，发行人应收账款期末余额中应收的关联方款项详情如下：
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|关联方单位名称|与本公司关系|期末余额（元）|
|江苏通鼎通信设备有限公司|同一母公司|6,333,337.36|

2、关联方发生的应付账款
经本所律师核查天衡会计出具审计报告以及经发行人确认，截止2013年12月31日，发行人应付账款期末余额中应付关联方款项详情如下：
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|关联方单位名称|与本公司关系|期末余额（元）|
|江苏通鼎通信设备有限公司|同一母公司|3,558,700.69|
|通鼎集团有限公司|母公司|183,333.80|

本所律师核查了关联方发生交易的合同、发票、付款凭证等资料后查明，发行人与通鼎通信之间发生的应收款项，系发行人向通鼎通信销售货物未结的款项。发行人与通鼎通信之间发生的应付款项，系发行人向通鼎通信采购货物或委协加工未结的款项，上述款项均为发行人正常生产经营发生。
另，经核查，发行人应付给通鼎集团的183,333.80元，系发行人子公司光电科技向通鼎集团租赁房屋（2013年11月、12月）所发生的两个月的房租费用。
该数据是真实、合法、有效的，以市场价格为依据定价，公平、合理。
本所律师经核查后认为，上述发行人与关联方之间应收、应付账款的形成系生产经营活动产生，是真实、合法、有效的，对发行人本次发行不构成法律障碍。
（三）金额较大的应收、其他应收款和应付、其他应付款
根据发行人的财务报表、发票、合同等资料，本所律师对发行人截止2013年12月31日期末余额的较大的应收、其他应收款和应付、其他应付款进行了核查，详情如下：
1、金额较大的应收账款
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12月31日，应收账款期末欠款金额前五名的单位详情如下：
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|单位名称|与公司关系|金额（元）|
|中国电信集团公司|非关联客户|340,583,960.79|
|中国移动通信集团公司|非关联客户|275,233,655.99|
|中国联合网络通信有限公司|非关联客户|109,038,966.14|
|黑龙江广播电视网络股份有限公司|非关联客户|7,252,325.23|
|浙江邦程光电科技有限公司|非关联客户|6,791,201.52|

本所律师核查了上述应收账款发生的合同及相关财务资料，上述款项为发行人销售货物而发生的应收账款，系真实、合法、有效的。
2、金额较大的其他应收款
根据发行人2013年年度报告、天衡会计出具的审计报告及财务资料等资料，截止2013年12月31日，其他应收款中欠款金额前五名的单位详情如下：
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|单位名称|与公司关系|金额（元）|
|西安西电光电缆有限责任公司|非关联方|3,000,000.00|
|吴江市建筑安装管理处|非关联方|2,877,920.00|
|中国工商银行苏州分行|非关联方|2,400,000.00|
|中国移动通信集团公司|非关联方|1,752,653.30|
|中铁建电气化局集团科技有限公司|非关联方|1,727,050.00|

本所律师核查了上述其他应收账款发生的合同及相关财务资料，上述款项系发行人销售货物而发生的款项，均因发行人生产经营需要发生，系真实、合法、有效的。
3、金额较大的应付账款
根据发行人2013年年度报告、天衡会计出具的审计报告以及发行人确认，截止2013年12月31日，除关联方通鼎通信外，应付账款金额前五名中的单位详
情如下：
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|单位名称|与公司关系|金额（元）|

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|四川九洲通鼎光通信有限公司|非关联方|5,758,461.60|
|中国电子集团第八研究所|非关联方|3,558,700.69|
|吴江市双利电缆材料厂|非关联方|2,200,610.00|
|吴江隆源复合材料有限公司|非关联方|2,011,595.33|
|宿迁市雄鹰木业有限公司|非关联方|1,893,406.31|

经核查，上述应付账款系发行人采购货物或其他商品发生的费用，均系发行人生产经营需要，系真实、合法、有效的。
本所律师注意到，上述四川九洲通鼎光通信有限公司企业名称中包含“通鼎”字样。本所律师核查了四川九洲通鼎光通信有限公司工商登记资料，并经发行人及四川九洲通鼎光通信有限公司确认，该公司与发行人不存在关联方关系。
4、金额较大的其他应付款
根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12月31日，其他应付款期末余额主要项目详情如下：
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|项目|金额（元）|内容|
|预提运费|17,644,707.96|费用已经发生但对方尚未与公司结算|
|预提差旅费等|6,000,000.00|费用已经发生但业务员尚未与公司结算|
|中外运湖北有限责任公司物流分公司|1,200,000.00|运输风险保证金|
|合计|24,844,707.96||

本所律师核查了上述其他应付账款发生的合同及相关财务资料，上述款项均因发行人生产经营需要发生，系真实、合法、有效的。
5、应收及应付票据
根据发行人2013年年度报告及天衡会计出具的审计报告，截止2013年12月31日，应收票据期末账户余额为137,027,443.88元，主要为是发行人销售货
物时采购方出具的承兑汇票，均为发行人生产经营需要，系真实、合法、有效的。
截止2013年12月31日，公司期末已背书转让给他方但尚未到期金额最大的
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书前五项应收票据详情如下：
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|出票单位|金额（元）|出票日期|到期日|
|中国电信股份有限公司广东分公司|4,894,503.63|2013/10/29|2014/1/24|
|广东省通信产业服务有限公司通信建设分公司|3,961,985.69|2013/11/20|2014/4/20|
|广东省通信产业服务有限公司通信建设分公司|2,488,065.37|2013/11/20|2014/4/20|
|中捷通信有限公司|2,534,227.41|2013/11/21|2014/2/21|
|中国电信股份有限公司宁夏分公司|3,570,358.04|2013/11/21|2014/5/21|

本所律师核查了上述应收票据、票据背书所发生的合同及相关财务资料，上述票据均因发行人真实的交易而发生，系真实、合法、有效的。
经核查，截止2013年12月31日，发行人应付票据余额为313,015,247.12元，主要为对供应商付款时开出的承兑汇票。
综上所述，本所律师认为，发行人的重大债权债务均为在正常经营活动中产生的债权债务，该等债权债务真实、合法、有效，对发行人本次发行不构成法律障碍。
八、发行人公司章程的修改
根据发行人的董事会会议资料并经本所律师核查，发行人根据中国证监会发布的关于上市公司现金分红的有关指引，并分别于2014年2月27日和2014年3月26日召开了二届董事会第二十五次会议和第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程中关于利润分配的相关内容进行了修订。该议案尚需提交发行人2013年年度股东大会审议通过。
本所律师经审查后认为，上述发行人公司章程修订的内容符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性
北京市中咨律师事务所 通鼎光电发行可转换公司债的补充法律意见书文件的规定，发行人召开股东大会并审议上述公司章程修订议案不存在法律障
碍。
九、发行人股东大会、董事会、监事会的召开
经本所律师核查，自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开了2次董事会、1次监事会会议。详情如下：
（一）董事会
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|序号|会议名称|通知日期|召开日期|审议并通过的议案|
|1|二届二十五次董事会|2014-2-17|2014-2-27|1、《2013年度总经理工作报告》；2、《2013年度董事会工作报告》；3、《2013年度财务决算报告》；4、《2014年度财务预算报告》；5、《2013年度利润分配预案》；6、《2013年年度报告》；7、《2013年度内部控制自我评价报告》；8、《内部控制规则落实自查表》；9、《董事会关于 2013 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；10、《关于前次募集资金使用情况的议案》；11、《关于公司2014年度预计日常关联交易的议案》；12、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构的议案》；13、《关于全资子公司江苏通鼎光电科技有限公司2014年拟开展套期保值业务的议案》；14、《关于修订公司章程的议案》；15、《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。|
|2|二届二十六次董事会|2014-3-14|2014-3-26|《关于修订公司章程的议案》|

（二）监事会
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|序号|会议名称|通知日期|召开日期|审议并通过的议案|

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|1|二届十七次监事会|2014-2-17|2014-2-27|1、《2013年度监事会工作报告》；2、《2013年度财务决算报告》；3、《2014年度财务预算报告》；4、《2013年度利润分配预案》；5、《2013年年度报告》。6、《2013年度内部控制自我评价报告》；7、《2013年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；8、《关于前次募集资金使用情况的议案》；9、《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度审计机构的议案》；10、《2013年度利润分配预案》。|

本所律师核查了上述会议的会议通知、议程、表决票、通过的决议及会议记录等会议资料后确认：发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十、发行人的补贴
经本所律师核查，发行人执行的税种、税率在期间内（2013年10月1日至本补充法律意见书出具之日）未发生变化。
根据发行人2013年年度报告、发行人及其控股子公司自2013年10月1日至2013年12月31日的营业外收入明细账、发行人的书面确认并经本所律师核查，上述期间内发行人及其控股子公司取得政府补助情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|备注|
|1|第四批专利补助经费|0.60|----|
|2|苏州工业支撑计划项目经费|20.00|苏州市吴江区财政局“吴科（2013）72号”通知|
|3|苏州工业支撑计划项目经费|40.00|苏州市吴江区科学技术局、苏州市吴江区财政局“吴科（2013）55号”通知|
|4|企业转型升级资金|105.00|----|
|5|科技项目费|17.00|姑苏创新创业领军人才专项财政拨款|
|6|人力资源管理创新优秀企业奖|18.90|吴江市人力资源和社会保障局“吴人社规（2011）19号”通知|
|7|2013 年省工业和信息产业转型升级专项引导资金|80.00|苏州市吴江区财政局、苏州市吴江区经济和信息化委员会“吴财企字（2013）272号”通知|

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|8|废旧电缆回收补助资金|61.97|苏州市吴江区财政局“吴财企字（2013）135号”通知|

经本所律师核查，发行人及其控股子公司所享受的上述财政补助、政府奖励均符合政府相关规定或取得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效，发行人的生产经营对财政补助、政府奖励不存在依赖性，发行人获得上述补贴、奖励对发行人本次发行不产生不利影响。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人发生的上述变化不影响本次可转债发行，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行可转债的各项条件。本所律师对原法律意见书及对《募集说明书》作出和发表的意见予以维持。截至本补充法律意见书出具日，除需取得中国证监会核准外，发行人符合本次发行应具备的实质性条件和程序性条件。
本补充法律意见书正本两份，副本两份。
（以下无正文）
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|（此页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的补充法律意见书》之签字页。）|
|北京市中咨律师事务所（盖章）|
|负责人： 经办律师:贾 军 张 晓 森|
|孙 平|
|年 月 日|