证券代码：603889 证券简称：新澳股份 公告编号：2016-070浙江新澳纺织股份有限公司
股权激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次解锁股票数量：1,374,000股，占目前公司股本总额的0.42%；
2、本次解锁股票上市流通时间：2016年11月2日。
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司限制性股票激励计划方案及履行的程序
1、2015年 8月 20日，公司召开三届十三次董事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2015-036号公告。
2015年 8月 20日，公司召开三届九次监事会审议通过《关于公司<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。
具体内容详见公告编号为2015-037号公告。
属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》。具体内容详见公告编号为
2015-048号公告。
3、2015年 9月 25日，公司召开三届十四次董事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次对激励计划的调整以及向激励对象授予限制性股票的授予日确定、授予对象主体资格等事项，均符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。具体内容详见公告编号为2015-051号公告。
2015年 9月 25日，公司召开三届十次监事会审议通过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。具体内容详见公告编号为2015-052号公告。
4、2015年 10月 14日，公司召开三届十五次董事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司本次调整事项符合相关法规以及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数和授予数量进行再次调整。具体内容详见公告编号为2015-053号公告。
2015年 10月 14日，公司召开三届十一次监事会审议通过《关于再次调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体内容详见公告编号为2015-054号公告。
5、2015年11月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，股权激励计划首次授予登记的限制性股票共计
2,290,000股。具体内容详见公告编号为2015-064号公告。
6、2016年3月30日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司 2015年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以2015年末公司总股本
7、2016年10月25日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了：①《关于实施 2015年度利润分配方案后调整限制性股票激励计划预留股份所涉及授予数量的议案》：公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015年 12月 31日公司总股本 162,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元人民币(含税)，每 10股转增 10股。鉴于该利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年4月20日全部实施完毕，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并按照《公司限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“特别提示第4点”、“第四章股权激励计划具体内容/七、限制性股票激励计划的调整方法和程序”等相关规定，公司对预留限制性股票数量进行相应调整。调整后，预留限制性股票数量由27万股调整为54万股，约占公司股本总额的
0.17%。②《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》：同意向 6名激励对象授予 54万股限制性股票，授予价格为7.17元/股，授予日为 2016年 10月 25日；③《关于限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》：同意对限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例为30%，可解锁股份为1,374,000股。
公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公告编号为2016-067、2016-068号公告。
（二）公司限制性股票首次授予情况
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|序号|类别|授予日期|授予价格|授予股票数量|授予激励对象人数|授予后股票剩余数量|
|1|首次授予限制性股票|2015年9月25日|15.03元/股|4580000股（注）|23人|540000股|

注：首次授予的23名激励对象获授的限制性股票为2,290,000股，授予日为2015
年9月25日，并已于2015年11月5日登记完毕。公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以截止 2015年 12月 31日公司总股本162,310,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元人民币(含税)，且每 10股转增 10股。2016年4月20日该利润分配方案实施完毕后，首次授予的23名激励对象获授的限制性股票由2,290,000股变更为4,580,000股。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
根据公司 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<限制性股票
激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于公司实际控制人近亲属陆伟清、沈剑波作为本次股权激励对象的议案》等有关内容，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》，董事会认为限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
（一）锁定期届满
根据公司《限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个锁定期为12个月，自授予之日起计算。锁定期内激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票授予日为2015年9月25日，截至2016年9月25
日，该部分限制性股票的第一个锁定期已届满。
（二）公司及激励对象不存在导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
第一个锁定期内，公司及激励对象均未发生《限制性股票激励计划（草案）修订稿》之“第七章公司、激励对象发生异动的处理”中列举的下述导致本次激励计划终止或存在需要股票回购注销的情形。
1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由股份公司按本激励计划的规定回购注销。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在股份公司内，或在股份公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以根据本计划要求激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（3）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
（5）激励对象身故的，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（6）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按本激励计划的规定回购注销。
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（7）其他未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
（三）第一个解锁期解锁条件已达成情况说明
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|第一个解锁期解锁条件|解锁条件达成情况说明|
|公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，符合解锁条件。|
|激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高激励对象未发生前述情形，符合解锁条件3、高级管理人员的情形；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，符合解锁条件。|
|公司业绩考核要求2015年净利润相比2014年增长不低于5%注：锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。|公司业绩达成情况：2015年度实现归属于上市公司股东的净利润为132,103,590.45元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为123,994,791.02元。与2012-2014年归属于上市公司股东的平均净利润95,975,697.00元以及扣除非经常损益后的平均净利润95,124,442.10元相比，均已达标。以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率为9.13% ，均已达标。(上述各年度涉及对比的净利润指标均为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润)因此，公司业绩考核条件均已达标，满足解锁条件。|
|个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，目前公司综|个人业绩考核达成情况：2015年度，公司首次授予限制性股票的|

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|合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：优 不等 卓 良好 合格 需改秀 合级 越S B C 进DA 格E6095 90分 分以 以 80-89 70-79 60-69数 以上 上下激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额获授激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。|全部23名激励对象个人绩效考核结果均为C档以上（70分以上），即激励对象个人绩效考核均达到合格及以上等级，全部满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经达成，根据公司2015年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
（四）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
首次授予限制性股票解锁安排如下表所示：
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|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本次为首次授予的限制性股票第一次解锁，解锁比例为30%。
三、本次限制性股票解锁情况
本次共有23名激励对象符合解锁条件，共计解锁1,374,000股，占目前公司股本总额的0.42%。具体情况如下：
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|序号|激励对象姓名|职务|已获授的限制性股票数量（股）|待回购注销限制性股票的数量（股）|已解除限制性股票的数量（股）|本次可解锁限制性股票的数量（股）|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|剩余未解除限制性股票的数量（股）|
|一、董事、监事、高级管理人员|||||||||
|1|周效田|副董事长总经理|600,000|0|0|180,000|30%|420,000|
|2|沈娟芬|董事财务总监|400,000|0|0|120,000|30%|280,000|
|3|李新学|董事、董事会秘书|200,000|0|0|60,000|30%|14,000|
|4|华新忠|董事|200,000|0|0|60,000|30%|14,000|
|5|沈剑波|副总经理|400,000|0|0|120,000|30%|280,000|
|6|刘培意|副总经理|360,000|0|0|108,000|30%|252,000|
|董事、监事、高级管理人员小计|||2,160,000|0|0|648,000|/|1,512,000|
|二、其他激励对象|||||||||
|核心技术、中层管理人员（共计17人）|||2,420,000|0|0|726,000|30%|1,694,000|
|其中：陆伟清|||200,000|0|0|60,000|30%|140,000|
|合 计|||4,580,000|0|0|1,374,000|/|3,206,000|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日：2016年11月2日；
（二）本次解锁的限制性股票数量：1,374,000股；
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况：
单位：股
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|证券类别|本次变动前|本次变动数|本次变动后|
|无限售条件流通股|140,567,150|1,374,000|141,941,150|
|有限售条件流通股|184,052,850|-1,374,000|182,678,850|
|总计|324,620,000|0|324,620,000|

五、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所对公司首次授予的限制性股票激励计划第一次解锁相关事项出具的法律意见书认为：公司本期限制性股票解锁符合《限制性股票激励计划（修订稿）》规定的解锁条件，新澳股份已按照《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（修订稿）》相关规定履行了对本期限制性股票解锁的内部批准程序；本期限制性股票解锁尚需经上海证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
六、备查文件
国浩律师（杭州）事务所关于浙江新澳纺织股份有限公司限制性股票激励计划第一期解锁事项的法律意见书
特此公告。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会