京投银泰股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
（总第72次）
会议资料
中国 北京
二Ｏ一四年十二月二十四日
京投银泰股份有限公司 2014年第三次临时股东大会(总第 72次)会议议程与议案表决办法
一、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会
二、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年12月24日（星期三）下午14:00
（2）网络投票时间：2014年12月24日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00
三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室
四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
五、会议审议事项：
1、关于更换会计师事务所的议案
2、关于调整公司2014年度对外担保授权额度的议案
六、表决办法：
1、现场投票表决办法
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定：
（1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准；
（2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
（3）计票时以每一股为一票计算；
（4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。
2、网络投票表决办法
会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票比照上交所新股申购操作，操作流程详见《关于召开 2014年第三次临时股东大会的通知》（临2014-049）。
3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席会议的股东（含股东代理
人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。
议程之一
关于更换会计师事务所的议案
各位股东：
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师事务所”）因其已经连续5年为公司提供审计服务，为确保上市公司审计工作的独立性与客观性，同时更好的适应公司未来业务发展需要，经公司慎重考虑，拟改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2014年度审计机构。公司对致同会计师事务所多年来的辛勤工作表示由衷的感谢！
天职国际成立于1988年，是一家专注于会计审计、管理咨询、税务筹划、工程咨询的特大型综合性咨询机构，拥有从事证券、期货相关业务，国有特大型企业审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定以及境外上市公司审计业务等执业资质，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力。
公司第八届董事会审计委员会2014年第一次临时会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议案》，认为天职国际具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2014年度财务报告和内部控制审计工作要求，同意将该议案提交公司第八届董事会第三十次会议审
议。
公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于更换会计师事务所的议
案》，同意改聘天职国际为公司2014年度财务报告和内部控制审计机构；聘期自审议本议案的股东大会审议通过之日起至2014年度股东大会结束之日止；同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度财务报告审计费80万元人民币、内部控制审计费30万元人民币；会计师事务所差旅费等费用在合理的标准范围内由本公司按实承担。现提请本次股东大会审议。
公司独立董事发表独立意见如下：
1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2014年度
财务报告和内部控制审计工作要求。
2、本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司正常的会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形。同意此次会计师事务所更换。
公司已邀请致同会计师事务所参加本次股东大会陈述意见。
上述议案已经2014年12月8日董事会八届三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
议程之二
关于调整公司 2014年度对外担保授权额度的议案
各位股东：
●担保授权调整：公司拟在2014年度担保授权总额不变的前提下，对无锡惠澄实业发展有限公司（下称“无锡惠澄”）的最高担保额度由 150,000万元调减为100,000万元；新增对北京京投银泰置业有限公司（下称“京投银泰置业”）最高担保额度50,000万元。
●对外担保累计金额：截至2014年12月8日，公司及控股子公司对外担保余额410,300万元，公司对控股子公司提供担保余额150,300万元。
●截至2014年12月8日公司无对外担保逾期情况。
一、基本情况介绍：
根据公司业务发展需要，2014年度在担保授权总额62亿元不变的前提下，公司拟调整对无锡惠澄、京投银泰置业的担保额度。
二、担保授权调整情况：
根据公司八届二十二次董事会、2013年度股东大会审议通过的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》（详见公告临2014-015），公司 2014年度对无锡惠澄最高担保额度为 150,000万元。现公司拟调整对无锡惠澄、京投银泰置业的担保授权额度，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||调整前2014||调整后2014|
||||||||持股|||||
||公司名称||主营业务||注册资本||||年度最高担||年度最高担|
||||||||比例|||||
||||||||||保额度||保额度|
|无锡惠澄实业发展有限公司||房地产开发；销售自行开发的商品房||12,000.00||100%||150,000.00||100,000.00||
|北京京投银泰置业有限公司||房地产开发；销售自行开发的商品房||10,000.00||50%||0||50,000.00||

三、被担保人基本情况介绍：
1、无锡惠澄实业发展有限公司
法定代表人：高一轩
注册资本：12,000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：无锡市惠山经济开发区惠源路 789号
成立日期： 2003年 10月 22日
经营范围：房地产开发与经营，利用自有资产对外投资；自有房屋租赁；
物业管理服务；会务服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
无锡惠澄 2013年 12月 31日经审计的资产总额 87,933.39万元，负债总额 91,732.66万元，银行贷款总额 88,699.91万元，流动负债总额 44,070.32万元，净资产-3,799.26万元；2013年度经审计的营业收入 0万元，净利润 -1,073.94万元。2014年9月30日未经审计的资产总额 99,556.04万元，负债总额103,891.23万元，银行贷款总额99,499.25万元，流动负债总额54,041.23万元，净资产-4,335.19万元；2014年 1-9月未经审计的营业收入 0万元，净利润-535.93万元。
2、北京京投银泰置业有限公司
法定代表人:张芳
注册资本：10,000万元
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区南四环西路 188号 17区 18号楼 6层
成立日期：2011年 12月 13日
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房。
京投银泰置业 2013年 12月 31日经审计的资产总额 504,066.87万元，负债总额 496,194.26万元，银行贷款总额 36,000.00万元，流动负债总额 463,704.26万元，净资产 7,872.61万元；2013年度经审计的营业收入 0万元，净利润-1,949.66万元。2014年 9月 30日未经审计的资产总额 565,326.76万元，负债总额 557,648.77万元，银行贷款总额 70,300.00万元，流动负债总额 494,203.03万元，净资产7,677.99万元；2014年1-9月未经审计的营业收入 0万元，净利润-194.62万元。
四、董事会意见
公司八届三十次董事会审议通过了《关于调整公司 2014年度对外担保授权额度的议案》，根据《公司章程》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议。建议股东大会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜，授权期限为自审议本议案的股东大会通过之日起至2014年度股东大会结束之日止。
五、对外担保累计金额
截至 2014年 12月 8日，公司及控股子公司对外担保余额 410,300万元，占公司 2013年经审计净资产的219.88%；公司对控股子公司提供担保余额 150,300万元，占公司 2013年经审计净资产的80.54%。截至 2014年 12月 8日，公司无对外担保逾期情况。
六、备查文件
1、八届三十次董事会会议决议；
2、被担保人营业执照及最近一期财务报表；
3、独立董事关于调整公司 2014年度对外担保授权额度的独立意见。
上述议案已经2014年12月8日董事会八届三十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。