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北京市竞天公诚律师事务所
关于深圳证券交易所对恒天海龙股份有限公司
的重组问询函的专项核查意见
致：恒天海龙股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受恒天海龙股份有限公司（以下简称“恒天海龙”或“上市公司”）委托，担任恒天海龙发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据深圳证券交易所于2016年1月19日下发的《关于对恒天海龙股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第5号，以下简称“《重组问询函》”）的要求，本所就本次交易的交易方案及本次交易的标的公司妙聚网络科技有限公司（以下简称“妙聚网络”）及上海灵娱网络科技有限公司（以下简称“上海灵娱”）的主要资产及业务资质等问题进行了专项核查，根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
若无特殊说明，本核查意见释义同《恒天海龙股份有限公司发行股份及支付现金买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
一、《重组问询函》“二、关于交易方案6、关于募集配套资金，请你公司补充披露：（1）对募集配套资金中全部交易对手方产权结构关系执行穿透原则，每层次追溯披露直至自然人或国有资产管理部门，并披露募集配套资金的交易对手方是否符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；独立财务顾问核查并发表明确意见；（2）据重组预案披露显示，乐清兴乐宝盈投资合伙企业（有限合伙）（筹）（以下简称“兴乐宝盈”）的出资总额仅 500万元，而根据募集配套资金安排，该方需认购 800,000,000元。补充披露兴乐宝盈参与募集配套资金的最终资金来源和履约能力；独立财务顾问核查并发表明确意见；
（3）根据证监会《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的要求，补充披露本次募集配套资金方案的必要性、可行性，以及募集资金规模的合理性；独立财务顾问核查并发表明确意见；（4）若兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金将对本次交易后上市公司的股权结构产生什么影响，以及会否使本次交易构成借壳上市。如果构成借壳上市，请你公司披露本次交易购买的资产对应的经营实体是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件，若不符合，请你公司提示相应风险；独立财务顾问核查并发表明确意见。”
（一）募集配套资金的交易对方股权结构穿透结果
本次交易中，募集配套资金的交易对方穿透至自然人或国有资产部门后，涉及认购主体数量具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|认购对象|涉及认购主体数量|备注|
|1|兴乐宝盈|17|兴乐宝盈的普通合伙人为虞文品、有限合伙人为郑理、兴乐集团，其中兴乐集团股东穿透至自然人戴本旺、朱丰美、何可仁、虞一杰、林广法、郑学清、陈小洋、虞文品、郑理、朱松奶、林岩林、叶根金、童亦成、金孝荣、冯江平、屠甘媚及上海兴乐投资控股有限公司，上海兴乐投资控股有限公司最终穿透至自然人虞文品、童亦成、|

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|-|-|-|-|
||||屠甘媚、郑小燕，以上共计涉及主体17人|
|2|京江美智|3|京江美智的普通合伙人为常州京江资本管理有限公司，有限合伙人为常州安通资本管理有限公司，均为中植资本全资子公司，中植资本有限公司最终穿透至自然人解直锟、王天宇、邹文昉，共计3人|
|3|华创振兴|2|最终穿透至普通合伙人谷鹏飞及有限合伙人蒋晓东，共计 2人|
|4|上海胥然|1|最终穿透至张桂珍，共计 1人|
|5|沈一开|1|-|
|6|汪晓晨|1|-|
|合计||25||

经核查，本所律师认为，募集配套资金的交易对方穿透至自然人后共计 25名认购主体，未超过200名，认购对象符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定。
（二）兴乐宝盈具备认购配套资金的实力
1、兴乐宝盈参与募集配套资金的资金来源
本次交易上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金，其中，向兴乐宝盈发行不超过153,256,704股股票以募集不超过800,000,000元的配套资金。
经核查，兴乐宝盈是由兴乐集团、虞文品、郑理共同出资设立的用于认购本次交易配套融资的主体。
根据兴乐宝盈的出资人虞文品、郑理及兴乐集团出具的《关于资金来源的承诺函》，“本企业/本人以现金认购*ST海龙重大资产重组配套融资非公开发行的股票，相关认购资金系本企业/本人的自有资金或合法筹集的资金，资金来源合
法，不存在向第三方募集的情况，不存在来源于*ST海龙及其董事、监事、高级
管理人员、关联方直接或间接提供的资金、财务资助及补偿的情况，不存在通过
与*ST海龙进行资产置换或者其他交易获取资金的情况。本企业/本人本次认购*ST海龙非公开发行的股票的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排，不存在任何结构化融资方式。”
2、兴乐宝盈出资人控制的资产情况
截至本核查意见出具之日，兴乐宝盈出资人虞文品控制的核心企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|业务范围|
|1|上海兴乐投资控股有限公司|5,000|投资|
|2|乐清汇聚投资有限公司|500|投资|
|3|温州融易购科技股份有限公司|1,000|电子商务|
|4|温州山海之味电子商务有限公司|300|电子商务|
|5|浙江兴乐易购电子商务有限公司|500|电子商务|
|6|上海兴乐电子商务有限公司|100|电子商务|
|7|黄山兴乐铜业有限公司|5,000|电线电缆生产销售|
|8|黄山兴乐铜材有限公司|3,000|铜杆贸易|

兴乐宝盈出资人兴乐集团控制的重要核心企业如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|1|兴乐电缆有限公司|65.50%|5,500|一般经营项目：电力电缆、控制电缆、架空绝缘电缆、铝绞线、钢芯铝绞线、计算机电缆、其他电线电缆制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。|
|2|浙江兴乐高分子材料有限公司|100.00%|800|一般经营项目：PVC电缆材料、电线电缆及配件制造、销售；货物进出口、技术进出口。（法律、行政法规禁止经营的项目除外；|

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|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例|注册资本（万元）|业务范围|
|||||法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）|
|3|浙江兴乐电线电缆制造有限公司|100.00%|5,000|一般经营项目：电线、电缆、电器、建筑材料、五金生产、销售，自营进出口业务|
|4|江西赣电兴乐电缆有限公司|100.00%|1,500|电线、电缆、铜铝电缆原材料生产销售|
|5|黄山兴乐电缆有限公司|95.00%|20,111|集电线电缆及附件、高频线、数据电缆、信号电缆、电子线、特种电缆、电磁线、高分子材料、电缆桥架、母线槽、连接装置及原材料的研发、设计、咨询、制造和销售；商品进出口业务（国家禁止经营、指定经营和限定经营的商品除外）。（以上经营范围涉及行政许可的凭有效许可证经营）|
|6|兴乐集团内蒙古长荣电缆有限公司|25%|3,000|电线、电缆生产、加工、销售；机电产品（不含汽车）销售|
|7|兴乐集团宁夏电缆有限公司|24%|10,300|计算机电缆、矿用电缆、监控电缆、电力电缆、控制电缆、布电线、屏蔽电缆及其他电线电缆；铜、铝材深加工、高分子材料生产、销售|
|8|兴乐集团温州浙高电气有限公司|30%|2,000|一般经营项目：高低压电器原件、成套设备、电缆配套附件加工、制造、销售；电气技术开发。（涉及许可生产的凭有效证件生产经营）|

兴乐集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015/9/30（未经审计）|2014/12/31|
|资产总额|205,260.59|238,908.48|
|负债总额|147,325.12|180,443.00|
|净资产|57,935.47|58,465.48|
|项目|2015年 1-9月（未经审计）|2014年度|

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|-|-|-|
|营业总收入|109,872.87|130,886.00|
|利润总额|10,558.02|11,746.83|
|净利润|10,724.40|9,482.41|

如上所述，兴乐宝盈的出资人中，虞文品及兴乐集团资产实力较为雄厚，具备认购募集配套资金的实力。兴乐宝盈的出资人保证将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问向中国证监会上报发行方案前，采取包括但不限于借款、增资等方式确保兴乐宝盈认购资金足额到位。
3、放弃认购的违约责任
恒天海龙与兴乐宝盈的出资人虞文品、郑理及兴乐集团签署的《股份认购合同》中对兴乐宝盈可能出现的违约情形设置了违约金条款如下：“本协议生效后，如乙方（指兴乐宝盈及其出资人）不能在本协议规定的甲方（指恒天海龙）发出的缴款通知书约定的认购款项支付时间内支付全部认购款项，则视为乙方放弃本次认购，甲方有权取消其认购资格，且有权要求乙方按其认购款项的10%向甲方支付违约金。该等违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权向乙方追偿。”兴乐宝盈的合伙人虞文品、郑理及兴乐集团同时出具承诺函，如兴乐宝盈未按时足额认购800,000,000元的配套资金份额，兴乐宝盈将承担《股份认购合同》所约定的违约责任，虞文品、郑理及兴乐集团亦将承担连带赔偿责任。
（三）募集配套资金的必要性、合理性及配套资金规模的合理性
1、上市公司前次募集资金已使用完毕
上市公司于 2007年 12月 12日向社会公开发行股票 2,064万股，共募得资金32,466.72万元，用于年产三万吨高湿模量及系列产品粘胶短丝技术改造项目
和补充流动资金。截至 2009年 12月 31日，上市公司上述募集资金已全部使用
完毕。自此以后，上市公司未通过资本市场募集资金。
2、上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途
（1）上市公司报告期末货币资金金额及用途
上市公司于2015年11月完成重大资产出售，恒天海龙出售其持有的除博莱特51.26%股权、对博莱特负债之外的全部资产和负债。本次出售完成后，上市公司将主要经营帘帆布的生产和销售。根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至 2015年 7月底，上市公司账面货币资金余额为 7,273.37万元，占资产总额的比例为8.82%，占比较小。根据上市公司公开披露信息，截至2015年 9月 30日，公司的可比同行业上市公司（证监会行业分类化学纤维制造业，剔除上市公司）的货币资金平均余额为 75,045.21万元，占 2015年 9月末总资产平均余额比重为12.71%。与同行业相比，公司的资金余额处于相对较低水平。
公司从事的帘帆布相关业务对销售及运营活动现金流有一定要求，上市公司需要保留一定金额的货币资金用于支付运营资金、保持企业经营周转等活动。目前公司货币资金余额的主要用途主要为支持经营活动所需支付现金流。
（2）标的资产报告期末货币资金金额及用途
①妙聚网络
根据妙聚网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，妙聚网络账面货币资金余额为 12,232.40万元。妙聚网络于 2015年 11月进行现金分红 5,700万元，使得妙聚网络账面货币资金减少。目前妙聚网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品运营与推广、互联网媒体资源的采购等项目。
妙聚网络主营业务为网络游戏的运行与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站运营，公司构建了国内较为领先的网络游戏发行、推广与运营网络；利用其发行和运营经验，进一步整合公司互联网广告营销、网页游戏门户网站运营资
源，实现更低成本、更高效率的发行与推广业务。同时，妙聚网络也将拓展其在移动网络游戏、动漫游戏、移动互联网营销等方面的布局，以进一步拓宽产品范围，丰富其 IP资源储备，增强行业竞争力，而此类业务的拓展也亟需必要的资金支持。
②灵娱网络
根据灵娱网络截至2015年9月30日未经审计的财务数据，灵娱网络账面货币资金余额 5,433.94万元，2015年 12月灵娱网络进行现金分红 3,200万元，使得灵娱网络账面货币资金有所减少。目前灵娱网络货币资金余额的主要用途为支持经营活动所需支付现金流，包括产品研发、IP资源采购等。
为丰富游戏产品内容、提高游戏产品的吸引力以及持续扩大公司业务规模，灵娱网络拟购买并储备一定数量优质的 IP资源，并依托自身强大的游戏研发能力将网络文学作品、影视漫画作品等改编为游戏产品，从而推动相关作品爱好者发展成为游戏玩家，有效地将作品爱好者转化为游戏玩家乃至付费玩家，提高公司游戏玩家付费率。对优秀文学作品、动漫产品、影视产品 IP版权金的购买需要相当数量的资金，这些都需要有赖于灵娱网络保持稳健的财务负债水平。
移动游戏市场是近年来发展最为迅速的细分市场，随着WiFi、4G的普及和智能手机渗透率的提高，用户已经逐渐养成了在手机上玩游戏的习惯。游戏已经成为在智能手机上启动最为频繁的应用类型之一。为进一步提高公司现有的业务发展速度、增强公司盈利能力，未来三年灵娱网络将在持续巩固提高网页游戏市场地位的情况下，进一步捕捉和把握互联网行业新的业务机会和增长点，继续推进移动网络游戏产品的研发与应用。移动网络游戏研发相关的游戏引擎、后台管理系统等的研发和升级均需要营运资金的支持。
（3）募集配套资金金额及用途与现有生产经营规模、财务状况相匹配
根据重大资产出售完成后的上市公司备考审计报告，截至 2015年 7月底，
上市公司合并报表资产总额为82,495.89万元。本次交易中，上市公司拟以合计 333,800.00万元的对价，收购妙聚网络100%股权和灵娱网络100%股权；同时拟募集不超过 108,000.00万元的配套资金，扣除用于支付交易对价的金额后，用于投资项目、偿还银行贷款和补充流动资金的金额为34,348.00万元，占本次交易完成后上市公司的资产总额及负债总额的比例均较为合理。因此，本次募集配套资金额与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，有助于上市公司的可持续发展。
（四）兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金对本次交易的影响
1、本次交易发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，上市公司不存在被借壳上市的风险
根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易方案为上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权和购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权。同时，公司拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过10.8亿元。
上述发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。
2、兴乐宝盈具备认购募集配套资金的实力
兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理拟设立的用于认购本次交易配套融资的主体，其合伙人兴乐集团、虞文品、郑理资产实力较为雄厚，兴乐宝盈具备认购募集配套资金的实力，详细分析请详见本题回复之“二、兴乐宝盈具备认购配套资金的实力”。
综上所述，本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效。兴乐宝盈的合伙人资产实力雄厚，具备认购募集配套资金的实力。如果在取得证监会核准后兴乐宝盈最终放弃或未能认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。
经核查，本所律师认为，本次交易募集配套资金的交易对手方符合《重组办法》、《证券发行管理办法》的相关规定；本次配套融资投资者兴乐宝盈及其出资人承诺认购募集配套资金的资金均来源于其自有资金或自筹资金，同时各方已在股份认购协议中约定兴乐宝盈放弃认购的违约赔偿责任；本次交易发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两项内容互为前提，同时实施，均为本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的中国证监会的批准或核准，则本次交易自始不生效，如果在取得证监会核准后兴乐宝盈最终放弃或未能足额认购募集配套资金，本次交易将面临终止的风险。本次交易募集配套资金具备必要性、可行性，募集资金规模与现有生产经营规模、财务状况相匹配。
二、《重组问询函》“三、关于上市公司和交易对方1、请你公司核实重组预案第 62页、第 63页所披露的两张股权结构及控制关系图的准确性，并补充披露中植资本的股权结构（按照穿透原则追溯披露到自然人或国有资产管理部门）；
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
经核查，截至本核查意见出具之日，京江美智、京江资本的股权结构及控制关系图如下：
解直锟
100%
中海晟丰（北京）
解直锟 王天宇 邹文昉
资本管理有限公司
90% 10% 90% 10%
中海晟融（北京）资本 北京中海聚融投
管理有限公司 资管理有限公司
95% 5%
中植资本管理有限公司
100%
常州京江资本管理 常州安通资本管理
有限公司 有限公司
90% 10%
常州京江美智投资中心（有限合伙）
本所律师认为，原重组预案第62页、第63页披露的股权结构及控制关系图准确，上述中植资本的股权结构在本次重组预案中已经补充披露。
三、《重组问询函》“三、关于上市公司和交易对方4、请你公司明确本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间是否存在未披露的关联关系或者一致行动关系，如有，请你公司予以披露。”
本次交易中，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买芜湖义善容、京江美智合计持有的妙聚网络100%股权；购买王锐、上海万未、西藏万雨、京江美智、万海闽、汪鸿海、张磊、陈荣龙等合计持有灵娱网络100%股权；
并拟向兴乐宝盈、京江美智、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨等6名投资者发行股份募集配套资金。芜湖义善容、京江美智、王锐、西藏万雨、上海万未、汪鸿海、陈荣龙、万海闽、张磊、兴乐宝盈、华创振兴、上海胥然、沈一开、汪晓晨为本次交易的交易对方。
上述交易对方中，兴乐宝盈是兴乐集团、虞文品、郑理拟设立的用于认购本
次交易配套融资的主体，其中虞文品为兴乐集团的实际控制人；王锐、西藏万雨、上海万未为一致行动人，除上述关联关系外，本次交易对方之间，以及交易对方与上市公司现有控股股东和实际控制人之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
四、《重组问询函》“三、关于上市公司和交易对方2、请你公司根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点的要求，披露本次重组是否涉及私募投资基金，如有，披露各私募投资基金的备案情况；独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
经核查，本次交易对方中，芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振兴为有限合伙企业，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定及相关企业的说明，芜湖义善容、上海万未、兴乐宝盈、华创振兴不存在以非公开方式向发行对象募集资金及由特定管理人决策和管理的情形，也从未为投资及经营活动设立私募投资基金，无需履行有关私募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。
经核查，京江美智属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，应当依法办理登记或备案手续。京江美智的普通合伙人常州京江资本管理有限公司已于2015年5月14日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金管理人登记，取得了登记编号为 P1013176的私募投资基金管理人登记证明。根据京江美智于2016年1月25日出具的《承诺函》，“京江美智目前正在申请办理私募投资基金备案手续，将尽快完成前述私募投资基金备案手续”。根据恒天海龙于 2016年 1月 25日出具的《承诺函》，“承诺在京江美智完成私募投资基金备案前，不实施本次重组方案。”
综上所述，本所律师认为，本次重组的交易对方符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三点关于私募投资基金备案的要求。
五、《重组问询函》“四、关于交易标的3、关于交易标的的业务资质，请你公司补充披露：（1）交易标的是否存在应取得而未取得的资质证书；（2）据重组预案披露显示，妙聚网络的网络文化经营许可证（证书编号：浙网文[2013]0886-090号）将于 2016年 3月 31日到期，请披露该资质到期后的展期可能性、如未能展期对标的所经营业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本；（3）据重组预案披露显示，2015年 8月，现由妙聚网络运营的 “07073游戏网”因擅自从事经营性互联网文化活动的违法违规行为而被取缔，而该网站为妙聚网络从事互联网游戏媒体业务的重要载体。请披露该网站被取缔后，妙聚网络是否已纠正了违法违规行为，该网站目前是否正常运营，如果未能正常运营对公司后续开展相关业务有何影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本；（4）据重组预案披露显示，截至预案披露时为止，妙聚网络未取得《互联网出版许可证》，而需委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。请披露目前妙聚网络申请《互联网出版许可证》的进展情况，委托第三方申请出版审批和游戏版号与自己申请相比的成本增加额，以及目前与具有《互联网出版许可证》的第三方的合作稳定程度。”
（一）关于交易标的的资质完备情况
1、经核查，截至本核查意见出具之日，妙聚网络及其子公司的主营业务为网络游戏的运行与发行、互联网广告营销、网页游戏门户网站的运营等，其拥有的业务资质及其他行政许可如下：
（1）增值电信业务经营许可证
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||||||||证书|||||
||证书||||||持有||发证|||
||||证书编号||有效期||||||备注|
||名称||||||人名||单位|||
||||||||称|||||
|增值||浙||2015年6||妙聚||浙江||业务种类：第二类增值电信业务中的信||

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|-|-|-|-|-|-|
|电信业务经营许可证|B2-20130262|月15日至2018年12月5日|网络|省通信管理局|息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化|
|增值电信业务经营许可证|皖B2-20150023|2015年3月18日至2020年3月18日|芜湖乐时|安徽省通信管理局|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容|
|增值电信业务经营许可证|皖B2-20150022|2015年3月18日至2020年3月18日|芜湖乐善|安徽省通信管理局|业务种类：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、广播电影电视节目、电子公告，含文化内容|

（2）网络文化经营许可证
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||||||||证书持有||发证单|||
||证书名称||证书编号||有效期||||||备注|
||||||||人名称||位|||
|网络文化经营许可证||浙网文[2013]0886-090号||2015年8月13日至2016年03月31日||妙聚网络||浙江省文化厅||利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）||
|网络文化经营许可证||皖网文【2015】1008-001号||2015年01月19日至2018年1月19日||芜湖乐时||安徽省文化厅||网站域名：www.leshiyx.com；5941wan.com；2333game.com；92yeyou.comxdwan.com；||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||ledu.com；gameol.com；经营范围：利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|
|网络文化经营许可证|皖网文【2015】2207-051号|2015年12月07日至2018年12月06日|芜湖乐善|安徽省文化厅|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|

（3）互联网出版许可证
妙聚网络正在办理《互联网出版许可证》。根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17号）的相关规定，申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省级新闻出版行政部门提出申请，经省级新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。根据妙聚网络的说明，妙聚网络报告期内委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号，该行为未违反国家新闻出版广电总局的相关要求，妙聚网络未取得《互联网出版许可证》不影响妙聚网络的正常经营。
2、经核查，截至本核查意见出具之日，灵娱网络及其子公司的主营业务为网页游戏、移动网络游戏的开发，除营业执照、组织机构代码证等基本证照外，暂无需取得增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等特殊行业资质。
截至本核查意见出具之日，除上述披露的情形外，标的公司不存在应取得而未取得的资质证书。
（二）“浙网文[2013]0886-090号”网络文化经营许可证的续期事宜
妙聚网络持有的“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》将于
2016年3月31日到期。根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂
行规定》的规定，“《网络文化经营许可证》有效期为3年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届满 30日前申请续办”。根据妙聚网络的说明，浙江省文化厅于每年3月初开始办理《网络文化经营许可证》的更新换证事宜，妙聚网络将于浙江省文化厅开始办理该等业务后立即申请办理上述《网络文化经营许可证》的延期事宜。
根据《网络游戏管理暂行办法》及《互联网文化管理暂行规定》的规定，申请《网络文化经营许可证》的单位应符合如下条件：“（一）单位的名称、住所、组织机构和章程；（二）确定的互联网文化活动范围；（三）适应互联网文化活动需要并取得相应从业资格的 8名以上业务管理人员和专业技术人员；（四）适应互联网文化活动需要的设备、工作场所以及相应的经营管理技术措施；（五）不低于 100万元的注册资金，其中申请从事网络游戏经营活动的应当具备不低于 1000万元的注册资金；（六）符合法律、行政法规和国家有关规定的条件”。根据妙聚网络的说明，由于公司业务持续经营发展，其目前依然符合前述申请《网络文化经营许可证》的条件，因此“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》的延期事宜应不存在实质性障碍。此外，妙聚网络及其子公司的网络游戏业务实际主要由妙聚网络全资子公司芜湖乐时从事，芜湖乐时持有的“皖网文[2015]1008-001号”《网络文化经营许可证》的到期日为2018年1月16日。综上所述，妙聚网络所持有的“浙网文[2013]0886-090号”《网络文化经营许可证》即将到期的情况不会对妙聚网络及其子公司的业务经营产生重大不利影响。
（三）关于“07073游戏网”违规处罚事宜
2015年8月6日，沈阳分分钟科技有限公司运营的“07073游戏网”因擅自经营互联网文化经营活动被沈阳市文化市场行政执法总队处以人民币 2万元罚款的行政处罚。根据沈阳分分钟科技有限公司与妙聚网络子公司芜湖乐善于 2015年1月签订的《无形资产转移框架协议》，“07073游戏网”作为该协议项下的拟转让资产之一由沈阳分分钟科技有限公司转让给妙聚网络子公司芜湖乐善。
目前“07073游戏网”由芜湖乐善拥有并由及芜湖乐善其子公司沈阳欢乐时光运营。
根据沈阳市文化市场行政执法总队于2016年1月12日出具的《证明》，“沈阳分分钟科技有限公司已缴纳罚款并完成‘07073游戏网’的整改工作，‘07073游戏网’的该等被处罚行为不构成重大违法违规行为，该队对‘07073游戏网’作出的行政处罚亦不属于重大行政处罚。除前述行政处罚外，自 2013年1月1日起至该证明出具之日，‘07073游戏网’在经营过程中能够遵守国家及地方互联网文化方面的法律、法规及规范性文件，其经营活动符合相关法律法规的要求和标准，截至本证明出具之日不存其他因违反国家及地方互联网文化相关的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录”。
综上所述，“07073游戏网”受到上述行政处罚的主体为沈阳分分钟科技有限公司，不在本次重组交易标的范围内，并且沈阳市文化市场行政执法总队亦已出具《证明》,确认“07073游戏网”受到的该等行政处罚并非重大行政处罚，除该等处罚外 2013年 1月 1日起至该《证明》出具之日亦无其他受到该部门处罚的情况，其经营活动符合相关法律法规的要求和标准。因此，“07073游戏网”上述因违规而受到处罚的情况不会对标的公司的业务经营产生重大不利影响。
（四）关于《互联网出版许可证》申领进展事宜
截至本核查意见出具之日，妙聚网络已向所在地省级新闻出版行政部门提出申请《互联网出版许可证》，该项许可证的申请正在进行中。现时妙聚网络委托具有《互联网出版许可证》的第三方申请出版审批和游戏版号。
根据妙聚网络的说明，妙聚网络目前游戏出版均由出版机构代为出版，与妙聚网络合作的出版机构有：北京青鸟科教电子出版社有限公司、江苏凤凰电子音像出版社有限公司、浦东电子出版社有限公司、上海同济大学电子音像出版社。
妙聚网络与上述出版机构均保持了良好、稳定的合作关系，并不存在任何的纠纷或争议。根据商业惯例，出版费用一般价格为 1.5-2万/款游戏，由妙聚网络和游戏研发商根据合作条款予以分担，并不会对公司经营成本产生实质影响。
本专项核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳证券交易所对恒天海龙股份有限公司的重组问询函的专项核查意见》的签署页）
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律师事务所负责人：
赵洋
经办律师：
张鑫
任华
二〇一六年一月二十六日