股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2017-037
河南同力水泥股份有限公司
控股子公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）公司控股子公司驻马店市豫龙同力水泥有限公司(以下简称:豫龙同力),洛阳黄河同力水泥有限责任公司(以下简称:黄河同力),河南省豫鹤同力水泥有限公司(以下简称:豫鹤同力),三门峡腾跃同力水泥有限公司(以下简称:腾跃同力),濮阳同力水泥有限公司(以下简称:濮阳同力),河南平原同力建材有限公司(以下简称:平原建材),河南省同力水泥有限公司(以下简称:鹤壁同力)等拟对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨通风收尘器、水泥磨选粉机收尘器、水泥磨成品收尘器等37项设备进行提标改造。本次提标改造工程聘请河南豫能菲达环保有限公司（以下简称：豫能菲达环保）进行实施,合同金额不超过6098万元。
（二）公司控股股东河南投资集团有限公司，与关联方河南豫能控股股份有限公司合计持有豫能菲达环保60%的股份，为豫能菲达环保的实际控制人。公司持有豫龙同力70%的股份，持有黄河同力73.15%的股份，持有腾跃同力100%的股份，持有鹤壁同力100%的股份，持有豫鹤同力60%，豫鹤同力持有濮阳同力100%的股份，公司全资子公司新乡平原同力水泥有限责任公司持有平原建材80%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了公司控股子公司与豫能菲达环保的关联交易。
（三）2017年5月17日，公司第五届董事会2017年度第四次会议审议通过了《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》。董事会在表决上述议案时，关联董事王霞回避表决，经非关联董事表决，该项议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（四）本次披露的关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）河南豫能菲达环保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
主要办公地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号三层
法定代表人：郑晓彬
注册资本：人民币壹亿元
统一社会信用代码： 91410100MA3X45DM0T
经营范围：环保工程的设计、安装及服务；环保工程总承包；环保设备销售；
节能环保咨询服务；环境监测。
主要股东或实际控制人：河南投资集团有限公司25%、河南豫能控股股份有限公司35%、浙江菲达环保科技股份有限公司40%。
历史沿革：2015年 10月 13日，河南投资集团有限公司、河南豫能控股股份有限公司和浙江菲达环保科技股份有限公司共同发起设立河南豫能菲达环保有限公司，郑晓彬当选为公司董事长。
最近一个会计年度的财务数据：截至2016年12月31日公司总资产42381万元，净资产13182万元；2016年主营业务收入55577万元，净利润3289万元。（经审计）关联关系说明：河南投资集团为本公司和豫能菲达环保的控股股东，豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力、濮阳同力、平原建材、鹤壁同力为公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3款的规定，上述公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。
河南投资集团有限公司
56.19% 60.52%
河南同力水泥股份有限公司 河南豫能控股股份有限公司
25% 35%
河南豫能菲达环保有限公司
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|豫龙同力70%|黄河同力73.15%|豫鹤同力60%|腾跃同力100%|

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|-|-|
|鹤壁同力100%|平原同力100%|

濮阳
平原
同力
建材
100%
80%
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
公司控股子公司豫龙同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力、濮阳同力、平原建材、鹤壁同力聘请具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程）的豫能菲达环保对窑头袋收尘、窑尾袋收尘、水泥磨通风收尘器、水泥磨选粉机收尘器、水泥磨成品收尘器等37项设备进行提标改造。
交易价格：37项设备提标改造不超过6098万元，均采用市场定价的原则。
合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
合同生效时间：合同约定的生效时间。
合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行期限内。其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程中不得违
反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合同法》及有关
法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
（二）定价政策
公司控股子公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价均采用市场定价的原则，保证不损害公司及其他股东的利益，交易严格遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次公司各控股企业申报的37项提标改造项目是严格按照国家对水泥企业下发的环保要求的相关文件执行，豫能菲达环保具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），能够对其进行提标改造。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月1日至披露日，公司与河南豫能菲达环保有限公司没有发生关联交易。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次同力水泥控股子公司提标改造项目是严格按照国家对水泥企业下发的环保要求的相关文件实施的，且豫能菲达环保具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），满足本次提标改造项目的施工要求。
本次关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
此事项已经公司董事会审议通过，关联董事在董事会上已回避表决，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意意见；表决程序合法合规。本保荐机构同意本次关联交易事项。本事项无需提交公司股东大会审议。
七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
本次交易事前征求了独立董事认可，并出具书面确认文件，同意将《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议。
对于以上议案，独立董事发表了独立了意见：我们认真审核了《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》及相关材料，河南豫能菲达环保有限公司为河南投资集团有限公司的子公司，公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司对37项提标改造项目实施提标改造属关联交易，我们同意将《关于公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程的议案》提交董事会审议，并出具了书面认可意见。我们认为本次关联交易是公司控股企业为达到国家环保规范性要求的标准，聘请河南豫能菲达环保有限公司对其设备进行提标改造，河南豫能菲达环保有限公司具有环境工程甲级资质（大气污染防治工程），能够进行项目改造。
董事会审议该议案时1名关联董事回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权获审议通
过，议案的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次交易定价公允，符合公司利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司控股企业聘请河南豫能菲达环保有限公司实施提标改造工程。
八、备查文件
（一）公司第五届董事会2017年度第四次会议决议
（二）独立董事事前认可意见
（三）独立董事意见
（四）国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司关联交易的核查意见
特此公告。
河南同力水泥股份有限公司董事会
2017年5月17日