北京市天元律师事务所
关于《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》
的法律意见
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关于《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》
的法律意见
京天股字（2018）第023号致：北京汽车集团有限公司、四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受北京汽车集团有限公司及其一致行动人四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司的委托，担任其专项法律顾问，就收购人及其一致行动人拟收购成都前锋电子股份有限公司而编制的《成都前锋电子股份有限公司收购报告
书》（下称“《收购报告书》”）发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（下称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告
书》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证。本所及经办律师保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
声明事项
1、为出具本法律意见，本所律师审查了有关本次收购人及其一致行动人的基本情况、本次收购的决定及收购目的、本次收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况等内容的有关事实和法律事项，以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并就本次收购有关事项向本次收购所涉各方进行了必要的查询、访谈。收购人及其一致行动人及前锋股份已保证和承诺，其所提供的文件及所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关文件原件及其签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
2、本法律意见仅就本次收购有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告等专业报告中某些数据和结论进行的引述，依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出的判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见中加以说明。
3、对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门或者其他有关机构出具的证明文件及本次收购所涉各方的确认出具本法律意见。
4、本所律师对本次收购的相关情况进行了充分的核查验证，保证在出具本法律意见时遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，并保证本法律意见的真实性、准确性和完整性。
5、本法律意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
6、本所同意将本法律意见作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。
释义
除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|收购人、北汽集团、本公司|指|北京汽车集团有限公司|
|一致行动人|指|四川新泰克数字设备有限责任公司、北汽（广州）汽车有限公司、渤海汽车系统股份有限公司|
|首创集团|指|北京市首都创业集团有限公司|
|首创资管|指|北京首创资管管理有限公司|
|四川新泰克|指|四川新泰克数字设备有限责任公司|
|北汽股份|指|北京汽车股份有限公司|
|北汽广州|指|北汽（广州）汽车有限公司|
|海纳川公司|指|北京海纳川汽车部件股份有限公司|
|渤海活塞|指|渤海汽车系统股份有限公司|
|上市公司、前锋股份|指|成都前锋电子股份有限公司|
|北汽新能源|指|北京新能源汽车股份有限公司|
|国管中心|指|北京国有资本经营管理中心|
|北京电控|指|北京电子控股有限责任公司|
|工业发展公司|指|北京工业发展投资管理有限公司|
|福田汽车|指|北汽福田汽车股份有限公司|
|北汽新能源营销公司|指|北京新能源汽车营销有限公司|
|北京市国资委197号文|指|《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资管管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司 100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》（京国资产权〔2017〕197 号）|
|无偿划转|指|经北京市国资委 197 号文核准，首创资管将所持四川新泰克的 100%股权无偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计 41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东|
|股权分置改革|指|由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、公积金转增股本构成|
|重大资产置换|指|北汽集团以其所拥有的北京新能源汽车股份有限公司等额部分股权置换前锋股份全部资产及负债|
|发行股份购买资产|指|前锋股份以发行股份购买资产的形式向北汽集团等北京新能源原有股东购买除置换资产股权以外的股权|

||||
|-|-|-|
|重大资产重组|指|股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金相关事宜所构成的重大资产重组|
|本次收购、本次交易|指|无偿划转与股权分置改革的合称。|
|收购报告书|指|《成都前锋电子股份有限公司收购报告书》|
|中国|指|中华人民共和国，仅为本报告书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|北京市国资委|指|北京市人民政府国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元|指|指人民币元|

目 录
一、收购人及其一致行动人的基本情况 .................................................................. 7二、本次收购的决定及收购目的 ............................................................................ 22三、本次收购方式 .................................................................................................... 25四、资金来源 ............................................................................................................ 30五、后续计划 ............................................................................................................ 30六、对上市公司的影响分析 .................................................................................... 32七、与上市公司之间的重大交易 ............................................................................ 44八、前六个月买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 44九、结论性意见 ........................................................................................................ 45
正文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）北汽集团
1、基本情况
北汽集团持有北京市工商行政管理局于2016年8月30日核发的统一社会信用代码为911100001011596199的《营业执照》。根据该《营业执照》，北汽集团住所为北京市顺义区双河大街 99号，法定代表人为徐和谊，注册资本为1,713,200.8335万元人民币，公司类型为有限责任公司（国有独资），成立日期为1994年6月30日，营业期限为长期，经营范围为“制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；
工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，北汽集团的登记状态为“开业”。
根据北汽集团的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
根据北汽集团的书面确认并经本所律师核查，北汽集团不存在下列情形：
（1）有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、控股股东和实际控制人
根据北汽集团的公司章程并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见出具之日，北汽集团的股权结构如下图所示：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
3、主要下属控股子公司
根据北汽集团提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，北汽集团主要下属控股子公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||控股子公司名称||主营业务||持股比例（%）|
|1||北京汽车研究所有限公司||工程和技术研究与试验发展等||51.00||
|2||北京汽车研究总院有限公司||汽车、能源、交通、环境、材料技术的研究等||100.00||
|3||北京市工业设计研究院有限公司||工程设计；工程咨询等||40.00||
|4||北京新能源汽车股份有限公司（注1）||生产电动乘用车等||29.12||
|5||北京汽车股份有限公司||制造汽车及零部件、配件等||44.98||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||控股子公司名称||主营业务||持股比例（%）|
|6||北汽福田汽车股份有限公司||制造汽车等||27.07||
|7||北汽云南瑞丽汽车有限公司（注2）||设计、研发、生产（筹建期间不得开展生产经营活动）、销售汽车等||40.59||
|8||江西昌河汽车有限责任公司||轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务等||51.27||
|9||北汽（常州）汽车有限公司||汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务等||57.15||
|10||北汽（镇江）汽车有限公司||越野汽车及底盘、专用汽车的制造、加工等||85.00||
|11||北京汽车报社有限公司||设计、制作、代理、发布广告等||100.00||
|12||北京汽车集团产业投资有限公司||项目投资；资产管理；投资管理等||100.00||
|13||北京汽车教育投资有限公司||项目投资及投资管理等||100.00||
|14||北京汽车资产经营管理有限公司||项目投资与投资管理；资产管理等||100.00||
|15||北京汽车国际发展有限公司||项目投资；投资管理等||100.00||
|16||北京汽车集团财务有限公司（注3）||经营本外币业务等||56.00||
|17||北京汽车工业进出口有限公司||销售汽车、摩托车等||100.00||
|18||北京北汽越野汽车有限公司||销售汽车、机械设备等||100.00||
|19||北京北齿有限公司||制造汽车零部件及配件；普通货运；销售汽车、汽车配件等||100.00||
|20||北京海纳川汽车部件股份有限公司||制造及装配汽车零部件；普通货运；销售汽车配件等||60.00||
|21||北京出行汽车服务有限公司||汽车装饰等||100.00||
|22||北京通用航空有限公司||销售通用设备；专用设备等||82.38||
|23||北京北汽恒盛置业有限公司||房地产开发；物业管理；酒店管理等||100.00||
|24||北京兴东方科技有限公司||技术推广、技术开发、技术咨询、技术服务；物业管理||100.00||
|25||北京汽车集团越野车有限公司||销售汽车、汽车零部件及配件；技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询等||100.00||
|26||华夏出行有限公司||出租汽车经营；新能源汽车充电设施的技术开发、技术服务；汽车、机械设备租赁；||51.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||控股子公司名称||主营业务||持股比例（%）|
||||旅游项目投资；投资管理等||||
|27|北汽兴东方模具（北京）有限公司（注4）||模具设计、制造；加工；销售本公司自产产品；技术咨询等||33.33||
|28|北京北汽鹏龙汽车服务贸易股份有限公司||销售汽车、汽车零部件；汽车租赁；投资及投资管理||60.00||

注1：北汽集团直接持有北汽新能源29.12%股权，通过北汽股份间接持有北汽新能源8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源3.93%股权；
注2：北汽集团直接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司40.59%股权，通过其他下属企业间接持有北汽云南瑞丽汽车有限公司29.70%股权；
注3：北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司44.00%股权；
注4：北汽集团直接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司33.33%股权，通过其他下属企业间接持有北汽兴东方模具（北京）有限公司41.67%股权。
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
根据北汽集团提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，除北汽集团外，北汽集团控股股东国管中心所控制的核心企业基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||注册资本||||持股比|
||控股子公司名称||||主营业务|||
||||（万元）||||例（%）|
|1|首钢集团有限公司|2,875,502.49||工业、建筑、地质勘探、交通运输等||100.00||
|2|北京电子控股有限责任公司|241,835.00||授权内的国有资产经营管理||100.00||
|3|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|59,404.00||加工、制造中成药及中药饮片等||100.00||
|4|北京京城机电控股有限责任公司|204,468.71||劳务派遣国有资产经营等||100.00||
|5|北京能源集团有限责任公司|2,044,340.00||能源项目投资开发及经营等||100.00||
|6|北京一轻控股有限责任公司|109,784.20||国有资产经营管理制造业等||100.00||
|7|北京祥龙资产经营有限公司|238,867.00||投资及投资管理等||100.00||
|8|北京北辰实业集团有限责任公司|180,000.00||接待国内外旅游者；出租汽车运营等||100.00||
|9|北京股权投资发展管理有限公司|10,714.29||从事非证券类的股权投资管理、咨询||58.33||
|10|北京京国管置业投资有限公司|5,500.00||项目投资；投资管理||100.00||
|11|北京乳业投资基金管理有限公司|3,000.00||非证券业务的投资管理、咨询||100.00||
|12|北京京国发投资管理有限公|50.00||投资管理、投资咨||75.00||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||注册资本||||持股比|
|||控股子公司名称||||主营业务|||
|||||（万元）||||例（%）|
||司||||询||||
|13|北京京国瑞股权投资基金管理有限公司||3,000.00||非证券业务的投资管理、咨询||60.00||
|14|北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）||1,750,050.00||非证券业务的投资、投资管理||89.16||
|15|北京市首都公路发展集团有限公司||3,057,800.00||高速公路建设、运营、养护等||100.00||
|16|北京市郊区旅游实业开发公司||6,773.65||日用百货、针纺织品、服装的开发等||100.00||
|17|北京粮食集团有限责任公司||90,000.00||粮食收购；代理仓储货物等||100.00||
|18|北京二商集团有限责任公司||191,157.90||制造、加工食品等||100.00||
|19|北京王府井东安集团有限责任公司||43,562.49||对授权范围内的国有资产经营、管理||100.00||
|20|北京城乡商业（集团）股份有限公司||31,680.00||批发兼零售预包装食品||33.49||
|21|北京金隅集团有限责任公司||344,409.00||制造建筑材料；木材加工||100.00||
|22|北京京国管置业管理有限公司||3,000.00||房地产开发与销售、物业管理、专业承包||100.00||
|23|北京金隅集团股份有限公司||1,067,777.11||制造建筑材料；木材加工||44.93||
|24|北京首都农业集团有限公司||273,147.68||对所属从事种植、养殖等企业的投资以及投资管理||100.00||
|25|北京医药控股有限公司||100.00（万美元）||投资及投资管理||100.00||

5、最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据北汽集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽集团在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事、高级管理人员基本情况
根据北汽集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽集团董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国家|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||
|||||或者地区的居留权|
|徐和谊|董事长|中国|北京市|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国家|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||
|||||或者地区的居留权|
|卫华诚|副董事长|中国|北京市|否|
|张夕勇|董事|中国|北京市|否|
|沈安东|董事|中国|北京市|否|
|韩永贵|董事|中国|北京市|否|
|李玎|外部董事|中国|北京市|否|
|吕健|外部董事|中国|北京市|否|
|蒋大兴|外部董事|中国|北京市|否|
|李钢|外部董事|中国|北京市|否|
|孙逢春|外部董事|中国|北京市|否|
|王进|外部董事|中国|北京市|否|
|张辉|职工董事|中国|北京市|否|
|顾章飞|外部监事|中国|北京市|否|
|王普升|外部监事|中国|北京市|否|
|白云飞|外部监事|中国|北京市|否|
|李建|职工监事|中国|北京市|否|
|赵锦伦|职工监事|中国|北京市|否|
|张夕勇|总经理|中国|北京市|否|
|沈安东|副总经理|中国|北京市|否|
|蔡速平|副总经理|中国|北京市|否|
|郑刚|副总经理|中国|北京市|否|
|张健|副总经理|中国|北京市|否|
|叶正茂|副总经理|中国|北京市|否|
|蒋自力|副总经理|中国|北京市|否|
|陈江|副总经理|中国|北京市|否|
|张建勇|副总经理|中国|北京市|否|

根据北汽集团的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
根据北汽集团的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北
汽集团持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况如下：
（1）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||证券|注册资本||持股比例（%）|
|序号|上市公司名称|||经营范围||
|||代码|（万元）|||
|1|北京汽车股份有限公司|1958.HK|759,533.8182|在中国境内从事乘用车、发动机和汽车零部件的制造和销售|44.98|
|2|北汽福田汽车股份有限公司|600166.SH|667,013.1290|汽车制造|27.07|
|3|渤海汽车系统股份有限公司|600960.SH|95,051.5518|活塞的生产销售；机械零部件的生产销售|21.71|

（2）持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|||注册资本||持股比例|
|序号|金融机构名称||经营范围||
|||（万元）||（%）|
|1|北京汽车集团财务有限公司|150,000.00|经营本外币业务|56.00|

（二）四川新泰克
1、基本情况
四川新泰克现持有四川省工商行政管理局于2018年1月16日核发的统一社会信用代码为91510000709151287A的《营业执照》。根据该《营业执照》，四川新泰克住所为成都市高升桥东路1号6楼II区，法定代表人为胡革伟，注册资本为人民币壹亿元整，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为1998年4月13日至长期。
根据四川新泰克的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四川新泰克为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、
行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情
形。
根据四川新泰克的书面确认并经本所律师核查，四川新泰克不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、控股股东和实际控制人
经北京市国资委 197号文批准，首创资管将所持四川新泰克的100%股权无偿划转至北汽集团持有。本次收购无偿划转完成后四川新泰克控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
100%
四川新泰克
3、主要下属控股子公司
根据四川新泰克提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，除前锋股份外，四川新泰克无其他控股子公司。
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
根据四川新泰克提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，四川新泰克控股股东北汽集团所控制的核心企业基本情况请见本法律意见“一、收购人及其一致行动人的基本情况/（一）北汽集团/3、主要下属控股子公司”之相关内容。
5、最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据四川新泰克的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四川新泰克在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事、高级管理人员基本情况
根据四川新泰克的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四川新泰克董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国家|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||
|||||或者地区的居留权|
|胡革伟|执行董事兼总经理|中国|北京市|否|
|尹涛|监事|中国|北京市|否|
|黄晓谨|财务总监|中国|北京市|否|

根据四川新泰克的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
根据四川新泰克的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，四川新泰克持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况如下：（1）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本法律意见出具之日，除前锋股份外，四川新泰克不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
（2）持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
截至本法律意见出具之日，四川新泰克不存在持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况。
（三）北汽广州
1、基本情况
北汽广州现持有广州市增城区工商行政管理局于2018年1月26日核发的统一社会信用代码为91440183726820796U的《营业执照》。根据该《营业执照》，北汽广州住所为广州市增城增江街塔山大道168号，法定代表人为黄文炳，注册资本为人民币136,000万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为2000年8月18日至长期。
根据北汽广州的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽广州为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
根据北汽广州的书面确认并经本所律师核查，北汽广州不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具之日，北汽广州的控股股东为北汽股份，实际控制人为
北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
44.98%
北汽股份
100%
北汽广州
3、主要下属控股子公司
根据北汽广州提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，北汽广州无下属控股子公司。
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
根据北汽广州提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，除北汽广州外，北汽广州控股股东北汽股份主要下属控股公司的基本情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||持股比例（直接+|
||序号||控股子公司名称||主营业务|||
||||||||间接）（%）|
|1||北京奔驰汽车有限公司||工业制造||51.00||
|2||北京汽车投资有限公司||投资和管理咨询||97.95||
|3||北汽香港投资有限公司||投资控股及咨询||100.00||
|4||北京汽车动力总成有限公司||工业制造||100.00||
|5||北京北内发动机零部件有限公司||工业制造||98.98||
|6||株洲北汽汽车销售有限公司||商贸企业||100.00||
|7||北京汽车销售有限公司||商贸企业||100.00||
|8||株洲北汽汽车系统科技有限公司||工业制造||100.00||
|9||北京北汽德奔汽车技术中心有限公司||研究开发||51.00||
|10||中发联（北京）技术投资有限公司||投资管理及咨询||54.09||

5、最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据北汽广州的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽广州在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事、高级管理人员基本情况
根据北汽广州的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽广州董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国家|
|姓名|职务|国籍|长期居住地||
|||||或者地区的居留权|
|黄文炳|执行董事|中国|北京市|否|
|李德仁|监事|中国|北京市|否|
|王志芳|经理|中国|江苏省扬州市|否|
|李树平|副经理|中国|广东省广州市|否|
|兰纪红|财务总监|中国|北京市|否|

根据北汽广州的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
根据北汽广州的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，北汽广州不存在持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况。
（四）渤海活塞
1、基本情况
渤海活塞现持有山东省工商行政管理局于2017年10月30日核发的统一社会信用代码为913700007207576938的《营业执照》。根据该《营业执照》，渤海活塞住所为山东省滨州市渤海二十一路569号，法定代表人为林风华，
注册资本为人民币95,051.5518万元，企业类型为股份有限公司（上市），
经营范围为“活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压
缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为1999年12月31日至长期。
根据渤海活塞的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渤海活塞为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定需要终止或解散的情形。
根据渤海活塞的书面确认并经本所律师核查，渤海活塞不存在下列情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
2、控股股东和实际控制人
截至本法律意见出具之日，渤海活塞的控股股东为海纳川公司，实际控制人为北京市国资委，其产权控制关系结构图如下：
北京市国资委
100%
国管中心
100%
北汽集团
60%
海纳川公司
21.71%
23.04%
渤海活塞
3、主要下属控股子公司
根据渤海活塞提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，渤海活塞主要下属控股子公司基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|||||||
|||控股子公司名称||主营业务||持股比例（%）|
|1|泰安启程车轮制造有限公司（注）||制造业||49.00||
|2|海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司||制造业||100.00||
|3|滨州博海精工机械有限公司||制造业||100.00||
|4|滨州渤海活塞技工学校||专业技能培训||100.00||
|5|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司||财务咨询与贷款||51.00||
|6|淄博渤海活塞有限责任公司||制造业||84.71||
|7|滨州博海联合动力部件有限公司||制造业||51.00||
|8|滨州特迈汽车部件有限公司||制造业||100.00||
|9|滨州渤海活塞有限公司||制造业||100.00||
|10|渤海江森自控电池有限公司||电池销售||51.00||
|11|北京海纳川翰昂汽车零部件有限公司||制造业||51.00||

注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股49%，通过全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司间接持股51%，合计持股100%。
4、控股股东、实际控制人所控制的核心企业
根据渤海活塞提供的资料及说明，截至本法律意见出具之日，除渤海活塞外，渤海活塞控股股东海纳川公司所控制的核心企业基本情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||持股比例|
|序号||企业/单位名称||||主营业务|||
|||||（万元）||||（%）|
|1|北京海纳川延锋汽车模块系统有限公司||1,000.00||汽车模块||60.00||
|2|北京北汽模塑科技有限公司||16,000.00||汽车保险杠等||51.00||
|3|北京海纳川长鹏汽车部件有限公司||4,500.00||销售汽车配件，技术开发、技术咨询、技术服务||51.00||
|4|北京北齿（黄骅）有限公司||33,367.00||汽车动力||100.00||
|5|北京亚太汽车底盘系统有限公司||8,000.00||汽车底盘等||51.00||
|6|海纳川香港投资有限公司||992万美元||投资业务||100.00||
|7|北京战神科技开发有限公司||300.00||投资业务||100.00||
|8|海纳川广州汽车部件有限公司||5,000.00||制造业||100.00||
|9|海纳川（滨州）汽车部件科技有限公司||30,000.00||产业园||100.00||
|10|海纳川天津汽车部件有限公司||5,000.00||产业园||100.00||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比例|
||序号||企业/单位名称||||主营业务|||
||||||（万元）||||（%）|
|11||海纳川沧州汽车部件有限公司||8,000.00||产业园||100.00||
|12||北京北传科技发展有限公司||500.00||产业园||100.00||
|13||海纳川景德镇汽车部件有限公司||6,000.00||产业园||100.00||
|14||海纳川重庆汽车部件有限公司||7,000.00||产业园||100.00||
|15||海纳川镇江汽车部件有限公司||5,000.00||汽车零部件研发；汽车零部件的加工、制造；||100.00||

5、最近五年内的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据渤海活塞的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渤海活塞在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、董事、监事、高级管理人员基本情况
根据渤海活塞的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渤海活塞董事、监事、高级管理人员及其他主要负责人的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|家或者地区的居|
|||||留权|
|林风华|董事长|中国|山东省滨州市|否|
|季军|董事|中国|山东省滨州市|否|
|高月华|董事|中国|山东省滨州市|否|
|韩永贵|董事|中国|北京市|否|
|尚元贤|董事|中国|北京市|否|
|陈宝|董事|中国|北京市|否|
|闫小雷|董事|中国|北京市|否|
|魏安力|独立董事|中国|北京市|否|
|贾丛民|独立董事|中国|北京市|否|
|熊守美|独立董事|中国|北京市|否|
|于光|独立董事|中国|北京市|否|
|陈更|监事会主席|中国|北京市|否|
|魏世晋|监事|中国|山东省滨州市|否|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||是否取得其他国|
|姓名|职务|国籍|长期居住地|家或者地区的居|
|||||留权|
|孙志红|职工监事|中国|山东省滨州市|否|
|季军|总经理|中国|山东省滨州市|否|
|张国华|副总经理|中国|山东省滨州市|否|
|王云刚|副总经理、财务总监|中国|山东省滨州市|否|
|王洪波|副总经理、董事会秘书|中国|山东省滨州市|否|

根据渤海活塞的确认并经本所律师核查，上述人员最近五年之内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况
根据渤海活塞的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，渤海活塞持有、控制其他上市公司及金融机构权益超过5%的情况如下：
（1）持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况
截至本法律意见出具之日，渤海活塞不存在持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况。
（2）持有、控制其他金融机构权益超过5%的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|金融机构名称|注册资本（万元）|经营范围|持股比例（%）|
|1|滨州经济开发区博海小额贷款有限公司|10,000|在滨州市市区范围内办理各项小额贷款；开展小企业发展、管理、财务等咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|51.00|

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，北汽集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次收购的主体资格。
二、本次收购的决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》的披露并经本所律师核查，本次收购的目的如下：
1、解决股权分置改革历史遗留问题
此前上市公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为上市公司历史遗留问题。本次交易包括无偿划转与股权分置改革，将北汽新能源100%股权注入前锋股份有助于解决上市公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
2、推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。
3、完成战略转型，提升上市公司盈利能力
本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为1,302.20万元、-3,029.01万元和-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04万元、-985.64万元和-1,419.17万元。本次交易完成后，上市公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划
根据收购人的书面说明，截至本法律意见出具之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人暂无其他在未来 12个月内继续增持前锋股份的股份或者处置其已拥有权益股份的计划。若未来北汽集团及其一致行动人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务。
（三）本次收购所履行的批准程序
1、本次收购已履行的批准程序
（1）2018年 1月 18日、1月 19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以通过。
（2）2018年 1月 22日，前锋股份召开第 8届董事会第 20次会议，审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》等相关议案。
（3）2018年 2月 5日，前锋股份重大资产重组方案中置出资产涉及的相关员工安置方案已由上市公司职工代表大会通过决议；
（4）2018年 2月 12日，前锋股份 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股权分置改革方案的议案》，包括非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产及资本公积转增股本等相关事宜。会上非关联股东审议通过了同意北汽集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
（5）2017年11月23日，首创集团董事会2017年第21次会议审议通过《关于北京首创资管管理有限公司将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团的决议》，同意无偿划转相关事项。
（6）2017年11月28日，首创资管董事会2017年第5次会议审议通过《关于北京首创资管管理有限公司将持有的四川新泰克100%股权无偿划转至北汽集团的决议》，同意无偿划转相关事项。
（7）2017年12月7日，北汽集团董事会2017年第12次会议审议通过《关于集团公司无偿划转四川新泰克100%股权的决议》，同意以无偿划转方式受让首创资管持有的四川新泰克100%股权。
（8）2017年 12月 25日，北京市国资委印发 197号文，批准首创资管将持有的四川新泰克100%股权无偿划转给北汽集团。
（9）2018年1月8日，北汽集团董事会2018年第一次会议审议通过《成都前锋电子股份有限公司股权分置改革和重大资产重组方案的议案》，原则同意前锋股份股权分置改革和重大资产重组总体方案。
（10）2018年 1月 22日，北汽广州做出股东决定，同意向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权；
（11）2018年 1月 22日，渤海活塞董事会做出决议，同意向前锋股份转让其所持有北汽新能源全部股权。
（12）2018年2月8日，渤海活塞股东大会审议通过向前锋股份转让其所持有的北汽新能源全部股权的议案。
（13）2018年2月7日，北京市国资委印发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于成都前锋电子股份有限公司股权分置改革及重大资产重组有关问题的批复》（京国资产权[2018]20号），同意前锋股份股权分置改革及重大资产重组方案。
2、本次收购尚需履行的相关程序
（1）股权分置改革方案中包括的重大资产置换及发行股份购买资产、募集配套资金等相关事宜构成重大资产重组，需取得中国证监会的核准。
（2）中国证监会对北汽集团申请对前锋股份免于发出要约收购义务无异议。
综上所述，本所律师认为，上述收购目的、股权处置计划符合《收购管理办法》等相关法律、法规的规定；截至本法律意见出具之日，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准与授权程序。本次收购尚需取得中国证监会核准重大资产重组事项及中国证监会对北汽集团申请对前锋股份免于发出要约收购义务无异议。
三、本次收购方式
（一）本次收购的基本方案
根据《收购报告书》的披露及相关协议，本次收购整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产、募集配套资金、公积金转增股本构成。
方案概要具体如下：
1、股权无偿划转
经北京市国资委 197号文批准，首创资管将所持四川新泰克的100%股权无偿划转至北汽集团持有。无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份共计41.13%的股份，成为前锋股份的间接控股股东。
2、股权分置改革
（1）非流通股股东向流通股股东送股
上市公司全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每 10股流通股获送 5股的方式作为支付部分股改对价。对于未明确表示同意或反对的其他非流通股股东，由四川新泰克代为支付股改对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向北汽集团或其指定主体偿还本次股权分置改革四川新泰克代为支付的股改对价，并取得北汽集团的同意后，由上市公司董事会向上海证券交易所提出限售股份上市流通申请。
（2）重大资产重组
本次重大资产重组方案由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成，其中，重大资产置换与发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施。
1）重大资产置换
前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债（作为置出资产），与北汽集团截至 2017年 10月 31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天
兴评报字[2017]第1529号），置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法评估结果作为定价依据。截至 2017年 10月 31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
2）发行股份购买资产
前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。根据天健兴业评估出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至 2017年 10月 31日，北汽新能源100%股权评估值为 2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产 1,646,278.55万元，评估增值 1,238,676.92万元，增值率为75.24%。
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。上市公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
按照发行价格37.66元/股计算，北汽集团及其一致行动人在本次发行股份购买资产中所获得的上市公司股票数量如下：
单位：万股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|交易前持有北汽新能源股份数量|交易前持有北汽新能源股份比例|本次发行股份数量|
|1|北汽集团|154,243.87|29.12%|21,806.94|
|2|北汽广州|43,160.00|8.15%|6,240.95|
|3|渤海活塞|20,800.00|3.93%|3,007.69|

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
根据《重组办法》等相关法律、法规的规定，北汽集团及其一致行动人以北汽新能源股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|锁定期|股份锁定期说明|锁定期延长说明|
|北汽集团、北汽广州、渤海活塞|36个月|特定对象以资产认购而取得上市公司股份|根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，因前述主体系上市公司实际控制人控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。|

此外，为了维护上市公司股价的稳定，四川新泰克承诺：股权分置改革后，所持有的公司非流通股份（包括基于该等非流通股份资本公积金转增股本部分）自获得上市流通权之日起36个月内不上市交易或者转让。
3）募集配套资金
前锋股份拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过 200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB车型项目、北汽新能源 N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
（3）资本公积金转增股本
前锋股份以重大资产重组交割完成后的股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增25股。
（二）本次收购涉及的批准程序
详见本法律意见“二、本次收购的决定及收购目的”项下“（三）本次收购所履
行的批准程序”。
（三）与本次收购相关的协议
1、2017年 12月 22日，北汽集团与首创资管签署《股权无偿划转合同》，对划转双方的基本情况、无偿划转的标的股权、无偿划转的生效条件、职工安置、划出方涉及的债权债务及或有负债的处理方案、目标股权的移交及变更登记、过渡期安排等进行了约定。
2、2018年 1月 22日，前锋股份与北汽集团、北汽广州、渤海活塞等 36名交易对方签订了《成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股份有限公司全体股东之资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组协议》”）。该协议对资产置换及发行股份购买资产交易的方案，交割，标的资产的减值测试与补偿义务，过渡期安排及期间损益的归属，交易实施的先决条件，各方的声明、保证与承诺，税费，协议的生效、变更与解除，不可抗力，违约责任及补救，保密，适用法律及争议解决等具体事项进行了约定。
（四）本次收购所涉股份的权利限制情况
本次收购过程中，北汽集团通过无偿划转方式受让四川新泰克的100%股权，经核查，四川新泰克股权之上不存在任何质押等担保权益和其他任何限制权、优先权等第三方权利或利益，也不存在被查封、冻结或其他权利被限制的情形，不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序。
根据前锋股份提供的资料及确认并经本所律师核查，本次收购涉及的前锋股份的股份亦不存在权利受到限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式、内容符合有关法律法规的规定，本次收购所涉股份不存在质押、冻结等权利受限的情况，本次收购符合《收购管理办法》等法律法规的规定。本次收购尚需取得中国证监会核准重大资产重组事项及中国证监会对北汽集团申请对前锋股份免于发出要约收购义务无异议。待取得前述批准之后，本次收购不存在法律法规所规定的法律障碍。
四、资金来源
根据《收购报告书》的披露及《股权无偿划转合同》、《重组协议》的约定，北汽集团及其一致行动人本次收购获得的上市公司股份系因无偿划转受让及以北汽新能源股份认购上市公司发行的新股所得，该等股份不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于前锋股份及其关联方的情况。
五、后续计划
根据《收购报告书》的披露和北汽集团及其一致行动人的书面说明，北汽集团及其一致行动人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务。
截至本法律意见出具之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人在未来 12个月内暂无其他改变前锋股份主营业务或者对前锋股份主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来 12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本法律意见出具之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人在未来 12个月内暂无其他对前锋股份及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
本次交易完成后，北汽集团及其一致行动人将依照证监会和上海证券交易所的有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘用新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的开展和控制权的稳定。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
截至本法律意见出具之日，北汽集团及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、监事及高级管理人员的任免不存在任何合同约定或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见出具之日，前锋股份公司章程中不存在可能阻碍本次交易的限制性条款，北汽集团及其一致行动人暂无对前锋股份公司章程相关条款进行修改的计划。
本次交易完成后，由于上市公司主营业务、股本及股权结构等将发生变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关上市公司股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次交易完成后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据股权分置改革方案所包括的重大资产重组中的“自愿公平、双向选择”的原则，前锋股份与北汽集团将根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定协商处理人员安排，并在前锋股份职工大会审议通过相关职工安置方案后具体执行。
截至本法律意见出具之日，除上述变动外，北汽集团及其一致行动人暂无对前锋股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，北汽集团及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本法律意见出具之日，北汽集团及其一致行动人暂无对前锋股份分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，北汽集团及其一致行动人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见出具之日，除本次交易外，北汽集团及其一致行动人暂无其他对前锋股份业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本所律师认为，北汽集团的上述后续计划，符合《收购管理办法》的相关规定。
六、对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》的披露和北汽集团及其一致行动人的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购对前锋股份的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响。
本次收购过程中的置入资产北汽新能源于 2016年 4月取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北汽股份销售，北汽股份在此基础上组装整车后销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售全新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北汽股份合作生产以北汽股份传统车型改造的新能源汽车合作车型，在合作过程中向北汽股份销售动力模块、电池合件及三电等电动汽车专用材料。
2016年北汽新能源取得整车资质后，在自有全新平台车型的研发及生产上投入更多资源，自有全新平台车型产销量上升，与北汽股份合作方式占比下降，因此整车收入占比呈总体上升趋势，动力模块收入占比呈逐年下降趋势。
收购完成后，北汽集团与前锋股份将保持相互间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。为保持前锋股份的独立性，北汽集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。
3、本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、保证上市公司的资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。
3、除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
五、保证上市公司的业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益”。
综上，本所律师认为，北汽集团已就确保前锋股份的独立性作出相应的承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于维护上市公司的独立性。
（二）对同业竞争的影响
根据《收购报告书》及收购人提供的相关文件资料及说明，本次交易完成后，上市公司主营业务将从房地产开发变更为纯电动新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与北汽集团及其控制的其他企业不构成实质性同业竞争。
1、北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的传统乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）国家政策存在差异
新能源汽车作为解决能源危机、环境污染、技术进步的载体，已成为我国汽车产业发展的战略取向。我国从 2009年开始进行新能源汽车的示范推广工作，近年来，从国务院、科技部、发改委、工信部、交通运输部、国税总局，到各个新能源汽车推广应用城市政府，制定了多项推动新能源汽车推广应用的政策。2015年，国务院发布《中国制造2025》，将节能与新能源汽车列为10大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》进一步指出：我国要推动新能源汽车、新能源和节能环保产业快速壮大，构建可持续发展新模式，推动新能源汽车、新能源和节能环保等绿色低碳产业成为支柱产业。除上述规划，国家及相关地方政府对新能源汽车在从研发、生产、购买、使用到基础设施等方面均制定了较为完善的政策扶持体系。由此可见，新能源汽车已经成为国家大力扶持发展的战略新兴产业，新能源汽车在推广应用政策、产业发展规划等方面，与传统汽车都存在较大差异。
（2）产品核心组成部分存在差异
北汽新能源生产销售的汽车全部为纯电动新能源汽车，在整车架构方面与传统燃油车存在较大差异，传统燃油汽车主要由发动机、变速箱、传统底盘、车身等部分组成，而北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车主要由驱三电系统和电动专用底盘平台、车身构成。
三电系统是电动汽车的核心组成部分，也是区别于传统汽车的最大不同点。
三电系统由驱动电动机、电池、电控系统组成。其中，驱动电动机、电控系统作为传统发动机（变速箱）功能的替代，技术要求较高，其性能直接决定了电动汽车的主要性能指标；电池具有较高的技术壁垒，电池中的材料、电芯、模组、电池包、电池管理系统的研发和生产均有较高的技术要求。因此，北汽新能源生产销售的纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在组成上存在重大差异，进而在研发要求、核心技术、生产流程等方面存在明显差别。
（3）核心供应商存在差异
由于纯电动新能源汽车与传统燃油汽车在核心技术及核心零部件方面存在差异，因此主要供应商也存在不同。北汽新能源供应商绝大部分为三电系统相关供应商，采购金额较大，北汽新能源核心供应商与传统燃油汽车生产商存在较大差异。
（4）销售渠道存在差异
北汽新能源生产的汽车均通过下属营销公司销售，具有独立的销售渠道及销售人员，独立与客户开展业务往来，独立确定销售价格、签订销售合同、获取销售订单、运输所销售的产品等，与传统燃油车不存在混同销售的情况。
北汽新能源构建了全国性的独立新能源汽车销售网络，渠道覆盖华北、华东、华南和华中四大主销区域。
（5）客户群体存在差异
相较于传统燃油汽车，新能源汽车平均续航里程较短、用车成本较低、节能环保性较高，更加适合购车用于城市短途代步的客户使用，对时尚环保者和驾车成本敏感者亦有较大吸引力。
此外，目前新能源汽车销售的主要市场为北京、上海、广州、深圳等车辆限牌城市，上述城市对购置传统燃油车设置了较高的上牌门槛，而对购置新能源汽车上牌政策较为宽松。以北京为例，传统燃油车上牌指标配额按年度确定，购买传统车需通过摇号确定，购车平均等待时间较长，摇号购车不确定较大；而新能源汽车上牌指标单独配置，购车等待时间较短。在上述限牌城
市中，由于购置传统燃油车的时间成本或上牌费用成本较高，对等待时间、上牌费用较为敏感的客户会因为较为宽松的上牌政策而选择购买新能源汽车；而对车辆续航里程要求较高的长途用车客户，以及无急迫用车需求、能够等待较长时间摇号购车的客户，更愿意选择传统燃油汽车。对于非限牌城市购车客户，在充电桩大面积普及之前，新能源汽车更适合有产权车位、将新能源汽车作为家庭第二辆短途代步车的客户选择购买。
2、北汽新能源汽车业务与北汽集团及其所属企业的新能源乘用车业务不构成实质性同业竞争
（1）北汽股份
北汽新能源于 2016年 4月取得整车资质。取得整车资质前，北汽新能源主要生产动力模块，并向北汽股份销售。取得整车生产资质后，北汽新能源自主研发、生产及销售新平台车型，同时也基于成本效益、国家新能源汽车产业政策等原因，与北汽股份合作生产以北汽股份传统车型改造的新能源汽车（合作车型）。
1）新平台车型的生产销售
相较于以传统车型为基础开发新能源汽车的合作车型模式，新平台车型是北汽新能源根据新能源汽车轻量化、电驱动系统布置等特别需求，从源头开始进行三电系统、底盘、车身、电子电器等全部整车模块的设计，独立进行全部整车部件的采购，在自有生产基地生产，并通过北汽新能源营销公司对外销售。
2）合作车型的生产销售
北汽新能源与北汽股份合作，以北汽股份传统车型为基础开发新能源乘用车。北汽新能源负责三电系统中驱动电动机、电控系统的核心技术研发制造，以及电池软硬件开发与测试体系搭建、电池产品供应等；北汽股份提供底盘、车身、电子电器等其他整车模块的技术，并负责最终的生产组装。生产完成后，北汽股份将合作车型的新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。
3）现状的必要性和合理性
研发合作车型需要原传统能源车平台的技术，且可以利用原传统能源车的部分生产线。如果北汽新能源通过转让取得相关平台技术和生产线，需要大量资金；同时汽车平台更新换代较快，转让取得全部平台技术和生产线的必要性不强。而北汽新能源与北汽股份共同研发、北汽新能源提供三电系统并在北汽股份生产相关车型，能够实现最优生产成本。
产品规划上，北汽新能源负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北汽股份下达订单，北汽股份根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。核心技术匹配上，北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，能够较好满足合作车型的研发生产需求。销售上，合作车型生产完成后，北汽股份将新能源汽车销售给北汽新能源营销公司，并由北汽新能源营销公司统一对外销售。双方按照对车型的贡献分配商业利益，北汽新能源实现了商业利益的最大化。
综上所述，合作车型的存在是北汽新能源商业利益最大化的选择。
4）北汽新能源掌握新能源汽车生产的核心环节
①掌握核心三电技术
三电系统技术是新能源汽车的核心技术，北汽新能源相关研发能力处于市场领先水平。驱动电动机方面，北汽新能源国内首创高集成电力电子单元（PEU），该产品集成电机控制、车载充电、高压配电等高压系统相关控制功能，产品技术国内一流、国际领先。电控系统方面，电控技术是北汽新能源最早掌握的核心技术，已完成控制系统架构梳理，逐步实现架构的平台化体系，启动新架构开发；完成远程刷新功能开发及验证工作；掌握基于 AUTOSAR4.0标准的自主软件开发与集成能力。电池方面，北汽新能源建立了电芯的安全性、电性能、寿命、可靠性和环境适应性等性能评价能力，掌握了 BMS电池系统控制策略开发及 PACK应用开发能力，启动了电池系统自主开发，建设自主开发电池系统试制线，并搭载整车，电池相关技术持续
提升。
②掌握新能源汽车销售体系
北汽新能源掌握了新能源汽车的销售体系，与北汽股份合作生产的合作车型整车，最终均通过北汽新能源销售体系对外销售。在线下，北汽新能源通过 4S店+二级网络+城市展厅进行组合布局等，形成了较完善的线下销售网络。
在线上，北汽新能源与京东、第一电动、电动邦、国家电网、国美在线等电商合作进行网上订单销售，线上订单对北汽新能源销售起到良好支持作用。
③掌握新能源汽车产品规划
在北汽新能源与北汽股份合作关系中，北汽新能源营销公司负责进行合作车型市场调研，根据市场情况牵头制定产品规划，并在具体生产环节向北汽股份下达订单，北汽股份根据北汽新能源营销公司的订单组织生产。北汽新能源制定了分两步实施的平台规划，2016-2018年期间依托合作车型产品开发，补全产品线，2018-2020年期间将进行平台整合和精益化，在现有合作车型换代换型的同时，通过大型车平台、紧凑型车平台及小型车3大平台打造平台化战略。
④掌握完整的新能源汽车相关技术
北汽新能源建立了独立的新能源汽车工程研究院，涵盖三大电、整车集成、策略开发等核心业务，是国内少数掌握纯电动汽车核心技术的新能源汽车企业。北汽新能源拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电系统技术、整车集成技术、智联网联技术、轻量化技术、整车性能开发技术等各方面技术，可独立完成合作车型改造及全新车型的设计。
5）不存在实质性同业竞争
北汽新能源营销公司通过分析市场情况、销售情况等向北汽股份下达生产订单，综合考虑自身新平台车型与合作车型的产能和销售情况，能够根据需要维护自身利益，总体上不存在销售合作车型损害新平台车型销量的情况。
综上所述，新平台和合作车型的共同销售，未损害北汽新能源的商业利益，
新平台车型与合作车型未产生实质竞争。
（2）北汽（镇江）汽车有限公司
北汽（镇江）汽车有限公司成立于 2013年9月25日，主要经营载货汽车及底盘、客车及底盘、越野汽车及底盘、专用汽车的制造等。北汽（镇江）汽车有限公司存在少量新能源乘用车研发制造，目前生产及销售模式与北汽新能源和北汽股份的合作车型模式相同。因此，北汽（镇江）汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（3）江西昌河汽车有限责任公司
江西昌河汽车有限责任公司成立于 2008年9月17日，主要从事乘用车生产和销售，主要产品包括紧凑型轿车、交叉型乘用车、紧凑型SUV及MPV，旗下有少量新能源汽车业务，目前主要生产及销售模式与北汽新能源和北汽股份的合作车型模式相同。因此，江西昌河汽车有限责任公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。此外，由于江西昌河汽车有限责任公司目前仍处在亏损状态，尚不具备持续盈利能力。
（4）北汽云南瑞丽汽车有限公司
北汽云南瑞丽汽车有限公司成立于 2013年12月20日，是首批践行国家“一带一路”战略的项目之一，为面向南亚、东南亚市场的地区性汽车业务综合平台。北汽云南瑞丽汽车有限公司在工信部《道路机动车辆生产企业及产品》中公告的产品型号包括多用途货车和纯电动 SUV等。北汽新能源产品主要在境内销售，而北汽云南瑞丽汽车有限公司面向境外市场；且北汽云南瑞丽汽车有限公司新能源乘用车目前尚未量产，因此，北汽云南瑞丽汽车有限公司与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
（5）福田汽车
福田汽车成立于1996年8月28日，主要从事商用车的研发、制造、销售，并通过其分公司及全资子公司北京宝沃汽车有限公司从事乘用车业务。福田汽车子公司北京宝沃汽车有限公司存在少量新能源乘用研发制造计划，目前尚未量产。因此，福田汽车与北汽新能源不存在实质性同业竞争。
为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，北汽集团承诺如下：
“一、关于披露企业的过渡期安排
截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力启动解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车问题的相关程序，采取的措施包括但不限于：
1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；
及/或
3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。
二、关于避免其他同业竞争的承诺
除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销
售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。
本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，根据上市公司的意见采取以下措施进行解决：
1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。”
上述“关于披露企业的过渡期安排”中的“整合条件”指：
“1、生产经营及注入事宜符合法律、行政法规和上市公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定以及证券监管相关要求，不存在重大违法违规行为；
2、所涉及的资产权属清晰，资产过户能够履行必要的决策、审议及批准等程序或者转移不存在法律障碍，且参股股东放弃优先受让权（如适用）；
3、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；
4、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司及其
关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
5、不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；
6、有利于国有资产保值增值，符合国资监管相关要求；
7、证券监管机构根据相关法律法规及规范性文件的其他监管要求”。
综上所述，本所律师认为，北汽集团已就避免与上市公司的同业竞争出具承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于进一步避免潜在的同业竞争。
（三）对关联交易的影响
本次交易完成前，北汽集团和首创资管同受北京市国资委控制且不存在其他关联关系，两者不构成关联方。因此，北汽集团及其控制的企业与上市公司之间的交易不属于关联交易。
本次交易完成后，北汽集团成为上市公司控股股东。为规范与上市公司之间的关联交易，北汽集团承诺如下：
“本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。”
综上所述，本所律师认为，北汽集团已就将来与上市公司之间发生的关联交易作出相应安排，上述承诺未违反相关中国法律规定，合法有效。
七、与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》的披露及北汽集团的确认，并经本所律师核查，除本次交易外，截至本法律意见出具之日前 24个月内，北汽集团及其一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与前锋股份及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于前锋股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与前锋股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易；
（三）对拟更换的前锋股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安排；
（四）对前锋股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月买卖上市交易股份的情况
前锋股份股票在无偿划转事实发生之日（2017年12月22日）前6个月均处于停牌状态。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明及北汽集团和其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，北汽集团及其一致行动人在自查期间（即2016年3月13日至2018年1月 21日期间）不存在买卖前锋股份上市交易股份的行为。北汽集团及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间（即 2016年 3月 13日至 2018年 1月 21日期间）也不存在买卖前锋股份上市交易股份的行为，亦没有泄露有关信息或者建议他人买卖前锋股份股票、从事市场操纵等被禁止的交易行为。
综上所述，本所律师认为，北汽集团及其一致行动人在本次收购过程中不存在通过内幕消息买卖上市公司股份的证券违法行为。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见出具之日，北汽集团及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备参与本次收购的主体资格。
（二）收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和中国证监会的其他有关规定。
本法律意见正本一式五份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<成都前锋电子股份有限公司收购报告书>的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
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