股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2015－060北京歌华有线电视网络股份有限公司
关于拟与关联方及第三方共同发起
设立中国电视院线运营公司的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司与关联方北京北广传媒集团有限公司及其他第三方签署了协议书，共同发起设立中国电视院线运营公司
一、关联交易概述
公司与中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、北京北广传媒集团有限公司等6家共同发起组建中国电视院线运营公司。其中，北京北广传媒集团有限公司系公司控股股东北京北广传媒投资发展中心的母公司，为公司关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1条的规定，本次共同投资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、投资方介绍
（一）关联方介绍
1、基本情况
名称：北京北广传媒集团有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：刘志远
住所：北京市朝阳区建外大街14号九层
注册资本：5000万元
营业期限：自2011年07月04日至2041年07月03日
经营范围：制作、发行动画片、电视综艺、专题片（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）。投资及资产管理；设计、制作广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；通讯技术培训；企业策划；经济信息咨询；销售机械电器设备、文化体育用品、办公机械；租赁广播电视设备。
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|2、最近一年主要财务指标|
|北京北广传媒集团有限公司以投资管理为主，其最近一年的主要财务数据如|
|下：|
|单位：元|

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|项目|2014 年/2014 年 12月 31日（合并报表数）|
|总资产|17,798,519,477.01|
|所有者权益|9,540,966,596.13|
|营业收入|3,634,064,494.05|
|利润总额|757,801,367.53|
|净利润|706,400,004.02|

上述数据已经北京中审时代会计师事务所有限公司审计。
（二）其他投资方情况介绍
1、中国电影股份有限公司
中国电影股份有限公司是目前影视行业中综合实力较强、产业链较完整、品牌影响力较广的企业，主营业务涵盖影视制片制作、电影发行、电影放映及影视服务等。
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|2、中国广播电视网络有限公司|
|中国广播电视网络有限公司成立于2014年4月，主要负责全国范围内有线|
|电视网络有关业务，并开展三网融合业务。|
|2015 年6月1日，公司与中国广播电视网络有限公司、中国有线电视网络|
|有限公司签署了《全国有线电视网络互联互通平台视频互联网业务合作框架协|
|议》，就互联网运营资质、各省广电网络互联互通以及互联网端口、内容、 IP 地|
|址等方面达成合作意向。|
|3、杭州阿里创业投资有限公司|

杭州阿里创业投资有限公司注册资本 26000万元，法定代表人陆兆禧。其
股东为马云（持股80%）和谢世煌（持股20%）。
4、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）
该合伙企业普通合伙人为金砖丝路资本控股（深圳）有限公司，有限合伙人为上海欣善投资管理有限公司，该两家公司拥有丰富的行业资源，其中包括俄罗斯等国家优质节目内容的独家代理资源。
三、关联交易标的基本情况
近日，公司与中国电影股份有限公司、中国广播电视网络有限公司、杭州阿里创业投资有限公司、金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）、北京北广传媒集团有限公司等企业签署了《中国电视院线股份有限公司发起人协议》，共同发起设立中国电视院线股份有限公司（暂定名，以工商核准为准），负责“中国电视院线”在全国签约省市的运营和推广，以互动方式在有线电视传输网络、网站中传播广播、影视节目及相应市场运营业务。
（一）股权结构
发起设立的中国电视院线股份有限公司注册资本为5亿元，各发起人实际认购股份及出资额如下：
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|股东名称|出资方式|出资额（万元）|认购股数（万股）|持股比例（%）|
|北京歌华有线电视网络股份有限公司|现金|31,000|31,000|62|
|中国电影股份有限公司|现金|5,000|5,000|10|
|中国广播电视网络有限公司|现金|5,000|5,000|10|
|杭州阿里创业投资有限公司|现金|3,000|3,000|6|
|金砖丝路投资（深圳）合伙企业（有限合伙）|现金|3,000|3,000|6|
|北京北广传媒集团有限公司|现金|3,000|3,000|6|
|合计||50,000|50,000|100|

（二）架构设计
采取两层架构设计：公司将分别牵头发起设立中国电视院线控股有限公司（筹）和中国电视院线股份有限公司即中国电视院线的运营公司。
2014年 12月 23日，公司联合全国 30余家省市有线电视网络运营商共同
成立了“中国电视院线联盟”，并与30个省市签署电视院线业务合作协议，依托
各家省市的高清交互平台，开辟传统电影院线之外的第二大电影发行市场。联盟成员单位即国内有线电视网络运营商，正在积极协商组建中国电视院线控股有限公司（暂定名）。为加快推进“中国电视院线”的运营工作并开拓全国后电影市场，拟同步组建电视院线运营公司--中国电视院线股份有限公司。待中国电视院线控股公司成立后，公司将所持有的中国电视院线股份公司的62%股权全部转让给中国电视院线控股公司。
（三）关于电视院线股份公司的运营
此次全体发起人商定，协议签署后成立筹备工作组，负责该公司的筹办事务。
杭州阿里创业投资有限公司系本次发起人股东，阿里巴巴作为互联网巨头，拥有独特的资源优势，全体发起人协商一致，阿里巴巴作为主运营方负责电视院线运营公司筹备组的运营、实施工作；电视院线运营公司成立后由阿里巴巴选派推荐的人员出任第一任总经理（对公司董事会负责），全面负责公司的运营。
该项目对版权资源、拓展市场等方面有较高要求，发展空间具有不确定性，敬请广大投资者理性投资。
四、该关联交易的目的以及对公司的影响
1、打造“中国电视院线”品牌
2014年1月27日，公司在北京推出了“电视院线”品牌付费点播增值业务。
公司以北京试运行的情况为基础，向全国推广该运营模式，打造“中国电视院线”品牌。“中国电视院线”已分别在天津有线、河北有线、贵州有线和深圳有线等地陆续上线。“中国电视院线”栏目提供的高清优质影片和高品质观影体验同步惠及已上线地区。
电视院线股份公司的成立，将加速推动“中国电视院线”在全国其他省市的上线落地及业务运营工作，计划于年内完成“中国电视院线”在 30个省市地区有线电视网络的上线，届时“中国电视院线”品牌栏目将覆盖全国 2000多万高清交互用户，辐射近两亿有线电视用户，努力打造全球最大的家庭观影平台。此次各家有影响力的战略投资者加盟中国电视院线运营公司，将会推进“中国电视院线”品牌在全国的推广和运营。
2、加速战略转型，提升市场竞争力
“中国电视院线”将致力打造优质内容平台，提升用户黏性，培育新的利润
增长点。同时，在传统媒体与新兴媒体融合发展的时代背景下，“中国电视院线”将积极推进有线电视运营商的战略转型，提升市场竞争力。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经2015年6月12日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，公司关联董事回避表决。
独立董事对该关联交易予以事先认可，同意提交董事会审议；并就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，公司独立董事认为：本次关联交易对于加快推进公司战略转型，提升市场竞争力具有积极意义。本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
本次关联交易公司出资 3.1亿元，未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十九次会议决议
2、独立董事出具的独立意见
特此公告。
北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会2015年6月15日