创元科技股份有限公司
关于对苏州创元集团财务有限公司风险持续评估报告
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 2号----交易和关联交易》的要求，本公司查验了苏州创元集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，取得并审阅了财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务与风险状况进行了评估，具体情况报告如下：
一、财务公司的基本情况
财务公司（前身苏州物资集团财务公司）是经中国人民银行（苏银管（93）220号）批准成立的非银行金融机构。2002年2月，苏州物资集团财务公司股权重组方案得到中国人民银行苏州市中心支行批复（苏银〔2002〕71号），同意由苏州创元（集团）有限公司控股。同年 3月变更资本金，由原来的 10,000万元增加到30,000万元（苏银〔2002〕100号）。
变更后股权结构为：苏州创元（集团）有限公司 22,000万元，占资本金总额的73.33%；江苏苏州物贸中心（集团）有限公司5,000万元，占资本金总额的16.67%；创元科技股份有限公司3,000万元，占资本金总额的10%。
同年 9月中国人民银行苏州市中心支行批复同意苏州物资集团财务公司更名为苏州创元集团财务有限公司（苏银〔2002〕423号），股权结构不变。
2003年 9月，调整股权结构：苏州创元（集团）有限公司（2008年更名为苏州创元投资发展（集团）有限公司，以下简称“创元集团”）27,000万元，占资本金总额的90%；创元科技股份有限公司3,000万元，占资本金总额的10%（苏银〔2003〕361号）。
金融许可证机构编码：L0044H232050001
统一社会信用代码：9132050813774377XR
注册资本：30,000万元人民币，其中：苏州创元投资发展（集团）有限公司以货币出资 27,000万元，占该公司注册资本的90%；本公司以货币出资 3,000万元，占注册资本的10%。
法定代表人：陈子京
住所：苏州市工业园区苏桐路37号创元大厦6楼
经中国银监会批准，财务公司经营业务范围包括：
（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（二）协助成员单位实现交易款项的收付；
（三）经批准的保险代理业务；
（四）对成员单位提供担保；
（五）办理集团成员单位之间的委托贷款及委托投资；
（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；
（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（八）吸收成员单位的存款；
（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；
（十）从事同业拆借；
（十一）有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金。
二、财务公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构：决策系统包括股东会、董事会及其下设的风险控制委员会（以下简称：“风控会”）、战略发展委员会和预算管理委员会；执行系统包括高级管理层及其下属信贷审核委员会（以下简称：“贷审会”）和各业务职能部门；监督反馈系统包括监事会及向董事会负责的风险管理部门和稽核审计部门，构建了前台、中台、后台分离的三道工作程序和风险防控体系。
财务公司组织结构图如下：
内部组织结构及控制
财务公司组织结构图：
股东会
监事会
董事会 党支部书记风险控制委员会 战略发展委员会 预算管理委员会
总经理 稽核部 审计委员会
副总经理
副总经理 信贷审查委员会 总经理助理
风险管理部 资金管理部 会计营业部 综合部 市场部 组织人事部第 3页共 10页
董事会：负责制定财务公司的经营战略和重大政策，保证公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。
监事会：负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，在董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
总经理：负责执行董事会决策；组织制定财务公司内控制度；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织结构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。
风控会：根据董事会确定的风险、合规管理政策和目标，制定风险、合规管理具体政策和分支目标，负责研究制定公司各项经营业务的风险控制、合规管理规章，审议各类大额资产经营（信贷授信）业务，审核财务公司资产质量分类结果。风控会成员由公司董事长、董事、总经理、副总经理5人组成，主任由公司董事长担任。
战略发展委员会：主要负责对财务公司发展战略和重大投资、融资方案等方面的事项进行研究并提出建议。战略发展委员会成员由5名董事组成。
预算管理委员会：主要负责规范财务公司财务和运营管理行为，以及财务预算管理活动。预算管理委员会成员由财务公司董事长、总经理、副总经理、会计营业部和综合部负责人5人组成。
审计委员会：主要负责内部审计与外部审计之间的沟通；提出内部审计部门分管人选及批准其聘任；批准年度审计计划；依据相关法律、法规和政策，完善公司的内部审计制度，指导、监督内部审计部门开展内部审计及内部控制评价等。
审计委员会设委员3人，委员均由董事会成员担任，由董事长提名，经董事会选
举产生，其中主任委员 1人,由当选的审计委员选举并报财务公司董事会批准后担任。
稽核部：独立于业务层和经营管理层，隶属于董事会，以风险防范为目的，运用内部稽核（审计）的监督职能。以影响企业实现经营目标的经营风险为依据确定审计项目，将企业进行的所有风险活动作为稽核重点，评价风险控制是否有效，包括常规业务稽核、专项稽核、后续稽核，并提出恰当的建议，定期或不定期向董事会、监事会汇报。
贷审会：财务公司设立了经营层领导下贷审会，其是在风控会工作制度中规定的审批权限内，进行信贷管理（投资业务）决策、授信业务审查审批的机构。
贷审会由除信贷部门外的其他相关职能部门的有关人员组成，总经理有一票否决权。
业务部门：财务公司的市场部、会计营业部和资金管理部包含了资产和经营业务，在日常工作中直接面对各类风险，是财务公司风险管理的前沿。业务部门承担以下风险管理职责：
1、确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效地贯彻落实和严格执行。
2、充分认识和分析本部门面临的各种风险点，做好发现风险隐患与处理的记录和存档，及时、准确上报监管部门所要求的日常风险监测报表。
3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。
4、负责集团资金筹措、调度、支付等事项及资金计划的编制和执行。参与集团重大投资项目论证和及时预测资金风险，并提出风险管理建议。
风险管理部：牵头管理财务公司各类风险及合规经营的职能部门，主要承担财务公司风险管理、合规管理制度的建设和维护；对经营活动的风险、合规性进行管控、监督、检查和评估，并向财务公司总经理和风险控制委员会报告；归口督促落实内外部审计、监管部门监管意见整改要求；承担风控会和贷审会的日常
工作等职能。
（二）风险的识别与评估
1、财务公司按照审慎经营的原则，制订了一系列内部控制制度、应急预案及各项业务的管理办法和操作流程。年初按照业务经营、企业管理的需要，同时贯彻落实江苏省银监局对公司制度的制定要求，继续对制度编排梳理，报告期共梳理《公司内控制度》117项，其中新增内控制度14项，修改内控制度15项，对最新的公司内控制度拟进行重排汇编成册，使内控制度切合公司日常运作、风险控制和监管的要求。
2、加强公司治理。为进一步加强党的领导，公司在 2017年7月第二次股东会审议通过新修改的《公司章程》，并报经银监部门批准。新修改的《公司章程》新增“党组织”一章，明确了公司党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实，具体负责公司党的建设，坚持从严治党，坚持思想建党和制度治党相结合，加强对公司的政治领导、思想领导、组织领导。研究讨论公司“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作）等重大经营管理事项。
3、公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对 2017年公司市场销售、合同管理、财务报告、全面预算、资金管理、人力资源、信息系统、固定资产、采购流程及内部稽核等方面进行全面梳理及自评，形成了内控体系管理自评报告。经江苏公证天业会计师事务所专项审计，认为公司 2017年度按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、根据江苏银监局关于开展“违法、违规、违章”、“监管套利、空转套利、关联套利”、“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”和银行业市场乱象行为等专项治理工作的通知，财务公司立即成立专项治理工作领导小组，多次召开动员会和专题讨论会，安排公司全员参与，并严格按照通知要求内容，对所涉及到的业务进行100%全面自查，经过自查，未发现公司存在“三违反”、“三套利”、
“四不当”和“市场乱象”行为，形成自查报告并上报江苏银监局。
（三）控制活动
1、信贷业务控制
（1）内控制度建设、执行评价
财务公司主要业务贷款的开展延续既定的内控制度要求，严格执行审贷分离、分级审批的管理机制，制定了《贷款管理办法》、《信贷业务审查工作规范》、《票据业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》等业务管理办法，对现有业务制定了相应的操作流程，并按照贷款“三查”原则加以落实，做到贷前调查、风控会或贷审会审议授信，贷中审查，贷后检查，季度五级分类分析，并按照有关规定提足贷款损失准备。至今未出现欠息欠款现象，较好地保证了贷款资产的安全，为未发生不良贷款奠定了基础。
截止 2017年 12月 31日，财务公司开展的信贷业务对象仅限于创元集团公司及成员单位。财务公司亦未发生不良贷款。
（2）建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法
财务公司按照贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查、审批贷款，建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款资料的审核和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司设立风控会，作为信贷业务的最高决策机构，同时设立了贷审会。
贷审会在风控会规定的审批权限内进行授信额度、信贷资产发放的审批。信贷业务部门通过贷前调查报告拟定申请贷款企业授信额度、期限、担保方式递交风险管理部门进行合规风险审核，通过后由风险管理部门报送贷审会审议批准，超过审批权限的报送风控会审议批准。审议表决遵循集体审议、明确发表意见，独立表决、少数服从多数的原则，全部意见记录存档。公司总经理对贷审会的评审决
定有一票否决权，但无一票决定权。总经理对贷审会决议拥有复议权。
2、结算业务控制
财务公司根据国家有关部门规定的各项规章制度，按照已制定的《人民币银行结算账户管理办法》、《成员单位交易款项收付业务管理暂行办法》等结算业务管理制度、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制了业务风险。
（1）在成员单位存款业务方面，财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，在银监会、人民银行颁布规范的权限内严格操作，保障成员单位资金安全，维护各当事人的合法权益。
（2）资金集中管理和资金划转业务方面，创元集团及成员单位在财务公司开设结算账户，通过网上银行或银行柜面实现资金的收支，严格保障结算资金安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。会计营业部记账员及时记账、复核员即时复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈。为加强风险控制，财务公司制定了《公司印信使用管理办法》、《有价单证及重要空白凭证管理办法》，规定了支票、公司章、法人章、合同章、财务专用章、密钥、密码等由总经理分别授权，交予不同的人员保管、使用。
3、内部稽核控制
内部稽核部门按照财务公司年度稽核计划和运作的实际情况，加强企业内审稽核工作，报告期进行了常规稽核二次，专项稽核四次，内容涉及公司密钥密码使用情况、公司经费户情况、反洗钱、征信相关业务和风控会工作情况等内容，并就稽核过程中发现的问题涉及的部门及时提出了整改意见。通过内审稽核，未发现有违法律、规则和准则以及企业内控制度、操作流程的现象。
4、信息系统控制
为有效防范票据市场风险，提高票据交易效率，公司于 2017年上半年申请成为票据交易平台会员，下半年获得了接入票交所系统的资格，并签署了《票据交易主协议（2016版）、《上海票据交易所会员服务协议》。目前票据交易平台系
统已通过了两轮测试，年底已正式上线。
（四）内部控制总体评价
财务公司的内部控制制度是完善的，执行是有效的。在资金管理方面较好地控制了资金流转的风险；在信贷业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平。
三、经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截止2017年12月31日，财务公司资产总额217,445.42万元；吸收成员单位存款余额 179,186.04万元；2017年度实现利润总额 3,632.58万元、净利润2,784.85万元。
（二）管理情况
财务公司自重组开业以来，一贯坚持审慎、稳健经营的原则，严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》、企业会计准则和国家有关金融法规、条例以及财务公司章程，加强内部管理、规范经营行为、防范控制风险。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现截至 2017年 12月 31日止与财务报表相关的信贷、资金、投资、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截止 2017年 12月 31日，财务公司的各项监管指标均符合规定要求。
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|序号|项目|标准值|2017年12月末实际值|
|1|资本充足率|≥10%|31.3%|
|2|拆入资金余额比例|≤100%|0|
|3|担保余额比例|≤100%|5.29%|
|4|短期证券投资比例|≤40%|5.23%|

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|5|长期投资比例|≤30%|0|
|6|自有固定资产比例|≤20%|0.08%|

四、本公司在财务公司的存贷款情况
截止2017年12月31日，本公司在财务公司的存款余额为23,740.88万元，贷款余额为 47,660万元，财务公司提供给本公司贷款所收取的累计贷款利息金额为1,912.94万元。
本公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，从未发生财务公司因头寸不足而延迟付款的情况。本公司已制定了《创元科技股份有限公司在苏州创元集团财务有限公司存款资金风险防范管理办法》并经董事会审议通过，以进一步切实保证本公司在财务公司存款的安全性、流动性。
五、风险评估意见
经过分析与判断，本公司做出如下评估结论：财务公司严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第 8号）规定经营，经营业绩良好。根据对财务公司风险管理的了解和评价，未发现财务公司与财务报表相关的信贷、资金、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；财务公司运营正常，资金充裕，内控健全，公司资产质量良好，资本充足率高，拨备充足，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务目前不会存在风险问题。
创元科技股份有限公司
董 事 会
2018年3月28日