证券代码：000670 证券简称：盈方微 公告编号：2018-031盈方微电子股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盈方微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第十四次会议通知于 2018年 4月 10日以邮件、短信的方式发出，会议于 2018年 4月 20日通过现场结合电话方式召开。本次会议由公司代行董事长方旭升先生主持，全体董事均参会表决，全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。
一、会议审议情况
本次会议采用现场结合通讯表决的方式，审议通过了如下决议：
（一）《公司 2017年度董事会工作报告》
此项议案表决情况为：5票同意，1票反对，2票弃权，通过本议案。
（二）《公司 2017年度总经理工作报告》
此项议案表决情况为：5票同意，0票反对，3票弃权，通过本议案。
（三）《公司 2017年度财务决算报告》
此项议案表决情况为：6票同意，1票反对，1票弃权，通过本议案。
（四）《公司 2017年度报告全文及摘要》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司 2017年度报告全文
及摘要》。
此项议案表决情况为：6票同意，1票反对，1票弃权，通过本议案。
（五）《公司 2017年度利润分配预案》
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。公司 2017年末合并报表中未分配利润为-227,682,407.46元，母公司 2017年度末可
分配利润为-713,788,928.79元。鉴于公司以前年度亏损严重，公司不具备现金分红的条件。
2017年度分配预案：公司2017年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，未分配利润结余转入下一年度。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（六）《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138号）等文件的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司 2017年 12月 31日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则对各类资产进行了清查，拟计提减值准备共计31,644.94万元。
本次计提符合公司资产实际情况和相关政策规定，依据充分，更加公允地反映公司的资产和财务状况，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网的《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：6票同意，1票反对，1票弃权，通过本议案。
（七）《关于审定 2017年公司董事及高级管理人员薪酬的议案》
2017年，公司董事、高级管理人员从公司所领取的薪酬总额为618.58万元，该薪酬发放标准由公司薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高级管理人员薪酬制度》的有关决策和考核程序，综合考虑了同行业水平及所在地的物价水平，并结合工作中的经营业绩、承担责任、风险水平等因素确定。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
（八）《公司 2017年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司 2017年度内部控制
自我评价报告》。
公司独立董事发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
（九）《公司 2017年度内部控制审计报告》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《公司 2017年度内部控制审计报告》。
此项议案表决情况为：7票同意，1票反对，0票弃权，通过本议案。
（十）《关于会计政策变更的议案》
根据财政部发布的《关于印发〈企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）及的要求，公司对会计政策进行相应变更。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
具体情况请详见公司刊登在巨潮资讯网上的《关于会计政策变更的公告》。
（十一）《董事会关于 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留审计意见涉及事项的专项说明》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《董事会关于 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留审计意见涉及事项的专项说明》。
公司独立董事就 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留审计意见涉及事项发表了独立意见，详见与本公告同时披露的《独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
此项议案表决情况为：6票同意，1票反对，1票弃权，通过本议案。
（十二）《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
具体内容详见与本公告同时刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2017年年度股东大会的通知》。
此项议案表决情况为：8票同意，0票反对，0票弃权，通过本议案。
上述第一、三、四、五、六议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、个别董事对于相关议案的反对或弃权理由及公司董事会的看法
1、独立董事杨利成先生反对《公司2017年度董事会工作报告》、《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度报告全文及摘要》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》、《董事会关于 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》五项议案，理由如下：一、管理当局未能提供足够和恰当证据来证明对 HIGH SHARP ELECTRONICS LIMITED等应收账款确认和该应收账款对应的坏账准备确认与计量的公允性和合规性。二、管理当局未能提供足够和恰当证据来证明开发支出、无形资产、存货三项减值准备确认时点和金额计量的合规性和公允性。
董事会认为：公司于2018年1月31日披露了《2017年度业绩预告》，并就业绩变动原因作出说明。2018年4月10日，独立董事杨利成先生在公司第十届董事会审计委员会 2018年第二次会议暨独立董事第二次会议上，要求公司就应收款项、无形资产、开发支出、存货等计提减值事项尽快准备相关具体资料以供形成进一步判断，公司对此高度重视并及时向各委员与独立董事提供所需详尽资料并多次沟通解释计提减值的合理性与准确性，但后杨利成先生未给予公司进一步的反馈意见。
2、独立董事杨利成先生弃权表决《公司2017年度总经理工作报告》的理由如下：无法判断议案中对核心业务发展描述的准确性与可靠性。
董事会认为：杨利成先生于 2017年 12月 20日起履职公司独立董事职责，可能对公司核心业务尚不熟悉，故无法对业务发展表述的准确性与可靠性形成独立判断。
3、独立董事杨利成先生反对《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《公司 2017年度内部控制审计报告》两项议案的理由如下：管理当局对各项资产减值准备测试和确认的及时性和严谨性不足，内部控制在此方面存在缺陷。
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系等相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现财务报告内部控制存在缺陷。公司依据实际情况计提 2017年度资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司内部控制制度相关规定，公允地反映了报告期末公司的资产状况。同时，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段无保留意见的内
部控制审计报告，其认为公司于 2017年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，仅将 HIGH SHARP ELECTRONIC LIMITED应收账款计提减值事项作为强调事项段，且表示不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。
4、独立董事宗士才先生弃权表决《公司2017年度董事会工作报告》及《公司 2017年度总经理工作报告》的理由如下：对于董事会和总经理的工作报告，本独董确实不认同他们的工作，故弃权。董事陈炎表先生弃权表决《公司 2017年度董事会工作报告》及《公司 2017年度总经理工作报告》的理由如下：公司董事长及管理层对公司经营不善负有重大责任。
董事会认为：公司 2017年度经营业绩不佳系受多种内外部因素影响，2018年公司上下将砥砺同心，审时度势，力争通过优化业务布局、清理应收、成本控制等各方面精耕细作、提质增效，进一步改善公司经营状况。
5、独立董事宗士才先生弃权表决《公司 2017年度财务决算报告》、《公司2017年度报告全文及摘要》、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》、《董事会关于 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》四项议案，理由如下：对于HighSharp应收账款全额计提，虽然公司提出采取了一些措施，如发律师函催收，与其租赁合同已经终止，已更换新租客，这些应收账款确实难以收回，但作为专业的会计师事务所亚太依然出具保留意见，本独立董事认同亚太的保留意见，故弃权。
董事会认为：鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，公司董事会已就该保留意见涉及事项作出相应说明，具体详见《董事会关于 2017年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
三、备查文件
第十届董事会第十四次会议决议
特此公告。
盈方微电子股份有限公司
董事会