北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2016）第571-1号
致：神州高铁技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”或“公司”）的委托，担任公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次股权激励计划有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司拟定的《神州高铁技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《神州高铁技术股份有限公司 2016年第六次临时股东大会决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十二届董事会 2016年度第四次临时会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十二届监事会2016年度第四次临时会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、首次授予限制性股票的批准与授权
1、2016年10月21日，公司第十二届董事会2016年度第三次临时会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事钟岩回避表决，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。
2、2016年10月21日，公司第十二届监事会2016年度第三次临时会议审议通过了《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表了核查意见。
3、2016年11月8日，公司监事会发表了《神州高铁技术股份有限公司监事会关于 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票的激励对象合法、有效。
5、根据公司 2016年第六次临时股东大会对董事会的授权，2016年 11月 21日，公司召开第十二届董事会 2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2016年11月21日，公司召开第十二届监事会2016年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对调整后的股权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
7、2016年 11月 21日，公司监事会发表了《神州高铁技术股份有限公司监事会关于2016年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核实意见》，同意公司以 2016年 11月 21日为授予日，向 292名激励对象授予 4,987万股限制性股票。
综上，本所律师认为，公司董事会首次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次股权激励计划调整授予对象及授予数量的情况
根据经公司2016年第六次临时股东大会审议通过的《激励计划》，公司本次股权激励计划首次拟授予限制性股票的激励对象共计305名，首次拟授予的限制性股票数量为5,318万股。
上述激励对象中，巩路平等 12名激励对象出具声明，放弃认购公司本次拟向其授予的限制性股票，涉及的限制性股票数量为1万股。
同日，公司第十二届监事会 2016年度第四次临时会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象及授予数量的议案》，对调整后的股权激励计划及激励对象名单发表了核查意见。
因参与本次股权激励计划的公司副总经理石峥映在授予日2016年11月21日前6个月存在卖出公司股票情况，2016年11月21日，公司第十二届董事会 2016年度第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意暂缓授予石峥映限制性股票，本次实际授予的激励对象共 292人，授予限制性股票共 4,987万股，在相关条件满足后公司董事会将再次召开会议审议授予石峥映限制性股票事宜。
综上，本所律师认为，公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2016年第六次临时股东大会的授权，公司第十二届董事会 2016年度第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予日为2016年11月21日。
经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予日为交易日，自股东大会审议通过《激励计划》之日起60日内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
四、本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至本次股权激励计划首次授予日，公司和首次授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会首次向激励对象授予限制性股票已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司调整本次股权激励计划授予对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次股权激励计划首次授予日符合《管理办法》
及《激励计划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于神州高铁技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：朱小辉
经办律师：周世君
崔成立
二零一六年十一月二十一日