证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：2016-055号
公开发行2016年公司债券（第二期）
上市公告书
证券简称：16深燃 02
证券代码：136846
上市时间：2016年12月8日
上市地：上海证券交易所
上市推荐人：国信证券股份有限公司
发行人
深圳市燃气集团股份有限公司
主承销商/簿记管理人
二〇一六年十二月
第一节绪言
深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员已批准该上市公告书，发行人及董事会保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年订）》，本期债券公众投资者和符合上海证券交易所规定的合格投资者可以参与交易，上市期间发生《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》2.1.3情形的，本期债券将仅限合格投资者参与交易，已经持有该债券的公众投资者，可以选择卖出或者继续持有。
上海证券交易所对深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）（证券简称“16深燃02”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。因公司经营与收益的变化等导致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
经中诚信证券评估有限公司评定，本期债券的信用等级为AAA，发行人的主体信用评级为AAA。发行人最近一期末的净资产为819,402.58万元（截至2016年9月30日合并报表所有者权益合计）；公司最近一期末母公司报表的资产负债率为47.56%，合并报表资产负债率为50.12%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 69,593.41万元（2013年、2014年及 2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。
第二节发行人简介
一、发行人概况
中文名称：深圳市燃气集团股份有限公司
英文名称：Shenzhen Gas Corporation Ltd.
注册地址：深圳市福田区梅坳一路 268号
股票简称：深圳燃气
股票代码：601139
联系电话：0755-83601139
传真号码：0755-83601139
邮政编码：518049
经营范围：燃气输配管网的投资、建设；自有物业租赁。管道燃气业务的经营，包括以管道输送形式向用户供应液化石油气（LPG）、液化天然气（LNG）、天然气、掺混气、人工煤气及其他气体燃料，并提供相关服务；燃气输配管网的经营；深圳市城市天然气利用工程的开发、建设和经营；液化石油气，天然气，燃气，燃气用具，钢瓶检测。经营性道路危险货物（液化石油气、液化天然气）运输；承担燃气管道安装工程；在盐田区沙头角海景二路棕榈湾小区一楼等十七处设有经营场所从事经营活动；燃气综合保险兼业代理（代理险种：责任保险、人身意外险、家庭财产保险）
二、发行人设立及历次股本变动情况
（一）发行人设立情况
公司的前身为深圳市燃气集团有限公司，2006年7月31日，经燃气集团董事会深燃董[2006]16号决议同意，并经深圳市国资委《关于深圳市燃气集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》（深国资委[2006]477号）、深圳市建设局《关于同意深圳市燃气集团有限公司变更为深圳市燃气集团股份有限公司的批复》（深建复[2006]28号）、《商务部关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份
公司并增加经营范围的批复》（商资批[2006]2533号）和深圳市贸工局《关于同意深圳市燃气集团有限公司转为股份公司并增加经营范围的批复》（深贸工资复[2007]0004号）批准，由深圳市燃气集团有限公司整体变更设立。
燃气集团原六家股东深圳市国资委、中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托和四川希望投资作为公司的发起人，以 2006年 7月 31日为基准日，将经德勤华永会计师事务所有限公司审计的净资产 1,256,673,288.15元中的1,100,000,000元按照1：1的折股比例折合为1,100,000,000股，另118,455,549.92元未分配利润分配给股东，剩余净资产 38,217,738.23元转为资本公积。
根据深圳市巨源会计师事务所出具的深巨验字[2007]004号验资报告，截至 2006年 7月 31日止，公司已将净资产 1,256,673,288.15元中的 1,100,000,000元转增股本。增资后，公司股本 1,100,000,000元，资本公积 38,217,738.23元，未分配利润118,455,549.92元。
2007年1月30日，公司在深圳市工商局完成变更登记手续，换发了《企业法人营业执照》（企股粤深总字第 110611号），注册资本 110,000万元。公司设立时的股权结构如下：
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|发起人|出资额（万元）|持股比例（%）|
|深圳市国资委|66,000.00|60.00|
|中华煤气投资|22,000.00|20.00|
|港华投资|9,900.00|9.00|
|中华煤气（深圳）|1,100.00|1.00|
|联华信托|9,900.00|9.00|
|四川希望投资|1,100.00|1.00|
|合计|110,000.00|100.00|

注：2007年10月24日，四川希望投资与新希望集团签订《合并协议》，约定新希望集团吸收合并四川希望投资，吸收合并后四川希望投资所有的债权债务由新希望集团承继。2008年2月25日，四川希望投资依法办理了工商注销手续。
2008年4月22日，商务部向公司换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》
（商外资资审字[2004]0063号），确认新希望集团为公司的投资者之一，出资额
（持股）1,100万股。
（二）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2009]1269号文核准，公司于 2009年 12月 11日首次公开发行人民币普通股（A股）13,000万股，发行价格为 6.95元/股，每股面值1元。经上海证券交易所上证发字[2009]21号文批准，公司股票于2009年12月 25日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“深圳燃气”，证券代码为“601139”。首次公开发行完成后，公司总股本增至123,000万股。
（三）上市后的历次股本变动情况
1、2010年12月，首次公开发行部分限售股份上市流通
2010年12月27日，自公司股票上市之日起已满一年，根据中华煤气投资、港华投资、中华煤气（深圳）、联华信托及新希望集团等公司股东承诺，上述股东自发行人上市之日起所持有公司股票锁定期届满，共计 44,000万股有限售条件的流通股上市流通。
2、2011年12月，非公开发行股票完成及上市
经中国证监会证监许可[2011]1532号文批准，公司向8名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）9,030万股，发行价格为 10.90元/股。2011年 12月 12日，公司 2011年度非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及股份限售手续。本次非公开发行股票完成及上市后，公司总股本增至132,030万股。
3、2012年6月，2011年度利润分配方案实施
2012年 4月 23日，公司 2011年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配方案》，以公司总股本132,030万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.3元（含税），同时以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 5股。转增后，公司总股本增加至 198,045万股。公司 2011年度利润分配方案于 2012年 6月20日实施完毕。
4、2012年12月，非公开发行、首次公开发行部分限售股份上市流通
根据公司2011年非公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年12月12日，
公司部分非公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计59,579,265股有限售条件的流通股上市流通；根据公司首次公开发行限售股持有人做出的承诺，2012年 12月 25日，公司部分首次公开发行限售股持有人所持有的限售股份锁定期届满，共计99,000万股有限售条件的流通股上市流通。
5、2015年9月，股票期权激励计划行权及可转换公司债券转股
根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，2014年8月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于股票期权行权相关事项的议案》，公司股权激励计划第一个行权期实际可行权激励数量为 685.875万股股票期权。第一个行权期第一次实际行权 180.666万股股票期权，第一个行权期第二次实际行权346.412万股股票期权，第一个行权期第三次实际行权40.828万股股票期权。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1456号文核准，公司于 2013年 12月 13日在上海证券交易所公开发行 1,600,000,000元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，转股期为2014年6月14日至2019年12月14日为止。
由于公司股票自 2015年 2月 11日至 2015年 3月 31日期间满足连续 30个交易日内有20个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含），已触发“深燃转债”的赎回条款，公司已对赎回登记日（2015年4月30日）登记在册的“深燃转债”全部赎回。自 2015年5月8日起，公司的“深燃转债”、“深燃转股”在上海证券交易所摘牌。
截至 2015年 9月末，经股票期权激励计划行权及部分可转换公司债券转股后，公司总股本增加至2,178,025,146股。
7、2016年8月前股票期权激励计划行权
根据公司 2012年度第一次临时股东大会决议通过的股票期权激励计划，2015年8月17日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》及《关于第二个行权期行权相关事项的议案》，公司股票期权激励计划设定的第二个行权期的全部
行权条件均已满足，公司同意激励对象在规定的期限内行权。
2016年1月，公司第二个行权期第二次实际行权399,150股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,178,424,296股。
2016年 5月，公司第一个行权期第五次、第二个行权期第三次实际行权605,850股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,179,030,146股。
2016年 8月，公司第一个行权期第六次、第二个行权期第四次实际行权2,454,615股股票期权。本次行权完毕后，公司总股本增加至 2,181,484,761股。
8、2016年9月，限制性股票激励计划授予登记完成
2016年8月29日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
2016年8月29日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，本次授予符合《公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计 30,174,000股，2016年 9月27日登记完成后，公司总股本增加至 2,211,658,761股。
三、最近三年一期重大资产重组情况
公司最近三年一期不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组的情况。
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
（一）发行人的股权结构图
截至2016年9月30日，发行人权益投资情况的结构图如下所示：
深圳市燃气集团股份有限公司 49% 100%
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|10|%|

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|20|%|

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|10|0%|

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|-|-|
|10|0%|

深
中 深广 深 深 深 燃
石 燃东 圳 燃 燃 燃 监 物 技 华油 石大 大 具
深
投 贸 理 业 术
油99%安鹏 鹏 公 资 易 公 公 培 公燃 气公 公 司 公 公 司 司 训 司公 公司 司 司 司 中
司 司心
10%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|51|%|10|0%|33.3|3%|10|0%|10|0%|70|% 76|76|%|10|0%|100%|80%|100%|85|%|10|0%|80%|10|0%|24%|100%|100%|100%|10|0%|100|%|51|%|10|0%|10|0%|65% 51|51|%|51|%|30|%||||
|乌审旗京鹏公司||南康深燃公司||九江检测公司||江西深燃公司||龙南深燃公司||庐山深燃公司||九江深燃公司||九江县深燃公司||赣县深燃公司|赣州深燃公司|景德镇深燃公司|铅山深燃公司||宜春深燃公司||梧州深燃公司|南京绿源公司||泰山耐特公司|宣城深燃公司|安徽深燃公司|定远深燃公司|黄山深燃公司||黟县深燃公司||深燃徽商公司||潜山燃气公司||深汕深燃公司||海丰深燃公司|江华深燃公司||蓝山深燃公司||中海油深燃公司||中石化深燃公司|中油深燃公司|深燃新能源公司|

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|深燃清洁能源公司|扬州庆鹏公司|淮安庆鹏公司|

50% 55%
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|60|%|

深圳市国资委所持公司股份不存在质押、冻结情况和其他限制权利的情况，亦不存在重大权属纠纷。
（三）最近三年一期内实际控制人变化情况
最近三年一期公司的实际控制人未发生变化。
五、发行人前十大股东情况
截至2016年9月30日，公司前十名股东的名单、股份性质、股份数量及持股比例情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数量（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|质押或冻结的股份数量（股）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理委员会|国家|1,107,997,523|50.10|0|0|
|香港中华煤气投资有限公司|境外法人|362,008,411|16.37|0|0|
|港华投资有限公司|境内非国有法人|205,769,840|9.30|0|0|
|南方希望实业有限公司|境内非国有法人|131,705,691|5.96|0|0|
|中央汇金资产管理有限责任公司|未知|21,589,900|0.98|0|0|
|香港中华煤气（深圳）有限公司|境外法人|18,100,360|0.82|0|0|
|新希望集团有限公司|境内非国有法人|16,500,000|0.75|0|0|
|全国社保基金一一四组合|未知|13,484,940|0.61|0|0|
|中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）|未知|10,000,000|0.45|0|0|
|中国工商银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）|未知|10,000,000|0.45|0|0|

香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气（深圳）有限公司的实际控制人均为香港中华煤气有限公司，存在关联关系；南方希望实业
有限公司是新希望集团有限公司的控股子公司，与新希望集团有限公司属于一致
行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系或属于一致行动人。
第三节风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。
因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格及时出售本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
尽管目前发行人总体经营状况良好，但在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，使生产经营及财务方面存在不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本息的按期支付，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人制定了债券持有人会议规则，聘请了受托管理人，设立专门的偿付工作小组等多项偿债保障措施，但在本期公司债券存续期间，仍然存在由于不可抗力导致目前偿债保障措施无法有效履行，从而影响发行人按约定偿付本期债券本息的情形。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按时偿付债务本息。但是，由于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期限内，如果发生不可控的市场环境变化，公司的财务状况发生不利变化，导致公司可能不能从预期还款来源中获得足额资金或在业务往来中发生严重违约行为，从而影响其偿付到期债务本息，导致公司资信水平下降。
（六）信用评级变化的风险
经中诚信综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。本公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、资产流动性较低的风险
报告期各期末，公司流动比率分别为0.78、0.67、0.59和0.61，速动比率分别为0.72、0.59、0.55和0.57，符合城市燃气行业固定资产投资较大、应收账款回收时间短的特点，存在资产流动性较低的风险。
2、流动负债占比较高的风险
报告期各期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为72.20%、73.24%、91.04%和79.51%，流动负债占比较高。公司作为城市燃气运营商，经营现金流量稳定、充足，且有多家商业银行为其提供了大量的、中长期授信额度，虽然使公司偿还债务有足够的资金保证，但流动负债占比较高的现状仍然给公司造成一定的财务风险。
3、汇率波动风险
公司控股子公司华安公司销售的液化石油气直接从国外进口，并以美元作为
结算货币，而产品销售对象绝大部分为国内客户，销售收入以人民币结算，因此美元兑人民币的汇率波动对华安公司进口液化石油气批发经营产生影响，且公司每年用于此项采购的付汇金额较大，报告期各期内液化石油气采购金额分别为26.91亿元、39.48亿元、15.97亿元和12.09亿元。
为了降低汇率波动对公司造成的不利影响，公司在采购液化石油气签订采购合同时会同时签订远期结售汇协议以规避从合同签订到付款期间汇率价格大幅波动带来的损失。但由于各期远期结售协议签订时间点的汇率差异，汇率大幅波动带来的损失仍需要公司承担。
同时，人民币汇率形成机制正在变革中，汇率的不稳定性使得发行人面临的汇率风险增加，2015年以来美元加息预期不断升温，未来如果人民币兑美元的汇率出现大幅波动将对公司经营情况造成影响，进而给公司造成一定的汇率波动风险，存在不确定性。
4、一年内到期债务集中兑付风险
截止 2016年 9月末，发行人有息债务为 45.86亿元，其中一年内到期的债务为31.86亿元，占有息债务的比重为69.47%。虽然公司目前具有较为充裕的存量资金、良好的经营活动产生的现金流入和较大金额的尚未使用的融资额度（包括银行授信、已经注册的短期融资券、中期票据等）可以满足未来各年度到期债务本息偿还的需求，但如果出现如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，并使得发行人融资能力随之大幅下降，可能会导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，发行人存在无法满足到期债务集中兑付要求的风险。
（二）经营风险
1、燃气采购价格波动风险
发行人深圳地区目前接近70%的天然气供应来源于西气东输二线的管道天然气。公司与中石油签订天然气采购照付不议合同，合同中约定了供应气量，而供应的门站价格由国家发改委确定。根据《国家发展改革委关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通知》（发改价格[2015]2688号）
的规定，供需双方可以基准门站价格为基础，在上浮20%、下浮不限的范围内协商确定具体门站价格。2015年11月20日方案实施时门站价格暂不上浮，自 2016年11月20日起允许上浮。未来如果门站价格上浮，公司的管道天然气采购成本将会有所提高，将会对公司的经营业绩造成一定的影响。
此外，公司液化石油气基本上都是依赖进口，且液化石油气的价格波动较大。
报告期内，批发业务的液化石油气平均采购价格（不含税）分别为 5,504.73元/吨、5,291.33元/吨、3,285.01元/吨和 2,402.10元/吨。国际油价持续下跌，2015年三季度国内液化石油气市场呈现供大于求的状况，为释放库存公司控股子公司华安公司以低价对外批发销售液化石油气，致使出现“成本价格倒挂”情况，公司液化石油气规模大幅缩小。虽然公司批发业务的液化石油气销售价格能随着采购价格的波动而保持了同步变动，但若国际液化石油气价格持续波动，公司液化石油气批发业务将面临较大经营压力。
2、供应商集中度较高的风险
公司主营业务包括管道燃气的销售、石油气的批发及瓶装石油气的零售业务及其他业务等。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司管道天然气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 247,176.13万元、280,870.53万元、 273,394.02万元和 193,769.75万元，分别占公司当期管道天然气采购总量的89.75%、93.92%、93.43%和100%；公司液化石油气业务前五大供应商的采购金额之和分别为 203,349.56万元、241,824.52万元、136,507.76万元和 118,500.02万元，分别占公司当期液化石油气采购总量的75.55%、61.25%、85.52%和98.01%。
两大主要业务中前五大供应商采购金额所占比例较高，供应商集中度较高。如果主要供应商供应量跟不上公司原料需求量的增长或者不再供应公司原料将对公司的生产经营产生一定负面影响。
3、销售价格调整不及时的风险。
公司主营业务包括管道燃气业务、石油气批发业务、瓶装石油气零售业务，其中深圳市管道天然气销售价格是由深圳市物价主管部门根据全成本定价机制制定，每半年对工业和商业用气价格调整一次。另外，公司的液化石油气销售价格因国内政府价格限价等因素而不能保持同等幅度的联动。因此公司未来有可能
存在销售价格调整不及时的风险。
4、受业务开展地区人口规模和经济发展水平影响的风险
燃气是居民、工商企业热能和动能来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平、速度密切相关。随着我国城市化进程不断加快，城市人口的快速增加，用气人口的基数将不断扩大，据预测，2020年全国人口城市化水平将达到60%左右。目前公司主要在广东、江西、安徽及广西的多个城市从事燃气经营业务，若今后这些地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将会影响公司的业务增长。
5、市场竞争风险
城市管道燃气业务在同一城市或同一区域内具有自然垄断性，并实行独家特许经营，公司在深圳市及异地 29个城市（区域）的管道燃气业务没有直接的竞争者。但公司在争取国内城市管道燃气业务的投资机会方面，面临多个境内外竞争对手的竞争。
除管道燃气业务外，公司所从事的液化石油气批发、瓶装石油气零售业务均直接面对市场竞争，公司子公司华安公司是国内最大的进口液化石油气批发商之一，在公司目前主要经营地点深圳市及华南地区具有较强的优势和实力。上述区域内，另有10余家较具实力的同行业经营者，且新的竞争者不断地进入该领域，未来的市场竞争形势可能会更加激烈。
6、市场开拓风险
2010年 8月，公司与中石油签订了天然气采购照付不议协议，自西气东输二线向深圳供气达产之日起至协议期满（2039年12月31日），达产期中石油每年向公司供气40亿立方米，照付不议气量将达到36亿立方米，届时天然气供气量将大幅增加，如果公司对下游市场没有进行有效地的开拓，将对公司的经营业绩产生较大的影响。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
公司建立了完善和有效的法人治理结构及内部控制制度，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，并根据积累的管理经验建立了一系列行之有效的子公司管理机制，且在实际执行中效果良好。公司在广东、江西、安徽、广西和内蒙古拥有多家子公司，若公司子公司管理制度执行不到位，或公司不能根据形势变化及时调整管理制度，则仍然存在对下属企业管理失控或管理效率低下的风险。
2、子公司经营风险
截至 2016年 9月 30日，发行人共有全资、控股子公司 51家，其中营业收入为零或亏损的子公司共15家，占全资、控股子公司数量的29.41%。造成子公司没有营业收入的主要原因是深圳市深燃天然气贸易有限公司等子公司均处于组建期，相关业务处于前期准备阶段，没有相关业务的开展；同时，受宏观经济形势下行、LNG市场不景气、国际油价波动等多因素的影响，部分子公司产量大幅下降甚至处于停产状态，但折旧、利息、人工等仍正常支出，造成营业收入大幅下降甚至亏损，如果未来公司不能对子公司的经营策略进行有效的调整、改进，子公司经营情况不能得到改善，将对公司整体偿债能力产生不利影响。
3、安全生产管理风险
天然气易燃、易爆，一旦燃气设施发生泄漏，极易发生火灾、爆炸等事故，因此安全生产管理历来是城市燃气经营企业的工作重点。公司及子公司在内部各层次中均设置了安全管理机构，建立了全员安全管理网络体系。报告期内，公司严格执行国家有关安全生产管理的法律法规，认真接受安全监督管理和消防管理部门的监督管理，没有出现重大燃气安全责任事故，未因安全生产原因受到处罚。
尽管公司在燃气安全生产管理方面积累了丰富的经验，但由于管网、球罐、储配站、配气站、门站较多，存在安全事故隐患的点多、面广，如果不能始终如一地强化全员安全生产意识，及时维护、更新燃气设施设备，严格制定各项安全管理制度和安全操作规程，则公司仍然存在发生重大安全责任事故的可能，从而对公司及燃气用户造成较大的损失。
4、突发事件引发的经营风险
燃气作为易燃、易爆品，其输配过程出现安全事故概率较高。若企业出现安全生产或其他突发事件，将对公司的正常生产经营秩序、公司治理结构、决策机制带来不利影响，进而引发经营活动无法正常进行的风险。
（四）政策风险
1、深圳市管道天然气定价政策受物价主管部门调控的风险
深圳市管道天然气销售价格及相关政策由物价主管部门根据全成本定价机制制定。根据深圳市物价局《关于我市管道天然气正式销售价格及相关政策的通知》（深价管函[2008]66号），从2008年12月1日起，深圳市管道天然气按居民生活用气、学校教学及学生生活用气、公福（机关事业单位和企业职工食堂）用气、商业用气及工业用气分类实施确定销售价格及相关政策。其中，工业和商业用气价格实行价格联动机制，物价主管部门在核定天然气现货采购成本的基础上，每半年对工业和商业用气价格调整一次。2013年5月21日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于统一我市管道天然气工商业用气价格的通知》（深发改函[2013]920号），通知从 2013年 7月 1日起，统一深圳市管道天然气工商业用气价格，商业用户用气价格（原一般商业用户4.90元/立方米，特种商业5.80元/立方米）统一按工业用户用气价格4.80元/立方米执行。2015年12月30日，深圳市发改委下发《深圳市发展改革委关于完善居民生活用气阶梯价格制度的通知》（深发改[2015]1909号），通知从2016年1月1日起，对居民用气实施超额累进加价，统一学校教学和学生生活、社会福利机构等非居民用户用气价格。
公司天然气气源主要来自西气东输二线、广东大鹏公司与现货市场。公司与广东大鹏公司签订 25年“照付不议”合同，并锁定采购价格；西气东输二线价格由国家发改委制定；现货气价格随行就市。若物价主管部门对深圳市管道天然气定价政策发生变化或工商业用气销售价格联动调整不及时，将会对公司管道天然气业务经营业绩产生一定影响。
2、管道燃气设施投资须服从深圳市市政规划
根据公司与深圳市建设局签署的《特许经营协议》，在特许经营期间，公司须按照深圳市城市规划和燃气专项规划，在特许经营区域内，投资建设市政管道燃气设施以满足管道燃气供应的需要；当市政规划改建和扩建市政建设项目时，
公司须同步投资建设配套的市政管道燃气设施。此项规定与公司在深圳市的发展策略和目标并不矛盾，但是，当公司的计划投资项目与市政规划项目不一致时，公司的投资计划可能得不到批准，由此会影响到公司发展计划的按期实施。
第四节债券发行概况
一、本次债券的核准情况
2016年3月29日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券具体事宜的议案》，上述议案于2016年4月20日经公司2015年年度股东大会审议通过。
2016年6月15日，经中国证监会证监许可[2016]1284号文核准，公司获准公开发行不超过人民币10亿元（含10亿元）的公司债券。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），分期发行：本次债券的首期已于2016年7月13日完成，发行规模为5亿元。本期债券为本次债券的第二期发行。
二、本期债券的主要条款
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|1|发行主体|深圳市燃气集团股份有限公司|
|2|债券名称|深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）|
|3|发行规模|本次债券发行总规模不超过10亿元（含10亿元），本期债券是本次债券的第二期发行，发行面值为5亿元|
|4|债券期限|本期债券为5年期固定利率品种，附发行人第3年末上调票面利率选择权和投资者回售选择权|
|5|债券票面金额及发行价格|本期债券面值为100元，按面值平价发行|
|6|债券利率及其确定方式|本期债券票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定共同协商确定。本期债券票面利率在债券前3年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第3年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前3年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变|
|7|债券形式|实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作|
|8|还本付息方式|本次公司债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付|

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|9|计息期限|若投资者放弃回售选择权，则计息期限自2016年11月22日至2021年11月21日；若投资者在本期债券存续期第3年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限自2016年 11 月22 日至 2019 年 11 月 21 日，未回售部分债券的计息期限自 2016 年 11月22日至2021年11月21日|
|10|起息日|2016年11月22日|
|11|利息登记日|本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息|
|12|付息日|2017年至2021年每年的11月22日为上一个计息年度的付息日。若投资者在本期债券存续期第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）|
|13|到期日|若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为 2021 年 11 月22 日；若投资者在本期债券存续期第 3 年末部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2019年11月22 日，未回售部分债券的到期日为2021年11月22日|
|14|本金兑付日|2021 年 11 月 22 日。若投资者在本期债券存续期第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月22日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）在兑付登记日次日至本金兑付日期间，本期债券停止交易|
|15|付息、兑付方式|本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理|
|16|利息支付金额|本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率|
|17|发行方式|本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过上海证券交易所交易系统实时成交；网下申购由发行人与主承销商根据网下簿记建档情况进行债券配售。|
|18|发行对象|面向公众投资者公开发行，具体参见发行公告|
|19|向公司股东配售安排|本次公司债券不向公司原股东优先配售|
|20|发行人上调票面利率选择权|发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期该品种债券后2年的票面利率，发行人将于本期该品种债券第3个计息年度付息日前的第 20 个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期该品种债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变|
|21|投资者回售选择权|发行人发出关于是否调整本期该品种债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期该品种债券按面值全部或部分回售给公司；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期该品种债券并接受上述调整|

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|22|担保情况|本期债券为无担保债券|
|23|募集资金专项账户|工行深圳喜年支行营业部，账号：4000032429200799569|
|24|信用级别及资信评级机构|经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA|
|25|承销方式|本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销|
|26|主承销商|国信证券股份有限公司|
|27|债券受托管理人|国信证券股份有限公司|
|28|募集资金用途|本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金|
|29|拟上市地|上海证券交易所|
|30|新质押式回购|发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上海证券交易所及债券登记机构的相关规定执行|
|31|上市安排|本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请|
|32|税务提示|根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担|

第五节债券上市与托管基本情况
一、本期公司债上市基本情况
经上海证券交易所同意，本期债券将于2016年12月8日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券的票面利率为3.24%，证券代码为“136846”，证券简称“16深燃02”。
根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AAA。
债券上市后可进行质押式回购，“16深燃02”质押券申报和转回代码为134846。
上市折扣系数和上市交易后折扣系数参见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、本期公司债券托管基本情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
第六节发行人主要财务状况
公司 2013年度、2014年度和 2015年度财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了德师报（审）字（14）第P0556号、德师报（审）字（15）第 P0486号和德师报（审）字（16）第 P0288号标准无保留意见的审计报告。2016年1-9月财务报告未经审计。
如无特别说明，以下信息及财务数据均摘自公司2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告以及2016年1-9月财务报告。
一、发行人最近三一期年财务报表
（一）报告期内执行新会计准则对合并财务报表的影响
2014年，公司执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第 33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第41号—金融工具列报》等准则。
对于上述涉及会计政策变更的事项，业已采用追溯调整法调整了 2014年财务报表的期初数或上年对比数，并重述了 2013年度的财务报表。上述会计政策变更对公司2013年1月1日及2013年12月31日的资产、负债和所有者权益的影响列示如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（重述前）|长期股权投资|财务报表列报|2013年12月31日（重述后）|
|可供出售金融资产|-|23,597.24|-|23,597.24|
|长期股权投资|30,979.78|-23,597.24|-|7,382.54|
|递延收益|-|-|12,651.00|12,651.00|
|其他非流动负债|12,651.00|-|-12,651.00|-|
|其他权益工具|-|-|35,587.78|35,587.78|
|资本公积|131,999.35|-|-35,587.78|96,411.57|
|对股东权益的影响总|525,766.55|-|-|525,766.55|

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|-|
|额|

单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1月1日（重述前）|长期股权投资|财务报表列报|2013年1月1日（重述后）|
|可供出售金融资产|-|23,597.24|-|23,597.24|
|长期股权投资|29,302.36|-23,597.24|-|5,705.12|
|其他权益工具|-|-|726.68|726.68|
|资本公积|97,138.24|-|-726.68|96,411.57|
|对股东权益的影响总额|448,741.87|-|-|448,741.87|

上述会计政策变更对公司2013年度净利润及综合收益总额没有影响，下文财务数据以重述后报表列报。
（二）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产:|||||
|货币资金|286,828.60|305,132.08|211,204.14|298,104.72|
|应收票据|2,341.38|684.71|4,110.00|2,341.52|
|应收账款|41,493.30|32,091.96|28,695.62|30,574.97|
|预付款项|16,233.95|17,830.89|8,931.15|10,097.43|
|应收利息|61.21|893.62|1,776.69|441.88|
|其他应收款|10,785.70|12,343.91|14,372.41|11,430.95|
|应收股利|623.19|-|-|-|
|存货|26,601.44|23,520.39|43,162.77|30,721.53|
|其他流动资产|13,093.14|25,834.77|55,684.16|2,335.34|
|流动资产合计|398,061.91|418,332.34|367,936.94|386,048.34|
|非流动资产:|||||
|可供出售金融资产|24,247.24|23,597.24|23,597.24|23,597.24|
|长期股权投资|26,621.19|9,223.28|6,979.31|7,382.54|
|固定资产|745,015.71|610,646.55|558,399.78|483,344.52|
|在建工程|305,158.87|325,523.40|247,716.57|218,051.95|
|工程物资|9,824.00|10,691.89|12,404.21|10,074.15|
|无形资产|61,442.32|61,026.69|43,221.19|34,002.69|
|商誉|37,397.27|28,006.24|26,048.10|20,467.20|
|长期待摊费用|16,663.80|17,916.26|17,233.39|14,961.93|
|递延所得税资产|1,662.73|1,872.49|2,421.51|2,174.47|
|其他非流动资产|16,732.22|19,974.35|20,209.35|7,957.10|
|非流动资产合计|1,244,765.36|1,108,478.40|958,230.65|822,013.79|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,642,827.27|1,526,810.73|1,326,167.59|1,208,062.13|

合并资产负债表（续）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债:|||||
|短期借款|114,201.59|217,324.48|273,663.07|206,421.32|
|应付账款|105,743.09|99,668.56|104,255.06|86,519.00|
|预收款项|64,634.87|46,712.45|45,631.36|44,110.08|
|应付职工薪酬|19,685.62|18,691.57|20,029.96|16,258.46|
|应交税费|9,057.91|13,754.47|6,957.97|7,030.66|
|应付利息|4,630.40|4,499.71|2,244.18|2,809.85|
|其他应付款|132,159.03|120,878.57|51,943.40|47,202.52|
|一年内到期的非流动负债|4,400.00|-|13,373.02||
|其他流动负债|200,200.60|190,200.60|30,813.61|82,257.82|
|流动负债合计|654,713.10|711,730.40|548,911.63|492,609.71|
|非流动负债:||-|||
|长期借款||-|0.00|13,151.02|
|应付债券|140,000.00|40,000.00|160,093.21|151,844.93|
|递延收益|28,358.98|29,724.11|30,550.44|12,651.00|
|递延所得税负债|352.62|298.48|9,953.71|12,038.92|
|非流动负债合计|168,711.59|70,022.60|200,597.36|189,685.87|
|负债合计|823,424.69|781,753.00|749,508.99|682,295.58|
|所有者权益（或股东权益）:|||||
|实收资本（或股本）|221,165.88|217,802.51|198,059.78|198,045.00|
|其他权益工具|1,064.95|1,903.90|36,953.61|35,587.78|
|资本公积|260,115.49|246,980.41|96,515.06|96,411.57|
|专项储备|362.83|169.21|238.30|623.35|
|盈余公积|37,162.68|37,162.68|30,787.45|24,736.18|
|未分配利润|261,875.85|208,818.69|180,367.67|142,626.47|
|归属于母公司股东权益合计|781,747.67|712,837.40|542,921.87|498,030.35|
|少数股东权益|37,654.90|32,220.33|33,736.73|27,736.20|
|股东权益合计|819,402.58|745,057.73|576,658.60|525,766.55|
|负债和股东权益合计|1,642,827.27|1,526,810.73|1,326,167.59|1,208,062.13|

2、合并利润表
单位：万元
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|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|603,286.03|796,746.74|953,087.35|857,454.99|
|减：营业成本|433,175.80|609,703.98|769,287.92|685,410.02|
|营业税金及附加|2,694.91|5,965.56|5,460.25|5,356.08|
|销售费用|64,952.62|87,830.39|77,006.39|72,400.63|
|管理费用|8,867.94|11,260.91|14,581.65|15,408.84|
|财务费用|10,459.35|13,120.26|7,550.23|8,357.57|
|资产减值损失|-88.14|1,018.66|1,515.87|360.56|
|加：投资收益|13,390.03|15,077.54|13,505.82|10,219.13|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|582.16|-1,226.67|-1,048.37|-804.73|
|二、营业利润|96,613.58|82,924.52|91,190.87|80,380.43|
|加：营业外收入|2,870.21|3,803.42|2,644.05|13,898.17|
|其中：非流动资产处置利得|10.52|66.22|906.16|13,058.49|
|减：营业外支出|545.86|493.63|946.58|653.78|
|其中：非流动资产处置损失|467.05|188.61|156.74|177.96|
|三、利润总额|98,937.92|86,234.32|92,888.34|93,624.82|
|减：所得税费用|22,425.40|22,881.15|19,665.11|20,960.25|
|四、净利润|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|
|归属于母公司股东的净利润|74,847.46|65,966.17|72,112.99|70,701.06|
|少数股东损益|1,665.05|-2,613.01|1,110.24|1,963.51|
|五、其他综合收益的税后净额||-|-|-|
|六、综合收益总额|76,512.52|63,353.16|73,223.23|72,664.57|
|归属于母公司股东的综合收益总额|74,847.46|65,966.17|72,112.99|70,701.06|
|归属于少数股东的综合收益总额|1,665.05|-2,613.01|1,110.24|1,963.51|
|七、每股收益|||||
|（一）基本每股收益（元）|0.34|0.31|0.36|0.36|
|（二）稀释每股收益（元）|0.34|0.31|0.33|0.35|

3、合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|678,137.88|912,234.53|1,073,409.92|976,773.47|
|收到其他与经营活动有关的现金|11,926.89|82,640.06|27,872.59|19,056.34|
|经营活动现金流入小计|690,064.77|994,874.59|1,101,282.51|995,829.81|
|购买商品、接受劳务支付的现金|431,775.27|676,948.01|834,997.05|719,472.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|57,668.13|82,867.06|69,054.66|65,882.80|
|支付的各项税费|47,131.15|44,544.45|48,445.52|44,521.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|30,109.25|34,200.29|36,515.50|36,636.80|
|经营活动现金流出小计|566,683.81|838,559.80|989,012.72|866,514.22|
|经营活动产生的现金流量净额|123,380.96|156,314.78|112,269.79|129,315.59|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|12,184.68|16,189.10|13,295.69|13,180.89|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|56.77|360.97|76.96|20,484.06|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|777.32|
|收到其他与投资活动有关的现金|169,396.17|304,241.90|461,958.80|50,490.77|
|投资活动现金流入小计|181,637.62|320,791.97|475,331.45|84,933.04|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|114,503.91|151,890.01|129,916.79|137,794.02|
|投资支付的现金|1,000.00|3,454.00|613.20|2,440.20|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|18,725.45|2,840.12|11,401.35|1,487.04|
|支付其他与投资活动有关的现金|102,311.17|255,302.94|578,893.01|13,426.40|
|投资活动现金流出小计|236,540.53|413,487.08|720,824.36|155,147.66|
|投资活动产生的现金流量净额|-54,902.91|-92,695.10|-245,492.90|-70,214.62|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|17,540.54|7,519.95|3,920.00|2,089.20|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|1,340.00|3,440.80|3,920.00|2,089.20|
|取得借款收到的现金|177,328.80|488,503.97|419,159.66|349,436.11|
|发行债券收到的现金|99,800.00|-|-|156,044.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|200,000.00|280,000.00|30,000.00|80,000.00|
|筹资活动现金流入小计|494,669.34|776,023.92|453,079.66|587,569.91|
|偿还债务支付的现金|292,213.02|558,215.58|351,917.92|357,100.27|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|35,699.90|46,864.74|43,780.72|49,905.04|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|321.84|2,202.18|-|4,907.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|201,116.60|121,863.56|80,034.20|80,128.31|
|筹资活动现金流出小计|529,029.52|726,943.88|475,732.84|487,133.61|
|筹资活动产生的现金流量净额|-34,360.17|49,080.04|-22,653.18|100,436.29|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|73.23|235.06|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|34,191.11|112,934.78|-155,876.29|159,537.27|
|加：年初现金及现金等价物余额|241,736.81|128,802.03|284,678.32|125,141.06|
|六、年末现金及现金等价物余额|275,927.92|241,736.81|128,802.03|284,678.32|

（三）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产：|||||
|货币资金|198,250.51|169,256.76|82,979.27|205,373.44|
|应收票据|-|-|2,000.00|-|
|应收账款|22,610.18|20,390.49|17,385.29|19,157.41|
|预付款项|8,454.46|4,274.10|4,810.12|4,555.32|
|应收股利|623.19|-|-|7,013.08|
|其他应收款|196,569.14|181,623.87|137,743.05|98,456.02|
|存货|7,628.98|5,193.66|4,411.46|4,356.55|
|其他流动资产|395.26|-|-|209.52|
|流动资产合计|434,531.72|380,738.88|249,329.19|339,121.34|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|23,587.24|23,587.24|23,587.24|23,587.24|
|长期股权投资|223,079.18|162,372.58|161,172.58|161,679.87|
|固定资产|500,967.09|382,585.97|364,675.27|326,011.18|
|在建工程|156,928.12|211,704.86|151,719.50|132,681.66|
|工程物资|8,159.23|8,515.74|9,092.83|8,934.29|
|无形资产|40,574.08|42,811.94|27,617.23|22,517.13|
|商誉|1,672.14|1,672.14|1,672.14|1,672.14|
|长期待摊费用|6,255.64|6,825.46|5,818.28|4,333.60|
|递延所得税资产|258.82|468.58|1,074.42|726.68|
|其他非流动资产|10,195.82|14,594.34|14,017.05|5,096.83|
|非流动资产合计|971,677.35|855,138.84|760,446.54|687,240.63|
|资产总计|1,406,209.07|1,235,877.72|1,009,775.73|1,026,361.97|

母公司资产负债表（续）
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动负债：|||||
|短期借款|54,300.00|66,400.00|119,800.00|138,800.00|
|应付账款|46,572.64|51,178.06|40,870.00|39,885.82|
|预收款项|15,650.26|12,148.99|13,525.40|9,248.80|
|应付职工薪酬|13,152.95|12,097.81|14,431.20|11,655.46|
|应交税费|6,640.98|9,839.24|5,011.79|2,083.62|
|应付利息|4,500.36|3,602.75|1,521.17|2,694.86|
|其他应付款|159,123.12|141,016.80|72,336.14|86,016.34|
|其他流动负债|200,200.60|190,200.60|30,813.61|82,257.82|
|流动负债合计|500,140.90|486,484.26|298,309.30|372,642.70|
|非流动负债：|||||
|应付债券|140,000.00|40,000.00|160,093.21|151,844.93|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|递延收益|28,358.98|29,724.11|30,550.44|12,651.00|
|递延所得税负债|352.55|298.42|9,953.62|12,038.77|
|非流动负债合计|168,711.53|70,022.53|200,597.27|176,534.70|
|负债合计|668,852.43|556,506.79|498,906.57|549,177.40|
|股东权益：|||||
|股本|221,165.88|217,802.51|198,059.78|198,045.00|
|其他权益工具|1,064.95|1,903.90|36,953.61|35,587.78|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|资本公积|262,554.37|248,740.59|97,544.19|97,440.70|
|专项储备|27.11|27.81|27.81|19.51|
|盈余公积|37,162.68|37,162.68|30,787.45|24,736.18|
|未分配利润|215,381.66|173,733.43|147,496.30|121,355.39|
|股东权益合计|737,356.64|679,370.93|510,869.16|477,184.57|
|负债和股东权益总计|1,406,209.07|1,235,877.72|1,009,775.73|1,026,361.97|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业收入|325,458.02|429,500.42|444,388.82|447,223.81|
|减：营业成本|215,440.48|302,857.59|321,882.01|330,666.55|
|营业税金及附加|1,211.42|2,950.27|2,881.16|2,653.06|
|销售费用|31,523.51|46,719.06|42,518.12|42,641.11|
|管理费用|7,608.45|9,885.88|13,049.17|13,116.28|
|财务费用|4,518.66|5,238.35|4,267.06|8,187.23|
|资产减值损失|32.39|534.28|-51.93|334.68|
|加：投资收益|12,795.57|16,176.15|12,770.58|17,230.59|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-515.60|-624.25|
|二、营业利润|77,918.68|77,491.13|72,613.81|66,855.49|
|加：营业外收入|2,447.48|3,241.43|1,850.22|13,658.99|
|其中：非流动资产处置利得|9.99|53.26|899.90|12,992.93|
|减：营业外支出|5.46|1,789.96|781.85|388.80|
|其中：非流动资产处置损失|0.14|28.67|66.35|11.85|
|三、利润总额|80,360.70|78,942.60|73,682.17|80,125.67|
|减：所得税费用|16,922.17|15,190.32|13,169.47|15,367.73|
|四、净利润|63,438.53|63,752.27|60,512.71|64,757.94|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|63,438.53|63,752.27|60,512.71|64,757.94|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|371,312.77|496,123.37|519,217.94|514,303.25|
|收到其他与经营活动有关的现金|15,439.42|87,219.22|32,325.56|54,586.96|
|经营活动现金流入小计|386,752.20|583,342.58|551,543.50|568,890.20|
|购买商品、接受劳务支付的现金|228,809.69|334,991.56|354,692.02|345,562.56|
|支付给职工以及为职工支付的现金|31,292.13|53,910.75|41,487.07|43,669.62|
|支付的各项税费|32,394.79|27,992.25|31,970.50|32,016.93|
|支付其他与经营活动有关的现金|22,732.48|71,082.91|78,822.33|45,805.63|
|经营活动现金流出小计|315,229.10|487,977.47|506,971.92|467,054.75|
|经营活动产生的现金流量净额|71,523.10|95,365.11|44,571.58|101,835.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|取得投资收益收到的现金|12,172.38|16,176.15|20,299.26|12,993.18|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|10.21|60.60|50.50|20,095.64|
|投资活动现金流入小计|12,182.60|16,236.75|20,349.76|33,088.81|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|75,074.62|92,034.51|76,281.22|93,764.34|
|投资支付的现金|61,701.25|1,200.00|-|41,000.00|
|投资活动现金流出小计|136,775.87|93,234.51|76,281.22|134,764.34|
|投资活动产生的现金流量净额|-124,593.27|-76,997.76|-55,931.46|-101,675.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|16,200.54|4,079.15|-|-|
|取得借款收到的现金|68,300.00|204,300.00|121,800.00|162,100.00|
|发行债券收到的现金|-|-|-|156,044.60|
|收到其他与筹资活动有关的现金|299,800.00|280,000.00|30,000.00|80,000.00|
|筹资活动现金流入小计|384,300.54|488,379.15|151,800.00|398,144.60|
|偿还债务支付的现金|80,400.00|257,700.00|140,800.00|144,600.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|31,837.28|42,616.80|42,000.09|41,379.91|
|支付其他与筹资活动有关的现金|190,000.00|120,153.56|80,034.20|80,122.00|
|筹资活动现金流出小计|302,237.28|420,470.36|262,834.29|266,101.91|
|筹资活动产生的现金流量净额|82,063.26|67,908.79|-111,034.29|132,042.69|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|0.66|1.35|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加（减少）额|28,993.75|86,277.49|-122,394.17|132,202.62|
|加：年初现金及现金等价物余额|169,256.76|82,979.27|205,373.44|73,170.83|
|六、年末现金及现金等价物余额|198,250.51|169,256.76|82,979.27|205,373.44|

二、发行人主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|0.61|0.59|0.67|0.78|
|速动比率（倍）|0.57|0.55|0.59|0.72|
|资产负债率（%）|50.12|51.20|56.52|56.48|
|利息保障倍数|8.91|5.68|6.65|6.58|
|每股净资产（元/股）|3.53|3.27|2.74|2.51|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|16.40|26.21|32.16|30.02|
|存货周转率（次/年）|17.28|18.29|20.82|18.87|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.56|0.72|0.57|0.65|
|每股净现金流量（元/股）|0.15|0.52|-0.79|0.81|

2、母公司报表口径主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|2016-9-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率（倍）|0.87|0.78|0.84|0.91|
|速动比率（倍）|0.85|0.77|0.82|0.90|
|资产负债率（%）|47.56|45.03|49.41|53.51|
|利息保障倍数|8.34|6.16|6.79|6.51|
|每股净资产（元/股）|3.33|3.12|2.58|2.41|
|指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|15.14|22.74|24.32|25.42|
|存货周转率（次/年）|33.60|63.06|73.42|77.76|
|每股经营活动现金流量净额（元/股）|0.32|0.44|0.23|0.51|
|每股净现金流量（元/股）|0.13|0.40|-0.62|0.67|

注：母公司与合并口径的指标计算方法相同，具体财务指标的计算方法如下：
①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均值
④存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑤资产负债率=总负债/总资产
⑥每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本总额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
⑨利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）
第七节本期债券的偿债计划及其他保障措施
关于本期债券的偿债计划及其他保障措施，请参考《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行 2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向公众投资者）》“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
第九节发行人近三年一期是否存在违法违规情况的说明
截至本上市公告书公告日，报告期内，发行人近三年一期不存在国发[2010]23号《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》中的安全生产方面的重大违法行为，不存在国家税务总局等 21个部门颁发的《关于重大税收违法案件当事人事实联合惩戒措施的合作备忘录》所规定的违法行为，未发生其他重大违法行为，无法律法规规定并经监管部门作出限制发行债券的监管决定且在限制期内的情形。
第十节募集资金用途
一、本期发行公司债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2016年3月29日第三届董事会第六次会议审议通过，并经股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过10亿元的公司债券。
本次发行规模不超过 10亿元，主要目的在于拓宽公司融资渠道，优化公司债务期限结构，增加中长期负债的比例，使得公司负债与资产的期限结构更加匹配，满足公司战略规划对中长期资金的需求，同时在一定程度上降低公司的财务成本，增强公司的抗风险能力，提升公司的市场竞争力，符合公司的利益。
本次债券计划发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），分期发行：本次债券的首期已于2016年7月13日完成，发行规模为5亿元。本期发行为本次债券的第二期发行。
二、本期募集资金运用计划及专项账户管理安排
经公司 2016年 3月 29日第三届董事会第六次会议审议通过，并经 2016年 4月 20日股东大会批准，本期债券发行规模 5亿元在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
公司主营业务有初期投资大，建设期长，项目运营对现金需求量大等特点。
随着公司近年来经营规模的逐渐扩大，流动资金需求逐步增加。为提升公司短期偿债能力，降低偿债风险，本期债券募集资金将用于补充公司的流动资金，保障公司经营活动正常开展，同时，促进技术研发和市场开拓，增强公司核心竞争力，为公司业务的持续运作提供更好的支持。
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
三、本期募集资金运用对发行人财务状况的影响
以2016年9月30日公司合并财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成并用于补充公司流动资金，在不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关
费用，不考虑公司资产、负债及所有者权益的其他变化，则本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响如下：
（一）对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由 2016年 9月 30日的50.12%增加至发行后的51.60%，上升1.47个百分点；母公司财务报表的资产负债率将由发行前的47.56%增加至发行后的49.36%，上升 1.80个百分点；合并财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的79.51%下降至74.96%，下降4.55个百分点；母公司财务报表中流动负债占负债总额的比例将由发行前的74.78%下降至69.57%，减少5.20个百分点。由于短期债务比例有所下降，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对公司财务成本的影响
公司日常生产经营资金需求量较大，本期发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由 2016年 9月 30日的 0.61增加至0.68。母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.87增加至发行后的0.97。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期募集资金用于补充流动资金，可有效稳定公司资金成本，优化公司债务结构，提高公司短期偿债能力，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。
第十二节其他重要事项
本期公司债券发行后至本上市公告书公告前，公司运转正常，未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。
一、主要业务发展目标进展顺利；
二、所处行业和市场未发生重大变化；
三、无重大投资；
四、无重大资产（股权）收购、出售；
五、住所未发生变化；
六、无重大诉讼、仲裁案件；
七、重大会计政策未发生变动；
八、会计师事务所未发生变动；
九、未发生新的重大负债或重大债项的变化；
十、公司资信情况未发生变化；
十一、无其他应披露的重大事项。
第十三节有关当事人
一、发行人
名称：深圳市燃气集团股份有限公司
法定代表人：李真
住所：广东省深圳市福田区梅坳一路 268号
电话：0755-83601139
传真：0755-83601139
联系人：谢国清、黄雪玲、龚安定
二、主承销商、簿记管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
项目负责人：周伟纳
项目组人员：程思思
三、律师事务所
名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：吴明德
住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：0755-82816698
传真：0755-82816898
经办律师：宋晏、陈长红、黄友川
四、会计师事务所
名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：曾顺福
住所：上海市黄浦区延安东路222号30楼
电话：0755-33538258
传真：0755-82463186
经办会计师：黄玥、金洁
五、资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公住所：上海市黄浦区西藏南路 760号安基大厦8楼
电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：胡辉丽、田聪
六、债券受托管理人
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话：0755-82130833
传真：0755-82130620
联系人：周伟纳、程思思
七、募集资金专项账户开户银行
名称：工商银行深圳喜年支行
住所：深圳市福田区车公庙喜年中心A座一楼
电话：0755-83479215
传真：0755-83479604
联系人：李健、罗彩玉
八、申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68804868
九、公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-58754185
十、收款银行
开户行：中国工商银行股份有限公司深圳深港支行
账户名称：国信证券股份有限公司
账号：4000029129200042215
大额系统行号：102584002910
联行行号：27708291
银行查询电话：0755-82461390、82462546
第十四节备查文件目录
本上市公告书的备查文件如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告；
二、主承销商出具的核查意见；
三、法律意见书；
四、资信评级报告；
五、债券持有人会议规则；
六、债券受托管理协议；
七、中国证监会核准本次发行的文件。
【本页无正文，为深圳市燃气集团股份有限公司关于《深圳市燃气集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）上市公告书》之盖章页】
深圳市燃气集团股份有限公司
2016 11 30
年 月 日
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国信证券股份有限公司
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2016 11 30