国海证券股份有限公司
独立董事2016年度述职报告
张程
本人作为国海证券股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《国海证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《国海证券股份有限公司独立董事制度》的规定，在 2016年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司的相关会议，对需要独立董事发表意见的相关事项独立客观地发表意见，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2016年，公司共召开董事会会议 12次,本人出席董事会会议 12次，具体情况见下表：
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|独立董事姓名|应出席次数|现场出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|张程|12|11|1|0|0|

2016年度，本人独立、谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的独立董事权利，出席了公司召开的各次董事会会议，对董事
会的相关议案发表专业意见，在作出判断时不受公司主要股东及
其他关联方、与公司存在利害关系的其他单位和个人的影响，立
场客观公正。维护了公司和股东的利益。
二、对公司重大事项发表独立意见的情况
2016年度，本人与公司其他独立董事按照规定程序共同发表了以下独立意见：
（一）2016年 3月 28日，在公司第七届董事会第十八次会议中，就公司 2015年度利润分配预案发表了如下独立意见：
公司 2015年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策及《国海证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》。该利润分配预案充分考虑了公司的长远和可持续发展与股东回报的合理平衡，维护了公司股东，特别是中小股东的利益。同意公司董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
（二）2016年 3月 28日，在公司第七届董事会第十八次会议中，就《国海证券股份有限公司 2015年度内部控制评价报告》发表了如下独立意见：
公司内部控制体系和风险管理制度是健全和有效的，在控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息与沟通、监督与评价等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦未存在重大偏
差；公司内部控制评价报告全面、客观、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；
同意《国海证券股份有限公司2015年度内部控制评价报告》。
（三）2016年 3月 28日，在公司第七届董事会第十八次会议中，就公司 2015年度高级管理人员绩效考核结果发表了如下
独立意见：
公司 2015年度高级管理人员绩效考核方法、考核程序、考核内容符合《公司章程》和绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理；同意《国海证券股份有限公司 2015年度高级管理人员绩效考核报告》。
（四）2016年 3月 28日，在公司第七届董事会第十八次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2015年 12月 31日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2015年 12月 31日，公司不存在任何对外担保行为。
（五）2016年 3月 28日，在公司第七届董事会第十八次会议中，对公司预计 2016年度日常关联交易发表了如下独立意见：公司预计的 2016年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，并拟按市场价格进行。实施上述日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在损害公司和中小股东利益的情况；
公司对《关于预计公司 2016年度日常关联交易的议案》的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规则和《公司章程》、《国海证券股份有限公司关联交易管理制度》的规定，关联董事已按规定回避表决；同意《关于预计公司 2015年度日常关联交易的议案》，
并同意将该事项提交股东大会审议。
（六）2016年 4月 6日，在公司第七届董事会第十九次会议中，对公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信会计师事务所）为公司 2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构发表了如下独立意见：
公司聘任大信会计师事务所为公司 2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》及《公司章程》等有关规定；同意聘任大信会计师事务所为公司 2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交股东大会审议。
（七）2016年 4月 6日，在公司第七届董事会第十九次会议中，对公司补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事发表了如下独立意见：
经审阅吴增琳先生、谢胜修先生的个人履历及其他有助于我们做出判断的相关资料，我们认为吴增琳先生、谢胜修先生具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定；公司股东广西投资集团有限公司和广西荣桂贸易公司依法向公司递交提名函，经公司董事会薪酬与提名委员会审查及董事会审议通过，同意将本次补选董事议案提交股东大会审议，以上程序合法有效，符合《公
司章程》的规定。
（八）2016年 6月 8日，在公司第七届董事会第二十一次会议中，对公司聘任公司副总裁发表了如下独立意见：
经审阅卢凯先生的个人履历及相关证明文件，其不存在法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解卢凯先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司副总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任卢凯先生为公司副总裁。
（九）2016年 7月 27日，在公司第七届董事会第二十四次会议中，对公司控股股东及其他关联方资金往来和对外担保情况发表了如下独立意见：
公司严格按照法律法规和《公司章程》的规定，采取切实可行的措施，杜绝控股股东或第一大股东及其关联方占用公司资金，严格控制对外担保行为；截至 2016年 6月 30日，公司不存在控股股东或第一大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；截至 2016年 6月 30日，公司不存在任何对外担保行为。
（十）2016年 9月 8日，在公司第七届董事会第二十五次会议中，就聘任公司总裁发表了如下独立意见：
经审阅项春生先生的个人履历及相关证明文件，其不存在法律法规规定的不适合担任上市公司高级管理人员情形；提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；经了解项春生先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司总裁的职责要求，有利于公司的发展；同意公司董事会聘任项春生先生为公司总裁。
三、参与董事会下设专门委员会工作情况
2016年度，本人担任公司第七届董事会审计委员会委员、薪酬与提名委员会委员和风险控制委员会委员。本人按有关法律法规及公司董事会专门委员会工作细则的规定认真履行相关职责：
（一）参与审计委员会工作情况
1.严格按照《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，与大信会计师事务所就公司 2015年度财务报告有关事项进行了沟通与交流。
2.2016年 3月 24日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第一次会议，审议通过了公司董事会审计委员会 2015年度工作报告、2015年度财务报告、2015年度财务决算报告、2016年度财务预算报告、预计公司 2016年度日常关联交易、 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告、2015年度内部控制评价报告等议案。
3.2016年 4月 6日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第二次会议，审议通过了聘任公司 2016年年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案。
4.2016年 4月 27日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第三次会议，审议通过了公司 2016年第一季度报告
全文及正文的议案。
5.2016年 6月 8日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第四次会议，审议通过了调整证券资产管理分公司投
资预算的议案。
6.2016年 7月 26日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第五次会议，审议通过了公司 2016年半年度报告及摘要的议案。
7.2016年 9月 8日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第六次会议，审议通过了关于调整投资及费用预算的议案。
8.2016年 10月 26日，本人参加了公司第七届董事会审计委员会 2016年第七次会议，审议通过了公司 2016年第三季度报告全文及正文、调整公司 2016年下半年投资预算等议案。
（二）参与薪酬与提名委员会工作情况
1.2016年 3月 24日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2016年第一次会议，会议对高级管理人员 2015年度工作情况进行了考核，并编制了《2015年度高级管理人员绩效考核工作报告》；对董事履职情况进行了考核，并编制了《2015年度董事履职情况考核表》；审议通过了《薪酬与提名委员会2015年度工作报告》、《2015年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》、《2015年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》。
2.2016年 4月 6日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2016年第二次会议，会议审议通过了《关于补选吴增琳先生为公司第七届董事会董事的议案》、《关于补选谢胜修先生为公司第七届董事会董事的议案》，同意提请董事会补选吴增琳先生、谢胜修先生为公司第七届董事会董事。
3.2016年 6月 8日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2016年第三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》，同意聘任卢凯先生为公司副总裁，任期自公司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。
4.2016年 9月 8日，本人参加了公司第七届董事会薪酬与提名委员会 2016年第四次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》，同意聘任项春生先生为公司总裁，任期自公司董事会会议审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。董事长何春梅女士不再兼任公司总裁。
（三）参与风险控制委员会工作情况
1.2016年 3月 25日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2016年第一次会议，审议通过了公司董事会风险控制委员会 2015年度工作报告、2015年度合规报告、2015年度内部控制评价报告和 2015年度风险控制指标情况报告。
2.2016年 7月 26日，本人参加了第七届董事会风险控制委员会 2016年第二次会议，审议通过了公司 2016年中期合规报告
和中期风险控制指标情况报告。
四、保护投资者权益方面的工作
（一）本人认真履行独立董事的职责，持续关注公司有关重大事项，并监督公司信息披露情况，保证广大投资者的知情权。
（二）通过深入了解公司经营及内部控制情况，以便更好地履行独立董事职责。2016年，本人前往深圳分公司、上海分公司、直投子公司、期货子公司及基金子公司进行了实地调研，深
入一线了解各项业务经营情况；同时，本人通过关注公司公告、与相关人员沟通、谈话等方式，深入了解公司内部控制相关情况。
（三）对于需董事会审议的议案，本人在事前仔细阅读会议材料，独立审慎地行使表决权，认真勤勉地履行独立董事的工作职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的利益。
五、其他事项
（一）无提议召开董事会的情况。
（二）无提议聘任或解聘会计师事务所的情况。
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2017年，本人将严格按照有关法律法规对独立董事的要求，认真履行职责，充分发挥独立董事作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事： 张 程
二〇一七年三月二十四日