通商律師事務所
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派律师(以下简称“本所律师”)出席了公司2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《金正大生态工程集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、议案审议情况、表决方式、表决程序和表决结果等有关事宜的合法性进行了审核和见证。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师现出具法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司第四届董事会第十次会议决议召集，关于召开本次股东大会的通知(以下简称“会议通知”)已经于2018年2月9日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及《中国证券报》上刊登，会议通知包括本次股东大会的召开时间和地点、参加人员、会议审议事项和议案、股权登记日、会议现场登记方法、参与网络投票的具体操作程序等内容。
本次股东大会于2018年2月27日14:30在山东省临沭县兴大西街19号公司会
议室如期举行。本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合方式。会议由公司董事长万连步先生主持，参加现场会议的股东或股东委托代理人就会议通知列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权；采用深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年2月27日上午 9:30至11:30，下午13:00至15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月26日下午15:00
至2018年2月27日下午15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、内容与会议通知所列内容一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格
1.出席会议股东
根据对现场出席本次股东大会法人股股东的持股证明、企业法人营业执照复印件、授权委托书、会议人员签名、身份证等文件的审查，以及现场出席本次股东大会自然人股东的持股证明、会议人员签名、身份证、授权委托书等文件及资料的审查，现场出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共10名，共代表股份1,889,718,662股，占公司股本总额的59.8422%。
根据深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统的网络数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 17名，共代表股份 349,791,823股，占公司股本总额的11.0769％。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所互联网投票系统及交易系统进行认证。
综上，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人共计 27人，代表股份2,239,510,485股，占公司股本总额的70.9191%。其中，中小投资者共25名，共代表股份439,510,485股，占公司股本总额的13.9181%。
2.召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效。
三、公司本次股东大会表决程序、表决结果
1.经本所律师审查，本次股东大会表决结果如下：
(1)审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(2)审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(3)审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
1)本次交易的整体方案
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
2)发行对象
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
3)发行方式
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，
1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
4)标的资产
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
5)标的资产的交易对价
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
6)定价基准日和发行价格
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
7)发行价格调整对象
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
8)可调价期间
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
9)调价触发条件
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
10)发行价格调整
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
11)发行股份数量的调整
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
12)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
13)发行数量、占发行后总股本的比例
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
14)发行股份种类和面值
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
15)锁定期
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
16)发行前滚存未分配利润的安排
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
17)期间损益
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
18)标的资产所涉及的职工安置
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
19)标的资产债权债务安排
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
20)标的资产的交割
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
21)违约责任
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
22)业绩承诺及补偿安排
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
23)决议的有效期
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
(4)审议通过了《关于<金正大生态工程集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(5)审议通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(6)审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
1)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 11条规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
2)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 43条规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
3)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见 12号的有关规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
4)本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 3条规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
5)本次交易符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投资基金备案的问题与解答》相关规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
6)本次交易符合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定
表决结果：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避。
其中，中小投资者表决结果为：330,703,992股同意，
108,806,493股反对，0股弃权。
(7)审议通过了《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(8)审议通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(9)审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>相关标准的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(10) 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(11) 审议通过了《关于与上市公司控股股东签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(12) 审议通过了《关于本次交易中评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(13) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(14) 审议通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告
及备考审阅报告的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(15) 审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议
案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(16) 审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股
回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(17) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
(18) 审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》。
表决结果：
330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，1,800,000,000股回避，同意股数占出席本次股东大会有表决权股份总数的75.2437%。
其中，中小股东表决情况为：330,703,992股同意，108,806,493股反对，0股弃权，同意股数占参与投票的中小股东所持有表决权股份总数的75.2437%。
2.经本所律师审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有议案及提出新议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经本所律师审查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，出席会议的股东及股东委托代理人就列入会议通知的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4.经本所律师审查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，本次股东大会的主持人根据现场表决结果并根据网络投票结果，宣布会议通知中所列议案均获本次股东大会有效通过。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
基于上述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
四、结论
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，合法有效。
本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会的决议等资料一并进行公告。
以下无正文，为签字页。
[此页无正文，为《关于金正大生态工程集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会的法律意见书》签字页]
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2018年2月27日