证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2016-070
北京华联商厦股份有限公司
对外投资隆邸天佟暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京华联商厦股份有限公司（简称“公司”）自2008年完成主营业务转型后，确立了以购物中心运营管理为主营业务的经营模式，其中社区型购物中心为重点发展业态。公司充分利用政策优势、行业优势、商业零售经验优势，紧紧围绕购物中心健康、稳定、持续发展的最终目标，以资本运作为手段，以差异化、成本领先为发展点，积极拓展购物中心运营管理业务。
为拓展公司主营业务，抢占优质项目资源，增强公司行业竞争力，公司近日在北京与西藏长山兴投资管理有限公司（以下简称“西藏长山兴”）、磐信（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“上海磐信”）签订了《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）之入伙协议》《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》。公司拟使用自有资金1.15亿元作为有限合伙人，对外投资上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）（以下简称“隆邸天佟”）。
本公司对外投资，公司将以出资额为限，承担有限责任。隆邸天佟将通过收购、股权投资等形式，投资于北京市昌平区龙德广场项目。
（二）与公司的关联关系及其他利益关系说明
隆邸天佟的普通合伙人为西藏长山兴，西藏长山兴由北京华联长山兴投资管理有限公司（以下简称“华联长山兴”）和深圳领丰商业资产投资管理有限公司（深圳领丰）各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）的控股子公司。深圳领丰为中信产业投资基金管理有限公司（以下简称“中信产业基金”）的控股子公司。华联集团持有
中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。
隆邸天佟的有限合伙人为上海磐信。上海磐信的实际控制方为中信产业基金，其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。
公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。综上，认定上海磐信为公司的关联法人。
本次对外投资完成后，公司作为有限合伙人与上海磐信、西藏长山兴共同投资隆邸天佟，构成关联交易。
上海磐信与西藏长山兴不存在一致行动关系。
（三）审议程序
公司于2016年6月17日召开了第六届董事会第三十七次会议，会议审议了《关于对外投资隆邸天佟的议案》，关联董事郭丽荣女士、李翠芳女士回避了表决，以7票同意、0票反对、0票弃权通过上述议案。上述关联交易已经过本公司独立董事的事前认可，并出具了独立意见。本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（四）是否为重大资产重组事项
本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，亦不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）上海磐信
1、基本情况
名称： 磐信（上海）投资中心（有限合伙）
类型： 有限合伙企业
主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区张杨路828-838号26楼
执行事务合伙人： 上海磐信夹层投资管理有限公司
实际控制人： 中信产业基金
统一社会信用代码： 91310115MA1K39DD78
成立日期： 2016年3月24日
实业投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经营范围：
经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、历史沿革及主要财务指标
上海磐信于2016年3月24日设立，普通合伙人为上海磐信夹层投资管理有限公司，有限合伙人为上海磐信股权投资管理有限公司，主要从事实业投资，投资管理，资产管理。
由于上海磐信设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
上海磐信将以企业债权、并购融资、资产证券化、股权投资、房地产为主要投资方向，目前运营状况良好。
4、产权控制关系
上海磐信由普通合伙人上海磐信夹层投资管理有限公司和有限合伙人上海磐信股权投资管理有限公司出资设立，其日常经营和投资决策实际由中信产业基金负责。实际控制方为中信产业基金。
5、与公司的关联关系
上海磐信的实际控制方为中信产业基金。公司控股股东华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。综上，认定上海磐信为公司的关联法人。
（二）西藏长山兴
1、基本情况
名称： 西藏长山兴投资管理有限公司
类型： 其他有限责任公司
主要经营场所： 西藏拉萨市堆龙德庆区工业园区管委会584号
注册资本： 1000万元
统一社会信用代码： 91540125MA6T169T0E
成立日期： 2016年3月10日
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨经营范围：
询；企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、历史沿革及主要财务指标
2016年3月10日，西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰出资设立，设立时股东认缴出资额为 1000万元，主要从事投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；实业投资；商务信息咨询；企业管理咨询。西藏长山兴设立后，未发生其它变更事项。
由于西藏长山兴设立时间较短，没有形成经营性财务数据。
3、业务发展状况及主要投资领域
西藏长山兴以商业地产领域的投资管理、投资咨询、资产管理为主要业务方向，目前运营状况良好。
4、产权控制关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权，为合资公司，无实际控制人。
5、与公司的关联关系
西藏长山兴由华联长山兴和深圳领丰各持有50%股权。华联长山兴为公司控股股东华联集团的控股子公司。深圳领丰为中信产业基金的控股子公司。华联集团持有中信产业基金5%股权，华联集团董事、总裁畅丁杰同时担任中信产业基金的董事。公司正在筹备发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易完成后，中信产业基金将间接持有公司18.41%的股份。综上，认定西藏长山兴为公司的关联法人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
公司拟使用自有资金1.15亿元对外投资作为有限合伙人，入伙隆邸天佟。
（二）投资标的基本情况
企业名称：上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：西藏长山兴投资管理有限公司
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号108室
目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益
经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询
期限：30年
本次交易后认缴出资总额：23001万元：其中西藏长山兴作为普通合伙人，认缴出资额为1万元；公司与上海磐信作为有限合伙人，认缴出资额均为11500
万元。
财务核算与记账：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
退出机制：隆邸天佟拟投资的商业项目目前运营状况良好、变现能力较强，未来隆邸天佟的合伙人退出时，流动性风险较小，不会损害合伙人利益。若隆邸天佟对外投资项目符合公司发展战略且可以为公司股东带来稳定、可观的收益，不排除公司收购被投资项目的可能。
（三）投资方向及相关安排
隆邸天佟的合伙目的是保护全体合伙人的合伙权益，获得最佳经济效益。隆邸天佟将通过收购、股权投资等形式，投资于北京龙德广场项目。北京龙德广场项目位于昌平区东小口镇，交通便利，为北京市内优质的购物中心项目。
隆邸天佟完成收购、投资龙德广场项目后，公司将负责龙德广场项目的日常运营及物业管理。
（四）管理模式
1、管理和决策机制：全体合伙人选定由普通合伙人担任隆邸天佟的执行事务合伙人，按照合伙协议约定执行合伙事务。执行事务合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议约定为执行合伙事务所采取的全部行为，均对合伙企业具有约束力。
承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额对隆邸天佟的债务承担有限责任。
3、收益分配机制：由全体合伙人按照实缴出资比例分配收益。
4、公司对隆邸天佟拟投资标的无一票否决权。
四、对外投资的定价依据
公司以自有资金对外投资隆邸天佟，交易金额1.15亿元均计入隆邸天佟的认缴总额，以合伙企业的出资额为定价依据。公司与其它合伙人以等价现金方式出资，价格公允，不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司将依据相关协议对隆邸天佟履行相应的缴付出资义务。
五、对外投资合同的主要内容
（一）《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》
1、合伙企业的出资总额为23001万元。
2、出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。
3、期限：三十（30）年，自合伙企业成立之日起算。
4、认缴出资：合伙人应当按照协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。
5、收益分配和亏损分担原则：由全体合伙人按照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损由合伙人以各自实缴出资额为限承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
6、执行事务合伙人拥有完全、独占及排他的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，决定和执行目标项目，代表合伙企业取得、拥有、管理、维持及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力，无需进一步取得其他合伙人的同意。
7、违约责任：
（1）执行事务合伙人的违约责任
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的恶意或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔
偿责任。
（2）有限合伙人的违约责任
如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照未缴付出资额万分之三/天的标准承担违约责任。
8、执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿。
9、合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
（二）《上海隆邸天佟投资管理中心（有限合伙）之入伙协议》
1、公司入伙合伙企业，并作为合伙企业的有限合伙人认缴合伙企业金额为人民币壹亿壹仟伍佰万元（￥115,000,000.00）的有限合伙份额。各方确认，公司应根据普通合伙人要求的时间及方式向合伙企业实际缴付所认缴的上述合
伙企业的出资。
2、公司应与普通合伙人及其他有限合伙人共同签署《有限合伙协议》，并按照《有限合伙协议》的约定对合伙企业享有相应的权利、承担相应的义务与责任。
3、公司入伙合伙企业后与合伙企业原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
公司对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
六、对外投资的目的、存在的风险及对本公司的影响
（一）对外投资的目的
隆邸天佟的设立目的是从事投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询业务，将通过股权或其它形式投资于龙德广场项目，为全体合伙人创造收益。公司对外投资于隆邸天佟的主要目的是，拓展公司主营业务，抢占优质项目资源，增强公司行业竞争力，从而为公司股东带来切身的利益。
（二）对外投资存在的风险
公司作为有限合伙人入伙隆邸天佟，将以出资额为限，承担有限责任。本次对外投资额占公司 2015年度经审计净资产的1.72%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。本次对外投资无特别风险，不会导致同业竞争。
（三）对外投资对公司的影响
本次对外投资符合公司总体发展战略的要求，有利于公司拓展主营业务、提升盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益，符合公司的长远发展目标。
七、累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至本公告披露日，公司未与上海磐信和西藏长山兴发生除本次投资外的其它交易。本次对外投资关联交易总额为1.15亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可，并对该项交易发表了独立意见：
1、该议案在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
2、本次交易构成关联交易，符合公开、公平、公正的原则，交易定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，未发现损害公司及股东利益的情况。
3、经核查，董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定，公司内控程序健全。本次对外投资符合公司拓展主营业务的需要，有助于提升公司盈利能力，并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三十七次会议决议相关事项的独立意见。
3、本次对外投资签署的相关协议。
特此公告。
北京华联商厦股份有限公司董事会 2016年6月18日