北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-2号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于中科创达软件股份有限公司
股权激励计划授予事项的
法律意见书
国枫律证字[2016]AN008-2号
致：中科创达软件股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就股权激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。
在发表法律意见之前，本所律师声明如下：
1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；
2、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意中科创达在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但中科创达作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4、中科创达已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中科创达、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7、本法律意见书仅供中科创达拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对中科创达提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划涉及的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具之日，为实施本次股权激励计划，中科创达已经履行如下程序：
1、2016年1月5日，中科创达第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，并同意提交董事会审议。
2、2016年1月7日，中科创达第二届董事会第四次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案。
3、2016年1月7日，中科创达独立董事就相关议案发表了独立意见，一致同意中科创达实施本次股权激励计划。
4、2016年1月7日，中科创达第二届监事会第三次会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年1月22日，中科创达召开2016年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于<中科创达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于<中科创达软件股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
经查验，本所律师认为：中科创达本次股权激励计划已经股东大会批准，董事会实施本激励计划已取得必要的批准和授权。
二、关于限制性股票激励计划的调整、本次股权激励的授予日
2016年2月16日，中科创达召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《中科创达软件股份有限公司关于对公司限制性股票激励计划进行调整的议案》、《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予股票增值权的议案》，激励对象中个别激励对象由于个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票，董事会对授予的激励对象及获授的限制性股票数量进行调整如下：本次激励计划授予激励对象人数由527名调整为 492名，授予限制性股票总量由330.5854万股调整为315.7354万股；同意确定2016年2月16日为授予日，授予492名激励对象315.7354万股限制性股票，授予12名激励对象28.30万股股票增值权。
公司独立董事已就本次限制性股票及股票增值权授予相关事宜发表独立意见，同意确定公司本次限制性股票及股票增值权的授予日为 2016年 2月 16日。
2016年 2月 16日，中科创达第二届监事会第四次会审议通过了相关议案，公司监事会对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：（1）本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。（2）除个别激励对象
由于个人原因自愿放弃认购限制性股票外，本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划授予激励对象人员名单与公司 2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划和股票增值权激励计划中规定的激励对象名单相符。
根据中科创达的信息披露及其承诺，该授予日不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日内；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
经查验，本所律师认为，中科创达本次限制性股票激励计划调整授予对象和授予数量、本次限制性股票及股票增值权授予日的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定；股票增值权的授予日不违反现行法律法规、规范性文件的规定。
三、关于本次股权激励的授予条件
1、根据《管理办法》、《限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：（1）中科创达未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任中科创达董事、监事及高级管理人员的情形；
④中科创达董事会认定其他严重违反中科创达有关规定的。
2、根据《股票增值权激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票增值权：
（1）中科创达未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反中科创达有关规定的。
经查验，本所律师认为，中科创达向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关规定，中科创达向激励对象授予股票增值权不违反现行法律法规、规范性文件的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中科创达本次限制性股票激励计划调整授予对象和授予数量、限制性股票及股票增值权的授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；中科创达向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关规定，中科创达向激励对象授予股票增值权不违反现行法律法规、规范性文件的规定；本次限制性股票激励计划的调整、限制性股票及股票增值权的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
毛国权
孙冬松
2016年2月16日