北京市君泽君律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层邮编： 100033
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发行过程和认购对象合规性的法律意见北京市君泽君律师事务所
关于广东德联集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
君泽君[2015]证券字 2014-046-4-1号致：广东德联集团股份有限公司
北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德联集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人向特定对象发行人民币普通股股票募集资金事宜（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，就发行人本次发行的过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特声明如下：
1、本法律意见系依据本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已取得为出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，上述材料或证言的提供方保证一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且上述文件和证言真
发行过程和认购对象合规性的法律意见实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3、本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，并依法对本法律意见承担责任。
4、除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》中的简称具有相同含义。
发行过程和认购对象合规性的法律意见正 文
一、本次发行的批准和授权
2014年4月23日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》等议案。
2014年 5月 20日，发行人召开 2013年度股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人本次发行事项已经中国证监会《关于核准广东德联集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]71号）核准。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得了必要的批准、授权和核准，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
二、本次发行的实施过程
2.1 询价过程
2.1.1 认购邀请书的发送
2015年2月6日，发行人与国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以电子邮件及传真方式向 147名特定投资者发出《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括20名发行人
发行过程和认购对象合规性的法律意见前 20名股东、35家证券投资基金管理公司、18家证券公司、11家保险机构以及63名其他对象。
2.2 申购报价、发行对象的选择及发行结果确认过程
2.2.1 认购情况
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申购时间内，即截至2015年2月11日上午12:00，发行人共收到25家投资者提交的《申购报价单》，该25家投资者的申购报价全部为有效报价。其中，13名投资者依据《认购邀请书》的规定，缴纳了申购保证金并向发行人提供了申购保证金缴纳证明。
根据中国证监会基金监管部《关于规范基金投资非公开发行证券行为的紧急通知》的规定，证券投资基金不得预付任何形式的保证金，因此 12名证券投资基金投资者无需缴纳保证金。
上述25家投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
|1|浙江浙商证券资产管理有限公司|16.40|10,400|490.8540|
|2|博时基金管理有限公司|15.40|9,500|0|
|3|红土创新基金管理有限公司|15.30|9,500|0|
|4|华夏人寿保险股份有限公司|15.90|9,400|0|
|5|华宝信托有限责任公司|12.00|9,400|0|
|6|中广核财务有限责任公司|16.50|10,000|609.7560|
|7|天安财产保险股份有限公司|15.90|9,400|0|
|8|华泰资产管理有限公司|11.60|10,440|0|
||华泰资产管理有限公司|10.80|12,960||
||华泰资产管理有限公司|9.90|14,850||
|9|兴业全球基金管理有限公司|13.10|13,400|0|
|10|金鹰基金管理有限公司|16.00|9,900|0|
||金鹰基金管理有限公司|12.00|19,500||
|11|宝盈基金管理有限公司|14.20|10,500|0|
|12|国华人寿保险股份有限公司|13.50|10,000|0|
|13|汇添富基金管理股份有限公司|17.50|16,000|975.6097|
||汇添富基金管理股份有限公司|14.30|20,000||
||汇添富基金管理股份有限公司|13.20|23,000||
|14|财通基金管理有限公司|16.30|11,800|0|

发行过程和认购对象合规性的法律意见
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|-|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配数量（万股）|
||财通基金管理有限公司|15.80|22,100||
||财通基金管理有限公司|14.50|33,200||
|15|东海基金管理有限责任公司|12.10|10,000|0|
||东海基金管理有限责任公司|12.00|13,000||
|16|易方达基金管理有限公司|16.50|9,400|573.1707|
||易方达基金管理有限公司|16.20|10,100||
||易方达基金管理有限公司|15.80|10,100||
|17|国寿安保基金管理有限公司|17.10|9,400|573.1707|
|18|国泓资产管理有限公司|17.70|15,100|1,103.6585|
||国泓资产管理有限公司|17.00|18,100||
|19|平安大华基金管理有限公司|17.80|12,500|817.0731|
||平安大华基金管理有限公司|17.50|13,400||
||平安大华基金管理有限公司|17.10|13,400||
|20|长城证券有限责任公司|15.20|10,500|0|
|21|中信证券股份有限公司|12.90|9,400|0|
|22|泰达宏利基金管理有限公司|15.00|12,400|0|
|23|广发证券资产管理（广东）有限公司|15.50|10,000|0|
|24|申万菱信（上海）资产管理有限公司|15.20|11,000|0|
|25|广发乾和投资有限公司|16.70|9,400|573.1707|

2.2.2 配售情况
经本所律师查验，申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和国信证券对有效申购采取“价格优先、金额优先、时间优先”的配售原则确定 8家认购获配对象和获配股数。
本次发行最终发行价格为16.40元/股，发行股票数量为57,164,634股，募集资金总额为937,499,997.60元。
根据发行人和国信证券最终确定的发行对象名单，本次非公开发行股票的获配投资者名称、获配股数及获配金额如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|平安大华基金管理有限公司|8,170,731|133,999,988.40|12|
|2|汇添富基金管理股份有限公司|9,756,097|159,999,990.80|12|

发行过程和认购对象合规性的法律意见
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|3|国寿安保基金管理有限公司|5,731,707|93,999,994.80|12|
|4|国泓资产管理有限公司|11,036,585|180,999,994.00|12|
|5|广发乾和投资有限公司|5,731,707|93,999,994.80|12|
|6|中广核财务有限责任公司|6,097,560|99,999,984.00|12|
|7|易方达基金管理有限公司|5,731,707|93,999,994.80|12|
|8|浙江浙商证券资产管理有限公司|4,908,540|80,500,056.00|12|
|合计||57,164,634|937,499,997.60|--|

根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料及根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商的确认及出具的说明，并经本所律师查验，最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行认购，也不存在上述该等机构和人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，最终获配投资者亦未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
本次发行最终配售对象中，国泓资产管理有限公司及其管理的产品、汇添富基金管理股份有限公司及其管理的产品、平安大华基金管理有限公司及其管理的产品、国寿安保基金管理有限公司及其管理的产品、易方达基金管理有限公司及其管理的产品、浙江浙商证券资产管理有限公司及其管理的产品均属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，经本所律师查验，上述机构及其管理的产品均已按照规定完成登记和备案。
本次发行最终配售对象中，中广核财务有限责任公司为中国广核集团成员单位，是经中国人民银行批准为中国广核集团及其成员单位提供金融服务的非银行金融机构，其认购资金为自有资金；广发乾和投资有限公司为广发证券股份有限公司的全资子公司，属于券商直投公司，其认购资金为自有资金。中广核财务有限责任公司、
广发乾和投资有限公司均为《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关
发行过程和认购对象合规性的法律意见规定范围外的机构。
2.3 缴款及验资过程
2.3.1上述获配对象及获配金额、股份数确定后，发行人向合计8家发行对象发出《广东德联集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和附件《广东德联集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）证券登记基本信息表》（以下简称《证券登记基本信息表》）。经本所律师查验，上述《缴款通知书》已经明确载明发行认购对象名称、应缴认购款金额、认购款缴款截止时间、收款人名称（户名）、收款人开户银行及其帐号、联行行号、大额系统行号、开户银行地址、开户银行联系人、开户银行查询电话和传真号码等内容；上述《证券登记基本信息表》已经明确载明持有人全称或姓名、获配股数、工商注册登记号／身份证号码、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）、持有人类别、证券托管机构名称及席位代码、经办人、联系电话、传真和手机号码、发行认购对象名称及法定代表人或授权代表签署等内容。
2.3.2 2015年2月27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东德联集团股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验字[2015]G14045230015号），验证：截至2015年2月26日，国信证券已收到德联集团非公开发行股票的认购资金共计人民币 937,499,997.60元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200042215）。
2.3.3 2015年2月27日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东德联集团股份有限公司非公开发行验资报告》（广会验字[2015]G14045230026号），验证截至2015年2月27日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）57,164,634股（每股面值 1元），发行价格为 16.40元/股，募集资金总额为937,499,997.60元，扣除发行费用41,057,164.53元，募集资金净额为 896,442,833.07元。其中，计入股本 57,164,634元，计入资本公积839,278,199.07元。
发行过程和认购对象合规性的法律意见本所律师认为，发行人本次发行最终确定的发行对象资格及数量、发行价格、发行股份数量以及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定和发行人 2013年年度股东大会审议通过的本次发行方案的内容。发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》、《实施细则》、《发行与承销办法》的相关规定，发行结果公平、公正。
三、本次发行过程涉及文件的合法性
本所律师对发行人在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和发行认购对象回传的《申购报价单》、缴纳认购保证金进行了书面审查，本所律师认为，上述支付认购股份价款的行为构成法律上有效的合同权利义务关系，均系发行人和发行认购对象之间合同当事人的真实意思表示和实际履行，本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国合同法》的有关规定，不存在被认定无效或效力待定的情形，上述法律文件均合法、有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得必要的批准、授权与核准；本次发行的发行数量、价格及认购对象符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行对象的主体资格合法有效，本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行股票的情况；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《证券法》、《管理办法》、《实施细则》和《发行与承销办法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次非公开发行股票发行过
发行过程和认购对象合规性的法律意见程中涉及的法律文件的形式和内容真实、有效、合法。
本法律意见正本一式三份，经本所盖章及本所律师签字后生效。各份均具同等法律效力。
（以下无正文，下转签署页。）
发行过程和认购对象合规性的法律意见（此页无正文，为《北京市君泽君律师事务所关于广东德联集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签署页。）