深圳市同为数码科技股份有限公司
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董事会薪酬与考核委员会工作细则
二〇一七年四月
目 录
第一章总则
................................................................................................................................. 1第二章人员构成
........................................................................................................................ 1第三章职责权限
........................................................................................................................ 2第四章决策程序
........................................................................................................................ 2第五章会议的召开与通知
...................................................................................................... 3第六章议事与表决程序
........................................................................................................... 3第七章附则
................................................................................................................................. 4
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则深圳市同为数码科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步建立健全深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，实施公司的人才开发与利用战略，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级管理人员薪酬方案，评估董事和高级管理人员业绩指标的专门工作机构。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第三条薪酬与考核委员会是董事会下设的负责制订、管理与考核公司董事及高级管理人员薪酬制度的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章人员构成
第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中两名委员由独立董事担任，委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第五条薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报董事会批准产生。
第六条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担任公司董事职务的，则自动失去薪酬与考核委员会委员资格。
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则第七条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，委员会应当根据本工作细则第四条和第五条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会决议。
第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会主要行使下列职权：
（一）研究、制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案（包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权委托的其他事宜。
第十条薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现问题的，应当及时向证券交易所报告。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章会议的召开与通知
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议。薪酬与考核委员会委员可提议召开临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝召开临时会议的要求。
第十五条薪酬与考核委员会会议由召集人委员负责召集和主持。当召集人委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由董事会半数以上董事指定一名委员履行召集人委员职责。
第十六条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前7日通知全体委员。
经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，可不受前述通知期限限制。
第十七条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章议事与表决程序
第十八条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第十九条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
深圳市同为数码科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则代为出席会议并行使表决权。
第二十条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权，会议所作出的决议应经全体委员的过半数通过。
第二十二条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采用通讯表决的方式召开。
第二十三条薪酬与考核委员会必要时可以邀请公司董事、监事和高级管理人员列席会议，如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十五条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十六条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第二十八条本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十九条本工作细则由公司董事会负责解释。
第三十条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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