山东慧勤律师事务所
关于深圳大通实业股份有限公司
2017年第五次临时股东大会的
法律意见书
（2017）山慧律意见第【13】号致：深圳大通实业股份有限公司
山东慧勤律师事务所（以下简称本所）接受深圳大通实业股份有限公司（以下简称公司或贵公司）的委托，指派律师出席公司【2017年第五次临时】股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《深圳大通实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决方式、表决程序和结果的合法性、有效性进行了审查，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性等发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司第九届董事会提议召集。召开本次股东大会的通知于【2017】年【9】月【30】日以公告形式刊登在【《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)】上。公司发布的公告载明了会议的时间、地点，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记方法及会议采用现场投票及网络投票结合的方式等事项。
本次股东大会依照上述公告内容，如期于【2017年10月16日下午14：50】在【青岛经济技术开发区珠江路和武夷山路路口青岛广顺房地产有限公司傲海星城会议室】召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
经核查，本所律师认为本次股东大会的召集、召开程序合法有效。
二、本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司第【九】届董事会（以下简称本届董事会）召集。公司本届董事会系经公司股东大会选举产生，公司董事具有担任公司董事的合法资格，公司董事会不存在不能履行职权的情形。
经核查，本所律师认为公司本届董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、出席本次股东大会人员资格
1、出席现场会议的股东及股东委托代理人
经查验公司提供的公司股东名册、出席会议股东的身份证明，本律师证实现场出席本次股东大会的股东以及经股东授权的委托代理人共 3名，共代表股份253,733,594股，占股份总数的48.5357%。
2、参加网络投票的股东及股东委托代理人
根据通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统（统称“网络系统”）
统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票表决的股东及股东委托代理人共3人，共代表股份84,320股，占股份总数的0.0161%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会的上述人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次会议审议议案的表决程序及表决结果为：
出席本次现场会议的股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行了表决，由公司按照相关规定进行了监票、验票和计票，在网络投票结束后合并统计了议案的现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会审议了如下议案：
议案一、关于员工持股计划（草案）及摘要的议案
表决结果：同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案二、关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事项的议案
表决结果：同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案三、关于选举陈学同先生为公司第九届董事会非独立董事的议案
表决结果：同意253,752,794股，占出席会议所有股东所持股份的99.9743％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
议案四、关于增加子公司2018年承诺业绩及设置超额完成承诺业绩奖励比例的议案
表决结果：同意112,019,200股，占出席会议所有股东所持股份的99.9419％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0581％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
包括夏东明先生在内的原浙江视科文化传播有限公司股东及包括曹林芳女
士在内的原冉十科技（北京）有限公司股东对该议案回避表决。
议案五、关于豁免控股股东相关承诺事项的议案
表决结果：同意38,747,896股，占出席会议所有股东所持股份的99.8322％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.1678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
青岛亚星实业有限公司、姜剑先生、朱兰英女士对该议案回避表决。
议案六、关于选举董国平先生为公司第九届监事会监事的议案
表决结果：同意253,752,794股，占出席会议所有股东所持股份的99.9743％；
反对65,120股，占出席会议所有股东所持股份的0.0257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：同意19,200股，占出席会议中小股东所持股份的22.7704％；反对65,120股，占出席会议中小股东所持股份的77.2296％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。该议案通过。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出席人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式肆份,具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《山东慧勤律师事务所关于【深圳大通实业股份有限公司 2017年第五次临时股东大会】的法律意见书》之签署页）
山东慧勤律师事务所
负责人：冯恩杰
经办律师： 冯恩杰
朱士燚
2017年 10月 16日