证券代码：600077 证券简称：宋都股份
宋都基业投资股份有限公司
2018年员工持股计划修订稿（草案）
（摘要）
宋都基业投资股份有限公司
二〇一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、宋都基业投资股份有限公司员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定成立。
2、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过 300人，其中参与本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计9人。
3、本员工持股计划筹集资金总额不超过3亿元。公司员工自筹资金，不超过 3亿元（以下简称“认购资金”）。本员工持股计划认购公司股票数量与公司其他有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。
4、本员工持股计划设立后选举管理委员会代表自行管理。在证券营业部开设宋都股份2018年员工持股计划股票账户及相关资金账户。
5、本次员工持股计划所持公司股票（以下简称“标的股票”）来源于二级市场购买。
6、本期计划存续期为 42个月，存续期结束前本计划账户资产全部是现金或存续期结束，本计划自动终止。存续期结束前 2个月，持有人会议决定并经董事会批准，本计划可以延期。
本次员工持股计划取得标的股票的初始锁定期为 12个月。初始锁定期满后，标的股票的解锁以公司经营业绩及持股计划存续期间为条件，实行分批解锁（因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份及现金分红，亦遵守相关股份锁定安排）。解锁期共分为三期，如至解锁日，解锁条件成就，则员工持股计划所持股票全部解锁，后续锁定期及解锁条件不再适用。如至解
锁日，解锁条件未成就，则员工持股计划所持股票的锁定期限将顺延至下一个解锁日，具体如下：
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|-|-|-|-|
|解锁阶段|解锁日|解锁条件|可解锁股份数|
|初始锁定期（存续12个月）|——|——|——|
|第一个解锁期|2018年度审计报告出具之日与初始锁定期期满孰晚|2018年度公司净利润比基准业绩增长50%以上|员工持股计划所持全部股票|
|第二个解锁期|2019年度审计报告出具之日|2019年度公司净利润比基准业绩增长100%以上|员工持股计划所持全部股票|
|第三个解锁期|员工持股计划存续满36个月次日|员工持股计划存续期满36个月|员工持股计划所持全部股票|

注：①基准业绩是指 2017年度公司经审计归属于母公司所有者的净利润（合并口径）；
②“净利润”是指公司经审计归属于母公司所有者的净利润。
7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
8、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
目 录
释义 ...................................................................................................................... 1一、员工持股计划的持有人 .................................................................................. 2二、员工持股计划的资金、股票来源 .................................................................... 3三、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期 ............................................... 4四、员工持股计划的管理模式 ............................................................................... 6五、股份权益的处臵办法 .................................................................................... 11六、其他重要事项 .............................................................................................. 12
第一章释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|宋都股份、公司、本公司|指|宋都基业投资股份有限公司|
|宋都股份股票、标的股票|指|宋都股份普通股股票，即宋都股份 A股|
|员工持股计划、本计划|指|宋都基业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划|
|本计划草案|指|《宋都基业投资股份有限公司 2018 年员工持股计划修订稿（草案）》|
|持有人|指|出资参加本员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|员工持股计划持有人会议|
|管理委员会|指|员工持股计划管理委员会|
|高级管理人员|指|宋都股份的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《工作指引》|指|《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》|
|《公司章程》|指|《宋都基业投资股份有限公司章程》|

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、员工持股计划的持有人
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。
（三）员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的董事、高级管理人员，公司及下属子公司员工合计不超过 300人，其中公司董事、监事、高级管理人员 9人，具体出资比例如下：
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|持有人|任职情况|出资额（万元）|
|俞建午|董事长、总裁|3,500|
|汪庆华|董事、副总裁|2,226|
|陈振宁|董事、副总裁、财务负责人|2,151|
|戴克强|副总裁|897|
|蒋燚俊|副总裁|1,725|
|郑羲亮|董事会秘书|372|
|朱 瑾|监事|420|
|李今兴|监事|759|
|朱轶桦|监事会主席|378|

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|-|
|17,572|
|30,000|

注：持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。
本员工持股计划认购公司股票时将根据股票价格调整各员工的认购数量，保证单个员工通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票数量与其他有效员工持股计划所持有的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
（四）员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、员工持股计划的资金、股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金。
本员工持股计划筹集资金总额不超过 3亿元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币 1.00元，本员工持股计划的份数不超过 3亿份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴
纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有
人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
股东大会通过本员工持股计划 6个月内，通过二级市场竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式完成股票的购买。
（三）本员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
以本次员工持股计划的规模上限 3亿元和公司 2018年 2月 7日的收盘价 3.38元测算，本次员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 8875.74万股，占公司现有股本总额的6.62%。
本员工持股计划认购公司股票时将根据股票价格调整规模和股票认购数量，保证本员工持股计划认购公司股票数量与公司其他有效的员工持股计划所持有的股票数量累计不得超过公司股本总额的10%。
三、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
（一）员工持股计划的存续期和终止
1、本员工持股计划的存续期为 42个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的锁定期
1、本次员工持股计划取得标的股票的初始锁定期为 12个月。初始锁定期满后，标的股票的解锁以公司经营业绩及持股计划存续期间为条件，实行分批解锁（因公司分配股票红利、资本公积转增等情形所衍生的股份及现金分红，亦遵守相关股份锁定安排）。解锁期共分为三期，如至解锁日，解锁条件成就，则员工持股计划所持股票全部解锁，后续锁定期及解锁条件不再适用。如至解锁日，解锁条件未能成就，则员工持股计划所持股票的锁定期限将顺延至下一个解锁日，具体如下：
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|-|-|-|-|
|解锁阶段|解锁日|解锁条件|可解锁股份数|
|初始锁定期（存续12个月）|——|——|——|
|第一个解锁期|2018年度审计报告出具之日与初始锁定期期满孰晚|2018年度公司净利润比基准业绩增长50%以上|员工持股计划所持全部股票|
|第二个解锁期|2019年度审计报告出具之日|2019年度公司净利润比基准业绩增长100%以上|员工持股计划所持全部股票|
|第三个解锁期|员工持股计划存续满36个月次日|员工持股计划存续期满36个月|员工持股计划所持全部股票|

注：①基准业绩是指 2017年度公司经审计归属于母公司所有者的净利润（合并口径）；
②“净利润”是指公司经审计归属于母公司所有者的净利润。
2、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（四）公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
四、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划采用自行管理模式。
本员工持股计划的权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定本计划并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）制定、修订本管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；
（8）确定员工持股计划参与人代表所有参与对象签订相关资产管理合同，并根据资管合同的相关规定代表所有参与对象缴纳认购资金。
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理办法约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
6、合计持有员工持股计划10%以上份额的员工可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》规定的其他业务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失，应承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配；
（7）决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（8）办理员工持股计划份额继承登记；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前书面通知全体管理委员会委员。
7、代表10%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人送出方式；通知时限为：会议召开前3天。
9、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
13、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
14、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）参加持有人会议；
（2）按份额比例享有本持股计划的权益。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；
（2）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
（3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（4）遵守管理办法。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）办理本次员工持股计划的变更和终止。包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划；
（2）对本次员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）办理本员工持股计划所涉资金、证券账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
五、股份权益的处臵办法
（一）员工所持员工持股计划份额的处臵办法
1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、下列情形，持有人所持员工持股计划份额不做变更：
（1）持有人丧失劳动能力的；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
（3）持有人死亡的，收益权由其合法继承人继续享有；
3、在本员工持股计划存续期内，如持有人出现下列情形，管理委员会有权要求持有人将其持有的员工持股计划份额以认购价格全部转让给管理委员会指定的受让人：
（1）持有人被追究刑事责任；
（2）持有人向公司提出辞职；
（3）因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时；
（4）未经管理委员会同意将员工持股计划份额擅自转让或设臵任何他项权利的；
（5）持有人劳动合同期限届满，不再与公司续签劳动合同的。
（6）其他违反法律法规及监管机构的相关规定的行为。
管理委员会应当自上述事项发生或完成后 5个工作日内，指定受让人并完成员工持股计划份额的转让。如无其他员工持股计划参与人同意受让其持有份额，则由公司实际控制人、董事长俞建午或公司副总裁戴克强受让，但俞建午、戴克强各自持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处臵方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。
（二）员工持股计划期满后股份的处臵办法
员工持股计划锁定期届满之后，本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前 2个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
六、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等事宜，按相关法律、法规、规范性文件的规定执行。计划持有人应依法缴纳由于参加持股
计划所产生的个人所得税。持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税
务制度规定执行，由持有人承担。
3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效，本员工持股计划
的解释权属于公司董事会。
宋都基业投资股份有限公司董事会二〇一八年五月