股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-024
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众信旅游集团股份有限公司
第三届董事会第七十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据《公司法》及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司第三届董事会第七十三次会议于 2018年 4月 16日在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦二层大会议室召开。本次会议由董事长冯滨先生召集，并于会议召开前 10日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事长冯滨先生主持，公司的监事、高级管理人员及持续督导人员列席了本次会议。会议召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于<总经理2017年度工作报告>的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
2、审议通过了《关于<董事会2017年度工作报告>的议案》；
公司独立董事姜付秀、孙云、丁小亮分别向董事会提交了《独立董事 2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
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《董事会 2017年度工作报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。
独立董事述职报告全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《关于公司2017年度报告及摘要的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
公司董事、高级管理人员对《公司 2017年度报告》签署了书面确认意见，公司监事会发表了审核意见。
《公司 2017年度报告》与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司 2017年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
《公司 2017年度财务决算报告》详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度报告》“第十一节财务报告”。
5、审议通过了《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
审计机构北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了中证天通（2018）证特审字第04001号鉴证报告。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查报告。
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《公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、审计机构出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及保荐机构出具的专项核查报告与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过了《关于续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》；
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）一直担任公司审计机构。该事务所认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。担任公司审计机构以来秉持认真、负责、客观、公正的工作态度，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助，因此，公司董事会同意续聘该事务所为公司2018年度的审计机构，聘期1年。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对续聘审计机构发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对董事、高级管理人员报酬发表了独立意见。
本议案中董事报酬事项尚须提交公司2017年度股东大会审议。
董事、高级管理人员报酬事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司 2017年度报告》“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况，四、董事、监事、高级管理人员报酬情况。”
8、审议通过了《关于公司<内部控制规则落实自查表>的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对《内部控制规则落实自查表》发表了表示同意的独立意见。
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保荐机构华泰联合证券有限责任公司对《公司内部控制规则落实自查表》发表了核查意见。
《内控控制规则落实自查表》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事就《公司2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见。
华泰联合证券有限责任公司就《公司 2017年度内部控制评价报告》发表了核查意见。
《公司2017年度内控控制评价报告》、独立董事的独立意见、保荐机构的核查意见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；
2017年限制性股票激励计划中激励对象王锋、王遥、邓欢、钱艳清、金雪、任芳、董虓浚、施丽娟、王大伟共9人因离职原因已不符合激励条件，根据公司限制性股票激励计划的相关规定，上述9人已获授但尚未解锁的限制性股票共计418,000股将由公司全部回购注销。回购价格为6.5元/股（同授予价格），回购股份占公司回购注销前公司股本总额的0.0492%。公司应支付股份回购款2,717,000.00元。具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||应回购股||回购价格||应支付回购||回购股份|
||项目|||||||||
||||份（股）||（元/股）||款（元）||所在期间|
|王锋（原董事会秘书、副总经理）||315,000||6.50||2,047,500||全部||
|2017年激励计划离职激励对象王遥等8人||103,000||||669,500||||

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||||
|-|-|-|
|合计|418,000|2,717,000|

本次回购注销前，公司股本总额为 850,060,820股，本次回购注销股份418,000股，本次回购注销登记完成后，公司股本总额将变更至 849,642,820股。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《关于减少公司注册资本、修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》；
鉴于公司回购注销激励对象股份418,000股，公司注册资本相应减少人民币418,000元，并将《公司章程》有关条款相应修改如下：
|||||
|-|-|-|-|
||原章程||修订后章程|
|第七条 公司注册资本为人民币85,006.0820 万元。||第七条 公司注册资本为人民币 849,642,820 元。||
|第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为85,006.0820 万股，均为人民币普通股。||第二十条 公司股份总数为849,642,820股，均为人民币普通股。||

同时，授权公司董事会办理相关工商变更登记手续。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司 2017年度股东大会审议，本议案为特别决议议案须经出席会议股东所持有效表决权股份的 2/3以上赞成方可通过。
12、审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》；
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《众信旅游集团股
份有限公司2017年度财务报表之审计报告》（中证天通（2018）证审字第04001
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号），本公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并数）232,624,021.32元，母公司净利润 3,944,003.11元。依据《公司法》及公司章程的有关规定，拟定公司2017年度利润分配方案如下：
（1）母公司净利润 3,944,003.11元，提取10%法定盈余公积金 394,400.31元；
（2）提取法定盈余公积金后剩余利润 3,549,602.80元，加以前年度累计未分配利润347,561,952.20元，2017年度可供股东分配的利润为351,111,555.00元；
（3）以公司回购注销后的股本总额 849,642,820股为基数（850,060,820股 -418,000股），拟向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.28元，共分配利润23,789,998.96元。利润分配后，母公司剩余未分配利润 327,321,556.04元转入下一年度。
本利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划》的规定。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
独立董事对2017年度利润分配预案发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司及子公司申请银行综合授信的议案》；
（1）根据业务发展需要，公司及全资/控股子公司向银行申请总额度不超过人民币38亿元或等值外币的综合授信。
（2）综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、银行保函、保理、开立信用证、押汇、票据贴现等综合授信业务（具体业务品种及期限以相关银行审批意见为准）。
（3）公司使用该授信的方式为信用方式，公司全资或控股子公司能够共同使用上述授信额度。
（4）本授权期限为自公司2017年度股东大会审议批准本议案之日起至2018年度股东大会召开之日止。公司及全资/控股子公司可以在本授权期间与银行签
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订授信协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）。
①授信协议的有效期不超过 12个月，在授信协议项下单笔交易的有效期最长不超过 12个月（如单笔交易的有效期超过授信协议有效期的则授信协议有效期自动延长至该笔交易的终止日）。
②如根据一些银行惯例，授信协议不约定终止日期的，公司及全资/控股子公司可以与银行签订无固定期限的授信协议，在授信协议项下单笔交易的有效期最长亦不超过 12个月。公司应每年重新审议相关银行授信金额及其他授信情况等。
（5）授信额度可循环使用。
（6）授权公司董事长：a.确定授信银行的具体分行/支行；b.在综合授信额度内根据经营情况增加授信银行范围及调整银行之间的授信额度。
申请综合授信银行及授信额度如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||银行名称||授信额度（亿元）|
|1||北京银行股份有限公司||3.00||
|2||花旗银行（中国）有限公司||3.00||
|3||汇丰银行（中国）有限公司||2.00||
|4||交通银行股份有限公司||0.20||
|5||宁波银行股份有限公司||2.00||
|6||平安银行股份有限公司||3.00||
|7||上海农村商业银行股份有限公司||0.30||
|8||上海浦东发展银行股份有限公司||1.00||
|9||招商银行股份有限公司||2.00||
|10||中国工商银行股份有限公司||2.00||
|11||中国光大银行股份有限公司||1.00||
|12||中国建设银行股份有限公司||2.00||
|13||中国民生银行股份有限公司||4.00||
|14||渣打银行（中国）有限公司||2.50||
|15||兴业银行股份有限公司||2.00||
|16||南洋商业银行（中国）有限公司||1.00||
|17||三菱东京UFJ银行||2.50||
|18||中国银行股份有限公司||1.50||
|19||中信银行股份有限公司||2.00||

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||||
|-|-|-|
|20|厦门国际银行股份有限公司|1.00|
||合计|38.00|
|注：本议案审议的授信额度为预估额度，不等于各家银行给予公司的授信额度，亦不等于公司的实际融资金额。各家银行给予公司的授信额度及公司的实际融资金额以与银行签订的授信协议及实际发生的融资金额为准。|||

表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的议案》；
同意公司为上海众信国际旅行社有限公司、香港众信国际旅行社有限公司、优耐德（北京）国际旅行社有限公司、众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司、竹园国际旅行社有限公司共5家全资/控股子公司就申请银行综合授信、贷款等事项提供合计不超过人民币10.2亿元的连带责任保证担保。本决议有效期为自公司2017年度股东大会审议批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。公司可以在本决议有效期内与银行签订担保协议（包括不时对其做出的任何修订、更新和补充）及出具担保函等为上述子公司提供担保。在本决议有效期内，担保额度可循环使用。
公司对各全资/控股子公司的最高担保额度：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||被担保公司名称||子公司类型||最高担保额度（亿元）|
|上海众信国际旅行社有限公司||全资子公司||1||
|香港众信国际旅行社有限公司||全资子公司||3||
|优耐德（北京）国际旅行社有限公司||全资子公司||5||
|众信博睿（北京）国际商务会议展览有限公司||控股子公司之全资子公司||0.2||
|竹园国际旅行社有限公司||全资子公司||1||
|合计||||10.2||

表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-024
债券代码：128022 债券简称：众信转债
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
《关于为全资及控股子公司提供连带责任保证担保的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的议案》；
同意公司向全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司（以下简称“优耐德（北京）”）增资人民币 29,850万元，本次增资完成后，优耐德（北京）的注册资本将由人民币150万元增加至人民币3亿元。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
《关于对全资子公司优耐德（北京）国际旅行社有限公司增资的公告》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于提请召开公司2017年度股东大会的议案》；
决议公司于 2018年 5月 17日（星期四）下午 1:30点在北京市朝阳区朝阳公园路8号（朝阳公园西2门）众信旅游大厦召开2017年度股东大会。
表决结果：
9票赞成、 0票反对、 0票弃权，赞成票数占有效表决票数的100％。
《关于召开2017年度股东大会的通知》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），股东大会议案的具体内容与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、众信旅游集团股份有限公司第三届董事会第七十三次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见。
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2018-024
债券代码：128022 债券简称：众信转债
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会2018年4月17日