金元证券股份有限公司
关于四川大西洋焊接材料股份有限公司
2014年持续督导年度报告
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|保荐机构|金元证券股份有限公司|上市公司简称|大西洋|
|保荐代表人|刘润松、崔健民|上市公司代码|600558|

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川大西洋焊接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1259号）核准，四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“大西洋”、“公司”或“发行人”）于2014年3月非公开发行99,615,633股，发行价格为人民币6.62元/股，募集资金总额659,455,494.74元，本次非公开发行股票于2014年3月11日在上海证券交易所申请上市。
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）作为大西洋非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任大西洋非公开发行股票持续督导的保荐机构。金元证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
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|项目|督导情况|
|1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规，并切实履行其所做出的各项承诺。|督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，经核查，公司及其董事、监事、高级管理人员在不存在违法、违规和违反承诺的事项。|
|2、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。|督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会秘书工作细则，目前公司治理状况良好。|

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|项目|督导情况|
|3、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。|督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。|
|4、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。目前公司信息披露状况良好。|
|5、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况|公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到中国证监会行政处罚、交易所纪律处分或者被交易所出具监管关注函的情况。|
|6、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况|一、控股股东避免同业竞争的承诺承诺情况：为避免未来可能发生的同业竞争，公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称“大西洋集团”）2009 年 1 月 19 日向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“1、大西洋集团目前在越南设立附属公司，生产销售焊接材料产品。鉴于目前股份公司类似产品的主要海外市场并不包含越南，因此大西洋集团越南市场的开拓并不直接与股份公司构成同业竞争。大西洋集团承诺，若股份公司将来在越南进行焊接材料的生产销售，大西洋集团同意股份公司在同等条件下优先收购该等业务所涉及的资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团向股份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。2、除上述披露的信息外，大西洋集团（包括大西洋集团控制的全资、控股企业或其他关联企业）目前未从事与股份公司主营业务相同或类似的业务，与股份公司不构成同业竞争。若因大西洋集团或股份公司的业务发展，而导致大西洋集团的业务与股份公司的业务发生重合而可能构成竞争时，大西洋集团承诺，由股份公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使大西洋集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业向股|

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|项目|督导情况|
||份公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对大西洋集团的业务进行调整，以避免与股份公司的业务构成同业竞争。3、如因大西洋集团未履行承诺函所作的承诺而给股份公司造成损失的，大西洋集团对因此给股份公司造成的损失予以赔偿”。承诺履行情况：控股股东严格按照承诺履行，并且控股股东转让所持有的越南大西洋焊接材料有限公司（以下简称“越南大西洋”）50%国有股权已于2014 年 12 月 22 日在西南联合产权交易所开始挂牌，公司经董事会审议同意并经独立董事发表独立意见，公司拟参与越南焊接材料有限公司竞拍，控股股东转让越南大西洋股权后，将彻底解决公司同业竞争。二、关于公司不会将位于成都市新都区新都镇马超村六社的一宗土地用于任何形式的房地产开发的承诺承诺情况：经公司2013年第一次临时股东大会批准，并经中国证监会核准，公司拟向包括控股股东大西洋集团在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票。股份公司目前拥有位于成都市新都区新都镇马超村六社的一宗土地使用权，宗地号为XD0-32-15，面积为13,797.73平方米，用途为住宅，使用权来源为出让，使用期限至2080年4月28日（下称“马超村六社土地”）。股份公司已就马超村六社土地领取了新都国用(2010)字第14546号《国有土地使用证》。为此，公司于2013年6月15日承诺：1、公司不会将马超村六社土地用于任何形式的房地产开发，包括但不限于自身或与他人合作等任何形式的开发；公司将在条件成熟后，依照国家相关法律法规的规定转让马超村六社土地；2、公司将严格贯彻落实国务院对房地产的宏观调控政策。3、公司已经制定了《募集资金管理制度》等制度，公司非公开发行股票成功后，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，公司将与保荐机构、银行签订三方存管协议；并且本次发行的募集资金将用于与主营业务相关的2.5万吨核电及军工焊接材料生产线项目、5万吨实心焊丝生产线项目、5,000吨有色金属焊丝生产线项目。本次发行的募集资金将不会用于任何与房地产开发相关的业务。承诺履行情况：1、根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司实|

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|项目|督导情况|
||际控制人、股东、关联人、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求，公司于 2014年2月13日，对依法转让马超村六社土地的履约时限进行了明确，并承诺：在2014年12 月31日前，依照国家相关法律法规的规定完成马超村六社土地的转让工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务；2、由于客观原因无法对土地进行转让，公司综合考虑马超村六社土地状况和公司实际利益，制定了变更承诺的方案：公司拟与成都市新都区骧驰商贸有限公司（以下简称“骧驰商贸公司”）共同出资人民币 9,734.45 万元设立新公司对马超村六社土地进行开发，公司变更承诺经过了董事会、监事会及股东大会审议。督导情况：经核查，公司及控股股东实际控制人能够按照承诺履行，公司变更非公开发行承诺事项能够从公司实际利益出发，更好地维护全体股东的利益，且审议、决策程序符合相关规定。|
|7、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查|经核查，上市公司不存在应披露未披露的重大事项。|
|8、现场检查情况|金元证券已经制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量，经检查，公司2014年度运作规范，业务经营没有重大变化，信息披露及时完整，公司独立性完好，募集资金使用程序合规，没有发生重大违法违规事件。|
|9、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。|经核查，2014年度上市公司未发生该等情况。|
|10、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的|经核查，2014年度上市公司未发生该等情况。|

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|项目|督导情况|
|期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。||
|11、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及关注募集资金使用情况|督导发行人严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）规定的程序使用募集资金。|
|12、保荐机构发表独立意见情况|2014年度，发表独立意见具体情况如下：1、2014年3月14日，保荐机构对发行人募集资金存放与实际使用情况发表意见；2、2014年4月12日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金购买理财产品发表意见；3、2014年4月21日，保荐机构对发行人以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金发表意见；4、2014 年 11 月 17 日，保荐机构对发行人使用闲置募集资金购买理财产品发表意见；5、2014 年 12 月 29 日，保荐机构对发行人变更承诺暨投资设立参股公司发表意见。|

二、本次限售股份可上市流通安排
金元证券作为保荐机构，对大西洋2014年信息披露文件进行了审阅。持续督导期间内，大西洋的信息披露情况如下：
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|日期|公告编号|公告内容|
|2014 年1月1日|临2014-1号|关于控股子公司完成工商变更登记的公告|
|2014 年1月14日|临2014-2号|关于子公司完成工商登记的公告|
|2014 年1月15日|临2014-3号|关于会计师事务所名称变更的公告|
|2014 年1月28日|临2014-4号|关于聘任公司总经理的公告|

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|日期|公告编号|公告内容|
|2014 年2月13日|临2014-5号|关于公司及相关方承诺履行情况的公告|
|2014 年2月20日|临2014-6号|第四届董事会第二十九次会议决议公告|
||临2014-7号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年3月8日|临2014-8号|非公开发行A股股票购买资产过户进展的公告|
|2014 年3月14日|临2014-9号|非公开发行股票发行结果暨股本变动公告|
|||非公开发行A股股票发行情况报告书|
||临2014-10号|关于非公开发行股票后大股东持股比例下降的提示性公告|
|2014 年3月18日|临2014-11号|第四届董事会第三十次会议决议公告|
||临2014-12号|第四届监事会第十一次会议决议公告|
||临2014-13号|关于公司 2014 年度日常关联交易预计情况的公告|
||临2014-14号|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
||临2014-15号|关于为控股子公司提供担保的公告|
||定期报告|2013年年度报告|
|||《公司章程》|
|2014 年3月20日|临2014-16号|关于公司 2013 年度利润分配预案征求投资者意见及设立投资者咨询专业岗位和投资者咨询专线的公告|
|2014 年3月27日|临2014-17号|关于诉讼进展情况的公告|
|2014 年3月28日|临2014-18号|关于完成工商变更登记的公告|
|2014 年3月29日|临2014-19号|关于公司及相关方承诺履行进展情况的公告|
|2014 年4月2日|临2014-20号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年4月2日|临2014-21号|关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告|
|2014 年4月12日|临2014-22号|第四届董事会第三十二次会议决议公告|
||临2014-23号|第四届监事会第十二次会议决议公告|

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|日期|公告编号|公告内容|
||临2014-24号|关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的公告|
||临2014-25号|关于开展委托贷款的公告|
|2014 年4月16日|临2014-26号|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况的公告|
|2014 年4月17日|临2014-27号|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况的公告|
|2014 年4月22日|临2014-28号|关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告|
|2014 年4月25日|定期报告|2014年第一季度报告|
|2014 年5月6日|临2014-29号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年5月19日|临2014-30号|关于举行集体接待日公告|
|2014 年5月22日|临2014-31号|关于董事、监事辞职的公告|
|2014 年5月24日|临2014-32号|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况的公告|
|2014 年5月27日|临2014-33号|第四届董事会第三十五次会议决议公告|
||临2014-34号|第四届监事会第十五次会议决议公告|
||临2014-35号|关于为控股子公司提供担保的公告|
||临2014-36号|关于召开 2013 年度股东大会的通知|
|2014 年6月14日|临2014-37号|第四届董事会第三十六次会议决议公告|
||临2014-38号|关于为控股子公司提供担保的公告|
||临2014-39号|关于使用公司自有资金购买短期理财产品的公告|
|2014 年6月19日|临2014-40号|2013年度股东大会决议公告|
|2014 年6月25日|临2014-41号|关于诉讼判决结果的公告|
||临2014-42号|第四届董事会第三十七次会议决议公告|
|2014 年6月28日|临2014-43号|2014年半年度业绩预增公告|
|2014 年7月1日|临2014-44号|关于为控股子公司提供担保的公告|

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|日期|公告编号|公告内容|
|2014 年7月8日|临2014-45号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年7月9日|临2014-46号|关于公司合作研发项目通过焊接科学技术成果鉴定的公告|
|2014 年7月10日|临2014-47号|关于控股股东股权质押的公告|
|2014 年7月10日|临2014-48号|关于公司合作研发项目通过焊接科学技术成果鉴定的补充公告|
|2014 年7月11日|临2014-49号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年7月25日|临2014-50号|2013 年度利润分配及公积金转增股本实施公告|
|2014 年7月29日|临2014-51号|关于获得 2014 年中央预算内投资计划的公告|
|2014 年8月12日|临2014-52号|第四届董事会第三十九次会议决议公告|
||临2014-53号|第四届监事会第十六次会议决议公告|
||临2014-54号|2014 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告|
||临2014-55号|关于为控股子公司提供担保的公告|
||定期报告|2014年半年度报告|
|2014 年8月26日|临2014-56号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年8月28日|临2014-57号|股改限售股上市流通公告|
|2014 年8月29日|临2014-58号|关于完成工商变更登记的公告|
|2014 年9月15日|临2014-59号|关于举行 2014 年半年报业绩说明会公告|
|2014 年9月24日|临2014-60号|第四届董事会第四十次会议决议公告|
||临2014-61号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年9月26日|临2014-62号|关于诉讼进展情况的公告|
|2014 年9月30日|临2014-63号|2014年前三季度业绩预增公告|
|2014 年10月1日|临2014-64号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年10月16日|临2014-65号|第四届董事会第四十一次会议决议公告|

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|日期|公告编号|公告内容|
||临2014-66号|关于为控股子公司提供担保的公告|
|2014 年10月28日|临2014-67号|第四届董事会第四十二次会议决议公告|
||临2014-68号|第四届监事会第十七次会议决议公告|
||临2014-69号|关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的公告|
||定期报告|2014年第三季度报告|
|2014 年11月5日|临2014-70号|关于为控股子公司提供担保进展情况的公告|
|2014 年11月17日|临2014-71号|第四届董事会第四十三次会议决议公告|
||临2014-72号|第四届监事会第十八次会议决议公告|
||临2014-73号|关于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的公告|
|2014 年11月20日|临2014-74号|关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品实施情况的公告|
|2014 年11月20日|临2014-75号|关于控股子公司延长经营期限的公告|
|2014 年11月25日|临2014-76号|关于获得政府补助的公告|
|2014 年11月26日|临2014-77号|关于获得第八届国际发明展览会金奖的公告|
|2014 年12月30日|临2014-78号|第四届董事会第四十四次会议决议公告|
||临2014-79号|第四届监事会第十九次会议决议公告|
||临2014-80号|关于参与越南大西洋焊接材料有限公司部分股权转让竞拍的关联交易公告|
||临2014-81号|关于变更承诺暨投资设立参股公司的公告|

根据对大西洋三会文件及披露文件的检查，大西洋严格按照监管部门的规定进行信息披露活动，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，大西洋不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
【本页无正文，为《金元证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司2014年持续督导年度报告》之签署页】
保荐代表人（签名）：刘润松
崔健民
金元证券股份有限公司
年 月 日