股票代码：300232 股票简称：洲明科技 上市地点：深圳证券交易所深圳市洲明科技股份有限公司
Unilumin Group Co.,Ltd
（深圳市宝安区福永街道桥头社区永福路112号A栋）
公开发行可转换公司债券的论证分析报告
（二次修订稿）
二零一八年七月
第一节本次发行实施的背景和必要性
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）结合自身的实际情况，并根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）LED显示市场未来发展前景看好
随着LED显示技术的提升、成本的下降、及产品的成熟，LED显示产业发展较为迅猛。根据OF Week半导体照明网数据显示，2016年全球LED显示屏的市场规模为 160亿美元，预计在 2020年，全球 LED显示屏的市场规模将达到 310亿美元，增长空间巨大。近年来，国内 LED显示市场同样保持了良好的发展态势，整体市场规模稳步提升。2016年度，我国LED显示应用市场规模约 548亿元，较2015年同比增长29%。
（二）多项政策支持，引导 LED照明产业健康快速发展
随着我国经济的发展，城市化进程不断加快，2016年 3月 5日的政府工作报告提出到2020年，常住人口城镇化率要达到60%、户籍人口城镇化率达到45%。
城镇化率的提升直接拉动城市照明需求的增加，并带动照明产品的消费升级。另一方面，国家对节能减排的重视，推动了LED照明产业的发展。随着近年来LED技术的进步，LED照明产品的成本持续下降，极大地促进了 LED照明产品的推广应用。
政府将 LED照明产业作为重点培育和发展的战略性新兴产业，相继出台多项政策，引导 LED照明产业健康快速发展。2017年 7月 10日，国家发展改革委员会等13个部委联合印发《半导体照明产业“十三五”发展规划》（发改环资[2017]1363号），规划提出要以需求为牵引，着力提升LED照明产品的市场份额，推动绿色照明试点示范城市建设，各地新建城市道路照明优先采用 LED照明产
品。2020年城市公共照明及交通领域要推广1,500万盏LED路灯/隧道灯，城市道路照明应用市场占有率超过50%。到 2020年，半导体照明产业整体产值要达到 10,000亿元，LED功能性照明产值要达到 5,400亿元，LED功能性照明年节电量要达到 3,400亿度。相关政策的出台和实施为 LED照明产业开辟了广阔的市场空间。
（三）行业政策支持，推进合同能源管理在照明服务领域应用进一步扩大
合同能源管理（Energy ManagementContracting，简称EMC）作为节能服务的一种主流模式，受到社会的广泛认可。“十二五”期间合同能源管理投资从 2010年的 287.51亿元增长到 2015年的 1,039.56亿元，年均增长率为29.31%1。未来受益于国家政策的大力支持，合同能源管理模式在节能领域的应用将会进一步扩大。2016年12月22日，国家发改委、科技部、工信部、环保部联合印发《“十三五”节能环保产业发展规划》，提出要做大做强节能服务产业，创新合同能源管理服务模式，健全效益分享型机制，推广能源费用托管、节能量保证、融资租赁等商业模式，满足用能单位个性化需要。
（四）持续强大的技术研发能力成为行业竞争关键点
随着LED显示行业不断发展和LED显示技术不断进步，LED显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化，对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。可见，LED显示行业市场对技术升级的要求越来越高，进而对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。在这种背景下，持续提升自身技术研发能力成为行业竞争的关键点。
二、本次发行实施的必要性
（一）合同能源管理项目
1、大力发展本项目，符合公司战略发展要求
2015年公司正式确立了“产业+互联网+金融，打造 SMART智慧洲明”发展战略。在LED照明领域上，公司不断拓展合同能源管理项目，提升市场份额，
1中华人民共和国国家发展和改革委员会网站
推广智慧路灯项目。目前 LED照明企业众多，产品同质化现象严重，准确把握当前的利好政策和市场机遇，以合同能源管理模式为契机，充分整合现有资源优势，使灯具的设计、生产、销售、服务一体化，建立更完善的生态链，增强为客户提供综合解决方案的能力，获取差异化竞争优势，快速扩大 LED照明领域的市场份额，提高LED照明业务的盈利水平，是公司实现战略目标的有效途径。
2、本项目前期投入大且回报周期长
公司实施的合同能源管理项目属于节能效益分享型，用能单位在整个过程中零投资，公司需要提供项目的全过程服务，包括能效核算、节能方案规划、项目融资、设备购买、节能项目施工、节能项目运行、相关技术人员的培训等需要的所有资金。公司拟使用募集资金的合同能源管理项目合同期分别为 10年和 8年 10个月，项目收益主要来自路灯节能效益分享，项目采用分段施工、分段验收的方式，验收合格后，按月确定收入，按季度或年度回收效益，该项目具有回款过程慢，回报周期长的特点，对企业的资金实力和融资能力要求较高。
3、为智慧路灯市场开拓积累经验
智慧路灯能够充分利用路灯、灯杆等资源，借用互联网、云计算等技术，为公众提供安防监控、WIFI热点、应急充电等服务，为政府提供天气数据、信息发布、视频播放等服务，为企业提供广告投放、品牌宣传等服务，是未来智慧城市的重要组成部分。目前公司正在积极完善智慧路灯的研发和宣传推广，将智慧路灯与合同能源管理项目相结合，公司结合智慧路灯的特点，全方位、多方面利用各类资源拓展盈利渠道，提高产品和服务的收益附加值。本项目的实施，将极大的丰富公司在公共照明行业建设及合同能源管理项目方面的运营和管理经验，为智慧路灯的设计和实施提供参考，显著增强公司在智慧照明市场的竞争力，促进公司健康持续发展。
（二）LED显示屏研发中心升级项目
1、本项目符合行业发展对技术升级的要求，有利于巩固公司的行业地位
随着LED显示行业不断发展和LED显示技术不断进步，LED显示行业新技术、新工艺的创新和应用日益深化，对产品方案的设计能力、拼接间距、抗电磁
干扰能力、工艺及使用的稳定性及视觉的舒适性等要求不断提高。未来标准化设计及制造将成为行业的发展趋势，LED显示3D技术、色彩还原、逐点校正、高灰阶控制等将继续成为行业技术热点，可靠性、节能等技术将继续成为行业关注的重点。
可见，LED显示行业技术不断更新升级，对公司研发的整体综合实力提出了更高要求。公司目前的中心实验室已不能满足LED显示产品的开发测试需求。
为保持行业竞争能力，公司必须顺应行业的发展趋势，保持对技术发展趋势的高度敏感，加大相关技术研发投入。
2、COB技术凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景
COB技术研发实验室是本次LED显示屏研发中心升级项目的主要内容之一，在LED小间距技术方面，追求更小的点间距产品是LED小间距发展的主要趋势之一。COB技术对LED制作工艺的升级，在超小间距（高清）可实现性、质量可靠性、成本低、显示效果等方面有较大优势。
首先，COB技术由于避免了封装中的回流焊过程，减少了一步高精细度、高温环境操作，灯珠的可靠性会更高；其次，COB封装技术通过环氧树脂、晶片、PCB板的高度一体化粘结成型，可以有效保护晶片和晶片电器连接部位的稳定性，降低灯珠搬运过程中导致的灯珠损坏；再次，COB可以很好的做到晶体、晶体电器连接部位的“防水、防潮、防尘、防静电、防氧化”；最后，COB封装可以将现有封装厂和显示屏厂的很多工序融合，缩短制程环节，降低制造成本。综上，COB封装技术将会是LED显示技术方面的一次革新，并将凭借优越的显示性能，在小间距显示领域拥有广阔的前景。
3、、本项目有利于改善公司的研发环境，吸引高素质人才
公司近几年LED显示屏业务发展迅速，需要强大的研发团队提供研发支持，开拓新的方向和领域，公司一方面注重从团队内部发现和培养人才，一方面注重外来人才的引进。本项目的实施将提升公司LED显示屏研发中心的软硬件水平，改善研发环境，给科研人员提供更好的科研平台，有助于公司吸引和凝聚高素质人才，解决公司 LED显示业务快速发展与目前研发人员不匹配的矛盾，有利于
公司的长远发展。
4、本项目是支持公司LED显示屏业务发展的基础，有利于巩固公司的 LED显示领域的行业地位
公司研发制造的 LED显示屏系列涵盖户内和户外，包括：小间距产品、租赁产品、广告牌、高速公路牌、异型彩屏、球场屏，广泛应用于商业广场、政府机构、体育场馆、交通设施、金融机构等各种公共场所。公司日益扩展的业务范围和业务区域使公司面临不同下游行业领域、不同客户需求、不同产品标准、不同技术条件的复杂业务局面，需要对LED显示屏研发中心升级。
本项目内容包括建立研发专用生产线、研发实验室、三维空间智能交互实验室和 COB技术研发实验室等，本项目可以及时评估产品工艺成熟度，验证新的想法和方案，缩短新产品从样品到量产的转换周期及产品认证周期，加速公司产品更新换代。研发中心升级后能够显著提升 LED显示屏技术的开发设计能力和技术支持力度，同时还可以极大提升公司在基础研究方面的实力，以满足公司LED显示屏业务的发展需求，巩固公司的行业地位。
（三）LED小间距显示屏产能升级项目
1、商用一体机市场崛起，成为LED小间距市场新的增长点
LED小间距显示屏具有无拼缝、无残影、低亮高灰、高色彩饱和度、低功耗、色域广和使用寿命长等一系列的优势。近年来，在 LED小间距成本下降以及显示效果持续提升的背景下，LED小间距产品应用领域不断增加，受到市场欢迎。公司LED小间距产品销售业绩持续增长，处于高速发展时期。2014-2017年，公司 LED小间距显示屏实现的营业收入分别为 19,636.78万元、49,833.09万元、88,402.03万元和 152,559.70万元，同比增长率分别为153.77%、77.40%和72.57%，销售情况良好。
根据《中国商用显示产业发展白皮书（2017年）》，2017年，小间距LED应用方向有了大量尝试，商用一体机产品陆续推出。商用一体机的出现，有望进一步打破 LCD在中小屏显示领域的垄断地位，给室内显示领域带来新的增长点，未来还将渗透到更多的智能终端市场，朝大众化、终端化、智能化方向发展。
商用一体机通常为标准化产品、安装简便且易于维护，生产销售效率提升，节省过程成本。商用一体机实现软硬件一体化，形成全功能一体机产品，因而其从功能上与传统 LED显示屏仅作为单向传播显示设备相区别，商用一体机通过配备遥控手柄，可调用外部文件、实时切换内容，实现人屏互动。商用一体机可广泛应用于高端会议室、多功能厅、演播厅、机场、车站、城铁等公共场所显示，酒店大堂、公司大堂、商场、品牌店等各个领域，商用一体机未来市场前景广阔。
2、同行业公司已布局LED商用一体机业务，积极抢占市场
现阶段，LED商用显示一体机市场尚处于快速发展期，在此情形下，诸如联建光电、利亚德等同行业公司纷纷涉足商用一体机市场，加速进行布局，争取取得先发优势、积极抢占市场，但尚未有企业在该领域形成绝对优势。
公司自成立以来一直致力于为国内外客户提供高品质、高性能的 LED应用产品及解决方案，经过多年的发展，已积累了丰富的 LED显示行业经验。公司具有商用一体机领域的人员储备以及技术储备，并已将商用一体机领域作为显示业务拓展的一个方向。截至本反馈回复签署日，公司在将原生产线调试改造的基础上，实现了少量商用一体机产品的生产；在市场推广方面，公司已成立商显行业部，组建专业团队致力于渠道的开发与搭建。
公司布局商用显示一体机产品，有利于增强公司综合竞争力，进一步提升公司的行业地位，对于实现公司的战略发展目标具有重要意义。
3、公司现有生产能力无法满足商用一体机的批量化生产
公司在技术储备方面具备生产商用一体机的能力，且市场前景广阔，但目前公司生产线尚无法进行批量化生产以迅速占领市场且满足市场需求。
本次募投项目产品集成显示屏、音响、操控软件、播放系统、视频处理器等软硬件设备于一体，组装环节更为复杂，用当前现有生产线进行商用一体机的生产需对生产线进行一系列的改造与调试，难以实现大规模、高效率、批量化的生产。
（四）股权收购项目
公司拟以人民币 20,200万元受让深圳市鼎硕光电科技有限公司（以下简称“鼎硕光电”）、黄彩媚合计持有杭州柏年智能光电子股份有限公司（以下简称“杭州柏年”）41.84%股权，其中19,700.00万元拟用本次募集资金。同时，公司拟以人民币 5,000万元认购杭州柏年新发行的 3,049万股股份，本次股权转让和增资完成后，公司将持有杭州柏年52%的股权，杭州柏年将成为公司的控股子公司。
杭州柏年多年从事于显示屏标识标牌业务，客户群体覆盖轨道交通、能源油站、酒店、餐饮、金融机构等众多行业。本次交易完成后，杭州柏年将为公司显示业务带来大量优质高端客户，可与公司当前的显示业务板块形成较好的协同效应，加强公司在标识标牌业务的布局。同时，杭州柏年近几年在景观照明业务方面已积累了一定品牌影响力和高端案例，其在楼宇建筑、景观文旅照明和体育场馆照明等业务方面具有丰富的经验和竞争力，本次交易有利于公司进一步整合照明行业的资源，结合杭州柏年在景观照明方面的优势，有利于加快公司在景观照明高端市场的布局，进一步提升公司在景观照明市场的品牌和影响力，符合公司在景观照明的战略发展方向。
（五）补充流动资金项目
1、有助于公司优化资产结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力
公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主导产品为 LED显示屏、LED照明产品。与同行业上市公司相比，公司流动比率较低，资产负债率较高，资产结构有待调整。通过本次募集资金补充流动资金后，虽然公司资产负债率会在短期内升高，但公司将获得长期发展资金，且随着未来可转债持有人陆续转股，公司债务结构将更加合理，有利于优化公司资本结构、提高公司的抗风险能力，巩固行业的领先地位，符合公司股东的整体利益。
2、公司业务规模扩张、日常生产经营活动对流动资金要求较高
公司自上市以来业务规模迅速扩大，2015年至 2017年营业收入分别为130,637.24万元、174,594.37万元和303,052.76万元，算术平均增长率为47.14%。
同时，公司应收账款和存货规模也不断增长，应收账款和存货账面余额由 2015年末的 31,369.86万元和 33,824.53万元增长至 2017年末的 103,016.68万元和
86,020.84万元。随着公司业务规模的扩大，需要更多的流动资金用于日常经营。
报告期各期，公司经营活动现金流出分别为119,486.26万元、170,692.79万元和262,063.25万元，表明公司日常生产经营活动对流动资金要求较高。
3、有助于进一步实现公司战略目标，丰富业务结构及延长产业链
为适应国际、国内经济形势以及市场环境的变化，公司在扩大现有规模优势，在 LED显示产品与 LED照明灯具业务处于行业领先地位基础上，需积极挖掘 LED行业相关领域的市场潜力，拓展业务范围，寻找新的利润增长点，更进一步丰富自身业务结构；为进一步增强公司全产业链的整合力度，依托先进技术，整合国内外优势资源，延长产业链，公司需要不断创新或引进国际成熟技术和工艺流程，确保在各主要技术环节能够达到先进水平。随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对流动资金的需求也将大幅提升。
第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原 A股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原 A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《发行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《发行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价的依据合理
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《发行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《发行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会、股东大会审议并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《发行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节本次发行方式的合理性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《发行办法》的相关规定：
一、本次发行符合《发行办法》发行证券的一般规定
（一）公司最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后熟低为计算依据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）出具的审计报告（天健审[2017]3-318号、天健审[2016]3-332号），2016年和2017年公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 166,453,027.83元和 284,299,042.56元，非经常性损益影响的净利润分别为 10,365,350.60元和 30,504,582.02元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别 156,087,677.23元和253,794,460.54元。
公司符合《发行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司聘请的天健事务所在其出具的《深圳市洲明科技股份有限公司内部控制
鉴证报告》（天健审[2018]3-265号）中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2017年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《发行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红。
根据公司现行《公司章程》第一百五十九条规定：公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司 2015年、2016年和 2017年现金分红分别为 13,802,992.38元、 31,500,549.30元和 31,719,190.25万元，占最近三年实现的年均可分配利润的40.95%，超过30%。
公司符合《发行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
天健事务所对公司2015年、2016年、2017年的财务报告进行了审计，并分别出具了天健审[2016]3-332号、天健审[2017]3-318号和天健审[2018]3-264号标准无保留意见的审计报告。综上所述，公司最近三年及一期的财务报表未被会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
公司符合《发行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规定。
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五。
截至 2017年 12月 31日和 2018年 3月 31日，公司合并报表资产负债率分别为58.16%和57.73%，高于45%的指标要求。
公司符合《发行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。
（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司符合《发行办法》第九条第六款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形。
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《发行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形；
4、不存在公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定。
根据《发行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
公司前次募集资金净额为52,802.06万元，其中2015年发行股份购买资产并配套募集资金为 20,522.85万元，2016年度非公开发行募集资金为 32,279.21万元。根据天健事务所出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]3-269号）：截至2017年12月31日，2015年发行股份购买资产并配套募集资金项目，累计使用募集资金达到 20,249.40万元，使用比例达到98.67%；2016年度非公开发行项目，累计使用募集资金达到26,248.63，使用比例达到81.32%；整体来看，前次募集资金使用比例为88.06%，前次募集资金已基本使用完毕。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市洲明科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2018]3-269号），前次募集资金中高端LED显示屏技术升级项目，建设周期共计24个月，投资总额为 12,746.86万元，达产后年均承诺效益为 3,163.58万元，由于项目运营时间较短，本项目2017年度实现效益1,062.42万元；大亚湾商用LED超级电视自动化生产基地项目，投资总额为22,279.21万元，截至2017年12月31日，本项目尚处于建设期，达产后年均承诺效益为8,225.00万元，鉴于本项目部分生产线已完成建设，并于 2017年下半年陆续开始试生产，故对试生产期间的效益实现情况进行了测算，
本项目 2017年度实现效益 1,977.07万元；研发中心建设项目主要是为研发技术项目提供设备支持与工作环境支持，为公司提升公司研发能力提供有力支撑，因此无法单独核算效益；补充流动资金项目，与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。前次募集资金的使用进度和效果与披露情况基本一致。
综上所述，公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、 LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目等，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、 LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目等，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
本次发行完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，公司募集资金使用符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《发行办法》发行可转换公司债的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债公司债券的期限为发行之日起六年。
本次发行符合《发行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
本次发行的可转债公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《发行办法》第二十条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债公司债券已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《发行办法》第二十一条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
发行人将严格按照相关规定，在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《发行办法》第二十二条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
“1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期内，有以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
下列机构或人员可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人员。”
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物发生重大变化”的情形。
本次发行符合《发行办法》第二十三条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《发行办法》第二十四条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易量。”
本次发行符合《发行办法》第二十五条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B2*i*t/365。
IA：指当期应计利息；
B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十六条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人可在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十七条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体可转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十八条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转债后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《发行办法》第二十九条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。
四、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元
截至2017年12月31日，公司合并报表净资产为 4,891,576,572.58元，母公司净资产为2,046,487,380.36元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 54,803.46万元（含）。按照合并口径计算，发行后公司累计债券余额占 2017年 12月 31日公司净资产的比例为26.78%；发行后公司累计债券余额占 2018年 3月 31日公司净资产的比例为25.98%。符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015年度、2016年度和2017年，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）9,375.37万元、15,608.76万元和25,379.44万元，平均可分配利润为 16,787.86万元。本次公开发行可转债按募集资金 54,803.46万元，假定票面利率3.00%计算，公司每年支付可转债的利息为 1,644.10万元，低于最近三年平均可分配利润，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规定。
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策
本次募集资金投资于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、 LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目等，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转债的利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
第五节本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开审议本次发行方案的股东大会，股东对公司本次公开发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，已经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转债方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司对2018年度及2019年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2018年 12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2019年7月1日全部转股、截至 2019年 12月 31日全部未转股（该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准）；
4、假设本次募集资金总额为54,803.46万元（含），暂不考虑相关发行费用。
本次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、公司 2017年末归属于母公司股东的所有者权益为 1,793,858,738.79元，2017年度实现归属于母公司股东净利润284,299,042.56元。假设2018年和2019年归属于母公司股东的净利润与 2017年持平（该假设分析仅用于测算本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任），2018年12月31日归属母公司所有者权益＝2018年期初归属于母公司所有者权益＋2018年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额；2019年12月31日归属母公司所有者权益=2018年末归属于母公司所有者权益＋2019
年归属于母公司所有者的净利润－本期现金分红金额＋可转换公司债券转股（如有）增加的所有者权益；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为11.48元/股（该价格为公司A股股票于2018年 7月 6日前二十个交易日交易均价与 2018年 7月 6日前一个交易日交易均价较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
8、未考虑公司未来年度利润分配因素的影响；
9、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，且不考虑股权激励事项对总股本和净资产的影响；
10、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示（该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准）；
另外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
11、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2019年度||
|||2019年全部未转股|2019年7月1日全部转股|
|期末总股本（股）|761,260,566.00|761,260,566.00|808,998,771.57|
|期初归属于母公司所有者权益（元）|1,793,858,738.79|2,046,438,591.10|2,046,438,591.10|
|归属于母公司所有者的净利润（元）|284,299,042.56|284,299,042.56|284,299,042.56|
|可转换公司债券转股增加|0|0|548,034,600.00|

|||||
|-|-|-|-|
|的所有者权益（元）||||
|期末归属于母公司所有者权益（元）|2,046,438,591.10|2,330,737,633.66|2,878,772,233.66|
|基本每股收益（元/股）|0.3735|0.3735|0.3621|
|加权平均净资产收益率|14.81%|12.99%|11.54%|

注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和加权平均净资产收益率。
本次可转债发行完成后，公司发行在外普通股的加权平均数可能增加，而公司募集资金投资项目的实施需要一定的过程和时间，因此，基本每股收益及加权平均净资产收益率在本次可转债发行完成后可能出现下降。
未来，募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已制定了《深圳市洲明科技股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次可转债发行募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加快募投项目的开发与建设，提升募集资金的使用效率，提高公司竞争
力
本次募集资金拟用于合同能源管理项目、LED显示屏研发中心升级项目、
LED小间距显示屏产能升级项目、收购股权项目和补充流动资金项目均与公司现有主营业务有关。该项目经过董事会的充分论证，有利于增强公司的竞争力，契合公司未来发展战略。
公司将积极推动本次募集资金投资项目的实施，积极调配资源，提高资金使用效率，在确保质量的前提下争取项目早日实现效益，回报投资者，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
为公司发展提供制度保障，公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2018年7月6日