国海证券股份有限公司
关于河南同力水泥股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3219号）核准，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“同力水泥”或“发行人”）非公开发行不超过21,582,730股（含21,582,730股）A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次实际发行股份数量为21,582,700股。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构（主承销商）”）作为同力水泥本次发行的保荐机构和主承销商，认为同力水泥本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐同力水泥本次发行的股票在贵所上市交易。现将相关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|河南同力水泥股份有限公司|
|统一社会信用代码|91410000711291895J|
|法定代表人|张伟|
|发行前注册资本|人民币474,799,283元|
|公司注册地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|经营范围|水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|股票上市证券交易所|深圳证券交易所|
|股票简称|同力水泥|
|股票代码|000885|
|公司网址|www.tlcement.com|

|||
|-|-|
|公司办公地址|郑州市农业路41号投资大厦9层|
|邮政编码|450008|

（二）发行人主营业务情况
同力水泥前身为春都股份，该公司主要从事食品加工，并延伸到食品包装薄膜的生产与加工，是我国熟肉制品和 PVDC包装薄膜的主要生产基地之一，主要生产西式低温肉制品、中西式清真肉制品、中式高温肉制品和 PVDC薄膜及其再制品等系列产品。
由于食品加工行业竞争激烈、历史债务负担过重等原因，河南投资集团成为公司控股股东后于 2007年将持有的豫龙同力70%股权资产与春都股份整体资产进行了置换。该次置换完成后，公司经营范围变更为：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。
2009年 8月，通过实施重大资产重组，实现了河南投资集团水泥资产的整体上市，有效解决了同业竞争，并减少了关联交易。公司主营业务未因该次重组发生变化，仍然为水泥熟料、水泥及制品的生产和销售。
2015年 11月，公司协议受让河南投资集团全资子公司控股发展公司100%股权。控股发展公司的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营，正在实施和预计将要实施多个航空港实验区PPP项目。同力水泥开始由单一的水泥产业向“水泥产业+基础设施建设和公共事业领域”双主业的模式发展。
未来，公司将利用自身上市公司的平台优势，对控股发展公司的城市基础设施及配套项目实施给予大力支持，使公司在继续巩固水泥行业优势地位的同时，逐步转型升级成为综合性的城市开发运营商。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
希格玛会计师事务所对发行人 2013年度财务报告进行了审计，并出具了希会审字（2014）0551号标准无保留意见的审计报告；大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年度和2015年度财务报告进行了审计，并分别出具了大信审字【2015】第16-00006号和大信审字【2016】第 16-00010号标准无保留意见的审计报告。公司2016年1-9月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动资产合计|100,493.95|258,736.17|164,120.68|179,598.46|
|固定资产|319,444.41|322,580.81|320,805.59|344,063.26|
|无形资产|39,764.37|40,231.01|38,441.15|39,788.84|
|非流动资产合计|507,161.32|463,971.22|478,072.01|416,048.96|
|资产总计|607,655.27|593,497.31|566,280.11|519,567.09|
|流动负债|175,740.34|162,452.98|245,175.93|177,145.93|
|非流动负债|146,039.09|148,813.98|39,380.69|116,301.71|
|负债合计|321,779.43|311,266.97|284,556.62|293,447.64|
|归属于母公司股东权益合计|218,677.48|218,954.13|223,083.25|172,188.17|
|所有者权益合计|285,875.83|282,230.35|281,723.49|226,119.45|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|221,737.74|323,177.78|399,677.95|400,142.69|
|营业利润|2,426.49|-4,100.63|9,601.66|-619.42|
|利润总额|6,671.19|16,463.52|35,152.93|24,688.35|
|净利润|2,173.89|8,369.37|25,489.43|14,197.69|
|归属于母公司所有者的净利润|214.33|3,609.15|17,951.29|6,637.33|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|经营活动现金流入小计|249,283.93|394,182.11|414,981.88|408,835.81|
|经营活动现金流出小计|216,060.86|331,452.77|336,953.68|367,118.22|
|经营活动产生的现金流量净额|33,223.07|62,729.34|78,028.20|41,717.59|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|投资活动现金流入小计|11,230.36|126,075.45|54,420.90|515.12|
|投资活动现金流出小计|73,716.49|106,038.02|138,994.75|33,398.06|
|投资活动产生的现金流量净额|-62,486.12|20,037.43|-84,573.84|-32,882.94|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|筹资活动现金流入小计|29,856.40|293,044.00|243,990.00|101,600.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|37,035.99|315,268.46|244,173.63|113,671.13|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,179.59|-22,224.46|-183.63|-12,071.13|
|四、汇率变动对现金的影响额|--|0.23|-0.18|--|
|五、现金及现金等价物净增加额|-36,442.64|60,542.54|-6,729.46|-3,236.49|

4、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|0.57|0.80|0.36|0.58|
|速动比率|0.39|0.59|0.20|0.36|
|资产负债率（合并）（%）|52.95|52.45|50.25|56.48|
|资产负债率（母公司）（%）|36.43|35.67|32.31|45.39|
|项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|20.99|20.97|22.78|20.19|
|净利率（%）|0.98|2.59|6.38|3.55|
|总资产收益率（%）|0.36|1.44|4.69|2.73|
|利息保障倍数（倍）|2.99|4.74|5.77|3.19|
|每股经营性现金流量净额（元/股）|0.70|1.32|1.64|0.98|
|总资产周转率（次）|0.37|0.56|0.74|0.77|
|应收账款周转率（次）|22.69|39.10|48.23|49.75|
|存货周转率（次）|5.35|7.20|7.94|7.67|
|加权平均净资产收益率（%）|0.10|1.61|9.19|3.94|
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）（%）|-0.15|0.01|7.11|3.31|
|扣除非经常性损益前基本每股收益（元/股）|0.0045|0.0760|0.3983|0.1555|
|扣除非经常性损益前稀释每股收益（元/股）|0.0045|0.0760|0.3983|0.1555|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.0070|0.0004|0.3080|0.1305|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.0070|0.0004|0.3080|0.1305|

二、本次申请上市股票的发行情况
同力水泥本次非公开发行前的总股本为474,799,283股，本次发行21,582,700股，发行后总股本496,381,983股，具体发行情况如下：
（一）发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值1.00元
（二）发行数量：21,582,700股
（三）发行对象
|||||
|-|-|-|-|
||特定投资者名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|长江投资（芜湖）有限公司|2,000,000|27,800,000|
|2|财通基金管理有限公司|3,920,000|54,488,000|
|3|东海基金管理有限责任公司|4,000,000|55,600,000|
|4|诺安基金管理有限公司|2,350,000|32,665,000|
|5|华泰柏瑞基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|4,000,000|55,600,000|
|7|第一创业证券股份有限公司|1,312,700|18,246,530|
|合计||21,582,700|299,999,530|

（四）发行价格：13.90元/股
（五）发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行方式。
（六）锁定期安排：本次新增发行对象所认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（七）募集资金量：本次发行募集资金总额为 299,999,530元，扣除发行费用10,511,582.70元，本次发行募集资金净额为 289,487,947.30元
（八）本次非公开发行前后股本结构
本次非公开发行后将增加 21,582,700股限售流通股。本次发行前后股本结构变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|股份数量（股）|比例|
|一、有限售条件的流通股|48,000,000|10.11%|21,582,700|69,582,700|14.02%|
|二、无限售条件的流通股|426,799,283|89.89%|-|426,799,283|85.98%|
|三、股份总数|474,799,283|100.00%|21,582,700|496,381,983|100.00%|

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
2、发行人之控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信同力水泥符合法律法规及中国证监会有关非公开发行股票的相关规定；
2、有充分理由确信同力水泥本次非公开发行股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信同力水泥及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对同力水泥的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对同力水泥提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措施，协助发行人制订、执行有关制度|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市|

|||
|-|-|
|并发表意见|公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；对有关部门关注的发行人相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
机构名称：国海证券股份有限公司
法定代表人：何春梅
注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路13号
电话：021-63906118
传真：021-63906033
保荐代表人：李伟林、刘迎军
项目协办人：孙贝贝
项目人员：山莹、李刚
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次非公开发行股票上市的推荐结论
国海证券认为，河南同力水泥股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券愿意推荐发行人的本次非公开发行股份上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
刘迎军 李伟林
法定代表人：
何春梅
国海证券股份有限公司年 月 日