证券代码：300337 股票简称：银邦股份银邦金属复合材料股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一四年八月
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司 2014年 8月 14日召开的第二届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票数量不超过9,700万股（含9,700万股），募集资金总额不超过 97,000万元（含 97,000万元），其中公司控股股东沈健生认购金额不低于 30,000万元。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，沈健生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
4、本次发行对象为包括公司控股股东沈健生在内的不超过 5名特定对象。
除沈健生以外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。若因参与本次非公开发行使沈健生、沈于蓝触发要约收购义务的，沈健生承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月不转让本次认购的新股。本次非公开发行股份限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 97,000万元（含97,000万元），扣除发行费用后将用于硬质/超硬铝合金及其复合材料项目、随形冷却注塑模具项目、研发中心升级改造项目以及补充流动资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分发行人将通过自筹资金解决。为抓住有利时机，顺利开拓市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
8、敬请投资者关注公司的利润分配政策、现金分红的实施等情况，具体内容详见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析之‘七、公司股利分配政策及相关情况的说明’”。
9、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
银邦股份、发行人、本公司、公司 指银邦金属复合材料股份有限公司
银邦精密 指无锡银邦精密制造科技有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
公司章程 指银邦金属复合材料股份有限公司章程
银邦金属复合材料股份有限公司非公开发本预案 指
行股票预案
银邦金属复合材料股份有限公司本次以非本次发行、本次非公开发行 指公开方式向包括沈健生在内 5名特定对象发行股票的行为
股东大会 指银邦金属复合材料股份有限公司股东大会董事会 指银邦金属复合材料股份有限公司董事会含有不同合金元素的铝合金。2xxx系是以铜为主要合金元素的铝合金；5xxx系是以 2xxx系、5xxx系、6xxx系、7xxx系 镁为主要合金元素的铝合金；6xxx系是以指
铝合金 镁和硅为主要合金元素并以 Mg Si相为强 2
化相的铝合金；7xxx系是以锌为主要合金元素的铝合金
物料经高温熔化后，直接浇铸成制品的方熔铸 指
法
热轧 指在再结晶温度以上进行的轧制加工
冷轧 指在再结晶温度以下进行的轧制加工
注塑模具的冷却水路随着模腔表面几何形随形冷却 指
状的变化而变化的一种冷却方式
快速成型技术的一种，是一种以数字模型文件为基础，运用粉末状金属或塑料等可3D成型、3D打印 指
粘合材料，通过逐层打印的方式来构造物体的技术
零件成形后，仅需少量加工或不再加工，近净成形 指
就可用作机械构件的成形技术
数控机床，是计算机数字控制机床
CNC 指 (Computer numericalcontrol)的简称，是一种由程序控制的自动化机床
用于注塑模具中心部位的关键运作的精密注塑模仁 指零件，对于模仁材料的选择直接关系到模具的造价和模具的使用寿命
注塑成形生产法的生产工具，注塑成形指注塑模具 指将受热融化的材料由高压射入注塑模具的模腔，经冷却固化，得到成形产品的方法元、万元 指人民币元、人民币万元
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1特别提示 ....................................................................................................................... 2释义 ............................................................................................................................. 4目录 ............................................................................................................................. 5第一节本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 6一、本次非公开发行股票的背景和目的............................................................. 6二、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 8三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期..................................... 8四、募集资金投向............................................................................................... 10五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 10六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 10七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 11八、发行决议的有效期....................................................................................... 11第二节发行对象基本情况及附条件生效股票认购协议摘要 ............................... 12一、沈健生基本情况........................................................................................... 12二、沈健生先生与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要....................... 13第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 16一、本次募集资金的使用计划........................................................................... 16二、本次募集资金投资项目基本情况............................................................... 16三、本次募集资金投资项目的市场前景及必要性........................................... 18四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响....................................... 23五、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序........................................... 24第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 25一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................... 25二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 26三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况....................................................................................... 26四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............... 26五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况... 26六、与本次股票发行相关的风险说明............................................................... 27七、公司股利分配政策及相关情况的说明....................................................... 29八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项............................................... 34
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、市场潜力巨大、行业竞争加剧，公司寻求新的增长点
铝合金及其复合材料的用途极为广泛，随着制造工艺的进步，其在机械制造、石油、化工、汽车、船舶、电子、电力、航空航天等领域均有大量应用，市场需求逐年升温。与此同时，原本较为依赖国外技术的局面逐步得到改善，国内合金材料的制造及金属复合工艺在经历了学习和改进国外技术的过程之后开始向自主创新的方向发展，行业竞争愈发激烈。在激烈的竞争中公司的盈利能力受到了一定的压缩，一方面受到首次公开发行募集资金投资项目建设周期较长的影响，公司的新增产能尚未释放，另一方面局限于现有的以热交换用铝合金及其复合材料为主的产品结构使得公司有必要寻求更高附加值的增长点。
2、应用3D打印技术生产随形冷却注塑模仁及模具前景广阔
3D打印技术，或称 3D成型技术，是目前最为先进的快速成型技术之一，具有精确复制、一次成型、设计灵活等诸多优势，受限于种类有限的耗材、成本高昂的打印设备以及打印产品品类的局限性，3D打印技术直接规模化生产短期内还不能达到，但3D打印技术的主要优势在于其近净成形的特点，尤其适合于高精度模仁及模具的设计、生产。
模仁是模具的核心部件，直接影响模具的使用寿命，但其加工难度较大、制造成本高昂，往往制造所花费的人工支出大大超过材料的成本，而通过3D打印技术可以对不同结构的模仁进行无成本差别的制造，同时由于3D打印近净成形的特点，经其打印的模仁可以达到95%以上的成形度，几乎不需要加工即可直接使用。对于带随形冷却水道注塑模具所使用的模仁，通过3D打印制造成形的同时其内部冷却流道也一并成形，省去了 CNC加工和流道打孔等工序，大幅降低生产成本。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案注塑模具的工业应用范围极广，汽车配件、电子产品配件以及医疗器械等大大小小的塑形制品均通过注塑工艺制造，对相应的注塑模具有很大的需求体量。
应用3D打印技术所生产的注塑模具能够充分体现其设计、成本以及制造工艺等多方面优势，将3D打印技术直接与前端工业应用对接，具有广阔的市场前景。
3、研发出现瓶颈，力争突破并缩短与国际先进水平的差距
虽然我国目前在层状复合金属的制造方面较为依赖国外技术的状况已有所改善，但现有的生产技术水平和研发能力距离完全自主研发制造高端金属复合材料依然没有实现。作为我国钎焊用铝轧制材行业的主要企业，自上市以来公司大量引进有关技术人才及国际专家，以将公司建设成为国际先进的金属层状复合材料基础研究、关键技术攻关、创新应用研究和人才培养基地为己任，通过不懈努力，目前银邦股份的实验中心已经成为江苏省省级重点实验室，银邦金属层状复合材料研究院也已成为江苏省省级企业技术中心，但较之世界最先进的美国铝业公司研发中心仍然有较大的差距。因此公司有意进一步增强配套研发能力、强化技术优势、增强行业竞争力，同时缩短与国际先进水平的差距。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行募集资金将用于硬质铝合金以及超硬铝合金及其复合材料项目、随形冷却注塑模具项目、研发中心升级改造项目以及补充公司的流动资金，公司拟通过实施上述项目实现如下目标：
1、丰富公司产品线
截止目前，公司主要产品为钎焊用热交换铝合金及其复合产品，应用方向相对单一，且目前最主要的铝合金产品存在毛利率偏低，经济效应不明显的弊端。
因此公司拟通过本次非公开发行涉足新的高技术附加值、高增长领域，以强化公司的盈利能力。
2、增强公司研发能力
层状金属复合材料的生产制造对生产者的研发能力要求较高，尤其是在国内自主技术逐年进步的大背景下，公司需要不断地保持创新能力，以获得公司的持
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案续增长，维护行业竞争地位。随着公司的制造能力日益增强，产品更加丰富，公司需要不断进取，增强配套的研发能力，缩短与国际先进水平之间的差距。
3、满足流动资金需求
随着公司的流动资产规模逐年增加，业务体量逐步扩大，公司在日常经营当中对流动资金的需求日益明显，尤其是公司最主要的原材料—铝材（铝锭、铝卷、铝块等）的采购一般采用现金结算，对公司的现金支付能力要求较高，给公司带来不小的流动资金压力，因此公司拟通过本次非公开发行补充公司流动资金以匹配公司的业务发展。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东沈健生在内的不超过5名特定对象。
除沈健生以外的本次非公开发行股票其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过5名（含）。
截至本预案公告日，沈健生父子合计持有公司223,608,000.00股，占公司总股本的59.85%，是公司的控股股东、实际控制人。除沈健生之外，公司本次发行尚无其他确定的对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。本次发行的所有特定对象以同一价格参与认购，沈健生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。
发行期首日前 20个交易日股票交易均价=发行期首日前 20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日股票交易总额/发行期首日前一个交易日股票交易总量
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 9,700万股（含 9,700万股）。若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整，调整公式如下：派发现金股利：
送红股或转增股本：
两项同时进行：
其中，Q为调整前发行数量上限， ，每股派发现 0
金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行数量上限为 Q。
1
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
（三）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。若因参与本次非公开发行使沈健生、沈于蓝触发要约收购义务的，沈健生承诺自本次非公开发行结束之日起 36个月不转让本次认购的新股。本次非公开发行股份限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过97,000万元（含97,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集金额|
|1||硬质/超硬铝合金及其复合材料项目||43,500||43,500||
|2||随形冷却注塑模具项目||13,340||13,340||
|3||研发中心升级改造项目||12,160||12,160||
|4||补充流动资金||28,000||28,000||
|合 计||||97,000||97,000||

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
五、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东沈健生为本次非公开发行的特定对象之一，公司本次非公开发行构成关联交易。在董事会审议相关议案时，关联董事沈健生回避表决；在提请股东大会审议相关议案时，关联股东沈健生、沈于蓝将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案截止目前，沈健生持有公司 65,408,000.00股，占公司总股本的比例为17.51%，其子沈于蓝持有公司158,200,000.00股，占公司总股本的比例为42.34%，沈健生与沈于蓝为一致行动人，合计持有公司223,608,000.00股，占公司总股本的59.85%。
本次发行的募集资金总额不超过 97,000万元（含 97,000万元），其中沈健生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购金额不低于30,000万元。
除沈健生与沈于蓝之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散，本次发行完成后，沈健生与沈于蓝仍为公司的控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案己经2014年8月14日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
八、发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象基本情况及附条件生效股份认购协议摘要
公司第二届董事会第四次会议确定的具体发行对象为公司控股股东沈健生。
其他具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。沈健生先生的基本情况及附条件生效股份认购协议摘要如下：
一、沈健生基本情况
（一）沈健生先生简历
沈健生，男，中国籍，无境外居留权，住址为江苏省无锡市新区鸿山镇梁鸿村东头湾 3号。1998年 8月至 2010年 11月，历任乡企管站副站长、无锡银邦铝业有限公司董事长兼总经理；2010年12月至今，任银邦股份董事长、总经理。
（二）沈健生先生与所任职单位的股权控制关系
沈健生是公司董事长兼总经理，与其子沈于蓝是一致行动人，其合计持有公司223,608,000.00股，占公司总股本的59.85%，是公司的控股股东、实际控制人。
（三）沈健生先生控制企业情况
除发行人外，沈健生先生不存在控制其他企业的情形。
（四）沈健生先生最近五年的处罚、诉讼情况
沈健生先生最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）本次发行完成后，沈健生先生与公司之间的同业竞争及关联交易情况
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案沈健生先生除控制公司外不存在控制其他企业的情形，与公司不存在同业竞争。沈健生先生以现金认购本次非公开发行的股票，不会因本次发行而与本公司产生新的同业竞争。
沈健生先生与公司之间不存在违规或影响公司独立性的关联交易，亦不会在本次发行完成后而与公司产生新的关联交易。
（六）本预案披露前 24个月内沈健生先生与公司之间的重大关联交易情况
本预案披露前24个月内，公司与沈健生先生不存在重大关联交易的情形。
二、沈健生先生与公司签订的附条件生效股份认购协议摘要2014年8月13日，公司与沈健生签署了《银邦金属复合材料股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：银邦金属复合材料股份有限公司
乙方：沈健生
签订时间：2014年8月13日
（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。
2、支付方式：现金支付。
3、认购数量：沈健生认购金额不低于30,000万元，认购股数根据最终确定的认购价格确定。
4、认购价格：沈健生以公司根据其他投资者竞价结果所确定的最终发行价格进行认购且不参与竞价，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、限售期：沈健生本次认购股份的持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
如果沈健生本次认购非公开发行股票触发要约收购义务，沈健生承诺本次认购的股票自非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。
（三）协议生效条件
在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：
（1）本次非公开发行获得公司董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；
或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后 15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过97,000万元（含97,000万元），在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：
单位：万元
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||序号||项目名称||投资总额||拟投入募集金额|
|1||硬质/超硬铝合金及其复合材料项目||43,500||43,500||
|2||随形冷却注塑模具项目||13,340||13,340||
|3||研发中心升级改造项目||12,160||12,160||
|4||补充流动资金||28,000||28,000||
|合 计||||97,000||97,000||

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
1、项目名称：硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
2、项目建设单位：银邦金属复合材料股份有限公司
3、项目建设地点：使用公司首发募投项目 4000mm热轧车间的空余场地
4、项目建设规模：依靠现有的 4000mm热轧设备，购建硬质/超硬铝合金板材的热处理、平整以及剪切设备，该项目完全投产后能够配套生产5xxx系及6xxx系硬质铝合金、2xxx系及7xxx系超硬铝合金及其复合材料15,000吨/年。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额43,500万元，其中设备及其辅助设
施32,500万元，预备费用6,000万元，铺底资金5,000万元。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案6、项目建设周期及经济效益：本项目预计建设周期为2.25年，项目开工建设 1.25年后部分设备开始试生产，全部设备投产时间为项目开工建设后第三年度第一季度末，预计全部达产后年销售收入为38,461.54万元，年净利润 9,140.55万元。
（二）随形冷却注塑模具项目
1、项目名称：随形冷却注塑模具项目
2、项目建设单位：公司以募集资金对公司控股子公司银邦精密进行增资，通过银邦精密实施项目
3、项目建设地点：银邦精密将在现有租赁厂房的基础上，向无锡德罗莱机械有限公司增加租赁部分厂房以保证该项目实施，双方已就租赁事项达成了意向。
4、项目建设规模：增加银邦精密随形冷却注塑模仁的产能，并提高相应设计、后处理、检验以及试样等能力，购置3D成型设备、热处理设备、数控机床、模流分析软件、注塑机及其他辅助设备，本次投资满产的模仁最大产能为 3000套/年。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额13,340万元，其中设备及软件 9,210万元，厂房改造（含厂房租金）630万元，预备费用2,000万元，铺底资金 1,500万元。
6、项目建设周期及经济效益：本项目建设期为2.75年，预计开工后半年部分设备开始生产，满产后预计年销售收入9000万元，年净利润3118.16万元。
（三）研发中心升级改造项目
1、项目名称：研发中心升级改造项目
2、项目建设单位：银邦金属复合材料股份有限公司
3、项目建设地点：银邦股份研发中心大楼
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案4、项目建设规模：在原有实验室的基础上进行扩充和升级，购买热模拟机、热膨胀测试仪、场发射电子扫描镜以及球差电子透射电子显微镜等设备。
5、投资规模及资金构成：项目投资总额12,160万元，其中设备及软件 10,160万元，实验室建设改造2,000万元。
6、项目建设周期及经济效益：本项目建设期约为 1年，不独立产生经济效益。
（四）补充流动资金
公司拟通过本次非公开发行补充流动资金28,000万元，用于公司生产经营。
三、本次募集资金投资项目的市场前景及必要性
（一）硬质/超硬铝合金及其复合材料项目
1、项目实施背景
（1）公司已具备技术基础
随着公司的4000mm热轧设备基本到位，公司从熔铸、热轧、冷轧等技术层面已初步具备了生产硬质及超硬铝合金的条件，因此如果增加配套硬质及超硬铝合金板材尤其是中厚板材的热处理、平整以及剪切等工艺设备，公司即可实现硬质及超硬铝合金及其复合材料的生产制造。
（2）产品实用性强
硬质铝合金主要指 5xxx系和 6xxx系铝合金，超硬铝合金主要指 2xxx系和 7xxx系铝合金。其中 5xxx铝合金主要指铝-镁合金，其防锈效果好、抗蚀能力强、加工性能优异；6xxx系铝合金主要指镁、硅为主要元素的铝合金，具有良好的抗蚀性能，可用于制造大型的耐蚀构件，上述两个系列硬质铝合金适于制造高强度、轻质量的运输用车辆的罐体或车体材料，相较于传统的碳钢罐体，铝合金材料能够减重约65%，且使用寿命更长，具有明显的节能优势，能够显著提高车辆的有效载荷。2xxx系铝合金的主要合金元素为铜，7xxx系铝合金的主要合金元素为锌，其特点均为硬度极高，一般抗拉强度达到400~500MPa，其复合材料能
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案达到600MPa以上，属特种用途合金，在航空、船舶以及特种车辆等领域有较大需求。
（3）符合政策导向
根据交通运输部《加快推进绿色循环低碳交通运输发展指导意见》（交政法发[2013]323号），其中指出“„„以科学发展观为指导，以节约资源、提高能效、控制排放、保护环境为目标，以加快推进绿色循环低碳交通基础设施建设、节能环保运输装备应用、集约高效运输组织体系建设、科技创新与信息化建设、行业监管能力提升为主要任务，以试点示范和专项行动为主要推进方式，将生态文明建设融入交通运输发展的各方面和全过程，加快建成资源节约型、环境友好型交通运输行业，实现交通运输绿色发展、循环发展、低碳发展”。近日，国务院办公厅发布《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》（国办发[2014]23号），其中针对交通运输提出要“强化交通运输节能降碳”，要求“公路、水路运输和港口形成节能能力1400万吨标准煤以上，到2015年，营运货车单位运输周转量能耗比2013年降低4%以上”。上述政策体现出强烈的节能诉求，铝合金及其复合材料作为《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》及《产业结构调整指导目录（2011年本）》等明确鼓励发展的新能源材料，将迎来良好的发展机遇。
2、项目的市场前景
该项目投资生产的5xxx及6xxx系铝合金将主要用于罐式运输车辆的罐体材料，罐式运输车辆是主要的陆路货物运输工具之一，属于大型专用运输车辆的范畴。目前我国罐式运输车辆基本使用碳钢运输罐，存在自重大、车辆油耗大、质量利用系数低、抗老化及耐腐蚀性能弱以及回收利用效率低的缺陷。根据交通运输部编制的《交通运输“十二五”发展规划》，为提升公路运输服务水平，引导营运车辆向专业化、标准化、清洁化方向发展，鼓励发展集装箱、厢式、冷藏、散装、液罐、城市配送等专用运输车辆和标准车型，重点推进干线公路营运货车的轻质化和标准化，同时加快更新老旧车辆，促进高效、节能运输车辆的发展；
《交通运输“十二五”发展规划》同时提出要进一步提高专用运输车辆占整体营运车辆的比例，至2015年末专用运输车辆占比将由2010年的5.4%增加到10%，
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案随着政策及市场目标的逐步实现，更节能、更高效、使用寿命更长的新型硬质铝合金运输罐体将迎来广阔的市场前景。
在欧美日等发达国家，因硬质铝材良好的耐蚀性、可塑性以及轻量化的特点，早在 20世纪早期便开始尝试使用铝合金材料制造罐体以替代碳钢，发展至今欧美日市场的罐式运输车辆所用的罐体材料已基本为铝合金所替代，同时也产生了对罐体材料的稳定需求。相比之下我国大部分罐式运输车辆的罐体仍为碳钢材质，因此在交通运输业迈向更加集约、更加低碳、更加高效的发展道路上，将对硬质铝合金材料产生巨大的需求。
2xxx及7xxx系铝合金及其复合材料属于特种用途超硬质铝合金（复合）材料，因其质量轻、强度大、防护性能优秀，在航空、船舶、特种车辆制造等领域多有使用，市场颇具潜力且该类产品经济附加值较高，进入该领域有利于长期拉动公司的效益增长，具有良好的市场前景。
（二）随形冷却注塑模具项目
1、项目实施背景
公司于 2013年 9月设立银邦精密，涉足精密设备的生产制造，经过近 1年的努力，在应用3D打印技术生产随形冷却注塑模仁及模具方面已取得初步成果，为更好地将3D打印的技术优势和特点与下游应用相结合，面对未来可预见的高端注塑模具市场需求增长，公司计划以增资方式向银邦精密注入资金、进行扩产，发挥技术优势、抓住市场机遇。
注塑模仁是注塑模具的核心组成部分，堪称注塑模具的心脏，其直接决定模具的工艺水准和使用寿命。通过利用3D打印近净成形的技术优势，能够无差异化地设计、生产不同种类、型号的注塑模仁，并且成形度极高，能够在产品成形的同时将产品中的冷却水路等复杂结构一体化完成，几乎无需后续加工，相较于传统的加工工艺更高效、更节能、成本更低、精确度更高。
注塑模具是塑胶制品的生产工具，通过将受热融化的材料射入模腔经冷却固化后，得到精确尺寸的成形品。在生产过程中，主要通过水流道的持续水流循环带走模具的热量，实现冷却过程。冷却过程对于成形质量起着非常重要的作用，
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案因其会直接影响到注塑的生产效率及注塑制品的内在性能和表观质量。优良的冷却系统能够显著降低冷却时间，缩短注塑循环周期，减小制品残余热应力及翘曲变形，并增强制品的力学性能及内部、表面质量等。注塑制品如果冷却不均匀，会产生热残余应力，从而对注塑制品的形状、尺寸和使用性能等带来严重影响。
带随形冷却水道的注塑模具相较于传统的直孔冷却水道注塑模具，冷却更均匀、冷却效率更高，能够提高生产效率30%以上，同时大幅提高产品的工艺质量，属于高精度、高科技模具产品。
2、项目的市场前景
（1）模具产品应用范围极广，市场规模庞大
日常生活中大到汽车内饰面板，小到各种电子产品的装饰外壳甚至精致的衬衫纽扣都是通过注塑模具加工而成，使用模具批量生产制件具有高效率、高一致性、低耗材以及较高的精度和复杂度，因此模具加工被广泛应用于机械、电子、汽车、信息、航空、航天、轻工、军工、建材、医疗、生物、能源等各个领域，应用范围极广。
根据中国模具工业协会编制的《模具行业“十二五”发展规划》，2009年我国模具销售额已经达到约 980亿元，至 2015年预计总销售额达到 1,740亿元左右，市场规模庞大。
（2）高技术含量模具倍受青睐
在模具产品的工业应用当中，针对不同类别的产品，生产工艺也有相应的级别要求，模具的工艺水平直接影响其产品的质量和使用寿命，因此对于精确度、复杂度、耐久性有较高要求的汽车、电子、航空以及医疗器械等行业，高品质的模具意味着优秀的市场竞争力。根据《模具行业“十二五”发展规划》，从整体来看，目前的模具市场呈现中低档模具供过于求，而大型、精密、复杂、长寿命的高技术含量模具的自给率还较低，只有60%左右，目前还较为依赖进口设备。
因此较高技术含量的国内自主模具产品在未来将占据主导地位。
（3）塑料制件市场潜力巨大
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案根据《模具行业“十二五”发展规划》，2010年我国人均塑料消费约为 46公斤，为发达国家的1/3，在“以塑代钢、以塑代木”的大趋势下，工程塑料制品业在“十二五”期间的预期增长率为15%左右，未来还将有更大的发展空间；
汽车行业即是模具使用量最大的行业也是塑料制件的主要下游行业之一，随着我国经济的整体发展及居民生活水平的逐步提升，我国汽车工业保持着较高的增长率，2009年底我国汽车保有量为7619.3万辆至2014年已增长至近1.4亿辆，因此不论是新增产量还是存量维修都将对塑料制品带来巨大的市场需求；医疗器械行业是塑料制品的典型应用领域，就全球市场而言，我国的医疗器械产品市场占有率仅有2%，药品与医疗器械消费比为2.5:1，而发达国家则已达到1:1，以美国为例，其人均医用塑料每年消费费用约 300美元，而我国仅有 30元人民币，仅占其1.62%，未来仍有极大的发展空间。在塑料制件的需求拉动下，作为塑料制件的主要生产工具，注塑模具在未来潜力巨大。
（三）研发中心升级改造的必要性
在国内层状金属复合材料领域整体研发能力不足、银邦股份与世界先进水平仍存较大差距的大背景下，公司秉承“不懈创新，勇拓市场”的进取精神，将成为全国乃至全球领先的材料研发中心作为公司的发展目标。作为一个以研发为导向的材料企业，只有不停地进行新材料、新工艺的研发才能保持公司活力和核心竞争力，因此公司不满足于现有成果，坚持对研发中心的持续投入。
近年公司通过吸引专业人才、引进国际专家、与其他科研机构合作等方式取得了一定的科研成果，上市以后新增发明专利2项，实用新型专利1项，已受理尚未授权发明专利 18项。但为紧跟先进工艺发展的最前沿，凭借公司现有的实验室设备已经不能够满足更高的科研需求，公司拟通过本次非公开发行购置设备并对研发中心进行升级改造，主要用于材料合金设计及界面耦合控制技术、金属材料表面处理技术、层压嵌入式轧制复合技术、组织性能调控技术以及复合材料检测评价技术等五个方向的深入研发，为公司未来的产品创新和技术革新提供源动力。
（四）补充流动资金的必要性
1、业务发展的需要
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案随着公司业务的发展，近年来公司的应收票据、应收账款、预付账款以及存货规模逐年扩大，最近三年合并财务报表中上述科目的期末账面价值合计数分别为 63,352.29万元、83,522.17万元及 91,861.34万元，增长明显，因此随着公司未来业务体量的进一步增加，公司对流动资产的需求将进一步扩大，给公司带来一定的资金压力。
2、原材料采购的需要
公司的主要原材料为铝材（铝锭、铝板、铝块等），其占公司生产总成本的80%以上。根据行业习惯，公司在原材料的采购中，尤其是铝锭的采购一般以现金结算，对公司的现金支付能力要求较高。
3、满足产能增加的需要
随着首发募投项目即将投产，公司的产销量将大幅提升，该项目完全达产之后将新增产能20万吨/年，给公司带来大量的流动资金需求，仅凭公司自身经营产生的现金流入尚难以满足，存在较大的资金缺口。
4、技术研发的需要
公司最近三年研发投入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2013年度|2012年度|2011年度|
|研发支出|5,122.60|4,551.51|5,197.31|
|营业收入|157,015.86|140,725.03|153,931.69|
|占比|3.26%|3.23%|3.38%|

公司作为一家高新技术企业，每年均投入大量的资金进行新产品、新工艺的研发，随着未来营收规模的大幅提升，研发资金投入也将随之增加，带来更高的流动资金需求。
总体来看，补充公司的流动资金有利于公司业务的快速发展，满足公司对经营规模迅速扩大的流动性需求，支持公司技术研发的持续投入，降低公司的财务成本，对提升公司经营的规模效应以及强化公司核心竞争力有非常积极的作用。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，并且具有良好的市场发展前景和经济效益。上述投资项目顺利实施后，将进一步拓展和完善公司产业链，优化公司业务结构，提升公司装备水平和研发能力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固公司的行业地位，提高公司盈利水平，实现公司成为行业支柱产业的目标。
本次非公开发行部分募集资金拟用于补充公司流动资金，提高现金支付能力，减少财务费用，提高公司盈利能力，从而能够更好地把握行业发展的机遇，显著提升公司的竞争能力，改善公司的持续经营及盈利能力，对实现公司长期、稳定、快速发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行可提升公司的持续盈利能力、强化研发优势、改善财务结构。
本次非公开发行募集资金拟投资的项目有利于公司丰富产品结构，大幅提升经济效应及风险抵御能力，帮助公司进入更高附加值的增长领域。募集资金项目顺利实施后，本公司在相关领域的技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求，进而使得公司盈利水平上升。
本次非公开发行完成后，公司的现金支付能力进一步增强，一定程度上降低公司的财务成本。因此，本次非公开发行有利于增强公司抵御风险的能力，能够促进公司持续健康、稳定发展。
五、本次募集资金投资项目尚需呈报批准的程序
本项目利用公司现有土地厂房进行建设，不涉及土地事项审批，但尚需取得相关主管部门的立项及环保批准文件。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次募集资金投资项目为新建设项目，不涉及资产收购，因此无相应业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）预计股东结构变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。本次发行前，沈健生持有公司 65,408,000.00股，占公司总股本的比例为17.51%，沈于蓝持有公司158,200,000.00股，占公司总股本的比例为42.34%，沈健生、沈于蓝父子合计持有公司223,608,000.00股，占公司总股本的59.85%。
沈健生承诺以现金方式并且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量不低于本次发行股份数的30.92%，认购金额不低于 30,000万元。本次发行后，沈健生与沈于蓝对银邦股份的控股地位保持不变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次非公开发行股票而发生变化。
（五）对业务结构的影响
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行完成后，公司的产品应用领域将更加丰富，产品类别将更加多样，公司的整体盈利能力和抵御风险能力将得到增强，业务结构将更加合理、稳定。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行有利于扩大公司生产规模，丰富产品类型，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。募投项目达产后，预计将提升公司主营业务收入与净利润水平，使公司财务状况得到优化与改善。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。
公司控股股东沈健生已与公司签订了附条件生效的股份认购协议，承诺以现金方式认购本次非公开发行股份比例不低于30.92%，认购金额不低于 30,000万元。该交易事项构成公司的关联交易，须经公司股东大会审议通过，且关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。除此项关联交易外，公司与其控股股东、实际控制人在该交易中未发生其他关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案本次发行前，公司负债结构符合行业特点，本次非公开发行股票募集资金主要投资于硬质/超硬铝合金及其复合材料项目、随形冷却注塑模具项目、研发中心升级改造项目和补充流动资金，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。
六、与本次股票发行相关的风险说明
（一）原材料价格波动风险
公司的现有业务以及拟通过本次非公开发行实施的硬质/超硬铝合金及其复合材料项目的主要原材料均为铝材（铝锭、铝卷、铝块等），公司产品销售主要采取“基准铝价+加工费”的定价原则，基准铝价为某一时期（根据合同具体确定）上海长江现货市场铝锭的平均价格，公司产品价格随铝锭价格的波动发生变化。在铝锭价格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，公司可以赚取相对稳定的加工费，但一旦价格出现不规律波动，尤其是当原材料价格出现持续下滑时，由于公司购入原料铝材与产品确定销售价格的时间之间存在差异，会对公司的当期利润产生负面影响。
（二）业务与经营风险
1、涉足新领域的风险
过去公司主要专注于研发制造钎焊式热交换用铝合金非复合材料、铝合金复合材料及铝基多金属复合材料，本次非公开发行实施完毕后，公司产品将涉足更多的应用领域，对于新产品的市场开拓、营销推广等带来一定压力，短时间内可能出现订单不足，不能迅速实现效益增长的风险，但凭借公司在业内的品牌优势，公司的产品具备较强的市场竞争力。
2、市场竞争风险
公司本次募集资金投资项目所涉及产品是高附加值产品，毛利相对较高，虽然公司保有一定的技术优势，且该行业具有明显的技术壁垒和资金壁垒，但随着
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案国民经济整体水平上升及国内合金及复合材料生产技术的提升，未来会有更多的竞争者进入这些领域，公司将面临越来越激烈的市场竞争。
3、新产品研发风险
公司凭借持续的投入与不断地创新，通过新产品研发及成功的产业化维持公司的竞争优势，但一种新产品的开发，需要经过产品设计、工艺设计、产品试制、工业认证等多个环节，最终才能实现产品的产业化，需要大量的人力物力投入和较长的时间周期，存在新产品开发失败的风险。同时大量的研发投入如果不能成功转化为新产品、新工艺或不能产业化应用则会在增加公司财务负担的同时削弱公司的相对竞争力，存在阻碍公司快速发展的风险。
（三）政策风险
公司所处的有色金属压延行业与大型机械制造、发动机制造、军工等行业发展息息相关，国家对于其他行业的政策调整可能会影响本次募集资金投资项目的发展前景。但由于我国在机械制造、金属材料研发等产业，在国际上仍处于竞争劣势，在未来相当长的一段时期，国家在政策上应会给予大力支持和帮助，公司可抓住当下良好的行业发展周期，不断增强竞争力，稳固行业地位。
（四）管理风险
随着公司的资产规模、产销规模和人员规模持续扩大，本次募集资金到位后，公司的业务结构将进一步调整，产品种类也会随之丰富，对公司的经营管理水平有更高的要求。若公司的经营、销售、质量管理和风险控制等能力不能适应公司业务结构调整的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，将可能引发相应的经营和管理风险。
（五）募集资金到位后导致净资产收益率降低的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产增长速度的情况，从而在短期内存在净资产收益率被摊薄的风险。
但随着募集资金投资项目收益的逐渐释放，这一现象将逐渐改善。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（六）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为 373,600,000股，本次预计发行上限为 97,000,000股，若按上限发行，发行完成后公司总股本将增加至 470,600,000股，股本的大幅增加将对公司每股收益产生影响。同时随着公司股本的增加，公司原有股东所持公司股份比例及相应的表决权将被稀释，投资者对此应有充分的认识。
（七）其他风险
1、审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
2、股市波动风险
公司一直严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资者心理因素及其他因素的综合影响。因此，投资者在投资公司股票时，可能因股市波动而遭受损失。
七、公司股利分配政策及相关情况的说明
（一）公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件的有关要求，同时为了更好地回报投资者，公司于2014年5月16日召开2013年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>中利润分配的议案》以及《银邦金属复合材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》，除上述修改外本次非公开发行完成后公司的利润分配政策将不会发生重大调整。公司修改后的利润分配政策如下：
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。
公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。
2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的15%。
3、现金分红的条件及比例
（1）现金分红条件
①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（2）现金分红比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。
前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。
4、股票股利分配条件
如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。
（1）股票股利的条件：
若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（2）股票股利的分配比例：
每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股，否则不进行股票股利分配。
5、利润分配的决策程序
每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
6、利润分配政策调整条件和程序
（1）受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：
①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；
②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；
③出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；
⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
7、利润分配的执行及披露
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（3）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|||分红当年合并报表中|占当年合并报表归属|
|年度|现金分红金额（含税）|||
|||归属于上市公司普通|于上市公司股东净利|
|||股股东的净利润|润的比例|

银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|2013|16,812,000.00|75,647,152.80|22.22%|
|2012|16,812,000.00|99,850,047.39|16.84%|
|2011|0.00|123,574,072.74|0.00%|

公司于2012年7月上市，上市之后累积现金分红33,624,000.00元，年均现金分红16,812,000.00元，占对应年度实现的年均可分配利润的19.16%。
除上述现金分红外，公司于 2013年度以资本公积向全体股东每 10股转增10股，实施完毕后公司总股本由 18,680.00万股增加至37,360.00万股。
（三）发行人股东依法享有的未分配利润及使用情况
为保持公司的可持续发展，以前年度公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于企业的生产经营，截至2013年12月31日，本公司合并报表中归属于上市公司股东的未分配利润为264,353,615.62元。本公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等文件的有关要求，按照本公司《公司章程》、《银邦金属复合材料股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2014年-2016年）》在未来经营中，视具体情况对公司未分配利润进行分配或用于公司扩大再生产。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。未来公司将根据融资需求及资本市场发展客观情况决定是否进行股权融资事宜，届时公司将根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
1、本次非公开发行完成后对原股东即期回报的影响
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案本次非发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的增长，总股本也会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。因此募集资金到位后的短期内，公司的净资产收益率和每股收益将出现一定幅度的下降。
2、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效率等手段，以填补回报。
（1）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次非公开发行募投项目的建设期较短，达产稳定后每年可实现营业收入47,461.54万元、净利润12,258.71万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，对公司盈利水平有增厚效应，符合上市公司股东的长期利益。
本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（2）加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将遵照将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
银邦金属复合材料股份有限公司 非公开发行股票预案（4）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的规定，公司2013年度股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>中利润分配的议案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司2013年度股东大会审议通过了《关于制定<未来三年股东回报规划（2014年—2016年）>的议案》。
公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会2014年8月14日