湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018年限制性股票授予
的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2018年限制性股票授予
的
法律意见书
致：上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海顺新材”）的委托，就公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）相关事宜担任专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定及现行有效的《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本计划限制性股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
正 文
一、本次限制性股票的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，海顺新材为授予 2018年限制性股票激励计划限制性股票已履行了如下程序：
（一）公司董事会下属薪酬与考核委员会拟定了《激励计划(草案)》并提交第三届董事会第十次会议审议。
（二）2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了与本次激励计划相关的议案。
（三）独立董事曾江洪、庞云华和王雪已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
（四）2018年11月8日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
（五）2018年 11月 20日，公司第三届监事会关于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况出具了说明。
（六）2018年11月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过了与本次激励计划相关的议案，同意公司实行本次激励计划。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海顺新材本次向激励对象授予限制性股票已履行的程序符合《管理办法》的相关规定；本次向激励对象授予限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
二、本次授予限制性股票的对象
经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据和范围”已经载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，本次授予限制性股票的激励对象共 72名。经查验，本次授予限制性股票的激励对象均为公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管
理人员、核心骨干。《限制性股票激励计划（草案）》已经过公司上述决策程序通过，该等内容符合《管理办法》的规定。
本所律师认为，本次激励计划激励对象确定已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予限制性股票的授予数量及价格
本激励计划拟授予的限制性股票数量350万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额10,088.82万股的3.47%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
本激励计划限制性股票的授予价格为8.57元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本次授予限制性股票的授予日
（一）2018年11月28日，公司召开了2018年第二次临时股东大会审议通过授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
（二）2018年 12月 18日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关于向公司 2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2018年 12月 18日为授予日向 72名激励对象授予 350万股限制性股票。
（三）经本所律师核查，公司董事会确定的限制性股票的授予日是交易日，且不在下列期间：
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4、中国证监会及深交所规定的其它时间。
本所律师认为，海顺新材 2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
五、本次限制性股票授予条件的满足
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至2018年限制性股票激励计划限制性股票授予日，公司及激励对象均未发生上述情形，公司限制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）海顺新材2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予已经取得现阶段必要的授权和批准。
（二）限制性股票授予日的确定，符合《管理办法》及《海顺新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
（三）授予限制性股票的激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《海顺新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件。
本法律意见书经本所律师签字，并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份。
（以下无正文）