中泰证券股份有限公司关于
厦门钨业股份有限公司持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）“证监许可【2014】 1031号”文件核准，厦门钨业股份有限公司（以下称“公司”或“厦门钨业”）向9名特定对象非公开发行普通股15,000万股，募集资金净额297,522.65万元。
中泰证券股份有限公司（系由原齐鲁证券有限公司股改更名而来，以下称“中泰证券”或“保荐机构”）作为厦门钨业本次非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，分别于 2014年 12月 24日至 31日、2015年 11月 11日至 12日、2015年 12月3日至4日对厦门钨业进行了现场检查，现将现场检查情况汇报如下：
一、现场检查的基本情况
现场检查时间：2014年 12月 24日至 31日、2015年 11月 11日至 12日、2015年12月3日至4日。
现场检查人员：韩松、王钰婷、黄伟蓉。
现场检查方法：现场检查人员查阅并取得持续督导期间的“三会”文件和与会议相关的其他材料，查阅并取得督导期间的信息披露文件，查阅公司自2014年 12月以来新签订的重大关联交易协议、对外担保协议和与控股股东及其控制的其他企业资金往来的明细账，查阅并取得公司募集资金专户银行对账单、取得大额募集资金支出的银行回单及与大额募集资金支出相对应的合同等文件，查阅公司相关管理会议资料并与公司董事会秘书及相关财务人员进行谈话，了解公司运营情况、信息披露情况、公司治理情况、承诺履行情况等。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了厦门钨业公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其他公司治理相关的制度和文件，审阅了本持续督导期间召开的董事会、监事会和临时股东大会的会议通知、决议和其他会议资料，重点关注了厦门钨业部分董事、监事辞职事项，核查了董事、监事辞职和公司增补董事、监事的决策程序、会议方式等是否合法合规，同时，现场检查人员还查阅了厦门钨业《关联交易决策制度》及其他内部控制制度，与公司部分高级管理人员和财务人员进行了谈话和沟通。经核查，中泰证券认为，厦门钨业建立了较为完善的法人治理结构，内部控制制度健全且得到有效执行，董事、监事和高级管理人员能够按照《上海证券交易所上市规则》及其他相关法律法规的规定履行职责，内部控制环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了本次非公开发行股票完成以来的信息披露文件及信息披露文件的支持文件，重点核查了公司对“东方财富网股吧”等相关媒体关注事项的澄清说明及公司对收购江西巨通股权相关关联交易、所涉及诉讼事项的信息披露情况。经核查，中泰证券认为，厦门钨业按照上市公司信息披露的相关规定，及时、充分、公平的披露了信息，信息披露内容与实际情况一致，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
项目现场检查人员查阅了厦门钨业关联交易的制度文件、相关会议记录和公告文件，查阅了公司及子公司与关联方的往来账务情况，并与厦门钨业财务人员谈话和沟通。经核查，中泰证券认为，厦门钨业资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（四）募集资金使用情况
项目现场检查人员查阅并取得公司三个募集资金专户的银行对账单，查阅公司募集资金使用明细账，取得大额募集资金支出的银行回单及与大额募集资金支出相对应的合同等文件，同时查阅了公司《募集资金管理办法》以及关于募集资金支出和使用的决策程序文件。经核查，保荐机构认为，厦门钨业募集资金的
存放和使用符合中国证监会和交易所的相关规定及公司募集资金管理办法的规定，募集资金使用与己披露情况一致，严格按照承诺的用途将募集资金用于补充钨钼、稀土和电池产业的流动资金，不存在用于公司房地产业务的情况，不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等情形，不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
现场检查人员查阅了厦门钨业与关联方签订的相关关联交易合同、关于关联交易董事会决议、股东大会决议以及相关信息披露文件等资料，查阅了公司关联交易管理的规章制度，并与厦门钨业董事、监事、高级管理人员和财务人员进行了谈话。经核查，中泰证券认为，厦门钨业建立了关联交易管理的相关制度明确了关联交易权限和决策程序，发生的关联交易履行了必要的审批程序，并进行了相应的信息披露，不存在违反中国证监会和交易所相关规定的情况。
2、对外担保情况
现场检查人员查阅了公司对控股子公司担保以及公司子公司为关联方成都联虹钼业有限公司提供担保的相关协议、董事会决议、独立董事意见、审计委员会意见和股东大会决议等资料，并查阅了《公司章程》及相关关联交易管理制度。
经核查，中泰证券认为，厦门钨业对外担保事项及涉及的关联交易履行了必要的审批程序，不存在违规对外担保的情况。
3、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了厦门钨业受托管理福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）及福建省潘洛铁矿有限责任公司（以下简称“潘洛铁矿”）持有的厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称“厦门三虹”）股权事项以及拟以 92,236.90万元收购控股股东福建稀土集团持有的江西巨通实业有限公司（以下称“江西巨通”）32.36%股权的相关协议、相关事项（涉及关联交易）的审批程序以及信息披露文件。经核查，中泰证券认为，厦门钨业受托管理厦门三虹的股权及收购江西巨通的股权，系控股股东履行其公开做出的承诺的重要措
施，相关事项履行了必要审批程序，进行了充分的信息披露，不存在违反中国证监会和交易所相关规定的情况。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了厦门钨业所涉相关行业信息和公司的经营业绩情况，同时与公司高级管理人员和业务人员进行沟通，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。经核查，因行业处于消化过剩产能时期，竞争较为激烈，厦门钨业钨钼业务产品和稀土业务产品价格持续下滑，导致公司钨钼业务盈利能力下降，稀土业务出现较大额亏损，公司营业利润较上年大幅下降。为应对盈利的大幅下滑，公司积极改善产品结构，加强刀具等高端硬质合金产品的销售渠道建设，推进硬质合金生产线建设，其次，加快稀土资源整合，推进磁性材料等生产线建设，促进产品的产业链层次提升，力争在变频空调领域、新能源汽车领域等取得进一步突破，另一方面，公司努力改进生产工艺和管理流程，促进成本节约和管理效率提升。
保荐机构认为，厦门钨业内部运营未出现重大不利变化；厦门钨业主营业务所处行业出现了产能过剩状况，预计行业消化过剩产能尚需一定时间，公司生产经营所处的行业环境不排除竞争激烈程度进一步加剧的可能，这将对厦门钨业盈利下滑的改善造成一定影响。
（七）承诺履行情况
持续督导期内，截至本报告出具日，厦门钨业公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的情况。
（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况；
在本次现场核查过程中，厦门钨业相关人员能够积极配合现场访谈和资料查阅，并及时提供检查所需资料，为本次现场检查提供必要的支持。
本次现场检查为中泰证券独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论。
经现场检查，中泰证券认为：公司建立了较为完善的公司治理结构，内控制度得到有效执行，信息披露制度执行情况良好。公司资产完整,业务、财务、机构、人员保持完全的独立性，不存在关联方违规占用公司资源的情形；公司严格遵守募集资金管理和使用的相关制度，募集资金的存储和使用符合法律、法规和相关规定、规则的要求；公司对外担保、关联交易和对外投资不存在重大违法违规情况；厦门钨业内部经营未出现重大不利变化，但厦门钨业主营业务所处行业出现了产能过剩状况，产品市场价格持续下降导致了本期盈利大幅下滑，厦门钨业正积极采取措施应对行业环境变化对业绩带来的冲击。
（此页无正文，仅为《中泰证券股份有限公司关于厦门钨业股份有限公司持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人（签名）：
韩松 郭湘
中泰证券股份有限公司2015年12月10日