重庆太极实业（集团）股份有限公司
关于《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“本公司”、“公司”）已于 2016年 9月 29日收到贵会《重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》，本公司按照贵会的要求，配合保荐机构东方花旗证券有限公司（以下简称“保荐机构”、“东方花旗”）、北京市康达律师事务所（以下简称“律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“天健”）对反馈意见中所提问题逐项进行了认真落实，具体情况汇报如下：
一、 重点问题
1.本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限公司，成立时间分别为2015年 11月和 2015年1月，请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版 GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；（2）募投项目实施的技术来源及其合法性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；（3）募投项目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门审批的风险。请保荐机构及申请人律师进行核查。
回复：
一、请申请人补充披露：（1）上述两家公司的历史沿革，对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵，是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备等；
（一）桐君阁药厂、西南药业股份的历史沿革
本次募投项目实施主体为太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称“桐君阁药厂”）和西南药业股份有限公司（以下简称“西南药业股份”）。
桐君阁药厂原为上市公司重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）的子公司，2015年桐君阁实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（后改制更名为重庆桐君阁股份有限公司，以下简称“桐君阁股份”），从而将其资产注入桐君阁股份，其中包括桐君阁持有且重组完成后转让给桐君阁股份的桐君阁药厂的股权。桐君阁脱壳重组完成后即更名为“中节能太阳股份有限公司”，股票简称由“桐君阁”变更为“太阳能”。2015年12月25日，桐君阁与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%股权、1.00%股权。2016年 1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂7,226.54万股股权，桐君阁股份持股比例为90.33%（另外9.67%股权为公司全资子公司重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司持有）。至此，桐君阁药厂成为公司全资孙公司。
2015年西南药业实施重大资产重组，并以其全部资产（包括并不限于股权、房产、土地及其他无形资产）出资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（后改制更名为西南药业股份有限公司，以下简称“西南药业股份”），从而将其资产注入西南药业股份。西南药业脱壳重组完成后，即更名为“奥瑞德光电股份有限公司”，股票简称由“西南药业”变更为“奥瑞德”。2015年4月16日，西南药业与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。至此，西南药业股份成为公司子公司。上述相关重组过程具体情况如下：
1、桐君阁历史沿革
（1）设立及上市情况
桐君阁原名为重庆中药股份有限公司。1986年 12月 31日，重庆市人民政府向重庆中药材公司核发《重庆市政府关于在中药行业实行股份制试点的通知》（重府发（1986）288号），同意以重庆中药材公司所属十四家全资企业为主体
进行股份制试点，以重庆中药材公司当时账面资产中国家历年投入的部分及其滚动形成的国有资产净值和企业因税后留利等因素形成的部分资产共计3,517万元（包括非生产经营性资产），折为国家股351,700股（每股面值为人民币100元）。
公司于1987年3月7日在重庆市工商行政管理局依法注册登记。
1996年1月26日，中国证监会核发《关于重庆中药股份有限公司申请股票上市的审核意见书》（证监发审字（1996）7号文）和1996年2月 1日深圳证券交易所《上市通知书》（深证发（1996）22号文）的批准，桐君阁 2,000万股社会公众股于 1996年 2月 8日正式在深交所挂牌上市，股票简称“重庆中药”。至此，桐君阁总股本6,337.93万股，其中：国家股4,337.93万股，社会公众股 2,000万股（含公司职工持有186万股），每股面值1元。
（2）历史沿革简况
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|事项|简要情况|
|股权转让暨控制权变动|重庆市国有资产管理局以每股2.36元的价格，将其持有4,337.93万股转让给重庆太极实业股份有限公司。股权转让后股权结构为：国有法人股4,337.93万股，社会公众股2,000万股。|
|利润分配|桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万股为基数，向全体股东每10股送2股。送股完成后股权结构为：国有法人股5,205.516万股；社会公众股2,400万股。|
|公司名称变更|公司名称由“重庆中药股份有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”。1998年8月31日，桐君阁股票简称“重庆中药”变更为“桐君阁”，股票代码不变。|
|利润分配|桐君阁以1999年6月30日总股本7,605.516万股为基数，每10股送2股。本次送股完成后股权结构为：国有法人股6,246.6192万股；社会公众股2,880万股。|
|配股|桐君阁以1997年12月31日总股本6,337.93万股为基数，按10:3的比例配售（以配股时公司总股本9,126.6192万股为基数，每10股配2.083334股），实际共向全体股东配售了860万股。本次配股完成后股权结构为：国有法人股6,506.6192万股；社会公众股3,480万股。|

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|利润分配|桐君阁以2001年末总股本9,986.619万股为基数，向全体股东每10股送1股。送股完成后股权结构为：国有法人股7,157.2811万股；社会公众股3,828万股。|
|股权分置改革|桐君阁以流通股本3,828万股为基数，以资本公积金向该方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,092.3848万股，即流通股股东每10股获转增5.466股。在转增股份支付完成后，桐君阁原非流通股股东所持股份即获得上市流通权。股权分置改革实施后股权结构为：太极集团：7,157.28万股；其他流通股股东：5,920.3848万股。|
|资本公积转增|桐君阁以2007年12月31日股本13,077.6659万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增6,538.8329万股。本次转增完成后股权结构为：太极集团10,735.92；其他流通股股东8,880.5772。|
|利润分配|桐君阁以2010年末总股本19,616.4988万股为基数，向全体股东每10股送4股。本次送股完成后，桐君阁注册资本及实收资本由19,616.4988万元增加至27,463.0983万股。本次送股完成后股权结构为：太极集团13,687.8万股；其他流通股股东13,775.2983万股。|
|股权转让|太极集团持有的桐君阁19.84%的股权（即：54,486,787股）以协议方式转让给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司，太极集团与涪陵国投于2012年11月9日签订了《重庆桐君阁股份有限公司国有股份转让协议》。2014年5月16日，经由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券过户登记确认书》，双方完成股权过户登记手续。本次转让后股权结构为：太极集团8,239.1213万股；涪陵国投5,448.6787万股；其他流通股股东13,775.2983万股。|
|太极集团和涪陵国投减持|太极集团、涪陵国投分别通过深圳证券交易所集中竞价交易系统售出其持有的桐君阁部分股份。减持后，截至2014年12月31日，太极集团还持有桐君阁股份6,953.816万股，持股比例为25.32%；涪陵国投还持有桐君阁股份4,100万股，持股比例为14.93%。|

（3）2015年重大资产重组
桐君阁重组包括四个交易环节：重大资产置换、非公开发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金。
①重大资产置换
桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与太阳能有限全体股东持有的太阳能有限100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行置换。
②非公开发行股份购买资产
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能有限全体股东非公开发行股份的方式购买。重组完成后，桐君阁持有太阳能有限100%股权。
③股份转让及置出资产的后续安排
太阳能有限全体股东及其指定的现金对价出资方将取得的置出资产加上人民币 30,000.00万元现金作为支付对价，受让太极集团所持占桐君阁重组前总股本20%的股份（即 54,926,197股股份）。在资产交割过程中，由太阳能有限全体股东委托太极集团从桐君阁处直接接收置出资产。
④募集配套融资
该次重组拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过475,602.95万元。
⑤置出资产的交易价格及过户情况
A：置出资产评估结果及作价
桐君阁该次交易置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债。开元资产评估有限公司采用市场法和收益法两种方法对桐君阁拟置出资产价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据开元评报字[2015]038号评估报告的评估结论，截至评估基准日 2014年 12月 31日，拟置出资产经审计后母公司账面净资产合计为 37,797.87万元，评估值为 48,520.00万元，评估增值额为10,722.13万元，增值率为28.37%。
B：置出资产过户情况
2015年 12月 17日，桐君阁、太阳能有限全体股东、太极集团签署《资产交割协议》，约定本次重组置出资产为桐君阁全部资产、负债，置入资产为太阳能有限股东所持有标的公司100%的股权。各方一致确认以2015年11月30日作为本次重组资产交割基准日，以标的公司100%股权变更至桐君阁名下（以完成工商变更登记为准）之日作为本次重组之资产交割日。通过《资产交割协议》，各方对置出资产交割、置入资产交割、非公开发行股份、期间损益的归属、过渡期间安排、人员安置等事项进行了约定和安排。
根据《资产交割协议》，置出资产中，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团及或其指定的第三方；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自资产交割日起自桐君阁转移至太极集团或其指定的第三方，所有权自过户登记手续办理完毕之日起转移至太极集团或其指定的第三方，相关资产未完成权属变更的过户登记手续不影响上述资产权利、利益及义务、风险、责任的转移，各方应尽最大努力办理相关资产的过户手续。其他方将根据《重组协议》（包括《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份转让协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议）的约定配合办理该等资产的过户登记手续并履行其他相关义务。自资产交割日起，置出资产即视为完成交付，太极集团及或其指定的第三方即享有与置出资产相关的一切权利、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任、风险和义务。
2015年 12月 14日，中国证监会核发了《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁该次重大资产重组获得中国证监会的核准。
根据桐君阁该次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司桐君阁股份出资，并于2016年1月7日将桐君阁股份100%股权转让给太极集团及其全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。
据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。
根据西南证券股份有限公司及摩根士丹利华鑫证券有限公司出具的《西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限公司关于中节能太阳能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导意见》，桐君阁该次交易的置出资产已经全部完成交割，桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产已实际交付太极集团使用，资产权属不存在瑕疵。目前正在办理过户的资产占置入资产与置出资产总作价的比为2.13%且该等资产正在办理的过户等手续不存在实质性障碍。
2、桐君阁股份历史沿革
（1）2015年11月，桐君阁股份设立
2015年10月15日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆桐君阁药业有限公司”公司名称。
2015年 10月 20日，桐君阁第八届董事会第六次会议审议通过了《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。
2015年10月21日，桐君阁披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重大资产重组进度，桐君阁拟投资设立全资子公司桐君阁股份，注册资本为人民币 27,463.0983万元，该公司以此次重大资产重组的全部置出资产出资，超过注册资本部分全部计入资本公积。根据桐君阁2015年10月8日披露的《重庆桐君阁股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，成立的全资子公司用于资产置换过程中承接现有上市公司桐君阁的全部资产、负债、人员及药品批准文号，桐君阁成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。
2015年11月10日，桐君阁召开2015年第三次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》（桐君阁股份）。
2015年11月27日，重庆市工商局向桐君阁股份核发《营业执照》（统一社会信用代码：91500000MA5U3RDG7Q），桐君阁股份注册成立。2015年 12月，桐君阁股份设立后股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|27,463.10|
|27,463.10|

（2）2016年1月，第一次股权转让
2015年 12月 25日，为实施桐君阁重大资产重组置出资产交割，桐君阁与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆桐君阁药业有限公司股权转让协议》，协议约定太极集团、涪陵制药厂分别受让99.00%股权、1.00%股权。
2015年 12月 30日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。
2016年1月7日，桐君阁股份就本次股权转让领取了新的《营业执照》。
2016年1月，桐君阁股份股权转让完成后股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|27,188.47|
|274.63|
|27,463.10|

（3）2016年4月，改制为股份有限公司
2016年3月18日，桐君阁股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆桐君阁药业有限公司”变更为“重庆桐君阁股份有限公司”；②按照重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以2015年11月30日为基准日出具的《评估报告》（重康评报字【2015】 342号）评估确认桐君阁股份净资产值为 48,531.64万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中27,463.10万元折为变更后股份有限公司的股本，其余21,068.54万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为27,188.47万股及274.63万股；⑤修改公司章程。
2016年 4月，桐君阁股份办理完成股份公司工商变更登记，并领取了新的股份公司《营业执照》。
2016年4月，桐君阁股份改制完成后股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|27,188.47|
|274.63|
|27,463.10|

（4）截至目前股权结构
截至本回复出具日，桐君阁股份股权结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|27,188.47|
|274.63|

合计 27,463.10 100.003、桐君阁药厂历史沿革
桐君阁药厂成立于 1955年 11月 1日，经济性质为全民所有制企业，截至 2006年 2月注册资金为 960万元，投资人为原重庆中药股份有限公司，后更名为“重庆桐君阁股份有限公司”。
（1）2006年7月，企业改制
2006年2月20日，桐君阁药厂出具《太极集团重庆桐君阁药厂改制方案》。
该方案具体内容为：桐君阁以桐君阁药厂经北京天健兴业资产评估有限公司评估的（天兴评报字（2005）第102号）全部净资产7,226.54万元出资和重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司以货币出资773.46万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”。
2006年2月20日，重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关于同意重庆桐君阁药厂改制的批复》，同意桐君阁以桐君阁药厂经评估的净资产 7,226.54万元及重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司现金出资 773.46万元共同组建“太极集团重庆桐君阁药厂有限公司”，注册资本8,000.00万元，持股比例分别为90.33%及9.67%。
2006年2月20日，桐君阁药厂职工代表大会通过《太极集团重庆桐君阁药厂关于同意改制方案等的职工代表会决议》同意将桐君阁药厂根据改制方案改制为有限公司。
2006年3月31日，桐君阁药厂召开股东大会并通过决议，同意桐君阁药厂改制并选举卢勇为公司法人代表、董事长。
2006年6月14日，重庆天健会计师事务所出具《验资报告》（重天健验【2006】14号），验证截止 2006年6月14日桐君阁药厂已收到股东缴纳的注册资本合计人民币8,000.00万元整。
2006年7月，桐君阁药厂改制后股本结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|7,226.54|
|773.46|
|8,000.00|

（2）2016年，股权转让
桐君阁药厂原股东为重庆桐君阁股份有限公司（桐君阁，SZ.000591），因该上市公司脱壳重组，故将其持有的桐君阁药厂全部股权转让给了用于承接原上市公司资产而成立的桐君阁股份。
2016年1月，桐君阁与桐君阁股份签订了《股权转让协议》，协议约定桐君阁股份受让桐君阁药厂7,226.54万元出资额，桐君阁股份持股比例为90.33%。
2016年1月，桐君阁药厂股权转让后股本结构如下：
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|出资额（万元）|
|7,226.54|
|773.46|
|8,000.00|

（3）截至目前股权结构
截至本回复出具日，桐君阁药厂股东“重庆桐君阁药业有限公司”名称已变更为“重庆桐君阁股份有限公司”，2016年10月，就上述股东更名桐君阁药厂办理了工商变更，桐君阁药厂目前股权结构如下：
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|出资额（万元）|
|7,226.54|
|773.46|
|8,000.00|

4、西南药业历史沿革
（1）设立及上市
西南药业前身为国营西南制药三厂，1992年5月13日经重庆市经济体制改革委员会渝改委(1992)34号文批准，正式改制为“西南药业股份有限公司”。
1992年 5月，经中国人民银行重庆市分行重人行复(92)字第 64号文批准，并经重庆市国有资产管理局渝国资办（1992）第 39号文确认，原西南制药三厂以经评估的 4,741万元国有资产以 1:1的折股比例认购 4,741万股，占总股本的72.26%；同时，西南药业向社会公开发行股票 1820万元，其中法人股 100万元（由汕头南北制药厂认购），个人股 1720万元,面值 1元，发行价 1元；其中个人股中的1000万元，由原西南制药三厂于 1992年3月公开发行的浮动利率债券转换成股票，其余的 720万向社会个人公开发行。1993年经中国证券监督管理委员会证监发审字【1993】11号文复审同意和上海证券交易所上证【1993】字
第 2048号文审核批准，于 1993年 7月 12日在上海证券交易所挂牌交易。本次
上市后，西南药业总股本为6,561.38万股，股权结构如下：
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|股东类别|股份数量（万股）|
|国有股|4,741.38|
|法人股|100.00|
||1,720.00|
||6,561.38|

（2）历史沿革简况
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|事项|简要情况|
|配股|定向向西南药业老股东中的普通个人股东按10股配6股的比例实施配股。配股对象为1993年9月24日上海证券交易所登记在册的股东，配股价格为每股3.30元，共计配股1032万股，配股后股权结构如下：重庆市财政局4,741.38万股；汕头南北制药厂100.00万股；流通股2,752.00万股。|
|送股|每十股派发一股红股，共计派发759.34万股红股。送股后股权结构如下：重庆市财政局5,215.52万股；汕头南北制药厂110.00万股；流通股3,027.20万股。|
|配股|西南药业以10:2.7272比例向全体股东配售新股，共应配售2,277.9537万股，每股配股价3.00元，国家股股东认购381.09万股，并同意将其余1,041.3766万股配股权，以每股0.15元的转让费全部转让给社会公众股股东，社会公众股股东可根据自己意愿按10:3.4比例受让国家股配股权。其中，国家股股东认购381.09万股,社会公众股股东实际有偿受让配股权后认购3,601,416股，余额部分放弃；法人股股东放弃本次配股权；社会公众股配股部分由原社会公众股股东认购8,255,779股。本次配股后股权结构如下：重庆市财政局5,596.61万股；汕头南北制药厂110.00万股；社会公众股4,212.92万股。|
|派送红股及资本公积金转增股本|1997年度股利采用送红股方式，按每10股送3股比例送股，资本公积金转增股本按每10股转增2股实施，派送红股与资本公积金转增股本同时进行，合计为每10股送、转5股。本次股本增加后股权为：重庆市财政局8,394.92万股；汕头南北制药厂165.00万股；社会公众股6,319.38万股。|
|股权转让|2000年7月，成都市吉隆实业有限公司受让汕头南北制药厂持有的西南药业165万股股份；2001年7月，四川金鸣投资咨询有限公|

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||司受让成都市吉隆实业有限公司持有的西南药业65万股份。重庆市财政局将所持西南药业8,394.918万股分别转让给太极有限1,994.918万股、太极集团6,400万股。2003年3月19日，中国证监会颁发证监函【2003】51号，同意豁免太极集团和太极有限要约收购义务。本次转让后股权结构为：太极集团6,400万股；太极有限1,994.92万股；成都市吉隆实业有限公司100万股；四川金鸣投资咨询有限公司65万股；流通股6,319.38万股|
|股权分置改革|西南药业非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付18,958,138股西南药业股票，即流通股股东每10股获送3股。鉴于西南药业非流通股股东成都吉隆实业有限公司、四川金鸣投资咨询有限公司未明确表示其是否同意参与西南药业股权分置改革，太极集团同意，根据西南药业相关股东会议通过的股权分置改革方案需由上述两股东承担的对价安排，由太极集团代为垫付。代为垫付后，太极集团将向上述两股东追偿代为垫付的对价股份。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权，西南药业总股本不变。股权分置改革实施后股本结构为：非流通股/限售股6,664.10万股；流通股8,215.20万股。|
|太极有限减持|太极有限通过二级市场减持所持西南药业200万股，减持后太极有限还持有西南药业股份13,529,465股。减持后股权结构为：太极集团4,982.56万股；太极有限 ,352.95万股；其他流通股8,543.79万股。|
|公积金转增股本及太极有限减持|西南药业以2007年末总股本148,792,973股为基数，向全体股东以公积金每10股转增3股，转增后西南药业总股本由148,792,973股增至193,430,865股。2008年1月1日至2008年5月21日期间太极有限通过上海证券交易所交易市场挂牌交易出售其持有的西南药业无限售条件流通股股份共计2,153,257股，占西南药业总股本的1.11%。减持后，太极有限还持有西南药业股份14,930,544股。上述转增及太极有限减持事项完成后股权结构为：太极集团6,477.32万股；太极有限1,493.05万股；其他流通股股东11,372.72万股。|
|2009年|自2009年12月17日至2010年12月31日，太极|

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|至2010年太极有限和太极集团减持|有限和太极集团分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的西南药业部分股份。减持后股权结构为：太极集团6,294.32万股；太极有限777.98万股；其他流通股股东12,270.79万股。|
|送红股及太极有限、太极集团减持|西南药业分配以2010年12月31日股本193,430,865股为基数，向截止2011年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东每10股派送红股5股，共计派发红股96,715,433股，实施后西南药业总股本增至290,146,298股。此外，自2011年1月1日起至2011年5月18日，太极有限和太极集团继续分别通过上海证券交易所交易系统售出其持有的西南药业部分股份。派发完成并经上述股东减持后股权结构为：太极集团9,398.04万股；太极有限1,138.48万股；其他流通股股东18,478.11万股。|

（3）2015年重大资产重组
西南药业重组包括四个交易环节：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配套融资。
①重大资产置换
西南药业以其截至基准日2014年4月30日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金11,284.09万元之后的剩余部分，与奥瑞德有限的实际控制人之一左洪波持有的以截至基准日2014年4月30日经评估的奥瑞德有限的等值部分进行置换。
②发行股份购买资产
奥瑞德有限100.00%股权作价经上述置换后的差额部分由西南药业向奥瑞德有限全体股东发行股份购买。
③股份转让
上述重大资产置换完成后，左洪波以其经置换获得的全部置出资产价值42,796.73万元和现金41,300.00万元作为对价受让太极集团所持有的西南药业29.99%的股权，即87,014,875股。
④发行股份募集配套资金
为提高该次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，西南药业计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过103,000.00万元，募集资金总额不超过该次交易总额的25.00%，所募集资金用于奥瑞德有限“大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目”和秋冠光电“蓝宝石窗口片基地项目”。
⑤置出资产的交易价格及交割情况
A：置出资产评估结果及作价
根据天健兴业出具的天兴评报字[2014]第0662号《资产评估报告书》，截至2014年4月30日，西南药业净资产评估值为54,080.82万元，扣除截至2014年4月30日经天健审计的未分配利润11,284.09万元对应的现金之后，经双方协商一致，置出资产作价42,796.73万元。
B：置出资产的交割情况
根据西南药业第七届董事会第二十七次会议及2014年第四次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司的议案》，即：西南药业拟以此次重大资产重组经评估的置出资产42,796.73万元出资设立“重庆西南药业有限公司”，该全资子公司注册资本29,014.6298万元，用以承接西南药业需要置出的全部资产。2015年1月8日，该全资子公司西南药业股份的工商注册登记手续已办理完毕。
2015年4月14日，中国证监会出具“证监许可[2015]612号”《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，对西南药业本次重组事项予以核准。
根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，西南药业置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月4日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份100.00%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99.00%，涪陵制药厂持有1.00%。目前，西南药业股份已成为太极集团控股子公司。该项事宜已完成工商变更登记手续。
5、西南药业股份历史沿革
（1）2015年1月，西南药业股份设立
2014年11月10日，重庆市工商局下发《名称预先核准通知书》，同意预先核准“重庆西南药业有限公司”公司名称。
设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。
2014年11月13日，西南药业披露《关于设立全资子公司的公告》：为加快重大资产重组进度，西南药业拟投资设立全资子公司重庆西南药业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,0144.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据公司2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。
2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。工商部门核准的名称为准，即西南药业股份），注册资本为人民币29,014.6298万元，由西南药业以此次重大资产重组的置出资产出资。根据西南药业2014年9月6日披露的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，成立全资子公司用于此次重组资产置换过程中承接现有上市公司西南药业的全部资产、负债、人员及药品文号，西南药业成为壳公司，从而在资产置换过程中加快本次重大资产重组进程。
2014年12月31日，西南药业召开2014年第四次临时股东大会，审议并通过了上述《关于设立全资子公司的议案》（西南药业股份）。
2015年1月8日，西南药业股份收到重庆市工商局下发的《准予设立/开业登记通知书》并通知领取《营业执照》。
2015年1月，西南药业股份设立后股权结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|29,014.63|
|29,014.63|

（2）2015年5月，第一次股权转让
2015年4月16日，为实施西南药业重大资产重组置出资产交割，西南药业与太极集团及涪陵制药厂签订了《重庆西南药业有限公司股转让协议》，协议约定
太极集团及涪陵制药厂分别受让99.00%、1.00%股权。
类型由法人独资的有限责任公司变更为有限责任公司；②修改公司章程。
2015年5月，西南药业股份股权转让完成后股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|28,724.48|
|290.15|
|29,014.63|

（3）2015年6月，改制为股份有限公司
2015年6月25日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司类型由有限公司变更为发起设立的股份有限公司，名称由“重庆西南药业有限公司”变更为“西南药业股份有限公司”；②按照2015年6月23日重庆天健资产评估土地估价有限公司以2015年5月31日为基准日出具的《评估报告》（重天健评【2015】59号）评估确认重庆西南药业有限公司净资产值为40,914.79万元；③根据评估后的净资产进行折股，其中29,014.63万元折为变更后股份有限公司的股本，其余11,900.16万元作资本公积；④太极集团及涪陵制药厂为本次改制发起人，持股数量分别为28,724.48万股及290.15万股；⑤修改公司章程。
2015年6月，西南药业股份改制完成后股本结构如下：
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|-|
|股份数量（万股）|
|28,724.48|
|290.15|
|29,014.63|

（4）2015年12月，第一次增资
2015年12月11日，西南药业股份召开股东会，会议决议通过：①公司注册资本由29,014.63万元增加至49,014.63万元，本次新增注册资本20,000.00万元由太极集团以现金出资19,800.00万元，涪陵制药厂以现金出资200.00万元；②修改公司章程。
2015年12月，西南药业股份增资完成后股本结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|48,524.48|
|490.15|
|49,014.63|

（5）截至目前股权结构
截至本回复出具日，西南药业股份股权结构如下：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|48,524.48|
|490.15|
|49,014.63|

（二）桐君阁药厂和西南药业股份对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产取得方式，可使用期限或有效期限，是否已取得新版GMP认证，资产权属是否存在瑕疵。
1、桐君阁药厂
本次募投项目实施主体之桐君阁药厂原为上市公司桐君阁的控股子公司，根据桐君阁重大资产重组中资产交割方案，其股权已以转让方式注入桐君阁股份，从而成为桐君阁股份的下属企业，目前桐君阁药厂已完成股权过户手续，鉴于桐君阁药厂在桐君阁脱壳重组过程中仅发生股东变化，桐君阁药厂不涉及原有资产权属、特许经营权权属、业务、人员的流转及变化，也不涉及原有债权债务的转移，故不存在因桐君阁重组资产交割影响桐君阁药厂募投项目实施的情形。
桐君阁药厂对生产经营有重要影响的土地、厂房、商标、专利、特许经营权等资产的可使用期限或有效期限，取得新版GMP认证具体情况如下：
（1）土地
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|-|-|-|-|-|-|
|权利人|证号|座落及地号|土地用途|面积（㎡）|取得方式|
|桐君阁药厂|100 房地证 2005字第436号|南岸区海棠溪敦厚中段53-54号|商业、住宅|265.00|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第14929号|南岸区长江工业园区江龙路2号（综合厂房）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第16941号|南岸区长江工业园区江龙路2号（塑料车间）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第14790号|南岸区长江工业园区江龙路2号（仓库）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第16933号|南岸区长江工业园区江龙路2号（物流入口门卫）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第16658号|南岸区长江工业园区江龙路2号综合楼|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第14755号|南岸区长江工业园区江龙路2号（前处理车间）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第14669号|南岸区长江工业园区江龙路2号（机修及浴室卫生间）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|
|桐君阁药厂|106 房地证 2015字第14818号|南岸区长江工业园区江龙路2号（锅炉房及变配电）|工业用地|46,862.00（共有使用权）|出让|

注：桐君阁药厂拥有的位于长江工业园的工业用地，面积为46,862㎡，该公司于2013年
尚未办理土地权属变更手续。
（2）厂房
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|-|-|-|-|
|所有权人|证号|座落|房屋用途|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第16929号|南岸区长江工业园区江龙路2号（综合厂房）|工业用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第16941号|南岸区长江工业园区江龙路2号（塑料车间）|工业用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第14790号|南岸区长江工业园区江龙路2号（仓库）|工业用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第16933号|南岸区长江工业园区江龙路2号（物流入口门卫）|其他用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第16658号|南岸区长江工业园区江龙路2号综合楼|其他用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第14755号|南岸区长江工业园区江龙路2号（前处理车间）|工业用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第14669号|南岸区长江工业园区江龙路2号（机修及浴室卫生间）|工业用房|
|桐君阁药厂|106房地证2015字第14818号|南岸区长江工业园区江龙路2号（锅炉房及变配电）|工业用房|

（3）商标
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|-|-|-|-|-|
|商标注册人|注册号/申请号|商标|类别|取得方式|
|桐君阁药厂|220653|桐君阁|3|原始取得|
|桐君阁药厂|1002807|健汝美|5|原始取得|
|桐君阁药厂|131812|桐君阁|5|原始取得|
|桐君阁药厂|220703|桐君阁|5|原始取得|
|桐君阁药厂|3166923|桐君阁|5|原始取得|
|桐君阁药厂|6082778|桐君阁|5|原始取得|
|桐君阁药厂|780277|桐君阁|5|原始取得|

2016年9月7日，涪陵制药厂与桐君阁药厂签订《商标使用许可合同》，涪陵制药厂将已注册的使用在第 5类人用药、中药制剂等商品上的第 3210088号、第 664243号、第 3045599号商标，许可桐君阁药厂使用在其生产的第 5类人用药药品上，许可使用期限为三年，自2016年9月7日起至2019年 9月 6日止。
（4）专利
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|-|-|-|-|-|
|专利类型|权利人|专利名称|申请号|取得方式|
|实用新型|桐君阁药厂|中药磨粉除尘系统|201620213278.1|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|中药自动包装线|201620211480.0|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|中药材热风循环正气烘箱|201620211459.0|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|中药自动包装线的药盒转向喷码系统|201620211657.7|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|中药自动包装线的药盒转向装置|201620210806.8|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|实时监测温度和压力的中药材热风循环蒸汽烘箱|201620210788.3|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|中药板装线药物进盒装置|201620210750.6|原始取得|
|实用新型|桐君阁药厂|带不合格药盒自动剔除装置的自动包装线|201620213305.5|原始取得|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发明|桐君阁药厂|穿龙骨刺片的制备方法|201110247789.7|继受取得|

（5）特许经营权
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|-|-|-|
|证书名称|编号|发证机关|
|《药品生产许可证》|渝20150020|重庆市食品药品监督管理局|
|《重庆市陆生野生动物或其产品经营许可证》|渝林动经[2016]023号|重庆市林业局|
|《药品GMP证书》[注]|CQ20150001|重庆市食品药品监督管理局|

[注]：上述《药品GMP证书》为根据2011年3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订》办理的新版GMP认证。
综上，桐君阁药厂已取得新版GMP认证，上述资产权属不存在瑕疵。
2、西南药业股份
本次募投项目实施主体之西南药业股份原为上市公司西南药业根据西南药业重大资产重组方案以其全部资产出资设立的全资子公司，其资产、资质及人员均承接自上市公司西南药业，目前西南药业股份与西南药业已完成全部资产交割手续，并签署了《资产交割协议》。根据《资产交割协议》，西南药业股份实际上已取得相关资产，但存在西南药业土地、房产、商标、专利证书未完成过户至西南药业股份的瑕疵，截至本回复出具日，上述资产正在办理过户手续。因重组双方对于上述资产所有权归属不存在异议，故不存在因西南药业重组资产交割影响西南药业募投项目实施的情形。
（1）有权属证书但尚未完成过户的土地使用权
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|证载权利人|证号|座落及地号|土地用途|面积（㎡）|取得方式|
|西南药业|303 房地证 2012T字第000215号|涪陵区李渡新村大鹅居委八组|工业|315,489.85|出让|
|西南药业|112房地证2011字第13193号|北部新区高新园大竹林组团 0标准分区09-26号地块|工业|69,151.60|出让|
|西南药业|104 房地证 2013字第52728号|沙坪坝区天星桥正街21号|城镇住宅用地|58,931.00|出让|

（2）有权属证书但尚未完成过户的厂房
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|-|-|-|-|
|证载权利人|证号|座落|房屋用途|
|西南药业|成房权证监证字第3376098号|武侯区晋平街77号6栋2单元3层12号|住宅|
|西南药业|成房权证监证字第3376108号|武侯区晋平街77号17栋1单元5层6号|住宅|
|西南药业|昆明市房权证字第200069157号|茭菱路春晖小区春都里东院B栋2单元202号|住宅|
|西南药业|房权证106字第082333号|南岸区南坪街道万寿二村2号|营业|
|西南药业|房权证104字第000274号|沙区小龙坎正街302|-|
|西南药业|房权证104字第130137号|沙坪坝区天星桥正街96-99号|商业|
|西南药业|房屋所有权证字第20367号|江北县龙溪镇五皇街14号|-|

|||||
|-|-|-|-|
|西南药业|武房权证字第199910759号|江汉区万松园路103号同成广场D栋22层6室|住宅|
|西南药业|房权证104字第130144号|沙坪坝区天星桥正桥21号|办公|
|西南药业|房权证104字第129924号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用途|
|西南药业|房权证104字第130139号|沙坪坝区天星桥正街21号|教育|
|西南药业|房权证104字第129923号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用途|
|西南药业|房权证104字第129647号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用途|
|西南药业|104房地证2013字第52728号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第52743号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第52986号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用房|
|西南药业|104房地证2013字第52990号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第52992号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第52996号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第52999号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53002号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53004号|沙坪坝区天星桥正街21号|仓储用房|
|西南药业|104房地证2013字第53006号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53008号|沙坪坝区天星桥正街21号|仓储用房|
|西南药业|104房地证2013字第53011号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用房|
|西南药业|104房地证2013字第53012号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用房|
|西南药业|104房地证2013字第53013号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53015号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53019号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53021号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53043号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53044号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53045号|沙坪坝区天星桥正街21号|办公用房|
|西南药业|104房地证2013字第53046号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53047号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53048号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53049号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53050号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53052号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用房|
|西南药业|104房地证2013字第53053号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53054号|沙坪坝区天星桥正街21号|其他用房|
|西南药业|104房地证2013字第53055号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|
|西南药业|104房地证2013字第53057号|沙坪坝区天星桥正街21号|停车用房|
|西南药业|104房地证2013字第53058号|沙坪坝区天星桥正街21号|停车用房|
|西南药业|104房地证2013字第53059号|沙坪坝区天星桥正街21号|工业用房|

（3）无权属证书的厂房
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|建筑物名称|建成时间|
|天星桥宿舍配电房|1999.12.16|
|新冷动房|2000.12.31|

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|垃圾站房|2003.06.19|
|贵州遵义房屋（两套）|2005.12.31|
|电石发生房（水处理）|1980.12.30|

经保荐机构核查，上述5项无权属证书的房屋建筑物，已于西南药业重大资产重组的资产交割日起所有权转移至西南药业股份。西南药业股份承诺公司对上述房屋拥有所有权，与任何第三方不存在产权纠纷，相关产权手续正在办理中。
（4）有权属证书但未完成过户、且改扩建面积尚未登记的厂房
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|权证编号|建筑物名称|实际结构|建成年月|证载建筑面积|
|104房地证2013字第52728号|口服液车间|砖木|2005.02.01|396.00|
|104房地证2013字第52992号|纸箱、纸盒库|混合|2000.06.30|960.00|
|104房地证2013字第53021号|综合大楼|混合|1990.12.30|3,962.00|
|104房地证2013字第53043号|中试车间（片二车间）|钢混|2000.06-30|1,423.00|
|104房地证2013字第53046号|针剂小车间（针剂浴室）|砖木|2001.12.30|98.00|
|104房地证2013字第53048号|车场|钢混|1990.01.01|508.00|
|104房地证2013第53049号|输液车间|混合|1990.12.30|5,764.00|
|104房地证2013第53050号|原料药车间|砖混|2005.02.01|530.00|
|104房地证2013字第53053号|粉针车间|混合|1972.12.30|2,541.00|
|104房地证2013字第53059号|新片剂车间|钢混|2004.03.01|11,578.30|
|房产证104字第130144号|经营用房（销售处）|混合|1995.09.01|633.00|

上述10项房屋建筑物原为西南药业名下房地产，因生产需要进行了房屋扩建。
根据西南药业重大资产重组实施情况，此次重组完成后，上述10项证载房地产连同未登记的扩建房产已于资产交割日转移至西南药业股份。根据西南药业股份出具的书面情况说明，已经就扩建面积进行了申报，并承诺扩建部分房屋报建手续正在完善中。
（5）商标
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|证载商标注册人|注册号/申请号|商标|类别|
|西南药业|12058325|散列通|35|
|西南药业|12058326|芬尼康|35|
|西南药业|1002791|灵可必康|5|
|西南药业|1002792|泰克平|5|
|西南药业|10080876|西曲|5|
|西南药业|10080877|西骞|5|
|西南药业|10080878|西朵立|5|
|西南药业|10080879|西朵潘|5|
|西南药业|10080880|西维兹|5|
|西南药业|10080881|丙养安|5|
|西南药业|10080882|丰能|5|
|西南药业|10080883|宁比维|5|
|西南药业|10080884|宁比溶|5|
|西南药业|10080885|米诺斯坦|5|
|西南药业|1104607|尼柯康|5|

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|西南药业|1104608|雷登泰|5|
|西南药业|12011503|拜互平|5|
|西南药业|1214315|REDANTAI|5|
|西南药业|1272765|博新芬康|5|
|西南药业|1372725|托西尔康|5|
|西南药业|1425445|益君必|5|
|西南药业|143699|西三|5|
|西南药业|1552424|曲同康|5|
|西南药业|1556423|思为普|5|
|西南药业|1556424|洛芬待因|5|
|西南药业|1636446|捷停|5|
|西南药业|1636447|维顺|5|
|西南药业|1656419|克君艾|5|
|西南药业|1656420|益君力|5|
|西南药业|1656421|益君清|5|
|西南药业|1656422|益君妥|5|
|西南药业|1656424|益君定|5|
|西南药业|1755486|维定复|5|
|西南药业|1755487|驿路安|5|
|西南药业|1755488|静谷安|5|
|西南药业|1755489|润复仙|5|
|西南药业|1755490|普息通|5|
|西南药业|1755491|爱的|5|
|西南药业|1755492|普喜盖|5|
|西南药业|1755493|易路美|5|
|西南药业|1755494|润克清|5|
|西南药业|1755495|维定喜|5|
|西南药业|1795587|洛力松|5|
|西南药业|3004470|顺思|5|
|西南药业|3008375|SENES|5|
|西南药业|310471|普安命|5|
|西南药业|3396173|贝贝莎|5|
|西南药业|3486209|天辽|5|
|西南药业|3486210|西曼欣|5|
|西南药业|3771488|超枚|5|
|西南药业|4071947|甲维必|5|
|西南药业|4090565|修新|5|
|西南药业|4090566|西力克|5|
|西南药业|4137917|好维西|5|
|西南药业|4137918|果维西|5|
|西南药业|4137920|甲维比|5|
|西南药业|4429765|唑核苷|5|
|西南药业|4429767|扑热息痛|5|
|西南药业|4429768|朴迩明|5|
|西南药业|4429770|潘生丁|5|
|西南药业|4454527|SMZ|5|
|西南药业|4454528|ATP|5|
|西南药业|4813535|新散列通|5|
|西南药业|4813536|欣散列通|5|
|西南药业|4912457|齐博啉|5|
|西南药业|4912458|齐贝啉|5|
|西南药业|5434071|申取|5|
|西南药业|631611|阿咪康|5|
|西南药业|631612|芬尼康|5|
|西南药业|631613|散列通|5|
|西南药业|631614|美菲康|5|

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|西南药业|632603|捷依康|5|
|西南药业|690131|SWP|5|
|西南药业|9889229|散感|5|
|西南药业|9889230|昔卫斯|5|
|西南药业|9889231|杰罗|5|
|西南药业|9889232|媛母|5|
|西南药业|9889233|和维顺|5|
|西南药业|9889234|降比|5|
|西南药业|9889235|莫沙比|5|
|西南药业|9889236|丙促安|5|
|西南药业|9889248|曲动|5|
|西南药业|9889249|西柏林|5|
|西南药业|9889250|洛坦|5|
|西南药业|9889251|转安|5|

（6）专利
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|专利类型|证载权利人|专利名称|申请号|
|发明|西南药业|格列本脲片及其制备方法|201310092197.1|
|发明|西南药业|那格列奈片及其制备方法|201210309030.1|
|发明|西南药业|注射用多索茶碱冻干制剂及其制备方法|201110061621.7|
|发明|西南药业|从阿片中提取吗啡的方法|201010115182.9|
|发明|西南药业|从甘草干浸膏中提取稀淳可溶性物质的方法|201010115177.8|
|外观设计|西南药业|包装盒(健方能)|201130061096.X|
|外观设计|西南药业|软包装输液配液托架|200630302305.4|

根据2015年6月6日西南药业重大资产重组进展公告，置出资产移交可以采取包括但不限于股权交割的方式，置出资产将由西南药业直接交付给太极集团或太极集团指定的主体。2015年6月29日，西南药业已将全部置出资产移交给西南药业股份，并将西南药业股份的100%股权交付给太极集团及太极集团的全资子公司涪陵制药厂，其中太极集团持有99%，制药厂持有1%，已完成工商变更登记
手续。2015年7月，上市公司与左洪波、太极集团签署了《置出资产交割确认书》，确认置出资产已交割完毕，各方对置出资产的交割时间、过程及结果均无异议。
截至本回复出具日，上述资产的过户手续尚在办理过程中。根据上述《置出资产交割确认书》，西南药业已将上述土地、厂房（含上述改扩建房产及无证房产）、注册商标、专利权等全部资产实际交付给西南药业股份，因此西南药业股份已实际获得上述资产，不存在资产权属争议或纠纷。
（7）特许经营权
经核查，西南药业脱壳重组前，拥有1项《药品生产许可证》及2项《药品
GMP证书》；脱壳重组后，西南药业股份承接了原西南药业的全部资产、负债、
业务及人员等，并已向重庆市食品药品监督管理局申请换发上述新的《药品生产
许可证》及《药品 GMP证书》。截至本回复出具日，上述 3项原西南药业药品生产经营资质证书中，西南药业股份已于 2016年 3月 2日换领了上述《药品生产许可证》，并于2016年7月28日换领了其中1项新的《药品GMP证书》，尚有1项《药品 GMP证书》正在申请换领过程中。
西南药业股份已换领的新《药品 GMP证书》及《药品 GMP证书》如下：
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|证书名称|证号|发证机关|
|药品生产许可证|渝20150079|重庆市食品药品监督管理局|
|药品GMP证书|CQ20150016|重庆市食品药品监督管理局|

西南药业股份正在申请办理过程中的 1项《药品GMP证书》如下：
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|证书名称|证号|发证机关|
|药品GMP证书|CN20140144|国家食品药品监督管理局|

根据重庆市食品药业监督管理局沙坪坝区分局出具的《证明》，西南药业股份自设立至今不存在违反食品药品监督管理相关的法律法规，不存在被行政处罚的情形。
（三）、是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备
1、是否具备募投项目开展所需全部经营资质
（1）公司本次非公开发行募集资金用于开展项目建设部分主要如下：
序号 项目名称
1 太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）
2 太极集团科技创新中心项目（注2）
3 太极天胶原料养殖基地建设项目
注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两
部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
根据相关行业法律法规，各募投项目开展业务所需经营资质及审批的情况如
下：
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|项目|业务资质|立项备案|环评审批|土地权属|
|桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设|GMP认证|重庆市企业投资项目备案证2015-500102-27-03-000597号|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书渝（涪）环准【2016】84号、85号|土地使用权证书303房地证2012T字第000214号|
|西南药业创新工艺及新产能建设项目|GMP认证|重庆市企业投资项目备案证313102C27140043079号（注）|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书渝（涪）环准【2014】62号（注）|土地使用权证书303房地证2012T字第000215号|
|太极集团科技创新中心项目|不涉及|重庆市企业投资项目备案证2016-500102-27-03-009446号|重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书渝（涪）环准[2016]105号|不涉及|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|不涉及|关于内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司1万头毛驴养殖项目的批复阿农牧发【2015】6号|关于太极毛驴公司一万头驴规模化养殖示范基地建设项目环境保护初步审查意见|不涉及（租赁）|

注：根据重庆市涪陵区发展和改革委员会和重庆市涪陵区环境保护局2016年8月16日出具的说明，上述《重庆市企业投资项目备案证》和《重庆市涪陵区建设项目环境影响评价文件批准书》在重大资产重组完成后由现任主体继续实施。
（2）核查意见
保荐机构和律师核查后认为，发行人本次非公开发行的募集资金使用项目已经取得项目立项备案文件、环评批复等政府批文，涉及土地使用的募集资金使用项目已获得项目用地的土地使用权证。
根据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，颁发认证证书。除中药饮片的炮制外，药品必须按照国家药品标准和国务院药品监督管理部门批准
的生产工艺进行生产，生产记录必须完整准确。药品生产企业改变影响药品质量
的生产工艺的，必须报原批准部门审核批准。
因此根据上述相关规定，药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、开展经营。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业或药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。
2011年 3月开始实施的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（以下简称“新版GMP”）对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。
根据核查，上述两家募集资金实施主体已取得相关《药品生产许可证》，相关情况如下：
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|企业名称|发证机关|颁发日期|有效期|
|桐君阁药厂|重庆市食品药品监督管理局|2016.2.29|2020.12.21|
|西南药业股份|重庆市食品药品监督管理局|2016.3.2|2020.12.21|

本次募投项目中的药品生产基地尚未完工，根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》第四条：“药品生产企业变更《药品生产许可证》许可事项的，应当在许可事项发生变更 30日前，向原发证机关申请《药品生产许可证》变更登记”。根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条：“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品 GMP认证。”因本次募投项目需要建设新的药品生产基地，改变了原《药品生产许可证》及《药品GMP证书》的药品生产地址及车间，因此，募投项目相关产品的最终投产还需在建设项目竣工后重新申请并领取新的《药品GMP证书》，并对《药品生产许可证》进行变更登记。
本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，新建药品生产企业（车间）需要申报 GMP认证，根据公司的计划与安排，太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建成后，将申请GMP证书并对《药品生产许可证》进行变更登记。
本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，对应产品为藿香正气口服液、急支糖浆、
通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、散列通和软袋
输液等，均为公司目前的成熟产品。
保荐机构及律师查阅了《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》，认为桐君阁药厂和西南药业股份建立了符合药品质量管理要求的质量目标，将药品注册的有关安全、有效和质量可控的所有要求，系统地贯彻到药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求；高层管理人员能够确保实现既定的质量目标，不同层次的人员以及供应商、经销商应当共同参与并承担各自的责任；配备了足够的、符合要求的人员、厂房、设施和设备，能为实现质量目标提供必要的条件，符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》关于质量管理的总体要求。
桐君阁药厂和西南药业股份在上述法规要求的机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面，只有厂房与设施、设备两项与目前的情况有所变化，机构与人员、物料与产品、确认与验证、文件管理、生产管理、质量控制与质量保证、委托生产与委托检验、产品发运与召回、自检方面在募投项目实施前后无重大变化，故可以认为在这些方面符合《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》的规定；经访谈公司生产部经理，认为本次募投项目在厂房与设施、设备设计方面就完全按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》设计，厂房的选址、设计、布局、建造、改造和维护符合药品生产要求，能够最大限度地避免污染、交叉污染、混淆和差错，便于清洁、操作和维护，在生产区、仓储区、质量控制区、辅助区均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》建设；设备的设计、选型、安装、改造和维护符合预定用途，尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以及必要时进行的消毒或灭菌，在设备的设计和安装、维护和维修、使用和清洁、校准、制药用水均将严格按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》和《药品生产质量管理规范认证管理办法》采购、使用和维护，故保荐机构及律师认为桐君阁药厂和西南药业股份在本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目建设完成后，因新建药品生产车间申报GMP认证不存在重大障碍。
2、是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备
（1）人员及技术储备
人力资源储备主要是运行人员、技术人员和管理人员的储备。在技术人员方面，公司技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队。太极集团及下属子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验。长期以来，医药生产企业的技术优势成为衡量医药企业发展的重要标志。公司于 1997年成立企业技术中心， 1999年被认定为国家级企业技术中心，1998年成立了重庆首批博士后流动工作站，2013年成功申报院士专家工作站。目前已形成了“一院四所一司两站一中心”的开发体系。即：太极医药研究院、重庆中医药高科技发展有限公司、博士后流动工作站、院士专家工作站、产品设计中心。公司的研发采用集中管理，从科研人员、科研设备、科研项目的调研立项、采购研发及申报各个环节都集中统一管理，项目具体研发下达到下属单位各研究单位具体实施。公司以传统和现代中药、创新药物、新型药物制剂、药用植物资源、新工艺、新技术为重点研究方向，下属各研究单位资源共享、优势互补，保证了公司在国内同行业创新领域的领先地位。
除此之外，公司拥有先进的研发技术平台，并重视产学研合作，通过共建研发机构、项目合作、成果转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，独立或共建了一系列研发平台。包括药物缓控释制剂重庆市企业重点实验室、中药提取分离纯化创新技术平台、现代药物分析技术平台、现代生物研发技术平台、中药材规范化种植及基地建设平台、现代中药提取分离重庆市工程研究中心隔膜板压滤分中心。其中与重庆医科大学共建的重庆市中药制剂工程技术研究中心已被认定为省级工程技术中心；与重庆医科大学、重庆工业研究院共建的重庆高校药物工程研究中心；与川大华西药学院共建的“现代化药物制剂实验室”已被认定为省级重点实验室；与成都中医药大学合作建立中药工程技术中心主要从事中药现代化研究；与中国军事医学科学院联合成立的太极医药研究院，主要承担国家重点科研和攻关项目，是公司新药研发的主要试验基地。公司是重庆市产学研战略联盟的牵头单位、重庆市大型仪器共享单位，为重庆市医药行业提供了开放共享、资源互补的平台。
（2）客户销售储备
在销售渠道方面，太极集团在完成上市公司三合一整合后，正积极布局零售和电商销售领域。零售方面，未来公司拟以桐君阁股份为载体，利用桐君阁股份拥有的20多家医药商业公司，大力发展直营和加盟药店，建设大型中药材与医药批发市场，不断提升公司自有工业产品市场占有率，快速扩大医药商业市场份额，进一步壮大商业终端业态销售规模；通过对桐君阁股份下属药店连锁的整合，优化了销售模式，减少流通环节，加强销售成本管控，调整产品结构，优化代理模式，突破销售人员非本地化制约等销售模式改革。
除此之外，为实现多产品销售上规模的营销目标，太极集团对产品进行分类别分组进行管理。首先是公司的战略品种（如藿香正气口服液）依靠品牌和国内100强连锁零售平台合作营销；其次是利用公司的众多基药品种，在全国大量基药经销商或医疗机构合作覆盖销售。同时针对未来医药商业物流越来越集中，药品销售终端越来越专业和细化的特点，公司在药品从经销商—药店、基层医疗机构、三甲医院的各个环节，都针对性地有序开展营销工作。
在客户储备拓展方面，太极集团立足西南（重庆、四川、云南、贵州）根据地市场，并稳步拓展全国业务。公司与四川老字号德仁堂集团、国药集团、九州通医药集团、一心堂、成大方圆、四川科伦医药贸易有限公司、珠海赛隆药业股份有限公司等各大药品生产、销售公司建立了良好的合作关系，公司将充分发挥在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大力建设辐射全国省级城市的强大市场网络。在立足骨干产品的市场份额逐步扩大的基础上，进一步深耕普药产品；扩大服务半径，逐步提升进入内蒙古、西藏等业务量小的省市自治区，扩大业务收入来源，保证募投扩产销售的持续增长。
此外，公司还计划通过建立太极养生馆等电商平台坚持依托医药工商业、积极发展医疗养生产业的方针，利用太极品牌效应，发挥自身资源优势，以健康养生为主题，以中药日化和养生食品为重点，逐步推进中医药养生及日化产业发展，为各类OTC药品完善和建立自身零售B2C电子商务产品线。
保荐机构和律师核查后认为：太极集团技术研发部门已经建立了较为完善的人才培养和梯队建设制度，拥有一批由博士、院士领衔的专职研发团队，截至2016年9月30日技术人员合计1,666人，其中研发人员309人；此外，生产人员达6,182人，销售人员达3,783人，具备募投项目开展所需的人员储备；太极集团及下属
子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验，并重视产学研合作，通过共建研发机构、项目合作、成果转让等多种形式，与国内外多家知名学府和科研院所建立了长期科研协作关系，独立或共建了一系列研发平台，具备募投项目开展所需的技术储备；公司积极布局零售和电商销售领域，并将充分发挥在西南地区的影响优势，不断提高地区占有率，牢牢站稳根据地市场，大力建设辐射全国省级城市的强大市场网络，具备募投项目开展所需的客户储备。
二、募投项目实施的技术来源及其合法性，是否已成功实现产业化，是否存在应用失败的风险；
本项目建设包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间）。
桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目和西南药业创新工艺及新产能建设子项目主要的实施路径是公司投资新建生产、研发中心，研究膜分离浓缩提纯技术在公司骨干药品生产中的具体应用，并通过膜分离浓缩提纯技术逐步取代传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等较落后的提取方式，在不改变传统中药药性、中药基本结构和使用习惯的基础上，生产出能够使得用户获得更好药效的传统中药产品；同时，通过改进生产工艺，摒弃传统制取工艺中的不足，在保障药效的基础上做到环保，从而使得中药制取达到绿色环保的制药技术工艺。
（一）本项目的技术支持（含生产和产品技术支持）来源于公司多年的技术积累，已实现产业化生产
随着近几年来人们对膜技术的大力开发以来，已开发出反渗透膜、超滤膜、纳滤膜、微滤膜等性能优异的分离膜产品，克服了过去单一采用有机中空纤维膜应用于中药生产中通量衰减快、难清洗、膜寿命低等制约膜分离技术大规模应用的缺点。传统中药制药的水煎醇沉、过滤、浓缩等的生产方式沿用至今，已暴露出很多自身难以克服的不足和缺陷，已不能适应现代制药技术发展的形势和国际市场及患者对药品质量的要求。膜分离技术以其高效、节能、环保和分子级分离等特性，已广泛地应用于医药、水处理、化工、电子、食品加工等领域，成为现
代分离技术领域最先进的技术之一。与常规的离心分离、沉降、过滤、萃取等方法相比，膜技术具有明显的潜在优势。
在全国制药领域中，太极集团是较早开始关注并启动膜分离研究的企业。本次募投项目建设采用太极集团自主研发的膜分离浓缩系列创新工艺，主要包括GT、KW、GF、MF-UF-RO等系列工艺专利技术，其中GT、GF、MF新设备直接接触药品的隔膜滤板及其滤布均为符合 GMP规范的聚丙烯材质；UF、RO膜管均为符合药品生产纯化水制备及 GMP要求的聚酰胺或其复合元件。通过将膜分离浓缩系列创新技术应用于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵和软袋输液等公司骨干产品中药提取分离纯化工艺技术中，实现对传统工艺的根本变革，生产周期缩短，减少生产设备投资，减少环境污染、提高产品质量，达到节能降耗的目的。从 2002年开始，太极集团专业研究机构和研究人员一直在加强且不间断对膜分离浓缩系列创新工艺进行系统化研究，同时依托国家发改委认定的企业技术中心创新能力专项“隔膜板压滤、大孔吸附树脂、膜分离技术为支撑创新能力建设项目”、国家十一五重大新药创制专项“中药提取分离纯化创新新技术平台建设”项目、国家十二五重大新药创制专项“大品种技术改造升级”项目，采用膜分离技术对二十多种中药制剂的提取纯化、分离精制进行研究，膜浓缩由纳滤（一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程，纳滤膜的孔径范围在几个纳米左右）进入膜分离浓缩系列创新工艺进行了系统化研究，在对二十多种中药制剂的提取物纯化、分离精制及逆向思维的RO反渗透膜浓缩脱水技术，且对浓缩脱水及各过程均采用指纹图谱及指标成分的定量分析进行跟踪，替代传统蒸发浓缩中的生产应用，其创新工艺科学先进，技术成熟，工艺可靠，目前已实现产业化生产。
（二）本项目为成熟技术项目，不存在应用失败的风险
通过对公司科研人员的访谈和查找膜分离相关上市及拟上市公司相关行业披露资料了解，膜是具有选择性分离功能的材料，利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、浓缩的过程称作膜分离。膜分离技术与传统过滤不同，膜可以在分子范围内进行分离，且该过程是一种物理过程，不需发生相的变化和添加助剂。膜的简单过滤原理如下图所示：
料液通过泵的加压，以一定流速沿着滤膜的表面流过，大于膜截留分子量的物质或分子不能透过膜流回料罐，小于膜截留分子量的物质或分子能够透过膜，形成透过液，从而达到过滤、分离的目的。由于兼有分离、浓缩、纯化和精制的功能，又有高效、节能、环保、分子级过滤及过滤过程简单、易于控制等特征，已广泛应用于食品、医药、生物、环保、化工、冶金、能源、石油、水处理、电子、仿生等领域，产生了巨大的经济效益和社会效益，已成为当今分离科学中最重要的手段之一。
依据孔径的不同（或称为截留分子量的大小），可将膜分为微滤膜、超滤膜、纳滤膜和反渗透膜。可按以下主要分类口径分为：
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|-|
|孔径范围|
|0.1-1um|
|0.01um-0.1um|
|《0.01um|
|仅让水透过|

下图简单示意了四种不同膜的过滤分离过程，箭头表示该物质逐步透过膜而被截留：
利用不同孔径的膜实现对不同料液的分离，获得截留物质或过滤液，可以实现物理分离提纯与过滤净化的目的。在水资源化领域，超、微滤膜与反渗透膜应用较为广泛，其中，超、微滤膜主要应用于污水处理及回用、给水净化以及海水淡化预处理领域，而反渗透膜则主要应用于脱盐，超纯水制造、海水淡化等领域。
在特种分离领域，膜技术已广泛应用于发酵、制药行业，如中药提纯、菌体分离、血液透析等领域。
随着膜分离技术应用的广泛化和大型化，膜应用技术也呈现多元化工艺发展的特点。具体到中药提纯膜分离浓缩领域，膜过滤解决方案根据提供商生产的不同膜组件产品集成装备适宜的膜单元，集成适宜的膜处理系统的系列化技术工艺。
膜应用技术的工艺选择直接决定着膜过滤解决方案的投资成本、运行成本及后期维护成本，一旦选定应用技术工艺，方案实施完成后将直接决定药品的生产质量。
因此根据每种药品的药性特点、处理要求、基础条件等具体情况进行合理的工艺选择以达到最佳的药效和经济效益。
太极集团对膜分离提纯已经进行了多年的系统化研究，创新工艺技术成熟，具有以下优势：
①提高有效成分的转移率，降低长时间高温提取浓缩的热敏性成分破坏；
②解决了原始固液分离或不同分子质量物质分离的精制纯化问题；
③解决了所有中药企业提取物料的转移、待料冷藏的污染隐患与能源消耗，使生产管理和操作更符合 GMP规范；
④利于实现连线自动化生产与在线控制；
⑤利于废渣处理，大幅降低能耗至现有浓缩能耗。
综上所述，膜工艺技术应用广泛，其创新工艺科学先进，技术成熟，工艺可
靠，应用于生产优势显著。因此，公司决定逐步在多个品种中推广应用。
保荐机构和律师核查后认为，本次募投项目的技术支持（含生产和产品技术支持）来源于公司多年的技术积累，采用的太极集团自主研发的膜分离浓缩系列创新工艺合法合规，已实现产业化生产且本项目为成熟技术项目，不存在应用失败的风险。
三、募投项目产品从研发到上市各环节所需获得许可的情况，是否存在无法获得主管部门审批的风险，请保荐机构及申请人律师进行核查。
目前，药品从研发到上市的审批流程主要如下：
本次募集资金主要用于“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”，项目位于重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城，建设内容包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设子项目（主要承担太极集团中成药骨干品种的新产能扩大后的生产任务）和西南药业创新工艺及新产能建设子项目（新建冻干车间、粉针车间、小针车间、软袋大容量注射剂车间和口服液车间，建成国际一流生产线），主要生产产品有藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服溶液和散列通等，相关注册批件如下：
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|生产单位|药品名称及规格|申请/注册分类|批准文号|
|涪陵制药厂|藿香正气口服液（每支装10ml）|中药|国药准字Z50020409|
|涪陵制药厂|急支糖浆|中药|国药准字Z50020615|
|涪陵制药厂|通天口服液（每支装10ml）|中药|国药准字Z10980058|
|涪陵制药厂|补肾益寿胶囊（每粒装0.3g）|中药|国药准字Z50020569|
|桐君阁药厂|小金片（每片重0.36g）|中药|国药准字Z20026801|
|桐君阁药厂|鼻窦炎口服液（每支装10ml）|中药|国药准字Z50020160|
|西南药业股份|注射用头孢唑肟钠（0.5g）|化学药品|国药准字H10890004|
|西南药业股份|注射用头孢唑肟钠（1.0g）|化学药品|国药准字H10890062|
|西南药业股份|注射用头孢唑肟钠（0.75g）|化学药品|国药准字H20056388|
|西南药业股份|注射用头孢唑肟钠（2.0g）|化学药品|国药准字H20056389|
|西南药业股份|注射用头孢唑肟钠（1.5g）|化学药品|国药准字H20056556|
|西南药业|单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液（2ml:20mg）|化学药品|国药准字H20093712|
|西南药业股份|注射用青霉素钠（0.96g）|化学药品|国药准字H50020202|
|西南药业股份|注射用青霉素钠（2.4g）|化学药品|国药准字H50020201|
|西南药业股份|注射用青霉素钠（0.48g）|化学药品|国药准字H50020196|
|西南药业股份|复方甘草口服溶液（复方）|化学药品|国药准字H50020014|
|西南药业股份|复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ）|化学药品|国药准字H20013003|
|西南药业股份|复方氯化钠注射液（500ml）|化学药品|国药准字H50021207|
|西南药业股份|复方氯化钠注射液（250ml）|化学药品|国药准字H20067512|
|西南药业股份|复方氯化钠注射液（100ml）|化学药品|国药准字H20067511|
|西南药业股份|甘露醇注射液（250ml:50g）|化学药品|国药准字H50020001|
|西南药业股份|甲硝唑葡萄糖注射液（250ml）|化学药品|国药准字H50020198|
|西南药业股份|甲硝唑氯化钠注射液（100ml）|化学药品|国药准字H50020094|
|西南药业股份|甲硝唑氯化钠注射液（250ml）|化学药品|国药准字H50020095|
|西南药业股份|氯化钠注射液（250ml:2.25g）|化学药品|国药准字H50021610|
|西南药业股份|氯化钠注射液（500ml:4.5mg)|化学药品|国药准字H50021611|
|西南药业股份|氯化钠注射液（100ml:0.9g）|化学药品|国药准字H50021772|

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|西南药业股份|氯化钠注射液（50ml:0.45mg）|化学药品|国药准字H20045173|
|西南药业股份|葡萄糖氯化钠注射液（500ml:葡萄糖25g与氯化钠4.5g）|化学药品|国药准字H50020067|
|西南药业股份|葡萄糖氯化钠注射液（250ml:葡萄糖12.5g与氯化钠2.25g）|化学药品|国药准字H50020072|
|西南药业股份|葡萄糖氯化钠注射液（100ml:葡萄糖5g与氯化钠0.9g）|化学药品|国药准字H50021572|
|西南药业股份|葡萄糖氯化钠注射液（50ml:葡萄糖5g与氯化钠0.45g）|化学药品|国药准字H20045172|
|西南药业股份|葡萄糖氯化钠注射液（50ml:葡萄糖2.5g与氯化钠0.45g）|化学药品|国药准字H20045171|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（250ml:12.5g）|化学药品|国药准字H50020089|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（500ml:25g）|化学药品|国药准字H50020786|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（500ml:50g）|化学药品|国药准字H50020784|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（100ml:5g）|化学药品|国药准字H50020785|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（100ml:10g）|化学药品|国药准字H50020787|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（250ml:25g）|化学药品|国药准字H50021206|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（50ml:2.5g）|化学药品|国药准字H20045175|
|西南药业股份|葡萄糖注射液（50ml:5g）|化学药品|国药准字H20045174|

目前上述品种均已获得生产批件，为在产品种，但上述药品中的藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的药品注册批件均在涪陵制药厂名下，因此，本次募投项目主体桐君阁药厂需要同涪陵制药厂签订书面合同，并由涪陵制药厂申请取得药品委托生产批件。根据《药品委托生产监督管理规定》第五条“委托方和受托方均应是持有委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业”；第六条“委托方应当取得委托生产药品的批准文号”；第十二条“麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂，医疗用毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生产。”，藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊委托方和受托方均是生产药品相适应的《药品生产质量管理规范》认证证书的药品生产企业，产品为不存在“麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂，医疗用毒性药品，生物制品，多组分生化药品，中药注射剂和原料药不得委托生产。”
规定的情形。
保荐机构和律师核查后认为，一方面，本次募投项目主要生产品种藿香正气
口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、小金片、鼻窦炎口服液、益保世灵、软袋输液、单唾液酸四己糖神经节苷脂钠注射液、注射用青霉素钠、复方甘草口服溶液和散列通等均已经获得生产批件，为成熟的在产品种，此次建设仅为扩大新产能和提高设备自动化程度，无需再重新经历从研发到上市各环节的许可，不存在无法获得主管部门审批的风险。
另一方面，由于藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的药品注册批件均在涪陵制药厂名下，因此，本次募投项目主体桐君阁药厂需要同涪陵制药厂签订书面合同，并由涪陵制药厂申请取得药品委托生产批件。首先，涪陵制药厂及桐君阁药厂目前均已取得相应药品GMP证书，根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》第七条“新开办药品生产企业或药品生产企业新增生产范围、新建车间的，应当按照《药品管理法实施条例》的规定申请药品 GMP认证。”本次募投项目中的太极医药城A区2号厂房建成后，桐君阁药厂尚需换取新的药品 GMP证书，且其因新建药品生产车间申报 GMP认证不存在重大障碍，具体分析详见本回复之本题之“（三）、是否具备募投项目开展所需全部经营资质，是否具备项目开展所需技术、人员、客户储备”。其次，涪陵制药厂合法拥有上述四种药品的批准文号。最后，四种药品均不属于麻醉药品、精神药品、药品类易制毒化学品及其复方制剂、医疗用毒性药品、生物制品、多组分生化药品、中药注射剂或原料药，即不属于《药品委托生产监督管理规定》规定的不得委托生产的情形。因此，桐君阁药厂作为受托方去实施藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊的生产，即其与涪陵制药厂之间关于上述药品的委托生产符合《药品委托生产监督管理规定》关于药品委托生产的条件和要求，在桐君阁药厂换取新的药品 GMP证书后，不存在取得药品委托生产批件的法律障碍。
2.申请人现任独立董事任红先生同时兼职重庆医科大学附属第二医院院长。
请保荐机构及申请人律师核查其是否属于党政领导干部，是否符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）、《关于严格执行<关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见>有关问题的通知》（组电明字[2014]23号）等文件有关领导干部兼职的规定。
回复：
业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）（以下简称“《意见》”），“要求参照公务员法管理的人民团体和群众团体、事业单位领导干部，按照本意见执行”。2013年12月4日，中共中央组织部办公厅下发《关于印发<执行中组发[2013]18号文件有关问题的答复意见>》（组厅字[2013]50号）进一步明确：“《意见》中所指的党政领导干部包括所有公务员和参照公务员法管理人员中担任领导职务的人员，也包括担任非领导职务的人员。《意见》所指的其他领导干部主要包括国有企业、国有金融企业等单位及其内设机构和子公司的领导人员，以及未列入参照公务员法管理的事业单位及其内设机构的领导人员。他们在企业兼职（任职），应当参照《意见》规定进行规范和清理”。
保荐机构和律师经核查，发行人独立董事任红先生现任重庆医科大学附属第二医院院长，行政级别为副厅级，属于事业单位领导职务，已不符合《意见》等文件对领导干部兼职的规定。
2016年10月10日，发行人董事会收到独立董事任红先生的书面辞职报告。任红先生因工作原因申请辞去公司第八届董事会独立董事以及董事会专门委员会
职务，任红先生辞职后将不再担任公司任何职务。鉴于任红先生辞职将导致公司董事会独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，任红先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，任红先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。
发行人2016年10月27日召开的第八届董事会第十四次会议和2016年11月15日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举马开森为公司独立董事的议案》。至此，任红先生的辞职生效。
3.申请人控股股东拟参与本次认购，请保荐机构及申请人律师核查：申请人控股股东及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，是否违反《证券法》第四十七条的规定，如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、核查过程
保荐机构和律师查阅了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关联企业持股及买卖变动证明》及公司提供的股东名册等资料，从定价基准日（即2016年5月13日）前六个月（即2015年11月13日）至2016年11月22日（以下简称“核查期间”），公司控股股东太极有限及其具有控制关系的关联方在核查期间不存在减持公司股份的情况。
关联方核查范围包括太极有限及其及其具有控制关系的关联方：
序号 公司名称
1 太极集团有限公司
2 太极集团重庆国光绿色食品有限公司
3 四川省绵阳药业集团公司
4 四川省泸州天诚药业有限责任公司
5 重庆市涪陵医药总公司
6 重庆太极药用动植物资源开发有限公司
7 四川绵阳桐君阁大药房有限责任公司
8 太极集团重庆塑料四厂
9 重庆中药材公司
10 重庆桐君阁天瑞新特药有限责任公司
11 太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司
12 重庆星星物业管理有限公司
13 重庆星星贸易公司
14 重庆黄埔医药有限责任公司
15 重庆太极中药材种植开发有限公司
16 重庆市云顶酒店有限公司
17 重庆桐君阁中药批发有限责任公司
18 重庆市涪陵区希兰生物科技有限公司
19 医药导报社
20 四川太极医药有限公司
21 重庆市涪陵德盛服务中心
22 重庆太极房地产开发有限公司
23 重庆市涪陵区南山植物园有限责任公司
24 重庆大易房地产开发有限公司
25 太极集团重庆衡酒工业有限责任公司
二、控股股东承诺
太极有限于2016年9月30日出具《承诺函》，具体内容如下：
“太极集团有限公司（以下简称“本公司”）作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，现出具如下承诺：
自本次非公开发行定价基准日（2016年5月13日）前六个月至本承诺函出具之日，本公司及其具有控制关系的关联方不存在减持公司股票的行为。
自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股份发行完成后六个月内，本公司及其具有控制关系的关联方将不减持公司股份（包括承诺期间因上市公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等新增股份）。
本公司不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。本公司将忠实履行以上承诺，若有违反上述承诺，本公司及其具有控制关系的关联方减持股份所得收益全部归公司所有，并由本公司承担由此引发的法律责任。”
太极有限出具《承诺函》的内容已通过中国证监会指定的信息披露媒体进行了披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：发行人的控股股东太极集团有限公司及其具有控制关系的关联方从定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条的规定的情形。
4.2016年 3月，国家药监总局发布《仿制药质量和疗效移植性评价工作程序（征求意见稿）》、《化学药品仿制药口服制剂一致性评价申报资料要求（征求意见稿）》，要求对已批准上市的化药、仿制药开展质量、疗效一致性评价工作，根据申报材料，太极集团以西南药业股份为首的有 168个品种需进行一致性评价。请申请人补充其中需开展一致性评价的品种中是否涉及募投项目产品，对募投项目实施是否存在影响。请保荐机构和申请人律师核查。
回复：
仿制药是与原研药具有相同的活性成分、剂型、给药途径和治疗作用的药品。
开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，要求已经批准上市的仿制药品，要在质量和疗效上与原研药品能够一致，临床上与原研药品可以相互替代。根据国务院办公厅《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）意见要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012年版）中 2007年 10月 1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在 2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在 2021年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品
新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。
根据《关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告》（2016年第 106号）要求，药品生产企业完成一致性评价研究后，按照《仿制药质量和疗效一致性评价工作程序》（食品药品监管总局公告 2016年第 105号）进行申报：（1）国产仿制药由省级食品药品监督管理部门负责本行政区域内一致性评价资料的接收和相关补充申请资料的受理，组织研制现场核查和生产现场检查，现场抽取连续生产的三批样品送指定的药品检验机构进行复核检验。完成上述工作后，由省级食品药品监督管理部门汇总报送一致性评价办公室。（2）进口仿制药由食品药品监管总局行政服务受理和投诉举报中心（以下简称“受理和举报中心”）受理，对申报资料进行形式审查，并通知企业送三批样品至指定的药品检验机构进行复核检验。完成上述工作后，由受理和举报中心汇总报送一致性评价办公室。
通过对国家食品药品监督管理总局《总局关于落实<国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见>有关事项的公告（2016年第 106号）》附件进行比对，截至本回复出具日，太极集团化学药品口服固体制剂 218个品种，其中尚需要在2018年底完成一致性评价的品种的西南药业股份尚有58个，其他各厂尚有11个。涉及西南药业股份需要进行一致性评价清单具体如下：
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|药品名称|是否需2018年底前完成|序号|药品名称|
|盐酸吗啡缓释片|是|90|复合维生素B片|
|阿莫西林胶囊|是|91|土霉素片|
|复方甘草片|是|92|氯霉素耳丸|
|布洛芬缓释片|是|93|枸橼酸喷托维林滴丸|
|阿奇霉素片|是|94|二甲硅油片|
|醋酸泼尼松片|是|95|安乃近片|
|枸橼酸喷托维林片|是|96|复方乙酰水杨酸片|
|异烟肼片|是|97|盐酸左旋咪唑片|
|盐酸乙胺丁醇片|是|98|亚硫酸氢钠甲萘醌片|
|辛伐他汀片|是|99|磷酸苯丙哌林片|
|氨茶碱片|是|100|葡萄糖酸锌颗粒|
|头孢氨苄胶囊|是|101|氨咖黄敏片|
|氟康唑胶囊|是|102|西咪替丁胶囊|
|对乙酰氨基酚片|是|103|葡醛内酯片|
|双嘧达莫片|是|104|谷维素片|

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|药品名称|是否需2018年底前完成|序号|药品名称||
|盐酸异丙嗪片|是|105|维生素EC片||
|盐酸雷尼替丁胶囊|是|106|肾上腺色腙片||
|格列本脲片|是|107|保泰松片||
|苯妥因钠片|是|108|茶苯海明片||
|盐酸氯丙嗪片|是|109|复方阿司匹林双层片||
|地高辛片|是|110|复方甲苯咪唑片||
|氢氯噻嗪片|是|111|甘草麻黄碱片||
|甲硝唑片|是|112|四环素片||
||是|113|小儿复方磺胺甲噁唑颗粒||
|诺氟沙星胶囊|||||
|马来酸氯苯那敏片|是|114|丙酸交沙霉素颗粒||
|头孢氨苄片|是|115|氨基己酸片||
|苯唑西林钠片|是|116|吡哌酸胶囊||
|维生素B2片|是|117|吡哌酸片||
|氨茶碱缓释片|是|118|丙谷胺片||
|醋酸地塞米松片|是|119|布美他尼片||
|维生素B6片|是|120|单氯芬那酸片||
|复方磺胺甲噁唑片|是|121|度米芬滴丸||
|硫酸阿托品片|是|122|非布丙醇软胶囊||
|呋喃妥因肠溶片|是|123|芬布芬片||
|醋酸甲萘氢醌片|是|124|酚氨咖敏片||
|盐酸苯海拉明片|是|125|呋喃硫胺片||
|小儿复方磺胺甲噁唑片|是|126|复方氨茶碱片||
|阿司匹林片|是|127|复方二氯醋酸二异丙胺片||
|苯巴比妥片|是|128|复方磺胺嘧啶片||
|吡喹酮片|是|129|复方罗布麻片(II)||
|布洛芬片|是|130|复方盐酸赖氨酸片||
|醋酸甲羟孕酮片|是|131|复方盐酸普鲁卡因片||
|乙胺嘧啶片|是|132|复合维生素BC片|否|
|复方利血平片|是|133|干酵母片||
|红霉素肠溶片|是|134|枸橼酸氯米芬片||
|磺胺嘧啶片|是|135|桂利嗪片||
|卡马西平片|是|136|磺胺二甲嘧啶片||
|卡托普利片|是|137|磺胺甲噁唑片||
|联苯双酯滴丸|是|138|磺胺咪片||
|磷酸伯氨喹片|是|139|肌醇片||
|尼群地平片|是|140|肌醇烟酸酯片||
|葡萄糖酸钙片|是|141|肌苷片||
|舒必利片|是|142|甲苯磺丁脲片||
|盐酸地芬尼多片|是|143|甲砜霉素肠溶片||

|||||
|-|-|-|-|
|药品名称|是否需2018年底前完成|序号|药品名称|
|盐酸金刚烷胺片|是|144|利可君片|
|盐酸雷尼替丁片|是|145|利血平片|
|盐酸普罗帕酮片|是|146|联磺甲氧苄啶片|
|盐酸溴己新片|是|147|磷霉素钙片|
|*对氨基水杨酸钠片|否|148|磷酸丙吡胺片|
|*硬脂酸红霉素片|否|149|磷酸可待因缓释片|
|洛芬待因缓释片|否|150|磷酸腺嘌呤片|
|复方对乙酰氨基酚片(II)|否|151|氯芬黄敏片|
|阿莫西林分散片|否|152|氯化铵片|
|青霉素V钾片|否|153|马来酸氯苯那敏滴丸|
|酒石酸美托洛尔缓释片|否|154|萘普生片|
||否|155|尼可地尔片|
|消化酶片||||
|氢溴酸西酞普兰片|否|156|羟甲烟胺片|
||否|157|乳酸亚铁片|
|法莫替丁钙镁咀嚼片||||
|那格列奈片|否|158|双羟萘酸噻嘧啶片|
|利福昔明胶囊|否|159|维B1乳酸钙片|
|扎来普隆胶囊|否|160|维磷葡钙片|
|盐酸曲马多缓释片（II）|否|161|维酶素片|
|盐酸伐昔洛韦胶囊|否|162|维生素AD软胶囊|
|葡萄糖酸钙D2咀嚼片|否|163|维生素D2片|
|天麻素片|否|164|维生素E片|
|喷托维林氯化铵片|否|165|维生素E软胶囊|
|贝诺酯片|否|166|乌洛托品片|
|烟酸缓释片|否|167|小儿氨酚匹林咖啡因片|
|氯霉素片|否|168|小儿双嘧啶片|
|维生素C片|否|169|烟酸片|
|硫酸庆大霉素片|否|170|盐酸可乐定滴丸|
|维生素C咀嚼片|否|171|盐酸赖氨酸片|

|||||
|-|-|-|-|
|药品名称|是否需2018年底前完成|序号|药品名称|
|去痛片|否|172|盐酸麻黄碱片|
|维生素B1片|否|173|盐酸普鲁卡因片|
|麻黄碱苯海拉明片|否|174|盐酸四环素片|
|苯丙氨酯片|否|175|盐酸托烷司琼胶囊|
|盐酸吗啉胍片|否|176|乙酰水杨酸孕烯诺龙片|
|呋喃唑酮片|否|177|鱼腥草素钠片|
|乙酰螺旋霉素片|否|178|棕榈氯霉素(B型)片|

综上，通过比对本次募投项目实施主要产品：藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液、补肾益寿胶囊、鼻窦炎口服液、小金片、复方甘草口服溶液、益保世灵（注射用头孢唑肟钠）尚无需开展一致性评价，散列通（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））的一致性评价工作根据“化学药品新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。”目前尚无需开展一致性评价，但自首家品种通过一致性评价后原则上应在3年内完成一致性评价。
西南药业股份生产的散列通（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ），曾用名散利痛）处方工艺、生产技术均来源于瑞士罗氏公司（原研制剂），西南药业股份也是国内第一家生产该品的厂家。1987年，瑞士罗氏公司为了让产品“散利痛”进入中国市场，选定西南药业股份为其合作伙伴。1994年，西南药业股份申请了“散列通”商标，并获批准。
西南药业股份在与罗氏公司合作期间，对散列痛的原辅料、包装材料、处方工艺、质控标准等均进行了细致的研究，产品质量与原研制剂一致。经过近 30年的商业批样品的大生产，西南药业股份进行了多次生产工艺的验证，并积累了上千批大生产产品的工艺参数，确定关键工艺步骤及参数控制范围。
自国家开展一致性评价以来，西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））作为首批重点产品进行研究。目前研究结果表明：多种介质的溶出速度与原研相似；根据最新的多国质量标准，西南药业股份已完成本品质量标准的提高研究。“散列通”BE（是保证含同一药物活性成分的不同制剂体内行为
一致性的依据，是判断后研发产品是否可替换已上市药品使用的依据）的难点在
于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种成分组成的复方制剂，体
内血药浓度测定较复杂，但三种主药体内变异系数不大，根据上述三种主药的生物药剂学分类系统（BCS）分类，推测BE等效可以实现。
综上所述，散列通通过一致性评价不存在重大技术障碍。
保荐机构和律师核查后认为，本次募投项目实施主体为重庆桐君阁药厂有限公司和西南药业股份有限公司，其中重庆桐君阁药厂有限公司产品全部为中成药，不涉及国家基本药物目录（2012年版）中化学药品仿制药口服固体制剂应在2018年底前完成一致性评价的情形；西南药业股份有限公司生产的散列通（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））目前尚无需开展一致性评价，但自首家品种通过一致性评价后原则上应在3年内完成一致性评价，其他募投产品依据现有法规尚无需开展一致性评价。
根据对发行人生产部门、研发部门经理的访谈，自国家开展一致性评价以来，西南药业股份已把“散列通”（复方对乙酰氨基酚片（Ⅱ））作为首批重点产品进行研究。目前研究结果表明：多种介质的溶出速度与原研相似；根据最新的多国质量标准，西南药业股份已完成本品质量标准的提高研究。“散列通”BE的难点在于它是对乙酰氨基酚、异丙基安替比林、咖啡内因三种成分组成的复方制剂，体内血药浓度测定较复杂，但三种主药体内变异系数不大，根据上述三种主药的 BCS分类，推测BE等效可以实现。
综上，以上事宜对本次募投项目的实施不存在影响。
5.申请人本次补充流动资金（含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金）超过募集资金总额的30%，请予以调整。
回复：
一、募集资金规模调整情况
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》的授权，结合近期国内资本市场的变化情况，经公司慎重考虑和研究，公司2016年12月23日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》，将募集资金总额从不超过20亿元调减至不超过199,675万元。其中，原募集资金项目中的非资本性支出、土地租赁费不再作为本次募集资金的投资项目。
调整后公司本次非公开发行募集资金总额不超过199,675万元人民币，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（注1）|150,000|
|太极集团科技创新中心项目（注2）|20,000|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|
||245,000|

注1：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两
部分。
注2：该项目包括新药筛选及临床评价中心、药物一致性评价中心和中成药制剂工程中心三个部分。
若本次非公开发行募集资金净额不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募投项目的前提下，根据第八届董事会第十一次会议，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
二、调整后募集各项目资金投入明细
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总投资 80,000万元（其中工程建设投资 32,000万元、设备购置 48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资 70,000万元（其中工程建设投资28,000万元、设备购置42,000万元）。
截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 28,500万元，并计划以本次募集资金投入115,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建设投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00||
|工程费用|40,160.00|79,599.00|9,801.00||129,560.00|
|西南楼、桐君阁2、3号厂房|37,130.00||||37,130.00|
|工艺设备||75,331.00|8,369.00||83,700.00|
|电梯||500.00|100.00||600.00|
|废水处理站设备|230.00|721.00|279.00||1,230.00|
|废气消解综合处理站|70.00|173.00|27.00||270.00|
|供水系统||150.00|50.00||200.00|
|变电所及供配电系统|300.00|1,772.00|355.00||2,427.00|
|室外照明、管线综合||52.00|21.00||73.00|
|消防系统||600.00|400.00||1,000.00|
|电子监控及门警系统||300.00|200.00||500.00|
|道路、广场|484.00||||484.00|
|环保|860.00||||860.00|
|绿化|508.00||||508.00|
|场平、水池|578.00||||578.00|
|其它费用||||20,440.00|20,440.00|
|土地使用权||||19,003.00|19,003.00|
|建设单位管理费||||316.00|316.00|
|工程前期工作费||||30.00|30.00|
|设计费||||727.00|727.00|
|勘察费||||25.00|25.00|
|招标代理费||||27.00|27.00|
|图纸审查图||||12.00|12.00|
|工程监理费||||60.00|60.00|
|工程保险费||||||
|环境影响评价费||||15.00|15.00|
|生产职工培训费||||25.00|25.00|
|办公及生活家具购置费||||200.00|200.00|
|项目规模总投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00|150,000.00|

（二）太极集团科技创新中心项目
该项目预计总投资 20,000万元，其中购置设备 15,000万元、科研项目投入5,000万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行 A股股票预案》出具日，公司尚未投入该项目，并计划以本次募集资金投入19,775
万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不
含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
1、购置设备明细
单位：万元
|||
|-|-|
|设备类型|金额|
|口服固体制剂设备|6,142.00|
|口服固体制剂设备组|3,412.90|
|样品测定仪器组|2,133.60|
|数据管理系统|250.00|
|分析仪器及设备|133.30|
|液体制剂设备|131.00|
|其他辅助设备|81.20|
|中药研发工艺设备|4,983.16|
|胶囊相关提取浓缩设备组|2,096.00|
|实验室设备仪器|632.36|
|软胶囊填充设备组|569.00|
|颗粒、胶囊剂制粒包装|567.60|
|口服液灌装设备|350.00|
|糖浆剂灌装设备|275.00|
|片剂压制设备组|272.00|
|包装生产线|150.00|
|前处理设备|71.20|
|配套综合分析仪器设备组|3,874.84|
||15,000.00|

2、项目科研投入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额|本次募集资金投入|
||藿香正气口服液标准化建设项目|2,000||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|720||
||通天口服液药物经济学评价|489||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|448||
||中药六类新药芪灯明目胶囊转让|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|250||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|148||
||虫草治疗癌症的临床研究|145||
|||5,000.00||

（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
项目预计总投资20,000万元，其中工程建设投资9,039万元、设备购置和安
装费 961万元、种驴引进 6,505万元和生产资金 3,495万元。截至《重庆太极实
业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约 6,400万元，并计划以本次募集资金投入 9,900万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备安装||合计|
|||购置费|工程费||
|建设投资|9,039.00|600.00|361.00|10,000.00|
|30万平米繁育基地工程建设投资|5,576.60|600.00|361.00|6,537.60|
|驴肉食品厂一号生产线|2,876.60|600.00|361.00|3,837.60|
|驴肉食品厂办公楼|1,200.00|-|-|1,200.00|
|毛驴养殖场|1,500.00|-|-|1,500.00|
|检测中心、改良工作站、污水处理站、道路建设|719.00|393.00|100.00|1,212.00|
|污水处理|175.00|150.00|30.00|355.00|
|1000m²病疫检测中心|78.00|43.00|12.00|133.00|
|改良工作站|80.00|40.00|10.00|130.00|
|1500m²沼气池|50.00|20.00|10.00|80.00|
|变电所及供配电系统|50.00|80.00|30.00|160.00|
|室外照明、管线综合、消防|61.00|10.00|3.00|74.00|
|道路、广场|145.00|50.00|5.00|200.00|
|绿化|80.00|-|-|80.00|
|牧草基地建设|106.40|-|-|106.40|
|土地使用权|2,144.00|||2,144.00|
|种驴引进|6,505.00|||6,505.00|
|生产资金|3,495.00|||3,495.00|
|管理费用|795.00|||795.00|
|科研、人员培训和技术推广|1,500.00|||1,500.00|
|铺底流动资金|1,200.00|||1,200.00|
||20,000.00|||20,000.00|

综上，调整后，公司太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目三个募投项目未使用募集资金投入项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，拟使用募集资金55,000万元用于补充流动资金和偿还银行借款，本次募集资金投入补充流动资金及偿还银行贷款（含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金）合计为 55,000
万元，不超过募集资金总额199,675万元的30%。
6.请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请提供本次偿还银行贷款的明细（含还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等），对于提前还款的，请说明是否取得银行提前还款的同意函。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。
请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
回复：
一、请申请人提供本次补充流动资金的测算依据，请提供本次偿还银行贷款的明细（含还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等），对于提前还款的，请说明是否取得银行提前还款的同意函。
（一）补充流动资金的测算依据
公司参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号），并结合公司自身实际情况，对需补充的营运资金量进行了测算。测算依据及过程如下：
1、测算依据
根据《流动资金贷款管理暂行办法之附件：流动资金贷款需求量的测算参考》，公司流动资金需求量应基于公司日常生产经营所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。
（1）估算公司营运资金量
公司营运资金量影响因素主要包括现金、存货、应收账款、应付账款、预收账款、预付账款等。在调查基础上，预测各项资金周转时间变化，合理估算公司营运资金量。在实际测算中，公司营运资金需求参考如下公式：
营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数
其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)
周转天数=360/周转次数
应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额
预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额
存货周转次数＝销售成本/平均存货余额
预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额
应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额
（2）估算新增流动资金额度
将估算出的公司营运资金需求量扣除公司自有资金、现有流动资金贷款以及其他融资，即可估算出新增流动资金额度。
新增流动资金额度=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金
2、测算过程
（1）营运资金周转次数测算
公司2015年营运资金周转次数如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年末余额|2014年末余额|周转次数（次）|
|1,723,913,440.72|1,607,553,716.65|3.04|
|837,755,551.94|1,000,398,914.52|7.80|
|1,064,490,047.24|989,439,556.27|4.93|
|264,283,361.81|254,435,419.02|19.52|
|413,903,808.69|931,290,455.21|10.65|

根据上表，2015年营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）=4.72次。
假设公司未来营运资金保持 2015年的周转效率，则公司预计的营运资金周转次数为4.72次。
（2）营运资金量测算
公司 2015年销售利润率＝营业利润/营业收入×100%＝4.35%，假设公司未来保持2015年的销售利润率水平，则公司预计的销售利润率为4.35%。
本次测算假设公司未来收入增长率为近三年内（2013年至2015年度）营业收入平均增长率2.78%，测算如下：
单位：元
||
|-|
|营业收入|
|7,164,633,000.93|
|6,958,053,480.35|
|6,603,077,714.69|

均值 2.78%
公司预计营运资金需求量=2015年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－2015年度销售利润率）/营运资金周转次数=149,220.62万元。
（3）自有资金测算
自有资金在报表中体现为所有者权益，主要用于购建长期资产（非流动资产）和日常生产经营所需的资金（流动资产），因此，所有者权益减去非流动资产即为公司自有资金中用于日常生产经营的部分，即公司自有资金=所有者权益－非流动资产。
根据公司 2015年末财务报表测算，公司自有资金为=130,742.35万元－ 429,003.23万元=-298,260.88万元。公司自有资金为负数，说明目前公司处于自有资金不足的状态。
（4）现有流动资金贷款测算
现有流动资金贷款主要参照财务报表中实际短期借款进行测算；其他渠道提供的营运资金，主要指除公司自有资金和现有流动资金贷款外的其他非经常性渠道提供的、可用于支持公司营运资金的部分。截至 2015年末，公司短期借款余额为300,264.00万元。
（5）其他渠道提供的营运资金测算
其他渠道提供的营运资金主要是指非经常性应收应付科目，即其他应付款和其他应收款之差。假设该指标保持2015年末的水平。公司截至 2015年末的其他应付款为65,704.54万元，其他应收款为21,211.45万元。经计算，公司其他渠道
提供营运资金为44,493.09万元。
需新增的流动资金规模=营运资金量－公司自有资金－现有流动资金贷款－其他渠道提供的营运资金=149,220.62万元－（-298,260.88万元）－300,264.00
万元－44,493.09万元=102,724.41万元。
综上，本次募集资金补充流动资金及偿还银行借款金额的 55,000万元与上述测算的公司需新增补充的流动资金及偿还银行借款缺口相比规模适当。公司本次募集资金项目实施后，将改善公司的权益结构，提高投融资能力，增强抗风险能力。因此，本次非公开发行股票募集资金补充流动资金及偿还银行借款是必要、合理的。
（二）请提供本次偿还银行贷款的明细（含还款主体、与申请人的关系、贷款期限、用途等），对于提前还款的，请说明是否取得银行提前还款的同意函。
太极集团本次非公开发行股票拟使用募集资金偿还银行贷款 49,820万元，均为短期流动资金贷款，发行人拟偿还即将到期的银行借款具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|借款主体|借款银行|借款金额|起止时间|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|工商银行重庆涪陵分行|3,800.00|2016.8.26-2017.8.25|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|工商银行重庆涪陵分行|2,700.00|2016.7.15-2017.7.12|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|重庆银行文化宫分行|4,000.00|2016.8.17-2017.8.17|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|农商行垫江支行|10,000.00|2016.7.29-2017.7.28|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|重庆农商银行垫江支行|6,000.00|2016.8.1-2017.7.31|
|太极集团重庆涪陵制药厂有限公司|重庆农商银行垫江支行|4,000.00|2016.8.9-2017.8.8|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|民生银行重庆分行|5,000.00|2016.7.29-2017.7.29|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|招商银行涪陵支行|2,050.00|2016.5.20-2017.5.19|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|招商银行涪陵支行|700.00|2016.5.19-2017.5.19|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|招商银行涪陵支行|1,020.00|2016.5.19-2017.5.19|
|重庆太极实业（集团）股份有限公司|招商银行涪陵支行|2,050.00|2016.5.19-2017.5.19|
|重庆桐君阁股份有限公司|平安银行涪陵|2,000.00|2016.6.13-2017.6.12|

|||||
|-|-|-|-|
||支行|||
|重庆桐君阁股份有限公司|平安银行涪陵支行|2,000.00|2016.5.20-2017.5.19|
|重庆桐君阁股份有限公司|浙商银行重庆分行|3,000.00|2016.5.27-2017.5.25|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|重庆农商银行西永支行|1,000.00|2016.7.6-2017.7.5|
|太极集团重庆中药二厂有限公司|重庆农商银行西永支行|500.00|2016.8.22-2017.8.21|
|||49,820.00||

本次非公开发行股票的募集资金到位后，随着上述短期银行借款的陆续到期，太极集团将使用 49,820万元募集资金按照银行借款的到期期限逐一偿还到期贷款，剩余5,180万元用于补充公司流动资金。
经核查，保荐机构认为，随着上述短期银行借款的陆续到期，发行人将使49,820万元募集资金按照银行借款的到期期限逐一偿还到期贷款；发行人没有计划将本次募集资金用于偿还尚未到期的银行借款的安排。
二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。
《上市公司信息披露管理办法》要求“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”，其中重大事件包括“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》，对需及时披露的重大投资或资产购买的主要标准如下：
“9.2上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”；
“9.4上市公司与同一交易方同时发生第9.1条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。”；
“9.5交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第 9.2条和第9.3条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。”；
“9.8上市公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第 9.2条或者第9.3条的规定。”；
“9.10上市公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第 9.2条或者第 9.3条的规定。已经按照第 9.2条或者第9.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围”。
根据上述规定，分别以发行人 2014年、2015年经审计的财务报告为基础，对公司重大投资或资产购买的披露标准简单计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|金额|项目|
|100,299.61|2014年度资产总额的10%|
|71,646.33|2014年度营业收入的10%|
|2,305.51|2014年度净利润的10%|
|13,074.24|2014年末净资产的10%|

公司对照上述相关规则对重大投资或资产购买的认定标准，对自本次非公开发行相关董事会决议日（即 2016年 5月 13日）前六个月（即 2015年 11月 13日）起至本回复出具日的公司投资和资产购买项目进行了内部核查。除本次募集
资金投资项目以外，公司及其控股子公司实施或拟实施的重大投资或资产购买具
体情况如下：
||||
|-|-|-|
|交易/投资内容|交易/投资总额|资金来源|
|增资内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司|2,900万元|自有资金|
|增资太极集团四川南充制药有限公司|2,750万元|自有资金|
|增资西南药业股份有限公司|19,800万元|自有资金|
|投资设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司|5,399.35万元|自有资金|
|投资设立四川三强现代中药有限公司|1,500万元|自有资金|
|投资设立海南太极海洋药业有限公司|3,500万元|自有资金|
|投资设立太极集团重庆桐君阁批发有限公司|15,000万元|自有资金|
|重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组|48,520万元|资产置换|

（一）2015年12月4日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对全资子公司内蒙古毛驴公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次增资事宜为公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准。内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司是重庆太极实业（集团）股份有限公司全资子公司，该公司主要业务为毛驴产业化发展，中药材种植及农副产品收购、加工及销售。为促进该公司业务发展和增大经营规模，公司拟对内蒙古毛驴公司进行增资，增资完成后，毛驴公司注册资本由100万元增加至3000万元。相关信息见公司披露的《关于对全资子公司内蒙古阿鲁科尔沁旗太极毛驴有限公司增资的公告》（公告编号：编号：临2015-92）。
（二）2015年12月4日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公司对全资子公司太极集团四川南充制药有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规定，本次增资事宜为公司董事会权限范围内，无需经股东大会批准。根据公告，太极集团四川南充制药有限公司是本公司全资子公司，该公司主要业务为生产片剂、颗粒剂、糖浆剂等。增资完成后，南充制药注册资本由250万元增加至3,000万元。相关信息见公司披露的《关于对全资子公司四川南充制药有限公司增资的公告》（公告编号：编号：临2015-92）。
（三）2015年12月4日公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司对控股子公司西南药业股份有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》规
定，本次增资事宜需经公司股东大会批准。2015年12月22日，公司2015年第
四次临时股东大会审议通过了上述议案。西南药业是重庆太极实业（集团）股份有限公司全资子公司控股子公司，注册资本为290,146,298元，其中公司持有的股份占注册资本的99%，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司持有的股份占注册资本的1%，公司实际控股100%。增资后西南药业注册资本由
290,146,298元增加至490,146,298元，其中公司持有99%的股份，涪陵制药持有1%的股份。相关信息见公司披露的《关于对控股子公司西南药业股份有限公司增资的公告》（公告编号：编号：临2015-94）。
（四）2016年2月17日，公司召开了第八届董事会第七次会议审议通过了《关于参股设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司的议案》，公司董事对该议案均表决通过。本次投资不涉及关联交易，投资金额未超出公司董事会权限，不需要提交公司股东大会审议。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公告，为做大做强医药健康产业，实现公司多元化盈利，增加新的利润增长点，公司拟与四川成都中医大资产管理有限公司、成都银海启明医院管理有限公司、西藏诺迪康药业股份有限公司、成都富润德投资有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业、四川铁马物流有限公司等6家法人共同出资设立成都中医大银海眼科医院股份有限公司（以工商名称核定为准，以下简称眼科医院）。并于2016年2月17日签署完成《成都中医大银海眼科医院股份有限公司发起人协议书》。眼科医院注册资本 6,066万元，其中公司出资5,399.35万元，以每股4.945元的价格认购1091.88万股，占眼科医院注册资本的18%。眼科医院的设立需获得四川省中医药管理局批准。相关信息见公司披露的《对外投资公告》（公告编号：2016-11）。
（五）2016年4月14日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额5%以内的项目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强现代中药有限公司投资金额不足公司最近一期经审计的净资产总额5%，不需要提交董事会审议。根据公告，为做大做强医药产业，拓宽业务范围，重庆太极实业（集团）股份有限公司拟与四川科伦医药贸易有限公司、四川恩威制药有限公司拟共同出资设立四川三强现代中药有限公司，并签署了《关于现代中药配方颗粒产品项目的投资合作协议书》。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-56）。
（六）2016年4月14日，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》，对外投资及收购金额占公司最近一期经审计的净资产总额5%以内的项目，授权公司董事长审批。出资设立四川三强现代中药有限公司投资金额不足公司最近一期经审计的净资产总额5%，不需要提交董事会审议。根据公告，公司子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司、西南药业股份有限公司和重庆桐君阁股份有限公司共同出资3,500万元，投资设立海南太极海洋药业有限公司。本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。相关信息见公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-55）。
（七）2016年8月18日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司的议案》，本次投资不需要提交股东大会审议，且不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公告，公司子公司重庆桐君阁股份有限公司、太极集团重庆涪陵制药厂有限公司和太极集团重庆桐君阁药厂有限公司共同出资
15,000万元，投资组建太极集团重庆桐君阁批发有限公司。太极集团重庆桐君阁批发有限公司2016年12月2日领取了营业执照，注册资本15,000万元，其中桐君阁股份出资9,000万元，占注册资本的60%；涪陵制药厂出资3,000万元，占注册资本的20%；桐君阁药厂出资 3,000万元，占注册资本的20%。相关信
息见公司披露的《重庆太极实业（集团）股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2016-65）。
（八）重大资产重组共包括三个交易环节：桐君阁实施资产置换、桐君阁非公开发行股份购买资产和太极集团所持桐君阁股份的转让。桐君阁以其合法拥有的全部资产和负债与太阳能公司全体股东持有的太阳能公司100%股份中的等值部分进行置换。根据中同华出具且经国务院国资委备案的《资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第300号），截至2014年12月31日，置入资产的评估值为851,900.00万元，经交易各方协商确定的交易价格为851,900.00万元。根据开元资产评估有限公司出具的且经重庆市涪陵区国资委核准的评估报告（开元评报字
[2015]038号），截至2014年12月31日，置出资产的评估值为 48,520.00万元，经交易各方协商确定，置出资产作价为 48,520.00万元。置入资产作价超过置出资产作价的差额部分由桐君阁以向太阳能公司全体股东非公开发行股份的方式
购买。根据上述置入资产和置出资产的交易价格，交易各方经协商确定认购非公开发行股份资产的交易价格为803,380.00万元。重组完成后，桐君阁将持有太阳能公司100%股权。
2015年12月17日，桐君阁收到中国证监会出具的《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保集团公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2923号），桐君阁本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准，太阳能公司100%股权已过户登记至桐君阁名下，并完成了公司名称、组织形式及股东的工商变更登记，取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“91110000717825544G”
的《营业执照》。太阳能公司变更后的公司名称为“中节能太阳能科技有限公司”，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，桐君阁为其变更后的唯一股东。据此，本次交易置入资产的过户手续已办理完毕。
根据本次交易方案，桐君阁已将全部置出资产向其新设的全资子公司重庆桐君阁药业有限公司（以下简称“桐君阁有限”）出资，并于2016年1月7日将持有桐君阁有限99%的股权交付给公司，1%的股权交付给公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司，移交完成后，公司实际持有桐君阁有限100%股权。
据此，桐君阁已经履行了置出资产的交付义务。
桐君阁已于 2016年2月5日就增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于
2016年2月5日出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账。
全体股东及其指定的现金对价出资方转让的 54,926,197股股份已于 2016年 3月 8日在中国证券登记结算有限本次证券过户登记完成后，太极集团持有桐君阁 14,611,963股流通股，占桐君阁总股本的5.32%，不再是桐君阁控股股东；受让方中，中国节能环保集团公司直接持有桐君阁19,077,045股流通股，占桐君阁总股本的6.95%，并通过全资子公司深圳市中节投华禹投资有限公司持有桐君阁 14,261,482股流通股，占桐君阁总股本的5.19%。据此太极集团股份转让已完成登记过户。相关信息见公司披露的《重大资产重组暨关联交易实施情况报告书》。
三、请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
请保荐机构对上述事项进行核查。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
除本次募集资金投资项目以外，自本回复出具日起，公司承诺未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。如公司未来启动重大投资或资产购买事项，将依据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年10月修订）》等有关规定做好信息披露工作。
保荐机构核查了发行人本次非公开发行董事会决议六个月至本反馈意见回复出具日的重大投资和资产购买交易情况，查阅了发行人的相关公告、投资协议、付款凭证以及银行流水，并且与发行人的管理层进行了充分的沟通，获取了发行人出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：在本次非公开发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日起未来三个月内，除上述重大投资和资产购买行为或计划外，公司承诺未来三个月内无其他重大投资或资产购买的计划，不存在通过本次偿还银行贷款变相实施重大投资或资产购买的情形。
7.请申请人说明本次募投各项目的建设周期及各年投入计划，请说明“太极天胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式，请列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。
回复：
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
新产能建设项目建设期一共6年，其中建设期第3年主要为完成GMP认证和试生产等，至第9年完全达产。项目建设期间投资安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资年度|新增投资金额|累计投资金额|
|第1年|1,268.10|1,268.10|
|第2年|13,780.15|15,048.25|
|第3年|6,622.96|21,671.21|
|第4年|60,049.47|81,720.68|
|第5年|36,707.76|118,428.44|
|第6年|31,571.56|150,000.00|
||150,000.00|-|

注：该项目实施主体为公司全资子公司桐君阁药厂和西南药业股份，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部
分，项目建设期为两部分合并建设期。
（二）太极集团科技创新中心项目
太极集团科技创新中心建设项目建设期一共3年，主要为设备购置，均在1年内完成。研发项目投入进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||投入计划|||
|序号|项目|金额||||
||||第1年|第2年|第3年|
||藿香正气口服液标准化建设项目|2,000.00|400.00|800.00||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|720.00|-|360.00||
||通天口服液药物经济学评价|489.00|50.00|150.00||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|448.00|250.00|73.00||
||中药六类新药芪灯明目胶囊|400.00|100.00|150.00||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）|400.00|200.00|200.00||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|250.00|175.00|50.00||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|148.00|-|40.00||
||虫草治疗癌症的临床研究|145.00|15.00|70.00||
|||5,000.00|1,190.00|1,893.00||

（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
太极天胶原料养殖基地建设项目建设期一共3年，其中建设期第2年开始进行
种驴引进。项目建设期间投资安排如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|投资年度|新增投资金额|累计投资金额|
|第1年|5,044.00|5,044.00|
|第2年|8,356.00|13,400.00|
|第3年|6,600.00|20,000.00|
||20,000.00|-|

二、请说明“太极天胶原料养殖基地建设项目”的养殖模式
（一）养殖概况
太极天胶原料养殖基地建设项目的养殖模式主要包含选驴、饲养、繁殖和防病四个方面：首先，需要选择好的毛驴品种。目前公司的种驴采用采购方式获取，同时采用自行繁育的经营模式。公司通过建设养殖中心（圈舍40栋），饲养员、兽医对毛驴情况进行全程记录的方式对饲养场毛驴喂养情况进行监督；通过牧草基地建设喂养青绿饲料、精料以及优质青干草等优质饲料，并注重少喂勤添和水的充足供应。再次，注重毛驴的繁殖管理。毛驴的繁殖对于基地的发展至关重要，需要选择高繁殖力的种驴并推广使用繁殖新技术。最后，尤其要注重防病以保证毛驴的安全稳定成长。除配备专业的防病人员对毛驴进行监测和预防外，还需要配合相关政府部门做好预防。在观察到毛驴的进食等情况发生异常时，迅速将其隔离，并进行相应的诊断和治疗，只有在毛驴完全恢复健康并观察一段时间后才会进行屠宰。
（二）天胶原料养殖基地具体项目经营方式
1、毛驴资源
（1）毛驴资源获取方式：种驴采取采购方式获取，同时采用自行繁育养殖的经营模式；
（2）数量及规模：购买种驴7500头（其中公驴200头，母驴7300头），通过三年2胎的受孕率，使自行繁育养殖量达5600头）。
（3）屠宰毛驴选购标准：年龄2-3年，通过对眼、耳、鼻、口、四肢等外观进行判断，选取健康的毛驴进行屠宰；
（4）种驴的选购标准：年龄3-8岁，最佳年龄为5岁。通过改良中心对各
项指标进行筛查（外部特征、体尺指数、体态、精液）。
2、喂养管理
（1）饲养周期：自行繁育毛驴周期为 2年。
（2）部门、人员配置：改良中心对饲养场毛驴喂养情况进行监督；饲养员、兽医对毛驴情况进行全程记录。
（3）放养时间及条件：放牧选择天气晴朗、无风沙的时间段放牧。夏天放牧时间为9:30-17:30，冬天放牧时间为10:30-16:00，放牧时间以实际安排为准，放牧前确保放牧区域内饲草未曾喷洒过农药等。选择青绿草料生长茂盛、视野开阔地放牧，只能在公司拥有使用权的草牧场放牧，可视草料消耗情况选择分片放牧。放牧前考察并确保放牧区域内无泥潭、石坑等危险因素。饲养人员随行放牧，放牧前后清点毛驴数量，密切观察驴群放养过程，发现问题及时上报并采取相应措施处理。
（4）卫生要求：不定期刷拭驴体，保持驴体表清洁卫生；修蹄：每3个月1次。圈舍卫生：每天清扫地面、犄角、排水沟的粪污，并转运出驴场，集中堆积发酵作有机肥处理，保证舍内干燥、空气清新;清粪通道与进料通道路线应分开，禁止通过投料通道运输粪便，禁止通过清粪通道运输饲草料。毛驴驱虫：每年4月、11月各驱虫1次，选择早上进行。
（6）喂养管理其他要求：毛驴实行耳标化管理，建立信息可追溯系统。
3、屠宰工艺
（1）屠宰范围：年龄2-3岁以上，体格健康，无疫情。
（2）体检：质检部体检
（3）屠宰、分割流程：毛驴待宰→击昏→悬挂→刺杀→沥血→电刺激→剪前蹄→封肛→去后蹄→预剥→转挂→预剥→扯皮→去头→开胸→取白脏→取红脏→劈半→修整→去板油→冲淋→排酸 24小时→四分体→分割成 2斤→装袋→抽真空→急冻8小时→包装→入库
4、销售
主要分为驴皮销售和驴肉销售：驴皮作原材料优先销售给公司子公司羲皇阿胶公司生产天胶；驴肉采用公司内食品销售部门和与公司外食品企业合作销售的模式开展经营活动。
三、请列示本次募投各项目的资金投入明细，并请保荐机构核查是否存在非资本性支出。
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目
该项目预计总投资150,000万元，其中桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总投资80,000万元（其中工程建设投资32,000万元、设备购置48,000万元），西南药业创新工艺及新产能建设项目总投资70,000万元（其中工程建设投资28,000万元、设备购置42,000万元）。
公司已以自有或自筹资金投入约28,500万元，并计划以本次募集资金投入
115,000万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备购置费|安装工程费|其他费用|合计|募集资金投入|
|建设投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00||115,000|
|工程费用|40,160.00|79,599.00|9,801.00||129,560.00|115,000|
|西南楼、桐君阁2、3号厂房|37,130.00||||37,130.00|28,429.00|
|工艺设备||75,331.00|8,369.00||83,700.00|79,000.00|
|电梯||500.00|100.00||600.00|600.00|
|废水处理站设备|230.00|721.00|279.00||1,230.00|1,230.00|
|废气消解综合处理站|70.00|173.00|27.00||270.00|270.00|
|供水系统||150.00|50.00||200.00|200.00|
|变电所及供配电系统|300.00|1,772.00|355.00||2,427.00|2,427.00|
|室外照明、管线综合||52.00|21.00||73.00|0.00|
|消防系统||600.00|400.00||1,000.00|1,000.00|
|电子监控及门警系统||300.00|200.00||500.00|500.00|
|道路、广场|484.00||||484.00|484.00|
|环保|860.00||||860.00|860.00|
|绿化|508.00||||508.00||
|场平、水池|578.00||||578.00||
|其它费用||||20,440.00|20,440.00||
|土地使用权||||19,003.00|19,003.00||
|建设单位管理费||||316.00|316.00||
|工程前期工作费||||30.00|30.00||
|设计费||||727.00|727.00||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|勘察费||||25.00|25.00||
|招标代理费||||27.00|27.00||
|图纸审查图||||12.00|12.00||
|工程监理费||||60.00|60.00||
|工程保险费|||||||
|环境影响评价费||||15.00|15.00||
|生产职工培训费||||25.00|25.00||
|办公及生活家具购置费||||200.00|200.00||
|项目规模总投资|40,160.00|79,599.00|9,801.00|20,440.00|150,000.00|115,000|

各项投资具体构成如下：
表1-1厂房、办公楼等投资估算表
|||||
|-|-|-|-|
|项目|层数|建筑面积（m2）|单价（元/m2）|
|西南楼|4|122,500|1,147.00|
|桐君阁2#厂房|4|80,000|1,610.00|
|桐君阁3#厂房|7|40,000|2,550.00|
|||242,500|-|

表1-2工艺设备投资估算表
||||
|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|
|湿法制粒线|德国格拉特VG600|1|
|包衣机|德国格拉特GCS700|1|
|压片机|德国KorschXT600|1|
|泡罩包装线|德国MediSealCP600|1|
|裹包、装箱、码垛机|德国CPS|1|
|胶囊充填机|意大利MG2PLANETA200|1|
|数粒生产线|韩国ECM200瓶/分|1|
|空压机、真空系统|德国格拉特|1|
|除尘设备设施|国产||

小计 9,308.15
||||
|-|-|-|
|软袋输液线|德国普洛麦FS894|1|
|配液系统|国产奥星|1|
|灯检机|德国Seidenader|1|
|灭菌机|德国|1|
|装箱、码垛机|德国CPS|1|
|纯水系统|国产奥星||
|蒸馏水机|美国安奎科|1|

小计 8,621.28
||||
|-|-|-|
|配液系统|奥星|1|
|灌装线|德国B+S36000瓶/h|1|

||||
|-|-|-|
|胶塞、铝盖清洗机|德国Atec|1|
|冻干机、进出料系统|西班牙Telstar|1|
|灯检机|德国SeidenaderVI60|1|
|微孔检漏机|日本Nikka|1|
|贴标机|德国B+S|1|
|装盒机|德国IWK|1|
|裹包、装箱、码垛机|德国CPS|1|
|空压机、真空系统|国产|1|
|除尘设备设施|国产||

小计 15,503.76
||||
|-|-|-|
|灌装线|德国B+S|1|
|胶塞、铝盖清洗机|德国Atec|1|
|外洗机|德国B+S|1|
|微孔检漏机|日本Nikka|1|
|贴标机|德国B+S|1|
|装盒机|德国IWK|1|
|裹包、装箱、码垛机|德国CPS|1|
|空压机、真空系统|国产|1|
|除尘设备设施|国产|1|

小计 9,210.04
||||
|-|-|-|
|配液系统|国产奥星|1|
|灌装线|德国B+S|1|
|灯检机|德国Seidenader|1|
|微孔检漏机|日本Nikka|1|
|贴标机|德国B+S|1|
|装盒机|德国IWK|1|
|裹包、装箱、码垛机|德国CPS|1|
|空压机、真空系统|国产|1|
|除尘设备设施|国产|1|

小计 16,679.03
||||
|-|-|-|
|配液系统|国产奥星|1|
|灌装线|德国B+S|1|
|胶塞、铝盖清洗机|德国Atec|1|
|灯检机|德国Seidenader|1|
|微孔检漏机|日本Nikka|1|
|贴标机|德国B+S|1|
|装盒机|德国IWK|1|
|裹包、装箱、码垛机|德国CPS|1|
|空压机、真空系统|国产|1|
|除尘设备设施|国产|1|

小计 11,856.57
||||
|-|-|-|
|配制系统|国产奥星|1|

||||
|-|-|-|
|灌装生产线|意大利IMA|1|
|贴标机|意大利IMA|1|
|装盒机|意大利IMA|1|
|裹包机|意大利IMA|1|
|自动装箱码垛机|意大利IMA|1|
|空压机、真空系统|国产|1|
|除尘设备设施|国产|1|

小计 4,152.17合计 75,331.00表1-3废水处理站设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格单价 总价(万元) (万元)||
|||||单价(万元)||
|格栅过滤器|GX250型|台|2|15|30|
|调节池曝气压缩空气管道|PE100|米|400|0.005|2|
|螺茨风机|30000m3/h|台|4|10|40|
|厌氧池三相分离器|非标|个|50|5|250|
|好氧池填料|非标|kg|5000|0.004|20|
|污水管道|Ø159mm|米|500|0.01|5|
|污水输送泵|IS125-25|台|10|5|50|
|配电柜|非标|台|3|8|24|
|操作平台及DCS自动化控制系统|非标|套|1|300|300|
||||||721|

表1-4废气消解综合处理站设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|引风机|50000m3/h|台|2|10|20|
|风送管道|Ø500mm|米|200|0.01|2|
|风阀|DN500|个|5|1|5|
|水气混旋反应塔|HX2000|座|1|120|120|
|化学调节池|S304,4m×4m|个|1|2|2|
|化学药剂料仓|Ø1200mm×5000mm|个|1|20|20|
|加药混合搅拌机|H600|台|1|2|2|
|循环水泵|IS80-25|台|2|1|2|
||||||173|

表1-5供水设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|自来水供水管道|Ø250mm|米|500|0.02|10|
|循环水泵|IS200-32|台|6|5|30|
|循环水阀门、管道及管件|DN150-300|套|1|30|30|
|冷却塔|400型|台|4|10|40|
|水泵变频控制柜|非标|个|4|10|40|
||||||150|

表1-6供电设备设施投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|35KV变压器|20000KVA|台|1|100|100|
|35KV电缆专线|YJV22-26/50-3*300|米|1000|0.15|150|
|35KV高压进线柜|KYN28|个|1|15|15|
|10KV高压出线柜|GG-1AF|个|5|15|75|
|10KV变压器|2000KVA|台|10|30|300|
|10KV电缆线|YJV22-8.7/15KV-3*95|米|2000|0.12|240|
|10KV高压进线柜|XGN2-12-03|个|4|10|40|
|10KV高压计量装置|GG-1AF|个|4|10|40|
|补偿屏|GGJ|个|8|14|112|
|低压配屏|GGD-39|个|30|10|300|
|低压电缆|VV3*185+2*95|米|5000|0.08|400|
||||||1,772|

表1-7室外照明设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|公路灯|200W|盏|50|0.2|10|
|草坪灯|16W|盏|40|0.05|2|
|电气控制柜|非标|个|2|5|10|
|电缆线|1-50m2|米|2000|0.015|30|
||||||52|

表1-8消防报警系统设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|排烟风机|轴流式|台|40|0.5|20|
|排烟风道|镀锌铁皮1.0mm|m2|1000|0.007|7|
|排烟风阀|70-280度（800*600）|个|200|0.1|2|
|烟感器|泛海三江|个|2000|0.01|20|
|广播|FG05B3w|个|300|0.005|1.5|
|喷淋阀|DN150|个|50|0.03|1.5|
|消防栓|DN65|个|80|0.05|4|
|消防箱|钢质|个|80|0.15|12|
|灭火器|4公斤|个|200|0.01|2|
|消防水泵|立式多级|台|4|5|20|
|消防泵变频器|45KW|台|4|8|32|
|消防管道|Ø200mm|米|1000|0.36|360|
|报警器|FS1310|个|100|0.02|2|
|消防配电柜及操作控制平台|非标|台|5|10|50|
|电缆及桥架||套|1|46|46|
|系统软件|非标|套|1|20|20|
||||||600|

表1-9电子监控及门警系统设备投资估算表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|规格与型号|单位|数量|设备价格||
|||||单价(万元)|总价(万元)|
|摄像监控头|HB-IPC102-AR3|个|400|0.25|100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|光纤线缆|CLA04-UC5E-7004|米|10000|0.0005|5|
|监控电源|非标|个|400|0.02|8|
|监控操作控制平台|非标|个|5|6|30|
|光纤收发器|Netlink|套|50|0.2|10|
|交换机|中兴24T|台|50|0.3|15|
|显示器|19寸|台|10|0.3|3|
|UPS应急电源|C6KS山特|台|3|2|6|
|摄像机电源线|RVV2*1.0|米|10000|0.0005|5|
|电源线及桥架||套|1|70|70|
|成控交换机|非标|套|2|15|30|
|门警报警器|非标|套|10|0.8|8|
|门警操作系统|非标|套|1|10|10|
||||||300|

综上，本次太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目总投资150,000万元，主要为土地出让金、工程建设投资和设备购置等，且本次募集资金115,000万元投入全部为工程建设投资和设备购置，不存在非资本性支出的情形。
（二）太极集团科技创新中心项目
该项目预计总投资20,000万元，其中购置设备15,000万元、科研项目投入5,000万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司尚未投入该项目，并计划以本次募集资金投入19,775万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
1、购置设备明细
|||
|-|-|
|设备类型|金额（万元）|
|口服固体制剂设备|6,142.00|
|中药研发工艺设备|4,983.16|
|综合分析仪器设备|3,874.84|
||15,000.00|

各项投资具体构成如下：
（1）口服固体制剂设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|

1、口服固体制剂设备
|||||
|-|-|-|-|
|混合制粒机|德国BOSCHMYCROMIX|1|148.00|
||德国BOSCHpilotmix75B|1|413.00|
||德国BOSCHHTG300|1|450.00|
||深圳市信宜特科技有限公司MG1/MG10|1|14.00|
|包衣机|德国BOSCHXL-lab|1|300.00|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
||德国BOSCHXL-Cota750|1|420.00|
|整粒机|深圳市信宜特科技有限公司P-100|1|8.60|
|压片机|德国BOSCHFlexiTab|1|250.00|
||德国BOSCHTPR200|1|250.00|
|干燥机|德国BOSCHSolidlab2|1|148.00|
||德国BOSCHHDGC100|1|450.00|
||德国BOSCHPilotlabL|1|414.00|
|制丸机|深圳市信宜特科技有限公司Mini250|1|15.00|
|胶囊填充|德国BOSCH|1|120.00|
|其他|南京汀普莱斯电器有限公司JK300-Z||12.30|
||||3,412.90|

2、液体制剂设备
|||||
|-|-|-|-|
|冻干机|上海东富龙设备有限公司LYO-2(SIPCIP)|1|60.00|
|灭菌柜|山东新华制药机械有限公司ASM-0.36|1|18.00|
|配制罐|浙江苍南县立瓯石化设备有限公司2014-835|1|8.00|
|灌药机|上海余特包装机械制造有限公司分公司G2F-16|1|20.00|
|超声波洗瓶机|济宁荣汇超声波设备有限公司rhxp|1|25.00|
||||131.00|

3、分析仪器及设备
|||||
|-|-|-|-|
|电子天平（千分之一）|梅特勒托利多MS-1003S|2|4.00|
|电子天平（万分之一）|梅特勒托利多AB204-E|3|15.00|
|电子天平（十万分之一）|梅特勒托利多MS205DU|1|10.00|
|电子天平（百万分之一）|梅特勒托利多XS3DU|1|30.00|
|磁力搅拌仪|上海司乐98-1|1|0.10|
|箱式电阻炉|润联SX2-4-10|1|0.10|
|高速离心机|上海一恒SX型|2|10.00|
|振荡器|上海一恒WSZ型|1|0.10|
|电热鼓风干燥箱|重庆永生CS101-ABN|2|2.00|
|真空干燥箱|林茂科技DZF-6020|1|2.00|
|马弗炉|重庆雅玛拓F0110L|1|1.00|
|恒温振荡器|南北仪器SHA-B|1|1.00|
|恒温水浴锅|上海一恒HWS-28|1|1.00|
|真空脱气仪|天大天发ZKT-18F|2|4.00|
|真空泵|日东工器(NITTO)|2|1.00|
|超纯水仪|milliporeROPlus|2|20.00|
|全自动固相萃取仪|ReekoSPE-06|1|5.00|
|通风柜|重庆雅玛拓LDS120|2|2.00|
|玻璃器皿清洗机|语瓶Q720|1|20.00|
|冰箱|美的BCD-253UTM|6|3.00|
|恒温超声仪|上海声彦SCQ-Y500A|1|2.00|
||||133.3|
|高效液相色谱仪|Waters-2695|30|900.00|
|高效液相-质谱联用仪|美国ABAPI3200|150|150.00|
|气相色谱仪（带顶空）|安捷伦-7000C|80|160.00|
|自动取样溶出仪（12杯）|天津天大天发ADFC12AD|30|60.00|
|自动取样溶出仪（6杯）|SOTAXAT7Smart|35|350.00|
|溶出仪（6杯）|天津天大天发RC806D|4|40.00|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|水分测定仪（卡尔·费休）|梅特勒V20|10|10.00|
|紫外-可见分光光度计|岛津UV-200|20|40.00|
|粒度仪|布鲁克90plus-zeta|25|25.00|
|激光粒度仪|布鲁克90plus|25|25.00|
|pH计|上海仪电科学PHS-3C|0.3|0.60|
|黏度计|上海昌吉地质仪器SYD-265℃|1|1.00|
|旋光测定仪|上海申光WZZ-2B|1|1.00|
|核磁共振波谱仪|岛津picoSpin*45|200|200.00|
|拉曼光谱仪|岛津RM-3000|10|10.00|
|离子色谱仪|戴安ICS600|30|30.00|
|电感耦合等离子体发射仪|聚光科技ICP5000|5|5.00|
|不溶性微粒仪|上海昨非GWJ-16|2|2.00|
|电位滴定仪|海能仪器T920|2|2.00|
|原子吸收分光光度计|岛津AA-6200|30|30.00|
|傅立叶变换红外光谱仪|岛津IRPrestige-21|30|30.00|
|GPC凝胶渗透色谱|GPC-220|20|20.00|
|熔点仪|东南科仪MPA100|1|1.00|
|X-射线衍射仪|岛津XRD-6100|30|30.00|
|DSC示差扫描量热分析仪|上海盈诺DSC-1500B|3|3.00|
|色差测定仪|光析科技arges-45|3|3.00|
|反射分光光度计|河北方圆HW-BDT|5|5.00|
||||2,133.60|
|色谱、光谱网络化|美国Waters|250.00|250.00|
||||250.00|
|薄膜抽滤仪|温州维科ZW-3B|0.20|0.20|
|压力蒸汽灭菌器|上海博讯YXQ-LS-70A|1.00|1.00|
|生化培养箱|常州海博SX-250|6.00|6.00|
|无菌操作台|苏州净化SW-CJ-IBU|4.00|4.00|
|无菌袋用于实验室均质器|132025|10.00|10.00|
|重量稀释器|RGRAVIMAT|10.00|10.00|
|液体分装泵|Flex;pumppro|10.00|10.00|
|全自动样品接种仪|easysprialpro|20.00|20.00|
|全自动菌落计数仪|Scan500|20.00|20.00|
||||81.20|
||||6,142.00|

（2）中药研发工艺设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|实验室信息管理系统|江阴耐驰机械ZS-800|1|50.00|
|高效筛粉机|江苏瑰宝ZS-800型|2|2.20|
|中试冻干机|北京博医康Pilot3-6H|1|37.00|
|全自动离心机|张家港市巨达SGZ型|2|28.00|
|实验室系列料斗混合机|上海优译柯机械U&M-HD|1|10.50|
|中药自动制丸机|黑龙江龙沈电器WZW-30|1|22.00|
|自动装盒机|锦州万得包装机械有限公司HJ100|1|45.00|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|综合药品稳定性试验箱|重庆永生SHH-SDT|2|40.00|
|高压灭菌器|日本ALPCL-32L|1|10.00|
|洗消毒机|德国Miele美诺清PG8504|1|50.00|
|冷冻型台式离心机|WIGGENSDIGTOR21|1|5.00|
|数显均质乳化器|WIGGENSD-500D|1|5.00|
|组织捣碎机|WIGGENSMB550|2|10.00|
|超低温冰箱|丹麦Arctiko-86℃|2|40.00|
|净气型通风柜|开普泰321SSMART|10|50.00|
|全自动氮吹浓缩仪|上海新拓新拓/XinTuoXT-NS1型|1|7.00|
|300度真空干燥箱|上海实贝TATUNGPVD-250-HT|2|10.00|
|喆图500度高温鼓风干燥箱|喆图TGG-9079A|2|3.00|
|德国IRM精密干燥箱|德国IRM爱安姆FD115|1|1.50|
|海尔智享医用冷藏箱|海尔HYC-390|2|4.00|
|三角包茶叶包装机|天津汉顿DXDCH-10D|1|7.00|
|双道打浆机|温州贝奇XHJ-2|1|4.00|
|磁力搅拌器|RTCBasicC-MAGHS10|1|1.00|
|振动筛粉机|江阴耐驰机械ZS-1000|2|3.00|
|V型混合机|常州龙湖干燥VH-3|2|0.56|
|电热数显恒温鼓风干燥箱|精宏/JingHongDHG-9053A|2|1.00|
|真空干燥箱|博迅/BOXUNDZF-6050B|2|1.10|
|卧式连续离心分离机|瑞特LW-220型|1|10.00|
|多功能流化床实验机|英格WBF-2G|2|30.00|
|实验型喷雾干燥设备|瑞士BUCHIB-290|1|80.00|
|片剂四用测定仪（硬度、脆碎度、溶出、崩解）|上海黄海SY-6D型|1|2.50|
|低温粉碎机|达微FX-6B细胞级|1|12.00|
|梳理测试仪|美国英斯特朗公司|1|30.00|
|皮肤弹性测定仪|德国CKMPA580|1|20.00|
||||632.36|
|皮肤水份测定仪|德国CKTM300-MDD|1|15.00|
|往复式切药机|常熟市中药机械WQY240-2|1|5.00|
|圆盘式切药机|河南周口制药机械DYJ-12|1|4.00|
|极速切药机|河南周口制药机械ZCQ21|1|9.00|
|炒药机|重 庆 江 津 园 艺 干 燥 机 械 厂6CC-100(φ1000*1600)|1|12.00|
|润药机|常熟市中药机械RY-1500|1|8.00|
|检选机|QG80|1|15.00|
|中草药粉碎机（纤维）|江阴耐驰机械ZFJ-300|1|3.20|
||||71.20|
|振动式超微粉碎机（细胞破壁机）|济南达微XDW-15B型|1|24.00|
|软胶囊充填机|长征天民SCM-100|2|200.00|
|化胶罐|长征天民TME-1P(1000L)|2|30.00|
|软胶囊干燥机|长征天民6节/条|2|40.00|
|国产泡罩包装机|上海江南制药机械DPP-250DII|1|25.00|
|加拿大进口软胶囊瓶装数粒分装线（60粒/分钟）|加拿大凯利斯DT-60|1|250.00|
||||569.00|
|软胶囊生产线自动化控制系统|加拿大凯利斯DCS|1|200.00|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|多功能提取罐（3立方米）|温州金榜SJN-2000|1|15.00|
|超临界萃取装置|江苏华安HA420-40-96型|1|50.00|
|真空减压浓缩罐|盛泰ZN-100|2|18.00|
|双效浓缩器（2T/H）|温州健奇制药机械SXN-2000|1|25.00|
|MVR浓缩器（2T/H）|深圳市瑞升华2T|1|150.00|
|药液贮罐（2.5立方米）|常熟制药LCG2.50|1|3.00|
|外循环浓缩器（2T/H）|温州金榜SJN-2000|1|25.00|
|球形回流浓缩器|温州市健奇QJ-2000|1|20.00|
|连续式酒精精馏塔（800型）|浙江天联JH-800|1|45.00|
|隔膜压滤机（1250X1250型）|山东景津XAZG160/1250-UK|1|35.00|
|药液配料罐（3立方米）|常熟制药机械JBG3000|1|12.00|
|醇沉罐（2.5立方米）|温州市健奇DZG2500|1|3.00|
|带式干燥机（450）|温州市金榜BVD450|1|80.00|
|山东新华动态层流灭菌干燥一体机|山东新华ASMDG-5.0|1|35.00|
|提取-浓缩-喷雾干燥/带式干燥-干法制粒全程质控系统|苏州浙远|3|600.00|
|提取-浓缩-流化床制粒全程质控系统|苏州浙远|3|480.00|
|大孔吸附树脂吸附-解析-清洗自动化控制系统（近红外在线监测/非在线监测控制）|苏州浙远|2|300.00|
||||2,096.00|
|粉碎机|上海市中药材FC130D|2|4.00|
|混合机（1立方米）|哈尔滨纳诺GH-1000|1|15.00|
|一步制粒机（PGL-80）|重庆宏南科技有限公司PGL-80|1|25.00|
|高速压片机（35冲）|上海天祥健台制药机械有限公司ZP35b|1|60.00|
|高效包衣机|中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所BG150E|1|60.00|
|整粒机|丹东海地制药机械KZ-180KZ-180|1|5.00|
|泡罩包装机|浙江瑞安江南包装机械公司DPB-250G|1|25.00|
|瓶装数粒分装线|加拿大凯利斯Swiftvison3tray16Track|1|80.00|
||||272.00|
|装盒机|浙江华联制药机械股份有限公司ZHJ-80|1|60.00|
|粉碎机|上海市中药材有限公司中药机械厂FC130D|1|2.00|
|混合机（1立方米）|哈尔滨纳诺机械设备有限公司GH-1000|1|15.00|
|立式三维混合机|江阴金科SBH-100型|2|5.60|
|整粒机|丹东海地制药机械KZ-180KZ-180|1|5.00|
|一步制粒机（PGL-80）|重庆宏南科技PGL-80|1|25.00|
|干法制粒机（10KG）|LGS200D(德国）|1|400.00|
|硬胶囊填充机|广东惠州惠机NJP-1200|1|35.00|
|颗粒包装机|天津市三桥DXDK40II|1|20.00|
||||567.60|

|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|装盒机|浙江华联制药机械ZHJ-80|1|60.00|
|配料罐（3立方米）|常熟制药机械PLG3000|1|12.00|
|半成品罐（3立方米）|常熟制药机械3M3|1|5.00|
|水沉罐|常熟制药机械2.7M3|1|5.00|
|洗烘灌轧联动线|楚天科技YQCL120/4KSZ620/43-EYGZ16/25|1|70.00|
|山东新华灭菌振摇一体机|山东新华医疗5M3|1|35.00|
|玻瓶外洗机|楚天科技YQCL120/4|1|20.00|
|灯检机|湖南正中ADJ1~20/400B|1|120.00|
|喷码机|多米诺DOMINOA+PDOMINOA+PPP|1|8.00|
|贴标机|达尔佳DL-201D5NColamarka203A205|1|15.00|
||||350.00|
|装盒、码垛联动包装生产线|上海龙腾CM-180NH-FJ-1ANH-120A|1|180.00|
|配料罐（3立方米）|常熟制药机械GBJ3000|1|12.00|
|理瓶、灌装、轧盖联动生产线|湖南祁阳中兴GZX-1B|1|60.00|
|喷码机|广州易达3LSS|1|8.00|
|贴标机|达尔佳DL-101PDR8A|1|15.00|
||||275.00|
|装盒、码垛联动包装生产线|CM-180NH-FJ-1ANH-120A|1|150.00|
||||150.00|
||||4,983.16|

（3）综合分析仪器设备
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|型号及品牌|数量|金额（万元）|
|梅特勒水份测定仪|梅特勒HG63|2|10.40|
|粉体综合特性测试仪|丹东皓宇HYL-1001|1|2.90|
|涡旋仪|MoBioVortex-Genie®2|2|1.40|
|电子鼻|AIRSENSEPEN3|1|50.00|
|味觉分析系统电子舌|日本INSENT/InsentTS5000Z|1|80.00|
|X射线衍射仪|日本岛津XRD-6100型|1|100.00|
|全自动电位滴定仪|梅特勒-托利多T50|2|30.00|
|全自动柱-膜通用固相萃取仪|莱伯泰科SepathsUP|1|40.00|
|全自动快速溶剂萃取仪|美国FMS-PLE|2|150.00|
|超微量电子天平（百万分之一）|梅特勒-托利多XP6|2|50.00|
|分析天平（十万分之一）|梅特勒-托利多XP205DR|4|32.00|
|实时荧光定量PCR仪|枫岭/FunglynFTC-3000P|1|40.00|
|智能拉曼光谱仪|赛默飞世尔DXR|1|100.00|
|电导仪|梅特勒-托利多Seven2Go|1|1.00|
|多功能仪表pH电导率离子浓度溶氧仪|梅特勒-托利多S40/SG78/SG23/SG68|1|1.00|
|全自动NGS工作站|EppendorfepMotion5075t|1|200.00|
|马尔文在线zeta电位测量仪|马尔文ZetasizerWT|1|50.00|
|徕卡倒置式工业显微镜|徕卡LeicaDMi8ID|1|40.00|
|物性测定仪|美国brookfieldCT3质构分析仪|1|40.00|
|色差仪|美国Hunterlab分光测色仪|1|40.00|
|低量程在线浊度仪|哈希1720E|1|5.00|
|海尔智净生物安全柜|海尔HR1200-IIA2|1|10.00|
|马尔文在线zeta电位测量仪|马尔文ZetasizerWT|1|50.00|

|||||
|-|-|-|-|
|超声波清洗器|US-22M|2|1.60|
|超声波清洗器|US-30D|2|1.80|
|UPLC|安捷伦1290(DAD)|2|140.00|
|HPLC|安捷伦1260(DAD)|10|400.00|
|HPLC（配制紫外检测器）|安捷伦1260(UVW)|3|84.90|
|三重四极杆6460（LC-MS）|安捷伦LC-MS/MS(1260-6460)|1|216.00|
|GC-MS|安捷伦GC-MS(7890B-7977A)|1|66.40|
|Hplc-Icp-ms|安捷伦ICP-MS7800|2|360.00|
|GC(顶空)|安捷伦GC7890B-7697A|5|208.50|
|HPLC(单机版)|Waterse2695|3|121.50|
|（lc-ms）|Waterse2695-QDa|1|95.00|
|LC-MS/MS|Waterse2695-Tqa|1|225.00|
|美国Rainin瑞宁移液枪移液1/2/5/10/20ml|美国RaininL-1/L-2/L-5/L-10/L-20|2|3.00|
|上海力郎多管震荡器|上海力郎B-VX-03|2|2.00|
|DECO德科实验室行星式高能球磨机0.4L|德科DECO-PBM-V-0.4L|3|4.50|
|红外分光光度计|岛津IR21|1|30.00|
|全自动样品制备平台|莱伯泰科Astation|2|150.00|
|离子色谱仪|瑞士万通883|3|90.00|
|紫外分光光度仪（岛津）|岛津UV2600/2700|2|24.00|
|固相萃取装置24孔+真空泵|安捷伦12234004|4|8.00|
|全自动凝胶净化仪+氮吹仪|美国J2（PreplinePlatform）Preplinc|1|100.00|
|荧光检测器+衍生装置|Agilent1260|1|15.00|
|近红外在线控制检测仪|北京丰尔FN711M|1|80.00|
|成像系统+全自动点样仪+电动喷雾|赛默飞世尔NanoDrop2000c|2|80.00|
|三目生物显微镜|德国徕卡DM5000|2|26.00|
|全自动电位滴定仪（带费休氏水分测定仪）|瑞士万通907爱•智能(907Titrando)系列|1|20.00|
|恒温恒湿机|杭州松岛SDHTT|2|15.00|
|蒸发光检测器|奥泰ELSD2000ES|1|15.00|
|无菌隔离系统|温州维科STI-2400DTC|1|18.00|
|密度计自动进样装置|奥地利安东帕4100|1|25.00|
|显微镜薄片切片机|上海启文MNH-I|1|6.50|
|切割式粉粹仪|北京格瑞德曼CM100|1|6.00|
|霉菌培养箱|永生SHH-250L|5|5.00|
|生化培养箱|永生SHH-250JS|5|5.00|
|汽化过氧化氢灭菌系列|浙江泰林HTY-V100|1|5.00|
|密理博纯水机|默克Pak_Millipore|1|5.00|
|卡尔费休水分仪|梅特勒-托利多公司|1|3.70|
|精密烘箱|德国BINDER|1|4.00|
|实验室箱式炉|德国费舍尔/马弗炉KLS|2|10.00|
|落镖冲击试验仪|济南兰光机电技术有限公司(BMC-B1)|1|3.25|
|气体透过率测试仪|济南兰光机电技术有限公司(VAC-VBS)|1|15.80|
|水蒸气透过率测定仪|济南兰光机电技术有限公司(W3/031)|1|13.50|
|密封试验仪|济南兰光机电技术有限公司(MFY-01)|1|1.15|
|泄漏测试仪|济南思克测试技术有限公司(PKG-1201)|1|1.65|
|热封试验仪|济南兰光机电技术有限公司(HST-H3)|1|2.50|
|耐破度测试仪|济南思克测试技术有限公司|1|1.50|

|||||
|-|-|-|-|
||(LB-P1200)|||
|红外分光光度计ATR附件|岛津公司(IRPRESTIGE21)|1|7.50|
|低温恒温恒湿箱(经济型稳定性试验箱|重庆市永生实验仪器厂SDH-02|3|10.50|
|药品稳定性试验箱|重庆市永生实验仪器厂(SHH-250SD）|1|4.50|
|线性增压内压力试验机|北京金东诚科技有限公司(TYJ-A)|1|3.99|
|热膨胀系数仪|湘潭湘仪仪器有限公司(PCY)|1|2.60|
|铝箔针孔度测试仪|济南三泉中石试验仪器有限公司(ZK-02)|1|0.80|
|测厚仪|济南兰光机电技术有限公司(CHY-C2A)|1|1.50|
|蒸发残渣恒重仪|济南兰光机电技术有限公司(ERT-01)|1|3.20|
|密度电子天平|上海恒平仪器有限公司(JA5003J)|1|0.80|
||||3,874.84|

2、项目科研投入明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||募集资金投入||
|序号|项目|金额||研究方式|
||藿香正气口服液标准化建设项目|2,000|2,000||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|720|720||
||通天口服液药物经济学评价|489|489||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|448|448||
||中药六类新药芪灯明目胶囊转让|400|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）|400|400||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|250|170||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|148|148||
||虫草治疗癌症的临床研究|145|-||
|||5,000.00|4,775.00||

3、研发项目投资的会计处理方式，以及对募集资金用途按照资本化和费用化进行分类的说明
（1）企业会计准则关于研究阶段和开发阶段的划分
①研究阶段
研究是指为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查。研究阶段的特点在于：
A、计划性
研究阶段是建立在有计划的调查基础上，即研发项目已经董事会或者相关管
理层的批准，并着手收集相关资料、进行市场调查等。
B、探索性
研究阶段基本上是探索性的，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，这一阶段不会形成阶段性成果。
②开发阶段
开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。开发阶段的特点在于：
A、具有针对性
开发阶段是建立在研究阶段基础上，因而，对项目的开发具有针对性。
B、形成成果的可能性较大
进入开发阶段的研发项目往往形成成果的可能性较大。由于开发阶段相对于研究阶段更进一步，且很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备，此时如果企业能够证明满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出可资本化，确认为无形资产的成本。
（2）企业会计准则关于开发阶段有关支出资本化的条件
《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：“在开发阶段，判断可以将有关支出资本化确认为无形资产，必须同时满足下列条件：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
（3）同行业可比上市公司研发支出的相关政策
根据同行业医药上市公司披露的年报、半年报等公开信息，可比上市公司研发支出的研究阶段和开发阶段划分标准或会计政策情况如下：
①海思科：在内部研究开发活动中，若临床试验是研发活动的必经阶段，取得药品临床试验批件后进入开发阶段；若临床试验不是研发活动的必经阶段，开始中试生产后进入开发阶段。在外购临床批件的开发项目中，合同生效后进入开
发阶段。
②双鹭药业：公司取得临床批文前所处阶段均界定为研究阶段，取得临床批文后至到获得生产批文为止所处的阶段均为开发阶段。
③昆药集团：外购药品开发技术受让项目以及公司继续在外购项目基础上进行药品开发的支出进行资本化，确认为开发支出；属于工艺改进、质量标准提高等，项目成果增加未来现金流入的，其支出全部资本化，确认为开发支出；公司自行立项药品开发项目的，包括增加新规格、新剂型等的，取得临床批件后的支出进行资本化，确认为开发支出；属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出；除上述情况外，其余研发支出全部计入当期损益。
④丽珠集团：结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，在研发项目取得相关批文（如：根据国家食品药品监督管理总局《药品注册管理办法》的规定所获得的“临床试验批件”、“药品注册批件”、或者获得国际药品管理机构的批准等）或达到中试条件时，自取得相关批文或开始中试之后发生的支出，经公司评估满足开发阶段的条件后，可以作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出；外购的生产技术或配方，其购买价款确认为开发支出，需要后续研发的，按照上述标准执行。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
⑤安科生物：本公司内部研制新药项目的支出，区分为研究阶段支出与开发阶段支出，根据不同新药研发过程的特点，划分本公司新药研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准为：要经过Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ期临床后才可申报生产的新药的研发，研究阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段前的所有开支；开发阶段支出是指药品研发进入三期临床试验阶段后的可直接归属的开支。进入三期临床试验以有关文件为准；通过不分期的验证性临床或生物等效性临床后即可申报生产的新药的研发，研究阶段支出是指药品研发取得临床批件前的所有开支；
开发阶段支出是指药品研发取得临床批件后的可直接归属的开支。取得临床批件以有关管理部门的批准文件为准。内部研究开发项目开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益；研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
4、公司内部研究开发支出的会计政策和研究开发阶段划分的具体标准
（1）内部研究开发支出的会计政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
公司划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：①为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；②在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。
（2）研究和开发阶段划分的具体标准
在公司现有的会计核算政策中，研究和开发阶段划分的具体标准为：
①在进行药学研究和药理阶段的研发支出做费用化处理计入当期损益；
②国家食品药品监督管理局发给药品批准文号或者《药物临床试验批件》的，公司根据《药品注册管理办法》里的明细分类和管理细则确定不同类型药品的临床期间和临床实验要求确定资本化的标准，将药物进入临床试验阶段的研发支出进行资本化。若临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。在外购临床批件的开发项目中，合同生效后进入开发阶段；
③属于上市后的临床项目，项目成果增加新适应症、通过安全性再评价、中药保护、医保审核的，其支出予以资本化，确认为开发支出。
5、项目是否符合上述资本化和费用化要求
（1）藿香正气口服液标准化建设项目
①项目的主要研究内容及任务
为推动中药产业链标准化建设，以标准化引领中药产业发展，国家中医药管理局提请立项，国家发改委推动，由重庆涪陵制药厂牵头，由中国中医科学院中药研究所、重庆中药饮片厂有限公司、重庆太极药用动植物资源开发有限公司、
重庆太极中药种植开发有限公司五家单位共同对藿香正气口服液标准化进行研发，结合指纹图谱等现代质量控制手段，开展中药材种植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，确定生产全过程质量控制关键点及参数，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，可作为国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等中成药质量控制优质标准研究典范，推广应用到其他中药产品中，以提高中药质量控制水平，促进中药标准国际化、规范化。项目已取得国中医办科技函[2016]154号文件批复。
②项目的投资构成
项目总投资投资估算为2,000.00万元，全部为募集资金投入，具体情况如下表：
|||
|-|-|
|费用|金额|
|中药材基地建设|400.00|
|中药饮片炮制生产线|95.00|
|中药饮片中试|105.00|
|中成药药效学等优质性评价研究|590.00|
|中试生产及现代化浓缩及灌装改造|810.00|
||2,000.00|

③是否符合上述资本化和费用化要求
本项目为自研类项目，投资主要用于中药材基地建设、购置新生产线和中试生产及现代化浓缩及灌装改造等：
藿香正气口服液已取得国家食品药品监督管理总局颁发的国药准字Z50020409号药品注册批件。藿香正气口服液是太极集团的拳头专利产品，先后载入 5版《中国药典》（1995版、2000版、2005版、2010版、2015版），国家基本药物目录、国家低价药目录、国家医保目录乙类、国家OTC目录；“十二五”国家重大新药创制项目。
本次藿香正气口服液标准化建设项目由国家中医药管理局提请立项，国家发改委推动，结合指纹图谱等现代质量控制手段，在藿香正气口服液已成熟的产品
市场上开展中药材种植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，
确定生产全过程质量控制关键点及参数，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药
材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，可作为国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等中成药质量控制优质标准研究典范，推广应用到其他中药产品中，以提高中药质量控制水平，促进中药标准国际化、规范化。因此，完成藿香正气口服液标准化建设项目以使其能够使用在技术上具有可行性，符合《企业会计准则第6号》第九条第（一）项规定的条件；
本项目的总体目标是在藿香正气口服液已成熟的产品市场上开展中药材种植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，确定生产全过程质量控制关键点及参数，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准。因此，具有完成本项目研究并使用本项目研究成果的意图，符合《企业会计准则第6号》第九条第（二）项规定的条件；
藿香正气口服液在国内已形成较稳定的销售市场，本次标准化建设项目是该药品上市后再研究，目的在于建立相关国内中药材种植、饮片炮制以及口服液等中成药质量控制优质标准。公司认为在本次标准化建设项目后，将对该药品的标准化起到巨大的推动作用，该药品具有较为广阔的市场。因此藿香正气口服液具有较好的市场前景，符合《企业会计准则第 6号》第九条第（三）项规定的条件。
在技术资源方面，公司通过承担和实施国家重大可研项目，建立中药材种植规范、饮片炮制、中间产品及制剂质量关键控制技术研究，结合指纹图谱等现代质量控制手段，建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及中成药生产全过程所涉及的配料、投料、提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，为中药标准化的研发和产业化奠定了基础。
在财务资源方面，公司预计本项目投资总金额为2,000万元，拟通过本次非公开发行募集资金投资于该项目。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在人员储备方面，公司建立了高素质的科研和管理团队，建立了研发工作站，以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，技术团队成员均为中医学、
药学、药物分析等专业人员，具有较丰富的药物研究经验。因此，公司具有足够的技术、财务资源和人员储备等其他资源支持，以完成藿香正气口服液标准化建设项目，并有能力使用该药品的研究成果，符合《企业会计准则第 6号》第九条第（四）项规定的条件。
在开发支出方面，公司具备良好的财务管理基础，会计核算制度完善，对该项目发生的开发支出进行单独核算，能够准确、可靠、合理的计量项目的各项支出，归属于本项目开发阶段的支出能够可靠地计量，符合《企业会计准则第 6号》第九条第（五）项规定的条件。
综上所述，保荐机构认为，藿香正气口服液已取得国家食品药品监督管理总局颁发的国药准字 Z50020409号药品注册批件。本次藿香正气口服液标准化建设项目在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备，待相关成果完成后能够满足无形资产的定义及相关确认条件，所发生的开发支出符合内部研究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属于资本性支出。
（2）中药五类新药丹七通脉片临床批文转让
①项目合作单位及目的
丹七通脉片（制剂规格：薄膜衣片）为中科院上海药物研究所自主研发品种，属于中药、天然药物注册分类5；本项目已于2007年接受临床申报，现已获受理（受理编号：CXZL0700121）；并经过国家药品评审中心评审，获得原料药批件号：2009L10789、制剂批件号 2009L10793号临床批件。太极集团负责临床批件后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研究，按时提供药品注册申报过程中应由生产企业完成的申报资料及相关补充资料。
②交易协议的主要内容和要求
A、中科院上海药物研究所同意将已经获得的丹七通脉片项目临床批件及技术（原料药批件号：2009L10789；制剂批件号 2009L10793号）转让给太极集团，太极集团享有独家使用、生产及销售的权利。
B、太极集团负责临床批件后的相关工作并承担相应费用；负责组织临床研究，按时提供药品注册申报过程中应由生产企业完成的申报资料及相关补充资料。
C、负责新药证书及生产批件的申报工作并承担合同中规定的权利、责任和义务。
③是否资本性支出
保荐机构认为，本项目属于已有药物批件的购买，符合无形资产中能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换的可辨认性标准定义，属于资本性支出。
（3）通天口服液药物经济学评价
①项目合作单位及目的
支付科研费用用于太极集团委托北京康派星医药科技开发有限公司通天口服液药物经济学评价，为产品进入国家基本药物目录做技术准备。
②交易协议的主要内容和要求
本项目已取得国药准字Z10980058号药物注册批件，项目拟通过在30家医院对 3000例患者进行 3个月通天口服液队列和其他两种药品服用对照进行采用平行对照、多中心、非干预性、前瞻性队列研究设计：
A、观察通天口服液对患者偏头痛、紧张型头痛的临床效果；
B、通过成本-效果、成本-效用分析，比较通天口服液、正天丸、佐米曲普坦的经济性；
C、通过敏感性分析，探索通天口服液最具经济性的临床价格区间；
D、研究成果为医保目录、基药目录、招标、用药指南、临床路径等提供研究数据；
③是否资本性支出
保荐机构认为，通天口服液药物经济学评价是为产品进入国家基本药物目录做技术准备，项目已取得国药准字 Z10980058号药物注册批件。本次项目符合国家卫生计生委、国家发展改革委、工业和信息化部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、食品药品监管总局、国家中医药局、总后勤部卫生部等九部委联合下发的《国家基本药物目录管理办法》中关于药物经济学评价的相关要求，符合开发阶段相对于研究阶段更进一步，且很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件已经具备，属于资本性支出。
（4）鼻窦炎口服液上市后再评价
①项目合作单位及目的
支付科研费用用于太极集团委托北京康派星医药科技开发有限公司参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，进行鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临床研究。该项目为药品上市后临床研究，其目的是进一步考察该产品在儿童人群中的用药安全性和有效性，并明确儿童用药的安全使用剂量，为该产品拓展用药人群，进入儿童用药指南和临床路径提供技术支撑。
②交易协议的主要内容和要求
项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，完成并通过鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临床研究。主要为增加儿童适应人群，用于产品学术推广，为进入《儿童用药指南》提供技术支持，包括临床验证安排、组织、资料整理及总结等相关工作。
A、项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家意见，完成并通过鼻窦炎口服液治疗儿童急性鼻-鼻窦炎、儿童慢性鼻-鼻窦炎有效性及安全性临床研究；
B、项目参照“国家卫生计生委儿童用药专家委员会”专家相关意见，进行太极集团鼻窦炎口服液治疗儿童急慢性鼻-鼻窦炎临床研究（有效病例数符合方案要求且不少于400例）的专项服务，包括临床验证安排、组织、资料整理及总结等相关工作。
③是否资本性支出
本项目已取得国药准字 Z50020160号药品注册批件，为已上市药物的再评价，满足在很大程度上形成一项新产品或新技术的基本条件，待相关成果完成后能够满足无形资产的定义及相关确认条件，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属于资本性支出。
（5）中药六类新药芪灯明目胶囊转让
①项目合作单位及目的
芪灯明目胶囊项目属中药第六类复方新药品种，十五期间被列为国家“863”项目和十一五期间国家重大专项项目，已完成临床前期研究并获得了该品种的临床研究批件和糖尿病视网膜病变 II期临床统计分析研究。目前准备启动糖尿病
性黄斑水肿II期临床研究实验。
②交易协议的主要内容和要求
A、成都中医药大学将专利产品、六类复方新药品种芪灯明目胶囊独家转让给太极集团，包括全套临床前申报资料及其他研究资料等。
B、太极集团按照合同规定条款向成都中医药大学付本项目的技术转让费和技术服务费，负责新药证书和生产批件申报工作，临床试验的组织及样品制备以及临床研究费用；并承担合同中规定的权利、责任和义务。
③是否资本性支出
保荐机构认为，成都中医药大学将专利产品、六类复方新药品种芪灯明目胶囊独家转让给太极集团，包括全套临床前申报资料及其他研究资料等，符合无形资产中可辨认性标准：关于能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换的定义，属于资本性支出。
（6）中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）
①项目合作单位及目的
太极集团与北京盈科瑞药物研究院有限公司共同对“中药配方颗粒工艺和质量标准”的研究工作，内容主要包括30个中药配方颗粒的工艺技术和质量标准及技术资料整理，并完成向国家相关部门申报标准备案并通过标准备案。本项目全部资金投入600万元，本次拟用募集资金投入400万元。
②项目的主要研究内容及任务
单位：万元
|||
|-|-|
|研究内容|费用金额|
|药材基原产地调研及采购、检验、炮制|60.00|
|药材资源评估报告|30.00|
|标准汤剂研究|45.00|
|小试工艺研究|60.00|
|中试及稳定性研究|90.00|
|质量标准研究|105.00|
|大生产及稳定性研究|120.00|

|||
|-|-|
|辅料研究资料|30.00|
|药包研究资料|30.00|
|相关研究资料的整理及备案资料的准备|30.00|
||600.00|

③是否资本性支出
中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发项目在现有中药材的基础上，用符合炮制规范的传统中药饮片作为原料，经现代制药技术提取、浓缩、分离、干燥、制粒、包装精制而成的纯中药产品系列，临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。按照内部研究开发支出的会计政策和公司研究和开发阶段划分标准的具体分为：
|||||
|-|-|-|-|
|研究内容|费用金额|募集资金投入金额|备注|
|药材基原产地调研及采购、检验、炮制|60.00|-|费用化|
|药材资源评估报告|30.00|-|费用化|
|标准汤剂研究|45.00|-|费用化|
|小试工艺研究|60.00|-|费用化|
|中试及稳定性研究|90.00|90.00|资本化|
|质量标准研究|105.00|100.00|资本化|
|大生产及稳定性研究|120.00|120.00|资本化|
|辅料研究资料|30.00|30.00|资本化|
|药包研究资料|30.00|30.00|资本化|
|相关研究资料的整理及备案资料的准备|30.00|30.00|资本化|
||600.00|400.00||

按照食品药品监管总局《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》要求，生产中药配方颗粒的中药生产企业应当具备：（一）在中国境内依法设立，能够独立承担责任（包括具备药品质量安全责任承担能力）；（二）已获得颗粒剂生产范围，具有中药饮片炮制、提取、浓缩、干燥、制粒等完整生产能力，符合《药品生产质量管理规范》（药品GMP）要求；（三）设立药品质量检验、管理专门机构及专职人员，制定质量管理规章制度，具备完善的药品质量保证体系，具备产品放行、召回等质量管理能力；（四）设立药品监测与评价专门机构及专职人员，建立药品监测与评价体系，具备对药品实施风险管理的能力，依法承担药品不良
反应监测、风险效益评估、风险控制义务，负责建立并维护药品不良反应监测系
统，对药品监测与评价进行管理。
太极集团及下属子公司已在医药生产及销售领域深耕数十年，拥有丰富的行业和技术经验，拥有项目开展所需技术、人员、设施设备和生产能力，能够符合《药品生产质量管理规范》（药品GMP）相关规范要求。因此保荐机构认为，公司具有上述生产中药配方颗粒的条件，具备完成中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发项目以使其能够使用在技术上具有可行性，符合《企业会计准则第 6号》第九条第（一）项规定的条件。
本项目的总体目标是对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发，中药材饮片是中药材经过按中医药理论、中药炮制方法，经过加工炮制后的，可直接用于中医临床的中药，属于成熟市场。通过对中药材饮片研究建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及颗粒工艺生产全过程所涉及的提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准。具有完成本项目研究并使用本项目研究成果的意图，符合《企业会计准则第6号》第九条第（二）项规定的条件。
中药材饮片在国内已形成较稳定的销售市场，本次标准化建设项目是各类直接用于中医临床的中药，目的在于建立颗粒工艺生产全过程所涉及的提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准。公司认为在本次标准化建设项目后，将对该药品的标准化起到巨大的推动作用，中药配方颗粒具有较为广阔的市场，符合《企业会计准则第6号》第九条第（三）项规定的条件。
在技术资源方面，公司通过对若干种中药材饮片市场开展中药配方颗粒工艺和质量标准进行各类小试、中试和大生产研究，通过对中药材饮片研究建立涵盖药材种植、采收、加工、中药材等级、仓储、炮制工艺、检测技术及颗粒工艺生产全过程所涉及的提取、浓缩等环节质量控制规范与质量评价标准，为中药配方颗粒的产业化奠定了基础。
在财务资源方面，公司预计本次中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发投资总金额为 600万元，拟通过本次非公开发行募集资金 400万元投资于该项目，其他200万自有资金投入。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在人员储备方面，公司建立了高素质的科研和管理团队，建立了研发工作站，以院士、博士、硕士等高层次人才为骨干的研发队伍，技术团队成员均为中医学、药学、药物分析等专业人员，具有较丰富的药物研究经验。
因此公司具有足够的技术、财务资源和人员储备等其他资源支持，以完成本次两个中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发建设，并有能力使用该药品的研究成果，符合《企业会计准则第6号》第九条第（四）项规定的条件。
在开发支出方面，公司具备良好的财务管理基础，会计核算制度完善，对该项目发生的开发支出进行单独核算，能够准确、可靠、合理的计量项目的各项支出，归属于本项目开发阶段的支出能够可靠地计量，符合《企业会计准则第 6号》第九条第（五）项规定的条件。
综上所述，保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）符合内部研究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，且本次募集资金投入用于中试生产研究及后续开发阶段，属于资本性支出。
（7）中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）
①项目合作单位及目的
项目用于太极集团与北京科联创合医药研究院有限公司共同对“中药配方颗粒工艺和质量标准”的研究工作，内容主要包括药材基原产地调研及采购、检验炮制、药材资源评估、标准汤剂研究、小试工艺研究、中试及稳定性研究等 10个方面进行合作开发。本项目全部资金投入 250万元，本次拟用募集资金投入170万元。
②项目的主要研究内容及任务
|||
|-|-|
|研究内容|费用金额|
|药材基原产地调研及采购、检验、炮制|20.00|
|药材资源评估报告|15.00|
|标准汤剂研究|15.00|

|||
|-|-|
|小试工艺研究|30.00|
|中试及稳定性研究|40.00|
|质量标准研究|40.00|
|大生产及稳定性研究|40.00|
|辅料研究资料|15.00|
|药包研究资料|15.00|
|相关研究资料的整理及备案资料的准备|20.00|
||250.00|

③是否资本性支出
中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发项目在现有中药材的基础上，用符合炮制规范的传统中药饮片作为原料，经现代制药技术提取、浓缩、分离、干燥、制粒、包装精制而成的纯中药产品系列，临床试验不是必经阶段，开始中试生产研究后进入开发阶段。按照内部研究开发支出的会计政策和公司研究和开发阶段划分标准的具体分为：
|||||
|-|-|-|-|
|研究内容|费用金额|募集资金投入金额|备注|
|药材基原产地调研及采购、检验、炮制|20.00|-|费用化|
|药材资源评估报告|15.00|-|费用化|
|标准汤剂研究|15.00|-|费用化|
|小试工艺研究|30.00|-|费用化|
|中试及稳定性研究|40.00|40.00|资本化|
|质量标准研究|40.00|40.00|资本化|
|大生产及稳定性研究|40.00|40.00|资本化|
|辅料研究资料|15.00|15.00|资本化|
|药包研究资料|15.00|15.00|资本化|
|相关研究资料的整理及备案资料的准备|20.00|20.00|资本化|
||250.00|170.00||

相关满足形成无形资产的条件参见上述“中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）”之“③是否资本性支出”相关说明。
保荐机构认为，中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）符合内部研究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶
段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，且
本次募集资金投入用于中试生产研究及后续开发阶段，属于资本性支出。
（8）新药丹七通脉片IIb期临床研究
①项目合作单位及目的
项目本次委托北京博诺威医药科技发展有限公司完成丹七通脉片IIb期临床试验工作，获得丹七通脉片的临床疗效、安全性的研究数据、统计结果，并取得符合现行国家药品注册要求的 IIb期临床试验总结报告及相关资料。
②交易协议的主要内容和要求
丹七通脉片属于现行法规分类中药5类，已获得临床试验批件（原料批件号：2009L10789；制剂批件号2009L10793），目前已经完成 IIa期临床研究。本次主要通过 150例病例的对照观察研究内容为通过丹七通脉片与安慰剂对照治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）评价其有效性和安全性并探索最佳疗程和用药方法的随机、双盲、多中心 IIb期探索性研究。主要包括：
A、初步评价丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的有效性；
B、初步评价丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的安全性；
C、探索丹七通脉片治疗慢性稳定性心绞痛（血瘀证）的最佳疗程和用药方法。
③是否资本性支出
保荐机构认为，本项目已取得临床试验批件（原料批件号：2009L10789；
制剂批件号2009L10793）《药物临床试验批件》，符合内部研究开发支出会计政策关于在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点，属于资本性支出。
（9）虫草治疗癌症的临床研究
①项目的主要研究内容及任务
本项目全部资金投入200万元，本次拟用募集资金投入0万元，项目用于涪陵制药厂与重庆医科大学附属第一院共同对虫草治疗癌症的临床研究。
②项目的投资构成
|||
|-|-|
|费用名称|金额|
|病例研究费|40.00|
|虫草原料费用|160.00|
||200.00|

③是否资本性支出
本项目为虫草治疗癌症的前期阶段，属于探索性研究，为进一步的开发活动进行资料及相关方面的准备，公司尚不确定是否会形成阶段性成果，属于非资本性支出，该研究全部使用自有资金投入，未使用募集资金投入。
3、对本项目投资按照资本化和费用化进行分类的总体情况如下表：
综上，除虫草治疗癌症的临床研究属于探索性研究公司尚不确定是否会形成阶段性成果和中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）部分小试阶段费用属于非资本性支出外，其余均为资本性支出，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||是否可以资本化|本次募集资金投入（万元）|
|序号|项目|||
||藿香正气口服液标准化建设项目|是||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|是||
||通天口服液药物经济学评价|是||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|是||
||中药六类新药芪灯明目胶囊转让|是||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）|部分||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|部分||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|是||
||虫草治疗癌症的临床研究|否||

合计 4,775（三）太极天胶原料养殖基地建设项目
太极天胶原料养殖基地建设项目项目预计总投资 20,000万元，其中工程建设投资 9,039万元、设备购置和安装费 961万元、种驴引进 6,505万元和生产资金 3,495万元。截至《重庆太极实业（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行A股股票预案》出具日，公司已以自有或自筹资金投入约6,400万元，并计划以本次募集资金投入 9,900万元，其余部分公司将以自有资金或自筹资金投入。
本项目募集资金投入部分不含项目建设预备费、生产资金及铺底流动资金，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程或费用名称|建筑工程费|设备安装||合计|
|||购置费|工程费||
|建设投资|9,039.00|600.00|361.00|10,000.00|
|30万平米繁育基地工程建设投资|5,576.60|600.00|361.00|6,537.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|驴肉食品厂一号生产线|2,876.60|600.00|361.00|3,837.60|
|驴肉食品厂办公楼|1,200.00|-|-|1,200.00|
|毛驴养殖场|1,500.00|-|-|1,500.00|
|检测中心、改良工作站、污水处理站、道路建设|719.00|393.00|100.00|1,212.00|
|污水处理|175.00|150.00|30.00|355.00|
|1000m²病疫检测中心|78.00|43.00|12.00|133.00|
|改良工作站|80.00|40.00|10.00|130.00|
|1500m²沼气池|50.00|20.00|10.00|80.00|
|变电所及供配电系统|50.00|80.00|30.00|160.00|
|室外照明、管线综合、消防|61.00|10.00|3.00|74.00|
|道路、广场|145.00|50.00|5.00|200.00|
|绿化|80.00|-|-|80.00|
|牧草基地建设|106.40|-|-|106.40|
|土地使用权|2,144.00|||2,144.00|
|种驴引进|6,505.00|||6,505.00|
|生产资金|3,495.00|||3,495.00|
|管理费用|795.00|||795.00|
|科研、人员培训和技术推广|1,500.00|||1,500.00|
|铺底流动资金|1,200.00|||1,200.00|
||20,000.00|||20,000.00|

其中本次募投资金投入主要为种驴引进费用 6,505万元，建设投资费 3,395.00万元，上述合计金额 9,900万元。购买种驴 7500头（其中购买公种驴200头，每头15,000元，合计300万元；购买母种驴7300头，每头8500元，合计6205万元驴），共计6,505万元。
保荐机构核查后认为：本次募投资金投入主要为种驴引进费用 6,505万元，建设投资费 3,395万元，上述合计金额 9,900万元。其中本次募投资金中种驴引进费用6,505万元属于生产性生物资产购置，符合会计准则中生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益的要求，符合资本化条件，属于资本性支出；建设投资费3,395万元中包括30万平米繁育基地工程建设投资2,739.60万元、检测中心、改良工作站、污水处理站、道路建设费用 549.00万元、牧草基地建设费 106.40万元均用于建筑工程，符合固定资产准则对固定资产定义和确认条件的规定资本化条件，属于资本性支出。
8.请申请人说明截止最近一期，是否存在逾期贷款未偿还的情形，银行目前
是否存在对申请人限制贷款或抽贷的情形。请保荐机构核查。
回复：
公司在最近一期内（2016年1-9月）偿还银行贷款情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|金额（万元）|开始计息日|合同约定到期日|
|工商银行大溪沟支行|460.00|2015/12/23|2016/2/19|
|工商银行大溪沟支行|430.00|2016/3/10|2016/5/6|
|工商银行大溪沟支行|430.00|2016/5/31|2016/7/18|
|招行渝中支行|3,000.00|2015/2/12|2016/2/11|
|招行渝中支行|1,000.00|2015/4/24|2016/3/25|
|建设银行重庆分行|3,800.00|2015/3/4|2016/3/3|
|浙商银行重庆分行|3,000.00|2015/5/14|2016/5/13|
|工商银行大溪沟支行|4,000.00|2015/6/23|2016/6/23|
|中行南岸支行|3,000.00|2015/3/3|2016/3/2|
|建设银行重庆分行|3,800.00|2016/3/31|2017/3/30|
|中信银行涪陵支行|600.00|2015/9/14|2016/9/13|
|中信银行涪陵支行|700.00|2015/9/14|2016/9/13|
|中信银行涪陵支行|100.00|2015/9/14|2016/9/13|
|中信银行涪陵支行|500.00|2015/9/14|2016/9/13|
|中信银行涪陵支行|1,000.00|2015/9/14|2016/9/13|
|工商银行大溪沟支行|1,000.00|2015/11/3|2016/1/18|
|工商银行大溪沟支行|850.00|2015/11/26|2016/2/23|
|工商银行大溪沟支行|850.00|2015/12/23|2016/3/10|
|工商银行大溪沟支行|1,000.00|2016/1/27|2016/4/11|
|工商银行大溪沟支行|850.00|2016/3/14|2016/5/9|
|工商银行大溪沟支行|850.00|2016/3/18|2016/6/13|
|工商银行大溪沟支行|1,000.00|2016/5/27|2016/7/11|
|工商银行大溪沟支行|850.00|2016/5/30|2016/8/10|
|光大银行渝中支行|500.00|2015/8/20|2016/8/19|
|重庆银行文化宫分行|3,000.00|2015/2/3|2016/2/3|
|工商银行重庆南岸支行|1,000.00|2015/8/7|2016/1/26|
|工商银行重庆南岸支行|3,000.00|2015/8/7|2017/1/26|
|绵阳市商业银行|1,500.00|2015/8/19|2016/8/18|
|绵阳市商业银行三台支行|1,000.00|2015/10/27|2016/10/26|
|农村商业银行西永支行|2,500.00|2013/6/28|2016/6/23|
|农村商业银行西永支行|2,500.00|2013/6/28|2016/6/23|
|农村商业银行西永支行|2,500.00|2013/6/28|2016/6/23|
|农村商业银行西永支行|2,500.00|2013/6/28|2016/6/23|
|农村商业银行西永支行|4,000.00|2015/6/30|2016/6/23|
|农村商业银行西永支行|3,050.00|2015/3/17|2016/3/16|
|农村商业银行西永支行|3,250.00|2015/3/5|2016/3/4|
|农村商业银行西永支行|2,700.00|2015/3/11|2016/3/10|
|工行凤天路支行|100.00|2015/12/21|2016/12/20|
|浙商银行重庆分行|6,000.00|2015/3/11|2016/3/10|

|||||
|-|-|-|-|
|工商银行凤天路支行|5,000.00|2015/10/26|2016/10/21|
|工商银行凤天路支行|8,000.00|2015/12/8|2016/11/11|
|光大银行重庆分行|2,160.00|2015/9/18|2016/9/18|
|农行涪陵分行|5,000.00|2015/1/19|2016/1/11|
|农行涪陵分行|3,000.00|2015/1/27|2016/1/21|
|农行涪陵分行|3,000.00|2015/3/12|2016/3/11|
|农行涪陵分行|2,800.00|2015/3/18|2016/3/16|
|农行涪陵分行|1,100.00|2015/2/10|2016/2/2|
|农行涪陵分行|2,700.00|2015/9/21|2016/9/12|
|工商银行|3,420.00|2015/1/21|2016/1/20|
|工商银行|1,700.00|2015/4/30|2016/4/29|
|工商银行|3,620.00|2015/5/18|2016/5/17|
|工商银行|900.00|2015/6/12|2016/6/12|
|工商银行|2,700.00|2015/7/22|2016/7/21|
|工商银行|3,800.00|2015/8/13|2016/8/12|
|重庆银行|4,000.00|2015/2/10|2016/2/10|
|重庆银行|4,000.00|2016/2/3|2016/8/3|
|华夏银行|6,300.00|2015/6/1|2016/5/31|
|华夏银行|1,700.00|2015/7/27|2016/7/26|
|建设银行|2,365.00|2015/2/12|2016/2/11|
|建设银行|8,500.00|2014/11/27|2016/11/26|
|交通银行|4,700.00|2015/2/13|2016/2/12|
|交通银行|6,000.00|2015/7/31|2016/7/21|
|农商行垫江支行|6,300.00|2015/8/6|2016/8/5|
|农商行垫江支行|9,700.00|2015/9/2|2016/8/5|
|农商行垫江支行|4,000.00|2015/8/13|2016/8/12|
|农商行垫江支行|10,000.00|2015/9/25|2016/9/24|
|浦发银行|1,722.00|2015/9/18|2016/9/17|
|工商银行|1,400.00|2015/1/22|2016/1/21|
|工商银行|800.00|2015/4/29|2016/4/28|
|工商银行|1,800.00|2015/6/12|2016/6/12|
|重庆银行|8,000.00|2015/2/6|2016/2/6|
|重庆银行|8,000.00|2016/2/1|2016/8/1|
|进出口银行|3,495.00|2015/2/12|2016/2/3|
|进出口银行|75.00|2015/3/5|2016/2/3|
|进出口银行|1,430.00|2015/3/5|2016/2/3|
|招商银行|8,000.00|2015/2/6|2016/2/5|
|招商银行|4,000.00|2015/4/13|2016/3/31|
|农行涪陵分行|2,700.00|2015/5/5|2016/5/4|
|农行涪陵分行|2,115.00|2015/5/14|2016/5/13|
|国家开发银行|5,000.00|2015/6/12|2016/6/12|
|中信银行|800.00|2015/8/25|2016/8/24|
|中信银行|1,800.00|2015/8/25|2016/8/24|

|||||
|-|-|-|-|
|中信银行|5,700.00|2015/9/14|2016/9/13|
|中信银行|6,700.00|2015/9/14|2016/9/13|
|光大银行|1,890.00|2015/9/11|2016/9/11|
|中国银行|1,598.26|2014/1/8|2016/1/8|
|中国银行|518.40|2016/6/20|2016/9/18|
|重庆农商行西永支行|400.00|2013/8/2|2016/7/28|
|重庆农商行西永支行|80.00|2013/8/2|2016/1/28|
|重庆农商行西永支行|120.00|2013/10/23|2016/4/22|
|重庆农商行西永支行|1,500.00|2013/6/24|2016/6/23|

一、关于是否存在逾期贷款未偿还情形
公司在最近一期到期的银行贷款均已偿还，其中，有部分贷款实际偿还日晚于合同约定到期日，明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|银行名称|本金（万元）|开始计息日|合同约定到期日|
|建设银行|2,365.00|2015/2/12|2016/2/11|
|交通银行|4,700.00|2015/2/13|2016/2/12|

以上两笔贷款延迟偿还的原因是：合同约定到期日在春节假期，公司在假期后第一个工作日做了偿还。
二、关于是否存在银行抽贷或限制贷款情形
（一）公司在最近一期到期的银行贷款均已偿还。其中，有部分贷款实际偿还日早于合同约定到期日，明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|金额（万元）|开始计息日|合同约定到期日|实际偿还日|
|招行渝中支行|3,000.00|2015/2/12|2016/2/11|2016/1/26|
|招行渝中支行|1,000.00|2015/4/24|2016/3/25|2016/2/24|
|建设银行重庆分行|3,800.00|2015/3/4|2016/3/3|2016/2/23|
|工行大溪沟支行|4,000.00|2015/6/23|2016/6/23|2016/4/22|
|中行南岸支行|3,000.00|2015/3/3|2016/3/2|2016/1/12|
|建设银行重庆分行|3,800.00|2016/3/31|2017/3/30|2016/9/18|
|工商银行南岸支行|3,000.00|2015/8/7|2017/1/26|2016/4/1|
|绵阳市商业银行|1,500.00|2015/8/19|2016/8/18|2016/8/12|
|绵阳商银三台支行|1,000.00|2015/10/27|2016/10/26|2016/4/20|
|工行凤天路支行|100.00|2015/12/21|2016/12/20|2016/6/20|
|工行凤天路支行|5,000.00|2015/10/26|2016/10/21|2016/7/28|
|工行凤天路支行|8,000.00|2015/12/8|2016/11/11|2016/8/28|
|农行涪陵分行|2,800.00|2015/3/18|2016/3/16|2016/3/14|
|农行涪陵分行|1,100.00|2015/2/10|2016/2/2|2016/2/1|
|农行涪陵分行|2,700.00|2015/9/21|2016/9/12|2016/9/2|
|工商银行|1,700.00|2015/4/30|2016/4/29|2016/4/21|

||||||
|-|-|-|-|-|
|工商银行|2,700.00|2015/7/22|2016/7/21|2016/7/11|
|重庆银行|4,000.00|2015/2/10|2016/2/10|2016/2/2|
|建行|8,500.00|2014/11/27|2016/11/26|2016/2/17|
|农商行垫江支行|6,300.00|2015/8/6|2016/8/5|2016/7/26|
|农商行垫江支行|9,700.00|2015/9/2|2016/8/5|2016/7/26|
|农商行垫江支行|4,000.00|2015/8/13|2016/8/12|2016/8/8|
|农商行垫江支行|10,000.00|2015/9/25|2016/9/24|2016/9/22|
|浦发银行|1,722.00|2015/9/18|2016/9/17|2016/9/5|
|工商银行|800.00|2015/4/29|2016/4/28|2016/4/21|
|重庆银行|8,000.00|2015/2/6|2016/2/6|2016/1/29|
|招商银行|8,000.00|2015/2/6|2016/2/5|2016/2/3|
|招商银行|4,000.00|2015/4/13|2016/3/31|2016/3/29|
|国家开发银行|5,000.00|2015/6/12|2016/6/12|2016/1/4|
|中信银行|5,700.00|2015/9/14|2016/9/13|2016/9/9|

上表中，提前天数较长的借款（注释1-7）的具体还款原因为：
1、注释 1对应该笔贷款由重组前桐君阁申请，重组完成后，为明确该笔贷款债务人，应中节能要求，公司提前归还该贷款。
2、注释 2和注释 3对应两笔贷款提前归还的原因是：该笔贷款融资成本较高，公司后来以低息贷款置换该笔借款以减少融资费用。
3、注释4、注释5、注释6对应三笔贷款均为分期还款形式，公司在贷款到期日期前分次偿还。
4、注释 7对应该笔贷款是一笔以桐君阁股权提供质押的贷款，公司为完成桐君阁股权转让需解除质押，而提前归还该借款。
5、其余提前还款情况均为公司依据当前资金盈余情况和未来资金需求情况进行资金调配时主动做出的正常还款安排。
（二）截止2016年9月30日，公司合并范围内有尚未还清的银行贷款的主体清单如下：
序号 公司
1 太极集团四川绵阳制药有限公司
2 太极集团四川天诚制药有限公司
3 太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
4 太极集团重庆桐君阁药厂有限公司
5 太极集团重庆中药二厂有限公司
6 西南药业股份有限公司
7 重庆太极实业（集团）股份有限公司
9 重庆桐君阁股份有限公司
10 太极集团四川南充制药有限公司
11 重庆医保进出口公司
根据人民银行征信中心出具的关于以上单位的征信报告，目前以上单位的未清偿贷款均为“正常类”，不存在被划分为“关注类”或“不良/违约类”未结清贷款。
综上，截止最近一期（2016年1-9月），公司不存在逾期贷款未偿还的情形，也不存在银行限制贷款或抽贷的情形。
三、保荐机构核查情况
保荐机构执行了以下核查程序：
（一）取得发行人最近一期（2016年1-9月）银行贷款明细，与三季报核对，并抽查相关借款和还款凭证，确认该明细信息准确。
（二）对于实际偿还日期晚于合同约定日期的贷款，调查延迟还款原因，确认不存在由于发行人还款能力不足而导致的逾期偿还情形。
（三）对于实际还款日期早于合同约定日期的贷款，调查提前还款原因，确认不属于银行限制贷款或者抽贷情形。
（四）检查截至2016年9月30日仍有贷款的主体的信用报告，查看信用报告上对该主体未结清贷款的评价，确认不存在被归属于“关注类”或“不良/违约类”的未结清贷款。
（五）检查发行人最近一期银行贷款还款、付息凭证，对发行人履行贷款协议中的还款付息义务等情况进行核查，确认发行人目前的贷款协议均正常履行。
经核查，发行人在最近一期应当偿还的贷款均已偿还，不存在因偿还能力不足而导致的逾期还款情况，也不存在银行要求发行人提前清偿的情形。此外，通过信用报告可见，发行人目前的未偿还贷款均为正常类，不存在“关注类”或“不良/违约类”贷款。综上，保荐机构认为截止最近一期，发行人不存在逾期贷款未偿还情形，也不存在银行对申请人限制贷款或抽贷情形。
9.2013年至 2015年，申请人营业收入从 66.03亿增长到 71.65亿元，增长8.5%，销售费用从 10.37亿元增长到 14.09亿元，增长35.87%，请申请人量化说明销售费用大幅增长的原因。请保荐机构核查。
回复：
一、2013年至2015年，公司销售费用明细及其变动如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|||2015比较2014|||
|2015年|2014年|2013年|变动额|比例|变动额|
|23,515.03|23,601.76|21,469.80|-86.73|-0.44|2,131.96|
|37,551.20|33,551.24|23,451.86|3,999.96|20.22|10,099.38|
|36,331.17|25,037.21|25,605.17|11,293.96|57.09|-567.96|
|17,082.68|14,703.67|12,338.25|2,379.01|12.03|2,365.42|
|10,200.58|9,702.46|8,378.72|498.12|2.52|1,323.74|
|7,119.54|6,048.79|3,511.47|1,070.75|5.41|2,537.32|
|5,454.94|5,277.01|5,397.68|177.93|0.90|-120.67|
|3,688.44|3,240.32|3,578.28|448.12|2.27|-337.96|
|140,943.57|121,162.46|103,731.25|19,781.11|100.00|17,431.21|

报告期内，公司销售费用逐年增加，主要是由于广告宣传促销、市场维护开拓费用、联销让利费等的增加：
2015年，公司销售费用较 2014年增长 19,781.11万元，其中广告宣传及促销和市场维护开拓费较2014年增长15,293.92万元，占销售费用增长额的77.32%；
2014年公司销售费用较 2013年增长 17,431.21万元，其中广告宣传及市场维护开拓费用增长9,531.42万元，占销售费用增长额的54.68%，此外2014年联销让利费较2013年增长约2,537.32万元，占销售费用增长额14.56%。
（一）广告宣传及市场开拓费是公司为增加产品销量、提高销售额而进行产品推广、广告宣传以及市场维护和开拓的费用，具体包含广告费、促销费、终端销售服务费、市场维护费等。根据公司合并范围内子公司的主要业务类型不同，报告期内，广告宣传及市场开拓费明细如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额|||2015比较2014|||
|2015年|2014年|2013年|增长额|比例|增长额|
|10.76|24.22|78.11|-13.45|-0.09|-53.89|
|61,297.15|49,332.12|37,447.69|11,965.03|78.23|11,884.43|
|12,574.45|9,232.12|11,531.23|3,342.34|21.85|-2,299.12|
|73,882.37|58,588.45|49,057.03|15,294.06|100.00|9,531.27|

由上表可见，导致公司广告宣传及市场开拓费增加的主要原因是工业业务用于产品宣传推广和市场维护拓展的费用增长较快。公司工业业务板块主要包括涪
陵制药厂、西南药业股份、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药工业公司。2013
年、2014年和2015年，涪陵制药厂和西南药业股份发生的广告宣传及市场开拓费占公司该费用比例分别为81.83%、84.12%和83.80%；2015年工业业务支出广告宣传和市场开拓费用金额较2014年增加11,965.03万元的原因是公司为进一步扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大了重点品种的广告宣传及销售推广力度，因而广告宣传促销费增长较大。2014年工业业务支出广告宣传和市场开拓费用较2013年增加11,884.43万元主要是当年西南药业股份市场维护开拓费增加所致。
（二）联销让利费包括给经销商的返利以及基药补贴。2014年，公司发生的联销让利费较2013年增加约2,537.32万元，主要是基药补贴增长导致。
（三）公司各制药厂从 2014年开始逐步加大其重点产品在省外市场的销售开拓工作，从而导致市场维护开拓费、办公会务费等增长较多。
二、同行业销售费用支出情况
2013-2015年，同行业可比上市公司的销售费用占同期收入比例如下：
销售费用占收入比（%）
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年|2014年|
|健康元|36.32|36.97|
|恒瑞医药|37.84|38.17|
|亚宝药业|21.85|22.49|
|广生堂|34.94|31.15|
|海正药业|13.35|13.06|
|嘉应制药|44.21|35.13|
|桂林三金|32.33|28.51|
|同仁堂|19.75|18.06|
|人福医药|16.00|17.94|
|东阿阿胶|23.43|18.74|
|天士力|15.05|14.49|
|云南白药|13.07|12.92|
|极大值|44.21|38.17|
|平均值|25.68|23.97|
|中位数|22.64|20.62|
|极小值|13.07|12.92|
||19.67|17.41|

由表中数据可见：
（一）报告期内，同行业上市公司销售费用占收入比普遍呈现上升趋势；
（二）报告期内，太极股份销售费用占收入比低于同期可比公司平均值和中位值，接近极小值，表明与同行业其他公司相比，公司销售费用支出相对规模较低。
导致报告期内公司销售费用上涨的原因有：
（一）针对以医院和药店为主的终端市场，医药企业主要通过建立销售渠道，增加广告宣传和联销让利费等方式，进行市场扩张，提高销售额。尤其是在普药市场竞争较为激烈的情况下，公司销售额的增长对销售费用投入更加依赖。
（二）随着国家基本药物目录的扩充和各级医疗机构基药使用比例的逐步上升，由于基药招标显著降低了药企的收入增速，企业对于市场扩张有更加迫切的动力。
（三）随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新型广告渠道逐渐增多，电视、报纸等传统媒体的影响力逐步降低，公司为了达到一定广告效果，需要在更多的宣传渠道上进行投入，再加上部分传统媒体提高价格，公司的用于产品宣传和市场推广的费用逐年增加。
综上，报告期内，公司销售费用支出情况符合其业务和行业特点。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了如下核查程序：
（一）对发行人2013年至2015年披露的销售费用明细进行核查和重新计算；
（二）查阅会计师审计工作底稿，核查了报告期内销售费用会计处理的准确性；
（三）了解发行人业务模式、销售模式、各子公司主要业务类型和主要产品，以主要产品在报告期内的销售情况，判断发行人销售费用变动的合理性；
（四）对销售费用明细变动进行分析，结合行业特点，判断发行人费用支出的合理性。
经核查，发行人2013年-2015年销售费用明细披露合理，销售费用会计处理准确，报告期内发行人销售费用的变动主要是发行人为产品推广、广告宣传以及市场维护和开拓的费用增加所致。通过产品推广、广告宣传拓展销售渠道，提高销量是医药行业特点，发行人的销售费用率处于同行业上市公司较低水平，其销售费用支出具有合理性。因此，保荐机构认为发行人销售费用的变动符合其业务
和所在行业特点。
10.按申请材料，截止 2016年 3月 31日，申请人对关联方重庆市涪陵太极印务有限责任公司的预付账款余额为 3.75亿元，账龄 1年以内。同时按申请材料，2015年及2016年一季度，申请人累计向太极印务采购包装物 1.22亿元。
请申请人说明上述账龄1年内预付账款余额与2015年至2016年3月31日向太极印务采购额之间的勾稽关系是否正确，请说明上述 3.75亿元预付账款余额的成因，请说明一年内大额采购包装物的原因及合理性。
请会计师说明对预付账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。
回复：
一、请申请人说明上述账龄 1年内预付账款余额与 2015年至 2016年 3月31日向太极印务采购额之间的勾稽关系是否正确，请说明上述 3.75亿元预付账款余额的成因，请说明一年内大额采购包装物的原因及合理性。
（一）预付账款余额与太极印务采购额之间的勾稽关系
公司合并体系内有多家子公司向太极印务采购包装物，这些子公司多数通过应付账款科目对该业务进行核算，但涪陵制药厂和桐君阁药厂则同时使用应付账款和预付账款两个科目进行核算。此外，以上两科目中也核算和太极印务之间的其他资金往来事项，因而，将合并采购额和往来科目变动进行勾稽时，需同时考虑应付账款和预付账款两个科目，并对其借贷方发生额核算的业务性质进行区分，具体业务性质有三类：购销业务、资金往来和账务调整（非实际购销业务或资金往来）。
2015年及 2016年1-9月公司与太极印务应付账款、预付账款及采购额之间的勾稽关系如下：
单位：万元
表一：2015.01.01-2015.12.31
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.1.1|借方|||贷方|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来|调账等|
|3,319.48|1,209.04|1,046.65|-230.23|-|750.00|3,980.62|
|-412.94|||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,906.54|||||||
|2015.1.1|借方|||贷方含税采购额 资金往来 调账等|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来||
|592.03|10,464.45|92,195.00|3,668.81|10,752.98|94,355.47|1,461.04|
|-592.03|||||||
|-|||||||

表二：2016.1.1-2016.03.31
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|借方|||贷方|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来|调账等|
|614.31|250.00|30,000.00|0.25|311.30|-|-|
|-614.31|||||||
|-|||||||
|2015.12.31|借方|||贷方|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来|调账等|
|909.22|3,496.55|5,000.00|226.95|2,962.56|-|-2,394.44|
|-511.19|||||||
|398.02|||||||

表三：2016.1.1-2016.09.30
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015.12.31|借方|||贷方|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来|调账等|
|614.31|984.22|30,000.00|0.25|1,418.93|25,279.85|-|
|-614.31|||||||
|-|||||||
|2015.12.31|借方|||贷方|||
||采购付款额|资金往来|调账等|含税采购额|资金往来|调账等|
|909.22|10,334.69|5,000.00|103.20|10,999.05|1,242.05|-1,870.97|
|-511.19|||||||
|398.02|||||||

上表列示了 2015年1月 1日至 2015年12月 31日，以及 2016年 1月1日至2016年9月30日期间，公司合并主体对太极印务的预付账款和应付账款账面记录，以及资产负债表日在账面余额基础上进行的重分类调整和合并抵消调整金额。其中：
1、上表一中，2015年，公司向太极印务采购货物含税金额为 10,752.98万元，扣除增值税后采购金额为 9,190.58万元。2015年公司披露的向太极印务采购金额为9,373.14万元，两者相差182.56万元，差异原因为统计口径差异。
2、2015年 1月 1日、2015年 12月 31日、2016年 3月 31日和 2016年 9
月 30日报表编制时，公司在账面数基础上进行了负数余额重分类调整，以及合
并抵消调整，调整分录如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负数余额重分类调整||合并抵消调整||
|借方|贷方|借方|贷方|
|1,746.13|||2,159.07|
||1,746.13|2,338.16||
||||179.10|
|负数余额重分类调整||合并抵消调整||
|借方|贷方|借方|贷方|
|3,956.84|||4,571.15|
||3,956.84|4,468.03||
||||-103.11|
|负数余额重分类调整||合并抵消调整||
|借方|贷方|借方|贷方|
|6,941.89||||
||6,941.89|||
|负数余额重分类调整||合并抵消调整||
|借方|贷方|借方|贷方|
|4,158.55||||
||4,158.55|||

3、上表二和表三中，2016年1月1日应付账款账面数与上表一中应付账款账面金额相差 75.97万元，主要原因是 2015年披露对太极印务的关联往来余额时漏统计西南药业成都对太极印务的应付余额 77.00万元，以及 2015年披露中药饮片厂对太极印务应付余额比账面高出 1.03万元所致。
综上，对公司应付账款和预付账款科目核算的各类业务发生额进行拆分后，2016年3月末公司向太极印务预付账款余额与2015年至2016年3月31日向太极印务采购额之间的勾稽关系合理。
（二）2016年3月31日对太极印务 3.75亿预付账款的成因
1、3.75亿元的成因
2016年初，公司对太极印务预付款项余额为614.31万元，2016年第一季度，公司通过预付账款科目向太极印务付款 30,250.00万元，第一季度收到货物冲减预付款项金额为311.30万元，预付款项期末余额为30,553.25万元。此外，2016年 3月 31日，西南药业对太极印务应付账款余额为-6,941.89万元，重分类至预
付款项后，预付款项余额为37,495.14万元。
2016年太极印务因在龙桥工业园区征地并实施搬迁建设，2016年初，公司预计太极印务将于2016年上半年停产，从停产到初步恢复生产时间约为半年多，即预计2016年10月后才能初步恢复生产，由于太极印务为公司主要产品藿香正气液、急支糖浆等生产包装物，每年下半年这些产品逐步进入销售旺季，公司担心太极印务因搬迁而停产将对其产能产生较大影响，同时考虑到太极印务完成搬迁后产能恢复亦需要时间，因此公司决定要求太极印务提前生产备货以确保停产后不会影响公司销售，这一要求加大了太极印务的资金需求，另外，太极印务建设新厂区也需要额外资金，为确保公司生产销售需求不受太极印务搬迁停产和产能恢复事项及资金紧缺状况的影响，公司在 2016年初决定向太极印务预付较多款项以支持其按照公司要求及时生产备货。另外，根据公司预计，2016年公司向太极印务采购额约为1.4亿元，含税约为1.6亿元，公司综合考虑后，2016年初，公司通过涪陵制药厂、桐君阁药厂和西南药业分三次向太极印务合计付款 3.5亿元。以上支付的款项中，1.93亿元构成非经营性资金占用。重庆证监局已就上述资金占用情况出具了《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（渝证监[2016]15号文件）和《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16号文件），公司采取了相应整改措施。
（三）一年内大额采购包装物的合理性
太极印务是公司长期合作企业，也是重庆市能够独立提供从设计、制版到生产加工全方位配套服务的少数厂家之一。公司对包装物生产企业的生产资质、设备、质量、价格等进行筛选后，决定向太极印务采购部分包装物。此外，由于双方厂区距离较近，物流成本低，因而，公司向太极印务采购包装物相比其他供应商更具有成本优势。
公司向太极印务一年内大额采购包装物的主要原因是：
1、预计公司产品销量增加导致包装物需求增加
公司2016年度日常关联交易的议案》。
截至2016年9月30日，公司存货中包装物的余额为4,785.10万元，较 2015年 12月 31日包装物存货余额增加 1,147.43万元；2016年 9月 30日、2015年 12月 31日、2014年 12月 31日和 2013年 12月 31日，包装物存货占存货总金额的比例分别为2.63%、2.10%、2.63%和2.93%，公司目前存货余额正常，不存在包装物积压情况。此外，2016年1-11月，公司工业产品销量已达到2015年全年销量的99.29%，即公司对外购包装物确实具有实际业务需求。
2、因太极印务停产事项而提前备货
2016年太极印务搬迁事项将显著影响其产能，而公司部分主要产品如藿香口服液等下半年内是销售旺季，对包装物需求较大，为使公司生产经营不受太极印务搬迁事项影响，公司于 2016年初向太极印务预付了部分包装物货款，并要求太极印务公司提前大批量生产。
（四）2015年及2016年1-9月与太极印务发生的资金往来情况
公司依据《中国证券监督管理委员会重庆监管局行政监管措施决定书》（[2016]15号）要求的精神，为进一步加强公司规范运行，切实规范公司及其子公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况，公司对2015年与2016年前三季度公司与控股股东及其他外部关联方（包括太极印务）之间的资金往来情况进行全面清查并进行了整改，对于整改中发现的问题、公司采取的针对性措施以及公司制定的长期规范方案，公司于2016年12月12日向重庆证监局提交了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司与外部关联方之间资金往来情况的自查整改报告》。
根据此次自查，2016年1-9月，公司与太极印务的资金往来情况中，公司共支付3笔，金额合计350,000,000.00元，公司收到9笔，金额合计265,500,000.00元。截止 2016年 9月 30日，公司对太极印务的净债权为 88,171,659.22元，根据本次自查以及公司目前对本年剩余期间对包装物的需求量估计，该金额超出公司预计尚需向太极印务采购的包装物货款，2016年 10月 26日和 11月 25日，公司已累计分 2笔向太极印务收回 8,900.00万元。公司针对 2016年 1-9月支付的350,000,000.00元分别于2016年8月5日和2016年12月23日收取了太极印务利息 438.47万元和 650.30万元，利息支付标准为银行同期基准贷款利率上浮
20%。
二、请会计师说明对预付账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。
（一）会计师核查意见
1、申报期内对关联方重庆市涪陵太极印务有限责任公司（以下简称太极印务）的预付账款余额
单位：万元
|||
|-|-|
|余额|采购金额（含税）|
|9,058.55|12,417.98|
|37,495.14|3,273.87|
||10,966.57|
|2,906.54|12,107.18|
||9,994.03|

截止到2016年9月30日，预付太极印务款项余额9,058.55万元主要系预付包装物采购款；截止到 2016年 3月 31日，预付太极印务款项余额 37,495.14万元，其中18,195.14万元系预付包装物采购款，剩余19,300万元系借款。
预付太极印务款项余额较大的原因主要系公司控股子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称涪陵药厂）于 2016年1月向太极印务预付款项 2.5亿元，其中1.93亿元为借款，属非经营性资金往来，太极印务已于 2016年6月28日前将1.93亿元借款归还给涪陵药厂，并支付资金利息438.47万元，利息支付标准为银行同期基准贷款利率上浮20%。
2016年 8月 1日，中国证券监督管理委员会重庆监管局下发了《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2016〕15号），按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司采取出具警示函的监管措施，并提醒公司全体董事和高级管理人员关注并规范关联资金往来信息披露事务管理，采取切实有效的措施规范与控股股东及其关联方之间的资金往来，杜绝上述问题再次发生。
为防止公司与关联方发生资金往来，公司制定了《防范控股股东及关联方占
用公司资金制度》，并于 2016年 8月 11日提交公司第八届董事会第十三次会议
审议通过。公司在以后的实际经营中，除正常生产经营活动外，与控股股东及关联方之间资金往来将严格按照《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》执行，彻底杜绝非经营性资金往来。同时公司应当引以为戒，严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；公司董事、监事、高级管理人员应当认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、准确和完整地披露所有重大信息。
2、预付款项实施的具体审计程序及结论
（1）分析预付款项余额构成及账齡，检查 1年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性；
（2）结合公司采购合同情况，分析预付款项金额的合理性；
（3）关注期末挂账余额的性质，是否存在应结转费用、在建工程等情况；
（4）对大额预付工程款，追查到相应的审批手续、合同、工程进度表，检查付款进度是否和合同及工程进度一致，并结合在建工程的监盘情况进行查验；
（5）对其他大额预付款项，结合凭证抽查程序查验并追查到原始的协议，查看协议约定付款及履行进度，关注是否存在已付款已接受劳务但由于未取得发票尚未结转的情况，同时结合期后结转的情况进行查验；
（6）选择大额或异常的预付款项重要项目（包括零账户），函证余额是否正确。根据回函情况，编制与分析函证结果汇总表；
（7）对发出询证函在外勤工作完成日时尚未收回及未发出的样本，采用替代程序，如查核下期明细账，或追踪至预付款项发生时的原始凭证，关注其交易事项的真实性；
（8）标明预付关联方的款项，确定是否存在关联方占用公司资金的情况；
对关联企业、有密切关系的主要客户的交易事项作专门检查：
①了解交易事项的目的、价格和条件；
②检查采购合同等原始单据，将采购金额与账面数进行核对；
③向关联方函询，以确认交易的真实性。
经核查，除公司 2016年 1月预付太极印务款项中存在非经营性资金往来情况外，我们认为太极公司截至2016年3月31日预付款项余额准确，相应的审计工作底稿参见附件。
（二）保荐机构核查程序及底稿
保荐机构执行了如下核查程序：
1、对预付账款前五大单位相关合同和原始凭证进行检查，并执行了函证程序；
2、对预付账款科目账龄进行检查看是否有异常变动；
3、复核会计师对预付账款科目的审计底稿查验该科目是否有异常；
4、取得了重庆证监局因 2016年上半年发行人向太极印务支付 1.93亿元非经营性款项而对发行人出具的《行政监管措施决定书》（[2016]15号）；
5、对2016年发行人与太极印务之间的大额收付款检查了原始凭证如合同和银行回单等；
6、对太极印务进行实地查看，了解目前生产情况。
保荐机构取得了如下工作底稿：
1、对应预付账款前五大单位所检查合同、银行收付款回单等原始凭证以及对方单位回函；
2、账龄预付账款科目账龄分析表；
3、保荐机构所复核的会计师工作底稿；
4、重庆证监局《行政监管措施决定书》（[2016]15号）；
5、保荐机构所检查的2016年发行人与太极印务之间的大额收付款凭证；
6、对太极印务的实地查看记录、对太极印务管理人员的访谈记录、对太极集团供应部包装组经理的访谈记录。
11.按申报材料，截止 2016年3月31日，申请人其他应收款余额为2.78亿元，而前五名中，除应收涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室及广州九州通医药有限公司款项累计 1亿元外，第三至五名应收款项仅 950万、540万及450万元。
请申请人提供截止最近一期其他应收账款余额的具体明细，请说明其他应收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与合理性。
请会计师说明对其他应收账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。
回复：
一、请申请人提供截止最近一期其他应收账款余额的具体明细，请说明其他应收款余额较大，但单客户其他应收余额较少的原因与合理性。
（一）截至2016年9月30日，公司其他应收款余额明细（未经审计）如下：表一、其他应收款明细
||||
|-|-|-|
|2016年9月30日|||
|金额（万元）|对方单位数量|金额（万元）|
|5,350.00|2个|5,450.00|
|7,842.52|大于700个|7,157.52|
|10,368.81|大于2000个|8,769.87|
|4,212.60|大于500个|5,225.91|
|2,567.60|大于250个|1,243.61|
|30,341.54||27,846.92|

其中：
资产置换款主要是公司旧厂区搬迁后尚未收到的政府搬迁补偿款。2016年各季末应收资产置换款余额主要是应收重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室搬迁补偿金。
押金及保证金主要是公司在采购货物、购置资产、投资在建工程、商业投资合作等业务时支付给供应商、施工方或合作方等履约保证金或投标保证金以及商业公司门店支付的门店租赁保证金等与经营相关的押金。
应收暂付款主要是与客户或供应商业务往来时存在的代垫费用，如代垫运费、垫付促销费、提成等。
日常经营借支备用金主要是公司日常经营活动借给职工的备用金、商业公司门店借支的日常备用金、外地办事处借支的日常备用金等。
其他主要是其他零星与公司日常经营有关的款项。如代扣代缴社保款、已支付由于事项未发生或发票未到未结转的零星经营费用、给内部部门如工会等的垫付款、应收住房公积金款等。
（二）其他应收款中，余额50万元以上（含50万）的单位明细如下：
表二：其他应收款中单笔大于50万元的款项明细（单位：万元）
||||
|-|-|-|
|单位（个人）名称|款项性质|2016年9月30日（未经审计）|
|重庆市涪陵区国有土地上房屋征收与补偿办公室|资产置换款|5,000.00|
|九州通医药集团股份有限公司|押金及保证金|5,000.00|
|成都中医药大学教育基金会|押金及保证金||

||||
|-|-|-|
|四川成都中医大资产管理有限公司|押金及保证金||
|重庆市涪陵区大木山自然保护区管理处|资产置换款|350.00|
|李华宇|日常经营借支备用金|13.38|
|内蒙古赤峰市天润电力建设有限公司|押金及保证金|150.00|
|陶鹏|日常经营借支备用金|110.77|
|胡麒元|日常经营借支备用金|472.62|
|张凌|日常经营借支备用金|63.77|
|四川绵阳制药厂工会委员会|其他|134.09|
|李楠|日常经营借支备用金|166.00|
|庞家洪|日常经营借支备用金|72.14|
|重庆医药供销总公司|其他||
|四川大生医药有限公司|应收暂付款|60.00|
|浙江省绍兴市住房基金管理中心|应收暂付款|93.69|
|罗宏|日常经营借支备用金|34.33|
|重庆市涪陵区国资局|其他|78.43|
|冯宗明|日常经营借支备用金|49.87|
|李建康|日常经营借支备用金|53.80|
|四川自贡市住房公积金管理中心|其他|59.12|
|何妙忠|日常经营借支备用金|67.69|
|贺洪平|日常经营借支备用金|59.05|
|四川德阳市中江县龙台中心卫生院|押金及保证金|50.00|
|重庆北部新区土地储备整治中心|押金及保证金|50.00|
|重庆医药科技开发公司|其他|50.00|
|涪陵制药厂成都办事处|日常经营借支备用金|63.01|
|易本立|日常经营借支备用金|90.23|
|牟刚|日常经营借支备用金|238.63|
|姚红伟|日常经营借支备用金|89.17|
|成都德仁堂药业有限公司成都同仁堂|押金及保证金|1,000.00|
|周丽|日常经营借支备用金|60.16|
|李永凤|日常经营借支备用金|70.32|
|刘文艺|日常经营借支备用金|173.55|
|邱晓莉|日常经营借支备用金|54.49|
|梁斌|日常经营借支备用金|60.30|
|重庆中药研究院|其他|129.40|
|夏诗涛|日常经营借支备用金|62.31|
|刘道志|日常经营借支备用金|67.19|
|涪陵制药厂广州办事处|日常经营借支备用金|132.06|
|重庆中药厂|应收暂付款|893.24|

||||
|-|-|-|
|冯馨尹|日常经营借支备用金|589.51|
|刘治容|日常经营借支备用金|339.34|
|四川省医药爱心扶贫基金会|其他|300.00|
|刘霞|日常经营借支备用金|261.48|
|周万东|日常经营借支备用金|246.92|
|重庆彭水苗族土家族自治县国库集中支付中心|其他|200.00|
|北京科创联合医药研究院有限公司|押金及保证金|175.00|
|四川国康农业科技有限公司|其他|100.00|
|谭飞|日常经营借支备用金|71.26|
|北京左尚展示有限责任公司|其他|65.00|
|天津德尚机械有限公司|应收暂付款|220.03|
|廖维娜|日常经营借支备用金|187.56|
|蒋赛|日常经营借支备用金|165.50|
|黄姗姗|日常经营借支备用金|137.91|
|内蒙古阿鲁科尔沁旗国土资源局|押金及保证金|100.00|
|向春蓉|日常经营借支备用金|94.26|
|重庆桐君阁药厂工会|其他|79.88|
|北京国药龙立科技有限公司|应收暂付款|74.59|
|刘文静|日常经营借支备用金|67.68|
|彭华|日常经营借支备用金|61.14|
|曹忆潇|日常经营借支备用金|59.70|
|陈虎林|日常经营借支备用金|54.36|
|万婷|日常经营借支备用金|53.36|
|谭烨|日常经营借支备用金|52.48|
|王凌松|日常经营借支备用金|51.37|
|||19,231.14|

（2）其他应收款单客户余额较小的原因
根据表一，2016年 3月 31日和 9月 30日，其他应收款的对方单位数量均大于 2000个，结合表二，其他应收款中余额大于 50万的单位数量不到 100个，该部分余额合计占当期期末余额50%以上，因此，公司其他应收款中存在大量余额较小的单位。导致公司其他应收款挂账单位较多但单笔金额较小的原因是，公司在日常业务运行中需要和较多单位产生业务往来，由于公司规模较大，子公司数量较多，涉及外部单位较多，但由于业务本身特点，对每家外部单位所需支付的保证金或押金、给员工的备用金及其他应收暂付款项等单笔金额均不会太高，
所以，最终表现为虽然该类款项单笔金额较低，但合并口径下其他应收款合计余
额较大。
二、请会计师说明对其他应收账款科目实施的具体审计程序并提供相应的审计工作底稿，请保荐机构说明对上述科目实施的核查程序并提供相应的工作底稿。
（一）会计师核查意见
其他应收账款科目核查实施的具体审计程序
1、了解其他应收账款的内容、款项性质及期末余额合理性，进行类别分析；
检查并复印合同及进账单；重点关注是否存在资金被关联方（或实际控制人）大量占用、变相拆借资金、隐形投资、误用会计科目、或有损失等现象；
2、期末大额个人挂账，结合公司个人借款及报销制度，检查是否为费用性质挂账；
3、对关联方往来的查验，内部关联方通过对账确认余额，外部关联方复印大额资金往来银行进账单并对余额发函确认。同时，重点关注是否存在关联方占用公司资金的情况，如为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用；代关联方承担成本和其他经营性支出；有偿或无偿地拆借资金给关联方使用；为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务等情况；
4、关注本期无发生额、长期挂账的单位，要求公司对可回收性进行合理判断并提供相关书面支撑或说明；
5、判断选择金额较大或异常、账龄较长、交易频繁但余额较小、重大关联方交易（增加）或异常的明细账户余额发函询证，编制函证结果汇总表。
6、对发出询证函在外勤工作完成日时尚未收回及未发出的样本，采用替代程序，如查核下期明细账，或追踪至其他应收款发生时的原始凭证，特别注意是否存在抽逃资金、隐藏费用的现象。
7、了解公司坏账政策，获取或编制账龄分析表，根据公司坏账政策对坏账进行复算并调整差异；
经核查，我们认为公司截至2016年3月31日的其他应收款余额准确，相应的审计工作底稿参见附件。
（二）保荐机构核查程序及底稿
保荐机构执行了如下核查程序：
1、检查期末其他应收款明细，并了解其他应收款核算的业务类型；对前五大以外的单位其他应收款余额按性质进行抽查，了解款项性质和业务内容；
2、对其他应收款余额变动进行检查，查看是否有异常变动；
3、对其他应收款前五大了解其业务性质，检查合同和收付款凭证，向对方单位发函确认该金额真实性；
4、复核会计师该科目审计底稿查看该科目是否有异常。
保荐机构取得了如下底稿：
1、最近一期其他应收款明细表，以及按性质抽查的其他应收款相关原始凭证。
2、其他应收款余额变动分析；
3、其他应收款前五大信息以及所检查的合同和收付款凭证；对方单位的回函；
4、所复核的会计师审计工作底稿。
12.最近三年，申请人存货余额分别为 14.57亿、16.08亿、17.24亿，报告期内，原材料、辅料成本持续上涨，申请人计提了 82.42万元、251.36万元以及637.08万元的跌价准备。
请申请人说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。
请保荐机构及会计师发表意见。
回复：
一、请申请人说明存货跌价准备计提的充分性与谨慎性。
（一）最近三年，存货及存货跌价准备明细如下：
单位：万元
2015/12/31
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|31,591.25|176.34|
|3,637.67|61.86|
|366.21|4.38|
|108,698.53|483.28|
|27,932.00|-|
|891.55|-|

|||
|-|-|
|173,117.21|725.87|

2014年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|38,444.67|183.41|
|4,252.11|61.86|
|229.65|4.38|
|105,964.59|636.31|
|12,010.32|-|
|739.99|-|
|161,641.34|885.96|

2013年12月31日
项目
|||
|-|-|
|账面余额|跌价准备|
|33,067.57|183.41|
|4,301.62|61.86|
|177.11|4.38|
|89,965.90|875.47|
|17,597.95|-|
|1,682.75|-|
|146,792.90|1,125.12|

（二）公司的存货跌价准备计提政策如下：
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
实际工作中，公司每年对存货进行全面盘点，并就盘点中发现的过期、变质等价值受损的存货计提跌价准备。
（三）存货跌价准备充分性与谨慎性分析
1、公司2013年度-2016年1-9月销售毛利率明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|29.75%|27.89%|29.35%|28.26%|
|16.50%|16.07%|19.67%|17.41%|
|52.91%|52.42%|54.97%|54.12%|

|||||
|-|-|-|-|
|12.97%|10.47%|10.24%|10.86%|

其中，工业主要品种毛利率2013年度-2016年1-9月明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月（未经审计）|2016年1-3月（未经审计）|2015年度|2014年度|
|54.00%|54.03%|50.18%|43.08%|
|44.96%|43.80%|42.76%|34.46%|
|62.39%|63.39%|57.88%|55.43%|
|67.63%|67.90%|61.14%|59.28%|
|89.62%|89.70%|78.92%|79.69%|
|44.85%|42.44%|41.01%|53.02%|
|71.46%|71.66%|73.39%|74.26%|
|71.61%|69.79%|74.04%|75.39%|
|46.70%|46.43%|47.38%|50.48%|
|85.66%|84.86%|78.56%|78.87%|
|60.03%|60.66%|58.82%|50.17%|
|24.62%|24.95%|19.49%|21.33%|
|40.52%|40.11%|41.72%|34.77%|
|33.17%|32.51%|31.38%|26.20%|
|37.20%|36.43%|35.39%|39.83%|
|51.05%|50.69%|48.22%|48.69%|
|67.55%|68.50%|65.64%|60.08%|
|73.91%|73.85%|73.66%|74.06%|
|82.10%|82.28%|81.60%|79.97%|
|34.55%|33.32%|32.24%|31.32%|
|82.14%|82.47%|81.10%|81.51%|
|86.05%|86.32%|85.05%|86.53%|
|57.28%|58.00%|55.96%|50.05%|
|47.82%|46.25%|57.74%|58.13%|
|65.44%|64.00%|65.09%|60.16%|
|67.85%|65.76%|64.76%|59.66%|
|56.56%|60.75%|55.91%|61.05%|
|86.38%|87.48%|86.57%|82.40%|

其中，商业主要公司毛利率2013年度-2016年1-9月明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2016年1-9月|2016年1-3月|2015年度|2014年度|
|3.88%|5.16%|4.65%|4.31%|
|5.62%|6.02%|5.93%|6.02%|
|32.97%|29.37%|31.45%|28.64%|
|3.74%|3.17%|3.56%|3.72%|

从公司销售毛利率结合销售费用率判断，存货不存在减值。
2、公司每年执行存货盘点制度，对于盘点中发现的过期、变质的存货，全额计提跌价准备。报告期内，存货跌价准备均系过期、变质的存货，存货跌价准备余额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2016.9.30|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|
|176.34|176.34|176.34|183.41|
|61.86|61.86|61.86|61.86|
|4.38|4.38|4.38|4.38|
|483.28|483.28|483.28|636.31|
|725.87|725.87|725.87|885.96|

由上表可见，报告期内，计提的存货跌价准备较少，公司存货计价风险较低。
3、在日常销售中，对外购存货，公司通过对产品有效期的监控以确保在到期前销售出去；对于自产存货，则通过以销定产模式避免存货过多挤压，降低减值风险。
（四）存货周转率分析
报告期内，公司与同行业可比公司的存货周转率如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|2015年|2014年|
|天士力|5.00|5.73|
|人福医药|4.30|3.83|
|海正药业|3.43|4.18|
|广生堂|3.29|3.21|
|健康元|2.84|3.01|
|亚宝药业|2.75|2.99|
|云南白药|2.72|2.70|
|恒瑞医药|2.55|2.68|
|嘉应制药|2.36|3.83|
|桂林三金|2.23|2.74|
|同仁堂|1.21|1.25|
|东阿阿胶|1.21|1.37|
||2.82|3.13|
||2.73|3.00|
||5.00|5.73|
||1.21|1.25|
|太极集团|3.04|3.26|

数据来源：Wind资讯
由上表可见，报告期内，公司的存货周转率均高于行业平均水平，表明与同
行业相比，公司存货周转速度相对较快，存货跌价风险相对较低。
（五）同行业公司存货跌价准备情况
公司对可比上市公司 2015年度报告中公告的存货余额及存货跌价准备余额进行整理计算，列示如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|存货账面余额（万元）|跌价准备余额（万元）|
|健康元|134,268.67|3,045.11|
|广生堂|1,390.88|70.49|
|恒瑞医药|52,872.87|576.17|
|人福医药|172,866.13|631.96|
|海正药业|205,809.10|4,063.49|
|同仁堂|509,925.86|5,979.66|
|东阿阿胶|172,595.02|47.45|
|桂林三金|18,866.71|-|
|云南白药|567,406.83|4,906.33|
|天士力|176,921.83|548.74|
|嘉应制药|4,737.00|-|
|亚宝药业|37,866.88|-|
|太极集团|173,117.21|725.87|

由上表可见，对各公司2015年存货跌价准备余额与存货余额之比进行分析，公司与同行业其他公司相比没有明显异常。
综上，公司认为目前存货跌价准备的计提满足充分性和谨慎性的要求。
二、请保荐机构及会计师发表意见。
（一）会计师核查意见：
会计师对发行人2013年-2015年存货科目执行了以下审计程序：
1、了解存货的堆放期限及有效期，对超过 1年的存货的周转率是否合理加以关注和清理；
2、抽取公司主要品种的产成品以当年 12月份平均销售单价减去该品种的平均销售费用和相关税费后确定可变现净值，与该产品的结存单价进行对比；抽取生产主要品种的主要原材料，以该品种当年 12月份平均销售单价减去预计加工成本、平均销售费用和相关税费后与该原材料的结存单价进行对比，测算公司存货是否存在减值。
3、比较当年度及以前年度存货跌价准备占存货余额的比例，并查明异常情
况的原因；
4、检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致；
5、检查存货跌价准备计提和存货损失核销的批准程序，取得书面报告等证明文件；
6、结合存货监盘，对存货的外观形态进行检视，以了解其物理形态是否正常；检查期末结存库存商品和在产品针对型号陈旧、产量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求的变化情形，以及期后销售情况考虑是否需进一步计提准备；
经核查，我们认为公司申报期内的存货跌价准备计提充分合理。
（二）保荐机构核查意见
构成发行人存货主要部分的是库存商品、原材料和在产品，针对发行人存货跌价准备计提是否谨慎且充分，保荐机构执行了如下核查程序：
1、取得发行人报告期内的存货跌价准备余额明细，存货跌价准备余额占存货余额的比例变动进行了分析，并结合同行业可比公司存货跌价准备余额占存货余额的比例，判断发行人存货跌价准备的计提是否有异常；
2、参考同行业情况，对发行人的存货跌价准备政策合理性进行复核；
3、取得发行人财务决算制度，查验确认年度决算对存货进行减值测试的规定；
4、对发行人存货周转率与同行业可比公司周转率进行比较；
5、了解公司主要产品销量变动情况，检查是否有销量下滑较快的产品；
6、了解报告期内实际发生的计提存货跌价准备的情形和以及计提跌价准备的金额，检查是否有金额重大的跌价准备情况；
7、检查公司存货管理制度，了解是否存在减少存货过期减值风险的内控设计；
通过以上程序，保荐机构认为：报告期内，发行人存货跌价准备占存货余额的比例变动无异常；发行人的存货跌价准备政策和同行业一致且符合会计准则要求；发行人在其财务决算制度中对对存货跌价的处理有明确规定；与同行业相比，发行人的存货周转次数处于平均偏上水平；发行人存货销售情况良好，主要产品销量无重大下滑。发行人报告期内不存在大额存货减值情形。发行人制定有存货有效期管理相关制度，能够从内控层面减少存货过期减值风险。
综上，保荐机构认为发行人存货跌价准备计提符合充分性和谨慎性的原则。
二、 一般问题
1.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见，同时请就报告期内多次被采取监管措施的情况核查公司内部控制的有效性，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形。
回复：
一、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施以及相应整改措施情况于2016年12月23日在上交所网站（http://www.sse.com.cn）发布了《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况》的公告，具体情况如下：
（一）关联方资金往来存在的问题
1、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函和责令定期报告措施的决定》（渝证监发[2013]1号文件）
（1）提出的问题
2012年度，你公司控股子公司西南药业存在被实际控制人太极有限及其关联方太极印务非经营性资金占用的违规行为，日均占用额分别为3,369.12万元和117.89万元（按照占用金额和占用天数加权计算），同时，你公司被太极有限控制的4家子公司非经营性占用资金，日均占用额合计为17.43万元。2012年度，你公司及纳入合并报表范围内的西南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在大量违规非经营性资金往来，期间发生额分别达到141,200.00万元和28,470.00万元。
你公司应当自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
（2）整改报告
①非经营性资金往来形成的原因：2012年度，公司及纳入合并报表范围的西
南药业、桐君阁与太极有限、太极印务间存在的非经营性资金往来，其形成的主要原因是：2004年以来，因公司与“长江水运”、“朝华科技”及“星美联合”之间的担保问题，公司承担了近5亿元的现金代偿责任。为解决历史遗留问题，太极有限于2008年通过“打包收购”的方式，承接了上市公司太极集团以上负债，直接导致太极有限及下属子公司银行存量负债规模较大，为提高资金使用效率，降低资金使用成本，太极有限内部单位之间发生的银行贷款周转临时资金拆借，直接导致公司及下属子公司与太极有限之间非经营性资金往来。
日常生产经营过程中，公司及下属子公司与太极有限之间因财务核算原因，期间发生部分小额代垫往来，形成非经营性资金往来。
2012年度，公司及下属子公司通过工会先行归还职工项目集资款，后太极有限资金划转冲帐，形成了非经营性资金往来。
因票据贴现及银行融资回报要求，公司及下属子公司与太极有限关联公司太极印务之间的银行票据周转，形成非经营性资金往来。
②整改措施：针对以上非经营性资金往来形成的主要原因，公司采取以下整改措施：太极有限将加大闲置资产处置力度，并根据资本市场行情择机开展部分股权经营工作，回笼现金将主要用于归还银行贷款，并拟用1-2年的时间，力争2014年内全部归还太极有限的银行存量贷款，历史负债规模已由最高12亿元下降至目前4亿多元，从根本上避免贷款周转资金拆借情况发生，其中2013年度将大幅降低非经营性资金往来。对于整改期间，因周转银行存量贷款发生的临时资金拆借，太极有限将按银行同期贷款利率向公司及下属子公司支付费用，确保上市公司及中小股东利益不受损失。
规范和清理太极有限内部财务运作，避免各公司之间的的小额代垫资金往来，杜绝公司及下属子公司与太极有限之间的非经营性资金往来。
加快公司新产品上市步伐，提高公司盈利能力，将以前由太极有限代行的上市公司职能逐步还原公司及下属子公司，减少公司及下属子公司与太极有限之间的关联往来。
按照证监会非经营性资金占用相关规定及《公司章程》规定，公司将严格执行“占用即冻结”相关规定，建立和启动内部责任追究机制，对相关责任人员进行处罚和责任追究。
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明：公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别对2013、2014、2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行专项审计，并出具了天健审〔2014〕8-110号、天健审〔2015〕8-55号、天健审〔2016〕8-184号专项审计说明，认为：太极集团公司管理层编制的汇总表在所有重大方面符合中国证监会和国务院国资委印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)和相关资料的规定，如实反映了太极股份公司2013-2015年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况。
2、上海证券交易所出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司，太极集团有限公司和有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2015]0026号文件）
（1）关注的问题
经查明，2014年4月1日至12月22日，公司控股子公司与关联方在无交易背景情况下，存在非经营性资金往来的行为。其中太极集团的控股子公司涪陵制药厂、西南药业，向公司控股股东太极有限的控股子公司重庆阿依达、太极印务、大易房地产、重庆市涪陵区医药总公司提供非经营性资金18笔，总计1,367.23万元，单日累计最高占用余额为968.22万元。
经核实，在违规被发现后双方采取了一定补救措施，公司已于2014年末收回全部被占用资金，并收取资金占用费74.21万元。
鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对公司、公司控股股东太极有限，以及公司时任董事长白礼西、时任董事兼董事会秘书蔡建军、时任总经理鲜亚、时任财务总监张忠喜予以监管关注。
（2）整改措施
公司相关责任人召开会议，讨论出现此次错误的原因，认真学习了相关规定，并总结了教训，确保之后严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务。
3、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（渝证监[2016]15号文件）
（1）关注的问题
太极印务、大易房地产为你公司关联方。2016年1月6日，你公司子公司涪陵制药厂向太极印务预付款项25,000.00万元；1月11日，你公司子公司西南药业股份向太极印务预付款项5,000.00万元，两项合计30,000.00万元。其中19,300.00万元款项为太极印务对你公司的非经营性资金占用，该资金于2016年6月28日前划回涪陵制药厂。2016年4月12日，西南药业股份向大易房地产支付土地周转款10,000.00万元，形成大易房地产对你公司的非经营性资金占用。该笔资金与2016年6月20日划归西南药业股份。
按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现对你公司采取出具警示函的监管措施，并提醒你公司全体董事和高级管理人员关注以下事项，采取切实有效的措施杜绝上述问题再次发生。①你公司应对关联方资金往来事项规范履行信息披露义务，同时进一步加强信息披露事务管理，提高信息披露质量，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平；②你公司及各子公司应立即规范与控股股东及其他关联方之间的资金往来，不得发生与正常购销业务无关的资金往来，杜绝以任何形式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；
③你公司应按照相关法律法规及公司章程等的规定，对违规行为涉及的董事、监事和高管人员进行批评教育及内部处分，严禁此类事件再次发生。从即日起，你公司应于半年报、季报和年报披露后5个工作日内，向我局报送关于报告期内与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况的专项说明，专项说明应由你公司全体董事、监事和高级管理人员签名确认，并加盖公司公章。我局将重点关注你公司报送专项说明的真实性和完整性，并适时进行检查。
4、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16号文件）
（1）关注的问题
经查实，太极集团存在以下问题：太极印务、大易房地产为太极集团关联方。
2016年1月6日，太极集团子公司涪陵制药厂向太极印务预付款项25,000.00万元；
大易房地产支付土地周转款10,000.00万元，形成大易房地产对太极集团的非经营性资金占用。该资金于2016年6月20日划回西南药业股份。
根据《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）第一条的规定，控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金，上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。太极集团关联方太极印务及大易房地产在2016年1月6日期间合计非经营性占用上市公司资金29,300.00万元不符合上述规定。且太极集团对上述事项未按规定履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令40号）第二条“信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定。
你们作为上市公司董事、高级管理人员，应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取监管谈话措施，请你们于2016年8月10日下午2:30携带有效的身份证件到我局接受监管谈话。
（2）关于上述警示函措施及监管谈话措施的说明
鉴于上述《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（渝证监[2016]15号文件）以及《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司白礼西、蒋茜采取监管谈话措施的决定》（渝证监[2016]16号文件）为同一监管事项，太极集团对上述警示函措施及监管谈话措施出具了如下说明：
①涪陵制药厂向太极印务支付预付款
太极印务为太极集团的关联企业，同时也是太极集团下属生产企业重要的供应商。公司主要产品急支糖浆、藿香正气口服液等品种的标签、说明书、纸箱等包装材料均向太极印务采购，年均采购额在1亿元左右。2016年太极印务因在龙桥工业园区征地并实施搬迁建设计划，老厂区已于2016年6月1日停止生产，新厂区已于2016年6月开始试生产，并将于2016年10月全面投入生产。太极印务停产时间恰为公司主要产品藿香正气液、急支糖浆（冬季销售备货）等生产销售旺季，为保证公司的生产经营不受影响，公司与太极印务协商提前完成2016年10月前的生产任务。由于太极印务新厂区建设造成资金短缺无法完成公司大批量的生产任
务，故2016年初公司之子公司涪陵制药厂向太极印务预付货款1.5亿元，同时借款1.5亿元给太极印务临时周转。2016年6月6日，太极印务已归还借款1.5亿元。
2016年1-5月已发生采购金额7,632.65万元，2016年6月27日，太极印务退回预付款4,300万元，剩余款项作为2016年6-12月太极印务继续发货的预付款。
②西南药业股份向大易房地产支付土地周转款
西南药业和太极有限于2011年3月17日签订了关于大易房地产股权转让的协议书，协议书中约定西南药业将持有的大易房地产69,425,078股（占股比例86.68%）远期转让给太极有限并将该股权委托太极有限进行经营管理，转让总价款为270,063,553.00元，待转让股权的交割日期为2015年12月31日，签订该协议时太极有限已支付西南药业股权转让款9,200万元。同时太极有限用大易房地产位于黄龙路38号地块修建经济适用房，目前正在变更土地性质，且土地性质变更手续程序较多，导致该项目相关资产无法进行销售，销售资金未能及时回笼。鉴于上述原因，经西南药业股份和太极有限友好协商，同意延长双方于2011年3月签订的关于大易房地产股权转让协议的执行时间，并经太极集团第八届董事会第六次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过。协议约定，该项股权的最终交割截止日延长至2016年12月31日。目前，大易房地产仍为西南药业股份之子公司，持股比例为86.68%，为解决西南药业股份股权转让期间土地性质变更的遗留问题，2016年4月12日，公司划款1亿元到大易房地产的银行账户，专项用于大易房地产位于黄龙路38号地块土地性质变更周转，以解决黄龙花园商业门面及车位尽快实现销售，大易房地产已在2016年6月20日将该笔款项划回西南药业股份。
（3）整改措施
公司责成下属子公司涪陵制药厂、西南药业股份及时收回了被占用的资金并对相关责任人进行了问责。同时公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员、财务部门业务人员、下属子公司主要负责人及控股股东及其关联方对《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《上市公司信息披露管理办法》等资金占用问题的法律法规进行深入全面的学习。公司将在今后的资金管理中严格按照上述法律法规及公司章程等相关规定执行，同时公司将本着对全体股东高度负责的态度，进一步完善财务管理，强化执行力度，杜绝关联方资金占用行为的再次发生，保证上市公司的规范运作，切实维护全体股东的
利益。
（二）信息披露存在的问题
1、中国证监会重庆监管局出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（渝证监[2014]8号文件）
（1）提出的问题
2014年4月9日，你公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆阿依达饮料有限公司引入战略投资者的议案》，同意你公司间接控股子公司重庆阿依达引入3-5家战略投资者。2014年10月14日，你公司发布重庆阿依达引进战略投资者的进展公告（编号2014-49），称截至目前重庆阿依达已引进战略投资者3家，分别为大易科技注入资金1,343.75万元，持股比例25%；香樟树园林注入资金1,343.75万元，持股比例25%；太极印务注入资金537.5万元，持股比例10%。
经查，上述三家投资者均为你公司关联方，上述交易构成关联交易，但你公司未按规定履行关联交易审批程序及信息披露义务。现责令你公司在2014年10月17日前，通过你公司指定信息披露媒体，就以下问题作出公开说明：①重庆阿依达引入投资者的情况，包括但不限于签署投资协议的时间、出资到位时间、完成工商变更登记时间等；②重庆阿依达引入的签署3家投资者是否构成一致行动关系，你公司对重庆阿依达长期股权投资会计核算的调整情况以及对2014年期间损益的影响；③你公司未对上述关联交易履行审议程序并及时进行信息披露的原因及后续整改措施。
（2）整改措施
①关于重庆阿依达公司引入投资者的情况：重庆阿依达在引入投资者前为公司间接控股子公司，注册资本为1,000.00万元，重庆阿依达公司目前主要生产太极水，太极水为公司新产品。根据重庆阿依达的整体规划，重庆阿依达拟新增产能所征土地和新建厂房等，一期和二期项目计划投资2.4亿元。为了解决涪陵制药厂独家投资资金需求严重不足情况和市场经营风险独家承担的现状，2014年4月9日，太极集团第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于重庆阿依达饮料有限公司引进战略投资者的议案》。此后，重庆阿依达向有关投资人进行了宣传推介，但由于风投资金对重庆阿依达太极水的市场前景持观望态度，同时新产品上市产能扩建和市场销售投入费用难以估计，导致战略投资者引进工作进展不顺
利。2014年4月29日重庆市委和重庆市政府发布了《关于进一步深化国资国企改革的意见》（渝委发【2014】11号），提出“稳妥推进混合所有制企业员工持股”来解决企业资金和体制改革问题，经涪陵区政府批准，同意将重庆阿依达作为混合所有制试点。经过推介，大易科技、香樟树园林和太极印务分别同意参与重庆阿依达投资经营。鉴于本次投入大，经营风险较高，本次重庆阿依达引进投资者前，均充分对投资风险进行了充分提示，按照投资自愿、投资收益和风险共担的原则进行合作。上述三家公司于2014年7月完成了资金注入，重庆阿依达在2014年9月完成了工商变更登记手续。
②引入投资者后公司长期股权投资会计核算调整情况：大易科技为公司职工自然人投资组建，香樟树园林和太极印务为大易科技的控股子公司，三家公司为一致行动人。引进战略投资前，重庆阿依达为公司全资子公司涪陵制药厂之全资子公司，对重庆阿依达长期股权投资会计核算采用成本法核算。引进战略投资后，重庆阿依达为涪陵制药厂的联营企业，鉴于涪陵制药厂对重庆阿依达的长期股权投资具有重大影响，涪陵制药厂对重庆阿依达长期股权投资会计核算由成本法调整为权益法核算。重庆阿依达2014年半年度实现营业总收入279万元，净利润84万元。
公司将进一步规范关联交易履行审议程序并及时信息披露由于重庆阿依达为确保技术改造后尽快投产（截至目前一期改造已经顺利投产，二期正在实施中），企业产品能够按时参加2014年5月15日第17届中国（重庆）国际投资暨全球采购会和2014年10月12日第91届全国糖酒商品交易会，使企业产品快速推向市场，降低经营风险，同时职工自然人投资企业作为战略投资者引入，充分调动企业职工积极性，通过职工亲身购买消费的“体验式”营销模式来带动川渝两个根据地市场的销售工作，发挥企业全员营销的优势，也有利于解决部分异地长期工作的营销人员回到重庆后的工作安排矛盾和企业经营急需资金严重不足问题。鉴于在公司董事会2014年4月9日已经审议通过的情况下，未再单独提交公司审议，公司将按规定完善相关手续。
公司今后将加强对下属子公司的管理，特别是间接控股子公司，同时加强下属子公司相关人员证券法律法规学习，及时将经营活动中的重要事宜提交公司审议并披露。
2、上海证券交易所出具《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司和董事蔡建军予以监管关注的决定》（上证公监函[2014]0090号文件）
（1）关注的问题
上交所下发的上证公监函[2014]0090号文件《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司和董事蔡建军予以监管关注的决定》所关注的问题与前述重庆证监局下发的渝证监[2014]8号文件《关于对重庆太极实业（集团）股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》关注问题基本一致，具体关注决定如下：
公司违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第2.1条、第10.2.8条、第10.2.9条等有关规定，董事兼董事会秘书蔡建军未勤勉尽责，对公司的违规行为负有相应责任，违反了《股票上市规则》第2.2条，第3.1.4条，第3.2.2条的规定，以及在《董事（监事，高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，我部对此予以关注。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
（2）整改措施
公司已及时对上述问题进行了回复及制定了整改措施，同时公司也将进一步加强对下属子公司的管理、加强对公司相关人员证券法律法规学习，及时将经营活动中的重要事宜提交公司审议并披露。
二、同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见，同时请就报告期内多次被采取监管措施的情况核查公司内部控制的有效性，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款规定的情形
保荐机构针对上述情况查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复和整改措施执行记录和过程性文件等工作底稿。同时通过检索中国证监会、中国证监会重庆监管局、上海证券交易所等网站的公示信息，查阅发行人历年来的相关信息披露文件、各项公司治理及内部控制制度文件及“三会”会议记录文件等，并对发行人财务总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人就中国证监会重庆监管局及上海证券交易所采取的监管措施已经按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的相关要求进行了相应的整改，监管机构该等措施也对发行人进一步加强公司内部控制并完善公司治理起到了重要指导和推动作用，公司内部控制质量及规范运作水平不断提高，日常信息披露质量不断改善，有助于切实维护全体股东的利益。
发行人根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，建立了较为完整系统的内部控制制度，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外担保制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等，整套内部控制制度贯穿于发行人经营管理活动的各层面和各环节，包括但不限于：技术研发、采购、生产、销售、信息披露管理、资产管理、存货管理、资金管理等方面。发行人充分利用目标控制、组织控制、过程控制、措施控制和检查控制等方法，达到事前预防、事中执行、事后监督的管理体系，及时纠偏、控制风险。
发行人内部控制评价报告内容如下：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）分别出具了天健审〔2014〕8-109号、天健审〔2015〕8-54号、天健审〔2016〕8-183号《内部控制审计报告》，天健在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见认为：“太极集团于2013年12月31日、2014年12月31日2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
保荐机构查阅和复核了公司内部控制相关制度、公司出具的内部控制评价报告和天健出具的《内部控制审计报告》，对主要内部控制流程进行了穿行测试；
针对公司的监管措施，查阅了发行人最近五年收到的监管关注函、相关回复和整改措施执行记录和过程性文件等工作底稿，对整改措施落实情况进行了核查，并对发行人财务总监、董事会秘书等相关信息披露义务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被中国证监会重庆监管局和交易所处罚的情况，报告期内发行人公司治理及内部控制在关联方资金往来、信息披露等方面存在部分不规范情形，收到监管部门要求整改的监管措施。公司在收到监管措施后，高度重视，积极整改，已按照监管机构监管措施所列事项进行了全面整改落实，整改进展符合公告承诺，整改效果有效。发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”规定的情形。
2.请申请人说明最近三年扣非后归母净利润为负的原因，请说明预提销售费用持续增长的原因与合理性。
回复：
一、请申请人说明最近三年扣非后净利润为负的原因
最近三年，公司扣非净利润亏损逐步扩大，主要是由于营业总成本增长速度超过营业收入所致。报告期内，公司各项成本费用金额以及占同期销售收入比例为：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|配比|金额|配比|金额|
|716,463.30|100.00%|695,805.35|100.00%|660,307.77|
|765,340.76|106.82%|722,146.67|103.79%|674,642.49|
|506,151.70|70.65%|499,149.26|71.74%|478,269.27|
|140,943.57|19.67%|121,162.46|17.41%|103,731.25|
|82,733.54|11.55%|59,574.58|8.56%|55,872.31|
|30,307.01|4.23%|34,434.69|4.95%|30,538.13|

由上表可见，2015年、2014年和 2013年，营业总成本占收入比例分别为104.03%、106.82%、103.79%和102.17%，因此公司主营业务同期产生税前亏损金额为：-48,877.46万元、-26,341.32万元和-14,334.72万元。
（一）毛利分析
2015年、2014年和 2013年，营业成本占收入比例分别为70.65%、71.74%
和72.43%，公司营业成本占收入比例逐年降低，显示公司成本管理能力逐渐加
强，对改善公司盈利能力的贡献逐年增强。但是，与同行业其他公司相比，太极
股份的综合毛利率依然偏低。报告期内，公司与同行业毛利率信息如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2015年|2014年|
|广生堂|87.82|85.70|
|恒瑞医药|85.28|82.38|
|嘉应制药|73.37|60.90|
|桂林三金|72.53|71.69|
|东阿阿胶|64.61|65.54|
|健康元|60.35|59.07|
|亚宝药业|52.57|52.54|
|同仁堂|46.08|43.17|
|天士力|38.72|37.48|
|人福医药|36.35|41.33|
|云南白药|30.53|30.16|
|海正药业|27.83|33.48|
||56.34|55.29|
||29.35|28.26|

由于公司的主要业务为医药工业和医药商业两部分，低毛利的医药商业业务占公司主营业务收入比重较大，从而拉低了公司综合毛利率。过去三年，公司的主营业务结构为：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|比重|金额|比重|金额|
|303,846.91|43.22|264,204.50|38.48|231,784.57|
|397,837.48|56.59|415,337.22|60.49|415,410.98|
|1,272.64|0.18|7,081.70|1.03|6,826.89|
|702,957.03|100.00|686,623.42|100.00|654,022.44|

由上表可见，低毛利的商业业务占公司主营业务收入比例逐年降低，是公司综合毛利率逐渐提高的原因。未来，公司管理层将进一步减少调拨等低毛利业务和销售毛利率较低的药品销售业务，从业务结构和产品结构两方面入手加强公司盈利能力。
（二）销售费用分析
2013-2015年，销售费用明细及各项费用占营业收入比例如下：
单位：万元，%
|||
|-|-|
|2015年|2014年|

金额 占比 金额 占比 金额 占比
||||||
|-|-|-|-|-|
|23,515.03|3.28|23,601.76|3.39|21,469.80|
|37,551.20|5.24|25,037.21|3.60|23,451.86|
|36,331.17|5.07|33,551.24|4.82|25,605.17|
|17,082.68|2.38|14,703.67|2.11|12,338.25|
|10,200.58|1.42|9,702.46|1.39|8,378.72|
|7,119.54|0.99|6,048.79|0.87|3,511.47|
|5,454.94|0.76|5,277.01|0.76|5,397.68|
|3,688.44|0.51|3,240.32|0.47|3,578.28|
|140,943.57|19.67|121,162.46|17.41|103,731.25|

由上表可见，导致销售费用增速超过营业收入的主要原因是广告宣传及市场开拓费、办公会务及差旅费、联销让利费等增长较快。
1、广告宣传及市场开拓费是发行人为增加产品销量、提高销售额而进行产品推广、广告宣传以及市场维护和开拓的费用，具体包含广告费、促销费、终端销售服务费、市场维护费等。根据发行人合并范围内子公司的主要业务类型不同，报告期内，广告宣传及市场开拓费明细如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|金额（万元）|||2015比较2014|||
|2015年|2014年|2013年|增长额|比例%|增长额|
|10.76|24.22|78.11|-13.45|-0.09|-53.89|
|61,297.15|49,332.12|37,447.69|11,965.03|78.23|11,884.43|
|12,574.45|9,232.12|11,531.23|3,342.34|21.85|-2,299.12|
|73,882.37|58,588.45|49,057.03|15,294.06|100.00|9,531.27|

由上表可见，导致发行人广告宣传及市场开拓费增加的主要原因是工业业务用于产品宣传推广和市场维护拓展的费用增长较快。发行人工业业务板块主要包括涪陵制药厂、西南药业、绵阳制药、天诚制药和东方制药等医药工业公司。2013年、2014年和2015年，涪陵制药厂和西南药业发生的广告宣传及市场开拓费占发行人该费用比例分别为81.83%、84.12%和83.80%；2015年工业业务支出广告宣传和市场开拓费用金额较 2014年增加约 1.2亿元的原因是主要系公司为进一步扩大藿香正气口服液的品牌影响力，实现藿香正气口服液、急支糖浆、益保世灵、散列通、芬尼康、美菲康等重点品种的快速上量，进一步加大重点品种的广告宣传及销售推广力度，因而广告宣传促销费增长较大。
2、联销让利费包括经销商返利以及基药补贴，2014年，公司发生的联销让
利费较2013年增加约2,537.32万元，主要是由于基药补贴增长导致。
拓工作，从而导致市场维护开拓费、办公会务费等增长较多。
此外，以下一般因素也是导致销售费用逐年上涨的原因：
1、由于市场扩张是医药企业销售额增长的推动力，企业对销售渠道的建立和市场开辟具有高度依赖性，尤其是以医院和药店为主的终端市场对医药企业尤为重要，但是目前医药市场尤其是普药市场竞争较为激烈，公司销售额的增长对销售费用投入更加依赖。
2、随着国家基本药物目录的扩充和各级医疗机构基药使用比例的逐步上升，由于基药招标显著降低了药企的收入增速，企业对于市场扩张有更加迫切的动力。
3、随着以互联网为基础的新媒体时代的到来，新型广告渠道逐渐增多，电视、报纸等传统媒体的影响力逐步降低，公司为了达到一定广告效果，需要在更多的宣传渠道上进行投入，再加上部分传统媒体提高售价，公司的用于产品宣传和市场推广的费用逐年增加。
（三）管理费用分析
过去三年，管理费用明细及各项费用占营业收入比例如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|48,052.07|6.71|31,977.31|4.60|31,696.33|
|7,529.60|1.05|6,683.86|0.96|6,317.27|
|7,355.80|1.03|5,149.53|0.74|5,069.67|
|4,096.83|0.57|3,963.67|0.57|2,596.82|
|2,693.77|0.38|596.44|0.09|651.19|
|3,428.28|0.48|2,307.82|0.33|2,110.82|
|2,127.27|0.30|2,080.46|0.30|2,004.71|
|1,004.39|0.14|544.98|0.08|565.98|
|6,445.53|0.90|6,270.51|0.90|4,859.51|
|82,733.54|11.55|59,574.58|8.56|55,872.31|

2015年，发行人管理费用占销售收入比例由2014年的8.56%上涨至11.55%，较2014年增加约2.3亿元，主要是因为：
1、2015年的员工薪酬较2014年增加约1.6亿元，主要原因是：①管理费用
中的人均职工薪酬上涨。人均薪酬从2014年的约9.5万元/年增加到了2015年的
约 12.7万元/年，导致人均薪酬上涨的因素有：管理层重视员工利益，要求各盈
利子公司尽量保持每年职工薪酬有约5%-10%的增长，因此，发行人职工薪酬支出一直呈现逐年增加趋势；此外，2015年下半年，发行人对除销售人员以外的员工的的底薪做了普遍调高，该事项导致当年管理费用中的职工薪酬较 2014年增加约0.1亿元。②员工人数增加。由于内部管理结构调整，2015年行政和财务等管理性质员工人数较2014年增加了400多人，该事项导致2015年职工薪酬较 2014年增加约 0.6亿元；③其他事项，如 2015年因西南药业脱壳重组事项发放职工薪酬奖励0.3亿元；
2、2015年的办公、会务及差旅费、咨询费及保险费和研究开发费较 2014年增加约0.5亿元，主要原因为：①报告期内，发行人为优化管理流程，进行机构调整导致管理人员增加；②重组事项导致费用增加；③紫苏、金荞麦集成推广项目、中药提取分离共性关键技术研究与产业化应用示范项目以及新药研发项目投入增加。
（四）公司持续改善盈利能力的措施
基于目前盈利情况，结合自身业务特点，公司将从以下方面努力以持续改进公司盈利能力：
1、对于工业业务，利用提供车间自动化程度、设备改造升级等措施不断降低生产成本；采用外采和自种相结合的模式降低原材料采购价格；不断研发新药，降低产品同质性，开发如藏药等更高利润率的产品。同时，公司将进一步就各类产品销售渠道的选择和整体销售区域的扩张采取措施，不断提高产品销量。另外，公司也会酌情提高部分高销量低单价产品的售价，提高销售额。
2、对于商业业务，公司通过逐步提高集中采购的比例来降低采购成本，通过优化产品结构，减少低利润药物的销售以及优化业务模式来增加销售利润。另外，公司用于销售渠道维护和扩展的支出也将持续推动商业业务盈利能力的提高。
二、请说明预提销售费用持续增长的原因与合理性。
预提销售费用具体包括销售人员已经发生但尚未报销的促销费、差旅费、会议费等，还包括预提给经销商的联销让利费等。每期末，各子公司财务部收集业务部提交的已发生未报销费用作为入账依据。
最近三年，预提销售费用明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|2014年|2013年|2015年较2014年变动|
|7,349.26|3,324.70|1,582.95|4,024.56|
|12,251.13|4,658.65|2,153.10|7,592.49|
|496.85|1,268.03|443.41|-771.17|
|347.63|897.24|473.85|-549.61|
|1,043.79|370.54|36.29|673.25|
|21,488.66|10,519.15|4,689.59|10,969.51|

导致预提销售费用增加较快的原因主要是预提业务员提成和预提促销费及联销协议费增加较快。2015年预提销售费用比 2014年增加 10,969.51万元，主要是预提应付业务员提成增加4,024.56万元，预提代付促销费和联销协议费增长 7,592.49万元；2014年预提费用比 2013年增加 5,829.55万元，主要是由于应付业务员提成增加1,741.75万元，应付促销费和联销协议费增加 2,505.55万元。
2015年预提业务员提成较2014年增加4,024.56万元，其中，涪陵制药厂2015年预提业务员提成较上年增长3,148.74万元，主要是由于公司提高了对业务员业绩核算的考核期，考核期延长导致延迟支付的提成金额增大。
2015年预提促销费和联销协议费较 2014年增加7,592.49万元，其中，涪陵制药厂当年较上年增加3,533.42万元，四川太极较上年增加 2,245.39万元，主要是由于公司在 2015年新增了基药补贴，同时基药品种增加，且基药销售力度加大所致。
3.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
一、发行人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定履行审议程序和信息披露义务
公司已严格按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行了审议程序和信息披露义务，
具体情况如下：
（一）公司已履行的审议程序
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，公司对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并且公司根据自身经营特点提出了具体的填补即期回报措施。公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
2016年5月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票预案》、《关于公司 2016年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》等事项。
2016年 6月 17日，公司召开 2016年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2016年 12月 23日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2016年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》等议案。
（二）公司已履行的信息披露情况
公司董事会编制了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的说明公告》，披露了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并提示了相关风险。鉴于本次非公开发行可能摊薄即期回报，公司董事会进一步披露了本次非公开发行的必要性和合理性，本次募集资金投资项目与国家产业政策、市场前景、公司发展战略及与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，公司制定了内容明确且具有可操作性的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。此外，公司还在《2016年度非公开发行 A股股票预案》中对即期回报被摊薄的风险进行了特别提示及风险揭示。
2016年 5月 14日，公司在上交所网站(http://www.sse.com.cn)公告了《第八届董事会第十一次会议决议公告》、《2016年度非公开发行A股股票预案》和《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》等。
届董事会第十五次会议决议公告》和《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）》等公告。
综上，公司已按照《指导意见》的规定履行了审议程序和信息披露义务。
（三）填补即期回报的相关措施
发行人2016年非公开发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第十一次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第十五次会议审议通过。
为进一步保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
1、本次发行的影响分析
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有所上升，募集资金将用于太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款等项目。从长期来看，随着项目投资逐步收回及业务的协同效应逐步发挥，公司的盈利能力将会显著提升，并进而提升公司的经营业绩和净利润水平。但由于该项目经营效益及业务协同性发挥需要一定时间才能体现，因此短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
2、主要假设
（1）假设公司在 2016年 12月完成实施，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
（2）本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第八届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%，最终采用询价方式确定最后发行价格，并根据在此期间的派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项相应调整，即不低于 15.65元/股。以下测算假设发行价格为每股人民币15.65元，发行数量为12,758.79万股。
（3）假设本次发行募集资金净额约为 199,675万元，暂不考虑发行费用。
（4）假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金和净利润之外的其他经营或
非经营因素。本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（5）在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。
（6）上述测算以公司2015年度的经营成果为基础，未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的其他影响。该假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（7）假设宏观经济环境、医药行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
3、本次发行对公司主要财务指标的影响
基于以上假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2016年
项目
||
|-|
|本次发行前|
|42,689.40|

本次募集资金总额（万元） 199,675
本次发行新股增股本（万股） 12,758.79
假设本次发行完月份 2016年12月
期初归属于母公司股东权益（元） 1,017,552,316.50
假设1：2016年归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平，即23,198.09万元
||
|-|
|0.54|
|0.54|
|20.47%|

假设2:2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长10%,即25,517.90万元
||
|-|
|0.60|
|0.60|
|22.28%|

假设3:2016年归属母公司股东的净利润与2015年同期增长20%,即27,837.71万元
||
|-|
|0.65|
|0.65|
|24.07%|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/(发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12)；
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2)；
4、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/(期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12)；
5、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值,最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成的时间为准。
（四）关于即期回报摊薄的风险提示
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司的每股收益和净资产收益率。本次融资后，公司业务规模的扩大和业绩的体现需要一定的时间，同时由于募集资金的投入需要经历一定的建设周期才能获得收益，短期内相关利润难以全部释放，从而导致公司的每股收益和净资产收益率短期内存在被摊薄的风险。
公司提醒投资者，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（五）公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施
1、快速拓展业务，提升盈利能力
本次募投项目通过增加骨干产品新产能、使用新工艺、智能设备设施引进、扩大骨干产品原料养殖基地规模和科研中心建设等项目投入，解决企业产能不足，提高生产效率和产品质量，控制经营成本，确保骨干产品的原材料供应，以及通过科研中心投入解决新产品开发问题，快速提高企业发展规模和经济效益。
2、加强募集资金的监管
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法（2016修
订稿）》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，迅速做出科学、谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43号)和上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定，结合公司实际经营管理需要，修订了《公司章程》，对利润分配和现金分红作出了明确规定，同时制定了公司未来三年（2016年-2018年）股东回报规划。公司将严格执行《公司章程》规定的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（六）关于填补回报相关措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员相关承诺
为确保填补回报的措施能够得到切实履行，董事、高级管理人员作出承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东相关承诺
根据中国证监会的相关规定,为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东太极集团有限公司作出以下承诺：
（1）不越权干预发行人的经营管理活动,不侵占发行人的利益；
（2）承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第十一次会议决议、第八届董事会第十五次会议决议、2016年第一次临时股东大会决议，公司董事、高级管理人员以及控股股东出具的承诺、《关于 2016年非公开发行 A股股票摊薄即期回报情况及填补措施的公告》、《关于2016年非公开发行A股股票摊薄即期回报情况及填补措施（修订稿）的公告》，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了发行人对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
重庆太极实业（集团）股份有限公司2016年12月24日