兴业证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“本独立财务顾问”）作为楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重组事项的独立财务顾问暨主承销商，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及相关格式指引的要求，对楚天科技关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号）核准，楚天科技向北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）等特定投资者非公开发行8,172,795股新股。本次发行新股募集资金总额14,000.00万元，该募集资金扣除承销费用人民币112.00万元后，实际募集资金净额为人民币13,888.00万元，其中新增注册资本人民币817.00万元，资本公积人民币13,071.00万元。上述募集资金已于 2015年 6月 24日，由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了中审亚太验字(2015)020186号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项相关的资产交割、股份登记上市事项已于 2015年 12月 31日前实施完成。截至目前，楚天科技已向交易对方支付现金 13,668.27万元，全部通过楚天科技在招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行募集资金专户（银行账号731902758310402）支付。截至2016年12月31日，楚天科技向特定投资者非公开发行股份募集资金无余额，
楚天科技已于2016年9月21日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
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|时间|金额（元）|
|2015年12月31日募集资金总额|139,999,978.35|
|减：发行费用|1,120,000.00|
|2015年12月31日实际募集资金净额|138,879,978.35|
|加：2015年度利息收入扣除手续费净额|26,822.43|
|减：2015年度已使用金额|136,682,691.18|
|截至2015年12月31日募集资金专户余额|2,224,109.60|
|加：2016年度利息收入扣除手续费净额|1,409.99|
|减：2016年度已使用金额|2,225,519.59|
|截至2016年12月31日募集资金专户余额|0.00|

二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，楚天科技按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《楚天科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。根据募集资金管理办法，楚天科技对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年7月10日，楚天科技、兴业证券与招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行签订了《楚天科技股份有限公司非公开发行募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，楚天科技在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金存放及余额情况
截至2016年12月31日，楚天科技募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|开户行|账号|初始存放金额|余额|备注|
|招商银行股份有限公司长沙分行窑岭支行|731902758310402|138,879,978.35|0.00|活期|

三、募集资金的实际使用情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易标的资产对价中的现金对价（即 13,000.00万元）在标的资产交割完成且配套融资资金到位后 3个工作日内由楚天科技以配套融资资金及楚天科技自筹资金一次性支付。
本次收购标的资产长春新华通制药设备有限公司（以下简称“新华通”）100%股权的过户手续已于2015年5月29日办理完毕。
楚天科技募集资金到位后至2016年12月31日实际使用募集资金13,890.82万元，其中 13,000万元用于支付本次交易的现金对价，668.27万元用于补充新华通运营资金，50.00万元支付申万宏源证券承销保荐有限责任公司财务顾问费用，172.55万元项目闲置资金用于补充楚天科技流动资金。楚天科技 2015年度和 2016年度分别收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2.68万元和 0.14万元。楚天科技已于2016年9月21日对该募集资金存放专项账户进行销户处理。
截至 2016年 12月 31日，募集资金已按照用途使用，符合公司募集资金运用的承诺，实际情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况的专项报告的鉴证意见
审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对楚天科技《关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具鉴证意见如下：我们认为，楚天科技编制的截至2016年12月31日止的《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制，反映了楚天科技2016年度募集资金存放与实际使用情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，兴业证券认为，楚天科技本次非公开发行募集资金使用和存放符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
费月升 盛海涛
兴业证券股份有限公司2017年4月12日
附件：
募集资金使用情况对照表
（发行股份购买资产并募集配套资金）
单位名称：楚天科技股份有限公司（单位：人民币万元）
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|募集资金总额： 13,888.00||||||已累计使用募集资金总额： 13,890.82|||||
|变更用途的募集资金总额：变更用途的募集资金总额比例：||||||各 年度使用募集资金总额： 13,890.822015年： 13,668.272016年： 222.55|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|现金购买楚天华通股权募集资金|现金购买楚天华通股权募集资金|13,888.00|13,888.00|13,890.82|13,888.00|13,888.00|13,890.82|2.82|2015-5-29|
||合计||13,888.00|13,888.00|13,890.82|13,888.00|13,888.00|13,890.82|2.82||