北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的核查说明
京永专字（2017）第310362号作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）聘请的审计机构，我们对中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（171860号）相关事项进行了专项核查，我们的核查工作是按照中国注册会计师审计准则的规定进行的。针对上述核查事项，我们的核查结果如下：一、问题6、申请材料显示，2016年 11月礼多多实施股权激励的增资后估值 33,814.62万元，2016年 9月黑五类增资礼多多的投后估值为 65,036.25万元。请你公司补充披露上述股权激励的会计处理情况，以及对礼多多报告期及未来年度经营成果的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、股权激励费用会计处理的说明
（1）股权激励事项的审议程序
礼多多2016年11月18日召开第一届董事会第十八次会议、2016年12月7日召开 2016年第四次临时股东大会审议通过了《上海礼多多电子商务股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，礼多多实际向 21名激励对象授予限制性股票3,065,000股，授予价格为4.23元/股，授予日为限制性股份完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司股份登记之日（2017年 1月 19日），激励对象达到条件后自授予日起12个月后、24个月后、36个月后可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%，该限制性股票激励计划主要为支付激励对象2016年度至2019年度劳务成本。依据上述方案，礼多多股权激励费用在 2016
年度至 2019年度进行分摊，其中：2016年度确认费用 487.77万元、2017年度确认费用487.77万元、2018年度确认费用227.63万元、2019年度确认费用93.32万元。报告期内，礼多多 2016年度已确认费用 487.77万元，2017年 1-6月已确认费用243.89万元。
根据礼多多第一届董事会第二十六次会议以及 2017年第五次临时股东大会审议通过的《关于与员工激励对象签署〈员工股份认购补充协议〉的议案》，认购激励股份对应员工激励对象任职期限要求予以取消而不再适用，即使员工激励对象发生离职，也不再回购员工激励对象的认购股份。《员工股份认购补充协议》生效后，礼多多股份支付事项由有等待期的股份支付变更为授予后立即可行权的股份支付，股份支付由限制性股票激励变更为不附带任何附加条件的股票激励，股权激励费用的性质也发生了实质性的变化。因此，礼多多应在《员工股份认购补充协议》生效后一次性确认剩余的股权激励费用564.84万元，计入当期损益。
（2）会计准则及中国证监会相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
（3）股权激励调整的会计处理的合理性
礼多多股权激励方案调整后，取消了对参与股权激励员工的服务期限的限制性要求，2017年一次性全额摊销剩余的股份支付费用。该等员工作为礼多多的股东，承担对上市公司2017年-2019年的业绩承诺责任。
结合会计准则及中国证监会相关规定，礼多多本次股权激励方案修改后，参与股权激励员工取得礼多多定向增发的股份，不与服务期限挂钩，承担本次重组的业绩对赌责任，该事项与礼多多正常经营业务无直接关系，属于偶然性交易，符合非经常性损益的定义，因此，股权激励方案修改后，一次性确认的股权激励
费用564.84万元不计入经常性损益。
（4）股权激励对报告期及未来年度经营成果的影响
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||计入经常性损益|
||||股权激励费用计入||股权激励费用计入|||||
||||||||||的股权激励费用|
||期间||当年/期经常性损||当年/期非经常性||当年/期净利润|||
||||||||||占当年净利润比|
||||益金额||损益金额|||||
||||||||||重|
|2015年||-||-||1,078.57||-||
|2016年||487.77||-||3,333.89||14.63%||
|2017年1-6月||243.89||-||2,055.40||11.87%||
|2017年||243.89||564.84||6,965.01||3.50%||
|2018年||-||-||8,724.91||-||
|2019年||-||-||10,476.68||-||

注：上表中2017年-2019年数据为预测数
本次礼多多股权激励计划对礼多多 2016年扣非后净利润的影响为 487.77万元，占当年净利润14.63%；对 2017年 1-6月扣非后净利润的影响为 243.89万元，占当期净利润11.87%。股权激励对礼多多报告期扣非后净利润影响合计731.66万元。
股权激励方案修改后确认的股权激励费用为 564.84万元，计入非经常性损益，不影响礼多多未来期间扣非后的净利润。
2、核查意见
经核查，我们认为，礼多多股权激励会计处理符合《企业会计准则》相关规定，股权激励计划计入经常性损益的金额占礼多多2016年净利润14.63%，占2017年1-6月净利润11.87%，股权激励方案修改后确认的股权激励费用564.84万元属于非经常性损益，对未来年度经营成果（经常性损益）无影响。
二、问题7、申请材料显示，2015年、2016年，礼多多实现主营业务收入 19,065.41万元、59,659.39万元，净利润 1,078.57万元、3,333.89万元。申请材料同时显示，2016年，礼多多通过发行股份及支付现金的方式购买了若凯电商100%股权。请你公司：1)补充披露礼多多 2016年收入和净利润快速增长的合理性。2)补充披露剔除若凯电商影响后礼多多的收入和净利润情况。3)结合若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际，包括管理层人员的稳定性等，
进一步补充披露若凯电商业绩承诺期满后，盈利能力是否存在不确定性。请独
立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、礼多多2016年收入和净利润快速增长的合理性
根据经审计财务报表，礼多多2015年及2016年营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||增长率|
|营业收入||59,659.39||19,065.41||212.92%||
|归属于母公司所有者的净利润||3,255.41||1,078.57||201.83%||
|销售毛利率||16.43%||20.84%||-21.13%||
|销售净利率||5.46%||5.66%||-3.54%||

 2016年度，礼多多营业收入较 2015年度增加 40,593.98万元，增长率为212.92%。归属于母公司所有者的净利润较 2015年度增加 2,176.84万元，增长率为201.83%，增长率较高，主要原因如下：
（1）快消品电子商务行业的快速发展
在电子商务快速发展的背景下，快消品互联网销售发展迅速。根据贝恩公司与凯度消费者指数发布的《2015年中国购物者报告》显示，国内快消品电子商务渠道快速增长，网购渗透率、购买频率及客单量持续上升，2014年及2015年快消品电商增长率均达到30%以上。随着物流服务体系、电子商务生态系统日趋完善，预计快消品电商行业将继续保持快速增长态势。
数据来源：中商情报网
（2）礼多多品牌运营、销售能力优势明显
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，致力于向大型电商平台及消费者提供优质的产品，礼多多拥有较强的品牌运营、销售能力。经过多年的发展，礼多多已经与国内主要电商平台如一号店、京东、天猫超市及苏宁易购等建立了稳定的合作关系。品牌商方面，目前礼多多已取得光明、蒙牛、南方黑芝麻、费列罗、可口可乐等国内外知名品牌的线上销售渠道授权。报告期内，礼多多通过团队专业的品牌运营，凭借完善的供应、物流及销售支持体系，为客户提供优质服务的同时实现了销售收入的快速增长。
2015年礼多多实现销售收入 19,065.41万元、归属于母公司所有者的净利润 1,078.57万元，收入及利润主要来源于快消品，如蒙牛、南方黑芝麻、费列罗及可口可乐等品牌。2016年礼多多实现收入 59,659.39万元、归属于母公司所有者的净利润3,255.41万元，增幅较大的主要原因为：一是2016年礼多多收购若凯电商，取得光明牛奶的线上经销代理权，通过与礼多多既有的电商平台客户资源对接，光明牛奶的销售规模大幅提升。二是礼多多在原有品牌如蒙牛、麦斯威尔、费列罗、农夫山泉等稳定增长的基础上，相继开拓了新的品牌客户资源，如不凡帝范梅勒糖果（中国）有限公司、山东东阿阿胶保健品有限公司等。
2015年及 2016年销售毛利率分别为20.84%、16.43%，2016年毛利率有所下降，主要是由于光明产品毛利率较低所致，其他产品毛利率相对稳定。2015年及2016年销售净利率分别为5.66%、5.46%，销售净利率相对稳定。在合并若凯电商报表后，礼多多销售规模快速增长助推净利润大幅增长。
（3）同行业可比公司近年营业收入及净利润增长较快，标的公司与同行业趋势一致
同行业可比公司报告期内营业收入及净利润增长情况如下：
单位：万元
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||序||||报告期第一||报告期第一年||报告期第二年|||
||||同行业公司||||||||增长率|
||号||||年||营业收入||营业收入|||
|1||上海优壹电子商务有限公司||2015年||159,204.61||201,122.16||26.33%||
|2||杭州悠可化妆品有限公司||2014年||46,003.99||73,609.93||60.01%||
|3||杭州郝姆斯食品有限公司||2014年||61,213.12||126,365.71||106.44%||
|4||杭州壹网壹创科技股份有限公司||2015年||26,156.66||51,350.95||96.32%||
|5||礼多多||2015年||19,065.41||59,659.39||212.92%||

||||||||||||
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||序||||报告期第一||报告期第一年||报告期第二年||
||||同行业公司|||||||增长率|
||号||||年||净利润||净利润||
|1||上海优壹电子商务有限公司||2015年||6,757.69||9,795.24||44.95%|
|2||杭州悠可化妆品有限公司||2014年||1,573.54||3,719.81||136.40%|
|3||杭州郝姆斯食品有限公司||2014年||-645.79||1,370.79||312.27%|
|4||杭州壹网壹创科技股份有限公司||2015年||1,671.46||5,726.88||242.63%|
|5||礼多多||2015年||1,078.57||3,255.41||201.83%|

由上表可知，电子商务行业整体呈现高增长趋势，可比公司的销售收入及净利润普遍呈现了快速增长。2016年礼多多收购若凯电商，对礼多多合并收入及利润的快速增长贡献较大。
综上，在快消品电子商务行业快速发展的背景下，礼多多通过自身业务的拓展以及对外并购的方式实现了营业收入及净利润快速增长。礼多多 2016年收入和净利润快速增长具备合理性。
2、剔除若凯电商影响后礼多多的收入和净利润情况。
报告期内，剔除若凯电商影响后礼多多的收入和归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||||2016年||||2015年||
||项目||||归属于母公司所||||归属于母公司所|||归属于母公司所有者的净利润|
||||营业收入||||营业收入||||营业收入||
||||||有者的净利润||||有者的净利润||||
|礼多多||44,495.48||2,155.01||59,659.39||3,255.41||19,065.41||1,078.57|
|若凯电商||9,857.31||1,115.34||18,841.49||2,561.74||-||-|
|剔除若凯电商后金额||34,638.17||1,039.67||40,817.90||693.67||19,065.41||1,078.57|

剔除若凯电商影响后，报告期内，礼多多实现营业收入分别为 19,065.41万元、40,817.90万元及34,638.17万元，收入呈现快速增长趋势。礼多多实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,078.57万元、693.67万元、1,039.67万元。2016年净利润有所下降，主要原因为：
（1）2016年实施股权激励，导致管理费用增加
礼多多在2016年对核心员工实施了股权激励，以每股 4.23元的价格向部分
董事、监事及核心员工定向发行 306.5万股股票。股权激励增加公司 2016年管理费用487.77万元。
（2）财务费用大幅增加
礼多多的供应商主要为国内外知名品牌，礼多多从品牌商采购商品需要预付一定的货款，礼多多下游为天猫、京东、一号店等电商平台，销售回款一般都存在一定的账期，导致资金周转存在一定压力。礼多多在 2016年 9月启动向黑五类集团发行股票，募集资金13,007.25万元。由于定向发行文件在全国股转系统备案时间较长，未取得定向发行备案函之前，不得使用募集资金。因此礼多多为满足“双十一”“双十二”电商活动，对外进行了较大规模的融资，且融资成本较高，经测算，额外增加约245万元利息费用，造成财务费用大幅增加。
（3）员工人数和工资增长较快
礼多多销售人员的职工薪酬由 2015年的 483.07万元增加至 2016年的 606.15万元，管理人员的职工薪酬由 2015年的 240.86万元增加至 2016年的 1,080.21万元。员工薪酬增加的主要原因为礼多多员工人数增加较多以及确认股权激励费用所致。2015年末礼多多员工人数为91人，2016年末员工人数已增加至的 141人（不含若凯电商）。快消品电商行业增速较快，发展潜力大，礼多多为支撑未来业绩持续增长提前进行人才储备，增加了当期人力成本开支。
综上，剔除若凯电商影响后，由于上述因素导致礼多多 2016年归属于母公司所有者的净利润有所下降。礼多多 2016年毛利率为16.43%，与 2015年相比下降 4.41个点，毛利率下降主要系光明产品毛利率较低所致，礼多多整体盈利能力并未发生重大变化。礼多多 2017年 1-6月在销售保持平稳增长的基础上，净利润大幅提升，反映了礼多多较好的盈利能力。2016年礼多多的收入和净利润变动情况，符合礼多多的经营实际情况，不存在异常。
3、结合若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际，包括管理层人员的稳定性等，进一步补充披露若凯电商业绩承诺期满后，盈利能力是否存在不确定性。
（1）若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营情况
根据礼多多与若凯电商的股东签署的收购协议，若凯电商的业绩承诺期为
2016年度、2017年度、2018年度。2016年和 2017年 1-6月，若凯电商经审计营业收入分别为 18,841.49万元和 9,857.31万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2,561.74万元、1,115.34万元。
2016年若凯电商运营的主要快消品品牌为光明牛奶、酷波饮品、麦斯威尔等，服装品牌为巧帛服饰。营业收入主要来源于光明牛奶等食品业务。
2017年以来，若凯电商在原有业务的基础上，积极拓展线下经销业务以及线上代运营业务，新增线下经销品牌主要有光明牛奶、欧普照明、大山合、五谷道场等快消品品牌，以及BETTYBARCLAY、JustCavalli、ESCADA等服装品牌。线上代运营业务主要有常春藤天猫官方旗舰店、巧帛服装天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店等。
2017年 1-6月若凯电商新签的主要品牌合作协议以及合作进展情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||2017年1-6月实现收入情况|
||供应商||品牌|||
||||||（万元）|
|上海大山合菌物科技股份有限公司||大山合||1,898.76||
|腔客（上海）服装设计有限公司||JOYCE服装品牌||660.05||
|彩虹现代商贸（深圳）有限公司||ESCADA服装品牌||292.05||
|上海新贵实业有限公司||Armani、Moschino服装品牌||255.56||
|上海新贵实业有限公司||Versace服装品牌||148.34||
|宁波崇昱商贸有限公司||PINKO服装品牌||323.79||
|欧普照明股份有限公司||欧普照明||210.57||
|江苏汇福油脂科技有限公司||金汇福大豆油||157.74||
|益海嘉里食品营销有限公司||金龙鱼大豆油||106.19||
|中粮食品营销有限公司||五谷道场||116.22||
|合计||||4,169.27||

报告期内，若凯电商业务情况良好，与客户、供应商合作关系稳定，2017年新开拓的主要品牌销售未来具有增长潜力。
（2）若凯电商主要管理层人员稳定性及相关安排
截至目前，若凯电商拥有一支经验丰富的管理运营团队，核心人员稳定。本次交易完成后，上市公司将继续聘任原管理团队，保证管理团队的稳定性、市场
地位及竞争优势，保持若凯电商经营的相对独立。
为保持原有管理团队稳定性，若凯电商与其核心人员均签署了正式的《劳动协议》《竞业禁止协议》。若凯电商的核心人员曹敬琳、林荣芳、曹心怡、惠斌承诺至少在若凯电商任职至 2020年末，服务期满后若离职，离职后的两年内不得从事或投资与若凯电商及礼多多相同或类似的业务。
除签署相关协议保持若凯电商主要管理层、核心技术人员稳定性之外，上市公司将建立有效的激励机制，充分调动若凯电商管理人员的积极性，提升经营业绩，进而提高整个上市公司的盈利水平。
综上，报告期内，若凯电商管理人员稳定。本次交易完成后，上市公司将继续保持原有管理团队和管理模式的稳定。
（3）未来经营计划及业务拓展情况
根据若凯电商的经营规划，若凯电商将进一步加强与现有品牌的合作力度、开拓新的品牌合作机会、积极拓展线下分销渠道等。
1）加强与现有品牌的深度合作，积极开拓新的品牌
报告期内，若凯电商现有品牌均取得了较好的经营业绩，品牌运营能力及销售推广能力得到合作品牌商的认可。未来若凯电商一方面服务好现有品牌，进一步挖掘现有线下品牌线上合作的机会；另一方面，若凯电商将不断积极拓展新的品牌合作方，增加新的利润增长点，提升持续盈利能力。
2）加强与礼多多的业务协同效应，依托礼多多线上渠道优势和品牌影响力，进一步拓展线下分销业务，线上线下结合，提升销售及利润规模
礼多多是国内领先的互联网渠道运营商，通过线上渠道运营，积累了大量的品牌资源，建立了成熟的运营团队，拥有高效的仓储、物流支持体系和丰富供应链经验。若凯电商将充分利用礼多多既有的优势资源，充分发挥与礼多多的协同效应，深入挖掘线上线下结合的机会，逐渐形成跨行业、多品牌、多渠道的多元化经营策略，提升销售及利润规模。
综上所述，从若凯电商的业绩承诺期及截至目前的经营实际情况、管理层人员情况和未来经营计划及业务拓展情况来看，若凯电商未来盈利能力不存在重大不确定性。
（4）并购若凯电商所形成商誉减值测试情况
2017年5月25日，中同华出具了中同华咨报字（2017）第069号《估值报
告》。以 2016年 12月 31日为基准日，采用收益法对若凯电商100%股权进行了估值。若凯电商100%股权按收益法估值价值为 38,800.00万元。本次估值过程如下：
1）营业收入预测情况
单元：万元
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||||报告期收入||||收入预测|||||||||||
||主要产品|||||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|快消品||7,902.19||23,588.63||28,300.00||35,852.50||42,837.13||49,935.27||55,820.09||61,153.52||
|服装||-||2,978.61||9,600.00||11,070.00||12,580.50||13,999.38||15,353.01||16,552.08||
|服务费||-||147.62||900.00||1,160.00||1,418.00||1,646.40||1,854.72||2,023.19||
|合计||7,902.19||26,714.86||38,800.00||48,082.50||56,835.63||65,581.05||73,027.82||79,728.79||
|增长率||-||238.07%||45.24%||23.92%||18.20%||15.39%||11.36%||9.18%||

快消品业务产品主要包括光明牛奶、酷波水、大山合、来伊份、欧普照明等品牌产品。未来销售收入的增长主要来源于原有品牌销量的稳定增长，以及大山合、欧普照明、来伊份、新雅等新增品牌产品销量的增加。
服装业务系 2016年新增业务，2016年实现收入 2,978.61万元均来自于巧帛品牌服装的销售。截至目前，若凯电商合作的主要服装品牌有：巧帛(chaber)、 JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等，合作的主要品牌商或代理商为上海巧帛服饰有限公司、彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司等。其中彩虹现代商贸（深圳）有限公司、上海新贵实业有限公司均系著名的国际时尚品牌被授权商，旗下管理众多的国际高端服饰品牌。
若凯服务费收入主要来自于代运营业务，若凯电商 2016年为巧帛运营天猫网店，取得代运营收入147.62万元。2017年以来，若凯电商相继获得了常春藤天猫官方旗舰店、高乐高天猫旗舰店及大湖食品天猫旗舰店及Subcrew等品牌的代运营业务。代运营业务毛利率较高，能有效提升礼多多综合毛利率水平。随着代运营品牌的增加，代运营业务收入将随之增长。
2）营业成本预测
单位：万元
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||||报告期成本||||预测期成本|||||||||||
||主要产品|||||||||||||||||
||||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|快消品||7,399.63||20,170.72||22,937.00||29,273.66||35,360.42||41,558.59||46,643.02||51,262.39||
|服装||||2,010.45||5,994.00||6,970.05||7,985.19||8,914.18||9,806.58||10,572.32||
|合计||7,399.63||22,181.17||28,931.00||36,243.71||43,345.61||50,472.77||56,449.60||61,834.71||
|增长率||-||199.76%||30.43%||25.28%||19.59%||16.44%||11.84%||9.54%||

注：服务费主要系代运营业务收入，代运营支出在期间费用中进行核算和预测。
若凯电商预测期产品成本及毛利率的预测，主要基于电子商务行业发展状况及若凯电商经营现状，充分考虑若凯电商管理层对销售模式及定价策略的未来规划。对现存品牌未来的毛利率预测主要基于历史经营数据以及最新与品牌方签订的合作协议等因素来预测。对于潜在新增品牌的毛利率预测，则参考过去同类品牌经营数据并结合行业水平来预测。
3）营业税金及附加预测
营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加。城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加税率分别为7%、3%、2%。
4）销售费用预测
销售费用主要包括职工薪酬、销售经费、仓储及运输费、服务费、其他等。
①职工薪酬：主要根据若凯电商销售人员人数变化、现有工资增长水平以及各项社会保险费的计提比例进行预测。
②销售经费、仓储及运输费、服务费、其他等费用：根据历史年度费用和营业收入的比例的平均值结合企业实际情况确定其预测值。
5）管理费用预测
管理费用包括职工薪酬、公司经费、房屋租赁费、其他等。
①职工薪酬：工资主要根据企业人力资源部门确定的管理人员人数变化、现
有工资水平增长情况及各项社会保险费的计提比例进行预测，其中销售人员社会
保险费统一在该科目预测。
②公司经费、房屋租赁费、其他等费用：根据历史年度费用实际发生情况，每年考虑一定比例的增长。
6）财务费用预测
截至估值基准日，若凯电商短期借款本金 630.00万元，利率按若凯与借款银行及其他非银行金融机构签订的借款利率估算。手续费、其他参照历史数据进行预测。
7）所得税预测
若凯及子公司目前执行的所得税税率为25%，因此未来预测按25%的所得税税率进行预测。
8）终值预测
终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估假定企业的经营在 2022年后每年的经营情况趋于稳定。终值预测如下表所示：
单元：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预计未来现金流量|||预计未来现金净流量||折旧年限||折现率||折现系数||现值|
|预测期||2017年|3,171.78||0.50||13.42%||0.94||2,978.29||
|||2018年|4,230.24||1.50||13.42%||0.83||3,502.32||
|||2019年|3,985.04||2.50||13.42%||0.73||2,909.06||
|||2020年|4,751.02||3.50||13.42%||0.64||3,057.98||
|||2021年|5,706.95||4.50||13.42%||0.57||3,238.76||
|||2022年|6,540.29||5.50||13.42%||0.50||3,272.65||
|连续期||基数|71,266.62||5.50||13.42%||0.50||35,660.64||
|企业价值合计|||||||||||54,619.70||
|有息负债|||||||||||6,171.37||
|加：非经营性资产净值|||||||||||60.42||
|减：少数股东权益|||||||||||9,725.21||
|股权价值（取整）|||||||||||38,800.00||

注：未来现金净流量=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额
9）收益法估值结果
根据中同华出具的中同华咨报字（2017）第 069号《估值报告》。截至估值基准日 2016年 12月 31日，若凯电商的股东全部权益在持续经营条件下收益法
的估值价值为人民币38,800.00万元，高于长期股权投资账面价值19,058万元，
因此礼多多合并财务报表购买若凯电商100%股权形成的商誉不存在减值。
4、收入真实性的核查
针对礼多多的不同类型业务，我们分别执行了相关的核查程序，主要核查程序为：①分析性程序；②收入真实、准确及完整性测试；③函证程序；④实地访谈程序；⑤客户回款及期后回款测试；⑥收入跨期测试。北京永拓出具了《审计报告》（京永审字（2017）第148034号），发表了标准无保留的审计意见。
此外，针对礼多多电商业务特点，为验证礼多多收入真实性，我们进行了补充核查，执行了相关的IT测试程序，IT测试情况如下：
（1）IT管理系统核查
礼多多作为电子商务企业，IT管理系统是公司有序开展业务的基础，我们对 IT管理系统运行的有效性、安全性进行了核查，主要核查程序涵盖了解 IT管理系统架构及业务流程、核对 IT管理系统与电商平台数据、系统数据分析及控制测试等内容，具体情况如下：
1）了解系统架构及业务流程
通过访谈程序，深入了解礼多多IT管理系统的架构、分部功能及数据流程。
礼多多 IT管理系统主要由电商平台搭建的管理系统、网店管家系统、迈博 ERP系统以及金蝶K3系统组成。
B2B业务中，礼多多将电商平台管理系统的订单信息导入至公司迈博系统，通过迈博系统进行销售订单核算管理、库存商品的订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。同时，迈博系统将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
B2C业务中，网店管家与电商平台自营店铺对接，抓取订单信息并负责销售订单核算管理、库存商品的订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。网店管家将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
2）核对IT管理系统与电商平台数据
IT管理系统能够准确记录、统计业务数据是保持业务有序开展的基础，我们通过核查天猫、京东、一号店、苏宁后台数据，与礼多多 IT管理系统数据进行核对，核对结果未见异常。
3）穿行测试、控制测试情况
我们通过穿行测试、控制测试，对礼多多 IT管理系统设计的合理性、运行的有效性进行了验证，具体情况如下：
①穿行测试
结合业务流程，了解各系统控制点并记录实际控制点，并了解各系统之间数据传递的实现过程。测试主要包括以下几个方面：
A.信息系统硬件与环境：主要是评估网络运行与安全管理，如路由器、交换机、服务器、电源、通信线路等硬件设备及机房环境控制等；
B.信息系统应用软件：主要是针对电商平台搭建的管理系统、迈博管理系统和金蝶 K3系统等业务、财务系统，评估系统的访问控制、授权、确认、错误与特例处理等是否正常；
C.信息系统项目：主要是检查系统生命周期中的每一个程序是否均被严格执行，检查各类项目文档是否齐全；
D.信息系统业务连续性：主要是对信息系统及相关数据在容错、备份、存储、灾难恢复等方面的完整性与合规性进行评估，以保护公司业务的持续运作；
E.信息系统管理流程：主要是评估企业信息技术工作条例或工作程序是否健全、执行是否有效。
测试主要采用询问、观察、检查、重新执行等方法相结合，特别在职责分离及信息机密性、有效性及完整性等关键控制点进行了重点审核。经 38笔穿行测试核实，礼多多 IT系统内记录的流程与B2B、B2C业务流程相吻合，各 IT管理系统间数据传递具有有效性。
②原始交易数据传递控制测试
A.B2B业务
礼多多B2B业务客户主要为天猫、京东、一号店及苏宁等电商平台，执行核查时选取报告期内天猫、京东、一号店及苏宁所有销售数据作为 B2B业务 IT测试对象。
根据天猫、京东、一号店及苏宁后台原始订单记录与迈博系统获取的订单明细按订单号、商品、实收数和结算金额进行核对，核实 IT管理系统间数据传递的真实性、完整性和准确性，测试结果未见异常。
上述控制测试核查占B2B业务收入比例如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2017年1-6月|2016年度||2015年度|
|B2B业务收入||32,162.17|46,772.31|16,497.84||
|核查金额||29,346.53|41,950.67|16,085.40||
|占比||91.25%|89.69%|97.50%||

B.B2C业务
礼多多B2C业务收入主要为莫斯利安天猫旗舰店的销售收入，执行核查时选取莫斯利安旗舰店为B2C业务IT测试对象。
B2C业务中，礼多多采用外购系统“网店管家”与电商平台自营店铺进行对接，通过电商平台抓取自营店铺订单信息（订单号、购买人、地址、商品品种、数量等），相关业务人员通过网店管家系统进行销售订单的核算管理、订单拣货、复核和出库，并与第三方物流对接。网店管家将出入库信息、存货核算、成本核算等数据汇总，形成相应的财务总账信息，由财务人员在金蝶系统完成会计处理。
根据礼多多 B2C业务特点，我们选取了 2016年“6.18”、“双十一”、“双十二”平台促销日销售记录、2017年2月销售记录以及2017年6月销售记录，通过从天猫后台导出的原始订单记录与网店管家获取订单明细按订单号、收件人、订货明细、付款信息进行核对，核实IT管理系统间数据传递的完整性和准确性，测试结果未见异常。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||莫斯利安天猫旗舰店||||
||平台||||测试结果|
|||2017年1-6月|2016年度|||
|测试笔数||76,101|135,742|未见异常||

（2）B2C终端销售数据分析
礼多多从天猫商城平台抓取客户下单数据，根据订单情况通过网店管家系统给终端客户发货。通过网店管家系统的后台数据库获取销售订单信息，与礼多多确认的收入进行核对，并根据订单金额集中度、消费者地域、订单金额分组、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方式对礼多多B2C业务收入的真实性进行分析核查，本次选取光明莫
斯利安天猫旗舰店为核查对象。具体如下：
①订单金额集中度分析
2017年1-6月和2016年度，礼多多B2C业务的订单数量分别为887,385笔、1,656,727笔。通过天猫后台查询报告期内交易金额前1,000笔订单的详细记录，以统计B2C业务的收入来源集中度情况，具体如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月交易金额（含税）||||2016年度||
||项目||||占比|||占比|
||||||||交易金额（含税）||
|交易额前20名||21,033.01||0.06%||83,972.90||0.13%|
|交易额前100名||60,284.83||0.17%||178,929.74||0.28%|
|交易额前1000名||304,010.01||0.84%||555,873.04||0.86%|

礼多多B2C业务2017年1-6月、2016年度前1,000笔交易金额占比分别为0.84%、0.86%，订单金额分散，符合B2C业务的特征。
②按区域销售统计分析
根据2017年1-6月和2016年度B2C业务订单中对应终端消费者的收货地址，统计终端消费者地域分布情况，结果如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月|||2016年度||
||项目|||占比|||占比|
||||交易金额（含税）|||交易金额（含税）||
|华东||18,390,810.14||50.71%|32,811,513.92||50.80%|
|华中||5,586,067.22||15.41%|10,337,209.64||16.01%|
|华南||4,094,233.66||11.29%|6,851,900.63||10.61%|
|华北||3,273,944.41||9.03%|6,208,220.60||9.61%|
|西南||2,352,069.82||6.49%|3,907,883.41||6.05%|
|东北||1,866,268.74||5.15%|3,464,626.97||5.36%|
|西北||694,989.62||1.92%|1,004,511.99||1.56%|
|合计||36,258,383.61||100.00%|64,585,867.16||100.00%|

莫斯利安旗舰店销售的产品为光明乳业公司生产的常温酸奶，主要销售地区为华东地区，符合光明产品的主要受众区域。
③订单金额组成分析
根据网店管家抓取的2017年1-6月、2016年度的B2C业务的每笔订单金额进行分组，分析各类型订单的交易金额占比情况，具体情况如下：
2017年1-6月：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单笔订单金额（元）||||累计订单含税金额||每笔订单平均含税金额（元/笔）||
||||订单数（单）|||||占比|
||||||（元）||||
|100元以下||880,008||35,169,400.75||39.96||97.01%|
|100元～500元||7,329||1,047,955.52||142.99||2.89%|
|500元～1000元||44||26,897.30||611.30||0.07%|
|1000元以上||4||9,282.40||2,320.60||0.03%|

2016年度：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单笔订单金额|||累计订单含税金额||每笔订单平均含税金额（元/笔）||
|||订单数（单）|||||占比|
||（元）|||（元）||||
|100元以下||1,630,975|60,864,973.29||37.32||94.23%|
|100元～500元||25,524|3,448,665.33||135.11||5.34%|
|500元～1000元||168|128,362.64||764.06||0.20%|
|1000元以上||60|143,865.90||2,397.77||0.22%|

报告期内，礼多多 B2C业务的订单中，金额在 100元以下的订单比例较高，2017年1-6月和2016年度交易占比分别为97.01%、94.23%，符合B2C业务的特征。金额分组情况整体情况与礼多多运营情况相一致，测试结果未见异常。
④物流费用分析
根据网店管家以及金蝶K3系统抓取的礼多多2017年1-6月、2016年度B2C业务的订单数量，与各期B2C业务礼多多承担的物流费用进行比对，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|订单量（单）||887,385||1,656,727||
|快递费（元）||4,792,018.90||8,999,972.00||
|每订单快递费（元/单）||5.40||5.43||

礼多多B2C业务各期物流费用的变化趋势与各期的订单数量较为吻合，单笔订单的物流费用具有合理性。
⑤退货量分析
经统计，礼多多2017年1-6月、2016年度B2C业务的退货情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|退货金额（含税）||333,105.46||416,408.32||
|莫斯利安旗舰店收入（含税）||36,253,535.97||64,585,867.16||
|退货率||0.92%||0.64%||

报告期内莫斯利安天猫旗舰店的退货金额占店铺收入总额的比例较低。我们对退货明细进行了核查，未见异常。
⑥按月份统计的销售收入及订单量分析
根据2017年1-6月和2016年度B2C业务订单中各月度的销售情况，统计分析各月度的销售收入及订单数量，核查结果如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年1-6月||2017年1-6月||2016年度||2016年度|
||月份|||||||||
||||含税收入（元）||订单量（单）||含税收入（元）||订单量（单）|
|1||2,886,696.33||63,544||||||
|2||3,038,887.55||73,054||||||
|3||7,422,497.71||198,077||||||
|4||5,612,737.47||126,228||||||
|5||7,830,361.40||207,912||806,915.66||16,056||
|6||9,462,355.51||218,570||5,029,193.38||131,307||
|7||||||21,406,991.79||689,801||
|8||||||7,218,404.47||155,665||
|9||||||7,026,666.65||143,364||
|10||||||3,681,817.30||80,343||
|11||||||9,660,063.64||203,161||
|12||||||9,755,814.27||237,030||
|合计||36,253,535.97||887,385||64,585,867.16||1,656,727||

报告期内，2016年 7月 B2C业务销售金额较大，主要受礼多多与返利网合作促销活动的影响所致，2016年11月、2016年12月、2017年6月B2C业务销售金额较大，主要受淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动影响所致。从各月份销售情况来看，未见异常。
⑦订单数量及发运数量分析
根据2017年1-6月和2016年度B2C业务的订单数量和相关发运情况，统计报告期的订单数量和物流运单数量，核查结果如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度|
|订单数量（单）||887,385||1,656,727||
|物流单数量（件）||907,589||1,545,318||

2017年 1-6月和 2016年度 B2C业务的订单数量和物流运单数量基本一致，有少量差异的主要原因系部分订单系合并或者分拆发运所致以及 2016年度部分
货物由菜鸟代发。经分析，未见异常。
综上，经核查，礼多多业务管理系统设计合理且有效执行，B2B业务收入平
台数据与公司财务数据相符，B2C业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方面未见异常。通过 IT数据核查，礼多多电商收入确认具有真实性。
5、核查意见
经核查，我们认为：
（1）报告期内，在快消品电子商务行业快速发展的背景下，礼多多通过自身业务的拓展以及对外并购的方式实现了营业收入及净利润快速增长。礼多多2016年收入和净利润快速增长具有合理性。
（2）报告期内，剔除若凯电商影响后，礼多多的收入和净利润变动符合礼多多的经营实际情况。
（3）报告期内，若凯电商经营情况良好、管理层人员稳定、未来经营计划明确、业务拓展能力较强，若凯电商未来盈利能力不存在重大不确定性。
（4）根据中同华出具的中同华咨报字（2017）第069号《估值报告》。截至估值基准日 2016年 12月 31日，若凯电商的股东全部权益在持续经营条件下收益法的估值价值为人民币 38,800.00万元，高于长期股权投资账面价值 19,058万元，因此礼多多合并财务报表购买若凯电商100%股权形成的商誉不存在减值。
（5）礼多多业务管理系统设计合理且有效执行。B2B业务收入平台数据与公司财务数据相符，B2C业务收入集中度、终端消费者地域、订单金额组成、物流费用情况、退货量分析、销售收入及订单量各月度分布情况、订单数量及发运数量分析等方面未见异常。通过IT数据核查，礼多多电商收入确认具有真实性。
三、问题8、申请材料显示，报告期内，经销业务毛利率分别为0、34.87%及28.89%，服务费毛利率分别为100%、66.95%及61.96%，均存在不同程度的下滑。请你公司：1）补充披露经销业务和服务费收入相关的毛利率下滑的原因。
2）结合经销业务和服务费相关业务的开展实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，并揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、经销业务和服务费收入相关的毛利率下滑的原因。
（1）经销业务毛利率下滑的原因
2015年礼多多尚未开展线下经销业务，2016年至2017年1-6月，经销业务毛利率分别为34.87%及28.89%。礼多多经销业务毛利率下降的主要原因为：（1） 2016年，礼多多经销业务收入规模较小，主要来源于巧帛服装销售，销售毛利率为34.87%，产品较为单一、毛利率相对稳定。（2）2017年 1-6月，礼多多实现经销业务收入6,952.28万元，经销业务规模大幅增加，主要由于2017年1-6月品牌种类和销量增幅较大，新增了大山合、欧普照明、光明及服装相关品牌。
不同品牌、不同产品之间毛利率存在一定的差异，其中光明产品线下销售收入为 1,301.04万元，毛利率为8.64%，光明产品毛利率相对较低导致 2017年 1-6月经销业务毛利率有所下降。
（2）服务费毛利率下滑的原因
报告期内，服务费毛利率分别为100.00%、66.95%及61.96%。礼多多服务费毛利率有所下滑，主要原因为：
1）2015年服务费毛利率为100%，主要原因系礼多多的服务项目尚未形成规模，出于成本效益原则及礼多多实际经营需要，未针对各品牌建立独立核算体系，服务推广人员同时负责其他营销工作。根据企业会计准则重要性原则，相关服务费成本直接确认为期间费用。
2）2016年礼多多收购若凯取得了光明品牌的经销权，针对光明业务建立了专门的运营团队，与其相关的服务成本可单独归集，计入营业成本。2016年光明服务费收入为 1,881.09万元，成本为 934.83万元，毛利率为50.30%。2017年 1-6月，光明服务费收入为 1,027.19万元，成本为 673.93万元，毛利率为34.39%。2017年1-6月毛利率下降的主要原因为京东6.18活动促销、推广力度较大，公司需要承担的推广费用增加229.25万元所致。
2、结合经销业务和服务费相关业务的开展实际，进一步补充披露上述业务毛利率是否存在继续下滑的可能，并揭示风险。
（1）目前礼多多主要线下经销产品品牌为光明、欧普照明、大山合、来伊份等快消品品牌，巧帛(chaber)、JustCavalli、ESCADA、Versace、Armani等服装品牌。2016年和2017年1-6月，经销业务毛利率分别为34.87%及28.89%。
2017年 1-6月经销业务毛利率有所下降，主要是由于礼多多经销业务尚处于快
速拓展期，品牌数量和销量增长较快，不同品牌、不同产品之间毛利率存在差异，如果未来低毛利率品牌销售增加将造成线下经销业务的毛利率下降。线下经销业务存在毛利率下滑的风险。
（2）礼多多服务费收入主要包括两部分，一是营销、推广等增值服务产生的收入，是礼多多为长期合作的快消品品牌商提供的增值服务。品牌方在拓展线上销售渠道与推出新产品过程中，向礼多多提出品牌营销及销售支持需求，在公司运营部、设计部与品牌方沟通讨论的基础上，由策划团队根据品牌定位和目标客户群体的分析，制定线上推广策略和方案，由运营团队整合品牌方、电商平台，组织线上营销活动。二是店铺代运营服务产生的收入，礼多多为客户在天猫或京东开设的旗舰店提供代运营服务。
报告期内，服务费毛利率分别为100.00%、66.95%及61.96%，服务费毛利率有所下滑。礼多多服务费收入主要来源于光明、南方、可口可乐、费列罗等知名品牌，随着品牌销量的增加以及品牌方推广支出的提升，礼多多未来服务费收入将相应增长。如果未来电商平台资源进一步集中，电商经销业务竞争加剧，可能压缩该项的盈利空间，服务业务毛利率存在下滑的风险。
3、核查意见
经核查，我们认为：报告期内，礼多多经销业务和服务费业务销售毛利率有所下降，经销业务毛利率下降主要是由于低毛利率产品销售增加所致，服务费业务销售毛利率下降主要是由于销售推广支出增加所致，经销业务和服务费业务销售毛利率下降具有合理性。随着礼多多经销业务和服务费业务业务规模的扩张，未来经销业务和服务费业务销售毛利率存在下滑的风险。
四、问题9、申请材料显示，截至 2017年 6月末，礼多多应收账款账面价值为 26,336.51万元，占总资产的37.86%,计提坏账准备 278.92万元。请你公司：1)比对同行业公司情况，补充披露礼多多计提坏账准备比例是否合理。2)结合应收账款信用期政策、期后回款情况，补充披露礼多多应收账款账期是否合理，坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、同行业公司坏账计提比例对比情况
报告期，礼多多的坏账计提政策未进行调整，与同行业公司其他公司账龄分析法坏账计提比例对比如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||账龄||礼多多||丽人丽妆||杭州悠可||郝姆斯||优壹电商||网创科技|
|3个月以内（含3个月）||0||0||3%||5%||5%||5%||
|3个月至1年||5%||||||||||||
|6个月以内||||||||||||||
|6个月至1年||||5%||||||||||
|1年以内||||||||||||||
|1至2年||10%||10%||20%||10%||10%||20%||
|2至3年||30%||50%||50%||20%||20%||50%||
|3至4年||50%||100%||80%||40%||50%||100%||
|4至5年||80%||100%||80%||80%||80%||100%||
|5年以上||100%||100%||100%||100%||100%||100%||

与同行业可比公司相比，礼多多在坏账计提政策上不存在重大差异，报告期各期末，礼多多的应收账款主要集中在 3个月以内，占比为94.92%、84.84%、79.85%，账龄超过1年的应收账款占比仅为0.40%、1.65%、0.59%，礼多多历史上发生坏账的情况较少。因此，礼多多的坏账计提符合同行业状况和业务特点，具备合理性。
2、礼多多的信用政策及期后回款情况
报告期内礼多多信用政策未发生重大变化，礼多多对于四种类别的业务（B2C模式、B2B模式、经销模式、电商服务模式）均采取赊销方式，B2C模式（主要是天猫旗舰店）的信用期最短，通常不超过1个月；B2B模式（主要客户为京东、天猫、苏宁、一号店）信用期以电商平台制定政策为准，通常不超过3个月，但受电商平台结算临时性调整影响，存在逾期情况；经销模式（主要是线下经销客户）的信用期通常与客户约定3个月，部分信用良好的客户或新开发客户，存在
信用期超过3个月的情况；电商服务模式（主要是线上代运营业务）的信用期通
常与客户约定3个月，部分信用良好的客户存在信用期超过 3个月的情况。
截至 2016年 12月 31日，礼多多经审计应收账款余额 22,744.66万元，其中账龄为 3个月以内的应收账款余额为 19,296.96万元，截至 2017年 6月 30日已回款 18,638.39万元，回款覆盖率达到96.59%，期后回款情况良好。截至 2017年 6月 30日，礼多多经审计应收账款余额 26,615.42万元，其中账龄为 3个月以内的应收账款余额为 21,253.09万元，截至目前已回款 17,878.51万元，回款覆盖率达到84.12%，低于2016年末水平，主要是由于B2B模式下电商平台 6.18促销造成结算延后和线下经销收入快速增长所致，按照商业惯例，礼多多年底前将加大催收力度保证回款。礼多多3个月以内的应收账款的期后回款情况正常，坏账风险小，未计提坏账准备具备合理性。
综上，礼多多的坏账计提比例与可比同行业其他公司相比不存在重大差异，报告期内信用政策未发生重大变化，账龄3个月以内的应收账款期后回款情况正常，账龄1年以上的应收账款占比很低，坏账风险小，账期设置具有合理性，坏账准备计提充分。
4、核查意见
经核查，我们认为：
礼多多坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，符合其经营情况。报告期，礼多多信用政策未发生变化，结合应收账款期后回款和经营情况，应收账款账期设置具有合理性，坏账准备计提充分。
五、问题10、申请材料显示，报告期内，礼多多销售商品、提供劳务收到的现金为 15,615.8万元、43,679.76万元、37,481.51万元，低于报告期各期间确认的营业收入，经营活动产生的现金流净额与净利润差异也较大。请你公司补充披露：1)礼多多销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的合理性。2)报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净
利润差异较大的原因及合理性，并请补充披露间接法下经营活动现金流量表。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
1、礼多多销售商品，提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的合理性分析
报告期内，礼多多营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|营业收入||44,495.48||59,659.39||19,065.41||
|加：销项税||7,513.10||9,904.51||3,183.36||
|应收账款的减少(增加以“－”填列)||-3,852.57||-14,862.17||-4,807.61||
|预收账款的增加(减少以“－”填列)||262.00||-950.15||55.56||
|减：不涉及现金的应收账款减少||9,323.37||7,665.66||550.51||
|营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵||1,613.13||2,406.16||1,330.41||
|销售商品、提供劳务收到的现金||37,481.51||43,679.76||15,615.80||

（1）应收账款的增加：报告期内，礼多多主要客户为京东、一号店、天猫等电商平台，礼多多给予其信用期在1至3个月。礼多多收入逐年增长，业务规模不断扩大，经营性应收项目自发性增长，且由于淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动，导致销售季节性明显，造成年度和半年度应收账款期末余额较大。
（2）不涉及现金的应收账款减少：礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，为进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账款保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在筹资活动收到现金中体现，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致该部分应收账款的减少未体现在销售商品、提供劳务收到的现金中。
（3）营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵：礼多多营业收入中包含向
供应商提供电商服务收取的服务收入，其中部分收入直接抵减应付货款，导致该
部分收入未体现在销售商品、提供劳务收到的现金中。
综上所述，销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入的主要原因为：应收账款增加、不涉及现金的应收账款减少以及营业收入对应的应收账款与应付账款冲抵等因素的影响。上述原因符合公司的经营情况，销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入具有合理性。
2、报告期内，标的资产经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性分析
（1）间接法下经营活动现金流量表
礼多多报告期内间接法下经营活动现金流量表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-6月||2016年度||2015年度|
|净利润||2,055.40||3,333.89||1,078.57||
|加：资产减值准备||37.21||263.94||18.54||
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧||20.64||30.93||22.84||
|长期待摊费用摊销||62.89||78.33||45.62||
|财务费用（收益以“－”号填列）||332.68||655.13||145.55||
|递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）||-71.51||-186.57||-4.63||
|存货的减少（增加以“－”号填列）||-666.86||1,026.65||-2,433.15||
|经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）||-15,200.58||-28,206.37||-9,886.23||
|经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）||398.39||313.18||2,837.00||
|其他||238.69||-174.18||-||
|经营活动产生的现金流量净额||-12,793.05||-22,865.06||-8,175.90||

（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异原因
2017年1-6月、2016年度、2015年度礼多多经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为-14,848.45万元、-26,198.95万元、-9,254.46万元。
主要原因为：
1）报告期内，由于礼多多的销售规模快速扩张，对营运资金需求逐渐加大，
为进一步开拓资金融通渠道，礼多多通过京东、苏宁旗下保理公司，开展应收账
款保理业务，用于改善资金流状况，该部分资金流在筹资活动收到现金中体现，应收电商平台货款直接用于抵减应收账款保理借款导致经营活动现金流入及筹资活动现金流出同时减少。在间接法下，该项金额未体现在经营性应收项目的减少中。若考虑该因素，2017年1-6月、2016年度、2015年度礼多多经营活动现金流量净额分别为-3,369.68万元、-15,203.98万元以及-7,625.39万元，经营活动现金流量净额为负数的情况大幅改善，体现出礼多多在收入持续快速增长的情况下，经营活动现金流状况明显改善。
2）报告期内，礼多多主要客户为京东、一号店、天猫等电商平台，礼多多给予其信用期在1至3个月。礼多多收入逐年增长，业务规模不断扩大，经营性应收项目自发性增长，且由于淘宝“双十一、双十二”、京东“618”等大规模促销活动，导致销售季节性明显，造成年度和半年度应收账款期末余额较大。
3）礼多多的供应商主要有光明、可口可乐、费列罗、麦斯威尔、农夫山泉等大型品牌商，礼多多从品牌商采购商品需要预付一定的款项，故业务规模扩大导致预付账款增多，对经营活动现金流造成影响。
3、核查意见
经核查，我们认为：礼多多销售商品、提供劳务收到的现金低于报告期各期间确认营业收入以及经营性活动产生的现金流量净额与同期净利润存在较大差异，主要由于报告期内礼多多收入逐年增长使得对营运资金的占用持续增加以及部分应收电商平台货款直接用于抵减保理借款，该部分现金流未通过礼多多银行账户进行收支，未在现金流量表中体现所致，其现金流量表符合公司的实际经营情况，具有合理性。
六、问题17、备考合并报表显示，本次交易完成后，2017年底上市公司商誉账面价值 56,320.25万元。请你公司补充披露：1)本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考合并报表编制是否已充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
1、可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据
本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据如下：
根据《企业会计准则》的相关规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末作减值测试。
鉴于本次收购交易尚未真正实施，在编制备考合并报表过程中，①合并日假设为2015年1月1日；②交易价格采用交易双方协商价格确定；③商誉的确定：以2017年6月30日礼多多经审计的账面价值净资产（32,832.54万元）扣除其账载商誉（19,145.08万元）作为可辨认净资产公允价值（13,687.46万元），将交易对价（70,000.00万元）与可辨认净资产公允价值的差额计为商誉，备考合并报表体现商誉增加额为56,312.54万元。
截至本回复出具日，本次交易尚未完成，合并基准日尚未确定。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
2、备考合并报表编制是否已经充分辨认和合理判断礼多多拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等
截至 2017年 6月末，礼多多拥有的商标权、著作权、域名等无形资产未在其财务报表中确认价值，说明如下：
①礼多多拥有的主要注册商标权及正在申请的商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|1|17713806|第30类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|2|17713558|第29类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|
|3|17713938|第35类||2016.11.07-2026.11.06|原始取得|礼多多|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|4|16451508|第31类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|5|16451582|第32类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|6|16451436|第30类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|7|16451360|第5类||2016.06.07-2026.06.06|原始取得|礼多多|
|8|16452205|第3类||2016.04.21-2026.04.20|原始取得|礼多多|
|9|16300966|第42类||2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|
|10|16300927|第35类||2016.03.28-2026.03.27|原始取得|礼多多|
|11|14904317|第3类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|12|14904336|第30类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|13|14904468|第32类||2015.12.14-2025.12.13|原始取得|礼多多|
|14|14904298|第29类||2015.11.14-2025.11.13|原始取得|礼多多|
|15|17845504|第30类||2016.10.14-2026.10.13|原始取得|礼多多|
|16|17553724|第21类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|17|17553951|第43类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|18|17554362|第43类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|
|19|17553941|第21类||2016.09.21-2026.09.20|原始取得|礼多多|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|类别|商标图形|专用权期限|取得方式|权利人|
|20|11686181|第31类||2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|21|11686160|第29类||2014.04.07-2024.04.06|原始取得|礼多多|
|22|11262313|第29类||2014.01.07-2024.01.06|原始取得|礼多多|
|23|11262580|第31类||2013.12.21-2023.12.20|原始取得|礼多多|
|24|15287513|第30类||2015.10.21-2025.10.20|原始取得|上海麦添|
|25|19919393|第29类||2017.06.28至 2027.06.27|原始取得|礼多多|
|26|17554235|第30类||2017.01.14 至 2027.01.13|原始取得|礼多多|
|27|18445163|第30类||2017.01.07至 2027.01.06|原始取得|上海麦添|
|28|19291798|第28类||2017.04.21 至 2027.04.20|原始取得|上海麦添|
|29|17553815|第30类||——|正在申请|礼多多|
|30|20341127|第30类||——|正在申请|上海购汇|
|31|18260359|第30类||——|正在申请|上海麦添|

②礼多多拥有4项软件著作权和1项作品著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||注册人||软件名称||登记号||证书号||首次发表日期|
||号|||||||||||
|1||礼多多||礼多多客户信息采集软件【简称：LDDCICS】 V1.0||2016SR316385||软著登字第1495002号||2014.01.01||
|2||礼多多||礼多多猎头办公软件【简称：LDDHROS】V1.0||2016SR316402||软著登字第1495019号||2014.01.01||
|3||礼多多||礼多多人才信息采集软件【简称：LDDHRCS】V1.0||2016SR316398||软著登字第1495015号||2014.01.01||
|4||礼多多||礼多多招聘职位采集软件【简称：LDDORCS】V1.0||2016SR316391||软著登字第1495008号||2014.01.01||
|5||礼多多||拇指猫图形||国作登字-2016-F-002717433||No.00271743||-||

③礼多多主要使用的域名
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|-|-|-|-|-|
|域名|注册日期|到期日期|注册人|用途|
|shldd.com|2015.06.04|2018.06.04|礼多多|官方网站|

鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，本次备考合并报表编制过程中未考虑礼多多拥有的上述三项无形资产公允价值的影响。未来，在标的资产完成交割后，公司将聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉。
3、核查意见
经核查，我们认为：
（1）礼多多本次备考报告有关商誉的影响数的测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）鉴于本次收购交易尚未真正实施，合并基准日尚未确定，故本次备考合并财务报表编制未考虑礼多多拥有但未在其财务报表中确认的无形资产具备合理性。未来，在标的资产完成交割后，公司聘请资产评估机构对礼多多采用成本法进行评估并根据本次交易作价与合并基准日标的资产可辨认净资产公允价值的差额确定合并报表商誉，符合《企业会计准则》的相关规定。
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北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：万从新
中国•北京 中国注册会计师：张静