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北京市君致律师事务所
关于上海东富龙科技股份有限公司
股权激励计划授予事项之
法律意见书
致：上海东富龙科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海东富龙科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司限制性股票激励计划管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和配套的《限制性股票激励计划有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《限制性股票激励计划有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《限制性股票激励计划有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》，北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”或“公司”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的资料、文件进行了合理、必要及可能的核查和验证，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明：
（一）本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本所律师的文件的正本以及经本所经办律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无
隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
鉴此，本所现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实行本次激励计划授予相关事项发表法律意见如下：
一、关于公司董事会授予限制性股票的批准与授权
经核查，公司董事会本次授予限制性股票已经获得如下批准与授权：
1、东富龙已于2014年1月6日召开第二届董事会第二十七次（临时）会议，审议并通过了《关于上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）及其摘要并予以公告。
2、公司向中国证监会申报了本次股权激励计划的备案材料，公司本次股权激励计划已经中国证监会确认无异议予以备案。
3、公司于2014年3月31日召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（修订案）》”）及其摘要。
4、独立董事已对《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划（修订案）》发表独立意见；监事会核实了本次股权激励计划激励对象的名单。
5、2014年4月22日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）及其摘要的议案》、《关于提请上海东富龙科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜》、实施考核办法等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
综上，本所律师认为，公司董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》1、2、3号的有关规定及《限制性股票激励计划（修订案）》的有关规定。
二、股权激励计划的授予日
根据公司第三届董事会第四次（临时）会议决议，本次股权激励计划的授予
日为2014年5月5日。经核查，该授予日为交易日且不属于以下期间：
1、定期报告公布前30日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
综上，本所律师认为，该授权日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（修订案）》关于授权日的相关规定。
三、关于授予条件成就
经核查，《限制性股票激励计划（修订案）》规定的限制性股票的授予条件已经成就：
（一）东富龙未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度的财务会计报告
被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
综上，本所律师认为，公司限制性股票的授予条件已经成就，公司首次向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。
四、关于限制性股票授予对象及授予数量
根据公司《限制性股票激励计划（修订案）》及《上海东富龙科技股份有限公司限制性股票激励计划的激励对象名单》，公司本次股权激励计划向激励对象授予540万股限制性股票，激励对象为104人，本次股权激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事，激励对象中董事、高级管理人员共计8人在授予日前6
个月无买卖本公司股票的行为。
经核查，本所律师认为，公司限制性股票授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（修订案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东富龙本次授予限制性股票已获得必要的批准与授权；本次授予限制性股票的授权日、授予条件成就、授予对象和授予数量等相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《限制性股票激励计划（修订案）》的规定，合法、有效。
本法律意见书正本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京市君致律师事务所关于上海东富龙科技股份有限公司股权激励计划授予事项之法律意见书签署页）
北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：刘小英 刘小英
汪少炎
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-136广东天龙油墨集团股份有限公司
第五届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于 2019年 12月 13日以电子邮件和短信方式发出，会议于 2019年 12月18日上午9：30以现场和通讯结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事10人，实际表决董事10人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案
一、审议通过了《关于投资设立控股子公司三影互动的议案》
为紧跟媒体的发展节奏，把握行业发展的新动向，公司决定与三位自然人共同设立合资控股子公司。该子公司总投资 500万元，公司持有该子公司股权51%，交易对方合计持股49%。三位合资方在新媒体领域具有丰富的经验，公司将依托合资方在该领域的市场经验和资源布局新媒体领域新型业务。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于投资设立控股子公司快道传媒的议案》
公司拟出资 255万与公司关联自然人金华先生共同设立控股子公司布局新媒体领域新型业务。
独立董事对该投资事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《关于投资设立控股子公司的关联交易的公告》已与本公告同期刊载于巨潮资讯网。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告公司定于2020年1月6日14：30于公司办公楼会议室召开2020年第一次临时股东大会。
由于《关于控股股东向公司提供借款的关联交易的议案》在 2019年 12月12日召开的公司2019年第七次临时股东大会中未获通过，该交易事项未发生变化，该议案内容没有发生变化，全体董事同意将该议案重新提交至本次股东大会审议。
《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的通知的公告》已与本公告同期刊载于巨潮资讯网。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会二〇一九年十二月十八日
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2015-016
广东新会美达锦纶股份有限公司
七届监事会第 19次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年 3月 5日，本公司以书面送达或传真方式通知召开七届监事会第 19次会议。2015年 3月 15日，本公司在公司办公楼 102会议室召开七届监事会第 19次会议。公司现任监事 3人均出席会议，会议由监事会主席苏建波先生主持，会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。到会监事经讨论，一致通过:
一、《美达股份 2014年度监事会工作报告》(3票同意，0票反对，0票弃权)本报告须报请公司 2014年年度股东大会批准。
二、《美达股份 2014年年度报告及摘要》。监事会成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 (3票同意，0票反对，0票弃权)。本报告须报请公司 2014年年度股东大会批准。
三、《美达股份监事会对公司内部控制自我评价报告的意见》(3票同意，0票反对，0票弃权)具体内容详见巨潮资讯网,网址：www.cninfo.com.cn。
特此公告。
广东新会美达锦纶股份有限公司监事会 2015年 3月 16日
证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2016-074赛摩电气股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月27日发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-047），鉴于相关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，公司股票已按有关规定自2016年6月27日（星期一）上午开市起停牌。后经确认，公司筹划的重大事项已达到重大资产重组标准，公司于2016年7月4日、2016年7月11日、2016年7月18日、2016年7月25日、2016年8月1日、2016年8月8日、2016
年8月15日、2016年8月22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-049）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-051）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-059）、《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-060）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-062）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-066）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-070）、《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2016-072）。
公司原承诺争取于2016年8月26日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书，但由于本次重大资产重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，且标的资产审计、评估等工作尚未完成，预计公司无法在进入重组停牌程序后两个月内披露重组预案。2016年8月22日，公司召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继
续停牌的议案》，公司申请再次延期复牌。根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况及进展情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组标的资产为以下两家公司（以下简称“标的公司”）的全部或部分股权。
标的资产1：厦门积硕科技股份有限公司
标的资产情况：该标的资产为全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌企业，证券简称及代码：积硕科技；832224。为一家提供定制化的局域智能物流传输解决方案的企业，主要生产智能气动存取样系统、气动管道传输系统、自助缴存系统等产品。
标的资产的控股股东、实际控制人情况：该标的资产的控股股东及实际控制人为刘永忠、芦跃江、陈向东，三人分别持有该标的资产22.5%的股份，合计持有该标的资产67.5%的股份。该标的资产控股股东与实际控制人为与公司无关联关系的自然人。
标的资产2：江苏创新包装科技有限公司
标的资产情况：为一家提供个性化的自动定量包装、码垛解决方案的企业，主要生产超轻细粉体定量自动包装机、全自动包装码垛生产线等产品。
标的资产的控股股东、实际控制人情况：该标的资产的控股股东及实际控制人为方先其，其持有该标的资产75%的股份。该标的资产控股股东与实际控制人为与公司无关联关系的自然人。
（二）交易具体情况
本次交易初步方案为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司股
权并募集配套资金，具体方案尚未最终确定。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。本次交易涉及发行股份募集配套资金。
（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
截至本公告披露日，公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商，相关中介机构也已对标的资产展开审计、评估工作，同时公司根据战略发展规划，加快布局、整合工厂智能化需求的企业资源，积极与其他潜在收购标的进行合作洽谈。
公司拟收购相关企业的全部或部分股权，具体收购方案及支付方式正在协商和沟通中。
截至本公告披露日，公司与标的公司的实际控制人签署了与本次交易相关的投资合作备忘录，就资本合作事项达成了合作意向。公司尚未与交易对方签订重组框架协议，具体交易方案尚未最终确定。
（四）本次重组涉及的中介机构
公司本次重大资产重组的独立财务顾问为光大证券股份有限公司，会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为国浩律师（深圳）事务所，评估机构为中联资产评估集团有限公司。
各中介机构自停牌以来均已进入到上市公司和标的公司开展工作。目前，相关中介机构对标的资产的尽职调查仍在进行中，审计、评估工作尚未完成。
（五）本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易目前尚未涉及需要经有权部门事前审批的事项。
二、无法按期复牌的具体原因说明
鉴于本次重大资产重组涉及标的公司较多、交易各方众多，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，且公司与交易对方针对具体事宜还需进一步沟通和磋商，部分内容尚待确定，因此相关工作难以在两个月内完成。为确保本次交易申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产事项的顺利进行，避免股价异常波动，保护投资者特别是广大中小投资者的利益，公司特向深交所申请股票延期复牌。
三、后续工作及预计复牌时间
根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22号－上市公司停复牌业务》的规定，经公司向深交所申请，公司股票将自2016年8月26
日开市起继续停牌，并承诺争取于2016年9月26日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司预计未能在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司将自停牌首日起三个月内召开临时股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。公司未提出召开临时股东大会审议延期复牌事项、延期复牌未获临时股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于2016年9月26日开市时恢复交易，并自公司股票复牌之日起六个月内不再
筹划重大资产重组事项。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
继续停牌期间，本次重大资产重组的有关各方将全力推进各项工作。公司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务，每五个交易日发布一次上述重大资产重组事项的进展公告。
该事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会
河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
河南四方达超硬材料股份有限公司第三届董事会第四次会议于2015年2月15日在公司四楼会议室召开，我们作为公司的独立董事参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司规范运作指引》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件规定和要求,我们对2014年度公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真
核查,发表独立意见如下:
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；截至报告期末，公司不存在任何对外担保情形。
2、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
二、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，我们对公司2014年度内部控制自我评价报告和公司内部控制制度的建设及运行情
况进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。
3、《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效进行。我们认同瑞华会计师事务所对公司2014年度内部控制情况的鉴证意见。
三、关于公司2014年度募集资金存放与使用的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用》等有关规定，我们对公司2014年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同瑞华会计师事务所对公司2014年募集资金使用情况的意见。
公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用和《公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
四、关于2014年度利润分配及资本公积金转增预案的独立意见
公司2014年度利润分配及资本公积金转增预案与公司业绩成长性相匹配，有利于公司持续稳定发展，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司股东大会审议。
五、关于聘任2015年度财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所在担任本公司2014年度财务报告审计服务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展。公司续聘瑞华会计师事务所为2015年度财务审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘瑞华会计师事务所为公司2015年度财务审计机构，并同意将此议案提交公司2014年度股东大会审议。
六、关于计提资产减值准备的独立意见
独立董事对本次资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备，基于会计谨慎性原则并保持了一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息。同意公司计提资产减值准备。
七、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、本次聘任高级管理人员是在充分了解被聘任人资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况的基础上进行的，被聘任人具备履行职责所必须的专业或行业知识，不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。
2、本次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
同意聘任李军涛先生和李继先先生担任公司副总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
赵志军
赵虎林
李树盛
2015年2月15日
国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司
本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的
核查意见
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）本次拟向周旭辉转让其持有金亚科技（香港）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。
一、金亚科技在本次交易前12个月内购买、出售资产情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
金亚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金亚科技”）本次拟向周旭辉转让其持有的金亚科技（香港）有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。公司在本次交易前12个月内购买、出售资产情况如下：
1、2015年11月20日，经公司第三届董事会 2015年第十四次会议审议，同意公司与天象互动、成都越云科技有限公司签署《关于成都赤月科技有限公司股权转让协议》。根据协议，以截至 8月 31日，赤月科技未经审计的净资产 403.65万元为作价依据，公司以自有资金 40.37万元受让赤月科技10%股权。
本次股权受让后，公司占赤月科技总股本的10%。
2、2015年12月14日，公司第三届董事会2015年第十五次会议审议通过了《关于转让成都天象互动科技有限公10%股权和成都赤月科技有限公司10%股权的议案》。经双方充分的协商，签署了相关股权转让协议。根据股权转让协议，鼎兴量子拟合计以叁亿零壹元人民币作价受让金亚科技所持有的天象互动10%股权和赤月科技10%股权。
3、2015年12月28日，公司第三届董事会2015年第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司深圳金亚科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
为优化公司管理架构，整合公司资源，降低成本，减少亏损，纠正投资决策失误，
保护中小投资者利益，公司与周旭辉先生签署了《金亚科技股份有限公司与周旭辉关于转让深圳金亚科技有限公司100%股权之协议书》。经交易双方协商一致，本次出售将按照深圳金亚的初始投资额与评估报告基准日的评估值比较，取孰高原则作为交易对价。最终确定交易对价按照初始投资额 4,800万元执行。
4、2015年12月28日，公司第三届董事会2015年第十六次会议审议通过了《关于转让成都金亚云媒互联网科技有限公司50%股权的议案》。根据公司 2015年度转让成都金亚云媒互联网科技有限公司10%股权时的价值（详见 2015年 5月 5日公告编号：2015-054的公告）为依据，经双方协商同意，北京易时华信控股有限公司拟以人民币 5,000万元现金受让公司所持有的金亚云媒50%股权。
6、2016年1月，公司第三届董事会 2016年第一次会议审议通过了《关于公司拟投资成都惊梦互动科技有限公司的议案》，公司以自有资金向成都惊梦互动科技有限公司增资人民币 450万元，占增资后总股本的15%（对应注册资本人民币 1.76万元）。
7、2016年1月，公司第三届董事会 2016年第三次会议审议通过了《关于公司拟投资四川中电昆辰科技有限公司的议案》。公司以自有资金向四川中电昆辰科技有限公司增资人民币 2000万元，占增资后总股本的12.5%（对应注册资本人民币35.82万元）。
8、2016年3月，公司第三届董事会 2016年第六次会议审议通过了《关于公司受让四川中电昆辰科技有限公司7.5%股权的议案》公司基于对四川中电昆辰科技有限公司未来发展前景的信心，双方认同后期共同的战略发展规划，为进一步加深合作，签署《金亚科技股份有限公司与朱晓章、杨德强、王衡、周涛、胡永杰、北京洪泰启航创业投资中心（有限合伙）关于四川中电昆辰科技有限公司股权转让事宜之股权转让合同书》。根据股权转让合同，公司以人民币 1200万元受让朱晓章、杨德强、王衡、周涛、胡永杰、北京洪泰启航创业投资中心（有限合伙人）所持有的中电昆辰合计7.5%股权（对应注册资本 21.49238万元）。
9、2016年3月，公司第三届董事会 2016年第六次会议审议通过了《关于公司受让银川圣地60%股权和戎翰文化49%股权的议案》。公司与北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒有限
公司持有银川圣地国际游戏投资有限公司60%股权转让协议书》，公司以 8,000万元受让鸣鹤鸣和持有的银川圣地60%股权（对应注册资本 3600万元）。资金来源为金亚科技与鸣鹤鸣和的往来款冲抵。
公司与鸣鹤鸣和签署《金亚科技股份有限公司受让北京鸣鹤鸣和文化传媒之子公司北京鸣鹤鸣和影视文化传媒有限公司持有北京戎翰文化传媒有限公司49%股权之股权转让协议书》，根据协议书约定，本次协议将在戎翰文化的评估报告完成后，依据评估价值为作价依据，原则上以金亚科技持有的34.99%股权及与鸣鹤鸣和往来款1950万元冲抵（多退少补原则）的方式支付本次股权价款。
截至本公告披露日，戎翰文化49%股权转让尚未完成。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。且上述交易已履行了相关的审批程序，与本次重组方案相互独立，不存在关联的情况。
二、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国海证券股份有限公司经审慎核查后，出具如下核查意见：
在本次重大资产重组前12个月内，金亚科技出售云媒互联网50%的股权，出售深圳金亚100%的股权，出售天象互动10%股权和赤月科技10%股权，增资惊梦互动15%的股权，增资中电昆辰12.5%的股权，受让中电昆辰7.5%的股权，受让银川圣地60%股权（后因银川市政府增资 2亿后，公司持股比例为23.99%）的交易与本次重组不相关，在本次重大资产重组中不累计计算相应数额。除上述项交易外，上市公司本次重大资产重组前12个月未发生其他的重大资产交易。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于金亚科技股份有限公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司年 月 日
证券代码：300388 证券简称：国祯环保 公告编号：2014-014
安徽国祯环保节能科技股份有限公司
关于控股股东股权质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽国祯集团股份有限公司(简称“国祯集团”)为本公司控股股东，持有本公司限售流通股股票38,925,535股。2014年10月10日，公司接到国祯集团通知，国祯集团将其所持有本公司股份中的20,050,000股限售流通股股票质押给国元证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务。本次股权质押登记手续已于 2014年 10月 9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，股权质押期限为3年。
截至本公告披露日，国祯集团持有公司股票 38,925,535股，占公司总股本的44.12%；其中质押本公司股份20,050,000股，占公司总股本的22.73%。
特此公告。
安徽国祯环保节能科技股份有限公司董事会二〇一四年十月十日
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
证券代码：000911 证券简称：南宁糖业 公告编号：2016-75
债券代码：112109 债券简称：12南糖债
南宁糖业股份有限公司
2016年第五次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席的情况
1、召集人：公司董事会
2016年 8月 24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开公司 2016年第五次临时股东大会的议案》。
2、主持人：公司董事长肖凌先生
3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
4、召开时间：
（1）现场会议召开时间：2016年 9月 12日（星期一）下午 14:30开始；
（2）网络投票时间：2016年 9月 11日（星期日）至 2016年 9月 12日（星期一）。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年 9月 12日 9:30至11:30，13:00至15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2016年 9月 11日 15:00至 2016年 9月 12日 15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：广西南宁市青秀区古城路 10号公司总部 6楼会议室。
6、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开有关事项经 2016年 8月 24日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
7、会议出席情况：
（1）股东出席的总体情况：
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
通过现场和网络投票的股东 13人，代表股份 160,461,734股，占上市公司总股份的49.5129％。
其中：通过现场投票的股东 2人，代表股份 137,064,859股，占上市公司总股份的42.2934％。
通过网络投票的股东 11人，代表股份 23,396,875股，占上市公司总股份的7.2195％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东 12人，代表股份 23,692,934股，占上市公司总股份的7.3108％。
其中：通过现场投票的股东 1人，代表股份 296,059股，占上市公司总股份的0.0914％。
通过网络投票的股东 11人，代表股份 23,396,875股，占上市公司总股份的7.2195％。
（2）公司董事、监事、见证律师出席了会议。
（3）公司高级管理人员列席了会议。
二、提案审议和表决情况
会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，审议通过了以下议案：
议案 1.00关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
总表决情况：
同意 160,461,734股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 23,692,934股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；
反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
南宁糖业股份有限公司 Nanning Sugar Industry CO.,LTD.
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：国浩律师（南宁）事务所
2、律师姓名：梁定君、蒋耀洲
3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、国浩律师（南宁）事务所出具的法律意见书。
特此公告。
南宁糖业股份有限公司董事会 2016年 9月 13日
证券代码：002445 证券简称：中南重工 公告编号：2014-066江阴中南重工股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票将于 2014年9月 26日开市起复牌。
江阴中南重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 9月 25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2014年9月25日召开的2014年第52次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得有条件审核通过。
根据相关规定，经公司申请，公司股票于 2014年9月26日开市起复牌。目前，公司尚未收到中国证监会的正式核准文件，待收到中国证监会相关核准文件后公司将另行公告。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江阴中南重工股份有限公司董事会 2014年9月26日
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|-|
|证券代码：300447 证券简称：全信股份 公告编号：2016-052|
|南京全信传输科技股份有限公司|
|2016 年半年度业绩预告|

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|-|
|本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假|
|记载、误导性陈述或重大遗漏。|

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|-|
|一、本期业绩预计情况|
|1、业绩预告期间：2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日|
|2、预计的业绩：亏损 扭亏为盈 同向上升 同向下降|
|3、业绩预告情况表：|

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|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：40% -70%|盈利：3,212.38万元|
||盈利：4,497.33 万元–5,461.05万元||

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|-|
|二、业绩预告预审计情况|
|本次业绩预告相关的财务数据未经审计机构审计。|
|三、业绩变动原因说明|
|1、2016 年上半年，公司加强营销市场拓展，提高产品竞争力，|
|生产经营状况良好，营业收入平稳增长，利润同比增加。|
|2、报告期内非经常性损益对净利润的影响金额约为 200 万元左|
|右。|
|四、其他相关说明|

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|-|
|1、本次业绩预告是根据公司财务部门初步测算得出，未经审计|
|机构审计。|
|2、2016 年半年度业绩具体数据将在 2016 年半年度报告中详细|
|披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。|
|特此公告。|
|南京全信传输科技股份有限公司董事会|
|二〇一六年七月十四日|
证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2019-25福建福晶科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
1、会议召开基本情况
（1）会议召开时间：1）现场会议召开时间：2019年11月8日14:30；2）网络投票时间：2019年11月7日—2019年11月8日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年11月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年11月7日15:00至2019年11月8日15:00期间的任意时间。
（2）现场会议地点：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园F区9号楼B楼七层公司会议室。
（3）召集人：公司董事会。
（4）主持人：董事长陈辉先生。
（5）股权登记日：2019年11月4日。
（6）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
2、股东出席情况
（1）股东出席总体情况：通过现场和网络投票的股东8人，代表股份113,535,376股，占上市公司总股份的26.5580％。
其中：通过现场投票的股东4人，代表股份113,395,476股，占上市公司总股份的26.5253％。通过网络投票的股东4人，代表股份139,900股，占上市公司总股份的0.0327％。
（2）中小股东（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东）出席情况：通过现场和网络投票的股东4人，代表
股份139,900股，占上市公司总股份的0.0327％。
其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东4人，代表股份139,900股，占上市公司总股份的0.0327％。
3、公司董事、监事和高级管理人员及见证律师出席、列席了本次股东大会。
二、提案审议表决情况
本次股东大会按照会议议程，采用现场投票和网络投票表决的方式审议通过以下议案：
议案1.00《关于改聘2019年度审计机构的议案》
总表决情况：
同意113,535,376股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意139,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
本次股东大会经北京德恒律师事务所律师现场见证，并出具法律意见，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次股东大会投票表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。
法律意见全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、备查文件
1、公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、北京德恒律师事务所出具的法律意见。
特此公告。
福建福晶科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十一月八日
关于恒康医疗集团股份有限公司
关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]62020016号
目 录
1、专项审核报告 1
2、··告附
····
表
·········································· ···································· ·
3
···························表········ ·························· ···························
···················
通讯地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
PostalAddress：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing
邮政编码（PostCode）：100039
电话（Tel）：+86(10)88219191
传真（Fax）：+86(10)88210558
关于恒康医疗集团股份有限公司
关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告
瑞华核字[2016]62020016号恒康医疗集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“恒康医疗公司”）2015年12月31日合并及公司的资产负债表，2015年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的《上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》（以下简称“汇总表”）进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，编制和披露汇总表、提供真实、合法、完整的审核证据是恒康医疗公司管理层的责任，我们的责任是在执行审核工作的基础上对汇总表发表专项审核意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对汇总表是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，后附汇总表所载资料与我们审计恒康医疗公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。
为了更好地理解恒康医疗公司 2015年度关联方占用上市公司资金情况，后
附汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。
本审核报告仅供恒康医疗集团股份有限公司 2015年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：刘志文
中国·北京 中国注册会计师：宫岩
二○一六年四月十八日
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|上市公司2015年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表||||||||||
|编制单位：恒康医疗集团股份有限公司|||||||金额单位：人民币万元|||
|资金占用方类别|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额|2015年度偿还累计发生额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|控股股东、实际控制人及其附属企业||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|关联自然人及其控制的法人||||||||||
|小 计|——|——|——|-|-|-|-|——|——|
|其他关联人及其附属企业|甘肃晋云商贸有限公司|公司关键管理人员的家庭成员直接控制的企业|应收账款|750.74|201.92|206.57|746.09|销售商品|经营性资金往来|
||四川恒康资产管理有限责任公司|受同一实际控制人控制的其他企业|应收账款|-|380.04||380.04|销售商品|经营性资金往来|
||四川恒康发展有限责任公司|受同一实际控制人控制的其他企业|应收账款|-|718.24|718.24|-|销售商品|经营性资金往来|
|小 计|——|——|——|750.74|1,300.20|924.81|1,126.13|——|——|
|上市公司的子公司及其附属企业|白山市三宝堂生物科技有限公司|子公司|其他应收款|-32.62|1,720.87|2,323.34|-635.09|代付款|非经营性资金往来|
||大连德昌药业有限公司|子公司|其他应收款||250.00|250.00|-|股权收购款|非经营性资金往来|
||广安福源医院有限公司|子公司|其他应收款||101.78|101.78|-|管理费|非经营性资金往来|
||恒康医疗集团上海医疗投资管理有限公司|子公司|其他应收款|16.78|211.95|8.30|220.43|代付款|非经营性资金往来|
||康县独一味生物制药有限公司|子公司|其他应收款|17,148.90|61,654.39|56,986.81|21,816.48|往来款、代付款|非经营性资金往来|
||康县独一味玛曲分公司|子公司|其他应收款|610.36|37.41|10,000.00|-9,352.23|代付款|非经营性资金往来|
||康县独一味药材种植开发有限公司|子公司|其他应收款|-7,998.50|8,131.00|8,000.00|-7,867.50|资金拆借|非经营性资金往来|
||玛曲县顿珠药材种植开发有限公司|子公司|其他应收款||1,450.00|1,450.00|-|资金拆借|非经营性资金往来|
||萍乡市赣西医院有限公司|子公司|其他应收款|500.00|34,632.55|8,450.00|26,682.55|借款、增资款|非经营性资金往来|
||萍乡市赣西肿瘤医院有限责任公司|子公司|其他应收款||8,000.00|8,000.00|-|往来款|非经营性资金往来|
||四川福慧医药有限公司|子公司|其他应收款|260.00|220.58|0.70|479.88|代付款|非经营性资金往来|
||四川恒康源药业有限公司|子公司|其他应收款|1,369.38|4,041.11|450.00|4,960.49|借款|非经营性资金往来|
||四川奇力制药有限公司|子公司|其他应收款|10,606.17|406.52|0.32|11,012.37|借款|非经营性资金往来|
||四川永道医疗投资管理有限公司|子公司|其他应收款|12,927.39|81,517.51|80,723.54|13,721.36|借款、代付款|非经营性资金往来|
||瓦房店第三医院有限责任公司|子公司|其他应收款||30,769.38|16,569.38|14,200.00|借款、南楼募投项目改造款|非经营性资金往来|
||盱眙恒山中医医院有限公司|子公司|其他应收款|-|22,952.51|17,952.51|5,000.00|股权转让款、借款|非经营性资金往来|
|小 计|——|——|——|35,407.86|256,097.56|211,266.68|80,238.74|——|——|
|总 计|——|——|——|36,158.60|257,397.76|212,191.49|81,364.87|——|——|
|法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：||||||||||
烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作细则》及《公司章程》等相关规定，我们作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第四届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见
公司募集资金 2018半年度的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金专项管理制度》等的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确和完整，公司认真履行了信息披露义务。
二、关于2018半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司 2018半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真核查，截至 2018年 6月 30日，不存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
三、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
按照《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司累计和 2018半年度当期对外担保情况进行了认真的查验，截至2018年6月30日，公司及其子公司没有以任何形式为公司及子公司以外的任何单位或个人提供担保。
四、关于聘任罗志刚先生和胡江滨先生为公司副总经理的独立意见
我们就公司第四届董事会第七次会议提交的《关于聘任罗志刚先生和胡江滨先生为公司副总经理的议案》，在认真审阅公司提供的有关资料后我们认为：本次聘任公司副总经理的提名程序、聘任程序合法、合规，罗志刚先生和胡江滨先
生的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查；亦不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
因此，我们同意公司聘任罗志刚先生和胡江滨先生为副总经理。
（以下无正文）
（本页无正文，为《烟台东诚药业集团股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》签字页）
独立董事：
吕永祥 叶祖光
年 月 日
证券代码：002296 证券简称:辉煌科技 公告编号:2014-053
河南辉煌科技股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议通知于2014年8月1日以传真、电子邮件等方式送达全体监事，会议于 2014
年8月12日在北京南四环西路188号总部基地1区7号楼七层会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事4人，实际出席会议的监事4人，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席刘宝利先生主持，与会监事经过认真讨论，审议通过了以下议案：
1、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年半年度报告及摘要》
经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2014年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2014年半年度报告》及《2014年半年度报告摘要》详见 2014年8月13日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2014年半年度利润分配预案》
2014年半年度资本公积转增股本预案为：以截至2014年6月30日公司总股本221,562,600股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，本次分配不送红股、不进行现金分红。
经大华会计师事务所审计，截止2014年6月30日，公司资本公积为
特此公告。
河南辉煌科技股份有限公司监事会
湖北众联资产评估有限公司
关于湖北国创高新材料股份有限公司 2017年年度报告问询反馈意见的专项说明
深圳证券交易所：
湖北众联资产评估有限公司（以下简称“本所”）受湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）委托，对合并深圳云房形成的商誉进行了减值测试，并出具了《湖北国创高新材料股份有限公司拟商誉减值测试所涉及深圳市云房网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》（众联估值字(2018)第1028号）。
根据贵所《关于对湖北国创高新材料股份有限公司 2017年年报的问询函》中小板年报问询函【2018】第 108号文，对交易所提出的 2017年度报告事后问询相关问题进行了认真核查，已逐条落实。现将《反馈意见通知书》的落实情况报告如下：问题5：报告期末，你公司商誉为 32.2亿元。请详细说明报告期末你公司商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法，并请评估师和年审会计师发表专业意见。
回复：
1、商誉减值测试过程
（1）进行估值现场调查
1)听取深圳云房工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，收集有关经营和基础财务数据；
2)分析深圳云房的历史经营情况，特别是前三年收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；
3)分析深圳云房的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；
4)根据深圳云房的财务计划和战略规划及潜在市场优势,预测公司未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整；
5)建立收益法评估定价模型。
（2）评定估算形成结论，编制出具估值报告
估值专业人员根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种估值基本方法的适用性，选择估值方法。针对各类资产的具体情况，根据选用的估值方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成
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测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析，形成估值结论，根据公司估值业务流程管理办法规定，形成估值报告正式稿并向委托人提交。
2、参数
（1）收益法计算模型
深圳云房 2017年减值测试选用现金流折现方法（DCF），现金流量选用合并会计报表口径下企业自由现金流，折现率选用加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。
①自由现金流的确定
(预测期内每年)净现金流量=税后净利润+折旧及摊销+利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
=主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用+营业外收支净额-所得税+折旧及摊销利息费用×(1－所得税率)-资本性支出-营运资金追加额
未来预测是由被评估单位管理当局根据中长期规划提供的。评估人员综合考虑企业所处行业分析、期末已执行未确认结算交易及经营计划、合作经纪人提成方案等资料，基本采纳了管理当局的预测。
②折现率
为与本次预测的企业自由由现金流量口径保持一致，本次估值折现率采用国际上通常使用 WACC模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率，其具体的计算公式：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为标的企业的所得税率；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
（2）折现率取值谨慎性分析
深圳云房此次估值采用的折现率为12.59%。选择昆百大 A收购我爱我家、万里股份收购搜房网案例作为可比案例，具体对比如下：
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|证券简称|并购标的名称|标的主营业务|评估基准日|
|昆百大A|我爱我家|主要经营房屋经纪业务、新房代理业务|2016年12月31日|
|万里股份|搜房网|主要经营互联网房产及家居广告营销业务|2015年12月31日|
|国创高新|深圳云房|主要经营房屋经纪业务、新房代理业务|2016年8月31日|

综上，估值报告中深圳云房的折现率取值，与于公司 2016年发行股份购买资产评估报告中折现率取值基本相近，与同行业上市公司相关评估报告中的折现率取值情况相比也处于较高水平，取值较为谨慎。
3、深圳云房2017年股东全部权益价值的估值结论
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|36,383.98|35,779.22|47,476.00|47,627.41|50,151.49|
|12.59%|12.59%|12.59%|12.59%|12.59%|
|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|
|0.9424|0.8370|0.7434|0.6603|0.5865|
|34,288.26|29,947.21|35,293.66|31,448.38|29,413.85|

2018年至2022年 160,391.36
2022年以后 241,620.79
企业自由现金流量折现值 402,012.15
加：溢余资产价值
其他资产价值 1,894.67
非经营资产 33,547.19
减：非经营性负债 13,782.31
付息债务 10,450.00
少数股东权益 7,138.37
股东全部权益价值 406,083.33
4、核查意见
经核查，我们认为，公司期末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试所涉及的估值过程独立客观、合法合规，商誉减值测试所涉及的参数具有合理性。
湖北众联资产评估有限公司
2018年5月22日
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