湖南启元律师事务所
关于江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
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HUNAN QIYUAN LAW FIRM
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关于江西国泰民爆集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：江西国泰民爆集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）受江西国泰民爆集团股份有限公司（以下简称“国泰集团”）委托，担任国泰集团发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干规定》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就国泰集团本次重组事宜出具了《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》180625号（以下简称“反馈意见”），的要求就相关事项进行了核查，并出具《湖南启元律师事务所关于江西国泰民爆集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所在《法律意见书》作出的声明及“释义”同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书另有特别说明的除外。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供国泰集团为本次重组之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
第一部分反馈意见的回复
一、反馈意见问题1．申请文件显示，本次募集配套资金不超过 20,625.20万元，用于江西威源民爆器材有限责任公司（以下简称威源民爆）智能化平台建设项目、江西铜业民爆矿服有限公司（以下简称江铜民爆）爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目。截至 2017年末，上市公司货币资金余额10,286.92万元，其他流动资产余额 16,844万元。江铜民爆货币资金余额为 15,165.21万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况。3）以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等。4）补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。5）结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。6）募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。7）补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1.1结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支出计划、融资渠道、授信额度、前次募集资金使用情况等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。
1.1.1上市公司并购完成后，从财务状况及资产负债率的角度说明募投资金的必要性
根据上市公司的财务报告和经大信会计师审阅的上市公司备考合并财务
报表，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年12月31日|||||
|交易前|交易后|增长比例|交易前|交易后|
|39,600.69|76,340.07|92.77%|49,227.05|111,228.66|
|93,301.75|180,000.97|92.92%|71,071.07|159,032.55|
|132,902.44|256,341.04|92.88%|120,298.13|270,261.20|
|23,351.82|42,537.24|82.16%|15,767.10|68,882.19|
|10,753.05|10,981.24|2.12%|4,705.66|5,127.81|
|34,104.87|53,518.48|56.92%|20,472.76|74,010.00|
|94,759.13|193,682.33|104.39%|98,951.45|191,099.81|
|98,797.57|202,822.56|105.29%|99,825.37|196,251.20|
|25.66%|20.88%||17.02%|27.38%|

1.1.1.1资产、负债情况
本次交易完成后，上市公司2016年末的资产总额从 120,298.13万元增加至270,261.20万元，增长124.66%；2017年末的资产总额从132,902.44万元增加至256,341.04万元，增长92.88%，资产规模显著增加。本次交易完成后，公司2016年末的负债总额从交易前的 20,472.76万元增加至74,010.00万元，增长率为261.50%；2017年末的负债总额从交易前的34,104.87万元增加至
53,518.48万元，增长率为56.92%。
本次交易拟募集配套资金不超过 20,625.20万元，占交易完成后 2017年末总资产的8.05%，本次募集配套资金对上市公司经营资金的运作、管理方式不
会造成重大影响，与上市公司经营规模、资产规模及财务状况相适应，有利于
推动本次交易完成后上市公司的整体发展。
1.1.1.2资产负债率情况
公司选取民爆行业相关上市公司，其截至 2017年年末的资产负债率对比如下：
证券简称 2017年末的资产负债率（%）
南岭民爆 48.44
江南化工 30.55
久联发展 73.65
同德化工 30.36
雅化集团 40.94
雷鸣科化 27.93
宏大爆破 52.73
均值 43.51
国泰集团（交易前） 25.66
国泰集团（交易后） 20.88
通过上述对比发现，无论是本次交易前后，国泰集团的资产负债率均低于行业平均水平。由于国泰集团于2016年11月首次公开发行并上市，爆破服务一体化等项目前期投入较少，导致国泰集团资产负债率低于同行业上市公司平均水平。但是上市公司 2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资产负债率上升。
1.1.2上市公司并购完成后，从经营现金流的角度说明募投资金的必要性
根据上市公司2017年及2016年审计报告以及经大信会计师审计的标的公司2017年及2016年财务报告，上市公司和标的公司2017年度和2016年度的经营现金流量情况具体如下表所示：
单位：万元
2017年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|

||||
|-|-|-|
|65,857.68|38,449.61|24,585.17|
|55,150.51|32,253.47|18,642.25|
|10,707.17|6,196.14|5,942.92|
|-1,786.73|2,828.09|15,066.98|

2016年度
||||
|-|-|-|
|上市公司|威源民爆|江铜民爆|
|55,955.20|27,394.45|22,594.36|
|46,791.35|31,366.25|11,514.87|
|9,163.85|-3,971.80|11,079.48|
|-516.64|-820.47|-2,035.81|

从上表来看，2017年上市公司和标的公司的合计经营性现金流有一定规
模，但标的公司和上市公司有自身的资金周转需求、投资及归还借款事项，每年的现金及现金等价物净增加额较小甚至为负。近期国家从监管层面要求防范化解重大风险，重点是防控金融风险，由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点。因企业融资成本有所上升，为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能力，本次交易募集配套资金具有必要性。
1.1.3上市公司并购完成后，从货币资金未来支出计划的角度说明募投资金的必要性
截至2017年12月31日，上市公司合并报表货币资金账面余额为10,286.92万元，其他流动资产余额中有16,174万元用于购买理财产品，合计 26,460.92万元，该等货币资金的用途与未来使用计划如下：
单位：万元
项目 金额
宜丰国泰新建研发楼等基建项目 1,000.00
正常对外投资项目预估金额 4,500.00
正常运营资金 5,000.00
长峰廊道建设项目 37,753.79
偿还银行借款 8,500.00
合计 56,753.79
根据上市公司出具的《2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，截至2017年 12月31日，上市公司尚未使用募集资金为 10,620.14万元，且于2018年5月28日经公司董事会同意全部变更用于投资长峰廊道项目，该事项尚需公司股东大会审议，无法用于本次交易所涉及的资金支出安排。截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表短期借款账面余额为 8,500.00万元，上市公司必须保持较多的货币资金以保证公司正常经营及偿还银行短期借款及利息。综上，从上表可知，上市公司未来的资金使用需求远高于 2017年末公司账面的货币资金及购买的理财产品金额，不足部分公司拟将通过银行借款等其他方式筹集。
截至2017年12月31日，江铜民爆货币资金为15,165.21万元，江铜民爆短期债务规模合计为 11,812.56万元，其他大额资本性支出包括工程研究中心建设项目、产能扩建及新生产线等项目等共计 14,060.37万元。目前，江铜民爆可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段经营规模扩大和研发投入增加对资金的需求。
截至2017年12月31日，威源民爆货币资金为4,970.99万元，威源民爆短期债务规模合计为6,474.78万元，其他大额资本性支出计划包括新建研发楼及安全技术改造等共计4,000.00万元。目前，威源民爆可支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求，难以满足现阶段安全和研发投入增加对资金的需求。
综合考虑上市公司未来经营计划及实施相关投资项目的资金需求较高且需要通过银行借款来予以解决，而首发募集资金有明确的用途，以及标的公司自有资金无法满足募投项目实施所涉资金安排的情况，因此本次交易募集配套资金具有合理性及必要性。
1.1.4上市公司并购完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募投资金的必要性
报告期内，上市公司主要通过银行借款方式进行对外融资。截至2017年
12月31日，上市公司取得银行授信额度为59,000万元，授信余额为 43,500
万元，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|
|中国银行南昌市城东支行|10,000|6,500|
|招商银行南昌市阳明路支行|10,000|5,000|
|九江银行南昌市洪都大道支行|10,000|10,000|
|交通银行江西分行|10,000|10,000|
|兴业银行南昌分行桃苑路支行|12,000|12,000|
|中国工商银行铜鼓县支行|7,000|0|
|合计|59,000|43,500|

截至2017年12月31日，标的公司取得银行授信及余额情况如下：
1.1.4.1威源民爆
截至2017年12月31日，威源民爆未取得银行授信额度。
1.1.4.2江铜民爆
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|银行名称|授信额度（万元）|授信额度余额（万元）|用途|
|1|中国建设银行江铜支行|20,000|20,000|资金周转|
||合计|20,000|20,000||

除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用，但是上述融资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债务融资规模，有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能
力。
综上所述，综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、经营现金流、资产
负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，上市公司本次募集配套资金具有充分的必要性。
1.1.5从前次募集资金使用情况的角度说明募投资金的必要性
根据《江西国泰民爆集团股份有限公司募集资金实际存放与使用情况审核报告（大信专审字[2018]第 6-00007号），国泰集团累计已使用募集资金 21,370.10万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等净额为 199.28万元，闲置募集资金暂时补充流动资金 10,000.00万元。截至 2017年12月31日，募集资金专项账户余额为 620.14万元（包括累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额），闲置募集资金暂时补充流动资金10,000.00万元。
2018年 5月 28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约 83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计 37,753.79万元，其中以截至2018年 4月30日的募集资金变更投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金变更前||变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,742.73|-|赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项目|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
由前次募集资金使用情况可知，上市公司前次募集资金的项目基本符合发展预期，剩余募集资金仍将继续投资于相关项目，因此，国泰集团的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。
综上所述，上市公司本次交易完成后的财务状况及经营性现金流无法保证其获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司截至 2017年末资产负债率相比同
行业上市公司相比虽然较低，但是上市公司 2018年及未来的拟投资项目金额较
大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，将会导致上市公司的资
产负债率上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出计划，缺少足够剩余资金实施本次募投项目。
除股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款等债务融资，虽然截至2017年末上市公司尚未使用的授信额度较大，但是上市公司2018年及未来年度拟投资项目资金支出较大，主要资金来源需通过银行贷款来解决，目前通过银行融资满足募投项目资金需求难度较大、成本较高；截至本反馈回复出具日，上市公司的前次募集资金基本使用完毕或有明确用途，不存在大额节余。因此，交易完成后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求，本次交易募集配套资金具有必要性。
1.2补充披露上市公司最近一年内是否存在委托理财情况
截至2017年末，上市公司其他流动资产余额16,844.91万元，其中理财产品16,174.00万元，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|产品类型|金额|起始日期|
|保本浮动收益|3,000.00|2017/11/23|
|保本浮动收益|4,059.40|2017/11/16|
|保本浮动收益|3,114.60|2017/11/29|
|保本浮动收益|6,000.00|2017/12/27|
||16,174.00||

1.3以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进展情况、所需资质获得情况、项目实施时间计划表等
具体如下：
||||
|-|-|-|
|威源民爆智能化平台建设项目|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|江铜民爆智能化平台建设项目|

||||
|-|-|-|
|新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的备案通知书（项目统一代码2017-360598-65-03-018872）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-50-03-019279）|德兴市发展和改革委员会出具的备案通知书（项目统一代码2017-361181-65-03-019231）|
|建设项目环境影响登记表（备案号：20173605000100000049）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000028）|建设项目环境影响登记表（备案号：201736118100000029）|
|不需要|《爆破作业单位许可证》（营业性）（3600001300146号）|不需要|
|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|项目总建设期12个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后11个月完成。|项目总建设期24个月，目前尚未开始建设，已完成可行性研究报告编制，计划于募集资金到位后23个月完成。|

1.4补充披露本次募投项目的可行性分析报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并说明合理性。
本次募集配套资金不超过20,625.20万元，用于威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆爆破服务一体化建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目及支付本次发行相关费用。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目需求金额|
|支付本次发行相关费用|1,200.00|
|威源民爆智能化平台建设项目|5,040.00|
|江铜民爆爆破服务一体化建设项目|11,340.20|

|||
|-|-|
|江铜民爆智能化平台建设项目|3,045.00|
||20,625.20|

 1.4.1威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目
1.4.1.1威源民爆智能化平台建设项目
威源民爆智能化平台建设项目总投资估算5,040.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设备购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|1,305.00|45.00|150.00||
|六六一厂智能化平台建设|1,139.70|39.30|131.00||
|七〇九厂智能化平台建设|1,639.95|56.55|188.50||
|工程建设其他费用||||345.00|
|合计|||||

其中：
1.4.1.1.1大数据中心平台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|662.00|
||服务器|534.00|
||网络设备|109.00|
||安装工程费|45.00|
||系统集成费|150.00|

|||
|-|-|
|合计|1,500.00|

1.4.1.1.2六六一厂智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|生产区|炸药条码信息自动采集系统|赋码系统|
||成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）|
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|
|||设备安全生产监测系统|
|||设备安全生产预警系统|
|||设备管理云服务平台|
|||智能安防现场巡检机器人|
|||智慧民爆信息服务系统|
||在线质量检测系统|产品质量检测系统|
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）|
||原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成|
|仓储区|智能仓储系统|机器人自动装卸搬运系统|
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成|
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统|

|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
|||车牌识别系统||
|||车底及车载识别系统||
|||安检成像系统||
||智能治安防范系统|智能安检检测设备||
|||无人机巡视系统||
|||视频采集与集成系统||
|办公区||多功能综合信息指挥中心||
||智能综合指挥中心||130.50|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||
|||车辆运输物流管理系统||
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统||
|||微课堂培训系统||
|厂区|安装工程|||
||系统集成|||

合计 1,310.00
1.4.1.1.3七〇九厂智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|生产区|炸药条码信息自动采集系统|赋码系统|

||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
||成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）|
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|
|||设备安全生产监测系统|
|||设备安全生产预警系统|
|||设备管理云服务平台|
|||智能安防现场巡检机器人|
|||智慧民爆信息服务系统|
||在线质量检测系统|产品质量检测系统|
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）|
||原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成|
|仓储区|智能仓储系统|机器人自动装卸搬运系统|
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成|
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统|
|||车牌识别系统|
|||车底及车载识别系统|
|||安检成像系统|
||智能治安防范系统|智能安检检测设备|
|||无人机巡视系统|

|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
|||视频采集与集成系统||
|办公区||多功能综合信息指挥中心||
||智能综合指挥中心||184.00|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||
|||车辆运输物流管理系统||
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统||
|||微课堂培训系统||
|厂区|安装工程|||
||系统集成|||

合计 1,885.00
1.4.1.2江铜民爆智能化平台建设项目
江铜民爆智能化平台建设项目总投资估算3,045.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程项目或费用名称|||||
||工艺设购置费|安装工程费|系统集成费|其他费用|
|工程费用|||||
|大数据中心平台|870.00|30.00|100.00||
|智能化平台建设|1,592.86|55.00|183.00||

|||
|-|-|
|工程建设其他费用|214.14|
|合计||

其中：
1.4.1.2.1大数据中心台投资估算
||||
|-|-|-|
|序 号|类目名称|总价(万元)|
||专有云软件license（含三年renew）|441.00|
||服务器|356.00|
||网络设备|73.00|
||安装工程费|30.00|
||系统集成费|100.00|
||合计|1,000.00|

1.4.1.2.2智能化平台建设投资估算
||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|移动生产区|成品自动装车系统|装车系统（机器人手臂）|
||安全信息平台|生产信息采集系统（涉及设备厂家的接口开发费用）|
|||设备安全生产监测系统|
|||设备安全生产预警系统|
|||设备管理云服务平台|
|||智能安防现场巡检机器人|
|||智慧民爆信息服务系统|

|||||
|-|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明||
||在线质量检测系统|产品质量检测系统||
||锅炉自动化并与生产线实现自动联动系统|安全生产资源计划管理系统（ERP管理系统）||
|仓储区|原材料智能仓储系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
||智能治安防范系统|周界报警、视频监控、入侵报警集成||
|后勤区|门卫安检系统集成|人脸识别系统||
|||车牌识别系统||
|||车底及车载识别系统||
|||安检成像系统||
||智能治安防范系统|智能安检检测设备||
|||无人机巡视系统||
|||视频采集与集成系统||
|办公区||多功能综合信息指挥中心||
||智能综合指挥中心||190.00|
||远程会议系统|视频会议管理系统||
||智能化网络办公等应用|OA协同办公管理系统||
||智能销售系统等应用|CRM客户关系管理系统||
|||产品销售追溯管理系统||
|||车辆运输物流管理系统||
||安全生产及职业技能培训系统|MOOC在线培训系统||
|||微课堂培训系统||

||||
|-|-|-|
|改造区域|改造内容|采购系统说明|
|厂区|安装工程||
||系统集成||

合计 1,830.86
1.4.1.3智能化平台建设项目总体建设方案
威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目将采用先进
的信息化及智能化管理技术，对企业所属民爆生产、经营、存储、运输、作业、办公等环节进行全天候的信息管理。涵盖基于智能终端技术的人脸识别及智能化应用系统（机器人操作手、机器人安防、无人机巡防等）；基于物联网应用技术的ZigBee、动态跟踪、信息采集、GPS或北斗定位系统；基于信息管理技术的涵盖生产、后勤、办公一体化管理的ERP、协同办公OA、大数据云计算指挥中心等应用技术。项目主要规划内容为：生产系统、后勤系统、办公管理三大块组成。
通过建设一体化的信息平台、互通互联的网络来解决目前数据孤岛、应用分散问题；通过统一的云计算、云存储平台、统一的管理，解决硬件孤岛问题；通过智能的计算、存储、网络资源动态分配，解决快速部署、按需分配的问题；通过充分利用云平台资源利用率高、绿色环保的优势，带来节能、高效等价值。项目建成后，在上级分管单位以及各生产场点的信息处理站，可以实时监控民用爆炸物品的实时、全面的生产情况，并能实现以下目标：
（1）危险场点生产画面信息可实时监控、智能分析、报警、记录、上传；
（2）各控制区域内的危险品存量与操作人员，可实现识别、报警与记录；
（3）有关危险品生产工房温、湿度、敏感点的压力、电流、液位、流量、噪声、静电等信息，可以实现智能分析和自动调节；
（4）对原材料（危险品材料、辅助材料）存储、领用、消耗等信息的动态管理；
（5）对运输、使用环节，可实时采集车辆位置、车速、路线、车况、是否安全抵达、爆破作业是否安全进行等信息；
（6）无纸化协同办公、财务全面预算管理、智能化人力资源管理；
（7）民爆企业对各生产单元高时效性的精细化、科学化管理。
1.4.1.4智能化平台建设项目设计标准及规范
（1）威源民爆智能化平台建设项目及江铜民爆智能化平台建设项目的主要设计标准及规范如下：
（2）《安全技术防范工程程序和要求》中华人民共和国公共安全行业标准 GA/T75－94
（3）《民用闭路监视电视系统工程监视规范》中华人民共和国国家标准 GB50198－94
（4）《安全技术防范工程费用概预算编制办法》中华人民共和国公共安全行业标准GA／T70－94
（5）《视听、视频和电视设备及系统维护操作的安全要求》IEC574－7／
GB12641
（6）《视听、视频和电视设备及系统：视听系统设备连接》IEC574－3／SJ／Z9141－2
（7）《电网电源供电的家用和类似一般用途的电子有关设备的安全要求》IEC65／GB8898－88
（8）《民用建筑电气设计技术规范》JGJ/T16-92
（9）《建筑电气设计技术规范》JGJ16-83
（10）《电子计算机机房设计规范》GB50174-93
（11）设备编码标准与编码库及房屋编码标准与编码库等
1.4.1.5智能化平台建设项目实施的必要性及合理性
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目的投资估算的主要编制依据为国家发展改革委投资[2006]1325号文《国家发展改革委、建设部关于印发建设项目经济评价方法与参数的通知》、原国防科工委科工法
[2005]496号文《关于印发<国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定>的通知》、国家发展改革委、建设部[2007]670号文《关于印发《建设工程监理与相关服务收费管理规定》的通知》等国家对建设项目固定资产投资的相关文件或规定。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目建成后不直接产生实际收益，但可通过简化产品工序、降低产品能耗、降低劳动强度等方面有效提高标的公司的生产效率，降低生产成本。同时，智能化平台建设项目的实施可进一步提高企业本质安全水平，降低安全事故发生率，提高企业管理水平和产品质量。
两化融合暨信息化和工业化的高层次的深度结合，是指以信息化带动工业
化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路；两化融合的核心就是信息化支撑，追求可持续发展模式。以国泰集团为例，国泰集团陆续开展多项两化融合项目，国泰集团及部分子公司获批江西省两化深度融合示范企业和工信部两化融合管
理体系贯标试点企业，获得了2017年两化融合先进单位、先进个人等荣誉。同时，国泰集团积极发展智能制造平台及项目，建设了高温敏化乳化炸药智能制造试点示范项目、智能化自动化工业雷管生产线流程制造试点示范项目、基于物联网的民爆安全生产物联智能综合管控系统数据中心等智能化项目，响应了国家对民爆行业一体化发展的战略要求，符合民爆行业的发展方向。
威源民爆智能化平台建设项目、江铜民爆智能化平台建设项目符合国家《民用爆炸物品行业“十三五”发展规划》和《中国工程爆破行业中长期科学和技术发展规划（2006—2020年）》的规划，符合国家产业政策和行业发展的要求，符合民爆行业两化融合发展战略。同时，在技术方案上采用当前先进稳定的技术，在现有信息化建设条件基础上，吸收国内外的先进经验，可提高标的公司的信息化水平和智能化管理水平。智能化平台建设项目的实施能切实提高民爆企业生产
的本质安全，提高产品质量。智能化平台项目的建设在技术、经济、安全、企业管理等方面都具备可行性、合理性。
1.4.2江铜民爆爆破服务一体化建设项目
1.4.2.1项目介绍
民爆一体化服务是国际上广泛采用的服务模式，是民爆行业发展趋势，也是我国民爆行业结构化调整及改革的未来方向，指民爆企业向客户提供包括民爆器材产品生产、配送、爆破作业在内的全部服务。爆破服务一体化是民爆一体化服务模式的重要分支，包括爆破作业的前端钻孔作业和后端铲、运作业，形成钻孔—爆破—铲装—运输—平整全流程矿山工程服务体系，为矿山资源开采企业提供全套、完整的爆破服务解决方案，简称爆破服务一体化。
江铜民爆在服务大型露天矿山现场混装炸药供应、爆破服务一体化等方面具有明显优势，目前为江西省属重点企业之一的江铜股份下属主干矿山德兴铜矿提供混装乳化炸药并进行爆破服务。为进一步提升爆破服务一体化水平，增强市场竞争力，江铜民爆拟在现有混装炸药生产和爆破作业的基础上，从改善混装炸药生产系统技术装备，增加钻孔和铲运配套设备，优化技术、操作与管理人力资源入手，巩固和增强企业发展后劲。本募集资金投资项目实施前，江铜民爆主要是向客户提供现场混装炸药并提供爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆将产业链延伸到爆破一体化服务的其他部分环节，如打孔、挖掘、装卸、运输、平整等。
1.4.2.2投资预算
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资额为11,340.20万元，其中设备购置费10,248.00万元，安装工程及其他费用1,092.20万元，固定资产投资费用构成见下表：
|||
|-|-|
|费用名称|金额（万元）|
|设备购置费|10,248.00|
|安装工程及其它费用|1,092.20|

|||
|-|-|
|合 计|11,340.20|

1.4.2.3主要生产能力测算
（1）工程施工主要技术数据：
岩土工程量：46,780,000m3÷250d=187,120m3/d。
式中：46,780,000m3——年施工土方量，250d——年工作日。
每天钻孔数量：N=187,120/(L×a×b)=271。
每天钻孔米数：Lm=L×N=13m×271=3,523m。
（2）主要施工机械生产效率及数量计算：
1）深孔爆破钻孔机械效率及数量计算：
钻机数量按下式计算：N钻=L/[p1(1-e)]。
式中：N钻——所需钻机数量，台；L——每班需钻孔米数，m；p1——钻机台班效率，m/(台×班)；e——废孔率，%，一般取3%-6%。
取L=3,523m，p1=93～187m/(台×班)，e=5%。
则：N钻=20～40台，所以钻机选大型潜孔钻机6台，小型潜孔钻机16台。
2）挖掘机械效率及数量计算：
挖掘机效率按下式计算：N挖=Q施工量/p2。
式中：N挖——所需挖掘机数量，台；P2——挖掘机台班效率，m/(台×班)。
取Q施工量=187,120m3/d，p2=1,500m3～3,000m3/(台×班)。
则：N挖=13～27台，所以挖掘机选大型挖掘机4台，小型挖掘机10台。
3）运输车机械效率及数量计算：
运输车效率按下式计算：N运=Q施工量/p3。
式中：N运——所需运输车数量，台；P3——运输车台班效率，m/(台×班)。
取Q施工量=187,120m3/d，p3=1,400m3～3,269m3/(台×班)。
则：N运=57～130台，所以选运输车辆皮卡60辆，北方重汽10辆。
1.4.2.4主要新增工艺设备明细
主要新增工艺设备明细表
||||||
|-|-|-|-|-|
|设备名称|型号|数量|价格（万元）||
||||单价|总价|
|牙轮钻|KY-250D|2台|320|640|
|装载机|988H|2台|570|1,140|
|推土机|D10T|2台|560|1,120|
|全液压潜孔钻|阿特拉斯.科普柯D50|2台|380|760|
|全液压潜孔钻|山特维克DI550|2台|430|860|
|小型潜孔钻|TLQ-100A|16台|30|600|
|破碎锤|卡特336D|2台|233|466|
|挖掘机|卡特336D|4台|233|932|
|运输车|北方重汽TR50|10台|220|2,200|
|皮卡|江铃2.8L|60台|10|600|
|爆破器材专用运输车|江铃XZC5066XQY4|5台|18|90|
|加油车|SCZ5230 GYY 型|3台|20|60|
|空压机|富达UCY215-21|5台|57|285|
|计算机、辅助设计及爆破模拟软件|ansys-LY-DYNA|1套|30|30|
|全站仪|徕卡1202+|4台|15|60|

||||||
|-|-|-|-|-|
|GPS|天宝GNSSRTK|2套|48|96|
|爆破震动测试仪|中科测控TC4850|6台|1.5|9|
|移动民爆仓库||2套|100|200|
|临时工棚||2套|50|100|
|合计||130||10,248|

1.4.2.5经济效益预算
根据江西省国防工业设计院制定的江铜民爆爆破服务一体化建设项目可行
性研究报告，该项目投资收益测算过程主要技术经济指标如下：
||||
|-|-|-|
|项目名称|单位|数量|
|年工程量|万m3|4,678|

主要原料
二
||||
|-|-|-|
|物料消耗|元/吨|25,000|
|年操作日|日|250|

四 项目劳动定员
||||
|-|-|-|
|直接生产人员|人|59|
|非直接生产人员|人|12|

五 项目总投资
||||
|-|-|-|
|总投资|万元|11,340.20|
|工程费用|万元|11,067.84|
|设备购置费|万元|10,248.00|
|安装工程费及其他费用|万元|1,092.20|

六 成本费用
||||
|-|-|-|
|年平均总成本费用|万元|10,176.39|
|年均固定成本|万元|2,676.39|
|年均可变成本|万元|7,500.00|
|年平均经营成本|万元|9,094.07|

七 销售收入、税金及利润
||||
|-|-|-|
|年均销售收入|万元|12,599.97|
|税金及附加|万元|131.27|
|城市建设维护税|万元|76.57|
|教育费附加|万元|32.82|
|增值税|万元|1,093.91|
|年平均利润总额|万元|2,292.31|
|所得税|万元|343.85|
|年平均净利润|万元|1,948.46|
|息税前利润（EBIT）|万元|2,292.31|
|息税折旧摊销前利润|万元|3,374.63|

八 盈利能力指标
||||
|-|-|-|
|所得税前项目财务内部收益率|%|27.75|
|所得税前项目财务净现值|万元|7,765.49|
|所得税前项目投资回收期|年|4.57|
|所得税后项目财务内部收益率|%|22.61|
|所得税后项目财务净现值|万元|5,081.89|
|所得税后项目投资回收期|年|5.69|

1.4.2.6主要指标的测算依据
（1）价格和主要经济指标测算
本项目每年新增工程施工量按4,678万m3计算，每1m3收入2.69元。
增值税率按10%；税金及附加按现行税制，城市维护建设税按增值税的7%，教育费附加按增值税的3%计取。
本项目的企业所得税按税率15%计算。
本项目达产后，可完成新增工程施工量4,678万m3。经计算，达产年利润总额为2,292.31万元，税后利润为 1,948.46万元。
（2）爆破服务成本测算
本项目的成本是依据现有工程消耗量定额并考虑各环节的成本费用等因素确定的。
外购原材料：本项目外购原材料费是依据原材料消耗量和原材料价格确定的。
员工工资及社保，医保，公积金：本项目年人均费用为8万元计算。
折旧及摊销费：设备的折旧年限取12年，折旧残值率为5%；无形资产摊销年限为12年。
修理费：按行业平均计算，以1%为准。
其他费用：根据公司目前实际情况估算。其内容为其他的管理费用、销售费用。
安装工程费按设备购费的8%计算。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目总投资总额为11,340.20万元，其中固定资产投资11,067.84万元。项目建成投产后，实现年平均营业收入 12,599.97
万元，平均年利润总额2,292.31万元，年平均净利润1,948.46万元。税后项目财务内部收益率22.61%，税后项目投资回收期5.69年。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目可研报告依据服务方案及生产规模确定
合理考虑了国家产业政策和德兴铜矿实际状况的符合性，合理估计各类工程风
险，积极采取有效的对策措施，合理考虑实施主体的技术力量、管理水平等综合能力，相关测算过程合理。
综上所述，江铜民爆爆破服务一体化项目符合国家产业政策，爆破服务符合国家标准，所采用的爆破技术处于国内先进水平，项目实施后，从社会效益和经济效益评估是可行的，合理的。
1.5结合威源民爆部分子公司和江铜民爆收益法评估现金流量、资本性支
出、资产结构等参数的预测情况，补充披露收益法评估预测现金流是否包含本
次募集配套资金投入产生的效益，若包含，请说明合理性；若不包含，请说明
区分募投项目收益的具体措施，并说明可行性。
1.5.1收益预测中是否包含本次募集配套资金投入产生效益
1.5.1.1威源民爆部分子公司
本次交易中威源民爆子公司威源龙狮、萍乡民爆、威安爆破采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法。由于威源民爆智能化平台项目不直接产生实际的经济收益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对威源龙狮预测现金流的影响。同时，萍乡民爆、威安爆破作为威源民爆的参股子公司，威源民爆智能化平台项目中未将上述两个参股子公司作为项目实施主
体，因此威源民爆智能化平台建设项目对萍乡民爆及威安爆破的预测现金流不产生影响。在新增资本性支出中，也仅仅考虑了威源龙狮日常经营过程中的少量设备的更新。综上，本次威源民爆部分子公司收益法评估中未考虑募投项目和配套募集资金的投入，同时收益法评估中预测现金流亦未包含本次募集配套资金投入所产生的收益。
1.5.1.2江铜民爆
本次交易中江铜民爆采用收益法进行评估，具体采用的是企业自由现金流量折现的评估方法，其中对自由现金流的预测是依据预测企业未来年度的收入、成本、各项费用的水平，得出净利润后加折旧摊销及税后利息，再扣减资本性支出及营运资金的增加额确定的。
江铜民爆智能化平台建设项目不直接产生实际的经济效益，本次收益预测未考虑本次募集资金投资项目对江铜民爆预测现金流的影响。
江铜民爆爆破服务一体化建设项目产生具体的效益，但是本次交易的评估报告中在使用收益法评估时，预测收入为根据江铜民爆与江铜股份现已签订的合同确定，预测收入以所消耗的混装乳化炸药与爆破器材二项收入之和进行预测。混装乳化炸药收入按5,299元/吨（不含税）的单价及预测耗用量为准；爆破器材收入以预测所需采购爆破器材实际采购价格为准。目前江铜民爆只提供混装炸药并进行爆破服务；负责按江铜股份生产计划对爆破区域进行爆破设计及爆破施
工；负责项目所需爆破器材和成品炸药的采购、矿山范围内运输、现场装卸、保管及看守工作；负责爆破服务作业中，相关的爆破评估、监理、协调、相关手续的办理等工作。
本次募投项目拟通过江铜民爆采购设备提供前期打炮孔、土石方挖掘、地面平整，以及爆破后调用装载机和矿车，将矿石、废料运送到指定地点的相关服务。
爆破服务一体化建设项目未来产生的经济效益未包括在本次收益法评估预测现
金流中。
此外，在本次收益法评估下的新增资本性支出中，也仅仅考虑了江铜民爆现有业务日常经营过程中的少量设备更新和未来房屋建筑物的租赁费。
综上，本次威源民爆子公司、参股公司及江铜民爆收益法评估未考虑募投项目和配套募集资金的因素。
1.5.2区分募投项目收益的措施
针对本次募集配套资金投入产生效益，将按如下方式予以区分：募集资金投入使用后，因募集资金投入会节约标的公司相关借款的利息支出，在扣除所得税的影响后，从而增加标的公司当期的净利润，因此上市公司在对标的公司承诺期内的利润审核时将针对当期募集资金投入对利息支出的节约（考虑所得税的影
响）调整业绩承诺期间内的净利润数额。计算借款利息支出的节约金额时，利率将参考同期借款利率水平确定。
由于威源民爆智能化平台建设项目与江铜民爆智能化平台建设项目不产生
直接收益，因此仅需要针对江铜民爆爆破一体化建设项目如何区分募投项目收益的措施，具体如下：
1.5.2.1营业收入的核算
募集资金投资项目实施前，江铜民爆的营业收入对应的是提供现场混装炸药并进行爆破服务，募集资金投资项目建成后，江铜民爆的营业收入还将包括其他爆破一体化服务业务收入，如打孔、挖掘、装卸、运输、平整等相关内容。江铜民爆与江铜股份就提供的其他爆破服务内容、价格等重要条款达成一致后，签订专项服务合同，与现有业务有效区分。对于本次募投项目提供的其他爆破服务一体化业务，江铜民爆需要获取与江铜股份确认的结算单据，江铜股份就工程量、单价等予以确认后，公司方可确认服务的营业收入。
江铜民爆可以从销售环节区分募投项目所对应服务的情况，因此江铜民爆可以根据服务合同、台账，区分出募投项目所对应的营业收入，可以做到募投项目的独立核算。并且可以从总收入扣除现场混装炸药及爆破器材的销售收入的角
度，对募投项目产生的收入进行验证。
1.5.2.2营业成本的核算
江铜民爆根据实际合同，编制材料请购单、服务提供单，采购部门安排材料采购，作业人员进行矿山的打孔、挖掘、装卸、运输、平整等相关其他爆破服务一体化业务。由于江铜民爆募投项目提供的其他爆破一体化服务和现有业务能够有效区分，提供的产品和服务也能够有效区分，江铜民爆会对各个具体业务建立独立的台账，因此可以区分出募投项目所产生的营业成本。
1.5.2.3费用的核算
费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用：
1.5.2.3.1销售费用的核算
江铜民爆销售费用主要由运输费、销售人员工资、差旅费、业务招待费等组成，费用严格按照权责发生制和配比原则确认。江铜民爆日常建立费用台账，按
不同项目进行分别审批和核算，将费用归集至相应的收益项目，因此能严格区分销售费用受益对象；同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的销售费用有效区分。
1.5.2.3.2管理费用的核算
江铜民爆管理费用主要由研发费用、管理人员工资、办公费用、摊销折旧费用、招投标服务费、审计咨询费用等构成。费用严格按照权责发生制和配比原则确认。同时，江铜民爆可以通过销售订单或合同中的项目名称、销售订单所对应成本中心名称，结合费用台账，将发生的管理费用有效区分。
此外，对于无法明确到募投项目的管理费用，按江铜民爆各个管理部门的支出进行严格区分管理，并按照合理的分配方法分摊。
1.5.2.3.3财务费用的核算
江铜民爆财务费用主要为向金融机构借款支付的利息费用。江铜民爆与金融机构签订借款协议，约定借款金额、借款利率、借款时间、还款时间，并根据实际金融机构的利息结算单据，支付相应利息费用，并在每月末与金融机构做好对账工作。江铜民爆利息支出按原有业务和募投项目业务产生的收入比例分摊。
通过以上方式，江铜民爆将能够有效、合理区分募投项目产生的业绩。此外，江铜民爆还将考虑待募集资金到达江铜民爆的募集资金账户后，成立一家分公司或全资子公司作为募投项目实施主体，如此区分募投项目的收益较为方便，减少了核算成本。
1.6募投项目产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况的影响。
根据卓信大华出具的《评估报告》，本次业绩承诺涉及的公司仅包括：威源民爆下属控股子公司威源龙狮、参股子公司威安爆破、参股子公司萍乡民爆，以及江铜民爆（以下合称“业绩承诺对象”）。前述业绩承诺对象的收益预测中未包含本次募集配套资金投入项目产生的效益，因此本次业绩承诺亦未包括本次募集配套资金投入项目产生的效益，未来募投项目建成达产后产生的收益对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。
1.7补充披露前次募集资金使用及收益实现情况。
1.7.1前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日，国泰集团前次募集资金使用情况具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||31,790.96|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
|||-|||||||
|||-|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|7,549.90|7,549.90|-|594.03|7.87||-|不适用|
|否|2,742.73|2,742.73|-|2,742.73|100|2015年6月|1,301.88|是|
|否|3,538.84|3,538.84|-|3,538.84|100|2015年12月|1,911.37|是|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|2,494.50|2,494.50|-|2,494.50|100|2015年2月|1,093.10|是|
|否|3,448.06|3,448.06|-||||-|不适用|
|否|9,000.00|9,000.00|-|9,000.00|||||
|否|3,000.00|3,000.00|-|3,000.00|||||
||31,774.03|31,774.03|-|21,370.10|||||

爆破一体化建设项目及民爆研发中心建设项目未达到计划进度。爆破一体化建设项目由于公司现有未达到计划进度或预计收益的情况和原因 爆破设备在未来一段时间内能满足客户需求，按原计划实施容易造成设备闲置；民爆研发中心建设项目由于尚未取得研发楼建设规划，尚未动工
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
2016年12月8日，召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金93,701,000.00元置换预先投入募投项目的自筹募集资金投资项目先期投入及置换情况 资金。募集资金到位后，公司以募集资金置换预先投入募集资金项目资金93,701,000.00元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金置换情况出具了大信专审字[2016]第6-00205号《审核报告》。
2017年6月28日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司用闲置募集资金暂时补充流动资金余额10,000万元。
2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划的前提下，自董事会审议通过之日起一年之内，使用不超过人民币10,000万元的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行对闲置资金进行现金管理、投资相关产品情
主体有保本约定的短期理财产品，并在上述额度及期限范围内滚动使用。公司独立董事、监事会、况说明
保荐机构均发表了明确同意的意见。
截至2017年12月31日，公司不存在对闲置资金进行现金管理、投资相关产品尚未归还的募集资金。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
截至2017年12月31日，公司已使用募集资金213,701,000.00元，剩余资金10,620.14万元（包括累计尚未使用募集资金用途及去向 收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续等的净额、闲置募集资金暂时补充流动资金）报告期尚未投入，剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
不适用
情况
1.7.2前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
截至2017年末，爆破服务一体化建设项目尚未完成，暂无法核算实现的效益。民爆研发中心的投建是为顺应公司新产品、新技术、新工艺不断增加的开发需求，进一步促进科研与生产的结合，加速科技成果向生产力的转化，增加核心竞争力，更好地适应民爆行业政策导向，因该项目效益反映在公司的整体效益中，且尚未投建，暂无法单独核算实现的效益。
1.7.3前次募集资金投资项目变更情况
2018年5月28日，上市公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用部分节余募集资金投资长峰廊道项目的议案》，拟将截至2018年4月30日“爆破服务一体化建设项目”中未使用余额 7,083.13万元，“民爆研发中心建设项目”中未使用余额3,527.42万元，“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息9.69万元，共计 10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于投资长峰廊道项目，占首次公开发行实际募集资金净额的比例为33.41%。
长峰廊道项目由上市公司全资子公司江西恒合投资发展有限公司（以下简称“恒合投资”）的控股子公司江西宏泰物流有限公司（以下简称“宏泰物流”）作为实施主体，并与江西长峰实业有限公司（以下简称“长峰实业”）签订《长期运输合作协议》，长峰廊道项目建成运营后，宏泰物流为长峰实业及周边矿山提供矿山产品廊道运输服务。廊道项目总投资金额约83,897.31万元，根据项目建设进度，恒合投资按其在宏泰物流45%出资比例，支付宏泰物流项目建设资金。
经测算，恒合投资需支付本次廊道项目建设资金共计37,753.79万元，其中以截至2018年4月30日的募集资金变更投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由上市公司使用自有资金补足，此次变更部分募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|本次募集资金变更前||本次变更或使用节余资金额||
|项目名称|投资总额||项目名称|

|||||
|-|-|-|-|
|爆破服务一体化建设项目|7,549.90|7,083.13|爆破服务一体化建设项目|
|赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,742.73|-|赣州国泰年产14,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|3,538.84|-|抚州国泰年产24,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|2,494.50|-|吉安国泰年产12,000吨乳化炸药生产线技术改造项目|
|民爆研发中心建设项目|3,448.06|3,527.42|民爆研发中心建设项目|
|偿还银行贷款|9,000.00|9.69|偿还银行贷款|
|补充营运资金|3,000.00||补充营运资金|
|||-|长峰廊道项目|
||31,774.03|10,620.24||

注：长峰廊道项目公司投资总金额37,753.79万元，其中：以截至2018年4月30日募集资金投入10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），剩余部分由公司使用自有资金投入补足。
1.7.4前次募集资金投资项目变更原因
公司原募投项目“爆破服务一体化建设项目”主要是通过购置机械设备、建设配套辅助设施以及补充流动资金的方式，扩大公司爆破服务能力、提高爆破服务收入、提升爆破服务质量。目前公司项目实施主体全资子公司江西国泰五洲爆破工程有限公司已根据爆破工程业务发展需要购置部分机械设备，一定程度上提高了自身爆破服务水平的同时，也满足现有市场对于爆破服务一体化服务的需
要。鉴于募投项目中计划购置的部分设备为国外高端进口设备，采购价格相对较高，与现有的爆破一体化业务规模不匹配，继续使用募集资金购置设备容易导致
资产闲置。公司拟通过节约规划、租赁设备的方式提升爆破服务规模和质量。该
方式有利于公司减少固定资产投资支出，降低固定资产折旧费用，有效提高募集资金使用效率。
公司原募投项目“民爆研发中心建设项目”计划在南昌市高新技术开发区新建民爆研发中心综合大楼等。由于该项目未取得研发大楼建设规划许可，至今尚未动工。此外经公司2017年6月7日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，公司已在南昌市高新技术开发区高新大道 699号购买建筑面积共计8,988.25平方米的科研办公用写字楼。鉴于该科研办公大楼将在一定程度上满足公司民爆研发中心科研需要，可为公司提供充足的研究开发场所，同时公司需采购的科研设备单台价值较高、使用频率较低且近年来周边高等院校、科研院所及第三方企业陆续已添置相关通用设备，因而公司通过产学研合作及向第三方采购检测服务的方式利用现有场地实现科研目标，从而避免重复建设、提高资金使用效率。
公司原募投项目“偿还银行贷款”及“补充营运资金”已实施完毕，募集资金账户尚结余利息9.69万元。
“长峰廊道项目”是公司在江西省九江市彭泽县从事爆破服务一体化业务
时，关注到当地政府要求矿山企业产品运输方式由现有的道路运输改为封闭式廊道运输，因而公司与当地大型矿山采掘企业长峰实业部分股东合作投资兴建矿石输送专用廊道项目。该项目拟采用圆管带式输送机作为平面运输设备，全长约
24.5km，项目建成后具有良好的经济效益和社会效益。社会效益方面，可改变传统道路运输模式，节约道路维护保养费用，减少道路安全事故；环保方面，可改变现有道路运输洒漏及粉尘对环境的破坏。经济效益方面，公司根据北京市工业设计研究院对本项目所出具的《江西宏泰物流有限公司长峰廊道项目可行性研究报告》（以下简称“《可研报告》”）进行了测算，相较于原募投项目的效益，能帮助公司获得更好的投资收益，更快地提升公司业绩。此外，宏泰物流与长峰实业签署《长期运输合作协议》，明确了宏泰物流前十年运营期内议价权，即按会计准则每年足额计提各类折旧费用和每年1,000万元可分配利润的前提下确
定收费价格，同时廊道运输服务将覆盖当地石灰石矿山标杆企业长峰实业以及周边宏光矿业等其它大型矿企，将有利于宏泰物流尽快收回建设成本，也有利于公司承揽相关矿山的爆破服务一体化业务。
综合以上情况，为了有效利用募集资金，避免闲置，同时降低公司的资金成本，获得更高的投资收益，公司拟将“爆破服务一体化建设项目”和“民爆研发中心建设项目”部分募集资金以及“偿还银行贷款”及“补充营运资金”项目募集资金账户节余的利息，共计10,620.24万元及其之后产生的利息（具体金额以资金划转日实际金额为准），用于公司全资子公司恒合投资控股子公司宏泰物流投资“长峰廊道项目”，募投项目资金不足部分公司将以自有资金投入完成。公司本次变更部分募集资金投向是结合项目实施情况、业务发展环境的实际情形，综合考虑项目风险与收益等方面之后做出的谨慎决定，不存在变更公司主营业务和损害股东利益的情形。
1.7.5变更后项目的情况说明
1.7.5.1投资项目简介及规模
1.7.5.1.1投资项目简介
公司全资子公司恒合投资以零元的价格受让宏泰物流45.00%股权并以宏泰物流为主体实施长峰廊道项目，是公司爆破服务一体化业务的延伸，服务终端客户有利于扩大公司爆破服务一体化客户群。
恒合投资与宏泰物流原股东潘忠华、张艺博拟签署《关于江西宏泰物流有限公司之股权转让协议》，潘忠华将其持有的宏泰物流27.00%的股权、张艺博将其持有的宏泰物流18.00%的股权一并以零元的价格转让给恒合投资。在完成股权交割后，恒合投资、潘忠华、张艺博约定将宏泰物流的注册资本由人民币
2,000.00万元增加至10,000.00万元，三方按股权比例（恒合投资持股45%，潘忠华持股33%，张艺博持股22%）实缴注册资本金。
宏泰物流投资建设的廊道项目服务对象主要为长峰实业及周边大型矿山开
采的石灰石和白云石，矿石通过长江南岸码头船运外销。长峰实业内熔剂灰岩矿远景资源量达2亿吨，目前长峰实业取得的采矿权证年开采量为400万吨，正在向国土资源部门申请扩产能至年产800万吨，周边矿山的采矿权证合计年产能
1,200万吨左右，现有矿石的运输方式为道路运输至长江南岸码头并装船外运。
宏泰物流已与长峰实业签署《长期运输合作协议》，长峰实业承诺宏泰物流十年（从项目建成正式投入运营开始计算）收回项目建设成本并每年计提 1000万元可分配利润（即：每年按会计准则足额计提各类折旧费+每年净利润=10%*
项目建设总投资+1000万元）的前提下，收费单价每年初由宏泰物流股东会制定暂估指导价格，年终由宏泰物流股东会根据自身利润达标情况商定决算收费价
格，协议有效期十年。宏泰物流与其它矿山企业的运输合作协议正在洽谈过程中。
1.7.5.1.2投资预测估算
廊道项目相关投资估算及可行性如下：
1）廊道项目投资估算
本项目总投资约为83,897.31万元，其中建设投资83,449.31万元，流动资金448.00万元。
2）投资估算范围
项目投资范围为实现本项目产品方案所需的建筑、机械设备、电气设备、暖通、给排水设备和相应的公用配套设施，投资估算包括从长峰实业石灰石矿山
T1转运站的长距离圆管带式输送机PC1开始，至码头T7转运站圆管带式输送机 PC6A/B机头落料溜槽为止范围内的建筑工程、设备购置、安装工程费以及按规定必须考虑的其他费用。
3）计算期及其构成
本项目计算期为22年，其中建设期为2年，生产经营期为20年，其中正常生产年限为19年。
1.7.5.1.3经济效益
该项目的财务经济评价指标如下表所示：
||
|-|
|项 目|
|税后内部收益率（全部投资）|
|税后内部收益率（自有资金）|

||
|-|
|税后投资回收期|
|税后财务净现值（全部投资）|
|总投资收益率|
|资本金净利润率|
|盈亏平衡点（产量的比例）|

从以上的各项财务评价指标可以看出，廊道项目全部投资内部收益率
21.03%远大于相应的基准收益率8%，财务净现值也大于零，投资回收期小于基准投资回收期20年。
项目建成后，各项经济指标优良，具有较好的经济效益和社会效益。
1.8本所核查意见
据此，本所认为，本次交易募集配套资金具有必要性、合理性。虽然上市
公司最近一年期末资产负债率相对较低，货币资金金额较大，且购买了较大金
额的理财产品，但是上市公司 2018年及未来的拟投资项目金额较大，自有资金已无法满足需求，需要通过债务融资实施，同时配套募集资金规模与上市公司
经营规模、资产规模及财务状况相适应，本次配套募集资金具备必要性、合理
性。标的公司已完成相关募投项目备案、环评等手续，并具备项目实施所需的
资质，投资预算及预期收益的编制合理，将在募集资金到位后按时间表实施募
投项目。本次收益法评估预测现金流不包含本次募集配套资金投入产生效益，
相关区分募投项目收益的措施具有可行性，募投项目产生的收益/亏损对标的资产业绩承诺实现情况不产生影响。上市公司前次募集资金已基本使用完毕或具
备明确的使用用途，已投产的募投项目实现了预期效益。
二、反馈意见问题3．申请文件中的法律意见书显示，江铜股份德兴铜矿 2015年 9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年 7月办理的《江西铜
业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保
护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污
染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆 2016年1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围。威源民爆六六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015）有效期至 2018年 7月 31日。请你公司：1）逐一披露标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情况。2）应取得而未取得排污许可相关资质的，是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚。3）江铜民爆 2016年 1月脱离江铜股份独立运行后，仅依据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》便确认江铜民爆可纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围是否依法合规；江铜民爆是否需独立申办《排放污染物许可证》，是否具备独立申办资质条件，是否存在办理障碍，如是，补充披露不能独立办理《排放污染物许可证》对本次交易的影响。4）江铜股份近三年是否曾受过环保相关行政处罚，如有，请详细披露违规和处罚情况，相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影响。5）威源民爆六六一厂取得的《排放污染物许可证》即将到期，六六一厂是否符合续期条件，续期工作进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2.1标的资产及其子公司是否需要排污许可证及其他资质，以及资质证书取得情况。
根据《排污许可管理办法（试行）》第三条规定，“环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需申请排污许可证”。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》第三条规定，“现有企业事业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可证”。民爆器材行业不属于该名录中明确规定需要申请排污许可证的行业。
2018年 6月 7日，国泰集团向江西省环境保护厅提交《关于申请办理排污许可证的请示》，向江西省环境保护厅申请办理威源民爆及江铜民爆排污许可证。
2018年 6月 12日，江西省环境保护厅出具《<关于申请办理排污许可证的请示>的复函》，回复民用爆破器材生产行业目前未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》中，按照《排污许可管理办法（试行）》规定，暂不需要申领排污许可证。
根据上述规定及江西省环保厅出具的批复文件，标的资产及其子公司均无需办理排污许可证。
2.1.1江铜民爆
2017年 11月 20日，德兴市环境保护局出具《证明》：“江铜股份德兴铜矿 2015年 9月 20日办理的《排放污染物许可证》及 2014年 7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆 2016年 1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，将一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围”。
根据上述《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》相关规定、江西省环保厅出具的批复文件及德兴市环保局出具的《证明》，本所律师认为江铜民爆不需要单独办理排污许可证。
据此，江铜民爆不需要单独办理排污许可证。
2.1.2威源民爆
根据本所律师核查，威源民爆住所在新余市，仅作为管理机构，没有排放行为，威源民爆下属三个炸药生产点：七〇九厂位于江西省高安市建山镇、六六一厂位于江西省萍乡市安源区高坑镇、威源龙狮位于江西省丰城市荣塘镇，各生产点均不在新余市范围内。
据此，威源民爆不需要办理排污许可证。
2.1.2.1威源民爆六六一厂
2017年 10月 25日，威源民爆六六一厂取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》（编号：NO（市）201710250015），有效期为 2017年 8月 1日至2018年7月31日。
2.1.2.2威源民爆七〇九厂
2018年3月23日，高安市环境保护局出具《关于江西威源民爆器材有限责任公司709厂申请排污许可证的情况说明》：“根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189号）等文件，国家目前仅对符合条件的火电、造纸及钢铁、水泥、平板玻璃、石化、有色金属（限原生矿冶炼，不包括金属再生冶炼）、焦化、氮肥、印染、原料药制造、制革、电镀、农药、农副食品加工等 15个重点行业企业核发了排污许可证，而江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂属于民爆器材行业，暂未列入国家排污许可证核发范围”。
2.1.2.3威源龙狮
2018年3月19日，丰城市环境保护局出具《关于江西威源龙狮化工有限责任公司申请排污许可证的情况说明》：“根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国办发[2016]81号）、《排污许可证管理暂行规定》（环水体[2016]189号），《江西省环境保护厅关于开展火电造纸行业排污许可证管理工作的通知》（赣环评字（2017）16号）等文件精神，国家目前仅对符合条件的火电、造纸及钢铁水泥等 15个重点行业企业核发了排污许可证，而江西威源龙狮化工有限责任公司属于民爆器材行业，暂未列入国家排污许可证核发范围”。
据此，威源民爆六六一厂已取得萍乡市环境保护局核发的《排放污染物许可证》，该《排放污染物许可证》尚在有效期内；威源民爆七〇九厂、威源龙狮属于不需要办理排污许可证的企业。
2.2应取得而未取得排污许可相关资质的，是否因违规污染物排放曾受到或可能受到环境主管部门处罚。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》及江西省环保厅出具的批复文件，标的资产及其子公司不需要办理排污许可证。
据此，标的资产及其子公司不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形。
2.2.1江铜民爆
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年 2月 3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
2.2.2威源民爆
2.2.2.1威源民爆六六一厂
根据萍乡市环境保护局出具《证明》：“江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂能够依据环境保护相关法律、法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2014年 1月 1日以来，该单位未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，未受到过我局的行政处罚”。
2.2.2.2威源民爆七〇九厂
根据高安市环境保护局出具《证明》：“我局系江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂的环境保护监管单位，该公司能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2014年 1月 1日以来，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
2.2.2.3威源龙狮
根据丰城市环保局出具《证明》：“威源龙狮能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自2006年6月12日成立至今，该公司未发生过环境污染和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未收到过我局的行政处罚”。
据此，标的资产及其子公司不存在应取得而未取得排污许可相关资质的情形，不存在因违规污染物排放受到环境主管部门处罚的情形。
2.3江铜民爆 2016年 1月脱离江铜股份独立运行后，仅依据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》便确认江铜民爆可纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围是否依法合规；江铜民爆是否需独立申办《排放污染物许可证》，是否具备独立申办资质条件，是否存在办理障碍，如是，补充披露不能独立办理《排放污染物许可证》对本次交易的影响。
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜股份德兴铜矿 2015年 9月20日办理的《排放污染物许可证》及2014年7月办理的《江西铜业股份有限公司德兴铜矿扩大采选生成规模技术改造工程建设项目竣工环境保护验收调查报告》涵盖江铜民爆现场混装乳化炸药生成、露天爆破作业排放污染物许可和环境影响报告内容。根据江铜民爆与江铜股份德兴铜矿签订的《安全环保责任协议书》，江铜民爆 2016年 1月脱离江铜股份德兴铜矿独立运行后，将一直使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施，纳入江铜股份德兴铜矿排污许可证和环境影响报告范围”。
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年 2月 3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚”。
经本所律师核查，江铜民爆自身具备独立的环保设施，产生的污染物通过自身的环保设施处理达标后进行排放，江铜民爆使用江铜股份德兴铜矿环保处理网络设施仅为共用一个矿区排污口。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》的相关规定，江铜民爆不属于必须办理排污许可证的范围。因此，江铜民爆无需独立申办《排放污染物许可证》。
据此，江铜民爆纳入江铜股份的排污许可证和环境影响报告范围依法合规，不需要独立申办《排放污染物许可证》。
2.4江铜股份近三年是否曾受过环保相关行政处罚，如有，请详细披露违规和处罚情况，相关违法违规行为是否涉及江铜民爆及对本次交易的影响。
根据《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发[2014]149号）、《关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》等相关规定，地方各级环保部门应按照环保部关于污染源环境监管和企业事业单位环境信息公开要求，及时、完整、真实、准确地公开企业环境违法行为行政处罚、排污许可证发放、监督性监测、突发环境事件等环境信息，以便于相关政府部门以及社会机构查询。经本所律师查询江西省环保厅官网及江铜股份德兴铜矿所在地环保主管部门德兴市环境保护局官网，未能检索到江铜股份德兴铜矿与环保相关的行政处罚情形。
根据江铜股份出具的书面回复，江铜股份德兴铜矿自2015年1月以来受到的环保相关行政处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.3|富家坞矿区废水排口废水排放超标|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2015.7.27|工业水处理站一厂总排口废水排放超标|

经本所律师查询江铜股份在巨潮资讯网的公告文件，其中《关于江西铜业股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》及《江西铜业股份有限公司面向合格投资者公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要》文件显示关于江铜股份受环保处罚情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|受处罚单位|处罚机关|处罚时间|处罚原因|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.3|富家坞矿区废水排口废水排放超标|
|江西铜业股份有限公司德兴铜矿|江西省环境保护厅|2015.7.27|工业水处理站一厂总排口废水排放超标|
|江西省江铜百泰环保科技有限公司|江西省环境保护厅|2015.7.27|外排废水超标|
|江西铜业集团东同矿业有限责任公司|江西省环境保护厅|2015.8.24|尾砂坝渗滤水外流雨水沟废水排放超标|
|江西铜业集团东同矿业有限|抚州市环境保护局|2016.7.15|外排污水的 PH值和化学需氧|

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|责任公司|||量均超过了国家规定的排放标准限值，存在水污染物超标 排放的行为。|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2014.5.26|总排口、排洪渠外排废水超标|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|上饶市环境保护局|2014.8.15|外排污水 PH值超标|
|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|二期扩建工程项目配套建设的水污染物防治设施未经环保部门验收主体工程即投入生产|
|江西铜业股份有限公司城门山铜矿|江西省环境保护厅|2014.7.11|选厂车间出口外排水污染物超标|

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|江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂|江西省环境保护厅|2015.9.2|硫酸尾气（一系列）的颗粒物浓度超标。电化学废水处理站、电解七工段废水输送排口、废水总排口、新材料车间工艺废水输送排口、熔炼车间及2#厂 排口混合输送排口、亚砷车间工艺废水输送排口 1外排废水超标|
|江西江铜龙昌精密铜管有限公司|南昌市环境保护局|2016.2.29|将危险废物提供给无经营许可证的单位从事经营活动|
|江西铜业股份有限公司永平铜矿|江西省环境保护厅|2016.6.22|公司尾矿库外排废水超过国家规定的排放标准|

根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“江铜民爆能够依据环境保护相关法律、行政法规和部门规章的规定进行生产经营活动，自 2015年 2月 3日成立至今，该公司未发生过环境污染事故和环境纠纷，不存在违反环境保护方面的违法违规行为，亦未受到过我局的行政处罚。”
根据德兴市环境保护局出具的《证明》：“自 2015年 1月 1日至今，江西铜业股份有限公司德兴铜矿存在违反环境保护方面的行为，受到过环保部门的行政处罚，但该处罚与江铜民爆生产经营无关”
经本所律师查询江铜股份出具的关于江铜股份德兴铜矿环保处罚的说明、江铜股份在巨潮资讯网公告文件中披露的涉及关于江铜股份近三年的环保行政处罚信息、德兴市环境保护局出具的江铜民爆不存在行政处罚的《证明》以及江铜股份德兴铜矿存在违反环境保护方面的处罚与江铜民爆生产经营无关的《证明》，江铜民爆自成立以来未受到德兴市环境保护局的行政处罚，江铜股份近三年环保相关行政处罚情况不涉及江铜民爆，亦不会对本次交易产生实质性不利影响。
据此，本所认为，江铜民爆具有独立的环保设施，自成立以来未受到德兴市环境保护局的行政处罚，江铜股份近三年环保相关行政处罚情况不会对本次交易产生实质性不利影响。
2.5威源民爆六六一厂取得的《排放污染物许可证》即将到期，六六一厂是否符合续期条件，续期工作进展情况。
2018年 6月 5日，威源民爆六六一厂就排污许可证续期情况及续期条件出具说明：“我厂于 2018年 6月 5日到萍乡市环保局进行沟通，并按其要求准备了更换《排放污染物许可证》所需的资料，证件更换正在办理中，我厂《排放污染物许可证》的续期工作不存在实质性障碍。”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》及江西省环保厅出具的批复，六六一厂不属于必须申领《排放污染物许可证》的范围，因此即使本次六六一厂未能如期取得新的《排放污染物许可证》亦不构成对本次重组的实质性障碍。
三、反馈意见问题4．申请文件显示，威源民爆三个炸药生产点威源民爆六六一厂、七〇九厂、江西威源龙狮化工有限责任公司（以下简称威源龙狮）和江铜民爆的《民用爆炸品安全生产许可证》，以及江铜民爆《民用爆炸物品生产许可证》将于 2019年陆续到期。请你公司补充披露标的资产是否符合《民用
爆炸品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
3.1标的资产资质证照取得情况
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|许可证|编号|许可事项|发证机关|
|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生许证字[093]号|乳化炸药（胶状）40,000吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车13台）乳化炸药（胶状）4,000吨/江西省铅山县永平镇沙家场（现场混装车1台）|中华人民共和国工业和信息化部|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[31]号|胶状乳化炸药 40,000吨/江西省德兴泗洲镇（现场混装车12台）|江西省国防科学技术工业办公室|
|《爆破作业单位许可证》（营业性）（二级）|3600001300146|设计施工、安全评估、安全监理|江西省公安厅|
|《民用爆炸物品生产许可证》|MB 生许证字[038]号|乳化炸药（胶状）12,000 吨/江西省丰城市荣塘镇，改性铵油炸药10,000吨/江西省高安市建山镇，乳化炸药（胶状）10,000 吨/江西省高安市建山镇，乳化炸药（胶状）20,000|中华人民共和国工业和信息化部|

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|||吨/江西省萍乡市高坑镇黄泥墩||
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[21]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[22]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[23]号|改性铵油炸药|江西省国防科学技术工业办公室|
|《民用爆炸物品安全生产许可证》|赣MB安许证字[24]号|胶状乳化炸药|江西省国防科学技术工业办公室|

3.2标的资产是否符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，以及资质续期的保障措施和可行性。
2018年 6月，江西省民爆器材监督管理局出具证明：“江西威源民爆器材有限责任公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》（含江西威源民爆器材有限责任公司六六一厂、江西威源民爆器材有限责任公司七〇九厂及江西威源龙狮化工有限责任公司）和江西铜业民爆矿服有限公司的《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》将于 2019年陆续到期。上述公司目前符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的延续条件。”2018年6月，六六一厂、七〇九厂、威源龙狮分别出具声明：“我厂/公司目前持有的《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我
厂/公司应在有效期届满前 3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚
未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信
部（2015）30号令）等相关规定，我厂/公司符合申请《民用爆炸物品安全生产许可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品安全生产许可证》的有效期为 3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年会对我厂/公司安全生产条件、安全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我厂/公司目前生产经营正常，均通过了每年年检，不存在续期的障碍。我厂/公司将按照相关规定在《民用爆炸物品安全生产许可证》有效期届满前 3个月向省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续。”
2018年 6月，江铜民爆出具说明：“我公司目前持有的《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》仍在有效期内，根据相关规定，我公司应在有效期届满前3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，目前尚未到提出延续申请的时间。根据《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》（工信部（2015）30号令）等相关规定，我公司符合申请《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可证》的相关要求。同时，《民用爆炸物品生产许可实施办法》、《民用爆炸物品安全生产许可证》的有效期为3年，但在有效期内，省民爆行业主管部门每年会对我公司安全生产条件、安全保障措施、安全投入等情况进行年度检查。我公司目前生产经营正常，均通过了每年年检，不存在续期的障碍。我公司将按照相关规定在《民用爆炸物品安全生产许可证》有效期届满前3个月向工信部、省民爆行业主管部门提出延续申请，并保证申请延续条件符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可实施办法》等法律法规的规定和要求，确保企业合法、合规取证和延续。”
据此，本所认为，标的资产符合《民用爆炸物品安全生产许可证》、《民用爆炸物品生产许可证》的续期条件，资质续期的保障措施和可行性合理，符合法律法规要求。
四、反馈意见问题5．申请文件显示，截至 2017年 12月 31日，威源民爆及其子公司拥有的房屋建筑物资产中，有 9项共计 3,706.57平方米未取得不动
产权证书，包括原材料库房、生活区油箱车间、原材料中转库、杂品库等。请你公司进一步披露未取得不动产权证书的房屋建筑物的原因，是否有因此受到行政处罚的风险，是否会对本次交易产生实质影响和风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
4.1威源民爆及其子公司未取得产权证的房屋建筑物情况
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|序号|权利人|名 称|面积（m2）|
||威源民爆六六一厂|招待所餐厅||
||威源龙狮|维修杂品库||
||威源龙狮|澡堂||
||威源龙狮|原材料库房||
||威源龙狮|生活区食堂||
||威源龙狮|办公楼||
||威源龙狮|生活区油箱车间||
||威源龙狮|原材料中转库||
||威源龙狮|杂品库||

4.2威源民爆六六一厂无证房产事项
六六一厂未取得产权证的房屋建筑物系餐厅招待所，根据六六一厂出具的说明，餐厅招待所系70-80年代搭建，相关报建手续等早已遗失，故未能办理房屋产权证书，不存在产权纠纷。
民爆投资已出具承诺：“截至承诺出具之日，威源民爆六六一厂目前所有的已取得产权证的房屋建筑物已能满足威源民爆六六一厂目前的生产经营及仓储的需求，因此威源民爆六六一厂未办理权证的上述房屋建筑物及构筑物将来若被主管机关强制拆除，亦不会影响到威源民爆六六一厂未来正常的生产经营。若相关政府主管部门就威源民爆六六一厂目前的部分房屋建筑物及构筑物未能办理
权属证书的情形追究威源民爆的法律责任，或者威源民爆因此而遭受了实际损
失，则由本公司根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源民爆因此而遭受的所有损失。”
4.3威源龙狮无证房产事项
威源龙狮上述房产未能办理房屋产主要系生活、办公及辅助性工房，未办理权证系因历史原因导致报建手续缺失所致。威源龙狮已出具说明，承诺对其无证房产拥有所有权，不存在产权纠纷。
民爆投资出具承诺：“若相关政府主管部门就威源龙狮上述房屋建筑物及构筑物（如需办证）未能办理权属证书的情形追究威源龙狮的法律责任，或者威源龙狮因此而遭受了实际损失，则由民爆投资根据政府主管部门和人民法院的生效法律文件，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。若相关权利人因其享有上述房屋建筑物及构筑物的使用权，而向威源龙狮索赔其因上述房屋建筑物及构筑物被拆造成的损失，则由民爆投资根据威源龙狮与相应的权利人协商一致达成的合理的书面协议或依据人民法院的生效法律文书，以等额现金赔偿威源龙狮因此而遭受的所有损失。”
2018年4月10日，丰城市不动产登记中心出具证明：“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家相关法律、行政法规和部门规章及规范性文件的规定，该公司厂区内的如下附件无证房屋系该公司所有，产权清晰，不存在产权纠纷。该公司因历史遗留等原因以下房屋未取得不动产产权证，现不动产产权证正在办理过程中。不影响该公司对该部分无证房屋的正常持续使用”。威源龙狮所在地规划部门亦出具相关证明，“江西威源龙狮化工有限责任公司系我局辖区企业。该公司自成立以来严格遵守国家城乡规划法等相关法律及行政法规和部门规章及规范性文件的规定，因历史原因该公司厂区规划的如下（附件）未取得建筑工程规划许可证，但正在办理相关手续中，该公司对该部分无证房屋的正常持续使用不存在法律障碍。”
2018年5月，丰城市规划局、丰城市不动产登记中心、丰城市国土资源局、丰城市房管局已就威源龙狮补办房屋不动产证事宜召开了协调会，会议上各部门就该公司补办房屋不动产证相关事宜达成了共识，各部门将积极推动威源龙狮补
办房屋不动产证相关事宜。目前，丰城市规划局已进行了现场调查，下一步将安排进行房屋测绘，丰城市不动产中心将按照规定补办房屋不动产证。
据此，本所认为，根据威源民爆及其子公司的房屋管理部门出具的守法证明，报告期内威源民爆及其子公司不存在因违反房屋建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。威源龙狮所涉房屋产权证书正在积极办理过程中。民爆投资亦对上述无证房产出具了承诺。威源民爆及其子公司上述房屋及建筑物无权属证明的事项不会对威源民爆及其子公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
五、反馈意见问题6．申请文件显示，威源龙狮存在租赁集体土地 18亩用于建设仓库的情形，与《土地管理法》规定的集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设的要求不符。请你公司进一步披露：威源龙狮租赁集体土地建设仓库的行为是否依法合规，是否具有受到行政处罚或拆除风险，以及对威源龙狮生产经营的影响和对应措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
2011年5月1日，威源龙狮与芳田村委会湾里村民小组签署《租地协议书》，威源龙狮租赁荣塘镇芳田村委会湾里村民小组位于威源龙狮炸药成品库旁的林地（山地），租期为 2011年 5月 1日至 2041年 5月 1日，共计 30年，租金为每亩 330元/年，共租用约 18亩，累计租金为 178,200.00元。2013年 5月 24日，威源龙狮与芳田村委会签署《租地补充协议》，租地价由每亩 330元/年变更为400元/年，变更后总租金为 216,000.00元，原协议其他内容不变。
威源龙狮租赁的集体土地因所处山坳之间，属于城镇规划范围之外，因而无法将土地性质变更为土地出让地。
《土地管理法》规定集体土地不得出让、转让、出租用于非农业建设，因此本所律师认为威源龙狮上述租赁集体土地进行非农业建设的情形违反了《土地管理法》相关规定。
就上述租用集体土地事宜，威源龙狮采取了如下措施：
1、威源龙狮出具《说明》：“就租赁上述林地，我司取得了丰城市林业局的守法证明，证明我司未发现违规使用林地行为，未对我司进行过行政处罚；上述租赁协议当时取得了当地村委会议通过和三分之二村民代表的签字盖章同意，租赁协议有效，使用林地的程序合法合规；我司租用上述林地主要用于建设原材料中转库，因此在林地上存在非林地建设活动。上述原料中转库取得了江西省民爆器材监督管理局的批复，并取得了江西省民爆局专家的验收，符合《民用爆破器材工程设计安全规范》等标准和规程的要求。因上述建设活动未取得房屋建设规划许可和施工许可证等前置审批程序，因此未取得房屋产权证；本公司目前已有房产已经能够满足公司生产经营所需，如上述库房如被有权机构拆除，不会对我司生产经营造成重大不利影响。”
2、2018年 1月 11日，威源龙狮所在的丰城市林业局出具《守法证明》，证明威源龙狮未发现违规使用林地行为，也未对威源龙狮进行过任何行政处罚。
3、2017年9月15日，威源龙狮所在的丰城市国土资源局出具的《证明》，自2006年6月12日成立至今，威源龙狮能严格遵守土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在土地管理方面的违法违规行为，亦未受到我局的任何行政处罚。
4、2017年 12月，威源龙狮所在的丰城市荣塘镇芳田村村民委员会、荣塘镇芳田村三分之二以上代表及丰城市荣塘镇人民政府出具的《声明承诺书》，对上述《租地协议》和《租地补充协议》进行了确认，并得到了当地丰城市荣塘镇人民政府的盖章确认。芳田村村委和村民代表承诺：“租地协议及租地补充协议承租的林地产权清晰，不存在权属纠纷，协议依法成立并有效，协议正常履行，双方不存在违约情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷；并承诺在租地协议有效期内，若被有权机构认定为无效、效力待定或被处以罚款、搬迁等情形，或因林地存在权属纠纷，从而导致威源龙狮遭受直接或间接经济损失的，芳田村民委员会和湾里村组全体村民愿意承担连带赔偿责任。芳田村民委员会和芳田村湾里村组保证并促使与租用的林地相关权利人（以林权证载明为准），在威源龙狮正常缴纳租金前提下，兹永久放弃对你单位在任何法院、仲裁机构或政府机关面前进行任何诉讼或主张的权利。”
5、经本所律师核查，威源龙狮租用上述土地建设的房产系原材料中转库，属生产经营辅助性设施，建筑面积仅427.5平方米，若被拆除不会对威源龙狮生产经营造成重大不利影响。
6、民爆投资已出具《专项承诺》：“如威源龙狮因为上述用地不规范事项被有权机关处罚或责令拆除而对威源龙狮造成损失，上述损失由民爆投资承担。”据此，本所认为，威源龙狮租用集体土地进行非农业建设的行为违反了《土地管理法》的相关规定，但相关政府机构已出具未受行政处罚的说明。威源龙狮上述房产属生产经营辅助性设施，如被有权机关处罚或责令拆除，不会对威源龙狮生产经营造成重大不利影响，且交易对方已出具承诺，相关损失由交易对方承担，因此上述租赁情形将不会对本次重组造成实质性法律障碍。
六、反馈意见问题7．江铜民爆不拥有土地使用权和房屋建筑物所有权，生产经营所用不动产系租赁自江铜股份，面积合计 15,513.02平方米，出租期限为 20年，租金标准为每年 57.73元/平方米。因历史遗留等原因，所租赁的部分房屋建筑物并未办理房屋产权证。请你公司：1）补充披露所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响。2）结合同区域、同行业市场价格说明租金标准是否公允。3）以列表形式逐一披露江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营的影响。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
6.1补充披露所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期，租赁用房的持续性，以及对生产经营稳定性产生的风险和影响。
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|使用权|编号|类型|座落|面积|

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|人||||（平方米）|
|德兴铜矿|德国用（96国）字第03号|划拨|德兴市泗州镇张家坂|8,040|
|江西铜业公司|饶省属国用（97）字第003号|划拨|江西省德兴市泗州镇祝家、金家、铜埠、海口镇西源沟|33,319,135.67|
|德兴铜矿|德铜国用（99国）字第40号|划拨|德兴泗州镇|497,491|

根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：“你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。”
2017年11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：“江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年 1月 1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96）国字第03号、德国用（99国）字第40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至 2047年4月30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局行政处罚。”
2018年4月10日，民爆投资出具承诺：“如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他
行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找
到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单
位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响。”
据此，本所认为，江铜民爆所租赁房屋建筑物对应土地使用权的有效期均能覆盖房屋租赁期限，租赁用房具备持续性，不会对生产经营稳定性产生重大风险和不利影响。
6.2结合同区域、同行业市场价格说明租金标准是否公允。
德兴铜矿附近地区部分相关房产租赁市场价格情况如下：
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|市场租金(元/平方·年）|
|80.00|
|78.00|
|46.8|
|36.00|

根据上述表格描述，矿区外办公用房租金约 80元/平方·年；厂房租金为 36-78元/平方·年。江铜民爆租赁的江铜股份生产用房产，该部分房产原就是为炸药原材料仓储、生产而建设的，有其专属性，不能做为它用，且部分房产使用年限近30年，本次租赁期限较长达20年，因此，双方综合考虑区域内房产租赁价格、房产价值以及以上因素，经协商一致定价为 57.73元/平方·年，该租金定价在德兴及附近地区厂房租金的合理范围内。
据此，本所认为，结合同区域、同行业市场价格，江铜民爆与江铜股份租赁房屋建筑物租金标准公允。
6.3以列表形式逐一披露江铜民爆租赁的江铜股份的房屋建筑物中，未取得房屋产权证的建筑物的面积、坐落、用途，以及未取得房屋产权证的原因、后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）；是否因违规建设、使用房屋建筑
物而曾经或可能受到行政处罚；是否有建筑物拆除风险及对江铜民爆生产经营
的影响。
2017年11月，江铜股份与江铜民爆签署《房屋租赁合同》，江铜股份将其所有的坐落于德兴炸药厂和火工化工库及爆破工段的共计 34处房产出租给江铜民爆，面积合计 15,513.02平方米，租赁期限为 20年，租金标准为 57.73元/平方米·年，租赁期限届满后，江铜民爆在同等条件下具有优先租赁权；因江铜股份违反该租赁合同约定的合同义务致使江铜民爆无法使用所租赁资产的，江铜股份除应及时提供相对应面积的可满足江铜民爆使用要求的房屋资产供江铜民爆使用外，还应赔偿江铜民爆所遭受的全部经济损失。
租赁房屋详情见表格（附件一）
6.3.1关于江铜民爆承租的房屋建筑物产权情况：
根据江铜股份出具的《说明》：“江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的房产所有权证；
其次，系公司没有及时办理相应的建设规划及施工许可和竣工验收手续，短期之内亦无法取得房屋所有权属证明；再次，我单位部分房屋建筑物因报建手续资料遗失等原因无法办理房屋产权证”。
根据德兴市房产管理局出具的《证明》：“江西铜业股份有限公司系我局辖区企业。该公司严格遵守国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，该公司对位于江西省德兴市泗洲镇的地上房屋及建筑物拥有房屋产权，不存在权属纠纷。该公司部分房屋建筑物因历史遗留等原因未办理房屋产权证，但不会影响该部分房屋建筑物的正常持续使用，不存在法律障碍，亦不存在违反国家房产管理相关法律、行政法规和部门规章而受本局行政处罚的情形”。
6.3.2关于江铜民爆承租的房屋所在的土地产权情况：
根据江西铜业集团有限公司出具的《说明》：“你司与江西铜业股份有限公司就位于江西省德兴市泗洲镇德兴铜矿的房屋签署了（房屋租赁协议）租赁协议，我单位针对该房产坐落的土地情况说明如下：该房屋上的土地属于划拨用地，已
取得土地使用权（土地使用权证号：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96国）字第03号、德国用（99国）字第40号，土地使用权类型均系授权经营），且产权清晰，不存在权属纠纷；不违反土地管理有关的法律法规，亦不存在纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚”。
2017年11月2日，德兴市国土资源局出具《证明》：“江西铜业集团公司系我局辖区企业。该公司自 2015年 1月 1日至今，严格遵守国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，依法享有位于江西省德兴市泗洲镇的土地使用权（土地使用权证号为：饶省属国用（97）字第003号、德国用（96）国字第03号、德国用（99国）字第40号），该宗地不存在权属纠纷，使用期限至 2047年4月30日，不存在违反国家土地管理相关法律、行政法规和部门规章的行为，亦未受到本局行政处罚”。
2018年4月10日，民爆投资出具承诺：“如因江铜民爆承租的房屋和土地产权问题导致江铜民爆被责令停止生产、限期改正、拆除、处以罚款或给予其他行政处罚，或无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，以及无法在相关区域内及时找到合适的替代性经营办公场所从而给江铜民爆或其承继人造成实际损失的，我单位愿意在不妨碍江铜民爆向江铜股份和江铜集团按照相关约定进行追偿权的前提下，对江铜民爆因此遭受的一切经济损失进行现金补偿，以确保不会对江铜民爆的生产经营和财务状况产生实质影响。”
据此，本所认为，江铜民爆承租的上述房屋建筑物未取得产权证的事项未曾受到行政处罚，不会对江铜民爆的生产经营造成重大不利影响，不会对本次重组造成实质性法律障碍。
七、反馈意见问题9．请你公司补充披露标的资产历史上是否发生过安全生产事故或因安全生产相关检查受到处罚。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
根据本所对江铜民爆和威源民爆法定代表人及安全生产负责人的访谈，历史上江铜民爆和威源民爆未发生安全生产事故，亦未因安全生产相关检查而受到任何处罚。
7.1标的公司及其控股子/分公司守法证明开具情况
7.1.1江铜民爆守法证明
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：“江铜民爆在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自 2015年 2月 3日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形”。
根据江铜民爆所在地的德兴市公安局出具的《证明》：“江铜民爆自 2015年2月注册以来能依据我国现行法律、法规、规章和规范性文件的规定进行民用爆炸物品生产及爆破一体化作业服务，未发生过安全治安事故，未受到我局行政处罚。截至目前，该公司拥有混装炸药及爆破服务一体化合法资质，生产经营正常守法合规”。
7.1.2威源民爆及其控股子公司/分公司守法证明
7.1.2.1威源民爆、威源民爆六六一厂和七〇九厂守法证明
根据江西省民爆器材监督管理局出局的《证明》：“威源民爆及其所属单位（含威源民爆六六一厂、七〇九厂、威源龙狮）在本局管辖区域内依法从事生产经营活动，自 2014年 1月 1日以来，严格遵守民用爆炸物品行业管理方面相关法律、法规和规范性文件的规定，依法办理了民用爆炸物品生产许可和安全生产许可手续，不存在因超负荷超定员组织生产等违反民用爆炸物品行业管理方面法律法规的行为而受到我局行政处罚的情形”。
根据江西省新余市公安局出具的《证明》：“威源民爆自成立以来，该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也未受到过公安机关的处罚”。
根据萍乡市公安局青山分局出具的《证明》：“威源民爆六六一厂近五年来，严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、法规和规章制度，未受到过我局的任何行政处罚”。
根据高安市公安局出具的《证明》：“威源民爆七〇九厂自设立以来，该公司严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，也没有漏缴、抗缴、拖欠任何应缴费用或争议，亦未受到过我局的任何行政处罚”。
7.1.2.2威源龙狮守法证明
根据丰城市公安局出具的《证明》：“威源龙狮自设立以来，严格遵守民用爆炸物品安全管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在违反民用爆炸物品管理违法违规行为，亦未受到过我局的任何行政处罚”。
据此，本所认为，本次交易的标的资产历史上未发生过安全生产事故，亦不存在因安全生产相关检查而受到行政处罚的情形。
八、反馈意见问题15．申请文件显示：1）江铜民爆从江铜股份炸药总厂改制而来，根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第 2049号评估报告，截至 2014年 5月 31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为 5,206.05万元。2015年 2月，江铜民爆注册成立，注册资本 4,100万元。2）重组报告书未将江铜股份及其关联方认定江铜民爆的关联方。请你公司：1）补充披露江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性。2）结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、技术等的来源等，补充披露江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为关联方的依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
8.1补充披露江铜民爆注册资本与资产评估价值差异的原因及合理性
根据中铭评估出具的中铭评字[2014]第 2049号评估报告，截至 2014年 5月 31日，江铜股份拟对外组建新公司而涉及的该部分资产的评估价值为5,206.05万元。江铜民爆2015年2月成立时，实际投入实物资产总额 5,079.52万元。2015年 2月，江铜民爆成立时注册资本 4,100万元；存在差异的主要原因如下：
1、2014年中铭评估基准日为 2014年 5月 31日，评估价值为 5,206.05万元，而江铜民爆 2015年 2月成立时，转入资产时点为 2015年 1月 31日，期间拟投入江铜民爆的相关资产仍持续经营，导致实际投入实物资产总额 5,079.52万元。
2、实际转入实物资产总额 5,079.52万元，与实收资本 4,100万元的差额979.52万元，江铜民爆已确认为对江铜股份的负债。
据此，本所认为，江铜民爆注册资本与资产评估价值存在差异，差异原因为投入资产的评估基准日和移交日时间不一致及已确认对江铜股份负债。
8.2结合江铜民爆的历史沿革及成立基础、相关资产、人员、技术等的来源等，补充披露江铜民爆未将江铜股份及其关联方认定为关联方的依据及合理性。
8.2.1江铜民爆与江铜股份之间已不再具有股权权属关系
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|江铜民爆成立于 2015 年 2 月，系江铜股份以其内设机构炸药总厂所属资产|
|出资设立的企业。|
|2015 年12月，江铜股份将所拥有的江铜民爆 100%股权以挂牌交易方式有偿|
|转让给江西能源。同月，江西能源将其拥有的江铜民爆 100%股权以协议转让方|
|式全部转让给江西省省属国有资产经营（控股）有限公司。|
|2015 年12月，江西省省属国有资产经营（控股）有限公司所持有的江铜民|
|爆100%股权无偿划转给民爆投资。|

根据江铜民爆的历史沿革，江铜民爆自设立后几经交易，其与江铜股份之间自2015年12月起已不具有任何股权上的关系，在股权权属层面，二者不具有关
联关系。
8.2.2江铜民爆在资产、技术、人员等方面的独立性
江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质以及生产经营所需的设备、知识产权等。
江铜民爆管理层由民爆投资予以任免，其管理层未在江铜股份兼任董事、高管，江铜民爆的员工均与江铜民爆签署劳动合同。因此，江铜民爆与江铜股份之间不存在人事关联关系。
据此，本所认为，江铜民爆缺乏将江铜股份认定为其关联方的依据和合理性。
8.2.3双方业务上的紧密联系由历史原因所致
自江铜股份德兴铜矿20世纪50年代开采以来，江铜股份炸药总厂即为其全矿区提供产品服务。2015年 2月，江铜民爆成立时承继了江铜股份炸药总厂的资产、技术和人员，且基于其长年以来在合作中对江铜股份相关铜矿情况的熟悉程度，能够较好地根据客户生产要求完成各项爆破作业，双方一直具有稳定的合作关系。虽然自2015年12月以来，江铜民爆就已开始独立运营，但无论是基于江铜民爆对江铜股份德兴铜矿情况的熟悉程度，还是基于江铜民爆地理位置所享有的成本优势，以及双方长期以来在安全管理等方面建立起来的信任关系，江铜民爆和江铜股份之间都将保持较为紧密的业务联系。
江铜民爆具有《民用爆炸物品生产许可证》、《民用爆炸物品安全生产许可证》及《爆破作业单位许可证》等独立的生产经营资质以及生产经营所需的设备、知识产权等，具有独立生产经营能力，其与江铜股份之间为正常业务关系，并不因此而导致双方具有关联关系。
据此，本所认为，江铜民爆拥有开展生产经营所需的全部资产、人员、技术、知识产权、设备以及相关资质，具有独立性；江铜民爆与江铜股份在资产、人员、技术关系上不具有关联关系；双方之间在业务上的合作关系并不因此导致双方具有关联关系。因此本次重组未将双方界定为关联方，不违反相关法律法规关于关联方的界定。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式伍份，壹份由本所留存，其余肆份交国泰集团，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
附件一（共 34处）：
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|建筑面积（㎡）|坐落|用途|未取得权证的原因|后续处理措施（如是否申请办理房屋产权证）|是否因违规建设、使用房屋建筑物而曾经或可能受到行政处罚|
|256.50|德铜矿区|八零四办公室|一、德兴铜矿作为国家重点建设项目，项目建设用地以国家划拨地授权经营方式提供给江西铜业集团有限公司使用，再由江西铜业集团有限公司提供给江铜股份使用，其产权清晰，不存在权属纠纷；二、德兴铜矿按矿区总体规划自建的房屋，由于年代久远及房地分离，导致江铜股份租赁|保持原样、合法使用，未申请办理房屋产权证|不存在|
|269.00|德铜炸药厂|125 采场炸药车库||||
|427.44|德铜炸药厂|564 乳化炸药制备厂房||||
|995.84|德铜炸药厂|804 厂新建派班室及配套设施||||
|316.20|德铜炸药厂|804综合楼||||

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|240.64|德铜炸药厂|乳化油炸制备间|给江铜民爆的 34 处房产均无法办理权证；三、根据江铜股份出具的《说明》：“江铜股份保证对出租的房屋建筑物享有无可争议的所有权，不存在权属纠纷。截至本说明函出具日，我单位出租的房屋建筑物自建成使用以来，未发生任何纠纷或受到任何政府部门的调查、处罚。对于无产权证的房屋和建筑物，主要原因系出租的房屋建筑物的产权人与出租土地的使用权人不同一，根据‘房地合一’的原则，导致无法办理相关的|
|263.50|德铜炸药厂|炸药车间||
|812.38|德铜炸药厂|炸药车修理间||
|608.78|德铜炸药厂|采场锅炉房||
|795.97|德铜炸药厂|炸药厂改造工程||
||德铜炸药厂|804 厂扩大炸药生成能力改造工程||
||德铜炸药厂|804厂浴室||
|1,195.40|火工化工库|火化工库硝酸铵库房改造||

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|1,974.22|火工化工库|火化工库区硝酸铵|房产所有权证。”|
|369.62|德铜炸药厂|排班房||
||德铜炸药厂|804厂排班房||
|226.92|德铜炸药厂|地面站维修车间||
|355.73|火工化工库|8#库（硝酸铵）||
|182.28|火工化工库|火化工库办公室||
|65.19|火工化工库|保卫值班室||
|742.10|火工化工库|12#库||
|742.10|火工化工库|11#库||

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|322.41|火工化工库|1#库|
|322.41|火工化工库|2#库|
|322.41|火工化工库|3#库|
|266.50|火工化工库|9#炸药库|
|206.80|火工化工库|4#库雷管库|
|207.06|火工化工库|5#库|
|6.00|火工化工库|雷管发放间|
|720.32|机关办公楼|经警中心办公楼|
|1,020.00|火工化工库|火化工库新建两栋硝酸铵库房 13栋|

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|849.30|火工化工库|火化工库新建两栋 硝酸铵库 房14#库|
|400.00|爆破工段|爆破器材发放站|
|30.00|爆破工段|试爆堡|