江西正邦科技股份有限公司
独立董事李汉国 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！
本人经江西正邦科技股份有限公司（“公司”）2016年1月18日第四届董事会第三十一次会议和2016年2月4日2016年第一次临时股东大会审议通过，当选为公司第四届董事会独立董事，经公司2016年8月31日第四届董事会第四十四次会议和 2016年 9月 23日 2016年第六次临时股东大会审议通过，当选为公司第五届董事会独立董事。按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，在 2016年在职期间忠实地履行了独立董事的职责，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司的整体利益，保护了全体股东的合法权益。现将本人 2016年在职期间履行独立董事的职责情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会会议情况
1、公司召开会议次数：2016年公司共召开了 19次董事会和 8次股东大会（2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会、2016年第五次临时股东大会、2016年第六次临时股东大会和2016年第七次临时股东大会）。
2、本人出席会议情况：
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|应出席董事会会议次数|出席董事会会议情况||||召开股东大会次数|出席股东大会次数|
||亲自出席|通讯方式|委托出席|缺席|||
|17|13|4|0|0|7|7|

3、2016年在职期间公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对各次董事
会审议的议案均投了赞成票。
二、发表独立意见情况
2016年在职期间，本人与公司另外一位独立董事共同发表了如下独立意见：1、2016年6月2日，对公司第四届董事会第三十七次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案）》中对限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划首次授予的第一期解锁的条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的161名激励对象安排首次限制性股票第一期解锁，共计解锁股份241.5万股。
（2）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
根据《限制性股票激励计划（草案）》及相关规定，鉴于激励对象中杨圣云、喻东风、霍锐、刘鹏、丁瑞国、陈火平等6人因个人原因离职，已失去公司股权激励资格，李云江 2015年度考核不合格不能解锁当期限制性股票，公司对上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票共19.9万股进行回购注销。
回购价格为授予价格，即首次授予的 16.9万股限制性股票回购注销价格为 6.49/股，预留部分授予的 3万股限制性股票回购注销价格为 8.77元/股，总金额为1,359,910元。
公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票事项不会影响公司《限制性股票激励计划》的继续实施，
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票。
（3）关于向激励对象授予股票期权的独立意见
根据公司 2016年第四次临时股东大会授权和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，董事会确定激励计划授予日为 2016年 6月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司本次授予股票期权激励对象名单与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。因此，我们一致同意激励计划的授予日为 2016年 6月 2日，并同意向符合条件的627名激励对象授予2,999万份股票期权。
2、2016年7月12日，对公司第四届董事会第三十八次会议审议的相关议案发表如下意见：
我们作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，现对公司第四届董事会第三十八次会议审议的关于调整公司2016年非公开发行股票部分事项的独立意见发表如下意见：
本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营
业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
本次调整后的非公开发行股票的发行价格、发行数量和募集资金数额符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意调整公司非公开发行股票发行价格、发行数量和募集资金数额部分事项，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
3、2016年7月26日，对公司第四届董事会第四十次会议审议的相关议案发表如下意见：
（1）关于调整公司股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见
我们认为：公司对本次《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整。
经本次调整，未行权的股票期权行权价格由18.95元/股调整为18.85元/股；
尚未解锁首次授予的限制性股票的回购价格应由6.49元/股调整为6.39元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票的回购价格应由8.77元/股调整为8.67元/股。
（2）关于调整公司股票期权激励对象、期权数量的独立意见
我们认为：由于部分股票期权激励对象在授予后至期权授予登记过程中因离职原因放弃其获授的股票期权，公司对本次《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所涉股票期权授予激励对象人数及授出期权数量的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对股票期权授予激励对象人数及
授出期权数量的调整。调整后，股票期权授予激励对象人数由627人调整为598人，授予期权数量由2,999万股调整为2,845万股。
4、2016年 8月 14日，对公司第四届董事会第四十二次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
我们作为公司的独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的有关规定，现对公司第四届董事会第四十二次会议审议的第二次调整公司2016年非公开发行股票部分的事项发表如下独立意见：本次调整后的非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于实现公司的经营战略目标，增强主营业务配套保障能力，优化产业布局发展战略，进一步优化财务结构，促进公司持续发展，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东权益的情形。
本次调整后的非公开发行股票的发行数量、募集资金数额符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意调整公司非公开发行股票的发行数量、募集资金数额部分事项，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，以切实保障全体股东的利益。
5、2016年 8月 18日，对公司第四届董事会第四十三次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）《关于公司董事会换届选举的议案》的独立意见
公司第四届董事会已任期届满，第四届董事会将进行换届，并选举成立第五届董事会，符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。
公司本次董事会换届的董事、独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监会及其他有关部门的行政处罚。同意林印孙先生、程凡贵先生和刘道君先生为公司第五届董事会非独立董事候选人；同意黄建军先生和李汉国先生为公司第五届董事会独立董事候选人。该议案须提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
（2）《关于修改<公司章程>的议案》的独立意见
因公司预留部分限制性股票激励计划及部分限制性股票回购注销完成，公司注册资本由671,688,047元变更为671,489,047元，公司对《公司章程》中相关内容进行了修改，详见《<公司章程>修订对照表》。经公司第四届董事会第十八次会议及公司2014年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》授权董事会修改公司章程，办理公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次对《公司章程》的修订不需提交公司股东大会审议。我们同意公司董事会对本次公司章程的相关内容的修订。
6、2016年9月8日，对公司第四届董事会第四十五次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）关于对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整的独立意见
公司本次对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《江西正邦科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及
其摘要中关于限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格调整的规定，不会损害公司及其全体股东的利益。综上，我们同意公司董事会对限制性股票与股票期权激励计划涉及的权益数量及回购价格/行权价格进行调整。经本次调整，尚未解锁首次授予的限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量调整为1,696.8万股，回购价格应由调整为2.13元/股；尚未解锁预留部分授予的限制性股票股票数量调整为393万股，回购价格调整为2.89元/股；尚未行权股票期权激励计划所涉及的期权数量调整为 8,535万股，行权价格调整为6.28元/股。
（2）关于公司修改《公司章程》的独立意见
因公司 2016年半年度权益分配已实施完毕，公司的总股本由 671,489,047股增加至2,014,467,141元。因此，公司需对《公司章程》中相关内容进行修改。
同时，公司根据自身的实际情况及各项相关法律法规的规定，需对《公司章程》的其他条款进行修改，旨在进一步完善执行机制。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范动作指引》、《上市公司章程指引（2014年修订）》等各项相关规定的要求，我们同意公司董事会对本次公司章程的相关内容的修订，并将《关于修改<公司章程>的议案》提交公司临时股东大会审议。
7、2016年10月20日，对公司第五届董事会第一次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规和规范性文件以及《江西正邦科技股份有限公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真审阅了公司第五届董事会第一次会议资料，对被聘任人的任职资格条件、经营管理经验、专业业务能力进行了充分了解，发表意见如下：
经审阅及充分了解本次聘任高级管理人员等有关人员的学历、专业资格、职
业经历、兼职情况及履职能力等，认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，未发现有《公司法》第146条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格合法，相关提名及聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。公司提名、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定，合法有效。综上，同意聘任林峰先生为公司总经理；聘任王飞女士为公司副总经理兼董事会秘书；聘任周锦明先生为公司财务总监；聘任胡仁会先生为公司证券事务代表；聘任黄官旺先生为公司内审负责人。
8、2016年12月30日，对公司第五届董事会第三次会议审议的相关事项发表如下说明和意见：
（1）关于使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资的独立意见
本次使用募集资金向江西省原种猪场有限公司等三家子公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善子公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。同意公司使用募集资金向子公司江西省原种猪场有限公司、湖南临武正邦养殖有限公司和湖北沙洋正邦现代农业有限公司进行增资。
（2）关于使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易独立意见
①本次使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资是基于募集资金投资项目的实际运营需要，有利于提高募集资金的使用效率，不存在改变募集资金投向的情况及损害股东利益的情形，有利于改善江西正农通网络科技有限公司资产结构，增强业务发展能力，推动公司长期的可持续发展。
②江西正农通网络科技有限公司另一股东江西正融资产管理有限公司是公司控股股东正邦集团有限公司子公司，本次增资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
③公司对本次增资涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联交易决策程
序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司进行增资。
9、2016年12月30日，对公司第五届董事会第三次会议所涉事项的事前认可意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事议事规则》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，作为公司的独立董事，本着认真负责的态度，基于独立判断立场，经过审慎讨论，经对公司提交的相关资料及决策程序等的核查，我们对公司拟使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资涉及关联交易的事项，发表事前认可意见：
我们已提前并认真审阅了公司拟提交本次董事会审议的《关于使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资暨关联交易的议案》，我们基于独立判断的立场发表事前认可意见。
江西正农通网络科技有限公司另一名股东江西正融资产管理有限公司是公司控股股东正邦集团有限公司子公司。根据相关规定，江西正农通网络科技有限公司为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。本次增资事项涉及的关联交易是公平、公正、合理的，没有损害公司和其他股东的利益。
公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。综上所述，我们认为公司使用募集资金向江西正农通网络科技有限公司增资涉及关联交易的事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益之情形，我们同意将本次增资的议案提交公司董事会审议。
三、保护投资者权益方面所做的工作
1、公司经营管理及治理方面的调查工作：
2016年在职期间，本人认真履行独立董事的职责，按时出席公司董事会和股东会，和公司高管人员深入探讨公司的发展情况，及时了解并掌握公司所面临的宏观经济形势、行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营、内部管理、关联交易、投资项目的进展等内部动态信息，同时也始终关注公司非公开发行与重大资产重组的有关工作，对于公司的下一步发展提供意见。
本人在职期间对董事和高级管理人员的履职情况等进行了持续监督和核查，对公司的定期报告、高级管理人员的聘任及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，并发表了独立意见和相关专项说明。
2、公司的信息披露工作：
本人 2016年在职期间对公司的信息披露工作进行了监督和检查，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》等的有关规定，2016年度公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和中小股东者的权益。
3、自身学习情况：
本人日常注重对证券相关法律法规和规章制度的学习，关注深交所和证监会最新规则，不断学习并和公司有关人员进行交流探讨，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，培养公司自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、对公司进行现场调查的情况
2016年在职期间，作为独立董事本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，了解公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，积极对公司经营管理提出建议。
五、其他工作情况
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
六、联系方式
姓名：李汉国
邮箱：lihanguo@vip.sina.com
2017年，本人将继续本着诚信与勤勉的工作精神及对公司及全体股东负责的态度，认真学习法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，充分发挥好自身的作用，为公司的健康、持续发展贡献力量。
公司董事会、各部门及相关人员均能够积极配合本人的工作，为我及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险提供了必要的条件，在此表示衷心感谢。
（以下无正文）
（本页无正文，为《独立董事李汉国2016年度述职报告》之签署页）
江西正邦科技股份有限公司独立董事：
李汉国
二〇一七年四月九日