申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
深圳市汇川技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年十月
目 录
目录............................................................................................................................ 1独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 6一、独立财务顾问声明........................................................................................ 6二、独立财务顾问承诺........................................................................................ 7释义................................................................................................................................ 9一、一般术语........................................................................................................ 9二、专业术语...................................................................................................... 12重大事项提示.............................................................................................................. 14一、本次交易方案概述...................................................................................... 14二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市...................... 25三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排 .............................................................................................................................. 26四、标的资产的评估情况.................................................................................. 32五、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 33六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 64七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序.......................... 71八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 72九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划.................................................................................. 92十、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................. 92十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件.................................................. 97十二、独立财务顾问具备保荐资格.................................................................. 97重大风险提示.............................................................................................................. 98一、交易暂停、中止或取消的风险.................................................................. 98二、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 98三、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险.............................. 99
四、极端情况下，业绩补偿不实施的风险...................................................... 99五、未对整体业绩进行补偿承诺的风险.......................................................... 99六、收购整合风险............................................................................................ 100七、本次交易形成的商誉减值风险................................................................ 100八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险.................................... 101九、房产权属存在瑕疵的风险........................................................................ 101第一节本次交易概况 ............................................................................................. 102一、本次交易的背景及目的............................................................................ 102二、本次交易决策过程和批准情况................................................................ 107三、本次交易方案............................................................................................ 108四、业绩承诺与补偿安排................................................................................ 110五、本次交易不构成重大资产重组................................................................ 122六、本次交易不构成关联交易........................................................................ 123七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 123第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 131一、上市公司概况............................................................................................ 131二、历史沿革及股本变动情况........................................................................ 131三、最近六十个月控制权变动情况................................................................ 136四、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 139五、最近三年一期主营业务发展情况............................................................ 140六、最近三年一期主要财务数据及财务指标................................................ 142七、第一大股东及实际控制人情况................................................................ 144八、上市公司合规经营情况............................................................................ 145第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 147一、交易对方简介............................................................................................ 147二、交易对方之间是否存在关联关系............................................................ 165三、交易对方与上市公司是否存在关联关系................................................ 165四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况........................ 165五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................................................................................ 166六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明........................ 166第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 167一、标的公司基本情况.................................................................................... 167二、标的公司历史沿革情况............................................................................ 167三、标的公司股权结构及控制关系情况........................................................ 170四、标的公司下属企业情况............................................................................ 171五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况 ............... 195六、所属行业情况............................................................................................ 237七、主营业务发展情况.................................................................................... 244八、安全生产与环境保护情况........................................................................ 262九、质量控制情况............................................................................................ 263十、核心技术及核心技术人员........................................................................ 264十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据............................................ 272十二、交易标的出资及合法存续情况............................................................ 274十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况............................................ 274十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况 274十五、业务资质与许可.................................................................................... 274十六、涉及的债权债务转移情况.................................................................... 275十七、报告期内会计政策和相关会计处理.................................................... 276十八、标的公司员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬情况........ 278第五节发行股份情况 ............................................................................................. 280一、发行股份购买资产.................................................................................... 280二、募集配套资金............................................................................................ 285第六节交易标的评估情况 ..................................................................................... 295一、标的资产评估基本情况............................................................................ 295二、资产基础法评估说明................................................................................ 298三、收益法评估说明........................................................................................ 300
四、评估结论.................................................................................................... 350五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况........................................ 352六、评估特别说明事项.................................................................................... 352七、评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响 357八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................ 357九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见.................................... 376第七节本次交易的主要合同 ................................................................................. 378一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容.......... 378二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容.......... 397第八节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 408一、基本假设.................................................................................................... 408二、本次交易的合规性分析............................................................................ 408三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查................................ 420四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.................... 423五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................ 424六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析........................................................................................ 433七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见........................................................................................................................ 436八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益.................................................... 436九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见........................................................ 437
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见.................................................................................................... 437十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见........................................................................................................................ 438十二、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析........................................ 438十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见................................................................ 439十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况........................................ 441第九节独立财务顾问结论意见 ............................................................................. 443第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................................. 445一、内核程序.................................................................................................... 445二、内核意见.................................................................................................... 446
独立财务顾问声明与承诺
申万宏源承销保荐受汇川技术委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向汇川技术全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《财务顾问办法》、《创业板上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及汇川技术与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，汇川技术及交易对方提供的有关资料、汇川技术董事会编制的《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向汇川技术全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告出具之日，申万宏源承销保荐就汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向汇川技术全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产的法定文件，报送相关监管机构，随《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对汇川技术的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读汇川技术董事会发布的《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对汇川技术发行股份及支付现金购买资产的事项出具《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市汇川
技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产的专业意见已提交申万宏源承销保荐内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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|指|上海市锦天城律师事务所|
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二、专业术语
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注：本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，已在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年12月 31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
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|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买 51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|

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|100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即 38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
截至报告书签署之日，上市公司支付现金购买标的公司51%股权已实施完成，具体情况如下：
2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
截至报告书签署之日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买标的公司51%股权对应的第一期和第二期现金对价合计126,856.38万元。
2019年 7月 9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。2019年 7月 11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司51％股权完成过户的公告》，上市公司已经按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至报告书签署之日，上市公司以现金购买标的公司51%股权的过户手续已
办理完毕，上市公司现合法持有标的公司51%股权。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（三）本次交易发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性
1、汇川投资及朱兴明所持上市公司股票质押情况
截至 2019年6月30日，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资所持上市公司股票质押情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|持股数量（万股）|质押股数（万股）|融资金额（万元）|履约保障比例|质押股数/持股数量|
|9,256.30|2,000.00|20,000.00|225.00%|21.61%|
|31,014.69|1,156.00|4,000.00|650.25%|3.73%|
||3,800.00|20,000.00|427.50%|12.25%|
|40,270.99|6,956.00|44,000.00|355.70%|17.27%|

注：履约保障比例=质押股份总市值/融资金额。质押股份总市值按照汇川技术截至2019年8月23日收盘价 22.50元/股计算。
截至 2019年6月30日，朱兴明直接持有上市公司 9,256.30万股股票，其中已质押 2,000.00万股股票，占其直接持有上市公司股票的21.61%；汇川投资持有上市公司31,014.69万股股票，其中已质押4,956.00万股股票，占其所持有上市公司股票的15.98%。朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司
40,270.99万股股票，其中已质押6,956.00万股股票，占其所持有上市公司股票
的17.27%，占上市公司总股本的4.19%，股票质押比例较低。
截至 2019年8月23日，上述各项股票质押的履约保障比例均远高于所质押股份的平仓线范围；结合公司近期股价情况，朱兴明及其一致行动人汇川投资股票质押融资发生平仓的风险相对较小。
2、汇川投资及朱兴明其他负债情况
（1）汇川投资的负债情况
①主要财务数据及指标
汇川投资2017年、2018年及 2019年 1-6月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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|2019年 6月30日|2018年 12月31日|
|167,779.20|171,703.08|
|23,009.36|28,013.49|
|144,769.85|143,689.58|
|2019年 1-6月|2018 年度|
|-|-|
|1,065.86|22,163.63|
|1,065.86|22,170.38|
|1,080.27|22,170.38|
|2019年 6月30日|2018年 12月31日|
|13.71%|16.32%|

注：汇川投资2019年 1-6月财务数据未经审计。
最近两年一期，汇川投资的资产负债率分别为17.25%、16.32%及13.71%，资产负债率较为稳定，不存在负债比例过高的情形。
②主要负债情况
截至 2019年6月30日，汇川投资的主要负债情况如下：
单位：万元
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|期末数|
|23,000.00|
|9.37|
|-0.07|
|0.05|
|23,009.36|
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负债合计 23,009.36 100.00%截至 2019年6月30日，汇川投资负债总额为23,009.36万元，其中短期借款23,000.00万元，占负债总额的99.96%。
综上所述，汇川投资资产负债率处于合理范围内，财务状况良好，未发生逾期债务，不存在重大债务风险。
（2）朱兴明的主要负债情况
根据中国人民银行征信中心2019年7月23日出具的实际控制人朱兴明的个人信用报告，截至该信用报告出具日，信用报告未显示朱兴明存在贷款逾期的情况，未显示朱兴明发生不良类负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，朱兴明不存在被列入失信被执行人名单的情况。另外，根据朱兴明出具的说明，其不存在除股票质押融资之外的其他大额对外负债，未涉及诉讼或仲裁事项。
综上所述，朱兴明先生财务状况良好，不存在重大债务风险。
3、发行股份及支付现金对价的设置考虑及合理性
本次交易标的公司100%股权作价 248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，以现金支付的金额为126,856.38万元，以股份支付的金额为121,881.62万元。本次交易对价支付方式的设置主要考虑了以下方面：
（1）交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求
本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好
协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、财务状况、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。
一方面，上市公司充分考虑标的资产的优良性以及交易完成后标的公司可与上市公司形成良好的协同效果，符合上市公司整体利益等因素，因此希望通过先期支付部分现金的方式提高并购交易的确定性，并尽早取得标的公司控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。同时，通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。2019年6月 14日，
上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交易方案等相关议案；2019年6月26日，本次交易通过了国家市场监督管理总局反垄断审查；2019年7月9日交易双方即完成了标的公司51%股权交割；另一方面，交易对方出于自身资金需求的考虑，也希望能从本次交易中获得部分现金对价。
本次交易设置的现金支付比例是交易双方市场化谈判的结果，符合交易双方的利益诉求，有利于交易的顺利达成和实施。
（2）发行股份及现金支付比例兼顾考虑了上市公司的财务状况和股权结构本次交易中，上市公司现金收购贝思特51%股权需支付126,856.38万元。截至2018年12月 31日，上市公司合并报表的货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、封闭式理财产品和封闭式结构性存款（其他流动资产）合计 284,022.17万元，上市公司的资产负债率仅为36.74%，上市公司具备通过使用自有资金或申请银行并购贷款等方式支付本次交易现金对价的能力。截至报告书签署之日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买贝思特51%股权对应的全部现金对价合计126,856.38万元。
上市公司的股权结构较为分散。本次交易前，上市公司实际控制人朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司24.23%的股份。本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明及其一致行动人汇川投资合计持有上市公司股份比例将下降至23.43%，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军将合计持有上市公司3.30%的股份。若在本次交易全部采用股份对价支付或设置更大比例的股份对价，将会对上市公司股权结构带来较大变化，长远看，不利于上市公司控制权的巩固。因此，本次交易设置目前现金对价支付比例，可以一定程度上降低对上市公司实际控制人持股比例的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
（3）交易对方缴纳个人所得税对现金存在需求
本次交易的交易对方均为自然人，本次交易完成后，交易对方需就标的资产增值部分缴纳20%个人所得税。考虑到本次交易标的资产增值涉及的个人所得税金额较大，同时交易对方通过本次交易取得的上市公司股份均有限售期安排，因此，交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。
综上所述，本次交易股份及现金对价支付比例设置系经交易双方协商谈判，并综合考虑交易对方现金需求、上市公司财务状况和股权结构、交易对方税务负担等因素综合确定，具备合理性。
（四）本次现金支付的具体安排和保障措施，以及拟支付现金对价对上市公司的影响
1、上市公司银行授信额度、偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况
（1）银行授信额度及筹资能力
截至 2019年6月30日，上市公司（合并范围）已获得合计 577,880万元的银行授信额度，其中已使用额度172,537万元，未使用额度405,343万元。上市公司拥有较为充足的银行信贷资源，筹资能力较强。
（2）偿债能力
截至 2019年6月30日，汇川技术与电气机械及器材制造业上市公司的偿债能力财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||电气机械及器材制造业上市公司||
|项目|汇川技术|||
|||平均值|中位值|
|资产负债率（合并）|36.54%|41.80%|42.16%|
|流动比率（倍）|2.14|2.45|1.71|
|速动比率（倍）|1.75|1.99|1.37|

数据来源：WIND
注：截至2019年8月 23日，部分上市公司尚未披露2019年半年度报告，上述表格中仅统计截至2019年8月23日已披露2019年半年度报告的上市公司情况。
根据上表所示，上市公司的资产负债率相比同行业上市公司处于较低水平，流动比率、速动比率均高于行业中位值水平，上市公司的偿债能力较强。
（3）利息费用支出
报告期内，上市公司利息费用、利息保障倍数具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019 年 1-6 月|2018 年|2017 年|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|44,344.25|128,366.36|120,225.16|
|归属于母公司所有者的净利润|39,852.60|116,689.84|106,004.18|
|利息费用|1,690.89|1,604.26|1,660.45|
|利息保障倍数（倍）|27.23|81.02|73.41|

注：利息保障倍数=息税前利润/利息费用=（净利润+企业所得税+利息费用）/利息费用。
2017年、2018年和 2019年1-6月，上市公司的利息费用分别为1,660.45万元、1,604.26万元和 1,690.89万元，占当期利润总额的比例分别为1.38%、1.25%和3.81%，占比较低。2017年、2018年和 2019年1-6月，上市公司的利息保障倍数分别为73.41倍、81.02倍和27.23倍，保障利息支付的能力较强。
（4）营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等大额资金支出计划
截至 2019年6月30日，上市公司货币资金金额为77,359.39万元，占公司净资产的比例为11.41%，其中，作为银行承兑汇票保证金和履约保证金，使用受限的金额为772.80万元。交易性金融资产为200,047.12万元，全部为债务工具投资；上述两项资产合计277,406.51万元。其中，包含尚未使用的超募资金余额为48,210.49万元，该募集资金已有明确的使用计划。
上市公司2019年度（预计）大额资金支出情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收购标的公司51%股权支付的现金对价|126,856.38|
|需偿还2019 年到期的银行借款|12,295.51|
|2018 年度现金分红|33,239.29|
|研发投入（参考2018 年度研发投入情况）|71,180.58|
|在建工程拟投入（未来一年）|20,462.00|
|合计|264,033.76|

 2019年度，上市公司（预计）大额资金支出情况如下：（1）2019年下半年收购贝思特51%的股权，需要现金支付126,856.38万元；（2）截至2019年6月末，上市公司银行借款为64,940.91万元，2019年需要偿还的银行借款额为
12,295.51万元；（3）2018年度现金分红支出33,239.29万元，已于 2019年7月
5日分红除权；（4）为了持续提升新能源汽车动力总成、电机与驱动控制、工业
控制软件、工业机器人等方面的核心技术水平，增强企业核心竞争力，上市公司
一直保持了高比例的研发投入，2019年研发投入预计将不低于2018年度的研发投入金额71,180.58万元；（5）另有多项工程项目需按建设进度付款，包括苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州B区工厂建设等，根据目前建设计划，2019年在建工程预计支出为20,462万元（2020年预计支出为69,665万元，2021年预计支出为43,362万元）。
2、本次现金支付的具体安排和保障措施
截至报告书签署之日，上市公司已按照《购买资产协议》的约定以自有资金及并购贷款支付了全部现金对价，具体支付情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易对价||付款金额（万元）|||
|序号|付款阶段||付款时间||资金来源|备注|
|||（万元）|||||
|||||||股东大会审议通|
||||2019 年 7月 4日|||过及反垄断审查|
|1|第一期|38,056.91||38,056.91|自有资金||
|||||||通过后10个工作|
|||||||日内支付|
||||2019 年 7月 16 日|||标的公司51%股|
|||||40,000.00|并购贷款||
|||||||权过户至上市公|
|2|第二期|88,799.47|||||
||||2019 年 7月 18 日|||司名下之日起10|
|||||48,799.47|自有资金||
|||||||个工作日内支付|

本次交易共支付现金对价126,856.38万元，其中86,856.38万元为公司自有资金（通过收回银行理财产品资金），40,000.00万元为并购贷款，贷款期限1年。
3、拟支付126,856.38万元现金对价对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营的影响
根据本次交易并购贷款40,000.00万元，贷款利率3.915%测算，上市公司一年需要支付利息费用 1,566.00万元，占上市公司 2018年利润总额的比例为1.22%，处于较低水平。
报告期内，上市公司的利润总额、归属于母公司股东的净利润及经营活动产生的现金流量净额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|利润总额|44,344.25|128,366.36|120,225.16|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|39,852.60|116,689.84|106,004.18|
|经营活动产生的现金流量净额|19,882.88|47,128.98|49,167.82|

 2017年、2018年，上市公司经营活动产生的现金流量净额大于本次新增银行借款本金及利息支出之和，本次并购贷款还本付息不会对公司经营资金产生较大影响。
另外，截至 2019年 6月30日，上市公司合并报表的货币资金、交易性金融资产合计 277,406.51万元，上市公司自有资金扣除短期内计划大额资金支出后，仍可确保本次交易现金支付对价支付。
综上所述，上市公司已经通过自有资金及并购贷款完成了本次交易现金对价的支付。从短期来看，本次现金对价的支付对上市公司无重大影响。从中长期来看，由于上市公司未来存在较大额度的资金支出计划，同时随着公司各业务板块规模持续快速增长，公司营运资金需求不断上升，公司未来有必要进一步补充流动资金以满足公司经营发展需要，降低公司财务风险。鉴于上市公司盈利能力、偿债能力较强且拥有较为通畅的融资渠道，因此本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生重大不利影响。
（五）若本次交易配套募集资金失败，上市公司完成本次交易的可行性分析
本次交易募集配套资金总额不超过32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买贝思特49%股权的实施。
截至报告书签署之日，上市公司已通过自有资金及并购贷款完成本次交易的现金对价支付，标的公司51%股权已过户至上市公司。
综上所述，若本次交易配套募集资金失败，不会对本次交易构成实质性影响。
（六）本次交易方案设置的合理性及是否有利于保护中小股东权益
1、本次交易方案股份及现金对价支付比例设置合理，符合交易双方的利益诉求
本次交易属于市场化并购。本次交易发行股份及支付现金对价比例设置系经交易双方充分沟通和友好协商，综合考虑交易对方现金需求、上市公司股权结构、财务状况、整体资金安排及交易案例等因素共同协商谈判确定的。上市公司先期支付部分现金，有利于提高并购交易的确定性，尽早取得标的公司控制权，将其纳入上市公司体系，尽快通过整合发挥协同效应，提高上市公司整体实力。通过部分现金支付可以加快交易进程，提高并购效率。同时，通过部分现金支付能够降低对上市公司实际控制人股权的稀释，有利于保障上市公司控制权的稳定性。
此外，公司本次现金对价的支付不会对上市公司后续经营决策、财务状况和生产经营产生重大不利影响。
2、与本次交易相关的保护中小股东权益机制
本次交易中，交易对方已经做出业绩承诺、业绩补偿及锁定期等相关安排，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
此外，上市公司在本次交易过程中严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。公司在审议本次交易方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并对上市公司中小投资者的表决情况单独进行了披露。2019年6月14日，上市公司2018年年度股东大会审议通过了本次交易的相关议案，其中《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》获得
中小股东的同意票数为 262,070,842股，占出席会议中小股东所持股份的99.5295％。
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,641,024|
|-|-|4,537,240|
|-|-|4,537,240|

||||
|-|-|-|
|-|-|56,715,504|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司 310,146,935股股份，合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的23.43%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、本次交易所涉及股份发行的定价依据、支付方式及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产基本情况
1、发行股份的种类及面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
2、发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经公司第四届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2019年 7月 1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为 2019年 7月4日，除权除息日为2019年7月 5日。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
3、发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。按照前述调整后的发行价格 21.49元/股测算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为56,715,504股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
4、股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
（1）交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
①在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后 10个交易日内，解禁交易
对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
②在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
③在如下条件均满足之日起 10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
A．贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
B．上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（二）募集配套资金的基本情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
3、发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
4、发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
5、股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
6、募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

7、募集配套资金的必要性
近年来，公司工业自动化、工业机器人、新能源和轨道交通等业务规模不断扩大，2016年至 2018年公司营业收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元和 587,435.78万元，年复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着公司业务规模的持续增长，需要大量的流动资金用于日常经营活动的开支以及不断加大研发投入。本次收购标的公司51%的股权需要现金支付126,856.38万元。同时，公司苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等工程项目正在或即将推进实施，上述事项给公司流动资金带来了一定的压力。因此，为保持良好的财务结构，降低财务风险，确保公司可持续健康发展，本次交易拟同时募集配套资金用于补充公司流动资金。
募资配套资金必要性的详细情况请参见报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的必要性”。
四、标的资产的评估情况
本次交易标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权，评估基准日为2018年12月 31日，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易评估的最终评估结论。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字(2019)第 0510号），截至评估基准日 2018年 12月 31日，贝思特100%股东权益市场价值的评估值为 249,389.01万元，评估增值202,681.35万元，增值率为433.94%。在参考上述资产评估结果的基础上，经交易各方协商确定本次交易的交易价格为 248,738.00
万元。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。
业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
跨国企业业务是指贝思特在中国境内销售给跨国企业客户（国际品牌电梯厂商在全球范围内的电梯行业的独资或者合资公司）及与其相关联的所有业务；海外业务是指贝思特所有的直接对外出口业务（剔除掉出口至个别因受美国实施制裁可能存在业务不确定性风险的国家，报告期内贝思特出口至该等国家的金额很小）。同时，在本次《购买资产协议》签署之后，该等跨国企业客户通过收购、增资等方式对国产品牌电梯厂家形成控股、参股的，该等国产品牌电梯厂家不属于跨国企业客户。
贝思特跨国企业业务与海外业务毛利润是指交易双方指定的具有证券业务资格的会计师事务所按照中国会计准则审计的贝思特合并报表中上述业务的毛利润（或毛利额）。
跨国企业业务与海外业务毛利润=跨国企业业务与海外业务营业收入—跨国企业业务与海外业务营业成本。
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：
①当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年 -2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年 -2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承
诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承
诺期内的总订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实
际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或
者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至2021年 12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额 2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自2019年1月 1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）本次业绩承诺及补偿安排未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
1、标的公司主要业绩驱动因素
（1）电梯行业的良好发展
电梯部件生产企业的下游是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业。电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释放将有利于电梯部件市场的持续发展。随着产业不断升级，电梯行业朝着更加安全、绿色、环保、信息化、智能、物联网等方向发展，新技术不断涌现，新产品加快迭代，
将催生更多的电梯部件市场需求。另外，随着客户价值需求的变化，主流电梯厂商对零部件大配套的诉求正不断上升。未来对于具有较强技术实力，能提供整体解决方案的优势电梯部件企业其市场竞争能力将更为显著，从而将获得进一步加快发展、做大做强的机会。
（2）国际品牌客户的持续认可
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、安全、环保等各方面持续达到高标准水平。因此，获得国际品牌厂商的持续认可不仅是标的公司长期良好业绩的保障基础，也是其核心竞争力及企业价值的重要体现。
（3）领先的技术水平及稳定的优秀人才团队
电梯部件行业属于技术密集型行业，部件厂商需要掌握的技术覆盖诸多专业领域，包括电子信息、电气工程、自动化控制、新材料、多媒体显示、机械加工、结构设计、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、检测试验等要求较高。同时，电梯部件产品的定制化程度高，往往需要部件企业深度参与客户新产品的设计、开发工作，并同步提供配套部件研发设计、开发、测试等全流程服务。因此，电梯部件企业需要具备较深厚的综合技术积累和人才储备。
标的公司自成立十多年以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，在电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等产品领域拥有了众多行业领先的核心技术，并拥有一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。持续领先的技术创新能力及稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。
（4）并购整合带来的协同效应
公司与贝思特在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、管理等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应，一方面可进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率；另一方面还可拓宽其业务发展空间，带来新的利润增长点。
2、未采用营业收入、净利润等整体业绩指标的主要考虑及合理性
本次交易未采用营业收入、净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置，具有合理性。
（1）更有利于加快双方业务整合，促进协同效应的最大化
本次收购对公司来说是战略性收购。公司与标的公司在产品、技术、客户、市场、生产制造与管理等方面具有很强的协同性和互补性，这是公司实施本次并购的出发点。本次交易后，公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
如果简单采取营业收入、净利润等整体业绩指标作为考核标准，一方面由于难以核算并剔除因并购协同给标的公司带来的经营效益，该整体业绩指标作为考核存在失真及不合理；另一方面在由交易对方全额承担业绩承诺及补偿的机制下，容易导致为片面、一味的追求实现整体业绩承诺达标，选择尽可能维持标的公司现状，从而不利于甚至限制了交易完成后公司尽快对标的公司进行整合及最大化的发挥协同效应。
（2）更有助于衡量判断本次收购的效果
本次收购的主要目的是顺应电梯行业大配套的趋势，大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力及核心竞争力，并进一步有效拓展国际品牌电梯市场，使公司
逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。本次交易采用的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等指标将能更相关地反映出本次收购的效果。
（3）能较大程度上反映出整体业绩水平状况
标的公司报告期内跨国企业业务与海外业务营业收入规模占总营业收入比例在60%左右，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要利润来源。另外，大配套中心供货能力、核心人员稳定性等也与公司运营效率、市场竞争力、经营业绩等紧密相关。因此，尽管本次交易并未直接采取营业收入、净利润等整体业绩指标，但采取的三个考核指标均与整体业绩指标有着强关联度，能较大程度上有效反映出整体业绩水平状况。此外，公司电梯类产品占据了国产电梯品牌市场绝大多数市场份额，对该市场领域较为熟悉，对于标的公司未纳入考核范围内的跨国企业业务与海外业务以外的国产品牌电梯市场业务，公司具有一定的预判及风险把控能力。
（四）采取跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标的原因及合理性
1、跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流价值市场及发展趋势
电梯起步于西方，百年的长期发展使行业呈现出明显的集中趋势，以奥的斯为代表的美国电梯，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了全球绝大部分市场，并占据了60%-65%的国内市场份额。上述八家跨国企业电梯厂商，也被公认为全球八大电梯厂商，代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势。
与国产品牌电梯厂商相比，国际品牌电梯厂商对部件供应商认证更为严格，对其研发设计能力、生产车间、生产设备、生产工艺、生产环境、质量保障体系、服务体系等各方面的综合能力的要求很高。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
2、海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会
相关统计数据显示，2011年我国电梯出口量为4.78万台，到 2018年电梯出口规模已达到9万台，年复合增长率超过9%。目前，印度、东南亚、中东等部分新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大。
以印度为例，印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚等地区有望成为继中国之后世界上最重要的电梯销售增长市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯及配套部件企业将借此契机开拓东南亚、南亚等地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
就我国电梯部件产品而言，除了伴随整梯出口满足新兴市场外，还有一部分是以整梯或部件形式出口以满足海外的旧梯更新、在用梯改造及维保市场需求。
近些年我国电梯产业的迅速发展，带动了电梯配套零部件企业的快速发展。国内配套企业的生产规模持续扩大，许多电梯部件的技术和质量在国际上已处于领先地位。据统计，目前海外在用梯保有量1,000余万台。全球每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。随着国内电梯部件企业在产品质量、技术实力、生产管理及服务水平等方面不断被认可，其国际市场竞争力日益提升，尤其是像贝思特等作为国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系的优秀部件供应商，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
3、公司将积极把握主流电梯厂商大配套需求趋势进一步拓展发展空间
尽管汇川技术的一体化控制器产品在国产品牌电梯厂商客户市场中处于领先地位，但由于控制系统产品作为电梯关键核心部件，对于该核心部件过去国际电梯品牌厂商主要通过自行（或关联企业）生产、向指定外资品牌企业采购或委托代工，因此，公司一体化控制器产品在国际品牌电梯厂商客户市场中的渗透率还较低。近年，公司逐步在国际品牌厂商市场取得了突破，已成功获得几家国际知名品牌厂商的认证并进行了批量供货，未来在该领域还有很大的市场份额提升空间。
在近年电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，包括国际品牌在内的主流电梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。整机厂商对能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更加青睐。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商均形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项， 2017年至 2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。
汇川技术与贝思特在客户、产品方面形成互补，协同作用明显。其中，在产品方面，公司的电梯控制系统与贝思特的人机界面交互系统、电线电缆系统形成一个完整的有机联系的电梯电气控制系统，能有效组成电梯电气大配套系统产品，提升公司大配套能力，满足行业主流价值趋势；在客户方面，公司在国产品牌市场具有主导地位，贝思特则在国际品牌市场具有领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在印度、东南亚等地区相对具有优势；标的公司则在韩国、欧洲、南美等地区相对具有优势。
行业大配套需求和海外市场不断增长趋势给公司带来新的发展机遇。公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电线电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
4、公司力争以电梯行业为标杆率先实现世界第一，推动其他产品线、业务线发展，最终实现成为世界一流的工业自动化供应商的战略愿景
公司持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略，围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电
气解决方案向光机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。
公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，争取以电梯行业作为标杆，率先打造汇川技术的领先实力，是公司经营发展的重要里程碑，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础，符合公司长远发展战略愿景。
综上所述，基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
（五）跨国企业业务及海外业务考核与中国电梯行业产量增长情况挂钩的原因及合理性
1、中国电梯产量是全球电梯市场发展的晴雨表，并对电梯部件市场影响举足轻重
我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，是世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及配套零部件产业链重心均往中国转移聚集，美欧日国际品牌电梯企业很早就以独资、合资以及新设、并购等
多种方式纷纷进入中国市场并不断加大投入和市场布局，牢牢占据了国内60%-65%的电梯市场份额，集中度仍在呈上升趋势。根据中国电梯协会统计数据， 2018年我国电梯产量 85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约 9万台。根据国家市场监督总局特种设备局公布数据，2018年底国内电梯注册总量达到628万台。目前，我国电梯年产量约占全球产量的近70%，电梯保有量占全球保有量超过30%。我国电梯产量情况是全球电梯市场发展的晴雨表，其不仅反映了各类内外资品牌电梯厂商在国内的生产情况，还对全球跨国电梯厂商经营业绩具有重要影响，并对电梯部件市场需求变化有着举足轻重的影响。
2、中国电梯协会发布的年度电梯产量具有权威性，能较为客观、全面的反映出国内电梯整体生产情况
中国电梯协会的前身成立于 1984年，当时隶属于中国建筑机械化协会。随着中国电梯行业的快速发展和协会的不断壮大，1991年经建设部批准，民政部审查登记，正式成立中国电梯协会。中国电梯协会是以电梯（包括自动扶梯和自动人行道）的制造、安装、维修、经营、设计、研究和教学单位自愿结成的全国电梯行业的非营利性社会团体。为了更好地转变政府职能，充分发挥行业协会的作用，2000年，建设部决定把行业管理的重点放在制定和执行宏观调控政策及相关的法律、法规以及培育市场体系和监督市场运行方面，而具体的行业管理工作委托给有关社团承担。其中委托中国电梯协会承担的工作之一为：开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。
中国电梯协会每年发布的电梯产量数据具有一定的权威性，该产量包含国内发运数量及出口数量，能较为客观、全面的反映当年度我国电梯行业整体生产状况。
3、交易双方对我国电梯及部件行业的发展前景充满信心，本次交易采取业务指标考核与中国电梯产量增长进行挂钩的主要原因系交易对方基于规避行业出现系统风险的极端情形时自我风险保护角度出发的商业谈判结果
（1）业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩情况及原因
根据本次交易的业绩承诺及补偿安排，交易对方承诺：当国内电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R不低于-20%的情况下，标的公司同期间考核业务累计毛利润年复合增长率为正。其中，电梯产量年复合增长率R不低于-7%的情况下，考核业务毛利润年复合增长率超过5%；电梯产量年复合增长率低于-20%的情况下，则双方不进行业绩对赌。此外，当电梯产量年复合增长率低于-12%情况下，业绩补偿水平按正常水平的60%进行调整。
之所以采取上述业务考核与中国电梯行业产量增长进行挂钩的原因主要系交易双方商业谈判的结果：本次交易对方对电梯部件行业及标的公司的长期发展充满信心，并将全力确保在本次交易完成后标的公司业绩实现持续良好增长。但基于谨慎认真、自我风险防范等角度出发，交易对方坚持要求业绩承诺考核及补偿安排应合理结合行业宏观环境因素一并考虑制定，当出现较为极端的行业整体大幅下行甚至严重恶化的系统性风险时，交易对方对标的公司考核业务的毛利润承诺及补偿水平应相应给予合理下调。因此，经公司与交易对方多轮反复商议谈判之后最终形成了目前的业绩承诺及补偿方案。
（2）未来几年出现电梯整体产量大幅下行的可能性极低
我国电梯及部件行业仍面临十分广阔的发展前景，未来几年出现电梯整体大幅下行甚至严重恶化（电梯产量年均复合增长率低于-20%）的可能性极低。
根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为 13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。尽管近年受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，行业增速下降，但仍保持着平稳增长态势。
鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的2012年、2014年及 2015年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、
新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
尤其是电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为我国电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到15年就需要淘汰或更换安全部件。以15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
本次交易双方均十分看好国内电梯部件行业长期发展前景，拟通过本次交易，实现汇川技术与贝思特双方在电梯业务领域的优势互补及协同发展，强强联合，进一步打造和增强电梯部件领域的核心竞争力，把握行业发展机遇，保持公司在电梯行业的领先地位，并致立于发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。
（六）发行股份事项未能实施情况下的业绩补偿履约保障措施
如后续发行股份事项未能实施，公司为保障业绩补偿可实现性而作出的协议安排或拟采取的措施如下：
1、交易对方已出具了保障业绩补偿相关措施的承诺
根据《交易对方关于业绩补偿及股权质押安排的承诺函》，交易对方作出如
下承诺：
“1、承诺期间内，贝思特将严格按照《购买资产协议》《业绩补偿协议》及其补充协议等约定，实际、全面履行承诺业绩；若贝思特实际业绩未达到承诺业绩的，本人将严格按照双方约定及时、全面履行业绩补偿等义务；
2、本次交易中发行股份购买资产涉及的标的公司49%的股权，承诺期间届满前，除经中国证监会核准本次发行股份购买资产交易或者标的公司为了债务融资需要股东以股权质押外，本人不会以任何直接、间接方式转让上述股权的全部或部分，亦不设定任何质押等第三方权益；
3、若本次交易未获得中国证监会核准的情况下，根据《业绩补偿协议》等约定，本人需要承担业绩补偿义务且补偿金额明确，但本人未全面履行业绩补偿义务逾期超过30日的，本人应当在自约定业绩补偿义务履行期间届满30日后的5个工作日内，与汇川技术签署令其满意的股权质押协议，将本人届时持有的与未支付的业绩补偿金额等价值的标的公司股权及其派生权益（含转增股权、股息、红利等）质押给汇川技术，用于担保交易对方承担的业绩补偿义务、赔偿责任等，标的公司届时100%股权价值按照本次交易价格扣除业绩补偿金额后的余额确定；上述股权质押登记手续应自约定业绩补偿义务履行期间届满30日后的5个工作日内办理完毕申请，并在申请后的5个工作日内办理质押事宜的工商登记手续；
4、若本人未能按照双方约定履行业绩补偿义务逾期超过30日的，汇川技术有权采取一系列措施保障其合法权益，包括但不限于：汇川技术有权通知贝思特将本人应取得的与未支付的业绩补偿金额等额的股息、红利直接支付至汇川技术指定的银行账户；提起诉讼等。”
2、交易对方具备良好的资金实力与履约保障能力
从标的公司 2003年成立至今，正好是电梯行业的快速发展期，中国电梯产量从2003年的 8.44万台增长到2018年的 85万台。受益于电梯行业的快速发展，标的公司盈利规模由小而大，发展至今成为年营业收入超过 20亿元的电梯部件领先企业，交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军作为股东通过标的公司的高速发展
获得了一定的财富积累，结合交易对方的家庭积累、信用状况等，交易对方具备良好的资金实力及履约保障能力。
综上所述，如果发行股份收购标的公司49%股权事项未能实施，通过标的公司股权质押至上市公司、标的公司分红权及交易对方的个人资金实力可以保证业绩补偿承诺得以有效执行和实施。
（七）上市公司最近三年向指定跨国企业客户销售的具体情况
1、上市公司产品、指定跨国企业范围
根据交易双方签署的《确认书》，交易对方或标的公司帮助销售的上市公司产品是指上市公司生产的一体化控制器、变频器、门机变频器、编码器、控制柜、电梯停电应急平层装置（ARD）以及上市公司生产的控制相关类产品等。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
（1）帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
（2）帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
（3）该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合“帮助销售”认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。此后，如该等客户采购汇川技术其他产品且同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用“帮助销售”情形。
《确认书》同时对适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单进行了明确，该名单不包含目前汇川技术已实现批量销售的其他3家跨国企业。
2、上市公司最近三年向上述客户销售的产品种类和销售金额，相关产品、客户范围在业绩承诺期内是否会发生变化，相关安排是否存在上市公司让渡利益的风险
在《确认书》约定的适用“帮助销售”的指定跨国企业客户范围名单中有2家跨国企业客户A和B，最近三年内汇川技术有过向其销售情况。其中， 2016年，公司向客户A出售控制柜样板，实现销售收入6万元（该项目后续已暂停）；
2018年，公司向客户B销售电梯停电应急平层装置（ARD）产品，实现销售收入52万元。除上述2家客户外，截至报告书签署之日，最近三年上市公司不存在向其他列入“帮助销售”的指定跨国企业客户进行销售的情形。
根据《确认书》约定的“帮助销售”需满足的三个条件，公司此前已自主开发并实现销售的对客户B销售的电梯停电应急平层装置（ARD）产品，不属于“帮助销售”情形，未来公司对该等客户的该等产品销售不计入标的公司考核毛利润中；对于公司向客户A已暂停的控制柜产品销售项目，如未来符合“帮助销售”的认定条件，即由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数，并成功开发客户 A实现对其销售，则可将该部分销售收入计入标的公司考核毛利润。
列入“帮助销售”的相关产品、客户范围是明确的，在业绩承诺期内不会发生变化。
综上所述，公司与交易对方已在《确认书》中对属于“帮助销售”的上市公司产品、跨国企业客户范围等进行了明确约定，该等产品及跨国企业客户范围在业绩承诺期内不会发生变化；上市公司最近三年已自主批量销售的跨国企业客户不属于列入“帮助销售”的跨国企业客户范围，相关安排不存在上市公司让渡利益的风险。
（八）核心人员认定和变化及劳动合同签订情况
1、报告期内贝思特核心人员认定和变化情况
交易双方认定的贝思特核心人员来自其销售、生产、研发和管理等相关岗位，该等人员为双方确定的固定人员，其已在贝思特或其子公司工作多年，报告期内
未发生变化。
2、交易双方是否已签署确认文件，以及认定核心人员的依据、核心人员名单的调整机制。如业绩承诺期届满后交易双方对离职率指标意见不一致，是否设置纠纷解决机制
交易双方已就核心人员名单签署了确认文件，该等人员系交易双方根据员工工作岗位及其个人资历、能力等对标的公司经营发展的贡献度综合确定。该核心人员名单为固定名单，在业绩承诺期内不作调整。
根据交易双方签署的《购买资产协议》，如双方出现对离职率指标意见不一致等争议，将按协议约定的纠纷解决机制处理，具体如下：因《购买资产协议》发生的一切争议，应当首先协商解决，协商不成的，任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会在北京仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
3、贝思特与核心人员签订劳动合同的情况，包括但不限于服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等
贝思特已按照《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规规定与核心人员签订了《劳动合同书》，对服务期限、解约条件、竞业禁止、违约追偿等方面约定如下：（1）服务期限
劳动合同的服务期限：无固定期限。
（2）解约条件
①经合同双方协商一致
经贝思特与员工双方协商一致，双方可以解除劳动合同。
②贝思特解除劳动合同
A.对于存在以下情形，贝思特可以解除劳动合同，且不支付任何经济补偿或赔偿：
a.符合《劳动合同法》第三十九条（用人单位单方解除劳动合同（过失性辞退）规定）及相关法律法规规定的情形；
b.符合劳动合同附件及贝思特的规章制度规定的贝思特可以解除劳动合同的情形：
劳动合同附件约定：“如果有符合下列情形之一的行为，视为严重违反甲方的规章制度，甲方可以解除劳动合同且不支付任何经济补偿或赔偿：
一、偷窃、侵占、滥用、损坏财产
……
二、侵犯声誉、强行干涉工作、打击报复
……
三、怠工、旷工、违反考勤规则
……
四、违反管理、操作规则
……
五、渎职、滥用职权
……
六、违反职业道德及基本规范
……”；
B.根据《劳动合同法》第四十条（无过失性辞退规定）及相关法律法规规定，贝思特提前三十日以书面形式通知员工或者支付员工一个月代通知金，可以解除劳动合同。
③员工解除劳动合同
A.试用期后，员工提前三十日以书面形式通知贝思特，可以解除劳动合同；
试用期内提前三日通知贝思特，可以解除劳动合同；
B.根据《劳动合同法》第三十八条（劳动者单方解除劳动合同规定）及相关法律法规规定，员工可以解除劳动合同。
④劳动合同的终止
符合《劳动合同法》第四十四条及相关法律法规规定的情形，劳动合同终止。
⑤法律法规规定的其他可以解除或终止劳动合同的情形
（3）竞业禁止以及违约追偿
截至报告书签署之日，标的公司与核心员工未签署竞业禁止协议，但《劳动合同书》对员工的违纪行为进行了约定：“乙方（员工）在劳动过程中必须遵守国家的法律、法规和甲方（贝思特）的员工手册及各项规章制度，如有违纪行为，甲方有权根据实际情况按有关规定给予相应的内部处分直至解除劳动合同，严重者送司法机关处理。”
此外，标的公司与交易对方（含标的公司总经理、副总经理）签署了《避免同业竞争的承诺》，承诺除标的公司及其附属企业外，其目前、在交易双方约定的业绩承诺年度、在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内不直接或间接从事与汇川技术竞争业务的情形。
（九）承诺期各项考核指标的设置依据和可实现性
1、贝思特报告期跨国企业业务与海外业务累计毛利润情况，以及行业发展前景、行业技术更新速度、行业竞争格局、同行业主要竞争对手情况、贝思特未来市场开拓规划、研发投入计划等情况
（1）报告期标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润稳定增长
报告期内，标的公司的销售收入和毛利主要来自跨国企业业务与海外业务。
2017年、2018年和 2019年1-6月，跨国企业业务与海外业务的销售收入分别为 133,452.06万元、155,082.61万元和 74,138.91万元，占主营业务收入的比例分别为61.27%、64.56%和65.43%，2018年销售收入较2017年增长17.94%；跨国企业业务与海外业务的毛利润分别为 34,617.68万元、36,961.54万元和 20,295.72万元，占公司主营业务毛利的比例分别为67.45%、63.87%和69.87%，2018年毛
利润较 2017年增长6.77%。
（2）电梯行业发展前景良好
2005年，我国电梯产量为 13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到 85万台，期间年复合增长率达到15.20%。近几年，随着房地产行业发展放缓，我国电梯行业从双位数增速的高速增长期进入到个位数增速的稳定发展期，速度显著所缓，但仍呈现增长态势。2018年，我国电梯产量较2017年增长5%。
受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
特别是我国电梯维修、改造后市场需求空间巨大，将成为国内电梯以及部件厂商未来重要的可持续增长点。从全球看，每年更新改造及维保的市场规模要超过当年新梯市场规模，像欧美等发达国家成熟电梯市场，行业收入来源主要就是在用梯改造、维保市场服务。跨国电梯企业一般有近50%以上收入来自维保，而国内做得较好的电梯企业的维保收入现阶段也一般在20%以下，与国际水平有很大差距，未来有大幅提升空间。目前，我国电梯保有量已超过600万台，数量庞大且每年还在快速增长。我国电梯的正常使用寿命一般为 15年，但由于我国早期电梯技术水平不高且在使用过程中大客流、高负荷、保养维护不够重视等现象较为普遍，因此实际上不少电梯不到 15年就需要淘汰或更换安全部件。以 15年的使用周期推算，2005年以前生产的电梯将从2020年开始逐步需要淘汰或更新。2005年以后有近十年左右的时间电梯行业一直保持着高速发展，年复合增长率20%以上。随着时间的推移，电梯保有量及老龄电梯数量的持续增加，电梯更新改造需求将越来越大，该业务机会巨大且将逐步加快释放。
（3）行业技术不断迭代更新推动行业产品持续升级发展
新技术的应用、电梯行业标准的更新升级、国家环保相关政策的实施驱动了电梯零部件行业技术应用的更新换代。液晶显示技术、触控技术、物联网技术的
应用提高了电梯的智能化，增强电梯使用的便捷性和安全性；受电梯整体技术的提升、绿色节能技术的普及应用，门机控制单元中的电机实现由变频异步升级为永磁同步，实现更高效率、更小、更轻、更大力矩；电梯零部件基本会涉及到电镀、喷塑、电泳等表面处理，但随着环保政策的趋严，符合环保政策的表面免处理的材料逐渐被应用到；在电梯物联网技术的普及及现行安规标准的要求下，光电复合型电梯电缆逐渐成为主流，线缆性能要求往轻质、极细、高柔、抗EMI(电磁干扰)、高速率传输方向发展。
（4）行业充分、激烈竞争下拥有较大规模及整体方案解决方案能力的优势供应商有望不断提升市场份额
近十多年来国内电梯行业的繁荣发展带动了电梯部件制造企业的迅速壮大，涌现了包括汇川技术、贝思特等在内的一批优秀的电梯部件供应商，该类电梯部件供应商在与电梯整机制造商的长期合作中，经过持续的自主研发和技术创新，技术水平和生产工艺水平已逐步接近或达到国际先进水平。
根据中国电梯协会统计，截止到 2015年底，中国电梯行业共有整梯制造企业700家左右，备案的部件制造企业200家左右，安装维保企业10,000多家。整体上，电梯零部件行业属于充分竞争市场。目前，国内零部件企业数量众多，各自在不同的细分市场开展业务，多元化、同质化竞争日益激烈。部分技术和产品开发能力突出、生产配套齐全和服务及时周到的企业获得了跨国电梯企业的认
可，进入其全球供应体系。
由于电梯所需功能部件种类众多，出于成本控制、产品质量保障等考虑，电梯整梯厂商对具有较大规模实力、产品及技术较为完善以及能够提供“大配套”打包整体方案的电梯部件供应商更加青睐。
（5）同行业主要竞争对手对比情况
①同行业竞争对手情况
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主
要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。同行业主要竞争对手对比情况详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论与分析”之“（二）行业内主要企业及其市场份额”。
②贝思特综合竞争优势突出
经过多年的发展，贝思特逐步形成了技术创新和产品开发优势、品牌和客户优势、快速响应的大规模定制化生产优势、服务优势及成本优势等五大优势，具体内容详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的行业地位和竞争优势”。
（6）未来市场开拓规划仍将重点集中在跨国企业及海外市场
目前，贝思特在跨国企业客户、国内优秀中小客户及海外客户上均有较高的业务覆盖率。结合电梯整梯厂商的竞争格局，当前及预计未来，国际品牌电梯厂商仍将占据主要的市场份额，贝思特将继续集中资源重点放在开发和维护跨国企业客户上，并积极开拓国际市场。
目前，贝思特的人机界面、电梯电缆等产品的市场占有率较高，但门系统，人机界面中的 PCBA等部件产品的占有率还有待提高。对于跨国企业客户，将在PCBA的定制开发和OEM等方向争取业务机会和提高份额，对于国内中小客户和海外市场，贝思特将大力提高门机系统产品的市场占有率。
本次交易完成后，汇川技术的电梯业务产品和贝思特产品，可形成电气大配套产品，可满足客户一站式采购的新需求，提高市场竞争力和市场份额。
为实现上述规划，公司将销售资源侧重跨国企业客户和海外客户，持续培养和引进有突出技术能力的优秀人才加入销售团队，同时，为更好地服务和响应客户需求，在建立仓储中心等方面也会加大投入。
（7）持续重视并加大研发投入，以技术创新为驱动
标的公司一直重视对研发的投入，将持续通过技术研发保持产品的先进性和核心竞争力。当前及未来一段时间，标的公司将围绕行业技术新趋势和客户需求，拟进行的研发计划如下：
主营业务 研发计划
1、传统人机界面产品：继续提升价格及品质竞争力，推进加装电梯
和改装电梯产品开发，拓展新材料、新技术应用，推进产品的集成化、
人机界面产品 模块化和平台化；
2、不断扩充产品线，推进对讲机、应急电源、传感器、电梯物联、
云梯、控制系统等的开发力度。
1、增加特殊门系统的开发力度，丰富产品线，包含以下：
（1）货梯：针对大开门货梯的土建和实际轿厢尺寸，开发大开门的
永磁同步系列门系统；
（2）高速梯：在 4m/s高速门系统平台上，升级开发 6m/s门系统，
最终全新开发一款满足10m/s的高速梯门系统，产品性能达到或超过
市场第一梯队厂家的指标；
门系统
（3）改造梯门系统：将在研究接口和互换性的基础上，提出改造梯
的解决方案，该套门系统可整合较多的接口信息，以通用性和便利性
为前提，实现快速改造安装的目的；
2、对于控制系统，将开发具有端子和协议通讯方式的控制器产品，
满足智慧物联的需求，可以对工况自适应，在常规配置的基础上，还
将研究控制器和电机一体化的方式。
1、线束产品：井道预制线的“拼接”部件开发，实现模块化拼接流
水作业，提高自动化程度；与系统控制技术联合开发井道安全回路线
束合并到随行电缆配置中，实现“整体配置”的降本互惠目标；
电梯电缆 2、线缆产品：开发轻质型高速梯随行电缆材料、低烟无卤扁电缆绝
缘免辐照工艺的电缆材料、高速梯用Cat7A网络线、轻质型UD绳替
代钢丝绳随行电缆等；紧密关注电梯物联网技术与5G的发展动态，
将电梯领域的光电通讯产品与其功能配置相结合展开合作研发。
2、贝思特设置承诺期各项考核指标的依据和可实现性
本次交易未采用净利润等整体业绩指标作为业绩承诺及补偿的考核指标，而是采用标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率等作为考核指标，这主要是综合考虑标的公司业绩驱动因素、本次收购目的等因素，并在交易双方谈判的基础上进行具有针对性的安排设置。如果简单以净利润等整体业绩指标作为考核标准，将可能导致交易对方为片面、一味的使整体业绩达到承诺目标，从而不利于交易完成后上市公司尽快对标的公司进行整合以及本次交易协同效应的最大化。
（1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润的依据和可实现性及操作性
①制定依据
跨国品牌电梯厂商长期占据中国及全球电梯市场主导地位，代表着行业主流
价值市场及发展趋势。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是企业实现可持续发展的重要经营战略。
海外新兴电梯市场增长及成熟市场持续后服务需求给国内优势部件企业带来重要的增长机会。新兴市场经济增长较快、城镇化率较低，基础设施建设对新增电梯的需求庞大，欧美发达国家电梯市场较为成熟，在用梯改造、维保市场需求旺盛。贝思特与国际知名品牌电梯厂商长期合作并被部分纳入其全球供应商体系，未来来自发达国家成熟市场的业务份额有望不断攀升。
公司拟通过本次交易，以贝思特的国际品牌客户资源及市场优势为依托，把握主流客户大配套需求趋势，充分发挥双方业务协同性，进一步丰富产品和技术体系，形成完整的、具有竞争力的“电梯控制系统+人机界面交互系+电线电缆系统”电梯电气系统大配套方案能力，利用相互带动、组合销售、大配套等方式，争取加速进入跨国企业供应链，进一步扩大公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务规模，拓展业务发展空间。
基于本次收购目的考虑，为更好的衡量评估本次交易后公司及标的公司整体跨国企业业务及海外业务的增长情况，本次交易采取以考核期间标的公司跨国企业业务与海外业务累计毛利润作为主要考核指标，同时对于交易对手或标的公司帮助上市公司产品单独销售予指定的跨国企业客户所产生的毛利润可计入上述考核的累计毛利润。该考核指标的设置具有合理性。此外，标的公司的核心竞争力、核心资源、收入和利润来源、未来增长点等主要体现在国际品牌业务方面，考核标的公司在跨国企业业务与海外业务的经营情况能够合理的反映出标的公司未来业务开展情况。
②可实现性及操作性
A.可实现性
未来我国电梯行业发展前景仍十分广阔，国际品牌电梯厂商在我国长期以来占据着市场主导地位，且近年其市场集中度还呈现上升趋势。标的公司经过多年发展和积累，已成为国内电梯部件行业领先企业之一，尤其是在国际品牌电梯厂
商市场占据了较高的市场份额。报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务营业收入及毛利润呈现良好增长态势，未来标的公司依靠其较强的综合竞争优势，持续以技术创新为驱动战略，不断加大技术研发投入，进一步集中资源深耕跨国企业业务及海外业务市场，将为其实现承诺期跨国企业业务与海外业务累计毛利润的考核指标打下坚实的基础。
B.可操作性
毛利润为营业收入和营业成本的差值。利用贝思特的信息管理系统，可以准确获取订单从录入、生产、原材料采购、生产完成及出库的信息记录，因而营业收入数据可准确获取；营业成本结合各产品的标准材料成本和实际发生的月度料工费进行分摊，可实现准确计量。
针对获取的营业收入，可通过核实贝思特的销售合同、银行流水、函证以及进行现场走访来保证其真实性；针对获取的营业成本，可通过核实对应生产订单的原材料的进销存数据、工人劳动和设备生产记录来保证其真实性。
（2）大配套中心的依据和可实现性及操作性
①制定依据
一方面，近年，受电梯行业增速放缓、上游原材料成本上涨等影响，电梯厂商经营压力有所增加，行业竞争较为激烈，整机厂商更加注重成本管控、产品质量安全、运营体系优化，以进一步降本增效及提升产品竞争力，同时也更多的向品牌运营、电梯后服务市场等领域聚集，在此背景下，电梯厂商将更大范围及数量的零部件外包给专业部件供应商的诉求日益增大；另一方面，在未来具有很大增长潜力的电梯更新、改造后服务市场，将带来大量的不同类型的零部件更换需求，从而也使得电梯厂商与配套零部件供应商的关系更加紧密；此外，我国作为全球最大的电梯生产国，经过多年的发展，国内电梯零部件行业产业链整体已较为完善，技术成熟，部分企业技术处于行业先进水平，成本也相对较低，产品在国际市场中也具有很强的竞争力。目前，南亚、东南亚等海外电梯新兴市场的快速增长，为国内优势电梯部件企业带来的新的增长点，该等企业可通过自行销售或作为跨国企业电梯零部件配套供应等方式大力拓展海外市场。
以国际品牌电梯厂商及部分优秀国产品牌电梯厂商为代表的主流电梯厂商市场集中度不断提升，其对配套部件供应商的要求更为严格，基于更有利于对供应商的集中管理、保障产品质量、降低采购成本等因素，主流电梯厂商对具有较大规模实力、产品及技术较为完善、能够提供“大配套”整体解决方案的零部件供应商更为青睐。
本次收购的主要目的之一是顺应电梯行业主流厂商大配套需求的趋势，充分发挥上市公司及标的公司产品协同效应，打造并大力提升公司电梯电气大配套供货能力。结合电梯电气大配套产品方案特点以及标的公司产品、生产、市场等优势考虑，双方确定在标的公司设立大配套中心，负责生产大配套产品。在实践中，电梯厂商对电梯部件供应商的及时交付能力及产品质量尤为看重，在供货合同中一般对该等要求及违约赔偿责任均会进行明确且严格的约定，因为上述将直接关系到电梯厂商是否能根据下游工程进度要求按时完成电梯交付及安装以及电梯运行质量安全问题。因此，为更好地反映标的公司大配套中心的生产水平，确保形成具有竞争力的大配套产品供货能力，本次交易采取准时交付率、平均交付质量作为考核指标之一。
②可实现性及操作性
A.可实现性
标的公司客户主要为国际品牌电梯厂商，不仅为其国内市场供货，还被部分厂商纳入其全球供应商体系。国际厂商对其部件供应商的要求极为严格，需在产品、技术、质量管理体系、及时供货能力、质量等各方面持续达到高标准水平。
贝思特在多年经营发展过程中，不断积累经验，持续提升生产能力及管理效率，已形成了过硬的产品质量、快速响应及产品及时交付能力优势。贝思特与多家国际一流品牌电梯厂商合作时间超过十年，获得了该等客户的高度认可。其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至 2019年连续 3年获得通力颁发金牌供应商奖。电梯电气大配套产品中除控制系统由上市公司供应外，其余产品均为贝思特现有成熟产品，贝思特具备完成大配套产品相关的准时交付率、平均交付质量（一次开箱合格率）等考核指标的良好基础。
B.可操作性
对于准时交付率，在贝思特目前的信息管理系统中，贝思特对合同下单、合同评审、合同转订单、订单评审、订单下发、产品装箱、订单入库、订单发运指令、订单出库等订单全流程环节的记录和信息管理，据此可准确统计出准时交付率等指标。上述订单各个环节的流转环环相扣，无法跨环节操作。订单数据信息长期保存，可以通过数据统计分析，包括分析历史每笔订单处理时长的合理性、数据一致性等工作稽核订单数据的真实性，确保对订单信息输入数据的完整性和准确性，并防范人为篡改数据的可能。
对于平均交付质量（一次开箱合格率），为有效进行考核并评估承诺完成情况，除了标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员将定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。贝思特目前的客户服务信息系统，可实现对客户投诉信息的录入和处理，可有效统计一次开箱合格率等指标。客户服务信息系统记录的投诉信息来源于客服电话及客服邮箱，客服电话24小时自动录音、客服邮箱可保留5年以上的记录，以便于与客户服务信息系统的记录信息进行比对核查，确保投诉信息录入和处理的准确性和完整性。
（3）核心人员离职率的依据和可实现性及操作性
①制定依据
电梯部件行业属于技术密集型行业。贝思特自成立十多来以来一直专注于电梯电子与结构类电梯配件的研发、生产与销售，逐步发展成为电梯部件行业的领军企业，逐步打造并拥有了一支经验丰富、熟悉电梯行业发展的涵盖供应链、生产制造、技术研发、市场营销、管理等方面的多元化人才团队。稳定的优秀核心团队是标的公司长期保持核心竞争力及行业地位的关键因素。因此，本次交易采取以核心人员离职率作为考核指标之一。
②可实现性及操作性
A.可实现性
贝思特通过建立良好的企业文化、发展平台、具有行业竞争力的薪酬体系、人才培养及发展机制等打造了一支具有很强凝聚力、稳定的核心团队。经双方确认的核心人员，均在贝思特或其子公司工作多年，具有很高的稳定性。本次交易后，借助上市公司平台，标的公司品牌影响力及整体实力进一步提升，核心员工未来发展空间更加广阔，同时也可能有机会参与上市公司股权激励等长效激励机制，分享上市公司长期增长红利。上述将为考核期间标的公司核心员工保持稳定创造有利的条件。
B.可操作性
交易双方已就标的公司核心人员名单签署了确认文件，该核心人员名单为固定名单，在业绩承诺期内均不作调整。通过核实该等核心人员的劳动合同、贝思特的银行流水、社保公积金缴纳情况，可确保人员是否变动的真实性和可靠性，进而准确计算核心人员离职率。
此外，根据《购买资产协议》安排，贝思特将组建新的董事会，由公司委派的董事在贝思特的董事会中占据多数席位。核心人员的绩效薪酬由董事会负责制定，并由董事会负责对其考核评价。董事会将根据年度经营计划及工作目标、相关人员岗位的工作职责的开展情况对其进行年度综合考核评定，必要时核心人员需要向董事会进行年度述职。此外，公司人力资源部也会加强对标的公司人力资源部的日常管理和沟通，持续保持对公司核心人员的履职情况进行跟踪和监督。
通过实施上述措施，能有效确保公司对标的公司核心人员履职情况进行跟踪和监督。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力
牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等因素拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。
在当前电梯行业竞争较为激烈、集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于
进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场；另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致力于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-6月|||2018 年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|||||||
||271,892.56|382,694.11|40.75%|587,435.78|829,565.36|41.22%|
|营业利润|43,970.64|57,262.81|30.23%|128,270.59|153,745.69|19.86%|
|利润总额|44,344.25|58,131.21|31.09%|128,366.36|155,473.42|21.12%|
|净利润|43,303.05|55,994.69|29.31%|120,872.08|144,958.73|19.93%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,641,024|
|朱小弟|-|-|4,537,240|
|王建军|-|-|4,537,240|
||-|-|56,715,504|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,679,964|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的23.43%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%
股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
3、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
（1）商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产为非同一控制下企业合并，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
备考合并财务报表编制假设为：本备考合并财务报表假设本公司本次重组事项在本备考合并财务报表期初（2018年 1月1日）已经完成。
备考合并财务报表编制方法包括：（1）假设 2018年1月1日公司已经持有贝思特100%股权且在一个独立报告主体，基于简单考虑，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目。（2）未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。（3）由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉（基于2018年12月 31日评估机构按资产基础法评估估算的价值测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异。（4）本次备考合并财务报表在编制的时候，对于以2018年12月 31日为基准日进行评估的增值部分，前推到 2018年1月1日进行了调整，所并入贝思特的各项资产、负债、损益均按各项可辨认资产、负债公允价值进行了计量，对于因发行股份增加的净资产及
支付的现金与贝思特经按照评估增值部分前推进行调整之后的净资产之间的差
额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 贝思特评估基准日（2018年12月31日）金额经审计的账面净资产价值 53,696.57加：无形资产评估增值 14,351.57加：固定资产评估增值 3,854.90加：存货评估增值 2,474.84加：其他资产评估增值 195.04减：上述评估增值对所得税的影响 3,385.76可辨认净资产公允价值 71,187.16乘：股权购买比例 100%本次交易取得的可辨认净资产公允价值 71,187.16本次交易价格 248,738.00本次交易产生的商誉 177,550.84在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的交易价格248,738.00万元，上市公司取得贝思特2018年12月 31日的净资产公允价值按100%的股权应享有份额为 71,187.16万元，本次交易产生商誉 177,550.84万元。
（2）是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产
包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，天健兴业对贝思特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，确认的可辨认无形资产具体为贝思特在评估基准日时点的发明专利19项、实用新型专利275项、软件著作权27
项、外观设计专利100项，天健兴业在资产基础法评估贝思特100%股权价值时对上述无形资产进行了评估，评估值为12,059.79万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，贝思特不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；贝思特的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不
确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分识别相应的可辨认无形资产。
七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月 20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。
2、贝思特的内部决策
2019年 4月 1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。
3、已获得的政府机构审批情况
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2019年 10月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权已在2018年年度股东大会审议通过且获得反垄断审查通过后实施，于2019年7月9日完成标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。截至报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
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|-|
|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性、|

||
|-|
|承诺要点|
|完整性的承诺|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

||
|-|
|承诺要点|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|符合《创业板发行管理办法》相关规定的承诺|

||
|-|
|承诺要点|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|保持上市公司独立性的承诺|
|避免同业竞争|

||
|-|
|承诺要点|
|的承诺|
|减少和规范关联交易的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|不存在变更控制权安排的承诺|
|不存在调整上市公司主营业务安排的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司|

||
|-|
|承诺要点|
|重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|

||
|-|
|承诺要点|
|本次交易申请文件真实、准确、完整的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|自本次交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划|
|减少和规范关联交易的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|避免资金占用的承诺|

（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
||
|-|
|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所持标的公司股权清晰且不存在限制或禁止转让情形的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|股份锁定期的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|减少和规范关联交易的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|避免同业竞争的承诺|
|与上市公司不存在关联关系的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|
|无违法违规及诚信状况的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|关于标的公司资产状况的承诺|

||
|-|
|承诺要点|
|保持上市公司独立性的承诺|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条情形的承诺|
|关于生产经营用地、厂房权利等瑕疵事项的承诺|
|关于社保、公积金补缴事宜的承诺|

||
|-|
|承诺要点|
|关于在建工程的承诺|
|避免资金占用的承诺|
|业绩补偿的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|关于标的公司及其子公司环境保护相关风险的承诺|
|关于标的公司及其子公司设立及历次股权变动合法、合规、真实、有效的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|关于标的公司及其子公司自有及租赁不动产的权属或合规性瑕疵相关风险的承诺|

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|承诺要点|
|关于不存在其他关联关系、一致行动关系的承诺|
|关于对外任职的承诺|
|关于业绩补偿及股权质押安|

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|承诺要点|
|排的承诺函|
|无违法违规及诚信状况的承诺|
|不存在泄露内幕信息及内幕交易情形的承诺|

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|承诺要点|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|

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|-|
|承诺要点|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|
|关于无违法违规及诚信状况的承诺|

九、第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见，及第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
（一）第一大股东及持股5%以上股东对本次重组的原则性意见截至报告书签署之日，上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明已出具说明，表示原则同意本次交易，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）第一大股东、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的减持计划
1、上市公司第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明承诺：
本公司/本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本公司/本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本公司/本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
本人确认，目前尚无减持计划。自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟减持上市公司股份的，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，上市公司严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规
范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项分别发表了事前认可意见和独立意见。
（三）业绩承诺与业绩补偿
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，交易双方将标的公司承诺期间内的：1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核目标，由交易对方向上市公司作出相应业绩承诺。其中，累计毛利润的业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度；大配套中心的业绩承诺期间为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内；核心人员离职率的承诺期间为自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
业绩承诺与业绩补偿的具体安排请详见报告书之“第一节本次交易概况”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
（四）股份锁定安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁
交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
股份锁定的具体安排请详见报告书之“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（四）股份锁定期安排”。
（五）提供网络投票安排
公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前，上市公司2018年度、2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.71元/股、0.24元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司 2018年度、2019年上半年备考基本每股收益分别为 0.83元/股、0.31元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因
此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。
公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续增长空间，实现本次并购价值最大化。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺
①不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员承诺
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的上市公司股份不会低于发行后总股本的10%，上公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具备保荐资格
上市公司聘请申万宏源承销保荐担任本次交易的独立财务顾问，申万宏源承销保荐系经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格，符合本次发行股份购买资产所要求的资格。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读报告书的全部内容，并特别关注以下风险。
一、交易暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。同时，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注上述风险。
二、标的资产评估增值较大的风险
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法两种方法对贝思特100%股权进行评估。天健兴业采用了收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论，评估基准日贝思特100%股权评估值为249,389.01万元，较2018年12月 31日母公司股东权益账面值 46,707.66万元，增值 202,681.35万元，增值率433.94%。交易各方以天健兴业出具的评估报告评估结果为定价依据，经友好协商，最终确认贝思特100%股权交易作价为248,738.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，致使标的资产未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的资产估值与实
际情况不符的风险。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响其估值的风险。
三、业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。上述考核指标系基于贝思特目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和贝思特经营管理团队的经营管理能力，贝思特存在承诺期内考核指标无法实现的风险。
此外，根据公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，上市公司与交易对方制定了明确可行的业绩补偿措施，交易对方将在标的公司未实现业绩承诺时向上市公司进行补偿。尽管上市公司已经与交易对方约定了明确的补偿措施，但仍存在实际执行过程中交易对方对业绩补偿承诺实施存在延期甚至违约的风险，提请投资者注意。
四、极端情况下，业绩补偿不实施的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，在标的公司未实现跨国企业业务与海外业务累计毛利润承诺的情况下，交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K。当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-12%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6；当R＜-20%时，不实施业绩补偿。若未来三年我国电梯行业受各方面因素影响而呈现明显下滑态势，甚至出现严重恶化的较极端情况，则可能触发业绩补偿不实施的情形，从而对上市公司和股东造成损失。
五、未对整体业绩进行补偿承诺的风险
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协
议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，交易双方未对标的公司承诺期限内包括营业收入、净利润等在内的整体业绩及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，本次交易现有业绩补偿承诺方案将可能无法有效覆盖因标的公司整体业绩波动较大从而给上市公司及股东带来的损失。
六、收购整合风险
本次交易完成后，贝思特将成为上市公司的全资子公司。一方面上市公司将沿用贝思特原有的管理团队，延续业务团队的经营管理；另一方面，上市公司将加强和贝思特之间的产品、管理、业务、技术等方面的整合。虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，但本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，以实现上市公司与标的公司在业务层面的高效资源整合，存在一定的不确定性。整合结果可能不及预期，从而对上市公司和股东造成损失。
七、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，本次交易购买贝思特100%股权为非同一控制下企业合并。根据立信出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司将新增177,550.84万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中贝思特未来期间的经营业绩相关。若贝思特未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起贝思特作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与贝思特商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司将会因此产生商誉减值损失，从而直接减少上市公司计提商誉减值准备当期的利润，对
上市公司的经营业绩产生不利影响。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|减值金额|
|177,550.84|1,775.51|
||8,877.54|
||17,755.08|
||35,510.17|

若贝思特未来经营状况恶化，现金流量未达到评估预期，因本次交易所产生的商誉将发生相应减值，减值损失金额将相应减少上市公司当期净利润。提请投资者注意该风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 32,000万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
九、房产权属存在瑕疵的风险
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对该等违法建筑进行拆除，将导致标的公司及其子公司部分现有经营场所需要搬迁或调整，从而可能给其生产经营带来不利的影响。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
电梯作为现代建筑和基础设施必不可少的配套设备之一，伴随我国经济建设，我国电梯行业过去十多年来取得了高速发展，产量从2003年的 8.44万台增长到2018年的85万台，尤其是在 2015年之前，基本保持两位数以上的年增长率，目前电梯保有量超过600万台。我国电梯年产量、销量、出口量、保有量均已连续多年位于全球第一，其中年产量、销量约占全球市场的近70%。中国作为世界电梯最大的消费市场及生产基地，全球电梯整机及零部件产业链重心均往中国转移，国际厂商不断加大在中国的投入和资源配置。尽管民族电梯工业近年取得长足的发展，研发能力、生产技术能力和质量管理体系水平等都有了很大的提升，但目前美欧日等外资品牌仍然占据着全球及我国电梯市场的60%-70%份额。
电梯行业的高速增长同时带动了配套零部件行业快速发展，部分国产电梯零部件的技术、质量已具备先进水平，特别在中低速电梯领域，零部件基本实现国产化。
随着专业化分工的不断深化，一些具有综合实力的零部件厂商日益成为知名的外资品牌、国产品牌电梯整机厂商重要依赖的供应商。
近年，受宏观经济增长放缓及房地产调控政策影响，我国电梯行业增速下降，进入稳定发展期。鉴于我国电梯工业发展到当前较大的规模基础，将具有一定的韧性和稳定性。从过往来看，即使在房地产销售面积、开工面积出现下滑的 2012年、2014年及 2015年等多个年度，电梯产量仍然保持了较好的正增长。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯保有量日益庞大及老龄化电梯不断增加导致改造及维保需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，从中长期来看，我国电梯市场仍将具有十分广阔的发展前景。
在当前电梯行业发展阶段，市场竞争加剧，行业面临整合、洗牌格局，整机
生产企业竞争将从原主要由市场、技术等为核心进一步拓展至围绕成本控制、运营管理、服务等全方位能力展开，由制造型向制造、品牌运营与服务型转变，发展重心也逐步向后市场的维保服务领域转移。随着电梯保有量持续增长，老旧电梯逐年增多，政府及社会日益关注和重视电梯质量安全问题，更为严格的新的行业标准、规范陆续出台，行政监管力度不断加强。因此，基于加强成本管控、优化资源配置、提升产品系统质量安全以及业务聚焦等因素考虑，预计今后将会有越来越多的外资品牌及国产品牌电梯厂商选择将更多的零部件业务外包给专业的供应商，并且更会倾向于采用一体化、大配套的模式。在此趋势下，电梯零部件行业将迎来更大的发展空间，但同时，该行业格局也将会有所变化，市场集中度有望不断提升，能够为客户提供多元化产品、大配套和整体解决方案、提供一站式的售后和增值服务的电梯配套供应商将能够满足电梯企业个性化、多样化需求并获得更强大的生命力。该类供应商竞争优势未来更加突显，其市场占有率也将会不断提高。
（二）本次交易的目的
1、有助于公司发展成为全球领先的电梯电气整体解决方案供应商，符合公司整体发展战略目标
公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向光机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品最为重要的应用领域之一。根据工控网《中国低压变频器市场研究报告》，电梯行业多年以来一直是低压变频器OEM市场份额最大的一个细分行业。公司成立之初就选择了将电梯行业作为第一个重点切入的标杆目标市场，在行业内率先创新性地推出了电梯控制与电梯驱动有机结合的电梯一体化控制器产品，引领行业发展。经过十多年发展，公司电梯一体化业务（电梯专用）已涵盖了各种电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
2018年，公司电梯一体化业务营业收入为 13.7亿元，占公司整体营业收入23.32%，占公司工业自动化及工业机器人营业收入28.61%，是公司核心业务板
块之一。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，目前其产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。2018年该公司经审计的营业收入为242,438.25万元。
公司与标的公司均是各自主要产品市场的领导者。其中，标的公司在国际品牌市场中占有很高的份额，包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商均系其长期合作客户，且其还是部分厂商的全球供应商。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，公司将联合标的公司积极开发并进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。
公司与贝思特曾于2013年共同成立合资公司默贝特电梯技术，经过近6年来的合作，双方彼此之间有着较深入的了解，并在企业文化、经营理念、业务协同、高层沟通、团队协作等方面经过了充分的磨合，为本次并购的成功实施，有效降低整合风险奠定了坚实的基础。通过本次交易，公司将形成完整的电梯电气系统产品和技术体系，业务规模进一步扩大，双方之间能产生显著的协同、规模效应，从而有助于公司更好的继续深耕深挖电梯市场，有效应对行业发展趋势变化，巩固并提升自身行业地位、市场竞争力和品牌影响力，公司将致力于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。上述符合公司整体发展战略目标。
2、大幅提升公司电梯电气系统大配套综合服务能力
电梯控制系统、人机界面交互系统、电线电缆系统等产品彼此之间存在着千丝万缕的联系，三者组成了一个完整的电梯电气系统。各产品之间的隔离不仅阻碍了产品技术的提升，也阻碍了生产工艺技术的进步。对上述产品进行融合一体化设计和制造、协同创新，将能为客户提供更有竞争力的产品。同时，向客户提供电梯系统综合产品及解决方案，还将有助于降低客户的生产、管理、服务、物流等综合成本，提升其经营效率，也有助于客户在海外市场、后服务市场以及一些新兴应用领域迅速形成竞争力。
本次交易后，公司将显著增强电梯电气系统大配套生产能力和技术水平，能更好地在产品开发、生产及售后服务等全过程为电梯整机客户和后服务市场客户提供综合服务支持，满足行业发展趋势下的客户多样化、一体化、大配套需求，进一步提升核心竞争力，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率。
3、双方业务之间能产生显著的互补和协同效应，提升公司综合实力
（1）产品、技术协同
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
上市公司的电梯业务和标的公司均属于电梯零部件供应商。上市公司电梯业务主要产品为电梯控制系统；标的公司主要产品为人机界面、门系统、线束线缆和井道电气。
电梯控制系统、人机界面、门系统、线束线缆和井道电气可以组合成电梯大配套产品进行销售，将有效降低制造、物流、商务成本，给客户带来更多的价值。
标的公司的人机界面和门系统等产品会用到电梯控制系统中的一些辅助控制单板或者驱动器，彼此之间进行联合设计，可以大幅提升产品的技术水平和竞争能力。
（2）市场和客户协同
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在印度、东南亚等
地区相对具有优势；标的公司则在韩国、欧洲、南美等地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
对于国内中小客户市场，上市公司的市场占有率高于标的公司的市场占有率，可有效带动标的公司的产品的销售。
对于跨国企业市场，标的公司的客户覆盖率和市场占有率明显高于上市公司的市场占有率，并且标的公司的大客户销售、研发、生产体系非常完备，可有效提升上市公司的竞争力，带动上市公司产品的销售。
对于海外市场，上市公司在印度、东南亚等地区有相对完备的销售和代理体系，可有效带动标的公司产品在上述市场的销售。标的公司在韩国、欧洲、南美等地区有较高的市场占有率，可有效带动上市公司产品在上述市场的销售。
（3）生产协同
上市公司擅长电力电子类产品的批量生产制造，标的公司擅长机电结合类产品按合同参数生产制造。标的公司的制造模式更适合电梯类产品的生产制造，对于降低制造成本、缩短交货期有显著效果。通过本次并购，上市公司的制造能力将得到明显提升，持续发展能力也将进一步提高。
（4）营销和渠道方面协同
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商的销售体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
4、公司电梯类业务规模迅速扩大，盈利能力、抗风险能力进一步增强
2017年、2018年和 2019年上半年，标的公司营业收入分别为 218,138.65万元、242,438.25万元和114,181.27万元；归属于母公司所有者的净利润分别为
20,754.86万元、23,910.01万元和12,551.49万元。本次收购后，公司电梯类产品业务规模增长迅速，通过充分发挥规模效应，可进一步降低采购、生产制造、运营等成本、费用，同时带来新的利润增长点，从而将提升公司盈利水平，增强风险抵御能力。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的审批程序
1、上市公司的内部决策
2019年 4月 2日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次重组预案等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。
2019年5月 20日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了本次重组报告书、标的公司审计报告、标的公司资产评估报告、上市公司备考审阅报告等与本次重组相关的议案，并与全体交易对方签订了《购买资产协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2019年8月 26日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重组报告书（修订稿）、标的公司审计报告（加期）、上市公司备考审阅报告
（加期）、上市公司2019年半年度报告等与本次重组相关的议案。
2、贝思特的内部决策
2019年 4月 1日，标的公司召开股东会会议，审议通过了同意赵锦荣、朱小弟、王建军将其所持标的公司100%股权转让给上市公司等事项。
3、已获得的政府机构审批情况
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收
购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2019年 10月 28日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司向赵锦荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1934号）。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易中，上市公司以现金收购贝思特51%股权已在2018年年度股东大会审议通过且获得反垄断审查通过后实施，于2019年7月9日完成标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记手续。截至报告书签署之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
三、本次交易方案
本次交易总体方案包括：（1）支付现金购买贝思特51%股权；（2）发行股份购买贝思特49%股权；（3）募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
汇川技术拟分别向赵锦荣、朱小弟、王建军发行股份及支付现金购买其合计持有的贝思特100%股权。其中，汇川技术先以支付现金方式购买交易对方合法持有的贝思特51%股权，拟在上市公司股东大会审议通过及国家市场监督管理总局反垄断审查通过后实施；再以发行股份方式购买交易对方合法持有的贝思特49%股权，拟在上述审批程序通过及中国证监会核准后实施。汇川技术以现金方式购买贝思特51%股权是发行股份购买贝思特49%股权的前提；后续发行股份购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。本次交易前，汇川技术未持有贝思特的股权；本次交易完成后，贝思特将成为汇川技术的全资子公司。
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年12月 31日为评估基准日，贝思特100%股权的评估值为249,389.01万元。
以上述评估值为基础，经交易各方协商，本次交易标的资产交易作价为
248,738.00万元，其中51%以现金方式支付，49%以发行股份的方式支付，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易对方持有标的公司股权比例（%）|总交易金额（万元）|现金购买 51%股权||
||||现金交易金额（万元）|股份交易金额（万元）|
|赵锦荣|84.00|208,939.92|106,559.36|102,380.56|
|王建军|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
|朱小弟|8.00|19,899.04|10,148.51|9,750.53|
||100.00|248,738.00|126,856.38|121,881.62|

其中，上市公司购买贝思特51%股权的现金对价拟分期支付，支付进度如下：1、在如下条件均成就之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即 38,056.91万元：
（1）本次交易经上市公司董事会审议通过；
（2）本次交易经上市公司股东大会审议通过；
（3）本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
2、标的公司51%股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内，上市公司向交易对方支付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即88,799.47万元。
截至报告书签署之日，上市公司支付现金购买标的公司51%股权已实施完成，具体情况如下：
2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
截至报告书签署之日，上市公司已使用自有资金及并购贷款支付完毕购买标
的公司51%股权对应的第一期和第二期现金对价合计126,856.38万元。
2019年 7月 9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。2019年 7月 11日，上市公司发布《关于发行股份及支付现金购买资产之标的公司51％股权完成过户的公告》，上市公司已经按照《重组管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规的规定及要求履行了信息披露义务。
截至报告书签署之日，上市公司以现金购买标的公司51%股权的过户手续已办理完毕，上市公司现合法持有标的公司51%股权。
（二）募集配套资金
汇川技术拟通过询价方式向其他不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。
募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买贝思特49%股权的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
四、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润；2、大配套中心；3、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司作出相应业绩承诺。业绩承诺具体内容如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润36,961.54万元为基数，考核标的公司2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），交易对方承诺如下：①当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞122,347.30万元。
②当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
③当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量 Y在 165.9200万台≤Y＜ 198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年 -2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞110,884.61万元。
④当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年 -2021年三年合计电梯产量Y＜165.9200万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）交易对方或标的公司帮助上市公司向指定的跨国企业客户销售的相关安排
自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起 36个月内，交易对方或标的公司帮助上市公司产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予上市公
司指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向上市公司下单，上市公司所获得订单产生的经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入上述第（2）条中标的公司的累计实际毛利润。
鉴于交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期届满日晚于业绩承诺期间届满日，如因上述第（2）条所述的业绩承诺期间累计实际毛利润未达到累计承诺毛利润需执行该“帮助销售”条款时，业绩承诺期间届满后、交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品的周期的剩余期限内，交易对方或标的公司帮助上市公司销售产品产生的毛利润补充计入上述第（2）条所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
属于“帮助销售”的情形，需要同时符合以下三个条件：
①帮助销售的产品属于确认书中约定的汇川技术电梯相关产品范围；
②帮助销售的客户属于确认书中约定的汇川技术指定的跨国企业客户名单范围；
③该销售项目由标的公司跨国企业业务销售经理担任项目经理或项目主要负责人，或标的公司销售人员占比达到或者超过半数。
不能同时符合上述三个条件的公司销售均属于公司自行销售。对于符合帮助销售认定的产品和客户，公司将在该客户该等产品第一笔有效订单生成后及时给予交易对方书面确认。在双方约定的考核期间内来自该等已确定的客户同一产品所产生的毛利润可计入标的公司考核的跨国企业业务与海外业务累计毛利润中。
汇川技术来自该客户的其他产品如同时符合上述三个条件的，经履行上述认定程序后亦适用帮助销售情形。
（4）交易双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
2、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12
个月内。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
①准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
②平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
A.一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
B.承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
C.承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
3、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）交易对方承诺，在业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由交易双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经上市公司事先书面同意或者因上市公司要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至上市公司任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
（二）业绩补偿安排
根据《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，无论后续发行股份收购标的公司49%股权事项是否实施，交易对方均对汇川技术负有业绩承诺与补偿的义务，均需依据相关考核指标履行业绩承诺。但不同情形下，具体内容有所区别，主要区别在于，若发行股份收购标的公司49%股权获得中国证监会的核准，则针对跨国企业业务与海外业务累计毛利润指标，计算应补偿金额时对应的标的资产价格为贝思特100%股权对价，否则为贝思特51%股权对价。
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩补偿安排具体如下：
1、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按以下第（3）条约定公式计算确定补偿义务人的应补偿金额：
①交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至2021年 12月31日期间交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对交易对方或标的公司帮助上市公司产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④上市公司2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）交易对方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起36个月内，交易对方协助上市公司产品进入上市公司指定跨国企业客户目录，则上市公司与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入交易对方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市
公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于K的取值：
当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%或-12%≤R＜-7%时，K=1；当R在-20%≤R＜-12%之间时，K=0.6。
2、大配套中心
（1）如贝思特自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内实现的并经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，补偿义务人应向上市公司补偿金额 2,000万元。
3、核心人员离职率
（1）如自2019年1月 1日起36个月内经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对上市公司进行补偿。
（2）补偿义务人按照核心人员实际离职率向上市公司补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、具体补偿方式
（1）补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因
本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数
量：
应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格。
（2）如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（3）在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
（4）因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，补偿义务人向上市公司补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
（5）补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向上市公司转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
（三）关于业绩承诺的可实现性及业绩补偿机制的合规性、可操作性分析说明
1、业绩承诺的可实现性
根据《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，交易双方同意将贝思特承诺期间内的跨国企业业务与海外业务累计毛利润、大配套中心、核心人员离职率作为考核指标，交易对方对上市公司做出相应业绩承诺。
（1）跨国企业业务与海外业务累计毛利润
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。上述国际品牌电梯厂商代表着全球电梯行业的主流市场及发展趋势，且集中度仍在呈现上升趋势。标的公司的主要客户涵盖以上绝大多数国际品牌电梯厂商，标的公司不仅与其形成稳定合作关系，还被部分厂商纳入了其全球供应商体系，标的公司在跨国企业业务和海外业务方面已具备相当的基础和优势。国际品牌电梯厂商对零部件供应商具有严格的认证要求，一般不会轻意更换供应商。贝思特作为行业领先的人机界面等电梯部件供应商，凭借技术创新和产品开发等优势，报告期内其跨国企业业务与海外业务以及整体业绩均呈现良好的增长态势。在我国经济稳中向好、电梯行业稳定增长的预期下，贝思特与国际品牌电梯厂商的供货关系及其销售增长具有较高的确定性。
（2）大配套中心
本次交易后上市公司拟在标的公司成立大配套中心，大配套产品除一体化控制器由汇川技术负责生产提供之外，其余主要产品都属于贝思特现有产品范围。
经过长期发展积累，在面向国际知名品牌电梯厂商提供产品及服务的过程中，通过不断提升生产管理效率及产品开发、技术研发水平，贝思特已形成了面向大客户快速响应的大规模定制及高标准产品质量等优势，为大配套中心要求的准时交付率、平均交货质量等相关考核指标的完成打下了坚实的基础。
（3）核心人员离职率
标的公司一直以来十分注重人才队伍建设，培养出了一支具有凝聚力的富有行业经验的多元化人才团队，这为贝思特发展成为目前电梯部件领军企业奠定了基础。本次收购完成后，借助上市公司的发展平台，标的公司可进一步增强对优秀人才的吸引力和凝聚力，有助于继续保持核心团队稳定。
标的公司业绩承诺的可实现性分析说明详见报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”之“（九）承诺期各项考核指标的设置依据和可实现性”。
2、业绩补偿机制的合规性、可操作性
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易已通过对业绩补偿时间、股份解禁的合理安排，对股份质押、补偿股份的表决权以及股利分配权等方面的合理规定，保证了业绩补偿机制的合规性、可操作性。
（1）业绩补偿时间安排
本次交易已针对不同的业绩承诺考核指标分别进行了合理、明确的业绩补偿时间安排，其中跨国企业业务与海外业务累计毛利润的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项指标业绩承诺期间（2019年度、2020年度、2021年度）届满，标的公司 2021年度业绩专项审计报告或帮助上市公司销售专项审计报告（日期以孰后到达为准）出具之日起 10日内；大配套中心的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（为自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的12个月内）届满，相应专项报告出具之日起10日内；核心人员离职率的业绩补偿时间（启动实施时间）为该项业绩承诺期间（自 2019年 1月1日起至36个月届满之日止）届满，相应专项报告出具之日起10日内。
（2）股份解禁安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺对本次交易所取得的上市公司股份解禁安排如下：取得股份之日满 12个月后解禁20%；满 24个月后进一步解禁20%；剩余60%股份在满足 2021年标的公司专项业绩审计报告已出具且业绩承诺实现或业绩补偿完成等条件后解禁。
上述股份解禁安排符合中国证监会《重组管理办法》第四十六条关于上市公司发行股份购买资产股份锁定期限的规定。
（3）股份质押安排
对于所取得的上市公司股份在锁定期间的质押安排，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。同时，交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上述股份质押安排符合中国证监会《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定。
（4）补偿股份的表决权和股利分配权
根据《业绩补偿协议》，交易双方已对补偿股份的表决权和股利分配权进行了明确约定：补偿义务人应在收到上市公司发出的书面通知之日起 30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
此外，如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人
应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还；如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
（5）业绩补偿触发条件、业绩补偿金额及计算方法等事项约定
交易双方已在《业绩补偿协议》及《业绩补偿之补充协议》中针对本次业绩补偿方、业绩补偿的触发条件、原则与计算方法、补偿方式、执行程序、争议解决方式等事项进行了明确约定，业绩承诺实现情况均由具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告予以确认，业绩考核及补偿措施等内容明确，具备可操作性。
3、业绩补偿保障措施的完备性
本次交易对价采取49%以股份、51%以现金方式进行支付。其中，交易对方所取得的上市公司股份中有60%需在实现全部业绩承诺或完成业绩补偿后才予以解锁。补偿义务人应优先以股份方式对上市公司进行补偿，在股份不足以补偿时，再以现金方式进行补偿。同时，根据《业绩补偿协议》，对于交易对方本次交易所取得的上市公司股票在股票锁定期间至少30%以上不得存在设定质押等权利限制的情形。
假设三项业绩考核指标均未达到承诺目标并且按照最高档补偿标准进行测算，当跨国企业业务与海外业务毛利润业绩承诺完成率达到55.42%以上时，本次交易所取得的股份足以覆盖全部业绩补偿；业绩承诺完成率达到75.02%以上时，最后一批解锁的股份足以覆盖全部业绩补偿。当股份不足以补偿时，交易对方通过本次交易获取的现金对价合计126,856.38万元，亦可用于承担业绩补偿义务。此外，交易对方多年以来通过投资标的公司及其关联公司累计取得了良好的收益回报，具有较强的资金实力，并且通过其出具的承诺及查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单公布与查询平台以及其他网络平台，显示交易对方最近5年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务等情况。因此，假如交易对方触发业绩补偿，其具备良好的履行业绩补偿的条件和基础。
综上所述，董事会认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》内容符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
综上所述，独立财务顾问认为，基于标的公司作为国内领先的电梯部件供应商的市场地位、具有技术创新和产品开发等多项竞争优势、与绝大多数国际品牌电梯厂商建立了良好稳定的合作关系以及良好的历史业绩等因素，在未来我国宏观经济及电梯行业发展不存在重大下行或波动的情形下，本次交易相关业绩承诺具有较强的可实现性；本次交易《业绩补偿协议》已就业绩补偿方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等条款进行了约定，相关内容完整、清晰明确，具有较强的操作性，符合《重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规的相关规定；业绩保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司2018年度经审计的财务数据、标的公司2018年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
||||
|-|-|-|
||上市公司||
|金额（万元）|项目|金额（万元）|
|248,738.00|资产总额|1,032,935.32|
|248,738.00|资产净额|624,209.40|
|242,438.25|营业收入|587,435.78|

注：根据《重组管理办法》第十四条规定，标的公司对应资产总额、资产净额均小于本交易
价格，取值为本次交易价格。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易涉及上市公司申请发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条规定，需提交并购重组委审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后（不考虑配套融资），交易对方持有上市公司股份比例如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|-|-|47,641,024|
|-|-|4,537,240|
|-|-|4,537,240|
|-|-|56,715,504|

本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
汇川技术是中国工业自动化产品和新能源汽车电控产品的领军企业，其中低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器在行业内处于领先地位。公司在实施进口替代的经营过程中，坚持为客户提供整体解决方案，包括为智能装备和机器人领域提供多产品组合解决方案或行业定制化专机解决方案；为新能源汽车和轨道交通领域提供集成式电机控制或动力牵引系统解决方案。目前，公司电梯一体化业务具体包括电梯一体化控制器、门机系统、控制柜、电梯互联网、各种附件等产品及解决方案。
标的公司是一家国内专注于电子和结构结合类的电梯配件的行业领先企业，
致力于为电梯客户提供全方案的产品服务，包括从需求方案的形成、研发设计、
生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。目前，标的公司的产品涵盖人机界面、门系统、线束电缆、井道电气、控制系统等电梯电气部件。其中按钮、操纵盘、显示器等人机界面系统产品处于行业领先地位。
1、本次交易将大幅提升公司电梯电气整体解决方案能力
受城镇化进程加快、电梯配比率提升、旧楼加装、旧梯改造、海外出口等拉动，尤其是目前我国电梯保有量已超过600万台，且处于快速增长中，未来电梯改造、维保市场巨大，电梯整机及零部件市场均有着十分广阔的发展空间。在当前电梯行业竞争较为激烈，集中度不断提升的背景下，整梯厂商基于资源优化、降本增效、提升产品系统质量安全、业务聚焦等因素考虑，对零部件多样化、一体化、大配套等外包诉求日益增大。
通过本次交易，上市公司将形成完整且具有领先水平的电梯电气类产品体系和技术能力，从而能更好的满足电梯厂商个性化、多样化需求，为其提供综合的电气零部件，以及一体化、大配套的电气系统及整体解决方案，增强客户粘性，巩固并扩大市场占有率，提升核心竞争力，保持公司在电梯行业的领先地位。
2、本次交易将产生显著的协同效应，进一步提升公司经营业绩和营运效率公司现有电梯一体化业务产品和标的公司的产品共同构成了完整的电梯电气产品线，但双方的主要产品和核心优势则并不相同，各自在其主要业务领域均处于行业领先地位。双方在产品、业务方面具有很强的协同互补性，双方将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对相关业务、人员、组织机构等进行优化整合，对采购、研发、生产、销售、服务等平台体系进行共建共享和协同管理，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，双方现有业务将有较大的降本增效空间，同时还可业务联动催生新的利润增长点，有助于进一步提升公司经营业绩和营运效率。
3、以本次交易为契机促使公司电梯类业务实现跨越式发展，放眼国际市场目前，公司电梯一体化业务客户已覆盖了绝大多数国产品牌电梯厂商，并已实现为部分知名国际品牌厂商进行批量供货。标的公司作为国内领先的电梯零部
件供应商，与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等绝大多数国际品牌电梯厂商形成长期稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。本次交易后，公司与标的公司将充分协同发展，积极相互导入市场、客户和渠道资源，利用产品和技术联动、大配套等方式共同做大增量，一方面公司将协助标的公司产品加大渗透国产品牌厂商市场；另一方面标的公司将协助公司开发进入更多国际品牌及海外客户的供应链体系。公司将以本次交易为契机，致力于由目前的国内领先的电梯控制系统供应商逐步发展成为全球领先的电梯电气系统整体解决方案供应商。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易后的备考报表的收入规模和利润水平对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-6月|||2018 年|||
|项目|||||||
||交易前|交易后|增长率|交易前|交易后|增长率|
|营业收入|271,892.56|382,694.11|40.75%|587,435.78|829,565.36|41.22%|
|营业利润|43,970.64|57,262.81|30.23%|128,270.59|153,745.69|19.86%|
|利润总额|44,344.25|58,131.21|31.09%|128,366.36|155,473.42|21.12%|
|净利润|43,303.05|55,994.69|29.31%|120,872.08|144,958.73|19.93%|

本次交易完成后，上市公司的收入规模和盈利水平均有较大提高。
本次交易有利于提升公司的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，促进公司长远良好发展。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成前后（不考虑配套融资），上市公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前|||
||持股数量（股）|比例（%）|持股数量（股）|
|汇川投资|310,146,935|18.66|310,146,935|

|||||
|-|-|-|-|
|朱兴明|92,562,967|5.57|92,562,967|
||402,709,902|24.23|402,709,902|
|赵锦荣|-|-|47,641,024|
|朱小弟|-|-|4,537,240|
|王建军|-|-|4,537,240|
||-|-|56,715,504|
||1,259,254,558|75.77|1,259,254,558|
||1,661,964,460|100.00|1,718,679,964|

本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902股股份，占总股本的23.43%。朱兴明仍为上市公司实际控制人。
（四）本次交易的会计处理
1、本次分步股权收购构成一揽子交易
本次交易属于市场化交易，交易各方谈判的基础即收购贝思特100%股权，分步实施交割是基于本次交易推进中提高确定性所做的商业安排。
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第5号》，通常符合以下一种或多种情况的，应将多次交易事项作为“一揽子交易”进行会计处理：
（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
鉴于：（1）两次购买行为的目的一致，即通过收购贝思特控制权达到与上市公司协同发展的目的；（2）两次购买行为经上市公司第四届董事会第十四次会议
决策；（3）两次购买行为定价参考依据一致；（4）现金购买51%股权是后续发行
股份购买剩余49%股权的前提。因此，上市公司分两步购买贝思特100%股权的
交易行为，构成一揽子交易。
2、本次分步股权收购确认商誉金额及会计处理的依据
（1）现金收购标的公司51%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据
根据交易双方签订的《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，结合《企业会计准则第 20号——企业合并》中关于企业合并的规定，以及本次交易中的两项购买行为的目的、决策程序及定价参考依据均具有一致性，因此本次交易构成一揽子交易下的非同一控制下合并。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应确认为商誉。
根据相关交易安排，汇川技术对贝思特股权收购属于一揽子交易分步实现的非同一控制下企业合并。贝思特51%股权在交割至汇川技术后，汇川技术达到对贝思特的控制，满足并表条件，故在汇川技术母公司报表层面确认51%股权对应的长期股权投资，并在合并口径确认商誉。在合并报表中，汇川技术取得的贝思特各项可辨认资产和负债，在第一次交割购买日按其公允价值计量。按本次交易的交易价格测算，汇川技术在第一次交割购买日合并成本126,856.38万元大于企业合并中取得的贝思特可辨认资产、负债公允价值享有份额的差额部分，确认为商誉。
（2）发行股份收购标的公司49%股权后，确认商誉金额及会计处理的依据根据《2017年会计监管协调会就具体会计专业技术问题讨论确定的监管口径》，收购方在取得控制权的协议中，明确有义务按约定的价格收购剩余股权时，符合企业会计准则关于一揽子交易的认定标准，应作为一揽子交易按合计股权收购份额确认商誉。上市公司将于证监会批准后续发行股份购买贝思特剩余49%股权方案并实施后，在个别财务报表将长期股权投资金额确认至 248,738.00万元，并在合并财务报表全额确认商誉。
3、本次交易备考报表商誉的具体确认依据
（1）商誉的具体确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第二条规定，企业合并分为同一
控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产为非同一控制下企业合并，公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会计准则—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。
备考合并财务报表编制假设为：本备考合并财务报表假设本公司本次重组事项在本备考合并财务报表期初（2018年 1月1日）已经完成。
备考合并财务报表编制方法包括：①假设2018年 1月1日公司已经持有贝思特100%股权且在一个独立报告主体，基于简单考虑，备考合并财务报表净资产按“归属于母公司所有者的净资产”和“少数股东净资产”列报，不再细分“股
本”、“资本公积”、“盈余公积”和“未分配利润”等明细项目；②未考虑收购股权和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出，以及执行资产重组计划过程中发生的相关费用；③由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，备考合并财务报表中的商誉（基于2018年 12月31日评估机构按资产基础法评估估算的价值测算）和重组完成后上市公司合并报表中的商誉（基于实际购买日的状况计算）会存在一定差异；④本次备考合并财务报表在编制的时候，对于以 2018年12月 31日为基准日进行评估的增值部分，前推到2018年 1月1日进行了调整，所并入贝思特的各项资产、负债、损益均按各项可辨认资产、负债公允价值进行了计量，对于因发行股份增加的净资产及支付的现金与贝思特经按照评估增值部分前推进行调整之后的净资产之间的差额，本公司依据《企业会计准则第20号-企业合并》的规定确认为商誉。
备考合并财务报表商誉计算过程如下：
单位：万元
项目 贝思特评估基准日（2018年12月31日）金额经审计的账面净资产价值 53,696.57加：无形资产评估增值 14,351.57
加：固定资产评估增值 3,854.90加：存货评估增值 2,474.84加：其他资产评估增值 195.04减：上述评估增值对所得税的影响 3,385.76可辨认净资产公允价值 71,187.16乘：股权购买比例 100%本次交易取得的可辨认净资产公允价值 71,187.16本次交易价格 248,738.00本次交易产生的商誉 177,550.84在备考合并财务报表中，根据上述假设，本次交易合并成本为交易双方确定的交易价格248,738.00万元，上市公司取得贝思特2018年12月 31日的净资产公允价值按100%的股权应享有份额为 71,187.16万元，本次交易产生商誉 177,550.84万元。
（2）是否已充分识别贝思特相关可辨认净资产的公允价值
根据《企业会计准则解释第5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一
的，应确认为无形资产：
①源于合同性权利或其他法定权利；
②能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》和《资产评估执业准则—无形资产》的有关规定，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易资产基础法评估中，天健兴业对贝思特拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断，确认的可辨认无形资产具体为贝思特在评估基准日时点的发明专利19项、实用新型专利275项、软件著作权27
项、外观设计专利100项，天健兴业在资产基础法评估贝思特100%股权价值时
对上述无形资产进行了评估，评估值为12,059.79万元，已反映在公司备考合并财务报表中。
除上述无形资产外，贝思特不存在其他未纳入财务报表的符合无形资产确认条件的专有技术及特许经营权；贝思特的销售渠道、客户关系及合同权益等其他无形资产由于未来收益额无法用货币进行准确衡量且收益期的选取存在重大不
确定性，公允价值无法确定，因此未单独确认为无形资产。
综上，上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分识别相应的可辨认无形资产。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司中文名称 深圳市汇川技术股份有限公司
公司英文名称 Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称及代码 汇川技术（300124）
成立日期 2003年4月10日
上市日期 2010年9月28日
注册资本 1,661,964,460元人民币
注册地址 深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦
法定代表人 朱兴明
统一社会信用代码 914403007488656882
邮政编码 518110
电话 0755-83185787
传真 0755-83185659
公司网址 http://www.inovance.com
电子信箱 ir@inovance.com
一般经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的研发、设计、系统集成、销售和技术服务（以上不含限制项目）；房屋租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营经营范围
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：工业自动化产品、新能源产品、新能源汽车、自动化装备、机械电子设备、物联网产品、机电产品和各种软件的生产。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司前身汇川有限的成立
汇川技术的前身为汇川有限，成立于2003年4月 10日，系由蒋顺才、熊礼文、李友发等三名自然人股东共同出资组建，成立时，汇川有限的注册资本为人民币 300万元，其中，蒋顺才、熊礼文、李友发分别认缴出资 180万元、60万
元、60万元。
根据深圳市中洲会计师事务所有限公司2003年3月26日出具的深中洲验字第045号《验资报告》，截至 2003年3月 25日，汇川有限首期出资150万元已全部以货币方式缴足。
2003年4月 10日，汇川有限完成设立的工商登记手续，汇川有限设立时的股权结构如下：
公司设立时各股东的持股数量和持股比例如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|蒋顺才|180|
|熊礼文|60|
|李友发|60|
||300|

（二）整体变更为股份有限公司至首次公开发行股票并上市的历史沿革及股本变动情况
2008年4月 30日，汇川有限股东会作出决议，同意由汇川有限的全体股东作为发起人，将汇川有限整体变更为股份有限公司。同日，汇川有限全体股东共同签署了《发起人协议》。根据大华天诚于 2008年4月 25日出具的《审计报告》（深华（2008)审字 595号），汇川有限以 2008年 3月 31日经审计的净资产 87,289,894.72元，按1：0.92794的比例折为8,100万股，净资产余额6,289,894.72元转为资本公积。2008年 5月 19日，大华天诚出具了《验资报告》（深华验字[2008]58号），对该次整体变更设立汇川技术的出资情况进行了验证。2008年 6月 6日，汇川技术在深圳市工商局完成了公司变更登记，领取了注册号为 440301103253531的企业法人营业执照。
汇川技术成立后各发起人持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|汇川投资|2,025.00|

|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|朱兴明|889.38|
|熊礼文|396.09|
|李俊田|396.09|
|刘迎新|396.09|
|唐柱学|396.09|
|姜勇|396.09|
|刘国伟|387.18|
|宋君恩|237.33|
|杨春禄|237.33|
|张卫江|237.33|
|周斌|237.33|
|陈本强|237.33|
|李芬|237.33|
|陆松泉|237.33|
|柏子平|233.28|
|李友发|233.28|
|刘宇川|233.28|
|潘异|228.42|
|李晓春|228.42|
||8100.00|

（三）首次公开发行并上市后的历史沿革及股本变动情况
1、首次公开发行并上市
2010年8月 24日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准深圳市汇川技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1161号），核准公司公开发行不超过2,700万股。公司于2010年9月向社会公开发行2,700万股人民币普通股（A股），发行价格每股 71.88元。发行后，公司总股本增加至 10,800万股。募集资金总额 194,076.00万元，扣除各项发行
费用后的募集资金净额为185,831.50万元，以上募集资金已由立信大华会计师事
务所有限公司于2010年 9月16日出具的立信大华验字[2010]117号《验资报告》
审验。
2010年9月 28日，公司股票在深圳证券交易所公开上市交易，股票简称“汇川技术”，股票代码为300124。
2、公司上市后的历次变更
（1）2011年4月15日，汇川技术 2010年度股东大会审议通过上市公司以截至 2010年 12月 31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10股转增10股，实施完成后，公司股本变更为216,000,000股。
（2）2012年4月20日，汇川技术 2011年度股东大会决议通过上市公司以截至2011年 12月31日总股本为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增8股，实施完成后，公司股本变更为388,800,000股。
（3）2013年1月31日，汇川技术 2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<首期期票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。2013年1月31日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意授予 227名激励对象1,252万份股票期权，首次股票期权的授权日为2013年1月 31日。自 2014年3月 28日起，公司首期首次授予的218名激励对象可在首次授予期第一个行权期的可行权日进行自主行权。截至2014年3月 31日止，198名激励对象以货币资金出资50,011,620.00元，其中：增加股本2,451,550.00元，增加资本公积47,560,070.00元。本次股权激励实施完成后，公司股本变更为391,251,550股。
（4）2014年 4月 8日，汇川技术 2013年年度股东大会审议通过上市公司以截至 2013年12月 31日总股本 388,800,000股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每 10股转增 10股，实施完成后，公司总股本数增加至 777,600,000股。鉴于公司董事会公布 2013年度分派预案后，公司首期首次获授股票期权的激励对象于2014年3月 28日进行了自主行权，当天共行权2,451,550股，致使公司总股本从预案公布日至权益分派方案实施日前发生了变化，公司总股本由 2013年末的 388,800,000股变更为 391,251,550股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年年度
权益分派方案为：以公司总股本 391,251,550股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.937340股。截至 2014年 5月 13日止，公司已将资本公积 388,799,967元转增股本，变更后的股本为780,051,517股。
（5）2014年5月14日至 2014年6月 30日止，公司首期首次授予的75名激励对象以货币资金出资15,519,140.05元，其中：增加股本1,594,323.00元，增加资本公积13,924,817.05元。实施完成后，公司股本变更为781,645,840股。
（6）自 2014年7月 1日至 2014年 12月 31日止，公司首期首次授予的 218名激励对象以货币资金出资7,840,230.84元，其中：增加股本805,448.00元，增加资本公积7,034,782.84元。实施完成后，公司股本变更为782,451,288股。
（7）根据公司第三届董事会第七次会议决议、2015年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司和激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，确定公司第二期股权激励计划授予限制性股票的授予日为2015年5月25日，同意向蔡准、曾荣、陈建兵等 174名激励对象授予 459万份限制性股票。截至 2015年6月16日止，上述172名激励对象以货币资金出资92,752,200.00元，其中：增加股本4,540,000.00元，增加资本公积88,212,200.00元。实施完成后，公司股本变更为786,991,288股。
（8）自2015年 1月1日至 2015年12月 31日止，公司合计收到首期激励对象以货币资金出资97,217,446.62元，其中：增加股本8,260,342.00元，增加资本公积 88,957,104.62元。实施完成后，公司股本变更为795,251,630股。
（9）经公司2016年5月9日召开的 2015年度股东大会决议通过，以本公司 2015年12月 31日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，鉴于公司首期获授股票期权的激励对象于 2015年 12月 31日至 2016年 1月 15日进行了自主行权，该期间共行权 96,979.00股，致使公司总股本由 2015年末的 795,251,630.00股变更为795,348,609.00股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2015年年度权益分派方案为：以公司现有总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增9.998780股，共转增股本 795,251,576.00元，本方案于 2016年5月18日实施完华。实施完成后，公司股本变更为1,590,503,206股。
（10）根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第三期股权激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2016年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司和部分激励对象已满足股权激励计划规定的各项授予条件，同意确定以2016年 12月6日为授予日，向安百军等650名激励对象授予5,392万股限制性股票，另以 2016年12月 28日为授予日，向2名激励对象授予90万份限制性股票。自2016年1月1日至2016年 12月 31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资589,940,191.61元，其中：增加股本69,657,618.00元，增加资本公积 520,282,573.61元。自2016年1月1日至 2016年 12月31日止，公司第二期股权激励计划的激励对象陈永鹏等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计277,983股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,659,882,841股。
（11）自2017年1月1日至 2017年12月 31日止，公司合计收到首期、第三期激励对象以货币资金出资 48,472,002.38元，其中：增加股本 5,229,090.00元，增加资本公积43,242,912.38元。自2017年 1月1日至 2017年 12月31日止，公司第二期、第三期股权激励计划的激励对象范声芳等已从公司离职，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》与《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对其所持已获授但尚未解锁的限制性股票共计987,221股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,664,124,710股。
（12）自2018年1月1日至 2019年4月2日止，根据公司《第三期股权激励计划（草案）》的规定，公司董事会决定对部分已离职、被解除劳动关系、违反职业道德以及在第二个解锁期未达成个人绩效考核目标的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2,160,250股进行回购注销。实施完成后，公司股本变更为1,661,964,460股。
截至报告书签署之日，公司股本总额为1,661,964,460股。
三、最近六十个月控制权变动情况
汇川技术无控股股东，实际控制人为朱兴明。最近 60个月内，实际控制人变化情况如下：
2015年6月 10日，汇川技术的实际控制人由朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异变更为朱兴明。
（一）原一致行动及实际控制人的相关情况
为了促进公司的进一步发展，维护管理团队的稳定，确保对公司的控制，2009年8月25日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异10名自然人（“朱兴明等10名自然人”）共同签订了《一致行动协议书》，协议约定：1、各方一致确认，出于共同的理念，各方共同出资经营公司，截至本协议签署之日，各方在所有重要事务中意见均一致；2、为了更好地促进公司发展，各方一致承诺自本协议签署后，各方在股东大会对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）时保持一致行动；3、股东大会召开之 10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见；4、本协议有效期为各方为公司股东期间，如任何一方不再为公司股东，本协议对其他各方仍有约束力；5、本协议任何一方违反本协议约定，给他方造成的损失，应当依法进行赔偿。
朱兴明等10名自然人于2010年7月 28日签署了《一致行动协议书之补充协议》，进一步约定：股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。如进行充分沟通后，对会议议案行使何种表决权未能达成一致意见，各方按人数简单多数进行表决，并按多数方意见在股东大会对该等议案发表一致意见。如出现赞成和反对票相同的情形，各方同意朱兴明多一票表决权。
因此，2015年 6月 10日以前，朱兴明等 10名自然人股东为公司原一致行动人，也是公司原实际控制人。
（二）一致行动关系解除及实际控制人变化的相关情况
1、协议解除
朱兴明等10名自然人经友好协商一致，就解除一致行动关系达成如下协议：（1）各方均同意自2015年6月10日起，解除各方之前签署的关于一致行
动的《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》。
（2）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自本解除协议生效后立即终止。
（3）原《一致行动协议书》及《一致行动协议书之补充协议》解除后，各方作为深圳市汇川技术股份有限公司的股东、董事、监事、高级管理人员等，各自依法并依照公司章程及相关公司制度，行使各项权利，履行相关义务。
2、解除原因
（1）上市前公司筹划一致行动人事宜时，公司成立时间只有 5年多，公司规模较小。由于公司股权比较分散，且朱兴明自2006年4月才开始担任公司董事长职务，所以为了加强公司的控制，朱兴明等 10名自然人股东签署了一致行动协议。
公司自上市以来至解除时，销售业绩规模从6亿多发展成 20多亿，公司已经成为国内工业自动化控制领域的领军企业。朱兴明从担任公司董事长、总经理职务以来，对公司的股东大会、董事会、日常经营决策具有重大影响，是公司经营管理层的核心人员和日常经营管理重大事项的最终决策者，是实际控制公司股份表决权比例最高的股东。经过这些年的发展，公司已经形成以朱兴明为核心的管理团队，朱兴明已经成为公司的实际控制人。
（2）上市前朱兴明等 10名自然人所作的一致行动承诺包含：“各方在股东大会时对公司事务决策（包括但不限于行使表决权、提案权、提名权等）保持一致行动。股东大会召开之10日前，各方应通过协商就需要决策的事项达成一致，并在股东大会上发表该等一致意见。”因朱兴明等10名自然人仍然在公司担任经营管理职务且分布在多地办公，上述要求已经对公司的决策效率带来一定影响。
同时，一致行动人出现股份权益变动情形时，也需合并计算，且需采取一致行动，使公司的股权管理难度加大。经过近六年的一致行动人运作，该机制已经实际上对公司的决策效率和股权管理产生了不利的影响。
3、一致行动关系解除后公司实际控制权的归属
自上述一致行动关系解除后至报告书签署之日期间，公司的实际控制人一直
为朱兴明先生，未再发生变化。理由如下：
（1）朱兴明先生一直是实际控制公司股份表决权比例最高的股东
截至 2015年6月10日，朱兴明先生直接持有公司6.76%的股份，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司19.53%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司26.29%股权；截至报告书签署之日，朱兴明先生直接持有公司5.57%的股权，并持有汇川投资43%的股权，汇川投资持有公司18.66%的股份。朱兴明先生直接和间接控制公司24.23%股权。公司股权分散，除朱兴明先生外，长期以来无其他持股超过5%以上股东（深港通香港持股单位香港中央结算有限公司除外），朱兴明先生一直是公司第一大股东汇川投资的控股股东及公司第二大股东，其控制的公司股份表决权数量远高于公司其他股东单独拥有的股份表决权数量。
（2）朱兴明先生对公司的生产经营起核心作用
朱兴明先生自公司成立以来一直是领导核心，从2006年4月以来，朱兴明先生一直担任公司的董事长及总经理。从汇川投资成立以来，朱兴明先生也均担任其董事长。朱兴明先生对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，能够实际控制公司的经营行为并对经营成果产生重大影响。
（3）朱兴明先生对公司的股东大会、董事会决策具有重大影响
公司上市以来，朱兴明先生一直能够对公司股东大会、董事会决议产生重大影响，其提出的议案均获得高票通过，其对于董事会的决策具有重大影响。另外，公司股东大会全部经董事会提议召开，朱兴明先生投赞成票的股东大会议案均能够获得绝大多数股东的赞成和支持。因此，朱兴明先生对公司的股东大会决策具有重大影响。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年一期主营业务发展情况
（一）公司主营业务
汇川技术是专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新技术企业。经过 10多年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成光机电液综合产品及解决方案供应商。公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，持续坚持技术营销、行业营销，以及进口替代的经营策略。
目前，公司已发展成为中国领先的工业自动化产品供应商和新能源汽车电控产品供应商。其中，公司的低压变频器、伺服系统产品市场份额为国内国产品牌第一，电梯一体化控制器及变频器产品处于行业领先地位。
公司不仅在变频器、PLC、伺服系统、新能源汽车电机控制器等产品上树立领先的品牌形象，而且在电梯、新能源汽车、注塑机、机床、空压机、金属制品、印包、起重、电子设备、车用空调等行业享有较高的品牌知名度与美誉度。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要产品
目前公司主要产品包括：
1、服务于智能装备领域的工业自动化产品，包括各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高性能电机、高精密丝杠等核心部件及机电液一体化解决方案；
2、服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案，包括机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA机器人、六关节机器人等；
3、服务于新能源汽车领域的动力总成产品，包括各种电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、DC/DC电源及动力总成系统等；
4、服务于轨道交通领域的牵引与控制系统，包括牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等；
5、服务于设备后服务市场的工业互联网解决方案，包括工业云、应用开发平台、智能硬件、信息化管理平台等。公司产品广泛应用于新能源汽车、电梯、空压机、工业机器人/机械手、3C制造、锂电池、起重、机床、金属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、轨道交通等行业。
||||
|-|-|-|
|产品类别|主营产品系列|所属公司业务板块|
|变频器类|通用变频器|通用自动化|
||电梯一体化控制产品(电梯行业专用)|电梯一体化|
|运动控制类|通用伺服系统|通用自动化|
||专用伺服系统(电液行业专用)|电液伺服|
|控制技术类|PLC、视觉系统|通用自动化|
||人机界面|通用自动化|
|传感器类|光电编码器、开关|-|
|核心部件类|机器人专用控制系统、视觉控制系统、精密丝杠|工业机器人|
|整机类|SCARA机器人、六关节机器人|工业机器人|
|电机控制类|新能源汽车电机控制器、辅助动力系统、高性能电机、动力总成|新能源汽车|
|电源类|DC/DC|新能源汽车|
|电机控制类|牵引系统、控制系统|轨道交通|
|软件类|工业云、应用开发平台、信息化管理平台|工业互联网|
|硬件类|智能硬件||

（三）营业收入构成
单位：万元；%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2019年1-6月||2018年度||2017年度|||2016年度||
||项目||||||||||
|||金额|占比|金额|占比||金额|占比|金额|占比|
||营业收入||||||||||
|||271,892.56|100|587,435.78|100.00||477,729.57|100.00|366,004.52|100.00|
||合计||||||||||
||分行业||||||||||
||工业自动||||||||||
||化&工业|225,920.03|83.09|478,902.13|81.52||376,062.12|78.72|257,351.27|70.31|
||机器人||||||||||
||新能源&||||||||||
|||45,972.53|16.91|108,533.65|18.48||101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|
||轨道交通||||||||||
|分产品|||||||||||
||变频器类|133,471.91|49.09|284,009.06|48.35||222,917.08|46.66|166,451.84|45.48|
||运动控制||||||||||
|||55,051.69|20.25|120,143.88|20.45||93,413.74|19.55|50,163.03|13.71|
||类||||||||||
||控制技术||||||||||
|||13,848.43|5.09|26,744.24|4.55||20,846.99|4.36|10,625.14|2.90|
||类||||||||||
||新能源&||||||||||
||轨道交通|45,972.53|16.91|108,533.65|18.48||101,667.45|21.28|108,653.25|29.69|
||类||||||||||
||传感器类|3,668.96|1.35|7,074.32|1.20||4,520.39|0.95|3,474.75|0.95|
||其他|19,879.04|7.31|40,930.62|6.97||34,363.92|7.20|26,636.52|7.27|

最近三年一期，上市公司经营发展情况良好，营业收入呈现持续增长。
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标
立信对上市公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，2019年1-6月数据未经审计，上市公司2016年、2017年、2018年和2019年1-6月主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|资产合计|1,068,635.16|1,032,935.32|904,711.98|797,387.20|
|负债合计|390,440.05|379,455.64|332,164.39|299,157.87|
|归属于母公司所有者权益合计|647,767.51|624,209.40|542,623.94|471,579.17|
|股东权益合计|678,195.11|653,479.69|572,547.59|498,229.33|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入|271,892.56|587,435.78|477,729.57|366,004.52|
|营业利润|43,970.64|128,270.59|118,680.03|83,222.86|
|利润总额|44,344.25|128,366.36|120,225.16|104,364.61|
|净利润|43,303.05|120,872.08|109,136.48|98,017.05|
|归属于母公司所有者的净利润|39,852.60|116,689.84|106,004.18|93,183.75|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|
|经营活动产生的现金流量净额|19,882.88|47,128.98|49,167.82|42,034.81|
|投资活动产生的现金流量净额|41,373.07|15,117.87|-36,968.62|-40,023.07|
|筹资活动产生的现金流量净额|-5,501.71|-10,333.79|-76,222.50|69,500.19|
|现金及现金等价物净增加额|55,728.78|52,070.61|-64,254.46|71,669.83|

（二）主要财务指标
1、基本财务指标
||||
|-|-|-|
|2019.6.30|2018.12.31|2017.12.31|
|2.14|2.19|2.24|
|1.75|1.83|1.91|

||||
|-|-|-|
|36.54%|36.74%|36.71%|
|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|
|1.32|3.23|3.50|
|1.17|2.91|2.88|

2、净资产收益率和每股收益
||||
|-|-|-|
|期间|加权平均净资产收益率（%）||
|||基本每股收益|
|2019 年 1-6 月|6.07|0.24|
|2018 年|19.99|0.71|
|2017 年|20.98|0.65|
|2016 年|21.49|0.59|
|2019 年 1-6 月|5.24|0.21|
|2018 年|18.01|0.64|
|2017 年|18.37|0.57|
|2016 年|19.77|0.54|

七、第一大股东及实际控制人情况
（一）第一大股东
公司股权分散，无控股股东。截至报告书签署之日，汇川投资持有本公司股份310,146,935股，占发行后股本总额的18.66%，为公司第一大股东。
公司中文名称 深圳市汇川投资有限公司
法定代表人 朱兴明
住所 深圳市福田区福保街道桂花路南桂花苑2栋C座2603房
成立日期 2008年3月25日
注册资本 1,000万元
公司类型 有限责任公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；创业投资业经营范围
务；市场营销策划、企业形象策划；知识产权代理（不含专利
业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物及技术
进出口。
（二）实际控制人
公司实际控制人为境内自然人朱兴明先生。
朱兴明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁，公司法人股东深圳市汇川投资有限公司董事长。
截至报告书签署之日，上市公司与第一大股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：
朱兴明
43.41%
5.57%
汇川投资
18.66%
汇川技术
八、上市公司合规经营情况
截至报告书签署之日，最近 36个月内，上市公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近 12个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在最近 12个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近 36个月内不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
截至报告书签署之日，上市公司第一大股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；最近 36个月内不存在被中国证监
会行政处罚，最近 12个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
第三节交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
截至报告书签署之日，交易对方持股情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|840.00|
|80.00|
|80.00|
|1,000.00|

一、交易对方简介
（一）赵锦荣
1、基本信息
姓名 赵锦荣
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519560819****
住所 上海市浦东新区惠南镇汇华路*弄
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2016年8月至2019年6 月|名誉董事长、首席顾问|
||2019年6月至2019年7 月|董事|
|贝思特电子部件|2009年9月至2019年5 月|执行董事、经理|
||2019 年 6月至今|监事|

||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝恩科电缆|2007 年12 月至 2016年 6月|董事长、总经理|
||2016年6月至2017年11 月|执行董事|
|贝思特门机|2008年6月至2018年5 月|董事长|
|晨茂电子|2009 年12 月至 2016年 6月|董事长|
||2016年6月至2017年12 月|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013 年 4月至今|董事|
|融悦典当|2012 年 7月至今|执行董事|
|秋实为农小额贷款|2012 年 12月至今|董事长|
|上海沃岱企业管理服务合伙企业(有限合伙)|2019 年 6月至今|有限合伙人|
|上海双岱企业管理服务合伙企业(有限合伙)|2019 年 7月至今|有限合作人|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，赵锦荣控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特电子部件|1999 年10月9日|1,200.00|赵锦荣持股20.00%，赵叶青（注1）持股80.00%|电子产品、五金电器、塑料部件及配件的设计、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|除持有对外投资企业股权、租赁房产外无实际经营其他|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
||||||业务||
|贝思特投资发展|2012年2月29 日|10,000.00|赵锦荣持股80.00%，贝思特电子部件持股 4.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海贝思特管业有限公司|2001年7月30 日|10,060.00|赵锦荣持股25.00%|通信光缆、电缆用护套管、排水排污管、煤气管的生产、销售，管道建设工程专业施工，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|上海贝思特恒远特种管道有限公司|2005年4月18 日|600.00|上海贝思特管业有限公司持股100.00%|塑料护套管、排水排污管、工程管道、工程管箱、高分子塑料及制品的生产、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|通信用管道的生产、销售|存续|
|秋实为农小额贷款|2012 年12月 17日|12,000.00|贝思特电子部件持股35.00%|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|小额贷款|存续|
|融悦典当|2012年7月11 日|3,000.00|贝思特电子部件持股35.00%|动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当|典当|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|||||业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（上述范围均凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|上海广日电梯设备有限公司|2001年8月 2日|60.00 万美元|贝思特电子部件持股39.00%|电梯控制系统部件的设计、制造，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|-|吊销（注2）|
|嘉兴钜洲源信投资|2015年7月16 日|9,430.00|贝思特电子部件出资 3.18%|实业投资，投资管理|投资管理|存续|
|普思一号资产管理|2016 年12月 30日|110,300.00|贝思特电子部件出资 1.81%|资产管理（金融性资产管理除外）；项目管理；企业管理服务；经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|资产管理|存续|
|上海莘港投资管理|2015年7月17 日|1,000.00|贝思特电子部件出资50.00%|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海沃岱企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019年6月20日|10.00|赵锦荣出资5.00%；赵叶青出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关|尚未开展经营|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|||||部门批准后方可开展经营活动。】|||
|上海双岱企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019年7月15日|10.00|赵锦荣出资5.00%；赵叶青出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|尚未开展经营|存续|

注：1、赵叶青系赵锦荣之女儿；
2、上海广日电梯设备有限公司2011年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
截至报告书签署之日，标的公司原实际控制人赵锦荣控制的企业和关联企业中，贝思特电子部件除出租房产外并未经营其他业务，上海贝思特投资发展有限公司无实际经营业务，上海沃岱企业管理服务合伙企业（有限合伙）、上海双岱企业管理服务合伙企业（有限合伙）尚未开展经营，其他企业分别从事通信用管道的生产、销售，以及小额贷款、典当等业务，与标的公司不存在同业竞争。
另外，标的公司原实际控制人赵锦荣已出具《避免同业竞争的承诺》，具体内容详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
综上所述，标的公司原实际控制人赵锦荣控制的其他主体与标的公司不存在同业竞争的情形。
4、贝思特电子部件的基本情况
（1）基本情况
公司名称 上海贝思特电子部件有限公司
公司住所 浦东新区航头镇沪南公路5840号
统一社会信用代码 913101156309044690
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,200.00万元人民币
成立日期 1999年10月9日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 1999年10月9日至2049年10月8日
电子产品、五金电器、塑料部件及配件的设计、销售。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赵叶青|960.00|
|赵锦荣|240.00|
|合计|1,200.00|

（2）历史沿革
①1999年10月，贝思特电子部件成立
1999年 8月 8日，上海贝思特电梯部件有限公司、乔忠良和王一勇共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程》，约定成立上海贝思特电子部件有限公司，注册资本200万元，其中上海贝思特电梯部件有限公司以货币出资10万元，乔忠良以固定资产出资132万元，王一勇以货币出资58万元人民币。
1999年8月 25日，上海南汇审计事务所出具南审事验（99）338号《验资报告》，验证：截至 1999年 8月26日止，贝思特电子部件成立已收到全体股东缴纳的注册资本合计200万元人民币。
1999年 10月12日，上海市工商行政管理局南汇分局核发注册号为3102252 004326的《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|132.00|66.00|
|58.00|29.00|
|10.00|5.00|
|200.00|100.00|

②2000年10月，第一次增资
2000年 10月 14日，贝思特电子部件股东签署决议，同意贝思特电子部件
增加资本400万元，其中：乔忠良增资258万元，王一勇增资 142万元，出资方式为货币。同日，股东签署章程补充。
2000年10月16日，上海华诚会计师事务所有限公司出具沪华会验字（2000）第 A验-252号《验资报告》，验证：截至 2000年 10月 16日止，贝思特电子部件已收到股东增加的投入资本400万元。
2000年 10月 31日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|390.00|65.00|
|200.00|33.33|
|10.00|1.67|
|600.00|100.00|

③2002年9月，第二次增资
2002年5月 18日，贝思特电子部件股东签署决议，同意增加资本 1,000万元，其中：乔忠良增资650万元，其中 390万元增加注册资本，260万元增加资本公积；王一勇增资350万元，其中210万元增加注册资本，140万元增加资本公积；上海贝思特电梯部件有限公司投资额不变，贝思特电子部件注册资本变更为 1,200万元，400万元列入资本公积。同日，上海贝思特电梯部件有限公司、乔忠良、王一勇共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程修改的决议》。
2002年 7月 10日，上海华城会计师事务所有限公司出具华会事验浦内（2002）第 024号《验资报告》，经审验，截至2002年 7月9日止，贝思特电子部件已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 600万元，出资方式为货币资金。
2002年9月 23日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，贝思特电子部件的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|780.00|65.00|
|410.00|34.167|
|10.00|0.833|
|1,200.00|100.00|

④2006年8月，第一次股权转让
2006年7月 19日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意上海贝思特电梯部件有限公司将其所持有的0.833%股权（原出资额 10万元）作价 10万元转让给赵锦荣，其他股东放弃优先购买权。
2006年7月 19日，上海贝思特电梯部件有限公司和赵锦荣签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。同日，乔忠良、王一勇、赵锦荣共同签署修订的《上海贝思特电子部件有限公司章程》。
2006年8月 18日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|780.00|
|410.00|
|10.00|
|1,200.00|

⑤2010年4月，第二次股权转让
2010年4月 16日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意乔忠良、王一勇将其所持全部股权转让给赵锦荣、赵叶青，赵锦荣、赵叶青分别受让59.167%股权、40%股权，转让价格为对应出资额；其他股东放弃优先购买权。
2010年4月 16日，乔忠良、王一勇和赵锦荣、赵叶青签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事项。同日，赵锦荣、赵叶青共同签署修订的《上海贝思特电子部件有限公司章程》。
2010年4月 23日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局浦东新区分
局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|720.00|
|480.00|
|1,200.00|

⑥2010年6月，第三次股权转让
2010年6月 11日，贝思特电子部件召开股东会，会议同意股东赵锦荣将其所持有的40%股权作价480万元转让给股东赵叶青，其他股东放弃优先购买。
2010年 6月 11日，赵锦荣和赵叶青签订《股权转让协议》，约定了上述股权转让事项。同日，赵锦荣、赵叶青共同签署《上海贝思特电子部件有限公司章程修正案》。
2010年6月 28日，贝思特电子部件取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，贝思特电子部件的股权结构如下：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|960.00|
|240.00|
|1,200.00|

截至报告书签署之日，贝思特电子部件的股权结构未发生变化。
（3）财务状况
根据贝思特电子部件提供的财务报表（未经审计），贝思特电子部件 2017年、2018年及 2019年 1-6月主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月31日/|
|项目||||
||/2019年 1-6月||2017 年度|
|资产总额|60,289.14|62,354.88|47,474.36|
|负债总额|11,928.69|11,666.91|5,512.18|
|净资产|48,360.44|50,687.97|41,962.19|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月31日/|
|项目||||
||/2019年 1-6月||2017 年度|
|营业收入|-|-|-|
|其他业务利润|-|658.96|522.10|
|投资收益|-|10,854.63|14,275.51|
|净利润|48.51|9,484.54|14,247.40|

 2017年末、2018年末及2019年6月 30日，贝思特电子部件未经审计的资产总额分别为 47,474.36万元、62,354.88万元及 60,289.14万元，净资产分别为 41,962.19万元、50,687.97万元及48,360.44万元。
2017年至今，贝思特电子部件除持有部分厂房物业及对外投资企业股权外，本身并未开展实际生产经营活动，因此未产生营业收入。2017年、2018年及2019年1-6月，贝思特电子部件的其他业务利润分别为522.10万元、658.96万元、0万元，主要系对外出租房产的租赁收入。2017年、2018年及 2019年 1-6月，贝思特电子部件的净利润分别为14,247.40万元、9,484.54万元和48.51万元，2017年、2018年的净利润主要来自于报告期内收到贝思特门机现金分红及向贝思特转让关联公司股权所产生的投资收益。
（4）主营业务
2017年至今，贝思特电子部件除持有部分厂房物业及对外投资企业股权外，本身并未开展实际生产经营活动，主要收入（其他业务收入）来源为对外出租房屋收取的租金。
（5）股权结构
截至报告书签署之日，贝思特电子部件的股权结构及对外投资如下图所示：
贝思特电子部件对外投资具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|贝思特投资发展|2012年2月29日|10,000.00|4.00|投资管理,电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海浦东新区秋实为农小额贷款股份有限公司|2012 年 12月 17 日|12,000.00|35.00|发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海融悦典当有限公司|2012年7月11日|3,000.00|35.00|动产质押典当业务,财产权利质押典当业务,房地产(外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外)抵押典当业务,限额内绝当物品的变卖,鉴定评估及咨询服务,商务部依法批准的其他典当业务(上述范围 均 凭 许 可 证 经营)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|嘉兴钜洲源信投资合伙企业(有限合伙)|2015年7月16日|9,430.00|3.18|实业投资、投资管理。|
|天津普思一号资产|2016 年 12月 30 日|110,300.00|1.81|资产管理（金融性资产管理除外）；项目|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例（%）|经营范围|
|管理合伙企业(有限合伙)||||管理；企业管理服务；经济信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海莘港投资管理中心|2015年7月17日|1,000.00|50.00|实业投资、投资管理、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|上海广日电梯设备有限公司|2001年8月2日|60.00 万美元|39.00|电梯控制系统部件的设计、制造，销售公司自产产品。（涉及许可经营的凭许可证经营）|

注：上海广日电梯设备有限公司2011年因逾期年检被属地工商部门吊销营业执照。
5、贝思特投资发展的基本情况
（1）基本情况
公司名称 上海贝思特投资发展有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇沪南路9628号1幢 033室
统一社会信用代码 91310115591604833G
法定代表人 赵叶青
注册资本 10,000.00万元人民币
成立日期 2012年2月29日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2012年2月29日至2032年2月 28日
投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、经营范围 销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|赵锦荣|8,000.00|
|王建军|800.00|

|||
|-|-|
|朱小弟|800.00|
|贝思特电子部件|400.00|
|合计|10,000.00|

（2）历史沿革
①2012年2月，贝思特投资发展成立
2012年2月 17日，赵锦荣、王建军、朱小弟、贝思特电子部件共同签署《上海贝思特投资发展有限公司章程》，约定成立上海贝思特投资发展有限公司，注册资本 10,000.00万元，其中，赵锦荣出资8,000.00万元，王建军出资800.00万元，朱小弟出资800.00万元，贝思特电子部件出资400.00万元，均以货币出资。
2012年 2月 22日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2012）第 1076号《验资报告》，验证：截至2012年2月 17日止，贝思特投资发展已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本），合计 2,000.00万元人民币，均以货币出资。
2012年2月 29日，上海市工商行政管理局浦东新区分局核发注册号为 3101 15001934598的《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特投资发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|8,000.00|1,600.00|80.00|
|800.00|160.00|8.00|
|800.00|160.00|8.00|
|400.00|80.00|4.00|
|10,000.00|2,000.00|100.00|

②2014年1月，第一次实收资本变更
2014年 1月 7日，上海锦航会计师事务所有限责任公司出具沪锦航验字（2014）第 1014号《验资报告》，验证：截至 2014年 1月3日止，贝思特投资发展已收到第二期出资8,000.00万元，股东以货币出资。
2014年 1月 8日，贝思特投资发展取得上海市浦东新区市场监督管理局换
发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特投资发展的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|8,000.00|8,000.00|80.00|
|800.00|800.00|8.00|
|800.00|800.00|8.00|
|400.00|400.00|4.00|
|10,000.00|10,000.00|100.00|

截至报告书签署之日，贝思特投资发展的股权结构未发生变化。
（3）财务状况
根据贝思特投资发展提供的财务报表（未经审计），贝思特投资发展 2017年、2018年及 2019年 1-6月主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日/2018 年度|2017年 12月31日/|
|项目||||
||/2019年 1-6月||2017 年度|
|资产总额|10,088.37|10,302.29|9,974.86|
|负债总额|386.52|502.06|-|
|净资产|9,701.85|9,800.23|9,974.86|
|营业收入|-|-|-|
|净利润|-98.39|-174.63|-4.20|

 2017年末、2018年及 2019年 6月 30日，贝思特投资发展未经审计的资产总额分别为 9,974.86万元、10,302.29万元及 10,088.37万元，净资产分别为 9,974.86万元、9,800.23万元及 9,701.85万元。
2017年以来，贝思特投资发展未开展实际生产经营活动，因此未产生营业收入。2017年、2018年及 2019年 1-6月，贝思特投资发展的净利润分别为-4.20万元、-174.63万元及-98.39万元。
（4）主营业务
2017年至今，贝思特投资发展并未开展实际生产经营活动。
（5）股权结构
贝思特投资发展无对外投资，其股权结构如下图所示：
（二）朱小弟
1、基本信息
姓名 朱小弟
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519691112****
住所 上海市浦东新区老港镇中港村***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2003 年 5月至 2019年6 月|执行董事、经理|
||2019 年 6月至今|董事、总经理|
|贝思特投资发展|2012 年 2月至 2019年6 月|执行董事、经理|
|晨茂电子|2009年12月至2016年6月|董事|
||2016 年 6月至今|总经理|
|贝思特控制技术|2013 年 9月至今|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013 年 4月至今|董事|
|贝恩科电缆|2016 年 6月至今|总经理|

||||
|-|-|-|
|贝思特电气（嘉兴）|2016 年 12 月至今|执行董事、经理|
|清皎软件|2017 年 2月至今|执行董事|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，朱小弟控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特投资发展|2012年 2月29 日|10,000.00|朱小弟持股8.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海栗城企业管理服务部（有限合伙）|2016年 12月 27日|10.00|朱小弟出资5.00%；；朱忆枫（注）出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海樵佑企业管理服务部（有限合伙）|2017年 11月 16日|5.00|朱小弟出资10.00%；朱忆枫出资90.00%|企业管理，商务信息咨询，信息技术专业科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法|无实际经营|存续|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|上海傲展管理技术咨询中心|2019年 7月12 日|10.00|朱小弟持股100.00%|企业管理，商务信息咨询，财务咨询，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术交流活动策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】|尚未开展经营|存续|

注：朱忆枫系朱小弟之女儿。
（三）王建军
1、基本信息
姓名 王建军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 31022519680115****
住所 上海市浦东新区惠南镇远东村东联***号
通讯地址 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区航启路1号是否拥有其他国家和地区永久居留权 否
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|贝思特|2016 年 8 月至2019 年6 月|副经理|
||2019 年 6月至今|董事、副总经理|
|贝思特门机|2002 年 7月至今|董事|
|贝恩科电缆|2007 年 12 月至2016 年6 月|监事|

||||
|-|-|-|
|任职单位|起止时间|职务|
|晨茂电子|2009 年 12 月至2016 年7 月|监事|
|天津贝思特电气|2012 年 3月至今|执行董事|
|默贝特电梯技术|2013 年 4月至今|董事、总经理|
|大连贝思特电梯部件有限公司|2015 年 6 月至2019 年3 月|执行董事|
|贝思特门机（嘉兴）|2016 年 11月至今|执行董事、经理|
|上海业昂企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019年 7月至今|有限合伙人|

注：大连贝思特电梯部件有限公司已于2019年3月注销。
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至报告书签署之日，除贝思特及其子公司外，王建军控制的企业和关联企业基本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立日期|注册资本/出资额（万元）|出资比例|经营范围|主营业务|经营状态|
|贝思特投资发展|2012 年2 月29日|10,000.00|王建军持股 8.00%|投资管理，电子产品、五金电器及配件的设计、制造、加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|无实际经营|存续|
|上海业昂企业管理服务合伙企业（有限合伙）|2019 年7 月15日|10.00|王建军出资5.00%；杨沫（注）出资95.00%|企业管理，商务信息咨询，信息科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让。【依法须经批准的项目，经相关|尚未开展经营|存续|

||
|-|
|部门批准后方可开展经营活动。】|

注：杨沫系王建军之配偶。
截至报告书签署之日，交易对方控制的企业和关联企业与标的公司均不存在同业竞争。另外，交易对方已出具《避免同业竞争的承诺》，承诺除标的公司及其附属企业外，其目前、在交易双方约定的业绩承诺年度、在汇川技术或贝思特任职期间以及离职后三年之内不直接或间接从事与汇川技术竞争业务的情形，具体内容详见报告书“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（二）交易对方及其关联自然人、标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。
综上所述，交易对方控制的企业和关联企业与标的公司不存在同业竞争的情形。
二、交易对方之间是否存在关联关系
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
除赵锦荣的祖父与王建军的外祖母系兄妹关系外，赵锦荣、朱小弟、王建军之间不存在其他亲属关系等关联关系，亦未签署《一致行动协议》或达成类似安排。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至报告书签署之日，交易对方不存在因本次交易向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至报告书签署之日，本次交易的交易对方不存在最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至报告书签署之日，本次交易的交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 上海贝思特电气有限公司
公司住所 浦东新区航头镇航帆路2号1幢
统一社会信用代码 9131011575033208X2
法定代表人 朱兴明
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2003年5月19日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业期限 2003年5月19日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器部件，制造，加工，销售；电线电缆，控制电缆的加工、经营范围
销售；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、标的公司历史沿革情况
（一）2003年5月，贝思特成立
贝思特成立于2003年5月 19日，由贝思特电子部件、朱小弟、丁志明共同出资设立。标的公司设立时注册资本为1,000万元，均为货币出资。
2003年5月 15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇验内字（2003）第1626号《验资报告》，验证：截至2003年5月15日止，贝思特已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，均以货币出资。
2003年 5月 19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局核发的注册号为 3102252018470的《企业法人营业执照》。
贝思特设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|870.00|87.00|

|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|80.00|8.00|
|50.00|5.00|
|1,000.00|100.00|

（二）2005年5月，第一次股权转让
2005年 4月 21日，丁志明与乔忠良签订《股权转让协议》，约定将其在贝思特持有的5%股权作价50万元人民币转让给乔忠良。
2005年4月 25日，贝思特召开股东会，会议决议同意股东丁志明将其所持贝思特5%的股权（原出资额50万元）转让给乔忠良，其他股东放弃优先购买权。
2005年5月 13日，贝思特取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|870.00|87.00|
|80.00|8.00|
|50.00|5.00|
|1,000.00|100.00|

（三）2007年6月，第二次股权转让
2007年 6月 7日，乔忠良、贝思特电子部件与王建军、赵锦荣签订《股权转让协议》，约定乔忠良将其所持有贝思特5%股权作价50万元转让给王建军；
贝思特电子部件将其所持有贝思特87%股权，其中84%股权作价 840万元转让给赵锦荣，3%股权作价30万元转让给王建军。
2007年6月 7日，贝思特召开股东会，会议决议：1、同意股东乔忠良将其所持贝思特5%的股权（原出资额50万元）作价50万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权；2、同意股东上海贝思特电子部件有限公司将其所持贝思特
87%的股权（原出资额 870万元）其中84%股权作价840万元转让给赵锦荣，3%
股权作价30万元转让给王建军，其他股东放弃优先购买权。
2007年6月 19日，贝思特取得了上海市工商行政管理局南汇分局换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|840.00|84.00|
|80.00|8.00|
|80.00|8.00|
|1,000.00|100.00|

（四）2019年7月，第三次股权转让
2019年 6月 14日，上市公司召开 2018年年度股东大会，审议通过了本次重组的相关议案。
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
2019年 7月 9日，上海市浦东新区市场监督管理局核准了标的公司51%的股权转让至上市公司名下的工商变更登记，并向标的公司核发了变更后的《营业执照》。
本次股权转让完成后，贝思特的股权结构如下：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|持股比例（%）|
|510.00|51.00|
|411.60|41.16|
|39.20|3.92|
|39.20|3.92|
|1,000.00|100.00|

三、标的公司股权结构及控制关系情况
（一）股权结构与控制关系
截至报告书签署之日，标的资产的产权控制关系图如下所示：
朱兴明
43.41%
5.57% 汇川投资
18.66%
汇川技术 赵锦荣 朱小弟 王建军
51% 41.16% 3.92% 3.92%
上海贝思特电气有限公司
100% 100% 100% 100% 50% 100% 100% 100% 100% 100% 99.99%贝思特 贝思特默贝特 贝思特天津贝 贝思特贝恩科贝思特 清皎软佛山三 晨茂电
电线电 控制技电梯技 电气 思特电 印度电电缆 门机 件 水申贝 子
缆 术 术 (嘉兴) 气 梯配件100% 100%
贝恩科贝思特
电缆 门机
(嘉兴) (嘉兴)
本次交易前，赵锦荣直接持有贝思特84%的股权，为贝思特的控股股东及实际控制人。
截至报告书签署之日，汇川技术已合法取得贝思特51%股权，成为贝思特控股股东，汇川技术实际控制人朱兴明先生为贝思特实际控制人。
（二）《公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至报告书签署之日，贝思特《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（三）董事会及高级管理人员的安排
根据《购买资产协议》的约定，贝思特于2019年6月28日组建新的董事会，
董事会成员7人，其中上市公司委派4人，交易对方委派3人，董事会过半通过形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由上市公司委派董事担任；总经理由交易对方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；财务负责人由上市公司委派人员担任，全面负责财务部工作，交易对方指定人员担任财务副总监。就前述董事会和管理层构成安排，贝思特已于 2019年7月9日办理完毕工商备案手续。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至报告书签署之日，贝思特不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司下属企业情况
（一）标的公司子公司情况
截至报告书签署之日，标的公司共有11家一级子公司，其中控股 10家，参股 1家；2家二级子公司，均为控股。根据立信出具的《审计报告》，贝恩科电缆和贝思特门机2018年资产总额、营业收入、净资产额或净利润占贝思特2018年对应指标的20%以上，属于具有重大影响的下属企业。
标的公司下属企业具体情况如下：
1、上海贝恩科电缆有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海贝恩科电缆有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢 106室
统一社会信用代码 91310115756967254W
法定代表人 王一勇
注册资本 422.1043万元人民币
成立日期 2003年12月4日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月4日至2053年12月3日
设计、生产、加工电线电缆及其附件，销售公司自产产品，及经营范围
上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）和其他
公司名称 上海贝恩科电缆有限公司
的配套服务，提供技术咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|422.1043|
|合计|422.1043|

（2）历史沿革
①2003年12月，贝恩科电缆前身麦亨丽家具用品成立
2003年 11月18日，马舟良签署《麦亨丽家具用品（上海）有限公司章程》，投资72.8万美元设立公司，注册资本为51万元美元，以外汇现汇投入。
2003年 11月24日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2003）248号《上海市南汇区人民政府关于同意外资建办麦亨丽家具用品（上海）有限公司的批复》。
2003年 12月1日，麦亨丽家具用品取得上海市人民政府出具的外经贸沪汇独资字[2003]3564号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2003年 12月4日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局核发的企独沪总字第034763号（南汇）《企业法人营业执照》。
设立时，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|-|100.00|
|51.00|-|100.00|

②2004年4月，第一次实收资本变更
2004年4月 5日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004） 0539号《验资报告》。经审验，截至2004年3月4日止，麦亨丽家具用品已经收到投资方缴纳的注册资本第一期合计8万美元。
2004年 4月 6日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|8.00|100.00|
|51.00|8.00|100.00|

③2004年8月，第二次实收资本变更
2004年8月 12日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004） 1203号《验资报告》。经审验，截至 2004年 7月 23日止，麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第二期合计4万美元。连同第一期出资，麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计12万美元。
2004年8月 13日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|12.00|100.00|
|51.00|12.00|100.00|

④2004年12月 31日，第三次实收资本变更
2004年 12月2日，上海中惠会计师事务所有限公司出具沪惠报验字（2004） 1603号《验资报告》。经审验，截至2004年 11月22日止，麦亨丽家具用品已收到投资方缴纳的注册资本第三期合计 39万美元。连同第一期、第二期出资，麦亨丽家具用品共收到投资方缴纳的注册资本合计51万美元。
2004年 12月31日，麦亨丽家具用品取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，麦亨丽家具用品的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|51.00|51.00|100.00|
|51.00|51.00|100.00|

⑤2008年5月，第一次股权转让、公司名称变更、公司类型变更
2007年 12月7日，马舟良与贝思特电子部件签署《股权转让协议书》，约定马舟良将其所持有的麦亨丽家具用品75%的股权转让给贝思特电子部件，股权转让价格为38.25万美元，按汇率7.4205计，合计人民币2,838,341元。
2007年 12月7日，马舟良作出《麦亨丽家具用品（上海）有限公司股东决定》，决议：（1）同意将麦亨丽家具用品75%股权转让给贝思特电子部件；（2）公司性质由原外商独资公司变更为中外合资有限责任公司等；（3）变更的经营范围为设计、生产、加工电线电缆及其附件、销售公司自产产品，及上述同类商品的批发、进出口、佣金代理（除拍卖外）和其他配套服务，提供技术咨询服务；
（4）变更公司名称为上海贝恩科电缆有限公司；（5）变更法定代表人马舟良为赵锦荣；（6）修改公司章程。
2008年4月 10日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2008）72号《上海市南汇区人民政府关于同意麦亨丽家具用品（上海）有限公司股权转让、变更经营范围、公司更名的批复》，同意公司更名为上海贝恩科电缆有限公司，同意马舟良将其持有的公司75%股权转让至贝思特电子部件。
2008年4月 13日，上海市人民政府出具了商外资沪（汇）合资字[2003]3564号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，批准成立上海贝恩科电缆有限公司。
2008年 5月 4日，贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400364412（南汇）的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|38.25|38.25|75.00|

||||
|-|-|-|
|12.75|12.75|25.00|
|51.00|51.00|100.00|

⑥2016年7月，第二次股权转让、第二次公司类型变更
2016年3月 2日，贝恩科电缆召开董事会会议，并作出如下决议：（1）马舟良将其持有的公司25%股权转让给贝思特电子部件；（2）同意贝恩科电缆变更为内资企业；（3）同意终止贝恩科电缆《章程》及贝恩科电缆《合营合同》。
2016年 6月 6日，马舟良与贝思特电子部件签署《股权转让协议》，股权转让价款为与人民币 80万元等值的加拿大元，汇率以付汇当日国家外汇管理局公布的人民币对加拿大元汇率为准。
2016年 6月 22日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2016]第 358号《关于同意上海贝恩科电缆有限公司股权转让及变更企业性质的批复》，同意贝恩科电缆原外方股东马舟良将其所持有的贝恩科电缆25%的股权转让给原中方股东贝思特电子部件，股权转让后，贝恩科电缆由中外合资企业变更为中资企业。
2016年7月 11日，贝恩科电缆取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310115756967254W的《营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|422.10|422.10|100.00|
|422.10|422.10|100.00|

⑦2017年12月，第三次股权转让
2017年 11月 16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆100%股权转让至贝思特，转让价格为人民币 3,600.00万元。
2017年 12月4日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第
1383号《资产评估报告》，经评估，贝恩科电缆在评估基准日（2017年 3月 31
日）的股东全部权益价值评估值为3,600.00万元。
2017年 12月7日，贝恩科电缆取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝恩科电缆的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|422.10|422.10|100.00|
|422.10|422.10|100.00|

（3）下属企业
截至报告书签署之日，贝恩科电缆拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝恩科电缆（嘉兴）有限公司
嘉善县姚庄镇锦绣大道1号 203室－011工位（仅限于办公使公司住所
用）
统一社会信用代码 91330421MA28ATGR4L
法定代表人 王一勇
注册资本 6,500.00万元人民币
成立日期 2016年11月28日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月28日至长期
电线电缆及其附件的生产、销售、设计及技术咨询服务，进出经营范围 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝恩科电缆|6,500.00|
|合计|6,500.00|

（4）最近三年主营业务发展情况
贝恩科电缆主要生产和销售随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等线缆产品，其主营业务发展情况详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
贝恩科电缆（合并口径）2017年、2018年和 2019年 1-6月主要财务数据如
下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 6月 30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018 年度|
|31,091.24|29,188.44|
|21,156.27|20,152.34|
|9,934.97|9,036.10|
|25,093.31|54,442.99|
|2,398.86|5,243.22|

注：以上财务数据已经审计。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
① 2017年股权转让评估情况
2017年 11月 16日，贝思特电子部件与贝思特签署《股权转让合同》，约定贝思特电子部件将其持有的贝恩科电缆100%股权转让至贝思特，转让价格为人民币 3,600.00万元。上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第 1383号《资产评估报告》，经评估，贝恩科电缆在评估基准日（2017年 3月 31日）的股东全部权益价值评估值为 3,600.00万元，较账面净资产增值 1,364.80万元，增值率61.06%。上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对贝恩科电缆股东全部权益的市场价值进行了评估，并最终以收益法的结果作为最终评估结论。
②本次交易评估值与最近三年评估情况差异
本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行合并收益预测，未对子公司进行单独的收益法评估，因此无法比较个别子公司的评估差异。
2、上海贝思特门机有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海贝思特门机有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区
统一社会信用代码 91310115740266920L
法定代表人 赵叶青
注册资本 1,820.8893万元人民币
成立日期 2002年7月1日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2002年7月1日至2030年6月 30日
开发生产电梯开门机、电梯厅门门头板、电梯厅门产品，销售经营范围 公司自产产品，提供产品售后技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,820.8893|
|合计|1,820.8893|

（2）历史沿革
①2002年7月，贝思特门机前身贝思特佛马特门机成立
2002年4月 18日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《中外合资经营上海贝思特佛马特门机有限公司合同》，约定在中国境内建立合资企业贝思特佛马特门机，投资额207万美元，注册资本 145万美元，其中贝思特电子部件出资 71.05万美元，佛马特公司出资 73.95万美元。同日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《中外合资经营上海贝思特佛马特门机有限公司章程》。
2002年6月 12日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2002）30号《上海市南汇区人民政府关于同意合资建办上海贝思特佛马特门机有限公司的批复》。
2002年6月 24日，贝思特佛马特门机取得上海市人民政府核发的外经贸沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2002年 7月 1日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局核发的企合沪总字第031355号（南汇）《企业法人营业执照》。
设立时，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|73.95|0|51.00|
|71.05|0|49.00|
|145.00|0|100.00|

②2002年8月，第一次实收资本变更
2002年 7月 23日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2002第050号《验资报告》。经审验，截至2002年 7月 12日，贝思特佛马特门机已收到全体股东缴纳的注册资本合计美元 145万元，均以货币出资。
2002年8月 15日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|73.95|73.95|51.00|
|71.05|71.05|49.00|
|145.00|145.00|100.00|

③2004年6月，第一次增资
2004年4月 17日，贝思特佛马特门机召开董事会会议并作出决议，同意追加投资注册资本 75万美元，其中贝思特电子部件追加投资 36.75万美元，佛马特公司追加投资38.25万美元，贝思特佛马特注册资本变更为220万美元。2004年4月30日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签署《上海贝思特佛马特门机有限公司合同、章程部分条款修改协议》。
2004年5月 28日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2004）119号《上海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特佛马特门机有限公司增资的批复》。
2004年 6月 2日，贝思特佛马特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2004年6月 24日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企
业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|112.20|73.95|51.00|
|107.80|71.05|49.00|
|220.00|145.00|100.00|

④2004年9月，第二次实收资本变更
2004年 8月 23日，上海新汇会计师事务所有限公司出具了汇验外字 2004第041号《验资报告》。经审验，截至2004年 8月2日，贝思特佛马特门机已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计美元75万元，均以货币出资。
2004年9月 20日，贝思特佛马特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特佛马特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|112.20|112.20|51.00|
|107.80|107.80|49.00|
|220.00|220.00|100.00|

⑤2008年2月，公司名称变更
2007年 12月 28日，上海市工商行政管理局核发沪工商注名变核字第 02200712280004号《企业名称变更预先核准通知书》，核准公司名称为“上海贝思特门机有限公司”，保留日期至2008年6月 28日。
2008年1月 25日，贝思特佛马特门机召开董事会并作出决议，同意公司名称变更为“上海贝思特门机有限公司”，并相应修改公司合同及公司章程。
2008年2月 21日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局核发的注册号为310000400306403（南汇）的《企业法人营业执照》。
本次变更的具体变更信息如下：
登记项目 变更后内容
公司名称 上海贝思特门机有限公司
⑥2009年1月，第一次股权转让
2008年 10月 16日，贝思特电子部件与佛马特公司共同签订《股权转让协议书》，该协议约定，佛马特公司将其持有贝思特门机26%股权作价人民币 4,730,000元转让给贝思特电子部件。
2008年 12月16日，上海市南汇区人民政府出具南府外复（2008）265号《上海市南汇区人民政府关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让等事项的批复》。
2008年 12月 22日，贝思特门机取得上海市人民政府换发的商外资沪汇合资字[2002]1943号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年1月 22日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|持股比例（%）|
|165.00|165.00|75.00|
|55.00|55.00|25.00|
|220.00|220.00|100.00|

⑦2012年12月，第二次股权转让、公司类型变更
2012年 11月15日，贝思特门机召开董事会会议，并作出如下决议：（1）同意佛马特公司将其持有贝思特门机25%股权作价人民币4,548,000元等值美元转让给上海贝思特电子有限公司（以下简称“贝思特电子”），贝思特电子部件放弃优先购买权；（2）同意公司变更为内资企业，注册资本变更为18,208,893.60元。
2012年 11月15日，上海新汇会计师事务所有限公司出具汇审专字2012第
156号《汇率鉴证报告》，截至 2011年 12月 31日，贝思特门机注册资本美元
220万元，实际折合人民币18,208,893.60元。
2012年 11月20日，佛马特公司与贝思特电子共同签订《股权转让协议》，该协议约定，佛马特公司将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子，股权转让价格为与人民币 4,548,000元等值美元，汇率以付款当日国家外汇管理局公布的人民币对美元汇率为准。
2012年 12月5日，上海市浦东新区人民政府出具浦府项字[2012]第 1377号《关于同意上海贝思特门机有限公司股权转让和变更企业类型的批复》，同意佛马特公司将其持有的贝思特门机25%股权转让给贝思特电子，股权转让后，贝思特门机由沪港合资企业变更为内资企业。
2012年 12月 27日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为310000400306403的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,365.67|1,365.67|75.00|
|455.22|455.22|25.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

⑧2013年5月，第三次股权转让
2013年5月 15日，贝思特门机召开临时股东会会议，并作出决议，同意贝思特电子将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子部件，转让作价 4,552,223元。
2013年 5月 15日，贝思特电子与贝思特电子部件签订《股权转让协议》，该协议约定，贝思特电子将其持有贝思特门机25%股权转让给贝思特电子部件，转让价格为4,552,223元。
2013年5月 21日，贝思特门机取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换
发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

⑨2017年3月，第二次增资
2017年1月 20日，贝思特电子部件作出股东决定，同意贝思特门机注册资本由1,820.8893万元增至4205.315561万元，新增注册资本由贝思特电子部件以坐落于上海市浦东新区航头镇福善村8组及航头镇沪南路 5840号的土地使用权及其地上房屋所有权（房地产权证号：《沪房地南字2003第 009232号》和《沪房地南字2003第015389号》）经评估作价 2,384.426261万元向贝思特门机增资。
2017年 3月 7日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的统一社会信用代码为91310115740266920L的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|43.30|
|2,384.43|-|56.70|
|4,205.32|1,820.89|100.00|

⑩2017年8月，第一次减资
2017年 7月 4日，贝思特电子部件作出股东决定，同意公司注册资本由 4,205.315561万元减至1,820.8893万元，同时通过公司章程修正案。
2017年7月 4日，贝思特门机在《解放日报》公告了本次减资事项。
2017年8月 31日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|

||||
|-|-|-|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

⑪2018年6月，第四次股权转让
2018年5月 22日，上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第 1510号《资产评估报告》，经评估，贝思特门机在评估基准日（2017年11月 30日）的股东全部权益价值评估值为12,674.66万元。
2018年 5月 28日，贝思特电子部件与贝思特签订《股权转让协议》，该协议约定，贝思特电子部件将其持有贝思特门机100%股权转让给贝思特，转让价格为12,674.66万元。
2018年6月 12日，贝思特门机取得上海市浦东新区市场监督管理局换发的《营业执照》。
本次变更完成后，贝思特门机的股权结构如下：
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|-|-|-|
|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例（%）|
|1,820.89|1,820.89|100.00|
|1,820.89|1,820.89|100.00|

（3）下属企业
截至报告书签署之日，贝思特门机拥有1家全资子公司，具体情况如下：
公司名称 贝思特门机（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇益群路38号
统一社会信用代码 91330421MA28ATGT09
法定代表人 王建军
注册资本 10,200.00万元人民币
成立日期 2016年11月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年11月29日至长期
开发生产电梯开门机系统、电梯门部件改造、电梯厅门门头板、
经营范围
电梯门机、厅门产品，销售公司自产产品，提供产品技术服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特门机|10,200.00|
|合计|10,200.00|

（4）最近三年主营业务发展情况
贝思特门机主要生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品，其主营业务发展情况详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”。
（5）主要财务数据
贝思特门机（合并口径）2017年、2018年和 2019年 1-6月主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年6月30日/2019年 1-6月|2018年 12月31日/2018 年度|
|43,632.45|37,393.46|
|25,597.99|21,882.19|
|18,034.46|15,511.26|
|29,527.79|60,468.50|
|2,523.20|3,450.73|

注：以上财务数据已经审计。
（6）最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
① 2018年股权转让评估情况
2018年 5月 28日，贝思特电子部件与贝思特签订《股权转让协议》，该协议约定，贝思特电子部件将其持有贝思特门机100%股权转让给贝思特，转让价格为 12,674.658225万元。上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2017】第1510号《资产评估报告》，经评估，贝思特门机在评估基准日（2017年11月 30日）的股东全部权益价值评估值为 126,746,582.25元，较账面净资产增值
5,743,266.94元，增值率4.75%。上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法和
收益法对贝思特门机股东全部权益的市场价值进行了评估，并最终以资产基础法
的结果作为最终评估结论。
②本次交易评估值与最近三年评估情况差异
本次交易最终的评估结果系以收益法对贝思特及其合并范围内子公司进行合并收益预测，未对子公司进行单独的收益法评估，因此无法比较个别子公司的评估差异。
3、上海贝思特电线电缆有限公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司
公司住所 浦东新区航头镇航启路20弄5号
统一社会信用代码 913101157793326819
法定代表人 王一勇
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2005年8月22日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2005年8月22日至不约定期限
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五经营范围 金电器，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

4、上海贝思特控制技术有限公司
公司名称 上海贝思特控制技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号126室
统一社会信用代码 913101150781365575
法定代表人 朱小弟
注册资本 1,000.00万元人民币
成立日期 2013年9月12日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2013年9月12日至2033年9月 11日
经营范围 立体停车库、自动屏蔽门、电梯、自动扶梯的控制设备的销售，
电子电器、五金电器部件的开发、制造、加工、销售，电线电缆、控制电缆的加工、销售，从事货物及技术的进出口业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|1,000.00|
|合计|1,000.00|

5、上海清皎软件有限公司
公司名称 上海清皎软件有限公司
公司住所 浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号C楼
统一社会信用代码 91310115MA1H8N6F1F
法定代表人 朱小弟
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2017年2月24日
公司类型 一人有限责任公司（法人独资）
营业期限 2017年2月24日至2037年2月 23日
计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备经营范围
的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

6、佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司名称 佛山市三水申贝电梯配件有限公司
公司住所 佛山市三水区芦苞镇展凌路5号F2自编1号
统一社会信用代码 91440607314881015A
法定代表人 王一勇
注册资本 10.00万元人民币
成立日期 2014年07月18日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 长期
电梯配件生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关经营范围
部门批准后方可开展经营活动。）
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|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|10.00|
|合计|10.00|

7、贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司名称 贝思特电气（嘉兴）有限公司
公司住所 嘉善县姚庄镇锦绣大道1号 203室-012工位（仅限于办公使用统一社会信用代码 91330421MA28AUD4XJ
法定代表人 朱小弟
注册资本 500.00万元人民币
成立日期 2016年12月01日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2016年12月01日至长期
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电器及其部件的制造、加工、销售；电线电缆、控制电缆的加工、销售；从事货经营范围
物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|500.00|
|合计|500.00|

8、天津贝思特电气有限公司
公司名称 天津贝思特电气有限公司
公司住所 北辰科技园区宜兴埠工业园区内
统一社会信用代码 91120113592918041A
法定代表人 王建军
注册资本 100.00万元人民币
成立日期 2012年03月29日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业期限 2012年03月29日至2032年03月28日
立体停车库、电梯、自动扶梯控制设备、电子产品、电气设备
经营范围 及其零部件制造、加工、销售；电线电缆加工、销售；从事国
家法律法规允许经营的进出口业务；普通货运。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|100.00|
|合计|100.00|

9、上海晨茂电子电器有限公司
公司名称 上海晨茂电子电器有限公司
公司住所 上海市浦东新区航头镇大麦湾工业区5842号5幢 105室
统一社会信用代码 91310115756988290B
法定代表人 王一勇
注册资本 821.9198万元人民币
成立日期 2003年12月11日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业期限 2003年12月11日至2023年12月10日
生产、加工用于电梯的控制电缆及零配件，销售自产产品，提经营范围 供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|贝思特|821.9198|
|合计|821.9198|

10、上海默贝特电梯技术有限公司
公司名称 上海默贝特电梯技术有限公司
公司住所 浦东新区惠南镇双店路518号236室
统一社会信用代码 913101150660340351
法定代表人 朱兴明
注册资本 3.000.00万元人民币
成立日期 2013年4月22日
公司类型 有限责任公司（国内合资）
营业期限 2013年4月22日至2028年4月 21日
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备、电子电器产品、五金电器部件制造、加工、销售，电梯技术领域内的技术开发、
经营范围
技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
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|股东名称|认缴出资额（万元）|
|汇川技术|1,500.00|
|贝思特|1,500.00|
|合计|3,000.00|

11、贝思特印度电梯配件私营有限公司
2013年 3月 1日，商务部向贝思特核发了编号为商境外投资证第 3100201300045号《企业境外投资证书》。贝思特印度电梯配件的基本情况如下： BST India Elevator Parts PrivateLimited（贝思特印度电梯配件私营有名称
限公司）
公司编号 U74999TN2012FTC084788
类型 私营有限责任公司
New. NO.24, Old No.20, Tiruvengadam Street, West Mambalam住所
Chennai, Tamil Nadu 600033-India
董事 Mr. Balakrishnan Ganapathy和 Mr. Peng Tao
获授股本 500万印度卢比（折合12.2万美元）
成立日期 2012年3月6日
生产、开发、改进、销售、进出口电梯零部件，并提供电梯零部件整体方案的研发；生产制造所有类型的门系统，组装所有类型的电气产品，PCBA的生产组装，钣金加工，线缆生产和加工；专业生产制造和改进所有电梯和扶梯部件，如轿门机、厅门装置、门板、门经营范围
框、操纵盘、横显、显示器、按钮、PCBA、控制系统、电缆电线等；
生产、加工和销售多层车库、电梯和扶梯的控制设备、电子电气产品、电缆、控制电缆、电梯马达、电梯轿门机和厅门装置。进出口产品和技术（如需许可证的业务需要在取得政府许可后进行）
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|-|-|-|-|
|股东性质|股东名称|投资总额（万美元）|出资比例（%）|
|中方|贝思特|12.198|99.99|
|外方|BalakrishnanGanapathy|0.002|0.01|
|合计||12.200|100.00|

（二）标的公司分公司情况
截至报告书签署之日，标的公司共有2家分公司。标的公司分公司具体情况
如下：
1、上海贝思特电气有限公司分公司
公司名称 上海贝思特电气有限公司分公司
营业场所 浦东新区航头镇福善村8组
统一社会信用代码 91310115MA1H7DLNX4
负责人 朱小弟
成立日期 2005年5月26日
公司类型 有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
立体停车库、电梯、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五经营范围 金电器部件，电线电缆，控制电缆，制造，加工，销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司
公司名称 上海贝思特电线电缆有限公司第一分公司
营业场所 浦东新区航头镇沪南公路5840号
统一社会信用代码 91310115MA1H801K8X
负责人 王一勇
成立日期 2007年3月30日
公司类型 其他有限责任公司分公司
立体停车库、自动扶梯的控制设备，电子电器产品，五金电器，经营范围 电线电缆，控制电缆的制造、加工、销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）标的公司及其子公司业务分工、协同效应及业务管理模式1、各公司业务分工
截至报告书签署之日，贝思特下属共11家一级子公司，其中控股 10家，参股1家；下属二级子公司2家，均为控股。贝思特及其各子公司主营业情况如下表所示：
|||
|-|-|
|公司名称|主营业务情况|
|上海贝思特电气有限公司|生产和销售按钮、操纵盘、外呼、显示模块、方向灯、对讲机、井道电气等电梯部件|
|上海贝恩科电缆有限公司|生产和销售随动电缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆、井道|

|||
|-|-|
||配件等产品|
|上海贝思特电线电缆有限公司|PVC造粒业务|
|上海贝思特门机有限公司|生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品|
|贝思特门机（嘉兴）有限公司|生产和销售控制器、门机、层门等门系统产品|
|上海贝思特控制技术有限公司|电梯控制器的研发、销售电梯大配套产品|
|天津贝思特电气有限公司|电梯配件生产、加工、销售，主要从事装配加工，服务于天津、河北及周边客户|
|佛山市三水申贝电梯配件有限公司|电梯配件生产、加工、销售，主要从事装配加工，服务于广东及周边客户|
|上海默贝特电梯技术有限公司|主营电梯大配套产品|
|贝思特电气（嘉兴）有限公司|目前无实际生产|
|贝恩科电缆（嘉兴）有限公司|目前无实际生产|
|上海清皎软件有限公司|目前无实际生产|
|上海晨茂电子电器有限公司|目前无实际生产|
|贝思特印度电梯配件私营有限公司|目前无实际生产|

标的公司业务主要包含电气产品（含人机界面和井道电气）、门系统和电缆三大板块。标的公司在上海、嘉兴拥有生产基地，同时在天津、佛山设有装配加工厂。根据目前实际经营情况，贝思特及其子公司按业务板块分类如下所示。
业务板块（大类） 目前涉及该业务的主要公司
电气产品（含人机
贝思特、佛山市三水申贝、天津贝思特电气
界面和井道电气）
门系统 贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）、天津贝思特电气
电缆 贝恩科电缆、贝思特电线电缆、佛山市三水申贝、天津贝思特电气
其他 贝思特控制技术、默贝特电梯技术
注：天津贝思特电气、佛山市三水申贝为装配加工厂。
（1）电气板块
标的公司电气产品（含人机界面和井道电气）主要由贝思特负责生产。除自行生产、销售外，贝思特同时向天津贝思特电气和佛山市三水申贝提供半成品，佛山市三水申贝和天津贝思特电气进行装配加工后向周边地区客户销售。
（2）门系统板块
标的公司门系统产品主要由贝思特门机及贝思特门机（嘉兴）负责生产。天津贝思特电气也进行门系统产品的生产、加工并向周边地区客户销售，目前业务量较少。
（3）电缆板块
标的公司电缆产品主要由贝恩科电缆、贝思特电线电缆负责生产。除自行生产、销售外，贝恩科电缆同时向天津贝思特电气和佛山市三水申贝提供半成品，天津贝思特电气和佛山市三水申贝进行装配加工后向周边地区客户销售。
（4）其他
贝思特控制技术主要从事电梯控制器的研发及销售电梯大配套产品。默贝特电梯技术主营电梯大配套产品。
2、协同效应
标的公司的电气、门系统、电缆三个业务板块的产品具有较大的差异性，各板块独立运作为主，同时三个业务板块之间亦相互协作，其协同效应体现在如下方面：
采购方面：对于各业务板块共用的连接件、不锈钢等原材料，各公司向供应商联合议价，有利于降低采购成本；
生产方面：各业务板块充分发挥各自生产线的优势，为其他业务板块提供支持。天津贝思特电气和佛山市三水申贝主要提供装配加工服务，其核心部件等均由贝思特、贝恩科电缆等公司提供；贝恩科电缆向贝思特、贝思特门机提供部分电缆、线束产品；贝思特电线电缆向贝恩科电缆提供 PVC造粒业务；贝思特为贝思特门机生产控制器；
销售方面：标的公司各业务板块共用统一的销售团队，有利于发挥标的公司各板块的合力，提升客户服务能力，并充分开拓市场。标的公司采用大客户经理制，同一个大客户采购标的公司各个板块的产品均只需要对接一位销售经理，有利于节省沟通成本，提高沟通效率，提升服务质量。另外，标的公司通过位于上海、嘉兴的生产基地，以及位于天津、佛山的装配加工厂，将业务范围覆盖长三角、京津冀、珠三角等电梯厂商的主要聚集地，能够充分贴近市场、快速响应客户需求，有利于提高标的公司的市场竞争力。
综上所述，标的公司各业务板块在采购、生产、销售方面均发挥了协同效应，共同服务于贝思特“为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务”的目标。
3、业务管理模式
标的公司内部主要分为电气、门系统、电缆三个板块进行管理，每个业务板块进行内部考核。在标的公司统一的经营战略、管理制度的基础上，三个板块的
采购、生产、研发、财务均独立运作。报告期内，三个板块的核心公司贝思特、贝思特门机、贝恩科电缆及两个装配加工厂佛山市三水申贝、天津贝思特电气分别向各自的总经理、财务经理汇报工作，最后统一向标的公司总经理、财务总监汇报工作。三个板块共用同一个销售团队，统一向标的公司总经理、副总经理（分管销售）汇报工作。
五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况（一）主要资产情况
截至 2019年6月30日，贝思特拥有的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|
|金额|
|5,541.89|
|6,202.39|
|4,954.72|
|65,692.44|
|1,283.32|
|517.66|
|24,822.78|
|234.27|
|109,249.48|
|1,213.63|
|17,490.21|
|7,091.32|
|3,007.67|
|1,554.98|
|1,367.04|
|31,724.85|
|140,974.33|

1、主要固定资产
（1）固定资产概况
截至 2019年6月30日，贝思特的固定资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|11,271.56|2,255.37|9,016.19|
|13,594.38|6,601.16|6,993.22|
|1,562.62|1,340.31|222.31|
|1,932.55|1,417.84|514.71|
|1,916.63|1,172.85|743.78|
|30,277.74|12,787.53|17,490.21|

（2）房屋建筑物情况
①已取得权属证书的房产
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司已取得权属证书的房屋建筑物情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|产权所有人|权属证书编号|坐落|用途|建筑面积（m2）|
|贝恩科电缆|沪房地南字（2008）第014801号|航头镇航启路20弄5 号|厂房|14,151.34|
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221850号|航头镇航帆路2号|厂房|5,249.16|
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221851号|航头镇航帆路2号|厂房|11,125.57|
|贝思特门机|川（2018）遂宁市不动产权第0013180 号|船山区物流港椿香水韵东侧物流市场综合营业用房 1楼7号|商业服务|117.07|

②未取得权属证书的房产
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司存在在贝恩科电缆、晨茂电子的土
地上加建房屋建筑物及临时构筑物的情况，该等房屋建筑物及临时构筑物尚未取得权属证书。另外，贝思特门机（嘉兴）在嘉兴的新建厂房一期已于 2019年 4月竣工，目前尚未办理权属证书手续。具体情况如下：
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|-|-|
|坐落|用途|
|航头镇航启路20弄5号|厂房|
|航头镇航启路20 弄5号、航头镇航帆路2 号|厂房、仓库|
|嘉善县姚庄镇福泰路|厂房、仓库|

注：1、其中包含房屋建筑面积1,602平方米，钢棚等临时构筑物2,570平方米；
2、该处厂房为贝思特门机（嘉兴）在嘉善县新建厂房，该项目共分两期，一期为“厂房一”，建筑面积37,284.38㎡，已于 2019年4月完成竣工验收。
标的公司目前在用房产面积总计148,865.19m2，其中无证房产面积总计81,813.78m2，占房产总面积的
54.96%；在无证房产中，自建房产面积为48,704.38m2，占房产总面积的32.72%，租赁房产面积为33,109.40m2，占房产总面积的22.24%。待贝思特门机（嘉兴）新建厂房项目全部竣工并取得权属证书后，标的公司无证房产比例将大幅下降。
报告期内，未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到行政处罚的情况。
针对上述房产的权属瑕疵问题，本次交易的交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军已出具如下承诺：
“若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；若因标的公司自有、自建的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失”。
（3）土地及房屋租赁情况
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司向外租赁土地及房屋情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|

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|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|
|贝思特电子部件|贝思特|航头镇福善村8 组1 幢|1,312.35|39,917.31（元/月|2018.01.01-2021.12.31）（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特|航头镇福善村8 组2 幢|1,314.55|39,984.23（元/月|2018.01.01-2021.12.31）（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路 1/6 号|5,786.68|176,011.50（元/月）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇福善村8 组3 幢|170.42|43,542.31（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇沪南公路5840号4 幢（部分）|1,764.91|450,934.51（元/年）|2019.01.01-2020.12.31|
|贝思特电子部件|贝思特|航头镇沪南公路5840号4 幢（部分）|1,764.91|450,934.51（元/年）|2019.01.01-2020.12.31|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇沪南公路5840号5 幢|1,787.52|456,711.36（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路 1号|2,396.00|424,495.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路 1号|1,392.00|254,040.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|贝思特电子部件|贝恩科电缆|航头镇航启路 1号|1,392.00|254,040.00（元/年）|2018.01.01-2021.12.31（注1）|
|中山市华通行运输有限公司|贝思特门机|中山市南区城南五路7-8#仓|4,314.00|56,313.26（元/月|2019.02.01-） 2021.01.31|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路 5号地块中车间3第三层|1,875.00|327,726（元/年）（每二年递增2%）|2019.06.01-2023.05.31|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路 5号F2自编 1号|4,767.00|624,240（元/年）（自次年起，每二年递增2%）|2019.06.01-2023.05.31|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路 5号F4的 4楼|549.00|92,232（元/年），每两年递增 2%|2018.12.01-2023.11.30|
|杨绍明|佛山三水申贝|佛山市三水区芦苞镇展凌路 5号F4的 4楼|373.00|62,664（元/年），每两年递增 2%|2019.05.01-2023.04.30|
|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|贝思特|天津市北辰科技园区（宜兴埠）工业园内|9,450.00|2012-2016年122,850.00（元/月）2017-2019年132,300.00（元/月）|2012.01.01-2019.12.31|
|上海航头资产管理有限公司|贝思特|上海市浦东新区航头镇4 街坊 16/10丘|29,225.40|2019年1月1 日起，每3年为1周期，周期内创税大于3亿元，则租金为546,000.00元/年周期内创税小于3 亿，|2019.05.18-2027.12.31；|
|||上海市浦东新区航头镇4 街坊 16/10丘东面||||
|||上海市浦东新区航川路东侧地块||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|租金|租赁期限|
|||||则租金为5,333,635.00 元/年||

注：1、根据交易对方出具的《交易对方关于标的公司租赁关联方不动产事项的确认书》，针对标的公司与贝思特电子部件签署的《租赁合同》，租赁期限全部延长至 2021年 12月 31日；
2、该租赁房屋的权利人系中山市南区资产经营有限公司，经权利人出具证明，权利人委托中山市华通行物流配载交易有限公司进行转租，贝思特门机系与其子公司中山市华通行运输有限公司签订租赁合同；
3、该租赁房屋的权利人系天津万缘工贸有限公司，经权利人出具证明，认可出租人与贝思特签订租赁合同的效力。
贝思特及子公司向外部租赁的房产中共计有33,109.40m2未取得权属证书，存在瑕疵，其中一部分为向上海航头资产管理有限公司租赁的、建设在集体建设用地之上的房产，共计27,929.40m2，占标的公司及子公司目前在用房产总面积的18.76%；另一部分为向贝思特电子部件租赁的厂房，共计5,180.00m2，占标的公司目前在用房产总面积的3.48%。
报告期内，未发现贝思特及其子公司因上述未取得权属证书的房屋建筑物受到行政处罚的情况。
针对上述房产的权属瑕疵问题，本次交易的交易对方赵锦荣、朱小弟、王建军已出具如下承诺：
“若标的公司因自有及租赁不动产的合规性瑕疵被行政处罚的，本人将承担由此带来的实际经济损失；若因标的公司向关联方上海贝思特电子部件有限公司承租的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失；
转让方承诺，在 2019年 6月30日前，标的公司与上海航头资产管理有限公
司等航头镇镇属企业签署对电气三部生产经营场所、默贝特生产经营场所、贝恩
科电缆生产经营场所涉及不动产的租赁协议，租赁期限至2027年 12月31日。
对于标的公司向上海航头资产管理有限公司等航头镇镇属企业租赁，并由标的公司实际使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的（如发生），本人将承担业绩承诺期（2019年、2020年、2021年）内全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。
如在 2019年6月30日前标的公司未签署前述租赁协议的，本人对标的公司自业绩承诺期起至2027年 12月31日止期间因租赁使用的不动产的权属或合规性瑕疵导致相关不动产被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等原因导致标的公司的生产场地部分或整体搬迁的全部搬迁费用及全部经济损失均承担赔偿责任。”
（4）厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响，未来经营计划是否会受到产能的限制
①厂房主要来源于租赁对生产经营稳定性的影响
截至报告书签署之日，标的公司租赁厂房情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|租赁房产面积（m2）|租赁期限|
|上海航头资产管理有限公司|贝思特|29,225.40|2027.12.31|
|贝思特电子部件|贝思特、贝思特门机、贝恩科电缆|19,081.34|2021.12.31|
|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|贝思特|9,450.00|2019.12.31|
|杨绍明|佛山三水申贝|7,564.00|2023.05.31/2023.4.30/2023.11.30|
|中山市华通行运输有限公司|贝思特门机|4,314.00|2021.01.31|
|||69,634.74||

A.与上海航头资产管理有限公司的租赁合同
2019年6月 18日，贝思特与上海航头资产管理有限公司签署了《航头镇集体房屋租赁合同》，并于6月19日在航头镇集体资产监督管理委员会办公室备案。
根据上述租赁合同，租赁期限到期日为2027年12月 31日，租赁期限较长。
B.与贝思特电子部件的租赁合同
根据《交易对方关于标的公司租赁关联方不动产事项的确认书》，针对标的公司与贝思特电子部件签署的《租赁合同》，交易对方确认如下：
“1、上述《租赁合同》约定的租赁期限全部延长至自本次交易第二次交割日（如中国证监会最终未予核准上市公司发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起至2021年12月 31日。
2、在上述《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间内，贝思特电子部件向标的公司租赁的所有不动产的租金单价标准维持不变，具体以各《租赁合同》项下约定的租金为准；除按照《租赁合同》约定支付租金外，标的公司无需再行就租赁、使用贝思特电子部件的不动产（包括但不限于上述《租赁合同》中未列明的其他不动产）事宜另行向贝思特电子部件支付其他款项。
3、在上述《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间届满后，若标的公司需要续租的，则标的公司须在租赁期限届满之日6个月前提出书面续租申请，在该等情形下，贝思特电子部件应当同意，并应自收到标的公司续租申请之日起五日内，与标的公司签订租赁合同，且租金应不高于市场公允价格。
4、若标的公司在《租赁合同》约定及上述第 1条确认延长的租赁期间内因房屋及土地权属或者合规性瑕疵原因而被没收、被拆除、被征用、被第三方主张权属等情形，导致标的公司无法正常使用贝思特电子部件租赁的不动产，则本人承诺尽力寻找可替代的经营场所，并承诺与其他交易对方共同承担在 2019年至 2021年期间标的公司另行租赁的经营场所的租金超过上述租金部分的金额，以及全部搬迁费用，并向标的公司补偿因部分或整体搬迁造成的全部实际经济损失。”
C.与天津市宜兴埠第二农工商联合公司的租赁合同
作为该租赁房产（房权证北辰字第130150174号房屋）的所有权人，天津万
缘工贸有限公司已出具证明：“我公司认可天津市宜兴埠第二农工商联合公司与上海贝思特电气有限公司于2011年 12月28日签订的《厂区租赁合同》的效力。
我公司同意，在《厂区租赁合同》到期后优先与上海贝思特电气有限公司或天津贝思特电气有限公司续签上述租赁合同”。因此，虽然上述租赁合同将于 2019年12月 31日到期，但租赁厂房的所有权人已经同意在租赁合同到期后优先与贝思特续租。
D.与杨绍明的租赁合同
截至报告书签署之日，佛山三水申贝与杨绍明已续签2个租赁合同，租赁合同有效期至2023年5月 31日。另外2个租赁合同的有效期分别至2023年4月30日、2023年11月 30日。
E.与中山市华通行运输有限公司的租赁合同
根据贝思特门机与中山市华通行运输有限公司签署的租赁合同，合同有效期至2021年1月31日。
综上所述，标的公司签署的主要租赁合同均具备较长的租赁期限或优先续租条款，房产租赁具备持续性、稳定性，且上述租赁房产均为一般生产、办公场所，该类场所在当地租赁市场上同等条件下的选择较为丰富，如果出现突发变动或者到期不能续租的情况，也可以在较短时间内找到其他替代租赁场所。因此，上述租赁房产不会对标的公司生产经营的稳定性造成重大不利影响。
②未来经营计划是否会受到产能的限制
A.标的公司目前产能情况
2019年 1-6月，标的公司产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能（注）|产量|
|20.28|14.76|
|358.80|242.71|
|5.33|2.84|
|42.87|29.79|
|52,417.80|43,203.00|

注：2019年上半年的产能为生产线在半年内的生产能力。
2018年，标的公司产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|40.56|30.66|
|717.60|422.95|
|6.86|6.19|
|73.04|47.41|
|104,835.60|79,760.00|

 2017年，标的公司产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|40.56|29.04|
|717.60|387.15|
|6.86|6.47|
|49.00|39.31|
|104,835.60|98,149.00|

B.标的公司未来新增产能计划
随着嘉兴工厂一期、二期厂房及产线陆续投入使用，标的公司新增门机11.32万套、厅门装置 38.20万台年产能预计将于2019年投产并于2020年后逐步达产释放。上述产能储备为标的公司未来进一步扩大经营规模及业务发展提供了保障。
（5）部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比及具体用途，预计办毕时间，是否存在无法取得权属证书的风险及对标的公司生产经营的影响，拟采取的解决措施、期限和进展
①部分房屋建筑物尚未取得权属证书的原因，合计账面价值、占比及具体用途，预计办毕时间，是否存在无法取得权属证书的风险
A.未取得权属证书的自有房产
截至报告书签署之日，标的公司存在部分自有的房屋建筑物未取得权属证书
的情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|坐落|用途|建筑面积（m2）|
|航头镇航启路20弄5号|厂房|7,248.00|
|航头镇航启路20弄 5号、航头镇航帆路2号|厂房、仓库|4,172.00（注1）|
|嘉善县姚庄镇福泰路|厂房、仓库|37,284.38（注2）|

注：1、其中包含房屋建筑面积1,602平方米，钢棚等临时构筑物2,570平方米；
2、该处厂房为贝思特门机（嘉兴）在嘉善县新建厂房，该项目共分两期，一期为“厂房一”，建筑面积37,284.38㎡，已于 2019年4月竣工验收。
除贝思特门机（嘉兴）在嘉兴的新建厂房外，标的公司上述自有房屋建筑物属于历史违建，未能办理权属证书，在会计处理上均已费用化，未计入固定资产等资产类科目，无账面价值。上述房屋建筑物权属证书是否能取得及办毕时间存在不确定性，存在无法取得权属证书的风险。
B.未取得权属证书的租赁房产
截至报告书签署之日，标的公司存在部分租赁的房屋建筑物未取得权属证书的情况，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租人|承租人|房屋坐落|租赁面积（m2）|用途|租金|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|2,396.00|厂房等|424,495.00（元/年）|
|贝思特电子部件|贝思特门机|航头镇航启路1号|1,392.00|办公|254,040.00（元/年）|
|贝思特电子部件|贝恩科电缆|航头镇航启路1号|1,392.00|办公|254,040.00（元/年）|
|上海航头资产管理有限公司|贝思特|上海市浦东新区航头镇4街坊16/10丘东面|27,929.40|厂房|注|
|||上海市浦东新区航川路东侧地块||厂房||

注：贝思特共计向上海航头资产管理有限公司租赁3处房产（详见本节“（3）土地及房屋租
赁情况”），其中一处为有证房产，三处房产合并计算租金，故此处无法列出两处无证房产的
租金。
标的公司上述租赁房屋建筑物属历史违建。上述房屋建筑物权属证书是否能取得及办毕时间存在不确定性，存在无法取得权属证书的风险。
②对标的公司生产经营的影响
标的公司及其子公司主要从事人机界面、电线电缆、门系统的研发、生产和销售业务，对生产经营场所无特殊需求，对生产经营场所的依赖性较小；标的公司及其子公司的主要生产设备均可以移动，主要机器设备的技术相对成熟，安装调试时间较短；标的公司及其子公司所在的上海及周边城市的租赁市场较为发达，若标的公司及其子公司变更生产经营产所，较容易找到满足生产经营需求的生产经营场所。
综上，标的公司及其子公司的生产经营场所具有可替代性。即使遇到被迫搬迁的情形，亦不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
③拟采取的解决措施、期限和进展
针对上述标的公司自有及租赁房产未取得权属证书的情况，标的公司拟采取如下解决措施：
A.标的公司嘉兴工厂即将投入使用，能有效减轻房产权属瑕疵问题对标的公司生产经营场所的影响
2017年，标的公司在嘉兴购建了一块66,444.90m2的土地用于嘉兴工厂的建设。嘉兴工厂项目共分为两期，一期建设项目为厂房一，于2017年8月开工建设，占地面积32,678m2，建筑面积37,284.38m2，一期建设已于2019年4月 24日竣工；二期建设项目主要包括厂房二及研发楼，于2018年1月开工建设，厂房二占地面积4,028m2，建筑面积20,000.98m2，研发楼占地面积2,128m2，建筑面积10,816.49m2。截至
2019年 8月 25日，实际完成研发中心一层大门口及汽车坡道楼梯大理石铺贴90%，楼梯护栏安装60%；完成厂房二门楼梯护栏安装，卫生间隔断安装；完成室外门卫一东侧移门基础、消防回车场地路基、消防水池上停车位砼浇捣，预计竣工时间为2019年 10月。
嘉兴工厂一期竣工后，已新增建筑面积为37,284.38m2的厂房、仓库，目前贝思特门机（嘉兴）已从原租赁厂房全部搬迁至一期厂房；待二期竣工后，预计
将再新增建筑面积31,187.12m2，两期项目合计将新增68,471.50m2的可用厂房，新增建筑面积占目前标的公司总在用房产面积（除嘉兴工厂一期之外）的61.36%。标的公司目前无证的自有（除嘉兴工厂一期之外）、租赁的房产面积合计44,529.40m2，嘉兴工厂的建筑面积已超过上述无证房产面积，且超出比例为53.77%。标的公司嘉兴工厂仍预留的一定的土地面积用于后续新、扩建项目建设，在必要的情形下，标的公司可通过搬迁上海基地部分生产线至嘉兴工厂已规划建设厂房或另行新建厂房等方式减轻相关权属瑕疵对标的公司生产经营场所带来不稳定的不利影响。
B.交易对方已出具承诺，承担相应期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失
针对标的公司自有、租赁房产的权属瑕疵问题，交易对方已出具承诺，具体承诺内容详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主要资产、对外担保、主要负债和或有负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、主要固定资产”之“（3）土地及房屋租赁情况”。
根据交易对方出具的承诺，若标的公司因上述自有、租赁房产的权属瑕疵问题受到行政处罚或出现生产场地的部分或整体搬迁，则交易对方将承担相应期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失。
综上所述，鉴于标的公司对生产经营场所无特殊需求，在上海周边较容易找到生产经营场所；标的公司在嘉兴的厂房即将投入使用；交易对方已出具承诺将承担约定期限内的全部搬迁费用及全部实际经济损失。因此，上述自有、租赁房产的权属瑕疵对标的公司的生产经营不构成重大不利影响。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产权所有人|权属证书编号|坐落|用途|面积（平方米）|使用期限|
|贝恩科电缆|沪房地南字（2008）第|航头镇航启路 20弄5号|工业|14,505.90|2004.12.13-2054.11.24|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||014801 号|||||
|晨茂电子|沪房地浦字（2013）第221850 号|航头镇航帆路2 号|工业|10,624.00|2004.06.22-2054.06.21|
||沪房地浦字（2013）第221851 号|||||
|贝思特门机（嘉兴）|浙（2017）嘉善县不动产权第 0007986 号|姚庄镇南鹿村|工业|66,444.90|2017.03.29-2067.03.28|
|贝思特门机|川（2018）遂宁市不动产权第 0013180 号|船山区物流港椿香水韵东侧物流市场综合营业用房1楼7号|其他商服用地|分摊土地使用权面积24.14|2013.07.18-2053.07.18|

（2）商标
截至报告书签署之日，贝思特拥有的已授权商标如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|注册商标|申请/注册号|国际分类|
|贝思特||6201687|9|
|贝思特||6201686|6|
|贝思特||1630337|9|
|贝思特||10883712|6|
|贝思特||10883781|37|
|贝思特||10883647|39|

|||||
|-|-|-|-|
|申请人|注册商标|申请/注册号|国际分类|
|贝思特||10883676|40|
|贝思特||10883479|9|
|贝思特||10883524|17|
|贝思特||11182854|6|
|贝思特||11182919|7|
|贝思特||11183014|9|
|贝思特||11183068|19|
|贝思特||3039438|9|

|||||
|-|-|-|-|
|申请人|注册商标|申请/注册号|国际分类|
|贝恩科电缆||7068060|9|

（3）专利
①标的公司专利基本情况
截至 2019年8月23日，标的公司拥有 420项专利，其中 20项是发明专利， 296项是实用新型专利，104项是外观设计专利。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝恩科电缆|ZL201020113276.8|变频器用耐火软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113277.2|电梯用视频同轴电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113291.2|电梯用随行光纤通信电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113292.7|电梯用随行控制扁电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113301.2|电梯用随行视频同轴软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113303.1|电梯井照明灯供电装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113317.3|电梯井道荧光灯照明装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113319.2|电梯井道LED灯照明装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201110253336.5|防鼠防白蚁低烟低卤无铅阻燃电梯井道控制电缆|2011.08.30|
|贝恩科电缆|ZL201210362298.1|高速并联电梯用随行电缆|2012.09.25|
|贝恩科电缆|ZL201210476749.4|消防用防爆电梯电缆|2012.11.21|
|贝恩科电缆|ZL201220482902.X|一种机房用防水防腐电缆|2012.09.20|
|贝恩科电缆|ZL201220482911.9|一种电梯用生态环保电缆|2012.09.20|
|贝恩科电缆|ZL201220484496.0|电梯专用变频电缆|2012.09.20|

|||||
|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝恩科电缆|ZL201310134447.3|环形流水线|2013.04.17|
|贝恩科电缆|ZL201420143834.3|防鼠防火防断同轴电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144813.3|低烟无卤阻燃电梯井道用随行网络电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144825.6|多功能耐侯型电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420144836.4|防水防紫外线环保耐寒型尼龙护套电缆|2014.03.27|
|贝恩科电缆|ZL201420147858.6|柔性低烟无卤耐火防鼠防白蚁环保型电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420147859.0|自承式复合耐侯型电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420149124.1|耐弯曲抗拉型双绞数据图像传输环保电缆|2014.03.28|
|贝恩科电缆|ZL201420275981.6|电缆用分线器|2014.05.27|
|贝恩科电缆|ZL201520303706.5|无卤阻燃环保耐候抗干扰抗扭曲传感器电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303707.X|陶瓷化硅橡胶耐火防水软电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303732.8|防火耐高温消防用软结构电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520303735.1|低烟无卤阻燃乙丙橡胶高速电梯随行电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304721.1|低烟无卤阻燃乙丙橡胶电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304722.6|低烟无卤阻燃耐寒防鼠防白蚁环保型电梯随行电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201520304723.0|大提升高度高速电梯电缆|2015.05.12|
|贝恩科电缆|ZL201621089935.2|无卤阻燃环保耐侯抗干扰抗扭曲防鼠防白蚁电缆随行电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089943.7|铁路机车用高柔环保电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089945.6|低偏转随行扁电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201621089975.7|陶瓷化硅橡胶耐火耐高温防水消防用电缆|2016.09.28|

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|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝恩科电缆|ZL201621089986.5|柔性耐火机器人电缆|2016.09.28|
|贝恩科电缆|ZL201720482480.9|电缆加固跨接杆|2017.05.03|
|贝恩科电缆|ZL201820138111.2|嵌合式电缆安全防护拼装盒|2018.01.26|
|贝恩科电缆|ZL201820758290.X|一种光电复合随动电缆光纤终端盒|2018.05.21|
|贝思特|ZL200920208659.0|电梯感应按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208660.3|一种新型轿顶照明设备|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208661.8|一种杠杆式电梯按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208662.2|一种支持USB下载的电梯用液晶显示仪|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208663.7|一种压力传感器按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208664.1|一种基于ELD技术的电梯显示装置|2009.08.31|
|贝思特|ZL201010225590.X|一种实现电梯按钮个性化界面更换的系统及其方法|2010.07.13|
|贝思特|ZL201020208348.7|电梯电子控制锁|2010.05.28|
|贝思特|ZL201030244073.8|电梯呼梯显示器|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244084.6|电梯操纵盘指示器(黑色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244090.1|电梯操纵盘指示器(白色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030648641.0|电梯按钮|2010.12.01|
|贝思特|ZL201120158343.2|手持式下载终端|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158359.3|电梯感应按钮|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158370.X|大尺寸双色LED显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120224208.3|电梯显示器|2011.06.29|
|贝思特|ZL201120323159.9|检修盒翻转机构|2011.08.31|
|贝思特|ZL201120329582.X|电梯双色发光按钮|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329583.4|电梯故障信息装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329585.3|电梯集成控制装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120346356.2|轻触式按钮|2011.09.15|
|贝思特|ZL201120516807.2|机房配电箱|2011.12.12|
|贝思特|ZL201130157534.2|电梯人机界面（2）|2011.06.03|
|贝思特|ZL201130157554.X|电梯控制器|2011.06.03|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201130304244.6|电梯拖动控制器|2011.09.01|
|贝思特|ZL201130321063.4|电梯操纵盘|2011.9.14|
|贝思特|ZL201130443577.7|机房配电箱|2011.11.28|
|贝思特|ZL201220210078.2|电梯用操作盘|2012.5.10|
|贝思特|ZL201220210994.6|一种电梯用操纵盘|2012.05.10|
|贝思特|ZL201220241671.3|具有大尺寸触摸屏的电梯用操纵盘|2012.05.25|
|贝思特|ZL201220359155.0|电梯显示窗的固定结构|2012.07.23|
|贝思特|ZL201220718119.9|超薄型电梯显示器|2012.12.24|
|贝思特|ZL201220718138.1|电梯显示器的显示窗固定结构|2012.12.24|
|贝思特|ZL201310139859.6|一种电梯用无盒体全高前壁操纵盘|2013.04.22|
|贝思特|ZL201320041300.5|机房配电箱小型断路器锁扣装置|2013.01.25|
|贝思特|ZL201320041444.0|电梯操纵盘用铰链|2013.01.25|
|贝思特|ZL201420120528.8|电梯用操纵盘|2014.03.18|
|贝思特|ZL201420120566.3|一种电梯用超薄型显示器|2014.03.18|
|贝思特|ZL201420146051.0|一种显示模块支架|2014.03.28|
|贝思特|ZL201420146121.2|一种电梯用圆形显示器|2014.03.28|
|贝思特|ZL201420156929.9|一种电梯用方向灯灯壳|2014.04.02|
|贝思特|ZL201420473624.0|无边框壁挂式电梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430073191.5|电梯操作面板|2014.04.01|
|贝思特|ZL201430085214.4|电梯按钮|2014.04.11|
|贝思特|ZL201430263512.8|电梯按钮（一）|2014.07.30|
|贝思特|ZL201430299272.7|电梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430299371.5|电梯呼梯显示器|2014.08.21|
|贝思特|ZL201430299754.2|电梯呼梯显示器壳体|2014.08.21|
|贝思特|ZL201520062467.9|一种电梯用按钮|2015.01.29|
|贝思特|ZL201520101107.5|一种免弹簧、免螺丝钉的电梯按钮结构|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101213.3|一种电梯用杠杆式按钮|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101366.8|一种电梯用导轨式按钮|2015.02.12|
|贝思特|ZL201520101790.2|一种电梯操纵盘检修控制|2015.02.12|

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|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|||盒||
|贝思特|ZL201520134476.4|电梯显示器的显示模块结构|2015.03.10|
|贝思特|ZL201520134645.4|内凹斜面横纹电梯显示窗|2015.03.10|
|贝思特|ZL201520147511.6|一种用于电梯显示器底板的防水结构|2015.03.16|
|贝思特|ZL201520147588.3|一体式注塑显示器外框|2015.03.16|
|贝思特|ZL201520322622.6|触摸式电梯按钮|2015.05.19|
|贝思特|ZL201520322902.7|一种高安全性能的电梯呼梯装置|2015.05.19|
|贝思特|ZL201520394225.X|一种电梯用人机交换器|2015.06.10|
|贝思特|ZL201520394310.6|电梯按钮的显示器|2015.06.10|
|贝思特|ZL201520472717.6|一种电梯用召唤盒|2015.6.30|
|贝思特|ZL201520472789.0|一种电梯用封闭式召唤盒|2015.06.30|
|贝思特|ZL201520524093.8|一种移动APP 在电梯多媒体显示器中的系统|2015.07.20|
|贝思特|ZL201520550181.5|电容触控的电梯多媒体显示器|2015.07.28|
|贝思特|ZL201520809728.9|壁挂式电容触控机|2015.10.20|
|贝思特|ZL201520816223.5|无边框壁挂式薄型玻璃操纵盘|2015.10.22|
|贝思特|ZL201521055130.1|一种电梯用按钮|2015.12.17|
|贝思特|ZL201521055259.2|一种电梯用防水按钮|2015.12.17|
|贝思特|ZL201530027155.X|显示器（二）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027598.9|显示器（一）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027824.3|操纵盘（一）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530027862.9|操纵盘（二）|2015.01.29|
|贝思特|ZL201530043816.8|电梯显示器|2015.02.12|
|贝思特|ZL201530117524.4|电梯用呼梯按钮|2015.04.28|
|贝思特|ZL201530357138.2|电梯用电容触控屏|2015.09.16|
|贝思特|ZL201530380763.9|电梯操纵盘|2015.09.29|
|贝思特|ZL201530549355.1|电梯显示器(10)|2015.12.22|
|贝思特|ZL201530549422.X|电梯显示器(8)|2015.12.22|
|贝思特|ZL201530549737.4|电梯显示器(4)|2015.12.22|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201610152405.6|一种电梯轿厢前壁操纵盘|2016.03.17|
|贝思特|ZL201610646920.X|一种超薄型电梯操纵盘|2016.08.09|
|贝思特|ZL201611244114.6|一种电梯侧壁全高操纵盘机构|2016.12.29|
|贝思特|ZL201611244923.7|一种电梯调试方法及系统|2016.12.29|
|贝思特|ZL201620066690.5|电梯用电容式触摸按钮|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620067087.9|一种电梯按钮展示装置|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620067449.4|一种电梯呼梯|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620068019.4|一种免拆除底板电梯呼梯|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620068110.6|电梯操纵盘|2016.01.25|
|贝思特|ZL201620205596.3|一种壁挂式电梯操纵盘|2016.03.17|
|贝思特|ZL201620381023.6|点阵膜片及点阵显示装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620381059.4|一种电梯呼叫设备|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620381074.9|段码显示装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383273.3|一种电梯显示器组件的连接结构及电梯显示器组件|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383287.5|一种电梯外呼装置|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383305.X|一种模块化电梯显示器|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620383312.X|一种电梯管理系统及电梯|2016.04.29|
|贝思特|ZL201620388277.0|一种具有导光膜的电梯按钮|2016.05.04|
|贝思特|ZL201620484040.2|电梯用外观可互换按钮、电梯用按钮面板及电梯|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620484071.8|一种壁挂壳体及壁挂显示器|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620484953.4|一种斜面切口式检修盒|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485324.3|一种防脱螺钉组件|2016.05.24|
|贝思特|ZL201620485864.1|一种到站钟测试机|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485897.6|一种一体式底坑检修盒|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620485929.2|一种 LED段码板测试机|2016.05.25|
|贝思特|ZL201620487767.6|电梯用TFT 动态显示模块|2016.05.26|
|贝思特|ZL201620487927.7|用于电梯按钮的限流模块|2016.05.26|
|贝思特|ZL201620493544.0|电梯用远程锁梯控制器|2016.05.27|
|贝思特|ZL201620493621.2|一种电梯外召点阵显示板|2016.05.27|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201620541806.6|一种电梯用全封闭信号系统|2016.06.06|
|贝思特|ZL201620566729.X|一种电梯检修门结构|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620566772.6|一种粘贴式电梯信号系统及粘贴工装|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620567585.X|一种模块化人机界面|2016.06.13|
|贝思特|ZL201620570454.7|一种 LED显示器及电梯|2016.06.14|
|贝思特|ZL201620680327.2|一种电梯外呼面板安装结构|2016.06.30|
|贝思特|ZL201620688940.9|一种面光源式超薄型按钮|2016.07.01|
|贝思特|ZL201620699863.7|一种按键结构|2016.07.05|
|贝思特|ZL201620699877.9|一种感应按钮|2016.07.05|
|贝思特|ZL201620731196.6|电梯用声光报警装置及电梯|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731280.8|一种机房配电箱|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731327.0|残疾人用电梯操纵盘|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620731337.4|一种液晶屏保护装置|2016.07.12|
|贝思特|ZL201620848604.6|一种键盘装置及其电梯键盘|2016.08.08|
|贝思特|ZL201620855897.0|按钮开关|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620855900.9|一种电梯外呼指示器|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620855932.9|电梯用操纵盘及电梯|2016.08.09|
|贝思特|ZL201620941912.3|电梯显示器|2016.08.25|
|贝思特|ZL201621027816.4|镜面直角方向灯|2016.08.31|
|贝思特|ZL201621027883.6|一种独立使用大按钮|2016.08.31|
|贝思特|ZL201621041782.4|一种电梯操纵盘连接机构|2016.09.07|
|贝思特|ZL201621041923.2|一种电梯用召唤盒|2016.09.07|
|贝思特|ZL201621112352.7|一种用于电梯上的方向灯|2016.10.11|
|贝思特|ZL201621113191.3|一种电梯用方向灯|2016.10.11|
|贝思特|ZL201621113195.1|一种按钮开关|2016.10.11|
|贝思特|ZL201621267830.1|LED测试工装|2016.11.23|
|贝思特|ZL201621268856.8|电梯操纵盘测试机|2016.11.23|
|贝思特|ZL201621299807.0|无线组网电梯系统|2016.11.30|
|贝思特|ZL201621299808.5|电梯流媒体系统|2016.11.30|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201621301074.X|一种壁挂显示器|2016.11.30|
|贝思特|ZL201621307450.6|一种用于安装电梯操纵盘的结构|2016.11.30|
|贝思特|ZL201630158929.7|电梯显示器|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159036.4|电梯按钮（方圆BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159070.1|电梯显示器（弧形）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159080.5|电梯显示器（三）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159141.8|电梯按钮（二）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159102.8|电梯显示器（六）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159156.4|电梯显示器（五）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159160.0|电梯按钮（铠甲BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159168.7|电梯按钮（跷跷板BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159185.0|电梯显示器（七）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159356.X|电梯按钮（一）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159440.1|电梯显示器（九）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159473.6|电梯显示器（八）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159496.7|电梯按钮（翘方BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159500.X|电梯显示器（四）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159503.3|电梯显示器（二）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159506.7|电梯显示器（一）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159518.X|电梯按钮（一体BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630159528.3|电梯按钮（圆嵌BUTTON）|2016.05.04|
|贝思特|ZL201630297297.2|按钮（视窗系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297298.7|电梯显示器(new lop7)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297304.9|电梯方向灯（圆形）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297305.3|电梯方向灯（块组系列2）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297306.8|电梯显示器（悬斜系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297308.7|指纹按钮|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297309.1|电梯按钮（璞玉系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297310.4|按钮（翘弧系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297316.1|电梯方向灯（百合花系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297317.6|按钮（1）|2016.07.01|

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|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201630297351.3|电梯显示器（new lop9）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297352.8|电梯方向灯（块组系列）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297353.2|电梯显示器(new lop8)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297354.7|电梯方向灯（扇形）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297356.6|电梯方向灯（圆形2）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297357.0|电梯显示器（拉伸）|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630297358.5|电梯显示器(new lop6)|2016.07.01|
|贝思特|ZL201630314556.8|电梯操纵盘|2016.07.11|
|贝思特|ZL201630558736.0|电梯操纵器|2016.11.17|
|贝思特|ZL201720207776.X|一种用于电梯按钮的文字片|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720207777.4|一种防卡滞按钮|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720212155.0|一种用于侧壁操纵盘的铰链机构|2017.03.06|
|贝思特|ZL201720263488.6|一种大按钮|2017.03.17|
|贝思特|ZL201720263489.0|一种电梯按钮|2017.03.17|
|贝思特|ZL201720303423.X|一种电梯显示屏|2017.03.24|
|贝思特|ZL201720583740.1|一种呼梯产品|2017.05.24|
|贝思特|ZL201720583833.4|一种双面发光梯号牌|2017.05.24|
|贝思特|ZL201720784111.5|一种按钮及应用其的电梯操纵盘和呼梯召唤盒|2017.06.30|
|贝思特|ZL201720784142.0|一种电梯数据采集系统|2017.06.30|
|贝思特|ZL201720862090.4|一种智能终端、系统及远程数据监控中心|2017.07.17|
|贝思特|ZL201720887229.0|一种呼梯盒|2017.07.20|
|贝思特|ZL201720900307.6|一种按钮及电梯|2017.07.24|
|贝思特|ZL201720982403.X|一种防护型按钮及应用其的电梯操纵盘|2017.08.08|
|贝思特|ZL201721130387.8|一种显示器面板及电梯呼梯盒|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131497.6|一种电梯按钮、面板组件及电梯召唤盒|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131500.4|一种挂壁式亚克力面板方向灯|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721131511.2|一种电梯挂壁显示器|2017.09.05|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201721133175.5|一种叠加显示窗|2017.09.05|
|贝思特|ZL201721156923.1|一种挂壁式电梯用梯号牌|2017.09.11|
|贝思特|ZL201721290327.2|一种电梯终端管理系统|2017.10.09|
|贝思特|ZL201721340014.3|一种用于电梯的曲面显示器|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340288.2|井道照明电路|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340297.1|一种按钮组件及电梯操纵盘|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721340717.6|电梯外召操纵盘的控制电路及电梯控制系统|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721341018.3|电梯轿厢操纵盘的控制电路及电梯控制系统|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721341036.1|电梯的运行指示装置|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721350072.4|一种多色发光按钮|2017.10.18|
|贝思特|ZL201721552672.9|RS.485 总线的可靠从机通信装置及系统|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721552675.2|电梯轿厢受力的实时监测系统及装置|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721553197.7|电梯语音安抚电路|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721553322.4|一种电梯显示器|2017.11.20|
|贝思特|ZL201721637025.8|一种用于电梯的应急电源电路|2017.11.30|
|贝思特|ZL201721704282.9|一种电梯选层控制装置|2017.12.08|
|贝思特|ZL201721792375.1|一种触摸式按钮及其操纵盘|2017.12.20|
|贝思特|ZL201730025695.3|变组显示器|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025701.5|电梯显示面板（笔系列显示器）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025723.1|电梯按钮（斜系列感应大按钮）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025784.8|电梯显示面板（飞梭LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025796.0|电梯显示面板（键行LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025797.5|电梯显示面板（幻彩显示器）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730025798.X|电梯显示面板（LOP）|2017.01.22|
|贝思特|ZL201730115560.6|电梯显示器|2017.04.10|
|贝思特|ZL201730197770.4|电梯外召唤装置|2017.05.24|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201730231281.6|电梯显示器（云峰）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231545.8|电梯显示器（键横LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231551.3|电梯显示器（朴弧LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231552.8|电梯显示器（尚品）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730231780.5|电梯显示器（灵犀LOP）|2017.06.08|
|贝思特|ZL201730507656.7|电梯显示器|2017.10.18|
|贝思特|ZL201730572372.6|电梯显示器（金石丝竹）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201730572588.2|电梯显示器（雅居）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201730572590.X|电梯显示器(倾心）|2017.11.20|
|贝思特|ZL201820256034.0|一种二极管驱动电路|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256046.3|一种电梯显示器|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256047.8|一种前壁一体式锁紧机构|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256048.2|电梯检修盒测试设备|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256049.7|一种电梯按键控制系统及电梯|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820256362.0|一种楼层指示装置|2018.02.13|
|贝思特|ZL201820311054.3|一种电梯选层装置|2018.03.07|
|贝思特|ZL201820437891.0|一种盲文玻璃字片|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820437894.4|一种防止中小型LED点阵串光电路|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820438525.7|一种操纵盘及电梯|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820441408.6|一种底板出线孔防尘防水的保护套|2018.03.29|
|贝思特|ZL201820500833.8|一种人机交互装置和电梯|2018.04.10|
|贝思特|ZL201820524756.X|电梯连接板|2018.04.13|
|贝思特|ZL201820524757.4|一种呼梯盒|2018.04.13|
|贝思特|ZL201820524916.0|一种按钮检验设备|2018.04.13|
|贝思特|ZL201820536901.6|一种触摸开关及电梯|2018.04.16|
|贝思特|ZL201820608603.3|一种电梯对讲系统|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608604.8|智能呼梯系统|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608605.2|一种触摸按键测试装置|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608826.X|一种电梯楼层获取装置|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820608858.X|一种楼宇设备控制系统|2018.04.26|

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|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201820608901.2|一种电梯按钮|2018.04.26|
|贝思特|ZL201820616568.X|一种语音播报控制电路|2018.04.27|
|贝思特|ZL201820631216.1|一种呼梯盒及电梯|2018.04.28|
|贝思特|ZL201820940800.5|一种电梯显示器|2018.06.19|
|贝思特|ZL201821079504.7|一种电梯操纵盘检修装置及电梯操纵盘|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080110.3|一种按钮及电梯按键系统|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080183.2|一种按钮、操作界面及电梯|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080184.7|一种电梯用梯号牌结构|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080566.X|一种楼层指示装置及电梯楼层指示系统|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821080919.6|一种电梯底坑检修盒|2018.07.09|
|贝思特|ZL201821085083.9|一种电梯显示装置|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821085853.X|一种电梯显示器|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821086879.6|一种断路器及配电箱|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821090259.X|一种 IP67 防护等级按钮|2018.07.10|
|贝思特|ZL201821091254.9|一种 IP67 防护等级按钮|2018.07.10|
|贝思特|ZL201830300294.9|电梯显示器（段）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300295.3|电梯显示器（超薄10.1）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300296.8|电梯显示器（飞燕）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300408.X|电梯显示器（RGB）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300409.4|电梯显示器（倾心）|2018.06.13|
|贝思特|ZL201830300574.X|电梯显示器（U型）|2018.06.13|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201610500068.5|一种电梯防扒轿门锁门刀|2016.06.30|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201520928484.6|一种导轨一体式电梯门头板|2015.11.20|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201620331979.5|电梯层门自闭用重锤|2016.04.20|
|贝思特控制技术|ZL201510280576.2|一种基于指数函数的电梯变频器高效电梯运行曲线修正方法|2015.05.27|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特控制技术|ZL201520560974.5|一种电梯专用变频器外壳|2015.07.29|
|贝思特控制技术|ZL201520561134.0|一种实用型电梯外呼装置|2015.07.29|
|贝思特控制技术|ZL201520561135.5|一种简易型电梯抱闸电源装置|2015.07.29|
|贝思特控制技术|ZL201610134605.9|一种操作快捷的电梯专用调试向导方法|2016.03.09|
|贝思特控制技术|ZL201610134676.9|电梯专用无称重启动力矩补偿算法|2016.03.09|
|贝思特控制技术|ZL201720262688.X|一种静音型别墅电梯控制柜|2017.03.17|
|贝思特门机|ZL201020032935.5|一种一体型厅门装置|2010.01.12|
|贝思特门机|ZL201020033199.5|一种紧凑型厅门装置|2010.01.19|
|贝思特门机|ZL201020102232.5|电梯轿门锁|2010.01.26|
|贝思特门机|ZL201020104507.9|一种永磁同步门机系统|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020104560.9|一种电梯层门锁装置|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020633697.3|智能化永磁同步门机系统|2010.11.30|
|贝思特门机|ZL201020633813.1|电梯轿门锁门刀二合一装置|2010.11.30|
|贝思特门机|ZL201120102136.5|电梯门机的磁编码器|2011.04.11|
|贝思特门机|ZL201120121494.0|电梯层门防火门头板|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201120121553.4|一种电梯层门装置|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201220128510.3|电梯层门门头板|2012.03.30|
|贝思特|ZL201220222478.5|一种电梯轿门或层门用导|2012.05.17|

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|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|门机||轨||
|贝思特门机|ZL201220222479.X|一种电梯轿门用皮带张紧装置|2012.05.17|
|贝思特门机|ZL201220222486.X|一种电梯门板安装调节装置|2012.05.17|
|贝思特门机|ZL201220573198.9|一种同步带张紧调节装置|2012.11.02|
|贝思特门机|ZL201230084411.5|电梯层门门头板|2012.03.30|
|贝思特门机|ZL201320413824.2|一种防脱地坎组件|2013.07.12|
|贝思特门机|ZL201320476265.X|一种电梯用复合型门板|2013.08.06|
|贝思特门机|ZL201410429688.5|一种自定位轿门锁门刀|2014.08.28|
|贝思特门机|ZL201420588261.5|一种永磁电梯同步门机|2014.10.13|
|贝思特门机|ZL201420588265.3|一种下压式轿门锁门刀|2014.10.13|
|贝思特门机|ZL201420736998.7|一种上提式轿门锁同步门刀|2014.12.01|
|贝思特门机|ZL201430055102.4|电梯轿门门刀|2014.03.19|
|贝思特门机|ZL201430113229.7|电梯层门|2014.04.30|
|贝思特门机|ZL201430312936.9|同步马达|2014.08.28|
|贝思特门机|ZL201510120134.1|一种双动刀臂式轿门锁门刀|2015.03.19|
|贝思特门机|ZL201510172918.9|自动识别门宽与门位置的电梯门机控制器|2015.04.14|
|贝思特门机|ZL201510558279.X|一种电梯用轿门锁门刀装置|2015.09.06|
|贝思特门机|ZL201511009904.1|一种永磁电梯门机控制器及其控制方法|2015.12.30|
|贝思特门机|ZL201520095838.3|一种电梯导轨用防脱异型轮|2015.02.11|
|贝思特门机|ZL201520182583.4|一种电梯门锁组合装置|2015.03.30|
|贝思特门机|ZL201520513997.0|永磁同步开门机电机|2015.07.16|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特门机|ZL201520571677.0|电梯用导轨|2015.08.03|
|贝思特门机|ZL201520575630.1|一种防撞击挂门板互锁电梯门机|2015.08.04|
|贝思特门机|ZL201520648966.6|一种双功能电梯用三角锁钥匙|2015.08.26|
|贝思特门机|ZL201520701983.1|一种永磁电梯同步中分门机|2015.09.11|
|贝思特门机|ZL201520714900.2|自动辨识门电机状态的电梯控制器|2015.09.16|
|贝思特门机|ZL201520813773.1|一种刀臂浮动式轿门锁门刀|2015.10.21|
|贝思特门机|ZL201520989982.1|一种棘轮卡位式同步带调节夹|2015.12.03|
|贝思特门机|ZL201521037867.0|一种电梯轿门限位门刀装置|2015.12.15|
|贝思特门机|ZL201530176675.7|永磁同步门电机|2015.06.03|
|贝思特门机|ZL201530468350.6|电梯门机控制器|2015.11.20|
|贝思特门机|ZL201620236685.4|一种电梯门机用马达内部温度检测装置|2016.03.27|
|贝思特门机|ZL201620669146.X|一种永磁中分同步电梯门机|2016.06.30|
|贝思特门机|ZL201630197258.5|马达（经济型）|2016.05.24|
|贝思特门机|ZL201720346845.5|一种电梯防扒轿门锁门刀|2017.04.05|
|贝思特门机|ZL201720485359.1|自动识别门质量的电梯门机控制装置|2017.05.04|
|贝思特门机|ZL201720491178.X|一种电梯门机下线自动检测及追溯系统|2017.05.05|
|贝思特门机|ZL201720659066.0|一种中分永磁同步玻璃门电梯轿门系统|2017.06.08|
|贝思特门机|ZL201720747551.3|双锁式防扒轿门锁门刀装置|2017.06.26|
|贝思特门机|ZL201721016582.8|一种中分永磁同步电梯轿门门机|2017.08.15|
|贝思特门机|ZL201721279289.0|一种基于冗余制动的电梯门机控制器|2017.09.30|
|贝思特|ZL201721279301.8|一种电梯门滑块组件|2017.09.30|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|门机||||
|贝思特门机|ZL201820205797.2|一种电梯层门锁装置|2018.02.06|
|贝思特门机|ZL201820449532.7|一种电梯层门解锁机构|2018.04.02|
|贝思特门机|ZL201821311042.7|电梯门机用永磁交流伺服电机|2018.08.15|
|贝思特门机|ZL201830439455.2|永磁同步电动机|2018.08.09|
|贝思特门机|ZL201830450616.8|电梯门机永磁伺服电动机|2018.08.15|
|天津贝思特电气|ZL201620205597.8|一种电梯外呼指示器|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620205699.X|一种电梯轿厢操纵盘|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620205717.4|一种电梯外呼装置|2016.03.17|
|天津贝思特电气|ZL201620383290.7|一种外呼按钮|2016.04.29|
|天津贝思特电气|ZL201620485899.5|电梯按钮及电梯|2016.05.25|
|天津贝思特电气|ZL201620488009.6|一体式电梯LOP 面板|2016.05.26|
|天津贝思特电气|ZL201620500888.X|一种电梯外呼盒|2016.05.27|
|天津贝思特电气|ZL201620688910.8|一种电梯运行方向指示灯|2016.07.01|
|天津贝思特电气|ZL201720788629.6|一种显示面板安装结构及电梯|2017.06.30|
|天津贝思特电气|ZL201720862626.2|一种电梯底坑检修设备的外壳|2017.07.17|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|天津贝思特电气|ZL201721130389.7|一种亚克力方向灯|2017.09.05|
|天津贝思特电气|ZL201721131499.5|一种电梯按钮及电梯|2017.09.05|
|天津贝思特电气|ZL201721552682.2|一种电梯召唤盒及电梯|2017.11.20|
|天津贝思特电气|ZL201820256050.X|一种外召唤盒及电梯|2018.02.13|
|贝思特|ZL201020110836.4|薄型挂壁式显示器|2010.2.9|
|贝思特|ZL201610522837.1|一种一体式按钮|2016.7.5|
|贝思特|ZL201820608347.8|电梯操纵装置|2016.8.9|
|贝思特|ZL201821079503.2|一种电梯操控盘|2018.7.9|
|贝思特|ZL201821086939.4|一种电梯外呼装置|2018.7.10|
|贝思特|ZL201821298080.3|一种电梯梯号牌|2018.8.13|
|贝思特|ZL201821537637.4|一种电梯方向灯|2018.9.20|
|贝思特|ZL201821539524.8|一种室内机|2018.9.20|
|贝思特|ZL201821537826.1|一种电梯交互的装置|2018.9.20|
|贝思特|ZL201821539811.9|一种物业管理机|2018.9.20|
|贝思特|ZL201821581028.9|一种按钮、操作面板及电梯|2018.9.27|
|贝思特|ZL201821589951.7|一种电梯方向灯|2018.9.28|
|贝思特|ZL201821589943.2|一种电梯显示结构|2018.9.28|
|贝思特|ZL201821632868.3|一种操纵面板及电梯操纵盘|2018.10.9|
|贝思特|ZL201821641355.9|一种飞梭旋钮和电梯操纵面板|2018.10.10|
|贝思特|ZL201821720519.7|一种电梯操纵盘外框及电梯操纵盘|2018.10.23|
|贝思特|ZL201821974187.5|一种触摸按钮测试装置|2018.11.28|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL201822092994.0|正面拆装方向灯|2018.12.13|
|贝思特|ZL201830723928.1|电梯显示器（棱正）|2018.12.13|
|贝思特|ZL201830723446.6|电梯显示器（聆听）|2018.12.13|
|贝思特|ZL201830723444.7|电梯显示器（润格）|2018.12.13|
|贝恩科电缆|ZL201821437175.9|柔性耐火随动电缆|2018.9.3|
|贝恩科电缆|ZL201821568821.5|消防梯专用线缆固定式防水拼接盒|2018.9.25|
|贝恩科电缆|ZL201822043009.7|一种聚氨酯UD纤维绳及包含该聚氨酯UD纤维绳的电梯随行电缆|2018.12.6|
|贝恩科电缆|ZL201822054057.6|一种电梯随行电缆悬挂装置|2018.12.7|
|贝恩科电缆|ZL201822117915.7|电梯改造用随动功能加装固定扣|2018.12.17|
|贝思特门机（嘉兴）|ZL201830614447.7|电梯门电机|2018.11.1|

②部分专利权利期满是否会对标的公司生产经营产生不利影响及拟采取的解决措施，评估过程中是否已充分考虑上述因素
标的公司承诺期内到期的专利共有 44项，均为实用新型专利和外观设计专利。具体情况如下表：
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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL200920208659.0|电梯感应按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208660.3|一种新型轿顶照明设备|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208661.8|一种杠杆式电梯按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208662.2|一种支持USB下载的电梯用液晶显示仪|2009.08.31|

|||||
|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特|ZL200920208663.7|一种压力传感器按钮|2009.08.31|
|贝思特|ZL200920208664.1|一种基于 ELD技术的电梯显示装置|2009.08.31|
|贝思特门机|ZL201020032935.5|一种一体型厅门装置|2010.01.12|
|贝思特门机|ZL201020033199.5|一种紧凑型厅门装置|2010.01.19|
|贝思特门机|ZL201020102232.5|电梯轿门锁|2010.01.26|
|贝思特门机|ZL201020104507.9|一种永磁同步门机系统|2010.01.29|
|贝思特门机|ZL201020104560.9|一种电梯层门锁装置|2010.01.29|
|贝恩科电缆|ZL201020113276.8|变频器用耐火软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113277.2|电梯用视频同轴电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113291.2|电梯用随行光纤通信电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113292.7|电梯用随行控制扁电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113301.2|电梯用随行视频同轴软电缆|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113303.1|电梯井照明灯供电装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113317.3|电梯井道荧光灯照明装置|2010.02.11|
|贝恩科电缆|ZL201020113319.2|电梯井道LED灯照明装置|2010.02.11|
|贝思特|ZL201020208348.7|电梯电子控制锁|2010.05.28|
|贝思特|ZL201030244073.8|电梯呼梯显示器|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244084.6|电梯操纵盘指示器(黑色)|2010.07.20|
|贝思特|ZL201030244090.1|电梯操纵盘指示器(白色)|2010.07.20|
|贝思特门机|ZL201020633697.3|智能化永磁同步门机系统|2010.11.30|

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|-|-|-|-|
|申请人|专利号|专利名称|申请日|
|贝思特门机|ZL201020633813.1|电梯轿门锁门刀二合一装置|2010.11.30|
|贝思特|ZL201030648641.0|电梯按钮|2010.12.01|
|贝思特门机|ZL201120102136.5|电梯门机的磁编码器|2011.04.11|
|贝思特门机|ZL201120121494.0|电梯层门防火门头板|2011.04.22|
|贝思特门机|ZL201120121553.4|一种电梯层门装置|2011.04.22|
|贝思特|ZL201120158343.2|手持式下载终端|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158359.3|电梯感应按钮|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120158370.X|大尺寸双色LED显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201120224208.3|电梯显示器|2011.05.18|
|贝思特|ZL201130157534.2|电梯人机界面（2）|2011.06.03|
|贝思特|ZL201130157554.X|电梯控制器|2011.06.03|
|贝思特|ZL201120323159.9|检修盒翻转机构|2011.08.31|
|贝思特|ZL201130304244.6|电梯拖动控制器|2011.09.01|
|贝思特|ZL201120329582.X|电梯双色发光按钮|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329583.4|电梯故障信息装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120329585.3|电梯集成控制装置|2011.09.05|
|贝思特|ZL201120346356.2|轻触式按钮|2011.09.15|
|贝思特|ZL201130443577.7|机房配电箱|2011.11.28|
|贝思特|ZL201120516807.2|机房配电箱|2011.12.12|
|贝思特|ZL201130321063.4|电梯操纵盘|2011.9.14|

截至 2019年8月23日，贝思特拥有420项专利，上述44项期满的专利数量占其专利总计数量的比例为10.48%，比例较小。
上述承诺期内期满专利大部分非贝思特目前生产经营的核心专利。贝思特产品主要为定制化产品，客户个性化需求多，产品功能及外观更新较快，个别即将期满的专利在标的公司现有产品中应用程度不高，该等专利期满不会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无形资产专利及专有技术在产业化过程中，从初始应用到这一系列产品完全淘汰停产，其对收入的贡献能力是一个逐步下降的过程。因此在资产基础法评估中，考虑到了技术的更新对专利技术寿命的影响，同时考虑了随着年限的增加，专利技术对收入贡献的衰减；收益法评估中，是以贝思特持续经营为前提，公司每年都有大量的研发费用投入来保持技术及产品的先进性，在新技术、新产品研发的过程中将会持续申请新的专利。贝思特现有专利将随着其产品的更新换代自然迭代更新。评估过程中已考虑了承诺期上述专利到期因素的影响。
③贝思特持续对研发进行投入，以维持并增强技术及产品的先进性
为持续增强企业的核心竞争力，贝思特一直重视对新技术、新产品的研发投入。2017年、2018年和2019年上半年，研发费用占营业收入的比例分别为5.68%、5.62%和5.02%，高于同行业可比上市公司的研发费用率。2017年、2018年，申请并取得的专利数量分别为68项、74项。
报告期内，同行业可比上市公司研发支出总额占营业收入的比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2019年 1-6月（%）|2018 年（%）|2017 年（%）|
|沪宁股份（300669）|-|5.36|5.27|
|展鹏科技（603488）|3.61|3.67|3.22|
|华菱精工（603356）|1.32|1.69|1.15|
|华宏科技（002645）|3.43|3.58|3.40|
|平均值|2.79|3.58|3.26|
|标的公司|5.02|5.62|5.68|

数据来源：WIND
未来，贝思特将继续通过研发促生产的方式保持技术及产品的先进性，并同
时做好知识产权保护工作，在新技术、新产品研发的过程中持续申请新的专利，持续增强企业的核心竞争力。
（4）软件著作权
截至 2019年8月23日，贝思特持有的计算机软件著作权共计32项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件全称|版本号|登记号|首次发表日期|
|贝思特|电梯TFT 人机界面编辑器软件|V1.2.0|2016SR199887|-|
|贝思特|电梯显示智能终端 App 软件|V2.0|2016SR346270|-|
|贝思特|TAID电梯助手手机 App 软件|V1.0|2016SR346068|-|
|贝思特|电梯轿厢外呼显示板软件|V1.0|2017SR062787|-|
|贝思特|软件驱动段码液晶人机界面软件|V1.0|2017SR062789|-|
|贝思特|多协议电梯TFT人机界面软件|V1.0|2017SR062792|-|
|贝思特|SuZhou Express.新加坡HDB项目LOP 显示板.A3N53173软件|V1.4|2017SR087379|-|
|贝思特|YUNGTAY.KVT607.0Y.A3N106989软件|V1.0|2017SR087384|-|
|贝思特|智能电梯内容发布平台|V1.0|2017SR493361|-|
|贝思特|智能电梯数据采集系统|V2.0|2017SR560403|-|
|贝思特|电梯可视对讲系统|V1.0|2017SR560408|-|
|贝思特|扶梯远程监控系统软件|V1.0|2018SR344287|-|
|贝思特|一种智能电梯访客系统|V1.0|2018SR344294|-|
|贝思特|语音控制选层器软件|V1.0|2018SR627214|-|
|贝思特|轿内指纹权限系|V1.0|2018SR627218|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件全称|版本号|登记号|首次发表日期|
||统||||
|贝思特|接触式IC卡电梯控制系统|V1.0|2018SR627236|-|
|贝思特|LED段码人机界面软件|V1.0|2018SR626617|-|
|贝思特门机|门机超声波门宽自识部件测距软件|V1.0|2015SR146168|2014.12.01|
|贝思特门机|BST_IOT|V1.0|2018SR595543|-|
|贝思特控制技术|贝思特E08系列电梯专用变频器专用操作器程序软件|V1.03.23|2015SR134247|-|
|贝思特控制技术|贝思特T09轿厢控制板程序软件|V1.0|2015SR135456|-|
|贝思特控制技术|贝思特Q06 群控程序软件|V1.0|2015SR134657|-|
|贝思特控制技术|贝思特E08系列电梯专用变频器逻辑控制程序软件|V1.07.23|2015SR135085|-|
|贝思特门机（嘉兴）|一种高效节能型层门控制系统|V1.0|2018SR401979|2017.07.27|
|贝思特门机（嘉兴）|双触发内夹式层门锁快速反应控制系统|V1.0|2018SR401974|2017.08.26|
|贝思特门机（嘉兴）|电梯门自动报警系统|V1.0|2018SR402031|2017.12.23|
|贝思特门机（嘉兴）|一体式厅门装置智能控制系统|V1.0|2018SR402023|2017.04.24|
|天津贝思特|贝思特基于云计算的仓库管理系统|V1.0|2019SR0270049|2018.09.06|
|天津贝思特|贝思特质量结果跟踪系统|V1.0|2019SR0270658|未发表|

||||||
|-|-|-|-|-|
|著作权人|软件全称|版本号|登记号|首次发表日期|
|天津贝思特|贝思特企业生产流程管理系统|V1.0|2019SR0270447|2018.12.27|
|天津贝思特|贝思特零部件在线检测处理分析系统|V1.0|2019SR0270047|未发表|
|天津贝思特|贝思特生产环境MES 系统|V1.0|2019SR0270651|未发表|

（二）资产抵押、质押及对外担保情况
1、资产抵押、质押情况
（1）贝恩科电缆《最高额抵押合同》
2017年9月 11日，贝恩科电缆与江苏银行股份有限公司上海南汇支行签订编号为 DYIS2017000055号的《最高额抵押合同》，贝恩科电缆以其“沪房地南字（2008）第014801号”下的不动产设定抵押，为双方自2017年9月11日起至2020年9月10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高额抵押担保，担保的债权最高额不超过5,300万元。
（2）贝思特《保证金质押总协议》
2018年 2月 13日，贝思特与通力电梯有限公司签订《承诺协议》，约定由贝思特向通力电梯有限公司销售指定组件的超额库存。
为担保上述《承诺协议》的履行，2018年 12月 21日，中国银行上海市分行作为保证人，向受益人通力电梯有限公司作出编号：GC0611918000547、GC0611918000548、GC0611918001062《履约保函》三份，金额分别为450万元、 450万元、489.55万元，银行的保证义务在通力电梯有限公司发出贝思特已经完全履行约定义务的通知之日解除，但最晚不迟于2020年12月 31日止失效。
2018年3月 13日，贝思特与中国银行上海市南汇支行签订《保证金质押总协议》（合同编号：2018年南保质字第 73302号），由贝思特开立保证金账户，
并交付保证金合计1,389.55万元，为上述对公授信业务协议提供质押担保。
2、对外担保情况
截至本报告签署之日，贝思特及其子公司不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据立信出具的《审计报告》，截至 2019年 6月 30日，贝思特经审计的财务报表负债总额为74,777.83万元，具体情况如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|12,500.00|
|49,491.98|
|788.01|
|3,421.22|
|951.26|
|7,526.10|
|74,678.56|
|98.25|
|1.02|
|99.27|
|74,777.83|

截至 2019年6月30日，贝思特的主要负债为应付账款、短期借款、其他应付款三类。
（四）或有负债情况
截至本报告签署之日，贝思特及其子公司不存在或有负债。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制
执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司的未决诉讼或仲裁情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/上诉人|被告/被上诉人/第三人|审理法院/案号|案由|诉讼请求/判决结果|
|贝思特|北京航天金羊电梯有限公司|上海市浦东新区人民法院/（2018）沪0115民初81766 号|买卖合同纠纷|诉讼请求：请 求 判 令 支 付 货 款1,341,803.93 元；并承担自起诉之日起至判决生效之日止按本金 1,341,803.93 元以中国人民银行同期贷款利率计算的利息。|
|贝思特|上海喆逸实业有限公司|上海市第一中级人民法院/（2018）沪 01 民终10244 号|买卖合同纠纷|二审判决结果：驳回上诉，维持原判。一审判决结果：1、贝思特向上海喆逸实业有限公司支付货款 125,984.16元；2、上海喆逸实业有限公司 向 贝 思 特 提 取MAX1232CSA+T 集 成电路2,500 只、MAX489EESD+T 集成电路13,880 只；3、上海喆逸应赔偿贝思特经济损失68,692.12 元；4、驳回贝思特、上海喆逸实业有限公司的其他诉讼请求。|
|贝思特|贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司、贵州西蒙斯电梯有限公司|凯里市人民法院（/ 2016）黔2601民初3802 号|商品房预售合同纠纷|判决结果：1、解除贝思特和贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司、贵州西蒙斯电梯有限公司签订的《房屋折抵货款协议书》；2、贵州省凯里市宏伟房地产开发有限公司退还贝思特购房款886,091.71 元。|
|贝思特|奥斯玛电梯股份有限公司|上海市浦东新区人民法院/（2017）沪 0115 民初 89840 号|买卖合同纠纷|判决结果：1、奥斯玛电梯股份有限公司应支付贝思特欠款 285,585元；2、奥斯玛电梯股份有限公司应支付贝思特违约金（以285,585 元为基数，自2017 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|原告/上诉人|被告/被上诉人/第三人|审理法院/案号|案由|诉讼请求/判决结果|
|||||12月1日起按中国人民银行公布的同期同类人民币贷款基准利率标准计算至实际清偿之日止）。|

（六）报告期内合法合规经营情况
截至报告书签署之日，贝思特及其子公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
报告期内，贝思特及其子公司存在如下行政处罚情况：
1、贝思特受海关行政处罚
2017年 2月 17日，上海外高桥港区海关向贝思特作出《行政处罚决定书》（沪外关缉违字[2017]034号），因贝思特委托上海济海国际货物运输代理有限公司于 2016年 10月 22日向海关申报出口货物时，将厅门装置商品编号 84798999.90错误地申报为商品编号8431310090，决定对贝思特处以罚款 15,000元。
2017年2月 17日，贝思特已足额缴纳了上述罚款。根据贝思特出具的《关于2017年2月海关处罚事件的情况说明》，上述申报的商品编号错误未导致出口货物增值税退税额增加，贝思特不存在虚增出口退税的情况，同时，贝思特已经完善了上述出口货物申报制度，此后无申报错误的情况发生。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
2、佛山三水申贝受市场监督管理局行政处罚
2018年1月 22日，佛山市三水区市场监督管理局向佛山三水申贝作出《行政处罚决定书》（（三）市监罚字〔2018〕5-6号），因佛山三水申贝工作疏忽，未按时报送2016年年度报告，同时，鉴于上述行为社会危害性较小的事实和情节，决定对佛山三水申贝从轻处以罚款10,000元。
2018年1月 22日，佛山三水申贝已足额缴纳了上述罚款。根据佛山三水申
贝出具的《情况说明》，佛山三水申贝已对上述行为进行了整改，补充报送了2016年年度报告，并完善了年度报告公示管理等制度。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
3、天津贝思特受劳动监察行政处罚
2018年 12月 28日，天津市人力资源和社会保障局向天津贝思特作出《行政处罚决定书》（津劳监字[2018]第 0018号），天津贝思特因超过规定时间加班，决定对天津贝思特给予警告，并处以罚款35,200元。
2018年 12月 29日，天津贝思特已足额缴纳了上述罚款。根据天津贝思特出具的《情况说明》，天津贝思特已经合理安排员工出勤，严格执行法律法规规定的加班时间，遵守各项劳动及社会保障管理法律法规，除此之外，无因违反国家劳动及社会保障法律、行政法规或其他规范性文件的规定而受到处罚的情形发生。上述行政处罚事项对本次交易不构成实质性障碍。
除上述情况外，报告期内，贝思特及其子公司不存在其他受到行政处罚的情况。
六、所属行业情况
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
（一）行业主管部门及自律组织
根据国务院公布的《特种设备安全监察条例》，电梯被定义为特种设备。电梯行业主管部门为国家质量监督检验检疫总局，具体监管单位为该局下属的特种设备安全监察局。特种设备安全监察局主要负责电梯的安全监察、监督工作，包括：监督检查电梯的设计、制造、安装、改造、维修、使用、检验检测和进出口；
按规定权限组织调查处理电梯事故并进行统计分析；监督管理电梯检验检测机构和检验检测人员、作业人员的资质资格等。
全国电梯标准化技术委员会是全国唯一的电梯标准化归口管理组织，负责电梯标准的制定、修订、审查、复审、解释、宣贯培训、咨询等方面的工作以及对口国际标准化组织（ISO/TC178）的各项技术工作，还负责向政府主管部门提出有关我国电梯标准化工作的建议。
中国电梯协会为我国电梯行业的自律组织，协会按专业特点组建了设计制造专业委员会、安装专业委员会和维修专业委员会，协会的主要职能为：（1）提出行业发展规划设想，并对本行业的经济政策、管理办法及立法提出意见和建议。
（2）配合有关单位提出并参与制定、修订电梯行业的各类标准（包括技术标准、质量标准等），组织推进本行业标准的贯彻实施。（3）制定行规行约，建立行业和企业自律机制。（4）贯彻执行电梯生产企业对电梯制造、安装、维修保养质量全面负责的“一条龙”管理责任制，督促企业坚持质量第一，确保电梯的安全运行。（5）受政府部门或有关单位委托，对电梯行业内重大的投资、改造、开发项目的先进性、经济性和可行性进行前期论证、后期评估等。（6）开展电梯行业统计工作，收集、整理、发布行业信息，对统计资料进行研究和分析，为政府制定产业政策提供依据，为企业提供信息服务。（7）组织人才、技术、职业培训，开展咨询。
（二）行业法律法规及产业政策
电梯行业相关的主要法律法规如下：
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|法律法规|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国特种设备安全法》|全国人民代表大会常务委员会|2014 年1月1 日|
|《特种设备安全监察条例》|国务院|2009年5月1日|
|《国务院办公厅关于加强电梯质量安|国务院办公厅|2018年2月1日|

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|法律法规|颁发部门|颁布日期|
|全工作的意见》|||
|《国务院关于进一步压减工业产品生产许可证管理目录和简化审批程序的决定》|国务院|2018年9月23日|
|《机电类特种设备制造许可规则（试行）》|国家质量监督检验检疫总局|2003年6月17日|
|《强制性产品认证管理规定》|国家质量监督检验检疫总局|2009年9月1日|
|《质检总局关于公布电线电缆等13类产品生产许可证实施细则的公告》|国家质量监督检验检疫总局|2013年5月1日|
|《电梯型式试验规则》|国家质量监督检验检疫总局|2016年6月6日|
|《含有电子元件的电梯安全电路型式试验细则》|国家质量监督检验检疫总局|2015年7月16日|
|《电梯制造与安装安全规范》|国家质量监督检验检疫总局|2004年1月1日|
|《电线电缆产品生产许可证实施细则》|国家市场监督管理总局|2018年12月1日|
|《工业产品生产许可证发证产品目|国务院|2018年1月1日|

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|法律法规|颁发部门|颁布日期|
|录》|||

贝思特所属行业作为装备制造业重要构成之一，受到国家产业政策的扶持推动，具体的产业政策如下：
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|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》|中共十六届五中全会|2005年1月|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》|国务院|2006年2月|
|《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》（国发〔2006〕8号）|国务院|2006年2月|
|《公共机构节能条例》|国务院|2008年8月|

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|-|-|-|
|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《装备制造业调整和振兴规划》|国务院|2009年2月|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|国务院|2009年4月|
|《特种设备安全发展战略纲要》|国家质检总局|2010年1月|
|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五规划纲要》|十一届全国人大四次会议|2011年3月|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》|国家发改委等部门|2011年6月|
|《工业转型升级规划（2011-2015年）》|国务院|2012年1月|
|《高端装备制造业|工业与信息|2012年5月|

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|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|“十二五”发展规划》|化部||
|《“十二五”节能环保产业发展规划》|国务院|2012年6月|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国家发展和改革委员会|2012年7月|
|《关于加强电梯制造安装改造维修许可和型式试验工作的通知》（质检特函〔2013〕2号）|国家质检总局|2013年1月|
|《关于进一步加强电梯安全工作的意见（国质检特（2013）14号）》|国家质量监督检验检疫总局|2013年1月|
|《产业结构调整指导目录（2011）》（2013年修正）|国家发改委|2013年2月|
|《中国制造2025》|国务院|2015年5月|

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|-|-|-|
|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|第十二届全国人民代表大会第四次会议|2016年3月|
|《“十三五”国家科技创新规划》|国务院|2016年7月|
|《“十三五”节能减排综合工作方案》|国务院|2016年12月|
|《高端装备制造业“十三五”发展规划》|国务院|2016年12月|

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|-|-|-|
|产业政策|颁发部门|颁布日期|
|《关于全面放开养老服务市场提升养老服务质量的若干意见》|国务院|2016年12月|
|《关于加强电梯质量安全工作的意见》|国务院|2018年12月|
|《2019年政府工作报告》|国务院|2019年3月|

七、主营业务发展情况
（一）主营业务和主要产品
作为高新技术企业，贝思特是国内领先的电梯电气部件的专业制造商。秉承“为用户创造舒适生活”的理念，始终保持“对更高品质、更好服务完美追求”的精神，贝思特专注于电子和结构结合类电梯配套产品的研发、生产和销售，致力于为电梯客户提供全方案的电梯电气部件产品和服务，包括从需求方案的形成、研发设计、生产制造、工程应用、现场支持、持续改进的产品全生命周期服务，以支持电梯客户提升品牌价值。
贝思特的产品包括人机界面、门系统、电缆、井道电气及其他（控制系统等）
电梯电气部件，涵盖了较为完整的电梯电气系统产品系列。其中，人机界面产品
处于行业领先地位。
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|-|
|具体产品名称|
|按钮、操纵盘/显示器、方向灯、显示模块、轿厢照明等|
|控制器、门机、层门、门板、门套等|
|随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等|
|机房电源箱、检修盒、井道配件、井道照明、对讲机等|
|变频器、控制柜等|

（二）经营模式
1、盈利模式
贝思特聚焦国内外一线品牌电梯制造企业，凭借优异的产品品质、及时的响
应和优质服务，赢得国内外知名电梯客户的长期合作；通过稳定可靠的产品和融合创新服务逐步深化与客户的合作关系，从而实现收入与利润的长期稳定增长。
2、采购模式
贝思特由计划部根据客户订单排期和库存情况，向采购部发出采购指令，采购部根据计划部具体要求向原材料供应商采购，通过向对多家供应商询价、比价和议价后确定供应商及原材料价格。同时，为了确保采购质量和供货的稳定性，贝思特建立了完整采购管理程序，对供应商资格、评审以及持续评估均有严格的要求和科学管理。
3、生产模式
贝思特主要按照客户订单实行“以销定产”的生产模式，即具体根据客户的订单制订计划并组织生产。在接到客户订单后，开展技术处理和任务分解、制定生产计划、进行生产准备、产品制造、检验、入库、发货。整个过程，需要严格遵循客户下达的产品技术要求和交货时间。利用可追溯系统，质量控制贯穿于整个产品制造过程，所有的检测和测量过程均按照客户的要求执行。
4、销售模式
贝思特的产品销售主要为直销模式，产品直接销售给国内外客户。
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，一般先与客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务网络体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求。
（三）标的公司的行业地位和竞争优势
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。截至 2019年 8月 23日，贝思特拥有420项专利，其中 20项发明专利，296项实用新型专利，104项外观设计专利；
并取得32项软件著作权。贝思特高度重视产品质量、环境及安全，已通过ISO9001质量体系认证、ISO14001环境体系认证和ISO18001职业健康与安全管理体系认证，多项产品具有国家 CCC强制认证、美国UL认证、欧盟CE安全认证及 ROHS环境认证。贝思特通过多年在产品设计、研发、生产工艺和定制化生产管理等方面的积累，已和奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、日立等全球知名品牌电梯厂商建立了稳定的业务合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系；同时，标的公司还与江南嘉捷、康力、广日等国内知名电梯制造商建立了长期稳定的合作关系。贝思特产品曾先后应用于首都机场、国家体育馆（鸟巢）、新加坡滨海湾金沙酒店、上海迪士尼等众多标志性建筑工程。
贝思特经过多年的发展，逐步形成以下五大竞争优势：
1、技术创新和产品开发优势
（1）技术创新和产品开发优势
电梯零部件厂商需要掌握的技术包括电子信息、电气自动化、新材料、结构设计、显示、计算机软件、通讯以及电梯安全等，对产品设计、制造工艺、集成技术、性能检测等要求较高，还须配合下游客户进行定制化电梯零部件的研发、设计和生产。贝思特一直以来重视对技术研发的投入，作为高新技术企业，拥有先进齐全的实验室设备，实验室通过了国家 CNAS认证，拥有了丰富的电梯配件领域的多元化人才和技术储备。截至 2019年 8月23日，贝思特拥有420项专利，其中 20项发明专利，296项实用新型专利，104项外观设计专利；并取得 32项软件著作权；RS485通讯电梯总线系统被列入国家火炬计划产业化示范项目。标的公司的核心技术优势体现在：
①在人机界面产品方面，结合结构设计，贝思特应用新材料、新技术开发出了具有自主核心技术产品，如防水按钮、防撞按钮、一体式按钮、TFT按钮设计，其中防水按钮可以达到 IP67防护标准；遵循高防护、一体式集成等设计理念，推出了多款超薄操纵盘、显示屏；在人机界面产品设计上对检修铰链的连接结构有独特设计；自主开发 TFT核心主板，并应用在各类产品中；在产品通讯方面有积累丰富的设计经验，基于TFT显示形成了电梯TFT显示设备多样化更新技术、电梯设备远程监管技术和电梯紧急视频救援技术等具有自主核心的电梯物联
技术。基于上述技术，实现传统人机和智能互联的融合，为客户提供全面、多样化的电梯产品解决方案：可以在服务端对所有的电梯显示界面进行个性化、丰富化、多样化的自动下发管理，可在显示界面呈现更多人性化元素，包括天气情况、动态主题循环切换以及物业公告提醒等；电梯在发生紧急事故时，乘客可以第一时间和外界取得联系，提高乘客安全感并为电梯救援提供实时准确的信息；通过网络对电梯周边设备进行安全监控，使电梯乘坐更舒适更安全和智能，并简化了电梯设备维保的成本和复杂程度。
②贝思特门机是业内少数可以同时供应欧系及日系接口的专业门系统制造商之一，在行业内率先推出了使用永磁同步电机技术的系统平台产品，得益于强大的门机控制器研发团队和成熟的开发经验，贝思特门机迅速推出了匹配永磁同步门电机的第二代门电机控制器，与系列门机相匹配，以其良好的产品性价比快速占领市场，受到客户广泛好评。
在门机控制系统方面，贝思特拥有多项专利，如智能化永磁同步门机系统、自动识别门宽与门位置的电梯门机控制器、一种基于冗余制动的电梯门机控制器、自动识别门质量的电梯门机控制装置、电梯门机磁编码器、电梯门机用永磁交流伺服电机等。针对欧洲市场，贝思特门机开发了具有 CANOPEN功能的门机控制器，利用 CANOPEN通讯协议，将电梯部件变成一个有机的整体串联起来，满足欧洲客户物联的需求。
在机械结构方面，贝思特门机以其特色的双浮动门刀机构，整体轻而薄，结构精巧，运行可靠，可制造性良好，具有很强的竞争力，是标的公司的核心技术之一。同时，还根据客户的实际需求开发了超薄系列门机，总体厚度不大于85mm，适用于前壁厚度小的轿厢结构，该款门机结构紧凑、成本低、运行平稳流畅、安装调试便利，配合双浮动门刀，受到客户广泛好评。
③在电梯电缆方面，贝思特拥有电梯电缆制造及预制线加工等两类业务。传统的电梯电缆护层材料材料为PVC，但其不能同时具备良好的耐寒、耐高温、耐磨、耐油等特性。为改善护层材料的性能，提高适用范围，贝思特对原材料的特性和配方进行研发，在满足ROHS、REACH等严格环保指令的基础上，综合提高了护层材料的耐寒、耐高温、耐磨、耐油等材料性能，同时，改善塑料树脂
材料挤塑时的流动性、提高塑化时间的稳定性，并降低了塑化温度，从而提高线缆的性能和生产效率。贝思特先后开发出了具有自主核心技术的无铅环保型聚氯乙烯护套电梯电缆、可靠性和耐用性要求很高的电梯用随行电缆。随着电梯技术的进步，不同应用场景的电梯电缆也在日益更新，贝思特成功开发了领先于同行业的轻质型高速电梯用随行电缆、消防防爆梯电缆、地铁机场项目用的低烟无卤阻燃环保型耐火环保电缆、高耐寒户外用耐候性电缆、光电随动电缆及高速耐磨防白蚁防鼠啃噬的斜梯随行电缆。作为起草单位，贝思特参与编制电梯行业的团体标准 T/CEA022—2019《电梯用随行电缆》。在电梯预制线加工领域，贝思特着力于整体解决方案，提高线束的集成功能，具有取消井道安全回路线束、“跨接杆”线束、光电随缆的终端连接及防护加工等领先技术。
（2）标的公司保持技术优势的主要措施及其可行性
贝思特作为高新技术企业，自成立以来，一直重视研发投入。2017年、 2018年和 2019年1-6月，贝思特的研发费用分别为12,400.91万元、13,625.12万元和 5,736.54万元，占当期营业收入的比例分别为5.68%、5.62%和5.02%，贝思特未来将继续加大在自主研发方面的投入。
标的公司一直重视对研发的投入，将持续通过技术研发保持产品的先进性和核心竞争力。当前及未来一段时间，标的公司将围绕行业技术新趋势和客户需求，拟进行的研发计划如下：
主营业务 研发计划
1、传统人机界面产品：继续提升价格及品质竞争力，推进加装电梯
和改装电梯产品开发，拓展新材料、新技术应用，推进产品的集成化、
人机界面产品
模块化和平台化；2、不断扩充产品线，推进对讲机、应急电源、传
感器、电梯物联、云梯、控制系统等的开发力度。
1、增加特殊门系统的开发力度，丰富产品线，包含以下：
（1）货梯：针对大开门货梯的土建和实际轿厢尺寸，开发大开门的
永磁同步系列门系统；
（2）高速梯：在 4m/s高速门系统平台上，升级开发 6m/s门系统，
最终全新开发一款满足10m/s的高速梯门系统，产品性能达到或超过
门系统
市场第一梯队厂家的指标；
（3）改造梯门系统：将在研究接口和互换性的基础上，提出改造梯
的解决方案，该套门系统可整合较多的接口信息，以通用性和便利性
为前提，实现快速改造安装的目的；
2、对于控制系统，将开发具有端子和协议通讯方式的控制器产品，
满足智慧物联的需求，可以对工况自适应，在常规配置的基础上，还
将研究控制器和电机一体化的方式。
1、线束产品：井道预制线的“拼接”部件开发，实现模块化拼接流
水作业，提高自动化程度；与系统控制技术联合开发井道安全回路线
束合并到随行电缆配置中，实现“整体配置”的降本互惠目标；
电梯电缆 2、线缆产品：开发轻质型高速梯随行电缆材料、低烟无卤扁电缆绝
缘免辐照工艺的电缆材料、高速梯用Cat7A网络线、轻质型UD绳替
代钢丝绳随行电缆等；紧密关注电梯物联网技术与5G的发展动态，
将电梯领域的光电通讯产品与其功能配置相结合展开合作研发。
贝思特拥有一支经验丰富的研发技术团队，长期致力于电梯人机界面产品、门机系统和电梯线缆的质量改进、成本降低和新产品研发工作；贝思特拥有的核心技术与核心技术人才将为公司未来业务发展带来技术创新优势，交易完成后，贝思特将通过上市公司平台建立良好的激励机制和相应的职业规划来留住现有的人才和引进高端技术人才，保持贝思特的技术先进性。
未来，贝思特将紧跟电梯行业发展趋势，持续推动产品发展，实现产品技术领先和差异化战略；同时紧跟客户的需求，将技术与实际应用有机结合，提高产品和业务的附值，最大化实现技术的价值，不断巩固和提升在行业的市场竞争力。
2、品牌和客户优势
经过多年的经营，标的公司在行业内累积了丰富的客户资源，奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商，均和贝思特建立了良好的合作关系，且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可，其中，贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至 2019年连续3年获得通力的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的发展奠定了基础，在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。贝思特于2013年被评为上海市民营企业100强，民营企业制造企业50强；2015年被评为上海市企业综合竞争力100强；2017年，贝思特商标被认定为上海市著名商标。
3、快速响应的大规模定制化生产优势
由于电梯部件普遍为非标产品，需要电梯部件生产企业具有很强的个性化产
品方案设计能力和大规模定制生产能力。贝思特不断提升管理效率，经过长期积累，形成了面向大客户快速响应的大规模定制优势。
贝思特拥有行业内领先的 PCBA制造和钣金结构件的制造加工能力，拥有玻璃加工车间以配套人机界面产品的玻璃应用，拥有门机制造生产线，能自主生产厅门、轿门、门板等门系统产品；产品中的核心部件门机的控制器、马达、门刀、门锁等产品均自主研发完成；对线缆制造（包括束丝、绝缘、成缆、护套等）执行严格的工艺标准，具有同行业中先进的和完备的检测设备，确保产品在过程中的品质。
贝思特拥有企业信息管理系统，可实现对每一个客户的订单从下单、原材料采购、生产制造、出库发货进行全程跟踪，并利用MES可追溯系统，实现对整个产品制造过程进行质量控制，提供包括计划排产管理、库存管理、质量追溯管理、设备与工装管理、生产过程控制、数据集成分析等管理模块，通过上述信息系统，研发、生产、质检、物料采购等各部门、各环节紧密合作、快速联动，由此，构建了快速响应、协作紧、效率高、分工细的业务体系。同时，结合电梯厂商集中在环渤海地区、长三角地区以及珠三角地区等经济发达地区的布局，围绕着重要客户，贝思特建设有上海、天津、广州三大生产及组装基地，可实现快速交付。
4、服务优势
标的公司坚持以客户为中心，将客户拜访列为销售服务量化指标，销售员以“贴近客户”为主要工作，通过驻厂、客户附近设立仓库等方式，密切了解客户需求动态，为客户提供优质服务。
面对庞大的客户群，贝思特将客户分为 A1-A5类，实行分类管理服务，针对不同客户的差异化需求，提供从产品设计、生产制造、服务的全方位解决方案。
凭借灵活个性化的设计方案、快速的响应速度、标准化的服务流程和稳定的品质管理，满足每位客户多样化的需求。
贝思特形成的上述服务模式，大大提高了客户对贝思特的满意度和忠诚度，使得贝思特在市场竞争中始终处于优势地位。
5、成本优势
在电梯部件领域，贝思特的生产和经营规模居于领先地位，原材料采购的批量较大，与供应商的议价能力较强，能够降低各项期间费用和其他固定成本的分摊比例。长期以来，贝思特始终坚持不断改善管理效率，拥有较强的成本控制能力，能够保持竞争优势并获得高于行业水平的盈利能力。
（四）主要产品产销情况
1、主要产品的产能、产量及销量情况
（1）报告期产能及产能利用率的合理性
截至 2019年6月30日，贝思特的机械设备和电子设备情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|账面原值|累计折旧|账面净值|
|13,594.38|6,601.16|6,993.22|
|1,562.62|1,340.31|222.31|
|15,157.00|7,941.48|7,215.53|

截至 2019年6月30日，贝思特主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
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|固定资产名称|预计使用总期限（月）|尚可使用期限（月）|
|全自动折弯中心|120|78|
|全自动门板焊接线|120|81|
|自动剪冲线|120|102|
|激光切割机|120|106|
|普玛宝数控冲床|120|82|
|数控多工位冲床|120|39|
|喷涂液晶线工程80%|120|13|
|DEK贴片印刷机|120|107|
|SMT|120|26|
|SMT|120|21|
|数控激光切割机|120|22|
|SMT|120|26|
|数控激光切割机|120|51|
|光纤激光切割机|120|111|
|西门子贴片机|120|63|

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|-|-|-|
|西门子贴片机|120|63|
|西门子贴片机|120|63|
|西门子贴片机|120|63|
|选择性波峰焊机|120|77|
|泰瑞达测试机|120|96|
|激光切割机|120|102|

 2017年、2018年及2019年上半年，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：
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|2019年上半年|||2018年|||||
|产能（注）|产量|产能利用率（%）|产能|产量|产能利用率（%）|产能|产量|
|20.28|14.76|72.80|40.56|30.66|75.59|40.56|29.04|
|358.80|242.71|67.65|717.60|422.95|58.94|717.60|387.15|
|5.33|2.84|53.34|6.86|6.19|90.16|6.86|6.47|
|42.87|29.79|69.49|73.04|47.41|64.91|49.00|39.31|
|52,417.80|43,203.00|82.42|104,835.60|79,760.00|76.08|104,835.60|98,149.00|

注：2019年上半年的产能为生产线在半年内的生产能力。
报告期内，贝思特主要生产装置的尚可使用期限整体较长、机械设备成新率较高，且对生产设备定期进行维护保养，报告期内生产设备运行稳定，其产能及产能利用率较高具备合理性。
（2）未来新增产能计划的必要性
①标的公司的产能利用率情况
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|-|-|
|2019 年上半年|2018 年|
|72.80%|75.59%|
|67.65%|58.94%|
|53.34%|90.16%|
|69.49%|64.91%|
|82.42%|76.08%|

标的公司2018年厅门装置产能利用率和2019年门机产能利用率出现下降，
是由于贝思特门机（嘉兴）新增产能释放而产线逐步投产所致。
②标的公司的产销率情况
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|-|-|
|2019 年上半年|2018 年|
|95.22%|100.37%|
|83.06%|100.64%|
|94.57%|111.09%|
|97.89%|106.89%|
|90.41%|99.44%|

标的公司采用以销定产的生产模式，故报告期内产销率处于较高水平。
③标的公司的在手订单情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|7,617|2,946|
|1,925|1,780|
|938|837|
|10,480|5,563|

标的公司与客户签订的订单具有定制化、小批量、多批次等特点，故期末在手订单金额不大。
④标的公司未来新增产能计划
目前，贝思特拥有9条SMT（表面组装技术）生产线，为扩大人机界面产品的PCBA板的配套能力，贝思特预计2019年和2022年将分别新增 2条和 1
条SMT生产线，上述投资后，预计可以增加对应约2个亿产值的产能。
同时，随着嘉兴工厂一期、二期厂房及产线陆续投入使用，标的公司新增门机11.32万套、厅门装置38.20万台年产能预计将于2019年投产并于 2020年后逐步达产释放。上述产能储备为标的公司未来进一步扩大经营规模及业务发展提供了保障。
⑤未来新增产能计划的必要性
在标的公司现有业务产品中，人机界面中的PCBA、尤其门系统的市场占有
率还有较大的提升空间。未来，对于跨国品牌客户，将在 PCBA的定制开发和
OEM等方向争取业务机会和提高份额；对于门系统产品，作为业内少数可以同时供应欧系及日系接口的专业门系统制造商之一，贝思特在门机控制系统、机械结构等方面均拥有自主核心技术，未来将重点开拓门系统产品。在贝思特门机（嘉兴）投入生产之前，公司门系统的产能利用率和产销率均处于较高水平。
为满足客户需求和实现公司的发展战略，标的公司计划新增SMT产能及在嘉兴新建门机系统的生产基地和研发中心，进一步提升公司的核心竞争力，具有必要性和合理性。
2、营业收入构成及变动情况
单位：万元
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||2019年 1-6月||2018 年||2017 年||
|产品|||||||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|人机界面|53,737.99|47.43%|115,778.72|48.19%|102,400.84|47.01%|
|线束线缆|24,459.59|21.59%|50,178.65|20.89%|54,754.38|25.14%|
|门系统|23,591.50|20.82%|50,460.20|21.00%|44,905.20|20.62%|
|井道电气|11,470.92|10.12%|22,374.46|9.31%|15,656.96|7.19%|
|其他|45.16|0.04%|1,437.84|0.60%|96.56|0.04%|
|主营业务|||||||
||113,305.16|100.00%|240,229.88|100.00%|217,813.95|100.00%|
|收入合计|||||||

3、公司产品的主要客户群
标的公司主营业务产品为人机界面、井道电气、门系统、线束线缆等电梯部件，应用于电梯领域，客户主要为电梯生产厂商和电梯改造、维修及保养等服务单位。
4、前五大客户情况
（1）报告期内贝思特客户的稳定性、是否存在对客户的依赖风险
报告期内，贝思特的产品销往全球 75个国家或地区，与主要客户的合作保持稳定，前五名客户没有发生变化。2017年、2018年和 2019年 1-6月，贝思特向前五名客户的合计销售金额分别为 112,479.16万元、125,910.63万元和
58,044.05万元，占当年营业收入的比例分别为51.56%、51.94%和50.83%，不存
在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形，不存在客户重大依赖的风
险。
报告期内，贝思特向前五名客户销售情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|通力电梯所属公司|18,206.46|
|2|奥的斯电梯所属公司|16,152.29|
|3|蒂森电梯所属公司|15,380.31|
|4|华升富士达电梯有限公司|4,536.94|
|5|迅达电梯所属公司|3,768.05|
|合计||58,044.05|
|1|通力电梯所属公司|37,908.36|
|2|蒂森电梯所属公司|35,151.29|
|3|奥的斯电梯所属公司|34,729.20|
|4|迅达电梯所属公司|11,127.62|
|5|华升富士达电梯有限公司|6,994.15|
|合计||125,910.63|
|1|通力电梯所属公司|33,076.72|
|2|奥的斯电梯所属公司|32,744.01|
|3|蒂森电梯所属公司|31,742.81|
|4|迅达电梯所属公司|8,978.63|
|5|华升富士达电梯有限公司|5,936.99|
|合计||112,479.16|

标的公司报告期内不存在向单个客户的销售金额超过销售总额50%的情形。
公司全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及公司关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名客户中均无权益。
贝思特与报告期前五名主要客户的合作背景、合作时间和合同续签情况如下：
|||
|-|-|
|合作背景|合作时间|
|贝思特成立初期，为天津奥的斯提供线束加工产品；后续为其提供人机界面产品，并逐步在井道电气、门机等其他业务开展合作以及和在奥的斯中国及海外的其他工厂开展合作。|2003 年至今|
|在 2004 年上海电梯展会上，芬兰通力就方向灯产品和贝思特进行沟通，由此发展成合作关系，并后续逐步发展成为全|2004 年至今|

|||
|-|-|
|系列人机界面产品的开发和生产，逐步发展通力中国、海外工厂的供货合作关系，产品也拓展至井道电气、PCB、厅门等。||
|贝思特自成立起，开始和德国蒂森总部就一些按钮等简单产品进行合作，后来逐步发展成为全球电气部件产品、亚太地区门机产品的供货合作关系。|2003 年至今|
|自 2005 年开始部分人机界面产品的合作， 同时开始对电缆产品进行合作开发。目前，贝思特已经为其开发几乎全系列的人机界面产品、井道产品以及电缆电线产品。|2005 年至今|
|成立初期，从人机界面产品中的字片、显示窗等小部件开始合作，2006 年开始逐步有一些PCBA的供货，后来业务逐步拓展，在 2018 年又开始为其提供厅门产品。|2003 年至今|

贝思特与其他主要客户的合作背景类似，在2003年-2010年中国电梯行业快速发展的阶段，贝思特以优秀的产品方案开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应的供货及服务等突出优势在竞争中脱颖而出，和国内、国际主要品牌电梯厂商在人机界面产品、门机系统和电梯线缆等产品形成了不同程度的合作。贝思特持续的全面的技术服务能力、稳定可靠的产品品质、快速响应的以客户为中心的销售服务能力等优势是其能够得到这些大客户的信任和满意，保持长期合作并获得订单的主要原因。
（2）标的公司报告期内客户分布的合理性
中国是全球最大的电梯市场，以通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯不但占据了全球绝大部分市场，且占据了60%-65%的国内市场份额。与主要跨国电梯厂商建立长期稳定的合作关系，是电梯部件企业在产品、技术、生产、管理以及品牌等综合竞争力的集中体现，也是电梯部件企业实现可持续发展的重要经营战略。
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年|||
|国内市场销售收入比例|前五客户销售收入比例|国内市场销售收入比例|前五客户销售收入比例|国内市场销售收入比例|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|99.77%|51.63%|99.86%|
|-|-|100%|67.79%|--|
|89.98%|-|92.57%|32.91%|89.11%|
|-|-|99.76%|38.07%|99.99%|
|86.44%|50.83%|86.17%|51.94%|86.85%|

注：华宏科技主营业务包含再生资源和电梯零部件两大业务板块。2017年和 2018年，该公司电梯业务销售收入占其营业收入的比例分别为44.46%和30.81%。表中前五名客户收入来自其披露年报，不一定都是电梯部件业务客户。截至2019年8月23日，沪宁股份尚未披露2019年半年报，展鹏科技及华菱精工2019年半年报未披露前五名客户及国内市场收入情况，华宏科技未披露前五名客户收入情况。
根据同行业可比上市公司披露的公告，同行业可比上市公司产品销售区域主要为国内市场，并与多家国内外主要电梯品牌厂商建立了合作关系，前五名客户的收入比例均超过30%，相对较为集中。贝思特主要销售市场为国内市场，与大多数国际知名电梯厂商及国内知名电梯制造商均形成稳定合作关系，前五名客户均为跨国品牌企业，前五名客户的销售收入比例与沪宁股份相近，低于华菱精工，高于华宏科技和展鹏科技，客户分布符合行业特征，具有合理性。
5、出口业务情况
报告期内，贝思特的产品直接出口销售至七十多个国家或地区，主要集中在亚洲和欧洲地区。境外客户主要包括跨国电梯企业位于全球各地区的分支或关联机构以及其他海外电梯厂商等。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2019年 1-6月||2018 年|||
|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|占主营业务收入比例|销售收入|
|7,464.21|6.59%|16,826.74|7.00%|16,609.60|
|6,329.97|5.59%|12,047.13|5.01%|10,996.25|
|1,540.74|1.36%|2,488.21|1.04%|2,297.90|
|33.57|0.03%|236.41|0.10%|224.35|
|15,368.49|13.56%|31,598.49|13.15%|30,128.10|

注：表中出口合计收入系指贝思特全部直接出口销售到境外的销售收入。
2017年、2018年和 2019年1-6月，贝思特前五名的出口国家均分别为印度、
韩国、意大利、法国和西班牙，贝思特对上述国家的销售收入分别为1.99亿元、
2.08亿元和 9,964.95万元，占当年主营业务收入的比例分别为9.12%、8.65%和8.79%。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|排名|出口国家|销售收入金额|占主营业务收入比例|毛利润金额|
|1|印度|4,223.95|3.73%|1,484.41|
|2|意大利|2,018.03|1.78%|763.64|
|3|法国|1,474.67|1.30%|625.32|
|4|韩国|1,238.60|1.09%|666.70|
|5|西班牙|1,009.70|0.89%|398.38|
||合计|9,964.95|8.79%|3,938.45|
|1|印度|7,669.42|3.19%|2,709.65|
|2|韩国|4,525.09|1.88%|1,977.39|
|3|意大利|3,807.63|1.58%|1,575.27|
|4|法国|3,125.59|1.30%|1,312.18|
|5|西班牙|1,648.67|0.69%|507.86|
||合计|20,776.40|8.65%|8,082.35|
|1|印度|6,757.63|3.10%|2,833.96|
|2|韩国|5,185.83|2.38%|2,266.89|
|3|意大利|3,522.18|1.62%|2,062.38|
|4|法国|2,497.00|1.15%|1,238.92|
|5|西班牙|1,834.69|0.84%|795.17|
||合计|19,873.11|9.12%|9,197.31|

标的公司出口业务主要以美元、欧元定价。报告期内，美元和欧元对人民币的走势均处于区间波动状态。2017年1月 1日至 2019年6月 30日，美元兑人民币中间价的最大值、最小值分别为6.9670、6.2764，欧元兑人民币中间价的最大值、最小值分别为8.0658、7.2334。具体波动因素与美国及欧盟在报告期期间的政治经济形势变化、资金利率等因素有关。2017年、2018年和 2019年上半年，标的公司的汇兑损益分别为-50.27万元、-29.97万元和-20.58万元。
印度为了保护本国的制造业，对各类产品的进口税率都比较高，对电梯部件基本上在30%左右，但由于中国制造电梯部件技术先进、产品齐全完整，印度大型电梯整梯厂倾向于向中国电梯部件厂商进行采购；韩国政府对电梯零部件的关税平均水平不超过10%，其中对电梯门系统产品关税为零，对应用于部分特色的
政府项目的产品还可以享受关税减免；欧盟地区对电梯及部件的进口政策一直较
为稳定，对电梯部件进口上给予鼓励，进口关税率很低，基本上为零。报告期内，
上述主要出口国家对电梯行业的税务和政策没有出现明显变化。
上市公司在印度、东南亚等地区市场份额相对较高，标的公司在韩国、欧洲、南美等地区市场份额相对较高，双方在海外的客户资源、市场渠道方面优势互补，具有很强的协同性。通过本次并购，将有助于上市公司及标的公司充分整合、发挥各自资源和优势，共同合力进一步开拓并提升海外市场份额。
此外，报告期内，标的公司销往美国的业务收入分别为302.36万元、502.52万元和 582.31万元，占营业收入的比例分别为0.14%、0.21%和0.51%，当前中美贸易摩擦对标的公司的未来业绩影响很小。截至报告书签署之日，并未出现因美国贸易摩擦而对贝思特产品的出口造成明显不利影响的情况。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需材料主要包括金属板材及结构件、电子元器件类、铜、电缆、模具、PVC树脂、显示窗等原材料。电子元器件类包括电子元器件、电气元器件、发光器件、电机、PCB、液晶显示模块等，金属板材及结构件包括不锈钢板、镀锌板、冷轧板、钣金件、标准件等。上述原材料均为市场化产品，国内市场供应充足。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品大类|2019年 1-6月||2018 年|||
||采购金额（万元）|比例（%）|采购金额（万元）|比例（%）|采购金额（万元）|
|金属板材及结构件|23,485.45|28.02|50,528.27|29.74|47,079.84|
|电子元器件类|19,324.70|23.06|43,076.86|25.35|35,900.72|
|铜|8,970.77|10.70|19,086.85|11.23|21,211.10|
|电缆|6,545.66|7.81|10,250.84|6.03|11,348.87|
|包装材料|3,508.13|4.19|8,072.37|4.75|7,828.13|
|模具|3,200.37|3.82|6,275.74|3.69|5,925.64|
|PVC|1,937.31|2.31|4,238.69|2.49|3,498.20|
|显示窗|872.02|1.04|1,839.56|1.08|1,927.75|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他|15,966.62|19.05|26,541.75|15.62|24,986.72|
|合计|83,811.03|100.00|169,910.93|100.00|159,706.98|

公司生产或服务中消耗的主要能源是电力，耗用量小，市场供应充足。2017年、2018年和2019年 1-6月，公司水费、电费及气体等费用累计分别为1,087.01万元、1,157.74万元和479.59万元。
2、主要原材料和能源的价格变动趋势
报告期内，钢材、铜以及 PVC树脂等大宗原材料的价格波动主要与国内的供给侧改革、环保政策等因素影响有关；电子配件的价格波动主要与下游应用领域对电子配件的需求波动等因素有关。钢材价格在2017年和 2018年前三季度区间震荡上升，而后有所回落，整体高位运行；铜价在2017年持续上涨，2018年之后呈现持续震荡回落态势；PVC树脂价格在报告期各期间内震荡运行，整体波动趋缓。芯片等电子配件价格在经历 2017年和 2018年上涨后，2019年上半年有所回落。
3、前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比
报告期内，贝思特向前五大供应商采购情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（含税）|
|1|上海首旭金属材料有限公司|8,151.66|
|2|慈溪市宏峰电梯配件有限公司|3,287.83|
|3|深圳市富森供应链管理有限公司|2,512.65|
|4|海门市森达装饰材料有限公司|1,982.25|
|5|上海志惠电讯器材有限公司|1,567.50|
|合计||17,501.90|
|1|上海首旭金属材料有限公司|19,074.81|
|2|慈溪市宏峰电梯配件有限公司|7,072.82|
|3|深圳市富森供应链管理有限公司|6,543.67|
|4|海门市森达装饰材料有限公司|3,448.61|
|5|上海志惠电讯器材有限公司|2,941.13|

||||
|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购额（含税）|
|合计||39,081.04|
|1|上海首旭金属材料有限公司|20,925.75|
|2|慈溪市宏峰电梯配件有限公司|5,617.91|
|3|深圳市富森供应链管理有限公司|4,376.27|
|4|海门市森达装饰材料有限公司|3,125.05|
|5|上海东海纸机配件厂|2,616.61|
|合计||36,661.60|

标的公司公司报告期内不存在向单个供应商的采购金额超过采购总额50%的情形。全体董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述前五名供应商中均无权益。
八、安全生产与环境保护情况
（一）安全生产
贝思特不属于高危险企业。在安全生产方面，获得了安全生产标准化三级证书，经现场评审满足 GB/T28001-2011/OHSA18001:2007职业健康与安全管理体系要求，获得了管理体系认证证书。同时制定了车间风险安全标准，对车间安全风险区域进行了责任划分，同时定期对工作环境安全隐患进行检查、统计、整改。
贝思特按照国家以及有关部委颁布的安全生产相关规章制度并结合具体生产情况，制定了健全的安全生产管理制度，和一系列的安全管理规定，并要求员工严格执行。同时为了认真贯彻执行《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国突发事件应对法》和《生产安全事故应急预案管理法》等法规，预防安全事故发生，确保一旦发生重大事故后能及时控制事态，制定了安全生产事故综合应急预案等。
同时公司也设置配备了安全防护装置、消防设备设施、安全宣传看板标语、特种设备岗位劳动安全防护设施等，均运行正常。
报告期内，贝思特能够遵守和执行国家有关安全生产管理的法律、法规及规
范性文件的要求，不存在因重大违法、违规行为受到行政处罚的情况。
（二）环境保护
贝思特所属行业不属于重污染行业，并通过了 GB/T24001-2016/ISO14001:2015的环境管理体系认证。自成立以来，贝思特一直重视环境保护工作，在生产经营中严格遵守国家相关环境保护法律法规。贝思特在生产过程中产生的废物会经过专门的处理，如：废气（非甲烷总烃），通过活性炭净化后，15米高空排放；废气（锡及其化合物、颗粒物），收集、除尘，15米高空排放；废水，生活污水，纳管排放（污水管网）；危废，废桶、废机油、废活性碳、废切屑液、废印刷电路板由具备危废处理资质的单位回收；废料：废板材、板材边角料等，由物资单位回收；餐厨、生活垃圾，由环卫部门每日清运等。上述污染物的排放均符合国家规定的排放标准。
报告期内，贝思特不存在因重大违反有关环境保护方面的法律法规及规范性文件而被处罚的情形，没有发生重大环境污染事故、违法行为和纠纷，生产和经营符合环保要求。
九、质量控制情况
电梯零部件对产品的安全性、稳定性要求较高，因此，贝思特对于产品质量控制极为重视，贝思特质量控制遵循一系列国际标准、国家标准、行业标准或地方标准，同时结合生产流程制定了识别潜在的不合格并采取防范措施的《预防措施控制程序》、消除不合格原因防止再次问题发生的《纠正措施控制程序》、以及《控制计划》等一系列文件，工程部根据作业要求针对每一生产环节制定了标准化的岗位作业指导书，保证质量控制各项措施的落实。
贝思特主要从以下几个方面施行质量控制：
1、公司拥有预防措施控制程序，为识别潜在的不合格，并采取预防措施，以消除潜在不合格的原因，防止不合格的发生；
2、公司拥有纠正措施控制程序，采取纠正措施，以消除不合格的原因，防止不合格的再发生；
3、公司对于客户的需求进行充分的评估和测算，进行定制化生产，对于外
购的原材料和部件进行复检；
4、公司持续组织员工进行培训与学习，强化员工质量控制意识，质检部定期对生产环节进行质量检查，并不定期抽查，监督整个生产过程。
报告期内，标的公司未出现重大质量纠纷情况。
十、核心技术及核心技术人员
（一）核心技术情况
贝思特的核心技术情况具体如下表：
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|-|-|-|-|
|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|一种电梯用无盒体全高前壁操纵盘|产品整体无盒体设计，采用有较高强度的面板组件代替，门楣与面板组件采用轴的方式连接，方便维护，面板组件并可以旋转打开；解决目前电梯前壁操纵盘现场安装复杂，产品成本较高，同时产品较重并且运输成本较高的问题，此发明的推广与运用，可以在不改变目前的产品外观的前提下，产品成本可以降低40％以上，由于产品无盒体，产品较轻，对产品安装以及搬运可以节省大量的人工装配安装工时。|自主研发|一体式COP|
|一种智能电梯内容发布平台方案|产品硬件采用高性能的IMX6芯片，以满足高清显示和界面交互的要求；搭配STM32F103协议处理器处理实时通讯，以提高通讯的实时性，可靠性。板载运行高效、可靠的开源嵌入式linux操作系统，可快速的开发相应的系统硬件的驱动，实现产品功能的扩展。在界面展示以及后台管理上，采用可裁剪、跨平台的Android进行开发，以满足功能需求，降低实现难度。|自主研发|TFT|
|电梯专用无称重启动力|采用无称重启动力矩补偿算法及调试方法解决电梯倒溜或突起问|自主研发|控制柜|

|||||
|-|-|-|-|
|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|矩补偿算法及调试方法|题，提高电梯舒适度。|||
|智能电梯数据采集系统|系统采用Android智能显示终端与网络云端相结合，用显示终端的传感器采集设备实时采集电梯数据，并将数据分类上传至云端。在云端对数据进行采集、分析和规整，并且以图表形式实时显示。这样可实现对电梯运行数据实时监控，当数据偏离正常值时会触发报警系统，可及时通知维保人员进行安全排查、检修，防患未然。|自主研发|TFT|
|基于电梯设备的网络可视呼救系统|随着科技的发展，物联网已经深入人们生活的各个方面，在电梯领域的应用也越来越多。传统电梯的功能已经无法满足人们更高的使用要求，电梯物联网的出现，给人们带来了更多的便捷和安全，使电梯使用更人性化更智能化。基于电梯设备的网络可视呼救系统，可以实时对电梯轿厢内进行实时监控，并且在发生突发状况时对乘客进行视频通话安抚，同时乘客也可以一键呼叫管理员，主动寻求帮助。此系统利用软件技术进行实现，比传统的对讲机更方便，成本更低。|自主研发|TFT|
|一种电梯层门装置|导轨位于门头板上，与门头板连为一体，采用导轨向前凸出，导轨与门头板之间形成导轨槽。此技术具有结构简单，稳定可靠，运行噪音低，生产制造成本低，安装维护方便。|自主研发|T4200-C2A层门装置、T4200-C2B层门装置|
|电梯层门门头板|采用电梯层门门头板通过模具滚压一次成型，由2个S形组成电梯层门门头板，其结构简单，成本低，维护方便运行稳定可靠。|自主研发|T3200系列产品、J5801-CA2门机|
|一种自定位轿门锁门刀|采用摇杆连杆组件的滚动自由端与锁钩组件第一自由端的第一滚轮相互之间的滚压旋转，使得上|自主研发|J5801-CA2门机|

|||||
|-|-|-|-|
|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
||摇杆连杆组件压动锁钩组件，所产生的力达到解锁目的，此技术结构简单可靠。|||
|一种电梯导轨用防脱异型轮|采用调节轮轴的前端为安装端，衬套固定在调节轮轴上，外圈套在衬套外；防脱舌片的下部固定在调节轮轴的尾端，防脱舌片的上部向后上方延伸形成挡板，挡板与外圈之间设有间隙。很好的解决了现有电梯防脱轮部分稳定性较差、装配工艺要求较高的技术问题。|自主研发|T3200系列产品J5801-C2A门机T4200-C4A层门装置|
|一种双动刀臂式轿门锁门刀|采用摇杆连接板传动力并且通过三平行四边形力传动机构，衔接左动刀臂连杆触发器和右动刀臂连杆触发器，与锁钩组件相互形成旋转，所产生的力达到使锁钩组件解锁目的，本技术结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J4500-C2A门机装置|
|一种电梯用轿门锁门刀装置|采用上摆板连接组件所产生的传动力同步带动左动刀臂和右动刀臂运动，运动传动力迫使锁钩解锁片做限位旋转运动，所产生的相切力达到开锁和闭锁的目的，其结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J5500-C2A门机装置|
|一种刀臂浮动式轿门锁门刀|采用左浮动刀臂组件上的左刀臂触发装置、右浮动刀臂组件上的右刀臂触发装置与锁钩组件相互之间形成相切运动、在滚压作用下迫使锁钩组件旋转，所产生的力达到解锁目的。结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J4501-C2A门机装置|
|一种电梯轿门限位门刀装置|采用安装在右刀臂上的锁钩解锁片与锁钩主体上的释放球进行相切旋转运动，所产生的力达到解锁目的。此装置结构简单可靠，人员安装调试更简便。同时，将电梯轿门锁与门刀集成设置，使用性能安全可靠，制造工艺简单，检查维修方便，成本低。|自主研发|J4500-C2A门机装置|

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|-|-|-|-|
|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|一种电梯防扒轿门锁门刀|采用门刀摇杆所产生的旋转传动力，同步带动与之贯穿相连的门刀上连杆，实现左动刀臂和右动刀臂运动，运动传动力迫使解锁板做限位旋转运动，所产生的相切力达到使轿门锁钩组件开锁和闭锁的目的。构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|J5801-C2A门机|
|一种电梯防扒轿门锁门刀|采用安装在右刀臂上的锁钩解锁片与锁钩主体上的释放球进行相切旋转运动，所产生的力达到解锁目的，无需再增加其他复杂的轿门锁装置，此装置结构简单可靠，人员安装调试更简便。|自主研发|门刀轿门锁MD41-01-JMS|
|一种中分永磁同步电梯轿门门机|采用永磁同步电机旋转带动皮带传动组件进而通过电机驱动轴带动门刀背板移动、并使位于门刀背板上的刀臂联动组件运行，刀臂联动组件运行到接近门头板中间位置时，摇杆组件上的导向轮进入门刀导向板上的导向滑槽并与导向滑槽的底边形成相切联动，带动摇杆组件旋转并与刀臂联动组件联动实现刀臂张开；当刀臂联动组件运行离开门头板的中间位置时，导向轮向导向滑槽的导向轮进入缺口方向移动，带动摇杆组件旋转并与刀臂联动组件联动实现刀臂夹紧；通过永磁同步电动机带动刀臂联动组件运行并与门刀导向板相配合实现了刀臂的张开和夹紧功能。|自主研发|J5801-C2A门机J4500-C2A门机装置|
|一种电梯层门锁装置|采用调节连接装置调节滚轮固定板在锁板上的相对位置来调节第一滚轮、第二滚轮与左门刀刀片、右门刀刀片之间的相对位置，并且只执行一次调整即可同时使第一滚轮、第二滚轮位置发生改变。|自主研发|T3200-C2A-5层门装置T4200-C4A层门装置|
|电梯门机的磁编码器|采用编码器电路板位于电机尾部壳体上，编码器电路板上设有霍尔传感器、A/D转换器，霍尔传感|自主研发|永磁同步门机系列产品|

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|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
||器由2个霍尔元件组成， 2个霍尔元件与编码器电路板的中心的连线呈：以编码器电路板中心为顶角的等腰直角三角形；霍尔传感器与编码器感应磁粒的端面相互平行，并设有0.5~2mm的间隙。具有耐冲击、振动、寿命长，工作温度范围广的优势，同时编码器感应磁粒与霍尔传感器的间隙与同心度要求不高，机械安装要求低，结构简单紧凑，适用于体积较小的电机。|||
|自动辨识门电机状态的电梯控制器|采用电机状态检测单元检测门电机当前状态数据，并将门电机当前状态数据发送至所述CPU中央处理器；其中，门电机当前状态数据包括门电机运行电压值Us、门电机运行电流值Ls、门电机电阻值Rs。具有无需用手动仪器测量方式判定门电机状态，能在初次上电时判定门电机的状态信息，可以保证门电机的安全可靠运行；在整个安装与调试的过程中方便、快捷，在电梯运行上更具有安全性和可靠性。|自主研发|BG203门机控制器|
|一种永磁电梯门机控制器及其控制方法|采用CPU控制单元，使用脉振高频电压信号的注入来辨识电机转子的电机辨识角度；在d轴上施加与电机辨识角度相差90度的正负电压向量，通过编码器的微动来识别电机的N/S极；当门电机正常运行时，通过滑模观测器单元来辨识角度，进而补偿前边学习的电机实际旋转角度的偏差，得到电机修正角度，从而降低电机温度，提高电机的角度自适应能力。|自主研发|BG221门机控制器|
|一种电梯门机用马达内部温度检测装置|采用将温度检测传感器集成在设有马达转速检测电路的印制电路板上，这样一来，生产作业效率高，成本低，且温度检测传感器本身不受马达线包的直接温度、|自主研发|永磁同步交流电机|

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|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
||绝缘耐压等的影响，结构简单，寿命长。|||
|自动识别门质量的电梯门机控制装置|采用通过电机控制单元、电机信号采集单元、加速度生成单元、质量辨识单元，采集电机的电气参数得到门质量后，可根据门质量对电机进行速度控制与自适应控制，实现电机调速系统良好的速度响应和转矩响应，同时实现对门机的自适应控制；加速度为恒定加加速度的引导曲线，可以生成柔和的开关门曲线，同时还可以生成满足本技术的质量辨识所需要的恒定加加速度的要求；基于加速度生成单元的质量辨识单元不不仅可以适用在层门自闭装置为重锤结构的门机还可以适用层门自闭装置为弹簧的门机；在外界有扰动情况，不受门机在运行中的摩擦力变化影响。|自主研发|BG203门机控制器|
|一种基于冗余制动的电梯门机控制器|采用通过门机电源检测单元、封星继电器单元，实时判定电梯门机的输入电源的状态信息，当电梯门断电使用应急电源的情况下，可以通过门机电源检测单元、封星继电器单元控制永磁同步门电机的关闭或启动，从而使电梯门处于可控安全状态；而且在整个安装与调试的过程中方便、快捷，在电梯运行上更具有安全性和可靠性。|自主研发|BG201-JS21E门机控制器|
|电梯门机用永磁交流伺服电机|采用一体式铸件转子解决了电机转轴脱落的问题，所使用的轴承无需润滑加油，是全封闭高性能产品，可以极大降低机械损耗，保证设备温升符合要求，具备高效节能低噪环保的特性。产品具有防水防尘特性里，在运行寿命期内，不会进水，密封可靠。具有重量轻，体积适中，安装便利的特点。|自主研发|永磁同步门机系列产品|

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|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|变频器用耐火软电缆|采用陶瓷硅胶材料实现产品耐火性能。新型“3+3”结构设计，提高变频器的抗EMI性能。|自主研发|消防梯机房动力线|
|消防用防爆电梯电缆|采用新型隔氧层材料，替代高能耗的聚氯乙烯材料实现防止“二次灾害”事故；实现低电容及防静电释放的缆芯结构设计，满足消防防爆设备工况需求。|自主研发|消防防爆设备连接线|
|柔性低烟无卤耐火防鼠防白蚁环保型电缆|沿用新材料技术对产品进行拓展开发，在产品护层挤塑时加RFID标签带，可以远程监控缆芯的工作状况是否收到白蚁或老鼠啃噬破坏；电缆芯中布有一根电致发光线，只要电缆处于工作状况，它会发出荧光驱赶老鼠及白蚁。|自主研发|生态环保线缆|
|嵌合式电缆安全防护拼装盒|电梯井道线束中分支点创新的结构设计---跨接杆，突破了传统的井道预支线加工方法，为实现产品模块化的流水拼接作业开辟了新方法；产品实现了防水、抗拉、节约主干线缆长度，在消防防爆电梯应用领域尤其适合。|自主研发|消防防爆、防水井道预制线|
|柔性耐火随动电缆|沿用新材料技术对产品进行拓展开发，采用简易工序实现产品柔性耐火需求；创新的电缆模拟试验方法验证了电缆在火灾运行状况的可靠性。|自主研发|消防防爆、防水井道预制线|
|一种光电复合随动电缆光纤终端盒|沿用光电通讯线缆原有专利技术，对产品的终端配置进行拓展，实现“即插即用”的光电转化通信功能；产品结构设计满足安装工况需求，“一站式”终端产品设计支持物联网安全可靠性的通信需求。|自主研发|光电通信产品|
|一种玻璃字片的制作方法及电梯按|引用特殊加工工艺，在玻璃表面采用T 型球刀加工有倒扣的凹孔，加热利用热涨冷缩的原理把|自主研发|按钮|

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|核心技术|内容|技术来源|应用产品|
|钮|玻璃盲点放进去，冷却后倒扣孔包住玻璃盲点，形成带盲文的玻璃字片|||
|一种电梯显示器|外观满足大众，产品组成零件少，少螺钉安装，组装便捷，防护性能好，成本有优势|自主研发|显示器|
|一种电梯显示器|产品组成零件少，无螺钉安装，现场组装便捷，防护性能好，成本有优势。|自主研发|显示器|
|电梯井道标准模块化插装式连接器|涉及电梯井道电缆连接加工制作工艺、线路设计、结构安装配置改善以及电梯井道主电缆与分支电缆拼接点的拼接、包装工艺取消，特别涉及一种可对不同楼层高度的井道电缆进行分段组合式防水连接的电梯井道标准模块化插装式连接器。|自主研发|井道预制线|

（二）核心技术人员情况
贝思特的核心技术人员如下：
李传早先生，1970年11月出生，中国国籍，本科学历，检测技术及仪器专业。1993年 8月至 1994年 12月就职于中国电子集团南京半导体器件总厂第二研究所，任助理工程师；1995年 1月至 1996年 12月，就职于南京浩威电子有限公司，任工程师；1997年 1月至 2010年 10月，就职于南京夏普电子有限公司研发中心，先后任工程师、设计主管、课长、部长职务；2010年10月至 2017年 12月，就职于夏普电子研发（南京）有限公司，先后任部长、副所长；2018年1月至今，任上海贝思特电气有限公司技术研发中心副总经理。
谢宝富先生，1979年 9月出生，中国国籍，本科学历，机械电子工程专业和法律专业；2000年8月1日至 2002年8月，就职于上海灿坤实业有限公司，任工程师；2002年8月 12日至今，就职于上海贝思特电气有限公司，任技术研发中心部长。
周虹女士，1979年 10月出生，中国国籍，本科学历，机电一体化专业；2000
年7月至 2001年12月，就职于上海建设路桥机械设备有限公司，任工程师；2001年12月至 2018年6月，就职于上海贝思特电气有限公司，先后任技术副部长和采购部长；2018年6月至今，就职于上海贝恩科电缆有限公司，任技术部长。
王建起先生，1982年8月出生，中国国籍，本科学历，机械电子工程专业。
2006年 8月至 2008年 12月，就职于上海利爱矽科玛电机有限公司研发，任工程师；2008年12月至 2011年11月，就职于苏州安速电机有限公司，任工程师；
2012年1月至 2017年2月，就职于申龙电梯股份有限公司，任机械研发部门系统经理；2017年 4月至今，就职于上海贝思特门机有限公司，任研发经理。
十一、标的公司报告期经审计的主要财务数据
根据立信出具的《审计报告》，贝思特报告期内的主要财务数据和财务指标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018年|2017年 12月 31日/2017 年|
|项目||||
|资产合计|140,974.33|129,758.41|115,027.18|
|负债合计|74,777.83|76,082.64|64,918.99|
|所有者权益合计|66,196.50|53,675.77|50,108.19|
|营业收入|114,181.27|242,438.25|218,138.65|
|利润总额|13,628.38|26,922.49|23,937.84|
|净利润|12,550.76|23,902.25|20,899.23|
|归属于母公司所有者的||||
||12,551.49|23,910.01|20,754.86|
|净利润||||
|经营活动产生的现金流||||
||9,311.75|18,855.67|15,436.97|
|量净额||||
|投资活动产生的现金流||||
||-4,558.96|-10,185.07|28,857.82|
|量净额||||
|筹资活动产生的现金流||||
||-6,804.49|-9,121.56|-49,003.71|
|量净额||||
|流动比率（倍）|1.46|1.33|1.47|
|速动比率（倍）|1.13|1.03|1.06|
|资产负债率（合并）|53.04%|58.63%|56.44%|
|应收账款周转率（次）|1.72|4.12|3.58|

|||||
|-|-|-|-|
||2019年 6月30日/2019年 1-6月|2018年 12月 31日/2018年|2017年 12月 31|
|项目||||
||||日/2017 年|
|存货周转率（次）|3.46|7.13|6.50|

报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年||2017 年|
|非流动资产处置损益|10.01|-21.2|3|2,144.97|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||||
||806.63|2,569.5|4|887.50|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|||||
||-||-|193.76|
|委托他人投资或管理资产的损益|121.53|110.2|7|261.75|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|||||
||-|1,421.5|5|7,098.30|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|||||
||20.58|-736.0|4|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|||||
||21.34|62.0|2|6.56|
|非经常性损益合计|980.08|3,406.1|1|10,592.85|
|所得税影响额|-149.63|-281.3|5|-495.51|
|少数股东权益影响额|-|-0.0|1|-238.68|
|归属于母公司所有者的非经常损益|830.45|3,124.7|6|9,858.66|

扣除非经常损益后，贝思特在报告期内的经营数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-6月|2018 年||2017 年|
|净利润|12,550.76|23,902.2|5|20,899.23|
|归属于母公司所有者的净利润|12,551.49|23,910.0|1|20,754.86|
|归属于母公司所有者的非经常损益|830.45|3,124.7|6|9,858.66|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|||||
||11,721.04|20,785.2|5|10,896.20|

十二、交易标的出资及合法存续情况
贝思特系依据中国法律设立并有效存续的有限公司。截至报告书签署之日，贝思特全体股东已经依法对贝思特履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
截至报告书签署之日，交易对方所持贝思特股权权属清晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
十三、标的公司股东同意本次股权转让的情况
2019年 4月 1日，贝思特召开股东会，决议通过本次发行股份及支付现金购买资产，其他股东均放弃优先受让权。
十四、交易标的最近三年资产与交易、增资或改制相关的资产评估情况
最近三年，贝思特不存在与交易、增资或改制相关的资产评估、情况。
十五、业务资质与许可
截至报告书签署之日，标的公司及其子公司拥有的与业务经营相关的资质文件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|签发日期|
|贝思特|高新技术企业证书|GR201831002124|上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局|2018.11.27|
|贝思特|报关单位注册登记证书|3116960738|中华人民共和国上海海关|2016.11.23|
|贝思特|对外贸易经营者备案登记表|02715336|上海市浦东新区商务主管部门|2019.08.08|
|贝思|海关进出口|海关编码：|中华人民共和国上|2019.08.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|证书名称|证书编号|发证机关|签发日期|
|特|货物收发货人备案回执|3116960738；检验检疫备案号：3100717428|海海关||
|贝思特|实验室认可证书|CNAS L7209|中国合格评定国家认可委员会|2019.07.22|
|贝思特门机|高新技术企业证书|GR201731002811|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2017.11.23|
|贝恩科电缆|高新技术企业证书|GR201631000378|上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局|2016.11.24|
|贝恩科电缆|报关单位注册登记证书|3116965194|中华人民共和国上海海关|2017.07.28|
|贝恩科电缆|对外贸易经营者备案登记表|02690005|上海市浦东新区商务主管部门|2017.06.14|
|贝思特电线电缆|福利企业证书（注）|福企证字第31001115147 号|上海市民政局|2016.04.28|
|天津贝思特|道路运输经营许可证|津交运管许可辰字 120113302470号|天津市北辰区行政审批局|2016.11.15|
|贝思特门机(嘉兴)|高新技术企业证书|GR201833003442|浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局|2018.11.30|

注：根据《民政部关于做好取消福利企业资格认定事项有关工作的通知》，民政部门已取消福利企业资格认定事项。
十六、涉及的债权债务转移情况
本次交易不涉及贝思特债权债务转移，贝思特对其现有的债权债务在本次交
易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十七、报告期内会计政策和相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、销售商品收入确认的具体原则
（1）国内销售：客户收到货物后，与标的公司确认商品数量及结算金额，标的公司据此确认收入。
（2）国外销售：取得经海关核准的出口报关单，标的公司据此确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收款项坏账准备计提政策、固定资产折旧年限及残值率等主要会计政策和会计估计与同行业可比上市公司相比，不存在重大差异，对利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础和合并报表范围
1、财务报表编制基础
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般
规定》的披露规定编制财务报表。
2、合并报表范围
（1）报告期内，新设子公司导致的合并范围变化情况如下：
2017年2月 24日，贝思特新设全资子公司上海清皎软件有限公司，注册资本100.00万元人民币，统一社会信用代码：91310115MA1H8N6F1F，经营范围：计算机软件、通讯技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，办公用品、通讯设备、计算机软件及辅助设备的销售。
（2）报告期内，同一控制下企业合并导致的合并范围发生变化的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||企业合并中取得的权益比例||||
|||构成同一控制下企业合并的依据||合并日的确定|
|被合并方名称|||合并日||
|||||依据|
|贝思特电线电缆|100%|同一实际控制人|2017 年 12月31 日|工商变更时间|
|贝恩科电缆|100%|同一实际控制人|2017 年 12月31 日|工商变更时间|
|晨茂电子|100%|同一实际控制人|2017 年 12月31 日|工商变更时间|
|贝思特门机|100%|同一实际控制人|2018 年 5月31 日|工商变更时间|

（3）截至2019年6月 30日，标的公司合并报表范围的子公司如下：
|||
|-|-|
|序号|子公司名称|
|1|上海贝思特门机有限公司|
|2|天津贝思特电气有限公司|
|3|上海贝思特控制技术有限公司|
|4|佛山市三水申贝电梯配件有限公司|
|5|上海贝思特电线电缆有限公司|
|6|上海贝恩科电缆有限公司|
|7|上海晨茂电子电器有限公司|
|8|上海清皎软件有限公司|
|9|大连贝思特电梯部件有限公司|
|10|贝思特电气（嘉兴）有限公司|
|11|贝思特门机（嘉兴）有限公司|
|12|贝恩科电缆（嘉兴）有限公司|

|||
|-|-|
||BST INDIA ELEVATOR PARTS PVT. LTD（. 贝思特印度电梯配件私营有限公司）|
|13||

（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
贝思特重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
贝思特不存在行业特殊的会计处理政策。
十八、标的公司员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬情况
报告期内，标的公司员工结构、受教育程度、年龄分布、职工薪酬具体情况如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
||2019年 6月 30日|2018年 12月 31日|
|管理人员|616|800|
|研发技术人员|507|506|
|市场销售人员|188|174|
|生产人员|1,685|1,334|
|本科及以上|400|404|
|大专|467|461|
|其他|2,129|1,949|
|50 岁以上|150|167|
|30-50 岁|1,522|1,528|
|30 岁以下|1,324|1,119|
||2,996|2,814|
||15,348.96|30,983.28|
||5.12|11.01|

报告期内，贝思特员工人数呈扩张趋势，各期末在册人数分别为2,760人、
2,814人和2,996人，与标的公司近年业务规模增长趋势一致。
2017年、2018年和 2019年 1-6月，标的公司员工薪酬分别为 28,875.64万元、30,983.28万元和15,348.96万元，与标的公司近年来业务扩张及员工数量增长趋势一致。报告期各期间，标的公司人均薪酬分别为10.46万元、11.01万元，高于当地的平均薪酬水平，并呈现逐年增长。2019年 1-6月，标的公司人均薪酬为5.12万元。
第五节发行股份情况
本次交易包含发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，但最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份购买资产交易行为的实施。
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份购买资产的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
（二）发行股份的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经公司第四届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2019年 7月 1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度
权益分派股权登记日为 2019年 7月4日，除权除息日为2019年7月 5日。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
（三）发行股份的数量及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向交易对方各方支付的股份对价金额÷本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后交易对方各方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分，交易对方各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方各方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方各方同意放弃该差额部分。
本次发行股份购买资产中，交易价格为248,738.00万元，其中发行股份支付金额为 121,881.62万元。按照前述调整后的发行价格 21.49元/股测算，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为56,715,504股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|发行股份支付金额（万元）|

|||
|-|-|
|赵锦荣|102,380.56|
|朱小弟|9,750.53|
|王建军|9,750.53|
||121,881.62|

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行数量作相应调整。本次发行股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分，全体交易对方同意放弃该差额部分。
（四）股份锁定期安排
根据《购买资产协议》，交易对方承诺，交易对方在本次发行股份购买资产中取得的股份，按照如下方式锁定：
1、交易对方在本次发行股份购买资产中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得进行转让、上市交易。
2、之后，交易对方所持上市公司股份按照如下约定予以解禁：
（1）在交易对方取得上市公司股份之日满12个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（2）在交易对方取得上市公司股份之日满24个月后10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的20%；
（3）在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁交易对方在本次发行股份购买资产中取得上市公司股份的60%：
①贝思特业绩承诺年度（2019、2020、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经交易双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计
并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认。
②上市公司2021年度审计报告已通过董事会审议。
3、贝思特未达到业绩承诺期间承诺业绩的，交易对方应按照《业绩补偿协议》补偿上市公司相应的股份。交易对方股份锁定期届满时，上市公司实际解禁交易对方所持上市公司的股份数，以预先扣除交易对方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定，则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算交易对方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除交易对方应补偿股份后的剩余股份。
4、对于股份锁定期间，交易对方承诺：对于交易对方本次交易所获上市公司股票，不少于总股票数量的30%部分，交易对方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
交易对方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如交易对方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，交易对方应书面告知上市公司，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；交易对方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5、交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
6、若交易对方所认购股份锁定期的规定或交易对方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
7、如本次交易因交易对方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，
在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其持有上市公司的股份。
（五）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（六）期间损益安排
1、期间损益确认
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
（1）交易对方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银行账户一次性足额支付；
（2）交易对方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向上市公司指定的银
行账户一次性足额支付；
（3）交易对方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（七）上市地点
本次发行的股份拟在深交所上市。
二、募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份募集配套资金的股份发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）定价基准日和发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
（三）发行方式及发行对象
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行；发行对象为不超过5名符合条件的特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
（四）发行股份的数量
本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将进行相应调整。最终发行的股份发行数量，将在募集配套资金获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）股份锁定期安排
本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该新增股份上市之日起 12个月内不得转让。限售期满后的股票交易按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（六）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金总额不超过 32,000万元，募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%。
本次募集配套资金具体投入情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|募集配套资金用途|拟使用募集资金金额（万元）|
|1|补充上市公司的流动资金|30,001.66|
|2|支付中介机构费用|1,998.34|
|合计||32,000.00|

（七）募集配套资金的必要性
1、公司货币资金情况及未来大额资金支出规划
截至 2019年6月30日，上市公司货币资金金额为77,359.39万元，占公司净资产的比例为11.41%，其中，作为银行承兑汇票保证金和履约保证金，使用受限的金额为 772.80万元。交易性金融资产为 200,047.12万元，全部为债务工具投资。上述两项资产合计277,406.51万元。其中，包含尚未使用的超募资金余额为48,210.49万元，该募集资金已有明确的使用计划。
未来 12个月内，上述资金主要用于公司支付本次现金收购款、日常经营、偿还银行借款、股东分红、研发支出和在建工程。
2019年下半年收购贝思特51%的股权时，需要现金支付 126,856.38万元；
截至 2019年 6月末，上市公司银行借款为 64,940.91万元，2019年需要偿还的银行借款额为12,295.51万元；2018年度现金分红支出33,239.29万元，已于2019年7月5日分红除权；为了持续提升新能源汽车动力总成、电机与驱动控制、工业控制软件、工业机器人等方面的核心技术水平，增强企业核心竞争力，上市公司一直保持了高比例的研发投入，2019年研发投入预计将不低于2018年度的研发投入金额 71,180.58万元；另有多项工程项目需按建设进度付款，包括苏州汇川企业技术中心项目、深圳汇川技术总部大厦项目、松山湖研发运营中心项目、苏州 B区工厂建设等，根据目前建设计划，2019年在建工程预计支出为 20,462万元，2020年预计支出为69,665万元，2021年预计支出为43,362万元。
预计 2019年一年内大额资金支出情况列表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|收购标的公司51%股权支付的股款|126,856.38|
|需偿还2019 年到期的银行借款|12,295.51|
|2018 年度现金分红|33,239.29|
|研发投入（参考2018 年度研发投入情况）|71,180.58|
|在建工程拟投入（未来一年）|20,462.00|

|||
|-|-|
|合计|264,033.76|

2、上市公司业务规模快速增长，对流动资金需求增加
经过 16年的发展，公司已经从单一的变频器供应商发展成光机电综合产品及解决方案供应商。公司围绕“一轴一网一生态”战略，持续打造“小业务、强平台”的核心能力。近年来，公司各业务板块规模迅速扩大，2016年度至 2018年度公司营业总收入分别为366,004.52万元、477,729.57万元及587,435.78万元，年均复合增长率为26.69%，呈现快速增长趋势。随着我国制造业转型升级及自动化生产水平提升，设备制造业及终端市场对工业自动化产品需求增长较快。公司坚持通过深入推进技术营销和行业营销经营策略，在众多细分行业取得较好的竞争优势，公司的通用自动化（包含伺服系统、PLC、通用变频器等产品）、工业机器人等业务取得快速增长；对于公司多年持续不断进行在大量研发投入和市场培育开发新能源汽车动力总成产品业务，在国内新能源汽车补贴政策、环保需求和路权政策等推动下，凭借着产品动力系统效率、安全可靠性等方面有着较强的竞争力，正快速发展壮大。公司新能源汽车电控产品率先在客车领域取得了领先地位，并在物流车调规模批量应用，在乘用车领域目前已完成多家车企定点，将逐步实现批量销售；公司轨道交通业务已于 2017年成功实现“走出苏州”战略目标，已在宁波、贵阳、南通、北京、青岛等多地取得突破，目前在手订单超过 13亿元，随着订单逐步进入收入确认期，未来公司轨道交通业务将迎来高速增长期。未来，随着公司业务规模持续快速增长，尤其是对于新能源汽车业务板块因其行业、客户特点，回款期相对较长，公司需要配置大量的流动资金用于日常经营活动的开支，降低财务风险，以确保公司各业务板块持续健康发展。
3、未来流动资金需求的测算
（1）公司流动资金缺口的测算假设
假设公司主营业务持续发展、经营模式不发生根本性变化，公司各项资产负债周转情况稳定、未来不发生较大变化的情况下，公司各项经营性资产、负债与营业收入保持较稳定的比例关系。因此，公司利用销售百分比法测算未来营业收
入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而测算2019年至 2021年公
司流动资金缺口，经营性流动资产（应收账款及应收票据、预付款项、存货）和
经营性流动负债（应付账款及应付票据、预收款项）占营业收入的百分比按 2018年度实际指标进行确定。
（2）营业收入增长预测
公司主要从事的两大业务板块，一是工业自动化和工业机器人业务。其中工业自动化业务包括三个子业务，即面向通用市场的通用自动化业务、面向电梯行业的电梯一体化业务、面向注塑机行业的电液伺服业务；工业机器人业务为服务于工业机器人领域的核心部件、整机及解决方案；二是新能源和轨道交通业务。
其中新能源汽车业务为服务于新能源汽车领域的动力总成产品；轨道交通业务为服务于轨道交通领域的牵引与控制系统。公司2016年-2018年营业收入金额及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|
|营业收入总额|587,435.78|477,729.57|366,004.52|
|其中：工业自动化和工业机器人|478,902.13|376,062.12|257,351.27|
|新能源和轨道交通|108,533.65|101,667.45|108,653.25|

公司 2015年的营业收入为 277,052.99万元，2016年-2018年，公司营业收入较上年同比增长率分别为32.11%、30.53%和22.96%，2016年-2018年年均复合增长率为26.69%，上市公司收入规模持续快速增长。因此，结合公司目前经营情况及未来发展规划，并出于谨慎性假设2019年-2021年营业收入每年增长率为20%。
（3）流动资金缺口测算
根据每年20%的增长率，公司未来三年流动资金需求测算如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2019 年末/2019 年度（E）|2020 年末2020 年度（E）|/|2021 年末/2021 年度（E）|
||2018 年末/2018 年度|占营业收入比例|||||
|项目|||||||
|营业收入|587,435.78|100%|704,922.93|845,907.5|2|1,015,089.02|
|应收账款及应收票据|341,444.83|58.12%|409,733.80|491,680.5|6|590,016.67|
|预付款项|4,649.73|0.79%|5,579.68|6,695.6|2|8,034.74|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|存货|126,382.29|21.51%|151,658.74|181,990.49|218,388.59|
|经营性流动资产合计|472,476.85|80.43%|566,972.22|680,366.67|816,440.00|
|应付账款及应付票据|184,838.79|31.47%|221,806.55|266,167.86|319,401.43|
|预收款项|23,685.31|4.03%|28,422.37|34,106.84|40,928.21|
|经营性流动负债合计|208,524.10|35.50%|250,228.92|300,274.70|360,329.65|
|流动资金占用额（经营||||||
|性流动资产－经营性|263,952.75|44.93%|316,743.30|380,091.96|456,110.36|
|流动负债）||||||
|至2021 年新增流动资||||||
||192,157.60|||||
|金需求||||||

注：上述预测仅作为补充流动资金测算之用，不构成公司的盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者依据上述预测进行投资决策而造成损失的，公司不承担赔偿责任。
如上表测算，至2021年，公司新增流动资金缺口为192,157.60万元。
4、前次募集资金的使用情况
公司前次募集资金为2010年9月首次公开发行股票，募集资金到账日距今已超过5年时间。前次募集资金的使用情况说明如下：
汇川技术于2010年 9月13日公开发行人民币普通股（A股）27,000,000.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币71.88元，共计募集人民币1,940,760,000.00元，扣除各项发行费用82,445,040.00元，募集资金净额为 1,858,314,960.00元。截至 2012年 9月 30日，六个承诺投资项目即生产高性能变频器、生产电梯一体化控制系统、生产高性能伺服系统、生产稀土永磁同步电机直驱系统、企业技术中心建设和营销网络中心均已完成项目建设，节余资金共计78,184,671.86元，其中节余本金 72,626,616.87元，利息 5,558,054.99元。2012年10月 24日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，同意公司将六个承诺投资项目节余募集资金78,184,671.86元用于永久性补充流动资金。
截至 2019年6月30日，汇川技术募集资金余额为73,693.52万元，其中包含：尚未使用的超募资金余额 48,210.49万元，尚未使用的超募资金有 1,966.00万元用于保本理财投资，其余 46,244.49万余仍存放于募集资金专用账户。募集
资金产生的利息及理财等收益扣除手续费支出及永久补充流动资金后的金额
25,483.03万元。
前次超募资金尚未使用完毕部分均已有明确的使用计划。超募资金的具体投向如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||截至 2019年 6月末累计投入金额|||
||超募资金承诺投资总额||尚未投入金额|项目到达预定可使用状态日期|
|超募资金投向|||||
|汇川技术总部||||原计划：2019 年 12月 31日调整后：2021 年6月30 日|
||33,000.00|4,152.97|28,847.03||
|大厦|||||
|苏州汇川企业|||||
||33,932.16|14,568.70|19,363.46|2020 年 06月 30日|
|技术中心|||||

截至 2019年 6月末，汇川技术总部大厦项目未达到计划进度，主要原因系深圳地铁 22号线将从此项目地块旁经过及观澜樟坑径机场航空限高等问题需要协调处理，导致建设进度慢于预期。目前，上述两个问题已解决，各项基建工作在有序开展，截至 2019年6月末，该项目A座、B座主体工程完成进度为58%、60%。
上述超募资金的投资计划已经公司董事会审议通过，相关审议情况如下：
2011年 9月 1日召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于苏州汇川企业技术中心项目的议案》。2015年 11月11日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳市汇川技术股份有限公司关于使用部分超募资金建设总部基地的议案》。2017年4月7日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于对使用超募资金投资的“苏州汇川企业技术中心项目”进行调整的议案》。2019年 4月 12日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金投资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》。
截至本报告出具日，公司正按照项目建设进度陆续投入资金，目前项目实施进展顺利。公司未来将严格按照相关法律法规和监管部门的要求，积极推进相关募投项目实施，保证相关募集资金合法合规的使用。
5、最近一年上市公司利用募集资金补流的情况
2017年 10月 23日，上市公司召开的第三届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于将部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久性补充流动资
金的议案》，公司将生产大传动变频器项目、生产新能源汽车电机控制器项目、生产光伏逆变器项目合计节余募集资金9,387.77万元（截至 2017年9月30日金额，含利息）用于永久性补充子公司苏州汇川的流动资金。截至 2017年 12月 31日，苏州汇川实际转出募集资金 9,553.59万元（本金 4,565.22万元，利息 4,988.37万元），剩余利息收入 92.57万元在2018年1-3月转出。
综上，上市公司在2018年利用募集资金补充流动资金的金额为92.57万元。
6、利润滚存情况
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，利润分配重视对投资者的合理投资回报。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%，且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。
截至 2019年6月30日，公司未分配利润余额为 313,969.74万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与主营业务相关的资本性投入。报告期内，虽然公司滚存利润金额较大，但是随着公司业务规模不断扩大，公司仍存在较大的营运资金缺口。公司最近三年净利润及现金流情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018 年|2017 年|2016 年|合计|
|净利润|120,872.08|109,136.48|98,017.05|328,025.61|
|现金分红|33,239.29|49,924.94|45,790.58|128,954.81|
|现金分红占当年实现净利润比例|27.50%|45.75%|46.72%|39.31%[注]|
|经营活动产生的现金流量净额|47,128.98|49,167.82|42,034.81|138,331.61|
|投资活动产生的现金流量净额|15,117.87|-36,968.62|-40,023.07|-61,873.82|
|筹资活动产生的现金流量净额|-10,333.79|-76,222.50|69,500.19|-17,056.10|
|现金及现金等价物净增加额|52,070.61|-64,254.46|71,669.83|59,485.98|

注：该值为上市公司近三年累计现金分红占近三年累计净利润的比例。
公司报告期内营运资金投入和与主营业务相关的资本性投入均较大，公司需
借助筹资活动保障公司快速发展。因此，公司有必要通过本次配套募集资金补充
流动资金，进而保障公司持续发展。
此外，标的公司属于电梯部件行业。为通过合格供应商评审以及保质保量及时交付，电梯部件企业必须在研发和生产设备上投入大量的资金，以保证技术开发能力、生产能力等满足电梯整梯厂商的要求。同时，大型电梯整梯厂商客户的付款信用有一定周期，要求企业有充沛的流动资金保证生产经营的正常运行。随着后续上市公司获得标的公司的控制权后，双方业务整合不断推进，业务规模不断扩大，其中还可能涉及到新建或扩大现有生产基地，产线扩充或更新改造等资本支出，上市公司日常生产经营所需的营运资金缺口进一步增大，公司仅依靠滚存利润投入将更不足以满足营运资金的增长需求。
经测算，公司未来三年的营运资金缺口约为192,157.60万元，公司存在较大的营运资金缺口，公司通过本次配套募集资金补充流动资金具有必要性。
（八）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市汇川技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，该管理制度经本公司第一届董事会第十次会议决议公告审议通过，并业经汇川技术 2010年第二次临时股东大会决议表决通过。该制度对募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督进行了明确规定；明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
（九）本次募集配套资金未成功实施的补救措施
公司本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，受证券市场变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将结合自身战略、经营及资本性支出规划的实际情况，通过自有资金、银行贷款等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求。
（十）交易标的评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易拟对被收购标的公司采用资产基础法和收益法进行评估，在用收益法进行评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。
（十一）上市地点
本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。
第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）标的资产评估和作价概况
本次评估对象是标的公司贝思特股东全部权益。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，天健兴业采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为标的资产的最终定价依据。截至评估基准日2018年12月 31日，标的资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面值|评估值|增减值|
|A|B|C＝B－A|
|46,707.66|249,389.01|202,681.35|

以 2018年12月 31日为评估基准日，本次标的公司100%权益的账面净资产为46,707.66万元，评估值为249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。
在上述评估结果的基础上，经交易各方协商，本次标的资产的交易价格为248,738.00万元。
（二）标的资产评估方法的选择
1、评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收
益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
2、评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及交易情况，因此本次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
2、收益法评估假设
（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流均匀产生。
（10）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。
（11）根据上海贝思特电气有限公司、上海贝恩科电缆有限公司与上海航头资产管理有限公司拟签订的《航头镇集体经济组织房屋租赁合同》，合同到期日为2027年底，假设该合同到期后，还能按照目前的合同条款继续续期。
（12）贝思特及下属主要经营单位目前的所得税率均为15%，其中贝思特的高新技术企业证书编号为GR201831002124，取得日期为 2018年11月 27日，有效期三年；贝思特门机目前的高新技术企业证书编号为GR201731002811，取得日期为 2017年11月 23日，有效期三年；贝恩科电缆目前的高新技术企业证书编号为GR20163100378，取得日期为2016年11月 24日，有效期三年；贝思特门机（嘉兴）有限公司取得编号为GR201833003442的高新技术企业证书，取得日期为 2018年11月 30日，有效期三年。假设上述企业的高新技术企业证书到期后还能持续取得，且能够满足所得税优惠政策的条件，持续按15%的优惠税率计缴企业所得税。
（13）目前贝思特及下属公司在上海地区部分经营用房为租赁物业，天津、佛山生产基地的经营用房也全部为租赁物业，假设目前的租赁物业租赁期满后仍能续租，经营场地稳定。
（14）假设评估基准日后企业的产品保持目前的市场竞争态势。
二、资产基础法评估说明
（一）评估结果
1、资产基础法评估结论
经资产基础法评估，贝思特总资产账面价值为 93,570.07万元，评估价值为 121,177.24万元，增值额为 27,607.16万元，增值率为 29.50%；总负债账面价值
为46,862.41万元，评估价值为46,763.50万元，减值额为98.91万元，减值率为0.21%；净资产账面价值为46,707.66万元，净资产评估价值为74,413.74万元，增值额为27,706.07万元，增值率为59.32%。评估汇总表如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|62,847.05|64,548.96|1,701.91|
|30,723.03|56,628.28|25,905.25|
|24,001.29|42,252.29|18,251.00|
|-|-|-|
|5,512.12|6,170.11|657.99|
|200.27|200.27|-|
|204.56|7,217.34|7,012.78|
|-|-|-|
|804.79|788.27|-16.52|
|93,570.07|121,177.24|27,607.16|
|46,752.29|46,763.50|11.21|
|110.12|-|-110.12|
|46,862.41|46,763.50|-98.91|
|46,707.66|74,413.74|27,706.07|

（二）评估增减值情况及原因分析
1、存货评估增值 1,706.84万元，主要原因为企业存货账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品和发出商品按照市场法进行评估导致评估增值。
2、长期股权投资增值 18,251.00万元，主要原因是由于长期股权投资单位经营盈利，导致所有者权益增加。
3、固定资产评估增值657.99万元，主要为：
（1）机器设备原值减值是由于纳入评估范围的机器设备近年来价格有所下
降，从而造成原值减值；评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年
限短于其经济寿命年限；
（2）车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限以及部分车辆评估净值包含车牌费；
（3）电子设备净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命年限。
4、无形资产评估增值 7,012.78万元，主要为评估了专利技术和软件著作权等无形资产所致。
5、递延收益评估减值 110.12万元，是由于将政府补助形成的递延收益评估为0所致。
三、收益法评估说明
（一）收益法评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业合并自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1、计算模型
E＝V－D 公式一
C
V＝P±1＋E’－F 公式二
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业整体价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C
1：溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值；
E’
：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值；
F：少数股东权益价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
n
 
R
P R

1
rt
 n1 

1
rn
t

r
g
t1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R
t：明确预测期的第t期的企业自由现金流
t：明确预测期期数1，2，3，···，n；
r：折现率；
R
n1：永续期企业自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g=0；
n：明确预测期第末年。
2、模型中关键参数的确定
（1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动。
（2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2019年 1月1日至 2023年 12月 31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段2024年 1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（4）付息债务评估价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（5）溢余资产及非经营性资产（负债）评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指溢余土地、房产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。溢余负债主要指应付股利、应付利息等。
（6）（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值的确定
本次对未纳入合并范围预测的长期股权投资单位采用资产基础法进行评估。
（7）少数股东权益价值的确定
主要指贝思特控制技术及贝思特印度电梯配件两家非全资子公司对应的少数股东权益。
（二）收益法评估过程
1、营业收入预测
（1）历史年度收入情况
贝思特营业收入主要为电梯人机界面、井道电气、门系统、线束线缆、其他业务收入，其中 2017年度、2018年度人机界面收入占比48%左右，井道电气收入占比7%到9%，门系统收入占比21%，线束线缆收入占比21%-25%。收入按照区域可以分为内销收入和外销收入，其中内销收入占比2017年、2018年分别为86%和87%。
近两年内外销产品收入情况如下表：
单位：万元
||
|-|
|2017 年|
|84,619.90|
|15,014.79|
|35,733.76|
|52,220.82|
|96.56|
|187,685.84|
|86%|
|17,780.94|
|642.17|
|9,171.43|
|2,533.56|
|30,128.10|
|14%|
|217,813.95|

近两年各类产品营业收入及占比如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2017 年|
|102,400.84|
|47%|
|15,656.96|
|7%|
|44,905.20|
|21%|
|54,754.38|
|25%|
|96.56|
|217,813.95|

大客户收入情况：
单位：万元
||
|-|
|2017 年|
|33,035.64|
|35,491.88|
|8,350.29|
|36,603.64|
|5,939.03|
|4,979.44|
|2,675.32|
|127,075.26|
|58%|

目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。从上表可看出，除了三菱之外，贝思特现有的客户已基
本涵盖了市场主流电梯供应商。
根据中国电梯行业数据显示，2018年我国电梯生产量增长幅度为5%，而贝
思特2018年的收入增长幅度为10%，远高于行业增长幅度，一是因为电梯行业大客户集中度越来越高，大客户的业务增长幅度高于行业增长幅度，而贝思特的收入来源中将近60%的收入来源于这些大客户；二是贝思特向部分大客户供应的产品种类或供应比重有增加所致。
（2）未来行业增长因素分析
①城镇化和老龄化是推动电梯及电梯安全部件需求增长的根本动力
新型城镇化建设是未来我国经济发展的重要动力，是影响电梯需求的主要因素之一。根据国家统计局公布的数据，从城乡结构看，2018年我国城镇常住人口83,137万人，比上年末增加 1,790万人；乡村常住人口 56,401万人，减少 1,260万人；城镇人口占总人口比重（城镇化率）为59.58%，比上年末提高1.06个百分点。我国城镇化率从 2000年36.22%到2018年的59.58%，呈现加速发展趋势。
虽然我国城镇化率增长较快，但与欧美发达国家普遍70%-80%的城镇化率相比，我国城镇化的空间仍然较大。新增城镇人口将会拉动城镇建筑市场从而将促进电梯新增需求。尤其是城镇化的带动效应对二三线城市来说更为显著，未来二三线城市将成为电梯行业主要增长市场。
此外，人口结构的老龄化也是支持我国电梯需求快速增长的又一重要因素，老龄人口的增长使得新建房屋建筑、公共基础设施都普遍具有安装电梯或扶梯的需求，同时还加大了对旧楼加装电梯的需求。根据国家统计局统计数据，2018年60周岁及以上人口为24,949万人，占总人口的比重为17.9%，其中 65周岁及以上人口为16,658万人，占总人口的比重为11.9%，随着时间的推移，我国老龄化的程度不断加重，我国老龄化的速度是快于世界平均水平的。根据联合国预测， 1990年至 2020年世界老年人口的平均年增长速度为2.5%，而同时期，我国老年人口的年平均增长速度为3.3%。未来 5-15年还将是我国人口老龄化加速的时期，人口老龄化的趋势必然带来电梯需求量的增加。
②电梯及电梯安全部件发展与房地产行业发展息息相关
电梯市场需求受房地产、建筑行业的影响较大。作为房地产配套产业，电梯行业发展与房地产行业发展息息相关。
2018年，全国房地产开发投资 120,264亿元，比上年增长9.5%，比上年同期提高2.5个百分点。其中，住宅投资85,192亿元，增长13.4%，比上年提高4个百分点。住宅投资占房地产开发投资的比重为70.8%。
未来3-5年，预计房地产市场总体运行将保持稳定，在新动能尚未完全建立之前，房地产业仍将是经济增长的重要支撑力量。电梯行业与房地产投资直接正相关，房地产业的稳健发展有利于强化电梯行业未来增长的确定性。
③政府支持和电梯采购市场持续升温
随着政府不断加大对民生工程的重视，医疗、卫生、体育、文化等相关项目也随之启动，配套的电梯采购不可或缺。近两年政府采购电梯市场呈现异军突起之势，采购内容不仅有新梯加装，还有旧梯改造、更新和电梯维护保养等项目。
近年电梯采购项目呈现多元化，新梯需求主要来源公租房、廉租房、棚户区改造、医院、学校、轨道交通、政府办公楼等项目。另外，在电梯老龄化日益严重的前提下，政府采购市场也包括旧梯更新改造项目，主要集中在北京、上海、广州等一线城市。政府采购产品种类较多，有垂直客梯、自动扶梯、自动人行道、货梯以及医用电梯等。
2019年国务院政府工作报告指出：“深入推进新型城镇化。坚持以中心城市引领城市群发展。抓好农业转移人口落户，推动城镇基本公共服务覆盖常住人口。
更好解决群众住房问题，落实城市主体责任，改革完善住房市场体系和保障体系，促进房地产市场平稳健康发展。继续推进保障性住房建设和城镇棚户区改造，保障困难群体基本居住需求。城镇老旧小区量大面广，要大力进行改造提升，更新水电路气等配套设施，支持加装电梯，健全便民市场、便利店、步行街、停车场、无障碍通道等生活服务设施。新型城镇化要处处体现以人为核心，提高柔性化治理、精细化服务水平，让城市更加宜居，更具包容和人文关怀。”
保障性住房建设和城镇棚户区改造继续深入推进。据 21世纪经济报道记者统计，2014年至 2018年，全国棚户区改造建设计划套数分别为470万、580万、 600万、600万和 580万套，而全国实际执行套数则分别是470万、601万、606万、609万和 626万套。
2017年，国务院召开国务院常务会议提出，实施 2018年到 2020年 3年棚改攻坚计划，再改造各类棚户区1,500万套。在2018年完成626万套的基础上，未来两年还有874万套目标需要完成。
④公共基础设施拉动电梯需求
“十三五”期间我国轨道交通建设将迎来大发展。近年来我国大多数城市地面交通日益拥堵，不堪重负，发展公共轨道交通成为解决这一顽疾的有效途径，这就需要大量的重载扶梯和直梯与之配套。根据中国内地城市轨道交通运营规划，目前2018年城市轨道交通运营里程为4,461.01km，平均每一条地铁线运营里程数为33km，按照规划 2023年将实现国内城市轨道交通运营里程13,284.42km，五年年均复合增长率达24%。
⑤强制报废标准的出台使得旧梯改造迎来爆发期
由于受设计制造、安装、维护保养和使用等多种因素的影响，电梯整梯的使用寿命存在很大差异，难以制定电梯整梯的判废标准。因此，一直以来，国内均无整梯的强制报废要求。然而，随着运行时间的延长，电梯安全部件等电梯重要部件存在失效或潜在失效风险，容易造成电梯安全事故。为此，2015年 7月，国家质检总局、国家标准委联合发布了《电梯主要部件报废技术条件》（GB/T31821-2015）并于2016年2月正式实施，规定了“安全保护装置、紧急救援装置、井道安全门和活板门、驱动主机、轿厢、层门和轿门、电气控制装置”等 13项对电梯安全运行影响较大的电梯主要部件报废技术条件。该标准填补了多年来国内外电梯行业缺少电梯报废相关标准的空白，也将彻底释放电梯安全部件的更新需求。
我国电梯的使用寿命大多为15年，但实际上，不少电梯10年左右就需要淘汰或更换安全部件。随着老龄电梯比重的逐渐上升，市场对于维保、旧梯改造的需求将显著增加。
⑥出口市场将为电梯及电梯安全部件行业带来新的增长动力
东南亚、南亚地区人口密度较大、城镇化率较低、经济增速较快，有巨大的需求增长潜力。印度人口密度是中国的 2倍以上，2018年城镇化水平仅约为中
国 2000年的水平。中国市场饱和后，东南亚、南亚地区有望成为世界上最重要的电梯销售市场。受益于中国政府在“一带一路”中的主导性地位，中国电梯企业将借此契机开拓东南亚、南亚地区市场，实现国际化扩张，海外业务收入有望得到迅速提升。
（3）主营业务收入预测
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、富士达、东芝等知名电梯厂商，知名电梯厂商对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求都更为严格。贝思特针对上述核心客户，通常采取签订全年框架协议来稳固合作关系，在下游国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大波动的情况，供货关系及销售增长具有较高稳定性。
对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入，未来对其他类客户结合历史销售情况以及行业增长情况进行预测。对于其他业务收入主要为废料收入等，为偶然性收入，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|223,104.33|237,324.81|252,367.23|268,091.05|
|105,394.59|112,400.50|119,586.62|126,406.96|
|23,614.44|24,872.28|25,849.73|26,843.31|
|40,677.30|41,682.78|44,275.32|49,137.44|
|53,418.00|58,369.25|62,655.56|65,703.35|
|34,538.75|37,237.91|39,432.56|41,960.12|
|19,636.17|20,797.14|22,178.31|23,654.81|
|1,458.84|1,823.00|1,952.40|2,093.54|

|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|10,758.50|11,108.50|11,508.50|12,208.50|
|2,685.25|3,509.27|3,793.35|4,003.27|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|

（4）未来收入预测的可实现性分析
①2019年预测收入的完成进度及业绩实现情况
A.贝思特报告期上半年财务数据情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017 年度1-6月|2017 年|2017 年上半年完成度|2018 年度1-6月|2018 年|2018 年上半年完成度|
|108,229.84|218,138.65|49.62%|112,895.01|242,438.25|46.57%|
|83,447.21|166,554.83|50.10%|87,109.06|182,424.97|47.75%|
|24,782.63|51,583.82|48.04%|25,785.95|60,013.28|42.97%|
|9,776.79|20,899.23|46.78%|8,584.38|23,902.25|35.91%|

注：2017年1-6月、2018年1-6月财务数据未经审计。
B.贝思特2019年预测主要财务数据上半年完成度情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2019 年度 1-6月|2019 年评估预测|
|114,181.27|257,643.08|
|84,488.96|195,313.05|
|29,692.31|62,330.03|
|12,550.76|23,582.16|

从上述可知，贝思特通常上半年的业务规模略小于下半年水平，上半年的收益也低于下半年水平，2019年 1-6月收入完成度与2017年、2018年上半年的完成度相比差异不大，毛利润的完成度较2017年、2018年上半年的完成度的平均值高2.13个百分点，净利润的完成度超过了50%，且较 2017年、2018年上半年完成度的平均值高11.87个百分点。综上所述，从 2019年 1-6月贝思特主要财务数据来看，其2019年预测业绩可实现性较强。
②预测期营业收入保持持续增长且每年增长率均高于6%的依据及合理性
A.未来五年预测期营业收入增长率均高于6%的预测依据
a.历史年度贝思特收入及我国电梯行业发展趋势
|||||
|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|
|-|11.77%|0.72%|-1.09%|
|71.60|76.00|77.60|80.70|
|13.11%|6.15%|2.11%|3.99%|

贝思特的收入规模由2014年的195,897.12万元上升到2018年的 242,438.25万元，收入在逐年增长，2015年到2018年的收入增长率分别11.77%、0.72%、-1.09%、11.14%，年复合增长率为5.47%，贝思特 2014年-2018年收入的年复合增长率高于2014年到 2018年我国电梯产量的复合增长率4.38%。贝思特收入的增长趋势与我国电梯生产量的增长幅度的变化趋势总体上基本一致。2016年、 2017年是行业增长最低的时期，2018年之增长速度有所回升。
受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，预计未来几年我国电梯市场仍将保持较好增长。
b.贝思特2019-2023年预测期营业收入的具体预测依据和过程
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%。贝思特现有客户包括通力、奥的斯、蒂森、日立、迅达、富士达、东芝等知名电梯厂商，知名电梯厂商对零部件供应商的供货质量、数量和及时性的要求都更为严格。贝思特针对上述核心客户，通常采取签订全年框架协议来稳固合作关系，在下游国际电梯巨头企业本身生产经营不存在重大波动的情况下，供货关系及销售增长具有较高稳定性。
对于未来年度的主营业务收入预测，按照产品国内销售以及出口销售，以上
述国际品牌电梯厂商主要客户为基础，结合不同客户的实际情况，分析每类产品在客户所占据的市场份额以及结合新产品的研发及推广进度，逐一预测未来年度每类产品下客户的销售收入，对其他类客户则结合历史销售情况以及行业增长情况进行预测。其他业务收入主要为废料收入等，为偶然性收入，难以合理预计，本次预测未进行考虑。
（a）按照客户的主营业务收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|33,035.64|35,051.57|16,496.76|40,882.92|45,003.51|48,396.80|51,666.97|
|35,491.88|40,218.24|19,640.63|42,009.43|43,089.90|45,291.39|47,382.96|
|8,350.29|9,958.20|3,871.94|12,784.11|15,171.01|17,451.61|19,237.94|
|36,603.64|39,553.21|17,014.07|36,730.00|35,791.78|35,119.95|36,961.10|
|5,939.03|6,998.88|4,587.89|8,200.08|8,950.00|10,100.00|11,300.00|
|4,979.44|10,138.08|6,527.94|12,750.40|13,850.00|15,300.00|16,800.00|
|2,675.32|2,531.58|769.26|1,850.00|2,100.00|2,235.00|2,374.50|
|127,075.24|144,449.76|68,908.50|155,206.94|163,956.20|173,894.75|185,723.47|
|90,738.69|95,780.12|44,396.66|102,436.15|110,606.51|117,905.03|124,327.70|
|217,813.95|240,229.88|113,305.16|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|-0.94%|10.29%|1.00%|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|
|58.34%|60.13%|60.82%|60.24%|59.72%|59.59%|59.90%|

注：2019年1-6月的主营业务收入增长率为与上年同期相比的增长率。
（b）按照产品的主营业务收入预测表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017年|2018年|2019年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|102,400.84|115,778.72|53,737.99|125,030.75|133,197.64|141,764.93|150,061.76|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|15,656.96|22,374.46|11,470.92|25,073.28|26,695.28|27,802.13|28,936.85|
|44,905.20|50,460.20|24,441.50|51,435.80|52,791.28|55,783.82|61,345.94|
|54,754.38|50,178.65|23,609.59|56,103.25|61,878.52|66,448.91|69,706.61|
|96.56|1,437.84|45.16|-|-|-|-|
|217,813.95|240,229.88|113,305.16|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|-0.94%|10.29%|1.00%|7.25%|6.57%|6.28%|6.25%|

注：2019年1-6月的主营业务收入增长率为与上年同期相比的增长率。
（c）预测年度收入可以实现的依据
i.贝思特 2014年-2018年的复合增长率5.47%高于 2014年-2018年我国电梯产量的复合增长率4.38%，在我国经济不发生重大下行风险的情况下，未来电梯行业预计将保持稳定增长。从目前我国的宏观经济层面来看，根据中国国家统计局发布数据，初步核实 2019年上半年国内生产总值 450,933亿元，按可比价格计算，同比增长6.3%，经济运行平稳；2019年 1-6月，我国房地产开发投资完成额同比增速为10.90%，2019年全年房地产行业整体态势有望保持持续回暖；
2019年 1-6月，全国电梯、自动扶梯及升降机产量 46.3万台，同比增速达18.1%，预计 2019年电梯行业增长态势较好，未来几年也有望将保持稳定增长。因此，预计未来5年标的公司每年略高于6%的收入增长率与宏观经济及行业发展趋势是相匹配的，具有合理性；
ⅱ.我国房地产行业近几年发展呈现强者愈强态势，大型房地产开发商的市场集中度越来越高，这些大型房产开发商在产品线齐全、技术服务、安装服务、交期保证、售后服务等方面要求更高，其和大型国际整梯厂之间的战略合作伙伴关系更紧密。这种紧密的合作关系，带动了大型整梯厂的市场份额提升。另一方面，在市场竞争压力越来越大的情况下，这些大型整梯厂凭借资本、研发投入等方面的优势，有利于进一步抢占扩大其市场份额。贝思特与全球八大电梯厂商中的七家均有长期的合作关系，报告其内，标的公司来自该七家全球大型电梯厂商客户的销售收入占其整体营业收入约60%左右。该等大客户的业务发展速度普遍超过行业增速。贝思特采取集中资源开发服务大客户的经营策略，大客户新产品
持续更新迭代，其中目前个别大客户新产品导入不久，所以预测年度贝思特对该
等客户的业务量未来会有较大幅度的增长。另外，以通力为代表的跨国整梯企业，
有进一步向中国等全球主要电梯市场及相对低成本国家转移供应链的战略，贝思特已经与这些大客户有了较好的长期合作基础，随着跨国整梯企业不断加大对中国及周边东南亚等地区的资源投放及配套供应链转移，预计标的公司未来与跨国电梯厂商的合作将更加全面、深度，贝思特来自大客户的业务机会更多，增长可期；
ⅲ.贝思特竞争优势明显，是其维持和拓展市场份额的有力保障，为其未来业务持续保持较快增长夯实了基础。贝思特的竞争优势详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的行业地位和竞争优势”。
B.合理性分析
贝思特作为中国最大的电梯部件生产企业之一，与全球八大电梯整机厂中的七大厂商均有多年的合作关系，与多家主要国内品牌电梯厂商也有合作，该公司在行业中市场地位及竞争优势十分突出。目前，我国发展仍处于重要战略机遇期，经济长期向好趋势没有变，并全力推进向高质量发展转变，而国内电梯行业发展趋势良好，尤其是电梯后服务市场蕴含着较大的爆发潜力。在此背景下，预测贝思特未来五年收入增长率高于6%具有良好的现实基础，具有较强的可实现性，该预测具有合理性。
③未来产品收入预测的可实现性
A.产能利用率与未来收入的匹配性
a.电气板块（人机界面及井道电气产品）
贝思特人机界面以及井道电气等电梯部件产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出标的公司整体各产品的产能。基于贝思特人机界面及井道电气主要构成为电子类部件，故报告书主要结合贝思特核心电子部件资本性投入后的人机界面及井道电气产能情况来分析其与盈利预测的匹配性。
目前贝思特拥有9条SMT生产线，其中包括6条显示板类SMT生产线以
及3条按钮类与对讲机SMT产线，为扩大产能贝思特 2019年预计新增两条显示
板类SMT生产线以及其他辅助生产设备。本次评估收益法预测标的公司永续期收入相较2018年收入增长37%，因此，假设显示板、按钮以及对讲机类等产品线的未来产量与收入同比增长37%的情况下，相对应SMT生产线的预估产量及需匹配产能的分析如下：
其中，显示板类SMT生产线：
单位：PCS
|||
|-|-|
|年产量|月产量|
|4,781,756|398,480|
|6,551,006|545,918|
|4,976,640|414,720|
|1,574,366|131,198|

根据以上计算得出，显示板类预估日产量需求大于目前产能，目前贝思特平均每条线日产量为 2,880片，所以大约需要增加2条SMT生产线，基于贝思特产品非标品居多以及旺季交期特性，在考虑新增2条生产线的基础上谨慎考虑另新增1条生产线，故未来年度预计增加3条生产线以确保产能满足预测年度产能的需要量。目前，贝思特已计划于 2019年和 2022年将分别新增2条和 1条SMT生产线，完成上述投资后，可以满足预测对应的产能要求。
按钮类与对讲机类SMT生产线：
单位：PCS
|||
|-|-|
|年产量|月产量|
|17,040,087|1,420,007|
|23,344,919|1,945,410|
|24,883,200|2,073,600|
|-1,538,281|-128,190|

根据以上计算得出，目前按钮与对讲机类SMT生产线产能尚有富余，无需考虑新设备投入。
综上所述，对于电气板块（人机界面及井道电气产品），未来产能与盈利预
测匹配。
b.门系统板块
门系统包含控制器、门机、层门、门板、门套等，门机以及厅门装置为门系统主要产品。2018年门系统主要产品产能、产量情况如下：
2018年
产品类型
|||
|-|-|
|产能|产量|
|6.86|6.19|
|73.04|47.41|

目前贝思特门机生产基地主要在上海，考虑门机产品已接近满负荷，门系统的产能扩建十分必要。嘉兴一期厂房、设备全部投入达产后预计标的公司门系统主要产品的总计年度产能为：门机9万套，厅门装置90万台，其中门机产品相较于2018年产能扩大31%，厅门装置相较于2018年产能扩大23%。
本次评估预测时，永续期收入规模为6.65亿，相较于2018年的收入规模实现32%的增长，以2018年产量数据为基准数据，对应永续期门机和厅门装置年产量分别为8.17万套和62.58万台。标的公司嘉兴一期全部建成投产后门系统产能可以满足上述产量要求。其中厅门装置产能仍有较多的富余，主要系设计产能是假设生产设备设施满负荷生产状态下的产量数，与实际产量存在一定差异。同时，考虑到嘉兴厂房的扩产是出于长期战略考虑，其产能全部转化为收入尚需要一定时间。出于谨慎性考虑，本次盈利预测中门系统的收入增长率低于其产量达到最大产能所对应的增长率，具备合理性。
c.线束线缆板块
线束线缆包括随动线缆、井道电缆、机房电缆、轿顶电缆等，电缆为非标定制产品，有圆、扁、方多种规格型号，且线束线缆内芯粗细亦有差别，故难以准确统计出整个公司各规格型号的线束线缆整体产能，基于各型号线束线缆的核心构成为电缆，故通过分析电缆的产出情况分析其与盈利预测的匹配性。2018年电缆主要产能情况如下：
|||
|-|-|
|产能|产量|
|104,835.60|79,760.00|

线束线缆永续期收入相较2018年收入实现44%增长，假设电缆未来产量与
收入同比增长44%的情况下，相对应的电缆产能与预估产量的分析如下：
项目 年产量（千米）
2018年电缆实际产量 79,760.00预估产量（2018年电缆实际产量*144%） 114,854.40目前生产能力 104,835.60差异（预估产量–目前产能） 10,018.80贝思特预计2019年新增电缆设备投入160.45万元，对应电缆产量 14,400.00千米，大于预估产量与目前的产能差异 10,018.80千米，故本次评估产能与盈利预测基本匹配。
B.产品销售政策
贝思特与国内外电梯整梯厂商建立了长期稳定的合作关系，其产品销售一般是先与客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，实际生产是根据客户发出的订单确定每批次产品的销售价格、交付数量等，从而完成生产和发货。贝思特建立了面向终端客户的销售服务体系，能够在售前技术支持和售后服务方面更快速响应客户需求，因此贝思特的销售重点在现有客户对供货产品的认可基础上，逐步拓展供货品类，来扩大业务规模。
C.行业发展预期
a.我国电梯行业发展状况
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪 90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。近几年，随着房地产行业发展速度放缓，我国电梯行业整体从快速增长期进入平稳发展期。
数据来源：中国电梯协会
b.我国电梯市场与成熟电梯市场相比仍未达到饱和状态
根据中国电梯协会的统计显示，中国电梯保有量已从2005年的 65万台增长到了2018年的 628万台，稳居世界电梯产业大国的第一位。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
数据来源：中国电梯协会
c.未来市场供求状况
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来
自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
D.在手订单签订情况
贝思特一般先与大客户签订全年框架性协议，约定产品的基准价格、质量标准、交货方式、结算方式等，随后在客户需要的时候才发出订单，由于标的公司的订单具有定制化、小批量、多批次等特点，故期末在手订单金额不大。
2019年6月末，标的公司在手订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品类别|2019年 6月 30日|
|人机界面及井道电气|7,617|
|门系统|1,925|
|线束线缆|938|
|合计|10,480|

注：因为客户在对井道电气产品下单时，是把人机界面产品和井道电气产品合在一起下单，故在统计时未进行拆分。
E.主要客户稳定性
报告期内，贝思特的产品销往全球 75个国家或地区，与主要客户的合作保持稳定，前五名客户没有变化。贝思特于报告期向前五名客户的销售金额分别为 112,479.16万元和 125,910.63万元和 58,044.05万元，占营业收入的比例分别为51.56%、51.94%和50.83%，客户稳定。
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|-|-|-|
|序号|客户名称|销售额（万元）|
|1|通力电梯所属公司|18,206.46|
|2|奥的斯电梯所属公司|16,152.29|
|3|蒂森电梯所属公司|15,380.31|
|4|华升富士达电梯有限公司|4,536.94|
|5|迅达电梯所属公司|3,768.05|
|合计||58,044.05|

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|-|-|-|
|1|通力电梯所属公司|37,908.36|
|2|蒂森电梯所属公司|35,151.29|
|3|奥的斯电梯所属公司|34,729.20|
|4|迅达电梯所属公司|11,127.62|
|5|华升富士达电梯有限公司|6,994.15|
|合计||125,910.63|
|1|通力电梯所属公司|33,076.72|
|2|奥的斯电梯所属公司|32,744.01|
|3|蒂森电梯所属公司|31,742.81|
|4|迅达电梯所属公司|8,978.63|
|5|华升富士达电梯有限公司|5,936.99|
|合计||112,479.16|

贝思特与上述报告期前五名主要客户的合作背景、合作时间和合同续签情况如下：
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|-|-|
|合作背景|合作时间|
|贝思特成立初期，为天津奥的斯提供线束加工产品；后续为其提供人机界面产品，并逐步在井道电气、门机等其他业务开展合作以及和在奥的斯中国及海外的其他工厂开展合作。|2003 年至今|
|在 2004 年上海电梯展会上，芬兰通力就方向灯产品和贝思特进行沟通，由此发展成合作关系，并后续逐步发展成为全系列人机界面产品的开发和生产，逐步发展通力中国、海外工厂的供货合作关系，产品也拓展至井道电气、PCB、厅门等|2004 年至今|
|贝思特自成立起，开始和德国蒂森总部就一些按钮等简单产品进行合作，后来逐步发展成为全球电气部件产品、亚太地区门机产品的供货合作关系。|2003 年至今|
|自 2005 年开始部分人机界面产品的合作， 同时开始对电缆产品的合作开发。目前，贝思特已经为其开发几乎全系列的人机界面产品、井道产品以及电缆电线产品。|2005 年至今|
|成立初期，从人机界面产品中的字片、显示窗等小部件开始合作，2006 年开始逐步有一些PCBA的供货，后来业务逐步拓展，在2018 年又开始为其提供厅门产品。|2003 年至今|

贝思特与其他主要客户的合作背景类似，在2003年-2010年中国电梯行业快
速发展的阶段，贝思特以优秀的产品方案开发能力、稳定可靠的产品品质、全面快速响应的供货及服务等突出优势在竞争中脱颖而出，和国内、国际主要品牌电梯厂商在人机界面产品、门机系统和电梯线缆等产品形成了不同程度的合作。贝思特持续的全面的技术服务能力、稳定可靠的产品品质、快速响应的以客户为中心的销售服务能力等优势，是其能够得到行业主要大客户的信任和满意，从而保持长期合作并获得订单的主要原因。
F.竞争对手情况
关于标的公司竞争对手情况，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点的讨论与分析”之“（二）行业内主要企业及其市场份额”。
综上所述，电梯行业未来发展前景良好，贝思特与大多数国际知名品牌电梯厂商均建立了长期稳定的合作关系，很有很强的优质客户粘性。通过10多年以来的专注发展及深耕积累，标的公司行业地位及竞争优势显著，其现有及规划产能能很好的为未来业务保持增长奠定基础。贝思特未来产品收入预测具有可实现性。
2、营业成本预测
（1）营业成本预测明细
贝思特的营业成本主要包括原材料、直接人工、制造费用。
对于原材料，人机界面、井道电气类产品的主要原材料为电子电器件、结构件、板材等；门系统的主要原材料为不锈钢板、镀锌板、冷轧板、碳钢、钣金、控制器、电机等；线束线缆的主要原材料为PVC（聚氯乙烯）、铜等。在对企业历史经营数据分析的基础上，结合企业未来发展规划，对于未来年度原材料、直接人工依据收入成本配比原则进行预测；对于制造费用，主要为加工费、折旧费、修理费、水电费、低值易耗品等，未来年度按照费用项逐项预测。
对于折旧费，未来年度折旧与企业目前固定资产规模、固定资产购置时间、未来固定资产投资、现有固定资产在未来的毁损及企业折旧政策变更相关。在企业折旧政策无变化及维持目前生产能力不扩能的前提下，存量资产的折旧可以明
确计算出来。增量资产主要考虑新增资产导致的资本性支出形成的固定资产，根据企业未来的发展规划进行测算。
经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|174,303.52|184,986.82|196,257.29|208,172.27|
|74,247.15|79,019.70|83,848.07|88,396.17|
|19,944.49|20,999.31|21,816.97|22,644.96|
|35,847.35|36,746.28|38,965.60|43,088.63|
|44,264.53|48,221.53|51,626.65|54,042.51|
|21,009.53|22,716.57|24,023.65|25,492.65|
|11,766.41|12,443.35|13,234.87|14,074.14|
|906.42|1,125.84|1,204.08|1,289.10|
|6,309.26|6,514.78|6,742.93|7,133.22|
|2,027.43|2,632.59|2,841.77|2,996.18|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|

（2）预测期各产品毛利率
预测期各产品毛利率如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|产品|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|人机界面|31.21%|31.33%|31.52%|31.71%|31.88%|
|井道电气|16.84%|17.12%|17.20%|17.29%|17.36%|
|门系统|18.04%|18.05%|18.06%|18.13%|18.22%|
|线束线缆|17.49%|17.82%|18.03%|18.17%|18.24%|
|综合毛利率|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|24.78%|

①报告期与预测期人机界面产品毛利率情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2017 年|2018 年|2019 年1-6月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|34.02%|31.18%|30.95%|31.21%|31.33|% 31.52%|31.71%|

2018年人机界面产品的毛利率比 2017年下降2.84个百分点，下降的主要原因如下：
A.2018年生产人机界面产品所需的主要原材料整体采购成本较2017年有所上涨。其中，报告期内，受到国际整体贸易环境的影响，电子物料价格上涨幅度较大且供货稳定性有所下降，受到国内去产能等宏观经济政策的影响，主要原材料像镀锌板和钣金类零件的采购成本有所上升，故导致人机界面产品的生产成本增加，毛利率下降；
B.2018年电梯整机厂商生产成本上升、行业竞争激烈等使得电梯厂商经营压力增大，对部件供应商的采购价格管控力度加强；
C.受欧洲经济增长乏力影响，标的公司对奥的斯、迅达、蒂森和通力等跨国大客户海外高毛利产品出口业务量较2017年有所减少；
D.标的公司向客户日立前期销售的个性化定制产品较多，随着和该客户的业务量逐步上升，标准化的批量产品也随着增多，正标产品的毛利率一般会低于定制产品，故此类产品结构的变动也会导致人机界面产品的整体毛利率水平有所下降；
E.标的公司前期向客户富士达销售的主要是高附加值的PCBA产品，毛利率相对较高，2018年产品销售结构有所变化，进一步向富士达销售一体式操纵盘的结构组装产品，虽然业务规模增加，但此产品毛利率相对较低，故整体毛利率水平有所下降。
综上，报告期内，人机界面产品的毛利率有所下降，主要受原材料价格波动影响、宏观经济环境和受部分客户产品结构结构调整所影响，存在一定的阶段性。
2018年部分客户的产品结构调整后，未来将会有所企稳，产品结构调整的未来持续影响较小。
另外，根据国家统计局数据，2019年 1-6月，全国电梯、自动扶梯及升降机产量 46.3万台，同比增速达18.1%，预计2019年电梯行业增长态势较好，未来几年也有望将保持稳定增长，有利于电梯及电梯零部件行业的整体利润率水平的提升，从而有助于标的公司人机界面产品的毛利率保持稳定。
②人机界面主要原材料采购成本分析
A.人机界面产品原材料成本结构分析
贝思特报告期人机界面产品营业成本中材料成本占比如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年|2018 年|
|67,565.87|79,683.78|
|57,707.28|66,516.33|
|85.41%|83.48%|

报告期人机界面产品材料成本占总成本的比重分别为85.41%、83.48%、
86.33%，材料成本占比较高，人机界面产品的毛利率受材料成本变动的影响较大。
2019年 1-6月因产品结构有所变动，部分材料成本占比较大的产品比重提升，故 2019年 1-6月材料成本占比有所上升。
B.人机界面主要原材料采购价格分析
人机界面主要原材料为不锈钢板、镀锌板、各类电子元器件等。2016年、 2017年、2018年和2019年1-6月份人机界面主要原材料的平均采购单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019 上半年较|
|||2016 年平均采购单价|2017 年平均采购单价|2018 年平均采购单价|2019年 1-6月||
|类别|单位|||||2018 年价格变|
||||||平均采购单价||
|||||||动幅度|
|芯片|元/PCS|1.69|1.71|1.82|1.71|-5.99%|
|不锈钢|元/吨|13,363.01|15,670.93|15,829.20|15,031.33|-5.04%|
|被动电子元|||||||
||元/PCS|0.04|0.04|0.05|0.05|7.96%|
|器件|||||||
|液晶屏|元/PCS|28.21|28.05|27.27|25.11|-7.92%|
|按钮组件|元/PCS|1.85|1.81|1.89|1.92|1.52%|
|文字片|元/PCS|1.20|1.15|1.16|1.30|12.82%|
|镀锌板|元/吨|4,169.92|4,731.88|5,219.36|4,825.99|-7.54%|
|显示窗|元/PCS|4.02|3.93|4.06|3.79|-6.65%|
|盒体组件|元/PCS|12.88|15.81|16.30|14.99|-8.03%|
|导光板|元/PCS|6.30|6.06|4.92|4.74|-3.66%|
|箱体组件|元/PCS|43.54|48.13|48.38|45.86|-5.21%|

注：1、按钮组件是注塑类的，用聚碳酸酯制造的，指的是按钮整个架子；
2、文字片是指按钮上的字片，一般为不锈钢字片。
由上表可知，贝思特2017年和2018年大部分原材料价格较2016年有所上
涨，而公司产品毛利率的变动要低于材料价格的上涨幅度，也低于行业毛利率的下降幅度，主要原因是贝思特通过工艺优化，不断推出新的产品，使得贝思特产品在材料价格大幅上涨的环境中，能够保持毛利率相对稳定或小幅下降。
从 2019年 1-6月份的原材料采购数据来看，2019年 1-6月人机界面的主要原材料的平均采购单价较 2018年已经有所回落并趋于平稳状态，而预测期材料成本谨慎考虑按照 2018年较高的材料采购价格基础上进行预测，故预测期各产品毛利率保持稳定具有合理性。
③人机界面产品价格变化
贝思特的人机界面产品均为非标定制产品，产品类型、型号较多，且套件之间差异性较大，难以准确统计出各产品销量和对应单价。虽然标准化的同一个产品价格变化的趋势是下降的，但是由于电梯产品存在大量的定制化，且贝思特通过不断推出新的产品和方案等措施，能够确保公司产品售价的相对稳定。
④市场竞争情况
根据 2018年中国电梯产量85万台的数据测算，国内人机界面产品的市场规模约64亿元，贝思特人机界面产品的市场占有率为18.09%，产品的竞争力强。
关于标的公司市场占有率情况详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司行业地位与核心竞争力分析”之“（一）标的公司财务指标、核心竞争力、市场占有率情况”。
⑤未来年度贝思特为保持人机界面产品毛利率稳定的措施
贝思特在 10多年的经营发展过程中逐步形成了较强的精益化生产管理、成本控制等能力。未来标的公司将持续通过强化管理、技术降本、提升产品附加值、优化产品结构等方式来保持较好的毛利率水平。具体如下：
A.在主要物料的采购方面，未来贝思特将进一步强化原材料采购的考核机制，通过联合采购、招投标、项目降本和谈判等措施来降低采购成本；
B.2019年度贝思特将通过元器件国产化、设计标准化等方式进行技术降本；
C.贝思特将进一步拓展高毛利率产品的市场份额，以提高贝思特整体毛利率
水平，具体如下：
a.按钮、PCBA以及含 PCBA的复杂产品、TFT（薄膜晶体管）等均属于高毛利率产品，贝思特将在 2019年及以后进行重点开拓此三类产品，贝思特将整合按钮组装和按钮PCBA车间，给每个TFT生产线配置独立的技术团队；
b.贝思特成立了独立的重大项目（一般都是地标建筑工程项目，具有较高毛利率，代表行业内最高端的电梯产品）服务团队，重大项目可以带来显著的产品毛利率提升；
D.在市场开拓方面，贝思特目前一些大客户的PCBA业务还属于空白状态或者业务较少，在 2019年随着一些大客户对贝思特产品的接受度提升，通过与客户多次沟通，将导入高附加值、高毛利的PCBA产品；
E.通过持续加大技术及产品研发力度，加快产品设计及技术更新迭代，提升产品附加值，为客户提供具有竞争力产品，确保产品毛利率稳定提升；
F.报告期内，贝思特人机界面的产能受制于个别环节，在预测年度考虑了新增设备扩大产能后，其产能利用率进一步提升。未来，贝思特将进一步加强生产管理水平和市场开拓力度，扩大生产规模，整体销售规模不断增长，规模效应将进一步显现，固定资产折旧费用、厂房租金和车间管理人员薪酬等固定费用会逐步摊薄，固定成本占营业收入比重逐步下降，将促进人机界面毛利率水平保持稳中有升。
⑥规模效应
2018年人机界面产品收入115,778.72万元，到预测期末的2023年，人机界面产品收入达到了159,749.96万元，随着收入规模的扩大，产品成本中固定成本如折旧、租金、车间管理人员的薪酬等的摊薄，有助于毛利率的提升。
综上，贝思特在历史年度材料价格上涨的情况下，综合毛利率能够保持平稳，随着今年以来大部分电子物料的价格回落，其他大宗商品的材料价格趋于平稳，以及电梯行业发展势头良好，贝思特依靠自身在行业竞争中头部优势，不断扩大收入规模，并通过定制个性化产品、提高高附加值产品销售比重、持续推出新产品、加强成本控制等措施，将有助于其未来人机界面毛利率保持稳中有升，因此
预测期的毛利率水平具有合理性和可实现性。
3、税金及附加预测
贝思特的税金及附加主要是城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，环保税、印花税等。其中：城建税税率为1%，教育费附加为3%，地方教育费附加2%，税基为流转税。考虑贝思特与下属子公司税率存在不一致的情形且本次以合并口径对收入及成本进行预测，故对于城建税、教育费附加以及地方教育费附加按照收入的配比原则进行预测。
经实施以上分析，税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|117.09|124.78|132.62|140.91|
|234.29|249.67|265.35|281.94|
|86.82|92.52|98.33|104.48|
|3.19|3.19|3.19|3.19|
|4.26|4.26|4.26|4.26|
|28.33|28.33|28.33|28.33|
|45.52|48.51|51.55|54.78|
|1.75|1.75|1.75|1.75|
|521.24|553.01|585.37|619.64|
|0.20%|0.20%|0.20%|0.20%|

4、销售费用预测
销售费用主要包括人员费用、差旅费、业务招待费、运输费、折旧费、水电费和其他等。对于销售费用中的工资、运费、广告费等依据收入费用配比原则进行预测，对于销售费用中的其他费用在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|

|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|50.83|52.86|54.98|57.18|
|151.18|157.22|163.51|170.05|
|8.38|8.93|9.49|10.09|
|2.21|2.29|2.39|2.48|
|177.41|184.51|191.89|199.56|
|0.03|0.04|0.04|0.04|
|97.01|100.89|104.93|109.12|
|1,656.14|1,764.90|1,875.70|1,993.03|
|33.14|35.31|37.53|39.88|
|11.73|12.50|13.28|14.11|
|20.73|22.35|23.66|25.18|
|1.26|1.31|1.36|1.41|
|1.55|1.61|1.68|1.74|
|0.33|0.34|0.35|0.37|
|264.35|281.71|299.40|318.13|
|4.77|4.96|5.16|5.36|
|266.41|283.90|301.72|320.60|
|13.88|14.44|15.02|15.62|
|347.89|370.73|394.01|418.65|
|30.57|31.80|33.07|34.39|
|265.08|275.68|286.71|298.17|
|1,076.24|1,146.91|1,218.92|1,295.16|
|516.23|550.13|584.67|621.24|
|3,577.80|3,812.76|4,052.13|4,305.58|
|49.42|52.66|55.97|59.47|
|38.68|38.56|38.42|32.58|
|35.06|35.38|35.49|36.18|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|3.38%|3.37%|3.36%|3.35%|

5、管理费用预测
管理费用主要包括人工费用、差旅费、水电费、业务招待费、折旧费、无形
资产摊销等。对于人员费用，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2019年 -2023年工资增长比例为5%，2024年以后维持稳定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；管理费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|30.58|32.11|33.72|35.40|
|3.33|3.33|3.33|3.33|
|237.80|253.42|269.33|286.17|
|53.96|53.96|53.96|53.96|
|152.77|160.41|168.43|176.85|
|86.00|86.00|86.00|86.00|
|26.43|27.23|28.04|28.88|
|23.60|25.02|26.52|28.11|
|1.40|1.40|1.40|1.40|
|0.60|0.60|0.60|0.60|
|28.00|28.00|28.00|28.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|0.05|0.05|0.05|0.05|
|1.00|1.00|1.00|1.00|
|1.50|1.50|1.50|1.50|
|357.30|364.45|371.74|379.17|
|230.00|232.30|234.62|236.97|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|17.00|17.00|17.00|17.00|
|700.00|707.00|714.07|721.21|
|30.28|31.80|33.39|35.06|
|0.50|0.50|0.50|0.50|
|5,939.66|6,236.64|6,548.47|6,875.90|

|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|12.00|12.00|12.00|12.00|
|18.00|18.00|18.00|18.00|
|0.50|0.50|0.50|0.50|
|352.63|370.26|388.77|408.21|
|17.00|17.00|17.00|17.00|
|10.00|10.00|10.00|10.00|
|866.27|909.59|955.07|1,002.82|
|42.00|42.00|42.00|42.00|
|530.00|530.00|530.00|530.00|
|3.00|3.00|3.00|3.00|
|110.00|110.00|110.00|110.00|
|13.22|14.01|14.85|15.74|
|88.58|94.40|100.33|106.60|
|112.86|51.41|7.20|6.35|
|0.60|0.60|0.60|0.60|
|550.23|586.36|623.18|662.15|
|71.11|75.78|80.54|85.58|
|0.37|0.40|0.44|0.49|
|300.54|320.08|319.46|290.59|
|0.46|0.46|0.46|0.46|
|3.81|4.04|4.28|4.54|
|164.34|176.15|176.94|179.82|
|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|
|4.39%|4.28%|4.17%|4.08%|

预测期标的资产销售费用率和管理费用率逐年下降的具体依据及合理性分析如下：
（1）标的公司报告期与预测期销售费用率和管理费用率情况
①报告期与预测期贝思特销售费用率和管理费用率情况
单位：万元
项目 报告期 预测期
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017 年|2018 年|2019 年1-6月|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|218,138.65|242,438.25|114,181.27|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|8,391.89|8,201.56|4,490.18|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|3.85%|3.38%|3.93%|3.38%|3.37%|3.36%|3.35%|
|12,504.66|11,009.35|5,960.80|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|
|5.73%|4.54%|5.22%|4.39%|4.28%|4.17%|4.08%|

 2018年贝思特加强了人员管理，进行了费用控制，强化了物流成本管理，重新制定并实施新的产品可靠性标准，所以销售费用和管理费用均有下降。2019年上半年，销售费用率和管理费用率略有上升，主要原因为上半年收入占全年比重相对较小，而办公用房折旧及租金费用、销售及管理人员部分薪酬等属于固定费用，因此费用率略有上升。通常情况下，随着下半年销售收入增加，预计全年销售费用率和管理费用率将有所回落。未来预测整体费用保持上涨趋势。
②同行业可比公司期间费用率情况
报告期，同行业可比公司销售费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年|
|沪宁股份|-|4.44%|
|展鹏科技|5.26%|5.26%|
|华菱精工|3.86%|4.14%|
|华宏科技|3.26%|4.16%|
|平均值|4.13%|4.50%|
|贝思特|3.93%|3.38%|

报告期，同行业可比公司管理费用率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2019年1-6月|2018年|
|沪宁股份|-|7.85%|
|展鹏科技|6.79%|6.80%|
|华菱精工|3.74%|4.06%|
|华宏科技|4.11%|4.22%|
|平均值|4.88%|5.73%|
|贝思特|5.22%|4.54%|

贝思特销售费用率和管理费用率均低于行业可比公司平均水平，但是与规模
较贝思特相近的华宏科技相比，费用率接近。贝思特的销售费用率和管理费用率
低与行业可比公司的原因为：一是业务规模存在差异。2018年度，沪宁股份、
展鹏科技、华菱精工、华宏科技实现的营业收入分别为 27,863.31万元、31,447.09万元、97,583.39万元、191,591.81万元，而贝思特 2018年度营业收入为242,438.25万元。可比公司的业务规模均小于贝思特，因此贝思特存在规模效应的优势，造成销售费用率比同行业可比公司低；二是客户构成不一样。贝思特主要客户为国际大客户和国内大客户，已经形成多年的持续稳定的关系，因此客户开发成本相对稳定。
（2）预测年度销售费用率和管理费用率下降的合理性分析
贝思特预测期的销售费用和管理费用较报告期呈上涨趋势，但销售费用率和管理费用率相比报告期略有下降。
销售费用主要是销售人员职工薪酬、业务费、运输费等，这部分费用未来预测是按照 2018年各项费用占收入的比重乘以未来年度的收入预测，因此与收入规模同比例增长；而对于差旅费、办公费、通讯费等其他销售费用，考虑到贝思特主要客户为国际大客户，已经形成多年的持续稳定的关系，因此客户开发成本相对稳定，因此其他销售费用随着收入规模的增加，费用率会略有下降。
管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租金、无形资产摊销、招待费、办公费等，预测年度考虑到贝思特经过多年的发展，已经形成较完善的公司管理体系，人员配置也较齐备，因此未来预测年度，不会随着业务规模的扩大增加大量的管理人员，因此职工薪酬、招待费、办公费、租金等不会随着规模的扩大同比例增加，预测时在 2018年实际发生的费用基础上考虑了一定幅度的增长进行预测；
而折旧和无形资产摊销，按照资产规模进行预测。因此管理费用率会随着业务规模的扩大会逐年下降。
6、研发费用预测
研发费用主要包括人工费用、材料费、水电费、差旅费、业务招待费、折旧费、无形资产摊销等。对于人员费用，根据企业未来年度销售及财务计划，预计 2019年-2023年工资增长比例为5%，2024年以后维持稳定；对折旧摊销费按实际折旧摊销费及资本性支出所产生的折旧摊销费来进行预测；研发费用中的其他项目，在分析企业历史数据和未来发展的基础上，按相应比例进行预测。
经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|127.38|135.02|143.12|151.71|
|3,670.61|3,817.44|3,970.14|4,128.94|
|84.28|85.97|87.69|89.44|
|103.90|110.72|117.67|125.03|
|78.78|81.93|85.21|88.62|
|10.58|10.79|11.00|11.22|
|5.40|5.51|5.62|5.73|
|102.58|105.66|108.83|112.09|
|96.11|98.03|99.99|101.99|
|6,210.09|6,520.59|6,846.62|7,188.96|
|174.88|183.62|192.81|202.45|
|0.81|0.84|0.87|0.91|
|944.57|991.80|1,041.39|1,093.46|
|0.05|0.05|0.05|0.05|
|867.19|910.55|956.08|1,003.89|
|500.00|500.00|500.00|500.00|
|20.00|20.00|20.00|20.00|
|33.00|33.00|33.00|33.00|
|18.00|18.00|18.00|18.00|
|818.58|834.95|851.65|868.68|
|57.97|61.78|65.66|69.76|
|7.55|7.62|7.70|7.78|
|95.76|102.05|108.45|115.24|
|3.73|3.95|4.19|4.44|
|200.90|230.87|230.60|218.70|
|1.20|1.20|1.20|1.20|
|40.29|41.14|41.24|42.02|
|14,274.18|14,913.09|15,548.78|16,203.31|
|5.54%|5.43%|5.33%|5.23%|

7、财务费用预测
财务费用包括利息支出、利息收入、汇兑损益、银行手续费。对于利息支出参照公司目前及未来的筹资计划结合相应的利率进行预测；对于银行手续费，参照年度的费用及收入水平进行预测；对于利息收入，按照当年货币资金参照当前最新活期存款利率水平预测；对于汇兑损益，由于外币汇率波动存在很大的不确定性，此处不做预测。
经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|27.37|29.09|30.83|32.66|
|628.59|628.59|628.59|628.59|
|55.32|58.95|62.65|66.57|
|711.27|716.63|722.07|727.81|
|0.28%|0.26%|0.25%|0.23%|

8、资产减值损失预测
对贝思特资产减值损失的预测主要是考虑应收账款的损失可能产生的减值，预测思路主要是结合历史年度应收账款发生坏账损失的比例，未来年度在 2018年收入的基础上对每年新增收入结合历史年度应收账款发生坏账损失的比例进行预测，未来年度减值损失预测如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|105.95|214.19|218.20|231.05|
|105.95|214.19|218.20|231.05|

贝思特预测期资产减值损失低于报告期水平的原因及合理性分析如下：
（1）对于预测期应收账款的坏账损失的合理性分析
①标的公司实际发生坏账损失情况
2014年至 2019年上半年，贝思特实际核销的应收账款的具体金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|4.11|-|749.19|13.98|268.42|
|0.00%|0.00%|0.34%|0.01%|0.11%|

②期后回款情况
截至 2019年6月30日，2018年末标的公司应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末应收账款余额|回款金额|
|62,584.50|61,816.89|
|328.94|113.83|
|103.00|62.04|
|294.24|4.30|
|63,310.68|61,997.07|

应收账款在期后的回款比例达到了98%左右，可以看出客户资信及其与标的公司合作良好，回款质量很高。
③预测方法
对于应收款坏账准备计提评估预测思路与会计处理不同，会计处理上是按账龄计提应收款坏账准备，其处理方式相对谨慎；而评估是在分析企业过去实际发生坏账损失的金额并结合贝思特的客户情况、回款情况的基础上预测，预测期，对于应收账款的坏账损失预测分别为 105.95万元、214.19万元、218.20万元、 231.05万元、237.56万元，年均坏账损失金额与贝思特历史年度实际坏账损失年均金额相当。
（2）对于预测期存货跌价损失的合理性分析
2018年存货跌价损失金额合计为 501.38万元，其中：按照库龄计提的存货跌价损失金额为127.14万元，占营业收入比例为0.05%；按照亏损订单计提的跌价损失金额为141.52万元，占营业收入比例为0.06%；中转仓库存的商品跌价损失金额为232.72万元，占营业收入比例为0.10%。
对于按照库龄计提的存货跌价损失，主要是由于产品设计变更原因导致备好
的原材料无法立即使用，造成库龄增长，标的公司会计处理上基于谨慎性原则计
提跌价损失，该部分原材料实际在期后可以通过其他订单进行消耗或直接出售原
材料得以实现价值。因此在未来年度预测时不予考虑。
标的公司在销售过程中，为了获取特定战略客户其他高毛利订单或项目，争取该等客户既有业务中获取较大份额或新产品开发权、新业务等方面的原因，会接受客户的某些较低价格的订单，这些订单的售价小于成本。针对此类订单，标的公司计提了跌价准备。由于预测期是在分析各类产品成本构成的基础上进行预测，在预测各类产品的成本时，包含上述亏损订单造成的损失，因此在未来年度预测时不予单独考虑。
对于中转仓的库存存货，并不是实质性的亏损，因此在未来年度预测不予考虑。
9、营业外收支预测
经了解其营业外收入主要为政府补助等；营业外支出主要为固定资产报废损失等，均为偶发性项目而不能合理预测，所以本次评估不预测。
10、所得税预测
贝思特的高新技术企业证书编号为GR201831002124，取得日期为 2018年 11月 27日，有效期三年；贝思特门机目前的高新技术企业证书编号为GR201731002811，取得日期为2017年 11月23日，有效期三年；贝恩科电缆目前的高新技术企业证书编号为GR20163100378，取得日期为 2016年11月 24日，有效期三年；贝思特门机（嘉兴）有限公司取得编号为GR201833003442的高新技术企业证书，取得日期为2018年 11月 30日，有效期三年。基于贝思特主要产品的核心技术拥有自主知识产权且属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围，假设贝思特、贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）三年之后能持续取得高新技术企业认定证书，享受15%所得税优惠的条件。预测范围内天津贝思特电气、贝思特电线电缆、贝思特控制技术、佛山三水申贝、晨茂电子、贝思特电气（嘉兴）所得税率25%，在合并预测出利润总额之后，按照2018年各公司的利润贡献率分别计算各公司的利润总额再按照各公司的所得税税率计算所得税费用，其中对于高新技术企业，在计算出的利润总额基础上考虑研发费用的加计扣除。
经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|

11、折旧摊销预测
对于企业未来的折旧摊销，本次评估是以企业基准日生产、经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。
评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。
经实施以上分析，折旧摊销预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|

12、资本性支出预测
资本性支出：资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产的更新改造支出。本次评估采用如下方式预测资本性支出：
存量资产的更新改造支出：是为了保证企业现有生产能力可以正常维持的情况下企业每年需要进行的资本性支出。本次评估按照设备经济适用年限采用年金方式预测该项资本性支出。
新增资产的资本投入：包括目前在建项目的尚需投入及扩建产能资本性投
入。
经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|

（1）标的资产收益法评估中资本性支出的测算依据和测算过程
资本性支出主要包括维持简单生产的存量固定资产更新支出以及新增产能投资支出。
未来，贝思特存量资产更新支出、新增资产及后续更新支出预测如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|
|6,104.66|0.00|0.00|447.83|330.32|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.26|2,108.75|

①存量资产更新支出
更新性支出是指在考虑企业永续经营的前提下，假设企业在经营期内不再进行新建扩建，为保持企业现有生产经营能力所需的固定资产更新支出。
贝思特固定资产及无形资产如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|机器设备|9,541.37|4,835.23|
|车辆|1,563.57|515.34|
|电子设备|1,091.03|161.56|
|无形资产-软件|961.71|204.56|
|房屋建筑物|104.61|102.94|
|机器设备|2,823.71|1,337.94|
|车辆|200.98|23.66|
|电子设备|174.24|17.16|
|无形资产-软件|77.07|9.36|
|机器设备|447.71|371.76|
|无形资产-土地|2,160.86|2,085.23|

||||
|-|-|-|
|资产类别|原值|净值|
|机器设备|1,538.16|799.53|
|车辆|24.06|1.20|
|电子设备|50.75|9.59|
|机器设备|104.68|73.83|
|电子设备|19.53|0.81|
|无形资产-软件|1.15|0.05|
|机器设备|415.27|248.15|
|车辆|68.55|14.21|
|电子设备|54.54|10.40|
|机器设备|156.00|132.70|
|车辆|13.14|13.06|
|电子设备|2.68|1.80|
|机器设备|77.46|8.34|
|电子设备|3.68|0.44|
|房屋建筑物|2,959.06|1,826.19|
|机器设备|19.00|0.95|
|无形资产-土地|317.46|224.87|
|电子设备|2.58|0.32|
||24,974.61|13,031.18|

固定资产简单更新支出假设按不同类别固定资产在经济寿命年限内均匀发生，综合考虑各项资产的经济寿命年限以及实际使用状况测算，更新支出的价值量以成本法评估的各项资产原值为依据，其中经济寿命年限根据设备的技术更新周期以及物理使用寿命来综合考虑确定，对预测期及未来永续性更新支出以其评估原值为更新支出金额以本次收益法中采用的折现率作年金化处理。
预测期及永续期的贝思特存量资产更新资本性支出如下所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|机器设备|715.72|715.72|715.72|715.72|
|车辆|124.89|124.89|124.89|124.89|
|电子设备|134.81|134.81|134.81|134.81|
|无形资产-软件|209.62|209.62|209.62|209.62|
|房屋建筑物|0.06|0.06|0.06|0.06|
|机器设备|214.58|214.58|214.58|214.58|
|车辆|28.05|28.05|28.05|28.05|
|电子设备|21.67|21.67|21.67|21.67|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|无形资产-软件|17.55|17.55|17.55|17.55|
|机器设备|24.36|24.36|24.36|24.36|
|无形资产-土地|43.43|43.43|43.43|43.43|
|机器设备|134.23|134.23|134.23|134.23|
|车辆|2.11|2.11|2.11|2.11|
|电子设备|11.64|11.64|11.64|11.64|
|机器设备|8.32|8.32|8.32|8.32|
|电子设备|0.31|0.31|0.31|0.31|
|无形资产-软件|0.27|0.27|0.27|0.27|
|机器设备|27.89|27.89|27.89|27.89|
|车辆|7.77|7.77|7.77|7.77|
|电子设备|7.01|7.01|7.01|7.01|
|机器设备|16.49|16.49|16.49|16.49|
|车辆|1.54|1.54|1.54|1.54|
|电子设备|0.46|0.46|0.46|0.46|
|机器设备|12.10|12.10|12.10|12.10|
|电子设备|0.65|0.65|0.65|0.65|
|房屋建筑物|4.12|4.12|4.12|4.12|
|机器设备|2.05|2.05|2.05|2.05|
|无形资产-土地|6.35|6.35|6.35|6.35|
|电子设备|0.38|0.38|0.38|0.38|
||1,778.43|1,778.43|1,778.43|1,778.43|

②新增资产投资支出
新增资产投资支出金额根据标的公司的资本性投入计划结合未来预测的收入规模进行预测。新增资产的后续更新支出测算方法与存量资产类似，此处不再赘述。
A.贝思特
目前贝思特拥有9条SMT（表面组装技术）生产线，为扩大产能贝思特 2019年预计新增两条SMT生产线以及其他辅助生产设备，预计总投入金额为1,547.15万，扣除预付账款、其他流动资产以及在建工程中已投入金额，尚需投入金额为 1,179.46万元，另2022年预计新增1条SMT生产线，预计总投入金额为447.83万。
贝思特新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|1,179.46|0.00|0.00|447.83|122.16|
|1,179.46|0.00|0.00|447.83|122.16|

B.贝思特门机
贝思特门机2019年预计设备总投入358.34万元，扣除其他流动资产中已投入金额尚需投入181.99万元，考虑为预测期新增设备，故自2023年开始考虑更新支出。
贝思特门机新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|181.99|0.00|0.00|0.00|15.54|
|181.99|0.00|0.00|0.00|15.54|

C.贝思特门机（嘉兴）
贝思特门机（嘉兴）已经于 2019年 6月之前将生产场地搬迁至位于嘉兴市嘉善县的一期新建厂房，一期总共预计投入设备2,533.44万元，扣除预付账款、其他流动资产以及在建工程中已投入金额后尚需投入设备金额为2,231.15万元，一期厂房预计总投入7,995.00万元，扣除其他流动资产以及在建工程中已投入金额，尚需投入金额为2,341.31万元。考虑为预测期新增设备，故自2023开始考虑更新支出。
贝思特门机（嘉兴）新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|2,341.31|0.00|0.00|0.00|5.00|
|2,231.15|0.00|0.00|0.00|167.54|
|4,572.46|0.00|0.00|0.00|172.54|

D.贝恩科电缆
贝恩科电缆为扩大产能，预计 2019年新增设备投入，预计机器设备总投入金额为 160.45万元，电子设备总投入金额为 10.30万元，考虑为预测期新增设备，
故自2023开始考虑更新支出。
贝恩科电缆新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|160.45|0.00|0.00|0.00|10.41|
|10.30|0.00|0.00|0.00|3.12|
|170.74|0.00|0.00|0.00|13.53|

E.天津贝思特电气
天津贝思特电气预计设备总投入151万，截至评估基准日已支付完毕，尚未转固，考虑为预测期新增设备，故自2023开始考虑更新支出。
天津贝思特电气新增资产及后续资本性支出如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|0.00|0.00|0.00|0.00|6.55|
|0.00|0.00|0.00|0.00|6.55|

（2）资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性
关于资本性支出预测数据的合理性，相关资本性投入与收益法评估中盈利预测的匹配性详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”之“（4）未来收入预测的可实现性分析”。
13、营运资金预测
营运资金=流动资产期末合计数-流动负债期末合计数
未来年度营运资金变动额=当年营运资金-上年营运资金
通过分析历史流动资产、流动负债金额及资产结构，核实和分析各科目中各种不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款主要是根据企业预计的未来收入结合一般收款进度进行测算；对于与企业业务收入相关的负债，如应付账款中的经营性款项，依据企业生产产品的收
入和成本的资金进度，并适当调整后计算得出；货币资金保有量主要是考虑保持
企业经营周转期内应付的营业成本、管理费用、营业费用等期间费用以及相关税
费支出所需要保留的最低货币资金量来确定的。
经实施以上分析，营运资金预测如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|8,064.23|8,556.06|9,060.89|9,599.38|
|39.61|39.61|39.61|39.61|
|65,230.35|69,514.08|73,878.18|78,499.08|
|1,320.98|1,404.78|1,489.84|1,580.36|
|27,350.42|29,085.48|30,846.76|32,720.97|
|423.41|423.41|423.41|423.41|
|102,429.00|109,023.42|115,738.70|122,862.83|
|45,246.55|48,116.92|51,030.65|54,131.21|
|768.81|819.30|870.74|925.20|
|4,670.41|4,920.90|5,181.19|5,451.96|
|821.85|920.54|1,027.85|1,139.25|
|2,008.32|2,008.32|2,008.32|2,008.32|
|53,515.95|56,785.97|60,118.75|63,655.94|
|48,913.05|52,237.45|55,619.94|59,206.89|
|1,203.73|3,324.40|3,382.49|3,586.95|

14、永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：
R
P n1 

1
rn
n

r
g
式中：
r：折现率
R
n1：永续期第一年企业自由现金流
g：永续期的增长率
n：明确预测期第末年
（1）永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
（2）永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。
（3）R 按预测期末第n年自由现金流量调整确定。
n+1
主要调整包括：永续期营运资金无需再追加。
则预测年后按上述调整后的自由现金流量R 为 35,066.00万元。
n+1
15、折现率的确定
（1）折现率模型的选取
折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（WACC），计算公式如下：
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
t：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：Ke：权益资本成本；
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价本；
R：企业特定风险调整系数；
c
（2）折现率具体参数的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.23%，评估报告以3.23%作为无风险收益率。
②贝塔系数β的确定
L
A．计算公式
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

L
11tDE
U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta；
U
t：被评估单位的所得税税率；
D/E：被评估单位的目标资本结构。
B．被评估单位无财务杠杠β的确定
U
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND资讯系统查询了 5家沪深A股电梯及电梯配件可比上市公司的β值（起始交易日期：2017年 1月1日；
L
截止交易日期：2018年 12月31日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成β值。在计算资本结构时D、E按市场价值确定。将计算出来的β U U取平均值1.2515作为被评估单位的β值，具体数据见下表：
U
||
|-|
|公司简称|
|康力电梯|
|华宏科技|
|远大智能|
|上海机电|
|广日股份|

平均值 1.2515
C.被评估单位资本结构D/E的确定
按企业付息债务市场价值与评估出的企业股东全部权益价值迭代计算确定每年的资本结构D/E。
D.β计算结果
L
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

L
11tDE
U
＝[1+（1-12.37%）×5.58%]×1.2515
= 1.3127
③市场风险溢价的确定
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析
历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢
价进行调整确定，计算公式为：
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
A、美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普 500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
B、中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
④企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）企业所处经营阶段；（2）历史经营状况；（3）主要产品所处发展阶段；（4）企业经营业务、产品和地区的分布；（5）公司内部管理及控制机制；
（6）管理人员的经验和资历；（7）企业经营规模；（8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；（10）法律、环保等方面的风险。
综合考虑上述因素，将本次评估中的企业特定风险报酬率确定为1%。
⑤折现率计算结果
A、计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.66%
B、计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务全部为短期借款，债权回报率通过计算每笔借款评估基准日执行的利率水平按照借款规模加权所得计算得出，经计算得出平均年利率为4.50%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
WACC K K
1t
e
DE
d
DE
＝12.20%
⑥永续期的折现率确定
永续期折现率的计算与明确预测期相同，即永续期折现率r为12.20%。
16、企业自由现金流量表的编制
经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|328,817.46|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|247,322.52|
|521.24|553.01|585.37|619.64|654.87|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|10,998.97|
|11,323.29|11,743.76|12,170.29|12,637.52|13,195.01|
|14,274.18|14,913.09|15,548.78|16,203.31|16,900.34|
|711.27|716.63|722.07|727.81|733.73|
|105.95|214.19|218.20|231.05|237.56|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|38,774.48|
|-|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|-|-|-|-|-|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|38,774.48|
|3,113.66|3,497.81|3,916.29|4,350.46|4,794.60|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|33,979.87|
|555.28|553.99|552.78|551.74|550.86|
|24,137.44|26,530.15|29,109.18|31,782.84|34,530.74|
|2,425.25|2,527.33|2,462.42|2,339.10|2,644.01|
|7,883.09|1,778.43|1,778.43|2,226.27|2,108.75|
|1,203.73|3,324.40|3,382.49|3,586.95|3,674.09|
|17,475.87|23,954.65|26,410.68|28,308.72|31,391.91|

17、经营性资产评估结果
根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为265,303.25万元。计算结果详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|2023 年|
|17,475.87|23,954.65|26,410.68|28,308.72|31,391.91|
|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|12.20%|
|0.9441|0.8414|0.7499|0.6684|0.5957|
|16,498.42|20,155.82|19,806.03|18,921.05|18,700.36|
|265,303.25|||||

18、溢余资产及非经营资产（负债）的估算及分析过程
（1）溢余资产及非经营资产（负债）的分析及估算
单位：万元
||
|-|
|市场价值|
|5,844.35|
|4,574.90|
|1,309.76|

||
|-|
|11,729.01|
|2,412.36|
|184.65|
|10,563.73|
|1,587.33|
|0.23|
|14,748.30|
|-3,019.30|

（2）（未在现金流中考虑的）长期股权投资E’的估算及分析
长期股权投资指未纳入合并范围预测的子公司上海默贝特电梯技术有限公司，经评估，长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|被投资单位名称|评估方法|账面值|
|默贝特|资产基础法|1,254.22|

19、少数股东权益价值F的估算及分析
贝思特持有上海贝思特控制技术有限公司97%的股东权益价值，持有贝思特印度电梯配件私营有限公司99.99%的股东权益价值。
根据上海贝思特控制技术有限公司2019年 1月20日《股东决定》以及《股权转让协议》，原3%股权持有者将其所持3%股权以 30万元人民币转让给贝思特，故对于上海贝思特控制技术有限公司3%的少数股东权益价值按照30万元确认。
截至评估基准日贝思特印度电梯配件私营有限公司账面净资产评估值为 -1.68万元，故对于贝思特印度电梯配件私营有限公司0.01%的少数股东权益价值确认为0.00万元。
综上，少数股东权益价值确认为30.00万元。
（三）收益法评估结果
1、企业整体价值的计算
C
V＝P＋1＋E’—F
＝265,303.25-3,019.30+1,095.05-30.00
=263,349.01万元
2、付息债务价值的确定
贝思特合并口径的付息债务为短期借款，账面价值 13,960.00万元，评估价值13,960.00万元。
3、股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，贝思特的股东全部权益价值为：
E＝V－D
＝263,349.01-13,960.00
=249,389.01万元
四、评估结论
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，贝思特总资产账面价值为 93,570.07万元，评估价值为 121,177.24万元，增值额为 27,607.16万元，增值率为 29.50%；总负债账面价值为46,862.41万元，评估价值为46,763.50万元，减值额为98.91万元，减值率为0.21%；净资产账面价值为46,707.66万元，净资产评估价值为74,413.74万元，增值额为27,706.07万元，增值率为59.32%。评估汇总表如下所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

||||
|-|-|-|
|62,847.05|64,548.96|1,701.91|
|30,723.03|56,628.28|25,905.25|
|24,001.29|42,252.29|18,251.00|
|-|-|-|
|5,512.12|6,170.11|657.99|
|200.27|200.27|-|
|204.56|7,217.34|7,012.78|
|-|-|-|
|804.79|788.27|-16.52|
|93,570.07|121,177.24|27,607.16|
|46,752.29|46,763.50|11.21|
|110.12|-|-110.12|
|46,862.41|46,763.50|-98.91|
|46,707.66|74,413.74|27,706.07|

（二）收益法评估结论
采用收益法评估后的贝思特股东全部权益价值为249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。
（三）评估结果的最终确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
评估师认为资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是
基于市场参与者对未来收益的预期。评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
五、引用其他评估机构或估值机构报告内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
六、评估特别说明事项
以下事项并非评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请评估报告使用者对此应特别关注：
（一）评估报告所称“评估价值”系指对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为评估报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）评估报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本次评估结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。
（四）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
贝思特账上的沪BHC918和沪 EP7518的车辆，证载权利人为关联方贝思特电子部件。
对上述事项，企业已经出具声明，权属归贝思特所有，不存在产权纠纷，请评估报告使用者注意。
（六）资产评估程序受限情况、处理方式及其对评估结论的影响：
1、本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。
2、本次评估中，资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。
（七）评估基准日存在的法律、经济等未决事项：
根据《上海市锦天城律师事务所关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》，贝思特虽然存在尚未了结的诉讼，但不会对本次重组构成实质性影响。本次评估中对于在财务账上有体现的款项，已经根据案件进展和审计计提的坏账准备考虑了对资产基础法评估结果的影响，对于账上未体现的案件，未考虑对贝思特产生的影响，特提请报告使用者注意。
（八）抵押事项介绍：
2017年9月 11日，贝恩科电缆与江苏银行上海南汇支行签订《最高额抵押合同》（合同编号：DY152017000055），以其自有的[沪房地南字（2008）第 014801号]房地产权，就上海贝恩科电缆公司与江苏银行上海南汇支行之间自2017年9月11日起至2020年 9月10日止签署的借款、银票、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同，提供最高额抵押担保，最高担保债权额不超过5,300万元，本次评估未考虑抵押事项对评估结果产生的影响。
（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：
1、纳入评估范围的贝思特的D栋厂房，为贝思特在贝恩科电缆的土地上加建的厂房，建筑面积合计为 7,248.00平方米；晨茂电子在其自有土地上加建二层厂房及钢棚等临时构筑物，建筑面积合计4,172.00平方米。以上房产无法办理房
使用者注意。
2、贝思特电气三部和贝恩科电缆目前的生产经营用房，本次评估时根据上海贝思特电气有限公司、上海贝恩科电缆有限公司与上海航头资产管理有限公司拟签订的《航头镇集体经济组织房屋租赁合同》中的条款进行预测，特提请报告
使用者注意。
（十）被评估单位长期投资单位贝思特印度电梯配件为印度注册公司，其资产均在印度，其申报账面资产为 0.92万元，其中货币资金 0.6万元，实物资产 0.32万元，实物资产占申报资产总额比例很小，主要为办公家具，资产评估师未到印度进行实地核查，主要通过询问到场人员和电话调查等替代程序进行了核实，评估结论是在依据企业申报的、审计后资产负债表作为基础做出的。
（十一）敏感性分析：
本次评估对毛利率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即以当前毛利率为基础，其他因素不变，毛利率变动对贝思特收益法评估值的变动情况经测算结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|221,284.04|-28,104.97|
|226,904.63|-22,484.38|
|232,525.43|-16,863.58|
|238,146.44|-11,242.57|
|243,767.64|-5,621.37|
|249,389.01|-|
|255,010.55|5,621.54|
|260,632.25|11,243.24|

|||
|-|-|
|收益法评估值|评估值变动金额|
|266,254.09|16,865.08|
|271,876.08|22,487.06|
|277,498.19|28,109.18|

（十二）其他需要披露的事项：
贝思特及下属子公司目前厂房及办公场所多为租赁取得，本次评估假设贝思特及下属子公司所租赁物业合同到期后，能够持续租赁目前所使用的场所。截至评估报告出具之日，贝思特及其子公司重要且实际使用的向外部租赁房屋情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租金|
|贝思特|贝思特电子部件|航头镇福善村 8组1幢|1,312.35|2018.01.01-2019.12.31|厂房|39,917.31元/月|
|贝思特|贝思特电子部件|航头镇福善村 8组2幢|1,314.55|2018.01.01-2019.12.31|厂房|39,984.23元/月|
|贝思特|天津市宜兴埠第二农工商联合公司|天津市北辰区科技园区（宜兴埠）工业园内|9,450|2012.01.01-2019.12.31|厂房|2012.01.01-2016.12.31：122,850元/月；2017.01.01-2019.12.31：132,300元/月|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇福善村 8组3幢|170.42|2018.01.01-2020.12.31|厂房|43,542.31元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇沪南公路5840 号4幢|3,529.82|2018.01.01-2020.12.31|厂房|901,869.00元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇沪南公路5840 号5幢|1,787.52|2018.01.01-2020.12.31|厂房|456,711.36元/年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁地点|租赁面积（m2）|租赁期限|用途|租金|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路 1号6幢|5,786.68|2018.01.01-2020.12.31|厂房|176,011.50元/月|
|贝思特门机|中山市华通行运输有限公司|中山市南区城南五路7-8#仓|4,314.00|2019.02.01-2021.01.31|仓库|56,313.26元/月|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路1 号|1,392|2018.01.01-2019.12.31|办公|254,040元/年|
|贝思特门机|贝思特电子部件|航头镇航启路1 号|2,396|2018.01.01-2019.12.31|仓库|424,495元/年|
|贝恩科电缆|贝思特电子部件|航头镇航启路1 号|1,392|2018.01.01-2019.12.31|办公|254,040元/年|
|佛山申贝电梯|杨绍明|佛山市三水区芦苞镇展凌路5 号地块中车间 3第三层|1,875|2015.06.01-2019.05.31|厂房|315,000元/年，每两年递增2%|
|佛山申贝电梯|杨绍明|佛山市三水区芦苞镇展凌路5 号F2自编 1号|4,767|2018.06.01-2023.05.31|厂房、宿舍|624,240元/年，每两年递增2%|
|贝思特门机(嘉兴)|嘉善姚庄现代服务业综合开发有限公司|浙江姚庄经济开发区益群路 38号|7,705.65|2019.03.01-2019.05.31（续签）|厂房|合计25.01 万元|

注：1、该租赁房屋的权利人系天津万缘工贸有限公司，经权利人出具证明，认可出租人与贝思特签订租赁合同的效力。
2、该租赁房屋的权利人系中山市南区资产经营有限公司，经权利人出具证明，权利人委托中山市华通行物流配载交易有限公司进行转租，贝思特门机系与其子公司中山市华通行运输有限公司签订租赁合同。
七、评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
八、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见
公司董事会对于本次交易的评估机构独立性，评估假设前提合理性，评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明如下：
1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构天健兴业具有证券期货从业资格。评估机构及其经办人员与公司、交易对方、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，贝思特的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次拟购买的标的资产的评估结果公允地反映了标的资产的市场价值，评估结论具有公允性。本次交易项下标的资产最终交易价格依据评估机构出具的评估结果，由交易双方协商确定，评估定价公允。
综上，董事会认为本次购买资产评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关、评估定价公允。
（二）评估依据的合理性
1、贝思特所处行业发展情况及发展趋势
标的公司属于电梯部件生产行业，主要为电梯整机生产企业提供人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品，系电梯行业的配套行业，与整个电梯行业景气程度紧密相关。
21世纪以来，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。2017年，中国电梯人均保有量为40台/万人，已经超过世界人均保有量的平均水平，但与发达国家人均保有量水平相比还有很大的差距，我国电梯行业未来的发展空间巨大。
当前以及未来较长的一段时间里，我国仍处于快速城镇化的历史过程中，来自商业房地产、基础设施的固定资产投资需求巨大，国内保障房和廉租房等住宅的建设规模仍然较大；旧楼加装电梯、原有电梯的维修及更换等市场需求潜力较大；低层建筑安装电梯已成定势；目前国内人均电梯保有量水平和发达国家仍有较大差距；国际电梯市场面临良好的发展前景，国产电梯及零部件凭借较高的性价比逐步被国际市场认可，出口量增长较快。总体而言，我国电梯及上游零部件产业发展前景良好。
2、行业竞争情况
（1）国内电梯行业竞争情况
目前，从国内电梯市场来看，外资品牌电梯，处于市场主导地位。在中、低端电梯市场，民族电梯品牌在技术与产品质量方面与外资品牌差距较小，较高的性价比优势使得我国民族品牌逐渐占据了主动。
（2）国内电梯部件行业竞争情况
近年，电梯行业处于稳定增长期，整梯厂商之间的竞争越加激烈。由于电梯所需功能部件种类众多，与能提供少数品种的零部件供应商采购相比，出于成本控制考虑，电梯整梯厂商对能够提供打包整体方案的电梯部件供应商越加青睐。
电梯部件行业已经发展成为成熟且分工明确的行业，贝思特专注于电梯人机界面、门系统、线缆及井道电气等产品的生产，竞争对手也主要是专注于上述领域产品研发、生产和销售的专业制造商。
在人机界面领域，贝思特的主要竞争对手是杭州优迈科技有限公司、江苏威尔曼科技股份有限公司；在门系统领域，主要的竞争对手是威特集团、苏州和阳智能制造股份有限公司和宁波申菱机电科技股份有限公司；在电梯线缆领域，主要竞争对手是上海长顺电梯电缆有限公司。
3、贝思特行业地位及市场竞争力
贝思特是国内领先的电梯电气部件专业制造商，具有突出的技术研发能力，贝思特及子公司贝恩科电缆、贝思特门机、贝思特门机（嘉兴）均被认定为高新技术企业，实验室通过了国家 CNAS认证。经过多年的发展，贝思特逐步形成了技术创新和产品开发优势、品牌和客户优势、快速响应的大规模定制化生产优势、服务优势及成本优势等五大优势，具体内容详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的行业地位和竞争优势”。
4、贝思特经营情况
贝思特2017年、2018年和 2019年1-6月经营情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年 1-6月|2018 年|
|114,181.27|242,438.25|
|84,488.96|182,424.97|
|13,628.38|26,922.49|
|12,550.76|23,902.25|
|26.00%|24.75%|

报告期内，贝思特的营业收入分别为 218,138.65万元、242,438.25万元和 114,181.27万元，2018年营业收入较 2017年增加 24,299.60万元，同比增长11.14%。标的公司的综合毛利率水平总体较为平稳，2018年的综合毛利率较2017年略有上升，2019年1-6月的综合毛利率较2018年有所上升。标的公司综合毛利率的变动主要受产品毛利率变动和产品销售结构变化的影响。因 2019年 1-6月电解铜、冷轧板、芯片、PVC、不锈钢、镀锌板、液晶屏、显示窗、导光板原材料采购价格回落，以及标的公司内部通过多途径进行降本增效，另外，重大项目的市场开拓进展较好，因此标的公司综合毛利率有所上升。
报告期内，标的公司营业收入增长的主要原因如下：
（1）电梯行业整体发展前景良好
电梯行业的发展与社会固定资产投资尤其房地产行业发展联系密切。从中长期来看，随着我国国民经济持续稳定发展以及城市化进程的推进，电梯行业的整体发展前景良好，进而带动电梯部件行业的发展。受益于我国经济长期向好、新型城镇化进程推进及区域协调发展战略实施带动的轨道交通、公共设施等基础设施建设拉动、建筑住宅电梯配比率不断提高、旧楼加装电梯、电梯改造及维保后市场需求增长、“一带一路”及新兴市场带来的海外出口机遇、产业及消费升级等因素，我国电梯市场目前仍然保持了较好的正增长。根据中国电梯协会统计数据，2018年我国电梯产量85万台，较 2017年增长5%，其中国内市场发运约 76万台，出口约9万台。
电梯部件生产企业的下游客户是电梯整机制造以及电梯维修、保养等后服务市场行业，目前，电梯新机市场的稳步增长及存量电梯更新、改造需求的不断释
放促进了电梯部件行业收入的稳定增长。
（2）作为标的公司主要客户的国际品牌电梯厂商集中度进一步提升
目前，以奥的斯、蒂森克虏伯、迅达、通力、三菱、富士达、日立、东芝等为代表的美欧日知名国际品牌电梯厂商占据了全球绝大部分市场，并占据了国内市场份额的60%-65%，目前，集中度仍在呈现上升趋势。
贝思特人机界面交互系统、电线电缆系统等产品在国际品牌电梯厂商市场中处于领先地位，其与包括奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达、富士达等绝大多数国际知名电梯厂商形成稳定合作关系，且已进入其中部分厂商的全球供应商体系。在一线品牌客户合作形成的粘性优势发挥了较好作用，一线品牌客户的增长带动了标的公司业绩的增长。
报告期内，标的公司跨国企业业务与海外业务营业收入增长较快，跨国企业业务与海外业务是标的公司的核心业务及主要收入来源。
（3）对国内品牌电梯厂商销量增长
贝思特已和广日、快意、康力和江南嘉捷等国内知名的电梯厂商建立了良好的合作关系，目前，贝思特对国内大型电梯生产厂商的销量增长态势较好。
未来，随着电梯行业的发展、国际品牌电梯厂商集中度的进一步提升、对国产品牌电梯市场的开拓以及对不同梯种、不同项目的开发，贝思特有望保持营业收入的持续增长。
综上所述，通过对贝思特所处行业发展情况及发展趋势、行业竞争情况、贝思特所处行业地位及核心竞争力、贝思特经营情况等方面的综合分析，本次评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见重大不利变化。若在前述方面出现不利变
化趋势，董事会拟采取相应措施应对，包括但不限于建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程等。
（四）交易标的重要指标对评估值影响的敏感性分析
本次评估对毛利率变动对收益法评估值的影响进行了敏感性分析，即以当前毛利率为基础，其他因素不变，毛利率变动对贝思特收益法评估值的变动情况经测算结果如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|毛利率波动幅度|收益法评估值|评估值变动金额|估值变动比率|
|-5.0%|221,284.04|-28,104.97|-11.3%|
|-4.0%|226,904.63|-22,484.38|-9.0%|
|-3.0%|232,525.43|-16,863.58|-6.8%|
|-2.0%|238,146.44|-11,242.57|-4.5%|
|-1.0%|243,767.64|-5,621.37|-2.3%|
|0%|249,389.01|-|0.0%|
|1.0%|255,010.55|5,621.54|2.3%|
|2.0%|260,632.25|11,243.24|4.5%|
|3.0%|266,254.09|16,865.08|6.8%|
|4.0%|271,876.08|22,487.06|9.0%|
|5.0%|277,498.19|28,109.18|11.3%|

（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
贝思特与公司在业务上具有很强的协同性和互补性，双方在产品、技术、客户、市场、营销、渠道等方面各具优势，通过并购整合，将能发挥出显著的协同效应。具体体现在如下方面：
1、产品和技术方面
目前，公司在PCBA、控制系统及驱动器类等产品的设计、生产制造上，以
及自动化生产线、智能制造应用及信息化管理等方面具有成熟经验和独到优势；
标的公司在电气、钣金、模具类等产品设计、生产制造上，以及多品种、小批量、
参数化产品的柔性化、精益制造及管理等方面具有成熟经验和独到优势。公司和标的公司将根据取长补短、效益最大化优化资源配置的原则，按产品或技术模块对人员、组织结构等进行优化调整，对研发、原材料采购、产品生产、销售、服务体系等进行全方位协同整合，全面提升智能制造、精益制造、信息化应用水平，将能大大促进整体生产、技术、运营管理等综合能力和营运效率提升，进一步降本增效。
2、客户和市场方面
目前，公司电梯一体化客户主要为国产品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位；标的公司客户主要为国际品牌电梯企业，在该类客户市场中处于领先地位。此外，双方产品均有部分出口至海外，其中公司产品在印度、东南亚等地区相对具有优势；标的公司则在韩国、欧洲、南美等地区相对具有优势。双方客户群体、销售市场具有很强的互补性，本次交易后通过客户覆盖率、市场渗透率的叠加效应，有助于进一步提升各自产品市场开拓效率及市场占有率。
3、营销和渠道方面
公司生产基地设在江苏，产品销售主要以经销为主，部分大型、战略客户则采取直销方式。公司在华东、华南、西南和华北等区域建立了 20多家电梯产品经销商体系；标的公司在上海、浙江设有生产基地，在天津、广东拥有组装和物流基地，销售采取直销方式。公司和标的公司生产及销售辐射区域覆盖了长江三角洲、珠江三角洲和环渤海地区等国内主要电梯生产基地，同时双方的营销体系和渠道资源也具有很好的协同互补性。
本次交易的交易定价中未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性及评估增值率较高的合理性
1、结合收益法评估结果、贝思特报告期及以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等，对本次评估增值率较高的依据及合理性分析
贝思特2018年 12月31日母公司账面净资产为46,707.66万元，收益法评估
值为249,389.01万元，评估增值 202,681.35万元，增值率为433.94%。贝思特 2018年 12月 31日合并报表归属于母公司账面净资产为 53,696.57万元，评估增值 195,692.44万元，增值率为364.44%。
（1）贝思特报告期及以前年度经营情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|242,438.25|
|-|11.77%|0.72%|-1.09%|11.14%|
|147,765.20|162,836.55|155,474.44|166,554.83|182,424.97|
|48,131.92|56,118.42|65,057.05|51,583.82|60,013.28|
|24.57%|25.63%|29.50%|23.65%|24.75%|
|22,728.86|24,017.82|29,268.15|23,937.84|26,922.49|
|20,445.05|21,615.76|24,058.65|20,899.23|23,902.25|
|10.44%|9.87%|10.91%|9.58%|9.86%|

注：1、上表中2014年、2015年、2016年财务数据未经审计；
2、2016年毛利率和净利率指标优于其他年度的主要原因为当年材料价格处于低位水
平。
贝思特 2014年-2018年净利润率保持在10%左右，2019年上半年净利润率达到了10.99%，净利润由 2014年的 20,445.05万元上升到 2018年的 23,902.25万元，盈利能力平稳，净利润平稳增长。
（2）未来预测年度盈利水平的可实现性情况
①未来年度预测的盈利情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|6.27%|6.57%|6.28%|6.25%|
|195,313.05|207,703.39|220,280.93|233,664.92|
|62,330.04|66,859.33|71,518.85|76,386.25|
|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|
|26,695.82|29,473.97|32,472.68|35,581.57|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|
|9.15%|9.46%|9.79%|10.07%|

注：预测年度的净利润均为扣非净利润。
②主营业务收入未来发展趋势
A.历史年度贝思特收入增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|
|195,897.12|218,954.97|220,531.49|218,138.65|
||11.77%|0.72%|-1.09%|

B.预测期收入及增长率
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|257,643.08|274,562.71|291,799.79|310,051.17|
|6.27%|6.57%|6.28%|6.25%|

 2015年-2018年，贝思特收入规模在逐年扩大，营业收入增长率分别为11.77%、0.72%、-1.09%、11.14%，年复合增长率为5.47%。与我国电梯产量的增长幅度的变化趋势基本一致，2016年、2017年是电梯行业增长最低的时期， 2018年增长速度有所加速。
改革开放以后，大批外资电梯品牌进入国内市场，到20世纪 90年代初，我国电梯整机市场基本被外资企业占领。进入21世纪，我国城市建设进入快速发展期，房地产、地铁高铁等轨道交通蓬勃发展，城镇化进程尤其房地产行业的发展直接带动电梯行业进入高速成长期。根据中国电梯协会的统计数据，2005年，我国电梯产量为13.5万台，到 2018年我国电梯产量已经达到85万台，年复合增长率达到15.20%。虽然近几年电梯行业增速下降，但是随着城镇化率的进一步提升、出口量的增加、旧楼加装电梯的需求等因素，2018年电梯产量的增速开始回升。
贝思特的产品主要为人机界面、井道电气、门系统和线束线缆，产品种类较一般的电梯部件厂商更为丰富。根据2018年中国电梯产量85万台的数据粗略测算，国内人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场规模分别约64亿元、271
亿元和36亿元，贝思特人机界面产品、门系统以及电梯线缆的市场占有率分别为18.09%、1.86%和13.94%。相较于人机界面产品以及电梯线缆两位数以上的市场占有率，受制于产能限制门系统的市场占有率明显偏低，因此未来门系统产
品将有更大的增长空间。
预测年度，在电梯行业增长趋势不出现重大不利变化的情况下，人机界面产品将继续保持目前的发展态势；门系统，由于产能的扩大，所以在预测期的后面几年会有略高于其他产品的增长速度；线束线缆，由于预测年度没有考虑新增产能，因此未来预测在产能范围内收入小幅增长；井道电气，由于是新产品，考虑到基数小，2019考虑一定增幅后，以后年度保持较平稳的增长幅度进行预测。
关于预测年度收入的可实现性说明详见报告书“第六节交易标的评估情况”之“三、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入预测”之“（4）未来收入预测的可实现性分析”。
综上所述，预测期内贝思特营业收入预计将随着行业的增长延续增长趋势。
与历史数据相比，预测期贝思特营业收入增长率与其历史的复合增长率基本相
符，具有合理性。
③产品毛利率水平
贝思特主营产品为电梯部件，具体包括人机界面、井道电气、门系统和线束线缆等。贝思特以前年度及报告期综合毛利率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年1-6月|
|24.57%|25.63%|29.50%|23.65%|24.75%|26.00%|

从上表看出，从 2014年至 2019年上半年，贝思特综合毛利率由 2014年的24.57%上升到2016年的29.50%，2017年又回落到23.65%，随后综合毛利率开始回升，2019年上半年综合毛利率达到26.00%，近几年的平均毛利率为25.68%，除2016年较为波动外，该公司综合毛利率总体保持稳中略有上升。
A.从销售价格分析
贝思特结合市场竞争情况，针对不同的产品，有不同的毛利要求，在成本基础上，根据客户考虑一定的利润进行定价，因此贝思特能够通过定价环节保证一定的毛利率。
B.从材料成本分析
贝思特2016年、2017年、2018年和 2019年 1-6月份主要原材料的平均采
购单价如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2019 上半年较|
|||2016 年平均采购单价|2017 年平均采购单价|2018 年平均采购单价|2019年 1-6月||
|类别|单位|||||2018 年价格变|
||||||平均采购单价||
|||||||动幅度|
|电解铜|元/吨|38,047.47|49,201.01|50,653.30|48,383.90|-4.48%|
|冷轧板|元/吨|3,440.95|4,411.58|4,683.47|4,324.88|-7.66%|
|芯片|元/PCS|1.69|1.71|1.82|1.71|-5.99%|
|PVC|元/吨|5,261.08|5,834.33|6,107.93|5,745.94|-5.93%|
|不锈钢|元/吨|13,363.01|15,670.93|15,829.20|15,031.33|-5.04%|
|印制板|元/PCS|1.40|1.39|1.65|1.67|1.44%|
|被动电子元|||||||
||元/PCS|0.04|0.04|0.05|0.05|7.96%|
|器件|||||||
|液晶屏|元/PCS|28.21|28.05|27.27|25.11|-7.92%|
|按钮组件|元/PCS|1.85|1.81|1.89|1.92|1.52%|
|文字片|元/PCS|1.20|1.15|1.16|1.30|12.82%|
|镀锌板|元/吨|4,169.92|4,731.88|5,219.36|4,825.99|-7.54%|
|显示窗|元/PCS|4.02|3.93|4.06|3.79|-6.65%|
|盒体组件|元/PCS|12.88|15.81|16.30|14.99|-8.03%|
|导光板|元/PCS|6.30|6.06|4.92|4.74|-3.66%|
|箱体组件|元/PCS|43.54|48.13|48.38|45.86|-5.21%|

注：1、按钮组件是注塑类的，用聚碳酸酯制造的，指的是按钮整个架子；
2、文字片是指按钮上的字片，一般为不锈钢字片。
从 2016年、2017年、2018年、2019年 1-6月份的原材料采购数据来看，2017年和2018年大部分原材料价格较2016年有所上涨，2019年 1-6月电解铜、冷轧板、不锈钢、镀锌板、PVC、电子物料类等原材料的平均采购单价较2018年已经有所回落。贝思特公司在2017年和2018年在大部分原材料价格上涨的情况下，公司产品毛利率的变动要低于材料价格的上涨幅度，也低于行业毛利率的下降幅度，主要原因是贝思特成本控制能力较强，另外通过工艺优化，不断推出新的产品，使得公司产品在材料价格大幅上涨的环境中，能够保持产品毛利率相对稳定或小幅下降，使得综合毛利率保持稳中略有上升的趋势。
预测年度，基于2018年材料价格水平较高位时的材料成本占收入的比重进行材料成本的预测，因此为毛利率实现预留有一定的空间；人工成本也同样按照 2018年人工成本占收入的比重进行预测；制造费用，根据收入规模考虑一定的
增长幅度进行预测，由于固定费用随着规模的扩大，单位成本降低，导致毛利率
会有所提升。
贝思特预测的综合毛利率水平如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24.19%|24.35%|24.51%|24.64%|

预测年度的综合毛利率分别为24.19%、24.35%、24.51%、24.64%、24.78%，与报告期水平相比，整体保持平稳，并有小幅提升，但低于2014年至 2019年上半年平均毛利率25.68%。
C.与同行业公司比较
同行业可比公司的电梯零配件板块业务2015年-2018年的综合毛利率情况
如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2019年 1-6月|2018 年|2017 年|2016 年|2015 年|
|沪宁股份|-|30.80%|33.88%|36.61%|31.94%|
|展鹏科技|34.67%|34.49%|38.43%|26.75%|29.02%|
|华菱精工|16.92%|18.07%|21.36%|13.11%|13.02%|
|华宏科技|25.89%|25.87%|30.48%|30.44%|33.47%|
|平均值|25.83%|27.31%|31.04%|26.73%|26.86%|
|标的公司|26.00%|24.75%|23.65%|29.50%|25.63%|

注：华宏科技主营业务目前分为再生资源和电梯部件两个业务板块，所以在选取同行业可比上市公司毛利率进行分析时，仅选取其电梯部件业务的综合毛利率。
由上可知，同行业可比公司电梯零部件业务自 2015年到 2019年上半年的平均综合毛利率分别为26.86%、26.73%、31.04%、27.31%和25.83%，除 2017年综合毛利率略高外，其他年份的综合毛利率数据较为平稳。
综上所述，贝思特预测期毛利率显现稳中有微升的趋势是符合行业近几年的发展态势的，并且预测期内对贝思特的综合毛利率的预测水平仍低于当前同行业公司平均水平，在本次评估中保持了一定的谨慎性，预测合理可实现。
④期间费用水平
A.报告期及以前年度期间费用情况
2014年至 2019年上半年，贝思特的期间费用情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5,593.93|6,629.69|9,569.36|8,391.89|8,201.56|
|19,213.42|22,132.12|28,371.61|24,905.57|24,634.47|
|43.81|-324.72|-230.5|164.50|544.11|
|24,851.16|28,437.09|37,710.47|33,461.96|33,380.14|

 2014年-2016年，标的公司期间费用逐年上升，报告期进一步加强优化管理水平，费用水平下降。
B.预测期期间费用情况
单位：万元
预测期
项目/年度
|||||
|-|-|-|-|
|2019 年|2020 年|2021 年|2022 年|
|8,698.28|9,244.69|9,801.45|10,385.36|
|25,597.47|26,656.85|27,719.07|28,840.83|
|711.27|716.63|722.07|727.81|
|35,007.02|36,618.16|38,242.59|39,954.00|

期间费用的预测主要参考历史年度金额的基础上，结合贝思特未来发展规划及经营规模增长情况，考虑合理的增长比率进行预测，因此期间费用随着规模的扩大期间费用逐年增加，预测合理。
⑤净利润情况
A.报告期及以前年度净利润水平
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014 年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|20,445.05|21,615.76|24,058.65|20,899.23|23,902.25|
|10.44%|9.87%|10.91%|9.58%|9.86%|

 2014年至 2019年上半年贝思特净利润率分别为10.44%、9.87%、10.91%、9.58%、9.86%和10.99%，上述期间的平均净利率为10.28%
B.预测期净利润水平
预测期的净利润及净利润率数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2019年|2020年|2021年|2022年|

|||||
|-|-|-|-|
|23,582.16|25,976.16|28,556.40|31,231.11|
|9.15%|9.46%|9.79%|10.07%|

预测期的净利润率分别为9.15%、9.46%、9.79%、10.07%、10.33%。预测
期的净利润率略有增长主要原因是随着贝思特收入规模的扩大，规模效应造成
的。预测至稳定期，贝思特的净利润率基本与其在2014年至 2019年上半年的净利润率平均水平持平，因此，预测年度净利润的可实现性很高。
综上所述，贝思特报告期经营业绩快速增长，竞争优势明显，客户稳定，研发实力较强，为客户提供服务的综合能力强，成本控制能力强等均为其未来业绩的实现奠定了良好基础。因此，本次评估增值具有合理性。
（3）标的公司与可比上市公司、可比交易案例对比分析
①标的资产与可比上市公司对比情况分析
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率|
|002367.SZ|康力电梯|13.62|
|002645.SZ|华宏科技|20.46|
|002689.SZ|远大智能|95.47|
|002774.SZ|快意电梯|36.85|
|300669.SZ|沪宁股份|39.75|
|600835.SH|上海机电|10.70|
|600894.SH|广日股份|11.76|
|603321.SH|梅轮电梯|28.36|
|603356.SH|华菱精工|34.97|
|603488.SH|展鹏科技|21.54|
|||95.47|
|||10.70|
|||24.95|
|||31.35|
|||10.40|

注：市盈率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净利润；
市净率=该公司2018年12月31日总市值/该公司2018年度归属于母公司股东的净资产。
数据来源：WIND
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据 WIND行业划分，以电梯业务为主的上市公司属于工业机械行业或电气部件与设备行业，根据行业内上市公司的公开资料，选取了其中与贝思特主营业务相似度较高的企业 10家，其中4家电梯部件公司和6家电梯整机公司，具体情况如下：
截至评估基准日（2018年 12月 31日），贝思特100%股权的评估值为 249,389.01万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%股权的交易价格为248,738.00万元。贝思特2018年经审计的归属于母公司的净利润为 23,910.01万元，本次交易贝思特的市盈率为 10.40倍，低于电梯行业平均值31.35倍和中位数24.95倍；贝思特 2018年经审计的归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易贝思特的市净率为4.63倍，略高于电梯行业平均值 2.38倍和中位数 2.04倍，主要原因为贝思特为非上市公司，尚未借助资本市场募集资金充实净资产，贝思特的发展主要来之股东的资本投入和经营利润，净资产相对较小是合理的。
②标的资产与可比交易案例对比情况分析
A.2015年，电梯部件行业可比交易案例
最近三年，A股上市公司重大资产重组或发行股份购买资产中没有标的公司属于电梯部件行业的案例。最近一个电梯部件行业的并购案例为 2015年江苏华宏科技股份有限公司收购江苏威尔曼科技股份有限公司（以下简称“威尔曼”）100%股权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|市净率（倍）|
|华宏科技(002645.SZ)|威尔曼100%股权|2014年12月31日|电梯部件的制造，为客户提供电梯信号系统、门系统和其他电梯零部件等系列产品|81,300|12.06|9.38|4.88|
||||||10.40|-|4.63|

注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺净利润；
市净率=交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产；
评估增值率=评估值/评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益。
数据来源：WIND
贝思特与威尔曼均为电梯部件制造商，具有较强的可比性。本次交易的市盈率为10.40倍，低于华宏科技收购威尔曼的市盈率12.06倍，略高于威尔曼承诺期平均市盈率9.38倍；本次交易的市净率为4.63倍，略低于华宏科技收购威尔曼的市净率4.88倍；本次交易的评估增值率为364.44%，低于华宏科技收购威尔曼时的评估增值率402.76%。本次交易定价具有公允性和合理性。
B.2016年以来，工业机械行业、电气部件与设备行业可比交易案例
根据WIND行业分类，选取工业机械行业、电气部件与设备行业2016年至今已由证监会核准的可比交易案例如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|市净率（倍）|
|通合科技(300491.SZ)|霍威电源100%股权|2018年3月31日|航空、航天、机载、弹载、兵器、舰船、雷达、通信等军事装备用电源及电源模块的研发、生产与销售|24,068|54.25|9.63|6.59|
|麦格米特(002851.SZ)|怡和卫浴34.00%股权|2017年12月31日|智能坐便盖、智能坐便一体机等智能坐便器产品的研发、生产、销售|33,483|21.47|10.33|11.99|
||深圳驱动58.70%股权||电机驱动器产品的研发、生产和销售|46,373|30.71|11.02|11.29|
||深圳控制46.00%股权||PLC产品的研发和销售|9,774|29.23|11.38|7.40|
|金通灵(300091.SZ)|上海运能100%股权|2017年9月30日|从事余热余压发电、生物质发电等能源电力工程项目的技术服务及成套设备供应|78,500|23.43|10.58|7.24|
|英维克|上海科泰|2017|城市轨道交通车用空|31,453|33.47|16.34|6.03|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|市净率（倍）|
|(002837.SZ)|95.0987%股权|年6月30日|调、客车空调产品的研发、生产、销售及服务|||||
|上海沪工(603131.SH)|航天华宇100%股权|2017年8月31日|航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发|58,000|16.31|13.81|4.89|
|白云电器(603861.SHN,603861.SH)|桂林电容80.38%股权|2017年5月31日|从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质量优化设备供应商.|97,293|16.32|11.06|1.94|
|东杰智能(300486.SZ)|常州海登100%股权|2017年3月31日|为汽车及零部件行业、工程机械行业提供自动化涂装生产线及设备的设计开发、生产制造及安装调试服务|50,000|27.75|10.64|12.82|
|五洋停车(300420.SZ)|天辰智能100%股权|2016年12月31日|机械式停车设备的研发、生产和销售，并提供配套安装、维护等一体化服务|25,000|13.46|7.98|3.15|
|光力科技(300480.SZ)|常熟亚邦100%股权|2016年8月31日|从事军用工程装备（舟桥）电控系统及训练模拟器的研发、生产和销售|17,600|30.23|11.93|7.45|
|红相股份(300427.SZ)|银川卧龙100%股权;|2016年9月30日|主要从事铁路牵引变压器的生产、销售及维修，同时生产、销售电力变压器、特种变压器和箱式变电站，可承接（修、试）三级电力设施业务|117,000|20.18|11.11|3.03|
||星波通信67.54%股权||专业从事射频/微波器件、组件、子系统等混合集成电路产品的研制、生产、销售和服务|52,277|30.51|14.84|4.53|
|金冠股份(300510.SZ)|能瑞自动化100%股权|2016年8月31日|从事电力需求侧管理相关产品的研发、生产与销售|150,400|35.44|16.71|6.07|
|全信股份(300447.S|常康环保100%股|2016年6月|主要从事国防军工用反渗透海水淡化装备业|72,600|14.82|12.52|5.34|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的公司|评估基准日|标的公司主营业务|收购作价（万元）|市盈率（倍）|承诺期平均市盈率（倍）|市净率（倍）|
|Z)|权|30日|务，业务范围涵盖系统咨询、系统设计、设备制造、系统集成、设备安装、维修维护等一系列解决方案|||||
|恒锋工具(300488.SZ)|上优刀具100%股权|2016年5月31日|机床用工具的研发、生产与销售，产品为高精度复杂齿轮刀具|19,380|13.37|10.38|4.91|
|东方精工(002611.SZ)|普莱德100%股权|2016年3月31日|从事新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务|475,000|46.80|14.28|20.93|
|鲍斯股份(300441.SZ)|新世达100%股权|2016年6月30日|高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售|27,000|29.59|11.57|5.50|
|赢合科技(300457.SZ)|东莞雅康100%股权|2016年3月31日|从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务|43,800|13.19|8.42|5.56|
||||||54.25|16.71|20.93|
||||||13.19|7.98|1.94|
||||||26.34|11.82|7.19|
||||||27.75|11.11|6.03|
||||||10.40|-|4.63|

注：市盈率=交易价格/评估基准日前一年标的公司归属于母公司股东的净利润；
承诺期平均市盈率=交易价格/评估基准日后3年标的公司承诺净利润；
市净率=交易价格/评估基准日标的公司归属于母公司股东的净资产；
评估增值率=评估值/评估基准日标的公司归属于母公司所有者权益。
数据来源：WIND
截至评估基准日（2018年 12月 31日），贝思特100%股权的评估值为 249,389.01万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，本次交易贝思特100%
股权的交易价格为248,738.00万元。贝思特2018年经审计的归属于母公司的净
利润为 23,910.01万元，本次交易贝思特的市盈率为 10.40倍，低于行业平均值 26.34倍和中位数27.75倍，亦低于可比案例承诺期平均市盈率的均值11.82倍和中位值 11.11倍；贝思特2018年经审计的归属于母公司的净资产为53,696.57万元，本次交易贝思特的市净率为4.63倍，低于行业平均值7.19倍和中位数 6.03倍；本次交易的评估增值率为364.44%，评估增值率远低于同行业市场可比交易的平均值634.37%和中位值546.93%。
综上所述，本次交易作价具有公允性和合理性。
2、结合标的资产在行业内的技术水平、竞争优势、客户资源等情况，对补本次评估增值率较高的原因及合理性分析
（1）技术水平及竞争优势
经过多年的发展，贝思特逐步形成了技术创新和产品开发优势、品牌和客户优势、快速响应的大规模定制化生产优势、服务优势及成本优势等五大优势，具体内容详见报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（三）标的公司的行业地位和竞争优势”。
（2）客户资源
贝思特在行业内累积了丰富的客户资源，与奥的斯、通力、蒂森克虏伯、迅达等全球知名的电梯厂商以及康力、江南嘉捷、广日等国内知名的电梯厂商建立了良好的合作关系，并且成为其电气系统的主要供应商。贝思特优质的产品质量、快速响应的服务能力获得了上述知名电梯厂商的高度认可。贝思特曾先后获得通力颁发的全球质量奖、最佳合作伙伴奖等奖项，2017年至2019年连续 3年获得通力颁发的金牌供应商奖。与知名电梯厂商的长期合作为贝思特未来的可持续发展奠定了坚实的基础，并使其在电梯行业形成了良好的市场口碑和拥有较高的市场知名度。
贝思特2017年、2018年、2019年1-6月对主要客户销售收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017 年度|2018 年度|
|33,035.64|35,051.57|
|35,491.88|40,218.24|

|||
|-|-|
|2017 年度|2018 年度|
|8,350.29|9,958.20|
|36,603.64|39,553.21|
|5,939.03|6,998.88|
|4,979.44|10,138.08|
|2,675.32|2,531.58|
|127,075.26|144,449.76|
|58%|60%|

报告期内，贝思特对上述七大电梯公司销售收入占主营业务收入的比重为
60%左右，稳中略有上升。
（七）评估基准日至重组报告书披露日的重要变化事项
评估基准日至报告书签署日未发生对评估或估值有重要影响的变化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
依据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《资产评估报告》，以 2018年 12月 31日为评估基准日，采取收益法评估结果作为标的公司全部股东权益的最终评估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估价值为249,389.01万元，对应标的公司100.00%股权价值为249,389.01万元。经上市公司与交易对方协商同意，以标的资产评估报告的评估值为依据，标的资产的交易价格确定为 248,738.00万元。交易定价与评估结果不存在重大差异。
九、独立董事对本次交易标的资产评估事项的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性和交易定价公允性，公司独立董事发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有执行其资产评估业务的资格。北京天健兴业资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独
立性。
2、评估假设前提的合理性
北京天健兴业资产评估有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”
第七节本次交易的主要合同
一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、签订时间
2019年4月 2日，协议主体签署了《购买资产协议》。
2019年5月 20日，协议主体签署了《购买资产协议之补充协议》。
2、协议主体
《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的协议主体均为：
甲方：汇川技术
乙方：赵锦荣、朱小弟、王建军
（二）标的资产及交易方案
甲方先以支付现金方式购买乙方合法持有的贝思特51%股权，再以发行股份购买乙方合法持有的贝思特49%股权。
甲方以现金方式购买贝思特51%股权是甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权的前提；甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权是否被证券监管部门核准不作为甲方以现金方式购买贝思特51%股权的前提条件。
（三）交易价格及定价依据
各方同意，甲方聘请的具有相关证券业务资格的评估机构天健兴业以 2018年12月 31日作为评估基准日对拟购买资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。
根据天健兴业对拟购买资产出具的编号为“天兴评报字（2019）第 0510号”
《资产评估报告》，贝思特股东全部权益价值为 249,389.01万元。各方同意，参考《资产评估报告》确定的评估值，确定贝思特100%股权的最终交易作价为 248,738.00万元。
各方同意，转让各方持有贝思特股权的转让价格分别按照如下公式计算各自转让价格：贝思特100%股权最终交易作价×转让各方内部各股东本次交易前持有的贝思特股权比例。
（四）支付现金购买资产
1、支付对象
按照各方商定的本次交易价格，甲方以支付现金方式向乙方购买其合计持有的贝思特51%股权，甲方购买贝思特51%股权的交易对价为1,268,563,800.00元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|
|赵锦荣|42.84%|
|朱小弟|4.08%|
|王建军|4.08%|
|合计|51.00%|

2、支付方式
（1）支付进度
甲方分期支付购买贝思特51%股权的交易对价，支付进度如下：
①在如下条件均成就之日起 10个工作日内，甲方向乙方支付第一期交易对价，为贝思特51%股权交易对价的30%，即380,569,140.00元：
A.本次交易经甲方董事会审议通过；
B.本次交易经甲方股东大会审议通过；
C.本次交易通过涉及的经营者集中反垄断审查。
②标的公司51%股权过户至甲方名下之日起10个工作日内，甲方向乙方支
付第二期交易对价，金额为标的公司51%股权交易对价的70%，即 887,994,660.00元。
（2）支付明细：
甲方分期向乙方支付金额明细如下：
||||
|-|-|-|
|乙方姓名|第一期（元）|第二期（元）|
|赵锦荣|319,678,077.60|745,915,514.40|
|朱小弟|30,445,531.20|71,039,572.80|
|王建军|30,445,531.20|71,039,572.80|
|合计|380,569,140.00|887,994,660.00|

（3）转让各方在《购买资产协议之补充协议》中指定账户收取甲方支付的上述款项。
（4）各方应积极配合办理并尽快完成本次交易涉及的经营者集中反垄断审查事项。
（五）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为乙方。
按照各方商定的本次交易价格，甲方以发行股份方式向乙方购买其合计持有的贝思特49%股权，甲方购买贝思特49%股权的交易对价为1,218,816,200.00元，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|

|||
|-|-|
|乙方姓名|转让股权比例|
|赵锦荣|41.16%|
|朱小弟|3.92%|
|王建军|3.92%|
|合计|49.00%|

4、定价基准日和发行价格
（1）本次发行的定价基准日为审议本次资产重组相关议案的首次董事会（即第四届董事会第十四次会议）决议公告日。
（2）本次发行的发行价格为人民币 21.69元/股，不低于定价基准日前 120个交易日甲方股票的交易均价（交易均价的计算公式为：甲方第四届董事会第十四次会议决议公告日前120个交易日甲方股票交易均价＝决议公告日前120个交易日甲方股票交易总额÷决议公告日前 120个交易日甲方股票交易总量）的90%。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股比例为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
5、本次发行的数量
（1）各方同意，本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
股份发行数量=Σ（向转让方各方支付的股份对价金额/本次发行股份的价格）。
如按照前述公式计算后转让各方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分，转让各方自愿放弃，发行价格乘以最终认购股份总数低于向转让各方支付的股份对价金额的差额部分，转让各方同意放弃该差额部分。
（2）各方同意，甲方本次向转让方发行股份数量合计为 56,192,539股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|乙方姓名|发行股份支付金额（元）|
|赵锦荣|1,023,805,608.00|
|朱小弟|97,505,296.00|
|王建军|97,505,296.00|
|合计|1,218,816,200.00|

最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施现金分红，则除息后本次发行数量作相应调整；甲方如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行数量作相应调整。
标的股份数量乘以发行价格加上现金支付数额低于拟购买资产价格的差额部分，全体转让方在此同意放弃该差额部分。
6、股份锁定承诺
乙方承诺，乙方根据《购买资产协议》取得的甲方股份，按照如下方式锁定：（1）乙方根据《购买资产协议》取得的甲方股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让、上市交易。
（2）之后，乙方所持甲方股份按照如下约定予以解禁：
①在乙方取得甲方股份之日满12个月后10个交易日内，解禁乙方根据《购
买资产协议》取得甲方股份的20%；
②在乙方取得甲方股份之日满24个月后10个交易日内，解禁乙方根据《购
买资产协议》取得甲方股份的20%；
③在如下条件均满足之日起10个交易日内，解禁乙方根据《购买资产协议》取得甲方股份的60%：
A.《购买资产协议》第 6.2条款所述贝思特业绩承诺年度（2019年、2020年、2021年）累计实际毛利润达到累计承诺的毛利润，或者贝思特实际毛利润未达到累计承诺的毛利润但补偿义务人已完成相应的业绩补偿；
以上数据已经双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计并出具贝思特承诺年度专项报告予以确认；
B.甲方 2021年度审计报告已通过董事会审议。
（3）贝思特未达到《购买资产协议》第 6.2条、第6.3条、第6.4条所述业绩承诺期间承诺业绩的，乙方应按照《业绩补偿协议》补偿甲方相应的股份。乙方股份锁定期届满时，甲方实际解禁乙方所持甲方的股份数，以预先扣除乙方应补偿股份后的余额为限。
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定（如出现《购买资产协议》第 6.2.4条款所述情形），则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算乙方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除乙方应补偿股份后的剩余股份。
（4）对于《购买资产协议》第5.6.1条、第 5.6.2条所述的股份锁定期间，乙方承诺：对于乙方本次交易所获甲方股票，不少于总股票数量的30%部分，乙方不得存在设定质押等权利限制的情形，直至上述股份锁定期间届满且补偿义务人补偿完毕（如涉及）。
乙方应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如乙方拟在承诺期内质押重组中获得的股份，乙方应书面告知甲方，且应保证该等股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；乙方质押股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押
协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（5）转让方由于甲方送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
（6）若转让方所认购股份锁定期的规定或转让方保障履行业绩补偿义务的安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方与转让方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期及业绩补偿保障措施进行相应调整。
（7）如本次交易因转让方涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会、交易所立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方不得转让其持有上市公司的股份。
7、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润，由甲方新老股东按本次交易完成后各自持有甲方股份的比例共同享有。
（六）业绩承诺、对价调整及补偿措施
1、考核指标
甲乙双方同意，将贝思特承诺期间内的(i)跨国企业业务与海外业务累计毛利润；(ii)大配套中心；(iii)核心人员离职率作为考核指标，乙方对甲方作出相应业绩承诺。
2、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润369,615,352.01元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情
况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），乙方承诺如下：
A.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,223,473,017.07元；
B.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
C.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 165.92万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
D.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年 -2021年三年合计电梯产量Y＜165.92万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，乙方帮助甲方产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予甲方指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向甲方下单，甲方所获得订单产生的经甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以计入《购买资产协议》第 6.2.2条款中标的公司的累计实际毛利润。
（4）在执行《购买资产协议》第6.2.3条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021年）届满，上述第6.2.2条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺
毛利润的，则在三年承诺年度届满后、第 6.2.3条款所述乙方帮助甲方销售产品的周期的剩余期限内，乙方帮助甲方销售产品产生的毛利润补充计入第 6.2.2条款所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（5）甲乙双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
3、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。
（2）乙方承诺，在《购买资产协议》第6.3.1条约定的业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
A.准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%；
B.平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
（3）双方具体考核安排如下：
A.准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量;
B.一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
（a）一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
（b）承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
（c）承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
C.为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
4、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）乙方承诺，在《购买资产协议》第6.4.1条约定的业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由甲乙双方签署书面文件予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
①承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
②核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
③经甲方事先书面同意或者因甲方要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
④核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
⑤核心人员因工作需要调动至甲方任职的，不视为该人员为离职人员；
⑥如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪
而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
5、转让方连带担保责任
转让方保证对《购买资产协议》以上的承诺业绩的实现承担连带担保责任。
如实际业绩低于上述承诺业绩，则转让方按《购买资产协议》规定的标准对甲方进行补偿。
6、业绩补偿
贝思特在承诺年度实际业绩低于承诺业绩的补偿方案及对价调整等的具体安排，由各方另行签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定。
（七）资产交付或过户的时间安排
1、拟购买资产的交割
（1）本次购买资产涉及的交割分两次交割：
①在本次交易获得甲方股东大会审议通过、获得反垄断审查通过且收到甲方支付的第一期付款后，乙方应开始办理《购买资产协议》项下第一次交割的手续，并在 5个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记手续，将贝思特51%股权登记至甲方名下；
②本次交易获得中国证监会核准后，交易对方应开始办理《购买资产协议》项下第二次交割的手续，并在 10个工作日内办理完毕，即依法办理贝思特股东变更登记手续，将贝思特49%股权变更至甲方名下。
（2）以上交割涉及的变更登记手续包括但不限于：
①修改贝思特公司章程相应条款；
②向贝思特所属工商行政管理机关依法办理股东变更的相关登记手续，并将甲方登记于贝思特的股东名册；
③在申请登记的股东名册中如实反映甲方的持股情况。
（3）在相应交割日前后，乙方均应协助并配合甲方向相关主管部门办理与
《购买资产协议》项下本次交易相关的备案、通知或登记手续（视相关规定及有权主管部门的要求而定），履行并促使标的公司履行相应的手续。
（4）在贝思特100%股权过户至收购方名下后30日内，由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所进行验资，并由其出具验资报告。
2、拟购买资产的权利转移和风险承担
各方同意并确认，贝思特51%股权的权利、义务及风险自第一次交割日起发生转移，贝思特49%股权的权利、义务及风险自第二次交割日起发生转移。
各次交割完成后，贝思特截至评估基准日留存的滚存未分配利润，由全体股东按其持股比例共同享有。
标的公司因第一次交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而导致或产生的任何责任（包括但不限于违约责任、任何行政、刑事处罚、因设立沿革、欠缴社会保险公积金等劳动用工风险、项目建设、环保、安全、财务和税务、不动产及其他资产、业务经营及资质许可、诉讼、仲裁、行政处罚等方面的违法违规事实及其他任何违反陈述和保证的事实及该等事实或情况引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向甲方披露该等事件、事实或情况），无论该等责任发生在第一次交割前或第一次交割后，均由乙方以共同连带方式实际承担该等责任，与标的公司、甲方无关；如该等责任由标的公司先行承担，乙方承诺在标的公司承担该等责任之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。
（八）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
1、期间损益安排
标的公司自评估基准日至相应交割日期间的损益情况及数额由上市公司指定并聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于交割日起 20日内进行交割审计并出具专项审计报告。
如上市公司以发行股份购买贝思特49%股权的交易未能获得中国证监会的批准，则期间损益仅指标的公司自评估基准日至第一次交割日期间的损益情况及数额。
若前述项下交割日为当月15日（含 15日）之前，则期间损益专项审计截止日为上月月末之日；若前述项下交割日为当月 15日之后，则期间损益专项审计截止日为当月月末之日。
2、盈利与亏损
乙方第一次交割的贝思特股权比例（51%）所对应的贝思特在评估基准日至第一次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方以现金方式分别补足各自第一次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付；
乙方第二次交割的贝思特股权比例（49%）所对应的贝思特在评估基准日至第二次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于专项审计报告出具之日起 10个工作日内向甲方以现金方式分别补足各自第二次交割的贝思特股权比例所对应的亏损金额，并向甲方指定的银行账户一次性足额支付；
乙方内部对于上述补足义务相互承担连带责任。
（九）过渡期
自《购买资产协议》签署日起至标的资产第一次交割日的期间为过渡期。乙方在过渡期内应遵守如下特别约定：
1、保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使乙方无法将标的资产转让给甲方、或使得甲方根据《购买资产协议》从乙方受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；
2、未经甲方同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；
3、保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不增加、减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；保持管理层稳定，不
变更董事、监事和高级管理人员；不故意从事任何危害标的公司利益、可能导致标的公司受到行政机关处罚的或其他导致标的公司价值减损的行为；
4、不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；
5、不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；
6、在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，在劳动与社会保障层面合规经营；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；
7、在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至《购买资产协议》签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；
8、签署并提交为办理《购买资产协议》项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。
（十）与标的资产相关的人员安排及管理措施
1、乙方在过渡期内暂不安排更换其选派至标的公司的董事、监事和管理人员。
在第一次交割日后，甲方将作为贝思特的股东行使股东权利，并通过贝思特作为其子公司的股东行使股东权利，具体包括：
（1）甲方承诺，在乙方业绩承诺期内，标的公司管理层基本维持不变；承诺期满后，如无任职资格不符合法律规定或不称职的情形，应保持标的公司目前管理层稳定。乙方承诺，在乙方业绩承诺期内，在标的公司持续任职。
（2）贝思特组建新的董事会，董事会成员7人，其中甲方委派4人，乙方委派3人，董事会过半通过形成有效决议；董事会的董事长、法定代表人由甲方委派董事担任；设监事会，监事会成员 3人，其中甲方委派 1人，乙方委派 2
人，监事会过半通过形成有效决议；监事会主席由甲方委派监事担任；总经理由乙方委派人员担任，履行总经理相应职责，并全面负责贝思特的经营管理工作；
财务负责人由甲方委派人员担任，全面负责财务部工作，乙方指定人员担任财务副总监。
（3）标的公司将根据相关法律、法规、规范性文件、证监会、证券交易所等监管机构的其他相关规定以及甲方的公司章程、各项管理制度的规定及甲方的要求修改公司章程及相关公司治理、经营管理制度。
（4）贝思特的财务与会计制度应参照甲方的相关制度和要求实施，包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，建立完善的内控制度。商务、合同、法务、信息系统依照甲方规则管理。
（5）贝思特（包括其子公司及附属企业）的经营管理行为，应符合甲方现行有效的《深圳市汇川技术股份有限公司子公司管理办法》的相关规定。
特别说明：
以上事项涉及工商变更登记的（包括但不限于：修改公司章程、变更董事、监事、高管人员等），在办理第一次交割的同时办理工商登记及任命手续。
2、本次甲方拟购买的标的资产为股权资产，不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的资产涉及的公司与其员工之间的劳动关系维持不变；本次交易为收购贝思特100%的股权，不涉及债权债务的处理，原由贝思特承担的债权债务在交割日后仍然由贝思特享有和承担，《购买资产协议》另有约定的除外。
3、不竞争承诺
转让方承诺将在《购买资产协议》签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在业绩承诺期间、在甲方或贝思特任职期间以及离职后三年内，不得在甲方或贝思特以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与甲方及贝思特相同或相类似的业务；不在同甲方或贝思特存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以甲方及贝思特以外的名义为甲方及
贝思特现有客户提供任何服务；转让方违反不竞争承诺的经营利润归甲方所有，并需赔偿甲方的全部损失。
4、兼业禁止承诺
转让方承诺其在业绩承诺期间、以及其在甲方或贝思特任职期间，未经甲方书面同意的，不在其他任何公司兼职（担任董事、监事除外）。转让方违反兼业禁止承诺，而给甲方造成损失的，需赔偿甲方的全部损失。
（十一）违约责任条款
1、《购买资产协议》任何一方（“违约方”）不履行或不完全或不适当履行其在《购买资产协议》项下的义务，或违反其在《购买资产协议》中或其他相关文件的任何陈述、保证和承诺或《购买资产协议》的任何条款，即构成违约；在这种情况下，其他方（“守约方”）有权决定采取以下一种或多种救济措施：
（1）暂时停止履行其在《购买资产协议》项下的义务，待违约方将违约情势消除后恢复履行；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方暂时停止履行其在《购买资产协议》项下的义务，应经甲方事先书面同意；
（2）如果违约方的违约行为严重损害了守约方的利益，或者虽然可以弥补但违约方未能在合理的时间内予以弥补，导致《购买资产协议》的目的无法达成的，守约方可以向违约方发出书面通知单方面解除《购买资产协议》，该解除通知自发出之日起生效；如乙方中任何一方违约，乙方中的守约方单方解除《购买资产协议》，应经甲方事先书面同意；
（3）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（4）要求违约方赔偿其所有的损失，包括直接损失、预期应得的收益等间接损失以及因《购买资产协议》发生的所有费用、对外承担法律责任所产生的所有费用等；
（5）中国法律及《购买资产协议》规定的其他救济措施。
2、如乙方未按照《购买资产协议》的约定按时办理51%股权过户手续，按
照甲方已经支付价款金额每逾期一日按万分之四的标准向甲方支付违约金。在甲方股东大会审议通过本次交易、且本次交易通过反垄断审查的后1个月内，如乙方中任一方因其自身原因未按照《购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，或中国证监会批准本次交易之日起1个月内，如乙方中任一方因其自身原因未按照《购买资产协议》之约定向甲方转让相应标的资产的，甲方有权单方解除《购买资产协议》或要求违约方继续履行《购买资产协议》，同时违约方应就其违约行为向甲方支付2,000万元违约金，并赔偿因此给甲方造成的一切损失。
如违约方在法律上或事实上不能继续履行《购买资产协议》的，《购买资产协议》其他各方一致同意依据《购买资产协议》确定的基本原则和相关条款就《购买资产协议》的履行及本次交易另行签署补充协议，以确保本次交易的达成。
如乙方中任一方违约导致本次交易减少交易对象但未构成相关法律、法规或中国证监会认定的本次交易方案重大调整的，各方同意增加转让所持标的公司股权补足该违约方拟转让持有的标的资产股权数额，并继续履行《购买资产协议》，以确保本次交易的达成（甲方现金收购标的公司不低于51%股权）。
前述两款均需以甲方现金收购标的公司不低于51%股权、且在第一次交割日办理完成为前提。
3、任一方无故不履行或不完全或不适当履行其在《购买资产协议》项下的义务，导致本次交易终止，则违约方应向守约方支付2,000万元作为违约金。特别说明，本条款自《购买资产协议》签署时成立并生效。
4、如甲方因其自身原因未按照《购买资产协议》的约定按时向乙方支付购买贝思特51%股权的对价，就逾期金额每逾期一日按万分之四的标准向乙方支付违约金；甲方逾期支付超过1个月的，乙方有权决定是否继续履行《购买资产协议》，同时甲方应就其违约行为向乙方支付 2,000万元违约金，并赔偿因此给乙方造成的一切损失。《购买资产协议》签署后，乙方应遵守并保证促使标的公司遵守《购买资产协议》约定之过渡期义务，如违反《购买资产协议》约定的，违约方应赔偿因此给甲方及其他方造成的全部损失。
5、《购买资产协议》签署后，各方应遵守、且乙方应保证促使标的公司遵守
在《购买资产协议》所作出之陈述、保证及承诺，如有违反或其所作出之声明、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方应赔偿因此给其他方造成的全部损失。
6、《购买资产协议》签署后，如乙方中任一方违反《购买资产协议》所作出之陈述、保证及承诺的，或其所作出之陈述、保证及承诺被证明不真实、不准确或存在虚假或严重误导的，违约方承诺因违反上述陈述、保证及承诺所得的收入全部归贝思特所有，并赔偿因此给贝思特造成的全部损失。
7、除《购买资产协议》另有约定外，《购买资产协议》生效后，各方应根据诚实信用的原则，竭尽各自的最大努力履行《购买资产协议》，各方不得单独解除《购买资产协议》；如任何一方违反《购买资产协议》的约定单方解除《购买资产协议》的，应就其违约行为向其他方支付2,000万元违约金，同时其他方有权要求违约方继续履行《购买资产协议》并赔偿因此造成的一切损失。
8、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于反垄断局、中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，致使标的资产不能按《购买资产协议》的约定转让和/或过户的，最终导致《购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
9、各方一致同意，乙方中任一方对《购买资产协议》及其附件和相关协议中乙方的义务承担连带履行责任，就其约定的违约金、损失赔偿及补偿责任承担连带责任。
10、《购买资产协议》约定的权利和救济是累积的，且不排斥适用的法律法规规定的其他权利或救济。
11、《购买资产协议》各方对违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。一方未行使或迟延行使其在《购买资产协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，一方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
12、本条约定的守约方的权利和救济在《购买资产协议》或《购买资产协议》的任何其他条款无效或终止的情况下仍然有效；《购买资产协议》任何一方违约
应承担违约责任，不因《购买资产协议》的终止或解除而免除。
13、就乙方因本次交易获得的甲方股票，如乙方违反《购买资产协议》第 5.6.4条的约定超比例设定质押等权利限制的，乙方按照超过比例质押的股票在违约质押时的价值向甲方支付违约金。
（十二）合同的生效条件和生效时间
1、除非《购买资产协议》另有约定，《购买资产协议》经甲方盖章、甲方法定代表人签字、乙方签字后即成立，自下述第（1）、（2）款约定的先决条件满足之日起生效；《购买资产协议》所述甲方以发行股份方式购买贝思特49%股权的相关约定自下述第（1）、（2）、（3）款先决条件均满足之日起生效，除非各方以书面形式在法律法规允许的范围内豁免下述先决条件中的一项或多项：
（1）《购买资产协议》所述本次交易，已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）通过本次交易涉及的经营者集中反垄断审查；
（3）《购买资产协议》所述本次发行，已按法律法规之规定获得中国证监会的核准。
2、《购买资产协议》第11.3条自《购买资产协议》签署后即成立并生效。
3、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整《购买资产协议》的生效条件。
4、若出现《购买资产协议》第16.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按照相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或《购买资产协议》进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）协议主体及签订时间
1、签订时间
2019年4月 2日，协议主体签署了《业绩补偿协议》。
2019年5月 20日，协议主体签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
2、协议主体
《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的协议主体均为：
甲方：汇川技术
乙方：赵锦荣、朱小弟、王建军
（二）业绩承诺期间及业绩承诺
1、根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》的约定，甲乙双方同意，将贝思特承诺期间内的(i)跨国企业业务与海外业务累计毛利润；(ii)大配套中心；(iii)核心人员离职率作为考核指标，乙方对甲方作出相应的业绩承诺。
2、跨国企业业务与海外业务累计毛利润
（1）业绩承诺期间：承诺年度，即2019年度、2020年度、2021年度。
（2）根据各年度电梯行业增长情况，以①中国电梯行业协会发布的 2018年度电梯产量85万台以及②标的公司经审计的2018年度跨国企业业务与海外业务毛利润369,615,352.01元为基数，考核标的公司 2019年-2021年经审计的承诺年度跨国企业业务与海外业务累计毛利润。根据2019年-2021年电梯行业增长情况（以中国电梯行业协会每年发布的电梯行业产量为依据），乙方承诺如下：
A.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率R≥-7%的情况下，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y≥220.9368万台的情况下，则标的公司
的跨国企业业务与海外业务经审计的 2019年-2021年毛利润的年复合增长率＞5%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,223,473,017.07元；
B.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R在-12%≤R＜-7%之间的，即2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 198.5491万台≤Y＜220.9368万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
C.当行业电梯产量 2019年-2021年的年复合增长率 R在-20%≤R＜-12%之间的，即 2019年-2021年三年合计行业电梯产量Y在 165.92万台≤Y＜198.5491万台之间的，则标的公司的跨国企业业务与海外业务经审计的2019年-2021年三年毛利润的年复合增长率＞0%，即标的公司 2019年-2021年三年合计的跨国企业业务与海外业务经审计的毛利润＞1,108,846,056.03元；
D.当行业电梯产量2019年-2021年的年复合增长率R＜-20%的，即2019年 -2021年三年合计电梯产量Y＜165.92万台的，则双方不进行业绩对赌。
（3）自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）之日起36个月内，乙方帮助甲方产品（具体产品目录由双方签署书面文件予以确认）单独销售予甲方指定的跨国企业客户（具体客户名单由上市公司指定并由双方签署书面文件予以确认），由该类客户直接向甲方下单，甲方所获得订单产生的经甲乙双方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的毛利润可以补充计入《业绩补偿协议》第 2.2.2条款中标的公司的累计实际毛利润。
（4）在执行《业绩补偿协议》第 2.2.3条的情形下，业绩承诺年度（2019、2020、2021年）届满，上述第 2.2.2条所述的累计实际毛利润仍未达到累计承诺毛利润的，则在三年承诺年度届满后、第 2.2.3条款所述乙方帮助甲方销售产品的周期的剩余期限内，乙方帮助甲方销售产品产生的毛利润补充计入第 2.2.2条款所述贝思特业绩承诺年度的累计实际毛利润。
（5）甲乙双方均有责任利用双方优势促使本次交易产生协同价值。
3、大配套中心
（1）业绩承诺期间：自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起6个月届满后的12个月内。
（2）乙方承诺，在《业绩补偿协议》第2.3.1条约定的业绩承诺期间内，标的公司成立大配套中心，并明确大配套中心内生产的产品结构、生产模式、客户需求，且具备以下能力：
A.准时交付率：承诺期内准时交付的订单占承诺期内总订单的比例大于等于95%。准时交付率的具体计算公式为：承诺期内满足客户交货期的订单数量÷承诺期内的总订单数量；
B.平均交货质量：一次开箱合格率不低于95%。
一次开箱合格率的具体公式为：一次开箱合格率=1-承诺期内一次开箱投诉数量/承诺期内所有交付的数量，其中：
（a）一次开箱投诉定义：如果客户收到货开箱就发现订单评审错误、缺料错料、产品不能使用，则产生的投诉属于一次开箱投诉。调试完成并运行一定时间后再发生的不良情况而产生的投诉，不属于一次开箱投诉。质保期外以及客户与事实不符的投诉全部不属于一次开箱投诉；
（b）承诺期内所有交付的数量=承诺期内所有发货设备数量之和（注：一台电梯所有配套产品算一台设备）；
（c）承诺期内一次开箱投诉数量=承诺期+后延 3个月内所有属于承诺期内发运的设备的一次开箱投诉次数。
为有效进行考核并评估承诺完成情况，标的公司订单信息的录入及处理、质量投诉信息的录入和处理均在订单管理系统中进行并留痕，汇川技术相关人员定期检查订单及投诉信息录入的准确和完整，并由双方协议中约定的第三方机构在承诺期满3个月后对考核指标进行统计。
4、核心人员离职率
（1）业绩承诺期间：自2019年1月1日起至36个月届满之日止。
（2）乙方承诺，在《业绩补偿协议》第2.4.1条约定的业绩承诺期间内，贝思特核心人员离职率低于10%。
（3）贝思特核心人员名单由甲乙双方另行书面予以确认。
（4）离职率的统计标准：
离职率的计算公式：离职率＝承诺年度内核心人员名单中离职人员总数÷双方书面确认的贝思特核心人员名单总人数；
特别说明如下：
A.承诺年度内如存在核心员工挂虚职的情形（劳动合同在贝思特，但并未实际履行对应的岗位职责），视同该人员为已离职人员；
B.核心人员合同到期未能续约、不能胜任原岗位、或存在过错等情形而终止与贝思特劳动关系的，视同该人员为已离职人员；
C.经甲方事先书面同意或者因甲方要求辞退，贝思特解除与核心人员劳动关系的，不视为该人员为离职人员；
D.核心人员在贝思特及其子公司及附属企业调动劳动关系的，且承诺期间未离职的，不视为该人员为离职人员；
E.核心人员因工作需要调动至甲方任职的，不视为该人员为离职人员；
F.如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪而终止与贝思特劳动关系的，不视为离职人员。
5、转让方保证自《业绩补偿协议》生效之日起，对以上承诺业绩的实现承担连带担保责任。如实际业绩低于上述承诺业绩，则转让方按《业绩补偿协议》规定的标准对甲方进行补偿。
（三）实际业绩的确定
1、累计毛利润
（1）承诺年度届满，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.2条约定的贝思特实际实现的毛利润情况出具专项报告，以确定在承诺年度贝思特实现的累计实际毛利润；
（2）发生《业绩补偿协议》第2.2.4条款所述情形时，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第 2.2.3条款、第2.2.4条款所述乙方帮助甲方产品销售产生的毛利润出具专项报告。
2、大配套中心
在自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 6个月届满后的 12个月届满后，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.3条约定的贝思特实际实现的大配套中心运营情况出具专项报告，以确定在承诺期间内贝思特的大配套中心实际运行情况。
3、离职率
在自 2019年1月1日起36个月届满后，甲方、乙方将共同指定具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第2.4条约定的贝思特实际核心员工离职率出具专项报告，以确定在承诺期间贝思特的实际核心员工离职率。
（四）业绩补偿原则与计算方法
1、累计毛利润
（1）如贝思特在承诺年度届满累计实现的并经甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的实际累计毛利润低于该承诺年度累计承诺毛利润，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）如承诺年度届满贝思特未达到累计承诺毛利润，则在下列专项报告或者年度报告披露之日（日期以孰后到达为准）起10日内，按第4.1.3条约定公式
计算确定乙方的应补偿金额：
①甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所已出具贝思特承诺年度关于累计实际毛利润的专项报告；
②甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第 2.2.3所述自第二次交割之日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起至2021年12月 31日期间乙方或标的公司帮助甲方产品销售产生的毛利润已出具专项报告；
③甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所对《业绩补偿协议》第 2.2.4条约定乙方或标的公司帮助甲方产品销售在三年承诺年度届满后的剩余期限内产生的毛利润已出具专项报告；
④甲方已出具2021年的年度报告（包括专项报告）。
（3）乙方应补偿金额计算公式为：（贝思特承诺年度累计承诺毛利润－贝思特承诺年度累计实际毛利润）÷贝思特承诺年度累计承诺毛利润×上市公司购买相应标的资产的总对价×K；
其中：
①如自第二次交割日（如中国证监会最终未予核准甲方发行股份购买贝思特49%股权，则为自第一次交割日）起 36个月内，乙方协助甲方产品进入甲方指定跨国企业客户目录，则甲方与该等客户业务产生的经审计的毛利润直接计入乙方承诺年度累计实际毛利润；
②如本次发行股份购买贝思特49%股权未被中国证监会核准，则上述“上市公司购买相应标的资产的总对价”系指上市公司现金购买贝思特51%股权支付的全部对价；
③关于 K的取值：
当出现《业绩补偿协议》第 2.2.2条第（1）、（2）款假设情形时，K=1；当出现《业绩补偿协议》第2.2.2条第（3）款假设情形时，K=0.6。
2、大配套中心
确认的实际运行情况未达到承诺业绩，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）若承诺期间届满贝思特未达到承诺业绩，乙方应向甲方补偿金额2,000万元。
3、离职率
（1）如自 2019年1月 1日起 36个月内经甲方、乙方共同指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项报告确认的核心人员的实际离职率高于承诺离职率，则补偿义务人应对甲方进行补偿。
（2）乙方按照核心人员实际离职率向甲方补偿相应金额，具体如下：
||
|-|
|实际离职率（Q）|
|10%≤Q＜20%|
|20%≤Q＜30%|
|30%≤Q|

4、补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：应补偿的股份数＝应补偿金额÷发行价格；
如按照上述的计算方式计算出的应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
应补偿的现金金额＝应补偿金额－已补偿股份数量×发行价格；
5、如上市公司在本次交易完成后至上市公司收到《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日期间实施送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则补偿义务人实际应补偿的股份数量和累
计需补偿的股份数量上限将根据实际情况进行除权、除息调整。
如上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格未按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量；
如果上市公司在上述期间内有现金分红且在股份补偿时的发行价格已按照除息除权进行调整的，则收到现金分红的补偿义务人无需返还收到的现金分红。
6、在补偿期间计算的应补偿股份数或应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已补偿的股份及金额不冲回。
7、因未完成累计承诺毛利润、未完成大配套中心、离职率的考核业绩，乙方向甲方补偿的总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过本次交易对价总额。
8、补偿义务人内部应按照本次交易中其各自向甲方转让的贝思特出资额占其合计转让的贝思特出资额的比例，分别、独立地承担补偿股份数额和/或现金补偿金额；但补偿义务人中的任何一方应就其他方本次补偿义务向上市公司承担连带责任。
9、补偿股份及现金的具体实施按照《业绩补偿协议》的第5条、第6条的约定执行。
（五）股份补偿
1、补偿义务人
若触发《业绩补偿协议》第4.4条约定的股份补偿条件时，涉及到需要以股份方式进行补偿时，股份补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照《业绩补偿协议》第4.4条约定履行股份补偿义务。
2、补偿方式
甲方及补偿义务人同意：
（1）若触发《业绩补偿协议》第 4.4条约定的股份补偿条件，在相应专项报告出具之日起10日内，甲方将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。
（2）补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）、以及最终可以补偿给上市公司的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复给上市公司，并协助上市公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
（3）上市公司在收到补偿义务人提供的书面回复后，应在 5个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会：
①若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以 1.00元的总价定向回购上述上市公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；
②若股份回购事宜未经上市公司股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后 5个交易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例享有获赠股份。
3、特殊约定
如果双方对于上述业绩承诺期间承诺业绩的实际完成情况及补偿数额意见不能达成一致、或金额尚不能最终确定（如出现《业绩补偿协议》第 2.2.4条款所述情形），则按照累计承诺毛利润与累计实际毛利润差额的最大值、大配套中心未完成的最大值、以及离职率的最大值测算乙方应补偿的股份数额并不予解禁，其余部分应及时办理解禁手续；在双方对于意见达成一致或金额最终确定后，再及时解禁扣除乙方应补偿股份后的剩余股份。
（六）现金补偿
1、补偿义务人
若触发《业绩补偿协议》第4.4条的现金补偿条件，涉及到需要以现金方式进行补偿时，现金补偿义务人为转让方。补偿义务人应按照《业绩补偿协议》第4.4条约定履行现金补偿义务。
2、补偿方式
甲方及补偿义务人同意：
若触发《业绩补偿协议》第4.4条约定的现金补偿条件，则甲方应在相应专项审核报告出具之日起 10日内，上市公司将专项审核报告及应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司发出的前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（七）违约责任
1、根据《业绩补偿协议》乙方应向甲方履行相应补偿义务的，如因乙方单方面原因逾期履行的，每逾期一天，按照应补偿、未补偿金额的万分之四向甲方承担违约金。
2、转让方就本合同义务及相关责任承担连带责任。
（八）合同的生效条件和生效时间
1、《业绩补偿协议》经甲方盖章并经法定代表人签字、乙方签字即成立，自本次交易已按照《公司法》、甲方公司章程及议事规则的规定经甲方董事会和股东大会审议通过、且反垄断审查通过之日起生效。
2、《业绩补偿协议》经双方协商一致可进行变更。对《业绩补偿协议》的任何修改，需经双方同意并以签署书面文件的形式作出，否则，对其他方均不具有约束力；其中对《业绩补偿协议》所作的重要或实质性修改还需参照《业绩补偿协议》的约定获得所需要的批准、许可、备案后方可生效；该等以书面文件形式对协议作出的修改和补充，将成为《业绩补偿协议》不可分割的组成部分。协议
的变更不影响当事人要求损害赔偿的权利。
3、如因相关法律、法规或政策调整，或根据政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）的要求变更《业绩补偿协议》项下相关条款或本次交易相关条件的，双方应尽各自最大努力达成一致接受该等变更。
4、若《购买资产协议》解除或终止，《业绩补偿协议》同时解除或终止。
第八节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
贝思特主要业务为电梯零部件的研发、生产和销售，目前主要产品为人机界
面、门系统、线缆、井道电气及其他电梯零部件等。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》，标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”中的“电梯、自动扶梯及升降机制造业”（分类代码：C3435）；根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所处行业属于“通用设备制造业（分类代码：C34）”。
电梯及其配套电梯零部件生产，系通用设备制造业，属于装备制造业。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修正版）》及其他政策，装备制造业属于国家重点鼓励发展的领域之一。因此，本次交易符合国家产业政策的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在违反有关环境保护法律法规而受到行政处罚的重大违法违规行为。因此，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定
报告期内，贝思特不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。重组报告书之“第十二节风险因素”部分披露的贝思特及其子公司不动产权属及合规性相关瑕疵不构成本次交易的实质性障碍，且交易对方已就上述不动产权属及合规性相关瑕疵可能给公司及贝思特造成的损失或不利影响作出兜底承诺。因此，本次交易符合有关土地管理法律和行政法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》中关于经营者集中申报标准的规定，本次交易达到申报标准，因此，本次交易需要按照《反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》等相关规定向反垄断相关监管机构进行经营者集中申报。
2019年6月 26日，国家市场监督管理总局下发《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2019〕229号），决定对上市公司收购贝思特股权案不实施进一步审查，上市公司从即日起可以实施集中。
综上，本次交易符合有关国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股本总额已超过4亿股，且社会公众持有上市公司的股份不低于10%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议、第四届董事会第十七次会议决议及《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据天健兴业对标的资产的评估值为依据协商确定。根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第 0510号《评估报告》，截至评估基准日 2018年 12月 31日，标的公司的股东全部权益按收益法的评估价值为 249,389.01万元，经交易各方友好协商确定标的公司100%股权作价合计248,738.00万元。
本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份的定价情况
根据公司第四届董事会第十四次会议决议及《购买资产协议》，公司为购买资产非公开发行股份的发行价格不低于第四届董事会第十四次会议决议公告前 120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，若上市公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量将相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
本次交易涉及的标的资产定价程序合法、合规及定价依据公允，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的贝思特100%股权。截至目前，标的公司51%股权已转让至上市公司名下，交易对方对标的资产剩余49%股权享有完整的所有权，该等标的资产不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易完成后，贝思特仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其对外债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
综上，本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
贝思特所涉业务符合国家产业政策，其具有突出的竞争优势和行业竞争地位。本次交易有利于提升公司电梯电气部件整体解决方案能力，增强持续经营能
力，不存在导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，上市公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构，保障上市公司及全体股东的权益。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
本次交易前，朱兴明直接持有上市公司92,562,967股股份，通过汇川投资间接控制上市公司 310,146,935股股份，合计控制上市公司 402,709,902股股份，占总股本的24.23%。本次交易前，朱兴明为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后（不考虑配套融资），朱兴明合计控制上市公司402,709,902
股股份，占总股本的23.43%，仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
标的资产具有较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，相关优质资产及业务将进入上市公司，有助于公司进一步丰富产品和技术体系，提升电梯电气整体解决方案能力，形成良好的业务、协同效应，增强公司核心竞争力及持续盈利能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）减少关联交易
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易的实施将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易，且上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
（2）同业竞争
本次交易完成前，上市公司与第一大股东汇川投资、实际控制人朱兴明以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司第一大股东和实际控制人不会发生变更，第一大股东汇川投资和实际控制人朱兴明未通过公司以外的主体投资、经营与公司及贝思特相同或类似的业务。因此，本次交易不
会产生同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及贝思特的长远稳定发展，上市公司第一大股东、实际控制人及本次交易的交易对方已出具《关于避免同业竞争的承诺》。
（3）上市公司独立性
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易未构成上市公司控制权变更，本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
立信对公司 2018年财务报告出具了信会师报字[2019]第 ZI10173号标准无保留意见的《审计报告》。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷。交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺。
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，符合监管规定，将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答要求的说明。
（五）本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
《创业板发行管理办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
汇川技术不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的上述不得发行证券的情形。
（六）本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定
1、符合《创业板发行管理办法》第九条规定
《创业板发行管理办法》第九条规定，上市公司发行证券，应当符合以下规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
汇川技术2017年度、2018年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为92,782.81万元、105,119.99万元，最近两年盈利。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
汇川技术会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果。
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
汇川技术2017年权益分派方案为每10股派发现金红利3元（含税）。该利润分配方案已于 2018年 6月 1日实施完毕；汇川技术 2018年权益分派方案为 10股派发现金红利 2元（含税），该利润分配方案已于 2019年7月 5日实施完毕。
汇川技术已经按照公司章程规定实施现金分红。
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
汇川技术最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见、无法表示意见的审计报告，且未被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
本次募集配套资金属于非公开发行股票，不适用上述规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
汇川技术与第一大股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。汇川技术最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
综上所述，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条的规定。
2、符合《创业板发行管理办法》第十一条规定
《创业板发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致截至2018年12月31日，公司前次募集资金已累计投入总额1,340,407,772.09元，占总募集资金净额的72.13%，前次募集资金基本使用完毕。投资项目效益实现情况良好。公司在每年度定期报告及募集资金存放与使用情况专项报告中均详细披露了前次募集资金使用情况、募集资金投资项目的建设进度以及实现效益等相关信息。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，不会与第一大股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定。
（七）本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六条等相关规定
1、符合《创业板发行管理办法》第十五条规定
《创业板发行管理办法》第十五条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下述条件：
（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（2）发行对象不超过五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
汇川技术拟通过询价方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，符合《创业板发行管理办法》第十五条的规定。
2、符合《创业板发行管理办法》第十六条规定
《创业板发行管理办法》第十六条规定，上市公司非公开发行股票确定发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（3）上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
上市公司非公开发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
本次募集配套资金认购方不超过5名。本次交易完成后，募集配套资金的特定投资者所认购股份自该等新增股份上市之日起 12个月内不得转让，符合《创业板发行管理办法》第十五、十六条等的相关规定。
（八）本次交易符合《重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号
截至本独立财务顾问报告签署之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）发行股份的定价依据及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第十四次会议）决议公告日。根据《购买资产协议》，本次交易的发行价格为21.69元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
经公司第四届董事会第十五次会议和 2018年年度股东大会审议决定，公司拟以利润分配方案未来实施时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。公司 2018年度不送红股、不以资本公积金转增股本。
2019年 7月 1日，公司披露《2018年年度权益分派实施公告》，2018年度权益分派股权登记日为 2019年 7月4日，除权除息日为2019年7月 5日。
根据本次交易方案及公司上述利润分配情况，公司 2018年度利润分配实施完毕之后，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为21.49元/股。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红，则除息后本次发行价格作相应调整；上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
综上，汇川技术本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
汇川技术严格按照法律法规的要求提交董事会审议本次交易的定价方案，同时独立董事对本次交易相关决议发表了独立意见。本次交易的定价方案尚需提交股东大会审议通过。因此，本次交易的定价方案从程序上充分反映中小股东的意愿，保障了上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、募集配套资金
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板发行管理办法》的有关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他相关法律法规的规定。
（二）标的资产的定价依据及合理性分析
本次交易的标的资产为贝思特100%股权。本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估以2018年12月 31日为基准日，采用了资产基础法和收益法进行了评估，最终采用了收益法的评估结果作为标的资产的作价依据。
本次交易的最终评估结果如下：
根据天健兴业出具的天兴评报字（2019）第0510号《资产评估报告》，截至评估基准日，贝思特的净资产账面价值为 46,707.66万元，采用资产基础法评估值为 74,744.63万元，增值额为 28,036.96万元，增值率为60.03%；采用收益法的评估值为249,389.01万元，评估增值202,681.35万元，增值率为433.94%。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关
规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法的适当性
本次交易拟购买的资产为贝思特100%的股权，评估基准日为2018年12月 31日，天健兴业采用资产基础法和收益法两种方法评估，并选用收益法的评估结果作为本次交易的最终评估结果。
本次评估所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了标的资产实际情况，评估目的与评估方法具备相关性，符合中国证监会相关规定的要求。
（二）评估假设的合理性
评估机构及其经办人员对标的资产进行评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易评估机构所出具的评估报告，依据标的公司所处行业和经营特点，选取的重要评估参数依托市场数据，遵循了市场的通用惯例或准则。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估参数取值具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
上市公司是国内领先的专门从事工业自动化和新能源相关产品研发、生产和销售的高新科技企业。经过 16年的发展，已经从单一的变频器供应商发展成光机电综合产品及解决方案供应商。电梯一体化业务属于公司工业自动化业务的一个子业务，采用事业部运作，为电梯行业提供各种电梯一体化控制器、门机控制器、控制柜、电梯物联网、各种附件产品及解决方案，属于电梯控制系统零部件供应商。上市公司的战略目标是成为全世界最优秀的工业自动化领域供应商，在电梯行业率先成为全世界最优秀的部件供应商，是实现战略目标的第一步。
标的公司专门从事电梯零部件产品的研发、生产和销售，核心产品包括电梯的人机界面、门系统、线束线缆、井道电气。标的公司和上市公司的电梯一体化业务均属于电梯零部件领域，产品彼此互补，标的公司的业务方向符合上市公司的战略发展要求。本次交易完成后，上市公司将扩充产品线、拓展优质客户，增强研发能力，提升制造能力，更有效的控制采购成本。
1、扩充上市公司产品线
上市公司的电梯一体化业务主要是电梯控制系统的研发、生产、销售和服务，而标的公司主要是电梯人机界面、门系统、线束线缆、井道电气的研发、生产、销售和服务。上市公司电梯一体化业务和标的公司均属电梯零部件领域。通过本次交易，上市公司不仅能扩充产品线，还能形成电梯电气大配套产品组合，有助于提升上市公司综合竞争能力，提高上市公司抗风险能力和持续经营能力。
2、拓展上市公司优质客户
上市公司在国内中小企业市场、印度市场、东南亚市场上市场份额较高，标的公司在国内跨国企业市场、欧洲市场、南美市场上市场份额较高，客户资源互补，拥有良好的协同效应。通过本次并购上市公司将迅速获得标的公司的优质客
户资源，有助于提高上市公司市场知名度和市场拓展能力。
3、增强上市公司研发能力
标的公司在电梯显示类产品、机电类产品领域的研发能力较强，能有效弥补上市公司在这方面的研发能力。双方研发团队在技术方面相互交流和借鉴，核心技术相互共享，取长补短形成良好的协同效应，上市公司整体的研发能力将得到进一步提升，自主创新能力和持续发展能力也将进一步提高。
4、提升上市公司制造能力
上市公司擅长电力电子类产品的批量生产制造，标的公司擅长机电集合类产品的大批量定制化生产制造。标的公司的制造模式更适合电梯类产品的生产制造，对上市公司降低制造成本、缩短交货周期有显著效果。通过本次并购，上市公司的制造能力将得到明显提升，继续发展能力也将进一步提高。
5、控制上市公司采购成本
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均包括电子元器件、金属材料、钣金件以及线缆等辅材，上游原材料供应商存在一定程度的重合。通过本次交易，上市公司和标的公司将共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升上市公司盈利能力。
（二）未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式
本次交易完成后，上市公司电梯业务板块将在现有的电梯一体化业务（电梯一体化控制器、控制柜、电梯互联网等产品）中新增人机界面、门系统、线束线缆、井道电气等业务，以及组合产生的电梯大配套等业务。上市公司在电梯部件领域的产品类型得到丰富，市场领域得到拓宽，抗风险能力和持续经营能力得到提高。
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年度和 2019年上半年主营业务收入构成情况如下：
2019年1-6月
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|133,471.91|49.09|133,471.91|
|55,051.69|20.25|55,051.69|
|45,972.53|16.91|45,972.53|
|13,848.43|5.09|13,848.43|
|3,668.96|1.35|3,668.96|
|-|-|110,801.54|
|19,879.04|7.31|19,879.04|
|271,892.56|100.00|382,694.11|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018 年|||||||
|交易前||交易后||交易前|||
|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|占比（%）|金额（万元）|
|284,009.06|48.35|284,009.06|34.24|222,917.08|46.66|222,917.08|
|120,143.88|20.45|120,143.88|14.48|93,413.74|19.55|93,413.74|
|108,533.65|18.48|108,533.65|13.08|101,667.45|21.28|101,667.45|
|26,744.24|4.55|26,744.24|3.22|20,846.99|4.36|20,846.99|
|7,074.32|1.20|7,074.32|0.85|4,520.39|0.95|4,520.39|
|-|-|242,438.25|29.22|-|-|218,138.65|
|40,930.62|6.97|40,621.95|4.90|34,363.92|7.19|34,076.08|
|587,435.77|100.00|829,565.36|100.00|477,729.57|100.00|695,580.38|

注：上市公司电梯一体化业务收入包含在变频器类业务收入中，其中2017年、2018年电梯一体化业务销售收入分别为11.21亿元和13.7亿元。
汇川技术主营业务构成主要包括工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通等业务板块。其中，在工业自动化领域，上市公司是国内工控行业领先的供应商。而电梯行业是工控产品重要的下游细分应用行业，也是上市公司长期以来重要的收益贡献来源。2017年、2018年和2019年上半年，公司电梯一体化业务实现销售收入分别为11.21亿元、13.7亿元和6.2亿元，占公司营业收入比例为23.47%、23.32%和22.80%。公司电梯一体化业务在国产电梯品牌厂商市场中占据主要份额，其中电梯一体化控器产品市场占有率在行业中处于领先地位；标
的公司在跨国电梯品牌厂商市场中占据主要份额，其中人机界面产品市场占有率
位于行业领先地位，线束线缆、门系统等产品市场占有率位居行业前列；海外业
务拓展方面，上市公司及标的公司均取得较好的基础，但区域优势各有所长，其中上市公司在印度、东南亚等地区市场份额相对较高，标的公司在韩国、欧洲、南美等地区市场份额相对较高。
上市公司电梯一体化产品及标的公司主营产品同属电梯电气类部件范畴，但双方主导产品并不相同。通过本次交易，公司电梯业务将在现有电梯一体化产品基础上，进一步增加人机界面、门系统、线束线缆、井道电气、电气大配套等电梯部件产品，公司电梯业务产品涵盖范围大大延伸。根据上述备考审阅报告数据，交易完成后2018年上市公司营业收入将从原58.74亿元增长到82.96亿元，增长率为41.23%。其中，电梯业务收入规模将从原 13.7亿元增长到 37.94亿元，增长率为176.93%；电梯业务占营业收入比例将从原23.32%增长到45.73%；交易完成后 2019年上半年上市公司营业收入将从原27.19亿元增长到38.27亿元，增长率为40.75%。其中，电梯业务收入规模将从原6.2亿元增长到17.28亿元，增长率为178.71%；电梯业务占营业收入比例将从原22.80%增长到45.15%，公司电梯业务板块规模快速扩大。通过充分发挥上市公司与标的公司业务协同性，实现双方在渠道、市场和客户等优势资源方面的互补及优化整合，将有利于上市公司进一步深耕开拓电梯行业，显著地提高上市公司在电梯部件领域的市场份额及国内乃至全球的行业地位，进一步提升公司电梯行业市场竞争力、抗风险能力以及整体盈利能力。
2、上市公司未来经营发展战略
上市公司围绕“智能制造和新能源汽车”两大领域，确定了“工业自动化、工业机器人、新能源汽车、轨道交通”四大战略业务。在工业自动化领域，公司由核心部件及基于工艺的电气解决方案向光机电液一体化解决方案延伸，并致力于成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商。其中，电梯行业一直以来是工控产品重要的应用领域。上市公司拟以本次收购为契机，充分发挥与标的公司在产品、生产、市场、管理等方面的协同作用，进一步提升公司电梯产品整体解决方案能力和国际竞争力，共同联手加速拓展跨国企业及海外市场业务，使公司在目前国产品牌市场电梯一体化控制器领导者的基础上，实现跨越式发展，逐步发展成为全球领先的电梯电气部件整体解决方案供应商。同时，电梯行业作为
长期以来工控产品重要的应用领域之一，也是公司成立之初最早切入的重点目标行业。在公司现有业务体系内，以电梯业务作为标杆，率先将其打造成世界领先水平，对促进公司其他产品线、业务线发展，培育更多的全球细分行业冠军具有深远意义，将为最终使公司发展成为世界一流的工业自动化产品及解决方案供应商奠定基础。
本次交易完成后，上市公司将继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。具体整合计划及经营发展战略，详见报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
3、上市公司未来业务管理模式
上市公司现有的管理模式为：在战略与经营规划、目标与预算制定、财务管控、重大人事任免等方面对子公司采取集团统一管控模式，在销售、研发、生产等方面子公司结合自身优势，采取与上市公司协同或独立发展模式。上市公司各业务板块采取事业部的管理模式。本次交易完成后，上市公司主要管理模式不会发生变化。贝思特和上市公司电梯事业部逐步进行管理融合，形成新的电梯事业部，继续保持目前上市公司的主要管理架构模式不变。
本次交易完成后，在维持上市公司现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变的前提下，上市公司将以符合上市公司规范运作的相关要求对标的公司进行管理，完善标的公司的公司治理结构。同时，上市公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式等的稳定，继续保持标的公司在经营管理方面的独立自主性，以确保管理和业务的连贯性，并按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构、人员、企业文化、管理体系等方面对其进行整合和融合，促使上市公司与标的公司在本次交易完成后快速实现内部整合，有效缩短协同效应实现时间，促进双方协同、健康发展，确保本次重组后上市公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。
本次交易中，上市公司已通过交易对方出具业绩、任职期限、不兼职等措施保证标的公司主要经营管理层的稳定。本次交易完成后，在公司治理方面，上市
公司将加强标的公司内部控制及规范运作，按照上市公司内部控制制度等相关要求健全标的公司的各项管理制度，优化管理流程与体系、提升营运效率。在财务管理方面，上市公司将派驻财务人员，并采取相应的财务管控措施，履行既定的财务管理制度，对标的公司重大投资、关联交易、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理，控制标的公司财务风险。同时，上市公司拟通过整体统筹方式，运用多渠道的融资手段，提升标的公司的融资能力，推动标的公司加大研发投入，实现规模化扩张和可持续发展。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将维持自身现有管理模式、决策程序及发展战略整体不变。同时，在最大化保持标的公司经营管理自主性基础上，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
汇川技术作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司技术研发实力将得到进一步加强，产品种类将得到有效丰富，优质客户将得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司的整体运营能力需相应提升。同时，上市公司与标的公司双方研发技术、产品市场与客户资源能否有效整合，管理团队、企业文化、组织机构能否有效融合，尚存在一定的不确定性。
（四）本次交易后上市公司财务状况分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
上市公司按照重组后的资产架构编制了备考财务报表，立信对备考财务报表进行了审阅，并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动
截至 2018年12月 31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考
合并报表的资产情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数|||备考数|||
|项目||||||增长率|
|||金额|占比|金额|占比||
|流动资产||769,338.72|74.48%|872,682.30|64.18%|13.43%|
|非流动资产||263,596.60|25.52%|486,978.60|35.82%|84.74%|
|资产总计||1,032,935.32|100.00%|1,359,660.90|100.00%|31.63%|

本次交易完成后，上市公司 2018年末的资产总额从本次交易前的 1,032,935.32万元提高至 1,359,660.90万元，增加为 326,725.58万元，增长率为31.63%。上市公司资产规模扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅13.43%，非流动资产增幅为84.74%，非流动资产规模占比提升。流动资产中增加较多的是应收票据及应收账款和存货，非流动资产中增加较多的是商誉和固定资产。
截至 2019年6月30日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的资产情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
|项目|||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动资产|780,347.59|73.02%|889,836.43|63.36%|14.03%|
|非流动资产|288,287.58|26.98%|514,522.83|36.64%|78.48%|
|资产总计|1,068,635.16|100.00%|1,404,359.26|100.00%|31.42%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 6月末的资产总额从本次交易前的 1,068,635.16万元提高至1,404,359.26万元，增长率为31.42%。上市公司资产规模扩大。在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅14.03%，非流动资产增幅为78.48%，非流动资产规模占比提升。流动资产中增加较多的是应收票据及应收账款和存货，非流动资产中增加较多的是商誉和固定资产。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
截至 2018年12月 31日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考
合并报表的负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||实际数金额 占比|||备考数|||
|项目||||||增长率|
|||金额|占比|金额|占比||
|流动负债||351,749.72|92.70%|554,477.96|94.69%|57.63%|
|非流动负债||27,705.91|7.30%|31,091.90|5.31%|12.22%|
|负债总计||379,455.64|100.00%|585,569.86|100.00%|54.32%|

本次交易完成后，上市公司2018年末的负债总额从本次交易前的379,455.64万元提高至 585,569.86万元，增加额 206,114.22万元，增长率为54.32%。在负债结构变动中，上市公司流动负债增加额 202,728.24万元，增长57.63%，非流动负债增加 3,385.99万元，增幅12.22%，流动负债占比增加，流动负债增加主要是短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款。
截至 2019年6月30日，上市公司合并财务报表与本次交易完成后的备考合并报表的负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||实际数||备考数|||
|项目|||||增长率|
||金额|占比|金额|占比||
|流动负债|363,932.05|93.21%|563,006.48|94.96%|54.70%|
|非流动负债|26,508.00|6.79%|29,894.79|5.04%|12.78%|
|负债总计|390,440.05|100.00%|592,901.27|100.00%|51.85%|

本次交易完成后，上市公司 2019年 6月末的负债总额从本次交易前的 390,440.05万元提高592,901.27万元，增加202,461.22万元，增长率为51.85%。
在负债结构变动中，上市公司流动负债增加额 199,074.43万元，增长54.70%，非流动负债增加 3,386.79万元，增幅12.78%，流动负债占比增加，流动负债增加主要是短期借款、应付票据及应付账款、其他应付款。
2、公司财务安全性分析
（1）本次交易前后的偿债能力分析
||||
|-|-|-|
|项目|2019年 6月30日|2018年 12月 31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|资产负债率|||||
||36.54%|42.22%|36.74%|43.07%|
|（合并）|||||
|流动比率（倍）|2.14|1.58|2.19|1.57|
|速动比率（倍）|1.75|1.28|1.83|1.30|

本次交易完成后，上市公司的长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要是由于标的公司负债规模加大，且主要是短期负债，致使上市公司偿债能力有所下降。但是，本次交易完成后上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。
报告期各期末各项备考偿债能力指标小于备考前的主要原因是标的公司偿债能力指标低于上市公司，但指标仍在合理区间。目前贝思特以债务融资为主，融资渠道较为单一，本次交易完成后，贝思特的融资渠道将会有所拓展，未来的偿债能力会有大幅度提升。
截至报告书签署之日，上市公司不存在到期应付负债无法支付的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力。
综上所述，本次交易对上市公司的财务安全性无重大影响。
除了偿债能力指标外，资产的运营能力、盈利能力等指标更能反映出资产质量和财务状况情况。本次交易完成后，上市公司整体运营能力、盈利能力进一步增强，上市公司资产质量和财务状况更加优化。
（2）本次交易前后的营运能力分析
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|-|-|-|-|-|-|
||2019年 1-6月|||2018年||
|项目||||||
|||实际数据|备考数据|实际数据|备考数据|
|应收账款周转率（次）||1.32|1.41|3.23|3.44|
|存货周转率（次）||1.17|1.47|2.91|3.60|

本次交易完成后，公司的营运能力有所提高，应收账款周转率、存货周转率均有所提升。主要原因是由于交易完成后上市公司的业务模式、资产结构、客户
构成以及结算方式等均发生了变化。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、财务、机构及人员等方面制定了整合计划和对标的资产实施有效管控的具体措施。
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
（1）资产与业务整合
本次交易完成后，在资产、研发和生产方面上市公司和标的公司将按照产品种类进行业务划分及要素转移。上市公司主要负责电梯控制系统产品，标的公司负责人机界面、门系统、线束线缆和井道电气产品，同时在标的公司内设立电气大配套产品线。原双方公司交叉的业务按照上述划分规则整合到各家公司中去。
研发和生产的整合可以更大限度地发挥各自的优势，提高整体运营效率。
本次交易完成后，在销售方面上市公司和标的公司将根据经营目标规划业绩承诺的进程逐步进行融合，在组织上保证共享双方的优质资源，实现整体有序、健康的发展。
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高经济效益。
（2）财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金的使用
效率，实现内部资源的统一管理及优化。
（3）机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
2、对标的资产实施有效管控的具体措施
（1）日常业务汇报及跟踪机制
按照上述整合计划，标的公司已有的三大业务由部门经理负责并向标的公司总经理汇报，新成立的大配套事业部由上市公司委派部门经理负责向标的公司总经理汇报。标的公司和上市公司各自的销售队伍，因为面向同样的客户群体，会按照不同类型客户分别逐步进行融合，并共同向汇川技术电梯事业部总监汇报。
此外，上市公司制定了《子公司管理办法》，将在人力资源、采购等重要环节建立子公司汇报机制，上市公司可对标的公司关键机构和人员设置、主要开支情况等进行有效管控。
（2）财务及内控监管机制
①上市公司向标的公司派驻财务总监，全面负责标的公司的财务工作。财务总监根据上市公司财务管理制度对标的公司进行有效的监管；
②上市公司已建立健全了有效且运行良好的内部控制机制，并制定了《子公司管理制度》，能有效对子公司的规范运作进行管控，防范风险。本次收购后，标的公司将纳入公司统一的内控体系，按照上市公司的治理规范及内控要求进行运作。未来公司内部审计部门将定期对标的公司的内控执行情况进行检查和评价，同时外部审计机构也会在财务报告审计过程中关注标的公司的内控的有效性。
（3）决策监督机制
标的公司新设董事会，上市公司委派超过一半席位的董事。标的公司董事会负责任命标的公司总经理及高管人选，并负责高管的经营目标的确定和考评。同时，通过董事会对经营预算和决算、日常主要经营事项等进行评议及批准，能有效把控标的公司重大经营风险。
（二）交易完成后上市公司未来发展计划
本次交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、提升产品竞争力
上市公司的电梯业务和标的公司虽然均是电梯零部件供应商，但属于电梯不同的部件系统。上市公司主要产品为电梯控制系统，标的公司主要产品为电梯人机界面系统、门系统、线束线缆和井道电气。不同的部件系统之间存在各种机械连接、电气连接关系，有大量集成创新的机会。本次交易完成后，双方将对研发相关部门进行整合，产品进行一体设计，能有效地降低产品设计成本、制造成本，提升产品的性能和功能的丰富性，为客户创造更多的价值。
2、发展电气大配套业务
上市公司的电梯控制系统和标的公司的电梯人机界面、门系统、线束线缆和井道电气，正好组成电梯的电气整体解决方案，电梯电气产品集中生产、集中发运能有效降低客户的管理成本和运输成本，同时也可降低客户制造成本和合同工程技术人员的投入。交易完成后，将在标的公司成立电气大配套事业部，为客户提供电气整体解决方案。电气大配套业务在国内整梯企业、改造市场、海外市场等有巨大的发展空间。
3、拓展跨国企业及海外市场
上市公司在印度市场和东南亚等市场有健全的销售体系并有较多的客户资源，标的公司在韩国、欧洲和南美等市场有健全的销售体系和较多的客户资源，交易完成后双方会逐步融合海外销售体系、服务体系、代理体系，将双方的产品
渗透到原本薄弱的市场，同时将采用电气大配套的组合产品更好地服务海外跨国企业及中小客户。
4、提升智能制造水平
上市公司在PCBA、箱体电气类产品的智能制造上有多年的成熟经验，同时上市公司有众多的机器人、伺服等智能制造产品，能有效帮助标的公司提升智能制造水平和质量水平，并降低制造费用。本次交易完成后，上市公司将协助标的公司陆续进行PCBA、召唤盒、线束等产品智能制造升级。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
本次交易合同约定的支付方式、资产交付或过户的时间安排、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属、协议的生效和终止、违约责任等详见重组报告书之“第七节本次交易的主要合同”之“一、《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为赵锦荣、朱小弟、王建军。
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例将不超过5%。根据《企
业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
根据《重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易，上市公司已经与交易对方签署业绩补偿协议。关于业绩承诺的相关安排，详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“四、业绩承诺与补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
十、根据《第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十一、根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，财务顾问应对本次重组是否涉及私募投资基金以及备案情况进行核查并发表明确意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十二、本次募集配套资金的合规性的讨论与分析
根据《重组管理办法》第四十四条和《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，除属于《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金。上市公司所募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；
超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。本次拟募集配套资金总额不超过32,000万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中介机构费用以及补充上市公司的流动资金，其中用于补充上市公司的流动资金的金额不超过本次交易作价的25%，符合监管规定，将一并提
交并购重组审核委员会审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合相关法规规定。
十三、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
本次交易前，上市公司2018年度、2019年上半年实现的基本每股收益分别为0.71元/股、0.24元/股。根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司 2018年度、2019年上半年备考基本每股收益分别为 0.83元/股、0.31元/股。本次重组有利于提高公司重组完成当年的基本每股收益。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然本次交易预计不会摊薄公司的每股收益，但本次重组完成后，上市公司的股本规模将扩大，若标的公司无法实现《业绩补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊薄的情况。对此，公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）加速整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，上市公司将与贝思特在产品、技术、管理等方面紧密合作。
公司将根据优势互补、资源最优化配置的原则，对双方业务体系进行有效整合，通过集约化、协同化运营管理，相互导入资源，相互促进带动，强化双方业务联动，融合发展，共同做大增量，进一步降低标的公司部分生产成本及运营管理费用，提升经营效率，整体上达到显著的降本增效目标，并进一步打开业务可持续
增长空间，实现本次并购价值最大化。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足上市公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省上市公司的各项费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。
（3）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司将根据《募集资金使用管理制度》以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相关事项进行严格规范管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司于2017年11月制定了《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，明确了对股东回报的合理规划，强化了投资者回报机制。
本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
2、公司第一大股东与实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）上市公司实际控制人及其一致行动人出具如下承诺：
①不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
②自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（2）上市公司董事、高级管理人员出具如下承诺：
①本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
②本人承诺对职务消费行为进行约束；
③本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
④本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
⑤若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺将严格履行所作出的上述承诺事项，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
综上，本独立财务顾问认为：公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节独立财务顾问结论意见
经核查《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市。
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次交易根据资产评估结果定价，选取的评估方法具备适当性、评估假设前提具有合理性、重要评估参数取值具有合理性。
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
7、上市公司与交易对方签署了《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
8、本次交易不构成关联交易。
9、本次交易的业绩承诺具有较强的可实现性，业绩补偿机制合法合规且具备较强的可操作性，业绩补偿协议合法合规、明确可行，业绩补偿保障措施较为完备，能较好的降低补偿不足的风险。
10、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购
买资产的非经营性资金占用的情况。
11、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
12、本次募集配套资金符合相关法规规定。
13、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所（含境外律师事务所）、会计师事务所、资产评估机构。除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对汇川技术本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送内核部门。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。内核部门在审核项目组提交的申请文件是否齐备后，经内核负责人审批同意召集内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并在内核会议前提交给内核部门。
3、内核会议前，内核部门组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
4、内核会议由内核负责人或其书面委托的其他内核委员主持。参加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由内核部门书面审核履行内核程序。
二、内核意见
申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了汇川技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，同意为汇川技术发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金出具独立财务顾问报告并向中国证监会报送相关申请文件。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》（修订稿）之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
薛军
财务顾问业务部门负责人：
王明希
内核负责人：
冯震宇
财务顾问主办人：
李志文 陈璇卿
财务顾问协办人：
张红雨 林健晖 罗飞
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2019年 10月29日