东方花旗证券有限公司
关于山东胜利股份有限公司
2015年度配套募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为山东胜利股份有限公司（以下简称“胜利股份”或“公司”）2014年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对胜利股份2015年度配套募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、配套募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]931号文核准，胜利股份 2014年非公开发行人民币普通股股票 31,138,790股，发行价格为 5.62元/股，募集资金总额为 174,999,999.80元，扣除发行费用 10,699,315.06元后，募集资金净额为 164,300,684.74元。本次募集资金已于 2014年 11月 20日全部到位，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2014]第3-00042号《验资报告》验证。
胜利股份于 2014年 11月 20日完成非公开发行，公司募集资金在扣除发行费用后，按照《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》的承诺，已经以 103,439,684.94元补充公司的流动资金。另外 30,400,000.00元、30,467,600.00元于2015年2月11日自中信银行济南分行专户分别转款至青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司开立的募集资金专户中。
截止 2015年 12月 31日，公司募集资金的其他金额尚未使用，募集资金结存情况如下表：
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|开户银行|账户|结存金额|
|中信银行济南分行|7372010182600257287|260,307.61|
|青岛银行香港中路第二支行|802130200540363|30,703,769.10|
|中国银行东阿支行|233824595090|30,715,799.34|

注1：该账户募集资金的本金已经全部用于补充公司流动资金及支付给青岛润昊、东泰压缩的募集资金专户，账户期末结存金额系上年结存的利息余额159,380.48元，加上本年利息收入101,527.13元，扣除手续费600.00元后的金额。
注2：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30,400,000.00元和本年度利息收入303,769.10元。
注3：该账户期末结存金额包含中信银行济南分行账户转来的募集资金30,467,600.00元和本年度利息收入248,699.34元，并扣除手续费支出500.00元后的金额。
二、胜利股份配套募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《山东胜利股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于 2014年 12月 12日经公司七届二十四次董事会会议审议通过。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，胜利股份与独立财务顾问东方花旗证券有限公司、中信银行济南分行于2014年12月8日共同签署了《募集资金三方监管协议》，限定公司将募集资金集中存放于中信银行济南分行开立的专用账户（账号：7372010182600257287）。2015年1月青岛润昊天然气有限公司与独立财务顾问东方花旗、青岛银行香港中路第二支行签署《募集资金三方监管协议》（账号：802130200540363）；2015年1月东阿县东泰压缩天然气有限责任公司与独立财务顾问东方花旗、中国银行股份有限公司东阿支行签署《募集资金三方监管协议》（账号：233824595090）；公司保证专户内资金仅用于青岛润昊天然气有限公司、东阿县东泰压缩天然气有限责任公司拟建项目的建设及运营资金安排、补充上市公司流动资金提高整合绩效等用途，不得用作其他用途。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2015年12月31日，公司配套募集资金使用情况对照表如下：
募集资金使用情况表
单位：万元
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|||||16,430.07||本年度投入募集资金总额||||||
|||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|本年度投入金额||截至期末承诺投入金额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|3040.00||||3040.00||-3040.00|||||
|否|3046.76||||3046.76||-3046.76|||||
|否|10,343.31||||10,343.31|注10,343.97|0.66|100.01||||

未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：包含利息收入6,600.20元。
四、募集资金实际投资项目变更情况
2015年度内，公司无变更配套募集资金投资项目的情况。
2016年 2月 4日，胜利股份八届十次董事会会议（临时）审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，2016年2月22日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》。胜利股份根据目前经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，配合项目公司的发展战略，决定将青岛润昊、东泰压缩新建加气站项目终止，将计划用于加气站建设而募集的配套资金全部用于永久性补充青岛润昊及东泰压缩发展天然气业务所需流动资金。
公司已经按照该决议在 2016年 2月将募集的资金及其利息用于补充相应公司的流动资金。
五、会计师对配套募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对胜利股份截至2015年12月31日配套募集资金年度使用情况进行了专项审核，并出具了《山东胜利股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2016]第3-00116号），审核意见认为：公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2015年度募集资金实际存放与使用的情况。
六、独立财务顾问主要核查程序
本独立财务顾问通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对胜利股份2015年度配套募集资金的存放与使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告、公司关于配套募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：胜利股份2015年度配套募集资金年度存放与使用情况符合我国有关法规和证券监管部门的要求，及时履行了相关信息披露
义务，配套募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司2015年度配套募集资金存放与使用情况之核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
彭果 臧超
东方花旗证券有限公司2016年 4月 日