证券代码：300104 证券简称：乐视网 公告编号：2015-032
乐视网信息技术（北京）股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为 10,652,688股，占公司总股本的1.27%；实际可上市流通数量为10,652,688股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通日期：2015年5月14日（星期四）。
一、首次公开发行股票及上市后股本变化概况
1、经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010] 959号”文核准，乐视网首次公开发行人民币普通股（A股）不超过 25,000,000股，并于 2010年 8月 12日在深交所创业板上市。首次公开发行后，公司股本总额为100,000,000股。
2、2011年5月18日，公司实施了2010年度权益分派方案，向全体股东每 10股送红股 2股，派 1.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股，本次权益分派后，公司总股本为 220,000,000股。
3、2012年6月13日，公司实施了2011年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.73元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，本次权益分派后，公司总股本为 418,000,000股。
4、2013年 6月 5日，公司实施了 2012年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.5元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9股，本次权益分派后，公司总股本为 794,200,000股。
6、根据公司2013年第四次临时股东大会决议以及证监会《关于核准乐视网信息技术（北京）股份有限公司向曹勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]258号）文件，公司通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买东阳市花儿影视文化有限公司（以下简称“花儿影视”）100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体文化（天津）有限公司（以下简称“乐视新媒体“）99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金，总股本由798,466,298股变更为837,165,635股。
7、根据公司 2011年第一次临时股东大会通过的股票期权激励计划，2014年第二届董事会第三十次会议决议，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，2014年 7月 1日为公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权登记日，对提出申请行权的179名激励对象的402.4428万份股票期权予以行权，发行人总股本增至 841,190,063股。
截止本公告日，本公司总股本为 841,190,063股，其中限售流通股364,490,676股，占公司总股本的43.33%。
二、本次申请解除限售股股东做出的各项承诺及其履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股股东承诺情况
1、锁定期承诺
曹勇及白郁取得的上市公司股份锁定期安排如下：曹勇及白郁通过上市公司拟通过向特定对象以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买花儿影视100%股权；通过发行股份的方式购买乐视新媒体99.5%股权；同时向不超过 10名投资者发行股份募集配套资金的交易（以下简称“现金及发行股份购买资产交易/该交易”）取得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内（即法定限售期内）不得转让或设置质押；此后，曹勇及白郁通过该交易取得的上市公司股份分四次解锁。在锁定期内，未解禁的股份不得转让或设置质押，解锁时间安排如下：
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|序号|股东名称|认股股数（股）|流通时间|备注|
|1|曹勇|20,240,108|2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺|

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||||2017年5月14日解锁：25%。|净利润|
|2|白郁|1,065,269|2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%。|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润|

第四次解禁条件满足后，曹勇及白郁持有的所有仍未解禁的于该交易中取得的上市公司股份均予以解禁。
在每一次解禁时，均将待花儿影视审计报告、盈利预测专项审核报告、减值测试报告（减值测试报告仅适用于第四次解禁条件）出具后，视是否需实行股份和现金补偿，在扣减需进行股份补偿部分且各该交易对方履行相关年度补偿义务后，予以解禁该交易对方所持股份。
2、业绩承诺及补偿安排
曹勇及白郁承诺：花儿影视 2013年度、2014年度、2015年度及 2016年度经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于人民币6,300万元、8,100万元、 10,320万元、10,920万元。以上净利润为归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润二者之较低者。上市公司、曹勇及白郁均确认该交易完成后，花儿影视2013年度至2016年度的累计实现净利润应不低于累计承诺净利润值，否则曹勇及白郁应按照与乐视网签署的相关协议约定内容对上市公司予以补偿。
3、管理层排他性承诺
乐视网与曹勇、白郁签署的《现金及发行股份购买资产协议》为排他性协议，曹勇及白郁同意在签订协议的 12个月内，花儿影视及其股东、董事会成员、员工、关联公司和附属公司及前述各方的代理人在未获得上市公司书面同意的情况下，不得通过直接或间接方式采取行动征求、回应或支持任何有关股权投资、债权投资或股权出售的第三方请求、建议和要约；不得向第三方提供任何有关股权投资、债权投资或股权出售信息或者参与有关该等事宜的谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关股权投资或债权投资或股权出售的协议或安排。
4、交易对方关于避免同业竞争的承诺
曹勇和白郁均承诺如下：
“①本人除花儿影视、北京优力歌影视文化有限公司、均天创业投资有限
公司、深圳市君亮资产管理有限公司外，本人未在其他任何公司任职或拥有任何
权益；本次交易完成后，花儿影视将成为乐视网的全资子公司，花儿影视持有北
京优力歌影视文化有限公司100%股权。本人及本人关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目。
②本人作为乐视网的股东期间，本人及本人的关联人不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与乐视网、花儿影视从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与乐视网构成竞争的业务。
③本人作为乐视网的股东期间，若本人及本人的关联人违反上述承诺的，将立即停止与乐视网、花儿影视构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；
同时对因本人及本人关联方未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网、花儿影视造成的一切损失和后果承担赔偿责任。”
5、发股对象关于减少及规范关联交易的承诺
曹勇和白郁均承诺如下：
“1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及乐视网公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2）本人及本人的关联人将杜绝一切非法占用乐视网的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求乐视网向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3）本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与乐视网的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照乐视网公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害乐视网及其他股东的合法权益。
4）如因本人及本人的关联人未履行本承诺函所作的承诺而给乐视网造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
（二）后续追加承诺情况
截止本公告日，本次申请解除限售股股东除上述承诺外，无后续追加承诺。
（三）承诺履行情况
截止本公告日,本次申请解除限售股的股东严格履行了上述各项承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（四）截止本公告日，本次申请解除限售股的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其提供任何担保。
三、本次解除限售股份及后续上市流通安排
1、本次解除限售股份为公司通过现金及发行股份购买资产交易向曹勇、白郁定向发行的限售股份，发行价格 29.57元/股，其中曹勇认购 20,240,108股，白郁认购1,065,269股。本次解除限售股份数量合计10,652,688股，占曹勇、白郁所持股份总数的50%，占公司总股本的1.27%；实际可上市流通数量为10,652,688股。
2、本次解除限售股份实际可上市流通时间为2015年5月14日（星期四）。
3、本次申请解除限售股的股东共计2名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况请见下表：
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|序号|股东全称|所持限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通的数量（股）|
|1|曹勇|20,240,108|10,120,054|10,120,054|
|2|白郁|1,065,269|532,634|532,634|
|合计||21,305,377|10,652,688|10,652,688|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
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||变动前||本次变动|变动后||
||股份数量（股）|占总股本比例|股份数量（股）|股份数量（股）|占总股本比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|364,490,676|43.33%|-10,652,688|353,837,988|42.06%|
|01 首发后个人类限售股|21,305,377|2.53%|-10,652,688|10,652,689|1.27%|
|03 首发后机构类限售股|17,393,960|2.07%||17,393,960|2.07%|
|04 高管锁定股|325,791,339|38.73%||325,791,339|38.73%|
|二、无限售流通股|476,699,387|56.67%|+10,652,688|487,352,075|57.94%|

其中未托管股数 0 0．00% 0 0.00%
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|三、总股本|841,190,063|100|841,190,063|100.00%|

五、相关更正说明事项
乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014年 5月9日披露了华泰联合证券编制的《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告
及上市公告书》，由于报告编制人员工作疏忽，公告中关于股份锁定安排的表格列示内容与其中文字表述部分内容不一致，应以报告中详实的文字表述为准，现对上述公告中出现不一致的内容更正如下：
《乐视网信息技术（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》第41-42页，原内容为：
交易对方在本次交易中所取得股份的流通时间表如下：
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|序号|股东名称|认股股数（股）|流通时间|备注|
|1|曹勇|20,240,108|2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%；2018年5月14日解锁：25%。|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润|
|2|白郁|1,065,269|2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%；2018年5月14日解锁：25%。|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润|
|3|乐视控股|5,427,798|2019年5月14日||
|4|红土创投|4,666,892|2017年5月14日||
||合计|31,400,067|||

现修改为：
交易对方在本次交易中所取得股份的流通时间表如下：
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|序号|股东名称|认股股数（股）|流通时间|备注|
|1|曹勇|20,240,108|2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实|

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||||2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%。|现净利润不低于累计承诺净利润|
|2|白郁|1,065,269|2015年5月14日解锁：25%；2015年5月14日解锁：25%；2016年5月14日解锁：25%；2017年5月14日解锁：25%。|花儿影视当年度审计报告已经出具；花儿影视累计实现净利润不低于累计承诺净利润|
|3|乐视控股|5,427,798|2019年5月14日||
|4|红土创投|4,666,892|2017年5月14日||
||合计|31,400,067|||

六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股份结构表和限售股份明细表；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会
二〇一五年五月十二日