北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN519-1号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于航天工业发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
专项法律意见书
国枫律证字[2016]AN519-1号
致：航天工业发展股份有限公司
根据航天工业发展股份有限公司（以下简称“航天发展”）与北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）签署的《法律服务合同》，本所作为航天发展拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问，就其本次交易提供法律服务，并获授权为航天发展出具专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等有关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
本所根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于航天工业发展股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第73号）（以下简称“《问询函》”）的相关要求，就相关事项进行查验并发表法律意见。
本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对航天发展的行为及本次交易方案的合法、合规、真实、有效性进行了充分的查验，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
在前述查验过程中，本所律师已得到航天发展如下的书面保证和承诺，即：航天发展向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、口头或书面证言，其提供的全部文件、资料和证言都是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；航天发展向本所律师提供的有关副本资料或复印件与原件是一致的。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、航天发展、航天发展的股东或者其他有关机构出具文件、证明、陈述等出具本法律意见书。
本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，并不对有关审计结果、投资项目分析、投资收益等发表评论。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和投资项目可行性分析报告等文件中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务、投资等专业事项，本所未被授权亦无权发表任何评论。
本法律意见书仅供航天发展回复深交所《问询函》之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为航天发展本次回复深交易《问询函》的法定文件，随同其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对深圳证券交易所《问询函》中的如下问题出具法律意见如下：
一、《问询函》问题8：请你公司以列表方式补充披露购买锐安科技交易对方取得锐安科技股权的具体时间、出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息，明确公安部三所等交易对方的锁定期限，说明本次交易发行股份锁定期是否满足《重组管理办法》第四十六条的规定；补充披露本次交易发行对象中合伙制企业合伙人取得合伙权益的日期和出资形式、资金来源、是否存在结构化安排等信息；说明相关主体是否完成私募基金备案或其他审批事项，涉及未完成的，说明后续安排（如适用）；结合本次交易发行对象穿透后的合计人数，说明是否符合发行对象不超过 200人的规定。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）购买锐安科技交易对方取得锐安科技股权的具体时间、出资形式、资金来源、是否存在结构化安排
根据《航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），本次交易对方包括：公安部第三研究所（以下简称“公安部三所”）、福州中科精英创业投资有限公司（以下简称“中科精创”）、铢镰（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“铢镰投资”）、上海镡镡投资管理中心（有限合伙）（以下简称“镡镡投资”）、飓复（上海）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“飓复投资”）、谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民。
根据锐安科技的工商资料、交易对方出具的相关承诺函、交易对方公司章程/合伙协议，本次交易对方取得锐安科技股权的具体时间、出资形式、资金来源及是否存在结构化安排具体情况如下：
取得锐安科技
交易对方 取得标的锐安 是否存在结序号 股权工商登记 出资形式 资金来源
名称 科技股权比例 构化安排时间
公安部三
1 2003.01.15 54% 货币出资 自有资金 否
所
2 中科精创 2009.08.28 20% 货币出资 自有资金 否
2009.12.01 10.51%
2016.06.27 2.66%
3 铢镰投资 2016.06.27 5.51% 货币出资 自有资金 否
4 镡镡投资 2016.06.27 5.62% 货币出资 自有资金 否
5 飓复投资 2016.06.27 6.21% 货币出资 自有资金 否
2003.01.15 18%
2009.08.28 11.05%
6 谢永恒 2009.12.01 8.55% 货币出资 自有资金 否
2014.12.25 18.04%
2016.06.27 8.55%
2003.01.15 18%
7 王建国 2009.08.28 11.05% 货币出资 自有资金 否
2009.12.01 8.55%
8 沈志卫 2009.12.01 4% 货币出资 自有资金 否
2003.01.15 5%
9 丁晓东 2006.10.31 8% 货币出资 自有资金 否
2009.08.28 2%
2006.10.31 2%
10 宋有才 货币出资 自有资金 否
2009.08.28 1.9%
11 成建民 2009.12.01 1% 货币出资 自有资金 否
（二）公安部三所等交易对方的锁定期限，是否符合《重组管理办法》第四十六条的规定
1、根据《重组预案》、交易双方签署的相关框架协议以及本次交易对方出具的《关于持有航天工业发展股份有限公司股票限售的承诺函》，交易对方持有航天发展股份锁定期限具体情况如下：
序号 交易对方 锁定期限
根据《重组预案》及《重组管理办法》有关规定，公安部三所以其
持有的锐安科技股权认购而取得的航天发展股份，自股份发行结束
1 公安部三所之日起12个月内不得转让，且公安部三所同时承诺其在本次重组
获得上市公司非公开发行股票应同时按照中国证监会及深交所的
有关规定锁定。
本次锁价发行的上市公司股票自股票上市之日起12个月内不进行
2 王建国
任何转让。
该单位/自然人持有超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股
份，自股份上市之日起12个月内不得以任何形式转让；该单位/自
然人以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，
自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。
在遵守前述股份锁定期的前提下，除承诺锁定36个月的本次交易
取得的上市公司股份外，本次交易认购的航天发展股份自股份上市
中科精创
之日起满12个月后按如下方式解除限售：
铢镰投资
①自股份上市之日起12个月届满且锐安科技已足额兑现2016年
镡镡投资
度、2017年度净利润承诺数之日起，可解锁各自本次认购航天
飓复投资
发展本次发行股份的40%；
3 谢永恒
②自股份上市之日起24个月届满且锐安科技已足额兑现2016年
沈志卫
度、2017年度、2018年度净利润承诺数之日起，可解锁各自本
丁晓东
次认购航天发展本次发行股份的70%（该70%中含上述①中的
宋有才
40%可解锁股份）；
成建民
③自股份上市之日起36个月届满且锐安科技已足额兑现2016年
度、2017年度、2018年度、2019年度净利润承诺数之日起，
可解锁各自本次认购航天发展本次发行股份的100%（该100%
中含上述②中的70%可解锁股份）。
锁定期内，前述股份因航天发展送股、资本公积金转增股本等
原因变动而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。
2、根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
同时，如属于《重组管理办法》第十三条第一款规定构成借壳上市的，“上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
根据《重组预案》，本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；本次重组不构成借壳，本次重组的交易对方未通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权；本次重组相关交易对方已就以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份事项出具承诺：“以持有不超过12个月的锐安科技股权认购的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让。”本次重组交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（三）本次交易发行对象中合伙制企业合伙人取得合伙权益的日期和出资形式、资金来源、是否存在结构化安排
1、铢镰投资
根据铢镰投资的工商资料并经本所律师查验，铢镰投资是由 34个自然人于 2016年 4月 8日出资设立的有限合伙企业。根据铢镰投资的合伙协议、工商资料以及其合伙人出具的承诺函，铢镰投资相关出资情况具体如下：
是否存在结构
序号 姓名 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
化安排
1 何远浩 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
2 王超 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
3 陈海峰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
4 王牛福 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
5 王荣涛 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
6 周爱华 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
7 帅佩章 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
8 董清风 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
9 陆祖衡 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
10 孙炳毅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
11 马龙 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
12 王海腾 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
13 张韬 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
14 高鹏 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
15 赵杰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
16 赵杨昊 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
17 黄剑宇 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
18 童克冬 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
19 王梅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
20 于睿 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
21 梁东山 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
22 康晨峰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
23 孙洁 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
24 祝瑜 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
25 唐梦潮 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
26 刘金晶 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
27 封廷祥 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
28 白晨旭 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
29 田金华 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
30 黄萍 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
31 冯建业 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
32 陈锐 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
33 张为锋 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
34 周凯 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
2、镡镡投资
根据镡镡投资的工商资料并经本所律师查验，镡镡投资是由 36个自然人于 2016年 4月 8日出资设立的有限合伙企业。根据镡镡投资的合伙协议、工商资料以及其合伙人出具的承诺函，镡镡投资的相关出资情况具体如下：
是否存在结构
序号 姓名 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
化安排
1 王志洁 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
2 迟迅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
3 杨光 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
4 莫欣 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
5 王建军 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
6 蒋晓刚 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
7 郭子剑 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
8 邱东 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
9 丁鹏 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
10 郭学涛 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
11 王熊彬 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
12 吴松豪 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
13 周汉川 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
14 吕杰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
15 夏冀生 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
16 胡微 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
17 肖阳春 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
18 阴志平 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
19 周毅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
20 刘云华 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
21 张艳玲 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
22 周晗 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
23 田雨 2016.07.20 货币资金 自有资金 否
24 徐超 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
25 钟琦 2016.07.20 货币资金 自有资金 否
26 姜召庆 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
27 赵有金 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
28 欧阳明 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
29 门旭东 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
30 刘红梅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
31 余勇 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
32 吕艳辉 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
33 高魁 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
34 王金双 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
注：2016年7月20日，镡镡投资合伙人大会决定：同意王兵将其持有的镡镡投资23.3705万元出资额转让给钟琦；同意任军将其持有的镡镡投资3.9336万元出资额转让给钟琦；同意任军将其持有的27.0728万元出资额转让给田雨。
3、飓复投资
根据飓复投资的工商资料并经本所律师查验，，飓复投资是由37个自然人于
2016年 4月 8日出资设立的有限合伙企业。根据飓复投资的合伙协议、工商资料以及其合伙人出具的承诺函，飓复投资的相关出资情况具体如下：
是否存在结构
序号 姓名 取得合伙权益日期 出资形式 资金来源
化安排
1 王光辉 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
2 火一莽 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
3 许振川 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
4 邓巍巍 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
5 万月亮 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
6 王新宏 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
7 刘涛 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
8 李峰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
9 初军良 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
10 丁帅 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
11 沈玉光 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
12 李帆 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
13 芦若平 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
14 吴雄辉 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
15 王杭 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
16 张珊珊 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
17 程勇 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
18 秦巍巍 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
19 李威 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
20 任涛 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
21 黄洲 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
22 李锡忠 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
23 李艳红 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
24 廉喆 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
25 杨延平 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
26 刘立兰 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
27 万志宏 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
28 任青 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
29 付凯 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
30 武金剑 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
31 曹文洁 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
32 张银美 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
33 石志中 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
34 郭思恭 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
35 郑伟 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
36 张宏伟 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
37 陈志平 2016.04.08 货币资金 自有资金 否
4、上海菩环
根据上海菩环的工商资料并经本所律师查验，2016年 10月 13日，谢永恒为普通合伙人与其他 41名有限合伙人共同设立上海菩环。根据上海菩环的合伙协议、工商资料，上海菩环的相关出资情况具体如下：
拟出资形 拟资金来
序号 姓名 取得合伙权益日期 是否存在结构化安排
式 源
1 谢永恒 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
2 何远浩 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
3 王牛福 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
4 王超 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
5 沈玉光 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
6 王荣涛 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
7 丁帅 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
8 孙炳毅 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
9 帅佩章 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
10 刘涛 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
11 李帆 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
12 许振川 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
13 胡微 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
14 任涛 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
15 康晨峰 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
16 郭学涛 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
17 王梅 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
18 高鹏 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
19 蒋晓刚 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
20 丁鹏 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
21 石志中 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
22 田雨 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
23 黄萍 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
24 王金双 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
25 赵有金 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
26 封廷祥 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
27 于睿 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
28 姜召庆 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
29 杨延平 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
30 张珊珊 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
31 周汉川 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
32 刘立兰 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
33 周晗 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
34 李艳红 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
35 张艳玲 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
36 门旭东 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
37 张为锋 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
38 芦若平 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
39 邱东 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
40 陈锐 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
41 周毅 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
42 梁东山 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
5、上海菩初
根据上海菩初的工商资料并经本所律师查验，2016年 10月 13日，谢永恒为普通合伙人与其他 39名有限合伙人共同设立上海菩初。根据上海菩初的合伙协议、工商资料以及其合伙人出具的承诺函，上海菩初的相关出资情况具体如下：拟出资形 是否存在结构
序号 姓名 取得合伙权益日期 拟资金来源
式 化安排
1 谢永恒 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
2 宋有才 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
3 火一莽 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
4 王光辉 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
5 迟迅 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
6 王熊彬 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
7 郭子剑 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
8 董清风 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
9 杨光 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
10 王志洁 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
11 万月亮 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
12 赵杰 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
13 吴雄辉 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
14 赵杨昊 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
15 李威 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
16 黄洲 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
17 阴志平 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
18 任青 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
19 陈志平 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
20 肖阳春 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
21 刘金晶 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
22 吴松豪 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
23 郑伟 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
24 童克冬 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
25 武金剑 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
26 欧阳明 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
27 夏冀生 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
28 钟琦 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
29 冯建业 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
30 祝瑜 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
31 王建军 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
32 廉喆 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
33 田金华 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
34 万志宏 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
35 张宏伟 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
36 张银美 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
37 王海腾 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
38 孙洁 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
39 余勇 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
40 刘云华 2016.10.13 货币资金 自有资金 否
（四）本次交易相关主体私募基金备案情况
根据《重组预案》，本次交易对方包括谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民、公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资；本次交易募集配套资金的发行对象包括自然人谢永恒、中国航天科工集团公司（以下简称“科工集团”）、上海菩环、上海菩初。
经查验，本次交易对方之一中科精创已完成私募基金备案，基金编号：SD1838，备案时间：2014年 4月 9日；中科精创的基金管理人中科招商投资管理集团股份有限已完成私募基金管理人登记，登记编号：P1000485，登记时间：2014年 4月9日。
根据飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、上海菩初、上海菩环的工商资料、合伙协议及合伙人与锐安科技签署的劳动合同，飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、系由锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的员工持股平台，上海菩初、上海菩环系由锐安科技高级管理人员及核心技术人员出资设立的合伙企业，为本次交易募集配套资金认购对象。飓复投资、镡镡投资、铢镰投资、上海菩初、上海菩环不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
经查验，本次交易对方公安部三所、王建国、谢永恒、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民，募集配套资金认购方科工集团均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会履行备案程序。
（五）结合本次交易发行对象穿透后的合计人数，说明是否符合发行对象不超过200人的规定
根据《重组预案》，本次发行股份购买资产认购对象包括谢永恒、王建国、沈志卫、丁晓东、宋有才、成建民 6名自然人股东以及公安部三所、中科精创、飓复投资、镡镡投资、铢镰投资5名非自然人股东；本次交易募集配套资金的发行对象包括自然人谢永恒及航天科工、上海菩环、上海菩初 3名非自然人股东。
本次交易发行对象穿透核查具体情况如下：
发行对象 被穿透主体 穿透后数量
谢永恒 1
王建国 1
沈志卫 1
宋有才 1
丁晓东 1
成建民 1
发行股份购
公安部三所 1
买资产部分
中科精创 1
的发行对象
王光辉、火一莽、许振川、邓巍巍、万月亮、王新宏、刘涛、李峰、初军良、丁帅、沈玉光、李帆、芦若平、吴雄辉、王杭、张珊珊、程勇、秦巍巍、李威、任涛、飓复投资
黄洲、李锡忠、李艳红、廉喆、杨延平、刘立兰、万
志宏、任青、付凯、武金剑、曹文洁、张银美、石志
中、郭思恭、郑伟、张宏伟、陈志平共计37名
王志洁、迟迅、杨光、莫欣、王建军、蒋晓刚、郭子
剑、邱东、丁鹏、郭学涛、王熊彬、吴松豪、周汉川、吕杰、夏冀生、胡微、肖阳春、阴志平、周毅、刘云
镡镡投资
华、张艳玲、周晗、田雨、徐超、钟琦、姜召庆、赵
有金、欧阳明、门旭东、刘红梅、余勇、吕艳辉、高
魁、王金双共计34名
何远浩、王超、陈海峰、王牛福、王荣涛、周爱华、
帅佩章、董清风、陆祖衡、孙炳毅、马龙、王海腾、
张韬、高鹏、赵杰、赵杨昊、黄剑宇、童克冬、王梅、铢镰投资
于睿、梁东山、康晨峰、孙洁、祝瑜、唐梦潮、刘金
晶、封廷祥、白晨旭、田金华、黄萍、冯建业、陈锐、张为锋、周凯共计34名
合计 113名
谢永恒、何远浩、王牛福、王超、沈玉光、王荣涛、
丁帅、孙炳毅、帅佩章、刘涛、李帆、许振川、胡微、任涛、康晨峰、郭学涛、王梅、高鹏、蒋晓刚、丁鹏、上海菩环 石志中、田雨、黄萍、王金双、赵有金、封廷祥、于
睿、姜召庆、杨延平、张珊珊、周汉川、刘立兰、周
晗、李艳红、张艳玲、门旭东、张为锋、芦若平、邱
东、陈锐、周毅、梁东山共计42名
募集配套资 谢永恒、宋有才、火一莽、王光辉、迟迅、王熊彬、
金认购对象 郭子剑、董清风
杨光、王志洁、万月亮、赵杰、吴雄辉、赵杨昊、李
威、黄洲、阴志平、任青、陈志平、肖阳春、刘金晶、上海菩初
吴松豪、郑伟、童克冬、武金剑、欧阳明、夏冀生、
钟琦、冯建业、祝瑜、王建军、廉喆、田金华、万志
宏、张宏伟、张银美、王海腾、孙洁、余勇、刘云华
共计40名
科工集团 1
谢永恒 1
合计 84
114名（包括发行股份购买资产发行对象与募集配套
总计 资金认购对象，并扣除同一人在多家合伙企业担任合
伙人的重复情形）
注：中科精创已在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十三条第二款及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告
[2013]54号）的相关规定，中科精创无需通过穿透核查合并计算投资者人数。
综上，锐安科技交易对方以货币出资合法、完整、有效持有锐安科技股权，交易对方以自有资金认购锐安科技股权，不存在结构化安排；本次重组交易对方的锁定期限满足《重组管理办法》第四十六条的规定；交易对方中科精创及其基金管理人已完成私募基金备案及私募基金管理人登记，其他交易主体无需办理私募基金备案；本次交易发行对象穿透后符合发行对象不超过 200人的相关规定。
二、《问询函》问题12：重组预案显示，锐安科技除拥有核心专利 64项及与生产经营密切相关的软件著作权 30项。请你公司补充披露除上述专利和软件著作权外，有无其他专利或软件著作权，如有，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响；补充披露上述专利权和软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露上述专利权和软件著作权的有效期，涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。
1、专利
（1）《重组预案》中已披露的锐安科技核心专利的有效期情况如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期至一种信息处理方法
1 发明专利 2013105749977 2013.11.15 2016.05.11 2033.11.14及装置
一种支持逻辑组合
2 状态更新的多模式 发明专利 2012105298681 2012.12.10 2016.04.20 2032.12.09内容匹配方法
一种多媒体电子数
3 据取证报告及其生 发明专利 2013106071148 2013.11.25 2016.03.30 2033.11.24成、展示方法和系统
一种多方向物体图
4 发明专利 2012102629822 2012.07.26 2015.12.2 2032.07.25像识别方法
一种高效利用存储
5 空间的自适应自组 发明专利 2012105400571 2012.12.13 2015.09.16 2032.12.12织塔式缓存方法
一种自适应性的高
6 效处理海量数据入 发明专利 2012103872489 2012.10.12 2015.07.01 2032.10.11库的系统及方法
一种基于JDBC的数
7 发明专利 2011103594351 2011.11.14 2015.05.13 2031.11.13据分布式处理方法
一种在大流量下进
8 行深度包检测的方 发明专利 2012100047812 2012.01.09 2014.07.16 2032.01.08法
一种多路IP音视频
9 发明专利 2011104534112 2011.12.30 2014.05.07 2031.12.29流同步播放方法
一种深度包检测方
10 发明专利 2011104524430 2011.12.29 2014.04.09 2031.12.28法
一种内网服务器集
11 群自动升级方法及 发明专利 2010106078745 2010.12.27 2013.03.27 2030.12.26其系统
分布式文件存储系
12 统和关系数据库的 发明专利 201010616483X 2010.12.30 2013.02.13 2030.12.29结合应用方法
基于分布式的图像
13 处理方法和图像处 发明专利 2009100837104 2009.05.08 2012.12.26 2029.05.07理系统
一种增强系统稳定
14 发明专利 2009102369804 2009.10.30 2012.12.19 2029.10.29性的方法
一种DDOS攻击检测
15 发明专利 2009102434413 2009.12.22 2012.11.07 2029.12.21方法
一种图形化安装分
16 发明专利 2009102366420 2009.10.27 2012.07.04 2029.10.26布式系统的方法
一种快速网络数据
17 发明专利 2009100937884 2009.10.16 2012.01.25 2029.10.15同步方法及其系统
一种相似图像检索
18 发明专利 2009102427157 2009.12.15 2011.07.27 2029.12.14方法
一种分布式处理系
19 统的数据均衡分发 发明专利 2008101051734 2008.04.29 2010.10.13 2028.04.28方法
一种海量数据查询
20 发明专利 2009100815092 2009.04.102010．10.13 2029.04.09方法
一种海量数据加载
21 发明专利 2008101021211 2008.03.18 2010.04.21 2028.03.17和查询的方法
基于连接对的流量
22 均衡处理方法与装 发明专利 2004100095934 2004.09.21 2008.08.20 2024.09.20置
实用新型
23 一种上变频电路 2015210621291 2015.12.17 2016.04.27 2025.12.16专利
一种单向文件传输 实用新型
24 2009201063869 2009.03.20 2010.04.14 2019.03.19系统 专利
基于连接对的流量 实用新型
25 2004200092950 2004.09.08 2005.12.28 2014.09.07均衡处理装置 专利
刀片服务器（数据处外观设计
26 2015305563323 2015.12.25 2016.08.10 2025.12.24理AC4602） 专利
刀片服务器（数据处外观设计
27 2015305563376 2015.12.25 2016.06.29 2025.12.24理AC4508） 专利
刀片服务器（数据交外观设计
28 2015305563380 2015.12.25 2016.06.22 2025.12.24换SF4016） 专利
服务器（U型数据处外观设计
29 2015305563287 2015.12.25 2016.06.15 2025.12.24理S198） 专利
数据交换服务器（U外观设计
30 2015305563291 2015.12.25 2016.06.15 2025.12.24型NSE1148ED） 专利
服务器（U型数据交外观设计
31 2015305563357 2015.12.25 2016.06.1 2025.12.24换NSE1148EA） 专利
刀片服务器（数据处外观设计
32 2015305563450 2015.12.25 2016.05.25 2025.12.24理AC1124） 专利
外观设计
33 包装箱(2) 2015304150075 2015.10.26 2016.02.24 2025.10.25专利
外观设计
34 包装箱(3) 2015304150094 2015.10.26 2016.02.24 2025.10.25专利
服务器（RWS1221系外观设计
35 2015304000129 2015.10.16 2016.02.24 2025.10.15统） 专利
外观设计
36 便携式天线 201530399859X 2015.10.16 2016.02.17 2025.10.15专利
外观设计
37 服务器（Orion系统） 2015303998585 2015.10.16 2016.01.27 2025.10.15专利
外观设计
38 包装盒 2015303673210 2015.09.22 2016.01.20 2025.09.21专利
外观设计
39 服务器 2015303414610 2015.09.07 2015.12.23 2025.09.06专利
处理器（MS1002多核外观设计
40 201430564146X 2014.12.31 2015.07.15 2034.12.30ATCA板卡） 专利
刀片服务器 外观设计
41 2014305642693 2014.12.31 2015.06.24 2024.12.30 (AC4802) 专利
外观设计
42 机箱（RWS1220） 2014304082868 2014.10.24 2015.05.27 2024.10.23专利
外观设计
43 支撑架 2014304683639 2014.11.24 2015.04.22 2034.11.23专利
外观设计
44 包装盒（光纤网卡） 2014303435504 2014.09.17 2015.03.04 2024.09.16专利
外观设计
45 机箱（RWS1230） 2014303527347 2014.09.23 2015.02.18 2024.09.22专利
外观设计
46 服务器（八通道B01） 2014302201769 2014.07.03 2014.12.31 2024.07.02专利
外观设计
47 服务器（八通道A01） 2014302202795 2014.07.03 2014.12.31 2024.07.02专利
外观设计
48 服务器（八通道B02） 2014302203270 2014.07.03 2014.12.31 2024.07.02专利
外观设计
49 服务器（八通道A02） 2014302205261 2014.07.03 2014.12.31 2024.07.02专利
扩展刀片服务器 外观设计
50 2013306297785 2013.12.18 2014.06.18 2023.12.17（RTM2008） 专利
刀片服务器（多核处外观设计
51 2013306297747 2013.12.18 2014.06.04 2023.12.17理MS4004） 专利
刀片服务器交换机 外观设计
52 201330629779X 2013.12.18 2014.06.04 2023.12.17（SF1016） 专利
外观设计
53 电路板 2013304714948 2013.09.30 2014.05.07 2023.09.29专利
外观设计
54 服务器 2013305750392 2013.11.26 2014.04.23 2023.11.25专利
外观设计
55 包装盒 2013303975226 2013.08.20 2014.02.26 2023.08.19专利
外观设计
56 服务器（2u500-a） 2013304263958 2013.09.04 2014.02.26 2023.09.03专利
外观设计
57 射频接收设备 2013304713413 2013.09.30 2014.02.26 2023.09.29专利
外观设计
58 电路板 2013304711780 2013.09.30 2014.02.19 2023.09.29专利
外观设计
59 机箱（RWS1000系统） 2013303677119 2013.08.01 2014.02.12 2023.07.31专利
用户接入服务管理 外观设计
60 2011304994066 2011.12.26 2012.06.20 2021.12.25器（S190） 专利
用户接入服务管理 外观设计
61 2011304994117 2011.12.26 2012.06.20 2021.12.25器(S191) 专利
用户接入服务管理 外观设计
62 2011304994121 2011.12.26 2012.06.20 2021.12.25器(S194) 专利
外观设计
63 设备安装面板 2015305271626 2015.12.14 2016.05.18 2025.12.13专利
外观设计
64 机箱RWS2000 2014304081579 2014.10.24 2015.03.24 2024.03.23专利
（2）锐安科技核心专利中已到期/失效专利如下：
序号 专利类型 专利号 有效期 到期/失效原因
1 实用新型专利 2004200092950 2014.09.07 已到期
2 外观设计专利 2013303975226 2023.08.19 未缴年费终止失效
根据锐安科技提供的情况说明，上述已到期/失效专利曾对锐安科技生产经营具有较大贡献；由于新技术代替因素及基于市场环境变更的情形，锐安科技现已有针对上述已到期/失效专利的替代技术并已投入使用，该类专利的到期/失效不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响。
2、《重组预案》中披露的与锐安科技生产经营密切相关的计算机软件著作权及其有效期情况如下：
序号 软件全称 证书编号登记号取得方式权利范围 首次发表日期 有效期至软著登字 截止于软件首数据可视化引 2016SR
1 第 原始取得全部权利 —— 次发表后第50擎系统 181592
1360209 年的12月31
号 日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护截止于软件首RuNLP_V1.0R 次发表后第50软著登字
中文自然语言 年的12月31第 2016SR
2 处理和分析产 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开 1333921 155304
品平台[简称： 发完成之日起号
RuNLP_V1.0R] 50年内未发表的不再保护软著登字
北京锐安SMQ
第 2016SR
3 系统软件[简 原始取得全部权利 2014.12.03 2064.12.31 1317593 138976
称：SMQ]
号
软著登字
北京锐安AIO
第 2016SR
4 系统软件[简 原始取得全部权利 2016.1.29 2066.12.31 1275357 096740
称：AIO]
号
软著登字
第 2016SR
5 数据HJ系统 原始取得全部权利 2015.08.01 2065.12.31 1228912 050295
号
锐安信息系统
软著登字
安全检查工具
第 2016SR
6 箱管理系统 原始取得全部权利 2015.11.23 2065.12.31 1209496 030879
[简称：
号
RUN-SCS]
一种基于知识软著登字
2015SR
库处理数据的 第
7 255639原始取得全部权利 2015.10.15 2065.12.31动态系统[简 1142725
称：OneNet] 号
RASP应用支持软著登字
管理平台分系 第 2015SR
8 原始取得全部权利 2015.10.17 2065.12.31统[简称： 1139711 252625
RASP] 号
软著登字
锐安MT系统软 第 2015SR
9 原始取得全部权利 2015.08.15 2065.12.31件[简称：MT] 1119211 232125
号
软著登字
海量数据流式
第 2015SR
10 处理系统[简 原始取得全部权利 2015.08.25 2065.12.31 1108047 220961
称：OSD]
号
截止于软件首次发表后第50 Ayena中间件软著登字
年的12月31查询系统[简 第 2015SR
11 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开称： 1098291 211205
发完成之日起DataServer] 号
50年内未发表的不再保护软著登字
快速开发平台 第 2015SR
12 原始取得全部权利 2015.05.16 2065.12.31软件 1000890 113804
号
软著登字
数据集成与分 第 2015SR
13 原始取得全部权利 2015.05.16 2065.12.31析工具软件 1000885 113799
号
截止于软件首次发表后第50软著登字
ISearch全文 年的12月31第 2014SR
14 检索系统[简 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开 0877307 208076
称：ISearch] 发完成之日起号
50年内未发表的不再保护软著登字
统一硬件管理
第 2014SR
15 平台[简称： 原始取得全部权利 2013.10.15 2063.12.31 0873541 204308
UHM]
号
软著登字
锐思舆情监测
第 2014SR
16 分析系统[简 原始取得全部权利 2014.07.15 2064.12.31 0864102 194868
称：Ares]
号
锐安视频图像软著登字
信息库系统软 第 2014SR
17 原始取得全部权利 2011.12.15 2061.12.31件[简称： 0845670 176435
VDIDS]V1.0 号
锐安网络隔离
软著登字
传输系统[简
第 2014SR
18 称： 原始取得全部权利 2014.05.22 2064.12.31 0843121 173886
RUN-DATAGAP]
号
V 1.0.0
RWS1000系统 软著登第
2014SR
19 [简称： 0842102 原始取得全部权利 2013.09.15 2063.12.31 172867
RWS1000] 号
基础运维系统软著登字 2014SR
20 原始取得全部权利 2014.08.11 2064.12.31[简称： 第 165608
Scout]V1.0 0834844
号
等级保护检测软著登字
系统软件（简 第 2012SR
21 原始取得全部权利 2011.09.16 2061.12.31称：等级保护 0479840 111804
工具箱） 号
软著登字
计算机勘查取
第 2012SR
22 证系统（简称： 原始取得全部权利 2012.07.20 2062.12.31 0479705 111669
DiskForen）
号
软著登字
舆情系统（简 第 2012SR
23 原始取得全部权利 2012.07.18 2062.12.31称：舆情） 0479672 111636
号
软著登字
光闸系统（简 第 2012SR
24 原始取得全部权利 2012.05.10 2062.12.31称：OneWay） 0479655 111619
号
软著登字
单向安全传输
第 2012SR
25 系统[简称： 原始取得全部权利 2012.05.10 2062.12.31 0479607 111571
OneWay] V1.0
号
软著登字
第 2012SR
26 法眼取证系统 原始取得全部权利 2012.08.16 2062.12.31 0466664 098618
号
软著登字
声纹识别系统 2007SR
27 第076406 原始取得全部权利 2006.11.02 2056.12.31 V1.0 10411
号
信息处理系统软著登字
2006SR
28 V1.0[简称：第063540 原始取得全部权利 2006.05.08 2056.12.31 15874
Pyxis] 号
反垃圾邮件系
软著登字
统 V1.0[简 2006SR
29 第060065 原始取得全部权利 2006.05.15 2056.12.31称： 12399
号
Woodpecker]
软著登字
互联网安全管 2006SR
30 第059349 原始取得全部权利 2006.05.15 2056.12.31理系统 V1.0 11683
号
根据《计算机软件保护条例》的相关规定，“法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日，但软件自开
发完成之日起50年内未发表的，本条例不再保护。”
经查验，锐安科技上述计算机软件著作权均在保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
（二）除重组预案中披露的专利和软件著作权外，锐安科技持有的其他专利或软件著作权
1、根据锐安科技提供的专利证书及国家知识产权局出具的证明文件，截至本法律意见书出具之日，除《重组预案》中披露的锐安科技的64项核心专利外，锐安科技还拥有的专利如下：
序号 专利名称 专利类型 专利号 申请日 授权公告日 有效期至一种KWLhttp
1 安全访问方法发明专利 2012104613000 2012.11.15 2016.08.03 2032.11.14及系统
一种基于应用
层数据的网络
2 发明专利 2012105214756 2012.12.06 2016.06.29 2032.12.05数据分析方法
和系统
一种IPv6数据
3 分区及快速查发明专利 201210353161X 2012.09.20 2016.01.20 2032.09.19找方法
一种基于内存
4 发明专利 2013100768806 2013.03.11 2015.11.18 2033.03.10的MIX方法
一种可视化
5 TTPJG方法及 发明专利 2012103167799 2012.08.30 2015.10.7 2032.08.29装置
一种基于
6 DHCP-PLZD方 发明专利 2012104273776 2012.10.31 2015.08.19 2032.10.30法
一种基于硬件
CAM芯片的高
7 发明专利 2012102779092 2012.08.06 2015.07.22 2032.08.05效能网络数据
包过滤方法
一种基于PL数
8 据获取方法及发明专利 2012102328581 2012.07.05 2015.06.17 2035.07.04系统
一种A10JK数
据转换
9 发明专利 201210385270X 2012.10.11 2014.12.31 2034.10.10GAW-VPN数据
的方法及系统
一种HTTP协议
还原中两个会
10 发明专利 2012100266472 2012.02.07 2014.10.01 2032.02.06话数据合并的
方法
一种WEB类用
户XWXX的关联
11 发明专利 2012101001892 2012.04.06 2014.10.01 2032.04.05输出方法及系
统
一种互联网
12 XYHY自动化检发明专利 2011103076422 2011.10.12 2014.05.07 2031.10.11测方法
GPRS-GAW数据
13 GLXX的方法及发明专利 2011104361255 2011.12.22 2014.02.12 2031.12.21系统
一种网络数据
14 发明专利 2010105005465 2010.09.30 2013.11.27 2033.11.26包的解析方法
一种对海量
15 URL进行存储 发明专利 2011103382042 2011.10.31 2013.09.18 2031.10.30和查询方法
一种还原WEB
16 类YYNR的方法发明专利 2010106128354 2010.12.29 2013.06.19 2030.12.28及其系统
一种图形化安
17 装分布式系统发明专利 2009102366420 2009.10.27 2012.07.04 2029.10.26的方法
一种海量数据
18 发明专利 2009102362839 2009.10.23 2012.02.29 2029.10.22分流方法
一种多带宽等
19 级GGWL的数据发明专利 2008101179009 2008.08.07 2011.12.14 2028.08.06接入处理板
一种新型的过
20 滤查找表自动发明专利 2008101160021 2008.07.01 2011.07.27 2028.06.30更新方法
光网络中采用
FPGA分流处理
21 发明专利 2007101221548 2007.09.21 2010.09.15 2027.09.20网络数据报文
的方法
一种WLSJ领域
22 提高会话完整发明专利 200810105944X 2008.05.06 2010.09.15 2028.05.05性的方法
POSM数据过滤
23 分发的方法与发明专利 2003101130945 2003.12.26 2009.09.09 2023.12.25装置
数据过滤条件
24 的动态控制方发明专利 2004100098222 2004.11.18 2007.11.21 2024.11.17法与装置
KZ接口监测设外观设计
25 2013304714929 2013.09.30 2014.03.12 2023.09.29备 专利
外观设计
26 测向天线 2015303999569 2015.10.16 2016.02.17 2025.10.15专利
无线KZ检测便
外观设计
27 携式设备射频 2014303375058 2014.09.12 2015.04.01 2024.09.11专利
接收电路板
无线KZ检测便
外观设计
28 携式设备电池 2014303376239 2014.09.12 2015.04.01 2024.09.11专利
电路板
无线KZCC设备
外观设计
29 射频接收电路 2014303376402 2014.09.12 2015.04.01 2024.09.11专利
板
无线KZCC设备
外观设计
30 基带处理电路 2014303377320 2014.09.12 2015.04.01 2024.09.11专利
板
机箱 外观设计
31 2014304081579 2014.10.24 2015.03.25 2024.10.23（RWS2000） 专利
多载波WCDMA
信号检测设备外观设计
32 201430337614X 2014.09.12 2015.03.25 2024.09.11数字处理电路 专利
板
2、根据锐安科技提供的计算机软件著作权登记证书，截至本法律意见书出具之日，除《重组预案》中披露的与锐安科技生产经营密切相关的 30项软件著作权，锐安科技还拥有的计算机软件著作权如下：
序
软件全称 证书编号登记号 取得方式权利范围首次发表日期 有效期至号
网络事件勘查 软著登字 2016SR1 截止于软件首 1 原始取得全部权利 ——
管理系统[简第1370832 92215 次发表后第50
称：XAJ] 号 年的12月31日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护影子登录系统 软著登字
2016SR1
2 [简称： 第1350079 原始取得全部权利 2016.04.15 2066.12.31 71462
RUN-SHADOW] 号
截止于软件首RunCloud_V1.
次发表后第501R互联网YQ
软著登字 年的12月31分析系统[简 2016SR1
3 第1334250 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开称： 55633
号 发完成之日起RunCloud_V1.
50年内未发表1R]
的不再保护互联网信息ZG软著登字
2015SR2
4 平台[简称：第1142720 原始取得全部权利 2015.10.15 2065.12.31 55634
OneNet] 号
BK中心数据GL
软著登字
应用系统[简 2015SR2
5 第1142087 原始取得全部权利 2015.10.16 2065.12.31称： 55001
号
DATAFILTER]
截止于软件首次发表后第50锐安地理信息 软著登字 年的12月31 2015SR2
6 管理系统[简第1138663 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开 51577
称：RGIS] 号 发完成之日起50年内未发表的不再保护软著登字
无线上网安全 2015SR2
7 第1122712 原始取得全部权利 2015.07.01 2065.12.31管理系统 35626
号
猎手V2.5-AJ
软著登字
审批管理系统 2015SR2
8 第1119260 原始取得全部权利 2015.09.01 2065.12.31理系统[简称： 32174
号
AJEAM]
软著登字
FG网络数据JX 2015SR2
9 第1119207 原始取得全部权利 2015.09.30 2065.12.31系统 32121
号
HCP信息分析 软著登字
2015SR2
10 系统[简称：第1109260 原始取得全部权利 2015.08.25 2065.12.31 22174
Rail] 号
锐安互联网数 软著登字 2015SR2 截止于软件首 11 原始取得全部权利 ——
据分析系统 第1108041 20955 次发表后第50
[简称： 号 年的12月31Bragi] 日，但软件自开发完成之日起50年内未发表的不再保护FG网络大数据软著登字
2015SR2
12 平台[简称：第1093689 原始取得全部权利 2015.07.01 2065.12.31 06603
4GPT] 号
锐安互联网信
软著登字
息收集系统 2015SR2
13 第1092555 原始取得全部权利 2015.08.04 2065.12.31[简称： 05469
号
RUN-CBDP]
GADJD管理信
软著登字
息平台软件 2015SR1
14 第1043643 原始取得全部权利 2015.06.03 2065.12.31[简称： 56557
号
RUN-DJD]
软著登字
GADC系统软件 2015SR1
15 第1000991 原始取得全部权利 2014.08.30 2064.12.31[简称：GADC] 13905
号
锐安互联网 软著登字
2014SR2
16XCCZ系统软件第0874283 原始取得全部权利 2011.12.15 2061.12.31 05050
[简称：XCCZ] 号
互联网视频VA软著登字
2014SR2
17 系统[简称：第0874278 原始取得全部权利 2014.08.15 2064.12.31 05045
VideoAudit] 号
软著登字
锐安DC系统软 2014SR2
18 第0874175 原始取得全部权利 2014.08.30 2064.12.31件[简称：DC] 04942
号
移动互联网 软著登字
2014SR2
19 MNPA系统[简第0873823 原始取得全部权利 2013.12.15 2063.12.31 04590
称：MNPA] 号
软著登字
分级管理系统 2014SR1
20 第0864347 原始取得全部权利 2014.09.01 2064.12.31[简称：FMMS] 95113
号
互联网
SAFESITE海量软著登字
2014SR1
21 数据分析系统第0843577 原始取得全部权利 2014.08.15 2064.12.31 74342
[简称： 号
SAFESITE]
锐安互联网信
软著登字
息安全审计系 2014SR1
22 第0843397 原始取得全部权利 2014.04.28 2064.12.31统[简称： 74162
号
BOLT]
23 RAP业务应用 软著登字 2014SR1原始取得全部权利 2014.08.29 2064.12.31
集成门户系统第0843113 73878
[简称： 号
WZ_RAP]
北京锐安
软著登字
EPON-LJ系统 2014SR1
24 第0843103 原始取得全部权利 2014.06.30 2064.12.31软件[简称： 73868
号
EPON-LJ]
FJYYC授权系 软著登字
2014SR1
25统[简称：非经第0843097 原始取得全部权利 2014.06.18 2064.12.31 73862
营授权系统] 号
截止于软件首次发表后第50锐安LPSWX服 软著登字 年的12月31 2014SR1
26务系统[简称：第0842602 原始取得全部权利 —— 日，但软件自开 73367
LPS系统]V1.0 号 发完成之日起50年内未发表的不再保护FJFL分级分类
软著登字
授权管理系统 2014SR1
27 第0842100 原始取得全部权利 2014.08.15 2064.12.31[简称： 72865
号
WZ_FJFL]
分布式数据分 软著登字
2014SR1
28发系统[简称：第0834885 原始取得全部权利 2014.05.22 2064.12.31 65649
DDS] 号
Matrix分析系软著登字
2014SR1
29 统（简称： 第0790488 原始取得全部权利 2014.04.30 2064.12.31 21245
Matrix） 号
软著登字
网络行为ZTWJ 2012SR1
30 第0497106 原始取得全部权利 2012.07.15 2062.12.31系统 29070
号
非经营上网服
务场所安全管 软著登字
2012SR1
31理系统[简称：第0487738 原始取得全部权利 2012.07.07 2062.12.31 19702
非经营上网场 号
所管理系统]
网络
Transformer
软著登字 2012SR1
32 策略子系统 原始取得全部权利 2010.08.20 2060.12.31第0487660 19614
[简称：
transformer]
PCQB系统[简 截止于软件首软著登字
称： 2012SR1 次发表后第50 33 第0480470 原始取得全部权利 ——
QBomber]V2.0 12434 年的12月31号
（[简称： 日，但软件自开
QBomber]V2. 发完成之日起0”（软著变补 50年内未发表字第 的不再保护 201208544
号））
数据S1000系
软著登字
统软件（简称： 2012SR1
34 第0479844 原始取得全部权利 2011.08.30 2061.12.31 S1000-RUNApp 11808
号
）V2.1.0
软著登字
手机取证分析 2012SR1
35 第0479738 原始取得全部权利 2012.07.16 2062.12.31系统 11702
号
软著登字
2012SR1
36BLXX系统V1.0 第 原始取得全部权利 2010.11.10 2060.12.31 11701
0479737号
软著登字
网络信息JC系 2012SR1
37 第0479731 原始取得全部权利 2011.09.26 2061.12.31统 11695
号
无线
软著登字
Transformer 2012SR1
38 第0479698 原始取得全部权利 2011.09.30 2061.12.31系统（简称： 11662
号
Transformer）
互联网舆情监 软著登字
2012SR1
39测系统（简称：第0479693 原始取得全部权利 2012.09.30 2062.12.31 11657
舆情） 号
NSIC系统[简
称：NSIC]V1.0
软著登字
（变更后为 2012SR1
40 第0479680 原始取得全部权利 2012.08.10 2062.12.31“互联网海量 11644
号
分析系统[简
称：NSIC]V1.0
NSFWS系统（变
软著登字
更后为互联网 2012SR1
41 第0479670 原始取得全部权利 2011.12.10 2061.12.31网站分析系统 11634
号
[简称：NSFWS]
PCISM系统
V1.0（变更后
软著登字
为“互联网信 2012SR1
42 第0479664 原始取得全部权利 2012.04.10 2062.12.31息管理系统 11628
号
[简称：
PCISM]V1.0”
43PCFD系统（简软著登字 2012SR1原始取得全部权利 2012.10.06 2062.12.31
称：B10）（变 第 11626
更后为“便携 201208540
式分析系统”） 号
NSRAS系统（简
称：PM100）（变
软著登字
更后：互联网 2012SR1
44 第0479658 原始取得全部权利 2012.09.10 2062.12.31远程分析系统 11622
号
[简
称：PM100]
NSICP系统（变
软著登字
更后为互联网 2012SR1
45 第0479652 原始取得全部权利 2012.07.15 2062.12.31综合分析系统 11616
号
[简称:NSICP]
PCMIL系统
V1.0（变更后
为“移动PCMIL软著登字 2012SR1
46 原始取得全部权利 2012.10.15 2062.12.31分析系统”[简0479615号 11579
称;PCMIL]V1.
0
NSKP系统（变
更后为互联网 软著登字 2012SR1
47 原始取得全部权利 2012.01.10 2062.12.31对象分析[简0479611号 11575
称：Ayena]）
NSKMIC系统
（简称：
OneWay）（变更
软著登字 2012SR1
48 后为“互联网 原始取得全部权利 2012.09.30 2062.12.310479609号 11573
微博分析系统
[简称：
NSKMIC]V1.0
PCWAP系统
V1.1.0（变更
软著登字
后“无线PCWAP 2012SR1
49 第0479603 原始取得全部权利 2012.09.14 2062.12.31系统[简 11567
号
称:PCWAP]V1.
1.0
软著登
互联网信息 2012SR1
50 字第 原始取得全部权利 2012.03.15 2062.12.31XCCZ系统 2836
0470872号
软著登字
ML-AQJK系统 2007SR1
51 第076560 原始取得全部权利 2006.03.02 2056.12.31 V1.0 0565
号
软著登字
主机审计系统 2007SR1
52 第076399 原始取得全部权利 2007.06.05 2057.12.31 V1.0 0404
号
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BTXZJC系统 2007SR1
53 第076398 原始取得全部权利 2006.12.01 2056.12.31 V1.0 0403
号
CDMATS系统 软著登字
2007SR1
54 V1.0[简称：第076028 原始取得全部权利 2007.03.21 2057.12.31 0033
CDMATS] 号
IP数据XYFX 软著登字
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55 和流量控制系第068262 原始取得全部权利 2006.12.02 2056.12.31 2267
统 V1.0 号
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网上勘查取证 2006SR1
56 第063539 原始取得全部权利 2006.06.08 2056.12.31系统 V1.0 5873
号
SIGTRAN数据 软著登字
2006SR1
57 分析系统 第063538 原始取得全部权利 2006.06.10 2056.12.31 5872
V1.0 号
软著登
数据JRHJ 2006SR1
58 字第 原始取得全部权利 2006.06.25 2056.12.31系统 V1.0 5871
063537号
软著登字
2006SR1
59 AG系统 V1.0 第063536 原始取得全部权利 2006.06.01 2056.12.31 5870
号
IDCSeal系统 软著登字
2006SR1
60 V1.0[简称：第061457 原始取得全部权利 2006.04.30 2056.12.31 3791
Seal] 号
B08QZ系统 软著登字
2006SR1
61 V1.0[简称：第061458 原始取得全部权利 2006.06.01 2056.12.31 3792
B08系统] 号
H.323协议 软著登字
2006SR1
62 JXHY系统 第061455 原始取得全部权利 2006.05.08 2056.12.31 3789
V1.0 号
ZDSeal系统 软著登字
2006SR1
63 V1.0[简称：第059348 原始取得全部权利 2006.06.12 2056.12.31 1682
Seal] 号
网络Octopus 软著登字
2006SR1
64系统 V1.0[简第059347 原始取得全部权利 2006.06.01 2056.12.31 1681
称：Octopus] 号
综上所述，除《重组预案》中披露的锐安科技拥有的核心专利权及与生产经
营密切相关的计算机软件著作权外，锐安科技还拥有部分其他专利权及计算机软件著作权。根据锐安科技的情况说明，锐安科技已到期/失效的相关专利权不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响；锐安科技所拥有的计算机软件著作权均在保护期内，不存在已到期或即将到期的情形。
三、《问询函》问题13：重组预案显示，锐安科技拥有的 4项专利权已质押。请你公司补充披露质押的原因、解除质押的条件等相关信息，说明对锐安科技业务的影响和后续安排，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）锐安科技专利权质押原因、解除质押的条件
1、根据《重组预案》及锐安科技提供的《最高额权利质押合同》（建京中关村2015年最高额权利质押第001号），锐安科技下列4项专利权已质押：
专利
序号 专利名称 专利号 授权公告日 质押情况
类型
已质押，质权人：中国建设银行股分布式文件存储系统和
发明 份有限公司北京 1 关系数据库的结合应用 201010616483X 2013.02.13
专利 中关村分行（以方法
下简称“建设银行中关村分行”）已质押，质权人：一种增强系统稳定性的发明
2 2009102369804 2012.12.19建设银行中关村方法 专利
分行
已质押，质权人：发明
3 一种相似图像检索方法 2009102427157 2011.07.27建设银行中关村专利
分行
已质押，质权人：一种海量数据加载和查发明
4 2008101021211 2010.04.21建设银行中关村询的方法 专利
分行
2、专利权质押原因及解除质押条件
经查验，2015年8月6号，锐安科技与建设银行中关村分行签署了《最高
额权利质押合同》（建京中关村2015年最高额权利质押第001号）为锐安科技在建设银行中关村分行连续办理授信业务而提供担保，本最高额权利质押下担保责任的最高限额为15,000万元人民币。截至本专项法律意见出具之日，锐安科技与建设银行中关村分行正在履行的贷款合同及相关质押情况具体如下：
序 授信金额 质押解除条件名称 债权人 借款期限 质押情况
号 （万元）
人民币流动资金贷
款合同（建京中关村 2016.03.09-
1 1,000
2016年123010字第 2017.03.08
015号）
人民币流动资金贷
款合同（建京中关村 2016.05.11-
2 1,000
2016年123010字第 2017.05.10
025号）
人民币流动资金贷
款合同（建京中关村 2016.06.07-
3 850
2016年123010字第 2017.06.06
034号） 最高额权利质押
质押权利担保的全部债人民币流动资金贷 合同（建京中关村
建设银
务清偿完毕后，可要求款合同（建京中关村 2016.06.28-2015年最高额权
4 行中关 1,000 建设银行中关村分行返2016年123010字第 2017.06.27 利质押第001
村分行
还质押权利凭证并共同036号） 号），以上述4项
办理质押登记注销手续人民币流动资金贷 专利权进行质押
款合同（建京中关村 2016.07.06-
5 1,000
2016年123010字第 2017.07.05
040号）
人民币流动资金贷
款合同（建京中关村 2015.10.14-
6 1,000
2015年123010字第 2016.10.13
046号）
人民币流动资金贷
款合同（建京中关村 2015.11.06-
7 1,000
2015年123010字第 2016.11.05
50号）
根据《最高额权利质押合同》（建京中关村2015年最高额权利质押第 001
号）的相关条款，锐安科技与建设银行中关村分行债权确定期间为：2014年7
月31日至2017年6月15日期间；相关质押专利权解除质押条件为：质押权利担保的全部债务清偿完毕。在质押解除条件成就后，锐安科技可要求建设银行中
关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续。
（二）对锐安科技业务的影响和后续安排
根据《物权法》、《专利法》、《专利权质押管理办法》等法律法规的规定及锐安科技出具的情况说明，专利权质押期间，锐安科技仍享有被质押的4项专利权的所有权，但被质押的专利权转让受到限制：出质人转让未提交质权人同意转让或者许可实施该专利权的证明材料的，国家知识产权局不予办理专利权转让登记手续或者专利实施合同备案手续。锐安科技仍可正常使用被质押的 4项专利权，对锐安科技业务不会构成实质性影响。
根据锐安科技出具的情况说明，在上述专利权出质期间，锐安科技将严格遵守《专利法》、《专利权质押登记办法》等相关法律法规的规定，未经建设银行中关村分行的书面同意不转让被质押的上述4项专利权，并按时缴纳年费，保持专利权的有效性。同时，锐安科技将严格按照相关合同履行债务偿还义务，在质押权利担保的全部债务清偿完毕后，要求建设银行中关村分行返还质押权利凭证并共同办理质押登记注销手续。
综上所述，锐安科技拥有的4项专利权质押系为其在建设银行中关村分行连续办理授信业务而提供相应担保，对锐安科技业务不构成实质性影响；该类质押解除条件的为：质押权利担保的全部债务清偿完毕；根据锐安科技出具的情况说明，相关专利权质押不会对锐安科技产生重大不利影响，对本次交易不构成实质影响。
四、《问询函》问题14：重组预案显示，锐安科技拥有的 15项注册商标中多个商标将于2017、2019和 2020年到期。请你公司说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）根据《重组预案》及锐安科技提供的注册商标证书，锐安科技持有的下列注册商标将于2017年、2019年和2020年到期：
序号 名称/图样 注册号 有效期 类型
1 RUN TECHNOLOGY 第4046528号 2017.02.20 第9类
2 RUN TECHNOLOGY 第4046527号 2017.04.06 第35类
3 RUN TECHNOLOGY 第4046526号 2017.04.06 第37类
4 锐安 第4046539号 2017.04.06 第42类
5 锐安 第4046541号 2017.04.06 第37类
6 锐安 第4046540号 2017.04.06 第38类
7 RUN TECHNOLOGY 第4046525号 2017.04.06 第38类
8 锐安 第4046542号 2017.04.06 第35类
9 RUN TECHNOLOGY 第4046524号 2017.05.27 第42类
10 锐安科技；RUN 第5752024号 2019.11.27 第42类
11 网迪；WD 第6841836号 2020.07.13 第9类
12 网迪；WD 第6841835号 2020.09.27 第42类
（二）商标续展费用
根据本所律师在国家商标总局官网查询（http://sbj.saic.gov.cn/sbsq/sfbz/），商标续展注册费为2,000元人民币/项。在商标续展注册费稳定不变的前提下，上述12项商标所需续展注册费共计26,000元。
（三）上述注册商标有效期届满的对业务的影响及后续安排
根据《中华人民共和国商标法》第四十条：“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
根据锐安科技的情况说明，锐安科技将按照《中华人民共和国商标法》的相关规定，在上述商标有效期届满前及时办理续展手续，保证商标的有效性，办理该类注册商标的续展不存在实质障碍，不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，锐安科技拥有的部分注册商标将于2017、2019和 2020年到期，锐安科技将在该商标到期前按照法律法规的相关规定及时办理商标续展手续，办理该类注册商标的续展不存在实质障碍，不会对锐安科技的生产经营产生重大不利影响。
五、《问询函》问题15：重组预案显示，锐安科技拥有 10项与经营活动相关的资质及证书，请你公司补充披露上述资质及证书的有效期，涉及已到期或将要到期的，说明到期后对锐安科技业务的影响和后续安排，涉及续期的，说明续期成本或费用的情况，说明对锐安科技评估作价和本次交易的影响。律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。
1、经核查，锐安科技持有的与经营活动相关的资质及证书具体信息如下：序号 资质名称 颁发机构 发证日期 有效期《信息系统集成及服务资质证
1 中国电子信息行业联合会 2016.07.15 2020.06.30书》
北京市科学技术委员会、北京市财政
2 《高新技术企业证书》 局、北京市国家税务局、北京市地方 2014.10.30 三年税务局
《北京市企业技术中心资质证
3 北京市经济和信息化委员会 2011.02.15 ——书》
《物联网内容安全北京市工程
4 北京市发展和改革委员会 2011.12. ——实验室证书》
中国人民解放军信息安全测评认证
5《军用信息安全产品认证证书》 2015.06.24 2017.06中心
6 《环境管理体系认证证书》 埃尔维质量认证中心 2015.07.30 2018.07.29《职业健康安全管理体系认证
7 埃尔维质量认证中心 2015.07.30 2018.07.29证书》
《2015年度政府采购中关村新
8技术新产品——首台（套）重大中关村科技创新和产业化促进中心 2016.03 ——技术装备示范项目证书》
北京市工业企业知识产权运用
9 北京市经济和信息化委员会 2013.05.23 ——能力培育工程试点企业
10 2011年北京市工程实验室 北京市发展和改革委员会 2011.12 ——经查验，锐安科技拥有10项与经营活动相关的资质及证书均在有效期内，其中，《信息系统集成及服务资质证书》为锐安科技于2016年7月15日换发的新证。
2、到期续期及费用
根据锐安科技提供相关资质证书及情况说明，锐安科技持有的与经营活动相关的即将到期资质及证书的续期及费用情况如下：
到期后是否续
序号 资质名称 续期费用（元）/次
期
1《信息系统集成及服务资质证书》 是 55,000
目前年审费用不确定，
2 《高新技术企业证书》 是 到期后会根据年审费用
标准进行续期工作
无失效日期，无
3《北京市企业技术中心资质证书》 ----
需续期
《物联网内容安全北京市工程实验无失效日期，无
4 ----
室证书》 需续期
5 《军用信息安全产品认证证书》 是 44,000
6 《环境管理体系认证证书》 是 10,000
《职业健康安全管理体系认证证
7 是 10,000
书》
《2015年度政府采购中关村新技术
无失效日期，无
8新产品——首台（套）重大技术装 ----
需续期
备示范项目证书》
北京市工业企业知识产权运用能力无失效日期，无
9 ----
培育工程试点企业 需续期
无失效日期，无
10 2011年北京市工程实验室 ----
需续期
根据锐安科技出具的情况说明，《信息系统集成及服务资质证书》、《高新技术企业证书》、《军用信息安全产品认证证书》、《环境管理体系认证证书》、《职业健康安全管理体系认证证书》在到期前可办理续期手续，锐安科技将按照相关规定，在上述证书到期前办理相应续期手续，该类证书的续期手续办理不存在实质障碍，不会对锐安科技的日常生产经营产生重大影响。
综上所述，锐安科技拥有的与经营活动相关的资质证书均在有效期内，根据锐安科技出具的情况说明，锐安科技将按照相关规定，在上述证书到期前办理续期手续，该类证书的续期手续办理不存在实质障碍，不会对锐安科技的日常生产经营产生重大不利影响。
本专项法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于航天工业发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
王冠
唐 诗
2016年12月30日