北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
F408, Ocean Plaza
158 FuxingMen Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·西安XIAN·香港
HONGKONG致：北京光环新网科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于北京光环新网科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之补充法律意见书（二）
嘉源（2018）-02-032号敬启者：
根据北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“光环新网”、“上市公司”或“公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律意见书。
本所已就公司本次重组出具了嘉源(2018)-02-019号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）、嘉源(2018)-02-021号《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》。
中国证监会针对公司本次重大资产重组申请文件出具了180483号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师根据《反馈意见》的要求，对需要律师补充说明的问题出具补充法律意见。
除非本补充法律意见书中另有说明，原法律意见书中使用的定义、术语和简 3
称及作出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具补充法律意见如下：
一、《反馈意见》第2题
申请文件显示，2017年12月15日，杨宇航等42名北京光环新网科技股份有限公司（以下简称光环新网）、科信盛彩重要员工受让共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称云创投资）100%权益，受让完成后通过云创投资间接持有科信盛彩15%股权。同时，交易对方云创投资、共青城国创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称国创投资）承诺，其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，未进行穿透锁定。同时，除投资科信盛彩外，云创投资无其他对外投资，国创投资全资持股吉林省鹏程房地产开发有限公司。请你公司：1）结合杨宇航等42名光环新网和科信盛彩重要员工任职情况及其受让云创投资100%权益的时点，以及光环控股有限公司（以下简称光环控股）代替云创投资履行业绩补偿义务、承担过渡期亏损的安排，补充披露：云创投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，其股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。2）以列表形式穿透披露云创投资、国创投资最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限。5）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师查阅了合伙份额转让协议、云创投资合伙协议和营业执照、云创投资合伙人出具的书面承诺、国创投资合伙协议和营业执照和云创投资普通合伙人及上市公司控股股东、实际控制人出具的书面确认等相关文件以及法律法规，具体核查情况如下：
一、云创投资是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，其 4
股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
（一）云创投资不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人
1、云创投资是员工持股平台，无实际控制人
2017年12月15日，杨宇航等42名光环新网、科信盛彩重要员工受让光环控股持有的云创投资合伙份额。根据云创投资提供的资料，截至本补充法律意见书出具之日，云创投资合伙人出资、任职情况具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|入职时间|所处部门|担任职务|
|1|杨宇航|28.61%|5,730.00|有限合伙人|2013/3/1|——|总裁|
|2|张利军|13.08%|2,620.00|有限合伙人|2014/6/1|——|财务总监|
|3|陈静|9.39%|1,880.00|有限合伙人|2008/2/1|光环新网母公司证券部|证券事务代表|
|4|吴国雄|5.99%|1,200.00|普通合伙人|1999/4/1|光环新网母公司IDC运维|总监|
|5|汝书伟|5.79%|1,160.00|有限合伙人|2006/7/10|光环新网母公司技术总部|技术总监|
|6|王军辉|5.29%|1,060.00|有限合伙人|2012/7/2|光环新网母公司总裁办|总裁助理|
|7|郎朗|5.49%|1,100.00|有限合伙人|2007/10/8|光环新网母公司工程造价部|经理|
|8|刘吉衡|3.30%|660.00|有限合伙人|2002/2/27|光环新网母公司系统集成部|总监|
|9|朱卫国|1.70%|340.00|有限合伙人|2004/2/23至2017/2/28|光环新网|大客户部总监|
||||||2017/3/1|科信盛彩|总经理|
|10|李宏|1.60%|320.00|有限合伙人|2013/8/21|光环新网|IDC技术支持部总监|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|入职时间|所处部门|担任职务|
||||||2017/3/1|科信盛彩|副总经理|
|11|李军|1.60%|320.00|有限合伙人|2006/2/20|光环新网母公司ISP事业部|事业部总经理|
|12|韩冠华|1.00%|200.00|有限合伙人|2012/9/5|光环新网母公司IDC运维|总监|
|13|王楠|1.00%|200.00|有限合伙人|2002/6/17至2018/2/28|光环新网母公司IDC销售事业二部|事业部总监|
||||||2017/12/1|科信盛彩销售部|总监|
|14|陈斌|0.70%|140.00|有限合伙人|2002/2/25|光环新网母公司核心网络支持部|经理|
|15|赵明|0.70%|140.00|有限合伙人|2007/5/10|光环新网母公司IDC运维|经理|
|16|钟阳|0.70%|140.00|有限合伙人|2015/6/1|上海子公司|总经理|
|17|王永进|0.70%|140.00|有限合伙人|2004/2/23|上海子公司|副总经理|
|18|肖建永|0.70%|140.00|有限合伙人|2001/1/1|光环新网母公司IDC销售事业一部|事业部总监|
|19|王璐|0.70%|140.00|有限合伙人|2000/12/20|光环新网母公司ISP运营支持部|总监|
|20|王法|0.60%|120.00|有限合伙人|2016/4/1|光环新网母公司财务管理部|经理|
|21|曹珊|0.60%|120.00|有限合伙人|2003/3/24|光环新网母公司采购管理部|经理|
|22|王晓来|0.60%|120.00|有限合伙人|2002/1/14|光环新网母公司IDC客服部|经理|
|23|邬银银|0.60%|120.00|有限合伙人|2004/3/29|光环新网母公司网信部|经理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|入职时间|所处部门|担任职务|
|24|刘崴|0.60%|120.00|有限合伙人|2006/6/23|光环新网母公司信息管理中心|经理|
|25|胡维伟|0.60%|120.00|有限合伙人|2005/4/18|光环新网母公司云计算技术支持部|经理|
|26|李激波|0.60%|120.00|有限合伙人|2003/4/1|光环新网母公司IDC运维|经理|
|27|岳仁杰|0.60%|120.00|有限合伙人|2012/2/1至2017/11/31|光环新网母公司IDC运维|经理|
||||||2017/12/1|科信盛彩技术部|经理|
|28|冷准|0.60%|120.00|有限合伙人|2010/7/7|光环新网母公司IDC运维，已离职|原经理|
|29|闫龙|0.60%|120.00|有限合伙人|2007/8/6|光环新网母公司IDC运维|经理|
|30|赵洪建|0.60%|120.00|有限合伙人|2006/10/8|光环新网母公司工程支持部|经理|
|31|何京晨|0.50%|100.00|有限合伙人|2008/10/29至2017/11/31|光环新网母公司营账中心|经理|
||||||2017/12/1|科信盛彩客服部|经理|
|32|李曦焱|0.50%|100.00|有限合伙人|2006/8/7|光环新网母公司核心网络支持部|副经理|
|33|毛震|0.50%|100.00|有限合伙人|2009/9/1|光环新网母公司IDC技术支持部|副经理|
|34|曹立成|0.50%|100.00|有限合伙人|2005/11/1|光环新网母公司IDC技术支持部|副经理|
|35|程世勋|0.50%|100.00|有限合伙人|2005/6/20|光环新网母公司系统集|副经理|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|入职时间|所处部门|担任职务|
|||||||成项目部||
|36|付其伟|0.50%|100.00|有限合伙人|2006/4/17|光环新网母公司ISP销售事业三部|事业部总监|
|37|王荃|0.50%|100.00|有限合伙人|2005/11/1|光环新网母公司IDC运维|经理|
|38|程文林|0.50%|100.00|有限合伙人|2007/5/10|光环新网母公司ISP网运支持部|经理|
|39|张淳|0.50%|100.00|有限合伙人|2006/3/8|光环新网母公司商务部|经理|
|40|王伟|0.30%|60.00|有限合伙人|2003/6/2|光环新网母公司销售2部|经理|
|41|赵桂宝|0.30%|60.00|有限合伙人|2011/5/25|光环新网母公司销售9部|经理|
|42|李兆伟|0.30%|60.00|有限合伙人|2006/10/18|光环新网母公司销售10部|经理|
|合计||100.00%|20,030.00|||||

注：冷准在取得云创投资份额时为光环新网母公司IDC运维经理，已经于2018年3月30日离职。
云创投资作为上市公司员工持股平台，按照《合伙企业法》规定和合伙协议约定进行运行和管理，无实际控制人。
2、控股股东代替云创投资履行业绩补偿义务、承担过渡期亏损是双方商业谈判的结果
上市公司控股股东和实际控制人并不控制云创投资，其代替云创投资履行业绩补偿义务、承担过渡期亏损的原因如下：
杨宇航等42名光环新网、科信盛彩员工看好上市公司未来发展前景，愿意与
上市公司共同发展，同时分享上市公司发展带来的收益；上市公司控股股东也愿
意核心员工成为上市公司股东，从而促进员工与上市公司的共同发展。因此，2017年12月15日，杨宇航等42名光环新网、科信盛彩员工受让了光环控股持有的云创投资合伙份额。鉴于杨宇航等42名科信盛彩、光环新网员工取得云创投资合伙份额的价格，与本次交易标的的交易价格一致，经双方协商，云创投资在本次交易中所对应的业绩补偿义务和过渡期间亏损弥补义务均由光环控股承担。
综上，云创投资不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。
（二）云创投资的股份锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
如上文所述，云创投资不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，云创投资通过认购本次发行的股份未取得上市公司的实际控制权，且其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已超过12个月，因此其因本次发行取得的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
二、云创投资、国创投资最终出资自然人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源
（一）云创投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|杨宇航|28.61%|5,730.00|有限合伙人|（注）|现金|云创投资获取现金对价后的分红及云创投资后|
|2|张利军|13.08%|2,620.00|有限合伙人|2017年12月15日|||
|3|陈静|9.39%|1,880.00|有限合伙人||||
|4|吴国雄|5.99%|1,200.00|普通合伙人||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|5|汝书伟|5.79%|1,160.00|有限合伙人|||续减持通过本次交易换取的上市公司股票后的分红|
|6|王军辉|5.29%|1,060.00|有限合伙人||||
|7|郎朗|5.49%|1,100.00|有限合伙人||||
|8|刘吉衡|3.30%|660.00|有限合伙人||||
|9|朱卫国|1.70%|340.00|有限合伙人||||
|10|李宏|1.60%|320.00|有限合伙人||||
|11|李军|1.60%|320.00|有限合伙人||||
|12|韩冠华|1.00%|200.00|有限合伙人||||
|13|王楠|1.00%|200.00|有限合伙人||||
|14|陈斌|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|15|赵明|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|16|钟阳|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|17|王永进|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|18|肖建永|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|19|王璐|0.70%|140.00|有限合伙人||||
|20|王法|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|21|曹珊|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|22|王晓来|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|23|邬银银|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|24|刘崴|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|25|胡维伟|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|26|李激波|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|27|岳仁杰|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|28|冷准|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|29|闫龙|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|30|赵洪建|0.60%|120.00|有限合伙人||||
|31|何京晨|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|32|李曦焱|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|33|毛震|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|34|曹立成|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|35|程世勋|0.50%|100.00|有限合伙人||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|36|付其伟|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|37|王荃|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|38|程文林|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|39|张淳|0.50%|100.00|有限合伙人||||
|40|王伟|0.30%|60.00|有限合伙人||||
|41|赵桂宝|0.30%|60.00|有限合伙人||||
|42|李兆伟|0.30%|60.00|有限合伙人||||
|合计||100.00%|20,030.00|—|—|—|—|

注：杨宇航持有的5,730万元合伙份额中的5,720万元合伙份额于2017年12月15日取得，其余10万元合伙份额于2015年7月1日取得。
（二）国创投资
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|认缴份额占比(%)|认缴份额（万元）|合伙人性质|取得权益时间|出资方式|资金来源|
|1|金长华|99.00%|198.00|普通合伙人|100万元合伙份额于2016年2月14日取得；98万元合伙份额于2018年 1 月 2 日取得|现金|自有资金|
|2|蔡俊龙|1.00%|2.00|有限合伙人|2018 年 1 月 2 日|现金|自有资金|
|合计||100.00%|200.00|—|—|—|—|

三、云创投资、国创投资穿透出资情况在重组报告书披露后未发生变动
2018年3月27日，上市公司召开第三届董事会2018年第四次会议，审议通过了《<北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等相关议案，同日，上市公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要。
经本所律师公开查询及科信盛彩的确认，云创投资、国创投资穿透出资情况在重组报告书披露后未发生变动。
四、上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限
（一）云创投资
1、云创投资不是专为本次交易设立，以持有标的资产为目的
云创投资于2015年7月1日由光环控股和杨宇航、高宏、袁丁共同出资成立；
光环控股担任有限合伙人，杨宇航、高宏和袁丁担任普通合伙人。云创投资为光环新网和科信盛彩员工设立的持股平台，以持有标的资产为目的。云创投资设立之时，上市公司尚未开始筹划本次交易，云创投资不是专为本次交易设立的。
2、云创投资其他投资情况
根据本所律师公开查询结果和云创投资的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除科信盛彩之外，云创投资不持有其他对外投资。
3、合伙协议约定的存续期限
根据云创投资《合伙协议》和《营业执照》，云创投资的经营期限自2015年7月1日至2023年6月30日。根据《合伙协议》，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
（二）国创投资
1、国创投资不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的
国创投资于2016年2月19日由金长华和林大连共同出资设立，林大连担任普通合伙人，金长华担任有限合伙人，林大连所持份额实际出资人是金长华。国创投资设立之时，上市公司尚未开始筹划本次交易，国创投资不是专为本次交易设立的持股平台，不以持有标的资产为目的。
2、国创投资其他投资情况
根据本所律师公开查询结果和国创投资的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除科信盛彩之外，国创投资持有吉林省鹏程房地产开发有限公司100%股权。
3、合伙协议约定的存续期限
根据国创投资《合伙协议》和《营业执照》，国创投资的经营期限2016年2月19日至2036年2月18日。根据《合伙协议》，合伙企业经营期限届满的，经全体合伙人同意，可以延长。
（三）如上述有限合伙专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
云创投资以持有标的资产为目的，云创投资最终出资的自然人均已作出承诺：“1、自本承诺函出具之日起至云创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的云创投资合伙份额或从云创投资退伙。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人将根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。”
国创投资不是专为本次交易设立，也不以持有标的资产为目的，但国创投资最终出资的自然人均已作出承诺：“1、自本承诺函出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人将根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。”
综上所述，本所认为：
1、云创投资是员工持股平台，无实际控制人，不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，其股份锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
2、云创投资和国创投资的合伙人自重组报告书披露后至今未发生变动。
诺函。”
4、国创投资不是专为本次交易设立，也不以持有标的资产为目的。国创投资最终出资的自然人均已作出承诺：“1、自本承诺函出具之日起至国创投资通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起12个月内，本人不以任何方式转让持有的国创投资合伙份额或从国创投资退伙。2、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不符，则本人将根据最新监管意见确定锁定期并出具相应调整后的锁定期承诺函。”
二、《反馈意见》第4题
申请文件显示，为归还质押借款，降低股票质押比例，霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙，以下简称百汇达）计划减持部分光环新网股份。请你公司：结合百汇达股份质押和减持事项，补充披露本次交易对上市公司控制权稳定的影响，交易完成后上市公司持股5%以上股东维持上市公司控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师查阅了霍尔果斯百汇达质押明细、减持计划承诺等相关资料，并对上市公司实际控制人进行了访谈，具体核查情况如下：
一、霍尔果斯百汇达质押和减持情况
截至 2018年 6月 5日，霍尔果斯百汇达持有上市公司 512,230,000股股份，占上市公司股份总数的35.42%；其中已质押股份345,359,900股，占其持有上市公司股份合计数的67.42%，占上市公司股份总数的23.88%。
根据霍尔果斯百汇达出具的《关于对持有的北京光环新网科技股份有限公司股份在本次资产重组期间减持计划的承诺函》，自2018年3月2日至2018年9月1日期间，计划减持不超过96,759,490股股份，占公司股份总数的比例不超过6.6899%。
二、霍尔果斯百汇达质押和减持不会影响上市公司控制权稳定
（一）本次交易前后上市公司的股权结构
本次重组前，光环新网的总股本为 1,446,351,388股，本次重组完成后，不 14
考虑募集配套资金影响，光环新网的总股本将增至 1,494, 586,437股。本次重组完成后，光环新网的股权结构将如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名/名称|本次交易前||本次新增股数|本次交易后||
||股份数（股）|股份比例|股份数（股）|股份数（股）|股份比例|
|霍尔果斯百汇达|512,230,000|35.42%|-|512,230,000|34.27%|
|中金盛世投资有限公司|32,105,124|2.22%|—|32,105,124|2.15%|
|云创投资|-|-|10, 112,126|10, 112,126|0.68%|
|金福沈|-|-|27, 470,930|27, 470,930|1.84%|
|国创投资|-|-|10, 651,993|10, 651,993|0.71%|
|其他股东|902,016,264|62.36%|-|902,016,264|60.35%|
|总股本|1,446,351,388|100.00%|48, 235,049|1,494, 586,437|100.00%|

注：霍尔果斯百汇达为光环新网第一大股东，中金盛世投资有限公司为光环新网第二大股东。
从上面的表格可以看出，本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，霍尔果斯百汇达持有光环新网股份的比例为34.27%，仍然是光环新网的控股股东。
第二大股东中金盛世投资有限公司持有光环新网股份的比例为2.15%，新增股东金福沈持有光环新网股份的比例为1.84%，持股比例均未超过5%。
（二）股权质押不会影响上市公司控制权稳定
2018年3月19日，上市公司公告本次重组预案并申请复牌，自复牌之日起至 2018年 6月 5日，上市公司交易均价为 16.78元/股，截至 2018年 6月 5日，上市公司收盘价为 14.48元/股，以 14.48元/股计算百汇达质押股票的市值为500,081.14万元，占融资金额的比例为256.72%，比例较高，目前并无平仓风险，对上市公司控制权的不利影响较小。
（三）股份减持不会影响上市公司控制权稳定
本次交易前，霍尔果斯百汇达持股比例为35.42%，霍尔果斯百汇达及其一
致行动人持股比例为37.12%，其他股东持有上市公司的股权比例均低于5%；本次交易完成后，不考虑募集配套资金影响，假设控股股东霍尔果斯百汇达按减持计划进行减持，霍尔果斯百汇达持股比例将下降为27.60%，霍尔果斯百汇达及其一致行动人持股比例将下降为29.23%，仍远高于其他股东的持股比例（其他股东的持股比例均低于5%），霍尔果斯百汇达仍为公司控股股东，耿殿根仍为公司实际控制人。
三、稳定上市公司控制权的具体措施
根据霍尔果斯百汇达出具的承诺函，霍尔果斯百汇达将按照相关借款协议约定按期偿还债务，避免债务违约情况的发生；此外，霍尔果斯还计划以包括但不限于上市公司股票分红、新增外部融资、在维持控制权稳定的情形下适时减持上市公司股票、通过其他融资渠道筹措资金等方式归集资金并偿还借款，确保对上市公司的控制权。
综上所述，本所认为，霍尔果斯百汇达具备偿还债务的能力，其质押股票市值占融资金额的比例较高，即使霍尔果斯百汇达全部按减持计划实施了减持，霍尔果斯百汇在本次交易完成后的持股比例为27.60%，霍尔果斯百汇达及其一致行动人在本次交易完成后的持股比例为29.23%，仍远高于其他股东的持股比例（其他股东的持股比例均低于5%），且其已出具关于稳定上市公司控制权的承诺，因此不会对上市公司控制权的稳定造成重大不利影响。
三、《反馈意见》第5题
反馈问题5：申请文件显示，本次交易拟募集配套资金不超过58,075万元，用于支付本次交易的现金对价及相关费用。截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为35.67%，货币资金余额为49,424.67万元，银行理财产品余额为94,000万元，未使用的银行授信额度为25,000万元，2017年度经营活动产生的现金流量净额为40,569.75万元。请你公司：1）结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、前次募集资金使用情况、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金的必要性。2）补充披露上述购买理财产品的资金来源，是否存在用自有资金购买理财产品的情形。3） 16
补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。4）补充披露前次募集资金使用和募投项目进展情况，购买理财产品资金的使用计划以及本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师查阅了上市公司出具的书面确认、相关法律法规等相关资料，具体核查情况如下：
一、补充披露上述购买理财产品的资金来源，是否存在用自有资金购买理财产品的情形
截至2017年12月31日，公司银行理财产品余额为94,000万元；截至2018年5月31日，公司银行理财产品余额为77,000万元，前述银行理财产品资金全部来自于暂时闲置的募集资金，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|银行理财余额|资金来源||
|||渠道|金额|
|2017年12月31日|94,000.00|自有资金|-|
|||募集资金|94,000.00|
|2018年5月31日|77,000.00|自有资金|-|
|||募集资金|77,000.00|

从上面的表格可以看出，上市公司购买理财产品的资金均来自于暂时闲置的募集资金，不存在用自有资金购买理财产品的情形。
二、补充披露上市公司最近一期末是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2018年 5月 31日，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|金额||首次取得时间|到期时间|
|交易性金融资产|-|-|-|-|
|借予他人款项|-|-|-|-|
|委托理财|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|北京亚太中立信息技术有限公司5%股权|1,529.00|2012年6月|-|
||天津新动金鼎万众体育资产管理合伙企业（有限合伙）20%股权|2,000.00|2016年3月|-|
||北京柘量投资中心（有限合伙）9.4787%份额|2,000.00|2016年8月|-|
||合计|5,529.00|-|-|

从上面的表格可以看出，截至2018年5月31日，上市公司未持有交易性金融资产、借予他人款项和委托理财，持有可供出售金融资产余额 5,529.00万元，占上市公司当期末净资产的0.51%；鉴于投资北京亚太中立信息技术有限公司5%股权是基于业务合作考虑，剔除该笔可供出售金融资产后，持有的其他可供出售金融资产余额为4,000.00万元，占上市公司当期末净资产的0.37%。
综上所述，上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、补充披露前次募集资金使用和募投项目进展情况，购买理财产品资金的使用计划以及本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
（一）前次募集资金使用和募投项目进展情况
截至2018年3月31日，上市公司募集资金使用情况和募投项目进展情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|募投项目|项目计划投资总额|项目已投入金额|项目进度|计划投入募集资金总额|使用募集资金金额|募集资金使用进度|
|2014年首次公开发行募集资金投资项目|||||||
|互联网数据服务一体化平台二期工程|18,629.20|18,797.91|100%|18,629.20|18,797.91|100.91%|
|宽带接入服务拓展|9,586.00|547.16|100%|547.16|547.16|100.00%|
|上海嘉定绿色云计算基地项目（收购上海明月光学有限公司100%股权）|9,038.84|9,146.58|100%|9,038.84|9,146.58|101.19%|
|互联网技术研发中心扩建|2,861.00|2,902.79|100%|2,861.00|2,902.79|101.46%|
|合计|40,115.04|31,394.44|-|31,076.20|31,394.44|101.02%|
|2014年首次公开发行超募资金投资项目|||||||
|补充流动资金|-|-|-|4.63|4.63|100.00%|
|合计|-|-|-|4.63|4.63|100.00%|
|2016年重大资产重组募集配套资金投资项目|||||||
|重组的现金对价|83,200.00|83,200.00|100%|83,200.00|83,200.00|100.00%|
|燕郊光环云谷二期项目|22,844.04|22,867.20|100%|22,844.04|22,867.20|100.10%|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|57,354.83|41,499.64|72.36%|57,354.83|41,499.64|72.36%|
|房山绿色云计算基地项目|124,055.65|22,878.26|18.44%|124,055.65|22,878.26|18.44%|
|合计|287,454.52|170,445.10|-|287,454.52|170,445.10|59.29%|

注1：宽带接入服务拓展项目原计划投入 9,586万元，投入 547.16万元后将剩余金额 9,146.58万元变更为用于上海嘉定绿色云计算基地项目之购买上海明月光学有限公司100%股权（上海嘉定绿色云计算基地项目实施主体）。原宽带接入服务拓展项目不再继续投建。
注2：使用募集资金金额略高于计划投入募集资金金额是因为孳息所致。
注3：截至2018年6月7日，上海嘉定绿色云计算基地项目累计投入募集资金47,641.57万元，房山绿色云计算基地项目累计投入募集资金47,042.71万元。截至2018年6月7日， 2016年重大资产重组募集配套资金合计累计使用 201,280.01万元，占募集资金 287,454.52万元的比例为70.02%。
从上面的表格可以看出，上市公司 2014年首次公开发行募集资金及超募资金均使用完毕，相关项目亦投建完毕；上市公司 2016年重大资产重组募集配套资金截至2018年3月31日使用至59.29%，截至2018年6月7日使用至70.02%，基本使用完毕。
（二）购买理财产品资金的使用计划
截至 2018年 5月 31日，上市公司银行理财产品余额为 77,000万元。上市公司用于购买银行理财产品的资金均来自于暂时闲置的募集资金，后续将按计划全部投入 2016年重大资产重组募集配套资金投资项目之房山绿色云计算基地项目。
（三）本次募集配套资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性”。
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
（1）前次募集资金基本使用完毕
截至目前，上市公司2014年首次公开发行募集资金及超募资金已经使用完毕；
上市公司2016年重大资产重组募集配套资金投资项目募集资金使用至70.02%，基本使用完毕。
（2）前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致
|||||
|-|-|-|-|
|项目|披露情况|实际效果|实际效果比例|
|互联网数据服务一体化平台二期工程|项目预计收益主要包括IDC业务收益及CDN业务收益，预计年收入24,278.8万元，其中机柜托管收入9,120万元（含税）、带宽收入10,710万元、CDN收入4,000万元、其他增值收入448.8万元。|2017年度实现IDC收入8,841.81万元（不含税）|总比例38.60%；IDC收入实现102.77%|
|带宽接入服务拓展|因宽带接入服务拓展项目的制定时间较早，近几年市场环境发生较大变化，经第二届董事会2014年第八次董事会和2014年第二次临时股东大会审议通过，变更该项目募集资金投向收购光环新网（上海）信息服务有限公司（原上海明月光学有限公司）100%股权用于建设上海嘉定绿色云计算基地项目。|见“上海嘉定绿色云计算基地项目”|-|
|互联网技术研发中心扩建|互联网技术研发中心扩建项目募集资金已经全部投入并基本建成。|不适用|-|
|重组的现金对价|中金云网承诺2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于13,000万元、21,000万元、29,000万元无双科技承诺2015年度、2016年度、2017年度净利润分别不低于3,500万元、4,550万元、5,915万元|中金云网扣非归母净利润2016年度15,058.01万元2017年度净利润22,037.22万元。无双科技扣非归母净利润2015年度3,607.91万元；2016年度 4,840.47万元； 2017年度8,445.68万元|中金云网2016年度：115.83%2017年度：104.94%无双科技2015年度：103.08%2016年度：106.38%2017年度：142.78%|

|||||
|-|-|-|-|
|燕郊光环云谷二期项目|项目满负荷运营后预计年营业收入可达18715.36 万元以上，销售净利率为23.14%，投资利润率为22.30%。|2017年正式投入使用，尚未达到满负荷运营。|不适用|
|上海嘉定绿色云计算基地项目|满负荷运营后预计年营业收入可达41920 万元以上，销售净利率为30.75%。|2017年正式投入使用，尚未达到满负荷运营。|不适用|
|房山绿色云计算基地项目|项目总体完成建设后可以提供6000个云计算机柜服务能力以及6万台云主机规模的云计算服务能力，满负荷运营后预计年营业收入可达84960万元以上，年净利润为23834.88万元，销售净利率为28.05%。|房山绿色云计算基地正处于建设期，按照募投项目实施计划进行。|不适用|

光环新网募投项目建设进度和预期基本一致，部分项目于2017年投入使用，但尚未实现满负荷运营，随着这类项目达到满负荷运营，预计能实现预期经济效益。
上市公司2014年至今营业收入和归母净利润增长情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2014年|2015年|2016年|2017年|
|营业收入|43,454.31|59,153.04|231,762.66|407,716.87|
|归母净利润|9,518.44|11,358.84|33,515.98|43,586.21|
|营业收入同比增长率||36.13%|291.80%|75.92%|
|归母净利润同比增长率||19.34%|195.07%|30.05%|

上市公司自 2014年上市至今，营业收入和归母净利润均实现逐年增长。上市公司募集资金后平均净利润较募集资金前大幅增加，募投项目效果总体较好。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集配套资金在扣除中介机构费用和其他发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。标的公司所处的行业为软件和信息技术服务业，所处行业为国家鼓励产业，符合国家产业政策。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介费用及发行费用。本次募集资金使用不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在用于直接或间接投资于以买卖证券为主要业务的公司的情形。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
截至本补充法律意见书出具之日，光环新网与控股股东、实际控制人均不存在同业竞争，且光环新网具备生产经营的独立性。本次募集资金用于支付收购科信盛彩剩余股权的现金对价，交易完成后，光环新网不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
综上，本所认为：
1、上市公司购买理财产品的资金均来自于暂时闲置的募集资金，不存在用自有资金购买理财产品的情形。
2、上市公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3、截至目前，公司2014年首次公开发行募集资金及超募资金已经使用完毕；
公司2016年重大资产重组募集配套资金投资项目募集资金使用至70.02%，基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致。
4、本次非公开发行股份募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定。
四、《反馈意见》第6题
申请文件显示，国创投资历史上存在合伙份额代持情况，后于2018年1月予 23
以还原。请你公司补充披露：1）合伙份额代持的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持有合伙份额的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师对国创投资合伙人金长华、林大连和蔡俊龙进行了访谈，并查阅了金长华等人出具的承诺函等相关资料，具体核查情况如下：
一、国创投资合伙份额代持的具体情况
根据对金长华和林大连的访谈以及金长华、林大连出具的书面确认和银行凭证，林大连代金长华持有国创投资份额的情况真实存在，因合伙企业必须有两名及两名以上的出资人，为顺利办理国创投资的工商登记，金长华指定林大连作为出资人，林大连并未实际出资，林大连持有的100万元合伙份额实际是由金长华提供的出资款，因双方存在亲属关系，基于互相信任，并未签署代持协议。
根据金长华出具的书面确认及金长华简历，金长华不存在担任公务员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形。
二、国创投资合伙份额代持关系已彻底解除
2018年1月2日，林大连与金长华以及金长华的配偶蔡俊龙分别签署了《份额转让协议》，林大连将持有的98万元合伙企业份额转让给金长华，将持有的 2万元合伙企业份额转让给金长华的配偶蔡俊龙；林大连不再持有国创投资合伙份额，且不再担任普通合伙人。本次转让完成后，国创投资的普通合伙人是金长华，认缴出资额198万元，出资比例99%；有限合伙人是蔡俊龙，认缴出资额2万元，出资比例1%。
根据金长华、蔡俊龙和林大连出具的书面确认，蔡俊龙系金长华的配偶，系林大连配偶的弟弟，本次转让是为了还原合伙份额代持，由于三方之间存在亲属关系，基于互相信任，未就解除代持事项签署书面协议。金长华、蔡俊龙和林大 24
连已出具书面确认及承诺，金长华和林大连同意解除合伙份额代持，三方对本次合伙份额转让不存在任何纠纷和争议，本次转让涉及的国创投资合伙企业份额权属清晰，如因本次转让导致科信盛彩或上市公司遭受损失或其他不利影响，金长华、蔡俊龙和林大连承诺对此承担相应的法律责任，承担相应的赔偿责任。
综上所述，本所认为，林大连代金长华持有国创投资份额的情况真实存在，被代持人金长华真实出资，且其不存在担任公务员等法律法规规定不适合担任股东/出资人的情形。林大连和金长华虽未就解除代持事项签署书面协议，但双方均以书面形式确认同意解除代持关系，且已经办理完毕合伙份额转让手续，合伙份额的代持关系已经彻底解除。
五、《反馈意见》第7题
申请文件显示，科信盛彩在未来经营中，若不能保持与其发展所需密切相关的技术及运营人才规模，科信盛彩的经营运作、发展空间及盈利水平将可能会受到不利影响。请你公司补充披露：标的公司管理团队和核心人员的构成、本次交易完成后保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施及竞业禁止的具体约定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师查阅了科信盛彩提供的相关资料以及相关核心人员签署的竞业禁止协议，具体核查情况如下：
一、标的公司管理团队和核心人员的构成
根据科信盛彩提供的资料，标的公司管理团队和核心人员具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|职员姓名|职务|管理人员/核心技术人员|
|1|朱卫国|总经理|管理人员|
|2|李宏|副总经理|管理人员、核心技术人员|
|3|宋坤|副总经理|管理人员|
|4|王楠|销售部总监|核心业务人员|
|5|岳仁杰|技术部经理|核心技术人员|

二、保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施和竞业禁止的具体约
定
（一）保持核心管理团队和核心人员稳定性的具体措施
1、大部分核心管理团队和核心人员在云创投资持有合伙份额
为了使核心管理团队和核心人员的利益与公司的利益捆绑在一起，朱卫国、李宏、王楠、岳仁杰等4人在云创投资持有合伙份额，在本次交易前通过云创投资间接持有科信盛彩的股权。本次交易完成后，其将通过云创投资间接持有上市公司的股份。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.7条的约定，为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方应尽最大努力促使标的公司核心管理层自本次交易交割日起三年内在标的公司持续专职任职并履行其应尽的勤勉尽责义务。存在下列情形的，不视为违反任职期限承诺：（1）上市公司或标的公司违反相关约定解聘该等人员，或调整该等人员的工作岗位导致其离职的；（2）该等人员非因主观原因不能胜任工作要求，经上市公司同意后离职的；（3）上市公司书面同意其离职的。核心管理层非因上市公司认可的原因违反前款所述任职要求的，应将离职前三个月从标的公司获得的报酬作为违约金支付给上市公司。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.8条的约定，交易对方保证标的公司与核心管理层签订符合上述承诺义务的劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心管理层在标的公司任职期间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及光环新网相同或相类似的业务，不会在同标的公司及光环新网存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。
（二）竞业禁止协议
经本所律师核查，标的公司管理团队和核心人员（以下统称“核心人员”）已与标的公司签署了《竞业禁止协议》，主要内容如下：
“（1）核心人员保证未经标的公司事先书面同意，核心人员在标的公司任职 26
期间不得自营或者为他人经营、参与经营与标的公司直接或间接竞争的业务；
（2）在标的公司任职期间，未经标的公司事先书面同意，核心人员承诺：不从事任何经营与标的公司相同或类似业务的职业；核心人员和/或核心人员的关联人不在竞争性单位或与标的公司有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务（无论是否有偿）或其他协助（例如，从事与公司正在进行的业务或公司董事会不时决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；不得直接或间接投资于竞争性单位；不得利用在标的公司的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（3）未经标的公司事先书面同意，核心人员不论因何种原因从标的公司离职，离职后两年内在标的公司支付了竞业禁止经济补偿费后均需遵守上述两项的约定；
（4）核心人员同意，在其任职于标的公司期间及离职后的两年内，核心人员保证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响标的公司的其他员工离职，去为核心人员或任何其他个人或实体服务；核心人员保证不会引诱标的公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。核心人员在任职期间为履行其职责且经标的公司书面授权而采取的行动除外。”
综上所述，本所认为，大部分核心管理团队和核心人员在云创投资持有合伙份额，与标的公司及上市公司的利益绑在一起，并在《发行股份及支付现金购买资产协议》中就核心管理层的任职和竞业禁止作出相关约定，同时，标的公司核心管理团队、核心业务人员和核心技术人员也已与标的公司签署了《竞业禁止协议》，该等措施有利于保持标的公司核心管理团队和核心人员的稳定。
六、《反馈意见》第8题
申请文件显示，2017年3月，科信盛彩根据2016年4月13日与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订的最髙额抵押合同，将抵押物变更 27
为科信盛彩位于北京经济技术开发区瑞合西二路6号院1号楼等六幢楼的房屋所有权及对应的土地使用权。请你公司补充披露：1）最高额抵押合同的具体内容、债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方，截止目前实际发生的债务的金额，科信盛彩的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排。2）上述被抵押房产的具体用途，若上述债务到期不能清偿，对标的资产正常生产经营、本次估值及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师查阅了最高额抵押合同、借款合同等相关资料，对科信盛彩的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
一、最高额抵押及债务情况
（一）最高额抵押合同的内容
2016年4月13日，中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“工商银行开发区支行”）与科信盛彩签署《最高额抵押合同》（0020000094-2017亦庄(抵)字0003号），主要内容如下：
1、抵押人：科信盛彩；
2、抵押权人：工商银行开发区支行；
3、主债权：自2016年4月13日至2024年4月30日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币632,040,000元的最高余额内，工商银行开发区支行依据与科信盛彩签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件而享有对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期，也不论该债权是否在最高额抵押权设立前已经产生；
4、抵押物：京(2016)开发区不动产权第0019466号不动产、京(2016)开发区不动产权第0019668号不动产；
5、合同签署日期：2016年4月13日。
（二）债务用途、预计偿还时间、贷款风险的最终承担方
1、2016年4月13日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《固定资产借款合同》（0020000094-2016年（亦庄）字00049号），科信盛彩向工商银行开发区支行借款28,000万元整，用以建设亦庄绿色云计算基地项目，借款期限为2016年4月22日至2024年4月22日。具体担保措施如下：
（1）2016年4月13日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《质押合同》（002000094-2016年亦庄（质）字0008号），科信盛彩将融资期内亦庄绿色云计算基地项目产生的全部经营收入（人行征信动产权属统一登记证明编号02661269000322397736）质押给工商银行开发区支行；
（2）2016年4月13日，百汇达与工商银行开发区支行签订《保证合同》（2016（亦庄）字00049-01号），百汇达承诺以连带责任保证的方式为上述借款提供担保；
（3）2016年4月13日，北京金田恒业置业有限公司（以下简称“金田恒业”）与工商银行开发区支行签订《抵押合同》（0020000094-2016年亦庄（抵）字0007号），金田恒业以房屋所有权证编号为X京房权证开字第005099号处房产及该等房产分摊的土地使用权（土地使用权证编号为开有限国用（2016）第48号）提供抵押担保。
2、2017年6月15日，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《固定资产借款合同》（0020000094-2017年（亦庄）字00073号），科信盛彩向工商银行开发区支行借款14,500万元，该款专项用于亦庄绿色云计算基地项目建设，借款期限自2017年6月23日至2025年6月23日。具体担保措施如下：
（1）2017年3月，科信盛彩与工商银行开发区支行签订《最高额抵押合同》（00200094-2017年亦庄（抵）字0003），该担保合同为科信盛彩与工商银行开发区支行于2016年4月13日至2024年4月30日期间在63,204万元的最高余额内的借款合同提供抵押担保，抵押物为不动产权证编号为京（2016）开发区不动产权第0019466号、京（2016）开发区不动产权0019668号的两处房产，该担保合同中抵押房产替换了金田恒业为科信盛彩借款提供的抵押房产；
（2）2017年6月15日，百汇达与工商银行开发区支行签订《保证合同》（2017（亦庄）字00073-01号），百汇达承诺以连带责任保证的方式为上述借款提供担保。
根据上述债务情况介绍，贷款风险最终承担方是债务人科信盛彩和连带责任担保人百汇达。
（三）截止目前实际发生的债务的金额，科信盛彩的实际偿债能力及有无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
1、截至目前实际发生的债务金额
截至2018年5月31日，根据《固定资产借款合同》（0020000094-2016年（亦庄）字00049号）和《固定资产借款合同》（0020000094-2016年（亦庄）字00049号），实际向银行发生共15笔借款，累计借款金额合计42,492.11万元。截至2018年5月31日，前述借款已经偿还2,999.39万元，尚余39,492.72万元。
2、科信盛彩的偿债能力分析
截至2017年12月31日，科信盛彩资产负债率较高，为67.42%，主要是由于报告期内科信盛彩处于数据中心的建设投入期，通过银行借款借入较多资金。
随着数据中心 1号楼、3号楼、2号楼陆续完工投入使用，科信盛彩从建设阶段进入稳定盈利阶段，不再需要大规模融资，营业收入和净利润将持续增加。随着科信盛彩经营性活动现金流入增加，投资活动现金流出减少，偿债能力将显著提高。
3、无提前还款或者请第三方代为偿付、提供担保等安排
根据科信盛彩出具的书面说明，科信盛彩无提前还款或者请第三方代为偿付、进一步提供担保等安排。
二、上述被抵押房产的具体用途，若上述债务到期不能清偿，对标的资产正常生产经营及交易完成后上市公司的影响，有无应对措施
（一）被抵押房产的具体用途
被抵押房产京（2016）开发区不动产权第0019466号不动产用于出租给中科彩用于彩票印刷，京（2016）开发区不动产权第0019668号不动产用于科信盛彩数据中心业务。
（二）若上述债务到期不能清偿，对标的资产正常生产经营及交易完成后上市公司的影响
上述用于抵押的房产属于科信盛彩经营活动用房，若上述债务到期不能清偿，银行行使了抵押权，则会对科信盛彩正常生产经营及交易完成后上市公司造成不利影响。但是，鉴于被抵押房产用于为标的公司自身债务提供担保，标的公司拥有较强的偿债能力，且霍尔果斯百汇达为该等债务提供了连带责任保证担保，该等房产被行使抵押权的风险较小，不会对科信盛彩的正常经营活动及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
（三）应对措施
百汇达为该等债务提供了连带责任保证担保，2018年 6月 6日，百汇达进一步出具承诺，“若上述债务到期不能清偿，本企业将优先承担偿债义务，确保科信盛彩用于抵押的房产不会被行使抵押权；待科信盛彩具备偿债能力时，本企业再要求科信盛彩向本企业进行偿还”。
综上所述，本所认为，房产抵押事项不会对标的资产正常生产经营及交易完成后上市公司产生重大不利影响。
七、《反馈意见》第9题
申请文件显示，百汇达将所持科信盛彩36%股权转让给全资下属公司光环控股，不排除存在税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的从而要求百汇达缴纳企业所得税的风险。百汇达已出具承诺，如税务机关要求百汇达就本次股权转让缴纳企业所得税，百汇达将按照税务机关的要求及时缴纳。请你公司：1）补充披露因上述股权转让所缴纳企业所得税的具体金额及计算过程，是否存在被处罚的风险。2）结合百汇达的财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
问题回复：
本所律师核查了百汇达股权转让协议、百汇达的财务报表、对外投资的企业章程等文件并查阅了相关法律法规，具体核查情况如下：
一、补充披露因上述股权转让所缴纳企业所得税的具体金额及计算过程，是否存在被处罚的风险
（一）按照相关规定，百汇达向全资子公司转让股权，如果不是以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，则无需纳税
1、《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）和《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号）的相关规定
根据财政部、国税总局2014年12月发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续 12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：
①划出方企业和划入方企业均不确认所得。
②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。
③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。
根据《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告2015年第40号，以下简称“国税第40号公告”）的规定，财税[2014]109号文所称的“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”，包括以下情形： 32
“①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。……”
（2）百汇达本次股权转让行为是否符合财税[2014]109号文和国税第 40号公告的相关规定
①百汇达本次股权转让行为符合“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”的条件。
2015年 11月，百汇达向科信盛彩增资 16,488.00万元，获得科信盛彩36%股权，科信盛彩36%股权在百汇达报表中按照成本法核算，账面净值为 16,488.00万元。
光环控股属于百汇达全资下属公司，百汇达向光环控股转让其持有的科信盛彩36%股权，转让价格为16,488.00万元，与科信盛彩36%股权在百汇达报表中的账面净值保持一致；百汇达向光环控股转让科信盛彩股权，其转让价款为百汇达当时的出资成本，转让双方均未确认所得；截至目前，百汇达将该笔转让价款按增加长期股权投资处理，子公司光环控股按接受投资（包括资本公积）处理，因此符合“100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产”的条件。
②根据百汇达说明，百汇达本次股权转让行为符合“具有合理商业目的”的条件。
根据百汇达的说明，百汇达向全资下属公司光环控股转让股权，系出于内部组织架构调整的考虑，具有合理的商业目的。
③根据百汇达说明，百汇达本次股权转让行为符合“不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的”的条件。
百汇达向全资下属公司光环控股转让股权后，光环控股再以持有的科信盛彩股权参与上市公司本次交易，百汇达的自然人合伙人耿殿根和耿桂芳的纳税义务并没有减少、免除。光环控股在本次交易完成后，需要按规定缴纳企业所得税，百汇达从光环控股取得分红后，百汇达自然人合伙人耿殿根和耿桂芳所得仍然需要缴纳个人所得税，不存在推迟缴纳税款的情形。
结合上述情况，百汇达已作出书面确认，本次向全资下属公司光环控股转让股权不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
④百汇达本次股权转让行为符合“股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的”的条件
百汇达向光环控股转让科信盛彩股权前后，科信盛彩的经营活动未发生重大改变。百汇达按照账面净值向光环控股转让科信盛彩36%股权，双方均未确认损益。
因此，根据财税[2014]109号文和国税第40号公告的相关规定，百汇达向全资子公司转让股权，如果不是以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，则无需纳税。
（二）如果百汇达注册地所在的纳税主管机关认定百汇达本次转让需要纳税，百汇达存在补交税款或者被处罚的风险
百汇达原注册地为北京市房山区，2018年 1月份百汇达将注册地址迁至新疆霍尔果斯，原注册地北京房山区国税和地税部门已经向百汇达出具《清税证明》，百汇达在原注册地的所有税务事项已经结清。
根据《企业所得税法》第四十七条的规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。
《企业所得税法实施条例》进一步指出，所谓不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
如果百汇达新注册地的税务机关认定本次股权转让不具有合理商业目的，从而要求百汇达按照科信盛彩36%股权的公允价值进行确认所得，百汇达自然人合伙人需要按照《个人所得税法》补缴税款，适用的最高税率为35%，适用的应纳税额最高为11,239.20万元，具体计算过程如下：
百汇达将其持有的科信盛彩36.00%股权转让给光环控股，转让价格为16,488.00万元。光环控股在本次交易中将科信盛彩36.00%股权转让给上市公司，作价为48,600.00万元，可以视为科信盛彩36.00%股权的公允价值。光环控股本次交易后的应纳税所得额为 32,112.00万元（即本次交易中光环控股以科信盛彩36.00%股权取得的对价48,600.00万元与百汇达将其持有的科信盛彩36.00%股权转让给光环控股的价格16,488.00万元之差）；百汇达自然人合伙人需要按照《个人所得税法》进行纳税，适用的最高税率为35%，适用的应纳税额最高为11,239.20万元（即应纳税所得额32,112.00万元乘以适用的最高税率35%所得的结果）。
综上，如果百汇达注册地所在的纳税主管机关认定百汇达本次转让需要纳税，百汇达存在补缴税款或者被处罚的风险。
二、结合百汇达的财务状况，补充披露上述欠缴税款的缴纳安排，是否具备实际履行能力
（一）百汇达主要财务指标
百汇达的主要业务为投资管理、投资咨询、项目投资，2017年的的主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年12月31日|
|总资产|1,268,385.49|
|总负债|613,383.31|
|归母净资产|214,704.32|
|项目|2017年度|
|营业收入|427,140.93|

|||
|-|-|
|利润总额|51,035.09|
|归母净利润|13,515.85|

注：上述财务数据未经审计。
（二）百汇达及其自然人合伙人具备实际履行能力
截至 2017年 12月 31日，百汇达合并报表范围内的总资产为 1,268,385.49万元，归母净资产为214,704.32万元。
耿殿根持有百汇达99.99%的合伙份额，耿桂芳持有百汇达0.01%的合伙份额。如果主管税务机关要求百汇达自然人合伙人按照《个人所得税法》进行纳税，适用的最高税率为35%，适用的应纳税额最高为 11,239.20万元，耿殿根和耿桂芳所持有的百汇达权益远高于其应纳税额，具备实际履约能力。
综上所述，本所认为，根据相关规定，百汇达向全资子公司转让股权，如果不是以避税为目的，无需纳税。如果 2018年汇算清缴时，百汇达注册地所在的纳税主管机关认定百汇达本次转让需要纳税，百汇达存在补交税款或者被处罚的风险，根据测算，预计最高应纳税额为 11,239.20万元，以百汇达和实际控制人财务状况，具备相应的纳税能力。
八、《反馈意见》第19题
申请文件显示，2017年度科信盛彩最大单一客户为光环新网，光环新网对应的终端客户共10家，其中北京三快科技有限公司及其关联方、广东维沃软件技术有限公司分别产生收入1,850.3万元和1,223.83万元，占科信盛彩向光环新网销售金额的比例分别为34.5%和22.84%。请你公司补充披露：1）签订上述销售合同的当事人、合同主要条款、违约责任承担主体及方式、终端客户与科信盛彩是否直接签订合同，是否了解科信盛彩为具体业务的提供方。2）科信盛彩是否与光环新网另行签订合同，如是，请说明合同的主要内容。3）报告期内与上述终端客户的合作年限、在手合同起止期限、续期条件，到期后是否与科信盛彩续约，是否存在违约或不能续约的风险，对标的资产与主要客户合作的稳定性和持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
问题回复：
本所律师核查了科信盛彩的相关业务合同以及科信盛彩与光环新网签订的《数据中心合作协议书》，并对科信盛彩和光环新网的管理人员进行了访谈，具体核查情况如下：
一、北京三快科技有限公司及其关联方、广东维沃软件技术有限公司等合同签订情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||终端客户||A客户|||B客户||
|合同名称||《IDC 服务合同》与《主体变更三方协议》||《IDC 服务合同》|《互联网技术服务协议书》||《互联网技术服务协议书》|
|合同签订时间||2016年2月18日与2017年11月23日||2018年5月10日|2018 年 3 月 2日（注2）||2018年1月26日|
|合同甲方||A客户||A客户关联方|B客户|||
|合同乙方||北京光环新网科技股份有限公司|||北京光环新网科技股份有限公司||北京科信盛彩云计算有限公司|
|签约机房||太和桥机房（注1）|||太和桥机房|||
|结算方式||每月5日前以正式邮件方式确认上月机房资源使用情况及考核情况|||收到双方确认无误的账单和发票后15个工作日内付款|||
|付款方式||月付费、后付费|||月付|||
|有效期||2016 年 2 月 1日至 2019 年 1月31日||2018 年 1 月 1日至2020年12月31日|2017 年 8 月 1日至 2018 年 7月31日||2017年9月26日至 2020 年 9月25日|
|续期条件||-|||甲乙双方合同到期未通知对方不予以续签，本合同将继续按月顺延|||
|违约责任承担主体及方式||合同签署主体为违约责任承担主体，守约方有权要求违约方纠正其违约行为并采取措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而造成的损失|||合同签署主体为违约责任承担主体；若因乙方责任造成甲方服务器不能被访问，乙方履行违约赔偿事宜；如因甲方违约造成乙方经济损失，甲方对由其违约给乙方造成的损失承担赔偿责任|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合同变更及解除||合作期间，甲方有权根据自身运营计划随时增加或减少各资源的租用量，提前30天书面通知乙方提前终止合同不承担任何违约责任||协议期内任何一方欲终止协议需提前180天向对方提出书面申请后方可终止||||
|是否知晓科信盛彩为具体业务的提供方||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||||
|到期后是否与科信盛彩续约||经访谈，受访人表示更换合同主体需要重新评估，主要关注 IDC服务的质量、稳定性||新签合同与科信盛彩签订||||
||终端客户||C客户||D客户||E客户|
|合同名称||《IDC服务合作协议》||《IDC 主机托管合同》||《IDC 主机托管合同》||
|合同签订时间||2017年10月17日||2017年7月31日||2016 年 8 月 9日||
|合同甲方||C客户||D客户||E客户||
|合同乙方||北京光环新网科技股份有限公司||北京光环新网科技股份有限公司||||
|签约机房||-||太和桥机房||||
|结算方式||次次月后，每月10日前邮寄上上月增值税专用发票及服务费确认单。甲方每月30日前以银行转账方式一次性向乙方支付上上月费用。||甲方采取季度后付款，乙方需在次月与甲方完成数据流量确认，并提供发票。甲方在收到发票后45个工作日内向乙方支付上季度服务费。||乙方需在次月与甲方完成数据流量确认，并提供发票。甲方在收到发票后45 个工作日内向乙方支付上月服务费||
|付款方式||月付||季付||月付||
|有效期||2017年4月28日至2022年4月27日||2017 年 6 月 1日至 2018 年 5月31日||2016 年 6 月 1日至 2017 年 5月31日||
|续期条件||-||-||||
|违约责任承担主体及方式||合同签署主体为违约责任承担主体，甲方违反本合同的付款义务，乙方可要求甲方支付全部或部分款项。 若因乙方责任造成甲方服务器不能被访问，乙方相应减免甲方费用。如乙方有重大违约情||若因乙方责任造成甲方服务器不能被访问等其他重大事故，甲方有权不支付当月托管费用，并要求乙方赔偿甲方的直接损失。||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||况出现，以至于甲方不能实现本合同目的，甲方有权单方解除本合同，并要求赔偿甲方和甲方客户损失。||||
|合同变更及解除||甲方或甲方客户有可证明的合理原因，要求提前终止部分或全部服务，须提前30天向乙方提出书面申请。乙方同意后（乙方不应不合理地拒绝）将按照书面申请的终止时间终止该项服务，甲方按照终止日期向乙方付清服务费。||本合同执行过程中，任何一方由于业务情况变化，需要提前终止合同的，应提前一个月书面通知另一方，本合同即于通知日起的第30日终止。||
|是否知晓科信盛彩为具体业务的提供方||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||
|到期后是否与科信盛彩续约||是否与科信盛彩续约取决于科信盛彩是否能进入供应商候选名单||经访谈，受访人表示首选地点为亦庄，在地点、服务质量不变的情况下，续签不受签约主体影响||
||终端客户||F客户||G客户|
|合同名称||《Scope of Work for FacilityOperations RequirementsSchedule》||《信息技术服务合同》||
|合同签订时间||2017年6月19日||2017年3月27日||
|合同甲方||F客户||G客户||
|合同乙方||北京光环新网科技股份有限公司||北京光环新网科技股份有限公司||
|签约机房||太和桥机房||太和桥机房||
|结算方式||甲方先支付当月费用||乙方于甲方应付费当月的 5 日前，以传真或邮件形式向甲方提供上月的流量报告，甲方予以核对，确认无误且收到乙方开具的发票30个工作日内转账||
|付款方式||月付||月付||
|有效期||2017年8月1日至2020年7月31日||2017年3月6日至2019年3月5日||
|续期条件||-||合同到期后，如甲方继续享用乙方服务但未签订新合同，视为事实合同关系，新合同正式签订前，双方间磋商文件与本合同冲突的仍以本合同为准||
|违约责任承担主体及||因乙方的责任导致甲方机柜不能||合同签署主体为违约责任承担主||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|方式||被访问，根据故障时间长短，乙方减免甲方该月费用。如果乙方在一年内出现两次及以上的基准违约，则甲方有权终止该合同。|||体；任何一方不按照本合同的约定履行其义务均视为违约。守约方自提醒违约方改正并给予改正补救期后违约方依然没有完全履行义务的，守约方可立即书面通知违约方解除本合同，书面解除通知发出之日起视为合同解除之日。||
|合同变更及解除||如乙方出现重大失误，甲方有权提前无条件终止合同或降低费用标准。|||甲乙双方中的任何乙方如要求提前解除合同，必须提前一个月以书面的形式通知另一方，双方同意按照实际使用日期结算。如变更、解除或提前终止合同，双方须签订书面协议，一切相关事宜均已书面协议为准。||
|是否知晓科信盛彩为具体业务的提供方||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩|||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||
|到期后是否与科信盛彩续约||经访谈，受访人表示合同到期后，服务团队、质量不变的情况下，会考虑与科信盛彩续签|||经访谈，受访人表示合同到期后，在运营环境、服务质量不变的前提下，可以与科信盛彩续签||
||终端客户||H客户|||I客户|
|合同名称||《互联网技术业务合同》《补充协议》||《互联网技术业务合同》与《补充协议》|《互联网技术业务合同》《补充协议》||
|合同签订时间||均为 2017 年 3月9日||均为 2018 年 3月23日|2017年2月20日||
|合同甲方||H客户|||I客户||
|合同乙方||北京科信盛彩云计算有限公司|||北京光环新网科技股份有限公司||
|签约机房||太和桥机房|||太和桥机房||
|结算方式||当期付款应于该期第一个月 25日之前向乙方支付。首次开通日期在该月25日之后的，付款时间为下月25日前。最后一月不足一个付款周期，合并至上期付款周期。|||每月 10 日前乙方向甲方提供收费通知单，甲方应在每月25日前支付费用。||
|付款方式||季付|||月付||
|有效期||2017 年 1 月 1日至2017年12月31日||2017年12月1日至2018年11月30日|2017年3 月1 日与2018年2 月28日||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|续期条件||如协议到期前 30 日无终止协议的书面通知，则本协议到期后自动顺延一年|||如协议到期前 30 日无终止协议的书面通知，则本协议到期后自动顺延一年||
|违约责任承担主体及方式||合同签署主体为违约责任承担主体，如乙方责任造成甲方服务器不能被访问，乙方须履行赔偿事宜。如因甲方违约造成乙方经济损失，甲方对给乙方造成的损失承担赔偿责任。|||合同签署主体为违约责任承担主体；若因乙方责任造成甲方服务器不能被访问，乙方履行违约赔偿事宜；如因甲方违约造成乙方经济损失，甲方对由其违约给乙方造成的损失承担赔偿责任||
|合同变更及解除||本协议期内任何一方欲终止协议，需提前30天向对方提出书面申请，并经双方商定签订终止协议后方可终止。|||本协议期内任何一方欲终止协议，需提前30天向对方提出书面申请，并经双方商定签订终止协议后方可终止。||
|是否知晓科信盛彩为具体业务的提供方||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩|||经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩||
|到期后是否与科信盛彩续约||已经与科信盛彩续约|||正在履行与科信盛彩续签合同的流程中||
||终端客户||J客户|||K客户|
|合同名称||《互联网技术业务合同》||《互联网技术业务合同》|《一次性服务采购订单》||
|合同签订时间||2017 年 2 月 7日||2016年10月13日|2016年2月20日||
|合同甲方||J客户|||K客户||
|合同乙方||北京光环新网科技股份有限公司|||北京光环新网科技股份有限公司||
|签约机房||-|||太和桥机房||
|结算方式||当期付款应于该期第一个月 25日之前向乙方支付。首次开通日期在该月25日之后的，首次付款时间为下月25日之前。|||除非双方另有书面约定，供应商在每服务季度（连续3个服务月）开始之前 30 日向甲方开具当季度的增值税服务费发票，甲方收到后30日内支付费用。||
|付款方式||年付|||季付||
|有效期||2017 年 2 月 6日至 2018 年 2月5日||2016年10月15日至2017年12月14日|2016年12月20日与2017年12月19日||
|续期条件||如协议到期前 30 日无终止协议的书面通知，则本协议到期后自动顺延一年。|||-||
|违约责任承担主体及方式||合同签署主体为违约责任承担主体，如乙方责任造成甲方服务器不能被访问，乙方须履行赔偿事|||合同签署主体为违约责任承担主体；除非双方另有书面规定，如供应商违反采购合同的约定或未||

||||
|-|-|-|
||宜。如因甲方违约造成乙方经济损失，甲方对给乙方造成的损失承担赔偿责任。|履行其在合同中的义务，甲方有权要求乙方自付费用补救，减少付款，全部或部分解除主合同。|
|合同变更及解除|本协议期内任何一方欲终止协议，需提前30天向对方提出书面申请，并经双方商定签订终止协议后方可终止。|如出现下列任一情形，主合同终止：主合同中约定的合同期限届满累计的采购价款已达到主合同中约定总采购价款法律法规规定的其他合同终止情形|
|是否知晓科信盛彩为具体业务的提供方|经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩|经访谈，受访人表示知晓具体业务提供方为科信盛彩|
|到期后是否与科信盛彩续约|到期已签订终止协议|是|

注1：太和桥机房即科信盛彩所拥有的机房。
从上面的表格可以看出，通过光环新网签订 IDC业务服务合同的终端客户知晓其租赁的机房属于科信盛彩。
二、科信盛彩是否与光环新网另行签订合同，如是，请说明合同的主要内容。
科信盛彩与光环新网签订了《数据中心合作协议书》，其主要条款如下：
“甲方：北京光环新网科技股份有限公司
乙方：北京科信盛彩云计算有限公司
前文
1、光环新网拥有科信盛彩15%的股份，光环新网与科信盛彩达成合作以促进双方共同业务发展。
2、在科信盛彩取得相关业务资质之前，科信盛彩向光环新网提供服务器托管空间、确保安全及电力供应等的环境服务；光环新网向客户提供宽带接入服务等相关网络资源服务，光环新网与客户签署相关业务合同。
3、在科信盛彩取得相关业务资质之后，科信盛彩可以直接向客户提供全部
IDC及其增值服务，光环新网或科信盛彩任何一方均可与客户签署合同（仅限于在太和桥数据中心提供服务的意向客户）。
第1条本协议的目的
本协议的目的为，双方利用各自的优势进行合作，共同促进太和桥机房销售，以此为双方带来经济利益。
乙方向甲方提供的服务如下：
1、机房的托管区域管理服务，设计并提供服务器托管空间。
2、机房的办公区域管理服务，是指乙方提供数据中心灾备办公区域的空间，能监控及管理其托管区域的服务及相关服务下的硬件、软件、设备、网络系统等的运行。
3、数据中心机房的基础设施管理服务，是指乙方对托管区域及办公区域的基础设施进行日常的维护管理，并提供无休日的电力系统、空调系统、网络系统等相关系统的管理维护与技术支持等服务。
第2条合同金额及付款方式
1、在科信盛彩取得相关业务资质之前，光环新网和科信盛彩按照3%：97%的比例结算合同项下提供机柜出租/服务器托管等服务对应的业务收入（含税）；
光环新网为客户提供的宽带接入服务等相关网络资源服务的部分，由光环新网直接与客户单独结算。在科信盛彩取得相关业务资质之后，光环新网直接与客户签署合同的，光环新网收取相当于合同金额的3%（含税）作为服务费之后再将剩余部分与科信盛彩结算；科信盛彩直接与客户签署合同的，科信盛彩与客户直接结算全部收入。无论是在科信盛彩取得相关业务资质之前还是之后，因双方为开展本合作而发生的光环新网为科信盛彩代垫的相关费用，光环新网在向科信盛彩结算时先行扣除。
2、光环新网自服务开始日根据客户实际付款进度，按照上述约定向科信盛彩支付相关服务费，服务开始日以数据中心机房竣工的日期为准。
3、光环新网应在收到客户支付的服务费后，每月向科信盛彩支付相关服务费，并在每月10日前告知科信盛彩开具增值税发票。
第3条甲方的权利和义务
1、乙方确认及同意，按照本协议第 1条的约定向甲方提供相关服务，甲方将使用乙方所提供的设施及服务向客户提供相关服务。
2、甲方的信息经营必须遵守《中华人民共和国计算机信息网络国际联网暂行规定》和国家的有关法律、法令、法规，不得做任何违法经营活动（包括但不限于散布电子邮件广告（spam）、黑客行为侵权行为、发布色情或迷信的内容、举办博彩/赌博游戏、进行违反国家规定的政治或宗教宣传、发布涉及国家机密和安全的信息、发布危害社会秩序和治安、社会公共道德和侵害他人合法权益的信息等）。否则，乙方在通知甲方后，有权要求甲方就不适当内容进行删除或修改。
3、甲方对其经营的信息而引起的政治责任、法律责任和经济纠纷负全部责任。
4、如果甲方利用本合同服务进行的经营、活动需要获得国家有关部门的认可批准的（如icp备案等），甲方应该自主办理并获得该有关的认可或批准。乙方没有义务审查甲方是否具有该认可或批准，如甲方未能获得该认可或批准而导致出现问题，由甲方自行解决或者承担相关责任，与乙方无关。
5、甲方对使用其自行提供的服务所引起的任何经济、政治、法律等责任负完全责任。甲方同意，如发生上述事件，与乙方没有任何关系，乙方也不应对此或对第三方承担任何责任或者义务。
6、就托管区域及办公区域，除非双方另有书面约定，甲方应遵守乙方所通知甲方的数据中心相关合理的管理规定。
向甲方提供相关的业务人员名单和联系方式，并在上述信息发生变化时及时通知甲方。
8、除非双方另有书面约定，甲方承认：乙方向甲方提供的任何资料、软件、数据等，甲方无权复制、传播、转让、许可或提供给他人使用这些资源，否则应承担相应的责任。乙方承诺其向甲方提供的任何资料、软件、数据等不侵犯第三方知识产权或其他权益，如若因违反前述承诺而使甲方受到损失的，应对甲方进行赔偿。
9、甲方的通信设备应符合国家有关的入网许可要求，不得影响数据中心的运行安全。
第4条乙方的权利和义务
1、乙方应在双方约定时间内（-年-月-日）为甲方提供托管区域及办公区域，包括电力（含UPS）、空调环境、机柜、网路等设施。
2、甲方存于乙方之硬件、软件、设备、服务器、网络系统等均为甲方、其客户及/或其第三方供应商所拥有，乙方不得以任何方式侵犯该等硬件、软件、设备、服务器、网络系统等的产权或以任何方式对其作出处分（包括但不限于进行抵押、变卖、租借等），乙方应妥善保管，如有损坏或遗失，除因不可抗力或甲方（含甲方所雇用人员）人为破坏外，乙方应照价赔偿，其赔偿价格以甲方计算的该硬件、软件、设备、服务器、网络设备等的原购置价格按使用时间折旧赔偿。
3、乙方对托管区域及办公区域进行基础设施的日常维护和监控，以保证甲方托管区域及办公区域内IT设备的正常运行。
4、除非双方另有书面约定，乙方承认甲方自己存放在托管区域及办公区域内的任何资料、软件、数据等的知识产权均与乙方无关，乙方无权知悉、使用、储存、复制、传播、转让、许可、提供他人或以其他方式使用这些资源，否则应承担相应的责任。
第5条保密义务
1、本协议书中的秘密信息系指，在本协议书的签订及履行的过程中双方知悉或能够知悉的其他当事人（以下简称“信息披露者”）的经营、技术及其他该当事人对外进行保密管理的信息。但，秘密信息中不包含当事人以客观的证据证明属于下列各项的信息：
（1）取得秘密信息时已经成为公知、公用的信息；
（2）取得秘密信息后，不可归责于该当事人而成为公知、公用的信息；
（3）取得秘密信息以前已经获悉的信息；
（4）从拥有正当权利的第三方获得披露的信息。
2、双方应对秘密信息进行保密，应仅限于向自己的董事、监事及其他高级管理人员或员工或者法律上承担保密义务者之中在履行本协议书时有必要知悉的人（以下合称“保密相关者”）披露，未经信息披露者事前书面同意，不得将秘密信息向其以外的人披露或泄露，不得为本协议书规定的目的以外使用、复制、改变或解析，且不得复制记载秘密信息的资料或与秘密信息有关的数据。
第6条争议解决
1、当事人本着相互理解的精神，通过友好的协商解决与本协议书的履行有关的一切纠纷。
2、前款的协商开始后经过 30日且仍未能解决纠纷等时，应通过仲裁解决。
仲裁由中共国际经济贸易仲裁委员会根据该委员会当时有效的仲裁规则在北京进行。仲裁裁决为终局的，对当事人有约束力。
第7条未尽事宜
本协议书中未规定的、但与本协议书有关的所有事宜，应根据需要，由当事人通过友好协商决定。
第8条生效及有效期
本协议书于各方当事人的代表人签名且盖章后发生法律效力，其后3年间有效，之后除了当事人于有效期届满3个月前以书面通知其他当事人不延期的，否则有效期自动延长1年。”
三、报告期内与上述终端客户的合作年限、在手合同起止期限、续期条件，到期后是否与科信盛彩续约，是否存在违约或不能续约的风险，对标的资产与主要客户合作的稳定性和持续盈利能力的影响
（一）报告期内与上述终端客户的合作年限、在手合同起止期限、续期条件，到期后是否与科信盛彩续约
具体见本题答复之“一、北京三快科技有限公司及其关联方、广东维沃软件技术有限公司合同签订情况”。
（二）是否存在违约或不能续约的风险
机房的资源性和使用的持续性使得 IDC业务的客户普遍具有较好的粘性。
由于机房搬迁成本较高（重置服务器等需要支付成本，数据拷贝过程存在数据丢失的风险等），客户在选择机房前会进行考察，一旦考核合格选定机房，在不存在服务质量问题的情况下，一般不会轻易搬迁，因此客户违约和不能续约的风险较小。
客户因为业务严重萎缩等发展原因导致对机柜数量需求减少，或者因本身业务规模较小对机柜数需求小、搬迁机房成本较低而更换机房，均属于正常的客户变动，科信盛彩也会通过客户管理和市场开拓开发新客户。
（三）对标的资产与主要客户合作的稳定性和持续盈利能力的影响
从上面的分析可以看出，科信盛彩与光环新网签订了《数据中心合作协议书》，以合作的方式展开IDC业务，以促进双方共同业务发展。在该合作模式下，通过光环新网签订IDC业务服务合同的终端客户知晓其租赁的机房属于科信盛彩。鉴于IDC业务的客户具有较高的粘性，前述客户中表示续签合同时可以与科信盛彩直接签订合同的客户，正常经营情况下会继续使用机房并续签合同；表示无法确 47
定续签合同时是否能与科信盛彩直接签订合同的客户，若在目前合同到期后不能与科信盛彩直接续签而与光环新网续签，根据光环新网与科信盛彩签订的《数据中心合作协议书》，科信盛彩可以继续为终端客户提供IDC服务，扣除3%收入分成后取得IDC业务收入。
综上所述，本所认为，科信盛彩与光环新网签订了《数据中心合作协议书》，以合作的方式展开 IDC业务，以促进双方共同业务发展。在该合作模式下，通过光环新网签订IDC业务服务合同的终端客户知晓其租赁的机房属于科信盛彩。
鉴于 IDC业务的客户具有较高的粘性，前述客户中表示续签合同时可以与科信盛彩直接签订合同的客户，正常经营情况下会继续使用机房并续签合同；表示无法确定续签合同时是否能与科信盛彩直接签订合同的客户，若在目前合同到期后不能与科信盛彩直接续签而与光环新网续签，根据光环新网与科信盛彩签订的《数据中心合作协议书》，科信盛彩可以继续为终端客户提供IDC服务，扣除3%收入分成后取得 IDC业务收入，不会对科信盛彩与客户合作的稳定性和持续盈利能力造成不利影响。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：谭四军
黄娜
2018年6月11日