证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2019-050
宁波先锋新材料股份有限公司
重大资产出售暨关联交易事项中
涉及的重要承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于提供资料真实、准确和完整的承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||关于本次重大资产出售暨关联交易项目提供的资料和信息（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司承诺保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。本公司不存在为本次交易相关中介机构（包括长江证券承销保荐有限公司、北京大成律师事务所、中审众环会计事务所（特殊普通合伙）以及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司）出具本次交易各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次交易相关中介机构披露而未披露的任何有关重要事实，且在向本次交易相关中介机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。本公司保证所提供的一切资料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责|||

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|任。|
|1、本次重大资产重组报告书及本次重大资产重组信息披露、申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任；2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|

二、避免同业竞争的承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公|||

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|司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本公司及本公司控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。3、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于上市公司及其控股子公司。4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|1、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务。2、本人及本人控制的其他企业将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从上市公司及其控股子公司获取的信息为本人或本人的其他关联方谋取任何利益。3、如本人及本人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控股子公司主营业务有|

竞争或可能存在竞争，则本人及本人控制的其他企业将立
即通知上市公司及其控股子公司，并尽力将该商业机会让
渡于上市公司及其控股子公司。
4、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将
赔偿上市公司由此遭受的损失。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。
如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺在本人作为上市公司控股股东或实际控制人
期间持续有效。
此外，为保护上市公司潜在利益，卢先锋作出如下承
诺：日后如果先锋新材在澳大利亚和新西兰地区发展遮阳
定制成品零售业务，即与KRS公司存在相同或者相类似业
务，本人会将KRS公司股份转让，避免其与先锋新材产生
同业竞争。
三、规范和减少关联交易的承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||1、本公司及本公司控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、如本公司及本公司控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。|||

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|3、本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。|
|1、本人及本人控制的其他公司将尽可能地避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避或有合理原因而发生的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。2、 本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用本人控股股东及实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。3、如本人及本人控制的其他公司和上市公司及其控股子公司就相互间关联事务及交易所做出任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。4、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东|

权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
四、关于拟出售资产之权属状况的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|承诺时间|
||香港圣泰戈依法持有 KRS 公司 84.35%的股份的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在以信托、委托或其他方式持有 KRS 公司 84.35%的股份的协议或类似安排，也不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，所持有KRS公司的股份不存在限售等会给过户或转移形成任何法律障碍的情况。||

五、关于保证上市公司独立性的承诺
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|承诺主体|承诺的主要内容|承诺时间|
||作为先锋新材的控股股东、实际控制人，本人承诺在本次交易完成后：1、保证先锋新材的资产独立。本人将继续确保先锋新材合法拥有与生产经营有关的资产，确保先锋新材资产独立于本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其他企业，确保先锋新材资产在先锋新材的控制之下；本人将杜绝其与先锋新材出现资产混同使用的情形，并保证不以任何方式侵占先锋新材资产，确保先锋新材资产的独立性。2、保证先锋新材的人员独立。本人将继续保证先锋新材的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，不存在本人干预公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；本人将继续保证先锋新材的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的除先锋新材及其下属子公司以外的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的除先锋新材以外的其它企业||

领薪；先锋新材的财务人员不在本人及本人控制的除先锋
新材以外的其它企业中兼职；本人保证先锋新材的劳动、
人事及工资管理与本人及本人控制的除先锋新材以外的其
它企业之间完全独立。
3、保证先锋新材的财务独立。先锋新材已建立了独立
的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务
决策；先锋新材开立了独立的银行账户，并依法独立履行
纳税义务。本人承诺先锋新材资金使用不受本人及本人控
制的除先锋新材以外的其他企业的干预；同时先锋新材的
财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除先锋
新材以外的其他企业。本人承诺将继续确保先锋新材财务
的独立性。
4、保证先锋新材的机构独立。
（1）先锋新材拥有独立的法人治理结构，其机构完整、
独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法
规之规定，确保先锋新材的股东大会、董事会、监事会等
机构独立行使职权；
（2）先锋新材在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经
营管理等方面与本人及本人控制的除先锋新材以外的其他
企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保先
锋新材经营机构的完整，不以任何理由干涉先锋新材的机
构设置、自主经营；
（3）本人承诺确保先锋新材具有完全独立的办公机构
与生产经营场所，不与本人控制的除先锋新材以外的其他
企业混合经营、合署办公。
5、保证先锋新材的业务独立。先锋新材及其子公司均
具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，先锋新材
及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》
和经政府相关部门批准的经营许可作出，完全独立于本人
及本人控制的除先锋新材以外的其他企业。本人将继续确
保先锋新材独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人
承诺将遵守中国证券监督管理委员会的相关规定以及本人
的承诺，并尽量减少与先锋新材之间的关联交易，保证不
会以侵占先锋新材利益为目的与先锋新材之间开展显失公
平的关联交易；本人将保证先锋新材继续具备独立开展业
务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保先锋新材业
务独立。
六、关于本次交易被澳大利亚并购委员会出具撤资令的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||鉴于本次交易可能会被澳大利亚并购委员会（Australian Takeovers Panel）认定为存在不可接受情形，从而可能会被出具撤资令（divestment order）。根据该命令，本公司通过本次交易获得的 Kresta HoldingsLimited84.35%的股权（以下简称“标的股权”）将以信托形式交由澳大利亚证券投资委员会（ASIC）托管，澳大利亚证券投资委员会将根据撤资令的要求在规定的时间内出售标的股权，并将出售标的股权所得扣除出售的成本和费用以及澳大利亚证券投资委员会产生的成本和费用后的净额给予本公司。如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，先锋乳业及卢先锋将积极配合先锋新材、香港圣泰戈和 KrestaHoldings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形。如最终澳大利亚并购委员会仍旧认为本次交易系不可接受，为避免损害先锋新材股东利益，先锋乳业将在收到根据撤资令所出售的标的股权所得后 5 个工作日内，通|||

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|过合法合规的方式将全部所得转于香港圣泰戈。若因可归责于先锋乳业的原因，导致先锋乳业未在上述时间内完成转款，先锋乳业承诺将就未偿还欠款按每年8%的年利率向香港圣泰戈支付逾期利息并赔偿相关损失。卢先锋将就先锋乳业的转款责任承担连带保证责任。|
|为保证先锋乳业在收到根据撤资令出售标的股权的所得后将全部所得转于香港圣泰戈，自收到上述撤资令之日起五（5）个工作日内，先锋乳业将在香港特别行政区以其自身名义与香港圣泰戈共同设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项，并根据承诺内容将上述款项转于香港圣泰戈。|
|如澳大利亚并购委员会对本次交易有任何异议，香港圣泰戈将积极配合先锋新材和Kresta Holdings Limited向澳大利亚并购委员会进行解释和说明，避免本次交易被澳大利亚并购委员会认定为存在不可接受情形。香港圣泰戈将会尽其最大努力配合先锋乳业在香港特别行政区设立共管账户，用于接收根据撤资令出售标的股权所得的款项。|

七、关于不存在泄露内幕信息以及内幕交易的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||保证不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。|||

八、关于减持计划的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期|||

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|间，计划减持总数不超过 35,917,618 股，占公司总股本的7.58%（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应对该股份数量进行相应处理）。其中，通过集中竞价方式减持的，自《宁波先锋新材料股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-008）公告之日起15个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；通过大宗交易方式减持的，自本减持计划公告之日起 3 个交易日后的6个月内实施，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。上述减持计划在实施时将严格依照《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第18号：控股股东、实际控制人股份减持信息披露》等法律、法规及规范性文件的相关规定进行。|
|自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划。|
|自本承诺出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，本人无任何减持先锋新材股票的计划|

九、关于股权质押的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||除在中证登登记的与九州证券、与林宜生的股权质押外，不存在其他任何股权质押的情况；且上述股权质押只|||

是限制了股权的处分，并不影响股权本身所代表的股东权
利；截至本承诺函出具之日，本人与九州证券、林宜生之
间均未有任何约定限制本人对先锋新材的作为股东的表决
权，本人所持有的上市公司股份仍拥有充分的、不受限制
的表决权。
十、关于不对KRS公司进行资本运作的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||1、本人目前没有对 KRS 公司进行资产注入、核心资产剥离等资本运作的规划；2、承诺自本次交易完成后一年内不会对 KRS 公司进行资产注入、核心资产剥离等资本运作。|||

十一、关于KRS公司延期付款事项的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||1、本公司及其实际控制人、KRS公司与卡西安尼和玛朵进出口不存在关联关系；2、本公司未为 KRS 公司与卡西安尼和玛朵进出口达成货款延期支付协议提供了兜底或承诺，亦不存在其他未披露的承诺或协议。|||

十二、关于减持所得优先用于解决资金占用问题的相关承诺
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|承诺主体||承诺的主要内容|承诺时间|
||自本次交易经先锋新材股东大会审议通过之日起，无论本人通过何种形式减持先锋新材股份，在KRS公司对香港圣泰戈的上述借款本息清偿完毕之前，所有减持所得均将优先代KRS公司根据上述在《借款合同补充协议》和《借款合同补充协议（二）》中约定的还款安排清偿上述借款本息，直至上述借款本息偿还完毕为止。本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。|||

如出现因本人违反上述承诺而导致先锋新材及其中小股东
权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会2019年5月15日