中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“东软载波”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对东软载波2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】135号”文《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，青岛东软载波科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2011年 2月 22日向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股人民币41.45元，募集资金总额为人民币 1,036,250,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币 971,926,250.00元。山东汇德会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况实施了验证，出具了（2011）汇所验字第 3-002号《验资报告》。截至 2015年 12月31日止，已在中国民生银行股份有限公司青岛分行开设了募集资金的存储专户。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|民生银行青岛分行|601482764|募集资金专户|79,841,464.44|
|民生银行青岛分行|626377451|募集资金专户|133,521,855.41|
|民生银行青岛分行|701618488|募集资金专户|300,000,000.00|

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|-|-|
|合 计|513,363,319.85|

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费支出净额141,378,802.32元（其中2015年度利息收入扣除手续费支出净额34,099,754.34元）。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据深圳证券交易所创业板上市公司募集资金管理相关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。发行人对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。发行人在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2015年12月31日，发行人均严格
按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度使用金额及当前余额
2015年度，发行人募集资金使用情况为：
（1）以募集资金直接投入募投项目 400,984,263.44元，截至 2015年 12月 31日，本公司募集资金累计投入募投项目599,941,732.47元；
（2）2015年度利息收入扣除手续费支出净额 34,099,754.34元，计入募集资金累计利息收入扣除手续费支出净额141,378,802.32元。
综上，截至2015年12月31日，尚未使用的募集资金余额为 513,363,319.85元。
后附：募集资金使用情况对照表（单位：人民币万元）
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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|募集资金总额||||97,192.63||本年度投入募集资金总额|||||40,098.43||
|变更用途的募集资金总额||||16,400||已累计投入募集资金总额|||||59,994.17||
|变更用途的募集资金总额比例||||16.87%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|低压电力线通信网络系统技改项目|是|16,585.03|12,185.03|12,185.03||12,729.31|544.28|104.47|2012-12-31|22,200.00|是|否|
|投资子公司青岛东软载波智能电子有限公司|是||4,400.00|4,400.00|4,400.00|4,400.00|||2016-12-31||是|否|
|营销网络建设|否|2,150.00|2,150.00|2,150.00||2,251.08|101.08|104.70|2011-12-31||是|否|
|投资子公司青岛东软载波智能电子有限公司|是|55,600.00|55,600.00|55,600.00|9,651.28|14,566.63|-41,033.37|26.20|2016-12-31|-446.40|是|否|
|对上海海尔集成电路有限公司增资及购买股权|否|26,047.15|26,047.15|26,047.15|26,047.15|26,047.15|-|100.00|2015-12-31|753.30|是|否|
|合计|—|100,382.18|100,382.18|100,382.18|40,098.43|59,994.17||—|—|22,506.90|—|—|
|募投项目实际投资进度与投资计划存在差异原因|||不适用||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|||原拟4,400万元募集资金在青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目未实施，变更为增资青岛东软载波智能电子有限公司，用于信息产业园项目一期建设。||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|||2015年04月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》、《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》，将原拟用于建设青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目的募集资金4,400万元和超募资金12,000万元，变更为增加青岛东软载波智能电子有限公司注册资本金，增资后子公司青岛东软载波智能电子有限公司注册资本金达到60,000万元，用于建设信息产业园项目一期建设。||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|||2011年3月29日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换公司预先已投入募集项目的自筹资金的议案》，在2011年2月15日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计2,398.63万元，该款项已于2011年4月以募集资金予以置换。山东汇德会计师事务所有限公司于2011年3月2日出具了（2011）汇所综字第3-002号《关于青岛东软载波科技股份有限公司截至2011年2月28日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|||不适用||||||||||
|用闲置募集资金投资产品情况|||不适用||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|||不适用||||||||||
|募集资金其他使用情况|||根据《募集资金三方监管协议之补充协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》的约定，公司募集资金36,028万元以定期存单形式存放于银行。||||||||||

（二）本期超额募集资金的使用情况如下：
1、2013年8月21日召开的公司第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用超募资金在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司的议案》，拟使用超募资金20,000万元成立青岛东软载波智能电子有限公司；同日，该议案经公司第二届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事发表意见，认为：“本次交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本项目的设立可以改变公司无生产能力的历史，公司不仅可以研发、生产智能家居产品，也可以生产载波通信模块，既保证了载波通信模块在智能家居领域的需要，又为保障了载波通信模块在智能电网领域的需要。同意公司使用超募资金不超过 20,000万元在青岛市胶州经济技术开发区设立全资子公司并提交股东大会审议。”2013年9月10日，该议案经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2015年 4月 22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》、《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》，将原拟用于建设青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目的募集资金 4,400万元元和超募资金12,000.万元，变更为增加青岛东软载波智能电子有限公司注册资本金，增资后子公司青岛东软载波智能电子有限公司注册资本金达到60,000万元，用于信息产业园项目一期建设。同日，该议案经公司第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事发表意见，认为：“公司为适应物联网发展的需要，抓住我国智慧城市和智慧社区应用产业的政策和市场机遇，投资建设胶州经济开发区工业园项目，依托胶州国家级开发区的人才、信息、政策和区位优势，开展智能家居产品及整体解决方案的研发和生产，符合公司长期战略发展规划，有利于完善公司产业链，提供市场竞争能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。同意公司变更胶州经济开发区工业园项目投资方案，并提交股东大会审议”。“公
司使用部分募集资金和超募资金增资全资子公司有利于公司加快产业园区建设，完善公司产品线，有利于提高新产品的研发和持续创新能力，提高公司的核心竞争力，既改善了员工的办公环境也提升了企业形象，超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第 2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《青岛东软载波科技股份有限公司章程》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定。同意公司使用部分募集资金和超募资金向子公司增资 40,000万元，并提交股东大会审议”。2015年 5月 26日，该议案经公司2015年度股东大会审议通过。
本报告期内对全资子公司青岛东软载波智能电子有限公司建设信息产业园项目共投入募集资金4,400万元和超募资金9,651.28元，暂无收益。
2、公司于2014年12月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资的议案》。公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买上海海尔集成电路有限公司100%股权，其中现金增资部分为3,175万元，现金收购部分为 22,872.1508万元，拟全部使用超募资金支付。截至 2015年 12月 31日，本次交易已经完成，现金增资款和现金收购款合计 26,047.1508万元已经使用超募资金支付,本报告期内收益753.30万元。同日，该议案经公司第二届监事会第九次会议审议通过。独立董事发表意见，认为：“公司本次使用超募资金人民币 26,047.1508万元进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资，有利于提高募集资金使用效率,推动公司本次发行股份及支付现金购买资产工作的顺利完成，符合全体股东的利益。上述部分超募资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用超募资金人民币 26,047.1508万元进行现金支付及对上海海尔集成电路有限公司进行出资”。2015年 1月22日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过该议案。
（三）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度无差异。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（六）募集资金投资项目置换情况
2011年 3月 29日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换公司预先已投入募集项目的自筹资金的议案》，在 2011年2月 15日募集资金到账前，公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 2,398.63万元，该款项已于 2011年4月以募集资金予以置换。山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2011）汇所综字第 3-002号《关于青岛东软载波科技股份有限公司截至 2011年 2月 28日募集资金置换自筹资金情况专项报告的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。
四、本年公司变更募集资金投资项目的资金使用情况。
2013年8月21日，第二届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募投项目部
分内容实施方式和实施进度的议案》；同日，该议案经公司第二届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事发表意见，认为：“公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，公司与保荐机构、存放银行签署了《募集资金三方监管协议》,
公司募集资金集中存放、管理严格。公司严格按信息披露的募集资金投向和董事会、股东大会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果”。2013年9月10日，该议案经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。
2015年4月22日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更募投项目
部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》；同日，该议案经公司第二届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事发表意见，认为：“公司本次变
更募投项目部分内容实施方式和实施进度是基于客观情况而做出的调整，有利于节省投资成本，提高募集资金使用效率，极大地保护了广大投资者的利益。同意公司本次对募投项目部分内容实施方式和实施进度的调整，并提交股东大会审议”。2015年5月26日，该议案经公司2015年度股东大会审议通过。
变更募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|投资子公司青岛东软载波智能电子有限公司|青岛东软载波科技股份有限公司智能家居研发中心项目|60,000.00|60,000.00|14,051.28|18,966.63|31.61%|2016-12-31|-446.40|是|否|
|合计|—|60,000.00|60,000.00|14,051.28|18,966.63|—|—|-446.40|—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明|||2013年08月21日召开的第二届董事会第三次会议上审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度的议案》，将原拟用于购买办公楼及节余募集资金共4,400万元用于青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目。2015年4月22日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金和超募资金对全资子公司增资的议案》，增资后子公司注册资本金达到60,000万元；此次会议同时审议通过了《关于变更募投项目部分内容实施方式和实施进度及节余募集资金使用的议案》，将原拟用于建设青岛市胶州经济技术开发区购买建设用地建设智能家居研发中心项目的募集资金4,400万元和超募资金12,000万元，变更为增加青岛东软载波智能电子有限公司注册资本金。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因|||不适用||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||不适用||||||||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
六、会计师对东软载波2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对于东软载波2015年度募集资金存放与使用情况出具了《关于青岛东软载波科技股份有限公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项审核报告》【中兴华核字（2016）第 SD3-0016号】，结论意见如
下：“我们认为，贵公司编制的《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》在所有重大方面符合按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》的规定。”
七、保荐机构对东软载波2015年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券及其保荐代表人已认真审阅、核查了发行人关于募集资金存放、使用的相关资料，认为：发行人关于募集资金的存放、使用、变更均履行了必要的法律程序；独立董事发表了同意意见；募集资金均用于公司发展主营业务之需要，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相关规定，如实反映了东软载波公司募集资金2015年度实际存放与使用情况。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
史建杰 王丹
中信证券股份有限公司
2016年4月22日