股票简称：莎普爱思 股票代码：603168
浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年七月
浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年5月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（160906号）》（以下简称“反馈意见”）的要求，浙江莎普爱思药业股份有限公司会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司等有关中介机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查与讨论。现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。
目 录
第一部分重点问题 ................................................. 4重点问题一 ........................................................ 4重点问题二 ....................................................... 25重点问题三 ....................................................... 51重点问题四 ....................................................... 53重点问题五 ....................................................... 61重点问题六 ....................................................... 64重点问题七 ....................................................... 67重点问题八 ....................................................... 73重点问题九 ....................................................... 86第二部分一般问题 ................................................ 90一般问题一 ....................................................... 90一般问题二 ...................................................... 102
第一部分重点问题
重点问题一
申请人本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 5.70亿元，扣除发行费用后计划 3.46亿元用于收购强身药业100%股权。
根据申报材料，强身药业成立于 2014年 4月 24日，注册资本金 2,000万元于 2015年 7月 23日和 2015年 8月 25日分两次到位。截至 2015年 10月 31日，强身药业资产规模为 11,100.76万元，2015年度1-10月营业收入为0，净利润为-144.61万元。
强身药业公司股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果为 1.21亿元，收益法的评估结果为 3.46亿元，本次交易对价采用收益法评估结果。
（1）请说明强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目标市场、销售区域以及客户群体，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备。
（2）请评估师补充说明，在标的公司目前尚未产生收入的亏损情况下预测未来销售收入的方法和合理性；说明标的资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素；对比最近一期标的资产已实现的效益与评估数据，说明评估的谨慎性。
（3）请保荐机构核查。
【回复】
（1）请说明强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目标市场、销售区域以及客户群体，是否具备开展相关业务所必要的人员、技术和资
源储备
一、强身药业开展中药业务的具体商业模式、盈利模式、产品的目标市场、销售区域以及客户群体
（一）强身药业的商业模式和盈利模式
强身药业是一家制药企业，主营业务是生产和销售中成药产品，主要品种包括复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片等。强身药业的商业模式和盈利模式具体如下：
1、采购模式
强身药业由生产管理部下设的物资采购中心统一负责原材料和辅料的采购。
质量管理部与物资采购中心对主要物料供应商进行质量体系评估，建立合格供应商名录。物资采购中心根据销售计划和生产计划制订物料采购计划，并综合考虑中药材季节性影响，采购人员按照采购计划的数量、规格等要求，在合格供应商名录范围内，根据质量及价格比较，优选供应商采购原材料。
目前，强身药业已与主要供应商建立了较为稳定的业务合作关系，通过保持几家供应商之间的竞争，保证了原材料的供应量和价格的基本稳定。
2、生产模式
强身药业采用以销定产的生产模式组织生产，其生产管理部下设提取车间、固体、丸剂制剂车间、液体制剂车间等。强身药业根据各产品市场销售情况，每月提出下月的销售计划，生产管理部根据设备的生产能力、库存情况及销售计划制订月度生产计划，并将生产计划发到各生产车间、质量管理部、储运中心等部门，各生产车间根据生产计划按GMP规范组织生产。生产管理部负责具体产品的生产流程管理，监督安全生产，协调相关车间的合作，并对计划执行情况进行检查；质量管理部负责对生产过程的各项关键质量控制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、半成品、成品的质量检验及生产质量评价。
3、销售模式
强身药业的主要产品系中药OTC产品，目前采用“渠道全程管理”的销售模式在目标市场上进行推广。该模式对包括“强身药业——经销商——药店——患者”在内的完整渠道链提供全过程的服务。强身药业与药品经销商之间除了传统的货物购销关系之外，还要帮助药品经销商维护与零售药店之间的关系，协助药品经销商分销进入终端零售药店，培训药品经销商与零售药店员工，规范公司产
品的终端售点形象，策划各类促销活动以支持零售药店实现终端销售。强身药业也利用所获取的药品经销商的进销存信息完善自身的采购、生产、营销、媒体投放等经营决策。“渠道全程管理”营销模式的结构图如下：
目前，强身药业的主要产品复方高山红景天口服液及四子填精胶囊已开始在辽宁市场试点推广，待辽宁试点成功后，将分阶段逐步向全国范围推广。强身药业相关OTC产品在新进市场的开发流程如下：
①选定目标区域后，业务人员对当地市场进行摸底调查，了解当地医药市场的渠道与零售业态。
②业务人员选择当地优秀经销商开始商务谈判，确定合作关系后签订经销协议。
③业务人员协助经销商开发零售终端药店，分销进入终端药店。
④当渠道建设有了初步成效，零售终端覆盖率达到一定比例后，公司开始进行广告投放，以提升经销商与零售商信心，促进零售终端销量，同时借助营销手段支持进一步扩大零售终端覆盖面。
⑤当零售终端覆盖率达到较高比例、广告效应逐步累积、零售终端销量逐步
提升后，该区域将拥有更多的资源加大广告投入与终端促销，市场逐渐进入良性循环。
（二）强身药业产品的客户群体、销售区域和目标市场
强身药业的主营业务是生产和销售补肾健脾填精、安神益气活血、除湿散寒通络相关的中成药产品，其代表品种包括复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等独家OTC产品，潜在客户群体主要为中老年人群。
强身药业主要产品复方高山红景天口服液、四子填精胶囊均为中成药产品，目前的销售区域主要集中于辽宁省。在经济稳步增长、社会消费水平逐渐提高、城镇化与消费结构升级、人口老龄化程度的不断提高以及人们健康意识不断增强的背景下，强身药业的滋养安神类、补肾壮阳类等中药OTC产品将逐步推向全国市场。
二、相关人员、技术、资源储备情况
强身药业是一家中成药制造企业，自设立以来，其在人员、技术和资源储备方面均做了充分的准备，具体情况如下：
（一）人员储备
目前，强身药业董事会成员为陈德康先生、刘宪彬先生和吴建伟先生，徐洪胜先生担任总经理，姜红军先生和李沛光先生担任副总经理，谭玥女士担任财务总监，上述董事及高级管理人员均具备丰富的医药行业的从业经验和人脉资源。
截至本反馈意见出具之日，强身药业董事及其高级管理人员简历如下：
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|序号|姓名|职务|简历|
|1|陈德康|董事长|1951年出生，中国国籍，大专学历，经济师。曾任平湖制药厂供销科科长，浙江平湖制药厂厂长、董事长兼厂长，浙江平湖莎普爱思制药有限公司执行董事兼总经理，浙江莎普爱思制药有限公司执行董事。现任嘉兴市医药行业协会常务副会长、平湖市药学会副理事长、浙江莎普爱思药业股份有限公司董事长、浙江莎普爱思医药销售有限公司执行董事、莎普爱思强身药业有限公司董事长。|
|2|刘宪彬|副董事长|1959 年出生，中国国籍，大学本科学历，高级工程师。1982年至1999年历任吉林省东丰制药厂副厂长、厂长等职务；1999年至今任吉林省东丰药业股份有限公司董事长，现兼任莎普爱思强身药业副董事长。|

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|3|吴建伟|董事|1978年出生，本科学历，工程师。任浙江莎普爱思药业股份有限公司研发总监兼药物研究所所长、浙江省级企业技术中心负责人。现任莎普爱思强身药业董事。|
|4|徐洪胜|总经理|1982年出生，中国国籍，本科学历，工程师，执业药师。曾任浙江平湖莎普爱思制药有限公司药物研究所研究员，浙江莎普爱思制药有限公司车间主任、生产管理部经理、生产总监。现任浙江莎普爱思药业股份有限公司监事、生产总监兼工程部经理、莎普爱思强身药业总经理。|
|5|姜红军|副总经理|1965年出生，中国国籍，大学本科学历。2002年3月至2014年1月在东丰药业和辽源迪康药业担任副总经理。现任莎普爱思强身药业副总经理。|
|6|李沛光|副总经理|1972年出生，中国国籍，大学本科学历。1997年至2000年任长春金赛药业发酵车间主任；2000年10月至2002年8月任长春博迅生物技术有限公司质量部负责人；2002年8月至2015年7月任吉林亚泰制药股份有限公司分别担任QA主管、生产部经理、研发部经理、医药产业部业务经理和总经理助理。现任莎普爱思强身药业副总经理。|
|7|谭玥|财务总监|1979年出生，中国国籍，大学本科学历。1998年8月至2008年6月在长春长生基因药业股份有限公司从事会计工作；2010年3月至2015年9月任长春海外制药集团有限公司财务部长。现任莎普爱思强身药业财务总监。|

截至2016年3月31日，强身药业拥有20名技术人员、97名生产人员、20名销售人员、23名行政及财务人员，共160人组成的生产经营团队，其中技术和生产人员大多在东丰药业股份有限公司工作多年，均具备丰富的中成药生产经验。未来，强身药业将通过内部培养和外部引进两个渠道不断扩充生产经营团队规模并提升核心生产技术人员素质。
（二）技术和资源储备
强身药业现已取得药品生产许可证和药品GMP证书，证书有效期分别至2020年12月31日和2020年11月4日。
强身药业拥有国家发明专利1项，即“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”，该专利产品为四子填精胶囊。
强身药业目前拥有165个药品批准文号，其中OTC品种77个，独家中药品种5个。强身药业拥有的165个药品批准文号如下：
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|序号|药品名称|药品批准文号|剂型|有效期至|
|1|复方高山红景天口服液|国药准字B20020080|合剂|2020.05.12|

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|2|参茸口服液|国药准字Z20027281|合剂|2020.03.24|
|3|通脉口服液|国药准字Z20054988|合剂|2020.03.24|
|4|金樱首乌汁|国药准字Z20063300|合剂|2020.05.25|
|5|鹿茸口服液|国药准字Z22021321|合剂|2020.03.24|
|6|鹿胎膏|国药准字Z22021990|煎膏剂|2020.03.24|
|7|金甲排石胶囊|国药准字Z20025830|胶囊剂|2020.05.12|
|8|前列回春胶囊|国药准字Z22021384|胶囊剂|2020.03.24|
|9|糖尿乐胶囊|国药准字Z22021389|胶囊剂|2020.03.24|
|10|中华肝灵胶囊|国药准字Z22021395|胶囊剂|2020.03.24|
|11|肾复康胶囊|国药准字Z22021947|胶囊剂|2020.03.24|
|12|麝香接骨胶囊|国药准字Z22021948|胶囊剂|2020.03.24|
|13|瓜霜退热灵胶囊|国药准字Z22021986|胶囊剂|2020.06.25|
|14|净石灵胶囊|国药准字Z22023213|胶囊剂|2020.03.24|
|15|更年安胶囊|国药准字Z22023491|胶囊剂|2020.03.24|
|16|参茸酒|国药准字Z20025285|酒剂|2020.03.24|
|17|驱风通络药酒|国药准字Z20026501|酒剂|2020.07.26|
|18|人参天麻药酒|国药准字Z22021386|酒剂|2020.04.16|
|19|鹿鞭补酒|国药准字Z22021989|酒剂|2020.03.24|
|20|人参药酒|国药准字Z22021994|酒剂|2020.03.24|
|21|排石利胆颗粒|国药准字Z20055175|颗粒剂|2020.03.25|
|22|清热利胆颗粒|国药准字Z22021385|颗粒剂|2020.03.24|
|23|肾石通颗粒|国药准字Z22021388|颗粒剂|2020.03.24|
|24|人参五味子颗粒|国药准字Z22021676|颗粒剂|2020.03.24|
|25|复方五味子片|国药准字H22025252|片剂|2020.05.12|
|26|痹欣片|国药准字Z20026033|片剂（薄膜衣）|2020.05.12|
|27|温经活血片|国药准字Z20026749|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.03.24|
|28|连翘败毒片|国药准字Z20063210|片剂（薄膜衣）|2020.06.25|
|29|利咽灵片|国药准字Z20063311|片剂（薄膜衣）|2020.05.25|
|30|罗布麻降压片|国药准字Z20064226|片剂|2020.09.10|
|31|前列回春片|国药准字Z20090014|片剂|2018.12.29|
|32|小儿清热灵|国药准字Z22021090|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.05.26|
|33|护肝片|国药准字Z22021441|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|
|34|活血通脉片|国药准字Z22023492|片剂|2020.03.24|
|35|心安宁片|国药准字Z22023494|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|

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|36|小儿治哮灵片|国药准字Z22023495|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.06.25|
|37|跌打活血散|国药准字Z22021834|散剂|2020.03.24|
|38|三肾丸|国药准字Z20055349|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|39|藤黄健骨丸|国药准字Z22021814|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|40|参茸丸|国药准字Z22021828|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|41|山药丸|国药准字Z22021945|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|42|前列回春丸|国药准字Z20060375|丸剂（浓缩水丸）|2021.01.03|
|43|安神补心丸|国药准字Z22021809|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|44|人参再造丸|国药准字Z22021944|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|45|六味地黄丸|国药准字Z22021319|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|46|全鹿丸|国药准字Z22021940|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|47|锁阳固精丸|国药准字Z22025064|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|48|加味逍遥丸|国药准字Z22021443|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|49|痹痛酊|国药准字Z22021985|酊剂|2020.03.24|
|50|脑心舒口服液|国药准字Z22021323|合剂|2020.03.24|
|51|诃苓止泻胶囊|国药准字Z20025537|胶囊剂|2020.03.24|
|52|参鹿补虚胶囊|国药准字Z20026194|胶囊剂|2020.03.24|
|53|通便灵胶囊|国药准字Z20053182|胶囊剂|2020.03.24|
|54|天麻胶囊|国药准字Z22021084|胶囊剂|2020.03.24|
|55|七鞭回春乐胶囊|国药准字Z22021383|胶囊剂|2020.03.24|
|56|男宝胶囊|国药准字Z22021671|胶囊剂|2020.03.24|
|57|女宝胶囊|国药准字Z22021675|胶囊剂|2020.03.24|
|58|四子填精胶囊|国药准字B20021038|胶囊剂|2020.06.25|
|59|氨咖黄敏胶囊|国药准字H22026716|胶囊剂|2020.03.25|
|60|人工牛黄甲硝唑胶囊|国药准字H22026717|胶囊剂|2020.03.25|
|61|板蓝根颗粒|国药准字Z20043747|颗粒剂|2020.03.24|
|62|溃疡颗粒|国药准字Z20053195|颗粒剂|2020.03.24|
|63|常通舒颗粒|国药准字Z20063425|颗粒剂|2020.06.25|
|64|益视颗粒|国药准字Z20063755|颗粒剂|2021.01.03|
|65|云芝肝泰颗粒|国药准字Z22021092|颗粒剂|2020.03.24|
|66|替硝唑片|国药准字H20093438|片剂|2018.11.21|
|67|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H22020639|片剂|2020.03.24|
|68|红霉素肠溶片|国药准字H22020640|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|69|氯霉素片|国药准字H22020641|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|

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|70|马来酸氯苯那敏片|国药准字H22020642|片剂|2020.05.12|
|71|去痛片|国药准字H22020643|片剂|2020.03.24|
|72|双嘧达莫片|国药准字H22020644|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|
|73|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22020645|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|74|阿司匹林肠溶片|国药准字H22020900|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|75|硝苯地平片|国药准字H22020904|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|76|盐酸苯海拉明片|国药准字H22020905|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|77|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020906|片剂（薄膜衣）|2020.03.25|
|78|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020907|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|
|79|藻酸双酯钠片|国药准字H22020908|片剂（糖衣）|2020.03.25|
|80|吲哚美辛肠溶片|国药准字H22020909|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|81|安乃近片|国药准字H22021058|片剂|2020.03.24|
|82|苯巴比妥片|国药准字H22021059|片剂|2020.03.24|
|83|对乙酰氨基酚片|国药准字H22021061|片剂|2020.05.12|
|84|土霉素片|国药准字H22021218|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|85|维生素C片|国药准字H22021219|片剂|2020.03.24|
|86|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22021220|片剂（糖衣）|2020.03.25|
|87|复方龙胆碳酸氢钠片|国药准字H22024879|片剂|2020.03.24|
|88|复方忍冬藤阿司匹林片|国药准字H22024880|片剂|2020.03.25|
|89|复方氨酚苯海拉明片|国药准字H22025614|片剂|2020.03.25|
|90|氨基比林咖啡因片|国药准字H22026715|片剂|2020.03.25|
|91|小儿和胃消食片|国药准字Z20025057|片剂（糖衣）|2020.06.25|
|92|鼻渊片|国药准字Z20054239|片剂|2020.03.24|
|93|梅翁退热片|国药准字Z20054504|片剂|2020.03.24|
|94|尿塞通片|国药准字Z20063212|片剂（薄膜衣）|2020.06.25|
|95|跳骨片|国药准字Z20063956|片剂|2021.01.03|
|96|骨刺平片|国药准字Z20063999|片剂|2020.09.10|
|97|千柏鼻炎片|国药准字Z20083273|片剂|2018.10.17|
|98|天麻片|国药准字Z22021085|片剂（糖衣、薄膜衣片）|2020.04.16|
|99|小儿金丹片|国药准字Z22021089|片剂|2020.03.24|
|100|羚羊感冒片|国药准字Z22021317|片剂（糖衣、薄膜衣片）|2020.04.20|
|101|牛黄净脑片|国药准字Z22021325|片剂|2020.03.24|
|102|牛黄解毒片|国药准字Z22022331|片剂（素片、糖衣）|2020.03.24|
|103|颠茄片|国药准字Z22023154|片剂|2020.03.24|

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|104|羚竺散|国药准字Z22021318|散剂|2020.03.24|
|105|广羚散|国药准字Z22021440|散剂|2020.03.24|
|106|参苓白术散|国药准字Z22021829|散剂|2020.03.24|
|107|散寒活络丸|国药准字Z20025422|丸剂（大蜜丸）|2020.05.12|
|108|产妇安丸|国药准字Z20025907|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|109|宁坤丸|国药准字Z20027179|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|110|天麻丸|国药准字Z22021086|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|111|天王补心丸|国药准字Z22021087|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|112|小活络丸|国药准字Z22021091|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|113|黄连上清丸|国药准字Z22021315|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|114|回天再造丸|国药准字Z22021316|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|115|六味地黄丸|国药准字Z22021320|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|116|牛黄解毒丸|国药准字Z22021324|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|117|牛黄清宫丸|国药准字Z22021326|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|118|跌打丸|国药准字Z22021437|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|119|附子理中丸|国药准字Z22021439|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|120|化毒丸|国药准字Z22021442|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|121|羚翘解毒丸|国药准字Z22021444|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|122|琥珀安神丸|国药准字Z22021446|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|123|牛黄清胃丸|国药准字Z22021672|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|124|牛黄清心丸|国药准字Z22021673|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|125|牛黄上清丸|国药准字Z22021674|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|126|杞菊地黄丸|国药准字Z22021677|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|127|安宫牛黄丸|国药准字Z22021808|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|128|八珍益母丸|国药准字Z22021810|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|129|百合固金丸|国药准字Z22021811|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|130|抱龙丸|国药准字Z22021812|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|131|补中益气丸|国药准字Z22021813|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|132|柏子养心丸|国药准字Z22021827|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|133|柴胡舒肝丸|国药准字Z22021830|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|134|醋制香附丸|国药准字Z22021831|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|135|大活络丸|国药准字Z22021832|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|136|大山楂丸|国药准字Z22021833|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|137|人参养荣丸|国药准字Z22021920|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|

||||||
|-|-|-|-|-|
|138|十全大补丸|国药准字Z22021921|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|139|舒肝丸|国药准字Z22021922|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|140|锁阳固精丸|国药准字Z22021923|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|141|抑亢丸|国药准字Z22021924|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|142|益母丸|国药准字Z22021925|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|143|知柏地黄丸|国药准字Z22021927|丸剂（大蜜丸）|2020.05.12|
|144|壮腰健肾丸|国药准字Z22021928|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|145|紫蔻丸|国药准字Z22021929|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|146|牛黄清脑丸|国药准字Z22021938|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|147|人参健脾丸|国药准字Z22021941|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|148|上清丸|国药准字Z22021946|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|149|人参归脾丸|国药准字Z22026015|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|150|苏合丸|国药准字Z22026016|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|151|木瓜丸|国药准字Z22021322|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|152|藿香正气丸|国药准字Z22021445|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|153|银翘解毒丸|国药准字Z22021926|丸剂（浓缩蜜丸）|2020.03.24|
|154|人参健脾丸|国药准字Z22021942|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|155|人参养荣丸|国药准字Z22021943|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|156|八珍益母丸|国药准字Z22022266|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|157|百合固金丸|国药准字Z22022267|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|158|十全大补丸|国药准字Z22022268|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|159|知柏地黄丸|国药准字Z22022270|丸剂（水蜜丸）|2020.05.12|
|160|天麻丸|国药准字Z22025065|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|161|天王补心丸|国药准字Z22025066|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|162|香砂养胃丸|国药准字Z22021088|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|163|防风通圣丸|国药准字Z22021438|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|164|木香顺气丸|国药准字Z22021670|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|165|苏合丸|国药准字Z22022269|丸剂（小蜜丸）|2020.03.24|

综上所述，强身药业已具备相关中成药产品生产所需的人员、技术和资源储备。
（2）请评估师补充说明，在标的公司目前尚未产生收入的亏损情况下预测未来
销售收入的方法和合理性；说明标的资产的收益法评估是否考虑了收购后与申
请人的协同效应、申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支
持等因素；对比最近一期标的资产已实现的效益与评估数据，说明评估的谨慎
性。
一、在标的公司目前尚未产生收入的亏损情况下预测未来销售收入的方法和合理性说明
标的公司吉林强身药业有限责任公司（以下简称“强身药业”）是一家生产和销售中成药产品的医药企业，成立于 2014年4月24日，系吉林省东丰药业股份有限公司（简称“东丰药业”）的全资子公司。东丰药业成立于1999年，是一家以药品生产为主，集药品研发、生产、中药材生产经营、梅花鹿驯养繁殖及鹿产品加工于一体的药企。强身药业成立后，从东丰药业转入了复方高山红景天口服液、四子填精胶囊等药品生产专有技术（包括 1项发明专利、165个药品批准文号）和强身、神益等商标。2014-2015年为强身药业的建设期；2015年9月21日，强身药业取得药品生产许可证，2015年 11月 5日，强身药业取得新版 GMP证书，初步具备相关中成药产品的生产资质及生产能力，并于 2016年正式投产。
（一）关于销售收入预测方法的说明
截至本次评估基准日（2015年10月31日），由于强身药业尚未取得药品GMP证书，故未进行相关中成药产品的生产和销售，本次采用收益法评估时，对强身药业未来的销售收入预测方法说明如下：
1、确定强身药业未来销售收入主要来源品种
强身药业拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC批准文号，5个为强身药业公司独家中药品种，分别为复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片；其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒为独家OTC产品，在中老年人群中有着较大的潜在客户群体，相关产品的市场需求强劲。
评估人员与强身药业管理层进行了充分沟通，根据市场调研及产品特点，确定初期将选择复方高山红景天口服液、四子填精胶囊两个独家OTC品种，采用“渠道全程管理”的销售模式进行市场推广。因此，本次预测强身药业未来销售收入
的主要来源品种为复方高山红景天口服液和四子填精胶囊。
2、核实强身药业的产能情况
评估人员通过对强身药业的现场走访，查看了其生产场地、车间、设备、仓库等硬件设施，核实强身药业的产能情况。评估现场工作时，强身药业已建成了近20,000平方米的生产车间，并拥有相关的生产设备，且相关车间均已通过药品GMP验收，具备生产能力。强身药业主要剂型的生产能力如下：
||||
|-|-|-|
|剂型|单位|产能|
|液体制剂-口服液|万支|6,000|
|固体制剂-胶囊剂/片剂/颗粒剂|万粒/万片/万袋|15,000|
|固体制剂-丸剂|小丸万袋（6g/袋）|750|
||大蜜丸万丸（6g/丸）|1,650|
||大蜜丸万丸（9g/丸）|1,650|
|固体制剂-散剂|万袋|1,500|
|固体制剂-煎膏剂|万块|500|
|酊制剂瓶|万瓶（125mg/瓶）|300|
|酒制剂瓶|万瓶（125mg/瓶）|300|
||万瓶（250mg/瓶）|150|

注：产能为按每年生产250天，每天一班，每班8小时计算的标准产能
由上表可知，强身药业复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的年生产能力分别为6,000万支和15,000万粒。因此，评估人员在预测强身药业相关产品未来的销售收入时，已考虑了强身药业的产能影响。
3、预测销售价格
复方高山红景天口服液和四子填精胶囊为强身药业独家OTC产品，其销售价格由企业自主定价。评估师在预测复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的销售价格时，与强身药业管理层进行了充分的沟通，根据各药品的市场定位、营销策略并参考同类产品的零售价格、市场竞争情况等因素综合确定。未来5年及永续期复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的销售单价预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|复方高山红景天口服液|元/支|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|四子填精胶囊|元/粒|0.85|0.85|0.85|0.85|0.85|0.85|

4、预测销售数量
强身药业根据产品特点及市场需求选择复方高山红景天口服液及四子填精胶囊作为未来的主推产品，截至本次评估基准日，强身药业相关产品尚未生产销售，因此本次评估对各产品销售数量的预测主要依据市场调研及强身药业未来的销售规划作出。评估人员与标的资产强身药业管理层进行了充分沟通，未来强身药业将采用“渠道全程管理”的销售模式，选择试点省区进行产品推广，形成有效的推广经验后逐步向其他省区市场复制推广，具体规划如下：2016年，强身药业计划选择2-3个省区市场进行销售试点，2017年再选择2-3个省区市场进行推广，2018年后，逐步向全国市场全面推广；2016年复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的计划销售量为产能的40%，随着相关产品市场认知度的提高和销售区域的扩展，2017年的计划销售量为产能的80%，2018年及以后的销售量达到产能的100%。
未来年度强身药业复方高山红景天口服液和四子填精胶囊的销售数量预测如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|复方高山红景天口服液|万支|2,400.00|4,800.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|四子填精胶囊|万粒|6,000.00|12,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|

注：2018年及以后各产品的销售数量已考虑产能影响。
综合考虑上述各项因素的影响，评估人员对强身药业未来销售收入的预测情况如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|规格|项目|单位|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|永续期|
|复方高山红景天口服液|10ml|销量|万支|2,400.00|4,800.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|||单价|元/支|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|3.00|
|||收入|万元|7,200.00|14,400.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|18,000.00|
|四子填精胶囊|0.3g|销量|万粒|6,000.00|12,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|15,000.00|
|||单价|元/粒|0.85|0.85|0.85|0.85|0.85|0.85|
|||收入|万元|5,100.00|10,200.00|12,750.00|12,750.00|12,750.00|12,750.00|
|其他产品|-|-|万元|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00|
|销售收入合计|||万元|14,300.00|26,600.00|32,750.00|32,750.00|32,750.00|32,750.00|
|收入增长率|||%|-|86.01%|23.12%|0.00%|0.00%|0.00%|

注：其他产品的销售情况参考原东丰药业股份有限公司的历史销售情况确定。
（二）预测未来销售收入的合理性说明
截至评估基准日，因标的公司强身药业尚未完成药品GMP验收，其主要产品均未生产和销售，评估人员根据同类产品的市场调研、医药市场的竞争因素及物价因素分析，结合标的公司产能和销售规划等情况，对标的公司未来销售收入进行了预测。评估人员认为对强身药业未来销售收入的预测是基本合理的，原因如下：
1、强身药业所处行业具有良好的发展前景
（1）中药行业发展前景良好
中药行业长期以来都是我国医药政策重点扶持的重要产业之一，随着我国经济持续快速的增长，我国中药产业保持了良好的发展势头。根据Wind资讯数据统计，2009年至2014年，我国中成药制药企业实现的主营业务收入由2,129.69亿元增长至7,302.09亿元，利润总额由210.24亿元增长至703.18亿元，2009年至2014年主营业务收入年均复合增长率为22.80%，利润总额年复合增长率为22.29%，我国中成药制药行业整体呈快速增长态势。近年来我国中成药制药企业收入及利润变化情况详见下图：
数据来源：Wind资讯、同花顺金融数据库
未来随着社会经济的发展、人口总量的增长、老龄化程度的提高以及中药“治未病”的观念不断深入人心，使得近几年中药产品的销售呈现良好的增长态势，未来中药行业利润总额预计仍将保持稳步增长的态势。
（2）OTC产品发展前景良好
根据智研咨询《2015-2020年中国非处方药（OTC）市场深度评估及未来前景研究报告》，2000年以来我国推行处方药和非处方药分类管理，OTC市场发展迅猛，增速高于全球市场，已成为全球增长最快的地区之一。2011年，中国OTC市场规模达到1,750亿元，10年间增长近6倍，超过日本，成为仅次于美国的全球第二大OTC市场，在未来几年还会继续高速增长；且在中国OTC市场的药品中，中成药销售比例占绝对优势，OTC市场的发展对中成药行业的发展十分有利。
2、强身药业拥有众多药品批准文号且相关产品的市场需求较大
（1）强身药业拥有丰富的药品批准文号
我国药品实行注册管理制度，药品注册需要历经研发、申请等较为漫长的过程，通过难度较大。中药制剂受产地、原材料、活性成分等因素的影响，中药制剂的新药审批和仿制难度更大。目前强身药业拥有165个药品批准文号，其中OTC品种77个，独家中药品种5个，分别是复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、前列回春胶囊、前列回春丸、驱风通络药酒。复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒为OTC品种。
（2）强身药业部分产品的市场需求较大
受人口老龄化及居民消费升级对养生保健类中药产品需求增加的影响，未来养生保健类产品将成为中药发展的重要方向。强身药业拥有的独家OTC产品中，复方高山红景天口服液为滋养安神类产品，根据北京东方比特科技有限公司《滋养安神类产品市场规模分析》（2015版）测算，2014年国内滋养安神类产品的市场规模已达到123亿元人民币；四子填精胶囊为补肾壮阳类产品，根据北京东方比特科技有限公司《补肾壮阳类产品市场规模分析报告》（2015版）测算，2014年国内补肾壮阳类产品的市场规模已达到179亿元人民币。
3、强身药业未来将采用成熟有效的OTC产品营销模式推广相关产品
（1）“渠道全程管理”的营销模式成熟有效
在“渠道全程管理”的营销模式下，营销管理平台有效前移，管理与服务可直达一线终端，从而提高产品的上柜率，改善陈列位置，优化展示形象，提高药店及产品使用者对产品的认知度，促进销量的提升；同时，一线市场信息可实时反馈，从而有效提升营销管理的质量与效率。该模式经过多年市场实践的检验，已证明其是一种成熟有效的OTC产品营销模式，该推广模式有利于保证未来相关产品的市场销售。
（2）产品特点符合“渠道全程管理”营销模式的要求
在“渠道全程管理”的营销模式下，相关产品需要依靠多渠道的产品广告投放及地面推广进入终端药店。由于复方高山红景天口服液及四子填精胶囊均为OTC类产品，可以进行产品广告投放，通过广告宣传，使得患者能够充分认识相关产品的功能及疗效，且由于上述两个产品为强身药业的独家产品，因此相关产品的广告效果更佳。此外，根据前期市场调研，滋养安神类产品和补肾壮阳类产品的市场需求较大，有利于产品快速进入终端药店，以及策划各类促销活动支持零售药店实现终端销售。
4、强身药业具备相关中成药产品的生产资质、技术和资源储备
强身药业从东丰药业转入了复方高山红景天口服液、四子填精胶囊等药品生产专有技术（包括1项发明专利、165个药品批准文号）和强身、神益等商标。截至评估报告出具日，强身药业已取得药品GMP证书，具备多种剂型（口服液、片剂、胶囊、丸剂、颗粒剂、散剂等）的药品生产能力。强身药业已具备相关中成药产品的生产资质、技术和资源储备。
综上所述，强身药业未来的销售收入预测综合考虑了强身药业所处的行业发展状况、其拥有的中药品种、主要产品的市场需求、生产能力、营销模式、销售规划等影响因素，符合其经营发展规划，具有合理性。
二、对标的资产的收益法评估是否考虑了收购后与申请人的协同效应、申请人未来对标的公司的追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素的说明
标的公司是一家主营业务为中成药生产和销售的医药制造企业，其具备相关
中成药产品的生产资质以及人员、技术和资源储备；而莎普爱思的主要产品均为西药，标的公司与莎普爱思的生产场地不同、生产工艺不同、所需原材料不同、采购渠道不同。在销售环节，直接面向市场销售相关中成药产品，拥有独立的产品销售团队。因此，标的公司具备完全独立的生产经营能力。本次对强身药业采用收益法评估系根据强身药业自身现有的资质、生产能力、经营发展规划和投融资计划等进行收益预测，未考虑其被收购后与莎普爱思产生的协同效应，也未考虑莎普爱思未来对强身药业追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。
三、对比最近一期标的资产已实现的效益与评估数据，说明评估的谨慎性
（一）强身药业 2016年一季度的业绩情况
2016年起，强身药业主要产品复方高山红景天及四子填精胶囊正式投产，因强身药业更名为莎普爱思强身药业，相关生产许可证、药品生产批件均需办理更名，导致生产准备期较长，2016年3月下旬相关产品才开始在辽宁市场销售，2016年1-3月，强身药业实现的效益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2016年1-3月|
|一、营业收入|213.18|
|减：营业成本|82.74|
|营业税金及附加|-|
|销售费用|19.51|
|管理费用|129.15|
|财务费用|14.68|
|资产减值损失|0.69|
|二、营业利润|-33.59|
|三、利润总额|-33.59|
|四、净利润|-33.59|

注：以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）对评估的谨慎性的说明
强身药业2016年1-3月相关产品的实际销售情况与评估预测相关参数对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|参数|产品|单位|实际值（2016年1-3月份）|评估预测值（2016年度）|
|销售价格|复方高山红景天口服液|元/支|5.32|3.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
||四子填精胶囊|元/粒|0.90|0.85|
|销售数量|复方高山红景天口服液|支|207,360|24,000,000|
||四子填精胶囊|粒|1,145,760|60,000,000|
|产品成本|复方高山红景天口服液|元/支|1.85|1.21|
||四子填精胶囊|元/粒|0.39|0.31|
|销售毛利率|复方高山红景天口服液|-|65.15%|59.63%|
||四子填精胶囊|-|56.94%|63.48%|

1、销售价格
复方高山红景天口服液及四子填精胶囊的销售单价是强身药业根据市场需求、产品定位、同类产品市场竞争情况，并综合考虑渠道利润、市场推广费用等因素后确定。目前，上述产品的实际销售价格均高于本次评估的预测价格。
2、销售数量
评估预测时，根据强身药业生产经营计划，2015年11-12月为设备调试、人员招聘生产准备阶段，2016年1月开始正式投产，复方高山红景天口服液、四子填精胶囊等产品通过渠道全程管理销售模式逐步推向市场。
由于本次收购完成后强身药业更名等因素，生产准备期长于原先预计投产时间，复方高山红景天口服液及四子填精胶囊于2016年3月下旬才开始销售，故2016年1-3月上述产品的销售数量低于预测值。经核查，主要原因如下：
（1）生产准备期较长
强身药业于2015年11月5日取得新版GMP证书，初步具备了相关中成药产品的生产资质及生产能力。因本次收购完成后，强身药业成为莎普爱思全资子公司，2015年12月15日强身药业更名为莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”），并取得了新的营业执照。根据相关法律法规要求，莎普爱思强身药业更名后向吉林省食品药品监督管理局（以下简称“吉林省局”）提出变更药品生产许可证及全部药品的生产批件，莎普爱思强身药业于2016年1月4日取得新的药品生产许可证，并于2016年1月13日取得药品补充申请批件（批件号：吉
B201600004），同意将复方高山红景天口服液等165个药品品种的药品生产企业
名称由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”。
2016年1月14日，吉林省局同意更新复方高山红景天口服液与四子填精胶囊的包装标签说明书备案。此外，因上述两个产品的外包装均采用铁盒包装，新开模具需较长时间，且受到2月份春节假期影响，导致相关产品的生产准备期较长。
（2）市场销售时间较晚
根据强身药业销售规划，复方高山红景天口服液与四子填精胶囊两种产品将在辽宁市场采用“渠道全程管理”的销售模式进行试点，由于上述两个产品属于首营产品，而部分规模较大的医药公司和连锁药店一般均要求提供首营品种由省级药检部门出具的药品检验报告书，而省级药检所的检验周期较长，四子填精胶囊和复方高山红景天口服液分别于2016年3月18日和2016年3月22日取得了吉林省药品检验所出具的检验报告，满足渠道销售要求。
3、产品成本
2016年1-3月，高山红景天口服液及四子填精胶囊的单位销售成本略高于预测值，主要原因在于上述两种产品刚刚投入生产，其产量较少，导致单位产品分摊的固定资产及无形资产的折旧摊销成本相对较高。未来随着相关产品销量的增长产量也会随之增加，其单位产品的销售成本也将随之降低。
4、毛利率
复方高山红景天口服液的毛利率较预测值略高，主要原因是其销售价格较高，虽然其单位成本也高于预测值，但其销售毛利率仍略高于预测值。四子填精胶囊的毛利率较预测值略低，主要原因是其单位成本高于预测值，导致其销售毛利率略低于预测值。未来随着销量的增加从而增加生产量使得单位成本随之降低，相关产品的毛利率将进一步提升。
此外，因相关产品的销售于3月下旬才开始进行销售，故2016年1-3月发生的销售费用相对较低。
综合来看，本次评估预测的基本参数符合实际销售情况，而由于强身药业相关产品的销售时间较晚，导致2016年1-3月的销售数量较少，但考虑到相关产品的市场空间仍然较大，根据强身药业的销售计划，强身药业未来仍可能实现预测的销售数量，原因如下：
（1）试点市场开发深度将提高
辽宁市场药店注册总数约为17,000家，其中连锁门店约7,000家，单体门店约10,000家。截至2016年3月31日，复方高山红景天口服液和四子填精胶囊已在约1,400家药店销售，进店率仅为8%；可见上述两种产品在辽宁市场刚刚开始销售，未来仍存在较大的市场空间。此外，自2016年4月起，复方高山红景天口服液及四子填精胶囊已开始在辽宁省内进行广告投放，未来随着终端药店进店率的提升，产品疗效口碑及广告效应的积累，预计相关产品的销售将逐步增长。
（2）试点市场的开发广度将扩大
根据强身药业销售规划，2016年度将选择2-3个省区市场进行销售试点，目前，已确定辽宁市场为试点市场。根据评估人员与强身药业管理层的进一步沟通，自2016年下半年起，强身药业在总结辽宁市场试点经验的基础上，相关产品将在吉林市场进行开始销售，且强身药业已开始在其他省区市场对相关产品进行了市场调研，未来将根据市场调研情况，再选择四川、重庆或长三角等局部市场进行销售，与原销售计划相比，并未发生重大变化。
综合以上分析，评估师认为，本次收益法评估收益预测基本合理，本次评估具备谨慎性。
（3）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了本次发行的《2015年非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（修订稿）》，并与公司管理层进行了访谈，向其了解公司本次收购强身药业的论证情况，与强身药业相关的技术、人员、其他资源的储备情况；此外，保荐机构还查阅了中医药行业相关的国家政策文件。经核查，保荐机构认为：发行人本次收购强身药业是基于公司发展战略考虑，具有必要性和合理性；强身药业的商业模式和盈利模式清晰，且合理可行，主要产品的目标市场、销售区域以及客户群体明确，强身药业已对主要产品的推广制定了切实可行的计划，强身药业具备开展相关业务所必要的人员、技术和资源储备。
保荐机构通过查阅标的资产的评估报告、审计报告等资料，访谈了标的公司
评估机构的相关人员，并将评估假设与标的公司的实际经营情况进行了比较。经核查，保荐机构认为：本次评估师对标的公司强身药业采用了资产基础法和收益法两种评估方法，其中资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准、反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准、反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，鉴于交易双方关注的是标的公司强身药业未来的盈利能力而不是历史购建成本，而强身药业拥有165个药品批准文号，其中77个为OTC品种，5个为独家中药品种，使用资产基础法难以体现其全部价值，评估人员通过合理假设，设置较为谨慎的评估参数，使用企业自由现金流折现法对强身药业的全部权益价值进行了评估，因此，本次采取收益法评估结果是合理的。本次收益法评估中并未考虑收购后强身药业与莎普爱思产生的协同效应，也未考虑莎普爱思未来对强身药业追加投资、资金拆借等类似财务支持等因素。虽然在评估基准日标的公司强身药业尚未开始实际的生产和销售，但本次收益法评估中对标的公司强身药业未来收入增长的预测是合理的，通过对比标的公司2016年一季度的实际经营情况，本次收益法评估的基本参数符合标的公司实际销售情况，体现了评估的谨慎性。此外，鉴于本次交易对手方东丰药业与发行人之间存在业绩承诺，因此，使用收益法的评估结果作为本次交易标的强身药业的作价依据是公允的，不存在损害上市公司和投资者利益的情形。
重点问题二
本次非公开发行拟实施募投项目为强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目和强身药业新建酒剂生产车间项目，均由标的公司强身药业实施。
（1）请申请人补充说明披露前述募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程，包括募投项目投资概算中铺底流动资金数额的测算依据及合理性，并说明本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性。
（2）根据交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》，各方确认，目标公司 2016年、2017年和2018年的考核净利润分别为 2016年、2017年和2018年净利润与当年扣除非经常性损益后的净利润孰低者，其中 2016年为 1,000万元， 2017年为3,000万元，2018年为5,000万元，如目标公司 2016年、2017年和2018年实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由转让方以现金补足。
前述募投项目是否可能导致增厚标的公司 2016年至 2018年经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查标的公司未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明未来如何实施审计程序，保证标的公司未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保证标的公司未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
【回复】
根据公司第三届董事会第五次会议及公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的公司 2015年度非公开发行股票方案，本次非公开发行拟实施的募投项目除收购强身药业100%股权以外，还包括强身药业固体制剂生产车间技改项目、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项
目、强身药业新建酒剂生产车间项目。因凯石益正和范子雅不再参与本次非公开发行的认购，公司相应调减了本次募集资金的规模并减少一个募投项目；2016年 7月 8日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司 2015年度非公开发行股票方案中相关事项的议案》，本次非公开发行募集资金总额调整为不超过 5.05亿元（含发行费用），除收购强身药业100%股权以外，还将投资于三个募投项目，分别是强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目。因此，以下回复不再针对“强身药业固体制剂生产车间技改项目”作进行进一步说明。
（1）请申请人补充说明披露前述募投项目具体投资数额的测算依据和测算过
程，包括募投项目投资概算中铺底流动资金数额的测算依据及合理性，并说明
本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据及合理性
一、募投项目具体投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目投资数额的测算依据主要包括：
A.国家发展改革委和建设部共同发布的发改投资[2006]1325号《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
B.《投资项目可行性研究指南》；
C.原国家医药管理局发布的综经字[1995]第397号《关于出版医药建设项目可行性研究报告内容及深度规定的通知》；
D．《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》；
E.土建工程《吉林省建设工程计价定额》（JLJD-TZ-2014）
按类似工程建构筑物的结构形式，并结合当地造价水平估列；
F.安装工程《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）
按类似工程的估算指标并结合本项目的特点进行估算；
G.其他费用按《吉林省建设工程费用定额》（JLJD-FY-2014）及当地有关取费标准计取；
H.当地现行的其它有关政策文件规定；
I.企业提供的财务报表和其他基础资料。
（一）强身药业新建口服液生产车间项目
本募投项目为新建口服液车间，产品的建设规模如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|规格|单位|规模|
|复方高山红景天口服液|10毫升|亿支/年|1|

本项目建设期为2年，项目总投资7,078.00万元，拟使用募集资金5,215.00万元，其中建设投资4,416.00万元，铺底流动资金799.00万元。具体投资及构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占投资金额的比重|
|1|建设投资|4,416|84.68%|
|1.1|建筑工程费|1,077|20.65%|
|1.2|设备购置费及安装费|3,057|58.62%|
|1.3|项目建设其他费用|112|2.15%|
|1.4|预备费用|170|3.26%|
|2|铺底流动资金|799|15.32%|

本募投项目的具体投资情况如下：
1、建设投资
1.1建筑工程费
建筑工程费依据项目所在地吉林省《吉林省建筑工程计价定额》和建设主管部门公布的造价指数指标，结合本项目具体要求和特点确定的项目结构形式、建筑面积等技术指标计算确定。
建筑工程费估算方法采用单位建筑工程投资估算法，以单位建筑面积投资乘以本项目建筑面积计算得到。本项目建筑工程费共计1,077万元，用于口服液生产车间建设。
1.2设备购置费及安装费
本项目设备购置费及安装费共计3,057万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|类别|金额|
|1|工艺设备及安装|1,969|
|2|工艺管道安装|108|
|3|电气及安装|161|
|4|净化空调及安装|646|
|5|给排水及安装|54|
|6|自控及安装|27|
|7|消防工程|38|
|8|采暖工程|54|
|9|其它设备及安装|0|

设备购置费和安装工程费是依据生产厂家询价确定，其中口服液生产车间的生产线主要工艺设备有：配料罐、洗烘罐封联动线、水浴检漏灭菌器、灯检机。
主要工艺设备的投资额安排明细、测算依据和测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单位|数量|价格（万元）|
|1|浓配罐（含CIP、自动称重）|1500L|套|6|240|
|2|稀配罐（含CIP、自动称重）|3000L|套|6|300|
|3|输液泵|Q=1m3/h H=8m|台|6|3|
|4|负压称量罩||台|2|40|
|5|CIP工作站||套|1|10|
|6|洗烘灌封联动线|ALX1-5-E1|条|6|348|
|7|水浴灭菌器|ASM-1.0|台|6|180|
|8|灯检机|AJDZ48A|台|6|240|
|9|自动包装线||条|6|582|
|10|空压机||条|1|24|
|11|压缩空气冻干机||条|1|2|
|小计|||||1,969|

1.3工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计 112万元，包括联合试运转费（21万元）、工程设计费（41万元）、环境评价费（4万元）、建设管理费（25万元）和生产准备及开办费（21万元）。费用估算以当地项目建设实际收费为依据，费用估算谨慎、合理。
1.4预备费用
预备费＝基本预备费+涨价预备费
本项目建设工程建设工期不长，故不考虑涨价预备费。
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，它以建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和为基数，乘以基本预备费率，根据《吉林省建筑工程计价定额》基本预备费率按3%-5%计取，本项目按4%计取。
2、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。根据原国家计委颁发的计建设[1996]1154号文件《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》，铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算。本项目据此按照预计流动资金的30%估算铺底流动资金。
流动资金测算采用分项详细估算法估算，估算基础是营业收入和经营成本。
分项详细估算法估算准确度取决于各项流动资产和流动负债的最低周转天数取值的合理性。本项目在确定最低周转天数时根据项目的实际情况和行业特点，参照同类企业的平均周转天数，并考虑一定的保险系数。其中，各分项最低周转天数取值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|
|1|流动资产|||
|1.1|应收账款|45|8.00|
|1.2|存货|||
|1.2.1|外购原辅包装材料|20|18.00|
|1.2.2|外购燃料、动力|24|15.00|
|1.2.3|在产品|20|18.00|
|1.2.4|产成品|24|15.00|
|1.3|现金|20|18.00|
|2|流动负债|||
|2.1|应付账款|120|3.00|

本募投项目补充流动资金需求规模的计算过程为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期||||||||||
|||3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|流动资产|3,027.52|4,774.04|5,938.40|5,938.40|5,938.40|5,938.40|5,938.40|5,938.40|5,938.40|5,938.40|
|1.1|应收账款|1,621.53|2,563.84|3,192.05|3,192.05|3,192.05|3,192.05|3,192.05|3,192.05|3,192.05|3,192.05|
|1.2|存货|965.21|1,514.42|1,880.57|1,880.57|1,880.57|1,880.57|1,880.57|1,880.57|1,880.57|1,880.57|
|1.2.1|外购原辅包装材料|264.44|423.11|528.89|528.89|528.89|528.89|528.89|528.89|528.89|528.89|
|1.2.2|外购燃料、动力|10.28|16.45|20.56|20.56|20.56|20.56|20.56|20.56|20.56|20.56|
|1.2.3|在产品|295.68|459.48|568.69|568.69|568.69|568.69|568.69|568.69|568.69|568.69|
|1.2.4|产成品|394.81|615.38|762.43|762.43|762.43|762.43|762.43|762.43|762.43|762.43|
|1.3|现金|440.78|695.78|865.78|865.78|865.78|865.78|865.78|865.78|865.78|865.78|
|1.4|预付账款|||||||||||
|2|流动负债|1,638.07|2,620.90|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|
|2.1|应付账款|1,638.07|2,620.90|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|3,276.13|
|2.2|预收账款|||||||||||
|3|流动资金（1-2）|1,389.45|2,153.14|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|
|3.1|自有流动资金|1,389.45|2,153.14|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|2,662.27|
|3.2|借入流动资金|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|流动资金当期增加额|1,389.45|763.69|509.13|-|-|-|-|-|-|-|

根据上述原则计算，本募投项目配套流动资金共需投入 2,662万元，其中铺底流动资金799万元。
（二）强身药业新建酒剂生产车间项目
本募投项目为新建酒剂车间，产品的建设规模如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|规格|单位|规模|
|1|驱风通络酒|250毫升|万瓶/年|300|
|2|鹿鞭补酒|500毫升|万瓶/年|50|

本项目建设期为2年，项目总投资5,613.00万元，拟使用募集资金4,551.00万元，其中建设投资 4,096.00万元，铺底流动资金 455万元。具体投资及构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占投资金额的比重|
|1|建设投资|4,096|90.00%|
|1.1|建筑工程费|975|21.42%|
|1.2|设备购置费及安装费|2,860|62.84%|
|1.3|项目建设其他费用|103|2.26%|
|1.4|预备费用|158|3.47%|
|2|铺底流动资金|455|10.00%|

本次募投项目的具体投资情况如下：
1、建设投资
1.1建筑工程费
建筑工程费依据项目所在地吉林省《吉林省建筑工程计价定额》和建设主管部门公布的造价指数指标，结合本项目具体要求和特点确定的项目结构形式、建筑面积等技术指标计算确定。
建筑工程费估算方法采用单位建筑工程投资估算法，以单位建筑面积投资乘以本项目建筑面积计算得到。本项目建筑工程费共计975万元，用于酒剂生产车间建设。
1.2设备购置费及安装费
本项目设备购置费及安装费共计2,860万元，具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|类别|金额|
|1|工艺设备及安装|1,875|
|2|工艺管道安装|98|
|3|电气及安装|146|
|4|净化空调及安装|585|
|5|给排水及安装|49|
|6|自控及安装|24|
|7|消防工程|34|
|8|采暖工程|49|
|9|其它设备及安装|0|

设备购置费和安装工程费是依据生产厂家询价确定，其中酒剂生产线主要工艺设备有：配料罐、洗烘罐封联动线、水浴检漏灭菌器、灯检机。主要工艺设备的投资额安排明细、测算依据和测算过程如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单位|数量|价格（万元）|
|1|浸制罐（含CIP、自动称重）|6000L|套|62|496|
|2|稀配罐（含CIP、自动称重）|3000L|套|4|60|
|3|输液泵|Q=1m3/h H=8m|台|4|4|
|4|洗灌封联动线|ALX1-5-E1|条|4|400|
|5|自动包装线||条|4|400|
|6|空压机||台|1|25|
|7|压缩空气冻干机||台|1|2|
|8|提取罐|6T|台|2|120|
|9|提取罐|3T|台|1|18|
|10|中药自动化控制系统||套|1|350|
|小计|||||1,875|

1.3工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计 103万元，包括联合试运转费（19万元）、工程设计费（38万元）、环境评价费（4万元）、建设管理费（23万元）和生产准备及开办费（19万元）。费用估算以当地项目建设实际收费为依据，费用估算谨慎、合理。
1.4预备费用
预备费＝基本预备费+涨价预备费
本项目建设工程建设工期不长，故不考虑涨价预备费。
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，它以建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和为基数，乘以基本预备费率，根据《吉林省建筑工程计价定额》基本预备费率按3%-5%计取，本项目按4%计取。
2、铺底流动资金
铺底流动资金是保证项目投产后，能正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中流动资金的一部分。根据原国家计委颁发的计建设[1996]1154号文件《国家计委关于核定在建基本建设大中型项目概算等问题的通知》，铺底流动资金按流动资金需求量的30%计算。本项目据此按照预计流动资金的30%估算铺底流动资金。
流动资金测算采用分项详细估算法估算，估算基础是营业收入和经营成本。
分项详细估算法估算准确度取决于各项流动资产和流动负债的最低周转天数取值的合理性。本项目在确定最低周转天数时根据项目的实际情况和行业特点，参照同类企业的平均周转天数，并考虑一定的保险系数。其中，各分项最低周转天数取值如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|最低周转天数|周转次数|
|1|流动资产|||
|1.1|应收账款|45|8.00|
|1.2|存货|||
|1.2.1|外购原辅包装材料|20|18.00|
|1.2.2|外购燃料、动力|24|15.00|
|1.2.3|在产品|20|18.00|
|1.2.4|产成品|24|15.00|
|1.3|现金|20|18.00|
|2|流动负债|||
|2.1|应付账款|120|3.00|

本募投项目补充流动资金需求规模的计算过程为：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|运营期||||||||||
|||3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|
|1|流动资产|1,239.08|1,813.13|2,108.07|2,108.07|2,108.07|2,108.07|2,108.07|2,108.07|2,108.07|2,108.07|
|1.1|应收账款|741.58|1,085.45|1,253.91|1,253.91|1,253.91|1,253.91|1,253.91|1,253.91|1,253.91|1,253.91|
|1.2|存货|223.94|330.85|402.16|402.16|402.16|402.16|402.16|402.16|402.16|402.16|
|1.2.1|外购原辅包装材料|43.58|69.73|87.17|87.17|87.17|87.17|87.17|87.17|87.17|87.17|
|1.2.2|外购燃料、动力|6.81|10.89|13.62|13.62|13.62|13.62|13.62|13.62|13.62|13.62|
|1.2.3|在产品|70.04|99.59|119.29|119.29|119.29|119.29|119.29|119.29|119.29|119.29|
|1.2.4|产成品|103.51|150.64|182.08|182.08|182.08|182.08|182.08|182.08|182.08|182.08|
|1.3|现金|273.56|396.83|452.00|452.00|452.00|452.00|452.00|452.00|452.00|452.00|
|1.4|预付账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|流动负债|295.54|472.87|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|
|2.1|应付账款|295.54|472.87|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|591.08|
|2.2|预收账款|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|流动资金（1-2）|943.54|1,340.26|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|
|3.1|自有流动资金|943.54|1,340.26|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|1,516.99|
|4|流动资金当期增加额|943.54|396.72|176.73|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

根据上述原则计算，本募投项目配套流动资金共需投入 1,517万元，其中铺底流动资金455万元。
（三）强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
本募投项目为新建中药提取车间和仓库，产品的建设规模如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|品种|单位|规模|
|1|前列回春片提取物|批/年|15|
|2|前列回春胶囊提取物|批/年|20|
|3|四子填精胶囊提取物|批/年|8|
|4|肾石通颗粒提取物|批/年|12|
|5|复方高山红景天口服液提取物|批/年|1,000|
|6|驱风通络酒提取物|批/年|300|
|7|鹿鞭补酒提取物|批/年|100|
|合计||批/年|1,455|

本项目建设期为2年，项目总投资8,464.00万元，拟使用募集资金8,464.00万元，其中建设投资8,464.00万元。具体投资及构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占投资金额的比重|
|1|建设投资|8,464|100.00%|
|1.1|建筑工程费|1,401|16.55%|
|1.2|设备购置费及安装费|6,522|77.06%|
|1.3|项目建设其他费用|215|2.54%|
|1.4|预备费用|326|3.85%|
|2|铺底流动资金|0|0.00%|

本次募投项目的具体投资情况如下：
1、建设投资
1.1建筑工程费
建筑工程费依据项目所在地吉林省《吉林省建筑工程计价定额》和建设主管部门公布的造价指数指标，结合本项目具体要求和特点确定的项目结构形式、建筑面积等技术指标计算确定。
建筑工程费估算方法采用单位建筑工程投资估算法，以单位建筑面积投资乘以本项目建筑面积计算得到。本项目建筑工程费共计1,401万元，其中用于中药
提取生产车间921万元，仓库480万元。
1.2设备购置费及安装费
本项目设备购置费及安装费共计6,522万元，其中中药提取生产车间 2,790万元，新建仓库3,732万元，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|类别|项目|金额（万元）|
|1|工艺设备及安装|新建中药提取生产车间|2,237|
|||新建仓库|0|
|2|工艺管道安装|新建中药提取生产车间|84|
|||新建仓库|0|
|3|电气及安装|新建中药提取生产车间|126|
|||新建仓库|90|
|4|净化空调及安装|新建中药提取生产车间|209|
|||新建仓库|6|
|5|给排水及安装|新建中药提取生产车间|42|
|||新建仓库|30|
|6|自控及安装|新建中药提取生产车间|21|
|||新建仓库|15|
|7|消防工程|新建中药提取生产车间|29|
|||新建仓库|21|
|8|采暖工程|新建中药提取生产车间|42|
|||新建仓库|30|
|9|其它设备及安装|新建中药提取生产车间|0|
|||新建仓库|3,540|

设备购置费和安装工程费是依据生产厂家询价确定，其中中药前处理提取车间主要工艺设备有：直筒式提取罐、双效浓缩器、醇沉罐、高效节能酒精回收器、水提罐等。主要工艺设备的投资额安排明细、测算依据和测算过程如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|型号|单位|数量|功率（kW）|价格（万元）|
|一|提取车间||||||
|1|洗药机|XY-720|台|3|3|21|
|2|润药机|RY-1000|台|3|3|18|
|3|切药机|QWL-200|台|6|18|84|
|4|粗碎机|CSJ|台|6|24|240|
|5|炒药机|CY-700Y|台|3|9|30|
|6|煅药机|DY-18|台|2|12|26|
|7|热风循环烘箱|CT-C-IIIA|台|3|3|45|
|8|提取罐|TQ6.0-6500L|台|6|45|168|
|8|提取罐|TQ6.0-6500L|台|4|30|280|
|8|提取罐|TQ3.0-3200L|台|1|5|20|
|9|过滤器|SLL-0.2m2|台|11||11|
|10|醇沉罐|JC-2000|台|6|13.2|360|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|11|外循环蒸发器|SJN-3000|台|2||50|
|12|高效节能酒精回收器|500kg/h|台|1||180|
|13|水环式真空泵|II FSK-3|台|6|48|72|
|14|CIP清洗||套|1|6|70|
|15|化浆锅|QJ-500|台|2|1|40|
|16|带式干燥机||台|2|18|316|
|17|万能粉碎机组|30B|台|2|7|60|
|18|真空上料机|ZSL-III-7.5|台|2|8|20|
|19|二维混合机|EYH-6000|台|2|10|60|
|20|对开门式干燥烘箱|DMH-4|台|2|20|60|
|21|输送泵|Q=5m3/h,H=24m|台|12|1.5|6|
|小计||||||2,237|

仓库设备及安装的投资额安排明细、测算依据和测算过程如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||名称||数量||单位||单价（万元）||价格（万元）||
|1||高位立库货架系统||22,000||货位||0.0300||660.00||
|2||天地轨||16||套||6.000||96.00||
|3|||输送线系统||1||套||160.000|160.00||
|4||堆垛机系统||16||套||85.000||1,360.00||
|5||滑触线||1,000||m||0.030||30.00||
|6|||计算机系统（硬件）||1||套||68.000|68.00||
|7||计算机系统（软件）||1||套||120.000||120.00||
|9||安全围网（坐地）||2,640||㎡||0.025||66.00||
|10|||安装调试费及税费||||||||100.00|
||11||钢制立体库托盘||22,000||个|0.040|||880.00|
|总计||||||||||3,540.00||

 1.3工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用共计 215万元，包括联合试运转费（40万元）、工程设计费（79万元）、环境评价费（8万元）、建设管理费（48万元）和生产准备及开办费（40万元）。费用估算以当地项目建设实际收费为依据，费用估算谨慎、合理。
1.4预备费用
预备费＝基本预备费+涨价预备费
本项目建设工程建设工期不长，故不考虑涨价预备费。
基本预备费指项目实施中可能发生、但项目决策阶段难以预料的费用，它以
建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用之和为基数，乘以基本预备费率，根据《吉林省建筑工程计价定额》基本预备费率按3%-5%计取，本项目按4%计取。
2、铺底流动资金
本募投项目所需铺底流动资金的金额为0。
经核查，保荐机构认为，发行人对上述募投项目投资金额的测算依据充分，结构构成符合国家相关规定和行业惯例，是合理的。
二、本次募投各项目内部收益率和投资回收期的具体测算过程、测算依据
（一）强身药业新建口服液生产车间项目
1、收入测算
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售价格的预测是根据市场需求、产品定位、同类产品市场竞争情况，并综合考虑渠道利润、广告费用、市场推广费用等因素后，遵循稳妥原则确定的；销售数量是根据现有经验、相关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计。
假设本项目T+1、T+2为建设期，T+3年产能利用率为50%，T+4年产能利用率提升为80%，T+5年至T+12年的产能利用率为100%。根据预测数据，本项目销售收入预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1、T+2|T+3|T+4|T+5-T+12|
|销售收入|-|15,000.00|24,000.00|30,000.00|

2、成本费用测算
项目建成后的成本费用主要包括原材料费、包装材料费、燃料及动力费、工资及福利费、其他制造费用、管理费用、销售费用和折旧摊销费等。当该项目达产正常运行后，每年的成本费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||T+3|T+4|T+5-T+12|
|总成本费用||13,328.66|20,867.17|25,892.85|
|其中：|经营成本|12,972.20|20,510.71|25,536.39|
||折旧费|352.26|352.26|352.26|
||摊销费|4.20|4.20|4.20|

注：建筑物折旧年限按20年计，机器设备折旧年限按10年计,采用直线折旧法，残值率5%，其他资产按5年摊销。
其中，对经营成本的计算基础数据确定和说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|原材料费|外购原辅材料根据产品的材料消耗量及目前原材料的市场价格进行测算|
|2|包装材料费|包装材料费根据产品所需消耗量和相应单价测算|
|3|燃料及动力费|燃料及动力费根据产品所需消耗量和相应单价测算|
|4|工资及福利费|根据项目所需人员，参考当地人均工资及福利标准计算；本项目年平均工资及福利按3万元/人·年计，定员60人|
|5|修理费|按固定资产原值的3%计算|
|6|制造费用|制造费用包括修理费、折旧费，其中固定资产折旧费根据企业现行财务制度按固定资产分类折旧计算|
|7|管理费用|管理费用包括管理设施的折旧费、修理费、研发费用以及管理人员的工资和福利费等|
|8|销售费用|销售费用包括广告费、市场推广费、运输费、销售人员工资和福利等|

3、税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，增值税税率为17%，城市维护建设税率为5%，教育费附加为3%，企业所得税税率为25%。
4、项目主要技术指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要技术指标||单位|金额|备注|
|一|经济指标||||
|1|年销售收入|万元|30,000|正常年份|
|2|年利润总额|万元|3,833|正常年份|
|3|年总成本费用|万元|25,893|正常年份|
|4|年净利润|万元|2,875|正常年份|
|5|年销售税金及附加|万元|274|正常年份|
|6|年增值税|万元|3,429|正常年份|
|7|年所得税|万元|958|正常年份|
|二|财务评价指标||||
|1|静态指标||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（1）|投资利润率|%|54.15||
|（2）|投资利税率|%|58.02||
|（3）|总投资收益率|%|54.15||
|（4）|资本金净利润率|%|55.12||
|2|动态指标||||
|（1）|全投资内部收益率||||
||税前|%|46.40||
||税后|%|37.16||
|（2）|全投资净现值||||
||税前|万元|7,214|i=18%|
||税后|万元|4,589|i=18%|
|（3）|全投资回收期||||
||税前|年|4.38|含建设期|
||税后|年|4.94|含建设期|
|（4）|盈亏平衡点|%|46.82|第5年|

（二）强身药业新建酒剂生产车间项目
1、收入测算
本项目的收入测算是从主要产品的销售价格及销售数量两方面作出的预测。
本项目主要产品销售价格的预测是根据市场需求、产品定位、同类产品市场竞争情况，并综合考虑渠道利润、广告费用、市场推广费用等因素后，遵循稳妥原则确定的；销售数量是根据现有经验、相关产品的市场调研以及未来销售计划作出的审慎估计。
假设本项目T+1、T+2为建设期，T+3年产能利用率为50%，T+4年产能利用率提升为80%，T+5年至T+12年的产能利用率为100%。根据预测数据，本项目销售收入预测情况如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1、T+2|T+3|T+4|T+5-T+12|
|销售收入|-|7,300.00|11,680.00|14,600.00|

2、成本费用测算
项目建成后的成本费用主要包括原材料费、包装材料费、燃料及动力费、工资及福利费、其他制造费用、管理费用、销售费用和折旧摊销费等。当该项目达
产正常运行后，每年的成本费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||T+3|T+4|T+5-T+12|
|总成本费用||6,264.64|9,015.61|10,363.26|
|其中：|经营成本|5,932.63|8,683.60|10,031.25|
||折旧费|328.21|328.21|328.21|
||摊销费|3.80|3.80|3.80|

注：建筑物折旧年限按20年计，机器设备折旧年限按10年计,采用直线折旧法，残值率5%，其他资产按5年摊销。
其中，对经营成本的计算基础数据确定和说明如下：
||||
|-|-|-|
|序号|项目|测算依据及说明|
|1|原材料费|外购原辅材料根据产品的材料消耗量及目前原材料的市场价格进行测算|
|2|包装材料费|包装材料费根据产品所需消耗量和相应单价测算|
|3|燃料及动力费|燃料及动力费根据产品所需消耗量和相应单价测算|
|4|工资及福利费|根据项目所需人员，参考当地人均工资及福利标准计算；本项目年平均工资及福利按3万元/人·年计，定员50人|
|5|修理费|按固定资产原值的3%计算|
|6|制造费用|制造费用包括修理费、折旧费，其中固定资产折旧费根据企业现行财务制度按固定资产分类折旧计算|
|7|管理费用|管理费用包括管理设施的折旧费、修理费、研发费用以及管理人员的工资和福利费等|
|8|销售费用|销售费用包括广告费、市场推广费、运输费用、客户服务费用、销售人员工资和福利等|

3、税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，增值税税率为17%，城市维护建设税率为5%，教育费附加为3%，企业所得税税率为25%。
4、项目主要技术指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要技术指标||单位|金额|备注|
|一|经济指标||||
|1|年销售收入|万元|14,600|正常年份|
|2|年利润总额|万元|4,062|正常年份|
|3|年总成本费用|万元|10,363|正常年份|
|4|年净利润|万元|3,047|正常年份|
|5|年销售税金及附加|万元|174|正常年份|
|6|年增值税|万元|2,181|正常年份|
|7|年所得税|万元|1,016|正常年份|

||||||
|-|-|-|-|-|
|二|财务评价指标||||
|1|静态指标||||
|（1）|投资利润率|%|72.37||
|（2）|投资利税率|%|75.48||
|（3）|总投资收益率|%|72.37||
|（4）|资本金净利润率|%|66.95||
|2|动态指标||||
|（1）|全投资内部收益率||||
||税前|%|49.61||
||税后|%|40.69||
|（2）|全投资净现值||||
||税前|万元|7,749|i=18%|
||税后|万元|5,143|i=18%|
|（3）|全投资回收期||||
||税前|年|4.31|含建设期|
||税后|年|4.68|含建设期|
|（4）|盈亏平衡点|%|40.37|第5年|

三、本次募投各项目内部收益率和投资回收期的合理性
（一）同行业上市公司对比情况
本次非公开募投项目与同行业上市公司可比中成药募投项目的内部收益率及投资回收期的比较如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|代码|名称|募投项目|内部收益率|投资回收期（年）|
|600422.SH|昆药集团|中药现代化提产扩能建设项目（二期）|20.11%（税前）|6.33（含建设期）|
|002773.SZ|康弘药业|康弘药业固体口服制剂异地改扩建项目|37.71%（税前）|4.86（含建设期）|
|||济生堂扩建中成药生产线二期技术改造项目|29.44%（税前）|5.81（含建设期）|
|603168.SH|莎普爱思|强身药业新建口服液生产车间项目|46.40%（税前）|4.38（含建设期）|
|||强身药业新建酒剂生产车间项目|49.61%（税前）|4.31（含建设期）|

从上表可见，本次非公开发行的两个募投项目税前内部收益率及投资回收期较同行业上市公司可比项目测算结果偏高，主要原因系各公司对募投项目内部收益率的测算口径的不一致所致，发行人本次募投项目除新建口服液生产车间及新
建酒剂生产车间两个直接产生效益的项目外，还包括新建中药提取车间和仓库项
目，该项目为以上两个项目的辅助及配套工程，并不直接产生效益，故未测算内
部收益率及投资回收期，且在分项目测算收益率时因无法区分辅助及配套工程对各项目的具体影响而未包括该项目的投资；而可比上市公司在计算内部收益率和投资回收期时均以综合募投项目为基础，测算时包括了辅助及配套工程投资。
（二）强身药业募投项目综合内部收益率和投资回收期测算
如将新建中药提取生产车间和仓库项目的投资纳入相关指标的测算，即本次三个募投项目合并测算综合内部收益率和投资回收期，则具体测算过程如下：
1、收入测算
募投项目综合销售收入预测情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|T+1、T+2|T+3|T+4|T+5-T+12|
|销售收入|-|22,300.00|35,680.00|44,600.00|

2、成本费用测算
当项目达产正常运行后，募投项目每年的综合成本费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称||T+3|T+4|T+5-T+12|
|总成本费用||20,060.29|30,386.13|37,269.69|
|其中：|经 营 成本|18,522.41|28,848.25|35,731.81|
||折旧费|1,395.88|1,395.88|1,395.88|
||摊销费|16.00|16.00|16.00|

注：建筑物折旧年限按20年计，机器设备折旧年限按10年计,采用直线折旧法，残值率5%，其他资产按5年摊销。
3、税金
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，增值税税率为17%，城市维护建设税率为5%，教育费附加为3%，企业所得税税率为25%。
4、项目主要技术指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位|数额|备注|
|1|总投资|万元|21,791.00||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.1|概算总投资|万元|18,421.00||
|1.2|建设投资|万元|16,976.00||
|1.3|建设期利息|万元|-||
|1.4|流动资金|万元|4,815.00||
|1.5|铺底流动资金|万元|1,445.00||
|2|资金筹措|万元|18,421.00||
|2.1|项目资本金|万元|18,421.00||
|2.2|债务资金|万元|-||
|3|销售收入|万元|44,600.00|正常年份|
|4|销售税金及附加|万元|447.87|正常年份|
|5|增值税|万元|5,598.36|正常年份|
|6|总成本费用|万元|37,269.69|正常年份|
|7|利润总额|万元|6,882.44|正常年份|
|8|所得税|万元|1,720.61|正常年份|
|9|净利润|万元|5,161.83|正常年份|
|10|总投资收益率|%|31.58|正常年份|
|11|资本金净利润率|%|28.02|正常年份|
|12|投资利润率|%|31.58|正常年份|
|13|投资利税率|%|33.64|正常年份|
|14|财务内部收益率（税前）|%|28.19||
|15|财务内部收益率（税后）|%|22.56||
|16|财务净现值（税前）|万元|7,921.00|i=18%c|
|17|财务净现值（税后）|万元|3,355.00|i=18%c|
|18|项目投资回收期（税前）|年|5.45|含建设期2年|
|19|项目投资回收期（税后）|年|6.09|含建设期2年|
|20|项目资本金财务内部收益率|%|22.56|i=18%c|
|21|盈亏平衡点|%|49.44|第5年|

由上表可知，若将本次三个募投项目综合计算，则税前内部收益率为28.19%，投资回收期为5.45年，而同行业上市公司相近的中成药募投项目内部收益率在20.11%至37.71%，投资回收期在4.86年至6.33年。因此，总体来看，本次募投项目的内部收益率和投资回收期与同行业上市公司募投项目的内部收益率水平不存在实质性差异，项目收益测算具有合理性。
（2）前述募投项目是否可能导致增厚标的公司 2016年至2018年经营业绩，是否可能损害上市公司股东利益。请会计师：（1）核查标的公司未来经营业绩是否能区分后续投入资金（如有）单独核算，并说明理由；（2）说明未来如何实
施审计程序，保证标的公司未来经营业绩独立核算。请保荐机构：（1）核查保
证标的公司未来经营业绩单独核算的措施是否充分，是否会导致“承诺业绩实
现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形；（2）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项；（3）督促申请人对上述事项进行充分披露。
一、会计师回复
（一）关于强身药业（以下简称标的公司）未来经营业绩单独核算
1、标的公司与莎普爱思的业绩能够各自独立核算
本次收购完成后，标的公司成为莎普爱思全资子公司，具有独立法人资格，其经营业绩可以独立核算，原因如下：
（1）标的公司的主要产品为中成药，而莎普爱思的主要产品均为西药，标的公司与莎普爱思的生产场地不同、生产工艺不同、所需原材料不同、采购渠道不同。因此，在原材料采购和生产环节，标的公司与莎普爱思可以完全独立核算；
（2）在销售环节，标的公司直接面向市场销售相关中成药产品，拥有独立的产品销售团队，其发生的各项与销售相关的费用（如推广费、广告费、销售人员工资、差旅费等）均能够独立核算。因此，标的公司的业绩可以独立核算。
2、标的公司非募投项目和募投项目的业绩能够合理区分
为了满足未来的市场需求，公司拟实施募投项目为强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，其中能够形成最终销售的相关产品生产能力的项目为新建年产规模 1亿支的口服液生产车间及新建年产规模350万瓶的酒剂生产车间两个项目，而新建中药提取生产车间和仓库项目为上述两个项目提供配套服务。
根据交易双方签订的《附生效条件的股权转让协议》，出让方关于标的公司的业绩承诺并不包含本次非公开发行募投项目新增产能所产生的经营业绩。本次非公开发行完成后公司将使用募集资金新建募投项目厂房及生产线，目前已开始对新建项目进行初步的施工图设计，由于厂房建设、设备安装调试项目建设周期及完成 GMP认证需要较长时间，预计新增产能将于 2019年投产。而本次股权转
让的业绩承诺期为2016年至2018年，因此，募投项目的新增产能对业绩承诺期内标的公司的业绩核算不会产生实质性影响。
如果因工程进度及产能需求等原因，部分募投项目提前投产，标的公司也能对募投项目和非募投项目的经营业绩进行合理区分。具体核算原则如下：
（1）对主营业务收入按照产品类别进行列报；
（2）对主营业务成本根据成本结转的明细按照产品类别进行列报；
（3）对销售费用、管理费用、财务费用中能单独区分产品类别的直接归入特定产品类别，对不能或无法归入某产品类别的共同费用，按照各自产品的收入占总收入的比例分别进行分摊；
（4）对当期的资产减值损失，如能合理区分产品类别的，直接归入某一产品，否则按照共同期间费用的分摊方法进行分摊；
（5）对其他业务利润、营业外收支和所得税费用均按照共同期间费用的分摊方法进行分摊；
公司将根据以上核算原则，编制计算非募投项目承诺期内（2016年-2018年）业绩承诺完成情况表和本次非公开发行募投项目实现效益情况表。
（二）为核实标的公司未来经营业绩独立核算，会计师将实施的审计程序
1、对各生产线的产品数量、成本的准确性执行的审计程序
（1）了解标的公司生产与仓储活动相关的内部控制，并对相关内部控制的有效性进行测试，以确认生产与仓储活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
（2）了解标的公司产品成本计算方法，获取成本计算单进行复算；
（3）抽查各生产线发生的人工费用、制造费用等明细，检查各生产线成本费用归集的准确性；
（4）抽查标的公司产成品入库单，核查生产线的产品数量；
（5）取得标的公司的自盘资料，对年末存货进行监盘；
（6）根据标的公司存货核算方法，结合存货期初结存数量及金额，以及本期入库数量及金额，复算存货发出金额，核查销售成本结转的准确性。
2、对收入的真实性、准确性和完整性执行的审计程序
（1）了解标的公司销售与收款活动相关的内部控制，对相关内部控制的有效性进行测试，核查销售与收款活动相关的内部控制设计不存在重大缺陷，控制活动运行有效；
（2）对标的公司销售收入检查支持收入会计记录的相关证据，包括但不限于销售合同、随货同行单、运输单以及销售发票、资金收支的银行单据、相关交易进行记录的会计凭证等资料，以检查收入的真实性；
（3）向主要客户实施函证程序，函证内容包括开票金额及应收余额；
（4）对主要应收账款客户实施期后收款测试；
（5）测试资产负债表日前后金额较大的结算单据，并追查至记账凭证；
3、对期间费用按产品类别归集的准确性执行的审计程序
（1）对于可以直接归入某一特定产品的期间费用，追查至会计记录的相关证据，包括但不限于合同、费用发票、报销申请单等资料，以检查公司费用归集的合理性、准确性；
（2）对于不能或无法归入某一特定产品的期间费用，抽取发生的大额明细进行抽查会计记录的相关证据，核实不能或无法归入某一特定产品的合理性；
4、对募投项目产品及非募投项目产品效益计算过程准确性执行的审计程序取得公司非募投项目承诺期内（2016年-2018年）业绩完成情况表和本次非公开发行募投项目实现效益情况表，分析复核标的公司是否按既定的核算原则准确划分募投项目与非募投项目的经营业绩。
综上，经核查，会计师认为：标的公司能够合理区分后续投入资金产生的经营业绩。会计师执行的审计程序，将合理保证标的公司未来经营业绩能够单独列报。
二、保荐机构回复
（一）保证标的公司未来经营业绩单独核算的措施充分
1、标的公司未来经营业绩可以单独核算
标的公司的主要产品为中成药，而莎普爱思的主要产品均为西药，标的公司与莎普爱思的生产场地不同、生产工艺不同、所需原材料不同、采购渠道不同，因此，在原材料采购和生产环节，标的公司与莎普爱思可以完全独立核算；在销售环节，标的公司直接面向市场销售相关中成药产品，拥有独立的产品销售团队，其发生的各项与销售相关的费用（如推广费、广告费、销售人员工资、差旅费等）均能够独立核算。因此，标的公司的业绩可以独立核算。
根据《附生效条件的股权转让协议》，出让方关于标的公司的业绩承诺并不包含本次非公开发行募投项目新增产能所产生的经营业绩。本次非公开发行完成后公司将使用募集资金新建募投项目厂房及生产线，目前已开始对新建项目进行初步的施工图设计，由于厂房建设、设备安装调试项目建设周期及完成GMP认证需要较长时间，预计新增产能将于 2019年投产。而本次股权转让的业绩承诺期为2016年至2018年，因此，募投项目的新增产能对业绩承诺期内标的公司的业绩核算不会产生实质性影响。如果因工程进度及产能需求等原因，部分募投项目提前投产，标的公司也能合理区分后续投入资金产生的经营业绩，会计师通过执行适当的审计程序，可以合理保证标的公司未来经营业绩能够单独列报。
2、东丰药业认可业绩单独核算方法并出具了承诺函
为区分业绩承诺期内实际实现的净利润中莎普爱思对强身药业的投入，东丰药业及刘宪彬作出如下声明及确认：
“1、业绩承诺期间内，莎普爱思如有对强身药业进行任何资金方面的资助，则自该等资金到位起，于强身药业业绩承诺期的净利润和扣除非经常性损益后的净利润中扣除该等资金的使用成本，资金使用成本参照银行同期借款利率进行核算；
2、若本次募集资金涉及技改、扩建项目于业绩承诺期间内投产的，则自投产之日起，依照生产线单独核算原有及新增生产线产量，并将整体销售费用、管
理费用、财务费用采取合理的方式归集后进行分摊，募投项目形成的固定资产在业绩承诺期内的折旧费用由新增生产线承担，剔除上述归属于新增产能的损益后，计算承诺期净利润和扣除非经常性损益后的净利润；
3、业绩承诺期内，若除非公开发行股票募集资金用途中技改、新增产能以外，莎普爱思有其他实物形式投入的新增产能的情况，则参照前一条进行单独核算、剔除；
4、强身药业应当建立独立的经营团队，独立组织原材料采购、加工生产、营销销售，独立核算经营业绩，若与莎普爱思及莎普爱思控制的子公司发生关联交易的，则应当参照市场公允价值进行相应核算；
5、除上述情况外，业绩承诺期内，若莎普爱思对强身药业有任何其他资助（如资金、实物等），应参照合理、公允的方法在承诺期净利润和扣除非经常性损益后的净利润中予以扣除；
6、鉴于承诺业绩为净利润和扣除非经常性损益后的净利润，上述核算方法亦适用于扣除非经常性损益后的净利润。”
综上，保荐机构核查了公司及强身药业相关会计制度，访谈了公司及强身药业的会计师，了解了强身药业业绩单独核算的具体方法；同时，保荐机构取得了东丰药业认可业绩单独核算的承诺函。据此，保荐机构认为，标的公司未来经营业绩单独核算的措施充分，不会出现“承诺业绩实现情况无法衡量，前承诺主体不履行相关承诺，从而损害上市公司中小股东利益”的情形。
（二）督促承诺相关方按照《上市公司监管指引第 4号一一上市公司实际
控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事
项
2014年公司首次公开发行股票时，公司、公司实际控制人、股东以及关联方等作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项具有明确的履约时限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语。上市公司已对承诺事项的具体内容、履约方式、履约时间和履约情况等内容在招股说明书和定期报告中进行了充分的信息披露。承诺相关方在作出承诺前已分析论证承诺
事项具有可实现性并公开披露相关内容，未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。截至本反馈回复出具之日，承诺相关方已按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求履行承诺事项。
（三）督促申请人对上述事项进行充分披露
保荐机构已督促公司对上述事项进行了充分披露。
重点问题三
实际控制人陈德康参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查陈德康及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
【回复】
一、定价基准日前六个月至查询日的减持情况
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日（2015年11月13日）。根据公司控股股东、实际控制人陈德康出具的《声明及承诺函》，陈德康未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人；
且陈德康自本次发行定价基准日（公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即 2015年 11月 13日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，不存在减持莎普爱思股票的情形。上述承诺已公开披露。
此外，根据在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 PROP综合业务终端查询的《董监高历史持有变动查询（2015年5月1日至2016年5月24日）》以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的起讫时间为 2015年 5月13日至2016年6月24日的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》，陈德康及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）从定价基准日前六个月至2016年6月24日期间不存在减持发行人股票的情况。
二、至本次发行完成后六个月内的减持计划
2016年 7月 8日，陈德康出具了《声明及承诺函》，承诺：“自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即 2015年11月13日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持莎普爱思股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人将
不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。”上述承诺已公开披露。
三、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人控股股东、实际控制人陈德康未与他人签署一致行动协议，不存在一致行动人；陈德康及其关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)自本次发行定价基准日前六个月至2016年6月24日，不存在减持莎普爱思股票的情形；陈德康已出具《声明及承诺函》，承诺：“自本次发行定价基准日（股份公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即 2015年 11月 13日）前六个月至本声明及承诺函出具之日，本人不存在减持莎普爱思股票的情形；自本声明及承诺函出具之日至本次发行完成后的六个月内，本人将不以任何方式减持持有的莎普爱思股票，亦不会做出减持莎普爱思股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归莎普爱思所有，本人将依法承担由此产生的全部法律责任。”上述承诺已公开披露。
综上所述，实际控制人陈德康参与本次认购，未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
重点问题四
本次非公开发行的发行对象包括平安资管管理的“平安资产鑫享7号资产管理产品”、凯石益正管理的“凯石价值10号证券投资基金”等。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；
②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企
业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【回复】
截至本反馈回复出具之日，经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。因此，以下回复不再针对凯石益正管理的“凯石价值 10号证券投资基金”进行进一步说明。
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）关于资管产品备案的相关说明
公司第三届董事会第五次会议（临时会议）、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了本次非公开发行股票方案。根据上述该方案，本次发行的认购对象包括陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、
同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司及平安资产鑫享7号资产管理产品。
根据上述认购对象（自然人陈德康除外）提供的营业执照、公司章程、承诺函以及股份公司与该等发行对象签署的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》等相关材料，浙江商裕投资管理有限公司系由浙江浙商汇融投资管理有限公司出资设立的有限责任公司，同药集团有限公司系由闫亚梅、闫向林出资设立的有限责任公司，中华联合财产保险股份有限公司系由中华联合保险控股股份有限公司、新疆华联投资有限公司、新疆生产建设兵团农一师七团出资并设立的股份有限公司，吉林省东丰药业股份有限公司系由刘宪彬、王振彬、刘国海、任岩峻、王晓东出资设立的股份有限公司，上述企业均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）所定义的“私募投资基金”，无需按照《暂行办法》及《备案办法》的规定办理私募投资基金备案手续。因此，本次核查对象为平安资产鑫享7号资产管理产品。
根据公司与平安资产管理有限责任公司签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，平安资产管理有限责任公司以其管理的平安资产鑫享 7号资产管理产品认购股份公司本次非公开发行的股票。
根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》、平安资产管理有限责任公司出具的相关说明，平安资产管理有限责任公司为保险资产管理公司，根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》（保监资金[2013]124号）的规定，保险资产管理公司初次发行产品需申报核准，后续产品事后报告；集合产品在完成发行后 15个工作日向中国保监会报送产品法律文件、验资报告和认购情况报告；
定向产品在合同签订后 15个工作人向中国保监会提交产品法律文件。平安资产鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财产保险股份有限公司认购。
根据平安资产管理有限责任公司出具的《声明及承诺函》，“本企业以平安资产鑫享7号资产管理产品参与认购莎普爱思本次非公开发行的股票，不存在以任何形式为任何第三人受托持有或代为持有参与莎普爱思股份本次定增的情形；平安资产鑫享7号资产管理产品系保险资产管理公司成立的资产管理定向产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。平安资产鑫享7号资产管理产品已根据《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关业务的通知》等法律、法规所规定完成所需备案手续，合法募集成立。”上述承诺已公开披露。
此外，根据平安资产管理有限责任公司出具的《关于平安资产鑫享7号资产管理产品的补充说明》，平安资产管理有限责任公司发行平安资产鑫享 7号资产管理产品不属于《中国保监会关于加强组合类保险资产管理产品业务监管的通知》所禁止的以下情形之一：“1、发行具有“资金池”性质的产品，主要是指投资于非公开市场投资品种，且具有滚动募集、混合运作、期限错配、分离定价、未单独建账或未独立核算等特征的产品。2、发行具有“嵌套”交易结构的产品，包括产品主要投资于单只非公开市场投资品种，或产品定向投资于另类资产管理产品，或产品定向投资于同一管理人设立的产品等情形。3、向非机构投资者发行分级产品。4、向机构投资者发行分级产品，权益类、混合类分级产品杠杆倍数超过 1倍，其他类型分级产品杠杆倍数超过 3倍。5、在产品下设立子账户形式进行运作。6、未明确产品投资的基础资产具体种类和比例，笼统规定相关资产的投资比例为 0至100%。7、以外部投资顾问形式将产品转委托。8、委托托管银行分支机构作为产品托管人(该机构已获得托管银行总行授权除外)。”
（二）关于资管产品或有限合伙等参与认购的合规性的说明
根据《管理办法》第三十七条的规定，非公开发行股票的特定对象应符合下列规定：（1）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（2）发行对象不超过 10名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条的规定，《管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基
金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
平安资产管理有限责任公司以其管理的平安资产鑫享 7号资产管理产品认购股份公司本次非公开发行的股票，已经公司第三届董事会第五次会议（临时会议）、2015年第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议(临时会议)审议通过，符合《管理办法》第三十七条第（一）项的规定。
发行人本次发行的认购对象为陈德康、浙江商裕投资管理有限公司、同药集团有限公司、中华联合财产保险股份有限公司、吉林省东丰药业股份有限公司及平安资产鑫享 7号资产管理产品合计 6名特定对象，发行对象不超过 10名。平安资产鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财产保险股份有限公司认购。平安资产鑫享 7号资产管理产品不存在故意规避非公开发行对象人数要求的情况，符合《管理办法》第三十七条第（二）项的规定及《实施细则》第八条的规定。
（三）关于分级收益等结构化安排的说明
根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》、其与公司签署的《附生效条件的股票认购协议》与《附生效条件的股票认购协议之补充协议》及中国平安财产保险股份有限公司出具的《声明及承诺函》，中国平安财产保险股份有限公司参与平安资产鑫享 7号资产管理产品认购的资金系合法的保险资金，且不存在分级收益等结构化安排并愿意承担投资风险；不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。此外，根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》及相关说明，平安资产鑫享7号资产管理产品为资产管理定向产品，由单一投资人中国平安财产保险股份有限公司认购，不存在其他投资人。上述承诺已公开披露。
（四）关于上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方的公开承诺情况
公司已出具《声明及承诺函》，承诺：“本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或
间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”上述承诺已公开披露。
公司控股股东、实际控制人陈德康已出具《声明及承诺函》，承诺：“本人及本人关联方没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。”上述承诺已公开披露。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）关于委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况说明
根据中国平安财产保险股份有限公司与平安资产管理有限责任公司签署的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》约定，投资人（中国平安财产保险股份有限公司）交付的产品资金来源及用途合法、不存在任何其他可能妨碍管理人（平安资产管理有限责任公司）对该资金进行投资管理的障碍；产品资金的投资运用约定遵守并完全符合投资人的投资政策、指引和限制；平安资产鑫享7号资产管理产品的投资范围及投资限制已明确约定。
根据平安资产管理有限责任公司与公司签署的《附生效条件的股票认购协议》和《附生效条件的股票认购协议之补充协议》、“平安资产鑫享7号资产管理产品”投资人中国平安财产保险股份有限公司出具的《声明及承诺函》和平安资产管理有限责任公司出具的《声明及承诺函》，相关情况已明确约定如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|产品名称|投资人|资产状况|投资人认购产品的资金来源|与股份公司的关联关系|
|1|平安资产管理有限责任公司|平安资产鑫享7 号资产管理产品|中国平安财产保险股份有限公司|良好|保险资金|无关联关系|

公司与平安资产管理有限责任公司签订的《附生效条件的股票认购协议》及《附生效条件的股票认购协议之补充协议》已就投资人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与发行人的关联关系等情况作出明确约定。
（二）关于资金募集到位约定的说明
公司与平安资产管理有限责任公司签订了《附生效条件的股票认购协议》，前述协议第二条第 1款约定：“认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到莎普爱思向认购方发出的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除应由莎普爱思承担的相关费用后划入莎普爱思募集资金专项存储账户。”
（三）关于保证措施或违约责任的说明
公司与平安资产管理有限责任公司签订了《附生效条件的股票认购协议》，前述协议第九条第 2款约定：“认购方不按照本合同第二条的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违约责任，认购方应向莎普爱思支付认购价款10%的违约金，除此之外，认购方不承担任何其他违约或赔偿责任。”
（四）关于锁定期的说明
公司与平安资产管理有限责任公司签订了《附生效条件的股票认购协议》，前述协议第一条第 5款约定：“认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。”
公司与平安资产管理有限责任公司于 2016年 7月 8日签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，前述协议约定：“在限售期内，认购方不得接受平安资产鑫享7号资产管理产品委托人转让或赎回其持有的相关份额的申请。”
经保荐机构及律师核查，根据“平安资产鑫享7号资产管理产品”投资人中国平安财产保险股份有限公司出具的《声明及承诺函》和平安资产管理有限责任公司出具的《声明及承诺函》，平安资产鑫享 7号资产管理产品认购本次发行的股票,自股票发行结束之日起 36个月内不得转让。限售期内,中国平安财产保险股份有限公司不得转让或赎回持有的平安资产鑫享 7号资产管理产品投资于莎普爱思本次定增的相关份额。上述承诺已公开披露。
三、关于关联交易审批程序
根据平安资产管理有限责任公司提供的《平安资产鑫享7号资产管理产品资产管理合同》、其与公司签署的《附生效条件的股票认购协议》和《附生效条件
的股票认购协议之补充协议》、“平安资产鑫享7号资产管理产品”投资人中国平安财产保险股份有限公司出具的《声明及承诺函》和平安资产管理有限责任公司出具的《声明及承诺》，并根据全国企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）的公开查询，上述认购对象及其投资人与发行人不存在关联关系。
四、关于信息披露及中介机构意见
公司已公开披露了前述《附生效条件的股票认购协议》、《附生效条件的股票认购协议之补充协议》、《平安资产鑫享 7号资产管理产品资产管理合同》及《声明及承诺函》等相关文件。
经核查，保荐机构及律师认为：发行人与平安资产管理有限责任公司签订的《附生效条件的股票认购协议》和《附生效条件的股票认购协议之补充协议》系各方真实意思表示，前述协议对资金募集、保证措施、违约责任及锁定期等事宜进行了明确约定，其内容符合法律、法规的规定，合法有效；股份公司与平安资产管理有限责任公司签订的相关协议及平安资产管理有限责任公司出具的相关承诺在法律上可以有效维护股份公司及其中小股东权益。
重点问题五
请申请人结合发行对象陈德康、中华联合、“平安资产鑫享7号资产管理产品”委托人、浙江商裕、“凯石价值 10号证券投资基金”投资人、同药集团和范子雅的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行对象认购本次发行股票的资金来源情况
截至本反馈回复出具之日，经过友好协商，公司与凯石益正、范子雅分别签署了《附生效条件的股票认购协议之解除协议》，凯石益正管理的“凯石价值 10号证券投资基金”和范子雅不再参与本次非公开发行的认购。因此，以下回复不再针对凯石益正管理的“凯石价值 10号证券投资基金”和范子雅进行进一步说明。陈德康、中华联合、“平安资产鑫享 7号资产管理产品”投资人、浙江商裕、同药集团的相关情况如下：
（一）陈德康
陈德康系公司的控股股东、实际控制人，持有公司 6,276.90万股股份，占公司总股本的38.42%。根据莎普爱思2015年度审计报告（天健审[2016]738号），截至2015年12月31日，莎普爱思总资产127,498.86万元，净资产 89,162.17万元。
陈德康已在《附生效条件的股票认购协议》中承诺其认购本次发行股票的款项为其自有货币资金，且资金来源合法。此外，陈德康出具了《声明及承诺函》：“本人资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本人以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系认购方的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形。”上述承诺已公开披露。
（二）中华联合
截至2015年12月31日，中华联合的总资产为5,303,440万元，净资产为
1,315,388万元；2015年度共实现营业收入3,881,553万元，净利润244,587万元（财务数据已经审计）。
中华联合已在《附生效条件的股票认购协议》中承诺其认购本次发行股票的款项为其自有货币资金，且资金来源合法。此外，中华联合已出具《声明及承诺函》：“本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形”。上述承诺已公开披露。
（三）“平安资产鑫享7号资产管理产品”投资人
截至 2015年 12月 31日，中国平安财产保险股份有限公司的总资产为 2,520.68亿元，净资产为 582.51亿元；2015年度共实现营业收入 1,455.09亿元，净利润126.50亿元（财务数据已经审计）。
平安资管已在《附生效条件的股票认购协议》中承诺其认购本次发行股票的款项为其自有或合法受托管理的货币资金，且资金来源合法。此外，中国平安财产保险股份有限公司签署了《声明及承诺函》，承诺如下：“本企业资产状况良好，本企业参与平安资产鑫享7号资产管理产品认购的资金系合法的保险资金，且不存在分级收益等结构化安排并愿意承担投资风险。本企业不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形”。上述承诺已公开披露。
（四）浙江商裕
截至2015年12月31日，浙江商裕的总资产为10,689万元，净资产为6,735万元；2015年度共实现营业收入 935万元，净利润 4,039万元（财务数据已经审计）。
浙江商裕已在《附生效条件的股票认购协议》中承诺其认购本次发行股票的款项为其自有货币资金，且资金来源合法。此外，浙江商裕已出具《声明及承诺函》：“本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方
式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形”。上述承诺已公开披露。
（五）同药集团
截至 2015年 12月 31日，同药集团的总资产为 63,027.53万元，净资产为 24,539.97万元；2015年度共实现营业收入 75,348.42万元，净利润 2,330.58万元（财务数据已经审计）。
同药集团已在《附生效条件的股票认购协议》中承诺其认购本次发行股票的款项为其自有货币资金，且资金来源合法。此外，同药集团已出具《声明及承诺函》：“本企业资产状况良好，有能力支付本次认购所需资金。本企业以现金认购本次发行的股票，相关认购资金系企业的来源合法的自有资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，不存在以任何方式对外募集资金的情形”。
二、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：根据本次发行的认购对象所提供的审计报告
或财务报表及认购对象与股份公司所签署的《声明及承诺函》，用于本次非公开发行股票的相关认购资金系来源合法的自有货币资金或合法受托管理的货币资金，不存在以任何方式为任何第三人受托持有或代为持有莎普爱思股份、权益的情形，亦不存在以任何方式对外募集资金的情形。上述承诺已公开披露。
重点问题六
请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
【回复】
一、公司及控股股东、实际控制人陈德康与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
本次非公开发行，虽然公司及控股股东、实际控制人陈德康与新引入的战略投资者之间未签订战略合作协议，但公司与东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团分别签署了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。根据《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团系看好医药行业未来发展前景和莎普爱思企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报；而东丰药业则将对强身药业相关中成药业务的发展提供生产技术等方面的战略支持。本次新引入的战略投资者均不会实际参与莎普爱思的具体经营管理。
本次非公开发行的发行对象及其认购价格、定价原则已经公司第三届董事会第五次会议（临时会议）和 2015年第一次临时股东大会审议通过，并且发行对象和公司签订了《附生效条件的股票认购协议》。公司于2016年7月8日召开了第三届董事会第九次会议（临时会议），公司与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。各发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六
个月内不得转让，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
二、引入战略投资者对公司的战略意义
虽然公司及控股股东、实际控制人陈德康与新引入的战略投资者之间未签署战略合作协议，但公司与东丰药业、中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团分别签署的《附生效条件的股票认购协议之补充协议》中明确了中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团将会对公司在财务层面提供战略支持，东丰药业则对强身药业相关中成药业务的发展提供生产技术等方面的战略支持，在公司股价波动较大的情况下，可以有效降低本次非公开发行失败的风险，在公司发展亟需权益资金投入的情况下，对公司推进和实施“大健康、中老年、OTC”的发展战略，布局中医药产业具有显著的战略意义。同时，新引入的战略投资者已同意本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不予转让，具有长期稳定的持股意愿，该等长期持股安排有利于保持莎普爱思股权结构及公司治理的稳定，为公司长期稳定的发展奠定坚实基础。
三、战略合作事项的内部决策和相关安排
公司已于 2015年 11月 12日和 2015年12月 1日分别召开了第三届董事会第五次会议（临时会议）和 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，并与各认购对象签署了《附生效条件的股票认购协议》。
2016年 7月 8日，公司召开第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了关于调整本次非公开发行股票方案的相关议案，公司及控股股东、实际控制人陈德康与各认购对象签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》。中华联合、平安资管、浙江商裕和同药集团系看好医药行业未来发展前景和莎普爱思企业本身发展潜力，具有长期稳定的持股意愿，希望通过本次认购在财务层面提供对莎普爱思本次融资和相关业务发展的战略支持，获得长期的投资回报；东丰药业则对强身药业相关中成药业务的发展提供技术、管理方面的战略支持。新引入的战略投资者均不会实际参与公司的具体经营管理。未来发行完成后，新引入的战略投资者将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》行使股东权利。
四、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《证券法》、《管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
本次非公开引入新的战略投资者将为上市公司提供长期稳定的资金支持，有利于上市公司的长期发展，对上市公司具有战略意义，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
重点问题七
请申请人说明股东会通过本次非公开发行议案后长期不提交发行申请的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。
请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
【回复】
一、股东大会通过本次非公开发行议案后长期不提交发行申请的原因
公司本次非公开发行在2015年12月1日通过股东大会审议后，于2016年4月25向证监会正式申报并于5月5日获得证监会受理。自2015年12月1日通过股东大会审议至2016年4月25向证监会正式申报期间期间系为确保股份公司作为投资者之利益而由中介机构对上市公司及标的公司进行全面细致的尽职
调查过程。
根据公司本次非公开发行预案，拟募集资金计划投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额|拟使用募集资金投资额|
|1|收购强身药业100%股权|34,600.00万元|34,600.00万元|
|2|强身药业新建口服液生产车间项目|5,215.00万元|5,215.00万元|
|3|强身药业新建酒剂生产车间项目|4,551.00万元|4,551.00万元|
|4|强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目|8,464.00万元|6,134.00万元|

公司支付完本次交易的现金对价后，强身药业成为上市公司的全资子公司，并更名为莎普爱思强身药业，需办理工商变更登记手续，相关的药品生产许可证及药品生产批件也需完成相应的变更，而本次其他募投项目如新建口服液生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目、新建酒剂生产车间项目均为建设项目，需要完成环评，并取得相关审批机关出具的备案文件。完成上述事项均需要一定的时间周期；而在此期间上市公司的部分生产车间（固体制剂车间）也进行了药品GMP的认证验收工作，并取得了药品GMP证书。此外，受春节假期影响，
2016年2月份工作日较少，而春节后，随着上市公司2015年年报制作和披露相
关工作推进开展，中介机构考虑到申请材料若以2015年9月30日为申请材料基
准日，则财务数据即将失效，为使申请材料的时效性更强，中介机构选取 2015年12月31日为新的基准日。中介机构在完成内核程序后向中国证监会提交了本次非公开发行申请文件，导致公司股东大会和发行申请文件的申报时间存在一定间隔。
二、本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的说明
（一）定价基准日及发行定价的确定原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第三届第五次董事会决议公告日，即2015年11月12日，发行价格为36.73元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
根据发行人2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年度利润分配预案的议案》，公司2015年度利润分配方案为：以截至2015年12月31日总股本
163,375,000股为基数，每10股派发现金红利3.30元（含税），共计派发现金红利53,913,750.00元，不进行资本公积金转增股本。本次非公开发行股票的价格由36.73元/股调整为36.40元/股。若在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。
公司本次非公开发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（二）本次非公开发行履行的审批程序
1、2015年11月12日，发行人第三届董事会第五次会议（临时会议）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的股权转让协议的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票相关的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
公司独立董事对本次非公开发行相关议案进行了事前认可并发表了独立意见。
2、2015年12月1日，发行人2015年第一次临时股东大会逐项审议并通过前述本次非公开发行相关议案。为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，其中，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。该次股东大会逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，出席会议的股东表决同意票数占比达到99.99%，弃权票数占比0%，反对票数仅占0.01%，非公开发行方案得到了中小股东的高度认可。
3、2016年7月8日,发行人第三届董事会第九次会议(临时会议)逐项审议并通过《关于调整公司2015年度非公开发行股票方案中相关事项的议案》、《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之补充协议的议案》、《关于公司签署附生效条件的股票认购协议之解除协议的议案》、《关于公司2015年度非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性报告(修订稿)的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案相关事项构成关联交易的议案》等议案。公司上述董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次非公开发行股票定价能够真实反映公司股票市场价格
本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，为36.73元/股，鉴于公司2015年度利润分配方案，本次非公开发行股票的价格由36.73元/股调整为36.40元/股。
公司股票复牌后 60个交易日和 120个交易日的成交均价分别为 52.29元/股和 46.10元/股，与本次发行价格相比存在一定溢价，但溢价比例不高，说明本次非公开发行股票定价真实反映了公司股票的市场价格，公司的股价走势也反映了投资者对本次非公开发行的认可。在本次非公开发行股票中，公司实际控制人陈德康作为认购对象拟通过本次非公开发行股份的方式向公司注入资金，表明公司实际控制人对公司未来发展前景的坚定信心，有利于稳定股价、提升市场对公司的信心，符合中国证监会维护资本市场稳定，支持上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员通过增持上市公司股份方式稳定股价的政策。对于参与本次非公开发行的发行对象，其通过本次发行获得的公司股票锁定期为 36个月，在发行之日起 36个月内不得转让，其所持股票的收益情况取决于本次发行之日起36个月后的市场情况，不确定性及所承担的风险也较大。
根据公司 2015年第一次临时股东大会对本次发行相关议案的表决结果，本次发行价格及定价原则议案获得参与表决的持股比例在5%以下的中小股东99.42%的同意投票，表明本次发行定价获得公司中小股东的认可。
公司通过实施本次非公开发行募集资金投资项目，有利于提升公司的综合竞争力和可持续盈利能力，实现公司的发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益，本次非公开发行股票的定价反映了市场价格。
（四）增设发行价格调整条件以保障中小投资者利益
为保障中小投资者利益，公司与本次非公开发行股票认购方签订了《附生效条件的股票认购协议之补充协议》，协议中约定：“本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%低于36.40元/股，则认购方仍以36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。”
三、核查意见
保荐机构和公司律师查阅了公司关于本次非公开发行的董事会决议、股东大会决议、尽职调查工作底稿、非公开发行股票预案、公司与各认购对象签署的附条件生效的股份认购协议书等公开披露文件和相关申报资料等，认真研究了有关非公开发行股票的相关法律、法规和规范性文件的规定，列席了相关董事会和股东大会并确认相关审议程序合法合规。
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第五次会议（临时会议）决议公告日，即2015年11月12日。本次非公开发行的发行价格为36.73元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条等的相关规定。
2、发行人本次非公开发行股票的定价能够真实反映定价当时的市场价格，定价方案已严格按照法律法规的要求履行相关程序，经过公司董事会和股东大会审核通过，以充分保护上市公司及中小股东的利益。发行人本次非公开发行不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，不存在损害上市公司和中小投资者利益的情形。
3、公司与本次非公开发行股票认购方签订的《附生效条件的股票认购协议之补充协议》约定：“本次非公开发行 A股股票获得中国证监会核准后，在核准批文的有效期内，若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%低于 36.40元/股，则认购方仍以 36.40元/股作为最终认购价格；若发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%高于36.40元/股，则认购方同意以发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%作为最终认购价格，并以认购方原认购价款为基础调整认购股数。”上述约定能够保护上市公司及中小股东的利益。
4、发行人本次非公开发行相关董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司独立董事对相关议
案进行了事先认可并发表了独立意见，关联董事、关联股东回避了关联议案的表决，股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行表决，中小投资者对相关议案单独计票，为中小投资者参与本次非公开发行的审议表决提供了便利。
综上所述，公司本次非公开发行股票的定价能够真实反映定价当时的市场价格，在确定发行价格及发行对象时公平对待新老股东，不存在损害中小投资者的利益，亦不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
重点问题八
保荐机构及申请人律师核查强身药业历次股权转让是否存在纠纷，是否存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形，主要资产权属是否清晰、是否存在权属争议，经营业务所需许可、资质等是否取得，强身药业股东与上市公司是否存在关联关系。
【回复】
一、关于强身药业历次股权转让的核查
（一）强身药业基本情况
公司名称： 莎普爱思强身药业有限公司
统一社会信用代码： 912204213079232568
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本： 5,180万元人民币
法定代表人： 陈德康
成立日期： 2014年04月24日
营业期限： 长期
住所： 东丰县东丰镇东兴路588号
经营范围： 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散
剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、
煎膏剂、酒剂、酊剂生产。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）强身药业历史沿革
1、2014年4月，强身药业成立
2014年 4月，强身药业成立，经济性质为有限责任公司。设立时注册资本为 2,000万元人民币，全部由东丰药业出资。2015年 7月 23日和 2015年 8月 25日，吉林普瑞会计师事务所对上述出资进行了审验，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第02号和吉普瑞会验字（2015）第03号”《验资报告》。
2014年 4月 24日，强身药业取得东丰县工商行政管理局核发的 “220421000025015号”《企业法人营业执照》。强身药业设立时股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|股权比例|
|东丰药业|2,000|100%|
|合计|2,000|100%|

2、2015年10月，增资
2015年 10月 15日，东丰药业决定以房屋建筑物、机器设备及土地使用权对强身药业增资，经吉林普瑞资产评估有限公司评估，并出具了吉普瑞评字[2015]第 036号评估报告，上述资产的评估价值合计为人民币 8,224.41万元，计入强身药业的实收资本为 3,180万元，计入资本公积为 5,044.41万元。强身药业的注册资本由 2,000万元增加至 5,180万元。2015年 10月 18日，吉林普瑞会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了“吉普瑞会验字（2015）第 04号”《验资报告》。
2015年 10月 23日，强身药业于东丰县工商行政管理局完成了工商变更登记。本次增资完成后，强身药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|东丰药业|5,180|100%|
|合计|5,180|100%|

3、更名及股权转让
2015年 11月 12日，莎普爱思与东丰药业及刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协议》。根据《附生效条件的股权转让协议》，莎普爱思已使用自筹资金先行支付东丰药业 2.46亿元强身药业股权转让款之现金支付部分，剩余1亿元以股票支付的股权转让款尚待本次非公开发行股票完成后支付。2015年12月6日，强身药业更名为“莎普爱思强身药业有限公司”，东丰药业将其持有的强身药业100%的股权转让给莎普爱思。2015年 12月 15日，强身药业取得新核发的营业执照。本次股权转让完成后，强身药业的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|莎普爱思|5,180|100%|
|合计|5,180|100%|

（三）东丰药业的基本情况
东丰药业系刘宪彬等五位自然人于1999年11月发起设立的股份有限公司，设立时已经吉林省经济体制改革委员会出具的吉改股批[1999]23号《关于同意设立吉林省东丰药业股份有限公司的批复》同意，总股本1,180万股；2001年4月，经吉林省人民政府出具的[2001]9号《关于吉林省东丰药业股份有限公司配售新股的批复》同意,东丰药业总股本增加至 4,130万股。根据相关工商登记资料及全国企业信用信息公示系统的查询记录，东丰药业处于合法存续状态。截至本反馈意见出具之日，东丰药业的股权结构如下：
经核查工商资料及公开查询，东丰药业基本情况如下：
公司名称： 吉林省东丰药业股份有限公司
注册资本： 4,130万人民币
法定代表人：刘宪彬
成立日期： 1999年11月04日
营业期限： 1999年11月04日至2018年11月03日
注册地址： 东丰县东丰镇西门外路3号
经营范围： 东丰县东丰镇西门外路3号：硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、
糖浆剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸）；东丰县东丰镇南站路
30-1号：中药前处理及提取；经营本企业自产产品及相
关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机
械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国
家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业
的进料加工和“三来一补”业务；梅花鹿的驯养、繁殖
及鹿产品的收购、销售、加工；保健食品片剂生产（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
根据东丰药业提供的相关股东大会决议文件，东丰药业已就设立强身药业、对强身药业增资以及转让强身药业的全部股权等事项均履行了相应的内部决策
程序，且历次对强身药业的出资均履行了验资程序，办理了工商登记，相关资产权属均已转移至强身药业。
根据莎普爱思与东丰药业及刘宪彬于2015年11月12日签订的《附生效条件的股权转让协议》，于《附生效条件的股权转让协议》签署时，东丰药业对其所持有强身药业100%的股权拥有合法完整的处分权，不存在股权代持的情形。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：强身药业上述历次股本变动均经过了必要的政府主管部门审批和登记程序，并履行了验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效，历次股权转让不存在纠纷，不存在股权代持等可能导致潜在纠纷的情形。
二、主要资产的权属状况核查
（一）固定资产基本情况
强身药业的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备和专用设备，目前使用状况良好。截至2016年3月31日，强身药业主要固定资产情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面净值|成新率|
|房屋及建筑物|7,611.30|178.97|7,432.33|97.65%|
|通用设备|67.15|25.99|41.16|61.29%|
|专用设备|1,203.44|88.41|1,115.03|92.65%|
|运输设备|5.45|0.11|5.35|98.02%|
|合计|8,887.34|293.48|8,593.86|96.70%|

（二）房屋建筑物
截至本反馈回复出具之日，强身药业拥有的房产情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋坐落|规划用途|建筑面积（m2）|
|1|东丰房权证东丰镇字第SY055054号|东丰县东丰镇东兴路588号|车间|4,910.40|
|2|东丰房权证东丰镇字第SY055059号|东丰县东丰镇东兴路588号|门卫|89.66|

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|-|-|-|-|-|
|3|东丰房权证东丰镇字第SY055052号|东丰县东丰镇东兴路588号|锅炉房|793.98|
|4|东丰房权证东丰镇字第SY055056号|东丰县东丰镇东兴路588号|办公|5,361.93|
|5|东凤房权证东丰镇字第SY055051号|东丰县东丰镇东兴路588号|车间|128.96|
|6|东丰房权证东丰镇字第SY055053号|东丰县东丰镇东兴路588号|车间|1,088.26|
|7|东丰房权证东丰镇字第SY055055号|东丰县东丰镇东兴路588号|车间|1,5050.45|
|8|东丰房权证东丰镇字第SY055060号|东丰县东丰镇东兴路588号|门卫|65.96|
|合计||||27,489.60|

经核查，强身药业所拥有的前七项房屋所有权已于2016年5月12日完成办理房屋所有权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续，并取得了换发的房屋所有权证，且强身药业新增房屋所有权1项。截至本反馈意见出具之日，强身药业合法拥有上述房产，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（三）土地使用权
截至本反馈回复出具之日，强身药业拥有的土地情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用证证号|坐落|用途|使用权类型|终止日期|使用权面积（m2）|
|1|东国用（2016）第042100980号|辽源市东丰县东丰镇东兴路588号|工业用地|出让|2063年1月31日|68,527.00|
|2|东国用（2016）第042100979号|辽源市东丰县东丰镇东兴路588号|工业用地|出让|2063年1月31日|25,350.00|
|合计||||||93,877.00|

经核查，强身药业已于2016年5月18日完成办理土地使用权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续，并取得了换发的土地使用权证。强身药业合法拥有上述土地使用权，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
（四）商标
经核查，东丰药业于2015年6月26日作出临时股东大会决议，同意将“强
身”、“神益”商标无偿转让至吉林强身。2015年10月9日，东丰药业与强身
药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将“强身”、“神益”商标转让予强身药业，目前该等商标转让手续正在办理过程中。转予强身药业的商标注册证包括：
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|序号|商标|注册人|类别|注册证号|有效期限|
|1||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|1805582|2012年7月14日至2022年7月13日|
|2||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|1816229|2012年7月28日至2022年7月27日|
|3||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|6671567|2010年6月28日至2020年6月27日|
|4||吉林省东丰药业股份有限公司|5类|10885420|2013年11月28日至2023年11月27日|

根据国家工商行政管理总局商标局出具的相关《商标转让申请受理通知书》，前述商标正在办理商标注册人变更为强身药业的变更登记手续，前述商标注册人由东丰药业变更为强身药业不存在法律障碍。
（五）专利权
经核查，东丰药业于2015年6月26日作出临时股东大会决议，同意将发明专利（专利号为ZL201010193345.5）无偿转让至吉林强身。2015年10月9日，东丰药业与强身药业签订了《商标和专利转让协议》，协议中约定东丰药业将其所有的发明专利“一种具有补肾填精壮阳作用的药物及其制备方法”（专利号ZL2010101933455）转让予强身药业，目前该项专利转让已获得手续合格通知书。
专利如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利类别|专利名称|专利号|专利权人|有效期限|
|1|发明专利|一种具有补肾填精壮阳作用的药|ZL2010101933455|吉林强身药业有限责任公司|2010年6月7日起20年|

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|-|
|物及其制备方法|

经核查，该专利尚待办理专利权人由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”的变更登记手续。
（六）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：强身药业对其主要资产的拥有或使用均合法有效，权属清晰，不存在权属争议。
三、主要经营资质核查
（一）药品生产许可证
强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的编号为“吉20160028号”的《药品生产许可证》，证书有效期至 2020年 12月 31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、酒剂、酊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸）。
（二）药品 GMP证书
强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，具体情况如下：
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|序号|认证范围|证书编号|发证机关|有效期限|
|1|颗粒剂、片剂、散剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、酊剂、合剂、酒剂（前中药前处理及提取）|JL20150077|吉林省食品药品监督管理局|2020年11月04日|

根据国食药监安[2011]365号《关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知》第三十一条“企业名称、生产地址名称变更但未发生实质性变化的，可以药品生产许可证明文件为凭证，企业无需申请《药品GMP证书》的变更”。
因此，强身药业目前所持有的《药品 GMP证书》虽在强身药业前身“吉林强身药业有限责任公司”名下，但无需再办理企业名称的变更手续。
（三）药品批准文号
经核查，吉林省食品药品监督管理局于2015年9月24日出具《药品补充申
请批件》(批件号:吉B201500211),同意将前列回春胶囊等165个药品品种药品生产企业名称由“吉林省东丰药业股份有限公司”变更为“吉林强身药业有限责任公司”。
吉林省食品药品监督管理局于2016年1月13日出具《药品补充申请批件》(批件号:吉B201600004),同意将复方高山红景天口服液等165个药品品种药品生产企业名称由“吉林强身药业有限责任公司”变更为“莎普爱思强身药业有限公司”，截至本反馈意见出具日，强身药业已合法拥有165个药品批准文号，具体情况如下：
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|序号|药品名称|药品批准文号|剂型|有效期至|
|1|复方高山红景天口服液|国药准字B20020080|合剂|2020.05.12|
|2|参茸口服液|国药准字Z20027281|合剂|2020.03.24|
|3|通脉口服液|国药准字Z20054988|合剂|2020.03.24|
|4|金樱首乌汁|国药准字Z20063300|合剂|2020.05.25|
|5|鹿茸口服液|国药准字Z22021321|合剂|2020.03.24|
|6|鹿胎膏|国药准字Z22021990|煎膏剂|2020.03.24|
|7|金甲排石胶囊|国药准字Z20025830|胶囊剂|2020.05.12|
|8|前列回春胶囊|国药准字Z22021384|胶囊剂|2020.03.24|
|9|糖尿乐胶囊|国药准字Z22021389|胶囊剂|2020.03.24|
|10|中华肝灵胶囊|国药准字Z22021395|胶囊剂|2020.03.24|
|11|肾复康胶囊|国药准字Z22021947|胶囊剂|2020.03.24|
|12|麝香接骨胶囊|国药准字Z22021948|胶囊剂|2020.03.24|
|13|瓜霜退热灵胶囊|国药准字Z22021986|胶囊剂|2020.06.25|
|14|净石灵胶囊|国药准字Z22023213|胶囊剂|2020.03.24|
|15|更年安胶囊|国药准字Z22023491|胶囊剂|2020.03.24|
|16|参茸酒|国药准字Z20025285|酒剂|2020.03.24|
|17|驱风通络药酒|国药准字Z20026501|酒剂|2020.07.26|
|18|人参天麻药酒|国药准字Z22021386|酒剂|2020.04.16|
|19|鹿鞭补酒|国药准字Z22021989|酒剂|2020.03.24|
|20|人参药酒|国药准字Z22021994|酒剂|2020.03.24|
|21|排石利胆颗粒|国药准字Z20055175|颗粒剂|2020.03.25|
|22|清热利胆颗粒|国药准字Z22021385|颗粒剂|2020.03.24|
|23|肾石通颗粒|国药准字Z22021388|颗粒剂|2020.03.24|

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|24|人参五味子颗粒|国药准字Z22021676|颗粒剂|2020.03.24|
|25|复方五味子片|国药准字H22025252|片剂|2020.05.12|
|26|痹欣片|国药准字Z20026033|片剂（薄膜衣）|2020.05.12|
|27|温经活血片|国药准字Z20026749|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.03.24|
|28|连翘败毒片|国药准字Z20063210|片剂（薄膜衣）|2020.06.25|
|29|利咽灵片|国药准字Z20063311|片剂（薄膜衣）|2020.05.25|
|30|罗布麻降压片|国药准字Z20064226|片剂|2020.09.10|
|31|前列回春片|国药准字Z20090014|片剂|2018.12.29|
|32|小儿清热灵|国药准字Z22021090|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.05.26|
|33|护肝片|国药准字Z22021441|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|
|34|活血通脉片|国药准字Z22023492|片剂|2020.03.24|
|35|心安宁片|国药准字Z22023494|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.04.16|
|36|小儿治哮灵片|国药准字Z22023495|片剂（糖衣、薄膜衣）|2020.06.25|
|37|跌打活血散|国药准字Z22021834|散剂|2020.03.24|
|38|三肾丸|国药准字Z20055349|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|39|藤黄健骨丸|国药准字Z22021814|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|40|参茸丸|国药准字Z22021828|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|41|山药丸|国药准字Z22021945|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|42|前列回春丸|国药准字Z20060375|丸剂（浓缩水丸）|2021.01.03|
|43|安神补心丸|国药准字Z22021809|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|44|人参再造丸|国药准字Z22021944|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|45|六味地黄丸|国药准字Z22021319|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|46|全鹿丸|国药准字Z22021940|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|47|锁阳固精丸|国药准字Z22025064|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|48|加味逍遥丸|国药准字Z22021443|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|49|痹痛酊|国药准字Z22021985|酊剂|2020.03.24|
|50|脑心舒口服液|国药准字Z22021323|合剂|2020.03.24|
|51|诃苓止泻胶囊|国药准字Z20025537|胶囊剂|2020.03.24|
|52|参鹿补虚胶囊|国药准字Z20026194|胶囊剂|2020.03.24|
|53|通便灵胶囊|国药准字Z20053182|胶囊剂|2020.03.24|
|54|天麻胶囊|国药准字Z22021084|胶囊剂|2020.03.24|
|55|七鞭回春乐胶囊|国药准字Z22021383|胶囊剂|2020.03.24|
|56|男宝胶囊|国药准字Z22021671|胶囊剂|2020.03.24|
|57|女宝胶囊|国药准字Z22021675|胶囊剂|2020.03.24|

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|58|四子填精胶囊|国药准字B20021038|胶囊剂|2020.06.25|
|59|氨咖黄敏胶囊|国药准字H22026716|胶囊剂|2020.03.25|
|60|人工牛黄甲硝唑胶囊|国药准字H22026717|胶囊剂|2020.03.25|
|61|板蓝根颗粒|国药准字Z20043747|颗粒剂|2020.03.24|
|62|溃疡颗粒|国药准字Z20053195|颗粒剂|2020.03.24|
|63|常通舒颗粒|国药准字Z20063425|颗粒剂|2020.06.25|
|64|益视颗粒|国药准字Z20063755|颗粒剂|2021.01.03|
|65|云芝肝泰颗粒|国药准字Z22021092|颗粒剂|2020.03.24|
|66|替硝唑片|国药准字H20093438|片剂|2018.11.21|
|67|复方磺胺甲噁唑片|国药准字H22020639|片剂|2020.03.24|
|68|红霉素肠溶片|国药准字H22020640|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|69|氯霉素片|国药准字H22020641|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|
|70|马来酸氯苯那敏片|国药准字H22020642|片剂|2020.05.12|
|71|去痛片|国药准字H22020643|片剂|2020.03.24|
|72|双嘧达莫片|国药准字H22020644|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|
|73|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22020645|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|74|阿司匹林肠溶片|国药准字H22020900|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|75|硝苯地平片|国药准字H22020904|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|76|盐酸苯海拉明片|国药准字H22020905|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|77|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020906|片剂（薄膜衣）|2020.03.25|
|78|硬脂酸红霉素片|国药准字H22020907|片剂（薄膜衣）|2020.03.24|
|79|藻酸双酯钠片|国药准字H22020908|片剂（糖衣）|2020.03.25|
|80|吲哚美辛肠溶片|国药准字H22020909|片剂（肠溶）|2020.03.24|
|81|安乃近片|国药准字H22021058|片剂|2020.03.24|
|82|苯巴比妥片|国药准字H22021059|片剂|2020.03.24|
|83|对乙酰氨基酚片|国药准字H22021061|片剂|2020.05.12|
|84|土霉素片|国药准字H22021218|片剂（糖衣）|2020.03.24|
|85|维生素C片|国药准字H22021219|片剂|2020.03.24|
|86|乙酰螺旋霉素片|国药准字H22021220|片剂（糖衣）|2020.03.25|
|87|复方龙胆碳酸氢钠片|国药准字H22024879|片剂|2020.03.24|
|88|复方忍冬藤阿司匹林片|国药准字H22024880|片剂|2020.03.25|
|89|复方氨酚苯海拉明片|国药准字H22025614|片剂|2020.03.25|
|90|氨基比林咖啡因片|国药准字H22026715|片剂|2020.03.25|
|91|小儿和胃消食片|国药准字Z20025057|片剂（糖衣）|2020.06.25|

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|92|鼻渊片|国药准字Z20054239|片剂|2020.03.24|
|93|梅翁退热片|国药准字Z20054504|片剂|2020.03.24|
|94|尿塞通片|国药准字Z20063212|片剂（薄膜衣）|2020.06.25|
|95|跳骨片|国药准字Z20063956|片剂|2021.01.03|
|96|骨刺平片|国药准字Z20063999|片剂|2020.09.10|
|97|千柏鼻炎片|国药准字Z20083273|片剂|2018.10.17|
|98|天麻片|国药准字Z22021085|片剂（糖衣、薄膜衣片）|2020.04.16|
|99|小儿金丹片|国药准字Z22021089|片剂|2020.03.24|
|100|羚羊感冒片|国药准字Z22021317|片剂（糖衣、薄膜衣片）|2020.04.20|
|101|牛黄净脑片|国药准字Z22021325|片剂|2020.03.24|
|102|牛黄解毒片|国药准字Z22022331|片剂（素片、糖衣）|2020.03.24|
|103|颠茄片|国药准字Z22023154|片剂|2020.03.24|
|104|羚竺散|国药准字Z22021318|散剂|2020.03.24|
|105|广羚散|国药准字Z22021440|散剂|2020.03.24|
|106|参苓白术散|国药准字Z22021829|散剂|2020.03.24|
|107|散寒活络丸|国药准字Z20025422|丸剂（大蜜丸）|2020.05.12|
|108|产妇安丸|国药准字Z20025907|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|109|宁坤丸|国药准字Z20027179|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|110|天麻丸|国药准字Z22021086|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|111|天王补心丸|国药准字Z22021087|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|112|小活络丸|国药准字Z22021091|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|113|黄连上清丸|国药准字Z22021315|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|114|回天再造丸|国药准字Z22021316|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|115|六味地黄丸|国药准字Z22021320|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|116|牛黄解毒丸|国药准字Z22021324|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|117|牛黄清宫丸|国药准字Z22021326|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|118|跌打丸|国药准字Z22021437|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|119|附子理中丸|国药准字Z22021439|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|120|化毒丸|国药准字Z22021442|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|121|羚翘解毒丸|国药准字Z22021444|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|122|琥珀安神丸|国药准字Z22021446|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|123|牛黄清胃丸|国药准字Z22021672|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|124|牛黄清心丸|国药准字Z22021673|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|125|牛黄上清丸|国药准字Z22021674|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|

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|126|杞菊地黄丸|国药准字Z22021677|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|127|安宫牛黄丸|国药准字Z22021808|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|128|八珍益母丸|国药准字Z22021810|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|129|百合固金丸|国药准字Z22021811|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|130|抱龙丸|国药准字Z22021812|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|131|补中益气丸|国药准字Z22021813|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|132|柏子养心丸|国药准字Z22021827|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|133|柴胡舒肝丸|国药准字Z22021830|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|134|醋制香附丸|国药准字Z22021831|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|135|大活络丸|国药准字Z22021832|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|136|大山楂丸|国药准字Z22021833|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|137|人参养荣丸|国药准字Z22021920|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|138|十全大补丸|国药准字Z22021921|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|139|舒肝丸|国药准字Z22021922|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|140|锁阳固精丸|国药准字Z22021923|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|141|抑亢丸|国药准字Z22021924|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|142|益母丸|国药准字Z22021925|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|143|知柏地黄丸|国药准字Z22021927|丸剂（大蜜丸）|2020.05.12|
|144|壮腰健肾丸|国药准字Z22021928|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|145|紫蔻丸|国药准字Z22021929|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|146|牛黄清脑丸|国药准字Z22021938|丸剂（大蜜丸）|2020.06.25|
|147|人参健脾丸|国药准字Z22021941|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|148|上清丸|国药准字Z22021946|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|149|人参归脾丸|国药准字Z22026015|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|150|苏合丸|国药准字Z22026016|丸剂（大蜜丸）|2020.03.24|
|151|木瓜丸|国药准字Z22021322|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|152|藿香正气丸|国药准字Z22021445|丸剂（浓缩丸）|2020.03.24|
|153|银翘解毒丸|国药准字Z22021926|丸剂（浓缩蜜丸）|2020.03.24|
|154|人参健脾丸|国药准字Z22021942|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|155|人参养荣丸|国药准字Z22021943|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|156|八珍益母丸|国药准字Z22022266|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|157|百合固金丸|国药准字Z22022267|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|158|十全大补丸|国药准字Z22022268|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|159|知柏地黄丸|国药准字Z22022270|丸剂（水蜜丸）|2020.05.12|

||||||
|-|-|-|-|-|
|160|天麻丸|国药准字Z22025065|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|161|天王补心丸|国药准字Z22025066|丸剂（水蜜丸）|2020.03.24|
|162|香砂养胃丸|国药准字Z22021088|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|163|防风通圣丸|国药准字Z22021438|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|164|木香顺气丸|国药准字Z22021670|丸剂（水丸）|2020.03.24|
|165|苏合丸|国药准字Z22022269|丸剂（小蜜丸）|2020.03.24|

（四）核查意见
通过对强身药业提供的工商资料、东丰药业相关股东大会决议、《附生效条件的股权转让协议》及《药品补充申请批件》等相关资料的核查，保荐机构及律师认为：强身药业对其主要资产的拥有或使用均合法有效，权属清晰，不存在权属争议；强身药业已合法持有上文所述各项经营许可，前列回春胶囊等165个药品品种药品生产企业名称变更为“莎普爱思强身药业有限公司”已经吉林省食品药品监督管理局批准。
四、关于强身药业股东与上市公司是否存在关联关系的核查
经核查，保荐机构及律师认为：莎普爱思受让强身药业100%股份之前，强身药业的股东为东丰药业；根据发行人的确认及东丰药业出具的《声明及承诺函》，东丰药业与发行人及其关联方不存在关联关系。上述承诺已公开披露。
综上所述，根据保荐机构和律师对强身药业提供的工商资料、东丰药业股东大会决议、《附生效条件的股权转让协议》、《药品补充申请批件》及验资报告等相关资料的核查并根据股份公司的确认，保荐机构和律师认为：强身药业的历次股本变动均经过了必要的政府主管部门审批和登记程序，并履行了验资程序，符合当时的法律、法规以及规范性文件的规定，真实、有效，历次股权转让不存在纠纷，不存在股权代持的情形；强身药业已合法持有上文所述各项经营许可；前列回春胶囊等165个药品品种药品生产企业名称变更为“莎普爱思强身药业有限公司”已经吉林省食品药品监督管理局批准；东丰药业与股份公司不存在关联关系。
重点问题九
请申请人说明除收购强身药业以外的几个募投项目所需立项、环评、土地、卫生等政府审批或业务资质等是否完成或取得。请保荐机构及申请人律师核查。
【回复】
公司本次非公开发行募集资金总额不超过5.05亿元（含发行费用），除了收购强身药业100%股权以外，还将投资于三个募投项目，分别是强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建酒剂生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目。
一、关于前述募投项目立项、环评的核查
（一）强身药业新建口服液生产车间项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]250号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建口服液生产车间项目备案的通知》，东丰县发展和改革局已准予强身药业新建口服液生产车间项目的备案。
根据东丰县环境保护局于2015年12月31日出具的东环（建审）字[2015]76号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建口服液生产车间项目环境影响报告表的批复》，东丰县环境保护局已同意强身药业实施新建口服液生产车间项目。
（二）强身药业新建酒剂生产车间项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]251号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建酒剂生产车间项目备案的通知》，东丰县发展和改革局已准予强身药业新建酒剂生产车间项目的备案。
根据东丰县环境保护局于 2015年 12月 31日出具的东环（建审）[2015]75号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建酒剂生产车间项目环境影响报告书的批复》，东丰县环境保护局已同意强身药业实施新建酒剂生产车间项目。
（三）强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]249
号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建中药提取车间和仓库项目备案的通知》，东丰县发展和改革局已准予强身药业新建中药提取车间和仓库项目的备案。
根据东丰县环境保护局于2015年12月31日出具的东环（建审）字[2015]74号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建中药提取生产车间和仓库项目环境影响报告书的批复》，东丰县环境保护局已同意强身药业实施新建中药提取生产车间和仓库项目。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：本次募投项目已经相关主管部门备案，并取得了相关环评批复。
二、关于前述募投项目土地情况的核查
（一）强身药业新建口服液生产车间项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]250号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建口服液生产车间项目备案的通知》，新建口服液生产车间项目建设地点为东丰县东丰镇东兴路588号，新建口服液生产车间5,383平方米。
（二）强身药业新建酒剂生产车间项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]251号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建酒剂生产车间项目备案的通知》，新建酒剂生产车间项目建设地点为东丰县东丰镇东兴路588号，总占地面积为25,350平方米。
（三）强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
根据东丰县发展和改革局于2015年12月31日出具的东发改审批[2015]249号《关于莎普爱思强身药业有限公司新建中药提取车间和仓库项目备案的通知》，新建中药提取车间和仓库项目建设地点为东丰县东丰镇东兴路 588号，总占地面积为16,860平方米。
（四）核查意见
根据东丰县国土资源局于2016年5月18日核发的东国用东国用（2016）第 042100980号《中华人民共和国国有土地使用证》，强身药业拥有位于辽源市东丰县东丰镇东兴路588号，面积为68,527.00平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，前述使用证的终止日期为 2063年 1月 31日。
根据东丰县国土资源局于 2016年 5月 18日核发的东国用（2016）第 042100979号《中华人民共和国国有土地使用证》，强身药业拥有位于辽源市东丰县东丰镇东兴路588号，面积为25,350.00平方米的国有土地使用权，土地用途为工业用地，使用权类型为出让，前述使用证的终止日期为 2063年 1月 31日。
经核查，保荐机构及律师认为：前述募投项目已取得相应土地使用权。
三、关于前述募投项目其他业务资质的说明
（一）药品生产许可证
强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的编号为“吉20160028号”的《药品生产许可证》，证书有效期至 2020年12月31日，生产地址为：东丰县东丰镇东兴路588号；生产范围为：片剂、散剂、颗粒剂、硬胶囊剂、煎膏剂、合剂、酒剂、酊剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、浓缩丸、水丸）。
（二）药品 GMP证书
强身药业已取得吉林省食品药品监督管理局颁发的药品GMP证书，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认证范围|证书编号|发证机关|有效期限|
|1|颗粒剂、片剂、散剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、浓缩丸、水蜜丸、水丸）、煎膏剂、酊剂、合剂、酒剂（前中药前处理及提取）|JL20150077|吉林省食品药品监督管理局|2020年11月04日|

本次募投项目中强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项
目、新建中药提取生产车间和仓库项目，在相关车间及仓库建设完成后还需完成
药品GMP认证，验收合格后才能取得主管部门颁发的药品GMP证书。
（三）药品批准文号
强身药业持有的 165个药品品种的药品批准文号请参见本反馈意见回复之“重点问题八”之“三、主要经营资质核查”之“（三）药品批准文号”。
（四）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：本次募投项目中强身药业新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，需在相关车间及仓库建设完成后才能进行药品GMP认证验收工作，验收合格后方可取得主管部门颁发的药品GMP证书；除此之外，前述募投项目所需的立项、环评、土地、食药监等其他政府审批文件或业务资质均已取得。
第二部分一般问题
一般问题一
请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
【回复】
一、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的落实情况
公司非公开发行股票相关事项已经第三届董事会第五次会议（临时会议）和 2015年第一次临时股东大会审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。
按照国务院办公厅于 2013年 12月 25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定进行落实。
公司已于2016年3月29日和2016年4月20日召开的第三届董事会第六次会议和 2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。因公司调整非公开发行方案并实施2015年度利润分配方案，2016年 7月 8日召开的第三届董事会第九次会议（临时会议）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》。主要内容如下：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报的风险以及对公司主要财务指标的潜
在影响
1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；
（2）截至2015年12月31日，公司股本数为163,375,000股；
（3）假设本次非公开发行股份数量为13,873,626股；
（4）不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为5.05亿元；
（5）2015年归属于母公司股东的净利润为 17,603.63万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 17,015.52万元；根据 2015年的经营情况预测公司 2016年经营情况的假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）公司已取得莎普爱思强身药业有限公司（以下简称“莎普爱思强身药业”）100.00%的股权，将其纳入2015年财务报表合并范围内。假设莎普爱思强身药业2015年度盈利情况忽略不计且公司 2016年不出售莎普爱思强身药业之股权。根据公司与东丰药业签署的《附生效条件的股权转让协议》中对本次收购标的莎普爱思强身药业未来三年的利润补偿做出的约定：东丰药业承诺莎普爱思强身药业 2016年度净利润与当年实现的扣除非经常性损益后的净利润孰低者不低于 1,000万元。如莎普爱思强身药业 2016年度实际实现的净利润低于前述考核净利润，差额部分由东丰药业以现金补足。东丰药业实际控制人刘宪彬就东丰药业的现金补足义务承担连带责任。假设莎普爱思强身药业 2016年度归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 1,000万元；
（7）公司2015年利润分配方案已于2016年5月13日实施完毕，2016年度无其他利润分配措施；
（8）未考虑本次发行募集资金到账后，其他对公司生产经营、财务状况等方
面的影响；
（9）假设本次非公开发行于 2016年 9月底完成，该完成时间仅为估计，实际完成时间以经中国证监会核准发行的时间为准。
2、对公司主要财务指标的影响
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年/2015.12.31|2016年/2016.12.31||
|||本次发行前|本次发行后|
|（一）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年下降20%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|15,082.90|15,082.90|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|14,612.41|14,612.41|
|基本每股收益（元/股）|1.08|0.92|0.90|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|0.89|0.88|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|0.92|0.90|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|0.89|0.88|
|（二）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年下降10%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|16,843.26|16,843.26|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|16,313.97|16,313.97|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.03|1.01|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.00|0.98|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.03|1.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.00|0.98|
|（三）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润与2015年持平||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|18,603.63|18,603.63|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|18,015.52|18,015.52|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.14|1.22|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.10|1.18|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.14|1.22|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.10|1.18|
|（四）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年上升10%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|20,363.99|20,363.99|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|19,717.07|19,717.07|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.25|1.22|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.21|1.18|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.25|1.22|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.21|1.18|
|（五）假设2016年归属母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后净利润较2015年上升20%||||
|总股本（万股）|16,337.50|16,337.50|17,724.86|
|归属于母公司股东净利润（万元）|17,603.63|22,124.35|22,124.35|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（万元）|17,015.52|21,418.62|21,418.62|
|基本每股收益（元/股）|1.08|1.35|1.33|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|1.04|1.31|1.28|
|稀释每股收益（元/股）|1.08|1.35|1.33|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|1.04|1.31|1.28|

注：每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
1、应对市场挑战，培养新的利润增长点
2015年以来，国内外经济环境复杂严峻，我国经济下行压力依然较大，增速放缓、稳健增长将成为国内医药行业的新常态。在上述市场环境下，上市公司面临较大的市场竞争及业绩增长的压力。本次非公开发行募集资金收购强身药业100%股权，有利于丰富公司药品品种储备，继续推动主营业务优化升级，培育新的利润增长点。
2、产业政策扶持，中药行业发展前景良好
近年来，国家出台了大量政策扶持中成药产业，推动了中成药产业的迅速发展。《中医药创新发展规划纲要（2006-2020年）》、《关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》以及《中药材保护和发展规划（2015－2020年）》等法律、政策文件的出台，巩固了中成药产业的战略地位。伴随着人口老龄化趋势和居民健康意识的逐步增强，未来我国药品需求将由治疗性为主向预防性为主转变，中成药以其保健和治疗相结合的特点在药品消费中的比例也将逐渐提高，未来行业发展前景良好。
3、通过资产整合，实现中西药业务的协同发展
（1）本次收购与公司“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向吻合。强身药业目前拥有 165个药品批准文号，其中 77个为 OTC品种，5个为独家品种，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒等药物在中老年人群中有着广泛的客户群体。本次收购完成后将使公司在“大健康、中老年、OTC”的业务发展方向上更进一步。
（2）新增中成药业务可充分利用公司OTC产品的营销经验。公司主导产品莎普爱思滴眼液为OTC产品，目前95%以上的产品在药店销售，该产品采用“渠道全程管理”的销售模式进行营销推广，对包括“公司——经销商——药店——患者”在内的渠道链提供全过程的服务，通过多年的积累，公司已在OTC产品营销方面积累了丰富的经验。本次收购完成后，强身药业所生产的中成药OTC产品，尤其是独家产品与公司现有产品的客户群高度重合，因此，新增中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的 OTC产品的营销经验。
（3）西药和中药业务的整合有助于公司拓宽产品类别，提高公司抗风险能力。
目前公司主要经营西药产品，产品类别相对较少。未来随着市场的逐步成熟，公司需要不断扩充自身产品类别，发掘新的利润增长点。未来随着强身药业的中药产品推向市场，公司将在西药和中药两个领域同时布局，通过产品及渠道整合，西药产品和中药产品将形成互补，提高公司整体的抗风险能力。
4、新建项目有利于满足快速增长的市场需求
随着我国人民生活水平的提高与保健意识的加强，国家大力支持中医药发展，具有治疗与保健效果的中药前景广阔。强身药业目前拥有的中药产品种类较多，现有生产线投产后预计产能难以满足快速增长的市场需求。本次非公开发行募集资金投资新建口服液生产车间项目、新建酒剂生产车间项目、新建中药提取生产车间和仓库项目，有利于强身药业稳步扩大产能，满足未来市场需求，提高盈利能力。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
目前公司主要产品是滴眼液、大输液、头孢克肟及其他，本次收购强身药业让公司快速进入了中成药业务领域。
强身药业的主要中成药产品系OTC产品，其目标客户群体与现有滴眼液产品的客户群体高度重合，因此，未来公司中成药业务在市场营销方面可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验。此外，公司还将借助资本市场的力量，不断推进原有西药业务和新引进的中药业务的整合和发展，充分发挥协同效应，推动主营业务结构进一步优化。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司在医药行业的经营有着多年的经验。目前，公司共拥有 58个药品品种的99个药品批准文号，在人员、技术、市场等方面有着丰富的积累。公司以“大健康、中老年、OTC”为发展方向，深耕 OTC市场，在核心产品、品牌、营销网络方面有着较大的竞争优势。
在人员方面，本次发行募集资金投资项目运行所需的人员将结合外部招聘和内部培养两种方式，保证项目顺利实施。在技术方面，强身药业目前拥有包括 77个 OTC品种的 165个药品批准文号，其中复方高山红景天口服液、四子填精胶囊、驱风通络药酒、前列回春丸、小儿和胃消食片为独家品种；强身药业已取得药品生产许可证、新版药品GMP证书。在市场方面，可充分发挥公司多年积累的OTC产品的营销经验，促进相关产品在市场上的销售推广。
（五）公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司以研发、生产和销售滴眼液、大输液以及头孢克肟等产品为主要业务。受益于行业整体的快速发展，公司滴眼液产品业务发展态势良好，销售规模持续增长。2015年，公司营业收入为 92,167.09万元，较2014年上涨20.39%，其中滴眼液营业收入为 66,388.53万元，较上年上涨30.70%。公司现有业务主要风险如下：
（1）行业政策风险
随着新医改的不断深入实施，医保控费、基本药物和非基本药物招标采购、反商业贿赂、药价改革以及新版GMP、GSP的实施等多项行业政策都将对行业和公司发展产生一定影响。
应对措施：公司将密切关注行业变化，在生产经营过程中，主动适应医药行业发展新趋势，根据政策变化及时对生产及营销策略进行调整和完善，提高公司管理水平，提高GMP、GSP实施水平，以应对行业政策的调整，实现良性健康、稳健可持续发展。
（2）药品降价风险
随着国家对药品价格的改革，受医保控费、公立医院改革以及行业竞争日益激烈的市场环境影响，以及受复杂多变的药品招标政策的影响，药品的降价趋势仍将持续。
应对措施：推进开源节流，加强新技术的应用和成本的管控能力，降低生产
成本，提高产品的竞争力；增加新产品开发的投入，不断推出新产品、丰富产品线。
（3）市场风险
医药产业面临营销大转型，医药行业市场不断变化，随着国家医疗改革的不断深入，各药企经营模式不断受到冲击和挑战，市场竞争更加激烈，使公司在经营活动中要承受一定风险。
应对措施：坚持“渠道全程管理”的营销模式，继续对OTC产品的品牌宣传并开展全国性的宣教活动和市场推广活动等，提升消费者对产品的认知度和忠诚度，从而拉动产品终端销售。
（4）质量风险
药品质量安全关乎公司的品牌和生存。药品质量管控是企业组织机构、人员、管理制度与职责、过程管理、设备设施等诸多要素共同整合的复杂过程，任何一个要素发生问题都会影响所经营药品的质量，引发药品质量风险。
应对措施：严格按照新版GMP要求，不断贯彻和落实GMP管理理念，进一步完善质量风险管理体系，加强对药品生产各环节的风险控制，及时有效发现和控制对质量有重大影响的关键控制点，采取有效控制措施，从而降低质量管理中的漏洞或者盲点，确保产品质量的稳定。
（5）成本上升风险
公司整体搬迁项目在新厂区逐步投产，其生产设备投入和生产环境的得以改善，水、电、汽消耗增加，人工成本和各类费用增加，都将导致企业成本的增加的风险，给公司经营增加压力。
应对措施：公司将进一步加强新技术应用，提升技术及装备水平，推进“机器换人”工程，强化人才培养及培训，提高生产效率，降低产品生产成本；在采购过程中通过公开招标、战略采购、询比价等措施，在保证物料质量的前提下使采购价格相对较低；同时，积极实行开源节流、节能降耗工作，严格控制各项费用，降低企业经营成本。
（6）环保风险
药品生产过程中不可避免地会产生废水、废气、废物等污染物，随着新《环境保护法》及其配套实施细则的陆续出台，部分主要污染物排放标准提高，将加大公司的环保成本支出和环保治理工作难度。
应对措施：继续加大环保投入，强化生产的过程控制，推行清洁生产，实现生产环境的持续改进；制定严格的环境保护制度，强化环保意识，确保建设项目“三同时”验收完成，增强风险意识，控制环保安全风险。
（7）研发风险
新药研发是一项周期长、投资大、风险高的工作。对新药研发项目决策分析不足、国家政策变化等可能直接导致项目研发失败，对公司长期发展产生影响。
我国医药领域科研成果的转化率偏低也是药企所面临的重要问题。当前，新一轮药品审评审批制度改革不断推进将对企业新药研发提出新的挑战。
应对措施：公司将积极强化新药研发立项的科学化，对项目立项、投资额度、技术风险、市场风险、管理风险以及国家政策法规、重点发展领域等方面的影响有充分的认识和了解；并进行充分的市场调研，提升研发成果转化率，提升新产品市场竞争力，避免研发市场发展空间较小的新产品。同时，根据国务院、药监总局最新出台的有关药品管理规章制度，积极调整完善相关药品研发工作。
（8）业务融合风险
公司收购强身药业后，未来公司需要对中成药方面的资产、业务及管理团队进行整合，若公司未能及时制定与之相适应的组织模式、管理制度等方面的具体整合措施，则预期的发展战略、销售渠道、产品类别等方面的协同效应不能产生，最终会影响到预期业绩的实现。同时，强身药业的管理部门、生产厂区主要位于吉林省东丰县，位置上与母公司所在地浙江省平湖市距离相隔较远。若公司不能有效地进行子公司异地管控，则可能给公司带来不可预测的风险。
应对措施：公司将制定完善子公司管理制度，加强内部审计，强化考核机制和沟通渠道，加强人力资源建设，一方面确保子公司的正常运营，另一方面，加强与母公司的协同发展，以实现子公司和母公司的融合发展。
（9）非公开发行股票风险
公司本次非公开发行A股已获公司董事会及股东大会审议通过，但尚需取得中国证监会的核准。本次发行能否获得监管部门的批准尚存在不确定性。本次发行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本次发行的认购价格为每股36.40元，如公司股票价格出现大幅下跌，可能导致本次认购对象违约风险上升，进而导致本次发行失败。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
应对措施：公司将在做好经营发展、提升公司盈利能力的同时，积极履行信息披露义务，及时披露本次非公开发行股票相关进展事项；公司已于参与本次非公开发行股票认购的投资者签订了相关协议，约束各方积极履行合同义务，确保公司本次非公开发行股票认购事项的顺利进行。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用管理，积极提高募集资金使用效率，做大做强主营业务，以增强公司的盈利能力，强化投资者回报机制，具体措施如下：
（1）加强募集资金使用管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于收购强身药业100%股权、强身药业新建口服液生产车间项目、强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目
和强身药业新建酒剂生产车间项目。通过募集资金在这些项目的投资使用，有利于公司拓展业务领域，有利于实施公司发展战略，促进公司业务持续快速发展，以及提高公司核心竞争力。目前，莎普爱思强身药业已完成工商过户。后续公司将继续积极推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，以有利于实现并维护股东的长远利益。
（3）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关规定，对《公司章程》中关于公司利润分配及现金分红的相关内容进行了修订和完善，2014年2月7日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司未来分红回报规划及 2014年至2016年股利分配计划》，明确了公司2014-2016年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东的承诺
公司控股股东、实际控制人陈德康根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了公司第三届董事会第六次会议决议、2015年年度股东大会决议、第三届董事会第九次会议决议（临时会议），公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具的承诺，《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司应对措施的公告》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的公告》等相关文件，并对照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定分析了公司对本次非公开发行摊薄即期回报的预计的合理性，填补回报措施的可行性，以及对中小股东权益保护等内容。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行了审议程序和信息披露义务；发行人就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的预计具有合理性，拟采取的填补即期回报措施及相关主体做出的承诺内容明确且具有可操作性。
一般问题二
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门和交易所的有关规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
保荐机构查询了证券监管部门和交易所网站，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制审计报告、公司内部制度文件、三会资料等，并对公司主要负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
（以下无正文）