证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：2017-057安徽水利开发股份有限公司董事会
关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币403,645,323.48元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3191号文《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》核准，本公司向特定对象安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、金寨水电开发有限责任公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽省盐业总公司、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司安徽水利1号定向资管计划、安徽中安资本投资基金有限公司非公开发行人民币普通股211,804,276股募集配套资金，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币6.54元。截止2017年7月25日，本公司已向上述特定对象非公开发行募集配套资金总额为人民币1,385,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 28,620,000.00元，募集配套资金净额为人民币 1,356,580,000.00元。上述资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具会验字[2017]4477号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
2017年 8月 14日，本公司及保荐机构国元证券股份有限公司，分别与兴业银行合肥胜利路支行、中国建设银行合肥钟楼支行、徽商银行曙光路支行和中国光大银行合肥稻香楼支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，本次募集资金分别存放于上述银行。
二、募集资金投资项目的基本情况
本公司《安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资
金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》披露的募集资金投资项目及募集配套资金使用计划如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|
|施工机械设备购置项目|93,363.78|50,221.78|
|PC构件生产基地（二期）项目|23,600.00|23,600.00|
|工程实验室建设项目|6,805.00|6,805.00|
|信息化系统建设项目|3,550.00|3,550.00|
|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|62,900.00|51,481.22|
||190,218.78|135,658.00|

上述募投项目总投资共计190,218.78万元，募集资金到位之前，可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换；在不改变本次募集资金投资项目的情况下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；若本次募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
本公司向特定对象非公开发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）以自筹资金先行投入，截至2017年8月 14日止安徽建工以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为403,645,323.48元，以募集资金置换金额为 403,645,323.48元，具体情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|承诺募集资金投资金额|
|施工机械设备购置项目|93,363.78|50,221.78|
|PC构件生产基地（二期）项目|23,600.00|23,600.00|
|工程实验室建设项目|6,805.00|6,805.00|
|信息化系统建设项目|3,550.00|3,550.00|
|淮北市中湖矿山地质环境综合治理PPP项目|62,900.00|51,481.22|
||190,218.78|135,658.00|

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于安徽水利开发股份有限公司
以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]4905号）。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司 2017年 8月 28日召开第六届董事会第五十八次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 403,645,323.48元置换前期已投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6个月，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的要求。
五、独立财务顾问、会计师、独立董事、监事会意见
（一）独立财务顾问核查意见
独立财务顾问国元证券股份有限公司发表核查意见如下：
1、安徽水利以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，相关议案经公司第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；
2、安徽水利以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
3、安徽水利本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定；
4、安徽水利本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上，本独立财务顾问同意公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）会计师鉴证结论
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年8月14日出具了《关于安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]第4905号），认为：安徽水利管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规
定，在所有重大方面如实反映了安徽水利以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表意见如下:公司本次使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
（四）监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》的规定，有利于募投项目的顺利实施，同意公司使用募集资金置换募投项目预先投入自筹资金。
六、备查文件
（一）安徽水利第六董事会第五十八次会议决议
（二）国元证券股份有限公司《关于安徽水利开发股份有限公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》
（三）华普天健会计师事务所《安徽水利开发股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（四）安徽水利独立董事独立意见
（五）安徽水利第六监事会第二十九次会议决议
特此公告。
安徽水利开发股份有限公司董事会二○一七年八月二十八日