证券代码：002391 证券简称：长青股份 公告编号：2017-023江苏长青农化股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报影响
及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测
或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依
据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失
的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
公司第六届董事会第九次会议审议通过了关于公开发行可转换公司债券的
相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，具体措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报的影响分析
（一）影响分析的假设条件
1、宏观经济环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
毕，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次发行募集资金总额为 91,380.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为17.01元/股（该价格为公司第六届董事会第九次会议召开日，即2017年10月18日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测；
5、本次转股数量为 53,158,813股，转股完成后公司总股本将增至413,207,520股。本次可转换公司债券的发行规模仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的数量和实际发行数量为准；
6、在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本359,486,180股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素对本公司股本总额的影响；
7、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
8、公司 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 16,264.59万元。假设公司 2017年归属于母公司所有者的净利润与 2016年持平；假设公司 2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年分别增长0%、10%和20%。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2017年、 2018年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
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|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||
|||2018年全部未转股|2018年6月全部转股|

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|总股本（万股）||35,948.62|35,948.62|41,320.75|
|本次募集资金总额（万元）||91,380.00|||
|假设1：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长0%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||16,264.59|16,264.59|16,264.59|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.4524|0.4524|0.4210|
||稀释每股收益|0.4524|0.3936|0.3936|
|假设2：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长10%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||16,264.59|17,891.05|17,891.05|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.4524|0.4977|0.4631|
||稀释每股收益|0.4524|0.4330|0.4330|
|假设3：2018年归属于母公司所有者的净利润较2017年归属于母公司所有者的净利润增长20%|||||
|归属于公司普通股股东的净利润（万元）||16,264.59|19,517.51|19,517.51|
|归属于公司普通股股东净利润的每股收益（元/股）|基本每股收益|0.4524|0.5429|0.5052|
||稀释每股收益|0.4524|0.4723|0.4723|

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的本次公开发行可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应
增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 91,380.00万元（含 91,380.00万元）。公司本次募集资金项目全部由全资子公司江苏长青农化南通有限公司实施。本次募集资金将用于以下六个项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|产品种类|项目总投资|拟使用募集资金|
|1|年产6000吨麦草畏原药项目|除草剂|36,885.00|36,885.00|
|2|年产 2000 吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目|除草剂|8,430.00|8,430.00|
|3|年产1600吨丁醚脲原药项目|杀虫剂|7,716.00|7,716.00|
|4|年产5000吨盐酸羟胺项目|精细化学品|6,869.00|6,869.00|
|5|年产3500吨草铵膦原药项目|除草剂|28,140.00|28,140.00|
|6|年产500吨异噁草松原药项目|除草剂|3,340.00|3,340.00|
|合计|||91,380.00|91,380.00|

公司本次公开发行可转换公司债券的必要性如下：
（一）本次募投将进一步优化公司产品结构，为公司培育新的利润增长点
经过多年发展，特别是随着前次募投项目逐步成功达产，公司已成为国内农药行业规模化生产企业之一。公司一直将技术工艺、产品质量做为企业业务发展的生命线，多年来在国内外市场享有良好的口碑。
然而，随着销售市场的不断扩大，公司现有的产品品种、产能、产量已不能和日益增大的市场需求相匹配。为了进一步优化产品结构、丰富产品品种、巩固
和提高本公司现有的市场地位，开发新品、扩大产能已成为公司发展的必经之路。
本次募集资金拟投资项目投产后，公司将在巩固并扩大现有产品市场占有率、获
取稳定现金流的同时，将这些项目培育成新的利润增长点，使企业获得持续快速发展的动力。
（二）本次募投有利于公司整体上提质增效，是推动公司做大做强的有力保障
《农药工业“十三五”发展规划》提出，到 2020年，我国农药原药企业数量减少30%，其中年销售额在50亿元以上的农药生产企业达到5个以上，年销售额在 20亿元以上的企业达到 30个以上，着力培育 2-3个年销售额超过 100亿元、具有国际竞争力的大型企业集团，国内排名前20位的农药企业累计销售额达到全国总销售额的70%以上；《农药产业政策》提出，到 2020年国内排名前20位的农药企业销售额达到全国总销售额70%以上。公司作为区域乃至全国农药生产龙头企业之一，对实现上述国家农药产业发展目标承担着不可推卸的责任。本次募投项目的实施将优化了公司产品结构，为公司提供了新的盈利增长点，有利于公司整体上提质增效，为公司进一步做大做强提供了强有力的保障。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次募集资金投资项目是在现有主营业务的基础上，结合未来市场发展的需求对现有产品进行扩产，以及增加新的品种，丰富、拓展产品种类。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
（一）人员储备
公司注重科技进步和技术创新，与国内众多科研院所建立了产学研合作关系，聘请多位国内知名专家担任公司技术顾问，拥有国家级“博士后科研工作站”和“省级企业技术中心”两个技术平台、一个国家石化行业“A类质检机构”、一支高素质的科技攻关团队，承担过多项国家级、省级研发及技改项目，是“国家火炬计划重点高新技术企业”。
目前，公司拥有一支敬业、专业的科学研究和产品开发队伍；同时，经过连续多年的农药化工项目建设管理，公司也培养了一支专业的工程化团队，具有丰富的产业化经验；另外，公司生产管理体系完备，储备了较多的生产管理人员，能够迅速满足新的生产线运营管理。
公司还将根据募投项目的产品特点、运作模式和进展情况，制定详细的人员培养及招聘计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作，保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司为募投项目实施储备了成熟的生产工艺技术，公司一向重视科技进步与技术创新，上市后不断加大研发投入，拥有“博士后科研工作站”和“省级企业技术中心”两个技术平台。本次募投项目相关产品均已过新药专利保护期，公司通过外部引进并进行生产技术与工艺的再创新，使相关产品的生产工艺技术在国内处于先进水平。
公司的生产管理采用了先进的DCS集散控制系统，该系统是一个由过程控制级和过程监控级组成的以通信网络为纽带的多级计算机系统，综合了计算机、通讯、显示和控制等多项先进技术，以公司局域网为基础，实现覆盖全部生产过程的分散控制、集中操作、分级管理、配置灵活等功能。处于底层的过程控制级由分散于生产车间、仓库、固废处理站、废水处理站等就地实现数据采集和控制，并通过数据通信网络传送到生产监控级计算机。生产监控级对来自过程控制级的数据进行集中操作管理，实现优化计算、统计报表、故障诊断、显示报警等，是集生产管理、消防、视频监控系统三位一体的自动化控制平台。
（三）市场储备
公司拥有一支稳定、强大的营销队伍，并十分重视对销售人员的管理和培训，培养销售人员的忠诚度和销售技能。公司销售部门每年都会组织关于公司情况及发展战略、销售技能、产品特性等方面的培训；每种新产品推出前，还会针对该新产品的特性、施用技术及竞争优势对营销人员做深入的培训，从而保证新产品的快速推广。另一方面，公司销售部门具有传统的“信守职业道德、贡献公司发
展、实现个人价值”的文化氛围，营销人员的忠诚度非常高，多数营销人员已在公司从事10年以上销售工作。
国内市场方面，公司销售网络遍布全国绝大多数省（市、自治区），各区域营销人员会在产品上市前做好市场推广工作，让客户提前了解产品优点；国际市场方面，公司和先正达、拜耳、陶氏益农、纽发姆等国际农药公司巨头拥有稳定的合作关系，目前公司产品已出口美国、欧盟、巴西、印度等20余个国家和地区。由于国际客户对公司产品质量认可度较高，为募投项目产品迅速打开国际市场提供了保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施
（一）加强募集资金管理
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）按照承诺的用途和金额，积极稳妥地推动募集资金的使用，实现公司的战略目标
本次公开发行可转换公司债券是基于国家相关产业政策、行业背景及公司发展态势做出的战略举措。本次募投项目的建设有利于公司进一步巩固公司现有优势产品行业领导地位，拓宽公司产品线，完善公司业务布局，提升公司管理效率，塑造公司品牌形象，这些项目的实施有利于公司实现自身战略目标。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（五）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神，公司不断健全和完善公司的利润分配制度。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
六、相关主体出具的承诺
（一）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东、实际控制人于国权先生承诺：不越权干预江苏长青农化股份有限公司经营管理活动，不侵占江苏长青农化股份有限公司利益。
特此公告。
江苏长青农化股份有限公司董事会2017年10月20日