证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014－040债券代码：122073 债券简称：11云维债
云南云维股份有限公司
关于购买股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●云南云维股份有限公司（以下简称：“公司”或“云维股份”）拟以北京中同华资产评估有限公司对曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）的评估值1,040.56万元作价收购云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”）持有大为煤焦2.34%和云南大为制氨有限公司（以下简称“大为制氨”）持有大为煤焦2.34%的股权，合计大为煤焦4.68%的股权。
●除日常关联交易外，过去12个月内公司购买资产形成关联交易1次（购买云维集团持有的云南大为恒远化工有限公司67%股权），金额为2,231.78万元，公司控股子公司债务转移至云维集团 1次，金额 21,060.73万元。前述的购买股权和债务转移经公司2014年第一次临时股东大会审议。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。
一、本次购买股权关联交易概述
为进一步理清管理层级，公司拟以经国有资产管理部门审核备案的北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）对该股权的评估结果1,040.56万元作价收购云维集团持有大为煤焦2.34%（股权评估价值为 520.28万元）和大为制氨持有大为煤焦2.34%（股权评估价值为 520.28万元）的股权，合计购买大为煤焦4.68%的股权。
本次交易标的资产的评估结果已经云南省国资委审核备案。
二、交易各方情况介绍
1．公司名称：云维集团（出售方）
住所：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法人代表：陈伟；
注册资本：叁拾叁亿叁仟肆佰伍拾万元整；
经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、磷、钾化学肥料、复合肥、复混肥料、有（无）机化工产品及其副产品，醋酸、甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氧、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲胺溶液、苯、溶剂苯、粗苯、重质苯、甲醇、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N,N－二甲基甲酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳膏、硫酸、盐酸、氢氧化钠、甲醛、乙醇、炭黑油、轻油、煤气、氩（液化）、α－甲基萘、β－甲基萘、2－甲基吡啶、3－甲基吡啶、苊、氢（压缩的）、甲苯、二甲苯（异构体混合物）、杂醇油、吡啶、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理商品）塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。
与本公司的关系：云维集团为公司的控股股东，持有公司41.79%的股权。
截止 2013年 12月 31日，云维集团的合并总资产为 2,715,814.27万元，净资产为445,938.91万元，2013年实现合并营业收入105,035,151.51万元，利润总额-19,690.00万元，净利润-23,406.70万元（经中审亚太会计师事务所审计）。
2．大为制氨（出售方）
住所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：陈伟；
注册资本：94131万元整
经营范围：氨、硫磺、液氮、货物进出口（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和和时限开展经营活动）。
与本公司关系：本公司控股股东云维集团的控股子公司。
截止 2013年 12月 31日，大为制氨的总资产为 370,282.95万元，净资产为
73,494.21万元，2013年实现营业收入132,073.11万元，利润总额和净利润 21.50万元（经中审亚太会计师事务所审计）。
3．公司名称：云维股份（购买方，本公司略）
三、标的公司基本情况
1．基本情况
公司名称：大为煤焦
注册号： 530328000002539
住 所：云南省曲靖市沾益县花山工业园区
注册资本：贰亿壹仟叁佰捌拾柒万贰仟贰佰柒拾陆元正
法定代表人：陈云宝
公司类型：有限责任公司
经营范围：煤炭产品、矿产品销售，货物及技术进出口业务。
大为煤焦是公司的控股子公司，公司持股19.01%，公司控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）持股48.59%，曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）持股12%，云南大为制焦有限公司的控股子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）持股15.72%；另外，云维集团持股2.34%，大为制氨持股2.34%。
2．交易标的一年又一期的主要财务数据
截止 2013年 12月 31日，经中审亚太会计师事务所审计的资产总额 176,325.02万元，资产净额23,000.95万元；2013年实现营业收入 391,709.30万元，净利润 1,361.74万元。截止 2014年 6月 30日，资产总额 313,663.00万元，资产净额23,342.84万元，2014年上半年，实现营业收入292,711.26万元，利润总额549.66万元，净利润341.89万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容
1．签约双方：转让方：云维集团、大为制氨，受让方：云维股份。
2．转让价款：人民币 1,040.56万元，其中云维集团 520.28万元；大为制氨520.28万元。
3．支付方式：云维股份自《股权转让合同》签署30日内以现金方式一次性支付给云维集团和大为制氨。
4．评估基准日（2013年12月31日）至《股权转让合同》生效日前转让标的相对应的经审计的合并净利润或净亏损由现有股东享有或承担。
5．股权过户手续：自《股权转让合同》生效后，交易双方共同配合完成股权登记变更，在完成本次股权转让的全部法律文件之日起 20个工作日内，双方按照法律、法规及时向有关机关办理变更登记。
6．在本次股权转让过程中发生的评估等费用由云维股份承担；产生的其他相关税费依法由各自承担。
7．违约责任：任何一方因违反本合同约定进行虚假声明、保证及其他义务的，应承担赔偿损失的违约责任。
8．双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。
如双方不能以协商方式解决争议，由合同签订地人民法院管辖。
9．本合同经双方法定代表人或授权代表签署并由双方签章，并经双方有权机构审批后生效。
五、交易标的的评估情况
1．评估对象：大为煤焦4.68%股东权益价值
2．评估基准日：2013年 12月31日
3．价值类型：市场价值
4．评估范围：大为煤焦申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产和流动负债
5．评估方法：收益法和资产基础法
6．评估机构：北京中同华资产评估有限公司（具有证资从业资格）
7．评估结论：本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对大为煤焦股东部分权益价值进行评估。大为煤焦经审计后总资产账面价值为 146,823.23万元，负债为123,803.71万元，净资产为23,019.52万元。
（1）收益法评估结果
在持续经营的假设条件下，大为煤焦股东全部权益评估价值为 24,100.00万元，比审计后账面净资产增值1,080.48万元，增值率为4.69%。具体评估结果见下表：
资产评估结果汇总表（收益法）
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估值|评估增值|增值率(%)|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|流动资产|1|127,045.31||||
|非流动资产|2|19,777.92||||
|长期投资|3|1,000.00||||
|固定资产|4|18,287.87||||
|其中：设 备|5|18,287.87||||
|其他非流动资产|6|490.05||||
|资产总计|7|146,823.23||||
|流动负债|8|123,803.71||||
|长期负债|9|||||
|负债总计|10|123,803.71||||
|净 资 产|11|23,019.52|24,100.00|1,080.48|4.69|

（2）资产基础法评估结果
采用资产基础法确定的大为煤焦股东全部权益评估价值为 22,234.28万元，比审计后账面净资产减值 785.24万元，减值率为3.41%。具体评估结果见下表：资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面净值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|1|127,045.31|127,216.13|170.82|0.13|
|非流动资产|2|19,777.92|18,821.86|-956.06|-4.83|
|其中：长期股权投资|3|1,000.00|981.37|-18.63|-1.86|
|固定资产|4|18,287.87|17,350.44|-937.43|-5.13|
|其他非流动资产|5|490.05|490.05|-|-|
|资产总计|6|146,823.23|146,037.99|-785.24|-0.53|
|流动负债|7|123,803.71|123,803.71|-|-|
|非流动负债|8|||||
|负债总计|9|123,803.71|123,803.71|-|-|
|净资产(所有者权益)|10|23,019.52|22,234.28|-785.24|-3.41|

采用资产基础法确定的评估值主要减值原因为：
A．存货评估增值170.82万元，增值率为3.69%，评估增值的主要原因为评
估中在合同价的基础上考虑扣减销售费用、销售税金等费用，导致评估增值。
B．长期股权投资减值 18.63万元，减值率为1.86%，评估减值的主要原因为通过对长期股权投资—广西大为国际贸易有限公司的整体评估，得到的评估值比账面价值低，导致评估减值。
C．固定资产评估减值937.43万元，减值率为5.13%，其中建筑物类评估减值为657.64万元，减值率为4.64%，主要原因企业会计计提折旧年限为20-25年与资产评估的建构筑物使用经济寿命年限10-50年不等不一样，加之评估人员根据委估建构筑物实际使用情况，结合使用年限确定的成新率，形成减值。设备类资产评估减值279.78万元，减值率为6.79%，主要原因企业折旧年限与评估所选取的经济寿命年限不同，导致评估价值减值。
采用资产基础法的评估值为22,234.28万元；收益法的评估值24,100.00万元，两种方法的评估结果差异 1,865.72万元，差异率8.39%。产生差异的主要原因为：评估方法考虑的角度不同，收益法是从资产的未来获利能力的角度考虑企业价值，资产基础法从企业购建角度考虑企业的价值，评估结果之间的差异在合理范围内。外部环境和评估对外经营策略的不同致收益法预测存在不确定性，从稳健性原则出发，本次评估决定采用资产基础法评估结果作为目标资产的最终评估结果。即大为煤焦4.68%股东权益价值为1,040.56万元，其中云维集团持有大为煤焦2.34%的股东权益价值为520.28万元；大为制氨持有大为煤焦2.34%的股东权益价值为520.28万元。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2014年6月28日，公司第六届董事会第二十五次董事会审议通过了本次关联交易事项，关联董事陈伟、董光辉、凡剑、左爱军、谢敏、潘文平回避表决。
根据本公司《章程》规定，本次关联交易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议批准。
七、本次交易完成前后大为煤焦股权结构变化情况
本次交易完成前后大为煤焦的股权结构变化情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|交易前各股东所持股份||交易各股东所持股份||
||资本金（元）|持股比例（%）|资本金（元）|持股比例（%）|
|云维集团|5,000,000.00|2.34|0.00|0|
|大为制氨|5,000,000.00|2.34|0.00|0|
|云维股份|40,661,683.00|19.01|50,661,683.00|23.69|

大为制焦 103,920,861.00 48.59 103,920,861.00 48.59
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|-|-|-|-|-|
|大为焦化|25,669,136.00|12.00|25,669,136.00|12.00|
|泸西焦化|33,620,596.00|15.72|33,620,596.00|15.72|
|总计|213,872,276.00|100.000|213,872,276.00|100.000|

八、独立董事意见
本次关联交易有利于规范公司的管理层级，提高大为煤焦的决策效率，本次交易转让定价以评估结果为准，遵守了公平、公正、公开的原则，交易价格公允；
本次关联交易决策程序合法合规，符合关联交易规则，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。
九、本次交易的目的及对公司的影响
1．本次交易完成后，大为煤焦100%股权均为云维股份及其子公司持有，有利于进一步明晰管理层级，使得公司的投资行为更为规范；
2．本次交易完成后，大为煤焦的治理结构更为合理，有利于提升其决策和管理效率；
3．本次交易对公司 2014年的经营业绩不会产生重大影响。
十、上网或报备文件
1．云南云维股份有限公司拟收购曲靖大为煤焦供应有限公司4.68%股东权益价值评估项目资产评估报告书（中同华评报字（2014）第243号）；
2．云南云维股份有限公司独立董事关于公司购买股权之关联交易的独立意见；
3．经与会董事签字的云南云维股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议；
特此公告。
云南云维股份有限公司董事会2014年8月30日