国浩律师（深圳）事务所 法律意见书国浩律师（深圳）事务所
关于广东美联新材料股份有限公司
2018年度股东大会法律意见书
致：广东美联新材料股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师（以下简称“本所律师”）出席公司2018年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），对本次股东大会的合法性进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东美联新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
经本所律师核查，2019年2月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于召开2018年度股东大会的议案》，决定于2019年3月20日（星期三）下午14:00召开本次股东大会。
2019年2月28日，公司董事会在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上向
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书公司股东发布《广东美联新材料股份有限公司关于召开2018年度股东大会通知》，公告本次股东大会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、表决方式、股权登记日、联系人和联系方式等内容。公司已按相关规定对议案的内容进行充分披露。
本次股东大会于2019年3月20日（星期三）下午14:00在汕头市金平区美联路1号广东美联新材料股份有限公司综合楼三楼会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年3月19日下午15:00至2019年3月20日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事长黄伟汕先生主持，会议召开的时间、地点及其他事项与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
1、本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表
参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份数168,272,500股，占公司股份总数的70.1135％；公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共0名，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0.0000%。其中：
（1）出席现场会议的股东及股东授权委托代表共5名，代表有表决权的股份数168,272,500股，占公司股份总数的70.1135%；
（2）通过网络投票系统出席本次股东大会的股东共0名，代表有表决权的股份数0股，占公司股份总数的0.0000%。
基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经验证，本所律师认为上述股东及股东授权委托代表具有出席本次股东大会并行使投票表决权的合法资格。
3、出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司的全体董事、监事和董事会秘书以及本所律师，列席本次股东大会的其他人员为公司的全体高级管理人员。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员、召集人的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表就会议通知中列明的事项，以现场记名投票以及网络投票方式逐项进行了表决，计票人为段文勇、林美娥等两人，监票人为张朝益、李晓杰等两人。在表决结束后，按《公司章程》及《上市公司股东大会规则》规定指定了股东代表、监事和本所律师进行计票、监票，并当场公布了表决结果。具体表决结果如下：
（一）《关于公司 2018年年度报告及其摘要的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（二）《关于公司 2018年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（三）《关于公司 2018年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（四）《关于公司 2018年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（五）《关于公司 2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（六）《关于调整募集资金投资项目实施方案及实施期限的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（七）《关于续聘 2019年外部审计机构的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（八）《关于财务副总监 2018年度薪酬的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（九）《关于修订非独立董事薪酬及考核方案的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
（十）《关于终止 2018年度非公开发行股票事项的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十一）《关于解除<汕头市美联盈通投资有限公司股权转让协议>的议案》表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十二）《关于解除<营口营新化工科技有限公司增资协议书>的议案》表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十三）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十四）《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》
1、本次交易的整体方案
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2、本次交易的具体方案
2.1、交易对方
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2.2、标的资产
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.3、交易价格
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.4、交割安排
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2.5、过渡期间损益归属
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.6、滚存未分配利润
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
2.7、本次交易的支付方式及支付安排
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书2.8、决议有效期限
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十五）《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十六）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十七）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（十九）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十）《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与营口盛海投资有限公司、营口福庆化工合伙企业（有限合伙）及刘至寻关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十一）《关于签署附条件生效的<广东美联新材料股份有限公司与汕头市美联盈通投资有限公司关于营创三征（营口）精细化工有限公司的股权转让协议>的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书（二十二）《关于<广东美联新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十三）《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十四）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有
效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十五）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十六）《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十七）《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十八）《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条之规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（二十九）《关于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（三十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（三十一）《关于为公司申请并购贷款提供质押担保的议案》
表决结果：同意 168,272,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得出席本次会议股东所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。
（三十二）《关于控股股东、实际控制人为公司申请并购贷款提供担保暨关联交易的议案》
股东大会审议该议案时，关联股东黄伟汕回避了表决。
表决结果：同意 74,572,500股，占出席本次会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为：同意 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；反对 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席本次会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000％。
此议案获得通过。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2018年年度股东大会召集及召开程序、召集人和出席现场会议人员的资格及本次股东大会的表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次股东大会通过的决议合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东美联新材料股份有限公司2018年年度股东大会法律意见书》之签署页】
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 见证律师：
马卓檀 王彩章
张韵雯
年 月 日