云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券代码： 002059 证券简称：云南旅游债券代码： 112250 债券简称：15云旅债云南旅游股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
（第六次修订稿）
二〇一七年二月
云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议审议通过，并取得云南省国资委的批准。根据实际情况，公司于2017年2月16日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于非公开发行调减募集资金规模暨调整非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（第六次修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行股票方案调整后尚需获得中国证监会的核准。
2、本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为深圳华侨城资本投资管理有限公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（2016年7月1日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价）。2016年11月9日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。
上述分红于2017年1月3日实施完成，云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
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4、本次非公开发行的股票数量不超过 128,555,176股（含本数），拟募集资金总额不超过 11.30亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为128,555,176股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易
本次非公开发行募投项目具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆明故事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|补充流动资金||云南旅游|34,578|

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合计 119,768 113,000注1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年 9月 9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法 4
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规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等法律法规的要求，2015年 12月 22日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<云南旅游股份有限公司章程修正案>的议案》、《关于<公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》，该议案已经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例等情况，请参见本预案“第六节利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件，不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。
10、本公司董事会已制定《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目录
公司声明 ............................................................................................................... 1目录 ....................................................................................................................... 6释义 ....................................................................................................................... 9第一节本次非公开发行A股股票方案概要 .................................................. 10一、公司基本情况...................................................................................... 10二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................... 11三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系...................................... 14四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................... 14五、募集资金投向...................................................................................... 16六、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 18七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................... 18八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 18九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》.................. 18十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.......................... 19第二节发行对象基本情况 ............................................................................... 20一、华侨城投资管理公司的基本情况...................................................... 20二、股权控制关系...................................................................................... 20三、主营业务发展情况.............................................................................. 21四、最近一年简要财务数据...................................................................... 21 6
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五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明.............................................................................. 22六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争情况及关联交易情况.......................................................................... 22七、本次发行预案披露前24个月内华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况.......................................................... 23第三节本次非公开发行相关协议的主要内容 ............................................... 24一、合同主体.............................................................................................. 24二、认购数量.............................................................................................. 24三、认购价格和定价原则.......................................................................... 25四、认购方式.............................................................................................. 25五、限售期.................................................................................................. 25六、保证金.................................................................................................. 25七、缴款、验资及股份登记...................................................................... 26八、本协议的成立、生效及终止.............................................................. 26九、违约责任.............................................................................................. 27第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................... 29一、本次募集资金的使用计划.................................................................. 29二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析.............................. 30三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.................................. 50四、募集资金投资项目可行性分析结论.................................................. 51第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ................... 52 7
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一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...................................................................... 52二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......................... 53三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 54四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................... 68五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................... 68六、本次发行相关的风险说明.................................................................. 68七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施...... 72第六节利润分配政策及执行情况 ................................................................... 78一、公司章程规定的利润分配政策.......................................................... 78二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况.................. 83三、公司2016年-2018年股东分红回报规划 ......................................... 86第七节其他需披露事项 ................................................................................. 90一、筹划的重大事项与本次非公开发行之间的关系及影响.................. 90二、重大事项进展情况.............................................................................. 91三、《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介.......... 93四、其他说明.............................................................................................. 94 8
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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|指|
|指|
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注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 云南旅游股份有限公司
英文名称 Yunnan Tourism Co., Ltd.
股票简称 云南旅游（曾用简称“世博股份”）
证券代码 002059
上市交易所 深圳证券交易所
成立日期 2000年12月29日
注册资本 人民币73,079.26万元
法定代表人 王冲
注册地址 云南省昆明市白龙路世博园
通讯地址 云南省昆明市白龙路世博园
邮政编码 650224
董事会秘书 毛新礼
统一社会信用代码 9153000071947854XF
联系电话 0871-5012059
传真 0871-5012227
公司网址 www.expo99km.com
景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务经营范围 （景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、旅游行业持续发展，文化旅游市场快速增长
随着国内经济的持续发展，人均可支配收入的不断提升，以及带薪休假、法定节假日等制度的进一步落实，我国居民的旅游消费能力与意愿不断增强，促进我国旅游市场快速发展。2011年至 2015年度，我国旅游人数由 27.76亿人次增加至41.34亿人次，我国旅游总收入由2.25万亿元增长至4.13万亿元。
我国旅游行业经过多年的发展，市场日趋成熟，旅游产品逐步丰富。近年来，我国居民的旅游消费需求也发生新的变化，不再满足于单纯的景观旅游，对集合文化旅游、休闲度假旅游及景观旅游的旅游度假综合体的消费需求日趋强烈。
2014年 8月，文化部、财政部联合发布《关于推动特色文化产业发展的指导意见》（文产发[2014]28号），“鼓励各地发展工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等特色文化产业，支持发展集演艺、休闲、旅游、餐饮、购物等于一体的综合娱乐设施。文化旅游业要开发具有地域特色和民族风情的旅游产品，促进由单纯观光型向参与式、体验式等新型业态转变”。
2、云南省旅游行业的转型升级需求，推动世博旅游试验新区发展
2009年，国家做出部署，建设云南省、海南岛、桂林市 3个国家旅游综合改革试验区。近年来，云南省政府积极推动云南省旅游行业“二次创业”，通过提升旅游服务质量，大力发展休闲度假旅游、探险旅游、科考旅游、房车旅游等旅游新业态，创新文化与旅游的结合方式，提升旅游的文化内涵，以实现云南从旅游大省向旅游强省的跨越。
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博新区作为旅游综合改革试点，计划将世博新区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。
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3、世博旅游试验新区概念建设破冰
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区，包括昆明世博园、世博生态城及周边区域及区内森林，其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。
6年前，云南省把世博新区建设纳入全省四个旅游产业发展改革综合试点之一，如今世博新区所属地块的控制性详细规划已获得昆明市规划委员会的审查通过，世博新区的全面升级改造正式拉开帷幕。未来的世博新区，将是现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区。昆明世博园作为世博新区的核心景区，其转型升级将纳入世博新区、世博核心区的发展整体规划。
昆明世博园计划将旅游发展与文化产业、生态环境、城市建设等相结合，引入文化娱乐、康体健身、餐饮酒吧、商业购物、高端住宿、商务会议等多种旅游要素，通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
4、公司业绩持续快速增长，需要持续的流动资金投入
最近三年云南旅游业务规模逐年扩大，经营业绩稳步增长。2013年、2014年、2015年和 2016年 1-9月，公司营业收入分别为 70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和 99,009.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和 6,261.28万元。随着经营业绩的稳定增长，公司需要持续的流动资金投入，未来营运资金需求较大。
同时，公司业务规模的扩大伴随着资产负债率的提高，截至2016年9月30日，云南旅游的资产负债率为50.56%，高于同行业可比上市公司32.59%的平均水平。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
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（二）本次非公开发行的目的
1、创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力
自 2012年以来，云南旅游通过收购兼并，形成以景区资源为核心、以旅游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社等为外延的旅游产业链。昆明世博园是云南旅游的核心景区资源，为抓住文化旅游产业的发展机遇，利用现有的产业政策支持，享受文化旅游产业增长的市场红利，公司拟在世博园原艺术广场区域打造极具地方文化特色的“昆明故事项目”，通过打造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街，将昆明近百年来的文化故事推向全国，以充分展现昆明的历史风采。目前云南省内共有13台文化旅游演出，其共性为均围绕云南省民族大省这一特点，走民族特色路线。昆明故事从历史、文化、传统地域优势和未来发展前景等各个方面，生动展现历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，有别于其他同类旅游产品，以明显的差异化竞争，吸附和扩展游客资源。
昆明故事项目的推出，能够进一步发挥世博园的现有景观优势，并实现世博园景区由单一的景观旅游向文化体验旅游的转型升级，提高世博园景区对游客的吸引力，进而带动世博园景区其他游览业务的增长，最终增强公司旅游业务的核心竞争能力，提升盈利能力。
2、建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。根据云南省民政厅统计，2011年至2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为 5.15万对。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
婚宴业务是公司的一项优质业务，中国馆婚宴在昆明婚宴市场具有较高的品牌知名度，竞争能力较强。同时，昆明世博园以其优美的自然景观，以及汇聚全国各地及异域文化特色的人文建筑景观，成为昆明婚纱摄影的圣地，景区内每天均接待大量进行婚纱摄影的新婚夫妇。
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公司本次通过出资设立婚庆公司，以打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”。同时，公司通过对德国园、法国园及日本园等场馆的升级改造，打造极具特色的婚礼小镇景点，不仅增强公司婚纱摄影、婚庆和婚宴业务的竞争力，也丰富了世博园景区的旅游资源，进一步推动世博园景区向文化旅游综合体的转型升级。
三、发行对象、认购方式及其与本公司的关系
本次非公开发行对象为华侨城投资管理公司，华侨城投资管理公司以现金方式参与认购。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次会议决议公告日（即2016年7月1日）。
本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90% 14
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（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即发行股票价格不低于 7.93元/股。经公司与认购方协商确定，本次发行股票价格为8.81元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价）。2016年11月9日，公司召开2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为 8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格进行相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次发行为非公开发行，发行对象不超过十名，具体发行对象为华侨城投资管理公司，发行对象以现金参与本次发行。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过128,555,176股（含本数），拟募集资金总额不超过 11.30亿元（含本数）。本次非公开发行对象华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份，认购股份数为128,555,176股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。华侨城投资管理公司认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。
云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本公司本次非公开发行的 A股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
（七）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆明故事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|补充流动资金||云南旅游|34,578|
||||119,768|

注1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分
构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧
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场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年 9月 9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的认购对象为华侨城投资管理公司。本次发行完成后，华侨城投资管理公司将持有公司14.96%股份，根据《深圳证券交易所上市规则（2014年修订）》，华侨城投资管理公司视同为上市公司的关联人。华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行股份构成关联交易。
本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。其中，昆明故事项目包括向世博旅游集团购买其所持旅游文化公司100%股权，世博旅游集团是公司控股股东，购买其所持旅游文化公司100%股权构成关联交易。
在董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；
在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司第一大股东为世博旅游集团，世博旅游集团持有发行人361,883,986股股份，持股数量占本次发行前总股本的49.52%，公司的实际控制人为云南省国资委。
假设按照本次股票发行价格 8.79元/股测算，本次发行完成后，世博旅游集团仍持有发行人361,883,986股股份，占发行后公司总股本的42.11%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为云南省国资委，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司出现股权分布不具备上市条件的情形。
九、本次发行不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据云南旅游经审计的 2015年度财务报告，旅游文化公司经审计的 2015年度财务报告以及交易情况，本次非公开发行募集资金部分用于购买旅游文化公 18
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司100%股权未达到重大资产重组标准，相关指标计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|404,053.27|142,649.75|
|1,873.99|-|
|27,501.21|-|
|6.81%|-|

根据上述计算结果，本次非公开发行收购的标的公司旅游文化公司资产总额（交易价格与账面值孰高）、净资产（交易价格与账面值孰高）、营业收入均未超过云南旅游最近一个会计年度相应指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。
十、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，并取得云南省国资委的批准。本次非公开发行尚需中国证监会核准。
获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
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第二节发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为华侨城投资管理公司，不超过 10名特定投资者。
一、华侨城投资管理公司的基本情况
注册名称：深圳华侨城资本投资管理有限公司
公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：段先念
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500,000万元人民币
成立日期：2016年3月14日
统一社会信用代码：91440300MA5D8D779Q
经营范围：投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；景区管理、景区管理咨询、企业管理咨询、市场信息咨询、投资信息咨询、财务信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询（以上均不含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
华侨城投资管理公司由华侨城集团公司100%控股，其股权控制关系图如下： 20
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国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

华侨城集团公司
|||
|-|-|
|10|0%|

深圳华侨城资本投资管理有限公司
三、主营业务发展情况
华侨城投资管理公司成立于2016年3月14日，正积极开展投资拓展业务。
截至本预案签署之日，除与公司签订附条件生效的《股份认购协议》，华侨城投资管理公司暂无其他实际投资事项发生。
四、最近一年简要财务数据
华侨城投资管理公司为华侨城集团的全资子公司，成立于 2016年 3月 14日，注册资本50亿元人民币。其截至2016年12月31日的主要财务数据如下：单位：万元
项目 2016.12.31
总资产 314,712.72净资产 314,704.86其中：归属于母公司所有者净资产 314,704.86现金及现金等价物 132,632.04项目 2016年1-12月
营业收入 290.39净利润 3.64其中：归属于母公司所有者净利润 3.64注：以上财务数据未经审计。
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五、最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
华侨城投资管理公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人的同业竞争情况及关联交易情况
（一）同业竞争情况
华侨城投资管理公司主营业务为股权投资、产业投资等，不排除投资其他旅游行业公司股权的情形。
华侨城投资管理公司控股股东华侨城集团公司为“投资+控股”型公司，其控股子公司中的深圳华侨城股份有限公司主营旅游、房地产等业务，深圳华侨城欢乐海岸投资有限公司主营房地产开发及物业管理等业务，存在经营旅游业务、房地产业务及物业等业务的情况。
综上，本次发行完成后，认购对象及其控股股东与发行人存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发行完成后，发行人的控股股东仍为世博旅游集团，实际控制人仍为云南省国资委，发行人将继续保持独立性。
（二）关联交易情况
本次发行完成后，认购对象及其控股股东、实际控制人与发行人不存在关联交易情况。
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七、本次发行预案披露前 24个月内华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，本次发行对象华侨城投资管理公司及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易情况。
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第三节本次非公开发行相关协议的主要内容
2015年 12月 22日，公司与世博旅游集团签订了附条件生效的《资产认购股份协议》，公司与世博广告签订了附条件生效的《股份认购协议》；2016年 1月 12日，公司与世博旅游集团签订了《资产认购股份协议的补充协议》；2016年6月30日，公司与世博旅游集团签订了《资产认购股份协议之终止协议》，公司与世博广告签订了《股份认购协议之终止协议》。
2016年6月30日，公司与华侨城投资管理公司签订了附条件生效的《股份认购协议》，2016年7月4日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议》，2016年 8月 18日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（二）》，2017年2月16日，公司与华侨城投资管理公司签订了《股份认购协议之补充协议（三）》，协议的主要内容如下：
一、合同主体
发行人：云南旅游
认购方：华侨城投资管理公司
二、认购数量
华侨城投资管理公司拟以人民币 11.30亿元认购公司本次非公开发行的股票，认购数量为128,555,176股。
本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
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三、认购价格和定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第二十六次会议决议公告日，即2016年7月1日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 7.93元/股（注：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经双方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日的均价，即 8.81元/股。2016年 11月 9日，公司召开 2016年第七次临时股东大会，审议通过2016年前三季度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。上述分红于2017年1月3日实施完成，云南旅游本次非公开发行股票价格相应调整为8.79元/股。若上述发行价格低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
四、认购方式
华侨城投资管理公司以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
五、限售期
华侨城投资管理公司认购公司本次非公开发行的股份自上市之日起 36个月内不得转让。
六、保证金
华侨城投资管理公司应自本协议成立之日起10个工作日内，将13,700万元作为保证金支付至发行人开立的履约保证金账户。保证金可以转为认购方的认购价款，在发行人向认购方发出缴款通知书之日起3个工作日内，发行人将保证金作为认购方的认购款，划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门 25
云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
开立的银行账户。同时，发行人将保证金所滋生的利息退还给认购方。认购方不履行协议约定义务的，无权要求返还保证金及其孳息。
如本次非公开发行未获得中国证监会发行审核委员会审核通过，自发行审核委员会不予通过之日起5个工作日内，发行人应当将保证金及其孳息一并退还给认购方。
七、缴款、验资及股份登记
1、本协议生效后20个工作日内，发行人将向认购方发出缴款通知书。认购方在发行人发出缴款通知书之日起3个工作日内，将扣除保证金金额后的剩余认购款项（99,300万元），划入发行人保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户。
2、为将认购方登记为发行股份之股份持有人，发行人应指定具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告。
3、验资报告出具以后，发行人应在不迟于验资报告出具日后二十个工作日内向中证登深圳分公司提交将认购方登记为发行股份持有人的书面申请。
八、本协议的成立、生效及终止
1、成立条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、生效条件
本协议经双方签署后成立，并在下列各项批准已取得后生效：
（1）公司董事会、股东大会通过决议，批准本次非公开发行的相关事项；
（2）本次非公开发行方案获得云南省国资委的批准；
（3）公司本次非公开发行股票获中国证监会核准。
3、协议的终止
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（1）协议双方一致达成书面协议同意终止本协议（协议终止后的相关事宜应按双方另行达成的书面协议办理）；
（2）如果一方作出的声明、保证或承诺在任何重大方面失实，或在缴款前的任何时间内一方严重违反其在本协议项下的任何义务且该违约行为（i）无法补救；或（ii）在收到守约一方发出的书面通知后未在通知要求的时间（最短不得少于 10个工作日）内得到补救，则守约一方可向违约一方发出书面通知，选择实现缴款或终止本协议。
九、违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若认购方未能依据本协议如期履行支付认购款项的义务，则认购方构成违约，认购方每逾期支付一日，应当按应支付而未支付认购款项的万分之五向发行人支付滞纳金；若逾期支付超过三十日，则发行人有权单方终止本合同，并不予偿还认购方缴纳的保证金及其孳息，该保证金及其孳息将作为对发行方的违约金归属于发行人。如前述违约金不足以弥补发行人的实际损失，发行人有权要求认购方继续赔偿直至弥补发行人因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。
3、在认购方按时缴纳了认购价款的前提下，若发行人不能按照本协议约定及时提交股份登记的书面申请，则发行人应继续履行本协议约定，同时，发行人每一逾期日应以认购金额为基数按届时中国人民银行一年期贷款利率的四倍向认购方支付利息，利息按日计算；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
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发行人应在认购方宣布解除本协议的当日，将认购方已缴付的认购价款全额返还给认购方，同时向认购方支付金额相当于本合同约定的认购款总金额百分之十的违约金；给认购方造成损失的，发行人还须赔偿认购方的其他全部损失（包括直接损失和间接损失）。
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第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过113,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆明故事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|补充流动资金||云南旅游|34,578|
||||119,768|

注1：“昆明故事”项目由收购旅游文化公司100%股权和世博艺术广场升级改造两部分构成。“昆明故事”项目是在世博园内现有的世博艺术广场上重新修建“昆明故事”演艺剧场和老昆明文化体验街。通过建造演艺剧场并演出“昆明故事”，向游客讲述近百年来昆明曾发生的诸多重要历史事件；通过建造含23栋老昆明特色建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群，打造老昆明文化体验街区，向游客展示老昆明的市井生活氛围，让游客通过特色产品的游购和体验，感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣。该项目用地包括三宗土地，其中两宗土地属于旅游文化公司，一宗土地属于云南旅游。为实施“昆明故事”项目，取得后续建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批准文件，所有项目用地均需转移至项目实施主体下。因此，云南旅游向控股股东购买旅游文化公司100%股权后，将昆国用（2011）第00928号土地注入旅游文化公司，再由旅游文化公司实施昆明故事项目。
根据国有资产转让相关规定，世博旅游集团于2016年7月8日开始通过云南产权交易
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所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为 27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年 9月 9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
2016年 12月 30日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司向全资子公司云南世博旅游文化投资有限公司增资的议案》，公司将昆国用（2011）第 00928号土地及其地上建筑物作为出资，对旅游文化公司进行增资。增资完成后，“昆明故事”项目所需用地则全部整合至旅游文化公司。
注2：设立婚庆产业公司投建“欢喜谷”项目，主要通过对世博园区内德国园法国园等园区建筑物的装修装饰，改造成婚纱摄影馆、众创空间等；将中国馆等升级装修为婚宴场所；
利用世博园的环境优势和景观优势，打造“婚礼小镇”，为新婚燕尔提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼物等完整的婚庆产业服务。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）昆明故事项目
1、收购旅游文化公司100%股权
（1）旅游文化公司的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
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类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
税务登记证：云地税字530103309503124号/云国税字530103309503124号住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2014年 5月 8日，世博旅游集团召开董事会，审议通过《关于出资设立云南世博旅游文化投资公司的议案》，决议出资 1,000.00万元，设立全资子公司旅游文化公司。
2014年 6月 3日，旅游文化公司正式成立，注册资本 1,000.00万元，股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本（万元）|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

 2016年 7月 8日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅游报名
意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格
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确认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年10月18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
截至本预案签署之日，旅游文化公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本（万元）|
|云南旅游股份有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

（3）股权控制关系
截至本次非公开发行首次预案公告之日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
|||
|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游文化投资有限公司
截至本次非公开发行预案（第六次修订稿）公告之日，旅游文化公司控制关系如下：
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（4）旅游文化公司的业务和技术
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（5）旅游文化公司涉及的立项、环评等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。
截至本预案签署之日，昆明故事已经取得《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3号）和《昆明市环境保护局关于对<世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响报告表>的批复》（昆环保复[2016]204号）。
（6）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2016年9月30日，无形资产账面价值为 1,018.15万元，其他应收款为 468.14万元，占资产总额的比例分别为55.61%和25.57%。
旅游文化公司其他应收款为根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归集至世博旅游集团的资金。2016年 6月 30日，世博旅游集团出具承诺，“为保证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还 33
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至旅游文化公司账户”。截至 2016年 9月 30日，旅游文化公司已全部收回上述其他应收款项，但因为时间差，旅游文化公司入账时间为 10月份，故截至 9月底账上仍反映其他应收款468.14万元。
旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20 m2|综合用地|出让|

截至 2016年 9月 30日，旅游文化公司负债总额为 1.92万元，不存在对外担保情况。
（7）主要财务指标
2014年度、2015年度、2016年 1-9月，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年9月30日|2015年12月31日|
|1,830.85|1,873.99|
|1.92|0.11|
|1,828.93|1,873.88|
|2016年1-9月|2015年度|
|-|-|
|-44.95|-172.62|
|-44.95|-172.62|

注：旅游文化公司2014年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审计报告》，旅游文化公司 2015年财务数据经信永中和审计并出具 HYZH/2016KMA30138号
《审计报告》，旅游文化公司2016年1-9月财务数据未经审计。
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（8）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，2016年 7月 8日开始，世博旅游集团通过云南产权交易所公开挂牌转让其持有的旅游文化公司100%股权，挂牌交易价格为27,501.21万元，云南旅游报名意向受让。2016年 9月 2日，云南旅游收到云南产权交易所发出的《受让资格确认通知书》。2016年9月9日，云南旅游与世博旅游集团签订了《产权交易合同》（编号：G316YN1000179），云南旅游以27,501.21万元受让旅游文化公司100%股权。2016年 10月 18日，云南旅游受让旅游文化公司100%股权的事宜完成了工商变更登记备案。
（9）原高管人员安排
公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（10）评估情况
旅游文化公司100%股权已经中威正信进行评估并出具《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号），该评估报告已经取得云南省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-103）。
①评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2091号），旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|

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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|856.11|856.11|0.00|
|非流动资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|其中：无形资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|资产总计|1,902.61|27,503.15|25,600.54|
|流动负债|1.94|1.94|0.00|
|负债合计|1.94|1.94|0.00|
|净资产（所有者权益）|1,900.67|27,501.21|25,600.54|

②评估方法
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，距昆明市基准地价评估基准 2008年 1月 1日，与委估对象评估基准日时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占0.5。
具体评估结果如下：
评估结果 市场比较法 收益还原法
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1,798.84元/平方米 1,688.03元/平方米
最终结果 1,743.43元/平方米
③评估值增值率较高的合理性
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。
旅游文化公司所持有土地使用权的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地坐落|土地面积(㎡)|土地使用权单位价值（元/㎡)|
|盘国用（2015）第00061号|盘龙区青云街道办事处|44,410.20|1,743.43|
|盘国用（2015）第00060号||24,406.40||
|盘国用（2015）第00059号||84,025.80||

合计 26,647.04旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 26,647.04万元，土地使用权单位评估值为1,743.43元/㎡。
经采价取得近年来位于昆明市三环外且区域相近的三宗土地的交易案例，可比交易具体情况和与旅游文化公司土地评估值比较情况如下：
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|-|-|-|
|位置|交易日期|宗地面积|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2015年6月|5,218.05|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|19,967.00|
|滇池国家旅游度假区海埂街道管理处大坝、河尾社区|2013年3月|6,650.00|

可比交易加权平均交易价格 1,785.89旅游文化公司所持有土地使用权评估值 1,743.43旅游文化公司所持有土地使用权的评估值为 1,743.43元/㎡，与可比交易加权平均交易价格1,785.89元/㎡接近，具有合理性。
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④土地评估增值率较高的原因
旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，最初由世博旅游集团于2002年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为 26,647.04万元，较账面值 1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
⑤评估报告备案情况
旅游文化公司100%股权的评估报告已于2015年12月15日经云南省国资委备案，取得备案编号为2015-103的《国有资产评估项目备案表》。
（11）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为所涉及的旅游文化公司100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
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评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
2、世博艺术广场升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称：世博园艺术广场升级改造建设项目
建设单位：云南世博旅游文化投资有限公司
建设地点：昆明世博园艺博览园内
总投资：42,061万元
建设周期：30个月
建设内容：对原艺术广场及周边片区进行改造提升。
（2）项目提出的背景及必要性
①行业发展趋势及产业政策支持
旅游本身就是文化产业，文化是旅游的灵魂，旅游是文化的载体。“十二五”时期，文化产业作为“国民经济支柱性产业”，与同样作为“战略性支柱产业”的旅游业进一步融合发展，在旅游中挖掘地方文化特色，带动地方经济发展的趋势更加明显。无论是政策支持，还是市场需求，都预示着旅游文化产业将迎来黄 39
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金发展期。
2012年 2月，文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打造文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游项目。鼓励演艺与旅游资源整合，开发具有地域特色和民族风情的精品演出节目。加强旅游纪念品、工艺品的研发设计，拓展文化旅游产业链”。
2013年，云南省以建设旅游强省为战略目标，研究出台了《省委省政府关于建设旅游强省的意见》，确立了以文化促进旅游的发展理念，致力于促进旅游与文化的深度结合，实现两者的良性互动和融合发展。
2014年8月，国务院发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》要求创新文化旅游产品，“鼓励专业艺术院团与重点旅游目的地合作，打造特色鲜明、艺术水准高的专场剧目。支持传统戏剧的排练演出场所、传统手工艺的传习场所和传统民俗活动场所建设”，鼓励“组织开展群众参与性强的文化旅游活动”。同时，文化部和财政部联合出台《关于推动特色文化产业发展的指导意见》，依托有市场前景的文化资源，通过创意转化、科技提升和市场运作，提供具有鲜明区域特点和民族特色的文化产品和服务，并形成一定生产规模的产业形态，“到 2020年，基本建立特色鲜明、重点突出、布局合理、链条完整、效益显著的特色文化产业发展格局，形成若干在全国有重要影响力的特色文化产业带”，“培育一大批充满活力的各类特色文化市场主体，形成一批具有核心竞争力的特色文化企业、产品和品牌”。这是首次在官方文件中提出“特色文化产业”的内涵，而且还明确指出重点发展领域，包括：工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等。
2015年 8月 4日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕62号《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，“大力开发休闲度假旅游产品”，“支持重点景区和旅游城市积极发展旅游演艺节目，促进主题公园规范发展”。
自上而下强大的政策助推，与自下而上迫切的市场需求相结合，必将造就国内旅游文化产业快速发展的长周期，创新特色文化旅游产品也将成为旅游业改革 40
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发展的重要方向。
②昆明融入“一带一路”的旅游文化发展战略
昆明是古代南方丝绸之路上的重要枢纽，是内地和西南地区通往东南亚、南亚的重要门户，中原文化、少数民族文化与东南亚文化、南亚文化在这里交融。
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）的合作发展重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合正式发布《推动共建“一带一路”的愿景与行动》，云南被定位为面向南亚、东南亚的辐射中心，被要求发挥优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地。
昆明是历史文化名城，在“一带一路”中扮演的不仅仅是“经济引擎”，更是不同文明的“交流使者”。“一带一路”在昆明的文化建设上，要尽量多地体现这一区域的文化共同点，要让东南亚的文化与云南的地方文化进行融合整合。
③昆明世博新区的转型升级需求
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验示范区。近年来，世博园踏上实质性的“二次创业”转型之旅，逐步对中国馆、国际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一观光景区转向多功能旅游综合体。
④满足旅游消费的新需求
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务 41
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互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综合体成为旅游行业的发展趋势。
（3）项目的市场前景
中国的旅游业发展已经进入休闲经济井喷期，文化旅游产业是发展势头强劲、发展潜力巨大的朝阳产业。云南省地处我国西南边陲，具有丰富的旅游与文化资源，旖旎的自然风光、独特的民族文化，为云南旅游文化产业发展提供了良好的基础条件。近年来，云南省始终坚持把旅游业作为支柱产业来培育，近期又将文化产业作为云南新的经济增长点和支柱产业来培育，并坚持把旅游与文化相结合，促进旅游业与文化产业的融合发展，实现旅游产业与文化产业的良性互动。
2013年、2014年和2015年，云南省接待海内外旅游总人次分别约为2.5亿人次、 2.9亿人次和 3.34亿人次，旅游总收入分别为 2,111.24亿元、2,665.74亿元和 3,281.79万元。2013年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为24.38%、24.01%；2014年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为16.00%、26.26%；2015年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为14.70%、23.11%，云南全省旅游经济实现较快的增长。
近年来，我国的文化旅游综合体发展迅速，多由文化主题园转型升级而来，如以《宋城千古情》为核心产品的宋城景区、以山水实景演出《印象·刘三姐》为核心工程的锦绣漓江·刘三姐歌圩景区、以情景体验剧《又见平遥》为“文化独创”的平遥古城景区等。文化旅游综合体的出现，是“旅游消费模式升级（从单一观光旅游到综合休闲度假）、景区发展模式升级（从单一开发到综合开发）、地产开发模式升级（从传统住宅地产到综合休闲地产）”三大升级共同作用的结果，而且特别强调以历史遗迹、民族风俗等文化要素为核心。从这个意义上看，“文化旅游综合体”必然赋予旅游业新的内涵，成为推动我国旅游产业再次升级的主力引擎。
近百年来，昆明曾发生了诸多的重要历史事件，改变了中国的近代史走向，影响了中国乃至国际近代史的发展。公司打造的昆明故事项目以历史记忆“百年 42
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昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，结合市井生活的再现，让游客循着时空隧道，穿越历史烟云，去触摸这座城市最鲜活的记忆。该项目将对世博园的转型升级产生重要作用，通过生动展示历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，以明显的差异化竞争，将文化脉络和旅游要素与世博园景区有机的融合，展现多位一体的现代旅游休闲产品。
未来年度，随着社会经济的发展、人均可支配收入的增加，国家旅游产业法规政策的完善以及带薪休假等制度的进一步落实，全国旅游市场规模将进一步扩大，云南省旅游经济收入将持续较快增长。公司通过对世博园景区的系列改造升级活动，将打造全国知名的文化旅游综合体平台，提升世博园景区的吸引力、竞争力，进一步增强公司的盈利能力。
（4）项目投资规模及建设内容
世博园艺术广场升级改造项目投资总额为 42,061万元，拟投入募集资金39,263万元，主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。其中，昆明故事演艺剧场投资主要为建造5栋建筑物、购置演艺剧场所需设备；老昆明文化体验街区投资主要为建造含23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群。
昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位置，包括5栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余4栋建筑均围绕大剧场布置。大剧场主体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要的表达场所。精心编排的舞台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆明故事”，结合节假日、园内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出剧场，来到室外的真实场景内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的演出情景。
老昆明文化体验街区的建设将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西南联大、得胜桥等100多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，营造老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合 43
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聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各类商业服务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为8.50年（含建设期），内部收益率为12.89%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016年1月14日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3号）。
②项目环评
2016年7月13日，旅游文化公司取得昆明市环境保护局出具的《昆明市环境保护局关于对<世博园艺术广场升级改造建设项目环境影响报告表>的批复》（昆环保复[2016]204号）。
③项目土地
本项目共计使用三块土地，项目用地情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权人|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|旅游文化公司|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|旅游文化公司|
|昆国用（2011）第00928号|3,477.80 m2|综合用地|云南旅游|

截至本预案签署日，该项目已经取得《国有建设用地使用权规划条件》（昆规条件[2016]0001号、昆规条件[2016]0003号、昆规条件[2016]0004号）。
（二）设立婚庆产业公司（“欢喜谷”项目）
1、项目基本情况
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上市公司拟投资 15,628万元设立婚庆公司，通过借助公司“中国馆”现有的婚宴品牌优势，利用世博园国际级园林景区景点以及国内外风格各异的经典建筑景观，打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办等服务的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”，建设婚庆行业知名品牌“欢喜谷”。
2016年9月18日，公司已经完成云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司的工商注册登记手续，并取得昆明市盘龙区市场监督管理局核准颁发的《营业执照》，基本情况如下：
名称：云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司
注册资本：5,000万元
成立日期：2016年9月18日
住所：云南省昆明市盘龙区白龙路439号世博园内1幢1-2层
社会统一信用代码：91530103MA6K7LP357
法定代表人：周克军
经营范围：承办会议及商品展览展示服务；组织文化艺术交流活动；婚庆礼仪服务；婚礼策划；花艺布置；文体活动策划；公共关系策划；企业形象策划；
营销策划；影视策划；摄影服务；旅游产品开发；酒店管理、餐饮管理、餐饮信息咨询；餐饮服务；餐饮项目策划；汽车租赁；舞台设计、搭建、布置；摄影设备、灯光设备、音响设备的租赁；国内各类广告的制作、代理及发布；文化产品的开发；电脑图文设计；国内贸易、物资供销；场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、项目提出的背景及必要性
（1）婚庆服务行业的发展现状
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。由于 45
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快节奏的现代生活和追求个性的消费趋势，越来越多的客户将自己的婚礼庆典活动交由婚庆公司处理，这为婚庆公司的成长提供了良好的土壤。
目前，我国的婚庆服务行业仍处于行业发展的初级阶段，婚庆公司普遍规模偏小，行业集中度低。由于缺乏统一的服务质量标准、市场经营主体质量参差不齐、综合服务能力偏弱，造成目前婚庆服务市场经营秩序较为混乱、服务质量不高的局面，难以满足消费者日益增长的消费需求。
（2）婚庆服务行业的发展趋势
随着婚庆服务产业服务范围扩大化，行业分工精细化，婚庆服务产业提供的新婚消费产品和服务会更加丰富。婚庆服务产业将从简单的服务进入全面提升阶段，向文化层次发展，注重服务和多样性、个性化。
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。
（3）昆明世博园区的转型升级需求
昆明世博新区列为云南省旅游综合改革试点之一，昆明世博园将发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。打造婚庆服务产业链，尤其是打造以德国馆、法国馆、日本馆为核心区域的婚礼小镇，能够进一步丰富景区的文化创意、商业娱乐服务内容，能够充分发挥世博园区的环境优势、景观优势，进一步实现世博园区的转型升级。
3、项目的市场前景
根据云南省民政厅统计，2011年至 2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为5.15万对。根据公司的市场调研，约88%的新人选择拍摄婚纱照，约49%的新人聘请婚庆策划，约78%的新人举办婚宴，购买婚纱和蜜月旅行的人分别约为37%和68%。在结婚人群保持稳定的基础上，目 46
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前婚礼消费的总额还在不断扩大。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
与此同时，人均消费支出逐年增长，居民消费购买力不断加强。2014年，云南省居民人均可支配收入达到 13,772.20元，比上年增长9.50%；云南省居民人均消费支出 9,869.50元，比上年增长11.85%。随着居民收入水平和生活质量的不断提高，对于婚庆的投资也在不断的增加。婚庆市场正逐渐成长为一个新的朝阳产业，与之相关的行业也快速增长，婚庆服务业市场容量极为广阔。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资 15,628.39万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚礼小镇的装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电脑、婚纱、写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆场地布置设备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775.20万元（含设备器材等的采购）、工程建设其他费用 2,212.00万元、预备费用 699.36万元及流动资金941.83万元。本项目拟使用募集资金投入11,775.20万元，均属于资本性支出。
5、项目经济评价
本项目投资回收期为 4.19年（含建设期），项目投资财务内部收益率为17.44%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
欢喜谷项目不涉及新建建筑主体，主要为室内装修改造提升，不涉及项目的立项、环评和用地审批。
（三）补充流动资金
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 113,000.00万元（含发行费用），公司拟将其中34,461.00万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所需流动资金。
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1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2016年营运资金占收入的比重=2016年 9月 30日营运资金量/2016年 1-12月营业收入（假设2016年9月30日营运资金量为2016年全年水平）
下年度营运资金=下年度营业收入*2016年营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2014年度至2016年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年度|2016年1-9月|2015年度|
|146,929.24|99,009.95|142,649.75|
|3.00%（预计）|19.48%（同比2015年1-9月）|4.97%|

2014年、2015年、2016年三年复合增长率 8.04%注：2014年 11月 27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，公司 2013年度至 2015年度的营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为8.04%，公司预计2017年-2019年营业收入的复合增长率为8%。按此收入增长率预测的2017年-2019年收入如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|

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|||||
|-|-|-|-|
|14.26|14.69|15.87|17.14|
||3.00%|8.00%|8.00%|

假定以2016年作为基期，2016-2019年营业收入均按照上表预测的速度增
长。假设2016年9月30日的营运资金为2016年全年水平，计算营运资金占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|基期||||
|2016年|占收入比例|2017年|2018年|
|14.69|100.00%|15.87|17.14|
|||8.00%|8.00%|

流动资产：
|||||
|-|-|-|-|
|0.12|0.82%|0.13|0.14|
|3.00|20.45%|3.25|3.50|
|0.32|2.16%|0.34|0.37|
|16.39|111.53%|17.70|19.11|
|19.83|134.97%|21.42|23.13|

流动负债：
|||||
|-|-|-|-|
|6.13|41.73%|6.62|7.15|
|0.37|2.54%|0.40|0.44|
|0.01|0.09%|0.01|0.01|
|6.52|33.27%|7.04|7.60|
|13.31|90.61%|14.38|15.53|
|||13.31|14.38|
|||1.07|1.15|

注1：假设2016年9月30日营运资金量为2016年全年水平；
注2：应收票据=预计营业收入*2016年应收票据占2016年营业收入的比例；
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注3：应收账款=预计营业收入*2016年应收账款占2016年营业收入的比例；
注4：预付款项=预计营业收入*2016年预付款项占2016年营业收入的比例；
注5：存货=预计营业收入*2016年存货占2016年营业收入的比例；
注6：应付账款=预计营业收入*2016年应付账款占2016年营业收入的比例；
注7：预收款项=预计营业收入*2016年预收款项占2016年营业收入的比例。
根据上面的测算，公司 2017年至 2019年需要新增流动资金 3.46亿元，本次拟使用募集资金34,461万元补充公司流动资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 9月 30日，公司的实收资本为 73,079.26万元，归属于母公司 50
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的所有者权益为 176,113.03万元，合并报表口径的资产负债率为50.56%，流动比率和速动比率分别为1.61倍和0.66倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年9月30日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加12,855.52万元至85,934.78万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 113,000万元至 289,113.03万元，资产负债率降低至39.96%，流动比率将上升至1.81倍，速动比率将上升至0.86倍。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司发展的需要，具有实施本项目的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。本次募集资金投资项目需取得的立项、环评、土地等必备条件已经具备。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
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第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币11.30亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金。
对于新增的子公司，公司将通过推荐董事，由董事会聘请高级管理人员等方式，管理新纳入合并范围的子公司。本次发行后，公司业务规模将进一步增大，但业务结构不会发生重大变化，不涉及业务的大规模整合。公司拟实施的昆明故事项目，将在完成收购旅游文化公司100%股权后，由旅游文化公司具体实施。
昆明故事项目用地涉及三块用地，其中一块属于云南旅游，云南旅游将把该地块整合至旅游文化公司。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本规模将会相应增加，公司需要根据发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，世博旅游集团持有公司49.52%的股权，为公司控股股东。假设按照发行价格8.79元/股测算，本次发行后，世博旅游集团将持有公司42.11%股权，仍为公司的控股股东。
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本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行后业务结构的变动情况
本次发行所募集资金拟投资项目与公司目前的主营业务相同，本次发行不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到明显提升，有助于公司提高经营管理水平，本次募集资金投资项目具备较好的市场前景和盈利能力，随着募集资金的不断投入，公司经营规模将逐年稳健扩大，经营利润稳步增长，公司盈利能力将得到提升。
（三）对公司现金流量的影响
在本次筹资过程中，公司筹资活动现金流入量将大幅度增加。在募集资金到位开始投入项目后，投资过程产生的现金流出量将大幅增加。本次非公开发行募集资金将部分用于补充流动资金，这将直接有利于改善公司的现金流量状况。项目建成并正常运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升，公司的现金流量状况将得到进一步改善。
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三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）世博旅游集团及其控股股东、实际控制人过去年度与公司之间发生的重大关联交易情况
1、关联方关系
（1）发行人的实际控制人
发行人的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责。
（2）发行人的控股股东
||
|-|
|关联方名称|
|世博旅游集团|

3、发行人控股股东控制或参与的企业
截至2016年9月30日，公司控股股东世博旅游集团直接控股或参股的企业具体如下：
||
|-|
|其他关联方名称|
|昆明国际会展中心有限公司|
|云南世博投资有限公司|
|云南海外国际旅行社有限公司|
|昆明饭店有限公司|
|云南饭店有限公司|
|昆明翠湖宾馆|
|昆明世博新区开发建设有限公司|
|云南世博旅游文化投资有限公司|
|大理世博城开发有限公司|

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||
|-|
|云南世博旅游文化产业有限公司|
|云南世博婚礼文化产业有限公司|
|云南世博国际旅行社有限公司|
|云南省国际旅行社|
|云南旅游产业开发（集团）有限公司|
|腾冲石墙温泉度假村有限公司|
|云南世博旅游职业培训学校|
|云南世博元阳哈尼梯田文化旅游开发有限责任公司|
|丽江市旅游投资有限公司|
|昆明轿子山旅游开发有限公司|
|云南腾越翡翠城有限公司|
|梁河县龙翔房地产开发有限公司|
|云南世博利丰传媒有限公司|
|云南世博旅游管理咨询有限公司|
|云南世博旅游电子商务有限公司|
|云南世博九鼎股权基金管理有限公司|
|昆明旅游索道开发有限责任公司|
|云南世博广告有限公司|
|昆明中国国际旅行社有限公司|
|云南云旅房地产开发有限公司|
|云南力天旅游有限公司|
|诚泰财产保险股份有限公司|
|七彩云南通用航空有限责任公司|
|苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙）|
|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|
|昆明中智兴会展有限公司|
|云南世界恐龙谷旅游股份有限公司|
|云南省中国旅行社|

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|-|
|盈江县大盈江玉石城有限公司|
|云南中青国际旅行社有限公司|

注1：云南省中国旅行社已于2014年经改制更名为云南中旅国际旅行社有限公司，改制完成后世博旅游集团不再控制该企业，持有该企业20%股权；2015年世博旅游集团将其所持20%股权全部转让。
4、云南旅游控制或参股的企业
||
|-|
|关联方名称|
|世博物业|
|世博运动|
|世博园艺|
|世博景区|
|世博出租|
|云旅汽车|
|酒店管理公司|
|花园酒店|
|世博会议中心|
|丽江国旅|
|江南园林|
|世博兴云|
|昆明世博汽车美容服务有限公司|
|云南云旅交通投资开发有限公司|
|西双版纳吉迈斯旅游汽车有限公司|
|景洪世博出租汽车有限公司|
|云南旅游汽车维修有限公司|
|昆明任我行旅行社有限公司|
|云南旅汽计调中心有限公司|
|丽江七星机动车驾驶员培训学校有限公司|

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|-|
|西双版纳旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理兰林阁旅游散客集散中心有限责任公司|
|大理古城旅游汽车客运站服务有限公司|
|德州绿巨人园林有限公司|
|云南佳园物业管理有限公司|
|云南世博行地产营销策划有限公司|
|昆明佳园幼儿教育有限责任公司|
|云南旅游散客集散中心有限公司|

（二）重大关联交易的标准和决策制度
1、重大关联交易的标准
依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下称“《上市规则》”）和云南旅游《关联交易决策制度》的相关规定：
（1）上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（2）上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
（3）上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《上市规则》 9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。《上市规则》10.2.11条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（4）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
依据上述标准，符合上述情形之一的关联交易，为重大关联交易。
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2、公司关联交易的决策制度
根据云南旅游制定的《关联交易决策制度》，公司关联交易事项的批准程序具体如下：
股东大会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的，此关联交易必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施。
董事会：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在 300万元以上且占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以上的，由公司董事会做出决议批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额在30万元以上的，由公司董事会做出决议批准。
总经理：公司拟与关联法人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额低于 300万元或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%以下的，由公司总经理批准。公司拟与关联自然人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）金额未达到30万元的，由公司总经理做出决议批准。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
综上，公司重大关联交易需经公司董事会或股东大会审议通过。
3、重大关联交易基本情况
（1）销售商品、提供服务的重大关联交易
报告期内，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易主要是 2015年世博兴云销售低碳中心房产给深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合 58
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伙），实现关联交易17,066.93万元；除此之外，发行人与关联方发生的销售商品、提供服务的关联交易金额较小，不构成重大关联交易。
①与旅游投资中心发生关联交易的必要性
旅游投资中心购买低碳中心写字楼作为其在昆明地区的办公场所，用于开展业务。
②关联交易定价的公允性
世博兴云低碳中心A、B栋已经销售的情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|房间|住户姓名|应确认收入|建筑面积（㎡）|套内面积（㎡）|
|A栋-501|云南景然园林绿化工程有限公司|15,774,290|1,320.06|1,128.74|
|A栋-902|宗云|10,421,665|713.68|610.25|
|A栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,606,959|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|18,918,398|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1801|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,229,837|1,325.67|1,133.54|
|A栋-1901|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,541,276|1,325.67|1,133.54|
|A栋-2001|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|14,721,178|577.56|493.85|
|A栋-2002|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|10,872,636|715.36|611.68|
|B栋-501|昆明都市卫士电子设备有限公司|15,354,848|1,281.40|1,079.68|
|B栋-701|云南广兆朋隆投资股份有限公司|15,760,365|1,281.40|1,079.68|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|B栋-702|卫韩晖 赵伟中|12,149,201|983.75|828.89|
|B栋-1101|云南思博医药有限公司|16,830,656|1,281.40|1,079.68|
|B栋-1201|李晖|19,361,547|1,281.40|1,079.68|
|B栋-1501|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|29,271,916|1,414.87|1,192.14|
|B栋-1601|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,643,079|1,313.30|1,106.56|
|B栋-1701|深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）|19,863,972|1,313.30|1,106.56|

注：A栋-2001和B栋-1501销售单价较高，是因为赠送了不同面积的露台。
从上面的销售统计表可以看出，除 A栋-2001和 B栋-1501因为赠送一定面积的露台导致单价偏高，其他销售价格位于合理区间，一般按楼层差价 300元/平方米左右逐层增加，具体的售价由买卖双方在世博兴云取得低碳中心预售证时向物价部门报备的预计售价基础上协商确定。
（2）采购商品、接受服务的重大关联交易
报告期中，云南旅游与关联方未在采购商品、接受服务上发生重大关联交易。
（3）重大关联方资产转让
2013年 6月 7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云国资资运[2013]84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开发行的股份，同时批准云南旅游向不超过 10名合格的特定投资者发行股票。2013年 10月 23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1333号），核准云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953股
股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发行18,467,154股以
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募集配套资金。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本 78,542,953元进行了审验，并出具天职业字（2013）1512号验资报告。2013年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。2013年 12月 13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所上市。
2013年 12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份 18,467,154股。2013年12月19日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股 18,467,154股，每股发行价格7.52元，募集资金总额人民币 138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股权的登记及股份限售手续。
2014年 1月 7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154股获准在深圳证券交易所上市。
（4）重大关联方往来款项
①应收关联方款项
截至2015年12月31日，公司对深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）的应收账款为6,826.77万元，占全部应收账款的比例为97.62%，该应收账款为低碳中心购房款。截至2016年6月30日，该款项已经全部收回。
截至2016年6月30日，公司累计应收关联方款项为 11.36万元，金额较小。
②应付关联方款项
截至 2016年 6月 30日，公司累计应付关联方款项为 1,898.09万元，主要为应付世博旅游集团股利1,545.51万元，系世博出租于2013年重组进入上市公司之前年度分配利润。2013年重组时，世博旅游集团承诺，其应收世博出租的股利将延迟至2016年度收取。
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（5）重大关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|拆入/拆出|拆借金额|起始日|到期日|
|拆入|20,000.00|2016.04.20|2017.4.14|
||20,000.00|||

公司控股子公司世博兴云为进行世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设，与旅游投资中心签订了《中信银行现金管理电子委贷子协议》，通过中信银行向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为 2016年 4月 20日至2017年4月14日。
①关联交易的必要性
旅游投资中心的合伙人构成为：云南世博投资有限公司（世博旅游集团全资子公司，认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、华鑫国际信托有限公司（认缴出资额为49.9992%的有限合伙人）、深圳合众盈信资产管理有限公司（认缴出资额为0.0016%普通合伙人）。华鑫国际信托有限公司对合伙企业的认缴出资是由云南烟草兴云投资股份有限公司作为委托人通过在其设立的华鑫·兴达单一资金信托计划出资到合伙企业中。因此，华鑫国际信托有限公司作为华鑫·兴达单一资金信托计划的受托人在合伙企业中代云南烟草兴云投资股份有限公司履行合伙人的权利和义务。
世博兴云向旅游投资中心的借款，实际借出资金方为云南烟草兴云投资股份有限公司。云南烟草兴云投资股份有限公司持有世博兴云地产45%的股权，此次通过合伙企业向世博兴云提供借款，仅是为满足云南烟草兴云投资股份有限公司内部规范企业股东借款行为，加强内部运营管理的要求。
世博兴云通过旅游投资中心向云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款，是用于世博生态城——鸣凤邻里项目的开发建设。鸣凤邻里项目目前已经取得建设用地、用地规划许可证和建设工程规划许可证，待取得建筑工程施工许可证后方
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可向银行申请开发贷，预计完成审批后能取得贷款的时间将在 2017年 3月。为保证鸣凤邻里项目的顺利实施，世博兴云先行向另外一个股东云南烟草兴云投资股份有限公司进行借款。
②关联交易定价的公允性
交易双方参考 2014年-2016年期间，世博兴云向外部其他方及上市公司子公司内部借款的利率水平（其中一笔借款利率为7.7%，其余均为8%），经协商后确定为年利率8%。
4、重大关联交易审批程序
（1）2013年度发行股份购买资产的审批程序
2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案，决议公司发行股份购买世博旅游集团持有的世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权和酒店管理公司100%股权。上述议案表决时关联董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2013年 6月 17日，公司 2013年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议案。
（2）2015年关联交易的审批程序
2015年12月7日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订<商品房购销合同>暨重大关联交易的议案》，旅游投资中心拟购买世博兴云低碳中心项目 A幢写字楼物业，面积 10,637.07平方米，销售价格17,066.93万元。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
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2015年12月24日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
（3）2016年关联借款的审批程序
2016年 11月 15日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联方借款暨关联交易的议案》，公司控股子公司世博兴云向旅游投资中心借款 2亿元，借款年利率为8%，借款期限为2016年4月20日至2017年4月14日。上述议案表决时关联董事王冲、葛宝荣、金立、永树理回避表决。公司独立董事事前认可上述关联交易并出具了对本次关联交易表示同意的独立意见。
2016年 12月 2日，公司召开 2016年第八次临时股东大会，审议通过了上述关联交易议案。
5、独立董事对重大关联交易的意见
（1）独立董事关于 2013年度发行股份购买资产的意见
2013年 5月 30日，云南旅游独立董事对于公司 2013年度重大资产重组事项发表意见如下：
“一、关于本次交易的独立意见
1、本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及签订的相关补充协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具备可操作性。
2、本次交易构成关联交易，本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案经过公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
云南旅游股份有限公司非公开发行A股股票预案
3、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
二、关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、本次交易中，云旅汽车采用收益法和市场法两种方式进行评估，最终以收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑云旅汽车财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
3、本次交易中，世博出租、花园酒店、酒店管理公司采用收益法和资产基础法两种方式进行评估，最终以资产基础法结果为主要定价参考依据，并综合考虑了花园酒店、酒店管理公司和世博出租的行业特点确定本次交易价格，符合中国证监会的相关规定。
4、本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考虑了上市公司重大资产重组目的与评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；
所选取的评估方法下的重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。”
（2）独立董事关于 2015年关联交易的独立意见
2015年12月7日，公司独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：
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“1、公司董事会已在本次董事会会议召开之前，向我们提供了拟在董事会审议的《关于公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司与深圳市世博兴云旅游投资中心（有限合伙）签订暨重大关联交易的预案》及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了我们的事前认可；
2、本次公司控股子公司云南世博兴云房地产有限公司向关联公司所出售的商品房是公司正常销售行为。上述重大关联交易定价原则合理、公允。
3、上述重大关联交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及广大中小股东合法权益的情况。
4、上述重大关联交易符合公司生产经营发展的需要，也有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
5、综上所述，作为公司的独立董事，我们对本次董事会所审议的重大关联交易事项表示同意，并同意将该事项提请公司 2015年第二次临时股东大会进行审议。”
（3）独立董事关于 2016年关联借款的独立意见
2016年11月15日，独立董事对公司重大关联交易事项发表独立意见如下：“本次关联交易符合世博兴云经营发展的实际需要，借款利率公允，未发现损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
我们同意上述议案并提交股东大会审议。”
6、世博旅游集团关于规范与发行人关联交易的承诺函
2016年 11月 28日，为规范云南旅游关联交易行为，世博旅游集团作为公司控股股东进一步作出如下承诺：
“（1）尽量避免或减少本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与云南旅游及其子公司之间发生关联交易。
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（2）不利用股东地位及影响谋求云南旅游及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（3）不利用股东地位及影响谋求与云南旅游及其子公司达成交易的优先权利；
（4）将以市场公允价格与云南旅游及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害云南旅游及其子公司利益的行为；
（5）就本公司及其下属子公司与云南旅游及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。”
（二）本次发行不会增加关联交易
本次发行对象为华侨城投资管理公司，其控股股东为华侨城集团。除华侨城投资管理公司认购云南旅游本次非公开发行外，云南旅游与华侨城投资管理公司及其控股股东未发生交易，本次发行不会新增关联交易。
（三）本次发行不会新增同业竞争
本次发行募集资金用于收购旅游文化公司后投建昆明故事项目、设立婚庆产业公司投建欢喜谷和用于补充流动资金。其中收购旅游文化公司后投建昆明故事项目属于旅游景区开发管理业务，发行人控股股东及实际控制人已经就该业务作出避免同业竞争安排，不会因本次发行产生新的同业竞争。
设立婚庆产业公司投建欢喜谷属于婚庆业务。2015年 6月，世博旅游集团设立云南世博婚礼文化产业有限公司收购了两家婚庆公司。世博旅游集团设立婚庆公司并收购行业相关公司的原因，主要是云南旅游有意利用世博园资源从婚宴业务拓展至婚庆产业，并展开了收购婚庆公司的谈判以及可行性论证工作，但由于时间紧迫而上市公司决策程序相对复杂，便由世博旅游集团先行设立婚庆公司进行了收购。
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世博旅游集团于2017年2月15日召开董事会，决议通过世博旅游集团向云南旅游挂牌转让婚庆公司相关事宜。世博旅游集团将在评估报告取得云南省国资委备案后，通过产权交易所以公开转让的方式向云南旅游转让所持云南世博婚礼文化产业有限公司100%股权。股权转让完成后，世博旅游集团不从事婚庆产业，云南旅游设立婚庆产业公司投建欢喜谷不会新增同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行前，截至 2016年 9月 30日，云南旅游资产负债率为50.56%；本次发行完成后，公司资产负债率将下降至39.96%，但仍高于同行业32.59%的平均资产负债率。本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，资金实力和偿债能力将进一步提高，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行 A股股票预案及相关事项已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次会议、2016年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十七次会议、2016年第二次临时股东大会、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第四次会议、第六届董事会第八次会议审议通过，并取得云南省国资委的批准。本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准以及核准的时间均存在不确定性，提请投 68
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资者注意相关投资风险。
（二）募集资金投资项目的实施风险
本次非公开发行募集资金将用于昆明故事项目、设立婚庆产业公司投资欢喜谷项目。虽然公司已就本次募投项目进行了充分的市场调研与严格的可行性论证，但由于部分项目的建设周期较长，以及行业市场状况、产业政策等不确定因素的影响，项目的实施存在不确定性，可能会对募集资金投资项目的实施结果产生不利影响。
同时，“世博艺术广场升级改造项目”已取得立项备案、环评批复、国有土地使用权证以及国有建设用地使用权规划条件，至项目开工仍需取得建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。若上述募投项目不能及时取得所需的相关审批文件，将对项目的顺利实施带来一定的风险。特请投资者注意风险。
（三）业务经营风险
1、市场竞争风险
本次非公开发行募集资金拟投向旅游行业及婚庆服务行业。虽然上市公司具有世博园等较为优质的旅游资源，具有一定的品牌优势，但由于旅游行业、婚庆服务行业市场竞争激烈，市场竞争者较多，上市公司仍然存在市场份额下降或盈利能力降低的风险。
2、行业政策风险
国家《中国旅游业“十二五”发展规划纲要》提出要将“旅游消费成为国民消费的热点和重要增长点，旅游业占国民经济的比重进一步上升”，为旅游业的发展营造了较为宽松的政策环境。但是旅游行业容易受到宏观政策、经济环境的影响，若未来国家旅游行业相关政策发生不利变化，将对公司经营造成不利影响。
3、管理整合风险
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本次发行完成后，上市公司的子公司数量将进一步增加，投资项目规模进一步扩大，将增加公司的管理风险。若未来上市公司不能有效整合新纳入合并范围的子公司，并管理新增投资项目，将对公司经营造成不利影响。
4、应收账款收回风险
2014年末、2015年末、2016年9月末，上市公司应收账款账面价值分别为43,335.64万元、42,216.16万元和30,047.50万元，江南园林应收账款账面价值分别为35,614.80、33,077.67万元和25,028.99万元，江南园林应收账款占上市公司总额的比重分别为82.18%、78.35%和83.30%。
上市公司子公司江南园林主要经营市政园林业务，通常于工程结算后办理付款手续，使结算和实际收款存在时间差，导致应收账款回收期相对较长，余额相对较大。江南园林的市政园林业务一般在2年以内收回绝大部分款项，少量款项因作为质保金于3年后收回。
自 2014年 9月份国家出台《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43号）以来，各地地方政府融资平台受到较大影响，使得政府存量项目的资金来源和支付受到影响。上述情况可能对发行人的应收账款收回造成不利影响。
5、同业竞争风险
发行人及其控股股东世博旅游集团已就同业竞争提出了切实可行的解决措施，但存在因无法在承诺时间内达到注入上市公司条件而无法按期履行承诺的风险，也存在因行业政策或监管政策变化导致无法按期履行承诺的风险。
6、出租车经营权减值风险
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不再收取有偿使用费；2010年以后取得的出租汽车经营权，按照当时签订的出租汽车经营权出让合同执行……经营期限届满后，经营者拟继续经营的，可按规定向出租汽车管理机构提出申请，出租汽车管理机构以其服务质量信誉考核结果为主要依据，考核合格的予以许可，按照国家相关政策执行；考核不合格或者未按规定提出申请的，按有关规定收回其经营权。其他县（市、区）人民政府应当结合当地实际情况，制定科学合理的过渡方案，妥善处理既有出租汽车经营权问题，确定合理的经营期限，逐步取消经营权有偿使用费，实现平稳过渡”。
新增出租车经营权免费使用后，可能导致将出租车出租给出租车司机的租赁收入下降，公司所拥有的出租车经营权存在减值的风险。
（四）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加，本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预计本次募投项目建成展开经营活动后将提升公司营业收入和净利润，但募投项目效益的实现需要一定的过程和时间，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在短期被摊薄的风险。
（五）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次非公开发行需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（六）退市风险
华侨城云南公司增资世博旅游集团可能因为全面要约而导致上市公司退市，从而使得上市公司无法实施本次非公开发行，特请各投资者注意上述风险。
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七、董事会对本次发行摊薄股东即期回报作出的承诺及填补措施
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行对公司主要财务指标影响测算的假设前提具体如下：
1、假设本次非公开发行于2017年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本730,792,576股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化，假设本次发行价格为 8.79元/股，对应发行数量为 12,855.52万股，募集资金总额为113,000.00万元；
3、2015年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为8,345.47万元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为 7,886.07万元，假设公司 2016年和2017年业绩与2015年业绩持平。此假设仅用于计算本次非公开发行对主要指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素。
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2015年度/2015.12.31|2016年度/2016.12.31||
|||未考虑本次非公开发行|

本次发行募集资金总额（万元） 113,000
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||||
|-|-|-|
|73,079.26|73,079.26|73,079.26|
|159,060.67|167,557.87|175,903.34|
|167,557.87|175,903.34|184,248.81|
|8,345.47|8,345.47|8,345.47|
|7,886.07|7,886.07|7,886.07|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|0.1079|0.1079|0.1079|
|2.29|2.41|2.52|
|5.11%|4.86%|4.63%|
|0.1142|0.1142|0.1142|
|4.98%|4.74%|4.53%|

注1：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者净利润/（发行前总股本+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；
注3：本次发行前基本每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/发行前总股本；本次发行后每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
注4：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润/（期初归属于母公司股东的净资产+新增净资产次月起至报告期期末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。
注5：全面摊薄每股收益=本年度利润/本年末股份总数；全面摊薄净资产收益率=本年度利润/本年末归属于母公司所有者权益。
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（二）关于本次非公开发行股票的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次非公开发行股票的必要性
本次非公开发行股票符合我国和云南省旅游行业发展趋势，是世博旅游新区转型升级的必然要求，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（一）本次非公开发行的背景”。
2、本次非公开发行股票的合理性
本次非公开发行股票有利于公司创新发展文化旅游产品，增强旅游主业核心竞争力；建立婚庆业务全产业链，丰富公司产品结构，提升公司盈利能力，具体参见本预案“第一节本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目的”。
3、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行股票募集资金拟投资于昆明故事项目、设立婚庆产业公司及补充上市公司流动资金，系公司为增强旅游主业核心竞争力实施的重大举措。
昆明故事项目通过在公司核心景区资源世博园内演艺“百年昆明”的文化历史故事，打造老昆明文化体验街，提升世博园景区的旅游吸引力。设立婚庆产业公司是在公司现有的“中国馆”婚宴品牌基础上，进一步利用世博园景区的景观优势，通过打造“婚礼小镇”等特色景点，将产业链延伸至婚纱摄影、婚庆服务，进而实现公司打造婚庆行业全产业链的战略目标。
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本次募投项目的实施有利于将世博园景区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游综合体。公司本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密相连，符合公司的发展战略规划。
（2）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。同时，公司长期专注旅游服务行业，积累了丰富的行业经验，能够有效整合相关资源，为游客提供优质的旅游体验。公司将充分发挥现有的行业经验，服务管理体系优势，推动募投项目的实施。此外，本次募投项目的实施已经过较为充分的市场调研论证，文化旅游、休闲度假旅游将成为未来重要的旅游方式，文化旅游综合体也成为旅游企业的重要发展方向，本次募投项目均具有良好的市场前景。依托公司现有的人才优势、技术优势及品牌优势，本次募投项目预计能够顺利实施，实现较好的经济效益。
（三）公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司主要采取了以下措施：
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主营业务涵盖景区运营、旅游酒店、旅游交通、旅游地产、旅行社及园林服务等多个业务板块。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入分别为70,214.66万元、94,147.64万元、142,649.75万元和99,009.95万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 6,323.29万元、6,502.15万元、8,345.47万元和6,261.28万元，公司盈利能力较好。
受国家宏观经济发展影响、旅游行业市场秩序尚不规范等因素影响，公司各业务板块面临较大的经营压力。为提升公司的竞争能力，公司一方面加强内部控 75
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制体系建设，全面强化预算管理，积极推动5A景区创建工作，持续推进各业务板块的转型升级，不断创新产品和服务；一方面充分发挥资本市场优势，通过产业并购完善公司业务体系，2014年公司通过收购江南园林有限公司极大的提升了公司园林业务服务能力。通过上述系列经营举措，公司较好的应对市场竞争压力，主营业务保持良好的发展趋势。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）加快推动募投项目的顺利实施，尽快实现世博园景区转型升级
本次募集资金拟投资建设昆明故事项目、设立婚庆产业公司并补充公司流动资金。募投项目的顺利实施，有利于实现世博园景区的转型升级，将世博园景区打造成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代文化旅游综合体，进一步丰富公司的产品结构，完善公司业务产业链，提升公司的盈利能力。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
（2）优化公司资本结构，增强公司盈利能力
本次非公开发行有利于公司增强资金实力，优化资产结构，增强抗风险能力，为公司进一步扩大业务规模、提高盈利能力、给予公司全体股东更多回报奠定坚实的基础。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
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（四）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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第六节利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司已于 2015年 12月 22日召开了第五届董事会第二十二次会议、于 2016年 2月 1日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订利润分配政策的《公司章程修正案》。
经修订后的公司利润分配政策具体如下：
“第一百六十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司利润分配不超过累计可分配利润的范围。
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第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条公司交纳所得税后，按下列顺序分配：
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%；
3、提取任意公积金；
4、支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
第一百七十二条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的程序
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公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策。
（四）现金分红的条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
（五）现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
2、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
4、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
5、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
6、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。
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第一百七十三条公司在每年年度报告披露后举行年度报告说明会，向投资者介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面的情况，并将说明会的文字资料放置于公司网站供投资者查看”。
二、公司最近三年的现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、最近三年分红情况
公司最近三年的利润分配方案具体情况如下：
（1）2013年利润分配方案：以2013年12月31日总股本312,010,107股为基数，每10股派现金0.5元（含税），不进行公积金转增股本。
（2）2014年利润分配方案：以2014年12月31日总股本365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，不进行现金股利分配。
（3）2015年利润分配方案：2015年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转增股本。
（4）2016年 1-9月利润分配方案：以总股本 730,792,576股为基数，每 10股分配0.2元（含税）现金。
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|0.00|83,454,749.75|
|0.00|65,021,489.48|
|15,600,505.35|63,232,857.85|

最近三年累计现金分红（含税） 15,600,505.35最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 70,569,699.032013年、2014年、2015年累计现金分红金额占最近三年年
22.11%
均净利润的比例
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2013年、2014年、2015年、2016年1-9月累计现金分红金
42.82%额占最近三年年均净利润的比例
注：根据《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》（财会含[2000]7号）的规定，利润分配应当以母公司的可分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，上市公司应当按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低、可用于转增的资本公积金孰低的原则来确定具体的分配比例。2013年、2014年、2015年，云南旅游母公司分别实现净利润 1,781.29万元、251.69万元和-190.74万元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为254.05%。
2、2014年和2015年未实施现金分红的原因
（1）2014年未进行现金分红的原因
公司 2014年度的利润分配方案为：公司以 2014年 12月 31日总股份 365,396,288股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股；2014年度不进行现金股利分配，结转以后年度再分配。
2014年公司实现归属于母公司的净利润 6,502.14万元，母公司实现净利润 251.69万元，截至 2014年 12月 31日，母公司累计未分配利润 2,058.94万元。
2014年度公司盈利且母公司未分配利润为正，但考虑到公司未来发展对资金的需求，基于股东利益最大化原则，故未进行现金分红。
2012年至2014年度，公司累计分配现金股利2,635.05万元，占最近三年年均净利润的比例为43.64%，符合当时有效的《公司章程》规定的最低现金分红比例要求。公司已于 2014年年度报告中披露上述利润分配方案及未进行现金分红的原因。2014年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公司监事会、股东大会审议通过。因此，申请人 2014年度利润分配方案符合当时有效的《公司章程》规定。
（2）2015年未进行现金分红的原因
公司 2015年度利润分配方案为：公司不进行现金股利分配，结转以后年度再分配，不送红股，不以资本公积转赠股本。
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2015年公司实现归属于母公司的净利润 8,345.47万元，母公司实现净利润-190.74万元，截至2015年12月31日，母公司累计未分配利润1,868.20万元。
由于公司有新的项目落地，需要大量资金投入，基于股东长期利益考虑，故 2015年度公司未进行现金分红，公司未分配利润将用于流动资金使用或项目投资。
公司原计划在 2016年内收购控股子公司世博兴云剩余45%股权，初步估计收购价款将超过公司截至 2015年末归母净资产的30%，根据《公司章程》的规定，未来十二个月内公司拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，不满足现金分红条件，因此，公司2015年度未实施现金分红。
公司已于 2015年年度报告中披露利润分配方案、未进行现金分红的原因以及未分配利润的用途。2015年度利润分配方案已获公司独立董事认可，并经公司监事会、股东大会审议通过。因此，申请人 2015年度利润分配方案符合当时有效的《公司章程》规定。
鉴于收购事宜因公司非公开发行计划而推迟，为维护公司股东权益，体现对股东回报并兼顾公司发展要求，按照证监会相关规定及《公司章程》，公司以2016年9月末总股本730,792,576股为依据，按每10股分配0.2元现金股利，合计分配现金股利1,461.59万元，剩余未分配利润6,675.04万元结转以后年度再分配。
此外，公司已经出具承诺，“公司将严格按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规范性文件制定利润分配方案。同时，为进一步维护公司股东权益，公司在制定2016年度利润分配方案时，2016年三季度已派发的现金股利，将不纳入2016年度现金分红的计算范围。”
综上所述，公司秉着兼顾股东回报和公司发展的原则，按照公司章程的规定实施现金分红，不存在损害上市公司股东尤其是中小股东的利益的情形。
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（二）公司未分配利润使用情况
公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等。公司注重股东回报和自身发展的平衡，在合理回报股东的情况下，公司对于未分配利润的合理使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
三、公司 2016年-2018年股东分红回报规划
为进一步落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求，公司于 2015年 12月 22日召开第五届董事会第二十二次会议、于2016年2月1日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划的议案》，具体内容如下：
“（一）本规划的制定原则
1、本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远利益的关系，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划将坚持“现金为主、形式多样、合理回报、可持续发展”的原则。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划制定的考虑因素
1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
2、充分考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。
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3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东回报规划
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规及《公司章程》中的利润分配政策允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金分红的股利分配政策。原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期利润分配。
1、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计合并报表净资产的30%。
2、现金分红的比例及时间
在符合公司利润分配原则、满足上述现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体的分红比例由公司董事会结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。
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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
3、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在分配利润时应当扣减该股东应得现金红利，以冲抵其占用的资金。
（四）回报规划的制定周期和决策监督机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持三分之二以上的表决权通过。
3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
5、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司独立董事、监事会应对此发表明确意见。
7、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定。
（五）附则
1、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第七节 其他需披露事项
2016年 11月 29日，发行人收到华侨城云南公司就本次要约收购事宜出具的《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下简称“《要约收购报告
书摘要》”），华侨城云南公司因拟通过增资持有公司控股股东世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发全面要约。
一、筹划的重大事项与本次非公开发行之间的关系及影响
2016年6月14日，云南省国资委、世博旅游集团和华侨城集团签署了《云南省国有资产监督管理委员会、云南世博旅游控股集团有限公司、华侨城集团公司战略合作框架协议》。
2016年 11月 24日，云南省国资委向世博旅游集团下发了《关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资资运[2016]335号）；
2016年12月2日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司（华侨城集团设立全资子公司华侨城（云南）投资有限公司实施对世博旅游集团的增资，以下简称“华侨城云南公司”）签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》，华侨城云南公司拟以人民币746,252.15万元对世博旅游集团进行增资，取得世博旅游集团51%股权。增资完成后，华侨城云南公司将持有世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%。本次增资完成后，公司实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委。根据《证券法》和《收购管理办法》，华侨城云南公司应当向除云南世博旅游集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约（以下简称“本次要约收购”）。
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议之补充协议（三）》，华侨城投资管理公司拟以现金 11.30亿元参与认购云南旅游非公开发行的股票，发行完成后将持有云南旅游14.96%股权。上述两项事项实施完毕后，华侨城云南公司及其一致行动人华侨城投资管理公司将合计控制上市公司57.07%股权。
华侨城投资管理公司认购云南旅游非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，华侨城云南公司增资世博旅游集团取得51%控制权尚需取得国资主管部门的批复或备案以及商务部批准此项经营者集中。华侨城投资管理公司参与云南旅游非公开发行和华侨城云南公司增资世博旅游集团各自独立实施，两项事项不互为前提。
二、重大事项进展情况
（一）已经履行的决策（审批）程序
2016年 10月 14日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股涉及资产评估项目核准意见的批复》（云国资产权[2016]293号），本次增资的评估报告已完成备案。
2016年11月17日，云南省政府下发《云南省人民政府常务会议纪要》（第23期），原则上同意云南省国资委、世博旅游集团与华侨城集团、华侨城云南公司《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议（送审稿）》。
2016年 11月 22日，华侨城集团召开党政联席会议，审议确定由华侨城集团的全资子公司华侨城云南公司参与本次增资；并授权华侨城云南公司董事会办理本次增资，依照《收购办法》及有关法律法规的规定办理对云南旅游全面要约收购及聘请财务顾问等事宜。
2016年 11月 23日，华侨城云南公司召开董事会，审议同意公司参与世博旅游集团本次增资。
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2016年11月24日，世博旅游集团收到云南省国资委下发的《云南省国
资委关于云南世博旅游控股集团有限公司增资扩股有关事宜的通知》（云国资
资运[2016]335号），告知本次增资事项已经云南省政府常务会议通过。
2016年11月28日，云南世博集团召开董事会，审议同意本次增资事宜。
2016年12月2日，云南省国资委、世博旅游集团、华侨城集团、华侨城云南公司签订了附生效条件的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》。
（二）尚需取得的审批程序
2016年 12月 19日，云南省国资委向国务院国资委报送间接转让云南旅游股份的相关材料。
2017年1月13日，商务部反垄断局已受理华侨城集团收购云南世博集团股权案经营者集中申报。
截至目前，上述交易尚在商务部反垄断局公示期与国务院国资委审核过程中。
由于《增资扩股协议》以取得国务院国资委及商务部关于此次增资扩股事项的批准为生效条件，上述两项批准根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《经营者集中审查办法》等相关法规需履行有关法律程序，需要一定时间。
截止目前，华侨城云南公司尚未收到国务院国资委和商务部反垄断局关于本次交易的批准批复，因此无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书。
华侨城云南公司及有关各方正在积极推进各项工作。公司将密切关注该事项的后续发展，并将根据《上市公司要约收购业务指引》的规定，每三十日发布一次情况公告，直至公告关于本次交易的要约收购报告书。本次全面要约收购尚未生效，存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
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三、《云南旅游股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介
2016年 11月 29日，发行人收到华侨城云南公司就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书摘要》，主要内容如下：
（一）本次要约收购的收购人
本次要约收购主体为华侨城云南公司。本次要约收购系因华侨城云南公司通过增资持有公司控股股东世博旅游集团51%股权，从而间接控制云南旅游已发行股份的49.52%而触发。
（二）本次要约收购的目的
本次要约收购系因华侨城云南公司通过增资持有本公司控股股东世博旅游集团51%股权，从而间接控制公司已发行股份的49.52%而触发。本次要约收购的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。
（三）本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购采取全面要约收购的方式。本次要约收购股份为云南旅游除收购人本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通普通股。截至要约收购报告书摘要出具之日，除本次间接收购取得的股份以外的云南旅游全部已上市流通普通股具体情况如下：
|||
|-|-|
|要约价格（元/股）|要约收购数量（股）|
|9.07|317,634,602|

若云南旅游在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
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（四）本次要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计 30个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起30个自然日。
四、其他说明
本次华侨城云南公司增资世博旅游集团取得51%股权的事项，尚需取得有关国资主管部门的批复或备案以及中华人民共和国商务部批准此项经营者集中，收购人将根据相关规定及时履行申报义务。能否取得以及何时能取得上述批准存在重大不确定性。
云南旅游股份有限公司董事会2017年2月16日 94