对《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》的核查意见
瑞华专函字【2019】48210002号目 录
··············································一·····、······核·····查····意····见······ 1-11
二、本所营业执照及执业许可证（复印件）
三、签字注册会计师资格证书（复印件）
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层
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对《关于对中山达华智能科技股份有限公司
的重组问询函》的核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
我们已知悉深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对中山达华智能科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第18号）中要求会计师进一步核查的事项，经进一步核查，我们回复如下。
五、《报告书》显示，润兴租赁2016年度、2017年度和2018年一季度分别实现净利润3.30亿元、4.83亿元和-6,902万元，请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因，请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见。
【回复】：
一、请结合行业发展趋势、同类公司业绩情况、标的公司毛利率和报告期成本、期间费用等因素的变化情况说明标的公司最近一期业绩大幅下滑的原因
（一）行业发展趋势分析
融资租赁行业的发展通常与宏观经济周期性呈正相关特性，近年来我国融资租赁行业发展迅速，融资租赁企业专业化水平不断提升，市场竞争力持续加强，形成了一批专业优势突出、管理理念先进的行业龙头企业。
由于我国融资租赁行业发展时间较短，前期市场规模基数较小，近年来，在
有利的宏观经济政策支持下，我国融资租赁行业快速发展。根据Wind数据显示，截至 2017年底，我国登记在册的融资租赁企业数量共计 9,090家，较 2016年增加 1,954家，增长率为27.40%；全国融资租赁企业注册资本金总量为 32,032亿元，较2016年增长25.30%，是2013年3,060亿元的10.47倍；全国融资租赁企业租赁合同金额总计 6.06万亿元，较 2016年增加 7,300亿元，增长率为13.70%。
作为类金融行业，融资租赁属于资本密集型行业，对资金规模要求较高，除自有资金外，融资租赁企业必须具备较强的对外融资能力。但随着我国近年来各行业的杠杆率不断提高，去杠杆成为我国经济发展中的一个重点任务。2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，逐步影响到我国整个类金融行业的发展。在当前的市场、政策环境下，融资租赁企业响应政策要求加强风险防范，收紧新增项目投放，发展速度有所放缓。
（二）同行业上市公司业绩情况
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），润兴租赁属于金融业下属的“融资租赁服务”（行业代码J6631）。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司归属于“L71租赁业”。
从同行业中选取与润兴租赁主营业务相同或相近的上市公司江苏租赁（600901.SH）、渤海金控（000415.SZ）和富银融资股份（08452.HK）作为可比公司。报告期内，同行业上市公司业绩情况如下：
单位：万元
公司 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
营业收入注1
322,573.60 360,138.73 292,011.74营业成本注2
152,019.43 167,061.16 111,076.35江苏租赁
净利润 95,567.31 101,062.91 82,404.30综合毛利率 52.87% 53.61% 61.96%营业收入 2,936,832.80 3,593,435.10 2,425,754.80渤海金控
营业成本 1,822,001.40 2,115,198.20 1,536,510.80
公司 项目 2018年1-9月 2017年度 2016年度
净利润 243,557.50 263,034.10 227,680.20综合毛利率 37.96% 41.14% 36.66%营业收入 10,288.641 12,273.92 7,604.75营业成本 3,020.00 4,436.27 1,045.12富银融资股份
净利润 3,494.73 2,068.90 1,616.92综合毛利率 70.65% 63.86% 86.26%公司 项目 2018年1-11月 2017年度 2016年度
营业收入 96,473.67 187,342.56 117,388.41营业成本 126,542.59 126,399.35 67,314.98润兴租赁
净利润 -33,650.86 48,295.94 32,983.11综合毛利率 -31.17% 32.53% 42.66%注1：营业收入=利息收入+手续费及佣金
注2：营业成本=利息支出+手续费及佣金
2016-2017年润兴租赁综合毛利率低于同行业，主要原因系同行业可比上市公司融资渠道更多样化，资金成本整体较低，且可比上市公司经营时间较长，规模较大，其综合实力及融资能力强于润兴租赁。
2018年 1-9月，同行业上市公司业绩不存在大幅下降的趋势。2018年 1-11月，润兴租赁处于业务转型阶段，业务方向由债权投资逐步转向股权投资，股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益。2018年1-11月润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务尤其咨询服务业务营业收入下滑，同时存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率较2017年度大幅下降，与同行业不具有可比性。
（三）业务转型下，新增业务收入规模下降趋势，社会融资成本上升导致营业成本增加，导致毛利率转负，2018年1-11月业绩亏损
单位：万元
2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、营业收入：
融资租赁 20,344.90 21.09% 24,335.28 12.99% 19,649.41 16.74%投资管理 72,820.07 75.48% 98,927.55 52.81% 33,485.07 28.53%咨询服务 3,308.71 3.43% 64,079.73 34.20% 64,253.93 54.74%合计 96,473.67 100.00% 187,342.56 100.00% 117,388.40 100.00%二、营业成本：
利息支出 106,199.49 83.92% 94,792.39 74.99% 52,005.71 77.26%咨询费用 20,343.10 16.08% 31,606.96 25.01% 15,309.28 22.74%合计 126,542.59 100.00% 126,399.35 100.00% 67,314.98 100.00%毛利率 -31.17% 32.53% 42.66%1、业务转型下，润兴租赁新增业务收入规模下降
润兴租赁2016-2017年度营业收入逐年上升，投资规模不断扩大，2017年度营业收入187,342.56万元，比2016年度增加69,954.16万元，增幅达59.59%，主要原因系润兴租赁公司经过前几年的经营发展铺垫，2016年以来公司融资手段更专业化、更多样化，融资能力得到提升，投资规模也不断扩大，故 2016-2017年公司的经营规模和业绩较前期快速增长。
2017年以来，我国金融行业主管部门纷纷提出各类加强行业监管的措施，金融市场资金融资成本不断上升，偿债风险不断累积，使得融资租赁企业发展面临较大的不确定性。润兴租赁根据宏观经济形势的变化，2018年对公司的发展战略进行调整，逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步收回前期投放的债权类项目，将公司未来业务重点转向股权投资业务。股权投资项目回收周期较长，无法立即产生收益，2018年1-11月，润兴租赁收入主要源于存量业务的收入，新增业务营业收入下滑。
2、持续经营需求导致公司维持融资规模，营业成本增加
2017年度润兴租赁营业成本较上年同期增加 59,084.37万元，增幅达到87.77%，与营业收入的变动趋势一致。2018年1-11月，润兴租赁营业成本增加，
主要原因系存量债权业务未执行完，润兴租赁仍需维持一定量的融资规模，而 2018年去杠杆政策持续推进，金融市场形势发生重大变化，导致融资成本提高，营业成本增加。
3、营业收入与营业成本的不利变化导致毛利率转负
在收入结构上，融资租赁、投资管理业务 2018年转入存量业务管理阶段，同时由于部分存量业务到期导致收入规模有所下降。咨询服务属于为新客户新业务设计融资方案带来的一次性业务收入，2017年下半年债权性的业务逐步转移到股权投资业务上，股权投资业务产生收益的周期较长，由于业务转型 2018年润兴租赁新业务较少导致咨询服务收入大幅度下降。
存量业务继续执行导致润兴租赁必须维持一定规模的融资，去杠杆背景下市场融资成本上升，最终导致润兴租赁营业成本增加，毛利率转负。2018年1-11月，润兴租赁毛利率为-31.17%，较2017年毛利率大幅下降。
（四）期间费用保持稳定，不构成对经营业绩的不利影响
报告期内，润兴租赁期间费用构成及占营业收入比例如下：
单位：万元
2018年1-11月 2017年度 2016年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 594.10 0.62% 947.64 0.51% 1,276.39 1.09%管理费用 2,581.18 2.68% 2,974.21 1.59% 4,225.25 3.60%财务费用 -69.51 -0.07% -43.12 -0.02% -205.66 -0.18%合计 3,105.77 3.22% 3,878.74 2.07% 5,295.98 4.51%2018年1-11月，销售费用占营业收入比例为0.62%，较2017年增加0.11%；
管理费用占营业收入比例为2.68%，较2017年增加1.09%；财务费用占营业收入比例为-0.07%，较2017年增加-0.05%。2018年1-11月，在市场情况发生不利变化、营业收入下降的情况下，润兴租赁管理层加强管理，使得费用占营业收入比例与2017年保持相对稳定，未对经营业绩造成不利影响。综上，期间费用不是润兴租赁2018年1-11月业绩大幅下滑的原因。
（五）润兴租赁公司业绩大幅下滑的原因
综上所述，2018年 1-11月润兴租赁公司业绩大幅下滑，主要原因系：（1）受金融市场监管新规、国家去杠杆政策等因素的影响，润兴租赁管理层对未来发展规划进行了调整，在2018年开始逐步压缩融资租赁、信托、资管、资金拆借等业务，逐步转向股权投资业务。2018年以来公司新增业务较少，主要依靠存量业务产生利息收入；（2）由于润兴租赁与客户签订的部分协议尚未执行完成，2018年 1-11月润兴租赁尚需融资维持原有业务；同时润兴租赁需融资用于新业务开发，新的融资需求导致润兴租赁需对外支付咨询顾问费用、承销费和律师费等费用，导致营业成本变动趋势与营业收入不同；（3）对外有息负债仍然需要支付资金成本，而市场融资难度加大导致2018年融资成本有所提高，而历史业务利息确定，不存在浮动，导致业务息差降低。
二、请会计师核查并对润兴租赁业绩的真实性发表明确意见
（一）核查的手段及范围
1、针对收入真实性的核查
（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司销售与收款、关联交易等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）核查收入确认的真实性和准确性。获取公司报告期内的收入合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，同时对主要客户和重大或异常交易实施了函证、比照合同条款进行测算，与营业收入账面记录等资料核对，并检查投资项目回款情况等审计程序以获得收入真实性和准确性的有效证据。
2、针对成本真实性的核查
（1）了解和评估内部控制的有效性。针对公司成本与付款等进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）核查借款及咨询费成本的合同；对短期借款、长期借款等项目实施函证程序，并检查筹资的资金注入，检查和利息及咨询费成本的支付凭证，并测算利息和咨询费计提的准确性，验证相关成本的真实性。
3、期间费用的核查
（1）检查销售费用、管理费用、财务费用明细表及各费用项目，通过检查有关费用控制和审批程序、费用凭证、业务合同、往来款项支付等，评判其真实性、完整性、准确性；
（2）对期间费用及其明细项变动原因进行合理性分析。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
润兴租赁公司 2016-2017年的经营业绩增长与当时的行业发展情况相符，2018年1-11月业绩大幅下滑与公司业务转型情况相符，具有合理性。润兴租赁营业收入真实、准确、完整，成本费用的发生真实完整，报告期内经营业绩真实。
六、你公司于2016年 11月15日披露的《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的公告》显示，润兴租赁2015年末总资产为43.79亿元。根据《报告书》，润兴租赁2017年末总资产为165.91亿元。请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性，请会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请结合行业特点、同类公司经营情况、标的公司主营业务开展情况等说明润兴租赁总资产大幅增长的原因及合理性
（一）润兴租赁总资产大幅增长的原因
1、2016-2017年期间，政策、战略机遇利好，融资租赁行业实现较快的发展 2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，奠定了融资租赁行业发展的基础。在政策层面，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业发展的有利政策，使得融资租赁行业获得政策的大力支持。国家大力推进“一带一路”建设，使得融资租赁行业获得有利的战略机遇。受诸多利好因素促进，2016-2017年融资租赁行业仍维持较快的发展及增长。
2、2016-2017年期间，润兴租赁经营情况良好，投资规模和融资规模持续扩大，使得公司总资产规模持续快速增长
润兴租赁公司成立于2013年，主营业务为融资租赁行业，主要客户为地方国有医院、地方建设投资公司及上市公司等。公司成立以来，公司经营不断朝专业化领域发展，公司的融资能力不断提高，融资渠道更加多元化，同时投资规模也不断扩大，垫定了公司2016-2017年迅速发展的基础。
2015-2017年，润兴租赁对外投资和融资规模如下：
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
对外投资规模①
1,643,019.51 1,139,014.91 405,660.08向外融资规模②
1,426,535.08 1,054,087.88 340,269.56注：对外投资规模①：来源于其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、可供出售金融资产、长期应收款、其他非流动资产等报表项目合计数；
向外融资规模②：来源于短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款等报表项目合计数。
2016-2017年，润兴租赁融资规模持续快速增长。对于融资租赁企业而言，融资期限普遍高于1年，融资规模增长直接导致总资产规模持续快速增长。
（二）润兴租赁总资产大幅增长的合理性
1、融资租赁行业具有“重资产、高杠杆”的特点，收入增长依赖于资产规模增长
融资租赁企业经营模式是通过直接租赁、售后回租等融资租赁方式为承租人提供融资租赁服务，从而为承租人提供经营资金支持。融资租赁企业的资金主要来源于外部融资，企业主要依靠举债经营，行业内企业具有“重资产、高杠杆”的特点，行业内企业普遍呈现资产总额规模大、资产负债率高的经营特点。
融资租赁企业的收入主要为利息收入，在市场利率未大幅变动的情况下，利息收入与资产规模具有较强的相关性。对于融资租赁企业而言，扩大收入规模，提升业绩，必须加大融资规模，同时提高融资租赁服务规模。
2、2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模持续快速增长，润兴租赁总资产快速增长情况与同行业具有一致性
2016-2017年间，我国的宏观经济持续保持高速发展态势，我国出台了一系列鼓励融资租赁行业的发展的有利政策，同时，在国家“一带一路”大的战略背景下，融资租赁整个行业蓬勃发展。
2016-2017年期间，同行业上市公司经营业绩、资产规模增长情况如下：
单位：万元
公司 主要财务指标 2017年度 2016年度 2015年度
资产总额 4,966,916.62 4,178,524.48 3,276,460.74总资产增长率 18.87% 27.53% 18.67%江苏租赁 营业收入 194,268.60 180,978.43 132,455.22营业收入增长率 7.34% 36.63% 25.46%资产负债率 87.42% 87.10% 85.78%资产总额 133,008.10 98,729.55 89,870.06总资产增长率 34.75% 9.79% 21.26%富银融资股份营业收入 12,273.92 7,604.75 6,961.09营业收入增长率 61.40% 9.25% 31.00%资产负债率 68.10% 68.67% 67.38%资产总额 30,039,436.30 21,663,210.00 13,190,089.60总资产增长率 38.67% 64.24% 48.66%渤海金控 营业收入 3,593,435.10 2,425,754.80 965,902.30营业收入增长率 48.14% 151.14% 40.97%资产负债率 88.21% 82.58% 75.33%资产总额 11,713,120.34 8,646,821.34 5,518,806.80总资产增长率 30.76% 33.85% 29.53%平均值 营业收入 1,266,659.21 871,306.19 368,439.54营业收入增长率 39.04% 65.57% 32.48%资产负债率 81.24% 79.45% 76.16%润兴租赁 资产总额 1,659,099.82 1,203,620.25 437,889.34
公司 主要财务指标 2017年度 2016年度 2015年度
总资产增长率 27.45% 63.62% 63.10%营业收入 187,342.56 117,388.40 36,692.37营业收入增长率 59.59% 219.93% 128.18%资产负债率 89.75% 89.92% 79.13% 2016-2017年期间，同行业上市公司营业收入、资产规模持续增长。2016年，润兴租赁的总资产增长率高于同行业上市公司平均值，主要原因系润兴租赁成立时间较晚，成立初期资产基数较小，受益于各政府部门密集推出的各类加快融资租赁行业发展的政策，且其母公司中植集团公司对润兴租赁的资金支持较多，故润兴租赁在2014至2016年期间业务实现了高速增长。经过2014年、2015年两年积累，构建了成熟的融资模式与投资渠道，使得 2016年融资规模大幅增长，业绩爆发。
2016年，润兴租赁营业收入较2015年增长219.93%。2017年，润兴租赁在业绩爆发增长后，经营稳定，其总资产增长率略低于同行业上市公司平均值，增长率合理。
3、2016-2017年期间，润兴租赁经营快速扩张，公司总资产规模增长与融资规模增长具有较高的一致性，总资产增长合理
得益于 2016-2017年较好的行业态势，在股东的支持下，润兴租赁融资能力不断提高，融资规模不断增长，投资规模也随之扩大。融资规模扩大导致公司总资产规模也快速增长，2016-2017年间，融资规模增长与总资产增长具有较高的一致性。
单位：万元
2017年度 2016年度 2015年度
对外投资规模 1,643,019.51 1,139,014.91 405,660.08向外融资规模 1,426,535.08 1,054,087.88 340,269.56融资规模增长额 372,447.20 713,818.32 -总资产 1,659,099.82 1,203,620.25 437,889.34
总资产增长额 455,479.57 765,730.91 -二、请会计师核查并发表明确意见
1、核查方式
（1）了解和评价内部控制的有效性。针对公司货币资金管理、销售与收款、投资与筹资等流程进行相关内部控制程序的了解，并进行内部控制测试，以确定其运行的有效性；
（2）针对不同资产类别采用不同的核查手段，主要包括：期末盘点，获取报告期内相关合同及明细表，检查合同内容及条款，检查客户的回款凭证，对主要客户和重大或异常交易实施了函证，比照合同条款进行测算，替代性检查等审计程序以获得资产真实性、准确性、完整性的有效证据。
2、会计师的核查意见
经核查，会计师认为：
2016-2017年，润兴租赁总资产大幅增长具备合理性，资产真实。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
（项目合伙人）：
印碧辉
中国·北京 中国注册会计师：
荣矾
二〇一九年三月十一日