太极计算机股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
太极计算机股份有限公司（简称“太极股份”或“上市公司”）于2016年1月5日全文披露了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案”）。2016年5月11日上市公司召开第四届董事会第四十七次会议，审议通过《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
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|重组报告书章节|与重组预案差异说明|
|重大事项提示||
|四、本次交易标的资产的定价|更新披露了本次交易标的资产的评估值、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》情况|
|五、业绩承诺与补偿安排|更新披露了上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》情况|
|六、本次交易是否构成关联交易等的认定|更新披露了上市公司、交易标的经审计的财务数据|
|七、本次交易尚需履行的程序|更新了第四届董事会第四十七次会议对重组报告书、标的资产审计评估及相关议案的情况及有权国有资产监督管理部门对标的资产评估结果的备案情况|
|八、本次交易合同生效条件|更新披露了上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》情况|
|十、本次重组对中小投资者权益保护的安排|新增本章节，补充披露了本次交易中对中小投资者权益保护的安排|
|十一、本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益|新增本章节，补充披露了本次交易摊薄即期回报的风险以及相关措施|
|十二、独立财务顾问的保荐机构资格|序号由原十调整至十二，同时删除预案十一、公司股票停复牌安排；十二、待|

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||补充披露的信息提示|
|重大风险提示||
|一、与本次交易相关的风险|（二）审批风险删除“1、本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案； 2、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；” （四）标的资产评估增值风险“更新披露标的公司评估值”（七）本次交易形成的商誉减值风险“补充披露最终评估结果情况”|
|三、其他风险|补充提示（三）摊薄即期回报的风险|
|第一章 本次交易概述||
|三、本次交易的具体方案|补充披露上市公司、标的公司2015年审计报告，标的公司评估结果情况，上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》情况，|
|四、本次交易对上市公司的影响|新增本章节，补充披露本次交易对上市公司财务状况、持续盈利能力、公司业务、同业竞争、关联交易及股权结构的影响|
|五、本次交易构成关联交易|序号由原“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易是否构成关联交易等的认定”之“1、本次交易构成关联交易”调整|
|六、本次交易构成重大资产重组|序号由原“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易是否构成关联交易等的认定”之“2、本次交易构成重大资产重组”调整，更新了上市公司、标的公司2015年审计报告情况|
|七、本次交易未导致公司控制权发生变化|序号由原“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易是否构成关联交易等的认定”之“3、本次交易不构成借壳上市”调整|
|八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件|序号由原“第二章本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易是否构成关联交易等的认定”之“4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件”调整|
|第二章 上市公司基本情况||
|五、上市公司业务情况和主要财务指标|更新披露上市公司2013年-2015年主营业务收入分产品情况，删除了上市公司|

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||2012年经审计的财务指标及2015年1-7月未经审计的财务指标，更新披露了上市公司2015年经审计的财务指标|
|六、上市公司控股股东及实际控制人情况|更新披露了中国电科截至2015年12月31日的业务发展情况|
|第三章 交易对方基本情况||
|二、本次发行股份购买资产的交易对方详细情况|更新披露宝德科技、云计算研究院2015年简要财务数据以及截至2015年12月31日最新的下属企业情况|
|三、本次募集配套资金的交易对方详细情况|更新披露了中国电科十五所、中电科投资2015年度财务数据|
|五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况|补充更新披露交易对方之一骆梅娟新增的尚未执行完毕的诉讼|
|六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况|更新披露交易对方之一骆梅娟出具的承诺函|
|第四章 交易标的基本情况||
|二、宝德计算机|更新披露（一）基本情况 “股权结构及控制关系示意图， 2015年度财务数据情况，下属子公司宝德软件、香港宝计2015年度财务数据情况，宝软软件下属公司基本情况”；更新披露（二）主营业务发展情况 “宝德计算机所处的行业及公司业务情况，2015年度销售及采购情况”；更新披露（三）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权 “专利、软件著作权、软件产品、租赁房产及特许经营权情况”；删除所处行业基本情况及公司的竞争地位及交易标的的预估情况章节，增加（六）主要会计政策及相关会计处理章节|
|三、量子伟业|更新披露（一）基本情况 “2015年度财务数据情况”；更新披露（二）主营业务发展情况“量子伟业所处的行业及公司业务情况，2015年度主营业务收入构成情况”； 更新披露（三）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权 “取得相应许可、相关主管部门批复的情况”；删除所处行业基本情况及公司的竞争地位及交易标的的预估情况章节，增加（五）主要会计政策及相关会计处理章节|

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|第五章 发行股份情况||
|二、募集配套资金的具体方案|更新披露（五）募集配套资金的必要性“截至2015年底前次募集资金使用情况，货币资金、短期借款余额情况，偿债能力指标与同行业比较情况”；更新披露“（四）前次募集资金使用情况”由原序号“第六章 发行股份情况”之“二、募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性”“1、前次募集资金使用情况”调整，并更新至2015年12月31日；新增章节（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度、（七）募集配套资金失败的补救措施、（八）募集配套资金对标的公司预测现金流影响章节|
|第六章 交易标的的评估情况|替代重组预案中的第五章 交易标的基本情况之“交易标的的预估值情况”，披露了标的资产评估基本情况，评估合理性及定价公允性分析，以及董事会、独立董事对本次交易评估事项的意见。|
|第七章 与本次交易有关的协议和安排|新增本章节，补充披露了上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，合同主要内容包括合同主体和签订时间、标的资产及作价、发行股份及认购、标的资产交割及期间损益、协议的生效条件和生效时间；上市公司与发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，合同主要内容包括合同主体和签约时间、业绩承诺、减值测试及补偿、补偿的数额及方式、协议的生效条件和生效时间。|
|第八章 本次交易的合规性分析|新增本章节，披露了：“一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”、“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定”、“三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明”、“四、本次交易符合《重组规定》第四条的要求”、“五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之|

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||情形”、“六、本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形”、“七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见”|
|第九章 管理层讨论与分析|新增本章节，补充披露了：“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析”、“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”、“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”|
|第十章 财务会计分析|新增本章节，补充披露了：本次交易标的公司的财务信息，以及本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料|
|第十一章 同业竞争和关联交易|新增本章节，合并了重组预案中“第七章 本次交易对上市公司的影响”中“三、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响”，补充披露了标的公司交易前关联交易情况，交易后太极股份的关联关系情况|
|第十二章 风险因素|由原序号“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、本次交易涉及的风险因素”调整，并对（一）与本次交易相关的风险中的审批风险进行了更新，补充了履行的程序、更新了标的的评估值，同时补充提示了（三）摊薄即期回报的风险|
|第十三章 其他重要事项|补充披露：“五、资金占用及提供担保的情况”、“六、本次交易对上市公司负债结构的影响”、“七、本次交易对上市公司治理机制的影响”|
|第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见|补充披露律师对本次交易的意见|
|第十五章 本次交易相关证券服务机构|新增本章节，披露了各中介机构及经办人员。|
|第十六章 董事及相关中介机构的声明|新增本章节，披露了各方声明。|
|第十七章 备查文件及地点|新增本章节，披露了备查文件和备查地点。|

（本页无正文，为《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之签字盖章页）
中信建投证券股份有限公司年 月 日
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