招商证券股份有限公司
关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）作为深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“漫步者”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知等有关规定》等有关规定，对漫步者拟使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】40号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行普通股（A股）股票3700万股，每股面值 1元，每股发行价人民币33.5元。截至2010年1月28日止，公司共募集资金123,950万元，扣除发行费用7,494.72万元，募集资金净额116,455.28万元。截止2010年1月28日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2010）GF字第020003号”验资报告验证确认。
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答（2010年第一期，总第四期）》（中国证监会会计部 2010年 6月23日发布）规定，公司将发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用共计
249.77万元，由原自所发行权益性证券的溢价收入中扣除，调整计入当期损益，相应调增资本公积249.77万元，募集资金净额调整为116,705.05万元。公司在银行开设了专户存储上述募集资金，并签署了监管协议。
二、超募资金使用情况
2010年3月24日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过《关于审议公司使用部分超募资金偿还银行贷款与委托贷款的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金增资北京爱德发科技有限公司的议案》、《关于审议公司使用部分超募资金补充流动资金的议案》，使用超募资金偿还银行贷款和委托贷款4,000万元，增资全资子公司北京爱德发科技有限公司3,000万元，补充公司流动资金5,000万元。
详见2010年3月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于使用部分超额募集资金偿还银行贷款和委托贷款、增资全资子公司及补充流动资金的公告》（公告编号：2010-010）。
2015年4月20日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2015年4月22日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2015-024）。2015年5月20日，公司2014年年度股东大会审议通过以上提案，详见2015年5月21日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2014年年度股东大会决议公告》（公告编号：2015-033）。
2016年4月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2016年4月26日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2016-018）。2016年5月24日，公司2015年年度股东大会审议通过以上提案，详见2016年5月25日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-028）。
2017年4月25日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，补充公司流动资金2.2亿元，详见2017年4月27日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告
编号：2017-019）。2017年5月23日，公司2016年年度股东大会审议通过以上提案，详见2017年5月24日刊登于指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-025）。
截至2018年3月31日，公司尚未使用的超募资金余额为13,516.19万元，均为超募资金所产生的利息。
三、使用超募资金永久性补充流动资金的具体情况及必要性
为满足公司持续健康发展，提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，本着股东利益最大化的原则，公司有必要使用超募资金永久性补充流动资金，以确保日常经营的顺利开展及对市场的快速响应，从而给股东更大的投资回报。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，经公司第四届董事会第九次会议审议，公司拟于2018年5月25日后将剩余超募资金13,516.19万元及未来补流前所产生的利息永久性补充流动资
金，并于全部超募资金补充流动资金后将超募资金账户销户。本次使用超募资金永久性补充流动资金没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，公司本次使用超募资金永久性补充流动资金是合理且必要的。
四、公司承诺
1.公司确认在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
2.公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助；
3.公司承诺按照实际需求补充流动资金，每十二个月内累计金额不超过超募资金总额的30%。
五、董事会审议的程序及结果
2018年4月24日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的议案》，公司独立董事、监事会分别就此发表了同意意见，上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
六、独立董事、监事会意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，独立董事同意公司使用超募资金永久性补充流动资金并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的议案》。经过认真审议，公司监事会认为，使用超募资金永久性补充流动资金是基于公司实际经营情况做出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率及公司的盈利能力，符合股东利益最大化的原则。该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，公司监事会同意公司使用超募资金永久性补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
作为漫步者的保荐机构，招商证券及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用超募资金补充流动资金暨超募资金账户销户事项进行了认真审查，发表意见如下：
公司本次使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户事项已经
董事会审议通过，独立董事及监事会发表了同意意见，尚需提交股东大会审议。
公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
且公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资及为他人
提供财务资助。
综上，保荐机构对漫步者此次使用超募资金永久性补充流动资金事项暨超募资金账户销户事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市漫步者科技股份有限公司使用超募资金永久性补充流动资金暨超募资金账户销户的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_____________
孔小燕
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张晓斌
招商证券股份有限公司2017年4月24日