新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang xuefengSci-Tech（group）Co ,Ltd
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
作为新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2016年度，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规
则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法律法规的有关要求，谨
慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，按时出席 2016年度的董事会和董
事会专门委员会会议，认真审议会议各项议案，积极发挥独立董事独立性及
专业优势，对公司重大事项发表公正、客观的独立意见，维护了公司及全体
股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2015年1月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了
《公司董事会换届选举的议案》。选举汪旭光先生、王军先生、沈建文女士、姚文英女士为公司第二届董事会独立董事。
报告期内，公司独立董事人数超过董事会人数的三分之一，符合相关法
律法规中关于上市公司独立董事人数比例的要求。
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
汪旭光：中国国籍，男，1939年 12月出生，中国工程院院士。现任中
华人民共和国公安部爆破专家组组长、中国爆破行业协会会长、公司独立董
事。
王军：中国国籍，男，1966年4月出生，本科学历，工程师。现任北
京安联国科科技咨询有限公司董事长、中国爆破器材行业协会秘书长、公司
独立董事。
沈建文：中国国籍，女，1961年 11月出生，经济学硕士。现任新疆财
经大学旅游学院院长、公司独立董事。
姚文英：中国国籍，女，1967年10月出生，研究生学历，会计学教授。
现今在新疆财经大学会计学院任教、公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang xuefengSci-Tech（group）Co ,Ltd
作为公司独立董事，我们没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职
务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予
披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况情况
2016年度公司共计召开董事会会议 10次，独立董事出席会议情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|参加董事会情况|||||参加股东大会情况|
||应出席次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|出席股东大会的次数|
|汪旭光|7|7|6|0|0|0|
|王 军|7|7|6|0|0|0|
|沈建文|7|7|6|0|0|1|
|姚文英|7|7|6|0|0|1|

报告期，公司共召开了7次董事会会议，我们全部亲自出席会议，没有
缺席的情况发生。
在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，对每项议案积极参与讨
论并提出合理的建议，并在与公司经营管理层保持充分沟通的基础上独立、
审慎、客观地行使表决权。2016年度，我们对7次董事会的全部议案均投赞
成票，没有反对和弃权的情况发生。
（二）发表独立意见情况
凡经董事会审议决策的事项，我们都事先对公司提供的资料进行认真审
核，遇有疑问之处，主动向公司相关人员询问、了解具体情况；我们积极参
与对各项议案的讨论，以严谨、客观、负责的态度发表独立意见，充分体现
了独立董事的独立性；我们对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审
阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。2016年度，我们
对以下事项发表了独立意见：
1.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015年度与青河亿通矿业
有限公司日常关联交易的议案；
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang xuefengSci-Tech（group）Co ,Ltd
2.关于董事会秘书解聘及聘任的议案；
3.关于原厂区《搬迁补偿协议》的议案；
4.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015年度利润分配及资本
公积转增股本预案；
5.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2016年度日常关联交易预
计事项的议案；
6.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司内部控制评价事项；
7.关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告涉及事
项
8.新疆雪峰科技（集团）股份有限公司 2015年度募集资金使用及存放
专项报告；
9.关于对会计师出具否定意见内部控制审计报告事项；
10.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司2015年度关联方资金占用
情况的议案；
11.关于新疆雪峰科技（集团）股份有限公司续聘2016年度审计机构的
议案；
12.关于公司前期会计差错更正的议案。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）利润分配情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，雪峰科技 2016年度实现
归属于上市公司股东的净利润为-2,486.77万元；截至2016年12月31日，
合并报表的未分配利润余额为 8,330.10万元，资本公积余额为 32,403.42
万元。公司拟定 2016年度利润分配议案如下:
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等有关规
定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远
发展，2016年度不向全体股东分配股利。
（二）关联交易情况
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关制
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang xuefengSci-Tech（group）Co ,Ltd
度的要求，我们对 2016年度公司发生拟提交董事会审议的关联交易事项，
按照规定做出了判断并按程序进行了审核，并发表了同意的独立意见。
（三）对外担保情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规
定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：
报告期内，公司无对外担保情形，不存在违规担保情形。
（四）聘任审计机构情况
在2017年4月24日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，我们
认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）工作勤勉尽责，信誉良好，该所已
审计了公司2011年至2016年度的财务决算，以及上市所需的三年期报告审
计和相关专项审计，对公司的财务状况较为熟悉。同意公司续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为2017年度审计机构。
（五）公司及股东承诺情况
公司 2016年度的承诺主要为首次公开发行相关事项的承诺，包括股份
限售、股份减持等承诺。报告期内，公司及控股股东无违反承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期，公司基本能够遵守“公开、公平、公正”的三公原则，能够按
照法律、法规的要求完成信息披露工作。2017年我们要求公司要进一步完善
内控管理，加强公司内部信息传递，公司董事、高级管理人员要严格按照《上
市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规规定，严格
把控信息披露，积极履行信息披露义务。
（七）公司治理情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司董
事、监事、工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理人员，按照董事会授权忠
实履行职务，切实的维护了公司利益和广大股东的合法权益。
（八）董事会下设专门委员会的工作情况
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
Xinjiang xuefengSci-Tech（group）Co ,Ltd
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，认真勤勉地履行职责，在
公司规范运作、科学决策等方面发挥了重要作用。
（九）其他工作
1.无提议召开董事会情况；
2.无提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
四、总体评价
2016年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人
员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公
司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司
重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体
利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事
的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和
丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股
东尤其是广大中小股东的合法权益。
独立董事：
汪旭光 王军
沈建文 姚文英