国浩律师（上海）事务所
关于
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
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二○一六年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套资金发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：武汉力源信息技术股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受武汉力源信息技术股份有限公司（以下简称“力源信息”或“公司”或“发行人”或“上市公司”）委托，担任力源信息本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套资金发行过程及认购对象合规性事宜（以下简称“本次发行”）出具本法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|
|第一节 律师声明事项|
|本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》|
|和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见书出|
|具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚|
|实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准|
|确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者|
|重大遗漏，并承担相应法律责任。|
|本所律师已经审阅了为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此发|
|表法律意见。本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些|
|数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明|
|示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资|
|格。|
|本所律师同意将本法律意见书作为力源信息本次发行必备的法律文件，随同|
|其他材料一同上报或披露，并愿意承担相应的法律责任。|
|本所律师同意力源信息依据中国证券监督管理委员会的有关要求制作的相|
|关文件中全部或部分引用本法律意见书的内容，但其作上述引用时，不得因引用|
|而导致法律上的歧义或曲解。本所及本所律师有权对上述相关文件的相关内容再|
|次审阅并确认。|
|本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。|
|本法律意见书仅供力源信息本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。|
|除非另有说明，本法律意见书中的简称、释义与本所出具的《国浩律师（上|
|海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并|
|募集配套资金的法律意见书》中简称、释义具有相同意义。|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次发行的相关批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2015年9月13日，飞腾电子股东会同意李文俊、强艳丽将合计持有的飞腾电子100%股权转让给力源信息。
2、2015年9月13日，力源信息第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次交易是否构成关联交易的议案》、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于<武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》、《关于<公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》等相关议案。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书套资金报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相关议案。
4、2016年5月31日，力源信息第三届董事会第五次会议审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>》的议案。
（二）中国证监会的核准
2015年12月17日，力源信息领取了中国证监会出具的《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886号），核准本次重组方案。
综上，本所律师经核查后认为，力源信息本次发行已经履行了应当履行的批准和授权程序，已获得中国证监会的审核核准，符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
（一）发出认购邀请文件的情况
2016年9月21日，力源信息与华泰联合向特定对象发出《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。本次发行共向 132家投资者发出了《认购邀请书》，包括截止 2016年 9月14日收市后发行人前20名股东（剔除属于发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 6名后共计 14名股东），31家证券投资基金管理公司、11家证券公司、6家保险机构投资者、本次非公开发行股票董事会决议公告后其它提交认购意向书的各类投资者70家。
本所律师经核查后认为，力源信息本次发行认购邀请文件的发送范围符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2015年第三次临时股东大会通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
本次发行接受申购报价的时间为 2016年 9月 26日上午9:00-12:00。在此期间，共有 15名投资者全部以传真方式将《申购报价单》及相关文件提交至主承销商。其余投资者未在规定时限内做出书面回复，视同放弃参与本次发行。
根据《认购邀请书》的约定，15名投资者提交的《申购报价单》均有效。
主承销商与发行人对所有有效的《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行冻结履约保证金共计5000万元。
全部申购簿记数据统计情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||每档申购||每档累计申|||||
||序||||||||是否缴纳||是否有|
||||参与报价投资者名称||价格（元/||购金额|||||
||号||||||||保证金||效报价|
||||||股）||（万元）|||||
|1||海通证券股份有限公司||15.00||7,200||是||是||
|2||九泰基金管理有限公司||16.38||8,800||不需要||是||
|||||14.75||10,900||||||
|||||13.11||11,700||||||
|3||民生通惠资产管理有限公司||14.01||7,200||是||是||
|4||东吴基金管理有限公司||16.01||7,200||不需要||是||
|5||中融基金管理有限公司||18.50||7,200||不需要||是||
|6||北京永安财富投资基金管理有限公司||13.78||7,200||是||是||
|7||兴业全球基金管理有限公司||17.52||36,000||不需要||是||
|8||张怀斌||13.55||7,200||是||是||
|9||信诚基金管理有限公司||15.61||7,500||不需要||是||
|||||14.65||13,000||||||
|||||13.66||20,500||||||
|10||国投瑞银基金管理有限公司||13.81||7,200||不需要||是||
|11||财通基金管理有限公司||16.35||9,100||不需要||是||
|||||15.00||15,100||||||
|||||13.50||20,900||||||
|12||第一创业证券股份有限公司||14.65||12,000||是||是||
|||||12.85||22,000||||||
|13||平安大华基金管理有限公司||16.38||7,500||不需要||是||
|14||诺安基金管理有限公司||12.89||7,200||不需要||是||
|||||12.88||12,700||||||
|15||德邦基金管理有限公司||16.28||7,300||不需要||是||

注：根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金公司免缴履约保证金外，其余参与本次认购的对象均需缴纳履约保证金，认购对象参加本次申购应缴纳的履约保证金为1000万元。
本所律师经核查后认为，参与认购的投资者均按照《认购邀请书》的约定提
交了《申购报价单》及完整的附件，其申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情
国浩律师（上海）事务所 法律意见书况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。本次发行的投资者申购报价情况符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）定价和配售过程
根据《认购邀请书》的约定，发行人和主承销商根据簿记建档等情况，并依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定的原则协商确定最终发行价格、获配对象及其获配数量。
根据上述原则和簿记建档的情况，发行人最终确定了本次发行的价格为17.52元/股和各发行对象的配售数量，具体如下所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中融基金管理有限公司|17.52|4,109,589|71,999,999.28|
|2|兴业全球基金管理有限公司|17.52|16,438,356|287,999,997.12|
|合计|||20,547,945|359,999,996.40|

根据发行人第二届董事会第三十一次会议决议、2015年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886号），本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日为2016年9月22日，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日的股票交易均价的90%，即不低于12.79元/股。
根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 17.52元/股，符合相关法律法规和发行人相关股东大会决议的要求。本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日前一交易日均价为 17.50元/股，本次发行价格不低于发行期首日前一交易日均价，本次发行获配投资者所认购的新股无锁定期安排，自发行结束之日起可上市交易。
本次发行规模为20,547,945股，募集资金359,999,996.40元，不超过力源信息 2015年第三次临时股东大会批准的拟募集配套资金额（不超过 36,000万元），且不超过中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886号）中关
于核准上市公司非公开发行股份募集配套资金金额（不超过36,000万元）。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，发行人本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合《认购邀请书》确定的认购原则与程序，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）缴款及验资
华泰联合于2016年9月27日向上述2名获得配售股份的投资者发出了《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）和《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），通知获得配售股份的投资者按规定于2016年9月29日17:00之前将认购资金划至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。截至2016年9月29日下午17:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。
2016年9月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2016]第 310886号的《武汉力源信息技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》，审验确认：截至 2016年 9月 29日 17:00时止，华泰联合收到力源信息非公开发行股票认购资金总额为人民币359,999,996.40元。
2016年 9月 30日，华泰联合将收到的认购资金总额扣除发行费用人民币5,400,000.00元后的资金人民币354,599,996.40元划转至上市公司的账户。
2016年10月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信验字[2016]第 3-00042号《验资报告》，审验确认：截至 2016年 9月 30日止，力源信息已收到中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司缴纳的认股款合计人民币 359,999,996.40元，其中新增注册资本（股本）人民币 20,547,945.00元，扣除与发行直接相关的费用后新增资本公积 329,782,051.45元，出资方式全部为货币。
本所律师经核查后认为，本次发行的缴款和验资符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次发行对象
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据上市公司 2015年第三次临时股东大会决议以及中国证监会《关于核准武汉力源信息技术股份有限公司向李文俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2886号）批复，本次非公开发行募集配套资金的发行对象为符合条件的不超过5名特定投资者。
根据发行人与中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司分别签署的《股份认购合同》，发行人本次发行的认购对象为中融基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司2家特定投资者，符合股东大会决议的规定及相关主管部门核准的条件,未超过5名。
经核查上述发行对象提供的《营业执照》等相关文件,上述发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备成为本次发行的发行对象的主体资格。
参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：“1、认购款(含保证金)来源符合有关法律、法规及中国证监会的有关规定。2、本单位/本人已经取得了本次认购所需的所有内部批准,且拥有完整的意愿、能力和资格签署本申购报价单,为真实有效的意思表示。3、本单位/本人及其最终认购方不包括独立财务顾问(主承销商)和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方,并保证配合独立财务顾问(主承销商)对本单位/本人的身份进行核查。4、本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的私募投资基金,或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划,则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立或私募资产管理计划的备案手续。5、上述信息真实、准确和完整,如有违反,自行承担全部法律责任。”
本所律师认为,本次发行的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和认购对象合法、合规，发行结
国浩律师（上海）事务所 法律意见书果公平、公正，符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行的发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效。
（以下无正文，接签署页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书【本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于武汉力源信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之配套资金发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》签署页】
本法律意见书于2016年10月17日出具，正本壹式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 陈枫
朱峰