浙浙江江万万里里扬扬股股份份有有限限公公司司
发发行行股股份份及及支支付付现现金金购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金暨暨关关联联交交易易
发发行行情情况况报报告告暨暨上上市市公公告告书书
（（摘摘要要））
独独立立财财务务顾顾问问
（（深深圳圳市市红红岭岭中中路路11001122号号国国信信证证券券大大厦厦1166--2266FF））
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方奇瑞汽车股份有限公司，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本公司提醒投资者：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
特别提示
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|新增股份信息表||||||||
|一、现金购买新增股份信息||||||||
|新增现金购买股份数量|发行价格||募集资金总额||募集资金净额||超募资金数额|
|164,710,744股|9.18元/股||1,512,044,629.92元||1,490,184,629.92元||0元|
|二、资产购买新增股份信息||||||||
|新增资产购买股份数量|发行价格||||交易金额|||
|165,289,256股|9.68元/股||||1,600,000,000元|||
|三、新增股份信息||||||||
|股份登记完成日期||新增股份上市日期||新增股份总数量||新增股份后总股本||
|2016年12月15日||2016年12月26日||330,000,000股||1,350,000,000股||

一、新增股份数量及价格
本次交易标的资产的交易价格为260,006.80万元，其中，以发行股份方式支付 160,000万元，以现金方式支付 100,006.80万元。上市公司向奇瑞汽车股份有限公司购买资产发行的股份数量为165,289,256股，每股发行价格为人民币9.68元。
本次交易中，上市公司向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划等不超过 7名特定投资者发行人民币普通股股票 164,710,744股募集配套资金，每股发行价格为人民币 9.18元，募集配套资金总额 1,512,044,629.92元，扣除发行费用 21,860,000元（含税）后，募集资金净额为1,490,184,629.92元。
本次发行新增股份共计 330,000,000股，本次发行前公司总股本 1,020,000,000股，本次发行后公司总股本1,350,000,000股。
二、新增股份登记情况
根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登
记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于 2016年 12月 15日取得了中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
三、新增股份上市安排
公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2016年12月26日。
根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份限售安排
1、发行股份购买资产交易对方的股份锁定期限
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
2、发行股份募集配套资金的股份锁定期限
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
上述锁定期结束后，股份转让将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 1特别提示 ............................................................................................................................ 2释义 ................................................................................................................................ 6第一节本次交易的基本情况 ........................................................................................ 9一、发行人基本信息 .............................................................................................................. 9二、本次交易方案概述 .......................................................................................................... 9三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................ 10四、本次发行股份具体情况 ................................................................................................ 11五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................ 15六、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................ 18七、本次交易完成后公司股本仍符合上市条件 ................................................................ 18第二节本次交易的实施情况 ...................................................................................... 19一、本次交易履行的相关程序 ............................................................................................ 19二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 25四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 25五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................... 26六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 26七、募集配套资金的专户管理 ............................................................................................ 33八、中介机构的核查意见 .................................................................................................... 33第三节新增股份的数量和上市时间 .......................................................................... 35
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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|-|-|-|
|万里扬、本公司、公司、上市公司、发行人|指|浙江万里扬股份有限公司|
|万里扬集团|指|万里扬集团有限公司，上市公司控股股东|
|香港利邦|指|香港利邦实业有限公司，上市公司股东|
|众成投资|指|金华市众成投资有限公司，上市公司股东|
|奇瑞股份、奇瑞汽车、交易对方、补偿义务人、认购人|指|奇瑞汽车股份有限公司|
|奇瑞变速箱、标的公司|指|芜湖奇瑞变速箱有限公司（2016 年 10 月更名为芜湖万里扬变速器有限公司）|
|交易标的、标的股权、标的资产|指|交易对方持有的芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|
|标的股份|指|上市公司本次拟以向奇瑞股份发行股份的方式向其发行的、奇瑞股份拟认购的上市公司向其新增发行的人民币普通股（A股），包括本次发行结束后，由于发行人送红股、转增股本等原因而新增取得的发行人股份|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|上市公司拟发行股份及支付现金购买奇瑞变速箱100%股权，同时拟向上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过 7 名特定投资者发行股份募集配套资金|
|本次发行|指|上市公司因向奇瑞股份购买标的股权而向其发行标的股份以及为募集配套资金向特定对象非公开发行股份的行为|
|中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|华普会计师|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天健会计师|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|六和律师|指|浙江六和律师事务所|
|独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书|
|《购买资产协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《浙江万里扬股份有限公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司现有股东奇瑞汽车股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议书》|指|《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》|
|本评估报告、评估报告|指|中水致远为本次交易出具的中水致远评报字[2016]第 2014 号《浙江万里扬股份有限公司拟发行股份及支付现金购买芜湖奇瑞变速箱有限公司股权项目资产评估报告》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|基准日、评估基准日|指|2015年12月31日|
|定价基准日|指|公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日|
|标的股权交割|指|奇瑞股份将其所持奇瑞变速箱 100%股权过户至上市公司的工商变更登记手续完成|
|标的股权交割日|指|上市公司成为奇瑞变速箱股东，且对奇瑞变速箱拥有 100%股东权益的工商变更登记手续完成之日|
|过渡期间|指|基准日至标的股权交割日的期间|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别说明：敬请注意，本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
第一节 本次交易的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 浙江万里扬股份有限公司
英文名称 Zhejiang Wanliyang Co., Ltd.
上市证券交易所 深圳证券交易所
证券简称 万里扬
证券代码 002434
成立日期 2003年10月22日
注册资本 人民币102,000万元
法定代表人 黄河清
注册地址 浙江省金华市宾虹西路3999号
办公地址 浙江省金华市宾虹西路3999号
董事会秘书 张雷刚
统一社会信用
91330000754921594N
代码/注册号
联系电话 0579-82216776
联系传真 0579-82216776
邮政编码 321000
经营范围 研制、生产、销售汽车变速器及其它汽车零部件，缓释肥料的研发、批发，机械设备、自有房屋、汽车的租赁，信息技术咨询及技术服务，从事汽车零部件的进出口业务（凡涉及许可证和专项审批的凭证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次交易方案概述
本次交易方案为：本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买奇瑞股份持有的奇瑞变速箱100%股权，并募集配套资金不超过151,204.46万元。
中水致远以 2015年 12月 31日为评估基准日，出具了中水致远评报字[2016]
第 2014号《评估报告》，对奇瑞变速箱100%股权进行了评估，采用收益法评估的评估值为 260,006.80万元，经交易双方充分协商，奇瑞变速箱100%股权的整体价值按评估值确定为 260,006.80万元。其中：以发行股份方式向交易对方合计支付 160,000万元，占交易对价的61.54%；以现金方式向交易对方合计支付 100,006.80万元，占交易对价的38.46%。
交易对方的交易对价、支付方式及金额的具体情况如下：
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|序号|交易对方名称|交易对方在标的公司的持股比例|转让对价（元）|对价支付方式及金额|||
|||||现金对价金额（元）|股份对价金额（元）|股份对价数量（股）|
|1|奇瑞股份|100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|
|合计||100%|2,600,068,000|1,000,068,000|1,600,000,000|165,289,256|

注：以上股份对价数量计算结果经四舍五入后精确到个位并取整；若发行价格调整的，股份对价数量相应调整。
本次交易完成后，万里扬将持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞股份将成为上市公司股东。
同时，公司拟向包括上市公司控股股东万里扬集团在内的不超过7名特定投资者发行股份募集配套资金不超过151,204.46万元，募集配套资金扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。
三、本次现金支付具体情况
根据交易双方签署的《购买资产协议》，万里扬分两期支付本次交易的现金交易对价：（1）万里扬应于标的股权交割日后10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元
作为标的股权的第一期现金交易对价；（2）在第一期现金交易对价支付期限届满后
4个月内或万里扬本次交易的配套募集资金全额到账后10个工作日内（以先到者为
准）向奇瑞股份支付所有剩余款项。
截至本报告出具日，万里扬已于标的股权交割日后 10个工作日内向奇瑞股份支付5.5亿元第一期现金交易对价。
四、本次发行股份具体情况
本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：万里扬拟向交易对方奇瑞股份以现金及非公开发行股份支付其交易对价共计 260,006.80万元，其中以现金方式支付对价 100,006.80万元，以发行股份方式支付对价 160,000万元；（2）募集配套资金：万里扬向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等7名特定投资者非公开发行股份募集配套资金151,204.46万元。
（一）股票类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的公司股份发行对象为奇瑞股份，在取得相关有权部门批准后，交易对方以其所持有的对应作价 160,000万元的奇瑞变速箱股权认购公司本次发行股份购买资产所发行的股份。
2、募集配套资金
本次募集配套资金的公司股份发行对象为万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等 7名特定投资者，上述发行发行对象均以现金认购本次非公开发行的全部股票。
（四）发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行数量
1、发行股份购买资产
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，即2016年4月25日。
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易双方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价，该市场参考价的90%为8.83元/股，最终确定发行价格为9.68元/股，发行股份数量为 165,289,256股，不足1股部分计入上市公司资本公积。
定价基准日至本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至交易对方名下之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整。
2、募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%，本次发行股份募集配套资金的发行价格按第三届董事会第十一次会议决议公告日（2016年 4月 25日）前 20个交易日公司股票均价确定，即 9.81元/股，按90%计算为 8.83元/股，最终本次募集配套资金的发行价格确定为9.18元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。其中，定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
本次交易拟募集配套资金不超过151,204.46万元。本次募集配套资金发行股票数量为不超过 164,710,744股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
本次交易对方奇瑞股份因本次发行股份购买资产而获得的万里扬股份的锁定事项承诺如下：
“本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。”
2、募集配套资金
（1）参与认购本次募集配套资金发行股份的万里扬集团、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚承诺：
“本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（2）参与认购本次募集配套资金发行股份的财通证券资管万里扬通鼎25号定
向资产管理计划承诺：
“本公司拟通过设立并管理的‘财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划’认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（六）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）过渡期损益安排
本次交易经中国证监会核准后，认购人与发行人应尽快协商确定标的股权交割日及交割审计基准日（交割审计基准日暂定为标的股权交割日的前一月月末，具体时间最终由双方协商确定）等交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。发行人、认购人确认，自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日），标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归发行人所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由认购人以现金方式向万里扬补足，发行人有权选择就补足部分在向认购人支付的现金对价金额中作相应扣减或要求认购人在交割审计报告出具之日起十个工作日内向万里扬补足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告
为准。
（八）上市公司滚存利润的安排
本次发行完成后，发行人发行完成前滚存的未分配利润，由发行人的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金金额
本次发行价格确定为9.18元/股，发行股数确定为164,710,744股，募集资金总额为1,512,044,629.92元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响
根据上市公司2015年度和 2016年半年报、2015年度和2016年1-6月备考财务报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日/2016年1-6月|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动比例|
|总资产|628,510.86|932,424.21|48.35%|
|归属于母公司所有者的权益|231,898.83|500,821.65|115.97%|
|营业收入|152,381.04|223,427.29|46.62%|
|利润总额|15,790.36|27,685.02|75.33%|
|归属于母公司所有者的净利润|13,855.87|22,771.88|64.35%|
|每股收益|0.14|0.15|7.14%|
|每股净资产|2.27|4.00|76.21%|
|项目|2015年12月31日/2015年度|||
||交易完成前|交易完成后（备考）|变动比例|
|总资产|608,219.19|930,226.26|52.94%|
|归属于母公司所有者的权益|231,536.78|491,543.58|112.30%|
|营业收入|197,264.56|326,316.77|65.42%|
|利润总额|25,523.86|40,222.53|57.59%|
|归属于母公司所有者的净利润|21,164.87|32,178.99|52.04%|
|每股收益|0.41|0.41|－|
|每股净资产|2.27|4.00|76.21%|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
1、本次发行前公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的登记数据，本次股份发行前（截止 2016年 12月 15日），公司前 10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|339,365,000|33.27|
|2|香港利邦|196,165,000|19.23|
|3|众成投资|52,785,000|5.18|
|4|陕西省国际信托股份有限公司－陕国投·恒瑞1号证券投资集合资金信托计划|46,200,000|4.53|
|5|云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫35号集合资金信托计划|41,700,000|4.09|
|6|全国社保基金一一三组合|16,804,019|1.65|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|10,870,800|1.07|
|8|全国社保基金一零六组合|10,460,747|1.03|
|9|中国建设银行股份有限公司－易方达创新驱动灵活配置混合型证券投资基金|9,922,848|0.97|
|10|中国建设银行股份有限公司－易方达新丝路灵活配置混合型证券投资基金|7,237,959|0.71|
|合计||731,511,373|71.73|

2、本次发行后公司前十名股东情况
本次股份发行后（截至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理登记），公司前10名股东及其持股数量、持股比例以及股份性质如下
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|万里扬集团|384,075,744|28.45|
|2|香港利邦|196,165,000|14.53|
|3|奇瑞股份|165,289,256|12.24|
|4|众成投资|52,785,000|3.91|
|5|陕西省国际信托股份有限公司—陕国投·恒瑞1号证券投资集合资金信托计划|46,200,000|3.42|
|6|云南国际信托有限公司－云南信托·聚鑫35号集合资金信托计划|41,700,000|3.09|

|||||
|-|-|-|-|
|7|浙江万里扬股份有限公司—第一期员工持股计划[注]|30,000,000|2.22|
|8|盛春林|26,000,000|1.93|
|9|蔡锦波|24,000,000|1.78|
|10|张正明|20,000,000|1.48|
|合计||986,215,000|73.05|

注：浙江万里扬股份有限公司—第一期员工持股计划实际出资为财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划
3、股本结构变动情况
发行前后股本结构变动情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|14,142,510|1.39%|344,142,510|25.49%|
|二、无限售流通股|1,005,857,490|98.61%|1,005,857,490|74.51%|
|三、总股本|1,020,000,000|100.00%|1,350,000,000|100.00%|

（三）资产结构变动情况
本次交易完成后，公司的资产总额与净资产规模将大幅增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也有利于提升本次重组绩效。
（四）业务结构变动情况
本次交易标的的主营业务不仅和目前公司的主业有着较高的协同性，而且有着良好的盈利能力和增长前景，有利于公司壮大自身的变速箱业务布局，进一步丰富和完善公司产业链，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力，并实现股东价值的最大化。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司在交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（五）公司治理变动情况
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司
治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会
对公司现有法人治理结构产生重大影响。公司将继续严格按《公司法》、《证券法》
等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。
（六）公司高管人员结构变动情况
万里扬根据公司业务架构调整了高管人员，顾勇亭担任公司总裁，王维传（原总经理）、黄仁兴、张志东和任华林担任公司副总裁，胡春荣担任公司财务总监（原财务总监吴妙贞已辞职），张雷刚担任公司董事会秘书、证券事务代表。
（七）公司关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。
六、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易完成后，万里扬集团仍为上市公司的控股股东，黄河清和吴月华仍为公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
公司控股股东始终严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
本次交易完成后，公司仍拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
七、本次交易完成后公司股本仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司总股本增加至1,350,000,000股，社会公众股东合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的相关程序
1、2015年 11月 25日，万里扬刊登关于重大资产重组停牌公告，公司股票停牌。
2、2016年4月22日，奇瑞汽车股份有限公司第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
3、2016年 4月 22日，万里扬第三届董事会第十一次会议审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
4、2016年4月21日，芜湖市国资委出具备案编号为“201617”的《国有资产评估项目备案表》，对本次交易资产评估报告予以备案。
5、2016年5月18日，安徽省国资委批准本次重大资产重组方案。
6、2016年 5月 19日，奇瑞汽车股份有限公司召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于审议奇瑞变速箱资产重组项目的议案》。
7、2016年5月19日，万里扬召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于<浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
8、2016年 8月 24日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 62次并购重组委工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件审核通过。
9、2016年10月，公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2372号）的非公开发行核准文件，核准万里扬非公开发行不超过164,710,744股新股。
二、本次交易的实施情况
（一）交易标的资产交付及过户
经核查，芜湖市工商行政管理局于 2016年 10月 21日核准了奇瑞变速箱的股东变更事宜，变更后万里扬直接持有奇瑞变速箱100%股权，奇瑞变速箱成为万里扬的全资子公司。
（二）募集配套资金的实施情况
1、附生效条件认购合同签署情况
2016年4月22日，万里扬分别与万里扬集团、财通证券资产管理有限公司（代表财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划）、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚签署了《股份认购协议书》，约定经中国证监会核准本次发行后，万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明、徐伯坚以9.18元/股价格共计认购本次发行的164,710,744股股票。
2、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票数量为 164,710,744股。本次发行认购对象、认购数量、认购金额如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购股份数(股)|认购金额（元）|占募集金额比例（%）|
|万里扬集团|44,710,744|410,444,629.92|27.15|
|财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划|30,000,000|275,400,000.00|18.21|
|蔡锦波|24,000,000|220,320,000.00|14.57|
|盛春林|26,000,000|238,680,000.00|15.79|
|金锦洪|10,000,000|91,800,000.00|6.07|
|张正明|20,000,000|183,600,000.00|12.14|
|徐伯坚|10,000,000|91,800,000.00|6.07|
|合计|164,710,744|1,512,044,629.92|100.00|

3、缴款与验资
2016年 12月 2日，发行人向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎
25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚发出《浙江万
里扬股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚按规定于 2016年 12月 6日 15:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。截至 2016年 12月 6日 15:00止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。
2016年12月6日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验（2016）3-165号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年12月5日止，国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳深港支行开立的账号为4000029129200448871的账户实际收到本次发行认购资金总额共计人民币壹拾伍亿壹仟贰佰零肆万肆仟陆佰贰拾玖元玖角贰分(￥1,512,044,629.92)。资金缴纳情况符合《浙江万里扬股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的约定。
2016年 12月 7日，国信证券在扣除承销费用后，向发行人指定账户（募集资金专项储存账户）划转了认股款。
2016年 12月 8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2016）493号《验资报告》，根据该验资报告，截至 2016年 12月 7日止，公司已收到奇瑞股份投入的价值为 1,600,000,000.00元的芜湖奇瑞变速箱有限公司61.54%股权；截至2016年12月7日止，公司实际已向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 164,710,744股，应募集资金总额 1,512,044,629.92元，减除发行费用 21,860,000.00元后，募集配套资金净额为人民币 1,490,184,629.92元；其中计入股本人民币叁亿叁仟万元整（￥330,000,000.00），计入资本公积（股本溢价）2,760,184,629.92元。
4、本次发行对象概况
（1）发行对象的基本情况
A、万里扬集团有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|万里扬集团有限公司|
|注册地址|浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪|
|主要办公地点|浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪|

|||
|-|-|
|法定代表人|黄河清|
|注册资本|30,000万元人民币|
|实收资本|7,500万元人民币|
|企业类型|有限公司|
|统一社会信用代码|91330702751185149F|
|经营范围|国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2003年6月13日|
|营业期限|2003年6月13日至2028年6月13日|

B、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
a、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划系万里扬2016年第一期员工持股计划，由万里扬的部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员出资设立，由财通证券资产管理有限公司管理，用于认购公司本次募集配套资金发行的股票。
财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划的委托人情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|身份证号|认购股份（万股）|
|1|王维传|董事、总经理|3424011961****1037|240.00|
|2|胡春荣|董事、董事会秘书|4401051965****0032|200.00|
|3|任华林|董事、特种车事业部总经理|3306221977****0919|160.00|
|4|钱寿光|核心骨干人员|5101021969****8596|160.00|
|5|张秋贵|核心骨干人员|3301041971****2734|160.00|
|6|周新良|监事、审计部部长|2301031963****3235|120.00|
|7|袁德功|核心骨干人员|3424011968****1071|120.00|
|8|施宇琼|核心骨干人员|3307021978****6012|60.00|
|9|黄翔|核心骨干人员|4301041974****4036|80.00|
|10|曹立为|核心骨干人员|3307211979****5737|80.00|
|11|徐孝华|核心骨干人员|3307211966****7117|60.00|
|12|石远见|核心骨干人员|3307261971****4116|80.00|
|13|章建辉|核心骨干人员|3623291975****2276|40.00|
|14|刘芝同|核心骨干人员|3308231975****4312|40.00|
|15|王子孝|核心骨干人员|3201131971****4013|40.00|
|16|陈元达|核心骨干人员|3308231962****0014|40.00|
|17|夏伟强|核心骨干人员|3307211969****5431|40.00|
|18|严克勤|核心骨干人员|3622221965****0010|40.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19|周建华|核心骨干人员|3308231973****4336|40.00|
|20|刘志华|核心骨干人员|3308231978****4316|40.00|
|21|洪觉民|核心骨干人员|5102121967****0331|40.00|
|22|潘晓芳|核心骨干人员|3307191981****2017|40.00|
|23|陈慧飞|核心骨干人员|3307021965****0813|40.00|
|24|张伟华|核心骨干人员|3307191978****3678|40.00|
|25|杨小志|核心骨干人员|3622031983****3519|40.00|
|26|楼宏伟|核心骨干人员|3307211975****3916|40.00|
|27|潘新涛|核心骨干人员|3301041977****0714|40.00|
|28|张雷刚|核心骨干人员|3307241985****0514|40.00|
|29|梁建军|核心骨干人员|3622041980****1015|30.00|
|30|毛建平|核心骨干人员|3622021984****5939|30.00|
|31|廖江土|核心骨干人员|3307021979****641x|30.00|
|32|刘立东|核心骨干人员|3213211984****4611|30.00|
|33|丁新建|核心骨干人员|3307021969****6019|30.00|
|34|官巍|核心骨干人员|3308251983****0816|30.00|
|35|姜建波|核心骨干人员|3308251984****3755|30.00|
|36|胡旭燕|核心骨干人员|3307211978****6920|30.00|
|37|张志东|核心骨干人员|3701021967****333X|200.00|
|38|尹晓春|核心骨干人员|4302021965****403X|80.00|
|39|马强|核心骨干人员|1402021973****203X|60.00|
|40|李亚红|核心骨干人员|4205001968****004X|60.00|
|41|张爱民|核心骨干人员|3208191974****4416|120.00|
|42|吴伟|核心骨干人员|2201021974****3336|80.00|
|合计|—||—|3,000.00|

b、资产管理计划管理人的基本情况
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|-|-|
|企业名称|财通证券资产管理有限公司|
|注册地址|浙江省杭州市上城区白云路26号143室|
|主要办公地点|浙江省杭州市上城区白云路26号143室|
|法定代表人|马晓立|
|注册资本|20,000万元人民币|
|实收资本|20,000万元人民币|
|企业类型|有限公司|
|统一社会信用代码|91330000325549093Q|
|经营范围|证券资产管理业务，公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年12月15日|
|营业期限|2014年12月15日至长期|

C、蔡锦波
|||
|-|-|
|姓名|蔡锦波|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3301051960****0311|
|住所|杭州市拱墅区锦绣新村22幢******|
|通讯地址|杭州市拱墅区锦绣新村22幢******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

D、盛春林
|||
|-|-|
|姓名|盛春林|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307021963****5010|
|住所|浙江省金华市金东区多湖街道迅达路****|
|通讯地址|浙江省金华市金东区多湖街道迅达路****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

E、金锦洪
|||
|-|-|
|姓名|金锦洪|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241967****4139|
|住所|浙江省东阳市横店镇屏岩社区******|
|通讯地址|浙江省东阳市横店镇屏岩社区******|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

F、张正明
|||
|-|-|
|姓名|张正明|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241954****0033|
|住所|浙江省东阳市吴宁街道新安街****|
|通讯地址|浙江省东阳市吴宁街道新安街****|

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

G、徐伯坚
|||
|-|-|
|姓名|徐伯坚|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证|3307241957****5436|
|住所|浙江省东阳市横店镇横店社区横店****|
|通讯地址|浙江省东阳市横店镇横店社区横店****|
|是否取得其他国家或地区居留权|否|

（2）本次发行对象与公司的关联关系
本次募集配套资金的认购对象中万里扬集团有限公司为发行人控股股东；财通证券资产管理有限公司拟通过设立和管理的“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”参与认购本次募集配套资金，“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”委托人为公司第一期员工持股计划，该员工持股计划出资人为上市公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干人员。因此，万里扬集团和“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认定为发行人的关联方。
（3）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况
最近一年及一期，除万里扬集团为公司提供关联担保外，本次发行对象及其关联方与公司不存在交易情况。
（4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分、及时的信息披露。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
自公司收到中国证监会核发的《关于核准浙江万里扬股份有限公司向奇瑞汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2372号）至本核查意见出具日，万里扬新增选刘杨（奇瑞股份推荐）、顾勇亭为董事，吴妙贞（已辞职）、任华林不再担任董事职务；新增选桑芾生担任监事（奇瑞股份推荐），周新良不再担任监事职务；万里扬根据公司业务架构调整了高管人员，顾勇亭担任公司总裁，王维传（原总经理）、黄仁兴、张志东和任华林担任公司副总裁，胡春荣担任公司财务总监（原财务总监吴妙贞已辞职），张雷刚担任公司董事会秘书、证券事务代表。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年4月22日，万里扬与交易对手奇瑞股份签署了《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
截至目前，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。具体如下：
承诺方 承诺内容
1、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全体董事、监
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述事、高级管理人员
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份
本单位已向万里扬及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证交易对方（奇瑞股份）监会和证券交易所的有关规定，及时向万里扬披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因本单位提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万里扬或其投资者造成损失的，本单位将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌本单位所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在万里扬拥有权益的股份。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
如本次交易因上市公司董事、监事、高级管理人员/交易对方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关上市公司
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本公司将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责标的公司 任；并且，本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、关于合法拥有标的公司股权的承诺
1、本单位已经依法对奇瑞变速箱履行全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。
2、本单位合法拥有奇瑞变速箱股权的完整权利，该等股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代理、信托或其他方式持有奇瑞变速箱股权的协议或类似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者潜交易对方（奇瑞股份）在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利受到限制的任何约束；本单位所持奇瑞变速箱股权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保证此种状况持续至该股权登记至万里扬名下。
3、在本单位与万里扬签署的协议生效并执行完毕之前，本单位保证不就本单位所持奇瑞变速箱的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证奇瑞变速箱正常、有序、合法经营，保证奇瑞变速箱不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证奇瑞变速箱不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本单位须经万里扬书面同意后方可实施。
4、本单位保证奇瑞变速箱或本单位签署的所有协议或合同不存在阻碍本单位转让奇瑞变速箱股权的限制性条款。
5、本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单位转让奇瑞变速箱股权的诉讼、仲裁或纠纷。
3、关于本次交易取得的股份锁定期的承诺
本次交易中本单位以持有的奇瑞变速箱股权认购的万里扬股份的锁定期为四年，自标的股份上市之日起满48个月方可解除限售。
本单位同意若前述所认购的标的股份的锁定期的规定与中国证监会的交易对方（奇瑞股份）最新监管意见不相符的（在中国证监会最新监管意见要求延长认购人的锁定期的情况下），将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次股份发行结束后，本单位由于万里扬送红股、转增股本等原因而新增取得的万里扬股份，亦应遵守上述期限。
本人/公司所认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股万里扬集团、蔡锦波、份亦遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
盛春林、金锦洪、张正 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或明和徐伯坚 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/公司不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本公司拟通过设立并管理的“财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划”认购的万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份自该股份发行上市之日起三十六个月内，不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让认购股份，也不由公司回购认购股份。
如因认购股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦财通证券资管万里扬遵照前述三十六个月的锁定期进行锁定。
通鼎 25号定向资产管 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或理计划 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司设立并管理的“财通证券资管-万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”不转让在本次交易中认购的股份。
前述股份解锁时需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若根据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4、关于本次交易的利润承诺
见本报告书之“第七节本次交易合同的主要内容”之“一、《购买资交易对方（奇瑞股份）
产协议》和《盈利预测补偿协议》”“（七）盈利预测补偿”部分的相关内容。
5、关于避免同业竞争的承诺
本人目前没有、将来也不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何上市公司实际控制人
在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关黄河清和吴月华
系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经
济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
本公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机上市公司实际控制人
构、经济组织的控制权。
一致行动人万里扬集
本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份团和金华市众成投资
公司构成竞争的业务及活动或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实有限公司
体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
本公司愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。
目前本公司与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况；本公司承交易对方（奇瑞股份）诺将按照相关法律、法规及中国证监会的相关规定，避免将来与万里扬及奇瑞变速箱之间的同业竞争。
1、与万里扬及奇瑞变速箱不存在同业竞争的情况。目前本公司下属公司存在液力自动变速箱（AT）相关业务，奇瑞变速箱、万里扬或其下属公司不存在液力自动变速箱（AT）相关业务，本公司及下属公司除自动变速箱（AT）相关业务外目前不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务；
2、本公司未来将不直接从事本次交易完成后万里扬或其下属公司的变速箱业务，以避免对万里扬的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。
交易对方控股股东奇
本公司亦将促使下属公司不直接或间接从事任何在商业上对万里扬或其下瑞控股
属公司变速箱业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
3、如本公司或本公司下属公司存在任何与万里扬或其下属公司变速箱业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务，本公司将放弃或促使下属公司放弃可能发生的变速箱业务，或将促使该业务按公平合理的条件优先提供给万里扬或其下属公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
4、自上述承诺函出具之日起，本公司如违反上述承诺的，将赔偿万里扬或其下属公司由此而遭受的损失。
6、关于规范关联交易的承诺
1、本单位将按照《公司法》等法律、法规以及万里扬公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本单位将杜绝一切非法占用万里扬及奇瑞变速箱的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求万里扬及奇瑞变速箱向本单位及本单位投资或控制的其他企业提供任何形式的担保，但依照法律法规及万里扬章程的规定履行相关批准程序除外。
3、除在本次交易相关协议中约定的情形外，本单位将尽可能地避免和交易对方（奇瑞股份）
减少与万里扬的关联交易，不会利用自身作为万里扬股东之地位，谋求与万里扬及其所属公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与万里扬及其所属公司达成交易的优先权利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里扬公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与万里扬及其所属公司进行交易，不通过关联交易损害万里扬及其他股东的合法权益。
4、如因本单位未履行本承诺函所作的承诺而给万里扬或奇瑞变速箱造成一切损失和后果，本单位承担赔偿责任。
本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业将减少与万里扬及其控股子公司之间的关联交易，本人/本公司控制的万里扬及其控股子公司之外的其他企业如与万里扬及其控股子公司发生关联交易，将严格按照万里扬的《关联交易制度》及其他相关制度执行，杜绝发生以下情形：1、利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占万里扬资金、资产，损害万里扬及其他股东的利益。
2、利用控制权操纵、指使万里扬或者万里扬董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害万里扬及其他股东的利益：
（1）要求万里扬无偿向本人/本公司、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
上市公司控股股东万
（2）要求万里扬以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或里扬集团、实际控制人
者其他资产；
黄河清和吴月华
（3）要求万里扬向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（4）要求万里扬为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（5）要求万里扬无正当理由放弃债权、承担债务；
（6）谋取属于万里扬的商业机会；
（7）采用其他方式损害万里扬及其他股东的利益。
本人/本公司承诺并保证，已经为签署本承诺函详细了解了有关法律法规，并知晓该承诺的范围；本人愿意承担由于声明不实给万里扬及其他利益相关者造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、关于认购募集配套资金发行股份的承诺
本人、本人控制的企业、与本人关系密切的近亲属没有、且亦不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次重大资产重组涉及的发行股份的认购对象及其股东或合伙人、资产上市公司实际控制人管理产品及其委托人提供财务资助或者补偿。
黄河清、吴月华 本人作为浙江万里扬股份有限公司的实际控制人，在本次重大资产重组涉及的股份发行事宜中不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形。
本人将持续督促浙江万里扬股份有限公司按照相关法律、法规的要求真实、准确、完整、及时地披露信息，保证各投资者尤其是中小投资者的利益。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本公司拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在直接或间接来源于万里扬的情况，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排。
上市公司控股股东万 2、本公司及本公司控制的企业没有、且亦不会违反《证券发行与承销里扬集团 管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对本次发行的其他认购对象及其股东或合伙人、资产管理产品及其委托人，提供财务资助或者补偿。
3、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
4、本公司不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
5、本公司未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
6、本公司与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
7、本公司作为浙江万里扬股份有限公司的控股股东，不存在利用信息优势损害中小股东利益的情形，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第三十九条第七款的规定。
1、作为浙江万里扬股份有限公司（以下简称“万里扬”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的现金认购股份方，本人拟用于认购万里扬本次发行的募集配套资金的新增股份的资金来源为自有资金或以合法途径、方式筹集的资金，不存在结构化安排的情况，不存在信托、代持股、委托持股或类似安排，不存在万里扬、万里扬实际控制人黄河清、吴月华夫妇、万里扬控股股东万里扬集团有限公司及其关联方直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
蔡锦波、盛春林、金锦 2、除了《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发洪、张正明和徐伯坚 行股份之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次万里扬重大资产重组相关的其他协议或安排。
3、本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼或仲裁案件。
4、本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评）等。
5、本人与芜湖奇瑞变速箱有限公司及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，与芜湖奇瑞变速箱有限公司的股东之间不存在股份代持或其他形式的股份安排。
1、本人持有的员工持股计划拟通过“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”）的形式认购万里扬本次重大资产重组之募集配套资金发行的人民币普通股，本人承诺在资产管理计划设立后及时签订相关合同。
2、本人通过员工持股计划参加资产管理计划不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
3、本人承诺本次通过员工持股计划在“财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划”基金中委托管理的资金均为合法薪酬、自筹解决，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律法规的规定的情形，不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或王维传等 42位财通证类似安排，不存在直接或间接接受万里扬及其控股股东、实际控制人、其券资管万里扬通鼎 25他关联方提供的财务资助或补偿的情形。
号定向资产管理计划 4、若因本人未及时签署合同、履行出资义务，造成资产管理计划未能认购对象 及时设立或者未按时、足额履行认购义务的，本人将按照拟认购未支付认股款部分的5%向万里扬支付违约金。
5、本人承诺自万里扬本次认购的股票自上市交易之日起 36个月内不直接或间接转让、质押或以其他方式处分本人所持有的员工持股计划份额。
6、本人资产、资信状况良好，不存在任何违约行为、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购资产管理计划基金份额/员工持股计划份额的情形。
7、本人未在国有控股上市公司担任董事、监事和高级管理人员或其他员工，参与此次认购无需取得相关主管部门的批准。
8、本人认可：《浙江万里扬股份有限公司重大资产重组之募集配套资金之发行股份之附条件生效的股份认购协议书》及其补充协议（若有）（以
下简称“《协议书》及其补充协议”）中所列示的条款，同意资产管理计划成立后该资产管理计划与万里扬签订该《协议书》及其补充协议，同意《协议书》及其补充协议相关条款根据实际情况进行相应修改。
8、关于不存在内幕交易的承诺
本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次重大资产重组上市公司及其董事、监信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕事、高级管理人员；交交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近三十六个月内，未易对方（奇瑞股份） 曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
上市公司控股股东万 本公司/本人及本公司/本人控制的企业不存在泄露本次交易内幕信息里扬集团；上市公司实以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；也不存在因涉嫌参际控制人黄河清、吴月与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情华；交易对方控股股东况；最近三十六个月内，未曾因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国奇瑞控股 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
9、关于合法合规的承诺
上市公司控股股东万 本人/本公司及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券里扬集团及实际控制市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉人黄河清和吴月华；上讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及市公司及其全体董事、行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违监事、高级管理人员；规正被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行交易对方（奇瑞股份）承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在尚未了结和正在进行的对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件，不存在近期可预见发生的对奇瑞变速箱持续生产经营或对本次重大资产重组具有重大影响的诉讼、仲裁以及行政处罚案件；
标的公司
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，自公司设立以来未受到行政处罚或者刑事处罚。
2、截至本承诺函出具之日，奇瑞变速箱不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情形。
10、关于注入资产完备性的承诺
1、奇瑞变速箱系本公司于 2015年 12月 17日注册成立的有限责任公司，注册资本为80,729.37万元，本公司持有奇瑞变速箱100%股权。
2、本公司承诺于本承诺函签署日已向相关部门申请办理将原变速器业务涉及的全部国有土地使用权、房屋产权、专利权等权属变更至奇瑞变速箱名下的相关程序，本公司将尽快完成前述资产的权属变更。
交易对方（奇瑞股份）
3、本公司承诺已将原本公司变速箱业务全部转移至奇瑞变速箱名下运行，本公司不再运营任何与上述业务存在同业竞争的业务。
4、若本公司前述承诺事项与事实不符或本公司未能及时完成前述资产权属变更事宜给万里扬或奇瑞变速箱造成损失的，本公司愿承担相应赔偿责任。
11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也上市公司董事、高级管不采用其他方式损害公司利益。
理人员 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
12、关于未来交易的承诺
1、本公司与万里扬完成奇瑞变速箱股权交割后，在奇瑞变速箱产品满足本公司的整车产品规划要求且价格符合市场价格水平的前提下，公司将优先采购奇瑞变速箱与本公司销售车型匹配的变速箱产品，承诺与万里扬交易对方（奇瑞股份）
建立长期稳定的战略合作关系。
2、本公司不存在限制芜湖奇瑞变速箱有限公司向其他客户供货的情况。
截至本报告书出具日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、募集配套资金的专户管理
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款的规定，上市公司已分别在招商银行金华分行江北支行和杭州银行股份有限公司官巷口支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为 579900080510906和3301040160006085511。公司拟与招商银行金华分行江北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行及独立财务顾问（主承销商）国信证券签订了《募集资金三方监管协议》，约定该专户扣除中介费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、偿还上市公司银行借款及补充奇瑞变速箱所需流动资金，不得用作其他用途。
八、中介机构的核查意见
（一）独立财务顾问的结论性意见
独立财务顾问国信证券认为：
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协
议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
（二）律师的结论性意见
浙江六和律师事务所认为：
万里扬本次交易已获得相关各方必要的批准和授权及中国证监会的核准，万里扬和交易对方已按照有关法律法规的规定和相关协议的约定办理了标的股权过户、非公开发行股份募集配套资金、验资及新增股份登记手续，该等实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的规定，合法有效；万里扬已就本次交易相关事宜履行了信息披露义务，符合《股票上市规则》及相关法律法规的要求；万里扬办理本次交易所涉发行股份的上市、工商变更登记手续等后续事宜不存在实质性法律障碍。
第三节 新增股份的数量和上市时间
本次发行股份购买资产向交易对方奇瑞股份发行新增 165,289,256股股份已于2016年12月15日在中登公司办理股份登记申请。
本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年12月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次配套募集资金向万里扬集团、财通证券资管万里扬通鼎 25号定向资产管理计划、蔡锦波、盛春林、金锦洪、张正明和徐伯坚等 7名特定投资者合计发行164,710,744股股份于2016年12月15日在中登公司办理股份登记申请。
本次配套募集资金新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016年12月26日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
奇瑞股份于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起48个月内不转让，其余认购者于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36个月内不转让。
上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定办理。
【此页无正文，为《浙江万里扬股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行情况报告暨上市公告书（摘要）》之盖章页】
浙江万里扬股份有限公司2016年12月22日