证券代码：300118 证券简称：东方日升 公告编号：2018-129
东方日升新能源股份有限公司
关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”、“东方日升”）于 2018年11月20日召开了第二届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,930,000股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年七次临时股东大会审议。现将相关事项公告如下：一、限制性股票激励计划简述
1、2015年3月10日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第二届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进
行核实，公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本事宜并已发表了明确同意的独立意见。
2、2015年7月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于<东方日升首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<东方日升限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
的议案》、《东方日升关于向首期激励对象授予限制性股票的议案》。公司首期限制性股票激励计划实际授予对象为 194人，实际授予的限制性股票数量为24,681,700股，新增股份于2015年9月30日在深圳交易所创业板上市。
4、2016年7月20日、2016年9月28日公司分别于第二届董事会第四十一次会议、第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的 9名激励对象所持有的503,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016年 12月 16日完成。
5、2016年7月20日公司召开第二届董事会第四十一次会议审议通过了《东方日升关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司首期限制性股票激励计划预留部分实际授予对象为 5人，预留部分实际授予的限制性股票数量为2,930,000股，新增股份于2016年12月28日在深圳交易所创业板上市。
6、2016年 9月 28日，公司召开第二届董事会第四十三次会议审议通过了《东方日升关于限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》等议案；公司第二届监事会第二十九次会议审议上述议案。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于 2016年 10月 17日完成。
7、2017年 12月 8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于首期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票解锁事宜已于2017年12月29日完成。
8、2017年 12月 8日公司召开了第二届董事会第五十四次会议、第二届监事会第三十九次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的17名激励对象所持有的 315,000股限制性股票进行回购注销。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于2018年2月22日完成。
解锁期解锁条件成就的议案》。
10、2018年 10月 18日公司召开了第二届董事会第六十五次会议、第二届监事会第四十六次会议审议通过了《东方日升关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对离职的1名激励对象所持有的 12,000股限制性股票进行回购注销。
11、2018年 11月 20日公司召开了第二届董事会第六十七次会议、第二届监事会第四十八次会议审议通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划暨回购已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施首期限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,930,000股。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
自 2016年 7月完成限制性股票预留部分的授予以来，公司股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，将已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。
（二）回购的数量及价格
本次终止激励计划拟回购注销 5名激励对象已获授但尚未解除限售的预留部分限制性股票合计2,930,000股，占回购前公司总股本的0.3240%，该预留部分授予日为2016年7月20日，回购价格为9.46元/股，回购总金额为27,717,800元，回购资金来源为公司自有资金。
（三）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的 2018年第七次临时股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
公司已分别于2018年8月12日、2018年8月31日召开第二届董事会第六十三次会议、2018年第四次临时股东大会，审议通过了《东方日升关于回购公司股份的议案》，公司使用不低于（含）人民币10,000万元且不超过（含）人民币50,000万元的自有资金或自筹资金回购公司股份，将用作员工持股计划、股
权激励计划或减少注册资本。截止2018年11月5日，公司累计通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 18,486,135股，支付的总金额为 109,999,709.95元（含手续费）；本次回购的股份数量占公司目前总股本的比例为2.04%，公司后续将根据市场情况继续实施本次回购计划，并按照相关规定同时结合自身实际情况适时启动股权激励等措施。此外，公司后续仍将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，促进公司可持续发展。
三、本次回购注销对公司的影响
本次公司部分限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
股权结构变动情况：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
|类别|||||||||||
|||数量（股）||比例（%）||+（-）||数量（股）||比例（%）|
|有限售条件|221,749,346||24.52||-2,930,000||218,819,346||24.28||
|股份|||||||||||
|无限售条件|682,540,595||75.48||——||682,540,595||75.72||
|股|||||||||||
||904,289,941注[1]||100.00||-2,930,000||901,359,941||100.00||
|股份总数|||||||||||

注[1]：含2018年10月18日公司第二届董事会第六十五次会议、第二届监事会第四十六次会议审议同意对离职的1名激励对象所持有的12,000股限制性股票进行回购注销的部分，该部分尚未注销完成。
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，因股份支付费用已在2018年10月计提完毕，故公司因本次激励计划终止需在 2018年共计提 1,255,138.67万元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响股东的权益，由于股份支付费用加速提取将对公司净利润产生影响，最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
四、独立董事、监事会、律师意见
独立董事发表独立意见：
公司拟终止实施限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关
规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的决定，并同意将该议案提交公司2018年第七次临时股东大会审议。
监事会发表意见：
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的共计293万股限制性股票。
律师事务所出具如下意见：
公司本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票已履行的相关审议批准程序合法、有效；本次终止实施的原因及回购注销的股份数量与价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
截至本法律意见书出具日，除尚需就本次终止实施限制性股票激励计划及回购注销取得股东大会的审议批准，并就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次终止实施股权激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票现阶段应当履行的程序。
五、备查文件
1、第二届董事会第六十七次会议决议；
2、第二届监事会第四十八次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江和义观达律师事务所关于东方日升终止实施首期限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
东方日升新能源股份有限公司董事会