A股简称：陆家嘴 A股代码：600663 上市地点：上海证券交易所 B股简称：陆家B股 B股代码：900932 上市地点：上海证券交易所上海陆家嘴金融贸易区开发
股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）
交易对方名称 住所及通讯地址
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|住所|
|通讯地址|

独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十二月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组交易对方苏钢集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明 ........................................................................................................................... 2一、上市公司声明 ................................................................................................... 2二、交易对方声明 ................................................................................................... 2三、相关证券服务机构及人员声明 ....................................................................... 2释义 ........................................................................................................................... 7重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................. 10二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市 ......................... 12三、本次重组的定价依据及支付方式 ................................................................. 14四、本次交易标的股权评估情况简要介绍 ......................................................... 14五、本次交易不涉及募集配套资金 ..................................................................... 15六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 15七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 16八、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 18九、标的公司最近三年未参与IPO或其他上市公司重大资产重组 ................ 20十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 20十一、房地产业务自查情况 ................................................................................. 23十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段 ..................... 27十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法 ............................. 28十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大 ......................................................................................................................... 29十五、本次交易特别约定事项 ............................................................................. 29十六、标的公司项目地块情况等相关事项 ......................................................... 31重大风险提示 ............................................................................................................. 38一、与本次交易相关的风险因素 ......................................................................... 38二、本次交易后上市公司面临的风险 ................................................................. 42第一节本次交易概况 ............................................................................................... 46
一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 46二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ............................................................. 47三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 50四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 52第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 55一、基本情况 ......................................................................................................... 55二、历史沿革 ......................................................................................................... 56三、最近三年控制权变更情况 ............................................................................. 60四、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 60五、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 61六、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 62七、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................... 64八、上市公司前十大股东情况 ............................................................................. 65九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................................................... 66十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 66第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 67一、苏钢集团 ......................................................................................................... 67二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系 ................................................. 76第四节标的资产情况 ............................................................................................... 77一、标的公司基本情况 ......................................................................................... 77二、标的公司主要下属企业情况 ......................................................................... 99三、标的公司会计政策及相关会计处理 ............................................................. 99四、标的公司的业务与技术情况 ....................................................................... 103五、债权债务情况 ............................................................................................... 123第五节标的资产评估情况 ..................................................................................... 124一、本次交易评估的基本情况 ........................................................................... 124二、主要评估假设 ............................................................................................... 130三、标的公司具体评估情况 ............................................................................... 132四、引用其他评估机构报告内容的相关情况 ................................................... 178
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
179
六、可能影响评估工作的重大事项说明 ........................................................... 179七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析 ............................... 181八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见 ................................................................................................... 186第六节本次交易主要合同 ..................................................................................... 188一、《产权交易合同》的主要内容 ................................................................... 188二、《承诺参与竞买协议》的主要内容 ........................................................... 193三、《信托合同》的主要内容 ........................................................................... 196第七节本次交易的合规性分析 ............................................................................. 201一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................... 201二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 203第八节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 204一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................... 204二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况 ............................................... 208三、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................... 234第九节财务会计信息 ............................................................................................. 241一、标的公司报告期的简要财务报表 ............................................................... 241二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表 ................................................................................................... 243第十节同业竞争和关联交易 ................................................................................. 246一、同业竞争 ....................................................................................................... 246二、关联交易 ....................................................................................................... 246第十一节风险因素 ................................................................................................. 250一、与本次交易相关的风险因素 ....................................................................... 250二、本次交易后上市公司面临的风险 ............................................................... 253第十二节其他重要事项 ......................................................................................... 257
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ....................................................................................................................... 257二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况 ....................... 257三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 ................................... 259四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 260五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ................................................................................................................... 262六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 265七、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 276第十三节相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 278一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 278二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................................... 283三、法律顾问对本次交易的结论性意见 ........................................................... 283第十四节本次交易的中介机构 ............................................................................. 285一、独立财务顾问 ............................................................................................... 285二、法律顾问 ....................................................................................................... 285三、审计机构 ....................................................................................................... 285四、评估机构 ....................................................................................................... 285第十五节声明与承诺 ............................................................................................. 287第十六节备查文件与备查地点 ............................................................................. 296一、备查文件 ....................................................................................................... 296二、备查地点 ....................................................................................................... 296
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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|本报告书|指|《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》|
|陆家嘴、陆家嘴股份、本公司、公司、上市公司|指|上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司|
|陆家嘴集团|指|上海陆家嘴（集团）有限公司|
|苏钢集团、交易对方|指|江苏苏钢集团有限公司|
|标的公司、苏州绿岸|指|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|标的资产|指|苏州绿岸 95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸债权|
|产权交易标的、标的股权|指|苏州绿岸95%股权|
|标的债务、目标债权|指|根据苏钢集团与苏州绿岸《债务确认及偿还协议》确认的苏州绿岸欠苏钢集团的债务，计 168,500.00万元|
|佳湾公司|指|上海佳湾资产管理有限公司，系上市公司全资公司|
|佳仁公司|指|上海佳仁资产管理有限公司|
|佳二公司|指|上海佳二实业投资有限公司，系上市公司全资子公司|
|华宝信托|指|华宝信托有限责任公司|
|安心信托计划|指|华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划，信托计划优先级委托人，出资 447,577.0215 万元，佳二公 司 作 为 信 托 计 划 劣 后 级 委 托 人 ， 出 资202,475.31925万元。|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的华宝信托-安心投资 20号集合资金信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权，交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸 95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元|
|陆金发|指|上海陆家嘴金融发展有限公司|
|苏地 2008-G-6 号宗地地块、项目地块|指|苏州绿岸名下17块土地宗地地块|
|1号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中1号土地|
|3号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中3号土地|
|6号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中6号土地|
|15号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中15号土地|
|17号地块|指|苏地2008-G-6号宗地地块中17号土地|

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|《信托合同》|指|《华宝信托-安心投资 20 号集合资金信托计划信托合同》|
|《产权交易合同》|指|本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《上海市产权交易合同》|
|《承诺参与竞买协议》|指|本次交易中由佳湾公司和安心信托计划与苏钢集团拟签署的《承诺参与竞买协议》|
|《地块开发项目备忘录》|指|陆家嘴与苏州高新区管委会签署的《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》|
|《股权交易事宜备忘录》|指|陆家嘴与苏钢集团签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》|
|《土地出让合同》|指|苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009）|
|苏州高新区管委会|指|苏州国家高新技术开发区管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|独立财务顾问、海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|法律顾问、锦天城律师|指|上海市锦天城律师事务所|
|审计机构、安永审计|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|审计基准日|指|2016年6月30日|
|评估基准日|指|2016年6月30日|
|报告期、最近两年一期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|《评估报告》|指|东洲评估出具的《沪东洲资评报字【2016】第1009089号》评估报告|
|《苏州绿岸审计报告》|指|安永审计出具的《安永华明(2016)专字第60842066_B13号》审计报告|
|《审阅报告》|指|安 永审 计出 具的 《安永 华明 (2016)专 字第60842066_B12号》审阅报告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《保险法》|指|《中华人民共和国保险法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《财务顾问业务指引》|指|上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）交易方案概述
本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。
本次交易示意图如下：
注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为苏钢集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务 168,500.00万元，并获得相应债权。
（四）交易方式及资金来源
1、交易方式
本次交易的交易方式为现金收购。
2、资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，佳二公司认购安心信托计划 202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划 447,577.0215万元的优先级份额。
锦天城律师认为：“优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。”
3、流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财
产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（五）交易金额
本次交易的总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据《产权交易合同》，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人及其近亲属之间均不存在任何《上市规则》第十章所规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易是否构成重大资产重组的认定
标的公司经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
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|项目|上市公司|苏州绿岸||||
||2015年度经审计数|2015年度经审计的财务数据[2]|占上市公司相同指标的比例|交易对价合计|占上市公司相同指标的比例|
|资产总额|5,244,890.28|172,413.35|3.29%|852,527.66|16.25%|
|营业收入|563,135.79|-||||
|资产净额[注1]|1,299,726.24|4,724.42|0.36%|852,527.66[注2]|65.59%|

注：
1、本次重大资产重组导致上市公司对苏州绿岸有实际控制力，因此资产总额以苏州绿岸的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以苏州绿岸的营业收入为准，资产净额以苏州绿岸的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
2、苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。
本次交易，陆家嘴通过佳湾公司直接出资与佳二公司认购安心信托计划劣后份额的实际出资总额为404,950.64万元，基于本次交易的特殊交易结构，以交易总金额852,527.66万元作为交易作价的计算依据。
本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易额孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，陆家嘴集团仍为上市公司控股股东，浦东新区国资委仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。
三、本次重组的定价依据及支付方式
（一）定价依据
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定。
2016年8月29日，苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所的挂牌价格为315,027.66万元，且受让方需代苏州绿岸偿付欠款168,500.00万元。
2016年 10月 17日，上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格为684,027.66万元，根据苏钢集团和苏州绿岸于 2016年 8月 26日签署的《债务确认及偿还协议》，债权价格以账面值确定为 168,500.00万元，受让方代苏州绿岸偿后获得相应债权，交易总金额为852,527.66万元。
（二）支付方式
本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后5个工作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款 128,481.25万元；标的股权剩余价款 162,456.56925万元，标的债务剩余款项 40,018.75万元，在《产权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订日起第 6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
四、本次交易标的股权评估情况简要介绍
东洲评估出具的以 2016年 6月 30日为基准日的《评估报告》，对苏州绿岸股东全部权益的评估值为 723,172.57万元，苏州绿岸95%股权对应估值687,013.94万元，高于上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定的苏州绿岸95%股权的摘牌最终价格 684,027.66万元。
五、本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

||||||
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|产收益率（%）|||||

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和 “17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响上市公司的股权结构。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）陆家嘴股份于 2016年 10月 13日召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权的议案》。
（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015年 11月 11日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏苏钢
集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复
[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。
（2）2016年 2月 15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。
（3）2016年 2月 19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。
（4）2016年 3月 14日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以 2015年 10月 31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。
（5）2016年3月21日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海盛杰投资发展有限公司等 3家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015年 10月 31日，清产核资范围为苏州绿岸。
（6）2016年 4月 5日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。
（7）2016年5月3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（8）2016年 6月 21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（9）2016年 7月 7日，北大方正集团有限公司作出《关于对<苏钢集团所
持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持苏州绿岸股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。
（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。
（11）苏钢集团于 2016年 8月 29日召开 2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。
（12）苏钢集团于 2016年 8月 29日召开 2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
|1|苏钢集团|关于主体资格等事项的承诺|“一、关于主体资格的声明与承诺1、本公司系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在影响公司合法存续的法律障碍。2、本公司无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其他影响公司资信的情况。3、截至本函出具日，本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形。|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||4、截至本函出具日，本公司不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。二、关于股东资格及股权的声明与承诺1、本公司具备担任苏州绿岸股东的主体资格，不存在《公司法》等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。2、本公司合法持有苏州绿岸100%股权，股权清晰明确，不存在通过协议、信托或其他方式进行股权代持等特殊安排；本公司所持股权不存在质押或权属争议的情形，该股权亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封或施加其他权利负担的情形；本公司所持股权系由本公司实际出资取得，并对认缴股权完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股权出资义务的情形。3、本公司在持有苏州绿岸股权期间，依法享有及履行股权对应的权利义务，不存在违反法律法规及苏州绿岸章程对股东权限等相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。三、关于关联关系1、截至本函出具日，本公司与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，与上市公司的董事、监事和高级管理人员之间亦不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，本公司亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。2、截至本函出具日，除业务关系外，本公司与本次交易的独立财务顾问、评估机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。3、截至本函出具日，本公司与上市公司在过去12个月内不存在交易。四、关于合法合规截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。五、关于所提供资料根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材|

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|序号|承诺方|承诺类型|承诺主要内容|
||||料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将对该等材料和相关信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的法律责任。以上声明和承诺系本公司意思表示，且真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或程序上的法律障碍，本公司对各承诺事项承担法律责任。”|

九、标的公司最近三年未参与 IPO或其他上市公司重大资产重组
本次交易的标的公司不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市（IPO）申请文件受理后未成功或参与其他上市公司重大资产重组未成功的情况。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，切实履行信息披露的义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整披露公司本次交易的进展情况。
（二）关于摊薄当期每股收益的安排
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司于本次交易完
成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
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|项目|2016年1-6月||2015年度||
||交易前|交易后备考|交易前|交易后备考|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为 3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和 “17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。
针对本次交易完成后，上市公司每股收益在短期内被摊薄的可能情况，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。具体填补措施如下：
1、加快完成对标的公司的整合，深度挖掘盈利潜力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，通过苏州绿岸实现在苏州房地产市场的布局，在利用其土地资源优势的基础上，发挥上市公司在商业地产方面的品牌影响力，不断挖掘盈利潜力。
2、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
3、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了规范的内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升上市公司经营效率。
4、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
上市公司已召开董事会审议通过《关于重大资产重组方案涉及的摊薄即期回报分析、回报填补措施及相关承诺的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十一、房地产业务自查情况
（一）自查依据
1、国务院于 2010年 4月 17日颁发了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号，以下简称“国发[2010]10号文”），该文件第（八）条规定：“国土资源部门要加大专项整治和清理力度，严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”2、国务院办公厅于 2013年 2月 26日发布了国办发[2013]17号文，该文件第五条规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。国土资源部门要禁止其参加土地竞买，银行业金融机构不得发放新开发项目贷款，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组，银行业监管部门要禁止其通过信托计划融资。”
3、中国证监会于 2015年 1月 16日发布了《监管政策》，该文件规定：“加强中介机构把关职责”，“独立财务顾问、律师应当出具专项核查意见。在专项核查意见中明确说明是否已查询国土资源部门网站，相关房地产企业是否存在违法违规行为，是否存在被行政处罚或正在接受（立案）调查的情况。
（二）自查范围
根据标的公司以及公司本次重大资产重组的交易对方苏钢集团的说明和提供的资料，报告期内，标的公司有在建项目 0个、拟建项目 17个，近三年及一期完工项目0个。
标的公司拥有苏地2008-G-6号地块上的17块国有建设用地使用权。最新规划情况如下：
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|地块编号|规划性质|土地用途|面积（m2）|容积率|建筑密度|绿地率|商业比例和是否分割销售|土地终止日期|
|1|工业（研发）|工业用地（科研）|24,349.8|≤1.5|≤35%|≥20%|不可分割销售|2059年5月19日|

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|地块编号|规划性质|土地用途|面积（m2）|容积率|建筑密度|绿地率|商业比例和是否分割销售|土地终止日期|
|2|工业（研发）|工业用地（科研）|35,095.3|≤1.5|≤35%|≥20%|不可分割销售|2059年5月19日|
|3|住宅|城镇住宅用地|10,238.9|≤1.6|≤25%|≥30%|不可分割销售|2079年5月19日|
|4|商办|批发零售及商务金融用地|66,951|≤1.3|≤25%|≥15%|商业占20%，商业可分割销售|2049年5月19日|
|5|商办|批发零售及商务金融用地|50,615.7|≤1.1|≤35%|≥20%|商业占30%，10,000平方米商业可分割销售|2049年5月19日|
|6|办公|商务金融用地|30,754.8|≤1.1|≤35%|≥20%|可分割销售|2049年5月19日|
|7|商办|批发零售及商务金融用地|54,877.8|≤1.2|≤25%|≥15%|商业占40%，商业不可分割销售|2049年5月19日|
|8|商办|批发零售及商务金融用地|46,671|≤1.2|≤25%|≥15%|商业占40%，商业不可分割销售|2049年5月19日|
|9|商业（社区中心）|批发零售用地（社区中心）|16,142.3|≤1.5|≤40%|≥15%|不可分割销售|2049年5月19日|
|10|住宅|城镇住宅用地|49,260.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|11|住宅|城镇住宅用地|71,894.2|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|12|住宅|城镇住宅用地|107,213.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|13|幼儿园|教育用地|6,167.1|≤0.6|≤30%|≥35%|不可分割销售|2059年5月19日|
|14|住宅|城镇住宅用地|49,141.3|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|15|住宅|城镇住宅用地|30,899.2|≤2.1|≤25%|≥30%|可分割销售|2079年5月19日|
|16|幼儿园|教育用地|6,017.7|≤0.6|≤30%|≥35%|不可分割销售|2059年5月19日|
|17|加油站|批发零售用地（加油站）|3,224.9|≤0.3|≤30%|≥20%|不可分割销售|2049年5月19日|

（三）自查过程及自查意见
1、关于标的公司是否存在闲置土地行为的自查
本公司查询了报告期内苏州绿岸房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证以及相关政府部门出具的证明等资料，并对房地产项目公司及当地政府主管部门进行了走访，以及在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询。
根据苏钢集团及标的公司提供的材料，2008年 12月 30日，苏钢集团通过公开竞价，以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块。2009年1月，苏钢集团与苏州市国土资源管理局签订了《国有建设用地使用权出让合同》[编号：3205012009CR0009]。根据该合同，土地使用权交付时间为 2010年 6月30日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状。苏地2008-G-6号地块建设项目应在 2011年 6月 30日之前开工，在 2013年 6月 30日之前竣工。
后经苏州市国土资源局（虎丘）分局批准，竣工日期延迟至 2015年 6月 30日。
2016年 10月 25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于 2016年 11月 18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号地块的原因进行了说明。
2016年11月30日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。
2016年12月1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。„„绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
2016年12月2日，苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017年 12月 30日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，苏钢集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就标的公司名下土地逾期开发的问题，若因该备忘录签署前存在的标的公司名下土地逾期开发的事实而使得标的公司遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿标的公司以使其免受损失。”
经公司核查，截至本报告书签署日，标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司未因存在闲置土地情形受到处罚，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查。
2、标的公司是否存在炒地行为的核查
本项核查的内容为：苏钢集团及标的公司的本次交易是否存在项目开发建设投资达不到25%（不含土地价款）而转让土地及开发项目的情形。
根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有获得土地转让或项目转让收入，不存在转让土地及开发项目的情形。不存在炒地的违法违规行为。
经国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市国土资源局网站检索查询，标的公司没有因炒地行为受到过行政处罚。
本次交易标的是股权转让，并非土地使用权或开发项目。在苏钢集团及标的公司与苏州市国土资源局签订的《土地出让合同》及其补充合同中，并未明确约
定禁止转让标的公司的股权，本次交易并未违反《土地出让合同》及其补充合同的约定。综上，本次交易标的是股权转让，不构成炒地违法行为。
3、关于标的公司是否存在捂盘惜售、哄抬房价行为的核查
标的公司尚未实际开展所属项目的开发，根据安永审计出具的《审计报告》，标的公司自设立以来没有房产销售收入。标的公司不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为。
（四）自查结论意见
报告期内，未发现标的公司苏州绿岸存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，未发现标的公司存在因用地违法违规被行政处罚或正在被立案调查的情形。
（五）中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
海通证券认为：“报告期内，未发现标的公司存在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情形。”
2、律师核查意见
锦天城律师认为：“标的公司涉及的涉嫌闲置土地调查事项经苏州市国土资源局会办已被认定“未构成土地闲置”，标的公司不存在闲置土地的情况，也不存在正在进行的涉嫌闲置土地的立案调查的情形，不存在被征收土地闲置费或无偿收回土地使用权的风险。根据交易对方 2016年12月2日签署的《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》，苏钢集团承诺因标的公司逾期开发遭致的损失，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，向苏州绿岸作出赔偿并使其免受损失。上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到损失。”
十二、本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段
佳湾公司及安心信托计划于 2016年 10月 17日在上海联合产权交易所联合
竞得标的资产，并于 2016年 10月 21日接到上海联合产权交易所发出的《产权交易中止决定通知书》（（2016）沪联产交（中）决定字 G316SH1008513号），依据转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，上海联合产权交易所决定暂时中止苏州绿岸95%股权项目，中止期限暂定为 2016年 10月21日至2016年11月19日。
2016年 11月 18日，竞拍联合体接到上海联合产权交易所发出的《产权交易延长中止期限决定通知书》（（2016）沪联产交（中）延字第 G316SH1008513号），经转让方申请，根据《产权交易中止和终结操作细则》等相关规定，决定延长G316SH1008513号项目的中止期限至2016年12月20日，中止情形消除后恢复交易。
截至本报告书签署日，本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段，预计中止情形消除后，本次交易将得以恢复。
十三、本次交易对标的公司股东全部权益的投资价值采用资产基础法进行评估，对标的公司主要资产的评估采用市场法与假设开发法
（一）对标的公司股东全部权益的评估选取“投资价值”作为价值类型
“投资价值”与“市场价值”是两种不同的价值类型，二者存在差异。在价值属性方面，“市场价值”代表了一般参与者对被评估资产的价值评价，而“投资价值”则考虑了被评估资产对于特定投资者而言的价值评价。
在本次交易中，上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司与标的公司的财务协同效应，开发计划也是在上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的。因此，综合考虑本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素，选取“投资价值”作为本次评估的价值类型。
（二）对标的公司股东全部权益的评估采用资产基础法
标的公司目前主要资产为其名下 17幅地块，现存土地资源开发完成后，标的公司未来的持续开发的资产边界目前尚无法确定，因此不适合采用整体收益法评估。
标的公司作为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异，目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。
本次评估对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产（项目地块）的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
十四、标的公司经营业绩尚未体现且交易价格较标的公司净资产额溢价幅度较大
标的公司成立于2014年11月，截至本报告书签署日，标的公司仅对名下土地开展拆迁平整等前期工作，尚未进入实质性开发阶段，因而，其经营业绩尚未得以体现。标的公司主要资产为名下 17幅地块，由于近年来土地地价提升，导致本次交易在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定的交易价格较标的公司净资产额的溢价幅度较大。
详见本报告书“第五节标的资产评估情况七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析/（五）交易定价的公允性分析/3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性”。
十五、本次交易特别约定事项
（一）买卖双方已约定买方需在一定条件下参与卖方剩余标的公司5%股权的竞买
作为本次交易的附属条件，上市公司全资公司佳湾公司和华宝信托（代表安
心信托计划）与苏钢集团需签署《承诺参与竞买协议》，具体约定如下：如果苏钢集团在协议签署后 5年内公开挂牌转让其持有的剩余标的股权（即苏州绿岸5%股权），在满足相关条件的情况下，则佳湾公司和华宝信托应参与竞买，并承诺最低报价不低于本次竞得标的公司95%股权价格*（5/95）。
（二）标的公司的交割安排
在购买方履行完毕《产权交易合同》约定的全部价款支付义务、且获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，办理标的公司的工商变更登记。
苏钢集团将在标的公司工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司全部的资产及清单、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等移交给佳湾公司和华宝信托，由其核验查收，并将标的公司全部的控制权、管理权移交佳湾公司和华宝信托，由其对标的公司实施管理和控制。
（三）标的公司继续履行尚未履行完毕的相关合同
本次交易完成后，交易标的将继续履行尚未履行完毕的相关合同，其中，较为重要的合同如下：
1、《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》
《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》由苏州绿岸与苏钢集团签订，具体约定为：苏州绿岸应当在“15号地块”上建设 366套限价定向销售的指定商品房（建筑面积 32,164.78平方米），并应于 2017年 10月 30日前向被搬迁人交付使用，否则将向苏钢集团承担违约责任。根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》的违约责任另行约定如下，“1、逾期交房超期在 60天以内（含 60天）的，标的公司无需向苏钢集团承担任何责任。2、逾期交房超过 60天但在 150天（含 150天）的，由标的公司根据苏州国家高新技术产业开发区管理委员会《关于公布国有土地上房屋征收临时安置补偿费和集体土地房屋拆迁临时安置补助费增付标准的通知》（苏高新管〔2014〕151号）规定，自超期第61日起向苏钢集团支付
金额为自超期第 61日起需向被搬迁人支付的全部临时安置补偿（助）费（含增付部分临时安置补偿（助）费）的违约金，临时安置补偿（助）费的计算标准按照征收办与被搬迁人签订的《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定执行。
3、超期在150天以上的，以指定商品房限价销售暂估价 130,887,134元（该价格为暂估价格，最终结算价格以《搬迁安置协议》约定及《政府搬迁公告》规定标准计算，违约金计算基数仅以暂估价计算）为基数，标的公司超期 150天-240天的（含240天），由标的公司按照基数的1‟/日向苏钢集团承担违约责任，乙方超期 240天以上的，由标的公司按照基数的2‟/日向苏钢集团承担违约责任。”
2、《债务确认及偿还协议》
《债务确认及偿还协议》由苏钢集团与苏州绿岸于 2016年 8月签署，约定苏州绿岸应在 2016年10月30日前偿还8.425亿元，2017年2月28日前偿还另外的 8.425亿元。同时约定了逾期偿付在 60日内的，按每日万分之三支付违约金，超过60日的，按每日万分之五支付违约金。
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，已就《债务确认及偿还协议》的相关事项另行约定，“双方同意，上述债务中的50%，计人民币（小写）842,500,000.00元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在 2016年 12月 31日前偿还；上述债务中的另50%，计人民币（小写）842,500,000.00元（大写人民币捌亿肆仟贰佰伍拾万元整），由乙方在2017年4月30日前偿还。”根据《产权交易合同》，标的债务首期支付款为 128,481.25万元，应在《产权交易合同》完成签署 5个工作日内支付，剩余 40,018.75万元在标的债务首期支付款完成支付之日起的 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
十六、标的公司项目地块情况等相关事项
（一）标的公司项目地块相关规划定位
项目地块属于《苏州市城市总体规划2007-2020年》确定的中心城区西北部
城市重要发展区域中的“北大青年城”项目。
根据苏州高新区管委会与陆家嘴签署的《地块开发项目备忘录》，高新区管委会表示支持绿岸公司引入陆家嘴股份成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块，陆家嘴股份作为苏州绿岸未来的大股东，将积极协调苏钢集团引入北大方正集团教育、科研、医疗、金融等优质资源，打造精品工程，助力浒墅关老镇升级改造。
因此，项目地块并不局限于“北大”概念的开发规划，本次交易后，并不会对上市公司未来的开发计划造成重大制约。
（二）标的公司项目地块拆除工作尚未完成
截至本报告书签署日，标的公司项目地块上尚有苏钢集团及其子公司建设的一些建筑物、构筑物及种植的树木尚未拆除完毕。尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出租给 28户个体户，目前所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成。此外，尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除，会对项目地块后续的开工建设造成不利影响。
项目地块拆除工作尚未完成的主要事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，根据苏钢集团与苏州绿岸于2016年8月签署的《拆除协议书》，苏钢集团承诺在苏州绿岸向苏钢集团提出书面拆除请求后的 6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用。否则苏州绿岸有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜，根据苏钢集团与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署的相关协议，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
作为前述约定的例外，双方同意，就项目地块中的地块十一（土地使用权证
号：苏新国用（2015）第1200380号，以下简称‘第十一号地块’）上动拆迁工作，苏钢集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的，以本条约定为准。
陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助，并配合督促苏州绿岸提供积极协助。”
（三）部分地块存在土壤污染情况
标的公司自有地块部分区域可能存在土壤污染等问题。若标的公司无法提供有关该等污染问题的治理方案，并获得环保部门的审批或备案，则可能面临环保部门或有关权力部门的处罚，从而影响标的公司正常经营。
2016年 11月 14日，苏钢集团向苏州市环境保护局提交了《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》等备案文件。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于部分地块存在土壤污染事宜，根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持。”
（四）土地逾期开发情况
根据《国有建设用地使用权出让合同》，苏地2008-G-6号宗地建设项目应在 2011年 6月 30日前开工，在 2013年 6月 30日前竣工，经出让人同意延期的，
延期不得超过1年。《国有建设用地使用权出让合同》同时约定：“受让人未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定的日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‟的违约金。受让人未能按照合同约定日或同意延建所另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额0.1‟的违约金。”
2016年 10月 25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6号宗地后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
标的公司于 2016年 11月 18日向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局出具了《关于苏钢老区地块的情况说明》，就标的公司未按照出让合同及补充协议开发建设苏地2008-G-6号宗地的原因进行了说明。
2016年11月30日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了《证明》，“经核查，截止本证明开具之日，你公司未有因违反土地管理方面的法律、法规行为而受到国土部门的行政处罚”。
2016年 12月 1日，苏州市国土资源局出具《函》，认定标的公司尚不构成闲置土地的情况。
2016年12月1日，苏州市国土资源局（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
2016年12月2日，苏钢集团向陆家嘴股份发出《关于苏州绿岸闲置土地调查事项的承诺函》。该函载明“”苏国土新闲调[2016]4号《闲置土地调查通知书》项下的调查程序已经终结，截至该函出具之日，不存在针对标的公司的任何正在进行的涉及土地的行政调查程序；自该函出具之日至 2017年 12月 30日，标的公司不会因延期开工问题遭致损失，包括但不限于行政处罚和违约金。否则，苏钢集团全额赔偿标的公司，使标的公司和陆家嘴股份免受损失。”
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题，双方同意，若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失。”
截至本报告书签署日，标的公司项目地块不存在被认定为闲置土地的情况，也不存在因涉嫌闲置土地而正被立案调查的情形，上市公司不会因标的公司名下土地的逾期开发情况而受到实际经济损失，不构成本次交易的实质性障碍。
（五）其它事项
1、标的公司尚未办理国有产权登记
标的公司尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书。根据工商资料显示，苏州绿岸股权确属国有产权。本次交易，交易对方已经履行了相关国资审批与备案程序，前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
2、标的公司未取得业务资质
截至本报告书签署日，标的公司尚未取得房地产开发企业资质证书。根据《房地产开发企业资质管理规定》，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目。
根据《房地产开发企业资质管理规定》（2015年 5月 4日修正版）第六条，“新设立的房地产开发企业应当自领取营业执照之日起 30日内，持下列文件到房地产开发主管部门备案：
1、营业执照复印件；
2、企业章程；
3、企业法定代表人的身份证明；
4、专业技术人员的资格证书和劳动合同；
5、房地产开发主管部门认为需要出示的其他文件。
房地产开发主管部门应当在收到备案申请后 30日内向符合条件的企业核发《暂定资质证书》。”
由于苏州绿岸无具体工作人员，因而不具备申请《暂定资质证书》的条件，本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书，不存在实质性障碍。
3、标的公司拥有土地无《建设用地规划许可证》
2009年 1月，苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源管理局向苏钢集团出让宗地编号为苏地2008-G-6号地块。2014年12月30日，标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于 3205012009CR0009号出让合同的补充协议》，约定苏地 2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司， 3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。截至本报告书签署日，标的公司持有苏地 2008-G-6号宗地17个地块的土地使用权证，但未办理《建设用地规划许可证》。
根据《苏州市城乡规划条例》，“在城市、镇规划区内以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件以及国有土地使用权出让合同、环境影响评价文件和环保部门批准文件，向城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。申请人提交的申请材料齐全、符合法定形式的，城乡规划主管部门应当在三十个工作日内核发建设用地规划许可证”。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于苏州绿岸名下地块均未办理建设用地规划许可证事宜，苏钢集团未发现苏州绿岸名下地块补办建设用地规划许可证存在因苏钢集团原因引致的实质性障碍，并将协助苏州绿岸取得苏州绿岸名下地块的建设用地规划许可证。”
本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司补办《建设用地规划许可证》。
4、标的公司自有地块中存在2块教育用地
标的公司自有地块中的13号地块和16号地块为教育用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并移交政府的责任。建造幼儿园所产生的成本将增加标的公司后期运营过程中的成本。
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定，上述教育用地事项已在上海联合产权交易所的挂牌文件中披露，本次交易价格以及本次评估均已考虑了相关影响，并不构成本次交易的实质性障碍。
5、17号地块相关批文的颁发对象仍为苏钢集团而非苏州绿岸
根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》，17号地块已实质启动报批报建工作，但 17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件，包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸，针对上述事项，已在《股权交易事宜备忘录》约定，苏钢集团将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和 “17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购。上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，其中股权成交价格为 684,027.66万元，受让交易对方所持标的公司债权 168,500.00万元。资金来源如下：佳湾公司出资 202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，其中中国农业银行股份有限公司作为信托计划优先级委托人，出资447,577.0215万元，上市公司全资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人，出资 202,475.31925万元。
上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面：
1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高
由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，上市公司截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.17%
上升至交易后的73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开
发仍需上市公司提供资金支持。
2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形，将对上市公司短期资金筹措带来压力
根据《信托合同》，当出现“受益人大会决定提前终止”、“由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，导致本信托计划需要提前终止的”等情形时，安心信托计划将提前终止。若出现上述情形，需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易，对上市公司带来短期资金筹措的压力。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。
除上述情形外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节标的资产估值情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）如本次交易后未按期开发，项目地块存在被认定为闲置土地的风险
2016年 10月 25日，苏州市国土资源局向标的公司出具了《闲置土地调查通知书》（苏国土新闲调[2016]4号）。该《闲置土地调查通知书》载明，标的公司取得苏地 2008-G-6号地块后，未按照出让合同及补充协议开发建设，已涉嫌构成闲置土地，并要求标的公司向苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局提供说明及辅证材料说明公司土地是否构成闲置或构成闲置的原因。
2016年 12月 1日，苏州市国土资源局致函北大方正集团有限公司称：“根据你公司的申请，我局对前期开展的闲置土地调查进行了会办。„„绿岸房地产开发有限公司目前尚未构成土地闲置。”
2016年12月1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
截至本报告书签署日，经苏州市国土资源局认定，项目地块尚未构成土地闲置，且苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局已同意项目地块延期至2017年12月 30日前动工开发的申请，但如相关手续未顺利办理，或者本次交易后上市公司未对项目地块按期开发，仍存在被认定为闲置土地的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月 7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司拥有土地位于苏州，属于本轮房地产调控的重点城市之一，随着新政策的陆续颁布与实施，对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（五）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。标的公司成立时间较短，尚未建立起自身的人才团队，本次交易完成后，将主要依赖上市公司的人才队伍，开展相关业务。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（六）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（七）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（九）存货跌价风险
标的公司以房地产开发销售为主营业务，存货主要由土地使用权和在建房产构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平将呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司存货账面价值将由交易前的104.75亿元增加至193.51亿元，存货跌价风险有所上升。
（十）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未来可持续发展。
（十一）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。上市公司长期扎根于上海市场，对于上海市场较为熟悉，而本次交易的标的公司目前主要项
目集中在苏州。如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异，可能将影响上市公司未来经营业绩。
（十二）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（十三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、房地产行业中长期发展向好
作为我国国民经济的重要支柱产业，房地产行业在拉动投资、促进消费、保持国民经济持续增长中发挥了重要作用。长远来看，我国城市化进程仍将持续相当长的周期，“新型城镇化”已经被中央政府定位为中国未来经济发展最重要的推动力之一，城镇化率提升带来的大量新增城市人口及旧城改造等都将催生大量的住房需求。而中央政府提出的“收入倍增计划”及“消费升级”，也将有效提升居民购买力及改善性住房需求。总体而言，城市人口不断增加和居民可支配收入水平不断提高、土地供应持续偏紧等决定了支撑房地产行业发展的根本性因素并未发生转变，这将推动房地产行业中长期平稳健康发展。
2、新型城镇化战略稳步推进下房地产市场将持续发展
新一届政府施政后明确提出新型城镇化战略，即发展集约化和生态化模式，增强多元城镇功能，构建合理的城镇体系，最终实现城乡一体化发展。2013年12月，中央城镇化工作会议明确指出城镇化是现代化的必由之路，提出了“两横三纵”的城市化战略格局，致力打造多层次的城市群；2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出至2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右。
房地产行业与城市化进程、新型城镇化建设息息相关。在新型城镇化建设不断推进，居民可支配收入持续增长的大背景下，刚性住房需求存在进一步释放的空间，多层次城市群的打造也有利于经济、文化、教育、医疗及环境资源的不断优化，有利于房地产行业的长期平稳发展，符合上市公司产品定位。
3、房地产宏观调控政策从严格控制转为差异化调整
随着近年来房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效
遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。自 2014年以来，各地政府在抑制投资投机性需求的基础上，对原有的限购、信贷等行政调控政策进行不断调整，满足更多居民的首次购房、改善住房需求，国家对房地产的政策调控在总体平稳的基础上，积极向差异化方向转变。
（二）本次交易的目的
1、有利于上市公司商业地产业务的区域扩张
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
2、有利于增加上市公司土地储备
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
3、有利于进一步提高上市公司的综合竞争力
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，提高上市公司的持续发展能力，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。另一方面，标的公司注入上市公司之后，将为上市公司后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升上市企业的综合竞争力，进而为上市公司的股东带来持续回报。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司相关的批准和授权
（1）陆家嘴股份于 2016年 10月 13日召开第七届董事会 2016年第五次临时会议，审议通过了与本次交易有关的《关于竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司
95%股权的议案》。
（2）陆家嘴股份于2016年12月2日召开第七届董事会2016年第六次临时会议，审议通过了与本次交易有关的议案。
2、交易对方的批准和授权
（1）2015年 11月 11日，北大方正集团有限公司作出《关于对<江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的请示>的批复》（方正复[2015]192号），同意将苏钢集团全资控股的苏州绿岸100%股权公开挂牌转让。
（2）2016年2月15日，北大资产经营有限公司作出《关于江苏苏钢集团有限公司转让苏州绿岸房地产开发有限公司100%股权事宜的回复》（资复字第2016[009]号），同意苏钢集团将苏州绿岸100%股权在产权交易所进场交易。
（3）2016年2月19日，北京大学作出《北京大学关于同意开展苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作的批复》（校发[2016]26号），同意苏钢集团就拟通过产权交易所挂牌苏州绿岸100%股权事项，以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸全部资产和负债。
（4）2016年3月14日，财政部教科文司作出《关于批复上海盛杰投资发展有限公司等 3家企业清产核资立项的函》（财教便函[2016]70号），同意北京大学下属苏州绿岸以2015年10月31日为基准日开展清产核资工作，清产核资范围为苏州绿岸。
（5）2016年3月21日，教育部财务司作出《关于批转<关于批复上海盛杰投资发展有限公司等3家企业清产核资立项的函>的通知》（教财司函[2016]173号），同意苏州绿岸开展清产核资工作，清产核资基准日为 2015年10月31日，清产核资范围为苏州绿岸。
（6）2016年 4月 5日，北大方正集团有限公司作出《关于对<申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示>的批复》（方正复[2016]40号），同意苏钢集团上报的《关于申请确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的请示》的内容。
（7）2016年 5月 3日，北京大学作出《北京大学关于确认苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资工作结果的批复》（校发[2016]81号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（8）2016年6月21日，财政部作出《财政部关于批复苏州绿岸房地产开发有限公司清产核资结果的函》（财教函[2016]48号），确认苏州绿岸清产核资工作结果。
（9）2016年7月7日，北大方正集团有限公司作出《关于对<苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示>的批复》（方正复[2016]109号），同意《关于苏钢集团所持绿岸公司股权履行教育部国资评估备案程序的请示》的内容。
（10）2016年8月19日，中华人民共和国教育部对苏钢集团的产权转让行为的评估予以备案，并出具《国有资产评估备案表》。
（11）苏钢集团于 2016年 8月 29日召开 2016年第六次临时董事会会议，决议通过了与本次交易有关的《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》，即苏钢集团通过产权交易所公开挂牌方式，分步转让所持标的公司100%的股权，首期转让标的公司95%股权，第二期转让标的公司5%股权。
（12）苏钢集团于 2016年 8月 29日召开 2016年第五次临时股东会会议，决议通过了上述《关于分步转让苏州绿岸房地产开发有限公司股权的议案》。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概述
本次交易上市公司下属全资公司佳湾公司及以上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。本次交易完成后，苏钢集团持有苏州绿岸5%的股权，华宝信托代安心信托计划持有苏州绿岸72.4375%的股权，佳湾公司持有苏州绿岸22.5625%的股权。
本次交易示意图如下：
注：如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为苏钢集团。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权及相关债权。其中，苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务 168,500.00万元，并获得相应债权。
（四）交易方式及资金来源
1、交易方式
本次交易的交易方式为现金收购。
2、资金来源及筹资方式
上市公司拟用于本次交易的资金为上市公司下属全资公司佳湾公司自有资金和上市公司全资子公司佳二公司作为劣后的安心信托计划资金。其中，佳湾公司出资202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，佳二公司认购安心信托计划 202,475.31925万元的劣后级份额，中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）认购安心信托计划 447,577.0215万元的优先级份额。
锦天城律师认为：“优先级委托人使用认购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章的明文规定；《信托合同》不违反现行法律法规的规定；华宝信托合法设立并有效存续，不存在根据法律法规或其他目前适用之公司章程规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格；本次交易完成后，劣后级委托人有权通过华宝信托对苏州绿岸行使股东权利，陆家嘴股份将实际控制苏州绿岸。”
3、流动性支持
安心信托计划存续期间内，佳二公司将通过申购安心信托计划劣后级信托单位的方式向安心信托计划提供流动性支持，以使安心信托计划现金形式的信托财产足以支付优先级信托利益和信托费用。如果佳二公司未能按照约定申购劣后级信托单位向安心信托计划提供流动性支持的，陆家嘴将承担由此产生的责任。
如出现可能导致安心信托计划提前终止的情形，上市公司将通过增加自有资金出资等方式，筹措本次交易所需资金。
（五）交易金额
本次交易的总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）的摘牌价格为684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元，并获得相应债权。
（六）本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式
本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式。
（七）本次交易不涉及募集配套资金
本次交易不涉及募集配套资金。
（八）过渡期间损益安排
根据《产权交易合同》，自2016年1月1日至本次交易标的公司股权工商变更登记手续完成之日，标的公司的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
（九）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司核心业务为商业地产开发与运营，目前公司商业地产开发项目主要集中于上海、天津等地。随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快，商业地产得到了快速发展，开发企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型开发企业普遍的实力增长方式。通过本次交易，上市公司商业地产业务将进入苏州市场，有利于上市公司核心业务的跨区域扩张。
标的公司持有的项目地块规模较大，规划有住宅、商业、金融、教育等多种业态，本次交易将有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展上市公司发展空间，符合上市公司“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和 “17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司采用现金支付的方式完成收购，不涉及发行股份，不影响
上市公司的股权结构。
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司全称： 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
曾用名称： 无
Shanghai Lujiazui Finance and Trade Zone Development英文名称：
Co., Ltd.
股票简称： 陆家嘴；陆家B股
股票代码： A股：600663；B股：900932
成立时间： 1992年8月30日
上市时间： A股：1993年6月28日；B股：1994年11月22日企业性质： 股份有限公司（中外合资、上市）
住所： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 981号
统一社会信用代码： 91310000132214887Y
法定代表人： 徐而进
董事会秘书： 王辉
注册资本： 336,183.12万元
联系电话： 021-33848801
电子邮箱： invest@ljz.com.cn
房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础设施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、钟表、箱包、眼镜（隐经营范围：
形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；
音响设备租赁；食品流通（涉及许可经营的凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、历史沿革
上市公司历史沿革具体情况如下：
（一）公司成立及上市
1992年4月27日，经上海市建设委员会《关于同意组建上海市原水供应等七家股份有限公司的通知》（沪建经（92）第 366号）批准，以及上海市陆家嘴金融贸易区开发公司（陆家嘴集团的前身）和上海市投资信托公司（现改名为上海国际信托有限公司）倡议组建，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司成立，经上海市工商行政管理局注册登记后具有了独立的法人资格。
1992年 5月 29日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第 34文批准，上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发布《A股招股说明书》，公司包含公开发行的部分总共确认 7,150万股股票，每股面值 10元，股票形式为记名式普通股股票。其中上海市陆家嘴金融贸易区开发公司以土地使用权转让费 6.7亿元折价入股作为国家股，占注册资本总额 7.15亿元的93.7%；上海国际信托投资公司以3,000万元入股作为法人股，占注册资本总额的4.2%；上市公司同时向持有 1992年上海股票认购证的社会公众以每股 28元的价格公开发行股票1,500万元（对应总股本7,150万股中的150万股），占注册资本总额的2.1%。大华会计师事务所出具华业字（92）第402号《验资报告书》对上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股票的资金认缴情况进行了验资。其后，上市公司股票面值拆细为1元。
本次发行完成后，公司股票于1993年6月28日在上海证券交易所上市。
（二）1993年国有股转让
1993年 4月，经上海市证券管理办公室批准，上市公司国有股持股股东将
3,000万股国家股定向转让给社会个人，转让价格为2.90元/股。本次转让完成后，上市公司国有股64,000万股，法人股3,000万股，社会公众股4,500万股。
（三）1993年12月配股
1993年12月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九三年配股方案的批复》（沪证办[1993]185号）同意，上市公司计划以 71,500万股的原有总股本为基数以10：4比例向全体老股东配股，共配股28,600万股，配股价格为3.50元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至100,100万股。后上市公司国有股及法人股均放弃认配，社会公众老股东实际认配1,800万股。本次配股完成后上市公司股份总额变更为 73,300万股，股权结构为上海市陆家嘴金融贸易区开发公司持有国家股 64,000万股、法人股 3,000万股、个人股 6,300万股。大华会计师事务所出具华业字（94）第 589号《验资报告》对上市公司增资配股的资金认缴情况进行了验资。
（四）1994年国家股减资
1994年6月29日，经上海市国有资产管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股减资的批复》（沪国资基[1994]第 029号）以及上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股本总额减资的批复》（沪证办[1994]078号）的同意，上市公司向控股股东上海市陆家嘴金融贸易区开发公司按 2元/股的价格定向回购国家股 20,000万股并注销，回购款共 40,000万元全数上交上海市财政局。本次减资完成后，上市公司总股本变更为 53,300万股，其中国家股 44,000万股、法人股 3,000万股、个人股6,300万股。本次国家股减资经大华会计师事务所出具的华业字（94）第621号《验证报告》验证。
（五）发行B股
1994年11月，经上海市证券管理办公室《关于同意上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票（B股）20000万股的批复》（沪证办[1994]125号）以及上海市外国投资工作委员会《关于上海市陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行人民币特种股票的审定意见》（沪外资委批字（94）第1252
号）批准，上市公司面向境外法人和自然人以及上海市证券主管部门批准的其它对象以每股人民币5.695元（折合0.668美元）的价格发行20,000万元面值的人民币特种股票（B股）。本次发行完成后，上市公司A股总共53,300万股，占股份总额的72.7%，其中国家股44,000万股、法人股3,000万股、社会公众股 6,300万股；B股20,000万股，占股份总额的27.3%。大华会计师事务所出具华业字（94）第 652号《验资报告书》对上市公司发行 B股的资金认缴情况进行了验资。本次发行的B股股份于 1994年11月22日在上海证券交易所上市交易。
（六）1996年10月配股及12月未分配利润转增股本
1997年 3月，经中国证监会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1996]14号）、上海市证券管理办公室《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年增资配股方案的意见》（沪证办[1996]191号）、国家国有资产管理局《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司国家股配股有关问题的批复》（国资企发[1996]100号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（97）第 124号）、上海市证券管理办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九六年中期分配方案及股本总额的通知》（沪证司（1997）001号）等有权机关的批准，上市公司首先以73,300万股的原有总股本为基数以10：3比例向全体老股东配股，共配股 21,990万股，配股价格 A股为5.50元/股，B股为0.6628美元/股，配股完成后上市公司的股本总额增至95,290万股；随后，上市公司按配股完成后的总股本以10：4的比例进行未分配利润转增股本，本次转增完成后，上市公司总股本增至133,406万股，股权结构为：国家股80,080万股、发起人法人股5,460万股、社会公众股11,466万股，B股36,400万股。上述两次股本变化分别经大华会计师事务所出具的华业字（96）第 1290号《验证报告》及华业字（97）第018号《验证报告》验证。
（七）1999年资本公积转增股本
1999年12月，经中国证监会上海证券监管办公室《关于核准上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司一九九八年度资本公积金转增股本方案的通知》（沪证司[1999]203号）、上海市外国投资工作委员会《关于上海陆家嘴金融贸易区开
发股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字（99）第1428号）的批准，上市公司以转增前总股本 133,406万股为基数按每 10股转增 4股的比例使用资本公积转增股本，共计转增 53362.4万股。本次转增完成后，上市公司总股本增至 186,768.4万股，股权结构为：国家股 112,112万股、社会法人股7,644万股、社会公众股 16,052.4万股、B股 50,960万股。本次转增经大华会计师事务所出具的华业字（99）第995号《验证报告》验证。
（八）2005年股权分置改革
2005年12月，经商务部《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复》（商资批[2005]3204号）、上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股权转让的批复>的通知》（沪外资委批字【2005】3988号）批准，上市公司时任非流通股股东陆家嘴集团将5,338.356279万股转让给社会公众流通股股东，上海国际信托投资有限公司将279.983721万股转让给社会公众流通股股东。
股权分置改革完成后，公司总股本为 1,867,684,000股，其中国有股授权陆家嘴集团经营 106,773.643721万股，占57.17%；社会法人股中，上海国际信托投资有限公司持5,600.016279万股，占3%；陆家嘴集团持882万股，占0.47%，申银万国证券股份有限公司持 882万股，占0.47%；社会公众股为 21,670.74万股，占11.60%；境内上市外资股（B股）为 50,960万股，占27.29%。具体股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份性质|股份数（股）|股份比例|
|有限售条件的流通股份|国有股|1,067,736,437|57.17%|
||发起人法人股|56,000,163|3.00%|
||法人股|17,640,000|0.94%|
||小计|1,141,376,600|61.11%|
|无限售条件的流通股份|A股|216,707,400|11.60%|
||B股|509,600,000|27.29%|
||小计|726,307,400|38.89%|
|股份总数||1,867,684,000|100.00%|

（九）2016年配送红股
2016年 5月 27日，陆家嘴股份召开 2015年年度股东大会并作出决议，决定以2015年末总股本186,768.40万股为基数，按每10股向全体股东配送红股 8股，共计送股149,414.72万股。本次配送红股完成后陆家嘴股份的股本总额增至 336,183.12万股，其中：A股总额增加至 244,455.12万股，B股总额增加至91,728.00万股。
截至本报告书签署日，上市公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股份类别|股份性质|股份数（股）|股份比例|
|非限售流通股|流通A股|2,444,551,200|72.71%|
||流通B股|917,280,000|27.29%|
||小计|3,361,831,200|100.00%|
|限售流通股|限售A、B股|0|0|
|股份总数||3,361,831,200|100.00%|

三、最近三年控制权变更情况
上市公司自成立以来至本报告书签署日，控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司于2016年8月26日召开董事会，审议通过了现金收购陆金发88.2%股权的议案，以使陆金发在该次交易完成后成为上市公司的控股子公司。该次交易的交易对方为上海陆家嘴（集团）有限公司与上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司。
截至本报告书签署日，上述交易已经上市公司股东大会审议通过并满足交割条件，股权变更手续正在办理过程中。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司自成立以来一直致力于陆家嘴金融贸易区的开发建设，主营业务原先仅为土地的开发，自2005年起向以土地开发与项目建设并重的战略格局转型，成为一家以城市开发为主业的房地产公司；在收购陆金发88.20%股权的交易完成后，上市公司将形成“地产+金融”双轮驱动的业务格局。
（一）房地产业务
上市公司作为陆家嘴金融贸易区的城市开发商，凭借其在陆家嘴金融贸易区核心区域内持有大量高端经营性物业，从事房地产的租赁和销售，产品主要包括住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让。上市公司拥有的经营性物业包括办公物业、商铺物业、酒店物业、会展物业、住宅物业五大类，具体如下：1、办公物业
上市公司在营的主要办公物业包括两大类，分别为甲级写字楼和高品质研发楼。
（1）目前上市公司长期在营甲级写字楼16幢、总建筑面积约115万平方米，截至 2015年末上市公司在营的成熟甲级写字楼（运营一年及以上）的平均出租率约为98%。
（2）高品质研发楼包括园区型的上海市级软件产业基地——上海陆家嘴软件园区以及陆家嘴金融航运大楼。截至 2015年末，上市公司在营的此类物业总建筑面积约20万平方米，出租率为100%。
2、商铺物业
上市公司的主要商铺物业包括陆家嘴96广场、陆家嘴1885、天津虹桥新天地、陆家嘴金融城配套商业设施，同时还包括在建的位于多个城市综合体中商圈核心地段的商业项目。截至 2015年末，上市公司在营的商铺物业总建筑面积约9万平方米，主要项目的出租率均超过92%。
3、酒店物业
上市公司现拥有东怡大酒店和明城大酒店两家商务级酒店。东怡大酒店配备 209间房间，2015年全年出租率为77%；明城大酒店配备 399间房间，2015年全年出租率为74%。
4、会展物业
上市公司通过全资子公司参与投资建设了上海新国际博览中心，上海新国际博览中心共拥有 17个室内展厅，室内和室外展览面积分别达 20万平方米和 10万平方米，2015年全年共承接 114场不同规模的展览会，全年场馆总利用率超过53%。
5、住宅物业
上市公司的住宅物业包括两大类，分别为长期持有在营型和短期出售型。
（1）长期持有在营型项目东和公寓，截至2015年末出租率为93%；
（2）短期出售型住宅物业，包括：陆家嘴公馆、陆家嘴红醍半岛、天津海上花苑西标段、天津河滨花苑等。
6、土地储备
此外，上市公司在上海和天津地区分别拥有28.73万平米和3.76万平米的土地储备，其中在上海地区的土地储备超过82%位于陆家嘴金融贸易区区域内。
（二）金融业务
上市公司 2016年收购陆金发88.2%股权的交易完成后，上市公司金融业务范围将涵盖证券、信托、保险等金融板块的多个重要领域，进一步加强商业地产和金融市场的融合，推动产业和金融的良性互动。上市公司将积极构建全新的发展格局，使金融资本服务于商业地产等主营业务板块，推进“陆家嘴地产”继续做大做强。
六、最近三年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，上市公司最近三年经审计及最近一期未经审计的主要
财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|5,448,809.34|5,244,890.28|4,562,074.66|3,743,677.06|
|总负债|3,823,332.31|3,620,909.01|3,037,709.49|2,335,207.48|
|所有者权益合计|1,625,477.03|1,623,981.27|1,524,365.18|1,408,469.58|
|资产负债率|70.17%|69.04%|66.59%|62.38%|
|归属于母公司所有者权益合计|1,279,009.36|1,299,726.24|1,152,852.84|1,042,573.48|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.80|6.96|6.17|5.58|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为 3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一期的归属于母公司股东的每股净资产。
（二）利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|400,980.94|563,135.79|511,689.88|450,969.92|
|营业利润|149,996.32|268,107.99|221,635.32|199,614.32|
|利润总额|152,013.50|277,503.15|224,362.60|201,472.97|
|净利润|114,943.40|212,190.49|174,762.34|157,443.02|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|190,002.35|160,150.04|141,633.74|
|销售毛利率|55.61%|54.57%|60.76%|58.83%|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|1.0173|0.8575|0.7583|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|1.0173|0.8575|0.7583|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为 3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一期的归属于母公司
股东的每股收益。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|95,793.45|330,345.21|-99,543.21|57,369.89|
|投资活动产生的现金流量净额|285,517.43|-283,018.88|-648,452.32|-157,981.33|
|筹资活动产生的现金流量净额|-45,685.06|-131,355.74|712,119.98|281,667.13|
|现金及现金等价物净增加额|335,638.07|-84,001.33|-35,869.45|181,047.99|

七、上市公司控股股东及实际控制人情况
上市公司自成立以来至报告期末的控制权未发生变动。
（一）控股股东情况
截至 2016年 6月 30日，陆家嘴集团直接持有上市公司 1,896,671,385股 A股股份，占上市公司股份总数的56.42%；并通过全资子公司间接持有上市公司12,034,816股B股股份，占上市公司股份总数的0.36%；合计为56.78%；为上市公司的控股股东，其基本情况如下：
名称： 上海陆家嘴（集团）有限公司
法定代表人： 李晋昭
注册资本： 235,731万元
注册地： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道981号
主要办公地点： 浦东新区峨山路101号2号楼
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码： 91310000132206713C
成立时间： 1990年8月29日
经营范围： 房地产开发经营，市政基础设施，建设投资，投资咨询，实体投资，国内贸易（除专项规定），资产
管理经营、信息。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
（二）实际控制人情况
上市公司的实际控制人为浦东新区国资委。
（三）产权控制关系
截至本报告书签署日，浦东新区国资委持有陆家嘴集团100%的股权，陆家嘴集团的产权控制关系如下图所示：
八、上市公司前十大股东情况
截至2016年10月18日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量(股)|占总股本比例(%)|
|1|上海陆家嘴(集团)有限公司|1,896,671,385|56.42|
|2|上海国际集团资产管理有限公司|95,732,996|2.85|
|3|中国证券金融股份有限公司|28,648,826|0.85|
|4|上海人寿保险股份有限公司-万能产品1|27,909,167|0.83|
|5|中国工商银行股份有限公司-中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|25,486,979|0.76|
|6|NORGES BANK|23,157,284|0.69|
|7|LGT BANK AG|18,234,000|0.54|
|8|中央汇金资产管理有限责任公司|16,800,120|0.50|
|9|SCBHK A/C BBH S/A VANGUARDEMERGING MARKETS STOCK INDEXFUND|15,393,343|0.46|
|10|叶玉莲|15,000,029|0.45|
||合 计|2,163,034,129|64.35|

注：陆家嘴集团除直接持有上市公司1,896,671,385股A股股份（占上市公司股份总数
的56.42%）外；还通过全资子公司间接持有上市公司12,034,816股B股股份（占上市公司股份总数的0.36%）；二者合计为56.78%。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处罚情况
最近三年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，未受到行政处罚或者刑事处罚。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
最近三年，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、苏钢集团
（一）基本情况
名称： 江苏苏钢集团有限公司
曾用名 苏州苏钢集团公司
法定代表人： 徐文彬
注册资本： 101,739.3万元
注册地： 苏州高新区浒墅关
主要办公地点： 江苏省苏州市高新区通安镇钢成路28号
公司类型： 有限责任公司
统一社会信用代码： 91320505137759149E
成立时间： 1994年03月24日
经营期限： 1994年03月24日至不约定期限
经营范围： 进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含冷轧带肋钢筋）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）最近三年注册资本变化情况
截至本报告书签署日，最近三年，苏钢集团注册资本未发生变化。
（三）历史沿革
1、1994年3月，公司设立
苏钢集团前身系苏州苏钢集团公司。1994年 2月 1日，苏州钢铁厂与苏州市冶金工业局向苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会提交《关于组建苏州苏钢集团的请示报告》（苏钢管办（94）第 17号），请示组建苏州苏钢集团公司。1994年3月18日，苏州市计划委员会、苏州市经济体制改革委员会、苏州市经济委员会共同作出《关于同意建立苏州苏钢集团公司的批复》（苏计工[1994]102号），同意组建苏州苏钢集团公司。该公司性质为全民所有制企业，注册资金为22,544万元。
1994年 3月 20日，苏州市冶金工业局和苏州市财政局出具《资信证明》，证明苏州苏钢集团公司的注册资本为 22,544万元。同日，苏州会计师事务所出具《关于苏州钢铁厂1993年12月31日净资产的验证报告》（(94)苏会审一字第140号）。1994年3月24日，苏州市工商行政管理局向苏州苏钢集团公司颁发了注册号为13774887-X的《企业法人营业执照》。苏钢集团设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州钢铁厂|22,544|100%|
|合计|22,544|100%|

2、1994年11月，公司名称变更
1994年 8月 3日，江苏省经济体制改革委员会作出《关于同意将苏州苏钢集团列为省级企业集团的批复》（苏体改生[1994]485号），同意将苏州苏钢集团公司更名为“江苏苏钢集团公司”。1994年 11月 5日，苏州市工商行政管理局向江苏苏钢集团公司核发了更名后的《企业法人营业执照》。股权结构未发生变化。
3、1995年8月，公司名称及经营范围变更、增资
1995年7月31日，苏州市国有资产管理委员会签署《江苏苏钢集团有限公司》章程，根据该章程记载，苏钢集团的注册资本为 61,468万元。经营范围变
更为“主营：资产经营；兼营：生产及生活服务业，国内商业、物资供销业，技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，项目工程，房地产开发，进出口业务
等”。1995年8月17日，苏州市人民政府发布《关于同意江苏苏钢集团有限责任公司和苏州医药集团有限责任公司实施资产经营管理体制改革试点的批复》（苏府复[1995]18号），同意江苏苏钢集团公司更名为“江苏苏钢集团有限公司”。
1995年8月28日，苏州市工商行政管理局向苏钢集团核发了更名和增资后的《企业法人营业执照》。苏钢集团经登记的注册资本为 61,468万元。1995年 8月 29日，苏钢集团获苏州市国有资产管理委员会授予的《苏州市国有资产授权证书》（004号）。
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州市国有资产管理委员会|61,468|100%|
|合计|61,468|100%|

4、2002年4月，债转股
2001年12月8日，经苏州市财政局审定，截至2001年12月8日，苏钢集团实际占有的国有资本为62,450.2万元，根据国家经济贸易委员会发布的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等 242户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1086号），同意苏钢集团实施债权股。由中国华融资产管理公司对苏钢集团的债权（长期借款）23,200万元转为对苏钢集团的投资，其中 14,289.1万元转为实收资本，8,910.9万元转作资本公积。债转股后，苏钢集团的实收资本为76,739.3万元，其中苏州市国有（集体）资产管理委员会62,450.2万元，占81.38%，中国华融资产管理公司14,289.1万元，占18.62%。2002年7月10日，江苏公证会计师事务所出具《验资报告》（苏公S[2002]B082号），截至2002年7月10日，注册资本实收金额为 76,739.30万元。2002年 7月 31日，苏州工商行政管理局向苏钢集团核发了此次变更后的《营业执照》。本次债转股后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州市国有（集体）资产管理委员会|62,450.20|81.38%|
|中国华融资产管理公司|14,289.10|18.62%|
|合计|76,739.30|100%|

5、2002年11月，股权转让
2002年 10月 16日，苏钢集团作出股东会决议，同意中国华融资产管理公
司将其拥有的苏钢集团的全部股权转让给苏州市工业投资发展有限公司。该次股权转让完成后，苏钢集团注册资本为 76,739.3万元，苏州市国有（集体）资产管理委员会出资 62,450.2万元，占81.38%，苏州市工业投资发展有限公司出资 14,289.1万元，占18.62%。2002年 11月 27日，苏州工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|苏州市国有（集体）资产管理委员会|62,450.20|81.38%|
|苏州市工业投资发展有限公司|14,289.10|18.62%|
|合计|76,739.30|100%|

6、2003年8月，股权转让
2003年7月15日，苏钢集团股东会作出决议，同意股东方苏州市国有（集体）资产管理委员会将其所持有苏钢集团股权中的81.38%转让给北京北大方正集团公司；同意苏州市工业投资发展有限公司将其所持有苏钢集团股权中的8.62%转让给北京北大方正集团公司。通过此次股权转让，北京北大方正集团公司受让苏钢集团90%的股权。2003年7月28日，苏州市财政局作出《关于同意江苏苏钢集团有限公司国有股权转让的批复》（苏财国资字[2003]297号），同意此次转让。2003年 8月 6日，苏州工商行政管理局新区分局核准了此次变更。本次股权转让后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京北大方正集团公司|69,065.37|90%|
|苏州市工业投资发展有限公司|7,673.93|10%|
|合计|76,739.30|100%|

7、2003年9月，增资、增加股东
2003年9月3日，方正产业控股有限公司召开2003年股东会第三次临时会议并作出决议，同意向苏钢集团增资 25,000万元。2003年 9月 3日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意此次增资。此次增资后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中北京北大方正集团公司出资 69,065.4万元，占67.89%，苏
州市工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，方正产业控股有限公
司出资25,000万元，占24.57%。2003年9月5日，上海中惠会计师事务所出具
《验资报告》（沪惠报验字(2003)1609号），本次增资已实缴到位。2003年 9月 11日，苏州工商行政管理局新区分局核准了此次变更。此次增资后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京北大方正集团公司|69,065.40|67.89%|
|方正产业控股有限公司|25,000.00|24.57%|
|苏州市工业投资发展有限公司|7,673.90|7.54%|
|合计|101,739.30|100%|

8、2005年12月，第一次股权转让
2005年 10月 18日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北大方正集团有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正正同信息技术有限公司；同意方正产业控股有限公司将其持有的公司股权转让给北京方正同力信息技术有限公司。
此次转让后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，北京方正同力信息技术有限公司出资 25,000万元，占24.57%，北京方正正同信息技术有限公司出资69,065.4万元，占67.89%。
2005年12月7日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京方正正同信息技术有限公司|69,065.40|67.89%|
|北京方正同力信息技术有限公司|25,000.00|24.57%|
|苏州市工业投资发展有限公司|7,673.90|7.54%|
|合计|101,739.30|100%|

9、2005年12月，第二次股权转让
2005年12月，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北京方正正同信息技术有限公司将其持有的苏钢集团67.89%股权转让给北京新奥特集团有限公司，同意北京方正同力信息技术有限公司将其持有的苏钢集团24.57%股权转让给武汉中升投资发展有限公司。此次转让完成后，苏钢集团注册资本为 101,739.345万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，武汉中升
投资发展有限公司出资 25,000万元，占24.57%，北京新奥特集团有限公司出资
690,65.4万元，占67.89%。2005年 12月 13日，苏州市高新区（虎丘）工商行
政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|北京新奥特集团有限公司|69,065.40|67.89%|
|武汉中升投资发展有限公司|25,000.00|24.57%|
|苏州市工业投资发展有限公司|7,673.90|7.54%|
|合计|101,739.30|100%|

10、2005年 12月，第三次股权转让
2005年 12月 20日，苏钢集团召开股东会并作出决议，同意北京新奥集团有限公司将其持有的苏钢集团67.89%股权转让给方正产业控股有限公司，武汉中升投资发展有限公司将其持有的苏钢集团24.57%股权转让给北大方正集团有限公司。此次转让后，苏钢集团注册资本为 101,739.3万元，其中苏州工业投资发展有限公司出资 7,673.9万元，占7.54%，北大方正集团有限公司出资 25,000万元，占24.57%，方正产业控股有限公司出资69,065.4万元，占67.89%。2005年12月19日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局核准了此次变更。本次股权转让后，苏钢集团股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|方正产业控股有限公司|69,065.40|67.89%|
|北大方正集团有限公司|25,000.00|24.57%|
|苏州市工业投资发展有限公司|7,673.90|7.54%|
|合计|101,739.30|100%|

截至本报告书签署日，苏钢集团尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书，但工商登记资料显示项目股权确属于国有产权，且苏钢集团于2016年8月29日出具《无国有资产产权登记证的说明》，因此前述国有资产产权登记瑕疵情况不会对标的公司的经营造成实质性影响，亦不会对本次交易构成实质性障碍。
（四）产权控制关系
截至本报告书签署日，方正产业控股有限公司、北大方正集团、苏州市工业投资发展有限公司分别持有江苏苏钢集团67.89%、24.57%和7.54%的股权，国
家教育部为江苏苏钢集团的实际控制人。苏钢集团的产权控制关系如下图所示：
（五）主营业务情况及主要财务指标
1、最近三年主营业务情况
苏钢集团始建于 1957年，近年来，企业在保持稳定发展的前提下，积极调整产业结构，升级抗风险能力，逐步由单一化的小型普钢联合企业发展成为集绿色特钢产业、智慧物流产业为一体的多元控股企业。近几年来，苏钢的特钢产业已经基本转型为具有生产高附加值、高技术含量产品能力的优特钢生产制造基地，主要产品是汽车、工程机械用钢和苏钢自主开发的绿色非调质钢；物流产业已经初具规模，目前已建成拥有 11个泊位，设计年通过能力 429万吨的苏南地区最大的运河港。
2、最近两年一期主要财务指标
截至本报告书签署日，苏钢集团最近两年一期合并口径主要财务指标如下：（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|总资产|696,151.94|762,096.77|830,518.98|
|总负债|687,156.13|737,523.77|748,114.30|
|所有者权益合计|8,995.80|24,573.00|82,404.68|
|资产负债率|98.71%|96.78%|90.08%|

注：2016年半年度数据未经审计。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|94,365.12|719,625.23|787,749.21|
|营业利润|-13,978.77|-59,365.77|-56,240.21|
|利润总额|-15,577.20|-59,140.96|-9,852.15|
|净利润|-15,577.20|-59,140.96|-9,852.15|

注：2016年半年度数据未经审计。
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-717.61|-5,401.80|56,407.61|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,740.77|-1,120.13|-109,554.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-13,336.77|-38,287.81|83,080.49|
|现金及现金等价物净增加额|-18,795.15|-44,809.75|29,933.30|

注：2016年半年度数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至2015年12月31日，苏钢集团控股和参股的其他主要企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|钢铁冶炼和加工板块||||||
|1|苏州日益升环保科技股份有限公司|苏州|56,000.00|71.17%|环保技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，经营进料加工和“三来一补”业务，废钢销售等。|
|2|苏州苏拓钢铁工业有限公司|苏州|587.51|45.11%|生产铁钢铸造件，从事炼钢废弃物的回收、处理与资源化利用和炼钢厂的协力服务及特种运输；废钢铁的回收；道路普通货物运输、仓储服务等。|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册地|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|3|苏州苏信特钢有限公司|苏州|73,622.61|28.19%|进口可用作原料的固体废物；生产销售碳素钢、低合金钢和合金钢材(坯)；废钢等销售；自有房屋以及机械设备的租赁；非运输类仓储；货物运输代理及装卸等。|
|气体板块||||||
|4|苏州苏钢气体有限公司|苏州|3,000.00|65.37%|氧（压缩的）、液氧、氮（压缩的）、液氮、液氩生产、储存。管道安装、建筑工程设计。|
|建筑安装板块||||||
|5|苏州市昌益设备安装有限公司|苏州|786.00|38.93%|承接机电设备安装、维修，吊装，工业筑炉、液压系统维修、房屋维修，起重设备安装、维修，钢结构工程；锻件铸造，铆焊制作；销售金属材料、建材、电器机械及配件；机械设备租赁等。|
|物流板块||||||
|6|苏州方达物流有限公司|苏州|1,000.00|90.00%|普通货运、仓储服务；普通搬运装卸、货运代办；销售：汽车配件及饰品、润滑油；提供运输咨询、技术服务。|
|7|江苏方正苏高新港有限公司|苏州|10,000.00|40.00%|普通货运、物流中心（仓储）；国内水路运输、水路运输业务；承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务。|
|地产板块||||||
|8|苏州绿岸房地产开发有限公司|苏州|5,000.00|100.00%|房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；废钢等销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|

注：上表不包含2015年12月31日存续，但现已注销的企业。
（七）与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系
截至本报告书签署日，苏钢集团与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间无关联关系。
（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，苏钢集团不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
根据苏钢集团出具的声明，最近五年，苏钢集团不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。苏钢集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚的情形，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
根据苏钢集团出具的声明，最近五年，苏钢集团及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或公开谴责等可能实质性影响本次交易的情形。
二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系
本次交易的交易对方仅为苏钢集团，不存在交易对方之间的关联关系或一致行动关系。
第四节标的资产情况
本次交易的标的资产为苏州绿岸95%股权，以及交易对方持有的苏州绿岸债权。其中，苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和安心信托计划代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元。
一、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称： 苏州绿岸房地产开发有限公司
统一社会信用代码： 913205053212186093
注册地： 苏州高新区浒墅关镇浒关北路201号
主要办公地点： 苏州高新区浒墅关镇浒关北路201号
法定代表人： 刘家善
注册资本： 5,000万元人民币
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
成立日期： 2014年11月11日
经营范围： 房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；
经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本报告书签署日，苏州绿岸的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|苏钢集团|5,000.00|100.00|
|总计||5,000.00|100.00|

1、报告期内主要财务指标
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，苏州绿岸最近两年一期经审计的主要财务指标及非经常性损益情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|172,525.45|172,413.35|172,100.43|
|负债总计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|
|所有者权益|4,580.61|4,724.42|-|

（2）利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|亏损总额|143.81|275.58|-|
|净亏损|143.81|275.58|-|

（3）主要财务指标
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|-|-|-|-|
|指标|2016年 6月 30日|2015 年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|资产负债率（%）|97.34|97.26|100.00|

注1：标的公司报告期内尚无营业收入，不适用利润率相关指标；
注2：2014年末实收资本尚未缴付完成，导致净资产为零，进而资产负债率等于100%。
（4）非经常性损益情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-|0.12|-|
|非经常性损益合计|-|0.12|-|
|所得税影响数|-|0.03|-|
|少数股东损益影响数(税后)|-|-|-|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|-|0.09|-|

2、最近三年利润分配情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸最近三年不存在实际进行的利润分配情况。
3、主营业务情况
苏州绿岸系苏钢集团下属从事房地产开发业务的子公司，成立以来一直负责其名下土地的拆迁平整等工作。截至本报告书签署日，苏州绿岸开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作。
（二）历史沿革
截至本报告书签署日，苏州绿岸的历史沿革情况如下：
1、2014年11月，公司设立
2014年 9月 29日，江苏省工商行政管理局核发《名称预先核准通知书》，核准标的公司的名称为“苏州绿岸房地产开发有限公司”。2014年 10月 27日，苏钢集团作出《苏州绿岸房地产开发有限公司股东决定》，决议通过标的公司章程。根据该章程记载，标的公司注册资本为 5,000万元，其中苏钢集团出资 5,000万元，占100%。
2014年 11月 11日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向标的公司核发了《企业法人营业执照》。依据该《企业法人营业执照》记载，标的公司注册号为320512000223513，注册地址为苏州高新区浒墅关镇浒关北路 201号，法定代表人朱峰，注册资本为5,000万元整，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为房地产开发；企业管理；投资与资产管理；物业管理；经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
2、2015年11月，实收资金到位、修改公司章程
2015年 10月 30日，标的公司作出股东决定，同意对公司章程第四章第五条关于股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间进行修改：将原出资额 5,000万元改为认缴出资额 5,000万元，实缴出资额 5,000万元，出资时间由2024年10月30日前改为2015年10月30日。2015年11月17日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局对该本次章程修改进行了备案。
根据亚太（集团）会计师事务所于 2016年3月23日出具的《审计报告》（亚会（京）审字（2016）002-28号），标的公司实收资本为5,000万元。
（三）最近三年增减资和股权转让情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸最近三年未进行增资和股权转让。
（四）股权出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，苏钢集团持有的苏州绿岸95%股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（五）股权及控制关系
1、产权关系
截至本报告书签署日，苏州绿岸的股权及控制结构如下图所示：
2、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
截至本报告书签署日，苏州绿岸《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在高级管理人员的特殊安排。
3、原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，苏州绿岸无任何员工，并不因本次交易而导致苏州绿岸原高管人员和核心人员的安排问题。
4、不存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，苏州绿岸不存在让渡收益权等影响其资产独立性的协议或其他安排。
（六）主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
1、主要资产权属情况
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，苏州绿岸经审计的主要资产结构如下表所示：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|资产||
|流动资产：||
|货币资金|6.90|
|存货|172,515.09|
|流动资产合计|172,521.99|
|非流动资产：||
|固定资产|3.46|
|非流动资产合计|3.46|
|资产总计|172,525.45|

（1）土地使用权
1）土地使用权的取得和调整
①2008年12月土地使用权出让
2008年12月8日，苏州市国土资源管理局公告了《苏州市国土资源局国有
建设用地使用权挂牌出让公告（2008年第3号）》，对苏地2008-G-6号进行公开挂牌出让。
2008年12月30日，苏钢集团通过公开竞价，以人民币647,559,705元的价格竞得苏地2008-G-6号地块。
2009年 1月，苏钢集团与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009），约定苏州市国土资源管理局向苏钢集团出让宗地编号为苏地 2008-G-6号地块，宗地坐落于高新区运河东、苏通路北A地块，高新区运河东、苏通路北B地块，高新区运河东、苏通路北 C地块，高新区运河东、苏通路北 D地块，高新区运河东、苏通路北 E地块。宗地出让面积为664,163.8平方米，出让价款为人民币647,559,705元。土地使用权交付时间为 2010年 6月 30日前，交付时土地条件为地面建筑物拆除，其余按照现状，周围基础设施达到“四通”（通路、通电、通上水、通下水），但“四通”不作为土地交付时的前置条件。
根据《国有建设用地使用权出让合同》的约定，“受让人未按照约定日期或同意延建另行约定日期开工建设的，每延期一日，应向出让人支付土地使用权出让价款的0.10‟的违约金。受让人未能按照约定日期或同意延建另行约定日期竣工的，每延期一日，应向出让人支付土地使用权出让价款的0.10‟的违约金”。
根据陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》，“就苏州绿岸名下土地逾期开发的问题，双方同意，若因本备忘录签署前存在的苏州绿岸名下土地逾期开发的事实而使得苏州绿岸遭受任何损失的，包括但不限于因违反《土地出让合同》而承担违约责任、因逾期开发而受到任何行政处罚等，苏钢集团承诺赔偿苏州绿岸以使其免受损失。”
②2014年规划调整
2014年11月25日，苏州市规划局虎丘分局出具了《建设项目答复函》（编号：苏虎规（2014）审复字（223）号），同意根据《苏州高新区苏钢厂地区控制性详细规划》调整用地红线图及相应规划设计条件。根据调整后的规划设计条件，即《苏通北路、苏钢路东地区地块指标》，苏地2008-G-6号地块划分为 17
个地块，其中13号地块和16号地块规划用途为幼儿园用地，标的公司负有无偿建造幼儿园并在建成后无偿移交当地政府使用的义务。
2014年，苏钢集团与苏州市国土资源管理局签署了《关于3205012009CR0009号出让合同的补充协议》，约定因苏地 2008-G-6号地块用地范围、土地面积及土地用途等规划指标调整需补交土地出让金 1,029,105,651元，土地出让金总额调整为1,676,665,356元。
③2014年标的公司签署土地使用权出让合同的补充协议
2014年 12月 30日，标的公司与苏州市国土资源管理局签署了《关于 3205012009CR0009号出让合同的补充协议》，约定苏地2008-G-6号宗地地块的土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司，3205012009CR0009号出让合同及其补充协议所载明的所有受让人的各项权利和义务也转移至标的公司。
2）苏地2008-G-6号宗地地块位置
苏地 2008-G-6号宗地地块位于浒墅关镇西北角的横锦村苏通路以北、苏钢路以东，距苏州市中心仅约13公里，与太阳山国家森林公园景区相距约5公里，与太湖国家湿地公园相距约 16公里。地块围绕在坐落于原苏州钢铁厂的白豕山周围，位于沪宁铁路与京杭大运河之间。
苏地 2008-G-6号宗地地块位置示意图如下：
3）标的公司拥有土地使用权具体情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸拥有的土地使用权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|证载权利人|土地使用权类型|土地用途|取得日期|土地终止年期|证载面积(㎡)|
|1|苏新国用（2015）第1200174号|苏通路北、苏钢路东（地块一）|苏州绿岸|出让|工业（研发）（061）|2014/12/30|2059/5/19|24,349.80|
|2|苏新国用（2015）第1200194号|苏通路北、苏钢路东（地块二）|苏州绿岸|出让|工业（研发）（061）|2014/12/30|2059/5/19|35,095.30|
|3|苏新国用（2015）第1200382号|苏通路北、苏钢路东（地块三）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|10,238.90|
|4|苏新国用（2015）第1213431号|苏通路北、苏钢路东（地块四）|苏州绿岸|出让|批发零售用地（051）/商务金融用地（053）|2014/12/30|2049/5/19|66,951.00|
|5|苏新国用（2015）第1200173号|苏通路北、苏钢路东（地块五）|苏州绿岸|出让|批发零售用地（051）/商务金融用地（053）|2014/12/30|2049/5/19|50,615.70|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|证载权利人|土地使用权类型|土地用途|取得日期|土地终止年期|证载面积(㎡)|
|6|苏新国用（2015）第1200381号|苏通路北、苏钢路东（地块六）|苏州绿岸|出让|商务金融用地（053）|2014/12/30|2049/5/19|30,754.80|
|7|苏新国用（2015）第1200175号|苏通路北、苏钢路东（地块七）|苏州绿岸|出让|批发零售用地（051）/商务金融用地（053）|2014/12/30|2049/5/19|54,877.80|
|8|苏新国用（2015）第1200172号|苏通路北、苏钢路东（地块八）|苏州绿岸|出让|批发零售用地（051）/商务金融用地（053）|2014/12/30|2049/5/19|46,671.00|
|9|苏新国用（2015）第1200171号|苏通路北、苏钢路东（地块九）|苏州绿岸|出让|商业用地（211）|2014/12/30|2049/5/19|16,142.30|
|10|苏新国用（2015）第1200168号|苏通路北、苏钢路东（地块十）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|49,260.30|
|11|苏新国用（2015）第1200380号|苏通路北、苏钢路东（地块十一）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|71,894.20|
|12|苏新国用（2015）第1200166号|苏通路北、苏钢路东（地块十二）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|107,213.30|
|13|苏新国用（2015）第1200167号|苏通路北、苏钢路东（地块十三）|苏州绿岸|出让|教育用地（242）|2014/12/30|2059/5/19|6,167.10|
|14|苏新国用（2015）第1200193号|苏通路北、苏钢路东（地块十四）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|49,141.30|
|15|苏新国用（2015）第1200379号|苏通路北、苏钢路东（地块十五）|苏州绿岸|出让|城镇住宅用地（071）|2014/12/30|2079/5/19|30,899.20|
|16|苏新国用（2015）第1200192号|苏通路北、苏钢路东（地块十六）|苏州绿岸|出让|教育用地（242）|2014/12/30|2059/5/19|6,017.70|
|17|苏新国用（2015）第1200165号|苏通路北、苏钢路东（地块十七）|苏州绿岸|出让|批发零售用地（051）|2014/12/30|2049/5/19|3,224.90|

4）苏地2008-G-6号宗地地块规划指标
苏地 2008-G-6号宗地地块属于《苏州市城市总体规划 2007-2020年》确定的中心城区西北部城市重要发展区域，规划总建面108万平米，其中8%（约8.9万平米）用作研发办公，但仍规划作工业用途；住宅 66.4万平米、占比61%，容积率基本上均不得超过2.1；商办32万平米、占比31%；另带2处幼儿园的规划和1处加油站的规划。
苏州高新区浒墅关镇规划图如下：
宗地地块
苏地 2008-G-6号宗地地块规划示意图如下：
1 2
6
3 4 16
5
8
10
7
9
12
13
17
15
11
14
苏地 2008-G-6号宗地地块具体规划指标如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|面积（平方米)|用途|容积率|建筑密度（%）|绿地率（%）|建筑限高（米）|商业比例和是否分割销售|
|1|24,349.80|工业（研发）|1.5|35|20|40|不可分割销售|
|2|35,095.30|工业（研发）|1.5|35|20|40|不可分割销售|
|3|10,238.90|住宅|1.6|25|30|60|不可分割销售|
|4|66,951.00|商办|1.3|25|15|80|商业占20%，商业可分割销售|
|5|50,615.70|商办|1.1|35|20|40|商业占30%,10000平方米商业可分割销售|
|6|30,754.80|办公|1.1|35|20|40|可分割销售|
|7|54,877.80|商办|1.2|25|15|80|商业占40%，商业不可分割销售|
|8|46,671.00|商办|1.2|25|15|80|商业占40%，商业可分割销售|
|9|16,142.30|商业（社区中心）|1.5|40|15|24|不可分割销售|
|10|49,260.30|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|
|11|71,894.20|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|
|12|107,213.30|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|
|13|6,167.10|幼儿园|0.6|30|35|15|不可分割销售|
|14|49,141.30|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|
|15|30,899.20|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|
|16|6,017.70|幼儿园|0.6|30|35|15|不可分割销售|
|17|3,224.90|加油站|0.3|30|20|24|不可分割销售|

5）苏地2008-G-6号宗地地块安置动迁房情况
在苏地2008-G-6号宗地地块中的15号地块（即苏新国用（2015）第 1200379
号地块）中，苏州绿岸需按照《关于实施浒墅关镇宝安路 58号（苏钢家属区）房屋协议搬迁的公告》（苏高新管（2014）174号）等文件的规定，建设366套限价定向销售的指定商品房（“安置动迁房”），并以优惠价限价向被搬迁人销售。
安置动迁房的楼幢号为 15号地块《规划建筑设计方案》中的1＃、2＃、3＃楼（位于地块东南侧，每幢楼地上 18层、地下 1层）。该三栋楼总计容建筑面积约38,011.5平方米，总套数为432套。其中的366套为安置动迁房，建筑面积合计约 32,164.78平方米，暂估销售总价合计约人民币 1.3亿元（具体结算价格以政府相关文件和相关搬迁安置协议为准）。其余的 66套房源在被搬迁人选房结束并签署《商品房买卖合同》后，可以由苏州绿岸自行对外销售，销售价格也可由苏州绿岸自行确定。
苏州绿岸需于2017年10月30日前将上述安置动迁房向被搬迁人交付使用，否则应承担相应的违约责任，陆家嘴与苏钢集团达成的《股权交易事宜备忘录》就另行约定延期交付的违约责任。目前，与安置动迁房相关的施工图设计审查已经完成，监理单位、桩基施工单位、检测单位公开招标工作已经启动，现场已接入临时用水、临时用电并完成场地平整工作。
6）土地价款及税费的缴纳
根据苏钢集团与苏州市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》（编号：3205012009CR0009）及《关于320512009CR0009号出让合同的补充协议》，苏地 2008-G-6号宗地地块项下的土地出让金总额为 1,676,665,356.00元。
截至本报告书签署日，苏钢集团已缴纳完毕苏地 2008-G-6号宗地地块项下的全部土地出让金1,676,665,356.00元，并缴纳了契税43,824,363.63元及印花税514,552.50元。
7）土地拆迁清除情况
苏地 2008-G-6号宗地地块上尚有苏钢集团及苏钢集团子公司建设的一些建筑物、构筑物（主要集中于 1号、7号、11号和 14号地块）及种植的树木尚未拆除完毕。就此，标的公司已与苏钢集团签署《拆除协议书》，苏钢集团承诺在
标的公司向苏钢集团提出书面拆除请求后的 6个月内将前述建筑物等自行拆除完毕，并由苏钢集团承担相应的施工费用和安置费用。否则标的公司有权根据开发需要自行出资拆除，且无需对给苏钢集团造成的损失承担任何赔偿责任。
截至本报告书签署日，尚未拆除的建筑中包含一个菜市场，该菜市场曾经出租给 28户个体户，目前所有租约都已经到期，但是租户的退租工作尚未完成。
此外，尚未拆除的建筑中区中包含一处违章搭建的棚屋，该棚屋的住户动迁工作尚未完成。并且，该违章棚屋导致标的公司地块上的一处楼房无法拆除。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于项目地块的动拆迁工作至今尚未完成事宜，根据苏钢集团与苏州国家高新技术产业开发区管理委员会签署的相关协议，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在本备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
作为前述约定的例外，双方同意，就项目地块中的地块十一（土地使用权证号：苏新国用（2015）第 1200380号，以下简称‘第十一号地块’）上动拆迁工作，苏钢集团应负责在本备忘录签署后六个月内完成第十一号地块上不少于该地块土地总面积90%的土地上尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，并于本备忘录签署后九个月内完成第十一号地块上全部尚未迁移的住户、商户清退及地上建筑物拆除工作，相关费用均由苏钢集团承担。
苏钢集团和苏州绿岸签署的《拆除协议书》与本条约定存在冲突的，以本条约定为准。
陆家嘴应为本条所述相关拆迁工作提供积极协助，并配合督促苏州绿岸提供积极协助。”
8）土地污染问题
苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司受苏钢集团委托，分别于 2014年 3月出具了《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》，于2015年2月出具了《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》，于 2015年 12月出具了《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区
域土壤和地下水人体健康风险评估报告》及《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》。
根据前述报告，苏钢老区（除焦化区域）土壤和地下水未受到污染，可进行再开发利用；苏钢老区焦化区域场地污染主要集中在焦化区的污水处理区和粗苯车间，土壤污染主要集中在0-18米深度内，污染范围17,542㎡，污染土方量39,604m³。同时，《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提出了三种治理土壤污染的方案及其所需的费用和周期。
2016年 11月 14日，苏钢集团将《江苏苏钢集团老区（除未关停区域）土壤初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告》、《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地污染初步调查报告图表副本》、《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》及《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》提交苏州市环境保护局备案。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于部分地块存在土壤污染事宜，根据经苏州市环境保护局备案的相关调查评估报告，该等土壤环境治理不存在技术上的障碍，治理完成后将符合国家和地方性环境质量标准，可根据现有规划文件的要求进行开发建设。苏钢集团将就环境治理事宜为绿岸公司提供协调及支持。”
9）自有地块报批报建情况
截至本报告书签署日，标的公司自有地块均未取得《建设用地规划许可证》。
根据苏钢集团作出的《项目地块报批报建情况》，标的公司自有房地产中仅有需配建安置房的 15号地块及需配建加油站的 17号地块已实质启动报批报建工作， 3号地块初步启动报批报建工作但现已停止，其余地块尚未启动报批报建工作。
具体如下：
①15号地块
标的公司于 2016年3月14日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320505201600032号），载明：
|||
|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|建设项目名称：|北大青年城15#地块项目|
|建设位置：|苏浒路绿化东，苏通路绿化地北|
|建设规模：|48,938.22平方米5栋1至18层、地下1层|

标的公司取得了苏州高新区住房和建设局核发的 15号地块桩基工程的《建设工程施工许可证》（编号320591201612020101），载明：
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|-|-|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|||
|建设项目名称：|北大青年城15#地块项目一期桩基工程（1-3#楼）|||
|建设位置：|苏州高新区苏浒路东，苏通路北|||
|建设规模：|1-3#楼桩基共837根|合同价格|365.59万元|
|勘察单位：|昆山市建筑设计院有限公司|||
|设计单位：|苏州设计研究院股份有限公司|||
|施工单位：|宜兴市永固地基工程有限公司|||
|监理单位：|苏州建筑工程监理有限公司|||
|合同工期：|61|||

标的公司就15号地块建设项目取得的批复情况如下：
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|序号|文件名|出具单位|出具日期|文件编号|
|1|关于同意江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目开展前期工作的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2014.10.24|苏高新发改项【2014】514号|
|2|关于对江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设执行环境评价的咨询意见|苏州高新区环境保护局|2015.02.06|苏新环项咨【2015】20号|
|3|关于苏州绿岸房地产开发有限公司新建北大青年城58号花园小区项目节能评估报告表的审查意见|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.03.23|苏高新发改能审【2015】17号|
|4|关于同意江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目相关事项开展前期工作变更的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.06.10|苏高新发改项【2015】195号|
|5|关于对江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区15号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见|苏州高新区环境保护局|2015.06.17|苏新环项【2015】285号|

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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|出具单位|出具日期|文件编号|
|6|关于同意苏州绿岸房地产开发有限公司15号地块建设项目核准的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.06.25|苏高新发改项【2015】207号|
|7|新（扩）建项目供电咨询答复意见书|苏州供电公司|2015.08.05|苏供电营11|
|8|物业服务配套用房（预留）审批表|苏州高新区房产管理|2015.08.12|苏新房配【2015】字第24号|
|9|岩土工程勘察报告设计文件政策性审查通知|新区审图中心|2015.10.08|勘-15-092号|
|10|项目设计方案规划审批批复|苏州市规划局虎丘分局|2015.10.12|编号F2015-116|
|11|苏州高新区岩土工程勘察报告文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.16|勘-15-092号|
|12|企业投资项目开工登记表|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.10.21|-|
|13|江苏省房屋建筑和市政基础设施工程勘察设计文件|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.23|勘-15-092号|
|14|建筑工程施工图设计文件政策性审查通知|新区审图中心|2015.10.26|施-15-152号|
|15|苏州高新区建设工程设计施工图文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.10.30|施-15-152-Z号|
|16|报建施工图面积计算报告|苏州高新区测绘事务所有限公司|2015.11.06|苏新规施测（2015）第120号|
|17|项目设计方案规划审批批复|苏州市规划局虎丘分局|2016.01.15|编号F2016-004|
|18|建设项目答复函|苏州市规划局虎丘分局|2016.01.25|苏虎规（2016）审复字（007）号|
|19|日照分析报告书|苏州高新区测绘事务所有限公司|2016.03.10|苏新规日照（2016）第004-1号|
|20|苏州高新区建设工程设计施工图文件审查意见书|苏州高新区建设工程设计施工图审查中心|2016.03.14|施-15-152号|
|21|北大青年城15#地块项目规划许可证（一期）|苏州市规划局虎丘分局|2016.03.14|建字第3205201600032号|
|22|苏州高新区人防易地建设项目审批单|苏州国家高新技术产业开发区人民防空办公室|2016.04.01|编号：1603018|
|23|江苏省防雷装置设计核准意见书|江苏省气象局|2016.04.21|苏雷审字【2016】第3030号|
|24|关于北大青年城15#地块项目景观方案的|苏州市规划局虎丘分局|2016.07.19|编号：2016-016|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|出具单位|出具日期|文件编号|
||备案通知||||

截至本报告书签署日，标的公司尚未取得消防、抗震、交通等主管部门的批复，尚未取得《建筑工程施工许可证》。此外，15号地块的安置房工程已经完成了设计、监理、检测及桩基工程的招标及合同签署，但尚未完成前述合同的备案工作。本次交易完成后，上市公司将尽快协助苏州绿岸开展该项目的后续工作。
②17号地块
标的公司于 2015年3月25日取得了苏州市规划局虎丘分局核发的《建设工程规划许可证》（建字第320505201500044号），载明：
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|-|-|
|建设单位：|苏州绿岸房地产开发有限公司|
|建设项目名称|北大青年城加油站|
|建设位置|苏通路北，苏钢路东|
|建设规模|总建筑面积550.17平方米，2栋、1层，围墙长度158米|

标的公司就17号地块建设项目取得的批复情况如下：
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|序号|批复事项|部门|时间|文号|
|1|省商务厅关于同意苏州市新建加油站的批复|江苏省商务厅|2014.06.09|苏商运【2014】487号|
|2|关于对江苏苏钢集团有限公司北大青年城环境影响报告表的审批意见|苏州市环境保护局|2014.10.22|苏环建【2014】223号|
|3|建设工程消防设计审核意见书|苏州市公安消防局|2015.04.08|苏公消审字【2015】第0744号|
|4|报建施工图面积计算报告|苏州市高新区测绘事务所有限公司|2015.03.13|苏新规施测【2015】第033号|
|5|项目设计方案规划审查批复|苏州市规划局虎丘分局|2015.03.09|F20105-026|
|6|江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书|苏州市高新区建设工程设计施工图审查中心|2015.06.15|施（15）第066号|
|7|江苏苏钢集团有限公司北大青年城加油站建设延期批准通知单|苏州市商务局|2015.09.21|商运行【2015】444号|

前述批复文件中，第1、2、7项批复的取得主体为苏钢集团，标的公司需要补充办理相关批复。截至本报告书签署日，标的公司尚未取得《建筑工程施工许可证》。
根据陆家嘴与苏钢集团签署的《股权交易事宜备忘录》，双方约定：“关于项目地块 17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件，包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸事宜，苏钢集团同意，将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜。”
③3号地块情况
截至本报告书签署日，标的公司已取得与3号地块相关的批复文件如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批复事项|部门|时间|文号|
|1|关于同意江苏苏钢集团有限公司3号地块建设项目开展前期工作的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2014.11.18|苏高新发改项【2014】552号|
|2|关于江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区3号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见|苏州国家高新技术产业开发区环境保护局|2015.06.09|苏新环项【2015】271号|
|3|关于同意江苏苏钢集团有限公司3号地块建设项目相关事项开展前期工作变更的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.06.04|苏高新发改项【2015】179号|
|4|关于同意苏州绿岸房地产公司3号地块建设项目核准的通知|苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局|2015.06.11|苏高新发改项【2015】190号|

截至本报告书签署日，标的公司未取得3号地块的建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证。本次交易完成后，上市公司将尽快协助苏州绿岸开展该项目的后续工作。
（2）房屋及建筑物
截至本报告书签署日，苏州绿岸无自有房屋及建筑物。
截至本报告书签署日，苏州绿岸租赁房屋情况如下：
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||序||||||||||租赁面积||租金|||
||||所在地||出租人||承租人||用途||||||期限|
||号||||||||||(平方米)||(元/月)|||
|1||苏州市浒墅关镇浒关北路201号||苏钢集团||苏州绿岸||办公||100||无偿使用||2014.10.27-2017.4.26||

截至本报告书签署日，标的公司尚未办理前述租赁房屋的租赁备案文件。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条之规定，房屋租赁当事人应当在租赁合同签订后 30日内到市、县人民政府房地产管理部门办理登记备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条之规定，“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；
个人逾期不改正的，处以1000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1000元以上 1万元以下罚款”。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，房屋租赁备案登记不影响租赁合同的效力，标的公司的房屋租赁合法有效。
（3）商标、域名等无形资产
截至本报告书签署日，苏州绿岸无自有商标、域名等无形资产。
（4）资质情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸未取得房地产开发相关的资质证书。
根据《房地产开发企业资质管理规定》第 19条，企业未取得资质证书从事房地产开发经营的，由县级以上地方人民政府房地产开发主管部门责令限期改正，处 5万元以上 10万元以下的罚款；逾期不改正的，由房地产开发主管部门提请工商行政管理部门吊销营业执照。鉴于标的公司尚未申办房地产开发企业资质，则有可能面临房地产开发主管部门的罚款或被当地工商行政管理部门吊销营业执照。
本次交易完成后，上市公司将会尽快协助标的公司办理相关资质证书。
2、主要负债情况
截至2016年6月30日，苏州绿岸经审计的主要负债结构如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年6月30日|
|流动负债：||
|应付账款|0.16|
|应交税费|65.71|
|其他应付款|167,878.97|
|流动负债合计|167,944.84|
|负债合计|167,944.84|

注：其他应付款主要系苏州绿岸应付关联方苏钢集团的土地出让款。
根据苏钢集团与苏州绿岸签订的《债务确认及偿还协议》，截至 2016年 8月 26日，苏州绿岸欠苏钢集团的债务余额为 168,500.00万元。经双方同意，上述债务中的50%（即84,250万元）由苏州绿岸在2016年10月30日前偿还，上述债务中的另50%（即84,250万元）由苏州绿岸在2017年2月28日前偿还。
本次交易中，根据交易各方的约定，佳湾公司与安心信托计划将代苏州绿岸向苏钢集团偿还苏州绿岸欠苏钢集团的 1,685,000,000元债务。详见本节“五、债权债务情况”。
3、对外担保、抵押、质押等权利限制情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸无对外担保情况。其资产未设置任何形式的抵押、质押等权利负担。
4、诉讼、仲裁、司法强制执行情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸无重大诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
5、或有事项
截至本报告书签署日，苏州绿岸无可能对本次交易构成障碍的重大或有事项。
截至本报告书签署日，苏州绿岸不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
（七）最近三年主营业务发展情况
苏州绿岸成立以来一直负责其名下土地的拆迁平整等工作。截至本报告书签
署日，苏州绿岸开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作。
（八）最近 12个月内重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保情况
2015年7月，苏州绿岸与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签订《最高额抵押合同》。根据上述合同，苏州绿岸愿意以最高限额31,393万元为北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、苏钢集团、苏州苏信特钢有限公司提供抵押担保。担保期间为2015年5月18日至2016年5月11日。根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的相关说明，标的公司于《最高额抵押合同》项下的义务已完全履行，且前述抵押已经解除。
2015年 7月，苏州绿岸与广东南粤银行股份有限公司第一直属支行签署了《最高额保证合同》，约定苏州绿岸向广东南粤银行股份有限公司第一直属支行提供连带责任保证担保，以担保2015年5月18日至2016年5月11日之间发生的，债权人为北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司、江苏苏钢集团有限公司、苏州苏信特钢有限公司的最高限额为人民币140,000万元的债务。根据广东南粤银行股份有限公司第一直属支行出具的相关说明，标的公司于《最高额保证合同》项下的义务已完全履行，且前述连带保证责任已经解除。
除上述情况外，经苏州绿岸确认，截至本报告书签署日，苏州绿岸不存在最近 12个月内重大资产收购出售，及目前重大未决诉讼、为关联方的担保情况的情形。
（九）最近三年交易、增资或改制及相关评估或估值情况
2016年8月29日，苏钢集团委托北大医疗产业园科技有限公司向上海产权交易所提出产权转让信息发布申请书，要求转让苏州绿岸95%股权。为该次挂牌转让事宜，北京亚太联华资产评估有限公司以 2015年 12月 31日为基准日，出具了《江苏苏钢集团有限公司拟进行股权转让所涉及的苏州绿岸房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字【2016】126号）。2016年 8月 19
日，教育部出具《国有资产评估项目备案表》，对上述评估结果予以备案。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|评估对象|以2015年12月31日为基准日亚评报字【2016】126号评估值|相对账面值增减率|
|苏州绿岸股东全部权益|143,640.85|2,940.39%|

“亚评报字【2016】126号”评估报告对苏州绿岸股东全部权益的评估值为143,640.85万元。与本次交易苏州绿岸股东全部权益评估值即723,172.57万元存在较大差异的主要原因包括以下几个方面：
1、评估的价值类型不同
在本次交易中，上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司以及项目未来开发单位的财务协同效应，开发计划也是上市公司基于未来开发设定投资回报率的前提下作出的。因此，基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素，选取“投资价值”作为本次评估的价值类型。而“亚评报字【2016】126号”评估报告的评估价值类型为市场价值，“投资价值”与“市场价值”两种不同价值类型的区别，导致两次评估结果之间存在较大差异。
2、对标的公司主要资产采用的评估方法有差异
标的公司主要资产为其存货，即 17幅土地使用权，“亚评报字【2016】126号”评估报告主要采用市场法，本次评估基于投资价值的价值类型，充分考虑了上市公司开发计划以及与项目未来开发单位的财务协同效应。
3、评估基准日不同
北京亚太联华资产评估有限公司出具的“亚评报字【2016】126号”评估报告以 2015年 12月 31日为基准日，而本次评估以 2016年 6月 30日为基准日，2015年12月31日至2016年6月30日期间，苏州区域土地交易价格提升明显，导致基于不同基准日的两次评估结果之间存在较大差异。
综上，两次评估结果有较大差异主要是系评估的价值类型不同、评估方法差
异、评估基准日不同导致，具有合理性。
除上述情况外，最近三年苏州绿岸不存在与股权转让、增资或改制相关的评估情况。
（十）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次重组交易标的为苏州绿岸95%股权及相关债权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
具体地块相关涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项详见本节“一、标的公司基本情况/（六）主要资产权属、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/1、主要资产权属情况/（1）土地使用权”。
（十一）主营业务涉及特许经营权情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸主营业务未涉及特许经营权的情形。
（十二）本次交易是否符合苏州绿岸章程规定的前置条件
截至本报告书签署日，本次交易不存在苏州绿岸章程规定的前置条款障碍。
二、标的公司主要下属企业情况
截至本报告书签署日，苏州绿岸无任何下属企业。
三、标的公司会计政策及相关会计处理
（一）财务报表的编制基础
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，其编制基础如下：
“本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。
本财务报表以持续经营为基础列报。
编制本财务报表时，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。”
（二）重要会计政策
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，其重要会计政策和会计估计如下：
1、会计期间
苏州绿岸会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。惟 2014期间为自 2014年 11月 11日(注册成立日)至 2014年 12月 31日止及 2016期间为2016年1月1日至2016年6月30日止。
2、记账本位币
苏州绿岸记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人民币元为单位表示。
3、现金及现金等价物
现金，是指苏州绿岸的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指苏州绿岸持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。
4、存货
存货包括土地开发成本。
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用个别计价法确定其实际成本。
存货的盘存制度采用永续盘存制。
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌
价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。
可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。
5、固定资产
固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入苏州绿岸，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。
固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。
固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
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||使用寿命|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|5%|19%|

苏州绿岸至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。
6、资产减值
苏州绿岸对除存货、递延所得税、金融资产外的资产减值，按以下方法确定：苏州绿岸于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，苏州绿岸将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。对于尚未达到可使用状态的无形资产，也每年进行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。苏州绿岸以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确
定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，苏州绿岸将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
7、所得税
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收益计入当期损益。
苏州绿岸对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。
苏州绿岸根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。
各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：
（1）应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，苏州绿岸以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：
（1）可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并
且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
苏州绿岸于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，苏州绿岸对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，苏州绿岸重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。
如果拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税与同一应纳税主体和同一税收征管部门相关，则将递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示。
报告期内，标的公司的会计政策与同行业上市公司不存在重大差异。
四、标的公司的业务与技术情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法
规及政策
1、主管部门及监管体制
我国房地产行业宏观管理的职能部门主要包括住建部、国土资源部、商务部、国家发改委及央行等部门。住建部主要负责规范住房和城乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等；国土资源部主要负责土地资源的规划、管理、保护与合理利用；商务部主要负责外商投资国内房地产市场的监管、审批及相关政策的制定；国家发改委主要负责综合研究拟
订房地产发展政策，进行总量平衡，宏观调控房地产行业改革与发展；央行主要负责房地产信贷相关政策的制定。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门及规划管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同但存在一定的地区差异性。
目前，我国房地产行业管理体制主要分为对房地产开发企业的资质管理和对房地产开发项目的审批管理两个方面。
房地产开发企业的资质管理，统一由住建部负责。房地产开发项目的审批管理，不同环节由不同行政部门进行审批监管。由于各城市的机构设置和各管理部门的具体管理职能并非完全一致，因此，房地产开发项目的审批管理存在一定的地区差异性。
2、行业主要法律法规及政策
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发等，与行业直接相关的法律主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、《物权法》、《土地管理法实施条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《房地产开发企业资质管理规定》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》、《住房公积金管理条例》等。同时，国家为加强房地产行业管理，促进行业的健康发展，自 2003年以来连续出台了规范行业的相关政策。房地产行业涉及的政策法规主要包括：
（1）土地供应方式
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年3月18日|《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》|国土资源部、监察部|2004年8月31日后不得以历史遗留问题为由采用协议方式出让经营性土地使用权。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让。|
|2006年8月1日|《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》|国土资源部|对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2007年8月8日|《关于开展国有土地使用权出让情况专项清理工作的通知》|监察部、国土资源部、财政部、住建部、审计署|对2005年1月1日至2007年12月31日期间供应的所有建设用地逐宗进行清理，重点方面是土地出让过程中的违法违纪行为。|
|2007年9月28日|《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》|国土资源部|明确将工业用地纳入招标拍卖挂牌出让范围；规定未按国有建设用地使用权出让合同约定缴清全部国有建设用地使用权出让金的，不得发放建设用地使用权证书，也不得按出让金缴纳比例分期发放建设用地使用权证书。|
|2012年9月15日|《关于推进土地利用计划差别化管理的意见》|国土资源部|建立健全计划指标体系；加强计划总量、结构和布局调控；改进计划编制下达方法；推进计划分类精细化管理；严格计划执行监管。|

（2）土地供应总量和结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2004年10月21日|《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》|国务院|严格控制建设用地增量，完善符合我国国情的最严格的土地管理制度。停止高档别墅类房地产、高尔夫球场等用地的审批。|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|对已经批准但长期闲置的住宅建设用地，要严格按有关规定收回土地使用权或采取其他措施进行处置。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|增加中低价位普通商品住房和经济适用住房建设用地供应量。继续停止别墅类用地供应，严格控制高档住房用地供应。对超过出让合同约定的动工开发日期满2年未动工开发的，无偿收回土地使用权。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，其年度供应量不得低于居住用地供应总量的70%。|
|2006年5月30日|《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》|国土资源部|优先保证中低价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格限制低密度、大套型住房的土地供应。坚决执行停止别墅类房地产开发项目土地供应的规定，一律停止其供地和办理相关用地手续，进|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||行全面清理。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2008年1月3日|《关于促进节约集约用地的通知》|国务院|要求开发用地必须按照规划执行；严格执行闲置土地处置政策，闲置满两年的土地无偿收回，闲置满一年按地价款征收20%土地闲置费；住宅开发严格执行90/70标准。|
|2010年1月14日|《国土资源部关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》|国土资源部|明确提出城市申报住宅用地时，经济适用房、廉租房、中小普通住房用地占比不得低于70%，并严格按照产业政策控制高污染、高能耗及过剩项目用地。|
|2010年12月19日|《国土资源部关于严格落实房地产用地调控政策促进土地市场健康发展有关问题的通知》|国土资源部|完善调控措施，促进土地市场健康发展；严格执行招拍挂出让制度和操作程序，规范房地产用地出让行为；加强房地产用地监管，严禁保障性住房用地改变用地性质。|
|2012年6月1日|《闲置土地处置办法》|国土资源部|企业“囤地”造成土地闲置的，未动工开发满一年将被征缴土地价款20%的闲置费，满两年则将无偿收回土地使用权。|
|2013年12月13日|中央城镇化工作会议|中共中央政治局|加强城镇化宏观管理，城市规划由扩张性规划逐步转向限定城市边界、优化空间结构的规划。根据区域自然条件，科学设置开发强度，尽快把每个城市特别是特大城市开发边界划定。城镇建设用地特别是优化开发的三大城市群地区，要以盘活存量为主，不能无节制扩大建设用地。|
|2014年5月22日|《节约集约利用土地规定》|国土资源部|针对当前土地管理面临的新形势，对土地节约集约利用的制度进行了归纳和提升，防止地方在经济发展中急功近利，片面追求土地收益，增强规划科学性和刚性管控，需对用地规模整体调控，实现“控总量、挤存量、提质量”。|
|2015年3月25日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土资源部、住建部|对住房供应明显偏多的市、县，或在建住宅用地规模过大的市、县，应减少住宅用地供应量直至暂停计划供应；住房供求矛盾比较突出的热点城市，应根据市场实际情况有效增加住宅用地供应|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||规模。对在建商品住房项目，在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许对不适应市场需求的住房户型做出调整，支持居民自住和改善性住房需求。|
|2016年2月2日|《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》|财政部、国土资源部、中国人民银行、银监会|每个县级以上（含县级）法定行政区划原则上只能设置一个土地储备机构，统一隶属于所在行政区划国土资源主管部门管理；各地土地储备总体规模，应当根据当地经济发展水平、当地财力状况、年度土地供应量、年度地方政府债务限额、地方政府还款能力等因素确定。|

（3）土地审批权限
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年12月31日|《关于调整报国务院批准城市建设用地审批方式有关问题的通知》|国土资源部|根据《关于加强土地调控有关问题的通知》的要求，对报国务院批准的城市建设用地审批方式进行了调整。|
|2008年11月29日|《建设项目用地预审管理办法》（2008年修订）|国土资源部|本次修正遵循“既优化审批程序、方便用地单位，又可以减少违法用地现象发生”的原则进行，主要围绕审批、核准和备案三种项目管理方式的不同要求并结合用地预审自身的特点进行修改。|

（4）土地使用成本
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2006年8月31日|《关于加强土地调控有关问题的通知》|国务院|提高新增建设用地土地有偿使用费缴纳标准。|
|2006年11月7日|《关于调整新增建设用地土地有偿使用费政策的通知》|财政部、国土资源部、央行|从2007年1月1日起，新批准新增建设用地的土地有偿使用费征收标准在原有基础上提高1倍。今后，财政部将会同国土资源部根据需要，适时调整新增建设用地土地有偿使用费征收等别和征收标准。|
|2007年9月8日|《关于加大闲置土地处置力度的通知》|国土资源部|土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚决无偿收回。对于违法审批而造成土地闲置的，要在2007年年底前完成清退。|
|2007年12月30日|《土地登记办法》|国土资源部|对土地登记的概念、原则、效力、类型、内容、程序以及土地登记|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||各项基本制度等作出了明确规定。增加了土地的预告登记和地役权登记。自2008年2月1起施行。|
|2008年2月15日|《房屋登记办法》|住建部|遵循《物权法》的立法精神和条文内容，调整和完善了房屋登记规则。自2008年7月1日起施行。|
|2009年11月18日|《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》|财政部、国土资源部、央行、监察部、审计部|明确规定分期缴纳全部土地出让价款的期限原则上不超过一年；特殊项目可以约定在两年内全部缴清。首次缴纳比例不得低于全部土地出让价款的50%。|
|2010年3月8日|《国土资源部关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》|国土资源部|明确土地出让最低价不得低于出让地块所在地级别基准地价的70%，竞买保证金不得低于出让最低价的20%，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款最迟付款时间不得超过1年；对用地者欠缴土地出让价款和闲置土地的，禁止其在一定期限内参加土地竞买。|
|2012年7月20日|《关于进一步严格房地产用地管理巩固房地产市场调控成果的紧急通知》|国土资源部|对预判成交价创历史总价最高，或单价最高，或溢价率超过50%的房地产用地，包括商服、住宅或商住综合，要及时调整出让方案，采用“限房价、竞地价”或配建保障房、公共设施等办法出让土地。严格实施竞买人资格审查，落实不得使用银行贷款缴交土地出让价款的规定。土地出让竞买保证金不得低于出让最低价的20%。土地出让成交后，必须在10个工作日内签订出让合同，合同签订后1个月内必须缴纳出让价款50%的首付款，余款要按合同约定及时缴纳，最迟付款时间不得超过一年。|
|2015年3月20日|《国土资源部办公厅关于实施<城镇土地分等定级规程>和<城镇土地估价规程>有关问题的通知》|国土资源部|市、县国土资源主管部门应严格按照规程，开展基准地价制订、更新和公布工作。基准地价每3年应全面更新一次；超过6年未全面更新的，在土地估价报告中不再使用基准地价系数修正法；不能以网格等形式借助计算机信息系统实时更新基准地价。|

（5）住宅价格和供给结构
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年3月26日|《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》（国八条）|国务院|在控制非住宅和高价位商品住宅建设的基础上，着力增加普通商品住房、经济适用住房和廉租住房供给。|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监会|要严格控制低密度、高档住房的建设。在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、人民银行、国家税务总局、国家统计局、银监会|重点发展满足当地居民自住需求的中低价位、中小套型普通商品住房。自2006年6月1日起，凡新审批、新开工的商品住房建设，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到开发建设总面积的70%以上。|
|2006年7月6日|《关于落实新建住房结构比例要求的若干意见》|住建部|自2006年6月1日起，各城市（包括县城，下同）年度（从6月1日起计算，下同）新审批、新开工的商品住房总面积中，套型建筑面积90平方米以下住房（含经济适用住房）面积所占比重，必须达到70%以上。|
|2007年8月7日|《关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》|国务院|要把解决城市低收入家庭住房困难作为住房建设和住房制度改革的重要内容，加大保障性住房供应和资金安排；廉租住房制度保障范围由城市最低收入住房困难家庭扩大到低收入住房困难家庭；经济适用住房5年内不得上市交易，5年后交易时要向政府补齐土地收益。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院|在2009-2011年三年时间内，计划总投资9,000亿元人民币通过廉租住房的方式解决城镇747万户低收入住房困难家庭的住房问题，其中287万户通过实物配租的方式解决，460万户通过货币补贴的方式解决，同时，根据各地经济适用房建设规划，今后三年，全国还将建设400万套经济适用房，并将进行国有林业、煤矿、农垦职工的棚户区危旧房改造，大约解决220万户的住房问题。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展|国务院|加快中低价位、中小套型普通商品住房建设；力争到2012年末，|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||的通知》||基本解决1,540万户低收入住房困难家庭的住房问题；加大对保障性安居工程建设的支持力度，适当提高对中西部地区廉租住房建设的补助标准。|
|2010年4月17日|《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（“新国十条”）|国务院|要求各地区、各有关部门要切实履行稳定房价和住房保障职责，坚决抑制不合理住房需求，增加住房有效供给，加快保障性安居工程建设以及加强市场监管；严格限制各种名目的炒房和投机性购房，房价过高地区可暂停发放购买第三套及以上住房贷款，对不能提供1年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购买住房贷款；加强对房地产开发企业购地和融资的监管。|
|2010年4月13日|《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》|住建部|未取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业不得以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人收取或变相收取定金、预定款等性质的费用；房地产开发企业应将取得预售许可的商品住房项目在10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格,并严格按照预售方案申报价格,明码标价对外销售；严格商品住房预售许可管理，合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程形象进度要求，预售许可的最低规模不得小于栋，不得分层、分单元办理预售许可。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|进一步落实地方政府责任，加大保障性安居工程建设力度，调整完善相关税收政策，加强税收征管, 强化差别化住房信贷政策，对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍；各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施；落实住房保障和稳定房价工作的约谈问责机制，坚持和强化舆论引导。|
|2013年2月26日|《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（“国五条”）|国务院|完善稳定房价工作责任制，坚决抑制投机投资性购房，增加普通商品住房及用地供应，加快保障|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||性安居工程规划建设，加强市场监管和预期管理，加快建立和完善引导房地产市场健康发展的长效机制。|
|2013年4月3日|《关于做好2013年城镇保障性安居工程工作的通知》|住建部|2013年保障房安居工程要求基本建成470万套，新开工630套；十二五期末基本完成集中片区棚户区改造；尽量安排保障房选址于住房供求矛盾突出，外来务工人员聚集区域，全面执行绿色建筑标准；加快工程进度，完善配套设施；实施住房保障档案管理制度；健全住房保障信息公开制度；鼓励民间资本参与租赁型保障住房建设和运营；问责和违规追责的具体规定。|
|2013年7月4日|《关于加快棚户区改造工作的意见》|国务院|进一步加大棚户区改造力度，2013年至2017年改造各类棚户区1000万户，使居民住房条件明显改善，基础设施和公共服务设施建设水平不断提高。|
|2014年3月17日|《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》|国务院|着重解决好农业转移人口落户城镇、城镇棚户区和城中村改造、中西部地区城镇化等问题，加快城区老工业区搬迁改造，大力推进棚户区改造，稳步推进城中村改造，有序推进旧住宅小区综合整治、危旧住房和非成套住房改造，到2020年完成城区棚户区改造。|
|2014年7月21日|《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|国务院|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导。|
|2015年3月27日|《关于优化2015年住房及用地供应结构促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国土部、住建部|对于在建商品住房项目，各地国土资源、城乡规划主管部门在不改变用地性质和容积率等必要规划条件的前提下，允许房地产开发企业适当调整套型结构，对不适应市场需求的住房户型做出调整，满足合理的自住和改善性住房需求。|

（6）房地产信贷
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2003年6月5日|《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（央|央行|房地产开发贷款对象应为具备房地产开发资质、信用等级较高、|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||行121号文）||没有拖欠工程款的房地产开发企业；适当限制大户型、大面积、高档商品房、别墅等项目；严格审批和重点监控商品房空置量大、负债率高的房地产开发企业贷款；对未取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和施工许可证的项目（以下简称“四证”），不得发放任何形式的贷款；严禁以房地产开发流动资金贷款及其他形式贷款科目发放；房地产开发企业申请银行贷款，其自有资金应不低于开发项目总投资的30%；严格控制土地储备贷款的发放；商业银行只能对购买主体结构已封顶住房的个人发放个人住房贷款等。|
|2004年4月26日|《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|水泥、电解铝、房地产开发项目（不含经济适用房项目）资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。|
|2004年9月2日|《商业银行房地产贷款风险管理指引》|银监会|加强了对土地储备贷款的风险管理：商业银行对资本金没有到位或资本金严重不足、经营管理不规范的借款人不得发放土地储备贷款；加强了对房地产开发贷款的风险管理：商业银行对未取得“四证”的项目不得发放任何形式的贷款；商业银行对申请贷款的房地产开发企业，应要求其开发项目资金比例不低于35%。|
|2005年4月24日|《关于调整商业银行住房信贷政策和超额准备金存款利率的通知》|央行|取消商业银行自营性个人住房贷款优惠利率，自营性个人住房贷款利率改按商业性贷款利率执行，上限放开，实行下限管理，下限利率水平为相应期限档次贷款基准利率的0.9倍（2006年8月19日，央行又将该比例由0.9调整为0.85）。商业银行法人可根据具体情况自主确定利率水平和内部定价规则；对房地产价格上涨过快的城市或地区，个人住房贷款最低首付款比例可由现行的20%提高到30%。|
|2006年7月22日|《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》|银监会|严禁向项目资本金比例达不到35%（不含经济适用房）、“四证”不齐等不符合贷款条件的房地产开发企业发放贷款。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2007年9月27日|《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》|央行、银监会|对房地产开发企业发放的贷款只能通过房地产开发贷款科目发放，严禁以房地产开发流动资金贷款和其它贷款科目发放；不得接受空置3年以上的商品房作为抵押物；不得向房地产开发企业发放专门用于缴交土地出让金的贷款；对申请贷款购买第二套住房的首付比例不得低于40%，利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍；商业用房购房贷款首付比例不得低于50%，期限不得超过10年；贷款利率不得低于央行同期同档次基准利率的1.1倍。|
|2008年1月18日|《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<经济适用住房开发贷款管理办法>的通知》|央行、银监会|经济适用房贷款项目的资本金比例不得低于30%，贷款利率可以在基准利率上下浮不超过10%。贷款人增加了股份制商业银行等其他银行业金融机构。|
|2008年10月22日|《扩大商业性个人住房贷款利率下浮幅度支持居民首次购买普通住房》|央行|自2008年10月27日起，将商业性个人住房贷款利率的下限扩大为贷款基准利率的0.7倍；最低首付款比例调整为20%。对居民首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款需求，金融机构可在贷款利率和首付款比例上按优惠条件给予支持；对非自住房、非普通住房的贷款条件，金融机构适当予以提高。|
|2009年5月25日|《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》|国务院|保障性住房和普通商品房项目资本金比率由原35%下调为20%，其他房地产开发项目资本金比率由原35%下调为30%。|
|2010年1月7日|《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》|国务院|对已利用贷款购买住房、又申请购买第二套(含)以上住房的家庭(包括借款人、配偶及未成年子女)，贷款首付款比例不得低于40%，贷款利率严格按照风险定价。|
|2010年2月11日|《关于加强信托公司房地产信托业务监管有关问题的通知》|银监会|信托公司不得以信托资金发放土地储备贷款（土地储备贷款是指向借款人发放的用于土地收购及土地前期开发、整理的贷款）。|
|2010年4月14日|《国务院常务会议精神》|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，贷款首付款不得低于50%，贷款利率不得低于基准利率的1.1倍。|
|2010年9|《关于完善差别化住房信|央行、银监会|暂停发放居民家庭购买第三套及|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|月29日|贷政策有关问题的通知》||以上住房贷款；对不能提供一年以上当地纳税证明或社会保险缴纳证明的非本地居民暂停发放购房贷款；对贷款购买商品住房，首付款比例调整到30%及以上；对贷款购买第二套住房的家庭，严格执行首付款比例不低于50%、贷款利率不低于基准利率1.1倍的规定；加强对消费性贷款的管理，禁止用于购买住房；继续支持房地产开发企业承担中低价位、中小套型商品住房项目和参与保障性安居工程的贷款需求。|
|2011年1月26日|《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（“新国八条”）|国务院|对贷款购买第二套住房的家庭，首付款比例不低于60%，贷款利率不低于基准利率的1.1倍。|
|2014年9月29日|《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|人民银行、银监会|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持，积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，增强金融机构个人住房贷款投放能力，继续支持房地产开发企业的合理融资需求。对于贷款购买首套普通自住房的家庭，贷款最低首付款比例为30%，贷款利率下限为贷款基准利率的0.7倍。对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买普通商品住房，银行业金融机构执行首套房贷款政策。在已取消或未实施“限购”措施的城市，对拥有2套及以上住房并已结清相应购房贷款的家庭，又申请贷款购买住房，银行业金融机构应根据借款人偿付能力、信用状况等因素审慎把握并具体确定首付款比例和贷款利率水平。银行业金融机构在防范风险的前提下，合理配置信贷资源，支持资质良好、诚信经营的房地产企业开发建设普通商品住房，积极支持有市场前景的在建、续建项目的合理融资需求。扩大市场化融资渠道，支持符合条件的房地产企业在银行间债券市场发行债务融资工具。积极稳妥开展房地产投资信托基金（REITs）试点。|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2014年10日9日|《关于发展住房公积金个人住房贷款业务的通知》|住建部、财政部、人民银行|要求各地放宽公积金贷款条件，今后职工连续缴存6个月即可申请公积金贷款。同时实现异地互认、转移接续，并取消住房公积金个人住房贷款保险、公证、新房评估和强制性机构担保等收费项目。|
|2015年3月30日|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、住建部、银监会|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房，最低首付款比例调整为不低于40%。缴存职工家庭使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%；对拥有1套住房并已结清相应购房贷款的缴存职工家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买普通自住房，最低首付款比例为30%。|
|2015年9月24日|《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，对居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，最低首付款比例调整为不低于25%。人民银行、银监会各派出机构应按照“分类指导，因地施策”的原则，加强与地方政府的沟通，根据辖内不同城市情况，在国家统一信贷政策的基础上，指导各省级市场利率定价自律机制结合当地实际情况自主确定辖内商业性个人住房贷款的最低首付款比例。|
|2016年2月2日|《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|人民银行、银监会|在不实施“限购”措施的城市，居民家庭首次购买普通住房的商业性个人住房贷款，原则上最低首付款比例为25%，各地可向下浮动5个百分点；对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通住房，最低首付款比例调整为不低于30%。|

（7）房地产税费
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2005年4月30日|《关于做好稳定住房价格工作的意见》|住建部、国家发改委、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、银监|自2005年6月1日起，对个人购买住房不足2年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|||会|过2年（含2年）转手交易的，销售时免征营业税；对个人购买非普通住房超过2年（含2年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年5月24日|《国务院办公厅转发建设部等部门关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》|住建部、国家发改委、监察部、财政部、国土资源部、央行、国家税务总局、国家统计局、银监会|从2006年6月1日起，对购买住房不足5年转手交易的，销售时按其取得的售房收入全额征收营业税；个人购买普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时免征营业税；个人购买非普通住房超过5年（含5年）转手交易的，销售时按其售房收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税。|
|2006年12月28日|《关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》|国税总局|房地产开发项目全部竣工、完成销售的，整体转让未竣工决算房地产开发项目的，直接转让土地使用权的，房地产公司应进行土地增值税的清算，主管税务机关亦可有条件地要求企业进行土地增值税清算。|
|2008年4月7日|《国家税务总局关于房地产开发企业所得税预缴问题的通知》|国家税务总局|房地产开发企业按当年实际利润据实分季（或月）预缴企业所得税的，对开发、建造的开发产品，在未完工前采取预售方式销售取得的预售收入，按照规定的预计利润率分季（或月）计算出预计利润额，计入利润总额预缴，开发产品完工、结算计税成本后按照实际利润再行调整；另规定了预计利润率的标准。|
|2008年7月11日|《关于改变国有土地使用权出让方式征收契税的批复》|国家税务总局|对因改变土地用途而签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同的，应征收契税。|
|2008年12月20日|《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》|国务院办公厅|自2009年1月1日至2009年12月31日，个人购买普通住房超过2年(含2年)转让免征营业税，个人购买普通住房不足2年转让的，按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税；个人购买非普通住房超过2年（含2年）转让按其转让收入减去购买住房原价的差额征收营业税，个人购买非普通住房不足2年转让的，按其转让收入全额征收营业税。取消城市房地产税，按照法定程|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||序取消城市房地产税，内外资企业和个人统一适用《中华人民共和国房产税暂行条例》。|
|2009年12月22日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|自2010年1月1日起，个人将购买不足5年的非普通住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房或者不足5年的普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2011年1月27日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》（目前已终止生效）|财政部、国家税务总局|个人将购买不足5年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买超过5年（含5年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2013年5月18日|《国务院批转发展改革委关于2013年深化经济体制改革重点工作意见的通知》|国务院|扩大个人住房房产税改革试点范围。|
|2015年3月30日|《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|财政部、国家税务总局|2015年3月31日起，个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，按照其销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收营业税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2015年12月30日|《关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局|对公共租赁住房建设和运营给予税收优惠|
|2016年2月19日|《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|财政部、国家税务总局、住建部|对个人购买家庭唯一住房(家庭成员范围包括购房人、配偶以及未成年子女，下同)，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按1.5%的税率征收契税。对个人购买家庭第二套改善性住房，面积为90平方米及以下的，减按1%的税率征收契税；面积为90平方米以上的，减按2%的税率征收契税。个人将购买不足2年的住房对外销售的，全额征收营业税。个人将购买2年以上(含2年)的住房对外销售的，免征营|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||业税。（北京市、上海市、广州市、深圳市暂不实施上述政策）|
|2016年4月25日|《关于营改增后契税房产税土地增值税个人所得税计税依据问题的通知》|财政部、国家税务总局|1、计征契税的成交价格、房产出租时计征房产税的租金以及土地增值税纳税人转让房产取得的收入均不含增值税；2、个人转让房屋的个人所得税应税收入不含增值税，其取得房屋时所支付价款中包含的增值税计入财产原值，计算转让所得时可扣除的税费不包括本次转让缴纳的增值税；3、免征增值税的，确定计税依据时，成交价格、租金收入、转让房地产取得的收入不扣减增值税额。|

（8）苏州当地相关政策
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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
|2015年3月3日|330新政|苏州市政府|对拥有一套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%。使用住房公积金贷款购买首套普通自住房，最低首付20%;拥有一套住房并已结清贷款的家庭，再次申请住房公积金购房，最低首付30%。个人将购买2年以上(含两年)的普通住房对外销售的，免征营业税。|
|2015年4月11日|《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|苏州市政府|对拥有1套住房且相应购房贷款未结清的居民家庭，为改善居住条件再次申请商业性个人住房贷款购买普通自住房的，南京、苏州两地最低首付比例分别由70%、60%统一降至45%，江苏的其他11个地市则按照央行最低门槛的4成执行。|
|2015年5月15日|苏州公积金新政|苏州市政府|提高贷款最高限额。增加贷款额度计算公式。降低首付款比例为20%取消第二次使用公积金贷款利率上浮。|
|2015年11月1日|苏州实行公积金实行轮候放款|苏州市政府|购买新建住房申请贷款的，自贷款审批通过日起轮候6个月放款。其中，贷款审批通过日至购房合同载明的交房日不足6个月的，在交房日前放款。购买存量成套住房（二手房）申请贷款的，自贷款审批通过日起轮候2个月放款。其中，未采用资金托管方式交易的存量成套住房（二手房），在新的房产证、土地证办理完成，他项权证到位后放款。贷款审批通过后，住房公积金管理机构将出具《住房公积金贷款审批通知书》。贷款放款日遇节假日的，延后至下一工作日放款。|
|2016年2月2日|贷款新政|苏州市政府|2月4日下午，江苏省市场利率定价自律机制在苏州召开核心成员工作会议，并形成了一致意见。其中，苏州市区的首套房首付比例下调到20%，|

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|时间|政策名称|发布部门|主要内容|
||||但二套房首付比例则为40%。至于苏州的县级市和吴江区，则执行央行的新政。|
|2016年3月18日|《关于进一步促进房地产市场稳定健康发展的意见》|苏州市政府|强化土地供应和房地产市场联动机制，进一步加大普通住宅用地供应，严格控制非住宅用地供应，优化区域土地供应节奏，根据市场需求变化适时调整土地供应计划，保持房地产用地市场供需基本平衡。在商品住宅供应偏紧、库存较少的区域，增加土地供应量；在商品住宅库存量较高区域，控制土地供应量。|
|2016年4月1日|《决议》("房八条"）|苏州市政府|首次购买普通住房，有购房贷款记录的借款人家庭不纳入其中；若无法准确获取借款人购房信息，则要求借款人签署首次购买普通住房承诺书。在首付资金来源审查方面，首次明确首付不能透支信用卡。需重点对借款人婚姻状况进行核实，在借款人婚姻证明文件、户籍登记信息婚姻登记信息的一致性的前提下，方能续作按揭贷款|
|2016年8月11日|《关于进一步加强苏州市区房地产市场管理的实施意见》|苏州市政府|确定未来三年苏州市区住宅类土地供应每年400公顷。提高住宅用地竞买保证金和土地出让金首付款比例；缩短土地出让金付款期限，全额土地出让金支付期限调整为3个月内。加强金融监管力度。培育发展住房租赁市场。加快规划建设人才公寓。|
|2016年10月3日|《关于进一步加强全市房地产市场调控的意见的通知》|苏州市政府|二套房贷款最低首付款比例由50%调整为80%。二套及以上居民家庭暂停发放商业性个人住房贷款。|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
本次交易所涉及的标的公司苏州绿岸主营业务为房地产开发、销售和服务，主要产品为正在开发和尚待开发的房地产项目，主要将用于商业及住宅。报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目。
（三）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图
房地产开发项目涉及政府审批部门多，报批程序复杂。报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，尚无完整的业务流程与制度。一般房地产项目开发主要流程
如下：
签订土地出让合同
项目立项批复
办理建设用地规划许可证
办理土地使用权证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理预售许可证
竣工验收、备案
房屋交付
（四）主要经营模式
1、生产模式
截至本报告书签署日，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，尚未形成完整的生产模式。
2、采购模式
截至本报告书签署日，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，尚未形成完整的采购模式。
3、盈利模式
标的公司的房地产业务将包括住宅地产及商业地产，盈利模式主要为购置土地开发后销售或持有型物业出租获利。
4、结算模式
截至本报告书签署日，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，尚未形成完整的结算模式。
（五）报告期各期主要产品（或服务）的销售情况
报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，不存在销售产品的情况。
（六）报告期主要产品的采购情况
报告期内，苏州绿岸向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
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|年份|序号|公司名称|采购金额（不含税）|占采购总额的比例|
|2015年|1|悉地（北京）国际建筑设计顾问有限公司|104.58|36.75%|
||2|苏州托普森土地房地产评估有限公司|60.00|21.08%|
||3|苏州成洲建设工程有限公司|54.92|19.30%|
||4|苏州设计研究院股份有限公司|28.35|9.96%|
||5|苏州高新区测绘事务所有限公司|21.43|7.53%|
||合计||269.28|94.62%|
|2016年1-6月|1|苏州市兴林园林绿化工程有限公司|92.96|68.61%|
||2|启东市电力安装有限公司|20.52|15.15%|
||3|苏州高新区白蚁防治管理中心|7.52|5.55%|
||4|上海建惠建设咨询有限公司河南分公司|5.44|4.02%|
||5|昆山市建筑设计院有限公司|2.94|2.17%|
||合计||129.38|95.50%|

（七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，不存在苏州绿岸董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东持有前五名供应商或客户之权益的情形。
（八）在境外进行生产经营或在境外拥有资产情况
苏州绿岸不存在在境外进行生产经营或拥有境外资产的情况。
（九）符合安全生产和环境保护的要求
1、安全生产情况
标的公司的房地产开发、销售和服务业务通常不涉及重大安全事故情形，与业务相关的可能涉及安全事故的情况主要存在于建筑工程施工过程中。标的公司建筑工程未来将由专门建筑施工企业承建，标的公司将对每个项目的安全生产情况进行充分的监督。
2、环保情况
标的公司主营业务为房地产开发、销售和服务，不属于国家环保部公布的《上市公司环境信息披露指南》中列示的重污染行业。
根据苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司出具的《江苏苏钢集团老区（除未关停焦化区域）土壤污染初步调查报告》以及《江苏苏钢集团老区焦化区域场地污染详细调查报告》等报告，苏钢老区（除焦化区域）土壤和地下水基本未受到污染，可进行再开发利用；苏钢老区焦化区域场地污染主要集中在焦化区的污水处理区和粗苯车间，土壤污染主要集中在0-18米深度内，污染范围17,542㎡，污染土方量 39,604m³。
此外，15号地块临近高铁轨道，可能存在噪音污染问题。
截至本报告书签署日，苏州绿岸收到苏州高新区环境保护局批复的《关于对江苏苏钢集团有限公司苏通路北、苏钢路东区 15号地块住宅建设项目环境影响报告表的审批意见》，同意 15号地块项目在苏州高新区苏钢老厂区（苏通路北、苏钢路东）建设。
截至本报告书签署日，标的公司未发生过重大环境事故，未因环境污染受到重大行政处罚。
（十）质量管理体系
报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，尚未形成完整的质量管理体系。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
本次交易所涉及的标的公司苏州绿岸为房地产开发、销售和服务，主要产品为尚待开发的房地产项目，不涉及技术研究、试生产、小批量等生产阶段的情况。
（十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
本次交易所涉及的标的公司苏州绿岸无核心技术人员。
五、债权债务情况
（一）基本信息
本次交易的目标债权为苏钢集团持有的对标的公司 1,685,000,000.00元债权。
根据苏钢集团与苏州绿岸2016年8月26日签署的《债权确认及偿还协议》，目标债权账面价值为1,685,000,000.00元。
（二）权属状况
本次交易的目标债权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大事项之一或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）已取得债权人书面同意的情况
根据苏钢集团与苏州绿岸签署的《债权确认及偿还协议》，经苏钢集团与苏州绿岸一致同意，可以由第三方代苏州绿岸向苏钢集团偿还相关债务。根据佳湾公司和华宝信托与苏钢集团签署的《产权交易合同》，佳湾公司和安心信托计划将代苏州绿岸向苏钢集团偿还相关债务。
第五节标的资产评估情况
一、本次交易评估的基本情况
（一）评估值情况
本次交易的评估机构为东洲评估。本次交易的评估基准日为 2016年6月30日，评估对象为苏州绿岸的股东全部权益。根据东洲评估出具的《评估报告》，本次评估采用资产基础法确定评估结论。
本次标的公司资产评估增值情况如下：
单位：万元
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|对象|账面值|评估值|增减值|增值率（%）|评估方法|
||A|B|C=B-A|D=C/A||
|苏州绿岸股东全部权益|4,580.61|723,172.57|718,591.96|15,687.69|资产基础法|
|苏州绿岸95%股权|4,351.58|687,013.94|682,662.36|15,687.69|-|

注：苏州绿岸95%股权的账面值和评估值为苏州绿岸股东全部权益的相应数乘以95%。
（二）评估增减值主要原因分析
根据《评估报告》，标的公司苏州绿岸在评估基准日 2016年 6月 30日股东全部权益账面价值4,580.61万元，评估值723,172.57万元，增值额为 718,591.96万元，增值率15,687.69%。
评估汇总表如下：
单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|流动资产|172,521.99|891,114.50|718,592.51|416.52|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期股权投资净额|||||
|长期应收款|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|3.46|2.91|-0.55|-15.90|
|其中：建筑物|||||
|设备|3.46|2.91|-0.55|-15.90|
|工程物资|||||
|在建工程|||||

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|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率（％）|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉|||||
|无形资产净额|||||
|长期待摊费用|||||
|其他非流动资产|||||
|递延所得税资产|||||
|资产总计|172,525.45|891,117.41|718,591.96|416.51|
|流动负债|167,944.84|167,944.84|||
|非流动负债|||||
|其中：递延所得税负债|||||
|负债总计|167,944.84|167,944.84|||
|净资产|4,580.61|723,172.57|718,591.96|15,687.69|

标的公司评估增减值主要包括存货的增值和固定资产设备的减值。存货-开发成本账面值 172,515.09万元，评估值 891,107.60万元，评估增值 718,592.51万元，增值主要原因如下：存货开发成本反映的是被评估单位以前出让土地所支付的出让金成本，而评估值是基于特定开发计划下的土地使用权开发价值，两者内涵有所不同；另外标的公司当地土地使用权市场价格本身也有显著增长。固定资产设备减值0.55万元，主要是由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值。
（三）评估方法
1、评估方法概述
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以
确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法选取理由及说明
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：
标的公司苏州绿岸属于房地产开发企业项目公司，目前待开发的项目为苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东17幅地块。
首先，从资产定价的角度考虑，标的公司的各项资产能够通过各类评估方法准确计量、评估，故适用于资产基础法评估；
其次，鉴于标的公司的主要资产为 17幅土地使用权，该主要资产均已采用假设开发法和市场比较法两种方法进行评估，而标的公司目前尚未进入到实质性开发阶段，因此整体标的公司无需再用收益法进行评估。
再次，标的公司为房地产开发企业，其所拥有的土地开发资源、开发条件等与其他房地产企业都各不相同，土地资源也随地理位置、供需状况、市场条件有很大差异，目前资本市场上很难找到与其具有可比性的公司的股权交易的公开信息，也较难进行对比分析，因此不适用市场法评估。
综上，本次标的公司企业价值评估仅采用资产基础法评估。
3、资产基础法介绍
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，根据标的公司提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，
以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
（2）存货
对存货-开发成本（土地使用权），结合评估目的和标的公司不同的开发计划，合理选择不同的评估方法进行估价，具体如下：
1）假设开发法
对未来拟开发的 7幅用地（10#~16#）采用假设开发法评估，以未来楼盘开发价值，扣减建设成本、相关税费（含土地增值税），以动态折现的方法确定评估值。
假设开发法（The Hypothetical DevelopmentMethod），又称剩余法、预期开发法、开发法，是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润，然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。计算公式：
现金流量折现（动态法）
评估值=开发物业未来销售收入现值-续建成本现值-销售管理费用现值-销售税费现值-土地增值税现值-所得税现值
①销售收入：预计项目开发完成后可销售的收入。
②续建成本：项目竣工时尚需投入的建设成本，即项目预计总建设成本与基准日时点已支付的建设成本差额。
③销售管理费用：销售管理费用包括项目销售部门的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用等。管理费用即企业管理人员工资、福利费、差旅费、办公费及折旧费等。按照一般的市场行情并结合该建设项目特点，销售费用以销售收入的2%计算，管理费用以续建成本的3%计算。
④销售税费：根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号)文件，本次对文件中提及的“经国务院批准，自 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业
税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”因本次评估基准日在“营改增”实行时点之后，故本次按照增值税来预测。
⑤土地增值税：本次评估对于房地产项目土地增值税系根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》中的相应条款进行测算。
a.概述
土地增值税是指转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人，以转让所取得的收入包括货币收入、实物收入和其他收入为计税依据向国家缴纳的一种税赋，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。
纳税人为转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权、并取得收入的单位和个人。课税对象是指有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权所取得的增值额。土地价格增值额是指转让房地产取得的收入减除规定的房地产开发成本、费用等支出后的余额。
b.计算方法的规定
依据财法字[1995]第6号《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税实行四级超额累进税率。
增值额未超过扣除项目金额50%部分，税率30%；
增值额超过扣除项目金额50%，未超过扣除项目金额100%的部分，税率40%；
速算扣除系数为5%；
增值额超过扣除项目金额100%，未超过扣除项目金额200%的部分，税率为50%；速算扣除系数为15%；
增值额超过扣除项目金额200%的部分，税率为60%；速算扣除系数35%；
计算公式为，应纳税额＝增值额×适用税率－扣除项目金额×速算扣除系数⑥所得税：所得税＝利润总额×所得税率，所得税率为25%。
2）市场比较法
对暂无开发计划的 10幅用地（1#~9#、17#）采用市场比较法评估，求取市场比准价格后，再扣减土地增值所需承担的土地增值税、所得税后确定评估值。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
市场比较法的计算公式如下：
待估土地市场价值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
土地评估值＝土地市场价值－土地增值税－所得税
（3）固定资产
对电子设备采用重置成本法评估。
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价。
国产设备重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率，
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件：经国务院批准，自 2016年 5月 1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
（4）负债
以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
二、主要评估假设
本次评估主要评估假设如下：
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
持续使用假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设
持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
1、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（三）特别假设
1、本次评估采用的是基于投资价值的价值类型，故本次评估假设报告结论是以投资并购方案预期实现为前提；
2、截至本报告书签署日，标的公司苏州绿岸尚不具备房地产开发资质。本次评估假设未来苏州绿岸在开发计划前期能够申请合法取得相关开发资质；
3、本次评估假设苏州绿岸拥有的 7幅住宅等地块开发项目均能按上市公司提供的项目开发计划如期执行；
4、根据陆家嘴公告，苏州绿岸目前的 17幅地块上尚有苏钢集团及其子公司建筑的一些建筑物、构筑物及种植的树木（主要集中在11号地块）。根据苏钢集团与陆家嘴签订的《股权交易事宜备忘录》，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在该备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作（其中，11#地块的拆除工作在该备忘录签署后九个月内完成），相关费用均由苏钢集团承担。本次评估假设上述建筑物构筑物的拆除事项不会对未来项目开发产生重大影响。
本次交易评估结果的计算是以苏州绿岸在评估基准日的状况和《评估报告》对苏州绿岸的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、标的公司具体评估情况
（一）货币资金
1、现金
现金账面价值 2.58万元，全部为人民币。本次按照账面值确定评估值，现金评估值为2.58万元。
2、银行存款
银行存款账面价值 4.32万元，共有 1个银行账户，为人民币账户。银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，对人民币账户以核实后的账面值确认为评估值，银行存款评估值为4.32万元。
（二）存货-开发成本
存货账面值为172,515.09万元，主要为存货—开发成本。
存货—开发成本账面情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|科目明细||账面值|账面内容|
|1|土地使用权|土地成本|172,106.37|土地出让金、契税、交易服务费|
|2|其他成本|前期工程费|402.27|规划设计费、勘察丈量费、白蚁预防费等|
|3||基础设施费|1.12|基础设施建筑费|
|4||开发间接费|5.33|现场管理费|
|||合计|172,515.09||

1、现场清查
（1）存货—土地使用权
截至评估基准日，土地使用权账面值为172,106.37万元。
1）土地登记状况
项目地块共 17幅，位于苏州市高新区浒墅关镇苏通路北、苏钢路东，土地使用权面积合计为65.95万平方米，土地性质为住宅、商办、工业（研发）、宿舍、幼儿园、加油站等。项目地块的土地出让金已支付完毕并已取得全部的《国有土地使用证》。
根据项目地块《国有土地使用证》登记内容，土地登记状况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地权证编号|土地位置|类型|土地用途|终止日期|面积（m2）|
|1|苏新国用(2015)1200174号|苏通路北、苏钢路东|出让|工业|2059/5/19|24,349.80|
|2|苏新国用(2015)1200194号|苏通路北、苏钢路东|出让|工业|2059/5/19|35,095.30|
|3|苏新国用(2015)1200382号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|10,238.90|
|4|苏新国用(2015)1213431号|苏通路北、苏钢路东|出让|批发零售/商务金融|2049/5/19|66,951.00|
|5|苏新国用(2015)1200173号|苏通路北、苏钢路东|出让|批发零售/商务金融|2049/5/19|50,615.70|
|6|苏新国用(2015)1200381号|苏通路北、苏钢路东|出让|商务金融|2049/5/19|30,754.80|
|7|苏新国用(2015)1200175号|苏通路北、苏钢路东|出让|批发零售/商务金融|2049/5/19|54,877.80|
|8|苏新国用(2015)1200172号|苏通路北、苏钢路东|出让|批发零售/商务金融|2049/5/19|46,671.00|
|9|苏新国用(2015)1200171号|苏通路北、苏钢路东|出让|商业用地|2049/5/19|16,142.30|
|10|苏新国用(2015)1200168号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|49,260.30|
|11|苏新国用(2015)1200380号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|71,894.20|
|12|苏新国用(2015)1200166号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|107,213.40|
|13|苏新国用(2015)1200167号|苏通路北、苏钢路东|出让|教育用地|2059/5/19|6,167.10|
|14|苏新国用(2015)1200193号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|49,141.30|
|15|苏新国用(2015)1200379号|苏通路北、苏钢路东|出让|住宅|2079/5/19|30,899.20|
|16|苏新国用(2015)1200192号|苏通路北、苏钢路东|出让|教育用地|2059/5/19|6,017.70|
|17|苏新国用(2015)1200165号|苏通路北、苏钢路东|出让|批发零售|2049/5/19|3,224.90|
||合计|||||659,514.70|

2）土地规划指标
根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议，项目规划总建筑面积108.41万平方米。
《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议中具体规划指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|面积（m2)|用途|容积率|建筑密度（%）|绿地率（%）|建筑限高（米）|商业比例和是否分割销售|建筑面积（m2)|
|1|24,349.80|工业（研发）|1.5|35|20|40|不可分割销售|36,524.70|
|2|35,095.30|工业（研发）|1.5|35|20|40|不可分割销售|52,642.95|
|3|10,238.90|住宅|1.6|25|30|60|不可分割销售|16,382.24|
|4|66,951.00|商办|1.3|25|15|80|商业占20%，商业可分割销售|87,036.30|
|5|50,615.70|商办|1.1|35|20|40|商业占30%,10000平方米商业可分割销售|55,677.27|
|6|30,754.80|办公|1.1|35|20|40|可分割销售|33,830.28|
|7|54,877.80|商办|1.2|25|15|80|商业占40%，商业不可分割销售|65,853.36|
|8|46,671.00|商办|1.2|25|15|80|商业占40%，商业可分割销售|56,005.20|
|9|16,142.30|商业（社区中心）|1.5|40|15|24|不可分割销售|24,213.45|
|10|49,260.30|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|103,446.63|
|11|71,894.20|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|150,977.82|
|12|107,213.40|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|225,148.14|
|13|6,167.10|幼儿园|0.6|30|35|15|不可分割销售|3,700.26|
|14|49,141.30|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|103,196.73|
|15|30,899.20|住宅|2.1|25|30|60|可分割销售|64,888.32|
|16|6,017.70|幼儿园|0.6|30|35|15|不可分割销售|3,610.62|
|17|3,224.90|加油站|0.3|30|20|24|不可分割销售|967.47|
|合计|659,514.70|||||||1,084,101.74|

3）土地权利状况
根据苏州绿岸提供的《国有土地使用证》，项目地块的土地使用权人均为苏州绿岸，苏州绿岸均以出让方式取得项目地块。
截至评估基准日，项目地块土地使用权不存在抵押、担保、诉讼等他项权利限制。
依据苏州市规划局虎丘分局苏虎规[2014]审复字（223）号建设项目答复函，
苏州绿岸申报的 2宗教育用地（土地使用权证号分别为苏新国用（2015）第 1200167号和苏新国用（2015）第 1200192号），规划用途为幼儿园用地，文件规定由开发商出资建设，建成后无偿移交给属地政府。
项目地块中苏新国用（2015）第1200379号用地的部分建筑面积需要用于建设拆迁安置房，该部分拆迁安置房需要以优惠价向被拆迁人销售。
4）土地开发状况
依据苏州市国土局苏地 2008-G-6号土地挂牌文件显示，项目地块交地条件为地面建筑物拆除、基础设施达四通（通路、通电、通上水、通下水），其余按现状条件交地。根据受让人与出让人苏州市国土局签署的《国有建设用地使用权出让合同》第六条，出让人苏州市国土局同意在交付土地时该宗地应达到“地面平整达到地面建筑物拆除”的土地条件。
截至评估基准日，项目地块均未开发，其中部分地块尚有一些建筑物、构筑物及种植的树木未拆除完毕。
5）已取得的土地权属资料
截至本报告书签署日，标的公司 17幅土地使用权均已取得《国有土地使用证》，另15#、17#地块已取得了《建设工程规划许可证》。
（2）存货—其他成本
存货—其他成本账面值为 408.72万元，主要系开发过程中发生的设计费、勘察费等前期费用。
2、评估测算的假设条件
本次评估值反映的是陆家嘴拟收购苏州绿岸部分股权所涉及的股东全部权益的投资价值。苏州绿岸是一家房地产开发公司，主要核心资产为房地产开发项目，本次评估是以上市公司提供的开发计划（包括开发模式、开发周期、楼盘品质定位、销售价格及开发成本等）进行测算，并假设该开发计划能如期实现。
由于项目开发体量较大，且其中地块分块类型多样，目前上市公司对该项目的10#、11#、12#、13#、14#、15#、16#等住宅地块已有了具体的开发计划，其
余地块暂无开发计划。
（1）10#、11#、12#、13#、14#、15#、16#等住宅地块的开发状况
1）项目可开发建筑面积
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|土地类型|地块号|土地面积（m2)|容积率|建筑面积（m2)|是否分割销售|是否分立|
|住宅—商品房A|10#|49,260.30|2.1|103,446.63|可分割销售|否|
|住宅—商品房A|11#|71,894.20|2.1|150,977.82|可分割销售|否|
|住宅—商品房A|12#|107,213.30|2.1|225,148.14|可分割销售|否|
|幼儿园|13#|6,167.10|0.6|3,700.26|不可分割销售|否|
|住宅—商品房A|14#|49,141.30|2.1|103,196.73|可分割销售|否|
|住宅—安置房|15#-1|15,316.56|2.1|32,164.78|可分割销售|否|
|住宅—商品房B|15#-2|15,582.64|2.1|32,723.54|可分割销售|否|
|幼儿园|16#|6,017.70|0.6|3,610.62|不可分割销售|否|
|合计||320,593.10||654,968.52|||

注：10#、11#、12#、14#地块以下简称“商品房A”，15#-2以下简称“商品房B”，15#-1安置房以下简称“安置房”，安置房为限价定向销售，该五幅地块开发后对外销售。13#、16#地块为幼儿园用地，将在建成后无偿移交给政府相关部门。
2）项目销售进度
项目销售进度假设如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售开发年限|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安置房|0%|100%|0%|0%|0%|0%|0%|
|商品房B|0%|100%|0%|0%|0%|0%|0%|
|商品房A|0%|0%|18%|26%|19%|19%|18%|

安置房和商品房 B均位于15#地块，根据项目开发进度，安置房于 2018年可以交房完毕，商品房B于2018年可以销售完毕。
商品房 A上的14#于 2019年完成销售，11#于 2020年完成销售、12#于2021-2022年各销售50%，10#于2023年完成销售。
根据江苏苏钢集团有限公司与苏州绿岸房地产开发有限公司签署的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》约定：原苏州绿岸应于 2017年 10月 30日前将房屋向被搬迁人交付使用，但根据目前的实际开发状况，苏州绿岸存在可
能延期交付该安置房的风险，该风险带来的违约金约为695万元。
3）项目完工进度
项目每年完工/成本支出比例假设如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售开发年限|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|安置房|100%|0%|0%|0%|0%|0%|0%|
|商品房B|0%|100%|0%|0%|0%|0%|0%|
|商品房A|0%|2%|17%|26%|19%|19%|17%|

安置房在 2017年建造完毕，商品房B在 2018年建造完毕。
商品房A，2018年预计发生2%的桩基费用，而2019-2023年发生的成本均为建造费用，其完工比例是按照每年完工的地块相对应的面积占整个商品房 A的面积比例来决定，其中14#于2019年建造并竣工、11#于2020年建造并竣工、12#于2021-2022年各建造50%，10%于2023年建造并完工。
幼儿园在 2020年和2022年各建造50%。
4）销售单价
销售单价假设如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|安置房销售单价|0.41|
|商品房B销售均价|2.70|
|商品房A销售均价|2.40|

安置房销售单价根据已签订的《安置房建设及限价销售合同》规定的销售收入除以安置房面积计算得出。
通过对目前该区域周边房地产市场行情分析，商品房A销售单价为2.7万元/平方米、商品房 B的销售单价为 2.4万元/平方米。未来的销售价格考虑到当前的房地产市场，考虑10%的增长率。
5）单方造价
单方造价假设如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|安置房|0.45|
|商品房B|0.45|
|商品房A|0.46|

15#地块的安置房和商品房 B的单方造价为 0.45万元/平方米，商品房 A的单方造价为0.46万元/平方米。
6）开发贷款假设
贷款利率采用央行公布的基于测算日的人民币短期贷款利率4.34%
7）配资假设
本次模型中，股东配资方式主要考虑了股东自有资金和信托计划带来的配资资金，各占本次股权收购价的50%，其中信托计划配资的要求回报率为5.5%。
8）IRR的确定
本次的项目 IRR为7.41%，陆家嘴的自有资金IRR为11.80%。
9）税率及其他费用率
税率及其他费用率假设如下：
|||
|-|-|
|土地增值税预缴比例|2.2%|
|普通商品房预缴比例|2.0%|
|非普通商品房预缴比例|3.0%|
|普通商品房面积占比|81%|
|非普通商品房面积占比|19%|
|所得税预缴比例|5.0%|
|增值税及附加||
|其中：增值税|11.0%|
|城市维护建设税|5.0%|
|教育税附加|3.0%|
|地方教育税附加|2.0%|
|销售费用比例|2.0%|
|管理费用比例|3.0%|

注：江苏地区的土地增值税预缴比例根据商品房的性质有所区分，普通商品房预缴比例为2%，非普通商品房预缴比例为3%，根据普通和非普通商品的面积占比，加权得出增值税预缴比例为2.2%。
根据当地所得税规定，浒墅区的所得税预缴比例不得低于5%。
增值税11%、城市维护建设税5%、教育税附加3%、地方教育税附加2%
销售费率2%、管理费率3%。
（2）其余地块的开发状况
截至本报告书签署日，其余地块暂无开计划，土地状况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|地块号|面积（m2）|用途|容积率|商业比例和是否分割销售|建筑面积（m2）|
|1|24,349.80|工业（研发）|1.5|不可分割销售|36,524.70|
|2|35,095.30|工业（研发）|1.5|不可分割销售|52,642.95|
|3|10,238.90|住宅|1.6|不可分割销售|16,382.24|
|4|66,951.00|商办|1.3|商业占20%，商业可分割销售|87,036.30|
|5|50,615.70|商办|1.1|商业占30%，10000平方米商业可分割销售|55,677.27|
|6|30,754.80|办公|1.1|可分割销售|33,830.28|
|7|54,877.80|商办|1.2|商业占40%，商业不可分割销售|65,853.36|
|8|46,671.00|商办|1.2|商业占40%，商业可分割销售|56,005.20|
|9|16,142.30|商业（社区中心）|1.5|不可分割销售|24,213.45|
|17|3,224.90|加油站|0.3|不可分割销售|967.47|
|合计|338,921.50||||429,133.22|

苏州绿岸的部分商办地块上存在土壤污染及噪音污染等问题，2014年10月，苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司开展了对苏钢集团老区焦化区域的土壤、底泥及地下水进行了初步调查，并出具《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地土壤污染初步调查报告》，最终确定该地 0-18m深度内，污染范围为17,542m2，污染土方量为39,604m³，处置周期5~10月，单价约 1,200元/立方米，修复费用共计 4,752.48万元。
3、评估思路和评估方法
（1）评估思路
评估方法通常有市场比较法、收益法、成本法、假设开发法、基准地价法等几种估价方法。市场比较法适用于同类房地产交易实例较多的估价；收益法适用于有收益或潜在收益的房地产估价；成本法适用于无市场依据或市场依据不充分
而不宜采用市场法、收益法进行估价的情况下的房地产估价，假设开发法适用于
规划建设条件明确，售价信息容易收集，基准地价法适用于基准地价的估价时点
较近，且有完整的基准地价体系。
东洲评估根据陆家嘴提供的开发计划，并结合实地查勘和市场调研结果，对本次委评的存货—土地使用权中未来拟开发的 7幅用地（10#~16#）采用假设开发法评估，以未来楼盘开发价值，扣减建设成本、相关税费（含土增），以动态折现的方法确定评估值。对暂无开发计划的 10幅用地（1#~9#、17#）采用市场比较法评估，求取市场比准价格后，再扣减土地增值所需承担的土地增值税、所得税后确定评估值。
（2）评估方法介绍
详见本节“一、本次交易评估的基本情况/（三）评估方法/资产基础法介绍”。
4、评估过程
（1）拟开发的7幅用地（10#~16#）采用假设开发法评估
1）销售收入的确定
①地块介绍
地理位置：委评地块位于江苏省苏州市高新区浒墅关镇，距离苏州市中心约10公里，距无锡市中心约20公里，距上海市中心约100公里；东侧为沪宁城际铁路，西侧为京杭大运河，北侧临近绕城高速。距沪宁城铁苏州高新站 3公里，京沪高铁苏州北站14公里，无锡硕放机场14公里。
土地四至：项目四至范围为北至经二路（规划路），南至苏通路（规划路），东至苏浒路，西至京杭大运河、苏钢路（规划路）。
交通配套：项目周边分布312国道、绕城高速、沪宁城铁线，用地南侧紧邻浒关公交首末站，距苏州高新站 3公里，距京沪高铁苏州北站 14公里。用地内部规划道路均匀分布。地块南侧现状有浒墅关中心小学，3公里左右范围内有浒墅关中学；配套医疗资源有苏州第七人民医院、吴公社区卫生站及相城东桥金龙社区卫生站；商业配套大部分为周边居民区商业，距离3.1公里处有浒墅关大润发超市。
②市场环境分析
苏州市商品住宅以长期稳定增长的状态，在以去库存为指导方向的前提下，2015年下半年起苏州市商品房增长幅度快速加大，据克而瑞数据统计2015年苏州市区（不包括吴江）商品房累计成交 11.1万套，同比2014年上涨26.96%，成交面积为1,277万平方米。其中商品住宅共计成交9.04万套，增幅高达44.31%，全市商品房成交均价13,336元/平方米。
2016年苏州市场楼市的存量房逐步下降，但房价呈快速上涨态势。上半年苏州市商品房成交面积515.56万平方米，成交均价达17,256元/平方米，较 2015年相比上涨幅度近30%。
苏州高新区 2015年至 2016年上半年商品住宅市场呈现出量价齐升的态势，依赖于2015年全区商品住宅销售态势的火爆局面，截至2016年6月底全区商品住宅成交均价达19,232元/平方米，与去年同期相比上涨幅度达92%，但因受江苏省及苏州市颁布的楼市调控新政和市场周期性调整影响，2016年 6月起商品住宅成交面积与去年同期相比有明显缩小，缩小幅度达44%，但商品住宅成交价格依然高位企稳。浒墅关镇是高新区下属人口较多的乡镇之一，板块内的商品住宅市场价格长期处于洼地，经历 2015年全市楼市火爆发展后，呈现出量价齐升的态势，截至2016年6月全镇商品住宅成交价格14,484元/平方米，与去年同期相比上涨幅度达40%。
③周边案例分析
项目地块周边可供参考的案例多集中在浒墅关镇中心附近，容积率1.6-2.3，以高层、小高层的产品组合为主，主要有：正荣悦岚山、中铁诺德誉园、南山柠檬城、中吴红玺、星榈湾等。
案例一：南山·柠檬城，产品类型高层，高层产品面积区间 93-144平方米，目前一期基本售完，二期价格为19,000元/平方米。
案例二：中航樾公馆，产品类型高层，高层，产品面积区间为135-195平方米，目前毛坯报价20,000元/平方米。
案例三：恒基旭辉城，产品类型高层，产品面积区间115-150平方米，目前毛坯报价20,000元/平方米。
案例四：弘阳上水，产品类型高层，产品面积区间 86-127平方米，目前毛坯报价19,500元/平方米。
陆家嘴将积极发挥自身二十多年在陆家嘴金融贸易区等成片开发区域积累的成熟的开发、建设、运营经验，围绕把绿岸地块打造成为城市区域中心的目标，通过科学规划、精心设计、分步推进、有序实施，集陆家嘴的智慧、能力和资源，把绿岸地块打造成为现代服务业集聚区，为苏州新一轮发展作出贡献。
根据陆家嘴提供的开发计划，商品房 A楼盘定价为 2.7万元/平方米，商品房 B楼盘定价为 2.4万元/平方米。未来的销售价格考虑到当前的房地产市场，考虑10%的增长率。
具体情况详见下表：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|未结转已预售部分|未结转未销售部分|销售过程||||||||评估对象总收入累计|
||||2016.7-12|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023||
|住宅—商品房A(平方米)|0.00|582,769.11|0.00|0.00|0.00|103,196.73|150,977.82|112,573.97|112,573.97|103,446.63|582,769.11|
|占未售面积比例||||||18%|26%|19%|19%|18%||
|含税均价(万元/平方米)|0.00|2.70|2.84|3.12|3.43|3.77|4.15|4.57|5.03|5.53||
|单价增长率||10.0%|5.0%|10.0%|10.0%|10.0%|10.0%|10.0%|10.0%|10.0%||
|含税销售收入（万元）|0.00|2,667,334.21|0.00|0.00|0.00|395,467.12|628,807.88|506,018.41|556,952.43|580,088.37|2,667,334.21|
|住宅—商品房B(平方米)|0.00|32,723.54|0.00|0.00|32,723.54|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|32,723.54|
|占未售面积比例|||||100.0%|||||||
|含税均价(万元/平方米)|0.00|2.40|2.52|2.77|3.05|||||||
|单价增长率||10.0%|5.0%|10.0%|10.0%|||||||
|含税销售收入（万元）|0.00|99,806.80|0.00|0.00|99,806.80|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|99,806.80|
|住宅安置房(平方米)|0.00|32,164.78|0.00|0.00|32,164.78|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|32,164.78|
|占未售数量比例|||0.0%|0.0%|100.0%|||||||
|含税均价(万元/平方米)|0.00|0.41|||0.41|||||||
|单价增长率|||5.0%|10.0%|10.0%|||||||
|含税销售收入（万元）|0.00|13,088.71|0.00|0.00|13,088.71|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|13,088.71|
|销售收入（含税）小计|0.00|2,780,229.72|0.00|0.00|112,895.51|395,467.12|628,807.88|506,018.41|556,952.43|580,088.37|2,780,229.72|
|折现期（月）|||3.00|12.00|24.00|36.00|48.00|60.00|72.00|84.00||
|折现系数|1.0000||0.9851|0.9416|0.8866|0.8348|0.7861|0.7402|0.6969|0.6562||
|折现后收入（含税）|0.00|2,052,149.75|0.00|0.00|99,777.05|328,593.63|491,161.84|371,619.92|384,519.96|376,477.35|2,052,149.75|

经测算，销售收入（含税）合计为 2,780,229.72万元，折现后收入（含税）合计为2,052,149.75万元。
2）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率Re和债权资金回报率Rd。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
第一步，由于本次评估被评估单位融资成本由陆家嘴自有资金、安心信托计划的优先级基金及劣后级基金三部分组成。因此，首先根据可研报告测算的 IRR确认各类资金的期望投资回报率；然后，根据各资金占总融资金额的权重确认确认投资资金的Re。最后，根据陆家嘴可以获得的银行贷款利率确定Rd。
第二步，由于本次陆家嘴取得苏州绿岸股权后，对10#-16#住宅地块进行开发，其余地块以设立新公司的模式进行转让及代建。首先，10#-16#住宅地块的土地成本已经投入，均由投资资金垫付，因此根据其对应的土地成本确认We；
然后，根据10#-16#住宅地块再后续建设中所需的开发贷款金额及贷款利率确认Wd。最后，计算总资本加权平均回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W
：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R
：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本；
e
①权益资本成本
本次评估确定权益资本成本R
：
e
Re=W×R+ W×R+ W×R
1 1 2 2 3 3
式中：
W:上海佳湾资产管理有限公司自由资金出资权重
1
R：上海佳湾资产管理有限公司自由资金期望投资回报率
1
W：上海佳二实业投资有限公司劣后级资金出资权重
2
R：上海佳二实业投资有限公司劣后级资金期望投资回报率
2
W：中国农业银行股份有限公司优先级资金出资权重
3
R：中国农业银行股份有限公司优先级资金期望投资回报率
3
A、上海佳湾资产管理有限公司自由资金 R的确认
1
佳湾公司是陆家嘴的全资公司，本次融资阶段以自有资金模式出资202,475.32万元，根据陆家嘴测算的绿岸项目期望投资回报率为7.41%。
B、上海佳二实业投资有限公司劣后级资金R2的确定
上海佳二实业投资有限公司是陆家嘴的全资子公司，本次融资阶段认购华宝信托-安心投资20号劣后级基金202,475.32万元，根据陆家嘴测算的绿岸劣后级基金期望投资回报率为11.80%。
C、中国农业银行股份有限公司优先级资金R3的确认
中国农业银行股份有限公司本次融资阶段认购华宝信托-安心投资20号优先级基金447,577.02万元，根据华宝信托-安心投资20号信托计划约定的回报率为5.50%。
D、权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 R：
e
R=W×R+ W×R+ W×R
e 1 1 2 2 3 3
=23.75%×7.41%+23.75%×11.80%+52.50%×5.50%
=7.45%
②债务资本成本
债务资本成本R
取陆家嘴可以从银行获得的开发贷利率4.34%。
d
③资本结构的确定
本次评估的10#-16#住宅地块的土地成本为 101,576.28万元，预计需要贷款 35,000.00万元进行项目开发。
D
W ＝25.63%
d
(ED)
E
W ＝74.37%
e
(ED)
④折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.34%×（1－25%）×25.63%＋7.45%×74.37%
＝6.37%
本次假设开发法投资价值测算中采用的折现率为6.37%。
3）续建成本的确定
根据陆家嘴提供的开发计划，项目预算如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|施工付款安排|||||||||||
|项目|单位|期初|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|累计|
|安置房|||||||||||
|完工比例||0%|100%|0%|0%|0%|0%|0%|0%||
|累计完工比例||0%|0%|100%|100%|100%|100%|100%|100%||
|当年已完工面积|平方米|0|32,165|0|0|0|0|0|0||
|当年未完工面积|平方米|32,165|0|0|0|0|0|0|0||
|平均成本单价|万元/平方米|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45||
|单价增长率|||0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%||
|安置房建造成本|万元|0|14,474.15|0|0|0|0|0||14,474.15|
|成本小计：|万元|0|14,474.15|0|0|0|0|0||14,474.15|
|商品房B|||||||||||
|完工比例||0%|0%|100%|0%|0%|0%|0%|0%||
|累计完工比例||0%|0%|100%|100%|100%|100%|100%|100%||
|当年已完工面积|平方米|0|0|32,724|0|0|0|0|0||
|当年未完工面积|平方米|32,724|32,724|0|0|0|0|0|0||
|平均成本单价|万元/平方米|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45|0.45||
|单价增长率|||0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%||
|建造成本|万元|0|0|14,725.59|0|0|0|0|0|14,725.59|
|成本小计：|万元|0|0|14,725.59|0|0|0|0|0|14,725.59|
|商品房A|||||||||||
|完工比例||0%|0%|2%|17%|25%|19%|19%|17%||
|累计完工比例||0%|0%|2%|19%|45%|64%|83%|100%||
|当年已完工面积|平方米|0|0|11,655|99,071|151,520|110,726|110,726|99,071||
|当年未完工面积|平方米|582,769|582,769|571,114|472,043|320,523|209,707|99,071|0||
|平均成本单价|万元/平方米|0.46|0.46|0.46|0.46|0.46|0.46|0.46|0.46||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单价增长率|||0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%||
|建造成本|万元|0|0|5,361.48|45,572.54|69,699.19|50,934.02|50,934.02|45,572.54|268,073.79|
|成本小计：|万元|0|0|5,361.48|45,572.54|69,699.19|50,934.02|50,934.02|45,572.54|268,073.79|
|住宅用地开发成本合计：|万元|0|14,474.15|20,087.07|45,572.54|69,699.19|50,934.02|50,934.02|45,572.54|297,273.53|
|幼儿园|||||||||||
|完工比例||0%|0%|0%|0%|50%|0%|50%|0%||
|累计完工比例||0%|0%|0%|0%|50%|50%|100%|100%||
|当年已完工面积|平方米|0|0|0|0|3,655|0|3,655|0||
|当年未完工面积|平方米|7,311|7,311|7,311|7,311|3,655|3,655|0|0||
|平均成本单价|万元/平方米|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20|0.20||
|单价增长率|||0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%|0.0%||
|建造成本|万元|0|0|0|0|731.09|0|731.09|0|1,462.18|
|成本小计：|万元|0|0|0|0|731.09|0|731.09|0|1,462.18|
|住宅用地和幼儿园成本合计：|万元|0|14,474.15|20,087.07|45,572.54|70,430.28|50,934.02|51,665.11|45,572.54|298,735.71|
|住宅用地和幼儿园成本折现后合计：|万元|0|13,607.15|17,752.95|37,886.22|55,013.09|37,405.93|35,669.58|29,576.58|226,891.50|

经测算，续建成本合计为298,735.71万元，折现后续建成本合计为226,891.50万元。
4）增值税及附加
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36号)文件，本次对文件中提及的“国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。”考虑到本次评估报告基准日在“营改增”实行时点之后，故本次按照增值税来预测。
依据上述(财税〔2016〕36号)附件：《营业税改征增值税试点有关事项的规定》的规定，《建筑工程施工证》注明的合同开工日期在 2016年 4月 30日前的建筑工程项目为老项目，注明的合同开工日期在 2016年 5月 1日后的建筑工程项目为新项目。
标的公司的项目为新项目，按照一般计税方式征收，适用税率为11%。
税金附加：城市维护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%。
具体如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|总金额|税率|基准日后支付过程||||||||
||||2016.7-12|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|销售收入（含税）小计|2,780,229.72||0.00|0.00|112,895.51|395,467.12|628,807.88|506,018.41|556,952.43|580,088.37|
|当期允许扣除的土地价款|103,979.40||0.00|0.00|10,417.62|16,841.12|24,326.06|17,776.74|17,776.74|16,841.12|
|应税销售额|2,411,036.31|11.00%|0.00|0.00|92,322.42|341,104.50|544,578.22|439,857.36|485,743.86|507,429.95|
|应交销项税额|265,213.99|11.00%|0.00|0.00|10,155.47|37,521.50|59,903.60|48,384.31|53,431.82|55,817.29|
|前期工程费进项税额|735.20|6.00%|0.00|35.62|49.43|112.16|173.33|125.35|127.15|112.16|
|建筑安装工程费进项税额|25,742.99|11.00%|0.00|1,247.28|1,730.97|3,927.13|6,069.20|4,389.14|4,452.14|3,927.13|
|基础设施费进项税额|772.28|11.00%|0.00|37.42|51.93|117.81|182.08|131.67|133.56|117.81|
|公共配套设施费进项税额|772.28|11.00%|0.00|37.42|51.93|117.81|182.08|131.67|133.56|117.81|
|应交进项税额|28,022.75||0.00|1,357.74|1,884.26|4,274.91|6,606.69|4,777.83|4,846.41|4,274.91|
|累计未抵扣进项税额|||0.00|1,357.74|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|应交增值税|237,191.24||0.00|0.00|6,913.47|33,246.59|53,296.91|43,606.48|48,585.41|51,542.38|
|折现后应交增值税|174,383.90||0.00|0.00|6,110.12|27,624.59|41,630.22|32,024.60|33,543.37|33,451.00|
|应交增值税附加|23,719.13|10.00%|0.00|0.00|691.35|3,324.66|5,329.69|4,360.65|4,858.54|5,154.24|
|折现后增值税附加|17,438.39||0.00|0.00|611.01|2,762.46|4,163.02|3,202.46|3,354.34|3,345.10|
|应交增值税及附加|260,910.37||0.00|0.00|7,604.82|36,571.25|58,626.60|47,967.13|53,443.95|56,696.62|
|折现后增值税及附加|191,822.29||0.00|0.00|6,721.13|30,387.05|45,793.24|35,227.06|36,897.71|36,796.10|

经测算，增值税及附加合计为260,910.37万元，折现后增值税及附加合计为 191,822.29万元。
5）销售管理费用
销售管理费用包括项目的管理费用、销售人力资源费用、广告费用、项目咨询及策划费用以及销售环节产生的财务费用等。本次评估时，评估人员通过对相关市场资料的调查并结合管理层对销售费用的预计发生总额来确定开发成本所需的销售费用，其中，销售费用按未销售部分的收入比例2%计算，管理费用按续建成本的比例3%计算。
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|比率|静态总额(万元)|折现后金额（万元）|备注|
|销售费用|2.00%|55,604.59|41,043.00|按未销售部分的收入比例计算|
|管理费用|3.00%|8,962.07|6,806.75|按续建成本的比例计算|
|土地増值税||922,919.82|604,426.13||
|其中：预缴部分|2.20%|61,165.05|45,147.29||
|增值税清算部分||861,754.77|559,278.84||
|所得税||281,113.36|194,831.60||
|其中：预缴部分|5.00%|139,011.49|102,607.49||
|所得税清算部分||142,101.87|92,224.11||

6）土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|比例|评估对象金额(万元)|
|1|一、转让房地产含税收入总额||2,780,229.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|比例|评估对象金额(万元)|
|2|其中：货币收入||2,780,229.72|
|3|实物收入及其他收入|||
|4|二、扣除项目金额合计4=5＋6＋7＋10＋11||784,440.02|
|5|1.取得土地所支付的全部金额||103,979.41|
|6|2.房地产开发成本||298,735.71|
|7|3.房地产开发费用7＝8+9||40,271.51|
|8|其中：利息支出|||
|9|其他房地产开发费用9＝（5+6）×|10%|40,271.51|
|10|4.与转让房地产有关的税金（增值税及附加）||260,910.37|
|11|5.财政部规定的其他扣除项 11＝（5＋6）×|20%|80,543.02|
|12|三、土地增值额 12＝1－4||1,995,789.70|
|13|四、增值额与扣除项目金额之比 13＝12÷4||254.42%|
|14|五、应缴土地增值税税额||922,919.82|

注：因委评的土地使用权以平均单价缴纳土地出让金，17幅土地的账面成本无法获得明细，故本次评估根据规划建筑面积对其账面进行分摊，上述拟开发的土地建筑面积为 654,968.52平方米，17幅土地建筑面积为 1,084,101.74平方米，17幅土地账面成本为1,721,063,717.53元，故分摊后的拟开发土地成本为103,979.41万元。
根据上表计算，需要缴纳土地增值税 922,919.82万元，折现后的土地增值税合计为604,426.13万元。
7）企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税（总项目）＝税前利润×25%
企业应缴所得税（总项目）＝（销售收入－土地取得成本－房地产开发成本－资金成本－销售管理费用－税金附加－土地增值税）×25%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|比例|评估对象金额(万元)|
|1|一、转让房地产含税收入总额||2,780,229.72|
|2|二、营业成本||404,215.07|
|3|1.取得土地所支付的全部金额||103,979.41|

|||||
|-|-|-|-|
|4|2.房地产开发成本||298,735.71|
|5|3.资金成本||1,499.96|
|6|三、增值税及附加||260,910.37|
|7|四、销售费用7＝1×|2%|55,604.59|
|8|五、管理费用8＝2×|3%|12,126.45|
|9|六、土地增值税||922,919.82|
|10|七、利润总额10=1-2-6-7-8-9||1,124,453.42|
|11|八、所得税11＝10×|25%|281,113.36|
|12|九、净利润12＝10-11||843,340.06|
||直接开发成本净利润率||119.80%|

注：本次假设，开发期的 2017年与 2018年的建造成本全额贷款，2017年的建造成本为14,474.15万元，2018年的建筑成本为20,087.07万元，合计建造成本34,561.22亿元（取整），贷款利率4.34%，借款周期一年，即资金成本=34,561.22×4.34%=1,499.96万元。
根据上表计算，应缴所得税为 281,113.36万元，折现后的企业所得税合计为194,831.60万元。
8）评估值的确定
|||
|-|-|
|项目（折现后）|金额（万元）|
|销售收入（含税）|2,052,149.75|
|减：续建成本|226,891.50|
|税金及附加|191,822.29|
|销售费用|41,043.00|
|管理费用|6,806.75|
|土地增值税|604,426.13|
|所得税|194,831.60|
|假开法评估值|786,328.48|

经假设开发法测算，拟开发的 7幅用地（10#~16#）评估值为 786,328.48万元。
（2）暂无开发计划的10幅用地（1#~9#、17#）采用市场比较法评估
1）土地市场价值的确定
①评估实例一：1#地块
权证编号：苏新国用（2015）第1200174号
权利人：苏州绿岸房地产开发有限公司
证载坐落：苏通路北、苏钢路东（地块一）
地号：12—001—（087）—0014
地类（用途）：工业
使用权类型：出让
终止日期：2059年5月19日
用地面积：24,349.80平方米
四至情况：与企业拥有的其余 16宗地块形成一大片区域，该区域南至苏通路、西至苏钢路。
市场比较法的评估测算过程如下：
A、土地简况
1号地块具体坐落于苏通路北、苏钢路东，土地用途为工业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：委评房地产位于苏州市高新区苏通路北、苏钢路东，1公里外有少部分工业企业，工业聚集度一般，所在区域有多个公交车站，如浒墅关公交站、浒新路公交站等，且周边有多条公交线路，如 32路、311路、323路、381路、529路等，交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区浒墅关培智学校、苏州市浒墅关中心小学、高新区浒墅关中学等），有多家医院（如苏州市第七人民医院、苏州大学附属第二医院高新区医院等），并有多家银行（如中国银行（苏州浒墅关支行）、交通银行（苏州浒墅关支行）等），且餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，所在区域原来为钢铁、焦化的生产区域，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 24,349.80平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好。
B、搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区
相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取位于江苏省苏州市高新区的三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。
根据 1号地块的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|高新区牌永河北、永莲路东|高新区胜禹一期北、青花路西|高新区联港路东、赛默飞世尔仪器南|
|土地单价（地面价）（元/平方米）|480.00|480.00|480.00|
|土地用途|工业|工业|工业|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2016/6/27|2016/6/27|2016/6/27|
|土地出让年限|50年|50年|50年|

比较案例一具体坐落于高新区牌永河北、永莲路东，土地用途为工业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区牌永河北、永莲路东，周边有多家工业企业，工业聚集度较好，所在区域周边即有公交车站，且有多条公交线路经过，如 8路、32路、34路、337路等，交通便捷，周边医院、学校较少，市政工程不如 1号地块完备，地块周边多为工业企业，空气较差并有一定噪音影响无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 10,147.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好。
比较案例二具体坐落于高新区胜禹一期北、青花路西，土地用途为工业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区胜禹一期北、青花路西，周边有多家工业企业，工业聚集度较好，所在区域周边即有公交车站，且有多条公交线路经过，如 36路、323路、328路、336路、337路、381路、937路等，交通便捷，周边医院、学校较少，市政工程不如1号地块完备，地块周边多为工业企业，空气较差并有
一定噪音影响无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 19,348.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好。
比较案例三具体坐落于高新区联港路东、赛默飞世尔仪器南，土地用途为工业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区联港路东、赛默飞世尔仪器南，周边有多家工业企业，工业聚集度较好，所在区域虽近泰山路湘江路西公交站，但公交线路仅有322路，不如1号地块交通便捷，周边医院、学校较少，市政工程不如1号地块完备，地块周边多为工业企业，空气较差并有一定噪音影响无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 61,546.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
C、对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|估价对象|实例一|实例二|实例三|
|土地坐落|苏通路北、苏钢路东|高新区牌永河北、永莲路东|高新区胜禹一期北、青花路西|高新区联港路东、赛默飞世尔仪器南|
|土地单价（地面价）|待估|480.00元/平方米|480.00元/平方米|480.00元/平方米|
|土地用途|工业|工业|工业|工业|
|交易情况|待估|成交|成交|成交|
|打分系数|100|100|100|100|
|市场状况|16/6/30|2016/6/27|2016/6/27|2016/6/27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|市场指数||631|631|631|631|
|区域因素|聚集程度|工业聚集度一般|工业聚集度较好|工业聚集度较好|工业聚集度较好|
||打分系数|100|105|105|105|
||交通条件|交通条件好|交通条件好|交通条件好|交通条件一般|
||打分系数|100|100|100|90|
||市政配套|市政配套齐全|市政配套不齐全|市政配套不齐全|市政配套不齐全|
||打分系数|100|90|90|90|
||环境景观|环境一般|工业生产、环境差|工业生产、环境差|工业生产、环境差|
||打分系数|100|90|90|90|
||规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|
||打分系数|100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积|面积一般，单价一般|面积较小，单价较高|面积一般，单价一般|面积较大，单价较小|
||打分系数|100|101|100|97|
||土地形状|规则多边形|规则多边形|规则多边形|规则多边形|
||打分系数|100|100|100|100|
||开发程度|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|
||打分系数|100|100|100|100|
||土地出让年限|土地最高出让年限为50年|土地最高出让年限为50年|土地最高出让年限为50年|土地最高出让年限为50年|
||打分系数|100|100|100|100|

注：
1、交易情况：比较案例一、二、三均为成交价，因此交易情况不作修正。
2、市场状况：评估基准日的日期为2016年6月30日，比较案例的成交日期均为2016年6月27日，成交日期同评估基准日相近，因此市场状况不需要修正。
3、区域、个别因素：区域、个别因素修正情况参见上表。
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||高新区牌永河北、永莲路东|||高新区胜禹一期北、青花路西|||高新区联港路东、赛默飞世尔仪器南|||
|土地单价（地面价）（元/平方米）||480.00|||480.00|||480.00|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|市场状况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|区域因素|聚集程度|100|/|105|100|/|105|100|/|105|
||交通条件|100|/|100|100|/|100|100|/|90|
||市政配套|100|/|90|100|/|90|100|/|90|
||环境景观|100|/|90|100|/|90|100|/|90|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
||规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||宗地面积|100|/|101|100|/|100|100|/|97|
||土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||土地出让年限|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价（元）||559.00|||564.00|||646.00|||
|评估单价（地面价）||590.00元/平方米|||||||||

采用市场比较法计算，该处土地在 50年期出让状态下的土地使用权比准单价（地面价）为590.00元/平方米（取整）。
本次土地使用权采用市场比较法的评估单价（地面价）为590.00元/平方米。
因市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果已能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准。即宗地的50年期出让状态下的评估单价为590.00元/平方米。
由于1号地块已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为：
 1  1 
k1 /1


1rm

1rn

本次工业用地还原利率（r）取为6%。
即土地使用权评估值=宗地楼面单价×容积率×宗地面积×年限修正系数
||||
|-|-|-|
|年限修正系数及评估值计算表||符号|
|终止日期：|2059/5/19||
|评估基准日：|2016/6/30||
|法定可使用年限：|50年|n|
|1号地块尚可使用：|43年|m|
|土地还原率：|6%|r|
|年限修正系数：|0.9706|k|
|宗地地面单价：|570.00|元/平方米|

1号地块（不含契税）总价＝宗地地面单价×宗地面积
＝570.00×24,349.80
＝13,879,386.00元
综上，1号地块土地使用权（不含契税）的评估值为 13,879,386.00元。
根据规定取得土地使用权需缴纳契税等费用，费率为3%，故土地需缴纳契税＝13,879,386.00×3%＝416,381.58元
因此1号地块的评估值＝13,879,386.00＋416,381.58
＝14,295,767.58元
综上，1号地块土地使用权的评估值为1,429.58万元。
②评估实例二：3#地块
权证编号：苏新国用（2015）第1200382号
权利人：苏州绿岸房地产开发有限公司
证载坐落：苏通路北、苏钢路东（地块三）
地号：12—001—（087）—0016
地类（用途）：城镇住宅用地
使用权类型：出让
终止日期：2079年5月19日
用地面积：10,238.90m2
四至情况：与企业拥有的其余16宗地块形成一大片区域，该区域南至苏通路、西至苏钢路
市场比较法的评估测算过程如下：
A、土地简况：
3号地块具体坐落于苏通路北、苏钢路东，土地用途为住宅，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：委评房地产位于苏州市高新区苏通路北、苏钢路东，周边住宅小区较多，住宅聚集度较好，所在区域有多个公交车站，如浒墅关公交站、浒新路
公交站等，且周边有多条公交线路，如 32路、311路、323路、381路、529路等，交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区浒墅关培智学校、苏州市浒墅关中心小学、高新区浒墅关中学等），有多家医院（如苏州市第七人民医院、苏州大学附属第二医院高新区医院等），并有多家银行（如中国银行（苏州浒墅关支行）、交通银行（苏州浒墅关支行）等），且餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，所在区域原来为钢铁、焦化的生产区域，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 10,238.90平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为不大于1.6，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物不可分割出售。
B、搜集和选取可比交易案例
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取位于江苏省苏州市高新区的三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。
根据3号地块的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：
|||||
|-|-|-|-|
||比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|
|土地单价（楼面价）（元/平方米）|14,165.00|19,699.00|18,750.00|
|土地用途|住宅|住宅|住宅|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2016/4/7|2016/4/7|2016/9/23|
|土地出让年限|70年|70年|70年|

比较案例一具体坐落于高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西，土地用途为住宅，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西，周边住宅小区
较多，住宅聚集度较好，所在区域周边即有公交车站，且有多条公交线路经过，
如36路、323路、328路、336路、381路等，交通便捷，周边医院、学校较少，
市政工程不如3号地块完备，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 95,072.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为1~2，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
比较案例二具体坐落于高新区科技城武夷山路北、富春江路东，土地用途为住宅，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区科技城武夷山路北、富春江路东，周边住宅小区较多，住宅聚集度较好，所在区域虽近时尚水岸公交站，但公交线路仅有 350路，不如 3号地块交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区实验初级中学(科技城校区)、苏州市文昌实验中学等），但医院较少，市政工程稍不如3号地块完备，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 77,910.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为1~1.01，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
比较案例三具体坐落于高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南，土地用途为住宅，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南，周边住宅小区较多，住宅聚集度较好，所在区域周边即有公交车站，且有多条公交线路经过，如 32路、311路、311路长线、323路、381路、529路等，交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区浒墅关培智学校、苏州市浒墅关中心小学、高新区浒墅关中学等），有多家医院（如苏州市第七人民医院、苏州大学附属第二医院高新区医院等），并有多家银行（如中国银行（苏州浒墅关支行）、交通银行（苏州浒墅关支行）等），且餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，所在区域原来为钢铁、焦化的生产区域，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 44,701.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为1~1.6，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
C、对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|实例一|实例二|实例三|
|土地坐落||苏通路北、苏钢路东|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|
|土地单价（楼面价）||待估|14,165.00元/平方米|19,699.00元/平方米|18,750.00元/平方米|
|土地用途||住宅|住宅|住宅|住宅|
|交易情况||待估|成交|成交|成交|
|打分系数||100|100|100|100|
|市场状况||16/6/30|2016/4/7|2016/4/7|2016/9/23|
|市场指数||3215|3215|3215|3286|
|区域因素|聚集程度|住宅聚集度较好|住宅聚集度较好|住宅聚集度较好|住宅聚集度较好|
||打分系数|100|100|100|100|
||交通条件|交通条件好|交通条件好|交通条件一般|交通条件好|
||打分系数|100|100|95|100|
||市政配套|市政配套齐全|市政配套不齐全|市政配套较齐全|市政配套齐全|
||打分系数|100|90|95|100|
||环境景观|环境一般|环境一般|环境一般|环境一般|
||打分系数|100|100|100|100|
||规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|
||打分系数|100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积|面积一般，单价一般|面积较大，单价较小|面积较大，单价较小|面积较大，单价较小|
||打分系数|100|93|94|97|
||土地形状|规则多边形|规则多边形|规则多边形|规则多边形|
||打分系数|100|100|100|100|
||容积率|1.6|1~2|1~1.01|1~1.6|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|实例一|实例二|实例三|
||打分系数|100|93|121|100|
||开发程度|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|
||打分系数|100|100|100|100|
||出售模式|不可分割出售|可分割出售|可分割出售|可分割出售|
||打分系数|100|125|125|125|

注：1、交易情况：比较案例一、二、三均为成交价，因此交易情况不作修正。
2、市场状况：评估基准日的日期为 2016年 6月 30日，比较案例的成交日期分别为2016年4月、4月、9月，因此市场状况不需要修正。本次根据中国城市地价动态监测系统公布的苏州市地价水平进行修正，根据查询，2016年2季度、2016年3季度地价水平分别为3215、3286。因此，本次3号地块与比较案例的地价水平分别确认为3215、3215、3215、3286。
3、区域、个别因素：区域、个别因素修正情况参见上表。
比准单价计算表
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|||高新区科技城武夷山路北、富春江路东|||高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|||
|土地单价（楼面价）||14,165.00元/平方米|||19,699.00元/平方米|||18,750.00元/平方米|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|市场状况||3215|/|3215|3215|/|3215|3215|/|3286|
|区域因素|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|100|100|/|95|100|/|100|
||市政配套|100|/|90|100|/|95|100|/|100|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||宗地面积|100|/|93|100|/|94|100|/|97|
||土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||容积率|100|/|93|100|/|121|100|/|100|
||开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||出售模式|100|/|125|100|/|125|100|/|125|
|修正后比准单价（元）||14,558.00|||15,352.00|||15,130.00|||
|评估单价（楼面价）||15,013.00元/平方米|||||||||

采用市场比较法计算，该处土地在 70年期出让状态下的土地使用权比准单价（楼面价）为15,013.00元/平方米（取整）。
本次土地使用权采用市场比较法的评估单价（楼面价）为 15,013.00元/平方
米。因市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际
情况，采用市场比较法所得的计算结果已能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准。即宗地的 70年期出让状态下的评估单价为 15,013.00元/平方米。
由于 3号地块已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1


1rm

1rn
。
本次住宅用地还原利率（r）取为7%。
即土地使用权评估值=宗地楼面单价×容积率×宗地面积×年限修正系数
||||
|-|-|-|
|年限修正系数及评估值计算表||符号|
|终止日期：|2079/5/19||
|评估基准日：|2016/6/30||
|法定可使用年限：|70年|n|
|3号地块尚可使用：|63年|m|
|土地还原率：|7%|r|
|年限修正系数：|0.9945|k|
|宗地楼面单价：|13,930.00|元/平方米|

3号地块规划容积率为1.6，因此，
3号地块（不含契税）总价＝宗地楼面单价×容积率×宗地面积
＝14,930.00×1.6×10,238.90
＝244,586,843.20元
综上，3号地块土地使用权（不含契税）的评估值为 244,586,843.20元。
根据规定取得土地使用权需缴纳契税等费用，费率为3%，故土地需缴纳契税＝244,586,843.20×3%＝7,337,605.30元
因此3号地块的评估值＝244,586,843.20＋7,337,605.30
＝251,924,448.50元
综上，3号地块土地使用权的评估值为25,192.44万元。
③评估实例三：6#地块
权证编号：苏新国用（2015）第1200381号
权利人：苏州绿岸房地产开发有限公司
证载坐落：苏通路北、苏钢路东（地块三）
地号：12—001—（087）—0019
地类（用途）：商务金融用地
使用权类型：出让
终止日期：2049年5月19日
用地面积：30,754.80 m2
四至情况：与企业拥有的其余 16宗地块形成一大片区域，该区域南至苏通路、西至苏钢路
市场比较法的评估测算过程：
A、土地简况：
6号地块具体坐落于苏通路北、苏钢路东，土地用途为商业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：委评房地产位于苏州市高新区苏通路北、苏钢路东，周边商业氛围一般，商业聚集度一般，所在区域有多个公交车站，如浒墅关公交站、浒新路公交站等，且周边有多条公交线路，如 32路、311路、323路、381路、529路等，交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区浒墅关培智学校、苏州市浒墅关中心小学、高新区浒墅关中学等），有多家医院（如苏州市第七人民医院、苏州大学附属第二医院高新区医院等），并有多家银行（如中国银行（苏州浒墅关支行）、交通银行（苏州浒墅关支行）等），且餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，所在区域原来为钢铁、焦化的生产区域，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 30,754.80平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为不大于1.1，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割
出售。
B、搜集和选取可比交易案例：
根据上述市场背景分析，通过市场调查，根据替代原则，按用途相同、地区相同、价格类型相同等特点，自中国土地市场网公布的土地成交结果中选取位于江苏省苏州市高新区的三宗类似用地作为实例，测算其比准价格。
根据6号地块的特点分析三处可比案例，对其各项因素调查如下：
|||||
|-|-|-|-|
||比较案例一|比较案例二|比较案例三|
|土地坐落|高新区浒墅关镇桑园路东、南津路绿化地北|高新区浒墅关镇浒鸿路南、城际路西|高新区浒墅关开发区真武路绿化地北、规划用地西|
|土地单价（楼面价）（元/平方米）|2,350.00|2,531.00|2,731.00|
|土地用途|商业|商业|商业|
|交易情况|成交|成交|成交|
|市场状况|2015/11/24|2015/1/20|2014/12/31|
|土地出让年限|40年|40年|40年|

比较案例一具体坐落于苏州市高新区浒墅关镇桑园路东、南津路绿化地北，土地用途为商业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区浒墅关镇桑园路东、南津路绿化地北，周边商业氛围一般，商业聚集度一般，所在区域虽有公交车站，但相距距离较远，不如6号地块交通便捷，周边有多个学校（如苏州高新区浒墅关培智学校、苏州市浒墅关中心小学、高新区浒墅关中学等），有多家医院（如苏州市第七人民医院、苏州大学附属第二医院高新区医院等），并有多家银行（如中国银行（苏州浒墅关支行）、交通银行（苏州浒墅关支行）等），且餐饮购物娱乐齐全，市政工程完备，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 95,072.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为不大于2，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
比较案例二具体坐落于高新区浒墅关镇浒鸿路南、城际路西，土地用途为商
业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区浒墅关镇浒鸿路南、城际路西，周边商业氛围一般，商业聚集度一般，所在区域周边即有公交车站，且有多条公交线路经过，如 34路、329路、335路、335路长线、815路等，交通便捷，周边医院、学校较少，市政工程不如6号地块完备，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 77,910.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为不大于1.6，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
比较案例三具体坐落于苏州市高新区浒墅关开发区真武路绿化地北、规划用地西，土地用途为商业，分别对其各项因素勘查如下：
区域因素：位于苏州市高新区浒墅关开发区真武路绿化地北、规划用地西，周边商业氛围一般，商业聚集度一般，所在区域虽有公交车站，但相距距离较远，不如6号地块交通便捷，周边医院、学校较少，市政工程不如6号地块完备，所在区域原来为钢铁、焦化的生产区域，环境一般无城市发展规划冲突。
个别因素：宗地面积 44,701.00平方米，该处土地为规则多边形，土地形状便于布局，可利用状况较好，规划容积率为不大于1.3，水、电、气使用正常，该处土地周围基础设施已完成五通一平，开发程度好，土地及地上建筑物可分割出售。
根据以上详细调查、选取可比实例，并对其各项状况因素分析比对、评定打分，进行下一步的系数修正调整、计算单价。
C、对可比实例进行打分、修正和单价计算
根据上述对市场背景的分析、搜集和选取可比案例，结合委评对象和比较案例的差异情况，选择交易情况、市场状况、区域因素、个别因素四大类修正因素，按照前述系数调整方法，对其各个状况因素分析比对，进行各项因素的评定、打分、修正和单价计算，并编制汇总表格如下：
因素条件比较和打分表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||估价对象|实例一|实例二|实例三|
|土地坐落||苏通路北、苏钢路东|高新区浒墅关镇桑园路东、南津路绿化地北|高新区浒墅关镇浒鸿路南、城际路西|高新区浒墅关开发区真武路绿化地北、规划用地西|
|土地单价（楼面价）||待估|2,350.00元/平方米|2,531.00元/平方米|2,731.00元/平方米|
|土地用途||商业|商业|商业|商业|
|交易情况||待估|成交|成交|成交|
|打分系数||100|100|100|100|
|市场状况||16/6/30|2015/11/24|2015/1/20|2014/12/31|
|市场指数||5611|5602|5548|5523|
|区域因素|聚集程度|商业聚集度一般|商业聚集度一般|商业聚集度一般|商业聚集度一般|
||打分系数|100|100|100|100|
||交通条件|交通条件好|交通条件一般|交通条件好|交通条件一般|
||打分系数|100|95|100|95|
||市政配套|市政配套齐全|市政配套齐全|市政配套不齐全|市政配套不齐全|
||打分系数|100|100|90|90|
||环境景观|环境一般|环境一般|环境一般|环境一般|
||打分系数|100|100|100|100|
||规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|无规划限制|
||打分系数|100|100|100|100|
|个别因素|宗地面积|面积一般，单价一般|面积较小，单价较高|面积较大，单价较低|面积较小，单价较高|
||打分系数|100|101|97|101|
||土地形状|规则多边形|规则多边形|规则多边形|规则多边形|
||打分系数|100|100|100|100|
||容积率|1.1|≤2|≤1.6|≤1.3|
||打分系数|100|73|83|93|
||开发程度|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|五通一平、标准|
||打分系数|100|100|100|100|
||出售模式|可分割出售|可分割出售|可分割出售|可分割出售|
||打分系数|100|100|100|100|

注：1、交易情况：比较案例一、二、三均为成交价，因此交易情况不作修正。
2、市场状况：评估基准日的日期为 2016年 6月 30日，比较案例的成交日期分别为 2015年11月、1月、2014年 12月，因此市场状况不需要修正。本次根据中国城市地价动态监测系统公布的苏州市商服用途地价水平进行修正，根据查询，2016年2季度、2015年4季度、1季度、2014年4季度商服用途地价水平分别为5611、5602、5548、5523。因此，本次6号地块与比较案例的地价水平分别确认为5611、5602、5548、5523。
3、区域、个别因素：区域、个别因素修正情况参见上表。
比准单价计算表
单位：元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||实例一|||实例二|||实例三|||
|座落||高新区浒墅关镇桑园路东、南津路绿化地北|||高新区浒墅关镇浒鸿路南、城际路西|||高新区浒墅关开发区真武路绿化地北、规划用地西|||
|土地单价（楼面价）||2,350.00元/平方米|||2,531.00元/平方米|||2,731.00元/平方米|||
|交易情况||100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|市场状况||5611|/|5602|5611|/|5548|5611|/|5523|
|区域因素|聚集程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||交通条件|100|/|95|100|/|100|100|/|95|
||市政配套|100|/|100|100|/|90|100|/|90|
||环境景观|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||规划限制|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||宗地面积|100|/|101|100|/|97|100|/|101|
||土地形状|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||容积率|100|/|73|100|/|83|100|/|93|
||开发程度|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
||出售模式|100|/|100|100|/|100|100|/|100|
|修正后比准单价（元）||3,360.00|||3,533.00|||3,455.00|||
|评估单价（楼面价）||3,449.00元/平方米|||||||||

采用市场比较法计算，该处土地在40年期出让状态下的土地使用权比准单价（楼面价）为3,449.00元/平方米（取整）。
本次土地使用权采用市场比较法的评估单价（楼面价）为 3,449.00元/平方米。因市场比较法体现了该处地块现实际市场可接受程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果已能准确反映其土地使用权价值，故以市场比较法测算结果为准。即宗地的40年期出让状态下的评估单价为3,449.00元/平方米。
由于 6号地块已使用一段时间，尚需进行土地年限修正，公式为： 1  1 
k1 /1


1rm

1rn
。
本次住宅用地还原利率（r）取为8%。
即土地使用权评估值=宗地楼面单价×容积率×宗地面积×年限修正系数
||||
|-|-|-|
|年限修正系数及评估值计算表||符号|
|终止日期：|2049/5/19||
|评估基准日：|2016/6/30||
|法定可使用年限：|40年|n|
|6号地块尚可使用：|33年|m|
|土地还原率：|8%|r|

||||
|-|-|-|
|年限修正系数：|0.9649|k|
|宗地楼面单价：|3,330.00|元/平方米|

6号地块规划容积率为1.1，因此，
6号地块（不含契税）总价＝宗地楼面单价×容积率×宗地面积
＝3,330.00×1.1×30,754.80
＝112,654,832.40元
综上，6号地块土地使用权（不含契税）的评估值为 112,654,832.40元。
根据规定取得土地使用权需缴纳契税等费用，费率为3%，故土地需缴纳契税＝112,654,832.40×3%＝3,379,644.97元
因此6号地块的评估值＝112,654,832.40＋3,379,644.97
＝116,034,477.37元
综上，6号地块土地使用权的评估值为11,603.45万元。
④其他用地
其他用地单价的测算同上述土地使用权的测算过程，在此不再重复，测算得到的单价、总价，详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|地块号|规划用途|土地面积|规划容积率|评估楼面单价|市场价值|市场价值（含契税）|
||||（m2）||(元/ m2）|（元）|（元）|
|苏新国用(2015)1200174号|1#|工业（研发）|24,349.80|1.5|570.00|13,879,386.00|14,295,767.58|
|苏新国用(2015)1200194号|2#|工业（研发）|35,095.30|1.5|570.00|20,004,321.00|20,604,450.63|
|苏新国用(2015)1200382号|3#|住宅|10,238.90|1.6|14,930.00|244,586,843.20|251,924,448.50|
|苏新国用(2015)1213431号|4#|商办|66,951.00|1.3|3,080.00|268,071,804.00|276,113,958.12|
|苏新国用(2015)1200173号|5#|商办|50,615.70|1.1|3,000.00|167,031,810.00|172,042,764.30|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证号|地块号|规划用途|土地面积|规划容积率|评估楼面单价|市场价值|市场价值（含契税）|
||||（m2）||(元/ m2）|（元）|（元）|
|苏新国用(2015)1200381号|6#|办公|30,754.80|1.1|3,330.00|112,654,832.40|116,034,477.37|
|苏新国用(2015)1200175号|7#|商办|54,877.80|1.2|3,200.00|210,730,752.00|217,052,674.56|
|苏新国用(2015)1200172号|8#|商办|46,671.00|1.2|3,200.00|179,216,640.00|184,593,139.20|
|苏新国用(2015)1200171号|9#|商业（社区中心）|16,142.30|1.5|2,300.00|55,690,935.00|57,361,663.05|
|苏新国用(2015)1200165号|17#|加油站|3,224.90|0.3|2,770.00|8,932,973.00|9,200,962.19|
|合计|||338,921.50|||1,280,800,296.60|1,319,224,305.50|

2）土壤修复费用
苏州绿岸的部分地块（暂无开发计划的 10幅土地）上存在土壤污染及噪音污染等问题，2014年10月，苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司开展了对苏钢集团老区焦化区域的土壤、底泥及地下水进行了初步调查，并出具《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域场地土壤污染初步调查报告》，最终确定该地0-18m深度内，污染范围为 17,542
m2，污染土方量为39,604m³，处置周期5~10月，单价约1,200元/立方米，修复费用共计4,752.48万元。
3）土地增值税
根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》，土地增值税以纳税人转让房地产取得的增值额为计税依据。增值额为纳税人转让房地产取得的收入减除规定扣除项目金额以后的余额，实行四级超率累进税率，其税率如下：
增值额未超过扣除项目金额50%，应纳税额＝增值额×30%；
增值额超过扣除项目金额50%而未超过100%，应纳税额＝增值额×40%－扣除项目金额×5%；
增值额超过扣除项目金额100%而未超过200%，应纳税额＝增值额×50%－
扣除项目金额×15%；
增值额超过扣除项目金额200%，应纳税额＝增值额×60%－扣除项目金额×35%。
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|比例|评估对象金额(元)|
|1|一、转让房地产含税收入总额||1,319,224,305.50|
|2|其中：货币收入||1,319,224,305.50|
|3|实物收入及其他收入|||
|4|二、扣除项目金额合计4=5＋6＋7＋10＋11||961,944,254.70|
|5|1.取得土地所支付的全部金额||681,269,651.80|
|6|2.房地产开发成本||47,524,800.00|
|7|3.房地产开发费用7＝8+9|10%|72,879,445.18|
|8|其中：利息支出|||
|9|其他房地产开发费用9＝（5+6）×|10%|72,879,445.18|
|10|4.与转让房地产有关的税金||14,511,467.36|
|11|5.财政部规定的其他扣除项 11＝（5＋6）×|20%|145,758,890.36|
|12|三、土地增值额 12＝1－4||357,280,050.80|
|13|四、增值额与扣除项目金额之比 13＝12÷4||37.14|
|14|五、应缴土地增值税税额||107,184,015.00|

注：因17幅土地的账面成本无法获得明细，故本次根据建筑面积对其账面进行分摊，上述拟开发的土地建筑面积为429,133.22平方米，17幅土地建筑面积为1,084,101.74平方米，17幅土地账面成本为1,721,063,717.53元，故分摊后的拟开发土地成本为681,269,651.80元。
上表中47,524,800.00元为污染土壤的修复费用。
根据上表计算，需要缴纳土地增值税 107,263,451.00元。
4）企业所得税
企业所得税，是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的一种税。征税对象是纳税人取得的所得。包括销售货物所得、提供劳务所得、转让财产所得、股息红利所得、利息所得、租金所得、特许权使用费所得、接受捐赠所得和其他所得。企业所得税的税率为25%。
企业应缴所得税＝税前利润×25%
企业应缴所得税＝（土地市场价值－土地账面成本－土地增值税）×25%
＝（1,319,224,305.50－681,269,651.80－47,524,800.00－107,184,015.00）×25%
＝120,811,459.68元
根据上表计算，应缴所得税为 120,811,459.68元。
4）评估值的确定
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|土地市场价值（含契税）|1,319,224,305.50|
|减：土壤修复费用|47,524,800.00|
|土地增值税|107,184,015.00|
|所得税|120,811,459.68|
|市场法评估值|1,043,704,030.82|

经市场比较法测算，暂无开发计划的 10幅用地（1#~9#、17#）评估值为104,370.40万元。
（3）存货—其他成本的评估过程
存货—其他成本账面值为 4,087,159.38元，主要系 15号地块开发过程中发生的设计费、勘察费等前期费用。评估人员根据企业提供的申报明细表，查阅了相关凭证，对其真实性、完整性进行了清查核实。由于项目尚未开工，因此对前期工程费评估按账面价值列示。
（4）存货—开发成本的评估值
存货—开发成本评估值＝土地使用权评估值＋其他成本评估值
＝（786,328.48＋104,370.40）+408.72
＝891,107.60万元
5、评估结论
本次存货—开发成本评估汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|账面值|评估值|增值额|增值率（%）|
|存货—开发成本|172,515.09|891,107.60|718,592.51|416.54|

存货—开发成本账面值 172,515.09万元，评估值 891,107.60万元，增值额 718,592.51万元，增值率416.54%。增值主要原因是存货开发成本反映的是被评估单位以前出让土地所支付的出让金成本，而评估值是基于特定开发计划下的土地使用权开发价值，两者内涵有所不同；另外项目地块当地土地使用权市场价格本身有显著增长，也是导致项目预期开发利润有较大增值。
（三）固定资产--设备类
1、设备概况
苏州绿岸是一家专业从事房地产开发的企业，故无生产用机器设备，仅有电子类办公用设备。
标的公司设备分类账面情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量|账面原值|账面净值|
|电子设备|11|3.57|3.46|
|合 计|11|3.57|3.46|

标的公司财务折旧政策如下：
电子设备的折旧年限为5年，残值率取为5%。
该企业总拥有设备 11台（套），全部为电子设备，主要有电脑、打印机等，分布于被评估单位办公室内。
2、评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故
不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率。
（1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
根据中华人民共和国财政部及国家税务总局联合颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）文件：经国务院批准，自 2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增值税。
由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税，即：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额一般设备重置全价的确定：
重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额增值税额=设备现价/1.17×0.17
设备现价的取价依据：
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
电子类设备查询《ZOL网》、《太平洋电脑网》等信息取得；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确定；
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
（2）成新率的确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率。
计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确定。
3、评估结论及分析
标的公司设备类评估原值为3.02万元,评估净值为2.91万元。
具体评估结果账面情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面净值|评估净值|增值额|增值率（%）|
|电子设备|3.46|2.91|-0.55|-19.59|
|合 计|3.46|2.91|-0.55|-19.59|

固定资产设备账面净值3.46万元，评估值2.91万元，减值0.55万元，减值率为19.59%。
由于按照国家关于“增值税抵扣”的相关规定，本次评估对电子设备扣除了增值税，对评估原值有下降因素，致使评估减值。
（四）应付账款
标的公司应付账款账面值为 0.16万元，主要是标的公司应付的材料款。东
洲评估查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，经核实该负债内容真实有效，
为实际应承担的债务，按照账面值评估，应付账款评估值为0.16万元。
（五）应交税费
标的公司应交税费账面值65.71万元，主要为增值税、土地使用税、个人所得税等。东洲评估核实了税金申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估，应交税费评估值为65.71万元。
（六）其他应付款
其他应付款账面值167,878.97万元，主要为往来款等。
东洲评估在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，按照账面值评估，其他应付款评估值为167,878.97万元。
（七）资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，经评估，基于委托方特定的开发计划下的被评估单位－苏州绿岸房地产开发有限公司于股东全部权益未来投资价值为723,172.57万元。
其中：总资产的账面价值172,525.45万元，评估价值 891,117.41万元。同账面价值相比，评估增值额718,591.96万元，增值率416.51%。
负债的账面价值167,944.84万元，评估值 167,944.84万元。无评估增减值。
净资产的账面价值4,580.61万元，评估价值723,172.57万元。同账面价值相比，评估增值额718,591.96万元，增值率15,687.69%。
四、引用其他评估机构报告内容的相关情况
根据《评估报告》，本次评估未引用其他评估机构报告内容。
五、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
根据《评估报告》，评估基准日后无重大期后事项。
六、可能影响评估工作的重大事项说明
1、截至本报告书签署日，苏州绿岸尚未办理《事业单位国有资产产权登记证》或其他与国有资产产权登记相关的证书。本次评估未考虑上述事项对评估值可能产生的影响。
2、截至本报告书签署日，苏州绿岸尚未取得房地产开发企业资质证书。本次评估根据假设前提，未考虑上述事项对评估值可能产生的影响。
3、截至本报告书签署日，苏州绿岸已获得苏通路北、苏钢路东17个地块的土地使用权证，但尚未办理《建设用地规划许可证》，其中15#、17#地块已取得《建设工程规划许可证》。本次评估已假设未来投资方陆家嘴可以在交易对方苏钢集团等协助下，依法获得地块开发所需的各类证照。故评估未考虑上述事项对评估值可能产生的影响。
4、截至本报告书签署日，项目地块17号地块上拟建的加油站的相关主管部门的批准文件，包括江苏省商务厅批文、苏州市环保局批文和苏州市商务局批文的颁发对象均为苏钢集团而非苏州绿岸事宜，苏钢集团同意，将协助苏州绿岸向相关主管部门办理批文主体变更事宜。故评估未考虑上述事项对评估值可能产生的影响。
5、根据与当地国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》及竣工验收日期延期申请约定，该宗地建设项目应在2011年6月30日之前开工，在 2015年6月30日之前竣工（两次延期）。由于历史客观因素，该项目一直未按期完成开发。2016年12月 1日，苏州市国土资源局高新区（虎丘）分局向标的公司出具了文件，载明“现同意你公司名下苏通路北，苏钢路东的苏地 2008-G-6号地块项目延期至2017年12月30日前动工开发的申请，相关手续正在办理中。”
6、截至本报告书签署日，苏州绿岸的个别商办地块上存在土壤污染及噪音污染等问题。2014年~2015年，苏州市环境科学研究所及苏州市苏城环境科技有限责任公司开展了对相关地块的调查评估，并出具《江苏苏钢集团有限公司老区焦化区域土壤和地下水人体健康风险评估报告》，最终确定该场地 0-18m深度内，污染范围为17,542m2，污染土方量为39,604m³，涉及的修复费用约4,752.48万元。本次评估已考虑上述事项对评估值可能产生的影响。
7、截至本报告书签署日，项目部分地块上还有原苏钢集团或其子公司建造的部分建筑物、构筑物及种植的树木等尚未拆除完毕，七通一平尚未完成，尚存在未动迁事项。根据苏钢集团与陆家嘴达成的《股权交易事宜备忘录》，苏钢集团作为地块拆迁及安置的主体，应负责在该备忘录签署后六个月内完成项目地块上尚未迁移的住户、商户清退并完成全部地上建筑物的拆除工作（其中，11号地块的拆除工作在该备忘录签署后九个月内完成），相关费用均由苏钢集团承担。
本次评估假设上述事项能如约执行，且被评估单位开发项目的开工日期不会受到动拆迁事宜的影响。
8、截至本报告书签署日，根据苏州高新区管委会与陆家嘴签订的《地块开发项目备忘录》，苏州高新区管委会表示支持绿岸公司引入陆家嘴成为新股东并依托其成功开发经验和特色资源优势开发项目地块。苏州高新区管委会也将继续兑现《苏钢集团转型升级及苏钢老区改造项目框架协议书》中有关承诺。加快完成项目地块“四路一桥”（即苏浒路、桑苑路、苏钢路、苏通路及新苏钢大桥）及管网铺设的建设施工。本次评估假设上述事项能如约执行，且本次评估未考虑该事项对估值可能产生的影响。
9、根据苏钢集团与苏州绿岸签署的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》约定：原苏州绿岸房地产开发有限公司应于 2017年 10月 30日前将房屋向被搬迁人交付使用。该事项存在延期交付的风险，根据苏钢集团和陆家嘴股份签署的相关协议，延期交付的时间节点会产生其相应的违约金。因该事项存在不确定性，故本次评估未考虑该事项对评估值可能产生的影响。
除此之外，东洲评估没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。
七、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）标的资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性
1、评估机构的独立性
本公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估价值类型、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。结合本次资产重组的特殊情况，选取投资价值作为评估价值类型，对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照《资产评估准则——不动产》，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
（二）行业发展趋势和竞争情况、标的资产的财务预测情况及评估依据的
合理性
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、标的资产的财务预测情况及评估依据的合理性
标的公司苏州绿岸由于自身情况的特殊性，不适用收益法与市场法进行评估，评估机构采用了资产基础法作为评估方法，因此，不涉及苏州绿岸财务预测的情况。针对未来拟自主开发的地块，评估机构采用了假设开发法进行评估，假设开发法中有关财务预测情况，详见本节“三、标的公司具体评估情况/（二）存货-开发成本/2评估测算的假设条件。
（三）未来变化趋势对评估值的影响
1、行业变化趋势对评估值的影响
房地产行业发展变化趋势详见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况”。
2、经营许可、税收优惠等方面的变化趋势对评估值的影响
截至本报告书签署日，苏州绿岸尚未取得房地产开发企业资质，本次交易完成后，上市公司将嫁接其土地开发的相关经验与资源，苏州绿岸获得房地产开发企业资质不存在实质性障碍。报告期内，苏州绿岸经营成果不存在对税收优惠的严重依赖。
综上所述，根据当前的情况分析，预计苏州绿岸后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不会发生重大不利变化，不会对评估结果产生重大不利影响。
（四）交易标的与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
上市公司作为特定的交易标的竞买人，在收购股权标的后将实施上市公司自身作出的未来开发计划，因此对于项目开发资金的筹集、运用，充分考虑了上市公司以及项目未来开发单位的财务协同效应。
（五）交易定价的公允性分析
1、本次标的资产的定价依据为网络竞价摘牌价格
本次交易标的资产为苏州绿岸95%股权及相应债权，其中，苏州绿岸95%
股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格684,027.66万元确定，根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》，债权价格以账面值确定为168,500.00万元，交易总金额为852,527.66万元。
上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价，每轮报价上浮1,000万元，整个竞价过程总计经历了 222轮报价，网络竞价方式本身即体现了一定的公开、公平性。
2、交易作价与评估结果不存在重大差异
根据东洲评估出具的《评估报告》，以2016年6月30日为基准日，苏州绿岸股东全部权益的评估结果为 723,172.57万元，苏州绿岸95%股权对应评估值687,013.94万元，高于本次交易作价684,027.66万元。
根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》，相关债权价格以账面值确定为168,500.00万元。
3、评估值较净资产账面值溢价较大的合理性
2016年6月30日，标的公司净资产账面值4,580.61万元，评估值 723,172.57万元，增值额718,591.96万元，增值率15,687.69%。评估值较净资产账面值溢价较大的主要原因如下：
（1）评估增值额主要系存货（17幅土地使用权）增值，标的公司净资产额较小，导致评估值较净资产账面值增值幅度较大
2016年6月30日，标的公司总资产172,525.45万元，总负债167,944.84万元，净资产4,580.61万元。根据《评估报告》，标的公司总资产的评估值 891,117.41万元，增值额718,591.96万元，增值率416.51%；总负债的评估值与账面值一致。
标的公司总资产的增加主要为持有的存货（17幅土地使用权）增值。
（2）标的公司所持存货（17幅土地使用权）增值主要系土地地价提升导致1）标的公司名下17幅土地使用权取得时间较早，成本较低
标的公司名下 17幅土地使用权为苏钢集团 2008年以 64,755.97万元的价格
取得，2014年，相关地块进行了规划调整，补交土地出让金 102,910.57万元，土地出让金总额合计为 167,666.54万元。2014年末，项目地块土地使用权人由苏钢集团变更为标的公司。
2）近期苏州市高新区住宅用地拍卖价格提升幅度较大
自2015年初至2016年9月23日，苏州市高新区共出让住宅用地16块，出让总用地面积约 133公顷，总出让价格约 215亿元。从价格趋势上看，2016年高新区用地出让价格较2015年有了明显的提升。2015年，除狮山板块以外，高新区没有出现楼板价超过一万元的住宅土地出让。而进入 2016年后，高新区发生的 6宗土地出让楼板价格全部超过一万元，其中 9月 23日拍出的横塘街道地块楼板价更是超过了3万元。
具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
|1|高新区浒墅关开发区凤凰峰路南北、罗家湾路西|138,470|193,858|2016-09-23|苏州傅恒企业管理咨询有限公司|410,978|21,200|
|2|高新区横塘街道环山河绿化地北、运河路西|24,938|52,369|2016-09-23|南京仁远投资有限公司|162,606|31,050|
|3|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|44,701|71,520|2016-09-23|常熟弘阳房地产开发有限公司|134,101|18,750|
|4|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|95,072|190,143|2016-04-07|苏州南山新展房地产开发有限公司|269,335|14,165|
|5|高新区狮山街道竹园路北、自来水公司西|15,419|63,216|2016-04-07|远景能动投资(北京)有限公司|63,834|10,098|
|6|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|77,910|78,689|2016-04-07|上海骁品投资有限公司|155,007|19,699|
|7|高新区浒墅关开发区象山路北、凤凰|167,185|234,059|2015-11-24|苏州高新地产集团有限公司|151,530|6,474|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
||峰路东西|||||||
|8|高新区横塘街道鑫苑路西、窑浜河绿化地南|32,276|96,826|2015-11-24|苏州中锐尚城置业有限公司|56,686|5,854|
|9|高新区通安镇兴贤路南、树山河东|162,099|77,807|2015-11-24|苏州高新区新振建设发展有限公司|30,125|3,872|
|10|高新区通安镇真山路东南、山桥浜绿化地东北|65,679|105,085|2015-11-24|正荣集团苏南(苏州)投资有限公司|29,504|2,808|
|11|高新区浒墅关开发区兴贤路绿化地北、文昌路东|69,325|152,515|2015-11-24|苏州弘阳房地产开发有限公司|107,994|7,081|
|12|高新区狮山街道玉山路绿化地北、珠江路绿化地东|109,981|175,969|2015-08-21|苏州龙吟投资有限公司|267,723|15,214|
|13|高新区枫桥街道环山路绿化地东、华山路绿化地南北|178,687|180,473|2015-06-03|旭昭(香港)有限公司、北京北辰实业股份有限公司|96,000|5,319|
|14|高新区枫桥街道马涧路绿化地北、马涧河绿化地西|47,893|76,629|2015-06-03|苏州业如房地产开发有限公司|32,500|4,241|
|15|高新区狮山街道竹园路南、塔园路东|33,732|77,584|2015-06-03|天津市房地产发展(集团)股份有限公司|99,000|12,760|
|16|高新区狮山街道何山路北、金枫路绿化地东|64,717|148,849|2015-06-03|大连威新投资咨询有限公司、上海鑫磬投资有限公司|83,000|5,576|
||总计|1,328,084|1,975,591|||2,149,923||

4、本次重组对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
本次重组对上市公司盈利能力和可持续发展能力的具体影响详见本报告书
“第八节管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析”。从本次重
组对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度来看，标的资产定价是合理的。
综上所述，本次交易标的资产定价公允，充分保护了上市公司全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
（六）关于评估基准日至本报告书签署日标的资产发生的重要变化事项及
其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的资产未发生重大变化。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易标的资产股权部分的交易价格以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格684,027.66万元确定，与东洲评估出具的《评估报告》载明的评估值不存在重大差异。本次交易标的资产债权部分的交易价格为168,500.00万元，以苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》确定。
八、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具的《评估报告》以投资价值作为评估价值类型，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，符合评估目的、评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估价值类型、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。结合本次资产重组的特殊情况，选取投资价值作为评估价值类型，对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
本次交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）摘牌价格确定，交易定价方式符合市场化原则。评估机构在评估过程中采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的投资价值。”
第六节本次交易主要合同
2016年 10月 17日，佳湾公司、华宝信托在上海联合产权交易所竞得标的公司95%股权。根据本次交易在上海联合产权交易所的挂牌文件，在确认佳湾公司、华宝信托为受让方之日起5个工作日内，佳湾公司、华宝信托将与转让方苏钢集团签署《产权交易合同》，就产权交易标的、产权交易方式、交易价款、支付方式、职工安置、涉及债权债务的承继和清偿方法、产权交接事项、违约责任进行明确。
作为本次交易附属条件，佳湾公司、华宝信托还需与转让方苏钢集团签署《承诺参与竞买协议》，约定若苏钢集团未来公开挂牌转让标的公司剩余的出资额为 250万元对应的股权（现占比为5%）的情况下，佳湾公司和华宝信托承诺将以不低于本次交易价格的九十五分之五的报价，参与公开竞买。
截至本报告书签署日，本次交易尚处于上海联合产权交易所交易程序中止阶段，《产权交易合同》与《承诺参与竞买协议》尚未完成签署。
一、《产权交易合同》的主要内容
（一）交易各方
本次交易的甲方为苏钢集团，乙方为佳湾公司和华宝信托（代表安心信托计划）。
（二）产权交易标的
本次交易产权交易标的为苏州绿岸95%股权。
（三）产权交易的方式
《产权交易合同》项下产权交易于 2016年 10月 17日以网络竞价（多次报价）方式组织实施竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
（四）支付方式
本次交易的支付方式为现金分期付款，其中《产权交易合同》签订后5个工
作日内支付标的股权首期价款 521,571.09075万元，支付标的债务首期支付款 128,481.25万元；标的股权剩余价款 162,456.56925万元，标的债务剩余款项 40,018.75万元，在《产权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。就标的股权剩余价款，将按《产权交易合同》签订日的一年期中国人民银行贷款基准利率计息（起息日为《产权交易合同》签订日起第 6个工作日）。佳湾公司和由华宝信托代表的安心信托计划对交易总金额的支付承担连带责任。
（五）债权债务的承继和清偿安排
根据交易各方签订的《产权交易合同》，经甲方与标的公司对账确认，截至 2016年 8月 26日，标的公司欠甲方的债务余额为 1,685,000,000.00元（以下简称“标的债务”），乙方完全认可该标的债务且并不以任何理由主张该标的债务无效或者不准确，并应代标的企业向甲方全额偿还该标的债务。标的债务的76.25%，计128,481.25万元，乙方应在《产权交易合同》签订后五个工作日内支付至甲方指定的账户。其余23.75%的标的债务，计40,018.75万元，乙方应在《产权交易合同》签订后 120天内且在标的股权办理股权工商变更登记手续前付清。
甲、乙双方同意，上述代为偿还标的债务无论到期与否，乙方均应按照本协议约定的付款时间承担代为偿还的义务和相应的违约责任。
根据交易各方签订的《产权交易合同》，本次交易完成后，标的企业其他债权债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（六）交割事项
乙方履行完毕约定的全部价款（即交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和华宝信托代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务 168,500.00万元），并且本次交易获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后 15个工作日内，苏钢集团与上市公司共同配合标的企业办理产权交易标的股权工商变更登记手续。
（七）过渡期安排
除非另有约定，自 2016年 1月 1日至本次交易标的资产股权工商变更登记
手续完成之日，标的资产的期间损益由交易各方按照本次交易完成之后的持股比例享有或承担。
在合同签署日至标的公司股权工商变更登记手续完成之日期间，交易各方约定如下：
1、甲方对《产权交易合同》项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务，甲方应保证和促使标的企业正常经营，标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并与乙方协商一致后作出妥善处理。
2、目标企业进行日常经营活动以外的重大事项，包括但不限于重大投融资、重要资产处置、对外担保或做出使目标企业承担重大义务的承诺，甲方应事先书面通知乙方并取得乙方书面同意。
3、标的企业的总经理和财务负责人由甲方委派的人员担任，并管理标的企业的资金、印鉴、权属证书。但标的企业的资金应经甲乙双方委派的人员共同书面同意后方可划拨或支出，标的企业的印鉴、权属证书应经甲乙双方委派的人员共同书面同意后方可使用。
4、甲方除截至2016年8月26日已向标的企业提供的借款 1,685,000,000.00元外，不再向标的企业提供其他借款。标的企业如果出现资金缺口，所需的资金应由乙方或乙方指定的机构向标的企业提供借款支持，且借款的年化利率不高于10%，且不得由标的企业为此提供任何形式的抵押、质押担保。标的企业不得对外借出款项。
5、甲方或乙方委派的相关工作人员的人工成本（法定最低工资除外）和管理费用在产权交易标的股权工商变更登记手续完成之日前应由委派方自行承担，不可由标的企业承担或支付。
6、甲乙双方一致同意，促使标的企业应当尽量减少与甲方和/或乙方（含甲方和/乙方的关联企业）之间的交易规模和频率，并遵循公允的原则，不得损害标的企业的利益。
（八）税费承担
本次交易涉及的税赋按照国家有关规定缴纳，产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，由双方各自承担。
（九）关于指定商品房（安置房）建设的特别安排
甲方应当在收到本次交易的全部价款（即交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和华宝信托代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元）的50%后，配合乙方或乙方委派的人员办理标的公司名下土地项目开发建设所需向相关行政审批部门申请的合理的报批报建手续。但非经甲方委派的人员书面同意，标的企业不得签署与标的企业履行与甲方签订的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》事项无关的合同。
为了加快指定商品房（安置房）的建设进度，甲方应当在收到本次交易的全部价款（即交易总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和华宝信托代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元）的50%后，将苏州绿岸履行与甲方签订的《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》相关义务所必需的管理权移交给乙方，由乙方对标的企业建设指定商品房（安置房）相关事项实施管理和控制，具体约定如下：
1、由乙方委派的人员负责指定商品房（安置房）的工程建设、规划设计、招标采购、合约审算、成本管理、报批报建、项目管理等相关工作。甲方委派的人员不干预相关工作，且应当积极协助相关工作。甲方应当为乙方委派的人员提供必需的办公条件。
2、甲方委派的人员应当在标的企业印章印鉴使用、资金使用、权属证书使用等方面，为乙方委派的人员在遵守本协议相关承诺和约定的前提下的相关需求提供便利，及时配合办理必要的相关手续，不得无故拖延。
3、甲方委派的人员应将指定商品房（安置房）所必需的各类批件、档案资料、建筑工程图表等移交给乙方委派的人员，并移交施工场地，积极协助乙方开展建设工作。如果乙方需要，甲方应当将负责指定商品房（安置房）建设相关前期工作的人员委派至标的企业，以便协助相关工作衔接、开展。
4、乙方委派的人员应对指定商品房（安置房）建设相关事项负有善良管理的义务，在产权交易标的股权工商变更登记手续完成之日前，乙方及乙方委派的人员需遵守以下承诺：
（1）严格按照《指定商品房（安置房）建设及限价销售合同》确定的建设规模、功能、标准、交付时间等条件组织指定商品房(安置房)建设；
（2）非经甲方或甲方委派的人员书面同意，指定商品房（安置房）建设项目总投资概算不得突破附件1《指定商品房（安置房）投资情况表》所示的总投资概算，其中各重点招标项目的合同价不得突破附件1《指定商品房（安置房）投资情况表》所示的各重点招标项目预算价格；
（3）招标工作应当遵守相关法律法规和标的企业当地相关主管部门的要求；
（4）在签署指定商品房（安置房）建设相关合同时，不得滥用对相关事项的控制权、管理权，使得标的企业签订处于不利地位的合同条款；
（5）标的企业应严格遵守法律法规和相关规范经营，因乙方委派的人员违反法律法规给甲方及/或标的企业造成损失的，需由乙方承担责任并予以赔偿；
（6）如果因乙方委派的人员管理不当的责任，导致标的企业陷入不利纠纷或诉讼的，乙方应协助、督促标的企业积极化解，如果导致甲方及/:或标的企业因此遭受了损失，需由乙方承担责任并予以赔偿；
（7）乙方委派的人员应注意施工安全和施工质量管理，保障工程进度，每周向甲方委派的人员书面通报相关工作计划和工作进展，并将相关档案资料的复印件及时提供给甲方委派的人员备份，甲方委派的人员有权对工程质量、进度、标准及资金使用情况进行监督、了解。
（十）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过 20日的，甲方有权解除合同，并要求乙方按照《产权交易合同》约定的相关价款（即交易总金额为852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为684,027.66万元，佳湾公司和华宝信托代苏州绿岸向苏钢集团偿
还债务168,500.00万元）的30%支付违约金，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。
甲方若逾期不配合乙方办理产权交易标的股权工商变更登记手续，逾期超过 20日的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照《产权交易合同》约定的相关价款（即交易总金额为 852,527.66万元，其中苏州绿岸95%股权成交价格为 684,027.66万元，佳湾公司和华宝信托代苏州绿岸向苏钢集团偿还债务168,500.00万元）的30%支付违约金。
《产权交易合同》任何一方若违反《产权交易合同》约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。
二、《承诺参与竞买协议》的主要内容
（一）交易双方
本次交易的甲方为苏钢集团，乙方为佳湾公司和华宝信托。
（二）乙方承诺竞买标的股权
标的公司现注册资本和实收资本为 5000万元，乙方以公开竞买方式竞得标的公司95%的股权，剩余出资额为250万元对应的股权(现占比5%，具体以届时占比为准，以下简称“标的公司5%股权”）由甲方继续持有。如果甲方在本协议签署后5年内根据相关国有资产监督管理机关的审批，公开挂牌转让其持有的标的公司5%股权，且甲方将转让事项书面告知了乙方，且乙方符合挂牌文件中要求的受让方资格条件，且挂牌价格不高于乙方竞得标的公司95%股权价格*（5/95），则乙方届时应参与竞买并向产权交易机构缴纳相应的竞买保证金，且乙方承诺参与竞买上述股权的最低报价不低于乙方竞得标的公司95%股权价格*（5/95）、且不低于挂牌价格。如果乙方届时被确定为受让方，应当与甲方签署《产权交易合同》，并全面履行各项交易程序、支付相关交易价款。
（三）标的公司增加注册资本
标的公司在《承诺参与竞买协议》签订后如需增加注册资本，甲、乙双方有
权按照新增注册资本前的出资比例同比例认缴出资。乙方承诺在甲方同意按照标的公司新增注册资本前的出资比例同比例认缴出资的情况下，维持甲方在标的公司的股权比例不变。乙方同意在标的公司增加注册资本时甲方认缴出资的实缴期限由甲方自主决定，且在标的公司相关股东会决议上同意甲方提出的甲方认缴出资的实缴期限，乙方不得因甲方提出的认缴出资的实缴期限异于乙方提出的认缴出资的实缴期限而单方面向标的公司增资致使甲方在标的公司的股权比例降低。
除非甲方在标的公司实缴和认缴的出资额低于250万元，乙方不得以本协议签订后甲方在标的公司股权比例低于5%、或甲方未缴纳尚未届满缴纳期限的新认缴出资、或标的股权评估值低于乙方承诺竞买最低报价为由，而变更或拒绝履行承诺竞买甲方所持标的股权等相关义务。
如果《承诺参与竞买协议》签订后甲方向标的公司增加了出资额，则在甲方向标的公司增加的出资额中：
1、对于其中认缴但未实缴的出资额届时在标的公司对应的股权，如果甲方在本协议签署后 5年内根据相关国有资产监督管理机关的审批公开挂牌转让且甲方将转让事项书面告知了乙方，且乙方符合挂牌文件中要求的受让方资格条件，且挂牌价格不高于 0.0001万元，则乙方届时应当参与竞买并向产权交易机构缴纳相应的竞买保证金，且乙方承诺参与竞买上述股权的最低报价不低于挂牌价格。
如果乙方届时被确定为受让方，应当与甲方签署《产权交易合同》，并全面履行各项交易程序、支付相关交易价款。如果乙方受让了上述股权，应自行承担尚未届满缴纳期限的出资义务，不得向甲方追偿尚未届满缴纳期限的出资。
2、对于其中已经实缴的出资额届时在标的公司对应的股权，如果甲方在本协议签署后5年内根据相关固有资产监督管理机关的审批公开挂牌转让，且甲方将转让事项书面告知了乙方，且乙方符合挂牌文件中要求的受让方资格条件，且挂牌价格不高于甲方向标的公司增加且已经实缴的出资额，则乙方届时应当参与竞买并向产权交易机构缴纳相应的竞买保证金，且乙方承诺参与竞买上述股权的最低报价不低于挂牌价格。如果乙方届时被确定为受让方，应当与甲方签署《产权交易合同》，并全面履行各项交易程序、支付相关交易价款。
3、甲方可以将《承诺参与竞买协议》约定的签订时 250万元已实缴出资额
与上述1、2条出资额对应的股权合并公开挂牌转让，届时乙方的相关竞买义务应当合并履行，乙方相关承诺竞买最低报价应当合并计算。
（四）乙方履约担保
根据交易各方签订的《承诺参与竞买协议》，为了保障乙方履行本协议的义务，乙方承诺于办理标的公司95%股权工商变更登记手续前，向甲方提供合法有效且甲方认可的履约担保，甲方认可的担保形式包括：
1、银行履约保函；
2、评估值和抵押率（或质押率）均经甲方认可的财产（标的公司自身股权除外）的抵押（或质押）担保；
3、平均市值（根据最近一年内所有交易日收盘价计算）超过50亿元人民币、且无信用逾期记录的A股、H股上市公司(不包括新三板)提供的保证担保
4、净资产(以经审计的最近一个会计年度期末数值计算)超过50亿元人民币、且在2016年8月31日前经任中国银行问市场交易商协会评级机构会员的评级机构评定的主体评级达AA+级以上(含AA+级)、且无信用逾期记录的主体提供的保证担保；
5、甲方认可的信用记录好、担保能力强的其他主体提供的保证担保；
6、经甲方认可的其他担保方式。
在本协议签署后5年内，如果甲方未公开挂牌转让标的公司股权，或虽公开挂牌转让标的公司股权但不符合本协议约定的乙方承诺竞买前提条件的，则甲方应当在 5年期限届满之日起 20个工作日内配合乙方办理相关解除担保的手续。
如果甲方公开挂牌转让标的股权的，且乙方实际竞买最低报价不低于本协议约定的最低报价的，则甲方应当在产权交易机构出具《产权交易凭证》后的 20个工作日内配合乙方办理相关解除担保的手续。
三、《信托合同》的主要内容
（一）信托计划规模
信托计划项下认购的信托单位总份数不超过 6,500,523,407.50份。其中，优先级信托单位认购不超过 4,475,770,215.00份，劣后级信托单位认购不超过2,024,753,192.50份。
（二）信托财产的管理、运用
本信托为事务管理型集合资金信托。本信托设立之前和对苏州绿岸投资运作前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责，本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项均由全体委托人自主决定。
受托人系按照全体委托人的指示与信托项下相关交易对手签署信托交易文件，全体委托人确认已自行审核、完全理解并接受该等信托交易文件的全部内容及相关风险。本信托由受托人按照委托人的意愿，以受托人的名义，用于投资于受让、持有、管理、运用和处分苏州绿岸之股权。
1、股权转让和债务代偿。受托人代表本信托计划与上海佳湾资产管理有限公司（“佳湾公司”）在上海联合产权交易所组织的竞买程序中联合竞得项目公司95%的股权，其中，受托人代表本信托计划从苏钢集团受让项目公司72.4375%的股权。同时，受托人代表本信托计划代目标公司向苏钢集团偿还 1,685,000,000元债务的76.25%（即128,481.25万元）
2、全体委托人确认，在受托人代表本信托计划持有项目公司股权期间，受托人应根据劣后级委托人的指令行使股东权利、参与项目公司的重大事项的决策。
特别的，受托人行使以下股东权利时，应根据劣后级委托人的事先书面指令进行：向项目公司提名董事、监事，行使股东权利参与股东会并进行表决，行使股东对项目公司及董事、监事和高级管理人员的监督权。但该等指令不得违反法律法规、信托文件、项目公司章程的规定。
（三）委托人关于认购资金的陈述与保证
委托人用于认（申）购信托单位的认（申）购资金不是银行信贷资金，委托
人使用认（申）购资金用于本信托计划约定的目的不违反现行法律法规、规章和监管规定，委托人认（申）购信托单位未损害委托人的债权人合法利益；委托人未非法汇集他人资金参与信托计划，认（申）购资金是其合法所有的具有完全支配权或具有合法管理权和处分权的财产，并符合信托法和信托文件对认（申）购资金的规定。
（四）委托人/受益人的类别与认（申）购
1、委托人/受益人的类别
根据各期信托资金发行与运用情况，信托单位可分为优先级信托单位和劣后级信托单位。
2、资金要求与信托单位的认（申）购
（1）优先级信托单位的认购。在本信托计划推介期内，本信托计划项下优先级信托单位全部由中国农业银行股份有限公司认购。
（2）劣后级信托单位的认（申）购。在本信托计划推介期内，本信托计划向上海佳二实业投资有限公司募集劣后级信托单位；在本信托计划存续期内，劣后级委托人上海佳二实业投资有限公司以申购劣后级信托单位的方式向本信托计划提供流动性支持：即当本信托计划应支付任何一笔信托报酬或保管费，或根据本信托计划向优先级信托单位进行信托利益分配时，且当现金形式的信托财产不足以支付该等费用或信托利益时，上海佳二实业投资有限公司有义务以申购劣后级信托单位的形式向本信托计划提供流动性支持，使得届时本信托计划项下现金形式信托财产足以支付相应信托报酬、保管费、优先级信托单位信托利益。
（3）本信托计划应优先向上海佳二实业投资有限公司募集认购的劣后级信托单位，在认购的劣后级信托单位募集完成前不进行优先级信托单位的募集。
（五）信托计划的分配原则、顺序及时间
1、期间分配
信托计划存续期内，每季度向优先级信托单位结算信托利益一次，结算日为每自然季度末月21日（即为期间信托利益核算日），优先级委托人预期固定年化
收益率为5.5%。
受托人于信托利益核算日后3个工作日（“期间分配日”）内将以现金方式存在的信托收益划付至受益人指定的银行账户。银行存款利息收入在扣除银行划款费用后于本信托终止日清算分配至受益人。
于期间信托利益核算日，在现金形式的信托财产无法使得优先级受益人足额获得期间信托收益，劣后级委托人应申购劣后级信托单位，具体申购金额为：于信托利益核算日（如为节假日则顺延至下一工作日补足，顺延期间不计算期间信托收益，累计至信托资金终止日补足），劣后级委托人缴付的劣后级信托单位申购资金=优先级委托人所应享有的期间信托收益－优先级信托单位实际获得的信托收益金额（该金额以受托人根据本信托合同计算的结果为准）。
2、到期分配
在优先级信托单位终止日（或本信托计划终止日含提前终止，下同），全体受益人的信托利益仅以信托项下现金形式存在的信托财产为限进行支付。在支付信托报酬和保管费后，信托财产按如下顺序依次进行支付（分配）：
（1）优先级信托单位的信托利益
优先级受益人到期信托收益=优先级信托份额（以信托优先级委托人最终实际持有的信托单位为准）×（1+5.5%×优先级信托单位实际存续天数/360）-根据优先级受益人已收取的期间信托收益
（2）剩余信托财产全部向劣后级受益人上海佳二实业投资有限公司进行分配（如有）。
本项分配金额最小为零。
在优先级信托单位终止日（或本信托计划终止日），如果信托财产项下现金资金不足以支付优先级受益人到期信托收益，甚至出现亏损，则由劣后级委托人，在本信托计划开放期以申购劣后级信托单位的方式对优先级委托人的到期预期信托收益提供差额补足。
本信托为事务管理型集合资金信托。本信托设立之前和对项目公司投资运作
前的尽职调查由全体委托人或其指定第三方自行负责，本信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项在优先级信托单位终止日（或本信托计划终止日），信托财产应先用于支付信托计划信托报酬（0.08%/年）、信托保管费（0.05%/年。当本信托计划以现金形式的信托财产不足以支付信托计划信托报酬（0.08%/年）和信托保管费（0.05%/年）时，劣后级委托人应以申购劣后级信托单位的方式补充现金形式的信托财产，相关费用以受托人根据本信托合同计算的结果为准。受托人应在优先级信托单位终止日前至少提前5个工作日书面通知劣后级委托人应追加申购的金额。
受托人在收到劣后级委托人申购资金后 5个工作日内向优先级受益人进行分配。如果劣后级委托人未按照前述约定申购劣后级信托单位并补入资金的，则由此产生的一切责任都由上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司承担，受托人不承担责任，在受托人履行前述通知的情况下，优先级受益人也不得要求受托人承担责任。
（六）信托计划的期限
信托计划的信托期限为五年，自信托计划成立之日起计算，劣后级委托人有权在信托期限届满之日前提前六十（60）日书面通知受托人续展本信托计划的期限，在此情形下，本信托计划期限应自动续展两年。
按照信托合同规定，本信托计划可以提前终止或延期，本信托计划和各类信托单位的实际存续期限可能长于或短于其预计存续期限。
（七）信托计划成立条件
在同时满足以下全部条件后，受托人有权宣布信托计划成立，信托计划成立日以受托人宣布为准：
1、信托计划推介期届满时，优先级信托单位的认购资金达到 4,475,770,215.00元、劣后级信托单位的认购资金达到 2,024,753,192.50元，且前述认购资金已全部划入信托专户。
2、全体委托人已签署信托合同。
3、苏钢集团、受托人代表本信托计划以及佳湾公司已签署《上海市产权交易合同》，且该《上海市产权交易合同》已生效。
4、《上海市产权交易合同》项下的交易已经过上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会审议并通过（为避免疑义，不论《上海市产权交易合同》是否生效，若该《上海市产权交易合同》项下的交易未获得上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司股东大会审议并通过，则视为本款约定的条件未满足）。
（八）违约责任
1、若委托人或受托人未履行其在《信托合同》项下的义务，或一方在《信托合同》项下的保证严重失实或不准确，视为该方违反《信托合同》。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失。
2、若非因受托人原因导致信托被撤销、被解除或被确认无效，受托人不承担责任，由此给信托财产造成损失的，由受益人承担。
3、劣后级委托人未按时足额履行补足义务的，须对未履行部分按照万分之一/天向优先级委托人支付违约金。
第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易中，标的公司苏州绿岸主要从事房地产开发、销售和服务，属于房地产业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录》，房地产业符合国家产业政策。
2、符合环境保护的规定
根据对标的公司所属地环保局网站的公开信息检索，截至本报告书签署日，未发现标的公司最近三年内因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
3、符合土地管理的有关规定
标的公司拥有的土地使用权取得了土地主管部门签发的土地使用权证，土地获得手续合法、权属清晰。本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
截至本报告书签署日，未发现标的公司最近三年内因违反土地管理相关法律法规而受到重大处罚的情形。
4、符合反垄断的有关规定
本次交易不构成经营者集中，不涉及反垄断审批。因此，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币 4亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的10%。
社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次重组为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
标的公司95%股权的交易价格以上海联合产权交易所组织进行的网络竞价（多次报价）确定，根据苏钢集团和苏州绿岸于2016年8月26日签署的《债务确认及偿还协议》，相关债权价格以账面值确定为168,500.00万元。
本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的标的资产权属清晰、未设立质押等权利受限情形，亦未被司法机关查封或冻结，除本报告书提及的本次交易尚需取得的批准外，标的资产的过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产购买项目，有利于上市公司进一步增加土地储备，拓展发展空间，通过积极实施“走出去”战略，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强公司持续经营能力和盈利水平，有利于公司竞争力的提升和发展。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。同时，上市公司控股股东陆家嘴集团已出具书面承诺，保证与公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，建立了较为规范、稳健的企业法人治理结构，并建立了较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司具有实际控制力。上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和上市公司《公司章程》等要求不断进行完善。
综上，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券认为：“本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
法律顾问锦天城律师认为：“本次交易符合《重组办法》、《重组规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。”
第八节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司2013年、2014年、2015年财务报表已经审计，并由安永审计出具了标准无保留意见的安永华明（2014）审字第60842066_B01号、安永华明（2015）审字第60842066_B01号、安永华明（2016）审字第60842066_B01号《审计报告》；2016年1-6月财务报表未经审计。
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
上市公司最近三年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|529,882.28|9.72|194,244.21|3.70|278,245.53|6.10|314,114.98|8.39|
|应收账款|44,129.47|0.81|3,519.30|0.07|3,573.45|0.08|3,463.44|0.09|
|预付款项|239.5|0.00|188.66|0.00|166.78|0.00|274.41|0.01|
|应收利息|-|-|801.45|0.02|469.86|0.01|43.56|0.00|
|应收股利|2,690.97|0.05|2,690.97|0.05|2,690.97|0.06|2,690.97|0.07|
|其他应收款|32,184.02|0.59|15,707.30|0.30|2,121.48|0.05|3,796.67|0.10|
|存货|1,047,521.78|19.22|1,004,768.85|19.16|1,195,876.29|26.21|1,991,902.40|53.21|
|流动资产合计|1,656,648.02|30.40|1,221,920.73|23.30|1,483,144.36|32.51|2,316,286.43|61.87|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|539,295.87|9.90|828,418.76|15.79|468,175.55|10.26|74,641.09|1.99|
|持有至到期投资|||||1,000.00|0.02|1,000.00|0.03|
|长期应收款|506,046.60|9.29|2,078.58|0.04|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,078.58|0.04|516,029.02|9.84|485,224.44|10.64|453,298.94|12.11|
|投资性房地产|2,480,428.39|45.52|2,425,098.20|46.24|1,912,346.79|41.92|733,346.92|19.59|
|固定资产|44,674.02|0.82|45,468.07|0.87|47,081.64|1.03|48,584.90|1.30|
|在建工程|47,532.32|0.87|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|121.07|0.00|135.25|0.00|148.99|0.00|122.72|0.00|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|金额|占资产总额比例（%）|
|长期待摊费用|14,666.42|0.27|15,165.37|0.29|14,705.82|0.32|12,039.99|0.32|
|递延所得税资产|137,318.04|2.52|125,076.29|2.38|126,247.08|2.77|104,356.08|2.79|
|其他非流动资产|20,000.00|0.37|65,500.00|1.25|24,000.00|0.53|-|-|
|非流动资产合计|3,792,161.32|69.60|4,022,969.55|76.70|3,078,930.31|67.49|1,427,390.63|38.13|
|资产总计|5,448,809.34|100.00|5,244,890.28|100.00|4,562,074.66|100.00|3,743,677.06|100.00|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异。
上市公司流动资产主要包括存货、货币资金等；非流动资产主要包括投资性房地产、可供出售金融资产等。最近三年，上市公司非流动资产比例上升，2013年末、2014年末、2015年末非流动资产占资产总额的比例分别为38.13%、67.49%、76.70%，主要原因系存货比例逐渐下降，投资性房地产比例逐年上升所致；最近一期，上市公司非流动资产比例下降，非流动资产占资产总额的比例为69.60%，主要原因系货币资金比例上升，可供出售金融资产比例下降所致。
2015年末，上市公司可供出售金融资产较2014年末增长76.95%，主要原因系上市公司理财产品增加，以及上市公司持有申万宏源股份公允价值增加。投资性房地产较2014年末增长26.81%，存货较2014年末减少15.98%，主要原因系上市公司持续投入和购买土地，以及“前滩中心”部分存货由于开发性质为长期持有，由存货转入投资性房地产。
2、负债结构分析
上市公司最近三年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|642,400.00|16.80|453,900.00|12.54|329,900.00|10.86|263,400.00|11.28|
|应付账款|224,818.83|5.88|195,462.13|5.40|139,116.86|4.58|122,330.70|5.24|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|金额|占负债总额比例（%）|
|预收款项|709,321.94|18.55|467,019.36|12.90|115,659.90|3.81|126,639.17|5.42|
|应付职工薪酬|3,601.29|0.09|5,323.91|0.15|3,402.36|0.11|3,611.71|0.15|
|应交税费|63,449.42|1.66|96,641.51|2.67|102,300.75|3.37|86,168.27|3.69|
|应付利息|20,583.23|0.54|14,496.58|0.40|13,705.43|0.45|3,886.63|0.17|
|应付股利|6,590.31|0.17|1,500.00|0.04|1,502.13|0.05|1,513.93|0.06|
|其他应付款|968,385.34|25.33|1,097,648.33|30.31|999,705.87|32.91|1,151,144.57|49.30|
|一年内到期的非流动负债|58,300.00|1.52|320,300.00|8.85|59,158.18|1.95|185,000.00|7.92|
|其他流动负债|50.46|0.00|51.45|0.00|26.94|0.00|29.99|0.00|
|流动负债合计|2,697,500.82|70.55|2,652,343.27|73.25|1,764,478.42|58.09|1,943,724.96|83.24|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|604,414.14|15.81|444,929.05|12.29|746,521.89|24.58|361,355.95|15.47|
|应付债券|500,000.00|13.08|500,000.00|13.81|500,000.00|16.46|-|-|
|长期应付款|12,047.34|0.32|13,736.15|0.38|15,221.99|0.50|17,407.52|0.75|
|长期应付职工薪酬|9,369.37|0.25|9,899.89|0.27|11,486.54|0.38|12,718.41|0.54|
|专项应付款|0.64|0.00|0.64|0.00|0.64|0.00|0.64|0.00|
|非流动负债合计|1,125,831.49|29.45|968,565.74|26.75|1,273,231.07|41.91|391,482.52|16.76|
|负债合计|3,823,332.31|100.00|3,620,909.01|100.00|3,037,709.49|100.00|2,335,207.48|100.00|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异。
上市公司流动负债主要包括其他应付款、预收款项、短期借款、应付账款等；
非流动负债主要包括长期借款、应付债券等。最近三年一期，上市公司负债结构总体稳定，以流动负债为主；2013年末、2014年末、2015年末、2016年6月末流动负债占负债总额的比例分别为83.24%、58.09%、73.25%、70.55%；2014年末较 2013年末比例下降，主要原因系支付“前滩实业”收购尾款导致其他应付款下降、根据资金状况调整融资结构及规模导致长期借款上升以及发行中期票据导致应付债券上升；2015年末较 2014年末比例上升，主要原因系其他应付款、预收款项、短期借款、应付账款增长以及长期借款下降。
2015年末，上市公司其他应付款较 2014年末增长9.80%，主要原因系收到“太古地产”项目合作意向金、暂收“浦东金融广场”和“东方汇”拟出售部分
款项、租赁和物业押金以及购房意向金等增加；预收款项较 2014年末增长
303.79%，主要原因系销售项目天津河庭花苑、涵云雅庭和东银公寓产生的预收售房款；短期借款较2014年末增长37.59%，主要原因系根据资金状况调整融资结构和规模；应付账款较2014年末增长40.50%，主要原因系根据工程完成进度预提应付工程款增加；长期借款较2014年末减少40.40%，主要原因系根据资金状况调整融资结构和规模以及偿还部分到期项目贷款。
（二）经营成果分析
上市公司最近三年一期的经营成果如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|400,980.94|563,135.79|511,689.88|450,969.92|
|营业成本|178,007.77|255,832.42|200,791.95|185,663.66|
|营业税金及附加|46,574.90|53,160.27|72,476.21|64,690.87|
|销售费用|7,074.09|15,170.95|14,124.37|11,513.74|
|管理费用|9,679.47|21,638.66|17,558.50|17,760.00|
|财务费用|23,331.87|59,205.53|33,096.97|24,057.48|
|资产减值损失|403.26|-168.48|-27.71|216.49|
|投资收益|14,086.75|109,811.53|47,965.72|52,546.65|
|营业利润|149,996.32|268,107.99|221,635.32|199,614.32|
|加：营业外收入|2,052.11|9,405.57|2,832.69|1,920.80|
|减：营业外支出|34.94|10.42|105.41|62.15|
|利润总额|152,013.50|277,503.15|224,362.60|201,472.97|
|减：所得税费用|37,070.10|65,312.65|49,600.27|44,029.95|
|净利润|114,943.40|212,190.49|174,762.34|157,443.02|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|190,002.35|160,150.04|141,633.74|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异。
最近三年，上市公司营业收入、营业利润、净利润、归母净利润均呈稳定增长态势。上市公司主营业务包括房产销售、动迁房转让、房地产租赁、酒店业及物业管理。
2015年度，上市公司投资收益为 109,811.53万元，占当年营业总收入比例
达19.50%，且显著高于2014年度；主要原因系上市公司积极盘活非核心区域的
零星资产，转让了上海佳浦资产管理有限公司100%股权及相应债权和上海纯一
实业发展有限公司60%股权及相应债权，实现投资收益。
二、标的资产行业特点及主营业务的具体情况
（一）苏州绿岸行业特点及主营业务的具体情况
1、房地产行业特点分析
（1）房地产行业的发展概况
从20世纪90年代末以来，我国房地产开发行业取得了飞速发展，成为我国发展速度最快的行业之一，市场化程度也日益提高。在全面建设小康社会阶段，随着经济社会的发展和人民生活水平的提高，城镇住房的增量需求和改善需求双增长，必将推动我国房地产行业持续向前发展。
从对宏观经济的贡献来看，房地产开发业作为国民经济的支柱产业已是不争的事实。1998年以来，我国房地产开发业得到迅速发展，房地产开发行业对城镇固定资产投资始终发挥主力作用。根据 wind资讯相关数据统计，1998年-2015年，我国房地产业投资完成额占我国城镇固定资产投资完成额的比例均在20%左右。从趋势看，我国房地产投资将会继续保持增长态势，但鉴于宏观调控政策的影响以及市场的变化情况，房地产投资增速可能会回落并逐渐趋于平稳。
房地产投资与固定资产投资关系图
数据来源：wind资讯
（2）行业竞争格局和市场化程度
近年来我国房地产行业的竞争格局呈现出以下特点及趋势：
1）规模化经营成为主流
由于房地产市场竞争的日益激烈，企业的经营风险也逐渐加大。小型房地产企业由于自身资金、人才实力等方面的限制，在项目前期调研和策划工作投入的资金较少，难以抵御市场风险的冲击。同时，由于房地产开发项目占用资金较大，银行为保证资金的安全，一般更愿意借贷给开发实力雄厚的大型房地产企业。因此，相当的规模是房地产开发企业在激烈的市场竞争中保持持续经营和发展能力的基本保障。近年来大型房地产企业逐渐通过业务扩张和兼并收购获得更大的市场份额，一定程度上提高了行业集中度，同时较为明显的提升了房地产行业整体的抵抗风险能力。
2）差异化、品牌化竞争
随着我国房地产行业的发展，市场需求日趋多元化和个性化，地区的差异性、消费人群的差异性都要求房地产企业针对不同类型的客户需求设计出高品质的产品。产品的差异化竞争将使房地产开发企业更加注重客户需求的挖掘及产品的分类设计。另一方面，随着我国居民对住房品质的要求日益提升，住房不再是简单的居住场所，优秀的房地产产品必须具备合理的户型、完善的配套、优质的物业管理及售后服务等要素。优秀的房地产企业在跨区域发展的同时，将上述要素不断向外复制、扩散并加以完善，从而形成良好口碑与品牌效应。品牌建设已成为房地产企业提高核心竞争能力的关键因素之一。
3）行业竞争的焦点逐步由土地储备转为资本支持
对房地产行业而言，土地储备是房地产企业持续经营的重要保证。在房地产行业发展初期，具有政府背景、土地储备丰厚的大型房地产企业在市场竞争中处于有利地位，但随着国有土地出让政策的不断完善，房地产行业竞争的焦点逐渐转移到对资本的取得。能够以市场手段实现社会资本再配置的房地产企业，通过资产优化组合及资本结构调整，在短期迅速扩大经营规模，获得竞争优势。
4）行业集中度将不断提高
在国内市场环境下，地方政府、金融机构和消费者都更加青睐大型房地产企
业，其可通过融资来增加土地储备，从而获得高增长，又进一步通过高增长来获得更多资金，形成一个强者愈强的过程。因此，预计我国房地产行业未来将继续处于产业集中度快速提升的阶段。
（3）行业内主要企业及其市场份额
根据克而瑞信息集团（CRIC）联合中国房地产测评中心联合发布的历年《房地产企业销售排行榜》，按照销售金额口径和销售面积口径计算的我国前 10名房地产企业期市场份额具体如下：
1）按销售金额口径前10名房地产企业报告期市场份额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2015年度|市场份额（%）|2014年度|市场份额（%）|2013年度|市场份额（%）|
|1|万科地产|3.01|万科地产|2.78|万科地产|2.14|
|2|恒大地产|2.35|绿地集团|2.73|绿地集团|2.00|
|3|绿地集团|2.31|万达集团|1.97|万达集团|1.60|
|4|万达集团|1.73|恒大地产|1.80|保利地产|1.54|
|5|中海地产|1.71|保利地产|1.78|中海地产|1.44|
|6|保利地产|1.69|碧桂园|1.64|碧桂园|1.35|
|7|碧桂园|1.61|中海地产|1.51|恒大地产|1.33|
|8|华润置地|0.98|世贸房地产|0.93|华润置地|0.84|
|9|融创中国|0.84|华润置地|0.92|世贸房地产|0.82|
|10|华夏幸福|0.83|融创中国|0.86|绿城中国|0.68|

2）按销售面积口径前10名房地产企业报告期市场份额
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2015年度|市场份额（%）|2014年度|市场份额（%）|2013年度|市场份额（%）|
|1|恒大地产|2.05|绿地集团|1.67|绿地集团|1.27|
|2|碧桂园|1.70|恒大地产|1.58|碧桂园|1.27|
|3|万科地产|1.63|碧桂园|1.56|恒大地产|1.23|
|4|绿地集团|1.42|万科地产|1.48|万科地产|1.16|
|5|万达集团|1.23|万达集团|0.98|保利地产|0.83|
|6|中海地产|1.00|保利地产|0.88|万达集团|0.81|
|7|保利地产|0.90|中海地产|0.79|中海地产|0.76|
|8|华润置地|0.52|华润置地|0.55|华润置地|0.45|
|9|华夏幸福|0.52|世贸房地产|0.48|世贸房地产|0.43|
|10|荣盛发展|0.45|华夏幸福|0.47|世纪金源|0.42|

（4）市场供求状况及变动原因
根据国家统计局数据显示，2005年-2015年间，除 2008年出现房屋竣工面
积低于商品房销售面积外，我国每年商品房销售面积均超过当年的房屋竣工面积。
由此可见，近年来我国房地产市场需求强劲。2010年后，随着国家房地产行业宏观调控政策的密集出台，供需差距有所减小。2014年，我国竣工房屋面积为107,459.05万平方米，商品房销售面积为 120,648.54万平方米，占当年竣工房屋面积的112.27%。2015年，我国竣工房屋面积为100,039万平方米，商品房销售面积为 128,494.97万平方米，占当年竣工房屋面积的128.44%。截至 2016年 6月底，房屋竣工面积达到39,546.00万平方米，同比上升20.05%；商品房销售面积为64,302.00万平方米，同比增长27.93%，房地产市场的供应量有所回升。
数据来源：wind资讯
国家在维持房地产市场稳定发展方面也积极采取措施，如加快保障性住房安居工程建设和增加普通商品住房的有效供给。供给的增加将有利于房地产市场的长期稳定健康发展。
整体上来看，目前我国房地产市场存在较强的需求，但供求关系显示出明显的区域分化，即部分区域，尤其是部分三、四线城市存在着明显的供给过剩。针对某些库存严重的三、四线城市， 2015年 12月 14日的中共中央政治局会议中再次提到“去库存”，“去库存”的目的主要有两个，第一是为启动新的需求，通过结构性的调整来启动新的供求关系，促进房地产市场良性发展；第二是为了第二是为了化解风险，针对某些区域的不合理供求关系进行调整。
（5）行业利润水平的变动趋势及变动原因
近年来，国家对房地产进行了一系列的宏观调控，部分地区房地产市场过热
势头得到有效控制，房地产销售价格上涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。部分三、四线城市在之前行业过热的时候大量兴建房地产项目，导致行业平稳发展后出现供大于求的情况，房地产销售难度显著增加。随着土地成本的稳步提升，建材价格及人工成本持续上升，房地产开发成本的上涨压力不断显现。并且，受到城市建设的逐渐完善，住房供需逐渐平衡等多方面因素的影响，近几年房地产企业的盈利水平逐渐平缓回归至合理水平，行业利润水平将趋于平稳。
（6）影响房地产行业发展的有利和不利因素
1）有利因素
①宏观经济稳定发展
我国房地产业属于资本密集型行业，且周期性强，因此高度依赖宏观经济的走势。近 20年以来，我国国内生产总值增长率超过9%，房地产行业随着国内 GDP的快速增长，也迎来了自身的高度发展时期，逐渐在我国经济发展中占据重要位置。虽然近几年我国国内生产总值增长率有所放缓，房地产行业的强周期性导致其短期内增长也有所放缓，但长期看来仍然会保持较稳定的增长势头。
②居民可支配收入持续增长
房地产行业住宅市场主要的消费主体为家庭，其依赖于家庭的收入水平。从 2001年到 2015年，我国家庭人均收入以每年平均增幅超过10%的速度增长，家庭收入的快速增加也增大了居民对改善型房屋的需求量，从而在一定程度上推动了房地产价格的抬升，其增长也将有利于房地产未来的发展。
③房地产政策调控
房地产行业不仅是我国经济重要的支柱产业，也是与人民生活息息相关的民生产业。近年来，随着国家经济的快速发展，我国房地产市场需求和投资持续增加，房地产价格也随之上涨。
政府为了抑制过度的房地产投资行为，避免房价波动过大，保障房地产业和
国民经济的持续健康发展，对房地产市场实行了一定程度的政策调控。从近年房地产市场的实际运行情况看，宏观调控已初显成效。国家宏观调控将使房地产市场更趋规范，将有利于整个行业的长远发展。
④城市化进程稳步推进
我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也将持续增加。2005年底该比例是42.99%，2015年底已经达到了56.10%。未来几年，中国的城镇人口将会继续增加，意味着将带来大量的城市住房需求，有利于房地产业的发展。
⑤住房刚性需求稳定
从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。由于土地供给弹性很小，房价的涨跌主要取决于房屋需求的变化。在住宅需求中，部分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善的愿望以及城市新增人口等产生的住房需求。同时人口年龄结构是影响房屋需求的重要因素。根据国家统计局的抽样调查数据，25-45岁群体是购买商品房的主要群体。建国后，我国共出现了三次“婴儿潮”，与未来 15年房地产市场发展相关的是 1963-1974年第二次“婴儿潮”和 1980年代后期出现的第三次“婴儿潮”，未来 15年仍是我国经济社会发展的“人口红利期”，尤其是第三次“婴儿潮”出生的人群逐渐进入婚龄阶段将再度带来对于住房刚性需求的增长。
2）不利因素
①土地成本提升
土地是房地产开发企业最重要的生产资料，其占用资金量较大，土地成本在开发成本占有相当大的比重，对房地产开发企业具有重要的影响。土地资源属不可再生资源，随着房地产开发企业建设规模的不断扩大，土地资源尤其是优质土地资源的稀缺性日益明显。房地产开发企业对于土地资源的竞争将直接影响土地的价格，进而影响开发项目的成本和利润。随着土地出让制度的不断完善，土地资源将有一个新的价值发现与重估的过程，但从中长期看，土地成本存在不断提
升的趋势。
②融资渠道受限
房地产开发是资金密集型行业，需要多种融资渠道。我国房地产金融体系还不够完善，目前我国房地产开发企业主要的融资渠道是银行贷款和债券融资，通过企业上市、产业投资基金、信托投资基金等渠道进行融资的企业依然不多。房地产项目开发一般周期较长，资金需求较大，资金是阻碍房地产开发企业发展、壮大的主要因素。
③人才较为缺乏
虽然目前国内从事房地产业的人数很多，但受过专业教育和训练、经验丰富的房地产专家较少。随着房地产业向规范化发展和竞争的加剧，国内房地产企业人才缺乏将更加明显。
④市场竞争加剧
随着我国房地产行业的快速发展，市场参与主体日益增加。伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展以及境外房地产企业的不断介入，市场竞争日趋激烈。
房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利水平。
（7）进入该行业的主要障碍
房地产开发业的行业特点决定其受外部环境影响较大，且由于房地产行业对土地的依赖性较强，为资本密集性行业，因此进入房地产行业除需取得必要的开发资质外，还必须拥有丰富的土地储备、雄厚的资金实力、高水平的管理团队和专业人才等，这些构成了一定的行业壁垒。
（8）行业技术水平及技术特点
标的公司不适用行业技术水平及技术特点的分析。
（9）行业经营模式
房地产开发行业经营模式主要分拿地、施工建造、销售等环节，具体如下图
所示：
签订土地出让合同
项目立项批复
办理建设用地规划许可证
办理土地使用权证
办理建设工程规划许可证
办理建筑工程施工许可证
办理预售许可证
竣工验收、备案
房屋交付
（10）行业周期性，区域性或季节性特征
1）周期性特征
房地产行业在国民经济中占有重要地位，与我国整个宏观经济的走势呈强正相关性。一般情况下，在宏观经济周期的上升阶段，房地产行业投资规模、市场需求和供给都会相应增加，反之，则会出现房地产市场需求萎缩，经营风险增大，投资规模下降的情况。
2）区域性特征
房地产是不动产，不可移动性使其具有明显的区域性，不同地区的消费群体因其地域差异、文化差异、气候差异等对于房产品的需求不尽相同。当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格存在差异时，房地产不能像其它商品一样，通过在地区之间的流动来使这种不平衡或差异缩小甚至消失。房地产的
区域化特征使得房地产的价格主要是受当地区域市场内供需关系影响。同时房地产市场的供求状况也受当地经济发展水平的影响，若某一地区经济发展水平高，相应地当地居民收入水平也高，人口聚集效应比较明显，从而当地的房地产市场的需求就大，房地产价格就高，当地的房地产业便会呈现出良好的发展势头。
此外，我国房地产开发业还处于成长时期，大多数房地产开发企业的资金实力有限，绝大部分房地产开发企业的业务范围都局限于一个或几个地区，只有部分规模较大、品牌较好、实力较强的企业能够在全国范围内进行较大规模的房地产开发。
3）季节性特征
房地产行业受一定的季节性影响，尤其是面向个人消费者的住宅销售市场状况随季节变动显著。
上半年，受春节、元宵节等影响，春节属于销售淡季，房地产市场的交易总量通常处于全年较低水平；而秋季则属于房地产销售旺季，行业里“金九银十”的说法反映出大多数购房者的消费倾向于集中于三季度，故当季房地产市场的交易总量通常处于全年最高水平。
（11）所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响
房地产产业链较长，与上下游产业关联度较大，其产业链上下游涵盖钢铁、水泥、木材、玻璃、塑料等建材工业，建筑工业、园林绿化、家电业、家具业，商业、文化、教育等配套设施，以及其他如工程设计、物业管理、房地产评估、房地产中介、住宿酒店等服务业等。房地产行业的兴衰将直接影响到关联行业的景气度。这种高度关联性，使房地产开发业的繁荣发展起到带动其他产业发展，并对促进整个国民经济增长发挥重大作用。
（12）产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况
苏州绿岸不涉及进出口业务，不适用相关分析。
2、核心竞争力与行业地位
报告期内，苏州绿岸仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，不适用相关分析。
在本次交易完成后，上市公司通过科学规划、精心设计、有序实施，基于陆家嘴的品牌和国内外资源为项目地块设计并制订开发方案，把项目地块打造成为现代服务业集聚区。
3、苏州市当地房地产行业情况
（1）苏州房地产市场简介
苏州市长期以来一直是华东地区经济发展和结构转型的排头兵，近年来虽然经济增长速度有一定程度的放缓，但是受益于服务业，尤其是高端服务业占比的增长，经济结构在国内经济结构调整的大背景下持续优化转型。受此拉动，当地城镇居民可支配收入在近年来高速增长，2015年绝对值位于江苏全省第一。
较高的收入和财富水平也支撑了当地居民较高的房地产投资能力。
2015-2016年，苏州市新建一手住宅市场进入了量价快速增长的时期，并双双达到历史高峰。同时，苏州市住宅库存量也在同期持续下降。受到库存量和调控政策的双重影响，苏州市近期成交量保持平稳。
相较全国其他东部二线城市市场，苏州新建住宅市场的去化周期明显较短（目前约 6个月），甚至在较长时间内优于上海市场水平。另外，苏州市场的收入房价比也较高，在一二线城市中排名较前。相对而言，苏州市场相对其他市场而言开发商库存更为健康、居民对房价的可承担能力也较强。
从目前市场供给结构来看，由于中心城区姑苏区目前新增用地枯竭，因此未来新建住宅发展方向主要在城市外围：西部工业园区、东部高新区和南部吴中区。
从区域位置上来看，西部工业园区发展较早，目前已成为高档住宅聚集区；南部吴中区相对距城市商务聚集区较远，学区等配套较一般；而高新区拥有狮山商业区，学区丰富，且目前价格较低，未来发展空间较大。
（2）苏州市经济发展与人口收入
苏州市自改革开放以来一直是华东地区经济发展的排头兵和前沿阵地。2015年，苏州市实现GDP超过1.44万亿元，为全国地级市排名第一。良好的经济环境和较高的人均收入，一直是支撑着苏州市房地产投资与消费的首要因素。近年来，在中国经济结构的整体转型的宏观背景下，苏州作为华东地区的排头兵，经济结构在整体向好的趋势下也在发生着一些结构性的调整。
受限于低端制造业转移因素影响，苏州经济中原有以制造业为主的增长结构在近年来发生了较大的转变。受此影响，苏州市 GDP增长速度略逊于全国平均水平，2011-2015年为7.2%。
2011-2015年苏州市GDP（亿元）
14,485
13,769
13,023
12,023
10,965
2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：苏州市统计调查公众网
不过，经济增长速度的放缓的同时，苏州的整体经济结构正在发生悄然的优化。苏州 GDP中服务业占比正在稳步提升，2011年-2015年绝对值的复合增长率达到了11.2%，而其 GDP占比也在 2015年达到了49.5%，并在 2016年上半年首次超过50%。究其原因，服务业增加值增长的主要拉动因素来自于苏州市在信息技术、金融服务和科技研发三大领域服务能力的迅速增长。而这三大领域都是高壁垒、高附加值、高员工收入的高端服务业。服务业占比的增长不仅拉动了苏州市经济的长期向好，也给苏州市人口收入和购买力的提升打下了坚实的基础。
2011-2015年苏州服务业附加值（亿元）及GDP占比
8,000 52.0%
7,170
7,000 6,499
50.0%
5,952 49.5%
6,000 5,314
48.0%
4,682 47.2%
5,000
46.0%
45.7%
4,000
44.2% 44.0%
3,000
42.7%
42.0%
2,000
1,000
40.0%
- 38.0%
2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：苏州市统计调查公众网
由于制造业外迁和低端劳动力的流出，苏州市整体人口增长缓慢，2011-2015年的常驻人口增长率均不足1%。
苏州市常驻人口与增长
1,065
1,062
0.80%
1,060
1,058 0.70%
2011 2012 2013 2014 2015
常驻人口（万人） 增长率
数据来源：苏州市统计调查公众网
不过，由于经济和人口结构的调整，高端服务业就业人群逐步增加，直接推高了苏州市人均收入。2015年，苏州市城镇居民人年均可支配收入超过5万元，位列江苏省排名第一，较 2011年实现了11.1%的复合增长率，大大高于全国平均，对应消费力水平也有较大增强。
2011-2015年苏州市城镇人民可支配收入（万元）
5.04
4.67
4.11
3.75
3.31
2011 2012 2013 2014 2015
数据来源：苏州市统计调查公众网
（3）苏州市住宅市场历史成交量和价格
2013和2014年，在全国房地产调控的大背景下，苏州住宅市场成交基本保持稳定，价格区间小幅波动。2015年，受到两会后中央鼓励自主性改善性住房、地方政府可以因地制宜全方面支持房产健康发展政策引导、再加上数次下调存款准备金率几重刺激之下，销售情况较 2014年大幅提升增长42.6%，全年住宅成交均价也有较大增幅。2015年，苏州一手住宅市场成交量和均价均达到了历史最高水平，全年超过1,170万平方米，超过北京位列全国大中城市排名第八。
苏州城区2013年-2016年8月销售面积（万平方米）
1176.2
810.8
824.5
652.5
641.2
2013年 2014年 2015年 2015年1-8月 2016年1-8月
数据来源：苏州市统计调查公众网
2016年 1-8月，苏州城区住宅销售在 2016年销售高峰的基础上稍有波动，累积销售量基本与上年度持平。在房价持续增长的同时，成交量保持平稳，主要
源自三方面的原因：
2015年年底，住宅销售火爆，2016年 1-8月苏州市区住宅库存可售面积维持历史低位，消费者可选择房源较少；
2016年 4月后，苏州市先后出台了一系列的房地产调控政策，一定程度上的遏制了投资需求；
2016年，苏州市住宅均价创造了历史新高。
2013-2016年苏州城区住宅一手房成交均价（元/平方
米）
20000
18000
16000
14000
12000
10000
8000
数据来源：苏州市统计调查公众网
从历史供需状况来看，在2013年至2014年第二季度之间，苏州一手住宅市场处于买方市场，尤其2014年上半年供应大量释放，而销售状况同2013年同期相比成交萎缩，市场库存逐步增加，并在 2014年中达到高峰；随着其后销售面积的迅猛增长，住宅市场由买方市场逐渐转变为卖方市场且一直持续至 2016年第一季度，销售在此期间始终保持远高于市场新增供应的水平，库存快速被消化。
（4）苏州市住宅市场去化周期与购买能力
出清周期是楼市库存在时点性去化速度下的消化周期。根据一般住宅规律判断，出清周期保持在5-17个月为市场健康状态。出清周期高于17个月则显示供应过剩，出清周期接近或低于5个月则显示供应紧缺，开发商拿地需求较为急迫，土地与楼市价格将快速提升。
从2013年以来的数据看，苏州的出清周期一直维持在3到15个月的健康范围之内。苏州住宅近年来的出清周期最高值出现在 2014年 6月，为 14.7个月，仍处于正常值范围之内。苏州住宅出清周期最低值出现在 2016年 3月，库存仅需3.0个月即可消化完成。同期，苏州的土地拍卖价格也有幅度较大的增长。截至 2016年 8月，苏州市住宅出清周期为 6.0个月，虽较年初有所增长，但仍然保持在健康值下限浮动，因此土地市场价格仍有其影响有较大的提升空间。
苏州与上海、杭州、天津、南京出清周期对比一览表
35
30
25
20
15
10
5
0
月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月月
1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7 9 1 1 3 5 7
0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0
年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年年
3 3 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 5 5 5 5 5 5 6 6 6 6
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0
2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2
苏州 杭州 天津 南京 上海
注：出清周期=现有库存/近六个月月均成交量
数据来源：苏州市统计调查公众网
横比上海及邻近的二线城市楼市，苏州的出清周期长期维持较低和相对健康的水平。在对照组中，苏州的长期出清周期仅略高于南京，略低于上海，而大大低于天津（6.0-30.4个月）与杭州（9.2-31.3个月）。总体而言，苏州住宅市场供销情况在同类型城市中属于相对健康稳健的状况。
与苏州较短库存可消化周期相对应的是苏州较低的收入/房价比。以2015年城镇人口平均可支配收入而言，苏州城镇人口年度收入可购买苏州城区2.6平米住宅，在五个城市中仅次于天津，大大高于南京、杭州和上海的水平。这也显示出，相对其他可比城市而言，苏州的本地居民的收入水平，对于当地房价也有着更好的支撑。
苏州与上海、杭州、天津、南京收入/房价比
2.7
2.6
2.1
1.9
1.2
天津 苏州 南京 杭州 上海
注：收入/房价=前一年度城镇人民可支配收入/2016年8月住宅单平米平均售价
数据来源：苏州市统计调查公众网
（5）苏州市城区住宅市场区域结构
在住宅区位角度，苏州市城区区域范围一般包含姑苏区、相城区、高新区、吴中区和工业园区五个区域。
苏州城区示意图如下：
苏州市区五区可售面积一览表
350
294.61
300
2013年 2014年 2015年 2016年1-8月姑苏区 吴中区 工业园区 高新区 相城区
数据来源：苏州市统计调查公众网
以近年来的历史住宅价格和销售来看，该五区域有如下特点：
姑苏区：苏州传统老城区和 CBD聚集地，处于苏州市核心的地理位置。不
过由于开发完全成熟和近年来的老城区保护政策，姑苏区的新建住宅可用地块逐
步枯竭，已逐步退出市场供应。
吴中区：吴中区地处苏州市区南部，区域范围较大，有较多农田和工厂聚集，目前可开发用地较多，因此在近年来成为了苏州市区住宅供给最大的区域。不过，受限于历史原因，吴中区商业基础较低（区域内没有大规模的CBD），部分新兴区域配套设施尚处于发展早期。
相城区：相城区处于苏州市区北部。因历史和规划原因，相城区在学区、交通、商业等各方面条件均不及其他四城区，因此，虽然其常年保持稳定的新建供给，但其房价一直处于苏州五城区最末端。
工业园区：工业园区是苏州市区东部 2000年后围绕着金鸡湖发展出的新兴城区，目前是苏州乃至全国新城建设的楷模。经历了超过了 15年的发展之后，工业园区，尤其是金鸡湖东西区域已经逐步成熟，CBD聚集，成为了除姑苏区以外苏州高档住宅的聚集区。
高新区：高新区位于苏州市西部，其中包含狮山CBD，规划交通便利，学区质量较好。受益于高铁开发和老厂房改造，高新区目前新增用地充沛，开发潜力较大，苏州当地居民有“东有金鸡湖，西有狮子山”的说法。相较东部工业园区而言，目前高新区房价还有较大追赶空间。
（6）苏州市住宅市场未来供给分析
1）短期在售面积
在经历2015年住宅市场井喷式增长，2015年底苏州市可售住宅面积达到了近年来的历史低点，仅为约 500万平方米，理论去化时间不足半年。至 2016年 8月底，住宅可售存量约 450万平米，仅为 2015年同期可售存量的65%。苏州楼市目前虽有所调控，但短期看，“金九银十”季节性购房高峰的来临必将进一步降低苏州新建住宅可售存量。市场在短期内仍将处于求大于供的“卖方市场”。
2013年-2016年住宅市场可售面积（万平方米）一览
848.2
686.4 687.7
512.4
448.8
2013年底 2014年底 2015年底 2015年8月底 2016年8月底
数据来源：苏州市统计调查公众网
2）新开工面积与短期新增供给
由于 2015年末新建住宅价格的一路攀升和楼市库存的一路下降，令开发商产品开发欲望大幅提升。2016年一二季度，一反季节性常态，苏州市区新建住宅开工面积均创历年同期高峰，一季度超过700万平方米，二季度约650万平方米，合计相当于苏州2015年可消化面积。考虑这些新建面积将会在未来6-18个月入市，苏州住宅市场将在短期内面临库存不足的局面。短期供需关系可能获得一定修正。
2013-2016年二季度新开工面积（万平方米）
800
700
2013 2014 2015 2016
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
数据来源：苏州市统计调查公众网
3）长期住宅土地供给
从苏州市区长期住宅土地供给来看，过去几年，苏州市区土地拍卖数量始终保持在 400公顷以上。其中，2016年仅前 8个月出让面积就超过了 400公顷。
不过，这一趋势可能在未来几年无法延续。2016年8月11日，苏州市政府发布了《关于进一步加强苏州市区房地产市场管理的实施意见》，其中明确规划未来三年住宅用地出让均保持400公顷。如果该政策规划得以实现，那么则意味着为了市场供给将长期小于历史平均水平，如市场需求保持历史水平，长期住宅供给可能将难以满足，市场价格具有长期支撑。
2013-2016年8月拍卖住宅用地面积（公顷）
2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 2018E 2019E
注：亮红色部分为预测2016年8月以后未来土地供应
数据来源：苏州市统计调查公众网
（7）近期苏州市高新区住宅用地拍卖情况
自2015年初至2016年9月23日，苏州市高新区共出让住宅用地16块，出让总用地面积约 133公顷，总出让价格约 215亿元。从价格趋势上看，2016年高新区用地出让价格较2015年有了明显的提升。2015年，除狮山板块以外，高新区没有出现楼板价超过一万元的住宅土地出让。而进入 2016年后，高新区发生的 6宗土地出让楼板价格全部超过一万元，其中 9月 23日排出的横塘街道地块楼板价更是超过了3万元。
具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
|1|高新区浒墅关开发区凤凰峰路南北、罗家湾路西|138,470|193,858|2016-09-23|苏州傅恒企业管理咨询有限公司|410,978|21,200|
|2|高新区横塘街道环山河绿化地北、运河路西|24,938|52,369|2016-09-23|南京仁远投资有限公司|162,606|31,050|
|3|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|44,701|71,520|2016-09-23|常熟弘阳房地产开发有限公司|134,101|18,750|
|4|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|95,072|190,143|2016-04-07|苏州南山新展房地产开发有限公司|269,335|14,165|
|5|高新区狮山街道竹园路北、自来水公司西|15,419|63,216|2016-04-07|远景能动投资(北京)有限公司|63,834|10,098|
|6|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|77,910|78,689|2016-04-07|上海骁品投资有限公司|155,007|19,699|
|7|高新区浒墅关开发区象山路北、凤凰峰路东西|167,185|234,059|2015-11-24|苏州高新地产集团有限公司|151,530|6,474|
|8|高新区横塘街道鑫苑路西、窑浜河绿化地南|32,276|96,826|2015-11-24|苏州中锐尚城置业有限公司|56,686|5,854|
|9|高新区通安镇兴贤路南、树山河东|162,099|77,807|2015-11-24|苏州高新区新振建设发展有限公司|30,125|3,872|
|10|高新区通安镇真山路东南、山桥浜绿化地东北|65,679|105,085|2015-11-24|正荣集团苏南(苏州)投资有限公司|29,504|2,808|
|11|高新区浒墅关开发区兴贤路绿化地北、文昌路东|69,325|152,515|2015-11-24|苏州弘阳房地产开发有限公司|107,994|7,081|
|12|高新区狮山街道玉山路绿化地北、珠江路绿化地东|109,981|175,969|2015-08-21|苏州龙吟投资有限公司|267,723|15,214|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
|13|高新区枫桥街道环山路绿化地东、华山路绿化地南北|178,687|180,473|2015-06-03|旭昭(香港)有限公司、北京北辰实业股份有限公司|96,000|5,319|
|14|高新区枫桥街道马涧路绿化地北、马涧河绿化地西|47,893|76,629|2015-06-03|苏州业如房地产开发有限公司|32,500|4,241|
|15|高新区狮山街道竹园路南、塔园路东|33,732|77,584|2015-06-03|天津市房地产发展(集团)股份有限公司|99,000|12,760|
|16|高新区狮山街道何山路北、金枫路绿化地东|64,717|148,849|2015-06-03|大连威新投资咨询有限公司、上海鑫磬投资有限公司|83,000|5,576|
||总计|1,328,084|1,975,591|||2,149,923||

（二）苏州绿岸财务状况及盈利能力分析
1、财务状况分析
（1）资产构成及主要资产
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，苏州绿岸最近两年一期资产构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|6.90|16.15|-|
|存货|172,515.09|172,397.19|172,100.43|
|流动资产合计|172,521.99|172,413.35|172,100.43|
|非流动资产：||||
|固定资产|3.46|-|-|
|非流动资产合计|3.46|-|-|
|资产总计|172,525.45|172,413.35|172,100.43|

报告期内，苏州绿岸资产的账面价值波动不大。从资产结构看，苏州绿岸的
主要资产为按初始成本计量的土地开发成本，以及少量货币资金和电子设备。
1）货币资金
苏州绿岸货币资金账面余额 2016年 6月 30日较 2015年 12月 31日减少57.28%，主要系购入固定资产及经营活动相关的现金流出所致。
2）存货
报告期内，苏州绿岸的存货构成主要系土地开发成本，由于苏州绿岸设立时间较短，报告期内存货账面余额波动不大。报告期内，苏州绿岸以 17块地块中的苏新国用（2015）第 1200166号无偿为其关联方北京方正信息技术有限公司、方正产业控股有限公司、上海京慧诚国际贸易有限公司、北大资源集团有限公司、北大方正物产集团有限公司和苏州苏信特钢有限公司（合称“接受担保方”）提供最高限额为313,930,000.00元的抵押担保；截至本报告书签署日，上述抵押担保已解除。
3）固定资产
苏州绿岸的固定资产主要系2016年购入原值为35,720.88元的电子设备。
（2）负债构成及主要负债
根据安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》，苏州绿岸经审计的最近两年一期负债构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|负债|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动负债：||||
|应付账款|0.16|-|-|
|应交税费|65.71|65.95|-|
|其他应付款|167,878.97|167,622.98|172,100.43|
|流动负债合计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|
|负债合计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|

由于标的公司设立时间较短，报告期内负债账面价值波动不大。从负债结构
来看，苏州绿岸的主要负债为应付关联方的土地出让款，及土地使用税等应交税
费。
1）应交税费
报告期内，苏州绿岸应交税费构成及变化如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|增值税|-0.29|-|-|
|土地使用税|65.95|65.95|-|
|印花税|-|-|-|
|个人所得税|0.06|-|-|
|合计|65.71|65.95|-|

苏州绿岸应交税费账面余额 2016年 6月 30日较 2015年 12月 31日波动不大，2015年12月31日较2014年12月31日增长约65.95万，主要系2015年度确认土地使用税所致。
2）其他应付款
报告期内，苏州绿岸其他应付款构成及变化如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|其他应付款|167,878.97|167,622.98|172,100.43|
|合计|167,878.97|167,622.98|172,100.43|

报告期内，苏州绿岸其他应付款主要为应付关联方苏钢集团的土地出让款。
（3）偿债能力分析
报告期内，苏州绿岸的偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率|97.34%|97.26%|100.00%[注]|

注：资产负债率=总负债/总资产，2014年末实收资本尚未缴付完成，导致净资产为零，进而资产负债率等于100%。
报告期内，苏州绿岸经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|净利润|-143.81|-275.58|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-252.27|-5,500.29|-|

苏州绿岸作为房地产开发机构，房地产开发为其日常业务。报告期内，苏州绿岸暂未产生营业收入，2015年度，苏州绿岸因对外签署咨询、评估、测绘外包等合同，导致其购买商品、接受劳务支付现金增加，进而导致经营活动产生的现金流量净额为负且数额较大。
（4）营运能力分析
报告期内，苏州绿岸尚未产生营业收入，故不适用相关指标的分析。
2、盈利能力分析
报告期内，苏州绿岸合并利润表主要项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|管理费用|143.82|275.69|-|
|财务费用|-0.01|0.01|-|
|营业亏损|143.81|275.70|-|
|加：营业外收入|-|-0.12|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|亏损总额|143.81|275.58|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|143.81|275.58|-|
|净亏损及亏损总额|143.81|275.58|-|

由于报告期内苏州绿岸暂未产生营业收入，故不对利润表进行结构性分析和营业收入分析。
（1）营业成本
1）营业成本构成
报告期内，苏州绿岸营业成本主要由管理费用构成，具体明细及比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|管理费用|143.82|100.00%|275.69|100.00%|-|-|
|财务费用|-0.01|-|0.01|-|-|-|
|营业成本合计|143.81|100.00%|275.70|100.00%|-|-|

2）管理费用
报告期内，苏州绿岸管理费用主要由土地使用税和业务招待费构成，具体明细及比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||2014年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|土地使用税|131.90|91.71%|263.81|95.69%|-|-|
|印花税|-|-|2.5|0.91%|-|-|
|折旧|0.11|0.08%|-|-|-|-|
|业务招待费|7.25|5.04%|3.94|1.43%|-|-|
|其他|4.55|3.16%|5.45|1.98%|-|-|
|合计|143.82|100.00%|275.70|100.00%|-|-|

（2）所得税费用
报告期内，苏州绿岸无确认的当期所得税费用和递延所得税费用，未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|亏损总额|143.81|275.58|-|
|按法定税率计算的所得税费用|35.95|68.89|-|
|不可抵扣的费用|1.81|0.98|-|
|未确认的可抵扣暂时性差异的影响和可抵扣亏损|34.14|67.91|-|

3、苏州绿岸财务性投资情况
报告期内，苏州绿岸无财务性投资。
三、本次交易对上市公司影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
随着我国国民经济的发展和城镇化进程的加快,房地产业得到了快速发展,房地产企业专业化、产业化水平不断提高，跨区域扩张已成为大型房地产企业普遍的实力增长方式。本次交易后，上市公司将对标的公司具有实际控制力，上市公司实现了在苏州房地产市场的战略布局，2015年，苏州市实现 GDP超过 1.44万亿元，为全国地级市排名第一，苏州市当地良好的经济环境和较高的人均收入，也将利于苏州市房地产投资与消费的良性发展。
通过本次交易，将有利于进一步增加上市公司土地储备，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力，增强上市公司持续经营能力和盈利水平，有利于上市公司竞争力的提升和发展。
2、上市公司未来经营中的优势和劣势
本次交易后，上市公司房地产业务将实现向苏州地区的有效辐射，苏州当地居民较高的收入和财富水平也支撑了当地居民较高的房地产投资能力，本次交易将有利于进一步增加公司在上海市外的土地储备，优化资源配置，拓展上市公司发展空间，进一步提升陆家嘴商业地产品牌影响力。
与此同时，房地产行业受地方政策影响较大，进入 2016年以来，苏州市为了抑制房价的快速增长先后出台了一系列政策对购房标准和贷款标准进行限制，特别是2016年10月3日出台的最新一轮限贷政策对二套以上住宅完全限制贷款，很可能在今后政策延续期压制本地投资性需求的释放。
3、本次交易对上市公司财务安全性的影响
（1）报告期内上市公司负债结构
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|70.17|69.04|66.59|

|||||
|-|-|-|-|
|短期负债占总负债（%）|70.55|73.25|58.09|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异。
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为70.17%、69.04%及66.59%，报告期内较为稳定。
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为70.55%、73.25%及58.09%，报告期内 2015年末短期负债占比总负债的比例增长较大。
（2）同行业上市公司负债结构情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年6月30日（单位：亿元）|||||
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|600606.SH|绿地控股|6,171.39|5,435.21|3,404.54|88.36|62.43|
|2|000002.SZ|万科A|7,123.07|5,741.33|5,098.67|80.60|88.81|
|3|600048.SH|保利地产|4,340.46|3,249.30|2,312.45|74.86|71.17|
|4|001979.SZ|招商蛇口|2,418.40|1,739.36|1,224.09|71.92|70.38|
|5|600340.SH|华夏幸福|2,169.90|1,835.74|1,333.45|84.60|72.64|
|6|600383.SH|金地集团|1,455.41|992.51|736.01|68.19|74.16|
|7|000656.SZ|金科股份|990.34|830.77|524.35|83.89|63.12|
|8|600376.SH|首开股份|1,614.26|1,253.51|738.65|77.65|58.93|
|9|002146.SZ|荣盛发展|1,207.19|984.48|683.85|81.55|69.46|
|10|000046.SZ|泛海控股|1,389.83|1,178.58|486.59|84.80|41.29|
|11|000540.SZ|中天城投|508.69|369.29|236.51|72.60|64.04|
|12|601155.SH|新城控股|817.96|677.35|521.79|82.81|77.03|
|13|600177.SH|雅戈尔|644.38|415.50|230.77|64.48|55.54|
|14|002244.SZ|滨江集团|482.03|336.79|269.51|69.87|80.02|
|15|600675.SH|*ST中企|324.31|281.29|153.52|86.74|54.57|
|16|000732.SZ|泰禾集团|1,039.95|866.73|364.93|83.34|42.10|
|17|600823.SH|世茂股份|640.39|386.17|262.11|60.30|67.87|
|18|000402.SZ|金融街|1,149.70|860.31|293.89|74.83|34.16|
|19|000031.SZ|中粮地产|594.74|484.61|277.37|81.48|57.24|
|20|000926.SZ|福星股份|399.73|280.79|113.68|70.24|40.49|
|||平均值|1,765.28|1,403.87|959.45|77.13|62.34|
|||中位数|1,094.82|863.52|504.19|79.13|63.58|

上述表格为2016年6月末房地产行业销售收入排名前20的公司相关财务数据。2016年6月末行业可比公司的资产负债率平均值为77.13%，中位值为79.13%；
2016年 6月末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为62.34%，中位值为63.58%。
（3）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年 6月末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年 6月末短期负债占总负债比例略高于可比公司平均值。
（4）上市公司因本次交易增加负债情况
1）上市公司因实施本次交易拟增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过信托计划方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
2）上市公司因合并苏州绿岸拟增加负债情况
本次交易后，苏州绿岸纳入上市公司合并报表范围，报告期内，苏州绿岸账面存在较大金额的其他应付款，因此上市公司合并口径负债总额预计因此上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后的整合计划及对上市公司未来发展的影响
为保证本次交易完成后标的公司业务、经营的可持续发展，本公司将按照相关法律法规、内部控制制度、规范运作指引等的要求对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合。具体如下：
（1）本次交易完成后的业务整合
本次交易前，上市公司的收入主要来自上海本地的房地产开发业务，本次交易完成后，上市公司将实现在苏州房地产市场的布局，扩大了市场占有率。上市公司常年房地产大型项目的开发运作经验也将有利于标的公司房地产项目的顺利开发与实施。
（2）本次交易完成后的资产整合
上市公司与本次交易标的公司同属房地产开发行业，在资产结构、经营业务、经营模式等方面具有相同的特点。本次交易完成后，上市公司将继续按照上交所上市公司治理的要求和国有企业资产管理的相关要求对所有资产进行登记并进行严格管理。
（3）本次交易完成后的财务整合
本次重组完成后，上市公司将对标的公司财务体制、投资、融资方式、资金管理、利润及分红等事项进行精细化管理，明确各级决策平台的财务职权分布、财务职能与岗位设置、股东委派、股利分配机制、信息披露要求。
（4）本次交易完成后的人员整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司董事会成员、标的公司核心人员的任职资格、各级决策平台的人事职权分布、股东委派的人员职务和职权进行明确；
严格按照公司章程规定履行相关程序；在薪酬制度方面注重对董事会成员、经营层薪酬的评价、考核；同时促进本公司与标的公司的人员交流；建立畅通的人力资源信息报送和收集渠道，确保信息传递的及时、准确有效。
（5）本次交易完成后的机构整合
本次交易完成后，上市公司将在加强对下属公司有效管控的基础上，继续保持标的公司的机构完整、独立。
2、上市公司未来发展计划
通过本次交易，苏州绿岸将成为上市公司在苏州地区发展房地产业务的主要平台，上市公司业务经营地区得以拓展，持续经营能力、综合竞争力和可持续发展能力都将明显增强。本次交易完成后，上市公司将保持自身在房地产行业多年积累的核心竞争力，继续深化其专业化、标准化和规范化为主要特征的开发管理模式，同时，上市公司将积极推动上海市外其他地区销售，打造全国一流的产品体系，顺应各项目所在省市区域的整体规划，以功能品质升级带动市场销售，并促进后续项目资源的进一步获取。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：
（1）本次交易对上市公司财务状况指标的影响
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日||2015年12月31日||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|资产总计|5,448,809.34|6,336,363.92|5,244,890.28|6,132,332.74|
|负债合计|3,823,332.31|4,675,304.82|3,620,909.01|4,472,625.59|
|归属于母公司的所有者权益|1,279,009.36|1,278,610.93|1,299,726.24|1,299,464.44|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|3.80|3.80|3.87|3.87|
|资产负债率（%）|70.17|73.79|69.04|72.94|
|流动比率（倍）|0.61|0.72|0.46|0.60|
|速动比率（倍）|0.23|0.17|0.08|0.06|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债。
3、2016年 1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的 2016年半年报数据有差异；2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为 3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的归属于母公司股东的每股净资产。
本次交易后，上市公司资产、负债规模均显著增加。归属于母公司所有者权益及归属于母公司股东的每股净资产基本保持不变。
本次交易后，上市公司资产负债率有所增加，主要原因系标的公司资产负债率较高所致。本次交易后，上市公司流动比率有一定的改善，速动比率略有下降
主要系标的公司账面存货占流动资产比例较高所致，本次交易并不会对上市公司
的偿债能力造成严重影响。
（2）本次交易对上市公司经营业绩指标的影响
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
本次交易完成后，2016年 1-6月和 2015年度，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，主要系标的公司目前仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成预计将为上市公司带来一定的收益。
（3）本次交易对上市公司周转能力指标的影响
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|总资产周转率（次）|0.07|0.06|0.11|0.09|
|净资产周转率（次）|0.25|0.24|0.35|0.34|

注：
1、总资产周转率＝营业收入/期末总资产；
2、净资产周转率＝营业收入/期末净资产。
本次交易后，上市公司总资产周转率和净资产周转率略有下降，主要系标的公司目前仅开展了“3号地块”、“15号地块”和“17号地块”的前期工作，尚未产生营业收入所致。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的下属企业，其未来对现有项目地块进行房地产开发的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
3、本次交易的职工安置方案及其对上市公司的影响
本次重组的标的资产为苏州绿岸95%股权，以及苏钢集团持有的苏州绿岸债权，不涉及职工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第九节财务会计信息
一、标的公司报告期的简要财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产||||
|流动资产：||||
|货币资金|6.90|16.15|-|
|存货|172,515.09|172,397.19|172,100.43|
|流动资产合计|172,521.99|172,413.35|172,100.43|
|非流动资产：||||
|固定资产|3.46|-|-|
|非流动资产合计|3.46|-|-|
|资产总计|172,525.45|172,413.35|172,100.43|
|负债和所有者权益||||
|流动负债：||||
|应付账款|0.16|-|-|
|应交税费|65.71|65.95|-|
|其他应付款|167,878.97|167,622.98|172,100.43|
|流动负债合计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|
|负债合计|167,944.84|167,688.93|172,100.43|
|所有者权益：||||
|实收资本|5,000.00|5,000.00|-|
|未弥补亏损|-419.39|-275.58|-|
|所有者权益合计|4,580.61|4,724.42|-|
|负债和所有者权益合计|172,525.45|172,413.35|172,100.43|

（二）利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|减：营业成本|-|-|-|
|管理费用|143.82|275.69|-|
|财务费用|-0.01|0.01|-|
|营业亏损|143.81|275.70|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|加：营业外收入|-|-0.12|-|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|亏损总额|143.81|275.58|-|
|减：所得税费用|-|-|-|
|净亏损|143.81|275.58|-|
|净亏损及亏损总额|143.81|275.58|-|

（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量||||
|收到其他与经营活动有关的现金|0.01|0.15|-|
|经营活动现金流入小计|0.01|0.15|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|108.33|5,290.66|-|
|支付的各项税费|132.14|200.35|-|
|支付其他与经营活动有关的现金|11.81|9.43|-|
|经营活动现金流出小计|252.29|5,500.45|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-252.27|-5,500.29|-|
|二、投资活动产生的现金流量||||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3.57|-|-|
|投资活动现金流出小计|3.57|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-3.57|-|-|
|三、筹资活动产生的现金流量||||
|吸收投资取得的现金|-|5,000|-|
|筹资活动现金流入小计|246.59|516.45|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|246.59|5,516.45|-|
|四、现金及现金等价物净增加/(减少)额|-9.25|16.15|-|
|加：年初现金及现金等价物余额|16.15|-|-|
|五、年末现金及现金等价物余额|6.90|16.15|-|

二、依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|529,889.18|194,260.36|
|应收账款|44,129.47|3,519.30|
|预付款项|239.50|188.66|
|应收利息|-|801.45|
|应收股利|2,690.97|2,690.97|
|其他应收款|32,184.02|15,707.30|
|存货|1,935,065.98|1,892,195.16|
|流动资产合计|2,544,199.12|2,109,363.19|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|539,295.87|828,418.76|
|长期应收款|2,078.58|2,078.58|
|长期股权投资|506,046.60|516,029.02|
|投资性房地产|2,480,428.39|2,425,098.20|
|固定资产|44,677.48|45,468.07|
|在建工程|47,532.32|-|
|无形资产|121.07|135.25|
|长期待摊费用|14,666.42|15,165.37|
|递延所得税资产|137,318.04|125,076.29|
|其他非流动资产|20,000.00|65,500.00|
|非流动资产合计|3,792,164.78|4,022,969.55|
|资产总计|6,336,363.91|6,132,332.74|
|流动负债：|||
|短期借款|642,400.00|453,900.00|
|应付账款|224,818.99|195,462.13|
|预收款项|709,321.94|467,019.36|
|应付职工薪酬|3,601.29|5,323.91|
|应交税费|63,515.13|96,707.46|
|应付利息|20,583.23|14,496.58|
|应付股利|6,590.31|1,500.00|
|其他应付款|1,820,291.97|1,949,298.97|
|一年内到期的非流动负债|58,300.00|320,300.00|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|
|其他流动负债|50.46|51.45|
|流动负债合计|3,549,473.32|3,504,059.85|
|非流动负债：|||
|长期应付职工薪酬|9,369.37|9,899.89|
|长期借款|604,414.14|444,929.05|
|应付债券|500,000.00|500,000.00|
|长期应付款|12,047.34|13,736.15|
|专项应付款|0.64|0.64|
|非流动负债合计|1,125,831.49|968,565.74|
|负债合计|4,675,304.82|4,472,625.59|
|股东权益|||
|归属于母公司股东权益|1,278,610.93|1,299,464.44|
|少数股东权益|382,448.16|360,242.71|
|股东权益合计|1,661,059.09|1,659,707.15|
|负债及股东权益总计|6,336,363.91|6,132,332.74|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|营业收入|400,980.94|563,135.79|
|减： 营业成本|178,007.77|255,832.42|
|营业税金及附加|46,574.90|53,160.27|
|销售费用|7,074.09|15,170.95|
|管理费用|9,823.28|21,914.35|
|财务费用|23,331.87|59,205.54|
|资产减值损失/（转回）|403.26|-168.48|
|加： 投资收益|14,086.75|109,811.53|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,319.11|16,432.38|
|营业利润|149,852.51|267,832.29|
|加：营业外收入|2,052.11|9,405.69|
|其中：非流动资产处置利得|0.10|4,190.81|
|减：营业外支出|34.94|10.42|
|其中：非流动资产处置损失|0.06|0.08|
|利润总额|151,869.69|277,227.57|
|减：所得税费用|37,070.10|65,312.65|
|净利润|114,799.59|211,914.91|
|归属于母公司股东的净利润|84,935.95|189,740.55|
|少数股东损益|29,863.64|22,174.36|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|
|其他综合收益的税后净额|||
|归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额|||
|以后将重分类进损益的其他综合收益|||
|可供出售金融资产公允价值变动|-10,911.10|36,957.33|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-60.22|-24.92|
|综合收益总额|103,828.26|248,847.32|
|其中：|||
|归属于母公司股东的综合收益总额|74,024.85|226,697.88|
|归属于少数股东的综合收益总额|29,803.42|22,149.44|
|每股收益|||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.2526|0.5644|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.2526|0.5644|

第十节同业竞争和关联交易
一、同业竞争
本次交易前，上市公司主营业务为商业地产开发与运营和金融业务（上市公司收购陆金发88.20%股权的交易完成后，金融业务将成为上市公司重要业务领域），上市公司的控股股东为陆家嘴集团，实际控制人为浦东新区国资委。标的公司主营业务为房地产相关业务，标的公司的原控股股东苏钢集团，实际控制人为国家教育部。
本次交易为现金购买，本次交易完成后，不会导致苏钢集团成为上市公司的重要股东，也不会导致控股股东和实际控制人的变更；同时，本次交易不会新增上市公司的业务类型或者扩大上市公司的经营范围，因而，本次交易完成后，不会导致控股股东及其关联企业与上市公司之间新增同业竞争。
二、关联交易
（一）标的公司苏州绿岸关联交易情况
1、报告期内苏州绿岸的关联方情况
报告期内，与苏州绿岸的发生交易的关联方情况如下：
（1）母公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对本公司持股比例|对本公司表决权比例|
|苏钢集团|苏州高新区|生铁加工等|101,739.30|100%|100%|

（2）其他关联方
|||
|-|-|
|关联方名称|关联方关系|
|方正产业控股有限公司|间接控股股东|
|北京方正信息技术有限公司|最终控制方控制的公司|
|北大资源集团有限公司|最终控制方控制的公司|
|上海京慧诚国际贸易有限公司|最终控制方控制的公司|

|||
|-|-|
|北大方正物产集团有限公司|最终控制方控制的公司|
|苏州苏信特钢有限公司|最终控制方控制的公司|

2、报告期内苏州绿岸的关联交易情况
（1）关联方租赁
报告期内，苏钢集团向苏州绿岸无偿提供房屋使用，租期至 2016年 10月26日；截至本报告书签署日，该租约已获展期至2017年4月26日。
（2）关联方担保
2015年 7月，苏州绿岸与广东南粤银行股份有限公司分别签订《最高额抵押合同》及《最高额保证合同》，以17块地块中的苏新国用（2015）第1200166号无偿为接受担保方提供最高限额 313,930,000.00元的抵押担保。担保对象为在2015年5月18日至2016年5月11日期间发生的广东南粤银行股份有限公司对接受担保方的债权；同时无偿为接受担保方在上述期间提供最高限额1,400,000,000.00元的保证担保。该等担保于2016年6月8日终止。
截至 2015年 12月 31日，接受担保方的被担保债务为 1,395,400,000.00元；
截至2016年6月30日和2014年12月31日，无被担保债务。
（3）关联方资金拆借
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资金拆入|2016年6月30日|2015年度|2014年度|
|苏钢集团|246.59|516.45|-|

3、报告期内苏州绿岸关联方应收应付款项余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应付款|2016年6月30日|2015年度|2014年度|
|苏钢集团|167,863.47|167,616.87|172,100.43|

应付关联方款项不计息、无抵押，截至2016年6月30日止尚无固定还款期。
期后于 2016年 8月，苏州绿岸与苏钢集团签订还款协议，约定于 2016年 10月 30日及 2017年 2月 28日前分别还款50%。截至本报告书签署日，双方协议约
定还款期限分别展期至2016年12月31日和2017年4月30日。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，上市公司与交易对方苏钢集团不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易后关联交易的增减变化情况
本次交易为上市公司通过其全资控股公司联合信托计划以支付现金方式购买标的资产，不涉及上市公司股权的变动，且上市公司控股股东和实际控制人不发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司新增关联方。
根据安永审计出具的《审阅报告》，上市公司关联交易不会因本次交易发生变化。
（四）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
（1）第一百七十条规定，“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应按本章程规定回避表决。公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应按本章程规定回避表决。公司为持股5％以下的股东提供担保的，有关股东应按本章程规定在股东大会上回避表决。”
2、公司《股东大会议事规则》中的相关规定
（1）第三十一条规定，“股东与股东大会拟讨论的事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”3、公司《董事会议事规则》中的相关规定
（1）第十三条规定，“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个
人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托和授权不明确的委托；（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。”
（2）第二十条规定，“出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（五）中介机构意见
法律顾问锦天城律师认为，“本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，不损害上市公司及全体股东的合法权益。”
独立财务顾问海通证券认为，“本次交易不构成关联交易，不会导致上市公司新增关联交易，不损害上市公司及全体股东的合法权益。”
第十一节风险因素
投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易存在无法获得批准的风险
本次交易尚需取得必要批准方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会对本次重组的批准；
2、其他涉及的审批或备案（如有）。
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，尚需上海联合产权交易所恢复本次交易，本次交易方可实施。
上述批准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准，以及最终取得该等批准的时间存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。
（二）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要经营业绩指标如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|营业收入|400,980.94|400,980.94|563,135.79|563,135.79|
|净利润|114,943.40|114,799.59|212,190.49|211,914.91|
|归属于母公司所有者的净利润|85,072.57|84,935.95|190,002.35|189,740.55|
|基本每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|稀释每股收益（元/股）|0.2531|0.2526|0.5652|0.5644|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.3639|6.3552|15.6646|15.6447|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月||2015年度||
||本次交易前|本次交易后（备考合并）|本次交易前|本次交易后（备考合并）|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（%）|6.2141|6.2054|14.9151|14.8951|

注2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异；于2016年6月，上市公司派发股票股利1,494,147,200股，派发后的发行在外普通股股数为3,361,831,200股。因此，以调整后的股数为基础计算最近一年一期的每股收益。
根据《审阅报告》，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益略有下降，标的公司经营业绩尚未体现，对上市公司盈利水平的影响有限。截至本报告书签署日，标的公司仅开展了“3号地块”、“15号地块”和 “17号地块”的前期工作，未形成开发完成的房地产项目，未来待标的公司房地产项目开发完成，预计将为上市公司带来持续的收益。由于房地产开发项目周期较长，经营业绩难以在短期内体现，特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次交易可能导致上市公司面临一定的财务风险
本次交易的收购方式为现金收购。上市公司下属全资公司佳湾公司与安心信托计划于2016年10月17日在上海联合产权交易所联合竞得苏州绿岸95%股权项目，交易总金额为852,527.66万元，其中股权成交价格为 684,027.66万元，受让交易对方所持标的公司债权 168,500.00万元。资金来源如下：佳湾公司出资 202,475.31925万元，安心信托计划出资650,052.34075万元，其中中国农业银行股份有限公司作为信托计划优先级委托人，出资447,577.0215万元，上市公司全资子公司佳二公司作为信托计划劣后级委托人，出资 202,475.31925万元。
上市公司可能因本次交易面临一定的财务风险，主要体现在以下方面：
1、本次现金收购将导致上市公司资产负债率的提高
由于本次交易为现金收购且标的公司自身资本实力较弱，根据安永审计出具的《审阅报告》，上市公司截至2016年6月30日的资产负债率将由交易前的70.17%
上升至交易后的73.79%。并且，房地产项目开发周期较长，标的公司后续的开
发仍需上市公司提供资金支持。
2、如出现导致安心信托计划提前终止的情形，将对上市公司短期资金筹措带来压力
根据《信托合同》，当出现“受益人大会决定提前终止”、“由于国家法规、监管机构发布的监管政策发生变化等原因，导致本信托计划需要提前终止的”等情形时，安心信托计划将提前终止。若出现上述情形，需要上市公司另行筹措资金或增加自有资金实施本次交易，对上市公司带来短期资金筹措的压力。
（四）本次交易被暂停、中止或取消的风险
截至本报告书签署日，本次交易仍处于上海联合产权交易所产权交易程序中止阶段，若无法消除导致交易活动不能按规定程序正常实施的情形，上海联合产权交易所有权依据《产权交易中止和终结操作细则》，作出终结本次交易的决定。
除上述情形外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易双方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）标的资产的评估风险
本次交易标的资产评估情况请详见本报告书“第五节标的资产估值情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并执行了评估的相关规定，但可能出现未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，导致未来市场价值发生减损，出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请
投资者注意本次交易标的资产估值风险。
（六）本次交易未进行业绩承诺的风险
本次交易，苏州绿岸95%股权交易作价系由上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）确定，交易对方无需做出业绩承诺。交易对方未做出业绩承诺的情形符合《重组办法》的相关规定。
本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未进行业绩承诺，交易对方无需给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）政策风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的正相关性，房地产开发受国家宏观调控政策的影响较大。近年来，我国宏观经济快速发展，房地产行业亦呈现了良好的发展态势，但是部分地区出现了房价涨幅较大的现象。为规范房地产行业的发展，2005年以来国家开始对房地产业加大宏观调控力度，陆续在行业政策、土地政策、信贷政策、税收政策等方面出台了一系列限制性措施。
为了抑制土地价格持续上涨，控制投资者需求，自 2016年 9月 30日至 10月 7日，国内主要城市，如北京、天津、苏州、郑州、成都、济南、无锡、合肥、武汉、南京、广州、深圳、厦门、珠海、福州等 19个城市先后发布了新的房地产调控政策，加大了限购力度，进一步稳定房地产市场。本次交易中标的公司拥有土地位于苏州，属于本轮房地产调控的重点城市之一，随着新政策的陆续颁布与实施，对房地产企业未来土地取得、项目开发、直接和间接融资等方面可能产生较大影响。因此，国家相关房地产宏观调控政策将可能对公司生产经营产生重大影响，提请投资者注意相关风险。
（二）宏观经济波动的风险
房地产行业对国民经济的发展具有重要的基础作用，同时也明显受到宏观经济状况的影响。近年来，我国宏观经济增速放缓，并处在经济结构的转型期，未
来的发展仍然面临较为复杂的局面。未来宏观经济的波动，将对我国房地产行业的整体发展状况以及标的资产的业绩情况产生一定影响。
（三）房地产行业市场竞争加剧的风险
近年来，随着国民经济的快速发展，越来越多资金实力雄厚的企业进军房地产市场，房地产行业的竞争日趋激烈，公司也将面临更加严峻的市场竞争环境。
房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致土地需求的增长、土地出让价款及原材料成本的上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（四）上市公司股价波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（五）人才不足或人才流失的风险
企业的持续发展离不开高素质的人才队伍。标的公司成立时间较短，尚未建立起自身的人才团队，本次交易完成后，将主要依赖上市公司的人才队伍，开展相关业务。如果上市公司及标的公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度，可能发生人才不足或人才流失的情况，公司的业务发展和市场开拓能力将受到限制，削弱公司在市场上的竞争优势，从而对经营业绩带来不利影响。
（六）项目开发、建设风险
房地产项目开发周期长、投资额大、涉及上下游行业广、配套合作单位多。
房地产项目通常需要经过项目论证、土地“招拍挂”、整体规划、建筑设计、施工、营销、售后服务等阶段，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多
个政府部门的审批和监管，这使得标的公司对项目开发控制的难度增大。如果项目在某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、不符合政府最新出台政策、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现。此外，房地产项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（如意外安全事故、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。
（七）收入、利润增长不均衡的风险
鉴于房地产项目开发周期较长，收入确认方式较为严格，因此可能存在年度之间收入、利润增长不均衡性的风险，或者季度之间收入、利润差异较大的风险。
（八）工程质量及安全事故风险
在房地产项目开发过程中，如果项目的施工质量存在问题，轻则不能通过政府质检部门的验收或者引发客户的投诉，增加额外维修成本；如发生严重质量事故或其他安全事故，有可能导致整个项目停工整改和重大赔偿，对公司的经营活动都有可能造成重大影响。
（九）存货跌价风险
标的公司以房地产开发销售为主营业务，存货主要由土地使用权和在建房产构成。随着标的公司的经营规模的扩大，存货水平呈逐年上升趋势。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，标的资产将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。
根据安永审计出具的《审阅报告》，本次交易后，上市公司存货账面价值将由交易前的104.75亿元增加至193.51亿元，存货跌价风险有所上升。
（十）筹资风险
房地产开发所需的资金量一般都非常大，除利用自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款等其他方式。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策、信贷政策发生重大变化，可能影响标的公司的资金筹集状况。除此之外，标的公司资产负债率较高，也将在一定程度上影响其未来筹资能力，从而影响其未
来可持续发展。
（十一）区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，区域的产业构成及发展各有差异，房地产开发企业面对的供应商、目标客户、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同。上市公司长期扎根于上海市场，对于上海市场较为熟悉，而本次交易的标的公司目前主要项目集中在苏州。如果上市公司不能很好地适应跨区域房地产市场的差异，可能将影响上市公司未来经营业绩。
（十二）未来资金支出压力较大的风险
房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。本次交易完成后，上市公司各类在建和拟建项目所需资金可能会给上市公司带来较大的资金支出压力。
（十三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十二节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据苏州绿岸的相关声明，截至本报告书签署日，苏州绿岸不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。交易完成后，上市公司不会因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性及因本次交易增加负债情况
（一）报告期内上市公司负债结构
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产负债率（%）|70.17|69.04|66.59|
|短期负债占总负债比例（%）|70.55|73.25|58.09|

注：2016年1-6月财务数据为经审阅调整后数据，与上市公司公告的2016年半年报数据有差异，2015年12月31日和2014年12月31日数据已经审计。
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的资产负债率分别为70.17%、69.04%及66.59%，报告期内较为稳定。
上市公司 2016年6月30日、2015年12月31日及2014年12月31日的短期负债占总负债的比例分别为70.55%、73.25%及58.09%，报告期内 2015年末短期负债占总负债的比例增长较大。
（二）同行业上市公司负债结构情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股票代码|公司名称|2016年6月30日（单位：亿元）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||资产总计|负债合计|流动负债|资产负债率（%）|短期负债占总负债比例（%）|
|1|600606.SH|绿地控股|6,171.39|5,435.21|3,404.54|88.36|62.43|
|2|000002.SZ|万科A|7,123.07|5,741.33|5,098.67|80.60|88.81|
|3|600048.SH|保利地产|4,340.46|3,249.30|2,312.45|74.86|71.17|
|4|001979.SZ|招商蛇口|2,418.40|1,739.36|1,224.09|71.92|70.38|
|5|600340.SH|华夏幸福|2,169.90|1,835.74|1,333.45|84.60|72.64|
|6|600383.SH|金地集团|1,455.41|992.51|736.01|68.19|74.16|
|7|000656.SZ|金科股份|990.34|830.77|524.35|83.89|63.12|
|8|600376.SH|首开股份|1,614.26|1,253.51|738.65|77.65|58.93|
|9|002146.SZ|荣盛发展|1,207.19|984.48|683.85|81.55|69.46|
|10|000046.SZ|泛海控股|1,389.83|1,178.58|486.59|84.80|41.29|
|11|000540.SZ|中天城投|508.69|369.29|236.51|72.60|64.04|
|12|601155.SH|新城控股|817.96|677.35|521.79|82.81|77.03|
|13|600177.SH|雅戈尔|644.38|415.50|230.77|64.48|55.54|
|14|002244.SZ|滨江集团|482.03|336.79|269.51|69.87|80.02|
|15|600675.SH|*ST中企|324.31|281.29|153.52|86.74|54.57|
|16|000732.SZ|泰禾集团|1,039.95|866.73|364.93|83.34|42.10|
|17|600823.SH|世茂股份|640.39|386.17|262.11|60.30|67.87|
|18|000402.SZ|金融街|1,149.70|860.31|293.89|74.83|34.16|
|19|000031.SZ|中粮地产|594.74|484.61|277.37|81.48|57.24|
|20|000926.SZ|福星股份|399.73|280.79|113.68|70.24|40.49|
|||平均值|1,765.28|1,403.87|959.45|77.13|62.34|
|||中位数|1,094.82|863.52|504.19|79.13|63.58|

上述表格为2016年6月末房地产行业销售收入排名前20的公司相关财务数据。2016年6月末行业可比公司的资产负债率平均值为77.13%，中位值为79.13%；
2016年 6月末行业可比公司的短期负债占总负债比例平均值为62.34%，中位值为63.58%。
（三）上市公司负债的合理性
对比可比上市公司相关负债结构的数据，上市公司 2016年 6月末资产负债率低于可比公司平均值及中位值，资产负债结构较为合理；上市公司 2016年 6月末短期负债占总负债比例略高于可比公司平均值，负债结构具有合理性。
（四）上市公司因本次交易增加负债情况
1、上市公司因实施本次交易拟增加负债情况
本次交易为现金收购，上市公司预计将通过信托计划方式筹集部分资金，相应将增加上市公司负债总额。
2、上市公司因合并苏州绿岸拟增加负债情况
本次交易后，苏州绿岸纳入上市公司合并报表范围，上市公司合并口径负债总额预计因此上升。详见本报告书“第八节/管理层讨论与分析/三、本次交易对上市公司影响的分析（/一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析（/3）本次交易对上市公司财务安全性的影响”。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况
上市公司按照《上市规则》等有关规定，披露资产交易事项，截至本报告书签署日，上市公司在最近十二个月内已发生的金额较大的资产交易情况如下：
1、2016年3月，陆家嘴股份控股子公司上海陆家嘴金融贸易区联合发展有限公司将“东方汇广场”项目中部分商业建筑按原有《2-3地块合作开发备忘录》的约定，转让给上海百联世纪购物中心有限公司，协议转让总价约 19.79亿元。
2、2016年6月，陆家嘴股份将上海陆家嘴开发大厦有限公司49%股权通过上海联合产权交易所挂牌转让方式，转让给上海人寿保险股份有限公司，协议转让总价约12.45亿元。
3、2016年8月，陆家嘴股份全资子公司上海佳二实业投资有限公司将其持有的上海佳质资产管理有限公司100%股权及其对上海佳质资产管理有限公司的5.37亿元债权通过上海联合产权交易所挂牌转让方式，转让给上海人寿保险股份有限公司，转让总价约15.25亿元。
4、2016年8月，陆家嘴股份通过现金支付的方式收购同一控股股东陆家嘴集团旗下陆家嘴金融发展有限公司88.20%股权，收购总价约94.89亿元。
上述交易均与本次交易无关，根据《重组办法》第十四条的规定，无需与本
次交易以其累计数计算相应数额，不纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则。
（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益，具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权利等方面合法合规。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。本公司建立了《独立董事制度》，该制度对本公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护本公司中小股东的利益。
6、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明
（一）《公司章程》的有关规定
根据上市公司最新《公司章程》，上市公司分红政策如下：
“公司利润分配的基本原则为符合公司股东的利益、公司的整体战略目标和长期财务规划，并应保持连续性和稳定性，确保公司长期持续稳定发展，并符合法律、法规的相关规定：
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，在条件许可的情况下，公司应优先采取现金分红的利润分配方式。
2、利润分配的期间间隔：在公司符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。根据经营情况和资金状况，公司可以进行中期现金分红。
3、现金分红的条件：（1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
4、现金分红的比例：在符合利润分配原则，满足现金分红条件时，公司每年分配的现金红利应不低于当年可分配利润的10%。
5、股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以发放股票股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策程序和机制：公司董事会根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，结合股东、独立董事的意见或建议，拟定利润分配预案，提交公司股东大会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。公司考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东对公司利润分配的意见与建议，在规定时间答复股东关心的问题。
7、利润分配政策的调整机制：公司因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的，董事会应充分考虑股东特别是独立董事所征求的中小股东意见和监事会的意见，以保护股东利益和公司整体利益为出发点，在研究论证后拟定新的利润分配政策，将修订本章程有关条款的议案，提交公司股东大会以特别决议方式通过。
8、公司在分配股利时，所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定：1、经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润数；2、以中国会计准则编制的，已审计的财务报表为基础，按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。
9、境内上市外资股股利的外汇折算率的确定，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。”
（二）《2014-2016年度股东回报规划》的有关规定
本公司为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件及《公司章程》的相关
规定，结合公司的实际情况，制定了公司 2014-2016年度股东回报规划（以下简称“《规划》”），具体内容如下：
1、《规划》的制定原则
符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东特别是中小股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，结合公司实际经营情况和可持续发展，保持利润分配政策的稳定性和连续性。
2、制定《规划》时考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制。
3、《规划》适用周期
公司每三年重新审阅一次《规划》，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划。由公司董事会结合公司当期盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求，制订年度或中期分红方案，并经股东大会审议通过后实施。
公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。
4、（2014年-2016年）股东回报规划
根据《公司章程》，结合公司业务发展目标以及实际经营情况，公司 2014年度-2016年度计划将为股东提供以下投资回报：
（1）在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下，公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的累计可分配利润的30%。
特殊情况下无法按照上述最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（2）股票方式分配股利的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配，具体比例由董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》《2014-2016年度股东回报规划》等文件的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好的保障并提升公司股东利益。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证A指指数、上证 B指指数和上证房地产指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|日期|上市公司A股股价（元/股）|上证A指（点）|上证房地产指数（点）|上市公司B股股价（元/股）|上证B指（点）|
|2016/9/12（开盘价）|25.52|3,179.66|5,845.96|1.668|353.81|
|2016/10/18（收盘价）|23.82|3,228.73|5,913.31|1.555|344.24|
|涨跌幅|-6.67%|1.54%|1.15%|-6.77%|-2.70%|

本公司A股股价在上述期间内下跌幅度为6.67%，扣除上证A指上涨1.54%
因素后，波动幅度为8.21%；扣除上证房地产指数上涨1.15%因素后，波动幅度为7.82%。本公司B股股价在上述期间内下跌幅度为6.77%，扣除上证B指下跌2.70%因素后，波动幅度为4.07%。
综上，本公司股票价格波动未达到《128号文》第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组办法》、《128号文》以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，本公司对在上市公司停牌之日（2016年 10月 19日）前六个月内，即 2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日（以下简称“自查期间”），本公司及本公司控股股东，交易对方及其股东，以及上述法人的主要管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖本公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员买卖本公司股票的情况如下：
1、停牌之日（2016年10月19日）前六个月内的自查情况
（1）上市公司相关人员买卖本公司股票情况
1）丁晓奋买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司副总经理丁晓奋买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|500|41.55|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.57|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,700|41.58|买|
|2016年6月14日|权益登记|6,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|5,200|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-6,500|0.508|[注]|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月15日|上市流通|-5,200|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|5,200|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
2）傅聪买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司副总经理傅聪买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.1|买|
|2016年5月25日|交易过户|900|41.1|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|800|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.02|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.03|买|
|2016年5月25日|交易过户|450|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|350|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|300|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|9,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-9,600|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|9,600|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
3）黄轶买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司员工黄轶买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年6月3日|交易过户|1,000|42.67|买|
|2016年6月14日|权益登记|1,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-1,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-800|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|800|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
4）潘亦兵买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司职工监事潘亦兵买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.41|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.41|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,700|41.41|买|
|2016年6月14日|权益登记|5,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|4,400|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-5,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-4,400|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|4,400|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
5）邵浏买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司法务负责人邵浏买卖上
市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月26日|交易过户|2,500|40.6|买|
|2016年6月14日|权益登记|2,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|2,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-2,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-2,000|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|2,000|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
6）王欢买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司职工监事王欢买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,300|41.58|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41.4|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.4|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.25|买|
|2016年6月14日|权益登记|5,500|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|4,400|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-5,500|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-4,400|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|4,400|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
7）王辉买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司董事会秘书王辉买卖上
市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|500|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,200|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|400|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,900|41.52|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.19|买|
|2016年6月14日|权益登记|11,000|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|8,800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-11,000|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-8,800|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|8,800|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
8）夏静买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司财务总监夏静买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.25|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.11|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.04|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.06|买|
|2016年5月25日|交易过户|510|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|690|41.01|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|40.94|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,080|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,600|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,080|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,080|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系
因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
9）俞玫买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司副总经理俞玫买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|过户数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月26日|交易过户|3,000|39.97|买|
|2016年5月26日|交易过户|300|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|100|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|1,500|40.18|买|
|2016年5月26日|交易过户|1,600|40.18|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,800|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,240|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,800|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,240|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,240|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
10）周伟民买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司副总经理周伟民买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|300|41.7|买|
|2016年5月25日|交易过户|6,000|41.7|买|
|2016年6月14日|权益登记|12,600|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|10,080|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-12,600|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-10,080|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|10,080|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系
因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
11）周翔买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司副总经理周翔买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,000|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,300|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|200|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|100|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|2,000|41.2|买|
|2016年5月25日|交易过户|1,700|41.2|买|
|2016年6月14日|权益登记|21,200|-|[注]|
|2016年6月14日|权益登记|16,960|-|[注]|
|2016年6月14日|权益挂牌|-21,200|0.508|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|-16,960|-|[注]|
|2016年6月15日|上市流通|16,960|-|[注]|

注1：上述各表相关人员2016年6月14日、6月15日持有陆家嘴股票数量变化主要系因2015年度利润分配所致。
2：6月14日，成交价格显示为0.508元/股的交易系因2015年度利润分配所致。
12）王铁成买卖本公司股票情况
2016年 4月 18日至 2016年 10月 19日，上市公司职工监事王欢的父亲王铁成买卖上市公司股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年7月18日|交易过户|500|23.06|买|
|2016年7月18日|交易过户|1,000|23.06|买|
|2016年7月18日|交易过户|1,500|23.06|买|
|2016年7月20日|交易过户|1,559|22.85|买|
|2016年7月20日|交易过户|200|22.85|买|
|2016年7月20日|交易过户|241|22.85|买|
|2016年7月27日|交易过户|300|23.19|买|
|2016年7月29日|交易过户|2,000|22.78|买|
|2016年8月16日|交易过户|-2,464|26.78|卖|

||||||
|-|-|-|-|-|
|过户日期|过户类型|交易数量（股）|成交价格（元）|买/卖|
|2016年8月16日|交易过户|-1,600|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-300|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-200|26.78|卖|
|2016年8月16日|交易过户|-436|26.78|卖|

王铁成出具书面声明：“本人在买卖陆家嘴 A股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。本人买卖陆家嘴 A股股票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
上市公司就上述人员买卖陆家嘴A股股票的行为，特声明如下：
“1、本公司下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及关联方”）不存在向第三人泄露本次交易内幕信息的情况。本公司及关联方不存在利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
2、本公司部分高级管理人员、核心团队成员以及其他人员在自查期间购买陆家嘴股票，系其获得的2015年度超额奖励，相关人员根据《关于 2015年实行与公司业绩指标挂钩的超额奖励的议案》相关规定，将超额奖励所得全额通过二级市场增持了公司A股股票，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。关于本公司核心团队成员增持陆家嘴的情况，本公司已于2016年5月27日公告。
3、经2015年度股东大会审议通过，2015年度利润分配方案为以2015年末总股本1,867,684,000股为基数，按每10股向全体股东分配现金红利5.08元（含税），并送红股 8股。2015年度利润分配已经实施完毕，详见 2016年 6月 7日披露的《2015年度利润分配实施公告》。公司持有公司股票（包括 A股及B股）的相关人员因 2015年度利润分配而引起了持股数量的变化，除此之外，未接受任何人买卖陆家嘴股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
4、本公司职工监事王欢之父王铁成在买卖陆家嘴A股股票期间，对陆家嘴筹划的本次交易事项的内幕信息不知情。王铁成买卖陆家嘴 A股股票的行为，
系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕信息
进行交易的情形。”
（2）海通证券买卖本公司股票情况
在自查期间内，海通证券买卖上市公司股票情况如下：
1）权益投资交易部买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/05/18|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/05/20|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/24|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/05/26|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/27|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/05/30|1,000|-|
|600663|陆家嘴|2016/05/31|400|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/01|-|1,400|
|600663|陆家嘴|2016/06/03|1,000|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/06|-|1,000|
|600663|陆家嘴|2016/06/08|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/13|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/21|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/23|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/24|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/28|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/06/29|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/06/30|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/07/01|200|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/04|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/06|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/07/08|1,600|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/11|800|300|
|600663|陆家嘴|2016/07/12|2,200|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/13|-|4,300|
|600663|陆家嘴|2016/07/18|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/19|12,700|200|
|600663|陆家嘴|2016/07/20|10,600|4,500|
|600663|陆家嘴|2016/07/22|-|10,700|
|600663|陆家嘴|2016/07/25|300|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/26|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/27|6,300|7,100|
|600663|陆家嘴|2016/07/28|1,300|-|
|600663|陆家嘴|2016/07/29|1,300|8,600|
|600663|陆家嘴|2016/08/01|200|1,000|
|600663|陆家嘴|2016/08/02|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/08/03|-|400|
|600663|陆家嘴|2016/08/04|100|1,100|
|600663|陆家嘴|2016/08/05|200|100|
|600663|陆家嘴|2016/08/08|100|100|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/08/09|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/11|900|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/12|1,100|900|
|600663|陆家嘴|2016/08/15|100|1,100|
|600663|陆家嘴|2016/08/16|500|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/17|-|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/18|-|400|
|600663|陆家嘴|2016/08/22|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/23|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/24|600|200|
|600663|陆家嘴|2016/08/25|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/08/26|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/08/29|-|600|
|600663|陆家嘴|2016/08/30|400|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/02|1,800|200|
|600663|陆家嘴|2016/09/06|400|100|
|600663|陆家嘴|2016/09/07|100|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/08|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/09/09|-|1,500|
|600663|陆家嘴|2016/09/12|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/09/22|600|-|
|600663|陆家嘴|2016/09/23|-|500|
|600663|陆家嘴|2016/09/26|-|100|
|600663|陆家嘴|2016/10/10|800|-|
|600663|陆家嘴|2016/10/13|-|800|
|600663|陆家嘴|2016/10/18|600|-|
|||总计|52,200|51,800|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，权益投资交易部及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为系基于量化策略的交易，与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
2）上海海通证券资产管理有限公司买卖情况及说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|发生日期|业务类别||
||||买入数量（股）|卖出数量（股）|
|600663|陆家嘴|2016/09/01|900,000|0|
|600663|陆家嘴|2016/09/05|100,000|0|
|||总计|1,000,000|0|

海通证券出具书面说明，“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，上海
海通证券资产管理有限公司及其工作人员未参与本次交易方案的论证和决策，亦
不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
（三）律师专项核查意见
本次交易的法律顾问锦天城律师经核查后认为，“本次交易的上述内幕信息知情人在核查期间内买入/卖出公司股票的行为不属于内幕交易，其买入/卖出公司股票的行为不构成本次交易的法律障碍；本次交易的其他前述内幕信息知情人不存在在核查期间买卖公司股票的行为。”
七、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，上市公司已采取以下措施：
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
（二）为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。
（三）依法履行程序。本次交易依法进行，由本公司董事会提出方案。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（四）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（五）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（六）本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一
步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
（七）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（八）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。上市公司董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（九）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。
第十三节相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本公司独立董事已经事前审阅了公司董事会提供的《重大资产购买报告书（草案）》及与本次交易相关的议案，经审慎分析，发表如下独立意见：
（一）关于本次交易的独立意见
“1、本次交易的交易对方为江苏苏钢集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，不构成关联交易。
2、公司董事会的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。
3、公司本次交易所涉《重大资产购买报告书（草案）》及佳湾公司拟与交易对方签署的《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》、《关于苏州绿岸股权交易相关事宜的备忘录》、《关于苏州绿岸地块开发项目的备忘录》等协议，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的要求，公司本次交易具备可行性和可操作性，不存在损害上市公司及上市公司中小股东合法利益的情形。同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
本次交易尚需公司股东大会审议通过。”
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方案与评估目的相关性和交易定价的公允性的独立意见
“1、评估机构的独立性
公司聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）具有证券、期货相关业务许可证，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
东洲评估出具了沪东洲资评报字[2016]第1009089号《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司以市场化竞买方式收购苏州绿岸房地产开发有限公司95%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），《评估报告》的评估假设前提符合国家相关法规规定、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供估值参考依据。结合本次资产重组的特殊情况，选取投资价值作为评估价值类型，对标的公司股东全部权益采用资产基础法作为评估方法，对标的公司主要资产的评估，采用了市场法与假设开发法两种评估方法。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的投资价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、交易定价的公允性
（1）本次标的资产的定价依据为网络竞价摘牌价格
本次交易标的资产为标的公司95%股权及交易对方对标的公司享有的 168,500万元债权，其中，标的公司95%股权交易作价以在上海联合产权交易所通过网络竞价（多次报价）最终摘牌价格 684,027.66万元确定，债权价格以账面值确定为168,500万元，交易总金额为 852,527.66万元。
上海联合产权交易所为本次交易组织了网络竞价，每轮报价上浮1,000万元，
整个竞价过程总计经历了 222轮报价，网络竞价方式本身即体现了一定的公开、公平性。
（2）交易作价与评估结果不存在重大差异
根据东洲评估出具的《评估报告》，以 2016年 6月 30日为基准日，标的公司股东全部权益的评估结果为 723,172.57万元，标的公司95%股权对应评估值687,013.94万元，高于本次交易作价 684,027.66万元。相关债权价格以账面值确定为168,500万元。
（3）评估值较净资产账面值溢价较大的合理性
2016年6月30日，标的公司净资产账面值4,580.61万元，评估值 723,172.57万元，增值额718,591.96万元，增值率15,687.69%。评估值较净资产账面值溢价较大的主要原因如下：
1）评估增值额主要系存货（17幅土地使用权）增值，标的公司净资产额较小，导致评估值较净资产账面值增值幅度较大
2016年6月30日，标的公司总资产172,525.45万元，总负债167,944.84万元，净资产4,580.61万元。根据《评估报告》，标的公司总资产的评估值 891,117.41万元，增值额718,591.96万元，增值率416.51%；总负债的评估值与账面值一致。
标的公司总资产的增加主要为持有的存货（17幅土地使用权）增值。
2）标的公司所持存货（17幅土地使用权）增值主要系土地价值提升导致
①标的公司名下17幅土地使用权取得时间较早，成本较低
标的公司名下 17幅土地使用权为交易对方 2008年以 64,755.97万元的价格取得，2014年，相关地块进行了规划调整，补交土地出让金 102,910.57万元，土地出让金总额合计为 167,666.54万元。2014年末，项目地块土地使用权人由交易对方变更为标的公司。
②近期苏州市高新区住宅用地拍卖价格上涨幅度较大
自2015年初至2016年9月23日，苏州市高新区共出让住宅用地16块，出让总用地面积约 133公顷，总出让价格约 215亿元。从价格趋势上看，2016年
高新区用地出让价格较2015年有了明显的提升。2015年，除狮山板块以外，高新区没有出现楼板价超过一万元的住宅土地出让。而进入 2016年后，高新区发生的 6宗土地出让楼板价格全部超过一万元，其中 9月 23日拍出的横塘街道地块楼板价更是超过了3万元。
具体如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
|1|高新区浒墅关开发区凤凰峰路南北、罗家湾路西|138,470|193,858|2016-09-23|苏州傅恒企业管理咨询有限公司|410,978|21,200|
|2|高新区横塘街道环山河绿化地北、运河路西|24,938|52,369|2016-09-23|南京仁远投资有限公司|162,606|31,050|
|3|高新区浒墅关镇桑园路东、规划区间路南|44,701|71,520|2016-09-23|常熟弘阳房地产开发有限公司|134,101|18,750|
|4|高新区浒墅关镇浒鸿路北、青莲路西|95,072|190,143|2016-04-07|苏州南山新展房地产开发有限公司|269,335|14,165|
|5|高新区狮山街道竹园路北、自来水公司西|15,419|63,216|2016-04-07|远景能动投资(北京)有限公司|63,834|10,098|
|6|高新区科技城武夷山路北、富春江路东|77,910|78,689|2016-04-07|上海骁品投资有限公司|155,007|19,699|
|7|高新区浒墅关开发区象山路北、凤凰峰路东西|167,185|234,059|2015-11-24|苏州高新地产集团有限公司|151,530|6,474|
|8|高新区横塘街道鑫苑路西、窑浜河绿化地南|32,276|96,826|2015-11-24|苏州中锐尚城置业有限公司|56,686|5,854|
|9|高新区通安镇兴贤路南、树山河东|162,099|77,807|2015-11-24|苏州高新区新振建设发展有|30,125|3,872|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|地块名称|建设用地面积(㎡)|规划建筑面积(㎡)|成交日期|竞得方|成交价(万元)|成交楼面价(元/㎡)|
||||||限公司|||
|10|高新区通安镇真山路东南、山桥浜绿化地东北|65,679|105,085|2015-11-24|正荣集团苏南(苏州)投资有限公司|29,504|2,808|
|11|高新区浒墅关开发区兴贤路绿化地北、文昌路东|69,325|152,515|2015-11-24|苏州弘阳房地产开发有限公司|107,994|7,081|
|12|高新区狮山街道玉山路绿化地北、珠江路绿化地东|109,981|175,969|2015-08-21|苏州龙吟投资有限公司|267,723|15,214|
|13|高新区枫桥街道环山路绿化地东、华山路绿化地南北|178,687|180,473|2015-06-03|旭昭(香港)有限公司、北京北辰实业股份有限公司|96,000|5,319|
|14|高新区枫桥街道马涧路绿化地北、马涧河绿化地西|47,893|76,629|2015-06-03|苏州业如房地产开发有限公司|32,500|4,241|
|15|高新区狮山街道竹园路南、塔园路东|33,732|77,584|2015-06-03|天津市房地产发展(集团)股份有限公司|99,000|12,760|
|16|高新区狮山街道何山路北、金枫路绿化地东|64,717|148,849|2015-06-03|大连威新投资咨询有限公司、上海鑫磬投资有限公司|83,000|5,576|
||总计|1,328,084|1,975,591|||2,149,923||

综上所述，公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告的评估结论合理，
交易定价公允。”
二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为上市公司本次重大资产购买的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组草案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
“经核查重组报告书及相关文件，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易价格以上海联合产权交易所组织进行的网络竞价（多次报价）确定，定价具有公平性、合理性；
3、本次交易标的资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
44、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、在长期角度有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的相关协议签署并生效后，在重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易不构成关联交易，本次交易实施不存在实质性障碍，不会导致上市公司支付现金后不能获得相应对价；
8、本次交易中交易对方与上市公司不存在签订补偿协议的情形；
9、本次交易的拟购买资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。”三、法律顾问对本次交易的结论性意见
本次交易的法律顾问锦天城律师认为：
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和中国证监会相关规定的要求；本次交易相关各方具备合法有效的主体资格；
本次交易所置入上市公司的标的资产权属清晰，产权转移不存在法律障碍；本次交易不涉职工安置事项；本次交易涉及的债权债务处理合法；为本次交易而签署的《产权交易合同》和《承诺参与竞买协议》之内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力；本次交易完成后，上市公司将具有持续经营能力并具备维持上市地位的必要条件；本次交易除尚需取得公司股东大会审议批准后生效外，上市公司及本次交易其他各方已履行现阶段必要的批准程序及信息披露要求；参与本次交易的中介机构均具有为本次交易提供服务的业务资格。”
第十四节本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称： 海通证券股份有限公司
法定代表人： 周杰
地址： 上海市广东路 689号
联系电话： 021-23219000
传真： 021-63411061
经办人： 王会峰、范钰坤、陈松、黄科捷、钱路韵
二、法律顾问
机构名称： 上海市锦天城律师事务所
负责人： 吴明德
地址： 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
联系电话： 021-20511000
传真： 021-20511999
经办律师： 杨晓、杨巍、傅春明
三、审计机构
机构名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人： 毛鞍宁
住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层联系电话： 010-58153000
传真： 010-85188298
经办人： 李博、郭天龙
四、评估机构
机构名称： 上海东洲资产评估有限公司
负责人： 王小敏
住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401
室
联系电话： 021-52402166
传真： 021-62252086
经办人： 武钢、蔡丽红
第十五节声明与承诺
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
李晋昭 徐而进 黎作强
朱蔚 邓伟利 吕巍
钱世政 唐子来 颜学海
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2016年月日
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
芮晓玲 马诗经 刘钧
王欢 潘亦兵
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 2016年月日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。
全体高级管理人员签名：
徐而进 丁晓奋 周伟民
俞玫 周翔 夏静
王辉
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年 月 日
交易对方声明
本公司保证上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有标的公司部分股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
江苏苏钢集团有限公司2016年 月 日
独立财务顾问声明
本公司同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次重大资产购买报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在该报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
黄科捷 钱路韵
项目主办人：
范钰坤 陈松 王会峰
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司2016年 月 日专项法律顾问声明
本所及经办律师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在本次重大
资产购买报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师保证上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在该报告书
中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
经办律师：
杨晓 杨巍 傅春明
律师事务所负责人：
吴明德
上海市锦天城律师事务所2016年 月 日关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
重大资产购买报告书及其摘要
审计机构承诺函
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”)承诺，因本所为上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买出具的以下文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被司法机关依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对投资者因此造成的直接经济损失承担连带赔偿责任：
（1）于2016年12月2日出具的备考财务报表审阅报告(报告编号：安永华明(2016)专字第60842066_B12)以及出具的审计报告。
（2）于2016年12月1日出具的标准审计报告(报告编号：安永华明(2016)专字第60842066_B13)以及出具的审计报告。
本承诺函仅供上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请重大资产购买使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 2016年月日
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买
报告书及其摘要
引用审计报告及其他报告真实性、准确性和完整性的承诺函
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“本所”)及签字注册会计师已阅读《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联方交易报告书》(以下简称“报告书”)及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审阅的备考财务报表和经审计的财务报表的内容，与本所出具的备考财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2016）专字第60842066_B13号）及本所出具的财务报表审计报告（报告编号：安永华明（2016）专字第60842066_B12号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司在报告书及其摘要
中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本承诺函仅供上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司本次向中国证券监督管理委员
会申请重大资产购买使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
会计师事务所首席合伙人
授权代表：
毛鞍宁
签字注册会计师：
李博 郭天龙
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016年月日
资产评估机构声明
本公司及签字注册资产评估师同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司在本次重大资产重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。
本公司及签字注册资产评估师保证上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公
司在该报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认该报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
王小敏
注册资产评估师：
武钢 蔡丽红
上海东洲资产评估有限公司2016年 月 日
第十六节备查文件与备查地点
一、备查文件
（一）陆家嘴关于本次交易的董事会决议；
（二）陆家嘴独立董事关于本次交易的独立董事意见；
（三）陆家嘴下属公司拟签署的与本次重组相关的《信托合同》、《产权交易合同》、《承诺参与竞买协议》等；
（四）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
（五）锦天城律师为本次交易出具的《法律意见书》；
（六）安永审计出具的《苏州绿岸审计报告》和《审阅报告》；
（七）东洲评估出具的《评估报告》；
（八）交易对方的内部决策文件以及出具的相关承诺与声明。
二、备查地点
1、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
地址：上海市浦东新区杨高南路729号
电话：021-33848801
传真：021-33848818
联系人：王辉、黄轶
2、海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路689号
联系电话：021-23219719
传真：021-63411061
联系人：王会峰、范钰坤、陈松、黄科捷、钱路韵
（本页无正文，为《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之签章页）
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司2016年 月 日