中德证券有限责任公司
关于深圳文科园林股份有限公司
限制性股票激励计划第二个解锁期股份及相应配股股份
解除限售并上市流通的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”）作为深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对文科园林本次限制性股票激励计划第二个解锁期股份及相应配股股份解除限售并上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、股权激励获得股份及相应配股股份解除限售情况的概述
（一）公司限制性股票激励计划概述
1.2016年3月22日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见。
2.2016年 6月 15日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇作为股权激励对象的议案》、《关于将实际控制人李从文、赵文凤夫妇的近亲属李财宝先生、祝福浩先生、赵海龙先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请股东大会进一步授权董事会调整限制性股票激励对象名单及激励对象间激励股数分配的议案》，公司实施激励计
划获得批准。
3.2016年 7月 8日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量、授予价格及回购价格的议案》、《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，2015年度利润分配方案于 2016年 7月 7日实施完毕，公司限制性股票授予的数量由400万股调整为800万股，每一位激励对象授予股数相应调整。限制性股票的授予价格和回购价格由 19.08元调整为 9.44元。根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2016年7月8日为限制性股票授予日，向212名激励对象授予800万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4.2016年 7月 22日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》(2016-035)，公司董事会完成了限制性股票的授予登记工作。授予限制性股票的上市日期为2016年7月25日。
5.2017年7月14日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》,同意对符合解锁条件的210名激励对象获授的399万股限制性股票进行解锁，同时回购注销因离职而失去激励资格的 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共20,000股。
6.2017年 12月 22日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》，同意回购注销因离职而失去激励资格的13名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共485,000股。
7.2018年 7月 9日，公司实施 2017年年度权益分派，以 2018年 7月 6日公司总股本 320,592,028股为基数，以资本公积转增股本，每 10股转增 6股，共计转增192,355,216股，公司总股本增加至512,947,244股，尚未解锁限制性股票增加至5,608,000股。
8.2018年7月13日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>部分激励股份回购注销的议案》及《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议案》,同意对符合解锁条件的 195名激励对象获授的 333.6万股限制性股票进行解锁,同意回购注销因离职而失去激励资格的 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票数量共48,000股。
（二）限制性股票第二个锁定期届满
深圳文科园林股份有限公司（以下简称“文科园林”、“公司”）于2018年7月13日召开了公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<限制性股票激励计划>第二个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于<限制性股票激励计划>激励对象认购配股股份解除锁定的议案》。根据公司《限制性股票激励计划》，第二个解锁时间为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量比例的30%。
公司限制性股票的授予日为2016年7月8日，公司授予的限制性股票第二个锁定期已于2018年7月8日届满。
（三）限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的说明
公司董事会对限制性股票激励计划第二个解锁期规定的条件进行了审查，均满足解锁条件。
||||
|-|-|-|
|序号|激励计划设定的第二期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
|1|本公司未发生如下任一情形:（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形: （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|3|第二个解锁期公司业绩考核要求: 相比 2015 年，2017年净利润增长率不低于 82%（以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利|公司2017扣除非经常性损益的净利润，且将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润|

||||
|-|-|-|
||润，且为将在管理费用中列支的激励成本加回后的净利润）。|为25,904.50万元，较2015 年度增长 169.07%。|
|4|锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2017 年归属于上市公司股东的净利润为 24,419.38 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015）的平均水平9,490.30 万元；2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 24,222.46 万元，不低于授予日前最近三个会计年度（2013-2015）的平均水平9,367.21 万元。|
|5|个人层面绩效考核要求：根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例：（1）考评结果为优、良的，可解锁个人当年解锁额度的100%；（2）考评结果为合格的，可解锁个人当年解锁额度的60%；（3）考评结果为不合格的，可解锁个人当年解锁额度的0%。|2017年度，197名激励对象中，有 2 名激励对象因个人原因辞职，不予解锁，其他 195 名激励对象绩效考核结果均为良好以上，可解锁个人当年解锁额度的100%。|

（四）激励对象相应配股股份解除锁定
2018年3月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限公司配股的批复》（证监许可[2017]2377号）核准，公司向原股东（包括<激励计划>激励对象）配售73,097,028股人民币普通股，配售股份已于2018年4月18日上市，激励对象因持有未解锁限制性股票而参与认购的配股股份与其持有的未解锁限制性股票同步锁定，公司总股本增加至320,592,028股，激励对象因持有未解锁限制性股票而参与认购的配股股份总数为1,031,400股。
2018年7月9日，公司实施2017年年度权益分派，以2018年7月6日公司总股本320,592,028股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增6股，共计转增192,355,216股，公司总股本增加至512,947,244股。
截至目前，公司总股本为512,947,244股，激励对象因持有未解锁限制性股票而参与认购的配股股份1,650,240股，本次因限制性股票第二个锁定期届满对
应解除锁定的配股股份总数为990,144股。
（五）本次解除限售并上市流通的股份总数
根据《激励计划》及公司《关于限制性股票授予完成的公告》（2016-035），本次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁时间|解锁比例|
|第二次解锁|自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|

由于原激励对象郭宗强、詹美锦因个人原因离职，已不符合公司《激励计划》中有关激励对象的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 195人，可解锁的股权激励限制性股票为3,336,000股。公司对本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票进行解锁的同时，对相应配股股份解除锁定，可解除锁定股份数量为990,144股。
本次解除限售上市流通股份共计 4,326,144股，占公司总股本的0.8434%。
（六）本次解除限售的股份上市流通计划
根据《中小企业板信息披露业务备忘录》的相关规定，本次股权激励限制性股票解除限售并上市流通的日期为2018年7月25日。本次符合解锁条件的激励对象获授的限制性股票进行解锁的同时，对相应配股股份解除锁定并上市流通。
二、本次可解锁限制性股票激励对象及数量
本次符合解锁条件的激励对象共计195人，可解锁的限制性股票及对应的配股股份数量共计4,326,144股，占公司目前总股本的0.8434%。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||未解锁限制||相应配股||本期可解锁||可解锁配|
||激励对象||职务||性股票数量||股份数量||限制性股票||股股份数|
||||||（股）||（股）||数量（股）||量（股）|
|李从文||董事长||440,000||132,000||264,000||79,200||
|孙 潜||副董事长兼常务副总经理||240,000||72,000||144,000||43,200||
|高育慧||董事兼总经理||320,000||96,000||192,000||57,600||
|赵文凤||董事兼副总经理||160,000||48,000||96,000||28,800||
|吴仲起||副总经理兼董秘||480,000||144,000||288,000||86,400||
|聂 勇||财务总监||160,000||48,000||96,000||28,800||
|关键管理人员、核心业务（技术）人员（189）||||3,760,000||1,110,240||2,256,000||666,144||
|合计||||5,560,000||1,650,240||3,336,000||990,144||

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划相关内容与公司已披露的限制性股票激励计划无差异。
四、本次股份解除限售后股份结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次增减额|本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|一、限售条件流通股/非流通股|133,200,640|25.97%|-3,273,144|129,927,496|25.33%|
|高管锁定股|75,120,000|14.64%|+1,053,000|76,173,000|14.85%|
|股权激励限售股|50,822,400|9.91%|-4,326,144|46,496,256|9.06%|
|首发前限售股|7,258,240|1.42%|0|7,258,240|1.42%|
|二、无限售条件流通股|379,746,604|74.03%|+3,273,144|383,019,748|74.67%|
|三、总股本|512,947,244|100.00%|0|512,947,244|100.00%|

注:具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股份结构表为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：文科园林本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间等事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求。本保荐机构对文科园林本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳文科园林股份有限公司限制性股票激励计划第二个解锁期股份及相应配股股份解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
崔学良 马明宽
中德证券有限责任公司年 月 日