证券简称：ST银亿 证券代码：000981 公告编号：2019-107银亿股份有限公司关于
对深圳证券交易所 2018年年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
银亿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 5月 21日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对银亿股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第 79号，以下简称“问询函”）。其中关于对事项一及事项四的回复已向深圳证券交易所申请延期至 2019年 6月 30日前回复并披露，其他问询函中关注的主要事项及相关回复现公告如下：
事项一：年报显示，你公司实际控制人存在利用其控制的关联企业非经营性占用你公司资金的情况，2018年累计发生额为 31.93亿元，期末余额 22.48亿元。请你公司：（1）请依据《股票上市规则》的相关规定，并结合实质重于形式的原则，分别详细说明相关资金占用方与你公司、你公司控股股东及实际控制人的关联关系；（2）请详细说明相关占用的具体形成过程，包括但不限于资金占用时间、占用方式及资金最终去向；（3）请详细说明相关资金占用所履行内部的审议程序及信息披露情况，并对照《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》以及你公司章程、内部制度等规章规定说明是否已充分履行相关程序；（4）相关资金占用账列预付账款及其他应收款，你公司对其计提坏账准备 4376.43万元，请你公司结合实际控制人的资信情况、现金流情况详细说明相关占用资金的可收回性，相关坏账准备计提的充分性及适当性，以及你公司拟采取的收回措施，预计解决该占用资
金的期限和解决方式，你公司拟完善防范关联方非经营性资金占用及违规担保的相关措施等；（5）年报显示，部分资金占用情形形成背景为你公司向控股股东及关联方购买土地。请说明你公司控股股东、实际控制人与你公司业务是否构成同业竞争；（6）请你公司独立董事、年审会计师对上述问题予以核查并发表明确意见，并就上述问题（1）至（3）提供相关证明文件。
回复：
公司对本事项的回复以及公司独立董事、年审会计师对本事项的核查意见将于 2019年 6月 30日前补充披露。
事项二：你公司本期《内部控制审计报告》被会计师事务所出具否定意见，相关文件显示，你公司财务报告内部控制存在重大缺陷，你公司未按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行决策审批程序和信息披露义务，内部监督无效。请你公司：（1）补充披露你公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排，实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因，相关内控制度的完善性以及内控是否按照制度执行，以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项，公司是否拟采取追责措施，如否，请补充披露原因；（2）你公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述是否合理，如否，请更正年报相关内容；（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排，实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因，相关内控制度的完善性以及内控是否按照制度执行，以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披
露未披露事项，公司是否拟采取追责措施
1、公司内部控制（如印章管理、银行钱款支出等）相关制度安排
为保障公司规范运作，公司已按照《企业内部控制规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了较为完整的法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行和监督机制。结合公司所处的行业环境和自身经营特点，公司内部控制的执行框架主要包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五要素内容。公司内部控制活动中涵盖如下所有环节：销售及收款环节、采购及付款环节、生产环节、研发环节、固定资产管理环节、资金管理环节、融资环节、投资环节、关联交易环节、财务报告环节、募集资金管理环节、信息披露环节、人力资源制度管理环节。
公司内部控制制度，除包括经营活动各环节的控制外，还包括对资金管理、资产管理、预算管理、财务基础工作规范管理、印章使用管理、对外投资管理、担保管理、关联交易管理、信息披露管理等各项管理制度。其中，在印章管理和银行钱款支出等方面，公司分别制定了《印章管理办法》、《财务管理制度》和《财务基础工作规范实施细则》，并在日常经营管理活动中均能够严格执行上述流程制度和管理权限，对公司所有用章申请及银行钱款支出等方面履行相应的审批手续。
2、财务报告内部控制重大缺陷的主要原因
本次财务报告内部控制重大缺陷的主要原因为：公司在进行收购地块或项目过程中，判断交易对方与大股东在股权层面并无关联关系，故公司当时
认为并不构成关联交易，且单笔收购金额均未达到董事会审议标准，故公司在收购地块或项目时仅履行了公司相关内部流程。
上述事项中公司未能准确识别关联方，导致公司未能按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等制度履行决策审批程序和信息披露义务，即未将该几笔收购事项提交董事会、股东大会审议，以至于发生了非经营性资金占用的情形，说明公司在内控执行过程存在重大缺失，内部监督无效，违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定。
3、以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项公司以往年度内部控制自我评价报告不存在应披露未披露事项。
4、公司是否拟采取追责措施
目前，公司已积极督促大股东及其关联方执行偿还措施，并对执行进展情况及时履行信息披露义务，必要时启动向大股东及其关联方追偿等法律程序，尽最大限度保障公司和投资者的利益。公司将根据最终结果以及章程等相关制度的有关规定，追究相关人员的责任。
对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的重大缺陷，公司深刻反思、积极整改，并采取下列措施加以改进：
（1）公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用，督促上市公司规范运作。
（2）公司将加强对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。同时，公司将进一步完善防止关联方非经营性占用公司资金的长效机制，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部、证券部将加强对关联方的识别，并实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。
（3）公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人和相关部门负责人等管理人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和公司《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和内控制度规范运作，更好地维护和保障投资者权益。
（二）你公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述是否合理，如否，请更正年报相关内容
公司虽然拥有独立的财务管理中心，独立的财务体系和银行账户，独立运行、独立核算、独立纳税，并依照《企业会计准则》建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部控制制度，但截至 2018年末公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情形。因公司未能准确识别关联方，未能严格按照《关联交易管理办法》、《关联方资金往来管理制度》等内控制度履行相应决策审批程序和信息披露义务，导致公司与控股股东在财务方面未能完全保持独立。
因此，公司将对年报中相关内容进行更正，详情请见与本回复同日披露的《关于 2018年年度报告的更正公告》。
（三）公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
（1）实际控制人凌驾于内部控制制度情形主要原因是由于公司在实际控制人的控制下，丧失独立性，并进而导致公司治理失效。因此，公司的内控无法按照制度严格执行。此外，由于以上原因，无法准确判断以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。
（2）公司年报显示，“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述不合理。关于 2018年年度报告，我在董事会会议表决时投了弃权票。相关信息请参见 2018年年度报告提示。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断，不发表意见。
本人自 2017年 10月 31日起担任公司独立董事，无法判断以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。
原披露的“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述不合理，但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完全保持独立”的表述合理，但对导致的原因无法判断。同意公司拟采取追责措施，并希望公司积极采取拟定的措施加以改进。
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
对财务报告内控重大缺陷的主要原因无法判断，不发表意见。
本人自 2017年 10月 31日起担任公司独立董事，无法判断以往年度公司内部控制自我评价报告是否存在应披露未披露事项。
原披露的“截至本报告期末，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务结构及自主经营能力”相关表述不合理，但更正后的“公司与控股股东在财务方面未能完全保持独立”的表述合理，但对导致的原因无法判断。同意公司拟采取追责措施，并希望公司积极采取拟定的措施加以改进。
事项三：你公司前期通过重大资产收购的资产宁波昊圣、东方亿圣 2018年度均未完成业绩承诺，《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》显示，宁波昊圣 2018年净利润承诺数为 26,170.33万元，净利润实现数为 692.46万元，差异数为-25,477.87万元。如果不考虑商誉减值损失，宁波昊圣公司2018年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-17,077.35万元。《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明专项审核报告》显示，东方亿圣 2018年净利润承诺数为 91,747.08万元，净利润实现数为-79,166.42万元，差异数为-170,913.50万元。如果不考虑商誉减值损失，东方亿圣公司 2018年度净利润实现数与净利润承诺数的差异为-77,178.85万元。请你公司：（1）结合宁波昊圣、东方亿圣所处行业发展状况、经营环境、下游客户的经营变化、财务指标变化等情况，详细说明其在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的具体原因，在此基础上说明你公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，你公司董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务；（2）列表对比宁波昊圣、东方
亿圣 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异，变化幅度超过30%的，说明原因；（3）你公司未在《业绩补偿公告》中说明交易对手方应补偿的股份或现金数量，请补充披露相关计算过程及结果，并尽快出具业绩补偿方案；（4）请结合上述重组业绩承诺的完成情况，详细说明相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务；（5）请涉及相关重组的独立财务顾问对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
一、宁波昊圣、东方亿圣在业绩承诺期内出现业绩下滑及大额商誉减值的具体原因，宁波昊圣、东方亿圣 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标的差异，上市公司收购宁波昊圣、东方亿圣时分别进行资产基础法（核心资产采用收益法）、收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符，上市公司董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务，以及相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务
（一）东方亿圣
银亿股份向宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）发行股份购买其持有的宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权，交易对价总额为 798,058.63万元；同时进行配套融资，向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨非公开发行股份 46,948,355股募集配套资金，募集配套资金规模不超过 40,000.00万元。2017年 10月 18日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年 11月，本次重组发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕。本次交易完成后，上市公司持有东方亿圣100%股权，并通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。
本次重组标的公司东方亿圣的核心资产为邦奇集团。邦奇集团为全球知
名的汽车自动变速器独立制造商，专注于研发、生产和销售汽车变速器。
本次重组根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第 1067号），以 2016年 12月 31日作为基准日，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为 798,058.63万元。
1、标的公司经营业绩及商誉减值情况
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲承诺，东方亿圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于 75,161.07万元、91,747.08万元、111,781.49万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《净利润实现数与净利润承诺数差异情况说明及专项审核报告》（普华永道中天特审字（2018）第 0968号、普华永道中天特审字（2019）第 0033号），东方亿圣 2017年度和 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 80,282.26万元和-79,166.42万元。2018年度，东方亿圣合并报表计提了 93,734.65万元商誉减值损失。剔除 2018年度计提的商誉减值损失的影响后，东方亿圣 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 14,568.23万元，2017年度及 2018年度净利润累计实现数为 94,850.49万元，为同期净利润累计承诺数的56.83%。
（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标的差异及原因
东方亿圣 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标对比情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|实际数|2017年|2018年|2017年|2018年|
|项目|实际数|实际数|变动幅度|预测数|预测数|差异率|差异率|
||（A）|（B）|（B/A-1）|（C）|（D）|（A/C-1）|（B/D-1）|
|CVT 销售量（万||||||||
||71.32|40.69|-42.95%|66.50|85.86|7.25%|-52.61%|
|台）||||||||
|主营业务收入（人||||||||
||5,978.38|3,162.09|-47.11%|5,675.61|7,265.67|5.33%|-56.48%|
|民币百万元）||||||||
|主营业务成本（人||||||||
||4,115.63|2,237.19|-45.64%|3,845.28|4,930.38|7.03%|-54.62%|
|民币百万元）||||||||
|期间费用（人民币||||||||
||918.29|833.82|-9.20%|734.35|988.02|25.05%|-15.61%|
|百万元）||||||||

注1：2017-2018年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计，2017-2018年实际财务数据来自东方亿圣审计报告，2017-2018年预测数来自2017年5月收益法评估相关盈利预测。
东方亿圣 2018年 CVT整体销量较 2017年下滑超过40%，导致主营业务收入及主营业务成本均相应下滑。产品销量下滑主要原因系从 2018年下半年特别是 2018年四季度开始，受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动及需求疲软等多种不利因素影响，国内整车市场、特别是自主品牌乘用车下滑严重，使得东方亿圣无级变速器产品销量随之严重下降。详见本问题 3回复之第一部分中“（一）东方亿圣之2、重组评估假设及商誉减值的主要原因之（2）商誉减值主要原因”。
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由大股东银亿控股设立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控制的交易对方发行股份购买境内特殊目的公司100%股权。因此，作为该等境内特殊目的公司，东方亿圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较大金额的商誉。
2016年 8月 31日，银亿控股通过东方亿圣完成对邦奇集团的收购，交易作价 948,236,228.70欧元。因该次交易构成非同一控制下企业合并，东方亿圣合并报表层面确认了 685,801,335.17欧元的商誉。2017年 5月 31日，上
市公司董事会审议通过本次重组相关议案。2017年 10月 18日，本次重大资
产重组方案获得中国证监会核准。2017年 10月 23日，东方亿圣100%股权办理完毕过户至银亿股份的工商变更登记。
2018年度，因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使邦奇集团的经营业绩未达预期，根据上海立信资产评估有限公司出具的《宁波东方亿圣投资有限公司商誉减值测试所涉及的 Punch PowertrainN.V.相关资产组可收回金额资产评估报告》（信资评报字(2019)第 40065号），以 2018年 12月 31日作为基准日，采用收益法对包含商誉的比利时邦奇相关资产组的经营性资产进行评估，并对东方亿圣合并报表商誉计提了 937,346,523.39元的减值准备。
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
（1）重组评估假设
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》及其说明（中企华评报字（2017）第 1067号），2017年 5月东方亿圣所作的盈利预测和各项评估参数的选择，是考虑到当时市场情况、宏观经济条件、市场状况不发生重大变化的情况下作出的，评估基准日为 2016年 12月 31日。收益预测及各项评估参数的选择的基本假设包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位可持续经营；
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（3）假设评估基准日后国家的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（4）假设评估基准日后与被评估单位相关的利率、汇率、税赋基准及税率、政策性征收费用等均不发生重大变动；
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理团队是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（6）假设评估基准日后被评估单位完全遵守所处国家和地区的所有相关的法律、法规；
（7）假设评估基准日后被评估单位所提供的相关基础资料和财务资料均真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后无不可抗力因素造成重大的不利影响。
（2）商誉减值主要原因
从 2018年下半年特别是 2018年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较 2017年 5月东方亿圣重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，超出管理层预期，导致东方亿圣 2018年度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项。
主要原因如下：
①2018年国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
东方亿圣的核心资产邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风小康、北汽集团、江淮汽车和长丰猎豹等国内自主品牌整车厂。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动邦奇集团历史期间销售额的快速增长，因此，国内整车市场发展，特别是自主品牌汽车的销售态势会对邦奇集团的产销产生关键的影响。
从宏观角度看，汽车销量与人均 GDP及可支配收入增速有关，2018年我国经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根据中国汽车工业协会的历年统计数据，自 2005年至 2017年，中国国内乘用车产量逐年增长，复合增长率高达约17%。2017年 12月，中国汽车工业协会在 “2018中国汽车市场发展预测峰会”中发布了《2018年中国汽车市场预测报告》，报告预测 2018年中国汽车市场将继续延续增长态势，全年汽车预计销量为 2,987万辆，预计同比增速约为3%；但在 2019年 1月，根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据，2018年国内汽车实际产销量分别为 2,780.9
万辆和 2,808.1万辆，与 2017年相比分别下降4.2%和2.8%，其中乘用车产销量分别为2,348.9万辆和2,371.1万辆，与2017年相比分别下降5.4%和4.1%，为中国汽车市场28年来首次负增长，与2017年末的预测差异明显。进入2019年后，相关下滑态势持续，2019年 1月至 4月单月乘用车产量同比降幅分别约为14%、20%、5%和17%。
由于国内自主品牌车型普遍存在车型单一、相对于进口品牌和合资品牌竞争力弱等缺点，其产销量更容易受到整体市场走弱、需求下滑的影响。从月度数据方面，自 2018年 7月起，自主品牌乘用车销量同比下滑趋势逐月加剧，2018年 12月单月同比降幅已达24%；进入 2019年后，相关下滑态势持续，2019年 1月至 4月单月同比降幅分别约为22%、25%、16%和28%。根据相关上市公司公开披露信息，部分自主品牌整车厂乘用车销量 2018年较 2017年同比下滑幅度达到20-40%。
汽车变速器是汽车动力总成系统的核心零部件，其产销量变动相比于其他非核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影响；由于整车厂会根据其销售状况决定的生产状况提前安排相关采购并备有一定量的库存，整车厂产提前减产、出清库存等行为使得上游核心零部件的销售量下降程度和幅度往往超过整车产销量的下滑幅度，因此，国内整车市场、特别是自主品牌的下滑会传导至上游汽车零部件行业，引起相关核心零部件生产商销售出现更大幅度的下滑。
②国六排放标准提前加速实施
另一方面，2018年国内多地政府发布征求意见稿，拟提前实施国家第六阶段机动车污染物排放标准（以下简称“国六排放标准”）。国六排放标准包括《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“轻型汽车标准”）和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（以下简称“重型柴油车标准”）两部分，由国家环境保护部（现国家生态环境部）、国家质量监督检验检疫总局（现国家市场监督管理总局）分别于 2016
年 12月 23日和 2018年 6月 22日联合发布，其中政策颁布时轻型汽车标准将于2020年7月1日起实施，重型柴油车标准将于2021年7月1日起实施。
2018年以来，河南、河北、广东、北京、天津等多个省市的环保主管部门均发布了征求意见稿，拟将国六排放标准提前至 2019年内或 2020年初实施，以进一步改善机动车排放污染的情况。国六排放标准的加速提前实施预期导致国内部分整车厂在 2018年内主动采用减产、降价促销等方式清理国五车型的现有库存、提前对车型结构进行调整，对乘用车变速器等上游零部件的需求进一步萎缩。
③下游部分客户账款回款变慢
在相对不景气的整体行业环境中，部分自主品牌整车厂出现经营恶化，或相关应收账款回款变慢的情况。历史期间，邦奇集团与其主要客户关系稳定，保持了良好的历史交易和回款记录，因此管理层根据业务性质和客户的历史交易情况判断应收账款信用风险较低。但进入 2018年，根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波东方亿圣投资有限公司 2018年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2019）第 20330号），出于谨慎性考虑，邦奇集团重要客户临沂众泰汽车零部件制造有限公司、重庆众泰汽车工业有限公司以及四川野马汽车股份有限公司等的合计将近 1亿元人民币的应收账款由于对方经营困难、支付周期变长等原因被计提坏账准备，对东方亿圣 2018年的经营业绩亦造成了一定程度上的不利影响。
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务
如前文所述，从 2018年下半年特别是 2018年第四季度开始，国际贸易形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较 2017年 5月东方亿圣重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，超出管理层预期，导致东方亿圣 2018年度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于上市公司管理层事前无法预知、
且事后无法控制的事项。此外，鉴于东方亿圣 2018年实际业绩未达盈利预测的80%，上市公司以及部分中介机构为此出具了相关说明并致歉。
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事会在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项进行分析：交易聘请的资产评估结构具备充分的独立性；
评估假设前提遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；相关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益，选用的评估方法合理且与评估目的具有相关性；同时，董事会对交易发生时 A股可比上市公司二级市场估值水平进行了比较和分析，相关标的资产定价的估值水平不高于交易发生时市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估。本次交易聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，交易定价公允。本次交易标的资产的交易价格以评估值为参考依据，由交易双方协商一致确定。
（3）审议本次重组的董事会审议程序合法合规
上市公司收购东方亿圣100%股权交易的相关议案经公司第六届第五十四次临时会议、第六届董事会第五十五次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关程序合法合规。
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事会在收购东方亿圣100%股权的重组报告书中，对标的资产估值相关风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、商誉减值风险、交易对方按照盈利预测补偿协议约定充分履行补偿义务的风险、与标的资产经营相关的风险作出风险提示。
经核查，公司董事会在收购相关标的资产时，结合市场案例及行业惯例，对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出风险提示。上市司董事会在收购相关标的资产时已履行勤勉尽责义务。
（二）宁波昊圣
银亿股份向西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）发行股份购买其持有的宁波昊圣投资有限公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权，交易对价总额为 284,516.14万元。2017年 1月 16日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年 1月，本次重组发行股份购买资产暨关联交易实施完毕。本次交易完成后，上市公司持有宁波昊圣100%股权，并通过宁波昊圣间接持有 ARC集团相关资产。
本次重组标的公司宁波昊圣的核心资产为 ARC集团。ARC集团是专业研发、设计、生产和销售气体发生器的跨国企业，其产品应用于汽车安全气囊系统。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 1515号），以 2016年 6月 30日为评估基准日，经交易双方协商，以资产基础法评估值 269,616.14万元为依据，确定宁波昊圣100%股权的交易价格为 284,516.14万元。
1、标的公司经营业绩及商誉减值情况
（1）整体业绩实现情况
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波昊圣投资有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审（2018）1691号、天健审（2019） 4973号），宁波昊圣 2017年度和 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 27,189.23万元和 692.46万元。2018年度，宁波昊圣合并报表计提了 8,400.52万元商誉减值损失。剔除 2018年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98万元，2017年度及 2018年度净利润累计实现数为 36,282.21万元，为同期净利润累计承诺数的84.50%。
（2）2018年实际经营指标与购买时收益法评估下预测经营指标的差异及原因
宁波昊圣 2018年实际经营指标与购买时收益法评估下 2018年预测经营指标对比情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|实际数|2018年|2018年|
|项目|实际数|实际数|变动幅度|预测数|差异率|
||（A）|（B）|（B/A-1）|（C）|（B/C-1）|
|气体发生器销售量||||||
||40.23|32.64|-18.87%|55.27|-40.94%|
|（百万套）||||||
|主营业务收入（人民||||||
||2,315.69|1,896.29|-18.11%|3,237.76|-41.43%|
|币百万元）||||||
|主营业务成本（人民||||||
||1,789.92|1,516.49|-15.28%|2,426.29|-37.50%|
|币百万元）||||||
|期间费用（人民币百||||||
||222.00|166.40|-25.05%|494.73|-66.16%|
|万元）||||||

注1：2017-2018年实际销售量数据来自标的资产管理层提供的相关统计，2018年实际财务数据来自宁波昊圣审计报告，2018年预测数来自2016年9月相关盈利预测。
注2：由于2016年9月出具资产评估报告并未对ARC集团进行合并口径盈利预测，因此表格中2018年预测数为对核心资产ARCAS、ARC西安及ARC马其顿的相关数据直接加总的结果。
宁波昊圣2018年安全气囊气体发生器整体销量较2017年下滑将近20%，导致其主营业务收入及主营业务成本均相应下滑。产品销量下滑的主要原因为，从 2018年下半年特别是 2018年四季度开始，宁波昊圣的经营受国内外贸易形势、宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户破产重整导致竞争格局发生变化等多种不利因素影响，气体发生器产品销量有一定程度的下滑。
详见本问题 3回复之第一部分中“（二）宁波昊圣之2、重组评估假设及商誉减值的主要原因之（2）商誉减值主要原因”。
（3）标的公司商誉减值情况
本次重组采用了通过大股东过桥收购的交易路径：（1）由大股东银亿控股设立境内特殊目的公司先行收购境外资产；（2）由上市公司向大股东控制的交易对方发行股份购买境内特殊目的公司100%股权。因此，作为该等境内特殊目的公司，宁波昊圣在第一步交易完成后的合并报表层面确认了较大金额的商誉。
2016年 2月 5日，银亿控股通过宁波昊圣完成对 ARC集团的收购，交易作价 489,207,390.16美元。因该次交易构成非同一控制下企业合并，宁波昊圣合并报表层面确认了 332,121,346.98美元的商誉。2016年 9月 29日，上市公司董事会审议通过本次重组相关议案。2017年 1月 16日，本次重大资产重组方案获得中国证监会核准。2017年 1月 19日，宁波昊圣100%股权办理完毕过户至银亿股份的工商变更登记。
2018年度，因宏观经济和市场环境的变化等不利因素致使 ARC集团的经营业绩未达预期，根据银信资产评估有限公司出具的《银亿股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的宁波昊圣投资有限公司与商誉相关资产组组合价值评估项目资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第 209号），以 2018
年 12月 31日作为基准日，采用收益法对宁波昊圣与商誉相关资产组组合中各资产组涉及的经营性资产进行评估，并对宁波昊圣合并报表商誉计提了 84,005,181.17元的减值准备。
2、重组评估假设及商誉减值的主要原因
（1）重组评估假设
根据中联资产评估集团有限公司出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波昊圣投资有限公司100%股权项目资产评估报告》及其说明（中联评报字[2016]第 1515号），本次对宁波昊圣100%股权价值的评估选用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。2016年 9月对宁波昊圣核心资产评估采用收益法时所作的盈利预测和各项评估参数的选择是考虑到当时市场情况、宏观经济条件、市场状况不发生重大变化的情况下作出的，评估基准日为 2016年 6月 30日。对核心资产评估采用收益法时所作的收益预测及各项评估参数的选择的基本假设包括：
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获知的变化外，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，除公众已获知的变化外，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；公司产品在必要的研发投入下，技术保持领先；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）除评估报告中已有揭示以外，被评估单位已完全遵守现行的国家及地方性有关土地规划、使用、占有、环境及其他相关的法律、法规；报告中已有揭示的，假设企业在基准日后可达到国家及地方政府相关法规的要求；
（9）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（10）假设评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，并随经营规模的变化而同步变动；
（11）评估对象现有经营场所以租赁方式获得的，本次评估假设评估对象在产能扩大、现有厂房不足时仍可通过租赁方式增加，原有房屋租赁合同到期后能够顺利签订新的合同，且租赁单价根据市场情况保持稳定增长；本次评估未考虑租约到期后如不能顺利签订后续合同对生产经营造成的或有影响；
（12）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或建设性资金而发生的融资成本费用。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（13）基于 ARCAS Automotive Group 2015年税收报告，以及美国税法对于经营亏损弥补年限规定，被评估单位历史上利用墨西哥工厂作为保税加工出口工厂，生产的产品大部分在北美销售，其生产的产品终端利润主要弥补北美历史亏损；加工收入在墨西哥缴纳当地所得税。在北美累计亏损全部弥补后，被评估单位各主要经营实体将按产品市场价销售，并在所在地缴纳企业所得税；
（14）本次评估范围内的 ARC马其顿于 2016年投产，目前尚未取得百利得的相关采购商认证。ARC集团管理层承诺，将在 2017年底前取得相关认证。根据 ARC集团管理层预测，在 2016年 7月至 2017年间 ARC马其顿将生产不需要相关认证的产品；自 2018年起取得百利得的相关采购商认证后，将主要生产向百利得罗马尼亚工厂供货的产品。本次评估未考虑 2017年底前未能取得相关认证对 ARC马其顿工厂的影响；
（15）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（17）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
如前所述，2018年度宏观经济条件、市场和行业状况较 2016年 9月宁波昊圣所作的盈利预测及各项评估参数的选择所依据的重组收益法评估假设的相关情形已发生重大变化，属于在作出盈利预测时点无法预知且无法控制的有关情形。
（2）商誉减值主要原因
从 2018年下半年特别是 2018年第四季度开始，国内外贸易形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较宁波昊圣重组时点收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，超出管理层预期，导致宁波昊圣 2018年度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于事前无法预知、且事后无法控制的事项。主要原因如下：
①2018年国内整车市场下滑严重并传导至上游零部件行业
宁波昊圣的核心资产 ARC集团生产的气体发生器主要直接供给安全气囊系统集成商，包括天合、高田、百利得、现代摩比斯等汽车零部件一级供应商，从而间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨斯等跨国车企，还包括国内
的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，国内整车市场发展会对 ARC集团的经营产生重要影响。
从宏观角度看，汽车销量与人均 GDP及可支配收入增速有关，2018年我国经济增速较预期水平进一步放缓、可支配收入增速亦同步回落。根据中国汽车工业协会的历年统计数据，自 2005年至 2017年，中国国内乘用车产量逐年增长，复合增长率高达约17%。2017年 12月，中国汽车工业协会在 “2018中国汽车市场发展预测峰会”中发布了《2018年中国汽车市场预测报告》，报告预测 2018年中国汽车市场将继续延续增长态势，全年汽车预计销量为 2,987万辆，预计同比增速约为3%；但在 2019年 1月，根据中国汽车工业协会发布的汽车产销数据，2018年国内汽车实际产销量分别为 2,780.9万辆和 2,808.1万辆，与 2017年相比分别下降4.2%和2.8%，其中乘用车产销量分别为2,348.9万辆和2,371.1万辆，与2017年相比分别下降5.4%和4.1%，为中国汽车市场28年来首次负增长，与2017年末的预测差异明显。进入2019年后，相关下滑态势持续，2019年 1月至 4月单月乘用车产量同比降幅分别约为14%、20%、5%和17%。
汽车安全气囊气体发生器是汽车驾驶安全系统的核心零部件，其产销量变动相比于其他非核心零部件而言会更多受到下游整车厂需求和生产状况的直接影响；由于整车厂会根据其生产状况提前安排相关采购并备有一定量的库存，上游核心零部件的销售量下降程度和幅度往往会提前于并超过整车产销量的下滑幅度，因此，国内整车市场的下滑会传导至上游汽车零部件行业，引起相关零部件生产商销售出现更大幅度的下滑。
②2018年内美国关税政策变化推高部分原材料采购成本
宁波昊圣的核心资产 ARC集团的生产基地位于北美、欧洲及中国，销售区域覆盖欧洲、北美、南美、亚太等地区。2018年内中美贸易摩擦不断， 2018年 5月美国白宫宣布将对从中国进口的含有“重要工业技术”的 500亿美
元商品加征25%的进口关税，并于 2018年 6月发布了加征关税的商品清单，后续贸易冲突不断加剧。同时，美国亦提升了对自日本、欧洲等地进口钢铝等商品的进口关税。上述 2018年内发生的事项加大了未来经济走势的不确定性，导致消费者信心回落，对汽车的购买意愿相对减弱，使得整车市场首次呈现负增长，行业内多家整车企业销量亦同步下跌。由于 ARC集团旗下美国工厂的原材料主要通过进口取得，2018年美国关税政策的变动推升了部分原材料的采购成本，并进一步影响了宁波昊圣 2018年经营业绩的实现。
③下游重要客户发生破产重整、收购兼并，影响市场竞争格局
2017年下半年至 2018年上半年，宁波昊圣下游重要客户高田发生破产重整、并被另一重要客户 KSS收购兼并，市场格局和竞争态势发生了较大变化，其调整了相关产品的采购策略，试图减少对 ARC集团主要产品的采购，部分影响了宁波昊圣 2018年销售收入和利润的实现。
3、相关方是否依据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十九条的规定履行相关义务
剔除 2018年度计提的商誉减值损失的影响后，宁波昊圣 2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 9,092.98万元，2017年度及 2018年度净利润累计实现数为 36,282.21万元，为同期净利润累计承诺数的84.50%。
同时，如前文所述，从 2018年下半年特别是 2018年四季度开始，宁波昊圣的经营受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动、需求疲软及下游客户破产重整导致竞争格局发生变化等多种不利因素影响，超出管理层预期，导致 2018年度实现的经营业绩未及预期，相关影响因素属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因。
4、董事会在收购相关标的资产时是否履行勤勉尽责义务
（1）董事会对于标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析
上市公司董事会在充分了解本次重组交易的前提下，分别对资产评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项进行分析：交易聘请的资产评估结构具备充分的独立性；
评估假设前提遵循市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，具有合理性；相关评估方法的选择能合理反映标的公司的股东全部权益，选用的评估方法合理且与评估目的具有相关性；同时，董事会对交易发生时 A股可比上市公司二级市场估值水平进行了比较和分析，相关标的资产定价的估值水平不高于交易发生时市场平均水平，拟购买资产的交易价格公允，不会损害上市公司及上市公司中小股东利益。
（2）独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的意见
就资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性，上市公司独立董事发表独立意见：本次交易标的资产经过了具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为参考依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（3）审议本次重组的董事会审议程序合法合规
上市公司收购宁波昊圣100%股权交易的相关议案经公司第六届第二十九次临时会议、第六届董事会第四十次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，相关程序合法合规。
（4）董事会已对相关风险作出风险提示
董事会在收购宁波昊圣100%股权的重组报告书中，对商誉减值风险、标的资产估值相关风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、标的资产经营相关风险作出风险提示。
经核查，公司董事会在收购相关标的资产时，结合市场案例及行业惯例，
对标的资产评估合理性以及定价公允性进行分析；独立董事对资产评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了明确肯定的意见；审议重组的董事会审议程序合法合规，关联董事已回避表决；董事会已在重组报告书中作出风险提示。上市司董事会在收购相关标的资产时已履行勤勉尽责义务。
二、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（一）东方亿圣
1、业绩及补偿承诺
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为 2017年、2018年和 2019年。
宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017年净利润实现数不低于人民币 75,161.07万元；
②2018年净利润实现数不低于人民币 91,747.08万元；
③2019年净利润实现数不低于人民币 111,781.49万元。
（2）盈利差异的确定
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期内标的资产净利润实现数与宁波圣洲净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）盈利差异的补偿
①双方同意若盈利补偿期内标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则宁波圣洲须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
②盈利补偿期内每年度的股份补偿计算方式如下：
宁波圣洲当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2）若银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
3）各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③如果宁波圣洲因标的资产实现的净利润实现数低于宁波圣洲承诺数而须向银亿股份进行股份补偿的，银亿股份应在会计师事务所出具专项审核意见后三十（30）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购宁波圣洲应补偿的股份并注销相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。银亿股份就宁波圣洲补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施的，银亿股份将进一步要求宁波圣洲将应补偿的股份赠送给其他股东，具体如下：
1）银亿股份股东大会审议通过股份回购注销方案的，则银亿股份以人民币 1元的总价回购并注销宁波圣洲当年应补偿的股份，并在股东大会决议公
告后五（5）个工作日内办理该等股份的回购及注销事宜。
2）若上述股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
自宁波圣洲应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，宁波圣洲承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（4）减值测试及补偿
①在盈利补偿期届满后，银亿股份与宁波圣洲应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期最后一年的银亿股份年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格，则宁波圣洲应向银亿股份另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②就减值测试所计算的宁波圣洲须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下，且协议双方同意参照《盈利预测补偿协议》第三条的约定实施：因标的资产减值宁波圣洲应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向宁波圣洲发行股份的价格－盈利补偿期内宁波圣洲已补偿股份总数
1）若银亿股份在盈利补偿期内实施转增或股票股利分配的，则宁波圣洲应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）=当年股份应
补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
2）银亿股份在盈利补偿期内实施现金分红的，现金分红部分宁波圣洲应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。
（5）违约责任
如果宁波圣洲未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）上浮5%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。为免疑问，未补偿部分金额根据宁波圣洲逾期进行补偿的股份数乘以本次交易中上市公司向宁波圣洲发行股份的价格进行确定。
2、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于东方亿圣未实现 2017年度至 2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体比利时邦奇在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数
总额×认购股份总数－宁波圣洲已补偿股份数量＝[（75,161.07万元＋ 91,747.08万元）—（80,282.26万元+14,568.23万元）]÷（75,161.07万元＋ 91,747.08万元＋111,781.49万元）×922,611,132股—0股＝238,549,237股。
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882股为基数，向全体股东每 10股派 7.000000元人民币现金（含税）。
基于宁波圣洲向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，宁波圣洲应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×238,549,237股=166,984,465.90元
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
（二）宁波昊圣
1、业绩及补偿承诺
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
（1）盈利补偿期间及净利润承诺数
协议双方同意本次交易利润补偿的承诺期间（以下简称“盈利补偿期间”）为 2017年、2018年和 2019年。
西藏银亿承诺，标的资产在盈利补偿期间每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”）：
①2017年净利润实现数不低于人民币 16,768.30万元；
②2018年净利润实现数不低于人民币 26,170.33万元；
③2019年净利润实现数不低于人民币 32,579.70万元。
（2）盈利差异的确认
协议双方同意，上市公司应当在盈利补偿期间的年度报告中单独披露标的资产的净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
盈利补偿期间标的资产净利润实现数与西藏银亿净利润承诺数之间的差异，以上市公司指定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
（3）盈利补偿安排
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于标的资产净利润承诺数，则西藏银亿须就不足部分以本次交易中取得的上市公司股份向银亿股份进行补偿。
盈利补偿期间内每年度的股份补偿计算方式如下：
西藏银亿当期应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期间内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－已补偿股份数量
①若公司在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
②若上市公司在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
③在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
上市公司就西藏银亿补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份
回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求西藏银亿将应补偿的股份赠送给其他股东。
自西藏银亿应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，西藏银亿承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利分配的权利。
（4）减值测试及补偿
在盈利补偿期间届满后，上市公司与西藏银亿应共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。根据减值测试审核报告，如标的资产减值额﹥已补偿股份总数×本次交易中上市公司向西藏银亿发行股份的价格，则西藏银亿应向上市公司另行补偿。
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除盈利补偿期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
就减值测试所计算的西藏银亿须向银亿股份实施补偿的股份数量计算方式如下：
因标的资产减值西藏银亿应补偿股份总数＝标的资产减值额/本次交易中银亿股份向西藏银亿发行股份的价格－盈利补偿期间内西藏银亿已补偿股份总数
①若银亿股份在盈利补偿期间实施转增或股票股利分配的，则西藏银亿应补偿的股份数量相应调整为：当年股份应补偿数（调整后）＝当年股份应补偿数×（1﹢转增或送股比例）。
②若银亿股份在盈利补偿期间实施现金分红的，现金分红部分西藏银亿应作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。
西藏银亿因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿总计不超过本次交易总对价。在任何情况下，因标的资产减值而发生的
股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过西藏银亿因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
（5）违约责任
如果西藏银亿未能按照协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率(年贷款利率/365天)上浮10%计算违约金支付给银亿股份，直至其补偿义务全部履行完毕为止。
2、交易对手方应补偿的股份或现金数量的相关计算过程及结果
（1）业绩补偿承诺方应承担的股份补偿数量
鉴于宁波昊圣未实现 2017年度至 2018年度累计业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿需履行业绩补偿承诺。由于利润补偿期间的业绩承诺系基于重组时收益法评估对标的公司下属具体经营实体 ARC集团在相关期间内与生产经营有关的企业自由现金流的预测，相关盈利预测不包括商誉减值损失；同时，商誉减值测试实质上属于《盈利预测补偿协议》约定的盈利补偿期末的资产减值测试，按照协议约定，应当在盈利补偿期届满后由上市公司与业绩承诺主体西藏银亿共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并依据相关结果决定是否需进一步补偿，因此，基于公平与诚信的原则，在计算本年度应补偿股份数量时剔除了标的公司层面 2018年度商誉减值损失的影响。具体如下：
应补偿股份数＝（标的资产截至当年期末累计净利润承诺数－标的资产截至当年期末累计净利润实现数）÷盈利补偿期内标的资产的净利润承诺数总额×认购股份总数－西藏银亿已补偿股份数量＝[（16,768.30万元＋ 26,170.33万元）—（27,189.23万元+9,092.98万元）]÷（16,768.30万元＋ 26,170.33万元＋32,579.70万元）×481,414,795股—0股＝42,433,379股。
（2）股份补偿对应的现金分红返还
公司 2017年度权益分派方案为：以公司现有总股本 4,027,989,882股为
基数，向全体股东每 10股派 7.000000元人民币现金（含税）。
基于西藏银亿向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份对应的现金分红应返还给公司。根据《盈利预测补偿协议》，西藏银亿应返还的现金分红金额为：
返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量=7.00元÷10股×42,433,379股=29,703,365.30元
（三）回购注销股份的实施方案
根据上市公司与业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》约定，西藏银亿补偿股份合计 42,433,379股将由公司以 1元总价进行回购并予以注销。
根据上市公司与业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》约定，宁波圣洲补偿股份合计 238,549,237股将由公司以 1元总价进行回购并予以注销。
上述补偿股份全部回购注销后，公司总股本合计将由 4,027,989,882股减少至 3,747,007,266股。为了保证补偿股份顺利实施，需提请股东大会授权公司董事会办理上述股份回购及注销相关事宜，包括但不限于支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
（四）回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若前述西藏银亿股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知西藏银亿实施股份赠送方案。西藏银亿应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除西藏银亿之外的其他股东，除西藏银亿之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除西藏银亿持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
若前述宁波圣洲股份回购注销事宜因未获得银亿股份股东大会通过等原因无法实施，则银亿股份将在股东大会决议公告后五（5）个工作日内书面通知宁波圣洲实施股份赠送方案。宁波圣洲应在收到银亿股份书面通知之日起三十（30）个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给银亿股份截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除宁波圣洲之外的其他股东，除宁波圣洲之外的其他股东按照其持有的银亿股份股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日银亿股份扣除宁波圣洲持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（五）业绩补偿承诺方质押情况
根据中国登记结算有限责任公司深圳分公司下发的质押数据，截至 2019年 4月 30日收盘后，西藏银亿和宁波圣洲持有的公司股份的质押情况如下：
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|质押数据表|||||
|业绩补偿承诺方|质押机构|质押日期|到期日期|质押股数（股）|
|西藏银亿|中国银行股份有限公司宁波分行|2017/2/14|2021/6/12|298,000,000|
||临商银行股份有限公司宁波鄞州支行|2018/3/30|2021/3/27|14,520,000|
||廊坊银行股份有限公司天津分行|2018/4/2|2019/4/2|14,450,868|
||临商银行股份有限公司宁波鄞州支行|2018/4/9|2021/4/8|17,665,000|
||中国光大银行股份有限公司宁波分行|2018/5/23|2019/8/22|21,000,000|
||中国光大银行股份有限公司宁波分行|2018/6/27|2019/5/22|4,000,000|
||中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018/7/6|2020/7/5|100,000,000|
||中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018/7/11|2020/7/10|10,000,000|
||总计|||479,635,868|
|宁波圣洲|陆家嘴国际信托有限公司|2017/12/21|2022/01/26|597,500,000|
||中国银行股份有限公司|2017/12/20|2019/06/29|103,551,645|

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|质押数据表|||||
|业绩补偿承诺方|质押机构|质押日期|到期日期|质押股数（股）|
||宁波分行||||
||中国银行股份有限公司宁波分行|2018/01/25|2022/01/31|80,000,000|
||中国工商银行股份有限公司宁波市分行|2018/07/11|2020/07/10|50,000,000|
||中国银行股份有限公司宁波分行|2018/08/02|2020/04/01|68,517,562.00|
||总计|||899,569,207|

由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方西藏银亿和宁波圣洲持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。
后续，公司应督促业绩承诺方西藏银亿及宁波圣洲按照该次重组相关协议的约定，及时履行补偿义务，协商业绩补偿具体执行方案，维护上市公司及股东利益。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券认为：
受国内外贸易局势、宏观经济、政策变动、需求疲软等多种不利因素影响，宁波昊圣及东方亿圣 2018年度实现的经营业绩未及预期。2018年度宏观经济政策条件、市场和行业状况较重组时所作的标的资产盈利预测及各项评估参数的选择所依据的重组收益法评估假设的相关情形已发生重大不利变化。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。独立财务顾问敦促相关业绩承诺主
体各自严格按照两次交易相关各方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，通
过可行措施解除履行业绩补偿义务所需股份的质押情形或采取其他切实可行的补偿方式，及时对上市公司履行业绩补偿义务并披露进展情况，维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问天风证券认为：
2018年度国内外贸易形势、宏观经济、市场与行业状况等因素较 2017年 5月东方亿圣重组收益法评估所依据的相关评估假设已发生重大不利变化，国内整车市场销售下滑严重并传导至上游汽车零部件行业，导致东方亿圣 2018年度实现的经营业绩未及预期，东方亿圣合并报表商誉计提了 937,346,523.39元的减值准备。鉴于东方亿圣 2018年实际业绩未达盈利预测的80%，本独立财务顾问已为此出具了相关说明并致歉。
由于本次业绩补偿方案涉及金额较大，业绩补偿承诺方持有上市公司股份存在股份质押情形，业绩补偿承诺方是否具备足够履约能力以及是否愿意配合执行业绩补偿方案，均存在较大不确定性，提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。独立财务顾问敦促相关业绩承诺主体严格按照交易双方签订的《盈利预测补偿协议》的约定，通过可行措施解除履行业绩补偿义务所需股份的质押情形或采取其他切实可行的补偿方式，及时对上市公司履行业绩补偿义务并披露进展情况，维护上市公司及中小股东的利益。
事项四：截止 5月 9日，你公司控股股东银亿控股及其一致行动人持有公司总股本的72.65%，其持有股份中，超过96%的股份处于质押状态且面临质押平仓风险，部分股份处于司法冻结或轮候冻结的状态，请你公司：（1）请你公司核实银亿控股及其一致行动人所持你公司股权质押与冻结事项的最新进展，结合银亿控股目前的债务情况、偿还能力、资信情况及股权质押担保物的资产状况，说明质押平仓风险的具体情况，实际控制人已采取和拟采取风险应对措施和具体时间安排，并说明有关股权质押与冻结事项是否对
你公司控制权稳定性造成不利影响；（2）结合控股股东及其一致行动人的现金流情况、股权质押状况、债务规模情况及现有资产的权利受限情况等进一步分析说明其对于偿还资金占用及履行业绩承诺的意愿及能力，是否存在重大风险，如是，请予以重大风险提示，并说明你公司已采取及拟采取的有效措施，你公司董监高是否勤勉尽责向关联方履行了追索义务；（3）请你公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
公司对本事项的回复以及公司独立董事对本事项的核查意见将于 2019年 6月 30日前补充披露。
事项五：你公司 4月 30日披露的《关于债务到期未能清偿的公告》显示，截止披露日，你公司合计存在 24.33亿元银行贷款逾期，请你公司：（1）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第 11.11.3条说明你公司是否及时履行相关信息披露义务；（2）你公司就贷款逾期拟采取的应对措施、还款来源，银行贷款逾期事项对你公司债券偿债能力的影响，并分析说明你公司相关应对措施的可行性，能否化解风险及预计风险化解时间；
（3）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第 13.3.1条相关情形；（4）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）列表说明你公司逾期贷款的具体情况，包括不限于相关贷款发生时间、贷款用途、逾期原因、逾期时间等，并对照《股票上市规则》第 11.11.3条说明你公司是否及时履行相关信息披露义务
1.公司自查截至 2019年 6月 10日逾期贷款情况
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|借款单位|银行|借款日||到期日|金额（万元）|贷款合同约定贷款用途|逾期原因|
|银亿股份有限公司|中建投信托有限责任公司||2018/2/9|2019/2/9|6,240.00|专用于目标项目的开发建设|受银亿集团流动性不足影响，部分金融机构未按批准额度给予续贷或展期，导致公司到期债务无法偿还。|
||||2018/2/12|2019/2/12|13,650.00|||
||||2018/4/11|2019/4/11|19,800.00|||
||中建投信托有限责任公司|||2019/2/25|49,900.00|南昌“银亿上尚城”5-2期项目的开发建设||
||||2017/2/24|||||
||银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|||2018/12/24|30,000.00|补充公司营运资金，优化资本结构，改善公司资金状况。||
||||2015/12/24|||||
||银亿房地产股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）|||2019/6/21|70,000.00|||
||||2016/6/21|||||
||海通恒信国际租赁股份有限公司|||2019/5/13|3,750.00|融资租赁||
||||2017/2/17|||||
||山东省金融资产管理股份有限公司委托中信银行股份有限公司济南泉城路支行|||合同原约定2020/3/17到期，金融机构现要求2019/5/30还款|30,000.00|南昌银亿上尚城项目贷款||
||||2017/3/17|||||
|小计|||||223,340.00|||
|宁波保税区凯启精密制造有限公司|杭州蔚城置业有限公司委托嘉兴银行股份有限公司|2018/5/17||2018/11/16|18,000.00|采购||
||中建投信托有限责任公司|2018/4/26||2019/1/26|14,000.00|购买原材料及日常生产经营||
|小计|||||32,000.00|||
|宁波荣耀置|上海国金租赁有|2018/5/15||2019/2/15|1,632.82|设备融资租赁款||

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|业有限公司|限公司|||||
|宁波银亿新城置业有限公司|中建投信托有限责任公司||2018/11/2|6,607.52|银亿东都项目的后续开发建设以及置换股东借款|
|||2016/10/31||||
|宁波富田置业有限公司|中泰信托有限责任公司||合同原约定2019/10/18到期，金融机构现要求2019/4/2还款|970.00|富田都会国际项目贷款|
|||2017/10/19||||
|合计||||264,550.34||

[注]：因银亿股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）违约，引发本期债券加速到期，已被部分债券持有人提起诉讼。
2.股票上市规则规定
深圳证券交易所股票上市规则 11.11.3条规定：上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被依法强制解散；（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全部业务陷入停顿；（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上；（十二）本所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，应当比照适
用本规则 9.2条的规定。
深圳证券交易所股票上市规则 9.2条规定：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
3.信息披露
根据交易所的上述规定，公司自查未及时对未清偿的部分到期债务进行信息披露，并已在 2018年年度报告进行补充披露。
4.请你公司年审会计师事务所予以核查并发表明确意见
公司年审会计师事务所根据公司提供的截至2018年12月31日借款明细清单（包括借款单位、借款金额、借款日、到期日、借款利率及借款用途等），对于借款到期日在 2019年 6月 10日前的，检查借款期后归还情况、向管理层了解借款到期未归还原因、统计逾期借款明细清单与公司提供的逾期借款清单进行比对一致。
（二）你公司就贷款逾期拟采取的应对措施、还款来源，银行贷款逾期事项对你公司债券偿债能力的影响，并分析说明你公司相关应对措施的可行性，能否化解风险及预计风险化解时间
1.公司对贷款逾期采取的应对措施
积极与各金融机构协商，争取达成和解。年报披露日后，逾期贷款 1.35
亿元已取得银行展期批复，其他逾期贷款也在与各金融机构积极协商中。
2.公司还款来源分析
鉴于公司大股东资金流动性困难，公司目前的外部融资形势尚未得到根本性改善。基于此，除比利时邦奇、南京邦奇最高额度内循环贷款外，公司预判短期内尚无法从外部金融机构获得新增贷款。为此，针对公司逾期贷款，公司计划主要通过经营性销售回款、控股股东非经营性资金占用收回、处置金融资产回款、项目公司股权转让回款等方式偿还逾期债务。
3.公司银行贷款逾期对债券偿债影响的分析
公司贷款逾期已触发公司债加速清偿条款并导致公司评级下降，故进一步增加公司的偿债压力。
4.公司贷款逾期应对措施的可行性分析及预计风险化解时间
年报披露日公司逾期贷款为 24.33亿元，其中 1.35亿元期后已取得银行展期批复，截至回复日逾期贷款为 26.46亿元。公司计划主要通过经营性销售回款、控股股东非经营性资金占用收回、处置金融资产回款、项目公司股权转让回款等方式在年内偿还逾期贷款，若公司对外投资及应收款回款计划等落实不理想，公司对于逾期贷款的偿还仍存在一定风险。
目前，宁波市委、市政府也正在积极帮助大股东引进战略投资者来解决资金占用问题及公司短期偿债风险问题，公司自身也正积极与部分金融机构洽谈短期债务展期事项，并努力争取筹措新增借款。通过公司自身不断地努力，相信公司经营将会重新迈上稳健发展轨道。
5.请你公司年审会计师事务所予以核查并发表明确意见
公司年审会计师事务所检查了年度报告日至 2019年 6月 10日的银行贷款逾期、展期情况，与公司自查情况一致。
（三）全面核查你公司及你公司主要子公司的银行账户、资产受限情况，核实你公司及子公司生产经营是否正常进行。结合前述核实情况说明你公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在3个月
内不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第 13.3.1条相关情形1.公司自查截至 2019年 4月 30日银行账户冻结情况
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|公司名称|开户银行|账号|冻结余额（元）|是否冻结|生产经营是否正常|
|银亿股份有限公司|中国工商银行宁波东门支行|3901100019000094568|839.81|是|是|
||中国工商银行宁波江北支行|3901130019000359351||是||
||中国工商银行宁波鼓楼支行|3901110019200156235||是||
||中国工商银行宁波分行营业部|3901020029000124361|115,149.12|是||
||兴业银行宁波银行营业部|386010100101064579|28.62|是||
||兴业银行宁波海曙支行|387010100100147650|2,025,768.28|是||
||宁波银行总行营业部|12010122000335030|439,850.92|是||
|南昌市银亿房地产开发有限公司|中国农业银行南昌县支行|14011101040012356|2,148,645.67|是|是|
|宁波银亿新城置业有限公司|中国工商银行宁波江北支行|3901130039278052702|58,880.96|是|是|
|宁波富田置业有限公司|鄞州银行石碶支行|81210101302219100|473,694.60|是|是|
|南京邦奇自动变速箱有限公司|南京银行|01200120000000328|30,000,000.00|是|是|
|小计|||35,262,857.9|||

2.公司自查截至 2019年 4月 30日主要资产受限情况 8
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|-|-|-|-|
|资产类别|账面价值（万元）|是否受限|受限原因|
|货币资金|16,319.20|是|按揭保证金、保函保证金、在途货币资金、付款保证金等原因受限|
|可供出售金融资产|43,132.35|是|质押|
|其他应收款|26,652.98|是|质押|

存货 282,644.14 是 抵押
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|固定资产|162,643.66|是|抵押|
|投资性房地产|83,301.04|是|抵押|
|无形资产|13,802.36|是|抵押|
|小 计|628,495.73|||

另：比利时邦奇所持有的全部香港邦奇股权以及香港邦奇所持有的部分南京邦奇股权，比利时邦奇的所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余已质押。
3.股票上市规则相关规定
深圳证券交易所股票上市规则 13.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；（二）公司主要银行账号被冻结；（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；（五）本所认定的其他情形。
4.公司是否存在主要银行账户被冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在 3个月内不能恢复正常等情况，是否出现《股票上市规则》第 13.3.1条相关情形
截至 2019年 4月 30日公司合并报表（未经审计）货币资金余额为
105,000.90万元，银行账户冻结余额为 3,526.29万元，冻结余额占比为3.36%，所占比例较低，公司自查认为，不存在主要银行账户冻结或生产经营活动受到严重影响且预计在 3个月内不能恢复正常等情况，不存在《股票上市规则》第 13.3.1条的第（一）、（二）、（三）情形。截至公司年度报告披露日，公司被实际控制人控制的关联企业非经营性占用资金余额为 22.48亿元，存在《股票上市规则》第 13.3.1条的第（四）情形。
5.请你公司年审会计师事务所予以核查并发表明确意见
（1）获取 2019年 4月 30日的主要银行账户基本情况表（包括账户名称、
账号、账面余额、对账单余额、账户状态等），账户余额占公司编制的 2019年 4月 30日合并报表货币资金余额的92.22%；
（2）根据主要银行账户基本情况表，对于冻结银行账户，我们获取了冻结账户的对账单、网银截图、银行函证等资料，检查账户状态与公司自查一致；
对于未冻结的银行账户，我们抽取占合并报表货币资金余额（不含库存现金，下同）73.95%的银行账户，查看 2019年4、5月份的对账单/网银流水、函证主要账户是否存在冻结现象，截至本报告日，占比59.46%的银行账户已回函确认不存在冻结情况。审计人员对未回函的占比12.13%的银行账户向银行工作人员电话确认不存在冻结情况并形成电话记录，剩余占比2.36%的银行账户银行工作人员不予回复，函证催收工作仍在持续跟进中；
（3）获取 2019年 4月 30日的主要资产受限情况表，向管理层了解主要资产受限的原因，检查了主要受限资产相关合同确认资产状况；对未受限的土地使用权、开发产品等资产检查相关原件进行核实。
经核查，公司年审会计师事务所认为公司自查银行账户冻结情况和资产受限情况可以确认。
事项六：年报显示，你公司期末短期借款及一年内到期的非流动负债合计金额达 91.55亿元，此外近期公告显示你公司“16银亿04”债投资者已申请回售金额为 5.59亿元，回售日为 6月 21日，截止 2018年末你公司现金及现金等价物余额仅为 7.47亿元。请结合内生现金流能力、外部融资能力等详细分析说明你公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力是否存在重大风险，请独立董事对此予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司期末短期债务总体情况说明
1、短期债务构成情况
2018年末，公司短期借款及一年内到期的非流动负债合计 91.55亿元（包含“15银亿01”及“16银亿04”两期公司债），其中：资产负债表日后已偿还 4.19亿元，已办理好展期手续 2.18亿元，预计可以展期 15.96亿元，预计可以继续按借款协议约定的还款期限进行偿还 23.73亿元，按此计算，2019年 6-12月尚需偿还 45.49亿元。
另外，公司发行的“16银亿05”、“16银亿07”两期公司债将分别于2019年7月、2019年8月进入第一次回售期。若投资者全部行使回售选择权，则公司需在上述回售期日赎回“16银亿05”、“16银亿07”两期公司债 7.98亿元。
上述两项合计在 2019年底之前公司尚需偿还 53.47亿元。
2、预计可以展期及可按协议约定期限还款的债务情况
（1）根据目前公司与金融机构协商沟通情况来看，预计可以展期的抵押贷款 15.96亿元，因贷款均设立资产抵押，债权人的债权有充分保障，且双方就展期事项商谈过程比较顺利，预计可以办理好展期还款手续。
（2）根据目前公司与金融机构协商沟通情况来看，预计可以继续按借款协议约定的还款期限进行偿还的债务 23.73亿元，系比利时邦奇银团贷款 2.4亿欧元（折合人民币 18.83亿元）及宁波邦奇银行贷款 4.9亿元。该两笔贷款本身系长期借款，比利时邦奇 2.4亿欧元原于 2020年底到期，年报中之所以列入短期债务，是因为比利时邦奇财务指标未达到借款协议中的相关约定，导致银行可按照借款协议条款有权要求比利时邦奇立即归还贷款；宁波邦奇银行贷款 4.9亿元系分期偿还贷款，协议约定最早一笔归还的时间为 2020年 5月，最后一笔归还的时间为 2024年 8月，年报中之所以列入短期债务，是因为宁波邦奇未按照借款协议规定的用途使用贷款，导致银行可按照借款协议条款有权要求宁波邦奇立即归还贷款。
针对比利时邦奇银团贷款 2.4亿欧元，公司已经与比利时银团机构进行了多次洽谈，争取于 2020年底到期再予归还；对于宁波邦奇 4.9亿元银行贷
款，预计可以按协议约定的还款期限进行归还。
（二）结合公司内生现金流能力、外部融资能力等详细分析说明公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源
基于公司大股东资金流动性困难目前尚未得到根本性解决，公司预判，除年初现金及现金等价物 7.47亿元以及比利时邦奇、南京邦奇最高额度内可以循环续贷 13.21亿元外，公司短期内尚无法从外部金融机构获得更多新增贷款。为此，针对公司短期债务，公司计划在尽可能控制各类现金支出及压缩费用开支基础上，主要通过经营性销售回款、项目前期投入款收回及处置资产等方式自筹资金偿还，其中：
1、2019年度预计资金来源共计 161.86亿元，主要包括：经营性销售回款 90.64亿元、循环融资贷款 13.21亿元、出售金融资产及股权回款 15.02亿元、收回合作项目股东投入 4亿元、应收款回收 38.72亿元（包括大股东资金占用 22.48亿元），以及其他资金流入 0.27亿元；
2、2019年度预计资金支出共计 166.24亿元，主要包括：材料、动力及物料等采购 53.54亿元、固定资产及无形资产研发投入 11.75亿元、房地产项目工程款 10.43亿元、偿还贷款本金及利息 64.65亿元、支付税款 6.71亿元、人员工资及社保 13.21亿元、营销及管理费用支出 5.74亿元，以及其他经营性资金需求 0.21亿元；
以上预计资金支出超出预计资金来源 4.38亿元，考虑上年末现金及现金等价物余额 7.47亿元，预计公司 2019年全年度收支基本平衡。
（三）公司短期偿债能力是否存在重大风险情况说明
公司通过对 2019年度内生现金流测算，在无法从外部金融机构获得更多新增贷款的情况下，预计公司全年度现金收支基本平衡。但公司认为 2019年短期偿债能力仍存在一定风险，主要是因为公司全年度内生净现金流结果是基于公司对外投资及应收款在 2019年度收回为前提，若公司 2019年度对外投资及应收款回款计划落实不理想，则公司短期偿债能力的确面临一定的
风险。
目前，宁波市委、市政府正在积极帮助大股东引进战略投资者来解决资金占用问题及公司短期偿债风险问题，公司自身也正积极与部分金融机构洽谈短期债务展期事项，并努力争取筹措新增借款。在政府的帮助和部分金融机构的支持下，以及通过公司自身不断的努力，相信公司经营将会重新迈上稳健发展轨道，持续经营能力也将得到稳固和提升。
（四）公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
公司内生现金流能力、外部融资能力、大股东归还非经营性资金占用、大股东及其关联公司业绩补偿等均存在巨大的不确定性，因此，公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
公司内生现金流能力、外部融资能力均存在较强的不确定性，公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
公司内生现金流能力、外部融资能力均存在较强的不确定性，公司相关短期债务的偿还安排、偿债资金来源以及短期偿债能力存在重大风险。
事项七：年报显示，你公司合并报表应收票据及应收账款、预付款项、其他应收款、长期应收款科目期末余额分别为 14.53亿元、19.82亿元、25.99亿元、9.85亿元。请你公司：（1）分别列示各个科目除现有已确认为资金占用的部分外，其他部分前 5大对手方的名称，相关交易时间及背景，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序，并说明对手方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在其他未披露的资金占用的情形；（2）请你公司结合交易背景，对手方的资信情况，现金流情况详细说明相关应收
款项的可收回性，相关坏账准备计提的充分性，以及你公司拟采取的收回措施；（3）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）分别列示各个科目除现有已确认为资金占用的部分外，其他部分前 5大对手方的名称，相关交易时间及背景，是否按照相关规定履行信息披露义务及审议程序，并说明对手方与你公司及你公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在其他未披露的资金占用的情形
1.除非经营性资金占用单位以外的各科目前 5大余额及交易时间
(1)应收票据及应收账款
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|-|-|-|
|单位名称|账面余额|交易时间|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|221,668,799.90|2018年|
|KEY SAFETY SYSTEMS,INC.|85,585,285.50|2018年|
|临沂众泰汽车零部件制造有限公司|58,450,383.04|2017年|
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|55,296,773.76|2018年|
|KSS Arad|55,207,985.39|2018年|
|小 计|476,209,227.59||

(2)预付款项
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|交易时间|
|浙江奇螺实业有限公司|167,500,000.00|2017年|
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|100,000,000.00|2017年|
|杭州市下城区人民法院|50,000,000.00|2018年|
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|30,000,000.00|2017年|
|南昌鑫峰实业集团有限公司|26,457,467.08|2017年|
|小 计|373,957,467.08||

(3)其他应收款
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|交易时间|
|舟山银亿房地产开发有限公司|741,681,148.82|2017年|
|中扶投资集团有限公司|200,000,000.00|2015年|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|174,625,858.99|2017年|
|深圳碧盛发展有限公司|127,198,102.37|2017-2018年|
|沈阳市房产资金监管核算中心|90,806,592.00|2018年|
|小 计|1,334,311,702.18||

(4)长期应收款
||||
|-|-|-|
|单位名称|账面余额|交易时间|
|舟山银亿房地产开发有限公司|687,785,535.49|2017年|
|沈阳银亿房地产开发有限公司|182,691,715.35|2017-2018年|
|象山房地产开发有限公司|72,022,000.00|2009年|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|54,264,465.51|2017年|
|长城国兴金融租赁有限公司|7,000,000.00|2017年|
|小 计|1,003,763,716.35||

2.交易背景
(1)应收票据及应收账款
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|-|-|
|单位名称|交易背景|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|银亿股份公司2017年收购宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称东方亿圣），主要收购实体是邦奇集团。邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其产品主要为无极自动变速器。邦奇集团是诸多国内自主品牌整车厂的一级供应商，如吉利汽车、众泰汽车和东风小康汽车，均是邦奇集团的主要客户，主要向邦奇集团采购无级变速器。|
|临沂众泰汽车零部件制造有限公司||
|东风小康汽车有限公司重庆分公司||
|KEY SAFETYSYSTEMS,INC.|银亿股份公司2017年收购宁波昊圣投资有限公司（以下简称宁波昊圣），主要收购实体是ARC集团。ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商，KSS 集团是全球四大汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，系ARC集团的主要常年客户。|
|KSS Arad||

（2）预付账款
|||
|-|-|
|单位名称|交易背景|

|||
|-|-|
|浙江奇螺实业有限公司|子公司宁波荣耀置业有限公司根据2017年12月19日签订的《信托受益权转让合同》，受让浙江奇螺公司所持有的对杭州万顺房地产开发有限公司全部信托收益权，信托债权以债务方杭州万顺房地产开发有限公司位于杭州下城区延安路和灯芯巷交叉口西北角的土地及附属物作抵押，项目位置属杭州武林商圈区内极为稀缺地块，且杭州又是下届亚运会的举办城市，房地产市场处于一段上升期，公司基于战略考虑于2017年5月开始关注此项目，并于2017年12月支付预付50%款1.675亿元。2018年由于受银亿集团流动性危机影响到上市公司的融资，公司无力支付剩余款项。|
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|圣晖莱（深圳）太阳能有限公司系高质量高性能柔性太阳能薄膜高新技术生产企业，其母公司Sunflare创立于美国,是目前全球唯一一家掌握铜铟镓硒（CIGS）柔性太阳能发电薄膜量产技术及其生产装备的公司。鉴于铜铟镓硒（CIGS）柔性薄膜太阳能电池产业与公司全面实施转型升级的发展战略相吻合，宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称宁波银亿房产）遂于2017年12月与圣晖莱签署战略投资合作意向协议，双方拟就在宁波地区投资建设柔性薄膜太阳能电池产业园生产项目进行合作。基于Sunflare的市场地位及技术研发能力，银亿房产根据协议约定，支付1亿元项目合作意向金。|
|杭州市下城区人民法院|2018年7月2日，子公司杭州银辰置业有限公司参与杭州市下城区人民法院在淘宝司法拍卖平台上对杭州万顺房地产开发有限公司持有的位于杭州下城区延安路和灯芯巷交叉口西北角的土地及附属物的公开拍卖活动，以582,607,000.00元的成交价格拍得该地块，但在支付拍卖款50,000,000.00元后由于受银亿集团流动性危机影响到上市公司的融资，公司无力支付剩余款项。|
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|2017年8月，南昌市银亿房地产开发有限公司从江西省天合基业投资有限公司受让高安市天鑫置业投资有限公司80%股权，高安天鑫专项开发建设江西大城“百年学苑”项目，在股权受让前，高安天鑫已取得百年学苑项目387.98亩土地（规划总建筑面积约28.80万平方米），因项目开发需要及基于与建筑材料单位建立稳固的合作关系，预付南昌市青山湖区鑫圣建材经营部材料款3,000万元、南昌鑫峰实业集团有限公司材料款2,645.75万元。|
|南昌鑫峰实业集团有限公司||

（3）其他应收款
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|-|-|
|单位名称|交易背景|
|舟山银亿房地产开发有限公司|2017年,银亿房产将舟山银亿房地产开发有限公司83%股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司83%股权|

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|-|-|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|分别出售给广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）和广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙），其他应收款余额系银亿房产应收回的项目前期投入款，由于根据合作开发协议涉及的部分土地红线在协议约定期|
|中扶投资集团有限公司|限内未落实致使项目滞后尚未收回。2015年6月25日与中扶投资集团有限公司（以下简称“中扶集团”）签订《北京青年路小区西区项目合作开发协议》，计划共同开发青年路小区西区项目地块，根据协议约定于2015年6月向中扶集团支付了2亿元作为项目保证金，用于支付后续项目获取及开发事宜。|
|深圳碧盛发展有限公司|子公司宁波银隆商业管理有限公司与碧桂园地产集团有限公司（以下简称碧桂园地产）合作开发上海浦东星作项目，成立项目公司上海碧桂园物业发展有限公司（宁波银隆商业管理有限公司持股50%，碧桂园地产持股50%），项目公司销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，为兼顾投资股东双方权益，经双方股东协商同意后，在确保项目公司资金充足的前提下，按持股比例借给双方股东临时周转，以项目自有资金提供余额不超过2亿元的往来资金为限。截至2018年12月31日，应收深圳碧盛发展有限公司127,198,102.37元（深圳碧盛发展有限公司系碧桂园地产设立的资金池）。|
|沈阳市房产资金监管核算中心|该项应收款系沈阳五期南项目根据房管部门资金监管要求划入沈阳市房产资金监管核算中心的商品房预售资金，资产负债表日后已全额收回。|

（4）长期应收款
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|-|-|
|单位名称|交易背景|
|舟山银亿房地产开发有限公司|2017 年,银亿房产将舟山银亿房地产开发有限公司 83%股权和舟山银亿新城房地产开发有限公司 83%股权分别出售给广州汇吉天弘投资基金合伙企业（有限合伙）和广州汇吉天瑞投资基金合伙企业（有限合伙），长期应收款余额系双方股东开发项目投入的合作开发资金，待预售款资金回笼后收回。|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司||
|沈阳银亿房地产开发有限公司|2018 年 1 月银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订的《股权转让协议》，辽宁共享碧桂园置业有限公司受让沈阳银亿房地产开发有限公司5期北至10期项目（合作项目）50%股权，银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司按比例对合作项目共同投资、共享利润。长期应收款余额系银亿房产已支付的项目合作资金。|

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|-|-|
|象山房地产开发有限公司|2009年12月12日子公司宁波矮柳置业有限公司与象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会签订的《项目合作开发协议》，共同出资合作开发象山县“天一广场”项目(暂定名)。象山房地产开发有限公司为项目开发主体，已取得土地使用权，合作各方按项目股份比例出资并承担合作开发项目的风险和享受收益。长期应收款余额系宁波矮柳置业有限公司根据合作开发协议支付的项目合作资金。|
|长城国兴金融租赁有限公司|2016年12月5日子公司宁波保税区凯启精密制造有限公司（以下简称“凯启精密”）与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称“国兴金租”）签署的融资租赁合同，国兴金租根据凯启精密经营需要提供资金，采购设备后租赁给凯启精密使用，凯启精密向国兴金租支付租赁项目风险准备金0.07亿元。该项风险准备金形成长期应收款，待双方合同履约期限届满后收回。|

3.审议程序及信息披露
(1)应收票据及应收账款
该科目项下前 5笔资金主要为高端制造经营活动产生的应收款项，无需履行相应信息披露及审议程序。
(2)预付款项
预付杭州市下城区人民法院 50,000,000元主要系为取得杭州下城区一地块而支付的部分款项，公司已于 2018年 7月 3日披露了《关于竞得房地产项目的公告》（公告编号2018-093）。
除此之外，该科目项下除现有已确认为资金占用的部分外，其他前 4大对手方相关交易因未达到董事会审议标准及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时报告披露标准，故公司无需履行审议程序及未披露相应临时公告，仅在年度报告附注预付款项科目下进行了披露。
（3）其他应收款
应收舟山银亿房地产开发有限公司 741,681,148.82元、舟山银亿新城房地产开发有限公司 174,625,858.99元主要系公司转让前述两家公司股权后产生，款项性质为项目前期投入款。该事项于 2017年 11月 8日召开的第七届
董事会第二次临时会议及于 2017年 11月 23日召开的 2017年第九次临时股
东大会审议通过，并于 2017年 11月 9日披露了《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2017-159）。
应收深圳碧盛发展有限公司 127,198,102.37元系子公司上海碧桂园物业发展有限公司按股东方按持股比例提供给其的股东借款。该事项于 2018年 4月2日召开第七届董事会第十次会议及于2018年4月24日召开2017年年度股东大会审议通过，并于 2018年 4月 4日披露了《关于预计 2018年度子公司与业务合作单位资金拆借的公告》（公告编号：2018-045）。
除此之外，该科目项下除现有已确认为资金占用的部分外，其他对手方相关交易因未达到董事会审议标准及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时报告披露标准，故公司无需履行审议程序及未披露相应临时公告，仅在年度报告附注其他应收款科目下进行了披露。
(4)长期应收款
应收舟山银亿房地产开发有限公司 687,785,535.49元、舟山银亿新城房地产开发有限公司54,264,465.51元主要系公司作为前述两家公司的股东方按持股比例提供的项目合作资金，该事项于 2018年 4月 2日召开的第七届董事会第十次会议及于 2018年 4月 24日召开的 2017年年度股东大会审议通过，并于 2018年 4月 4日披露了《关于向参股子公司提供股东借款的公告》（公告编号：2018-046）。
应收沈阳银亿房地产开发有限公司 182,691,715.35元主要系公司作为前述其股东方按持股比例提供的项目合作资金，该事项已经公司于 2018年 1月 5日召开的第七届董事会第五次临时会议及于 2018年 1月 22日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过，并于 2018年 1月 6日披露了《关于签订<股权转让协议>的公告》（公告编号：2018-002）。
除此之外，该科目项下其他前 2大对手方相关交易因未达到董事会审议标准及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的临时报告披露标准，故公司无需履行审议程序及未披露相应临时公告，对应收象山房地产开发有限公司
款项在年度报告附注长期应收款科目下进行了披露。
4.是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，是否存在其他未披露的资金占用的情形
公司认真自查后确认上述各业务的相对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董监高及其关联人均不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的其他关系，也不存在其他未披露的资金占用的情形。
（二）请你公司结合交易背景，对手方的资信情况，现金流情况详细说明相关应收款项的可收回性，相关坏账准备计提的充分性，以及你公司拟采取的收回措施
1.对方单位基本情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|单位名称|企业性质|注册资本|经营活动现金净流量|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|民营企业|10,000.00|由于对方为非公众公司，无法查询到相关信息|
|KEY SAFETY SYSTEMS,INC.|境外企业|无法查到||
|临沂众泰汽车零部件制造有限公司|民营企业|44,000.00||
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|民营企业分公司|总公司东风小康汽车有限公司注册资本80,000.00万元||
|KSS Arad|境外企业|无法查到||
|浙江奇螺实业有限公司|民营企业|5,000.00||
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|外商投资企业|1,000.00万美元||
|杭州市下城区人民法院|政府机构|无||
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|个体工商户|5.00||
|南昌鑫峰实业集团有限公司|民营企业|2,222.20||
|中扶投资集团有限公司|民营企业|5,000.00||
|沈阳市房产资金监管核算中心|政府机构|无||
|舟山银亿房地产开发有限公司|民营企业|68,367.3469||
|沈阳银亿房地产开发有限公司|民营企业|20,800.00||

||||
|-|-|-|
|象山房地产开发有限公司|民营企业|2,001.00|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|民营企业|20,408.1633|
|长城国兴金融租赁有限公司|国有企业|400,000.00|

2.应收款项的可回收性及坏账准备计提充分性分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|期末余额|已计提坏账准备金额|可回收性及坏账准备计提充分性分析|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|22,166.88|-|根据应收款坏账准备计提政策，无需计提坏账准备。收款情况如下：收款日期 收款金额（元） 备注2019.01.24 61,062,626.05 现汇收款2019.01.24 61,076,450.00 收到银承汇票2019.02.28 38,204,867.26 现汇收款2019.02.28 38,272,137.16 收到银承汇票2019.03.27 3,845,542.46 现汇收款2019.03.27 3,978,450.00 收到银承汇票2019.03.28 88,787,000.00 收到银承汇票小计 295,227,072.93|
|KEY SAFETYSYSTEMS,INC.|8,558.53|3,185.03|函证回函差异分析原因系客户从应收货款扣除了紧急订单承担的超额运费，故将预计无法收回的货款计提坏账准备。不考虑超额运费，期后货款已收回。收款情况如下：收款日期 收款金额(美元) 备注2019.01.04 1,436,766.91 现汇收款2019.01.09 566,280.96 现汇收款2019.01.14 193,818.63 现汇收款2019.01.17 1,193,114.77 现汇收款2019.01.25 74,808.00 现汇收款2019.02.08 1,230,081.25 现汇收款2019.02.11 344,830.83 现汇收款2019.02.21 997,838.42 现汇收款2019.02.28 517,827.14 现汇收款2019.03.01 560,695.92 现汇收款2019.03.21 1,680,578.08 现汇收款2019.03.26 10,774.08 现汇收款2019.04.17 107,740.80 现汇收款2019.04.23 238,368.96 现汇收款小计 9,153,524.75 折合成人民币|

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|-|
|收款金额(美元)|
|1,436,766.91|
|566,280.96|
|193,818.63|
|1,193,114.77|
|74,808.00|
|1,230,081.25|
|344,830.83|
|997,838.42|
|517,827.14|
|560,695.92|
|1,680,578.08|
|10,774.08|
|107,740.80|
|238,368.96|
|9,153,524.75|

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|-|-|-|-|-|
|||||62,822,471.06元|
|临沂众泰汽车零部件制造有限公司|5,845.04|5,245.04|众泰汽车是国内有名的自主品牌整车厂，与邦奇集团存在较长时间合作关系。受 2018 年度国内整车市场大环境影响，众泰汽车整车销量大幅下滑，因而其从邦奇集团的采购量也随之大幅减少，且应收款项回款情况也收到严重影响。2018 年末邦奇集团对临沂众泰的应收账款余额主要由 2017 年度销售产生。2017 年末的应收款项余额为人民币69,780,928.56 元，于 2018 年 5 月收到回款10,000,000.00 元，仍有 59,780,928.56 元未能及时收回，整体回款进度严重滞后。经邦奇集团与临沂众泰协商，双方于2018年11月签署了还款计划书，约定临沂众泰应当按按计划付款，按计划临沂众泰应于2019年3月付清款项，截至2019年4月末，剩余5,245.04万元仍未能支付，因此管理层将2018年末对临沂众泰的应收款项余额扣除期后收回金额之后的剩余未归还款项全额计提坏账准备。||
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|5,529.68|-|根据应收款坏账准备计提政策，无需计提坏账准备。收款情况如下：收款日期 收款金额（元） 备注2019.01.28 23,645,000.00 现汇收款2019.01.28 23,645,000.00 收到银承汇票2019.01.28 1,620,000.00 收到银承汇票2019.03.01 1,267,000.00 收到银承汇票2019.03.20 893,200.00 收到银承汇票2019.03.27 2,505,600.00 收到银承汇票2019.03.28 5,161,064.66 现汇收款2019.03.29 5,161,064.65 收到银承汇票小计 63,897,929.31||
|KSS Arad|5,520.80|-|根据应收款坏账准备计提政策，无需计提坏账准备。收款情况如下：收款金额收款日期 备注（欧元）2019.1.23 322,194.24 现汇收款2019.1.28 735,122.88 现汇收款2019.2.1 350,182.08 现汇收款2019.2.1 310,325.76 现汇收款2019.2.15 335,868.48 现汇收款2019.2.20 121,314.24 现汇收款2019.3.4 244,667.52 现汇收款2019.3.12 290,208.96 现汇收款2019.3.15 100,000.00 现汇收款||

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|-|
|收款金额（欧元）|
|322,194.24|
|735,122.88|
|350,182.08|
|310,325.76|
|335,868.48|
|121,314.24|
|244,667.52|
|290,208.96|
|100,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|
||||2019.3.152019.3.152019.3.202019.3.202019.3.272019.3.312019.4.22019.4.82019.4.112019.4.122019.4.162019.4.242019.5.62019.5.62019.5.13小计|100,000.00|现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款现汇收款折合成人民币56,002,179.86元|
|||||207,774.72||
|||||151,633.60||
|||||294,560.64||
|||||295,585.92||
|||||302,250.24||
|||||302,636.16||
|||||326,701.44||
|||||428,644.80||
|||||295,200.00||
|||||362,410.56||
|||||287,510.40||
|||||381,297.60||
|||||302,250.24||
|||||288,149.76||
|||||7,136,490.24||
|浙江奇螺实业有限公司|16,750.00|-|预付的信托收益转让款，信托债权由相关资产抵押担保，法院已经开始司法拍卖，预计拍卖成功后能收回，故未计提坏账准备。|||
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|10,000.00|-|预付柔性薄膜太阳能项目意向金，项目前景看好，预计不存在坏账损失风险，故未计提坏账准备。|||
|杭州市下城区人民法院|5,000.00|-|司法拍卖预付款，由于公司无力支付剩余拍卖款，3,000万元保证金无法收回，已计提坏账准备,预付5,000 万拍卖款预计无坏账损失风险，故未计提坏账准备。|||
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|3,000.00|-|系股权受让前的项目前期预付材料款。|||
|南昌鑫峰实业集团有限公司|2,645.75|-||||
|中扶投资集团有限公司|20,000.00|10,000.00|银亿股份公司预付中扶投资集团有限公司北京青年路小区西区项目合作开发项目保证金。目前，项目地块尚未获取，公司计划终止项目合作，根据中扶投资集团有限公司提供的还款承诺函，预计2019年12月份收回,故按账龄法计提坏账准备。|||
|深圳碧盛发展有限公司|12,719.81|1,164.66|期末余额系碧桂园集团下属公司占用了合作开发项目的销售回笼资金，碧桂园集团是全国知名房地产开发商，资金实力雄厚，预计可以收回，按账龄法计提坏账准备。|||

|||||
|-|-|-|-|
|沈阳市房产资金监管核算中心|9,080.66|-|房地产预售资金监管户，预计不存在坏账风险，故未计提坏账准备。期后已经全部收回。|
|舟山银亿房地产开发有限公司|142,946.67|7,416.59|系应收合作项目前期投入款 91,630.70 万元和合作开发资金 74,205.00 万元，项目公司主要开发鲁家峙岛房地产项目，已取得土地使用权，项目前期投入款按账龄法计提坏账准备，合作开发资金为双方股东开发项目投入资金，待预售款资金回笼后收回。|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|22,889.03|1,746.26||
|沈阳银亿房地产开发有限公司|18,269.17|-|系应收合作项目的合作开发资金，项目合作方辽宁共享碧桂园置业有限公司，共同开发沈阳银亿房地产开发有限公司 5 期北至 10 期项目，已取得土地使用权，合作开发资金待预售款资金回笼后收回。|
|象山房地产开发有限公司|7,202.20|2,344.61|系应收合作项目的合作开发资金，项目合作方象山房地产开发有限公司、宁波巨鹰房地产开发有限公司及自然人李阿会，共同出资合作开发象山县“天一广场”项目(暂定名)。象山房地产开发有限公司为项目开发主体，已取得土地使用权，合作各方按约定比例享有土地使用权份额。由于土地使用权被象山房地产开发有限公司未告知合作方的情况下进行借款抵押，借款到期无力支付被债权人起诉。上市公司根据测算的土地使用权价值归还债权本息后剩余部分按份享有金额与账面余额的差异计提坏账准备。|
|长城国兴金融租赁有限公司|700.00|-|系应收风险准备金，待双方合同履约期限届满后收回，对方为国有企业,资信良好，预计不存在坏账损失风险。|
|小 计|318,824.22|31,102.19||

3.公司拟采取的收回措施
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|期末余额|拟采取的收回措施|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|22,166.88|期后已全部收回货款。|
|KEY SAFETYSYSTEMS,INC.|8,558.53|客户留扣紧急订单产生的超额运费，剩余款项在期后已收回。|
|临沂众泰汽车零部|5,845.04|于2019年5月8日，由于临沂众泰迟迟未按还款计划书付款，且|

||||
|-|-|-|
|件制造有限公司||经催收无果，邦奇集团申请查封了”临沂众泰汽车零部件制造有限公司”名下约70万平方米的土地。于2019年5月16日，临沂众泰提出和解，与邦奇集团双方就《和解协议书》相关内容达成一致。临沂众泰按协议书约定，于2019年5月17日及21日分别偿还了3,000,000.00及7,000,000.00元欠款。双方于2019年5月31日正式签署《和解协议书》，并以先前销售给临沂众泰的1,700台变速箱（含TCU）作为动产质押。于2019年6月3日，邦奇集团已按《和解协议书》约定，解除对临沂众泰的财产保全。|
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|5,529.68|期后已全部收回货款。|
|KSS Arad|5,520.80|期后已收回货款。|
|浙江奇螺实业有限公司|16,750.00|拍卖标的已于2019年6月6日再次拍卖成交，公司预付款可在再次拍卖成交款中受偿。|
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|10,000.00|项目前景看好，待圣晖莱(深圳)太阳能有限公司的母公司Sunflare与大型央企就有关柔性薄膜太阳能电池生产项目的合作洽谈成功，转为项目股权款。|
|杭州市下城区人民法院|5,000.00|公司已就该笔款项退还事项向杭州市下城区法院及杭州市中级人民法院提交申请，法院已处于审查中，预计该笔款项近期可以收回。|
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|3,000.00|系股权受让前的项目前期预付材料款。|
|南昌鑫峰实业集团有限公司|2,645.75||
|中扶投资集团有限公司|20,000.00|因项目地块尚未获取，公司已通知对方计划终止项目合作，并向对方催收该款项，对方承诺于今年年底前还清。|
|深圳碧盛发展有限公司|12,719.81|期后收回5,819.86万元，余款6,899.95万元。碧桂园集团是全国知名房地产开发商，资金实力雄厚，待股东双方合作业务完结分配利润后多退少补。|
|沈阳市房产资金监管核算中心|9,080.66|房地产预售资金监管户，期后已经全部收回。|
|舟山银亿房地产开发有限公司|74,168.11|因合作开发协议中涉及的部分土地红线在协议约定的期限内未落实致使项目开发滞后，以及项目部分土地在合作开发协议签署后仍在为子公司宁波银亿房产、宁波银亿新城置业有限公司的融资业务做抵押担保，故截至2018年12月31日，合作方仍欠其按股权比例承接的项目公司对宁波银亿房产的债务9.16亿元未结清。公司计划尽快协助合作方完成部分土地红线问题的落实事项，并|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|17,462.59||

||||
|-|-|-|
|||于土地红线问题落实后至今年年底前收回剩余9.16亿元。|
|舟山银亿房地产开发有限公司|68,778.55|根据子公司宁波银亿房产与合作方签署的《舟山市普陀区鲁家峙岛银亿项目合作开发协议》，双方合作开发舟山鲁家峙岛项目，双方按各自持股比例提供项目开发资金，截至 2018 年 12 月 31日，宁波银亿房产向舟山银亿房产支付项目合作资金6.88亿元，向舟山银亿新城支付项目合作资金0.54亿元，形成长期应收款。该项应收款待合作项目销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，才能予以回收。|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|5,426.45||
|沈阳银亿房地产开发有限公司|18,269.17|项目合作方为碧桂园集团，碧桂园集团是全国知名的房地产开发商，资金实力雄厚。根据子公司宁波银亿房产与辽宁碧桂园签订的《股权转让协议》，辽宁碧桂园受让子公司沈阳银亿房地产开发有限公司5期北至10期项目（合作项目）50%股权，由其操盘及并表。双方约定按持股比例提供项目开发资金。截至2018年12月31日，宁波银亿房产支付项目合作资金1.83亿元，形成长期应收款。该项应收款待合作项目销售资金回笼及项目贷款下放而产生资金节余较多时，才能予以回收。|
|象山房地产开发有限公司|7,202.20|该项应收款系应收象山天一广场项目(暂定名)的合作开发资金。由于项目土地使用权被象山房地产开发有限公司在未告知合作方的情况下进行借款抵押，借款到期无力偿还被债权人起诉。公司根据测算的土地使用权价值归还抵押债权本息后剩余部分按份享有金额与账面余额的差异计提了坏账准备。公司计划与债权人协商公开拍卖该土块，拍卖价款优先偿还债权人本息后，剩余部分按份收回。|
|长城国兴金融租赁有限公司|700.00|该项应收款系应收融资租赁风险准备金，因对方为大型央企，实力雄厚，资信良好，待双方融资合同履约期限届满后收回即可。|
|小 计|318,824.22||

（三）请你公司年审会计师事务所对上述问题予以核查并发表明确意见1.公司年审会计师事务所向管理层获取了应收账款、预付账款、其他应收款和长期应收款明细表，重点关注发生额和余额大的应收款项，了解交易发生背景，判断是否具有商业合理性，通过向业务人员和管理层了解情况和检查相关合同信息，未发现上述应收款存在不符合商业逻辑的情况和关联方
资金占用的情况；
2.公司年审会计师事务所对由其直接履行审计程序的银亿房产板块和制
造业宁波昊圣投资有限公司及子公司的上述应收款项通过函证程序和其他替代程序检查期末应收账款的存在性，函证由审计人员亲自寄发和收回；对于非由本所直接审计的制造业东方亿圣投资有限公司及子公司的上述应收款项通过复核组成部分会计师普华永道等审计底稿记录，检查包括发函过程是否由审计人员控制，回函是否相符，回函不符的差异原因和审计结论等。具体检查情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|对方单位|期末余额|执行的审计程序|是否回函|结论|
|浙江吉利汽车零部件采购有限公司|22,166.88|复核底稿|是|复核组成部分会计师普华永道底稿显示回函有差异，差异原因主要系客户单位财务人员未及时将仓库已收货的采购物资记录应付账款，应收账款余额可以确认。|
|KEY SAFETYSYSTEMS,INC.|8,558.53|亲自函证|是|回函有差异，系客户将紧急订单的超额运费从应付货款扣除，上市公司考虑到与客户的长期合作，预计承担大部分超额运费费用，故对回函差异金额计提了坏账准备。|
|临沂众泰汽车零部件制造有限公司|5,845.04|复核底稿|是|回函基本相符，差异极小|
|东风小康汽车有限公司重庆分公司|5,529.68|复核底稿|是|回函基本相符，差异不大|
|KSS Arad|5,520.80|亲自函证|是|回函基本相符，差异极小|
|浙江奇螺实业有限公司|16,750.00|亲自函证|是|回函相符|
|圣晖莱(深圳)太阳能有限公司|10,000.00|亲自函证|是|回函相符|
|杭州市下城区人民法院|5,000.00|检查合同、银行流水|不适用|已通过检查银行支付回单、拍卖公告等合同确认预付款真实存在|
|南昌市青山湖区鑫圣建材经营部|3,000.00|亲自函证|是|回函相符|
|南昌鑫峰实业集团有限公司|2,645.75|亲自函证|是|回函相符|
|中扶投资集团有限公司|20,000.00|亲自函证|是|回函相符|

||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳碧盛发展有限公司|12,719.81|亲自函证|是|回函相符|
|沈阳市房产资金监管核算中心|9,080.66|亲自函证|否|房产资金监管户未回函，期后已经收回，期末余额可以确认|
|舟山银亿房地产开发有限公司|142,946.67|亲自函证|是|回函差异22,385.10元，金额极小|
|沈阳银亿房地产开发有限公司|18,269.17|亲自函证|是|回函相符|
|象山房地产开发有限公司|7,202.20|亲自函证|是|回函相符|
|舟山银亿新城房地产开发有限公司|22,889.03|亲自函证|是|回函相符|
|长城国兴金融租赁有限公司|700.00|检查合同、银行流水|不适用|已通过检查银行支付回单、融资租赁合同确认该长期款真实存在|
|小计|318,824.22||||

3.公司年审会计师事务所向管理层了解和网上查询交易对方的股东背景、资信情况和综合实力，分析应收款项的可回收性，并根据上市公司坏账准备计提政策检查公司计提坏账准备的充分性和准确性，对预计收回可能性较低的应收款项进行了坏账准备计提，认为根据其了解的情况，调整后坏账准备计提较为充分、合理。
事项八：年报显示，你公司子公司南京银亿建设发展有限公司向代建项目公司百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称“百盛麒麟”）提供财务资助，本金已经收回，应收利息余额 1.67亿元逾期未收回。你公司仅按账龄计提坏账准备 1,672.62万元，考虑 2017年度应收利息尚未收回，子公司对 2018年应收利息 7,955.83万元未予确认。请你公司补充披露子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关坏账准备的计提是否
充分、合理，是否存在较大不确定性，请你公司独立董事对此予以核查并发
表明确意见
说明：
（一）公司补充披露子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性自 2012年起，公司全资子公司南京银亿建设发展有限公司（以下简称：南京银亿建设）与百胜麒麟（南京）建设发展有限公司（以下简称：百胜麒麟）签订项目开发委托管理合同，百胜麒麟委托南京银亿建设负责东郊小镇项目前期、规划设计、工程建造、营销策划、产品交付、物业管理的项目开发全过程管理，并约定百胜麒麟项目开发资金紧张时，南京银亿建设视情况给百胜麒麟提供相应的资金支持。目前该委托管理合同尚在履行中。
根据公司董事会和股东大会审议通过的关于预计子公司与业务合作单位资金拆借的议案，为满足东郊小镇项目之建设资金需求，南京银亿建设可以按项目实际开发进度向百胜麒麟提供一定的拆借资金并收取相应的利息。截至 2018年底南京银亿建设已将拆借资金本金全部收回。期间，南京银亿建设曾多次向百胜麒麟催讨应收利息，但至年度报告出具日 2017年度的应收利息 1.67亿元仍未收回，故 2018年度的利息收入能否收回更存在不确定性，即不符合收入确认条件中的相关经济利益很可能流入的条件，故基于谨慎性考虑，未确认 2018年度的利息收入。
经南京银亿建设一直与百胜麒麟催讨并协商后，百胜麒麟已同意积极处置其持有的东郊小镇项目部分商业和车库以及南京秦淮区大光路办公楼等资产，并同意将处置后的资金用于归还其所欠南京银亿建设的 2017年度利息款，前述百胜麒麟拟同意处置的资产收入预计约 2亿元，扣除相应税费后预计可覆盖其应付南京银亿建设的 2017年度利息款 1.67亿元，故公司将该笔应收
利息按照风险组合中的账龄组合计提坏账准备 1,672.62万元。
（二）公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
公司子公司南京银亿建设对百胜麒麟的应收利息可回收性，及其相关坏账准备的计提是否充分、合理，存在不确定性。我在 2018年年度报告中对此事项已明确发表意见，并对年报投了弃权票。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
子公司南京银亿建设对百胜麒麟持有的东郊小镇项目部分商业和车库以及南京秦淮区大光路办公楼等资产状况的信息披露不充分，因此，本人对百胜麒麟的资产状况不清楚，无法对百胜麒麟应收利息的可回收性发表意见，对相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性也均无法发表意见。
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
子公司南京银亿建设对百胜麒麟持有的东郊小镇项目部分商业和车库以及南京秦淮区大光路办公楼等资产状况的信息披露不充分，因此，本人对百胜麒麟的资产状况不清楚，无法对百胜麒麟应收利息的可回收性发表意见，对相关坏账准备的计提是否充分、合理，是否存在较大不确定性也均无法发表意见。
事项九：你公司本期计提商誉 10.27亿元，截至 2018年 12月 31日，你公司商誉剩余账面价值为 60.46亿元。请你公司补充披露你公司本期商誉所在资产组的减值测试的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果，并说明其是否合理、谨慎，请你公司独立董事、年审会计师事务所、评估机
构对此予以充分核查并发表明确意见。
回复：
●对宁波昊圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果
一、评估范围
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。根据《资产评估委托合同》和被评估单位填报的申报表，本次评估范围为宁波昊圣投资有限公司二〇一八年十二月三十一日与商誉相关资产组组合中各资产组涉及的经营性固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用等非流动资产（即相关长期资产）及营运资金。
根据银亿股份提供的与商誉减值测试的相关资料，宁波昊圣投资有限公司与商誉相关资产组组合中包括 ARCAS AutomotiveGroup,LLC（ARC-LLC）、艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（ARC西安）、ARC AUTOMOTIVE MACEDONIA DOOELIlinden（ARC马其顿）、宁波保税区艾尔希汽车有限公司（ARC宁波）四个子公司相关的资产组。
二、评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号—资产减值》与《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
在本评估项目中，产权持有人对委估的各资产组没有销售意图，不存在销售协议价格，委估的各资产组也无活跃交易市场，同时也无法获取同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估的各资产组公允价值减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
综上，本次评估以采用收益法计算的委估的资产组组合中包含的各资产组预计未来现金流量现值，合并后作为委估资产组组合的可回收价值。
三、收益法介绍
收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。它是根据资产未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为委托评估资产的评估价值。
1、收益现值法的适用前提
（1）评估对象的未来收益可以预期并用货币计量；
（2）收益所对应的风险能够度量；
（3）收益期限能够确定或者合理预期。
2、收益现值法的模型
结合本次评估目的和评估对象实际情况，采用税前企业自由现金流，根据一定的折现率折现后，得出资产组可回收金额。计算公式为：
资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值；
其中：税前企业自由现金流＝（营业收入－营业成本－期间费用）＋利息支出＋折旧/摊销－资本性支出－营运资金增加。
税前企业自由现金流现值的计算公式如下：
式中：
P：税前企业自由现金流现值；
R
i：未来第 i年的税前企业自由现金流；
R
n：永续期的税前企业自由现金流；
r
：税前折现率；
n
：明确的预测期。
3、收益期与预测期的确定
本次评估假设公司的存续期间为永续期。采用分段法对资产组的收益进行预测，即将资产组未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的周期性，根据企业的相关介绍及评估人员的市场调查和预测，市场需求变动趋势还将持续，预计5年后企业经营状况趋于稳定，故取5年作为预测期分割点。
4、税前折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，根据被评估单位适用的所得税率最后计算确定税前折现率，具体计算公式为：
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
R——市场收益率
m
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
Rs——公司特有风险超额收益率
5、资产组可回收价值的确定
根据上述测算数据，套用收益法计算公式，计算确定资产组的可回收价值。
四、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（三）预测假设
1、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
2、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；
3、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；
4、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；
5、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生，不考虑通货膨胀的影响；
6、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
7、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；
8、ARC马其顿的企业所得税：自2015年1月1日至2024年 12月31日享受免税优惠，自 2025年1月1日起按10%税率计缴所得税；
9、ARC西安的企业所得税享受国家西部大开发15%的所得税优惠税率，至2020年 12月31日止，2021年起企业所得税率为25%；
10、假设无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
（四）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
五、评估参数的选取及估值的主要依据
由于各个资产组的评估计算过程相同，本次以艾尔希庆华（西安）汽车有限公司（ARC西安）为例进行说明，具体如下：
（一）营业收入及成本的确定依据
1、营业收入预测
（1）历史期营业收入情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|

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|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|
|合计|122,265.62|130,977.42|96,676.26|
|气体发生器收入|122,265.62|130,977.42|96,602.01|
|其他收入|||107.38|

公司主营业务收入主要为气体发生器收入，有7条饼状生产线，3条柱状生产线，合计可生产 2400万件。2018年度营业收入有所下降系ARC集团下的宁波工厂-宁波保税区艾尔希汽车有限公司开始正常生产，ARC集团重新规划订单生产任务分流所致。另外2018年整车市场有所下滑，导致整体营收收入有所下滑。
由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最重要的一环，为了控制安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与固定的安全气囊气体发生器生产商开展长期的业务关系。ARC集团的主要客户包括 Key Safety Systems,Inc，Tk Holdings.Inc.， Hyundai Mobis Co.,Ltd，Takata (Shanghai) Automotive.,Ltd，锦州锦恒汽车安全系统有限公司，Autoliv,Inc，S&TMotive,Inc等汽车零部件一级供应商，获得的产品订单跨度一般在3年至5年，一些畅销车型的订单跨度更长一些。
（2）营业收入预测分析
汽车零部件行业是汽车工业重要的组成部分，汽车零部件行业的发展状况影响着下游整车市场和服务维修市场的发展。“十二五”规划期间，我国建立了较为完整的零部件配套供应体系和售后服务体系，为汽车工业的发展提供了强大支持。最近十五年是我国汽车工业飞速发展的时期，也是我国汽车零部件行业高速发展的时期。2001年我国汽车零部件销售收入为1,601.79亿元，2015年这一数值已增长为32,117.00亿元，年复合增长率约为22.13%。
同时汽车保有量的不断增加，汽车零部件后市场呈现蓬勃发展态势，为零部件产业的快速发展带来了强劲动力。根据统计，我国2018年上半年汽车保有量保持稳定增长，截止到 2018年 6月份汽车保有突破 2.2亿辆，跟 2012年相比仅用六年时间就增加了两倍。
中国汽车保有量稳定增长这一趋势为我国汽车维修、保养等汽车后市场的发展带来了巨大商机，未来汽车整车厂商对零部件企业的系统集成程度、创新能力要求越来越高，未来零部件企业需要与整车厂商进行紧密合作，相互支撑、共同发展。
随着国家对于安全产品相关法规的逐年增多以及中国汽车市场的高速增长，汽车被动安全系统如安全气囊也会像主动安全系统（ABS、倒车雷达等）一样越来越普及，安全气
囊会成为中国小型、大型车的标配，主、侧部都会安装，所以我国安全气囊布市场将面临
巨大的市场需求。
我国汽车安全气囊的市场容量增长主要取决于四个因素：一是法规强制安装因素；二是汽车产量；三是匹配安全气囊的车型数量；四是平均每辆车应用安全气囊的数量。
目前我国安全气囊市场正处于普及应用的成长期，政策法规和汽车产量这两个因素起着主导作用。1999年 10月我国发布《关于正面碰撞乘员保护的设计规则》和 2006年 7月实施的《汽车侧面碰撞安全法规》，都对我国汽车安全气囊产业的发展起到了积极的推动作用。
数据来源：公开资料整理同时，近几年汽车产量的急剧增加直接扩大了我国汽车安全气囊的市场容量。
根据中国产业信息网统计，2013年我国汽车市场正面安全气囊的安装率仅有62%，而发达国家安装率接近100%。美国政府规定 2013年起在美销售的所有车辆必须安装侧安全气囊，然而国内汽车侧气囊渗透率偏低且以前排安装为主，装配后排侧气囊的主要是 10万元以上的车型。国内安全气囊未来市场需求可观。随着消费者安全意识提升和汽车安全配置需求提升，我们判断安全气囊行业增速将高于汽车销量平均增速。
数据来源：公开资料整理随着科技的发展和人们对汽车安全重视程度的提高，汽车安全技术中的安全气囊技术近年来也发展得很快，智能化、多安全气囊是今后整体安全气囊系统发展的必然趋势。
目前，公司产品销售模式为：以销售订单为驱动进行生产安排。根据合同条款，客户需要至少提前12周下订单。销售部从客户处取得订单后通知财务部和生产部。生产部在确认数量和设计后，再结合产成品的库存情况安排生产计划。本次评估遵循上述模式分别对产量以及售价进行预测。对于销量，2019年系根据管理层提供的在手订单情况预测，因大部分 2019年后的可延续车型及新车型在目前已有意向，管理层根据各意向订单的预计金额乘以预计可实现的概率确定。根据统计，在手订单金额占预测总额的95.42%，预测数据较为合理。2020年至2023年的销售数量在2019年的基础上预测一定比例的增长。
对于销售单价的预测，2019年系根据在手订单产品的销售单价进行确认。因考虑到ARC行业中有一定的地位和定价话语权，且近三年及在手订单产品的销售单价变化不大，管理层预测2020年至2023年的销售价格在2019年的基础上有小幅的下降。其他业务收入为销售材料收入，本次不予预测。
根据上述分析，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|气体发生器收入|99,867.90|102,747.05|105,753.55|107,806.16|109,932.80|109,932.80|

2、营业成本确定
公司历史期的营业收入、成本及毛利率如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|2016年|2017年|2018年|
|营业收入|122,331.64|131,065.78|96,602.01|
|营业成本|77,670.23|87,514.62|65,583.50|
|毛利率|36.51%|33.23%|32.11%|

公司历史年度毛利率有所下降，系ARC总部安排，将利润较好的订单分配到宁波工厂进行生产所致。
公司的主营业务成本主要由材料成本、人工成本、可变成本和折旧等组成。本次对材料成本和人工成本的预测，系根据历史期单位材料成本和单位人工并考虑一定幅度的增长确定；可变成本按照历史平均单位可变成本进行预测；折旧按照企业会计政策进行预测。
根据上述分析，公司营业成本预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|99,867.90|102,747.05|105,753.55|107,806.16|109,932.80|109,932.80|

（二）税金及附加的确定依据
截至评估基准日，被评估单位增值税税率为16%，税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税等。城市维护建设税税率为7%；教育费附加和地方教育附加率分别为3%和2%；印花税税率为0.03%，水利基金为0.06%。根据“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”《关于深化增值税改革有关政策的公告》，从2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。
经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，根据公司适用的税率政策，对不同的税金按其相应的方法进行预测。具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|营业收入|99,867.90|102,747.05|105,753.55|107,806.16|109,932.80|109,932.80|
|销项税|13,731.84|13,357.12|13,747.96|14,014.80|14,291.26|14,291.26|
|营业成本|65,956.11|68,215.26|70,469.21|72,125.44|73,830.66|73,830.66|
|其中：直接材料成本|49,706.58|51,436.56|53,238.50|54,565.28|55,931.40|55,931.40|
|进项税1|6,834.65|6,686.75|6,921.01|7,093.49|7,271.08|7,271.08|
|购入固定资产|427.13|800.00|1,000.00|1,500.00|2,000.00|3,573.54|
|进项税2|56.34|104.00|130.00|195.00|260.00|464.56|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|永续期|
|应交增值税|6,840.85|6,566.37|6,696.95|6,726.31|6,760.18|6,555.62|
|印花税|44.87|46.26|47.70|48.71|49.76|49.76|
|水利基金|59.92|61.65|63.45|64.68|65.96|65.96|
|车船税|1.80|1.80|1.80|1.80|1.80|1.80|
|税金及附加|927.49|897.67|916.58|922.35|928.74|904.19|

（三）期间费用的确定依据
ARC西安销售费用主要为职运费及关税代理费用等；管理费用主要包括职工薪酬、财产保险及召回保险、技术转让费等；财务费用包括利息收入、利息支出、汇兑损益和手续费。
本次评估根据企业未来发展来按照一定趋势进行三项期间费用的预测，具体如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年||2020年||2021年||2022年||2023年||永续期||
|销售费用||1,981.81||2,038.95||2,098.61||2,139.34||2,181.54||2,181.54|
|管理费用||12,716.43||12,992.09||13,277.46||13,487.20||13,702.32||13,702.32|
|财务费用||19.97||20.55||21.15||21.56||21.99||21.99|

（四）折现率的确定依据
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估选取与被评估单位类似的上市公司，按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率后，按照被评估单位适用的所得税率计算确定税前折现率[计算公式为：WACC/(1-T)]。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC K K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本
K——权益资本成本
e
K——债务资本成本
d
T——所得税率
D/E——资本结构
债务资本成本采用现时的平均利率水平，权数采用企业同行业上市公司平均债务构成计算取得。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRERPR＝R(RR)R
e f s f m f s
其中：K——权益资本成本
e
R——无风险报酬率
f
R——市场收益率
m
β——系统风险系数
ERP——市场风险溢价
R——公司特有风险超额收益率
s
1、选取可比公司
ARC西安为汽车零部件领域。选取与 ARC西安主营业务相同或相似的上市公司作为 ARC西安的可比公司，主要为宗申动力（汽车发动机零部件）、东风科技（汽车电子系统）、东安动力（汽车零部件）、威孚高科（汽车零部件）等。
2、股权资本成本的确定
（1）无风险报酬率Rf的确定
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率。
无风险报酬率Rf为4.08%。
（2）市场风险溢价ERP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合相关研究成果，本次评估市场风险溢价取6.28%。
（3）系统风险系数β
该系数是衡量被评估单位相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。本次通过选定与被评估单位处于相似行业的上市公司作为样本测算行业平均β。然后结合ARC西安的资本结构及所得税率，计算得出ARC西安β。ARC西安2019年至2020年的所得税税率为15%，计
算得出 ARC西安β为0.9113；ARC西安 2021年至永续年的所得税税率为25%，计算得出ARC西安β为0.9081。
（4）公司特有风险超额收益率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
按照评估基准日被评估单位的净资产规模估算 Rs为1.79%。
（5） Ke的确定
根据上述无风险利率Rf、市场风险溢价ERP、系统风险系数β、公司特有风险超额收益率 Rs等参数，套用CAPM模型计算，得出权益资本成本Ke。ARC西安所得税税率为15%时，权益资本成本 Ke为11.60%；ARC西安所得税税率为25%时，权益资本成本 Ke为11.58%。
3、债务资本成本的确定 Kd
债务资本报酬率采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率4.35%，ARC西安所得税税率为15%时，税后债务资本成本 Kd为3.70%，ARC西安所得税税率为25%时，税后债务资本成本Kd为3.26%
4、加权平均资本成本 WACC的确定
根据ARC西安的资本结构、权益资本成本Ke、债务资本成本Kd等参数，套用公式计算得加权平均资本成本WACC。ARC西安所得税税率为15%时，加权平均资本成本WACC为11.33%；ARC西安所得税税率为25%时，加权平均资本成本WACC为11.18%。
5、税前折现率的确定
ARC西安所得税税率为15%时，税前折现率为13.33%；ARC所得税税率为25%时，税前折现率为14.91%。
（五）ARC西安资产组可回收价值
截至评估基准日，ARC西安资产组可回收价值的评估价值为151,000.00万元。
（六）宁波昊圣投资有限公司资产组组合可回收价值
按照上述相同方法，对其他各资产组的可回收价值进行测算后，截至评估基准日，宁波昊圣投资有限公司商誉相关的资产组组合可回收价值的评估价值合计为 306,400.00万元。
（七）估值取价依据
1、被评估单位及各子公司提供的委托评估资产清查明细表及相关的会计资料；
2、被评估单位及各子公司的历史生产经营资料、经营规划和收益预测资料；
3、被评估单位及各子公司提供的盈利预测明细表；
4、被评估单位及各子公司所处行业统计资料、市场发展及趋势分析资料、类似业务公司的相关资料；
5、行业及市场容量、市场前景、定价策略及未来营销方式等资料；
6、“同花顺IFIND”查询的相关数据；
7、中国人民银行及各子公司所在地央行公布的评估基准日贷款利率；
8、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等；
9、评估专业人员对资产核实、勘察、检测、分析等所搜集的佐证资料。
综上，公司认为在对宁波昊圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，评估结果合理、谨慎。
●对宁波东方亿圣有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数、评估过程及结果
（一）评估目的
本次评估目的是为满足东方亿圣商誉减值测试的需要，对东方亿圣收购 Punch PowertrainN.V.所形成的商誉相关的资产组的可收回金额进行评估。
（二）评估对象和范围
本次评估对象为东方亿圣收购 Punch PowertrainN.V.所形成的商誉相关的资产组。评估范围为东方亿圣收购 Punch PowertrainN.V.所形成的商誉相关的资产组所对应的资产和负债。截至2018年12月31日，委估资产组所对应的相关资产及负债明细如下：
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|科目||账面价值||
||一、流动资产合计||3,222,102,728.13|
|货币资金||266,910,536.73||
|应收票据及应收账款净额||924,352,022.23||

|||||
|-|-|-|-|
|科目||账面价值||
|预付账款净额||105,174,529.23||
|其他应收款净额||61,425,635.78||
|存货净额||1,598,054,529.34||
|其他流动资产||266,185,474.82||
||二、非流动资产合计||10,609,029,500.65|
|固定资产净额||1,787,478,720.34||
|在建工程净额||780,770,556.10||
|无形资产净额||2,586,379,346.43||
|商誉||5,443,964,990.28||
|其他非流动资产||10,435,887.50||
||三、资产总计||13,831,132,228.78|
||四、流动负债合计||1,421,117,886.51|
|应付账款||981,148,718.37||
|预收账款||22,892,351.74||
|应付职工薪酬||120,240,675.14||
|应交税费||36,779,723.35||
|其他应付款||260,056,417.91||
||五、非流动负债合计||40,667,818.88|
|预计负债||27,310,642.42||
|长期应付职工薪酬||13,357,176.46||
||六、负债总计||1,461,785,705.39|
||七、资产组净额||12,369,346,523.39|

（三）评估方法的选择
根据本次工作的资产特性、目的及《企业会计准则第8号——资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为委估资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次评估计算路径为资产组预计未来净现金流量现值。
综上，本次评估以采用收益法计算的委估资产组预计未来净现金流量现值作为委估资
产组的可收回金额。
（四）收益法的模型
（1）收益法简介
收益法是国际上通用的三大资产评估方法之一，这一方法是将评估对象剩余经济寿命期间每年的预期收益用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算被评估资产价值的方法。
所谓收益现值，是指资产在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
①被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；
②产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的；
③被评估资产预期收益年限可以预测。
（2）收益法的评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是对与商誉相关的组成业务资产组，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到资产组经营性资产的价值。
（3）收益法计算公式及各项参数
①收益法的计算公式
在商誉减值测试中的委估资产组不包含非经营性、溢余资产，故本次评估采用现金流折现方法对企业经营性资产进行测算，基本公式如下：
企业经营性资产组价值=经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
n F
P i
(1r)i
i1
式中：P为经营性资产价值；
r为折现率；
i为预测年度；
Fi为第i年净现金流量；
n为预测第末年。
②预测期的确定
《企业会计准则》规定了“建立在该预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖 5年”。但是鉴于资产组所在的东方亿圣下属集团邦奇集团成为标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速箱项目供应商，预计该项目将于2022年开始量产，届时邦奇集团的产量将快速上涨，故本次预测期确定为自评估基准日到2025年。本次预测期确定为自评估基准日到2025年。管理层向我们提供了资产组最近几年的相关财务报表，以及基准日后七年的销售收入、成本、费用、净利润、追加资本的预测。未来七年委估资产组仍将正常运行，故预测期取7年，即2019年至2025年。
③收益期的确定
评估对象的企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，考虑到盈利预测中考虑了未来持续经营的相关支出和成本投入。故在执行评估程序过程中，假设委估资产组在可预见的未来保持持续性经营，因此，故本次评估收益期按永续期确定。
④折现率
该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=Ke×We+Kd×(1-t)×Wd
其中：WACC：加权平均资本成本
Ke：普通权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
其中：rf：无风险报酬率；
βL：权益的系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
rc：特定风险调整系数。本次评估选取的税前折现率为13.46%，税后折现率为11.80%。
（五）评估假设
（1）数据预测的基准
本次评估预测基准是根据资产组所在企业2016-2018年审计报告。在充分考虑资产组现实业务基础和发展潜力的基础上，并在下列各项假设和前提下对资产组未来经营进行了分析预测。预测所依据的原则与国内以及国际上通用的评估原则相一致。一般来说，有以下几个具体原则：
①参考历史数据，不完全依靠历史数据；
②根据调查研究的数据对财务数据进行调整；
③数据统计与定性综合分析相结合，根据已有数据进行合理修正，求出反映资产组价值变化的最佳参数。
（2）预测的假设前提
对资产组的收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：
A.一般性假设
①资产组所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
②资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益。
③资产组所在企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化。
④国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化。
⑤评估结论依据的是委托人及资产组所在企业提供的资料，假设委托人及资产组所在企业提供的资料是客观合理、真实、合法、完整的，委估资产产权清晰。
⑥无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
B.针对性假设
①资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用。
②资产组所在企业的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进业务发展计划，尽力实现预计的经营态势。
③资产组所在企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项。
④资产组所在企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。
⑤资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变。
⑥每年收入和支出现金流均匀流入和流出。
⑦资产组所在企业能够根据经营需要筹措到所需资金，不会因融资事宜影响企业正常经营。
⑧资产组以后年度产品的生产和销售不涉及知识产权侵权。
⑨税收优惠：根据比利时当地法律的规定，东方亿圣子公司- Punch Powertrain N.V.可享受“专利收入抵减”的税收优惠，从其应纳税所得额中扣除符合条件的专利收入的80%。
⑩本次评估假定资产组所在东方亿圣与标致雪铁龙的合作协议在未来能正常履行。
（六）评估参数的确定过程
（1）主营业收入的确定
资产组所在企业东方亿圣下属邦奇集团目前在售的产品主要是无级变速器VT2、VT3,邦奇集团作为一家以无级变速器为核心业务的全球性公司，客户以大中华地区的汽车整车厂商为主。其现有产品以VT2和VT3为主。
除了VT2和VT3等传统产品外，东方亿圣近两年全力研发了众多新产品，预计近1~2年投产并销售，例如VT5、DCT、混合动力、和电动等变速器，上述产品部分将作为东方亿圣未来重点发展的方向，并成为其主要收入增长点。
其中，DT2产品将会是未来营业收入的主要增长点。因为邦奇集团凭借其自主研发的拥有全部知识产权的电动化双离合自动变速器参与了标致雪铁龙关于混合动力变速器项目的招标，邦奇集团凭借其在研发、技术等方面的优势在竞标中胜出，取得了标致雪铁龙集团电动化双离合自动变速器项目的供应商资格。电动化双离合自动变速器整合了48V电机的混动DT2将装备于轻混车型，未来将为标致雪铁龙集团的多款车型配套供应。
标致雪铁龙集团是世界知名的汽车制造商，位列全球500强企业前100位，其业务遍布世界 150个国家，旗下拥有标致、雪铁龙、DS、欧宝和沃克斯豪五大汽车品牌，能够满足不同层次消费需求。
作为欧洲第二大汽车制造商，标致雪铁龙集团一直在积极加速向电动化汽车（轻混）、
插电式混动动力和纯电动汽车转型，鉴于标致雪铁龙的目标是到 2025年实现100%电动化，目前该项目仍处于研发阶段，预计将于2022年开始量产，预计以后年度的销量将会呈上市趋势。
鉴于研发合作的需要，标致雪铁龙将会定期向资产组所在东方亿圣报送关于 DT2的销量预测，由标致雪铁龙提供的预测是标致雪铁龙基于历史市场需要及其对未来市场的调研得出的预测数据，本次评估鉴于对未来市场的变化性、谨慎性的考量，在该预测基础上考虑一定的折扣。
单位：人民币万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|VT2/3|288,205.51|254,323.15|190,064.63|153,018.43|118,742.20|57,589.77|27,930.89|
|VT5|158,263.20|213,419.09|223,023.60|231,134.37|224,201.28|199,352.42|193,372.58|
|VT6||20,108.71|60,326.12|105,570.71|173,980.92|224,001.18|323,008.60|
|EP1|8,788.98|31,271.93|56,463.32|73,613.49|93,633.86|95,347.34|97,584.98|
|EP3||3,433.19|34,324.18|71,384.55|91,022.90|119,313.51|124,684.64|
|ET||2,142.31|9,514.07|25,312.25|27,970.92|29,714.20|32,042.17|
|DT1||6,886.01|32,929.19|95,897.88|150,333.79|220,159.14|259,951.31|
|DT2|||4,512.20|64,324.26|348,369.74|848,521.96|1,077,748.18|
|合计|455,257.69|531,584.39|611,157.31|820,255.95|1,228,255.61|1,793,999.51|2,136,323.35|

（2）营业总成本
资产组营业成本、销售费用及管理费用主要为物料成本、人工及福利费、折旧费及质保金等组成。
其中：
①物料成本
物料成本的主要耗费是原材料—钢材的成本。
结合邦奇集团的老产品VT2、VT3的历史物料成本趋势，并且考虑到可供选择的供应商范围扩大以及邦奇集团在市场上的知名度可使标的公司获得更强的议价能力。
对于VT5、DCT、EP等未来年度新投入的产品类型的单位原材料成本预测，主要是基于公司管理层根据现有研究开发成本，以及未来产品的议价能力等因素综合判断得出的。
其中考虑了：设计带来的成本下降，产品的持续改进和工艺的不断创新降低产品的物料成本；2019年以后，被评估单位的新产品将进入市场，这将提高与供应商的议价能力。
由于未来年度可供选择的供应商的多元化、产品的持续改进和工艺的不断创新降低产
品的物料成本，未来年度原材料的单位采购成本将呈下降趋势。具体物料成本预测如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|VT2/3|171,549.01|156,886.16|122,461.04|102,509.28|80,563.52|40,227.61|20,113.81|
|VT5|113,605.86|154,811.53|163,482.02|174,775.07|171,281.45|153,865.93|150,788.62|
|VT6|-|14,474.34|41,686.23|68,087.10|108,939.36|136,174.20|190,643.88|
|EP1|2,968.14|19,391.84|40,911.31|55,540.48|72,295.73|75,152.62|78,518.36|
|EP3|-|1,770.25|19,508.13|47,176.04|63,320.70|87,369.51|96,107.81|
|ET|-|1,652.64|7,339.42|19,164.99|20,698.48|22,680.42|24,494.46|
|DT1|-|5,415.42|24,955.39|73,973.04|115,259.57|167,312.28|194,082.25|
|DT2|-|-|3,849.41|48,502.62|266,763.39|688,490.36|898,747.89|
|合计|288,123.02|354,402.20|424,192.96|589,728.62|899,122.19|1,371,272.93|1,653,497.07|

②职工薪酬费用
职工薪酬费用主要是邦奇集团下所有员工的薪资费用，职工薪酬费用主要分为：产品制造人员薪酬、管理人员薪酬及研发人员薪酬，邦奇集团注重于产品研发，随着产品研发成果的完善，研发人员薪资成本亦随之资本化，目前邦奇集团主要研发项目是与标致雪铁龙合作的DT2项目，目前该研发费用已初见成果，随着未来年度DT2成功上市，研发人员的数量将呈递减趋势，研发人员成本的减少导致职工薪酬成本减少。
③折旧摊销成本
折旧摊销成本主要包括房屋建筑物和机器设备折旧费和无形资产摊销费，由于邦奇集团未来年度将退出新产品，预计未来年度仍需投资建设固定资产，同时随着研发程度的提升，预计未来资本化的研发成本亦将随之上升，故未来年度的折旧摊销成本将呈上升趋势。
④其他费用
资产组所在的东方亿圣的其他成本费用包括餐厅费用、测试费、能源费等，该类费用预计年度将随着企业经营增长一同增长。
综上，本次评估预测营业总成本（包括主营业成本、销售费用及管理费用）的预测如下：
单位：人民币万元
|||||||||
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|物料成本|288,123.02|354,402.20|424,192.96|589,728.62|899,122.19|1,371,272.93|1,653,497.07|
|税费、包装费、废料费等费用|9,105.15|10,631.69|12,223.15|16,405.12|24,565.11|35,879.99|42,726.47|
|职工薪酬费用|78,288.06|76,722.30|65,213.96|55,431.86|36,030.71|34,229.18|32,517.72|
|折旧费和摊销费用|36,600.01|41,170.66|46,137.50|49,731.15|54,067.27|59,186.43|64,055.54|
|维护费|9,557.85|10,322.48|10,838.61|11,380.54|11,949.56|12,547.04|13,174.39|
|咨询服务费|8,655.03|9,087.78|9,542.17|10,019.28|10,520.24|11,046.26|11,598.57|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|
|差旅费|4,390.31|4,609.82|4,840.31|5,082.33|5,336.44|5,603.27|5,883.43|
|租金|7,770.44|8,158.97|8,566.91|8,995.26|9,445.02|9,917.27|10,413.14|
|质保费|5,964.25|7,210.80|8,597.17|11,844.78|18,067.61|26,737.22|31,961.06|
|能源费|4,153.27|4,568.60|5,025.46|5,528.01|6,080.81|6,688.89|7,357.78|
|销售运费|2,276.29|2,657.92|3,055.79|4,101.28|6,141.28|8,970.00|10,681.62|
|餐厅费用|1,568.91|1,647.36|1,729.72|1,816.21|1,907.02|2,002.37|2,102.49|
|保险费|2,041.42|2,143.49|2,250.67|2,363.20|2,481.36|2,605.43|2,735.70|
|测试费|1,597.44|1,789.13|2,003.83|2,244.29|2,468.72|2,666.22|2,879.51|
|会议费|935.31|982.07|1,031.17|1,082.73|1,136.87|1,193.71|1,253.40|
|招聘费|601.98|632.08|663.68|696.86|731.71|768.29|806.71|
|其他费用|4,641.47|4,873.54|5,117.22|5,373.08|5,641.74|5,923.82|6,220.01|
|研发费用资本化|-38,978.51|-38,784.21|-30,144.44|-28,835.92|-37,986.39|-54,398.69|-63,197.31|
|合计|427,291.71|502,826.68|580,885.84|752,988.68|1,057,707.27|1,542,839.63|1,836,667.28|

（七）折现率
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。
折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比率折算成现时货币量的折算过程。
折现时所采用的比率称之为折现率。折现率与资本化率在本质上是没有区别的，它们都属于投资报酬率或资产收益率。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为资产组，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式如下：
WACC=K×W+Kd×(1-t)×Wd
e e
其中：WACC：加权平均资本成本
K：公司普通权益资本成本
e
K：公司债务资本成本
d
We：权益资本在资本结构中的百分比
Wd：债务资本在资本结构中的百分比
t：公司所得税税率
其中，权益资本成本 Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算，公式如下：
KrMRPr
e f L c
其中：r：无风险报酬率；
f
β：权益的系统风险系数；
L
MRP：市场风险溢价；
r：企业特定风险调整系数。
c
（1）权益资本成本的确定
①无风险报酬率 r
f
本次评估选取万德资讯金融终端证券交易所上市交易的长期国债（截至评估基准日剩余期限超过10年）到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。
②市场风险溢价 ERP的确定
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。本次评估选取的市场风险溢价ERP为7.19%。
③系数的确定
我们选取了相关行业的3家上市公司，分别为东安动力、万向钱潮及潍柴动力通过同花顺iFind查询了其调整后值，将参考公司有财务杠杆Beta系数换算为无财务杠杆Beta系数，Beta系数为0.9942。
④Rc的确定：本次评估分析了资产组所在东方亿圣的规模风险、经营风险及财务风险，综合确定了个别风险为3.5%。
（2）债务资本成本的确定
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批发行公司债券。
事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场。本次通过查询中国人民银行公布的在评估基准日有效的五年期以上贷款利率是4.9%。我们采用该利率作为债券年期望回报率。
本次选取的税后折现率为11.80%,税前折现率为13.46%。
（八）评估结果
经评估，商誉相关的资产组的可收回金额如下：
单位：人民币万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|
|资产组自由现金流|-92,489.84|-57,145.08|2,612.36|23,640.70|76,632.64|72,500.23|112,181.90|267,383.39|
|折现率（税后）|11.80%||||||||
|年份|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|永续年|
|折现系数|0.9458|0.8459|0.7567|0.6768|0.6054|0.5415|0.4843|4.1044|
|折现值|-87,472.82|-48,341.06|1,976.64|15,999.78|46,390.14|39,256.31|54,331.42|1,097,439.78|
|资产组现值合计|1,119,580.19||||||||
|其他经营性资产|27,662.14||||||||
|其他经营性负债|4,066.78||||||||
|资产组可收回金额|1,143,200.00（取整至百万元）||||||||

单位：万元
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|

||||||||||
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|项目|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|2025年|2026年及以后|
|资产组自由现金流|-60,474.43|-51,431.49|9,042.70|35,876.45|94,740.15|96,117.67|135,677.34|314,568.70|
|折现率（税前）|13.46%||||||||
|年份|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|6.50|永续年|
|折现系数|0.9458|0.8459|0.7567|0.6768|0.6054|0.5415|0.4843|4.1044|
|折现值|-56,773.12|-42,554.16|6,594.06|23,057.18|53,662.72|47,982.60|59,693.87|1,027,930.65|
|资产组现值合计|1,119,593.79||||||||
|其他经营性资产|27,662.14||||||||
|其他经营性负债|4,066.78||||||||
|资产组可收回金额|1,143,200.00（取整至百万元）||||||||

本次评估商誉相关的资产组的可收回金额为1,143,200.00万元。
综上，公司认为在对宁波东方亿圣有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，评估结果合理、谨慎。
（二）公司独立董事对此予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
在对宁波昊圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估方法、评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，不过，汽车行业的发展存在较强的周期性特征和未来发展的不确定性，因此，评估过程中对未来收入的准确预测难度很大，所以，客观上来说要准确评估比较困难。我个人认为，评估结果较合理，但不能保证完全准确。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
本人充分尊重公司审计委员会主任委员余明桂独立董事、年审会计师事务所、评估机构对问题9发表的意见，此外，不发表个人意见。
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
本人充分尊重公司审计委员会主任委员余明桂独立董事、年审会计师事务所、评估机构对问题9发表的意见，此外，不发表个人意见。
（三）公司年审会计师事务所对此予以核查并发表明确意见
截至2018年12月31日，公司收购宁波昊圣形成的商誉账面余额为
162,927.80万元，收购东方亿圣商誉账面余额为538,168.88万元，公司委托银信资产评估有限公司对宁波昊圣商誉减值测试所涉及的资产组可收回金额进行评估并出具了《资产评估报告》（银信财报字（2019）沪第209号），委托上海立信资产评估有限公司对东方亿圣商誉减值测试所涉及的资产组可收回金额进行评估并出具了《资产评估报告》（信资评报字（2019）第40065号），根据报告评估结果，2018年度公司对宁波昊圣商誉计提了减值准备8,931.04万元，对东方亿圣商誉计提了减值准备93,734.65万元。
在年报审计过程中，宁波昊圣由年审会计师事务所天健会计师事务所负责审计，东方亿圣由组成部分会计师普华永道负责审计，年审会计师事务所了解了公司商誉减值测试相关内部控制制度及减值测试工作过程，取得了评估报告，并进一步执行了以下审计程序：
（1）宁波昊圣投资有限公司
1.我们与公司管理层和商誉减值测试评估机构人员充分讨论与商誉相关的资产组或资产组组合，充分考虑相关资产的协同效应，确定商誉资产组组合范围的合理性；
2.我们取得公司管理层编制的与商誉相关资产组或资产组组合未来盈利预测表，向评估师和管理层沟通了解相关资产组或资产组组合未来盈利预测的合理性及依据，了解其提供的销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等关键预测参数的可靠性；
3.我们向评估师沟通了解评估采用的关键假设、评估方法和评估参数，取得评估师可收回金额（预计未来现金流量现值）计算过程并进行重新计算，经检查，计算准确；
4.我们委托坤元资产评估有限公司评估师对评估报告及底稿进行复核，提出复核意见并取得回复，并判断复核意见回复的逻辑合理性；
5.检查公司商誉减值金额计算过程并进行重新计算，经检查，计算准确。
（2）宁波东方亿圣投资有限公司
1.我们向公司管理层、普华永道审计人员、评估师了解与商誉相关的资产组或资产组组合范围确定的合理性；
2.我们取得公司管理层编制的与商誉相关资产组或资产组组合未来盈利预测表，与公司管理层、普华永道审计人员、评估师沟通了解相关资产组或资产组组合未来盈利预测的合理性及依据，了解其提供的销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率等关键预测参数的可靠性；
3.我们向评估师沟通了解评估采用的关键假设、评估方法和评估参数，取得评估师可收回金额（预计未来现金流量现值）计算过程并进行重新计算，经检查，计算准确；
4.我们委托坤元资产评估有限公司评估师对评估报告及底稿进行复核，提出复核意见并取得回复，并判断复核意见回复的逻辑合理性；
5.检查公司商誉减值金额计算过程并进行重新计算，经检查，计算准确。
经核查，年审会计师事务所认为公司期末商誉减值计提谨慎、合理。
（四）评估机构对此予以核查并发表明确意见
1.银信资产评估有限公司认为在对宁波昊圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，评估结果合理、谨慎。
2.上海立信资产评估有限公司认为在对宁波东方亿圣投资有限公司商誉减值测试评估采用的评估假设、评估方法、评估参数合理，执行的评估过程符合相关资产评估准则的规定，评估结果合理、谨慎。
事项十：年报显示，你公司 2018年度前 5大客户资料中，对客户 1的销售额为 14.87亿元，销售金额占年度销售总额比例为27.56%，前 5大客户总销售额占你公司年度销售总额比例为56.70%，相较 2017年度客户集中度大幅增加。请你公司对与前 5大客户交易的情况进行详细说明，包括但不限于客户名称、销售项目明细、销售价格水平，并将销售价格与同期市场价格
进行对比，说明定价是否公允、是否为你公司关联方，并说明本期客户集中度高的原因及合理性，请你公司独立董事对此予以核查并发表明确意见。
回复：
（1）公司与前五大客户交易的情况
公司对前五大客户的销售额合计为 30.60亿元，占年度销售总额的比例为34.11%（公司原披露前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例56.70%为原数据披露错误，公司于本回复日同日披露的《关于 2018年年度报告的更正公告》对“公司主要销售客户情况”进行了更正），2017年度公司对前五大客户的销售额合计为 39.96亿元，占 2017年度销售总额的比例为32.09%，集中度较上年无较大变化。公司 2018年度与前 5大客户交易的情况如下：单位：元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|所属单位|销售项目|2018年度销售额|占年度销售总额比例|
|1|客户1|邦奇集团|无级变速器（CVT）|1,487,243,000.00|16.58%|
|2|客户2|ARC集团|汽车安全气囊气体发生器|528,023,404.00|5.89%|
|3|客户3|ARC集团|汽车安全气囊气体发生器|393,640,977.00|4.39%|
|4|客户4|邦奇集团|无级变速器|352,369,000.00|3.93%|
|5|客户5|邦奇集团|无级变速器|298,508,000.00|3.33%|
||合计|||3,059,784,381.00|34.11%|

（2）前五大客户中 ARC集团客户销售定价的公允性、关联方关系情况由于专门从事汽车安全气囊气体发生器生产业务的公司很少，难以找到可比的同期市场价格，ARC集团的主要客户均非公司关联方，双方价格均为协商确定的市场价格，不同客户间的定价差异，主要是由于产品结构构成和销售数量的不同。我们认为，ARC集团对客户的销售定价是公允的。
（3）前五大客户中邦奇集团客户销售定价的公允性、关联方关系情况
邦奇公司生产的无级变速器(CVT产品)，主要供应国内自主品牌的整车
厂商，除邦奇公司外，供应国内自主品牌的其他 CVT供应商规模均远远小于邦奇公司，难以找到可比的同期市场价格（邦奇公司2017年和2018年的CVT销售量分别为 71.3万台和 40.7万台，供应国内自主品牌的其他 CVT供应商家数很少，且没有超过年供货量 10万台的其他供应商）。邦奇公司的主要客户均非公司的关联方，销售价格为双方协商的市场价格，不同客户之间的定价差异主要是根据销售数量确定，因此，我们认为邦奇公司的销售定价是公允的。
（4）公司客户集中度高的原因及合理性
ARC集团客户集中度高的原因主要系产品特点及下游客户行业集中度较高所致。一方面，ARC集团生产的气体发生器是汽车安全气囊模块中最为核心的部件，气体发生器生产企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并经过双方多年的合作和考验方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固，生产技术要求高、生产认证周期长、前期投入大等特点使得进入该产品市场的企业较少，市场集中度较高。ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商，其凭借先发优势、产品设计优势和安全性能良好等特点，具有稳定的客户群和良好的信誉。另一方面，气体发生器生产企业的下游客户行业集中度较高，也导致公司客户集中度较高，公司前五大客户中的 ARC集团主要客户（客户二和客户三）同属于全球四大汽车安全系统供应商之一，具有较高的市场占有率。故 ARC集团客户集中度较高具有合理性。
邦奇集团的客户主要为国内自主品牌整车厂，客户总数量约数十家，且大客户采购量远超过中小客户，因此客户集中度较高，前五大客户的销售额占比一直稳定在一个较高的水平。2017年及 2018年销售额占邦奇集团总销售额5%以上的客户数分别为 6家及 4家，其中，上表客户1、客户4、客户5于2017年及2018年均为邦奇集团前五大客户。邦奇集团于2017年度和2018年度对上述三家客户的销售额占邦奇集团总销售额的比例分别为44%及67%。
2018年度的客户集中度进一步上升的原因主要是因为受 2018年整车市场大环境影响，大部分国内自主品牌整车厂销量不佳，因而大幅减少了对邦奇集团变速器的采购。中小厂商客户受到的冲击更大，销量下滑更为严重，而最大客户客户一品牌号召力较强，于 2018年整车销量逆势增长，因而也增加了对邦奇集团变速器的采购。受上述双方面因素影响，邦奇集团对客户一的销售额占邦奇集团总销售额的比例从 2017年度的21.6%上升至 2018年度的45.6%。上述情况导致邦奇集团本期客户集中度进一步增加。
（5）公司独立董事对上述问题予以核查并发表明确意见
1、公司独立董事余明桂先生对上述问题进行核查并发表意见：
对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但是，公司的表述内容具有合理性。
2、公司独立董事王震坡先生对上述问题进行核查并发表意见：
对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但是，公司的表述内容具有合理性。
3、公司独立董事王海峰女士对上述问题进行核查并发表意见：
对公司子公司的经营情况不了解，无法发表独立董事的明确意见。但是，公司的表述内容具有合理性。
事项十一：年报“应收账款”部分显示，你公司本期按照单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款金额为 1.3亿元，全额计提坏账准备。请你公司就一下问题予以说明：（1）其中 KEY SAFETY SYSTEMS.INC本期末应收款余额为 8558.53亿元，仅对其中 3185.03亿元部分全额计提坏账准备，请说明原因，相关应收款项的发生原因，时间，计提坏账及无需计提坏账的原因。（2）对临沂众泰、四川野马、重庆众泰等公司，上年度未单独计提坏账准备，本期全额计提，请说明相关应收款项的发生原因、时间，相关减
值迹象发生时间，本期计提全额坏账准备的原因及合理性。
回复：
（一）公司对 KEY SAFETY SYSTEMS.INC坏账准备计提情况及原因说明
KSS集团是全球四大汽车安全系统供应商之一，主营业务为汽车安全类产品的研发、生产和销售，系 ARC集团的主要常年客户。ARC集团是全球第二大独立生产气体发生器的生产商，公司对 KEY SAFETY SYSTEMS.INC本期末应收款余额为 8,558.53万元，均系 2018年度对 KEY SAFETY SYSTEMS.INC销售气体发生器产生，客户回款情况较好。公司对应收款余额中 3,185.03万元部分全额计提坏账准备的原因系该部分款项回函有差异，客户回函将紧急订单的超额运费从应付货款扣除，公司考虑到与客户的长期合作，预计承担大部分超额运费费用，故对回函差异金额计提了坏账准备。
除 3,185.03万元超额运费外其余货款期后已收回，不存在减值损失。
（二）公司对临沂众泰、四川野马、重庆众泰等公司，上年度未单独计提坏账准备，本期全额计提，请说明相关应收款项的发生原因、时间，相关减值迹象发生时间，本期计提全额坏账准备的原因及合理性
临沂众泰、四川野马、重庆众泰 2017及 2018年度销售额、2017及 2018年末应收账款余额情况列表如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|2017年度销售额|2017年末应收账款余额|2018年度销售额|
|66,732,287.00|69,780,928.56|40,460.07|
|141,060,600.00|111,070,270.00|22,431,187.80|
|51,953,997.90|26,930,637.74|17,349.24|

1、临沂众泰汽车零部件制造有限公司
众泰汽车是国内有名的自主品牌整车厂，临沂众泰汽车零部件制造有限公司为众泰汽车旗下公司。邦奇集团与众泰汽车存在较长时间合作关系，且历史经验表明邦奇集团对众泰汽车的应收款项均能及时收回，未发生坏账的情况。2017年度邦奇集团对临沂众泰销售额为 66,732,287.00元，年末应收账款余额均为 2017年 11月及 12月销售产生，应收账款账龄均在合理回款期限内，未注意到存在减值迹象。因而公司于 2017年末未对临沂众泰应收款项计提坏账准备。
受 2018年度国内整车市场大环境影响，众泰汽车整车销量大幅下滑，因而其从邦奇集团的采购量也随之大幅减少，且应收款项回款情况也收到严重影响。2018年末邦奇集团对临沂众泰的应收账款余额主要由 2017年度销售产生。2017年末的应收款项余额为人民币 69,780,928.56元，于 2018年 5月收到回款 10,000,000.00元，仍有 59,780,928.56元未能及时收回，整体回款进度严重滞后。经邦奇集团与临沂众泰协商，双方于 2018年 11月签署了还款计划书，约定临沂众泰应当按如下时间表付款：
||||
|-|-|-|
|序号|计划还款时间|计划还款金额（元）|
|1|2018年11月|1,000,000.00|
|2|2018年12月|20,000,000.00|
|3|2019年1月|8,000,000.00|
|4|2019年2月|15,000,000.00|
|5|2019年3月|15,406,243.14|

截至 2018年末，临沂众泰仅支付上述约定中的第一期款项 1,000,000.00元，剩余款项未能按约定支付。经邦奇集团进一步追索后，临沂众泰于 2019年 1月进一步支付了 6,000,000.00元。截至 2019年 4月末，剩余款项仍未能支付。因此公司将 2018年末对临沂众泰的应收款项余额扣除期后收回金额之
后的剩余未归还款项全额计提坏账准备。
2、重庆众泰汽车工业有限公司
众泰汽车为邦奇集团客户之一，重庆众泰汽车工业有限公司为众泰汽车旗下公司。邦奇集团与众泰汽车存在较长时间合作关系，且历史经验表明邦奇集团对众泰汽车的应收款项均能及时收回，未发生坏账的情况。2017年度邦奇集团对重庆众泰销售额为 141,060,600.00元，年末应收账款余额均为 2017年 11月及 12月销售产生。应收账款账龄均在合理回款期限内，未注意到存在减值迹象。因而公司于 2017年末未对重庆众泰应收款项计提坏账准备。
上述应收款项余额已全部于 2018年度收回。
受 2018年度国内整车市场大环境影响，众泰汽车整车销量大幅下滑，因而其从邦奇集团的采购量也随之大幅减少，且应收款项回款情况也收到严重影响。2018年末应收账款余额主要为 2018年上半年销售导致，截至 2018年 10月 31日的应收款项余额约为 2,100万元，未能及时收回。由于重庆众泰整体回款进度严重滞后，经邦奇集团与重庆众泰协商，双方于 2018年 11月 27日签订了还款计划书，约定重庆众泰应当按如下时间表付款：
||||
|-|-|-|
|序号|计划还款时间|计划还款金额（元）|
|1|2018年11月|5,000,000.00|
|2|2018年12月|6,000,000.00|
|3|2019年1月|4,000,000.00|
|4|2019年2月|3,000,000.00|
|5|2019年3月|3,341,440.00|

截至2018年末，重庆众泰仅支付上述约定中的第一期部分款项500万元，剩余款项未能按约定支付。经邦奇集团进一步追索后，重庆众泰于 2019年 1月 18日进一步偿还了第二期部分欠款 300万元。截至 2019年 4月末，剩余
款项仍未能支付。因此公司将 2018年末对重庆众泰的应收款项余额扣除期后
收回金额之后的剩余未归还款项全额计提坏账准备。
3、四川野马汽车股份有限公司
四川野马汽车是国内有名的自主品牌整车厂，邦奇集团与野马汽车的历史合作经验表明邦奇集团对野马汽车的应收款项均能及时收回，历史上未曾发生坏账的情况。2017年度邦奇集团对四川野马销售额为 51,953,997.90元，年末应收账款余额均为 2017年 11月及 12月销售产生，应收账款账龄均在合理回款期限内，未注意到存在减值迹象。因而公司于 2017年末未对野马汽车应收款项计提坏账准备。
受 2018年度国内整车市场大环境影响，四川野马整车销量大幅下滑，因而其从邦奇集团的采购量也随之大幅减少，且应收款项回款情况也收到严重影响。于 2018年度邦奇集团未能从四川野马处收回任何款项，整体回款进度严重滞后。双方经协商未果，邦奇集团于 2018年 11月对四川野马提起诉讼。
但考虑到四川野马的经营状况，即使胜诉也存在较大可能无法足额获赔，出于谨慎性原则，公司对 2018年末未收回应收款项全额计提坏账准备。
事项十二：年报显示，2017年及 2018年，公司研发投入的金额分别为 5.36亿元、7.82亿元，研发支出资本化的金额分别为 2.58亿元、5.9亿元，资本化支出占研发投入的比例分别为48.13%、75.45%。宁波昊圣和东方亿圣 2018年度研发费用资本化金额分别为 3,250.55万元和 5.24亿元。请你公司：（1）结合研发人员数量的变动情况、研发项目的增长情况、目前已取得的研发成果以及同行业可比上市公司研发投入的金额等，说明 2018年研发投入大幅增长的原因。（2）结合各研发项目的具体实施进展、目前所处阶段、研发支出资本化的条件和确认时点等，说明资本化比例近三年来持续大幅上升的原因和合理性，是否存在通过资本化调节利润的情形。请年审会计师对此予以核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合研发人员数量的变动情况、研发项目的增长情况、目前已取得的研发成果以及同行业可比上市公司研发投入的金额等，说明 2018年研发投入大幅增长的原因
公司研发投入主要系宁波昊圣AA220非铵型产气药及与之适配的新一代安全气囊气体发生器和东方亿圣无极变速箱产品及双离合变速箱产品研发投入,公司近 2年研发投入情况如下:
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单 位|2018年度|2017年度|变动金额|变动比例|
|宁波昊圣|4,615.30|4,561.30|54.00|1.18%|
|东方亿圣|73,584.70|49,038.70|24,546.00|50.05%|
|小计|78,200.00|53,600.00|24,600.00|45.90%|

由上表可见,宁波昊圣研发投入较小,2018年比 2017年增长主要系哈茨维尔工厂专职研发人员人数较上年增加所致。东方亿圣近 2年研发投入较高，分析如下：
1.东方亿圣 2017年、2018年研发投入情况
单位：千欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|变动|变动百分比|
|人员薪酬|51,336.28|34,865.04|16,471.24|47.24%|
|直接材料|11,224.45|8,752.75|2,471.70|28.24%|
|第三方费用|15,935.08|9,131.89|6,803.19|74.50%|
|折旧费用|4,057.92|2,824.00|1,233.92|43.69%|
|其他费用|11,440.88|7,636.92|3,803.96|49.81%|
|小计|93,994.61|63,210.60|30,784.01|48.70%|
|折合人民币金额（万元）|73,584.70|49,038.70|24,546.00|50.05%|

综上，东方亿圣 2018年比 2017年研发投入增长 30,784.01千欧元，主要
是由于邦奇集团在继续推进 2017年VT5、VT6和 DT1等研发项目的同时，
于 2018年进一步加大了 DT2和 EV/ Hybrid混合等项目的研发投入。新项目的持续开发需要更多研发人员的投入，除了比利时邦奇与荷兰邦奇研发人员人数增加外，邦奇集团于 2018年度收购了法国 Apojee等三家公司，导致研发人员薪酬相比 2017年增加了 16,471.24千欧元，第三方费用及其他相关支出也相应增加。
上述邦奇集团收购法国 Apojee等三家公司的具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||资||2018|2018|2018|2018|是否||是否达||
|收购||||||||||||||是否为|
||主营|收购|收购|收购|金|交易对|年末|年末|年度|年度|构成|是否|到董事||
|公司||||||||||||||失信被|
||业务|时间|金额|比例|来|方|总资|净资|营业|净利|关联|涉诉|会审议||
|名称||||||||||||||执行人|
||||||源||产|产|收入|润|交易||标准||
|||||||Mr.|||||||||
|||||||Olivier|||||||||
|法国||||||METZE|||||||||
||工程||83,15|||||-|||||||
|Apoj||2018/||100.0|自|LARD|54,03||44,05|543,3|||||
||技术||6,625|||||27,01|||否|否|未到达|否|
|eeGr||2/14||0%|有|和Mr.|5,880||7,597|69.29|||||
||支持||.00|||||9,970|||||||
|oup||||||Xavier|.41||.12||||||
|||||||||.66|||||||
|||||||BONA|||||||||
|||||||BAL|||||||||
|||||||Mijnen|||||||||
|比利|工程||2,202||||2,002|2,007|||||||
|||2018/||100.0|自|N.V.和||||-1,82|||||
|时|技术||,657.||||,738.|,081.|||否|否|未到达|否|
|||4/23||0%|有|LRM||||0.59|||||
|LEV|支持||43||||00|25|||||||
|||||||N.V.|||||||||
|||||||Olivier|||||||||
|||||||Marcel|||||||||
|||||||Henri|||||||||
|德国|工程||5,548|||Kieffer|4,138|2,216|11,27||||||
|||2018/||100.0|自|||||-9,92|||||
|Teks|技术||,908.|||和|,406.|,534.|2,986||否|否|未到达|否|
|||7/19||0%|有|||||0.33|||||
|hift|支持||05|||Laurent|82|54|.93||||||
|||||||Sylvain|||||||||
|||||||Tricoch|||||||||
|||||||e|||||||||
||||90,90||||||||||||
||||||||60,17|31,24|55,33||||||
|小|||8,190|||||||531,6|||||
||||||||7,025|3,586|0,584||||||
|计|||.48|||||||28.37|||||
||||||||.23|.45|.05||||||

2.东方亿圣 2017年及 2018年研发人员数量及薪资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|类 别|2018年度|2017年度|变动|变动比例|
|研发人员总人数（人）|726|480|246|51.25%|
|研发人员人工支出（千欧元）|51,336.28|34,865.04|16,471.24|47.24%|

公司近年来持续加大对于新一代无极变速器、双离合变速器、混合动力变速器以及纯电动变速器的研发力度，比利时邦奇与荷兰邦奇的全职研发员工人数持续增加。尤其是比利时邦奇的研发人数从 2017年末的 354人增加到 2018年末的 461人，增加 107人。其他子公司的研发人数从 2017年末的 126人增加到 2018年末的 179人，增加 53人。比利时邦奇于 2018年度分别收购了法国 Apojee等三家公司，这些公司主要从事纯电动汽车和混合动力汽车相关领域研发工作，如高压逆变器等。收购上述三家公司增加了 86名研发人员。
3.2017年及 2018年主要研发项目情况
宁波昊圣研发项目主要为 AA220非铵型产气药，自 2017年 1月研发第三阶段起进行资本化。2018年，研发项目已进入产品生产开发及验证阶段，目前项目已接近尾声并试生产产品，提交众多客户试验，并根据客户试验结果、反馈意见做进一步调整，预计于 2019年完成项目开发。
东方亿圣2018年主要研发项目系在2017年项目基础上的持续加大投入，主要研发项目情况如下：
单位：千欧元
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|-|-|-|
|项目名称|目前所处研发阶段|目前项目商业化情况|
|VT5|量产及评估阶段|目前向两个客户供应相关产品|
|VT6|产品与工艺开发阶段|目前已有2个目标客户，预计于2020年第二季度开始量产|
|VT6 48V|概念及样品设计阶段|正在进行相关设计调试|
|DT1|小批量试生产|已与印度塔塔签订销售合同，预计于 2020 年第三季度量产|
|DT2|产品与工艺开发阶段|已取得雪铁龙集团合格供应商提名，预计于2021年第四季度小批量试生产|

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|-|-|-|
|EV/Hybrid|八个相关子项目按计划有序推进中|目前已获取一个合同|

综上，随着相关研发项目的不断深入，公司 2018年度对主要研发项目研发投入增长幅度较大。
4.市场上同行业可比上市公司研发投入
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|公司简称|公司全称|股票代码|所属行业|研发投入（亿元）|研发投入总额占营业收入比例（%）|
|本公司|银亿股份有限公司|000981|汽车/房地产|7.82|8.72|
|东安动力|哈尔滨东安汽车动力股份有限公司|600178|汽车行业|0.74|5.69|
|越博动力|南京越博动力系统股份有限公司|300742|汽车行业|0.45|9.18|
|万里扬|浙江万里扬股份有限公司|002434|汽车行业|3.18|7.28|
|均胜电子|宁波均胜电子股份有限公司|600699|汽车行业|39.00|6.94|
|比亚迪|比亚迪股份有限公司|002594|汽车行业|85.36|6.56|

与同行业上市公司相比，本公司研发投入占收入比相对较高，原因系报告期内受中国整车市场需求下降影响，与 2017年相比，东方亿圣销售收入下降46%，而研发投入按 2018年计划执行有所增长，销售收入的下降和研发投入的增长使得研发投入总额占销售收入比例较高。
年审会计师在年报审计的基础上，进一步对上面补充说明进行核查，认为：公司研发项目投入主要系宁波昊圣 AA220非铵型产气药及与之适配的新一代安全气囊气体发生器和东方亿圣无极变速箱产品及双离合变速箱产品研发投入，公司 2018年研发投入大幅增长主要系东方亿圣无极变速箱产品及双离合变速箱产品研发项目的深入，2018年度研发人员增加、第三方费用增长导致研发投入增长幅度较大所致。
（二）结合各研发项目的具体实施进展、目前所处阶段、研发支出资本化的条件和确认时点等，说明资本化比例近三年来持续大幅上升的原因和合理
性，是否存在通过资本化调节利润的情形
1.宁波昊圣研发项目
（1）研发项目阶段
宁波昊圣研发项目主要由 ARC集团完成。根据内部相关制度和惯例，分为五个阶段，包括：1）市场评估及产品概念设计；2）产品概念开发及定型；
3）产品设计开发和验证；4）产品生产开发及验证；5）正式生产，每个阶段经过相关研发、技术、工程团队共同评审后通过，进入下一阶段。
（2）研发支出资本化条件
根据 ARC集团研发支出的管理办法，研发项目进入产品设计开发和验证阶段为项目开发阶段起点。研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（3）研发项目基本情况
研发项目主要为 AA220非铵型产气药，占 2018年研发费用资本化支出的82.71%，占累计研发费用资本化支出的82.75%。AA220非铵型产气药自 2017年 1月研发第三阶段起进行资本化。2018年，研发项目已进入产品生产开发及验证阶段，目前项目已接近尾声并试生产产品，提交众多客户试验，并根据客户试验结果、反馈意见做进一步调整，预计于 2019年完成项目开发。
除 AA220非铵型产气药项目外，其他项目包括与新型产气药适配的第八代乘客气囊气体发生器（PH8）、第二代侧气囊气体发生器（SP2）、和第八代驾驶员气囊气体发生器（DH8）。
公司管理层认为宁波昊圣研发项目资本化支出较上年未发生较大变化，本年度资本化金额符合资本化条件，不存在通过资本化调节利润的情况。
（4）年审会计师对此予以核查并发表明确意见
年审会计师向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度，了解并复核研发项目所处阶段和管理层对研发项目是否达到资本化阶段的评估过程；
了解研发项目各项支出发生的合理性并抽取主要项目进行检查；向负责研发团队的项目负责人及成员访谈了解研发项目的基本情况，当前所处研发状态，并实地前往哈茨维尔工厂考察了解主要研发项目 AA220非铵型产气药的研发进展情况。
经核查，年审会计师认为研发支出资本化合理，不存在调节利润的情况。
2.东方亿圣研发项目
（1）研发项目阶段
东方亿圣研发项目主要由邦奇集团负责完成。在确定研发概念及研发范围可行，同时项目预算通过审核的情况下，由研发项目委员会批准，正式通过项目建议书后，进入 PCP流程，会计处理上将开发费用资本化确认为无形资产。PCP流程分为六个阶段，从开始评估和项目结束，不同阶段的截止及转换由跨部门人员组成的委员会审核批准。如果未达到项目所要求的成熟度和/或支持文件不足，那么委员会将要求项目组完善审批材料或者拒绝批准研发项目进入下一阶段。如果被拒绝审批进入下一阶段，该研发项目将保持在之前的研发阶段，直到所有问题得到适当解决及处理。进入第六阶段后，项目停止资本化，开发支出转入专利及非专利技术，按照直线法进行摊销。
根据内部相关制度和惯例，项目开发的六个阶段包括：1）定义阶段；2）概念及样品设计阶段；3）产品与工艺开发阶段；4）；流程及工艺验证阶段5）小批量试生产阶段；6）量产及评估阶段
（2）研发资本化条件
东方亿圣结合汽车零部件制造企业的特点、同行业可比上市公司的会计
政策以及《企业会计准则》规定，制定了研发支出资本化的会计政策：邦奇集团内部研发项目的所有与汽车传动技术相关的自创无形资产均包括产品路线图和 PCP流程两个方面。产品路线图必须事先得到董事会的批准，并能概述产品组合的战略构建，显示与传动技术相关的当前和未来发展的趋势，可以根据技术类别和项目特点融入相应产品组合。另一方面，PCP流程指的是产品创建过程，这是新技术开发中的标准过程，已经在邦奇集团中得到应用。
根据邦奇集团研发支出的管理办法，研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
邦奇集团所有资本化的研发支出全部是为特定项目发生并按项目分别记录的成本，因此所有金额均可对应识别至具体项目。邦奇集团主要通过以下两方面保证资本化支出金额的准确性：1）研发工作时间：所有研发人员都应当填写工时记录，用以记录和反应每个项目中每人和每项任务的工作量。所有项目仅限该项目成员填写工时，项目负责人根据项目预算审核所有工时记录；2）耗用的材料和服务：所有材料和服务均应通过正式的采购订单采购或领用，并且需要事先取得内部审批，所有的账务处理都应当根据收货单、发票等原始单据入账。
（3）研发项目资本化情况
单位：千欧元
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|项目名称|2018年度|2017年度|目前所处阶段|项目实施进展|

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|-|-|-|-|-|
|VT5|12,358.96|9,069.62|量产及评估阶段|目前向两个客户供应相关产品|
|VT6|10,327.81|6,053.01|产品与工艺开发阶段|目前已有2个目标客户，预计于2020年第二季度开始量产|
|VT6 48V|4,953.67|379.83|概念及样品设计阶段|正在进行相关设计调试|
|DT1|11,947.52|8,774.33|小批量试生产|已与印度塔塔签订销售合同，预计于2020年第三季度量产|
|DT2|17,633.74|2,527.21|产品与工艺开发阶段|已取得雪铁龙集团合格供应商提名，预计于 2021 年第四季度小批量试生产|
|EV/Hybrid|14,101.51|3,945.03|八个相关子项目按计划有序推进中|目前已获取一个合同|
|小计|71,323.21|30,749.03|-|-|

公司管理层认为研发资本化发生的人工成本所有相关工时都记录在 JIRA系统中，并显示了每个人在每个项目的工作量，只有项目成员才能登记工作时间，项目负责人会根据预算审查项目成员完成的所有工作；所有货品及服务均在内部审批程序完成后以正式订单形式进行下单。邦奇集团作为一家独立的变速箱供应商，对所有产品组合的使用有完全的控制权，完全有能力开拓新的细分市场，并发展和提升邦奇集团的业务和销售。2018年度，随着相关研发项目的不断深入，研发支出中，可明确归集为资本化项目的支出比例也随之升高，因此资本化的研发支出所占比例也相应提高，不存在通过资本化调节利润的情况。
（4）年审会计师对此予以核查并发表明确意见
年审会计师向管理层获取了研发支出相关的关键内部控制制度，了解并复核研发项目所需阶段和管理层对研发支出是否达到资本化条件的评估过程；
前往比利时邦奇对负责研发的财务人员进行访谈，了解研发部门的组织架构，研发项目的立项流程，研发资本化时点，研发资本化各项支出的归集等，根据了解情况抽取项目进行检查是否符合相关规定，并获取支撑性文件资料；
同时我们复核了组成部分会计师普华永道的相关工作底稿，了解了他们执行
的主要审计程序。
经核查，年审会计师认为公司研发支出资本化合理，不存在调节利润的情况。
事项十三：报告期末，你公司开发产品及开发成本账面余额合计为 81.37亿元，占存货整体比重为81.21%，本期计提开发产品相关存货跌价准备 2,138.74万元，未对开发成本计提跌价准备。请补充披露你公司对各地产项目进行存货减值测试的具体情况，并结合周边市场及可比项目销售变化趋势、同行业可比公司计提情况等说明相关存货跌价准备金额计提是否合理、充分。
请年审会计师事务所核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司对各地产项目进行存货减值测试的具体情况
报告期末，公司开发成本账面余额 524,213.77万元，账面价值 524,213.77万元，无需计提存货跌价准备；开发产品账面余额 289,458.74万元，账面价值 278,552.74万元，存货跌价准备金额 10,905.99元，其中本期计提跌价准备金额 2,138.74万元。
1.期末各地产项目减值情况
单位：元
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|开发成本：|||||
|项目名称|账面余额|跌价准备|账面价值|其中：本期计提跌价准备金额|
|朗境府|1,276,750,048.74||1,276,750,048.74||
|公园壹号|756,255,563.20||756,255,563.20||
|苍松路项目|554,504,475.90||554,504,475.90||
|丹府一品二期|536,329,167.69||536,329,167.69||
|海拉尔北山CDEF地块|513,633,066.93||513,633,066.93||
|万万城五期|498,207,174.99||498,207,174.99||
|望城一期|489,539,443.49||489,539,443.49||
|悦海堂|228,328,062.20||228,328,062.20||

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|丹府一品三期|159,895,191.08||159,895,191.08||
|高安大城百年学苑|138,490,540.29||138,490,540.29||
|博湖县[2014]040/041/042/043地块|85,736,910.98||85,736,910.98||
|银亿上尚城|4,468,032.58||4,468,032.58||
|小计|5,242,137,678.07||5,242,137,678.07||
|开发产品：|||||
|丹府一品一期|526,340,249.49||526,340,249.49||
|甬江东岸|434,563,237.85|10,959,248.47|423,603,989.38||
|馨阳名都（银亿万万城二期）|314,198,325.60||314,198,325.60||
|东都国际|261,044,584.49||261,044,584.49||
|和创大厦|220,327,291.81||220,327,291.81||
|都会国际|214,599,453.81|16,298,026.08|198,301,427.73||
|四明广场|165,731,146.02|7,068,800.02|158,662,346.00||
|上府|124,509,815.24|151,396.31|124,358,418.93||
|银亿上尚城|111,162,286.05|32,250,629.16|78,911,656.89|24,886,677.21|
|滨江中心(浦三路)|101,478,970.47||101,478,970.47||
|海德花苑|86,234,182.20||86,234,182.20||
|金陵尚府|71,461,459.50||71,461,459.50||
|浦东星作|57,982,086.11||57,982,086.11||
|格兰郡（银亿万万城四期）|49,612,612.03|818,116.42|48,794,495.61||
|时代广场|37,229,246.45|15,452,548.45|21,776,698.00||
|环球中心|31,876,935.55||31,876,935.55||
|金域华府|30,160,848.87|16,837,844.79|13,323,004.08|-586,050.70|
|银亿领墅|20,344,471.64||20,344,471.64||
|海悦花苑|12,449,703.31|973,546.61|11,476,156.70|-3,381,219.05|
|世纪花园|9,735,313.71|5,823,123.13|3,912,190.58|1,179,679.46|
|上郡（云龙项目）|6,436,871.40|1,833,541.44|4,603,329.96||
|德郡(银亿万万城三期)|3,103,005.50|155,647.56|2,947,357.94||

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|金汇大厦|1,798,405.83||1,798,405.83||
|银亿万万城一期|767,497.44|21,679.11|745,818.33||
|海尚广场|764,774.45|415,774.81|348,999.64|-711,723.71|
|银亿上上城|674,597.12||674,597.12||
|小计|2,894,587,371.94|109,059,922.36|2,785,527,449.58|21,387,363.21|
|合计|8,136,725,050.01|109,059,922.36|8,027,665,127.65|21,387,363.21|

 2.开发成本减值测试情况
公司开发成本所含项目包括在建项目及土地储备项目（主要为取得土地的成本），对于在建项目，以项目预计销售价格（项目已经预售的，预计销售价格参考预售价格；项目尚未预售的，预计销售价格参考周边同类型房产市场价格）乘以可售面积减去预计销售税费及预计后续开发成本的金额确定其可变现净值，将可变现净值与账面成本进行比较，确定是否存在减值及减值金额。在建项目的具体减值测试情况如下：
单位：元
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|项目名称|分类|期末账面余额（A）|面积(平方米）|预计后续成本（B）|预计销售收入（C）|预计税金及附加（D）|可变现净值与成本比较（C-D-B-A）|减值测试结果|
|朗境府|别墅|80,514,053.57|10,484.68|33,464,735.14|267,980,486.45|3,537,342.42|150,464,355.31|不 存在 减值|
||高层|1,102,139,566.51|143,522.53|458,091,563.40|2,323,011,708.72|30,663,754.56|732,116,824.26|不 存在 减值|
||车位|94,096,428.66|16,852.56|5,657,918.59|101,886,326.66|1,344,899.51|787,079.90|不 存在 减值|
|公园壹号|住宅|756,255,563.20|12,349.34|46,517,136.80|1,210,907,548.55|7,870,899.07|400,263,949.48|不 存在 减值|
|苍松路项目|住宅|554,504,475.90|31,372.87|359,645,400.00|1,036,181,153.90|12,434,173.85|109,597,104.16|不 存在 减值|
|丹府一品二期|住宅|536,329,167.69|48,146.11|211,670,832.31|823,936,943.60|4,119,684.72|71,817,258.89|不 存在 减值|

不存住
462,461,325.49 139,620.93 334,497,882.54 1,196,750,828.57 5,983,754.14 393,807,866.40在减万万 宅
值城五
||||||||||
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||商业|35,745,849.50|10,791.97|25,854,942.47|154,171,000.00|770,855.00|91,799,353.03|不 存在 减值|
|丹府一品三期|住宅|159,895,191.08|25,871.17|180,234,808.92|425,867,289.72|2,129,336.45|83,607,953.27|不 存在 减值|
|小计||3,781,941,621.60||1,655,635,220.17|7,540,693,286.17|68,854,699.72|2,034,261,744.70||

根据减值测试结果，上述各项目可变现净值均高于账面成本，不存在减值情形，无需计提存货跌价准备。
公司对于主体尚未动工的土地储备项目，参考周边同类型地块的近期土地成交价确定其可变现净值，与账面成本进行比较，确定是否存在减值及减值金额。根据减值测试结果，该部分项目单位可变现净值均高于账面成本，不存在减值情形，无需计提存货跌价准备。土地储备项目的具体减值测试情况如下：
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|项目名称|期末数(元)|面积（平方米）|单位成本（元/平方米）|可比项目土拍价（元/平方米）|减值测试结果|
|海拉尔北山CDEF地块|513,633,066.93|411,346.00|1,248.66|1,765.42|不存在减值|
|望城一期|489,539,443.49|104,983.33|4,663.02|13,964.93|不存在减值|
|悦海堂|228,328,062.20|222,487.00|1,026.25|3,137.92|不存在减值|
|高安大城百年学苑|138,490,540.29|258,649.32|535.44|1,703.00|不存在减值|
|博湖县[2014]040/041/042/043地块|85,736,910.98|555,063.94|154.46|300-700|不存在减值|
|银亿上尚城|4,468,032.58|16,830.38|265.47|14,864.93|不存在减值|
|小 计|1,460,196,056.47|||||

3.开发产品减值测试情况
公司以各项目开发产品预计销售价格（预计销售价格参考近期销售价格
及周边同类型房产市场价格）乘以可售面积再减去预计销售税费后的金额确
定其可变现净值，将可变现净值与账面成本进行比较，确定是否存在减值及减值金额。开发产品的具体减值测试情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|类型|期末账面余额（A）|面积（平方米）|预计销售收入（B）|预计税金及附加（C）|可变现净值与成本比较（B-C-A）|可比项目售价|期末存货跌价准备金额[注]|其中：本期计提减值金额|
|丹府一品一期|商业|21,833,905.22|1,266.10|22,117,669.71|110,588.35|173,176.14|宏地首府，16,000元/平方米|||
||住宅（别墅含车位）|504,506,344.27|29,255.21|511,063,164.18|2,555,315.82|4,001,504.09|保集.象山府，2 万元/平方米|||
|甬江东岸|商铺|58,415,790.06|4,413.99|82,356,183.38|494,137.10|23,446,256.22|姚江里：成交均价22,300元/平方米|||
||办公|328,982,899.62|26,604.98|321,033,425.33|1,926,200.55|-9,875,674.84|宁波财富中心，均价13,000-16,000元/平方米（地标建筑）|10,330,633.43||
||车位|47,164,548.17|4,117.67|47,260,459.39|283,562.76|-187,651.54|景瑞海国图志180,000-200,000元/只|628,615.04||
|馨阳名都（银亿万万城二期）|住宅|294,025,993.11|99,177.32|661,182,133.33|3,967,092.80|363,189,047.42|6,500-9,600元/平方米|||
||地上商铺|20,172,332.49|6,804.29|89,153,695.75|534,922.17|68,446,441.09|11,000-15,000元/平方米|||
|东都国际|商业|239,305,261.76|50,781.41|745,877,350.08|4,475,264.10|502,096,824.22|柒里新都，销售均价30,000元/平方米|||
||办公|7,243,565.05|23,371.73|245,884,177.46|1,475,305.06|237,165,307.35|柒里新都写字楼11,500元/平方米、银泰城写字楼16,000元/平方米|||
||车位|14,495,757.68|4,276.42|23,666,034.10|141,996.20|9,028,280.22|海曙恒一一层40,000元/平方米，二层到三层|||

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||||||||20,000元/平方米||
|和创大厦|商业|24,827,283.81|1,571.36|37,413,333.33|224,480.00|12,361,569.52|25,000元/平方米（路劲新天地）||
||车位|7,752,048.10|490.64|7,943,695.24|47,662.17|143,984.97|15,357.14-15,384.62元/平方米（海曙区月湖车位均价15,384.62元/平方米；海曙望春青林湾东区15,357.14元/平方米）||
||办公|187,747,959.90|11,882.88|242,184,411.43|1,453,106.47|52,983,345.06|19,800-23,000元/平方米（宁波绿地中心23,000元/平方米；宁波财富中心19,800元/平方米）||
|都会国际|商业|44,164,839.58|4,718.12|160,979,359.05|965,876.15|115,848,643.32|南部商务区40,000元/平方米||
||办公|162,621,323.41|17,372.80|147,686,172.80|886,117.04|-15,821,267.65|南商区，美洲大厦，均价9,500元/平方米|16,298,026.08|
||车位|7,813,290.82|2,375.29|14,019,047.62|84,114.29|6,121,642.51|附近较新小区80,000元/只，海曙区石碶6,500~7,200元/平方米||
|四明广场|1#楼（商铺）|6,572,279.13|416.25|12,572,216.79|75,433.30|5,924,504.36|||
||2#楼（商铺）|41,543,485.23|3,128.61|77,729,570.54|466,377.42|35,719,707.89|33,756.25元/平方米||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3#楼（商铺）|17,465,841.97|1,315.34|32,679,309.12|196,075.85|15,017,391.30|27,559.82元/平方米|||
||4#楼（商铺部分）|38,948,336.99|2,765.30|68,703,220.10|412,219.32|29,342,663.79|22,747.34元/平方米|||
||地下车位|32,717,257.19|5,567.27|25,803,271.46|154,819.63|-7,068,805.36|8,476.33元/平方米|7,068,800.02||
||地下商铺|28,483,945.51|2,944.37|53,523,038.28|321,138.23|24,717,954.54|18,709.97元/平方米|||
|上府|住宅|63,879,189.37|9,082.55|73,720,622.53|442,323.74|9,399,109.42|11,516.30元/平方米|||
||商铺|37,539,031.09|5,337.42|61,725,991.49|370,355.95|23,816,604.45|18,079.01元/平方米|||
||车位|21,023,877.03|7,159.77|25,362,087.37|152,172.52|4,186,037.82|6,773.96元/平方米|||
||储藏室|2,067,717.75|704.17|1,931,437.71|11,588.63|-147,868.67|3,005.00元/平方米|151,396.31||
|银亿上尚城|住宅|988,106.95|345.23|2,766,318.44|13,831.59|1,764,379.90|恒大翡翠华庭13,000.00元/平方米|||
||商铺|10,239,917.48|3,413.92|61,428,199.95|307,141.00|50,881,141.47|恒大翡翠华庭13,000.00元/平方米|||
||车位|99,934,261.62|1279个|68,213,333.33|341,066.67|-32,061,994.96|按项目车位近期销售价格作为测算价进行测算|32,250,629.16|24,886,677.21|
|滨江中心(浦三路)|商业|47,116,060.77|2,029.35|86,646,707.20|433,233.54|39,097,412.89|海博大厦均价36,329元/平方米|||
||办公|30,362,909.70|1,307.77|52,677,396.58|263,386.98|22,051,099.90|中环一号均价40,000元/平方米|||
||车位|24,000,000.00|240个|68,571,428.57|342,857.14|44,228,571.43|浦东地区周边均价350,000元/平方米|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|海德花苑|商业|86,197,655.99|13,564.26|284,035,604.40|1,704,213.63|196,133,734.78|16,000-22,000元/平方米（亲亲家园均价19,382元/平方米；奥林80均价20,913元/平方米；逸嘉新园17,636元/平方米，洪塘恒一商场外铺16,000-22,000元/平方米）|
||车位|36,526.21|15.36|84,114.29|504.69|47,083.39|4,000-7,500元/平方米(姚江花园均价7,500元/平方米；奥林80均价4,000元/平方米)|
|金陵尚府|地下商铺|71,102,954.00|10,000.00|285,714,285.71|1,428,571.43|213,182,760.28|30,000.00元/平方米|
||车位|358,505.50|51.51|731,541.04|3,657.71|369,377.83||
|浦东星作|车位|19,789,526.76|15,350.58|43,047,619.05|215,238.10|23,042,854.19|万科金域澜湾均价35,000元/平方米|
||叠拼别墅|7,706,858.69|474.75|14,111,202.97|70,556.01|6,333,788.27||
||小高层洋房|20,480,425.32|1,545.99|38,727,241.83|193,636.21|18,053,180.30||
||独立别墅|2,949,223.81|146.39|5,356,751.38|26,783.76|2,380,743.81||
||商墅|7,056,051.53|303.76|10,269,966.13|51,349.83|3,162,564.77||
|格兰郡（银亿万万城|地上商铺|40,772,405.89|7,850.35|99,288,236.19|595,729.42|57,920,100.88|金科集美天成商业约13,000-16,000元/平方米|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|四期）|高层|8,840,206.14|1,702.10|8,886,583.05|53,319.50|-6,942.59|金科集美天成住宅约9,000-11,000元/平方米|818,116.42||
|时代广场|车位|37,229,246.45|3,399.48|22,373,677.62|134,242.07|-14,989,810.90|4,263-8,900元/平方米|15,452,548.45||
|环球中心|住宅|31,876,935.55|1,196.74|33,955,123.02|203,730.74|1,874,456.73|18,828.83元/平方米|||
|金域华府|地上商业|4,244,295.08|452.01|5,821,217.24|29,106.09|1,547,816.07|宏地首府16,000元/平方米|||
||车位|13,729,485.35|2,131.62|7,878,873.54|39,394.37|-5,890,006.18|上城公馆6,500元/平方米|6,106,300.12|-1,614,056.91|
||储藏室|12,187,068.44|2,901.25|1,912,310.58|9,561.55|-10,284,319.41||10,731,544.67|1,028,006.21|
|银亿领墅|商铺|6,103,965.24|160.60|9,177,142.86|45,885.71|3,027,291.91|周边商铺39,625元/平方米|||
||车位|14,240,506.40|135个|41,142,857.14|205,714.29|26,696,636.45|建发江湾墅车位：30-35万/个|||
|海悦花苑|车位|12,449,703.31|5,808.88|12,156,940.24|72,941.64|-365,704.71|保亿风景御园（新盘）：85,000元/只|973,546.61|-3,381,219.05|
|世纪花园|住宅|1,398,846.48|171.26|1,467,942.86|7,339.71|61,756.67|8,500-10,500元/平方米|||
||车位|8,336,467.23|1,094.23|3,237,055.40|16,185.28|-5,115,597.11|上城公馆6,500元/平方米|5,823,123.13|1,179,679.46|
|上郡（云龙项目）|商业|606,661.67|85.06|1,360,960.00|8,165.76|746,132.57|云达路附近底商二手出售13,000-16,000元/平方米|||
||车位|5,830,209.73|1,275.80|4,030,844.81|24,185.07|-1,823,549.99||1,833,541.44||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|德郡(银亿万万城三期)|住宅|3,103,005.50|653.44|2,979,686.40|17,878.12|-141,197.22|金科集美天成住宅约9,000-11,000元每平米|155,647.56|-|
|其他项目|车位|1,798,405.83|29个|2,209,523.81|13,257.14|397,860.84|85,000.00元/平方米|||
|银亿万万城一期|住宅|767,497.44|238.11|725,668.57|4,354.01|-46,182.88|金科集美天成住宅约9,000-11,000元/平方米|21,679.11|-|
|海尚广场|车位|764,774.45|168.39|352,409.96|2,114.46|-414,478.95|保亿风景御园（新盘）：85,000元/只|415,774.81|-711,723.71|
|银亿上上城|商业|599,775.73|89.62|1,365,638.10|8,193.83|757,668.54|紫郡项目16,000元/平方米|||
||车位|74,821.39|11.18|75,598.10|453.59|323.12|本项目二手车位7万/个|||
|合计||2,894,587,371.94||5,076,351,077.93|29,116,026.26|2,152,647,679.73||109,059,922.36|21,387,363.21|

[注]：期末存货跌价准备金额与可变现净值与成本比较（B-C-A）有差异未调整的原因主要系系本期测算金额与期初计提的存货跌价准备金额差异，金额较小未调整。
（二）银亿股份及同行业可比公司存货跌价准备计提情况
选取同行业新湖中宝、万科等七家上市公司，查看其存货跌价准备计提情况，与公司计提情况比较。
期末存货跌价准备余额占账面余额比率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|开发成本|开发产品|合计|
|银亿股份|0.00%|3.77%|1.34%|
|新湖中宝|0.02%|1.14%|0.12%|
|万科|0.31%|0.24%|0.31%|
|保利地产|0.57%|0.49%|0.56%|
|绿地控股|0.18%|1.06%|0.37%|
|金科股份|0.00%|0.44%|0.05%|
|金地集团|0.27%|0.70%|0.32%|
|新城控股|0.10%|5.70%|0.27%|

本期计提存货跌价准备金额占账面余额比率比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|开发成本|开发产品|合计|
|银亿股份|0.00%|0.74%|0.26%|
|新湖中宝|0.02%|0.39%|0.05%|
|万科|0.15%|0.00%|0.14%|
|保利地产|0.54%|0.00%|0.49%|
|绿地控股|0.01%|0.31%|0.08%|
|金科股份|0.00%|0.00%|0.00%|
|金地集团|0.26%|0.00%|0.23%|
|新城控股|0.10%|2.74%|0.18%|

公司期末存货跌价准备金额及本期计提的存货跌价准备金额占账面余额的比率分别为1.34%和0.26%，与同行业上市公司差异较小。
（三）请年审会计师事务所核查并发表明确意见
1.年审会计师事务所对银亿股份公司本报告期内开发成本的存货
跌价准备计提执行了以下审计程序：
（1）我们获取企业编制的项目盈利预测明细表（包含可售面积、销售单价、预计开发成本、预计期间费用、税费等项目），通过询问相关销售人员近期销售价格并抽样检查相关销售合同签订的销售价格、分析周边市场销售变化趋势，确认盈利预测明细表中的销售价格与已预售项目的近期成交价格或者尚未预售项目与其周边同类型、相似地块房产市场销售价格一致或者变动具有合理性；
（2）我们通过询问公司运营部、成本部相关人员，了解公司各项目开发进度及项目预算情况，结合开发成本的审计结果，确认项目盈利预测明细表中预计开发成本金额具有合理性；
（3）我们通过询问财务部相关人员，结合销售费用、相关税费的审计结果，复核确认项目盈利预测明细表中预计销售费用、相关税费具有合理性；
（4）我们通过实地查看相关项目建设情况，确认各在建项目按计划进度有序建设中，不存在烂尾、建筑质量低劣等影响存货价值的事项；
（5）我们通过重新计算各项目可变现净值，复核确认企业提供的各项目盈利预测明细表中可变现净值金额无误；
（6）对于主体尚未动工的项目（主要为取得土地的成本），年审会计师事务所通过比较账面成本与周边同类型地块近期土地获得价，复核确认企业减值计提金额具有合理性。
2.年审会计师事务所对银亿股份公司本报告期内开发产品的减值测试执行了以下审计程序：
（1）我们了解了银亿股份公司本报告期内所有楼盘的销售及交付情况，查看从销售部门取得本报告期内交付楼盘的销售信息（包括销售面积、销售日期、合同金额等信息），如果开发产品近期销售价格明显偏低，可能难以覆盖账面成本及相关税费，则判断该开发产品存在减值迹象；
（2）我们获取公司编制的开发产品减值测算表，结合开发产品、应交税费等科目的审计结果，确认减值测算表中相关成本、税费金额计算正确；
（3）我们通过实地查看相关项目房产情况，确认账面存货开发产品不存在因“户型陈旧、建筑质量低劣、周边环境较差”等情况引起的滞销情况；
（4）我们通过重新计算可变现净值及存货跌价准备金额，复核确认企业提供的各项目减值测算表中可变现净值金额及公司账面计提的存货跌价准备金额无误。
经核查，年审会计师事务所认为，银亿股份公司报告期末对开发产品及开发成本计提的存货跌价准备金额合理、充分。
事项十四：年报“公司 2018年度主要项目开发情况”表格显示，你公司多个开发项目实际投资额度较去年同期没有增加，请你公司：（1）说明上述事项出现的具体原因，是否存在停工情形，同时结合相关项目报告期内的利息资本化情况，说明利息资本化金额计算是否准确，请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）“公司 2018年度主要项目开发情况”表中各项目投资额变动情况
公司于 2019年 4月 30日公告的《银亿股份有限公司 2018年年度报告》中“公司 2018年度主要项目开发情况”表存在数据录入错误，公司本回复日同日披露的《关于 2018年年度报告的更正公告》对“公司 2018年度主要项目开发情况”表进行了更正公告，更正前后的实际投资额明细及《银亿股份有限公司 2017年年度报告》披露的实际投资额数据明细如下：
单位：亿元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|权益比例|实际投资额|||2018年原披露数与2017年度对比||2018年度更正后披露数与2017年度对比||是否存在停工情形|2018度资本化利息|
|||2017年披露数（A）|2018年原披露数(B)|2018年度更正后披露数(C)|增减金额（B-A）|增减原因|增减金额（C-A）|增减原因|||
|都会国际|70%|16.30|||-16.30|项目 2017 年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|-16.30|项目2017年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|否||
|东都国际|65%|8.00|||-8.00|项目 2017 年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|-8.00|项目2017年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|否||
|朗境府|90%|11.36|11.36|12.76|-|2018年数据录入有误|1.40|在建项目，投资增加|否|0.29|
|公园壹号|70%|7.10|7.10|7.56|-|2018年数据录入有误|0.46|在建项目，投资增加|否|0.08|
|浦东星作|50%|5.06|5.06|7.26|-|2018年数据录入有误|2.20|项目于2018年度完工交付，增加系交付前投入|否||
|上尚城五-1期|100%|2.50|||-2.50|项目 2017 年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|-2.50|项目2017年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|否||
|上尚城五-2期|100%|1.20|1.20|2.72|-|2018年数据录入有误|1.52|项目于2018年度完工交付，增加系交付前投入|否||

第五郡分南北区，2018年
度北区不纳入合并导致投
第五郡 100% 6.78 6.78 4.98 -2018年数据录入有误 -1.80 否 0.15资金额减少（减少北区土
地成本）
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|第五郡北区|50%||4.93|1.54|4.93|2018年度新开工项目，投资增加|1.54|2018年度新开工项目，投资增加|否|[注]|
|丹府一品|74%|4.58|||-4.58|项目 2017 年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|-4.58|项目2017年已开发完成并交付，故2018年报告未在主要项目开发情况表中披露|否||
|星院|25%|2.08|2.08|2.49|-|2018年数据录入有误|0.41|在建项目，投资增加|否|[注]|
|鲁家峙E04-04、05|17%|10.30|10.30|10.30|-|项目已竣工在售|-|项目已竣工在售|否|[注]|
|沈阳六期|50%||3.24|2.35|3.24|2018年度新开工项目，投资增加|2.35|2018年度新开工项目，投资增加|否|[注]|
|丹府一品二期|74%||4.58|5.36|4.58|2017及以前年度未列入主要项目开发情况表中披露|5.36|2017及以前年度未列入主要项目开发情况表中披露|否|0.10|
|丹府一品三期|74%||1.60|1.60|1.60|2018年度新增项目，投资增加|1.60|2018年度新增项目，投资增加|否||
|逸墅|32%||11.69|11.69|11.69|2018年度新开工项目，投资增加|11.69|2018年度新开工项目，投资增加|否|[注]|
|合计||75.26|69.92|70.61|||||||

[注]：联营企业合作项目，不纳入合并范围。
（二）相关项目资本化利息金额的计算
“公司 2018年度主要项目开发情况”表中 2018年度存在利息资本化的项目借款及利息资本化情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|平均借款余额|本期利息资本化率(%)|本期利息资本化金额|
|朗境府|349,700,000.70|8.54|29,864,380.06|
|公园壹号|138,981,305.73|6.11|8,491,757.78|
|第五郡|301,410,950.92|4.91|14,799,277.69|
|丹府一品二期|137,456,407.47|7.78|10,694,444.45|
|合计|927,548,664.82|6.88|63,849,859.98|

（三）请年审会计师核查并发表明确意见
1.年审会计师根据《企业会计准则第 17号——借款费用》关于借款费用资本化的规定，检查各项目资产支出、借款费用、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动开始时点及企业利息资本化开始时点，确认各项目均于资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始三项条件同时满足时开始资本化；
2.年审会计师向公司管理层询问了解到本期发生利息资本化的项目不存在非正常中断等需暂停资本化的情形，我们通过实地查看相关项目的建设情况核实管理层的说法，确认本期利息资本化项目不存在非正常中断等需暂停资本化的情形；
3.年审会计师通过实地查看相关项目的建设情况及对开发成本的变动分析，确认各项目不存在已达到预定可使用或者可销售状态应该停止而未停止资本化的情形；
4.年审会计师获取并查看相关借款合同，复核后确认企业对专门借款
和一般借款的划分合理；
5.年审会计师根据《企业会计准则第 17号——借款费用》的相关规
定，对于借入的指定用于房地产开发项目的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为当期利息资本化金额；
对于一般性借款，根据当期累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一版借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。我们通过重新计算后，确认企业本期资本化利息金额计算无误。
经核查，银亿股份公司年报披露的“公司 2018年度主要项目开发情况”表中，多个开发项目实际投资额度较去年同期没有增加的原因系公司于 2019年 4月 30日公告的《银亿股份有限公司 2018年年度报告》中“公司 2018年度主要项目开发情况”表存在数据录入错误，非停工导致。公司于本回复日同日披露的《关于 2018年年度报告的更正公告》对“公司 2018年度主要项目开发情况”表进行了更正公告，我们认为更正后各开发项目实际投资额度与实际相符；经核查，年审会计师认为银亿股份公司利息资本化金额计算无误。
事项十五：年报显示，2019年你公司计划开发建设面积为 142.31万平方米，其中：在建面积 46.99万平方米、计划新开工面积 46.67万平方米、计划竣工面积 62.68万平方米。请你公司说明相关计划的可行性，并说明相关资金安排。
回复：
2019年，公司计划开发建设面积 142.31万平方米，围绕该项工作计划，公司竭力排除各种困难，努力推动各项目按计划、按步骤开发运营，从目前进展情况来看，各项目运营进度总体可控。其中：
针对计划新开工项目，公司内部积极推进新开工项目的前期工作，加快解决新开工项目存在的拆迁难、报批难的问题，争取早日开工；针对在
建项目和计划竣工项目，加强与各承建单位的沟通协调，积极推进工程进度并细化工作计划，在把控工程进度的同时，严把工程质量，提升工程品质；针对计划竣工交付项目，还需重点协调水、电、气配套工程和外围大市政配套工程的进度计划，保证项目如期竣工交付。
因为房地产属于资金密集型产业，在推动项目按计划开发运营进程中，受公司大股东资金流动性问题影响，公司目前在新增项目开发贷融资方面存在一定困难；同时，2019年“稳房价、稳地价、稳预期”仍是宏观政策一条不可逾越的红线，在“一城一策”的基调下，限购、限售政策仍未放松。由此对于保障项目后续开发资金支持方面存在不确定因素。
为保障项目开发对资金的需求，公司以抓销售、抓进度为重点，着力去库存、加快资金回笼。一方面积极加快包括大股东资金占用在内的应收款回收及对外投资回款，另一方面努力争取金融机构在短期债务展期及新增贷款方面的支持，有利于工程进度款的按时支付。
特此公告。
银亿股份有限公司董事会
二Ｏ一九年六月十八日