2014年第三次临时股东大会会议资料湖南科力远新能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会资料
二 0一四年十月
2014年第三次临时股东大会会议资料会议文件之一
湖南科力远新能源股份有限公司
2014年第三次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：2014年10月13日（星期一）下午14:00时
二、会议地点：公司综合办公楼5楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾和股东出席情况
（二）选举计票人、监票人
（三）审议议案：
1、关于修订《公司章程》部分条款的议案
2、关于《前次募集资金使用情况报告》的议案
四、对各项议案进行投票表决
五、对投票表决单进行统计
六、监票人宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、在形成的临时股东大会决议上签字
九、会议结束
2014年第三次临时股东大会会议资料会议文件之二（1）
湖南科力远新能源股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
为进一步健全和完善公司的利润分配政策，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体如下：
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|修订前|修订后|
|第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：（一）公司利润分配的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。（三）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。|第一百五十六条 利润分配方案实施的具体要求如下：（一）公司利润分配的审议程序：1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。（二）公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营上发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，股东大会除采取现场会议方式外，可以采用网络投票方式。（三）公司利润分配政策的基本原则：1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利；2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；4、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（四）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的|

2014年第三次临时股东大会会议资料
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|（四）公司利润分配具体政策如下：1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）当年每股收益低于0.1元；（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。3、在实际分红时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|情况下，公司可以进行中期利润分配。2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%或最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）当年每股收益低于0.1元；（2）审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟进行重大投资、收购资产、资产抵押或者购买设备的累计支出达到或者超过人民币叁千万元。3、在实际分红时， 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段， 由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。（五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|

上述议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，请股东大会审议。
2014年第三次临时股东大会会议资料会议文件之二（2）
湖南科力远新能源股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2014年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1211号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国建银投资证券有限责任公司采用定向增发方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）28,542,780万股，发行价为每股人民币 14.96元，共计募集资金42,700.00万元，扣除承销和保荐费用2,000.00万元后的募集资金为40,700.00万元，已由主承销商中国建银投资证券有限责任公司于2010年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用700.00万元后，公司本次募集资金净额为40,000.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-18号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年6月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|银行账号|初始存放金额|2014年6月30日余额|
|1901002329201029829|40,000.00|0.00|
|430017860610052503317||0.00|
||40,000.00||

2014年第三次临时股东大会会议资料二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
1.电动汽车用动力电池能量包项目
对电动汽车用动力电池能量包项目，根据公司2008年年度股东大会通过的《关于修订“非公开发行股票预案”的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金将通过对湖南科霸汽车动力电池有限责任公司（以下简称科霸公司）增资的形式进行投资建设，具体如下：
(1)经公司2010年10月20日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，将其中的第一批20,000.00万元用于对科霸公司增资投入该项目建设，本公司于2010年9月30日支付科霸公司增资款20,000.00万元，本次增资业经中准会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（中准验字〔2010〕8021号）。
(2)经2011年8月8日公司2011年第二次临时股东大会审议通过，将第二批8,000.00万元用于对科霸公司增资投入该项目建设，本公司于2011年8月30月支付科霸公司增资款8,000.00万元，本次增资业经中磊会计师事务所有限公司湖南分所审验，并由其出具《验资报告》（中磊湘验字〔2011〕第025号）。
(3）经2011年12月26日召开的第四届董事会第五次会议审议通过，将第三批12,000.00万元用于科霸公司增资，本公司于2012年2月10日支付科霸公司增资款12,000.00万元，本次增资由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕2-3号）。
截至2014年6月30日止，科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目已经使用募集资金31,879.97万元，其中用于归还银行借款9,000.00万元、直接支付募投项目开支22,879.97万元。
2.湘南Energy株式会社项目
截至2014年6月30日，湘南Energy株式会社项目已经使用募集资金8,651.08万元，其中科霸公司支付湘南Energy株式会社股权收购款4,022.06万元、对湘南Energy株式会社增资4,629.02万元。
上述合计已经使用募投资金40,531.05万元。未使用金额为0万元，占募集资金的0.00%。
公司募集资金账户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为621.06万元，累计用于募投项目的银行存款利息 531.05万元。2014年 4月1日，公司将中国工商银行长沙市中山路支行1901002329201029829账户销户，剩余资金85.09万元转入公司中国工商银行长沙市中山路支行1901002009006759225账户0.9万元、转入科霸公司中国建设银行湖南省分行营业部43001785061052511919账户85万元；2014年4月30日，科霸公司将中国建设银行长沙市建湘南路支行430017860610052503317账户销户，剩余资金4.92万元转入科霸公司中国建设银行湖南省分行营业部43001785061052511919账户。
2014年第三次临时股东大会会议资料前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2011年 4月18日召开的公司 2011年第一次临时股东大会,审议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案”，同意变更募集资金 13,500.00万元投入湘南 Energy株式会社项目。
（2011年4月2日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》）。
根据公司 2010年三届董事会三十八次会议决议，科霸公司于 2011年 1月 31日与Panasonic株式会社签署《股份转让合同书》，Panasonic株式会社向科霸公司转让湘南Energy株式会社的100%股权。交易价格为502,380,025日元（双方协商交易价格为2011年1月28日国家外汇管理局的中间价计算相当于4,000万元人民币的日元金额），科霸公司于2011年4月26日和2011年7月29日分别支付收购款3,187.82万元和834.24万元；同时根据变更募集资金用途议案，科霸公司向湘南Energy株式会社增资,截至2014年4月30日，科霸公司向湘南Energy株式会社增资4,629.02万元，以上两项共使用募集资金8,651.08万元。
2013年9月4日召开的公司第四届董事会第二十四次会议，审议通过了“关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的议案”，同意募集资金投资湘南Energy株式会社项目节余资金4,848.92万元，用于科霸公司电动汽车用动力电池能量包项目。（2013年9月4日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于部分募投项目节余资金用于其他募投项目的公告》）。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额存在531.05万元差异，系将募集资金产生的利息也用于了投资项目所致。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
根据2010年第三次临时股东大会决议（2010年12月30日），同意公司用总额不超过人民币1.5亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元，于2011年6月30日前全部归还至公司募集资金专户（2011年7月2日公司已发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。
2014年第三次临时股东大会会议资料根据2011年第二次临时股东大会决议（2011年8月8日），同意公司用总额不超过人民币1.2亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日，募集资金暂时补充生产流动资金余额为1.2亿元，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.2亿元，于2012年2月8日前全部归还至公司募集资金专户，公司已于2012年2月9日发布《湖南科力远新能源股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》）。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺效益20%（含20%）以上的情况说明根据公司 2008年编制的前次募投项目的《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》（以下简称《可行性报告》），公司预计项目建设期 3年，2010年中期投产。投产后，预计实现不含税年销售收入 118,080万元，年净利润总额 18,578.12万元。截至 2014年 6月30日，公司前次募投项目累计实现经济效益9,590.18万元，其中：“电动汽车用动力电池能量包项目”累计实现经济效益-835.29万元，“湘南Corun Energy株式会社项目”累计实现经济效益10,425.47万元，与《可行性报告》的预计数差异较大，主要原因是：
1.募投项目实施进度晚于预期
根据《可行性报告》，公司原预计前次募投项目于2010年中期建成投产。但由于前次募集资金到帐时间晚于预期，于 2010年 9月到账，同时，2011年 4月公司收购日本湘南工厂后，借鉴和吸收日本湘南工厂的先进技术、提升生产工艺水平和设备自动化程度等需要较长时间，直至2013年10月才完成“电动汽车用动力电池能量包项目”的建设。
2.政策及市场环境发生变化
2009年，财政部、科技部颁布一系列的关于推动节能与新能源汽车相关的产业政策，推广普及包括混合动力汽车在内的新能源汽车，但2010年下半年后，国家相关部门颁布的制度政策对混合动力汽车补贴大幅降低，扶持力度下降。受政策导向的影响，下游车企放缓了对混合动力汽车的研发和推出的进度，影响了国内混合动力汽车市场的培育和发展。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2014年第三次临时股东大会会议资料本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。
五、其他差异说明
将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司2011年度-2013年度募集资金使用情况鉴证报告披露的有关内容做逐项对照，发现如下差异：
单位：人民币万元（一）前次募集资金实现效益的差异
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|2013年度专项报告|2013年度实际情况|差异金额|
||-430.16|-430.16|
|3,907.84|3,907.84|0.00|
|3,907.84|3,477.68|-430.16|

（二）前次募集资金承诺效益的差异
2011年度至 2013年度的专项报告未将《可行性研究报告》中的预计效益视为
承诺效益予以列示。
除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
湖南科力远新能源股份有限公司二〇一四年九月二十五日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：40,000.00 已累计使用募集资金总额：40,531.05
变更用途的募集资金总额：8,651.08 各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例：21.63% 2010年：9,588.76
2011年：11,456.58
2012年：6,870.66
2013年：12,615.05
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|电动汽车用动力电池能量包项目|电动汽车用动力电池能量包项目|40,000.00|31,348.92|31,879.97|40,000.00|31,348.92|31,879.97|531.05|
|湘 南 corunEnergy 株式会社项目|湘 南 corunEnergy 株式会社项目||8,651.08|8,651.08||8,651.08|8,651.08|0|
|合计||40,000.00|40,000.00|40,531.05|40,000.00|40,000.00|40,531.05|531.05|

附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2014年6月30日
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年及一期实际效益||||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2011年|2012年|2013年|2014年1-6月||
|电动汽车用动力电池能量包项目|9.95%|每年18,578.12|0.00|0.00|-430.16|-405.13|-835.29|
|湘南 corun Energy株式会社项目|100%||2,580.24|3,458.51|3,907.84|478.88|10,425.47|

注：1.电动汽车用动力电池能量包项目和湘南CorunEnergy株式会社项目2014年1-6月实现效益分别为-405.13万元和478.88万元，均未经审计。
2.电动汽车用动力电池能量包项目于2013年10月28日投产，2013年实际效益产生时间为2013年11-12月。
3.“湘南 corun Energy株式会社项目”是资金募集后变更了原募投项目的一部分而形成的项目，未作单独的效益承诺事项，与现“电动汽车用动力电池能量包项目”合并核算承诺效益的实现情况。