国金证券股份有限公司
关于山东大业股份有限公司
定期现场检查报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为山东大业股份有限公司（以下简称“大业股份”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，于2019年2月20日至2月22日期间对大业股份 2018年 1月 1日至 2018年 12月 31日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查。
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对大业股份实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，国金证券将现场检查事项提前告知了大业股份，大业股份按照通知的内容提前准备了现场检查工作所需的相关文件和资料。
2019年2月20日至2月22日，国金证券保荐代表人及持续督导人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、募集资金投资项目实施地点、检查主要控股公司、查阅公司账簿、原始凭证及其他相关资料等沟通交流形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并将现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式提交给大业股份。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规章的规定运作，公司章程能够有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规规定要求，内部审计部门和审计委员会的构成、履行职责符合法律法规规定要求。
3、三会运作情况
持续督导期间，公司共召开 10次董事会、4次股东大会、7次监事会，公司严格按照法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会、监事会，董事会、监事会会议文件完整；会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议记录正常签署，会议文件由专人归档保存；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；保荐机构认为公司董事会和监事会的召集、召开及表决合规，会议记录完整，会议资料保存完整，出席会议的董事和监事都对会议决议进行了签字确认。
（二）信息披露情况
持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露情况进行了检查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，不存在应予以披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响的事项。经过实地查看公司的生产经营状况，同时核查公司账务情况，未发现公司及其子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方存在非经营性资金往来。
（四）募集资金使用情况
1、使用部分闲置募集资金进行现金管理
公司于 2017年 11月 26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，为提高公司募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金及自有资金，将不超过 20,000.00万元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资期限为自董事会审议通过之日起 12个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。截至2018年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。
经核查，持续督导期间，公司使用不超过 20,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，同时出具了《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第三次会议相关决议的核查意见》。
2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
公司于 2017年 11月 26日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，将闲置募集资金 1亿元暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过十二个月。
上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专项账户后，公司于 2018年 12月 13日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币 1亿元暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过六个月，公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
经核查，持续督导期间，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定。保荐机构同意公司上述使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项并出具了核查意见。
3、募集资金投资项目实施地点变更、厂房建设方式部分调整及项目建设进度调整的情况
（1）实施地点变更、厂房建设方式部分调整
经公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，鉴于募投项目原实施地点存在配套设施陈旧、生产空间狭小、改造成本较高等不利因素，公司拟以自有资金在诸城市高新技术产业园购置工业用地约 235亩（诸城市村镇规划区第 2018-02-035号地块，以下简称“新地块”），作为募投项目的建设用地和储备用地。
同时，鉴于上述实施地点变更事项，经公司第三届董事会第十次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”厂房建设方式进行部分调整的议案》，“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”厂房原建设方式“将现有 39,000㎡厂房改造为高性能胎圈钢丝生产厂房，同时新建一座立体仓库”拟调整为：“新建高性能胎圈钢丝生产厂房及一座立体仓库”。
上述实施地点变更及厂房建设方式部分调整系根据募投项目建设的客观需要做出的，符合公司实际情况，有利于公司合理布局生产工艺流程、优化资源配置，不属于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司独立董事、监事会及保荐机构就该事项发表了同意意见。
（2）项目建设进度调整
目备案等程序，相应程序用时较长，且新地块进行土地平整等以达到可建设状态的时间略晚于计划进度，导致募投项目整体投资建设期有所延缓。综合以上情况，同时考虑到技术中心装修等因素，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间进行了合理估计，根据客观情况变化通过适当程序做了调整，拟将“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”计划建设期分别延长至 2019年 3月31日、2019年6月30日。
公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，对项目进度、项目业绩情况等进行了披露，并将“子午线轮胎用高性能胎圈钢丝扩建项目”、“技术中心建设项目”达到预定可使用状态的预计时间分别调整为 2019年 3月、2019年 6月，独立董事发表了同意的独立意见。同时，公司第三届监事会第八次会议亦审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2018年 10月 17日，公司公告了 2018年 1-9月《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《第三届董事会第十一次会议决议》、《第三届监事会第八次会议决议》及《山东大业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十一次会议相关审议事项的独立意见》等文件，对相关情况进行了披露。
基于市场发展趋势和保护全体股东利益出发，公司作出上述安排符合客观情况，具有合理性和必要性，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
持续督导期间，公司建立了有效的关联交易相关决策制度，确保公司发生关联交易时将履行必要的审议程序及信息披露义务。2018年度，公司的经常性关联交易主要为向关联方诸城市恒强钢构有限公司采购设备、安装、维修及工程施工服务，上述关联交易事项已经公司董事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表了同意意见。
公司关联交易已经履行了必要的审议程序，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要的审议程序或关联交易显失公允的情况。
2、对外担保
公司建立了有效的对外担保风险管理制度，确保公司发生对外担保时将履行必
要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间，公司无对外担保事项。
3、对外投资
持续督导期间，公司建立了有效的对外投资风险控制制度，确保公司发生对外投资时将履行必要的审议程序及信息披露义务。持续督导期间，公司对外投资主要为募集资金投资项目建设、使用募集资金以及自有资金进行现金管理等，公司已经履行了审批程序和信息披露义务。
（六）经营情况
公司主要从事胎圈钢丝、钢帘线及胶管钢丝的研发、生产和销售。2018年度，公司实现营业收入24.39亿元，同比增长29.41%；实现归属于母公司所有者的净利润2.05亿元，同比增长56.28%。
持续督导期间，公司主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用情况，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
经核查，在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及上交所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司对保荐机构的检查工作予以了积极配合，提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等的核查，保荐机构国金证券认为：持续督导期间，在公司治理、内部控制、三会运作情况、信息披露、独立性和关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的事项。截至2018年 12月 31日，大业股份经营情况良好，未发生重大不利变化，保荐机构也将持续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理的使用募集资金。
特此报告！
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
李鸿 胥娟
国金证券股份有限公司年月日