股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2015-062号债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
关于参与认购中国长江电力股份有限公司
非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力）拟以 12.08元/股（2015年 6月 12日停牌前 20个交易日均价的90%）的价格，向中国长江三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行合计 35亿股股份，并支付 374.24亿元，购买上述三家单位持有的三峡金沙江川云水电开发有限公司（以下简称“川云公司”）100%股权（预估值约 797.04亿元）。同时长江电力拟采用锁价发行的方式、以每股 12.08元的价格向包括公司在内的 7名投资者非公开发行股票不超过 20亿股、募集不超过 241.6亿元的配套资金，用于支付本次重组的部分现金对价。上述投资者认购的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。（具体详见长江电力公告的《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》）
公司将以 12.08元/股的价格认购长江电力募集配套资金
非公开发行的股份不超过 1.00亿股，认购总金额不超过 12.08亿元。

参与长江电力此次募集配套资金，符合公司发展战略，进一步强化双方发展的协同效应，有利于公司的长远发展。
需提请投资者注意的其它事项:此次长江电力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定因素。此次交易金额达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，须提交股东大会审议。
一、关联交易概述
根据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，长江电力拟向包括公司在内的7名投资者非公开发行股票不超过20亿股，发行价格为12.08元，募集资金总额不超过241.60亿元，所募现金主要用于支付其发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。公司将以12.08元/股的价格认购不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。所认购股票锁定期为自股份上市之日起36个月。由于长江电力为公司持股5%以上的股东，公司参与本次认购构成关联交易。
公司第六届董事会第四十六次会议审议通过了《关于参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》，关联董事白勇先生回避了表决，6名非关联董事一致同意公司
以12.08元/股的价格参与认购长江电力此次非公开发行股
票，认购总股份数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。同意公司与长江电力签署《中国长江电力股份有限公司与广州发展集团股份有限公司之股份认购协议》（附生效条件）,提请公司2015年第三次临时股东大会审议该事项、
并授权公司经营班子具体办理参与认购长江电力非公开发
行股份相关事项。
上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会对上述关联交易出具了审核意见。董事会审议相关议案时，独立董事发表了同意上述关联交易的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：中国长江电力股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座
法定代表人：卢纯
注册资本：人民币1,650,000万元
长江电力是我国目前最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务，拥有葛洲坝电站及三峡电站全部发电机组，受托运营管理装机规模在世界前十大水电站之列的溪洛渡和向家坝电站。截至 2014年 12月 31日，长江电力总装机容量为 2,527.70万千瓦。此外，长江电力参股多家发电公司，积极参与核电业务，逐步丰富电源结构和盈利增长点。
公司经审计机构审计的最近三年及未经审计的最近一期的合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
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|资产状况指标|2015年9月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|14,383,214.19|14,699,412.06|14,960,719.73|15,523,284.55|
|负债合计|5,529,743.41|6,085,762.66|7,142,596.11|8,034,558.07|
|归属于母公司所有者权益合计|8,853,229.34|8,613,416.57|7,817,903.47|7,487,979.77|
|经营业绩指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|1,846,415.32|2,689,779.26|2,269,763.74|2,578,197.12|
|营业利润|1,072,758.36|1,354,886.66|970,281.56|1,145,146.55|
|利润总额|1,226,622.46|1,540,653.56|1,173,006.92|1,357,683.46|
|归属于母公司所有者的净利润|949,322.71|1,182,998.57|907,074.11|1,035,201.10|

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|主要财务指标|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|
|资产负债率|38.45%|41.40%|47.74%|51.76%|
|毛利率|61.91%|63.10%|57.99%|63.70%|
|每股收益（元/股）|0.5753|0.7170|0.5450|0.6274|

三、关联交易标的基本情况
（一）长江电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
长江电力以12.08元/股的价格，向中国三峡集团公司、四川省能源投资集团有限责任公司及云南省能源投资集团有限公司发行合计35亿股股份（股票种类为境内上市人民币普通股，下同）,并支付374.24亿元现金，购买上述三家单位持有的川云公司100%股权，川云公司主要资产为溪洛渡水电站和向家坝水电站，溪洛渡电站安装有18台单机铭牌设计70万千瓦的水电机组，总装机容量1,260万千瓦，向家坝电站安装有8台单机铭牌设计75万千瓦的水电机组，总装机容量600万千瓦。同时，长江电力拟以12.08元/股的价格向包括公司在内的7名投资者非公开发行20亿股股票。
（二）公司本次关联交易标的
公司本次关联交易的标的为以12.08元/股的价格、认购长江电力向本公司非公开发行的股份不超过1.00亿股人民币普通股（A股）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易对方：中国长江电力股份有限公司。
交易标的：长江电力非公开发行的人民币普通股。
交易价格及金额：认购价格为12.08元/股，认购总股份数不超过1.00亿股，认购总金额不超过12.08亿元。（注：在定价基准日至股份发行日期间，长江电力如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上证
所的相关规则对发行价格进行相应调整；最终认购的数量将
以中国证监会最终核准的发行数量为准确定。）
支付方式及期限：公司将根据长江电力配套资金发行方案，依据《中国长江电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所确定的认购数量（最终认购数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准确定），以现金方式在约定期限内缴纳认购款项。
锁定期：此次认购股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。
本次长江电力此次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督
管理机构批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核
准。公司本次关联交易不构成重大资产重组。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
长江电力与公司具有发展的协同效应：一方面，长江电力拥有我国最优质水电资产，本次资产重组后将成为全球最大的水电上市公司，竞争优势明显；公司参与长江电力本次重组，可实现间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构。另一方面，公司参与此次长江电力非公开发行，将进一步强化双方股权纽带关系，更有利于加强双方在清洁能源、新能源和未来售电业务领域的合作，促进公司电力和新能源业务的优化升级和壮大发展。
六、该关联交易的风险
1、投资风险
本次长江电力非公开发行的股份锁定期限为36个月，由于二级市场股价波动，本次投资可能面临本金损失的风险。
2、审批风险
本次长江电力非公开发行股票方案尚需取得国务院国资委等有权国有资产监督管理机构的批准、长江电力股东大会批准以及中国证监会核准，本次投资尚具有不确定性因素。
七、独立董事的意见
公司独立董事一致认为：
（一）长江电力竞争优势明显，具有较高的投资价值，公司参与长江电力非公开发行股份符合战略发展需要，有利于维护公司及股东的利益，同意将《关于参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案》提交公司第六届董事会第四十六次会议审议。
（二）公司认购长江电力非公开发行股份的定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性，不会损害非关联股东的利益。
（三）公司在召集、召开会议审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
八、公司董事会审计委员会的审核意见
公司董事会审计委员会对《关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份的议案（关联交易）》进行了认真审核，并对该关联交易发表以下书面审核意见：认为本次关联交易可实现公司间接参与优质水电项目投资，优化公司电源结构，有利于公司电力业务的壮大发展，符合公司的战略发展要求，不会影响本公司的独立性。
九、历史关联交易情况
公司在最近两个完整的会计年度内，未与长江电力发生关联交易。
十、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第四十六次会议决议；
（二）公司独立董事关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的独立意见；
（四）公司第六届董事会审计委员会关于公司参与中国长江电力股份有限公司非公开发行股份涉及关联交易事项的审核意见。
广州发展集团股份有限公司董事会
二〇一五年十一月七日