证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2017-048北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于部分已授予的限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请回购注销的限制性股票激励计划授予的限制性股票合计 168.9333万股，占回购前公司总股本的比例为0.19%，本次申请注销共涉及人数为57人（其中2人同时涉及限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分限制性股票的回购注销），共需资金为1,247.59万元，资金来源为公司自有资金。
其中，首次授予部分的限制性股票为38.9333万股，占回购前公司总股本的比例为0.04%，授予日期为2013年8月19日，共涉及人数为 35人，股份回购价格为 3.265元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述 35名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销首次授予的限制性股票所需资金为157.47万元；预留部分的限制性股票为 11.0000万股，占回购前公司总股本的比例为0.01%，授予日期为2014年7月14日，共涉及人数为3人，股份回购价格为6.25元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述3名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销预留部分限制性股票所需资金为81.01万元；第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票为 119.0000万股，占回购前公司总股本的比例为0.13%，授予日期为2016年8月25日，本次申请注销共涉及人数为21人，股份回购价格为8.09元/股，同时，按照《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述 21名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票所需资金为1,009.11万元。
2、截止2017年7月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》），公司第六届董事会第二十二次会议于2017年6月13日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-044），根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销38.9333万股已授予的已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。根据《限制性股票激励计划》，公司第六届董事会第二十二次会议于2017年6月13日审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-045），根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销11.0000万股已授予的已不符合激励条件的预留部分限制性股票。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《第二期限制性股票激励计划》），公司第六届董事会第二十二次会议于2017年6月13日审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》，详见《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次
授予部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-046），根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 119.0000万股已授予的已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。
截止 2017年 7月 12日，上述共计 168.9333万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于2012年10月10日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第十九次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。该计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。其中，首次授予数量为1684万股，占授予总量的93.556%；预留116万股，占授予总量的6.444%。该计划首次授予部分涉及的激励对象共计287人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于2013年7月5日召开公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）及其摘要；修订后的《限制性股票激励计划》已经中国证监会审核无异议。修订后的激励计划拟授予1800万股限制性股票，涉及的标的股票占激励计划签署时东方雨虹股本总额34352万股的5.24%。
其中，首次授予数量为1730.2万股，占授予总量的96.12%；预留69.8万股，占授予总量的3.878%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由287人调整为344人，首次授予部分限制性股票的授予价格为7.03元/股。
3、2013年7月22日，公司召开2013年第二次临时股东大会审议并通过了《限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年8月19日分别召开第五届董事会第八次、第五届监事会第六
次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。由于激励对象中部分人员离职或因个人原因放弃获授的限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由344人调整为311人，限制性股票激励计划授予总量由1800万股（其中首次授予1730.2万股，预留69.8万股）调整为1701.4万股（其中首次授予1631.6万股，预留69.8万股）；由于公司实施2012年度利润分配方案，首次授予部分限制性股票的授予价格由7.03元/股调整为6.83元/股。
公司董事会认为限制性股票授予条件已经成就，确定2013年8月19日为首次授予日。首次授予的1631.6万股限制性股票已于2013年9月5日上市。
5、2014年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对此发表了独立意见。公司董事会认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定 2014年 7月 14日为预留部分限制性股票授予日，向 19名激励对象授予 69.8万股预留部分限制性股票，授予价格为 12.8元/股。69.8万股预留部分限制性股票已于 2014年8月8日上市。
6、2014年 8月 21日，公司分别召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定认为，激励对象所持首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 302名激励对象办理 391.7083万股首次授予的限制性股票解锁，上述限制性股票已于2014年9月5日解除限售并上市流通。同时，根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2013年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的首次授予的尚未解锁的全部或部分限制性股票进行回购注销，共有 26名激励对象所持首次授予的限制性股票合计47.6917万股已于2014年9月30日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性
股票数量变更为 1192.2万股。持有首次授予限制性股票的激励对象由原 311名减少至299名。
7、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划限制性股票数量及预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派方案已于 2015年 6月 1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，股权激励计划所涉的已授予但尚未解锁的限制性股票数量由1262万股调整为2524万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 69.8万股调整为 139.6万股。由于激励对象因已获授的预留部分限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，此次预留部分限制性股票的回购价格由12.80元/股调整为6.40元/股。
8、2015年 7月 14日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为17名激励对象办理31.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述预留部分限制性股票已于2015年8月10日解除限售并上市流通。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票进行回购注销，共有5名激励对象获授的预留部分限制
性股票合计18.2万股已于2015年8月5日完成回购注销。预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量变更为 89.7万股，股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 2474.1万股。同时，持有预留部分限制性股票的激励对象由原19名减少至15名。
9、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度权益分派方案：以公司截止2014年12月31日总股本416,326,636股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本次权益分派方案已于2015年6月1日实施完毕，公司股本总额由416,326,636股增加至832,653,272股，其中首次授予尚未解锁的限制性股票数量由1192.2万股调整为2384.4万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为2474.1万股。
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故首次授予的限制性股票回购价格将不因本次派息进行调整；同时，根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由6.83元/股调整为3.415元/股。
10、2015年8月20日，公司分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，董事会认为激励对象所持首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为 288名激励对象办理 720.0167万股首次授予部分的限制性股票的解锁。同时，根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、职务变更、2014年度绩效考核未达标，
公司董事会决定对 62名激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票 177.7833万股进行回购注销，并于 2015年 10月 26日完成回购注销。首次授予尚未解锁的限制性股票数量由2384.4万股变更为1486.6万股，首期股权激励计划所涉全部已授予尚未解锁的限制性股票数量变更为 1576.3万股。同时，持有首次授予限制性股票的激励对象由299名减少至284名。
11、2016年7月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计 12.2万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中14名激励对象办理 27.7万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2016年8月8日解除限售并上市流通。
12、2016年8月18日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于限制性股票股权激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2015年度个人绩效考核未达标等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计 103.45万股进行回购注销。除上述回购情形外，激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 276名激励对象办理 677.35万股首次授予部分限制性股票的解锁。上述限制性股票已于2016年9月8日解除限售并上市流通。
13、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》与《关于调整限制性股票激励计划预留部分的限制
性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案：以公司现有总股本882,686,848股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；
对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2016年度现金分红于 2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。
14、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司 2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计38.9333万股进行回购注销。
15、2017年6月13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2013年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分预留部分限制性股票合计11.0000万股进行回购注销。
二、第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2016年 6月 30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本激励计划所涉及的标的股票为 6504.40万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.83%。其中，首次授予数量为 5854万股，占本计划授予总量的90.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.05%；预留 650.40万股，占授予数量的10.00%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
2、公司于 2016年 7月 27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为 6500万股东方雨虹股票，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.82%。其中，首次授予数量为 6414.1万股，占本计划授予总量的98.68%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额 83069.34万股的7.72%；
预留85.9万股，占本计划授予总量的1.32%，占本激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的本激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人，首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2016年 8月 25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二
期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计 33人放弃此次公司授予的限制性股票共计 64.5万股，公司董事会对首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人，本次限制性股票激励计划授予数量由6500万股（其中首次授予6414.1万股，预留85.9万股）调整为6435.5万股（其中首次授予6349.6万股，预留85.9万股）。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃 37万股的限制性股票，公司已完成了对 1197名激励对象共计6312.6万股的授予，占公司当时总股本830,693,439股的7.6%，首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。
5、2017年 6月 13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了 2016年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的
规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。
6、2017年 6月 13日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119.0000万股进行回购注销。
三、本次限制性股票回购注销的情况
1、回购注销的原因及回购数量
（1）限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票
公司限制性股票激励计划首次授予部分激励对象李强、李芸、刘大勇、刘伟因离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述 4人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计6万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票 3万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 3万股经资本公积转增后增加的3万股）全部进行回购注销；激励对象吴春雷、王爱东、葛新标、罗玉双、徐玉松、宋蕾、李强、陶德状、刘志荣、秦峰涛、张玉喜、刘庆云、董梅、成时亮、胡震、章程、王海东、郭晓乐、李卫军、刘旭芬、毕晓英、杨勇、丁秋萍、高晓彬因2016年度个人绩效考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”、“第十五节回购注销的原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述24人获授首次授予限制性股票中第四个解锁期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计 23.6万股（获授的限制性股票中第四个解锁期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为 11.8万股，及因实施 2014年度权益分派方案由前述 11.8万股经资本公积转增后增加的11.8万股），由公司回购注销。激励对象胡中秋、周安兴、
胡晓光、曹少辉、丛江姿、郝振峰、赵新峰因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节限制性股票回购注销原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述 7人获授的尚未解锁的部分首次授予的限制性股票不得解锁，共计 9.3333万股（获授的首次授予尚未解锁的限制性股票 4.66665万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 4.66665万股经资本公积转增后增加的4.66665万股），由公司回购注销。
本次回购注销的首次授予部分限制性股票的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次回购注销||剩余未解锁的首|||
||||||的首次授予部||次授予部分限制|||
||序号||姓名||||||回购注销原因|
||||||分限制性股票||性股票数量|||
||||||数量（万股）||（万股）|||
|1||李强||1.0000||0.0000||离职||
|2||李芸||1.0000||0.0000||离职||
|3||刘大勇||2.0000||0.0000||离职||
|4||刘伟||2.0000||0.0000||离职||
|5||吴春雷||0.7000||0.3000||2016年度考核不合格||
|6||王爱东||0.1500||0.3500||2016年度考核不合格||
|7||葛新标||0.3500||0.1500||2016年度考核不合格||
|8||罗玉双||2.8000||1.2000||2016年度考核不合格||
|9||徐玉松||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|10||宋蕾||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|11||李强||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|12||陶德状||0.4500||1.0500||2016年度考核不合格||
|13||刘志荣||7.0000||3.0000||2016年度考核不合格||
|14||秦峰涛||2.1000||0.9000||2016年度考核不合格||
|15||张玉喜||0.7000||0.3000||2016年度考核不合格||
|16||刘庆云||0.7000||0.3000||2016年度考核不合格||
|17||董梅||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|18||成时亮||1.4000||0.6000||2016年度考核不合格||
|19||胡震||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|20||章程||0.3000||0.7000||2016年度考核不合格||
|21||王海东||0.1500||0.3500||2016年度考核不合格||
|22||郭晓乐||0.1500||0.3500||2016年度考核不合格||
|23||李卫军||0.4500||1.0500||2016年度考核不合格||

||||||
|-|-|-|-|-|
|24|刘旭芬|1.2000|1.8000|2016年度考核不合格|
|25|毕晓英|0.2000|0.3000|2016年度考核不合格|
|26|杨勇|2.1000|0.9000|2016年度考核不合格|
|27|丁秋萍|0.6000|0.9000|2016年度考核不合格|
|28|高晓彬|0.6000|0.9000|2016年度考核不合格|
|29|胡中秋|1.5000|1.5000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|30|周安兴|1.0000|0.0000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|31|胡晓光|0.5000|0.0000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|32|曹少辉|2.0000|0.0000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|33|丛江姿|2.0000|0.0000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|34|郝振峰|0.6666|0.0000|因不能胜任岗位工作职务变更|
|35|赵新锋|1.6667|1.6667|因不能胜任岗位工作职务变更|
|合计||38.9333|22.0667|-|

注1：上表中限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。
注2：本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计38.9333万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为2.29%，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为2.39%，占公司目前总股本的比例为0.04%。
（2）限制性股票激励计划的预留部分限制性股票
公司限制性股票激励计划预留部分激励对象花海东因离职，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与终止”以及“第十五节回购注销的原则”的相关规定，公司董事会决定将上述1人已获授但尚未经考核的全部预留授予部分限制性股票共计 10万股（已获授但尚未经考核的预留部分的限制性股票 5万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 5万股经资本公积转增后增加的 5万股）进行回购注销。预留部分激励对象郭晓乐因 2016年度个人绩效
考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划》中“第十四节激励计划变更与
终止”、“第十五节回购注销的原则”及《限制性股票激励计划实施考核管理办
法（修订稿）》的相关规定，上述 1人获授预留部分限制性股票中第三个解锁期计划可解锁的对应部分不得解锁，共计 0.30万股（获授的预留限制性股票中第三个解锁期计划解锁但个人考核不合格不得解锁的对应部分为 0.15万股，及因实施 2014年度权益分派方案由前述 0.15万股经资本公积转增后增加的 0.15万股），由公司回购注销。激励对象胡中秋因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述 1人获授的尚未解锁的部分预留部分授予的限制性股票不得解锁，共计 0.70万股（已获授但尚未经考核的预留部分的限制性股票 0.35万股及因实施 2014年度权益分派方案由前述 0.35万股经资本公积转增后增加的0.35万股），由公司回购注销。
本次回购注销的预留部分限制性股票的激励对象名单及数量如下表：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||剩余未解锁的预|||
||||||本次回购注销的|||||
||||||||留部分的限制性|||
||序号||姓名||预留部分限制性||||回购注销原因|
||||||||股票数量|||
||||||股票数量（万股）|||||
||||||||（万股）|||
|1||花海东||10.0000||0.0000||离职||
|2||胡中秋||0.7000||1.3000||因不能胜任岗位工作职务变更||
|3||郭晓乐||0.3000||1.7000||2016年度考核不合格||
|合计||||11.0000||3.0000||-||

注1：上表中预留限制性股票数量已包括因实施 2014年度权益分派方案以资本公积每10股转增10股后由对应的限制性股票经转增后增加的股份。
注2：本次回购注销的预留部分的限制性股票数量共计11.0000万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为0.65%，占股权激励计划预留部分的限制性股票数量的比例为15.76%，占公司目前总股本的比例为0.01%。
（3）第二期限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票
公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票激励对象丁毅、张蓓、郭子斌、安红亮、贺瑞好、杨宏旭、马妍、何强、周骏、吴晋、盛科、张腾、陈建、廖成发、徐其伟、李恒、李三景、金旭伟、陈瑞东、侯可前因离职，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节限制性股票回购注销原则”的相关规定，公司董事会决定将上述 20人持有的首次授予尚未解锁的限制性股票共计 108万股全部进行回购注销；激励对象赵东亮因不能胜任岗位工作职务变更，根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，上述 1人获授的尚未解锁的部分首次授予的限制性股票不得解锁，共计11万股，由公司回购注销。
本次回购注销的首次授予部分限制性股票的激励对象名单及数量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||本次回购注销的首|剩余未解锁的首次||
|序号|姓名|次授予部分限制性|授予部分限制性股|回购注销原因|
|||股票数量（万股）|票数量（万股）||
|1|丁毅|30.0000|0.0000|离职|
|2|张蓓|20.0000|0.0000|离职|
|3|郭子斌|3.0000|0.0000|离职|
|4|安红亮|6.0000|0.0000|离职|
|5|贺瑞好|4.0000|0.0000|离职|
|6|杨宏旭|6.0000|0.0000|离职|
|7|马妍|6.0000|0.0000|离职|
|8|何强|5.0000|0.0000|离职|
|9|周骏|8.0000|0.0000|离职|
|10|吴晋|4.0000|0.0000|离职|
|11|盛科|3.0000|0.0000|离职|
|12|张腾|2.0000|0.0000|离职|
|13|陈建|3.0000|0.0000|离职|
|14|廖成发|1.0000|0.0000|离职|
|15|徐其伟|1.0000|0.0000|离职|
|16|李恒|1.0000|0.0000|离职|
|17|李三景|2.0000|0.0000|离职|
|18|金旭伟|1.0000|0.0000|离职|
|19|陈瑞东|1.0000|0.0000|离职|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||20|侯可前|1.0000||0.0000||离职|
||||||||因不能胜任岗位|
||21|赵东亮|11.0000||4.0000|||
||||||||工作职务变更|
|合计|||119.0000|4.0000||-||

注1：本次回购注销的首次授予部分的限制性股票数量共计119.0000万股，占股权激励计划授予的限制性股票数量的比例为1.86%，占股权激励计划首次授予的限制性股票数量的比例为1.89%，占公司目前总股本的比例为0.13%。
2、回购价格
（1）限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票及预留部分限制性股票的回购价格
根据公司《限制性股票激励计划》中“第十五节回购注销的原则”的相关规定，“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度权益分派方案，以截止 2014年 12月 31日公司总股本 416,326,636股为基数，向全体股东每 10股派 2.00元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，2014年度权益分派股权登记日为2015年5月29日，除权除息日为2015年6月1日。
鉴于以上事项，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：
1)派息调整
基于上述激励对象因已获授的预留部分及首次授予部分尚未解锁的限制性股票应取得的 2014年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代
管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格
将不因派息进行调整，即首次授予部分为6.83元/股、预留部分为12.80元/股，
上述激励对象此次应予回购注销的预留部分及首次授予部分限制性股票对应的 2014年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
2)资本公积转增股本调整
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的每股预留部分限制性股票回购价格=预留部分限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=12.8元/股÷（1+1）=6.4元/股
调整后的每股首次授予部分的限制性股票回购价格=首次授予部分的限制性股票授予价格÷（1+每股的资本公积转增股本的比率）=6.83元/股÷（1+1）=3.415元/股
公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度权益分派方案，以截止2016年 3月 31日总股本（830,693,439股）扣除公司回购专户上已回购的股份（9,976,091股）后的总股本 820,717,348股为基数（公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利）向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，2015年度权益分派股权登记日为 2016年 6月 2日，除权除息日为2016年6月3日。基于上述激励对象因已获授的预留部分及首次授予部分尚未解锁的限制性股票应取得的 2015年度现金分红目前未实际派发给其本人，而是暂由公司代管，作为应付股利在解锁时支付，若不能解锁，则由公司收回，故本次回购价格将不因派息进行调整，即预留部分限制性股票回购价格为 6.4元/股，首次授予部分限制性股票回购价格为3.415元/股，上述激励对象此次应予回购注销的预留部分及首次授予部分限制性股票对应的 2015年度现金分红公司亦不再派发给其本人。
公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 882,686,848股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券
投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为2017年6月1日。由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2016年度现金分红于 2017年 6月 1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整股权激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》、《关于调整股权激励计划预留部分的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：首次授予的限制性股票的回购价格由3.415元/股调整为3.265元/股，预留部分限制性股票的回购价格由6.40元/股调整为6.25元/股。
同时，按照公司《限制性股票激励计划》的规定，公司将向上述激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金为238.48万元（其中195.87万元为对应的购股资金，42.61万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
其中：回购注销首次授予部分限制性股票所需资金为 157.47万元（其中127.12万元为对应的购股资金，30.35万元为同期利息）；回购注销预留部分限制性股票所需资金为81.01万元（其中68.75万元为对应的购股资金，12.26万元为同期利息）。
（2）第二期限制性股票激励计划的首次授予部分限制性股票的回购价格
公司2016年年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案，以公司现有总股本 882,686,848股为基数，向全体股东每 10股派 1.500000元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派1.500000元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2016年年度权益分派实施公告》，2016年度权益分派股权登记日为2017年5月31日，除权除息日为 2017年 6月 1日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2016年度现金分红于 2017年 6月 1日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。
同时，按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 21名激励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按年化6%计算。
综上，公司本次回购注销首次授予部分的限制性股票所需资金为 1,009.11万元（其中962.71万元为对应的购股资金，46.40万元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
3、对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《限制性股票激励计划》、《第二期限制
性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、本次回购注销完成后股本结果变动情况
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前|||||本次变动增减||本次变动后||||
|||数量||比例（%|）||数量||数量||比例（%|）|
|一、有限售条件股份|318,714,571||36.11|||-1,689,333||317,025,238||35.98%|||
|股权激励限售股|70,682,000||8.01|||-1,689,333||68,992,667||7.83%|||
|高管锁定股|248,032,571||28.10|||0||248,032,571||28.15%|||
|二、无限售条件股份|563,972,277||63.89|||0||563,972,277||64.02%|||
|三、股份总数|882,686,848||100.00|||-1,689,333||880,997,515||100.00%|||

特此公告
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2017年7月14日