福建雪人股份有限公司
与
钟剑
之
利润补偿协议
二〇一六年一月十八日
目录
第一条 定义 ..................................................... 3第二条 业绩承诺及补偿 ........................................... 4第三条 业绩奖励 ................................................. 7第四条 违约责任 ................................................. 7第五条 生效 ..................................................... 7第六条 适用法律与争议解决 ....................................... 7第七条 其他 ..................................................... 8
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利润补偿协议
本协议由以下各方于2016年 1月18日签署：
甲方：福建雪人股份有限公司
住所：福建省福州滨海工业区(松下镇首祉村)
法定代表人：林汝捷
乙方：钟剑
身份证号：510721197005213251
（本协议任何一方以下单称“一方”，合称“双方”）
鉴于：
1.甲方是一家依法成立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公
司，其证券代码为“002639”，证券简称为“雪人股份”。
2.四川佳运油气技术服务有限公司（以下简称“佳运油气”）是一家依法成立
并有效存续的有限公司，注册地址为江油市太平镇桃源路 802号，注册资
本为1,666.6667万元，实缴资本为1,666.6667万元，法定代表人为钟剑。
截至本协议签署日，佳运油气的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|钟剑||9,500,000||57.00%||
|钟波||2,333,333||14.00%||
|赵碧华||1,666,667||10.00%||
|李媛||1,666,667||10.00%||
|杨宇晨||1,166,667||7.00%||
|曹崇军||333,333||2.00%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||出资额（元）||股权比例|
|合计||16,666,667||100.00%||

3.甲方与乙方及佳运油气其他股东于2016年1月18日签署《福建雪人股份
有限公司与钟剑、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军关于发行股份及
支付现金购买四川佳运油气技术服务有限公司100%股权协议》（以下简称
“《发行股份及支付现金购买资产协议》”），甲方拟以发行股份及支付现金
的方式收购乙方、钟波、赵碧华、李媛、杨宇晨及曹崇军合计持有的佳运
油气100%的股权。
4.乙方承诺，本次交易实施完成后，如果佳运油气在任何承诺年度的扣除非
经常性损益的实际净利润未达到承诺净利润，则乙方应当按照本协议的约
定，对甲方做出补偿。如果佳运油气在任何承诺年度的扣除非经常性损益
的实际净利润超过承诺净利润，则甲方应当按照本协议的约定，对佳运油
气的管理层进行奖励。
为此，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）等相
关法律、法规、规章以及规范性文件的规定，本协议双方本着公平合理的原则，经协商一致，就具体事宜达成如下协议：
第一条定义
1.1在本协议中，除上下文另有明确规定外，下述用语应具有如下定义：
承诺年度 指2016年度、2017年度及 2018年度
净利润 指佳运油气经审计的扣除非经常性损益后的净利润
会计师事务所 指负责甲方年度审计的会计师事务所
1.2为本协议之目的，除上述用语外，本协议中的用语均适用《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的定义和规定。
第二条业绩承诺及补偿
2.1乙方向甲方确认并承诺：佳运油气在 2016年度、2017年度、2018年度
经审计的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于 3,889万元、4,472万
元和 5142万元，且三年累计承诺净利润数合计不低于 13,503万元。如
果 2016年度、2017年度、2018年度经审计的扣除非经常性损益的实际
净利润额未达到上述承诺的净利润，但不低于上述承诺净利润的90%，则
当年度不触发下述补偿程序。
2.2如佳运油气在 2016年、2017年、2018年三年内的任何一年实际净利润
数额未达到当期承诺净利润数的90%，则乙方应按照本条约定对甲方进行
补偿。
2.3双方同意，由甲方委托的会计师事务所于承诺年度内每一个会计年度结束
后，在甲方该年度审计报告出具后 30个工作日内，就佳运油气该年度的
实际净利润与当期承诺净利润的差额予以审核，并出具利润承诺的《专项
审核报告》，实际净利润与承诺净利润的差额以上述利润承诺的《专项审
核报告》为准，每年计算一次。
2.4如佳运油气在承诺年度内各年实际扣除非经常性损益后净利润数未达到
当期承诺净利润数的90%，由乙方优先以本次交易中取得的甲方的股份进
行补偿：
（1）当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内各年的承诺净利润数总和×本
次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿的现金÷发行股
份价格
计算结果＜0，按照0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：
按照第2.4条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股
比例）。
（3）如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至甲方指定的账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×
按照2.4条第（1）款所述公式计算的补偿股份数量。
2.5如乙方所持甲方的股份总数不足以补偿的，由乙方进行现金补偿。现金补
偿金额计算方式如下：
应补偿现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；其中，不足补偿的股
份数量=应补偿的股份数－以补偿的股份数。
2.6佳运油气各年度《专项审核报告》出具之日起 15个工作日内，如需进行
补偿的，甲方应召开董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通
知。董事会应按照本条的约定确定乙方应补偿的股份数量，并以 1元的
总价回购相关股份。乙方应在甲方股东大会做出通过向乙方定向回购该等
应补偿股份议案的决议日后 30个工作日内，将其需补偿的股份划转至甲
方账户，甲方应将取得的补偿股份予以注销。
2.7股份不足以补偿的，乙方应在甲方股东大会作出补偿决议之日起30个工
作日内，以现金方式向甲方指定账户进行补足。
2.8本条所涉及的计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
2.9在承诺期限届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标
的资产的价值予以评估并出具《评估报告》，同时由甲方聘请的具有证券
期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减
值测试报告》。除非法律另有强制性规定，期末标的资产采取的估值方法
与本次交易对标的资产采取的估值方法保持一致。
（1）如期末标的资产减值额>己补偿股份总数×发行价格+己补偿现金总
金额，则乙方应向发行人进行资产减值的股份补偿。
资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格-业绩承
诺期限内乙方己补偿股份总数-己补偿现金总额÷发行价格。
（2）股份不足以补偿的部分由乙方以现金方式补偿
资产减值应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿己补偿
的股份数×发行价格
计算公式中的发行价格、己补偿股份数量应考虑甲方分红、送股、资
本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。
（3）标的资产期末减值额=标的资产的评估值-（期末标的资产的评估值-
承诺期限内佳运油气股东增资+承诺期限内佳运油气股东减资+承诺年度
期限内佳运油气累计利润分配）。
佳运油气《减值测试报告》出具之日起 15个工作日内，甲方应召开
董事会会议，并在董事会决议做出时发出股东大会通知。董事会应按照本
条的约定确定需补偿的股份数量，并以 1元的总价回购相关股份。乙方
应在股东大会做出通过向乙方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后
30个工作日内，将其需补偿的股份划转至发行人账户，发行人应将所补
偿股份予以注销。股份不足补偿部分以现金进行补偿，乙方应在上市公司
股东大会作出补偿决议之日起 30个工作日内，以现金方式向发行人指定
账户进行补足。
第三条业绩奖励
如佳运油气 2016年、2017年、2018年实际净利润合计数高于各年承诺
净利润合计数，超出部分的30%作为对佳运油气管理层的业绩奖励，但业绩奖
励最高额不超过本次交易对价的20%。上述业绩奖励将在甲方 2018年年报和
同年关于佳运油气利润承诺的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由甲方
以现金方式支付，具体分配由佳运油气管理层内部研究。
第四条违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方
实际履行相关义务，并要求违约方赔偿直接经济损失。
第五条生效
5.1本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）本协议经自然人签署、法人的法定代表人或授权代表签字并加盖公
章；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
第六条适用法律与争议解决
6.1本协议的订立、履行、解释适用中国法律。
6.2与本协议有关的争议，应由本协议双方首先通过友好协商的方式解决。如自
争议发生之日起 60日内未能通过协商方式解决，本协议的任何一方均有权
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6.3除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有
效性。
第七条其他
7.1本协议有关不可抗力、保密的条款，适用《发行股份及支付现金购买资产协
议》的相关规定。
7.2本协议构成双方之间完整的合同，并取代在本协议签署前双方与本协议相关
的信函来往、声明、协议或其他任何文件。
7.3如果本协议任何一方未能行使或延迟行使在本协议下的任何权利、权力或优
惠权时，不应视为放弃。而任何权利、权力或优惠权的单独或部分的行使并
不妨碍日后任何权利、权力或优惠权之行使。
7.4本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之
有效性。
7.5本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议
具有同等法律效力。
7.6甲乙双方于 2015年 12月 4日签署的《福建雪人股份有限公司与钟剑之利
润补偿协议》不再履行。
7.7本协议壹式 6份，本协议双方各执 2份，其余报有关部门审批或备案使用，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
本页无正文，为《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》福建雪人股
份有限公司签章页
福建雪人股份有限公司
法定代表人或授权代表：林汝捷
2016年1月18日
本页无正文，为《福建雪人股份有限公司与钟剑之利润补偿协议》钟剑签章页
钟剑
2016年1月18日