股票代码：300116 股票简称：坚瑞消防陕西坚瑞消防股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案
独立财务顾问（保荐人）
二零一四年二月
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员承诺并保证本次重组预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所审计、评估机构评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的
批准或核准。中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案交易对方承诺
根据相关规定，本次交易对方童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生已向坚瑞消防及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），交易对方承诺：
“本人/本公司/本合伙企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所提供的文件资料的签字与印章都是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人/本公司/本合伙企业对所提供的有关本次交易的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/本公司/本合伙企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向坚瑞消防披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人/本公司/本合伙企业愿意承担相应的法律责任。”
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大事项提示
本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、交易概述
坚瑞消防拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生合法持有的达明科技合计100%股份。
二、交易标的预估值及定价
本次交易的标的公司采用收益法进行预评估，预估值为43,600万元，评估增值率约为172.59%。经交易各方确认，达明科技截至 2013年 12月 31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，为 42,000万元。交易标的截至评估基准日 2013年 12月 31日的剩余未分配利润归坚瑞消防所有。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终由具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
三、交易方案简述
本次交易分为发行股份和支付现金购买资产与配套融资两个部分：
（一）发行股份和支付现金购买资产
根据《现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防预计为本次交易支付对价的情况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|预计支付对价||
|||现金（万元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|5,562.85|19,513,376|
|童建明|41.82%|4,601.87|19,820,379|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|4,456,881|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|763.68|3,289,178|
|丁赤|0.18%|-|115,597|
|叶云优|0.18%|75.60|-|
|霍建华|0.14%|-|89,909|
|吴婷|0.1%|-|64,221|
|孙喜生|0.07%|-|44,955|
|合计|100.00%|11,004.00|47,394,496|

本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过 14,000万元，其中郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%。募集配套资金拟用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
根据郭鸿宝先生提供的承诺，郭鸿宝先生计划全部以自有资金认购本次配套募集资金，截至本预案出具日，没有在未来十二个月内进行股票减持的计划。
四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第三十次会议决议公告日，有关股票发行定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产的发行定价
本次交易所涉股票对价部分以坚瑞消防向童新建、童建明、上海傲英一期股
权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案吴婷、孙喜生发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次定价基准日前 20个交易日公司股票均价，即6.54元/股。
本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经坚瑞消防股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
2、配套融资的发行定价
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于 5.89元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由其他投资者询价确定，郭鸿宝不参加询价。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
（二）发行数量
经交易各方确认，本次交易标的公司的价格最高不超过人民币42,000万元，其中73.80%（即 30,996万元）交易对价以上市公司向本次交易对方发行股份的方式支付。本次拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金预计金额不超过本次交易总金额的25%，即14,000万元。
按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 6.54元/股计算，本次向交易对方发行股份数量不超过 47,394,496股；按照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 5.89元/股计算，本次交易配套融资的发行股份数量不超过23,769,101股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案五、锁定期安排
（一）现金及发行股份购买资产
达明科技原股东本次交易获得的坚瑞消防股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
1、童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起分期解锁，每 12个月解锁其因本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；
如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
2、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
3、上海傲英通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起12个月解锁其股份总额的20%，24个月后解锁剩余的80%；
4、华工创投通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满 12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（二）发行股份募集配套资金
郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会和深交所的相关规定在深交所交易。
六、盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺和补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防进行补偿。
前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
标的公司2014年度至2018年度初步计算的盈利预测数据分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,630万元|4,250万元|4,870万元|5,350万元|5,810万元|

最终承诺盈利数将以坚瑞消防聘请的资产评估机构以标的公司2013年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数为准。
2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审
核意见。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3、盈利补偿的实施
本次交易交割完成后，坚瑞消防在 2014年、2015年、2016年和 2017年度（或者 2015年、2016年、2017年、2018年度）的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防2014年、2015年、2016年和2017年度（或者 2015年、2016年、2017年和2018年度）年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿。具体补偿公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，计算公式为：
应补偿金额=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司2013年的存货周转率和应收款周转率（计算公式为：应收款周转率=标的公司营业收入/标的公司平均应收款项总额，其中:平均应收款项总额=(应收款项总额年初数+应收款项总额年末数)/2；存货周转率=标的公司营业收入/标的公司平均存货余额，其中:平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2），那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金。童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
七、本次交易构成关联交易
郭鸿宝持有本公司 65,243,860股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
八、本次交易的审批风险
2014年2月28日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过了本次交易重组预案及相关议案，同意公司进行本次交易。本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
（1）坚瑞消防关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
（2）坚瑞消防股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
九、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防 2012年度的合并财务报表（即最近一个会计年度经审计的合并报表）中的资产总额为59,282.64万元，归属于母公司所有者权益为 47,350.13万元，本次交易拟购买的标的公司交易价格预计42,000万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例预计为88.70%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
十、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次交易完成后，预计郭鸿宝持有上市公司7,237.46万股，占上市公司股本
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案比例的31.31%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
十一、独立财务顾问具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为财通证券，具有保荐人资格，符合本次交易中募集配套资金所要求的资格。
十二、本次交易涉及的其他风险因素
本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重大重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七节所披露的风险提示内容，注意投资风险。
十三、坚瑞消防 2013年度报告预计披露时间
坚瑞消防已经于2014年2月28日发布了业绩快告：经公司财务部门初步测算，2013年归属于上市公司股东的净利润为 4,884,205.857元。由于业绩预告的财务数据未经审计机构审计，可能会高于最终的审定数，请投资者谨慎决策，注意投资风险。根据目前的审计进度，公司2013年度报告预计将在2014年3月 19日公布，关于公司 2013年业绩的具体数据将在 2013年度报告中详细披露，敬请广大投资者及时查阅。
十四、公司利润分配政策
根据公司2012年第三次临时股东大会审议通过的修改公司章程议案，《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
公司的利润分配政策为：
（一）公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。利润分配原则主要包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）现金分红的比例和时间
（1）在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
（2）在满足现金分红的条件下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度末资产负债率（或净资产负债率）未超过70%；
（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过 5,000万元人民币。
（5）当年经营活动所产生的现金流量净额为正，且公司现金流能够满足公司正常经营和长期发展的需要。
（四）非经常性损益形成的利润，公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不得用于现金分红。
（五）公司制定利润分配方案、利润分配政策时，应当履行以下决策程序：（1）公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，独立董事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
（2）公司制定利润分配政策，由董事会拟定利润分配政策的议案，独立董
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案事发表独立意见，及时予以披露，并提交股东大会进行表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等途径）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
（4）公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
最近3年公司未进行现金分红，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润(元)|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）|
|2012 年|0.00|-12,969,648.22|0%|
|2011 年|0.00|11,578,754.81|0%|
|2010 年|0.00|23,744,736.90|0%|

经公司股东大会审议通过，2010年实现归属于母公司所有者的净利润为
23,744,736.90元，留存收益用于补充新产品研发、行业市场及海外市场开拓所需的流动资金。2011年实现归属于母公司所有者的净利润为11,578,754.81元，留存收益用于补充新产品研发和认证、产品线的建设、全国性消防工程业务拓展所需的流动资金。2012年公司亏损，无留存收益。
未来年度，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利
状况和未来资金使用计划提出预案。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十五、本次交易对上市公司的盈利影响
本次交易成功后，能增强上市公司的盈利能力，但需要提请投资者注意的是，在达明科技被纳入上市公司合并报表后，上市公司的合并净利润并不等于坚瑞消防和达明科技净利润的简单相加，差异主要在于合并后达明科技资产的公允价值和原账面价值差额将在以后年度形成折旧摊销，继而对净利润的影响所致。该因素对上市公司净利润的影响程度将在审计、评估工作正式完成后才能确定，公司将在《报告书(草案)》中进行详细披露，敬请投资者关注。
十六、资质证书失效的风险
我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书A类等资质。由于可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续，将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。
另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质；
整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚。
提请投资者注意达明科技可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案期内被降级、撤销的风险。
十七、市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，90%以上的业务集中在湖北地区。
凭借多年与企事业单位良好的合作关系，公司在湖北地区拥有较高的市场份额及良好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
十八、达明科技应收账款余额较高的风险
达明科技的应收账款余额较大，2012年和 2013年末的余额分别为 33,302,435.10元和 25,910,620.86元，占流动资产的比例分别为21.92%和13.89%，虽然达明科技 2013年加快了应收账款的回收速度，使得应收账款的余额有所下降，但随着达明科技收入规模的逐步扩大，不仅应收账款余额仍然可能会增加，坏账率也可能会提高，故提请投资者特别关注标的公司应收账款余额较高的风险。
十九、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目 录
董事会声明 ........................................................ 1交易对方承诺 ...................................................... 2重大事项提示 ...................................................... 3一、交易概述 ...................................................... 3二、交易标的预估值及定价 .......................................... 3三、交易方案简述 .................................................. 3四、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 .......................... 4五、锁定期安排 .................................................... 6六、盈利预测补偿安排 .............................................. 7七、本次交易构成关联交易 ......................................... 11八、本次交易的审批风险 ........................................... 11九、本次交易构成重大资产重组 .................................... 11十、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 ....................... 11十一、独立财务顾问具有保荐人资格 ................................. 12十二、本次交易涉及的其他风险因素 ................................. 12十三、坚瑞消防2013年度报告预计披露时间 .......................... 12十四、公司利润分配政策 ........................................... 12十五、本次交易对上市公司的盈利影响 ............................... 15十六、资质证书失效的风险 ......................................... 15十七、市场经营区域相对集中风险 ................................... 16十八、达明科技应收账款余额较高的风险 ............................. 16十九、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 ................... 16目录 ........................................................... 17重大风险提示 ..................................................... 23
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ......................... 23二、本次交易的批准风险 ........................................... 23三、资产评估和盈利预测的风险 ..................................... 23四、本次交易标的公司估值较高可能带来的风险 ....................... 24五、本次交易形成的商誉减值风险 ................................... 24六、税收优惠政策取消的风险 ....................................... 24七、股市价格波动风险 ............................................. 25八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ..................... 25九、收购整合风险 ................................................. 25十、市场经营区域相对集中风险 ..................................... 26十一、市场竞争加剧的风险 ......................................... 26十二、技术创新不足的风险 ......................................... 26十三、实际控制人控制力下降的风险 ................................. 27十四、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 ................... 27十五、交易终止的风险 ............................................. 27十六、标的公司经营性现金流较差的风险 ............................. 28十七、标的公司核心人员的流失风险 ................................. 28十八、应收款项补偿的违约风险 ..................................... 28十九、达明科技存货余额较大的风险 ................................. 29释义 ............................................................. 30第一节 坚瑞消防基本情况 ........................................ 33一、公司概况 ..................................................... 33二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ........... 33（一）历史沿革 ................................................... 33（二）最近三年控股权变动情况 ..................................... 39（三）最近三年重大资产重组情况 ................................... 39三、主营业务 ..................................................... 39四、主要财务数据 ................................................. 39（一）合并资产负债表主要数据 ..................................... 39
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）合并利润表主要数据 ......................................... 40（三）合并现金流量表主要数据 ..................................... 40（四）合并主要财务指标 ........................................... 40五、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况 ....................... 41（一）股权控制关系 ............................................... 41（二）控股股东及实际控制人基本情况 ............................... 41六、坚瑞消防前十大股东 ........................................... 41第二节交易对方基本情况 ......................................... 43一、本次交易对方总体概况 ......................................... 43二、本次交易对方基本情况 ......................................... 43（一）发行股份和支付现金购买资产交易对方基本情况 ................. 43（二）募集配套资金交易对方基本情况 ............................... 55三、交易对方之间的关联关系 ....................................... 55四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................................................... 55五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明 ........................ 56第三节本次交易的背景和目的 ..................................... 57一、本次交易的背景 ............................................... 57（一）成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商为公司的战略目标 ... 57（二）消防行业前景广阔，公司存在较大的发展空间 ................... 57（三）消防行业极度分散，通过并购重组能够迅速实现规模扩张 ......... 58（四）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件 ................. 58（五）达明科技在消防工程领域内的实力较强 ......................... 59二、本次交易的目的 ............................................... 59（一）完善公司产业链 ............................................. 59（二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应 ....................... 60（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平 ..................... 61（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化 ................... 61
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易具体方案 ......................................... 62一、本次交易方案 ................................................. 62二、交易方案的具体内容 ........................................... 63三、盈利预测补偿安排 ............................................. 69四、本次交易行为构成关联交易 ..................................... 73五、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 73六、本次交易不构成借壳重组 ....................................... 73七、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度 ................. 74八、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定 . 77九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ........... 77十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................. 78第五节交易标的基本情况 .......................................... 79一、达明科技100%的股权基本情况 .................................. 79（一）基本情况 ................................................... 79（二）历史沿革 ................................................... 79（三）产权控制结构、控股股东及实际控制人 ......................... 88（四）达明科技最近两年主要财务数据（未经审计） ................... 88（五）达明科技最近两年前五大客户、供应商 ......................... 98（六）主要业务发展情况 .......................................... 100（七）达明科技的核心竞争力 ...................................... 113（八）达明科技未来盈利能力分析 .................................. 115（九）主要资产及其权属情况 ...................................... 118（十）最近三年股权转让、增资及资产评估状况 ...................... 128（十一）其他事项 ................................................ 130二、标的公司的预估值及定价 ...................................... 131第六节本次交易对上市公司的影响 ................................ 141一、本次交易对公司主营业务的影响 ................................ 141二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响 ...................... 141
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、对上市公司同业竞争的影响 .................................... 142四、对上市公司关联交易的影响 .................................... 143五、本次交易对公司股本结构和控制权的影响 ........................ 144六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响 .............. 147七、本次交易完成后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排 .... 147第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示 ......................... 149一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................ 149二、本次交易的批准风险 .......................................... 149三、资产评估和盈利预测的风险 .................................... 149四、本次交易标的公司估值较高可能带来的风险 ...................... 150五、本次交易形成的商誉减值风险 .................................. 150六、税收优惠政策取消的风险 ...................................... 150七、股市价格波动风险 ............................................ 151八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .................... 151九、收购整合风险 ................................................ 151十、市场经营区域相对集中风险 .................................... 152十一、市场竞争加剧的风险 ........................................ 152十二、技术创新不足的风险 ........................................ 152十三、实际控制人控制力下降的风险 ................................ 153十四、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险 .................. 153十五、资质证书到期无法续展的风险 ................................ 153十六、交易终止的风险 ............................................ 154十七、标的公司经营性现金流较差的风险 ............................ 154十八、标的公司核心人员的流失风险 ................................ 155十九、标的公司核心技术被模仿的风险 .............................. 155二十、应收款项补偿的违约风险 .................................... 155二十一、达明科技存货余额较大的风险 .............................. 156二十二、达明科技应收账款余额较高的风险 .......................... 156第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................. 157
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案一、聘请相关中介机构出具专业意见 ................................ 157二、严格履行信息披露义务及相关法定程序 .......................... 157三、盈利承诺及利润补偿 .......................................... 158四、股份锁定的安排 .............................................. 158第九节独立董事和相关证券服务机构的意见 ........................ 159一、独立董事意见 ................................................ 159二、独立财务顾问（保荐人）对于本预案的核查意见 .................. 159第十节其他重大事项 ............................................. 160一、关于本次交易相关人员买卖坚瑞消防股票的自查报告 .............. 160二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明 ...................................... 161三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...................................................... 161第十一节全体董事的声明 ......................................... 163
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的公司的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的公司业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、坚瑞消防关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
2、坚瑞消防股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、资产评估和盈利预测的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的预评估价值约为43,600万元，账面所有者权益（未经审计）15,994.73万元，评估增幅为172.59%。
本次交易的标的公司的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于智能工程服务行业具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司按照收益法确定预评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。
公司提醒投资者予以关注。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
六、税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，湖北省高新技术企业认定管理委员会将达明科技列入湖北省 2013年拟通过复审高新技术企业名单，并予以公示，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前高新技术企业资格的复审工作仍在进行中，如果达明科技未能通过高新技术企业资格的复审，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行预估值过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但仍然存在标的公司业务发生实质性变化，使得标的公司无法满足新的认定标准，从而导致达明科技无法被认定为高新技术企业的风险。如达明科技无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的公司的预估值产生影响。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的《报告书（草案）》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《报告
书（草案）》中的有关章节，注意投资风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，预计募集资金总额不超过 14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 11,004万元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
九、收购整合风险
本次交易完成后达明科技将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案角度，坚瑞消防和达明科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此坚瑞消防与达明科技之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应是否能得到体现，整合过程中也存在因整合失败对达明科技的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
十、市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，公司在湖北地区拥有较高的市场份额及良好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
十一、市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能工程技术服务业进入壁垒日益提高，客户对企业的资质、规模、技术水平和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，智能工程技术服务业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能工程技术服务业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果达明科技不能保持现有的发展态势，则有可能导致其市场地位下降的情形发生。
十二、技术创新不足的风险
智能工程技术服务业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及信息技术、通信技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若达明科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，将存在达明科技市场竞争能力下降的风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截止本预案签署日，郭鸿宝将持有的 53,932,894股股票进行了质押，占其个人持有本公司股份总数的82.66%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
十四、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
十五、交易终止的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对现金及发行股份购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期，公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然公司正在向中信银行股
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但公司目前在银行的授信额度较少，因此存在公司无法通过银行贷款的方式解决资金缺口继而导致交易终止的风险。
十六、标的公司经营性现金流较差的风险
2012年和2013年，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元和 2,148.73万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着达明科技承接工程项目规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
十七、标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然核心技术人员和管理人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，则可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。
十八、应收款项补偿的违约风险
童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。
虽然在标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司 2013年的存货周转率和应收款周转率时，童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防缴纳保证金，但童新建、童建明持有的股份在发行结束之日起 4年后即可全部解除限售，在不满足缴纳保证金的条件时，上市公司无其他保障措
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案施。即使在缴纳保证金的情况下，也存在保证金无法覆盖应收款项补偿额的可能性。因此，提醒投资者注意应收款项补偿的违约风险。
十九、达明科技存货余额较大的风险
达明科技的存货余额较大，2012年和2013年的余额分别为85,617,672.62元和 109,551,883.54元，占流动资产的比例分别为56.35%和58.74%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|坚瑞消防/公司/本公司/发行人/上市公司|指|陕西坚瑞消防股份有限公司|
|陕西坚瑞/有限公司|指|发行人前身陕西坚瑞化工有限责任公司|
|恒洲信投资|指|深圳市恒洲信投资有限公司|
|佰聚亿投资|指|广州佰聚亿投资有限公司（原名：广州佰聚亿投资顾问有限公司）|
|康通投资|指|广州康通投资管理有限公司|
|坚瑞工程|指|西安坚瑞消防工程有限责任公司|
|财通证券/独立财务顾问/保荐人|指|财通证券股份有限公司|
|本意见书/本独立财务顾问核查意见书|指|《财通证券股份有限公司关于陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套暨关联交易资金预案之独立财务顾问核查意见书》|
|非公开发行股份购买资产|指|坚瑞消防通过非公开发行股份和支付现金向达明科技股东购买其持有的达明科技100%股份|
|募集配套资金/配套融资|指|坚瑞消防向包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付坚瑞消防收购达明科技 100%股份中需用现金支付的部分及本次交易的相关费用|
|本次重组预案/本预案/《重组预案》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易预案》|
|《报告书（草案）》|指|《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|本次交易/本次重大资产重组/本次发行|指|坚瑞消防第二届三十次会议董事会审议通过的重组预案：即坚瑞消防发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金|
|交易标的/拟注入资产/拟购买资产/标的公司|指|达明科技100%股权|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|发行对象|指|达明科技原股东、包括郭鸿宝在内的不超过 10 名特定投资者|
|达明科技|指|达明科技股份有限公司|
|达明有限|指|武汉达明科技有限公司，达明科技前身|
|武汉达明|指|武汉达明科技股份有限公司，达明科技前身|
|达明科技股东，达明科技全体股东，达明科技原股东|指|童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生|
|上海傲英|指|上海傲英第一期股权投资中心（有限合伙）|
|华工创投|指|江苏华工创业投资有限公司|
|现金及发行股份购买资产的协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与达明科技股份有限公司全体股东签订的《关于现金及发行股份购买资产的协议》|
|盈利补偿协议|指|陕西坚瑞消防股份有限公司与童新建、童建明签订的《关于现金及发行股份购买资产的盈利补偿协议》|
|律师、法律顾问、信达律师|指|广东信达律师事务所|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国富浩华|指|国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙））|
|万隆|指|万隆会计师事务所有限公司（现已更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|德正信评估、德正信、评估机构|指|德正信国际资产评估有限公司|
|定价基准日|指|坚瑞消防首次召开审议本次资产重组相关事项的董事会之日|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《重大重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订|
|《规范重大重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《内容与格式准则第 26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|《备忘录第13号》|指|创业板信息披露业务备忘录第13号-重大资产重组|
|《备忘录第14号》|指|创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|陕西省工商局|指|陕西省工商行政管理局|
|武汉市工商局|指|武汉市工商行政管理局|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本预案所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第一节 坚瑞消防基本情况
一、公司概况
中文名称：陕西坚瑞消防股份有限公司
英文名称： ShaanxiJ&R Fire ProtectionCo.，Ltd
设立日期： 2005年4月
股票上市地：深圳证券交易所
登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股票简称：坚瑞消防
股票代码： 300116
法定代表人：郭鸿宝
注册地址：西安市高新区科技二路 65号6幢10701房
注册资本：人民币16,000万元
邮政编码：710075
办公地址：西安市高新区科技二路 65号 6幢10701房
邮政编码：710075
经营范围：气溶胶自动灭火装置、化工产品（监控、易制毒及危险化学品除外）、纳米材料的开发、生产、销售；消防工程系统、楼宇自动化控制系统的设计、安装；消防设备的维修、保养；自营和代理各类商品的进出口业务（国家限制和禁止的商品、技术除外）；本企业的来料加工和“三来一补”业务。（上述经营范围中国家法律、行政法规和国务院规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
（一）历史沿革
1、陕西坚瑞的设立
2005年 4月 30日，陕西坚瑞在陕西省工商局注册成立，领取了注册号为 6100002072445的《企业法人营业执照》；住所为西安高新区科技二路清扬国际大厦7层E座；注册资本为500万元；法定代表人为郭鸿宝；经营范围为化工产
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案品、纳米材料、计算机、电子产品、通讯器材、气溶胶自动灭火装置，金属材料、建筑材料、装饰材料、机电产品、焊割用具、仪器仪表的开发、生产、销售；代理和自营各类商品和技术的进出口业务，国家限定公司经营的商品和技术除外；
本企业的来料加工和“三来一补”业务。（经营范围中，国家法律、法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
西安方兴有限责任会计师事务所于 2005年 4月 8日出具了西方会验字〔2005〕第A451号《验资报告》，验证截至2005年4月8日，陕西坚瑞实收资本为500万元，各股东已经足额缴纳出资。
陕西坚瑞设立时各股东的出资额及出资比例为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|260.00|52.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|40.00|8.00|
||合 计|500.00|100.00|

2、2007年4月，第一次股权转让
2007年3月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意岳大可将其所持有的陕西坚瑞5%股权以25万元的价格转让给郭鸿宝。同日，转让方岳大可与受让方郭鸿宝签订了《股权转让协议》。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|285.00|57.00|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|15.00|3.00|
||合 计|500.00|100.00|

2007年4月20日，陕西省工商局对陕西坚瑞股权转让进行了变更登记，但在工商变更登记过程中，发生了填写错误，将此次股权转让后的股东出资及持股比例错误登记为：郭鸿宝出资284.5万元，出资比例为56.9%；坚瑞工程出资 200万元，出资比例为40%；岳大可出资15.5万元，出资比例为3.1%。
3、2008年1月，第二次股权转让
2008年1月18日，陕西坚瑞股东会做出决议，确认前次转让工商登记有误，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案正确应为：郭鸿宝出资285万元，出资比例为57%；坚瑞工程出资200万元，出资比例为40%；岳大可出资 15万元，出资比例为3%。同时，同意郭鸿宝将其所持有的陕西坚瑞0.1%股权以0.5万元的价格转让给岳大可。同日，转让方郭鸿宝与受让方岳大可签订了《股权转让协议》，岳大可向郭鸿宝支付了 0.5万元的股权转让款。
2008年1月22日，陕西省工商局对前次股权转让工商登记的错误进行了更正，并完成了此次股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.50|56.90|
|2|坚瑞工程|200.00|40.00|
|3|岳大可|15.50|3.10|
||合 计|500.00|100.00|

4、2008年1月，增加注册资本
2008年1月25日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意将注册资本由500万元增加至581.3954万元，新增注册资本 81.3954万元由恒洲信投资、佰聚亿投资、康通投资以人民币现金认缴。其中：恒洲信投资投入 1100万元，其中 31.9768万元转为注册资本，1068.0232万元转为资本公积金；佰聚亿投资投入 1000万元，其中29.0698万元转为注册资本，970.9302万元转为资本公积金；康通投资投入700万元，其中20.3488万元转为注册资本，679.6512万元转为资本公积金。
万隆于2008年1月25日出具了万会业字（2008）第66号《验资报告》，验证恒洲信投资、佰聚亿投资、康通投资已经足额缴纳其出资，出资方式为人民币现金。
2008年1月28日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向陕西坚瑞核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
此次增资完成后，陕西坚瑞股东出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|284.5000|48.93|
|2|坚瑞工程|200.0000|34.40|
|3|恒洲信投资|31.9768|5.50|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|5|康通投资|20.3488|3.50|
|6|岳大可|15.5000|2.67|
|7|合 计|581.3954|100.00|

5、2008年1月，第三次股权转让
2008年1月29日，陕西坚瑞股东会做出决议，同意坚瑞工程将其持有的陕西坚瑞34.40%的股权分别转让给郭鸿宝等 15名自然人，岳大可将其持有的陕西坚瑞0.16%的股权转让给徐凯。
同日，转让方和受让方分别签订了股权转让协议，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|1|坚瑞工程|郭鸿宝|5.43|31.6040|
|2||李 杰|4.70|27.3250|
|3||郑向阳|4.70|27.3250|
|4||张金龙|3.84|22.3250|
|5||郭怀川|3.29|19.1280|
|6||李 炜|2.87|16.6680|
|7||徐 凯|2.42|14.0900|
|8||台文英|1.72|10.0000|
|9||胡 维|1.41|8.1980|
|10||庞 东|1.10|6.3950|
|11||王保社|0.94|5.4650|
|12||陈 琼|0.86|5.0000|
|13||常 戈|0.55|3.1980|
|14||郭晓峰|0.37|2.1860|
|15||过振奇|0.19|1.0930|
|16|岳大可|徐 凯|0.16|0.9100|

2008年1月30日，陕西省工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
此次股权转让完成后，陕西坚瑞的股东、出资额及出资比例如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭鸿宝|316.1040|54.37|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|2|恒洲信投资|31.9768|5.50|
|3|佰聚亿投资|29.0698|5.00|
|4|李 杰|27.3250|4.70|
|5|郑向阳|27.3250|4.70|
|6|张金龙|22.3250|3.84|
|7|康通投资|20.3488|3.50|
|8|郭怀川|19.1280|3.29|
|9|李 炜|16.6680|2.87|
|10|徐 凯|15.0000|2.58|
|11|岳大可|14.5900|2.51|
|12|台文英|10.0000|1.72|
|13|胡 维|8.1980|1.41|
|14|庞 东|6.3950|1.10|
|15|王保社|5.4650|0.94|
|16|陈 琼|5.0000|0.86|
|17|常 戈|3.1980|0.55|
|18|郭晓峰|2.1860|0.37|
|19|过振奇|1.0930|0.19|
||合 计|581.3954|100.00|

6、股份公司设立
2008年 3月 8日，陕西坚瑞做出股东会决议，同意陕西坚瑞整体变更为股份有限公司。
2008年 3月 12日，陕西坚瑞全体股东共同签署了《发起人协议》，以陕西坚瑞截至2008年1月31日的净资产值61,563,263.38元出资，将其中 60,000,000元折为股份公司股本，余额人民币 1,563,263.38元转为股份公司资本公积。发起人以各自在陕西坚瑞所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。
2008年3月12日，万隆出具万会业字（2008）第1619号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为6,000万元且已全部缴足。
2008年3月29日，坚瑞消防召开创立大会暨第一次股东大会。
2008年4月22日，坚瑞消防经陕西省工商局核准设立，并取得了注册号为
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案610000100062823号的《企业法人营业执照》。
坚瑞消防整体变更设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份数量（股）|持股比例（%）|
|1|郭鸿宝|32,621,930|54.37|
|2|恒洲信投资|3,300,000|5.50|
|3|佰聚亿投资|3,000,000|5.00|
|4|李 杰|2,819,940|4.70|
|5|郑向阳|2,819,940|4.70|
|6|张金龙|2,303,940|3.84|
|7|康通投资|2,100,000|3.50|
|8|郭怀川|1,974,010|3.29|
|9|李 炜|1,720,138|2.87|
|10|徐 凯|1,548,000|2.58|
|11|岳大可|1,505,689|2.51|
|12|台文英|1,032,000|1.72|
|13|胡 维|846,033|1.41|
|14|庞 东|659,964|1.10|
|15|王保社|563,988|0.94|
|16|陈 琼|516,000|0.86|
|17|常 戈|330,034|0.55|
|18|郭晓峰|225,596|0.37|
|19|过振奇|112,798|0.19|
||合 计|60,000,000|100.00|

7、首次公开发行股票并上市
2010年8月 12日，经中国证监会证监许可[2010]1106号文核准，坚瑞消防向社会公开发行2,000万股人民币普通股股票。
2010年 8月 26日，毕马威华振会计师事务所出具KPMG-C（2010）CRNo.0002号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为8,000万元且已全部缴足。
2010年 9月 2日，坚瑞消防 A股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为坚瑞消防，股票代码为300116，坚瑞消防总股本由6,000万股增加至
8,000万股。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8、资本公积转增股本
2013年5月27日，坚瑞消防2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案（不进行现金分红）》，以截止 2012年 12月 31日坚瑞消防总股本 80,000,000股为基数，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增80,000,000股，转增后坚瑞消防总股本增加至 160,000,000股。坚瑞消防于2013年6月14日实施了上述权益分派方案。
2013年6月26日，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具国浩验字[2013]711C0001号《验资报告》，验证坚瑞消防注册资本为人民币 16,000万元且已全部缴足。
2013年8月19日，陕西省工商局完成了上述增资的工商变更登记，向坚瑞消防核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为610000100062823）。
（二）最近三年控股权变动情况
本公司的控股股东和实际控制人为郭鸿宝。截至本预案签署日，最近三年未发生控股权变动的情形。
（三）最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
三、主营业务
公司的主营业务为气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务以及消防工程的施工。
四、主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|流动资产|44,323.53|46,916.50|44,769.50|46,144.76|
|非流动资产|24,553.88|12,366.14|10,071.61|5,546.46|
|资产总额|68,877.41|59,282.64|54,841.11|51,691.22|
|流动负债|20,755.64|11,289.33|5,719.21|3,640.09|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|非流动负债|686.10|622.77|474.61|452.87|
|负债总额|21,441.74|11,912.10|6,193.82|4,092.96|
|所有者权益合计|47,435.67|47,370.54|48,647.29|47,598.26|
|归属于母公司所有者权益|47,247.76|47,350.13|48,647.29|47,450.15|

注：上表中2013年9月30日财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|16,360.48|17,002.22|10,944.17|11,955.04|
|营业利润|62.13|-1,716.56|776.29|2,404.95|
|利润总额|162.37|-1,410.13|1,404.74|2,801.77|
|净利润|-116.74|-1,344.92|1,132.79|2,412.08|
|归属于母公司所有者的净利润|-168.23|-1,296.96|1,157.88|2,374.47|

注：上表中2013年1-9月财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|经营活动产生的现金流量净额|-5,029.09|-4,676.33|-3,477.36|1,201.18|
|投资活动产生的现金流量净额|-6,229.91|-6,618.09|-14,679.34|-2,831.42|
|筹资活动产生的现金流量净额|666.30|2,754.33|2,514.77|34,879.64|
|现金及现金等价物经增加额|-10,596.52|-8,542.64|-15,646.61|33,249.41|

注：上表中2013年1-9月财务数据未经审计。
（四）合并主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|2010年|
|销售净利率|-0.71%|-7.91%|10.35%|20.18%|
|每股净资产|2.96|5.92|6.08|5.95|
|每股收益|-0.01|-0.16|0.14|0.36|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|-0.36%|-2.69%|2.41%|10.77%|

注：上表中2013年1-9月财务数据未经审计。
五、控股股东及实际控制人、主要资产业务概况
（一）股权控制关系
截至本预案出具日，郭鸿宝持有本公司股份 65,243,860股，占比40.78%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、基本情况
姓名：郭鸿宝
性别：男
国籍：中国
身份证号：61012119690217****
住所：陕西省西安市雁塔区朱雀大街中段二十号
是否取得其他国家或者地区的居留权：无
2、最近三年的职业和职务
2008年 3月至今，郭鸿宝一直担任本公司董事长。截至本预案签署之日，郭鸿宝持有本公司6,524.386万股股份，持股比例为40.78%。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭鸿宝除持有本公司40.78%股份外，未控制其他公司，也无其他关联企业。
六、坚瑞消防前十大股东
截至2013年9月30日，坚瑞消防前十大股东持股情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|||||股份状态|数量|
|郭鸿宝|65,243,860|40.78|48,932,894|质押|3,200万股 注|
|新疆佰聚亿股权投资有限合伙企业|5,240,800|3.28|-|-|-|
|郑向阳|4,939,880|3.09|4,229,910|-|-|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|持股数（股）|持股比例(%)|持有有限售条件的股份数量|质押或冻结情况||
|李炜|3,440,276|2.15|2,580,206|-|-|
|许文清|1,531,976|0.96|-|-|-|
|王保社|1,127,976|0.70|-|-|-|
|庞东|1,120,028|0.70|-|-|-|
|甘忠廉|951,625|0.59|-|-|-|
|杨莉莉|880,200|0.55|-|-|-|
|中融国际信托有限公司-诺亚大成 A股精选一号|860,000|0.54|-|-|-|

注：1、截至本预案出具日，郭鸿宝所持公司股份中的53,932,894股用于质押。
2、截至2013年12月31日，独立财务顾问（保荐人）财通证券股份有限公司的客户信用交易担保证券账户持有公司 2,087,554股，占总股本的比例为1.30%，客户信用交易担保证券账户用于记录客户委托证券公司持有、担保证券公司因向客户融资融券所生债权的证券，并不是财通证券股份有限公司自身持有的证券；经财通证券股份有限公司自查，在坚瑞消防停牌前6个月内，其自营账户和资产管理类账户没有买卖坚瑞消防的股票。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第二节交易对方基本情况
一、本次交易对方总体概况
本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方系达明科技的所有股东，分别为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
本次募集配套资金交易对方系包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
二、本次交易对方基本情况
（一）发行股份和支付现金购买资产交易对方基本情况
达明科技全体股东基本情况如下：
1、童新建
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童新建|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010519680119****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路485号|
|通讯地址|武汉市洪山区鲁磨路485号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限董事长2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事长2013年4月至今担任达明科技董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|童新建持有达明科技股份2,225.13万股，占股本总额的比例43.63%，其直系兄弟童建明持有达明科技股份 2,132.82 万股，占股本总额的比例41.82%，童新建、童建明为达明科技的控股股东和实际控制人|

童新建详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，童新建除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其他关联企业。
2、童建明
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|童建明|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419730804****|
|住所|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|通讯地址|武汉市东西湖区常青花园街常青花园四小区35号3楼1号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限董事、总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、总经理2013年4月至今担任达明科技董事、总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|童建明持有达明科技股份2,132.82万股，占股本总额的比例41.82%，其直系兄弟童新建持有达明科技股份 2,225.13 万股，占股本总额的比例43.63%，童新建、童建明为达明科技控股股东和实际控制人|

童建明详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，童建明除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
3、上海傲英
（1）基本情况
名称：上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市普陀区云岭东路89号1601室
设立日期：2011年4月19日
出资额：32,500万元
执行事务合伙人：上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈
灏康）
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营业执照注册号：310000000104117
税务登记证号：310107572727686
组织机构代码：57272768-6
经营范围：股权投资，股权投资管理
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
①截至本预案出具日，上海傲英各合伙人认缴的出资如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资金额（万元）|认缴出资比例|
|1|上海富欣通信技术发展有限公司|15,000|46.15%|
|2|陈灏康|2,500|7.69%|
|3|郑少华|2,250|6.92%|
|4|李玉英|2,250|6.92%|
|5|北京安胜优达信息技术有限公司|1,500|4.62%|
|6|沈培今|1,500|4.62%|
|7|上海军荭投资管理中心（有限合伙）|1,100|3.38%|
|8|叶柒平|1,000|3.08%|
|9|上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）（GP）|1,000|3.08%|
|10|胡天胜|1,000|3.08%|
|11|施利平|1,000|3.08%|
|12|邹新建|1,000|3.08%|
|13|宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）|500|1.54%|
|14|上海致达投资有限公司|500|1.54%|
|15|苏州景升天睿投资中心（有限合伙）|400|1.22%|
||合计|32,500|100.00|

截至本预案签署之日，上海傲英的股权结构如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上海军荭投资管理中 上海富欣通信技 上海傲英股权投资管理
心（有限合伙） 术发展有限公司 中心（有限合伙）（GP）
7.69% 3.08%陈灏康 邹新建3.38% 46.15% 3.08%
6.92% 3.08%郑少华 胡天胜上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）
6.92% 3.08%李玉英
施利平1.54% 1.22% 1.54% 4.62%
沈培今
4.62% 3.08%叶柒平宁波明德方圆股权 苏州景升天睿 上海致达 北京安胜优
投资合伙企业（有限 投资中心（有 投资有限 达信息技术
合伙） 限合伙） 公司 有限公司
②截至本预案签署之日，上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：
陈灏康 徐林荣 杨方华 沈培今 姚晓峰 黄伟 安文祥 王颖66% 34% 30% 5% 10% 10% 50% 50%上海欧振投资咨 上海傲英股权投资管理中心（有限合伙） 上海德润投资有询有限公司
40% 5%
限公司上海傲英股权投资管理中心（有限合伙）作为GP（即普通合伙人），成立于2011年2月23日，主要经营场所为上海市普陀区云岭东路89号1602室，执行事务合伙人为上海欧振投资咨询有限公司（委派代表：陈灏康），经营范围为：股权投资管理，企业管理咨询（除经纪），资产管理。注册号为310000000102912。
③截至本预案签署之日，上海富欣通信技术发展有限公司的股东结构为：
中国华信邮电经
济开发中心
100%
上海富欣通信技
术发展有限公司
中国华信邮电经济开发中心的实际控制人为：国务院国有资产监督管理委员会。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④截至本预案签署之日，上海致达投资有限公司的股东结构为：
严健军 陈美红 严红娟 严彭丰
30% 30% 20% 20%
上海科联投资
管理有限公司
100%
致达控股集
团有限公司
100%
上海致达科技集团有
限公司
⑤截至本预案签署之日，宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）的股东结构为：
黄海峰 虞锦法 段政廷 段协权16.67% 83.33% 5% 4.64%
宁波乾泰商务服 云南威鑫房地产 云南威鑫装饰工务有限公司 开发有限公司 程集团有限公司陈正光
36.5% 28.25% 35.25% 92.5% 95%95.63%7.5%宁波明德股权投资管理有限公司 上海军荭投资管理 云南威鑫投资有限公司中心（有限合伙）
6.2467% 16.6667% 3.3333%
宁波明德方圆股权投资合伙企业（有限合伙）
黄幼琴 贝世宏 张国明 毛惠刚 周遵余
忠 忠
3.3333% 13.3333% 6.6667% 3.3333% 3.3333%
徐巧珍 史虹 李沙玲 柯芳 刘晓强
13.7533% 3.3333% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
杨和荣 蔡强 吕道叶 杨友志
6.6667% 3.3333% 3.3333% 3.3333%
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案⑥截至本预案签署之日，苏州景升天睿投资中心（有限合伙）的股东结构为：
景一 沈俊 祝毅 钮蓓雯
35% 30% 30% 5%
上海景天创业投资合
伙企业（有限合伙）
班叶群 朱红军
60% 20% 20%
苏州景升天睿投资
中心（有限合伙）
⑦截至本预案签署之日，北京安胜优达信息技术有限公司股东结构为：
金士芳 孙汉超
80% 20%
北京安胜优达信
息技术有限公司
⑧截至本预案签署之日，上海军荭投资管理中心（有限合伙）的股东结构为：3.22%
李祁龙 杨庆钢 殷海
黄公羽
2.5% 90% 7.5%
6.45%
刑复苏 军恒资产管理（上海）
有限公司
唐宁 田彦 景一
6.45%
张毅
90% 10% 40% 60%
3.22%
胡峰
宜信卓越财富投资管 军荭资产管理（上
理（北京）有限公司 海）有限公司
3.22%
戴正宁
77.39% 0.03%
上海军荭投资管理中心（有限合伙）
上海傲英持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（3）主要业务情况及最近三年一期的主要财务数据
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至本预案签署日，上海傲英的主营业务为股权投资及股权投资管理，最近三年主营业务未产生重大变化。
上海傲英最近三年及一期的主要财务数据如下，其中 2010年未成立，无财务数据，2011年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2012]第 150451号审计报告；2012年财务报表已经上海大诚会计师事务所出具，并沪大诚审字(2013)第056号审计报告。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日（未经审计）|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|32,462.26|32,260.59|29,854.30|-|
|总负债|-|145.40|229.30|-|
|净资产|32,462.26|32,115.19|29,625.00|-|
|项目|2013年1-9月（未经审计）|2012年|2011年|2010年|
|营业收入||-|-|-|
|利润总额|346.80|-384.81|-|-|
|净利润|346.80|-384.81|-|-|

（4）下属公司情况
截至本预案签署日，上海傲英无下属控股公司。
4、华工创投
（1）基本情况
名称：江苏华工创业投资有限公司
企业类型：有限公司（自然人控股）
注册地：扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）
主要办公场所：扬州市邗江经济开发区开发西路217号（扬州市邗江区高新技术创业服务中心）
设立日期：2010年6月3日
注册资本：30,000万
法定代表人：刘建龙
营业执照注册号：321027000125526
税务登记证号：321027557060895
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案组织机构代码：55706089-5
经营范围：创业投资
（2）与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图
截至本预案签署之日，华工创投的股权结构如下：
刘建龙
江苏新扬子造 江苏长靖投 深圳市六合鼎通 扬州市邗江国有资产 珠海华工创业投资管理合伙企业船有限公司 资有限公司 投资有限公司 经营有限公司 （有限合伙）投资有限公司20% 20% 20% 4% 5%
31%
江苏华工创业投资有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案华工创投持有达明科技股份354.01万股，占股本总额的比例为6.94%。
（3）主要业务情况及最近三年一期的主要财务数据
截至本预案签署日，华工创投的主营业务为创业投资，最近三年主营业务未产生重大变化。
华工创投最近三年及一期的主要财务数据如下，其中2010年、2011年财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，并出具苏亚诚审[2011]032号和苏亚诚审[2012]022号审计报告；2012年财务报表已经江苏苏税迅通会计师事务所出具，并出具苏税迅通专审字[2013]052号审计报告。
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日（未经审计）|2012年12月31日|2011年12月31日|2010年12月31日|
|总资产|29,011.66|29,209.21|29,402.95|21,284.14|
|总负债|38.80|22.00|12.70|2.80|
|净资产|28,972.86|29,187.21|29,390.25|21,281.34|
|项目|2013年（未经审计）|2012年|2011年|2010年|
|营业收入|-|-|-|-|
|利润总额|-214.35|-203.04|-351.09|-258.66|
|净利润|-214.35|-203.04|-351.09|-258.66|

（4）下属公司情况
截至本预案签署日，华工创投无下属控股公司。
5、丁赤
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|丁赤|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419690125****|
|住所|武汉市新洲区邾城街东门南路270号|
|通讯地址|武汉市新洲区邾城街东门南路270号|
|是否取得其他国家|否|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|或地区的居留权||
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限董事、副总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明董事、副总经理2013年4月至今担任达明科技董事、副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|丁赤持有达明科技股份9.18万股，占股本总额的比例0.18%|

丁赤详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，丁赤除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
6、叶云优
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|叶云优|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42011119710617****|
|住所|武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号|
|通讯地址|武汉市洪山区鲁磨路388号-253号8号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|自由职业|
|是否与任职单位存在产权关系|否|

（2）叶云优女士，1971年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。叶云优女士于1990年至2000年为自由职业；2000年9月至2003年在西陆信息技术有限公司担任编辑；自 2003年 9月至 2005年 12月在搜狐公司担任编辑、频道社区主管；自2006年1月至2008年4月在易车会（后并入易车网）担任产品总监；2008年8月至2011年8月在优酷网担任社区运营总监、原创频道
主编；2011年至今为自由职业。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，叶云优除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
7、霍建华
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|霍建华|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419770915****|
|住所|武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|通讯地址|武汉市新洲区邾城街邾城新区章南里376号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限副总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|霍建华持有达明科技股份7.14万股，占股本总额的比例0.14%|

霍建华详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案签署日，霍建华除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
8、吴婷
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴婷|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号码|42010419721220****|
|住所|武汉市江岸区天津路42-3号2楼2号|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|通讯地址|武汉市江岸区天津路42-3号2楼2号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限副总经理、董事会秘书2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理、董事会秘书2013年4月至今担任达明科技副总经理、董事会秘书|
|是否与任职单位存在产权关系|吴婷持有达明科技股份5.10万股，占股本总额的比例0.10%|

吴婷详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，吴婷除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无其他关联企业。
9、孙喜生
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙喜生|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|42012419620617****|
|住所|武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|通讯地址|武汉市新洲区汪集街汪盛路12号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月至2012年5月担任达明有限副总经理2012年5月至2013年4月担任武汉达明副总经理2013年4月至今担任达明科技副总经理|
|是否与任职单位存在产权关系|孙喜生持有达明科技股份3.57万股，占股本总额的比例0.07%|

孙喜生详细简历请参见本预案第五节/一/（六）/7/（5）核心技术人员简历。
（2）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署日，孙喜生除持有达明科技股份外，未控制其他企业，也无
其他关联企业。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二）募集配套资金交易对方基本情况
募集配套资金交易对方为坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝。
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭鸿宝|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号码|61012119690217****|
|住所|陕西省西安市雁塔区朱雀大街中段二十号|
|通讯地址|陕西省西安市雁塔区朱雀大街中段二十号|
|是否取得其他国家或地区的居留权|无|
|最近三年职业及职务|2011年1月1日至2011年3月10日担任坚瑞消防董事长2011年3月11日至2012年6月4日担任坚瑞消防董事长、副总经理2012年6月5日至今担任坚瑞消防董事长|
|是否与任职单位存在产权关系|郭鸿宝持有坚瑞消防65,243,860股股份，占股本总额的比例为40.78%|

2、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，郭鸿宝除持有本公司40.78%股份外，还持有陕西乐痔医药科技有限公司70%的股权，陕西乐痔医药科技有限公司从事医疗器械行业，与坚瑞消防不构成同业竞争关系。
三、交易对方之间的关联关系
根据达明科技全体股东和郭鸿宝出具的承诺函，截至本预案出具日，除童新建和童建明为兄弟关系、孙喜生为童新建和童建明的姐姐的配偶、霍建华为童建明配偶的弟弟外，其他交易对方之间不存在任何关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系说明和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为达明科技全体股东，根据
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以
及交易对方出具的承诺函，该交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次配套融资交易对方之一为郭鸿宝，郭鸿宝系公司的控股股东、实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，郭鸿宝为坚瑞消防的关联方。
截至本预案出具日，不存在达明科技全体股东向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年内未受处罚的情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本预案签署日，本次交易各交易对方在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第三节本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商为公司的战略目标
坚瑞消防目前是一家以消防产品销售为主的公司，主要产品为气体灭火系统和火灾报警系统，主要产品热气溶胶的市场竞争日趋激烈，公司的业绩出现了一定的波动，面对该情况，公司一方面进行公司产品线的横向扩张，积极投产消防火灾报警系统产品，加快超细干粉灭火系统的研发和销售，另一方面计划充分利用公司的销售平台，在全国范围各区域内进行消防工程公司的布局，通过新设或收购的方式参与到不同区域的消防工程市场。公司未来将通过内部资源整合，充分发挥消防产品和消防工程之间的协同性，即产品公司既可以通过工程公司销售和推广产品，又可以及时了解市场需求，确定未来发展的方向，工程公司同样可以在产品公司定制个性化的产品来满足特定行业和客户的要求，增加承接订单的砝码。从行业发展趋势来说，只有将产品公司和工程公司充分融合，成为消防系统整体解决方案提供商才能有效增加公司的市场竞争力，从容应对行业波动，保持坚瑞消防业绩的稳定性。
（二）消防行业前景广阔，公司存在较大的发展空间
在新型城镇化和信息化的不断驱动下，我国消防行业保持了快速的增长，据慧聪消防网的统计，未来几年消防产业将继续呈现快速增长趋势，预计年增长率将达到15%-20%。根据中研普华的调研数据，2010年我国的消防产业总体规模约为1,180亿元，按照15%的年增长率计算，2013年我国的消防产业总体规模将达到1,795亿元，2015年总体规模将达到2,373亿元。
消防产业并不只包括消防产品的制造和销售，消防工程和维护保养业务已经占据消防行业的半壁江山，市场规模巨大。如果公司要抓住行业快速发展的机遇，迅速扩大自身规模，寻找新的盈利增长点，必须要在保持产品技术优势的基础上，全面进入消防工程和维护保养业务领域，与客户建立直接联系，这样才能把握客户脉搏，占据先机，快速提高在消防市场的占有率。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）消防行业极度分散，通过并购重组能够迅速实现规模扩张
我国消防业市场集中度极低，属于典型的“大行业、小公司”市场格局。根据不完全统计，前30强企业的市场份额不到10%，其中三家上市公司中国消防企业集团（445HK）、坚瑞消防（300116）和天广消防（002509）的营业收入之和大约只占消防市场总量的2%。
消防行业的集中度过低，导致市场竞争趋于激烈，必然使得企业的盈利能力下降。从产业的一般发展历程来看，消防行业需要通过兼并重组等方式提升行业集中度。同时，消防业的市场化发展，也为拥有技术与资金优势的企业提供了做大做强的良好机遇，行业呈现向高端转型，并有向提供消防系统整体解决方案的企业集中之势。国外消防市场经过多年发展，已相对成熟，最为明显的特征是行业集中度较高，形成少数综合消防系统与安防系统整体解决方案的提供商。如美国消防市场前三大消防龙头企业Tyco、UTC和Honeywell 2012年收入规模接近百亿美元，前三大消防企业市场占有率超过30%。
由于公司已经具备较为完善的气体灭火系统和火灾报警系统的生产线，为增加产品销售渠道和延伸产业链，公司计划主要通过收购不同区域的消防工程公司来实现规模扩张，截至目前，公司已经收购武汉华盛电子有限责任公司和吉林省辰禹建筑工程有限公司两家消防工程公司，其与公司消防产品销售的协同效应已经初步体现，但由于规模较小和并购完成时间较短，对整体的业绩带动不大，因此公司迫切需要抓住行业集中度不高给公司产业并购带来的机遇，充分利用资本市场这个平台，加快对外收购优质工程公司的步伐，不仅要实现在消防工程领域的规模扩张，还要通过并购来提高工程技术水平和项目管理经验，为成为国内一流的消防系统整体解决方案提供商打下坚实的基础。
（四）上市为公司实施外延式发展战略创造了有利条件
2010年 9月，坚瑞消防首次公开发行股票并在创业板上市。上市为公司实施外延式发展战略，成为行业整合者提供了更好的平台。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同的行业内优质公司的方式实现。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）达明科技在消防工程领域内的实力较强
达明科技是湖北省在消防工程领域内具有较强竞争优势的企业之一，具备消防设施设计和施工的“双甲”资质，除不直接生产消防产品以外，能为客户提供完整的消防系统解决方案（涉及从前期咨询、方案设计到后期运行维护的整个业务流程），已经得到了中国移动通信集团湖北有限公司等大型客户的充分认可。
无论是盈利能力，还是项目管理经验和技术水平，达明科技均明显优于目前公司下属的消防工程公司，因此是坚瑞消防较为合适的并购对象。
二、本次交易的目的
（一）完善公司产业链
通过本次重大资产重组，公司有效延伸和完善了产业链，丰富业务种类，弥补了在消防工程和建筑智能化系统领域资质上的不足，具体情况如下：
1、业务种类方面。达明科技能够提供坚瑞消防涉入较少的建筑智能化服务，该细分市场的核心进入壁垒在于要求承做公司必须拥有丰富的项目承做经验和成熟的技术配套能力。达明科技目前已有的承做经验和技术配套优势将使上市公司较快扩大该细分业务领域，本次收购将丰富上市公司智能工程服务业务的类型。此外，大量客户已经有消防系统和建筑智能化系统一体联动的服务需求，而达明科技目前已经具备此类一体化项目的实施经验，本次并购也将使上市公司迅速具备一体联动项目的实施能力。
2、资质证书方面。目前上市公司在智能工程领域仅持有消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级资质；
而达明科技在该领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高资质。与达明科技相比，上市公司不仅缺少消防设施工程和建筑智能化系统的设计资质，而且施工方面的资质等级偏低，种类也不齐全。
上市公司并购达明科技以后，能够弥补自身在工程领域内资质的不足，迅速成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，增强在智能工程领域内的项目承接
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案能力。
（二）发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、市场渠道方面。上市公司主要从事气体灭火产品和消防火灾报警系统的研发、生产、销售和服务，为消防产品制造商，而达明科技拥有消防系统的设计和施工业务，需要购买消防产品后为客户进行系统集成、安装及调试，因此，双方形成上下游的产业链关系。在并购成功后，上市公司不仅可通过达明科技扩大消防产品的销量，还可以利用达明科技这个工程商渠道进行产品推广，增加市场影响力。另外，由于达明科技更贴近市场，可以将客户的需求及时反馈给上市公司，有利于其生产适销对路的产品。对于达明科技来说，可以在上市公司定制个性化的消防产品来满足不同行业客户的特定要求，增强其在智能工程领域的竞争力。
2、项目经验方面。达明科技从2002年6月就已经开始从事消防设施工程业务，大量项目的实施，积累了十分丰富的经验，上市公司的消防设施工程业务虽然 2012年才正式开始运作，但也已经初见成效，截至目前，由于消防设施工程市场极度分散和两公司主要市场处于不同地域的原因，双方并不构成直接竞争关系，在并购成功后，两公司不仅可以交流项目经验，而且可以在重大项目上相互合作，可以起到提高市场占有率，扩大行业影响力的作用。
3、战略布局方面。本次交易完成后，达明科技在湖北省牢固的根基将有利于上市公司原有业务在华中地区继续发展。与此同时，上市公司还能凭借自身覆盖全国的销售服务网络和广泛的客户资源拓宽达明科技在湖北省以外的其他地区的市场空间，节约公司整体营销费用，提高网点的综合利用效率。
综上所述，双方在业务整合上具有一定的协同性和互补性，能够实现“1+1>2”的并购协同效应。本次并购完成后，整合后的公司继续在立足原有消防产品业务的基础上，利用自身广泛的网点布局优势，借助达明科技在智能工程方面的专项业务操作经验和技术配套能力，积极拓展全国范围内的消防系统和建筑智能化系统业务，实现对各区域、不同客户、各类服务内容的广泛覆盖，致力于将自身打造成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三）大幅提升上市公司现有业务规模和盈利水平
根据达明科技以及上市公司的财务数据，达明科技 2012年未经审计的营业收入相当于同期上市公司营业收入的84.77%，归属于母公司股东净利润为2,782.06万元，而同期上市公司归属于母公司股东净利润为-1,296.96万元。交易对方承诺达明科技 2014年、2015年、2016年和 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常损益的净利润分别不低于3,630万元、4,250万元、4,870万元、5,350万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模、盈利水平等方面有望得到大幅提升。
（四）增强公司整体实力，实现全体股东利益最大化
上市公司作为国内实力较强的消防产品制造商，达明科技作为湖北省内消防系统和建筑智能化系统业务领先企业之一，本次交易可充分发挥产业链延伸，优势互补的协同效应。交易完成后，两公司将同时积极扩大各自单项业务客户覆盖，将有利于提高整体经营资源利用效率。此外，在达明科技有融资需求时，上市公司多方位的渠道可为达明科技的业务发展提供支持，有效降低上市公司的总体财务成本，从而增强整体抗风险能力和可持续盈利能力，实现全体股东利益的最大化。
本次重组完成后，公司开始由单一的消防产品和消防工程提供商向综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商转型。这将使坚瑞消防可以应对行业波动，提高企业经营效率，降低经营成本，保持坚瑞消防业绩的稳定性。坚瑞消防发展前景和空间都将得到拓展，未来盈利能力将得到一定提升。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第四节本次交易具体方案
一、本次交易方案
本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：
（一）现金及发行股份购买资产
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，坚瑞消防预计为本次交易支付对价的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方名称|购买达明科技股权比例|预计支付对价||
|||现金（万元）|发行股份（股）|
|童新建|43.63%|5,562.85|19,513,376|
|童建明|41.82%|4,601.87|19,820,379|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|6.94%|-|4,456,881|
|江苏华工创业投资有限公司|6.94%|763.68|3,289,178|
|丁赤|0.18%|-|115,597|
|叶云优|0.18%|75.60|-|
|霍建华|0.14%|-|89,909|
|吴婷|0.1%|-|64,221|
|孙喜生|0.07%|-|44,955|
|合计|100.00%|11,004.00|47,394,496|

本次交易完成后，坚瑞消防将直接持有达明科技100%股权。本次现金及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份募集配套资金
坚瑞消防拟向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，预计募集资金总额不超过14,000万元。募集配套资金拟用于现金收购款及本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消防自筹解决。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案二、交易方案的具体内容
（一）交易主体
资产出让方：童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生。
资产受让方：坚瑞消防
配套融资认购方：包括郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者
（二）交易标的及其定价依据、交易价格
本次交易标的为达明科技100%股权。
根据评估机构的预评估，标的公司预估值为 43,600万元，评估增值率约为172.59%。经交易各方确认，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中 1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价将在具有证券期货业务资格的专业评估机构出具的评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，不超过42,000万元。交易标的截至评估基准日 2013年 12月 31日的剩余未分配利润归坚瑞消防所有。
本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
截至本预案签署日，相关评估工作正在进行中，本预案披露的预估值与最终评估结果可能存在一定的差异，最终资产评估结果将在《现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
（三）本次交易的现金支付
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，公司应以现金支付对价金额的26.20%。
根据预估交易价格42,000万元，本次交易现金支付金额预计为11,004万元，拟支付情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|支付现金对价（万元）|
|童新建|5,562.85|
|童建明|4,601.87|
|江苏华工创业投资有限公司|763.68|
|叶云优|75.60|
|合计|11,004.00|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易的具体现金支付金额按最终确定的交易价格计算。
（四）本次交易的股份发行
本次交易的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次发行股份购买资产的发行对象为童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生。
配套融资的发行对象为包含郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为坚瑞消防审议本次交易相关事项的第二届董事会第三十次会议决议公告日。
（2）发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，坚瑞消防本次发行A股的发行价格为人民币6.54元/股（坚瑞消防审议本次交易相关事宜的第二届董事会第三十会议决议公告日前 20个交易日，即 2013年 9月 27日至2013年11月1日期间坚瑞消防股票交易均价）。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
（3）配套融资所涉发行股份的定价及其依据
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.89元/股。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。具体调整办法以本公司相关的股东大会决议为准。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
根据《关于现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=标的公司的价格×73.8%÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
按照预估交易价格42,000万元计算，坚瑞消防预计向童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生非公开发行股数不超过47,394,496股，具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方名称|发行股数|
|童新建|19,513,376|
|童建明|19,820,379|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|4,456,881|
|江苏华工创业投资有限公司|3,289,178|
|丁赤|115,597|
|霍建华|89,909|
|吴婷|64,221|
|孙喜生|44,955|
|合计|47,394,496|

（2）配套融资的发行股份数量
本公司向包含郭鸿宝在内的不超过 10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的25%，募集资金总额不超过14,000万元。
以5.89元/股发行价格计算，公司为配套融资需发行股份数不超过23,769,101股。
募集配套资金拟用于现金收购款和本次交易相关费用的支付，不足部分由坚瑞消
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案防自筹解决。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（保荐人）协商确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，坚瑞消防如发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向交易对方发行股票的数量将相应调整。
5、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
6、锁定期
（1）现金及发行股份购买资产
达明科技原股东本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12个月内不得转让，具体解锁条件如下：
①童新建、童建明通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起分期解锁，每 12个月解锁其因本次交易所获坚瑞消防增发股份数量的25%；如标的公司上一年度的实际盈利数未达到承诺盈利数，在完成业绩补偿后，当年应解锁部分股份才能解锁；
②丁赤、霍建华、吴婷、孙喜生通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起每12个月解锁其股份总额的25%；
③上海傲英通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起 12个月解锁其股份总额的20%，24个月后解锁剩余的80%；
④华工创投通过本次交易获得的坚瑞消防增发股份自发行结束之日起满 12个月全部解锁。
达明科技原股东中的自然人担任坚瑞消防董事、监事、高级管理人员的，其转让坚瑞消防股份还应当遵守中国证监会、深圳证券交易所、其他管理机构及坚瑞消防《公司章程》的相关规定。
本次交易实施完毕日后，达明科技原股东由于坚瑞消防转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（2）发行股份配套募集资金
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案郭鸿宝在本次在认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起 36个月内不得转让。
其他投资者在本次认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，由于坚瑞消防送红股、转增股本等原因增持的坚瑞消防股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易
7、独立财务顾问
本次聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问，财通证券是经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。
（五）交易协议的其它约定
1、协议的生效
《关于现金及发行股份购买资产的协议》的生效应同时满足下列条件：
（1）坚瑞消防董事会已经履行法定程序审议通过本次向达明科技原股东以现金及发行股份的方式购买标的公司；
（2）坚瑞消防股东大会已经履行法定程序审议通过本次向达明科技原股东以现金及发行股份的方式购买标的公司；
（3）中国证监会已经核准坚瑞消防本次现金及发行股份购买资产的事宜。
2、资产交割相关事项
（1）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效后，达明科技原股东应在正式协议签订生效后45日内协同坚瑞消防完成办理标的公司交割手续（即将《现金及发行股份购买资产的协议》约定的全部标的公司过户至坚瑞消防名下的工商和/或产权变更登记手续）。
（2）在《现金及发行股份购买资产的协议》生效日前，若标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债权债务之外的其他现实、或有的债务，除经坚瑞消防和达明科技原股东双方一致同意或另有约定外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任全部由达明科技原股东承担。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（3）标的公司交割手续完成后，由坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司的期间损益进行专项审计，若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交付日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（4）过渡期内，任何与标的公司相关的收益归坚瑞消防享有。过渡期内，标的公司产生亏损的，在会计师事务所对标的公司期间损益出具专项审计报告之日起5个工作日内，达明科技原股东应按照其持有的标的公司的股份比例以现金方式向坚瑞消防补足亏损部分。
（5）为资产交割的目的，交割前需要将标的公司（目前公司形式为股份有限公司）的形式变更为有限责任公司，达明科技原股东承诺根据本次交易时间安排的要求，尽早安排标的公司召开董事会、股东大会审议变更公司形式等相关议案，达明科技原股东并承诺在相关董事会、股东大会中投赞成票，保证议案通过。
同时达明科技原股东承诺在中国证监会并购重组审核委员会审核通过后的 30日内完成标的公司的上述改制工作并完成相关工商变更登记。
3、免责条款
（1）由于地震、台风、水灾、战争及其他《现金及发行股份购买资产的协议》各方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影响《现金及发行股份购买资产的协议》的履行，或者不能按《现金及发行股份购买资产的协议》规定条件履行时，遇有上述不可抗力事件一方，应立即将事件情况书面通知另一方，并应在 15日内提供由有权部门签发的，可以说明不可抗力事件详情及协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件；
（2）按照该不可抗力对履行《现金及发行股份购买资产的协议》的影响程度，由各方协商决定是否解除或修改《现金及发行股份购买资产的协议》的相关约定，或者延期履行《现金及发行股份购买资产的协议》；
（3）任何一方因不可抗力原因不能履行《现金及发行股份购买资产的协议》项下义务的，另一方不得追究其违约责任。《现金及发行股份购买资产的协议》各方各自因不可抗力影响受到的损失应各自承担。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、竞业禁止
（1）童新建和童建明承诺，其在标的公司任职期间，不得在与坚瑞消防和标的公司生产、经营同类产品或提供同类服务以及其他与坚瑞消防或标的公司有竞争关系的其他企业、事业单位、社会团体等公司单位内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等。
（2）童新建和童建明承诺，无论任何原因从标的公司离职后二年内，不得在与坚瑞消防或标的公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位担任任何职务（包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等），也不得以任何方式生产或者经营与坚瑞消防同类的产品或业务。在竞业限制期间，无须坚瑞消防或标的公司向其支付经济补偿。
三、盈利预测补偿安排
（一）盈利承诺期间
本次交易的盈利承诺期间为本次交易交割完成当年起四个会计年度，即指2014年度、2015年度、2016年度及2017年度。若本次交易的交割于2015年实施完毕，盈利承诺和补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
（二）盈利承诺及补偿方式
根据坚瑞消防与童新建、童建明签署的《盈利补偿协议》，盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累计承诺盈利数的，则童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防进行补偿。
前述实际盈利数指达明科技报表中归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定）。
1、盈利预测数
标的公司2014年度至2018年度初步计算的盈利预测数据分别为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|3,630万元|4,250万元|4,870万元|5,350万元|5,810万元|

最终承诺盈利数将以坚瑞消防聘请的资产评估机构以标的公司2013年12月
31日为基准日出具的《资产评估报告》依据的盈利预测数为准。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、盈利承诺
标的公司在盈利承诺期间各年度产生的实际盈利数的计算方法应符合中国现行有效的会计准则。前述实际盈利数指归属于母公司股东的净利润数额（以扣除非经常性损益后孰低的方式确定），并以坚瑞消防聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的专项审核意见中所确认的数据为准。
坚瑞消防应在盈利承诺期间内的每一年度的年度报告中单独披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。审计机构应对前述差异情况出具专项审核意见。
3、盈利补偿的实施
本次交易交割完成后，坚瑞消防在 2014年、2015年、2016年和 2017年度（或者 2015年、2016年、2017年、2018年度）的每个会计年度结束时，应聘请具有证券期货业务资格的审计机构针对标的公司出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在坚瑞消防2014年、2015年、2016年和2017年度（或者 2015年、2016年、2017年和2018年度）年度报告中披露标的公司的实际盈利数与承诺盈利数的差异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，标的公司截至当期期末累计实际盈利数小于截至当期期末累积承诺盈利数的，则童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿。具体补偿公式如下：补偿股份数=（截至当期期末累计承诺盈利数－截至当期期末累计实际盈利数）÷盈利承诺期间承诺盈利数总和×本次交易对价总额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－以前年度已补偿的股份数。
在计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份数不冲回。
4、资产减值补偿
在盈利承诺期间届满之日起 30日内，坚瑞消防将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见。
如果标的公司期末减值额除以本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格大于盈利承诺期内补偿责任人已补偿的股份数，则童新建、童建明还需以股票另行补偿，计算公式为：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案应补偿金额=标的公司期末减值额÷本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格－盈利承诺期内已补偿的股份数。
前述标的公司期末减值额应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
5、补偿方式
在童新建、童建明应以股票方式对坚瑞消防进行补偿时，坚瑞消防有权以 1元的价格向补偿责任人回购其持有的应补偿的股份数。上市公司应在该年度的年度报告披露后 30个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
如因坚瑞消防董事会或股东大会未能通过回购方案或其他原因导致上述股份回购行为无法实施，童新建、童建明同意将未补偿金额对应的坚瑞消防股份无偿赠与除其自身以外的坚瑞消防所有股东。
如童新建、童建明所持上市公司股份数不足以补偿时，其应在补偿义务发生之日起 10日内，以现金方式补足差额或者从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，并由上市公司进行回购。如以现金方式补足差额的，应补偿的现金金额=（应补偿的股份总数－已经补偿的股份数量）×本次坚瑞消防向童新建、童建明发行股票的价格。
6、童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起 3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额（以下简称“应收款项总额”）全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满 3年之日起的 3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。坚瑞消防承诺对童新建、童建明清收工程尾款给予必要支持。
如果标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司2013年的存货周转率和应收款周转率（计算公式为：应收款周转率=标的公司营业收入/标的公司平均应收款项总额，其中:平均应收款项总额=(应收款项总额年初数+应收款项总额年末数)/2；存货周转率=标的公司营业收入/标的公司平
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案均存货余额，其中:平均存货余额=(存货余额年初数+存货余额年末数)/2），那么童新建、童建明应以连带责任方式在盈利承诺期最后一年的审计报告出具日后 30日内向坚瑞消防缴纳保证金，应收款项总额中 1-2年账龄的需缴纳该部分金额的20%作为保证金；应收款项总额中 2-3年账龄的需缴纳该部分金额的50%作为保证金；应收款项总额中 3年及 3年以上账龄的需缴纳该部分金额的100%作为保证金。童新建、童建明所要缴纳的因上述约定产生的保证金总额不超过1,500万元。上述保证金以现金形式存入坚瑞消防账户。当标的公司在盈利承诺期满之日起 3年内全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，坚瑞消防应在 10日内将保证金全额退还给童新建、童建明。盈利承诺期满之日起3年内，标的公司未能全额收回盈利承诺期最后一年的应收款项总额时，保证金应用于冲抵上述的应收款项总额补偿款，如保证金在冲抵应收款项总额补偿款后存在结余，坚瑞消防应将结余的保证金在10日内退还给童新建、童建明。
7、童新建、童建明承诺，未经坚瑞消防同意，童新建、童建明不得将其持有的限售状态的上市公司股票进行质押、设定其他权利限制或变相转让，保证在需要依据《盈利补偿协议》对坚瑞消防进行补偿的情况下具备实际补偿能力。
8、奖励安排
如标的公司在盈利承诺期间实际盈利数累计计算超过各年度承诺盈利数累计总额的，坚瑞消防同意标的公司给予童新建、童建明现金奖励。奖励金额为实际盈利数累计金额超过承诺盈利数累计金额115%部分的50%，并在童新建、童建明对利润承诺期内工程款回收的补偿责任履行完毕之日起 30日内支付给童新建、童建明，奖励金额两人各享有50%。
奖励金额=（各年实际盈利数总和—各年承诺盈利数总和×115%）×50%。
9、对标的公司董事会的相关安排
本次交易完成后至盈利承诺期间届满前，标的公司董事会成员变更为 5名（不设独立董事），其中坚瑞消防委派3名董事，达明科技原股东委派2名董事，董事长由坚瑞消防决定。盈利承诺期间届满后，标的公司董事会成员由坚瑞消防决定。坚瑞消防承诺在业绩承诺期内同意童新建担任标的公司董事长，并给与其充分的经营自主权。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案10、关于奖励安排会计处理的说明
上述奖励安排在本次重大资产重组完成后生效，在实际奖励义务发生时，由标的公司直接以现金的方式支付给童新建、童建明，并作为达明科技绩效奖金在管理费用上列支。
由于盈利承诺期各会计期末无法准确预期以后年度标的公司的实际盈利情况，因此无法在各会计期末确认和计提相关奖励费用。如果业绩承诺期届满时，达明科技产生需要奖励童新建、童建明的义务，达明科技将在业绩承诺期末一次性确认奖励费用，将上述奖励费用作为职工薪酬确认为管理费用。
四、本次交易行为构成关联交易
本次交易实施前，郭鸿宝持有本公司 65,243,860股股份，占本公司总股本的40.78%，为公司控股股东、实际控制人。郭鸿宝参与认购本次配套融资发行的股份，该配套融资构成关联交易。公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。
五、本次交易构成重大资产重组
坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2012年度的合并财务报表，资产总额为59,282.64万元，归属于母公司所有者权益为 47,350.13万元，本次交易拟购买的标的公司预估值42,000.00万元，占公司2012年末合并报表口径归属母公司净资产的比例预计为88.70%，且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组，且由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易须提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳重组
（一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化
本次重大资产重组前郭鸿宝持有本公司40.78%的股份，为公司控股股东、实际控制人。本次重大资产重组完成后，按配套融资部分的股份发行上限计算，郭鸿宝将持有上市公司 72,374,590股，占上市公司股本的比例为31.31%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案生变化。
（二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易拟购买的标的公司资产总额合计 20,665.56万元，成交金额合计 42,000万元，坚瑞消防截至最近一个会计年度经审计合并报表，即 2012年度的合并财务报表，资产总额为 59,282.64万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计为70.85%，未超过100%。
综上，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组，不适用《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》中与借壳上市相关的规定。
七、募集配套资金的必要性、具体用途、使用计划进度
（一）募集配套资金的必要性
1、自有资金不足以支付现金对价
根据交易双方签订的《现金及发行股份购买资产的协议》，本次交易中现金支付金额预计为 11,004万元。截至 2013年 9月 30日，坚瑞消防货币资金余额为13,842.25万元，扣除尚未使用的募集资金10,437.30万元和尚未使用的其他与主营业务相关的营运资金（超募资金）2,310.26万元后，仅剩余1,094.69万元，远低于本次交易中预计现金支付金额 11,004万元，且公司现有的资金需用于现有业务运营。在本次交易中，募集配套资金可以满足现金对价的支付需求，从而提高并购效率。
2、上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量
在公司日常生产经营中，需要投入较多的开发、制造、工程和营销人员，人员薪酬成本金额较大且是每月均需支出的固定成本。同时公司产品需要投入一定的资金进行营销推广，消防工程公司在项目开展中也需要垫付一定量的资金。因此，上市公司开展正常业务需要保持一定的货币资金存量。
3、不能挪用已经有明确用途的前次募集资金
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）剩余的前次募集资金使用计划
公司前次募集资金投资项目为：①年产 20,000台 S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目；②国内市场营销和服务网络建设项目；③补充流动资金。其中，补充流动资金3,000万元的项目已经完成，其他两个项目正在推进中，具体情况如下：
由于土地使用权招拍挂手续的拖延，公司一直无法开工建设S型气溶胶自动灭火装置生产和研发基地建设项目，国内市场营销和服务网络建设项目作为配套项目也只能顺延。2013年4月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将上述两个项目均延长 2年完成，项目建设内容不变。
2013年 12月 10日，公司确定陕西建工第三建设集团有限公司中标成为募投项目的施工单位，现已进入进场施工阶段。公司将积极推进募投项目的实施，确保两个募投项目如期顺利完成。
（2）剩余的前次超募资金的使用计划
截至2013年9月30日，公司剩余的前次超募资金为2,310.26万元，该资金拟用于投资消防火灾报警系统项目的剩余部分，该资金使用计划已经公司2012年第二届董事会第十七次会议审议通过，目前该项目已经投资过半，经济效益将逐步体现。
（二）募集配套资金的具体用途
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（三）募集配套资金的使用计划
本次募集配套资金到账后，将根据《现金及发行股份购买资产的协议》的规定，首先用于支付本次交易中的现金对价部分，剩余募集资金将用于支付与本次交易相关的费用。
（四）本次配套募集资金失败的补救措施及其财务影响
本次拟募集资金总额不超过 14,000万元，用于支付现金收购款及与本次交易相关的费用。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债务性融资如银
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行贷款、发行债券等方式解决资金缺口。
截至2013年9月末，上市公司资产总额为68,877.41万元，净资产 47,435.67万元（母公司净资产 46,554.68万元），资产负债率31.13%。公司与多家银行保持良好的业务联系，能够通过银行贷款进行融资，本次重组完成后，达明科技将成为上市公司全资子公司，可使上市公司在盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步获取银行贷款的能力。
同时作为上市公司，坚瑞消防可以根据自身发展需要，通过发行债券等方式在资本市场直接进行债务融资，以满足支付本次交易的现金对价。
如拟配套融资金额 14,000万元全部采用债务性融资，参照近期公司债发行利率（13云煤业7.8%、13盛屯债8%），假设债务融资情形下的融资利率为8%，按照15%的所得税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响，对净利润的影响额约为-952万元/年，占 2012年度上市公司备考合并归属于母公司所有者净利润（公司净利润和达明科技净利润进行简单相加）的64.10%。与此同时，上市公司负债水平和偿债压力将显著提高。假设交易已完成，采用债务性融资与发行股份募集配套资金两种模式下公司资产负债率分别为42.76%和25.87%。
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年9月30日||
||债务性融资|发行股份配套融资|
|资产总额|82,877.41|82,877.41|
|负债总额|35,441.74|21,441.74|
|所有者权益总额|47,435.67|61,435.67|
|资产负债率|42.76%|25.87%|

综上所述，如果本次募集配套资金失败，公司将主要通过银行贷款、在资本市场直接进行债务融资等方式支付部分交易对价并获得发展所需资金。
截至2013年9月30日，坚瑞消防的资产负债率已高于同行业平均水平（见下表），如本次未能募集配套资金而通过举债解决资金缺口，将进一步提高公司资产负债率水平，增加经营风险和财务风险，使得公司在同行业竞争中处于不利
地位。基于财务稳健及公司战略等因素的考虑，以股权融资方式注入资金，更有
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案利于公司战略的实现。
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|公司名称|截至2013年9月30日资产负债率||
|300044|赛为智能|21.20%||
|002421|达实智能|39.15%||
|002178|延华智能|46.50%||
|300300|汉鼎股份|29.55%||
|002509|天广消防|10.33%||
||行业平均|29.35%||
|300116|坚瑞消防|账面|31.13%|
|300116|坚瑞消防|债务性融资|42.76%|
|300116|坚瑞消防|发行股份配套融资|25.87%|

八、募集配套资金符合证监会《关于并购重组配套融资问题》的相关规定
（一）本次配套融资的具体情况
预估的本次交易对价为42,000亿元，预计本次配套融资总金额不超过14,000亿元，不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次募集资金总额）的25%。根据郭鸿宝与坚瑞消防于2014年2月28日签署的附条件生效的《股份认购协议》，郭鸿宝承诺认购不低于配套募集资金总额的30%，剩余部分向不超过9名特定投资者发行。本次募集配套资金将用于支付收购达明科技100%股份的现金对价款及本次交易的相关费用。
（二）本次配套融资不存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形
本次募集配套资金主要用于本次并购重组交易中现金对价的支付，有利于提高上市公司并购重组的整合绩效，符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定。
九、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
本次交易中，坚瑞消防购买达明科技100%的股份，属于将产业链向下游延伸的产业并购，可以促进消防行业的整合，增强与现有主营业务的协同效应。根据预估值，本次拟发行 4,739.45万股股份以购买资产，发行股份数量不低于发
行后上市公司总股本的5%，拟购买资产的交易金额不低于 5,000万元人民币，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案且发行前后上市公司控制权不发生变更。本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币”。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次重组预案已经公司于2014年2月28日召开的第二届董事会第三十次会议审议通过。
本次重组预案公告后，暂不立即召开股东大会，待目标资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告股东大会召开时间。本次重组尚需公司股东大会审议通过。
本次重组尚需呈报中国证监会核准，在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，履行本次重组相关审批程序。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第五节交易标的基本情况
一、达明科技100%的股权基本情况
（一）基本情况
公司全称：达明科技股份有限公司
住 所：武汉市东西湖区环湖路57号中部慧谷11栋
注册号：420100000140445
法定代表人：童新建
成立日期：1999年5月5日
公司类型：股份有限公司
注册资本：5,100万
税务登记证：420112714547972
组织机构代码证：71454797-2
经营范围：建筑智能化系统设计及工程施工；消防系统设计及工程施工；计算机系统集成及开发设计；城市建筑物和绿地街景的照明施工及工程设计；建筑装饰设计及施工；对科技行业的投资；消防设施、安防设施的维护及保养，智能化专业设备、材料及技术产品的销售。
（二）历史沿革
1、达明有限的设立
1999年 5月 5日，达明有限在武汉市工商局注册成立，领取了注册号为4201002102335的《企业法人营业执照》，住所为江岸区解放大道 1567号；注册资本为100万元；法定代表人为童新建；经营范围为安全防范产品的技术开发、咨询、服务、设计、安装及销售；电器机械、电子产品、汽车配件、建筑材料、五金、交电、百货批发兼零售。经营期限为 1999年5月5日至2009年5月5日。
1999年 4月 15日，湖北阳光会计师事务所出具鄂阳光验字[1999]第 013号《验资报告》，验证截至1999年4月15日，达明有限实收资本为100.00万元，各股东已经足额缴纳出资。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达明有限设立时各股东的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|37.50|37.50|
|2|陈勇|37.50|37.50|
|3|田昕|12.50|12.50|
|4|刘立平|12.50|12.50|
||合 计|100.00|100.00|

2、2001年5月21日，增加注册资本
2001年4月28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币100万元增加至 300万元，新增注册资本 200万元由童新建、陈勇各增资 52.5万元，田昕、刘立平各增资17.5万元，新增股东童建明出资60万元，均以货币资金出资。
2001年 5月 14日，武汉天鹏会计师事务有限责任公司出具武天鹏会字[2001]193号《验资报告》，验证截至2001年5月14日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2001年5月21日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|90.00|30.00|
|2|陈勇|90.00|30.00|
|3|童建明|60.00|20.00|
|4|田昕|30.00|10.00|
|5|刘立平|30.00|10.00|
||合计|300.00|100.00|

3、2002年3月15日，增加注册资本
2002年3月13日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币300万元增加至 510万元，新增注册资本 210万元由童新建、陈勇各增资 63万元，田昕、刘立平各增资21万元，童建明增资42万元，均以货币资金出资。
2002年3月13日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2002]0036
号《验资报告》，验证截至 2002年 3月 13日，达明有限各股东已经足额缴纳其
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出资。
2002年3月15日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|153.00|30.00|
|2|陈勇|153.00|30.00|
|3|童建明|102.00|20.00|
|4|田昕|51.00|10.00|
|5|刘立平|51.00|10.00|
||合计|510.00|100.00|

4、2003年4月11日，增加注册资本
2003年 4月 7日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 510万元增加至 1010万元，新增注册资本 500万由童新建、陈勇各增资 150万元，田昕、刘立平各增资50万元，童建明增资100万元，均以实物资产出资。
2003年4月10日，湖北省衡平咨询评估有限公司对实物资产评估，并出具鄂衡平评字G（2003）4-036号《资产评估结果报告书》。
2003年4月10日，湖北汉江会计师事务有限责任公司出具鄂汉会验字[2003]第 407号《验资报告》，验证截至 2003年 4月 10日，达明有限各股东已经足额缴纳其出资。
2003年4月11日，武汉市工商局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|303.00|30.00|
|2|陈勇|303.00|30.00|
|3|童建明|202.00|20.00|
|4|田昕|101.00|10.00|
|5|刘立平|101.00|10.00|
||合 计|1,010.00|100.00|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5、2006年9月22日，第一次股权转让
2006年8月28日，达明有限召开股东会，同意田昕、刘立平分别将其在达明有限的101万元出资转让给童新建；陈勇将其在达明有限的303万元出资转让给童建明。2006年 8月 31日，田昕与童新建签订《出资转让协议》；2006年 9月10，刘立平与童新建签订《出资转让协议》；2006年 9月 10日，陈勇与童建明签订《出资转让协议》。
2006年9月22日，武汉市工商局完成了上述股权转让的工商变更登记。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|505.00|50.00|
|2|童建明|505.00|50.00|
||合计|1,010.00|100.00|

6、2009年4月23日，变更营业期限、营业执照注册号
2009年 4月 12日，达明有限召开股东会，同意将营业期限变更为自 1999年5月5日至2019年5月5日。
2009年4月23日，武汉市工商局完成了上述营业期限的变更登记，并向达明有限换发了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
7、2009年7月29日，变更企业登记注册机关
2009年7月29日，达明有限向武汉市工商局和武汉市工商局东西湖分局提出企业迁移申请，企业登记注册机关由武汉市工商局变更为武汉市工商局东西湖分局。
2009年7月29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述企业迁移的工商变更登记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
8、2009年9月28日，增加注册资本
2009年 9月 22日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,010万元增加至 1,510万元，新增注册资本 500万由童新建增资 265.1万元，童建明增资234.9万元，均以货币出资。
2009年7月28日，湖北诚意联合会计师事务所出具鄂诚验字[2009]E373号
《验资报告》，验证截至 2009年 7月 28日，达明有限各股东已经足额缴纳其出
资。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2009年9月28日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.10|51.00|
|2|童建明|739.90|49.00|
||合 计|1,510.00|100.00|

9、引进外部战略投资者
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资2,400万，获得达明有限5.556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英转让0.6944%股权。
2011年10月19日，华工创投与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定华工创投向达明科技增资2,400万，获得达明科技5.556%的股权；同日，华工创投与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向华工创投转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向华工创投转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，华工创投和上海傲英分别以3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。
在实际操作中，达明有限于 2011年 11月 7日、2011年 12月 16日和 2011年12月22日分三次就上述事项完成工商变更并获取新的营业执照，具体情况如下：
（1）2011年11月7日，增加注册资本
2011年 11月 2日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,510万元增加至1,598.8243万元，新增注册资本88.8243万由新增股东上海傲英以货币方式认缴。
2011年 11月 3日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字
[2011]YQ032号《验资报告》，验证截至 2011年10月19日，达明有限已收到新
增股东上海傲英的货币出资人民币2,400万元，其中投入注册资本 88.8243万元，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案转入资本公积金2,311.1757万元。
2011年11月7日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|770.1000|48.17|
|2|童建明|739.9000|46.27|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
||合计|1,598.8243|100.00|

（2）2011年12月16日，增加注册资本
2011年 12月 15日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,598.8243万元增加至 1,687.6486万元，新增注册资本 88.8243万由新增股东华工创投以货币方式认缴。
2011年 12月 16日，湖北华宇会计师事务有限公司对达明有限的上述新增注册资本实收情况进行审验，并出具鄂华宇验字[2011]FC002号《验资报告》，截至2011年11月29日，达明有限已收到新增股东华工创投的货币出资人民币2400万元，其中投入注册资本88.8243万元，转入资本公积金 2,311.1757万元。
2011年 12月 16日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|45.31|
|2|童建明|734.1000|43.50|
|3|上海傲英|88.8243|5.26|
|4|华工创投|88.8243|5.26|
|5|丁赤|2.9600|0.18|
|6|叶云优|2.9600|0.18|
|7|霍建华|2.4100|0.14|
|8|吴婷|1.6600|0.10|
|9|孙喜生|1.1100|0.07|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合 计|1,687.6486|100.00|

（3）2011年12月22日，股权转让
2011年 12月 21日，达明有限召开股东会，会议同意童新建将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和华工创投；童建明将其在达明有限的1.684%股权分别转让给上海傲英和华工创投。
2011年 12月 22日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述股权转让的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|736.42|43.64|
|2|童建明|705.71|41.82|
|3|上海傲英|117.19|6.94|
|4|华工创投|117.19|6.94|
|5|丁赤|2.96|0.18|
|6|叶云优|2.96|0.18|
|7|霍建华|2.41|0.14|
|8|吴婷|1.66|0.10|
|9|孙喜生|1.11|0.07|
||合 计|1,687.6486|100.00|

注：武汉市工商局东西湖分局登记的各股东出资额相加数为1,687.61万元，与注册资本1,687.6486万元不一致，是因为武汉市工商局东西湖分局在工商变更登记过程中，将各股东出资额采取了舍位法，只保留小数点后两位所致。
10、童新建、童建明向达明有限高管及叶云优进行股权转让
2011年 11月 24日，达明有限召开股东会，同意童新建将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以65万元的价格转让给霍建华；童建明将其在达明有限的 2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。同日，上述转让方分别与受让方签署了《股权转让协议》。此时，
上海傲英向达明有限增资2,400万元的工商登记手续已经办理完成，达明有限的
注册资本已经增加至1,598.8243万元。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2011年12月1日，武汉市工商局东西湖分局核准达明有限该次股权转让的变更申请，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|764.8000|47.83|
|2|童建明|734.1000|45.91|
|3|上海傲英|88.8243|5.56|
|4|丁赤|2.9600|0.19|
|5|叶云优|2.9600|0.19|
|6|霍建华|2.4100|0.15|
|7|吴婷|1.6600|0.10|
|8|孙喜生|1.1100|0.07|
||合 计|1,598.8243|100.00|

11、2011年12月29日，资本公积转增注册资本
2011年 12月 28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币1,687.6486万元增加至5,100万元，新增注册资本3,412.3514万元。
2011年 12月 27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]PC019号《验资报告》，验证达明有限由资本公积转增注册资本人民币 3,412.3514万元，转增基准日财务报表为 2011年 11月 30日，变更后的注册资本为人民币5,100万元。
2011年 12月 29日，武汉市工商局东西湖分局完成了上述增资的工商变更登记，并向达明有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，达明有限的股东及其出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|华工创投|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合 计|5,100.00|100.00|

14、2012年5月24日，达明有限整体变更设立股份公司
2012年 5月 17日，达明有限召开股东会并一致通过决议，同意以 2011年12月31日为基准日，将达明有限整体变更为股份有限公司，股份公司名称经武汉市工商局东西湖分局名称预核准为“武汉达明科技股份有限公司”；将经审计的账面净资产109,388,378.97元按1：0.4662的比例折合股份公司股本共计 5,100万股，每股面值人民币 1.00元，折股后剩余余额计入股份公司的资本公积金。
即股份公司的注册资本为人民币 5,100万元，股份总额为 5,100万股。达明有限的全体股东即为武汉达明的全体发起人股东。
2012年5月17日，中磊会计师事务所有限责任公司出具（2012）年中磊（验C）字第0025号《验资报告》，验证截止 2011年12月31日，武汉达明注册资本为5,100万元且已全部缴足。
2012年5月17日，武汉达明召开创立大会暨第一次股东大会。
2012年5月24日，武汉达明经武汉市工商局东西湖分局核准设立，并取得了注册号为420100000140445的《企业法人营业执照》。
武汉达明整体变更设立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|童新建|2,225.26|43.63|
|2|童建明|2,132.76|41.82|
|3|上海傲英|354.01|6.94|
|4|华工创投|354.01|6.94|
|5|丁赤|9.10|0.18|
|6|叶云优|9.10|0.18|
|7|霍建华|7.19|0.14|
|8|吴婷|5.07|0.10|
|9|孙喜生|3.50|0.07|
||合 计|5,100.00|100.00|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案15、2013年4月26日，变更企业名称
2013年 3月 11日，武汉市工商局核发了（国）名称变核内字[2013]第 300号《企业名称变更核准通知书》，经国家行政管理总局审核，同意核准企业名称变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年 4月 12日，武汉达明召开 2013年第一次临时股东大会，同意公司名称由“武汉达明科技股份有限公司”变更为“达明科技股份有限公司”。
2013年4月26日，武汉市工商局东西湖分局核准本次名称变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（三）产权控制结构、控股股东及实际控制人
达明科技控股股东和实际控制人为童新建、童建明。童新建，现任公司董事长，中国国籍，身份证号码：42010519680119****，无境外居留权。童建明，现任公司董事、总经理，中国国籍，身份证号码：42012419730804****，无境外居留权。截至本预案签署日，童新建、童建明合计持有本公司85.45%的股权。
截至本预案签署日，达明科技产权控制结构如下所示：
丁赤 叶云优 童新建 童建明 霍建华 吴婷 孙喜生
0.18% 0.18% 43.63% 41.82% 0.14% 0.10% 0.07%
上海傲英第一期股 江苏华工创业投资6.94% 6.94%
权投资中心（有限 达明科技股份有限公司 有限公司
合伙）
（四）达明科技最近两年主要财务数据（未经审计）
1、资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|29,405,574.05|42,743,294.33|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|-|-|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|应收账款|33,302,435.10|25,910,620.86|
|预付款项|21,000.00|433,601.90|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|3,592,811.97|7,849,614.23|
|存货|85,617,672.62|109,551,883.54|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|151,939,493.74|186,489,014.86|
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|
|固定资产|19,779,130.58|18,670,242.62|
|在建工程|-|-|
|工程物资|-|-|
|固定资产清理|-|-|
|生产性生物资产|-|-|
|油气资产|-|-|
|无形资产|70,320.59|67,750.76|
|开发支出|-|-|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|-|-|
|递延所得税资产|981,640.33|1,428,643.84|
|其他非流动资产|||
|非流动资产合计|20,831,091.50|20,166,637.22|
|资产总计|172,770,585.24|206,655,652.08|
|短期借款|-|-|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|5,081,519.40|
|应付账款|31,205,102.45|37,188,045.35|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|预收款项|-|-|
|应付职工薪酬|1,464,890.66|1,227,561.73|
|应交税费|2,999,074.67|2,360,954.38|
|应付利息|-|-|
|应付股利|195,966.74||
|其他应付款|-|850,258.14|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|35,865,034.52|46,708,339.00|
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|35,865,034.52|46,708,339.00|
|实收资本（或股本）|51,000,000.00|51,000,000.00|
|资本公积|58,084,972.99|58,084,972.99|
|减：库存股|-|-|
|盈余公积|-|-|
|未分配利润|27,820,577.73|50,862,340.09|
|所有者权益（或股东权益）合计|136,905,550.72|159,947,313.08|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|172,770,585.24|206,655,652.08|

注：以上财务数据未经审计。
（1）达明科技流动资产在总资产中占比较高是其所处的“轻资产”行业特点所致。达明科技属于智能工程技术服务业，主要利用自身的技术、设计优势为客户提供消防系统以及建筑智能化系统解决方案，具有技术密集型和知识密集型的特点。另外，达明科技为客户提供服务所需的设备、原材料均是通过外购获得
的，不需要自行生产，导致经营过程中所需的固定资产较少，从而使得非流动资
产在总资产中占比较低。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案截至2012年12月31日，达明科技应收账款账龄及回收情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款账面余额|坏账准备|应收账款净值|2012年收回以前年度应收账款|
|1年以内|3,314.85|165.74|3,149.11|2,098.29|
|1-2年|198.79|39.76|159.03|65.68|
|2-3年|44.22|22.11|22.11|5.57|
|3年以上|34.17|34.17|-|-|
|合计|3,592.03|261.78|3,330.25|2,169.54|

截至2013年12月31日，达明科技应收账款账龄及回收情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||应收账款账面余额|坏账准备|应收账款净值|2013年收回以前年度应收账款|
|1年以内|2,081.38|104.07|1,977.31|2,929.14|
|1-2年|702.79|140.56|562.23|95.74|
|2-3年|103.05|51.52|51.53|17.29|
|3年以上|61.09|61.09|-|-|
|合计|2,948.31|357.24|2,591.07|3,042.17|

（2）达明科技的负债全部为流动负债，主要由应付账款和应付票据组成，其发生原因主要是应付供应商货款。
2、利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
||2013年|2012年|
|一、营业收入|146,618,881.77|144,136,188.28|
|减：营业成本|87,275,522.57|86,211,410.53|
|营业税金及附加|5,227,372.32|4,855,296.05|
|销售费用|2,699,696.13|2,463,113.66|
|管理费用|15,914,850.22|17,278,035.06|
|财务费用|-50,260.34|-90,210.79|
|资产减值损失|2,980,023.34|3,372,108.30|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|231,811.22|409,493.71|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|32,803,488.75|30,455,929.18|
|加：营业外收入|2,863,573.93|1,194,476.91|
|减：营业外支出|9,960.16|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|35,657,102.52|31,650,406.09|
|减：所得税费用|4,365,957.61|3,829,828.36|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|31,291,144.91|27,820,577.73|
|五、每股收益：|-|-|
|（一）基本每股收益|0.61|0.55|
|（二）稀释每股收益|0.61|0.55|

注：以上财务数据未经审计。
（1）达明科技的营业收入和营业成本
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|
|智能工程|13,063.65|8,234.60|12,917.37|8,232.94|
|系统运行维护服务|1,598.24|492.95|1,496.25|388.20|
|合计|14,661.89|8,727.55|14,413.62|8,621.14|

注：①智能工程包括消防设施工程和建筑智能化工程两个板块的业务
②由于同一客户的消防设施工程和建筑智能化工程可能同时施工，且存在共用设施和管线的情形，因此成本无法准确分别核算，故将两板块业务合并披露
③以上财务数据未经审计。
（2）达明科技分行业的营业收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|金融|4,996.93|34.08%|3,019.33|20.95%|
|通信|3,518.46|24.00%|3,952.90|27.42%|
|地产|3,210.94|21.90%|2,691.27|18.67%|
|公共设施|2,792.77|19.05%|3,411.79|23.67%|
|企业单位|-|-|109.57|0.76%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
|其他|142.79|0.97%|1,228.75|8.52%|
|合计|14,661.89|100.00%|14,413.61|100.00%|

（3）达明科技通过参加客户总承包公开招投标方式及与总承包单位签订分包合同两种方式承接项目。达明科技分总包、分包的营业收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|
|总包承接智能工程|10,445.54|71.24%|10,068.83|69.86%|
|分包承接智能工程|2,618.11|17.86%|2,848.54|19.76%|
|系统运行维护服务|1,598.24|10.90%|1,496.25|10.38%|
|合计|14,661.89|100.00%|14,413.61|100.00%|

（4）达明科技毛利情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年度||2012年度||
||毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|
|智能工程|4,829.05|36.97%|4,684.43|36.26%|
|系统运行维护服务|1,105.29|69.16%|1,108.05|74.06%|
|合计|5,934.34|40.47%|5,792.48|40.19%|

注：以上财务数据未经审计。
（5）达明科技与同行业公司的毛利率比较
达明科技处于智能工程技术服务业，业务包括消防工程、建筑智能化系统以及智能化系统运营维护服务三类。从建筑智能化系统来看，该领域的上市公司包括延华智能、赛为智能、达实智能以及汉鼎股份。另外，天广消防虽然主营业务是以消防产品为主，但也拥有少量消防工程业务，其消防工程业务与达明科技也存在一定的可比性。
报告期内，可比上市公司的综合毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|2013年度 注|2012年度|
|汉鼎股份(300300.SZ)|27.31%|28.77%|
|达实智能(002421.SZ)|28.53%|30.77%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|赛为智能(300044.SZ)|19.65%|22.67%|
|延华智能(002178.SZ)|18.20%|18.92%|
|天广消防(002178.SZ)|27.97%|27.25%|
|平均值|24.33%|25.68%|
|达明科技综合毛利率|40.47%|40.19%|
|达明科技智能工程毛利率|36.97%|36.26%|

注：截至本预案出具日，上市公司2013年度报告尚未全部披露，故汉鼎股份、达实智能、延华智能和天广消防此处引用的是2013年1-9月数据。
从上述数据可以看出，报告期内达明科技综合毛利率较高，主要原因为：
①业务集中
同行业其他几家公司的业务区域比较分散，而标的公司的业务主要集中在湖北省地区，虽然有区域集中的风险，但可以节约项目管理成本，并可通过集中采购降低原材料采购成本。
②业务结构
与同行业上市公司相比，除建筑智能化业务外，标的公司的主营业务中还包括消防系统业务和运营维护业务。由于公共场馆的消防系统、通信基站的消防系统运营维护具有强制性和较高的准入门槛，因此毛利较高，一定程度上提高了标的公司的综合毛利率。
③客户结构
报告期内，标的公司营业收入来源于金融和通信行业的比例较高。由于金融、通信行业对系统运行可靠性的要求较高，在实施相关建筑智能化系统及消防系统时，主要考虑的因素是承包方的品牌、信誉、施工业绩、项目管理能力以及工程质量，使得准入门槛较高，竞争者较少；另外，对于该等行业的客户而言，消防系统和建筑智能化系统投资在其投资中的占比相对较低，其对工程造价的敏感度较低。因此，标的公司能够以相对较高的报价中标项目。
④成本控制
标的公司工程项目的成本主要包括设备和材料采购成本、项目人员工资及差旅费、劳务分包成本以及其他间接费用，其中设备及材料采购成本约占总成本的
80-90%。为合理控制设备和材料采购成本，标的公司主要采取了以下措施：①
依托较强的设计能力和项目经验，根据业主或总包商提供的设计图进行深化设
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案计，在确保系统各项功能和性能的基础上，优化设备型号以及材料使用量；②与供应商建立长期稳定的合作关系，通过集中采购、批量采购等方式控制采购价格；
③凭借较强的研发实力开发自有集成设备，如智能系统控制柜等，以自有产品替代外购产品。
⑤品牌效应
标的公司在不断发展的过程中逐渐拥有了完备的资质、优良的研发实力、丰富的项目经验，不仅能够为客户提供满足其个性化、定制化要求的智能化系统，而且能够保证工程质量，并提供持续、完善的后期升级维护服务，因此逐渐建立了良好的品牌效应。品牌优势为企业在拓展市场方面提供了无形的竞争优势，使得公司能够在市场竞争中承揽到比较高端、收益较好的项目。
⑥区域优势
同行业其他几家上市公司的业务主要集中在华南和华东地区，上述地区同类型企业众多，竞争激烈，中标价格也相对较低，而湖北省内从事消防工程和建筑智能化系统工程的企业较少，且标的公司在湖北省内具有较强的综合实力，通常可以按照国家标准，采用定额计价的方式进行报价。另外湖北省的人力成本、经营成本也比华南和华东地区低，增加了成本优势。
⑦项目选择
达明科技主要为湖北省内的客户提供消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，从区域市场看，达明科技资质齐备、技术水平高、影响力大等优势相对较为突出，因此在发展过程中与客户形成了“双向选择”的关系：一方面，在招投标过程时，达明科技放弃价格竞争激烈的项目，没有为了扩张规模的目的而去承接低毛利率且周转慢的项目，而重点关注对于服务商技术水平、资质齐全等要求较高的客户；另一方面，标的公司能够凭借综合的竞争优势中标技术难度较大，毛利率较高的项目。
关于达明科技毛利率较高的合理性分析：
①目前没有专门从事消防系统集成业务的上市公司，坚瑞消防和天广消防都是最近几年刚从消防产品制造商逐步延伸到工程领域，与上述两家公司相比，无论在资质齐全方面，还是在项目经验上，标的公司都具有一定的优势，因此毛利率高于上述两家公司具有一定的合理性。
②建筑智能化业务的范围较广，行业内不同企业的侧重点不同，标的公司主
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要从事安防子系统的集成，这与中安消技术有限公司有较强的可比性，2013年标的公司集成业务的毛利率为36.97%，与中安消安防系统集成37.01%的毛利率比较接近，也具有一定的合理性。
由于会计师的审计工作尚未结束，独立财务顾问只能对达明科技的未审报表进行复核，在会计师的协助下，独立财务顾问选取了中御公馆、沙洋长林监狱等有代表性的工程项目为样本，对达明科技的销售收款循环、采购付款循环的内部控制进行了穿行测试，执行了包括访谈、抽查凭证、勘查项目现场、检查销售合同、采购合同等在内的数项程序，没有发现达明科技的上述内部控制存在重大缺陷；对采购进行了计价测试、对收入的确认以及成本的结转进行了复核，没有发现达明科技存在虚增利润的情形。
3、现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|132,407,968.43|90,088,244.25|
|收到的税费返还|2,860,605.00|1,041,706.85|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,774,231.42|8,674,799.99|
|经营活动现金流入小计|141,042,804.85|99,804,751.09|
|购买商品、接受劳务支付的现金|84,526,982.94|77,331,547.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,682,974.50|8,160,832.95|
|支付的各项税费|11,822,548.68|21,321,695.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,522,984.88|16,161,872.87|
|经营活动现金流出小计|119,555,491.00|122,975,949.37|
|经营活动产生的现金流量净额|21,487,313.85|-23,171,198.28|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|收回投资收到的现金|64,000,000.00|213,999,774.52|
|取得投资收益收到的现金|231,811.22|409,493.71|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流入小计|64,231,811.22|214,409,268.23|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|132,022.24|2,337,292.47|
|投资支付的现金|64,000,000.00|213,000,000.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|
|投资活动现金流出小计|64,132,022.24|215,337,292.47|
|投资活动产生的现金流量净额|99,788.98|-928,024.24|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|吸收投资收到的现金|-|-|
|取得借款收到的现金|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流入小计|-|-|
|偿还债务支付的现金|-|-|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|8,249,382.55|20,000,000.00|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|
|筹资活动现金流出小计|8,249,382.55|20,000,000.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-8,249,382.55|-20,000,000.00|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|13,337,720.28|-44,099,222.52|
|加：期初现金及现金等价物余额|29,405,574.05|73,504,796.57|
|六、期末现金及现金等价物余额|42,743,294.33|29,405,574.05|

注：以上财务数据未经审计。
4、主要财务指标
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|净利率|21.34%|19.30%|
|每股净资产|3.14|2.68|
|每股收益|0.61|0.55|
|加权平均净资产收益率|21.08%|22.56%|

注：以上财务数据未经审计。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（五）达明科技最近两年前五大客户、供应商
1、达明科技最近两年前五大客户
（1）根据未经审计的财务数据，达明科技2013年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|2,452.53|16.73%|
|2|中建三局建设工程有限公司|2,415.86|16.48%|
|3|中国建设银行湖北省分行|1,216.53|8.30%|
|4|沙洋长林监狱|800.45|5.46%|
|5|中国农业银行湖北分行|759.94|5.18%|
||合计|7,645.31|52.14%|

注：达明科技与总承包商中建三局建设工程有限公司签订分包合同，承接了月湖琴声住宅小区、武汉迎宾馆、建设银行备灾中心等的消防系统项目。
（2）根据未经审计的财务数据，达明科技2012年前五大客户
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|2,469.46|17.13%|
|2|浙江浙大中控信息技术有限公司|1,539.72|10.68%|
|3|中国地质大学（武汉）|906.00|6.29%|
|4|中国建设银行湖北分行|835.11|5.79%|
|5|湖北省电力公司武汉供电公司|810.60|5.62%|
||合计|6,560.90|45.51%|

注：达明科技与浙江浙大中控信息技术有限公司签订分包合同，承接了武汉轨道交通二号线消防系统项目。
（3）根据未经审计的财务数据，达明科技智能工程2013年总包和分包的前五大客户分别为：
①通过总包方式承接的智能工程
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|1,344.78|9.17%|
|2|中国建设银行湖北省分行|1,160.52|7.92%|
|3|沙洋长林监狱|800.45|5.46%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|4|湖北中烟工业有限责任公司武汉卷烟厂|700.01|4.77%|
|5|中国农业银行湖北分行|660.43|4.50%|
||合计|4,666.19|31.82%|

②通过分包方式承接的智能工程
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|中建三局建设工程股份有限公司|2,415.86|16.48%|
|2|浙江浙大中控信息技术有限公司|75.10|0.51%|
|3|湖北金泓科技有限公司|69.88|0.48%|
|4|武汉统亿数码科技有限公司|57.02|0.39%|
|5|杭州新纪元消防科技有限公司|0.25|0.00%|
||合计|2,618.11|17.86%|

（3）根据未经审计的财务数据，达明科技2012年总包和分包的前五大客户分别为：
①通过总包方式承接的智能工程
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|中国移动通信集团湖北有限公司|1,625.88|11.28%|
|2|中国地质大学（武汉）|906.00|6.29%|
|3|中国建设银行湖北分行|835.11|5.79%|
|4|湖北省电力公司武汉供电公司|810.60|5.62%|
|5|新兴铸管建设工程有限公司湖北分公司|739.23|5.13%|
||合计|4,916.82|34.11%|

②通过分包方式承接的智能工程
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|金额|占营业收入比例|
|1|浙江浙大中控信息技术有限公司|1,539.72|10.68%|
|2|中建三局建设工程股份有限公司|693.92|4.81%|
|3|湖北金泓科技有限公司|418.65|2.90%|
|4|武汉统亿数码科技有限公司|181.07|1.26%|
|5|杭州新纪元消防科技有限公司|15.18|0.11%|
||合计|2,848.54|19.76%|

综上，达明科技不存在依赖某单一或若干总承包单位获得收入的情形。
2、达明科技最近两年前五大供应商
（1）根据未经审计的财务数据，达明科技2013年前五大供应商
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额|占营业成本比例|采购类别|代理品牌|
|1|武汉鑫博傲视讯科技有限公司|500.90|5.74%|硬盘录像机|海康威视|
|2|武汉索飞达科技有限公司|441.61|5.06%|摄像机|三星|
|3|武汉鑫友鑫商贸有限公司|316.66|3.63%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|4|武汉市江汉区弘盛建材经营部|229.76|2.63%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|5|深圳浩铭数码科技有限公司|216.45|2.48%|摄像机|松下|
||合计|1,705.38|19.54%|||

（2）根据未经审计的财务数据，达明科技2012年前五大供应商
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|供应商|金额|占营业成本比例|采购类别|代理品牌|
|1|天长市康泰仪表电缆厂|409.06|4.74%|线材|制造商|
|2|武汉索飞达科技有限公司|376.65|4.37%|摄像机|三星|
|3|武汉市江汉区弘盛建材经营部|355.56|4.12%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|4|武汉林发钢铁贸易有限公司|289.65|3.36%|镀锌钢管|友发、岐丰|
|5|武汉鑫博傲视讯科技有限公司|246.43|2.86%|硬盘录像机|海康威视|
||合计|1,677.35|19.45%|||

（六）主要业务发展情况
1、达明科技主营业务
达明科技主要从事消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，消防系统和建筑智能化系统属于“智能建筑”中的两个子系统，因此达明科技应被归类于智能工程技术服务业。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。
达明科技的主营业务涵盖了消防系统和建筑智能化系统的前期咨询、方案设计、系统构建、软件开发、集成调试、项目管理以及运营维护等全过程，客户涉及金融、通信、商业地产、政府、公共事业和轨道交通等各行业，是业内具有较强技术实力和丰富项目经验的综合消防系统和建筑智能化系统的一体化解决方
案提供商，达明科技的主营业务可具体分为消防系统、建筑智能化系统、系统运
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案行维护服务三大板块。消防系统和建筑智能化系统均为非标准化系统，涉及十几个子系统工程，除必要的子系统外，其余可根据客户的特定需求进行增减，在定价方式上，一般采用成本加成法，项目款随工程进度收取；达明科技通过前期咨询、方案设计、定制开发、设备采购、施工管理、安装调试等收取工程施工费；
通过售后持续服务收取一定的后续服务费。
报告期内，达明科技未经审计的营业收入分类情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年||2012年||
||金额|比例|金额|比例|
|建筑智能化系统|73,181,209.24|49.91%|52,335,010.76|36.31%|
|消防系统|57,455,301.94|39.19%|76,838,704.93|53.31%|
|系统运行维护服务|15,982,371.19|10.90%|14,962,472.59|10.38%|
|合计|146,618,882.37|100.00%|144,136,188.28|100.00%|

注：1、报告期内，达明科技提供的系统运行维护服务绝大部分是对消防系统的运行维护；
2、报告期内，建筑智能化系统和消防系统占营业收入的比例有所波动，主要是客户短期内需求变化和工程进度的影响所致。
（1）消防系统
消防系统的设计与施工具体是指通过对火灾自动报警系统、固定灭火系统和消防联动控制系统的设计、集成、安装和调试，形成集火灾预警、消防控制和指引疏散为一体的综合性系统平台。达明科技为客户构建的消防系统具体情况介绍如下：
|||
|-|-|
|系统构成|消防联动控制系统、火灾自动报警系统、自动喷淋灭火系统、消火栓系统、气体灭火系统、火灾应急广播系统、防排烟系统等子系统的一体化集成构建。|
|系统用途|实现智能化探测火灾，针对实际情况以合适的方式联动消防相关设施，最大限度地减少火灾损失，保护建筑物和公共场所的人身和财产安全。|
|创新点|多行业解决方案、消防系统控制管理平台、消防与安防系统的联动技术、可网络化远程监控与操作等。|

该板块的盈利模式为：达明科技通过招投标的方式从业主单位或总承包商处
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案承接消防系统项目，工程承包收入减去相关成本和费用后的余额即为达明科技的利润。
（2）建筑智能化系统
传统的建筑工程主要由土建工程、机电安装工程和装修装饰工程三部分组成。建筑智能化系统（也可称之为建筑电子工程）是在建筑工程中形成的一个新兴业务。按照现代建筑工程的大致划分，可以分为以下阶段：
建筑土建工程 机电安装工程 智能系统工程 装修装饰工程建筑智能化系统处于建筑工程的第三阶段，其目的在于为建筑提供舒适、安全的人居空间和高效、便捷的管理支持。建筑智能化系统具体主要包括：楼宇设备自控系统工程、保安监控及防盗报警系统工程、计算机管理系统工程、智能卡系统工程、通讯系统工程、卫星及共用电视系统工程、车库管理系统工程、综合布线系统工程、计算机网络系统工程、广播系统工程、会议系统工程、视频点播系统工程、智能化小区综合物业管理系统工程、可视会议系统工程、大屏幕显示系统工程、智能灯光、音响控制系统工程；计算机机房工程。
达明科技目前为客户构建的建筑智能化系统主要集中在安全防范领域，通过将智能化技术和设备进行有机集成，形成能够提供一体化信息处理，对区域内安全防范进行有效控制的管理平台，具体情况为：
|||
|-|-|
|系统构成|安防集成管理系统、视频监控系统、入侵及紧急报警系统、停车场管理系统、一卡通门禁管理系统、安防网络及信息系统等子系统的一体化集成构建。|
|系统用途|根据行业客户的不同，实现对建筑物或保护区域的视频实时监控录像、报警、出入控制等，能有效的保卫财产安全和人身安全，提高行业安防管理能力。|
|创新点|多级建筑智能化集成平台、多行业解决方案、多系统搭建模型、安防物联网模块、可远程监控和管理|

该板块的盈利模式和消防系统板块相同，即达明科技通过招投标的方式从业
主单位或总承包商处承接建筑智能化系统，工程承包收入减去相关成本和费用后
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的余额即为达明科技的利润。
（3）系统运行维护
质保期结束以后，为保证消防系统和建筑智能化系统的正常运行，通信、金融等行业的客户还与达明科技另行签订系统运行维护合同，要求达明科技对消防系统或建筑智能化系统继续提供维保服务。主要服务内容有：负责完成维护期间由于客户搬迁等引起的消防设施、智能化设备的搬迁调整；保证客户正常运行的各类消防设施能满足消防管理部门的要求，通过其验收及日常检查；保证维护期间消防系统及智能化设施的完好可用。系统运行维护业务是工程业务的延伸，其核心价值是通过建立完整的智能化维护管理体系，实现对相关设备和系统的科学管理，同时为专业部门提供运营支持，为不同层面的调度和指挥提供必要的、及时的辅助决策的信息支撑，这是达明科技近年来发展较为迅速的业务。
系统运行维护板块的盈利模式主要分为两个部分，具体为：①按照系统维护期的时间长度来进行收费，日常维护收入减去维护人员工资、费用及螺丝等低值易耗品的成本后即为达明科技的利润；②更换设备的收入，如遇到设备损害后无法修理或气体灭火设施压力不足、漏气及超过检测年限的情况，达明科技需要协助客户及时更换设备并在日常维护收入之外额外收费，此时，更换设备的收入减去设备的购入成本、安装成本后即为达明科技的利润。
2、达明科技主营业务所处行业法规和政策
（1）达明科技所属的智能工程技术服务业，作为国家产业政策“重点支持和鼓励发展的行业”，所涉及的产业政策主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|《“十二五”绿色建筑和绿色生态城区发展规划》|住房和城乡建设部|2013.03.01|着力进行既有建筑节能改造，推动老旧城区的生态化更新改造。|
|《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|2012.07.09|将节能环保产业、新一代信息技术产业列为下一阶段的重点发展方向和主要任务，提出将智能终端产业，新兴信息服务、高端软件等产业及其商业模式列入创新发展的重点领域。|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）|国家发改委、科技部、工信部、商务部、知识产权局|2011.06.23|将基于物联网技术等的智能城市管理、智能环保、智能交通等信息服务解决方案及服务平台列入优先发展的高技术产业化重点领域。|
|《产业结构调整指导目录（2011年本）》|发改委|2011.03.27|将“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”列为“鼓励类”产业。|
|《国家“十二五”规划纲要》|国务院|2011.03.16|加强公共安全体系建设，主要内容包括：保障食品药品安全；严格安全生产管理；健全突发事件应急体系和完善社会治安防控体系。|
|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|2010.10.10|加快建设宽带、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示范应用。|
|《关于进一步强化住宅工程质量管理和责任的通知》|住房和城乡建设部|2010.05.04|加强质量管理，强化质量责任，切实保证住宅工程质量；规范建设建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位等各方主体行为；加强市场准入清出、工程招标投标、施工许可、总承包责任、建筑节能等方面的管理。|
|《建设工程消防监督管理规定》|公安部|2009.04.30|建设、设计、施工、工程监理等单位应当遵守消防法规、国家消防技术标准，对建设工程消防设计、施工质量和安全负责。|
|《建筑工程设计招标投标管理办|建设部|2007.08.16|制定设计招标投标管理办法，规范工程设计市场，优化建筑工程设计，促进设|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|政策名称|发布机构|发布时间|相关内容|
|法》|||计质量的提高|
|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|国务院|2006.02.09|加强对突发公共事件快速反应和应急处置的技术支持。以信息、智能化技术应用为先导，发展国家公共安全多功能、一体化应急保障技术，形成科学预测、有效防控与高效应急的公共安全技术体系。围绕绿色建筑设计、节能、可再生能源装置与建筑一体化、节能建材与绿色建材等等，重点加强研究开发和示范推广|
|《建筑业企业资质管理规定》|建设部|2007.06.26|加强对建筑活动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程质量|
|《中华人民共和国建筑法》|全国人大|1998.03.01|扶持建筑业的发展，支持建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理办法。|

（2）主要行业标准
国家目前执行的行业标准规范主要有：《智能建筑设计标准》（GB/T50314-2006）、《综合布线系统工程设计规范》（GB/T50311-2007）、《综合布线系统工程验收规范》（GB/T50312-2007）、《智能建筑工程质量验收规程》（GB50339-2003）、《安全防范工程技术规范》（GB50348-2004）、《建筑电子信息系统防雷技术规范》（GB50343-2004）、《自动喷水灭火系统施工及验收规范》（GB50261-2005）；《火灾自动报警系统施工及验收规范》（GB50166-92）、《自动喷水灭火系统设计规范》(GB50084-2005)；《火灾自动报警系统设计规范》(GB50116-98)；《气体灭火系统设计规范》(GB50370-2005)等。
3、行业发展概况
中国的智能工程技术服务业是逐步发展起来的。随着计算机技术、信息技术、
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子技术、控制技术、通信技术等迅速发展，人们的生产方式和生活方式产生巨大变化后，在建筑领域中诞生了“智能建筑”的全新概念，智能消防系统和建筑智能化系统都属于“智能建筑”的一部分。在我国，智能建筑起源于20世纪90年代，智能工程技术服务业前后大体经历过三个阶段：（1）1990～1995年（初始发展阶段），随着国际智能建筑技术引入我国，智能建筑这一理念逐渐被越来越多人认识与接受。但在该阶段，建筑智能化的对象主要是酒店、宾馆和商务楼，各子系统独立，实现智能化水平不高。智能建筑的广泛应用前景在这一时期受到政府部门、高等学校、科研院所、企业厂商等的关注和支持；（2）1996～2000年（规范管理阶段），政府和有关部门开始重视智能建筑的规范，加强了对建筑智能化系统的管理，出台了一系列标准和管理办法。随着90年代末期国内建筑、 IT等技术背景的企业进入国内智能建筑市场竞争，外资公司占国内的市场份额逐渐减少；（3）2001年至今（快速发展阶段），由于住房市场化改革，商品住宅从 20世纪初至今得到了迅速发展，智能小区的建设成为中国智能建筑的特色之一。2007年，智能建筑设计、施工管理规范的发布与实施，以及“十二五”计划对智能建筑的推动，该行业逐步进入高速发展阶段。特别是近几年，随着住房和城乡建设部在全国193个城市开展“智慧城市”的试点示范工作以及信息产业部提出在政府系统建立“三网一库”为基本架构的政府信息化框架工作，国内从事智能建筑相关行业的企业数目逐年增加，其中拥有消防设施工程、建筑智能化系统设计与施工一级以上资质的企业成为了业内主力。
4、业务流程
达明科技的业务主要是消防系统和建筑智能化系统的设计和施工，采取项目管理的方式进行，业务流程主要包括需求分析、方案设计、系统实施、竣工验收及运营维护等环节，具体流程图如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（1）需求分析
通过与业主方的充分沟通，对项目资料进行分析，落实各项功能的实现、相关功能区域的划分和设备安装的分布，掌握项目内部机电及其他设备的全部资料，以此确定用户的实际需求和意向，然后在此基础上进行详细分析和全面把握，提出可行的初步设计方案。
（2）方案设计
方案设计可以分为总体设计和深化设计两个步骤。总体设计是在需求分析的集成上，结合相关智能化技术和产品市场的情况，以系统实现的可行性、先进性和适用性为技术综合应用的前提，建立各功能模块，形成最优总体设计方案。深化设计是在总体设计方案的基础上，根据客户需求情况，进行相关技术和系统的开发，然后结合各子系统的功能、技术要求等提出具体设计方案。
（3）系统实施
在设计方案确定后，项目部按照要求进行设备的安装、系统的集成和功能的开发与调试，实现预定的目标功能。
（4）竣工验收
项目经功能检测合格后进行试运行，试运行期间就存在的问题和业主方提出
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的改进要求进行调整，达到实际使用要求后进行验收。通常项目在验收后还需对使用方进行一段时间的培训。
（5）运行维护
项目交付业主方后，还需承担售后维保责任，标的公司通过定期检查、客户回访、远程监控等方式，形成对智能消防系统和建筑智能化系统的运营维护。标的公司在质保期内为业主提供免费维保服务，质保期外根据业主需求为其提供运行维护服务。此外标的公司也可以为其他公司承建的智能化系统提供运行维护服务。
6、主要业务模式
（1）采购模式
达明科技一般根据合同对原材料和设备的具体约定及工程施工的进度来进
行“按需采购”。标的公司的具体采购流程如下：
①工程部项目人员提出采购申请并编制《设备材料采购通知单》，经工程部审核后，根据库房确定的库存量，由采购部核定采购量；
②采购部在符合要求的供应商中选择3~5家进行询价，并编制《采购询价对比表》，连同《设备材料采购通知单》一起提交财务部及总经理审核，确定供应商；
③采购部编制《合同评审表》，经设计中心、财务部、合约成本发展部和总经理审批后，与供应商签订《采购合同》；
④库房根据采购部门编制的《器材到货通知单》和供应商提供的《送货单》核对实际到货的实物后，办理验收入库手续，在《器材到货通知单》上签字确认，并编制一式三联的《入库单》，由采购部、库房、财务部各持一联；
⑤采购部门根据供应商提供的采购发票，编制《付款、发票登记表》，并经出纳签字确认；
⑥采购人员编制《采购资金申请表》，经采购部、财务部、总经理审批后支付合同款；
⑦采购部按月编制《供应商对账单》，并每月和供应商对账。
（2）销售模式
标的公司主要通过参加公开招投标的方式获取项目。消防设施工程和建筑智能化工程业务是个性化的工程项目，客户一般以总承包的形式公开招标，但也有
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案客户为了自身管理的方便，将一项工程业务整体发包给一家大型建筑施工单位（例如中建三局中建三局建设工程有限公司），然后该总承包单位将消防设施工程或建筑智能化系统业务通过公开招投标的方式进行分包，在经客户认可的前提下，最终确定分包商，分包商根据不同的情况，需要向总承包商交纳一定比例的项目管理费。达明科技一般采取总承包的形式承接项目。另外，发包方的招投标方式可分为以下两种形式，具体情况如下：
①公开招标
公开招标是指招标人在公开媒介上公开发布招标通告，提出消防系统和建筑智能化系统项目实施的条件和要求，邀请不特定的合格投标人参加投标，并按相关规定和程序确定项目承接单位的行为。标的公司完成投标文件的制作后于指定时间参加投标会参与竞标，招标方组建评标专家组并根据法律规定的程序对投标文件进行评审和打分，如综合评审得最高分且公示通过后则中标。金融、通信、房地产、政府及事业单位、轨道交通等行业的大型项目通常采用公开招投标的方式确定供应商。
②邀请招投标
邀请投标是指标的公司依据自身的业绩及技术实力获得某些大型客户的认可，进入其供应商名录或与其建立长期合作伙伴关系，经客户邀请招投标后获得项目。达明科技已经入围中国移动、中国农业银行、中国建设银行在湖北省内的分（子）公司的供应商名录，建立了长期合作伙伴关系。与这些客户的业务有一部分是采用邀请招投标的方式进行。此外部分商业地产项目也会采用邀请招投标的方式确定。
（3）营销策略
标的公司通过制作技术资料、宣传材料等方式开展市场营销，以获取进一步的业务合作机会。标的公司的营销策略要点如下：
首先，加强巩固通信、金融等优势行业的市场占有率，以承接大型项目为主，树立“达明”重大项目、精品项目的品牌；其次，提高自身技术研发实力，通过解决方案的优化，加快进入其他下游行业的进程；第三，进一步突破业务区域的发展限制，向全国各地拓展业务，将按照“重点突破”的策略，将河南、浙江、福建、广东等市场作为未来市场营销的重点区域。
（4）项目管理模式
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司的业务开展依托于承接并实施项目，对项目的管理由各项目部负责，标的公司项目管理中心对所有项目部实施统一管理。
项目部由项目经理、工程师、技术员、安全员、质量员、资料员等人员组成，项目经理负责项目中标后直至项目竣工决算的全过程管理。
项目管理中心通过建立完整的日报、周报、月报制度，对各项目的整个业务流程进行严格的管理。
7、标的公司的技术水平与研发
（1）主要技术概况
标的公司在主营业务发展过程中，逐步掌握了众多关键的集成、施工技术，绝大部分已经申请专利或著作权保护，具有一定的专有性和排他性。上述技术已经成熟运用于为客户提供的消防系统和建筑智能化系统解决方案中，增加了标的公司在市场中的竞争力（关于标的公司技术的请见本预案第五节交易标的基本情况（九）主要资产及其权属情况2、主要无形资产情况（3）专利和（4）软件著作权）。
（2）与其他单位合作研发的情况
除自行设置的研发机构以外，标的公司目前与中国地质大学信息工程学院签订了产学研合作协议书。协议约定双方共同成立技术中心和实验室，组成课题研究组对具有应用价值的研究课题进行攻关。标的公司与中国地质大学信息工程学院签署了具体的技术开发合同，明确约定了相关知识产权的归属、研究开发经费和报酬的支付方式，不存在知识产权纠纷。
（3）标的公司的研发创新机制
①研发创新战略
标的公司充分利用面向终端客户的优势，积极跟踪客户需求，在不断吸收上游先进技术的同时，推进创新。标的公司坚持市场化的研发导向，围绕主营业务，根据市场需求确定标的公司的研发项目，不断对现有解决方案进行改进和升级，积极开发建筑节能空调系统、智能楼宇安防消防联动控制系统等新产品。在具体研发项目上，标的公司坚持自主研发、技术合作和引进国外先进技术相结合，一方面利用自身人才和技术积累进行自主研发，一方面积极与外界开展技术研发合作。
②技术创新成果
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案标的公司对技术的原始取得和二次开发创新工作十分重视，自成立以来，已完成了多项自主创新项目，获得了11项专利和36项软件著作权，创新成果转换覆盖了消防系统、建筑智能化系统和系统运行维护服务三大业务领域。
③相关管理制度
为了激励员工做好创新研发工作，标的公司建立了绩效考核制度，对做出突出贡献的研发人员进行奖励。对具体研发项目制定了规范的研发项目管理制度，用于控制研发投入成本，提高研发效率，确保研发投入向技术创新的有效转化。
（4）标的公司防止技术外泄的措施
为了防止核心技术的泄密，标的公司主要采取了以下约束机制：
①标的公司与核心技术人员签订了《保密协议》，明确了公司与签约员工在技术保密上的责任和义务。同时也对核心技术人员进行了多方面的激励，以防止人才流失。
②标的公司研发中心专门负责国内外相关技术检索与标的公司核心技术的保护，对标的公司的核心技术及时申请专利、软件著作权等进行保护。
（5）公司核心技术人员简历如下
①童新建先生
童新建先生，1968年出生，硕士，国家一级建造师，中国国籍，无境外永久居留权。童新建先生于1986年至1996年任中国地质大学财务处管理会计，1996年至1999年任北京达明科技有限公司财务总监，自1999年起在标的公司任职，并在2000年至2007年期间兼任北京达明平安科技有限公司财务经理，现任达明科技董事长。
②童建明先生
童建明先生，1973年出生，硕士，国家一级建造师，中国国籍，无境外永久居留权。童建明先生于1992年至1995年任武汉市新洲摩托车贸易公司业务经理，1996年至 1999年任北京达明科技有限公司武汉分公司经理，自 1999年起在标的公司任职，现任达明科技董事、总经理。
③丁赤先生
丁赤先生，1969年出生，大专，国家一级建造师，中国国籍，无境外永久居留权。丁赤先生于1989年至1998年在新洲精工摩托车配件公司担任销售、技术人员，自1998年3月起在标的公司任职，现任达明科技董事、副总经理。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案④霍建华先生
霍建华先生，1977年出生，本科，工程师、国家一级建造师，中国国籍，无境外永久居留权。霍建华先生自 1999年起在标的公司任职，历任项目经理、售后服务部经理、市场部经理、研发部经理，现任达明科技副总经理
⑤孙喜生先生
孙喜生先生，1962年生，大专，国家一级建造师、高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权。孙喜生先生于1984年至1985年在黄石电镀厂担任技术人员， 1986年至 1998年在新洲第八建筑公司担任技术人员，自 1999年起在标的公司任职，历任项目经理、工程部经理、工程总监，现任达明科技副总经理。
⑥刘云先生
刘云先生，1979年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。刘云先生于 2002年至 2003年 8月在武汉工程科学技术研究院任职助理工程师；从 2003年9月至今在标的公司任职，历任工程技术员，现任工程部经理。
⑦曾荣先生
曾荣先生，1962年出生，大专，国家一级建造师，中国国籍，无境外永久居留权。曾荣先生于1984年至1995年任武汉化学助剂五厂技术员、车间主任；
1996年至 1998年自由职业；1999年至 2003年任武汉一安消防工程公司销售经理；自2003年底起在标的公司任职，历任项目部副经理，现任项目经理。
⑧吴婷
吴婷女士，1972年生，大专，高级工程师、助理会计师、全国建设工程造价员，中国国籍，无境外永久居留权。吴婷女士于1991年至2000年任武汉市农业生产资料总公司会计主管，自 2000年 2月起在标的公司任职，历任财务部经理、总经理助理，现任达明科技副总经理，兼任董事会秘书。
（6）关于北京达明科技有限公司和北京达明平安科技有限公司情况的简要说明
北京达明科技有限公司和北京达明平安科技有限公司均为童新建曾经参股和任职的公司，简要情况如下：童新建曾持有北京达明科技有限公司25%的股权；
1993年至 1999年，童新建一直担任该公司财务经理。北京达明科技自 2000年起不再实际经营业务，2011年12月，北京达明科技股东依法注销了该公司；童新建曾在 2001年 12月至 2007年5月期间持有北京达明平安科技有限公司10%
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的股权，并在2000年至2007年期间兼任北京达明平安科技有限公司财务经理。
北京达明平安科技有限公司目前为中安消技术有限公司的全资子公司。
根据童新建先生和达明科技出具的承诺，童新建先生及达明科技与北京达明平安科技有限公司、中安消技术有限公司、飞乐股份不存在同业竞争，也不存在任何纠纷或潜在法律风险。
公司对北京达明科技有限公司和北京达明平安科技有限公司的情况会进一步核实，将在《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。
（七）达明科技的核心竞争力
达明科技是湖北省内在智能工程服务领域具有较强竞争优势的企业之一，公司的核心竞争力如下：
（1）资质优势
达明科技是消防工程和建筑智能化领域内资质和强制性认定较为完善的企业之一。随着客户对消防系统和建筑智能化系统的智能化功能日益增长的多样化、个性化、定制化需求，不断齐全、丰富的资质体系将使达明科技在项目承接方面具备明显的优势，达明科技目前在智能消防系统、建筑智能化系统领域中持有的资质为：消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书 A类，除计算机信息系统集成企业资质贰级资质以外，其他资质均为行业内的最高资质，上述证书为其开展主营业务提供了有力支撑。另外，达明科技还持有城市及道路照明工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包叁级和机电设备安装工程专业承包叁级资质，通过了质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证等必要的认证。目前达明科技已成为行业内资质体系齐全且级别较高的企业之一，这使达明科技在项目承接方面确立了一定的优势，为达明科技的稳定快速发展奠定了坚实的基础。
（2）客户资源优势
达明科技已经与中国移动、中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中国银行、招商银行、民生银行、上海浦东发展银行等多家大型企业在湖北省内的分（子）公司建立了长期良好的合作关系，有利于达明科技业务的稳定发展。
此外，良好的客户关系也为达明科技拓展新市场提供了契机。如达明科技通过与中国移动通信集团湖北有限公司建立长期合作伙伴关系，为其提供运营维护服务，获得了其他通信行业客户的认可，顺利入选中国电信股份有限公司湖北分公司的运营维护服务商名单。
（3）项目经验丰富
自设立以来，达明科技先后独立承担或参与了大量消防系统项目和建筑智能化系统项目，其中比较典型案例为：中山舰博物馆、辛亥革命博物馆、武汉市轨道交通二号线一期工程、海昌极地海洋世界、中国移动汉口客服中心、中国移动洛阳呼叫中心、武汉广播电视中心、葛洲坝国际广场等重大项目，丰富的项目实施经验无疑是达明科技未来承接大订单的重要砝码。目前，达明科技立足于湖北市场，其在重大项目中取得的项目经验以及良好的业内声誉既有利于其向湖北省外进行推广复制，还有利于向缺乏项目建设经验的客户提供个性化的定制服务。
（4）具备一体化解决方案提供能力
达明科技注重技术的积累和创新，不仅根据客户的行业性质和具体需求，提供个性化的覆盖方案设计、系统构建、软件开发、集成调试的全方位服务，还可以同时为客户提供消防系统和建筑智能化系统的一体联动服务，这一方面能够有效的降低客户的建设和维护成本；另一方面，与单个解决方案相比，消防系统和建筑智能化系统的协同运作效率更高，系统稳定性更好、安全保障能力更为合理。
另外，达明科技一直倡导将运营维护作为一体化解决方案的有机构成部分，从方案设计伊始就制定成熟的运营维护流程，形成了完整的服务体系，在为客户提供后续服务的同时也形成了达明科技盈利的重要来源。综上所述，达明科技具备消防系统、建筑智能化系统及运营维护一体化解决方案的提供能力。
（5）品牌及信誉优势
经过十余年的发展，达明科技的技术实力、服务质量和管理水平得到了市场和客户的高度认可，在产业链上下游形成了稳定、多赢的合作关系，在国内市场上建立了良好的品牌形象，达明科技承担的项目在各个业务领域均产生了良好的品牌效应，为达明科技拓宽营销渠道和提升市场认知度奠定了良好的基础。达明科技是“2012年度中国设计行业最具成长力十佳企业”、“2012年全国安装行业
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案综合实力 50强企业”、“中国质量服务荣誉 AAA级品牌企业”、“2011年度优秀安防工程企业”、“2007年度中国安防优秀工程企业”、“2005年度中国安防产业百家最具成长性企业”。
（6）人才优势
达明科技是技术、智力密集的高新技术企业，拥有一批具有丰富行业经验和长期稳定的专业技术人才和管理人才。
达明科技的高级管理人员均具有大专以上学历，平均从业经验超过 10年，具备丰富的专业知识、行业经验和业内领先的管理理念，能够深入了解业务模式，全面把握达明科技的发展战略，控制经营风险。
达明科技目前拥有一级建造师 6人，高级工程师 4人，平均从业经验超过 10年，能够在吸收引进国内外先进技术的基础上，自主创新研发，帮助达明科技保持技术优势和研发实力。
（7）区位优势
达明科技的主要业务区域为湖北省，其作为华中地区崛起的重要战略支点，预计将长期保持较快的发展态势。另外，武汉城市圈被批准为全国资源节约型和环境友好型社会建设综合配套改革试验区后，也对智能建筑行业的发展有较大的推动作用。达明科技总部所在的武汉市，是我国的科技重镇，为达明科技提供了技术支持和人力资源储备。
（八）达明科技未来盈利能力分析
达明科技 2012年、2013年未经审计的营业收入分别为 14,413.62万元和14,661.89万元，未经审计的净利润分别为2,782.06万元和3,129.11万元，增长幅度较小，主要原因是：根据达明科技未经审计报表，2010年达明科技营业收入为7,400万元左右，2011年为1.3亿元左右，增长幅度为80%，高速增长一方面给达明科技带来了盈利的快速增加，但同时也使得达明科技的人员队伍培养、技术积累和项目管理等方面的压力逐步显现。为了消化快速增长带来的问题及为以后年度的发展打下坚实的基础，2012年和2013年达明科技主动放慢增长速度，进行业务结构优化和人员、技术储备。
达明科技经过两年的战略培育期，自身的技术水平，项目管理能力和市场开
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案拓能力得到了提高，稳固了在湖北省智能工程服务业内的优势企业地位，除此以外，在利润承诺期内，能够预见到的达明科技主要增长因素如下：
（1）市场容量不断扩大，优势企业集中化趋势渐显
近几年我国建筑业总产值保持20%以上的增速，2012年总产值达到13.72万亿元，预计2013年达到16.5万亿元，智能工程处于建筑工程的第三阶段，约占建筑工程投资总额的5%-10%，以5%的投资比例测算，2013年智能工程潜在理论市场高达8,000多亿。另外，相比发达国家，我国智能建筑普及程度目前还有着较大的成长空间。在新建筑中，智能建筑所占比例，美国为70%，日本为60%，而我国 2009年时仅为10%左右，随着经济的发展和对智能化需求的增加，我国智能建筑的占比会不断提高。
目前智能建筑工程领域有产品制造商、工程服务商等多类企业参与其中，但工程服务企业主导地位愈来愈明显，尤其近几年，国际智能企业不再具有施工方面的技术优势，从而逐步退出国内市场，国内工程服务企业乘势逐渐崛起。虽然从事本行业的企业数量众多，但规模一般较小，“大行业小公司”特征明显，优势企业正引领行业集中。
达明科技经过十多年的技术、人才和客户的积累，已经在湖北省内具有较强的竞争力，在行业迅速发展和产业集中度逐步提高的机遇下，必定能够在区域市场继续成长。
（2）下游行业快速发展带来的机遇
标的公司重要的两个下游行业为通信行业和金融行业,对智能消防系统和建筑智能化系统中的安防子系统要求非常高，下游行业快速发展给会给标的公司带来新增的业务机会。从通信行业来看，从 2014年开始，随着4G通信网络建设的全面铺开，各大移动通信运营商的服务网点、机房仓库、办公场所等也进入了新一轮的升级换代周期，同时原有2G、3G系统的更新需求也同样较大。从金融行业来看，每年不仅新增营业网点数量快速增长，而且原有网点存在对安防、消防系统有“五年一更新”的需求，这些积极因素都将促进标的公司业务保持稳定的增长趋势。
（3）“智慧城市”建设的强有力推动
作为探索中国新型城镇化发展的重要举措，2013年末，中国智慧城市试点数量已经增至193个，湖北省武汉市、江岸区、黄冈市、咸宁市、宜昌市、襄阳
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市已经入选。湖北省武汉市作为第一批试点城市，已经通过《武汉市智慧城市总体规划》，按照规划，至2020年，武汉市将率先建成高度信息化的“智慧城市”。
根据武汉市信息产业办初步统计，武汉“智慧城市”建设总投资超过817亿元，未来8年将带动产业增加值达11,200亿元。
智能建筑是智慧城市的载体，智慧城市的兴建为智能建筑企业提供了广阔的市场空间。值得一提的是，中国安全防范产品行业协会将达明科技列为“平安城市”（“智慧城市”的一部分）建设推荐优秀安防工程企业，从 2013年开始，达明科技已经逐步涉及黄冈市和天门市的“平安城市”业务，“智慧城市”业务有望成为公司未来发展的又一个增长点。
考虑到上述外部的有利因素，加上达明科技具有较为齐备的资质和完整的业务体系，积累了较为丰富的行业经验、稳定的客户资源、良好的市场信誉以及较完善的人才队伍，预计达明科技未来能够继续在湖北省内保持较为目前的市场地位且能不断开拓省外市场，发展前景良好。
10、主要竞争对手情况
国内从事智能工程技术服务业的企业较多，该领域的上市公司主要有延华智能、赛为智能、达实智能以及汉鼎股份等，天广消防虽然主营业务是以消防产品为主，但也拥有部分消防工程业务。
（1）延华智能（002178.SZ）
上海延华智能科技（集团）股份有限公司成立于1998年，注册资本 17,217.78万元，是我国专业化从事建筑智能工程承包技术服务的综合性工程企业之一。业务主要集中在华东地区。
（2）达实智能（002421.SZ）
深圳达实智能股份有限公司成立于1995年，实收资本20,880万元。该公司核心业务为建筑智能化及节能，业务主要集中于华南地区。
（3）赛为智能（300044.SZ）
深圳市赛为智能股份有限公司成立于1997年，注册资本22,486万元。该公司是中国专业的智能化系统解决方案提供商之一，主要为城市轨道交通、铁路、建筑行业提供智能化系统解决方案。公司的业务主要集中于华南地区。
（4）汉鼎信息（300300.SZ）
汉鼎信息科技股份有限公司成立于 2009年，注册资本19,140万元，该公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案是以建筑、公共安全管理为核心领域的智能化综合解决方案提供商，主要从事建筑智能化系统。该公司的业务主要集中于以浙江省为主的华东地区。
（5）天广消防（002509.SZ）
天广消防股份有限公司成立于2002年，注册资本40,000万元，该公司主要从事各类消防产品的设计、开发、生产、销售。业务主要集中在华东地区。
与公司相比，上述竞争对手的经营情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|智能化业务领域|2012年度||2013年度1-6月||主要业务经营区域|
|||营业收入|占比|营业收入|占比||
|延华智能|智能工程|48,517.62|80.56%|35,312.03|86.76%|以上海为主的华东地区|
|达实智能|建筑智能化及建筑节能|60,506.01|73.42%|31,694.36|82.63%|华南地区|
|赛维智能|建筑智能化控制系统|24,383.10|77.72%|14,522.60|88.19%|以深圳为主的华南地区|
||城市轨道交通智能化系统系统工程|6,146.38|19.59%|1,358.25|8.25%||
||水利智能化系统|449.86|1.43%|242.72|1.47%||
|汉鼎股份|智慧建筑|30,586.75|75.87%|17,736.25|73.05%|以浙江为主的华东地区|
||智慧公共安全|3,578.85|8.88%|3,811.37|15.70%||
||智慧节能|4,559.67|11.31%|2,371.76|9.77%||
|天广消防|消防工程|2,450.14|5.84%|2,539.15|9.73%|华东地区|
|达明科技注2|智能工程|12,917.37|89.62%|13,063.65|89.10%|以湖北为主的华中地区|
||系统运行维护服务|1,474.68|10.23%|1,598.24|10.90%||

注1：此处达明科技列示的是2013年全年数据
注2：上表中2013年1-6月数据未经审计
（九）主要资产及其权属情况
1、主要固定资产情况
（1）固定资产概况
截至2013年12月31日，达明科技的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
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|固定资产类别|固定资产原值|累计折旧|固定资产净值|固定资产成新率|
|房屋建筑物|1,470.89|60.90|1,409.99|95.86%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|运输设备|538.45|204.59|333.86|62.01%|
|电子及其他设备|217.41|94.23|123.18|56.66%|
|合计|2,226.75|359.72|1,867.03|83.85%|

注：以上数据未经审计。
截至 2013年 12月 31日，达明科技的固定资产主要为达明科技的办公楼和职工食堂，固定资产质量良好，总体成新率较高。
（2）房屋所有权
截至本预案出具日，达明科技拥有自有产权房屋四处，建筑面积总计1,832.49平方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|房屋位置|建筑面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|武房权证东字第2013010895号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块|561.09平方米|办公|购买|
|2|达明科技|武房权证东字第2013010896号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|575.45平方米|办公|购买|
|3|达明科技|武房权证东字第2013010897号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块|591.40平方米|办公|购买|
|4|达明科技|武房权证东字第2013010657号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|104.55平方米|住宅|购买|

经核查，截至本预案出具日，达明科技拥有的固定资产不存在法律纠纷或权属争议。
2、主要无形资产情况
（1）土地使用权
截至本预案出具日，达明科技拥有土地使用权四处，土地面积总计 738.21
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案平方米，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|产权证号|坐落|终止日期|土地面积|用途|取得方式|
|1|达明科技|东国用（商2013）第120704457号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层1室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|234.76平方米|商业|出让|
|2|达明科技|东国用（商2013）第120704458号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层2室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|240.76平方米|商业|出让|
|3|达明科技|东国用（商2013）第120704459号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西武汉国际服务外包企业公园11栋1-3层3室；地号为280501005-2-11地块|2048年12月3日|247.44平方米|商业|出让|
|4|达明科技|东国用（商2013）第131210111号|武汉市东西湖区环湖路北、南京二十一世纪以西43栋1单元3层1室；地号为280501005-1-15-43地块|2078年12月3日|15.25平方米（分摊面积）|住宅|出让|

（2）商标
截至本预案出具日，达明科技拥有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标样式|注册编号|注册有效期|类别|核定服务项目|
|1||9556796|2012年6月28日至2022年6月27日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|2||9556730|2012年6月28日至2022年6月27日|第37类|排灌设备的安装和修理；机械安装、保养和修理；电器设备的安装|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||和修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；火警器的安装与修理；防盗报警系统的安装于维修；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|3|9556748|2013年2月21日至2023年2月20日|第37类|电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|4|9556769|2012年12月14日至2022年12月13日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|5|9556592|2012年8月14日至2022年8月13日|第37类|电器设备的安装与修理；空调设备的安装与修理；计算机硬件安装、维护和修理；照明设备的安装和修理；电话安装和修理；娱乐体育设备的安装和修理|
|6|9556783|2012年11月7日至2022年11月6日|第42类|技术研究；工程；研究与开发（替他人）；工程绘图；室内装饰设计；建设项目的开发；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机软件的安装；计算机软件咨询|
|7|7763568|2012年3月21日至2022年3月20日|第37类|娱乐体育设备的安装和修理|

（3）专利
截至本预案出具日，达明科技拥有的专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|取得日期|取得方式|专利类型|
|1|综合布线敷设结构|ZL2010 2 0276447.9|2011年9月7日|自主申请|实用新型|
|2|球墨铸铁管道固定结构|ZL2010 2 0276446.4|2011年4月13日|自主申请|实用新型|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|3|消防泵吸水装置|ZL2010 2 0276448.3|2011年4月13日|自主申请|实用新型|
|4|无框玻璃门门禁系统|ZL2010 2 0278653.3|2011年5月18日|自主申请|实用新型|
|5|智能监控机柜|ZL2010 2 0276746.2|2011年4月13日|自主申请|实用新型|
|6|报警联动装置|ZL2010 2 0276847.X|2011年4月13日|自主申请|实用新型|
|7|摄像机电源切换装置|ZL2012 2 0599830.7|2013年4月10日|自主申请|实用新型|
|8|一种红外报警装置|ZL2012 2 0599754.X|2013年6月19日|自主申请|实用新型|
|9|信息模块安装结构|ZL2012 2 0599834.5|2013年4月24日|自主申请|实用新型|
|10|一种抗干扰消防报警装置|ZL2012 2 0599757.3|2013年4月24日|自主申请|实用新型|
|11|消防自动喷淋装置|ZL2012 2 0599814.8|2013年4月10日|自主申请|实用新型|

截至本预案出具日，达明科技正在申请的专利1项，基本情况如下：
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|序号|专利名称|申请号|申请日|专利类型|所处阶段|
|1|一种地下水节能空调控制方法及系统|201210038133.9|2012年2月20日|发明|实质审查|

（4）软件著作权
截至本预案出具日，达明科技拥有的软件著作权情况如下：
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|序号|软件著作权名称|取得时间|登记号|取得方式|权利范围|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036365|原始取得|全部权利|
|2|基于Web的远程监控系统V1.0|2010年7月22日|2010SR036371|原始取得|全部权利|
|3|智能化进出口管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037192|原始取得|全部权利|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2010年7月27日|2010SR037191|原始取得|全部权利|
|5|家居智能管理系统V1.0|2010年8月9日|2010SR040174|原始取得|全部权利|
|6|智能建筑继承管理软件V1.0|2010年8月18日|2010SR042349|原始取得|全部权利|
|7|楼宇自动化系统V1.0|2010年8月18日|2010SR042350|原始取得|全部权利|
|8|城市安防集成管理软件V1.0|2010年8月19日|2010SR042450|原始取得|全部权利|
|9|远程车辆识别监测系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042448|原始取得|全部权利|
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042449|原始取得|全部权利|
|11|远程照明控制系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042451|原始取得|全部权利|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2010年8月19日|2010SR042452|原始取得|全部权利|
|13|餐饮点菜管理系统软件V1.0|2010年11月22日|2010SR062418|原始取得|全部权利|
|14|D&M办公（OA）系统[简称：OA系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080825|原始取得|全部权利|
|15|D&M会议室智能管理系统[简称：会议室智能管理系统]V1.0|2011年11月7日|2011SR080584|原始取得|全部权利|
|16|D&M停车场车位引导系统[简称：停车场车位引导系统]V1.0|2011年11月8日|2011SR080777|原始取得|全部权利|
|17|D&M消防设施维保管理系统[简称：|2011年11月8日|2011SR080807|原始取得|全部权利|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
||消防设施维保管理系统]V1.0|||||
|18|达明科技SEF快速开发平台[DM-SEFPlatform]V1.0|2012年11月2日|2012SR103902|原始取得|全部权利|
|19|D&M智能电力监测控制系统V1.0|2013年2月1日|2013SR010949|原始取得|全部权利|
|20|D&M综合安防集成管理系统V2.0|2013年2月19日|2013SR014086|原始取得|全部权利|
|21|D&M智能楼宇能效管理系统V1.0|2013年2月1日|2013SR010743|原始取得|全部权利|
|22|D&M消防预警监测管理系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007643|原始取得|全部权利|
|23|D&M联网型门禁监测系统V1.0|2013年1月24日|2013SR007931|原始取得|全部权利|
|24|D&M建筑节能空调智能控制系统V1.0|2013年3月20日|2013SR025755|原始取得|全部权利|
|25|DM博物馆安防集成管理系统[简称D&M-MSDPlatform]|2013年1月16日|2013SR004924|原始取得|全部权利|
|26|D&M远程视频会议系统V1.0[简称D&M-OpenMeeting]|2013年1月16日|2013SR005157|原始取得|全部权利|
|27|D&M地铁电力电缆火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113566|原始取得|全部权利|
|28|D&M监狱安防集成管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113530|原始取得|全部权利|
|29|D&M视频识别火灾报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113532|原始取得|全部权利|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|30|D&M校园安全综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113488|原始取得|全部权利|
|31|D&M智能消火栓防盗报警系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113787|原始取得|全部权利|
|32|D&M烟草弱电集成综合管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113576|原始取得|全部权利|
|33|D&M银行联网视频综合运营监控系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113574|原始取得|全部权利|
|34|D&M数字社区综合安防服务管理系统V1.0|2013年10月25日|2013SR113570|原始取得|全部权利|
|35|D&M涉密单位安全保密监控系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114399|原始取得|全部权利|
|36|D&M应急照明管理系统V1.0|2013年10月26日|2013SR114076|原始取得|全部权利|

（5）著作权登记证书
截至本预案出具日，达明科技拥有的著作权登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|发证时间|登记号|发证机关|
|1|武汉达明科技有限公司企业宣传片|2012年9月18日|国作登字-2012-I-00071231|中华人民共和国国家版权局|
|2|武汉达明科技有限公司消防维保培训视频资料|2012年9月18日|国作登字-2012-I-00071230|中华人民共和国国家版权局|

（6）资质证书
截至本预案出具日，达明科技拥有的相关资质证书情况如下：
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|序号|名称|编号|发证机关|发证时间注1|首次取得证书时间|有效期|
|1|消防设施工程专业承包壹级|B1114042010101|湖北省住房和城乡建设厅|2013年9月25日|2002年6月28日|2017年6月28日|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|-|
|2|建筑智能化工程专业承包壹级||||2007年2月7日|注2|
|3|城市及道路照明工程专业承包叁级||武汉市城乡建设委员会|2013年9月27日|2008年6月4日||
|4|建筑装修装饰工程专业承包叁级||||2013年8月29日||
|5|机电设备安装工程专业承包叁级||||2011年5月26日||
|6|建筑智能化系统设计专项甲级|A 142004001|中华人民共和国住房和城乡建设部|2013年7月8日|2009年8月21日|2014年8月21日 注3|
|7|消防设施工程设计专项甲级||||||
|8|安防工程企业资质壹级|ZAX-QZ01200742010006|中国安全防范产品行业协会|2013年3月21日|2007年1月4日|2014年1月3日 注4|
|9|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2420020131473|中华人民共和国工业和信息化部|2013年12月9日|2013年12月9日|2016年12月8日|
|10|安全生产许可证|（鄂）JZ安许证字[2005]000885|湖北省建设厅|2013年10月18日|2011年8月31日|2014年8月31日|
|11|安全防范工程设计施工维修登记备案书A类|鄂 武汉-A-137|湖北省公安厅安全技术防范管理办公室|2013年7月30日|2013年7月30日|2014年7月29日|

注1：报告期内标的公司的名称经历两次变更，由达明有限变更为武汉达明、现名达明科技。上表中的发证日期为标的公司名称变更为达明科技后，重新取得证书的时间。首次取得证书时间为标的公司前身取得证书的时间。
注2：消防设施工程专业承包、建筑智能化系统专业承包、城市及道路照明工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包、机电设备安装工程专业承包资质证书上皆未注明有效期（证书为中华人民共和国住房和城乡建设部监制，无有效期一栏）。根据《湖北省建筑业企业资质管理实施意见》（鄂建[2008]126号）的规定，企业资质证书有效期为5年，企业应于资质证书有效期届满60日前，申请资质证书有效期延续。
注3：根据《建筑业企业资质管理规定实施意见》（建设部建市[2007]241号）第三十三
条“资质证书的续期：企业应于资质证书有效期届满 60日前，按原资质申请途径申请资质
证书有效期延续。在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准和职业道德，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信用档案中无不良记录且注册资本和专业技术人员满足标准要求的，经资质许可机关同意，在其资质证书副本上签发有效期延续五年的意见；对有违法违规行为、信用档案中有不良记录或企业资质条件发生变化的，资质许可机关应对其资质情况进行重新核定。”
注4：根据湖北省安全防范产品行业协会 2013年 12月 27日出具的证明，达明科技安防工程企业壹级资质证书（ZAX-QZ01200742010006）年审正在办理中。
经核查，财务顾问和律师认为，目前，达明科技均满足上述各项资质的各项实质性条件，正常情况下，有效期满资质续期不存在实质性法律障碍。
（7）软件产品登记证书
截至本预案出具日，达明科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|发证时间|证书编号|发证机关|
|1|基于Web的图像采集系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0215|湖北省经济和信息化委员会|
|2|基于Web的远程监控系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0137|湖北省经济和信息化委员会|
|3|D&M消防设施维保管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0210|湖北省经济和信息化委员会|
|4|停车场智能收费管理系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0213|湖北省经济和信息化委员会|
|5|家居智能管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0139|湖北省经济和信息化委员会|
|6|智能建筑集成管理软件V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0136|湖北省经济和信息化委员会|
|7|楼宇自动化系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0212|湖北省经济和信息化委员会|
|8|城市安防集成管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0138|湖北省经济和信息化委员会|
|9|远程车辆识别监测系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0214|湖北省经济和信息化委员会|
|10|城市消防监控网络化信息系统V1.0|2013年4月24日|鄂DGY-2013-0211|湖北省经济和信息化委员会|
|11|远程照明控制系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0141|湖北省经济和信息化委|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||员会|
|12|智能化项目档案管理系统V1.0|2013年3月27日|鄂DGY-2013-0140|湖北省经济和信息化委员会|

经核查，截至本预案出具日，达明科技拥有的土地使用权、商标、专利权、计算机软件著作权等无形资产不存在法律纠纷或权属争议。
（十）最近三年股权转让、增资及资产评估状况
1、股权转让及增资情况
2011年10月18日，上海傲英与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定上海傲英向达明有限增资2,400万，获得达明有限5.556%的股权；同日，上海傲英与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向上海傲英转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向上海傲英转让0.6944%股权。
2011年10月19日，华工创投与童新建、童建明及达明有限签订增资协议，约定华工创投向达明科技增资2,400万，获得达明科技5.556%的股权；同日，华工创投与童新建、童建明签订股权转让协议，约定童新建、童建明以600万元的价格合计向华工创投转让1.3888%股权，其中童新建、童建明分别向华工创投转让0.6944%股权。
上述增资及股权转让全部完成后，华工创投和上海傲英分别以 3,000万元的价格获得达明有限6.94%股权。在该次交易中，对达明科技的估值为4.32亿元。
2011年 11月 24日，童新建分别与叶云优、霍建华签订股权转让协议，约定童新建将其在达明有限的 2.96万元出资以 80万元的价格转让给叶云优，2.41万元出资以 65万元的价格转让给霍建华；童建明分别与丁赤、吴婷、孙喜生签订股权转让协议，约定童建明将其在达明有限的2.96万元出资以80万元的价格转让给丁赤，1.66万元出资以45万元的价格转让给吴婷，1.11万元出资以30万元的价格转让给孙喜生。此时，前述的上海傲英向达明有限增资 2,400万元的工商登记手续已经办理完成，达明有限的注册资本已经增加至 1,598.8243万元。在
该次交易中，对达明科技的估值约为4.32亿元。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2011年 12月 28日，达明有限召开股东会，同意将注册资本由人民币 1,687.6486万元增加至 5,100万元，新增注册资本 3,412.3514万元。2011年 12月27日，湖北华宇会计师事务有限公司出具鄂华宇验字[2011]PC019号《验资报告》，验证达明有限由资本公积转增注册资本人民币 3,412.3514万元，转增基准日财务报表为2011年11月30日，变更后的注册资本为人民币 5,100万元。
2012年 5月 17日，达明有限召开股东会并一致通过决议，同意以 2011年12月31日为基准日，将达明有限整体变更为股份有限公司。达明有限的全体股东即为武汉达明的全体发起人股东。决议同意将经审计的账面净资产109,388,378.97元按1：0.4662的比例折合股份公司股本共计5,100万股，每股面值人民币 1.00元，折股后剩余余额计入股份公司的资本公积金。即股份公司的注册资本为人民币 5,100万元，股份总额为 5,100万股。2012年 5月 17日，中磊会计师事务所有限责任公司出具（2012）年中磊（验C）字第 0025号《验资报告》，验证截止2011年12月31日，武汉达明股份注册资本为 5,100万元且已全部缴足。
2、资产评估情况
2012年4月30日，北京卓信大华评估有限责任公司接受达明有限的委托，以 2011年 12月 31日为评估基准日，出具了卓信大华评报字（2012）第 020号《武汉达明科技有限公司拟股改评估项目资产评估报告书》。
评估目的：对武汉达明科技有限公司整体改制为股份有限公司所涉及的资产及负债在 2011年 12月 31日所表现的市场价值做出公允反映，为该经济行为提供价值参考意见。
评估方法：根据评估目的对应的经济行为特征，采用成本法确定武汉达明科技有限公司的资产及负债评估价值。成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
评估结果汇总如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|1|流动资产|15,068.21|15,315.83|247.62|1.64%|
|2|长期投资|100.00|99.78|-0.22|-0.22%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A*100%|
|3|固定资产|1,750.91|1741.35|-9.56|0.55%|
|7|无形资产|9.67|10.74|1.07|11.03|
|8|递延资产|45.63|-|-45.63|-100.00%|
|9|资产总计|16,974.42|17,167.70|193.28|1.14%|
|10|流动负债|6,035.58|6,035.58|-|-|
|11|长期负债|-|-|-|-|
|12|负债合计|6,035.58|6,035.58|-|-|
|13|净资产|10,938.84|11,132.12|193.28|1.77%|

评估前账面资产总计 16,974.42万元，评估价值 17,167.70万元，评估增值193.28万元，增值率1.14%；账面负债6,035.58万元，评估价值6,035.58万元；
账面净资产 10,938.84万元，评估价值 11,132.12万元，评估增值 193.28万元，增值率1.77%。评估增值幅度较小。
（十一）其他事项
1、达明科技的权属情况
截至本预案签署日，童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生等达明科技原股东合法持有达明科技的股份，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自所持有的达明科技的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在纠纷；该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托等情况，各自所持有的达明科技的股权不存在权益纠纷，未设置任何质押、查封等权利限制，资产过户或者转移不存在法律障碍；另外，达明科技是依法设立、合法存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。
2、关联方资金占用及对外担保
截至本预案签署日，达明科技不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为其股东及其关联方提供担保的情形。
3、拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案地等报批事项。
二、标的公司的预估值及定价
（一）达明科技100%股权预估值及作价
根据达明科技未经审计的财务报表，截至评估基准日 2013年 12月 31日，标的公司账面总资产为20,665.56万元，负债为4,670.83万元，净资产为15,994.73万元。评估机构对于达明科技股东全部权益采用收益法进行了预评估，预估值约为43,600万元，经由交易各方确认，达明科技截至2013年12月31日未分配利润中1,600万元归达明科技原股东所有，本次交易定价将在评估机构出具的评估结果扣减上述1,600万元后协商确定，最高不超过人民币42,000万元。本次交易最终定价尚需经本公司股东大会决议通过。
（二）预估方法
达明科技作为消防系统和建筑智能化系统方案提供商，具有轻资产的特征，其经营除了依赖营运资金、固定资产等有形资产外，其行业资质、管理团队、研发能力、核心技术、项目经验及营销渠道和品牌知名度等账面未记录无形资产是达明科技能够稳定发展并取得良好经营收益的重要因素，而该部分无形资产并未体现在账面资产中，为反映达明科技股东全部权益的客观价值，故本次预估采用收益法进行估算。
（三）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）本次评估以企业持续经营为基本假设前提。
（2）假设未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、产业政策、市场供求关系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）等因素不发生重大变化。
（3）假设所有被评估资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（4）假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（5）假设被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发的一切执照、经营许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件能够随时获得或更新。
（6）假设未来不会出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素对被评估企业造成重大影响。
2、特殊假设
（1）假设与被评估企业经营相关的直接或间接的任何策略、管理、运营、营销、计划或安排等（如会计政策、经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）未来不会发生重大变化。
（2）假设被评估企业现有的业务经营模式（如与供应商或客户的合作模式及运营方式等）未来不会发生重大变化。
（3）假设评估基准日后被评估企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势，且研发能力和技术先进性保持目前水平。
（四）评估思路及模型
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。
VPCD
评估的基本模型为：
i
式中：V
：被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）
P：被评估企业营业性资产的价值
C
i
被评估企业其他溢余性资产的价值
D：被评估企业付息债务的价值
n
PFCFF1rt
t
以上表达式中：
t1
FCFF
其中： t：未来第t年营业性业务所创造的自由现金流
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案r：折现率
t：被评估企业未来持续经营期限
本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：
FCFF NIDEPRINTCAPEXNWC
其中：FCFF＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由现金流量
NI
＝税后净利润
DEPR＝折旧与摊销
INT＝利息费用（扣除税务影响后）
CAPEX
＝资本性支出
NWC＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑）本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC）确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实际情况进行计算。
为计算方便，本次预估的收益年限采用永续年期，其中预测期为 2014年至2018年，2019年为永续年。
（五）主要参数的确定过程
1、营业收入和营业成本
达明科技主营业务为消防系统和建筑智能化系统的设计和施工以及系统运行维护服务。
本次预估对达明科技未来营业收入进行预测时，主要依据企业提供的未来盈利预测数据，结合标的公司所处行业发展状况、公司已签订的合同、订单和意向，与客户长期稳定的合作关系以及公司在智能工程技术服务业的市场占有率对公司各类业务收入进行预测，最后汇总得出达明科技的营业收入。
达明科技营业成本主要包括设备和材料成本、人工成本和其他成本，其中设备材料成本是营业成本的主要组成部分。本次预估时，主要依据达明科技提供的未来盈利预测数据并参考各项成本的历史数据。
2、营业税金及附加
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次预估时，营业税金及附加主要以达明科技现行执行的税收政策为基础，并假定未来不发生重大变化。
3、销售费用
销售费用主要包括人员工资福利及社保、差旅费、招待费以及招投标费等，其中：人员工资福利等、差旅费、招待费以及招标服务费等与收入相关的项目按历史占比进行预测；其他的费用在以前年度发生数的基础上合理增长。
4、管理费用
管理费用主要为研发费用、人员工资福利及社保、差旅费、招待费、办公费、折旧摊销等。具体估算时，研发费用主要考虑未来公司为提高技术水平和增强核心竞争力，会不断加大新产品、新技术的研发投入，因此研发费用按历史占比及未来收入进行预测；人员工资福利及社保、办公费等其他的费用在历史情况的基础上合理增长；折旧、无形资产摊销等按实际情况进行测算。
5、营业外收入和营业外支出预测
营业外收支为偶然发生的事项，因而本次预测不考虑营业外收支。
6、折旧及资本性支出
折旧主要考虑企业现有办公设备、运输设备、房屋建筑物的折旧，具体根据每项资产的账面原值、会计折旧摊销年限和企业会计中的残值率来预计折旧；对于永续期的折旧，按照每项资产的年折旧额用年金现值系数折算为年金。
资本性支出主要考虑现有固定资产的更新支出，具体根据企业每项固定资产账面原值和经济使用年限进行预测。其中：对预测期内需要更新的固定资产，假设其于经济使用年限到期后的次年初进行更新；对于预测期外需要更新的固定资产，本次预估根据未来年度应当安排的资本性支出总额，换算为年金形式并假定按此计算永续期间的资本性支出。
7、企业所得税
达明科技目前为高新技术企业，企业所得税率为15%。本次预估是以达明科技在高新技术企业到期后可重新获得高新技术企业认证并享受有关优惠政策为假设前提，因此在整个经营期内所得税率按15%考虑企业所得税按企业现行的税收政策来估算。
8、净营运资金增加及溢余资产
净营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次预估时，净营业资金主要考虑企业的运营模式，分析企业应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率来预测未来资金的需求情况，经对历史数据的分析和未来经营情况的了解，未来最低现金保有量按三个月的付现成本费用来确定。综上，得出企业各年度所需运营过程中所需的净营运资金。以预估基准日企业的净营运资金（即流动资产减流动负债）为基数，将多于企业正常经营所需净营运资金的部分作为溢余资产。
净营运资金追加=本年度营运资金需求-上年度营运资金需求
9、折现率的确定
本次预估时，折现率相应采用加权平均资本成本WACC，其计算公式如前述，为：
E D
WACC K K
e
ED
d(ED)
（1）资本结构
预估基准日被评估企业资本结构中，由于无有息负债，则资本结构中债务资本D的权重[D/(E+D)]=0，资本结构中权益资本E的权重[E/(E+D)]=1。
（2）股权资本成本
股权资本成本采用资本资产定价模型 CAPM模型进行估算。其公式为：
股权资本成本Ke=Rf+[Rm-Rf]×β+Rt
式中：Rf：市场无风险报酬率；
Rm：市场预期报酬率；
β：风险系数；
Rt：企业特有风险补偿率
（3）无风险报酬率 Rf
据中国债券信息网查询的中国固定利率收益率曲线显示，于预估基准日，10年期的国债到期收益率为4.5558%，故选用4.5558%为无风险报酬率Rf。
（4）市场风险溢价 Rm-Rf
Rm-Rf为市场风险溢价（marketriskpremium）。市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，我们采用美国金融学家 AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名（longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
据统计，美国股票市场的历史风险溢价为5.88%，我国的国家风险溢价为1.05%（依据Moody’s Investors Service最近一期对我国的主权债务评级来确定），综合的市场风险溢价水平为6.93%。
（5）β系数
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：①计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；②得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；③对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于达明科技是非上市公司，属于信息技术服务业，我们通过选取相关行业的上市公司或所处行业不同但业务相类似的上市公司作为参照公司，用这些参照公司的β值经过一系列换算最终得出达明科技的β系数为0.9586。
（6）企业特有风险补偿率
因达明科技为非上市公司，我们通过计算已上市参照公司的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量达明科技风险，还需要考虑达明科技所具有的特有风险来确定企业的特有风险补偿率，经充分考虑被评估企业的资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。特有风险主要从以下几个方面考虑：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案达明科技在经营中所面临的各项风险因素，如市场竞争风险、核心人才流失风险、税收政策风险、规模扩张带来的管理风险和资金风险等，综合考虑确定企业特有风险补偿率为2%。
（7）股权资本成本 Ke的计算
将上述参数代入前述的计算公式中，可得权益资本成本Ke为13.2%。
（8）债务资本成本
达明科技债务资本为0，故无需考虑其债务资本成本。
综上所述，本次预估折现率初步确定为13.2%。
特别提示：本次预估仅采用收益法，未采用资产基础法估值。在出具正式评估报告时将同时采用资产基础法和收益法进行评估。
（六）高新企业所得税税率对评估值的敏感性分析
达明科技于2010年12月21日取得编号为 GR201042000084的高新技术企业证书，享受15%的优惠税率，有效期为 3年。2013年12月16日，湖北省高新技术企业认定管理委员会将达明科技列入湖北省2013年拟通过复审高新技术企业名单，并予以公示，目前高新技术企业资格的复审工作仍在进行中。
本次对标的公司进行预估值过程中，按15%的所得税税率进行预测，标的公司截至2013年12月31日的预估值为43,600万元。若达明科技无法被认定为高新技术企业，则无法享受高新技术企业15%的优惠税率，则达明科技的预估值变更为38,850万元。
（七）交易标的定价公允性分析
截至本次交易的预评估基准日 2013年 12月 31日，按照证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），达明科技属于“I-信息传输、软件和信息技术服务业-I65-软件和信息技术服务业”，达明科技主要业务包括消防系统、建筑智能化系统以及系统运行维护三大板块，选取沪深两市同行业或非同行业但业务较为相近的可比上市公司的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股票代码|公司简称|2013年12月31日收盘价|2013年1-9月每股收益|2013年9月末每股净资产|2013年P/E 注1|2013年P/B 注2|
|300300|汉鼎股份|19.56|0.26|3.27|56.42|5.98|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|002421|达实智能|17.95|0.26|3.56|51.78|5.04|
|300044|赛为智能注3|9.13|0.13|2.75|70.23|3.32|
|002178|延华智能|14.48|0.20|3.81|54.30|3.80|
|002509|天广消防|9.02|0.16|2.20|42.28|4.10|
|算术平均值|||||55.00|4.45|
|300116|坚瑞消防|6.72 注4|-0.01|2.95|-|2.28|

注1：2013年P/E=2013年12月31日收盘价/(2013年1-9月的EPS*4/3)
注2：2013年P/B=2013年12月 31日收盘价/2013年9月末每股净资产（目前无法取得上述公司的2013年期末每股净资产）
注3：此处为赛为智能2013年11月18日收盘价，赛为智能为筹划重大资产重组事项，从当天起停牌。截至本预案出具日，赛为智能已披露2013年年度报告，故此处引用的是2013年每股收益和2013年末每股净资产。
注4：坚瑞消防收盘价为2013年9月30日的收盘价
本次交易达明科技预评估值的市盈率、市净率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|预评估值（万元）|43,600|||
|2013年达明科技净利润（万元）|3,129.11|市盈率|13.93|
|2013年末达明科技净资产（万元）|15,994.73|市净率|2.73|

达明科技与可比上市公司、上市公司坚瑞消防进行比较：其 2013年的静态市盈率为13.93，低于可比上市公司 2013年市盈率算术平均数55.00，坚瑞消防因每股收益为负数，市盈率无法计算。本次交易定价具有合理性。达明科技 2013年的市净率为2.73，低于可比上市公司 2013年4.45的市净率算术平均数，略高于上市公司坚瑞消防 2.28的市净率。主要是考虑到达明科技在此行业具备较高的技术水平、丰富运营经验、优质客户资源、较高的知名度和信誉度，达明科技具备良好成长性，本次交易定价具有合理性。
（八）可比交易对比分析
结合近期软件与信息技术服务行业可比交易案例对本次交易的定价合理性分析如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|标的资产|评估基准日|标的资产100%定价（万元）|基准日市净率|基准日当年市盈率|承诺期第一年市盈率|承诺期第二年市盈率|承诺期第三年市盈率|承诺期第四年市盈率|承诺期平均市盈率|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|赛为智能|金宏威|2013/12/31|99,000.00|2.44|14.49|12.69|11.00|9.90|-|11.08|
|飞乐股份|中安消|2013/12/31|285,900.00|8.47|15.76|13.61|10.00|7.56|-|9.81|
|银江股份|亚太安迅|2013/5/31|60,000.00|3.30|14.53|12.00|10.43|9.07|-|10.37|
|太极股份|慧点科技|2012/12/31|53,900.00|4.83|14.86|13.48|11.18|9.76|-|11.27|
|同方股份|壹人壹本|2012/12/31|145,000.00|6.04|28.74|18.56|12.87|9.96|-|12.93|
|达华智能|新东网|2012/12/31|43,300.00|4.89|13.93|12.03|10.46|9.10|-|10.39|
|可比交易平均值||||5.00|17.05|13.73|10.99|9.23|-|10.98|
|坚瑞消防|达明科技|2013/12/31|43,600|2.73|13.93|12.01|10.26|8.95|8.15|9.64|

注1：基准日市净率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日合并报表归属于母公司净资产；
注2：基准日当年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产基准日当年合并报表归属于母公司净利润；
注3：承诺期第N年市盈率＝标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第N年合并报表归属于母公司净利润；
注4：承诺期平均市盈率＝N×标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺N年合并报表归属于母公司净利润之和
软件和信息技术服务业可比交易基准日平均市净率为 5.00倍，本次交易标的达明科技对应的基准日市净率为2.73倍，低于行业平均水平。
软件和信息技术服务业可比交易基准日当年平均市盈率为 17.05倍，本次交易标的达明科技对应的基准日当年市盈率约为13.93倍，低于行业平均水平；且业绩承诺年度内，达明科技的市盈率均低于行业可比交易的市盈率；若以承诺期四年平均业绩承诺数据计算，本次交易对价对应的平均市盈率为 9.64倍，也低于行业可比交易承诺期平均市盈率10.98倍。
（九）预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明
2012年 5月，达明有限整体变更为股份有限公司。北京卓信大华资产评估有限公司以 2011年 12月 31日为基准日对达明有限拟改制为股份有限公司而涉及的全部资产、负债和股东权益价值进行了评估。当时评估所采用的方法为资产基础法，达明有限净资产的评估值为 11,132.12万元。
本次基于2013年12月31日评估基准日的达明科技预估值约为43,600万元，较最近一次评估值增长291.66%。前次评估结果与达明科技本次的预估值有明显
差异，主要原因是两次评估目的和评估方法不同，具体情况为：2012年评估的
目的是确定经审计的净资产是否发生减值，用于达明科技股份制改造工商备案时
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案使用，仅采用资产基础法进行评估，未能考虑被评估企业截至评估基准日可能存在的诸如客户资源、资质证书、商标权以及包括专利、专有技术、工艺技术、商业信誉等在内的其它经济资源。而本次评估的目的是为交易双方协商确定本次交易的价格提供依据，采用收益法进行预评估，考虑到了达明科技拥有的包括但不限于账面净资产在内的所有资源的商业价值，故两次评估结果差异较大。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第六节本次交易对上市公司的影响
由于拟注入资产相关的审计、资产评估和盈利预测工作正在进行之中，具体财务数据尚未确定，以下分析均以基于拟注入资产价值的预测值和拟发行数量进行。
一、本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，坚瑞消防是一家以消防产品销售为主的公司，主要产品为气体灭火系统和火灾报警系统，同时子公司坚瑞永安安全系统工程有限公司也开始从事消防系统的施工和维护保养业务，由于工程业务起步较晚，目前规模相对较小，盈利能力不强。
达明科技是湖北省在消防系统和建筑智能化系统领域内具有较强竞争优势的企业之一，具备消防系统和建筑智能化系统设计和施工的“双甲”资质，除不直接生产产品以外，能为客户提供完整的系统解决方案（涉及从前期咨询、方案设计到后期运行维护的整个业务流程），已经得到了中国移动通信集团湖北有限公司等大型客户的充分认可。从达明科技 2013年主营业务收入来分析，消防业务和建筑智能化业务平分秋色，各占一半左右的比例。
公司收购达明科技以后，虽然增加了建筑智能化业务，但依然是一家以消防为主业的上市公司，并且消防工程业务在总收入中的占比会明显提高。公司在延伸和完善产业链的同时，也打开了产品的市场空间，有助于公司逐步成为综合消防系统和建筑智能化系统的整体解决方案提供商。
二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
本次交易完成后，达明科技将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表的范围，公司的资产、负债、营业收入、净利润均会有较大幅度增长。根据截至2013年9月30日本公司未经审计的财务报表以及达明科技截至2013年12月 31日未经审计的财务报表计算，达明科技的资产负债率略低于本公司的资产负债率，公司合并报表的资产负债率将会有所下降，公司的偿债能力将会有所增强；
合并之后，公司合并报表的每股收益及每股净资产均会得到提升，使上市公司财
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案务状况得到优化。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，达明科技100%股份将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。本次交易相关的盈利预测工作尚未最终完成，根据交易对方的利润承诺：达明科技 2014年、2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于人民币3,630万元、4,250万元、4,870万元、5,350万元。若标的公司盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，达明科技的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《报告书（草案）》为准。
三、对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争的情形，达明科技与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业亦不存在经营相同、相似业务的情形。
本次交易完成后，为避免与本公司产生现实或潜在的同业竞争问题，公司控股股东、实际控制人郭鸿宝出具如下承诺：
“1、在本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）均未生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、本次交易完成后本人作为坚瑞消防实际控制人期间，本人及本人控制的公司（除坚瑞消防及坚瑞消防的控股、参股子公司外）将不生产、开发任何与达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明现就本次交易完成后避免与坚瑞消防和达明科技同业竞争有关事宜，承诺如下：
“1、至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的公司均未生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技（以及该两家公司的控股子公司、参股子公司，下同）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、本次交易完成后本人在坚瑞消防和达明科技任职期间及从坚瑞消防和达明科技离职后三年内，本人及本人直接或间接控制的公司将不生产、开发任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，不直接或间接经营任何与坚瑞消防和达明科技经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与坚瑞消防和达明科技生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
四、对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，童新建、童建明所持公司股份的比例预计为17.02%，根据《上市规则》的规定，童新建、童建明将成为上市公司的关联方。
本次配套融资的发行对象包括坚瑞消防控股股东、实际控制人郭鸿宝，因此构成关联交易。
本次交易前，坚瑞消防没有持有达明科技的股份，公司董事、监事及高级管理人员未在达明科技担任董事、监事及高级管理人员，根据《创业板股票上市规则》坚瑞消防与达明科技不构成关联关系，双方的交易不构成关联交易。本次交易完成后，达明科技成为坚瑞消防控股子公司，双方的交易在合并报表范围内相互抵消。
郭鸿宝现就本次交易完成后作为上市公司实际控制人期间规范和减少与达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与达明科技之间的关联交易；
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
童新建、童建明就本次交易完成后在坚瑞消防和达明科技任职期间规范和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易有关事宜，承诺如下：
“1、本人将尽量避免和减少与坚瑞消防和达明科技之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及达明科技公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价、有偿的商业原则，与坚瑞消防或达明科技签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允（关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准）；
3、本人保证不通过关联交易损害坚瑞消防和达明科技的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的公司遵守上述1-3项承诺；
5、如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向坚瑞消防和达明科技赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照相关法律法规的规定、《公司章程》及关联交易相关内部制度的要求履行关联交易的决策程序，依据公允市价的原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易对公司股本结构和控制权的影响
达明科技本次交易中，公司拟发行A股股票不超过47,394,496股用于购买资产，拟发行A股股票不超过23,769,100股用于配套融。
（一）本次重大资产重组前后，不考虑配套融资发行股份，坚瑞消防股本结
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前（截至2013年9月30日）||重组后（不考虑配套融资）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|65,243,860|40.78%|65,243,860|31.46%|
|童新建|-|-|19,513,376|9.41%|
|童建明|-|-|19,820,379|9.56%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|4,456,881|2.15%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|3,289,178|1.59%|
|丁赤|-|-|115,597|0.06%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|89,909|0.04%|
|吴婷|-|-|64,221|0.03%|
|孙喜生|-|-|44,955|0.02%|
|其他流通股股东|94,756,140|59.22%|94,756,140|45.68%|
|股份总数|160,000,000|100.00%|207,394,496|100.00%|

注1：截至本预案出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：16,310,966股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；48,932,894为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（二）本次重大资产重组前后，若只有郭鸿宝认购了配套融资部分的30%，其他投资者没有认购，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前（截至2013年9月30日）||重组后（仅郭鸿宝认购配套融资部分）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|65,243,860|40.78%|72,374,590|33.74%|
|童新建|-|-|19,513,376|9.10%|
|童建明|-|-|19,820,379|9.24%|
|上海傲英一期股权投|-|-|4,456,881|2.08%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|资中心（有限合伙）|||||
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|3,289,178|1.53%|
|丁赤|-|-|115,597|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|89,909|0.04%|
|吴婷|-|-|64,221|0.03%|
|孙喜生|-|-|44,955|0.02%|
|其他流通股股东|94,756,140|59.22%|94,756,140|44.17%|
|股份总数|160,000,000|100.00%|214,525,226|100.00%|

注1：截至本预案出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：16,310,966股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；48,932,894为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（三）本次重大资产重组前后，按照配套融资发行股份的上限测算，坚瑞消防股本结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股份类别|重组前（截至2013年9月30日）||重组后（考虑配套融资）||
||持有股数|占总股本比例|持有股数|占总股本比例|
|郭鸿宝 注1|65,243,860|40.78%|72,374,590|31.31%|
|童新建|-|-|19,513,376|8.44%|
|童建明|-|-|19,820,379|8.57%|
|上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）|-|-|4,456,881|1.93%|
|江苏华工创业投资有限公司|-|-|3,289,178|1.42%|
|丁赤|-|-|115,597|0.05%|
|叶云优|-|-|-|-|
|霍建华|-|-|89,909|0.04%|
|吴婷|-|-|64,221|0.03%|
|孙喜生|-|-|44,955|0.02%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|其他流通股股东|94,756,140|59.22%|111,394,510|48.19%|
|股份总数|160,000,000|100.00%|231,163,596|100.00%|

注1：截至本预案出具日，郭鸿宝持有的坚瑞消防股份中：16,310,966股为无限售条件流通股，占股本总额的10.20%；48,932,894为有限售条件流通股，占股本总额的30.58%。
注2：以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
本次重组前，郭鸿宝持有本公司总股本的40.78%，为本公司控股股东、实际控制人。本次重组后，不考虑配套融资，在发行股份和支付现金购买资产完成后，坚瑞消防的总股本变更为 207,394,496股，郭鸿宝持有坚瑞消防 65,243,860股，占上市公司总股本的31.46%；若仅有郭鸿宝认购了配套融资部分的30%，其他投资者没有认购，坚瑞消防总股本变更为 214,525,226股，郭鸿宝持有坚瑞消防 72,374,590股，占交易完成后上市公司总股本的33.74%；发行股份和支付现金购买资产和配套融资均实施完毕后，按照配套融资的股份发行上限计算，坚瑞消防的总股本变更为231,163,596股，郭鸿宝持有上市公司72,374,590股股份，占交易完成后的上市公司总股本的31.31%。上述三种情形下，本次重组均不会出现社会公众股占总股本比例低于25%的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。本次交易完成后，郭鸿宝仍为公司的控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响
本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
七、本次交易完成后标的资产主要管理层、核心技术人员的相关安排
在企业生产经营管理方面，本次重组完成后至盈利承诺期间届满前，除达明科技财务总监以外的主要管理层及核心技术人员都将保留原职，继续负责标的公司的日常经营，以保持标的公司的持续经营。标的公司日常的经营决策将继续由
标的公司管理层负责。
本次交易发行股份的对象包含有达明科技的主要管理层和核心技术人员，若
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案本次交易得以实施，标的公司的主要管理层和核心技术人员将获得坚瑞消防非公开发行的股份，成为上市公司股东，且主要管理层和核心技术人员承诺：自标的资产交割日起，至少在达明科技任职 60个月，不得主动从达明科技离职。童新建、童建明与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，由于童新建、童建明作为本次交易的盈利预测补偿义务人，为保证标的公司达到盈利预测承诺的业绩水平，具有继续担任标的公司核心管理层并勤勉尽职地为标的公司创造最佳业绩的客观压力。
本次重组完成后，达明科技将成为坚瑞消防的全资子公司。目前，上市公司计划维持达明科技现有治理结构，保持其主要管理层和核心技术人员的稳定。作为上市公司的子公司，达明科技将采用与上市公司一致的员工考核与激励机制。
在满足相关条件时，坚瑞消防将会把达明科技的主要管理层和核心技术人员纳入股权激励范围，增加达明科技管理层和核心技术人员的积极性，为公司的共同发展贡献力量。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第七节本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的公司的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的公司业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
二、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
1、坚瑞消防关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；
2、坚瑞消防股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会对本次交易的核准；
4、其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过关于本次交易的第二次董事会、股东大会审议与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、资产评估和盈利预测的风险
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案四、本次交易标的公司估值较高可能带来的风险
达明科技100%股份在评估基准日 2013年 12月 31日的预评估价值约为43,600万元，账面所有者权益（未经审计）为15,994.73万元，评估增幅为172.59%。
本次交易的标的公司的预估值较未经审计的账面净资产增值较高，主要是由于智能工程服务行业具有良好的发展空间，标的公司在湖北省内具有较强的市场竞争力，预计标的公司未来几年业绩将实现稳定增长。本次对标的公司按照收益法确定预评估值，评估机构结合标的公司发展的经营现状，综合考虑消防工程和建筑智能化工程行业广阔前景等各种影响因素，履行了勤勉、尽职的义务；但由于评估方法所采用的收益法依赖于较多的评估假设，未来面临一定的不确定性，如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提醒投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。各方同意最终交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的公司评估值为依据，由交易各方协商确定。虽然评估机构在预评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，由于相关审计、评估工作尚未完成，因此，上述评估预估值可能与最终评估价值存在一定差异。
公司提醒投资者予以关注。
五、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果达明科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。本次交易完成后，公司将在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度，但商誉发生减值的风险依旧无法避免。
六、税收优惠政策取消的风险
达明科技于 2010年 12月 21日被认定为高新技术企业，有效期为 3年，享受相关税收优惠政策，2013年 12月 16日，湖北省高新技术企业认定管理委员会将达明科技列入湖北省 2013年拟通过复审高新技术企业名单，并予以公示，
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案目前高新技术企业资格的复审工作仍在进行中，如果达明科技未能通过高新技术企业资格的复审，将不能享受相关的税收优惠，会对其的经营业绩产生较大影响。
本次对标的公司进行预估值过程中，按15%的所得税税率进行预测。虽然在本预案签署之日，可以合理预期达明科技能够持续满足高新技术企业认定标准，但仍然存在标的公司业务发生实质性变化，使得标的公司无法满足新的认定标准，从而导致达明科技无法被认定为高新技术企业的风险。如达明科技无法获得高新技术企业认定，则无法享受高新技术企业所得税优惠的政策，将会对本次交易标的公司的预估值产生影响。
七、股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受坚瑞消防盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
本预案根据项目进展情况以及可能面临不确定性，就本次重大重组的有关风险做出上述说明，关于本次重组其他可能存在的风险将在后续披露的《报告书（草案）》中进行特别说明和披露，提醒投资者注意阅读本次重组后续披露的《报告
书（草案）》中的有关章节，注意投资风险。
八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
根据本次交易方案，拟向包含控股股东、实际控制人郭鸿宝在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额（本次交易对价+本次配套募集资金总额）的25%，预计募集资金总额不超过 14,000万元。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。根据交易方案，坚瑞消防需要向交易对方支付 11,004万元现金对价，如果最终配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金或外部融资支付现金对价，但将会给公司带来一定的财务风险和融资风险。
九、收购整合风险
本次交易完成后达明科技将成为本公司的子公司。从公司经营和资源整合的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案角度，坚瑞消防和达明科技仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面进行融合，因此坚瑞消防与达明科技之间能否顺利实现业务整合具有不确定性，而整合能否成功不仅直接关系到两者的协同效应能否得到体现，整合过程中也存在因整合失败对达明科技的正常业务发展产生不利影响的可能，从而对上市公司和股东造成损失。
十、市场经营区域相对集中风险
达明科技目前主营业务地域性分布明显，主要集中在湖北地区。凭借多年与企事业单位良好的合作关系，公司在湖北地区拥有较高的市场份额及良好的业内声誉。达明科技目前正着力将其在湖北获得的项目经验向其他地区推广复制，若今后达明科技在湖北省外市场推广受阻，湖北省内市场趋于饱和或竞争格局加剧，将对达明科技今后的发展产生不利影响。
十一、市场竞争加剧的风险
随着行业技术的不断提高和行业管理的日益规范，智能工程技术服务业进入壁垒日益提高，客户对企业的资质、规模、技术水平和资金实力的要求越来越高，缺乏业绩、技术支撑的企业将被市场淘汰。但是，智能工程技术服务业相对较高的行业利润，不断吸引新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能工程技术服务业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势，同时市场竞争向品牌化、个性化服务的方向发展。如果达明科技不能保持现有的发展态势，则有可能导致其市场地位下降的情形发生。
十二、技术创新不足的风险
智能工程技术服务业属于智力密集型和技术密集型行业，涉及信息技术、通信技术、控制技术和管理技术等多个专业领域，智能系统技术具有综合性、适用性、实践性等行业特点，公司的技术创新能力、新技术开发和应用水平是赢得竞争的关键因素。若达明科技对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，将存在达明科技市场竞争能力下降的风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案十三、实际控制人控制力下降的风险
本次重组完成后，公司实际控制人控股比例可能会有所下降。实际控制人控股比例的下降有利于进一步丰富公司股权结构，提高公司治理水平，实现科学决策。但较分散的持股结构也可能导致公司对经营计划与发展战略的决策力和执行力下降；另外，截止本预案签署日，郭鸿宝将持有的 53,932,894股股票进行了质押，占其个人持有本公司股份总数的82.66%，如果郭鸿宝不能及时偿还到期债务，可能会导致部分股票被债权人强制处置，继而使得郭鸿宝股权比例有所下降，发生实际控制人控制力继续下降的风险。
十四、业绩承诺补偿和减值测试补偿实施的违约风险
若未来由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的公司的实际净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的业绩承诺补偿或减值测试补偿，而童新建、童建明以其尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，则补偿承诺可能无法被执行和实施。截至目前，童新建、童建明与上市公司并未对补偿无法实现时采取其他措施的事项签署相关协议，在尚未转让的上市公司股份或自有资金不足以履行相关补偿义务时，童新建、童建明届时能否以其拥有的其他资产或通过借款的方式来履行补偿承诺具有一定的不确定性，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违约风险。
十五、资质证书到期无法续展的风险
我国目前对消防设施工程和建筑智能化系统的设计和施工实行市场准入制度。根据企业的规模、经营业绩、人员构成、工程规模、经营年限等综合因素，行业主管部门核定企业的资质等级并颁发相应的资质证书，不同资质等级的企业可承接项目的规模不同。资质等级也是客户进行招标时选择消防设施工程和建筑智能化系统设计和施工单位的重要标准。达明科技目前拥有消防设施工程设计专项甲级、消防设施工程专业承包壹级、建筑智能化系统设计专项甲级、建筑智能化系统专业承包壹级，计算机信息系统集成企业资质贰级、安防工程企业资质壹级、安全防范工程设计施工维修登记备案书A类等资质。由于可以承接项目的规模受到相应资质等级的限制，因此如果达明科技相关业务资质到期不能延续，将对达明科技的项目承接能力和经营业绩产生直接影响。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案另外，根据国家对建筑业资质证书管理的相关规定，建设行政主管部门在对工程企业进行日常的监督管理之外，还会对其是否持续符合资质等级标准的情况进行定期检查和抽查。如果未来在建设行政主管部门的监督检查中，达明科技被发现达不到其取得的资质等级标准，则正常的生产经营活动将受到较大影响，具体情况为：如果建设行政主管部门对达明科技的检查结论为基本合格，则达明科技需要在三个月内进行整改。在整改期限内，暂停新接工程，不得新申请资质；
整改期限届满后仍达不到标准的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚；如果检查结论为不合格的，建设行政主管部门依法给予降低资质等级、撤销资质许可的处罚。
提请投资者注意达明科技可能存在相关资质到期且不能延续或在证书有效期内被降级、撤销的风险。
十六、交易终止的风险
公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如有权监管机构对现金及发行股份购买资产的协议内容和履行提出异议从而导致协议的重要条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则经各方书面协商一致，现金及发行股份购买资产的协议可以终止或解除。如果交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
公司目前的自有资金较少，如果配套融资未能成功进行或融资额低于预期，公司将计划主要通过银行贷款的方式解决资金缺口。虽然公司正在向中信银行股份有限公司西安分行营业部申请办理不超过1.5亿元的银行综合授信额度，但公司目前在银行的授信额度较少，因此存在公司无法通过银行贷款的方式解决资金缺口继而导致交易终止的风险。
十七、标的公司经营性现金流较差的风险
2012年和2013年，达明科技经营活动产生的现金流量净额分别为-2,317.12万元和 2,148.73万元，低于同期的净利润额，这与达明科技所处的智能工程技
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案术服务业的行业特点有关。从工程投标到工程质保期结束的一个完整项目周期内，企业通常需要垫付大量资金，包括投标保证金、履约保证金、原料采购金、质保金等，客户根据监理单位认可的工程进度支付工程进度款。随着达明科技承接工程项目规模的扩大，工程结算周期如果也有所延长，垫付的资金量将继续有所增长。提请广大投资者注意如果标的公司产生现金的能力无法满足主营业务发展的需要，将限制标的公司盈利能力。
十八、标的公司核心人员的流失风险
对于从事智能工程技术服务业的企业来说，核心技术人员和管理人员是保持企业竞争力的关键因素，企业团队的稳定是决定本次交易的目标实现与否的重要保证。虽然核心技术人员和管理人员均出具了五年内不离职的承诺，但如果未来达明科技的员工，尤其是核心技术人员和管理人员出现流失，则可能对达明科技实现未来的盈利预测造成较大的影响。
十九、标的公司核心技术被模仿的风险
标的公司核心技术系该公司经过多年的行业实践经验及技术累积而成，应用领域为消防系统和建筑智能化系统。绝大部分核心技术已经申请专利或著作权保护，但还有小部分核心技术暂未申请知识产权保护，不具有排他性或独占性的使用权利，因此标的公司存在技术被其他同行业企业模仿的风险。
二十、应收款项补偿的违约风险
童新建、童建明承诺，盈利承诺期满之日起3年内，童新建、童建明将协助标的公司按照盈利承诺期最后一年的年度审计报告中所确认的应收账款、其他应收款总额全额收回款项，逾期不能清收部分，由童新建、童建明以连带责任方式按照未能清收部分总额的95%(扣除期内已计提的坏账准备)补偿给坚瑞消防，且应于盈利承诺期满3年之日起的3个月内将补偿款全额现金支付给坚瑞消防。
虽然在标的公司盈利承诺期最后一年的存货周转率或应收款周转率低于标的公司 2013年的存货周转率和应收款周转率时，童新建、童建明应以连带责任方式向坚瑞消防缴纳保证金，但童新建、童建明持有的股份在发行结束之日起 4年后即可全部解除限售，在不满足缴纳保证金的条件时，上市公司无其他保障措施。即使在缴纳保证金的情况下，也存在保证金无法覆盖应收款项补偿额的可能
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案性。因此，提醒投资者注意应收款项补偿的违约风险。
二十一、达明科技存货余额较大的风险
达明科技的存货余额较大，2012年和2013年的余额分别为85,617,672.62元和 109,551,883.54元，占流动资产的比例分别为56.35%和58.74%，从存货的结构上看，原材料金额较小，主要由工程施工构成，这一方面是因为达明科技正在实施的项目较多，另一方面是达明科技的业主单位主要为金融、电信等国有企事业单位，内部审批流程较为规范，办理时间较长，继而使已经完工或已到结算节点的项目不能及时办理工程结算而导致的，达明科技已经通过选择相对优良项目的方法来防范风险，但随着营业收入的增长，达明科技仍有存货余额继续增长的可能性，这既占用了达明科技较多的营运资金，又影响了达明科技的运营效率。
二十二、达明科技应收账款余额较高的风险
达明科技的应收账款余额较大，2012年和 2013年末的余额分别为 33,302,435.10元和 25,910,620.86元，占流动资产的比例分别为21.92%和13.89%，虽然达明科技 2013年加快了应收账款的回收速度，使得应收账款的余额有所下降，但随着达明科技收入规模的逐步扩大，不仅应收账款余额仍然可能会增加，坏账率也可能会提高，故提请投资者特别关注标的公司应收账款余额较高的风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八节保护投资者合法权益的相关安排
一、聘请相关中介机构出具专业意见
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，已聘请独立财务顾问（保荐人）和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。该等机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
二、严格履行信息披露义务及相关法定程序
（一）本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资构成本公司重大资产重组。本公司及相关信息披露义务人已严格按照并将继续按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重大重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）本次重组构成关联交易。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决。在对涉及关联交易的相关事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。独立董事将对本次重组发表独立意见，切实履行其职责。
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。股东大会审议本次交易方案时将以现场会议形式召开，公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
在本次发行股份和支付现金购买资产并配套融资的过程中，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定进行表决，遵照客观、公允、合理的原则，不损害其他股东的利益。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案三、盈利承诺及利润补偿
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
公司与童新建、童建明在《盈利补偿协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。童新建、童建明将分别对本次交易交割完成当年起四个会计年度即2014年、2015年、2016年、2017年（或2015年、2016年、2017年、2018年）达明科技净利润预测数进行承诺。若标的公司实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节本次交易具体方案/三、盈利预测补偿安排”。
四、股份锁定的安排
达明科技原股东对从本次交易中取得的股份的锁定期进行了承诺。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节本次交易的具体方案/二、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。
参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自本次发行完成之日起十二个月不转让。
郭鸿宝在本次以现金认购配套募集资金中取得的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第九节独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、独立财务顾问（保荐人）对于本预案的核查意见
坚瑞消防独立财务顾问财通证券具有保荐人资格，对于本预案出具核查意见如下：
在本次重组相关方完成相应承诺和计划后，本次重组预案符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，《重组预案》符合法律、法规和证监会和深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次重组预案披露的内容和格式符合相关规定，本次重大资产重组完成后有利于改善坚瑞消防的资产质量和盈利能力，增强抵御行业波动风险的能力，有利于其长远发展，从而保护坚瑞消防广大中小股东的利益。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十节其他重大事项
一、关于本次交易相关人员买卖坚瑞消防股票的自查报告
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）的要求，本公司对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了自查，并由相关内幕信息知情人出具了自查报告。
1、坚瑞消防及其董事、监事、高级管理人员自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、坚瑞消防出具的自查报告，坚瑞消防、坚瑞消防的董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属在本次坚瑞消防停牌日前六个月内无交易坚瑞消防流通股的行为。
2、交易对方自查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、达明科技全体股东童新建、童建明、上海傲英一期股权投资中心（有限合伙）、江苏华工创业投资有限公司、丁赤、叶云优、霍建华、吴婷、孙喜生出具的自查报告，达明科技全体股东及华工创投的董事、监事、高级管理人员，上海傲英的投资决策委员会成员），其他知情人员及其直系亲属在本次坚瑞消防停牌日前六个月内无交易坚瑞消防流通股的行为。
3、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖坚瑞消防股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及其直系亲属在本次坚瑞消防股票停牌日前六个月内无交易及持有坚瑞消防流通股的行为。
本公司筹划本次重大资产重组事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行了相关的信息披露义务，及
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案时进行了股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。本次重组的交易对方达明科技全体股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
二、关于公司股票是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准的说明
坚瑞消防因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自2013年11月4日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2013年11月1日）公司股票收盘价为每股5.99元，停牌之前第20个交易日（2013年9月27日）公司股票收盘价为每股6.71元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-10.73%。同期，创业板综合指数（399006）累计涨幅为-7.69%，制造业指数（399233）累计涨幅为-2.44%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，坚瑞消防股价在本次交易预案披露前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体包括：1、本公司董事、监事、高级管理人员；2、本公司控股股东及交易对方达明科技全体股东的董事、监事、高级管理人员；3、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。根据达明科技全体股东、坚瑞消防出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、中国证监会网站所披露的信息，上述主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第十一节全体董事的声明
本公司董事会全体董事承诺保证本《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的交易标的公司的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页为《发行人全体董事的声明》之签字盖章页）
郭鸿宝 李炜 卓曙虹
李玉萍 常云昆 马治国
钟伟
陕西坚瑞消防股份有限公司董事会
年 月 日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《陕西坚瑞消防股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
陕西坚瑞消防股份有限公司
年 月 日