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关于上海新梅置业股份有限公司重大资产重组
注册会计师出具的相关报告的复核报告
瑞华核字[2019]48450038号中国证券监督管理委员会：
我们接受上海新梅置业股份有限公司（以下简称“上海新梅”）及广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”或“标的公司”）共同委托，作为上海新梅重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审计机构，出具了相关审计报告，具体如下：1、在审计了爱旭科技的财务报表，包括 2018年 12月 31日、2017年 12月 31日、2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2018年度、2017年度、2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，于 2019年4月17日出具了无保留意见的审计报告（报告
编号：瑞华审字【2019】48450007号），同时出具了爱旭科技主要税种纳税情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450018号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450019号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450020号）、非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450021号）；于 2019年 4月 20日出具了上海新梅备考审计报告（报告编号：瑞华专审字【2019】48450003号）。
2、在审计了爱旭科技的财务报表，包括 2019年 5月 31日、2018年 12月 31日、2017年12月31日、2016年12月31日合并及公司的资产负债表，2019年1-5月、2018年度、2017年度、2016年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，于2019年7月12日出具了无保留意见的审计报告（报告编号：瑞华审字【2019】48450040号），同时出
具了爱旭科技主要税种纳税情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】 48450034号）、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450037号）、内部控制鉴证报告（报告编号：瑞华核字【2019】 48450035号）、非经常性损益的专项审核报告（报告编号：瑞华核字【2019】48450033号）、上海新梅备考审计报告（报告编号：瑞华专审字【2019】48450005号）。
3、根据《中国证监会行政许可申请补正通知书》（191130号）的要求，于 2019年 5月 21日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海新梅置业股份有限公司关于<中国证监会行政许可申请补正通知书>（191130号）之补正意见回复》之专项核查意见（报告编号：瑞华专函字【2019】48450005号）。
4、根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191130号）的要求，于2019年7月16日出具了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191130号]的回复（报告编号：瑞华专函字【2019】48450011号）。
本所受行政处罚和立案调查情况如下：
一、有关行政处罚的情况说明
1、2016年1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（稽查总队调查通字160179号）。本次调查主要针对本所在为辽宁振隆特产股份有限公司（以下简称“振隆特产”）IPO提供证券服务过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年 3月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】 22号）。因本所作为振隆特产首次公开发行股票并上市（IPO）审计机构，在对振隆特产 2012年、2013年及 2014年财务报表进行审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。中国证券监督管理委员会决定：“责令瑞华所改正违法行为，没收业务收入 130万元，并处以 260万元罚款；对侯立勋、肖捷给予警告，并分别处以 10万元罚款。”
2、2015年1月，本所接到中国证券监督管理委员会调查通知书（粤证调查通字 14066号）（广东证监局稽查局立报[2015]003号）。因为本所客户东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上光电”）与勤上集团的直接和间接非经营性资金往来构成关联交易，未按照规定进行披露，对本所进行立案调查。
2017年 3月，本所接到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚决定书》（【2017】3号）。因本所在为勤上光电 2013年年度财务报表提供审计服务过程中，未勤勉尽责，出具的勤上光电 2013年年度审计报告、关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见。中国证券监督管理委员会广东证监局决定：“没收瑞华所业务收入95万元，并处以95万元的罚款。对刘涛、孙忠英给予警告，并分别处以5万元罚款。”
3、2015年 12月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（琼证调查通字 2015005号）。本次调查主要针对本所在海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”）2013年年报审计过程中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。
2017年1月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2017】1号）。因本所在审计海南亚太 2013年年度财务报表过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载，中国证券监督管理委员会决定：“对瑞华所责令改正，没收业务收入 39万元，并处以78万元罚款；对秦宝、温亭水给予警告，并分别处以5万元罚款。”4、2015年7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15092号）。本次调查主要针对本所在为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年年报审计项目涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2016年12月，本所接到中国证券监督管理委员会深圳证监局《行政处罚决定书》（【2016】8号）。因原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以下简称国富浩华】在键桥通讯 2012年度财务报表审计过程中，未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会深圳证监局决定：“责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯 2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以 10万元罚款。”
5、2016年5月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（成稽调查通字 16027号）。本次调查主要针对本所在成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”）2013-2014年年报审计过程中涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。
2018年12月，本所接到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（【2018】 126号）。因本所在华泽钴镍2013年度、2014年度财务报表审计过程中未勤勉尽责，出具了存在虚假记载的审计报告，中国证券监督管理委员会决定：“没收瑞华所业务收入130万元，并处以390万元的罚款；对王晓江、刘少锋、张富平给予警告，并分别处以10万元的罚款。”
二、有关立案调查的情况说明
1、2015年11月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（深证调查通字 15229号）。本次调查主要针对本所深圳市零七股份有限公司 2014年年报审计项目而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
2、2019年 1月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（湘证监调查字 0784号）。本次调查主要针对本所在湖南千山制药机械股份有限公司年报审计中涉嫌未勤勉尽责而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
3、2019年 7月，本所收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证监调查字 2019085号）。本次调查主要针对本所在康得新复合材料集团股份有限公司审计业务中涉嫌违反证券相关法律法规而进行的立案调查。目前，此调查尚未结案。
上述列明的三项尚未结案的立案调查事项不涉及行政许可事项。
除上述说明中已列明的被行政处罚或立案调查的情况以外，本所不存在其他涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查尚未结案且属于行政许可事项或者对市场有重大影响的情形。
上述处罚及立案调查项目的签字注册会计师未参与爱旭科技审计工作，爱旭科技签字注册会计师杨运辉、王子强也未参与上述项目的审计工作。
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关要求，我们对相关报告进行了复核，现将复核情况报告如下：
一、复核过程
本所自 2019年 7月 9日收到中国证券监督管理委员会调查通知书（苏证监调查字 2019085号）开始组织人员对上海新梅置业股份有限公司重大资产重组注册会计师出具的相关报告进行复核。复核过程中就工作安排、复核情况与本次重组的独立财务顾问进行了充分沟通。本所重大资产重组项目审计报告复核工作关键复核流程为：①项目组自查；②独立复核人员复核；③复核小组复核；④出具复核报告。
1、项目组自查
由项目合伙人杨运辉与签字项目经理王子强组织本项目主要成员对与审计报告相关的工作底稿和各项资料进行自查。对重点风险领域的评估、风险应对措施、重要审计程序的执行、重大事项的判断以及监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿等进行重新检查，并编制复核工作记录，形成复核结论。项目组对资金、往来、存货、成本
核算、固定资产及在建工程、收入确认、期间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关联交易等主要项目进行核查。具体核查情况见附件一。
2、独立复核人员复核
由本所委派非本项目质量控制人员对本项目的主要工作程序进行复核。复核工作包括：阅读审计报告、检查重要工作底稿和其他相关资料、检查项目组自查工作记录、检查质量监管部关于审计报告及工作底稿的复核记录和意见回复、对签字会计师和项目组主要成员进行询问等。具体核查情况见附件二。
3、复核小组复核
由本所指派独立于本项目的合伙人张天福成立专门复核小组，召开复核会议，在对前述复核工作底稿和复核结论检查的基础上，讨论重大事项的判断，对本项目的整体执行情况形成复核结论。
复核会议流程如下：
（1）项目组填写复核小组复核意见书，将经过独立的复核人员复核的复核报告、独立复核记录、审计报告对应的复核合伙人复核记录、审计报告对应的质量专管员监控记录、审计报告对应的审计计划和审计总结，以及项目有关材料整理发送质量监管部，作为复核会议材料。质量监管部提交至复核小组，并发起复核会议。
（2）召开复核会议，并由复核委员投票决策是否出具复核报告。
复核小组复核情况见附件三。
4、出具复核报告
基于上述复核及复核小组最终复核意见，决定是否出具复核报告，复核报告审批流程见附件四。
二、复核对象
1、爱旭科技审计报告、主要税种纳税情况的专项审核报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、上海新梅备考审计报告等；
2、审计重要事项的工作底稿；
3、对监管机构反馈意见的回复及相关工作底稿；
4、《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿与摘要中引用前述审计报告及其后附的经审计的财务报表中的信息。
三、重点复核项目
1、执行的审计程序是否符合中国注册会计师审计准则的规定，获得的审计证据是否充分适当，审计意见是否恰当。
（1）总体审计策略和具体审计计划的编制是否恰当，风险识别和应对程序是否恰当，是否恰当识别出特别风险并恰当应对；
（2）重大专业判断，尤其是关于重要性和特别风险的判断；
（3）重大会计、审计问题的应对和处理是否恰当，包括：
①收入、成本的真实性和会计处理的合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
②银行存款、往来款项等项目函证程序的执行，实物资产监盘程序的执行是否符合中国注册会计师审计准则的要求；
③会计政策或会计估计变更是否恰当；
④资产减值计提的充分性和合理性；
⑤关联方关系及关联方交易的处理是否恰当，披露是否充分；
⑥企业合并的会计处理和合并范围的确定是否恰当；
⑦股份支付的确认和会计处理是否恰当，股份公允价值的确定是否合理。
（4）其他需要重点关注的事项。
2、质量控制过程是否符合中国注册会计师审计准则和会计师事务所质量控制准则的要求，是否符合本所质量监管制度要求。各级复核人员是否履行了各自的职责，独立复核人的复核意见是否均得到回复和落实，提出的问题是否均得到解决，意见分歧是否得到统一。
3、对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
4、《上海新梅置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿与摘要中引用的信息，与前述审计报告是否存在重大不一致。
四、对重点复核项目履行的主要复核程序
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关要求，我们对相关报告进行了复核，现将复核情况报告如下：
本次复核主要对资金、往来、存货、成本核算、固定资产及在建工程、收入确认、期间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关联交易等方面予以重点关注。
（1）资金方面
①复核内容：未达账项调整，关注银行存款是否存在未及时入账情况。
项目组主要执行情况：检查银行询证函及银行对账单，与银行存款账面金额进行比较，核实账面金额是否与银行询证函及对账单存在差额，是否存在大额未达账项未调整。
复核结论：项目组已对标的公司银行存款进行检查，不存在大额未达账项情况。
②复核内容：对大额资金往来的检查。
项目组主要执行情况：项目组抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非经营性质的大额货币资金往来，并核对相关账户的进账情况。
复核结论：项目组已对爱旭科技所有重大账户大额银行流水进行检查，未见异常。
③复核内容：对银行存款函证程序执行情况的检查。
项目组主要执行情况：项目组对标的公司银行存款及借款进行了函证，银行函证均采用邮寄方式函证，由事务所函证中心邮寄至银行，回函由银行邮寄至事务所函证中心。同时将发函及回函快递单留存，查验函证信息是否与银行信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。
复核结论：项目组已按照相关准则规定执行审计程序，银行存款函证程序已执行到位。
（2）往来
复核内容：检查往来函证执行程序是否到位，信用政策是否存在变化，对应收账款及应收票据的余额进行核查，应收款项坏账准备计提是否充分。
项目组主要执行情况：
1）函证执行程序：项目组对标的公司往来款项进行函证并取得回函，由项目组人员将往来询证函由所内函证中心邮寄至客户、供应商处，同时要求其将函证邮寄回所内函证中心，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体情况；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、发货单、入库单、
签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户信息相符，对于不符情况核实情况并具体说明原因。
复核结论：项目组已对标的公司往来款项进行函证并取得回函，往来函证执行程序已到位。
2）信用政策检查：项目组获取标的公司信用政策制定规定，核实标的公司信用政策是否发生变更。
复核结论：项目组已对爱旭科技信用政策进行检查，信用政策未发生重大变化。
3）项目组对应收账款及应收票据的核查：
函证：通过函证的方式确认爱旭科技的客户在各年度的应收账款及应收票据情况并取得回函。
盘点：通过对票据的盘点确认爱旭科技期末应收票据的情况。
对主要客户访谈：对主要客户进行实地访谈与现场查看，主要访谈内容包括报告
期向爱旭科技采购金额，回款金额，针对上述访谈形成访谈记录，实地查看客户生产经营场所并拍照留存。
项目组对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实交易的真实性。
4）坏账准备检查：
爱旭科技 2019年 1-5月执行新金融工具准则，各类金融资产信用损失的确定方法：
①应收票据
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行。
商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的企业。
已承兑信用证 承兑人为信用风险较小的银行。
②应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
出口信用保险组合 本组合为已购买出口信用保险的国外客户的应收款项。
本组合为外销信用证结算方式下，已出口确认收入尚未交单承待承兑信用证组合
兑的应收款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
其他客户组合 本组合为除上述组合外的其他客户应收款项。
③其他应收款
标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
应收股利组合 本组合为应收股利。
应收利息组合 本组合为应收金融机构利息。
应收退税组合 本组合为根据税收法律法规应收的退税款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
账龄组合 本组合以账龄作为信用风险特征。
④长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）
标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
未逾期长期应收款 本组合为在合同期限内未逾期的长期应收款。
已逾期长期应收款 本组合为超过合同期限已逾期的长期应收款。
2016年、2017年、2018年坏账计提方法：
①坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
标的公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法a、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
应收退税组合 应收退税款项具有类似信用风险特征
关联方组合 合并范围内的公司款项具有类似信用风险特征
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
应收退税组合 应收退税款项不计提坏账准备
关联方组合 合并范围内关联方款项不计提坏账准备，除非关联方无偿还能力
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 10.00 10.001-2年 20.00 20.002-3年 40.00 40.003-4年 60.00 60.004年以上 100.00 100.00C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
爱旭科技 2016年末、2017年末、2018年末将应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏账准备三种方法对标的公司应收账款计提坏账。爱旭科技自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对应收票据、应收账款、其他应收款等按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
复核结论：项目组已对爱旭科技应收款项坏账政策进行检查，应收款项坏账计提合理、充分。
（3）存货方面
复核内容：检查存货核算政策及内控制度是否健全、有效，存货盘点执行程序是否到位，期末存货跌价准备计提是否充分。
项目组主要执行情况：
①政策及制度：项目组了解存货核算的会计政策、内控管理制度与流程，获取存货盘点制度，分析相关内部控制是否健全、有效。
②存货盘点：获取存货明细表，分析期末存货余额或结构变动是否与生产规模等相匹配，检查存货余额及存货构成的真实性、合理性，核实是否存在存货积压等情况。
获取标的公司存货盘点计划，对期末存货进行实地监盘与抽盘，并对监盘工作予以记录和留痕。对异地存货执行发函确认，获取发出商品明细，根据明细上的订单编号、订单数量、产品名称及规格编制发出商品询证函，由所内函证中心将函证寄往客户核实发出商品对应订单、数量及规格型号。执行供应商函证程序，对采购交易额、应付账款进行函证，由所内函证中心将函证寄往供应商处。
将盘点数量与账面数量进行比较，检查是否存在账实不符的情况，了解原因并判断其合理性，是否根据盘点结果进行正确的会计处理。
③存货跌价准备：项目组对标的公司年末存货进行减值测算，包括计算年度存货周转天数，核实周转天数是否异常；抽取主要产品根据产成品期末结存数量与产品结存金额计算出单位成本，对于期末存货有销售订单对应的采用销售订单价格作为各产品销售单价，无订单对应的采用次月销售价格作为各产品销售单价，销售单价扣减相关税费及销售费用后与单位成本做比较，比较是否存在成本高于扣减费用及税费后的销售单价的情况。
复核结论：项目组已对爱旭科技存货进行检查，爱旭科技存货核算政策及内控制度健全、有效，存货盘点执行程序到位，期末存货跌价准备计提充分，报表金额可以确定。
（4）成本结转
复核内容：检查存货、生产成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与生产成本的核算方法是否保持一贯性
执行情况：
爱旭科技存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动加权平均法计价，通过存货发出计价测试，项目组抽取主要产品进行计价测试并与标的公司账面数据进行比较。项目组在了解标的公司各产品工艺流程和业务流程的基础上，分析标的公司成本核算方法是否符合会计准则规定，是否可以准确、完整的核算各产品的生产成本。
关注成本结转流程，访谈标的公司财务总监及其他相关财务人员，并检查标的公司的财务管理制度、会计核算制度等制度及规定，关注存货的计价方法、主营业务成本和期间费用的核算内容和计算方法，确认标的公司成本核算、划分是否符合会计准则规定，相关的内部控制度涉及是否有效。检查标的公司存货与成本核算方法报告期是否
存在差异。
复核结论：项目组已对标的公司成本结转进行核查，存货、生产成本的核算方法符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与生产成本的核算方法保持了一贯性。
（5）固定资产及在建工程
复核内容：检查新增固定资产及在建工程，确认其真实性；监盘程序执行情况。
项目组主要执行情况：
项目组获取标的公司固定资产及在建工程明细表，复核加计是否正确，并与账面数据进行比较；对于外购固定资产及在建工程通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确；对于在建工程转入的固定资产检查固定资产确认时点是否符合会计准则规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，验收和移交报告是否一致。
对标的公司固定资产及在建工程进行实地盘点，获取标的公司固定资产及在建工程盘点计划，对期末固定资产及在建工程进行实地抽盘，并对监盘工作予以记录和留痕，确定固定资产及在建工程是否真实存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产。检查固定资产及在建工程的所有权或控制权；对外购的机器设备等固定资产及在建工程，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资产，查阅有关合同、产权证明等资料；结合企业征信报告、银行借款合同、抵押合同等资料检查固定资产及在建工程的抵押、担保情况。
报告期由于多晶太阳能电池市场竞争加剧，多晶生产线资产组存在明显减值迹象。
项目组实施以下程序评价固定资产减值计提是否充分：
①根据我们对爱旭科技业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；
②将我们对爱旭科技业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是与未来产品销量和价格以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；
③利用本所内部的估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；
④对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象；
⑤考虑在财务报表中有关资产减值的披露是否按照企业会计准则的要求反映了管理层关键假设所具有的风险。
⑥对于采用公允价值减去处置费用金额方法的，我们考虑了类似资产的市场价值及变现率及处置费用以评估其合理性。
复核结论：项目组已对固定资产及在建工程进行核查，对多晶生产线资产组固定资产进行了减值测试，固定资产及在建工程核算未见异常，盘点程序执行到位，固定资产减值计提充分，报表金额可以确定。
（6）销售收入
复核内容：检查收入确认时点是否恰当，销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在提前确认收入的情况。
项目组主要执行情况：
①收入确认时点：
根据《企业会计准则-收入》规定：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品确认收入的具体时点：
爱旭科技与客户签订框架协议后，客户向标的公司下达订单，标的公司接到订单后组织生产并按时发货。国内销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并经客户签收产品后确认收入；出口销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并办理完产品出口报关手续且取得货运提单后确认收入。
②销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在提前确认收入的情况
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售订单，审查发货单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
3）对标的公司报告期内主要的客户进行了函证，并对未回函或回函存在差异客户
通过检查并核对销售订单、发票、发货单、运输单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。
4）通过查询行业数据、年报信息、公司网址等，了解、查看客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。同时对报告期内的主要客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。
5）对主要客户的期后回款及报告期内签收记录、发票、回款进行检查。
6）实施营业收入的截止性测试，核查营业收入截止性是否存在异常。
7）执行与营业收入真实性相关的分析性复核，项目组通过按照产品销售毛利进行分析，并与同行业进行比较，核查标的公司销售收入是否存在重大异常。
复核结论：项目组已对爱旭科技收入进行核查，标的公司收入确认的方法及依据符合《企业会计准则-收入》的相关规定，销售真实，毛利率合理，不存在提前确认收入的情况。
（7）期间费用
复核内容：期间费用真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
项目组主要执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
复核结论：项目组对费用循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（8）股份支付
复核内容：股份支付的确认和会计处理是否恰当，股份公允价值的确定是否合理。
项目组主要执行情况：项目组获取标的公司股权激励方案及股东大会决议，核实了标的公司股份支付授予日及授予对象，了解了标的公司股份支付公允价值确认依据及历次估值变化原因，获取了激励对象获取相应股份银行支付记录。对股份支付计入当期损益情况进行了重新测算。
复核结论：项目组履行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，标的公司股份支付的处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付公允价值确定依据合理且价格公允。
（9）函证
复核内容：对银行函证、往来函证的执行情况进行检查，确定函证程序是否独立，执行是否到位。
项目组主要执行情况：
①项目组对全面审计标的公司所有银行账户均进行了发函，回函结果已得到恰当处理。
②项目组已根据执业准则及本所技术指引的要求，结合标的公司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到了本所规定的要求。
③项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息进行妥善处理。
④项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
⑤所有银行函证均由本所函证中心发出与回收，函证程序独立；
⑥所有往来函证均由本所函证中心发出，除个别往来单位通过现场走访带回外，其余回函均由函证对方单位直接寄回本所函证中心，对于往来询证函回函结果，项目组均已进行了妥善处理。
复核结论：项目组对函证程序进行了有效控制，发函及回函过程均独立，函证程序执行到位。
（10）监盘程序
复核内容：项目组对实物资产的监盘程序执行是否到位。
项目组主要执行情况：
①项目组在资产负债表日前均获取了标的公司的盘点计划，并根据企业的盘点计
划安排审计监盘人员。
②根据监盘计划，审计人员与标的公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行盘点。
③项目组根据确定的盘点日期，同时对标的公司的不同仓库进行盘点，并保留了盘点记录。
④票据、存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过本所盘点比例要求。
复核结论：项目组按照职业准则及本所技术指引的要求履行了盘点程序，对实物资产的监盘程序执行到位。
（11）关联方关系及关联交易
复核内容：项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是否到位，披露是否恰当。
项目组主要执行情况：
①获取了企业的关联方关系清单，并进行审核。
②对标的公司董监高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易调查表。
③对主要客户及供应商进行了实地走访和调查，核查了相关客户及供应商是否与标的公司存在关联关系及关联交易。
④通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查，检查重要客户及供应商是否与标的公司存在潜在的关联关系。
⑤对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调查，判断其是否合理，是否存在潜在关联关系。
⑥获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允，披露是否恰当。
⑦对主要关联方报表和银行流水进行了检查，判断是否存在关联方代垫成本费用情形。
复核结论：项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程序，相关审计结果能够支持审计结论，项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当。
（12）备考报告编制假设
复核内容：复核上海新梅备考合并财务报表编制基础是否符合相关规定，假设是否与重组方案一致。
项目组主要执行情况：
①复核备考合并财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
②查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件。
③复核上海新梅备考报告编制假设是否与重组方案一致，假设交易完成后的组织架构自 2017年 1月 1日即存在并持续经营，以经审计的爱旭科技 2017年、2018年度及2019年1-5月合并财务报表为基础编制。
复核结论：备考合并财务报表的编制基础符合相关规定，假设与重组方案一致。
（13）监管机构反馈意见回复的核实
复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
项目组主要执行情况：对监管机构反馈意见及项目组回复进行检查，核实反馈意见回复相关底稿是否充分适当。
复核结论：项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分适当的审计证据。
综上，我们认为：
1、我们安排了独立的人员在合理时间内履行了复核程序；
2、审计及其他鉴证程序符合中国注册会计师执业准则以及本所内部管理制度的要求；
3、已按照执业准则和适用的法律法规的规定执行审计及其他鉴证工作；
4、已执行的审计及其他鉴证工作支持形成的结论，相关审计意见及其他鉴证结论恰当；
5、已获取充分、适当的审计证据，并支持上述报告。
五、本次交易审计报告及其他鉴证报告的效力
负责本次审计报告及其他鉴证报告的签字注册会计师及复核小组成员、复核报告
签字会计师与上述立案调查决定无关，具备相应的资格条件。签字注册会计师执业未曾受到行业协会及有关行政主管部门处罚，其持有的注册会计师证书合法有效，具有独立性。
按照《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于“中介机构被立案调查是否影响上市公司并购重组行政许可的受理”的解答，审计机构被立案调查的，不会影响中国证监会受理其出具的财务报告等文件，但在审核中将重点关注其诚信信息及执业状况。
六、复核意见和结论
经核查，我们已按照内部管理制度要求对本次交易所涉及的鉴证报告及相关文件履行了复核程序并出具了复核报告，确认鉴证程序符合有关规定的要求、签字人员具备相应的资格条件、鉴证意见恰当。我们具备作为本次交易审计报告及其他鉴证报告
出具机构的资格，被中国证监会立案调查的相关情形对我们为本次交易出具的鉴证报告及相关文件的效力不构成实质影响，鉴证报告及相关文件具有法律效力，符合《重大资产重组管理办法》、《企业会计准则》等法律法规规定。本次申请事项符合行政许可法定条件、标准，本所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次交易仍然符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
独立复核合伙人：
欧昌献
质控负责人：
张天福
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年 7月18日
附件一、项目组自查情况
依据中国证券监督管理委员会《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》等相关要求，项目组对相关审计报告及工作底稿进行了自查，现将自查情况报告如下：本次自查主要对资金、往来、存货、成本核算、固定资产及在建工程、收入确认、期间费用、股份支付、备考报告编制假设、函证、监盘、关联方关系及关联交易等方面予以重点关注。
（1）资金方面
①复核内容：未达账项调整，关注银行存款是否存在未及时入账情况。
项目组主要执行情况：检查银行询证函及银行对账单，与银行存款账面金额进行比较，核实账面金额是否与银行询证函及对账单存在差额，是否存在大额未达账项未调整。
复核结论：项目组已对标的公司银行存款进行检查，不存在大额未达账项情况。
②复核内容：对大额资金往来的检查。
项目组主要执行情况：项目组抽查大额资金收支的原始凭证，检查原始凭证是否齐全、有无授权批准、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录于恰当的会计期间等项内容。检查是否存在非经营性质的大额货币资金往来，并核对相关账户的进账情况。
复核结论：项目组已对爱旭科技所有重大账户大额银行流水进行检查，未见异常。
③复核内容：对银行存款函证程序执行情况的检查。
项目组主要执行情况：项目组对标的公司银行存款及借款进行了函证，银行函证均采用邮寄方式函证，由事务所函证中心邮寄至银行，回函由银行邮寄至事务所函证中心。同时将发函及回函快递单留存，查验函证信息是否与银行信息相符，对于不符情况进行核实并具体说明原因。
复核结论：项目组已按照相关准则规定执行审计程序，银行存款函证程序已执行到位。
（2）往来
复核内容：检查往来函证执行程序是否到位，信用政策是否存在变化，对应收账款及应收票据的余额进行核查，应收款项坏账准备计提是否充分。
项目组主要执行情况：
1）函证执行程序：项目组对标的公司往来款项进行函证并取得回函，由项目组人
员将往来询证函由所内函证中心邮寄至客户、供应商处，同时要求其将函证邮寄回所内函证中心，回函时查验回函金额与账面金额是否相符，对于回函金额不符情况进行核实并说明具体情况；对于未回函函证执行替代程序，检查合同、发货单、入库单、签收单等业务单据。将发函及回函快递单留存并粘贴至函证背面，查验函证信息是否与客户信息相符，对于不符情况核实情况并具体说明原因。
复核结论：项目组已对标的公司往来款项进行函证并取得回函，往来函证执行程序已到位。
2）信用政策检查：项目组获取标的公司信用政策制定规定，核实标的公司信用政策是否发生变更。
复核结论：项目组已对爱旭科技信用政策进行检查，信用政策未发生重大变化。
3）项目组对应收账款及应收票据的核查：
函证：通过函证的方式确认爱旭科技的客户在各年度的应收账款及应收票据情况并取得回函。
盘点：通过对票据的盘点确认爱旭科技期末应收票据的情况。
对主要客户访谈：对主要客户进行实地访谈与现场查看，主要访谈内容包括报告
期向爱旭科技采购金额，回款金额，针对上述访谈形成访谈记录，实地查看客户生产经营场所并拍照留存。
项目组对于大额票据，取得相应销售合同或协议、销售发票和出库单等原始交易资料并进行核对，以证实交易的真实性。
4）坏账准备检查：
爱旭科技 2019年 1-5月执行新金融工具准则，各类金融资产信用损失的确定方法：
①应收票据
标的公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行。
商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的企业。
已承兑信用证 承兑人为信用风险较小的银行。
②应收账款
对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
出口信用保险组合 本组合为已购买出口信用保险的国外客户的应收款项。
本组合为外销信用证结算方式下，已出口确认收入尚未交单承待承兑信用证组合
兑的应收款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
其他客户组合 本组合为除上述组合外的其他客户应收款项。
③其他应收款
标的公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
应收股利组合 本组合为应收股利。
应收利息组合 本组合为应收金融机构利息。
应收退税组合 本组合为根据税收法律法规应收的退税款项。
关联方组合 本组合为合并范围内的公司之间的应收款项。
账龄组合 本组合以账龄作为信用风险特征。
④长期应收款（包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款除外）
标的公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目 确定组合的依据
未逾期长期应收款 本组合为在合同期限内未逾期的长期应收款。
已逾期长期应收款 本组合为超过合同期限已逾期的长期应收款。
2016年、2017年、2018年坏账计提方法：
①坏账准备的确认标准
标的公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表
明应收款项发生减值的，计提减值准备：A、债务人发生严重的财务困难；B、债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；C、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；D、其他表明应收款项发生减值的客观依据。
②坏账准备的计提方法
A、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
标的公司将金额为人民币500万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
标的公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
B、按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法a、信用风险特征组合的确定依据
标的公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
应收退税组合 应收退税款项具有类似信用风险特征
关联方组合 合并范围内的公司款项具有类似信用风险特征
b、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 账龄分析法
应收退税组合 应收退税款项不计提坏账准备
关联方组合 合并范围内关联方款项不计提坏账准备，除非关联方无偿还能力
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
账 龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%）1年以内（含1年，下同） 10.00 10.001-2年 20.00 20.002-3年 40.00 40.003-4年 60.00 60.004年以上 100.00 100.00C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
标的公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
③坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
标的公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
爱旭科技 2016年末、2017年末、2018年末将应收款项分为单项金额重大并单项计提坏账准备、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备、按信用风险组合计提坏账准备三种方法对标的公司应收账款计提坏账。爱旭科技自 2019年 1月 1日起执行新金融工具准则，对应收票据、应收账款、其他应收款等按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。
复核结论：项目组已对爱旭科技应收款项坏账政策进行检查，应收款项坏账计提合理、充分。
（3）存货方面
复核内容：检查存货核算政策及内控制度是否健全、有效，存货盘点执行程序是否到位，期末存货跌价准备计提是否充分。
项目组主要执行情况：
①政策及制度：项目组了解存货核算的会计政策、内控管理制度与流程，获取存货盘点制度，分析相关内部控制是否健全、有效。
②存货盘点：获取存货明细表，分析期末存货余额或结构变动是否与生产规模等相匹配，检查存货余额及存货构成的真实性、合理性，核实是否存在存货积压等情况。
获取标的公司存货盘点计划，对期末存货进行实地监盘与抽盘，并对监盘工作予以记录和留痕。对异地存货执行发函确认，获取发出商品明细，根据明细上的订单编号、订单数量、产品名称及规格编制发出商品询证函，由所内函证中心将函证寄往客户核实发出商品对应订单、数量及规格型号。执行供应商函证程序，对采购交易额、应付账款进行函证，由所内函证中心将函证寄往供应商处。
将盘点数量与账面数量进行比较，检查是否存在账实不符的情况，了解原因并判断其合理性，是否根据盘点结果进行正确的会计处理。
③存货跌价准备：项目组对标的公司年末存货进行减值测算，包括计算年度存货周转天数，核实周转天数是否异常；抽取主要产品根据产成品期末结存数量与产品结存金额计算出单位成本，对于期末存货有销售订单对应的采用销售订单价格作为各产品销售单价，无订单对应的采用次月销售价格作为各产品销售单价，销售单价扣减相关税费及销售费用后与单位成本做比较，比较是否存在成本高于扣减费用及税费后的销售单价的情况。
复核结论：项目组已对爱旭科技存货进行检查，爱旭科技存货核算政策及内控制度健全、有效，存货盘点执行程序到位，期末存货跌价准备计提充分，报表金额可以确定。
（4）成本结转
复核内容：检查存货、生产成本的核算方法是否符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与生产成本的核算方法是否保持一贯性
执行情况：
爱旭科技存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按移动加权平均法计价，通过存货发出计价测试，项目组抽取主要产品进行计价测试并与标的公司账面数据进行比较。项目组在了解标的公司各产品工艺流程和业务流程的基础上，分析标的公司成本核算方法是否符合会计准则规定，是否可以准确、完整的核算各产品的生产成本。
关注成本结转流程，访谈标的公司财务总监及其他相关财务人员，并检查标的公司的财务管理制度、会计核算制度等制度及规定，关注存货的计价方法、主营业务成本和期间费用的核算内容和计算方法，确认标的公司成本核算、划分是否符合会计准则规定，相关的内部控制度涉及是否有效。检查标的公司存货与成本核算方法报告期是否
存在差异。
复核结论：项目组已对标的公司成本结转进行核查，存货、生产成本的核算方法符合实际经营情况和企业会计准则的要求，报告期内存货与生产成本的核算方法保持了一贯性。
（5）固定资产及在建工程
复核内容：检查新增固定资产及在建工程，确认其真实性；监盘程序执行情况。
项目组主要执行情况：
项目组获取标的公司固定资产及在建工程明细表，复核加计是否正确，并与账面数据进行比较；对于外购固定资产及在建工程通过核对采购合同、发票等资料，抽查测试其入账价值是否正确，授权批准手续是否齐备，会计处理是否正确；对于在建工程转入的固定资产检查固定资产确认时点是否符合会计准则规定，入账价值与在建工程的相关记录是否核对相符，验收和移交报告是否一致。
对标的公司固定资产及在建工程进行实地盘点，获取标的公司固定资产及在建工程盘点计划，对期末固定资产及在建工程进行实地抽盘，并对监盘工作予以记录和留痕，确定固定资产及在建工程是否真实存在，关注是否存在已报废但仍未核销的固定资产。检查固定资产及在建工程的所有权或控制权；对外购的机器设备等固定资产及在建工程，审核采购发票、采购合同等；对于房地产类固定资产，查阅有关合同、产权证明等资料；结合企业征信报告、银行借款合同、抵押合同等资料检查固定资产及在建工程的抵押、担保情况。
报告期由于多晶太阳能电池市场竞争加剧，多晶生产线资产组存在明显减值迹象。
项目组实施以下程序评价固定资产减值计提是否充分：
①根据我们对爱旭科技业务的理解以及相关会计准则的规定，评价管理层识别的资产组以及资产如何分摊至各资产组；
②将我们对爱旭科技业务及所在行业的了解与管理层采用的假设进行比较，尤其是与未来产品销量和价格以及适用折现率相关的假设，评价管理层对各相关资产及资产组的预计未来现金流量现值的计算；
③利用本所内部的估值专家的工作，评价预计未来现金流量现值时采用的折现率是否在同行业其他公司所采用的区间内；
④对管理层采用的折现率和其他关键假设进行敏感性分析，评价关键假设（单独或组合）如何变动会导致不同的结论，进而评价管理层对关键假设指标的选择是否存在管理层偏向的迹象；
⑤考虑在财务报表中有关资产减值的披露是否按照企业会计准则的要求反映了管理层关键假设所具有的风险。
⑥对于采用公允价值减去处置费用金额方法的，我们考虑了类似资产的市场价值及变现率及处置费用以评估其合理性。
复核结论：项目组已对固定资产及在建工程进行核查，对多晶生产线资产组固定资产进行了减值测试，固定资产及在建工程核算未见异常，盘点程序执行到位，固定资产减值计提充分，报表金额可以确定。
（6）销售收入
复核内容：检查收入确认时点是否恰当，销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在提前确认收入的情况。
项目组主要执行情况：
①收入确认时点：
根据《企业会计准则-收入》规定：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
销售商品确认收入的具体时点：
爱旭科技与客户签订框架协议后，客户向标的公司下达订单，标的公司接到订单后组织生产并按时发货。国内销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并经客户签收产品后确认收入；出口销售收入确认，标的公司根据订单、发货单并办理完产品出口报关手续且取得货运提单后确认收入。
②销售是否真实，毛利率是否合理，是否存在提前确认收入的情况
1）对与销售订单有关、销售发货有关、销售对账有关、销售发票有关、销售财务处理及收款有关的关键控制点流程进行穿行及控制测试，评价标的公司销售与收款相关内部控制制度执行情况。
2）获取标的公司与主要客户签订的重大框架合同及订单式合同，检查其重要条款如销售价格、销售数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售订单，审查发货单的日期、型号、数量、单价等是否与订单式合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
3）对标的公司报告期内主要的客户进行了函证，并对未回函或回函存在差异客户
通过检查并核对销售订单、发票、发货单、运输单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。
4）通过查询行业数据、年报信息、公司网址等，了解、查看客户的经营状态、主要产品、生产经营地址，确认客户的市场地位。针对国内客户利用国家企业信用信息公示系统对报告期内主要客户背景进行调查。同时对报告期内的主要客户进行了实地走访，核查客户存在的真实性。
5）对主要客户的期后回款及报告期内签收记录、发票、回款进行检查。
6）实施营业收入的截止性测试，核查营业收入截止性是否存在异常。
7）执行与营业收入真实性相关的分析性复核，项目组通过按照产品销售毛利进行分析，并与同行业进行比较，核查标的公司销售收入是否存在重大异常。
复核结论：项目组已对爱旭科技收入进行核查，标的公司收入确认的方法及依据符合《企业会计准则-收入》的相关规定，销售真实，毛利率合理，不存在提前确认收入的情况。
（7）期间费用
复核内容：期间费用真实性、完整性和会计处理的合规性，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。
项目组主要执行情况：
1）对与费用申请、合同订立相关、验收相关、财务处理及付款相关的关键控制点流程进行控制测试，判断标的公司与费用核算相关的控制是否有效。
2）对期间费用进行分析性复核，判断期间费用是否存在重大异常，与业务情况是否匹配。
3）抽样检查期间费用相关的支持性文件及付款记录，进行费用真实性检查；抽取期后付款凭证，检查对应的原始单据，核对至账面费用进行完整性检查。
4）选取资产负债表日前后的费用样本进行截止测试，检查是否计入正确的会计期间。
复核结论：项目组对费用循环执行了必要的审计程序，并取得了充分适当的审计证据，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（8）股份支付
复核内容：股份支付的确认和会计处理是否恰当，股份公允价值的确定是否合理。
项目组主要执行情况：项目组获取标的公司股权激励方案及股东大会决议，核实了标的公司股份支付授予日及授予对象，了解了标的公司股份支付公允价值确认依据及历次估值变化原因，获取了激励对象获取相应股份银行支付记录。对股份支付计入当期损益情况进行了重新测算。
复核结论：项目组履行了必要的审计程序，获取了充分适当的审计证据，标的公司股份支付的处理符合《企业会计准则》的规定，股份支付公允价值确定依据合理且价格公允。
（9）函证
复核内容：对银行函证、往来函证的执行情况进行检查，确定函证程序是否独立，执行是否到位。
项目组主要执行情况：
①项目组对全面审计标的公司所有银行账户均进行了发函，回函结果已得到恰当处理。
②项目组已根据执业准则及本所技术指引的要求，结合标的公司各往来科目的发生额及余额情况，选取了函证样本，并及时发函，发函率达到了本所规定的要求。
③项目组对所有银行账户及往来客户、供应商的发函地址进行了核查，核查的方式包括与相关的合同及订单地址信息进行比对，与相关发票注明的信息进行比对，与通过网络查询的地址信息进行比对等，对于有疑问的地址信息进行妥善处理。
④项目组编制了函证控制表，包括函证金额、邮寄地址、发函及回函快递公司及快递单号等信息，实时跟踪相关函证的发出与收回。
⑤所有银行函证均由本所函证中心发出与回收，函证程序独立；
⑥所有往来函证均由本所函证中心发出，除个别往来单位通过现场走访带回外，其余回函均由函证对方单位直接寄回本所函证中心，对于往来询证函回函结果，项目组均已进行了妥善处理。
复核结论：项目组对函证程序进行了有效控制，发函及回函过程均独立，函证程序执行到位。
（10）监盘程序
复核内容：项目组对实物资产的监盘程序执行是否到位。
项目组主要执行情况：
①项目组在资产负债表日前均获取了标的公司的盘点计划，并根据企业的盘点计
划安排审计监盘人员。
②根据监盘计划，审计人员与标的公司人员沟通具体的盘点事宜并按时进行盘点。
③项目组根据确定的盘点日期，同时对标的公司的不同仓库进行盘点，并保留了盘点记录。
④票据、存货、固定资产及在建工程等实物资产的盘点比例均达到或超过本所盘点比例要求。
复核结论：项目组按照职业准则及本所技术指引的要求履行了盘点程序，对实物资产的监盘程序执行到位。
（11）关联方关系及关联交易
复核内容：项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序是否到位，披露是否恰当。
项目组主要执行情况：
①获取了企业的关联方关系清单，并进行审核。
②对标的公司董监高等主要人员进行访谈，并取得了关联方关系及关联交易调查表。
③对主要客户及供应商进行了实地走访和调查，核查了相关客户及供应商是否与标的公司存在关联关系及关联交易。
④通过网络查询等方式，对重要客户及供应商的股东信息等进行核查，检查重要客户及供应商是否与标的公司存在潜在的关联关系。
⑤对于主要客户及供应商的异常销售价格及异常采购价格进行询问和调查，判断其是否合理，是否存在潜在关联关系。
⑥获取了企业的关联交易清单并进行核查，判断关联交易是否公允，披露是否恰当。
⑦对主要关联方报表和银行流水进行了检查，判断是否存在关联方代垫成本费用情形。
复核结论：项目组对关联方关系及关联交易执行的必要的审计程序，相关审计结果能够支持审计结论，项目组对关联方关系的核查及关联方交易的审计程序执行到位，关联方关系及关联交易披露恰当。
（12）备考报告编制假设
复核内容：复核上海新梅备考合并财务报表编制基础是否符合相关规定，假设是否与重组方案一致。
项目组主要执行情况：
①复核备考合并财务报表的编制基础是否符合中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的相关规定。
②查阅与本次重组相关的董事会决议以及交易各方签署的合同文件。
③复核上海新梅备考报告编制假设是否与重组方案一致，假设交易完成后的组织架构自 2017年 1月 1日即存在并持续经营，以经审计的爱旭科技 2017年、2018年度及 2019年1-5月合并财务报表为基础编制。
复核结论：备考合并财务报表的编制基础符合相关规定，假设与重组方案一致。
（13）监管机构反馈意见回复的核实
复核内容：对监管机构反馈意见的回复是否准确、完整；是否能够使相关问题得到合理解释并与实际情况相符；对意见回复是否获取了充分适当的审计证据。
项目组主要执行情况：对监管机构反馈意见及项目组回复进行检查，核实反馈意见回复相关底稿是否充分适当。
复核结论：项目组已按照监管机构意见进行合理解释并取得了充分适当的审计证据。
附件二、独立复核人员复核情况
独立质量专管员（张艳艳）复核意见
1、银行存款、银行借款、应付票据是否全部取得银行回函？银行函证回函是否对资金是否受限明确回复并与账面核对一致？
项目组回复：
项目组对报告期内爱旭科技全部银行存款、银行借款、应付票据进行了函证，全部取得银行回函，回函信息与发函信息核对一致，银行函证回函对资金是否受限明确回复并与账面核对一致。对于应银行借款、应付票据，项目组同时与信用报告核对一致。
2、请项目组说明报告期应收账款、营业收入、应付账款、采购函证回函比例情况？项目组回复：
项目组按照中国注册会计师审计准则要求执行函证程序，具体回函比例统计如下：（1）2016年末至 2019年 5月 31日，应收账款回函占应收账款余额比例分别为99.21%、99.99%、77.21%、99.94%；2016年度至2019年1-5月，营业收入回函占营业收入总额比例分别为93.42%、95.63%、91.24%、91.21%。
（2）2016年末至 2019年 5月 31日，应付账款回函占应付账款余额比例分别为82.82%、88.34%、77.87%、78.93%；采购交易额（含工程设备）回函占采购交易额（含工程设备）总额比例分别为84.91%、79.80%、91.78%、89.93%。
3、请项目组说明报告期存货、固定资产、在建工程抽盘比例情况？
项目组回复：
项目组按照中国注册会计师审计准则要求，分别于2018年末、2019年5月末对爱旭科技存货、固定资产、在建工程执行了监盘程序，具体抽盘统计比例如下：
（1）2018年末监盘情况。原材料抽盘比例96.53%，库存商品抽盘比例100.00%，在制品抽盘比例79.97%，对发出商品执行函证程序，回函占发出商品余额比例72.02%，存货抽盘、函证比例合计占存货余额比例为81.11%；固定资产和在建工程抽盘比例97.74%。
（2）2019年末监盘情况。原材料抽盘比例89.28%，库存商品抽盘比例100%，在制品抽盘比例74.20%，对发出商品执行函证程序，回函占发出商品余额比例89.99%，
存货抽盘、函证比例合计占存货余额比例为82.78%；固定资产和在建工程抽盘比例97.44%。
4、请项目组说明报告期内重大客户、供应商走访比例情况？
项目组回复：
项目组对报告期内爱旭科技主要客户、供应商进行了走访核查，2016年度至2019年 1-5月，对爱旭科技客户走访比例分别为88.06%、84.64%、88.34%、82.32%（占营业收入比例），对爱旭科技供应商走访比例分别为83.48%、71.65%、85.09%、89.18%（占采购额比例）。
5、出口收入是否取得海关询证函？
项目组回复：
项目组经与当地海关咨询沟通，对方不对出口收入函证进行回函。项目组亲自从海关电子口岸系统导出爱旭科技出口明细记录，与账面出口明细记录进行核对，账面每笔订单均能与海关电子口岸明细核对一致（通过报关单号），个别订单存在金额差异，原因系海关电子口岸数据均以 FOB计价，爱旭科技账面为 CIF价格。另外，期初、期末个别订单账面与海关电子口岸记录于不同的期间，系海关统计口径的时间性差异导致，对该部分订单，项目组进一步取得对应的提单，核实出口收入确认的期间恰当，不存在跨期。
6、（1）应收账款及应收票据，2017年末余额 1.07亿，2018年末余额 5.28亿，期末较期初增长近 4倍，收入增长 1倍，应收账款及应收票据增幅远大于收入增幅的原因、合理性？（2）2017年2018年应收账款余额持平，均为 2600多万，应收票据由 8000万增长至5个亿，应收账款为何未同步增长，是否改变信用政策？
项目组回复：
（1）报告期内，爱旭科技收取的票据均为客户开具或背书用以支付货款的票据，以银行承兑汇票为主，承兑违约风险较低。爱旭科技收到客户支付的票据后，根据当时资金状况和未来资金使用计划，通常会选择将票据背书给供应商，或到期兑付、贴现、质押等。应收账款及应收票据增幅大于收入增幅主要系：
①客户采用先款后货结算，票据结算比例提高。报告期内，爱旭科技应收票据余
额逐年增加，主要是标的公司产品市场地位和竞争力不断提高，从2017年开始逐步要求客户采用预付款形式结算。以预付款形式结算的客户中，使用银行承兑汇票结算的比例较高，从而导致应收票据余额随着营业收入的增长而相应增加。
②“票据池”业务规模扩大：2017年开始，爱旭科技与银行开展“票据池”业务，减少了应收票据的背书和贴现业务，具体为爱旭科技将收到的客户银行票据质押给银行，用于对外开具银行票据支付供应商款项。质押后的银行票据仍在应收票据会计科目核算。“票据池”业务的开展具有以下几个方面的优势：①盘活存量票据，置换票据保证金，减小标的公司资金压力。②有利于延长付款周期，降低财务成本。③日常结算和管理便利。
③2018年度随着标的公司业务规模的扩大，因“票据池”业务质押的应收票据进一步增长，2018年末向银行质押的应收票据余额为 39,321.42万元。
（2）2016-2018年末，爱旭科技应收账款余额分别为 4,680.30万元、2,901.65万元和2,889.74万元，应收账款余额呈逐年下降趋势。2017年末应收账款净额比 2016年末减少 1,778.65万元，降幅为38.00%，2018年末应收账款净额比 2017年末减少 11.90万元，降幅为0.41%。报告期内爱旭科技应收账款占营业收入的比重整体呈下降的趋势，主要原因为标的公司产品市场竞争优势突出，客户先款后货结算比例增加，回款周期缩短。
7、2017年收入19.75亿，2018年收入41.08亿，较2017年翻倍，请说明 2018年度巨额和成倍增长的原因、合理性？
项目组回复：
2018年度收入增长的核心动力源于技术突破后产品的成功转型以及义乌基地投产后的产能释放。报告期内，爱旭科技主营业务收入全部来源于太阳能电池销售业务以及少量电池片受托加工服务，主营业务产品经历了由多晶、普通单晶太阳能电池片为主到单晶 PERC电池片销售为主的转型过程，公司 2017年成功突破单晶 PERC电池量产瓶颈，单晶PERC电池的收入持续增长，同时公司转型为单晶 PERC电池片后，产品得到客户认可，产品供不应求，为满足产能需求筹建义乌生产基地，新生产基地于 2018年初投产，因此 2018年度产能有较大增长，随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018年PERC单晶电池片销售收入持续增长。
报告期内，爱旭科技主营业务收入占比高、增长快，收入结构不断优化，从多晶
为主转为高效 PERC电池为主，目前已淘汰全部多晶、单晶落后产能，更具市场竞争力的 PERC产品收入占比不断提高。随着义乌一期实现满产，爱旭科技 2018年 PERC单晶电池片销售收入持续增长，实现销售收入314,025.91万元，占2018年收入的76.71%。
目前爱旭科技已完成了全部多晶、普通单晶产线改造，淘汰落后产能，产品结构转为全部生产PERC单面/双面产品。报告期内爱旭科技产品的销量及均价情况统计如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||年份||销售收入（万元）||销量（MW）||单价（元/W）|
|PERC 单晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||227,212.23||2,218.71||1.02||
|||2018年度||313,953.87||2,854.58||1.10||
|||2017年度||37,821.93||207.70||1.82||
|||2016年度||-||-||-||
|单晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||235.05||3.24||0.72||
|||2018年度||36,665.34||294.39||1.25||
|||2017年度||78,011.73||490.67||1.59||
|||2016年度||25,438.81||162.24||1.57||
|多晶硅太阳能电池片||2019年1-5月||-||-||-||
|||2018年度||46,521.22||481.18||0.97||
|||2017年度||66,721.12||471.05||1.42||
|||2016年度||117,786.20||641.75||1.84||
|受托加工||2019年1-5月||7,626.52||160.01||0.48||
|||2018年度||13,095.49||268.01||0.49||
|||2017年度||12,956.65||272.39||0.48||
|||2016年度||14,457.78||334.38||0.43||

①PERC销量提高，2017年至 2019年5月单价降低
由于浙江爱旭的投产，单晶 PERC电池片产能由 2017年的 240MW增加至 2018年3,140MW，其突出的转换效率及性价比优势使得该产品在报告期内的销量逐年上升，销量由 2017年度的 207.70MW快速增加至 2019年 1-5月的2,218.71MW。2017至 2018年 9月单晶硅片价格大幅下降，PERC电池价格同步下降，自2018年10月以来，价格趋于稳定。
②单晶和多晶电池销量减少，单价整体下降
报告期内，单晶电池片销量先增后降，主要为2016年爱旭科技新增单晶产线，2017
年至 2018年，单晶产线陆续改造为PERC产线，导致单晶产品总体销量相应变化。
报告期内爱旭科技多晶硅太阳能电池片的销量逐年下降，销售单价呈下降趋势，
主要由于多晶硅电池片的转换效率不及单晶及 PERC单晶硅电池片且价差较小，下游组件厂商更愿意接受单晶及 PERC单晶硅电池片，多晶硅电池片的需求量下降导致其报告期内单价呈下降趋势。爱旭科技佛山基地的多晶产线于 2019年 1月底完成单晶PERC改造，改造完成后爱旭科技全部生产线均为 PERC单晶生产线。
③受托加工业务占比减少，加工技术含量提高，单价保持稳定
报告期内，爱旭科技承担部分组件厂商的电池片受托加工业务，受托加工数量逐年减少，由于加工技术含量不断提升，报告期内受托加工的单价保持稳定。
8、公司主要产品单晶PERC太阳能电池片：2017年收入3.78亿、毛利率20.40%， 2018年收入31.40亿、毛利率19.88%，2019年1-5月收入22.72亿、毛利率25.24%。2018年收入较2017年增长7.5倍，两期毛利率持平，同时2019年毛利率大幅上涨的原因、合理性？与同行业情况是否相符？
项目组回复：
报告期内，爱旭科技单晶 PERC电池片毛利率统计如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2019年1-5月||2018年度||2017年度|
|毛利率||25.24%||19.88%||20.40%||
|销量（MW）||2,218.71||2,854.58||207.70||
|单位收入（元/W）||1.02||1.10||1.82||
|单位成本（元/W）||0.77||0.88||1.45||

2018年毛利率持平，2019年大幅上涨的原因
报告期内，爱旭科技单晶PERC电池正面转换效率突破22.5%，双面PERC电池在正面22.5%的基础上，背面光电转换效率大于15%，比常规单面高效组件可额外增加约8%-25%的组件发电量。从第三批“领跑者计划”的装机结果了解到，其采用的双面电池大部分是来自爱旭科技的双面 PERC电池，爱旭科技的高效PERC电池产品得到了终端客户的普遍认可。PERC电池在普通单晶电池的生产工艺上增加了五个工序，但由于工厂整体生产效率水平的提升以及良品率的提升，2018年单晶 PERC电池的单位非硅成本比其他产品更低，在同一时期，标的公司单晶 PERC电池片的销售价格通常高于普通单晶电池产品，毛利率高于单晶和多晶电池片产品。
2018年度PERC单晶电池片的单位收入较 2017年度有所降低，主要是由于技术突
破和政策影响，2017年至2018年9月单晶硅片和电池片价格出现大幅下跌，价格走势
较为一致。
图：2017-2019年5月年单晶硅片、单晶PERC电池片价格走势
资料来源：PVinsights
爱旭科技2017年至2018年 PERC电池毛利率分别为20.40%、19.88%，虽然新产品上市后毛利率出现了一定的下跌，但相比同期单晶和多晶毛利率来讲，整体较为稳定，主要是因为 PERC电池技术优势和性价比突出，市场供不应求，爱旭科技作为全球出货量第一的 PERC电池厂商，具有较强的竞争优势，可以充分向下游组建厂商转移价格波动的风险。
2019年1-5月单位收入稳定且非硅成本持续下降，毛利率较2018年度有所增长。
2019年1-5月随着市场对高效电池片需求的持续增长，爱旭科技单晶PERC电池的单位收入较为稳定，2019年 1-5月单位收入较 2018年度下降7.27%。受益于爱旭科技转换效率的不断提升以及义乌一期基地满产带来的规模效应，单位成本相比2018年度下降12.50%，其中非硅成本下降15.67%。
与同行业毛利率对比
报告期内，同行业各公司之间的综合毛利率受到产品品类、业务模式的综合影响而略有不同，为保证毛利率可比性，此处选取同行业可比公司电池片业务的毛利率作为对比。同行业 2019年 1-5月数据为其一季报的数据，但由于可比公司一季报的数据中未披露分业务类型的收入及成本数据，因此同行业 2019年 1-5月毛利率为其一季报的综合毛利率。
同行业公司毛利率具体情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|||2019年1-5月||2018年度||2017年度||
|||产品类别|||||||
||||收入|毛利率|收入|毛利率|收入|毛利率|
||通|||||多晶硅电||多晶硅电池|
|||多晶和单|||||||
||威|||||池18.62%，||19.17%，单|
|||晶太阳能|616,901.32|22.25%|764,240.80||643,310.49||
||股|||||单晶硅电||晶硅电池|
|||电池|||||||
||份|||||池18.80%||17.29%|
||横||||||||
|||光伏产品、|||||||
||店||||||||
|||单晶电池|139,168.63|17.46%|252,205.64|20.41%|272,587.58|16.92%|
||东||||||||
|||片|||||||
||磁||||||||
||鸿||||||||
||禧|多晶太阳|||||||
||||未披露|未披露|未披露|未披露|108,458.14|9.82%|
||能|能电池|||||||
||源||||||||
||东||||||||
|||以多晶为|||||||
||方||||||||
|||主，单晶为|239,180.69|17.46%|未披露|未披露|65,530.76|22.52%|
||日||||||||
|||辅|||||||
||升||||||||
||隆||||||||
||基|单晶太阳|||||||
||||571,019.01|23.54%|52,222.29|9.43%|38,932.68|23.80%|
||股|能电池|||||||
||份||||||||
|||多晶和单|||||||
||阳||||||||
|||晶太阳能|||||||
||光||||||||
|||电池片、电|未披露|未披露|113,619.77|8.01%|119,402.51|8.66%|
||中||||||||
|||池片代加|||||||
||科||||||||
|||工|||||||
||平均值||-|21.21%|-|15.05%|-|16.88%|
|||PERC 单|||||||
||||227,212.23|25.24%|313,953.87|19.88%|37,821.93|20.40%|
|||晶电池片|||||||
|||单晶硅太|||||||
|||阳能电池|235.05|-16.74%|36,665.34|9.27%|78,011.73|16.76%|
||爱||||||||
|||片|||||||
||旭||||||||
|||多晶硅太|||||||
||科||||||||
|||阳能电池|-|-|46,521.22|6.70%|66,721.12|14.94%|
||技||||||||
|||片|||||||
|||受托加工|7,626.52|46.99%|13,095.49|34.01%|12,956.65|30.24%|
|||主营业务|||||||
||||-|25.90%|-|17.89%|-|17.74%|
|||毛利率|||||||

注：由于鸿禧能源未公开其2017年年度报告，鸿禧能源2017年的数据为2017年1-6月的财
务数据。
2017至 2019年 1-5月，同行业可比公司电池片业务平均毛利率分别为16.88%、15.05%和21.21%，与之相比，爱旭科技同期主营业务毛利率分别为17.74%、17.89%和25.90%。2017年度爱旭科技综合毛利率略高于同行业可比公司平均水平，主要原因系 2017年度爱旭科技毛利率较高的单晶硅电池片产品及 PERC电池片产品销售金额占比大幅提高。2018年浙江爱旭投产后，扩大了 PERC单晶产能，进一步提升了爱旭科技综合毛利率水平。2019年 1-5月，除多晶生产线技改调试过程中产出少量普通单晶电池外，爱旭科技全部产能均为高效单晶 PERC产能，进一步提升了爱旭科技的综合毛利率水平。
9、本次拟出具的复核报告通讯地址5-11层有误，请修改。
项目组回复：
已修改为“9层”。
独立复核合伙人（欧昌献）复核记录
1、根据重组交易报告书的披露，所签订的《业绩承诺补偿协议》约定标的公司 2019年的业绩承诺金额为4.75亿元，请项目组结合上半年公司的实际完成情况，以及最新的在手订单情况，分析是否存在业绩完成的压力。
项目组回复：
（1）2019年1-5月业绩实际完成情况
2019年1-5月，爱旭科技经营情况较好，主要财务数据如下表。
单位：万元
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|项目|2019年1-5月|2018年1-5月|增长额|增长率|
|营业收入|235,213.61|161,703.11|73,510.50|45.46%|
|营业成本|174,215.14|140,298.14|33,917.00|24.17%|
|税金及附加|272.58|463.98|-191.40|-41.25%|
|管理费用|||||
||14,941.11|10,185.14|4,755.97|46.70%|
|（包含研发费用）|||||
|销售费用|2,264.52|1,289.55|974.97|75.61%|
|财务费用|4,113.30|3,957.20|156.10|3.94%|
|信用减值损失|-34.10||||
|资产减值损失|-45.97|22.17|102.24|-461.16%|
|利润总额-扣除非经常性损益|39,326.89|5,651.88|33,675.00|595.82%|
|所得税费用|5,780.27|2,430.57|3,349.69|137.81%|
|净利润-扣除非经常性损益|33,546.62|3,221.31|30,325.31|941.40%|

 2019年 1-5月已实现扣除非经常性损益后的净利润占全年盈利预测的比例为70.62%
单位：万元
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|财务数据|2019年1-5月实际完成情况|2019年盈利预测情况|承诺业绩|承诺业绩完成程度|
|营业收入|235,213.61|566,164.39|-|-|
|扣非后净利润|33,546.62|47,415.02|47,500|70.62%|

①截至目前，广东爱旭多晶改PERC的产线改造已经全部完成
自2018年末开始，标的公司通过对广东爱旭原有的普通单晶电池、多晶电池产线
改造升级，目前全部产线均生产 PERC单晶电池，提高了广东爱旭的盈利能力，2019
年1-5月，爱旭科技（合并口径）的毛利率水平约26%，较2018年度有所提升。
②天津爱旭施工进展顺利、浙江爱旭义乌二期正在施工中
截至目前，天津一期3.8GW高效电池基地的建设进展顺利，主体建筑基本完工，设备、生产人员等各项准备也陆续到位，2019年9月投产的目标可以按期实现。天津一期 3.8GW高效电池基地将建设成为全球首家可以全部量产 166mm电池的智能化工厂。天津爱旭2019年施工完成投产后，将继续提升爱旭科技的产能，并将增强盈利预测的可实现性。义乌二期3.8GW高效电池基地也已经开始建设，目前各项工程建设进度按照预定计划进行，2020年4月投产的目标预计可以按期达成。
（2）爱旭科技已签署框架协议情况
签署框架协议的客户中，阿特斯、晶澳、锦州阳光三家公司以往均习惯签署年度采购框架协议，不签署一年以上长期协议，所以目前暂未与爱旭科技签订2020、2021年采购协议。爱旭科技已签署框架协议情况如下：
单位：MW
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|业务类型|客户名称|2019年度|2020年度|2021年度|
|自产自销|常熟阿特斯阳光电力科技有限公司|300|||
||天合光能股份有限公司|1,500|2,000|2,500|
||合肥晶澳太阳能科技有限公司|165|||
||晶科能源有限公司|3,280|5,130|4,770|
||锦州阳光能源有限公司|300|||
||已签署框架协议销量合计|5,545|7,130|7,270|
||评估预测预计销量|5,764|10,735|12,410|
||预计销量覆盖率|96.19%|66.42%|58.58%|
|受托加工|合肥晶澳太阳能科技有限公司|165|||
||锦州阳光能源有限公司|600|||
||已签署框架协议销量合计|765|||
||评估预测预计销量|853|1,597|1,822|
||预计销量覆盖率|89.66%|0.00%|0.00%|
|已签署框架协议销量合计||6,310|7,130|7,270|
|爱旭科技预计产能||6,753|12,583|14,522|
|爱旭科技预计产能覆盖率||93.44%|56.66%|50.06%|

注：爱旭科技产能数据是假设天津一期于2019年9月投产、义乌二期于2020年4月投产而得2019年至2021年，已签署框架协议的销量合计分别为6,310MW、7,130MW和
7,270MW，预计未来三年的产能分别为6,753MW、12,583MW和14,522MW，在手订单
覆盖率分别为93.44%、56.66%、50.06%。
综上所述，2019年 1-5月，爱旭科技完成 2019年度承诺业绩的70.62%，主要系单晶 PERC电池片销售价格及产销量好于预测；天津一期、义乌二期、佛山技改工程按计划投资建设，爱旭科技 2019年 1-5月业绩完成较好，2019-2021年度，在手订单覆盖率分别为93.44%、56.66%、50.06%，爱旭科技预计能够完成承诺业绩。
2、公司使用了“票据池”业务，2018年末用于开具票据的货币资金为 204,436,050.12元，质押的票据为 393,214,200.17元，应付票据 732,780,375.79元，货币资金+质押的票据与应付票据的余额差距不大，且导致了资产负债大幅增加。公司2019年5月底应收票据及应付票据持续大幅增加，公司未将票据直接背书给供应商，而是采用质押的方式，重新开出票据给供应商，导致资产负债率也大幅增加。请项目组落实公司开展“票据池”业务及票据余额持续增长的原因。
项目组回复：
（1）开展“票据池”业务原因
公司与银行开展“票据池”业务，减少了应收票据的背书和贴现业务，具体为爱旭科技将收到的客户银行票据质押给银行，用于对外开具银行票据支付供应商款项。
质押后的银行票据仍在应收票据会计科目核算。“票据池”业务的开展具有以下几个方面的优势：①盘活存量票据，置换票据保证金，减小标的公司资金压力。②有利于延长付款周期，降低财务成本。③日常结算和管理便利。
（2）票据余额持续增长原因
①爱旭科技销售采用先款后货方式结算，且通过票据结算比例较高，报告期内，爱旭科技应收票据余额逐年增加，主要是其产品市场地位和竞争力不断提高，从 2017年开始逐步要求客户采用预付款形式结算。以预付款形式结算的客户中，使用银行承兑汇票结算的比例较高，从而导致应收票据余额随着营业收入的增长而相应增加。
②报告期内，爱旭科技应收票据背书结算减少，质押应收票据开具应付票据比例增加，因此应收票据余额增加。
③报告期应付票据余额增加，一方面系票据池质押开票增加，票据背书减少；另一方面，天津一期、义乌二期产能在建，开具较多票据用于支付工程设备款。
3、公司报告期内有开展股权激励，请项目组确认股份支付所采用的公允价值的合理性，与前后各期的增资及转让的估值的差异原因，是否具备合理性。
项目组回复；
（1）股份支付授予日公允价值的确定方法及结果
广东爱旭科技股份有限公司（以下简称“爱旭科技”）股份支付会计处理的方法概述：授予日按照公允价值一次性计入管理费用。根据《企业会计准则第11号—股份支付》第五条，授予后立即可行权股份支付应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。其中，授予日是指股份支付协议获得批准的日期。爱旭科技于授予日按照会计准则要求，将股份支付按照权益工具的公允价值一次性计入管理费用。
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|授予日|内容|确认份额（万股）|持有成本（元/股）|公允价值（元/股）|公允价值确定依据|管理费用（万元）|
|2017年12月22日|持股平台设立，对应356.1 万股，除预留16万股外，其他一次性确认|340.10|6.5|19.8|2017 年 2 月增资价格，对应 27.5亿整体估值|4,523.33|
|2018年3月10日、9月20日|16万预留部分转让|16|6.5|44.2|2018 年 7 月增资价格，对应 64.9亿整体估值|603.2|
|2018年12月11日|陈刚持有的16万股转让|16|6.5|44.2||603.2|

（2）与前后各期的增资及转让的估值的差异原因
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|||||被增资||||||||
|序||||||增资方/受|||||与本次预估值|
|||变更事项||方/转|||背景||估值依据|||
|号||||||让股东|||||差异的原因|
|||||让股东||||||||
|1|2011年4月，第一次增资，中小企业基金以货币增资1,111.12万元||爱康有限||中小企业基金||增资以支持爱康有限年产350MW的硅基太阳能电池项目|（1）估值：20亿元；（2）估值依据：在综合考虑标的公司所处行业、成长性、净利润等多种因素基础上由双方协商确定，具有商业合理性||（1）2011年，爱康有限属于发展早期阶段，仅发展了第一个完整会计年度；（2）双方协商确定。||
|2|2011年4月，第一次股权转让，江苏爱康将其所持10%股权转让给广发信德、广||江苏爱康||广发信德、广东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创||（1）江苏爱康发展需要资金（2）爱康有限根据发展需要引|||||

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||||||被增资|||||||||
||序||||||增资方/受||||||与本次预估值|
||||变更事项||方/转||||背景||估值依据|||
||号||||||让股东||||||差异的原因|
||||||让股东|||||||||
|||东联合创展、广东中大一号、佛山拓展创投、佛山创业投资和苏州利川||||投、佛山创业投资和苏州利川||入新的投资者，优化股权结构||||||
|3||2013年6月，第二次股权转让，苏州利川转让其所持全部股权给段小光||苏州利川||段小光||苏州利川原来是为投资标的公司而设立SPV，由于资金需求，决定退出，由段小光受让。||（1）估值：20亿元；（2）由转让方的投资成本确定转让价格||（1）2012-2013年我国光伏企业遭受欧美“双反”调查，国内光伏行业发展陷入低迷；（2）转让方是以投资成本退出。||
|4||2016年12月，第三次股权转让，江苏爱康转让其所持全部股权给义乌奇光||江苏爱康||义乌奇光||江苏爱康根据总体战略规划安排（重点发展其电站业务）而作出转让决定||（1）估值10.5亿元；（2）江苏爱康的公告，选取A股2014年至2016年重大资产重组中标的资产为光伏设备行业的可比案例，作为定价基础，双方协商确定。||（1）基于当时市场可比交易案例，交易双方协商确定；（2）江苏爱康持有成本低，转让收益高。||
|5||2017年1月，第四次、第五次股权转让，中小企业基金将其全部股权转让给义乌奇光；广发信德将其全部股权转让给江苏沿海创投和金茂新材料创投；广东联创投资将其全部股权转让给江苏新材料创投和金茂新材料创投；广东中大一号将其全部股权转让给深圳天诚一号||中小企业基金、广发信德、广东联创投资、广东中大一号||义乌奇光、江苏沿海创投、金茂新材料创投、江苏新材料创投、深圳天诚一号||中小企业基金由于其基金到期退出，通过协商，由义乌奇光受让；广发信德、广东联创投资、广东中大一号基于自身需求退出，由江苏沿海创投、金茂新材料创投、江苏新材料创投、深圳天诚一号受让||（1）估值20亿元；（2）由转让方的投资成本确定转让价格||转让方由于自身有退出需求，要求将股权转让，经过转让双方协商确定，转让方以投资成本退出。||

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||||||被增资|||||||||
||序||||||增资方/受||||||与本次预估值|
||||变更事项||方/转||||背景||估值依据|||
||号||||||让股东||||||差异的原因|
||||||让股东|||||||||
|6||2017年2月，第二次增资，义乌奇光、邢宪杰、谭学龙分别对公司进行增资||爱康有限||义乌奇光、邢宪杰、谭学龙||爱康有限计划在义乌新建单晶Perc生产线，有资金需求||（1）估值：27.5亿元；（2）基于对爱康有限发展现状及未来盈利情况的预期而确定||2016年末实验室研发成功管式PERC量产技术，拟将其应用至义乌一期项目，考虑未来义乌一期产能和业绩增长，相对前次估值增长较为明显。||
|7||2017年12月，第三次增资，员工持股平台珠海嘉时对公司进行增资||爱旭科技||珠海嘉时||爱旭科技对公司中高层管理人员进行激励而设定的员工持股平台||（1）估值：27.50亿元（员工入股价格对应估值9.26亿元）；（2）系爱旭科技对标的公司中高层管理人员的股权激励||高层管理人员股权激励，因2017年12月与2017年2月公司产能、产量、技术未发生重大变化，参考2017年2月增资估值。||
|8||2018年7月，第四次增资，天创海河基金对公司进行增资||爱旭科技||天创海河基金||爱旭科技拟在天津新建生产线而引进当地的战略投资者||（1）估值64.94亿元；（2）根据对爱旭科技未来盈利的合理预计，通过市场谈判并经各方协商确定增资价格，具有合理性||（1）2017年至2018年上半年业绩稳定增长，管式PERC量产技术应用成功；（2）拟投资建设天津一期3.8GW和义乌二期3.8GW电池项目。||
|9||2018年11月，第六次股权转让，陈刚转让1.539%股份予天创海河基金||陈刚||天创海河基金||看好爱旭科技的未来发展，要求增加部分股权||（1）估值：64.94亿元；（2）参考前次增资价格||参照前次增资估值以及标的公司发展现状而确定||
|10||2019年1月，佛山拓展创投、佛山创业投资分别将所持爱旭科技0.76%、0.38%股||佛山拓展创投、佛山创业投资||陈刚||转让方由于基金到期，做出退出决定||（1）估值：52.63亿元；（2）转让方由于自身情况主动提出退出要求，根据双方协商谈判确||（1）转让方基金到期；（2）参与本次重组需承诺至少锁定24个月，存||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||被增资|||||||
|序||||增资方/受|||||与本次预估值|
|||变更事项|方/转||背景||估值依据|||
|号||||让股东|||||差异的原因|
||||让股东|||||||
||权转让给陈刚|||||定的估值||在流动性折扣；（3）参与本次重组需承担业绩承诺，未来受减持规定影响，转让直接获得现金对价后退出，存在风险和流动性折扣。||

2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照2017年 2月标的资产获得增资时的整体估值，主要原因为：（1）2017年两次增资的技术基础和产量相同；（2）2017年两次增资的主要经营状况相同；（3）2017年两次增资的主要评估参数相同。2018年7月与2017年12月增资估值增长136%，主要原因为：（1）两次增资的技术基础和产量发生重大变化；（2）两次增资的主要经营状况发生重大变化；（3）两次增资的主要评估参数发生重大变化。综上所述，2017年12月员工持股平台珠海横琴嘉时对标的资产进行增资时公允价值参照2017年2月标的资产获得增资时的整体估值，比 2018年7月增资时的整体估值更具有合理性和公允性。
4、请项目组进一步落实银行及往来款项等函证程序执行的有效性。
项目组回复：
项目组按照中国注册会计师审计准则的要求，对报告期内全部银行账户及主要客户、供应商进行了函证。项目组对函证过程进行了有效控制，除个别客户、供应商函证通过走访形式独立取得回函外，其他函证均通过邮寄方式从深圳函证中心独立发出，由函证单位直接回函至函证中心，项目组发函前核实了发函地址与工商注册地址、发票地址或合同地址的一致性，收到回函时，核实了回函地址与发函地址的一致性，同时核对回函数据、盖章有无异常，项目组留存了发函及回函快递单，函证程序有效。
5、爱旭科技2019年毛利率大幅上升，2019年的毛利率达到25.93%，而2018年仅
为17.91%，增加8.02%。请项目组说明毛利率的变化原因。
项目组回复：
2019年 1-5月，除多晶生产线技改调试过程中产出少量普通单晶电池外，爱旭科技全部产能均为高效单晶PERC产能，进一步提升了爱旭科技的综合毛利率水平。2019年1-5月随着市场对高效电池片需求的持续增长，爱旭科技单晶 PERC电池的单位收入较为稳定，2019年 1-5月单位收入较 2018年度下降7.27%。受益于爱旭科技转换效率的不断提升以及义乌一期基地满产带来的规模效应，单位成本相比 2018年度下降12.50%，其中非硅成本下降15.67%。
6、爱旭科技 2019年 1-5月购建长期资产支付的现金高达 10.44亿元，较上年大幅增加，具体原因？请项目组就本期新增的固定资产及在建工程，重新复核所执行的审计程序，确认本期新增固定资产的真实性及计价是否公允合理？是否存在虚增资产的情况。
项目组回复：
（1）购建长期资产支付的现金增加原因主要系①对佛山基地多晶生产线进行技改，新购置部分单晶 PERC生产设备；②天津基地按计划投资建设，厂房建设及新购置到货机器设备等在建工程大幅增加；③天津基地订制机器设备预付款大幅增加，在其他非流动资产列报。
（2）针对新增固定资产真实性及公允性，项目组实施的主要程序：①对固定资产、在建工程进行监盘；②对主要设备供应商、工程施工方进行函证；③检查新增大额设备采购及工程施工合同、完工进度、付款记录等，测算入账金额；④选取主要供应商进行走访核查。经核查，本期新增固定资产真实、公允，不存在虚增资产情况。
附件三、复核小组复核情况
复核小组复核意见书
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|业务名称：|广东爱旭科技股份有限公司||||业务编号：|2018-16780||
|项目名称：|上海新梅置业股份有限公司重大资产重组项目||||项目编号：|2018-16780-001||
|业务类别：|重大资产重组审计||项目合伙人：||杨运辉|日 期：|2019年7月17日|
|召集人：|张天福|会议日期：||2019年7月17日||记录人：|董倩楠|
|复核小组成员对相关事项的结论性意见||||||||
|结论性意见：项目组按独立复核人员和复核委员意见完善底稿、修改报告后，方可出具报告。投票情况：同意[ 7 ]票 反对[ 0 ]票||||||||

附件四、复核报告审批流程
流程处理记录
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|单据类型|流程名称|任务记录|待办描述|提交人|处理人|状态|
|报告批|报告出具审批流程|报告上传|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|王子强|王子强|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|项目经理复核|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|王子强|王子强|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|项目合伙人复核|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|王子强|杨运辉|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|质量专管员复核|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|杨运辉|张艳艳|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|复核合伙人复核|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|张艳艳|欧昌献|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|复核小组复核|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|欧昌献|张天福|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|A 类签发人|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|张天福|张亚兵|已处理|
|报告批|报告出具审批流程|总所盖章|分所：深圳分所，业务编号：2018-16780，业务名称：广东爱旭科技股份有限公司，盖章文件个数：1|张亚兵|王桂莲|已处理|