合肥合锻机床股份有限公司2015年度股东大会的法律意见
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关于合肥合锻机床股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见
京天股字（2016）第165号致：合肥合锻机床股份有限公司
合肥合锻机床股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，本次股东大会现场会议于2016年4月20日下午14:30在合肥市经济技术开发区紫云路 123号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，指派吴光洋律师、蔡厚明律师（以下简称“本所律师”）出席本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（仅为出具本法律意见的目的，不包
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括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，以及《合肥合锻机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师已审查《合肥合锻机床股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告》、《合肥合锻机床股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议公告》、《合肥合锻机床股份有限公司关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）、《合肥合锻机床股份有限公司关于 2015年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《补充会议通知》”）和《合肥合锻机床股份有限公司关于 2015年年度股东大会补充公告》（以下简称“《补充公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，并已审查出席现场会议股东的身份和资格、见证股东大会的召开，监督投票和计票过程。
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《股东大会规则》等规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
综上，本所律师出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集和召开
公司董事会于2016年3月28日作出决议召集本次股东大会，并于2016年3月30日在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《会议通知》，《会议通知》中载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案及出席会议对象等事项。
2016年4月8日，根据股东严建文先生的临时提案请求，在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《补充会议通知》，《补充会议通知》中载明了本次股东大会会议新增议案内容。2016年4月9号，公司在上海证券交易所网站、巨潮资讯网等媒体上公告了《补充公告》，本次股东大会审议议案在原议案基础上增加《2015年度监事会工作报告》。除上述补充事项外，于 2016年 3月 30日公告的《会议通知》事项不变。
本次股东大会现场会议于2016年4月20日下午14:30在合肥市经济技术开发区紫云路 123号公司会议室召开，由公司董事长严建文先生主持会议，完成了全部会议议程。
本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（投票时间为2016年4月20日），其中，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员
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出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计12人，代表公司有表决权的股份128,643,785股，占公司股份总数的64.90％。根据上证所信息网络有限公司向公司提供的网络投票统计数据，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计 4人，代表公司有表决权的股份28,100股，占公司股份总数的0.01％。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东或股东代理人（包括网络投票方式）共16人，代表公司有表决权的股份128,671,885股，占公司股份总数的64.90%。
其中，中小股东（或股东代理人）（中小股东是指除下述以外的股东：1、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。）5人，代表公司有表决权股份数528,100股，占公司股份总数的0.27%。
除上述公司股东外，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，公司部分高级管理人员列席了本次会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会投票表决方式
本次股东大会采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式对本次股东大会的议案进行了表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
（二）表决程序和表决结果
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本次股东大会按照《会议通知》、《补充会议通知》、《补充公告》中列明的议案进行了投票表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师进行计票、监票。
参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行了投票表决。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票结束后，计票人、监票人及本所律师合并统计了本次股东大会现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会当场公布了表决结果，表决结果如下：
1、审议通过《2015年度董事会工作报告》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
2、审议通过《2015年度监事会工作报告》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
3、审议通过《2015年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
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4、审议通过《关于聘用 2016年度财务审计机构的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小股东投票结果为：同意票528,100股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的100.00％；反对票 0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％。
5、审议通过《关于内部控制自我评价报告的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小股东投票结果为：同意票528,100股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的100.00％；反对票 0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％。
6、审议通过《董事会审计委员会 2015年度履职报告》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
7、审议通过《关于 2015年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的
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100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小股东投票结果为：同意票528,100股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的100.00％；反对票 0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％。
8、审议通过《2015年度财务决算报告》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
9、审议通过《关于募集资金 2015年度使用及存放情况报告的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小股东投票结果为：同意票528,100股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的100.00％；反对票 0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％。
10、审议通过《关于向中国工商银行股份有限公司合肥望江路支行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，
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占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
11、审议通过《关于向招商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
12、审议通过《关于向中信银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
13、审议通过《关于向杭州银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
14、审议通过《关于向徽商银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
15、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的
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100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
16、审议通过《关于向中国民生银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
17、审议通过《关于向交通银行股份有限公司安徽省分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
18、审议通过《关于向兴业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
19、审议通过《关于向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
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20、审议通过《关于向合肥科技农村商业银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
21、审议通过《关于向九江银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
22、审议通过《关于向东亚银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
23、审议通过《关于向华夏银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
合肥合锻机床股份有限公司2015年度股东大会的法律意见
占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
25、审议通过《关于向东莞银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
26、审议通过《关于向中国进出口银行安徽省分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
27、审议通过《关于向上海浦东发展银行合肥分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
28、审议通过《关于向平安银行股份有限公司合肥分行申请融资额度的议案》表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
29、审议通过《关于向中国邮政储蓄银行合肥分行申请融资额度的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，
合肥合锻机床股份有限公司2015年度股东大会的法律意见
占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
30、审议通过《2015年度独立董事述职报告》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
31、审议通过《关于变更公司名称的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
32、审议通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：同意票 128,671,885股，占出席股东大会有表决权股份总数的100.00％；反对票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.00％。
其中，中小股东投票结果为：同意票528,100股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的100.00％；反对票 0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％；弃权票0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.00％。
四、结论性意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会现场会议人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
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合法有效。
本法律意见书正一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司2015年度股东大会的法律意见》的签字盖章页）
北京市天元律师事务所 负责人：
朱小辉
经办律师：
蔡厚明
吴光洋
年月日
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，邮编：100032