证券代码：002175 证券简称：*ST东网 公告编号：2019-146东方时代网络传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 446号），公司董事会对相关问题进行了认真的核实，就关注函所提出的问题进行了回复，现公告如下：
1、你公司于 2014年7月16日以现金方式收购东方华尚100%股权的交易总金额为 526.48万元，并向东方华尚增资 1000万元。请补充：
（1）结合两次交易前后标的公司经营情况变化以及近三年又一期的财务数据等说明标的公司持续亏损的原因及合理性；
（2）本次交易中获得的损益及对公司本期和未来财务状况的影响。
回复如下：
（1）东方华尚近三年又一期的经营情况如下：
单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|利润表项目|2019年 1-9月|2018年|2017年|2016年|
|营业收入|9.09|222.93|10,068.74|13,623.12|
|净利润|-1,420.98|-4,990.44|-9,137.83|4,671.42|
|资产负债表项目|2019.9.30|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|净资产|-7,551.92|-6,130.93|-1,140.50|7,997.33|

东方华尚经营亏损的原因分析：上市公司收购东方华尚之后，开发推广“沙
发院线”项目，该项目以国内各省的有线数字电视为平台，以与电影院准同步的
电影为内容产品开展的数字电视按次点播付费的增值服务，东方华尚购买影视版
权、播控服务及数据分析系统建设支出每年形成固定的摊销金额，在收入大幅下滑的情况，造成了其持续亏损的情况，具体分析如下：
东方华尚2017年、2018年财务报表经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方华尚 2017年开始业绩大幅下滑并持续亏损的主要原因是：受到影视行业的寒冬期的影响，版权销售收入大幅减少，“沙发院线”点播收入也不断下降，同时，前期购入的版权、数据系统等长期资产的摊销却依旧不减。2017年、 2018年，东方华尚亏损分别为9,137.83万元、4,990.44万元。
进入 2019年，版权销售及“沙发院线”项目的业务收入几乎停滞，2019年 1-9月营业收入为9.09万元，亏损 1420.98万元，主要是东方华尚的版权摊销、长期待摊费用摊销形成。鉴于此，公司决定剥离亏损严重的子公司，便于减少亏损，整合资源，聚焦核心主业，以提升上市公司竞争力。
（2）依据《企业会计准则第 20号-企业合并》的规定，公司完成东方华尚的出售后，公司将合并东方华尚 2019年的利润表和现金流量表，不再合并其资产负债表。
公司聘请会计师事务所对东方华尚 2019年的财务数据进行审计，处置价格与其纳入合并报表层面的净资产的差额将作为当期投资收益。出售东方华尚后，对未来的财务状况不再产生影响。
2、截至出售基准日，东方华尚仍有 9,468.03万元往来款未归还你公司。
请补充披露形成上述往来款的具体原因及内容，并结合交易完成后标的公司的股东结构、经营情况和财务状况等说明往来款的还款安排是否可行，是否构成对外提供财务资助或资金占用情形，是否已履行相应的审议程序，是否存在损害上市公司利益的情形。请会计师、独立董事核查并发表意见。
回复如下：
截至出售基准日，公司对东方华尚持有其他应收款 9,468.03万元，该款项主要形成于 2014年-2018年，是公司支付给东方华尚投资“沙发院线”项目的款项，支付时履行了相应的审批手续。
在东方华尚出售后，东方华尚将成为上海雅苏广告传媒有限公司（以下简称“雅苏传媒”）的全资子公司。因出售全资子公司100%股权后导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公
司2014-2018年业务支持往来款的延续。
公司董事会于2019年12月30日第六届董事会第二十二次会议上审议了《关于公司出售全资子公司部分股权后形成对外提供财务资助的议案》，该议案的表决结果为8票赞成、0票反对、0票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。公司董事会将该议案提请到 2020年第二次临时股东大会上审议。
公司与东方华尚签署了《债务确认及清偿协议》，东方华尚承诺履行该协议下的债务清偿责任，保证以其现有资产处置收益及以后资产增值额分三年向公司偿还债务。如果有违反该协议约定的行为，违约方须对对方遭受的损失进行赔偿。
同时公司将与对方积极协商，如对方有违约的行为，公司不排除通过诉讼、仲裁的方式追索赔偿。
公司出售东方华尚的事情属于正常的商业行为，有利于调整产业结构，优化资源配置，保障各方利益，不存在损害上市公司利益的情形。
会计师意见：
会计师意见：会计师检查了董事会决议、双方签署的股权转让协议、债务确认及清偿协议，对上海雅苏广告传媒有限公司进行了工商背景调查，就本次股权交易事项、关联方关系、债务清偿方案及资产处置计划进行了访谈，对 2019年11月东方华尚的财务报表进行了审阅，对东方华尚2019年的资产状况、经营亏损情况进行了解核实。
通过实施上述审计程序，会计师未发现通过出售东方华尚造成损害上市公司利益的情形。
独立董事意见：
独立董事寿祺：作为独立董事，经过认真审慎核查，我认为：公司出售东方华尚股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司 2014年-2018年业务支持往来款的延续。我就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助为已有行为，后续可能产生的增生风险在可控范围之内。交易完成后，标的公司的实际控制股东之主业与标的公司相符，可能产生一定协同效应有助于标的公司提高经营水平、增强还款
能力，对于上市公司而言更为有利。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。
本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
独立董事陈守忠：作为独立董事，经过认真审慎核查，认为：公司出售东方华尚股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原全资子公司2014-2018年业务支持往来款的延续。也就是说，该往来款产生已久，与本次出售行为没有关系，之所以久未收回，主要是因为东方华尚经营不善而缺乏支付能力所致。此次出售东方华尚，可以说是止损行为。公司已与东方华尚签署了《债务确认及清偿协议》，给予了东方华尚改善经营、扭亏为盈的时间，为收回款项提供了一定的保障，但客观上讲也确实存在着一定的风险。我认为公司的出售行为是必要的、出售价格是比较公允的、对风险的控制是审慎的。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次出售交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
独立董事敬云川：公司本次出售东方华尚股权不影响公司现在的日常经营，其潜在风险可控。根据公司与东方华尚签署的《债务确认及清偿协议》，收回往来款有一定保障和安排。考虑到公司及东方华尚经营现状，本次交易不存在损害上市公司利益的情形。
3、本次交易对方雅苏传媒为 2019年 3月新成立的公司，注册资本为 500万元。请补充说明交易对方是否具备履约能力，以及能否承诺交易完成后东方华尚能够偿还往来款。
回复如下：
公司以 1元的价格出售账面净资产价值为负的全资子公司东方华尚给雅苏传媒，雅苏传媒注册资本金为500万元，有一定的资金实力。雅苏传媒知晓并认可《债务确认及清偿协议》，将在东方华尚成为其全资子公司，雅苏传媒控制东方华尚经营管理后，重新调整其业务结构，开展业务创造利润并通过资产处置实现收益，所得款项优先偿还其债务。公司将与雅苏传媒积极协商解决债务问题，东方华尚的资产处置收益用于偿还上市公司往来款项。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会二〇一九年十二月三十日