北京国枫律师事务所
关于新奥生态控股股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2016]A0197号
致：新奥生态控股股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第七届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2016年4月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《新奥生态控股股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次会议现场召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2016年4月21日在河北省石家庄市和平东路383号公司会议室如期召开，由贵公司副董事长杨宇先生主持。本次会议通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行投票的具体时间为2016年4月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2016年4月21日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人的资格。
根据出席本次股东大会现场会议股东的签名、授权委托书、截至本次会议股权登记日的股东名册及相关股东身份证明文件，出席本次会议的股东（股东代理人）共计9人，代表股份461,372,862股，占贵公司股份总数的46.80%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过网络投票方式参加本次会议的股东共计9人，代表股份101,267,804股，占贵公司股份总数的10.27%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案。本次会议依照《公司章程》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
3、《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
4、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
5、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》；
6、《关于与 Robust Nation Investments Limited签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
7、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》；
8、《关于会计政策差异情况说明的议案》；
9、《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价公允性的议案》；
10、《关于本次交易定价的公允性及合理性说明的议案》；
11、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》；
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
13、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
14、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
14.1非公开发行股票的种类、面值；
14.2发行方式和发行时间；
14.3发行对象及认购方式；
14.4发行数量及锁定期；
14.5发行价格及定价原则；
14.6募集资金投向；
14.7本次发行前公司滚存利润分配安排；
14.8上市地点；
14.9本次发行股票决议有效期。
15、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
16、《关于与新毅控股有限公司、Dynamic MoonLimited、弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
17、《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
18、《公司未来三年（2016-2018年度）股东分红回报规划的议案》；
19、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
20、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
21、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
22、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取措施和相关主体承诺的议案》；
23、《关于设立全资子公司新能（天津）能源有限公司的议案》；
24、《关于选举公司董事的议案》；
25、《关于新能矿业有限公司为新能能源有限公司提供关联担保的议案》。
本次会议现场选举1名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
经查验，前述第4、5、7、8、9、10、11、12、17、19、20、21、22、23、24、25项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
前述第1、2、3、6、13、14、15、16、18项议案由出席本次会议股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东北京新奥建银能源发展股权投资基金（有限合伙）应对第13、14、15、16、19、20、21、22议案回避表决，且未参与表决；关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团有限公司、廊坊合源投资中心（有限合伙）对议案25回避表决。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新奥生态控股股份有限公司2016
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
马哲
臧欣
2016年4月21日