证券代码：000876 证券简称：新希望 上市地点：深圳证券交易所
新希望六和股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产报告书
（草案）修订稿
交易对方 住所/通讯地址
燕君芳 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
高展河 陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼
田战军 西安市碑林区金花南街5号31号楼
康顺户 陕西省武功县普集镇五一路西段
雷宁利 陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼
燕岁芳 陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼
陕西金河科技创业投资有限
西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室
责任公司
杨凌丰意股权投资管理中心
陕西省杨凌示范区常青路北段
（有限合伙）
杨凌香源股权投资管理中心
陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室
（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年六月
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方承诺：
为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
为本次交易的中介机构提供的副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司，法律顾问北京市天元律师事务所，审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中发国际资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿目录
公司声明 ....................................................................................................................... 0交易对方声明 ............................................................................................................... 1中介机构承诺 ............................................................................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 3释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 13一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13二、本次交易的资产评估情况 ............................................................................................. 16三、本次发行股份的定价方式和价格 ................................................................................. 16四、本次交易不构成重大资产重组 ..................................................................................... 19五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 20六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 20七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 20八、过渡期损益安排 ............................................................................................................. 23九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序 ................................................................. 24十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 25十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32十二、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................. 34十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入 ......................................... 35重大风险提示 ............................................................................................................. 36一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 36二、与标的资产经营相关的风险 ......................................................................................... 39三、其他风险......................................................................................................................... 48第一节本次交易概况 ............................................................................................. 50一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 50三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 54四、本次交易方案 ................................................................................................................. 56五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产 ......................................... 61六、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 62七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市 ................................................. 62八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件 ......................................................... 62第二节上市公司的基本情况 ................................................................................. 64一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 64二、上市公司设立及股权变动 ............................................................................................. 64三、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 70四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................. 70五、上市公司控股股东、实际控制人情况 ......................................................................... 73
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿六、上市公司最近三年的守法情况 ..................................................................................... 74第三节交易对方的基本情况 ................................................................................. 76一、交易对方的基本情况 ..................................................................................................... 76二、交易对方之间的关联关系 ............................................................................................. 95三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ......................................................................... 96四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................................. 96五、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................................. 96六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 96第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 97一、基本信息......................................................................................................................... 97二、历史沿革......................................................................................................................... 97三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 106四、参控股公司基本情况 ................................................................................................... 107五、最近两年的主要财务数据 ........................................................................................... 120六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ............................................................... 126七、出资及合法存续情况 ................................................................................................... 143八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ....................................................... 143九、本香农业主营业务发展情况 ....................................................................................... 148十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................................... 178十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明 .............................................................................................................................................. 180十二、交易标的转让的前置条件 ....................................................................................... 183十三、本次重组涉及的债权和债务转移 ........................................................................... 183十四、标的资产抵押、质押情况 ....................................................................................... 183十五、涉及重大特许经营权的情况 ................................................................................... 184十六、关联方非经营性资金占用情况 ............................................................................... 184十七、拟购买资产重大会计政策 ....................................................................................... 184十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况....................................................................................................................... 187第五节发行股份情况 ........................................................................................... 198一、发行股份的种类和面值 ............................................................................................... 198二、发行对象及发行方式 ................................................................................................... 198三、发行价格....................................................................................................................... 198四、发行数量....................................................................................................................... 200五、认购方式....................................................................................................................... 200六、股份锁定承诺 ............................................................................................................... 200七、上市地点....................................................................................................................... 201八、滚存未分配利润安排 ................................................................................................... 201九、过渡期损益安排 ........................................................................................................... 201十、本次发行决议有效期限 ............................................................................................... 202十一、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................... 202第六节标的资产评估情况 ................................................................................... 206
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿一、标的资产评估情况 ....................................................................................................... 206二、本次评估假设 ............................................................................................................... 207三、市场法评估情况 ........................................................................................................... 208四、收益法评估情况 ........................................................................................................... 224五、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析 ............................... 244六、上市公司独立董事的意见 ........................................................................................... 249第七节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 250一、合同主体、签订时间 ................................................................................................... 250二、交易价格及定价依据 ................................................................................................... 250三、本次交易的性质 ........................................................................................................... 251四、本次交易实施的先决条件 ........................................................................................... 252五、发行股份的锁定期 ....................................................................................................... 252六、以前年度未分配利润 ................................................................................................... 253七、期间损益....................................................................................................................... 254八、目标股权交割及其后的整合 ....................................................................................... 254九、标的股份交割及权利义务转移 ................................................................................... 255十、陈述、保证与承诺 ....................................................................................................... 255十一、税费........................................................................................................................... 258十二、协议生效条件、生效时间、解除与终止 ............................................................... 258十三、违约责任条款 ........................................................................................................... 259第八节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 260一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ............................................................... 260二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定 ........................................................... 268三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定 ........................................................... 268四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................................................... 275五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见 ........................... 275第九节管理层讨论与分析 ................................................................................... 276一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 276二、标的公司行业特点和经营情况 ................................................................................... 281三、标的公司核心竞争力及行业地位 ............................................................................... 315四、标的资产财务状况分析 ............................................................................................... 320五、标的资产盈利能力分析 ............................................................................................... 337六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ................................................... 355七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 363八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 367第十节财务会计信息 ........................................................................................... 369一、本次交易标的财务会计信息 ....................................................................................... 369二、上市公司备考合并财务报表 ....................................................................................... 372第十一节同业竞争和关联交易 ........................................................................... 375一、报告期内交易标的关联交易情况 ............................................................................... 375二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况 ............................................................... 380
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十二节风险因素 ............................................................................................... 384一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 384二、与标的资产经营相关的风险 ....................................................................................... 387三、其他风险....................................................................................................................... 396第十三节其他重要事项 ....................................................................................... 398一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................... 398二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .................................................................................................................................. 398三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ....................................................... 399四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 413五、关于利润分配政策及现金分红规划 ........................................................................... 416六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 420七、上市公司股票停牌前价格波动的说明 ....................................................................... 425八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施 ................................... 426九、本香农业剩余股权安排 ............................................................................................... 442十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明 ................................................................................................................... 443十一、本香农业吸收合并格润尔饲料 ............................................................................... 444十二、股份支付确认为一次性费用的原因 ....................................................................... 445十三、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况 ........................................... 445十四、标的公司政府补助情况 ........................................................................................... 447十五、标的公司瑕疵资产情况 ........................................................................................... 449十六、燕君芳和高展河的诚信情况 ................................................................................... 450十七、标的公司融资保证金情况 ....................................................................................... 451十八、向主要关联方销售情况 ........................................................................................... 452第十四节独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................................... 455一、独立董事意见 ............................................................................................................... 455二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 456三、法律顾问结论性意见 ................................................................................................... 457第十五节本次有关中介机构情况 ....................................................................... 460一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 460二、法律顾问....................................................................................................................... 460三、审计机构....................................................................................................................... 460四、资产评估机构 ............................................................................................................... 461第十六节董事及有关中介机构声明 ................................................................... 462一、董事声明....................................................................................................................... 462二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 463三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 464四、审计机构声明 ............................................................................................................... 465五、评估机构声明 ............................................................................................................... 466
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十七节备查文件 ................................................................................................. 467一、备查文件目录 ............................................................................................................... 467二、备查文件地点 ............................................................................................................... 467
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿释义
除非另有说明，下列词语在报告书中具有以下含义：
|||||
|-|-|-|-|
||一、一般术语|||
|上市公司/公司/本公司/新希望||指|新希望六和股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000876|
|标的公司/本香农业||指|杨凌本香农业产业集团有限公司|
|格润尔食品||指|杨凌格润尔食品有限公司（本香农业前身，设立时名称）|
|本香有限||指|杨凌本香农业产业有限公司（本香农业前身，2016 年 5 月16日至 2016年 5月 24日名称）|
|本香股份||指|杨凌本香农业股份有限公司（本香农业前身，股改至 2016年 5月 15日名称）|
|交易标的/标的资产||指|本香农业 70%股权|
|卓锋投资||指|新疆卓锋股权投资合伙企业（有限合伙）|
|金河投资||指|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|丰意投资||指|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|香源投资||指|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方/燕君芳等 9名交易对方||指|燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳|
|燕君芳等5名交易对方||指|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资|
|新希望集团||指|新希望集团有限公司|
|南方希望实业||指|南方希望实业有限公司|
|新望投资||指|拉萨经济技术开发区新望投资有限公司|
|延安本源||指|延安本源农业科技发展有限公司|
|西安美和||指|西安美和农产品销售有限公司|
|宝鸡金凤||指|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|咸阳永香||指|咸阳永香农业科技有限公司|
|杨凌慧农||指|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|本香上海农牧食品|指|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司|
|延川永香|指|延川永香畜牧发展有限公司|
|志丹鼎香|指|志丹县鼎香农业科技发展有限公司|
|杨凌美和|指|杨凌美和食品有限公司|
|延安香泉|指|延安香泉农业科技发展有限公司|
|本香派思东|指|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|防控中心|指|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|西安泰信|指|西安泰信融资担保有限公司提供保证担保|
|陕西农业融资担保|指|陕西省农业产业化融资担保有限公司|
|光明猪畜牧|指|杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司|
|格润尔饲料|指|杨凌格润尔饲料科技有限公司|
|明馨农业|指|杨凌明馨生态农业有限公司|
|正大集团|指|泰国正大集团|
|嘉吉（CARGILL）|指|美国嘉吉公司|
|蓝多湖-普瑞纳|指|美国蓝多湖-普瑞纳公司|
|巴西食品|指|巴西食品公司|
|泰森食品|指|美国泰森食品股份有限公司|
|中粮集团|指|中粮集团有限责任公司|
|JA Zen-Noh|指|JA全農ミートフーズ株式会社は|
|双胞胎|指|双胞胎集团|
|温氏股份|指|广东温氏食品集团股份有限公司|
|大北农|指|北京大北农科技集团股份有限公司|
|正邦科技|指|江西正邦科技股份有限公司|
|海大集团|指|广东海大集团股份有限公司|
|通威股份|指|通威股份有限公司|
|牧原股份|指|牧原食品股份有限公司|
|雏鹰农牧|指|雏鹰农牧集团股份有限公司|
|罗牛山|指|罗牛山股份有限公司|
|大康农业|指|湖南大康国际农业食品股份有限公司|
|双汇发展|指|河南双汇投资发展股份有限公司|
|金锣集团|指|临沂新程金锣肉制品集团有限公司|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|雨润食品|指|中国雨润食品集团有限公司|
|龙大肉食|指|山东龙大肉食品股份有限公司|
|得利斯|指|山东得利斯食品股份有限公司|
|新五丰|指|湖南新五丰股份有限公司|
|顺鑫农业|指|北京顺鑫农业股份有限公司|
|陕西正大|指|陕西正大食品有限公司|
|陕西阳晨现代农业|指|陕西安康阳晨现代农业集团有限公司|
|实训基地|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地|
|实训基地管理中心|指|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心|
|PIC|指|PIG IMPROVEMENT COMPANY (UK) LIMITED|
|本次发行|指|指发行股份购买资产而向燕君芳等 9 个交易对方非公开发行|
|本次交易、本次重组、本次收购、发行股份及支付现金购买资产|指|新希望发行股份及支付现金购买本香农业 70%股权|
|本报告书|指|新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|指|新希望与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计机构/华信会计师|指|四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/中发国际|指|中发国际资产评估有限公司|
|法律顾问/天元律师|指|北京市天元律师事务所|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|《发行管理办法》||指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》||指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组规定》||指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《26号准则》||指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》||指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《上市规则》||指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《收购办法》||指|《上市公司收购管理办法（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会||指|中国证券监督管理委员会|
|深交所||指|深圳证券交易所|
|发行股份的定价基准日/定价基准日||指|新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日|
|交割日||指|标的股权在工商管理部门变更登记在新希望名下之日|
|股份发行结束之日||指|本次交易新增股份在中证登深圳分公司登记之日起|
|审计/评估基准日/报告期末||指|2015年12月31日|
|元、万元、亿元||指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年||指|2014年和2015年|
||二、专业术语|||
|纯种猪||指|符合某品种特征、经过长期人工培育且能够稳定遗传的单一品种种猪或单一品种内配种选育的种猪|
|曾祖代种猪||指|生猪代次繁育体系中最上游部分，为第一层级，是优良遗传 基因选育的源头，主要用于繁育祖代种猪使用，相对终端产品（商品代肉猪）而言是曾祖父（母）|
|祖代种猪/原种猪||指|生猪代次繁育体系中第二层，用于优良遗传基因扩繁，为父母代种猪生产提供优质种猪，相对终端产品（商品代肉猪）而言是祖父（母）|
|父母代种猪||指|相对终端产品（商品代肉猪）而言是父亲（母亲）的种猪|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|二元种猪|指|两个不同品种纯种猪杂交而育成的种猪|
|仔猪/猪苗|指|断奶后至保育期、或刚结束保育期后的小猪|
|断奶仔猪/断奶猪|指|断奶时或刚断奶后的小猪|
|商品育肥猪|指|由父母代育成，能够用于屠宰或直接销售的育熟猪|
|核心群种猪|指|核心群种猪也即曾祖代种猪群体，又称遗传核心群或选育核心群，是以遗传进展或保种为目的，为祖代种猪场繁殖生产母猪，为扩繁场和商品猪场提供种公猪|
|能繁母猪/二元杂能繁母猪|指|可以正常繁殖的母猪，包括已配种母猪和经产母猪，但不包括未配种的后备母猪|
|全进全出|指|是将同一猪舍的猪在同一天转进，又在同一段时间全部转出的饲养管理制度。目的是便于对腾空的猪舍进行彻底的清洗、消毒，以减少病原在不同批次猪群间的传播机会|
|公猪站|指|专门用于饲养配种用种公猪的猪舍和猪场|
|瘦肉率|指|又称胴体瘦肉率，即经剥离后的瘦肉占胴体重量的百分比。商品肉猪经放血、脱毛、去蹄、去头、去尾和去内脏后的重量即为胴体重量。而活体瘦肉率是根据背膘厚或背膘厚与眼肌面积活体测定后据一定公式进行估测的瘦肉率|
|饲料转化率|指|消耗单位风干饲料重量与所得到的动物产品重量的比值。是畜牧业生产中表示饲料效率的指标，它表示每生产单位重量的产品所耗用饲料的数量|

注：
1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿重大事项提示
本部分所述使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易具体情况
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为 61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本香农业||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||57.63%||27.63%||9,131,579||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45%||23.45%||7,748,578||72,222,708.64||
|3||金河投资||11.65%||11.65%||3,849,172||35,877,245.98||
|4||田战军||2.28%||2.28%||753,508||7,023,284.83||
|5||丰意投资||1.40%||1.40%||463,093||4,316,401.74||
|6||香源投资||1.21%||1.21%||400,301||3,731,122.23||
|7||康顺户||1.05%||1.05%||345,358||3,219,002.66||
|8||雷宁利||0.71%||0.71%||235,471||2,194,780.84||
|9||燕岁芳||0.62%||0.62%||204,075||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||23,131,135||215,600,053.15||

注：交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
（二）重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
1、本次方案调整情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
经上市公司 2016年 6月 8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。
2、本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以其持有的超过 12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不构成重大调整。
3、本次方案调整的合理性
卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕君芳，具有合理性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿二、本次交易的资产评估情况
本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以 2015年12月 31日为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了评估。依据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对本香农业100%股权进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为 88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。
本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定本香农业100%股权最终的交易价格为 88,000.00万元，对应70%股权对应的交易价格确定为61,600.00万元。
三、本次发行股份的定价方式和价格
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20交易日||19.23||17.31||
|定价基准日前60交易日||20.74||18.66||
|定价基准日前120交易日||20.80||18.72||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。
在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；
另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
（四）发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||9,131,579||
|2||高展河||7,748,578||
|3||金河投资||3,849,172||
|4||田战军||753,508||
|5||丰意投资||463,093||
|6||香源投资||400,301||
|7||康顺户||345,358||
|8||雷宁利||235,471||
|9||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（五）本次发行股份的锁定期安排
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||9,131,579||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|金河投资||3,849,172||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|田战军||753,508||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|丰意投资||463,093||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|香源投资||400,301||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|康顺户||345,358||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|雷宁利||235,471||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|燕岁芳||204,075||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||本香农业||财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额和交易金额孰高||3,521,707.65||75,033.40||2.13%||
|2015年度营业收入||6,151,964.98||49,579.24||0.81%||
|2015年12月31日净资产和交易金额孰高||1,926,661.66||61,600.00||3.20%||

新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审
（2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审
（2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次交易本香农业在 2015会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司 1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前公司总股本为 2,084,117,292股，按照标的资产的初步协商价格及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份 23,131,135股。本次交易后，上市公司总股本为 2,107,248,427股，本次发行前后，上市公司的总股本结构变化如下表所示：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||615,762,915||29.55%||615,762,915||29.22%||
|2||新希望集团||499,834,737||23.98%||499,834,737||23.72%||
|3||新望投资||15,321,980||0.74%||15,321,980||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||9,131,579||0.43%||
|5||高展河||-||-||7,748,578||0.37%||
|6||金河投资||-||-||3,849,172||0.18%||
|7||田战军||-||-||753,508||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||463,093||0.02%||
|9||香源投资||-||-||400,301||0.02%||
|10||康顺户||-||-||345,358||0.02%||
|11||雷宁利||-||-||235,471||0.01%||
|12||燕岁芳||-||-||204,075||0.01%||
|13||其他||953,197,660||45.74%||953,197,660||45.23%||
|合计||||2,084,117,292||100.00%||2,107,248,427||100.00%||

注：不考虑上市公司分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.10%。
本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 499,834,737股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 23,131,135股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。
刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的 2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，本次发行前后，上市公司的总股本结构将调整为：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||1,231,525,830||29.55%||1,231,525,830||29.21%||
|2||新希望集团||999,669,474||23.98%||999,669,474||23.71%||
|3||新望投资||30,643,960||0.74%||30,643,960||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||18,862,487||0.45%||
|5||高展河||-||-||16,005,714||0.38%||
|6||金河投资||-||-||7,950,974||0.19%||
|7||田战军||-||-||1,556,471||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||956,581||0.02%||
|9||香源投资||-||-||826,875||0.02%||
|10||康顺户||-||-||713,382||0.02%||
|11||雷宁利||-||-||486,397||0.01%||
|12||燕岁芳||-||-||421,544||0.01%||
|13||其他||1,906,395,320||45.74%||1,906,395,320||45.22%||
|合计||||4,168,234,584||100.00%||4,216,015,009||100.00%||

注：考虑分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.13%。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 999,669,474股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 1,262,169,790股，合计控制上市公司 2,261,839,264股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为47,780,425股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.65%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团
62.34%股权，进而间接控制上市公司53.65%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额||3,521,707.65||3,640,024.22||3.36%||
|负债总额||1,108,103.27||1,173,938.55||5.94%||
|所有者权益合计||2,413,604.38||2,466,085.67||2.17%||
|归属于母公司的所有者权益||1,926,661.66||1,968,458.40||2.17%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||9.2445||9.3414||1.05%||
||||本次交易前||本次交易后（备考）|||
||项目||||||增幅|
||||2015年度||2015年度|||
|营业收入||6,151,964.98||6,199,740.65||0.78%||
|营业利润||314,225.35||313,092.15||-0.36%||
|利润总额||318,038.97||317,870.52||-0.05%||
|归属于母公司股东的净利润||221,104.77||221,010.63||-0.04%||
|基本每股收益（元/股）||1.0609||1.0488||-1.14%||

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至 2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的 3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%，增幅较小。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至 2015年 12月 31日，上市公司负债由交易前的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，增幅5.94%，增幅较小。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有所上升，而营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主要是由于 2015年度标的公司计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响标的公司和上市公司未来的持续盈利能力。
八、过渡期损益安排
上市公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告
出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
九、本次重组已履行的和尚待履行的决策程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下。
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2、本香农业的内部决策
2016年 2月 15日，本香农业召开 2016年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
2016年 6月 8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
3、交易对方的决策与协议签署
（1）金河投资
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000股股份。
（2）丰意投资
2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000股股份。
（3）香源投资
2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000股股份。
（4）其他自然人交易对方
2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次交易相关方分别作出如下重要承诺：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|上市公司及其董事、监事、高级管理人员做出的一般性承诺||||||
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员||关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书||1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的。3、承诺人已就本次交易及时向上市公司提供本次交易相关信息，且提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并保证在本次交易完成前，承诺人将继续依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定履行本项承诺。4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|交易对方作出的重要承诺||||||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于避免与上市公司同业竞争的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资、香源投资||关于关联交易的承诺函||在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|||||支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。||
|燕君芳等9名交易对方||关于提供资料真实准确完整的承诺书||在本人/本企业参与新希望六和股份有限公司发行股份/现金购买资产项目的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|燕君芳等9名交易对方||关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函||1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。本公司/企业系在中华人民共和国境内注册的机构，拥有与新希望签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。2、本人/本公司/企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。4、本人/本公司/企业合法持有拟转让本香农业的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人/本公司/企业保证此种状况持续至该股权登记至新希望名下。5、本人/本公司/企业就持有拟转让本香农业的股权与本香农业之间不存在对赌协议或其他任何会对本香农业的股权结构或本香农业的利益产生影响的特殊协议或安排。6、在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让本香农业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|承诺人|承诺事项||承诺主要内容|
|||面同意后方可实施。7、本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。8、本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。9、本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。10、本人/本公司/企业已向新希望及其聘请的相关中介机构充分披露了本香农业及本人/本公司/企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人/本公司/企业作为本次新希望发行股份及支付现金购买资产的交易对方，就本人/本公司/企业为本次发行股份购买资产事宜所提供信息做出如下承诺：“本人/本公司/企业保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/企业将暂停转让在新希望拥有权益的股份。”11、本人/本公司/企业与新希望及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。12、除非事先得到新希望的书面同意，本人/本公司/企业保证采取必要措施对本人向新希望转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。13、本人/本公司/企业将保证在股东权利范围内促使新希望在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。14、本人/本公司/企业在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。15、本人/本公司/企业及本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用本香农业资金或任何其他资产的情形，亦未通过本香农业为本人/本公司/企业或本人/本公司/企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人/本公司/企业在作为本香农业股东期间，本人/本公司/企业未以任何理由和方式非法占用本香农业的资金或任何其他资产。16、如因涉嫌《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第五十四条、五十五条规定情形，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，本人/本公司/企业当严格遵守其所作的公开承诺，在案件调查结论明确之前，不转让本人/本公司/企业在该上市公司拥有权益的股份。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||承诺人||承诺事项||承诺主要内容|
|燕君芳、高展河、田战军、金河投资||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳||关于股份锁定的承诺函||对于新希望购买本人/本企业直接持有的本香农业股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日36个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购新希望本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。若本次所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。||
|燕君芳、高展河||关于杨凌本香农业股份有限公司及其子公司环保瑕疵规范的承诺函||1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；5、上述第 4 条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自始不生效。||
|燕君芳、高展河||关于土地房产的承诺函||若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易不构成关联交易，上市公司董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股东大会表决及网络投票安排
上市公司将在召开股东大会时采用现场投票与网络投票相结合方式召开。上市公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，上市公司将单独统计中小股东投票表决情况。
（四）资产定价公允、公平、合理
上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排，详见本报告书“重大事项提示/三、本次发行股份的定价方式和价格/（五）本次发行股份的锁定期安排”。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司2015年度每股收益为1.0609元，本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为1.0488元，上市公司的每股收益下降0.0121元。假设本香农业完成2016年收益法下的盈利预测，同时上市公司本身 2016年净利润与 2015年持平的情况下，本次交易完成后 2016年度的基本每股收益为 1.0617元，小幅上涨。尽管上市公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际对标的公司未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的情况下，如果 2016年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将出现下降的风险。针对本次交易可能摊薄即期回报的风险，上市公司董事会已经制定相应填补回报措施，并且上市公司全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。具体内容请参见本报告书“第十二节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。上市公司制定的填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及本次交易对方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，上市公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十二、本香农业剩余股权安排
本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起 30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起 30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。
交易双方未对本次交易完成期满5年之日起3个月之后的股权做相应安排。
本次交易完成期满5年之日起3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。
本次交易完成期满5年之日起3个月之后，新希望实际控制人及及其指定的南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。
十三、报告期内，标的公司经营业绩主要来源于营业外收入2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为 1,529.41万元和 992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。
本香农业2015年的净利润较低，主要是由于2015年计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响本香农业未来的持续盈利能力。
十四、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
本公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告
书全文及中介机构出具的意见。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿重大风险提示
投资者在评价本公司本次资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得股东大会审议通并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产本香农业全部股权的评估值为 88,700.00万元，评估增值率为238.98%。本次交易的标的资产为本香农业70%的股权，对应评估值为 62,090.00万元。尽管对标的资产评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据华信会计师出具的川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，本次交易备考合并报表中计提了 43,283.18万元的商誉，如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。
（六）交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易标的公司2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为-134.48万元，剔除股份因素的影响，标的公司 2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为2,680.07万元。标的公司100%股权定价为88,000万元，对应市盈率分别为32.84（不考虑股份支付），估值较高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
上市公司聘请的具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际预计标的公司 2016年将实现 4,243.37万元的净利润，虽然中发国际对标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为1.0609元；本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为 1.0488元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况。备考后每股收益为 1.0488元，主要系本香农业当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到1.0582元，每股收益小幅下降。
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。如本香农业不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
（八）评估假设无法满足的风险
本次评估中，评估机构假设评估基准日后本香农业下属子公司志丹鼎香的 6,500头养殖基地项目能够按照建设计划及经营计划如期完成；假设本香农业及其子公司能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被本香农业及其子公
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿司的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项；假设本香农业及其子公司能够持续获得养殖基地的租赁土地到期后能够按照现有租赁合同到期后续租。
截至本报告书签署之日，志丹鼎香的6,500头养殖基地项目尚未完成、宝鸡金凤和咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证、延川永香和本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证、本香农业及其子公司部分生产单位尚未取得《排污许可证》、1宗集体农用地（300亩）租赁土地履行程序尚存在瑕疵、燕君芳名下 11项商标无偿转让给本香农业尚未完成等事项，标的公司未来能否完全满足前述假设存在不确定性。
如无法满足前述假设，将对标的公司未来生产经营产生不利影响，提请投资者注意评估假设无法满足的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）疫情风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。
2015年国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特大疫情。但国际疫情形势依然严峻，非洲猪瘟（ASF）在欧洲多地蔓延，H5N1亚型等禽流感疫情也在欧洲、亚洲、美洲多国出现。在 2016年，由于生猪的行情上升，各地养殖企业扩大生产、养殖户补栏都快速增加。这种养殖规模的快速扩张将使得动物疫情防范承受极大的考验。
标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）食品安全的风险
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
标的公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则。标的公司自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果标的公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。
（三）生猪价格波动的风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，生猪价格周期已趋近底部。2014年至2015年上半年为生猪养殖行业低点，标的公司业绩受到行业周期影响较大。2015年下半年以来，生猪价格逐步迈入价格周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。
（四）原材料价格波动的风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主。标的公司生猪养殖业务的饲料全部为标的公司自主生产，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响，提请投资者注意原材料价格波动的风险。
（五）产业政策变化的风险
标的公司所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司主要从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。
（六）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（七）税收政策变化的风险
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。标的公司主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。
（八）自然灾害的风险
标的公司生猪养殖场集中分布于陕西省，其养殖场会受到水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。在标的公司生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给标的公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者关注自然灾害的风险。
（九）标的公司土地租赁的风险
标的公司采用自繁自养自宰自制自运自销的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然成立至今标的公司通过出让方式适时取得约 871,949.36平方米的土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着标的公司规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来标的公司未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对标的公司未来规模扩张造成不利影响。
同时，标的公司租赁及承包了合计7宗合计2,694.63亩的土地（包括1宗合计 300亩正在签署租赁协议的土地），截至本报告书签署之日，除志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署的1宗国有农用地外，本香农业及其子公司租赁及承包的其余6宗均为集体农用地，均不含基本农田，且均已履行了相关村民委员会、乡镇人民政府或县国土资源管理局的确权程序，租赁程序合法、有效。
截至本报告书签署之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同。就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿源局下发的2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且本香农业实际控制人燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失”，因此，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍。
虽然志丹鼎香与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍，且其实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺承担可能的损失，但仍提请投资者注意志丹鼎香无法与志丹县人民政府签署土地租赁合同从而对标的公司未来生产经营造成不利影响的风险。
（十）标的公司规模扩张引发的风险
近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为陕西省杨凌示范区生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提请投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（十一）标的公司核心技术失密的风险
标的公司通过产学研合作，研发并拥有生猪养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种猪标准化饲养技术的推广、瘦肉型猪规模化养殖、食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使标的公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得标的公司的商业利益受到侵害，对标的公司的生产经营将带来不利影响，提请投资者注意标的公司核心技术失密的风险。
（十二）标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截止本报告书签署之日，标的公司全资子公司杨凌慧农和延安香泉分别设立于2014年3月和2015年4月，尚未开展实际生产业务；控股子公司志丹鼎香下属养殖场尚在建设过程中，亦未开展实际生产业务。上述未开展实际生产业务的子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提请投资者注意标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险。
（十三）标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本报告书签署之日，宝鸡金凤房产证相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发房产权证；咸阳永香已经递交材料，相关政府部门正在审核。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本报告书签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险及其对标的公司生产经营的影响。
（十四）标的股权变动风险
截至本报告书签署之日，本香农业发行了债券面值为 2,000万元、债券期限为2014年7月30日至2017年7月30日的可转换债券，约定本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请；在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前 39日至 30
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿日申请或于定向工具兑付日前 129日至前 120日申请或于本香农业与 IPO保荐机构签署承销协议之日起 30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的 8倍市盈率计算）。
截至本报告书签署之日，本香农业已确认将于第四个付息日（即 2016年 7月30日）45日前申请行使其赎回权。可转债协议中约定若本香农业行使赎回权，则投资者不再具有转股权。本香农业于赎回日（2016年7月30日）需要支付的赎回金额包括 80万元利息和 2,000万元本金合计 2,080万元。截至 2016年 4月30日，本香农业未经审计的账面货币资金余额约为3,040万元，其中未约定明确用途的3,040万元，货币资金充足，本香农业无法支付赎回对价的风险较低。但仍然存在本香农业未及时行使赎回权或者无法支付赎回对价，导致投资人行使转股权的风险。提请投资者注意标的股权变动的风险。
（十五）标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险
2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为 1,529.41万元和 992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。
未来，国家对农牧行业的政策变化及本香农业能否取得相应政府补助均存在不确定性，提请投资者注意标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险。
（十六）核心技术人员流失的风险
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业主要从事生猪的养殖，拥有一支稳定高水平的研发团队是本香农业生存和发展的关键之一。为此，本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（十七）燕君芳商标转让风险
截至本报告书签署之日，标的公司生产经营使用的部分商标为其实际控制人燕君芳所有，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证书编号||类别||到期日||取得方式|
|1||燕君芳|||3873520||31||2015.11.06||原始取得||
|2||燕君芳|||3873521||30||2015.11.27||原始取得||
|3||燕君芳|||3873522||29||2015.11.06||原始取得||
|4||燕君芳|||4192198||31||2016.11.13||原始取得||
|5||燕君芳|||4192199||30||2016.11.13||原始取得||
|6||燕君芳|||4192200||43||2017.12.27||原始取得||
|7||燕君芳|||4192201||41||2017.12.27||原始取得||
|8||燕君芳|||4192202||33||2016.11.13||原始取得||
|9||燕君芳|||4192203||32||2016.11.13||原始取得||
|10||燕君芳|||9203715||29||2022.08.20||原始取得||
|11||燕君芳|||1777176||29||2022.05.27||原始取得||

截至本报告书签署之日，燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等 11项商标所有权无偿转让给本香农业的商标转
让合同，并已向国家商标局提出转让申请。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿如未来燕君芳无法办理商标转让事宜，则将对标的公司的生产经营产生不利影响。提请投资者注意燕君芳商标转让风险。
（十八）环保风险
本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，报告期内，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本报告书签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司（包括 1家事业单位法人）及1家合营公司中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及到污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的报告期内无重大违法违规的合规证明。
截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司共有 18个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中13个生产单位正在办理《排污许可证》。
13个正在办理《排污许可证》的生产单位中，1个生产单位已经办理完毕环评验收；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评验收手续；9个生产单位正在履行环评批复手续。前述正在办理《排污许可证》的 13个生产单位中已有 1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；6个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。在验收期间可正常经
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
截至本报告书签署之日，前述 13个单位正在积极办理排污许可证，如未来本香农业及其下属子公司和合营公司无法办理排污许可证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
前述生产单位能否办理排污许可证及其取得排污许可证后能否合规排放均具有不确定性，提请投资者注意标的公司环保风险。
（十九）政府补助无法持续获得的风险
2014年度和 2015年度，标的公司计入当期损益的政府补助分别为 1,417.68万元和882.64万元，占当期经审计的净利润的比例分别为174.36%和33.36%（不考虑股份支付），占比较高。上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。
如果未来本香农业无法享受上述政府补助，将给本香农业业绩带来不利影响，提请投资者注意标的公司政府补助无法持续获得的风险。
（二十）毛利率、市场竞争力下降的风险
根据全国 22个省市的生猪平均价格信息，2016年 1-5月，我国生猪平均价格持续上涨，涨幅达25.31%，同时2016年1-3月A股市场主营生猪养殖的上市公司营业收入和净利润均表现出较大幅度的增长，生猪市场整体表现较好。在此市场背景之下，本香农业也表现出较好的业绩，2016年1-3月未经审计的营业收入和净利润分别为 13,869.91万元和 3,514.23万元，表现较好。虽然目前生猪市场整体较好，但生猪行业周期性较为明显，未来仍存在生猪价格降低导致标的公司毛利率和市场竞争力下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国内猪肉消费市场空间广阔潜力巨大、国家政策大力支持规模化生猪饲养模式
猪肉是我国城乡居民的主要动物性食品，随着我国工业化和城镇化步伐的加快，我国城乡居民畜产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜产品消费快速增加，城市居民畜产品消费不断升级，优质安全畜产品需求不断增加。根据国家统计局最新公布数据，2015年我国生猪出栏量约为 7.08亿头，猪肉产量约为 5,487万吨，约占 2015年中国肉类产量的64.90%。中国仍为世界第一大生猪出栏国家和消费国家，猪肉消费市场空间广阔，潜力巨大。
但是长期以来，我国生猪养殖形成了以家庭散养为主的经营模式，养殖基础设施薄弱、饲养技术落后，规模化程度较低，不仅成本普遍较高，盈利困难，且因为散养农户具有较强的从众效应，往往无法判断未来市场行情，养殖存栏数波动较大，导致猪肉价格波动幅度较大，对农民收入和居民消费的民生问题影响较大。生猪饲养模式从散养向规模化标准化转变势在必行，国家亦出台大量扶持政策，鼓励生猪养殖企业规模化经营。2009年-2010年，中央连续两年安排 30亿元建设投资，支持生猪标准化规模养殖小区建设。2010年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》，提出畜禽标准化规模养殖是现代畜牧业发展的必由之路。2011年农业部颁布《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015）》提出，全国畜禽规模养殖比重提高 10-15个百分点。目前，农业部正在就《全国畜牧业发展第十三个五年规划（2016-2020）》正在编撰中，该规划将持续推进标准化规模养殖稳步发展，深入开展畜禽标准化示范创建，加快畜牧业发展方式转变。为调动地方政府发展生猪养殖积极性，2014、2015年，中央财政均安排奖励资金 35亿元，专项用于发展生猪生产，具体包括规模化生猪养殖户（场）圈舍改造、良种引进、粪污处理的支出，以及保险保费补助、贷款贴息、防疫服务费用支出等。未来，我国规模化生猪养殖模式将成为主流趋势。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二）产业整合顺应国家政策趋势
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
（三）延伸产业链已成为行业必然发展趋势
近年来，一批大型饲料生产加工企业从原有的单一产业结构逐渐向集上游饲料兽药生产、中游养殖和下游屠宰、加工为一体、全盘打通的产业化模式转变，如正邦集团、天邦股份等近年大举进入养猪领域，建设猪产业链等。通过向下游的养殖、屠宰和加工产业链延伸，将多个生产环节整合在一起，分散风险，实现一体化经营的产业集群效益已成为行业的必然发展趋势。
（四）生猪价格周期逐渐迈入上升通道
由于生猪的养殖周期较长，所以生猪养殖有明显的周期属性。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。生猪价格以大约以 3-4年左右一个周期上下波动。本轮周期自 2010年5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，从2015年第二季度开始，猪价开始触底回升，并在2015年维持高位。而根据农业部数据，截至2015年12月份，国内能繁母猪存栏量一直持续小幅下滑态势，生猪供应能力恢复乏力，因此预计 2016年仍处于猪周期的上升通道，整个生猪养殖行业景气度将依然维持在较高水平。
（五）本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，具有较强的竞争优势
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业。本香农业以肉食品的安全为核心，在西部大开发的浪潮中，形成了“饲料生产—种猪繁育—商品猪养殖—猪肉深加工”一条龙的本香生猪产业化发展模式，建成了“从源头到终端”完整的安全猪肉产业链，并确立了本香“标准化生产、服务三农、健康为民”的事业目标。
本香农业以推动中国猪产业规模化、专业化和标准化生产为经营目标，通过出让方式适时取得约871,949.36平方米土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，目前本香农业已具备商品猪 30万头的养殖能力，2015年商品猪出栏量超过20万头。
本香农业产品质量可靠、安全性高，在市场中具有良好的口碑和较大市场影响力，获得了“国家级农业产业化重点龙头企业”、“国家现代生猪体系试验站”、“全国光彩事业重点项目”、“团中央青年就业创业见习基地”、“全国畜牧协会常务理事单位”、“陕西省优秀民营企业”“陕西省名牌产品”、“陕西省著名商标”、“杨凌示范区农村发展农民增收先进龙头企业”、“杨凌示范区金融诚信企业”、“第十三届中国杨凌农业高新科技成果博览会后稷奖”等多项荣誉。
二、本次交易的目的
（一）充分发挥固有优势，打造领先的竞争力
上市公司有明显的战略优势：董事会在 2014年拟定了为期三年的新的战略规划，明确了上市公司的愿景是“成为世界级农牧企业和美好公司”，将长期植根于农牧业，成为饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者，与员工、客户、合作伙伴共建美好公司。按照这一战略，公司将持续打强养殖端和消费端的竞争力，实现其“世界级”愿景。
产业链和低成本优势：上市公司自饲料起家，经过三十多年发展，打造了从饲料、养殖、屠宰再到肉食深加工的农牧产业链，具有领先的饲料制造能力和饲料产品，其饲料高效利用、饲料重点产品创制两项技术分别于2012年、2015年获得“国家科学技术进步二等奖”，并具有领先的成本优势，可以迅速与收购企业业务对接，通过产业链的系统优势，创造更大的竞争力。
技术及团队优势：经过长期积累，上市公司打造了一支上千人的具有高端专
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿业技术水平的人才团队，创立了领先的聚落式养猪模式等，生产技术指标行业领先。而且，通过推动“福达计划”和“互联网+”，形成了强大的系统服务力，其“猪福达”云系统，通过手机 APP实现了企业技术能力与养殖户的点对点直接互动。其领先的技术能力和雄厚的人才优势，使其在整合完成后，迅速延伸到的新的领域。
强大的融资和并购优势：上市公司一直具有低成本和高收益的并购能力，主要来自公司的低负债率、高额银行信贷额度、具有互联网金融性质的金融公司、担保业务与海外低利息资金池等，对有前景、有潜力的可行性项目，容易实现低成本扩张，并有能力推动整合升级。
上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
（二）布局西北生猪养殖市场，为扩大和进军大西北奠定基础
养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、山东省等区域。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。
通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整合业务，将使上市公司经营能力进一步提升，抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低。
（三）再造低成本优势和增长极，提升上市公司盈利水平
与我国东部相比，西北地区具有明显的土地资源优势、生物安全优势以及大
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿宗原料、人力资源等产业资源优势，此项交易位于“丝绸之路经济带”上，是国家“一路一带”规划的重点区域，还具有政策和产业优势，这些优势与上市公司的固有优势相结合后，能打造出上市公司新的低成本、高盈利的增长极。
本次收购的标的公司2014年末、2015年末经审计的归属于母公司股东的权益分别为24,774.21万元、29,001.38万元，标的公司资产优良，具有良好的发展前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
标的公司 2014年、2015年经审计的营业收入分别为 41,675.37万元、49,579.24万元，本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、上市公司的内部决策
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案》。
2016年6月8日，上市公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金股买资产的议案（修订版）》。
2、本香农业的内部决策
2016年 2月 15日，本香农业召开 2016年第一次临时股东大会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
2016年 6月 8日，本香农业召开股东会，同意新希望以发行股份及支付现金的方式收购本香农业全体股东持有的本香农业70%股权。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿3、交易对方的决策与协议签署
（1）金河投资
2016年2月15日，金河投资召开股东会议，审议同意金河投资向新希望转让其持有的本香农业24,520,000股股份。
（2）丰意投资
2016年2月15日，丰意投资召开合伙人会议，高展河作为丰意投资普通合伙人，同意丰意投资向新希望转让其持有的本香农业 2,950,000股股份。
（3）香源投资
2016年2月15日，香源投资召开合伙人会议，燕君芳作为香源投资普通合伙人，同意香源投资向新希望转让其持有的本香农业 2,550,000股股份。
（4）其他自然人交易对方
2016年2月15日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司分别与燕君芳、高展河、田战军、康顺户、雷宁利、燕岁芳签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
（二）尚待履行的决策程序
本次交易尚需履行的程序还包括：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得股东大会批准及中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
1、本次交易具体情况
本次交易，上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买本香农业全体股东合计持有的本香农业70%股权。
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为88,700万元，经上市公司与本香农业全体股东协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为 61,600万元，其中上市公司拟通过非公开发行股份支付交易对价的65%，即40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即21,560.01万元。发行股份及支付现金数量具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有本香农业||本次购买股||支付方式|||
||序号||交易对方|||||||||
||||||股权比例||权比例||股票（股）||现金（元）|
|1||燕君芳||57.63%||27.63%||9,131,579||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45%||23.45%||7,748,578||72,222,708.64||
|3||金河投资||11.65%||11.65%||3,849,172||35,877,245.98||
|4||田战军||2.28%||2.28%||753,508||7,023,284.83||
|5||丰意投资||1.40%||1.40%||463,093||4,316,401.74||
|6||香源投资||1.21%||1.21%||400,301||3,731,122.23||
|7||康顺户||1.05%||1.05%||345,358||3,219,002.66||
|8||雷宁利||0.71%||0.71%||235,471||2,194,780.84||
|9||燕岁芳||0.62%||0.62%||204,075||1,902,141.08||
|合计||||100.00%||70.00%||23,131,135||215,600,053.15||

注:交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额以现金支付。
2、重组报告书与重组预案所披露的重组方案存在差异
（1）本次方案调整情况
经上市公司2016年2月15日第六届董事会第二十九次会议审议通过的《新
希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中交易方案为：新希
望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
经上市公司 2016年 6月 8日第七届董事会第二次会议审议通过的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中交易方案为：新希望拟通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳持有的本香农业70%股权。
本次方案调整后，卓锋投资不作为本次交易对方，上市公司通过发行股份及支付现金方式购买燕君芳持有的本香农业股权调整为27.63%，对应对燕君芳的股份支付调整为9,131,579股，现金支付调整为85,113,365.15元。
（2）本次方案调整不属于重组方案的重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第 27条规定，上市公司拟对交易对象、交易标的等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当重新履行董事会、股东大会审议等程序。同时《问答汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：“1、股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象
A、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
B、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
C、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
A、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
B、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（3）关于配套募集资金
A、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
B、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
2、上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
本次重组的方案调整情况如下：卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权转让给燕君芳，同时，上市公司向燕君芳增加购买其持有的本香农业12.83%股权。本次方案调整的实质系卓锋投资将其持有的股权转让给燕君芳，而燕君芳以其持有的超过 12个月的本香农业12.83%股权替换原卓峰投资持有的本香农业12.83%股权进行交易，本次交易对方内转让份额不超过本次交易作价20%，同时本次方案调整未新增交易对方，未对交易实质造成影响。因此本次方案调整不构成重大调整。
（3）本次方案调整的合理性
卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。由于卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风险，卓锋投资将其持有的本香农业12.83%股权按照本次交易作价全部转让给燕君芳，具有合理性。
（二）本次发行股份的价格和数量
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经友好协商，交易各方确定本次发行股份购买资产市场参考价为新希望第六届董事会第二十九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价19.23元/股的90%，即17.31元/股。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
4、发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||9,131,579||
|2||高展河||7,748,578||
|3||金河投资||3,849,172||
|4||田战军||753,508||
|5||丰意投资||463,093||
|6||香源投资||400,301||
|7||康顺户||345,358||
|8||雷宁利||235,471||
|9||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
（三）本次发行股份的锁定期安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||9,131,579||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|金河投资|3,849,172|自本次交易完成新增股份上市之日12个月|
|田战军|753,508|自本次交易完成新增股份上市之日12个月|
|丰意投资|463,093|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|香源投资|400,301|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|康顺户|345,358|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|雷宁利|235,471|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|
|燕岁芳|204,075|自本次交易完成新增股份上市之日36个月|

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
五、本次交易不构成重大资产重组，构成发行股份购买资产本次交易上市公司拟购买本香农业70%的股权。经各方协商，本香农业70%股权交易对价为 61,600万元，本次拟购买的本香农业主要财务数据、交易作价与上市公司的财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||新希望||本香农业||财务指标占比|
|2015年12月31日资产总额和交易金额孰高||3,521,707.65||75,033.40||2.13%||
|2015年度营业收入||6,151,964.98||49,579.24||0.81%||
|2015年12月31日净资产和交易金额孰高||1,926,661.66||61,600.00||3.20%||

新希望的资产总额、净资产额及营业收入取自华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》。本香农业数据取自华信会计师出具的川华信审（2016）208号《审计报告》以及本次交易金额。
本次交易本香农业在 2015会计年度合计所产生的营业收入、截至 2015年 12月 31日的资产总额与交易金额孰高的金额、截至 2015年 12月 31日的净资产与交易金额孰高的金额占上市公司 2015年度经审计的合并财务会计报告相应
数据的比例均未达到50%以上，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成
重大资产重组。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成关联交易
本次交易中，上市公司拟发行股份及支付现金购买本香农业70%股权。根据《股票上市规则》的相关规定，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳不存在关联关系，且本次交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任普通合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任普通合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不导致实际控制人变更，不构成借壳上市
截至 2015年 12月 31日，刘永好控制的新希望集团、南方希望实业和新望投资间接控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的 54.26%，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，刘永好间接控制上市公司股权比例预计为53.67%，仍为上市公司的实际控制人。因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
综上，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
八、本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件
本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易，新希望需向燕君芳等9名交易对方发行23,131,135股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
综上分析，本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第二节 上市公司的基本情况
一、上市公司基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|新希望六和股份有限公司|
|公司英文名称|New Hope Liuhe Co.,Ltd|
|曾用名|四川新希望农业股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|000876|
|证券简称|新希望|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|注册地址|四川省绵阳国家高新技术产业开发区|
|通讯地址|四川省成都市锦江工业园区金石路376号|
|注册资本|2,084,117,292元|
|法定代表人|刘畅|
|成立日期|1998年3月4日|
|经营期限|至2999年12月31日|
|营业执照注册号|510000000072738|
|税务登记证号|地税：510791709151981 国税：510700709151981|
|组织机构代码|70915198-1|
|邮政编码|610063|
|联系电话|028-82000876|
|传真|028-85950022|
|公司网站|www.newhopeagri.com|
||许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、加工（限分支机构经营）（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：谷物及其他作物的种植；牲畜的饲养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与零售；进出口业；项目投资与管理；科技交流和推广服务业。|
|经营范围||

二、上市公司设立及股权变动
（一）上市公司设立及发行上市情况
新希望六和股份有限公司前身为四川新希望农业股份有限公司，系经四川省人民政府川府函（1997）260号文批准，于 1998年 3月 4日由绵阳希望饲料
有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社
会公开发行4,000万股人民币普通股。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿经中国证监会证监发字（1997）535号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，公司于1998年2月12日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值 1元的人民币普通股 4,000万股，其中向公司职工定向配售400万股，发行价为每股6.9元，共向社会募集资金 27,600万元。发行结束后，公司总股本为 14,002万股，其中发起人股为10,002万股，社会公众股4,000万股。
设立时，公司股本结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类型||持股数量（万股）||占总股本比例|
|未上市流通股份||10,402.00||74.29%||
|其中：社会法人股||10,002.00||71.43%||
|内部职工股||400.00||2.86%||
|上市流通股份||3,600.00||25.71%||
|社会公众股||3,600.00||25.71%||
|股份总数||14,002.00||100%||

 1998年 3月 11日，公司人民币普通股 3,600万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售400万股于1998年9月15日上市交易。
（二）设立后历次股本变动情况
1、2000年赠送红股及资本公积转增股份
2000年5月26日，经公司1999年度股东大会审议通过，以1999年末总股本 14,002.00万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 2股，每 10股派现金红利0.50元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增1股。此次送股和转增实施后，公司总股本为18,202.60万股，其中流通股5,200万股。
2、2001年配售股份
经公司 2000年 5月 26日召开的 1999年度股东大会审议通过，中国证监会证监公司字[2001]15号文核准，公司于 2001年 2月 26日以 1999年末总股本 14,002万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股。每股配售价格为人民币 16元。发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股1,200万股。此次配股
实施后，公司股本总额增至19,402.60万股，其中流通股6,400万股。
3、2002年赠送红股及资本公积转增股份
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2002年 5月 31日，公司 2001年度股东大会审议通过了 2001年度分配方案，以2001年12月31日总股本19,402.60万股为基数，用可分配利润向全体股东每10股送1.5股，另每10股派现金红利0.40元（含税），同时用资本公积金向全体股东每10股转增1股。此次送股和转增实施后，公司总股本为24,253.25万股，其中流通股8,000万股。
4、2002年下半年赠送红股及资本公积转增股份
2002年9月23日，公司2002年第一次临时股东大会审议通过了2002年半年度利润分配方案，以2002年7月5日总股本24,253.25万股为基数，以可分配利润向全体股东每 10股送 1股，每 10股派现金股利 0.25元（含税），同时用资本公积金每 10股转增 2股。此次送股和转增实施后，公司总股本增至31,529.225万股，其中流通股本增至10,400万股。
5、2006年股权分置改革
2006年1月19日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每 10股获送 3股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为 31,529.225万股，其中有限售条件的流通股为 18,038.29万股，无限售条件的流通股为13,490.93万股。
6、2006年赠送红股及资本公积转增股份
2006年 6月 30日，公司 2005年度股东大会审议通过了 2005年度分配方案，以 2005年 12月 31日总股本 31,529.225万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 5股，每 10股派现金红利 0.60元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 5股。此次送股和转增实施后，公司总股本为 63,058.45万股，其中有限售条件的流通股36,076.59万股，无限售条件的流通股26,981.86万股。
7、2007年及2008年有限售条件流通股份上市
2007年2月7日，公司3,513.0349万股有限售条件的流通股上市流通。2008年2月14日，公司2,113.0021万股有限售条件的流通股上市流通。2008年3月28日，公司1,577.635万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限售条件的流
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为 28,858.36万股，无限售条件的流通股为34,200.09万股。
8、2008年赠送红股及资本公积转增股份
2008年 6月 12日，公司 2007年度股东大会审议通过了 2007年度分配方案，以2007年12月31日总股本63,058.45万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 1股，另每 10股派现金红利 0.12元（含税），同时用资本公积向全体股东每 10股转增 1股。完成本次送股和转增后，公司总股本为 75,670.14万股。其中有限售条件的流通股为 34,630.0344万股，无限售条件的流通股为41,040.1056万股。
9、2009年有限售条件流通股份上市
2009年 2月 9日，公司控股股东新希望集团持有的公司 34,577.712万股有限售条件的流通股解除限售，其中 33,043.3242万股可上市流通，其余 1,534.3878万股质押给国家开发银行。本次限售解除后，公司有限售条件的流通股为1,586.7102万股，无限售条件的流通股为 74,083.4298万股。
10、2010年赠送红股
2010年5月20日，公司2009年度股东大会审议通过2009年度利润分配方案，以公司2009年12月31日的总股本75,670.14万股为基数，用可分配利润向全体股东每 10股送 1股，每 10股派现金红利 1.16元（含税）。完成本次送股后，公司总股本为83,237.154万股，其中有限售条件流通股1,745.3812万股，无限售条件流通股81,491.7728万股。
11、2011年重大资产重组
2011年 2月 10日，公司召开了 2011年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关议案，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份。2011年 7月 4日，中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核通过了公司重大资产重组事宜。2011年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向四川南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（证监许可[2011]1429号）。同日，新希望集团及其一致行动人获得中国证券监督管理委员会《关于核准豁免新希望集团有限公司及一致行动人要约收购四川新希望农业股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2011]1430号）。
公司重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分：（1）资产置换方面，公司以持有的乳业控股100%股权与南方希望实业持有的新希望农牧92.75%股权进行资产置换，资产置换差额由公司向南方希望实业发行股份支付；（2）发行股份购买资产方面，公司通过向南方希望实业、善诚投资、思壮投资、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团100%的股权，向南方希望实业发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向新望投资发行股份购买其持有的新希望农牧7.25%股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧100%股权；另外，向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技75%股权，向高智实业、惠德投资发行股份购买其合计持有的六和股份24%股份（注：六和股份剩余76%股份由六和集团持有）；（3）资产出售方面，公司将持有的新实投资51%股权、四川实业51%股权出售给四川新希望房地产开发有限公司，该公司以现金支付。交易标的资产的价格，以 2010年 10月 31日为评估基准日确定。同时，发股价格为定价基准日即新希望六和审议重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前 20个交易日（2010年6月25日至7月22日）公司股票交易均价，即8.00元/股。
公司发行的股份数量为 905,298,070股，其中向南方希望实业发行 403,916,262股，向李巍发行 5,663,024股，向刘畅发行 676,182股，向新望投资发行13,755,873股；向善诚投资发行99,059,312股，向思壮投资发行99,059,312股，向潍坊众慧发行97,282,168股，向和之望发实业行65,820,141股，向高智实业发行 70,038,381股、向惠德投资发行 50,027,415股，至此公司总股本为1,737,669,610股。
12、2014年股份回购及注销
2014年5月9日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组 2013年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。公司将以 1.00元人民币的价格回购并注销南方希望实业等五家重大资
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿产重组发股对象持有公司的共计 8,162,245股股份，回购完成后公司总股本变更为1,729,507,365股。
13、2014年非公开发行股票
2013年 9月 4日，公司召开 2013年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次非公开发行的相关议案》。2014年 6月 13日，中国证监会下发《关于核准新希望六和股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]565号），核准新希望六和非公开发行不超过 354,609,929股新股。发行人本次发行的发行数量为 344,431,685股，发行对象为南方希望实业、新希望集团、和之望实业、美好房屋及新望投资五个特定认购对象，本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日（即 2013年 8月 13日）。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格为 8.71元/股。2014年 5月 9日，新希望六和召开 2013年年度股东大会，审议通过了《2013年年度利润分配预案》，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司总股本 1,737,669,610股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.50元（含税），共计派发现金红利 434,417,402.50元，不进行资本公积金转增股本。鉴于公司前述除权除息事宜已于 2014年 6月 12日实施完毕，本次发行的股份股数调整为 354,609,927股，发行价格调整为 8.46元/股。至此公司总股本为2,084,117,292股。
（三）公司的股权结构及前十大股东
截至本报告书签署之日，上市公司的股权结构分布为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股份类别||股份数量（股）||所占比例|
|有限售条件股份||355,809,380||17.07%||
|无限售条件的流通股份||1,728,307,912||82.93%||
|总股本||2,084,117,292||100.00%||

截至本报告书签署之日，上市公司的前十大股东情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业有限公司||615,762,915||29.55%||
|2||新希望集团有限公司||499,834,737||23.98%||
|3||西藏思壮投资咨询有限公司||60,350,000||2.90%||
|4||西藏善诚投资咨询有限公司||59,138,180||2.84%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|5|拉萨开发区和之望实业有限公司|48,704,575|2.34%|
|6|中国证券金融股份有限公司|41,656,400|2.00%|
|7|全国社保基金一零三组合|29,999,159|1.44%|
|8|中央汇金投资有限责任公司|20,659,700|0.99%|
|9|成都美好房屋开发有限公司|19,713,794|0.95%|
|10|拉萨经济技术开发区新望投资有限公司|15,321,980|0.74%|
|合计||1,408,377,940|67.59|

注：南方希望实业持有的615,762,915股中有2,763,500股系通过“平安汇通安赢汇富49号”定向资产管理计划以二级市场竞价方式增持。
（四）上市以来最近一次控制权变动情况
上市公司自上市以来，控股股东均为新希望集团，实际控制人为刘永好，控股权未发生变动。
三、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组活动。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，形成了从饲料生产到食品加工的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：
农作物 饲料 畜禽养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场种植业 饲料行业畜禽养殖行业 屠宰及肉制品加工行业
食品流通业上市公司业务涵盖了产业链条中的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游畜禽养殖业需要的主要原料——全价配合饲料；畜禽养殖行业主要通过对鸡、鸭等禽类及猪等畜类的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代肉鸡、肉鸭及毛猪，为下游屠宰及肉制品加工
行业提供主要原料；屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代畜禽的屠宰、分割、
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者。
公司各个业务模块的主要产品如下：
||||
|-|-|-|
||饲料生产行业||
|产品分类||主要产品|
|鸡饲料||肉鸡全价料、肉鸡浓缩料、蛋鸡全价料、蛋鸡浓缩料|
|鸭饲料||肉鸭料、蛋鸭料|
|猪饲料||乳猪料、仔中大猪料、猪浓缩料|
|水产料||淡水水产料、特种水产料|
|其他||反刍料、其他禽料、其他饲料|
||畜禽养殖行业||
|产品分类||主要产品|
|商品代鸡苗||由父母代肉种鸡产蛋孵化出的雏鸡，养成后即成为商品代肉鸡|
|商品代鸭苗||由父母代肉种鸭产蛋孵化出的雏鸭，养成后即成为商品代肉鸭|
|商品鸡||主要供以食用的肉鸡，是由父母代肉种鸡产蛋孵化成的商品代鸡苗养成后的肉鸡|
|猪||祖代种猪、父母代种猪、仔猪、商品猪（肥猪）|
|其他||父母代鸡苗、父母代鸭苗|
||屠宰及肉制品加工行业||
|产品分类||主要产品|
|鸡产品（生食）||对活体毛鸡进行宰杀后，按照部位进行分割加工形成的鸡肉产品，如鸡胸、鸡腿等|
|鸭产品（生食）||对活体毛鸭进行宰杀后，按照部位进行分割加工形成的鸭肉产品，如鸭胸、鸭腿等。|
|猪产品（生食）||对活体毛猪进行宰杀或进一步分割后形成的猪肉产品，如白条肉、分割鲜品、分割冻品、精工肉|
|熟食||将肉类通过酱、煮、烤、炸等烹饪方式，加工而成的可以直接食用的产品，如高温产品、中温产品、低温产品和腊制品等|
|调理品||将肉类添加调味辅料，进行腌制、滚揉等加工工序形成的半成品|
|其他||牦牛的屠宰及加工|

（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据上市公司2014年度和2015年度经审计的财务报告，新希望最近两年的主要财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据及主要财务指标
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|负债总额||1,108,103.27||1,151,219.85||
|所有者权益||2,413,604.38||2,188,898.72||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益|1,926,661.66|1,759,776.83|
|资产总额|3,521,707.65|3,340,118.56|
|资产负债率|31.46%|34.47%|
|流动比率|0.98|1.05|
|速动比率|0.65|0.6|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|9.2445|8.44|

注1：上市公司2014年12月31日和2015年12月31日数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2015）026号《审计报告》和川华信审（2016）025号《审计报告》；
注2：流动比率=流动资产÷流动负债；
注3：速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
注4：资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%；
注5：归属于上市公司股东的每股净资产=归属于上市公司股东的所有者权益÷截至当期上市公司的总股本。
2、利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||6,151,964.98||7,001,223.33||
|营业利润||314,225.35||289,084.48||
|利润总额||318,038.97||290,811.18||
|净利润||295,966.31||261,341.29||
|归属于上市公司股东的净利润||221,104.77||201,976.77||
|基本每股收益（元）||1.06||1.09||
|销售毛利率||6.95%||5.93%||
|净资产收益率（加权）||11.98%||13.68%||

注1：上市公司2014年12月31日和2015年12月31日数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2015）026号《审计报告》和川华信审（2016）025号审计报告；
注2：基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润÷截至当期上市公司的总股本
注3：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注4：净资产收益率-加权＝P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；
Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||318,776.43||134,395.13||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|投资活动产生的现金流量净额|-156,121.85|-102,415.92|
|筹资活动产生的现金流量净额|-117,488.92|-15,476.15|
|汇率变动对现金的影响|-212.52|-2,704.13|
|现金及现金等价物净增加额|44,953.13|13,798.93|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|1.5296|0.6449|

注1：上市公司2014年12月31日和2015年12月31日数据分别来自经华信会计师审计的川华信审（2015）026号《审计报告》和川华信审（2016）025号审计报告；
注2：每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷截至当期上市公司的总股本
五、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
1、公司的控股股东为新希望集团
|||
|-|-|
|公司名称|新希望集团有限公司|
|法定代表人|刘永好|
|成立日期|1997年1月9日|
|注册资本|80,000 万元|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|注册地址|成都市武侯区人民南路4段|
|统一社会信用代码|91510000MA61Y0370L|
||农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）的加工、仓储、销售；高新技术的开发，销售化工原料及产品、建筑材料（以上项目不含危险化学品），普通机械，电器机械，电子产品，五金，交电，针纺织品，文化办公用品；本企业自产产品及相关技术的出口及本企业生产、科研所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，零配件和相关技术的进口，进料加工和三来一补业务|
|经营范围||

截至本报告书签署日，新希望集团直接持有上市公司 499,834,737股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。
截至本报告书签署日，新希望集团股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||比例|
|1||刘永好||49,874.35||62.34%||
|2||刘 畅||29,082.39||36.35%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||注册资本（万元）||比例|
|3||李 巍||1,043.26||1.31%||
|合计||||80,000.00||100.00%||

上述股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。
2、公司实际控制人为刘永好
截至本报告书签署日，持有新希望集团62.34%的股权，为其控股股东和实际控制人，同时也为上市公司实际控制人，其简历如下：
男，1951年出生，大专学历，高级工程师。历任希望集团总裁，第七、八届全国工商联副主席，新希望集团有限公司董事长，第八、九、十、十一届全国政协委员，第九、十届全国政协常委，全国政协经济委员会副主任，第十二届全国人大代表，新希望六和股份有限公司董事长。现任上市公司董事、中国民生银行股份有限公司副董事长。
（二）股权控制关系
截止本报告书签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
刘永好
62.34%
新希望集团
51% 间接控制37.10%
南方希望实业
23.98%
新望投资
29.55% 0.74%
新希望
六、上市公司最近三年的守法情况
上市公司于2015年2月15日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发
的行政监管措施决定书（[2015]4号）《关于对新希望六和股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》，认为：上市公司子公司新希望投资有限公司与西藏信托有
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿限公司（以下简称“西藏信托”）签订惠利二号单一资金信托合同以及西藏信托与上市公司关联方新希望置业有限公司签订惠利二号信托贷款合同的决策程序不符合《公司章程》的规定，董事会未有效发挥决策与监督作用。且根据董事会授权，上市公司购买的理财产品应当为保本型产品，但根据银监会《关于严禁信托投资公司信托业务承诺保底的通知》，上述惠利二号产品不应视为保本型产品。
2015年4月10日，上市公司针对上述问题进行整改并出具了整改报告。
上述中国证监会四川监管局对上市公司采取出具警示函措施不构成行政处罚。
截至本报告书签署之日，上司公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第三节 交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为本香农业的全体股东，其具体持股情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称或姓名||持股数（万股）||持股比例(%)|
|1||燕君芳||12,132.00||57.63%||
|2||高展河||4,936.00||23.45%||
|3||金河投资||2,452.00||11.65%||
|4||田战军||480.00||2.28%||
|5||丰意投资||295.00||1.40%||
|6||香源投资||255.00||1.21%||
|7||康顺户||220.00||1.05%||
|8||雷宁利||150.00||0.71%||
|9||燕岁芳||130.00||0.62%||
|总计||||21,050.00||100.00%||

（一）燕君芳基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|燕君芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319740910****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2013年1月至今||本香农业||董事长||持有本香农业57.63%股权||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，燕君芳除直接持有本香农业57.63%股权外，还直接持有光明猪畜牧50%股权和志丹鼎香49%股权，以及通过其配偶高展河间接控制明馨农业。
光明猪畜牧成立于 2002年 5月 20日，法人代表人张健伦，注册资本 500万人民币元，股东包括深圳市光明集团有限公司、杨凌现代农业开发有限公司和燕君芳，其中燕君芳持有50%的股权。经营范围是：光明猪配套系繁育、生产和销售；养殖设备与器材的销售；养殖技术培训与推广（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本报告书签署之日，光明猪畜牧下属的猪场已经拆除，正在办理工商注销登记手续。
截至本报告书签署之日，燕君芳持有志丹鼎香49%股权，志丹鼎香的基本情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况/（二）控股子公司/2、志丹鼎香农业科技发展有限公司”。
明馨农业成立于2013年11月4日，法人代表人高展河，注册资本589万人民币元，为高展河个人独资；经营范围是：猪粪及猪场废弃物处理；粮食及果蔬的生态种植（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
（二）高展河基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|高展河|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319700331****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵区科教街秋园10号楼|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位|职务|与任职单位的产权关系|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|2013年1月至今|本香农业|历任本香农业总裁、顾问、董事兼总裁|持有本香农业23.45%股权|
|2013年11月至今|明馨农业|法定代表人|持有明馨农业100%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，高展河除直接持有本香农业23.45%股份外，还直接控制明馨农业和通过其配偶燕君芳间接控制光明猪畜牧，同时还通过燕君芳间接持有志丹鼎香49%股权。明馨农业、光明猪畜牧和志丹鼎香的情况请参见本节“一、交易对方的基本情况/（一）燕君芳基本情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（三）田战军基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田战军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61010319691220****|
|住所|西安市碑林区金花南街5号31号楼|
|通讯地址|西安理工大学经济与管理学院财会与金融系|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|1999年2月至今||西安理工大学经济与管理学院财会与金融系||教师||无||

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，田战军除直接持有本香农业2.28%股权外，还持有陕西周至农科村镇银行股份有限公司6%的发起人股份。截至本报告书签署之日，陕西周至农科村镇银行股份有限公司正在设立之中。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四）康顺户基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|康顺户|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61043119630904****|
|住所|陕西省武功县普集镇五一路西段|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2013年1月至今||本香农业||历任本香农业财务总监、副总裁||持有本香农业1.05%股权||
|2013年1月至今||宝鸡金凤||法定代表人兼董事长||无||
|2014年2月至今||西安美和||法定代表人兼董事长||无||
|2014年5月至今||本香上海农牧食品||法定代表人兼董事长||无||
|2015年12月至今||本香派思东||法定代表人兼董事长||无||
|2015年4月至今||延安香泉||法定代表人兼董事长||无||

注：宝鸡金凤、西安美和、本香上海农牧食品、延安香泉为本香农业全资子公司，本香派思东为本香农业控股子公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，康顺户除直接持有本香农业1.05%股权外，不再持有其他公司股权。
（五）雷宁利基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|雷宁利|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319700204****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵区邰城南路2号2号楼|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务||与任职单位的产权关系|
|2013年1月至今||本香农业||历任本香农业技术总监、技术研究院院长||本香农业0.71%股权||
|2014年12月至今||杨凌美和||法定代表人兼董事长||无||
|2014年3月至今||杨凌慧农||法定代表人兼董事长||无||

注：杨凌美和和杨凌慧农为本香农业全资子公司。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，雷宁利除直接持有本香农业0.71%股权外，不再持有其他公司股权。
（六）燕岁芳基本情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|燕岁芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61012419761221****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵区安居路田园居10号楼|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||

2、最近三年的职业和职务
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||起止时间||单位||职务|与任职单位的产权关系|
|2013年1月至今||本香农业||历任本香农业销售经理、采购总监||持有本香农业0.62%股权|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，燕岁芳除直接持有本香农业0.62%股权外，不再直接只有其他公司股权。燕岁芳与燕君芳为姐妹关系，燕君芳控制的核心企业和关联企业的基本情况请参见本节“一、交易对方的基本情况/（一）燕君芳基本情况/3、控制的核心企业和关联企业的基本情况”。
（七）金河投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|陕西金河科技创业投资有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人投资或控股）|
|公司住址|西安市高新区唐延路3号旺座国际城B座26层2601室|
|法定代表人|王武|
|注册资本|17,000万元|
|统一社会信用代码|91610000559352349Q|
||创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2010年7月8日|
|营业期限|长期|

截至本报告书签署之日，金河投资已办理私募基金备案，其管理人西安金河投资管理有限公司已办理私募基金管理人备案。
2、历史沿革
（1）公司设立
2010年 7月 5日，西安蓝溪科技投资控股有限公司、杨凌示范区中小企业信用再担保公司、陕西省信用再担保有限责任公司、陕西省创业投资引导基金管理中心召开股东会，约定共同出资设立陕西金河科技创业投资有限责任公司，认缴出资额为10,000万元，经营范围为：创业、股权投资（限公司自有资金）；代理创业投资；投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）、策划。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2010年6月13日，西安蓝溪科技投资控股有限公司、杨凌示范区中小企业
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿信用再担保公司、陕西省信用再担保有限责任公司、陕西省创业投资引导基金管理中心签署了《公司章程》。
2010年7月8日，陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》，营业执照注册号为610000100340784。金河投资成立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||陕西省信用再担保有限责任公司||6,000||60.00%||
|2||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||20.00%||
|3||西安蓝溪科技投资控股有限公司||1,000||10.00%||
|4||杨凌示范区中小企业信用再担保公司||1,000||10.00%||
|合计||||10,000||100.00%||

（2）第一次增资
2012年 7月 6日，经金河投资股东会决议，同意西安蓝溪科技投资控股有限公司、陕西明秦集团有限公司、陕西秦商华创投资有限公司和王运钢进行增资，增资后实收资本由10,000.00万元增至170,000.00万元。
2012年7月6日，金河投资修改了《公司章程》。
2012年7月26日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||陕西省信用再担保有限责任公司||6,000||35.29%||
|2||西安蓝溪科技投资控股有限公司||4,000||23.53%||
|3||陕西明秦集团有限公司||2,000||11.77%||
|4||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||11.77%||
|5||陕西秦商华创投资有限公司||1,000||5.88%||
|6||王运钢||1,000||5.88%||
|7||杨凌示范区中小企业信用再担保公司||1,000||5.88%||
|合计||||17,000||100.00%||

（3）第一次股权转让
2012年12月4日，陕西省信用再担保有限责任公司与王运钢签署了《股权转让协议》，约定陕西省信用再担保有限责任公司将其1,000万元股权按 1,100.41
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿万元的价格转让给王运钢。
2012年12月4日，陕西省信用再担保有限责任公司与陕西德兴盛投资管理有限公司签署了《股权转让协议》，约定陕西省信用再担保有限责任公司将其1,000万元股权按1,100.41万元的价格转让给陕西德兴盛投资管理有限公司。
2013年1月18日，经金河投资股东会决议，同意陕西省信用再担保有限责任公司将其所持股权中的2,000万元转让给王运钢和陕西德兴盛投资管理有限公司，并同意陕西德兴盛投资管理有限公司成为新的股东。
2013年1月22日，金河投资修改了《公司章程》。
2013年2月20日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||陕西省信用再担保有限责任公司||4,000||23.54%||
|2||西安蓝溪科技投资控股有限公司||4,000||23.54%||
|3||陕西明秦集团有限公司||2,000||11.76%||
|4||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||11.76%||
|5||王运钢||2,000||11.76%||
|6||陕西德兴盛投资管理有限公司||1,000||5.88%||
|7||陕西秦商华创投资有限公司||1,000||5.88%||
|8||杨凌示范区中小企业信用再担保公司||1,000||5.88%||
|合计||||17,000||100.00%||

（4）第二次股权转让
2015年6月10日，经金河投资股东会决议，同意陕西明秦集团有限公司将其所持的2,000万元股权转让给无锡南洋农畜业有限公司，并同意无锡南洋农畜业有限公司成为新的股东。
2015年6月10日，陕西明秦集团有限公司与无锡南洋农畜业有限公司签署了《股权转让协议》，约定陕西明秦集团有限公司将其 2,000万元股权按 2,000万元的价格转让给无锡南洋农畜业有限公司。
2015年6月10日，金河投资修改了《公司章程》。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2015年7月23日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||陕西省信用再担保有限责任公司||4,000||23.54%||
|2||西安蓝溪科技投资控股有限公司||4,000||23.54%||
|3||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||11.76%||
|4||王运钢||2,000||11.76%||
|5||无锡南洋农畜业有限公司||2,000||11.76%||
|6||陕西德兴盛投资管理有限公司||1,000||5.88%||
|7||陕西秦商华创投资有限公司||1,000||5.88%||
|8||杨凌示范区中小企业信用再担保公司||1,000||5.88%||
|合计||||17,000||100.00%||

（5）第三次股权转让
2015年8月18日，经金河投资股东会决议，同意杨凌示范区中小企业信用再担保公司将其所持的1,000万元股权转让给西安蓝溪科技投资控股有限公司。
2015年8月18日，杨凌示范区中小企业信用再担保公司与西安蓝溪科技投资控股有限公司签署了《股权转让协议》，约定杨凌示范区中小企业信用再担保公司将其1,000万元股权按1,202.27万元的价格转让给西安蓝溪科技投资控股有限公司。
2015年8月18日，金河投资修改了《公司章程》。
2015年11月9日，金河投资取得陕西省工商行政管理局核发的《企业营业执照》。本次增资完成后，金河投资的股权结构情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||西安蓝溪科技投资控股有限公司||5,000||29.42%||
|2||陕西省信用再担保有限责任公司||4,000||23.54%||
|3||陕西省创业投资引导基金管理中心||2,000||11.76%||
|4||无锡市南洋农畜业有限公司||2,000||11.76%||
|5||王运钢||2,000||11.76%||
|6||陕西秦商华创投资有限公司||1,000||5.88%||
|7||陕西德兴盛投资管理有限公司||1,000||5.88%||
|合计||||17,000||100.00%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
王武 胡锦秀 李增茂 郝树平 常春 张秦 卢宇87.06% 4.31% 3.02% 1.57% 1.35% 1.26% 1.26%陕西省创
陕西信
秦商 王运钢
业投资引
蓝溪投
用再担
南洋 德兴盛华创
导基金
资
保公司
农畜 投资5.88% 11.76% 11.76% 29.42%
23.54% 11.76% 5.88%%
金河投资
（2）主要股东情况
截至本报告书签署之日，金河投资有7名股东，其中最大股东为蓝溪投资，持股29.41%，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|西安蓝溪科技投资控股有限公司|
|公司类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|公司住址|西安市高新区科技二路67号5幢3层|
|法定代表人|王武|
|注册资本|15,000万元|
|统一社会信用代码|610131100036445|
||投资及投资管理（不含金融、证券、期货业务）；高新技术开发、销售；计算机、房地产信息咨询服务；电子信息产品、现代通讯产品、工业自动化产品、计算机硬件、软件、普通机械、光机电一体化产品的研制、设计、制造、加工和销售；电子计算机及电子仪表、仪器的维修；塑料制品、化工原料（不含易燃易爆危险品的专项审批）的销售；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）；楼宇自动化的施工；物业管理；房屋租赁。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）|
|经营范围||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|成立日期|2010年3月30日|
|营业期限|长期|

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署之日，金河投资除持有本香农业11.65%股权外，对外投资企业名单如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||行业类别||企业全称||注册资本||投资比例|主营业务|
|环保||陕西成明节能技术股份有限公司||900万||9.19%||供热系统节能改造|
|金融||陕西股权交易中心股份有限公司||12,000 万||4.17%||股权及各类金融产品的交易登记平台、中小微企业综合融资服务平台、中小微企业综合信用信息平台以及对接省内外资本市场的平台|
|能源||西安华通新能源股份有限公司||24,700万||2.25%||城市天然气项目CNG、LNG加气站的投资、建设、经营；CNG、LNG的生产、运输、销售经营；城市天然气管网、设备、工业、商业、居民用气设备安装、施工及分销业务|
|电子电工||西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司||23,620万||2.98%||功率半导体分立器件、电力电子变流装置以及功率半导体器件测试实验设备的设计、开发、生产和服务|
|服务业||陕西前言投资咨询有限公司||200万||80%||投资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）|
|金融||陕西邦本创业投资有限公司||12,000万||99.92%||创业投资咨询，企业管理咨询，企业管理策划服务|

5、主营业务发展情况及主要财务指标
金河投资主营业务为股权投资。
金河投资2014年和2015年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月 31日|2014年12月31日|
|流动资产||9,018.57||14,698.55|
|非流动资产||8,308.04||6,351.52|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产总计||17,326.61||21,050.08||
|流动负债||174.98||3,230.02||
|非流动负债||-||-||
|负债合计||174.98||3,230.02||
|所有者权益||17,151.63||17,820.06||
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||275.88||973.48||
|营业利润||-201.45||693.50||
|利润总额||-214.93||695.27||
|净利润||-190.70||525.59||

6、不存在杠杆配资情况
金河投资成立于 2010年 7月，主营投资业务，2010年 12月，金河投资向本香农业投资 2,000万元认购本香农业的股权。金河投资成立时的出资额为10,000万元，拥有以自有资金认购本香农业股权的能力。
根据金河投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系金河投资自有资金（该等自有资金系金河投资股东出资及金河投资经营所得形成），不存在杠杆配资的情形。
（八）丰意投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|陕西省杨凌示范区常青路北段|
|执行事务合伙人|高展河|
|认缴出资额|442.50万元|
|统一社会信用代码|91610403MA6TG05X3T|
||股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年10月14日|
|合伙期限|长期|

丰意投资为本香农业员工持股平台，不需要办理私募基金备案。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、历史沿革
2015年9月18日，高展河、朱亚波、杨莉萍、秦锋、张威、张强、梁吉锐、马东、魏莉莉、郭林刚、朱晓捷、赵峰、王猛和殷国际签署《杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，约定以现金方式共同出资设立杨凌丰意股权投资管理中心（有限合伙），认缴出资额442.50万元，普通合伙人为高展河，合伙企业经营范围为股权投资，管理咨询服务。
2015年 10月 14日，丰意投资取得杨凌示范区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91610403MA6TG05X3T。丰意投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||高展河||298.50||67.46%||
|2||有限合伙人||朱亚波||12.00||2.71%||
|3||有限合伙人||杨莉萍||3.00||0.68%||
|4||有限合伙人||秦锋||4.50||1.02%||
|5||有限合伙人||张威||12.00||2.71%||
|6||有限合伙人||张强||12.00||2.71%||
|7||有限合伙人||梁吉锐||7.50||1.69%||
|8||有限合伙人||马东||7.50||1.69%||
|9||有限合伙人||魏莉莉||7.50||1.69%||
|10||有限合伙人||郭林刚||7.50||1.69%||
|11||有限合伙人||朱晓捷||3.00||0.68%||
|12||有限合伙人||赵锋||7.50||1.69%||
|13||有限合伙人||王猛||30.00||6.78%||
|14||有限合伙人||殷国际||30.00||6.78%||
|合计||||||442.50||100%||

截至本报告书签署之日，丰意投资的合伙人及出资结构未发生变化。
3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿高展河 殷国际等13名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
67.46% 32.54%
丰意投资
（2）主要合伙人情况
截至本报告书签署之日，丰意投资有 14名合伙人，其中普通合伙人和第一大出资人为高展河，出资比例为67.46%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|高展河|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319700331****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵科教街秋园10号楼|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||
||1993 年 3 月至 1997 年 12 月西北农大农药厂员工；1998 年-2003 年任杨凌君达饲料公司经理；2004 年至今历任本香农业副总裁、总裁、顾问和董事兼总裁；2013 年 11 月至今任明馨农业法定代表人|
|主要任职经历||

（3）丰意投资合伙人任职情况
丰意投资人为本香农业员工持股平台，各合伙人在本香农业任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||任职情况|
|1||普通合伙人||高展河||董事兼总裁||
|2||有限合伙人||朱亚波||食品业务营销中心销售经理||
|3||有限合伙人||杨莉萍||食品业务加工中心运营经理||
|4||有限合伙人||秦锋||养猪业务经营中心李家猪场场长（经理级）||
|5||有限合伙人||张威||养猪业务经营中心本源猪场运营经理||
|6||有限合伙人||张强||养猪业务经营中心实训猪场运营经理||
|7||有限合伙人||梁吉锐||养猪业务经营中心实训猪场副场长（经理级）||
|8||有限合伙人||马东||养猪业务经营中心毕公猪场场长（经理级）||
|9||有限合伙人||魏莉莉||养猪业务经营中心毕公猪场运营经理||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||任职情况|
|10||有限合伙人||郭林刚||养猪业务经营中心金凤猪场运营经理||
|11||有限合伙人||朱晓捷||养猪业务经营中心本源猪场场长（经理级）||
|12||有限合伙人||赵锋||养猪业务经营中心本源猪场副场长（经理级）||
|13||有限合伙人||王猛||养猪业务经营中心生产技术总监||
|14||有限合伙人||殷国际||养猪业务经营中心运营总监||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，丰意投资除持有本香农业的1.40%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
丰意投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。
丰意投资于2015年10月14日成立，2015年未经审计的主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月 31日|
|流动资产||1.00||
|非流动资产||442.50||
|资产总计||443.50||
|流动负债||1.00||
|非流动负债||-||
|负债合计||1.00||
|所有者权益||442.50||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||0.0043||
|利润总额||0.0043||
|净利润||0.0043||

6、不存在结构化安排情况
丰意投资为本香农业员工持股平台，其执行事务合伙人为本香农业实际控制人高展河，有限合伙人均为本香农业员工。丰意投资2015年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工进行的股权激励，其有限合伙人均已承诺自丰意投资向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿月）。
根据丰意投资普通合伙人和有限合伙人出具的承诺，其用于认购丰意投资出资额的资金为自有资金，不存在结构化安排。
根据丰意投资出具的承诺，其用于增资本香农业的资金为自有资金（该等自有资金系丰意投资合伙人以其自有资金向丰意投资出资形成），不存在结构化安排。
7、不存在杠杆配资情况
丰意投资为本香农业员工持股平台，出资额为 442.50万元，其中普通合伙人高展河货币出资 298.50万元，13名有限合伙人合计出资 144万元。高展河为本香农业实际控制人兼总裁，拥有以自有资金认购 298.50万元出资额的能力；
其余 13名有限合伙人个人货币出资范围为 3.00万元至 30.00万元，金额较小，且前述人员均为本香农业核心人员，拥有以自有资金认购对应出资额的能力。
根据丰意投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系丰意投资自有资金（该等自有资金系丰意投资合伙人以其自有资金向丰意投资出资形成），不存在杠杆配资的情形。
（九）香源投资基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|企业名称|杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|主要经营场所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼3楼1室|
|执行事务合伙人|燕君芳|
|认缴出资额|382.50万元|
|统一社会信用代码|91610403MA6TG06U5L|
||股权投资、管理、咨询服务（仅限自有资金投资，不得代客理财，不得吸收公众存款）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年10月15日|
|合伙期限|长期|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿香源投资为本香农业员工持股平台，不需要办理私募基金备案。
2、历史沿革
2015年9月18日，燕君芳、兰剑、马福增、李小明、左冰冰、金梅、裴增芳、梁卫娟、王芬、唐小玲、杨辉、宋述荣、杨亚玲、崔光耀、贾慧慧、王增强、雷震和皮小海签署《杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙）之合伙协议》，约定以现金方式共同出资设立杨凌香源股权投资管理中心（有限合伙），认缴出资额 382.50万元，普通合伙人为燕君芳，合伙企业经营范围为股权投资，管理咨询服务。
2015年 10月 15日，香源投资取得杨凌示范区工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91610403MA6TG06U5L。香源投资设立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资额|||
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||||出资比例|
||||||||（万元）|||
|1||普通合伙人||燕君芳||211.50||55.30%||
|2||有限合伙人||兰剑||45.00||11.76%||
|3||有限合伙人||马福增||30.00||7.84%||
|4||有限合伙人||李小明||12.00||3.14%||
|5||有限合伙人||左冰冰||7.50||1.96%||
|6||有限合伙人||金梅||7.50||1.96%||
|7||有限合伙人||裴增芳||7.50||1.96%||
|8||有限合伙人||梁卫娟||4.50||1.18%||
|9||有限合伙人||王芬||7.50||1.96%||
|10||有限合伙人||唐小玲||4.50||1.18%||
|11||有限合伙人||杨辉||3.00||0.78%||
|12||有限合伙人||宋述荣||7.50||1.96%||
|13||有限合伙人||杨亚玲||4.50||1.18%||
|14||有限合伙人||崔光耀||4.50||1.18%||
|15||有限合伙人||贾慧慧||3.00||0.78%||
|16||有限合伙人||王增强||7.50||1.96%||
|17||有限合伙人||雷震||7.50||1.96%||
|18||有限合伙人||皮小海||7.50||1.96%||
|合计||||||382.50||100%||

截至本报告书签署之日，香源投资的合伙人及出资结构未发生变化。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿3、产权及控制关系
（1）控制关系结构图
燕君芳 兰剑等17名自然人
（普通合伙人） （有限合伙人）
55.30% 44.70%
香源投资
（2）主要合伙人情况
截至本报告书签署之日，香源投资有 18名合伙人，其中普通合伙人和第一大出资人为燕君芳，出资比例为55.30%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|燕君芳|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|61040319740910****|
|住所|陕西省咸阳市杨陵科教街秋园10号楼|
|通讯地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|是否取得其他国家或者地区|否|
|的居留权||
||1998 年 8 月至 1999 年 4 月任西北农业大学君达预混料厂厂长；1999 年 4 月至 2002 年 9 月任杨凌格润尔科技饲料有限公司总经理；2002 年 9 月至 2004 年 3 月任光明猪畜牧董事长；2004年3月至今任本香农业董事长|
|主要任职经历||

（3）香源投资合伙人任职情况
香源投资人为本香农业员工持股平台，各合伙人在本香农业任职情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||任职情况|
|1||普通合伙人||燕君芳||董事长||
|2||有限合伙人||兰剑||财务管理中心财务总监||
|3||有限合伙人||马福增||食品业务营销中心销售总监||
|4||有限合伙人||李小明||财务管理中心会计核算经理||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人类别||合伙人姓名||任职情况|
|5||有限合伙人||左冰冰||产业发展中心项目申报经理||
|6||有限合伙人||金梅||产业发展中心融资经理||
|7||有限合伙人||裴增芳||食品业务中心财务经理||
|8||有限合伙人||梁卫娟||董事长办公室董事长秘书||
|9||有限合伙人||王芬||总裁办行政部机要主管||
|10||有限合伙人||唐小玲||饲料业务经营中心采购主管||
|11||有限合伙人||杨辉||运营中心信息部运维主管||
|12||有限合伙人||宋述荣||饲养业务经营中心技术经理||
|13||有限合伙人||杨亚玲||饲料业务经营中心运营经理||
|14||有限合伙人||崔光耀||饲料业务经营中心生产经理||
|15||有限合伙人||贾慧慧||董事长办公室董事长秘书||
|16||有限合伙人||王增强||饲料业务经营中心生产经理||
|17||有限合伙人||雷震||财务管理中心财务经理||
|18||有限合伙人||皮小海||产业发展中心项目申办经理||

4、主要对外投资情况
截至本报告书签署日，香源投资除持有本香农业的1.21%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。
5、主营业务发展情况及主要财务指标
香源投资为本次员工持股而设立的合伙企业，无具体经营业务。
香源投资于2015年10月14日成立，2015年未经审计的主要财务指标如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月 31日|
|流动资产||1.00||
|非流动资产||382.50||
|资产总计||383.50||
|流动负债||1.00||
|非流动负债||-||
|负债合计||1.00||
|所有者权益||382.50||
||项目||2015年度|
|营业收入||-||
|营业利润||0.0045||
|利润总额||0.0045||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|净利润|0.0045|

6、不存在结构化安排情况
香源投资为本香农业员工持股平台，其执行事务合伙人为本香农业实际控制人燕君芳，有限合伙人均为本香农业员工。香源投资2015年12月3日对本香农业的增资系对本香农业员工进行的股权激励，其有限合伙人均已承诺自香源投资向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。
根据香源投资普通合伙人和有限合伙人出具的承诺，其用于认购香源投资出资额的资金为自有资金，不存在结构化安排。
根据香源投资出具的承诺，其用于增资本香农业的资金为自有资金（该等自有资金系香源投资合伙人以其自有资金向香源投资出资形成），不存在结构化安排。
7、不存在杠杆配资情况
香源投资为本香农业员工持股平台，出资额为 382.50万元，其中普通合伙人燕君芳货币出资211.50万元，17名有限合伙人合计出资171.00万元。燕君芳为本香农业实际控制人，拥有以自有资金认购 211.50万元出资额的能力；其余 17名有限合伙人个人货币出资范围为 7.50万元至 45.00万元，金额较小，且前述人员均为本香农业核心人员，拥有以自有资金认购对应出资额的能力。
根据香源投资出具的承诺函，其向本香农业投资的资金系香源投资自有资金（该等自有资金系香源投资合伙人以其自有资金向香源投资出资形成），不存在杠杆配资的情形。
二、交易对方之间的关联关系
本次交易对方燕君芳和高展河为配偶关系，燕岁芳与燕君芳为姐妹关系；丰意投资和香源投资均为本香农业的员工持股平台，执行事务合伙人分别为高展河和燕君芳，存在关联关系。除此之外，交易对方之间不存在关联关系或潜在关联
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿关系。
本次交易对方燕君芳、高展河、燕岁芳、丰意投资和香源投资构成一致行动人。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本报告书签署之日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系或潜在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
截至本报告书签署之日，交易对方未曾出现交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
五、交易对方最近五年合法合规情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为本香农业70%股权。
一、基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杨凌本香农业产业集团有限公司|
||杨凌格润尔食品有限公司、杨凌本香农业股份有限公司、杨凌本香农业产业有限公司|
|曾用名||
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本（股本）|21,050万元|
|法定代表人|燕君芳|
|成立日期|2001年5月22日|
|经营期限|长期|
|住所|杨凌示范区常青路北段路西|
|主要办公地址|杨凌示范区常青路北段路西|
|登记机关|杨凌示范区工商行政管理局|
|统一社会信用代码|91610403758818164R|
||配合、浓缩饲料和精料补充料的研发、生产、销售；种猪的繁育、品种改良；商品猪养殖；养殖技术的培训及服务；粮食收购；生猪屠宰、销售；速冻食品（速冻肉制品）的生产、销售；连锁经营，预包装食品批发、零售；畜禽设备制造销售；畜禽、肉类加工机械设备的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

二、历史沿革
（一）2001年5月，本香农业设立
2001年5月14日，杨凌农业高新技术产业示范区工商行政管理局出具了（杨企注）名称预核[2001]第055号《企业名称预先核准通知书》，核准了“杨凌格润尔食品有限公司”企业名称。
2001年5月15日，燕君芳、高展河、丁素芳共计3名出资人召开了本香农业第一次股东会，选举丁素芳、高展河、燕君芳为董事，选举崔中林为监事。同日，燕君芳、高展河、丁素芳签署了《自然人投资设立有限责任公司章程》，根
据本香农业章程记载，本香农业的注册资本为 50万元人民币，其中燕君芳以货
币出资20万元；高展河以货币出资14万元；丁素芳以货币出资16万元。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2001年 5月 18日，陕西秦约有限责任会计师事务所出具了陕秦会验字（2001）第 058号《验资报告》，验明截至 2001年 5月 18日，本香农业已收到其股东投入的货币伍拾万元，其中：燕君芳缴纳贰拾万元，丁素芳缴纳壹拾陆万元，高展河缴纳壹拾肆万元，均为货币。
2001年 5月 22日，本香农业取得了杨凌工商行政管理局核发的6104032800264号《企业法人营业执照》。
本香农业设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|燕君芳|20|40%|
|2|高展河|14|28%|
|3|丁素芳|16|32%|
|合计||50|100%|

（二）设立后，本香农业历次股权变化
1、2002年3月，本香农业第一次增资
2002年3月18日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由 50万元增至 502万元，并修改公司章程相应条款。其中，燕君芳以实物方式认缴 252万元的新增注册资本，丁素芳以实物方式认缴 50万元的新增注册资本，高展河以实物方式认缴150万元的新增注册资本。
2002年3月18日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验报字（2002）041号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2002年3月18日，本香农业已收到股东合计缴纳的实物出资 4,533,650.00元，其中，452万元计入注册资本，13,650.00元计入资本公积。就前述合计缴纳的实物出资，燕君芳缴纳 2,524,170元（252万元计入注册资本，4,170元计入资本公积），丁素芳缴纳501,190元（50万元计入注册资本，1,190元计入资本公积），高展河缴纳 1,508,340元（150万元计入注册资本，8,340元计入资本公积）。
燕君芳、高展河及丁素芳本次用于出资的实物系猪舍及附属设施，已经咸阳
德利信有限责任会计师事务所以2002年3月10日为评估基准日进行了评估，评
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿估值为4,533,650.00元。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||燕君芳||272||54.18%||
|2||高展河||164||32.67%||
|3||丁素芳||66||13.15%||
|合计||||502||100.00%||

注：本香农业于2013年10月21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于2009年受让了丁素芳持有公司全部股权，燕君芳、高展河于2013年10月分别向公司缴纳了302万元、150万元的现金。
2、2003年7月，本香农业第二次增资
2003年 7月 5日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由 502万元增至 1,555万元，并通过公司章程修正案。其中，燕君芳以土地使用权认缴567.7万元的新增注册资本，丁素芳以土地使用权认缴 139.26万元的新增注册资本，高展河以土地使用权认缴346.04万元的新增注册资本。
2003年 7月 22日，咸阳德利信有限责任会计师事务所出具了咸德会验字（2003）133号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2003年7月22日，本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本 1,055.5081万元，其中，1,053万元计入注册资本，2.5081万元计入资本公积，均以土地使用权出资。就前述缴纳的出资，其中，燕君芳缴纳570.208万元（567.7万元计入注册资本，2.508万元计入资本公积），高展河缴纳 346.04万元（346.04万元计入注册资本），丁素芳缴纳139.26万元（139.26万元计入注册资本）。
燕君芳、高展河、丁素芳用于出资的土地使用权已经咸阳德利信有限责任会计师事务所以 2003年 7月 18日为评估基准日进行了评估，评估值为 1055.5081万元。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||出资比例|
|1||燕君芳||839.70||54.00%||
|2||高展河||510.04||32.80%||
|3||丁素芳||205.26||13.20%||
|合计||||1,555.00||100.00%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿注：本香农业于2013年10月21日召开股东会，决定由出资股东以现金方式履行和完成本次增资的实物出资义务。鉴于燕君芳已于2009年受让了丁素芳持有公司全部股权，燕君芳、高展河于2013年10月分别向公司缴纳了706.96万元、346.04万元的现金。
3、2008年7月，本香农业第三次增资
2008年7月15日，本香农业召开股东会作出决议，同意本香农业注册资本由 1,555万元增至为 2,700万元，其中，燕君芳以货币方式认缴 645万元新增注册资本，高展河以货币方式认缴500万元新增注册资本。
2008年7月18日，陕西德利信会计师事务所有限公司出具了陕德会验报字（2008）261号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至2008年7月18日，本香农业已收到股东缴纳的新增注册资本人民币1,145万元，其中：燕君芳缴纳645万元，高展河缴纳500万元，均以货币方式出资。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|燕君芳|1,484.70|54.99%|
|2|高展河|1,010.04|37.41%|
|3|丁素芳|205.26|7.60%|
|合计||2,700.00|100.00%|

4、2009年9月，本香农业第一次股权转让
2009年9月25日，本香农业通过股东会决议，同意丁素芳将其所持有的本香农业7.60%的股权转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。
同日，丁素芳与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业集团有限公司股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为205.26万元。
本次股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|燕君芳|1,689.96|62.59%|
|2|高展河|1,010.04|37.41%|
|合计||2,700.00|100.00%|

5、2010年12月，本香农业第四次增资
2011年 3月 6日，本香农业股东会作出决议，同意将本香农业注册资本由
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2,700万元增至 3,139.17万元，新增注册资本 439.17万元由金河投资以 2,000万元货币认购，并同意修改公司章程相应条款。
2010年 12月 30日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2010）第 19号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2010年 12月29日，本香农业已收到金河投资缴纳的货币出资2000万元，其中439.17万元计入注册资本，1560.83万元计入资本公积。
本次增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|燕君芳|1,689.96|53.83%|
|2|高展河|1,010.04|32.18%|
|3|金河投资|439.17|13.99%|
|合计||3,139.17|100.00%|

6、2011年6月，本香农业第二次股权转让及第五次增资
2011年6月10日，本香农业股东会作出决议，同意本香农业的注册资本由3,139.17万元增至3,583.52万元，其中，卓锋投资以 1,632.16万元货币认缴本香农业新增注册资本 358.35万元，田战军以 391.70万元货币认缴本香农业新增注册资本86万元；同意高展河将其持有的本香农业3.5%的股权（即125.42万元的出资额）转让给卓锋投资；同意修改公司章程相应条款。
同日，高展河与卓锋投资签署了《出资转让协议》，就股权转让相关事项进行了约定，并约定高展河以 571.26万元的价格向卓锋投资转让其持有的本香农业125.42万元的出资额。
2011年6月24日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2011）第 008号《验资报告》。据该《验资报告》记载，截至 2011年 6月 24日，本香农业已收到卓锋投资和田战军缴纳的货币资金 2023.86万元，其中，444.35万元计入注册资本，1,579.51万元计入资本公积。就前述缴纳的货币出资，卓锋投资缴纳 1632.16万元（358.35万元计入注册资本，1,273.81万元计入资本公积），田战军缴纳391.70万元（86万元计入注册资本，305.70万元计入资本公
积）。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次股权转让及增资完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额(万元)|出资比例|
|1|燕君芳|1,689.96|47.16%|
|2|高展河|884.62|24.68%|
|4|金河投资|439.17|12.26%|
|5|卓锋投资|483.77|13.50%|
|6|田战军|86.00|2.40%|
|合计||3,583.52|100.00%|

注：就前述增资及股权转让，燕君芳、高展河及卓锋投资于2011年6月10日签署了《补充协议》，约定，若本香农业2013年经审计的每股税后利润（扣除非经常性损益）小于0.76元人民币，卓锋投资有权要求其实际控制人回购卓锋投资持有的公司241.89万元注册资本，回购价款为1,101.71万元及相当于8%年利率的利息，但若2014年4月15日前卓锋投资未行使该权利的，则视为自动放弃；若2014年12月31日前本香农业未能实现国内A股上市（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），卓锋投资有权要求其控制人回购其实际全部出资额（合计 2203.42万元），如控制人已按利润承诺条款约定回购部分出资额，则减去相应部分，回购价格=（全部实际出资额-已回购出资额）+8%年利率的利息，卓锋投资在 2015年6月1日至2015年7月15日可以行使本条款约定的权利，若卓锋投资未在约定时间行使该权利，则视为自动放弃。
本香农业2013年经审计的每股税收利润（扣除非经常性损益）高于0.76元人民币，未触发上述利润承诺的回购条款；2014年12月31日，本香农业尚未实现国内A股上市，触发了上述上市承诺回购条款，卓锋投资放弃执行回购条款。
7、2015年5月，本香农业整体变更设立股份有限公司
2015年 5月 5日，本香农业召开临时董事会。全体董事一致审议通过《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》、《关于提请召开杨凌本香农业产业集团有限公司临时股东会会议的议案》。
2015年5月15日，本香农业召开股东会。全体股东一致同意将本香农业整体变更设立股份有限公司。本次股东会审议并通过了《关于杨凌本香农业产业集团有限公司整体变更设立为股份有限公司的议案》，该议案明确了股份有限公司的名称为“杨凌本香农业股份有限公司”，确认经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2015）第 BJ05-046号《审计报告》审计的公司的净资产值和经开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2015]061号《资产评估报告》评估的公司的净资产值，确认了变更设立股份有限公司的净资产折股方案等事项。2015年5月25日，本香农业的 5名发起人签订了《杨凌本香农业股份有
限公司发起人协议》，约定以整体变更的方式设立杨凌本香农业股份有限公司。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2015年 5月 26日，本香农业召开创立大会暨 2015年第一次股东大会。本次会议审议通过了包括《关于杨凌本香农业股份有限公司筹办工作报告的议案》在内的 8项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将本香农业截止 2014年12月31日经审计的净资产228,062,385.71元中的20,000万元折为本香农业的股本，超过注册资本的部分 28,062,385.71元计入资本公积。由此，本香农业的总股本为20,000万股，每股一元，注册资本为20,000万元。
为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本香农业财务报表，包括 2014年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2014年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于 2015年 4月 10日出具了中兴华审字（2015）第 BJ05-046号《审计报告》，本香农业截止 2014年 12月 31日经审计的净资产为228,062,385.71元。
为本香农业整体变更为股份有限公司之目的，开元资产评估有限公司对本香农业截止 2014年 12月 31日的股东全部权益进行了评估，并于 2015年 4月 16出具的开元评报字[2015]061号《资产评估报告》，本香农业截止 2014年 12月31日经评估的净资产值为27,642.6万元。
2015年5月27日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字[2015]第 BJ05-012号《验资报告》，截至 2015年 5月 27日，本香农业已收到全体发起人以其拥有的本香农业净资产折合的实收资本人民币贰亿元整。
2015年 7月 6日，本香农业作为股份有限公司取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的610403100001185号《营业执照》。
整体变更设立股份有限公司完成后，本香农业的股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股数额（万股）||占股本总额的比例|
|1||燕君芳||9,432.00||47.16%||
|2||高展河||4,936.00||24.68%||
|3||卓锋投资||2,700.00||13.50%||
|4||金河投资||2,452.00||12.26%||
|5||田战军||480.00||2.40%||
|合计||||20,000.00||100.00%||

8、2015年12月，本香农业第六次增资
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2015年 12月 3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，明确同意本香农业定向发行 1,050万元的股票，其中，香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴 295万股，康顺户以货币方式认缴 220万股，雷宁利以货币方式认缴 150万股，燕岁芳以货币方式认缴 130万股；本次定向发行的价格均为 1.5元/股。
2015年12月3日，上述认购人与本香农业原股东签署了《杨凌本香农业股份有限公司增资扩股协议》，就上述增资扩股相关事项进行了约定。截至本报告
书出具之日，上述认购人已缴纳了相应的增资款。
本次增资完成后，本香农业的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|燕君芳|9,432.00|44.80%|
|2|高展河|4,936.00|23.45%|
|3|卓锋投资|2,700.00|12.83%|
|4|金河投资|2,452.00|11.65%|
|5|田战军|480.00|2.28%|
|6|丰意投资|295.00|1.40%|
|7|香源投资|255.00|1.21%|
|8|康顺户|220.00|1.05%|
|9|雷宁利|150.00|0.71%|
|10|燕岁芳|130.00|0.62%|
|合计||21,050.00|100.00%|

注：本次增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。根据香源投资、丰意投资的合伙协议记载，香源投资、丰意投资的有限合伙人均已承诺自相关合伙企业向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。
9、2016年5月，本香农业整体变更为有限责任公司
2016年5月10日，本香农业召开股东大会。全体股东一致同意将本香农业整体变更设立有限责任公司。本次股东大会审议并通过了《关于公司由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》、《关于修改公司章程的议案》，该等议案明确了有限责任公司的名称为“杨凌本香农业产业有限责任公司”。
2016年5月10日，本香农业召开股东会，本次会议审议通过了包括《关于
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿杨凌本香农业产业有限公司章程的议案》、《关于选举杨凌本香农业产业有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举杨凌本香农业产业有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。根据该次会议审议通过的相关议案，本香农业的注册资本为21,050万元，股权结构保持不变。
2016年5月16日，本香农业作为有限责任公司取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的91610403758818164R号《营业执照》。
变更设立有限责任公司完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|燕君芳|9,432.00|44.80%|
|2|高展河|4,936.00|23.45%|
|3|卓锋投资|2,700.00|12.83%|
|4|金河投资|2,452.00|11.65%|
|5|田战军|480.00|2.28%|
|6|丰意投资|295.00|1.40%|
|7|香源投资|255.00|1.21%|
|8|康顺户|220.00|1.05%|
|9|雷宁利|150.00|0.71%|
|10|燕岁芳|130.00|0.62%|
|合计||21,050.00|100.00%|

10、2016年5月，本香农业第三次股权转让
2016年5月19日，本香农业通过股东会决议，同意卓锋投资将其所持有的本香农业12.83%的股权转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。
2016年5月18日，卓锋投资与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》，约定，本次股权转让一经签署即生效，本次股权转让的对价为11,287.411万元。本次股权转让价款的支付方式如下：本次股权转让价款的35%部分，对应股权转让价款 3,950.594万元，由燕君芳获得本次交易新希望支付的现金股权转让实收价款之日起 10个工作日内一次性支付至卓锋投资指定账户；
剩余65%部分，对应的股权转让价款为 7,336.817万元，燕君芳将在本次交易获得的新希望股票锁定期满之日起一年内减持新希望股票，燕君芳在获得减持股票
价款之日起10个工作日内一次性支付至卓锋投资指定账户。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次股权转让完成后，本香农业的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|燕君芳|12,132.00|57.63%|
|2|高展河|4,936.00|23.45%|
|3|金河投资|2,452.00|11.65%|
|4|田战军|480.00|2.28%|
|5|丰意投资|295.00|1.40%|
|6|香源投资|255.00|1.21%|
|7|康顺户|220.00|1.05%|
|8|雷宁利|150.00|0.71%|
|9|燕岁芳|130.00|0.62%|
|合计||21,050.00|100.00%|

11、2016年5月，本香农业名称变更为“杨凌本香农业产业集团有限公司” 2016年 5月 23日，本香农业通过股东会决议，同意公司名称由杨凌本香农业产业有限公司变更为杨凌本香农业产业集团有限公司，并通过公司章程修正案。
2016年 5月 24日，本香农业取得了杨凌示范区工商行政管理局核发的91610403758818164R号《营业执照》，公司名称正式变更为杨凌本香农业产业集团有限公司。
三、股权结构及控制关系
（一）产权控制关系
截至本报告书签署之日，本香农业的产权控制关系如下图所示：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿燕君芳 高展河 金河投资 香源投资 丰意投资 田战军等4名自然人57.63% 23.45% 11.65% 1.21% 1.40% 4.66%
本香农业
（二）控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，燕君芳和高展河为配偶关系，分别持有本香农业57.63%股权和23.45%股权，合计持有本香农业81.08%股权，为本香农业控股股东和实际控制人。
自设立以来，本香农业控股股东和实际控制人均为燕君芳和高展河，未发生变更。
四、参控股公司基本情况
（一）全资子公司
截至本报告书签署之日，本香农业拥有8家全资子公司，其基本情况如下：1、延安本源农业科技发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|延安本源农业科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|洛川县黄章乡林场|
|法定代表人|张健伦|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|612629100000814|
|组织机构代码证|陕税联字610629694908979号|
|税务登记证|69490897-9|
||生猪的繁育饲养及销售、生猪饲养技术咨询、培训、饲料销售；粮食收购；农产品销售；苗木的栽培与销售。（依法须经批准的项|
|经营范围||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
||目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2009年9月17日|
|经营期限|长期|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，延安本源主要从事生猪的繁育与养殖，自设立以来，延安本源主营业务未曾发生变化。
报告期内，延安本源经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|9,457.44|9,215.90||
|总负债|6,453.20|7,672.69||
|净资产|3,004.24|1,543.21||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|6,758.48|4,588.17||
|利润总额|1,461.03|1,503.97||
|净利润|1,461.03|1,503.97||

2、宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|凤县黄牛铺镇周家庄村|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|610330100000765|
|组织机构代码证|67790984-9|
|税务登记证|陕税联字610330677909849号|
||生猪的饲养及销售；生猪饲养技术咨询、培训。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
|成立日期|2008年8月7日|
|经营期限|2008年8月7日至2016年8月6日|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，宝鸡金凤主要从事生猪的繁育，自设立以来，宝鸡金凤主营业务
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿未发生变更。
报告期内，宝鸡金凤经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|8,908.42|8,882.34||
|总负债|6,310.67|7,354.37||
|净资产|2,597.75|1,527.98||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|4,313.75|4,147.35||
|利润总额|1,069.77|1,233.10||
|净利润|1,069.77|1,233.10||

3、延川永香畜牧发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|延川永香畜牧发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|延川县文安驿镇梁家河村|
|法定代表人|张健伦|
|注册资本|300万元|
|注册号|612622100002504|
|组织机构代码证|59334100-2|
|税务登记证|陕税联字610622593341002号|
||生猪养殖、销售，粮食收购，苗木的栽培与销售（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
|成立日期|2012年4月25日|
|经营期限|2012年4月25日至2016年4月25日|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，延川永香主要从事生猪的养殖，自设立以来，延川永香主营业务未发生变更。
报告期内，延川永香经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|4,675.10|3,927.91||
|总负债|4,283.38|3,770.40||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|391.73|157.51||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|1,627.21|1,092.56||
|利润总额|234.22|-142.44||
|净利润|234.22|-142.44||

4、西安美和农产品销售有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|西安美和农产品销售有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|西安市高新区丈八一路1号2幢2单元20908室|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|1,358万元|
|统一社会信用代码|91610131092776534G|
||许可经营项目：预包装食品的批发兼零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年2月25日|
|经营期限|长期|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，西安美和主要从事猪肉制品销售，自设立以来主营业务未发生变更。
报告期内，西安美和经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|33.12|75.72||
|总负债|585.01|318.26||
|净资产|-551.89|-242.54||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|308.64|252.34||
|利润总额|-309.34|-242.54||
|净利润|-309.34|-242.54||

5、杨凌美和食品有限公司
（1）基本信息
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|公司名称|杨凌美和食品有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼302室|
|法定代表人|雷宁利|
|注册资本|135万元|
|统一社会信用代码|91610403305552025L|
||肉制品的研发、生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年12月1日|
|经营期限|长期|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，杨凌美和主要从事猪肉制品深加工和销售，自设立以来，杨凌美和主营业务未发生变更。
报告期内，杨凌美和经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|198.91|14.79||
|总负债|290.55|18.98||
|净资产|-91.64|-4.19||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|82.48|0.00||
|利润总额|-87.45|-4.19||
|净利润|-87.45|-4.19||

6、杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杨凌本香农业产业集团上海农牧食品发展有限公司|
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市杨浦区国定东路200号4号楼410室|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|800万元|
|统一社会信用代码|91310110301569559J|
||食品流通，食品添加剂、工艺礼品的销售；从事货物及技术的进出口业务；电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|成立日期|2014年5月16日|
|经营期限|2014年5月16日至不约定期限|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，本香上海农牧食品主要从事猪肉制品的销售，自设立以来，上海农牧主营业务未发生变更。
报告期内，本香上海农牧食品经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|97.14|5.09||
|总负债|31.43|18.76||
|净资产|65.70|-13.67||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|130.00|6.55||
|利润总额|-20.62|-13.67||
|净利润|-20.62|-13.67||

7、杨凌慧农产业技术研究院有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杨凌慧农产业技术研究院有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段本香公司办公楼301室|
|法定代表人|雷宁利|
|注册资本|555万元|
|统一社会信用代码|91610403088014254K|
||农业标准化研究；生猪产业研究；品种改良及饲料研发；农业设施设备研发；肉制品的研发；畜禽粪及环境控制的研究；冷链及信息化的研究；农产品包装的研究。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2014年3月10日|
|经营期限|长期|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
截至本报告书签署之日，杨凌慧农尚未开展实际经营，报告期内，其经审计
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|0.00|0.00||
|总负债|0.37|0.37||
|净资产|-0.37|-0.37||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|0.00|0.00||
|利润总额|0.00|-0.37||
|净利润|0.00|-0.37||

8、延安香泉农业科技发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|延安香泉农业科技发展有限公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|陕西省延安市甘泉县麻子街工业园区|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|100万元|
|注册号|612627100005047|
|组织机构代码证|33858685-4|
|税务登记证|陕税联字610627338586854号|
||生猪养殖、销售、养殖技术培训、生猪屠宰加工、猪肉食品营销、饲料生产加工、粮食收购、苗木栽种、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2015年4月15日|
|经营期限|2015年4月15日至2025年4月14日|

（2）主营业务发展情况及主要财务数据
延安香泉2015年4月15日成立，尚未开展实际生产业务，报告期内无财务数据。
（二）控股子公司
截至本报告书签署之日，本香农业拥有3家控股子公司,其基本情况如下：
1、杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|陕西省杨凌示范区常青路北段|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|325万元|
|统一社会信用代码|91610403573510032P|
||猪的繁育、生产、销售、管理（分支机构经营）以及与此有关的对外服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2011年5月9日|
|经营期限|2011年5月9日至2021年5月8日|

本香派思东成立于 2011年 5月 9日，系由美和畜牧、北京正准农业科技有限公司与PVC Management II,LLC出资设立。设立时注册资本为325万元，美和畜牧持有 156万元出资额，股权比例为48%；北京正准农业科技有限公司持有19.5万元出资额，股权比例为6%；PVC ManagementII,LLC持有 149.5万元出资额，股权比例为46%。
2015年 11月 16日，本香派思东通过董事会决议，因美和畜牧已注销，同意美和畜牧将其持有的本香派思48%的股权156万元由本香农业继承；同意PVC ManagementII,LLC将其所持有的本香派思东46%的股权转让给本香农业，并通过公司章程修正案。
2015年10月19日，PVC Management II,LLC与本香农业签署了《关于杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司之股权转让协议》，约定本次股权转让的对价为116,502美元。
2015年12月1日，本香派思东取得杨凌农业高新技术产业示范区经贸发展局杨管经发[2015]40号《杨凌示范区经贸发展局关于杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司股权变更的批复》。
本次股权转让完成后，本香农业持有本香派思东94%股权，北京正准农业科技有限公司持有本香派思东6%股权。截至本报告书出具之日，本香派思东股权
未再发生变更。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，本香派思东经营周至公猪站养殖场，主要为母种猪提供精液，自设立以来，本香派思东主营业务未发生变更。
报告期内，本香派思东经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|307.32|384.05||
|总负债|76.38|138.15||
|净资产|230.94|245.90||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|147.92|78.63||
|利润总额|-14.95|-17.60||
|净利润|-14.95|-17.60||

2、志丹县鼎香农业科技发展有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|志丹县鼎香农业科技发展有限公司|
|公司类型|其他有限责任公司|
|住所|志丹县金丁镇金汤村|
|法定代表人|乔冰涛|
|注册资本|9,803,920元|
|统一社会信用代码|916106250679117817|
||生猪养殖销售、饲料生产销售、粮食收购、苗木栽培销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2013年5月9日|
|经营期限|长期|

截至本报告书签署之日，本香农业持有志丹鼎香51%股权，燕君芳持有志丹鼎香49%股权。
（2）主营业务发展情况及主要财务数据
志丹鼎香2013年5月9日成立，主要用于经营志丹县生态型生猪养殖基地，截至本报告书签署之日，志丹县生态型生猪养殖基地尚未完成建设，志丹鼎香尚
未开展实际生产业务。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，志丹鼎香经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|7,336.34|7,140.35||
|总负债|1,836.15|1,640.00||
|净资产|5,500.19|5,500.35||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|0.00|0.00||
|利润总额|-0.16|0.45||
|净利润|-0.16|0.45||

3、杨凌示范区动物疫病防控中心
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称|杨凌示范区动物疫病防控中心|
|类型|事业单位法人|
|住所|杨凌示范区杨扶路|
|法定代表人|雷宁利|
|开办资金|500万元|
|事业单位法人证书|事证第161040500042号|
|税务登记证|陕税联字616999081704017号|
|组织机构代码证|08170401-7|
||贯彻执行动物卫生方面的法律法规、方针政策，进行动物疫病防控、监测，诊断及相关研究工作；落实本行政区域重大动物疫病防控计划，指导监督扑灭疫情|
|宗旨和业务范围||
|成立日期|2013年10月21日|
|有效期|至2020年3月31日|

截至本报告书签署之日，本香农业持有防控中心50%权益，杨凌示范区管委会持有防控中心50%权益，防控中心日常经营与决策由本香农业全权负责。
（2）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，防控中心主要提供疫病防控服务。
报告期内，防控中心经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产|126.90|180.90||
|总负债|15.81|2.04||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|净资产|111.09|178.86||
|项目|2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入|7.78|9.95||
|利润总额|-67.77|-76.98||
|净利润|-67.77|-76.98||

（三）参股子公司
截至本报告书签署之日，本香农业不存在参股子公司。
（四）合营公司
截至本报告书签署之日，本香农业存在1家合营公司。
1、咸阳永香农业科技有限公司
（1）基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|咸阳永香农业科技有限公司|
|公司类型|有限责任公司（中外合资）|
|住所|永寿县监军镇乔家宫村|
|法定代表人|乔冰涛|
|注册资本|7,058.8万元|
|注册号|610426100000770|
|组织机构代码证|68477464-7|
|税务登记证|陕税联寿字610426684774647号|
||养殖高品质猪，及提供现代化养殖技术服务，销售自产产品（许可证有效期至2016年7月1日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展活动）|
|经营范围||
|成立日期|2009年3月9日|
|经营期限|2009年3月9日至2028年8月29日|

截至本报告书签署之日，本香农业持有咸阳永香51%股权，PIC持有咸阳永香49%股权，但 PIC和本香农业对咸阳永香的经营均具有否决权，任何一方无法实际控制，因此本香农业将其作为长期股权投资入账，以权益法进行核算。
（2）历史沿革
①咸阳永香的成立
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2009年2月20日，咸阳市工商行政管理局出具了（咸阳）名称预核内[2009]第000255号《企业名称预先核准通知书》，核准“咸阳永香农业科技有限公司”为该公司名称。
根据本香农业、燕君芳、高展河签署的《咸阳永香农业科技发展有限公司章程》记载，咸阳永香的注册资本为500万元人民币，其中，本香农业以货币方式出资 100万元，燕君芳以货币方式出资 250万元，高展河以货币方式出资 150万元。
2009年3月2日，陕西兴华有限责任会计师事务所出具了陕兴验字（2009）02-098号《验资报告》，验明截至2009年3月2日，咸阳永香（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币 500万元整，其中，本香农业以货币方式缴纳100万元，燕君芳以货币方式缴纳250万元，高展河以货币方式缴纳150万元。
2009年 3月 9日，咸阳永香取得了永寿县工商行政管理局核发的 610426100000770号《企业法人营业执照》，咸阳永香于当日成立。咸阳永香设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号|||||||||||
||||/名称||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||100||20%||100||100%||
|2||燕君芳||250||50%||250||100%||
|3||高展河||150||30%||150||100%||
|合计||||500||100%||500||100%||

②2009年8月，咸阳永香股权转让
2009年8月27日，咸阳永香召开股东会，并形成一致决议：同意股东燕君芳、高展河分别将其持有的咸阳永香250万元、150万元的出资额转让给本香农业，并通过章程修正案。
同日，就本次股权转让，转让方与受让方签署了《咸阳永香农业科技有限公司股权转让协议书》，约定，燕君芳、高展河转让相应股权的股权转让价款分别为250万元、150万元。经燕君芳、高展河与本香农业书面确认，本香农业已向燕君芳、高展河支付本次股权转让的转让价款。
本次股权转让完成后，咸阳永香的股权结构如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||500||100%||500||100%||
|合计||||500||100%||500||100%||

③2012年8月，增资至3,600万元
2012年 8月 2日，咸阳永香唯一股东本香农业决定将咸阳永香注册资本由 500万元增至为 3,600万元，均由本香农业以货币方式认缴，并通过公司章程修正案。
2012年 8月 6日，陕西天信会计师事务所有限责任公司出具陕天会师验字[2012]1551号《验资报告》，验明截止2012年8月6日，咸阳永香已收到股东缴纳的新增注册资本人民币3,100万元，均由本香农业以货币方式缴纳。
本次增资完成后，咸阳永香的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||3,600||100%||3,600||100%||
|合计||||3,600||100%||3,600||100%||

④2013年5月，增资至7,058.8万元并变更为中外合资企业
2012年 10月 15日，咸阳永香唯一股东本香农业决定将咸阳永香变更为中外合资企业，并制定了新的公司章程。根据《咸阳永香农业科技有限公司章程》记载，咸阳永香注册资本增至 70,588,000元，新增注册资本 3,458.8万元由 PIC以3,458.8万元的等值美元认购。
2013年 5月 20日，陕西省商务厅出具陕商发[2013]242号《陕西省商务厅关于同意咸阳永香农业科技有限公司并购的批复》，同意咸阳永香增资的 3458.8万元全部由PIC购买，并将咸阳永香变更为中外合资企业；同意《咸阳永香农业科技有限公司合资经营合同》、《咸阳永香农业科技有限公司合资经营章程》。
2013年8月8日，咸阳赤淳联合会计师事务所出具咸赤会验字（2013）302号《验资报告》，验明截止2013年8月8日，咸阳永香已收到股东缴纳的新增注
册资本 560.70万美元，按 2013年 8月 8日当天折算汇率的中间价折算人民币
34,596,872.10元，其中，3,458.80万元计入注册资本，8872.10元计入资本公积。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2013年 5月 21日，咸阳永香取得陕西省人民政府核发的商外资陕省外字[2013]0014号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。本次增资完成后，咸阳永香的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||3,600||51%||3,600||100%||
|2||PIC||3,458.8||49%||3,458.8||100%||
|合计||||7,058.8||100%||7,058.8||100%||

（3）主营业务发展情况及主要财务数据
报告期内，咸阳永香主要从事生猪繁育，自设立以来，咸阳永香主营业务未发生变更。
报告期内，咸阳永香经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||12,385.47||13,762.28||
|总负债||11,097.13||10,840.09||
|净资产||1,288.34||2,922.18||
||项目||2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入||5,840.95||4,565.19||
|利润总额||-1,633.84||-2,957.45||
|净利润||-1,633.84||-2,957.45||

五、最近两年的主要财务数据
截至 2015年 12月 31日，本香农业最近两年经审计的合并报表财务数据如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产总额||75,033.40||82,042.48||
|负债总额||46,032.01||57,268.27||
|净资产||29,001.38||24,774.21||
|归属于母公司所有者的净资产||26,166.89||21,919.61||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|资产负债率|61.35%|69.80%|

（二）利润表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入||49,579.24||41,675.37||
|营业利润||-1,133.20||-663.04||
|利润总额||-168.44||813.10||
|净利润||-168.44||813.10||
|其中：归属于母公司所有者的净利润||-134.48||851.41||
|毛利率||23.70%||21.71%||

（1）标的公司净利润较低的原因
2014年度、2015年度本香农业的净利润分别为813.10万元、-168.44万元，其中 2015年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用，2014年净利润较低主要是由于 2014年生猪市场较为萎靡，整个生猪行业企业的业绩均受影响。本香农业综合毛利率较高，但与同行业上市公司相比，其业务规模相对较小，且由于本香农业致力于打造中高端、健康的猪肉食品营销链，提升销价的同时其销售费用也偏高。另外，相比于同行业上市公司，本香农业债务融资成本较高，致使其财务费用偏高。受上述因素的影响，报告期内，标的公司的净利润较低。
（2）标的资产毛利率的合理性
报告期内，本香农业与同行业可比上市公司收入、成本及毛利率的情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入||营业成本||毛利率|
||项目|||||||||||||
||||2015年度||||||2014年度|||||
|本香农业||49,579.24||37,831.08||23.70%||41,675.37||32,628.70||21.71%||
|其中：饲料||2,807.59||2,287.50||18.52%||5,167.02||4,687.59||9.28%||
|生猪产品||36,392.42||27,960.32||23.17%||25,677.79||20,297.00||20.96%||
|屠宰及食品||10,272.69||7,573.63||26.27%||10,452.68||7,355.17||29.63%||
||项目||2015年度||||||2014年度|||||
|雏鹰农牧||361,902.12||306,045.79||15.43%||176,168.47||155,708.65||11.61%||
|其中：生猪产品||149,773.61||120,951.34||19.24%||107,703.42||96,512.57||10.39%||
|屠宰及食品||100,893.70||91,266.94||9.54%||23,468.39||21,637.85||7.80%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|正邦科技|1,641,626.72|1,489,281.84|9.28%|1,648,354.78|1,552,906.10|5.79%|
|其中：饲料|1,309,623.83|1,206,258.79|7.89%|1,425,893.04|1,343,481.91|5.78%|
|生猪产品|205,107.79|178,634.12|12.91%|148,303.67|145,817.45|1.68%|
|屠宰及食品|11,834.13|10,486.31|11.39%|17,142.52|16,356.23|4.59%|
|牧原股份|300,347.47|226,391.36|24.62%|260,476.34|240,329.33|7.73%|
|其中：生猪产品|300,299.57|226,387.55|24.61%|260,267.65|240,144.90|7.73%|
|罗牛山|72,999.89|60,018.58|17.78%|100,581.72|85,723.60|14.77%|
|其中：牲猪|23,701.19|18,983.39|19.91%|33,240.81|34,270.98|-3.10%|
|屠宰及食品|22,426.57|24,328.87|-8.48%|15,649.91|16,944.37|-8.27%|
|饲料|-|-|-|2,748.69|2,480.42|9.76%|
|益生股份|60,429.03|83,141.26|-37.59%|84,192.14|76,436.50|9.21%|
|其中：猪|5,305.24|5,376.88|-1.35%|4,072.23|5,080.60|-24.76%|
|大康农业|386,738.09|390,150.17|-0.88%|58,460.01|58,913.06|-0.78%|
|其中：生猪|14,985.57|20,757.34|-38.52%|15,986.80|17,802.92|-11.36%|
|饲料|13,140.58|10,975.73|16.47%|15,968.37|13,768.79|13.77%|
|温氏股份|4,823,736.98|3,879,580.74|19.57%|3,804,022.69|3,323,930.26|12.62%|
|其中：肉猪养殖|2,728,745.50|2,122,097.39|22.23%|1,867,096.40|1,681,164.26|9.96%|
|新五丰|132,603.67|119,685.85|9.74%|130,249.39|127,129.56|2.40%|
|其中：生猪|61,040.44|53,176.86|12.88%|55,940.18|54,543.83|2.50%|
|屠宰及食品|58,431.22|55,323.10|5.32%|57,133.25|56,970.54|0.28%|
|饲料|13,089.87|11,185.88|14.55%|17,135.05|15,615.16|8.87%|

注：本香农业以生猪养殖业务为主，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至2015年12月31日，证监会行业分类畜牧业上市公司共14家，其中民和股份、圣农发展、华英农业和仙坛股份都主营肉鸡养殖、西部牧业是肉牛养殖和乳制品的、天山生物和福成股份是牛羊养殖，因此本处分析未考虑前述企业。
本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业，各业务板块独立核算。饲料生产及种猪繁育、商品猪养殖环节的产品既是可以对外销售的产成品，又是下一个生产环节的半成品或原材料。与同行业可比上市公司相比，本香农业毛利率较高的主要原因如下：
①种猪毛利率较高，有效提升整体毛利率水平
报告期内，本香农业销售部分种猪，就生猪行业而言，种猪主要用于繁育下一代猪只，在引种、养殖环境、养殖技术等方面均比商品猪的门槛较高，因此，种猪毛利率一般较高。2014年度和2015年度本香农业后备种猪的毛利率为别为56.92%和59.84%，有效提升标的公司毛利率。
标的公司后备种猪毛利率高于同行业可比上市公司牧原股份，主要是由于：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿A.种猪所处阶段差异。2014年和 2015年牧原股份的种猪均重分别为 87.66公斤和 73.61公斤，属于育肥阶段，本香农业后备种猪均重约为 50公斤，属于仔猪阶段。同一品系注重，仔猪阶段一般比育肥阶段的毛利率较高（牧原股份仔猪毛利率高于商品猪）；
B.猪源差异。2014年度和 2015年度牧原股份种猪的头均营业收入分别为2,086.13元和1,921.67元，而本香农业头均收入分别为1,264.73元和1,750.82元，折算为公斤计算，本香农业的每公斤收入高于牧原股份，主要是由于本香农业繁育的种猪为PIC系猪，具有产仔多，成活率高的特点，因此价格相比其他猪系偏高，同时，陕西地区猪场较少而猪肉需求较高，本香农业作为当地农头企业，接受度高，其生产的猪系议价能力较强；
C.饲料来源差异。2014年度和 2015年度牧原股份种猪的头均成本分别为 1,004.57元和 1,017.56元，而本香农业头均成本分别为 544.89元和 703.14元，折算成公斤计算，本香农业的每公斤成本低于牧原股份，主要是由于本香农业种猪的饲料基本是本香农业自产的饲料，内部价格较低所致。
②PIC系猪源有效保证销售价格，提升毛利率水平
本香农业的养殖业务主要是生产和销售优质商品猪和种猪。为了改良品种，本香农业与英国 PIC公司合作引进国外 PIC核心曾祖代核心种猪，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。
本香农业主要生产“PIC猪”。PIC母猪产活仔率：初产猪10.5头，经产母猪 11.5头，产仔率90%，平均每窝断奶 10头以上，21日龄断奶重6Kg，商品猪出栏25头/年•头，母猪年产2.3胎，日增重：862g-1038g，100Kg出栏天数：155天-140天，背膘厚10.3mm。PIC商品猪，五系配套，生长速度快，158天可达110公斤，屠宰率82.31%，瘦内率72.41%，料肉比2.78：1。
综上，本香农业生产的 PIC系母猪产仔多，成活率高，同时 PIC系商品猪瘦肉率高，肉质细嫩，质量好，因此售价较高，有效提升毛利率水平。
③全产业链运营模式有效降低中间成本，提升毛利率水平
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业。在此模式下，自产自用的饲料降低了养殖环节饲养成本。
同时，全产业链模式下，饲料生产、仔猪繁育等环节的毛利下移至育肥猪，故育肥猪毛利相对较高。另外，本香农业屠宰及肉制品加工行业立足中高端产品定位，其中猪肉制品销售价格高于市场同类产品，且由于全产链模式下，前端环节（包括饲料、繁育、育肥环节）的毛利下移叠加，故猪肉制品毛利率相对较高。综上，全产业链运营模式有效降低中间成本，保证了各业务板块的毛利率水平，进而提升了综合毛利率水平。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额||13,815.38||9,928.67||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,733.78||-10,779.69||
|筹资活动产生的现金流量净额||-11,320.63||5,916.26||
|现金及现金等价物净增加额||-5,239.03||5,065.24||

（四）非经常性损益
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-14.47||-26.52||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||882.64||1,417.68||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||75.76||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||20.82||84.97||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-2,814.55||-||
|合计||-1,849.79||1,476.13||
|所得税影响额||-||-||
|非经常性损益净额||-1,849.79||1,476.13||
|扣除非经常损益后净利润||1,681.35||-663.04||

2014年度和2015年度，本香农业经审计的非经常性损益分别为1,476.13万
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿元和-1,849.79万元，金额较高，其中 2015年计入非经常性损益的股份支付费用系一次性费用，不具有持续性。除去股份支付费用外，报告期内，本香农业非经常性损益主要为政府补助。2014年度和2015年度，标的公司计入当期损益的政府补助分别为1,417.68万元和882.64万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、与资产相关的政府补助||||||
|递延收益-政府补助摊销||124.70||270.00||
|小计||124.70||270.00||
|二、与收益相关的政府补助||||||
|安全肉制品生产财政贴息||-||200.00||
|冻肉及活畜储备补贴||364.88||414.06||
|生猪发展补贴资金||200.00||270.00||
|农业产业化龙头企业贷款等贴息||-||177.00||
|工业增长及产业集群等奖励||38.00||26.50||
|农业产业技术发展补贴||50.00||50.00||
|饲料生产补助款||33.00||-||
|名牌战略补助款||20.00||-||
|仔猪繁育补贴||38.68||-||
|其他||13.38||10.12||
|小计||757.94||1,147.68||
|合计||882.64||1,417.68||

对于政府补助，本香农业根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按资产折旧进度进行递延摊销。
上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，标的公
司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
1、固定资产
截至2015年12月31日，本香农业拥有的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||账面原值||累计折旧||账面净值||成新率|
|房屋及建筑物||30,727.86||4,343.06||26,384.81||85.87%||
|机器设备||11,372.80||3,864.33||7,508.48||66.02%||
|运输设备||626.72||362.29||264.43||42.19%||
|其他||825.21||605.60||219.61||26.61%||
|合计||43,552.60||9,175.27||34,377.33||78.93%||

注：成新率=账面净值/账面原值
截至 2015年 12月 31日，标的公司主要固定资产为房屋及建筑物，具体情况如下：
（1）自有房产情况
①自有产权房屋
截至本报告书签署之日，本香农业自有产权房屋情况如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||规划用||||取得||他项|
||||权利人||房产证证号||||||房屋坐落|||||
||号||||||（㎡）||途||||方式||权利|
|1||本香农业||杨房权证杨陵区字第S20040488号||2,493.31||商业||杨陵区常青北路西||自建||已设置抵押权||
|2||本香农业||杨房权证杨陵区字第S20050012号||3,201.14||办公||杨陵区常青北路||自建||已设置抵押权||
|3||本香农业||杨房权证区杨陵区字第S20050014号||116.93||车库||杨陵区常青北路||自建||已设置抵押权||
|4||本香农业||西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20901～1号||208.79||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20901室||受让||无||
|5||本香农业||西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-2||93.90||办公||西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20902室||受让||无||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||0902～1号||||||
|6|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20903～1号|93.90|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20903室|受让|无|
|7|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20904～1号|202.80|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20904室|受让|无|
|8|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20905～1号|217.58|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20905室|受让|无|
|9|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20906～1号|185.59|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20906室|受让|无|
|10|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20907～1号|185.59|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20907室|受让|无|
|11|本香农业|西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20908～1号|211.60|办公|西安市高新区新区丈八一路1号2幢2单元20908室|受让|无|
|12|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151117号|191.70|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|13|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151118号|587.86|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|14|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151119号|6,385.78|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|15|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151120号|547.20|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|16|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151121号|746.70|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|17|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151122号|277.73|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|
|18|本香股份|杨房权证杨陵区字第S20151123号|446.20|--|杨凌示范区工业园区常青路北段|自建|已设置抵押权|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|19|延安本源|洛房权证凤栖字第2015015号|416.16|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|20|延安本源|洛房权证凤栖字第2015016号|454.1|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|21|延安本源|洛房权证凤栖字第2015017号|646.95|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|22|延安本源|洛房权证凤栖字第2015018号|271.08|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|23|延安本源|洛房权证凤栖字第2015019号|336|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|24|延安本源|洛房权证凤栖字第2015020号|6,732|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|
|25|延安本源|洛房权证凤栖字第2015021号|8,167.5|畜牧养殖|洛川县旧县镇靳家塬村|自建|已设置抵押权|

上述列表中西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20901～1号、西安市房权证高新区字第1050102003-17-2-20902～1号、第1050102003-17-2-20903～1号、第1050102003-17-2-20904～1号、第1050102003-17-2-20905～1号、第 1050102003-17-2-20906～ 1号、第 1050102003-17-2-20907～ 1号和第1050102003-17-2-20908～1号系本香农业以按揭方式自西安汇鑫置业集团有限公司处受让取得，截至本报告书签署之日，本香农业已支付购房总价款的100%。
除此之外，其余房产为本香农业和延安本源在各自自有土地上自建取得。
截至本报告书签署之日，上述列表中杨房权证杨凌区字第S20040488号、第S20050012号、第S20050014号、第S20151117号、第S20151118号、第S20151119号、第S20151120号、第S20151121号、第S20151122号和第S20151123号房产已设置抵押权，抵押权人系中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行，抵押期限至2016年8月 12日。
延安本源的洛房权证凤栖字第2015015号、第2015016号、第2015017号、第2015018号、第2015019号、第2015020号、第2015021号已经设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，抵押期限至 2017年 12月11日。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，上述列表中属于本香股份的房产权正在办理名称变更中。
②自有农业设施情况
截至本报告书签署日，本香农业拥有的农业设施所有权证情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||占地面积||设施面积|||||
||||权利人||设施权证号||坐落位置||类型||||||用途||他项权利|
||号||||||||||（亩）||（m2）|||||
|1||本香股份||杨农业设施权证2015字第030号||周李村||圈舍||1||113.1||猪舍||已设置抵押权||
|2||本香股份||杨农业设施权证2015字第031号||周李村||圈舍||1||2,160||猪舍||已设置抵押权||
|3||本香股份||杨农业设施权证2015字第032号||周李村||圈舍||47||4,464||猪舍||已设置抵押权||
|4||本香股份||杨农业设施权证2015字第033号||周李村||圈舍||53||5,430||猪舍||已设置抵押权||
|5||本香股份||杨农业设施权证2015字第034号||周李村||圈舍||14||1,350||猪舍||已设置抵押权||
|6||本香股份||杨农业设施权证2015字第035号||周李村||圈舍||30||2,880||猪舍||已设置抵押权||
|7||本香股份||杨农业设施权证2015字第036号||周李村||圈舍||2||168||猪舍||已设置抵押权||
|8||本香股份||杨农业设施权证2015字第037号||杨扶路南，绛杏路西||圈舍||8.2||5,400||养殖||无||
|9||本香股份||杨农业设施权证2015字第038号||杨扶路南，绛杏路西||圈舍||186||9,100||养殖||已设置抵押权||
|10||本香股份||杨农业设施权证2015字第039号||杨扶路南，绛杏路西||圈舍||8.2||5,400||养殖||已设置抵押权||
|11||本香股份||杨农业设施权证2015字第040号||杨扶路南，绛杏路西||圈舍||8.2||5,400||养殖||已设置抵押权||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|本香股份|杨农业设施权证2015字第041号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|已设置抵押权|
|13|本香股份|杨农业设施权证2015字第042号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|已设置抵押权|
|14|本香股份|杨农业设施权证2015字第043号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|已设置抵押权|
|15|本香股份|杨农业设施权证2015字第044号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|无|
|16|本香股份|杨农业设施权证2015字第045号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|无|
|17|本香股份|杨农业设施权证2015字第046号|杨扶路南，绛杏路西|圈舍|8.2|5,400|养殖|无|

本香农业上述农业设施产权均系于租赁土地上自建取得，本香农业合法拥有上述农业设施产权。截至本报告书签署之日，上述杨农业设施权证2015字第030号、第31号、第33号、第34号、第35号、第35号、第36号已设置抵押权，抵押权人为陕西省农业产业化融资担保有限公司，抵押期限至2016年11月1日；
上述杨农业设施权证2015字第38号、第39号、第40号、第41号、第42号和第 43号已设置抵押，抵押权人陕西杨凌农村商业银行股份有限公司，抵押期限至2018年11月25日。
截至本报告书签署之日，上述农业设施产权证正在办理名称变更中。
③瑕疵房产
除上述房产和农业设施外，本香农业及其下属子公司和合营公司还有部分房屋建筑物未获得房产权证书或农业设施证书。截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证；本香农业及其下属子公司和合营公司在租赁土地上尚有建筑面积总计23,836.57平方米无法办理房产权证，具体情况如下：
A.自有土地上未办理产权证的房屋建筑物情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
||使用主体||面积（㎡）|未办理原因|
|宝鸡金凤||18,700.97||相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发，预计3个月内取得|
|咸阳永香||25,624.78||已经递交材料，相关政府部门正在审核，预计6个月内办理完毕|
|合计||44,325.75||--|

截至本报告书签署之日，上述宝鸡金凤房产权书办理已经相关政府部门审核完毕，等待宝鸡金凤环评验收通过后下发。截至本报告书签署之日，宝鸡金凤已取得环评批复，正在办理环评验收，因此预计将在3个月内取得前述房产权证。
上述咸阳永香自有土地上的房屋建筑物未取得产权证书系材料的准备和政府部门审核程序较长所致，截至本报告书签署之日，咸阳永香已经启动相关产权证办理手续的工作，后续产权证办理过程中相关费用由咸阳永香承担。由于土地为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。咸阳永香已经递交相关材料并与相关政府部门进行积极沟通，预计在6个月内能够办理完毕相关产权证书，不能如期办毕的风险较小。
本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺：“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。”
鉴于宝鸡金凤和咸阳永香不能如期办毕的风险较小，且实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，宝鸡金凤和咸阳永香尚未办理产权证的房产对本次交易影响较小。同时，本次评估采取市场法，上述尚未办理产权证房屋的价值对本次估值影响较小。
B.租赁土地上无法办理产权证的房屋建筑物情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||使用主体||面积（㎡）||未办理原因|
|本香农业||11,418.07||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|延川永香||11,449.23||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|本香派思东||969.27||租赁土地上的建筑物无法办理产权证||
|合计||23,836.57||--||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米因在租赁土地上自建，无法办理房产权证，上述租赁土地，均由本香农业与当地村委会或当地人民政府签署了租赁协议，租赁期限最短至2028年，最长至2040年，租赁期间较长。租赁期间本香农业、延川永香和本香派思东可以无障碍使用自建的房屋，不会对本香农业、延川永香和本香派思东的生产经营稳定性产生不利影响。
上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本报告书签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，承诺：“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。”
鉴于上述租赁土地上的自建房产不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形且实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，上述租赁土地上无法办理产权证的自建房屋对本次交易及对交易完成后上市公司的影响较小。同时，本次评估采取市场法，上述无法办理产权证房屋的价值对本次估值影响较小。
（2）房屋租赁情况
截至本报告书签署之日，本香农业的房屋租赁情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||承租方||出租方||地址||租赁资产||租赁价格||期限|
||号|||||||||||||
|1||本香农业||荣华富洋（延安）市场推广及冷库有限公司||黄陵县侯庄社区原党沟村||养殖基地||每年62万元||至2019年4月30日||
|2||本香农业||陕西大生产农业开发有限公司||陕西省富县牛武镇王家沟村||4栋猪舍||每栋舍40万元||至2022年||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|3|本香农业|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地管理中心|杨陵区五泉镇汤家村南面|杨凌生猪标准化养殖创业实训基地|无偿|至2030年10月19日|
|4|本香农业|杨凌现代西农高科生物科技有限公司|凤凰路十字路口西北角|饲料生产场地及设备|每年53万元|至2017年7月31日|
|5|本香农业|杨帆|陕西省西安市雁塔区纬一街曲江6号小区4号楼1F105室|179.73平方米房屋|35,946元/月|至2018年9月|
|6|西安美和|刘建勇|西安市未央区凤城九路白桦林居沁园52011商铺|28平方米房屋|第一年6,500元/月、第二年7,000元/月|至2016年11月19日|
|7|西安美和|曹之伟|红缨路96号翔园新居商铺1-06号|65平方米|6,200元/月|至2017年2月28日|
|8|西安美和|刘军宁|高新区高新路枫林绿洲59栋1单元1层10105号|50平方米房屋|第一年4,630元/月、第二年4,861元/月、第三年 5,104 元/月|至2017年11月30日|
|9|西安美和|田玉娥|西安市莲湖区西关正街南小巷55号商铺|44.37平方米|前三年3,500元/月、第四年3,850元/月、第五年 4,235 元/月|至2019年10月14日|
|10|西安美和|乔艳萍|西安市长安区郭杜东街樱花广场北侧融发沁园14幢30102号东户|73平方米房屋|第一年6,205元/月、第二年6,701元/月、第三年 7,237 元/月 、 第 四 年7,816元/月、第五年 8,441 元/月|至2019年11月8日|

注：实训基地系实训基地管理中心委托于本香农业进行管理，管理期限至 2030年 10月 19日，在委托管理期限内，实训基地管理中心不向本香农业收取任何费用。根据 2016年1月28日，杨陵区农林局出具的《确认书》，在委托期间，优先保证学员使用实训基地的猪舍及其他养殖设施，如果学员使用之后还有富余的猪舍及养殖设施的，本香农业可以无偿使用。
2、无形资产
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书出具之日，本香农业无形资产主要包括专利权、商标权和土地使用权，具体情况如下：
（1）自有土地使用权情况
截至本报告书签署之日，本香农业拥有的土地使用权具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用权||||||他项|
||||土地证号||使用权人||坐落地址||用途||||终止日期||面积（m2）|||
||号||||||||||类型||||||权利|
|1||杨国用（2005）字第6104010503013号||本香农业||常青路北段路西||工业用地||出让||2053/8/5||12,911.9||已设置抵押权||
|2||杨管国用（2015）第44号||本香股份||常青路以西，兴杨路以北||工业||出让||2053/5/15||19,933.333||已设置抵押权||
|3||杨国用（2007）第0019号||本香农业||兴杨路以北、园区三路以东、园区二路以南、本香农业以西||工业||出让||2057/7/4||51,283.59||无||
|4||杨国用（2012）第027号||本香农业||本香公司以东、兴杨路以北、园区一路以南||工业用地||出让||2062年||40,360.97||已设置抵押权||
|5||杨国用（2012）第028号||本香农业||后稷路以东、兴杨路以北、园区一路以南||工业用地||出让||2062年||42,881.37||已设置抵押权||
|6||洛国用（2012）第140号||延安本源||洛川县旧县镇勒家塬村||畜牧养殖用地||出让||2032/9/6||119,244.2||已设置抵押权||
|7||凤国用（2011)第789号||宝鸡金凤||凤县黄牛铺镇周家庄村||工业||协议出让||2061/7||226,667||已设置抵押权||
|8||永（单）国用（2009）第1631号||咸阳永香||永寿县监军镇乔家宫村||农用地||出让||2059/6/4||358,667||无||

本香农业及其子公司和合营公司所有土地均以协议出让方式取得。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》、《招标拍卖挂牌出让国有
土地使用权规定》、《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制
度有关问题的通知》、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》等相关规定，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿国有土地使用权出让可以采用协议、招标、拍卖方式进行；商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地使用权必须采用招标拍卖挂牌方式出让；2006年 8月之前的工业用地可以以协议方式出让，自 2006年 9月开始，工业用地必须通过招标拍卖的方式出让；出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。
因此，上述列表中杨国用（2005）字第6104010503013号、洛国用（2012）第 140号和永（单）国用（2009）第 1631号国有土地采取协议出让的方式取得合法有效。根据相关土地主管部门出具的说明，杨凌示范区国土资源局同意本香农业以协议出让的方式取得杨管国用（2015）第44号、杨国用（2007）第0019号、杨国用（2012）第027号、杨国用（2012）第028号国有土地使用权；凤县国土资源局同意宝鸡金凤以协议出让的方式取得凤国用（2011)第 789号国有土地使用权。
截至本报告书签署之日，上述列表中杨国用（2005）字第 6104010503013号、杨管国用（2015）第 44号土地使用权已经设置抵押，抵押权人为中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行，抵押期限至2016年8月12日；上述列表中杨国用（2012）第027号、杨国用（2012）第028号、洛国用（2012）第140号土地使用权已经设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，抵押期限至2017年12月11日；上述列表中凤国用（2011)第789号抵押权人为中债信用增进投资股份有限公司，抵押期限至2017年7月30日。
截至本报告书签署之日，上述列表中属于本香股份的土地使用权证正在办理名称变更中。
（2）租赁及承包土地使用权情况
截至本报告书签署之日，本香农业租赁及承包土地基本情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||承包方/|||||||||
||||||发包方/出租方||地址||标的土地||租赁价格|
||号||承租方|||||||||
|1||本香农业||周李村村委会||周李村李家北坡||220亩集体农用地||2013年6月日起每年770元/亩，每4年递增10%||
|2||本香农业||杨陵区五泉镇人民政府||五泉镇毕公村、降中村、郭管村中部||1,320亩集体农用地||2009年3月1日起每年700元/亩，每4年递增10%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|本香农业|周至县骆峪镇向阳村村民委员会|向阳村七组|4.6亩集体农用地|承包金额260元/亩|
|4|本香农业|陕西省农作物新品种引进示范园|杨陵区大寨乡|24.03亩集体农用地|2007年1月1日起每年583元/亩，每4年递增10%|
|5|延川永香|延川县人民政府|延川县文安驿镇梁家塔村、木瓜山村、梁家河村、下驿村、舍和沟村|300亩集体农用地|2012年1月1日起400元/亩，每5年递增，递增幅度为最低不低于10%，最高不高于15%|
|6|延安本源|洛川县人民政府|黄章乡政府园林场|526亩集体农用地|每亩每年400元|
|7|志丹鼎香|志丹县人民政府|志丹县金丁镇胡新庄村（石沟水库）|300亩国有农用地|签署中|

根据本香农业与志丹县人民政府签署的《志丹县生态型生猪养殖基地项目建设合同书》的约定，志丹县人民政府应于2013年12月前以出让方式向志丹鼎香提供600亩土地使用权，由于目前尚不具备办理土地出让的条件，经志丹县人民政府与志丹鼎香协商，由志丹县人民政府以租赁方式先行向志丹鼎香提供 300亩国有农用地供志丹鼎香经营。截至本报告书签署之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同。就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的 2014年第 2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且本香农业实际控制人燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失”，因此，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍。
截至本报告书签署之日，除前述正在协商签署的1宗国有农用地外，本香农业及其子公司租赁及承包的其余6宗土地均为集体农用地，均不含基本农田。其中本香农业租赁的周至县骆峪镇向阳村村民委员会4.6亩集体农用地已取得了相关村委会出具的证明文件，且该等租赁土地上养殖的公猪常年存栏量不超过 150头，不属于畜禽养殖场，无需办理规模化畜禽养殖用地备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效。其余5宗集体农用地均已取得了相关村民委员会、乡镇人
民政府或县国土资源管理局出具的证明及备案文件，上述租赁农用地用于规模化
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿畜禽养殖已经履行了国土资发[2010]155号规定的相关批准及备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效。
（3）专利权
截至本报告书签署之日，本香农业拥有7项专利权，并取得相应的专利证书，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||取得|||
||||专利权人||专利名称|类型||专利号||申请日||||期限|
||号|||||||||||方式|||
|1||本香农业||盒子（黑）||外观设计|ZL201030193529.2||2010/6/7||原始取得||10年||
|2||本香农业||包装盒（本香）||外观设计|ZL201030193530.5||2010/6/7||原始取得||10年||
|3||本香农业||内包装盒||外观设计|ZL201030193591.1||2010/6/7||原始取得||10年||
|4||本香农业||盒子（白）||外观设计|ZL201030193592.6||2010/6/7||原始取得||10年||
|5||本香农业||一种可拆式空气过滤猪舍||实用新型|ZL201020283906.6||2010/8/6||原始取得||10年||
|6||本香农业||一种空气过滤墙体隔热保温的可调控猪舍||实用新型|ZL201020284289.1||2010/8/6||原始取得||10年||
|7||本香股份||一种可提高猪肉屠宰品质的出栏前猪饲料及其制备方法||发明专利|ZL201310343804.7||2013/8/9||原始取得||20年||

截至本报告书签署之日，上述属于本香股份的专利权证正在办理名称变更中。
（4）商标
截至本报告书签署之日，本香农业拥有 22项商标权，并取得商标注册证，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||注册证书编|||||||
||||所有权人|商标||||类别||到期日||取得方式|
||号|||||号|||||||
|1||本香股份|||6152641||16||2020.02.20||原始取得||
|2||本香股份|||6152642||14||2020.01.20||原始取得||
|3||本香股份|||6152643||11||2020.02.27||原始取得||
|4||本香股份|||6152645||8||2020.02.20||原始取得||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|本香股份|6152646|7|2019.12.27|原始取得|
|6|本香股份|6152647|5|2020.02.20|原始取得|
|7|本香股份|6152648|3|2020.10.27|原始取得|
|8|本香股份|6152649|1|2020.02.20|原始取得|
|9|本香股份|6152651|37|2020.03.20|原始取得|
|10|本香股份|6152652|36|2020.03.20|原始取得|
|11|本香股份|6152654|28|2020.08.06|原始取得|
|12|本香股份|6152656|24|2020.04.13|原始取得|
|13|本香股份|6152657|21|2020.01.27|原始取得|
|14|本香股份|6152658|20|2020.01.27|原始取得|
|15|本香股份|6152659|18|2020.05.06|原始取得|
|16|本香股份|6152660|17|2020.02.06|原始取得|
|17|本香股份|6152663|45|2020.03.27|原始取得|
|18|本香股份|6152664|44|2020.03.27|原始取得|
|19|本香股份|6152665|42|2020.10.27|原始取得|
|20|本香股份|6152666|40|2020.03.13|原始取得|
|21|本香股份|6152667|39|2020.06.06|原始取得|
|22|本香股份|6152668|38|2020.03.13|原始取得|

截至本报告书签署之日，上述商标权证正在办理名称变更中。
本香农业实际控制人燕君芳拥有11项商标权，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证书编号||类别||到期日||取得方式|
|1||燕君芳|||3873520||31||2025.11.06||原始取得||
|2||燕君芳|||3873521||30||2025.11.27||原始取得||
|3||燕君芳|||3873522||29||2025.11.06||原始取得||
|4||燕君芳|||4192198||31||2016.11.13||原始取得||
|5||燕君芳|||4192199||30||2016.11.13||原始取得||
|6||燕君芳|||4192200||43||2017.12.27||原始取得||
|7||燕君芳|||4192201||41||2017.12.27||原始取得||
|8||燕君芳|||4192202||33||2016.11.13||原始取得||
|9||燕君芳|||4192203||32||2016.11.13||原始取得||
|10||燕君芳|||9203715||29||2022.08.20||原始取得||
|11||燕君芳|||1777176||29||2022.05.27||原始取得||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等 11项商标所有权无偿转让给本香农业的商标转让合同，并已向国家商标局提出转让申请。
截至本报告书出具之日，本香农业22项商标权和燕君芳11项商标权均已质押，质押权人为陕西省农业产业化融资担保有限公司，质押期限至2016年11月1日。
3、特许经营权
（1）特许经营权情况
截至本报告书签署日，本香农业不存在特许经营权。
（2）业务资质证书情况
本香农业业务资质证书具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书主体||证书名称||证书号||发证机关||有效期||备注|
||号|||||||||||||
|1||本香农业||粮食收购许可证||国家粮食局制编号：陕99900100||杨陵区粮食局||长期||--||
|2||本香农业||生猪定点屠宰证||陕杨管屠准字001号||杨凌农业高新技术产业示范区管委会||长期||--||
|3||本香农业||食品流通许可证||SP61040320140257||杨凌农业高新技术产业示范区食品药品监督管理局||至2017/07/03||--||
|4||本香股份||种畜禽生产经营许可证||（2016）编号：陕V0101S395||杨凌示范区农业局||至2019/03/24||正在办理更名||
|5||本香股份||动物防疫条件合格证||（杨政农）动防合字第20150001号||杨陵区农林局||至2016/12/30||||
|6||本香股份||动物防疫条件合格证||（杨政农）动防合字第20160001号||杨陵区农林局||至2017/01/14||||
|7||本香股份||动物防疫条件合格证||（杨政农）动防合字第20160002号||杨陵区农林局||至2017/01/14||||
|8||本香股份||动物防疫条件合格证（养殖、销售）||（杨政农）动防合字第20160003号||杨陵区农林局||至2017/01/14||||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书主体||证书名称||证书号||发证机关||有效期||备注|
||号|||||||||||||
|9||本香农业||饲料生产许可证||陕饲证（2016）11001||陕西省饲料工业办公室||至2021/06/15||--||
|10||延安本源||粮食收购许可证||国家粮食局制编号：陕81000051||洛川县粮食局||至2016/09/02||--||
|11||延安本源||种畜禽生产经营许可证||（2016）编号：陕J1001S007||延安市畜牧局||至2019/05/19||--||
|12||延安本源||动物防疫条件合格证||（洛）动防合字第20160001号||洛川县畜牧兽医局||至2017/02/01||--||
|13||宝鸡金凤||种畜禽生产经营许可证||（2014）编号：陕C1101S002||陕西省农业厅||至2017/11/05||--||
|14||宝鸡金凤||动物防疫条件合格证||（凤）动防（合）字第20160001号||凤县农业局||至2017/05/23||--||
|15||延川永香||粮食收购许可证||国家粮食局制编号：陕80300150||延川县粮食局||长期||--||
|16||延川永香||动物防疫条件合格证||陕（延川）动防（合）字第20160003号||延川县畜牧兽医局||至2017/06/01||--||
|17||西安美和||食品流通许可证||SP6101311310019245||西安市工商行政管理局高新分局||至2016/12/02||--||
|18||杨凌美和||全国工业产品生产许可证||QS610404016064||陕西省食品药品监督管理局||至2018/09/10||--||
|19||杨凌美和||食品生产许可证||SC11161040360067||陕西省食品药品监督管理局||至2020/10/14||--||
|20||上海农牧||食品经营许可证||JY13101100000188||上海市杨浦区市场监督管理局||至2016/06/30||--||
|21||咸阳永香||动物防疫条件合格证||（永）动防合字第2013003号||永寿县畜牧兽医局||至2017/05/05||--||
|22||咸阳永香||种畜禽生产经营许可证||（2013）编号：陕D07011102||陕西省农业厅||至2016/07/01||--||

注：陕西省动物防疫条件合格证需要每年进行年检，上表动物防疫条件合格证有效期为下一年度需要年检的时间。
截至本报告书签署之日，上述列表中属于本香股份的许可证正在办理名称变更。
根据《中华人民共和国动物防疫法》、《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的相关规定，猪年存栏300头以上的，需取得《动物防疫条件合格证》。本香派思东养殖的公猪年存栏不超过150头，无需办理《动物防疫条
件合格证》。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业及其子公司均已获得了工商主管部门关于不存在重大违法违规行为的证明，本香农业及其养殖类子公司和合营公司（指延安本源、宝鸡金凤、延川永香、咸阳永香、本香派思东）均已获得农林局或畜牧局或市场监督管理局关于不存在重大违法违规行为的证明。
综上，本香农业及其子公司和合营公司从事现时业务符合国家相关产业政策，不存在重大违法违规行为。
（二）对外担保
截至本报告书签署之日，本香农业不存在对外担保。
（三）主要负债情况
1、主要银行借款
截至 2015年 12月 31日，本香农业及其下属子公司和合营公司正在履行的借款合同如下所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||借款企业||||||贷款金额|||||
||序号||||银行全称||合同编号||||贷款期限||担保情况|
||||名称||||||（万元）|||||
|1||本香股份||中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行||61112101-2015 年（杨陵）字0006号||1,972||2015/8/13至2016/8/12||土地房产抵押担保和燕君芳保证担保||
|2||本香股份||陕西杨凌农村商业银行股份有限公司||陕农信业三借字[2015]第0016号||3,500||2015/11/26 至2018/11/25||圈舍抵押担保和燕君芳股权质押担保||
|3||本香股份||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行||72012015281769||2,000||2015/10/13 至2016/10/12||西安泰信提供保证和质押担保；燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保||
|4||本香股份||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行||72012015281989||1,500||2015/11/10 至2016/11/1||陕西农业融资担保提供保证和质押担保；燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保||
|5||本香农业||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行||7201201428173||3,000（已偿还600万元，余额2,400万元）||2014/12/18 至2017/12/11||本香农业和延安本源提供抵押担保;宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保||

2、应付债券
截至2015年12月31日，本香农业应付债券情况如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||债券|||||||||||||
||||债券期限||债券面值||利息||担保方式||投资人||权益|
||名称|||||||||||||
|担 保债券||2014.07.30 至2017.07.30||8000万元||8.5%||中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证担保；宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司以凤国用（2011）第 789 号国有土地使用权及其上建筑物提供反担保||中信证券股份 有 限 公司、渤海银行股份有限公司、兴业国际信托有限公司、西安银行股份有限公司、西部证券股份有限公司||（1）发行人上调票面利率选择（2）投资人回售选择权||
|可 转换 债券||2014.07.30 至2017.07.30||2000万元||8%||||||（1）本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即2016年7月30日）45日前申请；（2）在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前 39 日至 30日申请或于定向工具兑付日前129日至前120日申请或于本香农业与 IPO 保荐机构签署承销协议之日起30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的 8 倍市盈率计算）；（3）债券投资人享有回售选择权||

3、其他第三方借款
（1）向陕西金融借款
陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦于2015年8月26日签署了《优先股投资协议》，约定陕西金融以优先股的形式向延安本源出资1,000万元，并获得延安本源 1,000万元的优先股，该等优先股按照2.625%/年的比例计算股息，于每年将当年度优先股股息以现金形式支付给陕西金融，优先股期限为 3年，到期后，由延安本源按照股本原值、未付股息之和予以回购。
2016年2月15日，陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦签署了《优先股投资协议之补充协议》，约定《优先股投资协议》中优先股权投入1,000万元资金为政府“产业引导和结构调整专项资金”，系允许延安本源有偿使用，未计入延安本源的注册资本。延安本源承诺以陕西金融投入的产业引导和结构调整资金为基础，按照年2.625%的收益率计算固定收益，并于每年 8月 9日前将当年固定收益支付给陕西金融指定的账户。产业引导和结构调整资金的使用期限为3年（从2015年8月9日起至2018年8月9日止），到期后由延安本源按专项资金原值、未付收益之和予以归还。
（2）向杨凌示范区管委会国有资产管理局借款
根据陕西省发展和改革委员会分别于2007年12月26日和2008年11月25
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿日下发的《关于下达 2007年产业技术改造和发展资金第三批项目投资计划的通知》（陕发改投资[2007]2006号）和《关于下发 2008年产业发展引导投资计划的通知》（陕发改投资[2008]1709号），本香农业共计获得项目资本金900万元，由杨凌示范区管委会国有资产管理局作为出资人代表。2013年8月28日，杨凌示范区管委会国有资产管理局出具《确认函》，确认前述 900万元款项为借款性质的政府拨款。
七、出资及合法存续情况
本香农业为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动、整体变更为股份有限公司以及整体变更为有限责任公司已履行了必要的审批或确认程序。交易对方已分别承诺其依法对持有的拟转让本香农业股权已履行了出资义务，合法拥有其所持拟转让本香农业股权的完整权利，该拟转让股权不存在信托安排、不存在股权代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束。
八、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
1、最近三年资产评估的具体情况
为确定本香农业股份制改造的改制净资产，2015年4月16日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]061号《资产评估报告》，截至 2014年 12月 31日，本香农业净资产评估价值为 27,642.60万元，净资产账面价值 22,806.24万元，评估增值4,836.36万元，增值率为21.21%（以下简称“前次评估”）。
具体评估结果如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|||||||||
||||账面价值||评估价值||增值额||增值率|
|流动资产||40,849.74||39,186.40||-1,663.34||-4.07%||
|非流动资产||37,986.35||44,486.06||6,499.71||17.11%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|其中：可供出售金融资产|702.00|702.00|||
|长期应收款|60.00|60.00|||
|长期股权投资|4,569.14|11,504.23|6,935.09|151.78%|
|固定资产|17,189.18|15,730.45|-1,458.73|-8.49%|
|在建工程|11,089.40|11,089.40|||
|工程物资|1,886.51|1,886.51|||
|生产性生物资产|828.65|1,002.95|174.30|21.03%|
|无形资产|1,661.47|2,510.51|849.04|51.10%|
|资产总计|78,836.09|83,672.45|4,836.36|6.13%|
|流动负债|34,101.84|34,101.84|||
|非流动负债|21,928.01|21,928.01|||
|负债总计|56,029.85|56,029.85|||
|净资产|22,806.24|27,642.60|4,836.36|21.21%|

本香农业股份制改造的具体情况见本节“二、历史沿革/（二）设立后，本香农业历次股权变化/7、2015年7月，本香农业整体变更为股份公司”。
2、本次评估及与前次评估差异情况
本次交易中，中发国际以 2015年 12月 31日为基准日对本香农业100%股权进行了评估，以市场法评估结果取值，截至评估基准日2015年12月31日，本香农业100%股权的评估值为 88,700.00万元，较其归属于母公司所有者权益的账面净资产26,166.89万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。
3、本次评估与前次评估差异的原因
本次评估与前次评估存在差异主要的原因在于评估目的不同和选取的评估方法不同。同时，本次评估时点标的公司盈利能力改善也是本次评估价值较高的因素之一。
（1）评估目的和适用的评估方法不同
前次评估的评估目的是为本香农业进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。资产基础法是以在评估基准日重新建造一个与
评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依
据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿业价值的方法。
本次评估的目的是反映本香农业股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，市场法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以市场法评估结果做为最终评估结果。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。通常包括上市公司比较法和交易案例比较法，本次评估选取交易案例比较法，指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值。
评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。
（2）本香农业的资产状况已发生变化
前次评估以2014年12月31日为基准日，与本次预评基准日间隔12个月时间。2015年下半年以来，随着猪肉价格逐步回升，标的公司主营业务盈利能力得到一定程度改善。虽然标的公司 2015年处于亏损状态，但该亏损状态系由于股份支付费用计提导致。根据企业会计准则相关规定，本次股份支付计提的费用全部计入管理费用，对应冲减未分配利润，同时增加资本公积，股份支付费用的计提与否对所有者权益不会产生影响。标的公司 2015年扣除股份支付影响后的盈利能力得到一定改善，从而增加标的公司净资产规模，标的公司净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。
综上所述，本香农业报告期内评估值的增加具有合理性。
（二）最近三年股权转让情况
截至本报告书签署之日，本香农业在本次交易前的最近三年发生过一次股权转让。
（1）股权转让情况
2016年5月19日，本香农业通过股东会决议，同意卓锋投资将其所持有的本香农业12.83%的股权转让给燕君芳，并通过公司章程修正案。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2016年5月18日，卓锋投资与燕君芳签署了《杨凌本香农业产业有限公司股权转让协议》，约定，本次股权转让一经签署即生效，本次股权转让的对价为11,287.411万元。本次股权转让价款的支付方式如下：本次股权转让价款的35%部分，对应股权转让价款 3,950.594万元，由燕君芳获得本次交易新希望支付的现金股权转让实收价款之日起 10个工作日内一次性支付至卓锋投资指定账户；
剩余65%部分，对应的股权转让价款为 7,336.817万元，燕君芳将在本次交易获得的新希望股票锁定期满之日起一年内减持新希望股票，燕君芳在获得减持股票价款之日起10个工作日内一次性支付至卓锋投资指定账户。
（2）转让价格的合理性
本次卓锋投资以 11,287.411万元转让其持有的本香农业12.83%股权，对应本香农业100%股权估值88,000万元，与本次交易作价一致。
卓锋投资为私募股权投资基金，根据《证券投资基金法》相关规定，需要履行备案程序。截至本次股权转让发生时点，卓锋投资的私募基金备案及其管理人乌鲁木齐卓锋的私募基金管理人备案尚未办理，为了消除无法办理私募基金备案进而影响本次交易交割风险，卓锋投资与燕君芳进行了本次股权转让，因此本次股权转让价格按照标的资产本次交易作价进行，具有合理性。
（三）最近三年增减资情况
截至本报告书签署之日，本香农业最近三年发生过两次增资，未发生过减资情况。
（1）2015年7月股份改制转增股份
2015年 5月 26日，本香农业召开创立大会暨 2015年第一次股东大会，审议通过了包括《关于杨凌本香农业股份有限公司筹办工作报告的议案》在内的 8项议案。根据该次会议审议通过的相关议案，将本香农业截止 2014年 12月 31日经审计的净资产228,062,385.71元中的20,000万元折为本香农业的股本，超过注册资本的部分 28,062,385.71元计入资本公积。由此，本香农业的总股本为20,000万股，每股一元，注册资本为20,000万元。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次增资系本香农业整体改制为股份有限公司，已获本香农业股东大会审议通过，且已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及本香农业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转增的情形。
（2）2015年12月增资
①增资情况
2015年 12月 3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，明确同意本香农业定向发行 1,050万元的股票，其中，香源投资以货币方式认缴 255万股，丰意投资以货币方式认缴 295万股，康顺户以货币方式认缴 220万股，雷宁利以货币方式认缴 150万股，燕岁芳以货币方式认缴 130万股；本次定向发行的价格均为 1.5元/股。
本次增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工。
根据香源投资、丰意投资的合伙协议记载，香源投资、丰意投资的有限合伙人均已承诺自相关合伙企业向本香农业增资完成之日起算，其在本香农业的工作时间将不少于三年（36个月）。本次增资对应的本香农业整体估值为 31,575.00万元，整体出让2.61%股份，本次增资与本次评估之间的差额已计入股份支付费用。
本香农业本次增资已获股东会审议通过，并已依法办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及本香农业公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。
②增资价格的合理性
2015年12月增资系为对本香农业员工进行股权激励而进行，该次增资对应的标的公司增资前整体估值为 31,575.00万元，低于本次交易中标的公司股权作价。
香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资设立，康顺户、雷宁利、燕岁
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿芳均系本香农业的员工。为有效实现对公司员工的激励，并通过股权绑定进一步增强员工积极性，该次增资价格低于标的公司公允价值是合理的。
九、本香农业主营业务发展情况
（一）主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
本香农业聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、生猪养殖、屠宰及肉制品加工、食品流通四大类业务，形成了从饲料生产到食品流通的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：
农作物 饲料 生猪养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场种植业 饲料行业生猪养殖行业 屠宰及肉制品加工行业
食品流通业由上图可以看出，本香农业所在行业的上游为种植业，尤其以玉米、豆粕等构成了饲料生产的主要原材料；本香农业业务主要涵盖了产业链条中的饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游生猪养殖业需要的主要原料——全价配合饲料；生猪养殖行业主要通过对猪的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代猪，为下游屠宰及肉制品加工行业提供主要原料；屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代猪的屠宰、分割、初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者食用。
1、饲料生产行业
（1）行业主管部门和行业协会
我国饲料生产行业的行政管理部门是国家农业部畜牧业司，其主要负责产业政策的研究制定、行业法制建设和实施行业质量管理与技术监督，并负责审批各种生产许可证。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿所属行业协会为中国饲料工业协会，该协会接受国家农业部的领导，主要负责制订实施行业规范制度，建立行业自律机制，开展全国行业调查，召开专业会议，组织制订和贯彻行业标准，推广行业高新科技成果等。
（2）行业主要法律法规及政策
我国饲料生产行业的法律法规及政策主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规及政策||发布时间|
|1||《出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法》||2000||
|2||《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》||2001||
|3||《饲料药物添加剂使用规范》||2001||
|4||《饲料卫生标准》（GB13078-2001）||2001||
|5||《中华人民共和国农业法》||2002||
|6||《关于促进饲料业持续健康发展的若干意见》||2002||
|7||《禁止在饲料及动物饮用水中使用的药物品种目录》||2003||
|8||《饲料工业“十一五”发展规划》||2006||
|9||《饲料卫生标准 饲料中亚硝酸盐允许量》||2006||
|10||《饲料卫生标准 饲料中赭曲霉毒素A和玉米赤霉烯酮的允许量》||2006||
|11||《投入品等物质使用规定》||2007||
|12||《配合饲料中脱氧雪腐镰刀菌烯醇的允许量》||2007||
|13||《饲料加工系统粉尘防爆安全规程》||2008||
|14||《配合饲料中T-2毒素的允许量》||2008||
|15||《饲料原料和饲料产品中三聚氰胺限量值》||2009||
|16||《饲料添加剂安全使用规范》||2009||
|17||《禁止在饲料和动物饮水中使用的物质》||2010||
|18||《饲料工业“十二五”发展规划》||2011||
|19||《饲料和饲料添加剂管理条例》||2011||
|20||《饲料生产企业许可条件》||2012||
|21||《饲料和饲料添加剂生产许可管理办法》||2012||
|22||《新饲料和新饲料添加剂管理办法》||2012||
|23||《饲料添加剂和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》||2012||
|24||《饲料原料目录》||2012||
|25||《混合型饲料添加剂生产企业许可条件》||2012||
|26||《饲料添加剂生产许可申报材料要求》||2012||
|27||《饲料和饲料添加剂生产许可证年度备案表》和《饲料和饲料添加剂委托生产备案表》||2013||
|28||《饲料添加剂品种目录（2013）》||2013||
|29||《饲料标签》||2013||
|30||《饲料质量安全管理规范》||2014||
|31||《进口饲料和饲料添加剂登记管理办法》||2014||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|32|《饲料原料目录》修订列表|2014|
|33|《饲料添加剂品种目录（2013）》修订列表|2014|

2、生猪养殖行业
（1）行业主管部门和行业协会
我国生猪养殖行业实行国家统一领导，分级管理体制。行业主管部门为农业部畜牧业司，负责产业政策的研究和制定、行业结构与布局调整、组织拟定行业标准与技术规划、专业生产许可的管理等工作。县级以上地方人民政府畜牧行政主管部门负责本行政区域内的畜牧业监督管理工作。
行业内部由中国畜牧业协会猪业分会进行管理与指导，主要负责产业及市场研究、代表会员企业向政府有关部门提出产业发展建议与意见、对会员企业的公共服务以及行业内部规范和自律管理等。
（2）行业主要法律法规及政策
我国生猪养殖行业的法律法规及政策主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规及政策||发布时间|
|1||《种畜禽管理条例》||1994||
|2||《种畜禽管理条例实施细则》||1998||
|3||《兽药管理条例》||2004||
|4||《病死及死因不明动物处置办法（试行）》||2005||
|5||《重大动物疫情应急条例》||2005||
|6||《中华人民共和国畜牧法》||2006||
|7||《中华人民共和国农产品质量安全法》||2006||
|8||《畜禽标识和养殖档案管理办法》||2006||
|9||《中华人民共和国动物防疫法》||2007||
|10||《关于促进畜牧业持续健康发展的意见》||2007||
|11||《国务院关于促进生猪生产发展稳定市场供应的意见》||2007||
|12||《农业部关于促进生猪生产稳定发展的通知》||2007||
|13||《能繁母猪补贴资金管理暂行办法》||2007||
|14||《中华人民共和国食品卫生法》||2009||
|15||《动物防疫条件审查办法》||2010||
|16||《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》||2010||
|17||《全国畜牧业发展第十二个五年规划（2011-2015年）》||2011||
|18||《农业部办公厅关于稳定生猪生产的意见》||2013||
|19||《农业部办公厅关于印发2014年畜牧业工作要点的通知》||2014||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|20|《畜禽规模养殖污染防治条例》|2014|

3、屠宰及肉质加工行业
（1）行业主管部门和行业协会
我国由农业部负责全国畜禽屠宰的行业管理工作，屠宰及肉制品加工行业的行业准入、产品质量、卫生标准主要由商务部、农业部、卫生部、国家质量监督检验检疫总局等部门制定，行业内企业由各地的农业主管部门、卫生主管部门、质量监督检验检疫主管部门实施管理。
行业的自律性组织是中国肉类协会，该协会是经中华人民共和国民政部批准注册登记的全国性肉类生产流通行业社团组织，简称中国肉协，英文缩写为CMA。主要职责是加强行业自律管理，接受政府委托加强行业管理（包括研究肉类行业发展方向，向政府提出发展战略、产业政策的建议等），积极为行业内企业服务，开展国际交往活动和发挥行业整体优势。
（2）行业主要法律法规及政策
我国屠宰及肉质加工行业的法律法规及政策主要如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||法律法规及政策||发布时间|
|1||《中华人民共和国标准化法》||1989||
|2||《中华人民共和国环境保护法》||1989||
|3||《生猪屠宰产品品质检验规程》||1999||
|4||《中华人民共和国产品质量法》||2000||
|5||《熟肉制品企业生产卫生规范》||2004||
|6||《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》||2005||
|7||《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》||2005||
|8||《食品卫生许可证管理办法》||2006||
|9||《中华人民共和国动物防疫法》||2007||
|10||《生猪屠宰管理条例》||2007||
|11||《流通领域食品安全管理办法》||2007||
|12||《中央储备肉管理办法》||2007||
|13||《生猪屠宰管理条例实施办法》||2008||
|14||《生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理管理办法》||2008||
|15||《食品标识管理规定》||2008||
|16||《食品安全管理体系肉及肉制品生产企业要求》||2008||
|17||《生猪屠宰操作规程》||2008||
|18||《中华人民共和国水污染防治法》||2008||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|19|《中华人民共和国食品安全法》|2009|

（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况
1、主要产品及业务
本香农业是一家拥有多年历史的集饲料生产、生猪养殖、屠宰及猪肉制品加工为一体化经营畜牧企业，其中以生猪养殖业务为主。2014年和2015年度，本香农业生猪养殖业务占主营业务收入的比例分别为62.18%和73.56%。
报告期内，本香农业经审计的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|饲料业务||2,807.59||5.68%||5,167.02||12.51%||
|养殖业务||36,392.42||73.56%||25,677.79||62.18%||
|屠宰及猪肉制品加工业务||10,272.69||20.76%||10,452.68||25.31%||
|合计||49,472.69||100.00%||41,297.50||100.00%||

本香农业的主要产品为饲料、生猪、猪肉制品。其中，养殖业务中生猪产品包括种猪、仔猪和商品猪，以商品猪为主。报告期内，本香农业经审计的主要产品收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度|
||项目|||||
||||金额||金额|
|饲料||2,807.59||5,167.02||
|种猪||3,183.19||4,643.48||
|商品猪||33,209.23||21,034.31||
|猪肉制品||10,272.69||10,452.68||
|合计||49,472.69||41,297.50||

截至本报告书签署之日，本香农业经营 3个饲料厂、11个猪场（其中 2个原种猪场、3个扩繁猪场，6个商品猪保育育肥场）、2个在建猪场（其中 1个在建扩繁猪场和1个在建商品猪保育育肥场）、1个屠宰场。
截至 2015年 12月 31日，本香农业拥有存栏种猪约 2.35万头。2014年和
2015年，本香农业商品猪销售量达到16.3万头和21.3万头。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、主要产品的用途
本香农业的产品分三大类：饲料、生猪和猪肉制品。
（1）饲料
本香农业生产的“格润尔”牌系列饲料，包括乳猪颗粒料、瘦肉型猪用浓缩饲料、妊娠母猪浓缩饲料、哺乳母猪浓缩饲料、保育、育肥分阶段全价饲料以及动物血浆蛋白粉、血球蛋白粉等全系列产品，能够全面满足肉猪受孕、生育、生长等各个阶段的需求。“格润尔”牌系列饲料的原料、辅料、添加剂等采购过程均严格按照国家无公害标准执行，安全性高；精心优选原料，结合本香农业猪种特点，针对各生长阶段营养需求设计，确保营养平衡；系列饲料针对性强，利用率高，节约成本、使用方便。
本香农业生产的饲料产品主要供应本香农业各养殖基地，部分对外销售，对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主。饲料销售区域主要在陕西省内。对外销售的饲料产品有“全价料”、“浓缩料”两种形态：“全价料”指营养价值全面的配合饲料，由蛋白质饲料（如鱼粉、豆类及其饼粕等）、能量饲料（如玉米、麦麸等）、添加剂（除去粮食及其副产品以外的添加物）等组成的配合料，可直接喂养生猪；“浓缩料”指由蛋白料和添加剂预混而成，饲喂时需补加能量料（如玉米、麦麸等）。随着本香农业自营养殖基地规模不断扩大，为保障自营养殖业务饲料需求，对外销售饲料量逐年下降。
（2）生猪
本香农业主要提供种猪、仔猪和商品猪，种猪除补充本香养殖体系基础猪群外，部分销售给小规模养殖场等散养户；仔猪主要由本香农业自养成商品猪，部分销售给小规模养殖场及散养户；商品猪主要用于对外销售，区域集中于陕西省内，部分用于自身的屠宰和肉制品加工。
本香农业主要生产的种猪为“PIC猪”。PIC母猪产活仔率：初产猪10.5头，经产母猪 11.5头，产仔率90%，平均每窝断奶 10头以上，21日龄断奶重6Kg，商品猪出栏 25头/年•头，母猪年产 2.3胎，日增重：862g-1038g，100Kg出栏天数：155天-140天，背膘厚10.3mm。PIC商品猪，五系配套，生长速度
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿快，158天可达110公斤，屠宰率82.31%，瘦内率72.41%，料肉比2.78：1。
本香农业种猪主要供给本香农业生猪育肥基地，部分销售给养殖户。销售的种猪可分为“种苗”、“商品猪苗”以及“淘汰母猪”三类：“种苗”指可作为种猪销售或使用的猪苗，一般情况下是体型较好的母猪苗子和少量体型健壮的公猪苗子，销售对象为小规模养殖户；“商品猪苗”相对于“种苗”来说，就是不能当做种猪出售或使用的猪苗，一般按照商品猪出售或育肥，销售对象为小规模养殖户和育肥养殖户；“淘汰母猪”指繁育性能不能达到要求的成年母猪或已达到适繁期而需要退出种猪群的母猪，将其淘汰出母猪群，按商品猪出售。
此外，本香农业还提供冷冻精液储备、种猪生产、仔猪保育、生猪疫病预防和控制、育肥猪饲养等方面的技术咨询和服务。
（3）猪肉制品
本香猪肉制品由冷鲜肉和冷冻肉两个初加工系列以及以“易烹、易食、易厨”理念生产的肉食品深加工系列，系列产品超过130个品种组成。
冷鲜肉产品主要包括白条、分割肉、调理品及礼盒等系列，得益于全产业链封闭运行的经营模式和先进的屠宰分割生产线，本香冷鲜肉品质一流，深获市场认可，2008年起即被评为陕西省名牌产品。冷鲜肉产品的销售客户包括：大型商超、连锁加盟店、机关院校食堂、酒店、自营渠道以及终端零售消费者等。冷鲜肉产品的销售区域以陕西省西安市及各地级城市为主，部分精包装产品销往北京、上海等一线城市的团购客户。
冷冻肉产品主要由冷冻分割肉和冷冻副产品两类，主要销售对象为下游客户，例如熟食加工厂、副产品经营专业户等专业批发大户。
深加工产品目前产量不大，肉松、肉脯、肉干等休闲类深香消费者喜爱，有很大市场潜力。
随着本香农业规模的扩大，自营销售渠道的不断完善，猪肉制品销售比重逐年增长，本香农业将实现饲料、生猪生产转化为猪肉、猪肉产品生产的上游生产成本，实现“饲料生产——种猪繁育——商品猪养殖——猪肉深加工——肉食品连锁专卖”全产业链一体化的产业经营模式。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿3、报告期主要产品的变化情况
报告期内，本香农业的主要产品为商品猪。2014年度和2015年度，经审计的商品猪销售收入占本香农业主营业务收入的比重分别为50.93%和67.13%，2015年商品猪增长较大，主要是由于2015年商品猪市场较好，带动本香农业商品猪销量增大，同时由于 2015年下半年开始，猪肉价格上升，带动商品猪销售金额增加。
（三）本香农业主要业务的流程图
1、饲料生产流程图
（粉状） （添加剂）
（粒状）
接收 初清 粉碎 配料 混合
（粉状（粉末或细小颗粒） 成品）（成品）
制粒 冷却 破碎 筛分 打包
（蒸汽） （大颗粒）
2、生猪养殖业务
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿原
||
|-|
|原种猪场|

祖代种猪 妊娠期 父母代种猪
配种 繁育
（约114天）
|||
|-|-|
|外|销|

||
|-|
|扩繁猪场|

|||
|-|-|
|外|销|

（约21天） （约49天）
|||
|-|-|
|外|销|

||
|-|
|育肥场|

3、屠宰及肉制品加工业务
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿商品猪
||||
|-|-|-|
|屠|宰|清洗|

||||
|-|-|-|
|开|膛|开膛|

检疫、取 最后清
冷却排酸 白条
包装、装
盟商超商专
、
柜肉、品加加内脏 洗、修整 运 工企业等分段解体
|||
|-|-|
|整|理|

分割品、 休闲食品深加工
精分割品 盒装冻品学校、政府、
企事业等
（四）本香农业的经营模式
1、采购模式
本香农业及下属子公司所需原材料由采购部集中统一采购，采购部按规定在合格供应商范围内进行集中采购，询价比价、竞价招标采购、新型原材料替代品开发及新供应商开发。
（1）对于大宗原材料（豆粕、玉米、氨基酸等）市场价格波动大的采购，制定安全库存，根据生产部提供原料库存，结合原料安全库存及采购周期情况下直接询价比价采购订货。
（2）兽药疫苗、药品采购采取竞价招标采购，每月22日各子公司提交次月兽药疫苗需求量，采购部汇总采购数量、下订单，到货后按照各子公司需求分别
配送到厂。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（3）常规性原材料每月22日各部门、各子公司申报计划交给采购部，采购进行汇总归类，进行询价比价，下订单，跟踪到货入库。
（4）各部门、子公司日常办公用品及劳保用品采取季度申报，各部门、子公司库管根据库存情况提交季度采购计划，采购部汇总分类，询价比价，下订单。
2、生产模式
（1）饲料产品生产模式
本香农业的饲料主要供应公司下属各养殖基地，少部分对外销售，其中对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主。对于供应各养殖基地的部分，本香农业各养殖基地按月根据各自养殖规模测算需要的饲料量汇总至饲料事业部，饲料事业部下达生产任务单至生产部；对外销售的部分，本香农业饲料事业部根据记录的客户需求量进行统计汇总后下达生产任务单至生产部。生产部按照生产任务单，结合实际库存量下达生产计划，安排生产车间班组进行生产。
（2）种猪和商品猪生产模式
本香农业的养殖业务主要是生产和销售优质商品猪和部分种猪。为了改良品种，本香农业与英国 PIC公司合作引进国外 PIC核心曾祖代核心种猪，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。
本香农业除部分销售给散养户的仔猪之外，全部采取公司自养的模式，即本香农业通过自有或租赁的养殖基地，通过现代化的养殖设施进行标准化、集约化的商品猪育肥。
（3）猪肉制品生产模式
本香农业屠宰及肉制品加工业务采用以市场需求为主导的“多品种，小批量”订单式生产模式。销售部门根据市场客户的需求、每个客户的销售目标和销售市场的变化、区域市场的历史销售情况、购买力的变化情况等因素制定销售计划，生产部门根据销售部门提供的销量需求计划，结合生产实际情况、劳动用工情况等编制生产作业计划。屠宰过程中，本香农业严格按照国家相关规定和技术要求，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿依照停食静养、淋浴、电麻、放血、脱毛、开膛净腔、劈半、整修等标准化流程将商品猪屠宰加工为各类猪肉产品。
3、销售模式
（1）饲料产品销售模式
本香农业的饲料主要供应公司下属各养殖基地，少部分对外销售，其中对外销售的客户以饲料经销商、小规模养殖户为主，该部分销售主要采取直销的方式。
（2）种猪和商品猪销售模式
本香农业主要提供种猪和商品猪，种猪除补充本香养殖体系基础猪群外，主要销售给小规模养殖场及散养户，部分仔猪销售给小规模养殖场及散养户，其余均由由公司自繁自育。本香农业自繁自育的商品育肥猪主要销售给猪贩子，部分进行屠宰加工为冷鲜肉、冷冻肉等各类猪肉制品后进行销售。
（3）猪肉制品销售模式
本香农业生产的冷鲜肉、冷冻肉等各类猪肉制品主要通过商超、加盟商、直营店等渠道进行销售，主要销往陕西省及周边地区。
4、盈利模式
本香农业全产业链一体化运营，以肉食品安全为核心；饲料生产、生猪繁育、商品猪养殖为成本中心，安全肉食品加工及连锁专卖为利润中心，中高端产品定位，追求全产业链各环节盈利。同时在商品猪方面，考虑继续屠宰及肉制品加工和后续销售费用的因素，在商品育肥猪出栏后直接销售，保证公司利润的最大化。
5、结算模式
（1）饲料、种猪和商品猪结算模式
本香农业对外销售的饲料、种猪和商品猪全部采取现货现结的方式，增加本香农业经营现金流量，减少应收账款回款风险。
（2）猪肉制品
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿①城市专柜：业务员代理结账，先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。
②乡镇专柜：业务员代理结账，先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。
③商超专柜：日销售→合同约定的账期，通过合作的系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。
④商超综合：日销售→合同约定的账期，通过合作的系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。
⑤加盟综合：加盟商先款后货，在预付款额度内按销售价现场结算、发货。
⑥企业客户：日销售→合同约定的账期，通过公司系统出具的结算单，核对销售金额→出具正式发票，按照约定的时间内投递发票→等待回款到公司指定的账户。
（五）最近两年的销售情况
1、主要产品产销情况
（1）产能、产量及销量情况
报告期内，本香农业主要产品产能、产量及销量情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度|||||
||项目|||||||||||||
||||产能||产量||销量||产能||产量||销量|
|饲料（吨）||135,000||92,720||7,387.74||133,000||71,489||13,432.72||
|商品猪（头）||350,000||230,410||183,408||300,000||184,043||135,466||
|种猪（头）||||16,752||16,752||||36,145||36,145||
|猪肉制品（吨）||50,000||4,241.55||4,421.48||50,000||5,049.45||4,971.26||

注1：产量的统计未包括死亡的猪只；
注2：销量均以对外销售口径统计。
（2）销售情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿①销售收入情况
报告期内，本香农业的经审计的主营业务销售收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|饲料||2,807.59||5.68%||5,167.02||12.51%||
|生猪产品||36,392.42||73.56%||25,677.79||62.18%||
|其中：种猪||3,183.19||6.43%||4,643.48||11.24%||
|商品猪||33,209.23||67.13%||21,034.31||50.93%||
|猪肉制品||10,272.69||20.76%||10,452.68||25.31%||
|合计||49,472.69||100.00%||41,297.50||100.00%||

②主要客户群体
报告期内，本香农业产品按客户群体分类情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||主要客户群体|
|饲料||饲料经销商、小规模养殖户||
|种猪||小规模养殖户、散养户||
|商品猪||仔猪：小规模养殖户、散养户商品育肥猪：猪贩子||
|猪肉制品||加盟客户、终端消费者||

③销售价格的变化
|||||
|-|-|-|-|
||项目|2015年度|2014年度|
|饲料||3.80元/千克|3.85元/千克|
|商品猪||1,810.68元/头|1,552.74元/头|
|种猪||1,900.18元/头|1,284.68元/头|
|猪肉制品||23.23元/千克|21.03元/千克|

注：上述销售价格均为对外销售的平均价格。
A.本香农业饲料销售价格的合理性
a.饲料行业2014年和2015年市场行情
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿注1：数据来源于wind；
注2：饲料的平均价为周平均价的平均值
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年育肥猪配合饲料的平均价格分别为 3.35元/千克和 3.16元/千克，本香农业饲料的平均价格分别为 3.85元/千克和3.80元/千克，与全国育肥猪配合饲料的平均价格变化趋势基本保持一致。
b.可比上市公司饲料销售价格情况
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|饲料||正邦科技||3.22||3.09||
|||大康农业||3.27||3.42||
|||新五丰||3.20||3.50||
|||平均值||3.23||3.34||
|||本香农业||3.80||3.85||

注1：可比上市公司数据根据各公司饲料业务收入和饲料销售量计算得出，可比上市公司饲料业务收入和饲料销售量来自各公司披露的年报；
注2：由于正邦科技未披露2014年度猪饲料销售金额，因此计算2014年度饲料平均价格为全部饲料的平均价格。
2014年度、2015年度可比上市公司饲料的平均销售价格分别为3.34元/千克和 3.23元/千克，本香农业饲料的平均销售价格分别为 3.85元/千克和 3.80元/千克，略高于同行业可比上市公司平均值，主要是由于本香农业生产的饲料主要用以满足自身生产，对外销售的饲料仅为满足自身生产后的剩余部分，占饲料总产量的比例较少，本香农业对其销售价格不敏感，因此定价相对较高，具有合理性。
B.本香农业商品猪销售价格的合理性
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿a.商品猪2014年和2015年行情
注1：数据来源于wind；
注2：全国活猪的周平均价为活猪周平均价的平均值。
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年活猪平均价格分别为 13.47元/千克和 15.29元/千克，本香农业商品猪的平均价格分别为 14.12元/千克和15.69元/千克，与全国活猪平均价格变化趋势基本保持一致。
b.可比上市公司商品猪销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|商品猪||正邦科技||15.30||13.00||
|||罗牛山||15.14||13.35||
|||温氏股份||15.30||13.43||
|||平均值||15.25||13.26||
|||本香农业||15.69||14.12||

注1：由于各公司销售的猪只重量不一致，因此选取每公斤平均销售价格做比较。
注2：正邦科技、罗牛山数据来自各公司年报、2015年销售简报；
注3：温氏股份2015年度数据来自2015年销售简报，2014年度数据来自其证监会反馈意见回复。
2014年和2015年，同行业可比上市公司商品猪每公斤平均销售价格为13.26元和15.25元。2014年和2015年，本香农业商品猪头均销售价格分别为 1,552.74元和 1,810.68元，每公斤商品猪的销售价格分别为 14.12元和 15.69元，略高于
同行业可比上市公司平均销售价格，主要系本香农业产生 PIC系商品猪瘦肉率
高，肉质细嫩，质量好，因此售价较高。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿C.本香农业种猪销售价格的合理性
a.种猪2014年和2015年行情
注1：数据来源于wind；
注2：全国二元能繁母猪的平均价为周平均价格的平均值。
根据 wind数据库统计，我国 2014年和 2015年二元能繁母猪的平均价格分别为29.36元/千克和29.93元/千克。本香农业销售的种猪包括淘汰基础种猪和后备种猪，其中淘汰基础种猪是指折旧年限已满，本香农业当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪，淘汰种猪的销售价格按照商品育肥猪价格。本香农业后备种猪的平均价格分别为26.67元/公斤和29.70元/公斤，变动趋势基本一致。
b.可比上市公司种猪销售价格情况
单位：元/公斤
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|种猪||牧原股份||26.11||23.80||
|||罗牛山||22.25||20.01||
|||平均值||24.18||21.91||
|||本香农业（后备种猪）||29.70||26.67||

注1：由于各公司销售的猪只重量不一致，因此选取每公斤平均销售价格做比较。
注2：牧原股份数据来自其关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复；
注3：罗牛山数据来自其2015年度销售简报；
注4：本香农业销售的种猪包括淘汰基础种猪和后备种猪，其中淘汰基础种猪是指折旧
年限已满，本香农业当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿淘汰种猪的销售价格按照商品育肥猪价格，与同行业种猪价格不具有可比性，因此仅选取后备种猪销售情况做对比。
2014年和 2015年，同行业可比上市公司种猪每公斤平均销售价格为 21.91元和 24.18元。2014年和 2015年，本香农业种猪的头均收入分别为 1,284.68元和1,900.18元，其中后备种猪的头均收入分别为1,264.73元和1,750.82元，每公斤后备种猪的销售价格分别为 26.67元和 29.70元，均高于牧原股份和罗牛山，主要系本香农业繁育的后备种猪为PIC系猪，具有产仔多、成活率高的特点，因此销售价格相比其他猪系偏高。同时，陕西地区猪场较少而猪肉需求较高，本香农业作为当地农头企业，接受度高，其生产的种猪议价能力较强。
C.本香农业猪肉制品销售价格的合理性
a.猪肉制品2014年和2015年行情
注1：数据来源于wind；
注2：全国猪肉的平均价为猪肉周平均价格的平均值。
根据wind数据库统计，我国2014年和2015年猪肉的平均价格分别为 22.48元/千克和 24.69元/千克，本香农业猪肉制品的平均价格分别为 21.03元/千克和为23.23元/千克，与全国猪肉的平均价格基本保持一致。
b.可比上市公司猪肉制品销售价格情况
单位：元/千克
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比上市公司||2015年度||2014年度|
|猪肉制品||雏鹰农牧||21.53||12.68||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|大康农业|25.90|12.63|
|平均值|23.72|12.66|
|本香农业|23.23|21.03|

注1：上述数据来自上市公司年报；
注2：雏鹰农牧猪肉制品为生鲜冻品数据。
2014年度、2015年度可比上市公司猪肉制品的平均销售价格分别为 12.66元/千克和 23.72元/千克，本香农业猪肉制品的平均销售价格分别为 21.03元/千克和23.23元/千克，其中2015年本香农业猪肉制品与行业平均值基本一致。2014年本香农业猪肉制品平均销售价格高于同行业平均销售价格，主要是由于受 2014年猪肉市场低迷的影响，雏鹰农牧和大康农业调整了经营战略，关闭了部分屠宰场、降低了猪肉制品的价格。且本香农业猪肉制品来源于自产的PIC猪，瘦肉率高，肉质细嫩，质量好，猪肉制品立足中高端产品定位，肉食品销售价格相对较高，同时陕西地区猪肉需求较大，因此本香农业猪肉制品售价较高，具有合理性。
2、主要客户情况
本香农业最近两年对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比重|
|1||任卫斌||15,923.06||32.12%||
|2||郝蓬勃||2,827.41||5.70%||
|3||咸阳永香||2,586.47||5.22%||
|4||黄永辉||2,572.81||5.19%||
|5||燕军锋||1,088.20||2.19%||
|合计||||24,997.95||50.42%||
||2014年度|||||||
||序号||客户名称||销售收入||占营业收入比重|
|1||任卫斌||5,703.88||13.69%||
|2||燕军锋||4,729.70||11.35%||
|3||郝蓬勃||4,684.02||11.24%||
|4||庞改霞||3,355.28||8.05%||
|5||咸阳永香||3,003.21||7.21%||
|合计||||21,476.08||51.53%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2014年度和 2015年度，本香农业向任卫斌销售的猪只金额分别为 5,703.88万元和 15,923.06万元，任卫斌均为本香农业第一大客户。其中，本香农业向任卫斌销售的猪只 2015年较 2014年大幅增加主要系任卫斌为本香农业 2014年 3月新开发的客户（其拥有1家年屠宰20万头生猪的屠宰厂），其以个人名义向本香农业采购育肥猪，任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。双方经过一定时期的合作，逐步在产品性价、供货保障、付款能力、商业信誉等方面建立了良好互信，故2015年度销售额相应同比大幅增加。
报告期内，任卫斌均以个人名义向本香农业采购育肥猪，任卫斌与本香农业不存在实质的关联关系。
报告期内本香农业向任卫斌销售的猪只具体情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||||||
||||销售产||||||||2015年本香农|
||客户名称||||数量||单价||金额|||
||||品类型||||||||业同类产品销|
||||||（头）||（元/头）||（万元）|||
||||||||||||售均价（元/头）|
|任卫斌||育肥猪||82,761.00||1,923.98||15,923.06||1,875.77||
||||||2014年度|||||||
||||销售产||||||||2014年本香农|
||客户名称||||数量||单价||金额|||
||||品类型||||||||业同类产品销|
||||||（头）||（元/头）||（万元）|||
||||||||||||售均价（元/头）|
|任卫斌||育肥猪||32,811.00||1,738.40||5,703.88||1,568.58||

如上表，2015年度、2014年度本香农业对任卫斌的销售均价与同期同类产品销售均价差异分别为48元/头、170元/头。2014年价格差异较大，主要的原因系销售育肥猪单头均重的差异影响，2014年本香农业销售育肥猪的总体单头均重 111.19公斤，对应每公斤 14.11元；2014年销售给任卫斌的单头均重 121.83公斤，对应每公斤14.27元，每公斤售价差异较小。
因此，本香农业对任卫斌销售育肥猪的定价具有公允性。
报告期内，本香农业向任卫斌销售的猪只均采用先款后货的结算方式，不存在应收任卫斌款项情况。
报告期内，任卫斌向本香农业购进的育肥猪于购进日起1-2天内在自己经营
的屠宰厂进行屠宰加工。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿3、关联方持有前五名客户权益的情况
燕军锋系燕君芳的弟弟，报告期内标的公司销售猪只给燕军锋构成关联交易，交易定价按照市场价确定。咸阳永香系本香农业的合营公司，本香农业持有其51%股权。除此之外，报告期内，本香农业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有本香农业5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的情形。
（六）最近两年的采购情况
1、主要产品的原材料和能源情况
（1）主要原材料和能源及其供应情况
报告期内，本香农业主要原材料是豆粕、玉米、种猪及药品；主要能源为煤和电力。
报告期内，本香农业主要原材料和能源采购情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|豆粕||5,487.16||3,486.24||
|玉米||15,265.00||9,403.44||
|药品疫苗||2,021.51||1,983.03||
|电||662.95||387.54||
|煤||80||191.67||
|合计||23,516.62||15,451.92||

注：上述采购均为对外采购，其中豆粕、玉米是饲料原料的主要部分，除此之外还有很多配料；猪场除药品疫苗外还有药械、劳保、机配件等，上述统计仅统计主要原材料。
（2）主要原材料和能源的价格变动情况
报告期内，本香农业原材料和能源价格变动情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|豆粕（元/千克）||3.06||3.95||
|玉米（元/千克）||2.26||2.41||
|药品疫苗（元/千克）||104.92||106.32||
|电（元/度）||0.51||0.51||
|煤（元/千克）||0.59||0.50||

报告期内，本香农业对外采购的原材料和能源价格基本保持稳定。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、主要供应商情况
报告期内，本香农业向前五名供应商的采购金额及其占营业成本的比例如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||占营业成本比例|
|1||驻马店扬翔饲料有限公司||3,226.07||8.53%||
|2||西安邦淇制油科技有限公司||2,721.04||7.19%||
|3||陕西劲华商贸有限公司||2,051.59||5.42%||
|4||徐鹏海||1,955.22||5.17%||
|5||宝鸡新希望农牧有限公司||1,803.57||4.77%||
|合计||||11,757.49||31.08%||
||2014年度|||||||
||序号||供应商名称||采购金额||占营业成本比例|
|1||宝鸡新希望农牧有限公司||6,543.08||20.05%||
|2||驻马店扬翔饲料有限公司||4,888.72||14.98%||
|3||西安邦淇制油科技有限公司||2,278.15||6.98%||
|4||宋耀轩||1,417.94||4.35%||
|5||姬朝鲜||769.70||2.36%||
|合计||||15,897.59||48.72%||

3、关联方持有前五名供应商权益的情况
在报告期内，不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有本香农业5%以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。
（七）安全生产和环保情况
1、安全生产
（1）安全生产执行情况
本香农业一直把安全生产工作放在重要位置，坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，全面落实安全生产责任制及各项安全管理制度，提高全员安全意识，不断加强公司的生物安全和生产安全管理。
本香农业制定了《安全责任管理制度》、《安全生产例检制度》、《生产安全事
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿故报告和处理制度》等多项安全生产制度，同时针对饲料、养殖和屠宰的各个环节，制定了一系列具体的安全制度和操作规程，严格规范机器设备操作、消防、生物安全防疫等，消除安全隐患。
本香农业生产经营活动符合国家及地方有关安全生产的要求和标准，报告期内未发生过重大安全生产事故。
（2）安全生产纠纷
2014年5月26日，杨陵区安全生产监督管理局向本香农业下发了（杨）安监罚告字[2014]第（1）号行政处罚告知书，本香农业将毕公猪场猪舍工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，导致2014年3月26日发生火灾事故，其行为违反了《安全生产法》第八十六条的规定，对本香农业作出了伍万元的行政处罚。
根据杨陵区安全生产监督管理局出具的《证明》，上述火灾不属于重大安全事故，报告期内，本香农业没有重大违反安全生产法律、法规的情形。
2、环保情况
本香农业生产过程中的主要潜在污染源和污染物包括：养殖过程中产生的粪便、病死生猪尸体等固体废弃物，养殖过程中产生的冲洗废水、尿液和员工生活污水等液体废弃物，养殖过程中产生的废气以及饲料生产、屠宰和肉制品加工过程中的噪音等。
本香农业自成立以来一直把环境保护工作放在发展的重要位置，通过不断加强环保管理、加大环保投资，建成并完善环保治理设施，保证环保治理设施正常运行等一系列工作，本香农业保证了污染物排放达标，最大程度地降低对周边环境的不利影响。
报告期内，本香农业生产经营活动中能够遵守环境保护方面的法律法规要求，没有发生环境污染事故。
截至本报告书签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司（包括 1家事业单位法人）及1家合营公司中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及到污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的报告期内无重大违法违规的合规证明。
同时，截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司共有18个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中13个生产单位正在办理《排污许可证》。13个正在办理《排污许可证》的生产单位中，1个生产单位已经办理完毕环评验收；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评验收手续；9个生产单位正在履行环评批复手续。前述正在办理《排污许可证》的 13个生产单位中已有1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；6个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的说明；
1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
同时，本香农业控股股东和实际控制人燕君芳和高展河出具关于标的公司环保的承诺如下：
（1）本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（2）燕君芳、高展河将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；
（3）若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，燕君芳、高展河将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响。
（八）主要产品和服务的质量控制情况
1、产品质量控制标准
本香农业以产品高品质作为企业经营的支柱，推行全面质量管理，动员和组织各个部门及全体员工分工协作，运用各种专业技术、管理技术和行政手段，建立了一套科学、严密、高效的质量控制体系。目前，本香农业已经通过 ISO9001国际质量管理体系认证。
本香农业产品生产过程中执行的主要相关国家标准如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||标准名称||标准代码|
|1||生猪屠宰操作规程||GB/T 17236-2008||
|2||鲜、冻片猪肉||GB9959.1-2001||
|3||分割鲜、冻猪瘦肉||GB/T 9959.2-2008||
|4||速冻调制食品||SB/T 10379-2012||
|5||酱卤肉制品||GB/T 23586-2009||
|6||无公害食品 猪肝||NY 5146-2002||
|7||肉松||GB23968-2009||
|8||肉干||GB/T23969-2009||
|9||中式香肠||GB/T23493-2009||
|10||肉脯||SB/T 10283-2007||
|11||腌腊肉||SB/T 10294-2012||
|12||肉的食用品质客观评价方法||NY/T 2793-2015||
|13||食品安全国家标准 预包装食品标签通则||GB 7718-2011||
|14||食品安全国家标准 预包装食品营养标签通则||GB 28050-2011||
|15||畜禽肉冷链运输管理技术规范||GB/T 28640-2012||
|16||定量包装商品净含量计量检验规则||JJF 1070-2005||
|17||无公害食品畜禽产品加工用水水质||NY 5028-2008||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|18|畜禽肉水分限量|GB 18394-2001|
|19|农产品安全质量无公害畜禽肉安全要求|GB18406.3|
|20|农产品安全质量无公害畜禽肉产地环境要求|GB/T18407.3|
|21|畜禽病害肉尸及其产品无害化处理规程|GB16548-2006|
|22|畜禽产品消毒规范|GB16569-1996|
|23|无公害食品畜禽饲养兽医防疫准则|NY/T5339-2006|
|24|无公害食品畜禽饲养兽药使用准则|NY5030-2006|
|25|公害食品生猪饲养兽医防疫准则|NY5030-2001|
|26|无公害食品畜禽饲料和饲料添加剂使用准则|NY5032-2006|
|27|无公害食品家禽屠宰加工生产管理规范|NY/T5338-2006|
|28|无公害食品畜禽饮用水水质|NY5027-2008|
|29|饲料标签|GB10648-1999|
|30|饲料卫生标准|GB13078-2001|
|31|饲料检测结果判定的允许误差|GB/T18823-2010…|

2、产品质量控制措施
本香农业对产品质量控制高度重视，通过实施 ISO9001国际质量管理体系及ISO22000食品安全管理体系，组建质量体系管理组织，制定公司质量方针和质量目标，并按照部门职责权限建立绩效考核制度，定期对各部门质量管理体系的运行情况进行自我检查和督促。本香农业积极推行标准化生产管理，对饲料、生猪养殖、屠宰及肉制品加工各个环节实施有效的质量监控措施。
（1）饲料环节
原料质量控制：严格做好对原料质量的控制，执行原料标准及检验规定，从产地选择，到批次质量跟踪检测，再到合格供方的选择，都切实落实到位，为优质饲料生产做好最根本的工作。
生产过程质量控制：对过程生产管理实行批次跟踪，投入产出查验，必要时检验分析的方法开展品质管理工作。同时，对不合格品的处置严格按照流程进行，确保不合格品得到合理处置。
最终产品质量控制：按照检验规定，对产成品进行检验，防止不合格产品流入发货及使用环节。同时，做好在库周转及质量管理，防止产品积压而引起质量变化。
（2）生猪养殖环节
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业采纳了国外最新的养猪模式：即分点式、按周生产。分点式可以大大降低疫病的风险，降低母猪场与育肥场的疾病垂直传播，极大提高生产效益及圈舍的利用率。同时，在借鉴国内外先进养殖经验的基础上，本香农业从猪场设计及环境控制入手，落实了一整套防重于治的理念。根据现代养猪生产的实践结合中国养猪的现状，本香农业自主研发设计了空气过滤、墙体隔热保温的可调控猪舍，采用墙体隔热保温、空气过滤、并按照不同阶段、不同季节、不同饲养密度下需要的通风量进行了通风系统设置，可以做到供给猪清洁卫生的新鲜空气，并按照要求设定舍内温度，可以最大限度的满足猪的最适需要，因而采用这样的猪舍可以明显降低猪的发病率及死亡率，极大改善饲料转化率。由于新型猪场可通过对温度、湿度、空气质量的调控为猪的生长繁殖提供良好环境，可大大提高生产效率、降低养殖成本及生产效益。
本香农业积极推行标准化生产管理，通过对养殖过程每一环节的管理来实现对生猪健康生产及养殖的质量控制。本香农业制订了《生猪生产管理制度》，生产人员和质量控制人员在种生猪生产、销售过程中确定影响产品质量的关键控制点，配套设计了管理类表格和生产类记录表格，加强对关键控制点的控制，通过实施监控及时发现生产中存在的问题，有效地制定整改措施，从而不断提高产品质量。
（3）屠宰及肉制品加工环节
本香农业屠宰分割业务严格执行 GB/T 17236-2008生猪屠宰操作规程、GB9959.1-2001鲜冻片猪肉和 GB/T9959.2-2008分割鲜冻猪瘦肉等标准；肉制品加工严格执行GB/T 23586-2009酱卤肉制品、NY 5146-2002无公害食品猪肝等标准；深加工业务严格执行 GB23968-2009肉松、GB/T23969-2009肉干、GB/T23493-2009中式香肠、SB/T10283-2007肉脯、SB/T10294-2012腌腊肉等标准。同时本香农业非常重视对实用质量控制技术的研究，并成立了专门的质量提升团队，从产品加工工艺改进以及生产过程质量改进中不断提升产品的内在质量。
3、产品质量纠纷
期内未发生过重大产品质量纠纷。
根据杨凌示范区质量技术监督局杨陵区分局出具的《情况说明》，本香农业严格遵守有关产品质量、技术监督等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督方面的法律法规而被投诉或受到行政处罚的情形。
（九）本香农业的技术水平
截至2015年12月31日，本香农业在职员工662人，其中技术人员53人，占员工总数的8.01%，其中本科以上学历人员 43人。本香农业自成立以来，始终注重研发投入，专注提高技术创新能力。历经 14载的发展，具备有丰富的生猪养殖相关经验，在行业生猪养殖领域建立了领先优势。
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||技术名称||涉及产品或工艺||所处的阶段||技术来源||技术先进性|
|1||全进全出的高效饲养模式||生猪||大批量生产||国外引进||国内先进||
|2||高度健康养殖环境的控制||获得实用新型专利2项||大批量生产||国外引进+自主研发||国内先进||
|3||提高母猪生产效率综合养殖技术||母猪各段饲料、仔猪提前断奶等工艺||大批量生产||国外引进+自主研发||国内先进||
|4||饲料安全保障综合技术||饲料、获得发明专利1项||大批量生产||自主研发||国内先进||
|5||阶段性调节排酸库温度技术||冷鲜猪肉产品||大批量生产||自主研发||国内先进||
|6||猪肉加工质量安全控制技术||饲料、猪肉产品||大批量生产||自主研发||国内先进||
|7||产品可追溯体系||盒装猪肉产品||大批量生产||合作研发||国内先进||
|8||猪肉深加工技术||肉松、肉条、肉脯、香肠等||小批量生产||自主研发||国内先进||

（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
1、核心技术人员情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业核心技术研发人员情况如下：
（1）雷宁利
女，身份证号61040319700204****，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年毕业于西南大学动物营养与饲料科学专业，硕士学历，高级畜牧师职称。2008年加盟本香农业，先后任职技术总监、技术研究院院长等职务。
目前担任本香农业技术研究院院长职位，从事技术及产品研究工作。
（2）王猛
男，身份证号37081119790521****，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于武汉工业学院动物科学专业，硕士学历。2014年加盟本香农业，先后任职养猪事业部技术总监等职务。目前担任本香农业生猪健康养殖技术总监职位，从事生猪健康养殖技术研发工作。
（3）张强
男，身份证号62050219870830****，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年毕业于甘肃农业大学动物医学专业，本科学历。2009年加盟本香农业，先后任职母猪场分娩舍主管、育肥场场长等职务。目前担任本香农业生猪健康养殖技术主管职位，从事生猪健康养殖技术研发工作。
（4）宋述荣
女，身份证号37292419771128****，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2001年毕业于西北农林科技大学畜牧专业，本科学历。2010年加盟本香农业，先后任职饲料品控经理、饲料技术经理等职务。目前担任本香农业饲料技术研发经理职位，从事饲料技术研发工作。
（5）仝钦丹
女，身份证号410526198505179063，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2010年毕业于西北农林科技大学动物科学专业，本科学历。2010年加盟本香农业，先后任职养猪事业部母猪场技术员、技术研究专员等职务。目前担任本香农业技术研究专员职位，从事饲料技术及研发工作。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（6）韦凤娥
女，身份证号61270119840405****，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于杨凌职业技术学院饲料与动物营养专业，大专学历。2008年加盟本香农业，先后任职饲料品控员、饲料品控主管等职务。目前担任本香农业饲料研发专员职位，从事饲料技术及研发工作。
（7）杨昭
男，身份证号61012419890715****，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于山东畜牧兽医职业学院畜牧兽医专业，大专学历。2011年加盟本香农业，先后任职食品品控员、食品品控班长等职务。目前担任本香农业猪肉深加工研发主管职位，从事深加工猪肉产品研发工作。
（8）毛江波
男，身份证号61011519860502****，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年毕业于四川农业大学动物科学专业，本科学历。2014年加盟本香农业，先后任职食品品控经理等职务。目前担任本香农业食品品控经理职位，从事生猪屠宰加工过程质量提升研发工作。
（9）张蕊
女，身份证号61052319831103****，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2007年毕业于西北农林科技大学畜牧兽医专业，本科学历。2007年加盟本香农业，先后任职食品品控员、食品品控班长等职务。目前担任本香农业猪肉深加工研发专员职位，从事深加工猪肉产品研发工作。
2、最近二年及一期核心技术人员的变动情况
报告期内，本香农业的核心技术人员总体保持稳定。现有核心技术人员的任职时间如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||任职时间及期限|
|1||雷宁利||技术总监||2008-2014||
|||||技术研究院院长||2015至今||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||职位||任职时间及期限|
|2||王猛||生猪健康养殖技术总监||2014年12月至今||
|3||张强||生猪健康养殖技术主管||2009年至今||
|4||宋述荣||饲料技术研发经理||2010年至今||
|5||仝钦丹||技术研究专员||2010年至今||
|6||韦凤娥||饲料研发专员||2008年至今||
|7||杨昭||生猪屠宰加工过程质量提升研发专员||2011年至2015年9月||
|||||猪肉深加工研发主管||2015年10月至今||
|8||毛江波||食品品控经理||2014年至今||
|9||张蕊||生猪屠宰加工过程质量提升研发专员||2007年至2015年11月||
|||||猪肉深加工研发专员||2015年12月至今||

本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。
十、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
（一）未决诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署之日，本香农业尚未了结的诉讼案件如下：
2014年5月23日，本香农业组织员工前往户县进行拓展训练，在返回途中本香农业承租的陕AE1767大型客车与陕AL3305重型自卸货车发生碰撞事故造成客车上本香农业 3位员工死亡、10名员工不同程度受伤。此次事故经事发地周至县交警大队事故认定为陕AE1767与陕AL3305两车驾驶员对事故发生承担同等责任，车上乘坐人员均无责任。
本香农业拟就死亡 3人（姚娟、杨少刚及上官军军）事先赔付的总计 288万向陕西顺通旅游汽车有限公司主张违约之诉，目前正在诉讼过程中。
本香农业上述诉讼涉及金额较小，不会对本香农业的经营活动产生重大不利影响。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二）行政处罚
1、安全生产行政处罚
2014年5月26日，杨陵区安全生产监督管理局向本香农业下发了（杨）安监罚告字[2014]第（1）号行政处罚告知书，本香农业将毕公猪场猪舍工程项目发包给不具备安全生产条件和相应资质的个人，导致2014年3月26日发生过火面积达 5,400平方米的火灾事故，违反了《安全生产法》第 86条的规定，对本香农业作出了5万元的行政处罚。
根据杨陵区安全生产监督管理局出具的《证明》，认为本香农业上述违法行为的危害后果相对较轻，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除此之外，报告期内，本香农业严格遵守国家安全生产相关法律法规，未发生安全事故，没有因违反国家安全生产法律、法规而遭受行政处罚的情形。
因此，本香农业上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，不构成本次交易的实质性法律障碍。
2、工商行政处罚
2014年5月13日，杨凌示范区工商行政管理局向本香农业下发了杨工商告字（2014）第 Y0501号《杨凌示范区工商行政管理局行政处罚告知书》，本香农业利用杨凌5.1现代农业观光休闲旅游到来之前，在未依法办理《户外广告登记证》的情况下，在孟杨路杨凌靖杨有限公司十字路口南西侧违法设立、发布户外牌，宣传本香农业肉产品广告，以此宣传公司的高品质肉产品。其行为违反《户外广告登记管理规定》相关规定，杨凌示范区工商行政管理局对本香农业作出了罚款人民币5,000元整的行政处罚。
根据杨凌示范区工商行政管理局出具的《证明》，认为本香农业上述违法行为的危害后果相对较轻，未造成不良影响，并能够积极配合调查，及时消除影响，本香农业的前述违法行为不属于重大违法违规行为。除此之外，报告期内，本香农业严格遵守工商管理相关法律法规，依法进行经营活动，无因违反有关法律法规规定而被投诉或受到行政处罚的情形。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿因此，本香农业的上述违法行为不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
3、环保行政处罚
2014年4月16日，永寿县环境保护局向咸阳永香下发了咸永环罚字[2014]01号《行政处罚决定书》，因咸阳永香对水源地上游违法排放污水，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第20条的规定，对咸阳永香罚款20万元。
根据永寿县环境保护局出具的说明，认为咸阳永香虽然被罚款，但不存在环保重大违法违规行为。
因此，咸阳永香上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
4、税务行政处罚
2014年 12月 11日，西安高新技术产业开发区国家税务局向西安美和下发了高新国税罚[2014]2833号《税务行政处罚决定书（简易）》，因西安美和逾期申报企业所得税，违反《中国人民共和国税收征收管理法》第 62条的规定，对西安美和罚款100元。
根据西安高新技术产业开发区国家税务局西沣路税务所出具的《证明》，认为西安美和上述违法行为造成的危害后果相对较轻，在调查处理期间，西安美和亦能够积极配合调查并能及时纠正错误行为，上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚。除此之外，西安美和严格遵守国家税收相关法律法规，及时报送纳税申报材料，并在规定期限内将应纳税款解缴入库，没有偷税、漏税及欠税情况发生，且不存在因违反税收相关法律法规而被处以行政处罚的情形。
因此，西安美和上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不构成本次交易的实质性法律障碍。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，本香农业及其子公司的在建工程情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||在建工程||所属公司||账面价值|
|1||安全猪肉深加工项目||本香农业||3,130.01||
|2||延安本源黄章猪场项目||延安本源||960.98||
|3||生态型商品猪养殖小区建设项目||延川永香||1,440.72||
|4||生态型生猪养殖基地项目||志丹鼎香||3,529.72||
|合计||||||9,061.41||

1、上述列表中第 1项在建工程项目建设于本香农业自有的编号为杨国用（2007）第 0019号的土地使用权上，截至本报告书签署之日，上述列表第 1项建设项目已由杨凌农业高新技术产业示范区发展和改革局出具了杨管发改发[2007]77号《杨凌示范区发展和改革局关于安全猪肉深加工项目备案的通知》，办理了项目备案；取得了高新技术产业示范区环境保护局于 2007年6月26日下发的《建设项目环境影响报告表的审批意见》；取得杨凌农业高新技术产业示范区规划建设局下发的《建设用地规划许可证》（杨规地[2008]10#）、《建设工程规划许可证》（杨规工[2008]26#）、《建筑工程施工许可证》（杨建施[2008]15号）。
2、上述列表中第 2项在建工程项目建设于延安本源自洛川县国有土地资源局租赁的土地使用权上。截至本报告书签署之日，上述列表中第2项建设项目已取得了由洛川县经济发展局下发的洛经备（2010）22号《洛川县经济发展局关于印发延安本源农业科技发展有限公司新建黄章生猪生态养殖基地项目备案确认书的通知》，办理了项目备案；根据洛川县国土资源局确认，延川本源从事上述列表中第2项项目建设已办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；目前正在办理环评批复手续。
3、上述列表中第 3项在建工程项目建设于延川永香自延川县人民政府租赁的土地使用权上，截至本报告书签署之日，上述列表中第3项建设项目取得由延川县经济发展局下发的延经备[2012]70号《延川县经济发展局关于永香畜牧发展有限公司生态型商品猪养殖小区建设项目备案确认的通知》，办理了项目备案；
取得了延川县国土资源局下发的延国土资预审函[2012]50号《延川县国土资源局
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿关于延川县永香畜牧发展有限公司建设生态型商品猪养殖小区用地预审批复的函》，办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；目前正在办理环评批复手续。
4、上述列表中第 4项在建工程项目建设于志丹县人民政府根据《志丹县生态型生猪养殖基地项目建设合同书》提供的国有农用地上，目前正在协商签署土地租赁协议。截至本报告书签署之日，上述列表中第4项建设项目取得由志丹县经济发展局下发的志经发[2013]487号《志丹县经济发展局关于受理志丹县鼎香农业科技发展有限公司新建生态型生猪养殖基地项目的通知》，项目备案已被受理；取得了志丹县国土资源局下发的 2014年第 2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，办理了规模化畜禽养殖用地备案手续；正在办理环评批复手续。
上述列表中第2-4项在建工程已开始建设但尚未取得环评批复，存在瑕疵，燕君芳、高展河承诺如下：
“1、延安本源黄章猪场项目、延川永香的生态型商品猪养殖小区建设项目、志丹鼎香的生态型生猪养殖基地项目正在办理环评批复，该等建设项目办理环评批复不存在实质性法律障碍；
2、本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；
3、我等及相关公司将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；
4、若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响；
5、上述第 4条承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，其他条承诺一旦作出即生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则上述第4条承诺自始不生效。”
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿综上，就上述列表中第1项建设项目，建设于本香农业拥有土地使用权的土地上，不存在权属争议或纠纷，且本香农业已取得现阶段必需的许可；就上述列表中第2-3项项目，建设于合法租赁的土地上，不存在权属争议，相关公司已办理了项目立项及规模化畜禽养殖用地备案手续，符合项目立项及用地的相关规定；上述列表中第4项项目尚未办理完成项目备案且建设于尚未签署土地租赁协议的土地上，但该项目建设已经志丹县国土资源局确认，办理了规模化畜禽养殖用地备案，签署土地租赁协议不存在实质性的法律障碍，且燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失；上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效”，该项目存在的瑕疵不会构成本次交易的实质性法律障碍。
上述列表中第2-4项项目建设之前未取得环评批复，燕君芳、高展河提出的相关措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于控制上市公司在本次交易后的经营风险。基于此，该等瑕疵不会对相关公司的持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性法律障碍。
十二、交易标的转让的前置条件
本次交易标的为本香农业70%股权，本香农业为有限责任公司，其股权转让已经股东会审议通过，所有股东均放弃享有的优先购买权。
十三、本次重组涉及的债权和债务转移
本次交易标的为本香农业70%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十四、标的资产抵押、质押情况
本次拟购买资产为本香农业70%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押情形。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿十五、涉及重大特许经营权的情况
截至本报告书签署日，本香农业不涉及重大特许经营权。
十六、关联方非经营性资金占用情况
截至2015年12月31日，本香农业关联方非经营性资金占用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日|||
||项目||关联方|||||
||||||账面余额||坏账准备|
|其他应收款||明馨农业||99.00||9.90||
|长期应收款||咸阳永香||5,400.00||-||

1、本香农业对明馨农业的其他应收款系关联方占用款，截至本报告书签署之日，该笔款项尚未收回，标的公司正在督促其尽快归还。上述金额较小，不会对本香农业产生重大影响。
2、截至2015年12月31日，本香农业的长期应收款关联方咸阳永香的余额为 5,400万元。根据 2012年 7月本香农业与 PIC签署的《关于咸阳永香农业科技有限公司之投资合同》，咸阳永香注册资本7,058.80万元，其中，本香农业出资3,600.00万元、持股比例51%，PIC公司出资3,458.80万元、持股比例49%。
根据该合同，在审批机关批准的投资总额内，除前述注册资本出资以外，另由本香农业及PIC公司按照持股比例分别向咸阳永香借款 5,400.00万元、5,188.20万元，该款项未约定偿还期限且不计利息，实质系具有投资性质的长期债权，故列报于长期应收款。
截至本报告书签署之日，该笔款项已收回510万元，剩余4,890万元继续挂靠在长期应收款。
十七、拟购买资产重大会计政策
（一）收入的确认原则和计量方法
1、销售商品收入确认原则与计量方法
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿标的公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入。
（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，货物已发出，收取货款或取得收取货款的权利；
（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入企业；
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
标的公司销售商品收入确认的具体时点：公司已收讫货款（现销方式或预收货款方式，饲料及养殖板块均系客户银行转账或 POS机刷卡后才发货，对屠宰及食品板块的加盟商、散户大多采用先款后货的方式）或预计可收回货款（赊销方式，屠宰及食品板块授予商超客户以及中大型企事业单位一定的赊销额度及账期），并已按照约定方式将商品交付购货方、发货单已由购货方签章或签字确认（购买方签收后即享有商品所有权及相关的报酬与风险，包括销售或使用该等产品的权利、自行承担该产品价格波动或毁损风险等）的当期确认收入。
2、让渡资产使用权收入确认原则与计量方法
标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入且收入金额能够可靠计量时予以确认。使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）标的公司会计政策和会计估计与同行业公司的差异情况
报告期内，标的公司会计政策和会计估计与同行业公司之间不存在重大差异。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（三）标的公司财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为前提，以权责发生制为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》（2014年修订）及41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料进行编制。在编制合并财务报表时，子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司（子公司是指被标的公司控制的主体）。
标的公司 2014年、2015年 12月前持有本香派思东的股权比例为48%，按权益法核算。2015年12月购买合营方46%的股权后持股比例为94%，即因追加投资能够对其实施控制，纳入合并报表范围。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四）资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及对利润表的影响
报告期内，标的公司不存在资产资产剥离情况。
（五）标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
标的公司与上市公司属于相同行业，会计政策与会计估计均遵循企业会计准则，不存在重大差异。
（六）重大会计政策或会计估计变更对利润表的影响
2014年财政部新颁布或修订部分会计准则，标的公司根据有关衔接规定进行调整，包括将不具有重大影响、共同控制及控制的长期股权投资列报至可供出售金融资产项目，将其他非流动负债-政府补助列报至递延收益项目，该等调整不影响报告期的净利润、资产总额、负债总额、净资产。
除上述因企业会计准则变动的原因而对公司会计政策进行变更外，标的公司报告期内无其他会计政策变更或会计估计变更事项。
（七）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十八、最近一期资产总额、营业收入、净资产额或净利润达到20%且有重大影响的子公司具体情况
截至 2015年 12月 31日，本香农业不存在资产总额、营业收入、净资产额超过20%的子公司，本香农业全资子公司延安本源和宝鸡金凤占本香农业净利润（剔除股份支付）后的比例超过20%且对本香农业有重大影响。
（一）延安本源农业科技发展有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|延安本源农业科技发展有限公司|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|洛川县黄章乡林场|
|法定代表人|张健伦|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|612629100000814|
|组织机构代码证|陕税联字610629694908979号|
|税务登记证|69490897-9|
||生猪的繁育饲养及销售、生猪饲养技术咨询、培训、饲料销售；粮食收购；农产品销售；苗木的栽培与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|经营范围||
|成立日期|2009年9月17日|
|经营期限|长期|

2、历史沿革
①延安本源的成立
2009年7月2日，延安市工商行政管理局出具了（延安）名称预核内[2009]第 002094号《企业名称预先核准通知书》，核准了“延安本源农业科技发展有限公司”为该公司名称。
2009年 8月 1日，本香农业召开董事会并作出决议，同意在洛川县设立延安本源。同日，延安本源唯一股东本香农业作出《关于在洛川县设立公司的决定》，同意在洛川县设立延安本源，并任命燕君芳、雷宁利、高展河为延安本源董事，任命康顺户为延安本源监事。
根据延安本源设立时的章程记载，延安本源注册资本为人民币1,000万元，股东本香农业认缴出资额 1000万元，分两次缴纳，本香农业于注册期间缴纳出资500万元，于注册后两年之内（即2011年9月17日之前）缴纳剩余出资 500万元。
2009年 9月 1日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2009）第 204号《验资报告》，验明截至 2009年 9月 1日，延安本源（筹）已收到本香农业缴纳的实收资本合计人民币500万元，以货币出资。
2009年 9月 17日，延安本源取得了洛川县工商行政管理局核发的
612629100000814号《企业法人营业执照》，延安本源于当日成立。延安本源设
立时的股权结构如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||认缴出资额出资额（万元） 出资比例|认缴出资额|||实缴出资额|||
||序号||股东名称||||||||
||||||出资额（万元）|出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||1,000||100%|500||50%||
|合计||||1,000||100%|500||50%||

②延安本源缴纳剩余出资
2012年2月27日，延安本源召开股东会，并形成一致决议：同意延安本源实收资本由原来的500万元增加至1,000万元，并通过章程修正案。
2012年2月20日，陕西信达会计师事务所有限责任公司出具了陕信达验字（2012）第003号《验资报告》，验明截至2012年2月10日，延安本源已收到本香农业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币500万元，以货币出资。
延安本源第二次出资缴纳完成后，延安本源的股权结构如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||股东名称|认缴出资额||||实缴出资额||||
||序号|股东名称|||||||||
||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元|）||实缴比例|
|1||本香农业|1,000|100%||1,000|||100%||
|合计|||1,000|100%||1,000|||100%||

3、产权及控制关系
本香农业
100%
延安本源
截至本报告书签署之日，本香农业持有延安本源100%股权。
4、主要资产权属情况及被处罚情况
（1）主要资产情况
①固定资产
截至本报告书签署之日，延安本源自有产权房屋情况如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||建筑面积||规划用||||取得|他项权利|
||||权利人||房产证证号||||||房屋坐落||||
||号||||||（㎡）||途||||方式||
|1||延安本源||洛房权证凤栖字第2015015号||416.16||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|2||延安本源||洛房权证凤栖字第2015016号||454.1||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|3||延安本源||洛房权证凤栖字第2015017号||646.95||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|4||延安本源||洛房权证凤栖字第2015018号||271.08||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|5||延安本源||洛房权证凤栖字第2015019号||336||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|6||延安本源||洛房权证凤栖字第2015020号||6,732||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|
|7||延安本源||洛房权证凤栖字第2015021号||8,167.5||畜牧养殖||洛川县旧县镇靳家塬村||自建||已设置抵押权|

延安本源的洛房权证凤栖字第2015015号、第2015016号、第2015017号、第2015018号、第2015019号、第2015020号、第2015021号已经设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，抵押期限至 2017年 12月11日。
②无形资产
截至本报告书出具之日，延安本源无形资产主要包括土地使用权，具体情况如下：
A．自有土地使用权情况
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用权||||||他项|
||||土地证号||使用权人||坐落地址||用途||||终止日期||面积（m2）|||
||号||||||||||类型||||||权利|
|1||洛国用（2012）第140号||延安本源||洛川县旧县镇勒家塬村||畜牧养殖用地||出让||2032/9/6||119,244.2||已设置抵押权||

延安本源的土地以协议出让方式取得。根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有
土地使用权规范（试行）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《国土资
源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》、《国务
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿院关于加强土地调控有关问题的通知》等相关规定，国有土地使用权出让可以采用协议、招标、拍卖方式进行；商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地使用权必须采用招标拍卖挂牌方式出让；2006年 8月之前的工业用地可以以协议方式出让，自 2006年 9月开始，工业用地必须通过招标拍卖的方式出让；出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。
因此，洛国用（2012）第140号国有土地采取协议出让的方式取得合法有效。
截至本报告书签署之日，洛国用（2012）第140号土地使用权已经设置抵押，抵押权人为上海浦东发展银行股份有限公司西安分行，抵押期限至 2017年 12月11日。
B．租赁及承包土地使用权情况
截至本报告书签署之日，延安本源租赁土地基本情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||承租方||出租方||地址||标的土地||租赁价格|期限|
|1||延安本源||洛川县人民政府||黄章乡政府园林场||526亩集体农用地||每亩每年400元||至2036年5月29日|

③特许经营权
A．特许经营权情况
截至本报告书签署日，延安本源不存在特许经营权。
B．业务资质证书情况
延安本源业务资质证书具体情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
|||证书主体||证书名称|证书号||发证机关||有效期||备注|
||号|||||||||||
|9||延安本源|粮食收购许可证||国家粮食局制编号：陕81000051|洛川县粮食局||长期||--||
|10||延安本源|种畜禽生产经营许可证||（2016）编号：陕J1001S007|延安市畜牧局||至2019/5/19||--||
|11||延安本源|动物防疫条件合格证||（洛）动防合字第20160001号|洛川县畜牧兽医局||至2017/2/1||--||

（2）主要负债及或有负债情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦于2015年8月26日签署了《优先股投资协议》，约定陕西金融以优先股的形式向延安本源出资1,000万元，并获得延安本源 1,000万元的优先股，该等优先股按照2.625%/年的比例计算股息，于每年将当年度优先股股息以现金形式支付给陕西金融，优先股期限为 3年，到期后，由延安本源按照股本原值、未付股息之和予以回购。
2016年2月15日，陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦签署了《优先股投资协议之补充协议》，约定《优先股投资协议》中优先股权投入1,000万元资金为政府“产业引导和结构调整专项资金”，系允许延安本源有偿使用，未计入延安本源的注册资本。延安本源承诺以陕西金融投入的产业引导和结构调整资金为基础，按照年2.625%的收益率计算固定收益，并于每年 8月 9日前将当年固定收益支付给陕西金融指定的账户。产业引导和结构调整资金的使用期限为3年（从2015年8月9日起至2018年8月9日止），到期后由延安本源按专项资金原值、未付收益之和予以归还。
（3）处罚情况
报告期内，延安本源不存在行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
5、业务发展状况及主要财务数据
延安本源成立于2009年9月17日，主要从事生猪的繁育与养殖。自设立以来，延安本源主营业务未曾发生变化。
报告期内，延安本源经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||9,457.44||9,215.90||
|总负债||6,453.20||7,672.69||
|净资产||3,004.24||1,543.21||
||项目||2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入||6,758.48||4,588.17||
|利润总额||1,461.03||1,503.97||
|净利润||1,461.03||1,503.97||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
除本次交易外，延安本源最近三年未进行交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
（二）宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|住所|凤县黄牛铺镇周家庄村|
|法定代表人|康顺户|
|注册资本|1,000万元|
|注册号|610330100000765|
|组织机构代码证|67790984-9|
|税务登记证|陕税联字610330677909849号|
||生猪的饲养及销售；生猪饲养技术咨询、培训。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）|
|经营范围||
|成立日期|2008年8月7日|
|经营期限|2008年8月7日至2016年8月6日|

2、历史沿革
①宝鸡金凤的成立
2008年 7月 25日，宝鸡市工商行政管理局出具了名称预核内字[2008]第0300081001078号《企业名称预先核准通知书》，核准“宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司”为该公司名称。
2008年 7月 5日，本香农业召开股东会并形成一致决议，同意本香农业向宝鸡金凤投资350万元。
2008年7月25日，本香农业、高展河共计2名出资人召开了股东会，选举高展河为执行董事，选举周陆军为监事，聘任雷宁利为总经理。2008年 8月 5日，本香农业、高展河签署了《宝鸡金凤农业科技发展有限责任公司章程》，根
据宝鸡金凤章程记载，宝鸡金凤的注册资本为 1000万元人民币，其中，本香农
业以货币方式出资350万元；高展河以货币方式出资650万元。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2008年8月6日，宝鸡金正有限责任会计师事务所出具了宝金会验[2008]019号《验资报告》，验明截至 2008年 8月 6日，宝鸡金凤（筹）已收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币壹仟万元整，其中，本香农业以货币方式缴纳 350万元出资，高展河以货币方式缴纳650万元出资。
2008年 8月 7日，宝鸡金凤取得了凤县工商行政管理局核发的610330100000765号《企业法人营业执照》，宝鸡金凤于当日成立。宝鸡金凤设立时的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||股东姓名||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号|||||||||||
||||/名称||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||350||35%||350||100%||
|2||高展河||650||65%||650||100%||
|合计||||1,000||100%||1,000||100%||

②2009年8月，宝鸡金凤股权转让
2009年8月24日，宝鸡金凤召开股东会，并形成一致决议：同意股东高展河将其持有的宝鸡金凤650万元的出资额转让给本香农业，并通过章程修正案。
经高展河与本香农业双方确认，本香农业已向高展河支付本次股权转让的转让价款。本次股权转让完成后，宝鸡金凤的股权结构如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||认缴出资额||||实缴出资额|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元）||实缴比例|
|1||本香农业||1,000||100%||1,000||100%||
|合计||||1,000||100%||1,000||100%||

3、产权及控制关系
本香农业
100%
宝鸡金凤
截至本报告书签署之日，本香农业持有宝鸡金凤100%股权。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿4、主要资产权属情况及被处罚情况
（1）主要资产情况
①固定资产
自有土地上未办理产权证的房屋建筑物情况：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||使用主体||面积（㎡）||未办理原因|
|宝鸡金凤||18,700.97||相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发，预计3个月内取得||

截至本报告书签署之日，上述宝鸡金凤房产权书办理已经相关政府部门审核完毕，等待宝鸡金凤环评验收通过后下发。截至本报告书签署之日，宝鸡金凤已取得环评批复，正在办理环评验收，因此预计将在3个月内取得前述房产权证。
本香农业实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺：“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。”
鉴于宝鸡金凤不能如期办毕的风险较小，且实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺，宝鸡金凤尚未办理产权证的房产对本次交易影响较小。同时，本次评估采取市场法，上述尚未办理产权证房屋的价值对本次估值影响较小。
②无形资产
截至本报告书出具之日，宝鸡金凤无形资产主要包括土地使用权，具体情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||使用权||||||他项|
||||土地证号||使用权人||坐落地址||用途||||终止日期||面积（m2）|||
||号||||||||||类型||||||权利|
|1||凤国用（2011)第789号||宝鸡金凤||凤县黄牛铺镇周家庄村||工业||协议出让||2061/7||226,667||已设置抵押权||

宝鸡金凤的土地以协议出让方式取得。根据《中华人民共和国城镇国有土地
使用权出让和转让暂行条例》、《协议出让国有土地使用权规定》、《协议出让国有
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿土地使用权规范（试行）》、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、《国土资源部、监察部关于落实工业用地招标拍卖挂牌出让制度有关问题的通知》、《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》等相关规定，国有土地使用权出让可以采用协议、招标、拍卖方式进行；商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地使用权必须采用招标拍卖挂牌方式出让；2006年 8月之前的工业用地可以以协议方式出让，自 2006年 9月开始，工业用地必须通过招标拍卖的方式出让；出让国有土地使用权，除依照法律、法规和规章的规定应当采用招标、拍卖或者挂牌方式外，方可采取协议方式。
根据相关土地主管部门出具的说明，凤县国土资源局同意宝鸡金凤以协议出让的方式取得凤国用（2011)第789号国有土地使用权。
截至本报告书签署之日，凤国用（2011)第 789号抵押权人为中债信用增进投资股份有限公司，抵押期限至2017年7月30日。
③特许经营权
A．特许经营权情况
截至本报告书签署日，宝鸡金凤不存在特许经营权。
B．业务资质证书情况
宝鸡金凤业务资质证书具体情况如下表：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||||
||||证书主体||证书名称||证书号||发证机关||有效期||备注|
||号|||||||||||||
|12||宝鸡金凤||种畜禽生产经营许可证||（2014）编号：陕C1101S002||陕西省农业厅||至2017/11/5||--||
|13||宝鸡金凤||动物防疫条件合格证||（凤）动防（合）字第20160001号||凤县农业局||至2017/5/23||--||

（2）主要负债及或有负债情况
截至本报告书签署之日，宝鸡金凤不存在正在履行的借款合同。
（3）处罚情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，宝鸡金凤不存在行政处罚，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况。
5、业务发展状况及主要财务数据
宝鸡金凤成立于 2008年 8月 7日，主要从事生猪的繁育。自设立以来，宝鸡金凤主营业务未发生变更。
报告期内，宝鸡金凤经审计的财务数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|总资产||8,908.42||8,882.34||
|总负债||6,310.67||7,354.37||
|净资产||2,597.75||1,527.98||
||项目||2015年度1-12月||2014年度|
|营业收入||4,313.75||4,147.35||
|利润总额||1,069.77||1,233.10||
|净利润||1,069.77||1,233.10||

6、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况说明
除本次交易外，宝鸡金凤最近三年未进行交易、增资或改制相关的评估或估值的情况。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第五节 发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
二、发行对象及发行方式
本次发行对象为燕君芳等9名交易对方，即本香农业全部股东，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
三、发行价格
本次为购买标的资产拟发行的股份以上市公司第六届董事会第二十九次会议决议公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20日、60日、120日股票均价情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易均价类型||交易均价||交易均价的90%|
|定价基准日前20交易日||19.23||17.31||
|定价基准日前60交易日||20.74||18.66||
|定价基准日前120交易日||20.80||18.72||

通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机；同时，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。
在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；
另一方面，本次交易对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
此外，上市公司于2015年8月17日停牌，停牌后股票市场出现了较大幅度的下跌，为了兼顾各方利益，积极促使本次交易意向的达成，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿因此，本次交易对上市公司具有重大战略意义。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，同时，经各方协商一致，同意本次交易的发行价格定为17.31元/股。
根据《重组办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。因此，上市公司本次发行股份购买资产选取董事会决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价亦符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定。
该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。具体以下述方法进行调整：假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P，
1
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
发生调整事项时，由上市公司董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格。
本次发行股份定价严格按照相关法律规定确定，反映了市场定价的原则，定价合理，有利于保护上市公司公众股东的合法权益。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿四、发行数量
根据上述标的资产初步定价及发行股份购买资产的发行价格计算，本次向燕君芳等9名交易对方发行的股票数量共计23,131,135股，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||发行股份数量（股）|
|1||燕君芳||9,131,579||
|2||高展河||7,748,578||
|3||金河投资||3,849,172||
|4||田战军||753,508||
|5||丰意投资||463,093||
|6||香源投资||400,301||
|7||康顺户||345,358||
|8||雷宁利||235,471||
|9||燕岁芳||204,075||
|合计||||23,131,135||

注：2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，向燕君芳、高展河、金河投资、田战军、丰意投资、香源投资、康顺户、雷宁利、燕岁芳发行股份数量分别调整为18,862,487股、16,005,714股、7,950,974股、1,556,471股、956,581股、826,875股、713,382股、486,397股、421,544股。
最终的发行数量以中国证监会核准的数额为准。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股本等除息除权事项，发行数量将按照发行价格的调整作相应调整。
五、认购方式
本次发行股份燕君芳等 9名交易对方以其持有的本香农业股权认购上市公司定向发行的股份。
六、股份锁定承诺
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交
易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方本次以资产认购的上市公司股份自本次
股份发行结束之日起的锁定情况具体如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||交易对方||发行股份（股）||锁定期|
|燕君芳||9,131,579||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|高展河||7,748,578||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|金河投资||3,849,172||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|田战军||753,508||自本次交易完成新增股份上市之日12个月||
|丰意投资||463,093||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|香源投资||400,301||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|康顺户||345,358||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|雷宁利||235,471||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||
|燕岁芳||204,075||自本次交易完成新增股份上市之日36个月||

如上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。
七、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
八、滚存未分配利润安排
本次交易各方同意，本香农业截至2015年12月31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后本香农业的新老股东享有。自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日起至标的资产交割完毕期间，本香农业不得进行利润分配。
为兼顾新老股东的利益，新希望的滚存未分配利润由新希望在本次交易完成后的新老股东共同享有。
九、过渡期损益安排
上市公司与燕君芳等9名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，约定：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生
的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿损，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告
出具之日起10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给本香农业。
标的资产交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
十、本次发行决议有效期限
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果上市公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
十一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前公司总股本为 2,084,117,292股，按照标的资产的初步协商价格及上市公司股份发行价格计算，本次交易共计发行股份 23,131,135股。本次交易后，上市公司总股本为 2,107,248,427股，本次发行前后，上市公司的总股本结构变化如下表所示：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||615,762,915||29.55%||615,762,915||29.22%||
|2||新希望集团||499,834,737||23.98%||499,834,737||23.72%||
|3||新望投资||15,321,980||0.74%||15,321,980||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||9,131,579||0.43%||
|5||高展河||-||-||7,748,578||0.37%||
|6||金河投资||-||-||3,849,172||0.18%||
|7||田战军||-||-||753,508||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||463,093||0.02%||
|9||香源投资||-||-||400,301||0.02%||
|10||康顺户||-||-||345,358||0.02%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|雷宁利|-|-|235,471|0.01%|
|12|燕岁芳|-|-|204,075|0.01%|
|13|其他|953,197,660|45.74%|953,197,660|45.23%|
|合计||2,084,117,292|100.00%|2,107,248,427|100.00%|

注：不考虑上市公司分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.10%。
本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 499,834,737股，通过南方希望实业和新望投资间接持有631,084,895股，合计控制上市公司1,130,919,632股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为 23,131,135股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.67%的股权，仍为上市公司控股股东。
刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.67%股权，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
2016年 4月 26日，上市公司召开董事会审议通过了 2015年年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派5.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股，本次利润分配方案已经上市公司2016年5月26日召开的 2015年年度股东大会审议通过。如果本次交易完成前进行前述利润分配，则本次发股价将由17.31元/股调整8.38元/股，发股总数将调整为 47,780,425股，本次发行前后，上市公司的总股本结构将调整为：
单位:股
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易前||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||||||
||||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|1||南方希望实业||1,231,525,830||29.55%||1,231,525,830||29.21%||
|2||新希望集团||999,669,474||23.98%||999,669,474||23.71%||
|3||新望投资||30,643,960||0.74%||30,643,960||0.73%||
|4||燕君芳||-||-||18,862,487||0.45%||
|5||高展河||-||-||16,005,714||0.38%||
|6||金河投资||-||-||7,950,974||0.19%||
|7||田战军||-||-||1,556,471||0.04%||
|8||丰意投资||-||-||956,581||0.02%||
|9||香源投资||-||-||826,875||0.02%||
|10||康顺户||-||-||713,382||0.02%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|11|雷宁利|-|-|486,397|0.01%|
|12|燕岁芳|-|-|421,544|0.01%|
|13|其他|1,906,395,320|45.74%|1,906,395,320|45.22%|
|合计||4,168,234,584|100.00%|4,216,015,009|100.00%|

注：考虑分红，本次交易发行股份数量占发行后总股本的1.13%。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易前，新希望集团直接持有上市公司 999,669,474股，通过南方希望实业和新望投资间接持有 1,262,169,790股，合计控制上市公司 2,261,839,264股，占上市公司总股本的54.26%，为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司54.26%股权，为上市公司实际控制人。
在考虑上市公司 2015年度利润分配方案的情况下，本次交易，上市公司向交易对方发行股份的数量约为47,780,425股。本次交易完成后，新希望集团将控制上市公司53.65%的股权，仍为上市公司控股股东。刘永好持有新希望集团62.34%股权，进而间接控制上市公司53.65%股权，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次重组前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次交易前||本次交易后（备考）|||
|项目||||||增幅|
|||2015年12月31日||2015年12月31日|||
|资产总额|3,521,707.65||3,640,024.22||3.36%||
|负债总额|1,108,103.27||1,173,938.55||5.94%||
|所有者权益合计|2,413,604.38||2,466,085.67||2.17%||
|归属于母公司的所有者权益|1,926,661.66||1,968,458.40||2.17%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|9.2445||9.3414||1.05%||
|||本次交易前||本次交易后（备考）|||
|项目||||||增幅|
|||2015年度||2015年度|||
|营业收入|6,151,964.98||6,199,740.65||0.78%||
|营业利润|314,225.35||313,092.15||-0.36%||
|利润总额|318,038.97||317,870.52||-0.05%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|221,104.77|221,010.63|-0.04%|
|基本每股收益（元/股）|1.0609|1.0488|-1.14%|

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至 2015年12月31日，备考上市公司资产总额将从交易前的 3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%，增幅较小。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至 2015年 12月 31日，上市公司负债由交易前的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，增幅5.94%，增幅较小。
本次交易完成后，上市公司的营业收入有所上升，而营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益等指标均有所下降，主要是由于 2015年度标的公司计提了2,814.55万元的股份支付费用，该笔费用为一次性费用，不会影响标的公司和上市公司未来的持续盈利能力。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第六节 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估概况
本次交易的标的资产为本香农业70%股权，评估机构以 2015年12月 31日为评估基准日对本香农业股东全部权益的市场价值进行了评估。依据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对本香农业100%股权进行了评估，最终采用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，本香农业100%股权的评估价值为 88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率为238.98%。
本次交易拟购买的资产价格以中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》确认的评估价值为依据，交易双方据此协商确定本香农业100%股权最终的交易价格为 88,000.00万元，对应70%股权对应的交易价格确定为61,600.00万元。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
根据中发国际出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，收益法下，本香农业100%股权于评估基准日经评估的净资产价值为74,300.00万元，评估增值48,133.11万元，增值率183.95%；市场法下，本香农业100%股权于评估基准日经评估的净资产价值为88,700.00万元，评估增值62,533.11万元，增值率238.98%。收益法和市场法评估结果相差14,400.00万元。
本香农业以生猪养殖为主，其收益状况与猪肉价格的走势关联度较强，由于猪肉价格的周期性比较强，市场价格波动性较大，而评估盈利预测为基于评估基准日市场及本香农业经营状况对未来的估计，收益法结论不确定性较高；市场法是以产权市场上的公开交易案例来评价本香农业的价值，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿更能客观反映本香农业的市场公允价值，因此采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
（三）评估增资原因分析
本香农业于评估基准日 2015年 12月 31日归属于母公司所有者权益的账面价值为26,166.89万元，经采用市场法得到的净资产评估价值为88,700.00万元，评估增值 62,533.11万元，增值率238.98%。增值原因是企业的账面价值为原始购建价值，而评估结论为根据市场交易案例求取的比准价值，该价值直接取材于市场并包含了原始购建价值，不包含品质、商誉等不可辨认无形资产的价值。
二、本次评估假设
（一）特殊性假设
1、假设评估基准日后本香农业及其子公司采用的会计政策和编写评估报告
时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后本香农业及其子公司的管理方式和管理水平和编写评估报告时保持一致；
3、假设本香农业及其子公司年中取得现金流；
4、假设评估基准日后本香农业及其子公司的业务能够适应市场的需求并保持市场竞争态势；
5、假设评估基准日后本香农业下属子公司志丹鼎香的 6,500头养殖基地项目能够按照建设计划及经营计划如期完成；
6、假设本香农业及其子公司能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响本香农业及其子公司经营的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项；
7、假设本香农业及其子公司能够持续获得养殖基地的租赁土地到期后能够按照现有租赁合同到期后续租；
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿8、假设评估基准日后本香农业及其子公司的经营业务符合国家相关法律法规政策。
（二）一般性假设
1、假设评估基准日后本香农业持续经营；
2、假设评估基准日后本香农业所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
4、假设和本香农业相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
5、假设评估基准日后本香农业的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
6、假设本香农业完全遵守所有相关的法律法规；
7、假设评估基准日后无不可抗力对本香农业造成重大不利影响。
三、市场法评估情况
（一）市场法定义和原理
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种方法是参考上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（二）市场法应用前提
1、有一个充分发展、活跃的资本市场；
2、在上述资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
3、能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4、可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
（三）具体方法的选择
1、选择适当的市场法评估方法
经调查，在国内公开产权交易市场上能够收集到足够的相类似交易案例，故本次选用交易案例比较法。
2、选择适当的价值比率
交易案例比较法常用的价值比率有市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）和企业倍数（EV/EBITDA）。
一般情况下，市盈率（P/E）和市销率（P/S）通常适用于盈利或营收相对稳定，波动性较小的行业，而生猪养殖产业的周期性比较强且市场波动较大，因此本次评估不适宜采用市盈率（P/E）和市销率（P/S）；同时被评估单位属于农林牧渔业，其主要资产为生物资产，折旧摊销等非付现成本比例较小，也不适宜采用企业倍数（EV/EBITDA）；市净率（P/B），在周期性比较强的行业中，市盈率以及其他与收入相关的指标随着行业周期变动较大，而市净率无论行业景气与
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿否，每股净资产一般变动较小，在企业股权转让中有较高参考价值，因此本次价值比率选用市净率（P/B）。
3、市场法评估思路
①搜集交易实例的有关资料，选取有效的可比市场交易实例
②比较因素选择
A.交易期日，根据交易标的成交日期近一周生猪价格情况进行调整。
B.交易情况，是指交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差。
C.交易地点经济状况，是交易地点指经济发达程度。
D.交易附加条件，指交易中存在的附加交易条件。
E.资产规模情况，指交易标的的规模大小。
F.经营状况，指交易标的企业的业务种类、产业布局、经营模式等。
③根据比较因素，编制比较因素条件说明表
④编制比较因素条件指数表
⑤比准市净率的求取
根据被评估单位基准日经审计后的财务数据，以及从市场能得到的可比交易实例的财务数据进行比较后，采用市净率作为价值比率指标。
市净率=交易价格/交易股权比例/归属于母公司的所有者权益
比准市净率=可比实例市净率×比较因素调整系数
⑥根据比准市净率确定评估价格
被评估单位市净率=可比交易实例1比准价×实例1的权重+可比交易实例2比准价×实例2的权重+可比交易实例3比准价×实例3的权重
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿评估对象股东全部权益价值=被评估单位市净率×被评估单位归属于母公司的所有者权益
（四）市场法评估过程
1、筛选并选择可比交易实例
根据市场法中的替代原理，评估人员对本香农业和交易实例进行认真分析的基础上，选择行业、经营模式等相同或相似的三个交易实例作为可比案例具体情况如下：
案例1：大北农（002385）收购广东德兴食品股份有限公司8%股权（增资形式）
（1）被收购企业概况
公司名称：广东德兴食品股份有限公司（以下简称“广东德兴”）
设立日期：1996年06月13日
注册资本：5,095.11万人民币元
法定代表人：姚辉德
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照注册号：440581000022602
注册地：汕头市潮南区井都古埕老盐仓脚
经营范围：食品销售；动物饲养（猪）；淡水养殖；蔬菜种植；收购：生猪，活鸡；货运经营；饲料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）经营状况
广东德兴主营为生猪饲养，采用“公司+农户”养殖模式；拥有国家生猪育种核心场、省级种猪场、独立公猪站、标准化生态养殖基地 10余家和日本锦鲤繁育养殖场，配套年产5万吨全颗粒饲料厂和5万吨原料储备仓。基础母猪1.5万
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿头，年可提供种猪3万头，瘦肉型商品猪、猪苗27万头，养猪面积近2,000亩，水产养殖、果蔬、苗木3,000亩，是粤东地区规模最大的生猪生产基地。年出栏量24万头。广东德兴近期经营及财务状况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015 年 10 月 31 日/2015年1-10月|
|总资产||24,225.16||
|总负债||8,453.49||
|净资产||15,771.68||
|净利润||3,130.59||

（3）股权全部权益价值
根据 2015年 12月 22日《北京大北农科技集团股份有限公司关于向广东德兴食品股份有限公司增资扩股的公告》，大北农 002385.SZ以 4,960万元认缴广东德兴食品股份有限公司广东德兴8%股权，则股东全部权益价值为 57,040.00万元。
（4）价格标准：市场价值（公允价值）
（5）价值设定日（评估基准日）及实施进度
项目价值设定日为2015年10月31日。成立公告日为2015年12月22日。
2016年2月22日完成工商登记。
（6）附加交易条件
无
（7）股权控制情况
以增资方式获得8%股权。
案例2：唐人神 002567.SZ收购醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司65.69%股权（其中收购20%，以增资方式获得45.69%股权，合计股权65.69%）
（1）被收购企业概况
企业名称：醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司（现以更名为醴陵美神农牧有
限公司，以下简称“美神农牧”）
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿住所：醴陵市王仙镇三狮村
注册资本：1,100.00万人民币
经营期限：自 2012年 12月 20日至 2042年 12月 19日
法定代表人：张坚
经营范围：生态农业、养殖业、种植业；大棚蔬菜生产、开发；生物制品的研发；绿化工程设计、施工；沼气生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）经营状况
美神农牧采用“公司+农户”养殖模式，现有 1,500头基础母猪的产能，年出栏量8万头左右。美神农近期经营及财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年12月31日/||2015年9月30日/|
||项目|||||
||||2014年度||2015年1-9月|
|总资产||1,160.75||1,587.13||
|总负债||180.97||559.22||
|净资产||979.78||1,027.91||
|归属于母公司股东权益合计||979.78||1,027.91||
|营业收入||103.80||362.76||
|净利润||-119.80||48.13||

（3）股权全部权益价值
根据《唐人神集团股份有限公司关于对外投资的公告》（公告编号：2015-102），广东德兴20%股权定价600.60万元，则股东全部权益价值为 3,003.00万元。
（4）价格标准：市场价值（公允价值）
（5）价值设定日（评估基准日）及实施进度
项目价值设定日为2015年9月30日。成立公告日为2015年12月2日，实施进度为已签署了转让协议并完成股权变更登记。
（6）附加交易条件
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿无。
（7）股权控制情况
收购20%股权并增资获得45.69%股权，收购股权比例合计为65.69%。
案例3：温氏股份300498.SZ换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司
（1）被收购企业概况
公司名称：广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”）
设立日期：2012年 12月 10日
注册资本：319,000.00万元（换股吸收合并前）
法定代表人：温鹏程
公司类型：其他上市公司（换股吸收合并前）
注册地：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9号
经营范围：企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
（2）经营状况
温氏股份采取以紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的生产模式进行畜禽养殖。在此模式下，农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责肉鸡及肉猪的饲养管理环节，公司负责其他环节，包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节。温氏股份以肉鸡、肉猪的养殖和销售为主要业务，以奶牛、肉鸭养殖等其他养殖业务为辅，以食品加工、现代农牧装备、兽药生产为配套业务。主要产品为商品肉猪和商品肉鸡，其他产品有原奶、肉鸭、兽药等。
大力发展畜禽养殖业务（除奶牛养殖采用自繁自养模式外），从农户领苗、代工
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿饲养到产品上市，形成了完整的产、供、销一体化产业链。温氏股份近期经营及财务状况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2013年12月31日/||2014年12月31日/|
||项目|||||
||||2013年度||2014年度|
|总资产||2,394,163.97||2,533,693.04||
|总负债||1,124,635.21||1,024,319.73||
|净资产||1,269,528.75||1,509,373.28||
|归属于母公司股东权益合计||1,223,984.52||1,454,752.15||
|营业收入||3,518,705.75||3,804,022.69||
|营业利润||51,310.04||275,715.51||
|利润总额||67,781.23||291,921.13||
|净利润||60,935.20||287,710.70||
|归属于母公司所有者的净利润||55,299.32||266,397.85||

（3）股权全部权益价值
根据《广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》，温氏股份股权定价5,200,000.00万元。
（4）价格标准：市场价值（公允价值）
（5）价值设定日（评估基准日）及实施进度
项目价值设定日为2014年12月31日。成立公告日为2015年8月3日，并购重组委通过；2015年9月29日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）。
（6）附加交易条件
无。
（7）股权控制情况
100%股权。
2、编制比较因素条件说明表
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|交易名称|||新希望收购本香农业70%股权||大北农收购广东德兴8%股权（增资方式）||唐人神收购美神农牧65.69%股权||温氏股份换股吸收合并大华农||
|交易价值（100%股权定价）|||待估||57,040.00万元||3,003.00万元||5,200,000.00万元||
|评估基准日|||2015年12月31日||2015年10月31日||2015年9月30日||2014年12月31日||
|成交日期|||--||2015年12月22日||2015年12月2日||2015年8月3日||
|交易情况||交易对象|股权价值||股权价值||股权价值||股权价值||
|||价值类型|市场价值||市场价值||市场价值||市场价值||
|||交易方式|上市公司并购||上市公司并购（增资方式）||上市公司并购||上市公司并购||
|交易条件|||无||无||无||无||
|交易地点经济情况||所在地点|陕西省||广东省||湖南省||广东省为主，覆盖全国20多个省市||
|||国民生产总值|2015年GDP总值18,171.86亿元||2015年GDP总值72,800亿元||2015年GDP总值29,047.2亿元||2015年GDP总值72,800亿元||
|||国民生产总值增长率|8%||8%||8.60%||8%||
|资产规模||业务规模|具备30万头商品猪培育能力，年生猪出栏量28.43万头||年出栏量约25万头||年生猪出栏量约8万头||年生猪出栏量1,218.27万头||
|||总资产（万元）|75,033.40||24,225.16||1,587.13||2,533,693.04||
|业务状态||业务种类|养猪||以养猪为主||养猪||养猪、禽、牛等||
|||业务模式|自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式||“公司+农户”经营模式||“公司+农户”经营模式||紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式||
|||产 业布局|业务涵盖饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰、加工及销售||饲料生产、种猪育种、生猪养殖||种猪扩繁、商品猪饲养||业务涵盖饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰、加工及销售||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||本香农业||可比实例1|可比实例2|可比实例3|
|基准日财务及经营状况||总 资产（万元）|75,033.40||24,225.16||1,587.13|2,533,693.04|
|||总 负债（万元）|46,032.01||8,453.49||559.22|1,024,319.73|
|||净 资产（万元）|29,001.38||15,771.67||1,027.91|1,509,373.28|
|||归 属于 母公 司股 东权 益合 计（ 万元）|26,166.89||15,771.67||1,027.91|1,454,752.15|
|市净率（P/B）|||--||3.62||2.92|3.57|

3、进行比较因素的分析并编制比较因素条件指数表
（1）期日修正
本香农业的成交日期及评估基准日均设定为 2015年 12月 31日。通过查阅可比实例成交公告，可比实例 1成交日期为 2015年 12月 22日，评估基准日为 2015年 10月 31日；可比实例 2成交日期为 2015年 12月 2日，评估基准日为2015年9月30日；可比实例3成交日期为2015年8月3日，评估基准日为 2014年12月31日。根据中国农业部公布的“周畜产品和饲料集贸市场价格情况”确认本香农业和可比实例成交日及评估基准日的生猪价格如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|成交日近一周生猪价格||16.77元/公斤||16.69元/公斤||16.55元/公斤||17.99元/公斤||
|基准日近一周生猪价格||16.77元/公斤||16.73元/公斤||17.54元/公斤||13.52元/公斤||

数据来源：中国农业部
根据上述生猪价格情况可知在2015年生猪价格变动较大，总体呈上涨趋势，其中在2015年8-9月价格处于整年价格高位，2015年10月开始回落。生猪价格
越高，标的企业的预期收益越好，同时出售方的谈判优势越强，定价可能就相应
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的越高。通过对本香农业和可比实例成交日期、评估基准日的近一周生猪价格进行对比，经综合考虑后确定期日修正指数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|期日修正指数||100||101||99||102||

（2）交易情况
通过查阅可比案例上市公告，确定可比案例的交易行为中是否包含特殊因素，并排除掉这些特殊因素造成的价格偏差；本次选定可比案例的交易对象均为股权，且价格价值均以股东全部权益价值为定价标准，均为市场价值且均为上市公司并购项目，无特殊因素，不需进行交易情况修正。
（3）交易附加条件
通过对本香农业和可比案例的交易附加条件进行比较，可比实例均无附加条件，不需修正。
（4）交易地点经济状况
根据国家统计网站的官方公告的综合经济信息为依据进行编制对本香农业和可比案例所在交易地点经济状况进行分析。
根据国家统计局公告信息，2015年国民生产总值GDP为676,708.00亿元，增长率为6.90%；本香农业所在地在陕西省，2015年国民生产总值 GDP为 18,171.86亿元，增长率为8.00%；可比实例 2所在地均在湖南省，2015年国民生产总值GDP为29,047.20亿元，增长率为8.60%；可比实例1及可比实例3所在地在广州省，2015年国民生产总值 GDP为72,800.00亿元，增长率为8.00%。
经统计本香农业和可比实例经济指标如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|区域经济贡献率||2.69%||10.76%||4.29%||10.76%||
|区域经济增长力||高于全国1.1%||高于全国1.1%||高于全国1.7%||高于全国1.1%||

注1：上述指标中，区域经济贡献率等于所在地国民生产总值占全国国民生产总值的比例；
注2：区域经济增长力根据所在地区年增长率与全国经济增长率比较得出。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿一般情况下，经济状况越好的地区消费水平越好，购买能力越强，相对而言对猪肉价格的敏感度低，猪肉价格变动较其他地区反映略缓，则根据上述分析得到交易地点经济状况修正指数确定如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||||||
||||||本香农业||可比实例1||可比实例2|可比实例3|
||修正因素||权重||||||||
|区域经济贡献率||50%||100||102||101||102|
|区域经济增长力||50%||100||100||101||100|
|加权平均||||100||101||101||101|

（5）资产规模情况
根据国家统计网站的官方公告信息并结合上市公司相关公告，对本香农业和可比案例的资产规模情况进行分析，确定资产规模修正指数。
根据国家统计网站的官方公告信息，2015年全国生猪出栏量为70,825万头；
本香农业出栏量为 28.43万头，总资产规模为 75,033.40万元；可比实例 1出栏量为25万头，总资产规模为24,225.16万元；可比实例2出栏量为8万头，总资产规模为 1,587.13万元；可比实例 3出栏量为 1,218.27万头，总资产规模为2,533,693.04万元。根据上述分析得到资产规模情况对比如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本香农业||可比实例1||可比实例2|可比实例3|
|出栏量||28.43万头||25万头||8万头||1,218.27万头|
|市场占有量||0.040%||0.035%||0.004%||1.720%|
|总资产规模（万元）||75,033.40||24,225.16||1,587.13||2,533,693.04|

注：上述指标中，市场占有量等于本香农业或可比实例生猪出栏量占全国生猪出栏量的比例。
在猪肉价格稳定的情况下，标的公司的价值受出栏量影响较大，又因资产规模大小决定了生猪的存栏量，故根据本香农业和可比案例的情况确定资产规模修正指数如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||||||||||||
||||||本香农业||可比实例1||可比实例|2||可比实例3|
||修正因素||权重||||||||||
|市场占有量||50%||100||98||90|||110||
|总资产规模||50%||100||98||95|||105||
|加权平均||||100||98||92.5|||107.5||

（6）业务状态情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿通过对本香农业和可比案例的业务种类、业务模式、产业布局等方面进行分析，确定业务状态的修正指数。
①业务种类
本香农业及可比实例1以养猪为主、可比实例2为养猪；可比实例3的业务包括猪、禽、牛等，主要为猪、鸡。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||本香农业||可比实例1||可比实例2|可比实例3|
|业务种类||猪||以养猪为主||猪||猪、禽、牛|

②业务模式
本香农业采用自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式；可比实例 1及可比实例 2采用“公司+农户”经营模式；可比实例 3采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的经营模式，其中奶牛养殖采用自繁自养模式。
③产业布局
本香农业产业包括养猪产业链涉及的饲料加工、种猪繁育、生猪育肥、屠宰、加工及销售等，主要销售区域陕西；通过查阅可比案例上市公告，可比实例 1产业包括饲料生产、种猪育种、生猪养殖等，主要销售区域广东省；可比实例 2产业为种猪繁育、生猪育肥，销售区域湖南；可比实例3产业包括猪、禽、牛等产业涉及的饲料加工、种猪繁育、生猪育肥、屠宰、加工及销售等，销售区域涵盖全国20多个省市。
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|产业布局||区域覆盖|主要陕西省||主要广东省||主要湖南省||覆盖全国20多个省市||
|||饲料加工|有||有||||有||
|||生猪育种|有||有||||有||
|||种猪繁育|有||有||有||有||
|||生猪育肥|有||有||有||有||
|||屠宰|有||||||有||
|||肉食加工（包括熟食）|有||||||有||
|||销售|有||||||有||
|||防疫中心|有，参与防疫中心（事业单位）管理||有||有||有||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿生猪养殖模式一般有 2类，一是采用自养模式，二是采用“公司+农户”的养殖模式，从防疫控制及养殖控制角度而言，自养模式一般优于“公司+农户”的养殖模式。从抗风险角度而言，产业布局完整、业务种类越多的企业抗风险能力越强。本香农业养殖种类为猪，其产业布局完整，做到了自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营；可比案例1业务为养猪，产业布局有饲料加工、生猪育种、种猪繁育和生猪育肥，其产业布局差于本香农业，采用“公司+农户”的经营模式，在防疫控制及养殖控制差于本香农业，其抗风险能力差于本香农业；
可比案例2业务为养猪，产业布局有种猪繁育、生猪育肥，其产业布局差于本香农业，采用“公司+农户”的经营模式，在防疫控制及养殖控制差于本香农业，其抗风险能力差于本香农业；可比案例3业务涵盖养猪、禽、牛等，采用“公司+农户”的经营模式，在防疫控制及养殖控制差于本香农业，但其产业布局完整、覆盖地域广，其抗风险能力优于本香农业。
综合上述情况，以本香农业的业务状态情况为标准进行修正指数如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||||||||||
||||||本香农业||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
||内容||权重|||||||||
|业务种类||30%||100||101||100||105||
|业务模式||20%||100||98||98||99||
|产业布局||50%||100||98||95||102||
|加权平均||||100||98.9||97.1||102.3||

4、市净率的确定
根据上述修正指数确定综合修正指数表测算比准市净率，然后确定被评估单位的市净率。
本次主要根据本香农业和可比实例的业务状态确认确认各可比实例的权重；
因可比实例1、可比实例2的养殖种类与本香农业相同，但养殖模式与本香农业不同且产业布局较本香农业相差较多，故确定其权重为30%；可比实例3的养殖种类多于本香农业，其覆盖区域优于本香农业，但其产业布局与本香农业最为接近，故确定其权重为40%。则确定比准市净率为3.39。具体计算过程如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||可比实例1||可比实例2||可比实例3|
|交易期日||101/100||99/100||102/100||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|交易情况|100/100|100/100|100/100|
|交易附加条件|100/100|100/100|100/100|
|交易地点经济情况|100/101|100/101|100/101|
|资产规模情况|100/98|100/92.5|100/107.5|
|业务状态情况|100/98.9|100/97.1|100/102.3|
|比准市净率|3.75|3.19|3.28|
|权重|0.30|0.30|0.40|
|被评估单位的市净率（取整）|3.39|||

5、本香农业股东全部权益价值的确定
经测算，比准市净率为3.39，本香农业 2015年 12月 31日归属于母公司股东权益合计为26,166.89万元，则其股东全部权益价值为 88,700.00万元（取整）。
（五）参数选取和估值的合理性
1、参数选择的合理性
经调查，2012年-2015年A股市场同行业并购案例同行的交易定价方法有市场法、收益法、资产基础法及协商定价，以净资产倍数作为定价参考的案例有大北农收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权、金新农对新大牧业增资、大北农收购长风农牧部分股权、温氏集团换股吸收合并大华农、毕国祥收购天津宝迪农业科技股份有限公司19.16%股权、收购清远佳和农牧有限公司20%股权。
2012-2015年并购案例的定价方法如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益|||
|上市公司名称||||||
||项目名称|发生日期|交易定价|PB|定价方法|
||||（万元）|||
|大北农|大北农对广东德兴增资|2015年12月|57,040.00|3.62|未披露定价方法|
|唐人神|唐人神收购醴陵市黄鹤生态农业发展有限公司股权|2015年12月|3,003.00|2.92|收益法|
|大北农|大北农收购益阳市佳华生态农业开发有限公司全部股权|2015年12月|288.00|1.00|以账面净资产确定|
|金新农|金新农对新大牧业增资|2015年6月|20,000.00|13.14|以新大牧业 2014 年审计报告为基础各方协商确认|
|大北农|大北农收购长风农牧部分股权|2015年5月|16,204.19|1.20|以2014年12月31日归属于母公司所有者权益约1.2倍|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||股东全部权益|||
|上市公||||||
||项目名称|发生日期|交易定价|PB|定价方法|
|司名称||||||
||||（万元）|||
|大华农|广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司|2015年4月|5,200,000.00|3.57|市场法|
|罗牛山|毕国祥收购天津宝迪农业科技股份有限公司19.16%股权|2014年1月|100,052.19|1.66|以《审计报告》为基础协商确定|
|金新农|收购清远佳和农牧有限公司20%股权|2013年12月|4,000.00|1.09|以2013年10月31日账面净资产作为交易参考依据，经双方协商最终确定本次交易的价格|
|康达尔|收购厦门牧业实业有限公司100%股权|2013年1月|4,832.54|6.98|收益法|
|雏鹰农牧|雏鹰农牧集团股份有限公司收购江苏鸿鹰食品有限公司80%股权|2012年10月|7,500.00|1.31|未披露定价方法|
|上海梅林|收购江苏省苏食肉品有限公司60%股权和淮安苏食肉品有限公司60%股权|2012年9月|63,000.00|6.39|在收益法评估结果基础上，上浮37%。|
|金新农|惠州桑梓湖畜牧良种有限公司90%股权|2012年5月|992.50|3.51|参考评估结果（资产基础法，681.33 万元），协商定价|
|金新农|金新农收购优百特100%股权|2012年1月|1,800.00|2.46|参考资产基础法得出的净资产评估结果（1197万元）协商定价|
|平均值||||3.76|--|

上述上市公司并购案例中以净资产倍数定价的较多，故采用市净率是合理的，评估机构在采用市净率计算的基础上，已综合考虑交易标的的经营状况、资产规模、交易地点经济状况、交易状况、交易期日等因素，其计算过程是合理的。
2、估值的合理性
标的公司 2015年 12月 31日经审计的归属于母公司股东权益合计为 26,166.89万元，标的公司100%股权的评估值为 88,700.00万元，对应市净率倍数为3.39倍。2012年-2015年近期A股同行业并购案例市净率的平均值为3.76，本次交易标的资产评估值的市净率为 3.39倍，与成交案例的平均估值水平较为
接近，标的资产的估值是合理的。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿四、收益法评估情况
（一）收益法下的评估模型
本次收益法评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的具体情况如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
指股东全部权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-负债价值+长期股权投资及可供出售金融资产评估值
2、营业性资产价值
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量（终值）现值
3、预测期期间净现金流量
预测期期间净现金流量=息税前利润×（1-所得税率）+税后利息+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
4、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用Gordon增长模型，公式为
P  R (1 g)/(i g)
n1 n1
式中：
P：预测期后现金流量终值；
n+1
R：预测期末净现金流量；
n+1
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿g：预测期后的增长率；
i：折现率。
5、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
公式：
WACC K×E/(D+ E)+ K× D/(D+E)×(1－T)
e d
式中：
K= R+β×R +R
e f c
Pm
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
D/E：被估企业的目标债务与股权比率；
R：无风险报酬率；
f
β：企业风险系数；
R：市场风险溢价；
pm
R：企业特定风险调整系数。
c
6、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次评估不涉及。
7、非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，包括其他应收款、长期应收款、闲置固定
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿资产及报废固定资产、在建工程、应付利息、其他应付款及递延收益等。本次评估采用成本法进行评估。
8、长期股权投资及可供出售金融资产价值的确定
长期股权投资及可供出售金融资产指基准日被评估单位对外形成的，且未纳入本次收益预测范围的对外投资，由于本香农业与其纳入合并范围的子公司的业务相互关联，再采用收益法评估师已合并预测，故本处仅考虑未纳入预测范围的咸阳永香、陕西杨凌农村商业银行股份有限公司和陕西省信用合作总社，本次对咸阳永香采用资产基础法评估，对陕西杨凌农村商业银行股份有限公司采用账面净资产×持股比例的方式进行评估，对陕西省信用合作总社按账面值确认。
9、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，为短期借款、长期借款、一年以内非流动负债、应付债券及其他非流动负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
（二）收益法预测基础及调整
1、纳入本次评估范围长期股权投资的经营业务具有关联性，除咸阳永香和防控中心外本次以合并口径进行预测。
2、本次评估以本香农业 2013年—2015年经审计审定后的损益表为基础进行未来收益预测，2013年度、2014年度、2015年各项损益数据均与审计报告一致。
3、对未来七年及以后年度收益的预测是由本香农业管理高层根据企业中长期战略规划提供的，是以企业历史年度经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况、全球及中国大陆相关行业的发展和规划情况，结合企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析进行的。评估人员分析了管理高层提出的预测数据并与管理高层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理高层的预测。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿4、对于与企业经营无固定关联的非正常和偶然的收入和支出，本次采用收益法评估时未进行预测，具体包括资产减值损失、营业外收入及营业外支出。
5、对于企业的饲料加工业务，经调查历史年度其主要售向本香农业及其子公司，仅有少量对外销售，而且本香农业管理层称未来饲料加工将全部用于本香农业及其子公司，故未来不再预测对外销售收入。
6、明确预测期的确定
明确预测期是本香农业管理高层结合行业发展状态及企业的中长期战略规划确定的，确定其明确收益预测期为5年。
7、收益期的确定
假设本香农业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
（三）收益法评估过程
1、营业收入的预测
（1）历史收入情况分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|||2013年||2014年||2015年|
|饲料||收入|2,676.53||5,167.02||2,807.59||
|||占比|10.43%||12.40%||5.66%||
|||增长率|316.87%||93.05%||-45.66%||
|屠宰及肉制品||收入|9,848.00||10,452.68||10,272.69||
|||占比|38.38%||25.08%||20.72%||
|||增长率|37.58%||6.14%||-1.72%||
|生猪产品||收入|13,081.49||25,677.79||36,392.42||
|||占比|50.98%||61.61%||73.40%||
|||增长率|22.99%||96.29%||41.73%||
|其他||收入|53.56||377.86||106.55||
|||占比|0.21%||0.91%||0.21%||
|||增长率|961.94%||605.50%||-71.80%||
|合计||收入|25,659.58||41,675.37||49,579.24||
|||占比|100%||100%||100%||
|||增长率|39.15%||62.42%||18.97%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据本香农业2013年-2015年营业收入构成，评估机构与本香农业管理层进行了充分的沟通，其饲料的收入比重逐年下降，原因是由于本香农业生产的饲料首先是为了本香农业各养殖基地的需要，如有溢余则对外出售，故而随着养殖规模的逐渐扩大，饲料销售收入逐年降低；生猪产品收入逐年上升，原因是本香农业养殖规模逐年扩大，对外销售量增加较大所致；其他收入为废料、包装袋等的销售收入。
（2）未来营业收入预测
根据本香农业未来经营业务规划，2016年生猪出栏量较2015年将有小幅度增加，其饲料产品将全部转内销，未来年度不再预测饲料产品的收入；因废料、包装袋等的收入占比较小且发生具有一定的不确定性，未来年度不再预测其他收入。
根据中国畜牧业信息网统计的生猪价格信息，截止至 2015年末生猪价格达到18.12元/千克，具体见下图：
从上图可以看出，自2011年至2015年，我国生猪价格在15.00元/千克波动，其中2012年最高峰值达到20.0元/千克，2015年3月最低峰值接近12.0元/千克并开始上升，至2015年底达到16.77元/千克。经统计本香农业在2015年当年生猪平均销售 15.8元/千克，且截止至 2016年 3月末本香农业生猪价格已接近 20
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿元/千克，考虑生猪价格存在一定的周期波动，故未来年度按15.8元/千克进行预测。
截止至2015年末，本香农业生猪养殖规模达到30万头，随着志丹鼎香母猪场的建立，从2017年开始生猪养殖规模将进一步提高，预计至到2018年生猪养殖规模可达到45万头。
在明确预测期，本香农业将进一步开拓高利润产品的比重，即屠宰及肉制品板块，根据战略规划，本香农业于 2014年成立了西安美和、杨凌美和和上海农牧食品等3家食品加工和销售公司；故而未来年度屠宰及肉制品板块的收入额将呈上升趋势；加工的饲料在2016年及以后年度将全部转为内销。
综上，本香农业未来年度收入预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|饲料||||||||||||
|屠宰及肉制品||12,761.22||15,313.47||17,865.71||21,694.08||25,522.44||
|生猪产品||35,280.84||33,761.56||53,136.20||50,177.20||47,333.20||
|其他||||||||||||
|合计||48,042.06||49,075.03||71,001.91||71,871.28||72,855.64||

2、营业成本预测
营业成本是企业由于销售业务活动而结转的产品生产成本，主要包括为生产产品而发生的直接材料、直接人工、折旧以及其他直接归集到产品中的费用。
本香农业的饲料成本主要是外购粮食成本、人工成本和制造成本，其中主要是外购粮食成本。根据本香农业饲料工艺，其主要外购粮食为玉米、豆粕；本香农业的生猪产品、屠宰及肉制品的成本则主要为饲料成本，因每头生猪耗用饲料基本保持稳定，因此外购粮食价格变化成为营业成本的主要决定因素。故对饲料成本根据近年玉米、豆粕等原材料市场供求及价格变动趋势情况，结合本香农业目前实际采购饲料以及其他材料的价格水平进行预测。
同时考虑本香农业未来拟扩大屠宰及肉制品的销售份额，根据屠宰及肉制品
的价格定位，以及结合当前生猪市场价格、粮食价格走势，预计本香农业 2016
年的毛利率较2015年所有上升。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿综上，未来成本预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|饲料|||||||||||
|屠宰及肉制品||8,356.43|10,027.72||11,699.00||14,205.93||16,712.86||
|生猪产品||25,659.80|24,189.20||39,358.00||36,864.00||34,434.00||
|其他|||||||||||
|合计||34,016.23|34,216.92||51,057.00||51,069.93||51,146.86||

3、营业税金及附加预测
根据国家相关税务政策，本香农业的饲料产品、生猪产品、屠宰及肉制品（除熟食外）均免征增值税，熟食增值税税率为17%；适用的城建税税率为7%，教育费附加为3%，地方教育费附加为2%。
则营业税金及附加预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|城建税||11.63|13.95||16.28||19.77||23.26||
|教育费附加||4.98|5.98||6.98||8.47||9.97||
|地方教育费附加||3.32|3.99||4.65||5.65||6.64||
|合计||19.93|23.92||27.91||33.89||39.87||

4、销售费用预测
本香农业的销售费用由职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费、业务宣传费、物料消耗、租赁费、装卸运输费和广告费等费用构成。
本香农业的销售费用总额逐年上升。结合本香业务的经营模式、费用比例及未来业务规模继进行预测，预计销售费用将逐年上升，未来销售费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|职工薪酬||855.83|924.30||1,386.44||1,428.04||1,470.88||
|折旧费||48.48|52.35||78.53||80.89||83.31||
|差旅费||38.00|41.04||61.56||63.40||65.30||
|办公费||23.19|25.04||37.56||38.69||39.85||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务宣传费|550.97|595.04|892.57|919.34|946.92|
|水电费|19.12|20.65|30.98|31.91|32.87|
|物料消耗|25.91|27.98|41.98|43.24|44.53|
|租赁费|170.12|183.73|275.59|283.86|292.37|
|装卸运输费|739.44|798.60|1,197.89|1,233.83|1,270.85|
|广告费|248.83|268.74|403.11|415.20|427.66|
|其他|82.62|89.23|133.84|137.86|141.99|
|合计|2,802.50|3,026.70|4,540.05|4,676.25|4,816.54|
|占收入比|5.83%|6.17%|6.39%|6.51%|6.61%|

5、管理费用预测
本香农业的管理费用由职工薪酬、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、中介机构费用、税费、种猪死亡损失、办公费、差旅费、车辆使用费等构成。本香农业 2015年进行了增资，该增资是对员工进行股权激励而计入管理费用的股份支付2,814.55万元，如扣除该笔费用，2015年其他管理费合计占收入比为6.07%。
综上，可以看出本香农业的管理费用的大体发展趋势是随着业务扩张总额有所增加。
经与本香农业管理层沟通，本香农业的管理费用随着业务规模的扩大以及经营模式的调整，其管理费用总额还将保持一定幅度的增长，未来管理费用预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年|2018年|2019年||2020年|
|职工薪酬||923.05||953.59||1,411.76|1,442.30|1,472.85||
|办公费||129.71||134.00||198.39|202.68|206.97||
|差旅费||58.85||60.80||90.02|91.96|93.91||
|机物料消耗||47.55||49.12||72.72|74.30|75.87||
|低值易耗品摊销||24.89||25.72||38.08|38.90|39.72||
|折旧费||216.94||224.12||331.79|338.97|346.15||
|租赁费||19.38||20.02||29.64|30.28|30.93||
|劳动保护费||11.98||12.38||18.33|18.72|19.12||
|修理费||4.95||5.12||7.58|7.74|7.90||
|财产保险费||14.99||15.48||22.92|23.42|23.91||
|车辆费用||40.60||41.94||62.10|63.44|64.78||
|会员费及会务费||63.44||65.54||97.02|99.12|101.22||
|水电费||40.59||41.93||62.08|63.42|64.77||
|业务招待费||323.83||334.55||495.29|506.00|516.72||
|中介机构费用||449.93||464.82||688.14|703.03|717.92||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|无形资产摊销||159.23||164.50||243.53||248.80|254.07|
|检验检测费||18.61||19.22||28.46||29.07|29.69|
|税费||184.69||190.80||282.47||288.59|294.70|
|股份支付||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|种猪死亡损失||134.36||138.80||205.49||209.94|214.38|
|其他||154.43||159.54||236.19||241.30|246.41|
|合计||3,022.00||3,122.00||4,622.00||4,722.00|4,822.00|
|占收入比||6.29%||6.36%||6.51%||6.57%|6.62%|

6、财务费用预测
根据本香农业管理高层介绍，明确预测期财务费用主要为借款的利息支出；
其他财务费用如利息收入、手续费支出等具有一定不确定性而不予预测，财务费用预测如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|财务费用||3,465.82|3,694.54|3,694.54|3,694.54|3,694.54|

7、资产减值损失预测
企业在历史年度的资产减值损失为应收款项计提的坏账损失，本次不对其进行预测。
8、投资收益预测
历史年度的投资收益是长期股权投资和可供出售金融资产带来的收益，本次收益法评估已将长期股权投资和可供出售金融资产作为非经营性资产处理，本次不单独预测。
9、营业外收支预测
历史年度的营业外收入为政府补贴收入、处置固定资产利得、无需支付的应付款项及其他收入，其中政府补贴收入为政府给予本香农业的各项补贴。历史年度的营业外支出主要为罚没支出、处置固定资产损失及其他支出。因在递延收益核算的各项补贴已作为非经营负债，故对于其他营业外收支因其发生具有偶然性
而不做预测。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿10、所得税预测
根据国家相关税务规定，生猪养殖、屠宰及肉制品（熟食除外）免收所得税，本香农业的饲料板块和熟食板块将按利润总额缴纳所得税，所得税率为25%。则根据本香农业管理层估算其未来所得税预测如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|所得税||472.21||514.66||597.10||600.76||604.43||

11、少数股东损益
纳入本次合并预测范围存在少数股东损益，原因是本香农业持有杨凌本香派思东生猪产业发展有限公司94%股权，持有杨凌示范区动物疫病防控中心50%股权，持有志丹县鼎香农业科技发展有限公司51%股权。经核实，杨凌本香派思东经营周至公猪站，2014年及2015年的净利润分别为-17.60万元、-14.95万元；
杨凌示范区动物疫病防控中心负责防疫工作，2014年及2015年的净利润分别为-76.98万元、-67.77万元；这两家单位对归属于母公司的净利润影响较小，本次不予考虑；本次仅考虑志丹鼎香的少数股东损益，志丹鼎香于2017年开始育肥，2018年开始产生利润，则未来年度少数股东损益预测如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|少数股东损益||0.00||-9.31||546.35||546.35||546.35||

12、资本性支出和折旧摊销预测
（1）企业未来年度资本性支出的预测
本香农业未来几年主要的资本性支出为用于固定资产、生物资产的追加投入及更新支出。其中，固定资产追加投入为养殖基地改扩建工程的后续支出；现有固定资产的更新支出则是参照企业现有固定资产的实际情况予以考虑。
本香农业的长期股权投资志丹鼎香预计在 2017年开始生猪育肥，考虑本香农业持有其股权比例为51%，故在测算资本性支出时剔除了剩余49%股权应当
承担的金额，以归属于母公司的资本支出口径进行预测。则资本性支出预测见下
表：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|一、追加投资||||||||||||
|固定资产——本部及全资子公司||5,000.00||0.00||0.00||0.00||0.00||
|固定资产——志丹鼎香||4,195.88||0.00||0.00||0.00||0.00||
|二、资产更新||||||||||||
|固定资产——本部及全资子公司||415.00||415.00||415.00||415.00||415.00||
|固定资产——志丹鼎香||0.00||10.00||50.00||50.00||50.00||
|生物资产——本部及全资子公司||1,012.18||1,012.18||1,012.18||1,012.18||1,012.18||
|生物资产——志丹鼎香||0.00||1,625.00||325.00||325.00||325.00||
|合计||10,623.05||3,062.18||1,802.18||1,802.18||1,802.18||
|归属于母公司的资本性支出||8,567.07||2,261.03||1,618.43||1,618.43||1,618.43||

（2）企业未来年度的折旧和摊销预测
企业账面的固定资产为房屋建筑物、机器设备、运输设备和电子设备。则企业未来期的折旧为新增固定资产和更新固定资产的折旧，摊销为现有账面的无形资产摊销和生物性资产摊销。均按本香农业企业的会计政策进行测算。
本香农业的长期股权投资志丹鼎香预计在 2017年开始生猪育肥，考虑本香农业持有其股权比例为51%，故在测算资折旧及摊销时剔除了剩余49%股权应当承担的金额，以归属于母公司的口径进行预测，则未来折旧和摊销预测如下：单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|折旧——本部及全资子公司||2,533.35||2,639.15||2,604.27||2,580.72||2,478.17||
|折旧——志丹鼎香||0.00||59.17||587.82||592.67||597.52||
|合计||2,533.35||2,698.32||3,192.09||3,173.39||3,075.69||
|归属于母公司的折旧||2,533.35||2,669.33||2,904.06||2,882.98||2,782.91||
|摊销——本部及全资子公司||1,012.18||1,012.18||1,012.18||1,012.18||1,012.18||
|摊销——志丹鼎香||0.00||54.17||325.00||325.00||325.00||
|合计||1,012.18||1,066.34||1,337.18||1,337.18||1,337.18||
|归属于母公司的摊销||1,012.18||1,039.80||1,177.93||1,177.93||1,177.93||

13、企业未来年度营运资本追加的预测
营运资本的预测，一般根据公式：营运资金=非现金流动资产-无息流动负债
进行测算。即首先对基准日的营运资金进行测算，然后根据未来年度经营规模的
付现资本等确定营运资本的额度。然后在此基础上计算营运资本追加额。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿营运资本追加指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大经营规模而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、代客户垫付款项（应收账款）等所需的基本资金以及应付购货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持同等经营规模。
营运资金的变化一般与营业收入的变化有相关性，评估人员通过测算该企业前几年正常经营所需的营运资金占营业收入的比重，并结合目前经营环境下营运资本的需求情况后，综合确定未来预测期内的营运资本占营业收入的比例，以确定的比例乘以未来年度预测的营业收入得出该年所需的营运资本金额。
营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金
本香农业未来年度的营运资本追加额如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|当年所需营运资本||9,630.57||10,506.64||10,595.21||15,868.91||15,918.58||15,996.62||
|营运资本追加||||876.07||88.56||5,273.70||49.67||78.04||

14、企业自由现金流量预测
根据上述各项预测，则企业未来各年度企业净现金流量预测如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
|营业收入||48,042.06||49,075.03||71,001.91||71,871.28|72,855.64|
|营业成本||34,016.23||34,216.92||51,057.00||51,069.93|51,146.86|
|销售税金及附加||19.93||23.92||27.91||33.89|39.87|
|销售费用||2,802.50||3,026.70||4,540.05||4,676.25|4,816.54|
|管理费用||3,022.00||3,122.00||4,622.00||4,722.00|4,822.00|
|财务费用||3,465.82||3,694.54||3,694.54||3,694.54|3,694.54|
|营业利润||4,715.58||4,990.95||7,060.41||7,674.67|8,335.83|
|营业外收入||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|营业外支出||0.00||0.00||0.00||0.00|0.00|
|利润总额||4,715.58||4,990.95||7,060.41||7,674.67|8,335.83|
|所得税||472.21||514.66||597.10||600.76|604.43|
|净利润||4,243.37||4,476.29||6,463.31||7,073.91|7,731.40|
|少数股东损益||0.00||-9.31||546.35||546.35|546.35|
|归属于母公司净利润||4,243.37||4,485.60||5,916.96||6,527.56|7,185.05|
|扣除所得税影响的利息支出||3,465.82||3,694.54||3,694.54||3,694.54|3,694.54|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年||2017年||2018年||2019年||2020年|
|折旧||2,533.35||2,669.33||2,904.06||2,882.98||2,782.91||
|摊销||1,012.18||1,039.80||1,177.93||1,177.93||1,177.93||
|资本性支出||8,567.07||2,261.03||1,618.43||1,618.43||1,618.43||
|营运资金追加额||876.07||88.56||5,273.70||49.67||78.04||
|净现金流量||1,811.58||9,595.21||7,248.64||13,064.57||13,595.99||

15、折现率的确定
（1）无风险报酬率K的确定
f
无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。本次估值中长期国债于2015年12月31日的到期收益率平均值4.10%作为无风险报酬率。
①市场风险溢价Rpm的确定
R -R为市场风险溢价（market riskpremium）。市场风险溢价是对于一个充 m f
分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内 A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性（存在非流通股），因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次评估中，采用美国金融学家 Aswath Damodaran所统计的各国家市场风险溢价水平作为参考。
Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司Moody's Investors Service所统计的国家金融等级排名（long term
rating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据 Aswath Damodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为6.00%，我国的国家风险溢价为1.65%，综合的市场风险溢价水平为7.65%。
②企业风险系数β
β为衡量公司系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，由于公司为非上市公司，根据畜牧业中5支养猪业务上市公司股票近几年的股票交易价格数据和分红、配股及送股方面的资料。
无财务杠杆的平均Beta。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||Beta(剔除财务杠杆)截止日1年前|
||证券代码||证券简称|||
||||||2015-12-31 普通收益率上证综合指数|
|300498.SZ||温氏股份||0.4973||
|000735.SZ||罗牛山||0.5135||
|002477.SZ||雏鹰农牧||0.6316||
|600975.SH||新五丰||0.9773||
|002505.SZ||大康农业||0.9417||
|平均数||||0.7123||

数据来源：Wind资讯
企业风险系数Beta根据企业的目标资本结构D/E进行计算，计算公式如下：β=（1+（1-T）×D/E）×β
L U
式中：
β：有财务杠杆的Beta；
L
β：无财务杠杆的Beta，取同类上市公司平均数；
U
T：所得税率取实际所得税率；
企业D/E：因本香农业的业务规模尚在扩展中，考虑到可比上市公司经营数据已稳定，且本香农业预测期内其业务规模逐年扩张并稳定；故而本次以公开市场上的客观数据确定，即为10.44%；
则根据上述计算得出企业风险系数 Beta为0.7866。
③企业特定风险调整系数 Kc的确定
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿考虑到该公司在融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特定个体风险，设定公司特定风险调整系数为2.0%。
④权益资本成本Ke的确定
K RR  R
e f pm c
=12.12%
（2）K的确定
d
在考虑企业现行借款的平均利率基础上和基准日后利率调整因素确定，考虑本香农业有息债务中长期债务比重较大，本次确定贷款利率4.75%。
（3）加权资本成本WACC的确定
WACC K×E/(D+E)+ K×D/(D+E)×(1－T)
e d
=11.42%
16、预测期后终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值采用收益资本化模型，公式为：
1 g
P  R
n1 n1
i g
其中：g为预测期后的增长率，因企业在永续期内保持稳定，因此g=0，公 R
P n1
n1
i
式简化为 。
R按预测末年现金流确定。
n+1
主要调整包括：
资本性支出和折旧：永续期视同本香农业将维持预期期末的经营规模，则资本性支出主要是用来支付企业原有资产更新支出。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿综上，永续期企业自由现金流量按上述调整后的企业自由现金流量 R 为n+1
10,879.59元。
故企业终值P= 95,256.81万元。
n+1
17、营业性资产价值的确定
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
=90,256.25万元
18、溢余资产的价值确定
本香农业账面的货币资金为2,067.73元。本香农业的最低现金保有量应当满足最低付现资金的需要；根据本香农业生猪养殖周期测算评估基准日不存在溢余货币资金。
19、非经营资产、负债的价值确定
本香农业的非经营性资产为其他应收款、闲置设备、可供出售金融资产、长期应收款、未纳入合并预测的长期股权投资、在建工程；非经营性负债包括其他应付款、应付利息、长期应付款、递延收益等，采用成本法对上述资产和负债进行评估。
非经营资产、负债具体明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估值||备注|
|非现金类非经营性资产||||||||||
|1||其他应收款||1,000.35||1,000.35||暂借及代垫款融资租赁保证金||
|2||可供出售金融资产||702.00||1,420.15||||
|3||长期股权投资||620.54||1,774.28||||
|4||在建工程||3,315.33||3,112.20||||
|5||长期应收款||5,400.00||5,400.00||||
|6||闲置固定资产||16.14||16.14||||
|7||报废固定资产||11.21||16.70||按可回收净值确认||
|非现金类非经营性资产小计||||11,065.57||12,739.83||||
|非经营性负债||||||||||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|应付利息|963.46|963.46||
|2|其他应付款|4,755.84|4,755.84|暂借款、工程款等|
|3|长期应付款(含一年到期）|1,631.10|1,631.10|融资租赁|
|4|递延收益|10,804.20||政府各类补助|
|非经营性负债小计||18,154.60|7,350.41||

上述非经营资产、负债中主要构成明细列示如下：
①其他应收款
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称||内容|账面价值|评估价值||备注|
|1||杨凌社保中心|代垫款-检查费用||238.35|238.35|暂借及代垫款||
|2||杨凌明馨生态农业有限公司|代收明馨转款||99.00|99.00|暂借及代垫款||
|3||燕俊涛|暂借款||13.00|13.00|暂借款||
|4||和谐国际融资租赁有限公司|担保费用||300.00|300.00|融资租赁保证金||
|5||西安泰信融资担保有限公司|担保费用||200.00|200.00|融资租赁保证金||
|6||陕西省农业产业化融资担保有限公司|担保费用||150.00|150.00|融资租赁保证金||
|合计|||||1,000.35|1,000.35|||

②可供出售金融资产
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位||账面价值||持股比例(%)|评|估值||评估值确认方式|
|1||陕西杨凌农村商业银行股份有限公司|700.00||3.5||1,418.15||按基准日净资产×持股比例||
|2||陕西省信用合作总社|2.00||||2.00||按账面值确认||
|合计|||702.00||||1,420.15||||

③长期股权投资
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|被投资单位||账面价值||持股比例||评估值|备注|
|1||咸阳永香|620.54||51%||1,774.28||合营单位，未纳入合并预测，采用产基础法评估|
|小计|||620.54||||1,774.28|||

④长期应收款
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|性质|账面值|评估值|备注|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|咸阳永香农业科技有限公司|借款|5,400.00|5,400.00|合营单位借款|
|合计|||5,400.00|5,400.00||

⑤在建工程
在建工程中的饲料厂改扩建工程和食品加工改扩建工程项目，在收益法预测时没有考虑未来产能的增加，故将基准日账面的饲料厂改扩建工程和食品加工改扩建工程发生额作为非经营资产核算，具体明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|企业名称||账面值|评估值||备注|
|1||饲料厂改扩建工程|185.32||191.37|账面不包含利息，评估值含利息||
|2||食品加工改扩建工程|3,130.01||2,920.84|账面包含利息，评估值重新测算||
|合计|||3,315.33||3,112.20|||

⑥应付利息
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|结算对象|发生日期|本金||账面价值||评估价值||备注|
|1||应付吴阿时借款利息|||585.00||585.00||其他应付款科目||
||||2015/1/1|3,000.00|||||||
|2||应付债券利息|2015/12/31|10,000.00|350.00||350.00||||
|3||短期借款利息|2015/12/31|5,472.00|15.80||15.80||||
|4||长期借款利息|||12.66||12.66||包括一年内到期||
||||2015/12/31|5,900.00|||||||
|合计|||||963.46||963.46||||

⑦其他应付款
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|客户名称|内容||账面价值||评估价值||备注|
|1||吴阿时|计息借款|3,000.00||3,000.00||暂借款||
|2||杨凌示范区管委会国有资产管理局|不计息借款|900.00||900.00||暂借款||
|3||杨凌示范区财政局|不计息借款|67.80||67.80||暂借款||
|4||杨凌格润尔光明猪畜牧有限公司|关联方往来|377.40||377.40||暂存款||
|5||咸阳永香农业科技有限公司|关联方往来|308.51||308.51||暂存款||
|6||咸阳艺博装饰有限公司第二项目部|工程款|8.32||8.32||工程款||
|7||杨凌示范区聚星施工图审查咨询有限公司|施工图审查费用|3.80||3.80||工程款||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|陕西中盛建筑有限公司九项目部|永寿猪场工程尾款|10.80|10.80|工程款|
|9|马宗喜|永寿猪场工程尾款|29.85|29.85|工程款|
|10|张菊红|支工程尾款|0.46|0.46|工程款|
|11|天津市津升风机制造厂|永寿猪场工程尾款|0.65|0.65|工程款|
|12|杨凌宝灵振动器厂|永寿猪场工程尾款|0.26|0.26|工程款|
|13|待确定供应商余款|咸阳永香施工图审查费用|5.35|5.35|工程款|
|14|咸阳艺博装饰有限公司第二项目部|永寿猪场工程尾款|1.28|1.28|工程款|
|15|江苏牧羊控股有限公司|工程款|30.00|30.00|工程款|
|16|赵湘濡|工程质量扣款|0.032|0.032|工程款|
|17|杨宇辉|应付工程款|1.57|1.57|工程款|
|18|高联合|应付工程款|7.23|7.23|工程款|
|19|杨凌秦川钢制门窗部|应付工程款|2.56|2.56|工程款|
|合计|||4,755.84|4,755.84||

⑧长期应付款（含一年内到期）
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||评估价值|||
||序号|结算对象|内容||账面价值|||备注|
|1||和谐投资融资租赁有限公司|应付融资租赁款|421.03||421.03|本部||
|2||和谐投资融资租赁有限公司|未确认融资费用|-18.01||-18.01|本部||
|3||和谐投资融资租赁有限公司|一年内到期非流|738.74||738.74|本部||
||||动负债||||||
|4||和谐投资融资租赁有限公司|应付融资租赁款|120.30||120.30|延安本源||
|5||和谐投资融资租赁有限公司||-5.14||-5.14|延安本源||
||||未确认融资费用||||||
|6||和谐投资融资租赁有限公司|一年内到期非流|211.07||211.07|延安本源||
||||动负债||||||
|7||和谐国际融资租赁有限公司|应付融资租赁款|60.15||60.15|宝鸡金凤||
|8||和谐国际融资租赁有限公司|未确认融资费用|-2.57||-2.57|宝鸡金凤||
|9||和谐国际融资租赁有限公司|一年内到期非流|105.53||105.53|宝鸡金凤||
||||动负债||||||
|合计||||1,631.10||1,631.10|||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿⑨递延收益
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估|||
||序号||项目||账面价值||||备注|
||||||||值|||
|1||生猪全产业链质量追溯及疫病防控体系建设项目||250.00||||本部||
|2||安全无公害猪肉深加工建设项目||100.00||||本部||
|3||绿色猪肉深加工及肉制品安全检测中心项目||1,000.00||||本部||
|4||生猪养殖场废弃物综合利用及清洁生产项目||1,000.00||||本部||
|5||国家服务业发展引导资金示范区产业扶持资金||400.00||||本部||
|6||病死猪无害化处理体系项目||400.00||||本部||
|7||食品加工厂冷库项目||200.00||||本部||
|8||省级现代农业园区专项资金项目||400.00||||本部||
|9||安全猪饲料生产项目||131.40||||本部||
|10||品牌肉品销售网络建设项目||54.00||||本部||
|11||杨凌示范区5000吨安全无公害猪肉深加工改扩建项目||337.50||||本部||
|12||种公猪站建设补贴项目||90.00||||本部||
|13||生猪示范养殖场项目||25.00||||本部||
|14||标准规模化商品猪育肥基地扩建项目||200.00||||本部||
|15||动物疫控中心建设项目||150.00||||本部||
|16||仔猪保育技术产业化示范工程补助||10.00||||本部||
|17||农业产业化龙头企业带动产业发展试点项目资金||330.00||||本部||
|18||屠宰企业标准化改造项目资金||160.00||||本部||
|19||延川永香生态型商品猪养殖项目扶持资金||3,966.30||||延川永香||
|20||志丹鼎香生态型生猪养殖项目建设补助资金||1,600.00||||志丹鼎香||
|合计||||10,804.20||0||||

20、企业整体价值的确定
企业整体价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产-负债价值
=90,266.28+0.00+（12,739.83-7,350.41）
=96,655.70万元
21、有息债务的确定
本香农业的有息负债账面为短期借款、长期借款、应付债券、一年内到期非
流动负债及其他非流动负债。采用成本法评估。具体明细如下：
单位：万元
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||账面价值||评估值||备注|
|1||短期借款||5,472.00||5,472.00||||
|2||一年到期非流动负债||1,600.00||1,600.00||长期借款||
|3||长期借款||4,300.00||4,300.00||||
|4||应付债券||9,924.38||9,924.38||||
|5||其他非流动负债||1,100.00||1,100.00||||
|有息负债小计||||22,396.38||22,396.38||||

22、股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值=企业整体价值-有息负债
=96,655.70-22,396.38
=74,300.00万元（取整）
五、上市公司董事会对交易标的定价的依据及公平合理性的分析
（一）上市公司董事会的意见
公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
中发国际具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中发国际资产评估有限公司采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择市场法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易定价的依据
本次交易涉及的标的资产本香农业的交易价格以中发国际评估出具的中发评报字[2016]第053号《资产评估报告》载明的评估价值88,700万元为基础，经交易各方协商，本香农业100%股权的交易价格确定为88,000万元，对应本香农业70%股权的交易价格确定为61,600万元。
（三）对于交易标的未来变化的应对措施及其对评估结果的影响
交易标的属于农牧行业，本次评估中已对影响标的公司经营的相关宏观经济形势和行业环境因素进行了分析，截至本报告书签署日，交易标的在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计不会发生重大不利变化。上市公司将关注交易标的在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使交易标的的持续经营能力和盈利能力逐步增强。对于未来标的公司出现的政策、宏观环境和经营等方面的不利变化，上市公司将与标的公司管理层通过加强管理等方式加以应对。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿同时，未来上市公司将全面推动养猪产业战略落地，在优势区域集中发展聚落化养猪，以整合者、组织者、领导者的角色充分调动行业上下游合作资源，高效推动项目落地。上市公司将从饲料销售为主的商业模式转为以商品猪销售盈利的商业模式，即“内部饲料、种猪和猪苗的高效生产+种养一体化家庭农场合作放养为主、部分配套保育育肥场自养商品猪”；中长期，上市公司将成为鲜肉和肉制品的提供商。按照规划，上市公司将通过3到5年时间，以“公司+家庭农场”等方式发展1,000万头生猪，并通过“技术托管和技术服务”形式覆盖 2,000万头生猪。
（四）是否存在可量化协同效应的说明
上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链。本次交易的标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，以生猪养殖业务为主，标的公司与上市公司在产业链上关系密切，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。
由于本次交易尚未完成，上市公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，交易定价并未考虑上述因素。
（五）从上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链。本次交易的标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，以生猪养殖业务为主，2014年和 2015年，本香农业生猪养殖业务的营业收入分别为 25,677.79万元和 36,392.42万元，养殖规模较大。通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机。
本次交易完成后，上市公司的主营业务与盈利能力驱动因素均不会发生变化。
鉴于本香农业与上市公司在产业链上关系密切，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，双方亦可在管理经验、人才储备、资金技术方面得到互补和提升，有助于提高各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，增强上市公司的持续经营能力。另外，本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整合业务，将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步提升，养殖业务经营风险进一步降低，持续经营能力进一步增强。
综上所述，本次交易系上市公司布局西北生猪养殖市场的重要步骤，能够有效增强上市公司的持续经营能力，因此本次交易采取市场法，定价具有公允性。
（六）从交易标的的相对估值角度分析定价的公允性
1、交易标的市盈率、市净率情况
本香农业2014年、2015年实现的归属于母公司净利润分别为851.41万元、-134.48万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用，若不考虑股份支付，本香农业 2015年实现的归属于母公司净利润为2,680.07万元。本香农业本次交易定价的估值水平如下：
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|本香农业70%股权的交易价格（万元）||61,600||
|归属于母公司净利润（万元）||2,680.07（不考虑股份支付）||
|70%股权对应的归属于母公司净利润（万元）||1,876.05（不考虑股份支付）||
|市盈率（倍）||32.84（不考虑股份支付）||
||项目||2015年12月31日|
|本香农业归属于母公司所有者权益（万元）||26,166.89||
|70%股权对应归属于母公司所有者权益（万元）||18,316.82||
|市净率（倍）||3.36||

注1：市盈率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司净利润；
注2：市净率=标的股权的交易价格/标的股权对应的归属于母公司所有者权益。
本香农业 2015年市盈率为32.84（不考虑股份支付），由于报告期内生猪养
殖行业进入行业低谷，2015年下半年行业才逐渐复苏，因此报告期内的业绩水
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿平不能完全反映标的公司盈利能力。同时，本次交易不以收益法结果作为作价依据。因此，本次标的资产定价具有合理性。
2、同行业上市公司估值对比
根据《上市公司行业分类指引》，本香农业以生猪养殖业务为主，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至2015年12月31日，证监会行业分类畜牧业上市公司的估值情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||证券代码|公司简称||市盈率||市净率|
|1||000735.SZ||罗牛山|165.55||3.91||
|2||002234.SZ||民和股份|-26.01||5.57||
|3||002299.SZ||圣农发展|-61.17||4.64||
|4||002321.SZ||华英农业|129.41||3.76||
|5||002458.SZ||益生股份|-46.91||24.94||
|6||002477.SZ||雏鹰农牧|-1,892.11||4.14||
|7||002505.SZ||大康农业|1,191.79||4.24||
|8||002714.SZ||牧原股份|68.25||7.59||
|9||002746.SZ||仙坛股份|405.83||6.06||
|10||300106.SZ||西部牧业|310.81||5.00||
|11||300313.SZ||天山生物|-177.20||8.94||
|12||300498.SZ||温氏股份|26.51||7.99||
|13||600965.SH||福成五丰|82.17||8.36||
|14||600975.SH||新五丰|-6,840.15||5.26||
|平均值|||||94.38||7.17||
|本香农业|||||32.84（不考虑股份支付）||3.36||

注1：资料来源Wind资讯；
注3：市盈率平均值的计算剔除了市盈率为负或超过200的上市公司。
在考虑股份支付对本香农业2015年利润影响的情况下，本香农业2015年业绩对应本次作价的市盈率水平为负，与同行业公司市盈率水平无可比性。在考虑股份支付影响的情况下，本香农业本次交易作价对应 2015年归属于母公司所有者权益的市净率水平为 3.36倍，低于同行业平均市净率水平。由于股份支付对标的公司业绩的影响为一次性，因此不考虑股份支付的标的公司 2015年业绩更能真实反映标的公司的实际盈利能力，其对应的市盈率水平也更具有参考性。
截至2015年12月31日，与本香农业同行业的14家上市公司的二级市场平
均市净率为 7.17倍；剔除市盈率超过 200倍和为负值的上市公司后，平均市盈
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿率为94.38倍。本次交易标的资产2015年对应的市净率、市盈率分别为3.36倍、32.84倍（不考虑股份支付），低于行业平均水平。因此，本次标的资产定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
六、上市公司独立董事的意见
上市公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：
“1、公司聘请的中发国际具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中发国际资产评估有限公司采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择市场法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。”
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2016年2月15日，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年 6月 8日，上市公司与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易新希望拟以发行股份及支付现金的方式购买本香农业70%的股权。
其中，新希望拟以现金方式购买本香农业24.5%的股权，拟以发行股份方式购买本香农业45.5%的股权。根据中发国际于 2016年 5月 20日出具的中发评报字[2016]第 053号《资产评估报告》，本香农业100%股权的评估值为 88,700.00万元，鉴于此，目标股权的评估值为 62,090.00万元，经各方友好协商，目标股权的交易价格确定为 61,600.00万元，本次交易新希望共发行股份 23,131,135股，共支付现金215,600,053.15元。
本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。新希望与交易对方之燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，交易对方之燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，交易对方之燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望在交易对方之燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起 30日内不在同等条件下行使优先购买权的，交易对方之燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，交易对方之燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若交易对方之燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿农业的公允价格与交易对方之燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则交易对方可以寻找其他受让方，交易对方在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于交易对方通知其向第三方转让之日起 30日内不行使优先购买权的，视为同意交易对方向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，交易对方之燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若交易对方之燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。
上述发行股份购买资产的定价基准日为新希望董事会决议公告日，发行价格为 17.31元/股，不低于定价基准日前 20个交易日新希望 A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，新希望如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
本次交易实施完成后，交易对方成为新希望股东。交易对方拟出售本香农业股权情况及新希望支付对价情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||拟出售本香农业股||获取对价（元）|||
||||交易对方|||||||
||号||||权比例（%）||股份支付数量（股）||现金支付金额（元）|
|1||燕君芳||27.63||9,131,579.00||85,113,365.15||
|2||高展河||23.45||7,748,578.00||72,222,708.64||
|3||田战军||2.28||753,508.00||7,023,284.83||
|4||康顺户||1.05||345,358.00||3,219,002.66||
|5||雷宁利||0.71||235,471.00||2,194,780.84||
|6||燕岁芳||0.62||204,075.00||1,902,141.08||
|7||金河投资||11.65||3,849,172.00||35,877,245.98||
|8||香源投资||1.21||400,301.00||3,731,122.23||
|9||丰意投资||1.40||463,093.00||4,316,401.74||
|合计||||70.00||23,131,135.00||215,600,053.15||

三、本次交易的性质
本次交易不构成上市公司重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买
资产，因此，本次交易需经新希望股东大会审议通过，并经中国证监会审核通过
后方可实施。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿交易对方中，燕君芳、高展河系夫妻关系，燕君芳、燕岁芳系姐妹关系，香源投资系燕君芳担任执行事务合伙人的合伙企业，丰意投资系高展河担任执行事务合伙人的合伙企业，燕君芳、高展河、燕岁芳、香源投资、丰意投资为一致行动人，本次交易完成后，五者合计持有上市公司股票不超过上市公司本次发行后总股本的5%，且其他交易对方分别持有的上市公司股票也不超过上市公司本次发行后总股本的5%，按照《深圳证券交易所上市规则》10.1.6的规定，交易对方均不是上市公司的关联人，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易前，上市公司总股本为2,084,117,292股，刘永好通过新希望集团、南方希望实业、希望投资实际控制上市公司 1,130,919,632股股份，实际控制股权比例为54.26%，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，刘永好实际控制上市公司约53.67%的股权，仍是上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易实施的先决条件
各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：
1、本香农业股东大会审议通过本次交易；
2、新希望股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易；
4、商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜进行批复；
5、本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
五、发行股份的锁定期
1、交易对方中自然人股东燕君芳、高展河、田战军承诺及保证：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿自本次交易完成新增股份上市之日 12个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的股票。
2、交易对方中自然人股东康顺户、雷宁利、燕岁芳承诺及保证：
自本次交易完成新增股份上市之日 36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求上市公司收购本人所持有的上市公司本次向本人直接非公开发行的股票。
3、交易对方中机构股东金河投资承诺及保证：
对于新希望购买本企业/本公司直接持有的本香农业股权向本企业/本公司直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本企业/本公司不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购本企业/本公司所持有的新希望本次向本企业/本公司直接非公开发行的股票。
4、交易对方中机构股东丰意投资、香源投资承诺及保证：
对于新希望购买本企业直接持有的本香农业股权向本企业直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起 36个月届满之日前，本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求新希望收购本企业所持有的新希望本次向本企业直接非公开发行的股票。
上述本次发行取得的新希望新增股份包括锁定期内因新希望就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
因本次发行取得的新希望新增股份在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及新希望《公司章程》的相关规定。
六、以前年度未分配利润
各方同意，本香农业截至 2015年 12月 31日的累计未分配利润（以审计报告数据为准）由本次交易完成后本香农业的新老股东享有。自本协议签署之日起至目标股权交割完毕期间，本香农业不得进行利润分配。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿为兼顾新老股东的利益，新希望的滚存未分配利润由新希望在本次交易完成后的新老股东共同享有。
七、期间损益
各方同意并确认：自基准日起至股权交割日止，本香农业在此期间产生的收益由本香农业在股权交割日后的新老股东享有；如本香农业在此期间产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则由交易对方内部按照各自的持股比例承担，交易对方应当于交割审计报告出具之日起 10个工作日内将相应金额以现金方式补偿给本香农业。
各方同意并确认：目标股权交割后，由新希望聘请由各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对本香农业进行审计，确定基准日至股权交割日期间目标股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
八、目标股权交割及其后的整合
自股权交割日起，基于目标股权的一切权利义务由新希望享有和承担。
各方同意，目标股权应在本次交易获得中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起60日内完成交割。
目标股权交割手续由交易对方负责办理，新希望应就办理目标股权交割提供必要的协助。
股权交割日后，本香农业公司治理结构安排如下：
股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业设董事会，由3人组成，其中2人由新希望委派并经股东会选举产生，另外1位董事由交易对方之燕君芳担任，每届董事任期三年。股权交割日后，本香农业第一届董事会董事长由燕君芳担任，自第二届董事会开始，董事长由董事会过半数选举产生。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业不设监事会，设1名监事，由交易对方之燕君芳推荐并经股东会选举产生。
股权交割日后且在交易对方之燕君芳持有本香农业股权期间，新希望将向本香农业派驻财务负责人，并根据届时相关法律法规及公司章程的规定履行相应的聘任程序，相关方必须配合，该财务负责人同时向新希望和本香农业董事会、本香农业总经理汇报工作。
股权交割日后，本香农业总经理由董事会过半数选举产生。
股权交割日后，对于交易对方之燕君芳、高展河为本香农业存续银行贷款或融资提供的尚未到期的担保，新希望同意按照股权交割日后所持本香农业的股权比例进行承接，经履行内部程序后办理相应的手续。对于股权交割日后新增的需对本香农业担保的事项，本香农业股东按其持股比例为本香农业的银行贷款提供担保（如有需要）。
股权交割日后，燕君芳同意在本香农业（包括本协议签署时本香农业控股子公司）担任董事长或董事的期限将不低于36个月。
九、标的股份交割及权利义务转移
股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割手续由新希望负责办理，交易对方应为新希望办理标的股份交割提供必要协助。
标的股份交割应在股权交割之日起60日内完成。
十、陈述、保证与承诺
1、交易对方就本协议的签署及履行作出分别以及连带的陈述、保证与承诺如下：
（1）交易对方内各主体是具有完全民事行为能力的自然人或为依法存续的合法主体，有权签订并履行本协议。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（2）交易对方向新希望及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）交易对方保证其合法持有且有权转让目标股权，目标股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。
（4）交易对方保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持本香农业股权或由他人代交易对方持有本香农业股权的情形。
（5）交易对方均已依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为本香农业股东所应当承担的义务及责任的行为。
（6）交易对方保证本香农业及其子公司已取得开展经营所必需的全部经营资质，若因本香农业及其子公司在股权交割日前经营合法性方面存在瑕疵导致新希望或本香农业及其子公司遭受任何经济损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。
（7）交易对方保证本香农业及其子公司获得的各项财政补贴（包括递延收益）、税收优惠均合法有效，若本香农业及其子公司因获得的财政补贴或税收优惠存在瑕疵而遭受任何损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。
（8）除为本次交易所出具《审计报告》中已经披露外，本香农业及其子公司不存在因合同、侵权、交通事故、工伤、环保、不当得利、无因管理、税负、政府收费、行政处罚、刑事判决抑或其他任何原因所产生的其他负债，包括但不限于本香农业及其子公司应支付的本金/税金、利息、滞纳金、罚款、逾期利息及罚息、违约金以及债权人为实现债权所产生的律师费等其他费用，若本香农业及其子公司因存在未披露负债而遭受任何损失的，交易对方应向新希望、本香农业及其子公司进行赔偿。
（9）交易对方承诺，本香农业及其子公司如有在股权交割日前未依法足额缴纳或支付的强制的社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时候要求本香农业或其子公司补缴，或对本香
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿农业或其子公司处罚，或向本香农业或其子公司追索，交易对方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向本香农业或其子公司追偿，保证本香农业或其子公司均不会因此遭受任何损失。
（10）本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记由交易对方负责，且交易对方承诺在本次交易获得中国证监会批准之日起 60日内完成前述工商变更登记。
（11）在过渡期内，交易对方所持目标股权受如下限制：
①未经新希望书面同意，不得转让目标股权；
②未经新希望书面同意，不得以增资或其他形式摊薄目标股权占本香农业注册资本的比例；
③未经新希望书面同意，不得将目标股权进行抵押、质押、托管或设置其它负担；
④未经新希望书面同意，不得提议及投票同意本香农业进行除正常生产经营外的资产处置、对外担保、增加重大负债或或有负债之行为。
（12）在过渡期内，不得协商或/和签订与目标股权转让相冲突、或包含禁止或限制目标股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
2、燕君芳、高展河承诺在本香农业任职期限内以及离职后 3年内，未经新希望同意，其及其关系密切的家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得在新希望、本香农业以外，从事本香农业（包括其子公司）所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在新希望、本香农业以外，于其他与本香农业所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务有竞争关系的公司任职或领薪；
在本香农业任职期间，不得以新希望、本香农业以外的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务；在本香农业离职之后，不得以新希望、本香农业或其他任何第三方的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务。上述人员违
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿反本项承诺的所得归本香农业所有，若给本香农业及其子公司、新希望造成任何损失的，对相关公司进行赔偿。
3、交易对方之燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等11项商标所有权转让给杨凌本香的商标转让合同，并已向国家商标局提出转让申请。交易对方之燕君芳承诺如下：在办理上述 11项商标权转让的过程中，若国家商标局要求本人或本香农业提供任何补充资料或回复的，本人应于收到相关书面或口头要求之日起 10个工作日内，补充提供相关文件或进行回复，本人逾期补充或回复的，每逾期一日，由本人按本人根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》约定可获得的交易总价款的万分之一向本香农业支付逾期违约金。
4、新希望就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）新希望是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）新希望向交易对方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向交易对方支付股份及现金对价。
5、各方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护新希望全体股东利益。
十一、税费
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
十二、协议生效条件、生效时间、解除与终止
本协议经各方签署后成立，并在满足本协议约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
自新希望股东大会审议通过本次交易相关事项后 12个月内，如本次交易仍未取得中国证监会核准的，新希望、交易对方均有权终止本次交易并宣布本次交易的相关协议和文件自动失效。
十三、违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
本次交易实施的先决条件满足后，如燕君芳违反本协议任职期限承诺，则该违约方应按照其与新希望签署的《任职期限及竞业限制协议》中规定的条款承担违约责任。
本次交易实施的先决条件满足后，新希望未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付股份及现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕目标股权交割，每逾期一日，应当以新希望已支付的现金对价的万分之三计算违约金支付给新希望，但由于新希望的原因导致逾期办理目标股权交割的除外。
除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当赔偿守约方的实际经济损失。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第八节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《重组办法》关于发行股份购买资产的相关规定，并符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票的规定，具体论述如下：
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
把我国农业做强做大，组建规模化、标准化和一体化的农业产业龙头，一直系国家政策大力支持和鼓励的发展方向。2012年 3月，国务院颁布《国务院关于支持农业产业化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明确支持农业龙头企业通过兼并、重组、收购、控股等方式组建大型企业集团；2013年 1月，工信部等十二部委联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）明确提出支持农业产业化龙头企业通过兼并重组、收购、控股等方式，组建大型企业集团。培育壮大龙头企业，打造一批自主创新能力强、加工水平高、处于行业领先地位的大型龙头企业。引导龙头企业向优势产区集中，形成一批相互配套、功能互补、联系紧密的龙头企业集群，培育壮大区域主导产业，增强区域经济发展实力。
本次交易标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合。未来上市公司将进一步整合，成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。
因此，本次交易符合国家的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，在生产经营过程中未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司（包括 1家事业单位法人）及1家合营公司中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及到污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的报告期内无重大违法违规的合规证明。
截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司共有 18个涉及养殖及生产、加工的生产单位，具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||生产单位||排污许可证办理进度||排污事项专项说明|
||无需办理排污许可证|||||||||
|1||本香派思东||周至公猪站||--||--||
||已取得排污许可证|||||||||
|2||本香农业||富县猪场||--||--||
||猪场在建尚未竣工，暂时无需办理排污许可证|||||||||
|3||本香农业||安全猪肉深加工||--||--||
|4||延安本源||黄章猪场||--||--||
|5||志丹鼎香||志丹猪场||--||--||
||正在办理排污许可证|||||||||
|6||本香农业||黄陵猪场||已取得环评验收||尚未取得||
|7||宝鸡金凤||凤县猪场||已取得环评批复||已取得环保主管部门说明：污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。在验收期间可正常经营。||
|8||咸阳永香||永寿猪场||已取得环评批复||已取得环保主管部门说明：养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常。||
|9||本香农业||屠宰场||已取得环评批复||已取得环保主管部门说明：没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营。||
|10||||李家猪场||环评批复办理过程中||||
|11||||毕公猪场||||||
|12||||示范园猪场||||||
|13||||本部饲料厂||||||
|14||||高科饲料厂||||||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|15||实训基地猪场|已取得环保主管部门说明：养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小。|
|16|延安本源|旧县猪场|已取得环保主管部门说明：目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证。|
|17||延安本源饲料厂|已取得环保主管部门说明：已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营。|
|18|延川永香|延川猪场|已取得环保主管部门说明：已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证。|

其中周至公猪站由于猪只存栏量小于150头，根据《国土资源部、农业部关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》、《畜禽养殖污染防治管理办法》、《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》和《陕西省畜禽养殖场养殖小区备案管理办法（试行）》的规定，无需办理《排污许可证》。另外17个生产单位中，1个生产单位已取得排污许可证；3个生产单位仍在建尚未竣工验收，暂无需办理《排污许可证》；其余13个生产单位正在办理《排污许可证》。13个生产单位正在办理《排污许可证》的生产单位中，1个生产单位已经办理完毕环评验收；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评验收手续；
9个生产单位正在履行环评批复手续。
前述正在办理《排污许可证》的 13个生产单位中已有 1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；6个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地已建设了
相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
同时，本香农业控股股东和实际控制人燕君芳和高展河出具关于标的公司环保的承诺如下：
（1）本香农业及其子公司养殖基地、饲料厂、屠宰及肉制品加工厂的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故；
（2）燕君芳、高展河将积极对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日取得相应的环评批复、环评验收及排污许可，解决该等环保不规范情形；
（3）若因本次发行股份支付现金购买资产前相关环保不规范情形导致相关公司被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，燕君芳、高展河将视情况积极采取相关措施，补偿相关公司因此产生的全部经济损失，尽力减轻或消除不利影响。
综上所述，标的公司18个涉及养殖及生产、加工的生产单位中13个生产单位需办理《排污许可证》，其中 1个生产单位已经办理完毕环评验收；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评验收手续；9个生产单位正在履行环评批复手续。前述13个需要办理《排污许可证》的生产单位中 12个生产单位已经取得所在地环保主管部门关于排污事项的专项说明。未取得专项说明的1个生产单位占本次标的资产的比例较小，且该生产单位已取得环评验收。截至本报告书签署之日，标的公司正在积极办理环评验收及排污许可证相关程序。同时，燕君芳、高展河已就标的公司环保情况出具了承诺，在上述措施得到严格执行的基础上，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿标的公司正在办理《排污许可证》的情形不会对本次交易构成实质性障碍，亦不会对交易完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，本香农业及其子公司和合营公司拥有的871,949.36平方米土地使用权均以协议出让的方式取得。其中本香农业拥有的杨国用（2005）字第6104010503013号、杨国用（2007）第0019号、杨国用（2012）第027号、杨国用（2012）第 028号、杨管国用（2015）第 44号和宝鸡金凤拥有的凤国用（2011)第 789号合计 394,038.16平方米土地使用权的土地用途为工业用地，根据《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》规定，2006年 8月之前的工业用地可以以协议出让方式取得，自 2006年 9月开始，工业用地必须通过招拍挂的方式取得。上述杨国用（2007）第 0019号、杨国用（2012）第 027号、杨国用（2012）第028号、杨管国用（2015）第44号、凤国用（2011)第789号合计 381,126.26平方米土地系 2006年 9月后以协议出让取得，本香农业及宝鸡金凤均已取得土地主管部门出具关于同意以协议转让方式转让相应土地的说明。
截至本报告书签署之日，本香农业及其子公司租赁及承包的7宗土地中，除志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署的1宗国有农用地外，本香农业及其子公司租赁及承包的其余6宗均为集体农用地，均不含基本农田。其中本香农业租赁的周至县骆峪镇向阳村村民委员会4.6亩集体农用地已取得了相关村委会出具的证明文件，且该等租赁土地上养殖的公猪常年存栏量不超过150头，不属于畜禽养殖场，无需办理规模化畜禽养殖用地备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效。其余5宗集体农用地均已取得了相关村民委员会、乡镇人民政府或县国土资源管理局出具的证明及备案文件，上述租赁农用地用于规模化畜禽养殖已经履行了国土资发[2010]155号规定的相关批准及备案手续，该等租赁农用地的行为合法、有效。
截至本报告书签署之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同。就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且本香农业实际控制人燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失”，因此，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍。
综上所述，本香农业及宝鸡金凤所持部分工业用地系于 2006年之后以协议转让方式取得的出让用地，但本香农业及宝鸡金凤均已取得土地主管部门出具的同意以协议转让方式转让相应土地的说明。同时，标的公司下属全资子公司志丹鼎香尚未与志丹县人民政府签署国有农用地（300亩）的租赁协议。截至本报告
出具之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署前述土地租赁合同，同时，燕君芳、高展河已就标的公司的土地使用出具了承诺。若志丹鼎香在本次交易前与志丹县人民政府签署完毕前述土地租赁合同，则标的资产土地使用不存在瑕疵。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
新希望、本香农业2015年度在中国境内的营业额合计超过20亿元，且新希望、本香农业 2015年在中国境内的营业额均超过 4亿元，达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。
就本次交易涉及的经营者集中，新希望已向商务部提交相关申报文件，并已取得商务部出具的受理通知书。
因此，新希望已经依照相关法律法规的规定履行了经营者集中申报义务，已履行截至本报告书签署之日应当履行的反垄断审查义务，符合反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，新希望的股权分布符合上市条件。
根据《上市规则》之“18.1（十）股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中，新希望需向燕君芳等9名交易对方发行23,131,135股公司股票，占本次交易后上市公司股份总额的1.10%，以上交易对方与上市公司不存在关联关系，所持上市股份均属于社会公众股。
综上分析，本次交易不会导致新希望股票不具备上市条件。
（三）涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的中发国际对标的资产进行估值，并依据评估结果协商确定交易价格。中发国际和经办评估师与本香农业、上市公司、交易对方均不存在关联关系，没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的预评结果符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易中为购买资产向交易对方定向发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即17.31元/股，符合《重组办法》相关规定。
因此，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为本香农业70%股权，股权权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷。其股权转让给新希望时其余股权均放弃了优先购买权，股权转让不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移事宜。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿综上，本次交易的交易标的为本香农业70%股权，该等股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在生猪养殖领域的实力将进一步增强，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升，上市公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强，符合上市公司及全体股东的利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为完整经营性资产，与上市公司的控股股东不存在关联关系及业务往来。本次交易后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿因此，本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条规定
本次交易前后，自然人刘永好均为新希望的实际控制人，新希望的实际控制人未发生变动，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其2014年12月31日、2015年12月31日的总资产分别为 82,042.48万元、75,033.40万元，2014年度、2015年度的净利润分别为 813.10万元、-168.44万元，其中 2015年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
1、减少关联交易
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易前，上市公司与交易对方及本香农业未发生过关联交易。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高展河及其一致行动人燕君芳、燕岁芳合计持有的上市公司股票不足5%，亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
2、避免同业竞争
本次交易前，上市公司与控股股东之间的同业竞争事项已经规范，上市公司与其控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，具体情况请参见本报告
书“第十一节同业竞争和关联交易/二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况/（一）本次交易完成后同业竞争情况”。
本次交易标的公司的实际控制人燕君芳控制下的光明猪畜牧主要经营生猪繁育、生产和销售，与标的公司构成同业竞争。截至本报告书出具之日，光明猪畜牧生产经营场所已经拆除，正在办理工商注销手续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司同业竞争的增加，为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：
1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。
2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
同时燕君芳和高展河在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：本香农业任职期限内以及离职后3年内，未经新希望同意，其及其关系密切的家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得在新希望、本香农业以外，从事本香农业（包括其子公司）所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在新希望、本香农业以外，于其他与本香农业所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务有竞争关系的公司任职或领薪；在本香农业任职期间，不得以新希望、本香农业以外的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务；在本香农业离职之后，不得以新希望、本香农业或其他任何第三方的名义为本香农业现有客
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿户或合作伙伴提供业务服务。上述人员违反本项承诺的所得归本香农业所有，若给本香农业及其子公司、新希望造成任何损失的，对相关公司进行赔偿。
3、增强独立性
本次交易前上市公司与其实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2015年度的财务报告经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的川华信审（2016）025号审计报告。
（四）上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
上市公司现任董事为刘畅、刘永好、王航、李建雄、李兵、胡智、王璞和温铁军，高级管理人员为李兵、向川、牟清华、孙维才、韩继涛、邓成、党跃文和王维勇。
上市公司并未接到现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的通知。经现任董事、高级管理人员书面确认，上述人员也均未获悉本人有“因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查”的事宜。
因此，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
（五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿新希望本次发行股份及支付现金购买的标的资产为燕君芳等 9名交易对方持有的本香农业70%股权，股权权属清晰。截至本报告书签署之日，燕君芳等9名交易对方合法持有本香农业股权。根据燕君芳等9名交易对方出具的《关于与新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函》，交易对方承诺：
“本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
本人/本公司/企业已经依法对本香农业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本公司/企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
在本人/本公司/企业与新希望签署的协议生效并执行完毕之前，本人/本公司/企业保证不就本人/本公司/企业所持拟转让的本香农业股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证本香农业正常、有序、合法经营，保证本香农业不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证本香农业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/本公司/企业及本香农业须经新希望书面同意后方可实施。
本人/本公司/企业保证本香农业或本人/本公司/企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。
本人/本公司/企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
本香农业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人/本公司/企业转让所持拟转让本香农业股权的限制性条款。”
为确保本次交易顺利完成交割手续，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，本香农业将在本次交易获得证监会批准之日起 30个工作日内完成股份公司变更为有限责任公司的工商变更登记，标的资产在本次交易获得
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿中国证监会批准且本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 60日内完成交割。
因此，上市公司发行股份所购买的资产为本香农业70%股权，股权权属清晰，在交易对方能切实履行其出具的承诺和签署的协议情形下，可以在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
上市公司的主营业务是以饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营。上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。本次交易完成后，上市公司生猪养殖规模进一步扩大，从上游饲料、中游养殖到下游屠宰加工、肉制品销售的一体化生猪养殖产业链进一步完善，符合上市公司养殖行业领域组织者的战略。在产业链一体化的模式下，上市公司的各项业务能够形成良好的协同效应，一方面有利于上市公司原有各项业务的技术研发和产品改良，另一方面有利于各项业务的标准化、规模化，进一步提高饲料、养殖、屠宰及肉制品加工等各项业务的生产效率和产品品质，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
同时，养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。在达成有效整合的基础上，养殖区域的增多将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿险进一步降低，能够有效应对日益激烈的市场竞争；同时，对上市公司优化发展战略，完善业务管理架构，吸引、培养和激励优秀人才等方面起到积极的促进作用。
因此，本次购买的资产与上市公司现有主营业务存在显著协同效应。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条规定。
四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》的规定。
本次交易的律师认为：本次交易符合《重组办法》的规定。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析
本次交易前，上市公司的主营业务包括饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品。
上市公司饲料业务经过长期发展，已经在国内饲料行业多年保持市场份额第一的地位，其中肉禽料、蛋禽料全国第一，猪料、水产料及反刍料也位全国前列。
上市公司在国内的养禽业务包括白羽肉鸡和白羽肉鸭，目前上市公司已经发展为国内第一大父母代鸭苗、第二大商品代鸡苗、鸭苗供应商，通过与农户合作所能覆盖掌控的商品代禽养殖总量也处于行业领先地位。在养猪业务方面，上市公司从进入养猪业务之时起，就坚持高标准发展，在山东夏津投资建设的 100万头生猪生产项目，是全国最大的聚落式生猪繁育体系，采用高度的自动化、集约化生产方式，以及“公司+规模农户”的经营模式，致力于在国内养猪业树立标杆。目前夏津项目已经完成第一阶段建设并顺利投产，其主要生产指标都在国内处于领先地位。在接下来几年中，上市公司也将以夏津项目为模板，以高效优质母猪场结合家庭农场合作育肥等多种模式，大力发展养猪业务。
上市公司屠宰及肉制品业务经过长期发展，已成为国内第三大肉食加工企业，在肉鸭和肉鸡屠宰业务上排名第一，在肉猪屠宰业务上也处于国内领先梯队。
根据华信会计师出具的川华信审川华信审（2015）026号审计报告和（2016）025号审计报告，上市公司最近两年的财务状况和经营成果（合并报表口径）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|资产负债表摘要||||||
|资产总计（万元）||3,521,707.65||3,340,118.56||
|负债合计（万元）||1,108,103.27||1,151,219.85||
|股东权益（万元）||2,413,604.38||2,188,898.72||
|归属母公司股东的权益（万元）||1,926,661.66||1,759,776.83||
||项目||2015年度||2014年度|
|利润表摘要||||||
|营业收入（万元）||6,151,964.98||7,001,223.33||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|营业成本（万元）||5,724,253.31||6,586,001.28||
|营业利润（万元）||314,225.35||289,084.48||
|利润总额（万元）||318,038.97||290,811.18||
|净利润（万元）||295,966.31||261,341.29||
|归属母公司股东的净利润（万元）||221,104.77||201,976.77||
||项目||2015年度||2014年度|
|现金流量表摘要||||||
|经营活动产生的现金流量（万元）||318,776.43||134,395.13||
|投资活动产生的现金流量（万元）||-156,121.85||-102,415.92||
|筹资活动产生的现金流量（万元）||-117,488.92||-15,476.15||
|现金及现金等价物净增加（万元）||44,953.13||13,798.93||
|每股指标||||||
|每股收益-基本（元）||1.06||1.09||
|每股净资产（元）||9.2445||8.44||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）||1.5296||0.6449||

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|流动资产：||||||||||
|货币资金||372,696.68||10.58%||329,569.57||9.87%||
|交易性金融资产||2,681.31||0.08%||5,811.61||0.17%||
|应收票据||1,598.01||0.05%||6,192.68||0.19%||
|应收账款||38,703.70||1.10%||43,422.81||1.30%||
|预付款项||26,590.33||0.76%||61,959.05||1.85%||
|应收利息||634.14||0.02%||99.96||0.00%||
|其他应收款||51,828.99||1.47%||52,277.51||1.57%||
|存货||332,032.48||9.43%||461,358.38||13.81%||
|其他流动资产||163,539.84||4.64%||120,136.31||3.60%||
|流动资产合计||990,305.50||28.12%||1,080,827.88||32.36%||
|非流动资产：||||||||||
|可供出售金融资产||33,245.59||0.94%||34,828.00||1.04%||
|长期股权投资||1,438,862.52||40.86%||1,231,486.12||36.87%||
|投资性房地产||44.71||0.00%||46.37||0.00%||
|固定资产||673,766.08||19.13%||631,798.27||18.92%||
|在建工程||85,923.78||2.44%||87,415.57||2.62%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||2014年12月31日||
||项目|||||||
||||金额|占比||金额|占比|
|工程物资||12.16||0.00%|73.45||0.00%|
|固定资产清理||1,765.01||0.05%|1,506.32||0.05%|
|生产性生物资产||32,739.69||0.93%|35,809.11||1.07%|
|无形资产||104,918.61||2.98%|93,793.32||2.81%|
|商誉||52,467.70||1.49%|52,969.65||1.59%|
|长期待摊费用||11,841.96||0.34%|9,359.06||0.28%|
|递延所得税资产||18,339.86||0.52%|5,743.34||0.17%|
|其他非流动资产||77,474.46||2.20%|74,462.12||2.23%|
|非流动资产合计||2,531,402.15||71.88%|2,259,290.68||67.64%|
|资产总计||3,521,707.65||100.00%|3,340,118.56||100.00%|

上市公司 2014年末和 2015年末的资产总额分别为 3,340,118.56万元和 3,521,707.65万元。2015年末资产总额较 2014年末增加了5.44%，主要原因是2015年长期股权投资和固定资产投资的增加。
资产结构方面，上市公司2014年末和2015年末流动资产分别为1,080,827.88万元和990,305.50万元，占资产总额的比例分别为32.36%和28.12%，流动资产主要由货币资金和存货构成；非流动资产分别为2,259,290.68万元和2,531,402.15万元，占资产总额的比例分别为67.64%和71.88%，为总资产的主要组成部分，非流动资产主要由长期股权投资和固定资产组成。2015年上市公司长期股权投资和固定资产投资的增加，导致非流动资产在资产总额中的占比较 2014年末提高。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||占比||金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款||495,316.57||44.70%||514,055.52||44.65%|
|交易性金融负债||100.39||0.01%||140.91||0.01%|
|应付票据||5,900.00||0.53%||3,006.95||0.26%|
|应付账款||166,649.62||15.04%||220,723.28||19.17%|
|预收款项||57,179.00||5.16%||45,962.33||3.99%|
|应付职工薪酬||29,774.42||2.69%||28,960.56||2.52%|
|应交税费||19,215.28||1.73%||13,376.74||1.16%|
|应付利息||3,695.76||0.33%||4,083.45||0.35%|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|应付股利||10,367.80||0.94%||6,636.23||0.58%||
|其他应付款||130,772.56||11.80%||136,522.84||11.86%||
|一年内到期的非流动负债||1,120.21||0.10%||30,674.61||2.66%||
|其他流动负债||80,000.00||7.22%||20,000.00||1.74%||
|其他金融类流动负债||8,227.27||0.74%||5,754.90||0.50%||
|流动负债合计||1,008,318.88||91.00%||1,029,898.32||89.46%||
|非流动负债：||||||||||
|长期借款||77,923.20||7.03%||103,719.75||9.01%||
|长期应付款||1,622.30||0.15%||223.38||0.02%||
|递延所得税负债||177.33||0.02%||189.85||0.02%||
|递延收益-非流动负债||20,061.56||1.81%||17,188.55||1.49%||
|非流动负债合计||99,784.39||9.00%||121,321.53||10.54%||
|负债合计||1,108,103.27||100.00%||1,151,219.85||100.00%||

上市公司 2014年末和 2015年末负债总额分别为 1,151,219.85万元和 1,108,103.27万元。2015年末负债总额较 2014年末减少了3.75%，主要原因是2015年短期借款、长期借款和应付账款的减少。
负债结构方面，上市公司2014年末和2015年末流动负债分别为1,029,898.32万元和 1,008,318.88万元，占负债总额的比例分别为89.46%和91.00%，为负债的主要组成部分。上市公司主要流动负债为短期借款、应付账款和其他应付款，短期借款主要为上市公司为维持生产经营需要向银行借入的款项，应付账款主要为供应商货款，其他应付款主要为借款和保证金。
上市公司 2014年末和 2015年末非流动负债分别为 121,321.53万元和 99,784.39万元，占负债总额的比例分别为10.54%和9.00%，非流动负债主要为上市公司向银行借入的长期借款。
3、现金流量分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|经营活动产生的现金流净额||318,776.43||134,395.13||
|投资活动产生的现金流净额||-156,121.85||-102,415.92||
|筹资活动产生的现金流净额||-117,488.92||-15,476.15||
|现金及现金等价物净增加额||44,953.13||13,798.93||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿上市公司 2014年度和 2015年度度经营活动产生的现金流净额分别为 134,395.13万元和 318,776.43万元，其中 2015年度较 2014年度增加137.19%，主要原因系2015年度经营规模的减少导致购买商品、接受劳务支付的现金所致。
4、资本结构与偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动比率（倍）||0.98|1.05||
|速动比率（倍）||0.65|0.60||
|资产负债率||31.46%|34.47%||

上市公司2014年末和2015年末的资产负债率分别为34.47%和31.46%，处于行业内的较低水平，偿债压力较小。2015年末流动比率和速动比率分别低于和高于2014年末，主要原因系2015年上市公司存货的减少所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
上市公司利润简表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||2014年度|
|营业收入||6,151,964.98|7,001,223.33||
|营业成本||5,724,253.31|6,586,001.28||
|营业利润||314,225.35|289,084.48||
|利润总额||318,038.97|290,811.18||
|净利润||295,966.31|261,341.29||
|归属于母公司所有者的净利润||221,104.77|201,976.77||

上市公司2015年度实现的营业收入分别为6,151,964.98万元，较2014年度减少了12.13%，主要原因系上市公司淘汰落后产能，同时 2015年的饲料原材料价格大幅下跌导致上市公司饲料销量、销售收入同比下降。2015年度归属于母公司所有者的净利润为 221,104.77万元，较 2014年度增加了9.47%，主要原因系2015年毛利率较高的畜禽养殖业务占营业收入的比例提高所致。
2、盈利能力和收益质量指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|净资产收益率（摊薄）|11.48%|11.48%|
|净资产收益率（加权）|11.98%|13.68%|
|总资产报酬率|9.93%|10.51%|
|销售净利率|4.81%|3.73%|
|销售毛利率|6.95%|5.93%|
|营业外收支净额/利润总额|1.20%|0.59%|
|扣除非经常损益后的净利润/净利润|89.99%|92.41%|

注：净资产收益率-摊薄=归属于上市公司股东的净利润/期末归属于上市公司股东的所有者权益*100%
总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/平均资产总额*100%
销售净利率=净利润/营业收入
销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
上市公司2014年度和2015年度的销售毛利率分别为5.93%和6.95%，总体呈上升趋势，主要原因系毛利率较高的畜禽养殖业务占比提高所致。作为国内主要的种禽供应商，上市公司联合“白羽肉鸡联盟”与“白羽肉鸭联盟”中的同行企业，共同参与行业产能优化、控制引种规模，并不断提高自身的种禽生产效率，减轻不利行情造成的损失；同时，上市公司在前几年的低谷期适时投入，在山东夏津投资建设了国内领先的生猪生产项目，在项目完成第一阶段建设并顺利投产时，恰逢 2015年养猪行业处于本轮周期的上行反弹阶段，从而使上市公司以夏津项目为代表的高标准、高效率生产模式也取得了较好的回报。另外，上市公司与法国猪产业链一体化运营龙头科普利信集团签署的战略合作协议，将进一步提升公司在养猪业务上的竞争力。
二、标的公司行业特点和经营情况
（一）饲料行业
1、行业发展概况
（1）行业发展现状及趋势
①全球饲料行业总体现状与趋势
20世纪60年代以来，随着全球经济的不断发展及人口的持续增长，人们对
动物性食品的需求不断上升，从而推动了饲料工业平稳发展。过去 15年来，随
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿着欧美等饲料市场的日趋饱和，全球饲料市场增速逐渐放缓。全球饲料产量从2000年的6.11亿吨上升至2015年的9.96亿吨，年均复合增长率为3.31%，增速较为缓慢。
资料来源：Feed International
全球饲料的品种结构中，禽料占比最大，猪料和反刍料次之。从全球饲料品类看，禽料、猪料、反刍料和水产料占比分别为46%、27%、21%和4%。而从地域分布看，禽料和猪料主要集中于亚洲和欧洲，而水产料的全球产销区域最为集中，78.7%分布于亚洲。
从全球区域分布来看，亚洲、欧洲和北美是全球主要的饲料产销区域，分别占全球份额的36%、24%和20%。我国在 2010年首次超越美国，成为第一大饲料产销国，2014我国饲料产量约占全球份额的18.67%，其次是美国、巴西和墨西哥，分别占全球饲料份额的17.65%、8.46%和3.20%。在过去的 14年里，全球饲料产量的年均复合增速为3.20%。全球饲料市场增长的动力主要来源于印度、俄罗斯和墨西哥等市场，增速分别为11.54%、8.33%和6.70%。我国增速3.14%，增长稳健，仍是对全球饲料产量贡献最大的国家。
2014年，全球饲料企业产量排名前五的企业依次是正大集团、新希望六和、嘉吉、蓝多湖/普瑞那、巴西食品。
2014年全球前十大饲料生产企业饲料企业排名如下表：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||排名||公司||总部所在地|
|1||卜蜂（正大集团）||泰国||
|2||新希望六和||中国||
|3||嘉吉（CARGILL）||美国||
|4||蓝多湖-普瑞纳||美国||
|5||巴西食品||巴西||
|6||泰森食品||美国||
|7||中粮集团||中国||
|8||JA Zen-Noh||日本||
|9||双胞胎||中国||
|10||广东温氏集团||中国||

数据来源：食品商务网站
未来全球饲料行业的发展呈现以下趋势：
A.全球人口总数的不断增加及对肉制品消费比重的不断提升，将促使处于食品行业上游的饲料生产行业继续保持稳定增长；
B.随着亚洲地区对肉类消费的快速提升带来的对饲料产品需求的不断提升，同时考虑到亚洲地区在生产成本上的优势，未来全球饲料生产行业的中心将由美洲、欧洲地区向亚洲地区转移；
C.随着全球经济一体化步伐的加快，受饲料产品销售半径的局限性，未来全球饲料企业的竞争将转为区域性本地竞争，虽然亚洲地区饲料产量比重将进一步提升，但竞争也将更加激烈；
D.未来饲料行业将出现进一步的整合趋势，行业集中度将不断提高；
E.未来饲料生产企业和上游种植业及下游养殖业、屠宰及肉制品加工业的结合将更加紧密，产业链将向上游和下游不断延伸。
②我国饲料行业总体现状与趋势
我国饲料行业发展经历了三个重要阶段：
第一阶段：创业起步阶段，1978-1984年。长期以来，饲养业处于分散的家庭副业的地位，饲料工业尚未起步。十一届三中全会后，农业连年丰收，农民生
活水平逐步提高，现代化养殖业获得发展，在其带动下，现代化的饲料工业开始
起步。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第二阶段：快速发展阶段，1985-2000年。1984年底国务院颁布了《1984～ 2000年全国饲料工业发展纲要（试行草案）》，标志着我国饲料工业进入快速发展的阶段，到 1999年，时产 5吨和 5吨以上的饲料加工厂有 1,937家，饲料加工业产值 1855亿元，在全国统计的 38个工业行业中排名第 16位，基本建成了完整的饲料工业体系。
第三阶段：整合提升阶段，2000年以后，我国饲料产业已经进入稳步成长期，饲料总产量平稳增长，饲料产品的科技含量逐步加大，饲料企业人员素质稳步提升，产品质量管理体系不断完善，大型企业集团稳步发展。
我国饲料行业经过 30多年的发展，我国饲料工业从无到有，从小到大，工业饲料产量从1990年的3，194万吨增长到2014年19,700万吨，年均复合增速为7.55%，增长迅猛。根据农业部畜牧业司王俊勋副司长在 2016年1月的报告，2015年饲料的总产量依然获得增长，突破2亿吨大关。但从2012年以后，中国饲料产量的增速开始明显放缓，在“十三五”期间，饲料行业将进入低速发展期，企业整合速度将加快。截至2015年12月，饲料企业的数量已经从前几年的超过1万多家降到6000家左右，大型饲料企业的优势越来越明显。
数据来源：中国饲料工业年鉴、中国农业部
从结构看，猪料是我国占比最大的饲料产品，约占42%。其次是肉禽料和蛋禽料，占比分别为27%和15%，然后是水产料和反刍饲料，占比分别为9%和5%。中国目前已经成为全球第一大饲料生产国，并一直保持着饲料产销量的稳
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿定增长。但同时，中国饲料行业未来的竞争也将更加激烈。未来中国饲料行业的发展呈现以下趋势：
A.未来饲料行业将不断向下游产业链延伸，真正的竞争将体现在全产业链的竞争；
B.未来饲料行业将以聚落的形式进行扩张，以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工全产业链的经营模式进行产业一体化经营，饲料生产逐渐演化成生产车间的角色；
C.未来饲料行业将通过不断的兼并整合进一步提升产业集中度，并涌现出少量拥有产业一体化经营格局的巨型企业，最终在行业中形成巨型企业产业链与产业链之间的竞争的格局。
（2）行业竞争格局和市场化程度
①行业竞争格局
我国目前的饲料企业以民营居多，数量大、规模小。在行业进入微利阶段后，能够有效开展服务差异化的企业不多，规模效益和价格优势成为较多饲料企业的竞争优势。大企业通过规模扩张谋求竞争力的提升，而中小企业则在剧烈的竞争中逐渐被淘汰。据统计，我国饲料企业已经从2005年的1.6万家下降至2014年的5987家，企业数目正在减少。
目前，我国饲料行业整体集中度正在逐步提升，产量稳步增长和大企业不断壮大的同时，行业内中小企业数量却开始逐年减少。
②市场化程度
饲料行业属于充分竞争行业，市场化程度很高，整体利润水平不高。目前我国饲料行业已步入产业化、规模化和集团化发展的阶段，行业兼并整合速度加快，大批规模小、实力薄弱、技术落后的饲料企业被市场淘汰，饲料企业数量逐年减少。
（3）行业内主要企业及其市场份额
|||
|-|-|
|主要企业|市场占比|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|新希望六和|7.98%|
|大北农|2.18%|
|正邦科技|2.34%|
|海大集团|2.82%|
|通威股份|2.03%|

数据来源：上市公司年报、中国农业部
我国目前饲料行业市场份额相对分散。新希望六和作为行业龙头，2014年销售产量占行业总产量的7.98%，遥遥领先于同行业其他公司。其余各大公司市场占比相对均衡，维持在2%左右。从目前的市场份额看，行业整体竞争激烈，新希望六和有望引领行业集中度进一步提升。
（4）市场供求状况及变动原因
2008年-2015年，我国生猪存栏量从 46,264万头下降到 45,113万头，小幅下降。同时，我国养殖业结构调整，饲料产业也进行相应的转型升级，整体发展周期由数量增长到品质提升的渐进发展阶段。而 2014年下半年开始，随着公共卫生事件的消弭，消费者对肉类产品需求上升，带动饲料行业整体产量增长。产业转型升级也助力饲料行业温和上涨。
（5）行业利润水平的变动趋势及原因
饲料行业较为成熟，竞争充分，利润率较低，但较为稳定。由于饲料加工本身附加值较低，技术壁垒不高，因此大部分企业都面临微利的问题。在微利面前，如何控制好成本费用是决定企业生存发展的重大问题，同时规模也是决定饲料企业盈利能力的关键，因此成本控制能力与规模优势是饲料企业核心竞争力的体现。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的大力支持
农牧业是国民经济的基础，直接关系到国计民生，属于国家政策大力扶持的产业，国家在税收政策、龙头企业扶持、行业规划等方面出台了一系列扶持政策，
对整个行业及行业中龙头企业的发展起到很大的支持和推进作用。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税（2001）121号）规定：配合饲料、复合预混料、浓缩饲料、混合饲料和单一大宗饲料免收增值税。
2002年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”
2004年至 2013年，中央连续颁布 10个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。2013年中央一号文件《中共中央、国务院关于加快发展现代农业，进一步增强农村发展活力的若干意见》中，以14个字概括了2013年农业农村的工作目标：“保供增收惠民生、改革创新添活力”。“家庭农场”也首次在一号文件中出现。对专业大户、龙头企业的政策扶持在一号文件中再次明确。
《饲料工业“十二五”发展规划》指出，我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，产业集中度继续提高。通过5年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。
《食品工业“十二五”发展纲要》中提出的肉类加工业的发展目标是：到 2015年，肉类总产量达到8500万吨，肉类制品及副产品加工达到1500万吨，占肉类总产量的比重达到17%以上。全国手工和半机械化等落后生猪屠宰产能淘汰50%，其中大中城市和发达地区力争淘汰80%左右。大中城市和大中型肉类屠宰加工企业全面推行 ISO9000和 ISO22000等管理体系。形成 10家 100亿以上的大企业集团，肉类行业前200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。
2007年发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出“大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力”。
②国家对食品安全的日益重视
随着国家对食品安全的日益重视，食品安全已逐渐成为整个农牧行业尤其是肉制品加工业的核心聚焦点。从 2007年开始国家出台了一系列关于食品安全卫生方面的政策法规，2009年 6月 1日正式实施的《食品安全法》更是对食品安全提出了更高的要求，且对于损害消费者权益的食品生产企业的处罚力度更大。
随着未来食品安全标准体系的进一步完善，未来产品质量门槛将进一步提高，对于行业中龙头企业树立竞争优势及行业竞争秩序的规范将会起到推进作用。
③人均GDP水平提高带来的消费者对肉制品需求的提高
2014年我国人均 GDP水平已达到 46,628元，随着我国人均 GDP及居民可支配收入稳步提升，我国居民生活水平不断提高，同时带来了消费者对肉制品需求的不断提高，将对农牧行业及行业中龙头企业的发展带来很大促进作用。
一方面，随着我国人均 GDP水平的不断提高，消费者在食品摄入中肉制品的比例将不断提升，从而带来需求量的增长。肉制品需求量的增长将直接带动屠宰及肉制品加工行业的发展，并将进而带动上游养殖行业的发展，最终进一步还将带动产业链更前端饲料生产行业的发展，因此对整个农牧行业的发展将带来很大促进作用。
另一方面，随着我国人均 GDP水平的不断提高，消费者对于食品质量的要求也将越来越高，从而引发对品质要求的提升。消费者对食品品质要求的提升对于整个行业朝着更加规范、健康方向发展及行业中龙头企业的发展将带来很大促进作用，企业的品牌效应将更加显著，消费者的价格弹性将进一步降低，行业中龙头企业的收入及利润率水平都将有进一步提升的空间。
④规模化养殖驱动饲料供给的需求
养殖行情直接影响到饲料消费需求，畜牧业的发展为饲料工业发展提供了发展空间。我国畜牧业正处在转型期，近年来国家已逐渐把规模化养殖作为整个畜禽养殖业发展的重点，2006年 7月 1日施行的《中华人民共和国畜牧法》第三
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿条规定“国家支持畜牧业发展，发挥畜牧业在发展农业、农村经济和增加农民收入中的作用，县级以上人民政府应当采取措施，加强畜牧业基础设施建设，鼓励和扶持发展规模化养殖，推进畜牧产业化经营，提高畜牧业综合生产能力，发展优质、高效、生态、安全的畜牧业；”第三十七条规定“国家支持农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织建立畜禽养殖场、养殖小区，发展规模化、标准化养殖，乡（镇）土地利用总体规划应当根据本地实际情况安排畜禽养殖用地；”第三十九条规定“畜禽养殖场、养殖小区应当具备的条件。根据《畜牧法》的规定，针对生猪生产中存在的问题。当前要加快推进生产方式的转变，发展适度规模经营，尤其是加强标准化养殖小区示范建设。要引导散养农户进入养殖小区，推行健康养殖方式，提高规模化、标准化、集约化生产水平。”
未来随着规模化养殖的不断推广，养殖规模将不断扩大，将直接带动养殖行业的发展，同时也将带动对上游饲料生产行业的需求，并为下游屠宰及肉制品加工行业提供更多有质量保障的原料，因此对整个农牧行业的发挥将有很大促进作用。
（2）影响行业发展的不利因素
①粮食价格的不断上涨与大幅波动
饲料生产行业的主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，自然环境的恶化与工业发展、城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，再加上全球性的通货膨胀，最终导致粮食作物价格呈现不断上涨趋势；并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。以上因素无疑都将影响到饲料行业甚至整个农牧行业的生产成本，虽然原料成本的上涨或波动可以通过饲料价格的上涨或波动向下游转嫁，甚至可以通过最终食品价格的变化转嫁至终端消费者，但原料价格持续的上涨及豆粕类原料价格大幅的波动依然将给整个行业带来不利影响。
②国际农牧巨头纷纷进入中国
随着全球饲料行业中心逐渐向亚洲地区的转移，越来越多的国际农牧巨头开始进入中国，除最早进入中国的正大集团外，嘉吉、泰森、荷兰泰高集团等全球
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿农牧业龙头企业均陆续进入中国，通过设立外商投资企业或采取合资的方式开始涉足中国的饲料生产、食品加工等领域，这无疑将加大国内农牧行业的竞争强度。
未来随着全球经济一体化步伐的加快，越来越多的跨国企业都将进入中国，且在中国投资经营的力度还将进一步加大，中国农牧行业的竞争态势将会日趋激烈。
3、进入行业的主要障碍
由于饲料行业的技术及工艺流程较为简单，总体上不存在较大的技术壁垒，但实际上饲料行业的进入壁垒却极高，主要体现在以下几方面：
（1）利润率壁垒
经过三十年的发展，我国的饲料行业目前已经发展至成熟阶段，随着行业的日趋成熟，利润率呈现下降趋势，目前行业内最优秀企业的全价配合饲料产品平均净利润率也只有2%左右，较低行业平均利润水平形成了天然的进入壁垒，导致新进入者几乎无法盈利。
（2）规模壁垒
饲料行业较低的利润率导致行业中优秀的企业大多都依赖于规模经济，通过迅速提升产销量和市场份额而获得生存和发展，因此，不具备规模优势的企业在行业中将逐渐被淘汰和兼并。新进入者除非具备极强的资金规模和资源优势，否则很难在短时间内建立起足够规模的产销能力。
（3）原材料采购壁垒
饲料行业的大宗原材料主要为玉米、豆粕等，新进入者如果没有足够的规模优势形成集团化采购和拥有长期合作的大供应商，则很难获得成本优势并保证原料的稳定供应，在利润率较低的饲料行业中将不得不面临亏损的局面。
（4）产品销售壁垒
由于饲料产品的同质化特征，随着饲料行业的日趋成熟和竞争的不断激烈化，目前饲料产品的销售已经越来越困难，如果没有产业一体化经营优势，则很难保证大规模的销量。新进入者如不能通过巨额的投资建立产业一体化经营格局，则很难实现饲料销量达到足够规模。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿4、行业技术水平及技术特点
饲料产品的技术含量主要体现在产品的配方上，而不完全在于生产线的先进程度，因此饲料配方往往是饲料生产企业的核心技术。但随着饲料行业的不断发展和成熟，各企业的配方已经逐渐同质化，技术水平并不构成饲料行业的核心竞争力。
5、行业经营模式
饲料生产企业主要有以下几类经营模式：
第一，单一饲料经营模式：只是生产和销售饲料；
第二，复合饲料经营模式：既经营饲料，同时向下游养殖业拓展，经营养殖业务，以养殖业务进一步带动饲料的销售；
第三，产业链经营模式：通过向饲料行业产业链下游的不断延伸和拓展，形成以饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工为核心的产业一体化经营模式，同时还进一步涉及相关支持领域的业务，如上游原料贸易业务，中间服务业务，下游商品流通业务。
从饲料行业长远发展趋势看，只有通过产业链经营模式发展，才能最终带动饲料销量的大规模提升，并有效规避产业链上单一环节风险，最终通过产业链的有效协同经营形成企业的核心竞争力。
6、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
短期看，饲料行业会受到下游养殖行业周期性波动的影响，从而出现景气度交替的现象，一般周期为3-4年。但从长期看，饲料行业生产经营较为稳定，不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
由于我国幅员辽阔，不同地区因气候条件、养殖习惯和消费习惯的不同，导致了养殖品种的区域性特征明显，进而进一步导致了上游饲料行业的区域性特
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿征。总体看来，沿江、沿湖、沿海区域多产鱼虾饲料，河南、湖南、四川等地猪饲料比重较大，河北、陕西蛋鸡饲料比重较大，山东、广东、辽宁的禽饲料比重较大。
（3）季节性
饲料生产行业中的鱼料存在较明显的季节性特征，水产动物快速生长期主要集中在高温季节，每年 6-10月通常为水产饲料的销售旺季，而每年的 2-3月为水产养殖户集中投苗期，11月至次年 1月则为水产养殖户集中收捕期，上述期间因饲料消耗量相对较小，通常为水产饲料销售淡季。而饲料生产行业中的禽料与猪料不存在明显的季节性特征。
7、行业与上、下游行业的关联性
饲料行业的上游为种植业及农产品市场，下游为养殖业。
在国家出台的一系列惠农措施刺激下，我国主要农产品产量近年来一直维持较高水平。农产品价格方面，我国主要农产品自给率较高，且建立了国家储备粮制度，有效平抑了国际粮价对国内粮价的冲击，避免出现短时间内主要农产品价格大幅度上涨或下跌的情形，降低了饲料行业生产成本的波动性。
养殖业对饲料具有一定的需求刚性。饲料成本是养殖行业的主要生产成本，普遍占比达到50-90%。例如，饲料成本占肉鸡、蛋鸡、淡水鱼、生猪养殖成本的比重分别达到67%、91%、68%和52%。因此，养殖行业的市场规模和景气度直接影响饲料行业的发展速度和水平。实际上我国规模化养殖比例长期较低，制约了我国饲料行业的规模发展。
此外，由于规模化养殖需要的饲料数量大，同时大型的规模化养殖场更加注重饲料安全和饲料效率，因此随着下游需求的集中化，大型饲料企业也将通过新设饲料厂或兼并当地饲料厂以适应规模化的养殖需求。
（二）生猪养殖行业
1、行业发展概况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（1）行业发展现状及趋势
①生猪市场
A.生猪出栏量和猪肉生产量稳定增长
自2000年以来，我国生猪出栏量一致保持持续较快增长，从2000年的5.19亿头，增长到 2015年的 7.08亿头，年均增长率达2.43%。同时，我国猪肉生产量也从2000年的3,966万吨增长到2015年的5,487万吨，年均增长率达3.07%。
2013-2015年我国生猪年出栏量分别达7.16亿头、7.35亿头、7.08亿头，猪肉生产量分别为5,493万吨、5,671万吨、5,487万吨。
数据来源：国家统计局
B.猪肉消费一直保持稳定增长，未来消费需求将持续增加
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿从消费总量上看，我国猪肉消费整体呈现稳定增长趋势，根据 USDA统计数据，2000-2015年间，我国猪肉消费保持年均2.97%的增长态势。
数据来源：USDA
同时，我国人均猪肉消费量位于世界第一位。根据美国农业部的统计，我国居民每年人均消费 41.8公斤的猪肉，排名第二的美国每年人均消费猪肉量仅为26.5公斤。近年随着消费习惯的改变，我国居民肉类消费结构中，猪肉占比在逐年下降，而牛羊肉和禽类的消费占比在逐年提升，但猪肉作为居民肉类消费的主体地位未变。猪肉消费在我国肉类消费中长期处于主导地位，猪肉消费占肉类总消费量的比重自2000年以来均保持在60%以上。
从消费群体上看，由于城乡居民收入差距较大，我国城镇居民的猪肉消费量高于农村居民消费量。随着我国城镇化水平的提高，我国农村居民家庭将增加对猪肉的需求。我国人均猪肉购买量如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿我国居民家庭人均年猪肉消费量（单位：千克）
25
20
199519961997199819992000200120022003200420052006200720082009201020112012
城镇居民 农村居民
数据来源：国家统计局
②种猪市场
A.能繁母猪存栏持续下降，生猪供应维持低位
2015年，受经济低迷、环保门槛加强、长期亏损、消费增速限制等内外重压下，能繁母猪去产能步伐加速。从最新的数据来看，农业部对全国 4,000个养猪村的定点监测数据显示，自 2013年9月开始，能繁母猪存栏量连续27个月环比下降，降幅高达24%，2015年12月能繁母猪存栏量为 3,798万头，创历史新低。能繁母猪的存栏量较低说明，后期生猪供应仍将维持低位，同时支撑2016年猪价维持相对较高水平。
数据来源：农业部
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿B.良种种猪面临较大发展前景
随着我国猪肉消费需求的增加，商品猪养殖数量持续增长，对种猪需求也将保持较快的增长。同时，我国生猪养殖业向规模化养殖发展的过程中，依靠品种改良和充分发挥生猪遗传性能来提高养殖效益的作用越来越突出，因此，品质好，生产性能高的良种种猪的需求将会持续增加。
③生猪养殖行业发展趋势
虽然近三十年来我国生猪养殖行业取得了巨大成就，但传统落后的生产和经营方式并没有得到根本改变。目前，中国绝大部分地区生猪养殖仍以一家一户分散经营为主，生产规模小，组织化程度低，生产能力、商品率及饲料转化率都处于较低水平，饲养技术和经营管理方式也相对落后，抗风险能力较差。中国生猪养殖行业良种繁育体系不健全，品改工作力度不强；生猪养殖行业防疫密度不高，动物重大疫情时有发生。多年以来，由于投入不足和体制、机制等原因，动物疫病防治工作面临压力较大。中国生猪养殖行业质量控制手段落后，也导致食品安全问题日益突出。
因此，未来决定生猪养殖企业是否具备可持续发展竞争力的最重要因素取决于能否拥有领先于行业水平的养殖技术资源——完善的动物防疫技术和先进的良种繁育技术。此外，规模效应是畜牧企业未来发展的必然趋势，规模化、集约化也是未来生猪养猪行业发展的一个重要方向。
（2）行业竞争格局和市场化程度
①我国生猪养殖以散养为主，但近年来规模化养殖程度不断提高
近年来，随着国家政策驱动及市场发展，我国肉猪养殖规模化程度有一定发展：2004年，年出栏规模50头以上的规模养殖场数量为 1,437,033个；2008年，年出栏 50头以上的规模养殖场数量为 2,421,678个。近年来，我国标准化规模养殖水平不断提升。根据博亚和讯数据，2015年年出栏 500头以上养猪场的出栏量已经占到全国的50%，而8年前，这一数据还只有22%。尽管2015年生猪行情好转，但根据农业部数据，2015年度全国仍有大约 500万养猪户退出，其
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿中主要是中小规模散养户。散户持续退出的市场空间亟待整合，因此中国生猪养殖业的规模化程度在快速提升。
数据来源：博亚和讯
②大规模养殖的生猪价格高于小规模养殖的生猪价格，小规模养殖的生猪价格又高于农户散养生猪价格，散养户在与规模企业的竞争中处于明显劣势
生猪养殖规模化程度较低、养殖周期相对较长，造成了市场上生猪存栏量周期性波动较大，最终导致猪肉市场价格出现周期性大幅波动。在此情况下，规模养殖企业的成本优势得以体现：养殖过程中肉猪成活率高、料肉比及其他综合成本低，利润水平较高，有利于提升自身竞争力。另外规模养殖企业具有技术优势、质量和供应保障，使得下游猪肉食品制造企业、屠宰企业和消费者更加认可规模养殖企业的猪肉质量并愿意支付更高价格，因此其生产的猪肉的市场价格明显高于散养户生产的猪肉的市场价格，价格差距一般在 0.20-0.30元/斤，在肉猪养殖集中的区域价格差距更大。
近年来，生猪养殖行业疫病的多发和价格的大幅波动导致承受能力低的散养户陆续退出，且退出速度有加快趋势。
③生猪养殖市场的竞争主要集中在散养户与规模养殖企业之间，规模养殖企业之间的竞争激烈程度较小
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿在商品仔猪和二元种猪市场，小规模养殖企业和散养户对大规模养殖企业产品更加青睐，而且由于散养户仍是国内目前主要的养殖主体，市场规模较大，大规模企业之间竞争激烈程度较小。
在商品肉猪市场，规模养殖企业生产的肉猪因其质量和安全性的优势成为下游猪肉食品制造企业、屠宰企业和消费者的首选。同时，目前我国大型猪肉食品制造企业对猪肉的需求量远远超过规模养殖企业的生产量，规模养殖企业的生产量占肉猪总产量的比例较低，大规模养殖企业之间竞争激烈程度较小。
④国内外生猪养殖上、下游的大型企业开始积极进入生猪养殖行业
2008年以来，国内外生猪养殖上、下游企业开始意识到我国生猪规模化养殖的市场机遇，纷纷对外宣布投入巨资进入生猪养殖行业。积极介入生猪养殖的上游企业，主要是饲料生产企业，包括：新希望、中粮集团、正虹科技、宁波天邦、江西正邦、正大集团、百世腾等；开始进入生猪养殖行业的下游企业，主要是屠宰和猪肉食品生产企业，包括：双汇发展、高金食品、雨润食品、唐人神集团等。
2015年，随着生猪行情的复苏，大型企业对生猪养殖的步伐加快，2015年4月底以来，大企业生猪产能持续扩大，产业集中度将加速提升。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业||公告日期||项目||战略布局|
|温氏集团||8月20日||未来5年在贵州投资30亿养猪养鸡||南稳、东增、中扩、西进、北拓的新战略。在东北的规模1000万头，四川产能布局超300万头||
|||11月24日||四川苍溪建40万头生猪产业一体化项目||||
|||11月25日||成立东北养猪分公司 深耕东北市场||||
|||12月23日||100万头生猪养殖项目落户四川泸州||||
|中粮集团||4月27日||投资30亿河北建100万头生猪养殖项目||在华中生猪产能或超200万头。全国规划产能已超过1000万头||
|||11月26日||投资16亿在安徽宣城郎溪建肉食产业链基地||||
|||12月24日||在湖南投建50万头生猪养殖基地||||
|雏鹰农牧||5月8日||内蒙拟建300万头生猪养殖基地||调整扩张策略，由自建向轻资产运营模式转||
|首农集团||5月26日||京津冀投资500亿发展养殖等行业||加快北京农牧业外迁、加大在津冀两地投资的新战略||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿⑤环保加压倒逼养猪业结构调整
2015年政府出台一系列法案与措施，如禁养区、“水十条”、南方水网地区生猪养殖布局调整优化的指导意见等一系列法案与措施，加速养猪行业区域整合。多地区的拆迁、退养活动陆续展开，同时对一些地区实施养殖总量控制，兼环保与土地政策方案日趋严格，养猪业门槛提高，从总量上减弱了生猪存栏量的市场性回调，延长了生猪盈利时间长度。
（3）行业内主要企业及其市场份额
目前，我国大型生猪养殖企业数量较少，且单个企业生猪养殖数量占全国的比例也较小，主要包括如下企业：
|||||
|-|-|-|-|
||主要企业||年出栏量全国占比（%）|
|温氏股份||1.66%||
|牧原股份||0.25%||
|雏鹰农牧||0.20%||
|正邦科技||0.20%||
|罗牛山||0.04%||
|大康农业||0.02%||
|合计||2.37%||

数据来源：wind数据库
我国生猪养殖行业年出栏商品猪规模在1,000万头以上的企业目前只有温氏集团，占当年商品猪出栏总量的比例为1.66%；年出栏商品猪规模在100万头以上的企业有牧原股份、雏鹰农牧和正邦科技，占当年商品猪出栏总量的比例为0.25%、0.2%和0.2%。
（4）市场供求状况及变动原因
生猪的供求关系决定着价格，同时价格的涨跌，反过来影响生猪养殖的积极性。以散养方式为主，缺乏规模生产，大量生猪养殖者无法预计未来市场的变化，而只能根据经验管理来指导或决定现在的经济行为，这造成了我国生猪生产呈现周期性波动。近10年中，我国生猪价格除了1999年~2003年较为稳定外，其余年份都出现了较大幅度的波动。因此，我国生猪价格波动符合典型的蛛网理论。
2004年~2006年，伴随着猪肉产量增加和玉米价格大幅上涨，猪肉价格出现下跌，
衡量生猪养殖行业利润水平的重要指标“猪粮比价”很长时间低于5.5的盈亏平衡
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿点，养猪对散户而言几乎无利可图。加上 2006年国内大规模爆发猪链球病和猪蓝耳病，期间出现大量农户宰杀种猪和停止养殖生猪的情况，这导致 2006年生猪出栏量增长放缓，增长率只有3.72%，年底存栏量同比减少1.78%，2007年生猪存栏量和出栏量同比下降11.03%、16.96%。由于2005年~2006年众多散户退出养殖行业，2007年生猪供应从源头上出现了短缺，导致 2007年度猪肉价格大涨，受猪肉价格上涨刺激，众多养殖户开始扩大生猪养殖，2008年度生猪存栏量和出栏量均出现较大幅度上涨，同比增长率分别达到5.17%、7.88%。2013年以后受公共卫生事件和宏观经济增速下滑的影响，我国居民对肉类产品需求减少。生猪出栏量和存栏量增速都相应下滑，2015年生猪出栏量和存栏量增速分别下滑至-3.67%、-8.96%。
2000年~2015年我国生猪出栏、存栏情况如下：
数据来源：中国畜牧业年鉴，中国农业部
（5）行业利润水平的变动趋势及原因
生猪行业利润水平受饲料价格以及猪肉两方面影响。在生猪规模养殖成本中，饲料成占总成本60%左右。生猪饲料的主要成分为玉米和豆粕，其价格走势受整个农产品市场影响较大。饲料价格与猪肉在较短周期内经常出现变动不一致的情况，从而造成养殖户利润波动。散户和小规模养殖企业由于资金有限，无法通过调节饲料库存量回避成本风险，时常出现短期亏损。因此，“猪粮比价”是衡量生猪养殖行业利润水平的重要指标。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2015年 10月 29日，国家发展改革委联合财政部、农业部、商务部发布公告，对2012年初发布的《缓解生猪市场价格周期性波动调控预案》（2012年第9号公告）进行了修订，发布新版《调控预案》，预案中提到，根据 2012-2014年生产成本数据测算，合理的生猪生产盈亏平衡点对应的猪粮比价在5.5∶1—5.8∶1之间。
从过去约 10年的猪粮比价数据来看，猪粮比低于 5.5的时间很短，生猪养殖亏损的时间只占少数。2015年猪粮比价数据显示，一直呈现上升趋势。由于2016年国家降低玉米收储价格、全球大宗商品熊市继续等因素，因此2016年饲料原料成本有望继续保持低位，生猪养殖的利润空间有望继续保持高位。
数据来源：wind数据库
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家政策的大力支持
生猪养殖行业是农业的重要组成部分，生猪是我国消费量最大的一个肉类品种。为了缓解猪肉生产的周期性波动，稳定肉猪养殖行业的发展，保证居民的食物供应，改善居民的饮食结构，提高居民生活水平，国家在区域发展、养殖模式、用地支持、税收优惠、资金扶持等方面出台了诸多政策，鼓励猪肉生产企业向专业化、产业化、标准化、集约化的方向发展。如，在《国务院关于支持农业产业
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿化龙头企业发展的意见》中提出“农业产业化是我国农业经营体制机制的创新，是现代农业发展的方向。农业产业化龙头企业集成利用资本、技术、人才等生产要素带动农户发展专业化、标准化、集约化生产，是构建现代农业产业体系的重要主体，是推进农业产业化经营的关键，支持龙头企业的发展，对于提高农业组织化程度、加快转变农业发展的方式、促进现代农业建设和农民就业增收具有十分重要的作用。”
同时，《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》等行业政策，鼓励并引导我国畜牧业从散户养殖为主的格局中逐步向适度规模化的高效经营模式发展。
②国内市场潜力巨大
随着我国工业化和城镇化步伐的加快，社会经济发展水平的不断提高，城乡居民收入水平也在不断增加，我国城乡居民畜禽产品消费需求出现新的变化：农村居民口粮消费继续下降，畜禽产品消费快速增长，城市居民畜禽产品消费不断升级，优质安全的畜禽产品需求不断增加。随着居民收入水平的不断提高，扩大内需和城乡统筹发展等战略的深入实施，猪肉消费需求仍将继续刚性增长。人们对符合高食品安全标准和高品质猪肉需求的逐渐增加，将为采取规模一体化经营模式的猪肉生产企业带来良好的发展机遇。
（2）影响行业发展的不利因素
①疫病的威胁
生猪生长过程中伴随着各种疫病的威胁。生猪若爆发高传染性或高致病性疫病，将直接给企业的生产带来损害；即使生产不受影响，疫病的发生与流行也会对消费者心理产生冲击，导致销售市场短期内出现萎缩。疫病对行业的稳定发展造成了不利影响，尤其是散养户和规模较小的养殖企业，由于自身抗风险能力较差，而容易受到更大的影响。
②土地的制约
生猪规模化养殖需要大量的土地，如果养殖土地的供给不能保障，将制约肉猪养殖行业规模化的发展。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿③养殖场环境保护标准提高
随着我国畜禽养殖行业集中度不断提高，畜禽养殖规模不断扩大，畜禽粪便、污水等养殖废弃物的产生量也迅速增加，畜禽养殖污染已成为我国农业污染的主要来源之一。2013年底，国务院颁布了《畜禽规模养殖污染防治条例》，为畜禽养殖污染防治提供法制保障。该法规在防治畜禽养殖污染的同时提高了肉猪养殖场在防治污染方面的投资，并相应增加了其养殖成本。
3、进入行业的主要障碍
对小规模养殖户和农户来说，传统、分散的散养或小规模养殖对技术、资金、、土地、人才等条件要求不高，准入门槛低。但大规模的养殖则面临较高进入壁垒。
大规模生猪养殖面临的主要进入壁垒为：
（1）技术壁垒
我国消费者对食品安全的要求日益提高，相关监管部门对肉猪的饲料标准、卫生标准和兽药残留标准也越来越高。大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业的育种技术、疫病防治技术、药品残留控制、饲养管理技术等决定了养殖企业的核心竞争力。因此，大规模养殖存在技术壁垒。
（2）资金壁垒
大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业需要大量资金购买种猪、购建猪舍、购买设备以及环保处理等相关配套设施等，特别是近年来养殖机械自动化设备的应用、智能化设备的应用和环保设施投入的不断提高，对养殖企业的资金实力要求不断提高。
生猪养殖行业由于销售价格的剧烈波动性和周期性，行业内企业的资金实力是决定其能否长期经营的关键。由于价格的周期性剧烈波动，在价格处于低谷的时期，企业必须用储备的富余资金弥补经营上的持续亏损，如果没有足够的资金支撑，在这阶段企业只能面临关闭或减少存栏量的艰难选择，只有通过雄厚的资金实力挺过了漫长的价格低谷期，迎来价格猛涨的收获期，才能通过足够的畜禽存栏量在价格高峰期挣到丰厚的利润。因此，大规模养殖存在资金壁垒。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（3）土地壁垒
我国土地资源和水资源稀缺，养殖业发展用地和用水在部分地区受制约。生猪养殖行业对养殖场环境要求较高，包括占地面积较大，需建在隔离条件好、污染源少、周边人员活动少、交通便利的区域，给自然资源的供给带来压力；同时，随着环境保护要求的不断提高，使得符合条件的养殖土地供给量相对有限。在生猪养殖行业进入工厂化繁育和规模化养殖时期后，养殖场设施的建设需要大量的土地资源。因此，大规模养殖存在土地壁垒。
（4）人才壁垒
大规模养殖企业，尤其是大规模一体化生猪养殖企业涉及较多专业技术，需要高素质的管理人员、专业知识全面的技术人员以及养殖经验丰富的养殖管理人员。上述人员的数量应与养殖规模匹配，否则大规模生猪养殖企业将难以实现规模养殖的持续扩张。因此，大规模养殖存在人才壁垒。
4、行业技术水平及技术特点
生猪养殖行业的核心技术主要体现在育种技术、疾病防控技术和食品安全控制技术。
（1）育种技术
良种繁育技术是生猪养殖行业最尖端的技术，通过不断地育种，挑选出最优质量的种代生猪进行大规模商品代繁殖，将最终影响到所养殖畜禽的品质，从而通过品质的差异化体现企业核心竞争力。
（2）疾病防控技术
动物防疫技术是经营生猪养殖行业的核心，养殖行业属于高风险行业，一旦养殖场出现大的动物疫病，场内所有生猪将全部被扑杀，从而产生巨大经济损失，因此只有拥有先进动物防疫技术的养殖企业，通过对动物疫病有效的防治，才能保证持续稳定的经营。
（3）食品安全控制技术
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿由于生猪疫病、药物残留和卫生状况等因素对猪肉产品的质量影响较大，而猪肉又是人们生活中必不可少的消费品，其产品质量直接影响到人们的身体健康，因此消费者对产品的安全问题高度关注，对质量要求越来越高。
目前，欧盟、美国等国家和地区都制定了完善的质量标准及检验检疫制度。
我国在总结发达国家的先进经验并结合自身实际情况的基础上，也于 2002年 3月由农业部颁布了《食用动物禁用的兽药及其它化合物清单》（农牧发[2002]1号），对产品质量提出了更高的要求。生猪养殖技术将在合理用药、开发生物疫苗、完善食品卫生标准、提高检验检测技术等提高食品安全的控制能力方面不断发展。
5、行业经营模式
目前，我国常见的生猪养殖模式主要包括散养模式和规模养殖模式，其中规模养殖主要有紧密型“公司+农户”模式、松散型“公司+农户”模式和公司自养模式。
各模式的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||规模化养殖模式|||||
||项目||散养模式|||||||
||||||松散型“公司+农户”||紧密型“公司+农户”||自养模式|
|主要内容||散养户利用自有劳动力和场地进行小规模养殖，负责养殖过程中的所有环节||公司与农户之间只是一种简单的产销关系，相互之间的定价按照市场定价或参考市场定价。两者之间没有严格明确的合作关系和约束||农户作为公司养殖产业链条的一环，通过委托养殖合作协议约定，按分工合作方式进行生产，按内部流程定价和核算方式计算收益，公司与农户密不可分||公司建设养殖基地并雇用劳动力进行规模化养殖，负责养殖过程中的所有环节||
|规模扩张||难以实现快速扩张||实现规模快速扩张具有瓶颈||易于实现快速扩张||实现规模快速扩张具有瓶颈||
|疫病防治||疫病防治水平普遍较低||农户接受公司技术防疫的指导，但封闭性较差，难以有效防范疫病||公司制定统一的疫病防疫标准，并提供疫病控制指导，可较大程度地杜绝疾病的传播||公司制定统一的疫病防疫标准，可较大程度地杜绝疾病的传播||
|质量安全||无法保持产品质||难以实施统一饲养管||难以实施统一饲养管||严格实施统||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||
|-|-|-|-|
|量的一致性，出现问题肉的概率较高|理，存在产品安全风险|理，存在产品安全风险|一饲养管理，易于控制质量|

目前，我国生猪规模化生产的主要模式为公司自养、紧密型“公司+农户”模式，也有少部分采用松散型“公司+农户”模式。本香农业采取公司自养模式。
6、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
生猪养殖行业的周期性波动特征较为明显，主要是由于生猪具有一定的自然生长周期，因此在短期内若出现供求不平衡或价格大幅波动的情况将导致行业出现波动。
商品猪苗从投入生产开始到产品产出需要相对较长的时间，一个完整的周期将经历以下各阶段：畜禽产品、肉制品价格上涨——养殖景气、高收益——带动养殖入栏增加——存量增加，逐渐供应充足，价格下降——供过于求，养殖亏损——减少入栏，存栏下降——供应从平稳到不足，价格回升。以上周期符合经济学中的“蛛网模型”，当前养殖利润水平的变化、烈性疫病的发生或猪肉替代品的供求变化将影响下一阶段生猪的供应量，因此市场需求的大幅变化与生产的及时供给之间存在一定的时间差，由此形成的阶段性供求不平衡关系，使得供求量和生猪价格都存在周期性的波动特征。
（2）区域性
①肉猪养殖行业的区域性
我国的生猪产呈现较明显区域性分布。生猪生产主要集中在四川盆地、黄淮流域等玉米和小麦主产区、长江中下游水稻主产区。
2014年我国生猪出栏区域分布情况如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿数据来源：国家统计局
2014年我国生猪年出栏 7,000万头以上的省份仅有四川；年出栏 5,000万头以上的省份仅有河南、湖南；年出栏 3,000万头以上的有山东、湖北、广东、河北、广西、云南、江西、安徽和江苏。前述年出栏量3000万头以上的12个省生猪出栏量约占全国总出栏量的72%以上。
（3）季节性
肉猪养殖行业受季节性影响较小，不存在明显的季节性特征。
7、行业与上、下游行业的关联性
生猪养殖行业的上游是饲料行业和疫苗兽药行业，下游是屠宰加肉制品加工业行业。养殖与饲料的关系密切，养殖行业的发展将带动上游行业的发展，上游行业的发展也会促进养殖行业的发展。同时，下游行业对产品质量要求的日益提高，将会使规模化、产业化的生猪养殖模式成为行业的主要发展趋势。
（三）屠宰及肉制品加工行业
1、行业发展概况
（1）行业发展现状及趋势
我国是肉类产量大国，1992年超过美国成为肉类生产最多的国家。八十年
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿代中期到二十世纪末，我国肉类总产量增长迅速，从 1986年的 2,112万吨上升到 2000年的 6,013万吨，累计增长184.7%，年均复合增长7.8%。2000年-2014年，我国肉类总产量继续攀升，至 2014年全国肉类总产量达到 8,707万吨，为肉类的总供量提供了保障，为肉类加工发展提供了物质基础。
数据来源：国家统计局
目前中国已是世界上最大的猪肉生产国，2014年猪肉产量5,671万吨，同比增长3.24%，占全球猪肉产量的比重超过50%。同时中国也已成为世界上仅次于美国的第二大禽肉生产国，2014年鸡肉产量 1,308万吨，同比下降2.6%，占全球鸡肉产量的比重为15.15%。
（2）行业竞争格局和市场化程度
我国目前屠宰行业规模化企业占比仍较低。截至 2014年，有统计数据的3,786家屠宰及肉类加工企业实现收入1.29万亿，利润总额644亿元。收入口径来看，行业龙头双汇发展占比为3.53%，行业前四双汇发展、雨润食品、新希望和金锣集团合计占比仅为9.54%（。相比欧美发达国家较高的行业集中度，比如：美国（CR4）、荷兰（CR3）、丹麦（CR1），市场占有率分别为50%、74%和80%，我国屠宰及肉制品加工行业市场集中度不高，有较大的提升空间。
国家发展改革委、工业和信息化部联合发布的《食品工业“十二五”发展规划》，整体制定了控制新增产能、淘汰落后产能的规划，“十二五”期间，原则上
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿不再新建生猪、羊年屠宰量在 20万头以下、牛年屠宰量在5万头以下、禽年屠宰量在2,000万只以下的企业，限制年生产加工量3,000吨以下的西式肉制品加工企业；支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率，培育一批在国际市场上具有明显竞争优势的民族特色品牌；到2015年，力争形成 10家 100亿以上的大企业集团，肉类行业前 200强企业的生产和市场集中度达到80%，培育出 2-3个在国际上具有一定竞争力和影响力的肉类食品企业。上述产业政策将推动我国屠宰及肉制品加工行业市场集中度的不断提升。
当前我国畜产品加工都采取市场化运作方式，由企业来收购、屠宰加工并销售。总体上，我国屠宰及肉制品加工行业是一个竞争较为激烈的行业，市场化程度较高。
（3）行业内主要企业及其市场份额
|||||
|-|-|-|-|
||行业主要公司||营业收入市场占比|
|双汇发展||3.53%||
|金锣集团||3.17%||
|新希望||1.66%||
|雨润食品||1.17%||
|龙大肉食||0.28%||
|得利斯||0.13%||

数据来源：wind数据库、中国统计协会
国内肉制品行业里，双汇、金锣、雨润和新希望四家的营业收入遥遥领先行业其他公司。但从营业收入市场占比来看，行业整体竞争比较激烈，行业集中度不高。
（4）市场供求状况及变动原因
随着我国城镇居民人均收入从 2000年的 6,280元上升到 29,381元，我国肉类消费需求不断扩大。2005-2014年我国人均肉类消费从 59.2公斤增加到 63.6公斤，九年增加了4.4公斤。肉类需求的持续增加带动了我国屠宰及肉制品加工行业的持续增长。2014我国屠宰及肉制品加工行业供给相对放缓，主要受国家
宏观经济增速放缓和 2013年食品安全及公共卫生事件影响，消费者对肉类产品
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿质量安全信心下降，需求有所下滑。随着我国肉类产品品牌化提速以及现代商超销售渠道的迅速发展，我国肉类产品需求仍将回归稳定增长。
（5）行业利润水平的变动趋势及原因
屠宰及肉制品加工领域的利润率主要取决于规模和管理以及产品档次。发达国家的猪肉加工行业基本实现了产业化和规模化，克服了家庭经营模式下的小规模生产与大市场流通的矛盾，实现了整个产业的协调发展。我国屠宰及肉类加工还属于传统的劳动密集型行业，随着行业的发展，已逐步呈现出劳动密集型和资金密集型产业的特点。虽然规模化企业同小型企业的竞争仍将持续，但规模化屠宰加工企业之间的竞争已成为主流。
屠宰及肉制品加工业属于成熟行业，毛利率水平仅为10%左右，因此扩大产品的销售收入是提升企业利润的最佳选择。此外，加大肉制品深加工比例，从而提升产品附加值，有助于企业提升盈利能力。
2、影响行业发展的有利和不利因素
（1）影响行业发展的有利因素
①国家产业政策的支持
屠宰及肉类加工业作为民生产业和传统支柱产业，在国民经济发展中占有重要地位。为有效保障肉类食品安全，提高人民生活水平，国家出台了一系列扶持屠宰及肉类加工业发展的产业政策。
2001年10月，农业部发布的《关于加快畜牧业发展的意见》提出，要重点培育一批规模大、起点高、带动力强的畜产品加工企业，根据市场需求，以肉类和奶类加工为重点，以冷却肉、分割肉、液态奶为突破口，生产方便卫生的肉制品，努力提高我国畜产品的国际市场声誉，扩大出口。
2006年 1月，农业部下发了《农业部关于实施“九大行动”的意见》，明确提出要支持龙头企业发展农产品精深加工业，延伸产业链条；加快发展农产品加工业，提高农业产业化经营水平，提高农民进入市场的组织化程度；扶持壮大农业产业化龙头企业。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2007年1月，国务院发布的《国务院关于促进畜牧业持续健康发展的意见》提出大力发展产业化经营，鼓励畜产品加工企业通过机制创新，建立基地，树立品牌，向规模化、产业化、集团化、国际化方向发展，提高企业的竞争力，进一步增强带动农民增收的能力。
2011年 12月，国家发展改革委和工业和信息化部发布的《食品工业“十二五”发展规划》提出，未来五年，应进一步调整生产结构，稳步发展猪肉、牛羊肉和禽肉加工，支持区域性骨干肉类食品企业整合产业供应链，实现规模化，扩大市场占有率。
②潜在市场容量巨大
首先，中国经济持续保持平稳较快增长。2010年，中国超越日本成为世界第二大经济体，人均国内生产总值从1995年的5，046元增至2013年的41，805元。经济的持续快速增长为我国肉类消费的增长奠定了坚实的物质基础。
其次，随着城市化进程的加快，我国城镇人口不断增加，城镇人口的增长对肉类消费起到强劲的拉动作用。以 2009年为例，农村居民人均猪肉消费量为13.96千克，而城镇居民人均猪肉消费量为 21千克，约为农村居民的 1.5倍。
据国家统计局数据， 1990年我国城镇人口比重仅为26.41%，而 2013年我国城镇人口比重已增至53.73%。随着城镇人口的不断增加，我国肉类需求将不断增长。
再次，农村居民消费能力逐步增强。随着国家惠农政策的不断实施，农业结构不断优化，农民收入水平稳步提高。 2013年，农村居民年人均纯收入已达8，896元。农村居民人均消费支出由 2000年的1，670元增至 2013年的6，626元。农村消费能力的增强将是推动肉类消费需求的引擎。
③餐饮业迅速发展
国民经济的增长与居民消费水平的提高推动了现代餐饮业的迅速发展。改革开放以来，我国餐饮业呈稳步发展态势，营业额逐年上升。据国家商务部统计， 2006年我国餐饮消费全年营业收入首次突破一万亿元大关，达到10，345.50亿元；2013年我国餐饮消费全年实现零售额25，392亿元。餐饮业的快速发展大
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿幅提升了肉类产品的市场需求。
④先进的屠宰加工技术与营销方式
一方面，生猪致晕技术、真空放血技术、动物识别与跟踪管理技术、两段式快速冷却技术和分割加工技术等先进技术的引进大幅提升了国内畜禽屠宰技术水平；另一方面，从西方发达国家引进的高温和低温肉制品生产装备跨越式地提高了肉制品加工的技术水平；此外，肉类流通中“冷链化、连锁化”等现代营销方式在我国的发展，有效扩大了产品的销售半径，增强了行业营销能力。
（2）影响行业发展的不利因素
①动物疫情频发
与西方发达国家相比，我国生猪养殖环境较差，饲料质量参差不齐，防疫投入不足，这些因素导致我国动物疫情的爆发更加频繁。大范围的疫情爆发往往给屠宰及肉类加工行业带来巨大的冲击。首先，疫情蔓延直接造成畜禽供给的减少，行业内企业生猪收购面临困难，屠宰量相应下降；其次，动物疫情的爆发经常伴随生猪收购价格的大幅波动，影响屠宰及肉类加工企业的业绩稳定；再次，生猪疫病容易引发消费者对肉品的恐慌心理，对肉品销售带来不利影响。
②肉品安全问题
肉品安全关乎人民群众的身体健康和生命安全，已成为世界各国共同关注的焦点。目前，我国畜禽产品分级标准、国家认证制度及相关法律法规仍相对滞后，监管执法行为不规范；很多中小型屠宰及肉类加工企业仍以作坊式生产为主，企业管理粗放，食品安全观念薄弱，造成“瘦肉精”、“注水肉”等不良事件时有发生，不利于肉类市场的健康成长。市场急需一批实力雄厚、管理规范的企业不断扩大生产、销售规模，引领行业健康发展，保障亿万消费者吃上放心肉。
③行业整体水平较低
我国虽是产肉大国，但受各种因素影响，屠宰及肉类加工行业整体水平仍然不高。相比于美国等世界肉类强国，我国肉类加工企业数量过多，技术装备落后，产品附加值低，大型企业产品市场占有率不高。在物流配送、保鲜包装、营销手
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿段等方面，传统落后的方式仍占主导地位，现代化经营体系仍未形成。此外，我国肉类深加工转化率低，肉类产品同质化问题突出，不适应城乡居民肉品消费多层次、多样化的需求结构。
④行业出口受到限制
2013年，我国实现货物出口额 2.21万亿美元，其中畜产品出口额为 65.20亿美元，占全部出口额的比重仅为0.30%。我国肉类产品出口量较低的主要原因：一方面，肉类产品在生产质量、环境标准、动物福利标准、区域化标准等方面达不到国际标准，加之国内食品安全事件频发，造成中国食品信任危机；另一方面，为保障进口食品安全，世界主要肉类产品进口国不断提高市场准入门槛，令国内肉类产品出口面临较大困难。
3、进入行业的主要障碍
（1）技术壁垒
肉制品加工由于杀菌、排酸、保存的需要，对技术的要求逐渐升高，特别是冷链物流的滞后发展，加大了企业在产品运输、终端建设方面的投入，因菌类群超标、冷链条件不完善带给企业在国内贸易、进出口方面的损失比比皆是，对于新进入者，技术将形成一定壁垒。
（2）品牌壁垒
食品行业的品牌效应非常明显，打造出好的品牌赢得消费者的信赖是企业发展的关键，作为新进入者，建立品牌效应的过程较为困难，获得消费者的认同需要漫长的时间，要与原有知名品牌开展竞争则更加困难。因此，品牌效应形成了对新进入者较高的壁垒。
（3）资金壁垒
屠宰及肉制品加工行业的初始投资较大，本身就形成了一定的资金壁垒，并且目前基于保障原料供应、食品安全、抵御风险、拓展营销等因素考虑，行业内大型企业已开始不断向产业链上游饲料、养殖行业及产业链下游终端销售行业拓展，这将导致需要更大规模的资本投入，从而形成对新进入者较高的壁垒。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿肉制品加工行业目前已形成相对较高的行业集中度，较高比例的利润集中于少数国内大型品牌企业。新进入者受制于技术、品牌、资金等壁垒，只能局限于某些城市或国内部分地区进行地域化发展，难以在全国范围内与大型品牌企业进行抗争。
4、行业技术水平及技术特点
我国屠宰及肉制品加工行业中的大型企业主要从欧美、日本等一些发达国家引进先进的屠宰及肉制品加工设备和生产线，迅速提高了屠宰及肉制品加工工艺水平。相关技术主要涉及畜禽屠宰及肉制品初加工、深加工的各个环节，但最重要的技术还在于保障食品安全以及保障在运输过程中食品的保鲜等技术。
5、行业经营模式
目前生猪屠宰及肉制品加工行业经营模式主要有以下三大类：
第一，区域性生产经营模式：行业内一些中小型屠宰及肉制品加工企业由于规模较小，资金及生产规模不足以支撑大规模的生猪采购、屠宰加工与销售，只是局限于对一定区域内的生猪进行收购，而后加工并销售给临近区域，产品大都以冰鲜品为主，并且有逐年增加的趋势。采用这种经营模式的企业往往生产工艺水平较低，产品附加值很小，因而利润率也较低，而且产品因储运条件及品牌的影响，其销量也不大。
第二，“公司+基地+农户”模式：企业通过与养殖户签订相关的采购协议，并提供相应的技术指导或饲料供应，由养殖户将生猪养殖成熟后再由企业统一上门收购，通过这种模式，企业可以一定程度加强对上游生猪源种及质量的控制。
第三，纵向一体化经营模式：企业拥有饲料生产、生猪养殖到屠宰及肉制品加工的完整产业链，生猪供应与质量能够得到有效保证，从而能防止其他生产经营模式造成的生猪供给不稳定的情况发生，而且能对肉制品的品质实施有效的控制，最大限度地保证产品品质安全、放心，但需要的资金投入非常庞大。
6、行业周期性、区域性或季节性特征
（1）周期性
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿屠宰及肉制品加工行业生产经营较为稳定，不存在明显的周期性特征。
（2）区域性
屠宰及肉制品加工行业区域性特征明显，2009年全国前十大肉制品销售地区分别为鲁、豫、川、辽、蒙、苏、冀、黑、湘、粤，其中排名前三的地区销售收入占比达到全国的58.73%，前五的地区占比为达到70.09%，前十的地区占比高达85.65%。可见中国肉制品行业的区域发展不平衡，行业区域集中度相对较高。
（3）季节性
屠宰及肉制品加工行业中的熟食产品与其它食品一样，存在一定的季节性特征。食品消费市场的季节性特征为：在重大节日前消费旺盛，节日后则会出现消费大幅下滑。因此，每年逢重大节日前，如春节、中秋节前一段时间内，人们购买肉类产品用于赠送亲朋好友、家庭团圆聚餐，熟食制品的销售量将会出现较大增幅，节后销量则会呈现下滑趋势。而屠宰及肉制品加工行业中的生食产品由于保质期较短，没有明显的季节性特征。
7、行业与上、下游行业的关联性
屠宰及肉制品加工行业的上游是养殖行业，下游是终端消费。近年产业链一体化趋势越来越明显，行业内公司通过打通产业链，集养殖、屠宰及肉类深加工为一体，在提升盈利能力的同时，一定程度上规避了行业波动的风险。
三、标的公司核心竞争力及行业地位
（一）竞争地位及市场占有率
作为一家致力于发展生猪产业化的全产业链公司，本香农业自成立以来即将全产业链一体化经营模式和中高端产品差异化作为参与市场竞争的战略方向。本香农业目前的销售收入主要集中在生猪养殖方面。目前，我国生猪养殖行业集中度较低，单一企业商品肉猪出栏量占全国总量的比例较低，散养户数量较大。行业内规模较大的企业大多拥有从饲料生产、种猪繁育，到商品肉猪养殖的全产业
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿链。各企业在各自主要经营的地区优势，具有全国性优势的大企业较少。从全国范围来看，本香农业在生猪养殖方面主要的竞争对手包括温氏集团、河南牧原、雏鹰农牧、正邦科技、罗牛山、新五丰、大康农业、天康控股、顺鑫农业等。其中，温氏股份是国内最大的生猪养殖企业，也是在生猪养殖规模及出栏量等多个方面公认的行业第一，2014年度温氏股份肉猪出栏量占全国市场份额1.66%。在陕西省内，本香农业的竞争主要来自于陕西正大和陕西阳晨现代农业。
本香农业主导陕西省区域市场，2015年在陕西省市场占有率约为1%左右。
（二）市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势
本香农业长期深耕于陕西及周边地区市场，作为该地区主要的生猪产业化龙头企业，其生猪养殖、屠宰及肉制品加工产业在陕西地区处于领先地位。最近三年，在产品价格大幅波动的情况下，本香农业陕西省市场占有率仍稳步提升。最近三年本香农业在陕西省市场的占有率维持在1%左右。未来，本香农业将继续不断强化与完善生猪产业化体系，扩展销售市场，进一步提高市场占有率。
（三）主要竞争对手情况
广东温氏食品集团股份有限公司（300498.SZ）：主要从事肉鸡和肉猪养殖，并以奶牛、肉鸭养殖为辅，同时配套经营畜禽产品加工、农牧设备制造。是一家以畜禽养殖为主、跨地区发展的现代农牧企业集团。2014年，温氏集团上市肉猪1218万头，实现销售收入180.24亿元。
牧原食品股份有限公司（002714.SZ）：主要从事饲料加工、生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养、屠宰加工等，主营业务为种猪和商品猪的养殖与销售。2014年牧原股份全年销售生猪185.90万头，实现营业收入26.05亿元。
雏鹰农牧集团股份有限公司（002477.SZ）：主要从事生猪和家禽养殖，辐射原料生产、饲料加工、良种繁育、畜禽饲养、屠宰加工、冷链物流、熟食制作、连锁专卖等相关产业。2014年雏鹰农牧生猪业务总出栏量 147.3万头，其中销售总量121.2万头，实现销售收入10.77亿元。
江西正邦科技股份有限公司（002157.SZ）：主要从事畜禽饲料、预混料的生
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿产和销售；饲料添加剂的研发、生产和销售；畜禽及水产品养殖、加工和销售。
2014年正邦科技出栏生猪 145.95万头，实现养殖销售收入 14.83亿元。
罗牛山股份有限公司（000735.SZ）：主营业务是畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工等。2014年罗牛山畜牧养殖业销售312,182头，牲猪实现收入3.32亿元，屠宰及加工实现收入1.56亿元。
湖南新五丰股份有限公司（600975.SH）：主要从事生猪养殖及内销、饲料生产及营销、原料贸易、生猪屠宰、肉品业务等业务。2014年新五丰完成生猪出口销售收入1.87亿元，国内销售收入3.72亿元。
湖南大康农业股份有限公司（002505.SZ）：主要致力于种猪、仔猪、育肥猪以及饲料的生产销售。2014年大康农业实现生猪销量144,986头，实现营业收入1.60亿元。
北京顺鑫农业股份有限公司（000860.SZ）：主要从事白酒酿造与销售；种猪繁育、生猪屠宰与肉制品加工销售等。2014年肉类加工销售收入 2.61亿元，种猪销售收入2.76亿元，屠宰销售量达168,340吨。
陕西正大食品有限公司：猪肉产品正在迅速扩张。在产品价格上紧随本香农业产品。在产品品类上，仅限于批发市场白条、粗分割等粗放型产品。屠宰猪源为自有猪场育肥猪。在陕西实行代宰。目前在市场上占有率微小，但发展势头迅猛。主营场地为合作商超、加盟商。
陕西安康阳晨现代农业集团有限公司：在产品价格上紧随本香农业产品。在产品品类上，仅限于批发市场白条、粗分割等粗放型产品，主打黑猪肉。屠宰猪源为自有富硒黑猪，为作坊类生产工厂。主营场地为合作商超。
（四）主要竞争优势
1、全产业链一体化经营模式
本香农业致力于生猪生产的产业化，逐步摸索形成了“安全饲料生产、优良种猪繁育、无公害商品猪养殖、无公害猪肉加工、封闭式冷链配送、连锁专卖”的全产业链一体化经营模式，形成了“从源头到终端”的完整安全猪肉产业链。该
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿种模式是发达国家的主要生产方式，在我国仍处于萌芽阶段，本香农业是已形成该生产模式的少数企业之一，且为陕西省内唯一一家生猪行业采用全产业链一体化经营模式的企业。此模式在抵御市场波动、控制疫病风险、保证产品品质、实现规模效益以及获取全产业链利润方面有着明显的竞争优势。
2、先进的养殖模式
本香农业注重企业核心竞争力的提升，尤其是在处于产业链核心位置的生猪繁育、养殖环节，其先进性体现在：
（1）全部大跨度、连体、保温墙体猪舍设计；
（2）全群自动供料，不用清圈，节约人工，有利防病；
（3）妊娠母猪和产房空气过滤，环境自动调控，保证了最佳的生产条件；
（4）空气过滤净化、负压、隧道式通风，冬、夏分开不同进风模式，提高设施设备使用寿命，减少呼吸道疾病；
（5）全部高架漏缝地板，保证了猪群的健康，防渗深槽式储粪，最少降低 1/3污水排放量，同时给种植业提供优质肥料，改良土壤；
（6）出产母猪及其后代分群饲养，阻断了疾病的传播；
（7）点式布局、分阶段全进全出，有效控制疾病，使猪群健康没有疾病，少用药，无残留；
（8）标准化全自动饲喂系统、信息化管理系统的运用，有效提高生产效率，降低了饲养管理成本。
3、高端的产品定位
本香农业将目标市场定位于中高端消费群，坚持以安全肉制品、品牌猪肉、连锁专卖的营销战略，把“本香猪肉”、“本香肉食”打造成全国知名的中高档安全冷鲜肉第一品牌。一流的产品品质和质量安全保证是公司品牌化战略的坚实基础，本香农业安全猪肉产品先后获得了“无公害农产品”、“陕西省名牌产品”等称号。本香农业通过了 QS认证、HACCP食品安全管理体系、ISO9001:2000质量
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿管理体系的全部三项认证、陕西省商务厅三星级屠宰加工企业。2008年，公司商标“besun本香”商标被评为陕西省著名商标。
4、雄厚的技术实力
本香农业位于全国唯一的一个国家级农业高新技术产业示范区——杨凌农业高新技术产业示范区。本香农业董事长燕君芳和公司多位高管团队成员毕业于西北农林科技大学、西安交通大学等科研实力雄厚的全国重点高校。本香农业充分重视技术研发和生猪行业先进技术的应用，和西北农林科技大学食品学院、动物科技学院以及中山大学、复旦大学等签订了技术依托协议，与农业部、科技部以及美国谷物协会的多位专家建立了长期的友好合作关系。本香农业在饲料研发、种猪繁育和商品猪养殖等方面形成了具有核心竞争力的技术储备和技术优势。同美国第二大养猪公司 Pipestone签订了养殖技术服务合作协议，Pipestone公司为本香农业种猪繁育养殖提供全程技术服务。本香农业与全球最大的生猪育种公司PIC合资建成了繁育等级最高、单体场规模最大的曾祖代母猪繁育场，年可精选祖代母猪2.6万头，可保障出栏500万头商品猪的种猪供应。
5、充分的政策支持
国家高度重视生猪养殖及屠宰加工业的发展。近年来，国家出台的多项促进生猪行业发展的有力政策，如能繁母猪补贴和保险、良种繁育体系建设、标准化规模养殖场扶持等。本香农业作为国家级农业产业化重点龙头企业，在发展过程中得到了科技部、农业部、发展和改革委员会等各部委及陕西省、杨凌示范区等各级政府的强有力支持。
（五）主要竞争劣势
1、受制于养殖行业周期性市场波动影响较大
生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大。本香农业的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。虽然本香农业在生猪养殖领域进行一体化经营，有助于有效控制生猪肉类产品原料生产及上游供给的各种风险，但来自需求端的市场价格波动风险仍难以避免。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、不良产品恶性竞争
区域市场内很多中小型屠宰及肉类加工企业仍以作坊式生产为主，导致注水肉、“瘦肉精”肉、“病害肉”等不良产品仍然存在，而且往往低价恶性竞争，直接影响本香农业肉制品销售。行业需要一批管理规范的企业扩大生产销售规模，引领行业健康发展。
3、融资渠道匮乏
由于国内非上市企业的融资渠道较为单一，而本香农业全产业链运营投资大、周期长，需要雄厚的资金实力保障。资金不足限制了本香农业生猪养殖、屠宰加工等业务的规模扩张和长期发展。
四、标的资产财务状况分析
（一）主要资产负债构成
依据华信会计师出具的川华信审（2016）208号审计报告，本香农业 2014年末、2015年末资产负债表列示如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||2,067.73||7,306.76||
|应收账款||1,250.45||929.12||
|预付账款||181.48||831.90||
|其他应收款||1,008.34||1,703.40||
|存货||11,603.94||12,517.46||
|流动资产合计||16,111.94||23,288.64||
|非流动资产:||||||
|可供出售金融资产||702.00||702.00||
|长期应收款||5,400.00||5,400.00||
|长期股权投资||620.54||1,585.85||
|固定资产||34,377.33||29,824.58||
|在建工程||10,159.72||13,374.80||
|工程物资||105.69||94.88||
|生产性生物资产||2,692.12||2,451.51||
|无形资产||4,640.90||4,803.62||
|长期待摊费用||155.99||92.42||
|其他非流动资产||67.15||424.18||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|非流动资产合计||58,921.45||58,753.84||
|资产总计||75,033.40||82,042.48||
|流动负债：||||||
|短期借款||5,472.00||14,938.00||
|应付账款||3,844.60||5,980.39||
|预收款项||460.61||512.51||
|应付职工薪酬||253.81||311.27||
|应交税费||24.41||410.09||
|应付利息||963.46||434.51||
|其他应付款||5,653.44||8,465.28||
|一年内到期的非流动负债||2,655.35||2,143.13||
|流动负债合计||19,327.68||33,195.18||
|长期借款||4,300.00||2,129.28||
|应付债券||9,924.38||9,888.80||
|长期应付款||575.75||1,631.10||
|递延收益||10,804.20||9,323.90||
|其他非流动负债||1,100.00||1,100.00||
|非流动负债合计||26,704.33||24,073.08||
|负债合计||46,032.01||57,268.27||
|所有者权益：||||||
|股本||21,050.00||3,583.52||
|其他权益工具||35.19||35.19||
|资本公积||5,807.75||5,522.79||
|盈余公积||1,009.19||2,551.40||
|未分配利润||-1,735.25||10,226.71||
|归属于母公司所有者权益合计||26,166.89||21,919.61||
|少数股东权益||2,834.50||2,854.60||
|所有者权益合计||29,001.38||24,774.21||
|负债和所有者权益总计||75,033.40||82,042.48||

1、资产结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|货币资金||2,067.73||2.76%||7,306.76||8.91%||
|应收账款||1,250.45||1.67%||929.12||1.13%||
|预付账款||181.48||0.24%||831.90||1.01%||
|其他应收款||1,008.34||1.34%||1,703.40||2.08%||
|存货||11,603.94||15.47%||12,517.46||15.26%||
|流动资产合计||16,111.94||21.47%||23,288.64||28.39%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|可供出售金融资产||702.00||0.94%||702.00||0.86%||
|长期应收款||5,400.00||7.20%||5,400.00||6.58%||
|长期股权投资||620.54||0.83%||1,585.85||1.93%||
|固定资产||34,377.33||45.82%||29,824.58||36.35%||
|在建工程||10,159.72||13.54%||13,374.80||16.30%||
|工程物资||105.69||0.14%||94.88||0.12%||
|生产性生物资产||2,692.12||3.59%||2,451.51||2.99%||
|无形资产||4,640.90||6.19%||4,803.62||5.86%||
|长期待摊费用||155.99||0.21%||92.42||0.11%||
|其他非流动资产||67.15||0.09%||424.18||0.52%||
|非流动资产合计||58,921.45||78.53%||58,753.84||71.61%||
|资产总计||75,033.40||100.00%||82,042.48||100.00%||

 2014年末和 2015年末，本香农业的总资产规模分别 82,042.48万元和 75,033.40万元，其中非流动资产规模分别为 58,753.84万元和 58,921.45万元，占总资产的比例分别为71.61%和78.53%，为总资产的主要组成部分。
报告期内，本香农业的流动资产主要为货币资金和存货，非流动资产主要为长期应收款、固定资产、在建工程、生产性生物资产和无形资产，具体情况如下：（1）货币资金
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年8月31日||2014年12月31日|
|库存现金||-||1.77||
|银行存款||2,067.73||7,304.99||
|合计||2,067.73||7,306.76||

 2014年末和 2015年末，本香农业的货币资金分别 7,306.76万元和 2,067.73万元，占总资产的比例分别为8.91%和2.76%。2015年末货币资金余额较 2014年末下降71.70%，主要原因是2015年本香农业构建生猪养殖场和偿还债务所致。
截至 2015年 12月 31日，本香农业无抵押、质押或冻结等原因使用受限的货币资金。
（2）存货
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面余额||跌价准备||账面净值|
|原材料||1,002.98||-||1,002.98||
|库存商品||709.17||-||709.17||
|低值易耗品||5.94||-||5.94||
|消耗性生物资产||9,739.54||-||9,739.54||
|周转材料||146.32||-||146.32||
|合计||11,603.94||-||11,603.94||
||||2014年12月31日|||||
||项目|||||||
||||账面余额||跌价准备||账面净值|
|原材料||950.45||-||950.45||
|库存商品||506.87||-||506.87||
|低值易耗品||3.72||-||3.72||
|消耗性生物资产||10,832.00||-||10,832.00||
|周转材料||224.43||-||224.43||
|合计||12,517.46||-||12,517.46||

 2014年末和 2015年末，本香农业的存货分别为 12,517.46万元和 11,603.94万元，占资产总额的比例分别为15.26%和15.47%，本香农业存货主要为消耗性生物资产（主要为对外销售的种猪、仔猪和商品猪），2015年末较2014年末存货减少7.30%，主要系 2015年猪价进入上行周期，本香农业商品猪销售增多导致消耗性生物资产减少所致。各报告期末，本香农业不存在因为存在减值迹象而需要计提跌价准备的情况。
（3）长期应收款
2014年末和 2015年末，本香农业的长期应收款均为 5,400万元，占资产总额的比例分别为6.58%和7.20%。根据 2012年 7月本香农业与 PIC签署的《关于咸阳永香农业科技有限公司之投资合同》，咸阳永香注册资本7,058.80万元，其中，本香农业出资3,600.00万元、持股比例51%，PIC公司出资3,458.80万元、持股比例49%。根据该合同，在审批机关批准的投资总额内，除前述注册资本出资以外，另由本香农业及 PIC公司按照持股比例分别向咸阳永香借款 5,400.00万元、5,188.20万元，该款项未约定偿还期限且不计利息，实质系具有投资性质的长期债权，故列报于长期应收款。
截至本报告书签署之日，该笔款项已收回510万元，剩余4,890万元继续挂
靠在长期应收款。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（4）固定资产
本香农业固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|房屋及建筑物||26,384.81||76.75%||23,151.17||77.62%|
|机器设备||7,508.48||21.84%||6,055.28||20.30%|
|运输设备||264.43||0.77%||375.85||1.26%|
|其他||219.61||0.64%||242.28||0.81%|
|合计||34,377.33||100.00%||29,824.58||100.00%|

2014年末和2015年末，本香农业固定资产分别为29,824.58万元和34,377.33万元，占资产总额的比例分别为36.35%和45.82%。其中，房屋及建筑物和机器设备为固定资产的主要组成部分，符合本香农业以生猪养殖为主业的业务特点。
2015年末固定资产较2014年末固定资产增加15.27%，主要系养殖场在建工程转入房屋及建筑物和机器设备所致。
本香农业房屋及建筑物的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/（一）主要资产权属/1、固定资产”。截至 2015年末，本香农业通过融资租赁租入的机器设备账面净值为4,716.58万元，占机器设备账面净值总额的62.82%，为机器设备的主要组成部分。
各报告期末，本香农业不存在固定资产减值的情况。
（5）在建工程
本香农业在建工程包括饲料厂改扩建工程、食品加工改扩建工程、养殖公司改扩建工程和其他，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|饲料厂改扩建工程||185.32||1.82%||157.82||1.18%|
|食品加工改扩建工程||3,130.01||30.81%||2,912.38||21.78%|
|养殖公司改扩建工程||6,695.27||65.90%||10,159.43||75.96%|
|其他||149.12||1.47%||145.17||1.09%|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|合计||10,159.72||100.00%||13,374.80||100.00%||

2014年末和2015年末，本香农业在建工程分别为13,374.80万元和10,159.72万元，占资产总额的比例分别为16.30%和13.54%。其中，食品加工改扩建工程和养殖公司改扩建工程为在建工程的主要组成部分。2015年末在建工程较 2014年末减少24.04%，主要系养殖公司改扩建工程部分转入固定资产所致。
截至2015年末，在建工程的工程进度及利息资本化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||工程累计投入占预算比例|||利息资本化||资金|
||项目名称|预算数||工程进度|||||
|||||||累计金额||来源|
|饲料厂改扩建工程||4,500.00|15.24%|15%|||其他||
|食品加工改扩建工程||7,500.00|66.27%|70%|550.14||贷款及其他||
|养殖公司改扩建工程||35,000.00|60.67%|15%-96%|165.37||贷款及其他||
|其他||1,500.00|9.94%|10%|||其他||
|合计||48,500.00|--|--|715.50||--||

各报告期末，本香农业不存在在建工程减值的情况。
（6）生产性生物资产
本香农业生产性生物资产为种猪，包括未成熟种猪和成熟种猪，对于已达到预定生产经营目的的种猪（即成熟种猪）计，根据其性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式确定其使用寿命、预计净残值按照年限平均法或工作量法计提折旧，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益。本香农业成熟种猪的资产使用寿命、预计净产值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||预计使用寿命||预计净残值|
|种母猪||30月||1200元/头||
|种公猪||12月||1200元/头||

报告期期内，本香农业生产性生物资产的具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||
||金额|比例|金额|比例|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|未成熟种猪||533.22||19.81%||311.83||12.72%|
|成熟种猪||2,158.90||80.19%||2,139.68||87.28%|
|合计||2,692.12||100.00%||2,451.51||100.00%|

 2014年末和 2015年末，本香农业生产性生物资产分别为 2,451.51万元和2,692.12万元，占资产总额的比例分别为2.99%和3.59%。其中，2015年末生产性生物资产较2014年末增加9.81%，主要系2015年下半年开始猪价进入上升周期，本香农业通过外购和自行培育的方式扩大种猪规模所致。
各报告期末，本香农业不存在生产性生物资产减值的情况。
（7）无形资产
本香农业无形资产包括土地使用权和软件，具体情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日||
||项目||||||||
||||金额||比例||金额|比例|
|土地使用权||4,609.10||99.31%||4,765.10||99.20%|
|软件||31.80||0.69%||38.52||0.80%|
|合计||4,640.90||100.00%||4,803.62||100.00%|

 2014年末和 2015年末，本香农业无形资产分别为 4,803.62万元和 4,640.90万元，占资产总额的比例分别为5.86%和6.19%。其中，土地使用权为无形资产的主要组成部分。2015年末本香农业无形资产较 2014年末减少3.39%，主要系土地使用权摊销所致。
本香农业无形资产的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/2、无形资产”。
各报告期末，本香农业不存在无形资产减值的情况。
2、负债结构分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|短期借款||5,472.00||11.89%||14,938.00||26.08%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|应付账款||3,844.60||8.35%||5,980.39||10.44%||
|预收款项||460.61||1.00%||512.51||0.89%||
|应付职工薪酬||253.81||0.55%||311.27||0.54%||
|应交税费||24.41||0.05%||410.09||0.72%||
|应付利息||963.46||2.09%||434.51||0.76%||
|其他应付款||5,653.44||12.28%||8,465.28||14.78%||
|一年内到期的非流动负债||2,655.35||5.77%||2,143.13||3.74%||
|流动负债合计||19,327.68||41.99%||33,195.18||57.96%||
|长期借款||4,300.00||9.34%||2,129.28||3.72%||
|应付债券||9,924.38||21.56%||9,888.80||17.27%||
|长期应付款||575.75||1.25%||1,631.10||2.85%||
|递延收益||10,804.20||23.47%||9,323.90||16.28%||
|其他非流动负债||1,100.00||2.39%||1,100.00||1.92%||
|非流动负债合计||26,704.33||58.01%||24,073.08||42.04%||
|负债合计||46,032.01||100.00%||57,268.27||100.00%||

2014年末和2015年末，本香农业负债总额分别为57,268.27万元和46,032.01万元，其中流动负债规模分别为33,195.18万元和19,327.68万元，占总负债的比例分别为57.96%和41.99%，非流动负债规模分别为 24,073.08万元和26,704.33，占总负债的比例分别为42.04%和58.01%。
报告期内，本香农业的流动负债主要为短期借款、应付账款和其他应付款，非流动负债主要为长期借款、应付债券和递延收益，具体情况如下：
（1）短期借款
各报告期末，本香农业短期借款均为银行借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|质押借款||-||5,000.00||
|抵押借款||1,972.00||6,638.00||
|保证借款||3,500.00||3,300.00||
|合计||5,472.00||14,938.00||

 2014年末和 2015年末，本香农业的短期借款分别为 14,938.00万元和5,472.00万元，占负债总额的比例分别为26.08%和11.89%。2015年末短期借款
较2014年末减少63.37%，主要系2015年度本香农业偿还了2014年末的短期借
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿款，同时2015年度新增三笔短期借款所致。截至2015年末，本香农业短期借款明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款金额|||||
||序号||银行全称||||贷款期限||担保情况|
||||||（万元）|||||
|1||中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行||1,972||2015/8/13至2016/8/12||土地房产抵押担保和燕君芳保证担保||
|2||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行||2,000||2015/10/13至2016/10/12||西安泰信提供保证和质押担保；燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保||
|3||上海浦东发展银行股份有限公司西安分行||1,500||2015/11/10至2016/11/1||陕西农业融资担保提供保证和质押担保；燕君芳、宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保||

注：本香农业向中国农业发展银行杨凌农业高新技术产业示范区分行借款的1,972万元的抵押担保物为：“杨国用（2005）字第 6104010503013号”、“杨管国用（2015）第 44号”土地使用权以及“杨房权证杨凌区字第S20040488、S20050012、S20050014号”、“杨房权证杨凌区字第 S20151117号、S20151118号、S20151119号、S20151120号、S20151121号、S20151122号、S20151123号”房产。
各报告期末，本香农业短期借款无逾期未偿还的情况。
（2）应付账款
2014年末和 2015年末，本香农业应付账款分别为 5,980.39万元和 3,844.60万元，占负债总额的比例分别为10.44%和8.35%，无账龄超过 1年的重要应付账款。
（3）其他应付款
各报告期末，本香农业其他应付款具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|暂借款||3,967.80||70.18%||6,367.80||75.22%||
|暂存款||685.90||12.13%||139.68||1.65%||
|各种暂收保证金及押金||698.30||12.35%||1,424.60||16.83%||
|预提费用||190.01||3.36%||183.45||2.17%||
|其他||111.43||1.97%||349.75||4.13%||
|合计||5,653.44||100.00%||8,465.28||100.00%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2014年末和2015年末，本香农业其他应付款分别为8,465.28万元和5,653.44万元，占负债总额的比例分别为14.78%和12.28%，主要为向第三方的暂借款、第三方的暂存款和暂收保证金及押金。2015年末其他应付款较 2014年末减少33.22%，主要系2015年度本香农业归还部分第三方暂借款所致。
截至2015年末，本香农业账龄超过一年的重要其他应付款如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||备注|
|吴阿时||3,000.00||借款（计息）||
|杨凌示范区管委会国有资产管理局||900.00||借款（不计息）||
|合计||3,900.00||--||

注1：本香农业于2014年12月自吴阿时处借款3,000万元，约定年息为18%，期限为3个月，未约定逾期还款的罚息。截至本报告书签署之日，本香农业已偿还吴阿时3,000万元借款及其利息。
注2：根据山西省发展和改革委员会分别于2007年12月26日和2008年11月25日下发的《关于下达2007年产业技术改造和发展资金第三批项目投资计划的通知》（陕发改投资[2007]2006号）和《关于下发 2008年产业发展引导投资计划的通知》（陕发改投资[2008]1709号），本香农业共计获得项目资本金900万元，由杨凌示范区管委会国有资产管理局作为出资人代表。2013年8月28日，杨凌示范区管委会国有资产管理局出具《确认函》，确认前述900万元款项为借款性质的政府拨款，并同意本香农业将前述900万元款项作为其他应付款进行会计处理。
（4）长期借款
各报告期末，本香农业长期借款均为银行借款，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|抵押借款||4,300.00||2,129.28||
|合计||4,300.00||2,129.28||

2014年末和2015年末，本香农业的长期借款分别为2,129.28万元和4,300.00万元，占负债总额的比例分别为3.72%和9.34%。2015年末长期借款较 2014年末增加101.95%，主要系 2015年公司偿还部分长期借款同时向陕西杨凌农村商业银行股份有限公司新增 3,500万元长期借款所致。截至 2015年末，本香农业长期借款明细如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||贷款金额|||||
||序号||银行全称||||贷款期限||担保情况|
||||||（万元）|||||
|1||陕西杨凌农村商业银行股份有限公司||3,500||2015/11/26至2018/11/25||圈舍抵押担保和燕君芳股权质押担保||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|上海浦东发展银行股份有限公司西安分行|3,000（已偿还600万元，余额2,400万元，其中将于1年内到期的1600万元已列报至“一年内到期的非流动负债”项目）|2014/12/18至2017/12/11|本香农业和延安本源提供抵押担保;宝鸡金凤、延安本源、延川永香和志丹鼎香提供保证担保|

注1：本香农业与陕西杨凌农村商业银行股份有限公司签署“陕农信业三借字[2015]第 0016号”《固定资产借款合同》，借款金额 3500万元，借款期限2015.11.16-2018.11.15，借款年利率6.492%。本香农业以“杨农业设施权证2015字第038号、039号、040号、041号、042号、043号”农业设施提供抵押担保；燕君芳以持有的本香农业 1,000万股的股权提供质押担保。
注2：本香农业与上海浦发银行西安分行签署“7201201428173号”《流动资金借款合同》，借款金额 3,000万元，2014.12.18-2017.12.11之间分期偿还（目前已偿还 600万元，期末余额2400万元，其中：将于1年内到期的,600万元已列报至“一年内到期的非流动负债”项目，其余800万列报在“长期借款”项目），借款利率为同期银行贷款利率上浮30%。
本香农业以“杨国用（2012）第027号”、“杨国用（2012）第028号”土地使用权提供抵押担保，子公司延安本源以“洛国用（2012）第140号”土地使用权提供抵押担保；同时该笔借款由子公司宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹鼎香共同提供连带保证。
各报告期末，本香农业长期借款无逾期未偿还的情况。
（5）应付债券
各报告期末，本香农业的应付债券情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|2014 年度第 1 期非公开定向债务融资工具||9,924.38||9,888.80||
|合计||9,924.38||9,888.80||

本香农业 2014年 7月 28日在中国银行间市场非公开发行定向债务融资工具，该定向工具期限3年（2014.07.30-2017.07.30），按面值发行金额1亿元。其中：附有发行人赎回选择权、投资人转股权、投资人回售选择权的定向债务融资工具（品种一）2,000万元；附有发行人上调票面利率选择权、投资人回售选择权的定向债务融资工具（品种二）8,000万元。品种一的年利率8%，品种二的年利率8.5%，均采用单利，每半年计付利息（每年的1月30日及7月30日付息，本香农业账务中按月计提，挂账“应付利息”项目），到期一次还本，最后一期利随本清。
①品种一赎回权、转股权、回售选择权
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业享有发行人赎回选择权，有权于第四个付息日（即2016年7月30日）45日前向上海清算所发送赎回通知。
常规行权窗口期：在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，并可：A、于第四个付息日前39日至30日之间通知上海清算所是否行使转股权；B、或于定向工具本金兑付日前129日至120日之间通知上海清算所是否行使转股权。
特殊行权窗口期：品种一的存续期内，如本香农业决定启动首次公开发行股票并上市（IPO），本香农业应在与IPO保荐机构签署承销协议之日起30日内通知投资人，投资人接到通知后 30日内通知上海清算所是否行使转股权。无论投资人是否行使转股权，特殊行权窗口期后存续的定向工具品种一的转股权自动失效，即投资人在特殊行权窗口期后不再享有转股权。
如投资人在前述行权窗口期内未向上海清算所发出行使转股权通知，则其有权选择在第四个付息日前10个工作日至5个工作日向上海清算所发出回售通知。
如投资人已行使转股权，但本香农业于定向工具起息日起满5年后仍未能实现上市，则投资人有权要求本香农业股东自定向工具起息日起满 5年之日起 30日内以现金购买投资人所持有的股权。
②品种二上调利率选择权、回售选择权
本香农业有权决定在债券存续期的第2年末是否上调品种二第3年的票面利率，并须于第 4个付息日前的第 10个工作日就是否上调利率或调整幅度向投资人披露信息。
本香农业作出关于是否上调票面利率及上调幅度的信息披露后，投资人按规登记后享有回售（可全部或部分回售）的权利。
报告期内，上述两品种债券的明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2014年末||||2015年末||2015年度计|
||项目||面值||债券期限||||利息调整|||||
||||||||余额||||余额||提利息金额|
|2014年度第1期非公开定向债务融||10,000||3年||9,888.80||35.58||9,924.38||840.00||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资工具|||||||
|其中：品种一（可转换债券）|2,000|3年|1,951.85|12.82|1,964.67|160.00|
|品种二（非可转换债券|8,000|3年|7,936.95|22.76|7,959.71|680.00|

上述定向债务融资工具发行本金1亿元及票面利息的兑付义务，由中债信用增进投资股份有限公司提供连带责任保证。燕君芳、高展河向中债信用增进投资股份有限公司就本次定向工具的增信责任提供个人连带保证；本香农业子公司宝鸡金凤以“凤国用（2011）第789号”土地使用权及该土地上的房屋建筑物提供反担保。
（6）递延收益
各报告期末，本香农业递延收益的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|政府补助||10,804.20||9,323.90||
|合计||10,804.20||9,323.90||

 2014年末和 2015年末，本香农业的递延收益分别为 9,323.90万元和10,804.20万元，占负债总额的比例分别为16.28%和23.47%。报告期末的递延收益均为与资产相关的政府补助，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|生猪全产业链质量追溯及疫病防控体系建设项目||250.00||-||
|安全无公害猪肉深加工建设项目||100.00||-||
|绿色猪肉深加工及肉制品安全检测中心项目||1,000.00||1,000.00||
|生猪养殖场废弃物综合利用及清洁生产项目||1,000.00||1,000.00||
|国家服务业发展引导资金示范区产业扶持资金||400.00||400.00||
|病死猪无害化处理体系项目||400.00||400.00||
|食品加工厂冷库项目||200.00||200.00||
|省级现代农业园区专项资金项目||400.00||-||
|安全猪饲料生产项目||131.40||131.40||
|品牌肉品销售网络建设项目||54.00||60.00||
|杨凌示范区5000吨安全无公害猪肉深加工改扩建项目||337.50||337.50||
|种公猪站建设补贴项目||90.00||100.00||
|生猪示范养殖场项目||25.00||25.00||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|标准规模化商品猪育肥基地扩建项目||200.00||200.00||
|动物疫控中心建设项目||150.00||150.00||
|仔猪保育技术产业化示范工程补助||10.00||-||
|农业产业化龙头企业带动产业发展试点项目资金||330.00||-||
|屠宰企业标准化改造项目资金||160.00||180.00||
|延川永香生态型商品猪养殖项目扶持资金||3,966.30||3,540.00||
|志丹鼎香生态型生猪养殖项目建设补助资金||1,600.00||1,600.00||
|合计||10,804.20||9,323.90||

3、资产减值准备分析
各报告期末，本香农业计提减值准备的主要资产为应收账款和其他应收款坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|坏账准备||291.27||350.47||
|其中：应收账款||119.82||180.27||
|其他应收款||171.45||170.20||

2014年末和2015年末，本香农业的资产减值准备余额均为坏账准备，金额分别为 350.47万元和 291.27万元。其中，2015年末资产减值准备余额较 2014年末减少-16.89%，主要系本香农业2015年度收回部分应收账款冲减已计提的坏账准备所致。
本香农业制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
4、商誉减值情况的说明
报告期内，本香农业的财务报表中未确认“商誉”，不涉及商誉减值情况。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
（1）本香农业偿债能力指标
标的公司报告期内的偿债能力指标如下表所示：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|
||项目||12月31日||12月31日|
||||/2015年度||/2014年度|
|流动比率||0.83||0.70||
|速动比率||0.22||0.30||
|资产负债率||61.35%||69.80%||
|息税折旧摊销前利润（万元）||6,372.34||5,995.85||
|利息保障倍数||0.95||1.33||
|经营活动现金流量净额/净利润||-82.02||12.21||
|息税折旧摊销前利润（万元）（扣除股份支付后）||9,186.89||5,995.85||
|利息保障倍数（扣除股份支付后）||1.86||1.33||
|经营活动现金流量净额/净利润（扣除股份支付后）||5.22||12.21||

注：流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-期末存货-期末预付账款）/期末流动负债
资产负债率=期末总负债/期末总资产
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+年折旧额+年摊销额
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/（利息支出-利息收入）
经营活动现金流量净额/净利润=当期经营活动产生的现金流量净额/当期净利润
2014年末和2015年末，本香农业流动比率分别为0.70和0.83，速动比率分别为 0.30和0.22，其中 2015年末较 2014年末流动比率上升，速动比率下降，主要系 2015年下半年开始猪肉价格进入了上升周期，公司扩大了产能，提升了存货占流动资产的比例所致。
2014年末和 2015年末，本香农业资产负债率分别为69.80%和61.35%，其中2015年末较2014年末资产负债率下降主要系2015年12月康顺户等5名交易对方对本香农业增资1,575万元以及2015年度本香农业偿还部分银行借款所致。
2014年度和2015年度，本香农业息税折旧摊销前利润分别为5,995.85万元和 6,372.34万元，剔除股份支付后分别为 5,995.85万元和 9,186.89万元，2015年度较2014年度息税折旧摊销前利润增长较大，主要系2015年下半年开始猪肉价格进入了上升周期，本香农业扩大了产能，增加了经营规模所致，同时，猪肉价格的上升提升了本香农业生猪养殖业务的毛利率，进一步增加了息税折旧摊销前利润。
2014年度和 2015年度，本香农业利息保障倍数分别为 1.33和0.95，其中
2015年度利息保障倍数较2014年度下降，主要是由于2015年度计提了 2,814.55
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿万元的股份支付费用影响了 2015年度的净利润，剔除股份支付后利息保障倍数分别为1.33和1.86，能够有效保证利息费用的支付。
2014年度和2015年度，本香农业经营活动现金流量净额/净利润分别为12.21和-82.02，其中2015年度经营活动现金流量净额/净利润为负主要是由于2015年度计提了 2,814.55万元的股份支付费用导致 2015年度的净利润为负，剔除股份支付后经营活动现金流量净额/净利润分别为12.21和5.22，剔除股份支付后2015年度较 2014年度经营活动现金流量净额/净利润下降，主要系 2015年下半年开始猪肉价格进入了上升周期，加大了本香农业的盈利能力，导致本香农业不考虑股份支付的净利润值较高所致。
（2）同行业可比上市公司偿债能力指标分析
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年12月31日||||||2014年12月31日|||||
||序|||||||||||||||||
||||证券代码||公司简称|||||||||||||
||号||||||流动||速动||资产负||流动||速冻||资产负|
||||||||比率||比率||债率||比率||比率||债率|
|1||000735||罗牛山||1.50||0.78||59.34%||2.31||1.41||57.37%||
|2||002234||民和股份||0.74||0.48||51.54%||1.10||0.84||45.56%||
|3||002299||圣农发展||0.47||0.18||49.10%||0.44||0.19||63.72%||
|4||002321||华英农业||0.92||0.77||69.09%||0.88||0.68||64.58%||
|5||002458||益生股份||0.17||0.10||81.68%||0.36||0.25||61.24%||
|6||002477||雏鹰农牧||1.54||1.19||53.72%||0.81||0.35||60.23%||
|7||002505||大康农业||3.58||3.46||30.28%||23.03||21.88||11.44%||
|8||002714||牧原股份||0.87||0.47||50.17%||0.92||0.29||52.71%||
|9||002746||仙坛股份||1.15||0.55||31.20%||0.96||0.49||46.42%||
|10||300106||西部牧业||0.80||0.39||67.79%||1.12||0.44||56.83%||
|11||300313||天山生物||1.04||0.58||54.54%||1.90||1.38||28.45%||
|12||300498||温氏股份||1.66||0.73||29.65%||1.16||0.27||40.43%||
|13||600965||福成五丰||3.27||1.76||19.22%||1.79||0.96||24.91%||
|14||600975||新五丰||2.95||1.91||33.17%||1.35||0.57||53.20%||
|平均值||||||1.48||0.95||48.61%||2.72||2.14||47.65%||

2014年末和2015年末，同行业可比上市公司的流动比率平均值分别为 2.74和1.48，速动比率平均值分别为 2.14和0.95，资产负债率平均值分别为47.65%和48.61%。本香农业各报告期的流动比率和速动比例均低于同行业可比上市公
司平均值，资产负债率均高于同行业可比上市公司平均值，主要系本香农业采取
自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化的经营模式，其规模扩张依赖于自
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿建养殖场、购置生产设备，为满足上述固定资产的资金需求，本香农业形成了较大规模的负债所致。
2、资产周转能力指标分析
（1）本香农业资产周转能力指标
标的公司报告期内的资产周转能力指标如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年|
||项目|||||
||||12月31日||12月31日|
|应收账款周转率（次/年）||45.49||44.85||
|存货周转率（次/年）||3.14||2.61||

注：应收账款周转率=当期营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率=当期营业成本/平均存货账面净额
由于2013年末应收账款和存货未经审计，因此2014年12月31日周转率的计算中分别以2014年末应收账款账面净额和2014年末存货账面净额代替平均应收账款账面净额和平均存货账面净额。
2014年末和2015年末，本香农业的应收账款周转率分别为44.85和45.49，由于本香农业对外销售的饲料、种猪和商品猪全部采取现货现结的方式，因此周转速度较高。
2014年末和2015年末，本香农业的存货周转率分别为 2.61和3.14，周转速度较快，其中 2015年末较 2014年末存货周转率增加，主要是由于受 2015年下半年开始猪肉价格上升的影响，本香农业 2015年度销售规模扩大，导致 2015年末存货减少所致。
（2）同行业可比上市公司资产周转能力指标分析
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||序号||证券代码||公司简称|||||||||
||||||||应收账款||存货||应收账款||存货|
||||||||周转率||周转率||周转率||周转率|
|1||000735||罗牛山||11.09||0.95||14.62||1.40||
|2||002234||民和股份||20.06||4.64||33.59||4.72||
|3||002299||圣农发展||26.29||4.93||25.21||5.06||
|4||002321||华英农业||12.94||3.17||11.55||3.30||
|5||002458||益生股份||25.61||8.21||48.70||7.89||
|6||002477||雏鹰农牧||19.19||2.24||16.42||1.11||
|7||002505||大康农业||85.09||16.08||33.87||2.89||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|8|002714|牧原股份|-|2.07|-|2.34|
|9|002746|仙坛股份|49.09|5.78|49.37|5.73|
|10|300106|西部牧业|4.98|1.01|6.91|1.40|
|11|300313|天山生物|5.62|1.35|4.46|1.03|
|12|300498|温氏股份|403.46|4.57|623.06|4.23|
|13|600965|福成五丰|11.72|1.89|10.82|2.56|
|14|600975|新五丰|13.96|3.56|19.49|3.73|
|平均值|||53.01|4.32|69.08|3.38|

注：牧原股份2014年末和2015年末的应收账款余额为0，在计算可比上市公司应收账款的平均值和中值时剔除了牧原股份。
2014年末和2015年末，同行业可比上市公司的应收账款周转率平均值分别为 69.08和53.01，鉴于畜牧养殖业行业特点，畜牧养殖企业较多采用“款到发货”、“钱货两清”的销售模式或给予大型企业客户较短信用期，因此畜牧养殖行业的应收账款周转率较高。本香农业2014年末和2015年末的应收账款周转率均低于同行业可比上市公司平均值，主要是由于本香农业产品包括饲料产品、种猪、仔猪和商品猪产品、猪肉制品。其中，饲料产品、种猪、仔猪和商品猪采取现货现结的方式，占营业收入约20%的猪肉制品主要销售超市和企业客户，存在账期，因此其应收账款周转率相对较低。
2014年末和 2015年末，同行业可比上市公司的存货周转率平均值分别为3.38和4.32。本香农业2014年末和2015年末的存货周转率均低于同行业可比上市公司平均值，主要系报告期内，本香农业通过自建养殖场，扩大养殖规模，导致存货较大所致。
（三）财务性投资分析
截至 2015年末，本香农业持有 702万元可供出售的金融资产，系持有的陕西杨凌农村商业银行股份有限公司3.5%股权和对陕西省信用合作总社的 2万元投资，占2015年末资产总额的0.94%，占比较小。
除持有上述可供出售的金融资产外，截至 2015年末，本香农业未持有其他金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资。
五、标的资产盈利能力分析
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据华信会计师出具的川华信审（2016）208号《审计报告》，本香农业报告期内的利润表构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||49,579.24||41,675.37||
|其中：营业收入||49,579.24||41,675.37||
|二、营业总成本||49,865.78||40,859.89||
|其中：营业成本||37,831.08||32,628.70||
|营业税金及附加||2.49||2.06||
|销售费用||2,716.36||2,232.45||
|管理费用||5,824.88||2,987.20||
|财务费用||3,203.16||2,833.10||
|资产减值损失||287.81||176.39||
|投资收益||-846.66||-1,478.52||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-854.45||-1,527.52||
|三、营业利润||-1,133.20||-663.04||
|加：营业外收入||992.24||1,529.41||
|其中：非流动资产处置利得||0.07||-||
|减：营业外支出||27.48||53.27||
|其中：非流动资产处置损失||14.54||26.52||
|四、利润总额||-168.44||813.10||
|减：所得税费用||||||
|五、净利润||-168.44||813.10||
|归属于母公司所有者的净利润||-134.48||851.41||
|少数股东损益||-33.96||-38.32||

2014年度和2015年度，本香农业营业收入分别为41,675.37万元和49,579.24万元，净利润分别为813.10万元和-168.44万元。报告期内，受2015年下半年开始猪肉价格进入上升周期的影响，本香农业2015年度扩大经营规模，导致 2015年度营业收入增幅较大。2015年度本香农业的净利润为负，主要受2015年计提的 2,814.55万元股份支付费用的影响，剔除股份支付后，本香农业 2015年度的净利润为2,646.10万元，盈利能力较强。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿数据来源：wind
从上图可以看出，自2014年1月至2016年4月，我国猪肉全国平均价格先降后升，整体保持上升趋势。2014年 1月猪肉平均售价为 23.54元/千克，2014年12月猪肉平均售价为22.63元/千克，2014年猪肉全国平均价格下降3.87%。
2015年 1月猪肉平均售价为 22.19元/千克，2015年 12月猪肉平均售价为 26.79元/千克，2015年猪肉全国平均价格上升20.73%。标的公司 2014年营业收入为41,675.37万元，营业收入有所下滑系2014年猪肉价格下行所致。2015年营业收入为 49,579.24万元，上涨18.97%，主要受 2015年下半年开始猪肉价格大幅上涨驱动所致。报告期内，标的公司的营业收入与猪肉价格向一致。
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
本香农业最近两年的营业收入构成如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||49,472.69||99.79%||41,297.50||99.09%||
|其他业务收入||106.55||0.21%||377.86||0.91%||
|合计||49,579.24||100.00%||41,675.37||100.00%||

2014年度和 2015年度，本香农业的营业收入分别为 41,675.37万元和
49,579.24万元。其中，主营业务收入分别为 41,297.50万元和 49,472.69万元，
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿占营业收入的比例分别为99.09%和99.79%，为营业收入的主要组成部分。其他业务收入主要为废料收入、包装袋收入。
2、主营业务收入分类别构成分析
（1）主营业务收入按客户行业分类
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||2014年度|||
||项目|||||||
||||金额|占比|金额||占比|
|饲料业务||2,807.59||5.68%|5,167.02|12.51%||
|养殖业务||36,392.42||73.56%|25,677.79|62.18%||
|屠宰及肉制品加工业务||10,272.69||20.76%|10,452.68|25.31%||
|合计||49,472.69||100.00%|41,297.50|100.00%||

 2014年度和 2015年度，本香农业的主营业务收入分别为 41,297.50万元和 49,472.69万元，业务范围涵盖饲料业务、养殖业务、屠宰及肉制品加工业务，其中养殖业务收入分别为25,677.79万元和36,392.42万元，占主营业务收入的比例分别为62.18%和73.56%，为主营业务收入的主要组成部分。2015年度主营业务收入较 2014年度增加19.80%，主要系受益于 2015年下半年开始猪肉价格进入上升周期的影响，本香农业养殖业务增长41.73%所致。其中，2015年度饲料业务较2014年度下降45.66%，主要是由于随着猪肉价格的上升，本香农业商品猪养殖规模扩大，生产的饲料更多用于内部养殖，导致对外销售的饲料减少所致。
（2）主营业务收入按产品类别分析
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|饲料||2,807.59||5.68%||5,167.02||12.51%||
|生猪产品||36,392.42||73.56%||25,677.79||62.18%||
|其中：种猪||3,183.19||6.43%||4,643.48||11.24%||
|商品猪||33,209.23||67.13%||21,034.31||50.93%||
|猪肉制品||10,272.69||20.76%||10,452.68||25.31%||
|合计||49,472.69||100.00%||41,297.50||100.00%||

报告期内，本香农业销售的产品主要为饲料、种猪、商品猪以及猪肉制品，
其中，2014年度和 2015年度，本香农业销售的商品猪收入分别为 21,034.31万
元和 33,209.23万元，占主营业务收入的比例分别为50.93%和67.13%，为主营
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿业务收入的主要组成部分。2015年度主营业务收入较2014年度增加19.80%，主要系受益于 2015年下半年开始猪肉价格进入上升周期的影响，本香农业商品猪销售增长57.88%所致。其中，2015年度饲料产品较 2014年度下降45.66%，主要是由于随着猪肉价格的上升，本香农业商品猪养殖规模扩大，生产的饲料更多用于内部养殖，导致对外销售的饲料减少所致。
（3）主营业务收入的地区分布
报告期内，本香农业主营业务收入均来自中国境内，具体地域分布如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度||
||地域名称|||||||
||||金额|占比||金额|占比|
|西北地区||49,472.69||100.00%|41,297.50||100.00%|
|合计||49,472.69||100.00%|41,297.50||100.00%|

本香农业下属生猪养殖场集中分布于陕西省，2014年度和2015年度，本香农业主营业务收入均来自西北地区。
（二）利润来源及盈利驱动因素分析
1、利润来源分析
（1）毛利来源及结构分析
报告期内，本香农业的主营业务毛利构成如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||2014年度||
||项目|||||||
||||毛利|占比||毛利|占比|
|饲料业务||520.09||4.46%|479.43||5.35%|
|养殖业务||8,432.10||72.37%|5,380.79||60.07%|
|其中：种猪||1,439.02||12.35%|2,410.67||26.91%|
|商品猪||6,993.08||60.02%|2,970.12||33.16%|
|屠宰及肉制品加工业务||2,699.06||23.17%|3,097.51||34.58%|
|合计||11,651.25||100.00%|8,957.74||100.00%|

 2014年度和 2015年度，本香农业主营业务的毛利分别为 8,957.74万元和
11,651.25万元，其中养殖业务毛利分别为 5,380.79万元和 8,432.10万元，占主
营业务毛利的比例分别为60.07%和72.37%，贡献本香农业大部分毛利，2015年
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿养殖业务毛利额较2014年增长3,051.31万元，增幅为56.71%。2015年度较2014年度，养殖业务毛利占比较高的原因系 2015年下半年开始猪肉价格进入上升周期，本香农业生猪销售规模和销售价格均对应提升所致。
2、盈利驱动因素分析
本香农业的盈利主要由养殖业务构成。养殖业务的盈利能力驱动要素及本香农业在报告期内各要素的变化趋势如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||行业分类||盈利驱动要素||报告期变化趋势|
|养殖业务||销售单价||2015年下半年开始猪肉价格上升，生猪销售单价对应上升||
|||采购单价||基本保持稳定||
|||销售数量||逐年递增||
|||本香农业的期间费用||逐年递增，但期间费用占营业收入比重逐年下降（剔除股份支付影响）||

盈利驱动要素的表现决定了本香农业报告期内的养殖业务的毛利额呈现较大幅度的增长。
（三）其他利润表项目变化分析
1、营业成本
报告期内，本香农业的营业成本随着业务规模的扩大和收入规模的上升而持续增加，其变动情况与营业收入情况基本保持一致。
（1）营业成本构成分析
本香农业最近两年及一期的营业成本构成如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||比例||金额||比例|
|主营业务成本||37,821.44||99.97%||32,339.76||99.11%||
|其他业务成本||9.63||0.03%||288.93||0.89%||
|合计||37,831.08||100.00%||32,628.70||100.00%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2014年度和 2015年度，本香农业的营业成本分别为 32,628.70万元和 37,831.08万元。其中，主营业务成本分别为 32,339.76万元和 37,821.44万元，占营业成本的比例分别为99.11%和99.97%，为营业成本的主要组成部分。
（2）主营业务成本情况
报告期内，本香农业主营业务成本明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||2014年度|||
||项目|||||||||
||||金额||占比||金额||占比|
|饲料业务||2,287.50||6.05%||4,687.59||14.49%||
|养殖业务||27,960.32||73.93%||20,297.00||62.76%||
|其中：种猪||1,744.16||4.61%||2,232.81||6.90%||
|商品猪||26,216.15||69.32%||18,064.19||55.86%||
|屠宰及肉制品加工业务||7,573.63||20.02%||7,355.17||22.74%||
|合计||37,821.44||100.00%||32,339.76||100.00%||

 2014年度和 2015年度，本香农业的主营业务成本分别为 32,339.76万元和 37,821.44万元，其中养殖业务成本分别为 20,297.00万元和 27,960.32万元，占主营业务成本的比例分别为62.76%和73.93%，为主营业务成本的主要组成部分。
受主营业务收入增长的影响，2015年度主营业务成本较2014年度增加16.95%，与主营业务收入的增长情况基本一致。
2、营业税金及附加
报告期内，本香农业的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育税附加和地方教育费附加，具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年|
|营业税||0.84||0.72||
|城建税||0.96||0.78||
|教育费附加||0.41||0.33||
|地方教育费附加||0.28||0.22||
|合计||2.49||2.06||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2014年度和2015年度，本香农业的营业税金及附加分别为2.06万元和2.49万元，金额较小，主要是由于根据国家相关税务政策，本香农业的饲料产品、生猪产品、屠宰及肉制品（除熟食外）均免征增值税所致。
3、期间费用
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|销售费用||2,716.36||2,232.45||
|管理费用||5,824.88||2,987.20||
|财务费用||3,203.16||2,833.10||
|期间费用合计||11,744.40||8,052.74||
|营业收入||49,579.24||41,675.37||
|期间费用率||23.69%||19.32%||
|剔除股份支付影响后的期间费用率||18.01%||19.32%||

2014年度和 2015年度，本香农业的期间费用总额分别为
8,052.74
万元和11,744.40万元，其中 2015年度较 2014年度增长45.84%，主要系 2015年度本香农业计提了2,814.55万元的股份支付费用。剔除股份支付费用后，本香农业2014年度和2015年度的期间费用总额分别为8,052.74万元和8,929.85万元，较为稳定。
报告期内本香农业期间费用占营业收入比重剔除股份支付因素影响后逐年下降，原因系营业收入增长幅度较大。期间费用的具体情况细如下：
（1）销售费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|829.52|808.51|
|办公费|22.47|24.17|
|差旅费|36.83|57.83|
|机物料消耗|25.11|38.81|
|折旧费|46.99|49.16|
|租赁费|164.89|95.33|
|运输装缷费|716.71|507.33|
|水电费|18.54|17.85|
|广告费|241.18|53.39|
|宣传费|534.03|466.81|
|其他|80.08|113.27|
|合计|2,716.36|2,232.45|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2014年度和2015年度，本香农业的销售费用分别为2,232.45万元和2,716.36万元，占营业收入的比例分别为5.36%和5.48%，基本保持稳定。本香农业销售费用主要由职工薪酬、运输装卸费用、广告费和宣传费构成，其中 2015年度销售费用较2014年度增长21.68%，主要原因系运输装卸费增长所致。
（2）管理费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|职工薪酬|919.48|1,007.44|
|办公费|129.21|147.68|
|差旅费|58.63|37.84|
|机物料消耗|47.37|41.98|
|低值易耗品摊销|24.80|30.78|
|折旧费|216.10|225.78|
|租赁费|19.31|80.48|
|劳动保护费|11.94|19.92|
|修理费|4.93|24.71|
|财产保险费|14.93|23.57|
|车辆费用|40.44|110.17|
|会员费及会务费|63.19|27.30|
|水电费|40.43|26.66|
|业务招待费|322.58|229.23|
|中介机构费用|448.19|388.76|
|无形资产摊销|158.61|159.59|
|检验检测费|18.53|26.42|
|税费|183.98|164.03|
|股份支付|2,814.55|-|
|种猪死亡损失|133.84|126.72|
|其他|153.83|88.15|
|合计|5,824.88|2,987.20|

2014年度和2015年度，本香农业的管理费用分别为2,987.20万元和5,824.88万元，占营业收入的比例分别为7.17%和11.75%。本香农业的管理费用主要由职工薪酬、业务招待费、中介机构费用和折旧费组成，其中 2015年管理费用较2014年增长94.99%，增幅较大，主要原因系2015年本香农业员工以较低的价格增资本香农业，对价差部分根据《企业会计准则第 11号——股份支付》进行会
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿计处理，计提股份支付费用 2,814.55万元。剔除上述股份支付因素后，2015年本香农业管理费用较2014年增加0.77%，基本保持稳定。
（3）财务费用
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|利息支出|3,098.96|2,564.86|
|减：利息收入|16.33|16.14|
|其他|120.53|284.38|
|合计|3,203.16|2,833.10|

2014年度和2015年度，本香农业的财务费用分别为2,833.10万元和3,203.16万元，占营业收入的比例分别为6.80%和6.46%，基本保持稳定。报告期内，本香农业的财务费用主要为银行借款利息支出和 2014年度第 1期非公开定向债务融资工具利息支出，其中 2015年财务费用较 2014年增长13.06%，主要原因系2015年新增银行长期借款导致利息支出增加同时支付2014年度第1期非公开定向债务融资工具利息所致。
4、资产减值损失
报告期内，本香农业的资产减值损失情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|坏账损失||287.81||176.39||
|合计||287.81||176.39||

 2014年度和 2015年度，本香农业的资产减值损失分别为 176.39万元和287.81万元，占同期扣除股份支付后的净利润比例分别为21.69%和10.88%。报告期内，本香农业的资产减值损失全为应收账款和其他应收款计提的坏账损失，其中2015年度计提的坏账损失较2014年度增加63.17%，主要原因系2015年度其他应收款计提了 348.25万元的坏账准备。报告期内，本香农业制定了稳健的会计估计政策，各期末均按资产减值准备政策以及各项资产实际情况，足额计提了减值准备，主要资产的减值准备计提充分、合理。
5、投资收益
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，本香农业的投资收益具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|权益法核算的长期股权投资收益||-854.45||-1,527.52||
|可供出售金融资产在持有期间的投资收益||||49.00||
|其他||7.79||||
|合计||-846.66||-1,478.52||

注：“其他”系追加投资能够对非同一控制下被投资方（原联营企业本香派思东公司）实施控制，在合并报表层面将购买日前原按权益法核算下涉及的其他所有者权益变动（其他资本公积）转入购买日所属当期投资收益。
2014年度和2015年度，本香农业的投资收益分别为-1,478.52万元和-846.66万元，主要为对合营企业咸阳永香的长期股权投资收益。
6、营业外收入
报告期内，本香农业的营业外收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

 2014年度和 2015年度，本香农业的营业外收入分别为 1,529.41万元和992.24万元，其中政府补助分别为1,417.68万元和882.64万元，占营业外收入的比例分别为92.69%和88.95%，为营业外收入的主要组成部分。报告期内，本香农业计入营业外收入的政府补助明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、与资产相关的政府补助||||||
|递延收益-政府补助摊销||124.70||270.00||
|小计||124.70||270.00||
|二、与收益相关的政府补助||||||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|安全肉制品生产财政贴息|-|200.00|
|冻肉及活畜储备补贴|364.88|414.06|
|生猪发展补贴资金|200.00|270.00|
|农业产业化龙头企业贷款等贴息|-|177.00|
|工业增长及产业集群等奖励|38.00|26.50|
|农业产业技术发展补贴|50.00|50.00|
|饲料生产补助款|33.00|-|
|名牌战略补助款|20.00|-|
|仔猪繁育补贴|38.68|-|
|其他|13.38|10.12|
|小计|757.94|1,147.68|
|合计|882.64|1,417.68|

政府补助主要是本香农业收到政府各级部门对公司饲料、养殖、屠宰及肉制品加工业务的补贴，报告期内，本香农业收到的政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，当期收到的与收益相关的政府补助直接计入当期营业外收入，而当期收到的与资产相关的政府补助则在资产收益期内分期计入营业外收入。报告期内，本香农业收到的政府补助逐年增加，与近年来各级政府对畜牧业的重视和扶持力度不断加大相符合。
7、营业外支出
报告期内，本香农业的营业外支出情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损失合计||14.54||26.52||
|其中：固定资产处置损失||14.54||26.52||
|对外捐赠||12.79||22.34||
|罚没支出||-||2.50||
|其他||0.16||1.92||
|合计||27.48||53.27||

 2014年度和 2015年度，本香农业的营业外支出分别为 53.27万元和 27.48万元，金额较小，其中固定资产处置损失和对外捐赠合计分别为 48.86万元和 27.33万元，合计占营业外支出的比例分别为91.71%和99.43%，为营业外支出的主要组成部分。
8、净利润
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2014年度和2015年度，本香农业合并口径净利润分别813.10万元和-168.44万元，对应的净利润率分别为1.95%和-0.34%。2015年度净利润为负，主要原因系本香农业计提了2,814.55万元的股份支付费用，剔除股份支付影响后，本香农业 2015年度净利润为2,646.10，较 2014年度大幅增长，主要系 2015年下半年开始猪肉价格进入了上升周期，本香农业扩大了产能，增加了经营规模所致，同时，猪肉价格的上升提升了本香农业生猪养殖业务的毛利率，进一步提高了本香农业的盈利能力。
9、非经常损益及其他影响盈利能力分析
报告期内，本香农业的非经常性损益情况如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置损益||-14.47||-26.52||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||882.64||1,417.68||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||75.76||-||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出||20.82||84.97||
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||-2,814.55||-||
|合计||-1,849.79||1,476.13||

2014年度和2015年度，本香农业非经常性损益金额分别为1,476.13万元和-1,849.79万元，其中2015年非经常性损益较2014年减少3,325.93万元，主要原因系2015年度本香农业计提2,814.55万元股份支付费用所致。剔除股份支付后，本香农业的非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，政府补助明细请参见本节“五、标的资产盈利能力分析/（三）其他利润表项目变化分析/6、营业外收入”。
2014年度和 2015年度，本香农业的净利润分别为 813.10万元和-168.44万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-663.04万元和 1,681.35万元，对本香农业的净利润影响较大。近年来各级政府对畜牧业的重视和扶持力度不断加大，
预计本香农业未来收到政府补助具有可持续性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四）毛利率分析
1、综合毛利率分析
报告期内，本香农业的综合毛利率情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|营业收入（万元）||49,579.24||41,675.37||
|营业成本（万元）||37,831.08||32,628.70||
|综合毛利||11,748.16||9,046.67||
|综合毛利率||23.70%||21.71%||

 2014年度和 2015年度，本香农业的综合毛利分别为 9,046.67万元和11,748.16万元，综合毛利率分别为21.71%和23.70%，基本保持稳定。
2、主营业务毛利率分析
本香农业主营业务的毛利率如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度|||||
||项目|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||毛利率|
|饲料业务||2,807.59||2,287.50||18.52%||
|养殖业务||36,392.42||27,960.32||23.17%||
|其中：种猪||3,183.19||1,744.16||45.21%||
|商品猪||33,209.23||26,216.15||21.06%||
|屠宰及肉制品加工业务||10,272.69||7,573.63||26.27%||
|合计||49,472.69||37,821.44||23.55%||
||||2014年|||||
||项目|||||||
||||主营业务收入||主营业务成本||毛利率|
|饲料业务||5,167.02||4,687.59||9.28%||
|养殖业务||25,677.79||20,297.00||20.96%||
|其中：种猪||4,643.48||2,232.81||51.92%||
|商品猪||21,034.31||18,064.19||14.12%||
|屠宰及肉制品加工业务||10,452.68||7,355.17||29.63%||
|合计||41,297.50||32,339.76||21.69%||

2014年度和 2015年度，本香农业的主营业务毛利分别为 8,957.74万元和11,651.25万元，主营业务毛利率分别为21.69%和23.55%，基本保持稳定。
报告期内，本香农业主营饲料业务、养殖业务和屠宰及肉制品加工业务。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（1）2014年度和 2015年度，本香农业饲料业务的毛利率分别为9.28%和18.52%，波动较大，主要系标的公司2014年饲料单位成本为3,490元/吨、2015年饲料单位成本为 3,096元/吨；2014年饲料单价为 3,847元/吨、2015年饲料单价为 3,800元/吨。2015年因豆粕、玉米等主要饲料原材料价格下降，故单位成本下降，而 2015年饲料销售单价基本与 2014年销售单价持平，故 2015年饲料销售毛利率增幅较大。
报告期内，标的公司与同行业上市公司饲料业务情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入|营业成本|毛利率|
||项目|||||||||||
||||2015年度||||||2014年度|||
|本香农业：饲料||2,807.59||2,287.50||18.52%||5,167.02||4,687.59|9.28%|
||项目||2015年度||||||2014年度|||
|正邦科技：饲料||1,309,623.83||1,206,258.79||7.89%||1,425,893.04||1,343,481.91|5.78%|
|罗牛山：饲料||-||-||-||2,748.69||2,480.42|9.76%|
|大康农业：饲料||13,140.58||10,975.73||16.47%||15,968.37||13,768.79|13.77%|
|新五丰：饲料||13,089.87||11,185.88||14.55%||17,135.05||15,615.16|8.87%|
|平均值||||||12.97%|||||9.55%|

报告期内，同行业可比上市公司（以生猪养殖为主）同时生产饲料的包括正邦科技、罗牛山、大康农业和新五丰，前述上市公司2014年和2015年毛利率平均值分别为9.55%和12.97%。本香农业2014年毛利率与同行业水平接近，不存在重大差异。而 2015年，本香农业的饲料业务的毛利率高于同行业平均水平，主要系本香农业生产的饲料以满足自身的生产为主，用途专一、产品构成简单，同时销售的地方均在周边地区，运输成本较低。另外，2015年陕西地区豆粕、玉米等主要饲料下降幅度较大，进一步降低了成本，提升了毛利率。
（2）养殖业务的毛利率分别为20.96%和23.17%，其中，养殖业务主要为种猪和商品猪，报告期内，标的公司种猪和商品猪毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年度||||||2014年度||||||
||项目||||||||||||||
||||营业收入||营业成本||毛利率||营业收入|||营业成本||毛利率|
|商品猪||33,209.23||26,216.15||21.06%||21,034.31|||18,064.19||14.12%||
|种猪||3,183.19||1,744.16||45.21%||4,643.48|||2,232.81||51.92%||
|其中：后备种猪||1,822.08||731.76||59.84%||4,292.12|||1,849.18||56.92%||
||淘汰基||1,361.11||1,012.40|25.62%|||351.3|6||383.63|-9.18%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||础种猪|||||||
|合计||36,392.42|27,960.32|23.17%|25,677.79|20,297.00|20.96%|

注：后备种猪指尚未开始生产，约50公斤种猪。
淘汰基础种猪是指折旧年限已满，标的公司当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪。标的公司将淘汰基础种种当做商品猪销售，由于淘汰基础种种较重（一般200多公斤，因此价格较高）。
标的公司 2014年度种猪（含后备种猪及淘汰基础猪）及商品猪的毛利率分别为51.92%、14.12%，2015年度种猪（含后备种猪及淘汰基础猪）及商品猪的毛利率分别为45.21%、21.06%。其中 2015年毛利率较 2014年变化主要系生猪市场销售价格上升以及标的公司销售战略的调整。
标的公司种猪、商品猪头均收入、头均成本和头均利润情况如下：
单位：元/头
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年度||||||2014年度|||||
||产品名称|头均收入||头均成本||头均利润||头均收入||头均成本||头均利润|
|商品猪||1,810.68|1,429.39||381.29||1,552.74||1,333.49||219.25||
|后备种猪||1,750.82|703.14||1,047.68||1,264.73||544.89||719.85||
||淘汰基础种猪|2,145.16||1,595.59||549.57||1,591.29||1,737.45||-146.16|

注：后备种猪指尚未开始生产，约50公斤种猪。
淘汰基础种猪是指折旧年限已满，标的公司当做商品育肥猪销售或者虽未满折旧年限，但已生育3-4胎仔猪的种猪。标的公司将淘汰基础种种当做商品猪销售，由于淘汰基础种种较重（一般200多公斤，因此价格较高）。
2015年标的公司商品猪的毛利率较2014年较大幅度上升，主要系随着 2015年生猪市场的回暖，商品猪的头均销售价格上升所致。
2015年种猪的毛利率（含后备种猪及淘汰基础猪）较2014年度小幅下降，主要系随着商品猪价格的提升，本香农业调整销售战略，增加淘汰性基础种猪的销售量，扩大总体盈利。但由于淘汰种猪系按照商品育肥猪的价格销售，因此拉低了种猪的整体毛利率。
（3）屠宰及肉制品加工业务的毛利率分别为29.63%和26.27%，毛利率较高，主要系猪肉制品立足中高端产品定位，肉食品销售价格高于市场同类产品，同时，在本香农而全产链模式下，前端环节（包括饲料、繁育、育肥环节）的毛利下移叠加，故屠宰及肉制品加工业务毛利率相对较高。
3、与同行业可比上市公司比较分析
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据《上市公司行业分类指引》，本香农业以生猪养殖业务为主，属于“农、林、牧、渔业”之“牲畜业”。截至2015年12月31日，证监会行业分类畜牧业上市公司的毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||综合毛利率|||
||序号||股票代码||公司简称|||||
||||||||2015年||2014年|
|1||000735||罗牛山||17.78%||14.77%||
|2||002234||民和股份||-7.04%||13.51%||
|3||002299||圣农发展||-0.08%||8.16%||
|4||002321||华英农业||11.67%||8.87%||
|5||002458||益生股份||-37.59%||9.21%||
|6||002477||雏鹰农牧||15.43%||11.61%||
|7||002505||大康农业||-0.88%||-0.78%||
|8||002714||牧原股份||24.62%||7.73%||
|9||002746||仙坛股份||4.81%||7.63%||
|10||300106||西部牧业||5.56%||14.72%||
|11||300313||天山生物||20.11%||37.27%||
|12||300498||温氏股份||19.57%||12.62%||
|13||600965||福成五丰||40.91%||37.13%||
|14||600975||新五丰||9.74%||2.40%||
|算术平均值||||||8.90%||13.20%||
|本香农业（主营业务）||||||23.55%||21.69%||

2014年度和2015年度，同行业可比上市公司的毛利率平均值分别为13.20%和8.90%，本香农业报告期内的主营业务毛利率均高于同行业可比上市公司毛利率的平均值。本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业，各业务板块独立核算。饲料生产及种猪繁育、商品猪养殖环节的产品既是可以对外销售的产成品，又是下一个生产环节的半成品或原材料。与同行业可比上市公司相比，本香农业主营业务毛利率较高的主要原因如下：
（1）种猪毛利率较高，有效提升整体毛利率水平
报告期内，本香农业销售部分种猪，就生猪行业而言，种猪主要用于繁育下一代猪只，在引种、养殖环境、养殖技术等方面均比商品猪的门槛较高，因此，种猪毛利率一般较高。2014年度和2015年度本香农业后备种猪的毛利率为别为
56.92%和59.84%，有效提升标的公司毛利率。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿标的公司后备种猪毛利率高于同行业可比上市公司牧原股份，主要是由于：①种猪所处阶段差异。2014年和 2015年本香牧原股份的种猪均重分别为87.66公斤和73.61公斤，属于育肥阶段，本香农业后备种猪均重约为50公斤，属于仔猪阶段。同一品系注重，仔猪阶段一般比育肥阶段的毛利率较高（牧原股份仔猪毛利率高于商品猪）；
②猪源差异。2014年度和 2015年度牧原股份种猪的头均营业收入分别为2,086.13元和1,921.67元，而本香农业头均收入分别为1,264.73元和1,750.82元，折算为公斤计算，本香农业的每公斤收入高于牧原股份，主要是由于本香农业繁育的种猪为PIC系猪，具有产仔多，成活率高的特点，因此价格相比其他猪系偏高，同时，陕西地区猪场较少而猪肉需求较高，本香农业作为当地农头企业，接受度高，其生产的猪系议价能力较强；
③饲料来源差异。2014年度和 2015年度牧原股份种猪的头均成本分别为 1,004.57元和 1,017.56元，而本香农业头均成本分别为 544.89元和 703.14元，折算成公斤计算，本香农业的每公斤成本低于牧原股份，主要是由于本香农业种猪的饲料基本是本香农业自产的饲料，内部价格较低所致。
（2）PIC系猪源有效保证销售价格，提升毛利率水平
本香农业的养殖业务主要是生产和销售优质商品猪和种猪。为了改良品种，本香农业与英国 PIC公司合作引进国外 PIC核心曾祖代核心种猪，利用优良种猪的遗传性能，采取杂交优势方法生产种猪和商品猪，并利用天然的环境和先进的饲养管理方法生产出瘦肉率高、体型好、风味独特、无公害的商品猪。
本香农业主要生产“PIC猪”。PIC母猪产活仔率：初产猪10.5头，经产母猪 11.5头，产仔率90%，平均每窝断奶 10头以上，21日龄断奶重6Kg，商品猪出栏25头/年•头，母猪年产2.3胎，日增重：862g-1038g，100Kg出栏天数：155天-140天，背膘厚10.3mm。PIC商品猪，五系配套，生长速度快，158天可达110公斤，屠宰率82.31%，瘦内率72.41%，料肉比2.78：1。
综上，本香农业生产的 PIC系母猪产仔多，成活率高，同时 PIC系商品猪瘦肉率高，肉质细嫩，质量好，因此售价较高，有效提升毛利率水平。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（3）全产业链运营模式有效降低中间成本，提升毛利率水平
本香农业是一家从饲料生产、种猪繁育、商品猪养殖、肉食品屠宰加工销售的全产业链农牧企业。在此模式下，自产自用的饲料降低了养殖环节饲养成本。
同时，全产业链模式下，饲料生产、仔猪繁育等环节的毛利下移至育肥猪，故育肥猪毛利相对较高。另外，本香农业屠宰及肉制品加工行业立足中高端产品定位，其中猪肉制品销售价格高于市场同类产品，且由于全产链模式下，前端环节（包括饲料、繁育、育肥环节）的毛利下移叠加，故猪肉制品毛利率相对较高。综上，全产业链运营模式有效降低中间成本，保证了各业务板块的毛利率水平，进而提升了整体毛利率水平。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链。本次交易的标的公司本香农业系国家级农业产业化重点龙头企业，涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，以生猪养殖业务为主，2014年和 2015年，本香农业生猪养殖业务的营业收入分别为 25,677.79万元和 36,392.42万元，养殖规模较大。通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机。
本次交易完成后，上市公司的主营业务与盈利能力驱动因素均不会发生变化。
鉴于本香农业与上市公司在产业链上关系密切，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，双方亦可在管理经验、人才储备、资金技术方面得到互补和提升，有助于提高各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，增强上市公司的持续经营能力。另外，本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿合业务，将使上市公司抵御自然灾害的能力进一步提升，养殖业务经营风险进一步降低，持续经营能力进一步增强。
（二）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
1、未来经营中的优势
（1）最大规模，数据时代创造新型规模经济
公司饲料销量位居全国第一，世界第二，饲料生产销售覆盖全国 25个省、市、自治区；同时，公司是中国第三大肉食加工企业，肉食品生产现已覆盖 7个省、市，销售也覆盖了全国近 30个省、市、自治区。行业领先的产销量、广泛覆盖的市场区域，使公司有实力对接处于同等量级的国内、外粮商巨头与大型渠道，充分利用规模优势带来的议价能力。从 2014年开始，公司进一步梳理优化原料采购体系，在公司不同层级以不同形式加强集中采购，在上游获得稳定可靠、物美价廉的原料供应；在下游则与多家国内领先的连锁商超企业、连锁餐饮企业、电商企业都展开了合作，确保其产品的销售。在数据时代，公司还充分利用自身的产业网络覆盖，在各区域市场积累农牧业生产相关数据。公司自 2013年底开始推动福达计划，其网络平台福达在线截至 2015年底已覆盖养殖户 35万余户，存栏母猪 1,100万余头，存栏肥猪 1亿余头，积累的数据领先行业。目前，公司已在全国7个省份建成26个动保中心，并与国外供应商积极合作，结合其先进的检测技术与公司的区域覆盖优势，积极收集各地养殖环境动态与疫病信息。
这些巨量数据信息不仅用于提升公司生产经营、服务各地养殖户，还为相关行业机构政府部门提供决策参考，兼具巨大的社会价值。
（2）技术沉淀，打造“新希望六和制造”品牌
通过多年的经验和科研积累，公司已经建立起全行业最大的饲料营养与原料数据库，并和国内、外多家原料供应商紧密合作，及时掌握全国范围内的饲料原料品质信息，使公司可以及时制定最优的营养和成本组合，降低原料价格波动带来的负面影响。公司拥有强大的技术研发实力，设有 16处研发基地、26处中试基地，拥有包括博士42人、硕士 396人的研发技术团队，设有博士后科研工作站，同时与国内、外农牧业知名大学合作研发。公司拥有领先的近红外检测技
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿术，建立了30种饲料原料、100余种饲料成品的近400个预测模型。公司的技术中心被国家发改委等五部委评为“国家认定企业技术中心”，质检中心通过了中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证。公司是全国饲料标准化委员会单位，拥有标委会咨询委员 2名，委员 1名，主持和参与多项国家和行业标准的制订、修订。公司与中国农业大学合作研究的《高效饲用氨基酸研制及其在猪低氮排放日粮技术体系中的应用》项目荣获了 2014-2015年度农业部“中华农业科技奖”科学研究成果一等奖；公司主持完成的《猪禽饲料安全高效关键技术创新与产业化》项目，荣获2015年度山东省科学技术进步二等奖。以强大的技术实力为基础，公司致力于打造“新希望六和制造”品牌，确保向养殖户提供品质可靠、成本低廉的饲料产品，帮助养殖户实现更高的养殖效益。
（3）贴近食品，传递全产业链安全价值
公司是国内农牧企业中最靠近食品终端的企业。一方面，通过紧密的产业链上下游协作，公司可以从最上游的育种、饲料环节就开始控制食品安全，通过调整饲料配方改善肉食品质，相比传统食品企业拥有更可靠的上游保障。公司目前已在国内率先建成了肉鸭产品全程溯源体系。在 2015年，公司旗下的成都希望食品成为第二批“食品冷链物流追溯管理要求”国标试点企业。公司凭借点检系统和物联网系统在食品安全生产过程中的应用，还获得了“2015年度全国食品安全管理创新二十佳案例”。另一方面通过对肉品的深加工，以及自建或外部合作的多种销售渠道，相比传统农牧企业可以在消费终端获得更高的产品溢价。公司现已建立起一批有影响力的品牌，“美好”品牌连续多年获得了中国最受消费者喜爱的肉类品牌称号，“美好”火腿肠第六次蝉联“四川名牌”；公司旗下的成都希望食品还被国际食品安全协会授予“食品安全典范企业”（是 2014年度唯一获此殊荣的中国肉食品企业）；“新希望六和”品牌荣获“2005-2015年上海食用农产品行业领军金篮子品牌”及“上海食用农产品十大优质畅销品牌”两项大奖。通过持续的渠道优化、品牌塑造，公司的肉食品业务，特别是深加工与熟食业务保持快速发展，帮助公司不断提高利润水平。
（4）海外布局，整合全球市场与全球资源
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿公司是国内对海外布局时间最早、布局范围也最广的农牧企业，目前除已在亚洲、欧洲、非洲三个洲的 16个国家建成投产了 21家公司外，同时有 14家公司在建，业务范围也已从饲料延伸到了种禽、养殖。2015年，公司与德国最大的农牧食品企业PHW集团、法国猪产业链一体化运营龙头科普利信集团签署战略合作协议，还对美国谷物和能源交易商美国蓝星贸易集团有限公司进行了战略投资。一方面，在当前国内经济增速放缓，农牧业产能过剩的大环境下，海外布局帮助公司在海外新兴市场获得了新的增长点，公司海外业务连续多年都保持了高于国内业务增速的增长。另一方面，随着全球经济持续低迷，国际市场上不同国家的农牧业产能、金融资源，也出现了区域结构的供需失衡，公司借助海外运营平台，积极开展海外投资与融资活动，把全球范围的优质产业资源、技术资源、金融资源与中国市场的巨大需求对接，进一步促进公司的全球化发展。
2、未来经营中的劣势
（1）受制于养殖行业周期性市场波动影响较大
生猪养殖是周期性很强的行业，我国猪肉价格波动幅度一直很大，生猪养殖企业的经营业绩受生猪价格波动影响比较大。标的公司以生猪养殖业务为主，本次交易完成后，上市公司生猪养殖业务规模进一步扩大。本次交易前，上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链，虽然本次交易完成后，上市公司和标的公司在生猪养殖领域进行一体化经营，有助于有效控制生猪肉类产品原料生产及上游供给的各种风险，但来自需求端的市场价格波动风险仍难以避免，从而一定程度影响上市公司和标的公司未来的经营情况。
（2）整合效果有待进一步验证
本次交易完成后在整合初期，将经历一定的磨合期，经营团队之间需要时间来融合，上市公司与标的公司的文化有可能会存在一定的冲突，标的公司需要适应在整合初期财务系统进行统一管理带来的变化。综上所述，在整合初期，有可能对上市公司和标的公司的经营暂时产生一些不利影响。
（三）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿基于本次发行股份及支付现金购买资产的交易已于 2015年 1月 1日实施完成，公司通过发行股份及支付现金实现对本香农业的企业合并的公司架构于 2015年 1月 1日业已存在的假设，公司按照此架构持续经营，自 2015年 1月 1日起将本香农业纳入财务报表的编制范围，并据此编制了备考合并财务报表。
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》号和川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次交易完成前、后的资产负债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||||交易后（备考）||||变动情况|||
||2015年12月31日|||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||增长额||幅度|
|货币资金||372,696.68||10.58%||374,764.42||10.30%||2,067.74||0.55%||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,681.31||0.08%||2,681.31||0.07%||0.00||0.00%||
|应收票据||1,598.01||0.05%||1,598.01||0.04%||0.00||0.00%||
|应收账款||38,703.70||1.10%||39,954.15||1.10%||1,250.45||3.23%||
|预付款项||26,590.33||0.76%||26,771.82||0.74%||181.49||0.68%||
|应收利息||634.14||0.02%||634.14||0.02%||0.00||0.00%||
|其他应收款||51,828.99||1.47%||52,837.33||1.45%||1,008.34||1.95%||
|存货||332,032.48||9.43%||343,636.42||9.44%||11,603.94||3.49%||
|其他流动资产||163,539.84||4.64%||163,539.84||4.49%||0.00||0.00%||
|流动资产合计||990,305.50||28.12%||1,006,417.44||27.65%||16,111.94||1.63%||
|可供出售金融资产||33,245.59||0.94%||33,947.59||0.93%||702.00||2.11%||
|长期应收款||0.00||0.00%||5,400.00||0.15%||5,400.00||-||
|长期股权投资||1,438,862.52||40.86%||1,439,483.06||39.55%||620.54||0.04%||
|投资性房地产||44.71||0.00%||44.71||0.00%||0.00||0.01%||
|固定资产||673,766.08||19.13%||708,143.41||19.45%||34,377.33||5.10%||
|在建工程||85,923.78||2.44%||96,083.50||2.64%||10,159.72||11.82%||
|工程物资||12.16||0.00%||117.85||0.00%||105.69||869.13%||
|固定资产清理||1,765.01||0.05%||1,765.01||0.05%||0.00||0.00%||
|生产性生物资产||32,739.69||0.93%||35,431.81||0.97%||2,692.12||8.22%||
|无形资产||104,918.61||2.98%||109,559.52||3.01%||4,640.91||4.42%||
|商誉||52,467.70||1.49%||95,750.88||2.63%||43,283.18||82.49%||
|长期待摊费用||11,841.96||0.34%||11,997.96||0.33%||156.00||1.32%||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前||交易后（备考）|||变动情况|||
||2015年12月31日||||||||||
||||金额|比例|金额|比例||增长额||幅度|
|递延所得税资产||18,339.86||0.52%|18,339.86|0.50%|0.00||0.00%||
|其他非流动资产||77,474.46||2.20%|77,541.62|2.13%|67.16||0.09%||
|非流动资产合计||2,531,402.15||71.88%|2,633,606.78|72.35%|102,204.63||4.04%||
|资产总计||3,521,707.65||100.00%|3,640,024.22|100.00%|118,316.57||3.36%||

本次交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考总资产规模从交易前的 3,521,707.65万元增加至 3,640,024.22万元，与交易前相比增长3.36%，其中流动资产增长1.63%，非流动资产增长4.04%。
本次交易完成后，上市公司流动资产占总资产的比重为27.65%，非流动资产占总资产比重为72.35%。与本次交易前相比，非流动资产占比大幅上升，主要是确认商誉所致。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||交易前||交易后（备考）||变动情况||
||2015年12月31日|||||||
|||金额|比例|金额|比例|增长额|幅度|
|短期借款||495,316.57|44.70%|500,788.57|42.66%|5,472.00|1.10%|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债||100.39|0.01%|100.39|0.01%|0.00|0.00%|
|应付票据||5,900.00|0.53%|5,900.00|0.50%|0.00|0.00%|
|应付账款||166,649.62|15.04%|170,494.22|14.52%|3,844.60|2.31%|
|预收款项||57,179.00|5.16%|57,639.61|4.91%|460.61|0.81%|
|应付职工薪酬||29,774.42|2.69%|30,028.23|2.56%|253.81|0.85%|
|应交税费||19,215.28|1.73%|19,239.69|1.64%|24.41|0.13%|
|应付利息||3,695.76|0.33%|4,659.22|0.40%|963.46|26.07%|
|应付股利||10,367.80|0.94%|10,367.80|0.88%|0.00|0.00%|
|其他应付款||130,772.56|11.80%|156,229.26|13.31%|25,456.70|19.47%|
|保险合同准备金||8,227.27|0.74%|8,227.27|0.70%|0.00|0.00%|
|一年内到期的非流动负债||1,120.21|0.10%|3,775.56|0.32%|2,655.35|237.04%|
|其他流动负债||80,000.00|7.22%|80,000.00|6.81%|0.00|0.00%|
|流动负债合计||1,008,318.88|91.00%|1,047,449.82|89.23%|39,130.94|3.88%|
|长期借款||77,923.20|7.03%|82,223.20|7.00%|4,300.00|5.52%|
|应付债券||0.00|0.00%|9,924.38|0.85%|9,924.38|-|
|长期应付款||1,622.30|0.15%|2,198.05|0.19%|575.75|35.49%|
|递延所得税负债||177.33|0.02%|177.33|0.02%|0.00|0.00%|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||交易前|||交易后（备考）|||变动情况|||
||2015年12月31日|||||||||||
||||金额||比例|金额||比例|增长额||幅度|
|递延收益||20,061.56||1.81%||30,865.76|2.63%||10,804.20|53.86%||
|其他非流动负债||0.00||0.00%||1,100.00|0.09%||1,100.00|-||
|非流动负债合计||99,784.39||9.00%||126,488.73|10.77%||26,704.34|26.76%||
|负债合计||1,108,103.27||100.00%||1,173,938.55|100.00%||65,835.28|5.94%||

本次交易交易完成后，截至 2015年 12月 31日，上市公司备考负债总额由交易前的1,108,103.27万元增加至1,173,938.55万元，与交易前相比增长5.94%，其中流动负债增长3.88%，非流动负债增长26.76%。
本次交易完成前后，上市公司的负债均主要为流动负债。本次交易完成后，公司流动负债增加了39,130.94万元，主要是其他应付款科目增加的影响。其中，其他应付款的增加是将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认的影响。
（3）偿债能力分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|||2015年12月31日|||
||各项指标||||
|||交易前||交易后|
||资产负债率|31.46%||32.25%|
|流动比率||0.98|0.96||
|速动比率||0.65|0.61||

截至 2015年 12月 31日，上市公司本次交易前的资产负债率、流动比率和速动比例分别为31.46%、0.98和0.65，公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平。本次交易完成后，公司的资产负债率有所上升；流动比率、速动比率有所降低，主要原因系将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认导致其他应付款余额大幅增加，从而导致流动负债余额大幅增加所致。
综上所述，本次交易后上市公司非流动资产比重提高、流动负债提高，上市公司资产负债率上升，仍处于合理水平。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿根据上市公司 2015年度的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合并利润表，公司在本次交易完成前后的营业收入、净利润变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||||
||项目||交易前|交易后（备考）||增长金额||增长幅度|
|一、营业收入||6,151,964.98||6,199,740.65|47,775.67||0.78%||
|二、营业成本||5,724,253.31||5,760,280.82|36,027.51||0.63%||
|三、营业利润||314,225.35||313,092.15|-1,133.20||-0.36%||
|四、利润总额||318,038.97||317,870.52|-168.45||-0.05%||
|五、净利润||295,966.31||295,797.86|-168.45||-0.06%||
|归属于母公司所有者的净利润||221,104.77||221,010.63|-94.14||-0.04%||

本次交易完成前后，上市公司 2015年度的营业收入规模增幅为0.78%，利润总额的增幅则分别为-0.05%，增幅较小，主要系本次标的资产较上市公司体量较小。
（2）交易前后盈利能力指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年度||||||
||项目|交易前||交易后||变动值|
|销售毛利率||6.95%|7.09%||0.14%||
|销售净利率||4.81%|4.77%||-0.04%||
|基本每股收益||1.0609|1.0488||-1.14%||
|净资产收益率-加权||11.98%|11.71%||-0.27%||

本次交易完成后，上市公司销售毛利率有所上升，主要系本香农业的销售毛利率较上市公司偏高；净资产收益率和每股收益均下降，主要原因系本香农业2015年计提2,814.55万元的股份支付费用。
3、公司财务安全性分析
根据备考财务数据，截至2015年12月31日，本公司的资产负债率为32.25%、流动比率及速动比率分别为0.96、0.61，资产负债率较交易前有所上升，流动比率和速动比率较交易前有所降低，主要是由于将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认导致其他应付款余额大幅增加，从而导致流
动负债大幅余额大幅增加所致，剔除该因素公司偿债能力和抗风险能力仍然保持
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿在较强水平。根据备考财务报表，2015年末账面货币资金 374,764.42万元，占公司资产总额的10.30%，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日|||
||各项指标|||||
||||交易前||交易后|
||资产负债率||31.46%||32.25%|
|流动比率||0.98||0.96||
|速动比率||0.65||0.61||

截至本报告书签署之日，本公司及拟购买的本香农业资产负债率保持在合理水平，在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次收购将未对公司财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，公司财务安全性仍将保持良好。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司对本香农业的整合
由于本香农业与上市公司同属同一行业，为发挥本次交易后的整合效果，上市公司将采取以下措施：
1、保持标的公司运营模式的独立性
本次交易完成后，标的公司核心团队成员保持不变，运营模式也将与上市公司保持相对独立，上市公司与标的资产在客户资源和供应链资源方面进行资源共享。上市公司将全力支持标的资产业务的发展，实现标的资产业绩持续提升。
2、保持标的公司的文化特色
新希望高度重视本次交易后企业文化及经营理念的融合与建设，将秉承开
放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许标的公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特
色，以保证标的公司的经营特点。
3、公司治理结构方面的整合
股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业设董事会，由 3
人组成，其中2人由新希望委派并经股东会选举产生，另外 1位董事由燕君芳担
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿任，每届董事任期三年。股权交割日后，本香农业第一届董事会董事长由燕君芳担任，自第二届董事会开始，董事长由董事会过半数选举产生。
股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，本香农业不设监事会，设1名监事，由燕君芳推荐并经股东会选举产生。
股权交割日后且在燕君芳持有本香农业股权期间，新希望将向本香农业派驻财务负责人，并根据届时相关法律法规及公司章程的规定履行相应的聘任程序，相关方必须配合，该财务负责人同时向新希望和本香农业董事会、本香农业总经理汇报工作。
股权交割日后，本香农业总经理由董事会过半数选举产生。
股权交割日后，燕君芳同意在本香农业（包括《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时本香农业控股子公司）担任董事长或董事的期限将不低于36个月。
4、公司内部管理、规范运作方面整合
本次重组完成后，上市公司规模扩大，管理难度和合规运营风险加大，为保证重组后上市公司的规范化运作，上市公司和标的公司将加强制度体系建设、财务管理和内控体系建设。上市公司将建立统一财务管理制度，建立财务集中管理信息系统，实现对标的公司的即时财务监控，防范财务风险，确保规范运作。实现资金集中管理调度，对标的公司的贷款融资、对外担保、大额资金使用等重大资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，防范资金风险。此外，上市公司将聘请专业机构，全面梳理完善覆盖公司本部和标的公司的内控体系，全面防范财务风险，加强财务管控，确保合规高效运营。
5、业务整合
上市公司一直具有低成本和高收益的并购能力，主要来自公司的低负债率、高额银行信贷额度、具有互联网金融性质的金融公司、担保业务与海外低利息资金池等，对有前景、有潜力的可行性项目，容易实现低成本扩张，并有能力推动整合升级。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
6、技术整合
通过多年的经验和科研积累，上市公司已经建立起全行业最大的饲料营养与原料数据库，并和国内、外多家原料供应商紧密合作，及时掌握全国范围内的饲料原料品质信息，使公司可以及时制定最优的营养和成本组合，降低原料价格波动带来的负面影响。公司拥有强大的技术研发实力，设有 16处研发基地、26处中试基地，拥有包括博士42人、硕士 396人的研发技术团队，设有博士后科研工作站，同时与国内、外农牧业知名大学合作研发。公司拥有领先的近红外检测技术，建立了30种饲料原料、100余种饲料成品的近400个预测模型。同时，在畜禽养殖和屠宰及肉制品加工行业，上市公司也拥有多项专利技术。
标的资产主营饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工，拥有较为成熟的生产技术，获得了7项专利技术。本次交易完成后，上市公司将于标的公司实现技术共享，通过技术交流，进一步提升双方的产能和质量，进而提高盈利能力。
7、渠道整合
本次交易标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司将利用本香农业在西北市场的渠道迅速进入西北市场，同时标的公司也可以借助上市公司全国的渠道布局进一步拓宽自己的销售渠道，提高盈利能力。
8、对标的公司核心技术人员的激励措施
本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感，为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次交易完成后，为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（二）上市公司未来发展计划
1、发展战略
上市公司在 2014年上半年制定了从 2014年到 2016年为期三年的新的战略规划。新战略规划明确了公司的愿景是打造“世界级农牧企业和美好公司”。
因此，上市公司一是要追求世界级的发展目标，掌握世界级饲料技术与肉食品加工技术，提供世界级养殖综合服务与肉食消费方案，在国内外市场与国际领先企业展开竞争与合作，在全球范围整合资源；二是上市公司将长期扎根于农牧行业打造高效率、高价值的一体化链条，成为“饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者”；三是将通过综合型服务，成为农牧技术服务商、农业金融领军者、农牧数据大平台；四是上市公司还将通过帮助员工、客户、合作伙伴的共同成长，建设美好农牧环境，实现“美好公司”的理念。
在这一愿景之下，上市公司还确立了“产品领先、服务驱动、全球经营”的三大战略主轴。“产品领先”指在农牧端打造全球领先的饲料制造能力与饲料产品，同时在消费端为消费者提供全程安全可控、健康营养的食品；“服务驱动”指通过技术服务、金融服务、数据服务，在产业链各环节创造更大的附加价值。
这两大主轴主要应对国内经济结构升级的大趋势，变过去农牧业追求规模的粗放式经营为追求质量的精细化经营；“全球经营”指大力培养国际化队伍，进一步推动全球化发展。从而应对国际经济形势的变化，一方面抓住发达经济体低迷时机，积极整合全球产业资源，另一方面积极参与新兴经济体成长，消化国内经济放缓带来的压力。
2、发展计划
2016年是上市公司实施三年规划的第三年，是落实“产品领先、服务驱动、全球经营”的三大战略主轴收官之年。为此，上市公司制定了以“抓变革、抓创
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿新、抓发展，抓内控、降成本、增效益”为核心的经营、发展策略，并制定了六个方面的重点经营计划：
（1）打强优势区域：巩固在山东、河南等传统优势区域的市场地位，在川渝、湖南、广东等饲料大省寻求突破，在海外市场以非洲市场为新的突破口。
（2）落实养猪战略：全面推动养猪产业战略落地，在优势区域集中发展聚落化养猪，以整合者、组织者、领导者的角色充分调动行业上下游合作资源，高效推动项目落地。公司将从饲料销售为主的商业模式转为以商品猪销售盈利的商业模式，即“内部饲料、种猪和猪苗的高效生产+种养一体化家庭农场合作放养为主、部分配套保育育肥场自养商品猪”；中长期，公司将成为鲜肉和肉制品的提供商。按照规划，上市公司将通过 3到5年时间，以“公司+家庭农场”等方式发展1,000万头生猪，并通过“技术托管和技术服务”形式覆盖 2,000万头生猪。
（3）优化饲料产品：继续优化饲料产品品种，提高库存周转率及投入产出率。
（4）加强养殖服务：秉承客户导向，以福达计划为平台，继续加强面向农户的技术服务、金融服务、数据服务，依靠全方位服务加强与农户的合作黏性，加强对养殖资源的控制力，巩固养殖基地。
（5）开拓食品市场：自主发展与外部合作两种方式并用，大力开拓食品市场；在外部合作方面重点关注通过资本市场的合作,与国际领先食品企业的合作。
（6）精益提高效率：进一步提高劳动效率与精益化工作，在生产过程中关注节能降耗、人员优化，严控管理费用中的浪费。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||指标||交易前||交易后|
|2015年度基本每股收益||1.0609||1.0488||

上市公司本次拟收购的资产为本香农业70%股权，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益将由1.0609元/股减少至1.0488元/股，上市公司每股收益下降。
本香农业的盈利能力（剔除股份支付）处于上升态势，但上市公司未来仍存在每股收益指标下降的风险。上市公司已针对摊薄即期回报的情形采取了相应的措施，具体情况请参见本报告书“第十三节其他重要事项/八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施”。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
标的资产作价 61,600万元，其中上市公司以发行股份的方式支付交易对价的65%，即 40,039.99万元，以现金支付交易对价的35%，即 21,560.01万元，对于现金支付的对价，上市公司拟通过自筹资金的方式予以解决。
截至 2015年 12月 31日，上市公司货币资金余额为 372,696.68万元，可以满足上述现金支付和未来资本性支出计划的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易公司收购的资产为本香农业70%股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，预计在2016年度支付完毕，该等中介机构费用对2016年度现金流出影响较小，对上公司现金流不构成重大影响。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十节 财务会计信息
一、本次交易标的财务会计信息
本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经华信会计师出具的川华信审（2016）208号《审计报告》。本部分的财务会计数据及有关的分析说明反映了本香农业2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2014年度、2015年度的经营成果和现金流量。
请投资者关注与本重组报告书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。
（一）资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|流动资产：||||||
|货币资金||2,067.73||7,306.76||
|应收账款||1,250.45||929.12||
|预付账款||181.48||831.90||
|其他应收款||1,008.34||1,703.40||
|存货||11,603.94||12,517.46||
|流动资产合计||16,111.94||23,288.64||
|非流动资产:||||||
|可供出售金融资产||702.00||702.00||
|长期应收款||5,400.00||5,400.00||
|长期股权投资||620.54||1,585.85||
|固定资产||34,377.33||29,824.58||
|在建工程||10,159.72||13,374.80||
|工程物资||105.69||94.88||
|生产性生物资产||2,692.12||2,451.51||
|无形资产||4,640.90||4,803.62||
|长期待摊费用||155.99||92.42||
|其他非流动资产||67.15||424.18||
|非流动资产合计||58,921.45||58,753.84||
|资产总计||75,033.40||82,042.48||
|流动负债：||||||
|短期借款||5,472.00||14,938.00||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付账款||3,844.60||5,980.39||
|预收款项||460.61||512.51||
|应付职工薪酬||253.81||311.27||
|应交税费||24.41||410.09||
|应付利息||963.46||434.51||
|其他应付款||5,653.44||8,465.28||
|一年内到期的非流动负债||2,655.35||2,143.13||
|流动负债合计||19,327.68||33,195.18||
|长期借款||4,300.00||2,129.28||
|应付债券||9,924.38||9,888.80||
|长期应付款||575.75||1,631.10||
|递延收益||10,804.20||9,323.90||
|其他非流动负债||1,100.00||1,100.00||
|非流动负债合计||26,704.33||24,073.08||
|负债合计||46,032.01||57,268.27||
|所有者权益：||||||
|股本||21,050.00||3,583.52||
|其他权益工具||35.19||35.19||
|资本公积||5,807.75||5,522.79||
|盈余公积||1,009.19||2,551.40||
|未分配利润||-1,735.25||10,226.71||
|归属于母公司所有者权益合计||26,166.89||21,919.61||
|少数股东权益||2,834.50||2,854.60||
|所有者权益合计||29,001.38||24,774.21||
|负债和所有者权益总计||75,033.40||82,042.48||

（二）利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、营业总收入||49,579.24||41,675.37||
|其中：营业收入||49,579.24||41,675.37||
|二、营业总成本||49,865.78||40,859.89||
|其中：营业成本||37,831.08||32,628.70||
|营业税金及附加||2.49||2.06||
|销售费用||2,716.36||2,232.45||
|管理费用||5,824.88||2,987.20||
|财务费用||3,203.16||2,833.10||
|资产减值损失||287.81||176.39||
|投资收益||-846.66||-1,478.52||
|其中：对联营企业和合营企||-854.45||-1,527.52||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|业的投资收益|||
|三、营业利润|-1,133.20|-663.04|
|加：营业外收入|992.24|1,529.41|
|其中：非流动资产处置利得|0.07|-|
|减：营业外支出|27.48|53.27|
|其中：非流动资产处置损失|14.54|26.52|
|四、利润总额|-168.44|813.10|
|减：所得税费用|||
|五、净利润|-168.44|813.10|
|归属于母公司所有者的净利润|-134.48|851.41|
|少数股东损益|-33.96|-38.32|

（三）现金流量表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||49,290.11||41,167.11||
|收到其他与经营活动有关的现金||3,434.25||6,065.44||
|经营活动现金流入小计||52,724.36||47,232.54||
|购买商品、接受劳务支付的现金||30,428.10||29,482.71||
|支付给职工以及为职工支付的现金||3,780.19||3,487.76||
|支付的各项税费||205.29||126.41||
|支付其他与经营活动有关的现金||4,495.40||4,206.99||
|经营活动现金流出小计||38,908.98||37,303.87||
|经营活动产生的现金流量净额||13,815.38||9,928.67||
|二、投资活动产生的现金流量：||||||
|取得投资收益收到的现金||-||49.00||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||49.45||14.25||
|投资活动现金流入小计||49.45||63.25||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||7,752.85||10,842.94||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||30.38||-||
|投资活动现金流出小计||7,783.23||10,842.94||
|投资活动产生的现金流量净额||-7,733.78||-10,779.69||
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||1,575.00||5,200.00||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||5,200.00||
|取得借款收到的现金||8,972.00||17,938.00||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|发行债券收到的现金|-|9,910.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|1,000.00|8,100.00|
|筹资活动现金流入小计|11,547.00|41,148.00|
|偿还债务支付的现金|15,867.28|28,198.46|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|2,558.92|2,986.31|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,441.43|4,046.97|
|筹资活动现金流出小计|22,867.63|35,231.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,320.63|5,916.26|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|-5,239.03|5,065.24|
|加：年初现金及现金等价物余额|7,306.76|2,241.52|
|六、年末现金及现金等价物余额|2,067.73|7,306.76|

二、上市公司备考合并财务报表
本公司根据《重组办法》、《格式准则 26号》的规定和要求，假设本次交易已于2015年1月1日实施完成，即标的公司已于2015年1月1日成为本公司控股子公司，以此为基础编制了上市公司最近一年备考合并财务报表。华信会计师对本公司编制的最近一年备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了川华信专（2016）216号《备考审阅报告》。
（一）上市公司最近一年的备考资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金||374,764.42||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产||2,681.31||
|应收票据||1,598.01||
|应收账款||39,954.15||
|预付款项||26,771.82||
|应收利息||634.14||
|其他应收款||52,837.33||
|存货||343,636.42||
|其他流动资产||163,539.84||
|流动资产合计||1,006,417.44||
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||33,947.59||
|长期应收款||5,400.00||
|长期股权投资||1,439,483.06||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||
|-|-|
|投资性房地产|44.71|
|固定资产|708,143.41|
|在建工程|96,083.50|
|工程物资|117.85|
|固定资产清理|1,765.01|
|生产性生物资产|35,431.81|
|无形资产|109,559.52|
|商誉|95,750.88|
|长期待摊费用|11,997.96|
|递延所得税资产|18,339.86|
|其他非流动资产|77,541.62|
|非流动资产合计|2,633,606.78|
|资产总计|3,640,024.22|
|流动负债：||
|短期借款|500,788.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|100.39|
|应付票据|5,900.00|
|应付账款|170,494.22|
|预收款项|57,639.61|
|应付职工薪酬|30,028.23|
|应交税费|19,239.69|
|应付利息|4,659.22|
|应付股利|10,367.80|
|其他应付款|156,229.26|
|保险合同准备金|8,227.27|
|一年内到期的非流动负债|3,775.56|
|其他流动负债|80,000.00|
|流动负债合计|1,047,449.82|
|非流动负债：||
|长期借款|82,223.20|
|应付债券|9,924.38|
|长期应付款|2,198.05|
|递延所得税负债|177.33|
|递延收益|30,865.76|
|其他非流动负债|1,100.00|
|非流动负债合计|126,488.73|
|负债合计|1,173,938.55|
|所有者权益（或股东权益）：||
|归属于母公司所有者权益合计|1,968,458.40|
|少数股东权益|497,627.27|
|所有者权益合计|2,466,085.67|
|负债和所有者权益总计|3,640,024.22|

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二）上市公司最近一年的备考利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2015年度|
|一、营业总收入||6,199,740.65||
|其中：营业收入||6,199,740.65||
|二、营业总成本||6,128,904.80||
|其中：营业成本||5,760,280.82||
|营业税金及附加||2,442.14||
|提取保险合同准备金净额||2,106.19||
|销售费用||144,120.76||
|管理费用||171,232.37||
|财务费用||34,387.58||
|资产减值损失||14,334.93||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||-168.54||
|投资收益（损失以“-”号填列）||242,424.84||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||313,092.15||
|加：营业外收入||19,571.15||
|其中：非流动资产处置利得||4,057.00||
|减：营业外支出||14,792.78||
|其中：非流动资产处置损失||5,930.52||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||317,870.52||
|减：所得税费用||22,072.66||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||295,797.86||
|归属于母公司所有者的净利润||221,010.63||
|少数股东损益||74,787.23||
|六、其他综合收益的税后净额||9,613.05||
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额||8,100.40||
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益||0.00||
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益||8,100.40||
|七、综合收益总额||305,410.91||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||229,111.02||
|归属于少数股东的综合收益总额||76,299.89||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十一节 同业竞争和关联交易
一、报告期内交易标的关联交易情况
（一）标的公司关联方情况
1、标的公司控股股东、实际控制人
燕君芳和高展河为配偶关系，自设立以来，本香农业控股股东和实际控制人均为燕君芳和高展河，未发生变更。
2、标的公司子公司、合营企业情况
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与标的公司关系|
|延安本源||标的公司全资子公司||
|宝鸡金凤||标的公司全资子公司||
|延川永香||标的公司全资子公司||
|西安美和||标的公司全资子公司||
|杨凌美和||标的公司全资子公司||
|上海农牧食品||标的公司全资子公司||
|杨凌惠农||标的公司全资子公司||
|延安香泉||标的公司全资子公司||
|志丹鼎香||标的公司控股子公司||
|防控中心||标的公司控股子公司||
|咸阳永香||标的公司合营企业（本香农业持有51%股权）||
|本香派思东||2014年、2015年1-11月为标的公司联营企业2015年12月起为标的公司控股子公司||

上述的具体情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/四、参控股公司基本情况”。
3、其他关联方
报告期内，与标的公司发生关联交易的其他关联方情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||关联方名称||与标的公司关系|
|明馨农业||同受实际控制人控制（高展河持股100%）||
|光明猪畜牧||同受实际控制人控制（燕君芳持股50%）||
|燕军锋||实际控制人的近亲属（燕君芳弟弟）||

（二）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，标的公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|明馨农业||接受劳务||572.85||408.21||
|咸阳永香||采购商品||1,095.88||593.80||
|本香派思东||采购商品||144.55||89.28||
|合计||||1,813.28||1,091.28||

（1）明馨农业为高展河个人独资企业，主要经营粪污处理、死猪及垃圾清运业务，报告期内，本香农业下属毕公猪场、实训基地、李家猪场及宝鸡金凤下属的金凤猪场为提高猪场专业化管理水平，将生产团队从琐碎的管理事务中解放出来，不断提升生产效率和资产使用效率，将其产生的粪污委托明馨农业处理。
上述猪场均已与明馨农业签署委托经营期限为 2014年 1月 1日至 2018年 12月31日的《粪污及废弃物委托合同》，合同中对价格进行了明确约定，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||粪污处理费||死猪处理费||生产生活垃圾清运费|
||猪场名称|||||||
||||（元/立方）||（元/月）||（元/月）|
|毕公猪场||9.5||15,000||4,000||
|实训基地||9.5||12,000||3,000||
|李家猪场||9.5||8,000||2,000||
|凤县猪场||10||8,000||2,000||

凤县猪场粪污处理费用高于毕公猪场、实训基地和李家猪场主要是由于凤县猪场位于山区，道路状况较差，明馨农业将其产生的粪污运送至农户玉米地处理的距离较远，因此价格相对较高。本香农业下属猪场向明馨农业采购的服务主要为粪污处理，死猪处理和生产生活垃圾为附属服务，死猪处理费和生产生活费按月收取，价格与猪场的面积相关。
由于明馨农业未向本香农业体系外的第三方提供服务，因此上述价格的公允性以其与本香农业其余猪场粪污处理价格进行对比。
延川永香下属的猪场 2014年由延川永香自己处理粪污，价格为 10元/立方左右，2015年开始由政府承担排污费用。延安本源下属的旧县猪场，粪污处理
费由自己解决，费用2016年之前约为10元/立方，2016年约为9元/立方。除上
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿猪场以外，本香农业及其下属企业猪场均有企业自身解决，粪污处理费基本为10元/立方。因此，明馨农业向本香农业提供粪污处理的价格不存在不公允情形。
综上所述，明馨农业自设立以来，只向本香农业及其下属企业提供服务，未向其他第三方提供服务，其向本香农业提供的服务价格与本香农业自己处理的费用相比，不存在不公允的情形。同时，2014年度和2015年度，本香农业采购本馨农业劳务金额分别为 408.21万元和 572.85万元，金额较小，对本香农业的生产经营影响较小。
（2）为控制生猪养殖的成本和质量，本香农业与 PIC成立了咸阳永香，共同培育种猪，标的公司向咸阳永香采购种猪，从源头上保证质量；同时，本香农业为控制精液的成本和质量，合资成立了本香派思东，本香农业从其采购猪精液，保证精液质量。因此本香农业向咸阳永香和本香派思东的采购具有必要性。本香农业向咸阳永香采购的种猪和向本香派思东采购的精液均按协商价格执行，相比市场价格有一定的折扣，具有合理性。
2、销售商品/提供劳务情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联方||关联交易内容||2015年度||2014年度|
|燕军锋||销售商品||1,088.20||4,729.70||
|咸阳永香||销售商品||2,586.47||3,003.21||
|本香派思东||销售商品||16.92||10.42||
|合计||||3,691.59||7,743.33||

注：2015年12月本香农业购买合营方46%的股权后持股比例为94%，本香派思东于2015年12月开始纳入合并范围，报告期内其余期间为本香农业的联营企业。
（1）燕军锋系燕君芳的弟弟，为杨凌本地较有影响力的猪肉贩子。报告期内标的公司销售猪只给燕军锋构成关联交易，系燕军锋采购后向外地客户进行销售。本香农业通过QQ群等电子通讯方式每日发布出栏生猪及报价，燕军锋在其外地客户下达采购指令后，自本香农业采购生猪转手进行销售，采购生猪的价格根据本香农业每日发布出栏生猪及报价决定，不存在价格不公允的情形。
2014年度和 2015年度，本香农业向燕军锋销售的猪只金额分别为 4,729.70
万元和 1,088.20万元，其中 2015年较 2014年销售金额大幅减少主要系 2015年
5月以前，燕军锋作为中间商以自己的名义向本香农业采购育肥猪，同时燕军锋
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿通过银行转账或刷卡的方式向本香农业支付货款（燕军锋的下游猪贩将款项支付给燕军锋），本香农业发货单及收款凭据等相关会计凭证的落款均为燕军锋，会计记录及业务记录客户均系燕军锋。2015年 6月起，燕军锋未向本香农业采购育肥猪（2015年6-12月对燕军锋无育肥猪销售），原来的下游猪贩均自行向本香农业采购，猪贩直接交款给本香农业，发货单及付款凭据等凭证均由猪贩签字，故燕军锋2015年度相比2014年度的采购额大幅减少。
（2）为保证其采购的种猪和猪精液质量，标的公司向咸阳永香、本香派思东销售饲料，具有必要性。同时，交易价格均按照协商价格执行，相比市场价格有一定折扣，具有合理性。
（三）商标无偿使用产生的关联交易
报告期内，本香农业无偿使用其实际控制人燕君芳拥有的 11项商标权，燕君芳拥有的商标情况请参见本报告书“第四节交易标的基本情况/六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况/2、无形资产/（4）商标”。
截至本报告书签署之日，燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等 11项商标所有权无偿转让给本香农业的商标转让合同，并已向国家商标局提出转让申请。
（四）关联担保情况
截至2015年12月31日，标的公司的关联担保情况如下：
1、标的公司作为担保方，为关联方提供担保的情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||担保情况||担保金额（万元）||担保起始日||担保到期日|
|为全资子公司延安本源非银行借款提供的质押担保||1,000||2015年8月26日||2018年8月25日||

根据陕西金融、延安本源、本香农业、张健伦于2015年8月26日签署的《优先股投资协议》及 2016年 2月 15日签署的《优先股投资协议之补充协议》，延
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿安本源向陕西金融借款1,000万元，期限3年，年利息2.625%，按年付息；标的公司以持有延安本源1,000万元出资额对应的股权提供质押担保。
2、标的公司作为被担保方，由关联方提供担保的情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||担保情况||担保金额（万元）|担保起始日||担保到期日|
|燕君芳为标的公司银行借款提供保证担保||1,972.00||2015年8月13日|2016年8月12日||
|宝鸡金凤、延安本源、延川永香、志丹鼎香及燕君芳为标的公司银行借款共同提供保证担保||1,500.00||2015年11月10日|2016年11月1日||
|||2,000.00||2015年10月13日|2016年10月12日||
|宝鸡金凤、延川永香、志丹鼎香为标的公司银行借款提供保证担保；延安本源提供抵押担保和保证担保||3,000.00||2014年12月18日|2017年12月11日||
|燕君芳为标的公司的银行借款提供质押担保||3,500.00||2015年11月16日|2018年11月15日||
|燕君芳为标的公司的非银行借款提供质押担保||100.00||2014年11月25日|2017年11月25日||
|宝鸡金凤及燕君芳、高展河为标的公司应付债券增信服务方提供反担保||10,000.00||2014年7月30日|2017年7月30日||

（五）关联往来情况
1、关联方应收项目
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年12月31日||||2014年12月31日|||
||项目||关联方|||||||||
||||||账面余额||坏账准备||账面余额||坏账准备|
|应收账款||咸阳永香||24.05||1.20||-||-||
|预付账款||咸阳永香||-||-||24.98||-||
|其他应收款||咸阳永香||-||-||200.00||10.00||
|||本香派思东||-||-||90.71||4.54||
|||明馨农业||99.00||9.90||291.21||14.56||
|||光明猪畜牧||-||-||87.01||4.35||
|长期应收款||咸阳永香||5,400.00||-||5,400.00||-||

2、关联方应付项目
单位：万元
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||关联方||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付账款||本香派思东||-||10.66||
|||咸阳永香||-||166.26||
|预收账款||咸阳永香||-||87.21||
|其他应付款||咸阳永香||319.57||-||
|||高展河||-||100.00||
|||光明猪畜牧||377.40||-||

二、本次交易完成后同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后同业竞争情况
2015年3月13日，上市公司控股股东新希望集团收到中国证券监督管理委员会四川监管局《关于对新希望集团有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2015]5号）（以下简称《监管决定》），指出新希望集团子公司新井物产贸易有限公司主营业务中存在饲料原料的采购与外部销售，与上市公司的相关贸易业务形成同业竞争。新希望集团于2015年3月27日向四川证监局出具了《关于新希望集团子公司经营业务与上市公司形成同业竞争的原因及整改说明》，并由上市公司对外公告，其具体方案如下：将新井物产托管给新希望六和，计划在3月底之前由新希望六和派出管理人员直接管理新井物产日常经营，并在5月底前签署《托管协议》，并取得双方有权批准机构对托管协议的批准。托管协议中将明确：新井物产的日常经营管理均由新希望六和股份负责，并明确托管费用及利益分配方式等。新井物产托管给新希望六和后，将作为新希望六和集中采购体系中的一个重要平台，发挥海外采购优势，确保新希望六和饲料原料供应安全。托管期限将不超过2年。托管期限届满前，新井物产将退出构成同业竞争的全部业务。
上述同业竞争事项已经规范。除此之外，本次交易前，上市公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易标的公司的实际控制人燕君芳控制下的光明猪畜牧主要经营生猪繁育、生产和销售，与标的公司构成同业竞争。截至本报告书出具之日，光明猪畜牧生产经营场所已经拆除，正在办理工商注销手续。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，不会导致上市公司
同业竞争的增加。为保证未来交易对方及其关联企业不拥有或控制与上市公司存
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿在竞争关系的企业或经营性资产，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了避免与上市公司同业竞争的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权期间：
1、本方、本方关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、本方及本方关系密切的家庭成员控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主要从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务（简称“上市公司主营业务”）构成同业竞争的任何活动。
2、对本方及本方关系密切的家庭成员控制的下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方及本方关系密切的家庭成员将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及行使控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司的主营业务发生同业竞争。
3、如本方、本方关系密切的家庭成员、本方及本方关系密切的家庭成员拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司主营业务构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。
4、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
5、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
同时燕君芳和高展河在《发行股份及支付现金购买资产协议》中承诺：本香农业任职期限内以及离职后3年内，未经新希望同意，其及其关系密切的家庭成
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得在新希望、本香农业以外，从事本香农业（包括其子公司）所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在新希望、本香农业以外，于其他与本香农业所从事的种猪繁育、生猪养殖、屠宰、加工及饲料生产业务有竞争关系的公司任职或领薪；在本香农业任职期间，不得以新希望、本香农业以外的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务；在本香农业离职之后，不得以新希望、本香农业或其他任何第三方的名义为本香农业现有客户或合作伙伴提供业务服务。上述人员违反本项承诺的所得归本香农业所有，若给本香农业及其子公司、新希望造成任何损失的，对相关公司进行赔偿。
（二）本次交易完成后关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，高展河及其一致行动人燕君芳、燕岁芳合计持有的上市公司股票不足5%，亦不担任上市公司董事、监事和高级管理人员职务，不构成上市公司潜在关联方，因此，本次交易不会导致上市公司关联交易的增加。为规范将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易燕君芳等5名交易对方出具了减少和规范与上市公司进行关联交易的承诺：
“在本方持有上市公司、杨凌本香股份/股权且本方或本方的关联企业被界定为证券监管规则规定的上市公司及其控股子公司的关联方期间：
1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
3、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。
4、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
7、本承诺函将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则本承诺函自始不生效。”
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停或终止的风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得股东大会审议通并获得中国证监会核准以及商务主管部门对涉及经营者集中的审查，从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定时间。本次重组可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）审批风险
截至本报告书签署之日，本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准；
3、本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性，本公司提请投资者注意本次
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿交易存在无法获得批准或核准的风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易的标的资产本香农业全部股权的评估值为 88,700.00万元，评估增值率为238.98%。本次交易的标的资产为本香农业70%的股权，对应评估值为 62,090.00万元。尽管对标的资产评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性。
虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于市场法预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到预评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》，本次交易购买本香农业70%的股权构成非同一控制下企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
根据华信会计师出具的川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，本次交易备考合并报表中计提了 43,283.18万元的商誉，如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司业绩造成不利影响，提请投资者注意商誉减值的风险。
（五）整合风险
本次交易完成后，本香农业将成为上市公司的控股子公司，上市公司将在现有业务的基础上完善生猪养殖产业链布局。上市公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现上市公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营和股东的利益产生不利影响。提请投资者注意整合的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（六）交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易标的公司2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为-134.48万元，剔除股份因素的影响，标的公司 2015年实现的经审计的归属于母公司净利润为2,680.07万元。标的公司100%股权定价为88,000万元，对应市盈率分别为32.84（不考虑股份支付），估值较高。本次交易是上市公司布局西北地区的重要突破，交易作价系交易双方在公平自愿的基础上协商确定，因此未要求交易对方做业绩承诺。
上市公司聘请的具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际预计标的公司 2016年将实现 4,243.37万元的净利润，虽然中发国际对标的公司未来业绩的预测较为客观谨慎，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。
由于交易对方未进行业绩承诺，存在交易完成后无法达到预期的可能，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风险。
（七）每股收益摊薄的风险
本次交易前，上市公司 2015年度归属于母公司所有者的净利润对应交易前公司总股本的每股收益为1.0609元；本次交易完成后，上市公司2015年度备考口径下的每股收益为 1.0488元，上市公司的每股收益指标出现下降的情况。备考后每股收益为 1.0488元，主要系本香农业当期股份支付的影响，如果剔除股份支付的影响，备考后每股收益将达到1.0582元，每股收益小幅下降。
本次重组完成后，上市公司总股本将有所增加。如本香农业不能产生预期的经营业绩及盈利能力，则可能导致上市公司每股收益有所降低。因此，本次重组完成后，上市公司在一定程度上存在每股收益摊薄的风险。
（八）评估假设无法满足的风险
本次评估中，评估机构假设评估基准日后本香农业下属子公司志丹鼎香的 6,500头养殖基地项目能够按照建设计划及经营计划如期完成；假设本香农业及其子公司能够持续拥有各项资质证书等证照，不会出现影响被本香农业及其子公司的各种重大安全、环境、疫情等非正常事项；假设本香农业及其子公司能够持续获得养殖基地的租赁土地到期后能够按照现有租赁合同到期后续租。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，志丹鼎香的6,500头养殖基地项目尚未完成、宝鸡金凤和咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证、延川永香和本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证、本香农业及其子公司部分生产单位尚未取得《排污许可证》、1宗集体农用地（300亩）租赁土地履行程序尚存在瑕疵、燕君芳名下 11项商标无偿转让给本香农业尚未完成等事项，标的公司未来能否完全满足前述假设存在不确定性。
如无法满足前述假设，将对标的公司未来生产经营产生不利影响进而影响标的资产的估值，提请投资者注意评估假设无法满足的风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）疫情风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，疫病是标的公司发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、猪瘟、猪呼吸道病、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆病毒等。疫病的发生将导致大量生猪死亡，给标的公司造成损失，另外疫病的出现将会对居民猪肉消费带来影响，造成短期内猪肉需求减少，价格下降。
2015年国内疫情总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特大疫情。但国际疫情形势依然严峻，非洲猪瘟（ASF）在欧洲多地蔓延，H5N1亚型等禽流感疫情也在欧洲、亚洲、美洲多国出现。在 2016年，由于生猪的行情上升，各地养殖企业扩大生产、养殖户补栏都快速增加。这种养殖规模的快速扩张将使得动物疫情防范承受极大的考验。
标的公司建立了严格、完善的生猪疫病防控体系，且养殖场距离人口密集的城镇地区距离较远，报告期内，标的公司未发生过重大疫情，但若标的公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者标的公司疫病防控体系执行不力，标的公司将面临生猪发生疫病所引致产量下降、销量下降、盈利下降、甚至亏损的风险。
（二）食品安全的风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。随着 2004年国家颁布了
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿《兽药管理条例》、2009年修改颁布了《中华人民共和国食品安全法》以及 2011年颁布了《饲料和饲料添加剂管理条例》，国家不断对食品安全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家对食品安全越来越重视，要求越来越高。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来累积所建立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食品生产企业产品的市场需求。
标的公司自成立开始就将产品质量安全放在经营的首要原则。标的公司自繁自养自宰自制自运自销的一体化、规模化经营模式，将生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养的完整产业链大部分环节置于可控范围，通过引进先进养猪设备及建设现代化猪舍，加强对生猪饲养过程中的质量控制，为食品安全提供最大程度的保障。报告期内，标的公司销售的商品猪未发生重大食品安全问题。但如果标的公司质量控制体系的某个环节出现疏忽，就可能引发食品安全问题，直接影响到标的公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对标的公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时间内会连带影响标的公司的经营业绩，提请投资者注意食品安全的风险。
（三）生猪价格波动的风险
从历史波动情况看，我国生猪价格呈现出较强的周期性波动特征，基本上三年到四年为一个完整的市场波动周期，生猪价格会经历上升、顶峰、下降、低谷、再上升的波动。从 1994年我国建立畜产品及相关生产资料价格统计报表至今，生猪价格经历了 5个谷底，4个完整周期。本轮周期自 2010年 5月开始，从调整的时间长度并结合能繁母猪存栏量快速下行的变化趋势看，生猪价格周期已趋近底部。2014年至2015年上半年为生猪养殖行业低点，标的公司业绩受到行业周期影响较大。2015年下半年以来，生猪价格逐步迈入价格周期的上升通道，并带来整个生猪养殖行业景气的回升。生猪市场价格的周期性波动导致生猪养殖业的毛利率呈现出周期性波动，如果生猪市场价格出现大幅的下滑，将对标的公司的经营造成不利影响，提请投资者注意生猪价格波动的风险。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四）原材料价格波动的风险
标的公司涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主。标的公司生猪养殖业务的饲料全部为标的公司自主生产，饲料原材料小麦、玉米、次粉和豆粕等的价格波动会对标的公司主营业务成本产生较大影响，进而影响标的公司的盈利能力。
如果饲料原材料、饲料价格大幅上涨，而标的公司没有其他方法降低成本，或者无法及时将成本向下游客户转移，将会对标的公司的经营产生重大不利影响，提请投资者注意原材料价格波动的风险。
（五）产业政策变化的风险
标的公司所属行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。近年来，国家出台了一系列产业政策，包括加快推进标准化规模养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力扶持与推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。公司主要从事的生猪养殖业务直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持，未来相关政策如果发生较大变化，可能对公司经营造成一定影响，提请投资者注意产业政策变化的风险。
（六）环保政策变化的风险
生猪养殖过程中会有污染物排放，其排放标准需符合国家环保监管的相关要求。随着我国对环境保护问题的日益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，2014年颁布的新《环境保护法》，进一步要求从事畜禽养殖的单位对畜禽粪便、尸体和污水等废弃物进行科学处置，防止污染环境。如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使标的公司支付更高的环保费用，可能对标的公司的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响，提请投资者注意环保政策变化的风险。
（七）税收政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条规定，从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、减征企业所得税。标的公司主要从事生猪养殖行业，免征增值税和企业所得税，未来若国家对从事牲畜饲养的税收法规政策发生变化，标的公司的盈利能力将受到影响，提请投资者注意税收政策变化的风险。
（八）自然灾害的风险
标的公司生猪养殖场集中分布于陕西省，其养殖场会受到水灾、雪灾、风灾、地震等自然灾害的影响。在标的公司生产场地或其周边地区若发生自然灾害，可能造成生猪养殖场建筑及设施的损坏，并可能导致生猪受伤死亡，由此给标的公司带来直接损失。同时，自然灾害所导致的电力、交通、通讯中断，生产设施、设备的损坏，也可能给标的公司的生产经营造成不利影响，提请投资者关注自然灾害的风险。
（九）标的公司土地租赁的风险
标的公司采用自繁自养自宰自制自运自销的经营模式，在生产过程中需要大量土地。虽然成立至今标的公司通过出让方式适时取得约 871,949.36平方米的土地，较大程度克服了自繁自养自宰自制自运自销模式需要规模集中土地的需求，但是未来随着标的公司规模的急速扩大，不可避免将大规模租赁农村土地。如果未来标的公司未能租赁到合适的农村土地，或者随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，出租方违约，将会对标的公司未来规模扩张造成不利影响。
同时，标的公司租赁及承包了合计7宗合计2,694.63亩的土地（包括1宗合计 300亩正在签署租赁协议的土地），截至本报告书签署之日，除志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署的1宗国有农用地外，本香农业及其子公司租赁及承包的其余6宗均为集体农用地，均不含基本农田，且均已履行了相关村民委员会、乡镇人民政府或县国土资源管理局的确权程序，租赁程序合法、有效。
截至本报告书签署之日，志丹鼎香正在与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同。就使用该宗土地从事规模化畜禽养殖，志丹鼎香已经取得了志丹县国土资源局下发的2014年第2号《志丹县国土资源局设施农用地备案通知书》，且本香农业实际控制人燕君芳、高展河已承诺“若本香农业及其子公司因本次发行股份
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失”，因此，志丹鼎香使用该宗土地已经志丹县国土资源局确认，签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍。
虽然志丹鼎香与志丹县人民政府协商签署土地租赁合同不存在实质性法律障碍，且其实际控制人燕君芳和高展河已出具承诺承担可能的损失，但仍提请投资者注意志丹鼎香无法与志丹县人民政府签署土地租赁合同从而对标的公司未来生产经营造成不利影响的风险。
（十）标的公司规模扩张引发的风险
近年来，标的公司生猪养殖规模不断扩大，已经成长为陕西省杨凌示范区生猪养殖领域的骨干型企业。未来随着标的公司自有产能的扩张，标的公司将面临市场开拓、资源整合等方面的挑战，如果标的公司管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将在一定程度上影响标的公司的市场竞争力，提请投资者注意标的公司规模扩张引发的风险。
（十一）标的公司核心技术失密的风险
标的公司通过产学研合作，研发并拥有生猪养殖环节中的诸多关键育种技术，同时在种猪标准化饲养技术的推广、瘦肉型猪规模化养殖、食品安全控制技术的建立与运行、疫苗质检体系的建立等关键技术均取得了大的突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况，即使标的公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时间，将使得标的公司的商业利益受到侵害，对标的公司的生产经营将带来不利影响，提请投资者注意标的公司核心技术失密的风险。
（十二）标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险
截止本报告书签署之日，标的公司全资子公司杨凌慧农和延安香泉分别设立于2014年3月和2015年4月，尚未开展实际生产业务；控股子公司志丹鼎香下
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿属养殖场尚在建设过程中，亦未开展实际生产业务。上述未开展实际生产业务的子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提请投资者注意标的公司部分子公司尚未开展实际生产业务的风险。
（十三）标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险
截至本报告书签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本报告书签署之日，宝鸡金凤房产证相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发房产权证；咸阳永香已经递交材料，相关政府部门正在审核。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本报告书签署之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。提请投资者注意标的公司部分房屋尚未办理产权证的风险及其对标的公司生产经营的影响。
（十四）标的股权变动风险
截至本报告书签署之日，本香农业发行了债券面值为 2,000万元、债券期限为2014年7月30日至2017年7月30日的可转换债券，约定本香农业享有赎回权，需于第四个付息日（即 2016年 7月 30日）45日前申请；在本香农业不行使赎回权的情况下，债券投资人享有转股权，可于第四个付息日前 39日至 30日申请或于定向工具兑付日前 129日至前 120日申请或于本香农业与 IPO保荐机构签署承销协议之日起 30日申请（行权价格按行权前三年平均净利润的 8倍
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿市盈率计算）。
截至本报告书签署之日，本香农业已确认将于第四个付息日（即 2016年 7月30日）45日前申请行使其赎回权。可转债协议中约定若本香农业行使赎回权，则投资者不再具有转股权。截至2016年4月30日，本香农业未经审计的账面货币资金余额约为3,040万元，其中未约定明确用途的3,040万元，货币资金充足，本香农业无法支付赎回对价的风险较低。但仍然存在本香农业未及时行使赎回权或者无法支付赎回对价，导致投资人行使转股权的风险。提请投资者注意标的股权变动的风险。
（十五）标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险
2014年度和2015年度，本香农业的营业利润分别为-663.04万元、-1,133.20万元，利润总额分别为813.10万元、-168.44万元，其中营业外收入别为 1,529.41万元和 992.24万元，为利润主要来源。报告期内，本香农业营业外收入的具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|非流动资产处置利得合计||0.07||-||
|其中：固定资产处置利得||0.07||-||
|接受捐赠||-||1.00||
|政府补助||882.64||1,417.68||
|罚款收入||0.45||-||
|无法支付的应付款项||17.20||102.21||
|其他||91.88||8.52||
|合计||992.24||1,529.41||

由于本香农业属于农牧行业，国家补贴较多，因此报告期内政府补助较多。
未来，国家对农牧行业的政策变化及本香农业能否取得相应政府补助均存在不确定性，提请投资者注意标的公司经营业绩主要来源于营业外收入的风险。
（十六）核心技术人员流失的风险
本香农业主要从事生猪的养殖，拥有一支稳定高水平的研发团队是本香农业
生存和发展的关键之一。为此，本香农业建立了一套较为科学的绩效评估体系，
不断完善科研创新激励机制，努力提高核心技术人员归属感。上述激励制度对稳
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿定核心技术人员队伍发挥了重要作用。虽然为保证标的公司核心技术人员稳定，标的公司已与核心技术人员签署了相应的劳动合同，与核心技术人员约定了服务年限。但如果在整合过程中，标的公司核心技术人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险，进而对上市公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证核心技术人员的稳定，上市公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重标的公司的原有安排，并与标的公司共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心技术人员流失的风险。
（十七）燕君芳商标转让风险
截至本报告书签署之日，标的公司生产经营使用的部分商标为其实际控制人燕君芳所有，具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||所有权人|商标||注册证书编号||类别||到期日||取得方式|
|1||燕君芳|||3873520||31||2015.11.06||原始取得||
|2||燕君芳|||3873521||30||2015.11.27||原始取得||
|3||燕君芳|||3873522||29||2015.11.06||原始取得||
|4||燕君芳|||4192198||31||2016.11.13||原始取得||
|5||燕君芳|||4192199||30||2016.11.13||原始取得||
|6||燕君芳|||4192200||43||2017.12.27||原始取得||
|7||燕君芳|||4192201||41||2017.12.27||原始取得||
|8||燕君芳|||4192202||33||2016.11.13||原始取得||
|9||燕君芳|||4192203||32||2016.11.13||原始取得||
|10||燕君芳|||9203715||29||2022.08.20||原始取得||
|11||燕君芳|||1777176||29||2022.05.27||原始取得||

截至本报告书签署之日，燕君芳已与本香农业签署了将其持有的注册号为3873520、3873521、3873522、4192198、4192199、4192200、4192201、4192202、4192203、9203715、1777176等 11项商标所有权无偿转让给本香农业的商标转让合同，并已向国家商标局提出转让申请。
如未来燕君芳无法办理商标转让事宜，则将对标的公司的生产经营产生不利
影响。提请投资者注意燕君芳商标转让风险。
（十八）环保风险
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业涉及的行业不属于国家规定的重污染行业，报告期内，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。截至本报告书签署之日，本香农业及其下属的 11家子公司（包括 1家事业单位法人）及1家合营公司中，杨凌慧农、疫病防控中心主要从事研发业务，不涉及养殖及生产经营，生产过程中不存在污染物排放；志丹鼎香、延安香泉尚在建设过程中，尚未开始从事养殖等生产经营事项，不存在污染物排放；西安美和、上海食品系销售公司，生产过程中不存在污染物排放。除前述公司之外，本香农业及其他涉及到污染物排放的子公司均已取得当地环保部门出具的报告期内无重大违法违规的合规证明。
截至本报告书签署之日，本香农业及其下属子公司和合营公司共有 18个涉及养殖及生产、加工的生产单位，其中13个生产单位正在办理《排污许可证》。
13个正在办理《排污许可证》的生产单位中，1个生产单位已经办理完毕环评验收；3个生产单位已经取得环评批复，正在履行环评验收手续；9个生产单位正在履行环评批复手续。前述正在办理《排污许可证》的 13个生产单位中已有 1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“目前已实现零排放，暂时无需办理排污许可证”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已实现零排放，正式验收前，无需办理排污许可证”的说明；6个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“没有因违反有关环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形，在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地已建设了相关的排污设备、设施及排污措施，养殖基地产生的畜禽粪便进行无害化处理之后出售给农民用作肥料，对环境影响较小”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“养殖基地环保设施已按照环评批复的内容全部建设使用，污染防治设施运转正常”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“污染防治设施运转正常，生产期间，畜禽粪便等废物经无害化处理后，出售给农民做肥料，不直接向外环境排放。在验收期间可正常经营”的说明；1个生产单位所在地环保主管部门已出具关于“已建设了相应的环保设施，排污设施运转正常，未造成环境污染事故。同意延安本源饲料厂在取得排污许可证之前正常经营”的说明。
截至本报告书签署之日，前述 13个单位正在积极办理排污许可证，如未来
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本香农业及其下属子公司和合营公司无法办理排污许可证，将对标的公司的生产经营产生不利影响。
前述生产单位能否办理排污许可证及其取得排污许可证后能否合规排放均具有不确定性，提请投资者注意标的公司环保风险。
（十九）政府补助无法持续获得的风险
2014年度和 2015年度，标的公司计入当期损益的政府补助分别为 1,417.68万元和882.64万元，占当期经审计的净利润的比例分别为174.36%和33.36%（不考虑股份支付），占比较高。上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。
如果未来本香农业无法享受上述政府补助，将给本香农业业绩带来不利影响，提请投资者注意标的公司政府补助无法持续获得的风险。
（二十）毛利率、市场竞争力下降的风险
根据全国 22个省市的生猪平均价格信息，2016年 1-5月，我国生猪平均价格持续上涨，涨幅达25.31%，同时2016年1-3月A股市场主营生猪养殖的上市公司营业收入和净利润均表现出较大幅度的增长，生猪市场整体表现较好。在此市场背景之下，本香农业也表现出较好的业绩，2016年1-3月未经审计的营业收入和净利润分别为 13,869.91万元和 3,514.23万元，表现较好。虽然目前生猪市场整体较好，但生猪行业周期性较为明显，未来仍存在生猪价格降低导致标的公司毛利率和市场竞争力下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地向投资者披
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形和为实际控制人或其他关联人
提供担保的情形
截至本报告书签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方欠款和为关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
根据华信会计师出具的川华信专（2016）216号《备考审阅报告》，上市公司在本次发行股份购买资产前后主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||实际数||备考数|
|总资产（万元）||3,521,707.65||3,640,024.22||
|总负债（万元）||1,108,103.27||1,173,938.55||
||资产负债率|31.46%||32.25%||
||流动比率（倍）|0.98||0.96||
||速动比率（倍）|0.65||0.61||

本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。截至 2015年12月31日，上市公司备考资产总额将从交易前的 3,521,707.65万元增加至交易后的 3,640,024.22万元，增幅3.36%。随着上市公司资产规模的增加，上市公司负债规模也随之增加。截至2015年12月31日，上市公司负债由交易前的1,108,103.27万元增加至 1,173,938.55万元，增幅达5.94%。本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所降低，主要原因系将本次资产收购交易需支付的现金对价在“其他应付款”科目模拟确认导致其他应付款余额大幅
增加，从而导致流动负债大幅余额大幅增加所致。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿 2014年度和 2015年度上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为134,395.13万元和318,776.43万元，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,928.67万元和 13,815.38万元，上市公司及标的公司的现金流量状况良好，对于公司的偿债能力能够提供保障。同时，上市公司与多家银行等金融机构均保持良好合作关系，授信额度充足。上市公司在日常经营过程中不存在融资渠道无法满足自身经营发展的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司财务安全性不存在重大风险。同时，标的资产不存在重大或有负债，本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债的情况。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内（含预案前十二个月），上市公司发生资产交易情况如下：
（一）出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司
2015年1月29日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》。上市公司拟与关联方南方希望实业、北京首望资产管理有限公司（以下简称“北京首望”）共同出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司，注册资金5,000万，注册地为天津开发区。各方出资情况如下为：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资方式||持股比例||出资时间|
|新希望||2,000||现金||40%||2年内||
|南方希望实业||1,500||现金||30%||2年内||
|北京首望||1,500||现金||30%||2年内||
|合计||5,000||-||100%||-||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2015年3月3日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于出资设立新希望慧农（天津）科技有限公司暨关联交易的议案》。
2015年 10月 29日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于北京首望资产管理有限公司拟转让所持新希望慧农（天津）科技有限公司股权的议案》。北京首望拟将其持有的新希望慧农（天津）科技有限公司30%的股权以现金方式转让给事业合伙人持股公司拉萨经济技术开发区健坤企业管理咨询有限公司，转让价格为其原始注册资本出资额（即1,500万元），上市公司拟放弃优先购买权。
截至本报告书签署之日，上述股权转让尚未完成。
（二）新建江西鹰潭年产20万吨饲料项目
2015年2月13日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资新建江西鹰潭年产 20万吨饲料项目，投资规模为4,500万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，鹰潭新希望饲料有限公司已完成了工商设立登记。
（三）设立天津鼎橙智子投资有限公司
2015年2月13日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立天津鼎成投资有限公司（工商最终核准名称为天津鼎橙智子投资有限公司），投资规模为10,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，天津鼎橙智子投资有限公司（以下简称“鼎橙智子”）已完成了工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四）设立金橡树投资控股有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立金橡树投资控股有限公司，投资规模为10,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，金橡树投资控股（天津）有限公司已完成了工商设立登记。
（五）设立北京新道路农业科技有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立养猪服务公司（工商核准名称为北京新道路农业科技有限公司），投资规模为2,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，北京新道路农业科技有限公司已完成了工商设立登记。
（六）设立爱宅良配（天津）电子商务有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟独资设立电子商务公司，投资规模为500万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，爱宅良配（天津）电子商务有限公司已完成了工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（七）参股北京佰镒通科技有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过增资和受让股权方式投资北京佰镒通科技有限公司约20%股权，投资金额2,200万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，北京佰镒通科技有限公司已完成了工商变更登记。
（八）增资上海时和商业有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过增资方式投资上海时和商业有限公司约20%股权，投资金额不超过1,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，对上海时和商业有限公司的增资事宜尚在办理中。
（九）参与和创科技有限公司股权定增计划
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子通过认购定增计划方式投资和创科技有限公司（以下简称“和创科技”）约2%股权，投资金额不超过2,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，和创（北京）科技有限公司已完成了工商变更登记。
（十）出资设立新和创云（北京）科技有限公司
2015年4月10日，上市公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于创新投资项目的议案》。上市公司全资子公司鼎橙智子拟与和创科技共同
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿设立新和创云（北京）科技有限公司，由和创科技投资 3,750万元占75%，鼎橙智子投资不超过1,250万元约占25%。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，新云和创（北京）科技有限公司已完成了工商设立登记。
（十一）出资设立华大希望科技有限公司
2015年 4月 8日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司的议案》。上市公司拟与与深圳华大基因科技有限公司（以下简称“华大基因”）、HelixPlus, LTD.共同出资设立“深圳华大希望科技有限公司”（以下简称“华大希望”），注册资本为人民币500万元，各方出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东||出资额（万元）||出资方式||持股比例||出资时间|
|新希望||200||现金||40%||营业执照颁发之日起3个月以内||
|南方希望实业||200||现金||40%||营业执照颁发之日起3个月以内||
|北京首望||500万元美元等值的人民币||现金||20%||营业执照颁发之日起3个月以内||
|合计||-||-||100%||-||

注：经三方协商一致，HelixPlus向华大希望投资 500万美元，其中等值于人民币 100万元的美元作为注册资本，其余现金进入华大希望资本公积。
2015年5月21日，上市公司召开2014年度股东大会，经非关联股东表决，审议通过了《关于出资设立华大希望科技有限公司的议案》。
截至本报告书签署之日，华大希望科技有限公司尚未完成设立。
（十二）合资租赁经营食品公司
2015年6月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司新希望六和食品控股有限公司（以
下简称“食品控股”）拟与四川高金翔达食品有限公司现金出资成立合资公司，并
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿租赁四川高金翔达公司在四川遂宁市食品厂进行生产。合资公司注册资金 2,000万元，其中食品控股出资1,120万元；四川高金公司出资880万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，遂宁新希望六和高金食品有限公司已完成了工商设立登记。
（十三）设立电商公司
2015年6月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟与原电商部门员工出资设立电商公司，食品控股出资70万元，原电商部门员工共同出资30万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，前述电商公司尚未成立。
（十四）投资亚洲吃面公司10%股权
2015年6月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟以400万元投资亚洲吃面公司获取10%股权。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，广州市亚洲吃面文化发展有限公司已完成了工商变更登记。
（十五）合资组建吉林新希望六和商贸公司
2015年6月18日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司食品控股拟与自然人刘铭先生共同出资组建新公司，注册资本金600万元，其中食品控股出资360万元，刘铭先生出资240万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿截至本报告书签署之日，吉林新希望六和商贸有限公司已完成了工商设立登记。
（十六）参与筹建国宝人寿保险股份有限公司
2015年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟通过子公司新希望投资有限公司出资人民币1,500万元（持股1%），参与筹建国宝人寿保险股份有限公司。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，国宝人寿保险股份有限公司尚未完成设立。
（十七）设立北京新希望六和食品服务公司
2015年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟设立北京新希望六和食品服务公司，注册资金2,000万元，由公司全资子公司金橡树投资控股有限公司出资。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，北京新希望六和食品有限公司已完成了工商设立登记。
（十八）设立青岛希望启航畜牧科技有限公司
2015年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司全资子公司德州新希望六和农牧有限公司出资设立设立家禽养殖培训管理公司（工商核准名称为青岛希望启航畜牧科技有限公司），注册资金90万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，青岛希望启航畜牧科技有限公司已完成了工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（十九）设立衡水新希望六和农牧有限公司租赁经营父母代种猪场
2015年7月30日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟在河北省故城县设立一家养猪公司（拟由德州新希望六和农牧有限公司出资，注册资金3,000万元，工商核准名称为衡水新希望六和农牧有限公司）租赁经营故城福隆养殖有限公司在河北故城地区建设的规模为5,000头父母代种猪场。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，衡水新希望六和农牧有限公司已完成了工商设立登记。
（二十）增资新希望财务有限公司
2015年8月27日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，经非关联董事表决，审议通过了《关于参与新希望财务有限公司增资扩股的议案》。新希望财务有限公司为拓展国际业务，筹备外汇资金管理平台，拟增加500万美元外汇资本金，其中，新希望集团增资255万美元，上市公司增资170万美元，南方希望实业增资 45万美元，上市公司子公司山东新希望六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）增资30万美元，新希望化工投资有限公司（以下简称“化工投资”）放弃本次增资。在完成上述增资扩股后，新希望财务有限公司的注册资本为 53,200万元人民币（新增 500万美元，以 1美元=6.4人民币折算）。本次增值完成后，新希望集团持有42.54%股权，公司持有34%股权，南方希望实业持有9％股权，化工投资持有8.46%股权，六和集团持有6%股权。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，新希望财务有限公司尚未完成工商变更登记。
（二十一）成立养猪培训管理公司
2015年8月27日，上市公司召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司天津鼎橙智子投资有限公司现金
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿出资450万元（持股90%）和现有核心管理团队（为养殖专家团队，以公司形式持股）现金出资50万元（持股10%）共同成立养猪培训管理公司，注册资金500万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，养猪培训管理公司尚未完成注册登记。
（二十二）设立新希望六和投资（美国）有限公司
2015年10月9日，上市公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟全额出资，在美国设立“新希望六和投资（美国）有限公司”（注册登记为新希望六和投资（美国）股份有限公司），项目投资总额12.71亿元人民币（投资公司注册资金2亿美金，人民币投资额度以投资款到账当日中国人民银行公布的美元对人民币汇率计算为准）。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，新希望六和投资（美国）股份有限公司已完成了注册登记。
（二十三）增资美国蓝星贸易集团有限公司
2015年 10月 29日，上市公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于现金收购美国蓝星贸易集团有限公司股权的议案》。上市公司拟对美国蓝星贸易集团有限公司（以下简称“美国蓝星公司”）进行股权投资，投资主体为公司在美国新设立的全资子公司——新希望六和投资（美国）股份有限公司，投资金额为 12,750万美元，约合人民币 80,920万元，占美国蓝星公司增资后总股权的20%。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，美国蓝星公司的股权交割已经完成。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二十四）收购安徽安泰农业开发有限责任公司20%股权
2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司控股子公司安徽新希望饲料有限公司（上市公司持股70%）拟受让安徽安泰农牧发展有限公司持有的安徽安泰农业开发有限公司20%股权，转让价款为1,963.63万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，安徽安泰农业开发有限责任公司已经完成工商变更登记。
（二十五）认购和创（北京）科技股份有限公司定向发行的股份
2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司子公司天津鼎橙智子投资有限公司拟认购和创（北京）科技股份有限公司定向发行的 368,325股股份，认购金额为10,000,023.75元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，上述认购事宜已经完成。
（二十六）设立成立乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司
2015年12月2日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。山东新希望六和集团有限公司控股子公司乐亭六和馨美滋食品有限公司拟出资1,000万元设立乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，乐亭六和馨美滋肉鸡养殖公司已完成工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二十七）收购浙江顶誉食品有限公司20%股权
2016年 1月 6日，上市公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司全资子公司金橡树投资控股（天津）有限公司拟投资创立“久久丫”品牌的浙江顶誉食品有限公司进行股权投资，投资金额为17,250万元人民币，占投资后其总股权的20%，成为其单一第一大股东。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，浙江顶誉食品有限公司尚未完成工商变更登记。
（二十八）设立西藏新好科技有限公司
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司养猪业务战略规划及相关投资的议案》。上市公司拟在西藏成立“西藏新好科技有限公司”作为种猪养殖管理、服务、投资综合平台，注册资本拟为 5亿元（以工商注册登记审核为准），预计投资 18亿元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，西藏新好科技有限公司已完成了工商设立登记。
（二十九）成立四川新希望六和禽蛋养殖有限公司
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟投资设立四川新希望六和禽蛋养殖有限公司，投资规模为550万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，四川新希望六和禽蛋食品有限公司已完成了工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（三十）拟在中原特区成立养殖技术服务公司项目
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟在中原特区成立养殖技术服务公司项目，投资规模为500万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，河南新希望六和农牧科技有限公司已完成了工商设立登记。
（三十一）成立江门六和畜牧有限公司
2016年2月15日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟投资成立江门六和畜牧有限公司，投资规模为500万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，江门六和畜牧有限公司尚未完成设立。
（三十二）收购嘉和一品企业管理有限公司
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟收购嘉和一品企业管理有限公司的议案》。上市公司拟收购嘉和一品中央厨房业务，资产的金额为2.98亿人民币。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
（三十三）建设江苏南通区域发展年出栏20万头商品猪项目
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟通过资产收购方式取得禾盛农产品贸易公司及其全资子公司持有的种猪场全部资产，在江苏南通区域发展年出栏 20万头商品猪项目，投资规模为10,835万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（三十四）收购贵州都匀市黔昌畜牧发展有限责任公司20%股份
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司决定出资1,187万元收购贵州省最大的生猪养殖企业贵州都匀市黔昌畜牧发展有限责任公司20%股份。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，贵州都匀市黔昌畜牧发展有限责任公司尚未完成工商变更。
（三十五）与广东壹号食品股份有限公司合作成立合资公司
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司决定出资 1,800万元，持股60%；广东壹号食品股份有限公司出资 900万元，持股30%；合资公司管理团队出资 300万元，持股10%，由管理团队成立一家公司入股。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，该公司尚未成立。
（三十六）成立夏津新希望六和养殖有限公司
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟出资2,000万元，成立夏津新希望六和养殖有限公司。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，夏津新希望六和养殖有限公司已完成了工商设立登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（三十七）成立嘉祥新希望六和食品有限公司
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟出资9,000万元，成立嘉祥新希望六和食品有限公司，建设年屠宰3,000万只肉鸭项目。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，嘉祥新希望六和食品有限公司已完成了工商设立登记。
（三十八）设立山东区域/聚落养殖服务公司
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟在山东省内设立山东区域养殖服务公司，并以山东区域养殖服务公司作为母公司选择部分区域试点设立聚落养殖服务公司。山东区域养殖服务公司注册资金 3,500万元，其中公司出资 1,785万元，持股51%。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，该公司尚未成立。
（三十九）变更乐亭六和馨美兹肉鸡养殖公司注册资本
2016年3月24日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司决定将乐亭六和馨美滋肉鸡养殖有限公司注册资金由1,000万元变更为7,000万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，该公司尚未完成工商变更登记。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（四十）河北故城租赁模式发展年出栏36万头商品猪项目
2016年4月26日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司决定采用租赁经营发展模式发展年出栏36万头商品猪项目，投资规模合计10,480万元。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
（四十一）爱宅良配（天津）电子商务有限公司增加注册资本金
2016年4月26日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟投资项目的议案》。上市公司拟增加爱宅良配（天津）电子商务有限公司注册资本金500万元，用于补充运营资金。
上述事项不需提交上市公司股东大会审议。
截至本报告书签署之日，该公司尚未完成工商变更登记。
除上述交易外，截至本报告书出具之日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产交易。
前述交易事项与本次交易购买所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，上市公司最近十二个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据交易后上市公司实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后的公司实际情况。
（二）本次交易完成后上市公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司内部管理制度，具体措施如下：
1、股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求及《公司章程》、《股东大会议事规则》等切实履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。公司将继续严格按照中国证监会发布的通知和要求，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。
2、控股股东、实际控制人和上市公司
本次交易完成后，上市公司控股股东依然为新希望集团，实际控制人依然为刘永好。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司与控股股东新希望集团在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，并具有独立完整的业务及自主经营能力。
3、董事与董事会
上市公司董事会现有董事8名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿《独立董事制度》开展工作，了解董事的权利、义务和责任，能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，正确行使权利。
本次交易完成后，本公司将采取措施进一步完善董事和董事会制度及运作，进一步确保董事会成员的任职资格、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事会公正、科学、高效地进行决策；确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
上市公司监事会设监事5名，其中职工监事2名，监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求。监事会向全体股东负责，依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议；各监事以认真负责的态度列席董事会会议，履行相关职责。
本次交易完成后，上市公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求选举监事，从切实维护上市公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。上市公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与投资者关系管理
上市公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息，指定董事会秘书负责信息披露工作、协调公司与投资者的关系、接待股东来访和咨询；确保投资者公平的获得公司信息。
本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿6、绩效评价与激励约束机制
上市公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司的董事、高级管理人员进行绩效考核。公司已建立企业绩效评价激励体系，完善高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。董事、高级管理人员的聘任公开、公平、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
本次交易完成后，本公司将继续完善绩效评价及激励约束机制，在对公司董事、高管人员的绩效考核上，根据公司主要财务指标和经营目标的达成情况、高管人员主要职责与所管辖单位业绩与预算达成情况、公司治理及内控体系建设情况、高管人员创新能力及领导力等方面进行综合考核。同时，本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行管理人员的市场化，对管理人员进行择优聘用，保证管理人员团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任，共同推进公司持续、健康地发展。
8、加强内部制度建设
上市公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成，符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公司规范和发展的关键保障之一。
五、关于利润分配政策及现金分红规划
（一）利润分配政策
目前《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容包括：
1、利润分配原则
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会在对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
2、利润分配方式及优先顺序
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式；
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配中，现金分红优先于股票股利；在具备条件的情况下，根据实际经营情况，公司可进行中期分红。
3、公司现金分红的条件
如无重大投资计划或重大资金支出发生，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的，公司应实施现金分红。
4、现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
5、发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
7、公司利润分配决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
8、公司调整利润分配政策的决策机制
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（2）公司就利润分配政策的调整时，应通过投资者电话、邮件、投资者互动平台等多种渠道广泛征集股东特别是中小股东的意见，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
（3）股东大会审议董事会提出的调整利润分配政策议案时，公司应当通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
9、若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，且公司应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
10、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金、投入研发技改和进行对外投资等，以扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司快速发展，确保股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。
11、若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司最近三年的现金分红情况及实现的可分配利润情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2014年||2015年|
|现金分红金额（含税）||43,441.74||52,102.93||114,626.45||
|归属于母公司所有者的净利润||189,850.65||201,976.77||221,104.77||
|现金分红额/当期归属于母公司所有者的净利润||22.88%||25.80%||51.84%||
|最近三年累计现金分红额（含税）||210,171.12||||||
|最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||204,310.73||||||
|最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润||102.87%||||||

（二）2014年-2016年分红政策规划
上市公司于 2014年 4月 16日召开第六届董事会第八会议审议通过了“关于制定《股东分红回报规划（2014-2016年）》”的议案，并经 2014年 5月 9日召开的2013年度股东大会批准，公司未来三年（2014-2016年）的具体股东回报规划如下：
1、公司将实行持续、稳定的利润分配政策，采用现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司《章程》的规定和现金分红的条件下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司至少每三年重新审阅一次本回报规划，并充分听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的回报计划。
综上，上市公司已完善和健全了持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制。本次交易完成后，公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自2015年8月17日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次自查期间为2015年2月17日至2016年5月19日。本次自查范围包括：1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、其他知情人；
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及相关知情人员；
3、本次收购的标的公司本香农业及其董事、监事、高管人员、相关知情人员；
4、本次重组的证券服务机构及其业务经办人员；
5、以及前述自然人的直系亲属（包括配偶、父母、成年子女）。
根据各方的自查报告及登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在2015年2月17日至2016年5月19日期间，上市公司董事长刘畅的配偶孙浩、董事黄代云（预案阶段）的配偶钟顺妮、董事黄代云（预案阶段）的子女黄谦、监事段培林的配偶牛庆彩、监事韩晓委的配偶董昌华、投资发展总
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿监党跃文、副总裁韩继涛以及金河投资监事李恒配偶史晶存在买卖新希望股票的情况。除此之外，其余查询主体在自查期间均不存在买卖新希望股票的情形。
（一）孙浩买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
孙浩系新希望董事长刘畅之配偶，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-4-20||买入||1,800||1,800||
|2||2015-5-13||卖出||-1,800||-||

2、买卖股票的说明
根据孙浩出具的《买卖股票行为的说明》，孙浩在2015年4月20日至2015年 5月 13日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。孙浩声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（二）钟顺妮买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
钟顺妮系新希望董事黄代云（预案阶段）之配偶，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-3-24||卖出||-53,539||-||

2、买卖股票的说明
根据钟顺妮出具的《买卖股票行为的说明》，钟顺妮在 2015年3月24日买
卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。钟顺妮声
明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（三）黄谦买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
黄谦系新希望董事黄代云（预案阶段）之子女，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-3-5||卖出||-53,539||-||

2、买卖股票的说明
根据黄谦出具的《买卖股票行为的说明》，黄谦在 2015年 3月 5日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。黄谦声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（四）党跃文买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
党跃文系新希望投资发展总监，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-5-8||卖出||-1,000||-||

2、买卖股票的说明
根据党跃文出具的《买卖股票行为的说明》，党跃文在 2015年 5月 8日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。党跃文声
明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（五）韩继涛买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
韩继涛系新希望副总裁，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期|交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-06-29||【买入】|3,000||3,000||
|2||2015-07-01||【买入】|5,000||8,000||

2、买卖股票的说明
根据韩继涛出具的《买卖股票行为的说明》，韩继涛在2015年6月29日和 2015年 7月 1日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。韩继涛声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（六）牛庆彩买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
牛庆彩系新希望监事段培林的配偶，本次发行股份及支付现金购买资产报告
书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-04-03||【买入】||10,000||10,000||
|2||2015-04-10||【卖出】||-10,000||0||

2、买卖股票的说明
根据牛庆彩出具的《买卖股票行为的说明》，牛庆彩在 2015年 4月 3日和
2015年4月10日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿并不知情。牛庆彩声明：本次在新希望股票停牌前买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（七）董昌华买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
董昌华系新希望监事韩晓委的配偶，本次发行股份及支付现金购买资产报告
书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）||股票余额（股）|
|1||2015-07-10||【买入】||100||100||
|2||2015-07-14||【买入】||100||200||
|3||2015-07-17||【卖出】||-200||0||
|4||2015-07-29||【买入】||100||100||
|5||2015-08-14||【买入】||1,400||1,500||
|6||2015-08-14||【卖出】||-100||1,400||
|7||2016-04-12||【卖出】||-700||700||
|8||2016-04-15||【卖出】||-100||600||
|9||2016-05-11||【卖出】||-600||0||

2、买卖股票的说明
根据董昌华出具的《买卖股票行为的说明》，董昌华声明：在 2015年 7月10日、2015年7月14日、2015年7月17日、2015年7月19日、2015年8月 14日买卖新希望股票时，对本次发行股份及支付现金购买资产事项并不知情。
2016年 4月 12日、2016年 4月 15日和 2016年 5月 11日买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
（八）史晶买卖新希望股票的情况
1、买卖股票的具体情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿史晶系金河投资监事李恒的配偶，本次发行股份及支付现金购买资产报告书披露（含预案）前6个月内，曾经通过深圳证券交易所的证券交易买卖新希望股票，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易日期||交易类别||买卖数量（股）|股票余额（股）|
|1||2016-03-03||【买入】||4,200||4,200|
|2||2016-04-18||【卖出】||-4,100||100|

2、买卖股票的说明
根据史晶出具的《买卖股票行为的说明》，史晶声明：在 2016年 3月 3日和2016年4月18日买卖新希望股票行为完全是基于本人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
七、上市公司股票停牌前价格波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，新希望对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，本公司股票自2015年8月17日开市起开始停牌。本次停牌前一交易日（2015年 8月 14日）收盘价格为 18.99元/股，停牌前第 21个交易日（2015年7月17日）收盘价格为19.04元/股，本次交易事项公告停牌前 20个交易日内（即2015年7月20日至2015年8月14日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅为0.26%，同期深证综指（代码：399106.SZ）累计涨幅为5.48%，万得农产品指数（代码：882480.WI）累计涨幅为15.34%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年7月17日||2015年8月14日（元/股、点）||
||股价/指数|||||涨跌幅|
||||（元/股、点）||||
|新希望||19.04||18.99||-0.26%|
|深证综指||2,190.42||2,310.40||5.48%|
|农产品指数||3,450.78||3,980.06||15.34%|

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔
除深证综指指数（代码：399106.SZ）、万得农产品指数（代码：882480.WI）因
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、关于本次交易是否摊薄即期回报的分析及公司采取的措施
（一）本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次重组完成后，公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具有证券从业资格和评估资格证书的中发国际对标的公司未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。在公司总股本增加的情况下，如果 2016年公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将出现下降的风险。
基于上述情况，公司测算了本次重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额|||
|2015年扣非前归属于母公司股东净利润（元）||2,211,047,661.70||||
|2015年扣非后归属于母公司股东净利润（元）||1,989,710,772.75||||
||① 假设本香农业、上市公司本身2016年净利润与2015年持平|||||
||项目||2015年||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||2,084,117,292.00||2,107,248,427.00||
|总股本加权平均数（股）||2,084,117,292.00||2,091,827,670.33||
|二、净利润||||||
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）||2,211,047,661.70||2,210,654,623.48||
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）||1,989,710,772.75||1,993,633,920.47||
|三、每股收益||||||
|扣非前基本每股收益（元/股）||1.0609||1.0568||
|扣非前稀释每股收益（元/股）||1.0609||1.0568||
|扣非后基本每股收益（元/股）||0.9547||0.9531||
|扣非后稀释每股收益（元/股）||0.9547||0.9531||
||② 假设本香农业完成2016年盈利预测，公司本身2016年净利润与2015年持平|||||
||项目||2015年||2016年|
|一、股本||||||
|期末总股本（股）||2,084,117,292.00||2,107,248,427.00||
|总股本加权平均数（股）||2,084,117,292.00||2,091,827,670.33||
|二、净利润||||||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||
|-|-|-|
|扣非前归属于母公司股东的净利润（元）|2,211,047,661.70|2,220,948,858.37|
|扣非后归属于母公司股东的净利润（元）|1,989,710,772.75|1,999,611,969.42|
|三、每股收益|||
|扣非前基本每股收益（元/股）|1.0609|1.0617|
|扣非前稀释每股收益（元/股）|1.0609|1.0617|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.9547|0.9559|
|扣非后稀释每股收益（元/股）|0.9547|0.9559|

主要假设：
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
2、假设公司于2016年8月完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经全部核准程序后实际完成时间为准；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
4、公司 2015年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润数据取自华信会计师出具的川华信审（2016）025号《审计报告》；
5、假设公司 2016年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与2015年持平；
6、假设2016年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
7、公司经营环境未发生重大不利变化；
8、未考虑2015年度分红情况；
9、对标的公司盈利预测是收益法评估的基础；
10、没有考虑上市公司因筹措资金增加的借款费用。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（二）本次交易的必要性、合理性及标的资产与公司现有业务相关性的分析
上市公司已经形成饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链，其中养殖业务是上市公司的重要业务。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、西藏自治区。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。
本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。本次交易是上市公司布局西北地区市场的重要突破，对上市公司的战略布局具有重大意义。通过本次交易，上市公司生猪养殖领域规模将得到增强，进一步完善产业链，构建产业链竞争优势，抢占行业发展先机。
1、充分发挥固有优势，打造领先的竞争力
上市公司有明显的战略优势：董事会在 2014年拟定了为期三年的新的战略规划，明确了上市公司的愿景是“成为世界级农牧企业和美好公司”，将长期植根于农牧业，成为饲料产业的领导者、养殖领域产业链的组织者、食品产业的领先者，与员工、客户、合作伙伴共建美好公司。按照这一战略，公司将持续打强养殖端和消费端的竞争力，实现其“世界级”愿景。
产业链和低成本优势：上市公司自饲料起家，经过三十多年发展，打造了从饲料、养殖、屠宰再到肉食深加工的农牧产业链，具有领先的饲料制造能力和饲料产品，其饲料高效利用、饲料重点产品创制两项技术分别于2012年、2015年获得“国家科学技术进步二等奖”，并具有领先的成本优势，可以迅速与收购企业业务对接，通过产业链的系统优势，创造更大的竞争力。
技术及团队优势：经过长期积累，上市公司打造了一支上千人的具有高端专业技术水平的人才团队，创立了领先的聚落式养猪模式等，生产技术指标行业领先。而且，通过推动“福达计划”和“互联网+”，形成了强大的系统服务力，其“猪福达”云系统，通过手机 APP实现了企业技术能力与养殖户的点对点直接互动。其领先的技术能力和雄厚的人才优势，使其在整合完成后，迅速延伸到的新的领域。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿强大的融资和并购优势：上市公司一直具有低成本和高收益的并购能力，主要来自公司的低负债率、高额银行信贷额度、具有互联网金融性质的金融公司、担保业务与海外低利息资金池等，对有前景、有潜力的可行性项目，容易实现低成本扩张，并有能力推动整合升级。
上市公司本次收购的本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，属于上市公司核心业务饲料的下游环节，通过产业整合，可以与上市公司原有业务形成良好的协同效益。同时，在产业链一体化的模式下，上市公司的各项优势能够形成良好的协同效应，并可使其优势在更大的范围内得到强化，增强上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
2、布局西北生猪养殖市场，为扩大和进军大西北奠定基础
养殖业务是上市公司的重要业务之一。本次交易前，上市公司的生猪养殖业务主要分布于河北省、四川省、山东省等区域。本次收购的标的公司本香农业是国家级农业产业化重点龙头企业，下属生猪养殖场集中分布于陕西省。本次交易完成后，本香农业将成为上市公司控股子公司，上市公司养殖业务将布局至西北地区。
通过本次交易，上市公司在西北地区市场影响力将得到显著提高，公司的经营规模优势、养殖技术优势和品牌优势等更加明显。以此为起点，公司可以在西北地区吸引、培养和激励更多优秀人才，展开更大规模的经营活动及整合业务，将使上市公司经营能力进一步提升，抵御自然灾害的能力进一步增强，养殖业务经营风险进一步降低。
3、再造低成本优势和增长极，提升上市公司盈利水平
与我国东部相比，西北地区具有明显的土地资源优势、生物安全优势以及大宗原料、人力资源等产业资源优势，此项交易位于“丝绸之路经济带”上，是国家“一路一带”规划的重点区域，还具有政策和产业优势，这些优势与上市公司的固有优势相结合后，能打造出上市公司新的低成本、高盈利的增长极。
本次收购的标的公司2014年末、2015年末经审计的归属于母公司股东的权益分别为24,774.21万元、29,001.38万元，标的公司资产优良，具有良好的发展
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿前景，有利于提高上市公司的价值，并为上市公司的股东带来更好的回报。
标的公司 2014年、2015年经审计的营业收入分别为 41,675.37万元、49,579.24万元，本次交易将进一步提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益将得到提升。同时，上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
（三）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况及发展态势
上市公司聚焦于农牧行业，主要从事饲料生产销售、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，形成了从饲料生产到食品加工的产业一体化经营模式。农牧行业完整产业链如下图所示：
农作物 饲料 畜禽养殖 屠宰 初加工 深加工 流通市场种植业 饲料行业畜禽养殖行业 屠宰及肉制品加工行业
食品流通业上市公司业务涵盖了产业链条中的饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三个行业，其中，饲料生产行业主要通过将玉米等能量原料与豆粕等蛋白原料再加上适量饲料添加剂混合，制成供下游畜禽养殖业需要的主要原料——全价配合饲料；畜禽养殖行业主要通过对鸡、鸭等禽类及猪等畜类的祖代、父母代、商品代养殖，产出大量高品质的商品代肉鸡、肉鸭及毛猪，为下游屠宰及肉制品加工行业提供主要原料；屠宰及肉质品加工行业主要通过对商品代畜禽的屠宰、分割、初加工及深加工，最终制成可供食用的食品进入到流通市场最终供应给消费者。
①饲料生产
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿饲料工业是畜牧业的重要基础，饲料为畜、禽生长提供能量与营养，也是畜牧生产成本中比重最大的一部分。近年来，国内饲料行业已经进入成熟阶段，增长速度放缓，全国饲料产量在2013年首次出现同比下降，2014年同比增长3.8%， 2015年同比增长1.4%。相比行业整体产能过去多年的大幅扩张，下游养殖环节的需求则逐渐趋稳，甚至在一些区域还由于受更严格的环保政策要求开始减少，由此造成饲料行业供过于求，整合集中的趋势愈发明显。至 2015年，全国饲料企业的数量从10,000多家降到6,000多家。此外，尽管行业整体利润水平随着行业成熟进入长期走低的大趋势，但由于下游养殖行业存在明显的周期波动性，使得饲料行业利润水平在短期中也经常发生上下波动。在这样的背景下，各家饲料企业除了在内部不断优化产品配方、提升管理效率，纷纷谋求商业模式上的转型升级。较为典型的转型方向有两种，一种是沿着产业链的延伸，包括向上游的原料环节延伸，更常见的则是向下游的养殖环节，以及食品深加工环节延伸；另一种则是在提供饲料产品的基础上，为农户提供多种形式的增值服务，例如技术服务、金融服务、数据服务等，以更多方式帮助农户提高效率，增加收益。两种转型方向都有着共同的诉求，即掌控下游消费需求，掌握中游养殖基地，消化上游饲料产能。而这背后的原因又在于全行业供求关系转变之后，行业价值的重心正逐步从过去的饲料环节，转向下游的养殖环节、食品环节。
公司饲料业务经过长期发展，已经在国内饲料行业多年保持市场份额第一的地位，其中肉禽料、蛋禽料全国第一，猪料、水产料及反刍料也位全国前列。作为领先企业，公司会首先感受到行业形势变化的寒风，但依托领先地位，公司也能够引领行业拥抱变化，在前述的行业两大转型升级方向上都率先展开探索。一方面，公司充分利用过去布局的下游产业链基础，通过新设投资或内部业务结构调整，积极发展饲料-养殖-屠宰一体化项目，积极投资与收购食品、销售的相关项目，稳步推动自身从饲料企业向养殖、食品企业转型；另一方面，公司也在全行业率先推出了为农户提供技术服务、数据服务的福达计划，以及面向大型养猪场的托管服务，在养禽和养猪领域都设立了养殖培训管理公司，从养殖人员培养的角度切入养殖场服务管理，同时继续扩大担保业务的市场范围，积极探索农业互联网金融业务。
②畜禽养殖
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿畜禽养殖是从农牧到食品全产业链中间的关键环节。按照养殖过程进一步细分，还可分为育种环节与商品代养殖环节，前者技术复杂度相比后者更高，因此国内畜、禽养殖常见的模式一是“公司+农户”的合作模式，即由大型企业从国外引进曾祖代畜、禽，在国内进行祖代、父母代育种，然后向农户提供种猪或仔猪、鸡苗、鸭苗，并由农户进行商品代养殖；二是由大型企业完整从事育种与商品代养殖全过程的模式。从长期看，畜禽养殖行业近年来也逐渐成熟，并由于下游肉食品消费增长放缓，使畜、禽养殖量也逐渐放慢增长。但由于从国外引种到农户完成商品代养殖也需要一个较长的时间，使得畜、禽养殖在长期增长放缓的大趋势下，存在着周期性波动。
公司在国内的养禽业务包括白羽肉鸡和白羽肉鸭。这一行业在 2013年左右达到这一轮养禽周期的高峰后到 2015年仍然处于消化产能的阶段，使得国内白羽肉鸡毛鸡售价一度创 2010年以来最低，鸡苗价格也持续低迷，对公司养禽业务造成了一定的影响。公司在养禽业务上采用行业主流模式，即主要从事种禽养殖，在商品代养殖环节与农户合作。公司是国内第一大父母代鸭苗、第二大商品代鸡苗、鸭苗供应商，通过与农户合作所能覆盖掌控的商品代禽养殖总量也处于行业领先地位。此外，公司也在一些条件适合区域发展了商品鸡自主养殖业务，依托在行业中的领先地位，公司在 2014年联合同行企业发起成立了两大行业自律组织“中国畜牧业协会禽业分会白羽肉鸡联盟”与“中国畜牧业协会白羽肉鸭工作委员会”，共同参与行业产能优化，并不断提高自身的种禽生产效率，逐步改善盈利水平。
养猪业相比养禽业除了有相似的地方，但也有一些差异。养猪的技术复杂度、投资规模相比养禽都较高，因此国内养猪行业的规模化、现代化水平相比养禽行业相对滞后一些。但这也意味着养猪业在国内仍有较大的技术与经营方面的升级空间。2015年是国内最近一轮养猪周期的上行反弹阶段，国内生猪存栏头数已经连续3年下降，2015年生猪存栏头数已经降到了2008年以来的最低水平，国内猪价在 2015年也出现了长时间上涨，并由此触发了新一轮对养猪业投资发展的热潮。但相比过去，本轮养猪的新增投资多为大型企业主导，主要目的在于通过规模化程度更高、管理更加精细的高效养殖方式，在行业转型期抢占市场份额。
公司从进入养猪业务之时起，就坚持高标准发展，在山东夏津投资建设的 100
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿万头生猪生产项目，是全国最大的聚落式生猪繁育体系，采用高度的自动化、集约化生产方式，以及“公司+规模农户”的经营模式，致力于在国内养猪业树立标杆。目前夏津项目已经完成第一阶段建设并顺利投产，其主要生产指标都在国内处于领先地位。在接下来几年中，公司也将以夏津项目为模板，以高效优质母猪场结合家庭农场合作育肥等多种模式，大力发展养猪业务。
③屠宰及肉制品
屠宰加工是农牧业价值以肉产品形式体现在消费终端之前的最后一关。作为一种典型的制造加工业，屠宰业在国内已有长期发展，市场趋于成熟，且由于下游的肉食消费需求增长放缓，使屠宰产能出现严重过剩。国家对养殖户生产积极性与消费物价水平的保护，使屠宰行业在上游收购和下游最终销售面临着双重价格限制。此外，作为一种人力密集型的加工业，人力成本的逐渐升高也加剧了该行业利润空间的挤压。因此，屠宰业近年来的新增长机会从内部看主要在于不断优化流程提高生产效率，逐步引入自动化设备替代人工。从外部看，机会一方面在于提升产品溢价，即从以鲜肉为最终产品的屠宰分割，进一步向具有更高附加值的肉制品深加工延伸；另一方面还在于改善销售渠道，即从传统的多层级批发渠道，更多转向连锁商超、连锁餐饮、大型食品企业等大客户直供渠道。此外，近年来国家出于环保与疫病防控的考虑，对非法私屠滥宰，以及对活禽交易的限制与禁止，对屠宰业的产能利用率提升也有一定的促进。
公司是国内第三大肉食加工企业，在肉鸭和肉鸡屠宰业务上排名第一，在肉猪屠宰业务上也处于国内领先梯队。在过去较长时间里，公司屠宰加工出来的产品主要依赖批发市场这一传统贸易模式，尽管在历史上帮助消化了公司庞大的屠宰产能，但长期看不利于公司肉食树立品牌形象，获得更大的价值空间。因此，公司从 2014年起在屠宰及肉制品业务致力于“冻转鲜、生转熟、贸易转终端”的战略转型，一方面加大食品深加工业务的比重，加大新产品开发力度，推动产品升级；另一方面通过多种新型渠道加强与销售终端的对接，降低对批发市场渠道的依赖，推动渠道升级。在 2015年，上述产品升级与渠道升级方面的努力逐步迎来收获，公司在屠宰与肉制品业务上取得了较好的业绩增长。
（2）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿①国内宏观经济增速放缓带来的企业经营风险及应对措施
全球金融危机以来，中国宏观经济增速持续下滑，至今没有出现明显拐点， 2015年 GDP增速下降至6.9%，是 25年来首次破7；2016年政府工作报告更是明确地将GDP增速目标设为6.5%-7%；2016年3月中国 PPI下降4.3%，连续49个月负增长。中国宏观经济进入增长速度由高速转为中高速的“新常态”，这给公司经营带来三类风险：
一是消费需求不足带来产品销售和库存压力加大的风险。经济增长回落对消费信心和部分人群的就业会造成一定影响，对包括肉类等商品的消费需求下降。
消费需求下降，将有可能影响公司产品销量，继而影响公司总营收。
二是产品价格下降的风险。公司的饲料、肉类等产品属于大宗商品，在经济疲弱的背景下，大宗商品需求难以快速回暖，将导致价格震荡下行。价格下降，除了有可能会影响公司营收外，主要还会影响公司利润增长。
三是企业生产经营压力加大。公司所在的饲料、屠宰等行业属于产能过剩、利润率较低的行业，资金占用量大，而在经济增速放缓的背景下，企业融资难、融资贵，生产成本上升，加大费用分摊和资金占用，会进一步压缩企业盈利空间，导致企业经营困难加重、效益下滑。
风险应对措施：公司对宏观经济增速放缓、消费需求不振的不利局面有清晰的认识，从2013年开始，公司就开始转变战略，调结构、促转型，全面推进创新与变革。在农牧端，淘汰落后产能，进行产品瘦身，坚持有效经营，控制成本，同时加强高端料业务，提高饲料盈利水平；在消费端，优化产品结构，在屠宰板块提升畜、禽肉食冰鲜品比例，同时加强食品开发能力，加大食品深加工业务的比重，此外还推动渠道多元化发展，加大面向餐饮、商超等大客户的直供比例，强化终端需求表达，体现产品溢价能力。此外，针对国内市场发展放缓、市场利润率下降的问题，公司加快了在国外投资的步伐，积极把握其他新兴市场的成长空间。目前，公司已在越南、菲律宾、孟加拉、印度尼西亚、柬埔寨、斯里兰卡、新加坡、埃及、土耳其、南非等国家建立了公司，随着 2014年公司在海外市场的继续加大投入，陆续有一批饲料工厂投产或新建，在个别国家也启动了包括种
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿禽公司在内的产业链配套业务的发展，公司的海外业务也取得了较好业绩，其饲料产品的销量、销售收入都有明显增长。
②原材料供应及价格波动风险及应对措施
公司的主要原料包括玉米、豆粕等饲料原料，仔猪、禽苗等养殖生物原料，以及生猪、肉禽等屠宰原料。饲料原料方面，主要原材料包括玉米、豆粕、棉粕、菜粕、鱼粉、氨基酸、维生素等，其原材料成本占饲料生产总成本的90%以上。
中国大宗饲料原料的市场供给及交易价格越来越受到国际现货及期货市场变动因素的影响，价格波动幅度日益剧烈，给饲料企业经营产生较大影响。
2015年，全球主要饲料原料产量仍居历史高位，库存水平再创历史新高，国际市场价格持续走低。2016年全球主要饲料原料产量有望维持高位水平，大豆和玉米供应充足，同时国内逐步放开主要农作物农产品价格，调整收储政策，价格预计将继续低位运行，有利于饲料业务的利润水平恢复。但在国内饲料原料价格变化因素日趋复杂的背景下，价格波动的风险仍然存在，不能掉以轻心。养殖生物原料中，仔猪、鸡苗、鸭苗占公司畜禽养殖生产成本的40%左右，生猪、肉鸡、肉鸭占公司屠宰生产成本的80%以上。仔猪和生猪方面，2015年生猪存栏量下降到了2008年以来的最低水平，与之相伴的是生猪收购价格与仔猪价格从2015年起都开始大幅反弹。由于在上一轮猪周期亏损阶段形成的供给缺口较大，预计2016年全年仔猪和生猪价格仍将保持上涨，这将推高公司生猪养殖和屠宰的成本。
鸡苗、鸭苗以及肉鸡、肉鸭方面，受美、法禽流感影响，2015年祖代鸡引种量同比下降40%，相较 2013年高点更是下降70%。从 2015年 10月起父母代鸡苗供能也开始下降，市场价格开始上升。预计 2016年父母代鸡存栏量可能下降到低于2011年景气行情时的水平，相应地鸡价行情也将全年保持上涨，因此公司的肉禽养殖和屠宰成本将大幅上涨。
风险应对措施：公司是国内最大的饲料企业，在原材料采购上具备规模优势和一定的话语权。公司从2009年开始就已在国内全面实施《原料集中采购管理办法》，充分发挥集中采购的优势，降低采购成本。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿在畜禽养殖上，公司在种禽业务上具有一定规模的布局，可以帮助消化种禽成本上涨的压力；在种猪业务上，公司从 2014年开始就在夏津养猪基地进行了持续投入，提升了自身的种猪生产效率，同时拟收购本香农业，获得其与全球最大的生猪育种公司 PIC合资建成的在中国繁育等级最高、单体场规模最大的曾祖代母猪繁育场，这些举措都可以帮助消化种猪成本上涨的压力。
最后，公司还将充分发挥产业链优势，在全公司范围内以养禽、养猪服务公司为载体，逐步拓展内/外部一体化模式，通过高效的内部协同实现产业链总成本领先，从而缓解原材料供应及价格波动方面的风险。
③环保政策高压下养殖量下降的风险及应对措施
2014年中国开始实施《畜禽规模养殖污染防治条例》，政府对养殖场的整治力度和决心非常大，各地养殖场拆迁、禁养、限养的新闻层出不穷。此后，在中央层面，2015年 1月 1日新《环境保护法》开始实施，2015年 4月 16日国务院印发《水污染的防治行动计划》，2016年中央一号文件明确提出要“根据环境容量调整区域养殖布局，优化畜禽养殖结构”；在地方层面，截至 2016年 3月底，全国已有 19个省、市、自治区公布了畜禽禁养时间表，这些来自环保政策的压力将强制一些中小规模的畜禽养殖场退出市场，使养殖量缩减，会给公司饲料业务增长和屠宰业务收购生猪和家禽带来一定影响。
风险应对措施：公司针对养殖市场发生的变化，一方面全力掌握存量，通过转换饲料营销模式，成立养禽、养猪服务公司，充分发挥产业化配套与综合服务的优势，加强与符合环保标准的大、中型养殖场和养殖户的合作。在养殖新模式的探索过程中，把生态、环保、高效、安全作为项目设计的首要考虑因素，帮助养殖户改造、建设符合更高环保标准要求的棚舍，提升养殖效益，积极带动国内畜禽养殖业的健康发展。另一方面积极发展增量，借助公司在全国范围的已有业务布局，在环境适宜区域通过收购、合资、合作等多种形式培养新的畜禽养殖基地，确保公司的养殖资源稳定。
④食品安全事件风险及应对措施
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿食品安全事关民众的身体健康和生命安全，是影响企业声誉和经营的重要因素，对食品企业来讲，产品品质和食品安全更是生死攸关的大事。例如，2014年的福喜“过期肉”事件让福喜集团用了 20多年的时间和7.5亿美元来打造的中国业务遭遇重挫，上海工厂停产，广东工厂被接管，也失去了麦当劳等快餐企业供应商资格。这表明了在中国现在的食品安全环境下，不管是本土企业还是外资企业，任何忽视食品安全的行为都将遭到重挫乃至倒闭。食品企业在运营过程中任一环节如果出现疏忽，发生食品安全问题或事故，会导致企业存在被追索、诉讼或受到相关处罚的可能，甚至影响企业的品牌和美誉度，从而对企业的业务、财务状况、股票价格或经营业绩产生重大不利影响。2015年 10月 1日起，修订版《食品安全法》正式实施，新法从原来的 104条增加到154条，被称为“史上最严”，也标志着国家对食品安全的关注提升到了前所未有的高度。
风险应对措施：一直以来，食品安全管理工作在公司被给予了高度的重视，公司要求要把食品安全放在所有工作的首位，高度重视，极度认真，把食品安全切实落实到实际的生产与经营每个环节当中。不论大环境如何，公司都要把提供干净、无病死、无药残的安全放心产品作为基本理念贯彻到每一个环节。特别是 2013年以来，公司就专门成立了食品安全管理委员会，实现了总部对全产业链安全体系的垂直管理；2014年 8月，公司成立食品安全督查小组，明确了食品安全督导体系的组织架构、运行方案及考核管理等内容；2015年2月，又在食品安全督查小组的基础上成立了安全环保部，全力保障产品的安全、健康和环保（SHE），推动公司长期和可持续发展。公司还投资 1亿元，将“三级”检测体系的设备更新换代，新增 5个区域性检测中心，各分子公司化验室也增员增物，保障了对食品产业链资金、资源和人才配置与投入的科学合理，初步建立了比较先进的科学、高效的安全、健康、环境管理体系，使食品安全组织管理、高端设施、流程管理、关键环节控制等都实现了升级。
公司目前已经打造出一条从饲料、种畜禽到餐桌的食品安全管控链条。2014年，公司的“倍有滋”品牌鸭肉率先在国内实现全程可追溯；2015年，公司旗下的成都希望食品成为第二批“食品冷链物流追溯管理要求”国标试点企业。
⑤自然灾害及疫情风险及应对措施
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿饲料、屠宰行业与种植、畜禽养殖行业紧密关联。因此，气温反常、干旱、洪涝、地震、冰雹、雪灾等自然灾害均会对行业经营和发展带来不利影响。在公司生产基地及其周边地区发生的自然灾害可能造成生产设施或设备的重大损坏，自然灾害和极端气候也会推动部分原料价格上涨。
疫情方面，动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有口蹄疫、蓝耳病、猪瘟等，家禽养殖过程中发生的疫病主要有流感、新城疫等。疫病发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将有可能导致养殖动物死亡，直接导致产量降低和价格下降；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求萎缩，也对饲料的生产经营造成了影响。
在自然灾害方面，从2014年持续至今的厄尔尼诺事件累计强度、峰值都不断创下历史新高，成为20世纪以来最强的厄尔尼诺现象。受此影响，预计 2016年我国南方降雨将会同期增多。
在动物疫情方面，2015年国内总体情况较为稳定，除了局地散发的疫情外，没有爆发特大疫情。但国际疫情形势依然严峻，非洲猪瘟（ASF）在欧洲多地蔓延，H5N1亚型等禽流感疫情也在欧洲、亚洲、美洲多国出现。在 2016年，由于生猪、家禽的行情上升，各地养殖企业扩大生产、养殖户补栏都快速增加。这种养殖规模的快速扩张将使得动物疫情防范承受极大的考验。
风险应对措施：公司无法排除下属企业所在地区遭受重大自然灾害的可能性，但是公司各项业务布局比较分散的现状保证了特定区域发生自然灾害时，不会对公司整体业务产生重大影响。同时，公司能够利用集中优势，并在政府的大力支持下，及时有效地调配资金、原材料、设备、人员等尽快恢复生产，减少自然灾害所造成的损失。
公司养殖基地所规划建设的养殖场，系规范化、标准化的养殖场，配备了专业的养殖技术人员，采取了严格的防疫措施，能够很好的防范和控制疫病的发生。
通过多年的摸索和积累，公司也总结出了一些应对重大疫情的经验和措施，通过适时地调整产品结构，提高产品质量，积极进行市场深度开发，降低成本费用等来消除各种疫情的影响。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿此外，从2014年开始，公司通过在各区域建立动保实验室，打造云动保体系，实时进行疫情、疾病的监测和预警，指导技术人员更好的服务于养殖户。
⑥汇率波动风险及应对措施
当前饲料行业的原料全球化采购程度越来越深，饲料企业在玉米、大豆、乳清粉、鱼粉、DDGS等国外供应为主的饲料原料采购方面，受到汇率影响越来越大。同时，本公司相比国内同行的海外业务规模较大，在对外投资与海外经营中，涉及的跨境资金往来与结算额度也越来越大，也会受到汇率波动的影响。2015年 8月 11日，央行宣布新的汇改方案，引发人民币持续贬值。2015年人民币全年贬值5%，创1994年有记录来最大跌幅。进入 2016年，由于央行一系列稳定汇率举措的出台，对美国经济恢复缓慢与加息偏弱、日本央行与欧洲央行量化宽松程度偏弱的预期，预计人民币汇率短期内将进入一个稳定阶段。
风险应对措施：为应对日益扩大的海外原料采购与投资经营需要，公司从 2016年开始将以新加坡公司为基础，打造海外商贸中心与投融资中心，在新加坡平台上积极开展国际性原料集中采购、海外直接融资、供应链金融、外汇风险管理、以及原料采购风险管理，减少海外业务资金往来所受到的汇率波动影响。
⑦人力资源风险及应对措施
公司在人力资源方面的风险主要有以下三个方面，一是随着公司从原料服务商向综合服务商转变，公司将面临新业务领域中高素质经营管理人才、食品零售终端、互联网平台等新兴领域人才储备不足的风险；二是随着人力成本的不断提高，员工的薪酬也成为公司成本增加的重要方面；三是公司是中国农牧行业的标杆性企业，在三十多年的发展历程中，培养了大量优秀人才，随着农牧行业竞争程度的不断加强，以及近年来各种跨界资本进入农牧行业，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，特别是掌握市场和技术资源的高中层管理人员和专业技术人员等关键人才，他们是企业的中坚力量，他们的流失会给在位企业带来严重损失，最终可能影响到企业持续发展的竞争力。
风险应对措施：针对上述风险，公司已将人才培养和组织激活作为公司长期战略任务予以重视。公司加大了新业务领域人才招聘力度，同时积极展开跨行业
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿培训学习，丰富公司现有人才的知识结构与能力结构。在公司的战略转型期，通过激励组织，搭建经理人发展平台，激活内部创业激情，创造员工多样化的成长平台。此外，公司还通过精岗增效、精益化、优化产业链设计、组织扁平化，实现人均效率的继续提升；通过构建竞争-选拔-淘汰机制，形成优胜劣汰的职业经理人发展通道；通过构建合理的评价和激励机制及价值分享机制，打造员工与公司成长共同体。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩措施
鉴于标的公司存在未来盈利能力不及预期的可能，公司将采取下述措施提高公司运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩：
（1）继续推进公司发展战略，做好成本控制
本次交易完成后，上市公司将继续积极推进产融结合，充分与国家宏观与区域政策对接，整合资源，继续以“强基固本，创新转型”为核心的经营发展策略，强化“饲料、畜禽养殖、屠宰及肉制品”三大主业发展，进一步加深饲料生产、畜禽养殖和屠宰及肉制品加工的农牧产业一体化经营产业链，以提升公司的可持续发展能力和盈利能力，维护广大股东的利益。
本次交易完成后，公司将积极整合标的公司的生猪养殖业务，全面推动养猪产业战略落地，在优势区域集中发展聚落化养猪，以整合者、组织者、领导者的角色充分调动行业上下游合作资源，高效推动项目落地。公司将从饲料销售为主的商业模式转为以商品猪销售盈利的商业模式，即“内部饲料、种猪和猪苗的高效生产+种养一体化家庭农场合作放养为主、部分配套保育育肥场自养商品猪”；
中长期，公司将成为鲜肉和肉制品的提供商。公司将通过 3到 5年时间，以“公司+家庭农场”等方式发展 1,000万头生猪，并通过“技术托管和技术服务”形式覆盖2,000万头生猪。
同时上市公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。此外，上市公司将进一步优化管理组织架构，提高管理效率，减少管理费用。
（2）进一步完善公司治理，为公司持续发展提供治理结构和制度保障
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，结合公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。
为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的相关条款，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，上市公司于2014年4月16日召开第六届董事会第八会议审议通过了“关于制定《股东分红回报规划（2014-2016年）》”的议案，并经2014年5月9日召开的2013年度股东大会批准。
上市公司将根据上述《公司章程》的规定和《股东分红回报规划（2014-2016年）》的规划实施积极的利润分配政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）公司董事、高级管理人员对关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）独立财务顾问就填补即期回报措施等事项发表的核查意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及公司董事及高级管理人员出具的相关承诺事项进行了核查，就上述事项是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神出具了相关独立财务顾问报告及核查意见，其结论性的意见为：
上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
九、本香农业剩余股权安排
本次交易完成后，新希望将持有本香农业合计70%的股权，燕君芳持有本香农业30%的股权。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新希望与燕君芳同意，本次交易完成之日起至本次交易完成期满3年期间，燕君芳不得转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权；本次交易完成期满3年至5年期间，燕君芳可以对外转让其持有的本香农业剩余部分或全部股权，如新希望
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿在燕君芳书面通知其出售本香农业剩余股权之日起 30日内不在同等条件下行使优先购买权的，燕君芳可以将该等股权卖给第三方且新希望相应放弃优先购买权；本次交易完成期满5年之日起3个月内，燕君芳可以选择是否将其持有的本香农业剩余全部股权出售给新希望（仅限现金收购方式），若燕君芳选择出售的，则应于此期间向新希望发出书面通知，新希望将按照届时本香农业的公允价格与燕君芳协商并以现金收购方式购买其持有的本香农业剩余全部股权，如新希望可接受的股权购买价格无法满足交易对方的要求，则燕君芳可以寻找其他受让方，燕君芳在向第三方转让时，新希望在同等条件下享有优先购买权，若新希望于燕君芳通知其向第三方转让之日起 30日内不行使优先购买权的，视为同意燕君芳向第三方转让所持本香农业股权并相应放弃优先购买权。若双方达成的股权购买价格一致，则非经新希望书面同意，燕君芳持有的本香农业的剩余股权仅能全部一次性出售，不能部分出售，若燕君芳选择部分出售的，新希望有权拒绝购买。
交易双方未对本次交易完成期满5年之日起3个月之后的股权做相应安排。
本次交易完成期满5年之日起3个月内，若标的公司公允价格低于本次交易的作价，则上市公司实际控制人刘永好控制的南方希望实业将对上市公司以公允价格收购剩余30%股权价格与本次交易作价间的差额补偿予燕君芳。
本次交易完成期满5年之日起3个月之后，新希望实际控制人及及其指定的南方希望实业不对燕君芳的股权转让做兜底，即燕君芳可以将股权全部出售给新希望，新希望有权拒绝或仅以其认可的公允价格购买。
十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明截至本报告书签署之日，新希望及其董事、监事、高级管理人员，新希望的控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员，新希望的控股股东、实际控制人控制的机构，燕君芳等9名交易对方，以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿存在最近 36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
十一、本香农业吸收合并格润尔饲料
（一）格润尔饲料基本情况
吸收合并时，格润尔饲料持有杨凌工商行政管理局核发的 610403100000499号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为1,000万元人民币，法定代表人为康顺户，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为配合、浓缩饲料的研发、生产、销售，经营期限自1999年3月11日至2037年3月10日。
基于上述，截止格润尔饲料被吸收合并之前，格润尔饲料有效存续，根据法律法规、规范性文件及格润尔饲料章程的规定，格润尔饲料也未出现需要终止的情形，格润尔饲料具有合法、真实、有效的民事主体。
2013年 10月 15日，本香农业作为格润尔饲料的唯一股东，同意由本香农业通过吸收合并的方式合并格润尔饲料，合并完成后，格润尔饲料的所有债权债务均由本香农业承继，格润尔饲料注销。
2013年 12月 31日日，杨凌示范区工商行政管理局出具了（杨凌）登记内销字[2013]第007612号《准予注销登记通知书》，准予格润尔饲料注销登记。
（二）吸收合并的原因
本香农业吸收合并格润尔饲料主要是由于格润尔饲料使用的土地和房屋所有权均属于本香农业，为了使资产权属更清晰，本香农业股东会作出吸收合并格润尔饲料的决定。
（三）债券债务的承继方式
2013年10月15日，本香农业股东会作出决议，同意吸收合并格润尔饲料，吸收合并完成后，本香农业存续，格润尔饲料注销，格润尔饲料的所有债权、债务由本香农业承继。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿十二、股份支付确认为一次性费用的原因
2015年 12月 3日，本香农业召开 2015年第 2次临时股东大会，全体股东审议并一致通过了《关于公司增资扩股的议案》，同意本香农业定向发行 1,050万元的股票，其中：香源投资以货币方式认缴255万股，丰意投资以货币方式认缴295万股，康顺户以货币方式认缴220万股，雷宁利以货币方式认缴150万股，燕岁芳以货币方式认缴130万股，并已于2015年12月办理了工商变更登记。
该次增资系为本香农业员工进行股权激励而进行，其中：康顺户、雷宁利、燕岁芳均系本香农业的员工，香源投资、丰意投资均系本香农业员工出资新设的持股平台企业。增资价格均为每股 1.5元，增资后本香农业股本为 2.105亿元，本次新希望六和拟收购本香农业的初步整体估值为8.8亿元，故初步确定同期每股公允价值为 4.18元（8.8/2.105=4.18）。公司实施的股权激励政策符合《企业会计准则第11号-股份支付》中以权益结算的股份支付的规定，会计处理上将权益工具公允价值 2,814.55万元[1050*(4.18-1.5)=2,814.55]计入管理费用，同时增加资本公积。
上述股份支付无分期行权的绩效目标，实质更倾向于对员工前期服务的激励。本次增资文件及持股平台合伙协议中，对于部分高级管理人员（包括自然人康顺户、雷宁利、燕岁芳以及持股平台企业的普通合伙人燕君芳、高展河）均无服务期限的约定（前述人员合计直接、间接持有新增1050万股中约840万股），仅在合伙协议中约定香源投资、丰意投资的有限合伙人需承诺自本次增资完成之日起，其在本香农业的工作时间将不少于三年。同时，合伙协议及相关文件未具体约定如有限合伙人服务期限短于三年的后续退伙安排（包括是否回购或转让、回购或受让主体、转让价格等）。
综合考虑前述因素，针对本次股份支付的账务处理中按照授予后立即可行权的以权益结算的股份支付进行会计处理，即于 2015年度一次性确认费用并相应增加资本公积。
十三、延安本源、宝鸡金凤与咸阳永香经营业绩差异情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营公司咸阳永香的经审定的经营业绩情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||延安本源||宝鸡金凤||咸阳永香|
||2015年度|||||||
|营业收入||6,758.48||4,313.75||5,840.95||
|营业成本||4,928.75||2,852.12||7,292.72||
|营业毛利||1,829.73||1,461.62||-1,451.76||
|净利润||1,461.03||1,069.77||-1,633.84||
||2014年度|||||||
|营业收入||4,588.17||4,147.35||4,565.19||
|营业成本||2,855.32||2,636.85||6,857.56||
|营业毛利||1,732.85||1,510.51||-2,292.36||
|净利润||1,503.97||1,233.10||-2,957.45||

本香农业子公司延安本源、宝鸡金凤与合营企业咸阳永香的营业毛利上存在较大差异，主要原因如下：
1、延安本源和宝鸡金凤系本香农业全资子公司，其断奶仔猪主要销售本香农业内部，根据市场行情协定全年统一销售价格：2014年销售价格为450元/头， 2015年为 350元/头；另外，宝鸡金凤在 2015年合作养殖一批商品猪，在 2015年下半年市场行情较好的情况下增加利润；延安本源从2014年年底租赁了富县、黄陵两个猪场，富县养殖商品猪、黄陵养殖商品猪和后备种猪，增加了延安本源的盈利。但咸阳永香2014年、2015年上半年因为养猪市场价格疲软，在种猪销售不畅的情况下，大部分祖代母猪按父母代母猪对外销售，且部分种猪作为商品保育仔猪或商品育肥猪对外销售，同时商品育肥猪销售重量平均在 50-70公斤/头，因祖代母猪作为父母代母猪或育肥猪对外销售价格相对均较低，造成较大亏损。
2、宝鸡金凤和延安本源饲养父母代种猪，咸阳永香主要饲养曾祖代母猪。
宝鸡金凤、延安本源与咸阳永香生产性生物资产的头均原值在 2014年末分别相差约 1.2万元、1.3万元、2015年末相差约 0.6万元、0.7万元，种猪 2014年折旧总额分别相差1,900万元、1,800万元，2015年折旧总额分别相差1,300万元、
1,200万元，种猪折旧是影响成本的主要因素。目前，咸阳永香的曾祖代母猪主
要由自己培育补群，头均成本约 3,000元左右，从 PIC购进的 4,250头曾祖代母
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿猪成本约1.6-1.7万元，这批曾祖代种猪到2016年上半年（30个月折旧期）基本计提完折旧，即种猪折旧成本的影响将在 2016年度减小，其饲养成本将会逐步达到一个合理水平，有助于提升合营企业未来盈利能力。
3、投资建猪场时，延安本源和宝鸡金凤以父母代种猪繁育商品代仔猪为主要经营项目（同时还有部分祖代母猪可以繁育父母代种猪），咸阳永香以曾祖代母猪繁育祖代母猪为主要经营项目，故养殖环境和养殖设施不同，咸阳永香固定资产投资额相对较大，固定资产年折旧额影响成本。
十四、标的公司政府补助情况
（一）政府补助主要内容
2014年度和 2015年度，标的公司计入当期损益的政府补助分别为 1,417.68万元和882.64万元，具体明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度|
|一、与资产相关的政府补助||||||
|递延收益-政府补助摊销||124.70||270.00||
|小计||124.70||270.00||
|二、与收益相关的政府补助||||||
|安全肉制品生产财政贴息||-||200.00||
|冻肉及活畜储备补贴||364.88||414.06||
|生猪发展补贴资金||200.00||270.00||
|农业产业化龙头企业贷款等贴息||-||177.00||
|工业增长及产业集群等奖励||38.00||26.50||
|农业产业技术发展补贴||50.00||50.00||
|饲料生产补助款||33.00||-||
|名牌战略补助款||20.00||-||
|仔猪繁育补贴||38.68||-||
|其他||13.38||10.12||
|小计||757.94||1,147.68||
|合计||882.64||1,417.68||

（二）政府补助的可持续性及判断依据
对于政府补助，本香农业根据政府补助文件及拨款通知、银行进账单等，按
照企业会计准则区分为与资产或与收益相关的政府补助。对于达到确认条件的政
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿府补助，如与收益相关且相关费用已发生则计入营业外收入，如与资产相关则按资产折旧进度进行递延摊销。
上述政府补助主要为政府针对农业企业的财政补贴。由于农业具有投入高、产出周期长、受自然灾害影响大等特点，对农业生产企业、农户给予减、免税待遇和财政补贴是世界各国通行的做法。我国多年来也一直对农业实行减、免税优惠政策。随着国家财政实力的不断增强，最近几年来，我国不仅继续对农业生产企业、农户实行税收优惠，还在不断加大对农业的财政补贴力度。因此，标的公司无法持续获得政府农业补贴的可能性较低。
（三）历史经营业绩情况
2014年度、2015年度，本香农业的净利润分别为813.10万元、-168.44万元，其中 2015年净利润为负主要是由于计提了 2,814.55万元的股份支付费用。如不考虑股份支付，2015年度本香农业的净利润为2,646.10万元，盈利能力较强。
（四）本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定
本香农业涉及饲料生产、生猪养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，其中以生猪养殖业务为主，其 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日的总资产分别为 82,042.48万元、75,033.40万元，2014年度、2015年度的净利润分别为 813.10万元、-168.44万元，其中2015年净利润为负主要是由于计提了2,814.55万元的股份支付费用。本香农业资产优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易完成后，本香农业优质资产及业务进入上市公司，上市公司生猪养殖领域规模将进一步扩大，产业链将进一步完善，有利于提高上市公司相关资产的整体质量和协同运行效率，降低行业周期波动风险，增强上市公司的持续经营能力。
本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）款的规定和《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的相关规定。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿十五、标的公司瑕疵资产情况
（一）标的公司瑕疵资产账面价值情况
截至 2015年 12月 31日，标的公司瑕疵资产登记入账的主要为自有土地上未办理房产证的自建房屋以及租赁土地上无法办理房产证的自建房屋，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占合并报表|||
||||瑕疵资产所属||瑕疵资产账面|||||
||使用主体||||||固定资产净||备注|
||||资产类别||价值（万元）|||||
||||||||额的比例|||
|本香农业||固定资产-房屋||1,135.90||3.30%||母公司租赁土地||
|宝鸡金凤||固定资产-房屋||4,268.92||12.42%||子公司，自有土地||
|延川永香||固定资产-房屋||1,695.42||4.93%||子公司，租赁土地||
|本香派思东||固定资产-房屋||94.91||0.28%||子公司，租赁土地||
|合计||||7,195.15||20.93%||--||
|咸阳永香||固定资产-房屋||3,721.04||--||合营企业，自有土地||

注：合并报表固定资产净额为34,377.33万元。
上述未办理产权证和无法办理产权证的房屋账面价值合计占标的公司固定资产净额的比例较高，对标的公司的生产经营具有较为重大的影响。
截至本报告书签署之日，标的公司下属全资子公司宝鸡金凤和合营公司咸阳永香在自有土地上尚有建筑面积总计 44,325.75平方米未办理房产权证，主要系相关材料的准备和政府部门审核程序较长所致。截至本报告书签署之日，宝鸡金凤房产证相关政府部门已经审核完毕，等待环评验收通过后下发房产权证；咸阳永香已经递交材料，相关政府部门正在审核。由于土地均为自有，且相关土地主管部门均已出具合规证明，预计产权证的办理不会存在障碍。
截至本报告书签署之日，标的公司及其下属子公司延川永香、本香派思东尚有建筑面积总计 23,836.57平方米尚未办理房产权证，该部分房屋建筑物均系租赁土地上自建，因此无法办理房产权证。上述租赁土地上的房屋建筑物虽无法取得房产权证书，但均为使用人自建，在租赁期限内，使用权人可以独占使用该等房屋，且截至本答复出具之日，不存在被政府主管部门告知停止使用前述房屋，或者需要缴纳罚款，或者需要作出赔偿的情形。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿上述尚未取得房产权证的房屋虽然预计产权证的办理不会存在障碍，无法办理房产权证的房屋在土地租赁期限内使用权人可以独占使用，但均存在被拆除的风险，从而对标的公司的生产经营造成不利影响。
（二）履约保障措施
本次交易对方燕君芳、高展河已出具《关于土地房产的承诺函》，承诺：
“若本香农业及其子公司因本次发行股份支付现金购买资产前所占有、使用的土地、房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，我等将以连带责任方式全额补偿本香农业及其子公司因此的遭受任何经济损失。
上述承诺将自本次发行股份支付现金购买资产获得中国证监会审核通过之日起生效，如本次发行股份支付现金购买资产未获得中国证监会审核通过，则该承诺自始不生效。”
十六、燕君芳和高展河的诚信情况
截至本报告书出具之日，燕君芳、高展河不存在民间借款和金融机构借款，高展河不存在较大金额（100万元及以上，下同）未偿还债务，燕君芳所负较大金额未偿还债务具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||金额|||
||序号||债务人||债权人||||清偿期限|
||||||||（万元）|||
|1||燕君芳||卓锋投资||11,287.41||在燕君芳通过本次交易获得新希望支付的现金股权转让价款之日起10个工作日内将35%部分一次性支付入卓锋投资指定的账户；剩余65%部分，在燕君芳通过本次交易获得的新希望股票锁定期期满之日起1年内减持新希望股票后，将相应款项支付入卓锋投资指定的账户||
|2||燕君芳||东辰投资控股有限公司||1,000||2016年7月21日||
|3||燕君芳||拉萨开发区和之望实业有限公司||1,000||2016年7月21日||
|4||燕君芳||北京华信时代投资顾问有限公司||1,500||2016年7月21日||

新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|燕君芳|程月茴|883.33|2016年7月17日|
|6|燕君芳|贺迎芳|870.83|2016年7月17日|
|7|燕君芳|吴冰|883.33|2016年7月17日|
|8|燕君芳|王发友|871.53|2016年7月17日|

1、上述列表中第1项负债系燕君芳受让卓锋投资持有的本香农业12.83%的股权（即 2700万元出资额）所产生的股权转让价款。燕君芳通过本次交易将获得新希望支付的8,511.34万元的股权转让价款，具有足够的现金向卓锋投资支付第一笔款项（即 3,950.59万元）；燕君芳通过本次交易将获得新希望支付的9,131,579股股票（市值约1.58亿元），减持后具有足够的现金向卓锋投资支付剩余款项（即7,336.82万元）；
2、上述列表中第 2-4项负债系燕君芳为支付受让程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权（作价6,933.33万元）的第一笔股权转让价款（合计3,424.31万元）所借款项，燕君芳、高展河已承诺，在该等负债偿还期限届时，燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金偿还该笔负债或与债权人协商延长该笔债务的付款期限，保证绝不侵占本香农业及其子公司资产，绝不影响本次交易的顺利进行；
3、上述列表中第 5-8项负债系燕君芳受让程月茴、贺迎芳、吴冰、王发友合计持有的志丹鼎香49%股权所需支付的剩余款项（合计 3,509.02万元），燕君芳、高展河已承诺，在该等负债偿还期限届至时，燕君芳、高展河将通过其他方式筹集资金偿还该笔负债或与债权人协商延长该笔债务的付款期限，保证绝不侵占本香农业及其子公司资产，绝不影响本次交易的顺利进行。
经燕君芳、高展河说明，其均不存在已到期但尚未清偿的较大金额的负债。
另，根据中国人民银行征信中心的“个人信用报告”以及检索“信用中国”网站，燕君芳和高展河具备良好的个人信用，不存在因个人诚信问题而发生债务纠纷等情况，不存在较大的逾期债务等情况。
十七、标的公司融资保证金情况
截止2015年12月31日，本香农业其他应收款-融资保证金共650万元，占
其他应收款期末余额的比例为55.09%，融资保证金具体情况如下：
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿（一）和谐国际融资租赁有限公司300万元
2014年 6月，本香农业及子公司宝鸡金凤、延安本源与和谐国际融资租赁有限公司签订《融资租赁售后回租合同》，本香农业、宝鸡金凤、延安本源将部分机器设备转让给和谐国际融资租赁有限公司并承租该等机器设备，租赁期限为 36个月，租赁期满后本香农业、宝鸡金凤、延安本源以名义金额取得该等机器设备所有权，该项售后回租形成融资租赁。本香农业、宝鸡金凤、延安本源融资 3,000万元（按季度分 12期偿还，截止 2015年 12月 31日账面长期应付款余额1,631.10万元，财务报表中列报于长期应付款及1年内到期的非流动负债项目），同时本香农业向和谐国际融资租赁有限公司支付融资保证金300万元，融资保证金将于2017年6月支付最后一期融资租赁款时扣回。
（二）西安泰信融资担保有限公司200万元
2015年10月，本香农业与上海浦发银行西安分行签署《流动资金借款合同》，借款金额2,000万元，借款期限2015年10月13日至2016年10月12日，由西安泰信融资担保有限公司提供担保，支付西安泰信融资担保有限公司融资保证金200万元，融资保证金将于2016年10月该笔银行借款到期清偿时收回。
（三）陕西省农业产业化融资担保有限公司150万元
2015年11月，本香农业与上海浦发银行西安分行签署《流动资金借款合同》，借款金额1500万元，借款期限2015年11月10日至2016年11月1日，由陕西省农业产业化融资担保有限公司提供担保，支付陕西省农业产业化融资担保有限公司融资保证金150万元，融资保证金将于2016年11月该笔银行借款到期清偿时收回。
综上所述，本香农业支付的融资保证金所对应的借款方均为本香农业及子公司，不存在为股东或第三方垫付保证金的情形。
十八、向主要关联方销售情况
（一）对主要关联方的销售明细情况
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿报告期内，本香农业向主要关联方燕军峰和咸阳永香销售产品的明细情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2015年度|||||||
||||||||||||2015年本香农业|
||||销售产||||销售均价|||||
||关联方||||数量（猪只/||||金额||同类产品销售均|
||||品类型||||（元/头、|||||
||||||头，饲料/吨）||||（万元）||价（元/头、|
||||||||元/吨）|||||
||||||||||||元/吨）|
|燕军锋||育肥猪||7,011.00||1,552.13||1,088.20||1,875.77||
|咸阳永香||饲料||6,811.52||3,797.20||2,586.47||3,800.34||
||||||2014年度|||||||
||||||||||||2014年本香农业|
||||销售产||||销售均价|||||
||关联方||||数量（猪只/||||金额||同类产品销售均|
||||品类型||||（元/头、|||||
||||||头，饲料/吨）||||（万元）||价（元/头、|
||||||||元/吨）|||||
||||||||||||元/吨）|
|燕军锋||育肥猪||31,867.00||1,484.20||4,729.70||1,568.58||
|咸阳永香||饲料||7,660.61||3,920.33||3,003.21||3,846.60||

（二）关联销售的公允性
报告期内本香农业向燕军锋销售育肥猪均随行就市确定价格，即每日对所有客户（包括关联方燕军锋及非关联方任卫斌）销售育肥猪均是执行统一的价格，客户到养殖场购猪，本香农业不承担运费。2015年度、2014年度对燕军锋的销售均价与同期同类产品销售均价差异分别为324元/头、84元/头，主要系受生猪价格各月波动且燕军锋采购月份不同的影响，其中：2015年 5月以后猪价呈上升趋势，2015年燕军锋的采购时间全部集中在 1月至5月之间；2014年内 8-10月猪价相比该年度其他月份较高，燕军锋在8-10月间的月采购量相对较小。
报告期内本香农业向咸阳永香销售饲料，交易价格按照协商价格执行。在饲料生产能力有限的情况下，除本香农业内部猪场耗用外，饲料销售优先供应关联方咸阳永香的养殖需求。如上表，2014年度对咸阳永香的销售均价与同期同类产品销售均价相差 74元/吨，价格差异主要系销售饲料品种不同的影响（2014年及2015年本香农业外销饲料约30多个不同规格品种），2014年度销售咸阳永香的饲料主要包括种猪料及仔猪猪料，销售其他独立第三方的饲料主要系肥猪料，仔猪料价格较高，种猪料与肥猪料的价格差异较小，故销售咸阳永香饲料平
均单价较高。2015年度销售咸阳永香的饲料主要系种猪料，而种猪料与肥猪料
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿的价格基本持平，故 2015年度对咸阳永香的饲料销售均价与同期同类产品销售均价基本持平。
（三）关联销售的款项收回情况
本香农业销售猪只全部系先款后货的结算方式（包括关联方燕军锋及其他所有独立第三方），即客户须通过银行转账或POS机刷卡的方式先行支付货款后才发货。
本香农业销售咸阳永香饲料，一般情况下按周结算货款，截止 2015年 12月31日，应收账款-咸阳永香余额24.05万元。
（四）关联方采购产品的对外销售或耗用情况
燕军锋为杨凌本地较有影响力的猪肉贩子，其先联系下游猪贩，然后从本香农业采购猪只后直接销售发运给下游猪肉贩子。
一般情况下本香农业每两天向咸阳永香发货一次，到货后即倒入咸阳永香养殖场料塔，通过料线输送至圈舍，即咸阳永香不存在囤积饲料的情况，其各月末的账面结存饲料金额较小，主要系料塔及圈舍中尚未实际耗用的饲料。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十四节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《新希望六和股份有限公司章程》的有关规定，新希望的独立董事对公司本次发行股份及支付现金购买本香农业70%股权（以下简称“本次交易”）的相关事项的方案发表以下独立意见：
“（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
（二）《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要、公司与交易对方签订的附生效条件的《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
（三）公司聘请中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）担任本次交易的评估工作。
1、公司聘请的中发国际具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿2、标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重组标的资产的定价依据。中发国际资产评估有限公司采用收益法和市场法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择市场法的评估值作为标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次重组标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。
（四）本次交易的相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。本次交易相关事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、商务部同意本次交易涉及的经营者集中事宜和中国证监会的核准同意。
综上所述，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产的方案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问结论性意见
本公司聘请了华泰联合证券作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。华泰联合证券对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成借壳上市；
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿4、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的估值方法适当，估值假设前提和重要估值参数合理；
5、本次拟购买的标的资产股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易不构成关联交易；
10、标的公司关联方存在对标的公司的非经营性资金用。其中，明馨农业占用的99.00万元金额较小，且标的资产已经督促其尽快归还；咸阳永香的占款系本香农业为从源头上保证种猪质量，与PIC成立咸阳永香，同时，为解决咸阳永香生产资金需求，对其借款 5,400万元。截至目前，已经收回510万元，后续咸阳永香会根据经营情况陆续还款；
11、上市公司所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。
公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
三、法律顾问结论性意见
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿本公司聘请了天元律师作为本次发行股份及支付现金购买资产的法律顾问。
天元律师对本次交易相关事项进行了审慎核查，并发表了以下意见：
“1、新希望为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交易的主体资格。交易对方中的自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的主体资格；交易对方中的机构组织均为根据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业或有限责任公司，不存在依据有关法律法规或其合伙协议、公司章程规定需要终止的情形，具备实施并完成本次交易的主体资格。
2、本次交易方案合法、有效，符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。
3、新希望董事会已审议通过本次交易，交易对方、标的公司及标的公司的机构股东已履行完毕关于本次交易的内部批准程序；本次交易尚待取得公司股东大会的批准、中国证监会的核准以及商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后方可实施。
4、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得新希望股东大会的批准以及中国证监会的核准、商务部同意本次交易涉及的经营者集中的批复后，上述协议生效即可以实际履行。
5、本香农业为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。本香农业的历次股权变动均合法、合规。交易对方拟交易的本香农业股权权属清晰，不存在质押的情形，本香农业70%股权过户至新希望不存在法律障碍。
6、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的情形。
7、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。
8、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿9、本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，本香农业将成为新希望的控股子公司，不会因为本次交易导致上市公司存在同业竞争。
10、本次交易不会导致新希望的控制权发生变化。
11、相关人员在核查期间内存在买卖新希望的股票行为，经相关人员说明，相关人员在新希望股票停牌前买卖新希望股票时，对本次交易并不知情，本次在核查期间买卖新希望股票行为完全是基于个人对二级市场大盘环境及新希望股价走势的独立判断，不存在利用内幕信息进行新希望股票交易的情形。
12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。”
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
项目经办人：傅鹏凯、崔力
二、法律顾问
北京市天元律师事务所
地址：北京市西城区丰盛胡同太平洋保险大厦10层
负责人：朱小辉
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办律师：刘斌、陈昌慧
三、审计机构
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：成都市武侯区洗面桥街18号金茂礼都南28楼
首席合伙人：李武林
电话：028-85560449
传真：028-85592480
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿经办注册会计师：周丕平、徐家敏
四、资产评估机构
中发国际资产评估有限公司
地址：北京市海淀区紫竹园路81号院802室
法定代表人：陈思
电话：010-88480453
传真：010-88580460
经办注册资产评估师：王丽华、王丽丽
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十六节 董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产金报告书（草案）》及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_____________ _____________ _____________刘畅 刘永好 李兵
_____________ _____________ _____________王航 李建雄 温铁军
_____________ _____________
胡智 王璞
新希望六和股份有限公司董事会年 月 日
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人审阅，确认《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
吴晓东
财务顾问主办人：
傅鹏凯 崔力
华泰联合证券有限责任公司年 月 日
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
朱小辉
经办律师：
刘斌 陈昌慧
北京市天元律师事务所年 月 日
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告，且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
首席合伙人：
李武林
经办注册会计师：
徐家敏 周丕平
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《新希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
陈思
经办资产评估师：
王丽华 王丽丽
中发国际资产评估有限公司年 月 日
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿第十七节备查文件
一、备查文件目录
1 新希望六和股份有限公司第七届董事会第二次会议决议
2 新希望六和股份有限公司独立董事关于本次重组的独立意见
3 新希望六和股份有限公司独立董事关于本次重组的事前意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审
4
（2016）208号《审计报告》
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信专
5
（2016）216号《备考审阅报告》
6 中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2016]第 053号《资产
评估报告》
7 新希望六和股份有限公司与与燕君芳、高展河、田战军、卓锋投资、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《新
希望六和股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
8 新希望六和股份有限公司与与燕君芳、高展河、田战军、金河投资、香源投资、丰意投资、康顺户、雷宁利和燕岁芳签署了《新希望六和
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
9 华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》
10 北京市天元律师事务所出具的《法律意见书》
11 交易对方的内部决策文件
12 交易对方出具的相关承诺函及声明函
二、备查文件地点
（一）新希望六和股份有限公司
联系地址：四川省成都市锦江工业园区金石路376号
联系人：向川
新希望六和股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）修订稿电话：028-8595 0011
传真：028-8595 0022
（二）华泰联合证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
联系人：傅鹏凯、崔力
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
投资者亦可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。
书（草案）》之盖章页）
新希望六和股份有限公司2016年6月22日