北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
之回购注销部分限制性股票的
法律意见书
中国·北京市西复兴门内大街 158号
远洋大厦F408室
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
之回购注销部分限制性股票的法律意见书
嘉源(2018)-01-365致：中矿资源集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称本所）接受中矿资源集团股份有限公司（以下称公司）的委托，担任公司 2016年限制性股票激励计划的专项法律顾问，为公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称本次股票回购注销）出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）和《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《中矿资源勘探股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司本次激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的核查。在核查过程中，本所得到公司如下保证：就本所律师认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股票回购注销的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股票回购注销事宜发表法律意见如下：
一、公司本次股票回购注销的授权与程序
（一）公司本次股票回购注销的授权
2016年11月21日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理 2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。根据公司 2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
经核查，本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。
（二）公司本次股票回购注销履行的程序
1、2018年11月21日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司分别于 2017年 5月 16日和 2018年 4月 23日召开的股东大会审议通过的2016年年度权益分派方案、2017年年度权益分派方案（该等方案已于2017年7月13日和2018年6月22日实施完毕）及《激励计划》的相关规定，公司 2016年限制性股票激励计划所涉及的标的股票的回购价格由 12.83元/股调整为 12.68元/股。鉴于公司 2016年限制性股票的激励对象姚广等 6人因个人原因离职，已不符合公司 2016年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，取消其激励对象资格并回购注销已获授尚未解除限售的全部限制性股票合计 22.4万股；张淑华已退休且未受公司返聘，公司决定回购注销其已获授尚未解除限售
的全部限制性股票1.4万股。
2、2018年11月21日，公司独立董事就本次股票回购注销的相关事宜发表了独立意见。公司独立董事认为：根据公司2016年度利润分配方案和2017年年度权益分派方案，公司《激励计划》授予的限制性股票回购价格由12.83元调整为12.68元，同意公司董事会对2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
公司原激励对象姚广等6人因个人原因离职、张淑华已退休且未受公司返聘，公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《激励计划》规定。公司本次回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意回购注销已不符合激励条件的已获授但尚未解除限售的23.8万股限制性股票。
3、2018年11月21日，公司召开第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司 2016年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认为，董事会根据公司股东大会的授权及《激励计划》规定，对限制性股票授予价格进行调整，调整程序合法合规。公司 2016年限制性股票的激励对象姚广等6人因个人原因离职、张淑华已退休且未受公司返聘，公司回购注销其已获授但未解除限售的全部限制性股票，符合相关法律法规和《激励计划》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定以12.68元/股回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的23.8万股限制性股票。
本所律师认为，公司本次股票回购注销事宜已履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定。
公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销原因
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销”的规定，鉴于激励对象姚广等6人因个人原因离职，已不再符合激励条件，公司决定
回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”中“激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件是否纳入解除限售条件”的规定，鉴于张淑华已退休且未受公司返聘，公司决定回购注销上述离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购数量
1、姚广等 7名激励对象于 2016年 11月 21日获授公司限制性股票合计为34万股，尚未解除限售的限制性股票数量合计为23.8万股。
2、公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为23.8万股，分别占2016年激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的6.53%、0.09%。
（三）回购价格
1、《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
2、公司于2017年7月13日实施完成的2016年年度权益分派方案：以公司总股本192,430,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元(含税)；公司于 2018年 6月 22日实施完成的 2017年年度权益分派方案：以公司总股本192,325,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5元(含税)。姚广等7人作为激励对象持有公司 2016年限制性股票，取得公司派发的上述现金股利。
据此，姚广等7名激励对象2016年限制性股票回购价格调整为12.68元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会已就本次股票回购注销事宜取得公司股东大会的授权。公司已就本次股票回购注销事宜履行了现阶段必要的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》、《激励计划》的规定，公司本次股票回购注销的原因、数量、价格均符合《激励计划》的规定。公司尚需就本次股票回购注销事宜所导致的注册资本减少通知债权人并在报纸上公告，并需要向工商登记机关办理减少注册资本的工商变更登记手续。
本法律意见书正本三份。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。
特此致书！
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：郭斌
经办律师：晏国哲
李新军
年 月 日