证券代码：000710 证券简称：*ST天仪 公告编号： 2017-027成都天兴仪表股份有限公司
关于重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都天兴仪表股份有限公司（以下简称“天兴仪表”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）于 2016年 12月 4日召开第七届董事会第十二次临时会议，拟通过发行股份购买资产的方式购买北京贝瑞和康生物技术股份有限公司（以下简称“贝瑞和康”）100%股权，同时向成都通宇车用配件制品有限公司出售将截止评估基准日的扣除货币资金、应收票据、短期借款、应付票据、长期借款以外的资产与负债。2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，对交易对象及交易对象所持标的资产份额进行了调整。具体如下：
（如无特别说明，本公告中所用简称与《成都天兴仪表股份有限公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书》中相同简称文义一致）
一、调整前的交易方案
交易方案调整前，本次发行股份购买资产的股份发行数量为203,405,865股，具体如下：
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|-|
|发行对象|
|天津君睿祺|
|高扬|
|侯颖|
|周大岳|
|苏州启明创智|
|国开博裕一期|
|天津康士金|
|理成增胜|
|龚玉菱|
|理成轩旺|
|黄海涛|
|海通兴泰|

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|-|
|尚融宁波|
|惠州百利宏|
|周可|
|君联茂林|
|田凤|
|张建光|
|王冬|
|中信锦绣|
|任媛媛|
|刘宏飞|
|赵菁菁|
|理成研客|
|鼎锋明德致知|
|珠海睿弘|
|张牡莲|
|王珺|
|理成毅吉|
|鼎锋明德正心|
|鼎锋海川|

合计 203,405,865二、交易方案调整情况
鉴于本次交易的交易对方中，部分有限合伙企业追溯至法人、自然人或国有资产管理机构的合计数量较多，经与贝瑞和康及其交易对方协商，将鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其所持贝瑞和康1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川。具体如下：
鼎锋明德致知与君联茂林已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德致知将其所持1,066,140股贝瑞和康股份转让给君联茂林，转让价格为38,242,441.80元；
鼎锋明德正心与苏州启明创智已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持 209,088股贝瑞和康股份转让至苏州启明创智，转让价格为 7,499,986.56元；鼎锋明德正心与鼎锋海川已经签署《股份转让协议》，约定鼎锋明德正心将其所持288,444股贝瑞和康股份转让至鼎锋海川，转让价格为10,346,486.28元。
总计鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康 1,563,672股股份（占贝瑞和康总股本的0.43%）全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，鼎锋明
德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易。
股份转让具体情况如下表所示：
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|-|-|
|受让方|转让股份数量（股）|
|君联茂林|1,066,140|
|苏州启明创智|209,088|
|鼎锋海川|288,444|

君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川将其通过本次交易方案调整获得的贝瑞和康股份出售给天兴仪表的交易条件按照《协议书》以及天兴仪表与贝瑞和康全体股东于2016年12月4日签署的《发行股份购买资产协议》的约定执行。天兴仪表向发行股份购买资产交易对方发行的新增股份数量总数与原交易方案一致，仍为203,405,865股。
君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川在原交易方案中可获得的股份数量、因本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量以及该等主体在本次交易中共计可获得的天兴仪表新增股份数量分别如下：
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|-|-|
|原交易方案中可获得的天兴仪表股份数量（股）|因本次交易方案调整可获得的天兴仪表新增股份数量（股）|
|1,475,847|602,386|
|11,129,979|118,138|
|120,477|162,976|

本次交易相关的业绩承诺和补偿事宜仍适用《业绩补偿协议》的相关约定，但君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整而新获得的天兴仪表新增股份一并纳入其承担本次交易业绩承诺补偿义务的上限，即君联茂林在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表1,475,847股股份调整为天兴仪表2,078,233股股份，苏州启明创智在本次交易中的业绩补偿义务上限由天兴仪表 11,129,979股股份调整为天兴仪表11,248,117股股份。
鉴于君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整受让取得的贝瑞和康股份的时间不足 12个月，君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川因本次交易方案调整新获得的天兴仪表新增股份（以下统称“增获股份”）按照下述安排予以解锁：
1、君联茂林、苏州启明创智因本次交易方案调整新获得的天兴仪表新增股
份自股份上市之日起至 36个月届满之日及君联茂林、苏州启明创智业绩补偿义
务履行完毕（如有）之日前（以较晚者为准）不得转让。
2、鼎锋海川因本次交易方案调整新获得的天兴仪表新增股份自股份上市之日起至36个月届满之日前不得转让。
3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，增获股份的锁定期自动延长6个月。
4、股份锁定期限内，增获股份因天兴仪表发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
除上述内容外，本次交易方案其他内容未进行调整。
三、调整后的交易方案
本次调整后，发行股份购买资产交易对方目前持有贝瑞和康的股份情况以及各交易对方获得的天兴仪表新增股份数量情况如下：
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|发行股份购买资产交易对方|持有贝瑞和康股份数量（股）|
|高扬|87,184,338|
|侯颖|46,291,871|
|周大岳|26,593,439|
|周可|2,757,814|
|王冬|1,969,867|
|田凤|1,969,867|
|张建光|1,969,867|
|任媛媛|1,575,894|
|刘宏飞|1,378,907|
|赵菁菁|1,378,907|
|张牡莲|984,933|
|王珺|984,933|
|龚玉菱|5,303,492|
|黄海涛|4,323,385|
|天津君睿祺|91,333,703|
|君联茂林|3,678,183|
|国开博裕一期|19,698,510|
|苏州启明创智|19,907,598|
|天津康士金|14,612,827|
|理成增胜|6,088,681|
|理成轩旺|4,353,406|
|理成研客|1,306,022|
|理成毅吉|870,681|
|海通兴泰|3,553,801|
|尚融宁波|3,553,801|

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|-|-|
|惠州百利宏|3,030,561|
|中信锦绣|1,776,900|
|鼎锋海川|501,672|
|珠海睿弘|1,066,140|
||360,000,000|

四、本次交易方案调整所履行的相关程序
2016年12月20日，上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次交易有关的一切具体事宜。
2017年4月14日，上市公司召开第七届董事会第十四次临时会议，董事会根据公司 2016年第二次临时股东大会的授权，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于公司与君联茂林等相关方签署附条件生效的<协议书>的议案》等与本次方案调整相关的议案，同意对本次交易方案进行调整。
上市公司独立董事已发表独立意见，认为本次交易方案调整不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，公司第七届董事会第十四次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《成都天兴仪表股份有限公司章程》的规定，本次调整不构成对重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事同意本次交易方案调整。
2017年4月14日，上市公司召开第七届监事会第六次临时会议，同意对本次交易方案进行调整。
2017年4月14日，上市公司与君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川、鼎锋明德致知、鼎锋明德正心签署《协议书》，约定鼎锋明德致知、鼎锋明德正心将其所持贝瑞和康 1,563,672股股份全部转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川。
五、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重组方案是否构成重大调整的相关规定
根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题
与解答修订汇编》，股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大
资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整
本次调整涉及调整交易对象所持标的资产份额，且交易对象之间所转让的标的资产份额（贝瑞和1,563,672股股份）占标的资产总份额（贝瑞和康 360,000,000股股股份）的0.43%，不超过交易作价的20%。本次调整后，鼎锋明德致知、鼎锋明德正心不再参与本次交易，交易对象数量较原交易方案减少两名，但鼎锋明德致知、鼎锋明德正心已经将其原所持标的资产份额（贝瑞和康 1,563,672股股份，占比0.43%）转让给君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川，并由上市公司向君联茂林、苏州启明创智、鼎锋海川收购该等标的资产份额。因此，本次调整后
上市公司收购的标的资产仍为贝瑞和康100%股权，本次调整不涉及交易标的变更。
综上所述，本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。
六、调整后的交易方案符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定
本次交易方案调整后，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《第4号指引》”）的相关规定，按照穿透至自然人、国有资产管理机构、非专门投资于贝瑞和康的有限公司、非专门投资于贝瑞和康的已备案私募基金的原则，并将通过现金增资方式在本次交易停牌前六个月或停牌期间取得标的资产权益的最终出资的法人、自然人和国有资产管理机构单独计算穿透主体数量后，本次发行股份购买资产交易对方穿透后的发行对象人数为145名（已剔除重复计算主体），具体如下：
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|发行股份购买资产交易对方|
|高扬|
|侯颖|
|周大岳|
|龚玉菱|
|黄海涛|
|周可|
|田凤|
|张建光|
|王冬|
|任媛媛|
|刘宏飞|
|赵菁菁|
|张牡莲|
|王珺|
|惠州百利宏|
|中信锦绣|
|天津君睿祺|
|国开博裕一期|
|苏州启明创智|
|君联茂林|
|理成轩旺|

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|-|
|理成研客|
|理成毅吉|
|海通兴泰|
|尚融宁波|
|天津康士金|
|理成增胜|
|珠海睿弘|
|鼎锋海川|

合计 145
综上，按照上述穿透计算原则，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为145人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
七、中介机构核查意见
发行人本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的重大调整，发行人本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人调整后的交易方案尚需取得中国证监会的核准。本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的发行对象人数为145人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
特此公告。
成都天兴仪表股份有限公司董事会
二O一七年四月十四日