证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-047
中文在线数字出版集团股份有限公司
关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三期股票期权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足。公司于2018年5月2日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，现将有关事项公告如下：
一、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2016年 4月 12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
3、2016年4月29日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，确定授予日为 2016年 4月 29日，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 5月 26日，公司完成了首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于第三期股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，向 34名激励对象授予 174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万股股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为2016年5月30日。
5、2016年 8月 30日，公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。同意公司本次预留限制性股票的授予日为 2016年 8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、2016年 6月 7日，公司实施了 2015年年度权益分派：以公司股本121,747,000股为基数，向全体股东每10股派0.197130元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.856505股。
制性股票数量调整为 3,322,490股，调整后的限制性股票价格为 25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 2月14日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。
8、2017年 3月 17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397股，回购价格为 25.06元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年7月21日，公司完成上述一名激励对象限制性股票的回购注销手续。
9、2017年 4月 12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。2017年 7月 21日，公司完成上述两名激励对象限制性股票的回购注销手续。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由32名变更为29名，首次授予的限制性股票数量由3,322,489股变更为3,095,132股。
10、2017年 8月 1日，公司实施了 2016年年度权益分派：以公司股本284,525,220股为基数，向全体股东每10股派0.400319元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15.011986股。
11、2017年 8月 9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 496,651股；同时因公司实施了 2016年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 7,244,889股，调整后的限制性股票价格为 10.00元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格， 28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
13、2017年 10月 18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
14、2018年4月24日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票中四名激励对象及预留授予部分中两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票。首次授予部分回购人数4人，回购股份共计759,877股，回购价格为10元/股；预留授予部分回购人数 2人，回购股份共计448,063股，回购价格为10.25元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应法律意见。
15、2018年 5月 2日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司 46名激励对象的行权资格，24名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
二、董事会关于满足第三期股票期权与限制性股票激励计划设定的第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）股票期权
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||第三期股票期权激励计划设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、中文在线未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会||公司未发生前述情形，满足行权条件。||

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|计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3、业绩考核目标：以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的增长率不低于60%。|公司2015年营业收入为390,246,185.64元，公司2017年营业收入为716,779,582.45元，相比于 2015 年，公司 2017 年营业收入增长率为83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|4、根据《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。|

（二）限制性股票
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||第三期限制性股票激励计划设定的解锁条件||是否满足行权条件的说明|
|2、中文在线未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|4、业绩考核目标：以 2015 年业绩为基数，2017 年度营业收入的增长率不低于60%。||公司2015年营业收入为390,246,185.64元，公司2017年营业收入为716,779,582.45元，相比于 2015 年，公司 2017 年营业收入增长率为||

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||83.67%。高于股权激励计划所设定的考核指标。|
|4、根据《中文在线数字出版股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。|激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解锁条件。|

三、股票期权行权股票来源、第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁/解锁激励对象、可行权/解锁股票期权/限制性股票数量及行权价格
（一）股票期权
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第三期股票期权激励计划第二个行权期可行权激励对象及股票期权数量：
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|||获授的股票期权|本次可行权数量|本次可行权比|
|姓名|职务||||
|||数量（股）|（股）|例|
|核心骨干（46人）||535,886|160,766|30%|
|合计（46人）||535,886|160,766|30%|

3、本次可行权股票期权的行权价格：20.39元/股。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权模式。本次行权期限为 2018年4月29日至2019年4月28日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至定期报告公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至定期报告公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（二）限制性股票
1、第三期限制性激励计划第二个解锁期可解锁激励对象及限制性股票数量：
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|||获授的限制性股|本次可解锁数量|本次可解锁比|
|姓名|职务||||
|||票数量（股）|（股）|例|
|谢广才|常务副总经理|993,301|297,990|30%|
|张帆|董事|496,651|148,995|30%|

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|王京京|副总经理、董事会秘书|496,651|148,995|30%|
|核心骨干（21人）||3,991,825|1,197,548|30%|
|合计（24人）||5,978,428|1,793,528|30%|

四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。第三期股票期权激励股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第三期股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《第三期股票期权与限制性股票激励计划》中规定的不得行权/解锁的情形；
2、经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的行权/解锁条件，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格、有效；
3、公司第三期股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）与解锁安排（包括解锁日、解锁条件、解锁价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；
5、本次行权/解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
我们同意 46名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股票激励计划规定
的第二个行权期内行权，同意 24名激励对象在公司第三期股票期权与限制性股
票激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
六、监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象名单的核实意见
监事会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象发表如下审核意见：经过对本次激励对象名单进行核查，公司46名激励对象的行权资格合法、有效，24名激励对象的解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第二个行权/解锁期行权/解锁。
七、董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁事项的审核意见
经核实，公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的 46名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，24名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第三期股票期权与限制性股票激励计划》规定的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件。
八、律师意见
公司本次激励计划的行权/解锁事宜已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》的相关规定。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
第三期股票期权激励计划可行权/解锁激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权/限制性股票处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第三期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失
效，由公司注销。
激励对象符合解锁条件，必须在本计划规定的解锁期内行权，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票失效由公司回购注销。因激励对象上一年绩效考核未达到《第三期股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》规定的标准，而导致当期无法解锁/不完全解锁的，未解锁限制性股票由公司回购注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响
在第三期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期全部行权的基础上，本次行权后，公司股本总额将由773,969,494股增至774,130,260股，股东权益将增加3,278,018.74元。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
十二、备查文件
1、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、中文在线数字出版集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、中文在线数字出版集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会对公司第三期股票期权与限制性股票激励计划第二期可行权/解锁事项的审核意见；
5、北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁相关事项的法律意见书。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会2018年5月3日