证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-033
广东万里马实业股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2017年12月31日募集资金年度存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东万里马实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3049号)核准，并经深圳证券交易所同意，由承销商海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，公司首次公开发行人民币普通股（A股）数量6,000万股，发行价为每股3.07元。
本次发行股票，共募集股款人民币184,200,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币33,111,500.00元，实际可使用募集资金人民币 151,088,500.00元。以上募集资金已于2017年1月4日到位，上述资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2017]第ZI10003号验资报告。
截至2017年12月31日，公司实际累计使用募集资金49,811,486.94元，将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金，2017年募集资金专用账户
累计收到利息收入1,181,280.09元，因使用募集资金发生手续费1,044.20元，截至2017年12月31日，募集资金余额为22,457,248.95元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护投资者的利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规制定了《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放和使用进行了严格的规定，规范了公司募集资金的管理和运用。
根据《广东万里马实业股份有限公司募集资金管理制度》，公司确定了募集资金存放专用账户，公司在中国工商银行股份有限公司东莞长安支行、中信银行股份有限公司东莞分行设立募集资金专户，仅用于存储、使用和管理本次公开发行的募集资金。2017年 1月 4日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2017年2月3日，公司与中国工商银行股份有限公司东莞长安支行及保荐机构海通证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见 2017年 2月 6日披露至巨潮资讯网的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-008）。
三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关规定。
报告期内，公司在募集资金的使用过程中均按照募集资金专户存储三方监管协议的规定履行，不存在重大问题。
（二）募集资金的存储情况
截至报告期末，募集资金存储情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|募集资金专用账户账号|初始账户余额|截止日余额|存储方式|
|中国工商银行股份有限公司东莞长安支行|2010027119000668666|129,234,800.00|22,447,208.20|活期|
|中信银行股份有限公司东莞分行|8114801011588888888|21,855,200.00|10,040.75|活期|

备注：募集资金专户（8114801011588888888）初始账户余额中包括实际募集资金净额2,185.37万元及尚未划转的发行费用1,500元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 49,811,486.94元，本年度募集资金使用的具体情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||15,108.85|||本年度投入募|4,981.15||||
|募集资金总额|||||||||||
|||||||集资金总额|||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||4,981.15||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募|||||
|||||||集资金总额|||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||
||是否已变|募集资金|调整后投|本年度投|截至期末|截至期末投资|项目达到预|本年度实现|是否达到|项目可行性是否发生重|
|承诺投资项目和超募|||||||||||
||更项目（含|承诺投资|资总额（1）|入金额|累计投入|进度(3)＝|定可使用状|的效益|预计效益|大变化|
|资金投向|||||||||||
||部分变更）|总额|||金额(2)|(2)/(1)|态日期||||
|承诺投资项目|||||||||||
|1.营销网络拓展及电|否|12,923.48|12,923.48|2,795.78|2,795.78|21.63%|——|||否|
|商渠道升级建设项目|||||||||||
||否|2,185.37|2,185.37|2,185.37|2,185.37|100%|——||是|否|
|2.补充流动资金|||||||||||
|||15,108.85|15,108.85|4,981.15|4,981.15||||||
|承诺投资项目小计|||||||||||
|超募资金投向|无超募资金||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00||-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|0.00|0.00|0.00|0.00||-|-|-|-|
|超募资金投向小计||0.00|0.00|0.00|0.00||||||
|合计||15,108.85|15,108.85|4,981.15|4,981.15||||||
|未达到计划进度或预|“补充流动资金项目”用于公司补充营运资金，满足公司发展中对增量资金的要求，间接获得综合收益，故无法单独核算效益。其他项目尚在建设期。||||||||||
|计收益的情况和原因|||||||||||
|（分具体项目）|||||||||||

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|-|-|
|项目可行性发生重大|不适用|
|变化的情况说明||
|超募资金的金额、用途|不适用|
|及使用进展情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实|不适用|
|施方式调整情况||
||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，以募集资金720.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金720.59万元。以上募集资金的置换情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2017]第ZI10265号《募集资金置换专项审核报告》。具体内容详见2017年4月20日披露至巨潮资讯网的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-033）。|
|募集资金投资项目先||
|期投入及置换情况||
||2017年7月6日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金中的8,000万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。（公告编号：2017-052）|
|用闲置募集资金暂时||
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资|不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|截至本报告期末，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户中。|
|用途及去向||
||2017年4月18日，公司召开第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币60,000,000元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。2017年5月4日，公司使用部分闲置募集资金6,000万元购买中国工商银行保本型“随心E”法人人民币理财产品。2017年6月28日，公司收回本金6,000万元，并收到理财收益26.22万元。具体内容已披露至巨潮资讯网，详见2017年4月20日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-032）、2017年5月31日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2017-045）及2017年6月28日《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理到期收回并中止进行现金管理的公告》（2017-048）。|
|募集资金使用的其他||
|情况||

四、变更募集资金项目的资金使用情况
本报告期内，募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月23日批准报出。
特此公告！
广东万里马实业股份有限公司董事会2017年4月25日