民生证券股份有限公司
关于
广东溢多利生物科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金涉及资产过户事宜之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，民生证券接受溢多利的委托，担任溢多利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。民生证券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对溢多利发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供溢多利本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对溢多利的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读溢多利发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|-|-|-|
|溢多利、公司、上市公司|指|广东溢多利生物科技股份有限公司|
|鸿鹰生物、目标公司|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司|
|交易对方、李洪兵等21自然人|指|李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红|
|鸿鹰祥|指|湖南鸿鹰祥生物工程股份有限公司|
|新鸿鹰|指|湖南新鸿鹰生物工程有限公司，系湖南鸿鹰生物科技有限公司子公司|
|金大地投资|指|珠海市金大地投资有限公司，系溢多利控股股东|
|标的资产、交易标的、拟购买资产|指|湖南鸿鹰生物科技有限公司75%股权|
|交易总价、交易价格、交易对价|指|溢多利收购标的资产的价格|
|本次交易、本次重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|指|溢多利以发行股份及支付现金的方式，购买目标公司75%股权，并向特定投资者蔡小如发行股票并募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产协议|指|溢多利与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|盈利预测补偿协议、补充协议|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等21名自然人之盈利预测补偿协议》及补充协议|
|评估基准日、审计基准日|指|2014年6月30日|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至溢多利名下之日|
|发行股份购买资产定价基准日|指|溢多利第四届董事会第二十次会议决议公告之日|
|草案|指|《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|会计师、审计机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、上海东洲|指|上海东洲资产评估有限公司|
|法律顾问、德恒|指|北京德恒律师事务所|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2008年4月16日发布并于2011年8月1日修改）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|酶源|指|通过微生物菌株发酵之后生产出来的高活性、高浓度的酶制剂中间产品|
|酶活、酶活力、酶活性|指|酶催化一定化学反应的能力，酶活的大小可用在一定条件下，酶催化某一化学反应的速度来表示，酶催化反应速度愈大，酶活力愈高，反之活力愈低。1961 年国际酶学会议决定采用酶活力单位（U，active unit）作为酶活的度量单位，并规定：1个酶活力单位是指在特定条件（温度为 25℃，其它为最适条件）下，在 1 分钟内能转化 1 微摩尔底物的酶量，或是转化底物中1微摩尔的有关基团的酶量|
|菌株||又称菌种，是指用于发酵过程作为活细胞催化剂的微生物，包括细菌、放线菌、酵母菌和霉菌四大类|

目录
声明与承诺 ......................................................... 2释义 ............................................................... 3目录 ............................................................... 5第一节本次交易概述 ................................................. 6一、本次交易的基本情况 ............................................ 6二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10三、本次交易不构成关联交易 ....................................... 10第二节本次交易实施情况的核查 ...................................... 11一、本次交易的实施程序 ........................................... 11二、本次交易的实施情况 ........................................... 12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................... 13四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 13五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 13六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................... 13七、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 14
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易的标的资产为鸿鹰生物75%股权。本次交易方案概况为：溢多利将通过向特定对象发行股份及支付现金的方式收购鸿鹰生物75%股权，其中标的资产交易金额的85%（即鸿鹰生物63.75%股权）通过发行股份的方式支付，标的资产交易金额的15%（即鸿鹰生物11.25%股权）以现金支付，并募集配套资金。具体为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
溢多利拟向李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人发行股份并支付现金收购其合计持有的鸿鹰生物75%股权。现金支付部分的资金来源为本次发行股份购买资产的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由溢多利自筹解决。
（二）配套融资
为支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，补充鸿鹰生物的运营资金，实施业务整合，以提高本次交易的整合绩效。溢多利拟向蔡小如发行股份募集配套资金6,250万元，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=(标的资产的交易金额+配套资金总额)×25%。
本次交易完成后，溢多利将直接持有鸿鹰生物75%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，溢多利实际控制人仍为陈少美，不会导致上市公司控制权的变更。
（三）本次交易标的的评估值
本次交易标的采用收益法和资产基础法，评估机构采用收益法评估结果作为
目标公司75%股权价值的评估结论。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字（2014）第0612053号），截至评估基准日2014年6月30日，鸿鹰生物股东全部权益价值为25,000万元，鸿鹰生物75%股权价值为18,750万元，鸿鹰生物合并报表净资产账面值为5,578.48万元，标的资产评估增值率为348.15%。经双方协商确定，本次交易鸿鹰生物75%股权作价18,750万元。
（四）本次交易发行股份的具体情况
1、发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资的定价情况分别如下：
（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价
溢多利审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日为第四届董事会第二十次会议决议公告日，根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价”，即不低于41.06元/股，结合溢多利2013年度利润分配方案（每10股派发现金红利5元）以及2014年上半年利润分配方案（以资本公积每10股转增10股），本次购买资产所涉发行股份的发行价格为20.28元/股。该发行价格已经公司2014年第二次临时股东大会批准。
（2）配套融资所涉发行股份的定价
本次配套融资部分的发行价格与购买资产部分的发行价格一致，为20.28元/股。该发行价格已经公司2014年第二次临时股东大会批准。
前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
(3)发行价格的调整
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股 0
数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息：P= P -D
1 0
送股或转增股本：P= P/（1+N）
1 0
增发新股或配股：P=（P+A·K）/（1+K）
1 0
三项同时进行：P=（P -D+A·K)）/（1+K+N）
1 0
2、发行数量
（1）发行股份购买资产的发行股份数量
按照标的资产交易价格18,750万元，本次溢多利向交易对方支付现金2,812.50万元，以20.28元/股的发行价格计算，本次溢多利购买资产发行股数为7,858,728股。具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|目标公司持股比例|溢多利本次购买的比例|交易对价（万元）|支付方式||
||||||现金（万元）|股份（股）|
|1|李洪兵|48.3667%|38.6099%|9,652.48|1,447.87|4,045,669|
|2|李军民|10.8284%|8.3683%|2,092.06|313.81|876,851|
|3|张锦杰|9.4748%|7.3222%|1,830.56|274.58|767,245|
|4|李海清|9.0236%|6.9735%|1,743.39|261.51|730,710|
|5|张昱|5.4142%|4.1841%|1,046.03|156.90|438,426|
|6|高志忠|2.3461%|1.2317%|307.93|46.19|129,064|
|7|蔡先红|2.1657%|1.1370%|284.24|42.64|119,136|
|8|李志方|1.8047%|0.9475%|236.87|35.53|99,280|
|9|孙明芳|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|
|10|李贵骏|1.3535%|1.0460%|261.51|39.23|109,606|
|11|张国刚|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|12|张莉|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|13|张娟|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|14|熊慧|0.9024%|0.6974%|174.34|26.15|73,071|
|15|鲁丽|0.5414%|0.2842%|71.06|10.66|29,784|
|16|资光俊|0.4512%|0.3487%|87.17|13.08|36,535|
|17|洪振兰|0.1985%|0.1534%|38.35|5.75|16,076|
|18|洪家兵|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|19|洪振秀|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|20|刘文明|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|21|崔红|0.1805%|0.1395%|34.87|5.23|14,614|
|合计||97.6539%|75%|18,750.00|2,812.50|7,858,728|

（2）配套融资的发行股份数量
本次募集配套资金金额6,250万元，拟向蔡小如发行3,081,854股。
（3）发行股份数量的调整
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
3、本次发行股份锁定期
（1）发行股份及支付现金购买资产
李洪兵、高志忠、蔡先红、李志方、鲁丽、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等10人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起36个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。如股份的锁定期在其盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日前届满的，则锁定期应顺延至交易对方盈利预测和减值测试补偿义务全部履行完毕之日。
李军民、张锦杰、李海清、张昱、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、资光俊等11人承诺：本次交易中取得的溢多利向其发行的股份，自股份取得之日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让等。锁定期满后，在目标公司第一期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的20%；
在目标公司第二期《专项审核报告》出具后，且交易对方履行完毕当年补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的30%；在目标公司第三期《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具后，且交易对方履行完毕全部补偿义务之日起，可转让本次交易获得股份总数的50%。
在锁定期内，未经溢多利书面同意，交易对方不得将其持有的溢多利股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制。
本次股份发行结束后，由于溢多利送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的约定。
（2）发行股份募集配套资金
蔡小如承诺：本人本次认购的溢多利股份自股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理。本次发行结束后，前述股份由于上市公司送红股、转增股本
等原因增加的公司股份，亦遵守上述约定。锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买鸿鹰生物75%股权。根据溢多利、鸿鹰生物2013年财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|溢多利|鸿鹰生物|财务指标占比|
|2013年营业收入|359,159,329.37|32,717,018.08|9.11%|
|2013年12月31日资产净额|305,174,906.53|187,500,000.00|61.44%|
|2013年12月31日资产总额|376,144,416.56|187,500,000.00|49.85%|

注：根据《重组管理办法》的相关规定，鸿鹰生物的资产净额、资产总额取值本次交易标的资产的交易金额18,750.00万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红等21名自然人，以及本次配套融资认购对象蔡小如，在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
1、经深交所批准，因重要事项溢多利股票于2014年5月22日～28日期间停牌；
因策划重大资产重组事项，溢多利股票于2014年5月29日起继续停牌；
2、2014年8月15日，鸿鹰生物召开股东会，全体股东一致同意做出决议，同意溢多利通过向李洪兵等21名鸿鹰生物原股东发行股份及支付现金的方式购买其持有的鸿鹰生物75%的股权；每位股东确认了各自转让出资额的比例；李洪兵等22名自然人已分别出具《关于放弃优先购买权的声明函》。
3、2014年8月15日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
4、2014年9月11日，鸿鹰生物召开股东会并作出决议，全体股东一致同意李洪兵等21名鸿鹰生物股东将其所持鸿鹰生物合计75%的股权以人民币18,750万元转让给溢多利；其中对价总额的85%通过溢多利发行股份的方式支付，对价总额的15%以现金支付。
5、2014年9月11日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）的相关议案。
6、2014年9月26日，上市公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
7、2014年12月25日，溢多利收到本重组方案获得中国证监会核准的批复（证监许可[2014]1397号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
2014年12月29日，鸿鹰生物就本次交易标的资产过户事宜完成了工商变更登记手续，并取得津市市工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号:430781000008145）。鸿鹰生物75%股权已过户登记至溢多利。
（二）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为鸿鹰生物75%股权，不涉及债权债务的转移。
（三）后续事项
溢多利尚需向交易对方支付现金对价2,812.50万元。
溢多利向交易对方发行的 7,858,728股人民币普通股尚未完成股权登记手续。溢多利尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
此外，中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过 3,081,854股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与溢多利已完成标的资产股权的交付与过户，目标公司已经完成相应的工商变更。溢多利尚需向相关交易对方支付现金对价2,812.50万元。溢多利尚需为本次发行股份购买资产新增的7,858,728股股份办理登记、上市。溢多利尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。此外，中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过3,081,854股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：本次涉及资产的交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本次交易的资产交割和新增股份发行上市过程中，溢多利不存在其他董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2014年8月15日，上市公司与交易对方李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红21名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
2014年 9月 11日，上市公司与上述李洪兵等 21名自然人签订了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
2014年 8月 15日，上市公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清、张昱、高志忠、蔡先红、李志方、孙明芳、李贵骏、张国刚、张莉、张娟、熊慧、鲁丽、资光俊、洪振兰、洪家兵、洪振秀、刘文明、崔红21位鸿鹰生物股东签署了《广东溢多利生物科技股份有限公司与李洪兵、李军民、张锦杰、李海清等 21名自
然人之盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利预测补偿协议”）。
2014年 9月 11日，上市公司与上述李洪兵等 21名自然人签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。截至本次核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：“本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。溢多利尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。溢多利尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。中国证监会已核准溢多利非公开发行不超过3,081,854股新股募集本次重组的配套资金，溢多利有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对溢多利不构成重大风险。”
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东溢多利生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》之签盖页）
财务顾问主办人：
王刚 蒋红亚
民生证券股份有限公司年月日