安徽承义律师事务所
关于铜陵有色金属集团股份有限公司
召开2016年第一次临时股东大会的法律意见书
承义证字[2016]第17号致：铜陵有色金属集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和其他规范性文件的要求，安徽承义律师事务所接受铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“铜陵有色”）的委托，指派束晓俊、蒋宝强律师（以下简称“本律师”）就铜陵有色召开2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）出具法律意见书。
一、本次股东大会召集人资格和召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由铜陵有色第七届董事会召集，会议通知已于本次股东大会召开十五日前刊登在中国证监会指定的信息披露报刊和深圳证券交易所网站上。
本次股东大会已按公告的要求如期召开。本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席人员的资格
经核查，出席会议的铜陵有色股东及股东代表 52人，代表股份 3,969,877,035股，均为截止至2016年1月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的铜陵有色股东。铜陵有色董事、监事、其他高级管理人员及本律师也出席了本次股东大会。出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
三、本次股东大会的提案
经核查，本次股东大会审议的提案为《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》、《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》、《铜陵有色2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。上述提案由铜陵有色第七届董事会提出，上述提案与会议通知一并进行了公告。本次股东大会没有临时提案。本次股东大会的提案人资格及提案提出的程序均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序，采取现场书面记名投票和网络投票相结合的方式，就提交本次股东大会审议的提案进行了表决。铜陵有色金属集团控股有限公司对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》、《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》回避表决。两名股东代表、一名监事和本律师对现场会议的表决票进行了清点和统计，并当场宣布了表决结果。网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会采用中小投资者单独计票。本次股东大会的表决结果为：
(一)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：同意3,968,951,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9767%），反对925,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
(二)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
2、发行方式和发行时间
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
3、发行对象及认购方式
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
4、发行价格及定价原则
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
5、发行数量
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
6、限售期
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
7、上市地点
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
8、募集资金金额及用途
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
9、滚存利润安排
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
10、本次决议的有效期
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,600股，弃权100股。
(三)审议通过《关于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
(四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》
表决结果：同意3,968,951,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9767%），反对925,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
(五)审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易(修订稿)的议案》
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
(六)审议通过《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
表决结果：同意188,186,820股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,186,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5105%），反对925,700股，弃权0股。
(七)审议通过《关于签署员工持股计划资产管理合同的议案》
表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9768%），反对920,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。
(八)审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》
表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9768%），反对920,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。
(九)审议通过《铜陵有色 2015年度员工持股计划（草案）（修订稿）》及摘要
表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9768%），反对920,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。
(十)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：同意3,968,956,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9768%），反对920,700股，弃权0股。
中小投资者表决结果：同意188,191,820股（占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.5131%），反对920,700股，弃权0股。
(十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
表决结果：同意3,968,931,335股（占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9762%），反对920,700股，弃权25,000股。
中小投资者表决结果：同意188,166,820股（占出席会议中小投资者所持有效表
决权股份总数的99.4999%），反对920,700股，弃权25,000股。
经核查，本次股东大会的表决结果与本次股东大会决议一致。本次股东大会表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本律师认为：铜陵有色本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥
经办律师：束晓俊
蒋宝强
二〇一六年一月二十八日