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关于克明面业股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：克明面业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师出席了公司2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。
本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《克明面业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。
本律师声明如下：
（一）本律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师出具本法律意见是基于公司已承诺所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠，无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
（三）本律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
为发表本法律意见，本律师依法查验了公司提供的下列资料：
1、刊登在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）的与本次股东大会有关的通知等公告事项；
2、出席会议的股东或其代理人的身份证明文件、持股证明文件、授权委托书等；
3、本次股东大会股权登记日的公司股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及相关资料；
4、本次股东大会会议文件、表决资料等。
鉴此，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、2015年9月29日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提请公司召开2015年第三次临时股东大会会议的议案》，决定召开本次股东大会。
经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2015年9月30日在中国证监会指定媒体报纸和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn/）上分别公告了关于召开本次股东大会的通知，该等通知公告了会议召开时间、地点、方式、议案内容、股权登记办法等事项。
2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年10月16日（星期五）下午15:00在长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验大楼召开，会议由陈克明董事长主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2015年10月16日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票时间为2015年10月15日15∶00至2015年10月16日15∶00的任意时间，全体股东可以在网络投票时间内通过深圳证券所的交易系统或者互联网投票系统行使表决权。
本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格及会议召集人资格
1、现场会议
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3名，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，所持有表决权股份总数50,334,550股，占本次股东大会股权登记日有表决权公司股份总数（83,080,000股）的60.59%。
经查验，除上述股东及股东代理人以外，出席/列席本次股东大会的还有公司
现任在职的部分董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师，该等人员具有法律、法规及《公司章程》规定的出席/列席会议资格。
本律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
2、网络投票
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共10人，共计持有公司有表决权股份3,895,321股，占本次股东大会股权登记日公司有表决权股份总数（83,080,000股）的4.69%。
3、会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。
本律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效。
三、本次股东大会临时提案的情况
经查验，本次股东大会未有增加临时提案的情况。
四、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、现场会议
经查验，本次股东大会现场会议采取现场记名投票方式进行了表决。股东大会对提案进行表决前，推举了两名股东代表参加计票和监票。出席会议股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的议案进行了审议及表决。表决结束后，由会议推举的股东代表、公司监事代表与本律师共同负责计票、监票。会议主持人在现场宣布了现场表决情况和结果。
2、网络投票
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。
3、表决结果
在本律师的见证下，公司股东代表及监事代表一起，在合并统计每项议案的现场投票和网络投票表决结果的基础上，确定了每项议案最终表决结果，并对中小投资者的投票结果进行了单独统计。根据现场投票和的网络投票的合并统计结
果，本次股东大会以特别决议审议通过了会议通知中列明的全部议案及子议案。
本律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会出席会议人员资格及会议召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
(本页以下无正文，下页为签章页)
本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司2015年第三次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。
湖南启元律师事务所 负责人: 丁少波
公章 经办律师: 刘中明
沈旭之
签署日期: 2015年10月16日本所地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：0731 82953778 传真：0731 82953779
网站：www.qiyuan.com
证券代码：002386 证券简称：天原集团 公告编号：2017-048宜宾天原集团股份有限公司
关于公司完成住所变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）因老厂区搬迁，公司迁至新址办公。公司股东大会已通过了关于公司变更住所并修改公司章程的议案。目前公司已经完成了住所变更的相关手续，公司的住所由宜宾市下江北变更为四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段 61号。
特此公告
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二0一七年五月二十六日
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为苏州斯莱克精密设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，在 2015年度能够严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，诚实、勤勉、独立、尽责、积极的出席公司召开的相关会议，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东的合法利益，为公司的长远发展献言献策。现将 2015年度本人履行独立董事职责情况汇报如下：
一、参加会议情况
1、2015年度，公司共召开 11次董事会会议，本人亲自出席了任期内的 7次董事会，没有委托出席或缺席的情况（经2015年7月17日公司股东大会换届选举，本人不再担任公司独立董事）。本人认真审阅了提交董事会的全部议案，审慎行使表决权。
2、在召开会议之前，本人在公司董事会办公室的配合下，及时获取会议审议所需要的资料和信息；在会议上，我基于独立判断立场认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。
3、本人认为公司2015年度公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2015年度本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》的相关规定，基于独立判断的立场，发表了如下独立意见：
1、在 2015年 1月 21日召开的公司第二届董事会第十八次会议上，本人对《关于会计政策变更的议案》、《关于投资设立斯莱克融资租赁（上海）有限公司的议案》和《关于<公司 2014年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》发表了独立意见；
2、在2015年3月6日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人对《关
于公司 2014年股票期权激励计划首次授予期权相关事项的议案》发表了独立意见；
3、在 2015年 3月 23日召开的公司第二届董事会第二十次会议上，本人对《关于调整公司 2014年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》发表了独立意见；
4、在2015年4月4日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，本人对 2014年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况、《关于<公司 2014年度利润分配预案>的议案》、《关于<公司 2014年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于续聘2015年度公司财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》、《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》发表了独立意见；
5、在2015年4月23日召开的第二届董事会第二十二次会议上，本人对《关于投资设立苏州市斯莱克智能制造有限公司的议案》发表了独立意见；
6、在2015年5月27日召开的第二届董事会第二十三次会议上，本人对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司<非公开发行股票方案>的议案》、《关于公司<非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司<未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》发表了独立意见；
7、在2015年7月1日召开的第二届董事会第二十四次会议上，本人对《关于公司董事会换届选举的议案》发表了独立意见。
本人认为公司董事会对2015年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司召开、审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司审计委员会主任委员、提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员，能严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、
《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
1、本人主持审计委员会的日常工作，2015年于任期内召开了2次审计委员会会议，对公司的资金往来、募集资金项目的建设进度、日常经营情况定期查阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况，认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、本人作为提名委员会委员，按照相关制度规定，依据公司的实际情况，为公司搜寻符合公司发展的优秀人才，对董事会候选人选任职资格提出了专业的审核意见，积极履行提名委员会委员职责。
3、本人作为薪酬与考核委员会委员，为保证公司2014年股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，根据中国证监会的反馈意见并结合公司的财务指标和经营目标完成情况以及公司高管人员的分管工作及主要职责、公司核心技术（业务）人员的绩效评价标准和程序，参与制订了《公司 2014年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，对此次股票期权激励计划中首次授予期权的激励对象及授予日进行核实认定，积极履行薪酬与考核委员会委员职责。
四、培训和学习情况
自担任公司独立董事以来，本人一直注重学习相关法律、法规和各项规章制度，加深了对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、公司2015年度运转正常，运作规范，无未提议召开董事会，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
2、公司2015年度的历次董事会均按相关法定程序召开，各项决策事项均履行了相关程序，合法有效；
3、公司2015年度的股东大会均按法定程序召集、提案、召开、表决，其审议通过了的决议合法有效。
在本人 2015年度工作中，对公司及相关人员给予的积极有效的配合和支持表示衷心的感谢。
苏州斯莱克精密设备股份有限公司
独立董事：罗正英
2016年3月28日
证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2017-073江西赣锋锂业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2017年5月19日以电话或电子邮件的形式发出会议通知，于 2017年 5月 23日以通讯表决的方式举行。会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议了所有议案，一致通过以下决议：
一、以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2017年一季度内部控制自我评价报告》；
《2017年一季度内部控制自我评价报告》全文详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
该事项已经独立董事出具独立意见，立信会计师事务所出具了信会师报字[2017]第 ZA15200号《江西赣锋锂业股份有限公司内部控制鉴证报告》，内容详见同日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-125号泰禾集团股份有限公司
关于 2017年度第一期中期票据发行完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 11月 18日召开的第八届董事会第七次会议及2016年12月7日召开的2016年第十一次临时股东大会审议通过了《关于发行非金融企业债务融资工具的议案》（详见公司2016-171、 2016-184号公告）。2017年 5月 19日，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]MTN312号），交易商协会同意接受公司中期票据注册，注册金额为35亿元，注册额度自交易商协会发出《接受注册通知书》之日起 2年内有效，公司在注册有效期内可分期发行（详见公司2017-86号公告）。
2017年6月30日至2017年7月3日，公司发行了泰禾集团股份有限公司2017年度第一期中期票据，募集资金已全额到账。现将发行的具体情况公告如下：
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|-|-|-|-|
|发行要素||||
|名称|泰禾集团股份有限公司2017年度第一期中期票据|简称|17泰禾MTN001|
|代码|101774002|期限|3年期|
|起息日|2017年7月 5 日|兑付日|2020年7月5日|
|计划发行总额|15亿元|实际发行总额|15亿元|
|发行利率|7.50%|发行价格|100元|
|簿记管理人|中国国际金融股份有限公司|||
|主承销商|中国国际金融股份有限公司|||
|联席主承销商|招商银行股份有限公司|||

本期中期票据发行相关文件详见上海清算网（http://www.shclearing.com）和中
国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年七月六日
关于RemedX Remediation ServiceInc.吸收合并博世科环保有限公司的公告证券代码：300422 证券简称：博世科 公告编号：2017-057广西博世科环保科技股份有限公司
关于RemedX Remediation ServiceInc.吸收合并
博世科环保有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合并事项的概述
2017年4月26日，广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于同意RemedX Remediation ServiceInc.吸收合并博世科环保有限公司的议案》，同意由RemedX Remediation ServiceInc.（以下简称“RX公司”）吸收合并公司的全资孙公司博世科环保有限公司，吸收合并完成后，RX公司存续经营，博世科环保有限公司注销独立法人资格，董事会授权公司经营管理层具体办理本次吸收合并涉及的相关事宜。本次吸收合并事项系根据公司国际业务发展需要，更好地优化资源配置，从而提高运营效率，降低管理成本。吸收合并完成后，公司及子公司的经营控制权没有发生变化。
本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，审议程序符合相关法律、法规的规定。根据《公司法》和公司章程的有关规定。本次吸收合并事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合并双方基本情况介绍
1、合并方：RemedX Remediation Service Inc.
企业类型：有限责任公司
注册地：加拿大阿尔伯塔省
注册日期：1997年5月8日
主要办公地址：加拿大阿尔伯塔省卡尔加里市5街1550号305室
公司注册号：20679666
股权结构：公司的全资孙公司博世科环保有限公司有其100%股权。
关于RemedX Remediation ServiceInc.吸收合并博世科环保有限公司的公告最近三个会计年度主要财务数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年10月31日（加币）||2015年10月31日（加币）||2016年10月31日（加币|）|
|资产|1,760,192.00||1,573,603.00||2,403,724.00|||
|负债|1,139,726.00||979,524.00||1,858,348.00|||
|所有者权益|620,466.00||594,079.00||545,376.00|||
|资产负债率|64.75%||62.25%||77.31%|||
|||2013年11月-2014年10月||2014年11月-2015年10月||2015年11月-2016年10||
|项目||||||||
|||（加币）||（加币）||月（加币）||
|营业收入|2,976,959.00||1,857,154.00||1,930,425.00|||
|营业利润|2286,834.00||1,667,216.00||1,432,869.00|||
|净利润|690,125.00||189,938.00||497,556.00|||
|净利润率|23.18%||10.23%||25.77%|||

注：上述财务数据未经具有中国证券资格的会计师事务所审计。
2、被合并方：博世科环保有限公司
企业类型：有限公司
法定代表人：艾铭
注册资本：780万加币
注册地：加拿大阿尔伯塔省
办公地址：Centennial Place, East Tower1900, 520 - 3rd Avenue S.W.Calgary, Alberta,Canada
经营范围：贸易、投资，咨询服务等
股权结构：公司的全资子公司博世科（加拿大）投资有限公司持有其100%股权。
最近一期主要财务数据如下：
博世科环保有限公司于2017年2月成立，尚未开展具体业务。截至2017年3月31日，博世科环保有限公司资产总额为6,729.06万元，净资产为0万元。以上数据未经审计。
三、合并方式、范围及相关安排
1、RX公司以整体吸收合并的方式合并博世科环保有限公司全部资产、负债和业务，合并完成后RX公司存续经营，博世科环保有限公司独立法人资格注销，
其全部债权、债务及业务由RX公司承继。
关于RemedX Remediation ServiceInc.吸收合并博世科环保有限公司的公告2、本次吸收合并事项将严格按照加拿大相关法律法规执行，董事会授权公司经营管理层具体负责本次吸收合并涉及的相关事宜、办理相关手续。
3、公司将根据吸收合并实际进展情况履行信息披露义务。
四、本次吸收合并对上市公司的影响
1、本次RX公司吸收合并博世科环保有限公司的目的是为了满足国际业务发展需要，提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置。
2、本次吸收合并不会改变公司及子公司的控制结构，不会对公司财务状况产生不利影响，不会造成核心人员流失或对公司未来业务产生负面影响，不会损害公司及股东利益，符合公司发展规划。
特此公告。
广西博世科环保科技股份有限公司董事会2017年4月26日
股票代码：002109 股票简称：兴化股份 编号：2014-011陕西兴化化学股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》要求，就公司有关前期会计差错更正事项的情况进行如下说明。
一、关于前期会计差错更正的原因
（一）非公开发行费用调整
2012年 7月 6日，公司召开 2012年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案。2012年 7月 12日，公司向中国证监会申报了申请文件（兴化股份发[2012]31号）。
公司于 2012年 7月 20日取得中国证监会第 121314号《受理通知书》，于 2012年 9月 11日取得中国证监会的第 121314号《反馈意见通知书》。2013年 6月 27日，中国证监会通知准备安排公司非公开发行项目提交发审会进行审核。
2013年 6月 28日，国家发展改革委发布了《国家发展改革委关于调整天然气价格的通知》（发改价格[2013]1246号，以下简称“《通知》”）的天然气价格调整方案，规定了天然气上调的最高上限价格，具体销售价格由各省级价格主管部门结合当地实际确定。但由于陕西省的天然气具体销售价格尚未确定，其对公司本次募投项目预期收益的影响程度存在重大不确定性。经公司与保荐机构广州证券研究和分析，公司于 2013年 7月 29日正式向中国证监会递交了《关于中止陕西兴化化学股份有限公司非公开发行 A股股票申请文件审核的请示》。
经综合考虑各方面因素和审慎分析论证，并与保荐机构会商后，
公司决定主动撤回本次非公开发行股票申请文件，并于 2013年 11月 27日进行了公告。
截至 2012年 12月 31日，公司其他应收款-非公开发行费用为 7,833,551.71元，包括保荐费用 5,500,000.00元；审计、评估及律师费用 1,489,528.30元；其他费用 844,023.41元。
鉴于公司已主动撤回本次非公开发行股票申请文件，根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，公司按追溯法对上述事项作为前期差错进行了更正。
（二）税务事项调整
2013年 12月 9日，兴平市地方税务局对公司下发税务事项通知书（兴地税备字（2013）第 32号），文件内容如下：依据财税（2009） 30号文件和《清洁发展机制项目运行管理办法》2011版的规定，同意公司享受CDM项目三免三减半税收优惠，2012年1月1日起至2012年 12月 31日取得的 CDM项目所得免征企业所得税，并纳入登记备案管理。公司享受减免税的条件发生变化的，应自发生变化之日起 15
个工作日内向主管税务机关报告，对公司已备案的减免税事项税务机关保留检察权。
公司于 2013年 12月 9日向兴平市地方税务局提交企业所得税减免优惠备案表，CDM项目减免所得税额 5,222,867.60元。根据《企
业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及信息编报规则的有关要求，公司按追溯法对上述事项作为前期差错进行了更正。
二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响金额
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯重述了 2012年度的财务报表，追溯重述对公司比较报表相关项目产生的影响如
下：
（一）前期差错更正对 2012年 12月 31日合并资产负债表的影响（单位：元）
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|受影响的比较期间报表项目|更正前金额|更正金额|更正后金额|
|其他应收款|8,304,213.71|-7,441,874.12|862,339.59|
|递延所得税资产|4,119,543.60|-58,751.64|4,060,791.96|
|应交税金|881,521.80|-5,222,867.60|-4,341,345.80|
|盈余公积|118,905,417.14|-227,775.82|118,677,641.32|
|未分配利润|591,711,814.24|-2,049,982.34|589,661,831.90|
|归属于母公司所有者权益|1,287,168,199.66|-2,277,758.16|1,284,890,441.50|

（二）前期差错更正对 2012年度合并利润表的影响（单位：元）
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|受影响的比较期间报表项目|更正前金额|更正金额|更正后金额|
|财务费用|14,293,694.10|7,833,551.71|22,127,245.81|
|资产减值损失|1,986,638.84|-391,677.59|1,594,961.25|
|所得税费用|24,689,223.57|-5,164,115.96|19,525,107.61|
|净利润|130,428,118.08|-2,277,758.16|128,150,359.92|
|归属于母公司所有者净利润|128,660,034.08|-2,277,758.16|126,382,275.92|

公司对上述事项的会计处理符合《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定。
三、公司董事会对本次会计差错更正的意见
公司董事会认为：本次前期会计差错更正，符合《企业会计准则
第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，使公司财务报表更加真实、准确、可靠，董事会同意上述前期会计差错更正事项。
四、公司独立董事对本次会计差错更正的独立意见
公司独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，符合公司实际经营和财务状况，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益，我们同意本次会计差错更正事项。
五、公司监事会对本次会计差错更正的意见
公司监事会认为：公司本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号》的有关规定，依据充分，决议程序合法，符合公司实际情况，进行相关调整后更能公允反映公司财务状况。监事会同意对本次会计差错进行更正。希望公司加强内部控制管理，进一步做好公司财务会计管理工作。
六、会计事务所对本次会计差错更正的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计差错更正出具了专项审计报告，认为公司对上述前期差错更正事项的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
二○一四年四月十七日
股票代码：002536 股票简称：西泵股份 公告编号：2018-003河南省西峡汽车水泵股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 2月 13日接到控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）的通知:宛西控股于 2018年 2月 12日将原质押给中国银行股份有限公司西峡支行的2,250万股无限售流通股份办理了解除质押手续，上述股份解除质押的登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
一、股东股份解除质押的基本情况
1、股东股份解除质押的基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|是否为第一大股东及一致行动人|解除质押股数（万股）|质押开始日期|质押解除日期|质权人|本次解除质押占其所持股份比例|
|宛西控股|是|2,250|2017年2月20日|2018年2月12日|中国银行股份有限公司西峡支行|19.17%|

2、股东股份累计被质押的情况
截止本公告日，宛西控股持有公司11,739.9363万股股份，占公司总股本的35.17%；宛西控股累计质押本公司股票 9,150万股，占宛西控股持股数量的77.94%，占本公司总股本的27.41%。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司《解除证券质押登记通知》；
2、中国证券登记结算有限责任公司《证券质押及司法冻结明细表》。
特此公告。
河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会
广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案
||||
|-|-|-|
|序号|原公司章程条款|修订后公司章程条款|
|1|第六条公司注册资本为人民币246,013,365元。|第六条 公司注册资本为人民币614,847,475元。|
|2|第十九条 公司股份总数 246,013,365 股，均为普通股。|第十九条 公司股份总数614,847,475股，均为普通股。|
|3|第 一 百 七 十 条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|第 一 百 七 十 条 公 司 指 定 巨 潮 资 讯 网(www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。|
|4|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露的报刊上公告。|
|5|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国在证监会指定的信息披露的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。|
|6|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证监会指定的信息披露的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。|

《公司章程》最终以广州市工商行政管理局审核通过为准。
【本页无正文，系《广州市鸿利光电股份有限公司章程修正案》签字页】法定代表人： 1
李国平
广州市鸿利光电股份有限公司
二〇一五年八月二十四日
东方电子股份有限公司
独立董事关于对外投资的独立意见
根据《关于上市建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司法》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干意见》等相关法律、法规和行政规则及公司章程和《公司独立董事工作制度》的有关要求，作为东方电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人在审阅公司董事会提交相关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：
我们认为：
公司控股子公司烟台海颐软件股份有限公司（以下简称“海颐软件”）近年来在电力信息化、政府信息化和企业ERP方面发展良好，参与海颐软件定向增发可以补充其流动资金和加大其新业务的拓展，促进其更快发展，符合公司全体股东的利益。
独立董事：江秀臣、房立棠、曲之萍
证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2015-018深圳雷曼光电科技股份有限公司
2014年度报告及2015年第一季度报告
披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：深圳雷曼光电科技股份有限公司 2014年度报告全文及摘要和 2015年第一季度报告全文已于 2015年 4月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
证券代码：002380 证券简称：科远股份 公告编号：2016-026南京科远自动化集团股份有限公司
关于实际控制人股份减持的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股东减持情况
1、股东减持股份情况
南京科远自动化集团股份有限公司（以下简称“科远股份”或“公司”）于2016年6月23日接到实际控制人之胡梓章减持股份的通知。2016年6月22日，胡梓章先生通过大宗交易方式减持了 202万股公司股票；加之 2015年 5月份公司实际控制人之刘国耀先生减持的股份，公司实际控制人累计减持的股份占公司总股本的比例为1.48%，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||减持均价|减持股数（万股）|减持比例（%）|
||股东名称|减持方式||减持期间|||||
|||||||（元/股）|||
|胡梓章||大宗交易|2016 年6月22日||29.65||202|0.83%|
|刘国耀||大宗交易|2015 年5月5日||40||40|0.39%|
|||集中竞价交易|2015 年5月5日||45.59||26.21|0.26%|
|合并|||——||——||268.21|1.48%|

2、股东本次减持前后持股情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|本次减持前持有股份||本次减持后持有股份||
|||股 数 ( 万股)|占总股本比例|股数(万股)|占总股本比例(%)|
|胡梓章|合计持有股份|401.2202|1.67%|199.2202|0.83%|
||其中：无限售条件股份|401.2202|1.67%|199.2202|0.83%|
||有限售条件股份|0|0%|0|0%|

本次减持后，公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章合计持有科远股份数量为124,528,602股，占公司总股本的51.89%。
二、其他相关说明
1、刘国耀、胡梓章为公司实际控制人，刘国耀为公司高级管理人员。本次减持未违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定，公司股东在减持期间，任意30天减持数量均未超过1%；
2、本次减持前，公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章合计持有公司股份126,548,602股，占公司总股本的比例为52.73%；本次减持后，公司实际控制人持有公司股份的数量为124,528,602股，占公司总股本的51.89%；
3、公司实际控制人刘国耀、胡歙眉、刘建耀、胡梓章承诺，连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于公司股份总数的5%。
特此公告。
南京科远自动化集团股份有限公司
董事会
证券代码:002071 证券简称:江苏宏宝 公告编号:2014-035
江苏宏宝五金股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2014年5月27日，江苏宏宝五金股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件及专人送达等方式发出了召开第五届董事会第二次会议的通知。2014年 6月 3日上午10：00，公司以通讯方式召开了第五届董事会第二次会议。会议应参加表决董事9名，实参加表决董事9名。本次会议由董事长赵锐勇主持，会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。全体董事审议并以投票表决方式通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定及工作需要，公司董事会同意聘任廖娟娟为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
廖娟娟的联系方式如下：
地址：浙江省杭州市文二西路西溪文化创意园长城影视证券部
邮编：310013
联系电话：0571-85026150
联系传真：0571-85021376
电子邮件：ljj002071@163.com
特此公告。
江苏宏宝五金股份有限公司董事会二〇一四年六月三日
附件：
证券事务代表简历
廖娟娟：女，1986年出生，中国国籍，本科学历，中级经济师。2010年 1月至2012年3月任职于佛山市国星光电股份有限公司；2012年4月至2014年5月任职于浙江康盛股份有限公司，担任证券事务代表。廖娟娟已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
截至目前，廖娟娟未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。
证券代码：300330 证券简称：华虹计通 公告编号：2014-052
上海华虹计通智能系统股份有限公司
关于副总经理退休的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据相关法律法规及公司第二届董事会第一次会议决议，上海华虹计通智能系统股份有限公司副总经理楼生琳先生已达到退休年龄，其任期至2014年9月11日止，其后不再在公司任职，楼生琳先生的相关工作已完成交接，其退休不会影响公司相关工作的正常进行。其所持有的公司股份在离任后六个月内不能转让。
董事会对楼生琳先生在职期间为公司发展所作的贡献表示衷心
的感谢！
特此公告。
上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会
二○一四年九月十一日
宁波激智科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《宁波激智科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第三条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四条独立董事应在年度报告中，按照相关规定对公司累计和当期对外担保情况及执行本制度的情况进行专项说明，并发表独立意见。
第二章公司对外提供担保的条件
第五条公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一）具有独立的法人资格；
（二）具有较强的偿债能力。
第六条公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章公司对外提供担保的审批
第七条公司财务部作为对外担保事项的管理部门，统一受理公司对外担保的申请，并对该事项进行初步审核后，按本制度第九条规定的权限报公司有权部门审批。
第八条公司各部门或分支机构向公司财务部报送对外担保申请及公司财务部向董事会报送该等申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）拟签订的担保合同文本；
（五）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（六）其他相关资料。
董事会或股东大会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第九条公司对外担保须经董事会或股东大会审议。应由股东大会审批的对外担保，须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3,000万元人民币；
（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规章、规范性文件或公司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事项。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十一条应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，应按照公司章程的规定将该等对外担保事项提交股东大会审议。
第十二条公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第四章公司对外担保的执行和风险管理
第十三条公司各部门及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外担保合同。
公司控股子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。
第十四条公司订立的担保合同应于签署之日起 7日内报送公司财务部登记备案。
第十五条已经依照本制度第三章所规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后 60日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本制度规定重新办理审批手续。
第十六条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。
第十七条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序履行担保申请审批程序。
公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担担保责任。
第十八条公司财务部应加强对担保债务风险的管理，督促被担保人及时还款。
对于在担保期间内出现的、被担保人偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，公司财务部应会同公司相关部门共同制定应急方案。
公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。
第十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。
第五章公司对外提供担保的信息披露
第二十条公司对外担保事项的相关资料和文件应及时送交董事会秘书。
第二十一条公司对外担保应依照有关法律法规、中国证券监督管理委员会发布的有关规范性文件及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章有关人员的责任
第二十二条公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员未按照本制度规定权限及程序，擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。
第七章附则
第二十四条公司控股子公司的对外担保，比照本制度的规定执行。
第二十五条本制度经公司董事会通过后报股东大会批准生效。
第二十六条本制度由公司董事会解释。
中颖电子 独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见中颖电子股份有限公司
独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》、公司《章程》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断立场，对公司第三届董事会第十三次会议相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：
一、《关于2017年限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司42名激励对象在2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
二、《关于拟回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》根据公司《2017年限制性股票激励计划》规定:“激励对象只有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才能解锁当期限制性股票，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。”“激励对象因不能胜任岗位工作等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解
锁，由公司回购注销。”“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授
中颖电子 独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。”董事会决定对部分激励对象因2017年度个人考核等级未到达A等的限制性股票3,783股进行回购注销，回购价格为14.55元/股。
我们一致认为公司本次已授予的部分限制性股票回购注销行为符合公司《2017年限制性股票激励计划》以及《管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
（以下无正文）
中颖电子 独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》的签字页，无正文）
独立董事签字：
洪志良：
王天东：
杨旭波：
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于山西漳泽电力股份有限公司
关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“漳泽电力”、“委托人”或“公司”）的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对山西同煤大友股权投资管理有限公司（以下简称“大友投资公司”）拟设立私募股权投资基金5,000万元投资漳泽电力全资子公司——山西漳电新材料有限公司（以下简称“漳电新材料”）的事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、关联交易基本情况
山西漳电新材料有限公司（以下简称“漳电新材料”）为公司的全资子公司。
现为适应漳电新材料的战略规划和发展要求，优化企业资本结构，提高综合竞争力，山西同煤大友股权投资管理有限公司（以下简称“大友投资公司”）拟设立私募股权投资基金投资漳电新材料，基金规模5,000万元。
山西同煤大友股权投资管理有限公司与公司都属于大同煤矿集团有限责任
公司同一控制人旗下控股公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成公司的关联交易事项。
二、关联方介绍
1、基本情况
交易对方名称：山西同煤大友股权投资管理有限公司；
法定代表人：刘杰；
注册地址：山西综改示范区太原学府园区晋阳街南一条10号1幢A座3层；
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务；
注册资本：人民币5,000万元。
2、关联关系
本次关联交易涉及关联关系如下：
三、关联交易的主要内容及定价政策
1、标的资产基本情况
公司名称：山西漳电新材料有限公司
法定代表人：陈建全
注册资本：人民币1亿元
成立日期：2017年5月17日
企业类型：有限责任公司
公司地址：山西省太原经济技术开发区开新街15号地和苑办公楼313室
经营范围：经过对煤电废弃物的高附加值加工工艺后产生的建材（胶凝材料，如水泥混合材，混凝土掺合料；地质聚合物；管桩管廓；制砖板材等），无机填充料（替代碳酸钙，高岭土，滑石粉，硅微粉，硅藻土，活性炭，白炭黑，炭黑，磷系阻燃剂、硅铝等），塑料，橡胶，橡塑发泡材料，玻璃钢，防腐耐磨油漆涂
料，环境净化吸附涂料和填料等的研发、生产和销售。其他固体废弃物的综合利用、新型材料的研发等。
2、股权设置情况
增资前后漳电新材料股东出资及股权比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|出资额（人民币万元）||股权比例||
||增资前|增资后|增资前|增资后|
|漳泽电力|9,848.92|9,848.92|100%|66.33%|
|大友投资公司|-|5,000|-|33.67%|
|合计|9,848.92|14,848.92|100%|100%|

3、评估情况
公司委托北京中科华资产评估有限公司对漳电新材料公司的全部股权权益
进行了评估，具体情况如下：
（1）评估目的：评定估算山西漳电新材料有限公司的净资产权益价值于评估基准日的市场价值，为山西漳电新材料有限公司拟增资事宜提供资产价值参考依据。
（2）评估对象：本次评估对象为山西漳电新材料有限公司全部权益
（3）评估范围：评估范围为山西漳电新材料有限公司于评估基准日资产负债表所载明的全部资产和相关负债。
（4）评估价值类型：市场价值
（5）评估基准日：本次评估基准日为2017年12月31日
（6）评估方法：资产基础法
（7）评估结论：
经采用资产基础法评估，山西漳电新材料有限公司在评估基准日2017年12
月31日总资产账面值9,852.04万元，评估值9,852.04万元，增值0.00万元，增
值率0.00%；负债账面值3.12万元，评估值3.12万元，增值0.00万元，增值率0.00%；净资产账面值9,848.92万元，评估值9,848.92万元，增值0.00万元，增值率0.00%。
4、交易定价政策及定价依据
本次关联交易以北京中科华资产评估有限公司对漳电新材料公司的全部股
权权益评估值为依据。
5、交易协议的主要内容
协议中主要条款如下：
（1）投资金额：5000万元
（2）投资方式：增资扩股，山西同煤大友股权投资管理有限公司设立私募股权投资基金，采用增资扩股方式投资山西漳电新材料有限公司。
（3）收益模式：股利分配。山西漳电新材料有限公司每年向大友投资公司分红。
四、交易目的和对上市公司的影响
本次公司全资子公司——漳电新材料公司引入战略投资者，符合公司降低财务杠杆的要求，同时可提高企业融资能力，有利于漳电新材料公司更好的培育市场，发挥其高新技术属性，扩大经营规模，为公司转型提供新的利润增长点。对公司财务及经营情况没有重大不利影响。
五、法定程序的履行情况
本次交易属关联交易，本次交易已经公司八届二十一次董事会审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表了同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事
回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。本次关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山西漳泽电力股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
葛欣 薛阳
海通证券股份有限公司年月日