证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2018-112证券代码：136124 证券简称：16新奥债
新奥生态控股股份有限公司
关于拟为Toshiba America LNGCorporation提供担保的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：Toshiba America LNGCorporation（以下称“TAL”）
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：新奥生态控股股份有限公司（以下称“公司”）就 ToshibaCorporation（以下称“ToshibaCorp.”）向FLNG Liquefaction3，LLC（以下称“FLIQ3”）为TAL提供的担保进行担保及补偿；截至本公告日，公司未实际为TAL提供担保。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保
对外担保逾期的累计数量：公司无对外担保逾期
公司于2018年11月8日召开第八届董事会第三十二次会议，经有表决权的与会董事审议，表决通过了《关于公司及关联方为 Toshiba America LNG Corporation向Toshiba Corporation提供担保的议案》，具体情况如下：
一、担保情况概述
公司拟指定全资子公司（以下称“买方”）以现金方式购买ToshibaCorp.子公司ToshibaAmerica,Inc.（以下称“TAI”）持有的TAL100%股权并承继 ToshibaCorp.子公司 Toshiba Energy System&Solution Corporation签署的 LNG业务相关合同的权利与义务（以下称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。
鉴于 ToshibaCorp.已将其与 FLIQ3签署的天然气液化处理协议（以下称“LTA”）中相关的权利义务转让给了TAL，并为保证上述 LTA的顺利履行，
ToshibaCorp于2017年9月为TAL向 FLIQ3提供了担保（以下称“原担保”）。
为本次交易之目的，公司经与ToshibaCorp.等相关各方协商谈判，本次交易完成后，原担保继续有效，由公司每年定期向 ToshibaCorp.支付担保费700万美元，并同时由公司及关联方为TAL向 ToshibaCorp.提供以下担保措施：
（1）由公司为TAL向 ToshibaCorp.提供信用证担保或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元；
（2）由公司向 ToshibaCorp.提供保证担保，以补偿ToshibaCorp.因履行原担保责任而遭受的经济损失等；
（3）TAL股权交割完成后，买方将所持的TAL100%股权质押给 ToshibaCorp.；
（4）由公司控股股东新奥控股投资有限公司（以下称“新奥控股”）向ToshibaCorp.提供相应的补充担保。
鉴于新奥控股系公司控股股东，上述新奥控股为 TAL向 ToshibaCorp.提供的担保构成关联担保（以下称“关联担保事项”），董事会审议该关联担保事项时关联董事王玉锁先生、王子峥先生回避表决，上述担保事项已经公司第八届董事会第三十二次会议逐项审议通过，尚需提请公司股东大会审议，在股东大会审议上述关联担保事项时有利害关系的股东需回避表决。
二、被担保人基本情况
名称：Toshiba America LNG Corporation
注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, NewCastle，Delaware
成立日期：2017年2月7日
已发行股份数：15股
业务范围：To engage in any lawful act or activity for corporations may be organized under the General Corporation Law of Delaware
主要财务数据：
单位：千美元
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||||2018/8/31||2018/3/31|
||资产负债表项目|||||
||||2018年4月-8月||2017年度|
|流动资产||2,668||1,990||
|非流动资产||15,000||15,000||

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|-|-|-|
|资产总计|17,668|16,990|
|流动负债|2,419|1,950|
|非流动负债|0|0|
|负债合计|2,419|1,950|
|所有者权益|15,249|15,040|
|营业收入|3,909|5,085|
|净利润|209|41|

股东情况：TAI持有TAL100%已发行股份
公司于 2018年 11月 8日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了与本次重大资产购买相关的议案，本次交易完成后，公司将通过全资子公司持有TAL100%的股权。
三、本次担保的主要内容
（一）担保权人：Toshiba Corp.
（二）担保范围
根据原担保约定，ToshibaCorp.向FLIQ3及其继承人提供绝对、无条件和不可撤销的担保，即ToshibaCorp.同意将TAL根据LTA到期应付给 FLIQ3的所有款项立即支付给FLIQ3，并履行TAL违反LTA相关约定的付款义务、承担原担保项下的所有合理费用和自付费用（包括 FLIQ3的合理费用和律师费）。
本次交易完成后，公司及关联方需应ToshibaCorp.要求，赔偿并偿还 ToshibaCorp.根据原担保约定向FLIQ3支付的金额；在任何时候或不时赔偿，并使ToshibaCorp.免于由于 FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使 ToshibaCorp.遭受或对 ToshibaCorp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼；以及，应 ToshibaCorp.要求，偿还 ToshibaCorp.由于 FLIQ3根据原担保行使任何权利、提出索赔或采取救济方法而使ToshibaCorp.遭受或对ToshibaCorp.招致的所有费用、索赔、指控和开支（包括诉讼费用）、损失、债务、要求和任何性质的诉讼。
（三）担保期限
根据LTA和原担保相关约定，ToshibaCorp.需在LTA履行期（20年）内为
TAL到期付款义务的履行向 FLIQ3承担担保责任，公司拟承担的担保责任在原
担保有效期内持续有效，除根据 FLIQ3的要求，或 ToshibaCorp.根据原担保约定应支付的所有金额及其他费用均已全额支付外，不得免除公司的担保责任及义务。
（四）担保方式
1、备用信用证担保或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保
公司拟向ToshibaCorp.提供持续有效的信用证或满足ToshibaCorp.要求的其他替代形式的担保，其中信用证的票面金额应维持在5亿美元。
该信用证的初始期限为两年，并应在初始期限或续展期限届满前第 60日或之前续展连续性的两年；如果信用证未按照上述规定续展，ToshibaCorp.有权支取信用证的全部金额，并且持有上述支取金额的收益，作为公司履行担保义务的现金担保。
如 ToshibaCorp.提取了信用证内的任何金额（包括但不限于非续期的提款），公司应在提款之日起3个工作日内补足该金额。
2、连带责任保证担保
公司无条件且不可撤销地为 TAL就原担保赔偿责任的履行向 Toshiba Corp.提供连带责任保证担保。
3、关联方向 ToshibaCorp.提供补充担保
公司控股股东新奥控股为 TAL向 ToshibaCorp.提供保证担保，且仅在以下情况发生期间实际承担担保责任：
①穆迪投资者服务公司（以下称“穆迪”）给予公司不高于 B1或者惠誉评级机构（以下称“惠誉”）给予公司不高于B+的信用评级；
②穆迪、惠誉不再给予公司评级；
③公司付款违约。
4、股权质押担保
本次交易完成后，买方将其持有的TAL100%已发行股份和流通股份质押给 ToshibaCorp.，如公司未能维持至少3.75亿美元的信用证金额，且此类情形持续至少15个连续日历日，或公司、买方、新奥控股发生破产程序，则Toshiba Corp.
可随时将其作为股权质押权人的全部或部分权利及义务转让给任何其他人，而该人随即获得股权质押协议或其他方面给予 ToshibaCorp.的所有权益及义务；
ToshibaCorp.有权要求公司偿还 ToshibaCorp.因履行、执行或维护股权质押协议或任何其他协议规定的任何权利或因救济而产生的一切合理费用和开支（包括合理的律师费和律师助理费）等。
若公司的信用等级或信誉度有所提高，FLIQ3接受公司直接向其提供的担保以替换 ToshibaCorp.的原担保、FLIQ3解除 ToshibaCorp.相应的担保责任后， ToshibaCorp.同意并确认公司、新奥控股的担保责任终止并返还相应信用证。
具体担保条款详见同日在上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产购买预案》之“第六章本次交易合同的主要内容”。
四、董事会意见
本次交易完成后，公司将持有TAL100%股权，此次公司及关联方为TAL向 ToshibaCorp.提供担保系为确保TAL后续持续稳健发展，符合公司的整体战略布局，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
独立董事在公司第八届董事会第三十二次会议召开前审阅了上述关联方为 TAL提供担保的相关资料，并发表了事前认可意见，同意将该项议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议。
独立董事对担保事项发表了同意的独立意见，认为：公司为 TAL提供的上述担保是为了满足 TAL正常生产经营需要；新奥控股向 ToshibaCorp.提供保证担保是本次交易中公司担保的有效补充。本议案项下担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，其中关联董事就关联担保事项回避表决，议案审议程序合法有效。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及合并报表范围内的子公司对外担保的总额为人民币48.69亿元，均为公司与合并报表范围内子公司的担保及子公司之间的担保。
公司向合并报表范围内的子公司提供担保的余额为人民币36.66亿元，其中包括公司为合并报表范围内子公司提供的合同履约担保总额为人民币5亿元人民币。
子公司对子公司担保的余额为 1.96亿元。公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额占公司 2017年末经审计净资产（归属于母公司）94.48%，公司对合并报表范围内的子公司提供的担保余额占公司 2017年末经审计净资产（归属于母公司）71.15%。公司无逾期担保事项。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一八年十一月九日