新疆城建（集团）股份有限公司2014年年度股东大会会议资料 600545
新疆城建（集团）股份有限公司
2014
年年度股东大会
会议资料
600545
二〇一五年五月十二日
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新疆城建（集团）股份有限公司
2014年年度股东大会议程
会议时间：
1、现场会议时间：2015年5月12日（星期二）上午 10:30
2、网络投票时间：2015年 5月12日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9：25，9:30—11：30，13:00—15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15—15：00。
会议地点：新疆乌鲁木齐市南湖南路 133号城建大厦 21层会议室
会议主持人：董事长刘军先生
见证律师所：新疆天阳律师事务所
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人向大会报告出席现场会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份数额。
三、提请股东大会审议如下议案：
1、公司2014年度董事会工作报告
2、公司2014年度监事会工作报告
3、公司2014年度财务决算报告
4、公司2014年度利润分配预案
5、公司2014年度报告全文及摘要
6、公司2014年度独立董事述职报告
7、公司《前次募集资金使用情况报告》
8、关于公司会计政策变更的议案
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10、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
11、关于公司《股东三年回报规划》（2015-2017年度）的议案
12、关于续聘2015年度财务审计机构及确定其报酬的议案
13、关于续聘2015年度内控审计机构及确定其报酬的议案
四、主持人宣布议案现场表决办法，推选现场计票、监票人
五、监票人、计票人、见证律师验票
六、现场股东投票表决
七、股东提问和发言
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总
九、复会，监票人宣布表决结果
十、主持人宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、主持人宣布会议结束
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议案一：
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
大家好。现在我代表董事会作2014年度工作报告，请审议，并请各位提出宝贵意见。
第一部分 2014年工作回顾
2014年是公司全面完成“十二五”规划发展目标的关键之年，也是公司各项工作顺利推进的稳健之年。公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，紧紧围绕“求真务实深化管理质效双收”十二字工作总方针，团结合作、奋发进取，较为圆满地完成了2014年度各项生产经营任务，为公司的稳定发展做出了积极贡献。一年里，在各位董事、监事和高级管理人员的共同努力下，董事会在优化产业结构、加强公司治理水平，建立、健全内部控制体系，提高规范运作能力、继续深化技术创新等方面取得了长足进步。在此，请允许我对全体股东一年来对公司及董事会各项工作的支持和信任表示由衷地感谢！同时也向各位董事、监事及高管的辛勤工作表示诚挚的谢意！下面我就董事会一年来的各项工作情况进行简要总结。
一、公司主营业务经营情况
公司 2014年度实现营业收入 56.65亿元，较上年增加 12.24亿元，增长 27.56%。其中基础设施建设业务占84.93%，房地产开发业务占13.29%，新型建材业务占0.63%，实现利润总额 1.99亿元，比上年同期减少 105.38万元，减少0.53%。实现归属于母公司所有者的净利润为0.97亿元，比上年同期减少 7,933.86万元，减少45.09%，实现每股收益0.14元。
二、股权结构和股本变动情况
截止2014年末，公司总股本为6.76亿股，其中控股股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司持股 179,472,899股，持股比例26.56%。报告期内，公司的股权结构及股本总额未发生变动。
三、实施2013年度利润分配方案情况
根据公司 2013年度股东大会决议，董事会于 2014年 7月实施了 2013年度
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利润分配方案，以公司总股本675,785,778股为基数向全体股东每10股分配现金 0.8元（含税），2013年度分配红利 54,062,862.24元。公司剩余未分配利润 829,562,830.81元滚存至以后年度分配。2013年度未进行资本公积金转增股本。
四、董监高人员变动情况
2014年，公司第七届董事会、监事会任期届满。2014年5月12日召开的公司 2014年度股东大会选举产生新一届董事会、监事会，选举刘军、季为、易永勤、李志君、兰建新、尹伟戈为公司第八届董事会董事；选举王新安、占磊、李婷为公司第八届董事会独立董事；选举赵明方、龙夏、吕江民为公司第八届监事会监事；公司第四届三次职工代表大会选举张玉和、马世杰为公司第八届监事会职工监事。
2014年5月12日召开的公司第八届一次董事会，选举刘军继续担任公司董事长；聘任季为继续担任公司总经理；聘任莫春雷、李忠亮、谢强、赵永刚任公司副总经理；聘任李忠亮任公司总工程师；聘任张博任公司总会计师；聘任李若帆任公司董事会秘书；聘任董玲任公司证券事务代表。
选举李婷任董事会审计委员会主任委员，易永勤、王新安任委员；选举占磊任董事会提名委员会主任委员，李志君、王新安任委员；选举刘军任董事会战略与投资委员会主任委员，易永勤、尹伟戈、李婷、占磊任委员；选举王新安任董事会薪酬与考核委员会主任委员，季为、兰建新、李婷、占磊任委员。
2014年5月12日召开的公司第八届一次监事会，选举张玉和继续担任公司第八届监事会主席。
五、员工构成情况
截止 2014年末，公司在职员工 839人（含控股子公司），其中研究生学历14人，本科学历人数占总人数38%，高中级职称人数占总人数33.73%，技术人员占总人数53%，离退休人员37人。
六、公司贷款、担保情况
截止2014年12月31日，公司贷款总额29.23亿元，较2013年末29.90亿元减少0.67亿元，减少幅度为2.24%。对外担保余额2.73亿元，较2013年末减少0.67亿元，减少幅度为19.70%。截止2014年12月31日，公司担保余额占公
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司净资产的比例为13.07%。2014年公司超授权范围贷款和担保事项均履行了股东大会或董事会审议决策程序。
七、投资情况
报告期内，公司继续对产业及投资结构进行优化，做强主业，达到内部资源的整合重组和优化配置的要求。2014年，经董事会审议，转让全资子公司新疆工程建设有限公司60%的股权，收回投资款1551.62万元；转让新疆城建试验检测有限公司全部股权514.50万股，收回投资款1179.65万元；出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司，完善公司产业链；设立重庆、宁夏、贵州三家分公司，合理布局外埠市场，拓展主营业务空间，增强公司市场竞争力。
八、内控工作开展情况
2014年公司积极推动内控规范实施工作，有针对性地制定了2014年内控工作计划。一年来，审计监察部科学有效地组织公司各部门及各分、子公司开展内控缺陷查找、内控自评、及时整改等工作，强化分、子公司规章制度体系建设，指导督促分、子公司完善生产经营流程，并时时跟进、监督整改、验收结果，确保了内部控制执行有效。通过上述工作的开展，有效帮助了公司控制经营风险，确保资产安全，进一步推动了公司发展战略目标的实现。
另外，审计监察部就公司 2014年度内控体系运行、制度执行情况编制了企业自我评价报告，公司聘请的中审华寅五洲会计师事务所已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。
九、董事会日常工作的开展情况
（一）董事会召开情况
2014年，公司共召开16次董事会，涉及议案62项。具体情况如下：
2014年 1月 2日，公司召开本年度第 1次临时董事会。审议通过了关于为控股子公司新疆城建材料有限责任公司提供担保的议案。
2014年 3月 3日，公司召开本年度第 2次临时董事会。审议通过了转让全资子公司新疆城建工程建设有限公司部分股权、转让参股子公司新疆试验检测有限公司股权等2项议案。
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2014年3月27日，公司召开本年度第4次临时董事会。审议通过了修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案。
2014年4月13日，公司召开七届四次董事会。审议通过了总经理年度工作报告、董事会年度工作报告等 20项议案。
2014年4月24日，公司召开本年度第5次临时董事会。审议通过了公司2014年第一季度报告全文及摘要的议案。
2014年 5月 6日，公司召开本年度第 6次临时董事会。审议通过了出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的议案。
2014年5月12日，公司召开八届一次董事会。审议通过了选举董事长、聘任总经理等13项议案。
2014年5月22日，公司召开本年度第7次临时董事会。审议通过了对控股子公司安徽新徽置业有限公司增资、因公司资质提升修改公司经营范围等6项议案。
2014年6月19日，公司召开本年度第8次临时董事会。审议通过了设立重庆、宁夏、贵州三家分公司的议案。
2014年7月24日，公司召开本年度第9次临时董事会。审议通过了公司申请资产收益权转让贷款的议案。
2014年 8月 13日，公司召开本年度第 10次临时董事会。审议通过了 2014年中期报告全文及摘要、设立首席信息官等2项议案。
2014年9月1日，公司召开本年度第11次临时董事会。审议通过了关于与新疆新源山水房地产开发有限公司合作开发项目等2项议案。
2014年 9月 22日，公司召开本年度第 12次临时董事会。审议通过了关于公司符合配股条件、配股发行方案等8项议案。
2014年10月10日，公司召开本年度第13次临时董事会。审议通过了公司贷款的议案。
2014年10月22日，公司召开本年度第14次临时董事会。审议通过了 2014年第三季度报告全文及摘要的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
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2014年5月12日，召开了2013年度股东大会，审议通过了2013年度董事会工作报告、2013年度财务决算报告等11项议案。
2014年 6月 16日，召开了 2014年第 1次临时股东大会。审议通过了因公司资质提升修改经营范围、修改公司章程等4项议案。
2014年10月20日，召开了2014年第2次临时股东大会。审议通过了关于公司符合配股条件、配股发行方案等8项议案。
公司董事会严格按照股东大会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，并及时履行了信息披露义务。
（三）对外信息披露情况
在公平、公正、公开、透明的证券市场环境下，为保证投资者对公司重要信息获取的及时、准确、完整，董事会实时关注公司各类重大事项的发生和进展，严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《公司章程》等法律、法规的相关要求，并结合中介机构的合理意见，共编制和披露公告 59条，定期报告 4次，内容涉及公司重大合同、设立子公司、利润分配、股权转让等重大事项。报告期内，公司没有因信息披露违规受证券监管部门通报批评的情形。
（四）董事会各专门委员会履职情况
2014年公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进了公司各项经营活动顺利开展。审计委员会对公司定期报告、年度预决算等进行了审议。战略与发展委员会对公司“十二五”规划进行梳理总结，并对“十三五”规划提出建设性意见。薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的 2014年度薪酬发放情况进行了审核。提名委员会对换届的董事、监事、高级管理人员的任职资格进行了审查，严格履行决策程序。
（五）公司治理及内幕信息知情人登记情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及中国证监会、上海证券交易所法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责，公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事会、监事与监事会、信息披露与透明度等主要治理方面的实际状况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
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公司严格按照制度要求，落实内幕信息知情人登记工作，对年内实施的年报、配股等重大事项，进行内幕知情人信息登记备案，有效维护了公司信息披露的公平原则，切实保护了公司股东的合法权益。
（六）各项制度修订建立情况
年内，修订了公司《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规章制度，增强了制度的有效性。
（七）投资者关系管理情况
作为上市公司，公司时时受到广大投资机构、投资者的关注。为更好地向股民展现公司的经营状况和经营理念，2014年9月19日，董事会秘书参加了新疆证监局开展的投资者接待日活动，利用“新疆上市公司投资者关系互动平台”向公司中小股东介绍公司的基本情况和发展前景，消除疑虑，提升了中小股东对公司的认同度。
日常工作中，积极利用上海证券交易所“上证 E互动”与广大股民交流沟通，通过电话、邮件等多种形式与投资者沟通交流，维护公司的良好形象。
（八）再融资工作的开展情况
为缓解公司经营资金紧张局面，根据股东大会的决议，年内对短期融资券剩余额度的发行工作进行了强化。同时，为加大投融资力度，2014年 7月聘请兴业证券的相关专业人员为集团公司做配股融资事宜，经过数月的努力，配股项目于 2014年 10月 13日收到了新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会的同意批复，2014年12月9日收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》（141658号），目前该项目申报工作正在有序推进。
日常工作中，及时捕捉资本市场政策信息，提出相关融资建议，协助公司开展多渠道融资，提高融资效率。
（九）培训学习的组织参与情况
为推进公司完善治理结构，提升管理层的证券知识水平和治理能力，董事会积极组织相关人员参加上海证券交易所举办的独立董事后续培训、董事会秘书培训等。同时，2014年 12月23、24日还组织了公司董、监事共计 7人参加了新疆证监局主办的新疆辖区 2014年度上市公司董事监事培训班，及时了解市场热点，积极为公司发展出谋划策。
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第二部分 2015年工作计划和展望
2015年，行业市场的良好情况为公司发展提供了广阔的发展平台。同时，市场环境竞争的激烈化、生产成本的提高等因素也为公司的发展带来挑战。新的一年，公司将迎来机遇与挑战并存的关键之年。
一、发展机遇
随着国家新一轮宏观经济改革政策逐步推进，受西部大开发、“丝绸之路经济带”和西部地区城镇化建设等政策的引导和支持，国家投资重点将向中西部地区进一步倾斜，新疆地区区域跨越式发展中长期建设日渐显现。一方面，在“丝绸之路经济带”的带动下，新疆被定位于建设成为国际运输门户、枢纽、金融中心、文化科教中心，必将构建结构合理、布局有序、衔接顺畅、安全高效的各类现代化基础设施体系，以满足整体发展需求，公司作为新疆本土从事基础设施建设行业的国有控股上市公司，将会在这次改革释放的红利中获益。另一方面，十八大报告中提出推动“新型城镇化”规划的要求，国务院总理李克强也多次指出“我国未来几十年最大发展潜力在城镇化”，这表明我国的城镇化建设已经上升到了国家发展战略的高度。作为与城镇化发展息息相关的建筑行业来说，城镇化战略的实施无疑是重大利好。因此整体来说，2015年公司发展将迎来良好的发展机遇期，我们要审时度势、深谋远虑，及时关注国家和自治区改革政策，调整好工作思路，全力以赴在新一轮改革中把握主动权。
二、发展挑战
当然，在把握发展机遇的同时，公司还面临一些困难：一是外部环境的制约。
随着“丝绸之路经济带”的推行，大型央企及疆外有实力的施工企业陆续在疆内布局，市场竞争日趋激烈化，这对公司自身的技术实力、专业人才、成本控制等方面提出了更高的要求。二是建筑行业利润率不高，大项目前期需投入的资金量较大，资金垫付滞留现象较为严重，施工生产建设一定程度上受到了影响。
三、经营计划
2015年是全面实现“十二五”规划发展目标的收官之年，也是积极争取在新一轮改革中把握主动权的关键之年。为实现公司平稳发展，增创效益，实现年度经营目标，公司将重点做好以下工作：
（一）进一步完善法人治理结构。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事
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会的战略决策得到有效贯彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、监督层之间的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机制建设，细化完善股东会、董事会议事规则等，严格规范落实“三重一大”集体决策机制，杜绝违规违法事件的发生。同事，进一步完善制度体系建设，着力促进公司规范运作。梳理《公司章程》、董事会各专业委员会议事规则等公司管理制度、规定，按照证监会、证监局及上交所的相关要求，补充、完成公司有关制度，及时做好信息披露管理工作，确保公司各项工作规范运转。
（二）强化内部控制体系，降低企业运营风险。2015年，公司要继续加强内部控制体系建设，加强对子公司的管控，提高经济运行质量，对物资采购、招投标等重点领域和关键环节的审计和监察加大力度，防范舞弊，降低法律诉讼风险。同时，公司还要进一步改善生产质量安全管理，防范重大安全及质量事故，确保企业稳健运营和可持续发展。
（三）优化产业结构，筑牢企业长远发展根基。要坚持战略统领、效益为先，加大结构调整和布局优化力度，始终以形成高效、可控、可持续的发展结构为目标，根据市场大环境、企业实际经营的变化状况不断的进行结构调整，对发挥不了作用的部室及不能发挥效益或是增创效益难度大的单位进行合并、转型；对正在蓬勃发展，有前景、有活力的单位要进一步扩张、升级，对新型行业要加大支持力度，充分发挥其作用。
（四）着力增强资本运作能力。稳步推进配股工作，缓解资金压力，确保集团科学、健康发展。继续研究创新资本运作手段，积极拓展低成本债务融资渠道，有效改善资本结构、债务结构，实现资本保值增值，保障企业运营安全。对于长期亏损的企业，进行专题研究，形成资本运作方案，盘活存量资产。努力扩大融资规模，降低资产负债率。
（五）以加强党建工作为抓手，营造风清气正、共谋发展的良好工作氛围。
着力推进创先争优活动、深入开展学习型、服务型、创新型党组织创建活动，不断提高党建科学化水平，使党建融入管理、服务生产。落实党风廉政建设责任制，深化廉政风险防范机制，落实中央“八项规定”、坚决反对“四风”，严查违纪违法行为。
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（六）以推进企业文化为引领，弘扬追求卓越、争创一流的企业进取精神。
通过党政工团组织作用，充分调动和发挥广大职工的积极性、主动性、创造性，不断增强企业科学发展的凝聚力、向心力、战斗力,推动公司各项工作顺利开展。
公司的长久发展不仅在于当下任务的有效落实，更在于对今后发展的长远规划，“十二五”规划即将落幕，“十三五”规划编制已经启动。2015年，面对复杂多变的市场环境，董事会将根据公司总体发展要求，按照既定的工作规划及思路，审时度势、积极应对，提高把握机遇的能力，不断发展壮大公司，持续回报广大股东。
谢谢！
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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议案二：
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2014年公司监事会坚持贯彻中国证监会“法制、监管、自律、规范”的八字方针，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职责，通过列席和参加董事会、股东会议、经营管理会议，了解和掌握公司的经营和财务状况，进行专项检查和内部审计等活动，实施监督，规范了公司运作，提升了公司运行质量。主要工作汇报如下：
一、监事会召开会议情况
2014年度公司监事会共召开了六次会议，分别是：
1、4月 13日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了：《2013年度报告全文及摘要》、《2013年度监事会报告》、《公司监事会换届选举的议案》、《2013年度财务决算报告》、《BT项目会计核算政策及估计的议案》、《2013年度内部控制评价报告》、《2013年度内部控制审计报告》和《关于续聘华寅五洲会计师事务所的议案》等九项议案。
2、4月 24日召开的第七届监事会第十四次会议，审议通过《公司 2014年度第一季度报告全文及摘要》。
3、5月12日召开的第八届监事会第一次会议，选举张玉和同志连任公司第八届监事会主席。
4、8月 13日召开第八届监事会第二次会议，审议通过《公司 2014年度中期报告全文及摘要》。
5、9月22日召开第八届监事会第三次会议，审议通过了关于公司配股事项的议案。
6、10月22日召开第八届监事会第四次会议，审议通过《公司2014第三季度报告全文及摘要》及《公司执行新会计准则并对公司会计报表相关项目做出变更或调整的议案》。
监事会列席了2014年历次董事会现场会议，对董事会执行股东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。
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二、内部审计和内控审计情况
2014年监事会安排公司审计监察部分别开展了新型建材事业部、新疆宝深管业有限公司高管离任审计和集团工会主席退休离任审计；安徽新徽置业有限公司经营管理情况专项审计；工程事业部、新疆凯乐新材料有限公司等分、子公司和事业部固定资产处置等事项的专项审计监察工作；通过专项审计、审核，充分了解企业的业务特点、经营环境，因地制宜的提出了管理建议，并保障公司资产处置公允、合法、规范。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大投资者权益出发认真履行监事会职能，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
1、对公司依法运作情况的独立意见
2014年，公司监事依法列席了公司股东大会和董事会会议，监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，对公司的决策程序、执行股东大会决议以及公司董事、高级管理人员履行公司职务的行为等进行了全程检查与监督，监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》的各项规定；公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司以及股东利益的行为。
本年度公司按照《内幕信息知情人管理制度》要求及时建立、登记内幕信息知情人档案。同时，加强内幕信息保密工作，主动维护信息披露的公平原则，保护投资者的合法权益。未发生内幕信息泄密和内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况。
2、对公司财务和2014年度报告情况的独立意见
监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审议公司财务报告、年度报告以及年度报告摘要，对 2014年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监督。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2014年度报告客观、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营
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成果。中审华寅五洲会计师事务所（（特殊普通合伙））为公司出具的审计意见及对有关事项作出的评价是客观公正的。
3、对公司出售资产交易情况的独立意见
公司监事会对本年度公司重大资产出售事项进行了监督。2014年 3月公司分别转让了所持有的两家子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权和新疆城建试验检测有限公司全部股份514.5万股，两次转让均以净资产的评估值为依据，采取公开挂牌交易方式，共取得转让价款 2731.262万元。监事会认为此次重大资产转让行为程序合法，价格公允，并取得了良好的投资收益。
4、对公司关联交易情况的独立意见
2014年度，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
5、对公司利润分配预案的意见
公司拟总以股本 675,785,778为基数拟向全体股东每 10股分配现金 0.43元（含税），2014年度分配红利29,058,788.45元。公司剩余未分配利润留待以后年度进行分配。公司2014年度不实施资本公积转增股本。
鉴于公司所处基建行业竞争日趋激烈，公司留存收益将主要用于保证公司正常经营所需要资金，以提高公司的抗风险能力，为公司持续盈利、健康发展提供保障。公司 2014年度利润分配预案符合公司分红规划和公司章程的有关规定，符合公司所属行业盈利状况及发展阶段，能够兼顾全体股东利益及公司的长远发展。
6、对公司核销应收款项的独立意见
为了能真实反映公司资产及负债现实状况，基于谨慎性原则，公司对账龄在五年以上且债务人无法履行偿债义务的应收账款进行了清理核销。本期核销 2笔应收款项，合计金额为130,937.40元，对公司本年度利润影响为-26,187.48元。
监事会认为：本次核销的部分坏账准备事实清楚，并已证明确实无法收回，公司董事会对其进行核销是合理的，符合《企业会计准则》、《公司章程》及公司相关的会计政策，对公司本年度利润影响甚微，不存在损害公司及股东利益的情
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况，监事会同意上述处置方案。
7、对会计政策变更的意见
公司执行财政部的相关规定进行的会计政策变更，符合国家颁布的企业会计准则的要求，符合公司的实际情况，变更后使会计信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成功，符合公司和全体股东的利益。
本次会计政策变更决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。
8、对公司内部控制制度及2014年度内部控制自我评价的独立意见
监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律法规要求，符合公司当前经营发展的实际需要，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。董事会《2014年度内部控制自我评价报告》客观反映了公司内部控制的现状。
今后的工作中，监事会将立足于《公司法》、公司章程赋予的职权，以维护公司和全体股东的利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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议案三：
公司 2014年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
我受管理层的委托向各位董事做2014年度公司的财务决算报告。公司 2014年财务报告已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了 CHW证审字[2015]0125号标准无保留意见的审计报告。公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2014年12月31日的合并及母公司财务状况以及2014年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
一、合并报告范围变化的情况
为落实公司“十二五发展战略规划”，完善投资结构，公司将全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%的股权以 1,551.61万元的价格公开挂牌转让给新疆国发投资有限公司。故本期不再纳入合并范围。
二、收入及利润完成情况分析
1、营业收入：2014年实现收入566,500万元，较2013年收入444,096万元相比增加了122,404万元，增幅为27.56%。主要是公司工程施工房建收入和房屋销售收入增加所致。
2、营业成本：2014年营业成本为497,201万元，较 2013年397,657万元增加了 99,544万元，增幅为25.03%。主要是公司工程施工收入和房屋销售收入增加相应成本增加所致。
3、销售费用本期发生数为 1,829万元，较上年同期 2,539万元降低了 710万元。
4、管理费用本期发生数11,816万元，较上年同期 12,791万元减少了975万元。
5、财务费用本期发生数为 10,100万元，较上年同期 8,581万元增加 1,519万元。
6、投资收益本期发生数为1,296万元，较上年同期308万元增加988万元。
主要是公司本期转让子公司新疆城建工程建设有限公司60%股权和处置新疆城建试验检测有限公司34.30%股权产生的处置收益所致。
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7、净利润本期为15,314万元，较上年同期17,612万元减少2,298万元。
8、纳税情况：本期所得税费用为 4,577万元。根据新疆维吾尔自治区地方税务局新地税函[2012]18号文，2014年度汇算清缴暂按15%的税率申报缴纳企业所得税，本年度所得税汇算继续执行该文件。
三、资产结构分析
截止年末资产总额958,025万元，较上年842,811万元增加了115,214万元，增幅为14%，主要是应收账款、长期应收款增加所致。
1、应收账款年末数为355,515万元，较上年243,549万元增加了111,966万元。主要为应收工程款增加。
2、长期应收款年末数为 71,776万元，较上年 54,669万元增加了 17,107万元。主要是公司BT工程投资增加所致。
四、负债结构的分析
截止年末负债总额为 740,667万元，较上年 634,925万元增加了 105,742万元，主要是应付账款、其他应付款、其它流动负债增加所致。
1、应付账款年末数 82,553万元，较上年 66,996万元增加了 15,557万元，主要系本期未支付工程款及料工费所致。
2、其他应付款年末数为 98,096万元，较上年 39,846万元，增加了 58,250万元，主要是公司借款及市棚改办专项用于归还住房公积金贷款的往来款增加所致。
3、其它流动负债年末数为162,767万元，较上年106,897万元增加了55,870万元，主要是公司未结算的工程款、材料款增加所致。
五、股东权益结构的分析
截止 2014年末归属母公司所有者权益数为 208,899万元，较上年 205,668万元增加了3,231万元，主要是本年净利润增加所致。
六、融资情况
截止本年末贷款总额为 292,328万元，较上年同期298,985万元减少了6,657万元，主要是归还银行借款所致。
七、现金流量分析
报告期内公司现金流入总计 851,555万元，现金流出总计 869,341万元，现
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金及现金等价物净增加额为-17,786万元。
1、经营活动产生的现金流量净额 24,079万元，较上年同期 2,289万元增加了21,790万元；
2、投资活动产生的现金流量净额-39,399万元，较上年同期-34,816万元减少了4,583万元，主要是支付了BT工程投资款；
3、筹资活动产生的现金流量净额-2,466万元，较上年同期 55,178万元减少了57,644万元，主要是归还了银行借款。
八、公司的主要财务数据和财务指标分析
1、主要财务数据 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||||本期比上年||
|名称|2014年|2013年||2012年|
||||同期增减(%)||
|营业收入|566,500|444,096|27.56|258,749|
|归属于母公司的净利|||||
||9,661|17,595|-45.09|15,572|
|润|||||
|经营活动产生的现金|||||
||24,079|2,289|952.11|-12,089|
|流量净额|||||
||||本期末比上||
||2014年末|2013年末|年同期增减|2012年末|
||||（%）||
|归属于母公司的|||||
||208,899|205,668|1.57|192,729|
|净资产|||||
|总资产|958,025|842,811|13.67|707,159|
|负债总额|740,667|634,925|16.65|512,234|

2、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||本期比上年同||
|财务指标||2014年|2013年||2012年|
|||||期增减(%)||
|基本每股收益（元／股|）|0.14|0.26|-46.15|0.23|
|加权平均净资产收益率||||||
|||4.65|8.81|-4.16|8.29|
|（%）||||||
|资产负债率（合并%）||77.31|75.33|1.98|72.32|
|资产负债率（母公司%|）|75.29|70.44|4.85|69.27|
|资本保值增值率（%）||101.57|106.74|-5.17|106.61|

九、资产负债表日后事项
1、根据公司2015年4月20日第八届董事会第二次会议决议，2014年度拟以公司总股本 675,785,778为基数向全体股东每 10股分配现金 0.43元（含税），
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十、其他事项
1、关联方关系及其交易；2、或有事项；3、承诺事项；4、其他主要事项；
均已在审计报告中详细披露。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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议案四：
公司 2014年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014年度母公司实现净利润 50,156,020.28元，提取10%法定盈余公积金 5,015,602.03元，加上年度未分配利润 877,377,833.45元，减去当年已实施分配的普通股股利 54,062,862.24元，减去处置全资子公司新疆城建工程建设有限公司60%股权时，本期由成本法变为权益法核算自新疆城建工程建设有限公司设立之日起至期初损益按权益法调整的留存收益9,957,809.25元，2014年末实际可供股东分配的利润为 858,497,580.21元。公司以总股本 675,785,778为基数拟向全体股东每10股分配现金0.43元（含税），2014年度分配红利29,058,788.45元。公司剩余未分配利润 829,438,791.76元滚存以后年度分配。
公司本年度不实施资本公积转增股本。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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议案五：
公司 2014年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2014年年度报告全文及摘要已于 2015年 4月 22日在上海证券交易所网站进行披露，内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
同时公司2014年年度报告全文及摘要亦刊登在同日的《上海证券报》、《证券时报》上，根据《公司章程》的有关规定，现提请本次股东大会进行审议。
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议案六：
公司 2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
我们作为新疆城建（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、上海证券交易所《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2014年的工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，对公司信息披露事项进行监督，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2014年度履职情况汇报如下：
一、出席会议情况
我们是 2014年 5月新上任的独立董事，报告期内，我们认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知并提供相关的资料，定期通报公司运营情况，让独立董事与其他董事享有同等的知情权。公司 2014年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此，2014年度我们对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。2014年度我们出席董事会、股东大会会议的情况如下：
（一）出席董事会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期内董事会会议召开次数||16（2014年5月12-2014年 12月31日9次）|||
|姓名|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|李 婷|9|0|0|否|
|王新安|8|1|0|否|
|占 磊|9|0|0|否|

1、对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票；
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（二）出席股东大会会议情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期内股东大会召开次数||3（2014年5月12-2014年 12月31日2次）|||
|职务|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|独立董事|2|0|0|否|

二、发表独立意见情况
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》（证监发[2001]02号）的有关要求，结合公司 2014年度的实际情况，我们就公司高级管理人员任职资格和执行《新会计准则》并对公司会计报表相关项目做出变更或调整等事项发表了相关独立意见。
三、对公司进行现场调查的情况
根据证监会公告[2011]41号文要求，作为独立董事应当对年报工作的编制与披露相关工作勤勉履职。在中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）进场审计前，我们与年审注册会计师、审计委员会成员进行了沟通；在公司 2014年度审计报告初稿形成时，我们也通过电话、邮件的方式进行了沟通和审定，形成初审意见。
在公司编制2014年度工作报告之前，公司管理层与我们就2014年度报告编制工作进行了邮件沟通，并由公司审计部门提交了本年度审议工作安排及其他相关材料。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况
作为独立董事，我们能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、上海证券交易所《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，公平对待投资者。在公司 2014年度信息披露工作中，严格执行上海证券交易所《股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》等相关规定，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，不存在应披露未披露、延迟披露、选择性披露的情形。另外，在不违反信息披露原则的前提下，公司增加主动性信息
披露，不断增加公司的透明度，使投资者能更加具体、客观地了解公司实际情况。
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2、关联交易情况
公司制定并及时修订、完善《新疆城建（集团）股份有限公司关联交易关联制度》。2014年第六次临时董事会,审议通过了《关于出资设立乌鲁木齐家和置业担保有限公司的的议案》,设立该公司有利于进一步完善公司业务链，不存在损害投资者利益的情形。此外，报告期内公司未发生其他需董事会审议的重大关联交易事项。
3、自身学习情况
作为新任独立董事，2014年10月，李婷参加了上交所组织的独立董事后续培训。平时我们积极学习公司传达的中国证监会、上海证券交易所和新疆监管局发布的各种通知办法，及时掌握相关政策，并对照文件要求，认真研究，积极贯彻落实。我们在日常独董工作中加强对于相关法律法规和规章制度的学习，加强对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面理学的理解和认识，提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
五、现金分红及其他投资者回报情况
公司 2014年度利润分配预案为：以公司总股本 675,785,778股为基数向全体股东每 10股分配现金 0.43元（含税），2014年度分配红利 29,058,788.45元。公司剩余未分配利润滚存以后年度分配；公司 2014年度不实施资本公积转增股本。
我们对利润分配预案进行了事前审核，我们认为：公司 2014年度的利润分配预案符合公司实际，现金分红符合证监会和上海证券交易所的有关精神，有利于公司持续、健康发展，没有损害广大投资者特别是中小投资者的利益，同意将该预案提交本次董事会审议。
六、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
七、内部控制的执行情况
公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求，建立并不断完善内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，规范制度执行，强化监督检查。公司董事会按计划编制了《新疆城建（集团）股份有限公司内部控制评价报告》。
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2015年 4月 8日，公司独立董事及董事会审计委员会听取公司审计监察部汇报2014年内部控制审计工作，并审阅了公司《内部控制评价报告》。
八、董事会专门委员会工作
我们作为公司董事会各专门委员会的成员，能够认真落实中国证监会、上海证券交易所和新疆证监局对上市公司 2014年度报告的工作要求，对公司 2014年度审计工作进行了全程监督，审阅了公司财务报表和《内部控制评价报告》，与审计机构和财务部门进行了充分沟通，确保了公司 2014年度财务报告及内控评价报告的真实、准确和完整。
薪酬与考核委员会听取了公司人力资源部的汇报，详细了解公司工资薪酬体系与考核制度，提出针对性的意见和建议，认真审查了公司 2014年度公司高级管理人员基本薪酬方案及执行情况。
九、其他事项
（一）本报告期内无提议召开董事会的情况；
（二）本报告期内无提议聘用或者解聘会计师事务所的情况；
（三）本报告期内无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2014年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。在今后的履职过程中，我们将继续本着诚信、勤勉为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规及上级监管部门对独立董事的要求，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，继续加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，利用自己的专业知识和经验为公司的健康发展献计献策，对董事会的决策发表客观、独立意见，以促进公司决策水平和经营绩效的不断提高，也希望公司今后运作更为规范、经营成效更为显著，以回报股东。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会2015年5月12日
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议案七：
公司《前次募集资金使用情况报告》
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求，新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至 2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)募集资金的数额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)，核准本公司非公开发行不超过
11000万股。本公司于2009年 4月实际向纳爱斯浙江投资有限公司、贾放平、栗萍、陈昌兰、凌俊、余岳华、林纳新、山西证券股份有限公司、白敏莉、谭惠轩等10家特定投资者非公开发行人民币普通股8,415.00万股，每股发行价格为人民币5.08元/股，募集资金总额为人民币42,748.20万元，扣除发行费用
1,558.20万元，实际募集资金净额为41,190.00万元。本次非公开发行募集资金已于2009年4月13日完全到位，上述募集资金到位情况业经五洲松德联合会计师事务所验证，并出具五洲审字(2009)8-296号《验资报告》。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2014年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：单位：人民币万元
开户银行 银行账号 初始存放金额 2014年12月31日余额中国建设银行股份有限公司乌
65001612400052505136 41,570.00 0.00
鲁木齐黄河路支行
合 计 -- 41,570.00 0.00
注：2009年4月13日收到募集资金41,570.00万元，其中:包括尚未扣除的部分发行费用380.00万元，扣除该费用的实际募集资金净额为41,190.00万元。
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二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
根据公司第六届三次董事会决议和 2008年第三次临时股东大会决议，前次募集资金全部投入“朗月星城”商住小区和“朗润天诚”商住小区两个项目，截至2014年12月31日，上述募投项目均已完工，公司共使用募集资金 41,284.96万元。
(二)前次募集资金实际投资项目的变更情况说明
本公司不存在募集资金实际投资项目变更情况。
(三)前次募集资金项目募集前承诺投资金额与募集后承诺投资金额的变更
情况说明
本公司2009年第八次临时董事会审议通过了《关于对募集资金投资项目募集资金拟投入金额进行调整的议案》：经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆城建(集团)股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2008]1450号)核准，公司向10家特定投资者非公开发行人民币普通股 8,415.00万股，实际募集资金净额为 41,190.00万元。根据公司第六届三次董事会决议及 2008年第三次临时股东大会决议，若本次发行实际募集资金净额未达到 51,808.00万元，公司将根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。鉴于上述情况，公司对各募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整，具体调整情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 原计划募集前承诺投资总额
调整后募集后承诺投资总额
“朗月星城”商住小区
21,713.00 19,500.00
“朗润天诚”商住小区
30,095.00 21,690.00
合 计 51,808.00 41,190.00
(四)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异情况说明
本公司前次募集资金项目承诺投入总额为41,190.00万元，实际投总额为 41,284.96万元，实际投资总额与承诺的差额为94.96万元，该差额为募集资金
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存款利息收入。
(五)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(六)募集资金投资项目先期投入及置换情况说明
本公司2009年第八次临时董事会审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，五洲松德联合会计师事务所出具《关于新疆城建(集团)股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的
专项审核报告》(五洲审字[2009]8-336号)，独立董事、监事会及保荐人金元证券股份有限公司发表明确同意意见，同意公司使用募集资金置换截至2009年4月24日以自筹资金预先投入募集资金项目的自筹资金 15,053.54万元。具体情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
募集前承诺投资总额 募集后承诺投资总额 预先用自筹资金实际投入
“朗月星城”商住小区
21,713.00 19,500.00 13,566.86
“朗润天诚”商住小区
30,095.00 21,690.00 1,486.68
合 计 51,808.00 41,190.00 15,053.54
(七)闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将募集资金用于其他用途的情况。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司无前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况公司无前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
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四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用的报告与本公司各年度其他定期报告和其他
信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
六、报告的批准报出
本报告已经公司董事会于 2015年4月20日决议批准报出。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
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附件 1：
募集资金使用情况对照表
截止到2014年12月31日 单位：人民币万元募集资金总额： 41,190.00 已累计使用募集资金总额：41,285.12
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： 0.00
2009年： 28,804.59
2010年： 10,276.42
2011年： 2,204.11
变更用途的募集资金总额比例： 0.00%
2012年-2014年： 0.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使用状态日期实际投资金额与序 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资 (或截止日项目完承诺投资项目实际投资项目 募集后承诺投资号 投资金额 投资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 工程度)金额的差额
“朗月星城”“朗月星城”
1 21,713.00 19,500.00 20,070.06 21,713.00 19,500.00 20,070.06 570.06 100%商住小区 商住小区
“朗润天诚”“朗润天诚”
2 30,095.00 21,690.00 21,214.90 30,095.00 21,690.00 21,214.90 -475.10 100%商住小区 商住小区
合 计 -- 51,808.00 41,190.00 41,284.96 51,808.00 41,190.00 41,284.96 94.96 --注1：实际投入募集资金项目总额大于募集后承诺投资总额，主要系募集资金利息收入所致。
注2：募集资金其他使用情况：支付2009年募集资金专户银行维护费360元，2010年银行维护费600元，2011年银行维护费600元。
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附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元实际投资项目 2009年度至2014年度实际效益
截止日投资项目 承诺效益 截止日累计是否达到累计产能利用率 (项目净利) 实现效益 预计效益序
项目名称 2009年度2010年度 2011年度 2012年度2013年度 2014年度
号
“朗月星城”
1 - 6,132.41 8,056.47 808.70 1,003.51 101.57 265.03 72.28 10,307.56 是商住小区
“朗润天诚”
2 - 6,847.63 0.00 10,397.29 2,573.37 105.90 243.06 574.15 13,893.77 是商住小区
合 计 - 12,980.04 8,056.47 11,205.99 3,576.88 207.47 508.09 646.43 24,201.33注：对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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议案八：
关于公司会计政策变更的议案
各位股东及股东代表：
一、会计政策变更概述
2014年，财政部制定了《企业会计准则第 39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》；修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》。上述9项会计准则中除修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则—基本准则》以外均自 2014
年7月1日起施行；修订后的《企业会计准则—基本准则》自2014年7月23
日起执行；修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度及以后期间财务报告中执行。
由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上准则规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响：
1、执行《企业会计准则第 2号-长期股权投资》的相关情况及影响
根据《企业会计准则第 2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位|2014 年12月31日||2013年12月31日||
||可供出售金融资产|长期股权投资|可供出售金融资产|长期股权投资|
|新疆金石沥青股份有限公司|5,000,000.00|-5,000,000.00|5,000,000.00|-5,000,000.00|
|新疆维泰热力股份有限公司|10,000,000.00|-10,000,000.00|10,000,000.00|-10,000,000.00|

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合计
15,000,000.00 -15,000,000.00 15,000,000.00 -15,000,000.00执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013年度及本年度总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关情况及影响
根据修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》，公司职工离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险等，按照公司承担的风险和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。
对于设定提存计划，公司在 2013年度及本期财务报表中，已按准则规定，将计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
本公司设定受益计划是根据国家及地方相关政策等，公司为职工（包括在职职工、离退休职工、内退职工）再退休或与企业解除劳动关系够提供的生活补贴、医药费用等福利。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》及公司会计政策，需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算评估。
此项会计政策变更，对 2013年度财务报表的主要影响为：调增总资产 2,018,137.54元，调增总负债 11,050,457.44元，调减归属于母公司股东权益 8,840,183.84元，调减归属于母公司所有者的净利润 1,088,179.90元。具体影响数如下：
对2014年1月1日/2013年度相关财务报表项目的影响金额（元）
项目名称 影响金额增加+/减少-长期应付职工薪酬 11,050,457.44递延所得税资产 2,018,137.54未分配利润 -8,234,742.58少数股东权益 -192,136.06营业成本 185,995.17销售费用 8,387.71管理费用 943,409.31财务费用 205,299.91
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所得税 -228,821.76净利润 -1,114,270.34归属于母公司所有者的净利润 -1,088,179.90少数股东损益 -26,090.44综合收益总额 -1,114,270.34其中：归属于母公司所有者的综合收
-1,088,179.90益
归属于少数股东的综合收益总额 -26,090.443、执行《企业会计准则第 30号—财务报表列报》的相关情况及影响
根据修订的《企业会计准则第 30号—财务报表列报》，公司对相关报表项目进行了列报调整，并按要求对期初数进行了追溯调整。本公司将在“其他非流动负债”列报的递延收益转至“递延收益”列报，并进行了追溯调整。
该追溯调整对本期及上期合并财务报表的主要影响如下：
合并报表影响金额
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|-|
|2014年12月31日|
|80,758,483.04|
|-80,758,483.04|

上述会计政策变更，仅对递延收益、其他非流动负债项目金额产生影响，对本公司 2014年度及以前年度资产总额、负债总额、所有者权益总额以及净利润未产生影响。
4、执行《企业会计准则第 33号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况及影响。
公司2013年度及本期财务报表中关于合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则规定
进行披露，上述新会计准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金
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额产生影响。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为保障中小投资者利益，细化股东行权机制及解决沪港通实施后股东大会表决提案相关问题，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订），公司对《公司章程》部分条款进行了修订。因修订《公司章程》而涉及工商等行政变更的相关手续，由本公司负责办理。修订后的《公司章程》已于 2015年 4月 22日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
附件：《新疆城建（集团）股份有限公司章程修订对照表》
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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《公司章程》修订对照表：
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|现行条款|拟修订后条款|
|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总工程师、总经济师。|第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|

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|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 6人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的最低法定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 6 人）时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。|第五十九条：股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六）调整或变更利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但本章程规定采用累计投票制表决的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。|

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|决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数；关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。|
|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，|第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。连续 180 日以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上|

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|同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。|的股东可以提名董事、监事候选人。该提案可提名不超过全体董事1/4，全体监事 1/3 的候选人名额，且不得多于拟选人数。上届董事会提名的董事人选亦可做董事候选人，由上届监事会提名的监事人选亦可做监事候选人。董事（含独立董事）、监事最终候选人由提名委员会确定并负责对候选人资格进行审查。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前届董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前届监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人并提交股东大会选举；职工代表监事由公司职工选举直接产生。（二）连续 180 日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上股份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任监事候选人，但提名人数必须符合本章程有关规定。（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但提名人数必须符合前述规定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。（四）董事会在股东大会必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东大会审议。以累积投票制选举董事、监事，按照得到的投票权数的顺序确定当选，|

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||同时，当选者的得票数不得低于有效表决权的过半数。如得票数相同或未能产生出需当选的人数，启动多轮投票确定，直至选举出应选举的人数。|
|第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|第八十九条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|

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|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）向股东大会提出独立董事人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）向股东大会提出独立董事人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。|第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，且董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。|
|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）行使法定代表人的职权；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（五）董事会授予的其他职权。|第一百一十二条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债凭证及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件或应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。|
|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面送达，或已确认通知到的通讯方式；通知时限为：会议召开 5日前。|第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开前 5日连同会议议案文本以传真、邮件、专人方式书面送达全体与会人员，但发生不可抗力情况紧急情况除外。|
|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用能够再现的电话、传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件、视频会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。|

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|第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。|第一百二十四条 公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总经济师、总工程师为公司高级管理人员。|
|第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。特殊情况是指：1、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；|第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净|

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|2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。|额为负；3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%（含）；4、合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负数；5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体|

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|（六）利润分配方案的决策程序和机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数|利益和长远利益。（六）利润分配方案的决策程序和机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中|

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|以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（十）利润分配政策的信息披露公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。|
|第一百九十三条：释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议|第一百九十三条：释义（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议|

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|或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|
|第一百九十六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。|第一百九十六条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。|

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议案十：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的相关要求，公司对《股东大会议事规则》进行了修订。修订后的《股东大会议事规则》已于2015年4月22日在上海证券交易所网站进行披露，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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议案十一：
关于公司《股东三年回报规划》（2015-2017年度）的议案
各位股东及股东代表：
公司已经制定了《新疆城建（集团）股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东分红回报规划》，公司2012—2014年分红已严格按照已制定的分红规划执行。综合考虑公司发展战略目标、行业发展趋势、股东要求和意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》和新疆证监局《关于落实新疆辖区上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，公司继续制定未来三年（2015-2017）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体要求如下：
一、制定本规划考虑的因素
公司致力于实现长远和可持续发展，并充分重视对投资者的合理回报，在综合分析公司发展实际、发展战略目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》有关利润分配的规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可供利润分配的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会根据公司发展战略目标、实际经营情况、盈利规模及现金流状况并结合股东、独立董事和监事的意见制定股东分红回报规划，并在董事会审议通
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过后，提交股东大会审议。股东分红回报规划至少每三年审议一次。
三、未来三年（2015—2017年度）股东回报规划
（一）公司将继续实行持续、稳定的利润分配政策，可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红为主的利润分配方式。
利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）公司发放现金股利的具体条件和比例：
公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或现金流量净额为负；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（含）；
4、合并报表或母公司期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或重大现金支出计划，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）公司原则上每年至少进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司实际盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政
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策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（七）利润分配方案的决策程序和机制
1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。
2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配政策。
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之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。
（八）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（九）利润分配政策的调整
如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。
董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（十）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（十一）利润分配政策的信息披露
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公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的利润分配政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
四、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会根据公司发展战略目标、实际经营情况、盈利规模及现金流状况并结合股东、独立董事和监事的意见制定股东分红回报规划，至少每三年审议一次。
公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确定调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，并提交董事会、股东大会审议批准。
五、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律规定、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
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议案十二：
关于续聘 2015年度财务审计机构及确定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘会计师事务所作出的决议，公司拟续聘具有从事证券相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，进行会计报表审计、净资产验证及其他的咨询服务等业务，聘期一年。年度审计费用为人民币85万元。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
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议案十三：
关于续聘 2015年度内控审计机构及确定其报酬的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定,以及公司董事会审计委员会就续聘内控审计机构作出的决议，公司拟续聘具有从事内控审计相关业务资格的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的内控审计机构，聘期一年。年度审计费用为人民币40万元。
上述议案，请各位股东及股东代表审议！
新疆城建（集团）股份有限公司董事会