北京市天元律师事务所
关于北京汇冠新技术股份有限公司
股票期权激励计划的法律意见
京天股字（2016）第613号致：北京汇冠新技术股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司实行股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所律师是以本法律意见出具之日某项事项适用的现行有效的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效。
2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本法律意见仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报。
基于前述，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《北京汇冠新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划出具法律意见如下：
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
1、经本所律师核查，公司系一家经中国证监会和深圳证券交易所依法核准的在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司（股票代码：300282）。公司现持有北京市工商行政管理局于 2016年 8月 23日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000754166859U）。根据《营业执照》的记载，公司的名称为北京汇冠新技术股份有限公司，成立日期为2003年9月3日，营业期限为2003年9月3日至长期，住所为北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城大厦3号楼1707室，法定代表人为解浩然，注册资本为人民币 22,050.7266万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为生产计算机及电子设备、通信设备；计算机及电子设备、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售通信设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；资产管理；项目投资；投资管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日止，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
[2016]01810050号《审计报告》、瑞华核字[2016]01810008号《内部控制鉴证报告》、《北京汇冠新技术股份有限公司 2015年年度报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上，经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、《激励计划》的合法合规性
2016年11月11日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《激励计划》及其摘要，对股票期权激励计划的目的，股票期权激励对象的确定依据和范围，激励计划的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权的获授条件、行权条件与行权安排，激励计划的调整方法和程序，股票期权会计处理，实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序，公司、激励对象各自的权利与义务，公司、激励对象发生变化情形的处理等事项进行规定。
本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次股权激励计划的主要内容进行了核查：
（一）本次股权激励计划的目的
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订本次股权激励计划。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了实行本次股权激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次股权激励计划的激励对象为目前公司高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励计划的激励对象范围之内。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的首次激励对象共计20人，包括公司中高层管理人员和核心技术（业务）人员。预留股份主要授予以下人员：尚未到岗或尚在公司处于试 4
用期的中、高级管理人员或核心骨干员工。所有激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已与任职公司签署劳动合同。所有参加本次股权激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本次股权激励计划。
3、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
综上，本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了本次股权激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，同时本次股权激励计划的激励对象的范围及激励对象名单符合《管理办法》第八条、第三十七条、第四十二条的有关规定。
（三）本次股权激励计划的股票来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的股票来源
本次股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本次股权激励计划的股票数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予112.5万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本次股权激励计划签署时（系公司董事会审议本次股权激励计划之日，即2016年11月11日，下同）公司股本总额22,050.7266万股的0.5102%。其中首次授予90.5万份，占本次股权激励计划签署时公司股本总额22,050.7266万股的0.4104%，占本次股权激励计划授出期权总数的80.4444%；预留22万份，占本次股权激励计划签署时公司股本总额22,050.7266万股的0.0998%，占本次股权激励计划授出期权总数的19.5556%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每1份股票期权拥有在有效期内以 5
行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
本次股权激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期权||占授予股票期权||占公司目前总股|
||姓名||职位|||||||
||||||数量（万份）||总数的比例||本的比例|
|管红明||财务总监||15||13.3333%||0.0680%||
|范露萍等19位中层管理人员、核心技术（业务）人员||||75.5||67.1111%||0.3424%||
|预留部分||||22||19.5556%||0.0998%||
|合计||||112.5||100%||0.5102%||

本次股权激励计划的激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。上述任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票期权均未超过公司总股本的1%。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了公司拟授出股票期权的数量，拟授出股票期权涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留股票期权的数量、涉及标的股票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比，以及各激励对象的姓名、职务、可获授的股票期权数量、占本次股权激励计划拟授出股票期权总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、第十四条第（二）项的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、限售期和行权安排
1、本次股权激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为4年，自股票期权首次授权日起计算。
2、本次股权激励计划的授予日
授予日在本次股权激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
公司股东大会审议通过本次股权激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。
3、本次股权激励计划的等待期
本次股权激励计划的等待期是指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划的等待期为12个月。
4、本次股权激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满12个月后可以开始行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、本次股权激励计划的限售期
本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 7
章程》的规定。
6、本次股权激励计划股票期权的行权安排
（1）本次股权激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过4年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。本次股权激励计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期间|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|30%|
|第二个行权期|自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|40%|
|第三个行权期|自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日止|30%|

预留部分的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权期间|行权时间|可行权比例|
|第一个行权期|自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止|50%|

（2）激励对象必须在本次股权激励计划的有效期内行权完毕，在本次股权激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了本次股权激励计划的有效期、股票期权的授予日、可行权日、行权有效期和行权安排，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，相关内容符合《管理办法》第十三条、第十五条、第三十条、第三十一条的规定。
（五）本次股权激励计划股票期权的行权价格与行权价格的确定方法
1、本次授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为31.91元。
2、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本次股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票交易均价31.91元；
（2）本次股权激励计划草案摘要公布前60个交易日内的公司股票交易均价30.11元。
3、向预留激励对象授予的股票期权的行权价格
向预留激励对象授予的22万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会决定。
4、向预留激励对象授予的股票期权的行权价格的确定方法
向预留激励对象授予的22万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
（1）授予该部分期权的董事会会议召开日前一个交易日的公司股票交易均价；
（2）授予该部分期权的董事会会议召开日前60个交易日的公司股票交易均价。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了股票期权的授予价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，相关内容符合《管理办法》第二十九条的规定。
（六）本次股权激励计划股票期权的获授条件与行权条件
1、激励对象获授股票期权的条件
仅当同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：（1）按照《考核办法》分年进行考核，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
（2）本次股权激励计划首次授予的股票期权，分3个年度进行绩效考核并行权（预留股票期权分两期行权），以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下：
||||
|-|-|-|
|行权期|考核年度|业绩考核目标|
|第一个行权期|2016年|2016年公司经审计的净利润不少于11,000万元|
|第二个行权期（预留部分第一个行权期）|2017年|2017年公司经审计的净利润不少于17,600万元|
|第三个行权期（预留部分第二个行权期）|2018年|2018年公司经审计的净利润不少于26,400万元|

上述净利润指标计算以未扣除激励成本前的净利润，且指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了激励对象获授股票期权以及行使权益的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，股票期权的授予及行权条件符合相关法律法规及《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条和第十八条等规定。
（七）实行本次股权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1、实行本次股权激励计划的程序
1）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
2）董事会审议通过激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；独立董事应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
3）监事会核实股权激励对象名单；
4）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
5）公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；
6）公司就激励计划相关事宜发出召开股东大会通知；
7）独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；
8）上市公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期10天；
9）在股东大会审议股权激励计划前3-5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
10）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次股权激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
11）自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起60日内，公司根据股大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
2、授予股票期权的程序
1）股东大会审议通过本次股权激励计划后，授权董事会办理具体的股票期权授予事宜；
2）公司董事会须确定本次股权激励计划授予日、本次股权激励计划规定的授予条件是否已达到等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
3）激励对象须配合公司根据证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
3、股权激励对象行权的程序
期权持有人的交易信息等；
2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
本所律师认为，《激励计划》明确规定了公司授出股票期权、激励对象行使权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（八）本次股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q= Q×(1+n)
0
Q：调整前的股票期权数量；
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q= Q×n1
0
Q：调整前的股票期权数量；
0
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q= Q×P1×(1+n2)/(P1+P2×n2)
0
Q：调整前的股票期权数量；
0
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
（4）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。
2、行权价格的调整方法
若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P= P/(1+n)
0
P：调整前的行权价格；
0
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格。
（2）缩股
P= P /n1
0
P：调整前的行权价格；
0
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
P：调整后的行权价格。
（3）配股
P= P×(P1+P2×n2)/(P1×(1+n2))
0
P：调整前的行权价格；
0
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
（4）派息
P= P -v
0
P：调整前的行权价格；
0
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
（5）如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。
3、公司在发生公开发行、非公开发行以及股份回购的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
4、本次股权激励计划调整的程序
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 15
并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格或授予价格的情形。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了本次股权激励计划调整股票期权数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
（九）本次股权激励计划的会计处理
1、股权激励会计处理方法
股份支付的会计处理涉及到四个关键时间点：即授予日、等待期内的每个资产负债表日、可行权日后资产负债表日（尚未行权的话）、行权日。股票期权的具体处理方法如下：
（1）授予日不做任何会计处理；
（2）等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积；
（3）在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。
2、股票期权公允价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内 16
施行。根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型以董事会当天作为基准日对首次授予的90.5万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权平均价值为6.79元，授予90.5万份股票期权的价值为614.46万元。
3、涉及估值模型重要参数取值合理性
（1）估值模型
本次股权激励计划下授予的股票期权成本将在董事会确定授予日后根据Black-Scholes模型进行估计：
（2）相关参数指标
1）行权价格：授权的股票期权的行权价格为31.91元。
2）授权日的价格：32.02元（注：此授权日的价格以公司2016年11月10日股票收盘价为假设参数计算，授予日期权理论价值最终以授权日公司股票实际收盘价为参数计算）。
3）有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）。
4）历史波动率：21.4055%、35.5166%、43.3833%（分别采用创业板指最近半年、一年、两年的历史年化波动率）。
5）无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
根据Black-Scholes模型，估计本次股权激励计划首次授予90.5万份股票期权的总成本为614.46万元。若与股票期权相关的行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行分摊。
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|-|-|-|-|
|行权期|期权份数（万份）|每份期权公允价值（元）|期权公允价值（万元）|
|第一个行权期|27.15|3.01|81.63|
|第二个行权期|36.2|6.94|251.39|
|第三个行权期|27.15|10.37|281.44|

4、期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2016年12月初授予期权，以每份期权平均价值为6.79元进行测算，则2016年-2019年期权成本摊销具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|期权份额（万份）|期权成本（万元）|2016年|2017年|2018年|2019年|
|90.5|614.46|25.09|294.34|209.03|85.99|

由本次股权激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本次股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本次股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本次股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
本所律师认为，《激励计划》明确规定了本次股权激励计划的变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，该等程序符合《管理办法》的相关规定。
（十一）公司、激励对象发生变化情形的处理
1、公司情况发生变化的处理
（1）公司发生实际控制权变更
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。
（2）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（3）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本次股权激励计划，激励对象根据本次股权激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何赔偿责任：
意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象个人情况发生变化的处理
（1）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。
1）成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；
2）被证券交易所认定为不适当人选；
3）被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7）违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；
8）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；
9）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；
10）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（2）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。
1）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
2）劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；
3）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（3）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。
1）死亡或丧失劳动能力；
2）退休；
3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；
4）其他薪酬与考核委员会认定的情况。
（4）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次股权激励计划及/或双方签订的股票期权激励协议所发生的或与本次股权激励计划及/或股票期权激励协议相关的争议或纠纷， 21
双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司、激励对象各自的权利与义务
1、公司的权利和义务
1）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
2）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
3）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费；
4）公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5）公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、《激励计划》等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权；
6）法律、法规规定的其他相关权利义务。
2、激励对象的权利与义务
的发展做出应有贡献；
2）激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、《激励计划》等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份；
3）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
4）激励对象因本次股权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
5）法律、法规规定的其他相关权利义务。
本所律师认为，公司《激励计划》明确规定了上市公司与激励对象的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、本次股权激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日止，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：
1、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议审议通过了《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》；
议案》、《关于<北京汇冠新技术股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于子公司北京汇冠触摸实施人才持股计划的议案》、《关于子公司北京科加触控实施人才持股计划的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案；
3、公司独立董事已就本次股权激励计划发表独立意见，认为：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效；（3）《激励计划》的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排（包括授予额度、授权日期、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。同意公司实行本次股权激励计划。
人员均不存在下述任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形；（5）激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东及实际控制人及其配偶、直系近亲属。本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司本次股权激励计划尚待履行下列程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过方可实施。
象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实行本次股权激励计划已履行截至本法律意见出具之日止应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定。本次股权激励计划尚需按照《管理办法》及相关法律法规的规定履行后续法定程序。
四、本次股权激励计划激励对象的确定
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》及其摘要，其中列明了激励对象的确定依据和范围。本次股权激励计划已确定的激励对象共计20人，包括：（1）公司中高层管理人员；（2）公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，激励人员须在本次股权激励计划的考核期内于公司任职并已于任职公司签署劳动合同，且不包含独立董事、监事。
2、2016年11月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《激励计划》及其摘要。同时，第三届监事会对本次股权激励计划激励对象人员名单进行了核实，并作出《关于股票期权激励计划激励对象人员名单的核查意见》。经核查，公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
3、公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务。
4、公司监事会将充分听取公示意见，并将在股东大会审议本次限制性股票激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况进行说明。
5、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次股权激励计划并最终确定本次股权激励计划的激励对象。
综上，本所律师认为，本次股权激励对象的确定程序，符合《管理办法》第八条、第三十三条、第三十四条、第三十七条的规定。
五、本次股权激励计划涉及的信息披露
经本所律师核查，公司于2016年11月11日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过《激励计划》及其摘要等本次股权激励计划涉及的相关议案，并于同日公告董事会决议、监事会决议、《激励计划》及其摘要、《考核办法》以及独立董事意见。
本所律师认为，公司就本次股权激励计划履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需按照《管理办法》及其他法律、行政法规及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划》、公司独立董事的意见、公司的承诺函，激励对象按照本次股权激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象的自筹资金，公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划》、公司独立董事的意见、第三届监事会第八次会议决议及公司监事会关于激励对象人员名单的核查意见并经本所律师核查，本次股权激励计划 27
不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、是否存在需要董事回避的情形
本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在与激励对象存在关联关系的董事。因此，董事会审议本次股权激励计划相关议案时，不存在需要董事回避的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、公司符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件；
2、《激励计划》的内容符合《管理办法》的规定；
3、本次股权激励计划截至本法律意见出具之日止已履行的拟定、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；
4、股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见出具之日止应当履行的信息披露义务；
6、公司未就本次股权激励计划为激励对象提供财务资助；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8、董事会审议本次股权激励计划相关议案不存在需要董事回避的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京汇冠新技术股份有限公司股票期权激励计划的法律意见》之签署页）
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