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关于维尔利环保科技集团股份有限公司
2019年第三次临时股东大会的法律意见书
致：维尔利环保科技集团股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司2019年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件及现行《维尔利环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、贵公司董事会于2019年8月23日作出了第四届董事会第二次会议决议，并于2019年8月27日公告了《维尔利环保科技集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），决定于2019年9月11日召开本次股东大会。
根据本所律师的核查，《股东大会通知》载明了本次股东大会的会议召集人、北京总部电话: (86-10) 8519-1300上海分所电话: (86-21) 5298-5488深圳分所电话: (86-755) 2587-0765广州分所电话: (86-20) 2805-9088传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-20) 2805-9099大连分所电话: (86-411) 8250-7578海口分所电话: (86-898) 6851-2544天津分所电话: (86-22) 5990-1301青岛分所电话: (86-532) 6869-5000传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (86-22) 5990-1302 传真: (86-532) 6869-5010成都分所电话: (86-28) 6739-8000香港分所电话: (852) 2167-0000 纽约分所电话: (1-212) 703-8702 硅谷分所电话: (1-888) 886-8168
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现场会议召开地点、会议时间、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项和会议出席登记方法等内容。贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开15日以前以公告形式通知了股东；《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式。
3、根据本所律师的核查，贵公司分别通过深圳证券交易所交易系统（投票时间为 2019年 9月 11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00）和互联网投票系统（投票时间为 2019年 9月 10日 15:00至 2019年 9月 11日 15:00的任意时间）向贵公司股东提供了网络投票服务。
4、根据本所律师的见证，贵公司于 2019年 9月 11日在贵公司会议室召开本次股东大会的现场会议；现场会议由贵公司董事长李月中先生主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，现场出席本次股东大会的股东（股东代理人）共有3名，代表贵公司有表决权股份325,472,856股，占贵公司股份总数的41.5258%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的表明贵公司截至 2019年 9月 4日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的《维尔利环保科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共4名，代表贵公司股份33,123,520股，占贵公司股份总数的4.2261%。
3、根据贵公司第四届董事会第二次会议决议及《股东大会通知》，贵公司董
事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。股东大会对议案进行现场表决时，由股东代表、监事代表及本所律师共同负责计票和监票。
2、根据本次股东大会投票表决结束后贵公司根据有关规则合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的如下议案：
（1）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：358,595,856股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；520股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；
0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
（2）《关于为公司参股子公司向银行申请开具履约保函提供关联担保的议案》表决结果：关联股东周丽烨女士回避表决。358,595,856股同意，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9999％；520股反对，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0001％；0股弃权，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。该议案获得通过。
上述议案（1）属于“特别决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案（2）属于“普通决议案”，已经出席会议有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司的本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的本次股东大会决议合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于维尔利环保科技集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文。
北京市君合（深圳）律师事务所负责人：
张建伟律师
签字律师：
胡义锦律师
袁嘉妮律师