兴业证券股份有限公司
关于福建龙马环卫装备股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求，作为福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“龙马环卫”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“本保荐机构”）对龙马环卫本次限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况说明如下：一、公司首次公开发行股票及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】30号）核准，龙马环卫首次公开发行 3,335.00万股人民币普通股（A股）并于 2015年 1月 26日在上海证券交易所挂牌上市，发行后总股本为 13,335万股。其中网上按市值申购定价发行的 3,001.50万股股份及网下向投资者询价配售的 333.50万股股份无流通限制及锁定安排，自 2015年 1月 26日起上市交易。
2015年 9月，龙马环卫实施了 2015年半年度利润分配方案，以总股本 13,335万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，转增后总股本增加至 26,670万股。
2016年 6月，龙马环卫召开 2015年年度股东大会审议通过了《公司 2016年限制性股票激励计划（草案）》，并授权董事会办理本次股权激励计划的相关事项。本次限制性股票授予数量 565万股，并于
2016年 6月 27日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完成登记手续，授予完成后公司总股本增至 27,235万股；截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 27,235万股，其中限售股 17,235万股，占股本总额的63.28%；无限售条件流通股 10,000万股，占股本总额的36.72%。
二、公司首次公开发行的限售股份持有人承诺及履行情况
根据公司招股说明书及上市公告书，发行前公司股东所持股份的流通限制和股东对发行前所持股份锁定的承诺如下：
1、公司实际控制人张桂丰作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司发起人股东陈敬洁、荣闽龙、林川、杨育忠、林侦、魏文荣、林顺田、李小冰、陈永奇、李开森、连泉、林鸿珍、沈家庆、罗翔、王建群、宋奎洋分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、公司法人股东杭州富邦投资有限公司、杭州涌源投资有限公司、福建华兴龙腾创业投资有限公司以及除上述发起人股东之外的其他四十三位自然人股东分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司法人股东上海兴烨创业投资有限公司（以下简称“兴烨创投”）作出承诺：自公司股票上市交易之日起十八个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
4、公司股东中，作为公司董事、监事、高级管理人员的张桂丰、
陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、李开森、林侦、林鸿珍除了出具上述承诺外，均特别承诺：在前述限售期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其持有的公司股份。
5、公司控股股东、持有公司股份的董事和高级管理人员张桂丰、陈敬洁、杨育忠、荣闽龙、李小冰、陈永奇、林鸿珍承诺：本人所持公司首次公开发行股份前已发行的股份在锁定期期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。
6、控股股东、董事（不包括独立董事）和高级管理人员关于上市后稳定股价的承诺：
公司股票在证券交易所正式挂牌上市后三年内，一旦出现连续二十个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将在五日内召开董事会、二十五日内召开股东大会审议稳定股价具体方案。本人应在股东大会审议通过稳定股价具体方案后五个交易日内，按照股东大会审议通过的稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间增持公司股票，增持公司股票的总金额不低于上一年度本人从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的50%，但在稳定股价方案实施期间，如公司股票连续二十个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施，本人也将停止增持公司
股票。如未履行前述增持措施，本人将放弃领取公司当年薪酬和分红。
本人也将积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。
7、关于上市前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺：控股股东、实际控制人张桂丰的承诺：（1）本人拟长期持有公司股票；（2）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎减持；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人减持公司股份前，应按照相关规定提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（5）如果在锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，每年减持的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更），减持价格不低于公司股票的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（6）违反本意向进行减持的，全部减持收益归公司所有。
陈敬洁、杨育忠的承诺：（1）未来在不违反《证券法》、证券交易所股票上市规则等相关法律法规以及不违背个人就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本人将根据自身经济的实际状况和公司股票二级市场的交易表现，有计划地减持公司股份。（2）如果所持公司股
份锁定期满后两年内，本人拟减持股票的，每年减持的股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更），减持价格不低于公司股票的发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；（3）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（4）本人减持公司股份前，应按照相关规定提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于5%以下时除外；（5）违反本意向进行减持的，全部减持收益归公司所有。
8、公司控股股东、发起人及董事、监事、高级管理人员于 2015年 7月 10日自筹资金通过私募产品以每股 88.85元的价格购买了公司股票 118,000股，共计 10,484,300元，并承诺增持完成后 6个月内不减持其持有的公司股份。
截至本核查意见出具之日，龙马环卫首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了上述股份锁定的承诺。
三、本次解除股份限售安排
1、龙马环卫本次限售股份上市流通日
公司本次限售股份上市流通日为 2016年 7月 26日（星期二）。
2、龙马环卫本次限售股份可上市流通具体情况
本次解除限售的股份数量为 6,250,000股，占公司股本总额的比
例为2.2948%。本次解除股份限售股东数量为 1名，本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|序号|股东名称|持有限售股数量（股）|持有限售股占公司总股本比例|本次上市流通数量（股）|剩余限售股数量（股）|
|1|兴烨创投|6,250,000|2.2948%|6,250,000|0|

四、保荐机构核查结论
本保荐机构经核查后认为：
1、龙马环卫首次公开发行股票的限售股份持有人均履行了相应的股份锁定相关承诺；
2、本次限售股份上市流通的数量和时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求；
3、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
综上所述，保荐机构对龙马环卫本次限售股份上市流通无异议。
(本页以下无正文)
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建龙马环卫装备股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 雷亦 谢雯
兴业证券股份有限公司 2016年 7月 19日