兴业证券股份有限公司关于
武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及购
买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
报告签署日期:二○一四年十一月
目录
目录 .............................................................................................................................. 2声明与承诺 .................................................................................................................... 4一、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 4二、独立财务顾问承诺 ...................................................................................... 5重大事项提示 ................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 ...................................................................................... 6二、标的资产的定价 .......................................................................................... 9三、本次发行股票的价格及发行数量 .............................................................. 9四、锁定期 ........................................................................................................ 11五、本次交易构成关联交易 ............................................................................ 12六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................... 12七、本次交易不会导致公司控制权变化 ........................................................ 12八、本次交易不构成借壳上市 ........................................................................ 12九、本次交易方案实施需履行的审批程序 .................................................... 14十、关于本次重组的有关风险因素特别说明 ................................................ 14十一、标的资产过渡期损益的安排 ................................................................ 27十二、公司利润分配政策 ................................................................................ 28十三、未来三年股东回报规划 ........................................................................ 30十四、已运营标的公司最近两年及一期经营存在一定亏损 ........................ 31十五、交易对方未就标的公司出具业绩承诺补偿 ........................................ 33释义 .............................................................................................................................. 37第一章本次交易概况 .............................................................................................. 45一、本次交易基本情况 .................................................................................... 45二、交易各方基本情况 .................................................................................... 47三、交易标的的基本情况 ................................................................................ 67第二章独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 99一、基本假设 .................................................................................................... 99二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 99
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析 .............................................. 108四、本次发行股份定价合理性分析 .............................................................. 112五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 .............................. 113六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 .................................................................................. 122七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效 .......... 124八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ...... 125九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 .............................. 126十、独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 128第三章独立财务顾问内核程序和内核意见 ........................................................ 130一、独立财务顾问内部审核程序 .................................................................. 130二、独立财务顾问内核意见 .......................................................................... 130
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
兴业证券股份有限公司作为武汉凯迪电力股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问，按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次重组报告书出具本独立财务顾问核查意见。兴业证券出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产提供。凯迪电力、阳光凯迪及其他交易对方、拟注入标的资产对所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本财务顾问报告不构成对凯迪电力的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
（六）本独立财务顾问特别提示本次凯迪电力重大资产重组所涉及的交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于中国证监会对本次交易的审核通过。本次交易方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）兴业证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）兴业证券已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）兴业证券有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）兴业证券有关本次资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）兴业证券在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
表：本次拟购买的标的资产基本情况
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|标的类型|本次拟购买标的资产|
|生物质发电资产|17家已运营生物质电厂100%股权|
||21家在建生物质电厂100%股权|
||49家未建生物质电厂100%股权|
||武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权|
|风电资产|2家已运营风电厂100%股权，1家在建风电厂100%股权，2家未建风电厂100%股权|
|水电资产|1家已运营水电公司87.5%股权，1家在建、1家未建水电公司100%股权|
|林地资产|凯迪阳光生物能源投资有限公司等58家林地公司100%股权|

注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至2014年6月30日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第五章交易标的基本情况”。
（一）发行股份及支付现金购买资产
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计 15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
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|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值|发行股份数|现金对价|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15 家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源71.16%股权；双峰绿色能源等其他 61 家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权|368,305.56|27,558.74|159,961.50|
|2|中盈长江|阳光公司 51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等 7 家风、水电公司100%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂 49%股权，德安绿色能源|40,938.83|5,415.19|-|

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|||12.98%股权||||
|4|华融渝富|德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|
|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源 49%股权，望江新能源30.03%股权|4,743.44|627.44|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，详请参见本节“三、本次发行股票的价格及发行数量”。
（二）募集配套资金
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中 97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价
经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。
表：本次拟购买标的资产评估定价情况
单位：万元
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|标的资产|2014年6月30日账面净资产（扣除少数股东权益）|2014年6月30日评估净资产（扣除少数股东权益）|本次交易作价|
|生物质发电资产|302,266.36|320,608.61|320,608.61|
|风电资产|36,936.09|35,294.31|35,294.31|
|水电资产|18,620.39|19,374.15|19,374.15|
|林地资产|146,895.08|256,255.43|256,255.43|
|合计|504,717.92|631,532.50|631,532.50|

经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计 53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。
三、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次股票发行包括：向阳光凯迪、华融资产等 13家交易对方发行股份购买
资产，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，即 7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于2014年7月16日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014年7月16日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为 685,023.84万元，按本次 7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第六章本
次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份配套融资
本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过 14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过149,888.00万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
以2014年6月30日的股权结构测算，本次发行股份购买资产并配套融资前后公司的股权结构如下表：
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|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||配套融资后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|阳光凯迪|26,875.87|28.49%|54,434.61|40.06%|54,434.61|36.32%|
|社会公众股东|674,55.01|71.51%|81,453.39|59.94%|95,453.39|63.68%|
|合计|94,330.88|100.00%|135,888.00|100.00%|149,888.00|100.00%|

四、锁定期
阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等 13家交易对方因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起 36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新
增股份上市之日起 12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关
规定办理。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份，为本公司控股股东；中盈长江为过去 12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易金额与最近 12个月内向同一控制方收购资产的交易金额合计占上市公司 2013年经审计合并财务报告总资产的比例为101.38%、净资产的比例为220.39%，根据《重组办法》第十二条、第十四条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.32%的股份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
凯迪电力在 2011年借壳新规颁布前已实施过一次重大资产购买，并视同完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：
1、凯迪电力历史上控制权变更发生于2004年
2,898万股凯迪电力法人股，占凯迪电力总股本的比例为13.398%，本次交易完成后阳光凯迪成为凯迪电力的第一大股东。2004年 10月 11日，上述股权交易完成股份过户登记手续。本次交易导致凯迪电力自首发以来第一次控制权变更。
凯迪电力控制权发生变更的前一个会计年度即 2003年度的总资产为 157,541.09万元。
2、控制权变更后，凯迪电力向该收购人实施了一次重大资产购买，其购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并期末总资产的比例达到50%以上，且重组后上市公司主营业务发生了根本性变化，且该次重组已经中国证监会审核通过
本次控制权变更后，凯迪电力多次向阳光凯迪购买资产，其中凯迪电力实施了一次重大资产购买，以发行股份的方式向阳光凯迪购买杨河煤业39.23%的股权，本次交易完成后，凯迪电力持有杨河煤业60%股权，取得对其的控制权。本次交易以2007年9月30日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据凯迪电力 2008年 4月 7日公告的收购报告书，本次收购标的杨河煤业截至2007年9月30日的总资产为134,033.28万元，占上市公司2003年12月31日经审计合并总资产的比例为85.08%，超过50%。本次重大资产购买于 2008年2月1日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
本次重组完成后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，逐渐由烟气脱硫行业转型为以煤矿开发、采选、清洁发电和建筑材料为主体的煤电汽灰渣产业链，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯迪电力所处行业分类由水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业调整为采矿业-煤炭开采和洗选业。且新注入资产杨河煤业2008年全年实现的营业收入为96,416.75万元，占凯迪电力 2008年经审计合并报表营业收入（185,513.58万元）的比例为51.97%，超过50%。
根据上述情况说明，历史上凯迪电力发生控制权变更后，实施了一次符合证监会要求的重大资产购买，并经中国证监会审核通过，应当认定为历史上已经完成借壳上市审批。后续凯迪电力向阳光凯迪购买资产不再以借壳上市的标准审核。
3、财务顾问、律师核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：凯迪电力在2011年借壳新规颁布前发生控制权变更，且已实施过一次重大资产购买，并经中国证监会审核通过，该次重大资产购买后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，视同已经完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
十、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本重组报告书“第十三章风险因素”相关内容。
（一）交易可能终止的风险
剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前 20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准本次重组等。本次交易能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（三）资金短缺风险
电厂业务模式对资金需求较大。首先，大规模的固定资产投资需要占用大量资金；其次，为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，电厂通常采用月结的结算方式也形成对资金的较大占用。本次标的资产涉及 25家在建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目）及89家未建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目），为保证电厂顺利建成并投产运营，维持公司正常运营所需流动资金，需要上市公司拥有较为丰富且畅通的融资渠道。此外，作为本次交易对价，公司将向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富等交易对手支付人民币 370,852.01万元；根据《备考审计报告》，截至 2014年 6月 30日，标的公司应偿还阳光凯迪、凯迪电力工程等关联方的资金余额合计为 51.61亿元。
公司以通过自有资金周转、向银行借款、资本市场融资等方式满足业务发展所需资金，同时通过对未来资金安排进行合理规划，确保满足运营资金需求和偿还相关债务。但如果未来公司出现业绩下滑、评级下调等情况导致公司不能及时获取所需资金，造成资金短缺，将会对公司本次重组后的业务顺利实施产生较大不利影响。
（四）盈利预测风险
众环会计师事务所对公司及标的资产的盈利预测、上市公司的备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，如果盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情
况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
尤其2014年1-6月拟注入生物质电厂经审计净利润为-784.92万元，而2014年全年拟注入生物质电厂盈利预测净利润为8,297.56万元，公司董事会、独立董事考虑了生物质电厂季节性因素、盈利能力更好的“二代“电厂相继投产，并对盈利预测报告的假设、参数做了审慎判断的基础上，经众环会计师事务所审计作出。但是，实际经营结果和盈利预测结果仍可能产生一定的差异，提请投资者注意风险。
此外，上市公司备考盈利预测报表系假设评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。而由于本次重大资产重组的时间进程存在不确定性，尤其非同一控制下的标的资产损益表并入上市公司合并损益表时点是以购买日确定，因此，购买日的延迟将可能导致重组完成后上市公司实际的合并损益表盈利情况低于备考盈利预测水平，提请投资者注意风险。
（五）标的资产经营风险
1、相关资质或批复暂未取得风险
（1）部分运营电厂尚未取得电力业务许可证
截至本报告书签署之日，本次重组拟注入已运营生物质电厂中鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源等5家电厂尚未取得电力业务许可证。根据中企华出具的资产评估报告，尚未取得电力业务许可证的电厂的评估值如下表：
单位：万元
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|序号|公司名称|截至2014年6月30日账面净资产|截至2014年6月30日评估值|
|1|鄱阳绿色能源|5,317.43|3,949.02|
|2|吉安绿色能源|5,692.38|8,265.73|
|3|双峰绿色能源|8,100.00|8,938.47|
|4|永新绿色能源|8,100.00|8,166.18|
|5|蛟河绿色能源|14,100.00|16,611.27|

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|-|-|-|
|合计|41,309.81|45,930.67|
|生物质电厂截至2014年6月30日评估值||301,258.44|
|占比||15.25%|

国家能源局湖南监管办公室于2014年11月6日出具说明，说明双峰绿色能源已提交办理电力业务许可证的申请并通过审核，将于近期取得发电业务许可证。
国家能源局华中监管局已于2014年11月6日出具说明，说明永新能源已提交办理电力业务许可证的申请，目前正在办理之中，同意其试运行。
国家电监会东北监管局已于 2014年 11月 11日出具《关于同意蛟河凯迪绿色能源开发有限公司2x30MW生物质发电机组延期并网调试运行的意见》，同意蛟河绿色能源延期并网调试运行三个月。
鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源已出具情况说明，说明其预计在2015年之前均可取得电力业务许可证。
如若标的公司因未及时取得电力业务许可证引致相关政府部门对其进行查处或要求其在取得业务许可证后开展经营，将会对标的公司的经营情况产生不利影响。对此，标的公司在积极办理许可证的同时，阳光凯迪已出具承诺，承诺：“一、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。
二、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司2014年 6月 30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。
三、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。”
（2）部分未建电厂尚未取得原则性批复或者批复已过期
本次交易拟注入 49家未建生物质电厂中，陇县绿色能源、黄平绿色能源、石城绿色能源、宣城生物质发电、丹江口生物质发电、石门生物质发电尚未取得当地发改委出具的同意开展前期工作的原则性批复，竹溪绿色能源、民勤绿色能源、道真绿色能源、瓮安绿色能源、丹江口绿色能源、武宣生物质发电取得的原则性目前已过期。根据中企华的资产评估报告，上述未建电厂的评估值如下表：单位：万元
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|序号|公司名称|截至2014年6月30日账面净资产|截至2014年6月30日评估值|
|尚未取得批复的未建电厂||||
|1|陇县绿色能源|1,200.00|1,234.86|
|2|黄平绿色能源|200.00|200.00|
|3|丹江口生物质发电|1,000.00|1,000.00|
|4|石城绿色能源|1,000.00|1,000.00|
|5|宣城生物质发电|1,000.00|1,000.00|
|6|石门生物质发电|1,000.00|1,000.00|
|合计||5,400.00|5,434.86|
|批复已过期的未建电厂||||
|1|竹溪绿色能源|1,000.00|1,000.00|
|2|民勤绿色能源|1,200.00|1,200.00|
|3|道真绿色能源|200.00|200.00|
|4|瓮安绿色能源|1,000.00|1,000.00|
|5|丹江口绿色能源|1,000.00|1,000.00|
|6|武宣生物质发电|1,000.00|1,000.00|
|合计||5,400.00|5,400.00|
|小计|||10,834.86|
|生物质电厂截至2014年6月30日评估值|||301,258.44|

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|占比|3.60%|

拟注入风电及水电厂中存在其下属的部分电站尚未取得批复的情况，由于资产评估是对标的公司的全部股权价值进行评估，因此无法分割未取得批复部分的评估值，包含未取得批复的公司评估值如下表：
单位：万元
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|序号|公司名称|截至 2014 年 6月 30日账面净资产|截至 2014 年 6月 30日评估值|
|1|盐池新能源|1,619.99|1,835.98|
|2|阜新新能源|100.00|113.95|
|3|四川水电|8,709.02|9,497.22|
|4|沧源水电|1,000.00|1,017.63|
|合计||11,429.01|12,464.78|
|风电及水电厂截至 2014年 6月 30日评估值|||55,855.62|

上述未取得原则性批复或者批复已过期的电厂评估值占本次交易拟注入标的公司的比例较小，未取得原则性批复的标的公司正在积极办理，对于批复已过期的未建电厂，标的公司已向当地发改委申请延期。但如若未建电厂未能及时取得相关批复文件，将会影响标的资产重组完成后的建设进度，进而对上市公司盈利情况产生不利影响。
对此，阳光凯迪、中盈长江作为上述标的公司的控股股东，已出具承诺：
“一、自本承诺函签署之日起6个月内，本公司将积极督促上述标的公司取得有关主管部门出具的原则批复。
二、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得原则批复，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得原则批复的标的公司2014年6月30日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得原则批复之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。
三、如在股权交割后，上述标的公司因未取得原则批复，发生行政主管部门处罚等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。该现金补偿可自凯迪电力应付本公司款项中全额扣除。”
2、燃料价格上涨风险
标的生物质电厂产品的主要原材料为农业废弃物和林业三剩物。我国具有丰富的生物质资源。凭借着先发优势和行业领先地位，标的公司在原材料富集地区通过采取村级燃料收购和大客户相结合收购模式，执行依靠政府广建村级收购点提高燃料数量，依靠模式提高燃料质量，依靠流程化、标准化、机械化和信息化降低成本，依靠企业文化提高执行力的“四个依靠”燃料收购方针政策，上市公司对燃料的质量与数量、成本管控能力显著提升，本次林地资源的注入也十分有利于燃料市场的健康与稳定。
但是，随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂仍面临因人工工资、运输成本上升，以及突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性，在上网销售电价相对保持稳定的情况下，对生物质电厂盈利能力会造成不利影响。
3、电价调整风险
2010年 7月国家发展改革委发布《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格【2010】1579号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税）。通过招标确定投资人的，上网电价按中标确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。未来随着生物质发电的日趋成熟，一旦对并网价格进行下调，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价。同时，根据2014年1月国家发展改革委下发《关于完善水电上网电价形成机制的通知》（发改价格〔2014〕61号），跨省跨区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，建立水电价格动态调整机制，鼓励通过竞争方式确定水电价格，逐步统一流域梯级水电站上网电价。
随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若电力行业上网电价的下调，将对标的资产电力业务的收入和盈利造成较大不确定性。
4、经营业绩季节性波动风险
目前，生物质发电的燃料还是以农作物秸秆为主，农作物秸秆通常在夏收和秋收季节获得，在此期间生物质发电厂可获得充足燃料，其发电设备运转率较高，而在冬、春等秸秆资源匮乏期则会因燃料不足而出现设备停工。目前标的公司通过加大燃料收购力度、两级存储等方法，尽量确保上游原材料的稳定供应，努力平滑因原材料季节性导致发电厂发电量的季节波动。但是，仍存在原材料供应季节性波动引致的经营业绩波动风险。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响。
水力发电同样与自然气候密切相关，水力发电厂的经营业绩客观上受制于河流的来水以及气候和雨量的变化。标的公司水源来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。标的公司将密切关注气象气候变化对水情雨情的影响，加强与水文气象单位的报汛合作，减少不必要弃水，努力提高水能利用率，减少水源来水波动对标的公司经营业绩的不利影响。
5、在建、未建项目不能如期投产运营、盈利未达预期的风险
本次交易标的中，涉及在建生物质电厂 21家、风力发电公司 1家（含 1期项目）、水力发电公司下属水电站 3家，在建项目规划装机容量合计 82.45万千瓦；涉及未建生物质电厂49家、风力发电公司2家（含7期项目）、水力发电公
司下属水电站32家，未建项目规划装机容量合计229.66万千瓦。具体情况如下表：
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|资产类别|公司名称|
|在建资产|1、汪清绿色能源等21家生物质发电项目公司|
||1、阜新新能源风电公司一期项目|
||1、四川水电下属巴久河水电站2、沧源水电下属贺柯水电站、贺勐河水电站|
|未建资产|1、陇县绿色能源等49家生物质发电项目公司|
||1、平陆新能源三期项目2、盐池新能源二期、三期项目3、阜新新能源二期项目4、平江绿色能源一期项目5、望江一期、二期项目|
||1、四川水电下属将巴地等13家水电站2、金平水电下属南布河等16家水电站3、沧源水电下属小贺科等3家水电站|

截止2014年6月30日，本次在建、未建资产账面净资产、净资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
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|资产类型|在建项目|||未建项目|||合计|||
||账面净资产|评估值|评估值占本次重组作价比重|账面净资产|评估值|评估值占本次重组作价比重|账面净资产|评估值|评估值占本次重组作价比重|
|生物质发电|124,042.30|129,600.95|18.92%|65,900.00|67,474.78|9.85%|189,942.30|197,075.73|28.77%|
|风电|100|113.95|0.02%|7,000.00|7,003.19|1.02%|7,100.00|7,117.14|1.04%|
|水电|19,709.02|20,561.30|3.00%|-|-|-|19,709.02|20,561.30|3.00%|
|合计|79,636.02|85,128.09|21.94%|130,042.30|135,604.14|10.87%|216,751.32|224,754.17|32.81%|

注：本次拟注入3家水电公司下属水电站存在运营、在建、投产三种状态，此表统一以在建项目列示在建、未建项目能否如期建成投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而项目建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，后期建设需要大量的资金投入，并存在天气情况、设备、物料和劳工短缺、不可
预见的延期和其他问题。在建、未建项目若不能如期建成投产，将给重组后上市
公司经营带来不确定性。
此外，本次拟注入在建生物质电厂均配备“二代”燃烧技术锅炉，参照上市公司“二代”电厂经营情况，在建电厂投产后盈利能力较为突出，未建生物质电厂将配备“二代”甚至“三代”、“四代”锅炉，发电效率将显著提升。风、水电经营模式成熟，本次注入风电厂、水电厂风力、水力资源丰富，投产后将稳定盈利。但如若因人力成本、不可预见自然天气导致燃料原材料价格上涨、风水电平均利用小时数下降，在建、未建电厂经营业绩可能出现未达预期的情况。
6、林地业务开展相关风险
（1）市场开拓风险
截止2014年6月30日，本次拟注入林地资源暂未开展任何业务，根据林地公司经营计划安排，林地公司主要在向阳光凯迪下属生物质电厂（包括上市公司）销售木质燃料的同时，未来还将对外开展经济林作物、林业加工品的销售，对于林地公司属于新业务、新模式，存在市场开拓风险。
（2）成本上升风险
林地经营过程中，需要聘用大量人工进行木质材料的砍伐，并通过运输工具将木材运至目标所在地。随着国内人力成本、运输成本的提升，林地公司营业成本将呈上升态势，对林地公司盈利能力产生不利影响。
（3）林业资源安全性风险
林地的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。
对此，阳光公司制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，强力组织，全力防治，全员认真贯彻执行“安全第一、防护为主”的方针。通过宣传教育加强群众防火、防盗意识，跟踪气候变化，防范多种灾情；掌握本地特点，做好重点区域、重点虫种防治；同时与当地县政府、乡镇人员密切联系，联合互助，防
火防盗。
截止本报告书出具日，林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。
但是，灾害具有多样性、突发性和很强的破坏力，森林火灾会蔓延，病虫害会传播，盗伐容易形成不良风气，因此，灾害发生将可能导致公司出现重大资产损失，对标的资产的正常经营产生不利影响。
（六）标的资产权属瑕疵风险
1、权属证明文件无法及时取得的风险
（1）林权证
截至本报告书签署之日，本次注入林地资源已签署合同流转林地面积为1,003.79万亩，其中已取得林权证的林地面积为847.90万亩，157.42万亩因正在办理过程中暂未取得林权证，未取得林权证将导致业务无法开展。根据中企华出具的评估报告，未办理林权证的林木资产评估值合计为 18,906.55万元，占全部林木资源资产基础法评估值256,255.43万元的比例为7.83%，占标的公司资产基础法评估后净资产评估价值之和633,919.66万元的比例为2.98%。
（2）土地使用权证、房产证
截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况。其中土地使用权均为在建电厂占用，均在预付款项科目下核算，账面价值合计为4,216.05万元，评估以账面价值作价；存在瑕疵的房产评估价值合计为18,816.55万元。
综上，存在瑕疵的土地、房产、林地评估价值合计为 41,939.15万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和 1,708,786.77万元的比例约为2.45%，占标的公司资产基础法评估后净资产评估价值之和 633,919.66万元的比例为6.62%，占标的公司交易作价685,023.84万元的比例约为6.12%。
目前，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，前述所涉土地、房屋、林木资产评估值占标的公司总资产、净资产评估值及交易作价比例较小。
但如果未来仍无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，甚至对其采取收回土地、行政处罚、不予发放林权证等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响。
对此，标的资产控股控股阳光凯迪、中盈长江均已出具书面承诺如下：
“1）标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。
2）如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的2014年6月30日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算；
3）自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得土地使用权证的相应土地在2014年6月30日基准日评估值等值的支付对价。
4）自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。”
上述承诺能够确保凯迪电力未来如果因标的公司资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受到损害，但权证无法及时获得仍可能导致因注入资产无法顺利开展经营，从而盈利情况无法达到预期的风险。
2、资产抵押风险
（1）标的生物质电厂
截止 2014年 6月 30日，标的生物质电厂经审计固定资产账面价值为294,054.56万元，主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备；经审计无形资产账面价值为 36,782.76万元，主要为土地使用权及办公用软件。根据部分拟注入生物质电厂与中国进出口银行签订的借款合同，以其机器设备及房产、土地使用权作为抵押，向银行取得借款。截至2014年6月30日，拟注入生物质发电资产的资产抵押和质押账面价值如下表：
单位：万元
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|公司名称|土地使用权|房屋建筑物|机器设备|
|监利绿色能源|1,684.06|4,897.57|16,813.81|
|宿迁绿色能源|-|4,550.77|14,310.89|
|望江绿色能源|196.50|4,562.47|14,957.30|
|临澧绿色能源|527.33|-|15,424.42|
|双峰绿色能源|1,280.65|-|10,446.30|
|五河绿色能源|1,461.15|4,588.57|14,619.87|
|桐城绿色能源|1,056.46|6,376.87|12,225.06|
|合 计|6,206.15|24,976.25|98,767.65|

（2）标的风电厂
平陆凯迪于 2010年 3月 30日由中国进出口银行获取长期借款 20,000.00万元，于2010年11月29日由中国进出口银行湖北省分行获取长期借款 12,380.00万元，并于2011年3月16日与中国进出口银行签署抵押合同，以该公司所拥有的机器设备作为上述借款的抵押物。截止2014年6月30日，该抵押机器设备的账面价值为70,869.91万元。
目前上述标的公司对中国进出口银行的借款处于正常偿付状态，如若交易完成后，标的公司无法按照合同约定履行还款义务，标的公司存在资产被强行处置的风险，将对上市公司本次重组事项产生重大不利影响。
（七）财税风险
根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》财税[2008]156号中第三条第二款规定“三、对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：（二）以垃圾为燃料生产的电力或者热力。垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到GB13223—2003第 1时段标准或者GB18485—2001的有关规定。所称垃圾，是指城市生活垃圾、农作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾。”
根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知国税
函》[2009]185号中规定“一、本通知所称资源综合利用企业所得税优惠，是指企
业自2008年1月1日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》（以下简称《目录》）规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。二、经资源综合利用主管部门按《目录》规定认定的生产资源综合利用产品的企业（不包括仅对资源综合利用工艺和技术进行认定的企业），取得《资源综合利用认定证书》，可按本通知规定申请享受资源综合利用企业所得税优惠”。
根据前述政策，本次注入生物质电厂中已取得《资源综合利用认定证书》的宿迁绿色能源、监利绿色能源、鄱阳绿色能源、蕲春绿色能源、益阳绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、吉安绿色能源、望江绿色能源、万载绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源等 12家公司，销售电力享受增值税即征即退及营业收入按照实际发生的90%计入应纳税所得额所得税减免的政策优惠，该证书有效期为2年，每2年复审一次，每年7月底进行认定申报。通过拟注入已运行生物质电厂的《资源综合利用证书》认定及复审情况来看，《资源综合利用证书》认定及复审进度正常，尚未出现标的资产未通过认定及复审的情况。
根据众环海华出具的标的资产审计报告，本次拟注入生物质电厂 2012年、2013年、2014年1-6月增值税即征即退金额分别为3,480.15万元、5,933.88万元、3,305.34万元，同期净利润分别为-1,538.52万元、-2,571.93万元、-784.91万元，如果未来相关财税政策出现重大不利调整，将对生物质电厂盈利产生不利影响。
（八）净资产收益率下降的风险
上市公司通过发行股份与现金支付相结合的方式作为交易对价，本次交易完成后公司，公司净资产将比交易前有显著提升。但由于交易标的存在较多在建及未建电厂，电厂的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入；此外，本次拟注入林地资产净资产评估值为 256,255.43万元，暂未开展实际经营，计划于 2014年第四季度正式经营并逐步实现盈利。因此，可以预期部分标的资产未来仍需要一定的时间达到最佳盈利状态，从而可能导致本次交易完成后上市公司净资产收益率被摊薄的风险。
十一、标的资产过渡期损益的安排
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
凯迪电力将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即 2014年6月30日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
十二、公司利润分配政策
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》相关文件的规定，上市公司拟通过第七届董事会四十五次会议审议将公司章程有关条款和内容修订如下：
“第一百五十四条公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条„（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。
第一百五十五条„（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十三、未来三年股东回报规划
为进一步增强上市公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定如下股东未来三年分红回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）股利分配时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，可进行中期分红。
（三）现金分红的条件和最低比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司采取现金方式进行利润分配，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
十四、已运营标的公司最近两年及一期经营存在一定亏损
截至2014年6月30日，本次交易收购的154家标的公司中，已运营标的公司有 21家，从最近两年及一期经营情况来看，亏损局面较为普遍（经审计主要
财务数据如下表），主要是“一代”生物质电厂受燃料整顿的影响所导致，从趋势来看，亏损情况在不断收窄，部分“一代”生物质电厂已开始盈利。
2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
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|序号|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|37,567.85|29,606.18|7,961.66|3,434.34|-96.10|-72.73|-71.86|
|2|宿迁绿色能源|24,233.83|14,406.51|9,827.32|4,603.69|-278.30|-278.30|-278.30|
|3|监利绿色能源|30,398.85|25,805.80|4,593.05|3,255.90|-236.91|50.23|34.30|
|4|鄱阳绿色能源|30,911.83|25,594.40|5,317.43|4,081.16|-399.07|25.29|24.71|
|5|蕲春绿色能源|28,048.38|26,117.49|1,930.89|3,230.11|-632.21|-141.09|-155.20|
|6|益阳绿色能源|29,981.64|24,523.46|5,458.18|3,280.48|91.77|298.23|269.72|
|7|岳阳绿色能源|29,373.14|27,816.69|1,556.44|2,901.48|-517.37|-159.61|-176.69|
|8|京山绿色能源|27,796.57|23,107.37|4,689.20|3,694.90|-674.82|-193.20|-181.44|
|9|吉安绿色能源|27,950.31|22,257.93|5,692.38|2,595.72|-30.90|-30.90|-30.90|
|10|望江绿色能源|24,247.92|16,310.87|7,937.05|3,688.23|-183.99|86.02|87.86|
|11|万载绿色能源|30,295.86|22,906.27|7,389.59|4,305.85|142.65|579.57|579.93|
|12|桐城绿色能源|23,850.10|20,561.43|3,288.68|2,485.33|-625.72|-354.46|-368.19|
|13|五河绿色能源|26,614.93|21,240.65|5,374.28|4,490.03|-704.83|-542.70|-554.02|
|14|天水阳光|38,081.19|28,081.19|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|32,092.51|23,992.51|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|46,136.05|38,036.05|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|66,582.85|52,482.85|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|8,167.13|7,159.21|1,007.92|115.47|-55.58|-51.26|-51.65|
|19|平陆新能源|77,336.57|49,120.47|28,216.10|4,184.33|84.26|34.26|84.26|
|20|盐池新能源|40,701.01|39,081.01|1,619.99|1,222.71|619.99|619.99|619.99|
|21|四川水电|22,090.01|12,804.28|9,285.72|46.84|-24.90|-24.90|-24.90|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
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|序号|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|36,554.36|28,519.97|8,034.39|4,970.83|-84.12|-63.09|-63.09|
|2|宿迁绿色能源|24,670.51|14,564.89|10,105.62|9,583.77|-243.92|488.80|488.90|
|3|监利绿色能源|30,604.61|26,061.78|4,542.82|5,952.04|-1,009.50|-1,084.52|-574.81|
|4|鄱阳绿色能源|31,354.67|26,062.53|5,292.14|7,202.03|-496.86|738.95|765.14|
|5|蕲春绿色能源|28,835.96|26,763.98|2,071.98|6,622.82|-1,452.23|-1,093.45|-1,129.62|
|6|益阳绿色能源|30,419.31|25,259.37|5,159.95|8,381.28|-283.94|767.17|686.94|
|7|岳阳绿色能源|29,829.15|28,113.10|1,716.05|1,360.80|-595.97|-506.64|-538.39|
|8|京山绿色能源|28,116.54|23,234.14|4,882.39|8,099.56|-1,275.86|-1,089.39|-1,133.21|
|9|吉安绿色能源|27,871.56|22,148.28|5,723.28|4,674.27|-274.17|-274.16|-274.17|

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|10|望江绿色能源|25,512.51|17,661.48|7,851.03|7,310.34|-440.52|-114.93|-114.93|
|11|万载绿色能源|30,066.04|23,256.02|6,810.02|6,098.63|-781.82|567.67|567.33|
|12|桐城绿色能源|25,271.55|21,628.42|3,643.13|6,384.49|-1,453.33|-1,103.51|-1,126.38|
|13|五河绿色能源|27,057.60|21,140.62|5,916.98|9,241.36|-254.96|-210.14|-246.01|
|14|天水阳光|35,868.39|25,868.39|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|29,331.43|21,231.43|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|37,410.51|29,310.51|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|63,648.14|49,548.14|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|7,230.55|6,171.37|1,059.18|1,922.22|509.19|405.31|403.56|
|19|平陆新能源|79,211.96|51,030.12|28,181.84|8,627.26|516.84|752.42|516.97|
|20|盐池新能源|40,291.48|39,291.48|1,000.00|-|-|-|-|
|21|四川水电|20,832.79|11,522.17|9,310.62|64.42|-195.55|-196.05|-195.61|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
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|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|34,230.38|26,132.90|8,097.48|-|-3.36|-2.52|-2.52|
|2|宿迁绿色能源|27,858.23|18,241.41|9,616.82|7,260.32|-1,647.61|-1,312.75|-1303.94|
|3|监利绿色能源|29,270.69|23,643.35|5,627.34|4,312.62|-1,852.08|-1,842.26|-1852.08|
|4|鄱阳绿色能源|29,410.25|24,857.05|4,553.19|2,739.39|-1,478.09|-1,367.81|-1382.96|
|5|蕲春绿色能源|28,777.17|25,611.74|3,165.43|3,928.50|-2,075.85|-2,064.18|-2075.86|
|6|益阳绿色能源|30,426.73|26,033.94|4,392.78|4,888.63|-2,003.48|-1,523.60|-1583.92|
|7|岳阳绿色能源|27,654.80|25,432.10|2,222.69|2,678.02|-2,352.69|-2,225.19|-2221.23|
|8|京山绿色能源|27,422.98|21,451.19|5,971.79|6,477.95|-1,582.79|-1,096.06|-1162.54|
|9|吉安绿色能源|26,879.86|20,882.42|5,997.44|-|-0.36|-0.36|-0.36|
|10|望江绿色能源|24,617.83|16,651.87|7,965.96|5,738.95|-1,161.02|-1,030.61|-1030.61|
|11|万载绿色能源|29,876.36|23,634.01|6,242.35|2,020.66|-990.48|-504.82|-508.92|
|12|桐城绿色能源|24,377.34|19,630.69|4,746.65|3,872.66|-1,632.69|-1,523.92|-1528.84|
|13|五河绿色能源|26,375.44|20,248.33|6,127.11|8,065.04|-2,067.82|-613.69|-713.56|
|14|天水阳光|31,189.27|21,189.27|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|21,810.63|13,710.63|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|33,646.10|25,546.10|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|55,006.41|40,906.41|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|9,708.86|9,054.98|653.87|-|-354.54|-277.48|-277.59|
|19|平陆新能源|84,557.11|57,127.69|27,429.42|6,622.27|714.82|758.11|725.65|
|20|盐池新能源|35,090.72|34,090.72|1,000.00|-|-|-|-|
|21|四川水电|15,183.52|5,676.85|9,506.68|-|-54.74|-54.74|-54.74|

十五、交易对方未就标的公司出具业绩承诺补偿
根据众环海华出具的审计报告，拟注入标的生物质电厂 2012年、2013年、2014年1-6月净利润分别为-15,385.27万元、-2,571.93万元及-784.92万元；拟注入标的风水电2012年、2013年、2014年1-6月净利润分别为466.65万元、556.39万元、629.35万元；拟注入林地资产暂未开展经营并实现盈利。
基于各电厂主要业务模式、历史经营数据、在建电厂未来投产计划及林地资源开发与经营安排，标的公司编制盈利预测报告，并由众环海华出具了盈利预测审计报告，本次重组拟注入资产2014年、2015年盈利预测情况如下。本次重组前，拟注入生物质电厂处于亏损状态，且交易对方并未就标的公司未来经营情况出具业绩补偿承诺，提请投资者特别注意。
（一）拟注入生物质发电厂盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010874号审计报告，拟注入生物质电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
单位：元
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|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业收入|1,290,893,408.08|2,470,716,522.43|
|营业利润|9,986,118.15|-2,740,429.22|
|利润总额|97,326,111.30|182,296,027.49|
|净利润|82,975,648.27|157,987,834.26|
|归属于母公司所有者的净利润|82,975,648.27|157,987,834.26|

（二）拟注入风水电盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010873号审计报告，拟注入风水电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
单位：元
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|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业总收入|133,621,453.25|200,835,863.93|
|营业利润（亏损以“-”号填列）|37,692,698.49|-2,396,407.90|
|利润总额|37,192,698.49|14,544,590.54|

||||
|-|-|-|
|净利润|35,057,941.65|10,620,146.63|
|归属于母公司所有者的净利润|35,152,096.33|10,680,332.88|

（三）拟注入林地资源预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010872号审计报告，拟注入林地公司2014年度、2015年度盈利预测表如下：
单位：元
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|项目|2014年预测数|2015年预测数|
|营业总收入|130,643,525.00|372,253,260.00|
|营业利润|35,243,861.76|80,550,523.16|
|利润总额|35,243,861.76|80,550,523.16|
|净利润|35,243,861.76|80,550,523.16|
|归属于母公司所有者的净利润|35,243,861.76|80,550,523.16|

（四）上市公司备考盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（2014）010875号审计报告，凯迪电力 2014年度、2015年度备考盈利预测主要数据如下：
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|项目|2014年预测数（元）|2015年预测数（元）|
|营业收入|4,436,313,547.98|6,413,595,321.39|
|营业利润|205,339,206.72|488,414,415.56|
|利润总额|413,665,955.54|903,204,276.52|
|净利润|364,478,886.64|780,120,796.83|
|归属于母公司所有者的净利润|362,653,493.53|756,544,933.28|

（五）上市公司每股收益预测
根据众环海华出具的《备考盈利预测审核报告》（众环专字（2014）010875号），公司 2014年度、2015年度备考合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为38,009.16万元、76,863.49万元，假设本次交易于2013年1月1日完成，
本次交易的交易标的自 2013年 1月 1日即纳入上市公司合并报表范围，本次交
易完成后公司总股本不考虑配套融资为 135,888.00万股、考虑配套融资为
149,888.00万股，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
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|项目|2015年（备考盈利预测）|2014年（备考盈利预测）|2013年|
|营业收入（万元）|641,359.53|443,631.35|220,883.24|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|76,863.49|38,009.16|6,480.92|
|每股收益（元/股）|0.57/0.51|0.28/0.25|0.07|

注：计算每股收益时分别考虑是否配套融资
根据备考盈利预测审核报告，上市公司在考虑最大配套融资情况下，2014年度、2015年度基本每股收益预计为0.25元/股、0.51元/股。
释义
在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|指|指利用大气、水、土地等通过光合作用而产生的各种|
||有机体，即一切有生命的可以生长的有机物质通称为|
||生物质|
|指|太阳能以化学能形式贮存在生物质中的能量形式，即|
||以生物质为载体的能量|
|指|原材料可以再生的能源，如水能、风能、太阳能、生|
||物能（沼气）、地热能、海潮能等|
|指||
|指|利用生物质所具有的生物质能进行的发电，是可再生|
||能源发电的一种，包括农林废弃物直接燃烧发电、农|
||林废弃物气化发电、垃圾焚烧发电、垃圾填埋气发电、|
||沼气发电|
|指||
|指||
|指||
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|指|纤维素、半纤维素和木质素的各种降解物所组成的一|
||种混合物|
|指||
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|指|Integrated Gasification Combined Cycle,即整体煤气化|
||联合循环发电系统，是将煤气化技术和高效的联合循|
||环相结合的先进动力系统|
|指|Clean Development Mechanism简称，清洁发展机制，|
||是《京都议定书》中引入的灵活履约机制之一|
|指|以生产木材为主要目的的林种，可分为一般用材林和|
||专用用材林两种|
|指|以生产薪炭材和提供燃料为主要目的的林木（乔木林|
||和灌木林）|
|指|以生产除木材以外的果品、食用油料、工业原料和药|
||材等林产品为主要目的的森林|
|指|一定森林面积上存在着的林木树干部分的总材积，是|
||反映一个国家或地区森林资源总规模和水平的基本|
||指标之一，也是反映森林资源的丰富程度、衡量森林|
||生态环境优劣的重要依据|

第一章 本次交易概况
一、本次交易基本情况
凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
表：本次拟购买的标的资产基本情况
|||
|-|-|
|标的类型|本次拟购买标的资产|
|生物质发电资产|17家已运营生物质电厂100%股权|
||21家在建生物质电厂100%股权|
||49家未建生物质电厂100%股权|
||武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司100%股权|
|风电资产|2 家已运营风电厂 100%股权，1 家在建风电厂 100%股权,2 家未建风电厂100%股权|
|水电资产|1 家已运营水电公司 87.5%股权，1 家在建、1 家未建水电公司 100%股权|
|林地资产|凯迪阳光生物能源投资有限公司等58家林地公司100%股权|

注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至2014年6月30日为准
（一）发行股份及支付现金购买资产
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉
金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、
李永成、崔青松合计 15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质
发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
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|序号|交易对方|拟转让标的资产股权|标的资产价值|发行股份数|现金对价|
|1|阳光凯迪|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源、德安绿色能源、勉县绿色能源等 15 家生物质电厂 51%股权，天门绿色能源71.16%股权；双峰绿色能源等其他 61 家生物质电厂100%股权；沧源绿色能源、定南绿色能源等44家林地公司100%股权|368,305.56|27,558.74|159,961.50|
|2|中盈长江|阳光公司 51%股权；望江新能源69.97%股权；来凤阳光、谷城阳光等13家林地公司100%股权；平陆新能源、四川凯迪水电等 7 家风、水电公司100%股权|183,598.40|-|183,598.40|
|3|华融资产|蕲春绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源、万载绿色能源、永新绿色能源、鄱阳绿色能源、监利绿色能源、益阳绿色能源、敦化绿色能源、宣城绿色能源、嫩江绿色能源等 13 家生物质电厂 49%股权，德安绿色能源12.98%股权|40,938.83|5,415.19|-|
|4|华融渝富|德安绿色能源36.02%股权、天门绿色能源28.84%股权、阳光公司13.80%股权|27,292.11|-|27,292.11|

|||||||
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|5|百瑞普提金|阳光公司6.19%股权|10,575.75|1,398.91|-|
|6|武汉金湖|阳光公司23.43%股权|40,031.12|5,295.12|-|
|7|北京金富隆|阳光公司1.20%股权|2,046.92|270.76|-|
|8|深圳天长|阳光公司0.88%股权|1,501.07|198.55|-|
|9|宁波博睿|勉县绿色能源 49%股权，望江新能源30.03%股权|4,743.44|627.44|-|
|10|杨翠萍|阳光公司1.60%股权|2,729.23|361.01|-|
|11|李春兰|阳光公司0.52%股权|887.00|117.33|-|
|12|李伟龙|阳光公司0.41%股权|695.95|92.06|-|
|13|赵玉霞|阳光公司0.40%股权|682.31|90.25|-|
|14|李永成|阳光公司0.32%股权|545.85|72.20|-|
|15|崔青松|阳光公司0.26%股权|450.32|59.57|-|
|合 计||-|685,023.84|41,557.12|370,852.01|

注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股
（二）募集配套资金
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行不超过 14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中 97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、交易各方基本情况
（一）上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称：|武汉凯迪电力股份有限公司|

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|英文名称：|WUHAN KAIDI ELECTRIC POWER CO., LTD.|
|注册资本：|94,330.88万元|
|注册地址：|湖北省武汉武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号|
|办公地址：|湖北省武汉武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号|
|股票简称：|凯迪电力|
|股票代码：|000939|
|上市地点：|深圳证券交易所|
|企业法人营业执照注册号：|4201000000081699|
|税务登记号：|鄂国地武420101300019029|
|经营范围:|电力、新能源、化工、环保、水处理、仪器仪表、热工、机电一体化、计算机的开发、研制、技术服务；机电设备的安装修理；货物进出口、技术进出口及代理货物、技术进出口业务；组织本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；承包境外环境工程的勘测、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需设备、材料的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。|

（二）交易对方基本情况
1、本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|阳光凯迪新能源集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司（中外合资）|
|住所|武汉市东湖新技术开发区江夏大道特一号凯迪大厦|
|法定代表人|陈义龙|
|成立日期|2002年12月31日|
|注册资本|42,095.238万元人民币|
|实收资本|42,095.238万元人民币|
|注册号|420100400012524|
|税务登记证号|地税鄂字42010174460598|
|经营范围|对环保及绿色能源项目的开发和管理，管理及咨询服务。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）|

（2）阳光凯迪控制关系及主要股东简要信息
本次交易前，阳光凯迪股权结构如下图：
除上述已经表明的以外，其他非自然人股东产权关系补充披露如下：
①武汉丰盈长江新能源投资有限公司
②武汉盈江新能源开发有限公司
武汉盈江上层股东产权控制关系请见各交易对方披露的产权控制图。
③华融渝富
华融渝富产权控制关系请见本章节“4、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）”。
④上海祥鹏海琪股权投资基金合伙企业（有限合伙）
其中主要股东的基本情况如下：
①武汉丰盈长江新能源投资有限公司
丰盈长江成立于2014年8月15日，注册地址为武汉市东湖新技术开发区江夏大道特 1号，注册资本为 16,000万元，法定代表人为陈义龙，经营范围为对高新技术产业的投资。
②中国华融资产管理股份有限公司
华融资产前身为中国华融资产管理公司，由财政部发起设立于1999年，2012年10月12日整体变更设立为股份有限公司，注册地址为北京市西城区金融大街 8号，注册资本为 2,583,587万元，法定代表人为赖小民，经营范围为收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、
金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；
资产及项目评估。
③Asia Green Energy Pte.Ltd
Asia Green Energy Pte. Ltd成立于2005年9月26日，注册地址为新加坡财富中心#19-05室，注册资本为100万新加坡币，经营范围为股权投资。其直接股东为FINE VANTAGE HOLDINGSLIMITED，实际控制人为 HelenYang，持有其100%权益。
④武汉盈江新能源开发有限公司
武汉盈江新能源开发有限公司成立于 2011年 12月 28日，注册地址为武汉市江夏区庙山开发区江夏大道特一号，注册资本为200,000万元，法定代表人为陈小银，营业范围为新能源节能环保产业研发、资产运营和管理；产业咨询。
⑤Prime Achieve Pte.Ltd
Prime Achieve Pte.Ltd成立于2005年7月15日，注册地址为新加坡财富中心#19-05室，注册资本为500万新加坡币，经营范围为股权投资。
2、本次交易对方之二：中盈长江国际新能源投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中盈长江国际新能源投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|住所|东湖新技术开发区江夏大道特一号|
|法定代表人|陈义生|
|成立日期|2005年12月06日|
|注册资本|100,000万元人民币|
|实收资本|97,013.48万元人民币|
|注册号|420100400011556|
|税务登记证号|地税鄂字第420101781966405|
|经营范围|新能源及节能环保产业研发；资产运营和管理；产业咨询。（国家有专项规定的项目须经审批后方可经营）（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

（2）中盈长江控制关系及主要股东简要信息
截至本报告书签署之日，中盈长江的股权结构图如下：
其中，主要股东简要情况如下：
①武汉环科
武汉环科成立于 2001年 5月 29日，其具体情况详见本章节“1、本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司”之“阳光凯迪控制关系及主要股东简要信息”。
①Asia Green Energy Pte.Ltd
Asia Green Energy Pte. Ltd成立于2005年9月26日，其具体情况详见本章节“1、本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司”之“阳光凯迪控制关系及主要股东简要信息”。
②Prime Achieve Pte.Ltd
Prime Achieve Pte.Ltd成立于2005年7月15日，其具体情况详见本章节“1、本次交易对方之一：阳光凯迪新能源集团有限公司”之“阳光凯迪控制关系及主要股东简要信息”。
③英国伦敦亚洲基金公司
英国伦敦亚洲基金公司成立于 2006年 3月 15日，注册地址为 6 Grosvenor Street London W1K4PZ，注册资本为1,147.5万英镑，是一家专注于为大中华地区以及其它亚洲地区的中小企业提供直接投资、融资以及其它金融服务的投资银
行集团。
3、本次交易对方之三：中国华融资产管理股份有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|中国华融资产管理股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司|
|住所|北京市西城区金融大街8号|
|法定代表人|赖小民|
|成立日期|1999年11月1日|
|注册资本|2,583,587万元人民币|
|实收资本|2,583,587万元人民币|
|注册号|100000000032506|
|税务登记证号|110102710925577|
|经营范围|收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；破产管理；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估。|

（2）华融资产控制关系及主要股东简要信息
截至本报告书签署之日，华融资产的股权结构图如下：
中华人民共和国财政部 中国人寿保险（集团）公司
100%
98.06%
1.94%
中国华融资产管理股份有限公司
4、本次交易对方之四：华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
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|公司名称|华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|企业性质|有限合伙|
|住所|天津市滨海新区中心商务区响螺湾旷世国际大厦B座301-72|
|执行事务合伙人|华融渝富股权投资管理有限公司（委派代表：黄宪辉）|
|成立日期|2010年11月22日|
|出资额|175,721.00万元|
|注册号|120116000010743|
|税务登记证号|120107566100545|
|经营范围|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）|

（2）华融渝富控制关系及主要股东简要信息
截至本报告出具之日，华融渝富的产权控制图如下：
其中，华融渝富全体合伙人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|华融渝富股权投资基金管理有限公司|4,000|2.28%|普通合伙人|
|2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|20,000|11.38%|有限合伙人|
|3|新光控股集团有限公司|12,800|7.28%||
|4|四川奥凯投资发展有限公司|12,000|6.83%||
|5|中国华融资产管理股份有限公司|10,000|5.69%||
|6|重庆力帆威力电气有限公司|10,000|5.69%||
|7|重庆渝富资产经营管理集团有限公司|8,000|4.55%||
|8|李火根|8,000|4.55%||
|9|李军|8,000|4.55%||
|10|四川同盛投资有限公司|5,000|2.85%||
|11|张妙龙|4,680|2.66%||
|12|绍兴金博昌投资合伙企业（有限合伙）|3,815|2.17%||
|13|杭州津富投资咨询合伙企业（普通合伙）|3,550|2.02%||
|14|周生俊|3,000|1.71%||
|15|陈雷|3,000|1.71%||
|16|王云富|3,000|1.71%||
|17|上海中瀚投资集团有限公司|3,000|1.71%||
|18|邱军贤|3,000|1.71%||
|19|舟基（集团）有限公司|3,000|1.71%||
|20|浙江远大纸业有限公司|3,000|1.71%||
|21|灵石县德诚贸易有限公司|3,000|1.71%||
|22|杭州东升铝幕墙装璜有限公司|2,500|1.42%||
|23|龚志伟|2,000|1.14%||
|24|浙江舜江控股集团有限公司|2,000|1.14%||
|25|施明|2,000|1.14%||
|26|浙江太平洋经贸集团有限公司|2,000|1.14%||
|27|天津中兴储运有限公司|2,000|1.14%||

|||||
|-|-|-|-|
|28|刘健|2,000|1.14%|
|29|郭红珠|2,000|1.14%|
|30|浙江明德建设有限公司|2,000|1.14%|
|31|浙江金东纸业有限公司|2,000|1.14%|
|32|舟山泓祥建材有限公司|1,876|1.07%|
|33|秦皇岛金火电力燃料有限公司|1,500|0.85%|
|34|谭建平|1,500|0.85%|
|35|曾鹏飞|1,500|0.85%|
|36|刘兵|1,500|0.85%|
|37|丽水市东江工贸有限公司|1,500|0.85%|
|38|徐孝民|1,000|0.57%|
|39|黄蓉|1,000|0.57%|
|40|喻艳婷|1,000|0.57%|
|41|张涛|1,000|0.57%|
|42|黄俊|1,000|0.57%|
|43|梁南|1,000|0.57%|
|44|陈小容|1,000|0.57%|
|45|陈良江|1,000|0.57%|
|46|封鸿鷦|1,000|0.57%|
|47|辛蓉|1,000|0.57%|
|48|张高龙|1,000|0.57%|
|49|杨勇|1,000|0.57%|
|合计||175,721|100.00%|

华融渝富执行事务合伙人为华融渝富股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：
华融渝富股权投资基金管理有限公司成立于2010年7月22日，注册地址为重庆市渝北区洪湖西路18号19幢，注册资本为6,000万元，法定代表人为黄宪
辉，经营范围为股权投资、股权投资管理，投资咨询服务，从事投资业务（不得
从事金融业务）及相关资产管理。
5、本次交易对方之五：武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙|
|住所|武汉市东湖开发区东信路数码港E幢软件园4.1期A3栋9层01号|
|执行事务合伙人|北京普提金股权投资基金管理有限公司（委派代表：樊俊岭）|
|成立日期|2012年3月21日|
|出资额|16,205.00万元人民币|
|注册号|420100000296340|
|税务登记证号|地税鄂字420101591082350|
|经营范围|从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）|

（2）百瑞普提金控制关系及主要股东简要信息
①产权控制关系
②百瑞普提金合伙人构成情况
截至本报告书签署之日，百瑞普提金全体合伙人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|中投百瑞（武汉）投资管理公司|5|0.03%|普通合伙人|
|2|北京普提金股权投资基金管理有限公司|3,000|18.51%||
|3|郑州市悦阳投资咨询有限公司|2,000|12.34%|有限合伙人|

|||||
|-|-|-|-|
|4|郑州威特佳商贸有限公司|2,000|12.34%|
|5|河南浩宸实业有限公司|1,000|6.17%|
|6|河南华夏财富投资股份有限公司|1,000|6.17%|
|7|杜战军|1,000|6.17%|
|8|金国伟|1,000|6.17%|
|9|钟贤荣|800|4.94%|
|10|张智勇|700|4.32%|
|11|席超|600|3.70%|
|12|曲林英|600|3.70%|
|13|闫三星|500|3.09%|
|14|顿素芳|500|3.09%|
|15|苏江|500|3.09%|
|16|樊俊岭|500|3.09%|
|17|襄阳创亿投资有限公司|500|3.09%|
|合计||16,205|100.00%|

③百瑞普提金普通合伙人的简要情况介绍
中投百瑞（武汉）投资管理公司
中投百瑞（武汉）投资管理公司成立于2011年8月23日，注册地址为武昌区水果湖中北路166号东湖春树里8栋1单元24层11室，注册资本为300万元，法定代表人为苏江，经营范围为投资管理咨询；企业管理咨询。
北京普提金股权投资基金管理有限公司
北京普提金股权投资基金管理有限公司成立于 2010年 11月 19日，注册地址为北京市海淀区中关村北大街151号燕园资源大厦623房。
6、本次交易对方之六：武汉金湖科技有限公司
（1）基本情况
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|-|-|
|公司名称|武汉金湖科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|武汉市东湖开发区珞瑜路456号光谷国际B座702室|

|||
|-|-|
|法定代表人|赵东|
|成立日期|2000年7月11日|
|注册资本|3,100.00万元人民币|
|实收资本|3,100.00万元人民币|
|注册号|420100000005317|
|税务登记证号|420101722728474|
|经营范围|节能环保技术咨询；对节能环保行业的投资。（上述范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内经营）|

（2）武汉金湖控制关系及主要股东简要信息
本次交易前，武汉金湖股权结构如下图：
|||
|-|-|
||罗文学|
|18.38%||

武汉金湖科技有限公司
其主要股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证件类型|证件号码|
|1|赵东|身份证|42011119510226****|
|2|罗文学|身份证|42010619640817****|
|3|贺佐智|身份证|42010619490813****|

7、本次交易对方之七：宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）|
|企业性质|有限合伙企业|
|住所|宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号209室|
|执行事务合伙人|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（委派代表：孙鹏）|
|成立日期|2011年3月29日|
|出资额|40,405.00万元人民币|

|||
|-|-|
|注册号|330200000072407|
|税务登记证号|开地税登字330206570509693号|
|经营范围|股权投资及其咨询服务|

（2）宁波博睿控制关系及主要股东简要信息
①产权控制关系
②宁波博睿合伙人构成情况
截至本报告书签署之日，宁波博睿全体合伙人的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额|认缴比例|合伙人类型|
|1|宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|405|1.00%|普通合伙人|
|3|浙江恒逸集团有限公司|10,000|24.75%|有限合伙人|
|4|江苏三房巷创业投资有限公司|5,000|12.37%||
|5|江苏阳光集团有限公司|10,000|24.75%||
|6|中盈长江国际新能源投资有限公司|10,000|24.75%||
|10|林作俊|10,000|24.75%||
|11|胡成虎|5,000|12.37%||
|合计||40,405|100.00%|-|

③宁波博睿普通合伙人的简要情况介绍
宁波仰华企业管理咨询合伙企业（有限合伙）成立于2011年2月18日，注册地址为宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼五号189室，经营范围为企业管理咨询。
8、本次交易对方之八：北京金富隆投资有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|北京金富隆投资有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|北京市海淀区五道口东升园华清嘉园13号楼1A、1B、1C华清园招待所373室|
|法定代表人|胡艳|
|成立日期|2012年6月26日|
|注册资本|1,000万元人民币|
|实收资本|1,000万元人民币|
|注册号|110108015026704|
|税务登记证号|11010859968337X|
|经营范围|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划、设计；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务|

（2）北京金富隆控制关系及主要股东简要信息
截至本报告签署之日，北京金富隆的产权控制关系如下图：
其主要股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证件类型|证件号码|
|1|胡艳|身份证|11010119810509****|
|2|李爱平|身份证|14021219591218****|
|3|胡伟|身份证|11010119890509****|

|||||
|-|-|-|-|
|4|李娟|身份证|14020219880412****|

9、本次交易对方之九：深圳天长投资顾问有限公司
（1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|深圳天长投资顾问有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|深圳市龙华新区办事处景龙社区景龙新村东区6栋105|
|法定代表人|杨林|
|成立日期|2012年12月6日|
|注册资本|100万元人民币|
|实收资本|100万元人民币|
|注册号|440301106737893|
|税务登记证号|440300058971619|
|经营范围|投资顾问；投资兴办实业；经济信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；国内贸易；经营进出口业务|

（2）深圳天长控制关系及主要股东简要信息
截至本报告书签署之日，深圳天长的产权控制关系如下图：
张苏
||
|-|
|100%|

深圳天长投资顾问有限公司
其主要股东的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|证件类型|证件号码|
|1|张苏|身份证|42010619791219****|

10、本次交易对方之十：李伟龙
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李伟龙|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|42010619890123****|

|||
|-|-|
|住所|武汉市武昌区中山路237号|
|通讯地址|武汉市武昌区中山路237号|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|武汉免渡河木业有限公司|经理|2012年至今|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.87%股权之外，李伟龙未持有其他公司股权或控制其他公司。
11、本次交易对方之十一：杨翠萍
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杨翠萍|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|32010219660209****|
|住所|南京市白下区苜中路3号1幢|
|通讯地址|南京市白下区苜中路3号1幢|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年杨翠萍并未在任何单位任职。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江3.41%股权之外，杨翠萍女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
12、本次交易对方之十二：李春兰
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李春兰|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|11010119620416****|
|住所|北京市朝阳区常营保利嘉园|
|通讯地址|北京市朝阳区常营保利嘉园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年李春兰女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京美绩易成科技有限责任公司|董事长|2011年9月-2013年9月|持有该公司30%股权|
|2|北京中兴万佳农业科技发展有限公司|董事长|2013年9月至今|持有该公司46%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江1.11%股权之外，李春兰女士控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册资本|主营业务|股权结构|
|1|北京美绩易成科技有限责任公司|100万元|计算机软件销售|李春兰持有30%股权|
|2|北京中兴万佳农业科技发展有限公司|1,200万元|种植蔬菜、果木、苗木、谷物、花卉。农业技术推广。|李春兰持有46%股权|

13、本次交易对方之十三：李永成
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李永成|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|34242219670610****|
|住所|安徽寿县城关镇紫城花园|
|通讯地址|安徽寿县城关镇紫城花园|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年李永成先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|安徽寿县畜牧水产有限公司|职工|1990年至今|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.68%股权之外，李永成先生未持有其他公司股权或控制其他公司。
14、本次交易对方之十四：赵玉霞
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|赵玉霞|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|21030319580726****|
|住所|河北省承德市围场满族蒙古族自治县四道沟庙宫村|
|通讯地址|北京朝阳区东四环华瀚园国际|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年赵玉霞女士的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|河北围场县木兰围场农业科技开发有限公司|董事长|2005年至今|否|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.85%股权之外，赵玉霞女士未持有其他公司股权或控制其他公司。
15、本次交易对方之十五：崔青松
（1）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔青松|
|曾用名|崔清松|
|性别|男|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|身份证号|32092319750322****|
|住所|北京市密云县太师屯镇永安街2号院2号楼|
|通讯地址|北京市东城区广渠门内大街90号新裕商务大厦704室|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|

（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
最近三年崔青松先生的职业和职务及任职单位产权关系如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|职务|起止时间|是否与任职单位存在产权关系|
|1|北京华基国际物流有限公司|总经理|2010至今|持有其15%股权|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，除持有武汉盈江0.28%股权之外，崔青松先生控制的其他核心企业和关联企业的基本情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|任职单位|注册资本|主营业务|股权结构|
|1|北京华基国际物流有限公司|500万元|国际货运代理；普通货物运输|凌志福持有50.1%股权，崔青松持有15%股权，其余自然人持有剩余34.9%股权|

三、交易标的的基本情况
（一）交易标的总体情况
本次交易标的为阳光凯迪以及中盈长江等交易对方持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产，具体包括87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。通过本次重组，阳光凯迪及其关联方将生物质发电资产等清洁能源电厂以及相关的林地资源整体注入上市公司。交易标的范围具体如下表：
1、生物质发电资产
本次拟收购的生物质发电资产为阳光凯迪下属的生物质发电厂100%股权，截至2014年6月30日，包括17家已投产并网的电厂，21家正在建设的电厂， 49家尚未开始建设的电厂，以及 1家负责生物质电厂运营维护的公司合计共 88家，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|规划机组容量|股权结构||||
||||阳光凯迪|华融资产|华融渝富|宁波博睿|
|运营中，共17家|||||||
|1|临澧县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|2|宿迁市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%|-|-|-|
|3|监利县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|4|鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|5|蕲春县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|6|益阳市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|7|岳阳市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|8|京山县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%|49%|-|-|
|9|吉安市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10|望江县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|100%||-||-|-|
|11|万载县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%||49%||-|-|
|12|桐城市凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%||49%||-|-|
|13|五河县凯迪绿色能源开发有限公司|2*12MW|51%||49%||-|-|
|14|天水市凯迪阳光生物质能源开发有限公司|1*30MW|100%||-||-|-|
|15|永新县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%||49%||-|-|
|16|双峰县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%||-||-|-|
|17|蛟河凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%||-||-|-|
|在建中，共21家|||||||||
|18|汪清凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%|-||-||-|
|19|桦甸凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|100%|-||-||-|
|20|勉县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|-||-||49%|
|21|从江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|22|祁阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|23|德安县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|12.98%||36.02%||-|
|24|平乡凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|25|永顺凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|26|宣城中盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|49%||-||-|
|27|嫩江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|51%|49%||-||-|
|28|桂阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|29|敦化凯迪绿色能源开发有限公司|2*30MW|51%|49%||-||-|
|30|广元凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|31|紫云凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|32|凤冈凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|33|汉寿凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|34|黄平凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|35|绥宁凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|
|36|三都凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-||-||-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|37|乐安县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|38|南县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|未建项目，共49家|||||||
|39|德江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|40|陇县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|41|桐梓凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|42|竹溪凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|43|兴安凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|44|民勤凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|45|彭水县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|46|天门市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|47|安远县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|48|承德凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|49|赤城凯盈绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|50|慈利凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|51|大姚凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|52|丹江口市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|53|道真凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|54|独山凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|55|茂名市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|56|沐川县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|57|全椒县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|58|桑植凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|59|上饶凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|60|石城县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|61|桃源凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|62|通江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|63|瓮安凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|64|武冈凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|65|黄龙凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|66|新晃凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|67|秀山凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|68|印江凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|69|永丰凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|70|长顺凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|71|方正凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|72|黄平凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|73|广德凯迪绿色能源开发有公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|74|叶集凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|75|依兰阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|76|正安阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|77|宣城阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|78|丹江口阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|79|武宣阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|80|开阳阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|81|陵水阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|82|陇县阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|83|勉县阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|84|石门阳光凯迪生物质发电有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|85|道县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|86|衡阳县凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|87|临湘市凯迪绿色能源开发有限公司|1*30MW|100%|-|-|-|
|运营公司，共1家|||||||
|88|武汉凯迪绿色能源开发运营有限公司|-|100%|-|-|-|

本次拟收购的风电资产为 2家已投产并网的风电厂、1家正在建设中的风电厂以及2家未建的风电厂100%股权，具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|规划机组容量|股权结构|
|运营中，共2家||||
|1|平陆凯迪新能源开发有限公司|运营98.5MW未建96MW|中盈长江100%持股|
|2|盐池县凯迪中盈新能源开发有限公司|运营49.5MW未建99MW||
|在建中，共3家||||
|3|阜新市凯迪新能源开发有限公司|在建49.5MW未建49.5MW|中盈长江100%持股|
|未建项目，共2家||||
|4|平江县凯迪绿色能源开发有限公司|49.5MW|中盈长江100%持股|
|5|望江凯迪新能源开发有限公司|99MW|中盈长江持股69.97%、宁波博睿持股30.03%|

3、水电资产
本次拟收购的水电资产包括四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%的股权以及金平凯迪水电开发有限公司、沧源凯迪水电开发投资有限公司100%股权，具体如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|机组容量|股权结构||
||||中盈长江|四川中海水电开发有限公司|
|1|四川凯迪水电开发投资有限公司|投产0.98MW；在建45MW；未建166MW|87.5%|12.5%|
|2|金平凯迪水电开发有限公司|在建4.4MW；未建212.4MW|100%|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|沧源凯迪水电开发投资有限公司|在建23MW未建38MW|100%|-|

4、林地资产
本次交易拟收购的林地资产主要为凯迪阳光能源投资有限公司（以下简称“阳光公司”）100%股权及其控股子公司少数股东股权、阳光凯迪和中盈长江持有的其他林业公司100%股权。具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股权结构||
|1|凯迪阳光生物能源投资有限公司|中盈长江持股51%、华融渝富持股13.80%、武汉金湖持股23.43%、百瑞普提金持股6.19%、杨翠萍持股1.60%、北京金富隆持股1.20%、深圳天长持股0.88%、李春兰持股0.52%、李伟龙持股0.41%、赵玉霞持股0.40%、李永成持股0.32%、崔青松持股0.26%||
|2|来凤县凯迪阳光生物能源开发有限公司|中盈长江持股100%||
|3|谷城县凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|4|永顺凯迪阳光生物能源开发有限公司|||
|阳光公司控股子公司||阳光公司|中盈长江|
|5|紫云凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|6|通江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|7|天水凯迪绿色能源开发有限公司|80%|20%|
|8|竹山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|9|从江凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|10|金寨凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|11|霍山凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|12|大姚凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|13|徽县凯迪阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|

|||||
|-|-|-|-|
|14|嫩江阳光生物能源开发有限公司|80%|20%|
|其他林业公司||股权结构||
|15|沧源凯迪绿色能源开发有限公司|阳光凯迪100%持股||
|16|定南县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|17|东源县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|18|东至凯迪绿色能源开发有限公司|||
|19|富宁县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|20|桂平市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|21|黄梅县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|22|会理县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|23|金平县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|24|金溪县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|25|进贤县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|26|荆州市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|27|澜沧凯迪绿色能源开发有限公司|||
|28|乐山市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|29|黎川凯迪绿色能源开发有限公司|||
|30|灵川县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|31|汨罗市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|32|宁都县凯迪绿色能源开发有限公司|||
|33|宁化凯迪绿色能源开发有限公司|||
|34|萍乡市凯迪绿色能源开发有限公司|||
|35|潜山凯迪绿色能源开发有限公司|||
|36|清水凯迪绿色能源开发有限公司|||
|37|瑞金凯迪绿色能源开发有限公司|||
|38|三明凯迪绿色能源开发有限公司|||
|39|石屏凯迪绿色能源开发有限公司|||
|40|随州市凯迪绿色能源开发有限公司|||

|||
|-|-|
|41|孙吴凯迪绿色能源开发有限公司|
|42|万源市凯迪绿色能源开发有限公司|
|43|兴国县凯迪绿色能源开发有限公司|
|44|修水县凯迪绿色能源开发有限公司|
|45|盐源凯迪绿色能源开发有限公司|
|46|于都县凯迪绿色能源开发有限公司|
|47|云县凯迪绿色能源开发有限公司|
|48|郧西县凯迪绿色能源开发有限公司|
|49|郧县凯迪绿色能源开发有限公司|
|50|延安凯迪绿色能源开发有限公司|
|51|洋县凯迪绿色能源开发有限公司|
|52|留坝凯迪绿色能源开发有限公司|
|53|宁陕凯迪绿色能源开发有限公司|
|54|平利凯迪绿色能源开发有限公司|
|55|山阳凯迪绿色能源开发有限公司|
|56|徽县凯迪绿色能源开发有限公司|
|57|高台凯迪绿色能源开发有限公司|
|58|竹山凯迪绿色能源开发有限公司|

（二）交易标的基本情况
1、生物质发电资产
（1）运营电厂
运营电厂共有17家，企业性质均为有限公司，经营范围为绿色能源的开发。其具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|临澧绿色能源|临澧经济开发区安福工业园内|陈义生|2007年7月23日|8,100|430724000000448|430724663974703|
|2|宿迁绿色能源|宿迁经济开发区姑苏路北侧|陈义生|2007年1月31日|8,300|321300000019731|321300798323510|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|3|监利绿色能源|监利县容城镇玉沙大道城东工业园|陈义生|2007年1月10日|8 ,000|421023100000677|421023795931297|
|4|鄱阳绿色能源|江西省上饶市鄱阳县鄱阳工业园芦田产业基地|陈义生|2007年2月8日|6,240|361128110000236|361128796990467|
|5|蕲春绿色能源|蕲春县漕河镇蕲春大道（开发区办公楼）|陈义生|2007年04月09日|6,000|421126000014926|421126798771700|
|6|益阳绿色能源|益阳市高新区谢林港镇北峰山村|陈义生|2007年2月12日|6,000|430900000015018|430903796895849|
|7|岳阳绿色能源|岳阳市屈原区营田镇义南村|陈义生|2007年3月13日|6,240|430604000000950|430681799105021|
|8|京山绿色能源|京山经济开发区富水路特1号|陈义生|2007年03月21日|6,000|420821000019178|420821798760331|
|9|吉安绿色能源|江西省吉安市井冈山经济技术开发区|陈义生|2007年02月05日|6,000|360800210005238|36080479698784X|
|10|望江绿色能源|安徽省安庆市望江县工业园区1号|陈义生|2005年4月1日|8,300|340827000004700|340827772814290|
|11|万载绿色能源|万载县工业园|陈义生|2007年2月7日|6,000|360922210000387|360922796989191|
|12|桐城绿色能源|安徽省桐城市经济开发区|陈义生|2007年2月3日|6,000|340881000004382|340881798127667|
|13|五河绿色能源|安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区金潼路|陈义生|2007年2月7日|6,000|340322000002684|340322798133119|
|14|天水阳光|天水经济技术开发区社棠工业园|陈义生|2008年12月26日|10,000|620500000005410|620503681525290|
|15|永新绿色能源|永新县禾川镇湘赣大道49号|陈义生|2008年12月11日|8,100|360830210001475|36083068094731X|
|16|双峰绿色能源|双峰县永丰镇五里牌经济开发区大步村|陈义生|2007年4月25日|8,100|431321000007654|431321799148486|
|17|蛟河绿色能源|蛟河市新城区管委会红星路16号|陈义生|2010年5月14日|14,100|220281003007460|220281555253976|

（2）在建电厂
在建电厂共有 21家，企业性质均为有限公司，经营范围均为绿色能源的开
发，其基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|汪清绿色能源|汪清县汪清镇金城街1201号|陈义生|2010年5月6日|17,000|222424000006857|222424550498245|
|2|桦甸绿色能源|桦甸市公吉乡五间村公安屯|陈义生|2011年2月21日|17,000|220282000115106|220282565096417|
|3|勉县绿色能源|勉县周家山镇明星村|陈义生|2010年6月8日|6,000|612325100003990|610725555674869|
|4|从江绿色能源|从江县城北上区月亮湾对面A栋6楼|陈义生|2010年12月31日|8,100|522633000041611|522633565038321|
|5|祁阳绿色能源|祁阳县白水镇建业路6号|陈义生|2008年9月5日|8,100|431121000005173|431121680303514|
|6|德安绿色能源|江西省九江市德安县林业局四楼|陈义生|2009年7月13日|8,100|360426110000247|360426690970636|
|7|平乡绿色能源|平乡县文明路东段|陈义生|2011年6月20日|1,000|130532000006048|431121680303514|
|8|永顺绿色能源|湖南省永顺县灵溪镇湘潭|陈义生|2010年9月21日|8,100|433127000005486|433127561733167|
|9|宣城绿色能源|宁国市港口生态工业园区|陈义生|2011年9月19日|8,100|341881000054387|342524583013929|
|10|嫩江绿色能源|黑龙江省黑河市嫩江县林业局办公楼一楼|陈义生|2010年12月15日|10,000|231121100012466|231121565169794|
|11|桂阳绿色能源|桂阳县龙潭街道蔡伦路林业局办公楼|陈义生|2009年3月2日|8,100|431021000003247|431021685027184|
|12|敦化绿色能源|敦化经济开发区管委会办公楼|陈义生|2011年6月14日|12,627|222403000019033|22240357408002X|
|13|广元绿色能源|广元市朝天区仇坝工业园|陈义生|2010年12月27日|1,000|510812000003741|510812567602969|
|14|紫云绿色能源|紫云县松山镇（白云工业园区）|陈义生|2011年8月22日|200|522530000041526|520425580669498|
|15|凤冈绿色能源|凤冈县县政府六楼凤冈县投资促进局|陈义生|2011年12月13日|1,000|520327000113491（1-1）|520327587263773|
|16|汉寿绿色能源|汉寿县罐头嘴镇盘古村五组|陈义生|2011年12月8日|8,100|430722000017386|430722587025089|
|17|黄平生物质发电|黄平县水利局宿舍301号|陈义生|2012年7月9日|1,000|522622000051458|522622599380344|
|18|绥宁绿色能源|绥宁县园艺场关峡工区|陈义生|2009年11月26日|1,000|430527000003525|43052769624327X|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|19|三都绿色能源|三合镇|陈义生|2011年5月20日|1,000|522732000044128|522732573333080|
|20|乐安绿色能源|乐安县城前坪工业园区|陈义生|2009年7月27日|8,100|361025210001195|36102569098582X|
|21|南县绿色能源|南县南洲镇兴盛路|陈义生|2007年4月26日|6,000|430921000006865|430921661650203|

（3）未建电厂
未建电厂共有 49家，企业性质均为有限公司，经营范围均为绿色能源的开发，其具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|德江绿色能源|德江县青龙镇人民北路72号|陈义生|2011年5月9日|1,000|522227000038397|522227573321223|
|2|陇县绿色能源|陇县城关镇西大街 11号|陈义生|2011年10月25日|1,200|610327100001206|610327583529335|
|3|桐梓绿色能源|贵州省遵义市桐梓县木瓜镇人民政府一楼|陈义生|2012年3月23日|1,000|520322000126443|520322590788677|
|4|竹溪绿色能源|竹溪县城关镇人民路38号|陈义生|2010年6月10日|1,000|420324000004948|420324557008018|
|5|兴安绿色能源|兴安县界首镇政府大院司法所三楼|陈义生|2012年3月19日|1,200|450325000007379|450325591347611|
|6|民勤绿色能源|民勤县城东工业集聚区综合楼|陈义生|2011年8月3日|1,200|620621000000281|622322576296166|
|7|彭水绿色能源|彭水县汉葭镇南门街（江上村综合楼）|陈义生|2008年12月15日|1,000|500243000003124|500243681495917|
|8|天门绿色能源|湖北省天门市中惺大道49号|陈义生|2008年1月23日|1,000|429006110000809|429006670368832|
|9|安远绿色能源|江西省赣州市安远县工业园区版石小区|陈义生|2009年3月3日|1,000|360726215005332|360726683492947|
|10|承德凯盈绿色能源|承德县林业局后楼201室|陈义生|2010年10月15日|8,100|130821000006676|130821563215638|
||赤城凯盈绿色能源|赤城县原师部院森林公安局办公楼三楼|陈义生|2011年1月17日|6,000|130732000003924|130732567394047|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12|慈利绿色能源|慈利县零阳镇南街老干巷009号|陈义生|2011年7月4日|200|430821000009525|43082157659952X|
|13|大姚绿色能源|大姚县金碧镇金碧路检察院对面|陈义生|2010年2月2日|1,000|532326100002220|532326550121886|
|14|丹江口绿色能源|丹江口市林业局一楼|陈义生|2008年12月12日|1,000|420381000008183|420381682662107|
|15|道真绿色能源|道真自治县玉溪镇民族路经贸局办公室|陈义生|2011年8月29日|200|520325000063708|520325580672339|
|16|独山绿色能源|独山工业园区|陈义生|2011年6月16日|1,000|522726000045040|522726577107240|
|17|茂名绿色能源|茂名市茂南区公馆镇工业用地规划区指挥部三楼|陈义生|2007年6月22日|1,000|440902000008010|440902663351215|
|18|沐川绿色能源|沐川县沐溪镇中桥街129号|陈义生|2009年4月14日|1,000|511129000001949|511129686149669|
|19|全椒绿色能源|安徽省滁州市武岗镇雄刘村（工业集中区）|陈义生|2007年5月24日|200|341124000008746|341124661446974|
|20|桑植绿色能源|桑植县澧源镇高家坪|陈义生|2010年12月19日|5,000|430822000005835|430822565926011|
|21|上饶绿色能源|上饶县林业局办公大楼五楼|陈义生|2009年8月13日|1,000|361121110000457|361121693701511|
|22|石城绿色能源|石城县古樟工业园区|陈义生|2009年6月3日|1,000|360735210001565|360735688531589|
|23|桃源绿色能源|常德市桃源县漳江镇观音巷社区渔父南路林业局院内|陈义生|2011年8月4日|1,200|430725000014940|430725580903272|
|24|通江绿色能源|通江县诺江镇诺江中路111号三楼1号|陈义生|2011年8月4日|1,000|511921000011366|511921577574367|
|25|瓮安绿色能源|瓮安县工业园区|陈义生|2011年7月27日|1,000|52272500006821|522725577144623|
|26|武冈绿色能源注2|武冈市迎春路84号|陈义生|2010年1月18日|1,000|430581000005340|430581550703843|
|27|黄龙绿色能源|黄龙山林业局林苑宾馆|陈义生|2010年5月11日|6,000|612631100000314|610631555650672|
|28|新晃绿色能源|新晃县通达路兴隆小学路口|陈义生|2009年12月9日|1,000|431227000003916|431227698558267|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|秀山绿色能源|秀山县中和镇东大街（秀山县林业局一楼）|陈义生|2009年12月10日|1,000|500241000004337|500241699256738|
|30|印江绿色能源|印江自治县峨岭镇东兴路72号农行办公楼3楼|陈义生|2011年6月7日|1,000|522226000034215|522226573348688|
|31|永丰绿色能源|永丰县林业局院内|陈义生|2010年9月14日|1,000|360825210004789|360825561074966|
|32|长顺绿色能源|贵州省长顺县白云山镇鼠场工园区|陈义生|2011年5月9日|1,000|522729000038918|522729573322605|
|33|方正绿色能源|方正县方正镇世纪大道 1 号行政服务中心1012、1014室|陈义生|2012年5月10日|1,000|230124100011140|230124591931340|
|34|黄平绿色能源|黄平县城关镇飞云社区福寿路37号（水利局301）|陈义生|2011年10月24日|200|522622000041392|522622584116524|
|35|广德绿色能源|广德县邱村镇紫金大道|陈义生|2012年7月4日|1,000|341822000086909|342523050154163|
|36|叶集绿色能源|安徽省六安市叶集平岗木竹产业园永和路|陈义生|2012年7月5日|1,000|341592000014858|342423050151181|
|37|依兰生物质发电|依兰永信彩钢塑钢工程有限公司院内|陈义生|2012年9月11日|1,000|230123100020230|230123598479385|
|38|正安生物质发电|正安县发改局办公室|陈义生|2012年9月11日|1,000|520324000109620|520324053335066|
|39|宣城生物质发电|安徽省宣城市宣州区鳌峰中路45-1号|陈义生|2012年11月13日|1,000|341800000120577|342500057027888|
|40|丹江口生物质发电|丹江口市丹江大道 37号|陈义生|2012年11月26日|1,000|420381000020712|420381058109092|
|41|武宣生物质发电|武宣县工业园区管委会办公楼|陈义生|2012年11月13日|1,000|451323200005745|451323057509529|
|42|开阳生物质发电|开阳县南龙乡翁朵村街上|陈义生|2012年11月13日|1,000|520121000117490|520121057067433|
|43|陵水绿色能源|陵水县建设路陵水中行办公大楼上三层|陈义生|2012年10月24日|1,000|469034000011068|460034051093251|
|44|陇县生物质发电|陇县市民中心五楼|陈义生|2013年5月17日|1,000|610327100001685|610327067926860|
|45|勉县生物质发电|勉县周家山镇柳丰村|陈义生|2013年5月17日|1,000|612325100008598|610725067925948|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|46|石门生物质发电|石门县楚江镇中渡居委会一组（中国银行办公楼五楼）|陈义生|2013年1月16日|1,000|430726000016003|43072606014337X|
|47|道县绿色能源注2|湖南省道县江镇豆子街129号|陈义生|2007年6月28日|200|43112000004163|-|
|48|衡阳绿色能源|衡阳县西渡镇新正街19号|陈义生|2007年2月7日|1,000|430421000007418|430421796893071|
|49|临湘绿色能源|湖南省临湘市工业园区|陈义生|2009年4月20日|1,000|430682000004535|430903666308079|

注1：截至本报告书签署之日，武冈凯迪绿色能源开发有限公司的实收资本为200万元；
注2：道县凯迪绿色能源开发有限公司的国税税务登记证已注销，地税的税务登记证尚未办理。
2、风电资产
（1）运营电厂
运营电厂共有2家，企业性质均为有限公司，经营范围为风力发电、风电的开发与管理。其具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|平陆新能源|平陆县张店镇风口村|陈义生|2006年11月19日|26,637|140829100003159|14082979639230-1|
|2|盐池新能源|盐池县王乐井乡牛记圈村|陈义生|2010年5月17日|1,000|640323000004123|640323554156111|

（2）在建电厂
在建电厂共有1家，企业性质为有限责任公司，经营范围为风力发电，其具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|阜新新能源|阜蒙县繁荣大街85号|陈义生|2008年11月13日|100|210921004014471|210921680079348|

（3）未建电厂
未建电厂共有2家，企业性质为有限责任公司，经营范围主要为风力发电，其基本情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|

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|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|平江绿色能源|平江县开发区林业局办公楼六楼|陈义生|2010年6月23日|1,000|430626000004311|430626680345482|
|2|望江新能源|望江县经济开发区高士路一号|陈义生|2011年3月11日|6,000|340827000018223|340827570425924|

3、水电资产
本次拟注入水电厂共有3家，其中四川凯迪水电开发投资有限公司下属小河沟电站已运营投产，其余水电站均处于在建或未建状态，3家公司的企业性质为有限公司，经营范围均为水力发电，其基本情况如下表：
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|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|四川水电|成都市武侯区高升桥路 9号5栋9楼912号|唐宏明|2009年12月10日|20,000|510000000135139|51019869699353X|
|1|金平水电|金平县河东南路251号|唐宏明|2008年12月23日|10,000|532530100001373|532530683652840|
|2|沧源水电|沧源县扶贫开发办生活区|陈义生|2010年6月23日|1,000|530927100001639|530927557759436|

注1：截至本报告书签署之日，四川水电的实收资本为9600万元。
4、林地资产
本次拟收购的林业公司共有 58家，企业性质均为有限责任公司，经营范围主要为生物质能源林基地投资及建设、生物质能源产品投资及开发、绿色能源的开发与管理。其基本情况如下表：
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|编号|公司名称|注册地址|法定代表人|成立日期|注册资本（万元）|注册号|税务登记证号|
|1|阳光公司|湖北省武汉市东湖高新技术开发区江夏大道特 1号凯迪大厦|陈义生|2009年1月16日|100,000|420100000126275|420101682337064|
|2|来凤阳光|来凤县绿水四合工业园|陈义生|2008年10月22日|1,000|422827000004674|422827679776912|
|3|谷城阳光|谷城县城关镇城垣路（县林业局二楼）|陈义生|2008年10月17日|1,000|420625000002253|420625679775450|
|4|永顺阳光|湖南省永顺县灵溪镇湘潭路|陈义生|2010年10月25日|2,000|433127000005576|433127563513408|

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|5|紫云阳光|紫云自治县松山镇十字街9号|陈义生|2012年6月7日|100|522530000061213|520425598350127|
|6|通江阳光|通江县诺江镇诺江中路111号三楼1号|陈义生|2012年6月13日|100|511921000012748|511921597520454|
|7|天水绿色能源|甘肃省天水市建设路人事大厦8楼|陈义生|2012年8月7日|100|620502000002406|620502599537567|
|8|竹山阳光|竹山县人民路106号林业局院内|陈义生|2012年9月14日|100|420323000010105|342427051464147|
|9|从江阳光|从江县丙妹镇月亮湾对面|陈义生|2013年1月26日|100|522633000077973|522633061032671|
|10|金寨阳光|金寨县经济开发区|陈义生|2012年7月23日|100|341524000027111|342426050191028|
|11|霍山阳光|霍山经济开发区|陈义生|2012年7月1日|100|341525000032572|342427051464147|
|12|大姚阳光|大姚县金碧镇金龙社区龙华巷28号|陈义生|2012年6月14日|100|532326100004608|532326597133630|
|13|徽县阳光|甘肃省陇南市徽县城关镇北街 11 号公安局家属楼一单元一层112号|陈义生|2012年12月13日|100|621227200004982|62263005758430X|
|14|嫩江阳光|黑龙江省黑河市嫩江县林业局办公楼一楼|陈义生|2010年12月15日|600|231121100012474|231121565169751|
|15|沧源绿色能源|沧源县勐董镇广场路（扶贫办内）|陈义生|2011年5月16日|1,000|530927100001997|53092757466333X|
|16|定南绿色能源|定南县富田工业园|陈义生|2009年4月24日|1,000|360728210000246|360728685995580|
|17|东源绿色能源|东源县政府大院一号楼 6号|陈义生|2007年4月17日|1,000|441625000009133|441625799397300|
|18|东至绿色能源|东至县香隅镇化工园区|陈义生|2008年8月4日|200|341721000008460|342921677595501|
|19|富宁绿色能源|富宁县招商局二楼|陈义生|2009年1月9日|1,000|532628100001627|53262868366442X|
|20|桂平绿色能源|桂平市郁江东路(招商局内)|陈义生|2007年2月7日|200|450881000007605|450881796841832|
|21|黄梅绿色能源|黄梅县大胜工业园|陈义生|2007年5月17日|1,000|421127000023062|421127662252194|
|22|会理绿色能源|会理县城关镇县府街 46号|陈义生|2011年1月14日|1,000|513425000009225|513425567637432|

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|23|金平绿色能源|金平县分水岭自然保护区办公大楼|陈义生|2008年12月15日|1,000|532530100001365|532530681296563|
|24|金溪绿色能源|江西省抚州市金溪县工业园C区|陈义生|2007年3月16日|1,000|361027110000682|361027799454491|
|25|进贤绿色能源|江西省南昌市进贤县工业开发区|陈义生|2007年4月28日|1,000|360124110001009|360124799492738|
|26|荆州绿色能源|沙市区长港路|陈义生|2007年6月28日|200|421000000042865|42105166228126X|
|27|澜沧绿色能源|澜沧县勐朗镇景洪路综合楼三楼|陈义生|2009年11月12日|1,000|532729100003639|530828695693244|
|28|乐山绿色能源|乐山市沙湾区农场村九组|陈义生|2009年4月14日|1,000|511100000017473|511111687900004|
|29|黎川绿色能源|江西省抚州市黎川县工业园区|陈义生|2009年11月18日|1,000|361022110000341|361022696085670|
|30|灵川绿色能源|广西灵川八里街工业园区办公楼|陈义生|2007年3月30日|1,000|450323000004214|450323799717159|
|31|汨罗绿色能源|湖南省汨罗市大众北路259号|陈义生|2008年12月12日|1,000|430681000005473|430681682822760|
|32|宁都绿色能源|江西省赣州市宁都县工业园莲花路|陈义生|2007年2月8日|1,000|360730210002876|360730796990635|
|33|宁化绿色能源|宁化县翠江镇翠景大厦第十一层|陈义生|2010年1月15日|1,000|350424100008836|350424699037738|
|34|萍乡绿色能源|江西省萍乡市上栗县彭高镇(江西省动漫产业基地)|宋慧娴|2008年6月4日|6,093.8877|360322110000103|360311674972586|
|35|潜山绿色能源|潜山县财政局四楼|陈义生|2008年8月15日|200|340824000009238|340824678910307|
|36|清水绿色能源|甘肃省天水市清水县西华路18号|陈义生|2011年5月18日|1000|620521000000465|62052157164300X|
|37|瑞金绿色能源|江西省瑞金市绵江小区|陈义生|2009年11月19日|1,000|360781110000316|360781696087457|
|38|三明绿色能源|三明市梅列区沪明新村58幢中银大厦18层|陈义生|2011年1月19日|10,000|350400100032618|350402567347523|
|39|石屏绿色能源|石屏县焕文路68号(建行办公楼6楼)|陈义生|2011年3月21日|1,000|532525100060805|532525568844521|
|40|随州绿色能源|随州市曾都区新型工业基地|陈义生|2007年10月10日|200|421300000002176|421302665499694|

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|41|孙吴绿色能源|黑龙江省黑河市孙吴县文化街林业4号楼院内|陈义生|2011年5月16日|2,000|231124100005847|231124574215115|
|42|万源绿色能源|万源市太平镇驮山路 23号|陈义生|2008年12月29日|1,000|511781000007417|511781682397315|
|43|兴国绿色能源|兴国县洪门工业园氟化工业区旁（猫岭村红卫组）|陈义生|2009年6月26日|6,000|360732110000258|360732690956113|
|44|修水绿色能源|修水县城东盟佳苑3栋1单元202室|陈义生|2008年12月30日|1,000|360424110000399|360424683463337|
|45|盐源绿色能源|盐源县盐井镇太安中路|宋慧娴|2011年5月19日|1,000|513423000003065|513423573280728|
|46|于都绿色能源|于都县贡江镇红旗大道 8号林业局办公楼五楼|陈义生|2008年12月30日|1,000|360731210001226|360731683461008|
|47|云县绿色能源|云县爱华镇瓦窑坝|陈义生|2010年1月14日|1,000|530922000002295|530922550105317|
|48|郧西绿色能源|郧西县城关镇郧西大道|陈义生|2009年6月12日|1,000|420322000003816|420322688482430|
|49|郧县绿色能源|郧县城关(农行大院内)|陈义生|2009年4月13日|1,000|420321000000016|420321685634785|
|50|延安绿色能源|延安市文化沟广电楼二楼|陈义生|2010年1月26日|10,000|612600100021053|610602698432242/060106687|
|51|洋县绿色能源|洋县洋州镇巩家槽村7组|陈义生|2011年1月17日|2,000|612323100003798|610723567126595|
|52|留坝绿色能源|留坝县林业局五楼|陈义生|2011年1月18日|2,000|612329100000633|610729567126827|
|53|宁陕绿色能源|宁陕县委党校|陈义生|2010年10月22日|6,000|612400400000233|610923563753700|
|54|平利绿色能源|平利县城关镇南区（承租招商局办公室）|陈义生|2010年7月20日|6,000|612427100001423|610926559352410|
|55|山阳绿色能源|山阳县城西关西寺路要业局对面|陈义生|2011年6月29日|6,000|612500400000130|611024577812679|
|56|徽县绿色能源|陇南市徽县工业集中区|陈义生|2012年3月5日|1,000|621227200004327|62263059120731X|
|57|高台绿色能源|张掖市高台县城关镇县府街11号|陈义生|2012年6月8日|1,000|620724000001056|622225595539362|
|58|竹山绿色能源|竹山县城关镇明清工业|陈义生|2012年9月|1,000|420323000010084|420323052626363|

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|园|11日|

（三）主营业务
本次交易标的生物质发电厂主要从事生物质发电业务，产品为电力。生物质电厂运营公司主要从事生物质电厂相关设备的维护与修理。
本次交易标的风力发电厂主要从事风力发电业务，产品为电力。
本次交易标的水力发电厂主要从事水力发电业务，产品为电力。
本次交易标的林业公司主营业务是从事林地流转以及林木的抚育和管理，在全国各地寻找合适的林地为公司生物质电厂的运营提供燃料资源储备，林业公司暂未就通过流转、合作等方式获得的林地资源开展任何业务。
（四）最近两年及一期财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）011605号、众环审字（2014）011606号、众环审字（2014）011607号，拟注入标的资产2012年度、2013年度、2014年1-6月经审计财务报表中的主要财务数据和指标如下：
1、生物质发电及相关资产
（1）运营电厂
本次拟注入标的资产中，17家运营生物质电厂及运营公司最近两年及一期主要财务数据请见下列表格：
表：2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
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|序号|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|37,567.85|29,606.18|7,961.66|3,434.34|-96.10|-72.73|-71.86|
|2|宿迁绿色能源|24,233.83|14,406.51|9,827.32|4,603.69|-278.30|-278.30|-278.30|
|3|监利绿色能源|30,398.85|25,805.80|4,593.05|3,255.90|-236.91|50.23|34.30|
|4|鄱阳绿色能源|30,911.83|25,594.40|5,317.43|4,081.16|-399.07|25.29|24.71|
|5|蕲春绿色能源|28,048.38|26,117.49|1,930.89|3,230.11|-632.21|-141.09|-155.20|
|6|益阳绿色能源|29,981.64|24,523.46|5,458.18|3,280.48|91.77|298.23|269.72|
|7|岳阳绿色能源|29,373.14|27,816.69|1,556.44|2,901.48|-517.37|-159.61|-176.69|
|8|京山绿色能源|27,796.57|23,107.37|4,689.20|3,694.90|-674.82|-193.20|-181.44|
|9|吉安绿色能源|27,950.31|22,257.93|5,692.38|2,595.72|-30.90|-30.90|-30.90|

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|10|望江绿色能源|24,247.92|16,310.87|7,937.05|3,688.23|-183.99|86.02|87.86|
|11|万载绿色能源|30,295.86|22,906.27|7,389.59|4,305.85|142.65|579.57|579.93|
|12|桐城绿色能源|23,850.10|20,561.43|3,288.68|2,485.33|-625.72|-354.46|-368.19|
|13|五河绿色能源|26,614.93|21,240.65|5,374.28|4,490.03|-704.83|-542.70|-554.02|
|14|天水阳光|38,081.19|28,081.19|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|32,092.51|23,992.51|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|46,136.05|38,036.05|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|66,582.85|52,482.85|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|8,167.13|7,159.21|1,007.92|115.47|-55.58|-51.26|-51.65|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
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|序号|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|36,554.36|28,519.97|8,034.39|4,970.83|-84.12|-63.09|-63.09|
|2|宿迁绿色能源|24,670.51|14,564.89|10,105.62|9,583.77|-243.92|488.80|488.90|
|3|监利绿色能源|30,604.61|26,061.78|4,542.82|5,952.04|-1,009.50|-1,084.52|-574.81|
|4|鄱阳绿色能源|31,354.67|26,062.53|5,292.14|7,202.03|-496.86|738.95|765.14|
|5|蕲春绿色能源|28,835.96|26,763.98|2,071.98|6,622.82|-1,452.23|-1,093.45|-1,129.62|
|6|益阳绿色能源|30,419.31|25,259.37|5,159.95|8,381.28|-283.94|767.17|686.94|
|7|岳阳绿色能源|29,829.15|28,113.10|1,716.05|1,360.80|-595.97|-506.64|-538.39|
|8|京山绿色能源|28,116.54|23,234.14|4,882.39|8,099.56|-1,275.86|-1,089.39|-1,133.21|
|9|吉安绿色能源|27,871.56|22,148.28|5,723.28|4,674.27|-274.17|-274.16|-274.17|
|10|望江绿色能源|25,512.51|17,661.48|7,851.03|7,310.34|-440.52|-114.93|-114.93|
|11|万载绿色能源|30,066.04|23,256.02|6,810.02|6,098.63|-781.82|567.67|567.33|
|12|桐城绿色能源|25,271.55|21,628.42|3,643.13|6,384.49|-1,453.33|-1,103.51|-1,126.38|
|13|五河绿色能源|27,057.60|21,140.62|5,916.98|9,241.36|-254.96|-210.14|-246.01|
|14|天水阳光|35,868.39|25,868.39|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|29,331.43|21,231.43|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|37,410.51|29,310.51|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|63,648.14|49,548.14|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|7,230.55|6,171.37|1,059.18|1,922.22|509.19|405.31|403.56|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
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|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|临澧绿色能源|34,230.38|26,132.90|8,097.48|-|-3.36|-2.52|-2.52|
|2|宿迁绿色能源|27,858.23|18,241.41|9,616.82|7,260.32|-1,647.61|-1,312.75|-1303.94|
|3|监利绿色能源|29,270.69|23,643.35|5,627.34|4,312.62|-1,852.08|-1,842.26|-1852.08|
|4|鄱阳绿色能源|29,410.25|24,857.05|4,553.19|2,739.39|-1,478.09|-1,367.81|-1382.96|
|5|蕲春绿色能源|28,777.17|25,611.74|3,165.43|3,928.50|-2,075.85|-2,064.18|-2075.86|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|6|益阳绿色能源|30,426.73|26,033.94|4,392.78|4,888.63|-2,003.48|-1,523.60|-1583.92|
|7|岳阳绿色能源|27,654.80|25,432.10|2,222.69|2,678.02|-2,352.69|-2,225.19|-2221.23|
|8|京山绿色能源|27,422.98|21,451.19|5,971.79|6,477.95|-1,582.79|-1,096.06|-1162.54|
|9|吉安绿色能源|26,879.86|20,882.42|5,997.44|-|-0.36|-0.36|-0.36|
|10|望江绿色能源|24,617.83|16,651.87|7,965.96|5,738.95|-1,161.02|-1,030.61|-1030.61|
|11|万载绿色能源|29,876.36|23,634.01|6,242.35|2,020.66|-990.48|-504.82|-508.92|
|12|桐城绿色能源|24,377.34|19,630.69|4,746.65|3,872.66|-1,632.69|-1,523.92|-1528.84|
|13|五河绿色能源|26,375.44|20,248.33|6,127.11|8,065.04|-2,067.82|-613.69|-713.56|
|14|天水阳光|31,189.27|21,189.27|10,000.00|-|-|-|-|
|15|永新绿色能源|21,810.63|13,710.63|8,100.00|-|-|-|-|
|16|双峰绿色能源|33,646.10|25,546.10|8,100.00|-|-|-|-|
|17|蛟河绿色能源|55,006.41|40,906.41|14,100.00|-|-|-|-|
|18|凯迪运营|9,708.86|9,054.98|653.87|-|-354.54|-277.48|-277.59|

（2）在建电厂
2012年度、2013年度、2014年1-6月，所有在建生物质电厂的营业收入、营业利润、利润总额以及净利润均为0，其余会计指标如下表列示：
表：2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|汪清绿色能源|60,997.81|43,997.81|17,000.00|
|2|桦甸绿色能源|53,657.88|36,657.88|17,000.00|
|3|勉县绿色能源|27,960.81|21,960.81|6,000.00|
|4|从江绿色能源|30,829.11|22,729.11|8,100.00|
|5|祁阳绿色能源|42,619.34|34,519.34|8,100.00|
|6|德安绿色能源|42,269.07|34,169.07|8,100.00|
|7|平乡绿色能源|25,580.10|24,580.10|1,000.00|
|8|永顺绿色能源|42,050.38|33,950.38|8,100.00|
|9|宣城绿色能源|33,920.91|25,820.91|8,100.00|
|10|嫩江绿色能源|26,663.06|16,663.06|10,000.00|
|11|桂阳绿色能源|40,718.40|32,618.40|8,100.00|
|12|敦化绿色能源|20,481.35|7,854.35|12,627.00|
|13|广元绿色能源|26,081.51|25,081.51|1,000.00|
|14|紫云绿色能源|14,331.31|14,131.31|200.00|
|15|凤冈绿色能源|14,395.11|13,395.11|1,000.00|
|16|汉寿绿色能源|8,897.08|7,897.08|1,000.00|
|17|黄平生物质发电|12,759.48|12,559.48|200.00|
|18|绥宁绿色能源|6,403.70|5,403.70|1,000.00|
|19|三都绿色能源|7,915.04|6,915.04|1,000.00|
|20|乐安绿色能源|6,271.99|5,271.99|1,000.00|
|21|南县绿色能源|4,974.49|559.19|4,415.30|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|汪清绿色能源|56,603.76|39,603.76|17,000.00|
|2|桦甸绿色能源|46,838.86|29,838.86|17,000.00|
|3|勉县绿色能源|14,913.63|8,913.63|6,000.00|
|4|从江绿色能源|23,445.52|15,345.52|8,100.00|
|5|祁阳绿色能源|21,724.24|13,624.24|8,100.00|
|6|德安绿色能源|32,101.35|24,001.35|8,100.00|
|7|平乡绿色能源|14,483.97|13,483.97|1,000.00|
|8|永顺绿色能源|36,711.11|28,611.11|8,100.00|
|9|宣城绿色能源|21,071.61|19,871.61|1,200.00|
|10|嫩江绿色能源|21,907.14|11,907.14|10,000.00|
|11|桂阳绿色能源|14,249.85|6,149.85|8,100.00|
|12|敦化绿色能源|18,701.02|6,074.02|12,627.00|
|13|广元绿色能源|21,625.97|20,625.97|1,000.00|
|14|紫云绿色能源|9,512.58|9,312.58|200.00|
|15|凤冈绿色能源|9,528.27|8,528.27|1,000.00|
|16|汉寿绿色能源|7,572.49|6,572.49|1,000.00|
|17|黄平生物质发电|9,163.13|8,963.13|200.00|
|18|绥宁绿色能源|5,064.04|4,064.04|1,000.00|
|19|三都绿色能源|5,458.85|4,458.85|1,000.00|
|20|乐安绿色能源|5,032.58|4,032.58|1,000.00|
|21|南县绿色能源|4,839.04|423.74|4,415.30|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|汪清绿色能源|51,129.36|37,029.36|14,100.00|
|2|桦甸绿色能源|15,574.67|9,574.67|6,000.00|
|3|勉县绿色能源|8,176.93|2,176.93|6,000.00|
|4|从江绿色能源|20,534.35|12,434.35|8,100.00|
|5|祁阳绿色能源|3,497.14|3,297.14|200.00|
|6|德安绿色能源|24,100.15|16,000.15|8,100.00|
|7|平乡绿色能源|2,568.84|1,568.84|1,000.00|
|8|永顺绿色能源|21,468.20|13,368.20|8,100.00|
|9|宣城绿色能源|7,836.04|6,636.04|1,200.00|
|10|嫩江绿色能源|18,885.57|8,885.57|10,000.00|
|11|桂阳绿色能源|3,523.36|2,523.36|1,000.00|
|12|敦化绿色能源|13,186.38|3,186.38|10,000.00|
|13|广元绿色能源|18,570.53|17,570.53|1,000.00|
|14|紫云绿色能源|7,553.87|7,353.87|200.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|15|凤冈绿色能源|7,473.49|6,473.49|1,000.00|
|16|汉寿绿色能源|4,513.49|3,513.49|1,000.00|
|17|黄平生物质发电|7,282.93|7,082.93|200.00|
|18|绥宁绿色能源|2,796.31|1,796.31|1,000.00|
|19|三都绿色能源|2,980.51|2,780.51|200.00|
|20|乐安绿色能源|2,369.40|1,369.40|1,000.00|
|21|南县绿色能源|4,663.19|247.89|4,415.30|

（3）未建电厂
2012年度、2013年度、2014年1-6月，所有未建的生物质发电公司的营业收入、营业利润、利润总额以及净利润均为0，其余会计指标如下表列示：
表：2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|德江绿色能源|13,160.48|12,160.48|1,000.00|
|2|陇县绿色能源|10,433.17|9,233.17|1,200.00|
|3|桐梓绿色能源|5,461.09|4,461.09|1,000.00|
|4|竹溪绿色能源|4,619.02|3,619.02|1,000.00|
|5|兴安绿色能源|4,891.35|3,691.35|1,200.00|
|6|民勤绿色能源|4,202.65|3,002.65|1,200.00|
|7|彭水绿色能源|4,486.46|3,486.46|1,000.00|
|8|天门绿色能源|5,453.26|4,453.26|1,000.00|
|9|安远绿色能源|2,893.45|1,893.45|1,000.00|
|10|承德绿色能源|9,865.76|1,765.76|8,100.00|
|11|赤城绿色能源|7,778.98|1,778.98|6,000.00|
|12|慈利绿色能源|1,572.10|1,372.10|200.00|
|13|大姚绿色能源|4,053.18|3,053.18|1,000.00|
|14|丹江口绿色能源|2,779.91|1,779.91|1,000.00|
|15|道真绿色能源|3,196.39|2,996.39|200.00|
|16|独山绿色能源|2,627.06|1,627.06|1,000.00|
|17|茂名绿色能源|2,796.48|1,796.48|1,000.00|
|18|沐川绿色能源|2,986.43|1,986.43|1,000.00|
|19|全椒绿色能源|1,334.41|1,134.41|200.00|
|20|桑植绿色能源|6,436.03|1,436.03|5,000.00|
|21|上饶绿色能源|2,357.83|1,357.83|1,000.00|
|22|石城绿色能源|1,207.74|207.74|1,000.00|
|23|桃源绿色能源|2,560.24|1,360.24|1,200.00|
|24|通江绿色能源|4,880.91|3,880.91|1,000.00|
|25|瓮安绿色能源|3,406.60|2,406.60|1,000.00|
|26|武冈绿色能源|1,323.67|1,123.67|200.00|
|27|黄龙绿色能源|7,862.56|1,862.56|6,000.00|
|28|新晃绿色能源|3,135.70|2,135.70|1,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|29|秀山绿色能源|1,667.11|667.11|1,000.00|
|30|印江绿色能源|3,601.19|2,601.19|1,000.00|
|31|永丰绿色能源|3,405.66|2,405.66|1,000.00|
|32|长顺绿色能源|2,304.19|1,304.19|1,000.00|
|33|方正绿色能源|2,191.88|1,191.88|1,000.00|
|34|黄平绿色能源|12,759.48|12,559.48|200.00|
|35|广德绿色能源|2,735.75|1,735.75|1,000.00|
|36|叶集绿色能源|4,944.74|3,944.74|1,000.00|
|37|依兰生物质发电|2,271.94|1,271.94|1,000.00|
|38|正安生物质发电|2,277.89|1,277.89|1,000.00|
|39|宣城生物质发电|1,282.49|282.49|1,000.00|
|40|丹江口生物质发电|1,207.11|207.11|1,000.00|
|41|武宣生物质发电|2,228.49|1,228.49|1,000.00|
|42|开阳生物质发电|2,417.32|1,417.32|1,000.00|
|43|陵水绿色能源|2,131.31|1,131.31|1,000.00|
|44|陇县生物质发电|1,260.28|260.28|1,000.00|
|45|勉县生物质发电|2,087.58|1,087.58|1,000.00|
|46|石门生物质发电|1,422.02|422.02|1,000.00|
|47|道县绿色能源|1,467.69|1,267.69|200.00|
|48|衡阳绿色能源|1,483.82|483.82|1,000.00|
|49|临湘绿色能源|2,562.69|1,562.69|1,000.00|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|德江绿色能源|11,174.55|10,174.55|1,000.00|
|2|陇县绿色能源|4,653.47|3,453.47|1,200.00|
|3|桐梓绿色能源|4,418.63|3,418.63|1,000.00|
|4|竹溪绿色能源|4,228.31|3,228.31|1,000.00|
|5|兴安绿色能源|4,571.51|3,371.51|1,200.00|
|6|民勤绿色能源|4,174.27|2,974.27|1,200.00|
|7|彭水绿色能源|2,786.69|1,786.69|1,000.00|
|8|天门绿色能源|4,078.41|3,078.41|1,000.00|
|9|安远绿色能源|1,577.68|577.68|1,000.00|
|10|承德绿色能源|10,178.81|2,078.81|8,100.00|
|11|赤城绿色能源|7,592.49|1,592.49|6,000.00|
|12|慈利绿色能源|735.57|535.57|200.00|
|13|大姚绿色能源|2,648.63|1,648.63|1,000.00|
|14|丹江口绿色能源|1,746.29|746.29|1,000.00|
|15|道真绿色能源|1,604.61|1,404.61|200.00|
|16|独山绿色能源|2,551.06|1,551.06|1,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17|茂名绿色能源|2,004.80|1,004.80|1,000.00|
|18|沐川绿色能源|2,909.01|1,909.01|1,000.00|
|19|全椒绿色能源|1,251.68|1,051.68|200.00|
|20|桑植绿色能源|5,802.38|802.38|5,000.00|
|21|上饶绿色能源|1,405.01|405.01|1,000.00|
|22|石城绿色能源|1,002.88|2.88|1,000.00|
|23|桃源绿色能源|1,747.84|547.84|1,200.00|
|24|通江绿色能源|3,419.84|2,419.84|1,000.00|
|25|瓮安绿色能源|2,571.11|1,571.11|1,000.00|
|26|武冈绿色能源|288.64|88.64|200.00|
|27|黄龙绿色能源|7,527.03|1,527.03|6,000.00|
|28|新晃绿色能源|1,295.74|295.74|1,000.00|
|29|秀山绿色能源|1,229.25|229.25|1,000.00|
|30|印江绿色能源|3,294.31|2,294.31|1,000.00|
|31|永丰绿色能源|1,744.26|744.26|1,000.00|
|32|长顺绿色能源|1,638.83|638.83|1,000.00|
|33|方正绿色能源|1,115.06|115.06|1,000.00|
|34|黄平绿色能源|9,163.13|8,963.13|200.00|
|35|广德绿色能源|2,551.27|1,551.27|1,000.00|
|36|叶集绿色能源|4,620.48|3,620.48|1,000.00|
|37|依兰生物质发电|1,271.31|271.31|1,000.00|
|38|正安生物质发电|1,242.19|242.19|1,000.00|
|39|宣城生物质发电|1,073.46|73.46|1,000.00|
|40|丹江口生物质发电|1,002.19|2.19|1,000.00|
|41|武宣生物质发电|1,773.75|773.75|1,000.00|
|42|开阳生物质发电|2,111.49|1,111.49|1,000.00|
|43|陵水绿色能源|1,607.09|607.09|1,000.00|
|44|陇县生物质发电|1,044.57|44.57|1,000.00|
|45|勉县生物质发电|1,208.36|208.36|1,000.00|
|46|石门生物质发电|1,001.88|1.88|1,000.00|
|47|道县绿色能源|663.53|463.53|200.00|
|48|衡阳绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|
|49|临湘绿色能源|1,969.22|969.22|1,000.00|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|
|1|德江绿色能源|9,924.15|8,924.15|1,000.00|
|2|陇县绿色能源|3,028.95|1,828.95|1,200.00|
|3|桐梓绿色能源|2,766.40|1,766.40|1,000.00|
|4|竹溪绿色能源|2,597.27|1,597.27|1,000.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|兴安绿色能源|3,258.35|2,058.35|1,200.00|
|6|民勤绿色能源|2,773.25|1,573.25|1,200.00|
|7|彭水绿色能源|2,474.86|1,474.86|1,000.00|
|8|天门绿色能源|3,222.45|2,222.45|1,000.00|
|9|安远绿色能源|1,395.07|395.07|1,000.00|
|10|承德绿色能源|9,963.08|1,863.08|8,100.00|
|11|赤城绿色能源|3,967.10|1,967.10|2,000.00|
|12|慈利绿色能源|635.99|435.99|200.00|
|13|大姚绿色能源|2,173.03|1,173.03|1,000.00|
|14|丹江口绿色能源|1,153.95|153.95|1,000.00|
|15|道真绿色能源|1,425.12|1,225.12|200.00|
|16|独山绿色能源|903.18|703.18|200.00|
|17|茂名绿色能源|1,882.85|882.85|1,000.00|
|18|沐川绿色能源|2,852.33|1,852.33|1,000.00|
|19|全椒绿色能源|442.73|242.73|200.00|
|20|桑植绿色能源|5,697.57|697.57|5,000.00|
|21|上饶绿色能源|1,403.13|403.13|1,000.00|
|22|石城绿色能源|1,001.97|1.97|1,000.00|
|23|桃源绿色能源|1,644.37|444.37|1,200.00|
|24|通江绿色能源|2,234.39|1,234.39|1,000.00|
|25|瓮安绿色能源|1,511.84|1,311.84|200.00|
|26|武冈绿色能源|218.40|18.40|200.00|
|27|黄龙绿色能源|7,351.77|1,351.77|6,000.00|
|28|新晃绿色能源|1,163.59|163.59|1,000.00|
|29|秀山绿色能源|1,132.15|132.15|1,000.00|
|30|印江绿色能源|1,233.13|1,033.13|200.00|
|31|永丰绿色能源|1,690.35|690.35|1,000.00|
|32|长顺绿色能源|746.48|546.48|200.00|
|33|方正绿色能源|1,024.95|24.95|1,000.00|
|34|黄平绿色能源|7,282.93|7,082.93|200.00|
|35|广德绿色能源|1,556.74|556.74|1,000.00|
|36|叶集绿色能源|3,771.77|2,771.77|1,000.00|
|37|依兰生物质发电|1,175.13|175.13|1,000.00|
|38|正安生物质发电|1,146.76|146.76|1,000.00|
|39|宣城生物质发电|1,001.24|1.24|1,000.00|
|40|丹江口生物质发电|1,000.00|-|1,000.00|
|41|武宣生物质发电|1,151.56|151.56|1,000.00|
|42|开阳生物质发电|1,241.25|241.25|1,000.00|
|43|陵水绿色能源|1,020.32|20.32|1,000.00|
|44|陇县生物质发电|25.56|25.56|-|
|45|勉县生物质发电|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|46|石门生物质发电|-|-|-|
|47|道县绿色能源|654.66|454.66|200.00|
|48|衡阳绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|
|49|临湘绿色能源|1,036.99|36.99|1,000.00|

2、风水电资产
本次拟注入标的资产中，8家风电及水电资产最近两年及一期主要财务数据请见下列表格：
表：2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|平陆新能源|77,336.57|49,120.47|28,216.10|4,184.33|84.26|34.26|84.26|
|2|盐池新能源|40,701.01|39,081.01|1,619.99|1,222.71|619.99|619.99|619.99|
|3|阜新新能源|45,372.20|45,272.20|100.00|-|-|-|-|
|4|平江绿色能源|4,254.61|3,254.61|1,000.00|-|-|-|-|
|5|望江新能源|9,834.78|3,834.78|6,000.00|-|-|-|-|
|6|四川水电|22,090.01|12,804.28|9,285.72|46.84|-24.90|-24.90|-24.90|
|7|金平水电|27,448.30|17,448.30|10,000.00|-|-|-|-|
|8|沧源水电|5,877.30|4,877.30|1,000.00|-|-|-|-|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|平陆新能源|79,211.96|51,030.12|28,181.84|8,627.26|516.84|752.42|752.42|
|2|盐池新能源|40,291.48|39,291.48|1,000.00|-|-|-|-|
|3|阜新新能源|42,053.58|41,953.58|100.00|-|-|-|-|
|4|平江绿色能源|2,093.67|1,093.67|1,000.00|-|-|-|-|
|5|望江新能源|7,207.80|1,207.80|6,000.00|-|-|-|-|
|6|四川水电|20,832.79|11,522.17|9,310.62|64.42|-195.55|-196.05|-195.61|
|7|金平水电|26,349.26|16,349.26|10,000.00|-|-|-|-|
|8|沧源水电|5,582.80|4,582.80|1,000.00|-|-|-|-|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|净利润|扣非后净利润|
|1|平陆新能源|84,557.11|57,127.69|27,429.42|6,622.27|714.82|758.11|725.65|
|2|盐池新能源|35,090.72|34,090.72|1,000.00|-|-|-|-|
|3|阜新新能源|44,013.61|43,913.61|100.00|-|-|-|-|
|4|平江绿色能源|1,949.75|949.75|1,000.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|5|望江新能源|7,100.00|1,100.00|6,000.00|-|-|-|-|
|6|四川水电|15,183.52|5,676.85|9,506.68|-|-54.74|-54.74|-54.74|
|7|金平水电|23,033.65|13,033.65|10,000.00|-|-|-|-|
|8|沧源水电|4,615.70|3,615.70|1,000.00|-|-|-|-|

3、林地资产
本次拟注入标的资产中，58家林业公司最近两年及一期主要财务数据请见下列表格：
表：2014年6月30日及2014年1-6月主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|1|阳光公司|106,442.78|46,141.59|60,301.19|-|-133.98|-133.98|-133.98|
|2|来凤阳光|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|3|谷城阳光|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|4|永顺阳光|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|5|紫云阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|6|通江阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|7|天水绿色能源|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|8|竹山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|9|从江阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|10|金寨阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|11|霍山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|12|大姚阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|13|徽县阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|14|嫩江阳光|600.00|-|600.00|-|-|-|-|
|15|沧源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|16|定南绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|17|东源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|18|东至绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|19|富宁绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|20|桂平绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|21|黄梅绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|22|会理绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|23|金平绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|24|金溪绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|25|进贤绿色能源|1,007.80|7.80|1,000.00|-|-|-|-|
|26|荆州绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|27|澜沧绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|28|乐山绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|29|黎川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|灵川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|31|汨罗绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|32|宁都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|33|宁化绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|34|萍乡绿色能源|6,093.89|-|6,093.89|-|-|-|-|
|35|潜山绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|36|清水绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|37|瑞金绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|38|三明绿色能源|10,000.00|-0.00|10,000.00|-|-|-|-|
|39|石屏绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|40|随州绿色能源|200.00|0.00|200.00|-|-|-|-|
|41|孙吴绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|42|万源绿色能源|1,001.55|1.55|1,000.00|-|-|-|-|
|43|兴国绿色能源|1,259.97|259.97|1,000.00|-|-|-|-|
|44|修水绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|45|盐源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|46|于都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|47|云县绿色能源|1,000.00|-0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|48|郧西绿色能源|1,000.00|-0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|49|郧县绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|50|延安绿色能源|10,000.00|-|10,000.00|-|-|-|-|
|51|洋县绿色能源|2,000.00|-0.00|2,000.00|-|-|-|-|
|52|留坝绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|53|宁陕绿色能源|6,000.00|-0.00|6,000.00|-|-|-|-|
|54|平利绿色能源|6,000.00|-|6,000.00|-|-|-|-|
|55|山阳绿色能源|6,000.00|-|6,000.00|-|-|-|-|
|56|徽县绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|57|高台绿色能源|1,000.06|0.06|1,000.00|-|-|-|-|
|58|竹山绿色能源|1,067.77|67.77|1,000.00|-|-|-|-|

表：2013年12月31日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|1|阳光公司|106,951.74|46,516.57|60,435.17|-|-176.70|-176.70|-176.70|
|2|来凤阳光|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|3|谷城阳光|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|4|永顺阳光|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|5|紫云阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|6|通江阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|7|天水绿色能源|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|8|竹山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|9|从江阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|10|金寨阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|11|霍山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|12|大姚阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|13|徽县阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|14|嫩江阳光|600.00|-|600.00|-|-|-|-|
|15|沧源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|16|定南绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|17|东源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|18|东至绿色能源|200.00|-0.00|200.00|-|-|-|-|
|19|富宁绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|20|桂平绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|21|黄梅绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|22|会理绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|23|金平绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|24|金溪绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|25|进贤绿色能源|1,007.80|7.80|1,000.00|-|-|-|-|
|26|荆州绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|27|澜沧绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|28|乐山绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|29|黎川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|30|灵川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|31|汨罗绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|32|宁都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|33|宁化绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|34|萍乡绿色能源|6,093.89|-|6,093.89|-|-|-|-|
|35|潜山绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|36|清水绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|37|瑞金绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|38|三明绿色能源|10,000.00|-|10,000.00|-|-|-|-|
|39|石屏绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|40|随州绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|41|孙吴绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|42|万源绿色能源|1,001.55|1.55|1,000.00|-|-|-|-|
|43|兴国绿色能源|1,259.97|259.97|1,000.00|-|-|-|-|
|44|修水绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|45|盐源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|46|于都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|47|云县绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|48|郧西绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|49|郧县绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|50|延安绿色能源|10,000.00|0.00|10,000.00|-|-|-|-|
|51|洋县绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|52|留坝绿色能源|2,000.00|-0.00|2,000.00|-|-|-|-|
|53|宁陕绿色能源|6,000.00|-0.00|6,000.00|-|-|-|-|
|54|平利绿色能源|6,000.00|-|6,000.00|-|-|-|-|
|55|山阳绿色能源|6,000.00|-|6,000.00|-|-|-|-|
|56|徽县绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|57|高台绿色能源|1,000.06|0.06|1,000.00|-|-|-|-|
|58|竹山绿色能源|1,099.97|99.97|1,000.00|-|-|-|-|

表：2012年12月31日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司名称|资产总额|负债总额|所有者权益|营业收入|营业利润|利润总额|净利润|
|1|阳光公司|81,495.89|52,684.02|28,811.87|-|-54.53|-54.53|-54.53|
|2|来凤阳光|3,800.55|2,800.55|1,000.00|-|-|-|-|
|3|谷城阳光|1,000.20|0.20|1,000.00|-|-|-|-|
|4|永顺阳光|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|5|紫云阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|6|通江阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|7|天水绿色能源|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|8|竹山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|9|从江阳光|-|-|-|-|-|-|-|
|10|金寨阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|11|霍山阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|12|大姚阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|13|徽县阳光|100.00|-|100.00|-|-|-|-|
|14|嫩江阳光|600.00|-|600.00|-|-|-|-|
|15|沧源绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|16|定南绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|17|东源绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|18|东至绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|19|富宁绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|20|桂平绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|21|黄梅绿色能源|1,000.00|-0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|22|会理绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|23|金平绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|24|金溪绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|25|进贤绿色能源|1,007.80|7.80|1,000.00|-|-|-|-|
|26|荆州绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|27|澜沧绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|28|乐山绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|29|黎川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|30|灵川绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|31|汨罗绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|32|宁都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|33|宁化绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|34|萍乡绿色能源|6,093.89|-|6,093.89|-|-|-|-|
|35|潜山绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|36|清水绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|37|瑞金绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|38|三明绿色能源|10,000.00|0.00|10,000.00|-|-|-|-|
|39|石屏绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|40|随州绿色能源|200.00|-|200.00|-|-|-|-|
|41|孙吴绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|42|万源绿色能源|1,500.03|500.03|1,000.00|-|-|-|-|
|43|兴国绿色能源|1,259.98|259.98|1,000.00|-|-|-|-|
|44|修水绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|45|盐源绿色能源|200.00|-0.00|200.00|-|-|-|-|
|46|于都绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|47|云县绿色能源|1,000.00|0.00|1,000.00|-|-|-|-|
|48|郧西绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|49|郧县绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|50|延安绿色能源|10,000.00|-|10,000.00|-|-|-|-|
|51|洋县绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|52|留坝绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|53|宁陕绿色能源|6,000.00|-|6,000.00|-|-|-|-|
|54|平利绿色能源|7,559.99|1,559.99|6,000.00|-|-|-|-|
|55|山阳绿色能源|2,000.00|-|2,000.00|-|-|-|-|
|56|徽县绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|57|高台绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|
|58|竹山绿色能源|1,000.00|-|1,000.00|-|-|-|-|

第二章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
1、本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，以及有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、可靠；
2、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
3、国家现行的法律法规和政策无重大变化，以及本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
4、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的标的资产为阳光凯迪及其子公司、中盈长江、华融资产等交易对方持有的生物质发电资产、风电水电业务资产及林地资产，其中生物质发电、风电水电业务经营性资产属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中所列的新能源行业，林地资产属于农林业，均属于国家鼓励类产业。
2005年 2月 28日，政府出台《可再生能源法》，从法律层面推动以风能、太阳能、水能、生物质能为核心的可再生能源的开发与应用，鼓励清洁、高效地开发利用生物质燃料。
2012年 7月 24日，国家能源局出台《生物质能发展“十二五”规划》，进一步明确生物质能大规模产业化的发展方向，并逐步实现替代其他化石能源，支持培育生物质能骨干企业，本次交易标的中最为主要的生物质电厂即契合国家大力推进生物质能行业发展的政策方向。
本次交易完成后，凯迪电力的主营业务将进一步向清洁能源业务集中，并在生物质发电领域成为全国范围内的领先企业，业务规模进一步扩大，巩固公司在行业内的龙头地位，符合国家相关产业政策的要求。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易涉及的标的资产遵守国家有关环境保护的法律法规，已投产生物质电厂均已取得所在地环境保护主管部门出具的合规证明，证明该等公司在其经营过程中遵守国家及地方有关环境保护的法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大情形。在建项目在建设运营过程中，经有权环保部门批准，取得正常运营所需的环评批复后方实施项目建设。本次拟注入标的资产最近三年内不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关主管环保部门行政处罚的重大违法违规行为。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本报告签署之日，本次拟购买标的资产存在尚未办理完毕土地出让手续和土地使用权证的情况，阳光凯迪及中盈长江已就上述用地瑕疵问题可能导致的损失责任出具了书面承诺，确保凯迪电力未来如果因标的公司资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受到损害。最近三年内，标的资产执行国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，标的资产所涉及土地的持有人不存在违反上述法律法规而被行政处罚的情形。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》，本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条之规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。”本次拟注入资产中并未有一家公司上一会计年度的营业额超过4亿元人民币，因此本次交易并未达到经营者集中的申报标准。
同时，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金完成后，发行股份数量不超过55,557.12万股，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行股份购买资产后||配套融资后||
||持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|持股数（万股）|持股比例|
|阳光凯迪|26,875.87|28.49%|54,434.61|40.06%|54,434.61|36.32%|
|社会公众股东|674,55.01|71.51%|81,453.39|59.94%|95,453.39|63.68%|
|合计|94,330.88|100.00%|135,888.00|100.00%|149,888.00|100.00%|

本次交易实施后，阳光凯迪仍然为本公司的控股股东，社会公众股持股比例为63.68%，超过总股本的10%，符合《证券法》、《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次发行股份购买资产中标的资产的交易价格，以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值为依据确定。凯迪电力董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，关联董事回避了表决，
独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发
表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
因此，本次发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次资产重组拟注入的资产包括87家生物质电厂及1家电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%股权以及58家林业公司100%股权。根据本次交易交易对方出具的承诺和工商登记部门查询的材料，交易标的中临澧绿色能源、双峰绿色能源等 16家公司的股权由于银行贷款设定了质押，质押方为中国进出口银行。目前公司已取得债权人出具的同意函，同意在中国证监会核准本次交易后，在相应标的资产过户前对设定质押的股权进行解质，并在解质后十个工作日内完成股权过户完成并再设定质押。为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪已作出承诺，在2个月内将与质押权人积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止2014年6月30日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。
因吉安绿色能源和凯迪电力工程进行设备融资租赁，阳光凯迪将其持有吉安绿色能源100%股权质押给远东国际租赁有限公司，吉安绿色能源、凯迪电力工程已与远东国际租赁有限公司签订《提前终止协议》，约定在2014年12月15日之前支付全部剩余应付金额，支付完毕之后，租赁合同和股权质押合同自然终止，远东国际租赁有限公司将配合阳光凯迪完成股权的注销质押手续。
综上，上述17家公司的股权质押情况不致影响标的资产股权的过户和转移。
除上述 17家公司之外，其他交易标的的股权权属清晰、完整，未设置质押、权利担保或其它受制的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，所有交易标的将成为凯迪电力的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，凯迪电力的主营业务包括传统的煤炭业务、环保发电业务、电建 EPC业务、生物质发电业务以及页岩气、生物质合成油等前沿探索项目，其中，生物质发电业务2013年收入占公司主营业务收入的比例为24.82%。本次交易完成后，控股股东阳光凯迪及关联方中盈长江将其所有清洁能源经营性资产和林地资产整体注入上市公司，符合新能源产业的未来发展趋势和公司的整体发展战略。
本次拟注入的交易标的中发电资产装机容量如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产类别|已投产装机容量|在建装机容量|未建装机容量||
||||规划|已核准|
|生物质发电|468MW|720MW|1470MW|120MW|
|风电|247MW|49.5MW|393MW|97.5MW|
|水电|0.98MW|45MW|443.8MW|235.2MW|

截至2014年6月30日，交易标的中林业公司通过流转方式取得的林地面积为1,003.79万亩，拟注入林业资产实质拥有4,564本林权证书，林权面积合计为 847.90万亩，对应的消耗性生物资产和生产性生物资产账面价值为 86,433.26万元。上述林业资源的注入有利于稳定生物质发电的燃料供应市场，发挥上下游协同效应，提升上市公司的资源利用效率，增强上市公司的抗风险能力。
本次交易完成后，上市公司将成功转型成为清洁能源平台公司，清洁能源尤其是生物质发电装机容量将大幅增长，上市公司备考合并报表口径 2014年 1-6月生物质发电业务收入将达到1,055,331.22万元，与本次交易前的业务收入相比增长了77.67%，占到公司收入总额的57.57%，该项资产注入将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，有利于减少上市公司与控股股东在生物质发电等新能源领域的同业竞争和关联交易，符合阳光凯迪解决同业竞争的承诺。上市公司专注于生物质发电等新能源发电产业，阳光凯迪则主要保留生物质制油等新能源产业前沿技术的研发以及电建 EPC业务。阳光凯迪已出具承诺函，确保上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立性。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，凯迪电力已建立了较为完善的法人治理结构：按照《公司法》、《证券法》及中国证监会等相关规定的要求，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制；制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等相关制度，为公司法人治理结构的规范化运行进一步提供了制度保证；公司董事会下设审计委员会、战略发展与规划委员会、提名和薪酬与考核委员会三个专门委员会；公司聘请三名独立董事，并担任各专门委员会的委员，除战略发展与规划委员会外，专门委员会中独立董事均占多数并担任主任委员。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
资产以及关联方持有的风电、水电及林地资产均已注入上市公司，公司的装机容量及资产、业务规模均大幅提高。根据经审计的上市公司备考财务报告和盈利预测报告，上市公司2014年1-6月生物质发电业务收入将达到1,055,331.22万元，与本次交易前的业务收入相比增长了77.67%；同时，公司清洁能源业务收入比重将大幅提升，符合新能源产业发展的未来趋势，有效提升公司的持续发展能力；
公司生物质发电业务分布广泛，涵盖全国多个省市，有利于提高公司的抗风险能力。
本次交易完成后，最近一年及一期上市公司备考合并的盈利水平有所下滑，主要系 2013年度生物质发电厂燃料收购体系正在重构，燃料收购价格和质量存在一定的不稳定性，导致拟注入生物质电厂整体出现亏损，2013年度燃料收购体系稳定后，拟注入生物质电厂的经营情况出现明显改善，2014年上半年亏损幅度收窄，并有3家电厂2014年上半年实现扭亏为盈。根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》，2014年度拟注入标的资产中17家运营生物质电厂中16家均可实现盈利，并持续有在建电厂投产盈利，2014年度、2015年度上市公司备考盈利预测的净利润分别达到 36,447.89万元、78,012.08万元，与 2013年同期相比增长467.47%、1077.88%，上市公司盈利能力显著提升。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对凯迪电力同业竞争的影响
本次交易前，公司控股股东阳光凯迪和公司均拥有生物质发电业务，本次交易完成后，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，主要专注于电建 EPC以及生物质制油等新能源行业前沿技术的研发，从而有利于消除上市公司与控股股东在生物质发电领域的同业竞争。
（2）本次交易对凯迪电力关联交易的影响
由于拟注入资产在交易前存在与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的业务合作和资金往来，本次重组完成后，将导致凯迪电力与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江之间的关联交易在短期内有所增加。除在本次交割完成日已完成工程量70%的生物质电厂，与凯迪电力工程存在少量电厂建设服务形成的经常性关联交易以外，新增的关联交易均为偶发性关联交易，且均为阳光凯迪、凯迪电力工程、
中盈长江为上市公司及其子公司提供的资金支持，关联交易定价参照合理的市场资金利率水平，上述新增关联交易已经公司第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事发表明确同意的意见。根据阳光凯迪的承诺，与凯迪电力工程的经常性关联交易将在本次交易完成后消除，与阳光凯迪、凯迪电力工程、中盈长江的资金往来关联交易将在本次交易完成后两年内消除，上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，阳光凯迪已出具相关承诺函。综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对凯迪电力 2013年度财务报告进行了审计，并出具了众环审字（2014）011229号标准无保留意见审计报告，因此，上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次资产重组拟注入的资产包括 87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。根据本次交易交易对方出具的承诺和工商登记部门查询的材料，除部分公司股权存在质押情况之外，标的资产的股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情形，其中 16家股权存在质押情况的标的公司已取得债权人的同意函，在本次重组交割前解除质押，不影响股权的转移，且阳光凯迪已承诺为加快解决股权质押，将为上述债务提供替代担保以解除质押；1家股权质押给远东国际租赁的标的公司，出质人已签订提供终止协议在 2014年 12月 15日之前提前还款，从而解除股权质押。综上，上市公司本次发行股份购买的资产可以在约定期限内办理完毕权属转移手续具体情况。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易，凯迪电力将募集配套资金不超过19.57亿元，用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金。本次交易募集配套资金比例未超过本次交易总金额的25%，将提交并购重组审核委员会审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
（四）本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定的说明
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为凯迪电力第七届董事会第四十六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即 7.56元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。阳光凯迪为本公司控股股东，已承诺本次通过发行股份购买资产认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《重组办法》第四十六条的规定。
本次交易前，阳光凯迪持有公司 26,875.87万股，占交易前公司股本总额的比例为28.49%，为公司的控股股东，可以控制上市公司；本次交易完成后，阳光凯迪将直接持有公司 54,434.61万股，约占交易后公司股本总额的比例为36.32%（考虑配套融资），且阳光凯迪已作出本次通过发行股份购买资产认购的股份自发行结束之日三十六个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，阳光凯迪可以免于向中国证监会提交豁免履行要约收购义务的申请，符合《重组管理办法》第四十八条的规定。
（五）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明
凯迪电力不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、本次交易所涉及资产定价的合理性分析
（一）本次交易定价合理性分析
鉴于本次注入资产中涉及较多在建、未建电厂，未正式开展业务缺乏经营数据，收购价格无法与注入资产现有销售规模、盈利能力相匹配，本报告采用市净率指标比较分析本次交易作价的公允性和合理性。
本次注入上市公司标的公司主营业务分为生物质发电、风力发电、水力发电及林业资源销售，充分考虑业务同质性，分别选取国内相关板块主要上市公司作为估值参考基准。
截至本次交易的评估基准日2014年6月30日，以2014年6月30日净资产为基础计算的同行业上市公司目前相对估值情况如下：
1、拟购买资产估值分析
|||||
|-|-|-|-|
|资产类型|整体估值|账面净资产|市净率|

|||||
|-|-|-|-|
||||（2014年6月30日）|
|生物质发电|320,608.60|302,266.36|1.0607|
|风力发电|35,294.31|36,936.09|0.9556|
|水力发电|20,561.30|20,285.72|1.0136|
|林 业|257,455.43|145,695.08|1.7671|
|合 计|633,919.66|505,183.25|1.2548|

2、可比上市公司比较分析
选取沪深两市 4家生物质发电行业、17家风力发电行业、18家水力发电行业、4家林业行业A股上市公司作为可比样本，计算该等上市公司市净率情况，比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|证券代码|公司简称|市净率|
|1|002616.SZ|长青集团|2.3137|
|2|000601.SZ|韶能股份|1.2112|
|3|002604.SZ|龙力生物|2.1180|
|4|300335.SZ|迪森股份|4.7377|
|生物质发电行业平均|||2.5952|
|1|000027.SZ|深圳能源|0.8925|
|2|000539.SZ|粤电力A|1.0444|
|3|000543.SZ|皖能电力|1.0248|
|4|000720.SZ|新能泰山|2.4545|
|5|000875.SZ|吉电股份|1.115|
|6|000883.SZ|湖北能源|1.0267|
|7|000966.SZ|长源电力|1.7777|
|8|000993.SZ|闽东电力|1.5526|
|9|600011.SH|华能国际|1.2515|
|10|600021.SH|上海电力|1.1977|
|11|600027.SH|华电国际|0.9424|
|12|600396.SH|金山股份|1.9345|

|||||
|-|-|-|-|
|13|600744.SH|华银电力|1.6859|
|14|600795.SH|国电电力|0.9594|
|15|600863.SH|内蒙华电|1.3836|
|16|600886.SH|国投电力|1.7763|
|17|601991.SH|大唐发电|1.0703|
|风力发电行业平均|||1.3582|
|1|000722.SZ|湖南发展|1.2874|
|2|000791.SZ|甘肃电投|1.4313|
|3|000883.SZ|湖北能源|1.0267|
|4|000993.SZ|闽东电力|1.5526|
|5|002039.SZ|黔源电力|1.6282|
|6|600101.SH|明星电力|1.4214|
|7|600116.SH|三峡水利|2.1408|
|8|600131.SH|岷江水电|2.6828|
|9|600236.SH|桂冠电力|1.7726|
|10|600310.SH|桂东电力|0.9116|
|11|600505.SH|西昌电力|3.4705|
|12|600644.SH|乐山电力|4.9364|
|13|600674.SH|川投能源|2.1470|
|14|600868.SH|梅雁吉祥|1.9415|
|15|600900.SH|长江电力|1.3352|
|16|600969.SH|郴电国际|1.6192|
|17|600979.SH|广安爱众|2.0934|
|18|600995.SH|文山电力|1.6192|
|水电行业平均|||1.9454|
|1|000592.SZ|平潭发展|6.4753|
|2|000663.SZ|永安林业|6.1546|
|3|002679.SZ|福建金森|3.2358|

|||||
|-|-|-|-|
|4|600189.SH|吉林森工|1.6658|
|林业行业平均|||4.3829|

注：（1）数据来源于Wind资讯
（2）市净率=2014年6月30日收盘价/2014年6月30日每股净资产
||||
|-|-|-|
|项 目|行业平均市净率|标的资产市净率|
|生物质发电|2.2902|1.0607|
|风力发电|1.9454|0.9556|
|水力发电|1.9454|1.0136|
|林业|4.3829|1.7671|

由于本次注入资产作价以评估值为依据，而评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，标的资产整体增值幅度不高，注入资产市净率显著低于同行业上市公司平均水平，本次交易定价合理。
（二）本次交易定价公允性分析
中企华接受上市公司委托，就本次交易所涉及的拟购买资产以 2014年 6月 30日为基准日进行了评估。经公司董事会和独立董事核查，评估机构具备证券期货相关业务评估资格等必要资质，评估机构及评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构独立。
中企华遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则，依据评估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法和收益法进行评估，并选取了资产基础法的评估结果，出具了中企华评报字(2014)第 1277号《资产评估报告》。拟购买资产的交易价格以中企华出具的上述《资产评估报告》中资产评估结果作为定价依据，并在此基础上确定交易标的价格。因此，交易标的资产定价具有公允性。
四、本次发行股份定价合理性分析
本次交易分为非公开发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金两部分。
1、非公开发行股份购买资产部分
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。均价计算方法为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产的股份发行定价基准日为凯迪电力 2014年 11月 24日召开的第七届董事会第四十六次会议决议公告日。凯迪电力向阳光凯迪、华融资产等交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 7.56元/股。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
2、非公开发行股份募集配套资金部分
根据《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。按照上述规定，本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行股份发行价格为不低于6.80元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。经核查，
本独立财务顾问认为：本次交易中上市公司向特定对象发行股份的发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》等相关规定的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；募集配套资金的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
同时，本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
本次交易后，本公司主营业务将增加风力发电、水力发电业务、林地资源销售业务，生物质发电业务将进一步加强，上市公司的合并报表范围将增加本次重组注入的所有标的公司。以下分析中，交易前财务数据引自公司经审计的历史财务信息，交易后财务数据引自为本次交易编制的备考财务报告。按照重组后资产架构编制的 2013年、2014年 1-6月备考财务报告已由众环海华出具。本次交易前上市公司财务数据与交易后上市公司备考财务数据对比情况如下：
（一）本次交易后上市公司财务状况分析
1、交易前后资产结构分析
本次交易前后，上市公司主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（交易完成前）||2014年6月30日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|货币资金|103,892.40|7.72%|111,594.52|3.70%|7,702.12|7.41%|
|应收票据|6,443.38|0.48%|7,720.50|0.26%|1,277.12|19.82%|
|应收账款|184,336.85|13.70%|215,546.48|7.14%|31,209.63|16.93%|
|预付款项|40,051.89|2.98%|69,365.95|2.30%|29,314.06|73.19%|
|其他应收款|13,131.48|0.98%|107,104.15|3.55%|93,972.67|715.63%|
|存货|32,453.82|2.41%|265,384.51|8.80%|232,930.69|717.73%|
|一年内到期的非流动资产|232.53|0.02%|785.17|0.03%|552.64|237.67%|
|流动资产合计|380,542.35|28.29%|777,501.29|25.77%|396,958.94|104.31%|
|可供出售金融资产|12,691.45|0.94%|12,691.45|0.42%|-|-|
|长期股权投资|13,690.66|1.02%|13,690.66|0.45%|-|-|
|固定资产|547,267.35|40.68%|952,881.31|31.58%|405,613.96|74.12%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|在建工程|171,377.63|12.74%|961,784.04|31.88%|790,406.41|461.21%|
|工程物资|72,513.05|5.39%|72,530.92|2.40%|17.87|0.02%|
|生产性生物资产|-|-|3,238.98|0.11%|3,238.98|-|
|无形资产|85,951.42|6.39%|128,024.16|4.24%|42,072.74|48.95%|
|商誉|3,116.88|0.23%|30,408.52|1.01%|27,291.64|875.61%|
|长期待摊费用|19,945.20|1.48%|26,180.04|0.87%|6,234.84|31.26%|
|递延所得税资产|5,659.00|0.42%|5,713.84|0.19%|54.84|0.97%|
|其他非流动资产|32,564.60|2.42%|32,564.60|1.08%|-|-|
|非流动资产合计|964,777.22|71.71%|2,239,708.52|74.23%|1,274,931.30|132.15%|
|资产总计|1,345,319.58|100.00%|3,017,209.80|100.00%|1,671,890.22|124.27%|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|货币资金|82,040.79|6.86%|86,783.15|3.24%|4,742.36|5.78%|
|应收票据|817.14|0.07%|1,197.14|0.04%|380.00|46.50%|
|应收账款|156,608.64|13.10%|183,557.60|6.85%|26,948.96|17.21%|
|预付款项|38,856.59|3.25%|70,369.35|2.63%|31,512.76|81.10%|
|其他应收款|19,289.96|1.61%|106,889.54|3.99%|87,599.58|454.12%|
|存货|27,444.91|2.30%|246,313.85|9.19%|218,868.94|797.48%|
|一年内到期的非流动资产|255.85|0.02%|825.25|0.03%|569.40|222.55%|
|流动资产合计|325,313.88|27.21%|695,935.88|25.98%|370,622.00|113.93%|
|可供出售金融资产|13,980.43|1.17%|13,980.43|0.52%|-|-|
|长期股权投资|13,384.86|1.12%|23,384.86|0.87%|10,000.00|74.71%|
|固定资产|417,843.81|34.95%|781,416.75|29.17%|363,572.94|87.01%|
|在建工程|278,074.39|23.26%|940,712.43|35.11%|662,638.04|238.30%|
|工程物资|-|-|38.81|0.00%|38.81|-|
|生产性生物资产|-|-|3,174.66|0.12%|3,174.66|-|
|无形资产|87,916.34|7.35%|128,538.96|4.80%|40,622.62|46.21%|
|商誉|3,116.88|0.26%|29,159.09|1.09%|26,042.21|835.52%|
|长期待摊费|19,923.74|1.67%|26,528.49|0.99%|6,604.75|33.15%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|用|||||||
|递延所得税资产|2,637.03|0.22%|2,663.71|0.10%|26.68|1.01%|
|其他非流动资产|33,423.85|2.80%|33,423.85|1.25%|-|-|
|非流动资产合计|870,301.33|72.79%|1,983,022.04|74.02%|1,112,720.71|127.85%|
|资产总计|1,195,615.21|100.00%|2,678,957.92|100.00%|1,483,342.71|124.07%|

本次交易完成后，截止 2014年 6月 30日，上市公司资产总额较重组前增长了 1,671,890.22万元，增长幅度为124.27%，资产规模大幅增加，主要原因系一方面本次林地资源的注入导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，另一方面本次重组注入大量已投产、在建电厂引致固定资产、在建工程金额大幅增长。
由于本次重组注入资产主营业务为电力的生产与销售，与上市公司现有业务较为类似，同属重资产行业，本次重组完成后，公司资产结构未发生重大变化，仍以非流动资产为主。截止 2014年 6月 30日，非流动资产占总资产的比例由71.71%上升至74.23%，占比略有提升。
2、交易前后负债结构分析
本次交易前后，上市公司主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日（交易完成前）||2014年6月30日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|短期借款|236,281.00|23.05%|260,781.00|10.87%|24,500.00|10.37%|
|应付票据|36,703.00|3.58%|36,734.77|1.53%|31.77|0.09%|
|应付账款|162,055.74|15.81%|451,397.25|18.81%|289,341.51|178.54%|
|预收款项|386.44|0.04%|386.46|0.02%|0.02|0.01%|
|应付职工薪酬|1,069.90|0.10%|2,371.33|0.10%|1,301.43|121.64%|
|应交税费|16,457.33|1.61%|-2,852.85|-0.12%|-19,310.18|-117.33%|
|应付利息|6,840.71|0.67%|6,945.52|0.29%|104.81|1.53%|
|应付股利|962.98|0.09%|962.98|0.04%|-|-|
|其他应付款|20,628.71|2.01%|736,470.86|30.69%|715,842.15|3470.13%|
|一年内到期的非流动负债|69,836.92|6.81%|126,419.29|5.27%|56,582.37|81.02%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|流动负债合计|551,222.74|53.77%|1,619,616.63|67.48%|1,068,393.89|193.82%|
|长期借款|220,160.00|21.48%|481,505.52|20.06%|261,345.52|118.71%|
|应付债券|235,547.96|22.98%|235,547.96|9.81%|-|-|
|长期应付款|4,699.26|0.46%|5,169.82|0.22%|470.56|10.01%|
|递延所得税|4,753.61|0.46%|32,045.25|1.34%|27,291.64|574.12%|
|其他非流动负债|8,710.94|0.85%|26,199.48|1.09%|17,488.54|200.77%|
|非流动负债合计|473,871.76|46.23%|780,468.02|32.52%|306,596.26|64.70%|
|负债合计|1,025,094.51|100.00%|2,400,084.65|100.00%|1,374,990.14|134.13%|
|项目|2013年12月31日（交易完成前）||2013年12月31日备考（交易完成后）||交易前后比较||
||金额|比例|金额|比例|增加额|变动率|
|短期借款|209,610.00|23.71%|236,610.00|11.36%|27,000.00|12.88%|
|应付票据|15,329.21|1.73%|15,735.10|0.76%|405.89|2.65%|
|应付账款|149,193.30|16.87%|387,197.10|18.60%|238,003.80|159.53%|
|预收款项|830.15|0.09%|836.17|0.04%|6.02|0.73%|
|应付职工薪酬|54.98|0.01%|168.73|0.01%|113.75|206.89%|
|应交税费|9,660.32|1.09%|-9,698.14|-0.47%|-19,358.46|-200.39%|
|应付利息|5,360.23|0.61%|5,465.86|0.26%|105.63|1.97%|
|应付股利|442.98|0.05%|442.98|0.02%|-|-|
|其他应付款|18,858.44|2.13%|639,929.11|30.74%|621,070.67|3293.33%|
|一年内到期的非流动负债|59,587.90|6.74%|102,428.49|4.92%|42,840.59|71.89%|
|流动负债合计|468,927.51|53.04%|1,379,115.38|66.24%|910,187.87|194.10%|
|长期借款|161,350.00|18.25%|405,261.19|19.46%|243,911.19|151.17%|
|应付债券|235,301.80|26.61%|235,301.80|11.30%|-|-|
|长期应付款|8,956.48|1.01%|8,956.48|0.43%|-|-|
|递延所得税|1,355.37|0.15%|27,397.59|1.32%|26,042.22|1921.41%|
|其他非流动负债|8,244.77|0.93%|26,042.81|1.25%|17,798.04|215.87%|
|非流动负债合计|415,208.43|46.96%|702,959.87|33.76%|287,751.44|69.30%|
|负债合计|884,135.93|100.00%|2,082,075.26|100.00%|1,197,939.33|135.49%|

本次交易完成后，截止 2014年 6月 30日，上市公司负债总额较重组前增
长了1,374,990.14万元，增长幅度为134.13%，主要原因系一方面本次注入电厂因
建设投资需要对关联方阳光凯迪、凯迪电力工程形成较大金额的资金占用，备考
报表中因承接电厂对关联方的占款，新增上市公司对阳光凯迪其他应付款 30.54亿元，新增对凯迪电力工程的应付账款为22.03亿元；另一方面，上市公司本次购买资产需支付现金对价部分形成对交易对方的其他应付款 31.74亿元（在未考虑配套融资的情况下）。
由于对关联方资金占用金额的提升及因现金对价形成的其他应付款，重组完成后，上市公司负债结构呈现流动负债占比上升的变化态势。截至 2014年 6月 30日，上市公司流动负债占负债总额的比例由交易前的53.77%上升至67.48%。
3、对上市公司债务偿还能力的影响
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|资产负债率|76.20%|79.55%|73.95%|77.72%|
|流动比率|0.69|0.48|0.69|0.50|
|速动比率|0.63|0.32|0.64|0.33|

本次交易完成后，上市公司资产负债率稍有提升，流动速率等偿债能力指标有所下降，主要原因系关联资金占用的提升及现金对价的支付导致上市公司整体负债水平出现较大幅度的提升。
未来，随着生物质发电业务模式的巩固与改进，配备“二代”燃烧技术锅炉在建电厂的大规模投产，上市公司盈利能力有望大幅提升。根据众环海华出具的备考合并盈利预测审核报告，上市公司2014年、2015年备考合并净利润为 3.64亿元和 7.80亿元，上市公司可以通过正常经营过程中形成的货币资金冗余用于相关负债的偿付；此外，上市公司未来还将通过股权融资的方式有效降低资产负债率水平，实现资本结构的优化。
4、对上市公司资产周转能力的影响
本次交易前后，上市公司资产周转能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||
||交易完成前|交易完成后|

||||
|-|-|-|
|应收账款周转率|1.54|1.83|
|存货周转率|6.64|1.15|
|总资产周转率|0.20|0.13|

注：上述指标均已经过年化处理
本次交易完成后，上市公司应收账款周转率有所提升，由1.54上升至1.83；
存货周转率下降幅度较大，主要原因系本次注入林地资产导致以存货列示的消耗性生物资产大幅增加，且该部分资产暂未开展业务形成收入所致。
未来，林地公司将通过销售木质燃料、绿化苗木等方式对外开展经营并实现盈利，根据众环海华出具的拟注入林业资产盈利预测审核报告，林地公司 2014年、2015年预计实现营业收入13,064.35万元、37,225.33万元，净利润3,524.39万元、8,055.05万元，上市公司未来存货周转率有望回升。
（二）本次交易后上市公司盈利能力分析
1、交易前后上市公司收入及利润分析
本次交易前后，上市公司盈利构成变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-6月|||2013年|||
||实际数|备考数|变化率|实际数|备考数|变化率|
|一、营业总收入|131,454.74|182,955.83|39.18%|220,883.24|302,567.32|36.98%|
|其中：营业收入|131,454.74|182,955.83|39.18%|220,883.24|302,567.32|36.98%|
|二、营业总成本|122,894.57|178,236.00|45.03%|220,027.97|310,385.53|41.07%|
|其中：营业成本|99,311.64|147,103.95|48.12%|171,122.62|246,114.71|43.82%|
|营业税金及附加|1,184.96|1,535.47|29.58%|2,475.47|3,053.69|23.36%|
|销售费用|400.57|400.57|0.00%|1,008.88|1,008.88|0.00%|
|管理费用|8,585.92|11,282.30|31.40%|19,554.63|23,285.58|19.08%|
|财务费用|13,440.44|17,822.16|32.60%|20,185.71|31,440.42|55.76%|
|资产减值损失|-28.95|91.55|-416.25%|5,680.67|5,482.26|-3.49%|
|加：公允价值变动|-|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收益|||||||
|投资收益|545.80|545.80|0.00%|4,411.94|392.78|-91.10%|
|三、营业利润|9,105.96|5,265.63|-42.17%|5,267.20|-7,425.43|-240.97%|
|加：营业外收入|1,429.75|4,827.22|237.63%|1,798.09|7,371.99|309.99%|
|减：营业外支出|85.47|140.89|64.85%|176.48|768.55|335.49%|
|四、利润总额|10,450.24|9,951.96|-4.77%|6,888.80|-821.99|-111.93%|
|减：所得税费用|1,716.22|1,691.79|-1.42%|465.88|549.20|17.88%|
|五、净利润|8,734.03|8,260.17|-5.43%|6,422.92|-1,371.19|-121.35%|
|归属于母公司所有者的净利润|8,385.69|7,914.94|-5.61%|6,480.92|-1,770.10|-127.31%|

本次交易完成后，上市公司 2013年、2014年 1-6月营业收入较交易前增长36.98%、39.18%，利润总额较交易前减少-111.93%、-4.77%，净利润较交易前减少-121.35%、-5.43%。
交易前后上市公司 2013年利润总额出现较大幅度下降的主要原因系一方面因阳光凯迪回购上市公司五家生物质电厂形成的资产处置收益在本次备考合并时被抵消；另一方面，由于生物质燃料收购环节的重构与改进，本次注入生物质电厂2013年出现较大金额亏损，当期净利润为-2,571.93万元。
随着阳光凯迪对下属生物质电厂燃料收购环节重构的完成，注入生物质电厂 2014年经营情况出现大幅好转但仍略有亏损，交易完成后上市公司 2014年 1-6月盈利能力略有下降。由于生物质燃料季节性因素导致生物质电厂经营业绩存在一定的季节性波动，生物质电厂2014年下半年盈利能力将显著超过上半年。
2、交易前后上市公司盈利指标分析
本次交易前，上市公司与标的公司盈利能力情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年6月30日||2013年12月31日||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|销售毛利率|24.45%|19.60%|22.53%|18.66%|
|销售净利率|6.64%|4.51%|2.91%|-0.45%|
|加权净资产收益率|3.29%|1.47%|2.47%|-0.34%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基本每股收益|0.09|0.06|0.07|-0.01|
|期间费用率|17.06%|16.13%|18.45%|18.42%|

本次交易完成后，上市公司销售毛利率与销售净利率指标有所回落，主要原因系本次拟注入已实现收入13家生物质电厂中的12家采用“一代”锅炉燃烧技术，发电效率较已配备“二代”燃烧锅炉为主的上市公司下属生物质电厂稍显不足，业务毛利率偏低。已投产未实现收入（试运营阶段）4家及在建 21家生物质电厂均为“二代”电厂，业务毛利率与上市公司生物质发电业务相当，随着拟注入“二代”电厂的投产运营，未来上市公司整体销售毛利率将逐步回升。
（三）本次交易后上市公司未来持续盈利能力分析
本次资产注入能够提高上市公司盈利能力、增强上市公司持续经营能力及在清洁能源领域的核心竞争力，带动业务快速发展，有利于上市公司实现战略布局和进一步发展壮大，主要体现在：
1、顺应国家大力发展清洁能源的战略需求
能源是全世界、全人类共同关心的问题，许多国家都将能源安全问题上升到国家战略的高度，各国都制定了以能源安全供应为核心的能源政策。随着世界各国对能源需求的不断增长和环境保护的日益加强，可再生清洁能源的推广应用已成必然趋势。
根据《BP世界能源统计年鉴2014》统计数据，中国是世界上最大的能源消费国，2013年能源消费总量占全球消费量的22.4%，占全球能源消费净增长的49%。一方面，我国石油探明储量为181亿桶，仅占世界石油探明储量的1.1%，储采比为 11.9年，2013年石油依存度高达58.1%，能源安全保障压力巨大；另一方面，我国一次能源以煤为主，煤炭资源大幅减少，并且煤的利用给人民生存环境带来了严重污染，致使我国能源危机警钟敲响，节能减排呼声日益高涨。
可再生清洁能源凭借其可再生、对环境友好等特点，成为解决我国当下能源危机、满足节能减排要求的必然选择。2012年我国可再生清洁能源消费比重仅
为9.1%，根据国务院《关于国家应对气候变化规划（2014-2020年）的批复》，
到 2020年，我国非化石能源占一次能源消费的比重达到15%左右。未来我国发
展水电、风电、生物质发电等可再生清洁能源的需求巨大，公司致力于清洁能源领域开拓的定位是顺应国家战略发展的需要。
2、深耕生物质发电领域，打造核心竞争力
公司现有投产运营的生物质电厂16家，装机容量合计47.4万千瓦，在建电厂5家，装机容量合计15万千瓦。随着公司“大客户+村级点”独有燃料收集体系的构建与完善，燃料的经济性与稳定性得到显著改善，生物质发电厂的并网量、营收规模及盈利能力均得到显著提升。2012年、2013年、2014年 1-6月生物质发电上网电量分别为 17,621万千瓦时、100,073万千瓦时、114,142万千瓦时，生物质发电业务营业收入分别为30,972.38万元、53,040.94万元、59,283.99万元，实现业务毛利-3,812.78万元、7,889.38万元、13,734.85万元。2014年上半年生物质发电业务各项指标已超过 2013年全年数据，并成为上市公司第一大收入来源。
本次注入资产包括 17家已投产生物质电厂、21家在建电厂及 49家未建电厂，装机容量分别为 46.8万千瓦、72万千瓦、147万千瓦，电厂全部建成投产后总装机容量将达到265.8万千瓦，是上市公司现有投产电厂总装机容量的 4.26倍。本次交易完成后，上市公司将合计拥有111家生物质电厂，生物质发电业务的规模将大幅提升。
此外，本次资产重组注入上市公司的 1,018.7万亩林地现有的林业生物质存量超过3,008.6万吨，活立木蓄积达2,174.7万立方米。上述林地仅在自然生长状态下，即可每年新增加林业生物量300万吨左右，相当于拥有一座现有库存量已达3,000万吨以上且每年仍将保持自然增长的巨型原料仓库。林业资源的注入，将帮助公司进一步保证燃料供应的安全性与持续性。本次交易有助于上市公司巩固并提升其在生物质发电领域内的行业龙头地位，提高市场占有率，通过将业务范围辐射至全国实现跨越式发展。
3、开发利用林业资源，实现工业项目与林业生态建设的有机结合
本次注入上市公司 1,018.7万亩林地中有林地为 692.8万亩，占林地总面积的68%。其中既有杉、松、柏、栎类等一般用材林树种以及楠木、三尖杉等珍贵用材树种，还拥有大量樟树、五角枫、合欢、杜鹃等绿化树种。目前有林地平均
每亩生物量约为2.95吨，单位面积存量大、价值高。
通过对有林地的抚育管理，清理林下杂灌，去小存大，一方面，产生的大量林业抚育剩余物可为生物质能工业项目提供原材料；另一方面，可以有效减少森林火灾风险、降低林业病虫害的发生机率，促进主要建群种的乔木快速生长，进而增加森林蓄积，提高林分质量。此外，通过设定合理的轮伐周期，有效利用植物生长周期中的高速成长期，提高植物的光合效率，在产出更多林产品的同时，增加森林的生物固碳量。
本次重组注入林地资产，开发利用林业资源，实现生物质能源工业项目与林业发展的有机结合。工业项目与林业发展相得益彰，公司与农民合作共赢，相互促进、良性发展形成独特的凯迪电力能源种植新模式。
4、持续构筑行业领先的清洁能源平台型企业
在国家大力发展可再生清洁能源的必然趋势下，公司把握良好时机，努力寻求由原煤销售、电建承包项目等传统业务领域向生物质发电、水电、风电等清洁能源新领域的转型，公司 2014年上半年生物质发电业务占营业收入的比重已跃居第一位，营收规模、营业毛利均已超过 2013年全年水平。通过本次重组，生物质电厂的注入在进一步巩固公司在生物质发电领域的核心竞争力，提升市场占有率的同时，更是公司向清洁能源平台型企业转型的关键举措。
公司将继续做大做强生物质发电业务，基于目前标的电厂经营方面的区域优势、成本优势等相关优势，以及报告期内稳定的经营表现，预计其未来能为上市公司提供稳定的现金流和盈利规模。未来，上市公司将以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”，大力开拓五大业务板块，致力成为行业领先的清洁能源平台。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易完成后，上市公司下属将拥有 111家生物质电厂，其中，至 2014年底运营电厂将达到 37家，生物质发电业务规模将显著提升，规模效应大大增强，业务覆盖区域亦得到极大拓展，进一步确立上市公司在生物质发电行业的领先地位。同时，交易完成后，上市公司对集团内所有电厂进行统筹安排与管理，有利于经营效率的提升。此外，林地资源的注入为保障公司生物质发电所需燃料的稳定供应提供了可靠保障，为公司后续进一步开拓市场、扩大业务规模创造有利资源。
同时，公司将拥有5家风力发电公司和3家水力发电公司，风、水电厂的注入一方面为公司引入新的业务板块，拓展营收渠道，增强公司的整体抗风险能力和整体盈利水平；另一方面也是公司把握国家大力发展可再生清洁能源趋势的重要举措，为公司未来实现清洁能源平台战略打下基础。
本次交易完成后，公司的资产和业务规模将大幅提高，收入规模和净利润将大幅增长，盈利能力显著增强。根据众环海华出具的《盈利预测审核报告》，本次交易完成后，2014年、2015年上市公司备考合并营业收入分别为 443,631.35万元、641,359.53万元，较交易前上市公司营业收入分别增长222,748.11万元、420,476.29万元，增长率为100.84%、190.36%；2014年、2015年上市公司实现备考合并归属于母公司所有者的净利润分别为36,265.35万元、75,654.49万元，较交易前分别增加了29,784.43万元、69,173.57万元。本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司转型成为清洁能源平台，并在生物质发电领域成为领军企业，上市公司的市场竞争力和市场地位将进一步提高，形成良好的规模效应，有利于提高公司的持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。本次交易完成后，凯迪电力仍将严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理机制。
经核查，本独立财务顾问认为：凯迪电力治理机制符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求。本次交易不会对凯迪电力的治理结构和治理机制形成不利的影响，交易完成后，凯迪电力将在现有治理结构和治理机制的基础上，不断完善公司法人治理机制，提升公司运作效率和对股东，特别是中小股东的保护能力。
七、对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
根据凯迪电力与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在本协议生效之日起 30日内向凯迪电力转交与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产的过户手续，使凯迪电力在工商管理部门登记为标的资产的所有权人，同时凯迪电力（或联同其他投资者共同）制定的标的资产的新章程应在工商管理部门备案并于交割日起生效。各交易对方同意在尽可能短的合理时间内，配合标的资产的原产权人完成符合标的公司注册地工商行政管理部门要求的变更登记，必要时各交易对方有义务配合出具相关文件（包括但不限于董事会、执行董事、股东会决议、股东决定、股权转让协议等），并配合标的资产的原产权人完成除股权变动以外的其他资产过户至凯迪电力（或其下属子公司）名下的有关手续。
同时，该协议也明确了交易双方的违约责任，约定协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支。
基于上述安排，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，不会损害上市公司股东利
益，尤其是中小股东的利益，相关安排切实、有效。
八、对本次现金及发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
（一）本次交易构成关联交易
鉴于：（1）本次交易对方之一阳光凯迪为公司控股股东；（2）本次交易对方之一中盈长江是公司董事及总经理陈义生、董事唐宏明、公司控股股东董事陈义龙、监事罗廷元过去十二个月内曾担任董事的公司。
因此，本次交易构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易前，公司控股股东阳光凯迪在生物质能领域和公司从事相同或相似业务，阳光凯迪下属拥有17个已运营投产的、21家正在建设期、49家尚未建设的生物质电厂；公司下属拥有16个已运营投产的、5家正在建设期、3家尚未建设的生物质电厂。
本次交易完成后，首先，阳光凯迪控制的所有生物质发电厂资产整体注入上市公司，阳光凯迪不再从事生物质发电业务，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。通过本次交易，阳光凯迪履行了生物质发电领域避免潜在同业竞争承诺，并推动上市公司进一步朝绿色能源、清洁能源的方向转型，成为行业内的领先企业。本次交易将避免阳光凯迪与上市公司之间潜在的同业竞争，并且实现阳光凯迪生物质发电资产的整体上市，未来凯迪电力能够充分调配统筹生物质发电资源，进一步提高生物质发电资产的盈利能力。
其次，中盈长江控制的风电及水电资产注入，符合公司定位于清洁能源平台
的未来发展战略，依托国内丰富的水力、风力资源，发展水电、风电业务有助于公司丰富电力产品类型、降低经营风险，亦为公司提升营收规模、有效拓展业务平台、回馈广大投资者打下坚实基础。
最后，林地资源的注入，能够充分保障本公司生物质能业务的持续健康发展，充分发挥产业链上下游的协同效应，实现林业资源与公司生物质能产业的有机结合，二者相互促进，良性发展。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会、股东大会上回避表决，独立董事对本次交易发表了明确意见，律师对此次关联交易出具了法律意见书，具有证券从业资格的会计师事务所和评估公司对本次交易的标的资产进行了审计和评估，充分保护全体股东的利益，本次交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。且本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关规定，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见
1、本次交易前，控股股东或其他关联方对上市公司资金占用情况
本次交易完成前，控股股东或其他关联方不存在对上市公司资金占用的情况。
2014年8月13日，凯迪电力召开第七届董事会第四十四次会议，公司独立董事对凯迪电力关联方资金占用和对外担保情况出具了专项说明和独立意见，说明上市公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
2、本次交易后，控股股东或其他关联方对上市公司资金占用情况
本次交易完成后，由于控股股东或其他关联方对标的资产存在资金占用的情形，因此上市公司备考合并报表中存在资金占用的情况。根据众环海华出具的上市公司备考合并报表（众环审字（2014）011608号），截至2014年6月30日，公司关联方其他应收款项账面余额为85,899.88万元，具体情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|关联方名称|本次交易后||
|||账面余额|坏账准备|
|其他应收款|武汉凯迪技术贸易有限公司|106.00||
||阳光凯迪|74,537.44|-|
||凯迪电力工程|15.98|-|
||凯迪研究院|80.46|-|
||武汉环科|11,160.00|-|

其中上市公司对关联方形成的应收账款和预付账款为正常生产形成的，其他应收款中，武汉凯迪技术贸易有限公司为上市公司已宣告清理整顿的原子公司；
武汉环科形成的其他应收款为其占用阳光公司的往来款，其已于2014年8月14日归还；2014年10月20日，研究院归还了所欠电厂往来款80.46万元；截至
综上，截至本报告签署之日，控股股东或其他关联方对标的资产的资金占用均已抵消或偿还，控股股东或其他关联方对上市公司不存在非经营性资金占用的情形。
十、独立财务顾问结论性意见
受凯迪电力委托，兴业证券担任其本次资产重组的独立财务顾问。
本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查，并通过与凯迪电力的法律顾问、审计机构及资产评估机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序以及必要的信息披露义务。本次交易已经凯迪电力第七届董事会第四十六次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估。本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2014年 6月 30日资产基础法评估结果为定价参考依据，协商确定的，定价公平、合理。
本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司利益的情形；
5、本次交易完成后，上市公司将成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的企业，巩固在国内生物质发电领域的龙头地位，取得丰富的林地资源，保障生物质发电业务的持续健康发展，并进入风电及水电行业，稳步迈向清洁能源平台公司的战略目标。本次交易将有利于提高上市公司资产质量和营收规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；
6、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易构成关联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。
第三章 独立财务顾问内核程序和内核意见
一、独立财务顾问内部审核程序
兴业证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
二、独立财务顾问内核意见
兴业内核工作小组成员在仔细审阅了重大资产重组报告书及独立财务顾问报告的基础上，讨论认为：
1、凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件和要求。本次发行股份购买资产报告书公告公告前，上市公司关于本次交易事项履行了必要的程序，上市公司董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第26号》的相关规定；
2、出具的《兴业证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组规定》和《内容与格式准则第 26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的要求；
3、同意就凯迪电力本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉凯迪电力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之盖章页）
项目协办人
签名：
卓芊任 年 月 日项目主办人
签名：
李勇 陈静雯 年 月 日投行业务部门负责人
签名：
王廷富 年 月 日内核负责人
签名：
胡平生 年 月 日法定代表人
签名：
兰荣 年 月 日兴业证券股份有限公司（公章）年 月 日