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北京市君泽君（广州）律师事务所
关于深圳赛格股份有限公司 2016年第二次临时股东大会
的法律意见书
深圳赛格股份有限公司：
北京市君泽君（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016年 9月 2日在深圳市福田区华强北路群星广场 A座 31楼公司大会议室召开的 2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《深圳赛格股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师参加了本次股东大会，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印件均与正本或原件相符。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。
本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一) 本次股东大会的召集
1.本次股东大会系由2016年8月3日召开的公司第七届董事会第三次临时会议作出决议召集。公司董事会于2016年8月4日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本次股东大会的通知。由于公司股东深圳市赛格集团有限公司于2016年8月22日向本次股东大会提交了临时提案，并由公司第七届董事会第二次会议审议通过，公司董事会于2016年8月24日在指定披露媒体和巨潮资讯网公告了召开本次股东大会的补充通知。
2.上述通知和公告列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议案、出席会议人员资格、股东参加网络投票的程序、公司联系电话及联系人等事项。
(二) 本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：
1.本次股东大会的现场会议于2016年9月2日（星期五）下午14：30在深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼公司大会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名。
2.除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为2016年9月2日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年9月1日15：00至2016年9月2日15：00期间的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1.出席本次股东大会现场会议的人员
（1）本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场会议的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托证明书、身份证明文件进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共 45人，代表公司股份数243,571,678股，占公司总股本的比例为31.04%；
（2）部分公司董事、监事和高级管理人员出席了会议；
（3）部分公司邀请的其他人员列席了会议。
本所律师认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计168人，代表股份13,308,636股，占公司有表决权总股份1.6958％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
1.本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，对会议补充通知所载明的二十二项议案进行了表决，该等议案为：
（1） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
（2） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
（3） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的议案
（4） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
（5） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及相关解答规定的议案
（6） 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1、发行股份及支付现金购买资产
1)发行股票的种类和面值
2)发行方式和发行对象
3)交易标的
4)定价原则和交易价格
5)支付方式及来源
6)发行价格及定价依据
7)发行数量
8)发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案
9)上市地点
10)交易对方所持股票的限售期
11)业绩承诺及补偿安排
12)标的资产过渡期间损益的归属
13)关于本次发行前滚存利润的安排
14)本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
2、发行股份募集配套资金
15)发行股票的种类和面值
16)发行方式和发行对象
17)发行价格及定价依据
18)发行数量及募集资金总额
19)配套融资发行价格调整方案
20)上市地点
21)本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期
22)关于本次发行前滚存利润的安排
23)本次发行股份募集配套资金决议的有效期
24)配套融资募集资金用途
（7） 关于《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
（8） 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
（9） 关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》的议案
（10）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案
（11）关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案
（12）关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
（13）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案
（14）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案
（15）关于批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
（16）关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
（17）关于授权董事会办理业绩承诺补偿股份回购与注销事宜的议案
（18）关于《深圳赛格股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地产业务之自查报告》的议案
（19）关于公司控股股东及本次重组交易对方出具的关于房地产专项核查承诺函的议案
（20）关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地产专项核查承诺函的议案
（21）关于修改《公司章程》的议案
（22）关于公司使用自有闲置资金购买理财产品的议案
现场会议的表决由2名股东代表、1名监事代表及本所经办律师进行了计票、监票，并当场公布了现场会议的表决结果。网络投票的统计结果，由深圳证券信息有限公司提供。
2.本次股东大会的表决结果
根据有关股东代表、监事代表及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计票/监票结果及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过，符合有关法律法规及公司章程对上述议案获得通过的有效表决票数的要求。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规和公司章程的规定，表决程序及表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（本页无正文，为《北京市君泽君（广州）律师事务所关于深圳赛格股份有限公司2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市君泽君（广州）律师事务所
负责人： 经办律师：
颜俊 刘方誉
张乐
二〇一六年 月 日