2015年年度股东大会材料
国投安信股份有限公司
二〇一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
2015年年度股东大会文件目录
1、国投安信股份有限公司 2015年度报告及其摘要
2、国投安信股份有限公司 2015年度董事会报告
3、国投安信股份有限公司 2015年度监事会报告
4、国投安信股份有限公司 2015年度财务决算报告
5、国投安信股份有限公司 2015年度利润分配预案
6、国投安信股份有限公司 2016年度预计日常关联交易的议案
7、国投安信股份有限公司关于修改《公司章程》的议案
8、国投安信股份有限公司关于选举第六届董事会董事的议案
国投安信股份有限公司
2015年度报告及其摘要
详见上交所网站
国投安信股份有限公司
2015年度董事会报告
各位股东：
2015年，国投安信股份有限公司实施完成了重大资产重组工作，董事会严格按照国家相关法律法规、《公司章程》等有关要求，勤勉尽职，认真履行董事会职责和义务，维护了公司及各方股东的权益，现将 2015年度董事会工作报告如下：
一、管理层讨论与分析
国投安信（原中纺投资）于 2014年 7月 14日起停牌筹划重组事宜，11月 17日，董事会审议通过了发行股份全资收购安信证券股份有限公司并募集配套资金等重大资产重组相关议案。
束、风控合规、企业文化等方面提出了更高的要求和目标，并通过调研访谈，及时了解最新进展。总体看，安信证券各项业务快速发展，盈利能力明显提升，为持续健康发展奠定了坚实基础。
重大资产重组完成后，证券业务成为公司的主要业务。
证券业务方面，2015年，A股市场大幅震荡，成交量明显放大。根据中国证监会数据，全年股票交易金额 255.05万亿元（单边），日均交易额 10453.03亿元，分别同比增长243%和244%。
全年共有 220家企业完成首发上市，融资 1578.29亿元，分别同比增长76%和136%；399家上市公司完成再融资发行，融资 8931.96亿元，同比增长31%；上市公司并购重组交易 2669单，交易总金额约 2.2万亿元，同比增长52%。全年交易所债券市场共发行公司债券 2.16万亿元，发行资产支持证券 2092亿元，同比大幅增长。“新三板”市场新增挂牌公司 3557家，融资 1216.17亿元，分别同比增长193%和821%。
人为本的企业文化建设，这些都为安信证券争创一流券商打下了坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
2015年，公司实现营业总收入178.47亿元，同比增长54.24%；
实现归属上市公司股东的净利润 45.23亿元，同比增长404.73%，归属上市公司股东的净利润增幅明显高于营业总收入增幅，经营效率显著提升。截至 2015年末，公司总资产 1,411.41亿元，较年初增长41.90%；归属上市公司股东的净资产 264.42亿元，较年初增长120.04%。2015年度，公司加权平均净资产收益率19.75%，较 2014年增长 11.89个百分点；每股收益 1.33元，较 2014年增长216.67%。报告期内，公司实施完成重大资产重组，主业由传统纺织业变为金融证券服务业，安信证券实现整体上市；
上半年，公司募集配套资金并向安信证券增资 60.47亿元，为金融证券业务的快速发展提供了有力的资金支持，为安信证券未来的业务发展奠定坚实的基础。
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:万元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|一、营业总收入|1,784,681.76|1,157,100.78|54.24|
|其中：营业收入|228,071.97|505,183.28|-54.85|
|利息收入|502,720.85|212,549.16|136.52|
|手续费及佣金收入|1,053,888.93|439,368.34|139.86|
|二、营业总成本|714,211.22|667,377.39|7.02|

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|-|-|-|-|
|其中：营业成本|223,576.24|481,446.44|-53.56|
|利息支出|323,866.16|126,017.52|157.00|
|手续费及佣金支出|166,768.82|59,913.43|178.35|
|三、业务及管理费|585,528.23|329,017.42|77.96|
|四、销售费用|2,303.33|9,883.70|-76.70|
|五、管理费用|6,689.93|6,864.06|-2.54|
|六、财务费用|1,351.34|4,451.92|-69.65|
|七、经营活动产生的现金流量净额|1,086,366.61|1,492,644.84|-27.22|
|八、投资活动产生的现金流量净额|-148,716.59|1,818,126.30|-108.18|
|九、筹资活动产生的现金流量净额|2,233,310.35|656,061.50|240.41|
|十、研发支出|0|144.92|-100.00|

营业总收入变动原因说明：本期受证券市场行情的影响，经纪业务、投行业务、资产管理业务及融资融券业务收入同比增加。
营业总成本变动原因说明：本期受经纪业务、投行业务、资产管理业务及融资融券业务收入同比增加的影响，相应的手续费及佣金支出和利息支出随之增加。
销售费用变动原因说明：本期受国际贸易业务规模缩小的影响，销售费用中尤其是运输费用同比减少。
管理费用变动原因说明：本期受重组等因素的影响，纺织业务同比减少导致相应费用支出减少。
财务费用变动原因说明：本期纺织行业利息支出同比减少。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期受证券市场行情的影响，代理买卖证券收到的现金以及回购业务资金净增加额均同比减少；因资产重组，纺织业务板块的资产已完成处臵，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期取得子公
司及其他营业单位支付的现金净额增加。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期因进行非公开发行股份及发行债券工具等影响，相应的净现金流入同比增加。
研发支出变动原因说明：本期纺织业务剥离所致。
营业收入变动原因说明：本期纺织业务受国际贸易业务规模缩小的影响，营业收入同比减少。
利息收入变动原因说明：本期受证券市场行情的影响，融资融券业务利息收入及经纪业务客户交易结算资金利息收入同比增加。
手续费及佣金收入变动原因说明：经纪业务、投行业务、资产管理业务收入同比增加。
营业成本变动原因说明：本期纺织业务受国际贸易业务规模缩小的影响，营业成本同比减少。
利息支出变动原因说明：融资融券业务规模增长，相应的有息负债及其利息支出同比增加，另外经纪业务客户交易结算资金同比增长，相应的利息支出也有所增加。
手续费及佣金支出变动原因说明：经纪业务及资产管理业务支出增加。
业务及管理费变动原因说明：营业总收入同比增加，相应费用同比增长。
1.收入和成本分析
公司的主要业务包含证券业务和纺织业务，其中证券业务包
括经纪业务、受托资产管理业务、自营业务、投资银行业务、融资融券业务，以及其他业务，各板块的营业收入和成本构成如下表：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:万元币种:人民币
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|主营业务分业务情况|||||||||||
|分业务|营业总收入|营业总成本||毛利率（%）||营业总收入比上年增减（%）||营业总成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）|
|证券业务|1,598,250.61|529,711.78||66.86||133.18||143.46||减少1.40个百分点|
|其中：经纪业务|979,526.69|182,347.30||81.38||149.48||202.25||减少3.25个百分点|
|受托资产管理业务|72,009.08|3,046.53||95.77||106.49||27.68||增加2.61个百分点|
|自营业务|2,580.35|59,936.12||-2,222.79||-39.28||102.63||减少1,626.80个百分点|
|投资银行业务|100,483.58|3,234.95||96.78||67.44||26.32||增加 1.05个百分点|
|融资融券业务|311,139.62|229,811.05||26.14||151.68||259.19||减少22.11个百分点|
|其他|132,511.29|51,335.84||61.26||89.25||-12.61||增加45.16个百分点|
|纺织业务|186,431.15|184,499.44||1.04||-60.48||-58.98||减少3.60个百分点|
|总计|1,784,681.76|714,211.23||59.98||54.24||7.02||增加17.66个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||||||
|分地区|营业总收入|营业总成本|毛利率（%）||营业总收入比上年增减（%）||营业总成本比上年增减（%）||毛利率比上年增减（%）||
|广东地区|1,238,585.28|455,134.08|63.25||144.63||183.66||减少5.06个百分点||
|上海地区|303,158.97|228,728.33|24.55||-44.49||-53.00||增加13.65个百分点||
|北京地区|61,478.74|3,975.34|93.53||107.04||-5.96||增加7.77个百分点||
|香港地区|24,034.47|6,889.64|71.33||73.40||87.08||减少2.10个百分点||
|其他地区|157,424.30|19,483.83|87.62||157.76||57.13||增加7.93个百分点||

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1、经纪业务；
2015年度，证券和期货经纪业务成交量大幅增长带来公司经纪业务的爆发式增长，报告期内，公司经纪业务实现营业总收入 97.95亿元，同比增长149.48%。
541.73万亿元，同比上升242.37%，创历史新高。公司通过沪深交易所代理股票、基金成交额 130,398.13亿元，同比增长244.23%；市场份额2.41%，同比增长0.54%，排名第 13位；通过香港交易所代理股票、基金成交额 449.92亿元，同比增长98.73%。
根据中国期货业协会公布数据，按双边口径统计，2015年全国期货市场累计成交量 71.56亿手，较去年同期增长42.78%，累计成交额 1108.46万亿元，同比增幅为89.81%。公司期货经纪业务累计成交量 1.98亿手，较去年同期增长38.80%，市场份额2.77%；累计成交额 180,496.22亿元，同比增幅为40.16%，市场份额1.63%。
公司积极推动期权经纪业务发展，开立衍生品合约账户 5850户、排名第 4位，成交 85万张、交易排名第 11位。
2、受托资产管理业务
2015年度，公司受托资产管理业务实现营业总收入 7.20亿元，同比增长106.49%。
截至 2015年末，全行业受托资金 11.88万亿元,较 2014年末增加 3.91万亿元，增幅49.06%。截至 2015年末，公司管理运作产品 352只，其中集合资产管理计划 36个、定向资产管理计划 313个、专项资产管理计划 3个，受托管理资金 2,226.69亿元,同比增长21.78%，投资能力和产品创新能力继续提升。
报告期内，公司自营业务实现营业总收入 2,580.35万元，同比下降39.28%；若计入投资收益和公允价值变动损益，公司自营业务实现收入 21.79亿元，同比增长103.72%，权益投资和固定收益投资均取得可观收益。
近年来，公司加大自营业务的投入力度，在权益投资领域搭建涵盖期权对冲、量化交易等衍生品的创新自营团队，积极参与新三板业务做市交易以及股票定增业务，取得可观的收益；在固定收益投资领域，在团队建设、交易管理、系统建设等方面进行了一系列改进和提升，具备了更大规模的自营投资管理能力，同时建立了涵盖宏观经济、财政货币政策、信用状况和市场走势在内的投研系统分析框架，产品收益率保持行业领先。交易类业务围绕交易策略的多元化、资金占用的最优化、风险对冲的中性化、盈利规模的显著化，努力打造核心竞争力。积极推进 FICC全业务线布局方面，完成了贵金属、碳排放交易资格的申请；通过 QDII等渠道完成了首单海外中资背景美元债券的投资布局；在场外利率互换交易方面取得了突破性进展。
4、投资银行业务
2015年度，公司实现投资银行业务营业总收入 10.05亿元，同比增长67.44%，股票和债券承销保荐业务收入以及财务顾问收入同比增长较快。
同比增长46.26%；完成 8个主承销债券项目，主承销金额合计 126.70亿元，同比增长123.85%；完成 H股股权融资项目 7个，股权融资金额 19.03亿元，同比下降1.4%。
除股权融资和债券融资业务外，公司积极拓展并购重组和新三板业务，财务顾问收入同比实现大幅增长：报告期内，完成并购重组项目 3个；新三板业务已跻身行业前列，截至 2015年 12月 31日，累计推荐挂牌 207家，行业排名第 4位；已挂牌家数及在审家数合计为 322家，行业排名第 3位。完善融资功能，2015年 1至 12月为客户完成股票发行 98次，行业排名第 7位。
安信证券拥有高质量的投行人才储备，拥有保荐代表人 80人，保荐代表人及准保荐代表人数接近占投行员工总数的50%，人才储备已成为投行业务持续发展的重要推动力。截至 2015年 12月 31日，安信证券已过会待发行项目 16个，在审项目 48个。
5、融资融券业务
2015年度，公司实现融资融券业务营业总收入 31.11亿元，同比增长151.68%。
截至 2015年 12月末，公司通过沪深交易所开展的融资融券业务余额 276.28亿元，较上年末增长2.50%，市场份额2.35%，市场排名第 13位；股票质押业务持续稳步开展，截至 2015年 12月末，股权质押业务余额 17.44亿元；截至 2015年 12月末，公司通过香港交易所开展的融资融券业务余额 2.24亿元，同比下降4.53%。
6、其他
公司加大主经纪商业务拓展力度，延伸托管、交易等服务链条，加快成立了资产托管部，积极开展证券投资基金托管资格申请、外包业务主经纪商业务管理以及核心客户服务等工作。截至 2015年 12月 31日，公司外包业务已上线产品 23只，托管产品净值达 13.7亿元，主经纪商系统已上线产品 22只，产品总资产达 22.6亿元。
2015年，安信证券研究业务领域优势得以巩固，成功引入策略、金融、农林牧渔、通信、医药、食品饮料、房地产、交运、轻工等新财富上榜和入围团队，新财富团队扩大到 16个。安信证券研究品牌影响力持续巩固，在 2015年新财富最佳分析师评比中取得历史最佳成绩，荣获本土最佳研究团队第三名、最具影响力研究机构第四名，7个单项第一，2个第二，3个第三。
7、纺织业务
2015年度，公司纺织业务实现营业总收入 18.64亿元，同比下降60.48%。因公司资产重组，纺织业务相关资产已处臵完毕，导致该类业务同比负增长。
(2).成本分析表
单位：万元
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|分业务情况||||||||
|分业务|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|证券业务|营业成本、利息支出、手续费及|529,711.78|74.17|217,580.32|32.60|143.46||

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|-|-|-|-|-|-|-|
||佣金支出||||||
|其中：经纪业务|同上|182,347.30|25.53|60,330.16|9.04|202.25|
|受托资产管理业务|同上|3,046.53|0.43|2,386.13|0.36|27.68|
|自营业务|同上|59,936.12|8.39|29,579.15|4.43|102.63|
|投资银行业务|同上|3,234.95|0.45|2,560.88|0.38|26.32|
|融资融券业务|同上|229,811.05|32.18|63,979.57|9.59|259.19|
|其他|同上|51,335.84|7.19|58,744.44|8.80|-12.61|
|纺织业务|同上|184,499.44|25.83|449,797.07|67.40|-58.98|
|总计|同上|714,211.23|100.00|667,377.39|100.00|7.02|

 2015年，公司证券业务同比大幅增长，导致营业成本相应增长；因资产重组原因，纺织业务于本期剥离，营业成本相应减少。
2.费用
2015年，公司业务及管理费金额 58.55亿元，同比增长77.96%，主要是因为业务规模扩张导致人力成本增加所致。
3.现金流
报告期内，公司现金及等价物净增加额为317.10亿元。具体分析如下：
(1)经营活动产生的现金净流入为108.64亿元，主要流入项目为：销售商品、提供劳务收到的现金27.80亿元,代理买卖证券收到的现金净额159.56亿元,处臵以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额1.11亿元,收取利息、手续费及佣金的现金148.71亿元,回购业务资金净增加额12.23亿元，收到其他与经营活动有关的现金13.25亿元；主要流出项目为：拆入资金净减少额28.03亿元、购买商品、接受劳务支付的现金
金净增加额9.31亿元，支付利息、手续费及佣金的现金34.72亿元，支付给职工以及为职工支付的现金33.37亿元，支付的各项税费22.54亿元，支付其他与经营活动有关的现金12.64亿元。
(2)投资活动产生的现金净流出为14.87亿元，主要流入项目为：收回投资收到的现金1.59亿元，处臵子公司及其他营业单位收到的现金净额1.91亿元；主要流出项目为：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1.68亿元，投资支付的现金3.67亿元，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额13.89亿元。
(3)筹资活动产生的现金净流入223.33亿元，主要流入项目为：吸收投资收到的现金60.49亿元,取得借款收到的现金8.02亿元，公司发行债券收到现金161.61亿元，发行短期融资工具收到的现金净额22.57亿元，主要流出项目为：偿还债务支付的现金12.65亿元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金16.71亿元。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：万元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|货币资金|5,908,909.48|41.87%|3,314,011.94|33.32%|78.30%|客户货币资金增加|
|结算备付金|1,452,834.61|10.29%|1,069,647.53|10.75%|35.82%|客户结算备付金增加|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|1,437,898.04|10.19%|1,071,047.13|10.77%|34.25%|债券及基金投资规模增加|
|衍生金融资产|430.78|0.00%|680.20|0.01%|-36.67%|衍生金融资产增加|
|应收票据|0|0.00%|38,894.81|0.39%|-100.00%|重大资产出售所致|
|预付款项|9,345.42|0.07%|23,729.69|0.24%|-60.62%|重大资产出售所致|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|存出保证金|54,125.95|0.38%|82,062.58|0.83%|-34.04%|转融通担保资金减少|
|应收利息|87,172.02|0.62%|52,113.06|0.52%|67.27%|应收融资融券利息增加|
|其他应收款|39,481.20|0.28%|67,304.25|0.68%|-41.34%|重大资产出售所致|
|买入返售金融资产|244,421.81|1.73%|415,350.13|4.18%|-41.15%|主要为股票质押式回购交易减少|
|存货|5,780.02|0.04%|79,822.75|0.80%|-92.76%|重大资产出售所致|
|其他流动资产|698.33|0.00%|0|0.00%|100.00%|待抵扣增值税进项税|
|可供出售金融资产|1,485,747.96|10.53%|430,950.40|4.33%|244.76%|可供出售金融资产投资规模增加|
|长期股权投资|14,005.94|0.10%|58.93|0.00%|23668.11%|减持子公司股权，将其由纳入合并范围子企业转为联营企业|
|投资性房地产|2,174.05|0.02%|4,194.10|0.04%|-48.16%|重大资产出售所致|
|固定资产|23,038.14|0.16%|47,817.73|0.48%|-51.82%|重大资产出售所致|
|在建工程|6,768.76|0.05%|2,623.26|0.03%|158.03%|安信金融大厦项目投资增加|
|开发支出|0|0.00%|144.92|0.00%|-100.00%|重大资产出售所致|
|递延所得税资产|7,938.12|0.06%|1,684.13|0.02%|371.35%|可抵扣暂时性差异增加|
|短期借款|10,589.54|0.09%|81,842.68|1.00%|-87.06%|偿还短期借款|
|拆入资金|0|0.00%|280,300.00|3.41%|-100.00%|偿还拆入资金|
|应付票据|0|0.00%|19,021.60|0.23%|-100.00%|重大资产出售所致|
|预收款项|8,939.58|0.08%|33,349.82|0.41%|-73.19%|重大资产出售所致|
|应付职工薪酬|266,094.46|2.32%|125,792.34|1.53%|111.53%|计提的职工薪酬增加|
|应交税费|75,700.28|0.66%|33,874.82|0.41%|123.47%|应交企业所得税增加|
|应付利息|112,487.28|0.98%|43,877.02|0.53%|156.37%|应付债券利息增加|
|应付短期融资款|503,411.60|4.39%|277,588.15|3.38%|81.35%|当期发行短期公司债券|
|代理买卖证券款|5,558,054.86|48.48%|3,919,104.60|47.71%|41.82%|经纪客户交易结算资金增加|
|应付债券|2,624,113.38|22.89%|1,007,609.62|12.27%|160.43%|当期发行次级债券|
|专项应付款|0|0.00%|187.50|0.00%|-100.00%|重大资产出售所致|
|预计负债|926.29|0.01%|562.66|0.01%|64.63%|代承担客户损失增加|
|递延收益|590.59|0.01%|1,003.79|0.01%|-41.16%|重大资产出售所致|
|递延所得税负债|7,917.00|0.07%|11,900.48|0.14%|-33.47%|应纳税暂时性差异增加|

(三)行业经营性信息分析
1、报告期内安信证券所属证券行业的发展阶段及周期性特点
2015年，受经济新常态和改革创新驱动、行业放松管制、直接融资比重提升、居民财富增长及资产配臵需求多样化等因素的影响，证券行业迎来了良好的发展机遇，业务的广度和深度得到
拓展，行业规模和经营业绩实现了持续大幅增长。另一方面，A
股市场异常波动，融资融券规模大起大落，资本跨市场流动加快，行业监管政策调整变化等，都给证券市场的稳定发展及参与各方带来了挑战。
2、安信证券所处的行业地位
安信证券是一家综合类证券公司，具有较强的竞争能力， 2015年主要经营指标位于行业中上水平。根据中国证券业协会会员信息系统数据（未经审计），2015年安信证券总资产排名第 14位；净资产排名第 16位，较 2014年上升 4位；净资本排名第 13位，较 2014年上升 3位；营业收入排名第 14位；净利润排名第 15位，较 2014年上升 5位；代理买卖证券业务净收入排名第 14位，受托管理客户资产业务净收入排名第 15位，融资业务利息收入排名第11位，新三板累计挂牌企业数量排名第4位。
(四) 投资状况分析
报告期内，公司全资子公司安信证券出资142,273.04万元购买国投资本控股有限公司和上海河杉投资发展有限公
司所持国投中谷期货100%股权，同时由国投中谷期货有限公司吸收合并安信证券持股100%的安信期货有限责任公司，国投中谷期货纳入安信证券的合并范围。目前相关吸收合并工作正在有序推进。
1.重大的股权投资
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|本年度被投资公司名称|主要业务|投资方|出资额|持股比例|资金来源|
|1|国投中谷期货有限公司|商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。|安信证券股份有限公司|142,273.04|100%|公司自有资金|

 2.重大的非股权投资
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|安信金融大厦在建工程项目|105,006.87|6.32%|4,137.66|6,224.56|/|
|合计|105,006.87|/|4,137.66|6,224.56|/|

3.以公允价值计量的金融资产
单位：万元 币种：人民币
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|-|-|-|-|-|-|
|会计科目|投资成本|年末账面余额|报告期内购入或出售净额|报告期投资收益|报告期公允价值变动|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的|1,408,397.53|1,437,898.04|351,671.28|171,515.03|20,464.85|

金融资产
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|1,382,065.36|1,485,747.96|1,027,281.34|66,972.91||
|衍生金融资产|不适用|430.78|不适用|4,297.57|-851.29|
|衍生金融负债|不适用|176.67|不适用|||

(五)重大资产和股权出售
1、处臵纺织板块
2015年 6月 23日，公司六届八次临时董事会审议通过了《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2015年 6月 25日进行披露：公司拟将所持安信证券与上海毅胜全部股份（股权）以外的所有资产与负债（包括或有负债）出售给国投资本控股有限公司，国投资本将以现金向公司支付对价。
拟出售子公司及持股比例如下：上海中纺物产发展有限公司，原持股比例100%；无锡华燕化纤有限公司，原持股比例100%；
包头中纺山羊王实业有限公司，原持股比例100%；北京同益中特种纤维技术开发有限公司，原持股比例97.5%；上海纺通物流发展有限公司，原持股比例72%；中纺无锡新材料科技发展有限公司，原持股比例100%。
2015年 6月 18日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2015]第 666号评估报告，评估报告显示：中纺投资发展股份有限公司在评估基准日 2015年 3月 31日拟出售资产之经济行为所涉及的净资产账面值为 52,309.16万元，
评估后的净资产价值为 64,644.05万元。
2015年 7月 27日，国投安信、国投资本与国投贸易签署《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》（以下简称“《重大资产出售交割备忘录》”），各方同意并确认自评估基准日（2015年 3月 31日，不含当日）至交割审计基准日（2015年 7月 27日，含当日）止的期间为损益归属期间，相关期间出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由国投安信享有或承担，由国投资本（国投安信）以现金向国投安信（或国投资本）补足，并与本次重大资产出售的现金对价同时支付。
2015年 7月 30日，天职国际出具了天职业字[2015]11823号《国投安信股份有限公司出售资产过渡期模拟损益表专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），根据该《专项审计报告》，在损益归属期间出售资产归属于出售资产所有者的净利润为-4,743.25万元。
根据国投安信与国投资本签署的《重大资产出售协议》，国投安信向国投资本出售其纺织类业务相关的全部资产与负债（包括或有负债），该等出售资产的交易价格为 64,644.05万元，由国投资本以现金方式支付给国投安信；
同时根据过渡期间审计结果，该等出售资产的过渡期间损益为-4,743.25万元，由国投安信承担。因此，就前述资产出售，国投资本应向国投安信支付现金对价为 59,900.80万元。
国投资本、河杉投资和国投中谷期货签署《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》。
2015年 11月 23日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投资本与河杉投资分别支付现金对价 51,245.21万元与 27,786.50万元。 2015年 12月 31日，安信证券按照上述《重大资产购买暨吸收合并交割备忘录》的约定向国投安信支付现金对价 59,900.80万元。
2、处臵安信基金管理有限责任公司股权
(六) 主要控股参股公司分析
安信证券股份有限公司为公司的全资子公司，主要从事证券业务。注册资本 35.25亿元，本报告期末，资产总额 1363.07亿元，归属于母公司所有者权益 216.18亿元，报告
期内实现营业总收入 159.83亿元，实现归属于母公司所有者的净利润 45.78亿元。
(七) 公司控制的结构化主体情况
截至2015年12月31日，公司合并了13家结构化主体，这些主体主要为集合资产管理计划。对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：管理层需要就是否有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额从而实现对其控制作出重大判断，以确认对其持有的结构化主体的控制权。确定公司是代理人还是委托人的依据：根据新修订的《合并财务报表》准则，拥有决策权的投资方在判断是否控制被投资方时，需要考虑其决策行为是以主要责任人（即，实际决策人）的身份进行还是以代理人的身份进行。截至 2015年 12月 31日，上述纳入合并范围的结构化主体的总资产为人民币 56.74亿元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司在报告期内完成了重大资产重组，安信证券成为公
司全资子公司，证券业务成为公司目前的主要业务。
1、行业竞争格局
随着金融混业经营趋势的加速、创新政策的推动、资本中介业务的兴起、跨界竞争的加剧，证券公司在资本实力、创新能力、风险管理、体制机制等领域的竞争将更加明显，证券公司的核心竞争力将由牌照、网点和规模优势向资本、体制机制、人才、专业化优势、风险管理能力等方面转变，证券公司经营的差异化和特色化将进一步体现。来自银行、保险、信托、第三方资产管理机构、外资金融机构及大型互联网企业的竞争将进一步加剧。
2、行业发展趋势
2016年伴随全球股市出现新一轮下跌，一些新兴市场经济体汇率贬值，我国经济金融面临的外部环境不确定因素增多，给资本市场和证券行业发展带来了挑战。
（1）经济持续下行压力加大，调整与改革激发新动力
独特优势，可以为企业提供多样化融资方式，降低企业杠杆率和融资成本，支持企业并购重组，助力产能化解和存量盘活，培育新产业、新业态、新商业模式，激发经济增长新动力。可以预计，产业并购、行业整合、不良资产处臵将会成为市场热点，将给券商带来更多的业务机会。
（2）金融改革红利将不断释放，券商业务转型迎来新机遇
适应国家经济金融改革、产业风险管理、资本市场开放的需要，资本市场的改革创新将稳步推进，跨业务、跨市场、跨境、跨界的创新将不断出现，从而对券商的创新能力、产品开发、投资研究、风险管理等核心能力提出了更高的要求：一是多层次的股权市场建设将加快。随着国企改革、沪港通、深港通等一系列改革的推动及完善，主板市场将稳步发展；新三板分层实施在即，流动性将不断提高，新三板将呈现加速发展之势；区域性股权市场将规范发展。
二是债券市场的规范发展将加快。债券品种将更加丰富，可转换债、可交换债等股债结合品种、绿色债券、可续期债券、高收益债券、项目收益债券等将逐步推出，企业资产证券化将加快发展，债券市场的互联互通将进一步深化。
三是期货及衍生品市场发展将稳妥推进。股票期权试点将进一步完善，碳排放权期货交易、原油等战略性期货品种有望研究推出，商品指数期货、利率及外汇期货研发力度将
加大。
（3）守住底线，严格监管，审慎创新，将成为主基调
监管层在年初的讲话中提出了要正确处理好发展与监管的关系，处理好创新与规范的关系，从中可以看出，严格监管，审慎创新，守住不发生系统性金融风险的底线，将成为未来一段时间监管政策的主基调。但审慎创新并不等于停止创新的步伐，创新始终是市场发展的不竭动力，是券商增强竞争力的根本途径，这已成为行业的共识。2016年，预计监管部门将按计划分步骤推出既定改革和政策。因此，券商需要重视其创新必须与自身的风控合规能力相匹配，产品创设和新业务推出要坚守法律法规底线，做好风险评估论证，紧扣客户多元化的融资需求和多样化的财富管理需要；在客户管理上，要加强投资者适当性管理，尽力维护客户和投资者的合法权益。
(二) 公司发展战略
公司在完成重大资产重组后，安信证券为公司全资子公司，目前公司的业务和战略主要通过安信证券体现。安信证券基于对行业未来发展趋势的判断，以及自身条件的评估，在 2014年制定了未来三年发展战略：即提升市场份额，到 2016年收入和利润进入行业第一梯队，增长快于行业平均水平；特色业务领先，机构业务、研究品牌行业领先，衍生品与量化自营等特色领域进入前列；净资产收益率显著提升，
超过行业平均水平；实现公司上市，进入行业第一梯队。同时制定了零售、投行、机构、资管四大业务战略和十五项主要战略举措，并提出了需要夯实的相关基础性工作，包括以客户为中心进一步理清业务架构和机制；强调执行力和业务协同；增强资金运用能力，努力提高资金效率；不断提升风险管理能力和水平；加大优秀人才培养和引进力度等。
2015年是安信证券三年发展战略实施的第二年，安信证券通过年度绩效目标设定、战略举措执行监督及考核等方式逐步落实公司战略。从两年的战略执行效果来看，三年发展战略是符合安信证券公司实际情况、顺应市场发展变化的。
安信证券将根据市场、行业变化及实际情况适时调整和完善战略举措，督促战略执行，力争早日实现公司战略目标。
(三) 经营计划
相比2015年，2016年机遇和挑战共存，但面临的经营压力和困难在加大。2016年，国投安信将加快战略布局，完善内控建设，依托全资子公司安信证券做大做强金融证券业务。
安信证券将围绕“扩大优势、补强短板，全面提升综合竞争实力”的总体思路，狠抓战略落实，扎实推进各项工作。
2、进一步探索和推进互联网证券业务。深耕互联网合作渠道，持续改善手机证券、网上商城、微信商城平台，构建适应互联网时代要求的综合金融服务体系。优化线上服务，推进以移动客户端为主的互联网平台建设。
3、加强业务协作，实现综合效能最大化。贯彻实施“卖方积累资源，买方实现收入”的业务协作原则，大力促进投资业务和交易业务的发展。加强部门协作，最大限度地满足客户的全方位需要。
4、做好资产负债管理。根据经济资本的测算来实现资金的合理配臵。在继续支持融资融券等资本中介型业务发展的同时，在短期利益驱动和长期利益保障间取得适当平衡。
加强自营投资业务培育，提高公司主动型投资能力。
5、进一步完善组织架构。以业务条线各自为战的传统部门架构逐渐过渡到业务管委会的组织架构，强化业务协作，提升对商业机会的敏感度与反应能力。
6、高度重视风险控制。切实守住合规底线。正确度量测评风险承受能力，确保各类风险整体处于可控、可承受范围。加强公司经营杠杆水平、流动性风险的分析与监测，提升专业技能和风险管理水平。
为满足业务发展需要，安信证券将不断拓宽融资渠道，优化债务融资结构。2015年度，安信证券通过增资扩股补充资本金 60.48亿元，发行次级债券 160亿元,发行证券公司
短期公司债券 58亿元，发行证券公司短期融资券 37亿元。
2016年，安信证券将根据市场变化及业务实际需求，合理安排长短期融资方式，持续补充业务发展资金，进一步降低债务融资成本，保证公司经营目标的顺利实施。
(四) 可能面对的风险
公司目前主要业务通过全资子公司安信证券开展。证券业务经营活动中可能对未来发展战略和经营目标产生不利影响的重大风险因素主要有：市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等。安信证券建立了以净资本为核心的风险控制指标管理机制，加强风险监控，在风险可测、可控、可承受前提下开展各项业务。
1、市场风险：安信证券面临的市场风险是指因价格、利率、汇率等市场因素的变化导致公司金融资产价值下降的风险。安信证券市场风险包括权益证券价格风险、利率风险、汇率风险和商品价格风险等。安信证券面临的市场风险的业务主要包括：证券自营投资业务、公司自有资金参与的资产管理业务、衍生产品业务和融券券源套期保值业务等。
针对公司面临的市场风险，安信证券建立了合理的限额、量化评估、压力测试和市场风险报告等一系列的风险控制机制，在全年二级市场系统性风险较大的情况下，安信证券市场风险整体可控。
权益证券价格风险来自于权益证券价格的不利变动所
产生的损失。在权益类证券价格风险的管理上，安信真全主要通过VaR值、压力测试以及希腊字母等方法控制风险。安信证券运用未来1天，99%的臵信水平下的VaR来计量市场风险，2015年末，安信证券自营权益类及其衍生品VaR值为2.5亿元，占年末净资产的比例约为1.2%。
利率风险来自于利率的不利变动所产生的损失，包括重定价风险、利率曲线变动风险、基差风险和选择权风险等。
在利率风险的管理上，安信证券主要通过VaR值、单基点价值、久期、持有债券到期收益率等方法来控制风险。2015年末，安信证券自营利率类及其衍生品VaR值为0.29亿元，占年末净资产比例为0.1%，安信证券自营利率类及其衍生品单基点价值为344万元。
汇率风险来自于汇率的不利变动所产生的损失，安信证券因经纪业务所取得的佣金收入会形成公司的外币资产，此部分资产面临的汇率风险较小；另外安信证券对安信国际的长期股权投资也面临汇率风险，目前，安信证券面临的汇率风险在可控、可承受范围之内。
商品价格风险来自于各类商品的价格发生不利变动所产生的损失，安信证券目前暴露在商品价格风险上的净敞口近似为0。
信证券的信用风险主要来自融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易、限制性股票质押融资业务等业务的客户出现违约，不能按时偿还本息的风险；债券、信托投资、代销金融产品以及其他信用类产品投资业务由于发行人或融资人出现违约，不能按时偿还我司本息的风险；收益互换、利率互换、场外期权等场外衍生品交易中的交易对手不能按时履行支付义务，对安信证券造成损失的风险。
安信证券建立了客户准入机制和授信机制，审核客户资信状况、风险承受能力、对证券市场的认知程度和投资经验，谨慎判断客户的偿债意愿和偿债能力，利用量化模型科学评估客户违约概率及违约损失，分层级对客户最大交易额度进行授信；建立自有资金大额投融资业务评审机制严控大额融资业务风险；安信证券建立融资类业务的持续跟踪管理机制，对融资业务的融资人及融资项目后续进展进行持续跟踪管理，对发现的风险及时予以处臵。安信证券建立担保券/质押管理机制，利用量化模型确定其折算比例，并根据市场变化动态调整折算比例；建立全面的盯市机制和强制平仓机制；
建立融资类业务的总量风险限额、集中度风险限额及逆周期调整机制，并根据风险变化情况及时动态调整；建立压力测试机制，根据不同的市场情景对融资类业务信用风险进行评估。
安信证券正在建设信用风险管理系统，预期实现主体评
级、风险收益匹配计量与管理、风险规避和风险缓释等信用风险计量和管理方法的系统化和集中统一管理，目前正在持续改善优化。
3、流动性风险：流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。
安信证券制定了流动性风险管理办法，明确了流动性风险管理的治理结构，建立了流动性风险限额体系，建立了流动性风险指标监控与预警机制，根据公司业务规模、性质、复杂程度、流动性风险偏好和外部市场变化情况，设定流动性风险限额并对其执行情况进行动态监控，监测优质流动性资产及其变现能力，及时监测和分析市场流动性和公司流动性状况，对异常情况及时预警。并在对子公司增资、对外投资等重大经营决策实施前对流动性风险指标进行测算，充分评估其对流动性的影响。
安信证券建立现金流测算和分析框架，计算、监测和控制未来不同时间段的现金流缺口，并加强日间流动性管理，确保具有充足的日间流动性头寸和相关融资安排，及时满足正常和压力情景下的日间支付需求。
安信证券定期开展流动性风险压力测试，综合考虑公司经营策略、融资安排和业务规划等因素，设定不同压力情景，评估公司短期和长期流动性风险状况承压能力，通过对压力
测试结果分析，确定风险点和脆弱环节，并将压力测试结果运用于公司的经营管理、业务发展等相关决策过程。安信证券建立了流动性风险应急机制，制定流动性风险应急预案并进行测试评估和不断完善，确保公司可以应对紧急情况下的流动性需求。公司建立了流动性风险报告制度，明确流动性风险报告种类、内容、形式、频率以及报告路径，构建了日报、周报、月报及年报等报告体系，确保董事会、经理层和相关管理人员及时了解流动性风险水平及其管理状况。
安信证券持续积极拓展融资渠道和融资方式，提高融资来源的多元化，确保资金来源的稳定性和可靠性。
安信证券正在建设资金管理及流动性风险管理信息系
统，该系统能够为公司流动性风险管理提供有力的技术支持，实现全面监测公司资产负债及流动性情况，能够及时、准确、持续地监测公司的流动性风险限额、资金缺口等指标，使公司能够有效防范和应对流动性风险。
此外，安信证券加强信用风险、市场风险和操作风险等其它风险的管理，防范其它风险向流动性风险的转化与传递。
正常稳健开展；二是发布《操作风险事件责任认定及处理制度》，强化风险事件警示及问责；三是通过内控自我评估、风险信息即时报告、内/外部损失事件数据搜集和报告、现场检查等方法实现对操作风险的日常管理。2015年，公司未发生重大操作风险事件，无操作风险损失超限情形。
5、净资本管理：安信证券根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》、《证券公司风险控制指标管理办法》以及其他相关法律法规和中国证监会的有关规定，建立了动态的风险控制指标监控和补足机制。2015年，安信证券根据中国证监会对风险控制指标的修订及时更新公司相关制度与监控系统，以确保净资本等各项风险控制指标符合监管标准，提高抗风险能力。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
2015年度监事会报告
各位股东：
2015年，各位监事认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》切实履行了自己的职责和义务，监督公司各项工作依法规范运行，现将监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司在报告期内召开过七次监事会。有关情况如下：
1、公司于 2015年 4月 16日召开六届九次监事会，审议通过（1）《中纺投资发展股份有限公司 2014年度监事会报告》;（2）《中纺投资发展股份有限公司关于增加监事会监事人数及提名第六届监事会监事候选人的议案》;（3）同意中纺投资六届九次董事会各项议案。
2、公司于 2015年 4月 28日召开六届十次监事会，审议通过《中纺投资发展股份有限公司 2015年第一季度报告》。
3、公司于 2015年 6月 8日召开六届二次临时监事会，审议通过了（1）《关于选举公司监事会主席的议案》；（2）《关于选举公司监事会副主席的议案》。
（2）《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；（3）关于签订附生效条件的<重大资产出售协议>的议案》；（4）《关于批准本次重大资产出售相关的审计报告和评估报告的议案》。
5、公司于 2015年 7月 2日召开六届四次临时监事会，审议通过了（1）《关于公司本次重大资产购买暨期货公司吸收合并方案的议案》；（2）《关于<中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；（3）《关于签订附生效条件的<重大资产购买暨吸收合并协议>的议案》；（4）关于批准本次重组相关的审计报告和评估报告的议案》。
6、公司于 2015年 8月 26日召开六届十一次监事会，审议通过了《国投安信股份有限公司 2015年半年度报告》。
7、公司于 2015年 10月 28日召开六届十二次监事会，审议通过了《国投安信股份有限公司 2015年半年度报告》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》运作，决策程序合法，根据重大资产重组后公司业务发展的新特点，建立并不断完善各种内控制度。公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司在重大资产重组中募集配套资金60.9亿元，扣除发行费用后募集配套资金净额60.5亿元，公司专门编制了
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了使用说明。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《国投安信股份有限公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
国投安信股份有限公司（原中纺投资发展股份有限公司，以下简称国投安信或中纺投资）于 2014年 7月 14日起停牌筹划重组事宜，11月 17日，董、监事会审议通过了发行股份全资收购安信证券股份有限公司并募集配套资金等重大资产重组相关议案。2015年 1月 6日，重组项目获中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过。1月 31日重组项目取得中国证监会正式批复文件，重大资产重组已完成全部外
部审核手续，重组项目进入实际操作阶段。2月 13日，中纺投资通过非公开发行股票的方式购买公司及其他 13家安信证券原股东合计持有的安信证券100%股份，发行价格为 6.22元/股；3月 23日，募集配套资金新股上市，发行价格为 18.60元/股。募集配套资金总额 60.9亿元，扣除发行费用后募集配套资金净额 60.5亿元，募集配套资金全部用于补充安信证券业务资本金。3月 30日，安信证券完成增资及注册资本工商变更工作。至此，中纺投资重大资产重组项目完成了安信证券整体注入并募集配套资金工作。4月 16日，根据工作需要，公司原监事会成员均辞去任职。5月 8日，中纺投资召开 2014年度股东大会，选举产生新监事会成员，6月 8日，经公司 2015年度第一次临时职工大会决定，选举出新的职工监事。
完成对安信证券的收购后，上市公司形成了纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。为了进一步契合上市公司优化业务结构、着力发展证券业务的战略方向，公司于 6月 23日召开六届八次临时董事会、六届三次临时监事会，公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，启动纺织贸易类资产的出售。7月 2日，公司召开六届九次临时董事会、六届四次临时监事会，公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，开展以安信证券收购国投中谷期货并
同步展开期货公司吸收合并的方式解决同业竞争的相关工作。截至目前，相关工作已总体完成。通过以上四次重大资产重组，上市公司完成了由纺织贸易业务向证券服务业务的转变。上市公司经营状况和盈利能力得到显著提升。该项工作历时时间长，涉及面广，监事会认真履行职责，审议相关议案，资产重组相关程序符合公司及监管部门规定。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与各关联方的关联交易公平公正，无损害上市公司的利益。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
根据重大资产重组工作需要，公司于 2015年 11月 17日召开第三次临时股东大会，将公司 2015年度财务报表审计机构及 2015年度内部控制审计机构“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度财务报表审计工作出具了标准无保留意见的审计报告。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司是否披露过盈利预测或经营计划：否
公司利润实现与预测是否存在较大差异：否
本议案已经公司六届十三次监事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司
监事会
二○一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
国投安信股份有限公司（以下简称“公司”）2015年
度财务报表已经立信会计师事务所审计验证，并出具了标
准无保留意见的审计报告。
根据经审计的公司 2015年度财务报表，截至 2015年
12月 31日，公司合并报表资产总计为人民币 1,411.41亿
元，负债合计为 1,146.58亿元，归属于母公司所有者权
益为 264.42亿元；2015年度，累计实现营业总收入 178.47
亿元，归属于母公司的净利润 45.23亿元。
一、决算合并范围变化情况
2015年公司进行了重大资产重组。依据同一控制下企业合并，公司财务决算合并范围与2014年度相比，增加了安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）、国投中谷期货有限公司和上海毅胜投资有限公司，减少了无锡华燕化纤有限公司等原中纺投资发展股份有限公司下属6家子公司。
二、主要会计数据
单位:人民币亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年(调整|||
||项目||2015年||||增减比例|
||||||后)|||
|资产总额||1,411.41||994.63||41.90%||
|负债总额||1,146.58||821.46||39.58%||

|||||
|-|-|-|-|
|所有者权益|264.83|173.17|52.93%|
|归属于母公司所有者权益|264.42|120.17|120.04%|
|营业总收入|178.47|115.71|54.24%|
|营业总成本|140.59|105.61|33.12%|
|利润总额|62.13|20.85|197.99%|
|净利润|46.70|15.48|201.68%|
|归属于母公司的净利润|45.23|8.96|404.80%|
|经营活动产生的现金流量净额|108.64|149.26|-27.21%|
|投资活动产生的现金流量净额|-14.87|181.81|-108.18%|
|筹资活动产生的现金流量净额|223.33|65.61|240.39%|
|现金及现金等价物净增加额|317.10|397.04|-20.13%|

注：因公司 2015年度实施了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20
号-企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对上年同期数进行了追
溯调整。
2015年公司资产总额 1,411.41亿元，较期初增加
416.78亿元，增幅41.90%，主要为自有资金、融出资金
及证券、应收款、客户资金等项目大幅增长所致；负债总
额 1,146.58亿元，较期初增加 325.12亿元，增幅39.58%；
所有者权益总额 264.83亿元，较期初增加 91.66亿元，
增幅52.93%，主要为公司上半年进行重大重组募集配套资
金 60亿元及公司所属全资子公司安信证券盈利带来的未
分配利润项目大幅增长所致。
2015年，公司实现营业总收入 178.47亿元，较上年
增加 62.76亿元，增幅54.24%；营业总成本 140.59亿元，
较上年增加 34.98亿元，增幅33.12%；利润总额 62.13亿
元，较上年增加 41.28亿元，增幅197.99%，主要原因为
公司所属全资子公司安信证券 2015年经营业绩显著，与
去年同期相比，实现了较大幅度增长。
三、主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2014年|||
||指标||2015年||||增减比例|
||||||(调整后)|||
|基本每股收益（元／股）||1.33||0.42||216.67%||
|稀释每股收益（元／股）||1.33||0.42||216.67%||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）||1.29||-0.01||不适用||
|加权平均净资产收益率（%）||19.75||7.86||11.89%||
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）||19.62||-0.52||不适用||

注：因公司 2015年度实施了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20
号-企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对上年同期数进行了追
溯调整。
四、现金流情况
2015年，公司现金及现金等价物净增加额为 317.10
亿元，详细情况请见下表。
单位：人民币亿元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年(调整后)||增减额||增长率|
|经营活动产生的现金流量净额||108.64||149.26||-40.62||-27.21%||
|投资活动产生的现金流量净额||-14.87||181.81||-196.68||-108.18%||
|筹资活动产生的现金流量净额||223.33||65.61||157.72||240.39%||
|现金及现金等价物净增加额||317.10||397.04||-79.94||-20.13%||

注：因公司 2015年度实施了重大资产重组，根据《企业会计准则第 20
号-企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对上年同期数进行了追
溯调整。
2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为108.64亿元，较上年减少40.62亿元，主要原因是本期受证券市场行情的影响，代理买卖证券收到的现金以及回购业务资金净增
加额均同比减少；因资产重组，纺织业务板块的资产已完成
处臵，销售商品、提供劳务收到的现金同比减少。2015年投资活动产生的现金流量净额为-14.87亿元，较上年减少196.68亿元，主要原因是本期取得子公司及其他营业单位支付的现金净额增加。2015年筹资活动产生的现金流量为223.33亿元，较上年增加157.72亿元，主要原因是本期因进行非公开发行股份及发行债券工具等影响，相应的净现金流入同比增加。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东：
经立信会计师事务所审计，公司 2015年合并报表归
属于母公司所有者的净利润为 4,522,592,742.73元，累
计未分配利润 4,492,456,776.58元。母公司实现净利润
51,827,393.53元，按照净利润的10%提取法定盈余公积
5,182,739.35元,加上年初未分配利润 94,154,814.64
元，累计未分配利润 140,799,468.82元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公
司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母
公司报表口径为基础。鉴于 2015年公司进行了重大资产
重组，2015年度母公司可供分配利润较小，公司本次拟不
进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件
成熟后再进行分红。
公司全资子公司安信证券股份有限公司董事会已经
于 2016年 3月 28日通过了按每股 0.423元向股东派发
2015年度股利的议案，该分红议案将由其股东大会批准后
生效。按照安信证券股份有限公司 2015年末股本
3,525,134,979股计算，向股东派发的 2015年度股利共计
1,491,132,096.12元。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
2016年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司资产重组后业务开展需要，参照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的有关规定及上市券商的普遍做法，拟对公司相关业务 2016年度
预计日常关联交易进行预计。具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
（一）收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年金额(万元)||相关业务或事项简介|
|||预计|实际发生||
|向关联方出售商品|包头中纺思宏羊绒制品有限公司|100|3.21||
|仓储贸易|中国国投国际贸易上海公司|0|3.66||
|向关联方出售商品|中国国投国际贸易有限公司|7,300|5,633.42||
|向关联方出售商品|中国国投国际贸易南京有限公司|15,000|0||
|向关联方出售商品|中国国投国际贸易张家港有限公司|4,000|0||
|向关联方提供劳务|中国国投国际贸易有限公司|600|0||
|向关联方提供劳务|中国国投国际贸易上海公司|10|0||
|向关联方提供服务|国家开发投资公司|10,000|0||
|向关联方提供服务|国投资本控股有限公司|100|0||
|向关联方提供服务|国投财务有限公司|100|0|资管计划管理费收入|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年金额(万元)||相关业务或事项简介|
|||预计|实际发生||
|向关联方提供服务|国投财务有限公司|150|0|财务顾问服务收入|
|交易单元租赁收入|安信基金管理有限责任公司|330|741.73|安信证券向关联方提供交易单元出租，收取费用|
||国投瑞银基金管理有限公司|200|1,082.45|安信证券向关联方提供交易单元出租，收取费用|
|产品代销收入|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|5,000|760.83|安信证券为关联方提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。|
|产品代销收入|安信基金管理有限责任公司|840|2,159.01|安信证券为关联方提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。|
|承销服务收入|国家开发投资公司及其关联方|500|0|因监管要求，安信证券不能作为关联方的主承销商，但可作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。|
|财务顾问服务收入|国家开发投资公司及其关联方|500|0|安信证券为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。|
|受托客户资产管理业务收入|国家开发投资公司|26,500|10,535.22||
|受托客户资产管理业务收入|中国证券投资者保护基金有限责任公司|900|1,249.47||
|受托客户资产管理业务收入|国投资本控股有限公司|90|98.73||
|受托客户资产管理业务收入|国投财务有限公司|126|21.03||
|存款利息收入|国投财务有限公司|因存款金额和利 率 难 以 预计，以实际发生数计算。|5,297.02||
|在关联方存款|国投财务有限公司||309,670.16||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年金额(万元)||相关业务或事项简介|
|||预计|实际发生||
|关联方借款利息收入|安信基金管理有限责任公司|206.22|120.03|安信基金于 2015年4月20日向安信证券借入 5000 万元借款，期限一年，利率 5.8％。|
|投资顾问服务收入|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|120|0||

（二）支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年金额(万元)||相关业务或事项简介|
|||预计|实际发生||
|向关联方采购商品|包头中纺思宏羊绒制品有限公司|300|103.62||
|向关联方采购商品|包头富华羊绒衫有限公司|100|15.62||
|向关联方租赁房屋|包头富华羊绒衫有限公司|30|20.91||
|向关联方采购商品|中国国投国际贸易有限公司|22,200|4,610||
|向关联方采购商品|国投国际贸易(北京)有限公司|1,000|0||
|关联方提供担保|中国投融资担保有限公司|27000（或有）|0||
|接受关联方提供服务|国投资产管理公司|1,600|0|增信服务费用支出|
|向关联方租赁仓库|中国国投国际贸易上海公司|60|30||
|向关联方资金拆借本金|国投财务有限公司|15,000|14,827||
|向关联方资金拆借利息支出|国投财务有限公司||285.53||
|托管费|中国国投国际贸易有限公司||150||
|利息支出|国家开发投资公司及其关联方|因实际业务规模难以预计，以实际发生|0|1、关联方认购安信证券发行的次级债券、公司债券等债务融资工具，安信证券向关联方支付利息。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年金额(万元)||相关业务或事项简介|
|||预计|实际发生||
|||额计算。||2、安信证券通过签订次级债务合同或者办理委托贷款形式，从关联方借入资金，安信证券向关联方支付利息。|
|||||3、安信证券从关联方拆入资金，参照市场利率水平定价，安信证券向关联方支付利息。|
||安信基金管理有限责任公司||0|4、安信证券向关联方转让融资融券业务债权收益权，收取转让价款，并按约定期限和价格向关联方购回融资融券业务债权收益权。|
|房屋租赁费用支出|国家开发投资公司|以实际发生额为准|0|安信证券租用北京西城区阜成门北大街6 号-6“新北楼”9-11层，3层及 5层为办公场所，租赁面积约为 6000平米。|
||||1,151.66|国投中谷期货现租用如下地址作为办公场所：1、北京西城区广安门外南滨河路 1号高新大厦，租赁面积约为5091平米。2、上海虹口区东大名路638号 5层，租赁面积约为801平米。|

（三）投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015年预计金额（亿元）|2015年实际发生金额（亿元）|相关业务或事项简介|
|认购基金、信托产品|安信基金管理有限公司|因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算|5.16|安信证券及其全资子公司以自有资金或通过定向资产管理计划购买关联公司管理的基金产品或信托产品。|
||国投泰康信托有限公司||2.80||

（四)重大资产重组涉及的关联交易
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2015 年预计金额（万元）|2015 年实际交易金额（万元）|相关业务或事项简介|
|重大资产重组涉及的关联交易|国家开发投资公司|此事项为重大资产重组产生，无法事先预计|1,058,806.96|本期因重大资产重组，公司通过非公开发行股票的方式购买国家开发投资公司及其他 13 家安信证券原股东合计持有的安信证券 100%股份，发行价格为 6.22元/ 股 ， 收 购 总 价 格1,827,196.09万元。|
|重大资产重组涉及的关联交易|国投资本控股有限公司|此事项为重大资产重组产生，无法事先预计|59,900.80|本期因重大资产重组，向国投资本控股有限公司转出纺织板块业务及纺织子公司，转让价款59,900.80 万元|
|重大资产重组涉及的关联交易|国投资本控股有限公司|此事项为重大资产重组产生，无法事先预计|111,146.01|本期因重大资产重组，收购国投资本控股有限公司子公司国投中谷期货，后根据相关交割备忘录支付对价。|

（五）关联担保情况
本公司作为担保方：
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕上海中纺物产发展有限公司 50,000,000.00 2014-11-5 2015-12-31 是
上海中纺物产发展有限公司 150,000,000.00 2014-10-31 2015-10-30 是
上海中纺物产发展有限公司 50,000,000.00 2014-3-12 2015-2-11 是
上海中纺物产发展有限公司 70,000,000.00美元 2014-4-15 2015-4-14 是
注：根据《国投安信股份有限公司重大资产出售交割备忘录》，上述担保事项，随公司重大资产重组臵出，由国投贸易承接。
二、2016年预计日常关联交易情况
（一）预计收入
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年预计金额（万元）|相关业务或事项简介|2015年实际发生金额（万元）|
|交易单元租赁收入|安信基金管理有限责任公司|600|向关联方提供交易单元出租，收取费用。|741.73|
||国投瑞银基金管理有限公司|400||1,082.45|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年预计金额（万元）|相关业务或事项简介|2015年实际发生金额（万元）|
|产品代销收入|安信乾盛财富管理（深圳）有限公司|1,000|安信证券为关联方提供金融产品代理销售服务，并收取代销服务费。|760.83|
||安信基金管理有限责任公司|800||2,159.01|
||国投瑞银基金管理有限公司|500||0|
||其他关联方|因其他关联方和发生金额无法预计，以实际发生数计算||0|
|承销服务收入|国家开发投资公司及其关联方|2,000|因监管要求，安信证券不能作为关联方的主承销商，但可作为分销商参加承销团承销业务，收取承销佣金。|0|
|财务顾问服务收入|国家开发投资公司及其关联方|500|安信证券为关联方提供财务顾问服务，并收取财务顾问服务费。|0|
||其他关联方|因其他关联方和发生金额无法预计，以实际发生数计算||0|
|投资顾问服务收入|安信基金管理有限责任公司|120|安信证券为关联方的资产管理计划提供投资顾问服务，并收取投资顾问服务费。|0|
||其他关联方|因其他关联方和发生金额无法预计，以实际发生数计算||0|
|受托客户资产管理业务收入|国家开发投资公司|3,350|关联方以自有资金委托安信证券开展定向计划或购买集合计划，我司收取管理费、业绩报酬、申购费、赎回费。|10,535.22|
||中国证券投资者保护基金有限责任公司|3,200||1,249.47|
||国投资本控股有限公司|102||98.73|
||国投财务有限公司|115||21.03|
||其他关联方|因其他关联方和发生金额无法预计，以实际发生数计算||0|
|存款利息收入|国投财务有限公司|因存款金额和利率难以预计，以实际发生数计算。|国投安信及安信证券将部分自有资金存放在关联方，取得利息收入。|5,297.02|
|关联方借款利息收入|安信基金管理有限责任公司|由于业务发生时间、金额无法准确预计，以实际发生额计算。|当安信基金旗下产品出现头寸不足风险时，安信证券向其提供流动性支持。|120.03|

（二）预计支出
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年预计金额（万元）|相关业务或事项简介|2015年实际发生金额（万元）|
|利息支出|国家开发投资公司及其关联方|因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算。|1、关联方认购安信证券发行的次级债券、公司债券等债务融资工具，安信证券向关联方支付利息。2、安信证券通过签订次级债务合同或者办理委托贷款形式，从关联方借入资金，安信证券向关联方支付利息。3、安信证券从关联方拆入资金，参照市场利率水平定价，安信证券向关联方支付利息。4、安信证券向关联方转让融资融券业务债权收益权，收取转让价款，并按约定期限和价格向关联方购回融资融券业务债权收益权。|0|
||安信基金管理有限责任公司|||0|
|房屋租赁费用支出|国家开发投资公司及其关联方|暂未签订租赁合同，以实际发生额为准|租赁费用支出包括租金和物业费，国投安信及安信证券将租用如下地址作为办公场所：北京西城区阜成门北大街6号-6“新北楼”9-11层，5层及7层为办公场所，租赁面积约为6300平米。|0|
|||3,000|租赁费用支出包括租金和物业费，国投安信及安信证券将租用如下地址作为办公场所：上海虹口区东大名路638号8层、5层、4层、3层、2层，租赁面积约为7100平米。|0|
|||1,430|租赁费用支出包括租金和物业费，国投中谷期货现租用如下地址作为办公场所：1、北京西城区广安门外南滨河路1号高新大厦，租赁面积约为5091平米；2、上海虹口区东大名路638号5层，租赁面积约为801平米。|1,151.66|

（三）预计投资
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年预计金额（亿元）|相关业务或事项简介|2015年持有市值（亿元）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|关联方|2016年预计金额（亿元）|相关业务或事项简介|2015年持有市值（亿元）|
|认购金融产品|安信基金管理有限责任公司|因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算|安信证券及其全资子公司以自有资金购买关联公司的基金产品。|5.16|
||国投泰康信托有限公司|2.8||2.8|
||其他关联方|因实际业务规模难以预计，以实际发生额计算||0|

三、关联方介绍和关联关系
（一）国家开发投资公司—公司控股股东
国家开发投资公司为本公司的控股股东，股份比例为
46.13%。该公司法定代表人为王会生先生，注册资本
194.70511亿元人民币。主营业务范围：从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16种出口商品和国家实
行核定公司经营的 14种进口商品以外的其他商品及技术的
进出口业务；进料加工和“三来一补”业务；对销贸易和转口贸易。
（二）中国证券投资者保护基金有限责任公司—公司股东
中国证券投资者保护基金有限责任公司为本公司的股
东，股份比例为20.58%。该公司法定代表人为刘洪涛女士，注册资本 63亿元人民币。主要业务范围：筹集、管理和运
作基金；监测证券公司风险，参与证券公司风险处臵工作；
证券公司被撤消、关闭和破产或被证监会采取行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；组织、参与被撤销、关闭或破产证券公司的清算工作；管理和处分受偿资产，维护基金权益；发现证券公司经营管理中出现可能危及投资者利益和证券市场安全的
重大风险时，向证监会提出监管、处臵建议；对证券公司运营中存在的风险隐患会同有关部门建立纠正机制。
（三）安信基金管理有限责任公司—安信证券的参股公司
安信基金管理有限责任公司是安信证券的参股公司，股份比例为33%。该公司法定代表人为牛冠兴先生，注册资本 3.5亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务,
是为客户提供专业理财服务的资产管理机构。
（四）安信乾盛财富管理（深圳）有限公司—安信基金管理有限责任公司的全资子公司
安信乾盛财富管理（深圳）有限公司是安信基金管理有限责任公司的全资子公司，该公司法定代表人为刘入领先生，注册资本 2000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产
管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
（五）其他关联方介绍—国投控制的其他公司
1、国投资本控股有限公司
国投资本控股有限公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本 25亿元人民币。主要业
务范围：对外投资，资产管理，接受委托对企业进行管理，投资策划及咨询服务。
2、国投资产管理公司
国投资产管理公司是国投的全资子公司，该公司法定代表人为刘良先生，注册资本 6.5亿元人民币。主要业务范围：资产管理，资产重组，自有设备租赁，与业务相关的信息、技术咨询服务，财务咨询服务，企业管理咨询和产权经纪业务。
3、国投瑞银基金管理有限公司
国投瑞银基金管理有限公司是国投控股子公司国投泰康信托有限公司的子公司，股份比例为51%。该公司法定代表人为叶柏寿先生，注册资本 1亿元人民币。主要业务范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。
4、国投瑞银资本管理有限公司
国投瑞银资本管理有限公司是国投瑞银基金管理有限
公司的全资子公司，该公司法定代表人为王彬女士，注册资
本 5000万元人民币。主要业务范围：特定客户资产管理业
务以及中国证监会许可的其他业务。
5、国投财务有限公司
国投财务有限公司是国投的控股子公司，股份比例为
35.6%。该公司法定代表人为张华先生，注册资本 20亿元人民币。主要业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。
6、国投保险经纪有限公司
国投保险经纪有限公司是国投财务有限公司的全资子
公司。该公司法定代表人为兰如达先生，注册资本 5000万
元人民币。主要业务范围：财产保险、工程保险、责任保险、特殊风险保险、信用保证保险、车辆保险和人身保险等领域。
四、关联交易定价政策
（一）收入
准进行收费。
2、交易单元租赁收入：参照市场席位租赁收费标准进行收费。
3、产品代销收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
4、承销服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
5、财务顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
6、投资顾问服务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
7、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价。
8、存款利息收入：参照金融行业同业存款的市场利率水平定价。
9、向关联方借款利息收入：参照市场利率水平定价。
（二）支出
1、利息支出：参照市场利率水平、市场价格水平及行
业惯例定价。
2、房屋租赁费用支出：租赁价格参照市场价格。
（三）投资
认购基金产品：以基金净值认购并相应支付手续费，手续费参照市场价格水平及行业惯例定价。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司拟进行的关联交易有助于公司日常业务的拓展，并将为公司带来一定的收益。
（二）相关关联交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
（三）相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司
董事会
二〇一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
国投安信股份有限公司（以下简称国投安信或公司）现章程为原中纺投资发展股份有限公司2015年5月8日股东大会通过的《公司章程》，并已在上海证券交易所网站公开披露。公司完成重大资产重组后，原章程部分条款已不符合目前公司发展现状，现拟修改公司章程。具体情况如下：
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|序号|原条文|修订条文（注：下划线部分为修订处）|
|1.|第五条 公司住所：上海浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦4202室,邮政编码：200020|第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室,邮政编码：200122。|
|2.|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，纺织品，纺织原材料，化轻材料（除危险品），新产品的开发、生产、销售，动物纤维及其他纺织纤维生产、销售，信息咨询服务，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。|第十三条 经依法登记，公司的经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，法律法规允许从事的其他业务。|
|3.|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为11000万股，成立时向发起人中国纺织物资总公司发行3921.9万股，占公司可发行普通股总数的35.66％，向发起人中国丝绸物资进出口公司发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74％，向发起人锡山市东绎合成纤维试验厂发行1291.5万股，占公司可发行普通股总数的11.74%，向发起人澳大利亚CTRC股份有限公司发行1291.5万股，占公司可发行普通|第十八条 公司经批准发行的普通股总数为11，000万股，成立时向发起人中国纺织物资总公司，中国丝绸物资进出口公司，锡山市东绎合成纤维试验厂，澳大利亚CTRC股份有限公司，陕西省纺织工业供销总公司合计发行8,000万股，占公司经批准发行的普通股总数的72.73%。|

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||股总数的11.74%，向发起人陕西省纺织工业供销总公司发行203.6万股，占公司可发行普通股总数的1.85%。||
|4.|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易事项；（十五）审议批准单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司债券发行事项；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议批准股权激励计划；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|5.|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司利润分配政策的调整与变更；（六）第四十一条第（二）项规定的对外担保事项；（七）股权激励计划；（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|6.|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所|

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||代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东名单，并就相关关联股东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本公司的关联关系和关联交易的具体事项向大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联方股东持有或代理表决权股份总数和占公司总股份的比例。表决时，涉及关联交易的各股东应回避表决。|
|7.|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。|
|8.|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：公司上一年度净资产20%（含本数）以内的对外投资权，公司上一年度净资产20%（含本数）以内的资产处臵权；公司资产负债率为60%（含本数）以内的累计贷款总额。公司上一年度净资产15%（含本数）以内的对外担保权；公司上一年度净资产15%（含本数）以内的抵押权。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。为提高公司决策效率，股东大会将下列权利授权于董事会：1、单项金额或在四个月内累计投资总额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的公司对外投资（包括股权投资、债权投资等，但不包括股票及其他金融衍生品）；2、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%的下列事项：收购出售资产、资产抵押、委托理财、委托经营、借款、承包、租赁等；3、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的公司债券发行事项；4、公司与关联人发生的交易金额在 3000万元人民币以下，或交易金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资|

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|||产绝对值 5%以下的关联交易；5、决定除本章程规定需由股东大会审议以外的对外担保；6、公司资产负债率为60%（含本数）以内的以公司为主体（不含子公司）的累计贷款；7、单笔金额不超过200万元，全年累计不超过500万元的对外捐赠事项，且该捐赠仅限于公益事业目的。|
|9.|第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决并在决议上签字。|第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式或举手表决并在决议上签字。|
|10.|第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。|第一百三十二条 公司副经理、财务负责人由公司经理提名，董事会聘任或者解聘，对经理负责。|
|11.|第一百五十五条 ……四、公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成利润分配的派发事项。五、公司利润分配政策的调整与变更：……|第一百五十五条 ……四、公司利润分配政策的调整与变更：……|
|12.|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。|第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。|
|13.|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真方式进行。|第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方式进行。|
|14.|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真方式进行。|第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以传真或专人送出或邮件（包括电子邮件）方式进行。|
|15.|第一百七十条 公司指定《中国证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。|第一百七十条 公司按照证券监管机构规定的方式披露公司公告和其他需要披露的信息。|

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|16.|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。|第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管机构规定的媒体上公告。|
|17.|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。|第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管机构规定的媒体上公告。|
|18.|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券监管机构规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。|
|19.|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券监管机构规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。|
|20.|-|第一百九十八条 本章程自公司2016年第【】股东大会通过（2016年【】月【】日）之日起施行。|

修订后的《公司章程》自股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
国投安信股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
国投安信股份有限公司
关于选举第六届董事会董事的议案
各位股东：
根据《公司法》以及《公司章程》的相关规定，经国家开发投资公司推荐，董事会审议通过，选举吴蔚蔚女士为公司第六届董事会董事候选人，任期至本届董事会任期届满时止。吴蔚蔚女士简历详见附件。
本议案已经公司六届十三次董事会审议通过，现提请股东大会予以审议。
附件：吴蔚蔚女士简历
国投安信股份有限公司
董事会
二○一六年四月二十日
附件：
吴蔚蔚女士简历
吴蔚蔚女士，女，1968年出生，中共党员，大学本科学历，工商管理硕士，高级经济师。现任国家开发投资公司公司改革工作办公室常务副主任。曾任国融资产管理有限公司高级项目经理，国投信托有限公司财务总监，国家开发投资公司战略发展部副主任等职务。
国投安信股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
2015年，国投安信股份有限公司实施完成了重大资产重组工作，全体独立董事严格按照国家相关法律法规、《公司章程》和《公司独立董事工作制度及细则》有关要求，勤勉尽职，认真独立履行独立董事职责和义务，维护了公司及各方股东的权益，现将 2015年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）2015年度公司重大资产重组及独立董事变更情况国投安信股份有限公司（原中纺投资发展股份有限公司，以下简称国投安信或中纺投资）于 2014年 7月 14日起停牌筹划重组事宜，11月 17日，董事会审议通过了发行股份全资收购安信证券股份有限公司并募集配套资金等重大资产重组相关议案。2015年 1月 6日，重组项目获中国证监会并购重组审核委员会无条件审核通过。1月 31日重组项目取得中国证监会正式批复文件，重大资产重组已完成全部外部审核手续，重组项目进入实际操作阶段。2月 13日，中纺投资通过非公开发行股票的方式购买公司及其他 13家安信证券原股东合计持有的安信证券100%股份，发行价格为 6.22元/股；3月 23日，募集配套资金新股上市，发行价格为 18.60
元/股。募集配套资金总额 60.9亿元，扣除发行费用后募集配套资金净额 60.5亿元，募集配套资金全部用于补充安信证券业务资本金。3月 30日，安信证券完成增资及注册资本工商变更工作。至此，中纺投资重大资产重组项目完成了安信证券整体注入并募集配套资金工作。4月 16日，根据工作需要，公司原董事会成员，包括三名独立董事杨金观先生、余伟平先生、胡俞越先生均辞去任职。5月 8日中纺投资召开 2014年度股东大会，选举产生新董事会成员，独立董事何拄峰先生、邱海洋先生、曲晓辉女士就任。同日，公司六届七次临时董事会选举产生新的董事会专业委员会。
完成对安信证券的收购后，上市公司形成了纺织贸易类业务与证券服务业并行的双主业。为了进一步契合上市公司优化业务结构、着力发展证券业务的战略方向，公司于 6月 19日召开六届八次临时董事会，公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，启动纺织贸易类资产的出售。7月 2日，公司召开六届九次临时董事会，公告《中纺投资发展股份有限公司重大资产购买及吸收合并暨关联交易报告书（草案）》，开展以安信证券收购国投中谷期货并同步展开期货公司吸收合并的方式解决同业竞争的相关工作。截至目前，相关工作已总体完成。通过以上四次重大资产重组，上市公司完成了由纺织贸易业务向证券服务业务的转变。上市公司经营状况和盈利能力得到显著提
升。前任及现任独立董事，在全年重大资产重组各项工作中，按照相关法律法规、公司章程和独立董事工作制度等的要求，认真履行职责，发表独立、专业意见，维护了中小股东的合法权益。
（二）现任独立董事基本情况
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|姓名|工作履历|专业背景|兼职情况|是否存在影响独立性的情况|
|何拄峰|男，1964年生，法学硕士，曾先后担任《中国证券报》新闻采访部主任、驻中国证监会记者，易方达基金管理公司投资总监等职务。|法学硕士|现兼任安信证券股份有限公司独立董事|否|
|邱海洋|男，1950年生，法学硕士，现任北京市康达律师事务所合伙人、律师。曾先后于陆军第五十四军服役，中国人民大学法学院、中国康华实业公司任职。|法学硕士|现兼任安信证券股份有限公司独立董事|否|
|曲晓辉|女，1954年生，经济学博士，现任厦门大学会计学教授，博士生导师。全国会计硕士专业学位（MPAcc）论证发起人；厦门大学社会科学委员会管理学部委员；财政部会计准则委员会咨询专家、全国会计专业学位教育指导委员会委员、教育部社会科学委员会管理学部委员；国家社科基金项目评委、教育部中外合作办学项目评审专家。|经济学博士、会计学教授|现兼任厦门市美亚柏科信息股份有限公司独立董事、广州白云电器设备股份有限公司独立董事、安信证券股份有限公司独立董事、厦门网中网软件有限公司财务顾问。|否|

（三）独立董事在董事会专门委员会任职情况
公司独立董事在董事会审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中均有任职，委员会成员中独立董事均超过半数，并由独立董事担任主任委员。
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|专门委员会|任职独立董事|主任委员|

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|董事会审计委员会|曲晓辉、邱海洋|曲晓辉|
|董事会提名委员会|邱海洋、何拄峰|邱海洋|
|董事会薪酬和考核委员会|何拄峰、曲晓辉|何拄峰|

二、独立董事年度履职概况
2015年，公司共召开董事会 13次，股东大会 5次。任期内独立董事均勤勉尽责，认真审阅各项议案、报告，出席了各次董事会并列席股东会，并根据工作分工积极参加专业委员会会议，发表专业独立意见，发挥专业委员会及独立董事监督指导作用。主要参会情况如下：
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|独立董事|备注|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
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|何拄峰|在任|7|4|3|0|0|否|3|
|邱海洋|在任|7|4|3|0|0|否|4|
|曲晓辉|在任|7|4|3|0|0|否|4|
|杨金观|离任|6|6|0|0|0|否|0|
|余伟平|离任|6|5|0|1|0|否|0|
|胡俞越|离任|6|6|0|0|0|否|0|

报告期内，独立董事认真审议各项议案，积极参与会议讨论，独立、客观、审慎地行使表决权。我们认为，公司相关会议的召集、召开符合法定程序，相关议案没有损害全体股东、特别是中小股东利益的情况，各项议案均获通过。
报告期内，独立董事及时了解公司经营工作动态、业务
动态，行业发展趋势、信息披露等相关信息，通过会见、会
议、电话、电子邮件等方式保持了与公司管理层与董事会办公室的日常联络，就独立董事关注的各类问题进行了沟通，公司对独立董事的工作认真配合，有力地增强了公司经营管理的透明度，公司独立董事与管理层之间已经建立起了科学、有效、透明的良性沟通机制，有利于独立董事进一步履行自己的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司关联交易业务严格按照证监会要求进行交易预计
及披露，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行。独立董事认真关注公司关联交易情况，并发表独立意见，认为关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
公司实施完成重大资产重组后，不进行对外担保。
资产重组前仅进行对所属企业担保，相关议案经董事会审议并报股东大会审议通过后执行，原任独立董事对此发表独立意见，认为相关担保决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，信息披露充分完整,没有损害上市公司及股东
利益的行为。随资产臵出，相关担保均已履行结束。
经公司年报审计机构审计，公司不存在非经营性资金占
有情况。
（三）募集资金的使用情况
公司在重大资产重组中募集配套资金60.9亿元，扣除发行费用后募集配套资金净额60.5亿元，公司专门编制了
《2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了使用说明。
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《国投安信股份有限公司募集资金管理办法》等规定使用募集资金，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，根据重大资产重组工作需要，公司重新选聘了高级管理人员，独立董事出具了独立意见，认为提名符合各项要求。
实施重大资产重组工作后，公司对于高级管理人员的考评机制、激励机制、薪酬体系等已根据公司的战略规划、经营定位予以组织和完善。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司按照中国证监会、上海证券交易所有关工作要求，
及时开展了相关工作。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
根据重大资产重组工作需要，公司于 2015年 11月 17日召开第三次临时股东大会，将公司 2015年度财务报表审计机构及 2015年度内部控制审计机构“天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“立信会计师事务所（特殊普通合伙）”，公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合公司发展需要，符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年度，公司经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,522,592,742.73元，累计未分配利润 4,492,456,776.58元。
母公司实现净利润51,827,393.53元，按照净利润的10%提取法定盈余公积 5,182,739.35元,加上年初未分配利润 94,154,814.64元，累计未分配利润 140,799,468.82元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、公司章程等相关规定，公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。鉴于 2015年公司进行了重大资产重组， 2015年度母公司可供分配利润非常小，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增资本，待相关条件成熟后再进行分红。
公司全资子公司安信证券股份有限公司已经于2016年3月 28日在其董事会上提议拟按每股 0.423元向股东派发 2015年度股利。按照 2015年末股本 3,525,134,979股计算，共计 1,491,132,096.12元。该分红议案将由安信证券股东大会批准后生效。
公司独立董事发表独立意见，认为相关工作符合国家有关法律、法规、规章规定，没有损害公司及股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司无承诺履行事项，相关股东认真履行重大资产重组中各项承诺，无违反行为。
（九）信息披露的执行情况
公司认真开展信息披露工作，按照监管部门要求及时披露。独立董事按照监管部门规范要求及公司《独立董事工作制度及细则》、《董事会议事规则》等规章制度开展独立工作，信息披露执行情况良好。
（十）内部控制的执行情况
根据财政部、证监会于2012年颁布的《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的规定：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，经
与上交所沟通，公司今年不需披露《2015年内控评价报告》，因此公司本年度未进行内控评价。
（十一）董事会及其专门委员会的运作情况
公司董事会设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，2014年共召开7次专业委员会会议，按照公司章程、董事会相关制度要求，独立董事认真参与了有关工作，听取重大资产重组相关情况，提出建议并形成相关决议，各项工作规范开展。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项独立董事希望上市公司完成重大资产重组后加强战略
研究，加快制度建设，进一步完善各项工作定位。
四、总体评价和建议
2015年，独立董事本着诚信、勤勉、尽责的态度，认真审阅了公司董事会和专门委员会会议文件，发表了独立意见，保持了与公司的密切沟通，及时关注公司的经营状况和业务动态，在履职期间，各位独立董事能够遵守法律、法规及公司章程的有关规定，有足够的时间和精力履行职责，能够认真维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为董事会的决策发挥了积极的作用。
股东的合法权益。
国投安信股份有限公司独立董事
何拄峰、邱海洋、曲晓辉
二○一六年四月二十日