证券代码：000926 证券简称：福星股份 公告编号：2015-010湖北福星科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖北福星科技股份有限公司第八届董事会第十次会议通知于2015年3月4日以书面方式送达全体董事，会议于 2015年 3月 15日下午 14时在公司综合楼八楼会议室召开，会议由公司董事长谭少群先生主持，应到董事9人，实到董事8人，独立董事吴德军先生因出差在外委托独立董事赵曼女士代为出席并行使表决权。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以举手表决方式审议通过如下议案：一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
四、审议通过了公司2014年度利润分配方案；
经致同会计师事务所审计：公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润704,869,572.03元，提取法定盈余公积金6,069,744.49元，加年初未分配利润3,323,052,794.15元，减本期已分配的利润 142,471,130.00元，可供股东分配的利润为3,879,381,491.69元。
公司 2014年度利润分配预案为：以 2014年年末总股本 712,355,650股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利71,235,565.00元，剩余未分配利润结转下一年度。
公司本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交2014年年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2014年年度报告全文及摘要》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于聘任会计师事务所及其报酬的议案》；
致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2014年度审计服务期间，严格遵守法律法规、职业道德规范和审计准则的规定，尽职尽责，审慎查验，从会计专业角度维护公司与股东利益。董事会决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年（自年度股东大会通过之日起），同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，认为：致同会计师事务所具备证券从业资格，且已为本公司提供了多年的审计服务，公司 2015年聘任致同会计师事务所为本公司财务报告和内部控制审计机构，有利于保持公司审计业务的连续性，符合相关法律法规的规定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
根据公司经营发展的实际需要，董事会拟对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订，具体内容详见附件《关于修订〈公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十、审议通过了关于会计政策变更的议案；
根据财政部修订和新发布的八项会计准则，本公司自具体准则规定的起始日期执行上述新会计准则。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于授权董事会审批公司土地竞买事项的议案》；
根据公司房地产业务经营发展的需要，便于公司实际运作，公司董事会提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会做出相关决议之日起至2015年年度
股东大会召开之日止，在单笔成交金额不超过人民币60亿元内审批公司土地竞买事项。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于授权董事会审批公司为控股子公司提供担保以及子公司之间相互提供担保的议案》；
为满足公司各项目生产经营的需要，公司董事会提请股东大会授权董事会自2014年年度股东大会做出相关决议之日起至2015年年度股东大会召开之日止，在累计担保额度净增加额不超过人民币100亿元内审批公司为子公司（包括公司的全资子公司、公司拥有控制权或福星惠誉为实际控制人的子公司，下同）以及子公司之间相互提供担保的事项，将上述应属股东大会审批权限的担保事项授权由董事会行使，且实际提供担保时，再根据公司与贷款方签订的担保合同办理。
（具体内容详见于同日刊登于巨潮资讯网的《授权担保额度公告》）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
该议案需提交公司2014年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
公司2014年年度股东大会将于2015年4月7日（周二）下午14:00召开，具体内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一五年三月十七日
附件
关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案
根据公司经营发展的实际需要，董事会拟对《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》中部分内容进行修改，具体条款修订前后对照情况如下:
|||
|-|-|
|修订前|修订后|
|第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。|第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。上述人员按其在公司的管理职务标准领取薪酬，不另外领取薪酬。其中，公司独立董事薪酬按股东大会决议通过的标准发放。|
||增加第三条。第三条 公司董事和高级管理人员（以下合简称“高级管理人员”或“高管”）在公司兼任两个或两个以上职务的，仅以其中较高薪酬标准发放。公司高级管理人员的薪酬与考核以公司经济效益及工作目标为出发点，根据公司年度经营计划和高级管理人员分管工作的职责，进行综合考核，根据考核结果确定高级管理人员的年度薪酬水平。|
|第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：1、体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；|调整为第四条。|

|||
|-|-|
|2、体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；3、体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；4、体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖惩挂钩。||
||增加第六条。第六条 公司高管人员绩效考核具体指标及方案，由公司董事长组织相关部门人员共同研究提出、拟订和编制，报薪酬与考核委员会审定。公司高管人员的绩效考核以公司年度经营管理业绩考核为前提，根据公司总体经营目标和高管人员分管工作任务的完成情况，实施定量和定性考核相结合的绩效考核。|
|第七条 董事的薪酬标准1、在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，年薪按照职务与岗位责任等级确定年薪，年薪幅度为人民币15万元至50 万元（含税）之间。2、公司独立董事：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况,每年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（含税）。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。|第九条 董事的薪酬标准1、在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，年薪按照职务与岗位责任等级并结合公司经营业绩及经营目标的完成情况确定年薪。2、公司独立董事：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，按股东大会审议通过的标准发放。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所需的合理费用由公司承担。|

|||
|-|-|
|第八条 监事的薪酬标准1、在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事，年薪按照职务与岗位责任等级确定年薪，年薪幅度为人民币5万元至人民币30万元（含税）之间。2、在股东单位任职的监事不在本公司领取薪酬。|第十条 监事的薪酬标准1、在公司担任除监事以外的职务并领取薪酬的监事，年薪按照职务与岗位责任等级并结合公司经营业绩及经营目标的完成情况确定年薪。2、在股东单位任职的监事不在本公司领取薪酬。|
|第九条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的薪酬，按照职务与岗位责任等级确定，年薪幅度为人民币15万元至50 万元（含税）之间。|第十一条 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员的薪酬，按照职务与岗位责任等级并结合公司经营业绩及经营目标的完成情况确定。|
|第十条 公司董事兼任公司高管时，年薪方案上限以孰高者确定。|删除|
|第十四条 基本年薪：分为十二个月，计算期间为每月1 日到该月末最后一天，每月按考勤结算并于次月20 日之前发放。如遇支付日为休假日时，则提前一个工作日发放。公司因不可抗拒原因导致不得不延缓发放工资时，应至少提前三日通知，并确定延缓支付日。绩效年薪：根据年度经营业绩，按年考核兑现发放。绩效年薪根据会计年度结束后，按经营业绩完成情况经考核兑现后发放，公司应根据历史经验数据和当年业绩情况，合理预计当期应付薪酬额度并预提。当期实际发生金额大于预计金额的，应当补提应付薪酬；当期|第十五条 基本年薪：分为十二个月，按月发放，以现金形式支付。绩效年薪：绩效年薪在会计年度结束后，由公司经营层根据年度绩效考核结果，提出绩效薪酬兑现方案，报董事会薪酬与考核委员会批准后执行。绩效年薪于次年一次性发放。代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等需由个人支付的部分、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个|

|||
|-|-|
|实际发生金额小于预计金额的，应当冲回多提的应付薪酬。代扣代缴：公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用等需由个人支付的部分、按照公司考勤规定扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。|人。|
|第十五条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，则不予发放年度绩效薪酬。1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|第十六条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，出现以下情况中的任何一种，公司可以扣发或不予发放绩效年薪。1、严重违反公司各项规章制度或上市公司监管有关规定，受到公司内部严重警告以上处分的；2、严重损害公司利益的；3、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的；4、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；5、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|
|第十七条 本制度由董事会薪酬与考核委员会审核报董事会、股东大会批准后实施。|第十八条 本制度由董事会拟定，报股东大会批准后实施。|
||增加第十九条。|

||
|-|
|第十九条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。|
|增加第二十条。第二十条 本制度由董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效，修改亦同。|

除以上修订外，《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》其他条款不变，原条款序号作相应顺延。
2015年3月15日