国泰君安证券股份有限公司关于
上海吉祥航空股份有限公司 2015年
首次公开发行 A股股票持续督导现场调查报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]835号文核准，吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“发行人”或“公司”）首次公开发行6,800万股人民币普通股股票（A股），每股发行价格为人民币11.18元，该等股票已于2015年5月27日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为吉祥航空首次公开发行股票并持续监督的保荐机构，负责对吉祥航空的持续督导工作。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理方法》（以下简称“《保荐方法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求和行业公认的业务标准、道德规范，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安于 2015年12月底对公司开展了现场检查工作，其后于2016年1月29
日再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国泰君安保荐代表人陈轶劭及所属项目组成员秦磊、王佳颖、王玉娇于2015年12月24日至2015年12月25日对公司进行了持续督导期间的现场检查，其后于2016年1月29日再次以电话、访谈等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人陈轶劭、秦磊、王佳颖、王玉娇等。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2015年5月27日至2016年1月29日之间（以下简称“报告期”）的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况进行了逐项检查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1.公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了吉祥航空的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则，并收集和查阅了吉祥航空会议决议、会议记录等资料，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经现场核查，保荐机构认为：吉祥航空根据《公司法》等规范性文件制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议议事规则》、《监事会议议事规则》、《总裁工作细则》等规章制度，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
公司设立了内部审计部门，负责独立监督和评价本单位及所属单位财务收支、经济活动的真实、合法和效益的行为，公司制定了内部审计制度，规定了内部审计部门的职责。
吉祥航空公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风险控制有效。
2.三会运作情况
1)股东大会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|2015年第一次临时股东大会|2015.08.18|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等十项议案。|
|2|2015年第二次临时股东大会|2015.10.08|审议通过《关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》。|
|3|2015年第三次临时股东大会|2015.11.02|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》。|

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|4|2015年第四次临时股东大会|2015.11.16|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司增加注册资本及修订公司章程的议案》等四项议案。|

2)董事会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|第二届董事会第五次会议|2015.06.29|审议通过《关于修改公司章程并办理相应工商变更登记》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》。|
|2|第二届董事会第六次会议|2015.07.14|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等八项议案。|
|3|第二届董事会第七次会议|2015.07.31|审议通过《关于修订上海吉祥航空股份有限公司内幕信息管理制度的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司敏感信息管理制度的议案》等五项议案。|
|4|第二届董事会第八次会议|2015.08.25|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年中期财务报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年中期报告及报告摘要的议案》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。|
|5|第二届董事会第九次会议|2015.09.15|审议通过《关于对全资子公司上海吉祥航空服务有限公司增加注册资本的议案》。|
|6|第二届董事会第十次会议|2015.09.21|审议通过《关于公司向上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司提供担保的议案》、《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。|
|7|第二届董事会第十一次会议|2015.10.15|审议通过《关于调整上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》等四项议案。|
|8|第二届董事会第十二次会议|2015.10.30|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向有关银行申请授信额度的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》等七项议案。|
|9|第二届董事会第十三次会议|2015.11.18|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向银行申请贷款购买飞机的议案》。|
|10|第二届董事会第十四次会议|2015.12.11|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向银行申请贷款购买飞机的议案》及《关于上海吉祥航空股份有限公司向有关银行申请授信额度的议案》。|

3)监事会
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|序号|会议名称|会议时间|会议内容|
|1|第二次监事会第三次会议|2015.06.29|审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金》。|
|2|第二届监事会|2015.07.14|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司符合非公开发行A股股|

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||第四次会议||票条件的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》等六项议案。|
|3|第二届监事会第五次会议|2015.07.31|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司向控股子公司九元航空有限公司提供财务资助暨关联交易事项的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。|
|4|第二届监事会第六次会议|2015.08.25|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年中期财务报告的议案》及《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年中期报告及报告摘要的议案》。|
|5|第二届监事会第七次会议|2015.10.30|审议通过《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年第三季度报告的议案》、《关于上海吉祥航空股份有限公司2015年前三季度利润分配的预案》等五项议案。|

(二) 信息披露情况
现场检查人员对公司的信息披露情况进行了检查，并向公司董事会秘书、证券事务代表了解信息披露情况。
经现场核查，保荐机构认为：发行人严格遵守中国证监会和上交所有关信息披露的规章制度的要求履行信息披露义务，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司章程制定信息披露管理制度，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。
发行人经2011年第二次临时股东大会审议并通过了现行《信息披露管理办法》，明确了信息披露真实、准确、完整、及时、公平原则，明确了应披露信息的相关范围以及信息披露事务管理具体细则、信息披露程度等相关内容。
(三) 独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账户情况并与财务人员进行沟通。
经现场核查，保荐机构认为：发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。因此，发行人资产完整，人员、机构、业务、财务完全独立。
(四) 募集资金使用情况
现场检查人员对募集资金使用情况进行了核查，查阅了募集资金验资报告、
三方监管协议、募集资金使用明细和相关内部决策程序、会计师出具的专业意见，以及银行对账单等资料。
保荐机构认为，公司已建立募集资金账户存储制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，截至目前已使用完毕，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。
(五) 关联交易、对外担保和重大对外投资及合同情况
经现场调查，保荐机构认为，公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；并且，相关关联交易占公司当期主营业务收入、销售费用的比重均较低，关联交易定价公允，且公司已积极消除与关联方之间的机票销售代理关联交易和货运销售代理关系。
综合以上两点，该等关联交易对公司生产经营活动没有重大影响，公司保持经营的独立性。
报告期内，发行人召开2015年第二次临时股东大会审议通过对上海华瑞融资租赁有限公司及其全资子公司（含新设）提供不超过 11亿美元的融资担保额度的决议。公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保的行为。
公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益。
(六) 经营情况
现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、同行业上市公司的财务报告及访谈相关负责人，对公司的经营情况进行了核查。
2015年1-9月，公司实现营业收入626,275.46万元，同比上升22.98%；归属于上市公司股东的净利润为 97,222.84万元，同比增长122.51%。公司主营业务继续保持稳步发展的态势。
(七) 保荐人认为应予以现场检查的其他事项。
无。
三、提请公司注意的事项及建议
随着公司机队扩张、航线拓展，以及子公司九元航空的持续发展，保荐机构已提请公司关注安全运营的保障、整体管控能力的加强、运营效率的提升，并重点关注国际汇率、油价波动可能给经营业绩带来的影响，统筹考虑新形势下的应对及防范措施，并着力确保双品牌双枢纽业务的稳步推进。
公司目前已经启动非公开发行，且该方案已经证监会审核通过，将于近期获得批文，由于近期股市出现不断大幅振荡行情，公司宜继续加强投资者关系的妥善管理。
四、公司是否存在《保荐方法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
吉祥航空不存在按《保荐方法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，吉祥航空积极提供所需文件资料，安排检查人员与吉祥航空高管及员工以及实地调研，为保荐机构现场检查工作提供便利。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，本保荐机构认为：
吉祥航空在公司治理、信息披露等方面制度健全并得到有效执行；公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在公司持股5%以上的主要股东及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在违法违规现象；公司的经营模式、产品或服务的品种结构为发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
特此公告。
以下无正文。
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司 2015年首次公开发行A股股票持续督导现场调查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈轶劭 杨鹏
国泰君安证券股份有限公司年 月 日