北京东土科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》之回复
本问询函回复所述的词语或简称与《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京东土科技股份有限公司于 2015年 9月 18日披露了《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并于 2015年 9月 29日收到贵部下发的《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2015]第 36号）。公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释，具体内容如下：
一、关于交易方案及作价
你公司 2014年 1月购买标的公司军悦飞翔51%股权的交易作价与本次交易的作价差异较大，请补充披露差异的原因及其合理性。
答复：
（一）两次转让的基本情况
2013年11月15日，经东土科技总经理办公会议讨论决定，公司拟以货币入资方式收购北京军悦飞翔科技有限公司（东土军悦原名）原控股股东王小军所持有的北京军悦飞翔科技有限公司51%股权。2014年1月20日，军悦飞翔召开股东会，同意王小军将持有的北京军悦飞翔科技有限公司51%股权转让给东土科技，并将名称变更为“北京东土军悦科技有限公司”。经双方确认，东土军悦51%股权的对价为1,500万元。
届董事会第二十八次会议和东土军悦股东会审议通过。本次交易中，东土军悦100%股权的估值为14,314.71万元，最终经交易各方友好协商，确定东土军悦剩余49%股权交易对价为7,000万元。
（二）两次转让价格的差异情况
1、2014年1月51%股权转让
东土科技确定收购东土军悦51%股权时，为2013年11月。此时，东土军悦的经营规模相对较小。根据会计师出具的审计报告，东土军悦2013年度的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年度|
|资产总额|1,231.59|营业收入|712.88|
|负债总额|185.14|利润总额|31.47|
|所有者权益|1,046.45|归属于母公司股东的净利润|19.75|

鉴于此，东土科技与交易对方充分协商，确认东土军悦51%股权的交易价格为1,500万元。
2、本次交易
东土军悦经过多年的研发与业务拓展，2014年逐步进入业绩爆发期，2014年及之后实现的收入、利润大幅增加。根据会计师出具的审计报告，东土军悦2014年度的简要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|3,216.57|营业收入|3,958.17|
|负债总额|1,834.28|利润总额|313.55|
|所有者权益|1,382.29|归属于母公司股东的净利润|258.19|

不仅如此，东土军悦未来盈利能力也较强，如本次交易对方承诺的2015～2017年归属于母公司的净利润为1,097万元、1,445万元、1,904万元，与 2013年度相比大幅增加。
基于此，根据评估机构出具的评估报告，东土军悦100%股权的估值为 14,314.71万元，并经交易各方友好协商，最终确定东土军悦剩余49%股权交易
对价为7,000万元。
（三）两次转让价格的对比
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|项目|2014年1月转让|本次交易|
|交易涉及的股权比例|51%|49%|
|交易价格（万元）|1,500|7,000|
|交易前一年净利润（万元）|19.75|1,097.00（承诺数）|
|交易当年的净利润（万元）|258.19|1,445.00（承诺数）|
|静态市盈率（倍）|148.92|13.02|
|动态市盈率（倍）|11.39|9.89|

说明：静态市盈率=根据交易涉及的股权比例计算的100%股权对应的交易价格/交易前一年的净利润；动态市盈率=根据交易涉及的股权比例计算的100%股权对应的交易价格/交易当年净利润，对于本次交易，由于预计交易实施将在2016年完成，故取交易对方承诺的2016年扣非后的归属于母公司的净利润。
从以上对比看，2014年1月51%股权交易价格对应的静态市盈率和动态市盈率均大于本次49%股权交易价格对应的市盈率。综上，上市公司购买军悦飞翔51%股权的交易作价与本次交易作价存在一定的差异是合理的。
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第八节交易标的评估情况”之“四、本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“（三）标的资产定价的公平合理性分析”之“3、本次交易定价与历次股权转让作价的对比情况”之“（2）东土军悦”补充披露上述内容。
二、关于标的公司经营及财务情况
（一）标的公司子公司飞讯数码取得的有关武器装备质量体系认证证书的证明有效期截止日为2015年 12月31日。请补充披露飞讯数码相关资质延期是否存在重大障碍，并在重大事项提示部分就相关资质无法延期可能对公司生产经营产生的不利影响进行提示；
答复：
1、关于飞讯数码相关资质延期是否存在重大障碍
根据2003年12月26日中国人民解放军总装备部发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》及其实施指南，飞讯数码申请装备承制单位资
格应符合GJB9001《质量管理体系要求》并取得武器装备质量体系认证证书。
飞讯数码目前持有武器装备质量体系认证委员会于 2012年 1月 17日核发的编号为 10BJ2486的《武器装备质量体系认证证书》，认证机构为中国新时代认证中心，证明飞讯数码按国家军用标准GJB9001B-2009的要求，通过了质量体系认证，该体系认证适用于：计算机多媒体指挥调度系统的设计、开发、生产（外包）和服务，有效期至2014年11月22日。截至本回复出具日，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》（证明有效截止日期为 2015年 12月 31日），证明飞讯数码武器装备质量管理体系于 2014年 6月 16日至 2014年 6月 18日通过了综合评议现场审核。目前审核结论已以《武器装备质量管理体系审核报告》的形式呈报武器装备质量体系认证委员会。在《武器装备质量体系认证证书》过期后，飞讯数码客户均认可中国新时代认证中心出具的《证明》与《武器装备质量体系认证证书》具有同等效力，因此在办理该证书期间，未对飞讯数码的生产经营产生不利影响。
中国人民解放军总装备部下发的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）废止了上述 2003年12月26日发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》。根据新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第五条规定，装备承制单位资格实行分类审查制度，并将装备承制单位分为三类，分别适用不同的质量管理体系要求。2015年 9月下旬，中国新时代认证中心确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。根据新发布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）第十八条规定，“申请第二类装备承制单位资格的，应当取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”，因此飞讯数码申请装备承制单位资格续审，无需再取得武器装备质量体系认证证书，只需取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系。2015年 9月 29日飞讯数码已向中国新时代认证中心提交了关于国家标准的质量管理体系认证申请文件并已获受理。2015年 10月 8日，飞讯数码接到中国新时代认证中心出具的《武器装备质量体系认证证书获证单位告知书》（认国字[2015]211号），根据该告知书，“装认委秘书处明确提出，待《武器装备质量管理体系强制认证目录》（以下简称《强制认证目录》）出台后，对武器装备质量体系认证证书获证单位进行梳理„„对认证范围全部在《强制认证目录》外的获证组织注销证书，
明确不在《强制认证目录》内的装备承制单位不再实施强制武器装备质量体系认证”，飞讯数码接到该告知书后向中国新时代认证中心再次电话确认飞讯数码产品没有进入《强制认证目录》中，并确认飞讯数码属于第二类装备承制单位。
鉴于飞讯数码已按照国家军用标准 GJB9001B-2009的要求建立了完整有效的武器装备质量管理体系，并于2014年6月16日至2014年6月18日通过了中国新时代认证中心综合评议现场审核，取得了相应的《证明》（第[2015]0601号）。因此，飞讯数码满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需“取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的条件不存在重大障碍。
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”之“1、和兴宏图主要资质证书”之“（5）武器装备质量体系认证证书”补充披露上述内容。
2、飞讯数码相关资质无法延期的经营风险
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”补充提示了以下风险：
目前，和兴宏图子公司飞讯数码持有的《武器装备质量体系认证证书》已过期，截至本回复出具日，飞讯数码已取得中国新时代认证中心出具的第[2015]0601号《证明》（证明有效截止日期为 2015年 12月 31日），证明飞讯数码武器装备质量管理体系于2014年6月16日至2014年6月18日通过了综合评议现场审核，且飞讯数码已于 2015年 9月 29日按照新颁布的《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）要求提交了关于国家标准的质量管理体系认证申请文件。尽管飞讯数码满足《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》（装法[2015]2号）规定的申请第二类装备承制单位资格所需“取得国家标准的质量管理体系认证证书，并建立武器装备质量管理体系”的条件不存在重大障碍，但仍存在因无法通过国家标准的质量管理体系认证，进而影响飞讯数码装备承制单位资格续审，并对飞讯数码生产经营产生不利影响的风险。
（二）标的公司子公司飞讯数码涉及军品业务，请补充披露相关交易方案是否需经国防科工局批准，如无需批准，请说明原因；
答复：
国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）第二条的规定：“本办法所称涉军企事业单位重组上市军工事项审查，是指取得武器装备科研许可的涉军企业单位发生整体或部分改制上市，及以其他方式进入上市公司的行为中，涉及军工能力结构布局、生产纲领、军工关键设备设施、知识产权、武器装备科研生产许可、保密等事项的审查”。截至本回复出具日，和兴宏图子公司飞讯数码尚未取得“武器装备科研许可”资质，也无需取得“武器装备科研生产许可”资质，本次交易不适用国防科工局《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）的相关审批规定，因此本次交易无需取得国防科工局等相关部门的批准同意。
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”补充披露上述内容。
（三）报告书中，标的公司和兴宏图2014年期末应收账款前五名账面余额合计数、占应收账款账面余额总额的比例异常，请对相关数据做进一步补充说明；
答复：
和兴宏图2014年期末应收账款前五名账面余额合计数、占应收账款账面余额总额的比例有误，公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（五）和兴宏图主要资产、负债状况及担保情况”之“1、主要资产情况”之“（1）应收款项”进行更正。
（四）报告书未披露和兴宏图部分客户的名称，请补充披露相关信息或进一步说明无法披露的原因。
答复：
和兴宏图子公司飞讯数码主要客户为国防工业领域的科研院所、军队及其他单位，和兴宏图子公司飞讯数码取得的《三级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》等证书主要是为符合涉军业务的保密和资质要求。为确保本次信息披露不违反国家安全保密的规定，飞讯数码向相关客户进行了请示，相关客户已经以书面形式进行回复，确认相关信息不得披露。因此，公司对相关客户名称采用代称的脱密处理方式。公司将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及信息披露准则，按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，在保守国家秘密的同时，合法合规的履行信息披露义务。
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第六节交易标的基本情况”之“一、和兴宏图”之“（九）和兴宏图主要资质证书”补充披露上述内容。
三、关于标的公司盈利预测及利润补偿方案
（一）报告书中标的公司和兴宏图企业未来收入成本预测表2016年毛利率为0.53%，明显低于以往年度水平，请对相关数据做进一步补充说明；
答复：
和兴宏图企业未来收入成本预测表2016年毛利率应为53%，公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第八节交易标的评估情况”之“一、和兴宏图的评估情况”之“（五）收益法的结果”之“2、净现金流量的预测”之“（1）营业收入成本估算”进行更正。
（二）请结合在手订单情况对标的公司和兴宏图、东土军悦未来两年销售收入和承诺利润的可实现性做补充披露；
答复：
1、和兴宏图产品销售特点
（1）对于民品业务来说，和兴宏图产品的销售具有明显的季节性特点。司法行业每年有严格的财政预算和管理体系流程，通常在每年 1月 1日前后（第一季度）进行项目立项及资金预算，并进行项目启动前的相关准备工作，此时，
处于项目建设淡季，通常此季度的项目建设完成率较低，所签订的合同大部分属于用户年前延续的项目。年中（第二、三季度）启动相应项目的建设，包括编写和论证技术方案、专家评审、向财政申请费用、组织招投标流程及公示、项目实施及验收等环节，第二、三季度完成的签单额度也不会太多。年末（第四季度）通常为项目招投标和建设的高峰期，第四季度是全年签单最集中的季度。因其特殊的行业特点，供应商一般会在年末完成相关项目终验及回收款项。因此，通常行业内企业在第四季度确认的营业收入较多。
（2）对于军品业务来说，军队用户具有严格的财政预算和管理体系，基本在年初制定项目规模及预算，上半年完成招标、合同签订，下半年或年末完成项目建设，具有一定的季节性。
2、和兴宏图订单签订及项目执行情况
（1）和兴宏图民品业务目前的进展情况及后续的工作情况
①截至2015年8月31日，已签订合同销售金额（不含税）为4,844.85万元，其中已履行合同金额（不含税）为 1,931.21万元；未履行合同金额（不含税）为2,913.64万元。
其中未履行主要合同项目情况如下：
A、《福建法院高清科技法庭核心系统扩建项目》的项目合同额为 2,318.84万元，目前施工已全部结束。和兴宏图 9月初已将终验材料提交到福建省高院，目前用户开始组织专家对全省各单位进行验收，预计将于10月份完成终验工作。
B、《榆林市中级人民法院审判执行指挥中心项目》及《榆林市神木县人民法院审判执行指挥中心项目》的项目合同额分别为 346.00万元和 114.88万元。
这两个项目于9月下旬开始终验，目前终验资料已提交给用户方，估计于10月份完成验收。
②2015年9～12月订单签订及项目执行情况
和兴宏图司法行业2015年9～12月总体合同签订额度保守估计在3,000万元左右，其中9月份已着手开展的几个项目具体情况为：某省一、二期科技法庭升级改造项目已开始启动，目前进入方案论证和评估阶段，项目合同额约 800万元，因该项目原一、二期建设方均为和兴宏图，所以中标可能性极大；某省科技法庭项目开始启动，项目合同额约1,000万元，因该省原统建一、二、三期项
目建设方均为和兴宏图，所以中标可能性极大；以上二个项目可于第四季度完成合同签订、实施和终验工作。另外，2015年9～12月可完成合同签订、实施和终验工作的其他省、市、区科技法庭项目合同额保守估计在1,200万元以上。
综合①、②业务开展情况，和兴宏图预计可以完成2015年度确定的业绩目标。
③2016年和兴宏图民品业务目前的进展情况及后续的工作情况
A、2016年是省法院大量科技法庭建设之年，按照某省法院的建设规划，着手进行某省四期科技法庭建设，其建设规模约 150个法院，建设费用 3,000多万元，此外针对大案、要案方面的需求，着手建设全省公网直播项目、媒体资料管理、数据异地灾备等项目，其建设费用约1,000万元。考虑到该省前三期建设方均为和兴宏图，所以2016年该省开展科技法庭建设及相关业务时和兴宏图中标可能性极大。
B、某省在2013～2014年完成科技法庭三期建设之后，2016年着手开始建设第四期科技法庭项目，建设规模 120个法院，建设费用约 2,600万元。考虑到该省前三期建设方均为和兴宏图，所以2016年该省开展科技法庭建设及相关业务时和兴宏图中标可能性极大。
C、由于2014年和兴宏图中标了某省高院全省统一管理平台项目，2015年在省高院部署完毕之后，2016年每个中院和基层院要同步开始部署，与此同时公网直播项目、科技法庭项目、媒体资料管理系统等同步展开（和兴宏图已在该省市场成功部署媒体资料管理系统，此具有全省推广性），建设费用约 1,000万元。考虑到该省承做项目的延续性和科技法庭业务特点，所以 2016年该省开展科技法庭建设及相关业务时和兴宏图中标可能性极大。
D、某省法院市场目前科技法庭已建设规模不到1/3，除了与当地的集成商合作之外，还可以将和兴宏图成熟的全省统一管理平台及公网直播等项目推向某省市场，2016年建设费用约1,000万元。
E、华北和东北三省等区域，和兴宏图均有很好的客户关系、条件和资源， 2011年和兴宏图中标最高院的远程提讯系统，此大部分也是和兴宏图重点部署和实施的区域，为下一步和兴宏图开拓市场打好良好的基础。2015年 9月份和兴宏图已成功入围某省高级法院科技法庭项目采购目录，并在该省内签订了科技
法庭相关合同。此为和兴宏图重点开辟的新区域，2016年预计市场额度近1,000万元。
F、西南地区等省法院项目开拓，和兴宏图在此区域也部署过产品，而且也在不断地与用户接触，比较清楚掌握用户的实际需求，后续要加大力度开拓市场，2016年预计市场额度近800万元。
G、此外围绕在已建的科技法庭上面，开发数字庭审光盘归档打印系统，此系统具有广阔的应用前景，可以带有很好的增值服务，和兴宏图已在多个省份部署了一定量的光盘归档打印系统。2016年预计此方面的市场额度近 900万元。
综上所述，和兴宏图预计可以完成2016年度民品业务确定的业绩目标。
（2）和兴宏图军品业务目前的进展情况及后续的工作情况
①截至2015年8月31日，已签订合同销售金额（不含税）为2,491.77万元，已履行合同金额（不含税）为 2,027.16万元，未履行合同金额（不含税）为464.61万元。
②2015年9～12月订单签订及项目执行情况
A、某单位采购某地服务器项目（合同金额 337万元），于 8月份备货，9月签订合同并于9月中旬交付，项目无现场安装调试工作，交货即验收。
B、某单位备品备件项目（预计合同金额1,016万元），按照9月23日备货通知单内容，要求在 11月 20日前完成生产并交付，目前正在组织货源并计划于10月份签订合同。
C、某单位机动项目（预计合同金额2,562万元），按照9月15日备货通知单内容，要求首批设备在 10月 15日完成交付工作，目前正在组织货源并计划于10月份签订合同。
D、某单位机动项目（预计合同金额 554万元），为机动任务中配套项目， 2015年底完成，将于 9月底 10月初给出备货通知并签订合同，目前项目货源在计划筹备中。
从目前军品业务预计签订的项目合同来看，和兴宏图预计可以完成2015年度确定的业绩目标。
③2016年和兴宏图军品业务目前的进展情况及后续的工作情况
A、2014年和兴宏图已成功入围全军信息化建设单位，负责指挥调度系统
的信息化部分，和兴宏图市场份额占总信息化费用估计约20～30%，和兴宏图承担的每年的信息化建设约2,000～3,000万元。2016年预计项目承接建设费用为2,000万元。
B、2016年某军种二级单位二期高清改造任务项目，结合总某部新技术规范进行，预计2016年初完成，预计合同金额约1,200万元。
C、某单位机动项目（预计合同金额 1,662万元），为某军种机动任务中配套项目，完成时间在 2016年初，将于 2015年 9月底 10月初给出备货通知并签订合同，目前项目货源在计划筹备中。
D、某军无人值守项目，由于无人值守监控报警及指挥系统部署的地点属于高原地区，和兴宏图结合用户特定的业务需求，对系统也做了针对性定制开发，考虑到恶劣的气候和使用环境，和兴宏图对产品也实行定制开发，由于业务需求要求高、系统技术含量高、产品性能高，目前从事此方面的公司很少，预计2016年市场份额在500万元左右。
E、未来几年全国武警系统关于指挥调度及查控系统的定制性开发建设费用约3～3.5亿元，预计2016年和兴宏图承接项目建设费用在4,000万元左右。
F、某军机动改造项目，属于某军种十三五规划任务，预计 2016年视频调度指挥系统的改造费用在2,000万元左右。
综上所述，和兴宏图预计可以完成2016年度军工业务确定的业绩目标。
3、东土军悦产品销售特点
本行业的最终客户为军队，军队用户具有严格的财政预算和管理体系，下半年通常为项目招投标和建设的高峰期，也就是说因其特殊的行业特点，供应商一般会在下半年或年末完成项目建设，年末完成相关项目终验及回收款项，具有一定的季节性。
4、东土军悦订单签订及项目执行情况
（1）截至2015年8月31日，已签订合同销售金额（不含税）为 4,874.72万元，其中已履行合同金额（不含税）为 2,366.41万元；未履行合同金额（不含税）为2,508.31万元。
其中未履行主要合同项目情况如下：
①某单位交换机项目（合同金额1,375万元），合同在2015年4～8月已签
订，预计2015年11月25日完成备货并交付。
②某单位国产化软件平台项目（合同金额 310万元），合同已在 2015年 8月签订，预计2015年12月20前完成交货。
③某单位网络安全系统项目（合同金额 295.80万元），合同已在 2015年 4月签订，2015年11月20日完成交货。
④某单位音视频传输项目（合同金额 240万元），合同已在 2015年 5月签订，预计2015年10月15日交货。
（2）2015年9～12月订单签订及项目执行情况
①某单位残骸搜索项目（预计合同金额 1,500万），合同计划将在 2015年10月份完成签订、2015年11月完成交货。
②某单位扩容项目（预计合同金额 1,800万）合同计划将在 2015年 10月份完成签订、2015年12月完成交货。
从目前军品业务预计签订的项目合同来看，东土军悦预计可以完成2015年度确定的业绩目标。
（3）2016年东土军悦目前的业务进展情况及后续的工作情况
①2015年 8月已经与某单位签订了国产化研制合同，样机于 2016年 3月完成交付及鉴定。此项目的完成，预计2016年国产化项目合同金额约450万元。
②某军舰船、平台、实验室项目，根据项目规划，2016年预计合同金额约5,050万元。
③某单位新型扩容指挥所项目，属于某军应急指挥系统，2016年系统建设费用涉及IP一体化视频综合平台系统级音视频相关产品的金额约1,600万元。
④某单位基地信息安全及监控项目，2016年预计合同金额约1,500万元。
⑤根据某军总部规划，各地方信息安全项目，2016年预计合同金额约 340万元。
⑥2015年 5月与某单位签订了应急指挥项目，此项目为客户在东土军悦定制化产品，15年底完成 240万元产品交付；预计 2016年此产品在应急指挥项目中合同金额约480万元。
综上所述，东土军悦预计可以完成2016年度确定的业绩目标。
公司已在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第八节交易标的评估情况”之“一、和兴宏图的评估情况”之“（五）收益法的结果”、“第八节交易标的评估情况”之“二、东土军悦的评估情况”之“（五）收益法的结果”、“第十一节管理层讨论与分析”之“六、标的公司财务状况及盈利能力分析——和兴宏图”、“第十一节管理层讨论与分析”之“七、标的公司财务状况及盈利能力分析——东土军悦”补充披露上述内容。
（三）请对交易对手方股份补偿存在不足的风险做进一步风险提示。
答复：
公司已经在《北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》“第二节重大风险提示”及“第十四节风险因素”中就交易对方股份补偿存在不足的风险进行了提示，具体内容如下：
东土科技分别与和兴宏图100%股权、东土军悦49%股权、远景数字49%股权对应的交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份购买资产协议》，约定和兴宏图100%股权将以股份和现金支付，东土军悦49%股权、远景数字49%股权全部以股份进行支付。为保障上市公司股东的利益，交易对方所获得的股份将进行锁定及分期解锁，并以股份和现金对未实现的承诺利润进行补偿。其中：和兴宏图交易对方邱克、李大地所获得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，在前述基础上按一定条件分三期解锁，并就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；
和兴宏图其他交易对方所获得的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，就当年应补偿金额100%以股份形式补偿；东土军悦、远景数字的交易对方所获得的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让，除邬小峰及冯继红的其他交易对方所得股份在前述基础上按一定条件分三期解锁，包括邬小峰及冯继红在内的全部交易对方将就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
本次交易中，和兴宏图主要股东邱克、李大地所获得股份每年解禁比例为30%、30%、40%，而和兴宏图全体交易对方承诺的2015~2016年的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 3,080.00万元、4,020.00万
元、4,820.00万元，因此该部分交易对方所获得股份在利润承诺期内每年解禁比例与每年利润承诺金额占三年合计承诺金额的比例并不完全一致，且如果公司本次收购的三家标的资产在业绩承诺期内实际实现盈利情况与业绩承诺约定金额差异较大，甚至出现亏损，或者交易对方获得的现金对价在需要利润补偿时已用于其他用途，可能将导致部分交易对方所获得的股份无法覆盖应补偿金额，交易对方股份补偿存在不足的风险。
（本页无正文，为北京东土科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京东土科技股份有限公司的重组问询函》之回复的签章页）
北京东土科技股份有限公司董事会