北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
(赵雪媛)
各位股东及股东代表：
本人作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2013年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2013年度出席公司董事会和股东大会会议情况
2013年度，本人认真参加了公司召开的董事会和股东大会，履行了独立董事的义务，认为2013年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
2013年度，本人亲自出席了2013年度全部董事会会议，对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
本人按时出席公司董事会、列席股东大会,没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本年度,对提交董事会和股东大会的议案均认真审议,与公司经营管理层保持了充分沟通,也提出了很多合理化建议,以谨慎的态度行使表决权,本人认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项均履行了相关审批程序,
合法有效,故对2013年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票,无提出
异议的事项,也没有反对、弃权的情形。
二、发表独立董事意见情况
本年度，本人勤勉尽责，详细了解公司运作情况，作为公司的独立董事，根据《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关规定，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
（一）2013年3月28日，公司第二届董事会第二十六次会议，本人审议了《关于注销部分激励对象期权的议案》，发表独立意见如下：
本次调整注销部分激励对象期权，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权数量调整的规定。因此，同意公司第二届董事会第二十六次会议的《关于注销部分激励对象期权的议案》。
（二）2013年4月2日，公司第二届董事会第二十七次会议，本人审议了《关于为公司子公司1.5亿元银行借款提供担保的议案》，发表独立意见如下：
公司为公司子公司北京蓝色光标公关顾问有限公司、北京今久广告传播有限公司、精准阳光（北京）传媒广告有限公司分别向北京银行红星支行贷款5,000万元，共计1.5亿元的借款提供连带责任保证担保，均为满足其生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理。该等提供担保事项根据公司的实际经营情况是必要的。因此，公司本次为子公司银行借款提供担保审慎合理，符合公司业务发展的需要。
（三）2013年2月29日，根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度相关事项发表如下独立意见：
1、独立董事关于公司2012年度关联交易事项的独立意见
公司2012年度没有发生重大关联交易行为，2012年度发生的日常经营有关的关联交易，主要按市场价格供应、采购，符合公司经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
报告期内，公司根据《关联交易管理办法》，按照公开、公平、公正和诚实信用的原则，以及关联交易既定的决策程序和审批权限。
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司制度规定。
公司2012年度通过的募集资金使用计划符合公司战略和业务发展的需要，有利于公司扩大业务范围，进一步提高公司在公共关系服务市场中的竞争优势。公司终止部分募投项目并变更部分募集资金为永久性补充流动资金的方案是将资
金更有效地运用到公司主营业务上，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号---超募资金使用》等相关规定。同意终止将上海子公司募投项目涉及的募集资金3,250.00万元及后续利息全部用于永久补充公司
流动资金。
因此，公司制定的募集资金使用计划审慎合理，有助于提高公司的市场竞争力和盈利能力，有利于公司股东的利益最大化，符合公司业务发展的需要。
3、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，未发生任何对外担保事项，且严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定。
4、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
5、独立董事关于《公司2012年度内部控制的自我评价报告》的独立意见：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，健全建立了内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制体系较为完善，具有可操作性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。
6、独立董事关于公司董事及高级管理人员2013年度薪酬方案的独立意见
公司关于董事（不含独立董事）、高级管理人员薪酬和独立董事津贴属于行
业正常水平，符合公司业务现状，董事会表决时关联董事作了回避。同意公司董事、高级管理人员2013年度薪酬方案，并同意将董事薪酬议案提交2012年度股东大会审议。
7、独立董事关于公司2012年度利润分配方案的独立意见
经认真审议《关于公司2012年度利润分配的议案》，独立董事认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司利润分配方案，并同意提交2012年度股东大会审议通过。
8、独立董事关于公司续聘会计师事务所的独立意见
公司已经与天职国际会计师事务所有限公司合作超过三年，合作期间天职国际会计师事务所工作勤勉，认真尽责，因此独立董事同意续聘天职国际会计师事务所作为2013年公司审计机构，并同意提交2012年度股东大会审议通过。
（四）2013年4月10日，公司拟以现金及非公开发行股份购买：李芃、刘彩玲、西藏山南博杰投资咨询合伙企业（有限合伙）、西藏山南博萌投资咨询合伙企业（有限合伙）持有的西藏山南东方博杰广告有限公司（以下简称“博杰广告”）89%的股权，并募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上述行为构成上市公司重大资产重组。
作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其《摘要》及相关审计、评估报告等在内的本次现金及发行股份购买资产方案的相关材料后，经审慎分析，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，发表如下独立意见：
<一>关于本次交易的独立意见
1、本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的方案具备可操作性。
二届董事会第二十九次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。
3、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
4、通过本次现金及发行股份购买资产，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、本次现金及发行股份购买资产不构成关联交易，本次董事会审议和披露现金及发行股份购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
6、本次现金及发行股份购买资产行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
<二>关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见
1、公司本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该等机构出具的审计报告与评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据与交易价格公允。
本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交股东大会审议。
（五）2013年5月17日，公司第二届董事会第三十二次会议，本人审议了《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予第
二期可行权的议案》及《关于股票期权激励计划预留期权第一期可行权的议案》作为公司独立董事，发表独立意见如下：
1、独立董事对公司本次调整票期权激励计划行权价格的独立意见
本次调整公司授予的股票期权行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权行权价格调整的规定。同意公司第二届董事会第三十二次会议的
《关于股票期权激励计划行权价格调整的议案》。
2、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予期权第二期可行权的议案的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划首次授予的第二次行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
3、独立董事对公司股票期权激励计划预留期权第一期可行权的独立意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形。
经核查，本次可行权的激励对象满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划预留期权第一次行权的激励对象主体资格合格。
公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、
行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。。
（六）2013年6月28日，公司第二届董事会第三十三次会议，本人审议了《关于公司为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司蓝色光标国际传播有限公司就其在与公司及英国Huntsworth公司于2013年4月25日签署的《认购协议》项下所有义务的履行提供连带责任保证担保。本人认真审议了上述议案，发表独立意见如下：
根据北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝色光标”）第二届董事会第三十一次审议通过的《公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司认购Huntsworth公司新发行股份的议案》，公司全资子公司蓝色光标国际传播有限公司以58便士/股的价格认购英国Huntsworth公司（Huntsworthplc）新发行股份6,300万股，共计3,654万英镑（按照2013年4月22日汇率，折合人民币约为3.5亿元），认购完成后，蓝色光标国际传播有限公司将持有英国
Huntsworth公司19.8%股权。
本次履约担保事项为公司履行《认购协议》必要事项，且本次担保有利于本次股权收购事项的达成，《认购协议》和该保证担保是正当、合理的，有助于促进公司业务的进一步发展，对于公司实现“走出去”的发展战略和国际化布局有积极的促进意义，有利于实现公司股东利益的最大化。因此，同意公司为全资子公司蓝色光标国际传播有限公司就其在与公司及英国Huntsworth公司于2013年4月25日签署的《认购协议》项下所有义务的履行提供连带责任保证担保。
（七）2013年8月14日，根据《证券法》、《创业板上市公司规范运作指引》、《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司2013年上半年度相关事项发表如下独立意见：
公司2013年上半年度没有发生重大关联交易行为，2013年上半年度发生的日常经营有关的关联交易，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和股东利益的行为。
2、独立董事关于公司对外担保情况的独立意见
通过对报告期内公司的对外担保情况的审核，独立董事认为报告期内，发生对子公司的对外担保，实际发生额为2000万元人民币，占公司净资产1.3%。公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》、《公司对外担保制度》的有关规定，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。
3、独立董事关于公司大股东对上市公司资金占用情况的独立意见
通过对报告期内公司大股东对上市公司资金占用情况的审核，独立董事认为报告期内，公司控股股东及上市公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定，未发生任何公司控股股东对上市公司非经营性质资金占用的事项，不存在公司控股股东通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。。
（八）2013年10月21日，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《公司章程》，本人作为北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审查了公司董事会提交的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《公司限制性股票激励计划（草案）》”）及其他相关资料，本人就《公司限制性股票激励计划（草案）》发表以下独立意见：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《公司限制性股票激励计划（草案）》遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关规定；
建立了公司股东与管理层之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。
4、《公司限制性股票激励计划（草案）》不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。同意将《公司限制性股票激励计划（草案）》报公司董事会审批。
（九）2013年11月11日，公司第二届董事会第四十次会议，本人审议了《关于增补公司董事的议案》，本人认真审议了此项议案，发表独立意见如下：
经审核，李芃先生具备担任公司董事的任职资格和能力，李芃先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未发现其有《公司法》第57、58条规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形。其提名程序符合公司《章程》的规定，同意将李芃先生作为公司董事候选人提交公司第三次临时股东大会审议。
鉴于以上原因，同意公司第二届董事会第四十次会议审议通过《关于增补公司董事的议案》。
（十）2013年12月25日，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，对公司拟实施的《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划》）发表如下独立意见：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施《限制性股票激励计划》的情形，公司具备实施《限制性股票激励计划》的主体资格。
2、公司《限制性股票激励计划》激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；公司《限制性股票激励计划》激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《限制性股票激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《限制性股票激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
公司实施《限制性股票激励计划》有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
三、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,真实、及时、完整得完成信息披露工作,维护了公司和投资者利益
了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项,关注公司日常经营状况、治理情况,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,获取作出决策所需
的情况和资料,并就此在董事会会议上充分发表意见;对于董事会审议的各个议
案,首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核,在充分了解的基础上,独立、客观、审慎地行使表决权。对公司治理及经营管理进行监督检查。
四、专业委员会履职情况
本人作为公司董事会审计委员会的主任委员和召集人，严格履行职能，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握
2013年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。报告期内公司董事会审计委员会审核了如下内容：
（一）审核了公司2013年度审计工作计划，与会计师事务所协商确定年度财务报告有关审计事项；
（二）审核了会计师事务所关于公司2013年度审计报告，并出具书面审核意见；
（三）审核了公司审计部全年度的工作汇报；
（四）审查督促公司内控制度的建设；
（五）与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和交流；
（六）对会计师事务所从事年度审计工作进行总结；
（七）对续聘2013年审计会计师事务所进行表决；
（八）审核通过《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司内部控制自我评价报告》
五、培训和学习情况
本人自担任公司的独立董事以后，注重对上市公司相关法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认
识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意
识，提升了自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
六、其他工作情况
2013年本人担任独董期间：
（一）未有提议召开董事会情况发生
（二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
报告期内，本人未有提议召开董事会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大项的决策，为公司的健康发展建言献策。2013年，将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告,谢谢！
独立董事:赵雪媛