证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2015-074
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会关于第三期股权激励限制性股票
及预留限制性股票解锁条件成就的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次第三期解锁的股权激励限制性股票数量为 1358500股，占公司总股本 377952115股的0.3594%。
2、本次第三期解锁的股权激励预留限制性股票数量为 24000股，占公司总股本 377952115股的0.0064%。
上述解锁的股权激励限制性股票及预留限制性股票数量合计为 1382500股，占公司股本 377952115股的0.3658%。
一、股权激励计划简述
1、 2012年 6月 25日，公司召开二届十四次董事会会议，审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
主要内容如下：1）、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。
根据本计划拟授予给激励对象限制性股票的数量 300万股，占本计划签署时公司股本总额 15,000万股的2%，其中预留部分为 5.4万股，
占本计划限制性股票总量的1.80%。本计划限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的股票。2）、本激励计划涉及的激励对象包括公司中高层管理人员、公司关键技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员合计 122人。公司现任独立董事和监事不参与本股权激励计划。
2、2012年 6月 25日，公司召开二届八次监事会会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材料，2012年7月19日，公司取得中国证券监督管理
委员会下发的《关于江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划的意见》（上市部函【2012】355号），公司限制性股票激励计划经
证监会备案无异议。
4、2012年 8月 17日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
予数量的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对限制性股票调整及授予等事项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十次会议，对《首次授予限制性股票的激励对象名单》（调整后）进行了核实。
确定 2012年 9月 14日为授予日，拟向 115名激励对象以 13.11元/股的价格授予限制性股票 280.3万股并预留限制性股票 5.4万股。
2012年 11月 2日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，向 113名激励对象以 13.11元/股的价格授予限制性股票 274.7万股并预留限制性股票 5.4万股（公司董事会在授予股票过程中，由于激励对象杨伟宏等 2人自动放弃认购全部限制性股票 2.4万股，激励对象马振千等 2人实际认购限制性股票 2.8万股，放弃 3.2万股。），授予股份的上市日期为 2012年 11月 5日。
6、2012年9月20日，公司召开二届董事会十八次会议及二届十一次监事会会议审议通过了《关于确认获授预留限制性股票激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票相关事宜的议案》；公司独立董事对获授预留限制性股票激励对象名单及份额和向激励对象授予限制性股票激励计划预留股票等事
项发表了独立意见。同日，公司召开的二届监事会十一次会议，对《预留限制性股票激励对象名单及份额》进行了核实。
确定2012年9月20日为授予日，拟向26名激励对象以11.50元/股的价格授予限制性股票5.4万股。2012年11月15日，公司披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，向26名激励对象以11.50元/股
的价格授予限制性股票5.4万股。授予股份的上市日期为2012年11月16日。
7、2013年 7月 19日，公司召开二届董事会二十八次会议及二届十七次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员葛钰玮、王威已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购，其中将激励对象葛钰玮已获授但尚未解锁的限制性股票 20000股全部进行回购注销，回购价格为 13.11元/股；将激励对象王威已获授但尚未解锁的限制性股票 2,000股全部进行回购注销，回购价格为 11.50元/股。
已离职人员葛钰玮是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员王威是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销葛钰玮、王威所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 274.7万股减至 272.7万股，限制性股票激励对象人数由 113名减至 112名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5.4万股减至 5.2万股，预留限制性股票激励对象人数由 26名减至 25名。
8、2013年 10月 23日，公司召开二届董事会三十一次会议及二届十九次监事会会议，审议通过了《关于第一期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第一期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
公司第一期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 25名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第一个解锁期解锁。其中：第一期限制性股票解锁数量为 68.175万股，第一期预留限制性股票解锁数量为 1.3
万股。第一期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 272.7万股减至 204.525万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5.2万股减至 3.9万股。
9、公司于 2014年 4月 11日召开的三届董事会五次会议和 2014年 5月 8日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度权益分派预案》。公司 2013年度权益分派方案为：以 2013年 12月 31日的总股本 178,250,275股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 1.50元（含税），同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 10股。2013年度权益分派实施后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 204.525万股增至 409.05万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 3.9万股增至 7.8万股。
10、2014年 10月 23日，公司召开的三届董事会十次会议及三届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员刘雪桦所持已获授但尚未解锁的限制性股票 3000股进行回购，回购价格为 5.75元/股。
已离职人员刘雪桦是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销刘雪桦所持已获授但尚未解锁的预留限制性股票后，授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 7.8万股减至 7.5万股，预留限制性股票激励对象人数由 25名减至 24名。
锁的议案》和《关于第二期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。
公司第二期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 112名符合条件的激励对象的限制性股票和 24名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第二个解锁期解锁。其中：第二期限制性股票解锁数量为 136.35万股，第二期预留限制性股票解锁数量为 2.5万股。第二期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 409.05万股减至 272.7万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 7.5万股减至 5万股。
12、2015年 3月 30日，公司召开的三届董事会十二次会议和三届十次监事会会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对已离职人员马振千、袁启明分别持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 10000股、2000股进行回购注销，其中，回购马振千持有的已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为 6.555元/股；回购袁启明持有的已获授但尚未解锁的预留限制性股票回购价格为 5.75元/股。
已离职人员马振千是首次授予的限制性股票激励对象，已离职人员袁启明是预留限制性股票激励对象。因此，公司实施回购注销马振千、袁启明所持已获授但尚未解锁的限制性股票后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 272.7万股减至 271.7万股，限制性股票激励对象人数由 112名减至 111名；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 5万股减至 4.8万股，预留限制性股票激励对象人数由 24名减至 23名。
13、2015年 10月 27日，公司召开的三届董事会十八次会议及三届十五次监事会会议，审议通过了《关于第三期股权激励限制性股票解锁的议案》和《关于第三期股权激励预留限制性股票解锁的议案》。公司第三期股权激励限制性股票及预留限制性股票解锁条件已成就，同意 111名符合条件的激励对象的限制性股票和 23名符合条件的激励对象的预留限制性股票在第三个解锁期解锁。其中：第三期解锁数量为135.85万股，第三期预留限制性股票解锁数量为2.4万股。
第三期股权激励限制性股票解锁后，首次授予但尚未解锁的限制性股票数由 271.7万股减至 135.85万股；授予但尚未解锁的预留限制性股票数由 4.8万股减至 2.4万股。
二、股权激励限制性股票和预留限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件成就情况
（一）禁售期已届满
根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》规定，授予的限制性股票锁定期后 48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可在授予日起 12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四期分别申请解锁所获授限制性股票总量的25%、25%、25%和25%。截至 2015年 10月 27日，公司授予的限制性股票和授予的预留限制性股票第三个禁售期（36个月）均已届满。
（二）解锁条件成就情况说明
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|序号|解锁条件|成就情况|
|1|赣锋锂业未发生如下任一情形：① 最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③ 中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；④ 激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；⑤ 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|3|公司业绩考核条件：以2011年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于52%；以2011年度为基准年，2014年的营业收入增长率不低于65%。以上净利润指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。|以 2011 年度为基准年，公司 2014 年度净 利 润 增 长 率 为55%，2014 年度营业 收 入 增 长 率 为83%；满足以 2011年度为基准年，2014年的净利润增长率不低于 52%，2014年的营业收入增长率不低于 65%的条件。|
|4|个人业绩条件：根据《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。|2014 年度， 111 名限制性股票激励对象和 23 名预留限制性股票激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司股权激励限制性股票和预留限制性股票设定的第三个解锁期解锁条件已经成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
根据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激
励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、董事会薪酬委员会关于公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的核查意见
公司董事会薪酬委员会对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁条件成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，可解锁的激励对象的资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件都达到目标，第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票的解锁条件均已满足。
四、独立董事关于第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《江西赣锋锂业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等的相关规定，我们对公司第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的事项进行了审查和监督，认为：公司及经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均满足解锁条件，公司股权激励限制性股票和预留限制性股票第三期解锁
的条件已经成就，同意公司办理第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁的相关事宜。
五、监事会对第三期股权激励限制性股票和预留限制性股票解锁激励对象名单的核查意见
对第三期股权激励限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 111名限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励计划限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。
对第三期股权激励预留限制性股票激励对象解锁名单进行核查后，监事会认为：公司 23名预留限制性股票激励对象解锁资格合法有效，满足公司股权激励计划预留限制性股票第三个解锁期的解锁条件，同意公司为股权激励预留限制性股票激励对象办理第三期解锁手续。
六、法律意见书
江西求正沃德律师事务所刘克赞律师、邹津律师出具法律意见书，认为：赣锋锂业首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁条件已满足，且公司已履行了相关解锁的法定程序，赣锋锂业据此可对其首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票的激励对象所获授的限制性股票进行第三期解锁期解锁。
七、本次股权激励计划第三期限制性股票和预留限制性股票解锁的安排
第三期股权激励预留限制性股票数量为 24000股，合计解锁的限制性股票数量为 1382500股，占公司股本 377952115股的0.3658%。
2、本次申请解锁的第三期股权激励限制性股票激励对象人数为 111人；第三期股权激励预留限制性股票激励对象人数为 23人；合计申请解锁的激励对象人数为 134人。
3、本次解锁的限制性股票具体情况：
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|序号|姓名|职务|获得股份数量（万股）|已解除限售的数量（万股）|第三期可解锁限制性股票数（万股）|剩余未解锁限制性股票数（万股）|
|1|刘明|副总裁|12|9|6|6|
|2|徐建华|副总裁|15|11.25|7.5|7.5|
|3|中层管理人员以及关键技术（业务）人员（132 人）||249.5|187.125|124.75|124.75|
|合计|||276.5|207.375|138.25|138.25|

八、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届监事会第十五次会议决议；
3、江西求正沃德律师事务所关于江西赣锋锂业股份有限公司首期股权激励计划限制性股票及预留限制性股票第三期解锁相关事宜之法律意见书
特此公告。
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会