证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2019-051隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于回购公司股份的报告书（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称为“公司”或“隆华科技”）拟以自有资金或自筹资金不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币 5,000万元（含）用于以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币9元/股（含）。
回购期限为自股东大会（2018年11月19日）审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
2、回购进展情况：截至 2019年 4月 10日，公司通过股份回购证券专用账户以集中竞价交易方式回购公司股份 2,811,500股，占公司总股本的0.31%，最高成交价为 5.99元/股，最低成交价为 5.93元/股，支付的总金额为 16,804,252元（含交易费用）。本次回购符合公司回购股份方案的要求。公司回购股份的时间、回购股份数量及集中竞价交易的委托时段符合《回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。
3、本次回购方案已经公司第三届董事会第二十八次会议及 2018年第三次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会第一次会议审议通过了对该回购方案的调整事项，该事项尚存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购股份的目的及用途
为了维护广大股东利益，增强投资者信心，基于公司近期股价的表现，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素，公司拟进行股份回购计划。
本次回购的股份用于后续员工持股计划、股权激励计划。若公司未能实施股权激励、员工持股计划，回购的股份将在相关法律法规等规范性文件要求的期限内依法
予以注销。
二、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股份。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，回购股份的价格为不超过人民币 9元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过9元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,111万股，约占公司目前已发行总股本的1.21%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于556万股，约占公司当前总股本的0.61%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币 5,000万元（含），资金来源为公司的自有资金。
六、拟回购股份的实施期限
1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额 10,000万元（含）、回购价格9元/股测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量为1,111万股，约占本公司总股本的1.21%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|
|一、限售条件流通股/非流通股|288,587,309|31.54|11,110,000|0|299,697,309|32.75|
|二、无限售条件流通股|626,501,995|68.46|0|11,110,000|615,391,995|67.25|
|三、总股本|915,089,304|100|0|0|915,089,304|100|

2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况如下：
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|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例(%)|增加|减少|数量|比例(%)|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|一、限售条件流通股/非流通股|299,697,309|32.75|0|11,110,0000|288,587,309|31.92|
|二、无限售条件流通股|615,391,995|67.25|0|0|615,391,995|68.08|
|三、总股本|915,089,304|100|0|11,110,000|903,979,304|100|

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2019年 12月 31日，公司总资产 444,226.78万元、归属于上市公司股东的所有者权益259,421.78万元，流动资产230,390.61万元。假设此次回购资金人民币 10,000万元全部使用完毕，按 2019年 12月 31日的财务数据测算，回购资金占公司总资产的2.25%，占公司归属于上市公司股东所有者权益的3.85%，占公司流动资产的4.34%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10,000万元（含）且不低于人民币5,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。并且，公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期持续健康发展。
九、关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、
股权激励计划及未能实施前述事项予以注销等）；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会本次作出修订回购股份方案决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
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|姓名|职务|变动日期|变动原因|变动数量（万股）|
|李占明|控股股东、实际控制人|2019年1月31日|个人资金需求|－460|
|||2018年12月18日|协议转让|－2,120|
|李占强||2018年12月18日||－2,180|
|李明卫||2018年12月18日||－700|
|||2019年1月21日||－4,370|
|李明强||2019年1月21日||－630|
|孙建科|副董事长、总经理|2019年1月29日|实施增持计划|+70|
|||2019年1月31日||+360|

经公司内部自查，李占明先生、李占强先生、李明卫先生、李明强先生、孙建科先生股份变动已履行相应披露程序，且不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2019年 3月11日，公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李明
强先生与通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用投资”）签订股权转让协
议，李占明先生、李占强先生、李明强先生分别向通用投资转让其持有的公司 2,900万股（占公司总股本的3.17%）、1,550万股（占公司总股本的1.69%）、1,050万股（占公司总股本的1.15%）。转让公司股份的转让资金主要用于偿还个人贷款，降低股票质押风险。该事项正在办理过程中尚未全部完成，公司会持续披露相关事项进展情况。上述买卖公司股票行为系李占明先生、李占强先生、李明强先生根据公司和自身实际情况自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会本次作出修订回购股份方案决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本回购报告书（修订稿）公告之日起的回购期间除控股股东李占明先生、李占强先生、李明强先生需实施协议转让外无其他增减持计划，其他持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内减持公司股份的计划如下：
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|股东姓名|职务|减持方式|减持期间|减持数量|减持比例|减持价格|减持目的|
|杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）|持股5%以上股东|集中竞价或大宗交易|2019年6月19日至2019年10月10日|不超过910万股|不超过总股本的1%|根据减持时市场价格确定|资金需求|
|河南高科技创业投资股份有限公司|||2019年6月24日至2019年10月10日|||||

公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内
幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
十一、回购预案的审议、实施程序及独立董事意见
本次回购股预案已经公司第三届董事会第二十八次会议及 2018年第三次临时股东大会审议通过，2019年4月 10日公司第四届董事会第一次会议就回购报告书的部分内容进行调整，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形。
十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
民生证券股份有限公司认为：根据《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为：隆华科技本次回购股份符合上市公司回购股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。
十三、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司就本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股
份的实质条件；公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定在指定信息披露媒体上履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金或自筹资金完成本次回购符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，来源合法。
十四、其他事项说明
1、债权人通知安排
公司已就本次回购债权人通知履行了必要的程序，具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购股份的债权人通知公告》。
2、回购账户
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。
3、回购股份期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在下列回购实施期间及时履行信息披露义务：
①在首次回购股份事实发生的次日、每个月的前3个交易日内、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的事实发生之日起3日内，披露回购进展情况公告；
②回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况；
③拟定回购实施期限距回购实施期限届满3个月时仍未实施回购方案的，董事会将对外披露尚未实施回购的原因；
④回购实施期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在3日内披露回购方案实施情况及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
4、风险提示
该事项尚存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本
回购股份方案无法顺利实施，敬请投资者注意投资风险。
十五、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、第四届监事会第一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司董事会二〇一九年四月十日