证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-007福建海源自动化机械股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2018年1月22日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议于2018年1月31日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集并主持，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：
一、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司受让股权的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司受让股权的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于全资子公司福建省海源智能装备有限公司投资设立合资公司的议案》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于全资子公司福建省海源智能装备有限公司投资设立合资公司的公告》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以 7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
有关本次《募集资金使用管理办法》修订对比表详见附件。
修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案需提交公司股东大会审议。
四、以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》，决定于2018年3月1日召开2018年第一次临时股东大会。
《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
备查文件：《公司第四届董事会第九次会议决议》
特此公告。
福建海源自动化机械股份有限公司董事会
二〇一八年二月二日
附件
《募集资金使用管理办法》修订对比表
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||序号||修订前||修订后|
|1||第一条 为规范福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。||第一条 为规范福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布的《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关规定，结合本公司实际，特制定本办法。||
|2||第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。非经公司股东大会依法做出决议，任何人无权改变公司招股说明书所载明的募集资金使用用途。||第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。||
|3||第六条 凡违反本办法,致使公司在管理和使用募集资金时遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），应给予相关责任人以处分；必要时,相关责任人应承担相应法律责任。||第六条 公司及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、《公司章程》和本办法规定使用募集资金，致使公司遭受损失的（包括经济损失和名誉损失），公司按照相关法律法规的规定，追究其相应的赔偿责任。||
|4||第七条 为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专项存款制度。||第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放在董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。||

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|||公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。|
|5|第八条 公司在银行设立募集资金使用专项账户（以下简称“专户”），将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内，并按照招股说明书或募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。|第八条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|
|6|第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或12个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐代表人；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐代表人；（五）保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐代表人的违约责任。（七）商业银行连续三次未及时向保荐代表人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐代表人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或|第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐代表人；（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐代表人；（五）保荐代表人可以随时到商业银行查询专户资料；（六） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。（八）商业银行连续三次未及时向保荐代表人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐代表人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报证|

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||商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。|券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。公司应积极督促商业银行履行协议。|
|7|第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容：|

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|||（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。|
|8|第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。单次补充流动资金最长不得超过12个月。上述事项应当在2个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；|第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，上述事项应当在提交董事会审议通过后2 个交易日内报告证券交易所并公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；|

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||（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）证券交易所要求的其他内容。超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2个交易日内报告证券交易所并公告。|（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（七）深圳证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。|
|9|第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。|第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。|

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|10|第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。|第十九条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。|
|11|第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|第三十二条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。|
|12|第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|原第三十四条拆分为第三十四条及第三十五条，内容保持不变。第三十四条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第三十五条 公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|
|13|第三十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资用途的意见；|原第三十五条序号改为第三十六条，内容保持不变。|

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||（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）本所要求的其他内容。||
|14|第三十六条 公司变更募集资金投资项目，应当向证券交易所提交下列文件：（一）公告文稿；（二）董事会决议和决议公告文稿；（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；（六）关于变更募集资金投资项目的说明；（七）新项目的合作意向书或者协议；（八）新项目立项机关的批文；（九）新项目的可行性研究报告；（十）相关中介机构报告；（十一）终止原项目的协议；（十二）证券交易所要求的其他文件。公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。|删除此条款。|
|15|第三十七条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（五）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本办法的相关规定进行披露。|第三十七条 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|

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|16|第四十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十三条和第三十五条的规定履行相应程序及披露义务。|第四十二条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第三十三条、第三十六条和第三十七条的规定履行相应程序及披露义务。|
|17|第四十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第四十三条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|18|第四十四条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会和总经理。|第四十四条 募集资金使用情况由公司财务部门进行日常监督。公司财务部门应按季度对募集资金使用情况进行核查,并将核查核实情况报告董事会,同时抄送监事会、证券投资部和总经理。|

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|19|第四十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐代表人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告证券交易所并公告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。|第四十六条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“专项报告”）并披露。募集资金投资项目实际投资进度与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。|
|20|第四十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。|第四十七条 独立董事、审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到注册会计师的鉴证报告后两个交易日内向证券交易所报告。如|

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|||鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。|
|21|第四十八条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。|第四十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在专项报告中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。|