三联商社股份有限公司内部控制评价管理制度
第一章总则
第一条为了促进公司全面评价内部控制的设计与运行情况，规范公司内部控制评价程序和评价报告，揭示和防范风险，根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引、《企业内部控制评价指引》等相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称内部控制评价，是指公司董事会对内部控制设计和执行有效性进行全面评价、形成评价结论、出具评价报告的过程。
第三条公司实施内部控制评价遵循下列原则:
（一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所属单位的各种业务和事项。
（二）重要性原则。评价工作在全面评价的基础上，关注重要业务单位、重大业务事项和高风险领域。
（三）客观性原则。评价工作准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计与运行的有效性。
第二章内部控制评价的组织体系
第四条公司董事会对内部控制评价工作负责,对公司内部控制评价报告进
行认真审议并对其真实性负责。
第五条审计委员会负责内部控制评价工作的组织、领导和监督，对公司内部控制评价报告进行初步审查。
第六条董事会授权审计部为公司内部控制评价部门,负责内部控制评价的
具体组织实施工作。审计部结合公司内部控制设计与运行的实际情况,根据本制度规定的评价原则、内容、程序、方法和报告形式等,有序开展内部控制评价工作。
拟订内部控制评价工作方案；对于评价过程中发现的重大问题，及时与审计委员会或总经理沟通；认定内部控制缺陷，拟订内部控制整改方案，编制内部控制评
价报告；对缺陷整改情况进行持续跟进，督促公司各部门对内部控制缺陷进行整改。
第七条公司各部门负责人为内部控制第一责任人，应当按照公司的要求建立和不断完善各自的内部控制体系，并在日常工作中按照既定程序操作和运营；
在内部控制评价过程中，各部门应积极配合，及时向审计部提供内部控制制度的变化信息及所需的原始凭证、报表、规章制度和书面报告等文字资料，并确认内部控制制度的持续有效性；各部门负责人逐级落实内部控制评价责任，并对其真实性负责。
第三章内部控制评价的内容
第八条公司根据《企业内部控制基本规范》及其应用指引以及本公司的内部控制制度，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，对内部控制设计和运行情况进行全面评价。
第九条公司组织开展内部环境评价，以《企业内部控制基本规范》及组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、社会责任等应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部环境的设计及实际运行情况进行认定和评价。
第十条公司组织开展风险评估机制评价，以《企业内部控制基本规范》有关风险评估的要求，以及各项应用指引中所列主要风险为依据，结合本公司的内部控制制度，对日常经营管理过程中的风险识别、风险分析、应对策略等进行认定和评价。
第十一条公司组织开展控制活动评价，以《企业内部控制基本规范》和各项应用指引中的控制措施为依据，结合本公司的内部控制制度，对相关控制措施的设计和运行情况进行认定和评价。
第十二条公司组织开展信息与沟通评价，以内部信息传递、财务报告、信息系统等相关应用指引为依据，结合本公司的内部控制制度，对信息收集、处理和传递的及时性、反舞弊机制的健全性、财务报告的真实性、信息系统的安全性，以及利用信息系统实施内部控制的有效性等进行认定和评价。
第十三条公司组织开展内部监督评价，以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引中有关日常管控的规定为依据，结合本公司的内部控制制度，对内部监督机制的有效性进行认定和评价，重点关注监事会、审计委员会、内部审计机构等是否在内部控制设计和运行中有效发挥监督作用。
第十四条内部控制评价工作形成工作底稿，详细记录公司执行评价工作的内容，包括评价要素、主要风险点、采取的控制措施、有关证据资料以及认定结果等。评价工作底稿设计合理、证据充分、简便易行、便于操作。
第四章内部控制评价的程序
第十五条公司按照本制度规定的程序,有序开展内部控制评价工作。
内部控制评价程序一般包括:制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。
第十六条公司审计部拟订评价工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排等相关内容，报经董事会审计委员会审批后具体实施内部控制评价工作。
第十七条公司审计部对被评价单位进行现场测试，综合运用个别访谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷。
第十八条公司审计部编制内部控制缺陷认定及整改建议后，应再次与相关负责人或部门进行充分沟通，以确认缺陷事实、整改建议的可行性、整改建议能否满足内部控制的要求，并落实整改责任人和整改完成时间。
公司审计部对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督，监督可以使用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录的工作底稿。
第十九条审计部根据评价结果，编写公司年度内部控制评价报告，提交审计委员会、董事会审议并形成决议。公司董事会在披露年度报告的同时，按规定披露年度内部控制评价报告。
第五章内部控制缺陷的认定
第二十条内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司对内部控制缺陷的认定，以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价，由审计部进行综合分析后提出认定意见，按照规定的权限和程序进行审核后予以最终认定。
第二十一条审计部根据现场测试获取的证据，对内部控制缺陷进行初步认定，并按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷，是指除重大缺陷，重要缺陷之外的其他缺陷。
重大缺陷和重要缺陷的具体认定标准，按照公司《内部控制缺陷认定标准》执行。
第二十二条公司审计部编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出认定意见，并以适当的形式向董事会或者经理层报告。重大缺陷由董事会予以最终认定。
公司对于认定的重大缺陷，立即采取应对策略，切实将风险控制在可承受度之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
公司对于认定的重要缺陷，及时研究应对策略，限期解决，降低风险。
公司对于认定的一般缺陷，指定责任部门及时研究解决，防止风险扩大。
第六章内部控制评价报告
第二十三条内部控制评价报告分别对内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素进行简要描述，对内部控制评价过程及范围、内部控制缺陷认定及整改情况、内部控制有效性的结论等相关内容作出披露。
第二十四条内部控制评价报告至少披露下列内容:
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据；
（四）内部控制评价的范围；
（五）内部控制评价的程序和方法；
（六）内部控制缺陷及其认定情况；
（七）内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
（八）内部控制有效性的结论。
第二十五条公司根据年度内部控制评价结果，结合内部控制评价工作底稿和内部控制缺陷汇总表等资料，按照规定的程序和要求，及时编制内部控制评价报告。
第二十六条内部控制评价报告报经董事会批准后对外披露或报送相关部门。
公司审计部关注自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。
第二十七条公司以 12月 31日作为年度内部控制评价报告的基准日。内部控制评价报告应于基准日后 4个月内对外报出。
第二十八条内部控制评价的有关文件资料、工作底稿和证明材料等的电子文档及纸质文档由审计部负责整理归档并妥善保管，保存时间不少于 10年。
第七章附则
第二十九条本制度由审计部负责解释。
第三十条本制度自董事会审议通过之日起施行。
三联商社股份有限公司董事会2015年3月19日