证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2019-025欧普照明股份有限公司
关于 2018年股权激励计划限制性股票
第一期解锁暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限制性股票解锁数量：435,847股
本次解锁股票上市流通时间：2019年5月23日
一、股权激励计划实施简述
1、2018年2月8日，欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2018年 3月 1日，公司 2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；
同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28
元，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为 162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为 5.52万份；共计 10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2万股限制性股票。故公司实际授予 266人 479.46万份股票期权，行权价格为 43.79元/份；
实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股 21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股 26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为 6,232,980份，行权价格调整为 33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。
6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000股（其中，以 21.90元/股的授予价格获授限制性股票 13,800股，以 26.28元/股获授限制性股票 37,200股）；获授期权共计234,600份。鉴于公司2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 17,940股、以 19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 48,360股，共计回购 66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
上述尚未解锁的66,300股限制性股票已于2019年5月9日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分股份已于 2019年5月13日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-023。
7、2018年 11月 16日起至 2018年 11月 26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
8、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予 11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
9、公司自 2018年 10月 26日至第三届董事会第五次会议召开日，共有 20名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3名激励对象因 2018年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述23名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14名获授限制性股票 84,300股（其中，以 21.90元/股获授 34,800股，以 26.28元/股获授 49,500股）。另，前述 23名激励对象获授股票期权377,300份。
鉴于公司 2018年8月实施2017年度利润分配，依据股权激励计划的有关规定，公司本次将以回购价格16.54元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票 45,240股；以 19.91元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票64,350股；共计回购109,590股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。
另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计490,490份。
10、2019年4月19日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2018年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的232名激励对象进行第一期股票期权行权，行权价格为 33.38元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843份；同意 119名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计435,847股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
二、股权激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件及成就情况
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，本次股权激励计划限制性股票第一个解锁期为自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止。解锁比例为实际授予限制性股票数量的1/6。本次激励计划授予限制性股票第一次解锁条件及成就情况如下：
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|解锁条件类型|解锁条件|成就情况|
|公司|不存在不得解锁限制性股票的情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象|不存在不得成为激励对象的下列情形：①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；④法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核|以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%|经会计师事务所审计，以 2017年为基数，公司 2018 年度净利|

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|||润增长率为 32.03%，满足解锁条件。|
|个人业绩考核要求|根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核包括部门业绩和个人业绩。若激励对象所在部门业绩达标且个人表现合格，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度部门绩效考核不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格；若所在部门上一年度业绩达标但个人业绩表现不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才可按照个人可解锁比例解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，限制性股票由公司统一回购注销。|激励对象离职、绩效考核不合格共 14 人，不符合第一个解锁期解锁条件；其余119名人员考核结果均为合格以上，符合第一个解锁期解锁条件，共计可解锁435,847股。|

三、本次限制性股票解除限售情况
1、授予日：2018年3月9日。
2、解锁数量：本次实际解锁数量为 435,847股。
3、解锁人数：本次符合解锁条件的人数为119人。
4、具体激励对象限制性股票解锁情况如下：
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|||||本次解锁数|
|||获授的限制性股|||
||||本次可解锁限制|量占其获授|
|姓名|职务|票数量（经分红调|||
||||性股票数量 （股）|限制性股票|
|||整后）（股）|||
|||||的比例|
|丁龙|董事|921,180|153,530|1/6|
|齐晓明|董事副总经理|49,920|8,320|1/6|
|韩宜权|财务总监|64,740|10,790|1/6|
|核心技术（业务）骨干（116 人）||1,579,240|263,207|1/6|
|合计||2,615,080|435,847|1/6|

（注：上述获授的限制性股票数量已剔除不符合激励条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素）
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年5月23日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：435,847股
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
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|类别|本次变动前数量|本次变动数|本次变动后数量|
|有限售条件股份|628,713,056|-435,847|628,277,209|
|无限售条件的流通股份|127,350,699|435,847|127,786,546|
|股份总数|756,063,755|-|756,063,755|

五、通力律师事务所出具的法律意见
通力律师事务所认为，公司激励对象的限制性股票解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律法规以及股权激励计划的相关规定。
六、备查文件
（一）公司第三届董事会第五次会议决议；
（二）公司第三届监事会第五次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
（四）《通力律师事务所关于欧普照明股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期行权/解锁条件成就相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会二〇一九年五月十七日