证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2019-020全通教育集团（广东）股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次临时会议于 2019年 3月 29日（星期五）上午在中山市东区中山四路 88号尚峰金融商务中心 5座 19层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2019年3月23日以电话、书面通知等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事樊登、蔡川，独立董事赵敏、罗军以通讯方式参加表决）。公司全部监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份购买资产的各项要求及条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的
议案》
公司拟通过发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）96%股权，本次交易的具体方案如下：
（一）种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以非公开发行股票的方式购买标的资产，所涉及的发行普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行对象和认购方式
本次购买资产发行股份的对象为吴晓波、邵冰冰、宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝彩投资”）、楼江、杭州百匠投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“百匠投资”）、安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）、朱可基、厦门君联建发新媒体股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君联建发”）、崔璀、厉剑、杭州蓝轩投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝轩投资”）、朱永祥、杭州头头是道投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“头头是道”）、浙江绍兴普华兰亭文化投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“普华兰亭”）、曹国熊、张静、杭州牵海创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“牵海创投”）、宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“润物投资”）和薛屹等19名交易对方，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价依据
1、定价基准日
本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第十七次
临时会议决议公告日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|7.00|6.30|
|前60个交易日|6.69|6.02|
|前120个交易日|6.60|5.94|

经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份购买资产的发行价格不做调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
按照巴九灵96%股权拟定价150,000万元和股份发行价格6.25元/股计算，本次发行股份数量为240,000,000股，其中向各交易对方发行的股份数量如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|转让标的公司股权比例|股份对价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|吴晓波|12.81%|20,012.25|32,019,600|

2 邵冰冰 12.81% 20,012.25 32,019,600
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|-|-|-|-|-|
|3|蓝彩投资|3.73%|5,821.88|9,315,000|
|4|楼江|3.56%|5,565.00|8,904,000|
|5|百匠投资|3.23%|5,045.63|8,073,000|
|6|皖新传媒|14.90%|23,287.50|37,260,000|
|7|润物投资|9.20%|14,375.00|23,000,000|
|8|崔璀|7.58%|11,837.81|18,940,500|
|9|朱可基|6.15%|9,615.50|15,384,800|
|10|君联建发|5.50%|8,593.75|13,750,000|
|11|厉剑|4.14%|6,468.75|10,350,000|
|12|曹国熊|2.60%|4,060.31|6,496,500|
|13|蓝轩投资|2.40%|3,750.00|6,000,000|
|14|朱永祥|1.66%|2,587.50|4,140,000|
|15|头头是道|1.50%|2,343.75|3,750,000|
|16|普华兰亭|1.50%|2,343.75|3,750,000|
|17|张静|1.45%|2,264.06|3,622,500|
|18|牵海创业|1.00%|1,562.50|2,500,000|
|19|薛屹|0.29%|452.81|724,500|
|合计||96.00%|150,000.00|240,000,000|

截至本预案出具之日，标的公司正式评估结果尚未出具，上表以标的公司预估值为基础，经交易各方协商的初步交易作价为依据计算。最终对价支付及股票发行数量以标的公司的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。最终发行数量将以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）锁定期安排
吴晓波、邵冰冰承诺：
“1、本人通过本次交易中以资产认购取得的全通教育非公开发行的股票（包
括直接持股和间接持股的份额），自发行结束之日起至36个月届满之日及业绩承
诺补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行
为）。保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、本次重组结束后，本人基于本次重组而享有的全通教育送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
3、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在该上市公司拥有权益的股份。
4、若本人基于本次重组所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）过渡期安排
标的资产在过渡期产生的盈利均归上市公司享有。标的资产在过渡期间若发生亏损，则由交易对方按其在本次交易前的持股比例承担，并应当在会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向上市公司予以全额补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）业绩承诺与补偿
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订的业绩补偿协议约定，届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。业绩补偿协议主要内容将在重组报告书草案中予以披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。
任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行《非公开发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若本次交易获得中国证监会核准，则有效期延长至本次交易完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份购买资产事宜，制作了《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
具体内容详见公司同时披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的
议案》
公司董事会同意公司与本次交易对方签署附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易完成后，预计杭州巴九灵文化创意股份有限公司实际控制人及其一致行动人将成为上市公司持股5%以上的股东。根据《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本管理有限公司与中山峰汇资本管理有限公司间接持有公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；
本次交易完成后，陈炽昌、林小雅仍为公司的实际控制人。因此，本次交易前后陈炽昌、林小雅的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明议案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次交易尚需公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案，并需获得公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声
明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：
1、公司本次交易拟购买资产为巴九灵96%股权，本次交易标的资产不涉及立项、环保、外贸等相关批复及资质；本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，召开股东大会进行审议并取得中国证监会的核准，上述报批事项已在《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、公司本次交易拟购买资产为巴九灵96%股权，拟转让股权的巴九灵股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制巴九灵生产经营。巴九灵资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：“上市公司发行股份
购买资产，应当符合下列规定：
（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）中国证监会规定的其他条件。
上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件，符合第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合第十一条第（七）项的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形说明的议案》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定：
“本规定第七条所列主体因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主
体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
经审慎判断，公司董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）（以下简称“《第128号文》”）的要求，上市公司就公司股票价格在连续停牌前的波动情况进行了自查，具体如下：
2019年3月18日，公司因筹划重大资产重组，向深交所申请股票停牌。公司股票停牌前第21个交易日（即2019年2月15日）至前1交易日（即2019年3月15日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
|||
|-|-|
|2019年2月15日|2019年3月15日|
|5.81|7.22|
|1357.84|1662.62|
|1377.28|1766.02|

剔除大盘因素影响涨跌幅 1.82%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -3.96%
全通教育股价在上述期间内上涨幅度为24.27%，剔除创业板指数上涨22.45%因素后，上涨幅度为1.82%；剔除信息技术指数上涨28.23%因素后，下跌幅度为3.96%。
综上，上市公司股票在本次停牌前二十个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字（2007）128号）第五条的相关标准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份
购买资产相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行股份购买资产工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体事宜；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产相关的申报事项；
3、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
4、如有关监管部门对发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
5、在本次发行股份购买资产完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、授权董事会办理与本次发行股份购买资产相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》
根据《重组管理办法》等法律、法规和其他规范性文件的规定，为实施本次交易事宜，公司同意聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任公司本次交易独立财务顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次
交易的专项审计机构，聘请北京市康达律师事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，聘请北京天健兴业资产评估有限公司为公司本次交易的评估机构，协助公司申报和实施本次交易的相关事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次董事会拟暂不召集公司临时股东大会审议本次交易。
待审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议与本次交易的相关议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2019年 3月 29日