证券代码：300022 证券简称：吉峰农机 编号：2015-049吉峰农机连锁股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰农机连锁股份有限公司(以下简称“公司”、“吉峰农机”或“上市公司”)第三届董事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)于2015年4月28日在公司会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，会议通知已于 2015年 4月 15日以电话及专人送达等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5人，实际出席会议董事5人。会议由董事长王新明先生主持，公司全体监事及相关高管人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《吉峰农机连锁股份有限公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》
公司拟向成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“成都力鼎”）发行股份购买成都力鼎合法持有的吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%股权、拟向王宇红发行股份及支付现金购买其合法持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下简称“宁夏吉峰”，吉林康达与宁夏吉峰以下合称“目标公司”）41%的股权（以下简称“本次交易”）。
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为吉林康达股东成都力鼎及宁夏吉峰股
东王宇红。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为成都力鼎持有的吉林康达85%的股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、标的资产的交易价格及定价依据
标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（本次交易的审计、评估基准日为 2014年 12月 31日，下同）进行评估而出具的《资产评估报告》确定的评估值为依据，并经吉峰农机和交易对方友好协商确定。
截至目前，宁夏吉峰相关的审计工作已完成，宁夏吉峰相关的评估工作、吉林康达相关的审计和评估工作正在进行中。标的资产截至评估基准日2014年12
月31日的预估值分别为吉林康达85%股权为14,875.00万元、宁夏吉峰41%股权为 3,936.00万元，经吉峰农机和交易对方友好协商，标的资产的交易价格初步确定为18,779.02万元，其中吉林康达85%股权为14,875.00万元、宁夏吉峰41%股权为 3,904.02万元。待标的资产评估值确定后，吉峰农机和交易对方将参照按标的资产评估值确定最终交易价格。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、对价支付方式
公司以发行股份的方式作为收购其所持吉林康达85%股权的对价，以发行股份及支付现金的方式作为收购宁夏吉峰41%股权的对价；其中，以发行股份方式支付合计不超过17,998.22万元、以现金方式支付合计不超过780.80万元。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行股份及支付现金方式
公司拟向交易对方发行股份（以下简称“本次发行”）及支付现金作为本次交易对价，具体如下：
①.发行方式和发行对象
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为成都力鼎、王宇红。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
②.发行股票种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值1.00元。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
③.定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为吉峰农机审议本次交易相关事项的首次董事会会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前120个交易日吉峰农机股票交易均价的90%。公司于2015年1月26日至定价基准日前一日持续停牌，定价基准日前 120个交易日的股票交易均价为 8.76元/股，故本次发行价格为 7.88元/股。
在定价基准日至发行日(本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日，下同)期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对发行价格进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1+ N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1+ N)
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
④.本次发行的股份数量及现金支付金额
本次交易中仅宁夏吉峰的对价中包含部分现金，并且现金对价金额占宁夏吉
峰全部交易对价的20%。本次发行的股份数量的计算公式为：
发行股份数量＝标的资产交易价格中发行股份支付部分对应金额/本次发行价格
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的尾数应直接舍去取整。参照标的资产吉林康达85%股权的预估值 14,875万元，交易双方初步确定的交易价格为 14,875万元；参照标的资产宁夏吉峰41%股权的预估值3,936万元，交易双方初步确定的交易价格为3,904.02万元。
吉峰农机和发行对象将根据最终确定的发行价格及标的资产交易价格按上述公式确定本次发行股份购买资产的发行股份数量，最终发行数量将以中国证监会最终核准的本次交易方案为准。
在定价基准日至发行日期间，吉峰农机如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行数量进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整后发行数量为M1，调整后发行价格为P1，标的资产股份对价为A，则：
本次发行股票数量调整后为 M1= A /P1
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
⑤.股份锁定期
至本次发行的股份在登记结算公司完成登记手续时，成都力鼎持续持有标的资产的时间不足 12个月的，其在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起36个月内不转让；成都力鼎持续持有标的资产的时间超过12个月（包含 12个月）的，其在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起12个月内不转让。
王宇红在本次发行中取得的公司股份，自股份在深交所上市之日起 12个月内不转让；在本次交易项下王宇红依照其与吉峰农机签署的《利润承诺补偿协议》约定完成2015年度承诺利润前提下，满12个月后王宇红可转让其在本次发行中取得的公司股份数的30%；其余70%股份在王宇红履行完毕本次交易项下签署的《利润承诺补偿协议》所约定的补偿义务前不转让，但依据前述《利润承诺补偿协议》的约定进行回购或无偿赠送的除外。
如因监管机构、深交所或依据相关法律、法规、规范性文件要求对前述股份锁定期进行调整，则前述股份锁定期将相应变更。
本次发行完成后，发行对象由于吉峰农机送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
⑥.上市地点
本次发行的股份将在深交所上市交易。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
⑦.滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，目标公司合并报表范围内截至 2014年 12月 31日的滚存未分配利润由本次交易完成后目标公司股东享有。
本次发行完成前的公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东以其所持股比例共同享有。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、过渡期间损益归属
标的资产在自审计、评估基准日(不含当日)至标的资产交割日(包含当日)止的期间)内产生的盈利由吉峰农机依照本次交易完成后持有目标公司的股权比例享有，亏损由交易对方在标的资产交割相关审计报告出具后 30日内由交易对方依照其现持有目标公司的股权比例以现金方式向吉峰农机补足。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、标的资产权属转移及违约责任
根据公司与成都力鼎签署的《发行股份购买资产协议》、公司与王宇红签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方应在签署协议生效之日起 30日内完成标的资产交割。自交割日起，与标的资产相关的全部权利、义务、责任和风险由交易对方转由吉峰农机享有和承担。
除不可抗力以外，前述协议项下任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、决议的有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、公司本次交易的标的资产为企业股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的标的资产为成都力鼎持有的吉林康达85%的股权以及王宇红持有的宁夏吉峰41%的股权，在本次董事会决议作出前，成都力鼎及王宇红已合法拥有标的资产的完整权利。吉林康达、宁夏吉峰不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，公司将持有吉林康达85%股权、持有宁夏吉峰92%股权。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于吉峰农机突出主业，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联
交易的议案》
本次交易的交易对方成都力鼎及王宇红在本次交易前与公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方各自持有公司股份的数量占公司总股本的比例未达5%以上，并且与公司之间也不存在其他关联关系。根据法律、法规和规范性文件及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于<吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的预案>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定，公司董事会就本次交易相关事项编制《吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的预案》。
待本次交易的审计、评估等工作完成后，公司董事会将编制本次发行股份及支付现金购买资产的报告书等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与成都力鼎签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及与王宇红签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
该等协议系各方就本次发行股份及支付现金购买资产达成的初步协议，在完成全部审计、评估等必要程序后，公司与交易对方将就本次交易另行签署补充协议。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于签订附生效条件的<利润承诺补偿协议>的议案》
同意公司与王宇红签署附生效条件的《利润承诺补偿协议》。
《利润承诺补偿协议》系双方就吉峰农机发行股份购买王宇红所持宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司所涉利润承诺补偿事宜达成的初步协议，在完成相关评估等必要程序后，上述双方将另行签署补充协议。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
经审慎判断，公司本次发行股份及支付现金购买资产系向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，根据本次交易标的资产的预估值，本次交易项下发行的股份数量不低于发行后公司总股本的5%，且本次交易完成后，公司的实际控制人不发生变更，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前后，吉峰农机控股股东、实际控制人未发生变更，仍为王新明、王红艳夫妇；本次交易中公司拟购买的收购标的的资产总额及交易金额孰高值，占吉峰农机 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%。经审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎判断，本次重组相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的负责人，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十一、审议并通过《关于本次重组停牌前公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》
经审慎判断，公司本次交易事项停牌前一交易日（2015年1月23日）收盘价格为 10.29元/股，停牌前第 21个交易日（2014年 12月 24日）收盘价格为 10.01元/股，本次重大资产重组事项公告停牌前 20个交易日内（即 2014年 12月 25日至 2015年 1月 23日期间）公司股票收盘价格累计绝对涨幅为2.80%。
同期，深证成份指数（代码：399001）的累计涨幅为11.11%，创业板指数（代码：399006）的累计涨幅为11.68%，根据《上市公司行业分类指引》公司所处行业为零售业，批零指数（代码：399236）的累计涨幅为6.54%。公司股票停牌前 20个交易日内的累计绝对涨幅，以及分别剔除深证成份指数、创业板指数及同行业板块指数后的相对涨幅（分别为-8.31%、-8.88%、-3.74%），均未超过20%，公司股票交易价格无异常波动情况。本次重大资产重组事项申请停牌前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十二、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为顺利推进本次交易的各项相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事
会，或/及在适当的情形下由董事会授权董事长，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护吉峰农机利益最大化的原则出发，全权办理本次交易相关的全部事项，包括但不限于：
1、根据有关监管部门对本次交易的审核情况及公司、市场实际情况，并结合本次交易的具体情况，在不超出吉峰农机股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(有关法律、法规及吉峰农机公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)，包括并不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、具体认购办法等事项。
2、授权董事会及其授权人就本次交易的实施事宜，在不超出吉峰农机股东大会决议的原则下，向有关政府机构及监管部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；制作、签署、执行、修改、公告向有关政府、机构、组织、个人提交的与实施本次交易有关的所有文件、合同(包括但不限于与本次交易相关协议及申报文件等)，并根据有关政府机构及监管部门的要求对申报文件进行相应的补充或调整；代表公司做出其认为与实施本次交易有关的必须的或适宜的所有行为及事项。
3、应监管部门的要求、新修订的法律、法规及规范性文件的规定或市场条件发生变更的，对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改。
4、本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施。
5、在因实施本次交易而发行的吉峰农机股票发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况相应修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记。
6、本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜。
7、聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构为公司本次交易提供服务。
8、全权决定及办理与本次交易有关的其他事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易
(包括涉及的相关条款)全部实施完毕之日。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
十三、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
就本次交易相关事项，吉峰农机已按照有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过《关于暂不就本次交易相关事项召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产尚未全部完成审计、评估工作，提议暂不召开股东大会审议本次交易相关事项。待本次交易涉及的标的资产审计、评估等工作全部完成后，公司将再次召开董事会对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议并通过《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》
为完善和健全公司持续、科学、分红政策和决策机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关规定，结合《公司章程》的具体要求，公司董事会根据实际情况制定了《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》，具体内容详见公司同日登载于中国证监会创业板指定信息披露网站的《未来三年的股东回报规划（2015年-2017年）》。
表决结果：
5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案须提请股东大会审议。
特此公告。
吉峰农机连锁股份有限公司董事会2015年04月28日