证券代码：000818 证券简称：方大化工 公告编号：2017-115
方大锦化化工科技股份有限公司
关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）于2017年9月11日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于注销股权激励计划已到期未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予的第四个行权期（自主行权期为 2016年 9月 5日至 2017年 9月 1日）已到期，根据 2012年8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）》(以下简称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销首次授予所涉及的 3名激励对象第四个行权期内已获授予股票期权到期尚未行权的股票期权950000份。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述
2012年2月21日公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《股权激励计划（草案）》；8月13日公司2012年第三次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”），具体情况如下：
（一）股权激励计划的制定、授予与后续注销调整
根据2012年股权激励计划，本公司2012年拟授予激励对象期权总数为6,800万份股票期权，对应标的股票 6,800万股，占公司当时总股本 68,000万股的10.00％。其中首次拟授予激励对象期权总数为 6,400万份股票期权，对应标的股票6,400万股，占公司当时总股本68,000万股的9.41％，其余400万份股票期权预留给可能授予的激励对象。
本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。每份股票期权在满足生效条件和生效时间安排情况下，拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先设定的行权价格购买本公司股票的权利。
1、实际授予情况
（1）首次授予：经 2012年 8月 30日第五届董事会第二十次会议确定，本次股权激励计划的首次股票期权授予日为2012年9月3日，2012年9月17日，根据股票期权激励计划及相关决议，公司实际向189名激励对象（其中董事和高级管理人员8人）授予了6,122万份股票期权,对应标的股票6,122万股,占公司当时总股本68,000万股的9.00%，行权价格为5.00元。
（2）预留 400万期权授予：2014年 7月 16日，根据股票期权激励计划及相关决议，预留期权一次性授出，预留期权授予对象2名，授予期权数量400万份，占公司当时总股本 68,000万股的0.59%，预留 400万份期权的行权价格为3.22元/股。
2、后续注销部分已授期权情况
2013年 12月 20日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于注销公司股权激励计划部分已授期权的议案》，根据股票期权激励计划及相关实际情况，公司董事会注销了部分已授期权，涉及人数 189人，涉及期权份数 1890.5万份。期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至177人，对应的首次授予期权数量减少至4231.5万份。
2014年 12月 15日公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至176人，对应的首次授予期权数量减少至2788.5万份。
2015年 12月 14日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《期权激励计划首次授予的部分已授期权注销的议案》和《期权激励计划预留授予的部分已授期权注销的议案》。公司董事会决定注销部分已授予期权，本次期权注销完成后，公司首次授予激励对象减少至165人，对应的首次授予期权数量减少至1198万份。公司预留授予期权数量减少至220万份。
（二）股权激励计划的行权情况
2016年7月6日公司召开的第六届董事会临时会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的第四个行权期可行权相关事项的议案》和《关于公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权相关事项的议案》，确定公司股权激励计划首次授予第四个行权期和预留授予的第二个行权期采取自主行权模式行权。本次公司股权激励计划首次授予第四个行权期可行权股票期权的行权价格：5.00元，本次公司股权激励计划预留授予的第二个行权期可行权股票期权的行权价格：3.22元，以上行权价格若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
2016年8月16日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了预留期权第二行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为 2016年8月17日至2017年7月7日。
2016年 9月 1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了首次授予第四个行权期自主行权登记事宜，本期自主行权期实际为 2016年9月5日至2017年9月1日。
（三）股权激励计划行权价格的调整情况
2017年 7月 6日公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划行权价格的议案》。
2017年 5月 19日，公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司 2016年度利润分配和公积金转增股本预案》，以 2017年 6月 27日总股本691,643,440股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.47元（含税），留存未分配利润转入以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。该权益分派方案已于2017年6月28日实施完毕。
鉴于以上，公司董事会根据股权激励计划之规定对首次授予的第四个行权期行权价格进行调整，公司股权激励计划股票期权第四个行权期未行权期权的行权价格调整为4.95元/股。
二、本次注销部分股票期权的情况说明
（一）注销原因
公司股权激励计划首次授予的第四个行权期自主行权期为 2016年 9月 5日至 2017年 9月 1日，但首次授予所涉及的 3名激励对象第四个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权950000份，根据2012年8月13日公司2012年第三
次临时股东大会审议批准了《股权激励计划（草案修订稿）(以下简称“股权激励计划”）的规定，公司决定注销已获授予到期尚未行权的股票期权950000份。
（二）注销数量
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|姓名|职务|本次注销股票期权数量（份）|
|鹿志军|党委书记|385000|
|宋春林|副总经理|500000|
|王晓星|副总经理|65000|

（三）其他说明
本次注销完成后，公司的股权激励计划剩余已获授权未行权期权数量合计为0份，公司2012年股权激励计划结束。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分激励对象的股票期权不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为公司本次注销部分激励对象已获授到期尚未行权的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年9月5日至2017年9月1日）已到期，我们同意对其已获授予到期尚未行权的相应股票期权进行注销。
五、监事会意见
鉴于股权激励计划首次授予部分股票期权第四个行权期（2016年 9月 5日至 2017年 9月 1日）已到期，我们同意注销首次授予所涉及的 3名激励对象第四个行权期内已获授予到期尚未行权的股票期权 950000份。本次行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及公司《股权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
1、方大化工本次注销部分股票期权已经取得必要的授权和批准。
（试行）》、《公司章程》及《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定，合法、有效。
七、备查文件
（一）2017年9月11日第七届董事会临时会议决议；
（二）2017年9月11日第七届监事会临时会议决议；
（三）独立董事关于2017年9月11日第七届董事会临时会议相关事宜的独立意见；
（四）北京市博金律师事务所出具的《关于方大锦化化工科技股份有限公司注销部分股票期权的法律意见书》。
特此公告。
方大锦化化工科技股份有限公司董事会二○一七年九月十一日