东北证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
深圳证券交易所关注函回复的核查意见
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|深圳证券交易所：|
|根据贵所2017年9月4日下发的《关于对湖南博云新材料股份有限公司的|
|关注函》（中小板关注函【2017】第172号），东北证券股份有限公司（以下简|
|称“东北证券”、“独立财务顾问”）就关注函中相关问题进行了核查，现将相|
|关核查情况报告如下：|

一、请你公司对与本次重大资产重组相关的信息披露进行全面自查，说明
你公司的信息披露是否合法合规以及是否充分披露重组终止风险，请独立财务
顾问与律师进行核查并发表专业意见。（关注函问题2）
回复：
（一）本次重大资产重组的信息披露情况
1、湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份或发行股份+现金的方式进行资产收购，于2016年6月20日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-028），经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年6月20日开市起停牌。
2、公司分别于2016年6月25日、2016年7月2日、2016年7月9日、2016年7月16日、2016年7月20日、2016年7月27日、2016年8月3日、2016年8月10日和2016年8月17日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-029）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-030）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-032）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-033）、《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公
告编号：2016-034）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-035）、
《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-036）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-037）、《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-039）。
3、2016年8月18日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了筹划重大资产重组继续停牌相关事项，并于2016年8月20日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-044）。
公司于2016年8月27日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2016-049）。
4、2016年9月2日，公司召开第四届董事会第五十三次会议，审议通过了继续停牌相关事项，并提请于2016年9月19日召开公司2016年第二次临时股东大会审议上述事项；同日，公司独立董事对第四届董事会第五十三次会议审议《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》的相关程序发表了独立意见，认为该程序符合法律、行政法规及规范性文件的相关规定，会议形成的决议合法有效。
2016年9月3日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：2016-051）。
公司于2016年9月10日披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号为：2016-056）。
2016年9月19日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司股票自2016年9月20日起继续停牌，继续停牌时间自首次停牌之日起累计不超过六个月，即公司将于2016年12月20日前申请股票复牌。2016年9月20日，公司发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-061）。
5、公司分别于2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月19
日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-061、2016-063、2016-064）。
问申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）发表了《关于湖南博云新材料股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。申万宏源认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；公司继续停牌具有合理性；公司正积极推进本次重大资产重组的相关工作，且公司已按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定履行了相应的信息披露义务。根据各项工作推进情况及复牌前的工作计划，预计可以在规定时间内按照相关要求披露重大资产重组信息并申请股票复牌。
7、公司分别于2016年10月20日、2016年10月27日、2016年11月3日、2016
年11月10日、2016年11月17日、2016年11月24日、2016年12月8日、2016年12月15日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号依次为：2016-065、
2016-066、2016-071、2016-074、2016-077、2016-078、2016-080、2016-081），于2016年12月1日披露了《重大资产重组变更中介机构暨停牌进展公告》（公告编号为：2016-079）。
根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计【2016】209号）的规定，公司本次重大资产重组的中介机构应具有从事军工涉密业务咨询服务资格。为保证公司本次重大资产重组事项顺利推进，本次重大资产重组的独立财务顾问更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的东北证券股份有限公司，评估机构更换为具有从事军工涉密业务咨询服务资格的中资资产评估有限公司。
8、2016年12月18日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次重大资产重组事项相关的议案，独立董事对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立意见。
预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：2016-085）、《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》等与本次重大资产重组事项相关的文件。
9、2016年12月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对湖南博云新材料股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第
112号，以下简称“问询函”）。经公司与中介机构核查，2017年1月4日，公司对上述问询函提出的问题进行了修订及披露，具体内容详见公司于2017年1月4日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和指定媒体上的相关公告。经
向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年1月4日开市起复牌，具体内容详见《关于重大资产重组复牌的公告》（公告编号为：2017-001）。
10、公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、2017年4月20日、2017年5月20日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号依次为：2017-004、2017-012、2017-015、2017-020、2017-039）。
11、公司于2017年6月16日召开第五届董事会第七次会议审议通过《湖南博云新材料股份有限公司关于继续推进重大资产重组项目的议案》，独立董事对继续推进重大资产重组事项发表了独立意见，公司于2017年6月19日在巨潮资讯网上披露了《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》（公告编号为：2017-045）。
12、公司分别于2017年7月20日、2017年8月19日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号分别为：2017-048、2017-059）。
（二）重组终止风险的披露情况
公司于2016年12月20日披露的《关于披露发行股份及支付现金购买资产暨募集配套资金关联交易预案暂不复牌暨特别风险提示公告》（公告编号为：
2016-085）中披露了本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险；
公司于2016年12月20日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其之后的修订稿均披露了“本次重组被暂停、中止或取消的风险”；
公司分别于2017年1月19日、2017年2月20日、2017年3月20日、2017年4月20日、2017年5月20日、2017年7月20日、2017年8月19日披露了《关于披露重大资产重组预案后进展公告》（公告编号依次为：2017-004、
2017-012、2017-015、2017-020、2017-039、2017-048、2017-059）中均提请投资者认真阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中特别说明的关于“本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险”。
（三）独立财务顾问核查意见
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|综上，经核查，独立财务顾问认为，公司在本次重大资产重组过程中，严格|
|按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、|
|《中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》及《中小板|
|企业信息披露业务备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》等规定严格履行信息|
|披露义务，信息披露合法合规，且充分披露了重组终止风险。|
|（以下无正文）|

（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司深圳证券交易所关注函回复的核查意见》之盖章页）
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