南京证券股份有限公司
关于
南京港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
交易对方 住所及通讯地址
南京港（集团）有限公司 南京市下关区江边路19号
上海国际港务（集团）股份有限公司上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼独立财务顾问
南京证券股份有限公司
签署日期：二〇一六年十二月
声明
南京证券接受南京港股份的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。
南京证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重组公告的发行股份购买资产报告书、审计报告、法律意见书、资产评估报告等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本独立财务顾问核查意见不构成对南京港股份的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本文中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
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目录
声明 .............................................................. 2释义 .............................................................. 3一、本次交易基本情况 ........................................... 6（一）本次交易方案概述 ..................................... 6（二）交易对方 ............................................. 6（三）交易标的 ............................................. 6（四）交易价格 ............................................. 6（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况 ................. 7（六）本次交易已经获得的授权和批准 ......................... 8（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况 ............... 9二、结论意见 ................................................... 9
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对南京港股份本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
南京港股份分别向南京港集团、上港集团发行股份购买其持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）；同时拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的100%，且不超过33,550.00万元。符合相关法规规定。本次募集配套资金拟用于龙集公司现代物流服务工程项目和支付本次重组中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）交易对方
本次交易对方为南京港集团、上港集团。
（三）交易标的
本次交易的标的资产具体包括：南京港集团、上港集团分别持有的龙集公司34.54%、20.17%的股权（合计54.71%的股权）。
（四）交易价格
1、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
南京港股份向本次交易的交易对方南京港集团和上港集团发行股份购买资产的发行价格为 12.18元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。向其他不超过 10名特定投资者募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即12.18元/股。
根据南京港股份 2015年度股东大会审议通过的 2015年度权益分派方案（每10股派发现金股利0.2元（含税），调整后，南京港股份向本次交易的交易对方南京港集团、上港集团发行股份购买资产的发行价格为12.16元/股，向其他不超过10名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于12.16元/股。
公司向不超过 10名特定投资者募集配套资金的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况以竞价方式确定。
2、标的资产价格
公司委托中联评估以 2015年 11月 30日为评估基准日对标的资产进行了评估，并出具了中联评报字【2016】第172号《评估报告》，龙集公司100%股权的评估值为230,714.03万元，经交易各方友好协商并经江苏省国资委备案确定，龙集公司54.71%股权交易价格为126,223.64万元。
（五）本次交易实施前后公司股份结构变化情况
截至2016年11月30日，南京港股份的总股本为24,587.20万股，南京港集团直接持有上市公司60.28%的股权，为上市公司控股股东；南京市国资委通过其全资子公司南京交投集团持有南京港集团55%的股权，为上市公司实际控制人。
按照本次标的资产的股份对价 126,223.64万元和发行股份价格 12.16元/股进行测算，公司拟向南京港集团、上港集团发行 103,802,338股；向不超过
10名特定投资者募集配套资金总额预计不超过 33,550.00万元（不超过本次交易总金额的100%），发行的股份预计不超过27,590,460股，因此，本次重大资产重组拟合计发行股份数量不超过131,392,798股。
本次交易具体发行股份情况如下表所示：
单位：万股
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|-|-|-|-|-|
|本次交易前|||||
|||不含配套募集资金|||
|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|持股数量|
|14,820.13|60.28%|21,373.47|61.12%|21,373.47|
|-|-|3,826.89|10.94%|3,826.89|
|9,767.07|39.72%|9,767.07|27.93%|9,767.07|
|-|-|-||2,759.05|
|24,587.20|100.00%|34,967.43|100.00%|37,726.48|

（六）本次交易已经获得的授权和批准
1、本次交易方案及重组预案已经上市公司第五届董事会2016年第一次会议审议通过。
2、本次交易方案及重组报告书已经上市公司第五届董事会2016年第四次会议审议通过。
3、本次交易方案已经南京港集团股东会审议通过。
4、本次交易方案已经上港集团内部决策机构审议通过。
5、本次交易方案已经龙集公司董事会审议通过，中远码头南京和中外运香港均放弃其对本次交易涉及龙集公司股权享有的优先购买权。
6、本次交易方案已经江苏省国资委批准。
7、本次募集配套资金金额及用途调整事项已经江苏省国资委批准。
8、本次交易标的资产评估结果已经江苏省国资委备案。
9、本次交易重组报告书等相关议案已经上市公司股东大会审议通过。
10、本次交易已于 2016年 10月 27日获得中国证监会并购重组委审核通过，并于2016年11月30日取得中国证监会核准批文。
11、主管商务部门已经批准上市公司收购龙集公司股权变更事宜。
（七）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况
1、资产过户和验资情况
2016年 12月 13日，江苏省工商行政管理局核准了龙集公司的股权变更，并换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码91320000721736034X），南京港集团、上港集团合计持有的龙集公司54.71%的股权已过户至南京港股份名下，南京港股份持有龙集公司74.88%股权。
截至本核查意见出具之日，南京港股份尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续。
2、股份登记托管情况
目前，公司向交易对方发行的 103,802,338股人民币普通股尚未完成股份登记手续。公司尚需就本次重组所涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。
3、后续事项
中国证监会已核准南京港股份非公开发行不超过27,590,460股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，南京港股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
二、结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日，南京港股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。南京港股份本次发行股份购买资产新增的 103,802,338股股份尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
南京港股份因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为
尚待就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理验资手续、尚待在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记本次发行股份购买资产新增的 103,802,338股股份、尚待完成对相关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、中国证监会已核准南京港股份非公开发行不超过27,590,460股新股募集配套资金，南京港股份有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。综上，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人：
江志强 谢丹
项目主办人：
张建 吴新婷
南京证券股份有限公司年 月 日