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HONGKONG
致：黑牡丹（集团）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于黑牡丹（集团）股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
嘉源(2015)-03-265敬启者：
根据黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，本所担任发行人本次非公开发行人民币普通股（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，并获授权对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及其他监管机构的有关规定（以下合称“中国法律法规”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师对本次发行的发行过程及认购对象进行了核查。在前述核查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他材料一起上报。
基于上述前提，本所发表法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
1、2014年12月8日，发行人召开六届二十五次董事会，审议通过了与本次发行相关的议案并同意将相关议案提交公司股东大会审议表决。
2、2014年12月29日，江苏省人民政府国有资产监督管理委员会作出《关于同意黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（苏国资复[2014]133号），批准本次发行。
3、2015年1月13日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事会全权办理关于本次发行相关事宜。
4、2015年9月30日，中国证监会作出《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2222号），核准发行人非公开发行不超过251,572,327股新股。
综上，本所认为：
发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，符合相关中国法律法规的规定。
二、本次发行的价格和数量
1、根据发行人六届二十五次董事会决议、2015年第一次临时股东大会决议及发行人与各发行对象签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下合称“《股份认购协议》”），本次发行的定价基准日为公司六届二十五次董事会决议公告之日，发行价格为定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.44元/股；发行股份数量为不超过248,447,204股。在定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、经本所经办律师核查，2015年7月10日，发行人实施了2014年度利润分配方案，向全体股东每10股派发现金红利0.85300元（含税），即每股派发现金红利0.08530元（含税）。根据前述利润分配情况，发行人董事会调整了本次发行的发行价格和发行数量，即：本次发行的发行价格由6.44元/股调整为6.36元/股；本次发行股份的数量由不超过248,447,204股（含248,447,204股）调整为不超过251,572,327股（含251,572,327股）。
3、2015年9月30日，中国证监会作出《关于核准黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2222号），核准发行人非公开发行不超过251,572,327股新股。
综上，本所认为：
本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《股份认购协议》以及相关中国法律法规的规定。
三、本次发行的发行对象
1、根据发行人六届二十五次董事会决议、2015年第一次临时股东大会决议及《股份认购协议》，本次发行的发行对象为常高新集团有限公司（以下简称“常高新”）、上海综艺控股有限公司（以下简称“上海综艺”）、昝圣达及杨廷栋。
2、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见书
出具之日，常高新、上海综艺均为依法成立且有效存续的有限责任公司，不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定应当终止的情形；昝圣达、杨廷栋均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公民。
除常高新系发行人的控股股东外，其他发行对象均与发行人不存在关联关系。
3、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，常高新系发行人的控股股东，为常州市新北区人民政府设立的国有资本运营公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已根据相关规定办理了私募投资基金管理人登记。
4、根据上述发行对象提供的资料并经本所经办律师核查，本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
综上，本所认为：
1、常高新、上海综艺、昝圣达及杨廷栋具备成为本次发行认购对象的主体资格，符合相关中国法律法规的规定。
2、本次发行4名发行对象均不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已根据相关规定办理了私募投资基金管理人登记。
3、本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
四、本次发行的发行情况
1、本次发行的发行对象及发行价格、发行数量系由发行人董事会审议确定，且已由发行人股东大会批准，不涉及申购报价过程。
2、2015年12月21日，发行人与承销商东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）分别向常高新、上海综艺、昝圣达及杨廷栋发出了《黑牡丹（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行
价格、各发行对象认购股份数量及认购金额、缴款截止时间及指定账户。
3、2015年12月23日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2015]B215号），经其审验，截至2015年12月22日，东海证券已收到4名发行对象缴纳的本次发行认购资金共计1,600,000,000.00元。
4、2015年12月23日，东海证券在扣除发行人尚未支付的本次发行承销及保荐费用后向发行人指定的本次发行募集资金专户划转了认购款项。根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月23日出具的《验资报告》（苏公W[2015]B213号），发行人本次发行取得募集资金1,600,000,000.00元，扣除尚未支付的承销费及保荐费26,000,000.00元后的余额1,574,000,000.00元，已由东海证券于2015年12月23日分别划入发行人在中国工商银行常州分行开立的1105020129000680188账户600,000,000.00元，划入发行人在中国民生银行常州支行开立的696040478账户974,000,000.00元。发行人本次发行募集资金总额扣除发行费用28,703,018.83元后实际募集资金净额为1,571,296,981.17元，其中新增注册资本251,572,325.00元，新增资本公积1,319,724,656.17元。
综上，本所认为：
本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、发行人已就本次发行取得了必要的授权和批准，本次发行的发行价格和发行数量符合发行人关于本次发行的股东大会决议、《股份认购协议》以及相关中国法律法规的规定。
2、常高新、上海综艺、昝圣达及杨廷栋具备成为本次发行认购对象的主体资格。本次发行4名发行对象均不属于私募投资基金，不需要办理私募投资基金备案；上海综艺属于私募投资基金管理人，其已办理私募投资基金管理人登记。
3、本次发行的发行对象的认购资金均来源于自有资金，不存在直接或者间接来源于发行人的情形，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
4、本次发行的发行过程公平、公正，符合相关中国法律法规的规定。本次发行的募集资金已全部到位。
本意见书一式陆份，具有同等效力。
（以下无正文）