北京市君合律师事务所
关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
二零一九年三月十八日
目录
反馈问题一 ............................................................................................................................. 4反馈问题二 ............................................................................................................................. 9反馈问题三 ........................................................................................................................... 19反馈问题四 ........................................................................................................................... 25反馈问题五 ........................................................................................................................... 26反馈问题六 ........................................................................................................................... 51反馈问题七 ........................................................................................................................... 53反馈问题八 ........................................................................................................................... 55反馈问题十……………….………………..………………………………….….…………………66反馈问题十四…………….…….……….………………………….……………...….…………….68反馈问题十七……………….…………..……………………….………………….…….………...69
关于公司发行股份购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（二）
朗新科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受朗新科技股份有限公司（以下简称“朗新科技”或“上市公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就上市公司申请发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本次交易”），本所于2018年12月27日出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年1月31日下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190085号，以下简称《反馈意见》）。
按照《反馈意见》的要求，本所针对《反馈意见》中的法律相关问题出具了《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“第一次补充法律意见书”）。针对中国证监会在审阅《反馈意见》答复以及第一次补充法律意见书时提出的相关问题和要求，本所对第一次补充法律意见书中答复的问题进行进一步的调整和补充，并出具《关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的要求出具。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《原法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，查阅了本所认为出具本补充法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本补充法律意见书是对《原法律意见书》的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《原法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。如无特别说明，本补充法律意见书中使用的“元”均指人民币的计量单位。本所在《原法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方及标的公司提供的
有关文件及其复印件。本所在出具本补充法律意见书时基于上市公司、交易对方及标的公司向本所律师作出的如下保证：（1）上市公司、交易对方及标的公司所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；（2）相关文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；（3）上市公司、交易对方及标的公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；（4）上市公司、交易对方及标的公司所提供的文件及文件上的签名和印章均为真实；（5）上市公司、交易对方及标的公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、上市公司、交易对方及标的公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本补充法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意上市公司将本补充法律意见书作为其本次交易的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意上市公司在有关本次交易的重组报告书中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责上市公司作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《证券法》的要求，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而由上市公司、交易对方及标的公司提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具补充法律意见。
综上所述，本所出具本补充法律意见书如下：
反馈问题一
申请文件显示，朗新科技股份有限公司（以下简称朗新科技或上市公司）于 2017年 6月在深圳证券交易所创业板上市。同时，徐长军和郑新标通过直接持股及控制无锡易朴投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易朴）、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡杰华）、无锡易杰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡易杰）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡曦杰），合计控制易视腾科技股份有限公司（以下简称易视腾科技）46.01%投票权，为其实际控制人。本次交易易视腾科技、邦道科技有限公司（以下简称邦道科技）的资产总额、资产净额、营业收入在上市公司对应指标的占比分别为235.62%、331.00%、166.49%。请你公司：1）结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会否导致前述承诺无法履行。2）结合前述财务数据对比情况，补充披露朗新科技在IPO后两年内实施本次交易的必要性和合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)结合徐长军和郑新标控制易视腾科技的时间及同期易视腾科技业务开展情况，补充披露：本次交易是否符合发行人在朗新科技 IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易等所作承诺或安排，本次交易会是否导致前述承诺无法履行。
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，2017年8月1日，朗新科技于深交所创业板首发上市；截至首发上市时招股说明书签署日，朗新科技实际控制人徐长军与郑新标合计控制易视腾科技41.28%股份。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，易视腾科技主营业务为互联网电视用户服务、OTT终端销售、增值业务及技术服务，通过与电信运营商、广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供具有电信级服务品质保障的新电视服务。根据易视腾科技提供的文件和书面确认，报告期内，易视腾科技主营业务未发生重大变化，2016年、2017年度和 2018年 1-9月营业收入分别为 80,786.86万元、123,936.31万元和119,678.62万元，报告期内保持持续稳定的增长。
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，并经本所律师核查，朗新科技在IPO期间的相关承诺安排及本次交易对其履行的影响情况如下：
1.上市资产完整性
(1) 朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，朗新科技IPO期间，就资产完整性作出如下承诺：“自设立以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立健全了法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司具有独立、完整的资产、业务体系及面向市场独立经营的能力。”
(2) 本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
首先，本次交易前上市公司和易视腾科技均为独立的法人主体，各自独立运营。根据朗新科技的书面确认，上市公司主营业务是为公用事业机构、政府、其它企业提供信息化业务解决方案服务，包括信息系统的咨询规划、设计开发、建设实施和运行维护等；根据易视腾科技提供的说明，易视腾科技长期深耕互联网电视行业，专注于以互联网电视为主的智能终端、大数据、物联网、人工智能等核心技术的研发、产品与服务推广，两家公司的业务各自拥有不同的客户、供应商和办公地点。
其次，根据朗新科技及易视腾科技分别提供的文件及书面确认，除实际
控制人外，两个公司的管理团队没有重叠，以高级管理人员为例，朗新科技的高级管理人员包括张明平、彭知平、焦国云、王慎勇和鲁清芳，易视腾科技的高级管理人员包括侯立民、罗惠玲、缑万斋、左剑、姜涛和夏卫力。
第三，根据朗新科技及易视腾科技提供的书面确认，两个公司财务上不存在相互资金拆借等情况，财务人员相互独立。
本次交易完成后，上市公司将控股易视腾科技，在持股关系上不存在影响上市公司独立性的因素。
综上，本次交易不存在影响上市公司资产完整性的安排。
2.上市后朗新科技主业发展
(1) 朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，朗新科技专注于公用事业信息化领域。根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，朗新科技IPO期间，其对未来三年的发展规划及目标如下：
“1）将用配电技术与服务延展到终端用户市场，为企业、园区、小区和家庭消费者提供智能化的用电、节电技术与服务，成为终端用户值得信赖的技术与服务提供商；2）基于创新型的智能化技术和对电网智能化的深刻理解，利用牢固的客户关系及服务品牌优势，谋求智能化输变电领域的市场与业务突破；3）基于对公用事业服务规律的把握，立足深入到位的行业个性特征研究，发展水、燃气及其它公用事业服务业务；4）密切跟踪电力体制改革动向，探索进入电力交易市场和虚拟运营等可能的市场领域；面向全球市场需求，推广公司的公用事业服务运营经验。”
(2) 本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
本次交易后，随着易视腾科技和邦道科技纳入上市公司，符合上市公司“云计算、大数据、物联网、人工智能”发展方向，上市公司的主营业务将在现有行业信息化和产业互联网业务基础上新增家庭互联网业务，技术研发、系统建设与业务运营融会贯通；根据朗新科技的说明，上市公司将充分融合产业互联网、家庭互联网乃至消费互联网业务，进行更大范围、更深层次的技术与业务创新。本次交易不会对上述发展规划及目标的实现产生不利影响。
3.上市公司持续盈利能力和核心竞争力培育
(1) 朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，朗新科技IPO期间，朗新科技作出的有关持续盈利能力和核心竞争力培训的披露如下：
“公司自成立以来，一直把电力行业信息化建设作为企业最重要的发展战略，是国内最早将信息化与网络技术应用于省级电网营销业务与管理等领域的公司。鉴于较早进入电网营销系统领域，公司在不同客户的众多项目实施工作中，积累了大量业务经验，培养了一支规模较大的专业稳定的技术团队，形成了自主核心技术，建立了行业领先地位。
2005年公司引进了全球领先的行业软件与技术服务公司AMDOCS项目实施方法论并结合CMMI认证与执行过程贯彻PMBOK项目管理标准，经过多年的消化吸收和项目实践，公司已具备较强的项目管理和实施交付能力，支持大规模快速交付，能有效管理项目成本和交付时间。
此外，公司经过多年经验积累，基于ISO20000信息技术服务管理标准，结合服务管理实践，形成了一整套完善的技术服务体系，能够为客户提供高效、高品质的服务。
公司也高度重视技术与业务创新，通过营造创新环境、选用创新人才、产学研结合、激励机制等措施构建全员创新机制，形成持续自主创新能力。公司紧紧把握用户需求和电力行业的发展趋势，坚持通过创新保持行业领先者的地位。”
(2) 本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
1）根据朗新科技及易视腾科技的分别提供的书面确认，本次交易完成后，上市公司在产业互联网和家庭互联网领域的业务实力将得到较大增强；
上市公司将在既有的产业互联网业务基础上新增易视腾科技所覆盖的家庭互联网业务，客户结构从原有的以电网公司及其下属企业为主，扩展至运营商领域，新增互联网电视牌照方以及电信运营商等客户类型。上市公司主营业务在原有的基础上将新增运营商市场互联网电视业务，包含OTT终端销售、用户服务、增值业务、技术服务等业务板块。通过本次交易，易视腾科技所积累的视频云计算、大数据、人工智能、家庭IOT等新技术研究和应用能力可以提升上市公司的技术水平，增强上市公司创造性应用新技术提供产业互联网服务的能力。综合来看，本次交易有利于上市公司在巩固现有业务的基础上进行横向扩展，进一步增强持续经营能力，提升核心竞争力。
2）根据朗新科技的书面确认，上市公司的收入规模和盈利能力均将得到显著提升。根据《备考审阅报告》，本次交易前，上市公司2017年度和2018年1至9月实现收入分别为78,293.50万元和19,565.98万元，实现归属于母公司所有者净利润分别为13,913.68万元和-10,454.21万元，如本次交易完成，则对应收入分别为 214,886.86万元和 156,391.08万元，对应归属于母公司所有者净利润分别为 78,529.01万元和 8,344.50
万元。
3）根据朗新科技及易视腾科技分别提供的书面确认，随着易视腾科技业绩实现及上市公司对易视腾科技的逐步整合，以及双方在业务体系、营销网络、技术研发等方面协同效应的充分体现，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力将得到进一步增强。
4.解决同业竞争及关联交易的承诺
(1) 朗新科技上市期间所作的重要承诺或安排
根据朗新科技提供的文件及其公开披露信息，朗新科技IPO期间，上市公司控股股东无锡朴华、无锡群英及实际控制人徐长军和郑新标就避免同业竞争分别出具了《避免同业竞争与利益冲突承诺函》，承诺：“本单位/本人及本单位/本人直接或间接控制的企业及其附属公司不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资）参与或进行与朗新科技实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。”
根据朗新科技提供的文件，朗新科技《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中明确规定了关联交易的决策权限、程序、关联交易的信息披露等事项，建立了相对完善的决策机制和监督体系。根据朗新科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查朗新科技公开披露的信息，报告期内的关联交易事项有利于公司业务发展、业务架构和公司架构调整，定价公允或者有利于增加公司的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
(2) 本次交易对上市公司履行相关承诺及安排的影响
根据朗新科技提供的文件及书面确认，本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，为避免与上市公司形成新的或潜在的同业竞争，同时也为规范本次交易完成后上市公司的关联交易，增强上市公司独立性，保护中小股东利益，朗新科技控股股东及实际控制人徐长军、郑新标已就避免同业竞争及规范并减少关联交易和保持上市公司独立性等事宜分别出具承诺。
根据朗新科技及易视腾科技的分别提供的书面确认，本次交易完成后易视腾科技和邦道科技成为上市公司的子公司，根本上解决了同业竞争的潜在可能性，而且易视腾科技、邦道科技与朗新科技之间的交易将成为内部交易而非关联交易；此外，本次交易没有产生新的业务内容的关联交易。
综上所述，本次交易不违反朗新科技实际控制人所做有关同业竞争、减
少关联交易的承诺。（该等承诺具体内容已于重组报告书进行披露，详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易情况”之“一、同业竞争情况”之“（二）关于避免同业竞争的措施”，以及“二、关联交易情况”之“（四）关于规范关联交易的措施”。）
(二)核查意见
基于上述，本所律师认为：本次交易不会导致朗新科技在 IPO期间就拟上市资产完整性、上市后公司主业发展、持续盈利能力和核心竞争力培育、解决同业竞争及关联交易所作承诺或安排无法履行。
反馈问题二
申请文件显示，1）上市公司控股股东现为无锡朴华和无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡群英），实际控制人为徐长军、郑新标。2）本次交易完成后，徐长军通过直接持股，并与郑新标一起通过控股股东无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡朴华）、无锡群英持股，且通过与一致行动人无锡富瞻投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡富瞻）、无锡羲华投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡羲华）、无锡道元投资合伙企业（有限合伙，以下简称无锡道元）、无锡杰华、无锡曦杰和无锡易朴合计控制上市公司34.51%股份，仍为上市公司实际控制人。3）2018年 9月18日，上海云鑫创业投资有限公司（以下简称上海云鑫）以62，600万元认购易视腾科技新增股份 3,571.3922万股。上海云鑫和上海云钜创业投资有限公司（以下简称上海云钜）均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称蚂蚁企服）子公司，三方为一致行动人。目前上海云鑫、上海云钜和蚂蚁金服与其它交易对方、上市公司控股股东之间不存在关联关系，不存在谋求上市公司控制权的安排。请你公司：1）补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。2）结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。3）补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。4）结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)补充披露徐长军、郑新标是否为一致行动人，如是，认定一致行动关系的理由，
及本次交易后双方有无变更或解除一致行动关系的安排。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，徐长军和郑新标通过无锡朴华、无锡群英间接持有上市公司股份，郑新标另通过无锡朴华和无锡群英的一致行动人无锡富赡、无锡羲华、无锡道元间接持有上市公司股份，徐长军和郑新标合计控制上市公司33.13%的股份，是上市公司的共同实际控制人。
根据徐长军和郑新标于 2014年 3月 3日签订的《一致行动协议》，徐长军和郑新标1）确认双方自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴；2）确认就朗新科技 2003年 5月设立后，在双方间接持有朗新科技的股权或股份的全部期间，双方均共同控制发行人；3）承诺将在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时保持一致。
根据徐长军和郑新标提供的书面确认，双方自朗新科技的前身杭州朗新信息科技有限公司设立之日起即为商业合作伙伴，具有并将保持长期稳定的商业合作关系；自朗新科技首次发行并上市以来，在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。根据朗新科技提供的文件和书面确认，自朗新科技首次发行并上市以来，徐长军和郑新标在需要作出有关朗新科技的任何重大经营决策时均保持一致。
综上，基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，本所律师认为徐长军和郑新标为一致行动人。
根据徐长军和郑新标提供的书面确认，双方没有在本次交易之后变更或解除一致行动关系的安排，并承诺不会变更或解除一致行动关系。
(二)结合上海云鑫增资易视腾科技、上海云钜投资设立邦道科技后，两家公司有关业绩承诺、对赌及股份回购等方面安排及其实现情况（如有），补充披露标的资产是否权属清晰。
1.上海云鑫增资易视腾科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实现情况
根据徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华（以下简称“创始股东”）、易视腾科技与上海云鑫于 2018年 9月签署《股份认购协议》及《股东协议》（以下简称“交易协议”），上海云鑫对易视腾科技进行增资。
根据上述交易协议及易视腾科技的说明，上海云鑫系易视腾科技的战略投资人，因此增资易视腾科技不存在业绩承诺、对赌安排，但存在股份回购安排。
根据上述交易协议，股份回购的触发条件主要为：（1）易视腾科技或创始股东违反交易协议中的诚信承诺或对陈述与保证等交易协议项下的义务存在重大违反；（2）截至2020年12月31日，易视腾科技未能递交合格的首次公开发行的申请，或递交合格的首次公开发行申请未被相关证券交易所或其所在地的
证券监管机构受理、或相关证券交易所或其所在地的证券监管机构做出不予核准易视腾科技的上市申请的决定、或易视腾科技撤回合格的首次公开发行的申请，或因其他原因，致使易视腾科技未能成功完成合格的首次公开发行；或易视腾科技未能在2020年12月31日前被收购；（3）易视腾科技与未来电视有限公司之间签署的《运营商市场互联网电视业务合作协议》或该《运营商市场互联网电视业务合作协议》所依据的权利链条发生重大不利变化；（4）触发易视腾科技历次融资协议中存在的股份回购条件；但上海云鑫经自由裁量发生上述事件未触发股份回购条件的除外。
根据上述交易协议的约定，如触发上述条件，上海云鑫有权选择要求创始股东自行或指定的经上海云鑫认可的第三方在收到其通知后的九十日内购买上海云鑫所持有的易视腾科技的全部或部分股份，或要求易视腾科技在届时法律允许的情况下单方减少上海云鑫对易视腾科技的部分或全部出资，并提供相应的补偿。
根据2018年10月28日和2019年2月26日易视腾科技全体股东审议通过的2018年第四次临时股东大会决议以及2019年第一次临时股东大会决议，参与本次交易的易视腾科技各现有股东同意：在本次交易交割前，易视腾科技全体股东将不行使易视腾科技《公司章程》、各股东认购易视腾科技股份时签订的任何交易文件、各股东在本次交易之前与易视腾科技其他任何股东签订的任何协议中享有的与转让易视腾科技股权及认购易视腾科技新增注册资本相关的且妨碍本次交易完成和实现的权利；如果本次交易文件根据其各自条款未能生效或终止（即本次交易未能且无法完成交割），届时各股东有权继续行使该等现有股东权利。
根据易视腾科技提供的说明，截至本补充法律意见书出具日，上海云鑫未实现其要求股份回购的权利；且根据上述股东大会决议，至本次交易交割完成前，上海云鑫已同意放弃该等权利的行使，直至本次交易未能且无法完成交割方恢复。
2.上海云钜设立邦道科技后有关业绩承诺、对赌及股份回购等的安排及其实现情况
根据邦道科技的《公司章程》及邦道科技股东朗新科技、上海云钜及朴元投资签署的相关协议以及邦道科技的说明，邦道科技设立时以及设立后均不存在业绩承诺、对赌及股权回购等安排。
3.标的资产的权属清晰情况
根据本次交易全体交易对方签署的《关于所持标的公司股权权属的确认函》，（1）其已依法履行了公司章程规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系
自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。其作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或争议；（2）对所持标的公司的股份或股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，其保证此种状况持续至该股份或股权登记至上市公司名下；（3）在本次交易实施完毕之前，其保证不在其所持标的公司的股份或股权上设置质押等任何第三方权利；（4）就其所知，标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍其转让标的公司股权的限制性条款；（5）就其所知，标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍其转让所持标的公司股权的限制性条款。
根据标的公司提供的文件及说明，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，本次交易交易对方持有的标的资产不存在设定担保的情形。
(三)补充披露上海云鑫和上海云钜不谋求上市公司控制权承诺，有无明确期限，对违背承诺有无具体、有效的约束和制裁措施。
根据朗新科技提供的文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，上海云鑫和上海云钜均为浙江蚂蚁小微金融服务集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁金服”）的全资子公司。
根据蚂蚁金服于2019年3月5日出具的《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权的承诺函》，蚂蚁金服承诺：
“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股份登记至其在中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起60个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权；（2）若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所增持的朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
(四)结合本次交易前后上市公司公司治理的变化，包括但不限于：控股股东及其一致行动人持股比例、上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，进一步补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响，有无具体风险应对措施。
1.本次交易前后上市公司公司治理的变化及本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
(1) 本次交易后控股股东及其一致行动人持股比例将增加
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易前并截至本补充法律意见书出具之日，无锡朴华和无锡群英共持有上市公司27.34%的股份，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元共持有上市公司5.79%的股份；根据无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华和无锡道元 2013年 4月 2日签署的《一致行动协议》，无锡富赡、无锡羲华和无锡道元系无锡朴华和无锡群英的一致行动人，故无锡朴华和无锡群英共同控制上市公司33.13%的股份，为上市公司的控股股东。本次交易前并截至本补充法律意见书出具之日，上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人与上市公司之间的股权控制关系如下：
根据徐长军、郑新标、无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴于2017年10月15日签署的《易视腾科技股份有限公司股东一致行动协议》，无锡曦杰、无锡杰华、无锡易朴为徐长军和郑新标的一致行动人。根据徐长军、郑新标于 2017年 10月 15日签署的《易视腾科技股份有限公司实际控制人一致行动协议》，徐长军、郑新标为共同控制易视腾科技的一致行动人。
根据无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴和无锡朴华、无锡群英于2019年3月1日签署的《一致行动协议》，自本次交易完成之日起无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴在行使股东大会提案、投票、董事监事提名等上市公司股东权利时将和无锡朴华、无锡群英保持一致行动。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易前后上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人持股比例变化情况如下：
||||||
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|股东名称|本次交易前1||本次交易后||
||持股数（股）|股比（%）|持股数（股）|股比（%）|
|无锡朴华|84,268,440|19.63|84,268,440|12.42|
|无锡群英|33,760,080|7.87|33,760,080|4.97|
|无锡富赡|9,430,560|2.20|9,430,560|1.39|
|无锡羲华|8,143,560|1.90|8,143,560|1.20|
|无锡道元|7,435,440|1.73|7,435,440|1.10|
|徐长军|-|-|24,871,078|3.66|
|无锡杰华|-|-|23,110,473|3.41|
|无锡曦杰|-|-|22,665,263|3.34|
|无锡易朴|-|-|22,462,894|3.31|
|小计|143,038,080|33.13|236,147,788|34.80|
|上市公司总股本|431,720,862|-|678,626,115|-|

如上表所示，本次交易后上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例将由33.13%增加至34.80%。
(2) 上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据朗新科技提供的文件、书面确认及其公开披露的信息，本次交易之前并截至本补充法律意见书出具之日，上市公司董事会由 10名董事构成，其中非独立董事包括：徐长军、张明平、郑新标、彭知平、林栋梁、倪行军，独立董事包括：穆钢、谢德仁、梅生伟赵国栋；其中，倪行军为股东上海云鑫推荐，林栋梁为股东YueQi推荐，其余非独立董事均由股东无锡朴华推荐。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易之前并截至本补充法律意见书出具之日，上市公司高级管理人员包括总经理徐长军、董事会秘书兼副总经理王慎勇、副总经理彭知平、副总经理焦国云、财务总监鲁清芳。根据朗新科技的书面确认，上述高级管理人员均非由上市公司股东推荐。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的任何安排。根据上市公司及无
1本次交易前股东持股情况引自上市公司2019年2月28日股东名册，并假设在交易完成前其持股比例不
发生变化。
锡朴华、无锡群英、徐长军、郑新标出具的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的计划，本次交易完成后将保持上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
(3) 上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
根据朗新科技提供的文件和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的企业管理制度，形成了包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书制度、独立董事制度、内部控制制度等在内的规范的公司运作体系。
根据朗新科技及易视腾科技、邦道科技分别出具的书面确认，本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司控股子公司，未来亦将遵守上市公司各项经营管理制度；在保持易视腾科技和邦道科技现有内部组织机构稳定的同时，上市公司将严格按照上市公司规范治理要求，推动易视腾科技和邦道科技制度建设及执行，进一步完善易视腾科技和邦道科技的公司治理建设及合规经营能力。
根据朗新科技提供的说明和书面确认，本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制具体如下：
i.本次交易后上市公司重大事项决策机制
根据朗新科技提供的书面确认，本次交易完成后，上市公司仍将按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规则以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等公司各项内部规章管理制度的规定，按照股东大会、董事会等各级机构的决策权限审议决策公司及子公司重大事项。在股东大会层面，徐长军及郑新标作为上市公司实际控制人，通过控股股东及其一致行动人，在股东大会决策过程中仍将体现其实际控制地位；在董事会层面，上市公司将继续保持现有董事会构成的稳定，上市公司实际控制人能够对董事会决策施加重大影响。根据本次交易的相关交易文件和朗新科技的书面确认，除根据法律法规、规范性文件、朗新科技公司章程的规定行使股东权利外，本次交易完成后交易对方不存在其他重大事项决策方面的特别权利。
根据朗新科技的《子公司管理制度》和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，上市公司针对控股子公司管控制定了《子公司管理制度》，形成了有效的管理体系，对控股子公司的组织、财务、经营和投资决策、重大事项决策与信息报告、内部审计监督与检查制度、行政事务与档案管理、人事管理制度、绩效考核和激励约束制度等方面进行全面管理和风险控制。本次交易完成后，上市公司将依据上市公司规范运作要求，依据《子公司管理制度》对易视腾科技和邦道科技的重大事项进行管理。对于易视腾科技和邦道科技的改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、对外担保等重大事项，需按《股票上市规则》、《公司章程》及上市公司有关制度规定的程序和权限进行。
ii.本次交易后上市公司的经营管理机制
根据朗新科技的《公司章程》和其他内部治理文件以及朗新科技提供的其他文件和书面确认，本次交易前并截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已根据相关法律法规和《公司章程》的规定，设立股东大会、董事会、监事会等内部治理机构，选举产生董事、监事并聘请高级管理人员，并建立与公司业务相适应的业务部门，形成有效的经营管理机制。同时，《公司章程》及内部管理制度已明确股东大会、董事会、监事会及高级管理人员对公司日常经营管理的具体职责权限，确保其有效行使相关职能。根据朗新科技和易视腾科技的书面确认，徐长军、郑新标是朗新科技和易视腾科技的创始人和实际控制人；徐长军同时担任朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长，在各家公司都负责公司的战略、干部管理、企业文化建设和资本运作，徐长军同时还是易视腾科技的实际管理者，负责公司核心管理团队组建、组织结构调整和企业经营策略。根据朗新科技和邦道科技的书面确认，邦道科技的核心管理团队在邦道科技组建之前都已在朗新科技工作多年，邦道科技组建之后与朗新科技经营管理团队一直保持密切沟通和协同配合。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，上市公司的经营管理机制不会因本次交易而发生重大变动，上市公司将充分发挥其管理团队在业务领域内的经营管理能力。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将成为上市公司的控股子公司，根据朗新科技《子公司管理制度》，易视腾科技和邦道科技应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，并应定期组织编制经营情况报告上报上市公司。根据朗新科技的书面确认，易视腾科技和邦道科技将在
继续保持治理独立的基础上，与上市公司建立更强的协同关系；徐长军作为朗新科技、易视腾科技和邦道科技的董事长将在业务战略研讨、制定和执行落实环节协调相关负责人共同参与，促进业务协同、技术协同和生态协同，带来更多的业务增量，并提升技术能力；上市公司将在遵守《公司法》和标的公司章程的前提下，通过法定程序对标的公司的董事会和监事会进行改选，确保上市公司在标的公司董事会和监事会中占有全部席位或绝对多数席位。
iii. 本次交易后上市公司的财务管理机制
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易前并截至本补充法律意见书出具之日，上市公司已建立有内部财务管理制度，设立财务管理部门和专门人员，形成了有效的财务管理运作机制。本次交易完成后，易视腾科技和邦道科技将被纳入上市公司财务管理体系，上市公司财务管理部门将根据朗新科技《子公司管理制度》的相关规定对易视腾科技和邦道科技的会计核算和财务管理实施指导、监督；易视腾科技和邦道科技将严格执行上市公司包括但不仅限于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预决算制度、外部审计制度、信息披露制度等，并将按照上市公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及上市公司财务管理部门对报送内容和时间的要求，及时向上市公司报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计，防范财务风险。
2.本次交易完成后维持上市公司控制权稳定性的风险应对措施
(1) 上海云鑫和上海云钜已作出不谋求上市公司控制权的承诺
根据朗新科技提供的文件，本次交易前，上海云鑫持有上市公司8.34%股份，上海云钜不持有上市公司股份；本次交易完成后，上海云鑫将持有上市公司11.37%股份，上海云钜将持有上市公司6.20%股份。根据朗新科技提供的文件，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，上海云鑫和上海云钜均为蚂蚁金服的全资子公司。本次交易完成后，蚂蚁金服将合计间接持有上市公司17.57%股份，与上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人控制上市公司股份的比例相差17.23%。
根据蚂蚁金服于 2019年 3月 5日出具的《关于不谋求朗新科技股份有限公司控制权的承诺函》，蚂蚁金服承诺：“（1）本公司充分认可并尊重徐长军、郑新标作为朗新科技实际控制人的地位，自本次交易完成之日（即上海云鑫、上海云钜通过本次交易取得的朗新科技股份登记至其在
中国证券登记结算有限责任公司开具的证券账户名下之日）起 60个月内，本公司及本公司直接或间接控制的企业不会通过主动增持朗新科技股份、接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式谋求对朗新科技的控制权；（2）若本公司或本公司直接或间接控制的企业违反前述承诺，则本公司同意将所持朗新科技股份无偿转让给上述事实发生之日收盘时朗新科技登记在册的其他股东，至本公司或本公司直接或间接控制的企业不再具有朗新科技控制权为止，朗新科技其他股东按其届时对朗新科技的相对持股比例获得相应股份。”
(2) 徐长军、郑新标已作出维持上市公司控制权稳定性的承诺
根据朗新科技提供的文件，为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司共同实际控制人徐长军、郑新标已签署《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》：
“（1）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人无放弃上市公司实际控制权的计划，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件的前提下，维持本人对上市公司的控制权。
（2）自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人共同控制下的上市公司控股股东不会主动放弃在上市公司董事会的提名权及股东大会的表决权；本人共同控制下的上市公司控股股东不会通过委托、协议安排或其他方式变相放弃对上市公司的表决权；本人不会协助任何第三人谋求上市公司控股股东及实际控制人的地位。自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人也不会促使本人及本人共同控制下的上市公司控股股东的一致行动人进行前述行为。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，本人及本人之一致行动人若因任何原因减持上市公司（直接或间接）股份，减持后本人及本人之一致行动人（直接或间接）持股总额应高于上市公司届时第二大股东持股比例之和不少5%。
（4）前述维持控制权的承诺期限如因法律法规、证券监管机构的监管规定和要求等变动而需要调整，本人将根据相关要求调整该等承诺期限。”(五)核查意见
基于上述，本所律师认为：（1）基于徐长军和郑新标共同控制上市公司的事实、双方签订的《一致行动协议》、双方的长期商业合作关系和在公司重大经营决策方面的一致行动事实，徐长军和郑新标应认定为一致行动人；本次交易后双方没有变更或解除一致行动关系的安排；（2）上海云鑫增资易视腾科技时不存在业绩承诺、对赌安排，存在股份回购安排，该股份回购安排及其他交易对方类似安排已经全体交
易对方在召开易视腾科技 2018年第四次临时股东大会及 2019年第一次临时股东大会时一致同意放弃行使，直至本次交易未能且无法完成交割时方恢复；上海云钜投资设立邦道科技时无业绩承诺、对赌及股权回购等安排；本次交易标的资产权属清晰；（3）上海云鑫及上海云钜的股东蚂蚁金服做出的有关不谋求上市公司控制权的承诺有明确的期限，且对违背该等承诺已有具体有效的约束和制裁措施；（4）本次交易完成后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不影响上市公司控制权的稳定性；本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，上市公司就维持上市公司控制权稳定性已采取适当的风险应对措施。
反馈问题三
申请文件显示，1）根据与孟宪民于 2015年 3月 4日签署《股权转让协议）），徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）13.04%股权以11,739万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015年8月3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易视腾科技13.04%股权以 11,739万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。
根据易视腾科技提供的文件，徐长军与孟宪民于2015年3月4日签署《股权转让协议》，徐长军同意将持有的易视腾科技有限公司13.04%股权（对应 1,470万元出资）以 11,739万元价格转让给孟宪民。根据易视腾科技提供的文件，由于恒信东方拟发行股份购买易视腾科技有限公司91.30%股权，徐长军与孟宪民于 2015年5月9日签署《股权转让协议之补充协议》，如恒信东方购买易视腾科技有限公司股权未被中国证监会核准或上述《发行股权购买资产协议》自动解除，则由徐长军回购本次转让的股权。
根据易视腾科技的说明，基于上述协议，因恒信东方发行股份购买易视腾科技有限公司股权未能取得中国证监会核准，2015年8月3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民同意将持有的易视腾科技有限公司13.04%股权（对应1,470万元出资）以11,739万元价格转让给徐长军。
根据易视腾科技的书面确认并经本所律师核查，上述两次转让的标的股权相同，两次转让间隔近4个月，易视腾科技有限公司的业务范围、经营模式、主要子公司未发生明显变化，并处于持续经营过程中，主要财务数据存在变化，但根据易视腾科技的说明，该等变化均为因易视腾科技持续开展业务所导致的正常变化。
(二)易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。
1.前次交易的业绩承诺及实现情况
(1) 业绩承诺情况
根据易视腾科技提供的文件，在前次交易中，发行股份购买资产交易对方业绩承诺为：2017年末，标的公司（即易视腾科技）OTT终端激活用户数累计达到800万户且2015-2017年度标的公司累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数达到10,080万元，若标的公司于2017年末OTT终端激活用户合计数低于800万户，则2015年-2017年累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计数不低于16,800万元。
(2) 业绩承诺实现情况
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，2017年末，易视腾科技的相应激活用户数约2,500万，超过业绩承诺中要求的800万户的要求。根据前述承诺要求，完成业绩承诺需在2015至2017年度实现扣非净利润合计数达到10,080万元。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，从实际经营结果来看，2015年至2017年净利润合计数为-7,719.34万元，其中2016年度和2017年度公司实施股权激励，计入管理费用的股份支付金额分别为6,560.99万元和1,071.58万元，未实现业绩承诺目标。
(3) 业绩差异原因
综上所述，2015至2017年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的承诺水平，根据易视腾科技的书面确认，主要是由于当时公司业务规模快速扩张，营业收入迅速增长，但运营商市场互联网电视业务刚刚兴起，技术研发、平台建设、营销及获客成本较高，公司为了形成竞争壁垒，为日后持续健康发展夯实基础，相关投入较大，对业绩承诺期间的盈利
水平造成了较大影响。
根据易视腾科技的书面确认，基于前期经营积累打下的坚实基础，易视腾科技2018年业绩增幅明显，2018年度预计实现营业收入16.56亿元，净利润1.88亿元，均超过前次交易中收益法的2018年预测水平，并将在此基础上稳步发展。
2.前次交易的业绩预测及完成情况
(1) 前次交易的收益法预测情况
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，在前次交易中，评估收益法预测的2015年至2018年部分财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|预测指标|2018年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|152,551.58|112,466.93|85,131.48|58,312.15|
|净利润|15,928.61|8,003.65|3,642.50|175.65|

(2) 业绩预测实现情况
根据易视腾科技的书面确认，2015年至 2017年，易视腾科技的收入合计为242,735.77万元，净利润合计为-7,719.34万元，未达到2015年度至2017年度的合计预期。
根据易视腾科技的书面确认，2018年1至9月，易视腾科技经审计的营业收入119,678.62万元，净利润14,029.32万元，另根据未经审计数据，2018年度预计营业收入约为 16.56亿元，扣非归母净利润约为 1.74亿元，超过业绩预测水平。
(3) 业绩差异原因
2015至2017年，易视腾科技的经营业绩未达到前次交易的业绩预测水平，如上所述，主要是由公司当时业务发展态势和阶段所决定的。基于前期经营积累，易视腾科技 2018年业绩增幅明显，超过前次交易中收益法的 2018年预测水平，并将在此基础上稳步发展。
3.前次交易估值与本次估值的比较情况
前次交易和本次交易的标的内容、对价及估值情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|本次交易|||前次交易|||
|交易标的|交易价格|整体估值|交易标的|交易价格|整体估值|
|易视腾科技96%股|295,296.00|307,600.00|易视腾有限 91.30%|82,174.00|90,004.38|

|||
|-|-|
|权|股权|

注：易视腾有限于2016年整体变更为股份有限公司（易视腾科技）。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，前次交易草案于2015年申报，距离本次交易已相隔近4年，在这个过程中，易视腾科技的业务取得了长足发展，核心财务及非财务指标对比如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易标的|2018年|2015年|增长|
|易视腾有限/易视腾科技估值（万元）|307,600|182,000|69.01%|
|营业收入（万元）|165,620.45|38,013|335.69%|
|净利润（万元）|18,761.78|-6,614|-|
|最近一次增资投后估值（万元）|307,600|-|-|
|累计激活用户数（万户）|4,239|376|1027.39%|

注1：表中易视腾科技/易视腾有限2015年估值系2015年12月第五次增资时对应的100%股权投后估值。2018年估值系本次交易中100%股权的估值。
注2：表中易视腾科技2018年度营业收入和净利润数据未经审计。
注3：最近一次增资投后估值系2018年9月上海云鑫入股的投后估值。
如上表所示，自2015年以来，易视腾科技的估值增长幅度明显。根据易视腾科技的书面确认，其主要原因是业务规模的增长，具体表现为以下原因：第一，易视腾科技支撑的互联网电视在网用户数从2015年不足400万户增长至2018年末的约4,000万户，OTT终端销量从2015年度不足200万台增长至2018年度超过销量超过800万台。
第二，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在 OTT电视的运营商市场占有率约为40%，已为4,000多万家庭用户提供互联网电视服务，在OTT终端销售方面，易视腾科技目前在中国移动 OTT终端采购市场领域占有率超过20%，市场影响力提升迅猛，经营业绩相应快速增长。
第三，财务数据方面，易视腾科技 2018年度营业收入相比于 2015年度增长335.69%，净利润实现扭亏为盈，业绩增幅显著，盈利能力明显增强。
第四，与上述趋势相匹配，近期增资估值明显增长。
综上所述，自前次交易以来，易视腾科技取得了显著的进步和成长；根据易视腾科技的书面确认，其未来预计将在目前基础上进一步获得发展；本次交易估值真实反映了公司目前的发展业绩和未来的成长潜力，与前次交易估值
相比增幅较为明显，具有合理性。
(三)导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交
易有无不利影响。
根据易视腾科技提供的文件及并购重组委2015年第65次会议审核结果公告，针对前次交易，标的公司2015年完成盈利预测的可实现性存在较大风险，未来盈利能力具有重大不确定性；标的资产权属未决诉讼的结果存在不确定性。
1.盈利预测的可实现性及未来盈利能力
根据朗新科技提供的文件，在本次交易中，交易对方作出业绩承诺：易视腾科技2018年度、2019年度和2020年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润数分别不低于15,000万元、20,000万元和25,000万元；若因项目交割迟于2018年12月31日需要延长业绩承诺至2021年，则2021年承诺净利润数不少于31,900万元。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，报告期内，易视腾科技的盈利水平迅速提高，2018年1至9月公司业绩增幅明显，预计2018年实现扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为 1.74亿元，超过上述业绩承诺中的 2018年承诺净利润数，可以完成2018年的业绩承诺指标。
易视腾科技已书面确认如下：
“基于易视腾科技目前的发展态势和业内地位，其业绩承诺具有可实现性。
首先，在终端销售业务方面，根据中国移动及其下属专业公司招标公示文件，在2019年将完成至少3,360万台的招标任务，且招标范围仅限于已经通过资格预审的4-5家企业，易视腾科技于2018年初通过该资格预审。由于前期易视腾科技与运营商客户合作关系良好、评分较高，后续中标概率高。根据以往经验判断，易视腾科技预计可获得1,000-1,200万台订单，如完成出货，可完全覆盖2019年的相应业绩预测。截至本补充法律意见书出具日，易视腾科技2019年前两个月已实现终端销售87万台，截至2019年2月末，易视腾科技已获得终端销售在手订单381台。目前易视腾科技为中国移动及其下属专业公司的主力OTT终端供应商之一。
其次，在用户服务业务方面，易视腾科技目前在OTT运营商市场占有率约为40%，易视腾科技拥有丰富经验与成熟服务团队，已为4,000多万家庭用户提供互联网电视服务，其中2,000多万家庭用户已形成稳定的收视习惯，未来该用户群体会随着易视腾科技用户服务的提升而进一步增加。用户收视及付费情况稳定、正常，随着用户量的增长，整体收益也随之增长。
最后，随着宽带技术的迭代以及资费的下调，未来百兆宽带的市场会继续扩大。
OTT电视作为宽带业务的强伴生服务，对用户有较强吸引力，且用户容易产生高粘性。在未来的宽带业务发展中，OTT电视依旧会成为运营商发展业务中增值服务的首选。”
综上，易视腾科技盈利预测的可实现性较强，不存在重大不确定性。
2.未决诉讼问题
(1) 无锡高新技术产业开发区人民法院诉讼
根据华仁红、徐长军于2014年12月26日签署的《合伙企业出资转让协议书》，华仁红将其所持无锡易朴20%出资份额（对应出资额1,128,870元）以9,816,225元价格转让给徐长军。2014年12月31日，无锡易朴就该次变更完成工商变更备案登记。
根据徐长军提供的文件及说明，就上述出资份额转让交易，徐长军于 2015年3月收到华仁红委托有关律师事务所来函，其主张徐长军在订立协议过程中故意隐瞒恒信东方2拟收购无锡易朴持有的易视腾有限股权的情况，导致华仁红低价转让；据此，华仁红要求徐长军补偿其在该次转让交易中遭受的经济损失，补偿金以恒信东方最新股票价格为基准。
经多次沟通协商无果，徐长军于2015年4月以华仁红为被告，向无锡高新技术产业开发区人民法院（以下简称“无锡法院”）起诉，请求法院判令双方签署的《合伙企业出资转让协议书》有效。
根据徐长军提供的书面确认并经本所律师通过公开渠道检索，恒信东方收购易视腾有限股权交易（以下简称“前次交易”）于证监会审核时该案尚未有判决结果。根据易视腾科技提供的文件，2016年1月29日，无锡法院下发《民事判决书》（（2015）新商初字第 0276号），确认徐长军与华仁红于 2014年 12月 26日签订的《合伙企业出资转让协议书》有效。根据易视腾科技及徐长军提供的说明，针对该判决双方均未提起上诉，故该判决已经依法生效。
(2) 北京市海淀区人民法院诉讼
根据易视腾科技提供的文件，2015年 6月，易视腾有限、恒信东方先后分别收到北京市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）送达的（2015）海民初字第22244号《应诉通知书》和相应《民事起诉状》。该《民事起诉状》载明，华仁红以无锡易朴、徐长军、易视腾有限、恒信东方四方为共同被告，主张：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》违反《无锡易朴股权投资合伙企业（有限合伙）协议》第十八条关于该合伙企业持有的易视腾有限股权自易视腾有限首次公开发行股票上市之日起三年内不得转让的约定；（2）徐长军严重违反前述合伙协议中约定的义务，根据合伙协议第三十四条，徐长军不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的，徐长军应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。华仁红请求海淀法院判令：（1）无锡易朴与恒信东方签署的《购买资产协议》无效；（2）徐长军就 2恒信东方的前身为“恒信移动商务股份有限公司”，于2017年5月变更名称为“恒信东方文化股份有限
公司”，本补充法律意见书统一称为“恒信东方”。
其违反合伙协议进行股权转让行为导致华仁红及无锡易朴所受损失10万元承担全部赔偿责任。
根据易视腾科技提供的文件，2015年 8月华仁红向海淀法院提出撤诉，并经海淀法院准予撤诉。
综上，前次交易在证监会审核阶段，上述纠纷的结果存在不确定性，因此成为导致该次交易被否决的因素之一。截至本补充法律意见书签署日，上述纠纷已完结，不再构成本次交易的障碍。
(四)核查意见
经核查，本所律师认为：易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等不存在较大差异，主要财务数据增长较快。易视腾有限（易视腾科技）由于所处业务发展阶段及股份支付等因素的影响，未达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。导致前次交易（恒信东方收购易视腾有限股权）被否决的因素已不存在。
反馈问题四
申请文件显示，1）根据与孟宪民于 2015年 3月 4日签署《股权转让协议）），徐长军将持有的易视腾科技有限公司（易视腾科技前身，以下简称易视腾有限）13.04%股权以11,739万元价格转让给孟宪民。2）因上市公司恒信东方文化股份有限公司（以下简称恒信东方）购买易视腾有限股权未能取得中国证监会核准，2015年8月3日，孟宪民与徐长军签署《股权转让协议》，孟宪民将持有的易视腾科技13.04%股权以 11,739万元价格转让给徐长军。请你公司补充披露：1）易视腾有限与易视腾科技的业务范围、经营模式、主要子公司、主要财务数据等是否存在较大差异，如是，请说明具体差异情况及形成原因。2）易视腾有限（易视腾科技）2015年至今业绩实现情况，是否已达到作出前次业绩承诺时预测的相应财务指标。3）导致恒信东方收购易视腾有限股权被否决的因素是否仍然存在，如是，对本次交易有无不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)本次交易未收购邦道科技全部股权的原因，上市公司有无后续收购剩余股权的意向或安排，如有，是否存在实质性障碍。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，朗新科技不通过本次交易收购邦道科技全部股权，本次交易完成后朴元投资将持有邦道科技10%股权。根据朗新科技和邦道科技分别提供的书面确认，朴元投资为邦道科技的员工持股平台，其继续持有邦道科技股权有利于对邦道科技管理层起到激励作用。根据朗新科技的书面确认，截至
本补充法律意见书出具之日，上市公司不存在后续收购邦道科技剩余股权的意向或安排。
(二)交易完成后邦道科技各股东持股比例，上市公司与邦道科技其余股东是否已就公司治理、生产经营等达成协议或其他特殊安排，如是，对上市公司独立性的影响。
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易完成后邦道科技各股东持股比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股东姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|4,500.00|90.00%|
|2|朴元投资|500.00|10.00%|
||合计|5,000.00|100.00%|

根据朗新科技的书面确认，上市公司与邦道科技其余股东（即朴元投资）未就本次交易完成后邦道科技的公司治理、生产经营等达成特别协议或其他特殊安排；本次交易完成后，上市公司将根据《子公司管理制度》推动邦道科技调整公司章程等公司治理文件，监督邦道科技的生产经营活动。
(三)核查意见
经核查，本所律师认为：朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，本次交易未收购邦道科技全部股权系为了继续对邦道科技管理层起到激励作用；本次交易不会导致上市公司与邦道科技其余股东之间就邦道科技的公司治理、生产经营等达成超出《公司法》以及上市公司《子公司管理制度》相关规定之外的特别协议或其他特殊安排。
反馈问题五
申请文件显示，1）本次交易23名交易对方中包括13家有限合伙企业。其中，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴为易视腾科技员工持股平台。2）无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）和上海云鑫以其"在公司登记机构被登记为标的资产股东之日"确定持续拥有权益时间的起算时点。3）邦道科技注册资本为 5,000万元，实缴注册资本2500万，后续出资时间为邦道科技设立后十年内。本次交易，上海云钜和朴元投资将所持邦道科技50%股权转让给朗新科技，对应 1,250万元未实缴出资额由朗新科技后续按公司章程规定履行缴纳义务。请你公司：1）对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
2）如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌
前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券
法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3）如交易对方中的有限合伙专为本次
交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。4）全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。5）补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)对交易对方中的有限合伙，以列表形式穿透披露每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。
根据易视腾科技、有限合伙企业交易对方提供的文件和书面确认，有限合伙企业每层股东或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
1.无锡杰华
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|侯立民|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|2|缑万斋|第一层级|2016年3月30日|货币出资|自有资金|
|3|杨苗仁|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|4|叶光英|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|5|夏卫力|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|6|姜涛|第一层级|2016年12月21日|货币出资|自有资金|
|7|刘薇|第一层级|2016年12月21日|货币出资|自有资金|
|8|徐长军|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|9|薛森|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|10|黄克|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|11|杜鹏|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|12|林长征|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|13|谢淝兴|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|14|黄德光|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|15|张步泰|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|16|危明|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|17|姬江辉|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|18|宛朝冬|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|19|郑新标|第一层级|2018年4月9日|货币出资|自有资金|
|20|夏望胜|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|21|黄飞|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|22|刘东红|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|23|王茜|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|24|王希|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|25|程涌|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|26|杨学辉|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|27|王翠芳|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|28|周湘蓉|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|29|梁春丽|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|30|许业生|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|31|张战军|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|32|马洪财|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|33|王建|第一层级|2015年11月30日|货币出资|自有资金|
|34|于敬柏|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|35|王兆明|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|36|王岩|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|37|周科峰|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|38|李长生|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|39|林宽旺|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|40|罗小松|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|41|宋旭博|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|
|42|敖华|第一层级|2014年12月31日|货币出资|自有资金|

 2.无锡曦杰
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|徐长军|第一层级|2015年12月25日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|2|郑新标|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|3|缑万斋|第一层级|2018年5月25日|货币出资|自有资金|
|4|林森|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|5|罗惠玲|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|6|张俊斌|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|7|曾芸琳|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|8|李永治|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|9|沈瑜|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|10|王春荣|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|11|周圣芳|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|12|荣威|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|13|彭宗山|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|14|田泽康|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|15|李明|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|16|沈剑飞|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|17|孙华芳|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|
|18|温燕|第一层级|2015年12月1日|货币出资|自有资金|

 3.无锡易朴
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|徐长军|第一层级|2014年12月29日|货币出资|自有资金|
|2|侯立民|第一层级|2014年9月2日|货币出资|自有资金|
|3|陈佳昱|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|4|杨苗仁|第一层级|2017年11月9日|货币出资|自有资金|
|5|华仁红|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|6|韦向东|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|7|叶光英|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|8|于国栋|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|9|宋坚|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|10|戴清林|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|11|缑万斋|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|12|黄克|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|13|徐国贤|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|14|高经林|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|15|杜鹏|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|16|危明|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|17|朱立|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|18|陈飞|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|
|19|宛朝冬|第一层级|2013年2月17日|货币出资|自有资金|

 4.无锡易杰
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|缑万斋|第一层级|2015年11月16日|货币出资|自有资金|
|2|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）*|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|3|左剑|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|4|上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|4-1|王若晨|第二层级|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|4-2|银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）|第二层级|2012年11月21日|货币出资|自有资金|
|4-2-1|王若晨|第三层级|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|4-2-2|李向辉|第三层级|2012年11月21日|货币出资|自有资金|
|5|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）*|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|6|徐长军|第一层级|2015年11月16日|货币出资|自有资金|
|7|上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|7-1|王若晨|第二层级|2017年10月17日|货币出资|自有资金|
|7-2|银岳（上海）投资合伙企业（普通合伙）|第二层级（其穿透情况见本表格4-2）|2012年11月21日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|8|郭秋月|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|9|刘静|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|
|10|李彬|第一层级|2017年1月20日|货币出资|自有资金|

*关于紫金文化、现代服务业基金各自的上层股东（合伙人）或权益持有人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源，请见本节“5、紫金文化”和“9、现代服务业基金”部分。
5.紫金文化
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|第一层级|2017年3月8日|货币出资|自有资金|
|1-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|第二层级|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|1-1-1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-1|应文禄|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-2|黄韬|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-3|尤劲柏|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-4|史云中|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-5|樊利平|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-6|周春芳|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7|南京毅达投资管理有限公司|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-1|应文禄|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-2|黄韬|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-3|尤劲柏|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-4|史云中|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-5|樊利平|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-1-7-6|周春芳|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|1-1-2|南京毅达同盈企业管理咨询中心（有限|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||合伙）|||||
|1-1-2-1|黄韬|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-2|尤劲柏|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-3|史云中|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-4|樊利平|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-5|周春芳|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-2-6|南京毅达投资管理有限公司|第四层级（其穿透情况见本表格1-1-1-7）|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|1-1-3|南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-1|南京毅达投资管理有限公司|第四层级（其穿透情况见本表格1-1-1-7）|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-2|薛轶|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-3|刘敏|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-4|羌先锋|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-5|张林胜|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-6|陈志和|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-7|程锦|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-8|卞旭东|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-3-9|厉永兴|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|1-1-4|江苏高科技投资集团有限公司|第三层级（其穿透情况见本表格2）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|1-2|西藏爱达汇承企业管理有限公司|第二层级|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|1-2-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|第三层级（其穿透情况见本表格1-1）|2016年5月27日|货币出资|自有资金|
|2|江苏高科技投资集|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||团有限公司|||||
|2-1|江苏省人民政府|第二层级|1992年7月30日|货币出资|自有资金|
|3|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|3-1|江苏省人民政府|第二层级|2004年3月17日|货币出资|自有资金|
|4|江苏新华报业传媒集团有限公司|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|4-1|江苏省人民政府|第二层级|2002年7月11日|货币出资|自有资金|
|5|江苏省广播电视集团有限公司|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|5-1|江苏省人民政府|第二层级|2002年5月13日|货币出资|自有资金|
|6|江苏省文化投资管理集团有限公司|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|
|6-1|江苏高科技投资集团有限公司|第二层级（其穿透情况见本表格2）|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-2|江苏凤凰出版传媒集团有限公司|第二层级（其穿透情况见本表格3）|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-3|江苏省广播电视集团有限公司|第二层级（其穿透情况见本表格5）|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-4|江苏新华报业传媒集团有限公司|第二层级（其穿透情况见本表格4）|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|6-5|江苏省财政厅|第二层级|2015年10月7日|货币出资|自有资金|
|7|江苏省财政厅|第一层级|2014年9月16日|货币出资|自有资金|

 6.无锡融云
|||||||
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|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|钱恩学|第一层级|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|2|明月|第一层级|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|3|张翠芬|第一层级|2017年5月4日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|4|杨静宬|第一层级|2017年5月4日|货币出资|自有资金|
|5|杨苗仁|第一层级|2016年5月24日|货币出资|自有资金|

 7.润圆投资
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|俞敏慧|第一层级|2016年5月24日|货币出资|自有资金|
|2|张萍|第一层级|2016年5月24日|货币出资|自有资金|
|3|费娜|第一层级|2016年5月24日|货币出资|自有资金|

 8.腾辉创投
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）|第一层级|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|1-1|温淑燕|第二层级|2014年1月2日|货币出资|自有资金|
|1-2|孙钰|第二层级|2014年1月2日|货币出资|自有资金|
|2|上海数字产业发展有限公司|第一层级|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|2-1|上海数字产业（集团）有限公司|第二层级|2016年11月15日|货币出资|自有资金|
|2-1-1|上海浦东投资控股（集团）有限公司|第三层级|2015年10月29日|货币出资|自有资金|
|2-1-1-1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|第四层级|2015年9月29日|-|-|
|3|上海张江火炬创业投资有限公司|第一层级|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|3-1|上海张江火炬创业园投资开发有限公司|第二层级|2012年10月10日|货币出资|自有资金|
|3-1-1|上海浦东科创集团有限公司|第三层级|2016年8月31日|货币出资|自有资金|
|3-1-1-1|上海市浦东新区国有资产监督管理委员会|第四层级|2016年5月|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|4|上海数字产业集团创业投资管理有限公司|第一层级|2015年3月18日|货币出资|自有资金|
|4-1|西藏源江创业投资合伙企业（有限合伙）|第二层级|2015年1月15日|货币出资|自有资金|
|4-2|上海腾辉创业投资管理合伙企业（有限合伙）|第二层级|2015年1月15日|货币出资|自有资金|
|4-2-1|孙钰|第三层级|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-2-2|马锦龙|第三层级|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-2-3|许德荣|第三层级|2014年12月23日|货币出资|自有资金|
|4-3|上海数字产业发展有限公司|第二层级（其穿透情况见本表格2）|2017年1月25日|货币出资|自有资金|

9.现代服务业基金
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|江苏金财投资有限公司|第一层级|2016年11月3日|货币出资|自有资金|
|1-1|江苏省产权交易所|第二层级|2013年9月26日|货币出资|自有资金|
|2|江苏高科技投资集团有限公司|第一层级|2015年5月26日|货币出资|自有资金|
|2-1|江苏省人民政府|第二层级|1992年7月30日|货币出资|自有资金|
|3|冯元庆|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|4|卢秀强|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|5|蒋万建|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|6|潘中|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|7|张巨明|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|8|朱鹏飞|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|9|陈文智|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|10|姜红辉|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|11|徐进东|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|12|曹秉蛟|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|13|江苏弘晟实业发展有限公司|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|13-1|南京华锦达投资有限公司|第二层级|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|13-1-1|鲁璐|第三层级|2010年5月7日|货币出资|自有资金|
|13-2|徐朝军|第二层级|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|13-3|史文君|第二层级|2003年6月8日|货币出资|自有资金|
|14|江苏申林投资股份有限公司|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|14-1|范宏甫|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-2|朱德祥|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-3|周海腾|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-4|肖粉林|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-5|许双泉|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-6|陈林|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|14-7|陈祥荣|第二层级|2011年5月26日|货币出资|自有资金|
|15|西藏汇智聚源创业投资管理有限公司|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|15-1|蔡逸|第二层级|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|15-2|黄礼龙|第二层级|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|15-3|陈连华|第二层级|2017年4月17日|货币出资|自有资金|
|16|戎凌|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|17|钟梅|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|18|曹勇|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|19|时宏珍|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|20|郑群|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|21|何淼|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|22|潘桂香|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|23|曾永根|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|24|蒋宝友|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|25|陈达|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|26|王勇军|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|27|卞金明|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|28|姚剑云|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|29|任桂芳|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|30|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|第一层级|2016年11月03日|货币出资|自有资金|
|30-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|第二层级|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|30-1-1|南京毅达资本管理企业（有限合伙）|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-1|应文禄|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-2|黄韬|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-3|尤劲柏|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-4|史云中|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-5|樊利平|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-6|周春芳|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7|南京毅达投资管理有限公司|第四层级|2014年1月24日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-1|应文禄|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-2|黄韬|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-3|尤劲柏|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-4|史云中|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-5|樊利平|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-1-7-6|周春芳|第五层级|2015年12月9日|货币出资|自有资金|
|30-1-2|南京毅达同盈企业|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
||管理咨询中心（有限合伙）|||||
|30-1-2-1|黄韬|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-2|尤劲柏|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-3|史云中|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-4|樊利平|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-5|周春芳|第四层级|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-2-6|南京毅达投资管理有限公司|第四层级（其穿透情况见本表格30-1-1-7）|2017年6月5日|货币出资|自有资金|
|30-1-3|南京毅达泽贤企业管理咨询中心（有限合伙）|第三层级|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-1|南京毅达投资管理有限公司|第四层级（其穿透情况见本表格30-1-1-7）|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-2|薛轶|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-3|刘敏|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-4|羌先锋|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-5|张林胜|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-6|陈志和|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-7|程锦|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-8|卞旭东|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-3-9|厉永兴|第四层级|2017年6月19日|货币出资|自有资金|
|30-1-4|江苏高科技投资集团有限公司|第三层级（其穿透情况见本表格2）|2014年2月18日|货币出资|自有资金|
|30-2|西藏爱达汇承企业管理有限公司|第二层级|2016年2月23日|货币出资|自有资金|
|30-2-1|江苏毅达股权投资基金管理有限公司|第三层级（其穿透情况见本表格30-1）|2016年5月27日|货币出资|自有资金|
|31|刘丽|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|32|童俊峰|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|33|仓叶东|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|34|黄森|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|35|杨促华|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|36|刘东水|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|37|王鹏程|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|38|李和印|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|39|张卫|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|40|蒋文贤|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|41|王晓敏|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|42|朱恺申|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|43|上海华冠实业有限公司|第一层级|2017年9月20日|货币出资|自有资金|
|43-1|周永华|第二层级|2013年8月13日|货币出资|自有资金|
|43-2|曹春英|第二层级|2013年8月13日|货币出资|自有资金|

 10.田华投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|孙亚明|第一层级|2016年5月23日|货币出资|自有资金|
|2|董田莉|第一层级|2016年5月23日|货币出资|自有资金|
|3|杨灏|第一层级|2016年5月23日|货币出资|自有资金|

 11.金瑞海投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|侯丽波|第一层级|2015年12月7日|货币出资|自有资金|
|2|徐坦|第一层级|2015年12月7日|货币出资|自有资金|

 12.上海列王
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|潘虹梅|第一层级|2016年1月6日|货币出资|自有资金|
|2|上海掌间股权投资基金管理有限公司|第一层级|2015年12月21日|货币出资|自有资金|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|2-1|朱宏|第二层级|2015年11月22日|货币出资|自有资金|

 13.朴元投资
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|1|翁朝伟|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|2|徐剑锋|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|3|曾繁鑫|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|4|练建冬|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|5|文朝|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|6|杨思|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|7|许明志|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|8|刘新|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|9|侯晓|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|10|喻娴|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|11|王文迪|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|12|吴洁琴|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|13|高海峰|第一层级|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|14|郝鹏杰|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|15|陈颖涛|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|16|盛彦慧|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|17|杨硕|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|18|朱文俊|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|19|梁晓雄|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|20|狄云飞|第一层级|2015年3月30日|货币出资|自有资金|
|21|温海鸥|第一层级|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|22|刘盾|第一层级|2016年7月25日|货币出资|自有资金|
|23|唐晓岳|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|24|莫晓文|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|25|何逸平|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|26|苏丽欢|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名/名称|出资人层级|取得相应权益的时间|出资方式|资金来源|
|27|陆丽|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|28|代元东|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|29|刁恺|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|
|30|闫夏|第一层级|2017年11月28日|货币出资|自有资金|

(二)如前述有限合伙最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
根据朗新科技提供的文件，本次作为交易对方的标的公司合计22名股东中，自然人股东共计 4名，法人股东共计 5名（其中上海云鑫和上海云钜最终出资人为同一人），已办理私募股权基金备案的有限合伙股东共计3名，未办理私募股权基金备案的有限合伙股东共计10名。未办理私募股权基金备案的有限合伙股东的上层合伙人/股东穿透至自然人或最终法人共计 138名，扣除 23名重合的上层合伙人/股东后剩余115名。故穿透计算后标的公司的股东人数总计为126名。
根据朗新科技提供的文件，并经本所律师核查朗新科技的公开披露信息，本次交易上市公司股票停牌时间为2018年10月31日，并自2018年11月16日起恢复交易。根据易视腾科技及邦道科技分别提供的文件，在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，存在如下有限合伙企业交易对方的最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的情形：（1）2018年 6月，无锡曦杰的有限合伙人任彬将其0.303%份额转让给缑万斋；（2）2018年8月，无锡杰华的有限合伙人杨柳冰将其0.15%份额转让给缑万斋；（3）2018年6月，无锡朴元的有限合伙人郑亿将其0.56%份额转让给翁朝伟；（4）2018年7月，无锡朴元的有限合伙人毛小俊将其1.24%份额转让给翁朝伟；（5）2018年 9月，无锡朴元的有限合伙人董彦孝将其0.4%份额转让给翁朝伟。因此，上述标的公司的有限合伙股东及其上各层合伙人/股东中，有 2名在本次交易中上市公司停牌前六个月及停牌期间通过受让合伙企业出资份额的方式间接取得标的公司权益，而不存在在此期间通过现金增资方式取得标的资产权益的情形。2名受让合伙企业出资份额的合伙人均为未办理私募股权投资基金备案的有限合伙交易对方的合伙人，已计算在穿透后的股东人数中，故该等合伙企业份额变化也不会影响前述穿透后的股东人数。
(三)如交易对方中的有限合伙专为本次交易设立，还应补充披露交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额的锁定安排。
1.紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金、润圆投资
根据紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金分别出具的书面确认，并经本所律
师通过公开渠道核查其截至本补充法律意见书出具之日的对外投资情况，紫金文化、腾辉创投、现代服务业基金和润圆投资投资于易视腾科技的时间显著早于本次交易的开始时间，且除易视腾科技、易视腾文化及其关联方以外还存在其他对外投资对象，因此该等有限合伙交易对方非专门为本次交易设立。
根据朗新科技的书面确认，该等有限合伙交易对方未为本次交易之目的，就交易完成后其最终出资的法人或自然人持有合伙企业或基金份额做专门的锁定安排。
2.无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资
根据无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资出具的书面确认，其设立时是以持有标的公司股权为目的。根据易视腾科技和邦道科技分别提供的文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该等有限合伙交易对方投资于易视腾科技或邦道科技的情况如下：
|||
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|有限合伙交易对方|投资于易视腾科技或邦道科技的情况|
|无锡杰华|2013年3月，无锡杰华通过股权转让方式获得无锡易视腾（易视腾科技前身）580.8150万元股权。2013年9月，无锡易视腾增加注册资本，无锡杰华持有无锡易视腾的股权增加至2,371.6594万元。2015年11月，无锡杰华将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为2,004.3910万元。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡杰华持有易视腾科技2,004.3910万股股份。|
|无锡曦杰|2013 年 3 月，无锡曦杰通过股权转让方式获得无锡易视腾 654.7500万元股权。2013年9月，无锡易视腾增加注册资本，无锡曦杰持有无锡易视腾的股权增加至2,673.5662万元。2015年11月，无锡曦杰将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为1,965.5454万元。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技1,965.5454万股股份。|
|无锡易朴|2013 年 3 月，无锡易朴通过股权转让方式获得无锡易视腾 564.4350万元股权。2013年9月，无锡易视腾增加注册资本，无锡易朴持有无锡易视腾的股权增加至2,304.7744万元。2015年11月，无锡易朴将其持有的易视腾有限（易视腾科技的前身）|

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||部分股权转让给无锡易杰等受让方，转让后其持有的易视腾有限的股权减少为1,947.8636万元。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡曦杰持有易视腾科技1,947.8636万股股份。|
|无锡易杰|2015年11月，无锡易杰通过股权转让方式获得易视腾有限1,127.0000万元股权。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，无锡易杰持有易视腾科技1,127.0000万股股份。|
|无锡融云|2017 年 4 月，无锡融云通过股份转让方式获得易视腾科技 183.1375万股股份。|
|田华投资|2016年6月，易视腾科技增加注册资本，新增股份的76.9177万股由田华投资认购。|
|金瑞海投资|2015年12月，易视腾有限增加注册资本，金瑞海投资认缴易视腾有限70.4375万元的出资额。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，金瑞海投资持有易视腾科技70.4375万股股份。|
|上海列王|2015 年 12 月，易视腾有限增加注册资本，上海列王认缴易视腾有限28.1750万元的出资额。2016年4月，易视腾科技整体变更为易视腾科技，上海列王持有易视腾科技28.1750万股股份。|
|朴元投资|2015 年 10 月，邦道科技设立，朴元投资在邦道科技的认缴出资额为1000.00万元。|

如上表所示，无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴、无锡易杰、无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王、朴元投资投资易视腾科技或邦道科技的时间显著早于本次交易开始筹备的时间。但因该等有限合伙股东除了标的公司或易视腾文化外无其他对外投资，故该等有限合伙股东的上层合伙人/股东就本次交易完成后最终出资法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如下：
（1）无锡杰华
根据无锡杰华合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产份额。
根据无锡杰华的普通合伙人郑新标出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，郑新标已承诺：在无锡杰华承诺的上市公司股份锁定期内，其将
不以任何方式转让其持有的无锡杰华合伙份额，也不委托他人管理该等
合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除无锡杰华的合伙人发生当然退伙
的情形3（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形4外，郑新标将不会同意无锡杰华的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，郑新标不会受让无锡杰华的任何其他合伙人转让的无锡杰华合伙份额。
（2）无锡曦杰
根据无锡曦杰合伙协议的约定，未经普通合伙人同意，合伙人均不得向合伙企业合伙人之外的任何第三人（包括其直系近亲属）转让其在合伙企业的全部或部分财产份额。
根据无锡曦杰的普通合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，徐长军已承诺：在无锡曦杰承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的无锡曦杰合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除无锡曦杰的合伙人发生当然退伙的情形5（不含合伙人向其他合伙人转让全部财产份额的情形）或被除名的情形6外，徐长军将不会同意无锡曦杰的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡曦杰的任何其他合伙人转让的无锡曦杰合伙份额。
（3）无锡易朴
根据无锡易朴合伙协议的约定，同意无锡易朴合伙人向其他合伙人或合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额，属于执行事务合伙人单独决定的事务。
根据无锡易朴的执行事务合伙人徐长军出具的《关于合伙份额锁定的承 3根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
4根据无锡杰华合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
5根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人向其他合伙人转让全部财产份额；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形；（6）有限合伙人从本企业投资的目标公司或其下属企业离职（普通合伙人同意保留的除外）。
6根据无锡曦杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以将其除名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投
资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
诺函》，徐长军已承诺：在无锡易朴承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的无锡易朴合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除合伙企业的合伙人发生当然退伙的情形7（不含下方注释1中的第1种情形）或被除名的情形8外，徐长军将不会同意无锡易朴的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易朴的任何其他合伙人转让的无锡易朴合伙份额。
（4）朴元投资
根据朴元投资合伙协议的约定，朴元投资所持邦道科技的上市（包括通过资产重组的方式成为已上市公司的控股子公司的情形）股份锁定期届满之前，朴元投资合伙人可以申请对外转让出资份额，但必须事先书面征求执行事务合伙人的意见；如执行事务合伙人不同意转让，则其他合伙人不得转让出资份额；在执行事务合伙人同意的情况下，合伙人之间可以互相转让在朴元投资中的出资份额。
根据朴元投资的执行事务合伙人翁朝伟出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，翁朝伟已承诺：在朴元投资承诺的上市公司股份锁定期内，其将不以任何方式转让其持有的朴元投资合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额；在该合伙份额锁定期内，除朴元投资的合伙人发生当然退伙的情形9（不含合伙人“合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额”的情形）或被除名的情形10外,翁朝伟将不会同意朴元投资的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额，并且不会促成任何该等转让的进行及与其有关的任何工商变更手续的办理。
7根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）合伙人在本企业对外投资的目标公司首次公开发行并上市后向其他合伙人转让全部财产份额或者出售了全部合伙人股份；（2）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（3）个人丧失偿债能力；（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（5）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
8根据无锡易朴合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未按照合伙协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）发生合伙协议约定的事由。
9根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）与邦道科技或其下属企业因任何原因解除或终止劳动合同；（2）在与邦道科技或其下属企业的劳动合同期、聘用合同期内严重违反邦道科技考核制度或员工纪律或《劳动合同法》的要求，或因任何原因给邦道科技或其下属企业造成重大损失；（3）违反本协议规定的保密义务，给本企业或邦道科技或下属企业造成重大不利影响；（4）死亡或者被依法宣告死亡；（5）个人丧失偿债能力；（6）合伙人在本企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；（7）合伙人已转让其在本企业中的全部出资份额；（8）《合伙企业法》规定的其它退伙或除名的情形。
10根据朴元投资合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未按照本协议履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职或严重违反本企业投资的目标公司或其下属企业的工作纪律；（5）违反合伙协议相关约定，自营或者同他人合作经营与本企业投资的目标公司及其下属企业相竞争的业务；（6）
发生合伙协议约定的事由。
（5）无锡易杰
在无锡易杰的合伙人中，紫金文化、现代服务业基金同时为本次交易的交易对方，如前文所述，其非专门为本次交易设立；其已作出上市公司股份锁定期承诺。根据上海银岳文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳文化”）、上海银岳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“银岳创投”）提供的书面说明，除间接投资易视腾科技和易视腾文化外，银岳文化和银岳创投尚有对外投资或对外投资的计划，其非专门为本次交易设立，也不是专门为持有易视腾科技或易视腾文化的股份或股权而设立。另外，作为无锡易杰的合伙人，紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投还分别出具了《关于无锡易杰投资合伙企业合伙份额锁定的承诺函》：“1.自无锡易杰在本次交易中所获对价股份于证券登记结算公司登记至无锡易杰名下之日起十二个月内，本企业将不以任何方式转让合伙份额，也不委托他人管理合伙份额；2.若上述合伙份额锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；3.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让合伙份额。”
除紫金文化、现代服务业基金、银岳文化、银岳创投外，无锡易杰的其他合伙人已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
另外，根据无锡易杰的合伙协议约定，（1）合伙企业的有限合伙人在转让或缩减其所持本企业出资份额前，应提前至少5个工作日向本企业执行事务合伙人发送书面申请，明确其拟转让或缩减其在本企业持有的全部或部分出资份额；（2）新有限合伙人入伙时，应经执行事务合伙人同意，并由执行事务合伙人代表全体其他合伙人和新有限合伙人依法订立书面入伙协议，并代表所有合伙人在变更决定书、入伙协议、合伙协议修正案或修定版、出资确认书、全体合伙人名录及其出资情况表上签字。
无锡易杰的执行事务合伙人徐长军已出具《关于合伙份额锁定的承诺函》，承诺：在无锡易杰承诺的上市公司股份锁定期内，徐长军将不以任何方式转让合伙份额，也不委托他人管理合伙份额；在无锡易杰各合伙人分别承诺的合伙份额锁定期内，徐长军不会同意合伙企业的任何合伙人转让其在合伙企业的任何财产份额的申请，并且不会促成任何该等转让的进行（包括但不限于前述对非现有合伙人转让时的相关文件的订立和签字工作）及与其有关的任何工商变更手续的办理，除非该等合伙
人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形11或合伙企业合伙协议约定的被除名的情形12；在该合伙份额锁定期内，徐长军不会受让无锡易杰的任何其他合伙人转让的无锡易杰合伙份额。
（6）无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王
根据无锡融云、田华投资、金瑞海投资、上海列王的全体合伙人（无锡融云的合伙人张翠芬除外）分别出具的《关于合伙份额锁定的承诺函》，该等合伙人将在其对应的合伙企业承诺的上市公司股份锁定期内，不以任何方式转让其持有的相关合伙企业的合伙份额，也不委托他人管理该等合伙份额。
根据相关交易对方提供的文件并经本所律师通过公开渠道核查，无锡融云、田华投资、金瑞海投资的合伙人即分别为其各自的最终出资人，其作出的前述《关于合伙份额锁定的承诺函》即为最终出资人作出的持有合伙企业份额的锁定安排承诺。
根据上海列王提供的文件并经本所律师通过公开渠道核查，在上海列王的合伙人中，潘虹梅为最终出资人，而上海掌间股权投资基金管理有限公司（以下简称“掌间公司”）尚有上层出资人。根据掌间公司的唯一股东朱宏签署的《关于合伙份额锁定的承诺函》，在上海列王承诺的上市公司股份锁定期内，朱宏将继续按现有比例间接持有合伙企业的合伙份额，不以任何方式转让朱宏持有的掌间公司股权，也不委托他人管理该等股权。
(四)全面核查交易对方是否涉及私募基金备案，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。
根据相关交易对方提供的文件，并经本所律师在中国证券投资基金业协会信息公示网查询，交易对方涉及私募基金备案的情况如下：
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|交易对方|基金备案完成时间|基金管理人|基金编号|
|紫金文化|2015年3月23日|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|S23608|
|腾辉创投|2016年3月17日|上海数字产业集团创业投资管理有限公司|S64661|

11根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）死亡或者被依法宣告死亡；（二）被依法宣告为无民事行为能力人；（三）个人丧失偿债能力；（四）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
12根据无锡易杰合伙协议的约定，其合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除
名：（1）未按照合伙协议履行出资义务，且逾期超过180个自然日；（2）因故意或者重大过失给合伙企业
或易视腾科技及其下属企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）触犯相关法律法规、
违反职业道德、泄露合伙企业或易视腾科技或其下属企业的机密、失职或渎职或严重违反易视腾科技或其
下属企业的工作纪律。
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|交易对方|基金备案完成时间|基金管理人|基金编号|
|现代服务业基金|2015年7月9日|南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）|S62435|

根据交易对方提供的文件并经本所律师核查，交易对方不存在应进行私募基金备案但尚未完成的情况。
(五)补充披露由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性，相关交易对方股份锁定承诺是否符合我会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求。
1.由上市公司对邦道科技剩余注册资本履行缴纳义务的合理性
(1) 邦道科技未实缴剩余注册资本符合其公司章程的规定
根据邦道科技提供的文件，本次交易前并截至本补充法律意见书签署日，邦道科技股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|2,000.00|1,000.00|40.00%|
|2|上海云钜|2,000.00|1,000.00|40.00%|
|3|朴元投资|1,000.00|500.00|20.00%|
||合计|5,000.00|2,500.00|100.00%|

根据本次交易重组协议及朴元投资出具的《确认函》，本次交易后邦道科技股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|朗新科技|4,500.00|2,250.00|90.00%|
|2|朴元投资|500.00|250.00|10.00%|
||合计|5,000.00|2,500.00|100.00%|

因此，本次交易后，朗新科技需承担剩余2,250万元注册资本缴纳义务，朴元投资需承担250万元注册资本缴纳义务。
根据邦道科技的公司章程，邦道科技认缴注册资本为 5,000万元，其股东收到邦道科技开立的银行收款账户信息 15日内缴纳首期出资 2,500万元人民币，其设立后13十年以内缴纳其余注册资本2,500万元人民币。
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 1月 6日出具
的《邦道科技有限公司验资报告》（（2016）京会兴验字第01010001号），
13根据邦道科技的营业执照，其于2015年10月29日设立。
其股东已按照邦道科技公司章程的规定，缴纳首期注册资本，其情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资额（万元）|首期出资时间|
|1|朗新科技|2,000.00|1,000.00|2015年12月15日|
|2|上海云钜|2,000.00|1,000.00|2015年12月15日|
|3|朴元投资|1,000.00|500.00|2015年12月31日|
||合计|5,000.00|2,500.00||

因此，邦道科技各股东已按照公司章程规定缴纳首期出资 2,500万元，其余2,500万元尚未到截至缴纳剩余注册资本时限（即2025年10月29日），不存在应缴纳未缴纳注册资本的情形，符合《公司法》相关规定，不影响其股东对标的资产的权利。
(2) 未实缴剩余注册资本对本次交易价格公允性的影响
根据邦道科技《审计报告》，其注册资本的实际缴纳情况已在邦道科技的所有者权益和净资产数据中体现。根据邦道科技《评估报告》，该等数据是本次评估作价的基础，未缴足注册资本的影响已经在评估结果中体现，从而在交易对价中体现，不影响本次交易价格的公允性。如交易对方在交易前实缴上述注册资本，补缴资本将成为邦道科技的闲置资本，成为其估值的增项；由于邦道科技现有股东实缴注册资本占应缴注册资本的比例完全相同，补缴资本的金额将等量增加此次交易的对价。由于本次交易总价已经考虑该等注册资本未缴足的影响，由股权转让的受让方即朗新科技继续缴纳注册资本符合公平合理的原则及一般的商业惯例。
(3) 邦道科技资金充足，本次交易完成前无实缴剩余注册资本的必要根据邦道科技《审计报告》和说明，邦道科技目前的经营情况良好，资金充足，目前无需股东缴纳后续出资以满足其经营需求，其业务正常运营未受到部分注册资本尚未缴纳的影响。根据朗新科技的说明，本次交易完成后，如果邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，朗新科技也无需在邦道科技章程规定的期限到期前实际缴纳后续出资以维持邦道科技的生产经营。
(4) 邦道科技注册资本未足额缴纳未影响邦道科技债权人的权益
根据邦道科技经审计的 2016年度、2017年度和 2018年 1-9月财务报
表以及邦道科技的说明，邦道科技未借用银行贷款，其负债主要为经营
性负债，邦道科技在经营过程中实际产生和拥有的资金完全可以偿付相
关负债，截至目前未发生任何因邦道科技无法偿还负债而损害债权人利益并和债权人产生纠纷的情形。本次交易完成后，如邦道科技的经营状况不发生重大不利变化，则邦道科技上述负债结构和偿债能力也不会发生重大不利变化，无需股东进一步缴纳注册资本用以偿还债务，也不会因此影响债权人的合法权益。
(5) 未足额缴纳注册资本不影响邦道科技股东行使股东权利
如上述第（1）点所述，邦道科技现有股东的出资进度和安排符合邦道科技章程和《公司法》的规定。根据现行的《公司法》，邦道科技的股东尚未完成全部认缴注册资本的缴纳不会影响其按照各自的股权比例行使表决权、分红权、剩余财产分配权等和股权比例直接相关的股东权利，也不影响其行使知情权等和股权比例不直接相关的股东权利。此外，邦道科技现有各股东的已实际缴纳的注册资本占各自认缴的注册资本的比例完全相同，认缴注册资本的未完全缴纳不会导致相关权利行使、利益分配或义务承担产生不公。因此，未完成全部认缴注册资本的缴纳对邦道科技股东行使股东权利不存在不利影响。
2.相关交易对方股份锁定承诺符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》要求
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条“特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月”中“持续拥有权益时间”的起算时点，为自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算，特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据邦道科技提供的文件并经本所律师通过公开渠道核查，邦道科技于 2015年 10月由朗新科技、上海云钜和朴元投资共同设立，自其设立后无股权变化情况，自其办理完毕设立相关登记手续至本次交易重组协议签署日，已满 12个月。
根据邦道科技设立时适用的《公司法》的规定，“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额”。鉴于邦道科技的全体股东朗新科技、上海云钜及朴元投资均已按照邦道科技公司章程的规定，足额缴纳首期注册资本，全体股东尚未缴纳剩余注册资本符合《公司法》、邦道科技公司章程的规定，不影响邦道科技的正常生产经营，未损害邦道科技债权人的权益，也不影响邦道科技的股东行使股东权利，由朗新科技承担的对邦道科技后续出
资义务已在本次交易的定价中体现，公平合理，因此，认定上海云钜及朴元投资持续拥有邦道科技的股权不违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的精神，故在本次交易中上海云钜及朴元投资通过本次交易所获上市公司股份的锁定期承诺并未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》。
(六)核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易的目标公司穿透计算后的股东总人数符合《证券法》第十条发行对象不超过 200名的相关规定；交易对方中的有限合伙非专门为本次交易设立，但部分有限合伙交易对方设立时是以持有标的公司股权为目的；有限合伙交易对方的最终出资人（无锡融云的合伙人张翠芬除外）或普通合伙人/执行事务合伙人已作出关于合伙份额锁定的承诺，对合伙企业份额的锁定作出了安排；交易对方中应备案的私募股权基金均已完成备案；由上市公司承担邦道科技剩余注册资本缴纳义务具有合理性，在本次交易中上海云钜及朴元投资通过本次交易所获上市公司股份的锁定期承诺并未实质性违反《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》。
反馈问题六
申请文件显示，交易对方徐长军为上市公司实际控制人之一。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)徐长军及其一致行动人为本次交易作出的有关本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
《证券法》第九十八条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
根据朗新科技提供的文件和书面确认，本次交易前并截至本补充法律意见书出具之
日，徐长军及其一致行动人直接或间接合计持有上市公司 143,038,080股股份。
经核查，徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英、无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已分别出具《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》如下：
（1）自本次交易实施完成之日起 12个月内本人/本企业将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份，包括但不限于通过集中竞价交易、大宗或协议方式转让，也不由上市公司回购该等股份；
（2）本人/本企业曾经作出自朗新科技首次公开发行股票上市之日起计算的股份锁定期的相关承诺（以下简称“《上市时锁定期承诺》”），承诺事项包括但不限于“自上市公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的公司股份，也不由上市公司回购本人/本企业所直接或间接持有的上市公司股份”。本人/本企业在本《关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺函》中承诺的锁定期及在《上市时锁定期承诺》中承诺的锁定期以孰晚结束为准；本人/本企业亦将遵守《上市时锁定期承诺》关于锁定期结束之后相关义务的承诺。
（3）若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本人/本企业同意届时将根据相关证券意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
(二)徐长军及其一致行动人自上市公司首次公开发行股票上市之日起计算的股份锁定期的相关承诺
根据朗新科技提供的文件及朗新科技首次公开发行股票并上市时公开披露的信息，徐长军、郑新标、无锡朴华、无锡群英已承诺：自上市公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业/本人所直接或间接持有的公司股份；在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本企业/本人于本次发行前已直接或间接持有的老股（不包括本企业/本人在本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本企业/本人承诺如下：在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过本企业/本人持有公司老股的15%，在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本企业/本人直接或间接转让所持老股不超过在锁定期届满后第 13个月初本企业/本人直接或间接持有老股的15%。本企业/本人持有的公司股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本企业/本人减持直接或间接所持公司股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后，本企业/本人方可减持股份。此外，徐长军、郑新标在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本企业/本人所直接和间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本企业/本人直接或间接持有的公司股份。如在公司股票上市交易之日起6个月内申报离职，则自申报离职之日起18个月内，不转让其直接或间
接持有的公司股份；如在股票上市交易之日起第7个月至第12个月之间申报离职，则自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
根据朗新科技提供的文件及朗新科技首次公开发行股票并上市时公开的信息，无锡富赡、无锡羲华、无锡道元已承诺：自朗新科技首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本单位所持有的朗新科技股份，也不由朗新科技回购本单位所持有的股份。
综上，本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
(三)核查意见
经核查，本所律师认为：本次交易前徐长军及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
反馈问题七
申请文件显示，1）徐长军、无锡杰华、无锡曦杰、无锡易朴承诺易视腾科技 2018年度-2021年度合并报表中净利润数分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元和 31,900万元；2017年度易视腾科技净利润为 6,253.61万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。2）无锡朴元承诺邦道科技2018年-2021年合并报表中净利润数分别不低于11,000万元、12,500万元、15,500万元和20,000万元，2017年度邦道科技净利润为8,701.76万元，承诺利润较报告期净利润增长较快。请你公司：1）结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技 2018年业绩承诺完成情况。2）补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。3）结合行业发展趋势、同行业公司情况及可比收购案例情况，补充披露标的资产承诺业绩较报告期增长较快的合理性及可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)结合最新经营业绩，补充披露易视腾科技和邦道科技2018年业绩承诺完成情况。
根据上市公司与作为盈利承诺补偿主体的徐长军、无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）、无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）、无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）和无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度，且如因标的资产交割迟于2018年12月31日则需要将业绩承诺期延长至2021年。
按照协议所约定的业绩承诺，易视腾科技 2018年度合并报表中净利润数不低于
15,000万元，邦道科技2018年度合并报表中净利润数不低于11,000万元。上述净利润数需经上市公司聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计，以合并报表口径下扣除非经常性损益后归属标的母公司所有者的净利润为准。
截至本补充法律意见书出具日，根据易视腾科技和邦道科技分别提供的未经审计财务报表，易视腾科技2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1.74亿元；邦道科技2018年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1.27亿元。标的公司2018年业绩承诺可以完成。
(二)补充披露上述业绩承诺方是否存在将本次交易所获股份对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。
根据上述业绩承诺方分别出具的《承诺函》，该等业绩承诺方确认在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前没有将在本次交易中所获股份进行对外质押的安排，并承诺不会在业绩承诺补偿义务履行完毕前或业绩承诺补偿义务解除之前将本次交易中所获股份进行对外质押（如违反该承诺，各业绩承诺方将对朗新科技由此造成的所有损失依法承担赔偿责任）。根据上市公司出具的书面确认，未来上市公司将积极关注交易对方股份质押及业绩补偿承诺履行的可实现性，督促交易对方切实履行业绩承诺和不进行股份质押的承诺。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述业绩承诺方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影响。
(三)业绩承诺补偿义务人安排的合理性
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
本次交易的易视腾科技交易对方中，除徐长军、无锡曦杰、无锡易朴、无锡杰华外，其余交易对方均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；根据朗新科技、易视腾科技的说明，本次交易的业绩承诺安排，为上市公司与该等交易对方根据市场化原则，就是否采取业绩补偿和每股收益填补措施等通过自主协商进行的具体安排。
就本次交易的邦道科技交易对方，上海云钜及朴元投资均不为朗新科技控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此并无进行业绩补偿的法定义务。根据朗新科技及邦道科技的说明，因朴元投资为邦道科技的管理层员工持股平台，对公司的日常经营和管理有较大的影响力，故从公平合理的角度出发，为尽可能维护上市公司及其中小股东的利益，本次交易中，朴元投资为邦道科技业绩承诺人，承担其在本次交易中向上市公司转让的邦道科技股权所对应的业绩承诺补偿责任。上海云钜实
践中不参与邦道科技的实际经营管理，故未比照朴元投资承担业绩补偿义务。
(四)核查意见
经核查，本所律师认为：易视腾科技和邦道科技2018年业绩承诺可以完成，业绩承诺补偿义务人安排具有其合理性；相关业绩承诺方不存在将本次交易所获股份对外质押的安排；上市公司和业绩承诺方已采取相应措施确保未来股份补偿安排（如有）不受相应股份质押影响。
反馈问题八
申请文件显示，1）易视腾科技协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商，与电信及广电运营商紧密合作，为全国家庭用户提供稳定流畅且具有高品质服务保障的互联网电视服务。2）报告期内，易视腾科技于 2017年参考评估值将全资子公司中数寰宇科技（北京）有限公司（以下简称中数寰宇）转让给易视腾文化发展无锡有限公司（以下简称易视腾文化），转让价款为 13,572.08万元；处置中数寰宇因其参股未来电视有限公司（以下简称未来电视），而未来电视作为互联网电视集成服务牌照的独家运营方，持有信息网络传播视听节目许可证。考虑到易视腾科技未来资本运作需求，可能涉及引入外资，因此将中数寰宇剥离。请你公司：1）补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。2）补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。3）补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。4）补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)补充披露易视腾科技及其子公司是否已经取得互联网电视服务业务所需资质、许可及备案手续。
根据广电总局发布的《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》（广办发网字〔2011〕181号，以下简称“181号文”）规定，互联网电视服务业务的许可管理包括互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可。根据本所律师检索，181号文及相关法规均未对互联网电视技术服务提供商提出获取特定资质、许可或备案的要求。根据易视腾科技提供的文件和书面确认，易视腾科技开展互联网电视服务业务系协同未来电视运营，未来电视持有上述互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可，易视腾科技仅提供互联网电视技术服务（易视腾科技及未来电视签订的互联网电视服务业务合同的主要内容详见本补充法律意见书“反馈问题八”
之第（二）节），故易视腾科技不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技的控股子公司不开展互联网电视服务业务，无需取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。
(二)补充披露易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同内容、合同有效期，是否存在违约、到期不能续签、终止合同的风险。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，易视腾科技为"协同互联网电视牌照方、内容及应用提供商提供互联网电视服务"分别签署的主要合同的主要情况如下：
1.与互联网电视牌照方签订的业务合作协议
根据易视腾科技提供的文件，易视腾科技（作为乙方）与未来电视（作为甲方）于2019年1月15日签订《渠道市场互联网电视业务合作协议》（合同编号：WLDS-QD-1901-065）；合同有效期为 2019年 1月 1日至 2020年 12月 31日，协议期满若双方无异议则自动延续一年，若任何一方有异议，则应提前20个工作日书面通知另一方，以便双方协商续约事项；合同主要内容为：双方基于合作省份的渠道市场全面合作推广甲方的互联网电视业务；甲方负责渠道业务的整体运营和管理、内容版权引入、互联网电视集成服务和内容服务平台的建设和管理，履行集成播控职责；乙方提供技术支撑、运营支撑、商务拓展支撑及市场推广支撑服务。（该合同中有关知识产权的主要约定，详见本补充法律意见书“反馈问题十”之第（二）节。）
根据易视腾科技的书面确认，由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。因此，易视腾科技与未来电视的业务合作协议存在到期不能续签或合同终止的风险。但是，基于以下原因，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下，易视腾科技预计目前的业务合作能够持续，易视腾科技与未来电视的业务合作协议到期不能续签或合同终止的风险并不显著：
(1) 现有业务合作协议履行正常无争议
根据易视腾科技的书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技与未来电视签订的上述业务合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形或违约预期。
(2) 易视腾科技与未来电视具有长期、良好的合作关系
根据易视腾科技提供的文件及书面确认，上述《渠道市场互联网电视业务合作协议》已经是易视腾科技与未来电视第三次签订业务合作协议，双方之前签订的业务合同情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期和续期条款|合同主要内容|
|1.|运营商市场联合拓展与技术支持合作协议|未来电视（甲方）、易视腾科技（乙方）|2014.1.21-2016.12.31（协议期满，双方无异议，则协议自动延续三年。）|联合拓展运营商市场全面合作推广互联网电视业务（包括直接与电信运营商合作的以及通过各地广电网络台达成与电信运营商合作的项目），乙方根据甲方的需求提供技术支持。在同等条件下，甲方在运营商市场拓展和项目授权上将优先支持乙方。|
|2.|运营商市场互联网电视业务合作协议|未来电视（甲方）、易视腾科技（乙方）|2016.3.18-2018.12.31（协议期满，双方无异议，协议自动延续三年。若任何一方有异议，须提前 30 个工作日书面通知另一方，以便双方协商续约、变更或解除协议之事项。）|联合在双方认可的地域拓展运营商市场，全面合作推广互联网电视业务（包括直接与电信运营商合作的以及通过各地广电网络台达成与电信运营商合作的项目），甲方负责互联网电视业务的集成播控、整体运营与管理，乙方负责运营商市场的业务拓展、本地运营服务、平台与技术、客户服务等工作。在同等条件下，甲方在运营商市场优先支持乙方，给予优先合作条件与最惠合作待遇。|

如上表所示，第一次续签协议时，原协议的有效期尚未届满。根据易视腾科技的说明，因双方合作的商业条款有所调整，故在协议有效期届满前即协商订立的更新的协议。2016年续签的协议到期后，双方于 2019年1月15日再次续签协议并调整了部分商业条款。根据易视腾科技的说明，该次续签因未来电视及其控股股东内部报批时间较长的原因，未能在 2018年 12月 31日前完成续签，但该次续签的合同也明确约定了合同的有效期自2019年1月1日起。
根据易视腾科技的说明，此前双方签订的业务合同履行期间双方业务合作关系良好，未发生纠纷、争议或合同终止的情形，且此前的合同在有
效期届满时双方经过协商均能续签。
(3) 易视腾科技与未来电视已产生良好的技术协同效应，短期内第三方无法取代
易视腾科技已提供书面确认如下：“易视腾科技与未来电视在技术方面的合作是优势互补型合作，易视腾科技专注于OTT电视领域的技术研发、平台建设及运营维护技术支撑，未来电视专注于OTT电视的内容运营与播控。随着用户对视频种类、清晰度、个性化、定制化以及各种增值业务需求等各方面要求的提升，OTT电视的运营也需要具有丰富经验与技术研发能力的技术提供方，与之进行长期稳定的合作。易视腾科技与未来电视在运营商市场长期合作，在OTT平台建设、升级及技术研发与运营维护等方面，自双方合作开始、长期以来一直是易视腾科技予以全力投入与支撑，在人工智能、视频大数据、精准用户服务方面易视腾科技都有持续积累的能力建设和技术储备，双方在长期的业务合作过程中已经产生良好的技术协同效应，短期内易视腾科技在技术上被取代的可能性较小。该协同效应为易视腾科技和未来电视合作的可持续性提供了重要保障。在未来，易视腾科技亦将是未来电视在运营商市场的重要技术合作伙伴。”
(4) 易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视
根据未来电视的工商档案并经本所律师通过公开渠道核查，截至本补充法律意见书出具之日，未来电视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|央视国际网络有限公司|12,040|60.20%|
|2.|中数寰宇|3,980|19.90%|
|3.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,980|19.90%|
||合计|20,000|100.00%|

根据中数寰宇、易视腾文化的工商档案，易视腾文化持有中数寰宇100%股权，易视腾科技的现有股东或其关联方持有易视腾文化100%股权，因此易视腾科技的现有股东或其关联方间接参股未来电视。
根据易视腾科技的书面确认，上述股东中，央视国际网络有限公司系控股股东，授权未来电视独家运营央视的互联网电视业务；中数寰宇为未来电视的参股股东之一，与未来电视无直接业务往来，易视腾科技为中数寰宇的关联方，主要从互联网电视服务技术提供方面和未来电视进行
合作；深圳市腾讯计算机系统有限公司作为未来电视的参股股东之一，
与未来电视无直接业务往来，而腾讯系其他公司与未来电视有视频内容
授权及公网CDN方面的合作。在运营商互联网电视市场，中数寰宇和深圳市腾讯计算机系统有限公司不存在竞争关系，易视腾科技与腾讯系其他公司也不存在竞争关系。易视腾科技的股东间接持有未来电视的股权，虽然该参股行为并不能够确保易视腾科技和未来电视之间的业务合作协议的长期存续及稳定履行，但可以加强双方商业互信的的基础，对于业务合作协议的订立和延续有积极作用。
2.与内容及应用提供商签订的业务合作协议
根据易视腾科技提供的文件，易视腾科技与视听节目内容提供商、应用软件产品提供商签订的现行有效的主要业务合作协议包括：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同双方|合同有效期和续期条款|合同主要内容|
|1.|增 值 业务 运 营合 作 协议|易视腾科技（甲方）、江苏凤凰数字传媒有限公司（乙方）|2016.11.21-2019.11.20（期满前三十日内双方对续展无异议，双方签订补充协议顺延一年，顺延次数为一次。期满后，如双方对于此合作均无异议，双方均有优先续约权。）|乙方提供与甲方的互联网电视服务平台及智能电视增值业务平台相应的互联网电视幼儿教育产品，非独家授权甲方使用该等产品向终端用户提供互联网电视幼儿教育业务运营服务，甲方向乙方支付幼儿教育产品费用。|
|2.|业 务 合作协议|易视腾科技（甲方）、上海艾麒信息科技有限公司（乙方）|2017.1.1-2019.12.31（本协议期限届满前一个月，双方可就延期问题进行协商。）|甲方提供中国运营商业务资源接口及相关的技术支持和技术服务；乙方提供手机产品内容服务、负责在推广渠道进行宣传推广，并保证相关技术支持和技术服务。甲方根据合作项目所产生的实际收入向乙方支付信息内容服务费。|
|3.|互 联 网增 值 业务（应用类）合作协议|易视腾科技（甲方）、北京视游互动科技有限公司（乙方）|2017.12.20-2019.12.20（期满前三十日内双方应对续展事宜进行协商，如无异议，双方签订补充协议顺延一年，顺延次数为一次。协议期满后或续展期满后，如双方对于本协议所涉内容的合作均无异议，双方均有优先续约权。）|甲方负责提供合作产品的渠道、计费服务和宣传推广服务；乙方负责提供合作产品及其运营维护服务。甲方根据乙方产品和服务在甲方平台上的运营效果按约定向乙方支付内容服务费用。|

根据易视腾科技的书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技
与内容或应用提供商签订的上述业务合作协议处于正常履行状态中，不存在违约情形，也不存在预期违约的显著风险。
根据易视腾科技的书面确认，（1）易视腾科技与上述合同对方业务合作关系良好，未出现导致相关业务合作协议终止的情形，在法律法规、行业政策和市场情况不发生重大变化的前提下相关业务合作协议续签不存在重大障碍；
（2）内容和应用提供商市场是竞争较为充分的市场，即使易视腾科技与上述内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止的情况不会对公司正常业务经营造成重大负面影响。
(三)补充披露中数寰宇、易视腾文化、未来电视的设立过程及股权结构，剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响。
1.中数寰宇的设立过程及股权结构
(1) 基本情况
根据中数寰宇的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具日，中数寰宇的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|中数寰宇科技（北京）有限公司|
|统一社会信用代码|91110108696347589W|
|住所|北京市朝阳区北辰东路8号院1号楼17层1701内1710号|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|4,030万元人民币|
|法定代表人|杨苗仁|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统服务;组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|登记机关|北京市工商行政管理局朝阳分局|
|成立日期|2009年10月9日|
|经营截止日期|至 2029年10月8日|

(2) 设立
根据中数寰宇的工商档案，中数寰宇于2009年10月设立时名称为“北京
俪水悦麓文化传播有限公司”（以下简称“俪水悦麓”）。2009年 10月 9日，赵艳萍、光大联发（北京）科技发展有限公司签署《北京俪水悦麓文化传播有限责任公司章程》，俪水悦麓设立时注册资本为300万元，其中，赵艳萍出资195万元，光大联发（北京）科技发展有限公司出资105万元，均为货币出资。俪水悦麓获得北京市工商行政管理局海淀分局于2009年10月9日核发的《企业法人营业执照》。
俪水悦麓设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|赵艳萍|195|65%|
|2|光大联发（北京）科技发展有限公司|105|35%|
|合计||300|100%|

(3) 目前的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，中数寰宇的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|易视腾（北京）文化有限公司|4,030|100%|

2.易视腾文化的设立过程及股权结构
(1) 基本情况
根据易视腾文化的营业执照并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，易视腾文化的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|易视腾文化发展无锡有限公司|
|统一社会信用代码|91320214MA1TDKDX3Y|
|住所|无锡市新吴区菱湖大道97-1号大学科技园立业楼C区401|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|10,015.873014万元人民币|
|法定代表人|杨苗仁|
|经营范围|组织文化交流活动；影视策划；市场调查；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；会议服务；承办展览展示活动；公共关系服务；行业性实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

14易视腾文化已就其注册资本增加至10,015.8730万元人民币及经营范围变更通过股东会，截至本补充法
律意见书出具之日，上述变更尚未办理完毕工商变更登记。
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|-|-|
|登记机关|无锡市新吴区行政审批局|
|成立日期|2017年12月4日|
|经营截止日期|长期|

(2) 设立
根据易视腾文化的工商档案，易视腾文化于 2017年 12月设立。2017年11月25日，易视腾文化全体股东签署《易视腾文化发展无锡有限公司章程》，易视腾文化设立时注册资本为 10,000万元，为货币出资，各股东出资情况见下表。易视腾文化获得无锡市新吴区行政审批局于2017年12月4日核发的《营业执照》。
易视腾文化设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|徐长军|1542.1469|15.42%|
|2.|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|1,434.0132|14.34%|
|3.|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|1,406.2217|14.06%|
|4.|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|1,393.5715|13.94%|
|5.|罗惠玲|1127.2809|11.27%|
|6.|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|806.2962|8.06%|
|7.|恒信东方文化股份有限公司|719.4781|7.20%|
|8.|无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）|502.0752|5.02%|
|9.|厦门网元通信技术有限公司|200.0000|2.00%|
|10.|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|173.1602|1.73%|
|11.|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|131.0231|1.31%|
|12.|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|110.0594|1.10%|
|13.|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|1.00%|
|14.|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|86.5801|0.87%|
|15.|苏宁润东股权投资管理有限公司|75.5903|0.76%|
|16.|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|55.0297|0.55%|
|17.|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|50.3935|0.50%|
|18.|吴缘秋|36.6865|0.37%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|19.|杜小兰|30.361|0.30%|
|20.|上海列王投资中心（有限合伙）|20.1574|0.20%|
||合计|10,000.0000|100%|

 (3) 目前的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，易视腾文化的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|徐长军|1,542.1469|15.40%|
|2.|无锡杰华投资合伙企业（有限合伙）|1,434.0132|14.32%|
|3.|无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙）|1,406.2217|14.04%|
|4.|无锡易朴投资合伙企业（有限合伙）|1,393.5715|13.91%|
|5.|罗惠玲|1,127.2809|11.26%|
|6.|无锡易杰投资合伙企业（有限合伙）|806.2962|8.05%|
|7.|恒信东方文化股份有限公司|719.4781|7.18%|
|8.|无锡金瑞投资管理有限公司|502.0752|5.01%|
|9.|厦门网元通信技术有限公司|200.0000|2.00%|
|10.|江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）|173.1602|1.73%|
|11.|无锡融云投资合伙企业（有限合伙）|131.0231|1.31%|
|12.|无锡润圆投资合伙企业（有限合伙）|110.0594|1.10%|
|13.|上海腾辉创业投资合伙企业（有限合伙）|100.0000|1.00%|
|14.|江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）|86.5801|0.86%|
|15.|苏宁润东股权投资管理有限公司|75.5903|0.75%|
|16.|无锡田华亚灏投资合伙企业（有限合伙）|55.0297|0.55%|
|17.|无锡金瑞海投资合伙企业（有限合伙）|50.3935|0.50%|
|18.|吴缘秋|36.6865|0.37%|
|19.|杜小兰|30.2361|0.30%|
|20.|上海列王投资中心（有限合伙）|20.1574|0.20%|
|21.|杭州玺时企业管理咨询有限公司15|15.8730|0.16%|

15杭州玺时企业管理咨询有限公司于2019年2月28日成为易视腾文化股东，截至本补充法律意见书出具
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||合计|10,015.8730|100.00%|

 3.未来电视的设立过程及股权结构
(1) 基本情况
根据未来电视的工商档案并经本所律师通过国家企业信用信息公示系统的核查，截至本补充法律意见书出具之日，未来电视的基本情况如下：
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|名称|未来电视有限公司|
|统一社会信用代码|91120116586419887T|
|住所|天津自贸试验区（空港经济区）环河北路 80 号空港商务园东区5-1,2-501|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|20,000万元人民币|
|法定代表人|李鸣|
|经营范围|1、法律、法规禁止的不得经营 2、应经审批的,未获批准之前不得经营3、法律、法规未规定审批的,自主经营（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|登记机关|天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局|
|成立日期|2011年12月2日|
|经营截止日期|至 2041年12月1日|

(2) 设立
根据未来电视的工商档案，未来电视于2011年12月设立时名称为“天津未来电视有限公司”。2011年 7月，未来电视全体股东签署《CNTV互联网电视合资公司章程》，未来电视设立时注册资本为 20,000万元，其中，央视国际网络有限公司出资12,040万元，中数寰宇出资3,980万元，深圳市腾讯计算机系统有限公司出资3,980万元，均为货币出资。
未来电视设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|4.|央视国际网络有限公司|12,040|60.20%|
|5.|中数寰宇|3,980|19.90%|
|6.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,980|19.90%|

之日，上述股东变更尚未办理完毕工商变更登记。
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||合计|20,000|100.00%|

(3) 目前的股权结构
截至本补充法律意见书出具之日，未来电视的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1.|央视国际网络有限公司|12,040|60.20%|
|2.|中数寰宇|3,980|19.90%|
|3.|深圳市腾讯计算机系统有限公司|3,980|19.90%|
||合计|20,000|100.00%|

4.剥离中数寰宇对易视腾科技资产完整性和独立性的影响
根据易视腾科技的书面确认，在中数寰宇从易视腾科技剥离之前，中数寰宇未开展实际业务，仅作为持股主体存在。在中数寰宇从易视腾科技剥离之后，易视腾（北京）文化有限公司持有中数寰宇100%股权。中数寰宇、易视腾（北京）文化有限公司以及易视腾文化均未开展实际业务，均仅作为持股主体存在，且中数寰宇的参股公司未来电视所经营业务，未涉及易视腾科技主营业务。
此外，根据易视腾科技的书面确认，易视腾科技与未来电视的业务合作以及历次业务合作协议的签订均基于双方的商业谈判，中数寰宇作为持股平台对于未来电视持有19.9%的股权并不是易视腾科技与未来电视的合作的前提条件，因此中数寰宇自易视腾科技剥离后，经商业谈判，易视腾科技与未来电视于2019年1月15日再次续签了《渠道市场互联网电视业务合作协议》16，双方的合作关系持续，剥离中数寰宇未对易视腾科技和未来电视的合作产生重大不利影响。
综上，剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。
(四)补充披露剥离后未来电视是否为易视腾科技关联方，如是，资产剥离会否导致新增关联交易。
根据易视腾科技提供的文件，2017年12月，易视腾科技将中数寰宇100%股权转让给易视腾文化发展无锡有限公司；2018年 3月，易视腾文化将中数寰宇100%股权转让给其全资子公司易视腾（北京）文化有限公司。
根据易视腾科技提供的文件，中数寰宇从易视腾科技剥离前，为易视腾科技的全资
16易视腾科技和未来电视签署相关业务合作协议的具体情况请见本补充法律意见书“反馈问题八”之第
（二）节。
子公司，且中数寰宇持有未来电视19.9%股权，即未来电视为易视腾科技全资子公司的参股公司。因此，剥离前未来电视为易视腾科技的关联方。
根据易视腾科技提供的文件，中数寰宇从易视腾科技剥离后，中数寰宇持有未来电视19.9%股权，中数寰宇为易视腾文化的全资子公司北京易视腾文化的全资子公司，易视腾文化为易视腾科技实际控制人徐长军和郑新标共同控制的公司，即未来电视为易视腾科技实际控制人徐长军、郑新标所控制公司的参股公司。因此，剥离后未来电视为易视腾科技的关联方。
综上，中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
(五)核查意见
经核查，本所律师认为：（1）截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司不需要取得互联网电视集成服务许可和互联网电视内容服务许可等互联网电视服务业务相关资质、许可或办理相关备案手续。（2）截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技与未来电视（互联网电视牌照方）的业务合作协议不存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；易视腾科技与内容和应用提供商的业务合作协议也不存在违约、到期不能续签或合同终止的显著风险；即使易视腾科技与内容和应用提供商签订的业务合作协议无法续签或提前终止，其寻求替代提供商不存在重大障碍，合同无法续签或提前终止的情况不会对公司正常业务经营造成重大负面影响。（3）剥离中数寰宇对易视腾科技资产的独立性和完整性均无重大影响。（4）中数寰宇从易视腾科技剥离前后，未来电视均为易视腾科技的关联方，中数寰宇剥离不会导致新增关联交易。
反馈问题十
申请文件显示，易视腾科技与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间存在信息网络传播权侵权纠纷等 5起诉讼。请你公司补充披露：1）上述诉讼的最新进展。2）易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。3）上述诉讼事项会计处理的合理性，及对本次交易及评估值的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)上述诉讼的最新进展
根据易视腾科技提供的文件及书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，《原法
律意见书》第六部分“本次交易涉及的标的资产之一——易视腾科技”之“（七）诉讼仲裁”中披露的“1.与西安佳韵社数字娱乐发行股份有限公司之间的信息网络传播权侵权纠纷”相关诉讼已经原告撤诉结束。
原法律意见书第六部分“本次交易涉及的标的资产之一——易视腾科技”之“（七）诉讼仲裁”中披露“4.与协创数据之间的应收货款纠纷”的相关情况为：“2018年7月25日，协创数据以易视腾科技欠付应收货款为由，向无锡市新吴区人民法院提起诉讼，请求：（1）易视腾科技支付欠货款21,502,456.13元；（2）易视腾科技支付应收货款（已付款由逾期）逾期利息1,797,007.06元；（3）易视腾科技支付应收货款（未付款有逾期）逾期利息 1,218,904.57元；（4）易视腾科技支付网线货款 2,304,656.00元；（5）易视腾科技支付呆滞成品和半成品损失 1,450,245.20元；
（6）易视腾科技支付空运费 219,016.25元；（7）易视腾科技承担该案诉讼费。”根据易视腾科技提供的文件和书面确认，2019年 1月 10日，易视腾科技针对协创数据提起的上述诉讼向无锡市新吴区人民法院提起反诉，请求：（1）协创数据支付未交付备品金额 2,423,956.69元；（2）协创数据支付逾期交货违约金 3,144,274.59元；（3）协创数据支付未出货芯片款 97,713.60元；（4）协创数据支付仓库留存配件款 110,443.16元；（5）协创数据支付超期未返修售后款2,750,899.03元；（6）协创数据支付售后保障金600万元和质保金200万元；（7）协创数据返还全部模具或支付全部模具价值款暂计算为1,700,000元；（8）协创数据承担本诉及反诉全部费用。
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，截至本补充法律意见书出具之日，除上述披露的两项诉讼以外，原法律意见书第六部分“本次交易涉及的标的资产之一——易视腾科技”之“（七）诉讼仲裁”中披露的其他诉讼、仲裁案件尚待法院或仲裁机构作出判决、裁定或裁决，目前进展情况与原法律意见书披露情况一致。
(二)易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中是否存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形，如是，交易完成后保障易视腾科技合规经营的具体措施。
1.易视腾科技提供的互联网电视技术相关服务系采用自主研发的技术
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，易视腾科技在互联网电视服务业务中是技术提供方（不负责内容的提供），所提供的技术服务系采用易视腾科技自行研发的技术，未向第三方购买技术或以其他方式使用第三方技术；报告期内，易视腾科技未因提供互联网电视技术服务而产生知识产权侵权的纠纷或争议。
2.易视腾科技互联网电视服务业务合同中知识产权相关条款
根据易视腾科技提供的文件，易视腾科技与未来电视于 2019年 1月 15日签订《渠道市场互联网电视业务合作协议》，其主要内容详见本补充法律意见书
之“反馈问题八”之第（二）节。根据该合作协议约定，未来电视负责内容版权引入，主导版权规划决策、采买洽商等事宜。
根据易视腾科技提供的文件，易视腾科技与内容或应用提供商签订的主要业务合作协议（其主要内容详见本补充法律意见书“反馈问题八”之第（二）节）中均要求相关内容或应用提供商对其提供的产品的知识产权权属负责，并约定了相关内容或应用提供商违反该等知识产权相关义务时的赔偿责任。
3.易视腾科技提供互联网电视技术相关服务未受到第三方控告侵权
经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询、中国执行信息公开网等公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，未发现易视腾科技现有的互联网电视技术相关业务存在侵害他人知识产权或被他人侵权而引起诉讼或仲裁的情形。
(三)核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技提供互联网电视技术相关服务中不存在侵害他人知识产权或被他人侵权的情形。
反馈问题十四
申请文件显示，易视腾科技 OTT终端产品由电信运营商通过套餐搭配等形式与互联网电视服务销售给家庭用户，电信运营商根据采购协议规定，定期与易视腾科技进行结算。
互联网电视用户服务业务通常由电信运营商将服务费与互联网电视牌照方、地方广电企业进行分成，然后互联网电视牌照方再与易视腾科技进行分成。增值业务是向家庭用户提供的付费影视、音乐、培训、电商等服务，获得收入后各方按比例进行分成。请你公司：1）结合同行业公司情况、行业惯例、市场竞争和产业链地位、客户收款政策、上游供应商预付款政策、收付款结算时间长短、易视腾科技资金链情况及同行业公司情况等，补充披露易视腾科技与电信运营商、互联网电视牌照方、地方广电企业、OEM厂商的具体结算周期、报告期收付款账期变化情况、平均收款周期、易视腾科技上下游是否存在经营占款的情形、较长收款链条对易视腾科技经营稳定性和现金流的影响，以及易视腾科技的应对措施及其有效性。2）补充披露易视腾科技核心竞争力、相较竞争对手的竞争优势，以及上述结算和运营模式与相关竞争优势是否匹配。3）结合邦道科技与支付宝、相关公共事业机构的结算周期、收付款时间间隔等，补充披露邦道科技资金链情况、上下游是否存在经营占款的情形，以及相关业务模式对邦道科技经营稳定性和现金流的影响，是否与现金流状况相匹配。4）结合用户充值与邦道科技付款时间间隔情况，补充披露邦道科技获得相关资金后的使用情况，是否利用相关资金对外投资、提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金方式为客户进行投资或垫资，是否设立资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。5）补充披露邦道科
技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复
(一)补充披露邦道科技是否为客户提供支付服务，如是，请说明是否取得支付所需的经营资质、以及相关业务收入的具体金额及占比。
根据邦道科技提供的文件和书面确认，邦道科技作为移动支付领域的技术服务商，通过其研发的移动支付云平台帮助第三方支付平台连接公共服务机构，其业务本身并不涉及资金结算，未向客户提供支付服务。
(二)核查意见
经核查，本所律师认为，邦道科技所从事业务不需要申请支付所需要的牌照与资质。
反馈问题十七
申请文件显示，2017年之前，易视腾科技的采购以终端整机采购为主，自 2017年以来，易视腾科技通过收购深圳市云之尚网络科技有限公司（以下简称云之尚）调整为自行采购原材料并由 OEM厂商加工。请你公司补充披露：1）易视腾科技主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性、中国移动等客户不直接向外协厂商下订单的原因以及易视腾科技该业务模式的商业合理性。2）外协厂商从事的主要生产环节、外协成本及易视腾科技针对外协厂商的主要管理措施、是否存在将核心环节外包的情形、云之尚具体业务、收购云之尚与易视腾科技加工模式变化的关系。3）报告期内易视腾科技智能硬件业务对外协加工是否存在重大依赖。4）该模式下易视腾科技智能硬件业务外协成本的确定方式、成本核算与结转方式。5）易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复
(一)易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
根据易视腾科技提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，易视腾科技保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式情况如下：
1.保证外协产品质量的具体措施
(1) OEM厂商选择标准
根据易视腾科技的书面确认，易视腾科技在选择 OEM厂商时主要参考
以下几个方面：（1）该厂商需有 OTT硬件生产加工经验，且需符合 ISO9001及国家质量标准；（2）对 OEM厂商有规模要求，其次考察其生产能力、经营状况和设备规模；（3）要求 OEM厂商具备完善的质量管控体系及生产加工流程，并具备独立售后能力；（4）OEM厂商需要经过终端公司或物联网公司等移动客户的审核验厂。
(2) 采购环节控制措施
根据易视腾科技的书面确认，易视腾科技为确保产品质量，对所有OEM厂商为完成易视腾科技订单所需的电子元件统一采购，确保原材料质量。
(3) 生产过程控制措施
根据易视腾科技的书面确认，易视腾科技统一生产作业SOP（标准作业程序）管控，确保生产加工各工位都按照易视腾科技统一标准操作；最后易视腾科技会驻场检验为确保出货质量符合要求。
(4) 售后控制措施
根据易视腾科技的书面确认，易视腾科技对所有产品实行三包政策，满足运营商的质量要求和退换货要求，并在有出货的省份设有驻地服务网点，确保用户或运营商在第一时间得到售后维修。
2.产品责任的分担方式
根据易视腾科技的书面确认，当OTT终端出现质量问题时，易视腾科技首先会对产品问题进行质量检测，并与OEM厂商确认，若问题来源于于生产加工环节，则由OEM厂商承担维修、退换货等责任；若问题来源于生产加工以外的环节，则由易视腾科技承担相应责任。
根据易视腾科技提供的文件，截至本补充法律意见书出具之日，易视腾科技及其控股子公司与外协供应商签订的现行有效的合同包括：
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|序号|合同名称|合同双方|合同有效期|产品责任相关条款摘要|
|1.|采 购 框架协议|易视腾科技（甲方）、湖北达飞伟业供应链管理有限公司（乙方）|2017.6.13-2019.6.12|因乙方产品的质量或功能不符合本协议约定，不论该质量及功能上的瑕疵发现于甲方收货的过程中，还是于甲方将成品售出或最终用户使用后，乙方均有义务进行维修或更换并赔偿甲方因此所致的损失。如该瑕疵导致甲方对第三方承担违约或侵权责任，甲方有权要求乙方承担该责任。|

||||||
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|序号|合同名称|合同双方|合同有效期|产品责任相关条款摘要|
|||||产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。|
|2.|产 品 加工协议|云之尚网络（甲方）、广西巨正电子科技有限公司（乙方）|2017.6.15-2020.6.14|对乙方及其人员因侵犯第三方的权利或因违反本协议的条款而引起的第三方对甲方的指控或索赔，乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保证甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款等一切损失。产品的所有权及毁损、灭失的风险在产品交货后从乙方转移给甲方，但所有权和风险责任转移并不免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。|

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于朗新科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市君合律师事务所律师事务所负责人：
肖微 律师经办律师：
石铁军律师经办律师：
李智 律师2019年 月 日