证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2019-043上海新阳半导体材料股份有限公司
关于预计 2019年度公司日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易概述
上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2019年度将与如下关联方发生日常关联交易：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”），SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD(以下简称“新阳工贸”）。公司预计2019年与新阳硅密发生日常关联交易总额不超过人民币3,000万元。公司预计2019年与新阳工贸发生日常关联交易总额不超过人民币150万元。
2019年4月24日，公司第四届董事会第五次会议以5票同意、0票反对、0票弃权，分别审议通过了《关于预计2019年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》和《关于预计2019年度公司与SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTELTD日常关联交易的议案》，关联董事王福祥先生、智文艳女士、王溯先生回避表决。
2018年末公司经审计的净资产为127,524.18万元，本次日常关联交易预计金额未达到公司最近一期经审计的净资产的5%以上，在公司董事会审批权限范围内，故无需提交股东大会审议。
二、2019年度公司预计日常关联交易情况
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||||||||||合同签订金额或预计金额（万元）||||
||||||||||||截至披露日已发生金额||
||||||关联交|||||||上年发生金额|
||关联交易类别||关联人||||关联交易||||||
||||||易内容||||||||
||||||||定价原则||||||
|向关联人采购商品||新阳工贸||向关联人采购商品||参照市场价格双方共同约定||150||0.00||0.00|
|||新阳硅密||向关联人采购商品||参照市场价格双方共同约定||2000||0.00||0.00|
|||小计||||||3150||||0.00|
|向关联人销售产品、商品||新阳硅密||向关联人销售产品、商品||参照市场价格双方共同约定||700||0.00||0.43|
|||小计||||||900||0.00||0.43|
|向关联人提供厂房等服务||新阳硅密||向关联人提供厂房等服务||参照市场价格双方共同约定||300||0.00||91.57|
|||小计||||||300||0.00||91.57|

三、上一年度日常关联交易实际发生情况
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|||||关联交易内容||||||实际发生额占同类业务比例（％）||||
|||||||||||||实际发生额与预计金额差异（%）||
|||||||实际发生||||||||
||关联交||关联||关联交|||预计金额|||||披露日期及索引|
|||||||金额||||||||
||易类别||人||易内容|||（万元）||||||
|||||||（万元）||||||||
|向关联人销售产品、商品||上海新昇||向关联人销售设备及备件||37.85|1500||2.52||-97.48||2018年4月23日披露，公告编号：2018-035|
|||新阳硅密||向关联人销售商品||0.43|2500||0.017||-99.983||2018年4月23日披露，公告编号;2018-034|
|||小计||-||38.28|4000||-||-|||
|向关联人提供厂房等||新阳硅密||向关联人提供厂房等||91.57|300||30.52||-69.48||2018年4月23日披露，公告编号：2018-034|
|||小计||-||91.57|300||-||-|||

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|||0.00|-100.00|2018年4月23日披露，公告编号:2018-034|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|2018 年，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额未超过预计金额。公司在进行年度日常关联交易预计时，一般根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，但与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，会与实际发生情况存在一定的差异。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|公司董事会对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2018年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股东利益。||||

四、关联人介绍和关联关系
（一）新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
1.基本情况
公司名称：新阳硅密（上海）半导体技术有限公司
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：1999年7月1日
住所：上海市松江区思贤路3600号10号楼1楼西侧，3600号8幢
法定代表人：王溯
注册资本：人民币5500万元整
营业期限：1999年7月1日至不约定期限
经营范围：从事半导体晶圆级封装湿制程设备的研发、制造和销售，机械设备及零配件的销售，半导体集成科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售半导体设备、材料与零部件、半导体集成电路器件及产品、太阳能设备和元器件，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至目前，新阳硅密股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资金额（万元）|股权比例(%)|
|1|上海新阳半导体材料股份有限公司|2250|40.91|
|2|硅密四新半导体技术（上海）有限公司|2750|50.00|
|3|国开科技创业投资有限责任公司|500|9.09|

注册资本总额 5,500 100
新阳硅密主要财务指标：
单位：元
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|项目|2018年 12 月 31 日（经审计）|
|资产总额|98,350,354.94|
|负债总额|46,267,824.34|
|净资产|52,082,530.60|
|营业收入|43,840,252.50|
|营业利润|143,479.07|
|利润总额|200,747.15|
|净利润|709,730.01|

2.与上市公司的关联关系
公司董事、高管（总工程师）王溯为新阳硅密的董事长，同时系公司实际控制人、董事王福祥和孙江燕之子。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形。
3．履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
（二）SIN YANGINDUSTRIES&TRADING PTE LTD
1.基本情况
公司名称：SIN YANGINDUSTRIES&TRADING PTE LTD
成立日期：1997年11月4日
注册地址：11 Woodlands Close#10-08 Singapore 737853
主营业务：主要从事少量国际贸易及代理业务。
法定代表人：王福祥
新阳工贸主要财务指标：
单位：新加坡元
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|项目|2018年 12 月 31 日|
|资产总额|52,639,312.38|
|负债总额|632,676.44|
|净资产|52,006,635.94|
|营业收入|87,112.00|
|营业利润|-167,055.66|
|净利润|1,161，060.95|

2.与上市公司的关联关系
新阳工贸为持有上市公司5%以上股份的法人。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系情形。
3.履约能力分析
公司认为上述关联人财务及资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
五、关联交易主要内容
1.定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2.关联交易协议签署情况
截止本公告日，公司尚未与上述关联方签订相关协议。未来发生的日常关联交易将根据双方业务开展的实际情况在预计金额范围内签署。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
1．交易的必要性
公司与新阳硅密的日常关联交易主要是为了充分发挥各双方已有的客户资源优势和市场影响力，全力打造中国完整的半导体湿法设备与化学药液
一体化的技术平台，为前段、中段、后段半导体生产客户提供完整的一站式
工艺、设备及技术服务，积极进行市场开拓，与客户形成良好的互动关系，
最大程度的降低市场竞争风险，提高公司的市场占有率。
公司与新阳硅密的房屋租赁主要系公司的办公场所和生产经营场所均与上述关联方在同一地点，这样有利于资源整合和扩大公司的市场影响力，同时也提高了经营管理效率，降低了经营管理费用。
公司与新阳工贸的关联交易主要基于公司部分原料进口的实际需要。
公司选择与关联方进行交易，主要原因如上所述。因此，公司与上述关联方的合作是确切必要的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与它们之间的公平、互惠的合作。
2．公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。
3．上述关联交易为公司提供了稳定的基础，不会对公司的独立性产生重大影响，也不会因该等交易而对关联人形成依赖。
七、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易与独立董事进行了沟通，经公司独立董事认可后，将上述日常关联交易的议案提交公司第四届董事会第五次会议予以审议。
公司独立董事对《关于预计 2019年度公司与新阳硅密（上海）半导体技术有限公司日常关联交易的议案》和《关于预计 2019年度公司与 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD日常关联交易的议案》发表了同意的独立意见：公司对2019年度日常关联交易的预计符合2019年业务发展情况，预计 2019年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性，我们一致同意上述日常关联交易。
八、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上海新阳预计 2019年度日常关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情况、过往交易情况及预计 2019年度关联交易相关合同的签订情况。
经核查，保荐机构认为：上海新阳预计 2019年度日常关联交易事项符合公司经营活动的需要，上述关联交易事项已经第四届董事会第五次会议以及第四届第五次监事会会议审议并通过，上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规及《公司章程》等文件的相关规定。
综上，保荐机构对上海新阳预计2019年度日常关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的事先认可意见;
4、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、保荐机构核查意见。
特此公告。
上海新阳半导体材料股份有限公司董事会