广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）股票代码：603838 股票简称：四通股份 上市地：上海证券交易所广东四通集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|标的公司|交易对方|
|广东启行教育科技有限公司|李朱|
||李东梅|
||广东启德同仁教育科技有限公司|
||林机|
||吕俊|
||共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
||共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）|
||共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）|
||深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）|
||上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）|
||深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）|
||佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）|
||珠海乾亨投资管理有限公司|

独立财务顾问
二〇一六年十月
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）目 录
目录 ........................................................................................................................... 1修订说明 ....................................................................................................................... 5释义 ......................................................................................................................... 10公司声明 ..................................................................................................................... 15交易对方声明 ............................................................................................................. 16相关证券服务机构声明 ............................................................................................. 17重大事项提示 ............................................................................................................. 18一、本次交易方案概述······················ 18二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利········· 19三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系············ 20四、本次交易构成关联交易···················· 22五、本次交易构成重大资产重组·················· 22六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳上市··· 23七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量············ 27八、本次交易标的资产预估值··················· 27九、股份锁定安排························ 28十、过渡期损益及滚存未分配利润安排··············· 30十一、业绩承诺与补偿安排···················· 30十二、超额业绩奖励······················· 33十三、本次交易对上市公司影响·················· 34十四、本次交易审议情况····················· 36十五、本次交易尚需履行的审批程序················ 37十六、本次交易相关方已作出的主要承诺·············· 37十七、上市公司股票停复牌安排·················· 40十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排············ 40十九、独立财务顾问的保荐机构资格················ 41
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项············· 41重大风险提示 ............................................................................................................. 46一、本次交易相关的风险····················· 46二、业务整合风险························ 47三、标的资产预估值风险····················· 47四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险············ 48五、标的公司经营风险······················ 48六、标的公司业绩承诺风险···················· 50七、标的公司业绩补偿风险···················· 50八、标的公司财务风险······················ 51九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险······· 52十、其他风险·························· 53第一节本次交易概述 ............................................................................................... 54一、本次交易背景和目的····················· 54二、本次交易的具体方案····················· 57三、本次交易相关合同的主要内容················· 58四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定····· 68五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市····· 74六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排········ 77第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 83一、上市公司基本情况······················ 83二、公司上市及历次股份变化情况················· 85三、上市公司最近三年的控制权变动················ 87四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况············ 87五、上市公司最近三年重大资产重组情况·············· 88六、上市公司主营业务发展情况·················· 88七、上市公司主要财务指标···················· 88八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明·········· 90九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明············ 90
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况···· 90第三节交易对方 ....................................................................................................... 91一、交易对方概况························ 91二、其他事项说明······················· 128第四节交易标的 ..................................................................................................... 137一、标的资产情况······················· 137二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况············ 164三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性······ 178四、标的资产在上市公司停牌前6个月内新增股东原因及合理性··· 183五、标的公司主营业务发展情况················· 183六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性············ 202七、标的公司报告期内主要财务数据情况············· 207八、标的公司非经常性损益情况················· 216九、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况······· 217十、标的公司资质证照与审批许可情况·············· 222十一、标的公司行政处罚及未决诉讼情况············· 237十二、标的公司非经营性资金占用情况·············· 237十三、标的公司为关联方提供担保情况·············· 238十四、标的公司对外许可资产使用情况·············· 238十五、本次交易债权债务转移情况················ 238第五节标的资产预估作价及定价公允性 ............................................................. 239一、标的资产评估预估值及定价················· 239二、预估方法说明······················· 239三、标的资产预估作价的公允性分析··············· 246第六节非现金支付方式情况 ................................................................................. 248一、发行价格及定价原则···················· 248二、市场参考价的选择依据及合理性··············· 248三、发行股份的种类、每股面值················· 249四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例··········· 249五、发行股份的锁定期····················· 249六、本次发行前后上市公司股权结构··············· 249
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、过渡期损益安排······················ 249第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 250一、本次交易对上市公司的影响················· 250二、本次交易对上市公司负债结构的影响············· 252三、标的资产的行业特点及经营情况··············· 253四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式·········· 255五、本次交易中整合风险以及相应的应对措施··········· 257第八节风险因素 ..................................................................................................... 259一、本次交易相关的风险···················· 259二、业务整合风险······················· 260三、标的资产预估值风险···················· 260四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险··········· 261五、标的公司经营风险····················· 261六、标的公司业绩承诺风险··················· 263七、标的公司业绩补偿风险··················· 263八、标的公司财务风险····················· 264九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险······ 265十、其他风险························· 266第九节其他重要事项 ............................................................................................. 267一、保护投资者合法权益的相关安排··············· 267二、上市公司股票股价波动情况的说明·············· 269三、上市公司资金、资产占用及关联担保情况··········· 269四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况··········· 269五、上市公司关于相关人员股票买卖核查情况··········· 269六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形··························· 272七、上市公司利润分配政策的相关说明·············· 273第十节独立董事及中介机构意见 ......................................................................... 276一、独立董事意见······················· 276二、独立财务顾问意见····················· 277
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）修订说明
1、在“重大事项提示”之“二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利”中补充披露财务投资人承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定期安排并保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利的情况。
2、在“重大事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”以及“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中补充披露本次重组交易各方是否构成一致行动人的情况。
3、在“重大事项提示”之“三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系”，“第三节交易对方”之“一、交易对方概况”之“（七）至善投资”，以及“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中更新广州至尚股权投资中心由普通合伙企业变更为有限合伙企业。
4、在“重大事项提示”之“六、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权、投票权的协议以及《发行股份购买资产的协议之补充协议一》对上市公司董事提名的安排。
5、在“重大事项提示”之“九、股份锁定安排”之“（三）财务投资人锁定期安排”中补充披露财务投资人的股份锁定期安排。
6、在“重大事项提示”之“十一、业绩承诺与补偿安排”之“（四）盈利差额补偿顺序及其他安排”中补充披露盈利差额的补偿顺序和相关安排。
7、在“重大事项提示”之“十二、超额业绩奖励”中补充披露本次交易设置业绩奖励的原因、合理性、相关会计处理以及对标的资产未来净利润的影响。
8、在“重大事项提示”之“十六、本次交易相关方已作出的主要承诺”中
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）补充披露交易各方在2016年7月1日至本预案签署日之间签署的承诺。
9、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”删除了原“（一）交易对方的私募投资基金备案情况”，需取得私募投资基金备案的交易对方均已取得私募投资基金备案。
10、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（一）交易对方穿透计算情况”中补充披露交易对方穿透计算情况。
11、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（二）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
12、在“重大事项提示”之“二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项”之“（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制”中补充披露本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况。
13、在“重大风险提示”及“第八节风险因素”之“七、标的公司业绩补偿风险”之“（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施”中补充披露补偿义务不能完全覆盖补偿责任的风险的应对和补救措施。
14、在“第一节本次交易概述”之“三、本次交易相关合同的主要内容”中补充披露《发行股份购买资产协议之补充协议一》与《利润预测补偿协议之补充协议一》的相关内容。
15、在“第一节本次交易概述”之“五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市”中补充披露本次交易完成后上市公司控制权保持不变、上市公司实际控制人关于维持上市公司控制权的措施以及上市公司董事会构成可保持相对稳定的情况。
16、在“第一节本次交易概述”之“六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排”中补充披露本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况，启行教育原有董事、高级管理人员的任职情况以及本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制的情况
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）17、在“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（一）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系”中补充披露财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存在其他协议安排、不存在关联关系的情况。
18、在“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”中补充披露李朱、李冬梅及启德同仁签署一致行动协议情况以及嘉逸投资与至善投资认定为一致行动的情况。
19、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中补充披露本次交易前后标的公司控制权变化情况以及财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事的构成情况。
20、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”中更新启行教育下属子公司中珠海启晟育德的股权结构，以及广东启德天河分公司、广东启德顺德分公司与山东学府烟台分公司的经营范围。
21、在“第四节交易标的”之“一、标的资产情况”之“（二）启行教育下属重要机构”中补充披露启行教育从AEIL(Caymen)收购启德香港100%股权的相关协议由李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署的原因，以及相关协议签署时AEIL(Caymen)、启行教育实际控制人情况。
22、在“第四节交易标的”之“二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况”之“（三）境外架构回归及拆除协议控制架构”中补充披露VIE解除过程中涉及的税收事项以及相关资产转回情况，以及在拆除VIE协议控制关系后资产情况中更新珠海启晟育德的股权变更。
23、在“第四节交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（三）启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分析”中补充披露同行业可比上市公司的估值水平分析及可比交易估值情况比较分析。
24、在“第四节交易标的”之“三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性”之“（二）启两次交易涉及评估及作价对比分析”中补充披露
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2013年底、2016年初启德教育集团两次交易EV/EBITDA及市盈率情况分析。
25、在“第四节交易标的”之“四、标的资产在上市公司停牌前 6个月内新增股东原因及合理性”中补充披露标的资产在上市公司停牌前 6个月新增股东的原因。
26、在“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（五）标的公司前五大客户收入及占比情况”中补充披露标的公司前五大客户收入及占比情况。
27、在“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（九）标的公司主要竞争对手”中补充披露标的公司主要竞争对手情况。
28、在“第四节交易标的”之“六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性”中结合行业情况、标的公司行业地位、标的公司业绩基础及可比公司业绩增长情况补充披露业绩承诺的合理性及可实现性。
29、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（一）启行教育收购启德业务的会计处理”中补充披露启行教育收购启德业务的具体会计处理方法。
30、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（三）启德教育集团启德业务合并报表（未经审计）”中补充披露标的公司资产负债率较高的原因及合理性。
31、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（四）标的公司股东权益下降的原因”中补充披露标的公司股东权益下降的原因。
32、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（五）标的公司各业务组成情况”中补充披露公司业务组成及收入情况。
33、在“第四节交易标的”之“七、标的公司报告期内主要财务数据情况”之“（六）标的公司同行业可比公司比较”中按业务分类补充披露标的公司
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）与同行业可比公司财务数据比较情况。
34、在“第四节交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（一）标的公司下属留学咨询类公司经营资质情况”至“（五）标的公司经营范围暂不一致及无法办理资质证书的下属机构后续安排”中补充披露标的公司留学咨询、考试培训、经营其他业务、未实际经营业务机构的资质证照审批许可情况以及经营范围暂不一致的下属机构后续处理方案，补充披露新设立的厦门湖里培训中心。
35、在“第四节交易标的”之“十、标的公司资质证照与审批许可情况”之“（七）标的公司下属民办非经营单位情况”中补充披露标的公司八家民办非企业单位纳入合并范围的依据、交易后八家民办非企业单位持续运作情况、八家民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占标的资产的比例以及其以零作价转让的原因及合理性，并补充披露新设立的厦门湖里培训中心。
36、在“第四节交易标的”之“十二、标的公司非经营性资金占用情况”中补充披露标的公司非经营性资金占用情况及解决情况。
37、在“第七节管理层讨论与分析”之“三、标的资产的行业特点及经营情况”之“（一）标的公司收入来源情况”至“（五）标的公司应收账款情况”中补充披露标的公司收入来源情况、人均收费标准、收入确认政策、递延收益的会计处理及应收账款情况。
38、在“第七节管理层讨论与分析”之“四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露上市公司暂无置出陶瓷业务的计划。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：
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|一般术语|||
|本预案、预案|指|广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）|
|四通股份、本公司、公司、上市公司|指|广东四通集团股份有限公司|
|启行教育、标的公司|指|广东启行教育科技有限公司|
|启德教育集团|指|启行教育及其下属的所有分、子公司及民办非企业单位|
|本次重组/本次交易/本次重大资产重组|指|四通股份通过发行股份的方式购买启行教育100%股权|
|交易对方|指|启行教育所有股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十三方|
|财务投资人|指|启行教育中除李朱、李冬梅以及启德同仁外的股东，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方|
|业绩承诺期|指|2016年度、2017年度、2018年度|
|启行财务报表|指|启行教育2014年度、2015年度及截至2016年4月30日止四个月期间的财务报表（未经审计）|
|启德业务合并报表|指|启德教育集团2014年度、2015年度及截至2016年4月30日止四个月期间的业务合并报表（未经审计）|
|启行备考合并报表|指|启行教育视同在2014年1月1日即合并启德教育集团业务的备考合并财务审阅报表|
|本次发行|指|四通股份发行股份购买资产|
|发行价格|指|四通股份发行股份购买资产的股份的发行价格|
|标的资产|指|交易对方持有的启行教育100%股权|
|启德同仁|指|广东启德同仁教育科技有限公司，启行教育股东之一|
|纳合诚投资|指|共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|至善投资|指|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|嘉逸投资|指|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|德正嘉成|指|深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|澜亭投资|指|上海澜亭投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|吾湾投资|指|深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|
|金俊投资|指|佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙），启行教育股东之一|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|乾亨投资|指|珠海乾亨投资管理有限公司，启行教育股东之一|
|富祥投资|指|汕头市龙湖区富祥投资有限公司，上市公司股东之一|
|阳爵名光|指|新疆阳爵名光股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东之一|
|协议控制|指|即“VIE结构”，是指境外实体与境内运营实体相分离,境外实体通过协议的方式控制境内运营实体,使该运营实体成为境外实体的可变利益实体|
|返程投资|指|境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为|
|WFOE|指|Wholly Foreign Owned Enterprise，外商独资企业|
|启德香港|指|Education International Cooperation (EIC) Group Limited，启行教育下属子公司之一|
|环球启德（深圳）|指|环球启德科技开发（深圳）有限公司，启德香港设立的外商独资企业（WFOE）|
|广东启德|指|广东启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一|
|山东学府|指|山东启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|青岛学府|指|青岛启德学府教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一|
|启德环球（北京）|指|启德环球（北京）教育科技有限公司，启行教育下属子公司之一|
|福建启德教育|指|福建启德教育服务有限公司，启行教育下属子公司之一|
|大连启德教育|指|大连启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|沈阳启德教育|指|沈阳启德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|沈阳启发厚德|指|沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|宁波启晟育德|指|宁波启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|启德教育（福州）|指|启德教育服务(福州)有限公司，启行教育下属子公司之一|
|珠海启晟育德|指|珠海启晟育德教育咨询有限公司|
|广州番禺培训中心|指|广州市番禺区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|北京朝阳培训学校|指|北京市朝阳区启德学府出国培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|北京海淀培训学校|指|北京市海淀区启德学府培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|长沙芙蓉培训学校|指|长沙市芙蓉区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|山东培训学校|指|山东学府外语培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|成都锦江培训学校|指|成都市锦江区启德教育培训学校，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|

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|深圳培训中心|指|深圳市启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|厦门湖里培训中心|指|厦门市湖里区启德教育培训中心，启行教育出资举办的民办非经营单位之一|
|南京启晟育德|指|南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司，启行教育下属子公司之一|
|厦门启发厚德|指|厦门启发厚德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|武汉启德学府|指|武汉启德学府教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|成都启德教育|指|成都启德教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|重庆启晟育德|指|重庆启晟育德教育信息咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|杭州启明教育|指|杭州启明教育咨询有限公司，启行教育下属子公司之一|
|上海启升文化|指|上海启升文化传播有限公司，启行教育下属子公司之一|
|启德学游（北京）|指|启德学游（北京）旅游有限公司，启行教育下属子公司之一|
|明杰教育|指|上海明杰教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一|
|纽帕斯惟（上海）|指|纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司，启行教育下属子公司之一（曾经的WOFE主体）|
|上海启德培训|指|上海启德教育培训有限公司，启行教育下属子公司之一|
|Cayman/开曼群岛|指|开曼群岛，是英国在西加勒比群岛的一块海外属地|
|BVI/英属维尔京群岛|指|英属维尔京群岛，英国属地|
|EIC (Cayman)|指|Education International Cooperation Group Limited，启德香港创始股东|
|AEHL (Cayman)|指|Asia Education Holdings Limited，AECL (Cayman)股东之一|
|AECL (Cayman)|指|Asia Education Company Limited，AEIL原股东|
|AEIL (Cayman)|指|Asia Education Investment Limited，启德香港原股东|
|PPIL (BVI)|指|Professional Partners International Limited，启行教育下属子公司之一|
|EIC GL (BVI)|指|Education International Cooperation(EIC) Group LTD，启行教育下属子公司之一|
|EIC CL (CA)|指|Education International Cooperation Consulting Limited，启行教育下属子公司之一|
|NP (BVI)|指|New Pathway Education and Technology Holdings Limited，启行教育下属子公司之一|
|EIC GL (HK)|指|EIC Global Limited，启行教育下属子公司之一|
|BMHL (HK)|指|Billion Mark Holdings Limited，启行教育下属子公司之一|
|EIC GPL (AUS)|指|EIC Global (Australia) Pty LTD，启行教育下属子公司之一|
|NP (HK)|指|New Pathway Education Holdings Limited，启行教育下属子公司之一|
|NPETG (US)|指|New Pathway Education & Technology Group，启行教育下属子公司之一|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|《发行股份购买资产协议》|指|四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议》|
|《发行股份购买资产协议之补充协议一》|指|四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产的协议之补充协议一》|
|《利润预测补偿协议》|指|四通股份与李朱、李冬梅以及启德同仁签署的《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议》|
|《利润预测补偿协议之补充协议一》|指|四通股份与交易对方签署的《广东四通集团股份有限公司利润预测补偿协议之补充协议一》|
|《业绩承诺期专项审核报告》|指|具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在整个业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况的专项核查报告|
|《业绩承诺年度专项审核报告》|指|具备证券期货从业资格的审计机构出具的对标的公司在业绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的专项核查报告|
|定价基准日|指|四通股份关于本次交易的首次董事会（第二届董事会2016年第六次会议）决议公告日|
|评估基准日|指|2016年4月30日|
|可辨认无形资产|指|启行教育收购启德教育集团合并财务报表中可以单独对外出租、出售、交换而不须同时处置在同一获利活动中的其他资产的无形资产，包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权等|
|交割日|指|交易对方将标的资产过户至四通股份名下之日，即启行教育的主管工商行政管理局就标的资产股权转让事项核发工商变更登记证明文件之日|
|过渡期间|指|评估基准日至交割日的期间|
|独立财务顾问/广发证券/保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|法律顾问/康达律所|指|北京市康达律师事务所|
|审计机构/普华永道|指|普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|中国/我国/全国/国内/境内|指|中华人民共和国，在预案中，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区|
|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|外管局|指|国家外汇管理局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|教育部|指|中华人民共和国教育部|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|行业专业术语|||
|托福|指|TOEFL，托福是由美国教育测验服务社（ETS）举办的英语能力考试，全名为“检定非英语为母语者的英语能力考试”，有效期为两年，满分是120分，主要适用于美国、加拿大、大洋洲（如澳大利亚、新西兰）以及东南亚一些国家和地区也承认TOEFL考试成绩|
|雅思|指|IELTS，雅思是前往英联邦国家留学或移民参加的一种英语水平考试，考试内容分移民类（G类）和学术类（A类），有效期为两年，满分为9分，主要适用于英联邦国家，美国部分院校也承认IELTS考试成绩|
|GRE|指|中文名称为美国研究生入学考试，适用于除法律与商业外的个专业，由美国教育考试服务处（Educational Testing Service,简称ETS）主办。GRE是世界各地的大学各类研究生院（除管理类学院，法学院）要求申请者所必须具备的一个考试成绩，也是教授对申请者是否授予奖学金所依据的最重要的标准|
|GMAT|指|中文名称为经企管理研究生入学考试，适用于美国、加拿大商学院或工商管理硕士的入学考试，由美国管理专业研究生入学考试委员会（Graduate Management Admission Council简称GMAC）主办|
|SAT|指|中文名为学术能力评估测试，适用于世界各国高中生申请美国本科院校的入学申请，相当于美国高考，由美国大学委员会（College Board）主办，在每年三月、五月、六月、十月、十一月和十二月的第一个星期六以及一月的最后一个周六举行，大陆不设考点|

特别说明：本预案中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据预案书中所列示的相关单项数据的运算结果在尾数上略有差异。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资持有的启行教育100.00%股权。
2016年6月30日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以2016年4月30日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。
交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
本次交易暂定交易价格由上市公司以发行股份方式支付，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有启行教育股权比例|暂定交易价格（元）|占总对价比例|获得股份（股）|
|李朱|13.97%|735,602,384|16.35%|52,618,196|
|李冬梅|3.49%|183,900,596|4.09%|13,154,549|
|启德同仁|0.78%|69,999,968|1.56%|5,007,150|
|林机|8.89%|381,669,120|8.48%|27,301,081|
|吕俊|0.89%|38,166,932|0.85%|2,730,109|
|纳合诚投资|20.89%|896,922,367|19.93%|64,157,536|
|至善投资|13.33%|572,503,645|12.72%|40,951,619|
|嘉逸投资|11.11%|477,086,383|10.60%|34,126,350|
|德正嘉成|10.67%|458,002,916|10.18%|32,761,295|
|澜亭投资|6.67%|286,251,857|6.36%|20,475,812|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|吾湾投资|4.44%|190,834,526|4.24%|13,650,538|
|金俊投资|3.76%|161,350,641|3.59%|11,541,533|
|乾亨投资|1.11%|47,708,666|1.06%|3,412,637|
|合计|100.00%|4,500,000,000|100.00%|321,888,405|

注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
二、财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定
安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利
本次交易中，根据《发行股份购买资产协议》，财务投资人无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份（包括上市公司送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的上市公司股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。财务投资人上述放弃表决权等股东权利行为是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求达成，是本次交易各项条款安排的构成部分。上述内容已在上市公司《重组预案》（2016年 7月 1日公告）以及《重组预案（修订稿）》（2016年 8月 11日公告）进行了披露。
上述重组方案披露后，基于本次交易的外部监管环境和政策的变化和要求，同时考虑到上市公司广大投资者对于本次交易重组方案的诸多关注和建议。本着切实维护上市公司全体股东特别是中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，审慎考虑各方面因素，上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排并签署了《发行股份购买资产协议之补充协议一》。
根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，将《发行股份购买资产协议》中“9.2.14本次交易完成后，林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的甲方股份（包括甲方送红股、转增股本等原因而增持的股份）所对应的甲方股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向甲方提名、推荐任何董事、高级管理人员人选；”进行了删除并不再生效。
同时，为进一步降低业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）偿责任的风险，根据《利润预测补偿协议之补充协议一》，增加财务投资人作为本次交易的利润补偿主体。当依据《利润预测补偿协议》计算的利润补偿金额超过了第一顺序补偿主体李朱、李冬梅以及启德同仁累计补偿上限 954,502,964.00元时，财务投资人作为第二顺序补偿主体按照在本次交易中获得对价的比例承担总金额不超过 1,520,497,036.00元的利润补偿义务。因此，交易对方合计承担了不超过 24.75亿元的利润补偿义务，能够100%覆盖极端情况下标的资产业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。
此外，为进一步提升本次交易利润补偿的可执行性，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，财务投资人在本次交易完成后所持上市公司股份锁定期进行了重新安排，具体情况本节之“七、股份锁定安排”。
综上所述，基于上市公司与本次重组交易对方再次进行了磋商和谈判，重新进行了协议安排，财务投资人在承担本次交易业绩补偿义务及延长股份锁定安排的同时保留了本次交易完成后所取得股份的表决权等股东权利。
三、本次重组交易各方之间的一致行动人关系
（一）李朱与启德同仁存在资金往来且构成一致行动
2016年 1月 1日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016年 8月 8日，李朱、李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
据此，李朱、李冬梅夫妻二人与启德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股份。本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下：
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|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|李朱|52,618,196|8.94%|
|李冬梅|13,154,549|2.24%|
|启德同仁|5,007,150|0.85%|
|合计|70,779,895|12.03%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）李朱与林机存在资金往来但不构成一致行动
2016年 1月 1日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与李朱之间不构成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
（三）部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
截至本预案签署之日，本次重组的交易对方中纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在合伙关系，但纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
（四）嘉逸投资与至善投资构成一致行动人
嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：
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|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|嘉逸投资|34,126,350|5.80%|
|至善投资|40,951,619|6.96%|
|合计|75,077,969|12.76%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬
至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取报酬，但至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致行动人。具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
（六）本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述
综上所述，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况参见本预案之“第三节交易对方”之“二、其他事项说明”之“（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系”。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据启德业务合并报表以及上市公司的 2015年度《审计报告》，同时根据本次交易的标的资产的暂定交易价格，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项目||标的公司|上市公司|比值|
|资产总额|资产总额|450,503.95|72,762.56|619.14%|
||暂定交易价格|450,000.00|||
|营业收入||94,699.81|46,500.29|203.65%|
|资产净额|归属于母公司资产净额|450,128.95|62,365.79|721.76%|
||暂定交易价格|450,000.00|||

注1：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定
交易价格孰高值。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注2：标的公司资产总额、归属于母公司的资产净额为2016年4月30日的启行财务报表未经审计数；标的公司营业收入为2015年12月31日的启德业务合并报表未经审计数；
由上表可见，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳
上市
（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。
本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。
因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出 10个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺
为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：
（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。
（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。
（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。
（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权
为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于 2016年 10月 14日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：
（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使。
（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。
（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人所持表决权比例为30.45%。根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；此外，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。
3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺
为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、在本次交易完成后 60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；
2、在本次交易完成后 60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。
3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定
根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由7名董事组成，其中独立董事 3人。设董事长 1人，副董事长 2人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。
本次交易前，上市公司的董事会由 7名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。
综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，因此也不构成借壳上市。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）本次交易涉及的股票发行价格
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
（二）本次交易涉及的股份发行数量
按照本次交易标的资产暂定交易价格450,000.00万元、发行价格13.98元/股计算，发行数量为321,888,405股。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本次发行股份购买资产涉及的最终发行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
八、本次交易标的资产预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的公司于评估基准日账面净资产值（未经审计）为 450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00万元，预估增值约1.15%。经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为450,000.00万元。
标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
九、股份锁定安排
（一）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
1、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；
②自股份发行结束之日起 24个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；
③自股份发行结束之日起 36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
2、李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。
36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。
（二）启德同仁股份锁定期安排
1、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）①自股份发行结束之日起 12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；
②自股份发行结束之日起 24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；
③自股份发行结束之日起 36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
2、启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。
（三）财务投资人锁定期安排
1、除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的财务投资人，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
①自股份发行结束之日起 12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到 2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
②2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资、金俊投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
2、财务投资人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月，且以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
十、过渡期损益及滚存未分配利润安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
十一、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议一》，确定由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。交易对方承诺标的公司 2016年度、2017年度、2018年度净利润分别不低于 24,000万元、27,500万元、31,000万元，业绩承诺期间内承诺净利润合计数不低于82,500万元。
净利润指标为标的公司实现的归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低的净利润数（扣除标的公司经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中2016年度为经审阅的启行教育备考合并报表口径）。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）盈利差额补偿安排
在业绩承诺期间届满后，上市公司将聘请具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的经营业绩以及实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期专项审核报告》。若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应对上市公司承担利润补偿义务。
1、补偿金额计算
利润补偿金额的计算公式为：
利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。
2、补偿具体方式
以现金方式对上市公司进行补偿。
（三）盈利差额补偿实施程序
在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10个工作日内召开董事会。对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方，应在前述董事会决议日后 30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。
（四）盈利差额补偿顺序及其他安排
1、在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务总金额不应超过李朱、李冬梅通过本次交易取得的总对价 919,502,980.00元，启德同仁按照本协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%， 34,999,984.00元。第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）连带责任。
2、财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过 1,520,497,036.00元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
（五）本次交易业绩补偿安排的原因及合理性
根据《重组管理办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交易的业绩补偿安排，李朱、李冬梅以及启德同仁的股东在本次交易前后均实质性参与标的资产的经营管理，因此当业绩承诺未达成时，李朱、李冬梅以及启德同仁先行承担赔偿责任。当补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿限额时，财务投资人将按其在本次交易中获得对价的比例承担赔偿责任。交易对方合计承担了不超过 24.75亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在业绩承诺期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为超额业绩奖励，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价450,000.00万元的20%。
超额业绩奖励由上市公司向截至 2018年 12月 31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报上市公司备案方可实施。
（二）本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性
依据中国证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易超额业绩奖励的设置符合其规定。
本次交易设置超额业绩奖励主要是为了激励管理层更好的为标的公司服务，将股东利益与管理层利益有机的统一起来。标的公司所从事的留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，均属于人才密集型行业。标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。标的公司一方面通过设立高管持股平台启德同仁，使得高管持有部分公司股权，另一方面在方案设计中，通过设置超额业绩奖励，来激励管理团队更好的为标的公司创造价值。
因此，设置超额业绩奖励有利于激发管理层发展标的公司业务的动力，维持管理层的稳定性和积极性，实现上市公司利益和管理层利益的绑定，在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现标的公司业绩持续的增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。
2016年 6月 30日，上市公司召开第二届董事会 2016年第六次会议，审议通过了本次交易方案。2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了本次交易修订方案。2016年 10月 14日，上市公司召开第二届董事会 2016年第九次会议，审议通过了本次交易的第二次修订方案。在
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）董事会召开前，上市公司全体独立董事审议了本次交易相关材料，基于独立判断立场，出具了事前认可意见，同意本次交易相关议案提交董事会审议。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）超额业绩奖励的会计处理以及未来影响
超额业绩奖励属于上市公司根据经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。根据该业绩奖励计划和《企业会计准则第9号—职工薪酬》的有关规定，上市公司应在业绩承诺期内每年年底在考虑标的公司实际经营业绩、员工的离职率等因素对该超额业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用和应付职工薪酬。
由于超额业绩奖励是对标的公司的主要管理层实施的激励，标的公司作为享受管理层服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入标的公司的管理费用，从而在实现超额业绩的基础上减少标的公司的在业绩承诺期内当年的净利润。因此，上述在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益。
根据超额业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次交易对上市公司影响
（一）主营业务预计变化
通过本次交易，上市公司拟购买处于国际教育服务行业优势地位的标的资产，实现上市公司主营业务由陶瓷向与国际教育服务业并行发展的双主业转型，从而有利于提升上市公司持续经营能力，保护上市公司全体股东，尤其是
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）中小股东的利益。
（二）同业竞争的预计变化
1、本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权。上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）关联交易的预计变化
本次交易前，上市公司与控股股东及其关联方不存在关联交易。
本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。
（四）股权结构的预计变化
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格 450,000.00万元以及发行价格进行测算。因此，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蔡镇城|25,736,880.00|9.65%|25,736,880|4.37%|
|2|蔡镇通|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|3|蔡镇茂|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|4|蔡镇锋|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|5|李维香|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|6|蔡镇煌|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|7|蔡怿旬|2,000,000.00|0.75%|2,000,000|0.34%|
|8|蔡怿烁|2,000,000.00|0.75%|2,000,000|0.34%|
|9|陈庆彬|9,800,000.00|3.67%|9,800,000|1.67%|
|10|苏国荣|5,680,000.00|2.13%|5,680,000|0.97%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|11|蔡培周|5,660,000.00|2.12%|5,660,000|0.96%|
|12|至善投资|-|-|40,951,619|6.96%|
|13|嘉逸投资|-|-|34,126,350|5.80%|
|14|李朱|-|-|52,618,196|8.94%|
|15|李冬梅|-|-|13,154,549|2.24%|
|16|启德同仁|-|-|5,007,150|0.85%|
|17|纳合诚投资|-|-|64,157,536|10.90%|
|18|德正嘉成|-|-|32,761,295|5.57%|
|19|林机|-|-|27,301,081|4.64%|
|20|澜亭投资|-|-|20,475,812|3.48%|
|21|吾湾投资|-|-|13,650,538|2.32%|
|22|金俊投资|-|-|11,541,533|1.96%|
|23|张杏芝|480,000.00|0.18%|480,000|0.08%|
|24|富祥投资|12,000,000.00|4.50%|12,000,000|2.04%|
|25|阳爵名光|8,000,000.00|3.00%|8,000,000|1.36%|
|26|乾亨投资|-|-|3,412,637|0.58%|
|27|吕俊|-|-|2,730,109|0.46%|
|28|黄奕鹏|800,000.00|0.30%|800,000|0.14%|
|29|其他社会公众股东|66,200,000.00|24.82%|66,200,000|11.25%|
||合计|266,680,000.00|100.00%|588,568,405|100.00%|

注1：股东1-5蔡镇城、蔡镇通、蔡镇茂、蔡镇锋与李维香为上市公司实际控制人，股东6-8蔡镇煌、蔡怿旬与蔡怿烁为上市公司实际控制人的一致行动人，股东9-11陈庆彬、苏国荣与蔡培周将其所持有上市公司的股份投票表决权委托给上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份表决权比例30.45%。
注2：股东12至善投资、13嘉逸投资均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.76%股份，交易完成后为上市公司第二大股东。
注3:股东14李朱、15李冬梅、16启德同仁均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.03%股份，交易完成后为上市公司第三大股东。
注4：股东23张杏芝为股东22金俊投资实际控制人劳俊豪之配偶，其与金俊投资为法定一致行动人，金俊投资及其一致行动人在本次交易完成后合计持有上市公司股份比例2.04%。
十四、本次交易审议情况
2016年6月30日，启行教育召开临时股东会，全体股东一致同意将其所持有启行教育合计100%股权转让给上市公司，全体股东同意在其他股东向上市公司转让启行教育股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2016年 6月 30日，上市公司召开第二届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关
议案。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
十五、本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易涉及标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易相关议案。
2、上市公司股东大会决议通过本次交易。
3、中国证监会核准本次交易。在取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。
十六、本次交易相关方已作出的主要承诺
（一）交易对方已作出的主要承诺和声明
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|交易对方|1、将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本自然人/本企业/本公司在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本自然人/本企业/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本自然人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本自然人/本企业/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。2、本自然人/本企业/本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本自然人/本企业/本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本自然人/本企业/本公司承诺，如违反上述承诺与保证给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于标的资产业务资质及运营许可的承诺|李朱、李冬梅、启德同仁|1、除正在办理或因法规政策未出台无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司及其下属机构在其他地区从事留学咨询中介服务及考试培训服务均已取得相关资质及运营许可或者已经提交申请且不存在不能取得的障碍。2、标的公司及其下属机构从事留学咨询中介服务业务及考试培训业务合法经营，未受到过任何行政处罚。标的公司及其下属机构未从事其他需要取得资质或许可的业务活动。3、承诺人承诺督促标的公司在本次交易提交并购重组委审核前尽力完成正在申请的资质办理，以及拟注销的主体的关闭。同时承诺人承诺将关注与资质办理相关法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理并取得相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的正常运行。4、本次交易完成后，承诺人承诺，若标的公司（包括其下属机构）因未取得业务资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标的公司或四通股份带来包括行政处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，承诺人将补偿标的公司及四通股份该等损失。|
|关于不谋求上市公司控制权的承诺|财务投资人|1、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量。2、在本次交易完成后60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司已作出的主要承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺|启行教育|1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，将依法承担法律责任。|

（三）上市公司及其相关人员已作出的主要承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于本预案内容真实、准确、完整的承诺|四通股份及其全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证将及时提供本次重组相关信息,保证本次发行股份购买资产的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|关于维持并保证上市公司控制权的承诺|四通股份实际控制人、控股股东及其一致行动人|1、承诺人保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。2、若承诺期内因承诺人非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。3、承诺人保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。4、、承诺人保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。5、承诺人保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。|
|上市公司关于维持股价稳定的承诺|四通股份实际控制人、控股股东及其一致行动人|鉴于广东四通集团股份有限公司（以下称为“上市公司”）拟通过发行股份购买广东启行教育科技有限公司100%的股权（以下称为“本次交易”），吕俊、林机、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次交易对方中的财务投资人（以下称为“财务投资人”），将获得上市公司的|

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|股份。为稳定上市公司股价，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁（以下称为“承诺人”）作出以下承诺：1、自交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日起六个月内，若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，承诺人将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下，以累计不低于 5,000 万元人民币增持上市公司股票，并在增持后六个月内不减持，保持上市公司股价稳定。2、若在本次交易股票发行之日起至交易对方从本次交易中获得的上市公司股份首次解锁之日后六个月的期间内，上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则应以发行价格除权除息后的价格与收盘价进行比较。3、上市公司控股股东、实际控制人将在重组完成后着力提高公司质量，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平。|

（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺
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|承诺事项|承诺人|承诺内容|
|关于本预案内容真实、准确、完整的承诺|相关证券服务机构及经办人员|本次交易的相关证券服务机构及其经办人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。|

十七、上市公司股票停复牌安排
上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》；2016年4月29日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》；2016年6月1日上市公司披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。
停牌期间，上市公司根据相关规定及时发布重大资产重组事项的停牌进展公告。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上海证券交易所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
2、根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书；本公司同时将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具审计报告。
3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
4、在审议本次交易的股东大会上，上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）交易对方穿透计算情况
本次重组交易对方经穿透计算普通合伙人及有限合伙人后，合计数量不超过200人，符合有关法律法规的规定。
（二）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存
在其他协议安排、不存在关联关系
1、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不
存在关联关系
本次交易中，财务投资人具体情况如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、纳合诚投资，专业投资机构，2016年6月6日完成私募基金备案，管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，2014年4月29日取得私募基金管理人证书，投资涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等多个领域。
2、至善投资，专业投资机构，2016年 6月 14日完成私募基金备案，管理人为广州至尚股权投资中心（有限合伙），2014年 4月 9日取得私募基金管理人证书，专业从事创业投资、股权投资、企业并购业务。
3、嘉逸投资，专业投资机构，2016年6月8日完成私募基金备案，管理人为深圳嘉禾资产管理有限公司，2015年 11月 12日取得私募基金管理人证书，专注传统行业领域投资。
4、德正嘉成，专业投资机构，2016年 8月 30日完成私募基金备案，管理人为深圳德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），2016年 8月 9日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资。
5、澜亭投资，专业投资机构，2016年 8月 23日完成私募基金备案，管理人为上海澜亭投资管理有限公司，2016年7月29日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
6、吾湾投资，专业投资机构。2016年 7月 11日完成私募基金备案，管理人为复思资产管理（北京）有限公司，2016年6月11日取得私募基金管理人证书，专业从事私募股权投资及创业投资，投资涉及健康、教育等领域。
7、金俊投资，专业投资机构。2016年 6月 21日完成私募基金备案，管理人为广东金海资产管理有限公司，2016年2月14日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
8、乾亨投资，专业投资机构。2015年6月5日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资，投资涉及互联网等多个领域。
9、吕俊，上海从容投资管理有限公司董事长、实际控制人，曾任上投摩根基金管理有限公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理，国泰基金公司基金经理等职，拥有多年投资经验。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）10、林机，律师，曾任广东君信律师事务所合伙人。
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系。
2、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不
存在其他协议安排
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。
（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制
1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制
（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司
根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。
（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司
截至本预案签署之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。
上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。
2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制
（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。
基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。
协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。
（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司
本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来对标的公司实施控制。
本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。
同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 6月 30日，上市公司召开第二届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险
本次交易中，标的资产为启行教育100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行教育财务报表）为 450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00万元，预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11万元（启德教育集团业务合并报表），标的资产的预估增值为 464,577.11万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。
标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。
标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。
五、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
当前标的公司的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。
（二）资质许可风险
标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于 2015年 11月 10日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。
此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司运营产生不利影响。
（三）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。
（四）房屋租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
六、标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 24,000万元、27,500万元、31,000万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据交易对方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司业绩补偿风险
（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
《利润预测补偿协议》及其补充协议约定交易对方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现交易对方承担补偿责任违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易对方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施
本次交易中，利润补偿上限虽然未能完全覆盖标的资产作价，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司过往业绩情况良好，2014、2015年启德教育集团业务合并报表中分别实现净利润 1.51亿元、1.73亿元。此外，2014年、2015年其账面递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost&Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近 781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到 2020年市场规模将达近 1,400亿，5年复合增长率11.8%。
依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于 2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，合计为 8.25亿元，业绩补偿上限为 24.75亿元。根据本次交易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×3和具体补偿安排，考虑到标的公司已经在2015年实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。
八、标的公司财务风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）收入季节性波动风险
标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险
标的公司包含了八家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该八家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该八家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该八家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第一节本次交易概述
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司是国内家居生活领先企业
公司是家居生活陶瓷行业的领先企业，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷。据中国轻工工艺品进出口商会统计，2012-2014年，公司各类产品出口综合排名分别位于国内同行业企业中的第2位、第2位和第3位，其中2014年公司日用陶瓷、卫生陶瓷出口额分别位列第1位、第35位。
下阶段，公司将在国家产业政策的指导下，发挥地域和人才优势，将传统工艺和现代技术紧密结合，着力提供高品质、系列化的家居生活陶瓷产品，并及时跟踪掌握市场动态，扩展国内、国际两个市场，将“四通”打造为中国家居生活陶瓷的旗舰品牌。
2、进入教育服务业，构建双主业模式
近年来，随着国民收入的持续增长，教育类支出占我国家庭收入的比例逐年升高，教育服务行业迎来爆发式增长期。2011年-2013年中国家庭教育支出约为8,000亿至1万亿元人民币，与家庭教育支出情况相对应，中国教育服务市场规模也在不断扩大。据《2014中国教育市场发展报告》调查，有超过半数家庭 2013年教育消费超过 5,000元，其中29%的受访者表示家庭教育培训消费超过10,000元。未来几年，中国教育服务市场将步入快速增长轨道。
为进一步提升股东回报，提高上市公司发展质量，四通股份拟购买启行教育100.00%股权，进入市场前景广阔、增长潜力巨大的国际教育服务领域。本次交易完成后，四通股份将实现从单一的家居生活陶瓷供应商向生产制造与国际教育服务产业并行的双主业的转变。本次收购将进一步优化上市公司的收入结构，开拓新的盈利增长点，提升上市公司价值和股东回报。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）整合，满足客户日益增长的高品质国际化教育服务需求，把握教育服务行业快速发展的市场机遇，做大做强企业规模。
3、国际教育服务领域市场前景广阔、增长潜力巨大
随着经济全球化加深、世界政治经济联系更为紧密，国民教育意识发生转变，人们对国际化教育的需求不断增加。中国人有重视教育的传统，一直以来，子女教育都是中国家庭关注的重点之一。随着人民生活水平提高，家长对子女教育更为重视。为了能让子女成为优秀人才、未来职业发展更顺畅，送孩子出国留学，并参加相关的留学规划、语言培训、国际学术课程等已成为家庭消费的重要选项。留学的动机主要包括学术提升、自我实现、体验生活等因素。随着经济全球化，跨国企业增多，对外交流频繁，对国际化、复合型人才的需求更为强烈。留学生在境外不同于国内的文化制度环境中学习，可扩大视野，培养跨文化沟通和交流能力，提高综合素质，增加求职和职业发展的竞争力。此外，体验生活、丰富人生经历也是选择留学的重要原因。
据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为 45.98万人，比 2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据 Frost& Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近 781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到 2020年市场规模将达近 1,400亿，5年复合增长率11.8%。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。
4、标的公司在国际教育领域处于领先地位
根据 Frost& Sullivan的资料，标的公司在中国留学咨询市场处于领先地位，2014年按签署的合约数目计算，其市场占有率为12.9%。标的公司一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，获得包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。标的公司拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过 900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）他国家。还拥有超过 3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时标的公司也是中国第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，标的公司为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置、直至进修及工作，标的公司均有相应的配套服务。完整的服务链与完善的客户管理系统使标的公司有能力挖掘单个客户的最大价值，并带来许多交叉销售业务，为标的公司规模的增长提供了有力保障。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力
本次交易完成后，标的公司将成为四通股份全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。根据标的资产的历史经营状况，本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
2、战略布局教育服务产业、强化标的公司领先地位
依据Frost＆Sullivan于 2015年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，标的公司旗下品牌“启德”在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。标的公司是拥有完整国际化教育服务链的提供商，已构建起全方位的留学服务生态体系，拥有丰富的国内外教育协同资源，形成了良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司体系，可进一步完善其治理结构，借助资本平台的力量，抓住教育服务行业的发展机遇，加大教育服务行业的相关投入，利用其在国际化教育服务领域的核心优势，进一步巩固其在国际教育服务业的领先地位。
3、发挥整合效应，实现互赢多赢
通过本次交易，上市公司将实现制造业与教育服务业双主业并行发展模式，在整合双方优势资源基础上，可充分挖掘、发挥原有制造业与教育服务业
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在发展战略、资产构成、企业管理、融资安排、市场开拓等方面的协同性，不断提升管理效率和经营水平，进一步增强上市公司运营能力。
本次重组的实施，将使标的公司在业务规模、品牌建设和融资能力等方面都得以提升，从而使四通股份的业务和资产质量得到改善，提高上市公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。通过本次交易，标的公司将借助上市公司平台实现与资本市场成功对接，利用资本市场的融资能力、整合能力、市场影响与品牌传播能力，在行业整合发展的关键机遇期，积极扩大品牌影响、拓宽服务渠道、壮大发展实力，加速产业并购整合，做大做强企业规模，进一步巩固和强化行业领先地位。
二、本次交易的具体方案
（一）交易对方
标的公司全体股东，包括李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资。
（二）交易标的
广东启行教育科技有限公司
（三）交易金额
本次交易标的资产的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产截至评估基准日的审计、评估工作尚未完成。
经初步预估，截至评估基准日标的资产的预估值约为 455,700.00万元。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格 450,000.00万元。交易各方可根据标的公司评估值及审计值以签署补充协议的方式调整上述交易价格。
（四）发行股份购买资产等非现金支付方式
上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，拟全部以发行股份的方式购买交易对方合计持有的启行教育100%股权，暂定交易价格
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）450,000.00万元，交易对方拟出售标的公司股权及暂定交易价格情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有启行教育股权比例|暂定交易价格（元）|占总对价比例|获得股份（股）|
|李朱|13.97%|735,602,384|16.35%|52,618,196|
|李冬梅|3.49%|183,900,596|4.09%|13,154,549|
|启德同仁|0.78%|69,999,968|1.56%|5,007,150|
|林机|8.89%|381,669,120|8.48%|27,301,081|
|吕俊|0.89%|38,166,932|0.85%|2,730,109|
|纳合诚投资|20.89%|896,922,367|19.93%|64,157,536|
|至善投资|13.33%|572,503,645|12.72%|40,951,619|
|嘉逸投资|11.11%|477,086,383|10.60%|34,126,350|
|德正嘉成|10.67%|458,002,916|10.18%|32,761,295|
|澜亭投资|6.67%|286,251,857|6.36%|20,475,812|
|吾湾投资|4.44%|190,834,526|4.24%|13,650,538|
|金俊投资|3.76%|161,350,641|3.59%|11,541,533|
|乾亨投资|1.11%|47,708,666|1.06%|3,412,637|
|合计|100.00%|4,500,000,000|100.00%|321,888,405|

注：获得股份=暂定交易价格/发行价格
（五）标的资产在过渡期间等相关期间的损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易相关合同的主要内容
（一）发行股份购买资产协议
2016年6月30日，四通股份与交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、
金俊投资、乾亨投资签署《发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”），
2016年 10月 14日四通股份与交易对方签署《发行股份购买资产协议之补充协
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）议一》，协议的主要内容如下：
1、标的资产作价
标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，由各方协商确定。现标的资产截至评估基准日的预估值为 455,700.00万元，各方一致同意标的资产的暂定交易价格为 450,000.00万元。如根据评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果，标的资产的评估值低于本协议暂定交易价格，则各方将根据标的资产的评估值对交易价格进行调整，届时各方将签署书面补充协议。
各方同意，鉴于预估值中未对启行教育及其下属关联主体中的广州市番禺区启德教育培训中心、深圳市启德教育培训中心、山东学府外语培训学校、北京市海淀区启德学府培训学校、北京市朝阳区启德学府出国培训学校、长沙市芙蓉区启德教育学校、成都市锦江区启德教育培训学校、厦门市湖里区启德教育培训中心共计八家民办非企业单位进行评估，因此标的资产的交易价格不包括前述八家民办非企业单位。在本次交易中，前述八家民办非企业单位以及本次交易完成前启行教育及其下属公司举办的其他民办非企业单位将以 0对价随同标的资产一并转让给上市公司。
2、本次交易涉及的股票发行价格、股票发行数量
（1）发行股份购买资产的发行价格
四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。四通股份本次交易首次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
基于上述，在四通股份 2015年度利润分配方案实施完毕后，经计算，四通股份向交易对方发行股份购买资产的发行价格为 13.98元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
（2）发行价格调整
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
（3）发行股份购买资产的发行股份数量
根据交易对方中各自在本次发行股份购买资产中拟出让的启行教育股权的暂定交易价格除以发行价格计算，交易对方中各自取得的股份数量如下表所列。四通股份本次发行股份购买资产向交易对方合计发行股份数量为 321,888,405股。各方同意，最终发行股份数量将根据标的资产最终确定的交易价格确定，并以中国证监会核准的发行股份数量为准。
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|-|-|-|
|序号|姓名/名称|发行股份数量（股）|
|1|李朱|52,618,196|
|2|李冬梅|13,154,549|
|3|启德同仁|5,007,150|
|4|林机|27,301,081|
|5|吕俊|2,730,109|
|6|纳合诚投资|64,157,536|
|7|至善投资|40,951,619|
|8|嘉逸投资|34,126,350|
|9|德正嘉成|32,761,295|
|10|澜亭投资|20,475,812|
|11|吾湾投资|13,650,538|
|12|金俊投资|11,541,533|
|13|乾亨投资|3,412,637|
|合计||321,888,405|

（4）发行股份数量调整
在定价基准日至发行日期间，四通股份如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量亦将作相应调整。
3、过渡期间
（1）交易对方须保证标的资产在过渡期间经营活动一直维持正常稳定，且
在其正常业务过程中保持业务模式、管理团队、资产或财务状况的持续、稳定
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）及一致性。
（2）各方同意，以交割日最近的一个月末为基准日，如标的资产在过渡期间实现盈利，则盈利部分归四通股份所有；如标的资产在过渡期间发生亏损，则亏损部分由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例以现金方式在前述基准日后的十日内向四通股份进行足额补偿。
（3）在过渡期间，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证启行教育及其下属关联主体在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
（4）各方同意，为了履行本协议的任何条款，各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件。
4、锁定期
（1）李朱、李冬梅夫妻二人股份锁定期安排
①李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起 12个月不得交易或转让。前述 12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；
b、自股份发行结束之日起24个月届满，且依据《利润预测补偿协议》达到其相应年度业绩承诺，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的30%；
c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）②李朱、李冬梅夫妻二人若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。
36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。
（2）启德同仁股份锁定期安排
①启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过 12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、自股份发行结束之日起 12个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；
b、自股份发行结束之日起 24个月届满，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的25%；
c、自股份发行结束之日起36个月届满，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，余下股份可以转让或交易。
②启德同仁若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间未超过 12个月，则股份锁定期为认购的新增股份发行上市之日起36个月。36个月期限届满后，以履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，所获股份可以转让或交易。
（3）林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资锁定期安排
①除李朱、李冬梅夫妻二人以及启德同仁外的财务投资人，包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资，若在取得本次发行的股份时，持有启行教育股权时间超过12个月，则取得的股份自股份发行结束之日起12个月不得交易或转让。前述12个月期限届满后，按照《利润预测补偿协议》规定的业绩承诺完成情况进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）a、自股份发行结束之日起12个月届满，且依据《利润预测补偿协议》实现净利润达到 2016年度的承诺净利润，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，可转让或交易不超过其取得上市公司股份数量的80%；
b、2016年度、2017年度合计实现净利润达到《利润预测补偿协议》承诺净利润的90%，在具备证券期货从业资格的审计机构出具相应年度启行教育业绩承诺实现情况的《业绩承诺年度专项审核报告》后 10个工作日起，余下的股份可以转让或交易。
如上述解锁条件未达成，则相应股份继续锁定。利润补偿期间届满后，在林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资和乾亨投资各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务的前提下，各自持有的全部股份可解除锁定。
②若在取得本次发行的股份时，财务投资人持有启行教育股权时间未超过 12个月，则自股份发行结束之日起 36个月不得交易或转让。前述 36个月期限届满后，以各自履行了《利润预测补偿协议》的业绩承诺以及利润补偿义务为前提，各自持有的股份可解除锁定。
如中国证监会或上海证券交易所对本次交易股份锁定期另有要求，交易对方将按中国证监会或上海证券交易所提出的锁定期要求相应调整上述锁定期。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、人员与劳动关系安排
本次交易不影响启行教育的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
本次交易交割日后，启行教育董事会成员进行调整，启行教育董事会成员中由四通股份委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原来自于投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。李朱、李冬梅和启德同仁有权向四通股份提名 1名董事人选，前述提名董事人选须经四通股份股东大会选举后任职，财务投资人不向四通股份提名董事。
交易对方应尽最大努力促使：（1）启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系；（2）核心管理团队在启行教育工作期间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，即不能到生产、开发、经营与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与启行教育及其下属关联主体有竞争关系的业务；并承诺严守四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体秘密，不泄露其所知悉或掌握的四通股份及其关联公司、启行教育及其下属关联主体的商业秘密。
6、违约责任
本协议经各方签署生效后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则守约方有权向司法机关提起诉讼，要求违约方赔偿给守约方造成的经济损失。
7、不可抗力
（1）本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于人民币对外币汇率大幅波动、与中国有关的外交事件导致中国与其他相关国家外交关系受到巨大影响、水灾、火灾、旱灾、台风、地震、
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。
（2）声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他各方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
（3）任何一方由于受到不可抗力第（1）条规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8、协议的终止
（1）在发生以下任一情况时，本协议终止：
经各方协商一致，终止本协议；
受不可抗力影响，一方可依据本协议关于不可抗力条规定终止本协议；
本协议被各方就本次交易另行签订的新协议所取代（应在新协议中明确约定取代本协议）；或本协议已被各方依法并适当履行完毕。
（2）在发生以下任一情况时，各方均有权单方终止本协议：
本次交易在本协议签署日起的6个月内尚未向中国证监会提交申报材料；
本次交易向中国证监会申报并自获得行政许可受理通知书之日起 12个月内尚未取得中国证监会的核准；或任何一方违反法律、法规或规范性文件（包括但不限于：发生本次交易内幕信息泄漏）导致本次交易不能进行。
各方同意，若协议的终止条款第（1）、（2）项规定的情况发生是由于中国证监会对于本次交易的监管政策调整所导致，则各方应尽最大努力进行磋商，经各方协商一致方可终止本协议。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）利润预测补偿协议
2016年6月30日，四通股份与李朱、李冬梅、启德同仁签署《利润预测补偿协议》，2016年 10月 14日四通股份与交易对方签署《利润预测补偿协议之补充协议一》。协议的主要内容如下：
1、利润补偿期间
协议各方同意，交易对方承诺的利润补偿期间为 2016年、2017年和 2018年。
2、预测净利润数和承诺净利润数
（1）交易对方对启行教育2016年、2017年和2018年每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低数（扣除启行教育经审计合并报表中可辨认无形资产摊销金额对净利润的影响，其中 2016年净利润为经审阅的启行备考合并报表口径）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2016年为 24,000万元，2017年为 27,500万元，2018年为31,000万元。利润补偿期间的承诺净利润合计数为82,500万元。
3、利润补偿义务
若启行教育在利润补偿期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，交易对方应按照本协议规定对四通股份承担利润补偿义务。
利润补偿金额的计算公式为：利润补偿金额=（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数－利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。利润补偿金额计算结果为负数或零，则交易对方无需进行利润补偿。
4、利润补偿的实施
交易对方对四通股份承担利润补偿义务的方式为现金补偿，交易对方合计承担了不超过 24.75亿元的利润补偿义务，能够覆盖极端情况下标的公司业绩承诺期合计实现业绩为0而产生的利润补偿义务。
（1）在业绩承诺未达成的情况下，由李朱、李冬梅以及启德同仁承担第一顺序的补偿责任。李朱、李冬梅承担的利润补偿义务总金额不应超过李朱、李
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）冬梅通过本次交易取得的总对价 919,502,980.00元，启德同仁按照协议约定支付的利润补偿金额不应超过启德同仁通过本次交易取得的总对价的50%， 34,999,984.00元。第一顺序补偿主体按照各自获得的交易对价占李朱、李冬梅以及启德同仁合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额，并且第一顺序补偿主体中各方对其应支付的利润补偿金额负有连带责任。
（2）财务投资人承担第二顺序的补偿责任。当拟补偿金额超过了李朱、李冬梅以及启德同仁的赔偿上限时，超出部分将由财务投资人按照各自获得的交易对价占财务投资人合计获得的交易对价的比例分别支付各自应支付的利润补偿金额。财务投资人承担补偿义务的总金额不应超过 1,520,497,036.00元。第二顺序补偿主体之间互不承担连带责任，第二顺位补偿主体与第一顺位补偿主体之间亦互不承担连带责任。
在业绩承诺期届满后，如果交易对方需要进行利润补偿，则上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10个工作日内将报告结果以书面方式通知交易对方。
上市公司应在《业绩承诺期专项审核报告》出具日后 10个工作日内召开董事会。对于董事会决议中应当履行利润补偿义务的交易对方，应在前述董事会决议日后 30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户，董事会在收到上述补偿款后10个工作日内将其持有的股份报交易所解锁。
5、超额业绩奖励
各方同意，在本次交易获得中国证监会核准并且标的资产交割完成的前提下，若启行教育在利润补偿期间内实现净利润合计数高于承诺净利润合计数，则实现净利润合计数超出承诺净利润合计数部分的35%将作为业绩奖励（但在任何情况下，业绩奖励金额不得超过本次交易总对价 450,000.00万元的20%，即 90,000.00万元）由四通股份向截至 2018年 12月 31日仍在启行教育留任的管理层人员一次性支付。具体奖励方案（包括奖励对象管理层人员范围的确定）由启行教育董事会审议通过并报四通股份备案方可实施。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、四十三条规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易通过发行股份购买资产的方式取得启行教育100%股权，交易完成后启行教育成为上市公司全资子公司。
启行教育主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，启行教育所处行业编码为O81“其他服务业”。根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，启行教育所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。
我国政府多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展。在《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》提出“培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。”；根据《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》、《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》、《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》、《依法治教实施纲要（2016-2020）》等政策规定，标的公司主营的国际教育服务行业属于国家鼓励发展的行业。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司的主营业务为国际教育服务行业，不属于高能耗、高污染的行业；其业务在经营过程中不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
标的公司办公营场所系通过租赁方式取得。
标的公司报告期不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
上市公司目前的主营业务为家居生活陶瓷的制造和销售，标的公司主要从事出国留学咨询业务及考试培训业务。鉴于发行人与标的公司不属于相关市场或同一产业的经营者，本次重大资产重组不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股本总额增至 588,568,405股，超过人民币 4亿股，社会公众持股的比例超过10%，根据《证券法》和《股票上市规则》有关上市公司股权分布的规定，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
（1）资产定价
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。截至评估基准日，标的资产的预估值为 455,700.00万元，经交易各方协商一致，本次交易标的资产暂定交易价格为 450,000.00万元。标的资产最终的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露，标的资产最终交易价格采用具有证券期货从业
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。本次标的资产的定价原则、本次交易决策程序，将有助于标的资产定价公允、合理，不损害上市公司和股东合法权益。
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的定价原则以及本次交易完成后公司未来的发展前景，在本次重组预案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
（2）发行股份定价
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（第二届董事会 2016年第六次会议）决议公告日，发行价格为13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
综上所述，本次交易依法履行相关程序，在交易过程中不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，不涉及债权债务转移的情况
本次交易标的为标的资产为启行教育100%股权。启行教育为依法设立和存续的有限责任公司。截至本预案签署之日，交易对方合法拥有标的公司100%股权，且不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。此外，本次交易完成后，标的公司仍为合法存续的法人主体，其各自的全部债权债务仍由其各自享有或承担。故本次交易标的资产不涉及债权债务转移的情形。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致收购完
成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司拥有完整国际化教育服务链及丰富的国内外教育协同资源，具有良好的盈利能力、整合能力和持续发展潜力。通过本次交易，上市公司将实现家居生活陶瓷与国际教育服务双主业并行发展模式，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范围。本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。
本次交易不会导致本公司重组后存在主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次交易前，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次交易的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。本次交易的标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易亦不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了比较规范、稳健的企业法人
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）治理结构，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和相应职权的行使。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，并将依据相关法律、法规和《公司章程》等的要求不断进行完善。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务。将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。标的公司的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。预计本次交易完成后，上市公司不会增加日常性关联交易。
为避免同业竞争，规范本次交易后上市公司关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关承诺函，承诺保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。上述承诺合法有效，具有可执行性，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
截至本预案签署之日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上市公司 2015年的财务报告进行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份购买的资产为启行教育100%股权，标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，标的资产主营业务为国际教育服务业务。
截至本预案签署之日，交易对方合法拥有本次交易标的公司100%股权，且权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，可以在本次交易约定期限内办理完毕权属转移手续。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）五、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易完成后，上市公司控制权保持不变
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有上市公司股权比例59.27%。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人合计占上市公司股权比例为26.85%，仍为第一大股东。
本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资合计占上市公司股权比例为12.76%，为上市公司的第二大股东。
因此，从股权比例上看，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人持有上市公司股权比例比嘉逸投资与至善投资合计高出 10个百分点以上，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
（二）本次交易中维持上市公司控制权稳定的措施
1、上市公司控股股东、实际控制人关于保证上市公司控制权的承诺
为在本次交易完成后进一步维持并保证上市公司控制权，上市公司控股股东、实际控制人出具了《关于维持并保证上市公司控制权的承诺》，将继续维持并保证上市公司控制权不发生变更，具体内容如下：
（1）上市公司控股股东保证在本次交易完成后60个月内（“承诺期”），不会通过包括主动减持上市公司股份在内的任何方式而放弃上市公司控制权。
（2）若承诺期内因上市公司控股股东非主观因素而导致上市公司控制权可能发生变更，上市公司控股股东将在符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的前提下积极通过包括增持上市公司股份等在内的可行方式，维持上市公司控制权。
（3）上市公司控股股东保证不通过任何方式向本次交易的交易对方李朱、
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）李冬梅、广东启德同仁教育科技有限公司、林机、吕俊、共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）、上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）、深圳吾湾投资合伙企业（有限合伙）、佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海乾亨投资管理有限公司共十三方转让本人持有的上市公司股份。
（4）上市公司控股股东保证不以任何形式放弃所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
（5）上市公司控股股东保证不以任何形式委托其他方行使所持有的上市公司股份在股东大会上的表决权、提名权、提案权等权利。
2、上市公司控股股东、实际控制人获取部分股东的表决权
为进一步保证上市公司实际控制人通对上市公司的控制权，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通与上市公司首次公开发行限售股股东苏国荣、蔡培周、陈庆彬于 2016年 10月 14日分别签署了《投票表决权委托协议》，将其所持上市公司股份的投票权、表决权等权利委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，具体内容如下：
（1）苏国荣、蔡培周、陈庆彬及蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通同意，自《投票表决权委托协议》签署生效之日起，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不可撤销地委托蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通作为其持有的四通股份的股份（下称“委托股份”）的唯一的、排他的代理人，就委托股份全权代表苏国荣、蔡培周、陈庆彬，按照四通股份的公司章程和相关法律法规的规定，在四通股份的股东大会上行使投票表决权。委托期限为苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有委托股份的全部期间，若苏国荣、蔡培周、陈庆彬在委托期限内减持委托股份，则针对苏国荣、蔡培周、陈庆彬持有的剩余委托股份仍然按前述约定由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使投票表决权。若苏国荣、蔡培周、陈庆彬所持委托股份因转增、送红股等方式增加的，增加的该部分股份的表决权也随之委托给蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通行使。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）在委托期限内，苏国荣、蔡培周、陈庆彬不得再就委托股份行使投票表决权，亦不得委托除蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通之外的任何其他方行使委托股份的投票表决权。
（3）蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通在股东大会上就投票事项行使委托股份的投票表决权时，可以依据蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通自身意愿行使，无需再征得苏国荣、蔡培周、陈庆彬对投票事项的意见，苏国荣、蔡培周、陈庆彬对蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通就委托股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意。
因此，根据上述《投票表决权委托协议》中关于委托表决权安排，本次交易完成后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人所持表决权比例为30.45%。根据《收购管理办法》第八十四条第二款，可认定蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通对上市公司拥有控制权；此外，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人在本次交易完成后所持表决权比例超过了《收购管理办法》中规定的关于持有达到30%而触发要约收购的表决权比例，可有效防止上市公司其他股东通过结成一致行动、二级市场增持等方式影响上市公司控制权的稳定性。
3、财务投资人出具了不谋求上市公司控制权的承诺
为保持本次交易完成后上市公司控制权的稳定性，财务投资人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺本次交易完成后，将不会谋求上市公司控制权，具体内容如下：
1、在本次交易完成后 60个月内，财务投资人不以任何方式单独或与他人共同谋求上市公司的实际控制权；不谋求或采取与其他交易对方一致行动或通过协议等其他安排，与其他交易对方共同扩大其所能够支配的公司表决权的数量；
2、在本次交易完成后 60个月内，财务投资人不与任何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。
3、财务投资人如违反上述承诺获得上市公司股份的，应按上市公司的要求
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）予以减持，减持完成前不得行使所增加股份的表决权。
（三）本次交易完成后上市公司董事会构成可以保持相对稳定
根据上市公司《公司章程》的规定，董董事会由7名董事组成，其中独立董事 3人。设董事长 1人，副董事长 2人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事选举实行累积投票制。
本次交易前，上市公司的董事会由 7名董事组成，其中非独立董事包括蔡镇城、蔡镇煌、蔡镇通、黄奕鹏，独立董事包括蔡祥、付维杰、王建中。上述董事人选的选聘程序均系依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定进行。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上。因此在蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通维持控股地位的情况下，可以保持上市公司的董事会构成相对稳定。
综上所述，通过以上措施，将有效保证本次交易完成后上市公司实际控制人仍具有实际控制权，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更，因此也不构成借壳上市。
六、本次交易后对启行教育董事、高级管理人员的安排
（一）本次交易完成后启行教育的董事提名及安排情况
本次交易完成之后，启行教育将成为上市公司全资子公司，上市公司将能够决定启行教育的全部董事人选。根据《发行股份购买资产协议》，本次交易完成后，启行教育董事会成员将进行调整，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，但并未约定上述上市公司委派人士是否由李朱、李东梅等提名。
为明确本次交易完成后启行教育董事会成员的具体安排，交易各方签署了
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工。
根据启行教育的《公司章程》以及上述安排，上市公司及其实际控制人在本次交易完成后能对标的资产实施有效控制。
（二）启行教育原有董事、高级管理人员在本次交易完成后的任职情况
1、本次交易完成后启行教育原有董事安排
本次交易之前，启行教育的《公司章程》规定的董事会构成情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|启行教育章程规定有权提名方|提名人选|担任职务|
|创始股东李朱先生|李朱|董事长|
|创始股东李朱先生与投资方共同提名|黄娴|董事、经理|
|投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排|刘朝晖|副董事长|
||杨时青|董事|
|创始股东或投资方提名并经所有股东通过|徐炯|董事|

为保证上市公司及其实际控制人在本次交易完成后对标的资产的控制权，根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；启行教育董事会其余成员应来自于经营管理层，原投资方提名担任的董事应退出启行教育董事会。
2、本次交易完成后启行教育原有高级管理人员安排
考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司和标的公司各自业务平台的优
势、发挥相互之间协同效应。本次交易完成后，标的公司仍将在上市公司全资
控股下以独立法人的主体形式运营，标的公司原经营管理层及组织架构将基本
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）保持不变，标的公司与上市公司现有业务在业务层面如经营管理团队、发展战略、企业管理、市场营销等职能方面在发挥有效协同下保持相对独立。
同时为保证本次交易完成后，标的资产能够持续稳定经营，以能够确保实现标的资产在利润承诺期内的业绩承诺。根据《发行股份购买资产协议》，交易对方应尽最大努力促使启行教育的核心管理团队应在本次交易交割日后至少在启行教育任职 36个月，并与启行教育签订经四通股份认可的相等期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在启行教育不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与启行教育的劳动关系。
因此，截至本预案签署之日，交易各方并无在本次交易完成后更换启行教育高级管理人员的计划和安排。
综上，本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划。上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有公司规范治理经验的优秀管理和技术研发人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
（三）本次交易完成后上市公司和启行教育不会形成管理层实际控制
1、本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制
（1）上市公司的《公司章程》规定了管理层无法控制上市公司
根据上市公司的《公司章程》，上市公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。上市公司设总经理 1名，由董事会聘任或解聘。上市公司设副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。因此，上市公司高级管理人员全部可由董事会决定。
依据上市公司的《公司章程》规定，上市公司重大财务和经营决策权均由上市公司股东大会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配上市公司重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制上市公司的情形。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制上市公司
截至本预案签署之日，本次重组交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。同时本次重组中，上市公司并未与交易对方就其向上市公司推荐高级管理人员人选达成相关约定。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得上市公司管理层大多数名额从而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
截至本预案签署之日，上市公司董事会暂无变更公司管理层的明确计划。
上市公司董事会将根据公司经营情况，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及董事会秘书。
本次交易完成后，根据《发行股份购买资产的协议之补充协议一》，交易对方合计向上市公司提名不超过 1名董事；同时，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通仍为上市公司的控股股东及实际控制人，且其控制的上市公司表决权比例比第二大股东超过 15个百分点以上，因此上市公司控股股东、实际控制人提名并能决定的非独立董事人选将占据上市公司董事会非独立董事构成的绝大多数，其对上市公司董事会具有重要的实际影响力和控制力。因此本次交易不会导致交易对方及其关联方取得董事会大多数名额从而影响、决定上市公司管理层大多数名额进而影响、支配上市公司具体经营运作使上市公司形成管理层控制而导致控制权发生变化的情况。
综上所述，本次交易完成后上市公司不会形成管理层实际控制而导致控制权发生变化的情况。
2、本次交易完成后启行教育不会形成管理层实际控制
（1）上市公司未来业务管理模式以及标的公司经营管理层的稳定性需求
本次交易完成后，上市公司将在原有陶瓷业务的基础上，增加国际教育服务业务。未来上市公司将构建传统产业与新兴产业的多元发展格局和“双轮驱动”的战略发展目标。
基于上述发展战略规划，以及考虑到标的公司的教育服务业板块与公司原有业务板块在运营、管理、市场等方面存在差异，为了能够更好发挥上市公司
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）和标的公司各自业务平台的优势、发挥相互之间协同效应。上市公司将采取在集团化管控平台下分业务板块实行公司化设置与经营的管理模式。本次交易完成后，标的公司仍将以独立法人的形式运行，其原经营管理层及组织架构将基本保持不变。
协同整合效应对本次交易完成后的上市公司形成持续竞争力具有重要作用，因此本次交易完成后，一方面，上市公司将保持标的公司现有经营管理团队的稳定性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面，上市公司会根据标的公司经营的特点，协助其搭建符合上市公司标准的管理体系。
此外，上市公司将建立对标的公司相关管理、业务人员的培训、激励机制，并根据战略需要或标的公司的需求，加强对标的公司相关人才的培养与引进，促使协同整合效应的有效发挥。
（2）本次交易完成后的安排使得管理层无法控制标的公司
本次交易完成后，虽然基于上市公司发展战略规划的考虑，需要维持标的公司经营管理层的稳定并由其在经营层面在标的公司发挥较大的作用，但这并不意味着管理层能够在未来能够对标的公司实施控制。
本次交易完成后，启行教育成为上市公司的全资子公司，上市公司及其实际控制人能够决定包括董事会成员构成在内的所有相关控制权的安排。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议之补充协议一》，启行教育董事会成员中由上市公司委派人士担任的董事人数应超过董事会总人数的一半，上述上市公司拟委派至启行教育的董事人选应由上市公司实际控制人指定且不得来自于李朱、李冬梅、启德同仁或其推荐的人员，也不得来自原启行教育在册员工；以及启行教育的高级管理人员的聘任和解聘应当根据本次交易完成后启行教育经修订的《公司章程》的规定执行，由启行教育董事会成员过半数表决通过。因此基于以上安排，上市公司及其实际控制人能够决定本次交易完成后启行教育高级管理人员的安排。
同时依据启行教育现行的《公司章程》，启行教育重大财务和经营决策权均
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）由启行教育股东会、董事会及经营管理层在各自的职权范围内行使，不存在管理层能够完全支配启行教育重大的财务和经营决策的情形，因而不存在管理层控制启行教育的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司及其实际控制人能够有效对启行教育实施控制，不会形成管理层实际控制启行教育的情况。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|广东四通集团股份有限公司|
|英文名称|GUANG DONG SITONG GROUP CO., LTD.|
|注册资本|266,680,000元|
|法定代表人|蔡镇城|
|股票上市交易所|上海证券交易所|
|股票简称|四通股份|
|股票代码|603838|
|注册地址|潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块|
|办公地址|潮州市潮州火车站区南片B11-4-1地块|
|成立日期|1997年8月29日|
|股份公司设立日期|2011年8月26日|
|邮政编码|521031|
|电 话|0768-2972746|
|传真号码|0768-2971228|
|互联网网址|http://www.sitong.net|
|电子信箱|sitong@sitong.net|
|经营范围|生产、销售：陶瓷制品、卫生洁具、纸制品（不含印刷品）、服装制品、包装制品（不含印刷品）、陶瓷颜料（不含化学危险品），以及陶瓷相关配套的竹、木、布、树脂、蜡、玻璃、灯具、灯饰、五金、塑料制品；销售：石艺制品；废瓷回收技术研究和开发；自营和代理货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

1、2011年8月股份公司设立
2011年 7月 31日，广东四通集团有限公司股东会通过决议，以截至 2011年3月31日经天健正信出具的《审计报告》（天健正信审（2011）GF字第090017号）审计的账面净资产 171,458,757.47元，按1：0.5109折成 8,760万股，整体变更为广东四通集团股份有限公司，由蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周共同作为股份公司的发起人。同
日，上述发起人签署了《发起人协议》。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2011年8月19日，四通股份召开创立大会，审议通过了广东四通集团有限公司整体变更为股份公司的相关决议。
2011年8月20日，天健正信出具了《验资报告》（天健正信验（2011）综字第090024号）。
2011年8月26日，公司在潮州市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。
本次变更后公司股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|蔡镇城|12,868,440|14.69%|
|2|蔡镇茂|12,832,312|14.65%|
|3|李维香|12,832,312|14.65%|
|4|蔡镇锋|12,832,312|14.65%|
|5|蔡镇通|12,832,312|14.65%|
|6|蔡镇煌|12,832,312|14.65%|
|7|陈庆彬|4,900,000|5.59%|
|8|苏国荣|2,840,000|3.24%|
|9|蔡培周|2,830,000|3.23%|
|合计||87,600,000|100.00%|

2、2011年12月股份公司增资
2011年 11月 21日，四通股份召开第一届董事会第四次会议，决议通过富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏认购公司新增股份 1,240万股，将公司注册资本增加至10,000万元的相关议案。
2011年 12月 6日，四通股份召开 2011年第二次临时股东大会决议，同意富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏以 3,720万元现金认购公司新增股份 1,240万股，将公司注册资本增加至 10,000万元，其中，富祥投资认购公司新增股份600万股，阳爵名光认购公司新增股份400万股，蔡怿旬认购公司新增股份100万股，蔡怿烁认购公司新增股份100万股，黄奕鹏认购公司新增股
份 40万股，1,240万元计入注册资本，其余 2,480万元计入资本公积。2011年
12月 6日，公司与原股东蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通、蔡镇
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）煌、陈庆彬、苏国荣、蔡培周以及新增股东富祥投资、阳爵名光、蔡怿旬、蔡怿烁、黄奕鹏签订《股份发行及认购协议》。
2011年12月27日，立信对本次增资出具了《验资报告》（信会师报字（2011）第 13806号）。2011年 12月 28日，公司办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》（注册号：445100000021544）。
本次增资后，公司股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|股份数（股）|持股比例|
|1|蔡镇城|12,868,440|12.87%|
|2|蔡镇茂|12,832,312|12.83%|
|3|李维香|12,832,312|12.83%|
|4|蔡镇锋|12,832,312|12.83%|
|5|蔡镇通|12,832,312|12.83%|
|6|蔡镇煌|12,832,312|12.83%|
|7|富祥投资|6,000,000|6.00%|
|8|陈庆彬|4,900,000|4.90%|
|9|阳爵名光|4,000,000|4.00%|
|10|苏国荣|2,840,000|2.84%|
|11|蔡培周|2,830,000|2.83%|
|12|蔡怿旬|1,000,000|1.00%|
|13|蔡怿烁|1,000,000|1.00%|
|14|黄奕鹏|400,000|0.40%|
|合计||100,000,000|100.00%|

二、公司上市及历次股份变化情况
（一）公司发行上市情况
2015年 6月 9日，中国证监会出具《关于核准广东四通集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字〔2015〕1197号），2015年 6月 18日，四通股份采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行3,334万股人民币普通股（A股），
每股面值1.00元，每股发行价7.73元。2015年6月29日，上海证券交易所作
出《关于广东四通集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）监管决定书[2015]285号），同意公司首次公开发行的股票于 2015年 7月 1日在上海证券交易所上市交易，证券简称为“四通股份”，证券代码为“603838”。
该次发行后，公司股本结构如下：
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|-|-|-|
|股东|股份数（股）|股权比例|
|蔡镇城|12,868,440|9.65%|
|蔡镇通|12,832,312|9.62%|
|蔡镇茂|12,832,312|9.62%|
|蔡镇煌|12,832,312|9.62%|
|蔡镇锋|12,832,312|9.62%|
|李维香|12,832,312|9.62%|
|富祥投资|6,000,000|4.50%|
|陈庆彬|4,900,000|3.67%|
|阳爵名光|4,000,000|3.00%|
|苏国荣|2,840,000|2.13%|
|蔡培周|2,830,000|2.12%|
|蔡怿旬|1,000,000|0.75%|
|蔡怿烁|1,000,000|0.75%|
|黄奕鹏|400,000|0.30%|
|其他社会股东|33,340,000|25.00%|

（二）公司上市以来股本变化情况
2016年 5月 19日，公司 2015年度股东大会审议通过了《广东四通集团股份有限公司 2015年度利润分配方案》，以公司 2015年 12月 31日的总股本133,340,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2016年6月 23日为股权登记日，2016年 6月 24日为除权除息日并发放现金股利。转增后，公司股本将增至 266,680,000股。本次利润分配后，公司股权结构如下图所示：
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|蔡镇城|25,736,880|9.65%|
|蔡镇通|25,664,624|9.62%|
|蔡镇茂|25,664,624|9.62%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|蔡镇煌|25,664,624|9.62%|
|蔡镇锋|25,664,624|9.62%|
|李维香|25,664,624|9.62%|
|富祥投资|12,000,000|4.50%|
|陈庆彬|9,800,000|3.67%|
|阳爵名光|8,000,000|3.00%|
|苏国荣|5,680,000|2.13%|
|蔡培周|5,660,000|2.12%|
|蔡怿旬|2,000,000|0.75%|
|蔡怿烁|2,000,000|0.75%|
|黄奕鹏|800,000|0.30%|
|其他社会股东|66,680,000|25.00%|
|合计|266,680,000|100.00%|

三、上市公司最近三年的控制权变动
上市公司最近三年的控制权未发生变动，其控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通五人。
四、上市公司控股股东和实际控制人基本情况
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通，上述五人及其一致行动人合计持有公司股份比例为59.27%。公司控股股东，实际控制人的简要情况如下：
蔡镇城，男，公民身份号码44052019530830****，中国国籍，无境外永久居留权。公司董事长，1953年出生，中专学历，高级工艺美术师，广东省陶瓷艺术大师，曾任职于潮州枫溪槐山岗村加工厂，历任潮州枫溪槐山岗陶瓷厂副厂长、四通股份董事长；曾连任两届潮州陶瓷工业协会会长、中国轻工工艺品进出口商会陶瓷分会理事长；现任中国轻工工艺品进出口商会兼职副会长、潮州陶瓷工业协会荣誉会长、潮州市政协常委等；先后获得“全国轻工行业劳动模范”、“中国陶瓷行业杰出企业家”、“广东省优秀民营企业家”等称号。
蔡镇通，男，公民身份号码44052019650611****，中国国籍，无境外永久
居留权。公司副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年出生，中
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）专学历，高级景观师，潮州市工艺美术大师，曾任四通瓷厂技术创作室主管；
曾当选为潮州市第十三届人大代表；现任公司副董事长兼副总经理、公司省级技术中心技术委员会主任。
蔡镇锋，男，公民身份号码44052019580611****，中国国籍，无境外永久居留权。公司副总经理，1958年出生，高中学历，高级室内设计师，潮州市工艺美术大师。曾任陶瓷制作厂厂长，现任本公司副总经理。曾获得广东省节能先进个人、广东省五一劳动奖章等荣誉，并当选为潮州市第十五届人大代表。
蔡镇茂，男，公民身份号码44052019510417****，中国国籍，无境外永久居留权。
李维香，女，公民身份号码44052019591012****，中国国籍，无境外永久居留权。
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
六、上市公司主营业务发展情况
上市公司是一家集研发、设计、生产、销售于一体的新型家居生活陶瓷供应商，产品覆盖日用陶瓷、卫生陶瓷等全系列家居生活用瓷。
上市公司以“全球家居生活陶瓷供应商”这一目标作为企业愿景，将传统工艺和现代技术紧密结合，通过资源综合利用、废瓷回收、节能降耗降低生产成本，通过全系列家居生活陶瓷产品为客户提供一站式采购服务，通过器型、材质、装饰、工艺的创新不断满足市场需求。公司自成立以来，依托自主研发、技术创新与积累沉淀，已发展成为国内少数能够提供系列化优质家居生活陶瓷产品的知名企业之一。
七、上市公司主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|资产总额|73,265.77|72,762.56|45,056.37|41,948.73|
|其中：流动资产|54,347.35|53,667.56|25,537.01|23,169.20|
|负债总额|9,397.36|10,396.77|8,920.11|8,921.45|
|其中：流动负债合计|3,833.83|4,786.54|5,240.65|6,855.54|
|股东权益|63,868.41|62,365.79|36,136.26|33,027.28|
|归属于母公司股东权益|63,868.41|62,365.79|36,136.26|32,741.63|

注：2016.3.31数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|10,695.46|46,500.29|47,500.99|45,737.92|
|营业利润|1,700.16|5,387.06|5,468.68|4,512.68|
|利润总额|1,769.27|6,364.41|5,874.26|5,616.61|
|净利润|1,505.22|5,469.18|5,011.99|4,798.01|
|归属于母公司股东的净利润|1,505.22|5,469.18|4,980.83|4,764.01|

注：2016年1-3月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,369.97|813.15|8,919.51|5,732.32|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,948.35|-824.07|-2,548.85|-650.31|
|筹资活动产生的现金流量净额|0.00|19,903.77|-3,921.70|-4,337.96|
|现金及现金等价物净增加额|-4,291.58|20,268.30|2,593.27|858.35|

注：2016年1-3月数据未经审计
（四）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016.3.31|2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|资产负债率|12.83%|14.29%|19.80%|21.27%|
|毛利率|31.74%|27.27%|26.17%|26.31%|
|基本每股收益（元）|0.11|0.47|0.50|0.48|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）|0.11|0.38|0.45|0.39|
|加权平均净资产收益率|2.40%|11.22%|14.62%|15.73%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.10|0.06|0.89|0.57|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|4.79|4.68|3.61|3.27|

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
况
截至本预案签署之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第三节交易对方
一、交易对方概况
本次重组交易对方为启行教育的全体股东：李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、金俊投资、乾亨投资共十三方。
（一）李朱
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李朱|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|110108196610******|
|住所|广州市沙面南街24号后座301|
|通讯地址|广州市天河区天河路101号兴业银行大厦12楼|
|境外居留权|无|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东启德教育服务有限公司|2013年1月至今|董事长|有|
|广东启行教育科技有限公司|2013年12月至今|董事长|有|

3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李朱控制及关联的企业情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册地|出资比例|
|Global Idea Holdings Limited|英属维尔京群岛|100.00%|

（二）李冬梅
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|李冬梅|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440803197612******|
|住所|广州市沙面南街24号后座301|
|通讯地址|广州市天河区天河路101号兴业银行大厦12楼|
|境外居留权|无|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东启德教育服务有限公司|2013年1月至2016年1月|董事|有|

3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，李冬梅控制及关联的企业情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|注册地|出资比例|
|Mighty Mark Limited|英属维尔京群岛|100%|

（三）启德同仁
1、基本情况
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|-|-|
|名称|广东启德同仁教育科技有限公司|
|注册资本|3500万元|
|法定代表人|刘湘|
|注册地址|广东省广州市天河区体育西路111-115号单元12楼C2-D1单元|
|通讯地址|广东省广州市天河区体育西路111-115号单元12楼C2-D1单元|
|统一社会信用代码|91440000MA4UL9M78K|
|类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2016年01月07日|
|经营范围|教育信息咨询，教育交流与服务；教育项目开发，教育展览(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，启德同仁的各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|周素琼|120.00|3.43%|
|2|郭蓓|250.00|7.14%|
|3|刘湘|228.00|6.51%|
|4|金冉|250.00|7.14%|
|5|张磊|190.00|5.43%|
|6|李碧燕|50.00|1.43%|
|7|蒋丽英|80.00|2.29%|
|8|广州启杰教育咨询有限公司|546.31|15.61%|
|9|广州启宁教育咨询有限公司|200.00|5.71%|
|10|广州启娴教育咨询有限公司|1,525.69|43.59%|
|11|涂攀|60.00|1.71%|
|合计||3,500.00|100.00%|

启德同仁产权关系如下图所示:
3、最近三年主营业务发展情况和最近两年主要财务指标
启德同仁成立于 2016年 1月，尚无最近年度财务数据。截至本预案签署之日，除投资启行教育外，启德同仁尚未开展实际业务。
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，启德同仁无控制及关联企业。
（四）林机
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|林机|
|曾用名|无|
|性别|女|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440105196701******|
|住所|广州市天河区华景路138号804房|
|通讯地址|广州市越秀区农林下路83号广发银行大厦20楼广东君信律师事务所|
|境外居留权|无|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东君信律师事务所|2016年1月至今|律师|无|
|广东君信律师事务所|2000年起至2015年12月|合伙人、律师|是|

3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除启行教育外，林机无控制及关联企业。
（五）吕俊
1、基本情况
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|-|-|
|姓名|吕俊|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|420104197302*****|
|住所|上海市武宁南路322号301室|
|通讯地址|上海市丁香路1599弄7号1401室|
|境外居留权|无|

2、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|上海从容投资管理有限公司|2007年8月至今|董事长|是|

3、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除启行教育外，吕俊的控制及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本/总出资（万元）|出资比例|主营业务|
|上海从容投资管理有限公司|1,000.00|80%|资产管理|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|上海从容投资中心（有限合伙）|1,000.00|80%|资产管理|

（六）纳合诚投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-206|
|通讯地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-206|
|统一社会信用代码|91360405MA35FPYX3U|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月04日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，纳合诚投资的各合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（普通合伙人）|100.00|0.10%|
|2|杨时青（有限合伙人）|300.00|0.31%|
|3|徐纪学（有限合伙人）|3,000.00|3.06%|
|4|张子寒（有限合伙人）|5,000.00|5.10%|
|5|深圳市纳兰德投资有限公司（有限合伙人）|100.00|0.10%|
|6|罗伟广（有限合伙人）|37,600.00|38.33%|
|7|深圳市天艺秤管理咨询有限公司（有限合伙人）|50,000.00|50.97%|
|8|刘海颖（有限合伙人）|2,000.00|2.04%|
|合计||98,100.00|100.00%|

根据纳合诚投资的《合伙协议》，纳合诚投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。
纳合诚投资的产权关系如下所示：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、主要合伙人情况
纳合诚投资的唯一的普通合伙人是深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|
|注册资本|2,000.00万元|
|法定代表人|杨时青|
|注册地址|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|通讯地址|深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A|
|营业执照注册号|440301105033093|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2010年11月8日|
|经营范围|受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务以及其它限制项目）。|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，纳合诚投资未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）截至本预案签署之日，纳合诚投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资启行教育，纳合诚投资尚未开展其他业务。
6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本信息
详情参见预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
深圳市纳兰德投资基金管理有限公司成立于2010年11月8日，主要从事企业上市前股权投资、企业并购。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|49,364,172.62|18,651,996.41|
|负债总额|27,904,518.66|7,485,137.14|
|所有者权益|21,459,653.96|11,166,859.27|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|5,140,000.00|4,606,800.00|
|净利润|481,239.67|3,905.42|

注：以上财务数据已经深圳市雷诺会计师事务所（普通合伙）、深圳长江会计师事务所（普通合伙）审计
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除纳合诚投资外，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司控制及关联企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|法人/委派代表|注册资本/出资总额（万元）|出资比例|主营业务|
|1|天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|5,800.00|2.50%|股权投资|
|2|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|16,000.00|3.13%|股权投资|
|3|深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|11,800.00|5.00%|股权投资|
|4|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|5.00%|股权投资|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|13.00%|股权投资|
|6|深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|6.00%|股权投资|
|7|深圳市纳兰德柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|5.00%|股权投资|
|8|深圳市纳兰德捌号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|1.00%|股权投资|
|9|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|48，000.00|0.21%|股权投资|
|10|西藏纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|15,000.00|0.67%|股权投资|
|11|西藏聚兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,020.00|0.66%|股权投资|
|12|西藏瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|7,500.00|1.33%|股权投资|
|13|深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|88,000.00|0.11%|股权投资|
|14|深圳市纳兰德拾陆号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|1.00%|股权投资|
|15|深圳市纳兰德贰拾玖号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|16|深圳市纳兰德叁拾号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|17|深圳市纳兰德拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|18|共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|88,100.00|0.11%|股权投资|
|19|共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,500.00|1.14%|股权投资|
|20|共青城臻宇诚投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|2,249.00|2.67%|股权投资|
|21|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|2,100.00|4.76%|股权投资|
|22|共青城纳斯达投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|5,200.00|1.92%|股权投资|
|23|共青城聚泰丰投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|26,100.00|,0.38%|股权投资|
|24|共青城广融投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|25|共青城汇济投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|26|共青城纳慧斯投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|27|共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|28|共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|10,000.00|1%|股权投资|
|29|共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|30|共青城瑞祥投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|31|共青城欣融投资管理合伙企业（有限合伙）|杨时青|3,000.00|3.33%|股权投资|
|32|北京纳兰德投资基金管理有限公司|罗伟广|1,000.00|51.00%|股权投资|
|33|西藏广宏创业投资管理有限公司|罗伟广|3,000.00|50.00%|股权投资|
|34|潮州市潮安区纳兰德投资管理有限公司|杨时青|1,000.00|51.00%|股权投资|
|35|宁波新价值明普投资管理有限公司|徐纪学|5,000.00|50.00%|股权投资|
|36|福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）|杨时青|6,300.00|4.76%|股权投资|
|37|深圳市盈峰环保产业基金管理有限公司|杨力|500.00|24.00%|投资管理|
|38|深圳前海文鑫投资管理有限公司|郭子龙|1,000.00|20.00%|投资管理|

（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|罗伟广|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440681197404*****|
|住所|广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园27座20E|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区大良街道祥和路嘉信城市花园27座20E|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广东新价值投资有限公司|2008年2月至今|董事长|是|
|广东金刚玻璃科技股份有限公司|2016年2月至2016年8月|董事|是|

③控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除深圳市纳兰德投资基金管理有限公司外，罗伟广
控制及关联企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|广东新价值投资有限公司|罗伟广|1,280|90.00%|项目投资|
|广东金刚玻璃科技股份有限公司|庄大建|21,600|11.24%|研制、开发、生产各类高科技特种玻璃及系统|
|深圳市纳兰德投资有限公司|杨时青|1,500|89.00%|股权投资|

（七）至善投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广州至尚股权投资中心（有限合伙）（委派代表：冯伟）|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区405-105|
|通讯地址|广州市萝岗区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|统一社会信用代码|91360405352085298M|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年8月7日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，至善投资各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广州至尚股权投资中心（普通合伙人）|100.00|0.16%|
|2|廖少君（有限合伙人）|4,000.00|6.33%|
|3|深圳市嘉信诺投资有限公司（有限合伙人）|100.00|0.16%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|4|梅棻（有限合伙人）|5,000.00|7.91%|
|5|黄平（有限合伙人）|2,500.00|3.96%|
|6|李振国（有限合伙人）|7,000.00|11.08%|
|7|孙伟琦（有限合伙人）|10,000.00|15.82%|
|8|深圳市建银启明投资管理有限公司（有限合伙人）|31,500.00|49.84%|
|9|林秀浩（有限合伙人）|3,000.00|4.75%|
|合计||63,200.00|100.00%|

根据至善投资的《合伙协议》，至善投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
至善投资的产权控制关系如下所示：
3、主要合伙人情况
至善投资的唯一的普通合伙人是广州至尚股权投资中心（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广州至尚股权投资中心（有限合伙）|
|执行事务合伙人|共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：冯伟）|
|注册地址|广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|通讯地址|广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|914401015697534458|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2011年02月17日|
|经营范围|商务服务业|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，至善投资未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，至善投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，至善投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
详情参见预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
广州至尚股权投资中心（有限合伙）专注发起私募基金从事创业投资、股权投资、企业并购业务，其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|16,681,340.64|6,702,508.44|
|负债总额|17,552,540.70|5,113,071.04|
|所有者权益|-871,200.06|1,589,437.40|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|2,568,349.51|3,895,500.00|
|净利润|-2,046,805.97|45,863.01|

注：以上财务数据已经广州恒越会计师事务所有限公司审计
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除至善投资外，广州至尚股权投资中心（有限合伙）
还控制以下企业：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法人/委派代表|出资总额（万元）|出资比例|主营业务|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|冯伟|12,800.00|0.94%|创业投资、创业投资咨询|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|冯伟|12,230.00|0.98%|股权投资、投资咨询|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|刘书林|26,780.00|0.37%|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询|
|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）|冯伟|63,200.00|0.16%|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询|
|广州至睿投资管理中心（有限合伙）|冯伟|2,000.00|98.00%|企业自有资金对外投资、投资咨询服务、投资管理服务、企业管理服务|
|广州尚智创业投资企业（有限合伙）|冯伟|5,575.00|1.12%|创业投资业务、代理其他创业投资企业、创业投资咨询业务|
|共青城至美投资管理合伙企业（有限合伙）|刘书林|3,000.00|3.33%|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询|

（4）普通合伙人实际控制人
根据其《合伙协议》以及冯伟与刘书林所持合伙企业份额的比例，广州至尚股权投资中心（有限合伙）的实际控制人系冯伟、刘书林共同控制。
冯伟
1)、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|冯伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440725197010*****|
|住所|广东省鹤山市沙坪镇桂北邨180号302房|
|通讯地址|广州市萝岗区科学城科学大道191号商业广场A1栋503室|
|境外居留权|无|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2）、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|广州至尚股权投资中心（有限合伙）|2011年02月至今|执行事务合伙人委派代表|否|
|广东至尚资产管理有限公司|2015年09月至今|执行董事|是|
|共青城至善投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年08月至今|执行事务合伙人委派代表|否|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|2011年02月至今|执行事务合伙人委派代表|是|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|2011年11月至今|执行事务合伙人委派代表|是|
|广州尚智创业投资企业（有限合伙）|2013年10月至今|执行事务合伙人委派代表|否|
|共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年08月至今|执行事务合伙人委派代表|是|

3）、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除广州至尚股权投资中心（有限合伙）外，冯伟投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|出资总额（万元）|出资比例|主营业务|
|广州至善创业投资合伙企业（有限合伙）|冯伟|12,800.00|1.95%|创业投资、创业投资咨询|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|冯伟|12,230.00|1.23%|股权投资、投资自信|
|共青城至睿投资管理合伙企业（有限合伙）|冯伟|200.00|98%|投资管理、投资咨询项目投资、商务信息咨询|

刘书林
1）、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘书林|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440301195503*****|
|住所|广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区3栋507|
|通讯地址|广东省深圳市罗湖区东晓路布心花园一区3栋507|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|境外居留权|无|

2）、最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|西藏天禄投资管理有限公司|2013年11月至今|执行董事|是|

3）、控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除广州至尚股权投资中心（有限合伙）外，刘书林的投资的企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|出资总额（万元）|出资比例|主营业务|
|广州至尚益信股权投资企业（有限合伙）|冯伟|750.00|6.13%|股权投资、投资咨询|
|西藏天禄投资管理有限公司|刘书林|1,000|100%|投资管理、投资咨询|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|刘书林|300|1.12%|投资管理、投资咨询|

（八）嘉逸投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋）|
|注册地址|江西省九江市共青城私募基金园区403-108|
|通讯地址|广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B608|
|统一社会信用代码|91360405MA35FPQP70|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月03日|
|经营范围|投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，嘉逸投资各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳嘉禾资产管理有限公司（普通合伙人）|100.00|0.20%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|刘晓菲(有限合伙人)|5,400.00|10.54%|
|3|郭子龙（有限合伙人）|4,500.00|8.78%|
|4|唐力（有限合伙人）|3,000.00|5.85%|
|5|深圳市博林京融投资有限公司（有限合伙人）|3,000.00|5.85%|
|6|林浩亮（有限合伙人）|3,000.00|5.85%|
|7|陈璇（有限合伙人）|3,000.00|5.85%|
|8|詹冶（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|9|何加宏（有限合伙人）|2,500.00|4.88%|
|10|津杉华融（天津）产业基金投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|3.90%|
|11|马晓萍（有限合伙人）|1,500.00|2.93%|
|12|谢壮良（有限合伙人）|1,500.00|2.93%|
|13|区焕珊（有限合伙人）|1,300.00|2.54%|
|14|郑燕云（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|15|林苗（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|16|曾垒（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|17|陈映彬（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|18|黎耀强（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|19|吴颖琦（有限合伙人）|800.00|1.56%|
|20|王庆文（有限合伙人）|700.00|1.37%|
|21|梁咏梅（有限合伙人）|700.00|1.37%|
|22|孔宪塱（有限合伙人）|600.00|1.17%|
|23|万强（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|24|刘贵照（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|25|李俊言（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|26|谭韵玲（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|27|罗泽明（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|28|史爱红（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|29|张毅峰（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|30|龙海（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|31|李东英（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|32|王媛（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|33|安俊杰（有限合伙人）|500.00|0.98%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|34|江雪文（有限合伙人）|300.00|0.59%|
|35|敖进兴（有限合伙人）|200.00|0.39%|
|36|温凯涛（有限合伙人）|200.00|0.39%|
|37|陈琼玉（有限合伙人）|200.00|0.39%|
|38|钟财富（有限合伙人）|150.00|0.29%|
|39|谭永才（有限合伙人）|1,000.00|1.95%|
|40|万建崧（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|41|晁琳（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|42|石堡仁（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|43|刘群（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|44|丰莉（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|45|杜成立（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|46|林建勋（有限合伙人）|500.00|0.98%|
|47|广东恒聚投资控股有限公司（有限合伙人）|3,000.00|5.85%|
|合计||51,250.00|100.00%|

根据嘉逸投资的《合伙协议》，嘉逸投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
嘉逸投资的产权控制关系如下所示：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）3、主要合伙人情况
嘉逸投资的唯一的普通合伙人是深圳嘉禾资产管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称：|深圳嘉禾资产管理有限公司|
|注册资本：|1000万元|
|法人代表：|林建勋|
|注册地址：|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|通讯地址|广州市天河区马场路16号富力盈盛广场B608|
|统一社会信用代码：|91440300349804394Q|
|类型：|有限公司|
|成立日期：|2015年07月28日|
|经营范围：|受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其他限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资咨询、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，嘉逸投资未投资其他企业。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，嘉逸投资成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，嘉逸投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，深圳嘉禾资产管理有限公司，成立尚未满一年，尚
无最近年度财务信息。深圳嘉禾资产管理有限公的主营业务为受托资产管理、
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）受托管理股权投资基金等。
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于嘉逸投资，深圳嘉禾资产管理有限公司投资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本/总投资（万元）|出资比例|主营业务|
|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|林建勋|10,000|0.5%|股权投资|
|深圳嘉逸股权投资合伙企业（有限合伙）|林建勋|20,000|1%|股权投资|
|深圳嘉和贰号股权投资合伙企业（有限合伙）|林建勋|10,000|1%|股权投资|
|共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）|林建勋|3,000|3.33%|股权投资|
|共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）|林建勋|3,000|3.33%|股权投资|
|共青城嘉立投资管理合伙企业（有限合伙）|林建勋|3,000|3.33%|股权投资|
|共青城嘉启投资管理合伙企业（有限合伙）|林建勋|3,000|1.00%|股权投资|

（4）普通合伙人实际控制人
根据深圳市嘉禾资产管理有限公司《公司章程》以及其出具的文件说明，深圳市嘉禾资产管理有限公司实际控制人为广州市嘉诺投资咨询有限公司，广州市嘉诺投资咨询有限公司相关信息如下：
○1基本情况：
|||
|-|-|
|名称：|广州市嘉诺投资咨询有限公司|
|注册资本：|10万元|
|法定代表人：|李枝|
|注册地址：|广州市天河区天河东路18-24号3层B51房|
|通讯地址：|广州市天河区天河东路18-24号3层B51房|
|统一社会信用代码：|9144010606333063XP|
|类型：|有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期：|2013年03月19日|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围：|商业服务业（为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询服务；投资管理服务；投资咨询服务）|

○2最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
广州市嘉诺投资咨询有限公司的主营业务为投资管理、投资咨询，提供投资者关系管理、品牌管理、市值管理、财务顾问等相关服务。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,510,555.95|471,993.81|
|负债总额|2,402,051.00|313,427.18|
|所有者权益|108,504.95|158,506.63|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|1,941,747.58|582,524.28|
|净利润|8,504.95|27,445.33|

注:以上财务数据未经审计
○3控制及关联企业
截至本预案签署之日，除深圳嘉禾资产管理有限公司外，广州市嘉诺投资咨询有限公司不存在控制及关联企业。
（九）德正嘉成
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：马立雄）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼2601-2605|
|统一社会信用代码|91440300359603449E|
|类型|合伙企业(有限合伙)|
|成立日期|2015年12月21日|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|经营范围|投资管理、投资咨询、投资顾问：（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）：股权投资;受托管理股权投资基金（不得从事公开证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，德正嘉成的各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（普通合伙人）|1,000.00|2.00%|
|2|吕伟枝(有限合伙人)|500.00|1.00%|
|3|郭海芳（有限合伙人）|200.00|0.40%|
|4|苏劲（有限合伙人）|500.00|1.00%|
|5|张二保（有限合伙人）|500.00|1.00%|
|6|蒋忠伟（有限合伙人）|500.00|1.00%|
|7|余文芳（有限合伙人）|7,500.00|15.00%|
|8|方有伟（有限合伙人）|1,000.00|2.00%|
|9|陈婧（有限合伙人）|1,500.00|3.00%|
|10|廖创宾（有限合伙人）|4,000.00|8.00%|
|11|邱绍明（有限合伙人）|500.00|1.00%|
|12|邱运科（有限合伙人）|300.00|0.60%|
|13|吴剑嵩（有限合伙人）|300.00|0.60%|
|14|黄贵洲（有限合伙人）|300.00|0.60%|
|15|王磊兰（有限合伙人）|300.00|0.60%|
|16|严珠生（有限合伙人）|300.00|0.60%|
|17|王蕾（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|18|颜永馨（有限合伙人）|200.00|0.40%|
|19|胡厚中（有限合伙人）|100.00|0.20%|
|20|吴临辉（有限合伙人）|200.00|0.40%|
|21|黎柳贤（有限合伙人）|1,000.00|2.00%|
|22|潘健勇（有限合伙人）|5,000.00|10.00%|
|23|揭育军（有限合伙人）|1,000.00|2.00%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|24|刘伟雄（有限合伙人）|700.00|1.40%|
|25|戴朝萍（有限合伙人）|1,700.00|3.40%|
|26|新余睿发投资管理合伙企业（有限合伙人）|5,000.00|10.00%|
|27|北京铂盈天德投资管理有限公司（有限合伙人）|400.00|0.80%|
|28|海通创新证券投资有限公司（有限合伙人）|5,300.00|10.60%|
|29|深圳市力阳资本投资企业（有限合伙人）|2,100.00|4.20%|
|30|云南宁祥秋实投资中心（有限合伙人）|5,000.00|10.00%|
|31|黄平（有限合伙人）|3,000.00|6.00%|
|合计||50,000.00|100.00%|

根据德正嘉成的《合伙协议》，德正嘉成由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
德正嘉成的产权控制关系如下表所示：
3、主要合伙人情况
德正嘉成的唯一的普通合伙人是深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|深圳市德正嘉成投资管理有限公司（执行事务合伙人委派代表：马立雄）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|主要办公地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91440300354459396J|
|类型|合伙企业(有限合伙)|
|成立日期|2015年11月27日|
|经营范围|投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，德正嘉成未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
截至本预案签署之日，德正嘉成成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于启行教育，德正嘉成未开展其他业务。
6、执行事务合伙人
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于德正嘉成，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）未开展其他业务。
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于德正嘉成，德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）未投资于其他企业。
（4）普通合伙人的实际控制人
截至本预案签署之日，深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）及其
控股公司瑞基磐信投资控股有限公司成立不满一年。根据德正嘉成的产权关系
图，德正嘉成的实际控制人是马立雄，其基本情况如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）○1基本情况
|||
|-|-|
|姓名|马立雄|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440301197408******|
|住所|广东省深圳市福田区圆岭新村97栋614房|
|通讯地址|深圳市福田区福华三路与金田路交汇处卓越世纪中心3号楼2601-2605|
|境外居留权|无|

○2最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|深圳市德正嘉成投资基金合伙企业（有限合伙）|2015年12月-至今|执行事务合伙人委派代表|是|
|深圳市德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙）|2015年11月-至今|执行事务合伙人委派代表|是|
|深圳市德正嘉成投资管理有限公司|2015年10月至今|执行董事|是|
|昱烽晟泰投资管理有限公司|2015年4月-至今|执行董事|是|
|深圳市嘉亿隆投资管理有限公司|2012年3月-2015年3月|副总裁|否|

○3控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，马立雄的投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本/出资总额（万元）|出资比例|主营业务|
|昱烽晟泰投资管理有限公司|马立雄|5,000.00|80.00%|股权投资|
|深圳市德正嘉成投资管理有限公司|马立雄|5,000.00|49.65%|股权投资|
|深圳市嘉晟昌硕投资管理合伙企业|马立雄|750.00|99.00%|股权投资|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（十）吾湾投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|深圳市吾湾投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|复思资产管理（北京）有限公司（委派代表：周澜）|
|注册地址|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)|
|通讯地址|上海市浦东新区世纪大道210号21世纪大厦1606室|
|统一社会信用代码|914403003351136057|
|类型|合伙企业(有限合伙)|
|成立日期|2015年04月13日|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，吾湾投资各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|复思资产管理（北京）有限公司（普通合伙人）|50.00|0.25%|
|2|陈镇伟（有限合伙人）|9,800.00|48.88%|
|3|刘朝晖（有限合伙人）|280.00|1.40%|
|4|潘健勇（有限合伙人）|7,840.00|39.10%|
|5|周明德（有限合伙人）|200.00|1.00%|
|6|刘学用（有限合伙人）|280.00|1.40%|
|7|郭镇华（有限合伙人）|500.00|2.49%|
|8|喀什天富国际贸易有限公司（有限合伙人）|1,000.00|4.99%|
|9|武洋（有限合伙人）|100.00|0.50%|
|合计||20,050.00|100.00%|

根据吾湾投资的《合伙协议》，吾湾投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不得参与执行合伙企业事务或对外代表合伙企业。
截至本预案签署之日，吾湾投资的产权控制关系如下表所示：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
3、主要合伙人情况
吾湾投资的唯一的普通合伙人是复思资产管理（北京）有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|复思资产管理（北京）有限公司|
|注册资本|500万人民币|
|社会信用代码|91110105580849915D|
|法定代表人|周澜|
|注册地址|北京市朝阳区光华路8号1-4内3层306室|
|通讯地址|上海市浦东新区世纪大道201号21世纪中心大厦16层1606室|
|公司类型|私营有限责任公司（自然人独资）|
|成立日期|2011年08月12日|
|经营范围|资产管理：投资咨询；投资管理；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；投资咨询；旅游信息咨询；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；计算机技术培训；家庭劳务服务；投资管理；经济贸易咨询。（1、不得公开方式募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者曾诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门的批准后依据批准的内容开展经营活动。）|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，吾湾投资未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年的财务信息
吾湾投资自成立以来，主要专注于私募股权投资，创业投资。截至本预案签署之日，吾湾投资最近一年财务报表信息如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2015年12月31日|
|资产总额|9,540.00|
|负债总额|43,500.00|
|所有者权益|-33,960.00|
|项目|2015年度|
|营业收入|-|
|净利润|-33,960.00|

注：以上财务数据未经审计
6、执行事务合伙人的基本情况
根据吾湾投资的《合伙协议》，其执行事务合伙人为复思资产管理（北京）有限公司。其相关信息如下：
（1）基本信息
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
复思资产管理（北京）有限公司专注于投资管理，教育咨询，资产管理，以及经济贸易咨询。其最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|2,439,262.32|6,045,201.06|
|负债总额|-2,059,195.81|1,358,985.18|
|所有者权益|4,498,458.13|4,686,215.88|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|412,621.36|776,699.05|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|净利润|-187,785.88|50,104.42|

注：以上财务数据未经审计
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于吾湾投资外，复思资产管理（北京）有限公司还投资以下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法人/委派代表|注册资本/出资总额(万元)|出资比例|主营业务|
|南京比翼资产管理有限公司|张永宏|500.00|99%|投资管理|
|复思韬略（深圳）资产管理有限公司|李建华|1,000.00|65%|投资管理|
|西安复思尔湾投资管理有限公司|贾轶群|1,000.00|51%|投资管理|
|深圳复思尔湾投资管理有限公司|周澜|500.00|51%|投资管理|
|喀什骑士复思创业投资有限公司|周澜|3,000.00|51%|投资管理|
|上海中翠投资中心（有限合伙）|喀什骑士复思创业投资有限公司|13,000.00|99.92%|投资管理|

（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
|||
|-|-|
|姓名|周澜|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|110101197404******|
|住所|上海市浦东新区世纪大道210号21世界大厦1606室|
|通讯地址|上海市浦东新区世纪大道210号21世纪大厦1606室|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|复思基金管理公司|2012年-至今|副总经理|否|
|Ming Capital|2009-2012年|创始合伙人|否|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|新加坡丰鼎创业投资|2008-2009|中国区的投资业务主管|否|

③控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除复思资产管理（北京）有限公司外，周澜未投资其他企业。
（十一）澜亭投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名称|上海澜亭投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|上海澜亭投资管理有限公司（委派代表：陈雪）|
|注册地址|上海市徐汇区龙腾大厦2879号3楼3170室|
|通讯地址|上海市徐汇区云锦路500号绿地汇中心A座2112室|
|统一社会信用代码|91310104MA1FR1JH2H|
|类型|合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年1月14日|
|经营范围|投资管理，实业投资，投资咨询。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，澜亭投资各合伙人的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|上海澜亭投资管理有限公司（普通合伙人）|100.00|0.03%|
|2|盛雪俊（有限合伙人）|8,000.00|26.67%|
|3|魏岚（有限合伙人）|5,760.00|19.20%|
|4|陈桂鑫（有限合伙人）|4,900.00|16.34%|
|5|一村资本有限公司（有限合伙人）|2,940.00|9.80%|
|6|上海英谊投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）|2,830.00|9.43%|
|7|丁泽成（有限合伙人）|2,830.00|9.43%|
|8|潘健勇（有限合伙人）|980.00|3.27%|
|9|阮静波（有限合伙人）|960.00|3.20%|
|10|施琦（有限合伙人）|500.00|1.67%|
|11|魏芳（有限合伙人）|100.00|0.33%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|12|周雅芳（有限合伙人）|100.00|0.33%|
|合计||30,000.00|100.00%|

根据澜亭投资的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人具有监督权，但不参与执行合伙企业事务。
澜亭投资的产权关系如下图所示：
3、主要合伙人情况
澜亭投资的唯一的普通合伙人是上海澜亭投资管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|上海澜亭投资管理有限公司|
|注册资本|1000万元|
|法定代表人|陈雪|
|注册地址|上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3146室|
|通讯地址|上海市徐汇区龙腾大道2879号3楼3146室|
|统一社会信用代码|91310104MA1FR1EB1H|
|类型|有限责任公司（国内合资）|
|成立日期|2016年01月05日|
|经营范围|投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，澜亭投资还投资于以下企业：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|企业法人|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|北京全峰快递有限责任公司|陈加海|6,186.04|5.15%|国内快递（邮政企业专营业务除外）；普通货运；仓储服务等|

5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，澜亭投资主要从事从股权投资，成立于 2016年 1月，尚无最近财务数据。
6、执行事务合伙人的基本情况
（1）基本情况：
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，上海澜亭投资管理有限公司，成立尚未满一年，尚无最近年度财务信息。除投资于澜亭投资外，上海澜亭投资管理有限公司的主营业务为投资管理、资产管理、实业投资，商务咨询，投资咨询等。
（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于澜亭投资，上海澜亭投资管理有限公司投资情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本/总投资（万元）|出资比例|主营业务|
|上海澜亭闰初投资合伙企业（有限合伙）|王丽莎|100|90%|企业管理咨询|

（4）普通合伙人实际控制人
根据上海澜亭投资管理有限公司的章程，其控制公司为绍兴上虞博石投资管理有限公司，绍兴上虞博石投资管理有限公司相关信息如下：
○1基本情况
|||
|-|-|
|名称|绍兴上虞博石投资管理有限公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|倪慧珍|
|注册地址|绍兴上虞区百官工业园区|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|通讯地址|绍兴市上虞区百官工业园区11幢3层|
|营业执照注册号|330682000154510|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2014年03月06号|
|经营范围|项目投资管理及咨询服务|

○2最近三年主营业务发展情况及最近两年的主要财务指标
绍兴上虞博石投资管理有限公司主要从事于项目投资管理，主要投资于上海澜亭投资管理有限公司。其中最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|4,909,422.29|4,943,077.25|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|4,909,422.29|4,943,077.25|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-33,654.96|-56,798.98|

注：以上财务数据未经审计
○3控制及关联企业
截至本预案签署之日，除投资于上海澜亭投资管理有限公司外，绍兴上虞博石投资管理有限公司未投资其他企业
（十二）金俊投资
1、基本情况
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|-|-|
|名称|佛山市金俊股权投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人|广东金海资产管理有限公司（委派代表：张杏芝）|
|注册地址|佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路142号金海文化创意中心2105号之一|
|通讯地址|佛山市禅城区季华5路21号金海广场26楼|
|统一社会信用代码|91440606MA4UKYGJ0F|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2015年12月28日|
|经营范围|投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。（依法需经|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||
|-|
|批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，金俊股权的各合伙人出资情况如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|广东金海资产管理有限公司（普通合伙人）|1,000.00|5.88%|
|2|梁少群（有限合伙人）|13,100.00|77.07%|
|3|黄云轩（有限合伙人）|400.00|2.35%|
|4|陈迪炜（有限合伙人）|500.00|2.94%|
|5|谭淑谊（有限合伙人）|1,000.00|5.88%|
|6|罗俭松（有限合伙人）|1,000.00|5.88%|
|合计||17,000.00|100.00%|

根据金俊投资的《合伙协议》，金俊投资由普通合伙人执行事务，其他有限合伙人仅具有监督权，不参与执行合伙企业事务。但转让或处分合伙企业财产需合伙人大会作出决策。
截至本预案签署之日，金俊投资的产权控制关系如下所示：
3、主要合伙人情况
金俊投资的唯一的普通合伙人是广东金海资产管理有限公司，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|名称|广东金海资产管理有限公司|
|注册资本|3000万元|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|法人代表|黄云轩|
|注册地址|佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会佛山新城裕和路 142 号金海文化创意中心2101号之七|
|主要办公地址|佛山市禅城区季华5路21号金海广场26楼|
|统一社会信用代码|91440606564582085K|
|类型|有限合伙企业|
|成立日期|2010年11月25日|
|经营范围|投资管理、股权投资|

4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，除启行教育外，金俊投资未投资其他公司。
5、最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
截至本预案签署之日，金俊投资成立不满一年，尚无最近财务数据。金俊投资主要从事投资管理、股权投资、企业资产管理、创业资产管理。除启行教育外，金俊投资未开展其他业务。
6、执行事务合伙人基本情况
（1）基本信息
详情参见本预案本部分之“3、主要合伙人情况”。
（2）最近三年主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
广东金海资产管理有限公司主要从事于投资管理与股权投资。其中最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总额|5,014,187.20|5,786,542.15|
|负债总额|-|-|
|所有者权益|5,014,187.20|5,786,542.15|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-772,354.95|-753,375.87|

注：以上财务数据未经审计
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）控制及关联企业
截至本预案签署之日，除金俊投资外，广东金海资产管理有限公司并未投资其他企业。
（4）普通合伙人实际控制人
①基本情况
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|-|-|
|姓名|劳俊豪|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中华人民共和国|
|身份证号码|440623197109*****|
|住所|广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷3号2楼|
|通讯地址|广东省佛山市顺德区乐从镇荔南路德兴街十三巷3号2楼|
|境外居留权|无|

②最近三年任职情况及与任职单位的产权关系
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|-|-|-|-|
|任职单位|任职日期|职务|是否与任职单位存在产权关系|
|佛山市金海房地产开发有限公司|2005年10月至今|董事长|是|
|广东金海资产管理有限公司|2010年11月至今|监事|是|

③控制及关联企业的基本情况
截至本预案签署之日，除广东金海资产管理有限公司外，劳俊豪投资企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|法定代表人|注册资本（万元）|出资比例|主营业务|
|佛山市金俊发展有限公司|张杏芝|2,000.00|10%|国内商业、物资供销业|
|佛山市金海集团有限公司|劳瑞清|12,000.00|31%|国内商业、物资供销业；商业投资；物业出租、房地产开发|
|佛山市金海房地产开发有限公司|劳瑞娟|1,100.00|90%|房地产开发、销售、房地产中介及咨询服务|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（十三）乾亨投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|珠海乾亨投资管理有限公司|
|注册资本|70000万人民币|
|社会信用代码|9144040033483761XO|
|法定代表人|金波|
|注册地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-1891|
|主要办公地点|广州市天河区林和西路9号耀中广场B座1816B|
|公司类型|私营有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2015年03月26日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询。|

2、产权控制关系
截至本预案签署之日，乾亨投资的出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|广发乾和投资有限公司|70,000.00|100.00%|
|合计|70,000.00|100.00%|

乾亨投资的产权关系及基本结构如下表所示：
乾亨投资是本次交易独立财务顾问广发证券全资子公司广发乾和投资有限公司的全资子公司。本次交易完成后，乾亨投资持有上市公司股权比例为0.58%，未达到或超过5%，故广发证券不存在《财务顾问办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
3、成立以来的主营业务发展情况及主要财务指标
截至本预案签署之日，乾亨投资主要从事投资管理、项目投资以及投资咨询业务。乾亨投资最近一年的的财务信息如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2015年12月31日|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|资产总额|781,941,040.57|
|负债总额|12,659,902.32|
|所有者权益|769,281,138.25|
|项目|2015年度|
|营业利润|6,436,025.61|
|净利润|4,923,062.22|

注：以上财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计
4、控制及关联企业
截至本预案签署之日，乾亨投资控制及关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|法定代表人|注册资本(万元)|出资比例|主营业务|
|1|珠海乾贞投资管理有限公司|金波|1,000.00|100.00%|投资管理、项目投资、项目咨询|
|2|珠海乾明投资合伙企业（有限合伙）|陈颖慧|2,500.00|80.00%|项目投资|
|3|珠海乾鑫投资合伙企业（有限合伙）|陈颖慧|3,000.00|66.67%|项目投资|
|4|珠海广发朗姿互联网时尚产业基金投资管理有限公司|金波|302.00|55.00%|项目投资、投资管理|
|5|珠海广发互联网时尚产业基金（有限合伙）|陈颖慧|10,300.00|25.24%|项目投资|
|6|珠海广发云意投资管理有限公司|金波|300.00|55.00%|投资管理、股权投资|
|7|珠海广发云意智能汽车产业基金（有限合伙）|陈颖慧|10,000.00|30.00%|项目投资|
|8|珠海广发互动娱乐投资管理有限公司|金波|300.00|51.00%|项目投资|
|9|上海广发恒进股权投资基金管理有限公司|付竹|1,000.00|100.00%|股权投资管理、投资咨询|

二、其他事项说明
（一）财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人不存
在其他协议安排、不存在关联关系
1、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存
在关联关系
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易中，财务投资人包括林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾亨投资共十方，其中自然人为林机、吕俊，其余八方为合伙企业、有限责任公司形式，具体情况如下：（1）纳合诚投资，专业投资机构，2016年6月6日完成私募基金备案，管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，2014年4月29日取得私募基金管理人证书，投资涉及文化、医药、电子、互联网、生物、传媒等多个领域。
（2）至善投资，专业投资机构，2016年 6月 14日完成私募基金备案，管理人为广州至尚股权投资中心（有限合伙），2014年 4月 9日取得私募基金管理人证书，专业从事创业投资、股权投资、企业并购业务。
（3）嘉逸投资，专业投资机构，2016年6月8日完成私募基金备案，管理人为深圳嘉禾资产管理有限公司，2015年 11月 12日取得私募基金管理人证书，专注传统行业领域投资。
（4）德正嘉成，专业投资机构，2016年 8月 30日完成私募基金备案，管理人为深圳德正嘉成投资管理合伙企业（有限合伙），2016年 8月 9日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资。
（5）澜亭投资，专业投资机构，2016年 8月 23日完成私募基金备案，管理人为上海澜亭投资管理有限公司，2016年 7月 29日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
（6）吾湾投资，专业投资机构。2016年 7月 11日完成私募基金备案，管理人为复思资产管理（北京）有限公司，2016年6月11日取得私募基金管理人证书，专业从事私募股权投资及创业投资，投资涉及健康、教育等领域。
（7）金俊投资，专业投资机构。2016年 6月 21日完成私募基金备案，管理人为广东金海资产管理有限公司，2016年 2月 14日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资业务。
（8）乾亨投资，专业投资机构。2015年 6月 5日取得私募基金管理人证书，专业从事股权投资，投资涉及互联网等多个领域。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（9）吕俊，上海从容投资管理有限公司董事长、实际控制人，曾任上投摩根基金管理有限公司副总经理，投资总监，中国优势基金经理，国泰基金公司基金经理等职，拥有多年投资经验。
（10）林机，律师，曾任广东君信律师事务所合伙人。
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在《公司法》、《企业会计准则第 36号—关联方披露》以及《股票上市规则》之“第十章关联交易”中所规定的关联关系。
2、财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排
财务投资人与李朱、李冬梅、上市公司控股股东、实际控制人之间不存在其他协议安排，不存在应提供而未提供的情况，也不存在与其他方达成私下协议的情况。
（二）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、部分交易对方之间存在资金往来
（1）李朱与启德同仁之间的资金往来原因及是否构成一致行动人关系
2016年 1月 1日至今，李朱与启德同仁用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金额（元）|转出人|转入人|
|2016/4/21|35,077,778.00|李朱|启德同仁|
|2016/4/22|77,700.00|启德同仁|李朱|

根据李朱、启德同仁出具的说明，2016年4月21日与2016年4月22日期间，李朱与启德同仁发生的资金往来为李朱代垫启德同仁用于对启行教育的出资款，除以上资金往来外，李朱与启德同仁及其股东之间不存在其他资金往来及任何经济利益关系，李朱及启德同仁各自对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形。
为有效保证上市公司与标的公司未来的协同整合，2016年8月8日，李朱、李冬梅与启德同仁签署了《一致行动协议》。据此，李朱、李冬梅夫妻二人与启
德同仁构成一致行动人，以上三方应当合并计算本次交易完成后三方所持有的股
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）份。本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人、启德同仁持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|李朱|52,618,196|8.94%|
|李冬梅|13,154,549|2.24%|
|启德同仁|5,007,150|0.85%|
|合计|70,779,895|12.03%|

（2）林机与李朱之间的资金往来原因及是否构成一致行动人关系
2016年 1月 1日至今，李朱与林机用于对启行教育出资的银行账户之间存在资金往来，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|金额（元）|转出人|转入人|
|2016/4/8|1,000,000.00|李朱|林机|
|2016/4/21|2,032,037.00|林机|李朱|

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”，在《发行股份购买资产协议》约定本次交易完成后，林机承诺无条件且不可撤销地放弃在本次交易中取得的上市公司股份所对应的上市公司股东大会上的全部表决权的基础上，林机与李朱之间不构成一致行动人；由于《发行股份购买资产协议之补充协议一》对上述方案进行了调整，林机保留了本次交易中取得的上市公司股份所对应的相关权利，因此李朱与林机的资金往来的情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（十二）投资者之间具有其他关联关系”的情形，但根据李朱与林机出具的《林机、李朱关于双方资金往来情况的说明及相关承诺》，二人并不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）2016年 4月 8日，李朱向林机汇款人民币 1,000,000.00元，该笔汇款系用于冲抵前期李朱请林机亲属代为采购家俬而形成的债务，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（2）2016年4月21日，林机向李朱汇款人民币2,032,037.00元，该笔汇款系林机请李朱协助其在境外购置房产办理兑换外汇所需，与李朱及林机二人对启行教育的出资不存在任何关系。
（3）林机与李朱承诺并保证，二人之间的资金往来并非为各自取得启行教
育股份提供融资安排；同时林机与李朱承诺并保证，除上述两笔资金往来外，林
机及其近亲属与李朱及其近亲属之间不存在其他与启行教育以及四通股份相关
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的任何资金往来及经济利益关系。
（4）林机承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系；李朱承诺并保证，对启行教育的出资真实，所持启行教育的股权清晰，不存在股份代持情形，与上市公司控股股东、实际控制人及启行教育除李冬梅及启德同仁之外的其他股东之间不存在一致行动关系及关联关系。
因此，虽然李朱、林机之间存在资金往来情况，但并未因此构成一致行动。
2、部分交易对方的关联方之间存在合伙关系
截至本预案签署之日，本次重组的部分交易对方的关联方之间存在合伙关系，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|部分交易对方的关联方存在合伙关系的主体|合伙人|合伙人与交易对方关系|
|共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、罗伟广|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|深圳市纳兰凤凰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||劳俊豪|金俊投资关联方|
|共青城至尚投资管理合伙企业（有限合伙）|广州至尚股权投资中心（普通合伙）|至善投资关联方|
||张杏芝|金俊投资关联方|
|深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）|深圳市纳兰德投资基金管理有限公司|纳合诚投资关联方|
||佛山市金俊发展有限公司|金俊投资关联方|

上述情况符合《收购管理办法》第八十三条第二款“（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”的情形，但其彼此之间相互独立，不构成一致行动人，具体原因如下：
（1）机构独立
纳合诚投资是专业投资机构，其管理人系深圳市纳兰德投资基金管理有限公
司（以下简称“纳兰德投资”），实际控制人罗伟广为专业的投资人，担任广东新
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）价值投资有限公司董事长及投委会主席、曾担任广东金刚玻璃科技股份有限公司董事，其控制的主要企业包括：广东新价值投资有限公司、深圳市纳兰德投资有限公司、深圳市纳兰德投资基金管理有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司。
至善投资是专业投资机构，其管理人系广州至尚股权投资中心（有限合伙）（以下简称“广州至尚”），广州至尚成立于 2011年 2月 17日，并于 2014年 4月获私募基金管理人备案。2013年广州至尚成为首批科技部符合科技型中小企业创业投资引导基金项目申报条件的创投机构，曾任广州市风险投资促进会副会长单位、广州股权投资协会会员单位、广州金融协会会员单位。
金俊投资是专业投资机构，其管理人系广东金海资产管理有限公司（以下简称“金海资产”），金海资产创立于2010年，主营投资管理，股权投资。并于2016年5月获私募基金管理人备案。金俊投资实际控制人劳俊豪拥有多年投资经验。
（2）投资行为独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均为独立的专业投资机构，具备独立的投资决策流程及投资决策委员会。其包括投资于标的公司在内的对外投资均其依照自主投资决策而进行，不存在一方可向另一方施加影响及其他可能导致构成一致行动人的情形。并且，纳合诚投资、至善投资、金俊投资各自之间的合伙人均存在较大程度的差异，各自反映和代表不同利益相关方的诉求。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资参与本次交易的投资决定，是各方在充分履行尽职调查工作、立项等工作的前提下，基于其对本次交易事宜作出的独立判断，不存在对本次交易达成一致行动的协议或安排。
（3）行使股东权利独立
纳合诚投资、至善投资、金俊投资均依照标的公司章程规定按其各自持股比例享有股东权利、承担股东义务，其仅为标的公司的部分权益持有人，与标的公司其他股东不存在权利义务上的差异。纳合诚投资、至善投资、金俊投资均具备独立募集资金的能力，并独立履行了对标的公司的出资义务。
纳合诚投资、至善投资、金俊投资作为标的公司股东，在参与标的公司的经营决策中，均独立行使表决权和决策权，各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，在股东会上按各自意愿表示投票表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致被认定为一致行动的情形。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）此外，纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形，并非纳合诚投资、至善投资、金俊投资自身符合上述情形，因此不应仅因其关联方之间存在上述关系而推定纳合诚投资、至善投资、金俊投资在本次交易中构成一致行动；纳合诚投资、至善投资、金俊投资之间在本次交易前不存在通过口头或书面的一致行动协议、承诺或其他安排，以谋求共同扩大对标的公司及/或上市公司表决权数量的行为或事实，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或其他安排共同扩大所能够支配的上市公司表决权。
综上所述，纳合诚投资、至善投资、金俊投资不会因其关联方之间存在符合《收购管理办法》第八十三条第二款第（六）项的情形而构成一致行动人。
3、部分交易对方的关联方之间的其他关系
（1）嘉逸投资实际控制人曾任职于广州至尚
嘉逸投资实际控制人李枝在报告期内曾在至善投资普通合伙人广州至尚股权投资中心（有限合伙）处兼任财务人员，出于谨慎考虑并经嘉逸投资与至善投资确认，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人。嘉逸投资与至善投资应当合并计算本次交易完成后、所持有的股份。本次交易完成后，嘉逸投资与至善投资持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|主体|持股数量（股）|持股比例|
|嘉逸投资|34,126,350|5.80%|
|至善投资|40,951,619|6.96%|
|合计|75,077,969|12.76%|

（2）至善投资关联方曾在纳合诚投资关联方处领取报酬
至善投资共同实际控制人之一刘书林的配偶储丽丽在 2014年 1月至 2016年1月期间曾在纳合诚投资的普通合伙人纳兰德投资处领取咨询费35.04万元。
储丽丽在2014年1月至2016年1月期间曾在纳兰德投资领取报酬系储丽丽为纳兰德投资提供申请政府补贴咨询事宜的咨询费用。储丽丽本人为退休人员，并未与纳兰德投资签订劳动合同、也未在纳兰德投资缴纳社保，同时，储丽丽并未参与纳兰德投资的日常经营以及纳合诚投资对标的公司投资的立项、尽职调查、投委会会议与纳合诚投资参与本次交易的相关决策过程。
因此，至善投资不会因其关联方在纳合诚投资关联方处领取报酬而构成一致
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）行动人。
4、本次重组交易各方是否构成一致行动人情况概述
综上所述，除李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁三方构成一致行动人以及嘉逸投资与至善投资构成一致行动人外，本次重组其余交易各方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的构成一致行动人关系的情形，具体情况如下：
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|《收购管理办法》规定的构成一致行动关系的情形|本次交易各方的情况（因前文已论述李朱与李冬梅夫妻二人、启德同仁构成一致行动人，嘉逸投资与至善投资构成一致行动人，为便于论述，此列不考上述几方之间存在的相应情形）|
|投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。|本次交易各方之间未签订一致行动协议、亦不存在任何形式的一致行动安排|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|本次交易各方之间不存在股权控制关系。|
|（二）投资者受同一主体控制；|本次交易各方之间不存在受同一主体控制的情形。|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|不存在某一交易方的董事、监事或者高级管理人员中同时在另一交易方担任董事、监事或者高级管理人员的情形。|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|不存在某一交易方对其参股的其他交易方（如有）的重大决策产生重大影响的情形。|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|本次交易各方不存在向其他交易方取得上市公司相关股份提供融资安排的情形，亦不存在接受其他交易方为其取得上市公司的相关股份提供融资安排的情形。|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|除纳合诚投资、至善投资、金俊投资的关联方符合该项的情形但未导致纳合诚投资、至善投资、金俊投资构成一致行动人外，本次交易各方之间不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方持有其他交易方30%以上股份/股权/权益份额的情形。|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方在其他交易方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|不存在自然人交易方的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，持有其他交易方30%以上股份或在其他交易方任职董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人（或其委派代表）的情形。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|本次交易各方不适用本项。|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|本次交易各方不适用本项。|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|除李朱、林机对启行教育出资的银行账户存在资金往来但不构成一致行动人外，本次交易各方不存在《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《股票上市规则》规定的关联关系；自然人交易对方之间不存在近亲属关系。|

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系
截至本预案签署之日，交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内未受到行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
截至本预案签署之日，交易对方最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第四节交易标的
一、标的资产情况
本次交易购买的标的资产为启行教育100%的股权。
（一）启行教育
1、基本情况
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|名称|广东启行教育科技有限公司|
|注册资本|6,298.5114万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|李朱|
|营业执照注册号|440000000103798|
|统一社会信用代码|91440000090124874H|
|住所|广东省广州市天河区体育西路111-115号建和中心12楼C2-D1单元|
|成立日期|2013年12月12日|
|营业期限|长期|
|经营范围|教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|

2、历史沿革
（1）2013年12月，启行教育成立
2013年12月3日，广东省工商行政管理局核发《公司名称预先核准通知书》（粤内名称预核[2013]第 1300041043号），核准企业名称为：广东启行教育科技有限公司。
2013年 12月 11日，李朱、李冬梅签署《公司章程》，约定共同出资成立启行教育，注册资本为1,000万元。
2013年12月11日，广州丰衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤衡会（2013）验字第B034号），经审验，截至2013年12月10日止，收到李朱、李冬梅夫妻二人以货币形式出资的注册资本（实收资本）合计人民币 200万元
整。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2013年 12月 12日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440000000103798）。启行教育成立时股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|800.00|80.00%|
|2|李冬梅|200.00|20.00%|
|合计||1,000.00|100.00%|

（2）2016年1月，增资5,298.5114万元
2016年 1月 3日，启行教育股东会作出决议，同意注册资本由 1,000万元增加到 6,298.5114万元。启行教育本次增资分别由纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、吕俊、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、林机、启德同仁认缴部分增资并成为启行教育新股东，李朱、李冬梅夫妻二人就前述新股东认缴增资部分放弃优先认缴权，李朱、李冬梅夫妻二人同时认缴部分增资。
2016年 1月 3日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，各方同意启行教育增资52,985,228.40元，以货币4,500,000,000元认购，协议约定关于本次增资，各股东认缴的新增注册资本金额及应当缴纳的投资款金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴新增注册资本（万元）|投资款（万元）|
|1|纳合诚投资|1,315.69|94,208.89|
|2|至善投资|839.80|60,133.33|
|3|嘉逸投资|699.83|50,111.11|
|4|金俊投资|404.64|28,974.24|
|5|乾亨投资|69.98|5,011.11|
|6|吕俊|55.99|4,008.89|
|7|德正嘉成|671.84|48,106.67|
|8|吾湾投资|279.93|20,044.44|
|9|澜庭投资|811.81|58,128.89|
|10|李朱|80.00|62,211.71|
|11|李冬梅|20.00|15,552.93|
|12|启德同仁|49.00|3,507.79|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|合计|5,298.52|450,000.00|

2016年1月14日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》。各方同意启行教育新增注册资本 52,985,114元，以货币 4,500,000,000元认购。本协议引入新增投资方林机，替代 2016年 1月 3日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之股权增资协议》，同日，启行教育股东会决议通过上述增资。
2016年1月29日，启行教育办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。各股东认缴增资后注册资本持股比例如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴增资额（万元）|持股比例|
|1|纳合诚投资|1,315.6890|20.89%|
|2|至善投资|839.8015|13.33%|
|3|嘉逸投资|699.8346|11.11%|
|4|金俊投资|236.6841|3.76%|
|5|乾亨投资|69.9835|1.11%|
|6|吕俊|55.9868|0.89%|
|7|德正嘉成|671.8412|10.67%|
|8|吾湾投资|279.9338|4.44%|
|9|澜庭投资|419.9008|6.67%|
|10|林机|559.8677|8.89%|
|11|李朱|80.0000|13.97%|
|12|李冬梅|20.0000|3.49%|
|13|启德同仁|48.9884|0.78%|
|合计||5,298.5114|100.00%|

2016年4月26日，纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资、澜亭投资、启德同仁、吕俊、林机与启行教育、李
朱及李冬梅签署《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补
充协议》。《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议补充协
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）议》对2016年1月14日签署的《关于广东启行教育科技有限公司之经修订及重述的增资协议》部分内容进行了修改，各方同意启行教育新增注册资本 52,985,114元认购金额由 4,500,000,000元调整为 4,492,000,000元，李朱、李冬梅补缴未缴足的注册资本合计 8,000,000元。协议约定认缴的新增注册资本金额及缴纳的投资款金额如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴新增注册资本（万元）|投资款（万元）|
|1|纳合诚投资|1,315.69|94,000.00|
|2|至善投资|839.80|60,000.00|
|3|嘉逸投资|699.83|50,000.00|
|4|金俊投资|236.68|16,910.00|
|5|乾亨投资|69.98|5,000.00|
|6|德正嘉成|671.84|48,000.00|
|7|吾湾投资|279.93|20,000.00|
|8|澜亭投资|419.90|30,000.00|
|9|启德同仁|48.99|3,500.00|
|10|李朱|80.00|62,232.00|
|11|林机|559.87|40,000.00|
|12|李冬梅|20.00|15,558.00|
|13|吕俊|55.99|4,000.00|
|合计||5,298.5114|449,200.00|

2016年5月25日，普华永道出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第540号），截至2016年4月27日，启行教育收到全体股东缴纳的增资款人民币 4,492,000,000元，新增注册资本 52,985,114元，其余 4,439,014,886元转为资本公积；收到李朱、李冬梅缴纳的本次增资前未缴足的注册资本合计人民币800万元。
2016年 1月 1日至本预案签署之日，交易对方用于对启行教育出资的银行账户之间存在如下往来：
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|-|-|-|-|
|日期|金额（元）|转出人|转入人|
|2016/4/8|1,000,000.00|李朱|林机|
|2016/4/21|2,032,037.00|林机|李朱|
|2016/4/21|35,077,778.00|李朱|启德同仁|
|2016/4/22|77,700.00|启德同仁|李朱|

本次增资后，启行教育的股权结构如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|纳合诚投资|1,315.68|20.89%|
|2|至善投资|839.80|13.33%|
|3|嘉逸投资|699.83|11.11%|
|4|金俊投资|236.68|3.76%|
|5|乾亨投资|69.98|1.11%|
|6|德正嘉成|671.84|10.67%|
|7|吾湾投资|279.93|4.44%|
|8|澜亭投资|419.90|6.67%|
|9|启德同仁|48.99|0.78%|
|10|李朱|880.00|13.97%|
|11|林机|559.87|8.89%|
|12|李冬梅|220.00|3.49%|
|13|吕俊|55.99|0.89%|
|合计||6,298.5114|100.00%|

3、控制权关系
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
由上图可知，在启行教育在收购启德香港100%股权之前，启行教育定位为持股广东启德及明杰教育的壳公司，持有广东启德以及明杰教育30%的股权。
（2）启德教育集团控制权变更情况
①2013年12月之前，实际控制人为李朱
2013年12月之前，启德教育集团主要的业务主体为广东启德，其股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|2,531.00|50.62%|
|2|李冠军|350.00|7.00%|
|3|李冬梅|325.00|6.50%|
|4|英才启明|1,794.00|35.88%|
|合计||5,000.00|100.00%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）从上表可见，在 2013年 12月之前，李朱、李冬梅夫妇合计持有广东启德57.12%的股份，实际控制着启德教育集团的主要业务。
②2013年12月，CVC CapitalPartners收购了启德教育集团全部业务
2013年12月，由CVC CapitalPartners控制AEIL(Cayman)与启德香港唯一股东 EIC(Cayman)签署《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》同意 AEIL (Cayman)以 341,810,515美元收购 EIC(Cayman)持有的启德香港全部股权，同时通过启德香港协议控制了广东启德以及启德教育集团境内全部业务，其中EIC (Cayman)的实际控制人为李朱。至此，启德教育集团的实际控制人由李朱变更为 CVC CapitalPartners。
（3）启行教育收购启德香港100%股权，从而控制启德教育集团所有业务
2016年1月，AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》及补充协议《AMENDMENTAGREEMENT》，约定 AEIL(Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部股份。
从上述启德教育集团业务框架图中可以看出，启行教育收购启德教育集团前，启德教育集团的核心境外架构为启德香港，启德香港通过设立环球启德（深圳）（WFOE）并协议控制了明杰教育和广东启德（VIE实体）。收购完成后，相关的VIE协议控制关系相应解除，启德香港、明杰教育、广东启德三家企业成为启行教育的全资子公司。
2016年5月4日启行教育支付了大部分合并对价，同时原控制人CVC Capital Partners派遣的董事正式卸任，启德香港等主要经营实体的新董事全部由启行教育重新派驻，对于启德教育集团的管理层，也由新董事会予以聘用。启行教育收购完启德教育集团所有业务后，其股权分布较为分散。持股5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至善投资（13.33%）、嘉逸投资（11.11%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%），均未超过启行教育股权比例的30%。
5、财务投资人及启德同仁入股标的资产前后启行教育董事构成
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）依据前述历史沿革分析，启行教育自 2013年 12月 12日成立至 2016年 1月14日，其执行董事为李朱。2016年1月3日，启行教育股东会作出增加注册资本决议，2016年1月14日召开股东会，同意选举李朱、刘朝晖、黄娴、杨时青、徐炯担任公司董事，同意李朱担任董事长，刘朝晖担任副董事长。
根据增资后启行教育的《公司章程》，董事会由五人组成，经股东会选举产生。启行教育的《公司章程》规定的有权提名方以及其提名的人选情况如下：
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|启行教育章程规定有权提名方|提名人选|担任职务|
|创始股东李朱先生|李朱|董事长|
|创始股东李朱先生与投资方共同提名|黄娴|董事、经理|
|投资方须经合计持有公司股权比例半数以上的投资方同意方可通过该等提名安排|刘朝晖|副董事长|
||杨时青|董事|
|创始股东或投资方提名并经所有股东通过|徐炯|董事|

从股权结构和董事会构成来看，2016年1月14日之前，启行教育实际控制人为李朱、李冬梅夫妇，财务投资人及增资进入启行教育后，启行教育无实际控制人，其认定如下：
①启行教育的股权结构及其特点
根据启行教育的工商档案和股权结构，启行教育股权分布较为分散。持股5%以上股东包括纳合诚投资（20.89%）、李朱、李冬梅夫妻二人（17.46%）、至善投资与嘉逸投资（24.44%）、德正嘉成（10.67%）、林机（8.89%）、澜亭投资（6.67%），均未超过启行教育股权比例的30%。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育股东会会议对决议事项作涉及修改《公司章程》、增加或减少注册资本、公司合并、分离、解散或者变更公司形式的决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其余事项须经股东所持表决权半数通过。
②启行教育的董事会提名方式及其特点
启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定
董事会多数人选。
③启行教育的股东会及董事会决议事项情况
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）启行教育董事会由五人组成，董事经股东会选举产生，单一股东无法决定董事会多数人选。而根据启行教育现行有效的《公司章程》，启行教育董事会会议对决议事项作出决策时，应由董事会全体成员过半数表决通过。
因此，由于启行教育的股权结构、董事会席位提名特点，启行教育任何股东均不可能控制启行教育的股东会或董事会，且均不可能对启行教育股东会决议或董事会决议产生决定性影响，均无法单独决定启行教育的重大事项，因而认定启行教育无实际控制人。
4、出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案签署之日，启行教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
5、历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况
启行教育历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况。
6、本次交易取得启行股东同意及章程规定的前置条件情况
2016年6月30日，启行教育股东会审议通过李朱、李冬梅、吕俊、林机、澜亭投资、启德同仁、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资向四通股份转让其合计持有的启行教育100%股权事宜，启行教育全体股东均放弃对其他股东股权转让权的优先购买权。
交易对方澜亭投资、启德同仁、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、金俊投资、乾亨投资、德正嘉成、吾湾投资已充分履行了本次交易的内部决策程序。
启行教育的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在关于本次股权转让的其他前置条款障碍。
7、资产权属情况
启行教育主要资产情况请参见本节之“九、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）8、下属机构情况
截至本预案签署之日，启行教育直接或间接参股、控股33家子公司，37家分公司，出资举办了8家民办非企业单位。具体情况如下：
（1）下属子公司列表
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|序号|公司名称|经营范围|持股比例|
|1|广东启德|自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字2002230号资格认定书在有效期内经营），教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|启行教育：100%|
|2|明杰教育|教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|启行教育：100%|
|3|启德香港|-|启行教育：100%|
|4|珠海启晟育德|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|广东启德：100%|
|5|山东学府|自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家教、培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|广东启德：100%|
|6|青岛学府|国内教育信息咨询；自费出国留学中介服务（自费出国留学中介服务机构资格认定书有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|广东启德：100%|
|7|启德环球（北京）|技术推广服务；教育咨询；自费出国留学中介服务。（自费出国留学中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|广东启德：100%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|8|福建启德教育|教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；提供自费出国留学中介服务；其他未列明的教育（不含须经行政许可审批的事项）；教育辅助服务（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）。|广东启德：100%|
|9|大连启德教育|教育信息咨询，企业管理咨询，展览展示服务，自费出国留学中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|广东启德：100%|
|10|沈阳启德教育|教育信息咨询，留学信息咨询，文化艺术交流活动策划，会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|广东启德：100%|
|11|沈阳启发厚德|教育信息咨询；留学信息咨询；文化艺术交流活动策划；会议及展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|广东启德：100%|
|12|宁波启晟育德|一般经营范围：教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训），企业形象策划。|广东启德：100%|
|13|启德教育（福州）|教育咨询服务、展示展览服务、出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|广东启德：100%|
|14|启德学游（北京）|入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示活动；旅游信息咨询；销售工艺品。（入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|广东启德：100%|
|15|PPIL (BVI)|-|启德香港：100%|
|16|EIC GL(BVI)|-|启德香港：100%|
|17|EIC CL (CA)|-|启德香港：100%|
|18|NP (BVI)|-|启德香港：100%|
|19|EIC GL (HK)|-|启德香港：100%|
|20|BMHL (HK)|-|PPIL(BVI):100%|
|21|EIC GPL(AUS)|-|EIC GL(HK): 100%|
|22|NP (HK)|-|NP(BVI):100%|
|23|NPETG (US)|-|NP (BVI):100%|
|24|环球启德（深圳）|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询、商务信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）|启德香港：100%|
|25|厦门启发厚德|教育咨询（不含各类教育培训、出国留学中介、咨询等须经前置审批许可的项目）、企业管理咨询、企业商贸信息咨询。|启德环球（北京）：100%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|26|武汉启德学府|教育咨询（不含出国留学及中介咨询）；展示展览服务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）|启德环球（北京）：100%|
|27|成都启德教育|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|启德环球（北京）：100%|
|28|重庆启晟育德|教育信息咨询（不含教育培训），企业管理咨询，商务信息咨询。（以上范围法律、法规、国务院决定禁止经营的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应经审批而未获审批前不得经营）|启德环球（北京）：100%|
|29|杭州启明教育|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询），投资咨询（除证券、期货），经济信息咨询、商务信息咨询（除中介），企业管理咨询，承办会展，广告设计，成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：教学设备。|启德环球（北京）：100%|
|30|上海启升文化|设计、制作、代理、发布各类广告，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询不得从事经纪）；美术设计、图文设计、服装设计、饰品设计、舞美设计、灯光音响设计、动漫设计，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，市场营销策划，文化艺术活动交流策划；销售文化用品、工艺礼品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|启德环球（北京）：100%|
|31|南京启晟育德|教育信息咨询；企业管理咨询服务；商务咨询服务；文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|启德环球（北京）：100%|
|32|纽帕斯惟（上海）|计算机应用软件（游戏软件除外）的设计、开发、制作，销售本公司自产产品并提供相关技术服务、技术咨询；计算机、计算机软件（音像制品、电子出版物除外）、计算机辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；营销策划咨询，商务信息咨询，市场营销策划（广告除外），企业管理咨询。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|NP(HK):100%|
|33|上海启德培训|教育培训：托福考前辅导、雅思考前辅导。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|上海启升文化：100%|

（2）下属分公司列表
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营范围|负责人|
|1|广东启德天河分公司|教育咨询服务；自费出国留学中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李朱|
|2|广东启德珠海分公司|（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘湘|
|3|广东启德顺德分公司|自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字[2002]230号资格认定书在有效期内经营），教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘湘|
|4|广东启德青岛分公司|一般经营项目:在总公司经营范围内联络业务（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）|李冬梅|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|5|广东启德深圳分公司|教育交流活动策划；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览。^自费出国留学中介服务|李朱|
|6|广东启德东莞分公司|自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李朱|
|7|广东启德汕头分公司|汕头市龙湖区丹阳庄东区55幢A、B座201号房全套编号205房|潘菲|
|8|广东启德上海分公司|教育信息咨询（不含中介），教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李朱|
|9|广东启德长沙分公司|在隶属企业经营范围内开展下列经营活动：提供自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|冯柯|
|10|广东启德北京咨询分公司|自费出国留学中介服务；教育咨询。（领取本执照后，应取得市教委核发《自费出国留学中介服务机构资格认定书》；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）|李朱|
|11|广东启德北京办事处|为隶属企业提供联络服务|李朱|
|12|广东启德海北京海淀分公司|教育咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|荆仰峰|
|13|广东启德南京分公司|为总公司承接业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李冬梅|
|14|广东启德厦门分公司|教育交流与服务，教育信息咨询、教育项目开发、教育展览|李冬梅|
|15|广东启德武汉分公司|教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览；自费出国留学中介服务。（国家有专项规定项目经审批后方可经营）|李朱|
|16|广东启德汉口分部|自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李朱|
|17|广东启德大连分公司|教育咨询（不含专项审批）；展览展示服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李冬梅|
|18|广东启德沈阳分公司|文化艺术交流（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）；出国留学咨询；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李朱|
|19|广东启德重庆分公司|教育信息咨询(不含教育培训)；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）|李冬梅|
|20|广东启德陕西分公司|经营范围:教育项目开发;教育展览。（上述范围中教育培训等许可经营项目除外）|李冬梅|
|21|广东启德郑州分公司|一般经营项目：教育信息咨询；自费出国留学中介服务（凭有效许可证核定范围经营、未获审批前不得经营）|李朱|
|22|广东启德宁波分公司|一般经营项目：教育信息咨询：教育展览|李冬梅|
|23|广东启德杭州分公司|一般经营项目：服务：教育信息咨询（除出国留学中介及咨询）|李冬梅|
|24|广东启德成都分公司|教育信息咨询；教育项目开发；教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|李冬梅|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|25|广东启德福州分公司|教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开放，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|卢清婷|
|26|广东启德天津分公司|自费出国留学中介服务；教育信息咨询、教育项目开发、教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|荆仰峰|
|27|广东启德石家庄分公司|自费出国留学中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|张磊|
|28|广东启德南昌分公司|为隶属公司联系业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|金冉|
|29|广东启德昆明分公司|自费出国留学中介服务；教育信息咨询（不得开展教育培训）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|刘湘|
|30|广东启德越秀分公司|会议及展览服务;教育咨询服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|李冬梅|
|31|广东启德五山分公司|教育咨询服务;会议及展览服务；(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|李冬梅|
|32|环球启德（深圳）北京分公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持；销售总公司自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询；商务信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）|荆仰峰|
|33|环球启德（深圳）济南分公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|卢清婷|
|34|环球启德（深圳）番禺分公司|软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|徐敏|
|35|环球启德（深圳）上海分公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售总公司自行开发的技术成果：计算机系统集成应用及数据运行处理，企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|孙雯|
|36|山东学府烟台分公司|自费出国留学中介服务（凭许可证经营）；教育咨询（不含办学、家教、培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|蒋丽英|
|37|武汉启德学府汉口分公司|武汉市硚口区解放大道634-3号新世界中心（办公）17层办公C室|杨瑞平|

（3）下属民办非企业单位列表
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|单位类型|业务范围|举办者|
|1|广州番禺培训中心|民办非企业单位|英语、韩语、法语、日语等语言培训；中小学语文、数学、英语等专业课程及素质教育|广东启德|
|2|深圳培训中心|民办非企业单位|英语类培训|广东启德|
|3|北京朝阳培训学校|民办非企业单位|文化教育培训|启德环球（北京）|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|4|北京海淀培训学校|民办非企业单位|外语培训|启德环球（北京）|
|5|山东培训学校|民办非企业单位|外语培训|山东学府|
|6|成都锦江培训学校|民办非企业单位|非学历中、初等文化培训|启德环球（北京）|
|7|长沙芙蓉培训学校|民办非企业单位|非学历中、初等文化培训|启德环球（北京）|
|8|厦门湖里培训中心|民办非企业单位|英语培训|启德环球（北京）|

9、董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署之日，启行教育董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|
|姓名|职位|
|李朱|董事长|
|徐炯|董事|
|杨时青|董事|
|黄娴|董事、总经理|
|刘朝晖|副董事长|
|卢清婷|监事|

（二）启行教育下属重要机构
根据财务指标占比以及对启行教育的影响程度，启行教育下属重要机构为广东启德、明杰教育及启德香港。
1、广东启德
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|广东启德教育服务有限公司|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|李朱|
|营业执照注册号|440000000009280|
|统一社会信用代码|914400007224466534|
|住所|广东省广州市越秀区中山五路33号十五楼|
|成立日期|2000年3月28日|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|营业期限|长期|
|经营范围|自费出国留学中介服务（具体按教外综资认字2002230号资格认定书在有效期内经营），教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。|

（2）历史沿革
①2000年3月，广东启德前身广东启德教育交流服务有限公司成立
2000年3月6日，广东省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（（粤）名称预核私字[2000]第302号），核准企业名称为：广东启德教育交流服务有限公司。
2000年3月10日，冼朝晖、骆华炎、陈上玉、李坚、何彩霞、刘志峰6名自然人签署《公司章程》，约定共同出资成立广东启德教育交流服务有限公司，注册资本为50万元，以货币形式出资。
2000年3月23日，广州市正大中信会计师事务所出具《验资报告》（正信（2000）验字第 0057号），经审验，截至 2000年 3月 17日止，广东启德已收到全体股东缴纳的注册资本合计50万元，实收资本50万元。
2000年3月28日，广东启德办理了工商登记手续并取得了广东省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。广东启德成立时股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|冼朝晖|9.50|19.00%|
|2|骆华炎|9.50|19.00%|
|3|陈上玉|9.50|19.00%|
|4|李坚|9.50|19.00%|
|5|何彩霞|9.50|19.00%|
|6|刘志峰|2.50|5.00%|
|合计||50.00|100.00%|

②2003年1月，第一次股权转让
2003年1月22日，何彩霞与李冬梅签订《股权转让协议》，何彩霞将其持
有的9.5万元出资额以9.5万元的价格转让给李冬梅；骆华炎与李冬梅、周启莹
签订《股权转让协议》，骆华炎将其持有的9.5万元出资额分别转让给李冬梅、
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）周启莹，两人各自受让 4.75万元出资额，价格均为 4.75万元。2003年 1月 28日，冼朝晖与周启莹签订《股权转让协议》，冼朝晖将其持有9.5万元出资额以 9.5万元的价格转让给周启莹，广东启德其他股东就前述股权转让分放弃优先购买权。
2003年1月23日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让。
2003年3月26日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|周启莹|14.25|28.50%|
|2|李冬梅|14.25|28.50%|
|3|陈上玉|9.50|19.00%|
|4|李坚|9.50|19.00%|
|5|刘志峰|2.50|5.00%|
|合计||50.00|100.00%|

③2007年9月，名称变更、第二次股权转让
2007年9月16日，周启莹与李朱签订《股权转让协议》，周启莹将其持有的14.25万元出资额以14.25万元的价格转让给李朱；李冬梅与李朱签订《股权转让协议》，李冬梅将其持有的14.25万元出资额以14.25万元的价格转让给李朱；陈上玉与李朱签订《股权转让协议》，陈上玉将其持有的9.5万元出资额以9.5万元的价格转让给李朱；李坚与李朱签订《股权转让协议》，李坚将其持有的4.5万元出资额以4.5万元的价格转让给李朱；刘志峰与李朱签订《股权转让协议》，刘志峰将其持有的2.5万元出资额以2.5万元的价格转让给李朱。
2007年9月19日，广东启德教育交流服务有限公司股东会作出决议，同意公司名称变更为：广东启德教育服务有限公司；同意上述股权转让，广东启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2007年9月20日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|45.00|90.00%|
|2|李坚|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100.00%|

④2008年9月，第三次股权转让
2008年9月25日，李朱与李冠军签订《股权转让协议》，李朱将其持有的7.5万元出资额以7.5万元的价格转让给李冠军；李坚将其持有的5万元出资额以5万元的价格转让给李冬梅。
2008年9月25日，广东启德股东会作出决议，同意李朱、李坚将其持有的广东启德股权转让给李冠军、李冬梅，广东启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2008年 10月 15日，广东省工商行政管理局核准上述变更。本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|37.50|75.00%|
|2|李冬梅|5.00|10.00%|
|3|李冠军|7.50|15.00%|
|合计||50.00|100.00%|

⑤2011年7月，第四次股权转让
2011年7月20日，李朱与英才启明签订《股权转让协议》，李朱将其12.19万元出资额以12.19万元的价格转让给英才启明；2011年7月20日，李冠军与英才启明签订《股权转让协议》，李冠军将其4万元出资额以4万元的价格转让给英才启明；2011年7月20日，李冬梅与英才启明签订《股权转让协议》，李冬梅将其1.75万元出资额以1.75万元的价格转让给英才启明。
2011年7月20日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2011年8月2日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|25.31|50.62%|
|2|李冠军|3.50|7.00%|
|3|李冬梅|3.25|6.50%|
|4|英才启明|17.94|35.88%|
|合计||50.00|100.00%|

⑥2013年6月，增资4,950万元
2013年5月5日，广东启德股东会作出决议，同意注册资本由50万元变更为 5,000万元，增资部分由四名原股东以货币形式出资，本期实缴出资 1,000万元。
2013年5月25日，广东丰衡会计师事务所有限公司出具验资报告（粤衡会（2013）验字第 B006号），经审验，截至 2013年 5月 16日止，广东启德已收到李朱、李冠军、李冬梅、英才启明缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币1,000万元整，各股东以货币出资，广东启德变更后的实收资本为1,050万元。
2013年6月14日，广东省工商行政管理局核准上述变更。
本次增资完成后，广东启德的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|李朱|2,531.00|50.62%|
|2|李冠军|350.00|7.00%|
|3|李冬梅|325.00|6.50%|
|4|英才启明|1,794.00|35.88%|
|合计||5,000.00|100.00%|

⑦2013年12月，第五次股权转让
2013年 12月 26日，李朱和希维投资签订《股权转让协议》，李朱将其持有的1,031万元出资额（实缴出资216.51万元）以216.51万元的价格转让给希维投资；2013年 12月 26日，李冬梅和希维投资签订《股权转让协议》，李冬
梅将其持有的325万元出资额（实缴出资68.25万元）以68.25万元的价格转让
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）给希维投资；2013年 12月 26日，李冠军和希维投资签订《股权转让协议》，李冠军将其持有的350万元出资额（实缴出资73.5万元）以73.5万元的价格转让给希维投资；2013年 12月 26日，英才启明和希维投资签订《股权转让协议》，李冠军将其持有的1,794万元出资额（实缴出资376.74万元）以376.74万元的价格转让给希维投资；2013年 12月 26日，李朱和启行教育签订《股权转让协议》，李朱将其持有的 1,500万元出资额（实缴出资 315万元）以 315万元的价格转让给启行教育。
2013年 12月 26日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让，广东启德全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2013年 12月 27日，广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续，本次股权转让完成后，广东启德的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万元）|持股比例|
|1|启行教育|1,500.00|30.00%|
|2|希维投资|3,500.00|70.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

⑧2016年5月，第六次股权转让
2016年 5月 4日，希维投资与启行教育签署《股权转让协议》，希维投资将其在广东启德的3,500万出资(实缴出资735万元)以735万元的价款转让给启行教育。
2016年5月4日，广东启德股东会作出决议，同意上述股权转让。
2016年5月23日，广东启德就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，广东启德股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|启行教育|5,000.00|100.00%|
|合计||5,000.00|100.00%|

（3）控制权关系
截至本预案签署之日，广东启德为启行教育的全资子公司。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案签署之日，广东启德不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况。
广东启德历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况。
（6）下属机构情况
截至本预案签署之日，广东启德下属机构情况请参见本节之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”之“8、下属机构情况”。
（7）资产权属情况
截至本预案签署之日，广东启德主要资产权属情况请参见本节之“九、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（8）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署之日，广东启德董事、监事、高级管理人员情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|职位|
|李朱|董事长|
|徐炯|董事|
|杨时青|董事|
|黄娴|董事、经理|
|刘朝晖|董事|
|卢清婷|监事|

2、明杰教育
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|上海明杰教育培训有限公司|
|注册资本|200万元|
|公司类型|有限责任公司|
|法定代表人|胡幸士|
|营业执照注册号/统|310115002195785|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||
|-|-|
|一社会信用代码||
|住所|上海市浦东新区长柳路56-62（双）号5-6（04）、17－18（05）室|
|成立日期|2013年11月1日|
|营业期限|2013年11月1日至2043年10月31日|
|经营范围|教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）|

（2）历史沿革
①2013年10月，上海明杰教育培训有限公司成立
2013年7月26日，上海市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》（沪工商注名预核字第 01201307260483号），核发企业名称为：上海明杰教育培训有限公司。
2013年8月1日，孙炅、费凯鹰签订《上海明杰教育培训有限公司章程》，出资成立公司，注册资本100万，以货币形式出资。
2013年 8月 8日，上海海德会计师事务所有限公司出具《验资报告》（海德会验字（2013）第 0223号），经审验，已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元，实收资本100万元。
2013年 10月 29日，上海的浦东新区教育局向上海市工商行政管理局浦东新区分局出具《反馈意见函》，认为明杰教育的公司设立申请基本符合《上海市终身教育促进条例》和《上海市经营性民办培训机构登记暂行办法》之规定的经营性民办培训机构应当符合的要求。
2013年11月1日，明杰教育办理了工商登记手续并领取了上海市工商行政管理局浦东新区分局《企业法人营业执照》（注册号：310115002195785）。明杰教育设立时股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙炅|50.00|50.00%|
|2|费凯鹰|50.00|50.00%|
|合计||100.00|100.00%|

②2014年1月，增资100万元
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2013年 12月 15日，明杰教育股东会作出决议，同意注册资本和实收资本由100万元变更为200万元。
2014年 1月 2日，上海申威联合会计师事务所出具《验资报告》（申威验字[2014]第 001号），经审验，截至 2013年 12月 23日止，明杰教育已收到费凯鹰和孙炅缴纳的新增注册资本（实收资本）100万元，出资方式为货币。
2014年1月22日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上述变更。
本次增资后，明杰教育的股权结构情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙炅|100.00|50.00%|
|2|费凯鹰|100.00|50.00%|
|合计||200.00|100.00%|

③2014年12月，第一次股权转让
2014年 12月 12日，孙炅、费凯鹰与希维投资、启行教育签署《股权转让协议》，孙炅将其在明杰教育的 100万元出资以 100万元的价款转让给希维投资；费凯鹰将其在明杰教育的40万元出资以40万元的价款转让给希维投资；费凯鹰将其在明杰教育的60万元出资以60万元的价款转让给启行教育。
2014年 12月 18日，明杰教育股东会作出决议，同意上述股权转让，明杰教育全体股东均放弃对其他股东股权转让的优先购买权。
2015年1月15日，上海市浦东新区教育局向上海市浦东新区市场监督管理局出具《反馈意见函》，认为明杰教育拟变更股东符合相关文件规定要求。
2015年1月27日，上海市浦东新区市场监督管理局核准上述变更。
本次股权转让完成后，明杰教育股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|希维投资|140.00|70.00%|
|2|启行教育|60.00|30.00%|
|合计||200.00|100.00%|

④2016年5月，第二次股权转让
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2016年 5月 4日，希维投资与启行教育签署《股权转让协议》，希维投资将其在明杰教育的140万出资以140万元的价款转让给启行教育。
2016年5月4日，明杰教育股东会作出决议，同意上述股权转让。
2016年6月13日，明杰教育就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，明杰教育股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|启行教育|500.00|100.00%|
|合计||500.00|100.00%|

（3）控制权关系
截至本预案签署之日，明杰教育为启行教育的全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案签署之日，明杰教育不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况。
明杰教育历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况。
（6）下属机构情况
截至本预案签署之日，明杰教育无下属机构。
（7）资产权属情况
截至本预案签署之日，明杰教育主要资产情况请参见本节“七、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（8）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署之日，明杰教育董事、监事、高级管理人员情况如下：
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|-|-|
|姓名|职位|
|李朱|董事长|
|徐炯|董事|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|杨时青|董事|
|黄娴|董事|
|刘朝晖|副董事长|
|胡幸士|总经理|
|卢清婷|监事|

3、启德香港
（1）基本情况
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|-|-|
|名称|Education International Cooperation （EIC） Limited|
|注册资本|10,000港币|
|公司类型|私人股份有限公司|
|公司编号|1562793|
|注册地|香港|
|公司现状|仍注册|
|成立日期|2011年2月21日|

（2）历史沿革
①2011年2月，启德香港成立
2011年 2月 21日，EIC(Cayman)出资 10,000港币在香港设立启德香港，发行 10,000股普通股，每股面值 1港币，并获取了《公司注册证书》（编号：1562793）。
启德香港成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|EIC (Cayman)|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

②2013年12月，第一次股权转让
2013年12月27日，EIC(Cayman)向AEIL(Cayman)转让其所持有的启德香港全部 10,000股股份，转让对价为 341,810,515美元，合计人民币2,075,200,000元。本次股权转让完成后，启德香港股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|1|AEIL (Cayman)|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

③2016年1月，第二次股权转让
2016年1月3日，AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，约定AEIL (Cayman)将其持有的启德香港 10,000股普通股出售给启行教育，转让对价为 683,852,062.37美元，合计人民币 4,500,000,000元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 4,452,000,000元，启行教育本次股权转让资金来源为为启行教育股东 2016年 1月增资及补缴注册资本款。针对启行教育本次收购事项，相关协议中做出了如下约定：
“于本股权转让协议签订日或较晚之日，李朱、纳合诚投资、德正嘉成、启行教育和其他某些当事方签订一份增资协议，根据该协议，纳合诚投资、德正嘉成以及其他相关方将以人民币 4,500,000,000元的对价总额认购启行教育增加的注册资本”。
因此，在上述相关协议中，AEIL(Cayman)代表卖方，启行教育代表买方、李朱代表买方股东，纳合诚投资、德正嘉成代表需要签署增资协议的其他相关方，共同签署了相关协议。
在AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成签署上述相关协议时，即 2016年 1月 3日 AEIL(Cayman)实际控制人为 CVC CapitalPartners，并间接控制启德教育集团；启行教育当时作为并未实际展开运营的持股主体，其实际控制人为李朱、李冬梅夫妻二人。
2016年2月18日，国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation（EIC）Limited项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字（2016）402号），对于启行教育收购启德香港予以确认。
2016年3月15日，启行教育获得《企业境外投资证书》（N4400201600206
号），境外企业为启德香港。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2016年4月5日，国家发改委做出《项目备案通知书》（发改办外资备（2016）147号），对启行教育收购启德香港100%股权项目予以备案。
根据AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，2016年5月4日为AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港股100%权之交割日。
启德香港已于2016年6月4日完成了股东名册变更，本次股权转让完成后，启德香港的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|启行教育|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

（3）控制权关系
截至本预案签署之日，启德香港为启行教育全资子公司。
（4）出资瑕疵及合法存续情况
截至本预案签署之日，启德香港不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（5）历史上曾为本公司或其他上市公司所控制的情况。
启德香港历史上不存在为本公司或其他上市公司所控制的情况。
（6）下属机构情况
截至本预案签署之日，启德香港下属机构情况请参见本节之“一、标的资产情况”之“（一）启行教育”之8、下属机构情况”。
（7）资产权属情况
截至本预案签署之日，启德香港主要资产情况请参见本节“七、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况”。
（8）董事、监事、高级管理人员
截至本预案签署之日，启德香港董事、监事、高级管理人员情况如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|
|姓名|职位|
|李朱|董事|
|徐炯|董事|
|杨时青|董事|
|黄娴|董事|
|刘朝晖|董事|

二、启德教育集团境外架构设立及拆除情况
启德教育集团曾以启德香港为核心主体搭建返程投资架构，并通过协议控制境内公司广东启德。启德教育集团曾收购受协议控制的明杰教育及其返程投资核心主体 NP(BVI)。截至本预案签署之日，启德教育集团返程投资及协议控制架构已拆除完毕。
（一）广东启德返程投资及协议控制架构的搭建
1、返程投资架构的设立
（1）启德香港及外商独资企业成立
2011年 2月 21日，李朱控制的 EIC(Cayman)在香港设立启德香港；2011年12月16日，启德香港在中国设立外商独资企业环球启德（深圳）。此步骤完成后广东启德返程投资架构如下：
（2）AEHL(Cayman)、AECL(Cayman)成立
2013年11月26日，Asia Education Group HoldingsLimited、California State Teachers' RetirementSystem、City-Scape PteLtd共同出资在开曼设
立 AEHL(Cayman)，同日，AEHL(Cayman)在开曼出资设立AECL(Cayman)。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）AEIL(Cayman)成立并收购启德香港
2013年 11月 29日，AECL(Cayman)作为唯一股东在开曼群岛设立 AEIL(Cayman)，持有 AEIL(Cayman)发行的 1股普通股。2013年 12月 23日，AEIL(Cayman)向 AECL(Cayman)发行了 9,999,999股普通股，每股票面价值为 0.01美元，总对价为196,356,309.99美元。发行后AEIL(Cayman)的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股票类型|持股数量（股）|
|1|AECL（Cayman）|普通股|10,000,000|

2013年12月27日，EIC(Cayman)向AEIL(Cayman)转让其所持有的启德香港的100%股份。同日，AEHL(Cayman)将持有的AECL(Cayman)股份重新划分，并向李朱全资持有的Global Idea HoldingsLimited（BVI）发行股份。此步骤完成后广东启德返程投资架构如下：
（4）AECL(Cayman)股权变更
2014年至2016年，AECL(Cayman)经历了多次股权变更，截至2016年1月 AECL(Cayman)将其所持有的启德香港100%股权转让给启行教育前，AECL(Cayman)股权结构图如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、境内协议控制架构的搭建
2012年 1月，环球启德（深圳）与广东启德及其股东签署了一系列控制协议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|协议|签约主体|主要内容|
|独家业务合作协议|广东启德及其下属机构、环球启德（深圳）、李朱、李冬梅、英才启明、李冠军|环球启德（深圳）向广东启德及其下属机构提供独家的许可、技术和业务支持，广东启德向环球启德（深圳）支付服务费。|
|购买选择权协议|广东启德、环球启德（深圳）、李朱、李冬梅、英才启明、李冠军|李朱、李冬梅、英才启明、李冠军作为广东启德股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予环球启德（深圳）转股期权、资产购买期权。|
|股权质押协议|广东启德、环球启德（深圳）、李朱|李朱将其拥有的广东启德50.62%的股权质押给环球启德（深圳），用以担保《购买选择权协议》、《独家业务合作协议》。|
|股权质押协议|广东启德、环球启德（深圳）、李冠军|李冠军将其拥有的广东启德7%的股权质押给环球启德（深圳），用以担保《购买选择权协议》、《独家业务合作协议》。|
|股权质押协议|广东启德、环球启德（深圳）、英才启明|英才启明将其拥有的广东启德35.88%的股权质押给环球启德（深圳），用以担保《购买选择权协议》、《独家业务合作协议》。|
|股权质押协议|广东启德、环球启德（深圳）、李冬梅|李冬梅将其拥有的广东启德6.5%的股权质押给环球启德（深圳），用以担保《购买选择权协议》、《独家业务合作协议》。|

2013年 6月，广东启德进行了增资。由于此次增资，环球启德（深圳）与广东启德于2013年8月对2012年1月签订的控制协议做出了部分修改，并新签署了委托投资协议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|协议|签约主体|主要内容|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|委托投资协议|环球启德（深圳）、李朱|环球启德（深圳）通过李朱向广东启德增资502万元，李朱愿意接受委托以自己的名义增资|
|委托投资协议|环球启德（深圳）、李冬梅|环球启德（深圳）通过李冬梅向广东启德增资65万元，李冬梅愿意接受委托以自己的名义增资|
|委托投资协议|环球启德（深圳）、李冠军|环球启德（深圳）通过李冠军向广东启德增资70万元，李冠军愿意接受委托以自己的名义增资|
|委托投资协议|环球启德（深圳）、英才启明|环球启德（深圳）通过英才启明向广东启德增资358.8万元，英才启明愿意接受委托以自己的名义增资|
|股权质押补充协议|广东启德、环球启德（深圳）、李朱|因广东启德增资，李朱在增资后质押股权对应的广东启德注册资本数额变更为2,531万元。|
|股权质押补充协议|广东启德、环球启德（深圳）、李冠军。|因广东启德增资，李冠军在增资后质押股权对应的广东启德注册资本数额变更为350万元。|
|股权质押补充协议|广东启德、环球启德（深圳）、英才启明|因广东启德增资，英才启明在增资后质押股权对应的广东启德注册资本数额变更为1,794万元。|
|股权质押补充协议|广东启德、环球启德（深圳）、李冬梅|因广东启德增资，李冬梅在增资后质押股权对应的广东启德注册资本数额变更为325万元。|

2013年12月，广东启德发生股权变更，环球启德（深圳）与广东启德的原有股东解除了对原有股权的质押。本次变更后，希维投资和启行教育合计持有广东启德100%股权。同日，环球启德（深圳）与广东启德及其新的股东签署了一系列新的控制协议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|协议|签约主体|详细情况|
|独家业务合作协议|广东启德及其下属机构、环球启德（深圳）|环球启德（深圳）向广东启德及其下属机构提供独家的许可、技术和业务支持，广东启德向环球启德（深圳）支付服务费。|
|独家购买权协议|启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、广东启德|启行教育和希维投资作为广东启德股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予环球启德（深圳）转股期权、资产购买期权。|
|借款协议|启行教育、希维投资、李朱、李冬梅、李冠军、英才启明、环球启德（深圳）|启行教育和希维投资作为借款方，向环球启德（深圳）借款。上述借款用于支付购买广东启德的股权转让款。希维投资和启行教育代李朱、李冬梅、李冠军、北京启明履行后者对环球启德（深圳）的借款。|
|股东表决权委托协议|启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、广东启德|启行教育和希维投资作为广东启德股东，委托环球启德（深圳）指定的个人行使其在广东启德中享有的表决权。|
|股权质押协议|希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德|希维投资将其拥有的广东启德70%的股权、启行教育将其拥有的广东启德30%的股权共同质押给环球启德（深圳），用以担保《独家购买权协议》、《独家业务合作协议》、《股东表决权委托协议》、《借款协议》。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2015年 6月，广东启德及其下属机构、环球启德（深圳）签订了《经修订的独家业务合作协议》，对2013年12月各方签订的《独家合作协议》做出修订。
截至 2016年 1月启行教育收购启德教育集团前，广东启德与环球启德（深圳）协议控制关系如下：
（二）明杰教育返程投资及协议控制架构的搭建
1、返程投资架构的设立
（1）境外主体NP(HK)、NP（BVI）及外商独资企业设立
2010年3月8日，HWANGSAMUEL在香港设立NP（HK）的前身Massive MindLimited，2011年 11月 22日，Massive Mind Limited更名为 New Pathway Education HoldingsLimited，即NP（HK）。
2012年 9月 13日，Golden Tech Resources Company Limited在 BVI设立NP（BVI），2012年9月21日，NP(HK)成立外商独资企业纽帕斯惟（上海）。
2012年10月10日，NP（HK）全资股东HWANGSAMUEL向NP(BVI)转让其持有的NP(HK)100%股份。
此步骤完成后返程投资架构如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）NP(BVI)股权变动
从 2012年 9月成立至 2014年 12月，NP(BVI)经历了多次股权变更，截至2014年12月18启德香港收购NP(BVI)前，明杰教育返程投资架构如下：
（3）境内协议控制架构的搭建
2014年12月，纽帕斯惟（上海）与明杰教育及其股东签署了一系列控制协议，具体情况如下：
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|-|-|-|
|协议|签约主体|详细情况|
|独家技术支持协议|明杰教育、纽帕斯惟（上海）|纽帕斯惟（上海）向明杰教育及其下属机构提供独家的许可、技术和业务支持，明杰教育向纽帕斯惟（上海）支付服务费。|
|独家购买权协议|启行教育、希维投资、明杰教育、纽帕斯惟（上海）|启行教育和希维投资作为明杰教育股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予纽帕斯惟（上海）转股期权、资产购买期权。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|
|借款协议|启行教育、希维投资、纽帕斯惟（上海）|启行教育和希维投资作为借款方，分别向纽帕斯惟（上海）借款140万元和60万元，用于购买明杰教育的合计100%股权。|
|股权质押协议|希维投资、启行教育、纽帕斯惟（上海）、明杰教育|希维投资将其拥有的明杰教育70%的股权、启行教育将其拥有的明杰教育30%的股权共同质押给纽帕斯惟（上海）用以担保《独家购买权协议》、《独家业务合作协议》、《股东表决权委托协议》、《借款协议》。|
|股东表决权委托协议|明杰教育、纽帕斯惟（上海）、启行教育、希维投资|启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托纽帕斯惟（上海）指定的个人行使其在明杰教育中享有的表决权。|

上述协议签署后至 2014年 12月启德香港收购 NP(BVI)前，明杰教育返程投资及协议控制架构如下：
Golden
Feature Impression
Tech Unidex Hackin Union Elizabeth
Leader Memories CW Pathway Resources Holdings International Ching-Reng
Company Global Limited
Company Limited Limited Kwo
Limited Limited
Limited
63.33% 5.56% 5.56% 5.56% 5.56% 8.89% 5.56%
NP (BVI)
100%
NP（HK）
境外
境内
孙炅 费凯鹰
50% 50%
100%
纽帕斯惟（上
明杰教育
协议控制
海）
外商独资企业
（4）启德教育集团收购NP(HK)及其协议控制的公司明杰教育
2014年 12月，启行教育及希维投资分别收购明杰教育30%及70%股权；同月，启德香港收购Golden Tech Resources CompanyLimited、Unidex HoldingLimited、Feature Leader CompanyLimited、Hackin Union InternationalLimited、Impression Memories GlobalLimited、Elizabeth Ching-RengKwo、 CW PathwayLimited合计持有的NP(BVI)的100%股权。收购完成后明杰教育返程投资及协议控制架构如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）启德香港
100%
NP (BVI)
100%
NP (HK)
境外
境内
启行教育 希维投资
100%
30% 70%
明杰教育
协议控制 纽帕斯惟（上
外商独资企业
海）
（5）协议控制架构调整
2015年 8月，明杰教育及其股东、纽帕斯惟（上海）、环球启德（深圳）签订了一系列协议，对明杰教育的协议控制架构进行了调整，明杰教育的协议控制公司由纽帕斯惟（上海）变更为环球启德（深圳），具体的协议安排如下：
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|-|-|-|
|协议|签约主体|详细情况|
|合同权利义务转让协议|环球启德（深圳）、纽帕斯惟（上海）、希维投资、启行教育|纽帕斯惟（上海）将2014年12月18日与希维投资和启行教育签订的《借款合同》项下的权利义务转让给环球启德（深圳）；就本次转让事宜，环球启德（深圳）与希维投资、启行教育重新签订一份新的借款协议进行确认。|
|终止协议|明杰教育、纽帕斯惟（上海）、希维投资、启行教育|各方于2014年12月18日签订的《合作协议》、《购买权协议》、《股东表决权委托协议》和《质押协议》于本协议签订之日终止。在上述协议的相应终止日，各方于该等协议项下所有的权利、义务亦同时终止。|
|借款协议|启行教育、希维投资、环球启德（深圳）|为了确认2015年8月28日环球启德（深圳）、纽帕斯惟（上海）、希维投资、启行教育共同签订的合同权利义务转让协议内容，特签该借款协议，约定环球启德（深圳）对启行教育、希维投资合计200万元的债权。|
|独家技术服务协议|明杰教育、环球启德（深圳）|明杰教育独家委托环球启德（深圳）提供服务，并向环球启德（深圳）支付服务费。|
|独家购买权协议|希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育|启行教育和希维投资作为明杰教育股东，不可撤销地且无任何附加条件地独家授予环球启德（深圳）转股期权、资产购买期权。|
|股东表决权委托协议|明杰教育、环球启德（深圳）、启行教育、希维投资|启行教育和希维投资作为明杰教育股东委托环球启德（深圳）指定的个人行使其在明杰教育中享有的表决权。|
|股权质押协议|希维投资、启行教育、环球启德（深|希维投资将其拥有的明杰教育70%的股权、启行教育将其拥有的明杰教育30%的股权共同质押给环球启德（深圳）用以担保《独家购|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|圳）、明杰教育|买权协议》、《独家技术服务协议》、《股东表决权委托协议》、《借款协议》四份份主合同。|

上述协议签署后截至 2016年 1月启行教育收购启德教育集团前，明杰教育返程投资及协议控制架构如下：
综合广东启德及明杰教育境外投资架构的设立过程,截至2016年1月启行教育收购启德教育集团前,启德教育集团整体境外架构及协议控制架构如
下:
（三）境外架构回归及拆除协议控制架构
1、启行教育收购启德香港
2016年1月，AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共
同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，约定AEIL(Cayman)将其
持有的启德香港10,000股普通股出售给启行教育，转让对价为683,852,062.37
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）美元，合计人民币 4,500,000,000元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 4,452,000,000元，启行教育本次股权转让资金来源为启行教育股东2016年1月增资及补缴注册资本款。
2016年 2月，国家发改委做出《关于广东启行教育科技有限公司收购 Education International Cooperation（EIC）Limited项目信息报告的确认函》（发改外资境外确字（2016）402号），对于启行教育收购启德香港予以确认。
2016年3月，启行教育获得《企业境外投资证书》（N4400201600206号），境外企业为启德香港。
2016年4月，国家发改委做出《项目备案通知书》（发改办外资备（2016）147号），对启行教育收购启德香港100%股权项目予以备案。
根据AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》，2016年5月4日为AEIL (Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港股100%权之交割日。
启德香港已于2016年6月4日完成了股东名册变更，本次股权转让完成后，启德香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|
|1|启行教育|10,000|100.00%|
|合计||10,000|100.00%|

2、希维投资从境内架构的退出
2016年 5月 4日，希维投资与启行教育分别签署《广东启德教育服务有限公司股权转让协议》、《上海明杰教育培训有限公司股权转让协议》，希维投资将其持有的广东启德70%股权及明杰教育70%的股权转让给启行教育，转让完成后，广东启德、明杰教育成为启行教育的全资子公司。
2016年 5月 4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德、
明杰教育共同签署《关于转让上海希维在原控制协议下权利义务的多方协议》，
约定希维投资向启行教育转让其在广东启德和明杰教育控制权协议下的各项权
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）利和义务。
2016年5月23日，广东启德就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。2016年6月13日，明杰教育就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续。
3、控制协议的解除
（1）广东启德控制协议解除
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|过程|控制协议签署/更新||||控制协议解除|||
|序号|2012年1月|2013年6月|2013年12月|2015年6月|2016年5月|2016年5月|2016年6月|
|1|独家业务合作协议||独家业务合作协议|经修订的独家业务合作协议|||关于独家业务合作协议的终止协议|
|2|购买选择权协议||独家购买权协议||关于转让上海希维在原控制协议下权利义务的多方协议||关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议|
|3|股权质押协议|股权质押补充协议|股权质押协议|||终止协议||
|4|股权质押协议|股权质押补充协议||||||
|5|股权质押协议|股权质押补充协议||||||
|6|股权质押协议|股权质押补充协议||||||
|7||委托投资协议|借款协议|||||
|8||委托投资协议||||||
|9||委托投资协议||||||
|10||委托投资协议||||||
|11|||股东表决权委托协议|||||

2016年 5月 4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签署《关于转让上海希维投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协
议》，约定希维投资向启行教育转让其与广东启德签署的《借款协议》、《独家
购买协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） 2016年 5月 4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、广东启德签署《终止协议》，约定终止《股权质押协议》。
2016年 5月 17日，广东省工商行政管理局出具《股权出质注销登记通知书》，启行教育、希维投资在广东启德的股权出质已注销。
2016年6月28日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、广东启德、希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议》、环球启德及广东启德下属机构签署《关于独家业务合作协议的终止协议》，约定广东启德全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。
（2）明杰教育控制协议解除
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|过程|控制协议签署/更新||||控制协议解除|||
|序号|2013年8月|2014年12月|2015年8月|2015年8月|2016年5月|2016年5月|2016年6月|
|1|独家技术支持协议||终止协议|独家技术服务协议|||关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议|
|2||独家购买权协议||独家购买权协议|关于转让希维投资在原控制协议下权利义务的多方协议|||
|3||股权质押协议||股权质押协议||终止协议||
|4||股东表决权委托协议||股东表决权委托协议||||
|5||借款协议|合同权利义务转让协议|借款协议||||

2016年 5月 4日希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签署《关于转让希维投资投资咨询有限公司在原控制权协议下权利义务的多方协议》，约定希维投资向启行教育转让其与明杰教育签署的《借款协议》、《独家购买协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》中的各项权利和义务。
2016年 5月 4日，希维投资、启行教育、环球启德（深圳）、明杰教育签署《终止协议》约定终止2015年8月28日签署的《股权质押协议》。
2016年5月19日，中国（上海）自由贸易实验区市场监督管理局出具《股
权出质注销登记通知书》，启行教育、希维投资在明杰教育的股权出质已注销。
2016年6月28日，启行教育、希维投资、环球启德（深圳）、明杰教育、
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）希维投资、黄娴共同签署《关于广东启行教育科技有限公司在原控制权协议下权利义务的终止协议》，约定明杰教育全部控制权协议于该协议签署当日即被终止。
返程投资架构以及协议控制架构拆除完毕后，启行教育控制权结构如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）签订的 VIE控制协议被全部取消，不存在任何形式的境内外资产或者业务转移，启行教育收购启德教育集团后的经营架构中，由于启德香港仍然将经营原先在香港、澳大利亚、美国及加拿大等国家的海外业务，明杰教育、广东启德仍然从事境内业务，因此也不存在将境外资产转移到境内的必要性。
综上，在启行教育收购启德教育集团完成后，在解除启行教育下属公司之间的VIE协议控制关系时，不存在应纳税事项。
5、启行教育收购启德教育集团完成后经营架构的税负影响
在启行教育收购启德教育集团完成后，启行教育同时持有境外和境内实际运营公司的股权。从股息红利角度来看，未来启行教育从其海外子公司（即启德香港）取得的分红所得需要缴纳25%的中国企业所得税。但是根据财税[2009]125号文规定，对于境内居民企业直接或间接控股20%以上且股权关系不超过三层的外国企业，其在境外缴纳的所得税额可在不超过中国企业所得税抵免限额的范围内进行境外税收抵免。因此启德香港以及其控股的其他二级海外公司（例如启德加拿大）和三级海外公司（例如启德澳大利亚）在当地缴纳的所得税可以进行相应抵免。
同时根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，启行教育从其境内子公司（即明杰教育、广东启德）取得的分红所得可以免于缴纳中国企业所得税。
因此，在启行教育收购启德教育集团完成后的经营架构不会对标的公司未来整体税负构成重大不利影响。
6、拆除VIE协议控制关系后资产情况
截至本预案签署之日，根据启行教育出具的说明并经核查，在香港地区有两个以AECL(Cayman)（原启德香港股东）申请的商标，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标编号|商标|所有权人|状态|
|1|303494502||AEIL (Caymen)|2015.08.04注册完成|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|2|303494494|AEIL (Caymen)|2015.08.04提交申请|

上述商标正在办理变更所有人手续。
另外，珠海启晟育德已于 2016年 8月 23日变更为广东启德100%持股的下属子公司。未纳入标的公司的境外主体不再拥有与标的公司业务相关的任何资产。
标的公司拆除 VIE协议控制关系后，启德香港、明杰教育、广东启德均作为启行教育的下属子公司存在，启行教育持有启德香港、明杰教育、广东启德的股权不存在股份代持、信托等情形，也不存在股权质押、第三方权利限制或者其他受到限制的情形，不存在其他利益安排。
三、标的资产最近三年内的股权变动作价依据及其合理性
2013年 12月，AEIL(Cayman)主要股东与启德香港主要股东 EIC (Cayman)签署《SHAREHOLDERS'AGREEMENT》同意 AEIL(Cayman)以 341,810,515美元收购EIC(Cayman)持有的启德香港股权。
2016年1月，AEIL(Cayman)、李朱、启行教育、纳合诚投资、德正嘉成共同签署股权转让协议《SHARE PURCHASEAGREEMENT》及补充协议《AMENDMENTAGREEMENT》，约定 AEIL(Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部 10,000股股份，转让对价为 683,852,062.37美元，合计人民币 4,500,000,000元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币4,452,000,000元。
本次交易，启行教育100%股权的作价由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值确定。经初步预估，以 2016年 4月 30日为评估基准日，标的资产的预估值约为 455,700.00万元。
参考预估值，交易各方同意标的资产的交易价格暂定交易价格为 450,000.00万元。较 2016年 AEIL(Cayman)向启行教育转让其所持有的启德香港全部股份交
易作价4,452,000,000元增幅1.08%。
2013年底和2016年初两次交易作价差异的具体原因如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（一）2013年底和 2016年初两次交易作价差异的原因
1、启德香港收购明杰教育
2014年12月，启德香港出资1.8亿元收购协议控制明杰教育的境外公司NP(BVI)100%股权。2016年 1月启行教育收购启德香港时，明杰教育及 NP (BVI)作为启德香港下属机构并入启行教育。
2、标的公司业绩持续增长
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|营业收入|30,675.96|94,699.81|77,981.14|
|营业利润|3,502.40|20,534.23|20,994.62|
|利润总额|3,496.48|20,450.18|20,899.01|
|净利润|2,571.31|17,316.37|15,118.36|
|归属于母公司股东的净利润|2,571.31|17,316.37|15,118.36|

根据启德业务合并报表，启德教育集团实际经营状况良好，业务规模不断增加，盈利不断增长。同时，国际留学服务行业发展形势良好，较前次股权变动之时的市场规模不断扩大，潜在客户数量日益增加，因此交易作价也随之增长。
（二）启行教育收购启德教育集团的交易价格合理性分析
启行教育收购启德教育集团并未进行企业价值评估，其收购价格是基于行业的发展前景和启德教育集团的业务增长以商业谈判的形式确立。以下就启德教育集团与同行业可比公司的对比分析启行教育对启德教育集团的收购作价的合理性和公允性。
1、同行业可比上市公司的估值水平分析
以 2015年 12月 31日为基准日，从事教育培训与咨询的上市公司对应的估值水平如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|主营业务|市盈率PE（倍）|市销率PS（倍）|
|新南洋|600661|以教育培训为主营业务，业务主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、高端|158.57|8.58|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||管理培训等领域。|||
|全通教育|300359|综合利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，为中小学校(幼儿园)及学生家长提供即时、便捷、高效的沟通互动服务。|486.81|113.45|
|立思辰|300010|主营业务包括教育与信息安全；教育业务分为服务大学生的在线职业教育平台、K12领域的学科应用产品、以及区域教育资源公共服务平台、区域教育管理公共服务平台、教育评测、综合素质评价、国际教育等产品。|217.57|25.78|
|学大教育1|XUE US|专注于中国中小学个性化辅导的教育机构，专注于学生学习能力开发和培养、自主学习社区建设、家庭教育研究和咨询、课外辅导服务。|-21.85|0.95|
|好未来|XRS US|国内首家在美上市的中小学教育机构。一直致力于促进科技互联网与教育融合，为孩子创造更美好的学习体验。拥有学而思培优、智康1对1、摩比思维馆、学而思网校、家长帮、乐外教、考研网和励步英语等品牌。|55.30|8.56|
|新东方|EDU US|新东方教育科技集团是一家集教育培训、教育研发、图书杂志音像出版、出国留学服务、职业教育、在线教育、教育软件研发等于一体的大型综合性教育科技集团。目前集团以外语培训和基础教育为核心，拥有短期培训系统、高等教育系统、基础教育系统、职业教育系统、教育研发系统、出国咨询系统、文化产业系统、科技产业系统等多个发展平台。|25.43|3.94|
|拓维信息|002261|聚焦于在线教育、手机游戏的移动互联网企业，重点打造K12智慧教育云平台和云宝贝成长教育平台，从渠道到流量最终形成教育资源收入变现的闭环，实现生态圈各方的互利共赢。|385.24|32.97|
|方直科技|300235|国内领先的中小学同步教育产品及服务提供商，主要为广大中小学教师与学生提供同步教育软件及网络在线服务。|230.88|62.78|
|平均值|||192.24|32.13|

注1：由于学大教育未披露2015年度财务数据，净利润与营业收入取值期间为2014年10月1日
-2015年9月30日，数据来源：Wind资讯
启行教育收购启德香港的交易作价为 445,200.00万元，按照启德教育集团
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）集团2015年的净利润17,316.37万元计算的市盈率为25.71倍，以2015年的营业收入 94,699.81万元计算的市销率为 4.70倍，低于同行业可比上市公司的平均市盈率与平均市销率，由于部分同行业可比上市公司具有教育信息化相关业务，享有较高市盈率与市销率，且启德教育集团为非上市公司，与可比行业上市公司相比存在一定流动性折价，因此启行教育以较低市盈率的价格收购启德香港具有合理性和公允性。
2、可比交易估值情况比较
近三年内，与收购启德教育集团具有可比性的教育相关行业的交易案例估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|案例|标的公司主营业务|交易价格(万元)|市盈率（取收购披露前一年的盈利值）|
|新南洋收购昂立科技100%股权|通过旗下培训机构开展少儿教育、中学生课余兴趣培训、语言类培训、成人教育、教育培训咨询等业务，致力于建立完整的终生教育产业链。|58,179.64|20.04|
|保龄宝收购新通教育100%股权|国内颇具影响力的留学及语言培训机构，核心业务包括语言培训、国际学术课程、游学课程、留学规划服务等。|166,579.00|20.89|
|勤上光电收购龙文教育100%股权|提供个性化中小学教育1对1辅导服务，已在20多个城市广泛设立辅导网点。|200,000.00|22.92|
|电光科技收购雅力科技100%股权|提供基于海外留学目的的国际化教育培训、教学咨询管理服务、留学服务等。|13,000.00|NA1|
|电光科技收购乐迪网络100%股权|为用户提供英语在线精准教育服务，能够为用户提供全面的教育测评、学习训练、报告等，同时，能够通过大数据统计及分析为其提供更精准的服务。|7,500.00|111.00|
|平均值|||43.71|
|平均值（剔除电光科技收购乐迪网络）|-|-|21.28|

注：雅力科技在收购披露前一年的利润为负。
剔除电光科技收购乐迪网络的 111.00倍极值，同行业可比交易在近年来的
收购市盈率均值为21.28倍，启行教育收购启德教育集团的市盈率为25.71倍，
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）考虑到启德教育集团具有较高的品牌知名度，未来增长空间较高，且具有良好的现金流，其收购市盈率适当高于可比交易市盈率具有合理性。
（三）两次交易涉及评估及作价对比分析
两次股权变动均未进行企业价值评估，而是根据标的资产经营情况与发展前景，结合当时市场的估值水平以商业谈判协商达成的交易作价，主要参考了EV/EBITDA等估值比例，作为交易作价的基础。
2013年 AEIL(Cayman)在谈判收购 EIC(Cayman)持有的启德香港全部股权时以2012年的经营数据为基础，2012年启德教育实现总营业收入54,855.77万元，EBITDA为10,967.29万元，净利润8,674.94万元，以341,810,515美元作价相应的EV/EBITDA倍数为18.25倍，相应的市盈率为24.10倍。
2016年 AEIL(Cayman)向启行教育转让启德香港时以 2015年的经营数据为基础，2015年启德教育实现总营业收入 94,699.81万元，EBITDA为 22,452.62万元，净利润 17,316.37万元，以人民币 4,452,000,000元作价相应的EV/EBITDA倍数为19.14倍，相应的市盈率为25.71倍。
由此可见，两次交易作价所对应的 EV/EBITDA与市盈率差异较小，最终交易价格的变化反映了标的资产经营的扩大与发展，具有合理性。
对比同行业可比上市公司，其在2012年至2015年的市盈率变化情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|市盈率PE（倍）||
|||2012年|2015年|
|新南洋|600661|284.45|158.57|
|全通教育|300359|（未上市）|486.81|
|立思辰|300010|21.08|217.57|
|学大教育1|XUE US|33.88|-21.85|
|好未来|XRS US|30.59|55.30|
|新东方|EDU US|22.78|25.43|
|拓维信息|002261|34.25|385.24|
|方直科技|300235|34.04|230.88|
|平均值|-|65.87|192.24|

注1：由于学大教育未披露2015年度财务数据，净利润与营业收入取值期间为2014年10月1日
-2015年9月30日，数据来源：Wind资讯
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）可比上市公司的平均市盈率由 2012年的 65.87倍增长至 2015年的 192.24倍，涨幅近 3倍，而标的资产在同时间段的两次作价对应的市盈率仅有小幅增长，具有合理性。
四、标的资产在上市公司停牌前 6个月内新增股东原因及合理
性
2016年1月3日，经协商一致，境外股东AEIL（Cayman）将其持有和控制的启德教育集团出售给启行教育，转让对价为 683,852,062.37美元，合计人民币 450,000万元。其后基于价格调整条款，实际交易价格为人民币 445,200万元，启行教育本次股权转让资金来源为启行教育股东 2016年 1月增资及补缴注册资本款。
根据上述约定，启行教育全体股东于2016年1月14日签署《关于广东启行教育科技有限公司之修订及重述的增资协议》并对启行进行增资。
综上，包括李朱、李冬梅在内的全部交易对方，均是对启德教育集团资产本身及教育行业的看好，对启行教育进行增资，并用增资款项收购启德教育集团资产。上述增资行为主要基于启行教育全体股东的投资决策，与上市公司本次交易不存在必然联系，具有合理性。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）标的公司业务概况
标的公司主营业务由启德教育集团的经营性业务组成。启德教育集团是中国知名的国际教育综合服务商，为客户提供国际留学相关服务，具备行业领先的留学咨询服务能力及考试培训能力。启德教育集团秉承着“成为中国留学生在留学方面最值得信赖的伙伴”这一战略目标，以客户需求为出发点，拓展出从留学前期准备、择校申请、出国落地后完整留学服务链。
启德教育集团从客户自身出发，在择校、专业选择、申请流程辅导、文书润色、非学术技能培养（领导力/演讲力）等方面积累了丰富的经验，结合启德教育集团自身对国际教育行业的深入研究及丰厚的教育资源，充分地把握住了
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国际留学市场的的先机，赢得了广大留学生的认可，其留学咨询业务市场占有率排名全国前列。
随着国际教育的低龄化和消费升级，留学客户的单人价值将不断提升，国际留学服务的重心将逐渐从留学咨询服务转移至留学前市场、留学后市场，语言培训、游学、租房、陪读、移民等业务将为国际教育行业发展新增长点。启德教育集团在全球有超过 900家签约合作院校及机构，是众多国际名校的重要合作伙伴，启德教育集团将充分利用世界各地的院校资源，挖掘留学前、后市场的商机，形成体系化的产品，拉长留学产业链，更好地满足客户的需求。
（二）标的公司所处行业主要政策
启德教育集团主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所处行业编码为O81“其他服务业”。而根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，标的公司所处行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。
1、行业监管体制
启德教育集团的主管部门为教育行政部门。根据《中华人民共和国教育法》规定，国务院教育行政部门主管全国教育工作，统筹规划、协调管理全国的教育事业。根据《中华人民共和国民办教育促进法》规定，国务院教育行政部门负责全国民办教育工作的统筹规划、综合协调和宏观管理，国务院劳动和社会保障行政部门及其他有关部门在国务院规定的职责范围内分别负责有关的民办教育工作。
2、行业主要法律、法规
留学中介业务及考试培训业务主要涉及机构资质、消费者权益保护、广告推广等方面的法律法规，具体如下：
||||
|-|-|-|
|时间|名称|相关内容|
|2015年修订|中华人民共和国教育法|对教育机构的设立、运营、管理进行了规定，鼓励开展教育对外交流与合作。|
|2013年修订|中华人民共和国民办教|对民办学校的社会组织进行了规定，包括设立条|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
||育促进法|件、组织与活动、管理与监督等。|
|2004年通过|中华人民共和国民办教育促进法实施条例|根据《中华人民共和国民办教育促进法》，对民办学校的举办者、设立、组织与活动等进行了具体约定。|
|2013年修订|消费者权益保护法|对消费者的权利、经营者的义务，争议的解决等进行了规定。|
|2015年修订|中华人民共和国广告法|广告宣传中应当有利于人民身心健康，保护消费者合法权益，不得进行虚假宣传等，同时明确了相关的法律责任。|

3、行业主要政策
我国多次出台了鼓励出国留学及引进留学归来先进人才的政策，促进了留学服务行业的蓬勃发展，近年来与行业相关的主要政策有：
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|-|-|-|
|时间|名称|相关内容|
|2012年|《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》国家中长期教育改革和发展规划纲要工作小组办公室|培养一批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务与国际化竞争的人才。国际教育的目的就是培育具有国际视野、多元价值观、跨文化交流能力等素质的人才|
|2012年|《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》国务院办公厅|下放自费出国留学中介服务机构资格认定的行政审批权利，由教育部下放至省级人民政府教育行政部门。截至本预案签署之日，已有15个省份出台了自费出国留学中介服务机构资格认定与监督管理办法。|
|2012年|《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》|鼓励和引导民间资金以多种方式进入教育领域。社会力量按照国家有关规定，以独立举办、合作举办等多种形式兴办民办学校（含其他教育机构，以下同），拓宽民间资金进入教育领域、参与教育事业改革和发展的渠道。|
|2012年|《现代服务业科技发展“十二五”专项规划》|培育一批现代服务新业态，打造一批知名服务品牌。建设一批现代服务业产业化基地，推动现代服务业集群的形成和发展，显著提高现代服务业比重和水平。|
|2013年|《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》|加快形成具有国际竞争力的人才制度优势，完善人才评价机制，增强人才政策开放度，广泛吸引境外优秀人才回国或来华创业发展。|
|2013年|《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》|通知省级教育行政部门做好审批权下放的衔接工作，尽快完善相关规章制度。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|2014年|《教育部办公厅关于自费出国留学中介服务后续事务工作的通知》|为发挥社会组织协同管理的作用，推动出国留学中介服务行业自制，中国教育国际交流协会成立了自费出国留学中介服务分会；启用统一式样的资格认定书；依托教育涉外监管信息网(www.jsj.edu.cn)，完善全国自费出国留学中介服务和监管信息平台。|
|2015年|教育法律修正案明确将“对民办学校实行分类管理，允许兴办营利性民办学校”|十二届全国人大常委会第十八次会议举行分组会议，审议《教育法律一揽子修正案(草案)》。民办教育促进法修正案草案一审稿规定，民办学校可以自主选择登记为非营利性或者营利性法人，并享受相应优惠政策。|
|2016年|《依法治教实施纲要（2016-2020）》教育部|设立地方教育立法改革试点项目，建立专家咨询和经费支持机制，鼓励各地在终身学习、学前教育、普通高中教育、营利性教育机构监管、校企合作、家庭教育等教育法律规范尚存空白的领域，先行先试，以教育立法推动教育改革，为全国性教育立法积累经验。|

（三）国际教育行业概况
1、国际教育行业市场现状及发展前景
（1）国际教育行业市场情况
整个国际教育服务市场包括留学考试培训、国际预科课程、留学咨询、学游、出国后市场服务、实习与就业相关服务等。根据 Frost& Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近 781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，5年复合增长率11.8%。
1
1兴业证券国际教育系列专题（一）：留学人潮促增长，细分市场细掘金
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）数据来源：Frost& Sullivan
（2）国际教育行业特点及发展趋势
①留学生人数稳定增长，以自费留学为主
国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为 45.98万人，比 2013年增长了11.09%，最近十年中，出国留学总人数有七年保持两位数的增速上升。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。
数据来源：国家统计局
2014年出国留学的 45.98万人中，国家公派 2.13万人，单位公派 1.55万人，作为国际教育服务行业的主要消费群体的自费留学生 42.30万人，占留学
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）总人数的92%。可以预计，未来自费留学形式仍将为中国学生留学的主要方式。
数据来源:教育部历年海外留学人员情况汇总
②留学生低龄化趋势明显
从年龄结构来看，中国海外留学生以 18-25岁年龄段为主流，但低龄化趋势愈发明显。2012-2014年，出国读高中和本科的学生占比增加了 17个百分点，而出国读硕士和博士的学生占比正在逐年减少。其中出国读本科的学生群体增幅最显著，达到14%。低龄留学人群数量增幅显著。以美国为例，本科的留学人数增长迅速，而且增长幅度较大。2005-2006学年仅有9,309人赴美就读本科，而到 2013-2014学年，中国赴美就读本科的人数则达到了 110,550人， 2
几乎与当年赴美就读研究生的人数持平，其增速远高于中国赴美留学总人数的增长幅度。
2数据来源：《中国留学发展状况调查报告2015》
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）数据来源：美国《开放报告》
同时，高中阶段出国留学人口剧增，仍以美国为例，2007-2012年期间，中国赴美持F-1签证的高中生数量由6,541人增长到了48,636人，五年间增长 3
了八倍。据《纽约时报》报道，2012年持F-1签证在美读高中的人数达到了6.5万人。
数据来源：美国《开放报告》
③产业链延伸，单客户价值提高
传统的国际教育服务主要集中在游学、语言培训、留学申请、签证等方面，而留学生从产生留学意向到完成留学甚至境外就业期间，也存在较大的消费及服务需求。按实际情况估算，国际教育服务费用仅占留学总费用5%左右，单客户价值仍有巨大开发空间，其中旅游、移民、租房、转学等业务均值得挖
3数据来源：《中国留学发展状况调查报告2015》
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）掘。
境外旅游是国际教育服务行业的拓展方向之一。海外留学的学生通常家境比较优越，在境外留学时往往趁假期在周边国家旅行，同时留学也会引发家长出境旅行、陪读。根据调查显示，在过去一年内家长有过探亲或旅游经历的留学生接近45%，这意味着超过了四成的家长到国外探亲或旅游。在探亲或者旅游的家长中，有两次或者以上探亲比例超过了15%，同时6%的留学生有家长陪读4。通过留学中介出国的留学生与中介机构有天然亲近性，若能转化这部分市场，将大幅提高单客户价值。
投资移民、资产配置是国际教育服务行业的另一延伸方向。中国连续六年为美国第一大投资移民来源国，2014年美国发放的投资移民签证名额为 10,692份，其中中国移民占85.40%。根据《胡润中国投资移民白皮书》中数据显示，子女教育是高净值移民的最主要原因，占21%。投资移民、境外资产配置服务市场也有开发空间。
（四）标的公司提供主要服务及业务流程图
1、留学咨询服务
咨询服务为启德教育集团的主要服务项目，主要分为境内及境外两部分。
其中境内咨询服务主要指为学生和学生家长提供一套全面的出国留学咨询和支持服务，包括组织学游团、组织各类拓展活动、留学申请服务等；境外咨询服务主要指为全世界各地的合作院校提供包括招生、营销服务及市场情报调查服务。
截至 2015年底，启德教育集团在中国 29个城市设立了咨询中心，拥有2,000余名留学顾问；在境外3个国家的6个城市设立了咨询中心。近三年累计向23个国家的境外教育机构输送约69,000名留学生。下表为启德教育集团提供咨询服务业务总览：
4《2015年中国跨境消费年度指数报告》
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（1）境内咨询服务
境内咨询服务以留学申请咨询服务为主，该服务主要指协助国内留学生完成择校、文书润色、学校申请、签证申请的服务，留学申请咨询服务主要流程如下：
（2）境外咨询服务
境外咨询业务主要指启德教育集团与世界各地的合作院校签署合作协议，
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）提供包括招生、营销服务及市场情报调查服务，并收取招生合作费用。启德教育集团根据品牌、全球地位以及对海外学生的政策等因素选择合伙教育机构。
并通过留学教育会议与合伙教育机构建立关系，寻求建立涵盖学校、大学、教育集团、学校管理委员会及其他高等教育机构的系统组合。
截至 2015年底，启德教育集团与 900余家外国机构达成合作协议，有超过3,000家机构给予授权。启德教育集团与合作院校开展的业务具体流程如下：
2、考试培训服务
考试培训服务主要为学生提供留学有关的考试培训，其中包括托福（TOEFL），雅思（IELTS），以及其他种类考试如SAT、GRE和GMAT等，启德教育集团的辅导和学习模式的最大特点在于采用了混合教学模式，利用网络和科技媒体，增强教师与学生的互动性，更促进了学习效率和成绩提升。截至 2015年底，启德教育集团在中国的 13个城市设立了 31个考试培训中心，拥有超过400名培训老师。启德教育集团考试培训服务流程如下：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）启德教育集团前五大客户收入及占比情况
启德教育集团前五大客户均为海外合作院校，招生合作费率在10%至20%之间，报告期内启德教育集团前五大客户收入及占比情况如下：
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|年度|客户名称|销售收入（万元）|占主营业务收入的比例|
|2016年1-4月|澳洲A学校|599.46|1.95%|
||英国A学校|383.50|1.25%|
||澳洲B学校|278.43|0.91%|
||英国B学校|247.43|0.81%|
||澳洲F学校|247.04|0.81%|
||合计|1,755.86|5.73%|
|2015年度|澳洲A学校|1,578.91|1.67%|
||澳洲C学校|1,496.68|1.58%|
||澳洲D学校|1,009.09|1.07%|
||澳洲E学校|911.95|0.96%|
||澳洲B学校|856.55|0.90%|
||合计|5,853.18|6.18%|
|2014年度|澳洲A学校|1,879.68|2.41%|
||澳洲D学校|1,083.31|1.39%|
||澳洲C学校|910.02|1.17%|
||澳洲G学校|900.76|1.16%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|澳洲B学校|767.75|0.98%|
|合计|5,541.52|7.11%|

（六）标的公司经营模式
1、采购模式
启德教育集团的主要业务为咨询服务及考试培训服务，主要成本为支付员工薪资福利等人力成本。除此之外，标的公司的其他成本包括房产租赁费用、办公用品、电气设备及低值易耗品等购置费用等。标的公司工作场所均采取租赁方式取得，工作相关用品均采用外购模式。
2、业务模式
启德教育集团为客户提供整合式的完整服务，业务覆盖客户出国前及至出国后整个阶段，为客户量身定制跨越整个学习生命的配套和教育咨询服务，从而带来稳定的收入源。
具体服务模式及内容，请见本预案“第四节交易标的”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（四）标的公司提供主要服务及业务流程图”。
3、推广模式
鉴于出国留学客户主要为青少年，启德教育集团的推广模式主要为社交媒
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）体推广、网络广告推广及线下活动推广等形式。
（1）社交媒体推广
启德教育集团与新浪微博、微信、腾讯等社交媒体拥有良好关系，拥有超过70个官方微博账户及35个微信账户，粉丝累计超过200万人，在各大在线社交媒体上刊登的文章有超过一亿的浏览量。
（2）网络广告推广
启德教育集团与百度等渠道签订了网络广告发布框架合同，通过精准广告、品牌专区广告等形式进行业务推广，吸引客户。
（3）线下活动推广
启德教育集团平均每年在全国举行三次大型教育展览。同时启德还与国内高校维持着紧密的关系，通过在高校筹办辩论赛、营销赛等形式提高品牌知名度，挖掘潜在客户。
4、盈利模式
启德教育集团的收入主要来源于咨询服务及考试培训服务：
（1）咨询服务费
①境内咨询服务费
启德教育集团在与客户签署《留学中介服务合同》当日，一次性收取全额留学中介服务费及其他服务费。合同签署后，启德与客户按照合同约定，根据双方履行合同情况及最终录取、签证通过情况判断是否发生退款及退款金额。
②境外咨询服务费
启德教育集团与合作机构签订《合作协议》。约定启德为合作机构提供宣传、招生、辅导申请等服务；合作机构向启德提供学校信息、专业信息、课程信息及申请培训。根据协议约定，合作机构在启德推荐的学生入学并缴纳学费或其他特定时点向启德教育集团支付一定额度或比例的招生合作费用。
（2）考试培训服务费
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）启德教育集团在与客户签署《培训服务合同》当日，一次性收取全额培训费用，包括培训课程费用及教材讲义费用。合同签署后，启德与客户按照合同约定，根据双方履行合同情况及教学质量、不可抗力等因素判断是否发生退款及退款金额。
（七）标的公司行业地位
1、咨询服务业行业地位
根据 Frost& Sullivan的资料，启德教育集团在中国留学咨询市场的领先竞争对手包括金吉列留学、前途出国（新东方的子品牌，经营海外留学咨询业务）、新通教育及澳际教育集团。2014年，按签署的合约数目计算，启德教育集团占市场占有率领先，为12.9%；紧随其后的为总份额11.1%的金吉列；前途出国于排名第三，份额为8.6%；新通及澳际排名第四及第五，份额分别为6.8%及5.8%5。
启德教育集团咨询服务业务在行业内领先的地位是建立在长期稳定的优秀表现上的，2013-2015年，启德教育集团累计向美国前 30学校输送学生 960名，英国前20学校输送学生3,712名，澳大利亚前10学校输送学生5,394名。
2、考试培训服务业行业地位
根据 Frost＆ Sullivan的资料，考试培训服务行业前五大公司占领了中国境外留学考试培训市场份额的40%以上，排名前五的公司分别为新东方（26.3%）、环球雅思（7.8%）、新航道（3.7%）、朗阁（2.2%）及启德（1.7%）。
根据调查，在考试培训服务市场，启德教育集团品牌知名度排名第三，知名度为69.6%，中国最大的考试培服务商新东方以89.2%的品牌知名度排名第一。中国最大的雅思考试培训服务商环球雅思的品牌知名度为73.5%6。
启德教育集团的考试培训服务优势在于SAT、ACT辅导，其推行的 Prepsmith系统，使学生形成线上线下联动发展，打破线下服务在场地和人资方面的局限，积极增加启德教育教师和学生之间的互动，给学生提供更优质、 5数据来源：Frost&Sullivan调查
6数据来源：Frost&Sullivan调查
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）高效的培训教育；启德教育集团拥有强大的研发团队，拥有业内领先的考试成绩、良好的口碑及一流的教师团队，辅导导师均为国际知名学校毕业生。
历年以来，启德优秀学生SAT考试成绩情况如下：
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|-|-|-|
|人数|考试成绩|全球排名|
|7|2,400|全球前300|
|200+|2,300+|全球前1%|
|350+|2,200+|全球前3%|
|500+|2,000+|全球前5%|

历年以来，启德优秀学生ACT考试成绩情况如下：
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|-|-|-|
|人数|考试成绩|全球排名|
|3|36|全球前0.04%|
|14|35|全球前0.3%|
|20|34+|全球前1%|
|60|30+|全球前5%|

（八）标的公司核心竞争力
1、整合式完整服务
与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启德教育集团为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置直至再进修及工作，启德教育集团均有相应的配套服务。完整的服务链使启德教育集团有能力更早的接触潜在客户群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客户确立关系后，启德教育集团通过其完善的客户关系管理系统及顾问团队维系与客户的关系，寻求再合作的可能性，带来许多交叉销售业务，为启德教育集团规模的增长提供了有力保障。
2、优秀的顾问团队
经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育服务企业的成功运营及客户维系至关重要。截至2016年4月30日，启德教育集团拥有留学顾问2,247名，
其中本科以上学历1,544名，研究生以上学历的398名，优秀的顾问团队在启德
教育集团的发展过程中起到了不可或缺的作用。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）启德教育集团顾问团队在学校选择、文书润色、申请流程等方面有着丰厚的经验。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及不同专业对生源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计划，充分挖掘学生亮点，契合学校及专业招生要求。启德教育集团为每位留学咨询学生安排两名顾问，一名交付顾问负责学校选择、申请指引及签证办理等相关事务；一名文书顾问负责简历完善、文书润色等书面工作，通过个性化、本土化的咨询服务与学生及学生家长建立更加稳固的关系，提高学生的满意度及申请成功率。优秀的留学顾问团队及良好的申请结果不仅为启德教育集团赢得了良好的口碑，也为启德教育集团争取了更多新业务及回头业务。
3、丰富的海外院校资源
启德教育集团拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过 900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过 3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启德教育集团也在全球主要留学目的地设立了分支机构。启德教育集团通过与海外学院的密切联系，清楚的把握了海外院校的招生程序，提高学生的申请成功率，给留学生带来了更多的选择空间。同时其国际化平台也为中国学子提供了与一流院校直接联系的机会。在出国后服务越来越受到学生和家长重视的今天，启德教育集团丰富的海外院校资源将成为其延长服务链并进一步发展的一大竞争优势。
4、高品牌知名度
（1）品牌荣誉
成立至今，启德教育集团一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。启德教育集团在国内主流网站举办的评比中也名列前茅，具体情况如下：
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|年度|举办机构|荣誉|
|2015年|新浪2015教育盛典|2015中国品牌影响力教育集团|
|2015年|“回响中国”腾讯网教育年度盛典|年度影响力教育集团|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|2015年|网易教育年度大奖“金翼奖”|2015年度最具综合实力教育集团|
|2015年|网易教育年度大奖“金翼奖”|2015年度最具综合实力留学品牌|
|2015年|新华教育论坛—大国教育之声|2015年度口碑影响力出国服务机构|
|2015年|新京报“金粉笔”奖教育评选|我最信赖的留学服务品牌|
|2015年|中国日报&21世纪英语英语教育行业年度大会|最值得依赖留学服务品牌|
|2014年|光明《留学杂志》|光明“留学榜”推荐教育集团|
|2014年|网易教育年度大奖“金翼奖”|最具影响力教育集团|
|2014年|网易教育年度大奖“金翼奖”|最具影响力留学品牌|
|2014年|网易教育年度大奖“金翼奖”|最具影响力外语培训品牌|
|2014年|中国教育在线&搜狐出国|2014年度全国满意度调查优秀出国留学服务机构|
|2014年|新浪教育盛典|最具社会影响力教育集团|
|2014年|搜狐教育年度盛典|最具变革力教育集团|
|2014年|“回响中国”腾讯网教育年度总评榜|中国最受公众依赖出国品牌|
|2014年|“回响中国”腾讯网教育年度总评榜|中国最具影响力教育品牌|
|2014年|中国日报&21世纪英语,英语教育行业年度大会|最值得依赖留学服务品牌|
|2013年|新浪教育-教育盛典|最具品牌影响力留学机构|
|2013年|新浪教育-教育盛典|最具综合实力教育集团|
|2013年|腾讯网-回响中国|十年最受公众信赖出国品牌|
|2013年|百度|留学机构数字品牌资产榜榜首|
|2013年|网易-金翼奖|年度最具影响力留学机构|

（2）市场知名度
根据全球企业增长咨询公司 Frost＆ Sullivan于 2015年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，启德教育集团在中国消费者及海外教育机构之中的品牌知名度均名列前茅。
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|中国消费者知名度调查|||海外教育机构知名度调查|||
|排名|品牌|百分比|排名|品牌|百分比|
|1|启德教育|78.90%|并列第1|启德教育|100%|
|||||前途出国||

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||新通教育||
|2|前途出国|68.10%|并列第4|金吉列|93.30%|
|||||Wiseway||
|||||澳际||
|3|金吉列|39.00%|7|ChivastEducation|80.00%|
|4|澳际|37.80%|8|CIIC EducationInter|53.30%|
|5|新通教育|33.10%|9|环球教育|46.70%|
|||||Kerun Education||

良好的品牌知名度提高了启德教育集团对留学客户及学生家长的吸引力，为启德教育集团带来客户积累。充足的学生源为启德教育集团留学的成功申请案例提供了基础支撑，成功案例又进一步提升启德教育集团的知名度，形成良性循环。
（九）标的公司主要竞争对手
1、标的公司留学咨询分部主要竞争对手
（1）金吉列留学
金吉列留学成立于 1999年，是国家首批获得教育部、公安部和国家工商行政管理总局资质认定的自费留学服务机构，业务涉及出国留学、海外移民、游学、签证等领域。根据 Frost& Sullivan的调查，在咨询服务业领域按照签署合约数目计算，金吉列留学2014年市场份额为11.1%。
（2）前途出国
新东方前途出国咨询有限公司是新东方旗下从事出国留学服务的专职机构。其前身是创办于 1996年的新东方出国咨询服务中心，业务范围涵盖广泛，包括考试指导、留学规划、学校申请、文书指导、签证服务等“一站式”留学服务。根据 Frost& Sullivan的调查，在咨询服务业领域按照签署合约数目计算，前途出国2014年市场份额为8.6%。
（3）新通教育
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）北京新通时代教育咨询有限公司创办于 1996年，经过多年的稳健发展，已经成长为中国出国服务行业的翘楚和国内领先的国际化教育集团，根据Frost&Sullivan的调查，在咨询服务业领域按照签署合约数目计算，新通教育2014年市场份额为6.8%。
2、标的公司考试培训业务主要竞争对手
（1）新东方
新东方创办于 1993年，经过二十年发展成为中国出国考试培训、国内考试培训、基础英语、中学英语、少儿英语、多语种培训等领域规模最大最有声望的教育培训基地，培训项目包括：TOEFL、GRE、GMAT、TSE、LSAT、IELTS、BEC等等。其海外考试培训业务在国内市场占有率名列前茅。
（2）环球雅思
环球雅思总部成立于 1997年，是具有全国雅思、托福、少儿英语、BETS、 BEC商务英语、职称英语、LCCI、国际预科课程、四六级等项的综合性培训学校。其雅思培训业务知名度较高，在海外考试培训业务拥有较高市场份额。
（3）新航道
新航道国际教育集团（New Channel International Education GroupLimited）是美国国际数据集团（IDG）和美国 KAPLAN国际教育集团参与战略投资的语言教育机构。下辖教育文化发展公司、培训学校、留学服务中心、学得快个性化学习中心、各省分校等三十多家机构，合作单位包括北京大学、中国人民大学、外交学院、教育部高等教育出版社等著名学府和学术机构。
（十）标的公司质量控制情况
启德教育集团于 2009年建立了内部客户关系管理系统，并藉此有效的管理与客户的关系。客户可以登录“EIC客户自助服务平台”对服务满意度进行评价或进行投诉。同时，启德教育集团相关服务合同中均对退费事宜进行了约定，并制定了《退款管理制度》，最大程度的保障了客户的权益。
报告期内，启德教育集团质量控制成果良好，未发生重大的质量控制问
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）题。
六、标的公司业绩承诺的合理性和可实现性
（一）国际教育服务行业发展趋势
1、国际教育服务行业发展持续向好
国际型人才的培养长期受到国家的高度重视，2010-2020年《国家中长期教育改革和发展规划纲要》提出，要“适应国家经济社会对外开放的要求，培养大批具有国际视野、通晓国际规则、能够参与国际事务和国际竞争的国际化人才”。2015年 3月，国务院在《关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发[2015]11号）中，将因私出入境中介服务机构资格认定由前置审批改为后置审批。2015年7月，教育部等五部门印发了《2015-2017年留学工作行动计划》，明确了“支持留学、鼓励回国、来去自由、发挥作用”的出国留学工作方针，鼓励社会力量支持留学事业发展。目前，《民办教育促进法》的修订正在推进中，有望明确民办学校的分类管理体系，促进民办学校的发展。
2、留学人数迅速增加，有利于国际教育服务机构的高速发展
随着国民经济水平的提高，海外留学已走入大众家庭的视野，成为选择子女教育成才的一个重要路径。在获取优质教育资源、提升就业竞争力、开拓眼界等多方述求下，我国出国留学人数保持高速增长，据教育部的统计，2015年度中国出国留学人员总数为52.37万人，较2014年增长了13.90%。根据中国教育在线与教育优选联合发布的《2015年出国留学发展状况调查报告》，在留学目的国前十位的国家中，来自中国的国际学生占比第一的有六个国家，分别是美国、英国、德国、澳大利亚、加拿大和日本，中国已成为第一大留学生输出国。不断增长的留学生规模有力地促进了出国留学咨询机构的蓬勃发展。
3、市场容量不断增大，国际教育服务产业链有待深度挖掘
除了传统的留学咨询服务，国际教育服务市场还包括留学考试培训、学游、出国后市场服务、实习与就业相关等服务，尚有巨大潜力。留学咨询与考试培训都针对留学前的准备，具有高度结合性，是目前有实力的国际教育服务机构普遍采取的业务模式，未来在学游、投资移民、资产配置方面还有广阔的
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）市场空间，可成为国际教育服务机构新的利润增长点。根据第三方统计及兴业证券的测算，未来5年国际教育市场规模将保持8%-15%的增速，预计到2020年市场规模将达近1,400亿，年复合增长率达11.8%。启德教育集团在收购明杰教育后考试培训与英语培训业务实力迅速增强，并向学游等业务积极拓展，为其未来业绩增长奠定了良好的战略基础。
4、留学低龄化的趋势凸显专业咨询服务机构的重要性
留学低龄化促使出国留学读本科或以下学位的人数剧增，根据中国教育在线组织的《低龄留学调查问卷》，超过三分之二的被调查者在高中及高中以下阶段就已经有了出国留学的意向，留学低龄化的发展扩大了海外留学的人口基数，同时由于留学申请人年龄较小，自主申请的能力较弱，更需要专业留学咨询机构的辅导与培训，因此更扩大了留学咨询机构的市场机会。低龄化的留学群体的单客户价值也更高，从早期的语言培训、考试培训到留学规划、国外生活等留学后市场服务，对一条龙的配套项目要求更多，提升了专业服务机构的交叉销售机会。
（二）启德教育集团在行业中居领先地位
启德教育集团是行业中的领军品牌，历年均获得新浪、网易与腾讯网等主办的最具影响力留学品牌、年度影响力教育集团等多项奖项。
国际教育服务市场有数百家服务提供者，包括综合性留学中介集团、区域性留学品牌、留学工作室以及专注互联网的线上留学服务机构。近年来，通过市场竞争，行业集中度不断提高，启德教育集团凭借多年在留学咨询服务上的积淀，领先的品牌影响力，以及进取的企业发展战略，不断集聚市场份额。根据Frost&Sullivan的资料，2014年启德教育集团的留学咨询服务业务按合约数目计算的市场占有率为12.9%，占市场第一；考试培训服务业务的市场份额为1.7%，行业排名第5。
目前以线上服务为主的互联网初创公司的兴起将进一步加剧市场竞争，但主要聚集于低端市场，难以撼动启德教育集团的市场地位。相反，院校资源、服务运营与品牌打造是未来竞争的关键因素，启德教育集团与全球超过 900家
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）院校和机构签署协议，与超过3,000家院校建立合作关系；拥有超过2,000名留学顾问，为不同的服务需求设计了多元化的服务方案，并积极开发互联网系统成为线下培训咨询的有力辅助工具；深化经营品牌管理，有利于其进一步扩大市场份额，强者俞强，促进启德教育集团的业绩持续增长。
（三）启德教育集团具备良好的业绩基础
启德教育集团在近两年内的业绩情况（以下数据未经审计）如下：
单位：万元
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|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,675.96|94,699.81|77,981.14|
|营业收入增长率|13.41%|21.44%|15.97%|
|毛利率|56.32%|60.39%|62.7%|
|归属于母公司股东的净利润|2,571.31|17,316.37|15,118.36|
|净利率|8.38%|18.29%|19.39%|

启德教育集团2014年留学咨询业务的已完成合同数33,412，考试培训服务学生人次为10,729；2015年留学咨询业务的已完成合同数43,630，比 2014年增长30.58%，考试培训的服务学生人次为13,032，比2014年增长21.47%。
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|-|-|-|-|
|留学咨询|2016.4.30/2016年1-4月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|在手合同（份）|38,370|33,614|34,509|
|已完成合同（份）|8,306|43,630|33,412|
|考试培训|2016.4.30/2016年1-4月|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|在培训学生人数（人）|10,911|7,928|5,840|
|培训服务学生数量（人）|5,086|13,032|10,729|

截至 2016年 4月 30日，启德教育集团留学咨询的在手合同为 38,370份，考试培训的在培训学生人数为 10,911人，比 2015年末分别增加14.15%和37.6%。对比于下表所示的截至 2015年 4月 30日合同数据，启德教育集团留学咨询业务的已完成合同同比增长10.95%，在手合同同比增长4.83%；考试培训业务的已完成合同同比增长20.35%，在培训学生人数同比增长67.14%。受收入季节性波动的影响，启德教育集团每年上半年营业收入占全年比例较低，但启
德教育集团的主要业务在 2016年 1-4月都比上一年同期显示出较快的增长势
头，已完成合同/培训学生数均实现两位数的增长，在手合同数进一步增加，为
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）完成2016年业绩承诺奠定了良好的基础。
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|留学咨询|2016.4.30|2015.4.30|增长率|
|在手合同（份）|38,370|36,602|4.83%|
|已完成合同（份）|8,306|7,486|10.95%|
|考试培训|2016.4.30|2015.4.30|-|
|在培训学生人数（人）|10,911|6,528|67.14%|
|完成培训学生数量（人）|5,086|4,226|20.35%|

随着录取通知书的发放和培训服务的提供，启德教育集团在手合同的递延收益将确认为收入，实现盈利的增长。截至2016年4月30日，启德教育集团的递延收益为 48,667.37万元，为留学咨询和考试培训业务的预收账款，根据业务的不同平均递延期限一般在 18个月以内不等，根据历史经验，上述递延收益为启德教育集团2016年经营业绩的实现奠定了良好的基础。
此外，2016年启德教育集团在留学咨询业务的稳定增长上积极拓展培训和游学业务，预期将实现营业收入和净利润的快速增长。因此，启德教育集团 2016年的业绩承诺具有合理性和较强的可实现性。同时，交易对方承诺标的公司 2017年度、2018年度净利润分别不低于 27,500万元、31,000万元，其增速低于过去三年的平均增长率，具有合理性和可实现性。
（四）启德教育集团可比公司业绩增长情况良好
启德教育集团可比上市公司最近三年内，营业收入和净利润变化情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|项目|FY2013|FY2014|FY2015|平均增长率|
|新南洋|600661|营业收入|56,518.39|116,560.22|116,520.33|-|
|||增长率|13.27%|106.23%|-0.03%|39.82%|
|全通教育|300359|营业收入|17,225.54|19,257.38|43,901.85|-|
|||增长率|10.00%|11.80%|127.97%|49.92%|
|立思辰|300010|营业收入|61,778.83|84,703.12|102,314.55|-|
|||增长率|18.22%|37.11%|20.79%|25.37%|
|学大教育|XUE US|营业收入|211,591.09|207,014.34|NA|-|
|||增长率|14.83%|-2.16%|NA|6.33%|
|好未来|XRS US|营业收入|192,147.81|266,729.91|405,725.64|-|
|||增长率|35.47%|38.81%|52.11%|42.13%|
|新东方|EDU US|营业收入|593,151.38|702,636.33|762,970.92|-|
|||增长率|21.32%|18.46%|8.59%|16.12%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|拓维信息|002261|营业收入|55,948.56|65,785.25|76,867.22|-|
|||增长率|29.27%|17.58%|16.85%|21.23%|
|方直科技|300235|营业收入|7,508.91|8,282.78|9,944.18|-|
|||增长率|-2.73%|10.31%|20.06%|9.21%|
|平均值||增长率|17.46%|29.77%|35.19%|27.47%|

数据来源：Wind资讯
以上可比公司同时期的净利润变化情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|股票代码|项目|FY2013|FY2014|FY2015|平均增长率|
|新南洋|600661|净利润1|5,389.19|6,308.12|6,010.12|-|
|||增长率|NA|17.05%|-4.72%|6.17%|
|全通教育|300359|净利润1|4,199.21|4,487.74|9,359.56|-|
|||增长率|-3.92%|6.87%|108.56%|37.17%|
|立思辰|300010|净利润1|6,246.76|10,037.29|13,014.88|-|
|||增长率|34.14%|60.68%|29.67%|41.50%|
|学大教育|XUE US|净利润1|9,847.10|-6,132.46|NA|-|
|||增长率|697.27%|NA|NA|NA|
|好未来|XRS US|净利润1|37,099.22|41,284.50|67,336.05|-|
|||增长率|76.72%|11.28%|63.10%|50.37%|
|新东方|EDU US|净利润1|84,208.79|133,078.58|118,116.24|-|
|||增长率|0.17%|58.03%|-11.24%|15.65%|
|拓维信息|002261|净利润1|3,957.45|5,630.17|20,946.02|-|
|||增长率|9.04%|42.27%|272.03%|107.78%|
|方直科技|300235|净利润1|2,331.20|2,252.39|2,222.81|-|
|||增长率|10.64%|-3.38%|-1.31%|1.98%|
|平均值|-|增长率|117.72%|27.54%|65.16%|70.14%|
|平均值（去极值）||增长率|21.13%|27.54%|65.16%|37.94%|

注：净利润为归属于母公司股东的净利润，数据来源：Wind资讯
由上表可见，过去三个财政年度可比上市公司的营业收入平均增长率为27.47%，净利润的平均增长率为70.14%，除去学大教育于2013年度的增长极值697.27%，经调整后的净利润平均增长率为37.94%，高于本次交易交易对方承诺的未来三年净利润增长率22.14%。因此，本次交易的业绩承诺具有合理性。
对比可比交易，可比交易中标的公司业绩承诺情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|案例1|标的公司|项目|第1年|第2年|第3年|平均增长率|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|新南洋收购昂立科技100%股权|昂立科技|承诺利润|3,430.44|4,605.53|5,815.91|-|
|||增长率|479.06%|34.25%|26.28%|179.86%|
|保龄宝收购新通教育100%股权|新通教育|承诺利润|13,800.00|17,305.00|21,490.00|-|
|||增长率|82.80%|25.40%|24.18%|44.13%|
|电光科技收购乐迪网络100%股权|乐迪网络|承诺利润|800.00|1,300.00|2,400.00|-|
|||增长率|1083.96%|62.50%|84.62%|410.36%|
|平均值||增长率|548.61%|40.72%|45.03%|211.45%|

注：勤上光电收购龙文教育与电光科技收购雅力科技的业绩承诺为累计承诺数，故未列表分
析。
昂立科技与乐迪网络的第一年业绩增幅由于自身原因明显高于行业水平，若剔除这两个极值，可比交易标的公司承诺业绩增长率为如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|案例|标的公司|第1年业绩增长率|第2年业绩增长率|第3年业绩增长率|平均增长率|
|新南洋收购昂立科技100%股权|昂立科技|-|34.25%|26.28%|30.27%|
|保龄宝收购新通教育100%股权|新通教育|82.80%|25.40%|24.18%|44.13%|
|电光科技收购乐迪网络100%股权|乐迪网络|-|62.50%|84.62%|73.56%|
|平均值||82.80%|40.72%|45.03%|49.32%|

由上表可见，可比交易标的公司的业绩承诺中，第 1年的业绩平均增长率为82.80%，第2年的平均增长率为40.72%，第3年的平均增长率为45.03%，三年平均增长率为49.32%。本次交易的每年业绩承诺增长率均低于可比交易的平均水平，具有合理性和可实现性。
七、标的公司报告期内主要财务数据情况
（一）启行教育收购启德业务的会计处理
启行教育收购启德教育集团的交易中，在收购合并日之前启德教育集团的最终控制方为 CVC CapitalPartners；收购合并日之后，启行教育无实际控制人。因此，由于买卖双方不受同一方或者相同的多方最终控制，启行教育收购启德教育集团属于非同一控制下的企业合并。
根据 2016年 1月 3日签署的股权转让协议，启行教育以现金方式向 AEIL
(Cayman)收购启德教育集团的股权，该收购事项于2016年2月23日获得了启行
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）教育董事会的批准，并于 2016年 4月 5日获得了必要的国家有关部门的审批。
2016年 5月 4日启行教育支付了大部分合并对价，同时原股东 CVC Capital Partners派遣的董事正式卸任，新董事全部由启行教育重新派驻，对于启德教育集团的管理层，也将由新董事会予以聘用。因此，启行教育于 2016年 5月 4日通过控制启德教育集团的权力机构董事会从而享有对于启德教育集团的权力，通过新董事会委任管理层参与启德教育集团的经营管理，主导启德教育集团的相关活动，通过获取股利或收取管理服务费、税收成本节约、业务协同效应等方式享有可变回报，并且运用对启德教育集团的权力影响其回报金额，满足《企业会计准则》第 33号第七条关于“控制”的规定。启行教育获取启德教育集团控制权的时点为 2016年 5月 4日，从而启行教育收购启德教育集团的合并日为2016年5月4日。
本预案中披露的启行教育财务报表为其母公司报表，由于启行教育报表截止日为 2016年 4月 30日，但如上所述启行教育收购启德教育集团的合并日为 2016年 5月 4日，因此暂时无法确定商誉的具体金额。在重大资产重组报告书阶段，标的公司将编制启行教育模拟合并财务报表，即视同假设启行教育在报告期期初收购启德教育集团。同时评估机构将对启行教育进行评估，并出具合并对价分摊表，对本次启行教育收购启德教育集团，按照非同一控制下的企业合并，对合并成本进行分配。评估机构将按照相关规定对启行教育取得的启德教育集团包括无形资产在内的各项可辨认资产、负债及或有负债进行评估确认。启行教育对合并成本大于合并中取得的启德教育集团净资产公允价值的差额，确认为商誉。
由于目前评估机构相关评估工作正在进行中，故无法对合并中可辨认无形资产进行确认，进而无法确定启德教育集团净资产公允价值。待本次交易评估工作完成后，启行教育财务报表中会体现商誉金额。此外，由于启德教育集团业绩稳定增长，预计商誉不会出现减值情况。
（二）启行教育财务报表（未经审计）
1、母公司资产负债表主要数据
单位：万元
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|项目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|945.65|575.30|575.54|
|非流动资产合计|449,558.31|-|-|
|资产总计|450,503.95|575.30|575.54|
|流动负债合计|375.00|375.00|375.00|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|375.00|375.00|375.00|
|股东权益合计|450,128.95|200.30|200.54|

截至报告期末，标的公司母公司资产负债率为0.08%，处于较低水平，不存在偿债能力重大风险。
2、母公司利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|-|-|-|
|营业利润|-71.35|-0.24|0.54|
|利润总额|-71.35|-0.24|0.54|
|净利润|-71.35|-0.24|0.54|

（三）启德教育集团业务合并报表（未经审计）
由于标的公司收购了启德教育集团经营性资产，为合理反映报告期内启德教育集团业务的财务状况和经营成果，标的公司编著了启德业务合并报表，主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|流动资产合计|31,541.66|30,049.09|48,394.34|
|非流动资产合计|22,196.35|22,005.12|20,736.31|
|资产总计|53,738.01|52,054.21|69,130.65|
|流动负债合计|62,390.80|63,411.48|75,758.80|
|非流动负债合计|224.32|244.82|306.32|
|负债合计|62,615.12|63,656.30|76,065.12|
|股东权益合计|-8,877.11|-11,602.09|-6,934.47|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）启德教育集团业务合并报表负债率较高主要是由于：
1、报告期内合计向启德教育集团原控股股东视同分配约2.86亿元
根据启行教育收购启德教育集团的相关协议，启行教育承诺并保证启德香港豁免对由原控股股东CVC CapitalPartners控制的企业AEIL(Cayman)和AECL(Cayman)的净应收代垫款项。该净应收款项包括净应收 AEIL(Cayman)和 AECL(Cayman)54,115,742.09美元、5.00澳元、5.00英镑、30,000.00港元和净应付 AECL (Cayman)46,714,705.00人民币元，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|应收股东金额（元）|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|美元|2,219,653.75|41,214,740.72|10,681,347.62|
|澳元|-|5.00|-|
|英镑|-|5.00|-|
|港币|-|30,000.00|-|
|人民币|-|1,333,295.00|-|
|应付股东金额（元）|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|人民币|-|48,048,000.00|-|

由于上述其他应收款属于应收股东款项，且在启行教育收购启德教育集团的谈判过程中，明确上述其他应收款不属于启德教育集团的组成部分。因此，在启行教育编制启德教育集团报告期内业务合并报表时，视同对原股东的分配进行会计处理。该等净应收款项在报告期内作为启德香港及其子公司对收购前原股东 CVC Capital Partners的一项分配，抵减启德教育集团的所有者权益。
报告期内各期视同分配的金额分别为 60,805,460.00元、210,285,254.23元和 15,357,532.91元，合计 286,448,247.14元。若不考虑上述影响，启德教育集团资产负债率应为76.01%。
2、经营模式产生较大金额的递延收益
2016年4月30日的启德教育集团业务合并报表中的总负债包含了递延收益486,673,708.63元。
递延收益是指企业尚待确认的收入或收益，也即暂时未确认的收益，启德教育集团的资产负债表中列示的递延收益主要是由向境内学生提供留学咨询业
务和考试咨询业务所产生的，根据行业惯例，留学咨询与语言培训服务一般是
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）先与学生签订合同并收取全部服务费再向其提供相应服务。启德教育集团在收取学生服务费时，计入银行存款，同时确认递延收益。在向学生提供的留学咨询服务和语言培训服务满足收入确认时点时，冲减递延收益，并确认营业收入。
因此，虽然递延收益为负债类科目但却不会导致标的业务未来有现金流出的风险。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|30,675.96|94,699.81|77,981.14|
|营业利润|3,501.40|20,534.23|20,994.62|
|利润总额|3,496.48|20,450.18|20,899.01|
|净利润|2,571.31|17,316.37|15,118.36|

3、合并现金流量表主要数据
报告期内，启德教育集团现金流情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1-4月|2015年|2014年|
|经营活动现金流入小计|31,976.52|99,005.84|86,243.48|
|经营活动现金流出小计|-27,789.81|-82,322.99|-59,599.36|
|经营活动产生的现金流量净额|4,186.71|16,682.85|26,644.12|
|投资活动现金流入小计|11,026.05|84,796.64|175,046.01|
|投资活动现金流出小计|-8,068.18|-78,480.02|-184,649.14|
|投资活动现金流量净额|2,957.87|6,316.62|-9,603.12|
|筹资活动现金流入小计|-|32.21|-|
|筹资活动现金流出小计|-4,816.08|-25,678.53|-8,104.72|
|筹资活动支付的现金流量净额|-4,816.08|-25,646.31|-8,104.72|
|期末现金及现金等价物余额|16,110.11|13,774.29|16,823.66|

由上表可知，报告期内启德教育集团现金流情况良好，不存在重大的偿债
风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（四）标的公司股东权益下降的原因
启德教育集团的2014、2015年度净利润分别为 15,118.36万元、17， 316.37万元，股东权益对应为-6,934.47万元、-11,602.99万元，在净利润持续增长的前提下、报告期内股东权益进一步下降的原因如下：
根据启行教育收购启德教育集团的相关协议，在境外股权交易交割时，启行教育承诺并保证启德香港豁免对由 CVC Capital Partners控制的企业 AEIL(Cayman)和 AECL(Cayman)的净应收款项。该净应收款项包括净应收 AEIL(Cayman)和 AECL (Cayman)54,115,742.09美元、5.00澳元、5.00英镑、30,000.00港元和净应付AECL (Cayman)46,714,705.00人民币元，具体情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|应收股东金额|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|美元|2,219,653.75|41,214,740.72|10,681,347.62|
|澳元|-|5.00|-|
|英镑|-|5.00|-|
|港币|-|30,000.00|-|
|人民币|-|1,333,295.00|-|
|应付股东金额（元）|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|人民币|-|48,048,000.00|-|

根据协议约定，该等净应收款项实质上并不构成启行教育收购启德教育集团的一部分。
在启德香港及其子公司为AEIL(Cayman)和AECL(Cayman)发生代垫时相应会计处理为：
借：其他应收款
贷：货币资金
由于上述其他应收款属于应收股东款项，不属于与为境外高校提供留学咨询业务经营性质款项，亦不属于留学咨询业务的有机组成部分，且在启行教育收购启德教育集团的谈判过程中，明确上述其他应收款不属于启德教育集团的
组成部分。因此，在启行教育编制启德教育集团报告期内业务合并报表时，视
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）同对原股东的分配进行会计处理。根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》第二十二条的有关规定，发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，相应会计处理分录为：
借：所有者权益
贷：货币资金
同时，启行教育编制启德教育集团报告期内业务合并报表时，假定该等净应收代垫款项不包含在收购的业务报表内。该等净应收代垫款项在报告期内作为启德香港及其子公司对收购前原股东 CVC Capital Partners的一项分配，抵减启德教育集团的所有者权益，相应的于报告期内分别负向影响启德教育集团所有者权益金额分别为60,805,460.00元、210,285,254.23元和15,357,532.91元，合计286,448,247.14元。
因此，虽然 2015年启德教育集团业务合并报表实现净利润超过 1.7亿元，但考虑当年视同分配了约2.1亿元，使得其股东权益仍为负数。
（五）标的公司各业务组成情况
1、标的公司留学咨询服务分部情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016.1-4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|24,456.38|72,539.95|60,794.11|
|营业成本|-8,886.30|-26,033.96|-20,694.29|
|毛利额|15,570.09|46,505.99|40,099.82|
|毛利率|63.66%|64.11%|65.96%|
|营业税金及附加|-969.16|-2,902.51|-2,135.03|
|销售费用|-4,090.89|-14,104.02|-10,564.41|
|管理费用|-3,781.93|-10,649.41|-8,976.34|
|财务(费用)/收入-净额|-1,530.74|398.74|459.64|
|净利润|3,659.93|16,708.35|14,182.80|
|净利率|14.97%|23.03%|23.33%|

注：数据来自启德业务合并报表考试培训分部，未经审计。
2、标的公司留学咨询业务在手合同及客户粘性
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报告期内，标的公司留学咨询业务每年末在手合同、退款率情况如下:
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|-|-|-|-|
|留学咨询|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|在手合同（份）|38,370|33,614|34,509|
|留学咨询|2016年1至4月|2015年度|2014年度|
|退款率|7.08%|9.88%|8.84%|

注：2016年4月，标的公司在手合同数量较多，主要由于秋季入学学生一般在每年5至8月收到录取通知书，部分客户录取情况仍未确认。报告期内标的公司退款率基本保持稳定，客户粘性较好。
3、标的公司考试培训分部情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年1至4月|2015年度|2014年度|
|营业收入|6,219.58|22,159.86|17,187.02|
|主营业务成本|-4,497.29|-11,479.47|-8,391.49|
|毛利额|1,722.29|10,680.39|8,795.54|
|毛利率|27.69%|48.20%|51.18%|
|营业税金及附加营业税金及附加|-193.07|-586.88|-547.97|
|销售费用|-1,998.27|-6,260.70|-4,977.87|
|管理费用|-1,207.99|-2,923.11|-2,195.15|
|财务费用|-22.87|-123.48|-88.56|
|净利润|-1,088.62|608.02|935.56|
|净利率|-17.50%|2.74%|5.44%|

注：数据来自启德业务合并报表考试培训分部，未经审计。
4、标的公司考试培训业务在培训学生情况及客户粘性
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|-|-|-|-|
|考试培训|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|
|在培训学生（名）|10,911|7,928|5,840|
|考试培训|2016年度|2015年度|2014年度|
|退款率|4.10%|4.01%|5.11%|

标的公司在培训学生数量持续增长，与其收购明杰教育后扩张考试培训业务规模的发展策略一致。报告期内标的公司考试培训业务退款率基本保持稳定，客户粘性较好。
（六）标的公司同行业可比公司比较
1、留学咨询服务业务
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）标的公司留学咨询服务业务可比公司包括上市公司华闻传媒出国留学咨询及相关业务,非上市公司新通国际留学规划服务分部。
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|年度|新通国际（留学规划服务分部）|华闻传媒（出国留学咨询及相关业务）|标的公司（留学咨询分部）|
|收入（万元）|2015年度|31,500.63|15,169.22|72,539.95|
||2014年度|24,349.36|15,095.74|60,794.11|
|毛利额（万元）|2015年度|19,022.95|10,310.10|46,505.99|
||2014年度|10,897.33|10,443.23|40,099.82|
|毛利率|2015年度|60.39%|67.97%|64.11%|
||2014年度|54.82%|69.18%|65.96%|
|息税折旧摊销前利润（万元）|2015年度|-|-|22,452.62|
||2014年度|-|-|22,173.19|
|息税折旧摊销前利润/收入|2015年度|-||30.95%|
||2014年度|-||36.47%|
|净利润（万元）|2015年度|-||16,708.35|
||2014年度|-||14,182.80|
|净利率|2015年度|-||23.03%|
||2014年度|-||23.33%|

注：标的公司数据来自启德业务合并报表（未经审计）；华闻传媒数据来自华闻传媒2015年年度报告；新通国际数据来自《保龄宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
由上表可见，近两年标的公司咨询服务业务毛利率基本保持稳定，略高于可比公司新通国际留学规划服务分部，略低于上市公司华闻传媒出国留学咨询及相关业务。2015年，标的公司留学咨询收入增长19.32%，毛利额增长15.98%，净利润增长16.89%，增长速度较快，但仍低于可比公司新通国际留学规划服务分部。
2、考试培训服务业务
标的公司考试培训分部主要竞争对手新东方为美国纽约证券交易所上市公司，另选取非上市公司新通国际（培训分部）作为比较对象。
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|年度|新东方（万美元）|新通国际（培训分部）（万元）|标的公司（考试培训分部）（万元）|
|收入|2015年度|124,677|24,103.79|22,159.86|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
||2014年度|113,889|19,921.11|17,187.02|
|毛利额|2015年度|72,045|10,897.33|10,680.39|
||2014年度|68,722|8,644.89|8,795.54|
|毛利率|2015年度|57.79%|45.21%|48.20%|
||2014年度|60.34%|43.40%|51.18%|
|息税折旧摊销前利润|2015年度|20,092|‐|439.26|
||2014年度|24,138|‐|355.05|
|息税折旧摊销前利润/收入|2015年度|16.11%|‐|1.98%|
||2014年度|21.19%|‐|2.07%|
|净利润|2015年度|19,272|‐|608.02|
||2014年度|21,570|‐|935.56|
|净利率|2015年度|15.46%|‐|2.74%|
||2014年度|18.94%|‐|5.44%|

注：新东方数据来自wind资讯，会计年度为2014年6月1日至2015年5月31日；新通国际数据来自《保龄宝发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
由上表可见，标的公司考试培训业务毛利率略高于新通国际，但低于新东方，平均来看仍具有一定的合理性。标的公司自收购上海明杰后加大了产品研发的投入，以便于拓展考试培训业务市场，促使收入增长，具有合理性。
八、标的公司非经常性损益情况
单位：万元
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|科目|2016年1-4月|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益|-1.61|-14.41|13.91|
|计入当期损益的政府补助|2.58|23.42|10.19|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-5.88|-93.05|-119.71|
|减：所得税影响额|1.23|21.01|23.88|
|非经常性损益净额（影响净利润）|-3.69|-63.04|-71.73|
|净利润|2,571.31|17,316.37|15,118.36|
|占净利润的比例|-0.14%|-0.36%|-0.47%|
|扣非后净利润|2,567.62|17,253.33|15,046.63|

根据启德业务合并报表，标的公司报告期内非经常性损益主要由非流动资产处置损益、计入当期损益的政府补助以及其他营业外收入和支出等构成，占
净利润的比例较低，对其经营业绩的稳定性影响较小。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）九、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）标的公司主要资产权属情况
1、概况
根据启德业务合并报表，截至 2016年 4月 30日，启德教育集团总资产为 53,738.00万元，其中流动资产 31,541.66万元，非流动资产 22,196.35.35万元。
2、主要固定资产
截至2016年4月30日，启德教育集团主要固定资产由电子设备、办公家具等构成。
3、自有房产及土地使用权
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构不享有任何房屋所有权，不享有任何土地所有权和使用权。
4、租赁房产
标的资产经营场所主要采取租赁方式，截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构共租赁房屋超过100处，租赁面积超过4万平方米。
5、专利
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构不享有任何专利权。
6、商标
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构拥有共计 36项已注册商标，具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|商标|类号|注册有效期|
|1|环球启德（深圳）|3308298||41|已注册：2023-12-20到期|
|2|环球启德（深圳）|5364236||42|已注册：2019-09-06到期|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|3|环球启德（深圳）|5364237|35|已注册：2019-07-27到期|
|4|环球启德（深圳）|5364238|42|已注册：2020-02-13到期|
|5|环球启德（深圳）|5364239|35|已注册：2020-02-13到期|
|6|启德香港|1582927|41|已注册：2023-09-26到期(澳大利亚)|
|7|启德香港|4591846|41|已注册：2024-08-26到期(美国)|
|8|启德香港|985300|41|已注册：2023-09-26期日(新西兰)|
|9|启德香港|UK00003029439|41|已注册：2023-11-04到期(英国)|
|10|启德香港|1645136|41|已注册：2030-03-18到期日（加拿大）|
|11|纽帕斯惟（上海）|12272447|9|已注册：2024-8-20到期|
|12|纽帕斯惟（上海）|12272853|41|已注册：2024-8-20到期|
|13|纽帕斯惟（上海）|12272541|42|已注册：2024-8-20到期|
|14|纽帕斯惟（上海）|12272600|42|已注册：2025-1-13到期|
|15|纽帕斯惟（上海）|13735954|42|已注册：2025-3-13到期|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|16|纽帕斯惟（上海）|13734214|45|已注册：2025-4-13到期|
|17|纽帕斯惟（上海）|14636700|45|已注册：2025-8-6到期|
|18|纽帕斯惟（上海）|15002736|41|已注册：2025-8-6到期|
|19|纽帕斯惟（上海）|15002790|42|已注册：2025-8-6到期|
|20|纽帕斯惟（上海）|14636695|45|已注册：2025-8-6到期|
|21|纽帕斯惟（上海）|14636696|45|已注册：2025-8-6到期|
|22|纽帕斯惟（上海）|14636697|45|已注册：2025-8-6到期|
|23|纽帕斯惟（上海）|15002949|42|已注册：2025-8-6到期|
|24|纽帕斯惟（上海）|14636699|45|已注册：2025-8-6到期|
|25|纽帕斯惟（上海）|15002504|38|已注册：2025-8-6到期|
|26|纽帕斯惟（上海）|15002521|38|已注册：2025-8-6到期|
|27|纽帕斯惟（上海）|15002557|38|已注册：2025-8-6到期|
|28|纽帕斯惟（上海）|15002614|41|已注册：2025-8-6到期|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|29|纽帕斯惟（上海）|15002672|41|已注册：2025-8-6到期|
|30|纽帕斯惟（上海）|15002705|41|已注册：2025-8-6到期|
|31|纽帕斯惟（上海）|15002714|41|已注册：2025-8-6到期|
|32|纽帕斯惟（上海）|15002726|41|已注册：2025-8-6到期|
|33|纽帕斯惟（上海）|15002844|42|已注册：2025-8-6到期|
|34|纽帕斯惟（上海）|15002875|42|已注册：2025-8-6到期|
|35|纽帕斯惟（上海）|15002906|42|已注册：2025-8-6到期|
|36|纽帕斯惟（上海）|15002936|42|已注册：2025-8-6到期|

7、软件著作权
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构拥有 1项软件著作权，具体情形如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|登记号|证书号|软件名称|软件简称|著作权人|登记日期|
|2014SR028084|软著登字第0697328号|自适应学习平台软件V1.0|ALP|纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司:中国|2014-03-07|

8、域名
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构共注册域名 15个，域名具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|域名名称|权利人|注册日期|有效期限|注册服务商|
|1|Eic.org.cn|北京朝阳培训学校|2001年5月1日|2022年5月1日|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|2|eiceducation.com.cn|环球启德（深圳）北京分公司|2014年12月22日|2016年12月22日|阿里巴巴通信技术（北京）有限公司（原万网）|
|3|eiceducation.com|环球启德（深圳）北京分公司|2014年10月28日|2016年10月28日|HICHINAZHICHENGTECHNOLOGY LTD.|
|4|eickaopei.com|环球启德（深圳）北京分公司|2014年11月24日|2017年11月24日|HICHINAZHICHENGTECHNOLOGY LTD.|
|5|Prepsmith.com|启德香港|2014年4月24日日|2024年4月24|GODADDY.COM,LLC|
|6|newpathwayeducation.com|启德香港|2013年11月28日|2016年11月28日|GODADDY.COM,LLC|
|7|eicela.com|启德香港|2015年12月9日|2016年12月9日|GODADDY.COM,LLC|
|8|Toeflshanghai.com|启德香港|2013年8月27日|2017年8月27日|FASTDOMAIN,INC.|
|9|Toeflbeijing.com|启德香港|2013年8月27日|2017年8月27日|FASTDOMAIN,INC.|
|10|Scholartree.com|启德香港|2003年12月16日|2017年12月16日|FASTDOMAIN,INC.|
|11|Satshanghai.com|启德香港|2013年8月26日|2017年8月26日|FASTDOMAIN,INC.|
|12|Satbeijing.com|启德香港|2013年8月26日|2017年8月26日|FASTDOMAIN,INC.|
|13|npathways.com|启德香港|2013年8月27日|2017年8月27日|FASTDOMAIN,INC.|
|14|npathway.com|启德香港|2011年8月5日|2022年8月5日|FASTDOMAIN,INC.|
|15|newpathwayacademy.com|启德香港|2010年10月5日|2016年10月5日|FASTDOMAIN,INC.|

9、特许经营权
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构不享有任何特许经营权。
（二）标的公司对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司及其下属机构不存在对外担保情况。
（三）标的公司主要负债情况
根据启德业务报表，截至2016年4月30日，标的公司主要负债情况如下：
单位（万元）
|||||
|-|-|-|-|
|科目|2016.4.30|2015.12.31|2014.12.31|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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|-|-|-|-|
|流动负债：||||
|应付账款|215.25|378.81|222.49|
|递延收益|48,667.37|48,894.74|45,086.08|
|应付职工薪酬|4,939.00|7,129.98|7,385.08|
|应交税费|6,045.89|4,991.86|10,405.60|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,523.28|2,016.10|12,659.55|
|流动负债合计|62,390.80|63,411.48|75,758.80|
|非流动负债：||||
|递延所得税负债|224.32|244.82|306.32|
|非流动负债合计|224.32|244.82|306.32|
|负债合计：|62,615.12|63,656.30|76,065.12|

报告期内标的公司递延收益分别为 45,086.08万元、48,894.74万元、 48,667.37万元，占负债总额比例较高，分别为59.27%、76.81%、77.72%，主要由预收留学咨询费用及培训费用组成。
十、标的公司资质证照与审批许可情况
标的公司主要业务为留学咨询及考试培训，涉及的主要资质为自费出国留学中介服务机构资格认定书及民办学校办学许可证。标的公司共有下属机构合计 78家，较上次预案披露新增重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司，其中境内下属机构68家，境外下属机构10家。
在中国境内的 68家下属机构中，有 36家实际从事留学咨询服务，17家实际从事考试培训服务，5家从事留学咨询、考试培训服务以外的业务，其余 10家目前尚未实际从事业务。同时，启行教育自身亦未实际从事业务。
（一）标的公司下属留学咨询类公司经营资质情况
1、需取得的证照及需履行的登记及备案程序
依据1999年8月24日实施的《自费出国留学中介服务管理规定》（教育部、
公安部、国家工商行政管理局令第 5号，已于 2015年 11月 10日废止），从事
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）自费出国留学中介服务作为行政许可业务应当取得自费出国留学中介服务资质的审批。标的公司从事留学咨询业务的主要公司为广东启德教育服务有限公司，其持有教育部颁发的《自费出国留学中介服务机构资格认定书》。
根据 2012年 9月颁布的《国务院关于第六批取消和调整行政审批项目的决定》（国发〔2012〕52号），自费出国留学中介服务机构资格认定项目的审批实施部门由教育部调整为省级人民政府教育行政部门。根据 2013年 7月 9日发布的《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），“各省级教育行政部门应依据国务院有关行政法规和决定，会同地方工商行政管理部门制定本地区自费出国留学中介服务机构的资格认定与监督管理办法（以下简称《管理办法》），并抄送教育部”。由于《自费出国留学中介服务管理规定》2015年11月10日才止，各地省级教育部门制定管理办法的时间并不统一，仍有部分省份尚未出台相应的管理办法，或者虽然出台规定，但实施细则或操作指引尚未出台的情况。
2、已取得证照或履行备案的下属机构情况
（1）子公司
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|所属企业名称|经营资质||||
||||证书编号|许可内容/项目|有限期限|核发机关|
|1|广东启德|启行教育|教外综资认字(2002)230号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|中华人民共和国教育部|
|2|山东学府|广东启德|SD20000007|从事自费出国留学中介服务|2015/6/23-2020/3/1|山东省教育厅|
|3|启德环球（北京）|广东启德|BJ20160074|从事自费出国留学中介服务|2016/1/21-2021/1/20|北京市教育委员会|
|4|青岛学府|广东启德|SD20120014|从事自费出国留学中介服务|2015/3/1-2020/3/1|山东省教育厅|
|5|启德教育（福州）|广东启德|FJ20160003|从事自费出国留学中介服务|2015/6/8-2021/6/7|福建省教育厅|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|福建启德教育|广东启德|FJ20160006|从事自费出国留学中介服务|2016/6/8-2021/6/7|福建省教育厅|

（2）分公司
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|经营资质||||
|||证书编号|许可内容/项目|有限期限|核发机关|
|1|启德教育武汉分公司|HB20150008|从事自费出国留学中介服务|2015/8/4-2020/8/4|湖北省教育厅|
|2|启德教育长沙分公司|HN20160004|从事自费出国留学中介服务|2016/2/23-2017/4/18|湖南省教育厅|
|3|启德教育重庆分公司|备CQ004|从事自费出国留学中介服务|2015/1/14-2017/4/18|重庆市教育委员会|
|4|启德教育天津分公司|TJ20150019|从事自费出国留学中介服务|2015/12/25-2020/12/24|天津教育委员会|
|5|启德教育石家庄分公司|冀教外资备字[2015]001号|从事自费出国留学中介服务|2015/9/22-2018/9/22|河北省教育厅|
|6|山东学府烟台分公司|鲁教外字[2015]8号|从事自费出国留学中介服务|2016/1/10-2017/1/10|山东省教育厅|
|7|广东启德教育服务有限公司南昌分公司|JX20160006|从事自费出国留学中介服务|2016/7/30-2020/7/30|江西省教育厅|
|8|广东启德教育服务有限公司昆明分公司|云教外综资认字[2016]06号|从事自费出国留学中介服务|2016/9/1-2021/8/31|云南省教育厅|
|9|广东启德教育服务有限公司珠海分公司|粤教外函[2015]446号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|广东省教育厅|
|10|广东启德教育服务有限公司顺德分公司|粤教外函[2015]446号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|广东省教育厅|
|11|广东启德教育服务有限公司深圳分公司|粤教外函[2015]276号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|广东省教育厅|
|12|广东启德教育服务有限公司东莞分公司|粤教外函[2015]276号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|广东省教育厅|
|13|广东启德教育服务有限公司汕头分公司|粤教外函[2015]276号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|广东省教育厅|
|14|广东启德教育服务有限公司陕西分公司|陕教[2016]69号|从事自费出国留学中介服务|2012/5/28-2017/4/18|陕西省教育厅|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）注：分公司资质获取情况表格中9-14为申请备案的分公司信息，该6家分公司皆以广东启德名义向所在地申请备案。
3、未获取资质及履行备案的下属机构情况
|||
|-|-|
|未办理资质证书的原因（资质办理进度）|机构名称|
|资质正在办理中—3家（地方性法规新近出台，正在办理自费出国留学中介服务机构资格认定书或备案）|大连启德教育信息咨询有限公司|
||沈阳启德教育信息咨询有限公司|
||沈阳启发厚德教育信息咨询有限公司|
|无政策出台，暂时无法办理资质—7家|宁波启晟育德教育信息咨询有限公司|
||广东启德教育服务有限公司上海分公司|
||广东启德教育服务有限公司杭州分公司|
||广东启德教育服务有限公司成都分公司|
||广东启德教育服务有限公司南京分公司|
||广东启德教育服务有限公司郑州分公司|
||广东启德教育服务有限公司宁波分公司|
|拟注销—6家（依据当地政策需独立法人主体才能申请资质，故成立新的子公司，待相关业务转入新公司后注销上述分公司）|广东启德教育服务有限公司北京教育咨询分公司|
||广东启德教育服务有限公司厦门分公司|
||广东启德教育服务有限公司大连分公司|
||广东启德教育服务有限公司沈阳分公司|
||广东启德教育服务有限公司福州分公司|
||广东启德教育服务有限公司青岛分公司|

综上所述，标的公司实际从事留学咨询业务的 36家下属机构中，其中 20家已获自费出国留学中介服务机构资格认定书或备案；正在办理相关资质的有3家；拟注销的有6家；因政策尚未出台，无法办理资质的有7家。按资质获得及办理情况总结标的公司下属机构情况如下：
|||
|-|-|
|业务分类|资质、备案情况及原因|
|留学咨询服务（36家下属机构）|20家已获自费出国留学中介服务机构资格认定书或者自费出国留学中介服务机构备案|
||3家资质办理中|
||6家计划或已经将业务转移至其他主体，拟注销|
||7家当地无政策出台，无法办理资质|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（二）标的公司下属考试培训类机构经营资质情况
标的公司从事考试培训业务的主体为民办非企业单位和公司制法人两种形式。截至本预案签署之日，标的公司从事考试培训业务的下属机构共有 18家，其中民办非企业单位8家，公司制法人10家。
1、需取得的证照及需履行的登记及备案程序
（1）民政主管部门
根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，民办非企业应当在民政部门办理登记取得相应的登记证书。
（2）教育行政部门
根据《中华人民共和国教育促进法》第十七条规定，“审批机关对批准正式设立的民办学校发给办学许可证”。标的公司共有八家设立完成的民办非企业学校，上述主体已经取得《办学许可证》。
（3）工商主管部门
对于从事考试培训业务的公司制法人主体，根据《中华人民共和国教育促进法》规定第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”，因此公司制法人性质的培训机构不属于依照上述法规要求办理《办学许可证》的范围。目前，国务院尚未出台经营性培训机构具体管理制度或法规，除上海市、重庆市出台了对经营性民办培训机构的具体规定外，标的公司其他下属机构所在地区尚未出台相关法规；而上海、重庆的规定中也并未要求经营性民办培训机构取得《办学许可证》。
（4）公安机关消防机构
根据《消防法》以及《建设工程消防监督管理规定》第二条规定，标的公司下属民办非企业单位，除山东学府外语培训学校未办理消防备案，其他民办非企业单位均已取得消防备案。
在标的公司下属公司制法人中，只有上海、重庆两地出台了地方性法规对经营性民办教育培训机构的设立变更作出了具体规定。在向当地教育管理部门
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）征求意见时，经营场所的消防安全证明需作为申请材料之一，因此该地区成立的经营性培训机构也应取得消防备案，其他地区并无相关明确要求。标的公司下属在上海、重庆地区按照经营性培训机构法规办理登记的公司均已取得消防备案。
2、已取得的资质、消防备案情况
（1）中华人民共和国民办学校许可证
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|中华人民共和国民办学校许可证||||消防备案|
|||证书编号|有限期限|核发机关|办学内容||
|1|山东培训学校|教民137010270091121号|2015/7/9-2019/7/8|济南市历下教育局|外语培训|已备案|
|2|广州番禺培训中心|教民144011370001081号|2016/2/32-2020/2/22|广州市番禺教育局|外语培训、课外辅导|已备案|
|3|北京朝阳培训学校|教民111010578001731号|至2018/5/19|朝阳区教育委员会|文化类培训|已备案|
|4|北京海淀培训学校|教民11101087391430号|2013/3/5-2019/3|北京市海淀区教育委员会|外语|已备案|
|5|深圳培训中心|教民144030070002221号|2014/7/30-2018/7/30|深圳市教育局|英语类培训|已备案|
|6|成都锦江培训学校|教民151010470000891号|2015/1/1-2022/12/31|成都市锦江区教育局|非学历、初等文化培训|已备案|
|7|长沙芙蓉培训学校|教民143010270000541号|2012/7/9-2020/7/9|长沙市芙蓉区教育局|非学历教育培训|已备案|
|8|厦门湖里培训中心|教民135020672016051号|2016/7/22-2019/1/31|厦门市湖里区教育局|英语培训|已备案|

对于标的公司下属从事考试培训的公司，根据《中华人民共和国教育促进法》规定第六十六条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构管理办法，由国务院另行规定”，因此公司性质的培训机构不属于依照上
述法规要求办理《办学许可证》的范围。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（2）聘请外国专家单位资格认可证书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|学校名称|聘请外国专家单位资格认可证书||||
|||证书编号|有限期限|核发机关|业务规范|
|1|山东培训学校|A33730004|无限期|山东省外国专家局|按规定聘用外国文教专家和外籍工作人员|

（3）已领取经营范围包括教育培训或外语培训的工商营业执照
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|机构名称|工商注册经营范围|资质取得情况|消防备案|
|1|上海明杰教育培训有限公司|教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|经营范围包含教育培训|已备案|
|2|上海启德教育培训有限公司|教育培训：托福考前辅导、雅思考前辅导。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|经营范围包含教育培训|已备案|
|3|重庆市渝中区启晟育德教育培训有限公司|外语培训（按许可证核定的范围和期限从事经营）|经营范围包含外语培训|已备案|

3、尚未取得资质的下属机构情况
|||
|-|-|
|未办理资质证书的原因（资质办理进度）|机构名称|
|正在将业务转入至具有资质的其他主体（3家）|上海启升文化传播有限公司|
||重庆启晟育德教育信息咨询有限公司|
||厦门启发厚德教育咨询有限公司|
|当地法规尚未出台，暂时无法办理资质（5家）|珠海启晟育德教育咨询有限公司|
||武汉启德学府教育咨询有限公司|
||杭州启明教育咨询有限公司|
||南京启晟育德教育信息咨询服务有限公司|
||厦门启发厚德教育咨询有限公司|

注：厦门启发厚德教育咨询有限公司拟将相关业务转入至获得民办学校许可证的厦门市湖里区启德教育培训中心，因此既属于无政策出台，也属于业务将转移。
综上所述，在标的公司实际从事考试培训业务的18家主体中，11家已获得
相关资质；5家机构因当地政策尚未出台，无法办理相关资质；3家以公司形式
设立的机构正在将业务迁移至已获得资质的主体，其中厦门启发厚德教育咨询有
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）限公司拟将相关业务转入至已获得民办学校许可证的厦门市湖里区启德教育培训中心，因此既属于无政策出台的5家之一，也属于业务将转移的3家之一。按资质获得及办理情况总结标的公司下属机构情况如下：
||||
|-|-|-|
|业务分类|机构形式|办理状态|
|考试培训类业务（18家下属机构）|民办非企业单位|8家已获得《民办学校许可证》、《民办非企业单位登记证书》|
||公司制法人|3家已领取经营范围包括教育培训或外语培训的工商营业执照|
||公司制法人|5家无政策出台，无法办理资质|
||公司制法人|3家计划将业务转移至其他获得资质的主体|

（三）标的公司未开展留学咨询、考试培训相关业务的机构
截至本预案签署之日，标的公司有 5家未开展留学咨询、考试培训相关业务的下属机构，该等机构主要从事产品研发、市场计划和执行、运营管理等业务，并为启德教育集团的其他下属机构提供相关服务，因此不需要留学咨询或考试培训相关资质。
||||
|-|-|-|
|序号|机构名称|经营范围|
|1|环球启德科技开发(深圳)有限公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询、商务信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。|
|2|纽帕斯惟（上海）信息技术有限公司|计算机应用软件（游戏软件除外）的设计、开发、制作，销售本公司自产产品并提供相关技术服务、技术咨询；计算机、计算机软件（音像制品、电子出版物除外）、计算机辅助设备、电子产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务；营销策划咨询，商务信息咨询，市场营销策划（广告除外），企业管理咨询。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|环球启德科技开发(深圳)有限公司北京分公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持；销售总公司自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询；商务信息咨询。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|4|环球启德科技开发(深圳)有限公司济南分公司|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||
|-|-|-|
|||经营活动)|
|5|环球启德科技开发(深圳)有限公司番禺分公司|软件开发;信息技术咨询服务;信息系统集成服务|

（四）标的公司未实际经营业务的机构
截至本预案签署之日，标的公司未实际经营业务的机构有 11家，其中包括控股总公司 1家，原 WFOE机构 1家，为其他机构提供办公地点而成立的机构 8家，学游类公司 1家。该等下属机构因未实际经营业务而无需办理相应的资质及履行备案程序，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|机构名称|机构性质|经营范围|
|1|广东启行教育科技有限公司|控股总公司|教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|2|环球启德科技开发(深圳)有限公司上海分公司|原WFOE|计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售总公司自行开发的技术成果：计算机系统集成应用及数据运行处理，企业管理信息咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|3|广东启德教育服务有限公司北京办事处|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|4|广东启德教育服务有限公司北京海淀分公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|5|广东启德教育服务有限公司汉口分部|为其他机构提供办公地点而成立的机构|自费出国留学中介服务；教育交流与服务；教育信息咨询；教育项目开发；教育展览（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|6|广东启德教育服务有限公司天河分公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育咨询服务；自费出国留学中介服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|7|成都启德教育咨询有限公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；展示展览服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|8|武汉启德学府教育咨询有限公司汉口分公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育咨询、展示展览服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|9|广东启德教育服务有限公司越秀分公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|会议及展览服务;教育咨询服务; (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|10|广东启德教育服务有限公司五山分公司|为其他机构提供办公地点而成立的机构|教育咨询服务;会议及展览服务;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|11|启德学游（北京）旅游有限公司|学游类公司|入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示活动；旅游信息咨询；销售工艺品。（入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

（五）标的公司经营范围暂不一致及无法办理资质证书的下属机构后续安
排
标的公司实际从事留学咨询业务但未取得相应资质的主体有 16家，实际从事考试培训业务但未取得相应资质的主体有7家。
1、经营范围暂不一致的情况
对于已取得考试培训服务资质的主体中，上海启升文化传播有限公司、重庆启晟育德教育信息咨询有限公司存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情况，其计划将业务转移至已办理工商变更登记的主体中。此外，厦门启发厚德教育咨询有限公司、武汉启德学府教育咨询有限公司存在实际经营与其工商登记经营范围不一致的情况，厦门启发厚德教育咨询有限公司拟将经营业务转移至拥有《办学许可证》的厦门市湖里区启德教育培训中心；武汉启德学府教育咨询有限公司拟将经营业务转移至申请《办学许可证》的武汉市硚口区启德教育培训学校（已通过名称预核准）。
2、因政策原因无法办理资质证书的下属机构收入规模及占比情况
标的公司因政策原因无法办理资质证书的下属机构收入规模及占比情况如
下：
单位：万元
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|2015年度||2014年度||
||收入合计|占合并口径收入的比例|收入合计|占合并口径收入的比例|
|因无政策原因暂时无法办理留学咨询资质|12,061.19|12.74%|9,491.80|12.17%|
|因无政策原因暂时无法办理考试培训资质|1,504.53|1.59%|1,435.68|1.84%|
|合计|13,565.72|14.32%|10,927.48|14.01%|

注：以上数据未经审计
从上表可以看出，因政策原因使得资质无法办理的下属机构，其收入占标的公司收入的比例相对较低。
3、未办理资质证书的应对措施
（1）标的公司未办理资质证书的应对措施
截至本预案签署之日，针对标的公司存在部分下属机构尚未办理资质的情况，标的公司的经营管理股东李朱、李冬梅以及启德同仁作出如下承诺：
“1、除正在办理或因法规政策未出台无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司及其下属机构在其他地区从事留学咨询中介服务及考试培训服务均已取得相关资质及运营许可或者已经提交申请且不存在就承诺人所知不能取得的障碍。
2、除因上述法规政策原因无法申请资质及运营许可的情形外，标的公司及其下属机构从事留学咨询中介服务业务及考试培训业务合法经营，在报告期内不存在违反现行有效的法律、法规的相关规定的情形，也未受到过任何与资质或运营许可相关的行政处罚。
3、除上述已披露情形外，标的公司及其下属机构从事的业务活动均已取得法律规定的资质或许可。
4、承诺人承诺督促标的公司在本次交易提交并购重组委审核前尽力完成正在申请的资质办理，以及拟注销的主体的关闭。同时承诺人承诺将关注与资质办理相关法规的制定及实施情况，在法规政策出台的情况下督促标的公司及时办理并取得相关的备案或业务资质及运营许可，并保证不影响标的公司及下属机构的
正常运行；
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、本次交易完成后，承诺人承诺，若标的公司（包括其下属机构）因未取得业务资质及运营许可（包括超范围经营）等任何业务经营违规事项给标的公司或四通股份带来包括任何处罚、被迫暂停营业所导致的经济损失，承诺人将补偿标的公司及四通股份该等损失。承诺人同意就上述补偿义务承担不可撤销连带责任。”
（六）标的公司涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项
除上述资质及许可外，标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项，也不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（七）标的公司下属民办非经营单位情况
1、八家民办非企业单位应纳入标的公司合并财务报表
（1）标的公司能够依法享有合理回报
根据《民办教育促进法》第五十一条规定，“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。取得合理回报的具体办法由国务院规定”。《民办教育促进法实施条例》第三十七条，“在每个会计年度结束时，捐资举办的民办学校和出资人不要求取得合理回报的民办学校应当从年度净资产增加额中、出资人要求取得合理回报的民办学校应当从年度净收益中，按不低于年度净资产增加额或者净收益的25％的比例提取发展基金，用于学校的建设、维护和教学设备的添置、更新等”。第四十四条规定，“出资人根据民办学校章程的规定要求取得合理回报的，可以在每个会计年度结束时，从民办学校的办学结余中按一定比例取得回报”。第四十五条规定，“民办学校应当根据下列因素确定本校出资人从办学结余中取得回报的比例：（一）收取费用的项目和标准；（二）用于教育教学活动和改善办学条件的支出占收取费用的比例；（三）办学水平和教育质量”。
根据上述规定，民办学校出资人享有从办学结余中取得合理回报的权利。合理回报的前提是扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用。目前国务院尚未没有明确界定“合理回报”的确定规则。
就标的公司八家民办非企业学校来看，其中七家在《章程》中注明举办者要求合理回报，另外一家“北京市海淀区启德学府培训学校”登记的章程规定为
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）“举办者不要求取得合理回报”，目前该学校正在修订章程变更为举办者要求取得合理回报，根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》中规定，“民办非企业单位修改章程，应当自业务主管单位审查同意之日起 30日内，报登记管理机关核准”，目前章程修订正在办理主管单位的审核程序。
综上，目前标的公司七家民办非企业学校的章程已规定举办者要求取得合理回报，还有一家民办企业学校的章程在变更中，在章程中约定取得合理回报的情况下，标的公司作为民办非企业单位的举办人可以依法取得合理回报。
（2）八家民办非企业单位能够纳入合并报表
标的公司作为八家民办非企业单位的出资人，能够依法享有其经营成果，应将其纳入合并财务报表，纳入合并范围符合《企业会计准则》相关规定。主要基于以下标的公司能对八家民办非企业单位实施控制，从而满足合并财务报表的要求。《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。
1）投资方拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素，这要求投资方需要识别被投资方并评估其设立目的和设计、识别被投资方的相关活动以及对相关活动进行决策的机制、确定投资方及涉入被投资方的其他方拥有的与被投资方相关的权利等，以确定投资方当前是否有能力主导被投资方的相关活动。标的公司是八家民办非企业单位的唯一举办人。八家民办非企业单位主要从事考试咨询业务，其培训的企业战略、推广和招生、课程体系，内部财务、行政等部门管理均由标的公司提供；八家民办非企业单位的治理机构和管理机构都是由标的公司决定，因此标的公司对于这八家民办非企业单位享有权力；
2）判断投资方是否控制被投资方的第二项基本要素是，因参与被投资方的相关活动而享有可变回报。企业会计准则第 33号第十七条规定，可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）有正有负。投资方在判断其享有被投资方的回报是否变动以及如何变动时，应当根据合同安排的实质，而不是法律形式。企业会计准则第 33号的应用指南还特别指出过，投资方的可变回报通常体现为从被投资方获取股利。然而，被投资方不能进行利润分配并不必然代表投资方不能获取可变回报，应用指南也进一步列举了其他可变回报的方式可能包括：投资方对被投资方投资的价值变动敞口，因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、被投资方清算时在其剩余净资产中所享有的权益、税务利益，投资方将自身资产与被投资方的资产一并使用，以实现规模经济，达到节约成本、为稀缺产品提供资源、获得专有技术或限制某些运营或资产，从而提高投资方其他资产的价值等等。
标的公司为八家民办非企业单位提供企业战略制定、市场推广、企业管理等服务并收取服务费。除此之外，八家民办非企业单位的考试咨询业务与标的业务中从事考试咨询业务的其他公司通过共享行业专业动态，教材研发、老师培训以及内部管理系统等方式实现规模经济，同时与标的业务中从事留学咨询业务的公司通过共享客户(学生资源)或者其他业务合作实现业务协同。由此可见，标的公司对八家民办非企业单位享有可变回报。
3）判断控制的第三项基本要素是，有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。根据上述分析，标的公司有能力运用对这八家民办非企业单位的权力影响其回报金额。
综上所述，标的公司作为唯一举办人拥有对于八家民办非企业单位的权力，通过参与八家民办非企业单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对八家民办非企业单位的权力影响其回报金额。满足企业会计准则关于“控制”的规定，因此可以将该八家民办非企业单位纳入合并财务报表的合并范围。
2、本次交易完成后八家民办非企业单位持续运作情况
（1）交易完成后标的公司继续负有出资、承担相关费用等义务
本次交易完成之后，标的公司下属子公司仍然是民办非企业单位的举办方，根据《民办教育促进法》第八条，“民办学校的举办者应当按时、足额履行出资义务。”因此，标的公司下属子公司作为民办非企业单位的举办方负有出资的义
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）务。
《民办促进法》第三十五条规定：“民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权”。民办非企业单位以其全部资产对其的债务承担责任，其自身作为独立主体承担相关费用，民办非企业单位的举办者以开办资金为限对学校债务承担责任。
本次交易之前，标的公司与八家民办非企业单位签署了市场推广、电话销售和管理服务合同，主要为八家民办非企业单位提供培训产品和知识服务、企业战略制定、市场推广、企业管理(财务、税务、人事和行政)等服务并收取服务费，该等合同都是合法签署的有效合同。
本次交易完成后，标的公司仍为八家民办非企业单位的举办方，上述业务关系仍将持续，标的公司继续负有出资义务，八家民办非企业单位作为独立主体承担相关费用。
（2）八家民办非企业单位纳入本次交易标的范围的原因
基于八家民办非企业单位的经营模式以及与标的公司其他业务板块的联系关系，考虑到该八家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性与不可分割性，仍将该八家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
由于本次交易中，标的资产下属的八家民办非企业单位均系不以营利为目的主体，虽然根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，但民办非企业单位的合理回报不能等同于公司制法人取得的经营利润。因此，在本次交易中，标的资产下属的八家民办非企业单位以零对价进行转让。
报告期内，八家民办非企业单位收入、净利润、资产、净资产占启德教育集团的比例如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
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||八家民办非企业单位|启德教育集团|占比|八家民办非企业单位|启德教育集团|占比|八家民办非企业单位|启德教育集团|占比|
|收入|4,379.29|30,675.96|14.28%|15,292.52|94,699.81|16.15%|12,022.49|77,981.14|15.42%|
|净利润|203.35|2,571.31|7.91%|760.88|17,316.37|4.39%|41.14|15,118.36|0.27%|
|资产|10,305.50|53,738.01|19.18%|7,456.60|52,054.21|14.32%|7,723.79|69,130.65|11.17%|
|净资产|3,547.65|-8,877.11|-39.96%|2,144.30|-11,602.09|-18.48%|1,383.42|-6,934.47|-19.95%|

注：因厦门湖里培训中心在报告期内尚在设立中，以上数据实际包括七家民办非企业单位。
十一、标的公司行政处罚及未决诉讼情况
（一）标的公司行政或刑事处罚情况
截至本预案签署之日，标的公司不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
（二）标的公司诉讼、仲裁情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在单个或合计金额超过 200.00万元的诉讼、仲裁案例。
（三）标的公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
截至本预案签署之日，标的公司不存被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
十二、标的公司非经营性资金占用情况
根据启德业务合并报表，截至2016年4月30日，标的公司其他应收款中包含应收关联方代垫款 38,046,524.36元，系启德香港向李冬梅控股的境外公司 Mighty Mark Limited借款。2016年 4月 20日，李冬梅控制的 Mighty MarkLimited与启德香港签署借款合同，明确：
1、启德香港同意将借款期定为从2016年4月21日（生效日期）起的一年，本金为人民币38,000,000元等值的5,884,265美元，利息按照年息1.5%计算。
2、借款的期限为从生效日期到一周年后的当天（到期日期）。除非延长到
期日期，否则在到期日期时，借入方应交还借款以及所有未支付的利息。如果
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）借入方不能在到期日期前支付以上款项，期限应根据借入方书写且双方同意的申请延长至某个日期。所有的还款应首先还清利息，然后还清本金。借入方可在期限内的任何时间全部或部分交还。
2016年4月20日，启德香港董事会通过了该项借款，并授权公司执行与完成借款协议和其中的交易。
根据李冬梅出具的《说明及承诺函》，其借入资金主要用于个人往来，与启德香港及其从事的业务无关，其控制的Mighty MarkLimited将在本次交易重大资产重组报告书公告日前，全额归还上述借款本金及利息。截至本预案签署之日，李冬梅已向启德香港归还上述借款本金及利息。
十三、标的公司为关联方提供担保情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在为关联方提供担保的情况。
十四、标的公司对外许可资产使用情况
截至本预案签署之日，标的公司不存在对外许可资产使用情况。
十五、本次交易债权债务转移情况
本次交易不涉及标的公司自身债权债务转移情况。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第五节标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产评估预估值及定价
本次交易，标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值确定。截至本预案签署之日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。
在预估阶段评估机构对标的公司股东全部权益价值采用了收益法进行预估；在正式评估阶段，对标的公司股东全部权益价值拟采用收益法和市场法两种方法进行评估。
标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务报表）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00万元，预估增值约1.15%。
标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。参考预估值，交易各方同意标的资产的暂定交易价格为450,000.00万元。
二、预估方法说明
（一）预估方法选择
本次预估作价的目的是确定标的公司于评估基准日的投资价值，本次标的资产将采用收益法进行预估。收益法估值是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估综合体现了企业在规模、品牌和人力资源等方面的核心竞争力，能较为合理的反映企业的价值；其评估结果更能客观、全面的反映标的资产价值，因此本次交易最终将采用收益法的评估结果。
（二）本次预估的基本假设
1、本次预估以持续经营为前提。持续经营在此是指标的公司的生产经营业
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变；
2、本次预估的价值类型是市场价值，不考虑本次预估目的所涉及的经济行为对标的公司经营情况的影响；
3、本次预估基于目前国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化；
4、本次预估基于估值标的企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，估值标的企业的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；
5、本次预估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动；本次预估未来收益预测时，采用未来名义货币价值作为未来预测收益的币值；未来收益的预测中包含预测的未来通胀因素。
6、标的公司提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7、本次预估中没有考虑标的公司的流动性对本次预估结论的影响；
8、本次预估对未来收益预测未考虑外汇市场的变化和波动。
（三）收益法预估模型的说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定被评估单位价值的评估思路。收益法的基本公式为：
EB D
式中：E-被评估单位的股东全部权益价值；D-被评估单位的付息债务价值；B-被评估单位的企业价值：
BPC
i
式中：ΣCi-被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值；P-被评估单位的经营性资产价值：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿） n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：Ri-标的公司未来第 i年的预期收益(自由现金流量)；r-折现率；n-标的公司的未来预测期。
对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出-营运资金增加-资本性支出
本次收益法评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
（四）本次收益法预估的主要依据
1、法律法规依据
（1）《中华人民共和国公司法》；
（2）《中华人民共和国企业所得税法》；
（3）其他与资产评估相关的法律、法规等。
2、准则依据
（1）《资产评估准则-基本准则》和《资产评估职业道德准则-基本准则》；
（2）《资产评估准则-企业价值》；
（3）《资产评估准则-评估报告》等7项资产评估准则；
（4）《资产评估职业道德准则-独立性》；
（5）《注册资产评估师关注被评估单位法律权属指导意见》；
（6）《资产估值价值类型指导意见》；
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（7）财政部颁布的国内企业会计准则体系。
3、权属依据
（1）被评估单位各类许可证书、商标证书和专利证书；
（2）被评估单位提供的其他权属证明文件。
4、取价依据
（1）中国人民银行现行贷款利率；
（2）Wind资讯数据资料；
（3）评估机构搜集的相关价格信息；
（4）评估机构现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。
5、其他依据
（1）标的公司提供的《盈利预测表》及盈利预测说明；
（2）标的公司提供的 2013年至 2015年及基准日审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
（3）标的公司相关人员访谈记录；
（4）标的公司提供的其他有关资料。
（五）本次收益法预估主要参数的确定
1、营业收入：由标的公司管理层结合各类业务板块的历史经营情况及通胀因素后，对未来经营情况进行预测。
2、营业成本及各项费用：以标的公司历史营业成本及各项费用占收入比例为基础，考虑未来营业成本及各项费用变化及通胀因素后预测。
3、企业所得税：综合分析标的公司目前税率和税收优惠情况后判断预测。
4、折现率：本次预估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司的系统性风险系数β（LeveredBeta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β估算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
本次预估中，采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：
对比公司必须为至少有2年上市历史；
对比公司近两年经营为盈利公司；
对比公司只发行人民币A股；
对比公司所从事的行业或其主营业务为教育服务领域，并且主营该行业历史不少于3年。
（2）加权资金成本的确定（WACC）
第一步计算截至评估基准日的股权资金回报率，以及债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。在计算确定股权资金回报率时，考虑到标的企业有境外收入，因此，按企业境内、境外的业务收入来源比例对国家风险因素进行修正。
5、预估的简要计算过程：预估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值=企业自由现金流量折现值+非经营性资产价值-非经营性负债价值
本次预估采用标的公司相关管理层预计的未来年度业绩预测，采用合适的折现率进行折现，加上非经营性资产价值，扣除付息负债和非经营性负债价值，计算得出预估值。
（六）标的资产预估增值的主要原因
标的公司于评估基准日账面净资产值（启行财务报表）为450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00万元，预估增值约
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权权益账面价值 -8,877.11万元（启德业务合并报表），标的资产的预估增值则为 464,577.11万元，标的资产的预估值较账面值存在较大增幅。
标的公司经营教育服务行业，主营出国留学咨询及考试培训业务，属于国际教育综合服务商。具有轻资产的特征，其所有者权益账面价值不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑标的资产所拥有的业务资质、专业的服务团队、优质的客户群体以及领先的行业地位等因素的价值。预评估值增值原因具体如下：
1、行业发展面临良好的机遇
随着国民经济增长，人均可支配收入不断提升，教育支出占家庭支出逐渐提升，为境外留学市场的持续快速增长奠定了坚实的经济基础。改革开放以来，我国国民经济蓬勃发展、经济总量连上新台阶，成功实现从低收入国家向上中等收入国家跨越。2010年，我国经济总量超过日本，居世界第二位，成为仅次于美国的世界第二大经济体。根据国家统计局数据，我国城乡居民收入和财富的快速增长，2014年，城镇居民人均可支配收入 28,844元，比 1978年增长75.7倍，年复合增长率达12.41%。城乡居民拥有的财富显著增加，城乡居民人均存款余额达8.8万元。
根据Frost&Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近 781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到 2020年市场规模将达近 1400亿，5年复合增长率11.8%。据教国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为 45.98万人，比 2013年增长了11.09%，最近 10年，出国留学总人数有 7年保持两位数的增速上升。随着中国富裕人口增多，教育消费理念升级，预计未来留学生人数增长势头将保持稳定。
行业发展的持续利好，对于标的公司的未来收益产生了极大的促进作用。
2、标的公司具有众多核心竞争优势
（1）优秀的顾问团队
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）经验丰富、务实可靠的顾问团队对于国际教育综合服务企业的成功运营及客户维系至关重要。截至2016年4月30日，启德教育集团拥有留学顾问2,247名，其中本科以上学历1,544名，研究生以上学历的398名。启德教育集团顾问团队在学校选择、文书润色、申请流程等方面有着丰厚的经验。通过多年的行业积累，顾问团队对不同国家的不同大学以及不同专业对生源的偏好都有着深厚的了解，有能力为学生量身打造最优申请计划，充分挖掘学生亮点，契合学校及专业招生要求。
（2）整合式完整服务
与传统留学中介机构只从事留学申请咨询业务不同，启德教育集团为学生提供整合式的完整服务链，从前期准备、留学申请、落地安置到再进修及工作，启德教育集团均有相应的配套服务。完整的服务链使启德教育集团有能力更早的接触潜在客户群体，并凭借良好的服务将其转化为签约客户。与客户确立关系后，启德教育集团通过其完善的客户关系管理系统及顾问团队维系与客户的关系，寻求再合作的可能性。带来许多交叉销售业务，为启德教育集团规模的增长提供了有力保障。
（3）丰富的海外院校资源
启德教育集团拥有行业内最丰富的海外院校资源，在全球拥有超过 900家协议签署院校和机构，广泛分布于教育水平发达的多个国家和地区，主要包括澳大利亚、加拿大、美国、英国、欧洲和亚洲其他国家。还拥有超过 3,000家合作院校，是各大国际院校长期信赖的合作伙伴。同时启德教育集团也是中国行业内第一家在全球主要留学目的地设立分支机构的公司。
（4）高品牌知名度
成立至今，启德教育集团一直保持着良好的品牌知名度，获得了多家外国文教机构、著名学府的认可，包括美国国际招生协会认证（AIRC）、澳大利亚新南威尔士州政府教育与社区部颁发的“最佳国际教育服务机构奖”等。全球企业增长咨询公司Frost＆Sullivan于 2015年针对中国消费者和海外教育机构之间对服务提供商的品牌知名度和品牌满意度的独立性调查，启德教育集团在中
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）国消费者知名度调查中排名第一、在海外教育机构知名度调查中与新东方前途出国咨询有限公司、新通国际教育集团并列第一。
本次对启行教育股东全部权益的预评估综合考虑了教育服务行业的发展前景、行业竞争地位和经营情况，其预估增值在合理范围内。
三、标的资产预估作价的公允性分析
（一）可比上市公司市盈率比较
本次交易标的资产的暂定交易价格为 450,000.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用可比上市公司交易市盈率指标比较分析标的资产预估作价的公平合理性。
根据《上市公司行业分类指引》，标的公司主要从事国际教育服务业，属于教育服务行业。经查询 WIND资讯，主营业务涉及教育服务行业，经营模式与标的公司较为接近的上市公司包括：新南洋、全通教育、立思辰、学大教育、好未来、新东方。根据 2016年 5月 31日的市场行情，上述公司的市盈率指标如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（倍）|
|600661|新南洋|120.95|
|300359|全通教育|66.60|
|300010|立思辰|98.41|
|XUE|学大教育|14.55|
|XRS|好未来|83.47|
|EDU|新东方|34.35|
|002261|拓维信息|29.25|
|300235|方直信息|162.29|
|可比上市公司加权平均值||63.25|

注：静态市盈率=该公司2016年5月31日的收盘价/上一年度每股收益，学大教育取值为最近一年的年化每股收益；可比上市公司加权平均值=Σ各股市盈率*市值权重
截至 2016年 5月 31日，标的公司同行业可比上市公司市盈率平均值为63.25倍，标的公司以2015年净利润（启德业务合并报表）计算的市盈率为25.99
倍，低于可比上市公司平均市盈率。因此，以市盈率指标衡量，标的资产预估
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）作价有利于上市公司的股东。
（二）可比并购案例市盈率
根据标的公司所处行业和主要业务模式特点，选取了近年来中国 A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标的资产历史业绩，对本次交易预估作价的公允性进一步分析如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司（收购方）|交易标的|交易价格(万元)|公告前两年与业绩承诺期第一年的市盈率均值(倍)|
|保龄宝|新通教育|166,579.00|20.43|
|新南洋|昂立国际|58,180.00|16.42|
|勤上光电|龙文教育100%股权|200,000.00|24.84|
|电光科技|雅力科技100%的股权|13,000.00|46.38|
||乐迪网络100%的股权|7,500.00|87.48|

注：市盈率=交易价格*3/（业绩承诺期第一年盈利+业绩承诺期前两年盈利）
去掉极值电光科技87.48（倍），可比资产交易作价估值的市盈率平均值为27.02（倍），标的资产公告前两年与业绩承诺第一年的市盈率均值为 23.92（倍），低于可比上市公司交易作价平均市盈率，标的资产预估作价有利于上市公司的股东，具有合理性。
综上，本次交易标的资产暂定交易价格符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第六节非现金支付方式情况
一、发行价格及定价原则
本次交易发行价格主要是在充分考虑上市公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与交易对方之间的充分磋商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价。
本次交易中，上市公司发行价格定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。发行价格为 13.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对发行价格作相应除权除息处理。
二、市场参考价的选择依据及合理性
（一）市场参考价的选择符合相关规定
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行以定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。
（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易是推进上市公司实施业务多元化、提升盈利能力、积极回报广大中小股东的重要举措。通过本次交易，上市公司新增行业前景良好、盈利能力较强的留学教育咨询和考试培训业务。因此，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，上市公司本次发行价格选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）公司股东及中小股东的利益。本次交易及发行价格已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的发行价格，从程序上充分反映了中小股东的意愿，保障上市公司及中小股东的利益。
三、发行股份的种类、每股面值
本次交易拟发行股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次交易发行股份数量预计为 321,888,405股，占本次交易完成后上市公司总股本的54.69%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
五、发行股份的锁定期
本次交易发行股份的锁定期参见本预案之“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
六、本次发行前后上市公司股权结构
本次发行前后上市公司股权结构及控制权变化情况参见本预案之“重大事项提示”之“十二、本次交易对上市公司影响”。
七、过渡期损益安排
标的公司在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的公司在过渡期内发生的亏损，由交易对方按照其在本次交易前在启行教育的持股比例共同向上市公司以现金方式补足。
本次交易完成后，上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将在原有业务的基础上，新增留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，将实现从单一的以家居生活陶瓷业务为主的制造业向生产制造与教育服务并行的双主业转变。搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现上市公司“双轮驱动”的战略发展目标。从而有利于改善公司的经营状况、提升上市公司持续盈利能力，有利于保护上市公司全体股东利益。
本次交易完成后，启行教育将成为上市公司的全资子公司，遵守上市公司关于子公司的管理制度，其资产、业务保持相对独立和稳定，并将在业务前端享有充分的自主性与灵活性。上市公司将为标的公司业务开拓和维系提供足够的支持，配合其业务拓展，发挥双方在产业与资本等方面的协同效应，巩固和增强其市场地位和竞争优势。
（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易标的资产的留学咨询和考试培训业务将为上市公司业绩增长注入新的活力，降低上市公司传统主业系统性风险所带来的影响，提高抵御经济波动风险的能力，有利于提升公司的可持续发展能力和竞争力以及整体盈利能力，改善上市公司的财务状况。
本次交易前，上市公司2014年度、2015年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别为4,980.83万元和5,469.18万元。本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，标的资产 2014年度、2015年度及 2016年 1-4月的启德业务合并报表归属于母公司股东的净利润分别为 15,118.36万元、17,316.37万元和2,571.31万元，因此上市公司盈利能力将大幅增强。
由于标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）等假设条件下，对本次交易完成后上公司盈利能力和财务状况进行初步分析。
上市公司将在本预案出具后尽快完成标的资产审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司法人治理结构健全，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人完全分开，有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，上市公司将持有启行教育100%股权，上市公司与控股股东、实际控制人仍不存在同业竞争情形。
（四）本次交易构对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司预计不会新增大量日常性关联交易。
（五）本次交易前后上市公司股权结构预计变化情况
截至本预案签署之日，上市公司的总股本为 266,680,000股，按照标的资产的暂定交易价格 450,000.00万元以及发行价格进行测算，本次交易前后上市公司的股本结构预计变化如下：
|||||||
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|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|1|蔡镇城|25,736,880.00|9.65%|25,736,880|4.37%|
|2|蔡镇通|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|3|蔡镇茂|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|4|蔡镇锋|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|5|李维香|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|6|蔡镇煌|25,664,624.00|9.62%|25,664,624|4.36%|
|7|蔡怿旬|2,000,000.00|0.75%|2,000,000|0.34%|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|蔡怿烁|2,000,000.00|0.75%|2,000,000|0.34%|
|9|陈庆彬|9,800,000.00|3.67%|9,800,000|1.67%|
|10|苏国荣|5,680,000.00|2.13%|5,680,000|0.97%|
|11|蔡培周|5,660,000.00|2.12%|5,660,000|0.96%|
|12|至善投资|-|-|40,951,619|6.96%|
|13|嘉逸投资|-|-|34,126,350|5.80%|
|14|李朱|-|-|52,618,196|8.94%|
|15|李冬梅|-|-|13,154,549|2.24%|
|16|启德同仁|-|-|5,007,150|0.85%|
|17|纳合诚投资|-|-|64,157,536|10.90%|
|18|德正嘉成|-|-|32,761,295|5.57%|
|19|林机|-|-|27,301,081|4.64%|
|20|澜亭投资|-|-|20,475,812|3.48%|
|21|吾湾投资|-|-|13,650,538|2.32%|
|22|金俊投资|-|-|11,541,533|1.96%|
|23|张杏芝|480,000.00|0.18%|480,000|0.08%|
|24|富祥投资|12,000,000.00|4.50%|12,000,000|2.04%|
|25|阳爵名光|8,000,000.00|3.00%|8,000,000|1.36%|
|26|乾亨投资|-|-|3,412,637|0.58%|
|27|吕俊|-|-|2,730,109|0.46%|
|28|黄奕鹏|800,000.00|0.30%|800,000|0.14%|
|29|其他社会公众股东|66,200,000.00|24.82%|66,200,000|11.25%|
||合计|266,680,000.00|100.00%|588,568,405|100.00%|

注1：股东1-5蔡镇城、蔡镇通、蔡镇茂、蔡镇锋与李维香为上市公司实际控制人，股东6-8蔡镇煌、蔡怿旬与蔡怿烁为上市公司实际控制人的一致行动人，股东9-11陈庆彬、苏国荣与蔡培周将其所持有上市公司的股份投票表决权委托给上市公司实际控制人。因此，本次交易完成后上市公司实际控制人及其一致行动人合计持有上市公司股份表决权比例30.45%。
注2：股东12至善投资、13嘉逸投资均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.76%股份，交易完成后为上市公司第二大股东。
注3:股东14李朱、15李冬梅、16启德同仁均为本次交易的交易对方，且构成一致行动人关系，合计持有上市公司12.03%股份，交易完成后为上市公司第三大股东。
注4：股东23张杏芝为股东22金俊投资实际控制人劳俊豪之配偶，其与金俊投资为法定一致行动人，金俊投资及其一致行动人在本次交易完成后合计持有上市公司股份比例2.04%。
本次交易前后，蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通始终为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，2016年3月31日上市公司的负债总额为9,397.36万元,主要
由应付账款、递延收益构成，资产负债率为12.83%。本次交易完成后，上市公
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）司负债结构合理，资本结构和偿债能力仍然保持较好的安全性。不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情形。
三、标的资产的行业特点及经营情况
本次交易标的资产为启行教育100%股权，标的资产主营出国留学咨询业务及考试培训业务，属于国际教育综合服务商，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业编码为O81“其他服务业”。而根据《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）的标准，标的公司所属行业为“L72商务服务业”大类-“L7239其他专业咨询”。
（一）标的公司收入来源情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入来源|2016年1至4月||2015年度||2014年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|留学咨询|24,456.38|79.73%|72,539.95|76.60%|60,794.11|77.96%|
|考试培训|6,219.58|20.27%|22,159.86|23.40%|17,187.03|22.04%|
|合计|30,675.96|100.00%|94,699.81|100.00%|77,981.14|100.00%|

注：以上数据未经审计
（二）标的公司人均收费标准
标的公司提供的留学咨询业务的人均收费标准约为 12,800元，标的公司提供考试培训业务的人均收费标准约为11,000元。
（三）标的公司收入确认政策
1、留学咨询业务
标的公司提供的留学咨询服务包含若干安排，该留学咨询服务包括海外学校录取通知书的申请服务和留学签证的申请服务。当该等多重销售组成安排存在时，分配至每个组成的收入金额根据不同组成的相对公允价值计算。每个组成的公允价值参考每个组成单独销售时的市场价格确定。与海外学校录取通知书的申请服务的收入在学生获取海外学校录取通知书时或者合同期满且过两年
民事诉讼期时孰早予以确认；与提供留学签证的申请服务相关的收入，在学生
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）获取海外留学签证时确认。标的公司向海外高校提供宣传推广和协助高校招生的咨询业务，该收入于获取海外高校的收入确认函或已向境外高校提供服务且收到该服务咨询费时确认咨询费收入。
2、向学生提供考试培训业务
标的公司向境内学生提供考试培训服务时确认相关收入。
（四）标的公司递延收益的会计处理
递延收益是指企业尚待确认的收入或收益，也即暂时未确认的收益，主要包括尚待确认的劳务收入等，它在以后期间内分期确认为收入或收益，带有递延性质，对此会计上设置“递延收益”科目进行核算。
标的公司的资产负债表中列示的递延收益主要是由向学生提供留学咨询业务和考试培训业务所产生的。根据行业惯例，标的公司提供留学咨询与考试培训服务时一般是先与学生签订合同并收取全部服务费再逐渐向其提供相应服务。标的公司在预收学生服务费时，相应会计处理为：
借：银行存款
贷：递延收益
由于标的公司预收学生相关的服务费均以现金形式收款，不存在确认应收账款的情况，不存在提前确认递延收益、虚增资产规模的情形。
标的公司在向学生提供的留学咨询服务和考试培训服务在满足上述收入确认时点时将递延收益转为营业收入确认，相应会计处理为：
借：递延收益
贷：主营业务收入
上述会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
标的公司向学生提供留学咨询业务产生的递延收益的平均递延期限为 6至18个月；考试培训业务产生的递延收益的平均递延期限为1年以内。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（五）标的公司应收账款情况
2016年 4月 30日、2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日，标的公司应收账款的账龄如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款|2016年4月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|一年以内|811.74|1,579.15|1,444.59|
|一到二年|-|-|12.61|
|合计|811.74|1,579.15|1,457.20|

注：以上数据未经审计
2016年 1-4月、2015年度及 2014年度，标的公司应收账款周转率分别为5.21、16.77和18.18。
2016年 4月 30日及 2015年 12月 31日，标的公司应收账款未计提减值准备；2014年 12月 31日，标的公司应收账款计提 19.39万元减值准备。2014年坏账准备为明杰教育相关资产产生，该坏账准备于2015年度进行核销。
由于标的资产的应收账款均来自于向境外高校提供的留学咨询业务，且周转率较快。2014年12月31日以及2015年12月31日的应收款余额已全部收回，因此标的公司存在坏账的风险整体较低。
四、上市公司未来经营发展战略和业务管理模式
截至本预案签署之日，上市公司暂无对陶瓷业务置出的计划。因此，本次交易完成后，上市公司将在原有的生活家居陶瓷业务的基础上，增加留学咨询和考试培训业务，尝试搭建传统产业与新兴产业的多元发展格局，初步实现公司“双轮驱动”的战略发展目标。
上市公司新老业务主要通过资源上的整合，进而推进公司主业的升级，但在销售渠道和客户资源方面并不会有明显的重叠交叉。鉴于新老业务在业务类型、经营管理等方面不具有显著的相关性以及在企业文化、团队管理方面上存在差异，为保证本次交易完成后上市公司依靠双轮驱动继续保持健康快速发
展，上市公司已经制定了如下整合计划：
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）1、经营架构管理
本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司原有业务与本次交易新增的国际教育服务业务仍将以不同的法人实体运营。上市公司在市场平台、渠道资源及管理制度上将给予标的公司全力支持，同时仍保持标的公司的独立性。
2、经营业务整合
上市公司在促进原有业务与标的公司的留学咨询与考试培训业务各项协同效应的基础上，将保持新老业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理水平，提升各自业务板块的经营业绩，共同实现上市公司股东价值最大化。
上市公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，为标的公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥标的公司现有的潜力，大力拓展留学咨询和考试培训业务的市场份额，以提升经营业绩。
3、管理团队整合
本次交易完成后，标的公司仍将以独立的法人主体的形式存在，其经营管理团队保持相对独立和稳定，无重大人员调整计划；上市公司同时将在保持标的公司经营管理团队基本稳定的基础上，引入具有规范治理经验的优秀管理、业务和市场人才，以保障标的公司在公司治理、财务规范性以及运营管理上满足上市公司的要求。上市公司也将建立有效的激励机制，充分调动标的公司人员的积极性。
4、管理制度整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式以及组织架构对标的公司原有的管理制度进行适当的调整，以达到监管部门对上市公司的要求。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）5、法人治理结构整合
上市公司已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。在本次交易后，将确保上市公司依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理制度，继续保持公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，切实保护全体股东的利益。同时，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
五、本次交易中整合风险以及相应的应对措施
考虑到本次交易中标的公司属于上市公司原有主营业务关联程度较低的不同业务板块，存在一定的差异，后续整合可能带来的相关风险，上市公司将针对性地采取了管控措施。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、运营模式及战略规划等诸多方面需要相互进行整合。通过本次交易中置入国际教育服务业务的领先企业，打造“双轮驱动”的业务发展模式。
在本次交易完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效地整合，尤其在新的团队磨合、业务协同、管理优化、内控执行上等一系列整合问题仍可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。
对此，本次交易之后，标的公司仍将以独立法人的主体形式运营，上市公司对标的公司采取相对分权的管控模式。上市公司重点把控标的公司董事会、监事会及发展战略；上市公司将提名并决定标的公司董事、监事人员（不包括职工代表监事）。上市公司同时将积极利用好自身优势，集中资源为标的公司持续提供资金、资源支持和管理输出，大力支持标的公司相关业务的战略发展。通过对标的公司的上述一系列安排，来保证其按照上市公司体系运营以及内部控制制度的有效实施，降低整合风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）本次交易完成后，在并购整合过程中，若上市公司和标的公司在企业文化、管理制度、发展理念等方面整合效果不佳或存在分歧，可能会面临标的公司核心人员流失的风险，不利于标的公司的持续经营和承诺业绩的实现，可能会进一步导致标的公司经营资源流失、市场扩张推进缓慢，从而使得标的公司失去原有竞争优势。
对此，一方面上市公司与标的公司签署了相关交易协议约定了本次交易不涉及职工的变更，原由标的公司聘任的员工在交割完成日后仍然由其继续聘用，其劳动合同等继续履行。同时也通过签署相关协议的方式约定了标的公司核心人员任职期限以及竞业限制的相关安排。此外，未来上市公司将通过业绩奖励、股权激励等措施降低核心人员流失风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第八节风险因素
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
2016年 6月 30日，上市公司召开第二届董事会 2016年第六次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2016年8月8日，上市公司召开第二届董事会2016年第七次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。
2016年10月14日，上市公司召开第二届董事会2016年第九次会议，审议通过了《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关议案。截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：1、标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。
（二）本次交易可能被取消的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易存在终止的可能。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。
二、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司的主营业务为留学咨询、考试培训等国际教育服务业务，四通股份的主营业务为研发、设计、生产销售新型家居生活陶瓷。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的之间的协同效应，仍然具有不确定性。因此上市公司存在无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。
三、标的资产预估值风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估。本预案所引用的标的资产预估值可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）四、标的资产预估增值的风险和估值差异风险
本次交易中，标的资产为启行教育100%股权，并将通过启行教育间接持有启德教育集团全部经营性资产。标的公司于评估基准日账面净资产值（启行教育财务报表）为 450,503.95万元，经过实施必要的预估程序，标的资产预估值约为 455,700.00万元，预估增值约1.15%。但相较于启德教育集团截至评估基准日的所有者权益账面价值-8,877.11万元（启德教育集团业务合并报表），标的资产的预估增值为 464,577.11万元，从而造成标的资产的预估值较存在较大增幅。
标的资产预估值增值幅度较大主要是由于标的公司所处行业未来具有良好的发展空间，且标的公司近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，具有良好的发展前景。即便如此，某种程度上本次交易仍然存在标的资产预估值增值较高的风险。
标的公司在最近三年内曾发生股权转让、增资等股权变动事宜。由于标的公司上述股权变动与本次重组交易背景不同、作价时点不同、对价支付方式及股东身份不同等，导致上述股权变动估值与本次暂定交易价格存在一定的差异。提请投资者注意上述估值差异风险。
五、标的公司经营风险
（一）市场竞争加剧风险
标的公司所处的国际教育服务业处于快速发展期，随着市场需求的不断增加，行业竞争者也不断增多，竞争日趋激烈。目前国内从事留学咨询、考试培训的服务商众多。随着行业发展不断深化，国际资源少、业务单一、品牌影响力不强、人力资源缺失的企业将逐步处于行业竞争不利的格局，行业集中度进一步提高是行业发展的必然趋势。
当前标的公司的留学咨询及考试培训业务均具有较强的竞争优势，但由于行业内参与企业众多，市场竞争激烈，不能排除标的公司未来发展过程中遇到强力竞争对手，从而转而处于竞争劣势的可能性。特别是若标的公司在面临一些资本实力雄厚、推广运营能力较强的竞争对手时未及时采取有效应对措施，
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）则标的公司有可能在未来市场竞争中陷于被动，从而影响标的公司的长期盈利能力。
（二）资质许可风险
标的公司及下属机构需取得及维持多项批准、牌照及许可证，并符合若干登记及备案规定，以提供出国留学咨询及考试培训服务。根据《自费出国留学中介服务管理规定》（已于 2015年 11月 10日废止），标的公司开展自费出国留学中介服务需取得《自费出国留学中介服务资格认定证书》。根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》，标的公司举办民办学校开展培训业务，需获得地方教育行政主管部门的批准，取得民办学校办学许可证，并向地方民政部门办理民办非企业单位登记。
此外，依据《教育部关于做好自费出国留学中介服务机构审批权下放有关事项的通知》（教外综[2013]50号），已取得出国留学中介服务所需资质证书的主体，在通过省级教育行政部门备案后，即可设立分支机构在相应地区开展留学中介服务，但在实际操作中，仍有部分地方教育部门尚未推出具体的备案规则或程序，故标的公司部分下属机构存在资质无法办理的情况，若该等下属机构不符合即将出台的地方性自费出国留学中介服务机构管理办法，则可能被罚款、没收不合规运营带来的收益甚至被暂停或终止业务运营，从而对标的公司运营产生不利影响。
（三）人力资源流失风险
标的公司所处的教育服务行业均属于人才密集型行业，标的公司的专业人才，尤其是核心管理团队是核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人力资源的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力。
（四）房屋租赁风险
截至本预案签署之日，标的公司办公经营场所均通过租赁获得，因而存在
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生不良影响。
六、标的公司业绩承诺风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，交易对方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 24,000万元、27,500万元、31,000万元。由于标的公司所属行业正处于快速增长阶段，且标的公司在市场营销体系、品牌影响力、海外院校资源和人力资源团队等方面具有一定的优势，报告期内盈利能力一直较强。
根据交易对方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长的趋势。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、外部政治动荡、市场开拓不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性，特别提请广大投资者予以关注。
七、标的公司业绩补偿风险
（一）本次交易存在标的公司业绩补偿风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，由交易对方承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则交易对方应按约定的的补偿方式和补偿金额进行补偿。
《利润预测补偿协议》及其补充协议约定交易对方以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现交易对方承担补偿责任违约风险。
虽然报告期内标的公司经营业绩较好，且一直处于稳步增长的趋势，但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致交
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）易对方不能履行业绩补偿义务的可能，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（二）本次交易业绩补偿风险的应对和补救措施
本次交易中，利润补偿上限虽然未能完全覆盖标的资产作价，但基于标的公司历史过往良好的经营业绩以及标的公司所处行业未来良好的发展前景，发生业绩补偿不足的风险仍然可控。
标的公司过往业绩情况良好，2014、2015年启德教育集团业务合并报表中分别实现净利润 1.51亿元、1.73亿元。此外，2014年、2015年其账面递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元，该等递延收益实质为标的公司已经收取学生的费用，但按照标的公司收入确认原则暂未确认收入的部分，由于标的公司历年来退费律较低，因此标的公司未来收入、利润具有较高的可实现性；同时据国家统计局数据显示，2014年中国出国留学总人数为45.98万人，比2013年增长了11.09%，最近十年，出国留学总人数有七年保持了两位数的增速上升。但根据Frost&Sullivan测算，中国留学咨询服务市场实际覆盖率不足5%，仍有巨大潜力。根据第三方统计及测算，2015年国际教育市场规模已将近 781亿元，未来将保持8%-15%的增速，预计到 2020年市场规模将达近 1,400亿，5年复合增长率11.8%。
依据本次交易的业绩承诺，标的公司三年利润分别不低于 2.4亿元、2.75亿元、3.1亿元，合计为 8.25亿元，业绩补偿上限为 24.75亿元。根据本次交易利润补偿公式为：（业绩承诺期间启行教育承诺净利润合计数-业绩承诺期间启行教育实现净利润合计数）×3和具体补偿安排，考虑到标的公司已经在2015年实现的利润基础，以及所处行业平均增长率，标的公司在业绩承诺期内因累计实现净利润不足而导致不能完全覆盖补偿责任的风险较小。
八、标的公司财务风险
（一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）额，应当确认为商誉。标的公司购买启德教育集团经营资产时，在合并资产负债表中形成了较大金额的商誉。且在本次交易完成后，商誉将在上市公司资产结构中占比较大。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果标的公司每年度实现净利润不足利润预测数或未达到业绩承诺额，则商誉可能存在减值迹象，一旦发生商誉减值，则将直接影响上市公司的当期利润。极端情况下，如果标的公司经营不善，业绩下滑较大或亏损，则商誉将大幅减值，特别提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（二）收入季节性波动风险
标的公司的收益及经营业绩具有季节性波动的特征，主要是由于学生入学人数的季节性周期所致。通常来说，每年三月、六月及十月为生源高峰期，每年春节前后为生源低谷期。可以预见的未来，标的公司的收益及经营业绩的季节性波动将会持续。收入的季节性波动风险可能会对标的公司的现金流量、经营业绩及财务状况造成一定程度的不利影响。
（三）汇率波动风险
人民币兑换外币的汇率受到国内外政治环境、经济状况等一系列因素的变动影响。标的公司的收益及成本、大部分资产以人民币计值。而人民币汇率波动可能对以外币计值的现金流量、营业收入、盈利及财务状况等构成一定程度的不利影响。
九、标的公司自民办非企业单位取得回报受到限制的风险
标的公司包含了八家从事民办教育的非企业单位，该等民办非企业单位主要经营语言培训和国际课程业务。本次交易中，在对标的资产的评估时，未对该八家民办非企业单位进行单独评估，也未进行作价，但考虑到该八家从事民办教育的非企业单位与标的公司其他业务的整体协同性，仍将该八家从事民办教育的非企业单位纳入了本次重组的交易范围。
根据现行《民办教育促进法》及《民办教育促进法实施条例》，民办教育属于公益性事业，民办学校的出资人可以从办学结余中取得合理回报，“合理回
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）报”指“民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后的结余的一定比例”，民办学校的合理回报与标的公司制法人取得的经营利润存在一定不同。因此，标的公司存在自上述民办非企业单位取得回报受到限制的风险。
十、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）本次交易完成后可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司净资产规模将增加，总股本亦相应增加。从公司长期发展前景看，引进多元化业务种类和模式，探索新的利润增长点，有利于维护公司股东的利益。但仍不排除本次交易完成后，标的公司短期内实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全完成，导致公司未来每股收益出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第九节其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易将聘请法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具法律意见书、审计报告和资产评估报告，同时聘请了广发证券作为独立财务顾问对本次交易出具独立财务顾问报告，为公司董事会、股东大会决策提供依据。
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；
独立董事对本预案出具了独立董事意见。待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，本次交易的具体方案亦将在上市公司股东大会予以表决，并将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，上市公司独立董事亦将就相关事项发表意见。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易的股东大会。上市公司将在表决本次交易方案的股东大会中，建立中小投资者单独计票机制，并采用现场投票和网络投
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保本次交易定价公允
上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次交易发行价格符合《重组管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（五）发行股份锁定期限承诺
本次发行股份锁定期限承诺安排具体内容参见本预案“重大事项提示”之“七、股份锁定安排”。
（六）业绩承诺与补偿
本次交易业绩承诺与补偿安排具体内容参见本预案“重大事项提示”之“九、业绩承诺与补偿安排”。
（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。由于本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易的交易对方均已承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证本次交易披露文件的真实、准确、完整。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）二、上市公司股票股价波动情况的说明
上市公司于2016年3月24日发布了《关于重大事项停牌的公告》，披露公司拟筹划重大事项；2016年3月31日上市公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间上证指数及行业指数波动情况进行了自查比较。比较情况如下：
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|-|-|-|-|
|日期|四通股份股价（元/股）（603838.SH）|上证指数（000001.SH）|wind——家庭耐用指数（882222）|
|2016年2月25日收盘价|30.20|2,741.25|4,335.28|
|2016年3月23日收盘价|32.52|3,009.96|4,869.45|
|期间涨跌幅|7.68%|9.80%|12.32%|

从上表可知，上市公司股价在本次停牌前 20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动。
因此，上市公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
三、上市公司资金、资产占用及关联担保情况
截至本预案签署之日，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用（包括但不限于非经营性占用）本公司资金、资产的情况；本次交易也不会导致本公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形。
截至本预案签署之日，本公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形，本次交易也不会导致本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司最近十二个月未发生重大资产交易。
五、上市公司关于相关人员股票买卖核查情况
根据《重组管理办法》、《格式准则第 26号》、《关于规范上市公司信息
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）披露及相关各方行为的通知》、《股票上市规则》以及上海证券交易所的相关要求，就自上市公司股票停牌前6个月（以下简称“自查期间”）内上市公司、各交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内，自查范围内人员买卖上市公司股票行为情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|交易方向|成交数量（股）|
|张杏芝|2015/11/20|买入|150,000|
||2015/11/23|买入|163,020|
||2015/11/25|买入|151,000|
||2015/11/26|买入|214,800|
||2015/12/01|买入|20,000|
||2015/12/07|买入|30,000|
||2015/12/08|卖出|28,820|
||2015/12/28|买入|1,100|
||2015/12/28|卖出|97,700|
||2015/12/29|卖出|11,200|
||2016/01/06|卖出|140,000|
||2016/01/21|卖出|43,600|
||2016/01/25|卖出|6,400|
||2016/02/19|买入|64,000|
||2016/03/01|卖出|16,000|
||2016/03/02|卖出|98,000|
||2016/03/07|卖出|30,500|
||2016/03/18|卖出|79,500|
|林建勋|2015/11/20|买入|2,200|
||2015/12/15|卖出|2,200|
|曾燊|2015/11/24|卖出|1,000|

广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）张杏芝为交易对方金俊投资的执行事务合伙人委派代表，林建勋为交易对方嘉逸投资的执行事务合伙人委派代表，曾燊为交易对方林机的子女。
依据张杏芝、林建勋以及曾燊出具的《关于买卖广东四通集团股份有限公司股票的声明与承诺》：
“1、四通股份本次重组停牌前（2016年 3月 24日前）本人未获取与四通股份本次重组事项有关的内幕信息。
2、本人未参与四通股份本次重组事项的筹划、决策过程。本人买卖四通股份股票系其等基于对公开市场信息的判断，买卖行为与本次重组不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。
3、在四通股份本次重组自查期间内，本人从未直接或间接建议他人买入或卖出四通股份的股票，本人及本人其他直系亲属均未以实名或非实名账户买卖四通股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
4、本人承诺，若本人买卖四通股份股票行为被证券监督管理机构以及相关主管部门，界定为内幕交易，本人愿意将在此期间买卖四通股份的股票取得的相应收益无偿转让给四通股份。”
四通股份关于张杏芝、林建勋以及曾燊在自查期间买卖公司股票的情况作出如下说明：“本公司自 2016年 3月 23日首次与启行教育进行接洽，张杏芝、林建勋以及曾燊在自查期间买卖本公司股票时，张杏芝、林建勋以及曾燊未知悉本次重组事项，也未参与本次重组决策过程，张杏芝、林建勋以及曾燊买卖本公司股票的行为与本次重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息买卖本公司股票的情况。”除上述交易情况之外，其他自查范围内人员在自查期间均不存在买卖四通股份股票的情形。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）六、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的说明
交易对方及其控制企业、交易对方董事、监事、高级管理人员，以及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的说明
本次交易证券服务机构各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。
七、上市公司利润分配政策的相关说明
本次交易完成后，上市公司将继续遵循《公司章程》和《广东四通集团股份有限公司股东分红回报规划（2015年-2017年）》中制定的利润分配政策，积极回报投资者：
（一）决策机制与程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司注重现金分红。
（三）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先考虑采取现金分红方式分配利润，公司具备现金分红条件的，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配方式；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）差异化现金分红政策
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）股东回报规划的执行与决策程序
1、董事会根据公司所涉及的盈利情况、资金需求和股东回报规划和公司章程的规定，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜后，制订利润分配具体方案，并由独立董事发表明确意见，再行提交公司股东大会进行审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司采用股票或者现金股票相结合的方式分配利润或者调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更公司章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应由董事会进行详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
6、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）第十节独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了上市公司董事会提供的关于公司本次交易预案的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次交易预案发表如下独立意见：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力；有利于保护中小股东利益；有利于公司的长远发展。本次交易方案具备可行性和可操作性。
2、《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产预案（修订稿）》、公司与交易各方签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润预测补偿协议》及其补充协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可操作性，在取得必要的批准、授权和核准后即可实施。
3、本次交易完成后，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成持有上市公司股权比例将超过5%，李朱、李冬梅夫妻二人及其一致行动人启德同仁、至善投资与嘉逸投资、纳合诚投资、德正嘉成将成为上市公司关联方。根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易价格将以具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的评估报告所载的标的资产的评估值为基础，经交易各方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易需要获得公司股东大会的审议通过和中国证监会会的核准，公司已在预案中进行披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、本预案及相关议案已经公司第二届董事会2016年第六次会议、第七次会议以及第九次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。鉴于本次交易涉及的标的资产
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）的审计、评估尚未完成，公司决定暂不召开公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事会召集召开股东大会审议上述议案及本次交易相关的其他议案。
6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时上市公司控股股东和交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
二、独立财务顾问意见
广发证券作为四通股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
广发证券作为四通股份的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《广东四通集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、四通股份本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第26号》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；
4、本次交易不影响四通股份上市地位，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
6、本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，同时
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）上市公司控股股东和交易对方承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易重组报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次交易出具独立财务顾问报告。
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）
广东四通集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）