信会师报字[2016]第113785号光明房地产集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”）2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
光明地产董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证报告第1页
在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，光明地产2015年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了光明地产募集资金2015年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供光明地产年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为光明地产年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 李晨
中国注册会计师：
刘玉如
中国·上海 二 O一六年四月二十七日
鉴证报告第2页
光明房地产集团股份有限公司
2015年度
关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
光明房地产集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，光明房地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2015年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）核准，本公司获准非公开发行不超过人民币普通股（A股）326,905,458股。本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）238,020,580股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币 10.96元，募集资金总额为人民币 2,608,705,556.80元，扣除各项发行费用人民币28,025,676.58元，实际募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元。上述资金于2015年11月12日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2015]第115535号验资报告。
截至 2015年 12月 31日，累计使用募集资金为人民币1,964,872,491.79元（含闲置募集资金暂时补充流动资金人民币 600,000,000.00元），募集资金利息收入扣除银行服务费净额为人民币1,559,936.33元。期末公司募集资金余额为人民币
617,367,324.76元。
（二）募集资金投资项目情况
根据公司于2015年7月7日在上海证券交易所公告《海博股份重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次募集资金计划用途如下：
项目名称 投资总额（万元）募集资金拟投入金额 募集资金拟投入金额占募（万元） 集资金总额的比例（%）农房观沙国际项目 119,349 60,000 23.00新龙广场项目 186,069 80,000 30.67澜山苑项目 232,170 120,870.5558 46.33合计 537,588 260,870.5558 100.00本次配套资金不能满足上述项目资金需求量的部分由上市公司自筹解决。
专项报告第1页
光明房地产集团股份有限公司
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关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《光明房地产集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司制定了《光明房地产集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。
根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采取专户存储制度。
公司于2015年11月23日与上海银行股份有限公司长宁支行、海通证券股份有限公司、华福证券有限责任公司签订了《关于非公开发行之募集资金专户存储监管协议》，开设的募集资金专项账户账号为31646303002722452，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截止 2015年 12月 31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2015年 12月 31日，募集资金期末余额为617,367,324.76元，含募集资金专户余额67,367,324.76元、人民币封闭式理财产品550,000,000.00元。
1、公司募集资金专户的存储情况如下：
单位：人民币元截至 2015年 12月3日募集资金开户银行 账号
账户余额
上海银行股份有限公司长宁支行 31646303002722452 67,367,324.76合计 67,367,324.762、人民币封闭式理财产品明细如下：
单位：人民币元产品编号 购买金额 起息日 到期日 利率
WG15M01044 150,000,000.00 2015年11月25日2016年1月4日 3.48%
WG15M02044 200,000,000.00 2015年11月25日2016年1月27日 3.55%
WG15M03044 200,000,000.00 2015年11月25日2016年2月24日 3.55%
合计 550,000,000.00
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币1,964,872,491.79元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募投项目先期投入及置换情况
2015年11月23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金126,065.9744万元。具体情况如下：
单位：人民币万元自2014年6月12
截至2015年
募集资金 日起至2015年11 置换比例
项目名称 投资总额 12月31日已
拟投入金额月18日止自筹资金 （%）
置换金额
实际投入金额
农房观沙国际
119,349.00 60,000.00 22,829.57 22,829.57 100.00项目
新龙广场项目 186,069.00 80,000.00 43,141.24 43,141.24 100.00澜山苑
232,170.00 120,870.5558 60,095.1644 60,095.1644 100.00项目
合计 537,588.00 260,870.5558 126,065.9744 126,065.9744
上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月19日出具信会师报字[2015]第115574号报告鉴证。
公司保荐机构海通证券股份有限公司及华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
截至2015年 12月 31日，上述置换事项已实施完毕。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年 11月 23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用“农房观沙国际项目、新龙广场项目、澜山苑项目”的部分闲置募集资金60,000万元，临时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过6个月。
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本次暂时补充流动资金不改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
公司保荐机构海通证券股份有限公司及华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至 2015年 12月 31日，公司已使用闲置募集资金60,000万元暂时补充流动资金。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2015年11月23日，公司召开第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用部分暂时闲置募集资金额度不超过70,000万元进行（一年期以内）的结构性存款或投资保本型理财产品，授权公司董事长在投资额度内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，并由公司总裁机构负责组织实施，公司财务部、金融管理部具体操作，公司监察审计部进行监督。
公司保荐机构海通证券股份有限公司及华福证券有限责任公司、公司独立董事、公司监事会分别对使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
2015年11月24日，公司与上海银行股份有限公司长宁支行签署《上海银行公司客户人民币封闭式理财产品协议书》，使用部分闲置募集资金购买“上海银行„赢家‟货币及债券系列（点滴成金）理财产品”。
截至 2015年 12月 31日，公司使用部分闲置募集资金购买投资产品的余额为55,000万元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
专项报告第4页
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(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，本公司募投项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构经核查后认为：2015年度，上市公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《光明地产股份有限公司募集资金管理办法》的要求进行募集资金的管理和使用。
募集资金存放在上市公司指定的专项账户管理，上市公司与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了三方监管协议；上市公司不存在募集资金违规使用的情况。
七、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2016年4月27日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
光明房地产集团股份有限公司董事会2016年4月27日
专项报告第5页
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：光明房地产集团股份有限公司 2015年度 单位：万元
募集资金总额 260,870.55 本年度投入募集资金总额 196,487.25变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 196,487.25变更用途的募集资金总额比例 -
已变更项目， 截至期末承 截至期末累截至期末累计投入金额截至期末投入 是否达项目可行性募集资金承诺投 本年度投 项目达到预定可使本年度实承诺投资项目 含部分变更 调整后投资总额诺投入金额 计投入金额与承诺投入金额的差额进度（%）(4) 到预计是否发生重资总额 入金额 用状态日期 现的效益（如有） (1) (2) (3)＝(2)-(1) ＝(2)/(1) 效益 大变化农房观沙国际项目 无 60,000.00 60,000.00 60,000.00 25,680.00 25,680.00 -34,320.00 42.80 注1 否新龙广场项目 无 80,000.00 80,000.00 80,000.00 46,829.25 46,829.25 -33,170.75 58.54 2015年9月 16,252.01 注2 否澜山苑项目 无 120,870.55 120,870.55 120,870.55 63,978.00 63,978.00 -56,892.55 52.93 注3 否暂时补充流动资金 无 60,000.00 60,000.00 不适用 不适用合计 260,870.55 260,870.55 260,870.55 196,487.25 196,487.25 -124,383.30
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告三（三）
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三（四）
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 无
注1：截止2015年12月31日，农房观沙国际项目处于在建施工阶段，故尚未产生收益。
注2：预计效益系基于募投项目实现全部销售后预计产生的收益，截止2015年12月31日，新龙广场项目销售比例33.16%，预计收益实现比例54.91%。预计未来可以完成预计收益指标。
注3：截止2015年12月31日，澜山苑项目处于在建施工阶段，故尚未产生收益。