声明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，
进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延付息选择权本期债券附设发行人续期选择权。根据条款约定，本期债券基础期限为 3年，在每个约定的周期末附发行人续期选择权，公司有权行使续期选择权；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述递延支付利息不构成发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定性或提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本期债券发行与上市
经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为735.11亿元（截至2018年9月 30日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为31.55亿元（2015年度、2016年度及 2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值），预计不低于本期债券一年利息的 1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、上市后的交易流通
本期债券发行结束后，将申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券仅面向合格投资者发行
本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
五、发行主体与本期债券评级及评级跟踪
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
六、债券受托管理协议
为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了华菁证券担任本期可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
七、债券持有人会议决议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
八、本期债券为无担保债券
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可
能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
九、债券市场利率波动风险
可续期公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动可能性。因本期债券期限相对较长，市场波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确性。
十、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，航空公司盈利水平受航油价格影响显著。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将受到一定影响。
十一、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
十二、资本性支出承诺和经营租赁承诺
截至 2018年 9月30日，发行人重要承诺事项合计 1,327.94亿元，其中资本性支出承诺495.30亿元，经营租赁承诺 832.64亿元。发行人主要的资本性支出为购买飞机，主要的经营性支出为飞机租赁，通过飞机机型的更新换代、优化改造，提升了发行人机队整体经济性和运行效率。由于飞机的购置、租赁运营成本较高，对于发行人的资本性支出和经营租赁支出较大，若公司经营情况发生严重下滑，将会对公司产生较大的资金压力。
十三、债券名称变更
本次债券于 2017年11月28日获得中国证券监督管理委员会《关于核准海南航空控股股份有限公司向合格投资者公开发行可续期公司债券的批复》(证监许可[2017]2148号)核准。本次债券分期发行，本期为第五期发行。由于债券发行跨年度，故债券名称由“海南航空控股股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券”
变更为“海南航空控股股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券”，本期名称确定为“海南航空控股股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第五期）”。
本期发行公告文件募集说明书及其摘要和发行公告等文件涉及相关名词相应由“2017”年变更为“2018年”。本期债券其他发行文件（包括但不限于法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不作变更，且上述文件法律效力不受影响，相关约定及意见均适用于“海南航空控股股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第五期）”。
目录
第一节发行概况 ........................................................................................... 14
一、发行人简介 ............................................................................................. 14
二、可续期公司债券发行核准情况 ................................................................. 15
三、本期债券的主要条款 ............................................................................... 15
四、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 19
五、本期债券发行的有关机构 ........................................................................ 19
六、认购人承诺 ............................................................................................. 21
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 22
第二节风险因素 ........................................................................................... 23
一、本期债券的投资风险 ............................................................................... 23
二、发行人的相关风险 ................................................................................... 25
第三节发行人及本期债券的资信状况 ........................................................... 32
一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................ 32
二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 32
三、评级结果差异说明 ................................................................................... 34
四、发行人的资信情况 ................................................................................... 35
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 43
一、增信机制 ................................................................................................. 43
二、偿债计划 ................................................................................................. 43
三、偿债资金主要来源 ................................................................................... 43
四、偿债应急保障方案 ................................................................................... 43
五、偿债保障措施 .......................................................................................... 44
六、违约责任 ................................................................................................. 46
第五节发行人基本情况 ................................................................................. 47
一、发行人概况 ............................................................................................. 47
二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况 ............................................... 47
三、发行人组织结构及权益投资情况 ............................................................. 51
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 56
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ........................................ 60
六、发行人主营业务概况 ............................................................................... 65
七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................... 89
八、近三年无违法违规及受处罚的情况说明 .................................................. 91
九、发行人的独立性 ...................................................................................... 91
十、关联交易情况 .......................................................................................... 92
十一、近三年发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况107
十二、近三年发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况 ...... 107
十三、公司内部控制制度建立和运行情况 .................................................... 107
十四、信息披露事务及投资者关系管理安排 .................................................110
第六节财务会计信息 .................................................................................. 112
一、最近三年及一期的财务报表 ...................................................................113
二、最近三年及一期合并报表范围的变化 .................................................... 123
三、最近三年及一期的主要财务指标 ........................................................... 124
四、管理层讨论与分析 ................................................................................. 125
五、发行人有息债务情况 ............................................................................. 150
六、发行人或有事项 .................................................................................... 153
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ......................................... 155
八、本次发行可续期公司债券后公司资产负债结构的变化 ........................... 156
第七节募集资金运用 .................................................................................. 157
一、本次募集资金数额 ................................................................................. 157
二、本次募集资金的运用计划 ...................................................................... 157
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ...................................... 158
四、募集资金专项账户管理安排 .................................................................. 159
第八节债券持有人会议 ............................................................................... 160
一、债券持有人行使权利的形式 .................................................................. 160
二、债券持有人会议规则的主要条款 ........................................................... 160
第九节债券受托管理人 ............................................................................... 171
一、债券受托管理人 .................................................................................... 171
二、《债券受托管理协议》的主要条款 ......................................................... 172
第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 185
一、发行人声明 ........................................................................................... 185
三、主承销商声明 ........................................................................................ 209
四、受托管理人声明 .....................................................................................211
五、发行人律师声明 .................................................................................... 212
六、会计师事务所声明 ................................................................................. 213
七、评级机构声明 ........................................................................................ 214
第十一节备查文件 ...................................................................................... 215
释 义
本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|公司、本公司或发行人、海航控股、海南航空|指|海南航空控股股份有限公司|
|股东、大新华航空|指|大新华航空有限公司|
|海发控股|指|海南省发展控股有限公司|
|海航集团|指|海航集团有限公司|
|海南省国资委|指|海南省政府国有资产监督管理委员会|
|本次债券|指|根据发行人于2016年12月29日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过的有关决议，经中国证监会核准面向合格投资者公开发行的不超过人民币50亿元（含人民币50亿元）的可续期公司债券|
|本期债券|指|海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第五期）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、华菁证券|指|华菁证券有限公司|
|联席主承销商、华福证券|指|华福证券有限责任公司|
|主承销商|指|华菁证券和华福证券|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券业协会、协会|指|中国证券业协会|

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|国务院|指|中华人民共和国国务院|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|民航局|指|中国民用航空局|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|登记机构、登记公司、中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《海南航空控股股份有限公司2017年可续期公司债券受托管理协议》及其变更和补充协议|
|《债券持有人会议规则》|指|《海南航空控股股份有限公司2017年可续期公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充规则|
|认购人、投资者、持有人|指|就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的主体|
|发行人律师|指|国浩律师(上海)事务所|
|会计师事务所|指|普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)|
|资信评级机构、评级机构、中诚信|指|中诚信证券评估有限公司|
|《公司章程》|指|《海南航空控股股份有限公司公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

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|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|最近三年、近三年|指|2015年度、2016年度和2017年度|
|最近三年及一期、近三年及一期、报告期|指|2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-9月|
|募集说明书|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第五期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第五期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第五期）发行公告》|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的商业银行对公营业日|
|交易日|指|上海证券交易所的正常交易日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）|
|元、千元、万元、亿元|指|人民币元、千元、万元、亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行概况
一、发行人简介
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|公司名称：|海南航空控股股份有限公司|
|英文名称：|Hainan Airlines Holding Co., Ltd.|
|股票简称：|海航控股、海控B 股|
|股票代码：|600221、900945|
|法定代表人：|包启发|
|成立日期：|1995 年12 月29 日|
|注册资本1：|16,806,120,330 元|
|住所：|海南省海口市国兴大道 7 号海航大厦|
|邮政编码：|570203|
|董事会秘书：|武强|
|证券事务代表：|张大伟|
|电话号码：|0898-66739961|
|传真号码：|0898-66739960|
|互联网网址：|www.hnair.com|
|所属行业：|航空运输业|
|经营范围：|国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

1根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月1日出具的《海南航空股份有限公司非
公开发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字(2016)第1119号），发行人经过中国证监会
《关于核准海南航空有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]875号）的批准，完成了向境内投资
者非公开发行4,623,938,540股人民币的工作，经审验本次增发完成后发行人总股本增加至人民币
16,806,120,330.00元，公司正就此办理注册资本的工商变更登记程序。
二、可续期公司债券发行核准情况
1、本次债券的发行经发行人于 2016年 12月 13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于 2016年12月29日召开的2016年第七次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过 100亿元（含 100亿元）的可续期公司债券。
2、经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。
本期债券为本次债券的第五期发行，发行总规模不超过 14亿元（含 14亿元）。
本次债券已于 2018年 9月 14日完成第一期发行，发行规模 5亿元；于 2018年 9月 27日完成第二期发行，发行规模 8亿元；于 2018年 10月 19日完成第三期发行，发行规模 15亿元；于 2018年 11月 5日完成第四期发行，发行规模 8亿元。
三、本期债券的主要条款
1、发行主体：海南航空控股股份有限公司。
2、债券名称：海南航空控股股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第五期）。
3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 50亿元（含人民币 50亿元），分期发行，本期债券为本次债券的第五期发行，发行总规模不超过 14亿元（含14亿元）。本次债券已于 2018年 9月 14日完成第一期发行，发行规模 5亿元；于 2018年 9月 27日完成第二期发行，发行规模 8亿元；于 2018年 10月 19日完成第三期发行，发行规模 15亿元；于2018年11月5日完成第四期发行，发行规模8亿元。
4、债券期限：本期债券基础期限为 3年，以每3个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
5、发行方式：具体定价和配售方案参见发行公告。
6、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
7、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
8、债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利，如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果确定。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为 3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
9、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 3年，以每 3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长 1个周期（即延长 3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个工作日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
10、递延支付利息权：本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个工作日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算付息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所有利息及其孳息中计算利息。
11、强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延
当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
12、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向股东分红；（2）减少注册资本。
13、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
14、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（a）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（b）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕 13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：（a）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（b）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个工作日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。
若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
15、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，发行人将本期债券分类为权益工具。
16、发行对象及向公司股东配售安排：本期债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向发行人股东优先配售。
17、付息方式：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次。
18、起息日：本期债券的起息日为 2018年11月27日。
19、付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中证登的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
20、付息日：本期债券的付息日为每年的 11月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
21、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。
22、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
23、担保情况：本期发行的可续期公司债券为无担保债券。
24、信用级别及资信评级机构：经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
25、牵头主承销商：华菁证券有限公司。
26、联席主承销商：华福证券有限责任公司。
27、簿记管理人：华菁证券有限公司。
28、债券受托管理人：华菁证券有限公司。
29、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
30、拟上市交易场所：上海证券交易所。
31、新质押式回购：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及债券登记机构的相关规定执行。
32、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于置换存量有息债务和补充公司流动资金。
33、募集资金专项账户：
账户名称：海南航空控股股份有限公司
开户银行：中国农业银行海口市龙华支行营业部
银行账户：21131001040025207
34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。
四、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告日期：2018年11月23日。
发行首日：2018年11月27日。
网下发行期限：2018年11月27日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽早向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
五、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：海南航空控股股份有限公司
法定代表人：包启发
住所：海南省海口市国兴大道 7号海航大厦
联系人：刘松坤
联系电话：0898-66739860
传真：0898-66739811
（二）牵头主承销商：华菁证券有限公司
法定代表人：刘威
住所：上海市虹口区吴淞路 575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室
联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊
电话：021-60156666
传真：021-60156733
（三）联席主承销商：华福证券有限责任公司
法定代表人：黄金琳
住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路 157号7-8层
联系人：施屹
电话：021-20655300
传真：021-20655300
（四）发行人律师：国浩律师(上海)事务所
负责人：李强
住所：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层
经办律师：施念清、邬文昊
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（五）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
执行合伙人：杨旭东
住所：上海市湖滨路202号11楼
签字注册会计师：杨旭东、段永强
联系电话：021-23235906
传真：021-23238888
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：闫衍
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
评级人员：郭世瑶、胡培
联系电话：021-60330988
传真：021-60330991
（七）债券受托管理人：华菁证券有限公司
法定代表人：刘威
住所：上海市虹口区吴淞路 575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室
联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊
电话：021-60156666
传真：021-60156733
（八）募集资金专项账户开户行：中国农业银行股份有限公司海口龙华支行
负责人：曾敏
住所：海口市龙华路 16号金榜大厦七楼
联系人：王深
电话：0898-66113730，13005037276
（九）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路 528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层
联系电话：021-68870587
传真：021-68870064
六、认购人承诺
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由华菁证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。
七、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018年 9月 30日，华福证券控股子公司兴银基金管理有限责任公司持有发行人460,893,854股股票。
除此以外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节风险因素
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，能否按期足额兑付完全取决于公司的信用，由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
1、本息偿付风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政
策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
2、发行人行使续期选择权的风险
本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资者投资期限变长，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
3、利息递延支付的风险
本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资者获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资者带来一定的投资风险。
4、发行人行使赎回选择权的风险
本期可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，或者因为税收政策变化导致发行人需为本期债券的存续支付额外税费、且发行人采取合理审计方式后仍不可避免的，则发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资者带来一定的赎回投资风险。
5、资产负债率波动的风险
本期可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本期可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本期可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
6、会计政策变动风险
2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，目前发行人不存在银行贷款延期偿付的状况。在未来的
业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信综合评定，公司的主体信用等级为AAA，债券的信用等级为AAA，表示本期债券受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体信用评级或本期债券的信用评级发生负面变化，将对本期债券投资者产生不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期偿债指标较低的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月 30日，发行人流动比率分别为0.79、0.90、0.63和0.62，速动比率分别为0.69、0.73、0.60和0.60。
尽管发行人的经营现金流量状况良好，但由于航空运输业的资本密集型特点，发行人的流动比率和速动比率较低，并且需支付大额资本性开支，因此发行人的流动性存在一定的压力，有可能使公司的短期偿债能力面临一定的压力。
2、利率变动风险
截至 2018年 9月30日，发行人负债总额为 1,144.08亿元，其中有息债务为 918.81亿元，占比为80.31%，随着业务的需要，公司还需增加债券、银行借款等有息债务的金额。利率的变动直接影响公司需支付的利息，进而影响公司的净利润。
从币种看，本公司有息债务以人民币、美元、欧元债务为主，人民币、美元以及欧元利率的变化对本公司财务成本的影响较大。
3、汇率波动风险
由于发行人的大多数租赁债务及部分贷款以外币结算（主要是美元，其次是欧元）。截至2018年9月30日，发行人本外币负债比（外币负债/本币负债）为0.47，其中大部分外币债务为美元债。
截至 2016年 12月 30日，人民币对美元汇率中间价报6.9370（2015年 12
月 31日中间价6.4936），较年初贬值6.83%。受此影响，发行人 2016年出现了 21.42亿元的汇兑损失。但受益于国际航油价格大幅度下降及贷款利率不断下调的影响，2016年，发行人净利润有所增长，较同期增幅为4.51%。考虑汇兑损失后， 2016年利润仍较同期有所增长。
截至 2017年 12月 31日，人民币对美元汇率中间价报6.5342（2016年 12月 31日中间价6.9370），较年初增值5.81%。受此影响，发行人 2017年汇兑收入20.95亿元。
截至 2018年 9月30日，人民币对美元汇率中间价报6.8814（2017年12月 31日中间价6.5342），较年初贬值5.31%。发行人持有外币负债 366.10亿元，外币资产27.49亿元，汇率波动对发行人汇兑损益影响较大。
4、未来资本支出较大的风险
未来两年，公司计划进行包括采购飞机、扩大机队等项目的投资。公司资本支出较大，有可能使公司面临一定的资金压力，进而影响公司的偿债能力。
5、其他应收款回收的风险
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人其他应收款余额分为6.19亿元、7.65亿元、8.48亿元、8.12亿元，占流动资产的比例分别为2.63%、2.59%、1.97%和2.08%，比上年末分别增长-62.53%、23.59%、10.83%、-4.29%。其他应收账款在一定程度上占用了发行人的资金，且存在回收的风险，同时可能会影响发行人的资产运营效率和偿债能力。
6、受限资产占比较高的风险
截至 2018年 9月30日，公司受限资产账面价值为 577.84亿元，其中货币资金受限金额为75.51亿元，投资性房地产受限金额为 49.06亿元，固定资产受限金额为 446.58亿元，在建工程受限资产为 5.83亿元，无形资产受限金额为 0.86亿元；受限资产账面价值占总资产比重为30.75%，存在受限资产占比较高的风险。
7、流动负债占比较高的风险
截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，发行人流动负债分别为297.28亿元、328.75亿元、681.78亿元和625.44亿元，分别占发行人同期总负债的34.24%、40.96%、55.25%和54.67%，流动负债占比较高，存在到期偿还的压力。
8、投资性房地产价值变动的风险
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，发行人投资性房地产余额分别为 95.78亿元、100.36亿元、100.80亿元和 107.08亿元，分别占发行人同期总资产的7.64%、6.77%、5.11%和5.70%。截至2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月 30日，投资性房地产余额分别较上一年末增加 3.10亿元、4.57亿元、0.44亿元和6.28亿元，投资性房地产余额波动较大，随着房地产市场环境的变化，发行人持有的投资性房地产面临着一定的价值波动风险。
9、对外担保引起的代偿风险
截至2018年 9月30日，对海航集团成员企业等关联方提供担保余额为 47.96亿元，占发行人同期总资产和净资产的比重分别为2.55%和6.52%。若关联方不能及时偿付到期债务，则发行人面临着较大的代偿风险。
（二）经营风险
1、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成项目之一。航油价格的高低，直接影响航空公司的生产成本，航空公司盈利水平受航油价格影响显著。而航油价格的波动，受到国际经济形势、地缘政治和突发事件的共同影响。如果未来航油价格持续上涨，公司业绩将受到一定影响。
2、经济波动性风险
航空运输业是与国内和国际宏观经济发展密切相关的行业，国民收入水平在一定程度上影响国民出行频率及选用的交通工具。历史上，航空运输业曾在宏观经济低迷或政治、社会不稳定的时期出现亏损的情况。如果未来国内或国际的宏观经济景气度下滑，可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
3、行业竞争风险
国内航空运输业竞争激烈，国内各航空公司在价格、航线、航班时刻、服务质量、机队配置等方面均存在不同程度的竞争。随着国内航空运输业市场化进程的推进，国内航空公司纷纷通过各种方式提高自身核心竞争力，包括并购地区性航空公司、引入战略投资者以及加入航空联盟等。
“十三五”期间是国资委加快培育具有国际竞争力的世界一流企业的重要时期，也是中国民用航空局提出的“民航强国战略”实施的决战性阶段。目前，国内民航运输业仍维持着四大航空公司与多家地方航空公司的市场竞争格局。此外，随着我国民航运输市场的开放，外资航空公司也陆续进入市场，加剧了市场竞争程度。
4、市场竞争风险
根据铁路建设规划，到 2020年，全国铁路营业里程将达到 15万公里以上，高速铁路达到 3万公里以上，高速铁路网的建设将对航空业的短途市场造成较大的分流压力。上述竞争态势及变化趋势均有可能影响发行人的市场份额，并对其经营业绩产生一定影响。
铁路运输、公路运输对航空公司短途旅客运输方面存在一定的替代性。特别是高速铁路的兴起，对航空公司造成了一定的分流压力，随着国内高速铁路的不断开通，将对航空公司短程航线的盈利造成一定影响。
5、宏观经济周期性及补贴收入风险
民航运输业是与国内外宏观经济发展密切相关的行业，具有周期性、季节性特征。从行业需求来看，民航运输业的下游需求主要来自于旅游业和贸易业。宏观经济周期性波动会引起航空客运和货运需求的波动，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。另外，民航运输业通常还会获得财政和当地政府拨付的航线及税费补贴等政策性补贴，尽管与发行人的收入相比占比不高，但每年可获得的具体补贴金额仍具有一定的不确定性。
6、航空安全风险
安全飞行是航空公司维持正常运营和良好声誉的前提条件。飞行事故或事件不仅将导致受损飞机的修理、造成飞机暂时停运或永久退役，而且还牵涉到受伤及遇难旅客的潜在高额索赔。尽管公司已就上述潜在风险针对相关航空业务进行了投保，但超过相关保险责任范围的飞行事故或事件所造成的赔偿仍可能对公司的经营业绩产生不利影响。同时，飞行事故或事件还将对公司的声誉造成不利影响，降低公众对公司飞行安全的信任程度，从而对公司的业务和经营业绩造成负面影响。公司近三年没有发生相关的安全事故。
7、突发事件风险
地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、疾病等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。
2010年冰岛火山爆发，造成欧洲航班停运，对公司国际航线运营产生了一定影响。2011年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营。2014年马航 MH370飞机失联事件更是在短期内对部分低成本航空公司的经营和盈利情况造成了冲击。若未来发
生类似特殊事件，将可能降低旅客旅行的意愿，或造成航班的延误和中断，从而对公司的经营造成负面影响。
8、航班延误的风险
由于航空运输涉及领域较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，其中任何环节出现问题均有可能导致航班延误。航班延误将给航空公司的运行效率和服务质量带来一定的影响。
（三）管理风险
1、股权结构分散的风险
发行人第一大股东为大新华航空，原持有公司41.60%股份。2012年7月，公司完成非公开发行股票后，大新华航空的直接持股比例降至28.18%，直接及间接持有公司29.95%的股权。2014年12月10日，海发控股与大新华航空签署了《股权转让协议》，海发控股将持有发行人的 595,238,094股无限售人民币普通股（占总股本的4.89%）协议转让给大新华航空，大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股权，2015年大新华航空通过上交所系统累计增持公司股票 61,140,000股，约占公司总股本的0.50%，增持后直接及间接持股35.34%；2016年6月27日，获得中国证监会核准，发行人向包括安信证券股份有限公司在内的十家公司进行股票非公开定向发行，发行价格3.58元/股，发行数量4,623,938,540股，并在中证登完成登记托管手续。非公开发行完成后，大新华航空直接及间接持有公司的持股比例降至25.62%。
2、海航集团公司内部关联性风险
发行人与海航集团的产业链相关度较高，业务往来较为密切。海航集团由于持续的投资扩张，产业板块日益多元化，主要业务板块与宏观经济关联度高，易受到不利经济形势的影响，面临较大的经营挑战。因此，公司经营的波动可能在海航集团内部产生传导效应，将对发行人的经营环境产生一定的负面影响。
3、控股股东所持发行人股权被处置的风险
截至2018年9月30日，发行人控股股东大新华航空所持发行人股份的99.97%处于对外质押状态，如大新华航空自身经营出现困难或被担保主体发生相关风险，则大新华航空所出质的股份面临着被处置的风险。
（四）政策风险
1、燃油费政策变动风险
燃油附加费政策的变化对航空运输业业绩有较大影响。中国航空业是受高度监管的行业，机票价格以政府指导价为主，但是各种变相的降价竞争现象仍然存在。
随着国际航油价格波动的加剧、航空业市场化的加深，燃油附加费作为机票价格的重要组成部分，将受到市场化因素的波动性影响。现行的燃油附加费政策由国家发改委、民航局于 2008年起统一公布。2015年 2月 5日起，国内航线燃油附加费已降为零，但根据《关于建立民航国内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》的规定，当国内航空煤油综合采购成本超出基准油价时，燃油附加费也有可能恢复，燃油附加费政策的变化与航油价格变动密切相关，对公司将产生较大影响。
2、环境保护风险
航空公司约98%的能源消耗来自航空燃油。根据国际航协的测算，飞机每消耗一吨航空煤油，将会向大气排放 3.187吨二氧化碳、1.239吨水、0.98千克二氧化硫、0.56千克一氧化碳和 21.12千克氮氧化合物。尽管航空运输排放的二氧化碳量只占导致全球气候变暖的温室气体排放总量的2%，但是由于飞机的巡航高度一般在 8,400米到 12,000米之间，相比于地面上排放的二氧化碳要 50年左右才会上升到大气平流层，高空飞行的飞机直接将二氧化碳排放在平流层，其所产生的实际温室影响要比地面排放大 4倍左右，对全球变暖的影响更直接、更明显。
近年来，随着民众环境保护意识的提升及各国政府对于环境保护日益重视，航空业带来的环境问题引起了广泛的关注。2012年起，欧洲开始征收碳排放税，该政策对包括发行人在内的拥有欧洲通航点的国内航空公司带来一定的经营压力。根据欧盟推出的“绿色天空”计划：所有进出欧盟及在欧盟内部飞行的航空公司飞机排放的温室气体必须纳入欧盟排放交易体系，其中85%的减排额按照航线免费使用，剩余的减排额将以拍卖的形式出售。这样，拥有欧洲通航点的国内航空公司将与欧洲本土航空公司承担同样的减排义务，包括发行人在内的国内航空公司在欧洲的经营成本将大幅提高，进而对盈利能力产生一定的影响。
3、其他政策变化风险
近年来，中国民用航空局陆续出台了一系列政策法规，主要涉及促进国内支线民航运输发展、规范大中型飞机引进的审批程序、航线联营、规范机票代理人市场、建立机票价格与航油价格联动机制、航空公司重组、机场收费改革等方面。新航空公司的设立、航权开放以及在航线、价格等方面的放松管制将有可能会影响到公司
业务未来的发展。
2013年11月6日，民航局、国家发改委联合下发通知，不再限制国内航空票价降价幅度，允许航空公司以基准价为基础，在最高上浮25%、下浮无限制的范围内自主定价。2014年11月25日，民航局、国家发改委联合下发通知，相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输票价由政府指导价改为实行市场调节价，实行政府指导价的国内航线旅客运输票价继续以基准票价为基础，在上浮不超过25%、下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平。这样航空公司可以根据市场供求情况自主确定票价水平，有助于提高民航业市场化水平，使更多航线的机票价格可以随行就市。
此外，作为注册地和主要运营地为国内的航空公司，本公司不可避免地受到国家财政、信贷、税收等相关政策的影响。这些政策的调整可能对本公司的经营管理和盈利能力造成影响。
（五）不可抗力风险
在债券存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对债券和投资者收益产生不利影响的风险。
第三节发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。中诚信出具了《海南航空控股股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第五期）信用评级报告》（信评委函字[2018]G351-F5号），该评级报告将通过资信评级机构网站（ www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）予以公告。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA级，本期债券信用等级为 AAA级。上述信用等级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）评级报告的内容摘要
1、基本观点
中诚信肯定了公司主要枢纽基地机场时刻份额领先、机队规模稳步增长、核心业务发展稳健、差异化航线布局收效明显以及经营管理水平较高等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持作用。同时，中诚信也关注到宏观经济下行风险加大、燃料价格波动、汇率波动频繁、市场竞争激烈及资本性支出压力较大等因素可能对公司整体经营及信用水平产生的影响。
2、主要优势
主要枢纽基地机场时刻份额领先。海南省是我国唯一的省级经济特区，旅游经济发达。2018年冬春航季，公司在海口美兰机场和三亚凤凰机场的时刻份额分别达到38.28%和20.61%，均处于领先地位。同时，海南国际旅游岛的建设、三沙市的建设与发展，以及不断放宽的离岛免税制度，均为公司未来业务的发展带来了机遇。
机队规模稳步提升，主营业务收入持续增长。在国内民航运输业需求的日益旺盛情况下，公司通过并购航空公司及购买、租赁飞机等方式，保持机队规模逐年增长，截至2018年9月末，共拥有飞机436架，较2015年末增加234架。2015~2017年
及2018年1~9月公司主营业务收入分别为330.77亿元、380.37亿元、567.26亿元和498.86亿元，核心业务稳步发展。
差异化航线布局收效明显。公司采用“国内一线对欧美二线”、“国内二线对欧美一线”的国际航线布局策略，2015~2017年以及2018年1~9月，分别开通国际航线8条、42条、48条和42条，成为国内首家同时执飞北京、上海两个枢纽至美国本土航线的航空公司和首个开通以色列航线的国内航空公司。此外，公司通过与国内各地方政府合作，积极布局中西部二三线及支线市场，形成差异化竞争，区域性市场竞争优势不断凸显。
经营管理指标领先。公司经营管理水平较高，2015~2017年，平均客座率和平均载运率等核心业绩指标表现良好，2018年1~9月，上述两项指标分别为85.36%和85.56%，均处于行业领先地位。
3、主要风险
宏观经济波动风险。目前全球经济仍处于复苏期，受结构性、周期性因素叠加影响，我国经济增速放缓，航空运输业与宏观经济发展及国际政治关系密切相关，中诚信证评对公司未来经营业绩及财务状况表现予以关注。
市场竞争风险。我国民航业竞争日益激烈，除三大国有航空公司外，公司面临各支线航空公司在价格、航班时刻等方面的竞争，同时低成本航空公司亦对其业务开展带来压力。此外，随着铁路、公路运输，尤其是高铁运输的日益完善，公司在部分航线，特别是运输距离 1,000公里之内的短途航线上面临较大的竞争压力。
航油价格波动风险。航油系航空公司最主要营业成本之一，国际原油市场的供求关系、地缘政治等诸多因素将持续影响航油价格。燃油附加费的恢复征收在一定程度上缓解了航空公司燃油成本的上升压力，但2018年1~9月，公司航油成本占比仍达到33.06%，较2017年增加4.89个百分点，中诚信证评关注国际油价持续走高对公司运营成本及盈利能力造成较大的负面影响。
汇率波动风险。公司相当部分的固定资产购置及相关融资均以外币结算，截至2018年9月末，外币资产及外币负债规模分别为27.47亿元和366.10亿元，人民币汇率波动对公司盈利影响较大。2015~2018年1~9月，公司净汇兑损失分别为18.70亿元、21.42亿元、-20.95亿元和14.20亿元。2018年下半年以来，人民币大幅贬值，国内航司面临的汇兑风险应予以长期关注。
资本支出压力。截至2018年9月末，公司已签约尚不必在资产负债表列示的资
本支出承诺合计495.30亿元。2018年以来公司债务规模收缩明显，中诚信证评对公司面临的财务负担及投融资压力予以关注。
递延付息风险。在本期债券存续期内，除非发生强制付息事件，公司有权行使递延付息权，中诚信证评将持续关注公司行使递延付息权时其经营、管理和财务状况，及由此导致的债券利息回收期延长的风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
本评级机构将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和上交所网站予以公告，且上交所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、评级结果差异说明
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2015年4月出具的《海南航空股份有限公司2011年公司债券跟踪评级报告》（【新世纪跟踪[2015]100077】），将发行人主体级别从AA+调升至AAA。除此以外，报告期内发行人主体评级结果不存在差异。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2018年 9月30日，发行人在各家银行授信总额度为 1,004.75亿元，其中尚未使用授信余额 244.05亿元。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况
最近三年及一期，发行人与主要客户及供应商发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过严重违约现象。
（三）近三年及一期债券、其他债务融资工具的发行以及偿还情况
最近三年及一期，公司及下属子公司发债（含永续中票、可续期公司债）及
偿还情况如下：
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|债券简称|债券类型|发行日|到期日|发行期限|发行金额(亿元)|票面利率|主体评级|债项评级|备注|
|11海航01|公司债券|2011/5/24|2016/5/24|5|35.6|5.60%|AAA|AAA|已偿付|
|11海航02||2011/5/24|2021/5/24|10|14.4|6.20%|AAA|AAA|存续期|
|17祥鹏01|公司债券|2017/6/20|2022/6/20|5|6|7.98%|AA|AA|存续期|
|18海航Y1|公司债券|2018/9/14|2021/9/14|3+N|5|7.60%|AAA|AAA|存续期|
|18海航Y2|公司债券|2018/9/27|2021/9/27|3+N|8|7.45%|AAA|AAA|存续期|
|海航101|资产支持证券|2015/4/10|2017/1/23|1.79|5|6.40%|AAA|AAA|已偿付|
|海航102|||2018/1/23|2.79|5|6.60%|||已偿付|
|海航103|||2019/1/23|3.79|5|7.20%|||存续期|
|海航104|||2020/1/23|4.79|5|7.55%|||存续期|
|海航201|资产支持证券|2015/9/17|2018/6/23|2.77|7|5.55%|AAA|AAA|已偿付|
|海航202|||2020/4/23|4.60|8|5.80%|||存续期|
|海航203|||2020/6/23|4.77|5|6.10%|||存续期|
|海航301|资产支持证券|2016/8/18|2018/11/23|2.27|7|4.30%|AAA|AAA|存续期|
|海航302|||2020/9/23|4.10|8|5.15%||||
|海航303|||2020/11/23|4.27|5|5.80%||||
|12祥鹏航空债|企业债|2012/12/14|2019/12/13|7|7|7.29%|AA|AA|存续期|
|15祥鹏航空ABN001A|资产支持票据|2015/3/26|2016/3/27|1|4|6.80%|-|-|已偿付|
|15祥鹏航空ABN001B|||2017/3/27|2|4|7.00%|||已偿付|
|15祥鹏航空ABN001C|||2018/3/27|3|5|7.50%|||已偿付|
|15祥鹏航空ABN001D|||2019/3/27|4|5|7.80%|||存续期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15祥鹏航空ABN001E|||2020/3/27|5|2|8.20%|||存续期|
|美元债|美元债|2013/2/7|2020/2/7|7|71.88|3.625%|-|-|存续期|
|||2017/6/22|2018/6/21|1||5.50%|-|-|已偿付|
|||2017/11/1|2018/10/31|1||6.35%|-|-|存续期|
|14海南航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2014/8/1|2017/8/1|3|11.7|7.20%|AAA|-|已偿付|
|14海南航空PPN002||2014/9/17|2017/9/17|3|12|7.40%||||
|14海南航空PPN003||2014/10/14|2017/10/14|3|8.3|7.20%||||
|14津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2014/12/18|2016/12/19|2|10|7.50%|AA+||已偿付|
|15津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2015/1/22|2017/1/23|2|10|6.30%|AA+||已偿付|
|15津航空PPN002||2015/6/09|2017/6/10|2|10|6.10%|AA+||已偿付|
|15津航空PPN003||2015/12/30|2018/12/30|3|5|7.00%|AA+||存续期|
|16津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2016/1/7|2019/1/8|3|5|6.70%|AA+||存续期|
|16津航空PPN002||2016/10/19|2019/10/20|3|10|5.20%|AA+||存续期|
|17津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2017/7/20|2020/7/20|3|10|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN002||2017/6/26|2020/6/26|3|2|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN003||2017/10/26|2020/10/26|3|5|7.11%|AA+||存续期|
|狮城债|新加坡债券|2014/5/23|2017/5/22|3|17|6.25%|-|-|已偿付|
|||2014/6/18|2017/6/18|3|13|||||
|14海南航空MTN001|中期票据|2014/5/27|2019/5/9|5|4|8.00%|AAA|AAA|存续期|
|15海南航空MTN001*|中期票据|2015/10/22|2021/10/21|3+N|25|8.78%|AAA|AAA|存续期|
|16海南航空MTN001|中期票据|2016/3/10|2019/3/9|3+N|25|5.15%|AAA|AAA|存续期|
|14津航空MTN001|中期票据|2014/5/22|2017/5/23|3|10|6.98%|AA+|AA+|已偿付|
|14津航空MTN002||2014/7/21|2017/7/22|3|10|7.38%|AA+|AA+|已偿付|
|16天津航空MTN001|中期票据|2016/3/29|2019/3/31|3(3+N)|10|6.50%|AA+|AA+|存续期|
|16津航空MTN002||2016/9/1|2019/9/5|3|6|4.15%|AA+|AA+|存续期|
|16天津航空MTN003||2016/9/21|2019/9/23|3|5|3.96%|AA+|AA+|存续期|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|16天津航空MTN004||2016/11/02|2019/11/4|3(3+N)|10|5.30%|AA+|AA+|存续期|
|17津航空MTN001|中期票据|2017/4/12|2020/4/14|3(3+N)|13|7.00%|AA+|AA+|存续期|
|17祥鹏MTN001|中期票据|2017/5/5|2019/5/5|2(2+N)|5|7.20%|AA|AA|存续期|
|14海南航空CP001|短期融资券|2014/4/24|2015/4/23|1|4|6.48%||A-1|已偿付|
|14津航空CP001|短期融资券|2014/2/13|2015/2/14|1|5|6.40%|AA+|A-1|已偿付|
|14津航空CP002||2014/2/20|2015/2/21|1|4|6.10%|AA+|A-1|已偿付|
|16津航空SCP001|超短期融资债券|2016/7/18|2017/4/15|0.7397|10|3.50%|AA+||已偿付|
|16津航空SCP002||2016/10/12|2017/7/11|0.7397|10|3.00%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP001|超短期融资债券|2017/2/23|2017/11/21|0.7397|10|4.74%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP002||2017/3/08|2017/12/4|0.7397|10|4.90%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP003||2017/4/24|2018/1/20|0.7397|5|5.98%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP004||2017/5/11|2018/2/6|0.7397|5|6.15%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP005||2017/7/17|2018/4/13|0.74|10|5.38%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP006||2017/11/22|2018/8/21|0.75|10|7.60%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP007||2017/12/11|2018/9/7|0.74|10|7.80%|AA+||已偿付|
|17海南航空SCP001|超短期融资债券|2017/4/10|2017/11/6|0.5753|10|4.74%|AAA||已偿付|
|17海南航空SCP002||2017/5/4|2017/10/31|0.4932|5|5.00%|AAA||已偿付|
|17海南航空SCP003||2017/5/18|2018/1/13|0.6575|5|5.50%|AAA||已偿付|
|17海南航空SCP004||2017/11/2|2018/7/30|0.74|5|5.80%|AAA||已偿付|
|17海南航空SCP005||2017/11/13|2018/8/10|0.74|10|5.94%|AAA||已偿付|
|17祥鹏航空SCP001|超短期融资债券|2017/3/7|2017/12/2|0.74|5|4.80%|AA||已偿付|
|17祥鹏航空SCP002||2017/6/1|2018/2/26|0.74|5|7.20%|AA||已偿付|
|17祥鹏航空SCP003||2017/11/30|2018/8/27|0.74|5|8.20%|AA||已偿付|
|18祥鹏航空SCP001|超短期融资债券|2018/8/22|2019/5/19|0.74|5|7.40%|AA||存续期|

注：以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年9月30日。
*：2018年10月12日，海航控股公告了《海南航空控股股份有限公司关于不行使2015年度
第一期中期票据赎回权及票面利率重置的公告》。鉴于债券设有发行人赎回选择权、利率重置及递延支付利息条款。发行人决定在2018年10月21日即第三个付息日不行使赎回权，债券票面利率在第四个计息年度至第六个计息年度按照《募集说明书》相关规则重置，即利率重置期限为3年，票面利率从2018年10月21日起跳升为当期基准利率加上初始利差2.58%再加上300个基点，重置后票面利率为8.78%。
以上债务融资工具均按期支付利息或兑付本金，不存在延期支付利息或本金的情况。
报告期内，发行人资产支持证券发行情况统计如下：
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|项目名称|债券简称|发行日|到期日|还本付息方式|发行期限（年）|发行金额(亿元)|分层比例（%）|票面利率|
|海南航空1期BSP票款债权资产支持专项计划|海航101|2015/4/10|2017/1/23|按年付息、到期还本|1.79|5.00|24.39|6.40%|
||海航102||2018/1/23||2.79|5.00|24.39|6.60%|
||海航103||2019/1/23||3.79|5.00|24.39|7.20%|
||海航104||2020/1/23||4.79|5.00|24.39|7.55%|
||海航1次||2020/1/23|每期分配剩余收益|4.79|0.50|2.44|-|
|海南航空2期BSP票款债权资产支持专项计划|海航201|2015/9/17|2018/6/23|按年付息、到期还本|2.77|7.00|34.15|5.55%|
||海航202||2020/4/23||4.60|8.00|39.02|5.80%|
||海航203||2020/6/23||4.77|5.00|24.39|6.10%|
||海航2次||2020/6/23|每期分配剩余收益|4.77|0.50|2.44|-|
|海南航空3期BSP票款债权资产支持专项计划|海航301|2016/8/18|2018/11/23|按年付息、到期还本|2.27|7.00|34.15|4.30%|
||海航302||2020/9/23||4.10|8.00|39.02|5.15%|
||海航303||2020/11/23||4.27|5.00|24.39|5.80%|
||海航3次||2020/11/23|每期分配剩余收益|4.27|0.50|2.44|-|

报告期内，发行人作为原始权益人共发行三期资产支持证券产品，基础资产均为其根据基础协议享有的、就 BSP代理人在专项计划存续期间的特定报告期内销售的票号前三位为880（“880”表示该客票为归属于海南航空的客票）的所有 BSP客票要求 BSP代理人和国际航协支付相应销售净收入的权利及其附属担保权益。
由于该类基础资产只是将来的一项财产权利，并不在原始权益人的资产负债表中体现，因此不存在会计出表的问题。具体而言，该等资产支持证券产品在会计处理上均确认为发行人表内有息负债（“其他应付款”科目），已在核算发行人资产负债率的过程中纳入考量。另一方面，该等资产支持证券的预期到期日均匀分布于 2017年至2020年，本金逐期到期摊还，并不存在大额本金一次性同时到期的情形，从现金流的角度不会对发行人偿还本次公司债券的偿债能力构成重大影响。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本次债券发行规模计划不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。以 50亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公募债券余额为 77.40亿元，占发行人截至 2018年 9月 30日的合并报表（未经审计）所有者权益的比例为10.53%，未超过本公司净资产的40%。
（五）发行人近三年及一期主要财务指标（合并报表口径）
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.62|0.63|0.90|0.79|
|速动比率（倍）|0.60|0.60|0.73|0.69|
|资产负债率|60.88 %|62.52%|54.18%|69.24%|
|每股净资产（元）|3.41|3.43|3.33|2.75|
|利息倍数（倍）|1.30|1.87|2.08|1.93|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100%|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|30.05|35.26|42.55|48.78|
|存货周转率（次/年）|260.65|376.10|1,104.44|521.61|
|每股经营活动现金净流量（元）|0.30|0.77|0.73|1.03|

上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货－预付款项－其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
利息倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
2018年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金净流量已乘以 4/3年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义。
（六）本公司前次公开发行公司债券募集资金使用情况
发行人经证监会证监许可[2011]721号批准，于 2011年 5月 24日公开发行
“11海航01”、“11海航02”公司债券，合计募集资金人民币 50亿元，截至2013年
12月 31日，该期公司债券募集资金专项账户无结余，募集资金已全部使用完毕。
其中，30亿元用于偿还公司商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
募集资金使用情况与该次债券募集说明书约定的用途一致。
1、偿还商业银行贷款
发行人将该期公司债券募集资金中的 30亿元用于偿还公司商业银行贷款，实际偿还的商业银行贷款与公司原定的还款计划一致，具体情况如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款银行|借款人|还款金额||到期日|
||||USD|RMB||
|1|广州农村商业银行股份有限公司白云支行|海南航空|-|2.70|2011/7/29|
|2|深圳发展银行股份有限公司海口分行|海南航空|-|1.00|2011/8/20|
|3|海口市城郊农村信用合作社联合社|海南航空|-|2.50|2011/8/30|
|4|西安银行城西支行|海南航空|-|2.00|2011/9/13|
|5|华夏银行深圳分行深南支行|海南航空|-|2.00|2011/9/16|
|6|中国农业银行海口南航支行|海南航空|-|0.07|2011/10/20|
|7|交通银行海口大同支行[注]|海南航空|$0.19|0.00|2011/10/25|
|8|中国农业银行海口南航支行|海南航空|-|0.07|2011/11/20|
|9|永隆银行深圳南山支行|海南航空|-|0.50|2011/11/25|
|10|包商银行深圳分行|海南航空|-|5.00|2011/11/26|
|11|中国民生银行总行营业部|海南航空|-|4.00|2011/12/8|
|12|中国民生银行总行营业部|海南航空|-|1.00|2011/12/14|
|13|中国农业银行海口南航支行|海南航空|-|0.07|2011/12/20|
|14|中信银行股份有限公司沈阳分行南站支行|海南航空|-|3.00|2012/1/13|
|15|中国农业银行海口南航支行|海南航空|-|0.07|2012/1/20|
|16|国家开发银行海南省分行|海南航空|-|5.00|2012/2/28|
|合计|||$0.19|28.96||
|总合计|||30.22|||

注：上表计算所使用汇率为1美元=6.56人民币，该笔美元具体还款金额将根据还款日的人民币兑美元汇率进行折算。
2、补充公司流动资金
发行人将该次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公
司流动资金，改善公司资金状况，补充流动资金将主要用于支付公司日常运营所
产生的航油款、航材款（含航材送修）、起降费、配餐款、机供品费用、飞机及发动机租金、税款等经营性费用。补充流动资金的明细如下：
|||
|-|-|
|募集资金使用类型|使用金额（亿元）|
|飞机税款|0.28|
|工资奖金及福利费|0.39|
|管理费|1.46|
|航材款|2.20|
|航油款|6.24|
|机供品|0.08|
|机组费用|0.02|
|经营性飞机租金|2.39|
|配餐款|0.77|
|其他税款|2.21|
|起降费|3.46|
|商票本金|0.55|
|合计|20.05|

截至2013年 12月31日，发行人前次公司债券募集资金已全部使用完毕。
主承销商通过访谈发行人、查阅前次公司债券募集资金验资报告、查阅发行人年
报关于前次募集资金使用的信息披露内容，确认发行人前次募集资金使用情况与
该次债券募集说明书约定的用途一致。
（七）对本次公司债券前期公司债券募集资金使用情况的核查
经中国证监会“证监许可[2017]2148号”文核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 50亿元（含50亿元）的可续期公司债券。
2018年9月 14日本次可续期公司债券第一期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第一期），债券简称 18海航Y1，募集资金净额 49,945万元。2018年9月27日本次可续期公司债券第二期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司2018年公开发行可续期公司债券（第二期），债券简称 18海航Y2，募集资金净额 79,912万元。2018年10月19日本次可续期公司债券第三期成功发行，债券名称海南航空控股股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第三期），债券简称 18海航Y3，募集资金净额 149,835
万元。2018年11月5日本次可续期公司债券第四期成功发行，债券名称海南航空
控股股份有限公司 2018年公开发行可续期公司债券（第四期），债券简称18海航
Y4，募集资金净额 79,912万元。
本次公司债券前期公司债券募集资金具体使用情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|债券简称|实际募集资金净额|已使用金额|剩余金额|用途|
|1|18海航Y1|49,945万元|49,945万元|0万元|偿还金融机构借款29,945万元，补充运营资金20,000万元|
|2|18海航Y2|79,912万元|79,912万元|0万元|偿还金融机构借款40,000万元，补充运营资金39,912万元|
|3|18海航Y3|149,835万元|149,835万元|0万元|偿还金融机构借款90,000万元*，补充运营资金59,835万元|
|4|18海航Y4|79,912万元|79,912万元|0万元|偿还金融机构借款44,500万元*，补充运营资金35,412万元|

*：已按照借款合同约定将资金划付至银行还款账户，待借款到期时贷款银行将自动扣
款。
截至本募集说明书签署日，本次公司债券第一期募集资金净额 49,945万元，其中偿还金融机构借款 29,945万元，补充营运资金 20,000万元；第二期募集资
金净额79,912万元，其中偿还金融机构借款 40,000万元，补充营运资金 39,912万元；第三期募集资金净额 149,835万元，其中偿还金融机构借款 90,000万
元，补充营运资金 59,835万元；第四期募集资金净额79,912万元，其中偿还金
融机构借款44,500万元，补充营运资金 35,412万元，前期募集资金已全部使用
完毕（考虑承销费因素）。募集资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用的计划及其他约定一致。
第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本期发行可续期公司债券无担保。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2018年 11月 27日，若发行人未行使递延支付利息权，本期债券在存续期内每年付息一次，存续期内每年的 11月 27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）为上一计息年度的付息日。本期债券设发行人续期选择权，若发行人在续期选择权行权年度，选择延长本期债券期限，则本期债券的期限自该计息年度付息日起延长 1个周期。若发行人在续期选择权行权年度，选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。
本期债券本金及利息的支付将通过登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
三、偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。发行人为 AAA级上市公司，公司经营实力强劲，品牌形象良好，机队规模持续增长，盈利能力较强，较高的盈利水平将为本期债券本息的偿付提供有利保障。2015年-2017年及 2018年 1-9月，公司实现合并营业收入分别为 352.25亿元、406.78亿元、 599.04亿元及 523.55亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 30.03亿元、31.38亿元、33.23亿元及7.29亿元。随着公司业务规模的逐步扩大，公司利润水平有望进一步提升，从而为本期债券本息的偿付提供保障。
四、偿债应急保障方案
（一）外部融资渠道
公司与国内一些商业银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，在各大银行的资信情况良好，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2018年 9月30日，公司已从各金融机构获得的包括流动资金、项目贷款等各类银行授信总额为1,004.75亿元，尚未使用额度 244.05亿元，为公司未来的经营发展提供了资
金保障。
（二）流动资产变现
公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2018年 9月 30日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 390.65亿元，不含存货的流动资产余额为 388.51亿元，主要由货币资金及应收账款构成，具有较高的变现能力。截至 2018年9月30日，公司流动资产具体构成情况如下：
单位：亿元、%
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||
||金额|比例|
|货币资金|324.86|83.16|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.48|1.40|
|应收账款|24.49|6.27|
|预付款项|13.07|3.35|
|应收利息|6.84|1.75|
|其他应收款|8.12|2.08|
|应收股利|3.63|0.93|
|存货|2.14|0.55|
|划分为持有待售的资产|-|-|
|其他流动资产|2.03|0.52|
|流动资产合计|390.65|100.00|

五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括制定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关债券持有人会议规则的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）设立专项偿债账户
为了保证及时偿还债券到期本息，发行人拟按《募集说明书》的约定，将偿债
保障金存入发行人在中国农业银行股份有限公司海口龙华支行开立的专项偿债账户，在债券付息日五个交易日前，发行人需将应付利息全额存入专项偿债账户；在债券到期日十个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入专项偿债账户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或可能偿付的债券本息全额存入专项偿债账户。
发行人应在本期债券付息日或兑付日前五个交易日向中国农业银行股份有限公司海口龙华支行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，中国农业银行股份有限公司海口龙华支行应根据发行人的划款指令，在本期债券付息日或兑付日前三个交易日将当期应付的利息/本息划转至本期债券登记结算机构指定的账户。中国农业银行股份有限公司海口龙华支行在完成划款工作后两个交易日内，应将有关结算凭证传真给发行人。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
发行人按照《管理办法》的要求，聘请华菁证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，并与华菁证券有限公司订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（四）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
（六）发行人承诺
根据发行人2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议和2016年12月 29日召开的 2016年第七次临时股东大会审议通过，发行人承诺在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1.不向股东分配利润；
2.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3.调减或停发本公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4.主要负责人不得调离等措施。
六、违约责任
公司保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如发行人根据本期债券条款中相关约定，在债券存续期内选择债券续期或递延支付利息，则该债券续期及利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息或兑付本金的行为。除此情况外，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》，经债券持有人会议合法作出决议，公司本期债券项下所有未偿还债券的本金和相应利息视为立即到期，由公司立即予以兑付。债券受托管理人预计公司不能偿还债务时，应当要求公司追加担保，督促公司履行《债券受托管理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。
公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据有效的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的债券本金和相应利息立即到期应付。如果本公司发生其他“违约事件”，具体内容及具体法律救济方式请参照本募集说明书第十节“债券受托管理人”的相关内容。
发行人、债券持有人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向北京仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时北京仲裁委员会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。
当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
第五节发行人基本情况
一、发行人概况
1、中文名称：海南航空控股股份有限公司
2、法定代表人：包启发
3、设立日期：1995年12月29日
4、注册资本：人民币16,806,120,330.79元
5、实缴资本：人民币 16,806,120,330元
6、住所：海南省海口市国兴大道 7号海航大厦
7、邮编：570203
8、信息披露事务负责人：武强
9、联系方式：0898-66739961
10、所属行业：航空运输业
11、经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材；航空地面设备及零配件的生产；
候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、统一社会信用代码：914600006200251612
二、公司设立、历史沿革和报告期末股东情况
（一）发行人设立情况
发行人前身为海南省航空公司，原系海南省人民政府办公厅以琼府办〔1989〕 179号文批准成立的全民所有制企业，注册日期为 1989年 10月18日，初始注册资金为人民币3,000万元。
1992年9月8日，经海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字〔1992〕18号）文件批准，海南
省航空公司与海南东亚房地产开发公司、中国光大国际信托投资公司等24家单位
采用定向募集方式改组设立为海南航空股份有限公司，注册资本增至人民币
25,010万元。1993年1月8日，海南省航空公司依照《股份有限公司规范意见的有关规定》，向海南省工商行政管理局申请变更注册资金数额事项。
（二）发行人历史沿革
1、1994年分红送股
1994年 3月，经公司股东大会决议通过并批准 1993年度分红派息方案，共派送红股计 5,002万股，派送红股后，总股数增至 30,012万股，总股本增至人民币30,012万元。
2、1995年定向发行外资股
1995年11月2日，公司向American AviationLDC发售外资股10,004万股。
发售后，总股本变更为人民币 40,016万元。1996年 11月 12日，经国家工商行政管理局核准，发行人名称由海南省航空公司变更为海南航空股份有限公司。
3、1997年发行 B股
1997年 6月 26日，公司发行境内上市外资股计 7,100万股。本次发行后，总股本增加至人民币 47,116万元。
4、1999年发行 A股
1999年11月，公司向社会公开发售 A股20,500万股。公开发售后，总股本增加至人民币67,616万元。
5、2000年分红送股
2000年 5月 18日，公司向全体股东按每 10股送红股 0.8股派发红利 54,092,800股。派送红股后，总股本增至人民币 73,025.28万元。
6、2003年非上市外资股转为 B股流通股
2003年1月 16日，根据证监会证监公司字〔2003〕2号《关于核准海南航空股份有限公司非上市外资股上市流通的通知》文件批复，同意美国航空有限公司所持有的海南航空股份有限公司 108,043,201股非上市外资股转为境内上市外资股（B股），并于一年后在上交所 B股市场上市流通。本次非上市外资股转 B股后，发行人的股份总数不变，B股增至184,723,201股。
7、2006年定向增发
2006年 6月 29日，公司定向增发 280,000万股，其中向大新华航空增发 165,000万股，加上大新华航空原持有的 5,310.8万股，大新华航空累计持有公司 170,310.8万股。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币 353,025.28万元。
2006年 12月，公司股东海航集团及海南琪兴实业投资有限公司分别将其持有的公司流通股份 891.7万股及 437万股增资注入大新华航空。本次增资完成后，大新华航空及其子公司 American Aviation LDC分别持有公司 171,639.5万股及 10,804.3万股，共占公司总股本51.68%的股权，大新华航空成为公司之母公司。
8、2006年股权分置改革
2006年 9月 29日，根据海南省国资委《关于海南航空股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（琼国资函〔2006〕330号文），公司实施股权分置改革，原 A股非流通股股东按照每 10股支付 3.3股 A股股票的对价向 A股流通股股东转让股权。公司原非流通股股份获得上市流通权，限售期为 12个月至 36个月。
截至2011年12月31日，该等原限售股票已全部在上海证券交易所上市流通。
9、2010年定向增发
2010年 2月 12日，经中国证监会核准，公司向海南省发展控股有限公司及海航集团分别各增发 29,761.9万股 A股股票，限售期为 36个月。上述定向增发完成后，公司股本增至人民币 412,549.1万元，其中公司之母公司大新华航空持有公司171,639.5万股，占本公司41.60%的股权。
10、2012年定向增发
2012年 5月 3日，发行人获得中国证监会核准非公开发行 196,560万股 A股，于2012年7月26日以每股人民币4.07元价格向工银瑞信基金管理有限公司等十家公司完成定向增发，限售期均为 12个月。并于2012年8月13日在中证登上海分公司完成股份登记工作。本次定向增发完成后，发行人股本增至人民币 609,109万元。
11、2013年资本公积转增资本
2013年6月 9日，公司以资本公积转增资本 609,109万元，转增后，公司股本增至人民币 1,218,218万元，其中大新华航空有限公司与其子公司 American AviationLDC合计持股29.96%，仍为公司单一最大股东。
12、2014年股权转让
2014年12月12日，根据公司在《关于控股股东受让部分股权的提示性公告》中披露的内容，海南省发展控股有限公司拟将其持有公司的 595,238,094股股份（占总股本的4.89%）转让给公司控股股东大新华航空。2015年1月17日和2015年3月6日，海南省国资委和中国证监会已经批准了本次股权转让。交易完成后，
大新华航空直接及间接持有公司34.84%的股权，仍为公司的控股股东。
13、2016年定向增发
2016年6月 27日，发行人收到中国证监会（证监许可[2016]875号）批复核准公司非公开发行不超过 4,623,938,547股新股，并于 2016年 8月 25日以每股人民币 3.58元价格向包括安信证券股份有限公司在内的十家公司完成定向增发 4,623,938,540股，共计募集资金总额 16,553,699,973.20元。2016年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。定向增发完成后，大新华航空持股与其子公司 American Aviation LDC持股比例下降至25.62%，仍为公司控股股东。
14、2017年公司名称变更
2017年 5月 16日，经海南省工商行政管理局批复，公司完成营业执照变更手续，并领取了新的《营业执照》，公司注册登记中文名称由“海南航空股份有限公司”变更为“海南航空控股股份有限公司”，英文名称由“Hainan Airlines Co.,Ltd.”变更为“Hainan Airlines Holding Co.,Ltd.”。
（三）发行人实际控制人
截至本募集说明书签署之日发行人的实际控制人为海南省政府国有资产监督管理委员会。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。实际控制人与发行人的具体股权关系请见本节“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系”。
（四）发行人重大资产重组情况
发行人因筹划重大事项，公司股票（证券代码：600221、900945，证券简称：海航控股、海控B股）自2018年1月10日开市起停牌，本次重大事项构成重大资产重组，自2018年1月24日开市起转入重大资产重组程序。
经发行人与相关各方磋商和探讨，认为本次重大资产重组面临较大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。发行人于2018年11月8日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项。
（五）报告期末发行人十大股东
截至 2018年 9月30日，发行人前十大股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|大新华航空有限公司|4,089,167,580|24.33|
|2|海口美兰国际机场有限责任公司|862,848,902|5.13|
|3|长江财富-浦发银行-上海浦东发展银行股份有限公司海口分行|738,994,665|4.40|
|4|海航集团有限公司|593,941,394|3.53|
|5|长江租赁有限公司|517,671,098|3.08|
|6|中国证券金融股份有限公司|498,431,593|2.97|
|7|招商财富-建设银行-中信信托-中信·航源金融投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74|
|8|华福基金-兴业银行-长安国际信托-长安信托·海航定增1号单一资金信托|460,893,854|2.74|
|9|中铁信托有限责任公司-中铁信托·海南航空定向增发权益投资集合资金信托计划|460,893,854|2.74|
|10|中信建投基金-华夏银行-西藏信托-西藏信托-顺景27号单一资金信托|460,893,854|2.74|

三、发行人组织结构及权益投资情况
（一）发行人组织结构
截至本募集说明书签署之日，公司组织结构如下图所示：
（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况
1、发行人控股子公司情况
（1）控股子公司基本情况
截至 2018年 9月 30日，发行人合并财务报表范围内二级控股子公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（亿元）|持股比例（%）|
|海南航空（香港）有限公司|香港|航空运输|HKD0.70|100.00|
|海南金鹿航空销售有限公司|海口|航空运输|0.08|95.00|
|中国新华航空集团有限公司|北京|航空运输|43.87|61.74|
|长安航空有限责任公司|西安|航空运输|40.04|71.34|
|北京科航投资有限公司|北京|房屋租赁|1.50|95.00|
|山西航空有限责任公司|太原|航空运输|13.02|100.00|
|布鲁塞尔苏德酒店|布鲁塞尔|酒店|EUR0.70|100.00|
|云南祥鹏航空有限责任公司|昆明|航空运输|34.96|70.19|
|乌鲁木齐航空有限责任公司|乌鲁木齐|航空运输|30.00|86.32|
|福州航空有限责任公司|福州|航空运输|20.00|65.22|
|天津航空有限责任公司*|天津|航空运输|81.93|87.27|
|海南福顺投资开发有限公司|海口|房地产|6.55|100.00|
|深圳天同和创股权投资基金管理有限公司|深圳|基金|1.00|100.00|

*：根据2018年10月16日《海航控股:关于控股子公司天津航空有限责任公司增资扩股的进展公告》，天津航空有限责任公司与天津保税区投资有限公司签订增资协议，天津保税区拟以每股 1.619元人民币的价格对海航控股的控股子公司天津航空现金增资 40,000.00万元人民币。本次增资完成后，天津航空注册资本将由819,260.00万元人民币增加至843,966.61万元人民币，海航控股持股比例由87.27%减少至84.72%，本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，天津航空仍为海航控股的控股子公司，不会对海航控股2018年度经营业绩构成重大影响。
（2）重要二级控股子公司业务情况
（a）天津航空有限责任公司
该公司注册地天津市，注册资本 81.926亿元人民币，其中公司所有权益比例为87.27%。经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；
货物及技术进出口；广告经营；货物联运服务；航空器材、日用百货、电子产品、
工艺品、化妆品、预包装食品、针纺织品、服装鞋帽、礼券的销售；旅游观光咨询
服务；航空地面服务；烟草、生鲜食品零售；酒店管理服务及相关咨询服务；电子设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年 9月 30日，天津航空总资产 384.71亿元，负债 226.81亿元，所有者权益为 157.90亿元，2018年1-9月营业收入为95.82亿元，实现净利润0.62亿元。
（b）中国新华航空集团有限公司
该公司注册资本 43.86645137亿元人民币，公司所持权益比例为61.74%。经营范围为由天津始发(部分航班由北京始发)至国内部分城市的航空客货运输业务；
与航空运输相关的服务业务；自有房地产经营；资产管理；航空器材、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）、电子产品、日用百货、纺织品、机械、电子设备、黑色金属的销售；广告设计、制作、代理、发布；设计和制作印刷品广告，利用《新华航空》杂志发布国内外广告；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。截至2018年 9月30日，新华航空总资产 152.47亿元，负债29.68亿元，所有者权益为 122.79亿元，2018年1-9月营业收入为43.27亿元，实现净利润-0.62亿元。
（c）长安航空有限责任公司
该公司注册资本 40.03600544亿元人民币，发行人所持权益比例为71.34%。
经营范围为国内航空客货运输业务；航空公司间的代理业务；与航空运输业务有关的服务业务；航空器维修；航空配餐业；旅游业；自有房地产经营；投资与投资管理；日用百货、五金交电、纺织品、电子产品。家用电器、文化用品、工艺美术品、化工原料、金属材料、仪器仪表、机械设备的购销（均不含专营、专卖、专控商品）；
飞机及机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；企业形象策划；
展览展示服务；商务咨询；机上免税品；机上商品零售业务；保险兼业代理服务；
电子商务；酒店管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年9月30日，长安航空总资产120.73亿元，负债 50.11亿元，所有者权益为 70.63亿元，2018年1-9月营业收入12.19亿元，净利润 0.84亿元。
（d）山西航空有限责任公司
该公司注册资本 13.02006357亿元，发行人所持权益比例为100.00%。经营
范围为航空运输：由山西省始发至相邻省际间的支线航空客、货运输业务；航空运输客货代理；由山西省始发至国内部分城市的航空客、货运输业务；代购机票；代理报关；民用航空器维修；装潢设计；地貌模型制作；批发零售建材（不含林区木材）、百货、焦炭。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2018年 9月 30日，山西航空总资产 45.28亿元，负债 22.05亿元，所有者权益为23.23亿元，2018年1-9月营业收入15.26亿元，净利润-0.01亿元。
（e）云南祥鹏航空有限责任公司
该公司注册资本 34.9582706602亿元人民币，公司所持权益比例为73.48%。
经营范围国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；
礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年9月30日，祥鹏航空总资产177.44亿元，负债 89.37亿元，所有者权益为 88.08亿元，2018年1- 9月营业收入54.87亿元，净利润2.61亿元。
（f）乌鲁木齐航空有限责任公司
该公司注册资本30.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为86.32%。经营范围为国内航空客货运输业务，从乌鲁木齐始发的港澳台和国际航空客货运输业务，侯机楼服务和经营，航空公司间的代理业务，货物联运代理业务，客票销售业务，航空专业培训咨询，航空地面服务，酒店管理服务及相关咨询服务，机械设备，电子产品销售，工艺美术品销售，化妆品销售，货物与技术的进出口业务；电子设备租赁；广告业务；生鲜食品零售。截至 2018年 9月 30日，乌鲁木齐航空总资产 14.87亿元，负债 7.53亿元，所有者权益为 7.34亿元，2018年 1-9月营业收入 13.94亿元，净利润-0.17亿元。
（g）福州航空有限责任公司
该公司注册资本20.00亿元人民币，其中公司所有权益比例为65.22%。经营范围为国际、国内（含港澳台）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；
航空器维修；候机楼服务和经营；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；销售：电子产品、工艺品、化妆品；
设计、制作、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018年 9月 30日，福州航空总资产 20.66亿元，负债 4.35亿元，
所有者权益为 16.32亿元，2018年 1-9月营业收入 13.94亿元，净利润-1.32亿元。
2、发行人重要的合营及联营企业情况
截至 2018年 9月30日，发行人重要的合营及联营企业基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|注册资本(亿元)|持股比例(%)|
|海航集团财务有限公司|北京|对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借|80.00|33.00|

海航集团财务有限公司注册资本80亿元，发行人对其直接持股比例33.00%，经营范围包括为对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；
办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。截至 2018年 9月 30日，海航集团财务有限公司总资产 377.95亿元，负债 261.72亿元，2018年前三季度营业收入 5.99亿元、净利润 1.83亿元。
3、其他重要的参股公司情况
（1）重要的参股公司基本情况及业务情况
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（亿元）|持股比例(%)|
|1|金鹏航空股份有限公司|上海|航空运输|50.25|21.53|
|2|北京首都航空控股有限公司|北京|交通运输|15.00|19.60|
|3|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|海口|销售代理|8.12|19.51|
|4|海南新国宾馆有限公司|海口|住宿饮食|5.00|8.00|
|5|海南美兰国际机场有限责任公司|海口|交通运输|33.65|12.08|
|6|深圳前海航空航运交易中心有限公司|深圳|航空运输|2.00|10.00|
|7|新华（天津）航空饮品有限公司|天津|饮料制造|0.02|10.00|
|8|安徽肥西农村商业银行股份有限公司|合肥|金融|7.17|9.31|
|9|香港国际航空租赁有限公司|香港|交通运输|——|9.87|
|10|Transportes AereosPortugueses,SGPS, S.A.|葡萄牙|航空运输|EUR 0.15|9.94|
|11|Inflection Energy LLC|美国科罗拉多州|石油能源|——|8.11|
|12|深圳民航凯亚有限公司|深圳|信息技术|0.61|5.59|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|海南民航凯亚有限公司|海口|航空运输|0.10|4.16|
|14|安徽肥东农村合作银行|合肥|金融|5.00|4.14|
|15|海航酒店（集团）有限公司|海口|酒店开发|1.50|12.76|
|16|中国民航信息网络股份有限公司|北京|信息技术|29.26|1.99|
|17|瑞港国际机场集团股份有限公司|海口|交通运输|4.73|1.12|
|18|上海农村商业银行股份有限公司|上海|金融|80.00|0.43|

截至 2018年 9月 30日，发行人对参股公司的投资总额相对较小，参股公司的营业收入占发行人营业收入的比例很小，合营、联营企业对发行人不存在重大影响。
四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况
（一）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
截至 2018年 9月 30日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：
海南省政府国有资产监督管理委员会
100%
海南省发展控股有限公司
24.97%
100%
大新华航空有限公司
24.33% American Aviation LDC
1.29%
海南航空控股股份有限公司
发行人的控股股东为大新华航空，实际控制人为海南省国资委。
（二）发行人控股股东基本情况
大新华航空有限公司持有发行人24.33%股份，为发行人控股股东。大新华航空有限公司基本情况如下：
名称：大新华航空有限公司
住所：海南省海口市海秀路 29号
法定代表人：陈峰
公司类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：600,832.4万元人民币
注册号/统一社会信用代码：91460000760374515T
成立日期：2004年7月12日
经营范围：航空运输；航空维修和服务；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店管理。
截至 2018年 9月 30日，大新华航空合并范围内，资产总计 2,170.70亿元，净资产 773.53亿元，2018年前三季度实现营业收入 527.90亿元，取得净利润 4.76亿元。大新华航空母公司资产总计 374.58亿元，净资产 112.57亿元，2018年前三季度实现营业收入 4.84亿元，取得净利润-0.94亿元。
截至 2018年 9月 30日，大新华航空有限公司持有的发行人 4,089,167,580股股票中4,088,032,301股被质押，存在受限情况。大新华航空有限公司持有的公司4,089,167,580股股票不存在其他除质押外的股权争议情况。
1、发行人控股股东大新华航空有限公司所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产
大新华航空拥有的除发行人股权以外的主要资产，由大新华航空母公司报表范围内主要资产，以及其对发行人以外的重要权益投资两部分构成。
（1）大新华航空母公司报表范围内主要资产
大新华航空 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年 9月 30日母公司报表资产构成
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|41.13|61.88|29.41|48.00|
|应收账款|1.22|0.30|0.69|1.04|
|预付款项|4.26|0.54|2.14|2.08|
|其他应收款|53.75|45.01|34.52|33.36|
|流动资产合计|100.37|115.90|66.92|84.47|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|146.08|146.08|55.09|31.45|
|长期股权投资|75.46|75.38|75.38|73.10|
|固定资产净额|4.74|5.98|6.50|6.98|

||||||
|-|-|-|-|-|
|在建工程|44.46|35.94|29.54|18.07|
|递延所得税资产|0.04|-|-|0.02|
|非流动资产合计|274.21|263.42|166.55|129.63|
|资产总计|374.58|379.32|233.47|214.10|

从大新华航空资产构成情况中可以看出，大新华航空所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产分别为货币资金、其他应收款、可供出售金融资产，截至 2018年9月30日，大新华航空拥有的货币资金、其他应收款、可供出售金融资产分别为41.13亿元、53.75亿元、146.08亿元，分别占资产总额的10.98%、14.35%和39.00%。
1）货币资金
截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，大新华航空的母公司报表范围内的货币资金分别为 48.00亿元、29.41亿元、61.88亿元和41.13亿元。大新华航空货币资金主要由银行存款构成。截至 2015年末、2016年末、 2017年末及2018年9月30日，大新华航空的母公司报表范围内受限的货币资金为别为 29.02亿元、15.91亿元、54.59亿元及 36.15亿元，主要系质押于银行作为短期借款及长期借款的质押金。
2）其他应收款
截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，大新华航空的母公司报表范围内的其他应收款为 33.36亿元、34.52亿元、45.01亿元和 53.75亿元，该部分其他应收款由应收飞机租赁保证金及维修储备金、应收关联方款项、及应收补贴款等构成，以应收关联方款项为主要资产。
3）可供出售金融资产
截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，大新华航空持有的除发行人股权投资以外的可供出售金融资产分别为 31.45亿元、55.09亿元、 146.08亿元和146.08亿元。
大新华航空最近三年及一期以成本计量的可供出售金融资产明细
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售权益工具|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|基金 1|9.00|9.00|7.00|-|
|基金 2|8.00|8.00|8.00|8.00|
|基金 3|26.81|26.81|26.81|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|基金 4|11.00|11.00|11.00|-|
|基金 5|7.99|7.99|-|-|
|基金 6|42.00|42.00|-|-|
|基金 7|39.00|39.00|-|-|
|基金8|-|-|-|5.00|
|联讯证券有限责任公司|2.29|2.29|2.29|2.29|
|海口市新城区建设开发有限公司|-|-|-|16.16|
|合计|146.08|146.08|55.09|31.45|

（2）大新华航空对发行人以外的重要权益投资
截至 2018年 9月 30日，发行人拥有除发行人以外的二级全资及控股子公司 2家，均为全资子公司，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|持股比例||注册资本|与大新华航空的关系|
|||直接|间接|||
|1|American Aviation LDC|100.00%||3.73亿美元|全资子公司|
|2|大新华航空（香港）有限公司|100.00%||1.00美元|全资子公司|

2、大新华航空有限公司所拥有的除发行人股权以外的其他主要资产的权利限制及后续权利安排
截至 2018年 9月 30日，大新华航空除发行人股权以外的主要受限资产合计 36.15亿元，全部为货币资金。具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值（亿元）|受限原因|
|货币资金|36.15|保证金等|
|合计|36.15|--|

对于大新华航空所拥有的除发行人股权以外的主要资产，除部分货币资金作为保证金受限以外，后续无其他权利限制的安排。
（三）发行人实际控制人基本情况
发行人实际控制人为海南省国资委，根据海南省政府授权，依据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规章，对授权监管的国有资本依法履行出资人的职责，维护所有者权益。
五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
本募集说明书签署之日，公司董事会现任董事 9名，其中独立董事 3名；公司监事会由5名监事组成，其中包括 2名职工代表监事；公司高级管理人员共11名（刘璐为公司首席执行官，同时担任公司常务董事长，徐军为公司总裁，同时担任公司董事）。具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|任期起始日|任期终止日|
|包启发|男|董事长，董事|2018年1月19日|2019年11月23日|
|刘璐|男|常务董事长|2018年8月14日|2019年11月23日|
|陈明|男|副董事长|2018年6月15日|2019年11月23日|
|徐军|男|董事|2018年10月12日|2019年11月23日|
|王斐|女|董事|2017年6月6日|2019年11月23日|
|孙剑锋|男|董事|2016年11月23日|2019年11月23日|
|徐经长|男|独立董事|2016年11月23日|2019年11月23日|
|邓天林|男|独立董事|2012年4月26日|2019年11月23日|
|林泽明|男|独立董事|2016年11月23日|2019年11月23日|
|曹凤岗|男|监事会主席|2018年10月12日|2019年11月23日|
|郭海涌|男|监事|2018年10月12日|2019年11月23日|
|王远飞|男|监事|2018年10月12日|2019年11月23日|
|李方辉|男|监事|2012年4月26日|2019年11月23日|
|杜建|男|监事|2018年5月30日|2019年11月23日|
|刘璐|男|首席执行官|2018年8月29日|2021年8月29日|
|徐军|男|总裁|2018年2月14日|2021年2月14日|
|周志远|男|总裁|2017年10月13日|2020年10月13日|
|孙栋|男|财务总监|2016年7月18日|2019年7月18日|
|权栋|男|人力资源总监|2017年10月13日|2020年10月13日|
|萧飞|男|风控总监|2017年10月13日|2020年10月13日|
|伍晓熹|男|副总裁|2018年8月29日|2021年8月29日|
|张志刚|男|副总裁|2017年12月13日|2020年12月13日|
|刘吉春|男|副总裁|2017年11月27日|2020年11月27日|
|王新震|男|安全总监|2018年9月21日|2021年9月21日|
|武强|男|董事会秘书|2017年6月19日|2020年6月19日|

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
（1）包启发：男，汉族，1964年出生，籍贯北京市，毕业于荷兰马斯特理赫
特管理学院，工商管理硕士。1993年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司
董事长。历任长安航空有限责任公司董事、副董事长、总经理，海航集团有限公司执行副总裁，扬子江快运航空有限公司首席执行官、董事长，天津航空有限责任公司董事长，海航神鹿新能源控股有限公司董事长兼总裁，天津神鹿能源有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司首席执行官等职务。
（2）刘璐：男，1970年7月出生，籍贯安徽，毕业于北京航空航天大学工商管理专业，于 1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司常务副董事长、首席执行官。历任海南美兰机场股份有限公司董事长、总裁，甘肃机场集团有限公司执行总裁，海航机场集团有限公司董事长，海口美兰国际机场有限责任公司董事，海南航空股份有限公司董事、总裁，天津航空有限责任公司董事长、总裁，北京首都航空有限公司董事长，金鹏航空股份有限公司总裁，金鹿（北京）公务航空有限公司董事长，上海金鹿公务航空有限公司董事长等职务。
（3）陈明：男，1965年7月出生，籍贯新疆，中共党员，毕业于荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理专业，1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副董事长。历任公司市场销售部副总经理、总经理、办公室主任、金鹿公务机有限公司CEO兼总经理、海航航空食品控股有限公司董事长、海南航空股份有限公司副总裁、总裁、董事长、海航航空集团有限公司副董事长兼副总裁、海航旅业集团有限公司副董事长、海航航空旅游集团有限公司副董事长等职务。
（4）徐军：男，1971年出生，籍贯四川省，毕业于天津大学冶金分校。1992年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事、总裁。历任海南航空股份有限公司运行控制部西安区域控制中心主任，长安航空有限责任公司运行控制部经理，金鹿航空有限公司运行控制部总经理、副总裁，北京首都航空有限公司总裁，天津航空有限责任公司董事长等职务。
（5）孙剑锋：男，1967年出生，毕业于天津大学，工商管理硕士。于 1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任中国新华航空有限责任公司责任机长、生产运行中心总经理、飞行部总经理，海南航空股份有限公司北京营运基地飞行部北京基地经理、运行控制部总经理，香港航空有限公司副总裁，海南航空控股股份有限公司副董事长、首席执行官、总裁等职务。
（6）王斐：女，汉族，1979年出生，毕业于西北政法大学。2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司董事。历任海南航空股份有限公司证券事务代
表，海航集团有限公司证券业务部总经理助理，海航基础产业集团有限公司资本运作部总经理，海航实业集团有限公司证券业务部总经理，海航旅业集团有限公司监事长、投资银行部总经理、运营总裁，海南航空控股股份有限公司董事长等职务。
（7）徐经长：男，1965年出生，中国人民大学商学院会计系主任、教授、博士生导师。财政部“会计名家培养工程”入选者，企业会计准则咨询委员会委员，国家级精品课程主讲人，中国证监会第四、五届并购重组审核委员会委员、召集人，中国会计学会理事、会计基础理论专业委员会副主任委员，中国金融会计学会常务理事，现任海南航空控股股份有限公司、中化国际（控股）股份有限公司、光大证券股份有限公司、中信重工机械股份有限公司独立董事。
（8）邓天林：男，1949年出生，籍贯江西临川，注册会计师、高级会计师、海南大学客座教授。现任海南航空控股股份有限公司、瑞港国际机场集团股份有限公司独立董事。曾任湖北省财政厅人事处科长，房县税务局副局长，世行贷款科科长，农业税处副处长。1990年经中组部统一调干到海南省财政厅任会计处处长，海南省注册会计师协会秘书长，2009年退休。
（9）林泽明：男，1953年出生，大学本科，中共党员。现任海南航空控股股份有限公司独立董事，历任海南省财税厅计财处处长，海南省地税局计财处处长，海南省地税局法制与稽查处处长、税政处处长、地方税处处长、营业税处处长、所得税处处长。2013年6月退休，续聘为海南省地税业务顾问。
2、监事简历
（1）曹凤岗：男，汉族，1962年出生，籍贯甘肃省，中共党员，1994年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司监事会主席。历任海南航空股份有限公司西安营运基地副总监，天津航空有限责任公司副总裁，海航航空技术有限公司副董事长、董事长，海南航空控股股份有限公司副总裁、副董事长等职务。
（2）郭海涌：男，汉族，1962年出生，籍贯辽宁省，1995年加入海航，历任海南航空股份有限公司维修工程部航材中心库存控制科经理，海口采购分部代主任等职务，现任海南航空控股股份有限公司监事、采购管理部副总经理。
（3）王远飞：男，汉族，1961年出生，籍贯湖北省，中共党员，1992年加入海航，历任海南航空股份有限公司首席值班员办公室副主任，云南祥鹏航空有限责任公司飞行部总经理，海航航空集团有限公司安全监察部总经理助理，海航航空
管理服务有限公司安全监察部总经理助理等职务，现任海南航空控股股份有限公司监事、安全委员会执行主任助理。
（4）李方辉：男，1968年出生，籍贯广西省，中共党员，大学本科，毕业于广西大学会计专业，进入公司后一直在计划财务部从事财务工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、财务部常务副总经理。
（5）杜建：男，1985年 6月出生，籍贯四川省，2008年加盟海航，进入公司后长期于人资行政部从事人力资源管理工作，现任海南航空控股股份有限公司监事、人力资源部副总经理。
3、非董事高级管理人员简历
（1）周志远：男，1980年出生，籍贯浙江乐清，毕业于西安交通大学金融信息分析专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司总裁，负责推进实施公司创新发展及投资业务，落实年度投资方案。历任海南航空股份有限公司证券事务主管，海航实业控股有限公司证券业务部企业融资高级主管，海南海岛建设股份有限公司投资证券部总经理、董事会秘书、副总裁，海航集团有限公司证券业务部副总经理、总经理，海航旅业集团有限公司投资银行部总经理等职务。
（2）孙栋：男，1986年出生，中共党员，籍贯河南省，毕业于中国民航大学， MBA硕士研究生。2008年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司财务总监，历任天津航空有限责任公司财务部总经理、董事会秘书等职务。
（3）权栋：男，1979年出生，中共党员，籍贯陕西省，毕业于西北大学管理科学专业。2001年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司人力资源总监，历任北京首都航空有限公司客舱服务部总经理，金鹿公务机有限公司综合管理部总经理，海航旅游集团有限公司人力资源部总经理、人力资源总监，海南航空股份有限公司人资行政部总经理，海南航空控股股份有限公司副总裁等职务。
（4）萧飞：男，1974年出生，籍贯江苏省，毕业于南京航空航天大学国际贸易专业。1996年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司风控总监，历任海航集团有限公司国际投资管理部总经理助理，海航航空集团有限公司国际与投资部总经理，中国民用航空投资集团有限公司董事总经理等职务。
（5）伍晓熹：男，1979年7月出生，籍贯重庆，毕业于中国民用航空飞行学院运输机驾驶专业，于2001年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、
安全委员会执行主任。历任海航航空集团有限公司安全监察部副总经理、海航航空管理服务有限公司安全监察部副总经理、海南航空控股股份有限公司安全监察部副总经理等职务。
（6）张志刚：男，汉族，1974年出生，籍贯江西省赣州市，毕业于南京航空航天大学。1997年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁、海航航空技术股份有限公司董事长。历任海南航空股份有限公司维修工程事业部计划中心经理、总经理助理、综合管理中心经理，大新华航空技术有限公司技术服务部总经理、副总裁、总裁，海航湾流(北京)技术服务有限公司董事长、海航航空技术股份有限公司总经理等职务。
（7）刘吉春：男，汉族，1980年出生，籍贯四川省，毕业于美国城市大学。
于2002年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司副总裁。历任海南航空股份有限公司市场销售部国际业务分部经理、市场销售部副总经理，海南海航航空销售有限公司董事长，海南航空控股股份有限公司市场营销部总经理等职务。
（8）王新震：男，1975年 3月出生，籍贯辽宁省，毕业于中国民用航空飞行学院通用飞机驾驶专业，于 1996年加入海航，现任海南航空控股股份有限公司安全总监。历任海南航空股份有限公司飞行部 A340机队机型副总师，安全监察部副总经理，飞行部总飞行师，金鹏航空股份有限公司运行副总裁等职务。
（9）武强：男，汉族，1983年出生，籍贯山西运城，毕业于南京航空航天大学工商管理专业，本科学历。于 2004年加盟海航，现任海南航空控股股份有限公司董事会秘书。历任海南美兰国际机场股份有限公司董事会办公室国际事务秘书，易食集团股份有限公司董事会事务主管，海航集团有限公司证券业务部证券事务经理、业务总监，海南航空股份有限公司证券事务代表，天津天海投资发展股份有限公司董事会秘书等职务。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
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|姓名|任职单位名称|担任职务|
|包启发|海航航空技术股份有限公司|董事|
|徐经长|中化国际(控股)股份有限公司|独立董事|
||光大证券股份有限公司|独立董事|
||中信重工机械股份有限公司|独立董事|
|邓天林|瑞港国际机场集团股份有限公司|独立董事|
|张志刚|海航航空技术股份有限公司|董事长|

（四）现任董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券的情况
截至 2018年 9月 30日，发行人现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。
截至 2018年 9月 30日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司发行的债券或其他债务融资工具。
六、发行人主营业务概况
（一）公司的主营业务及主要服务用途
本公司主要从事国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材；航空地面设备及零配件的生产；
候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务收入情况
2015-2017年及 2018年 1-9月，公司分别实现主营业务收入 330.77亿元、 380.37亿元、567.26亿元和 498.86亿元，2016年较 2015年同比增长15.00%， 2017年较 2016年同比增长49.13%，2018年 1-9月较 2017年 1-9月同比增长16.46%。发行人航空运输主业突出，主营业务收入占营业总收入的93%以上，其他收入亦主要由与航空运输有关的飞机租赁业务收入、退票手续费收入构成。发行人主营业务主要由航空客运收入、货邮及逾重行李收入构成。其中，前者占主营业务收入的96%以上，为公司收入的最重要组成部分。发行人近三年及一期主营业务收入情况明细如下：
单位：亿元、%
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|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空客运收入|486.09|97.44|552.07|97.32|370.33|97.36|320.67|96.95|
|货邮及逾重行李收入|12.06|2.42|14.04|2.48|9.51|2.50|9.71|2.94|
|其他|0.71|0.14|1.15|0.20|0.53|0.14|0.39|0.11|
|合计|498.86|100|567.26|100|380.37|100|330.77|100|

（三）发行人经营情况分析
2017年世界经济增长明显回升，全球经济增长率持续下降趋势结束，周期性上升势头不断加强。据国际货币基金组织（IMF）统计，全球 GDP实际增长率达3.76%。其中，发达经济体 GDP增速为2.3%，比2016年上升0.6个百分点；新兴市场与发展中经济体 GDP增速为4.7%，比 2016年上升 0.3个百分点。预计 2018年全球经济增长将进一步上升，增速预计达3.9%。2018年全球经济增长更为强劲，IMF预测实际增长率将达3.94%。
2017年国内经济运行稳中向好、好于预期，经济活力、动力和潜力不断释放，稳定性、协调性和可持续性明显增强，实现了平稳健康发展。中国国家统计局发布 2017年统计公报显示，全年国内生产总值 82.7万亿元，按可比价格计算，比上年增长6.9%，自 2010年以来首次年度增速提升。全年全国居民人均可支配收入 25,974元，比上年名义增长9.0%；扣除价格因素实际增长7.3%，比上年加快1.0个百分点。2018年，我国前三季度GDP同比增长6.7%。
2017年以来，民航局出台多项政策，持续增强对行业发展的调控、全方位推进供给侧改革。政策主要包括《国际航权资源配置与使用管理办法》、《民航局关于发布把控运行总量调整航班结构，提升航班正点率若干政策措施的通知》、《民航局关于促进航空物流业发展的指导意见》等，这些政策将对行业陆续发挥影响。
面对错综复杂的经济环境和民航运输行业环境，海航控股董事会及管理层实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，加速洲际航线的开拓；完善航空营运基地/分公司建立，增强区域市场优势；加速储备国际化人才队伍建设，不断提升国际运行能力及空地服务水平；狠抓安全监管，保证零事故率，继续增强公司的综合竞争力，实现了较好的经济效益。
2017年，发行人实现收入599.04亿元，同比增长47.26%。其中，实现运输收入567.26亿元，同比增长49.13%；实现辅营收入31.78亿元，同比增长20.34%；
实现净利润38.82亿元，同比增长13.83%。
2018年1-9月，发行人实现营业收入523.55亿元，同比增长15.88%。其中，实现运输收入 498.86亿元，同比增长16.46%；实现辅营收入 24.69亿元，同比增长5.24%；实现净利润 7.72亿元，同比下降76.75%，主要原因系合并天津航空及油价上涨所致。
2017年，发行人实现总周转量1,216,604万吨公里，同比增长44.07%；实现旅客运输量7,169万人，同比增长52.46%；货邮运输量达47.93万吨，增长17.66%。
飞行班次达53.90万次，增长67.03%；飞行小时达 123.14万小时，增长57.97%。
截至2017年12月31日，公司运营飞机共 410架。
2018年 1-9月，发行人实现总周转量 104.08亿吨公里，同比增长16.13%；
实现旅客运输量5,986万人，同比增长12.99%；货邮运输量40.16万吨，同比增长17.14%。飞行班次达 43.41万次，同比增长8.60%；飞行小时达 102.29万小时，同比增长12.44%。截至2018年9月30日，发行人运营飞机 436架。
截至 2018年 9月30日，海航控股及旗下控股子公司开通国内外航线 1800余条，其中港澳台地区航线 16条，国际航线 216条；通航城市 220个，其中港澳台地区通航城市2个，国际通航城市60个。
（四）发行人经营方针及发展战略
1、经营方针
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
（1）枢纽型国际化网络战略
持续推进“枢纽型网络”战略，构建“核心、支撑、辅助”三层级战略枢纽，紧密配合“一带一路”、“民航强国”等国家战略的实施，有序构建国内国际高效互动、一体化、高品质的全球航线网络，不断走向卓越。
（2）BIM管控战略
坚持推行股东大会领导下的“三会”治理模式，持续完善“决策、监察、执行、保障”四大管理体系，构建起特色的“产业资本+金融资本+创新资本”三位一体创新发展模式，实现渐进式与颠覆式发展的对立统一。
（3）品牌优化战略
优化品牌管理架构，构建统一品牌管控平台，实现强弱品牌分级管理及差异化品牌塑造；推出公务舱核心新产品，拓展中西餐高级餐饮经理＋名厨合作的研发模式，推行餐饮服务模式 Dineanytime，满足机上旅客服务体验；全方位对标世界最
佳TOP10商务舱休息室，全面提升贵宾室品质。
（4）信息化管理战略
公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运营产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。
2、经营计划
（1）持续提升安全品质
通过安全绩效对公司实施全面监控，借助安全质量 IT平台，构建公司安全地图，对安全状态进行直观展示，提升公司安全管理效能；飞行品质二期系统正式投入运行，为飞行安全管理、飞行训练、公司核心风险监控提供自主性数据支持；着手HORCS系统的全面升级，结合实际运行对风险管控的需求，从理念、功能、应用等方面对其进行彻底革新；持续提升安全管理人员业务能力，与国际优质资源合作，深入开展高级安全管理理论和技能培训。
（2）全球化航线网络布局
实施差异化发展策略，在二线城市加速洲际航线网络布局，打造欧美特色网络，实现拉美非洲主要门户城市覆盖；依托亚太短程区域航线，构建有竞争力的、全球通达、各大区域贯通的航线网络。
（3）多层级枢纽经营
境内构建“核心、支撑、辅助”三层次战略枢纽，逐步打造全球航线网络，优化国内航线网络，搭建国内国际高效互动的航线网络布局。
（4）持续践行“真情服务”
2018年，海航控股将持续开展航班正常率提升工作，通过航线网络优化、内部管理提升、保障效率提升、系统建设等一系列手段提升运行保障能力，践行民航局“真情服务”要求，切实做好航班保障工作。
（5）国际化品牌建设
明确品牌定位，全面围绕“国际化”开展品牌建设工作。以品牌视觉形象升级、核心产品更新、国际化传播推广、客户关系管理为杠杆，撬动公司产品与服务理念升级，打造差异化品牌标签，创立品牌概念故事集群，不断夯实品牌内涵。实行区域针对性传播策略，以产品、服务为载体，结合北美、欧洲区域航线网络，侧重与当地人文文化融合，通过两大核心国际市场差异化投入的带动效应，多维度精准提
升海航控股国际化品牌认知度。
（五）主要业务所处行业状况
1、国际航空运输业基本情况
国际航空运输协会(International Air TransportAssociation，简称“IATA”)发布最新的全球航空定期运输数据显示，截至 2017年 12月 31日，2017年全球航空客运需求(按照收入客公里计算)同比增长7.6%，远高于过去十年年均增长率(5.5%)。2017年运力增长6.3%，载客率提升 0.9个百分点，达到81.4%。2018年 9月份，全球航空客运需求（按照收入客公里计算）与去年同期相比增长5.5%，与8月份同比增长率（6.4%）相比有所放缓，运力增长5.8%，载客率与年初水平相比下降0.3个百分点，为81.4%。
2、国内航空运输业概况
根据中国民用航空局统计数据，2017年全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到 1,083.1亿吨公里，同比增长12.5%；完成旅客运输量 55,157万人次，货邮运输量 705.8万吨，同比分别增长13%和5.7%。2018年上半年，全行业完成运输总周转量 583.99亿吨公里，旅客运输量 2.97亿人次、货邮运输量 355.52万吨，同比分别增长13%、12.4%、6.4%。
根据 IATA发布的数据显示，以中国为首的亚太市场是 2017年航空客运增长最强劲的地区，收入客公里增幅10.1%。中国目前是仅次于美国的第二大航空市场，且差距正在快速缩小。
3、行业监管架构
国际航空运输业受国际公约监管，各成员国家承诺确认并在其国家领空内直接接受此类公约。于 1929年签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》及 1955年签署的《修订统一国际航空运输某些规则的公约的约定书》（以下简称“《华沙公约》”、于1944年签订的《国际民用航空公约》（以下简称“《芝加哥公约》”）及于1999年签订的《统一国际航空运输某些规则的公约》（以下简称《“蒙特利尔公约》”）为主要国际公约。
《华沙公约》以过错推定为归责原则，确立了航空运输责任限额制度。经证明，如损失是由于承运人或者其受雇人、代理人的故意或者明知可能造成损失而轻率地作为或者不作为造成的，则不适用《华沙公约》规定的责任限额。中国是《华沙公
约》的成员国。
《蒙特利尔公约》修改了《华沙公约》所设立的国际航空运输责任体制，取消了人身损害赔偿的责任限额。中国是《蒙特利尔公约》的成员国。
《芝加哥公约》载列监管国际航空运输业的法律及技术原则。此外，《芝加哥公约》还为成员国建立监管国际航空运输业的共同法律架构，其成员国包括联合国绝大部分成员国，各成员国必须在各自领空实施该架构，并在处理彼此关系时应用该框架。《芝加哥公约》确立了一般原则，即各个国家拥有其领空的主权，并有权控制飞越或进入其领土的定期国际航空服务的运作。中国是《芝加哥公约》的成员国。
国际民用航空组织根据《芝加哥公约》成立，并于 1947年成为联合国航空分部。在国际民用航空组织的架构内，其成员国代表组成的理事会制订适用于民用航空的标准和建议措施并将其纳入《芝加哥公约》各附件。
4、双边航空服务协定
国际航空运输须获得航权，各成员国以签订双边航空运输协定（多数称“航空服务协定”）的形式申请获得在其它成员国运输的权利。两国之间的双边航空服务协定一般载有指定航空公司于特定航线的运作原则、该等航空公司的运载力及确定运价的程序。双边航空服务协定的缔约一方通常仅指定一个或数个国家航空公司来经营缔约另一方根据双边航空服务协定或条约授权缔约一方航空公司经营的航线。
5、国际航空运输协会（IATA）
国际航空运输协会为航空运输业提供重要的国际自我监管架构。国际航空运输协会于1945年成立，目前拥有来自 120个国家的286家航空公司成员，几乎囊括全球所有主要航空公司。该协会成员的运输量占国际全部航空交通运输量的83%以上。国际航空运输协会的主要使命为：代表各航空公司增进各国决策制定者对于航空行业的理解、提升其对航空业为各国和世界经济增长所做贡献的认识，为全球航空公司争取权益，质疑、消除无理的管制和收费；领导和帮助航空公司在简化流程、增加旅客舒适度的同时降低成本并提高效率，通过国际航协运营安全审计（IOSA）提升成员航空公司的安全标准以及降低运输业对于环境的影响；服务于确保旅客和货物能够在全球航空网络中顺利地转换，为航空公司股东提供产品和专家服务（如出版、培训和咨询）。公司自1993年以来一直为国际航空运输协会的成
员。
6、行业发展趋势
（1）航空运输业受到多重因素冲击波动性增大，中长期发展看好
航空运输业作为世界经济的基础性产业，多年来均保持着较快的增长势头，但美国次贷危机引致的全球金融危机导致航空运输业面临着非常严峻的运营环境。
2009年初全球各国尤其是“受灾”最严重的发达国家的经济刺激计划相继出台，全球经济止跌企稳、踏上复苏路，在经济企稳回升的带动下，全球航空旅客周转量、货邮周转量同比增速呈逐月增加态势。
据 IATA统计，2010年，全球货运吨公里（FTKs）增长19.4%，收入客公里（RPKs）增长8%，迅速恢复到危机之前水平。2011-2014年，货运稳中有升，客运保持5%以上增长速度。2015-2017年，航空业进入加速发展阶段，FTKs增长率分别达到5.6%、3.6%、9.3%，RPKs增长率分别达到6.5%、7.1%、7.5%。
航空业作为交通运输业的重要组成部分，中长期发展前景看好。
（2）管制放松和航权开放是世界航空运输业发展的趋势
管制放松和航权开放是近年来世界航空运输业发展的重要特点。原来由政府管理的内容，包括市场准入、运力协调、运价形成等，正逐步通过市场手段来主导和分配。
自美国 1978年放松管制以来，航空运输业实现了跨越式增长。1995年，美国与加拿大“单一航空市场”启动，目前美国已与世界数十个国家签署了“开放天空协定”。1997年，欧盟“单一天空”形成。2008年 6月美欧签署开放天空第一阶段协议，其核心内容是实现航线开放，即允许欧盟成员国航空公司的飞机从欧盟境内任一机场飞往美国任一机场，反之亦然。而此前，欧盟成员国航空公司只能根据本国与美国达成的双边航空协定经营本国往返美国的航线，而不能经营其他欧盟成员国往返美国的航线。2010年6月，欧美签署“开放天空”第二阶段协议，协议最重要的内容是实现欧美航空业的投资开放，同时加强欧美在航空业的监管合作。
中美洲地区目前已基本实现天空完全开放。南美洲与大洋洲地区也已基本形成区域性统一空运市场。亚洲地区航空市场开放虽然略为缓慢，但许多国家和地区对内对外已经实现了不同程度的开放与合作，这种趋势正在随着经济全球化的进程继续发展。2009年 12月，日本和美国签署促成日美航线自由化的“开放天空”协议。
截至2018年1月，我国共与123个国家签署了航空运输协定，中国民航共开通了 784条国际客货航线。
2007年 5月 22日，中国和美国修改了 2004年中美民用航空运输协定议定书，就扩大两国航空运输市场准入达成协议。根据协议，2011年两国航空货运市场已过渡到全面开放。
（3）枢纽运营与航空联盟已成为世界潮流
美国航空运输业的发展经验表明，枢纽运营能够给旅客带来更多的出行目的地和时间选择，能够有效促进航空运输量的增长，提高航空公司的运营效率和运营收益，是一种有效的竞争手段。上世纪九十年代，欧洲的主要航空公司也纷纷向枢纽运营转型。
航空联盟增强了枢纽运营竞争能力，能够为枢纽航空公司提供全球性的航空网络，弥补运力不足，突破航空协定限制，共享竞争优势。随着经济全球化和市场竞争的日益激烈，为联合更大的服务网络以满足旅客的需求，航空联盟已成为航空运输业发展的一种必然趋势。航空公司之间的竞争已演变为航空联盟之间的竞争，航空联盟正成为国际航空公司竞争与合作的重要形式。航空联盟的协议内容包括多方面的互惠支持，主要包括：代码共享、向伙伴航空公司旅客提供更多的目的港、更便捷的航班安排、一步到位的订座和登机手续以及更顺畅的中转联程（即“无缝隙”旅行）、共享设施和技术、联合购买，相互认可常旅客计划里程数、以及候机休息室互惠开放等。
星空联盟、天合联盟、寰宇一家为世界上影响最大的三大航空联盟。星空联盟经过十余年的发展，现已成为全球最大的航空公司联盟，拥有 28家成员航空公司。
联盟成员航空公司涵盖全球五大洲的航线，使星空联盟的全球航空网络更为广泛及完整。星空联盟的庞大飞行航线网涵盖 190个国家、1,300个目的地。2005-2017年度，星空联盟八次被国际航空咨询机构“Skytrax”评为“世界最佳航空联盟”。
（4）低成本航空公司快速发展
上世纪 70年代，低成本航空公司模式在美国出现，很快吸引了大量旅客，市场份额不断攀升，并席卷了整个欧美航空运输业。为顺应大众化的消费需求，世界各民航强国航空旅行已逐渐从豪华、奢侈为主向大众化、经济型为主转变。
2001年至 2015年，全球低成本航空公司整体复合增长速度为16%，份额从
2001年的8%快速升至 2016年的近30%。目前，北美地区低成本航空份额在30.7%，欧洲市场份额则为近40%，亚太地区低成本航空份额近25%，我国低成本航空份额仅占8.3%，市场普遍认为还有较大增长空间。
我国虽然也出现了包括春秋、中联航在内的低成本航企，但由于体量小、难以跟大型全服务航企争夺优质航线时刻资源等原因，发展较为艰难。目前我国低成本航空份额仍较低，但我国民航市场增速远高于美国及全球。2017年，我国民航运输总周转量全行业完成旅客周转量 9,513.04亿人公里，比上年同比增长13.5%。
过去五年，全行业旅客周转量年均增长13.6%。从宏观经济背景、行业发展趋势以及中国居民收入水平来看，国内低成本航空未来将会有很大的市场空间。波音在 2015年中国市场展望报告中预测，中国低成本航空市场份额在 2020年可提升至15%左右，到2030年有望超过30%。
低成本航空公司的运营模式主要是通过简单的航线结构、服务和渠道降低成本，通过低价格优势获取市场份额。尽管低成本航空公司崛起，大大加剧了市场竞争，然而航空大众化服务发展方向得到确立，“面向社会、服务大众”的产业价值得到充分体现。因此，低成本航空公司以性价比优势实现了快速发展，在全球成为不可小觑的力量，成为影响航空业发展的重要因素之一。
（5）技术水平
航空运输亦是技术上最有效率的运输方式之一。根据航空运输行动小组的研究报告，现代化的飞机每 100客公里的平均油耗仅为 3.5升，而新一代飞机（A380和B787）每 100客公里的平均油耗则可望降至 3升以下。与 40年前相比，现代化飞机的航油使用效率提高了70%。此外，现代化空中交通管理系统的应用可以使飞机降低6～12%的油耗，操控系统的改进还可进一步降低飞机2～6%的油耗。
受益于飞机制造及相关技术的发展，航空运输业对环境的影响比从前有了显著的降低。与 40年前的飞机相比，现代化飞机的噪音平均降低了75%；而到 2020年，飞机起飞和降落时制造的噪音则可望再降低50%。现代化飞机的一氧化碳排放量比40年前降低了50%，碳氢化合物及烟雾的排放量则降低了90%。
信息技术在航空运输业得到了日益广泛的应用，极大地提高了航空运输业的运作效率和服务能力，正在逐渐成为航空运输业的重要生产工具和利润来源。
（6）行业影响因素
1）自然灾害、战争、恐怖袭击及不可抗力因素的影响
战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少、安全和保险成本上升等。2010年初的冰岛火山爆发以及 2011年日本地震、中东北非地区政局动荡以及在许多国家地区出现的极端天气，都在一定程度上影响了航空业的正常运营，2014年马航 MH370飞机失联事件更是在短期内对部分低成本航空公司的经营和盈利情况造成了冲击。
2）航空管制的影响
由于天气原因、航空管制、机械故障、旅客因素、飞机调配等原因造成航班延误。由于航空运输涉及部门较多，包括机场、航空公司、空管部门、航油和航信等，其中任何环节出现问题均有可能导致航班延误。航班延误将给航空公司的运行效率和服务质量带来一定的影响。
3）高速铁路及其他交通方式的影响
随着整个国民经济的进一步发展，在国内建设更高效、便捷的立体复合式交通网络已经势不可免。高速铁路是国家发展立体交通网络的重要环节，是我国具有战略意义的交通产业，与民航、公路等共同组成我国的综合交通运输体系，但与民航也存在一定竞争关系。虽然高铁的发展将对民航的中短程航线市场产生分流影响，但也会带来新的发展机遇。例如，高速铁路的发展有利于航空旅客通过铁路向大型枢纽机场聚集，有助于航空公司枢纽战略的实施。同时高铁技术的发展还有利于改善机场与所在城市的地面交通，提高航空运输的便捷程度。高铁全面运营后，部分线路可以支撑航空运输轴辐中转的模式，一方面，便利乘坐干线航班出行的中转旅客，另一方面，也可以减少支线航班的运营成本。随着我国综合交通运输体系和大型交通枢纽的逐步完善，高铁和民航必然会发挥出各自的特色优势，进入相互促进、相互补充、协调发展、共同建设现代综合交通体系的新阶段。
6、国内航空运输业基本情况
（1）行业概况和市场容量
中国是近年来全球航空运输业增长最快的市场之一。世界旅游组织预测，到 2020年，中国将成为世界第一大旅游目的地国，中国航空运输业面临着历史性发展机遇。
2000-2017年，中国航空运输总周转量从 122.50亿吨公里跃升至 1,083.08亿吨公里，年均复合增长率高达12.87%；旅客周转量从 2000年的970.54亿人公里大幅增长至2017年的9,512.80亿人公里，年均复合增长率达13.52%。
2000-2017年民航总周转量（单位：亿吨公里）
1,200
1,083
963
1,000
852
800 748
672
610
577
600 538
427
365
377
400
306
261
231
165 171
200 141
123
0
数据来源：Wind资讯
2000-2017年民航旅客周转量（单位：亿人公里）
10,000 9,513
9,000
8,378
8,000
7,283
7,000
6,334
6,000
5,657
5,026
5,000 4,537
4,039
4,000
3,375
2,7922 ,883
3,000
2,371
2,045
1,782
2,000 1,263
1,269
971
1,091
1,000
0
资料来源：Wind资讯
中国航空运输业的航线数量和航线里程亦有显著发展。截至 2017年末，中国民航运营的公共航空运输企业 58家，其中全货运公司 8家。运输飞机在册 3,296架，颁证运输机场229个，定期航班航线 4,418条，其中国内航线 3,615条（其中港澳台航线96条）、国际航线 803条。按重复距离计算的航线里程为 1082.9万公里，按不重复距离计算的航线里程为 748.3万公里。受益于强劲增长的航空需求，中国民航正班客座率及正班载运率分别从 2000年61.2%、57.3%提升至 2017年的83.2%、73.5%，客座率提升幅度超过了 20个百分点。
2012年 7月，国务院发布了《关于促进民航业发展的若干意见》（简称“若干意见”），2013年 1月，国务院办公厅发布了《促进民航业发展重点工作分工方案》，将若干意见涉及的发展目标进一步细化，2016年12月，中国民用航空局、国家发展和改革委员会与交通运输部联合发布《中国民用航空发展第十三个五年规划》。
根据若干意见，到 2020年，我国民航业年运输总周转量达到1,700亿吨公里，年均增长12.2%，全国人均乘机次数达到 0.5次；航空运输百万小时重大事故率不超过0.15，航班正常率提高到80%以上；飞行总量达 200万小时，年均增长19%；
航空服务覆盖全国89%的人口。若上述规划能实现，我国民航业的发展基础将进一步增强。
（2）行业监管体制
中国民航业的管理体制经历了一个由完全行政管理到政企合一管理，再到商业化、市场化发展的历史过程，大致可以分为四个阶段：
第一阶段（1949年-1978年）：1949年，中央政治局决定在人民革命军事委员会下设民用航空局，受空军指导。这一时期，中国民航业的管理体制几经改变，航空运输发展受政治、经济影响较大。
第二阶段（1978年-1987年）：中国政府决定民航脱离军队建制，把民用航空局从隶属于空军改为国务院直属机构，实行企业化管理。
第三阶段（1987年-2002年）：1987年，中国政府决定对民航业进行以航空公司与机场分设为特征的体制改革。主要内容是组建了中国国际航空公司、中国东方航空公司、中国南方航空公司、中国西南航空公司、中国西北航空公司、中国北方航空公司等多家骨干航空公司，实行自主经营、自负盈亏、平等竞争。同时，航
空运输服务保障系统也按专业化分工的要求相应进行了改革，成立了中国航空油料总公司、中国航空器材公司、计算机信息中心、航空结算中心以及飞机维修公司、航空食品公司等。
第四阶段（2002年-2016年）：2002年 3月，中国政府决定对中国民航业再次进行重组。主要内容有：
◆航空公司与服务保障企业的联合重组：原民航总局直属航空公司及服务保障企业合并后于 2002年 10月 11日正式挂牌成立，组成为六大集团公司，分别是：中国航空集团公司、中国东方航空集团公司、中国南方航空集团公司、中国民航信息集团公司、中国航空油料集团公司、中国航空器材进出口集团公司。成立后的集团公司与原民航总局脱钩，实行企业化经营。
◆实施民航监管机构改革：由原民航总局下属 7个地区管理局和 26个省级安全监督管理办公室，负责对民航事务实施监管。
◆机场实行属地管理：按照政企分开、属地管理的原则，对 90个机场进行了属地化管理改革，原民航总局直接管理的机场下放所在省（区、市）管理。2004年 7月8日，随着甘肃机场移交地方，机场属地化管理改革全面完成，也标志着民航体制改革全面完成。
◆实施空管体制改革：按照“政事分开、运行一体化”的总体思路进一步改革，理顺民航空管管理体制。由中央军委（空军）负责空域管理，空军在协调空军和民用需求后，给民航指派一定的航路/航道。形成原民航总局空管局、7个地区性空管局、 37个空管中心（站）三个层次的民航空中交通管理体系，实施民航航路/航道管理。
◆市场准入管理：2002年6月21日，原民航总局、原对外贸易经济合作部及原国家发展计划委员会发布《外商投资民用航空业规定》规定外商投资公共航空运输企业，应当由中方控股，一家外商（包括其关联企业）投资比例不得超过25%，并且此后分别发布了《外商投资民用航空业规定》的补充规定、补充规定（二）、补充规定（三）、补充规定（四）、补充规定（五），允许符合条件的香港、澳门及台湾服务提供者以独资或合资形式投资于部分具体服务领域。2005年7月15日，原民航总局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，允许非国有资本投资航空运输业，并对国内投资主体投资航空运输业做出了具体规定。中国航空运输业进一步
走向市场化、商业化。2007年7月4日，原民航总局又下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布 2010年前暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。2010年以来，民航局重启对于新设航空公司的审批，西藏航空、大连航空等一批新的航空客货运公司陆续获准成立。
第五阶段（2016年9月至今）：2016年9月，民航局下发《关于加强新设航空公司市场准入管理的通知》，再次收紧新航空公司的审批。
（3）行业监管机构
交通运输部中国民用航空局是中国航空运输业的行政主管部门和行业监管机构。2008年 3月，经全国人民代表大会决议，组建交通运输部，撤消原交通部和中国民用航空总局。交通运输部下设民航局，作为中国航空运输业的直接管理机构，对航空运输业实施宏观管理以及代表国家处理涉外民航事务等方面的职能。
民航局主要职责包括：
◆提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作。
◆承担民航飞行安全和地面安全监管责任。负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。
◆负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。
◆承担民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监督管理。
◆拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务，承担国防动员有关工作。
◆负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管理。
◆承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。
◆拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。
按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请。
监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。
◆组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发、科技、教育培训和节能减排工作。
◆负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益，开展与港澳台的交流与合作。
◆管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍。
◆承办国务院及交通运输部交办的其他事项。
（4）行业监管法律与法规
《中国民用航空法》是中国航空运输业监管的主要法律依据。《中国民用航空法》于1996年3月生效，并于2009年、2015年修正，为中国航空运输业的各个方面提供了监管架构，包括：机场及航空交通管制系统的管理；飞机注册及飞机适航证；运作安全标准；及航空公司责任等。在《中国民用航空法》的基础上，民航局（包括原民航总局）制定了一系列法规及规章，对中国航空运输业的各方面做出具体监管规定。
（5）有关票价的监管
国内航线票价：根据《中国民用航空法》的规定，国内航线票价政策由国家发改委与民航局共同制订。依据2004年4月发改委、民航局发布的民航规财发〔2004〕51号《关于国内航空运价管理有关问题的通知》及2004年4月民航局发布的〔2004〕第18号公告《民航国内航空运输价格改革方案》：中国政府不直接规定国内航线的机票价格，只规定基准票价，准许实际票价在一定价格范围内浮动。基准票价以若
干因素为依据，包括平均营业成本、市场供求条件及旅客的支付能力。国家发改委与民航局会不时联合公布基准票价及准许实际票价浮动的范围。各中国航空公司公布或收取的大多数国内航线的实际票价不得比基准票价高出25%以上或低于45%以下。但省内航线以及若干邻近省份间的航线不受以上浮动范围的约束，若干旅游航线及仅由一家中国航空公司经营的航线亦不受最低浮动范围的限制。中国航空公司可向国家发改委及民航局申请特定航线免受最低浮动范围的限制。
2010年4月13日民航局与国家发改委联合发布《关于民航国内航线头等舱、公务舱票价有关问题的通知》，决定自 2010年6月1日起，民航国内航线头等舱、公务舱票价实行市场调节价，具体价格由各运输航空公司自行确定。
2014年11月25日，根据民航局与国家发改委联合公布的《关于进一步完善民航国内航空运输价格政策有关问题的通知》的内容，将放开民航国内航线货物运输价格，相邻省份之间与地面主要交通运输方式形成竞争的部分短途航线旅客运输票价由现行政府指导价改为实行市场调节价，对继续实行政府指导价的国内航线旅客运输票价航空公司继续可以基准票价为基础，在上浮不超过25%、下浮不限的浮动范围内自主确定票价水平。
民航局与国家发改委联合于 2016年9月29日公布并于 11月1日实施的《关于深化民航国内航空旅客运输票价改革有关问题的通知》进一步将市场调节价航线范围扩大至 800公里以下航线、800公里以上与高铁动车组列车形成竞争航线旅客运输票价部分。
根据民航局 2015年12月22日发布的《关于推进民航运输价格和收费机制改革的实施意见》，将进一步深化民航运输价格和收费机制改革，到 2017年对已经形成竞争的国内航线客运票价由政府指导价改为市场调节价，同步健全价格行为监管规则；到 2020年，国内航线客运票价主要由市场决定的机制基本完善，科学、规范、透明的价格监管制度基本建立。
民航局、国家发改委 2017年12月17日印发了《民用航空国内运输市场价格行为规则》，规定实行市场调节价的国内运价，由航空运输企业根据生产经营成本、市场供求和竞争状况，按照本规则规定自主制定实际执行的运价种类、水平和适用条件。每家航空运输企业每航季上调实行市场调节价的经济舱旅客无折扣公布运价的航线条数，不超过本企业上航季运营实行市场调节价航线总数的15%；上航季
运营实行市场调节价航线总数的15%不足 10条的，本航季最多可以调整 10条航线运价。每条航线每航季无折扣公布运价上调幅度累计不得超过10%。
国际航线票价：已公布的国际航线票价是由相关中国航空公司与国际航空公司根据中国政府与相关外国政府间的航空服务协议，同时借鉴国际航空运输协会公布的国际航线票价确定。
地区航线票价：中国内地航空公司已公布的地区航线票价由民航局及台湾、香港或澳门相关民用航空机构共同厘定。
（6）有关航权的监管
国内航线：近年来，民航局通过开展广泛调研和研讨，已逐步放宽了对国内航线的经营许可管理，给企业航线航班经营更多的自主权。根据于 2006年 3月 20日正式施行的《中国民用航空国内航线经营许可规定》，民航局和民航地区管理局根据航空企业经营国内客、货航线的申请，分别采取核准和登记方式进行管理。其中，涉及民航局核定的受综合保障能力及高峰小时飞机起降架次流量限制机场的航线、涉及繁忙机场的航线和飞行流量大的航线、涉及在飞行安全方面有特殊要求的机场的航线均采取核准方式进行管理，而上述范围以外的客运航线及全部国内货运航线均采用登记管理方式。2009年12月27日民航局下发《关于进一步做好航权航班和时刻管理工作的通知》，该通知规定，民航局负责北京、上海、广州三大城市四个机场的航权和航班审批许可，其他机场的航权和航班审批许可由相关地区管理局负责，各地机场的时刻分配和发布均由各地管理局负责，民航局负责协调和监管。
国际航线：按照运输起始地点和目的地点的不同，目前一般将国际航权分为九类。国际航权的监管一般以中国政府与外国政府达成的航空运输协定为基础，缔约各方给予另一方协定规定的权利，以便其指定一家或多家航空公司在规定的航线上建立和经营定期航班。
民航局于特定情况下可终止授予中国航空公司的国际航权。未经民航局批准，中国航空公司不得终止任何特定国际航线的服务。在天空放开大趋势下，我国也逐步实施了一系列国际航权放开政策。目前我国已在北京、上海、广州、天津、南京、烟台、武汉、厦门、海口、银川、哈尔滨、郑州等机场向部分国家适度开放了货运第五航权。作为试点，在海南、银川向外方空运企业开放了第三、四、五航权。
开放国际航空运输市场的重点在于开放航权。未来，我国将针对不同国家、区域和市场，确定不同的开放步骤、方式和进度，分阶段开放我国国际航空运输市场。
地区航线：香港航权及相应降落权取决于中国中央政府与香港特别行政区政府订立的航空运输安排，民航局根据适用于国际航线的相同标准，将香港航权授予指定往返香港的中国内地航空公司。澳门航权及相应降落权取决于中国中央政府与澳门特别行政区政府所订立的航空运输安排，根据该等安排，指定的中国内地及澳门航空公司可在澳门及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。台湾航权及相应降落权取决于中国中央政府与台湾地区政府所订立的航空运输安排，根据该等安排，指定的中国内地及台湾航空公司可在台湾及中国内地指定城市之间的航线提供定期客货联运服务及全货运服务。
（六）发行人面临的主要竞争状况及竞争优势
1、国内民航运输行业竞争格局及市场供求状况
经过多年的发展和全行业的重组改革，目前，中国航空运输业已经初步形成了以四大航空公司（发行人、南方航空、东方航空、中国国航）为主导，多家航空公司并存的竞争格局。
根据民航局的统计，以运输总周转量计算，2017年四大航空公司的市场占有率之和达到86.90%。投资结构多元化是中国航空运输业发展的新特征，2005年7月《国内投资民用航空业规定（试行）》出台，标志着中国航空运输业的投资大门向民营资本开放。民航局于 2010年 11月 1日发布并实施的《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》进一步强调了鼓励和引导民间资本投资民航业的主题。
目前，中国航空运输业已日益成为竞争最激烈的国民经济领域之一。
为了抑制航空运输过度竞争及减缓专业技术人员、空域资源和机场保障能力不足的问题，2007年 7月，原民航总局下发《关于调控航班总量、航空运输市场准入和运力增长的通知》，宣布 2007年7月至2010年暂停受理设立新航空公司的申请，并对设立新航空公司增加更加严格的审批条件，提高了内地航空市场的准入门槛。2016年9月，民航局下发《关于加强新设航空公司市场准入管理的通知》，再次收紧新航空公司的审批。
另一方面，为提高空管效率、保障能力，减少因空域紧张而造成的流量控制和航班延误，原民航总局宣布自 2007年 11月 22日起，我国 8,900米至 12,500米
高空飞行高度垂直间隔由 600米缩小至300米，国内市场容量有所扩充。
2、进入本行业的主要障碍
（1）政策壁垒
航空运输业是高度政策管制的行业，航空公司的设立、飞机的购买、航线的开设及关闭、航班的密度以及各种安全标准、维修资质等均需要取得政府的批准。机队资源、航线资源、机场资源等核心竞争要素的取得均在很大程度上依赖于政府的政策。
（2）规模投资
航空运输业是资金密集型行业。购买飞机、后勤维护，以及飞行员队伍的培养等都需要巨额的投资。
（3）专业人员
航空运输业是一个技术密集型行业，航空公司的成功运作需要大量高水平的专业技术人员及经营管理人员，很多专业岗位都需要经过长时间的培训和大量的实际操作经验，通过相当复杂的考核，并取得相应的专业技术资格。
（4）外商投资
2002年 6月 22日，原民航总局、原对外贸易经济合作部及原国家发展计划委员会发布《外商投资民用航空业规定》，规定外商投资公共航空运输企业，应当由中方控股，一家外商（包括其关联企业）投资比例不得超过25%。
3、客运业务竞争状况
作为国内客运市场的第四大航空公司之一，在国内市场上，发行人主要与中国国航、东方航空及南方航空在国内客运市场互相竞争，竞争程度因航线不同而有所不同。
《中国民用航空国内航线航班经营许可规定》于2006年3月20日正式实施，该项规定进一步放宽了对国内航线的经营许可管理，简化了经营许可登记程序，国内大部分机场之间的航线及航班经营陆续放开，提高了航空公司进行航线安排的灵活性和自由度。2018年前三季度，发行人在客座利用率、综合载运率等数据上均高于全民航统计的平均水平，并且高于三大航。
面临强大国内竞争对手的挑战，公司借助自身良好的服务品质和市场知名度，全力打造航空主业核心业务平台的战略体系，积极调整经营模式、规模网络化运营
以降低成本，不断开发国内二三线和西北部市场。
2018年1-9月同行业上市公司运营数据
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标|海航控股|中国国航|东方航空|南方航空|
|机队规模（架）|436|673|662|811|
|可用座公里（百万）|122,061.93|204,064.40|181,501.39|233,491.46|
|可用货运吨公里（百万）|3,026.30|10,475.50|5,905.03|10,633.48|
|收入客公里（百万）|104,190.53|165,063.40|150,402.60|193,285.78|
|收入货运吨公里（百万）|1,269.45|5,876.70|1,892.83|5,544.78|
|客座利用率（%）|85.36|80.90|82.87|82.78|
|货物及邮件载运率（%）|41.95|56.10|32.05|52.14|
|综合载运率（%）|85.56|71.50|67.99|71.08|

4、公司竞争优势
海航控股起步于中国最大的经济特区、自由贸易试验区海南省和唯一的国际旅游岛海南岛，拥有以波音系列为主的年轻豪华机队，是中国发展最快和最有活力的航空公司之一，致力于为旅客提供全方位无缝隙的航空服务。公司的核心竞争力主要表现在以下几点：
（1）具有国际影响力的安全品牌
海航控股已保持连续安全运行 25年的优秀记录，荣获民航局“安全飞行五星奖”，于2017年 9月通过由IATA组织 E-IOSA增强型运行安全审计。公司以“信息驱动安全管理”和“量化评价安全水平”为指导，持续推进安全绩效工作，为实现安全管理数字化战略奠定基础；积极引进HUD/IAN等航空安全新技术；开展核心风险管控提升工作，借鉴 BOWTIE模型，梳理危险源并管控，2017年全年未发生公司人为责任的事故征候及以上事件，积极探索的核心风险管控模式获得了民航局肯定；充分利用大数据思维，自主研发飞行品质二期系统，于年内投入使用，该平台充分利用QAR数据以及人员、天气、机场等各生产要素信息，搭建海航控股飞行相关的大数据库，为飞行安全管理、飞行训练、公司核心风险监控提供支持；
深入贯彻“安全隐患零容忍”意识，通过对安全信息风险评估、安全大检查以及管理干部下一线等活动充分识别隐患，并完善危险源数据库实现隐患治理零容忍；在不断夯实安全基础的同时，积极参与国际安全会议，并与IATA、FSF、FAA等国
际机构保持沟通，提升公司安全国际影响力。
（2）持续加快的国际化进程
2017年，海航控股实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，先后在重庆开通了洛杉矶、纽约、莫斯科和墨尔本航线，在成都开通了洛杉矶、纽约航线，在深圳开通了布里斯班、凯恩斯航线，在天津开通了莫斯科、奥克兰航线，在上海开通了特拉维夫、布鲁塞尔航线，共新开了 76条国际和地区航线。成功开辟成渝至纽约、洛杉矶一线国际市场航线，成为中国至北美市场直飞航线最多的中国航企，也是国内二线城市始发至欧美澳市场国际航点覆盖最多的中国航企。
2018年前三季度，海航控股继续实施“核心、支撑、辅助”三层枢纽战略，加速布局至欧美澳的国际航线网络：持续完善北京洲际航线网络，开通北京至蒂华纳、墨西哥城、都柏林、爱丁堡等国际航线，并重点打造深圳、天津等枢纽国际网络，在深圳高效开通了马德里、布鲁塞尔、温哥华和西哈努克航线，在天津开通了伦敦、悉尼和温哥华航线。截至 2018年 9月 30日，海航控股及旗下控股子公司共新开了 42条国际航线，其中欧美澳洲际航线共 34条。
（3）践行“真情服务”宗旨
2017年海航控股以民航局“真情服务”为宗旨，“眼睛向内”从源头提升、过程管控、偏差管理及创新提升四方面入手，扎实做好航班保障服务工作，以实际行动回应了社会关切，自觉践行了“以客为尊”的服务理念。2017年海航控股整体航班正常率72.95%，高于行业平均水平，海航控股荣获“美兰机场最佳航司”、“首都机场最佳运行效率奖”等荣誉。
（4）卓越的国际化品牌形象
海航控股倡导“以客为尊”的服务精神，遵循“SMILE”服务准则，传递“相伴相惜，梦享飞行”的服务理念，打造中华民族世界级品牌。2018年，在响应国家打造“中华民族品牌”的号召下，公司以精益求精的匠心精神投入到世界级品牌的建设中；此外，公司践行中国民航“真情服务”理念，从绿色、安全、智慧等方面持续推进服务产品创新和升级；同时大力拓展国际航线网络，以积极主动的姿态参与到“一带一路”的建设中，致力成为丝绸之路经济带和 21世纪海上丝绸之路“空中支点”的服务者。2018年以来，海航控股荣获“值得家庭信赖的品牌”、“最受关注十大航空品牌”、“最佳航空公司”和“2017年度最受欢迎航空企业”等众多荣誉；入围“最具价值中国品牌百强”、“中国出海 50强榜单”、“生态文明绿金
企业100优”、“2017年度中国上市公司信用 500强”及“中国服务企业信用 100强”等奖项；在2018世界航空大奖中，海航控股第八次蝉联SKYTRAX“五星航空公司”荣誉，并拿下“世界最佳商务舱舒适用品”、“中国最佳航空公司”和“中国最佳航司员工”三项大奖。同时，继2017年后，海航控股再度入围 SKYTRAX“全球航空公司TOP10”并上升至第八位，成为中国内地首个入围并蝉联该项荣誉的航空公司。
（5）勇担社会责任的民族企业
海航控股以可持续发展为核心，以履行社会责任为载体，以价值共享为驱动，将社会责任融入组织治理，全面开展社会责任实践；深化与股东、政府及合作伙伴的互利合作，为旅客提供负责任的航空产品和服务，以提升企业核心竞争力与可持续发展能力。2017年，海航控股积极响应十九大报告关于“生态文明建设和绿色发展”的大政方针，持续推进绿色航空倡议网络（GAIN）的成员合作交流，构建绿色航空发展的全球伙伴关系，组织召开年度论坛会议，共同应对绿色航空发展所面临的挑战，践行绿色发展理念；完成“绿途—碳抵消”项目的升级上线，倡导绿色出行；实现国内首次使用生物航煤跨洋载客飞行，标志着中美绿色示范航线生物航煤航班成功启航，引领行业低碳发展，推动航空业能源转变，以实际行动贡献“美丽中国”建设；围绕“儿童关爱”主题持续开展“零聚爱心 Change forGood”机上筹款活动，参与的国内外航线达 39条，航班 94个，筹集善款用于探索和建立云、贵、桂等 3省 6个县 65个农村社区的儿童保护机制；在全国 10个城市举办 “For Future为未来——2018年六一航空体验嘉年华”，为孩子们开启了探索航空知识的大门。此外，公司持续开展“送爱回家”积分换公益活动，“绿途—碳抵消”“地球守护者——新浪520微公益展”、“节能减排周”等活动，积极践行绿色出行理念，引领民航绿色发展。
（6）地处国际旅游岛的区位优势
2018年4月 13日，习近平主席在庆祝海南建省办经济特区 30周年大会上宣布，党中央决定支持海南全岛建设自由贸易试验区，支持海南逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。
4月14日，《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》正
式发布，提出海南省旅游业实施更加开放便利的离岛免税购物政策，实现离岛旅客全覆盖，提高免税购物限额；鼓励海南旅游企业优化重组，支持符合条件的企业上市融资，促进旅游产业规模化、品牌化、网络化经营；允许在海南注册的符合条件的中外合资旅行社从事除台湾地区以外的出境旅游业务。经国务院批准，自今年 5月1日起，海南省实施 59国人员入境旅游免签政策。公司在海南区域航空市场中占有明显竞争优势。海南推进全岛自由贸易港和国际旅游岛建设，将有利于海南岛航空运输业的发展将迎来新的机遇，促进公司的各项业务的快速发展。
（七）报告期内公司的主要产品或服务的上下游供应及客户情况
1、主要采购对象及上游供应商
发行人的采购对象主要飞机、航油和航材三个方面。发行人拥有独立的采购系统，依据公司采购管理流程。除飞机的对外采购有全程经济性分析及论证，同时须报国家主管部门批准外，航材、航油等由发行人独立采购。
（1）飞机
飞机采购是发行人重大的采购支出项。为规避未来市场出现运力相对过剩的风险，发行人在机队快速扩张过程中也逐步对飞机引进方式进行适度调整，目前公司经营所用飞机主要通过购买、融资性租赁及经营性租赁（含湿租）三种方式获得。
（2）航油
航油是发行人生产经营所需的主要原材料。公司所需的航油主要向中航油、华南蓝天、浦东油料、美亚油料及美孚石油、道达尔石油、英国石油、壳牌等供应商采购。在国际采购层面，发行人坚持在绝大多数国际机场通过招标方式采购进行航空煤油供应及加油服务的采购，在兼顾价格优势及保障能力的前提下，确定最佳供应商；针对部分境外机场的航油供应由政府或独家供应商垄断的情况，发行人通过招标的形式确定价格及保障等合同事宜，在国内采购层面，发行人境内航班航油则基本向中航油采购，中航油作为国内各机场航油需求的主要供货商，负责全国各民用机场的航油的供应和保障。
（3）航材
在航材采购方面，发行人的航材主要通过寄售、租赁、定购等方式采购。公司的航材需求主要包括：新飞机引进后的航材首批订货、差异航材补充订货、日常航材订货、加改装订货（根据工程指令所做的订货，包括重大改装和一般加改装）、
补充订货（根据库存状态、飞机数量调整所做的订货）等。
2018年度 1-9月，发行人向前 5名供应商采购金额占当期营业成本的比例为44.63%，发行人主要供应商情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要供应商|金额|占营业成本比例(%)|
|1|航材供应商1|100.03|21.85|
|2|航材供应商2|50.47|11.03|
|3|航材供应商 3|25.11|5.49|
|4|航材供应商4|19.67|4.30|
|5|航材供应商5|8.98|1.96|
||合计|204.27|44.63|

2017年度，发行人向前5名供应商采购金额占当期营业成本的比例为41.18%，发行人主要供应商情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要供应商|金额|占营业成本比例(%)|
|1|航材供应商1|97.87|18.90|
|2|航材供应商2|54.80|10.58|
|3|航材供应商3|29.62|5.72|
|4|航材供应商4|22.31|4.31|
|5|航材供应商5|8.69|1.67|
||合计|213.30|41.18|

2、主要销售渠道及客户情况
发行人的销售内容主要包括客运销售及货运销售，就客运销售而言，发行人主要通过客服电话销售、网站销售和海航集团旗下海航销售公司进行直销，以及BSP代理、非 BSP代理方式进行分销实现。此外，通过金鹏俱乐部常年旅客计划，乘客亦可通过搭乘航班、入住酒店、信用卡消费、租赁汽车等方式累积里程，并兑换奖励机票、升舱、住宿、租车及礼品。
在货运销售层面，公司货邮运输主要通过高效合理利用客机腹舱实现运载。
2018年 1-9月，发行人向前 5名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例为45.07%，发行人主要销售情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要销售商|金额|占主营业务收入比例(%)|
|1|销售客户1|123.39|24.73|
|2|销售客户2|38.92|7.80|
|3|销售客户3|23.17|4.64|
|4|销售客户4|21.35|4.28|
|5|销售客户5|18.00|3.61|

||||
|-|-|-|
|合计|224.82|45.07|

2017年度，发行人向前 5名客户合计的销售额占当期主营业务收入的比例较低，不存在向单个客户的销售额占发行人销售总额的比例超过50%或严重依赖于少数客户的情况，发行人主要销售情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要销售商|金额|占主营业务收入比例(%)|
|1|销售客户1|64.54|10.77|
|2|销售客户2|46.65|7.78|
|3|销售客户3|44.31|7.40|
|4|销售客户4|28.86|4.81|
|5|销售客户5|24.19|4.04|
||合计|208.55|34.80|

（八）公司主营业务取得的资质及许可情况
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|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证照号码|有效期限|颁证机关|
|1|公共航空运输企业经营许可证|民航运企字第029号|自2016年5月4日至2019年5月3日|中国民用航空局|

七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况
（一）发行人治理结构
发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构建设、规范运作。报告期内，发行人的治理结构如下：
1、股东大会
股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准公司章程第四十条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资
金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
2、董事会
发行人设董事会，对股东大会负责。董事会由 9名董事组成，设董事长 1人。
发行人严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事；董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求。董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、安全总监、风控总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司首席执行官、总裁的工作汇报并检查首席执行官、总裁的工作；法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
3、监事会
发行人设监事会。监事会由 5名监事组成，监事会设主席 1人。监事会行使下列职权：应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
4、管理层
发行人设首席执行官 1名、总裁 2名、副总裁若干名、董事会秘书 1名、财务总监 1名、安全总监 1名、风控总监 1名、人力资源总监 1名，由董事会聘任或解聘。公司首席执行官对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、财务总监、安全总监、风控总监、人力资源总监；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。
（二）发行人治理结构运行情况
发行人治理结构近三年运行情况良好。
公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关规定定期召集、召开年度股东大会和临时股东大会，并聘请律师对股东大会的召集、召开程序进行见证，确保公司所有股东公平行使权力，中小股东的利益不受侵害。
公司监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定召集、召开监事会。公司监事会由 5人组成，其中职工监事 2人，公司董事、高级管理人员、财务负责人等均未兼任监事。公司监事始终致力于维护公司及股东的合法权益，贯彻落实监督职能，充分发挥了监督制衡作用。
八、近三年及一期无违法违规及受处罚的情况说明
发行人近三年及一期无重大违法违规，也未受到任何形式的处罚，公司运营情况正常。公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会关于上市公司董事、监事、高级管理人员任职的有关规定。
九、发行人的独立性
（一）资产方面
发行人独立拥有生产经营所需的完整的资产，包括公司自行购置的飞机、发动机、航材等生产设备、土地使用权、房产、原材料及库存品等。发行人主要资产独立完整，独立于发行人控股股东。
（二）人员方面
本公司的生产经营和行政管理独立于大新华航空，本公司设有独立的劳动、人
事、工资管理体系，与股东单位完全分离；本公司的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章程等有关规定产生，人员独立。本公司高管人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，本公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员在本公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
（三）机构方面
本公司设有股东大会、董事会、监事会、经营管理及监督机构，明确了职权范围，建立了有效的法人治理结构。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序。
本公司的生产经营、办公机构与控股股东分开，不存在混合经营的状况。
（四）财务方面
本公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度；本公司按照公司章程规定独立进行财务决策；本公司在银行单独开立账户；本公司作为独立纳税人，依法独立纳税，无与股东单位混合纳税现象。
（五）业务方面
本公司主营业务包括航空运输、航空维修和服务、机上供应品、与航空运输相关的延伸服务、机场的投资管理、候机楼服务和经营管理以及酒店管理。本公司销售、采购系统独立运行，航空客货运输服务业务均由公司独立开展。
十、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等文件的有关规定，截至 2018年 9月 30日，发行人的关联方包括如下：
1、控股股东及实际控制人
截至 2018年 9月 30日，发行人的控股股东为大新华航空有限公司。公司实际控制人为海南省政府国务院国有资产监督管理委员会。
发行人控股股东、实际控制人的具体情况详见募集说明书“第五节，四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、持股5%以上股份的其他股东
公司名称：海口美兰国际机场有限责任公司
成立日期：1998年8月25日
住所：海南省海口市美兰区美兰国际机场
注册资本：336,519.3988万元
经营范围：海口美兰机场运行业务和规划发展管理；航空运输服务；航空销售代理、航空地面运输服务代理；房地产投资；机场场地、设备的租赁；仓储服务；
日用百货、五金工具、交电商业、服装、工艺品的销售（仅限分支机构经营），水电销售、车辆维修、职业培训，劳务输出，提供住宿及餐饮服务。
海口美兰国际机场有限责任公司原名“海口美兰机场有限责任公司”，是经海南省人民政府办公厅关于同意成立海口美兰机场有限责任公司的函（琼府办[1998]65）批准，于1998年由中国民用航空中南管理局、海南航空股份有限公司、海南省国际信托投资公司、中国航空油料总公司四家股东共同出资组建，2000年开始现代化企业制度改革，此后经历了一系列的股权转让，目前股东包括海航机场集团有限公司、海南省发展控股有限公司、海南航辉农业开发有限公司、国开发展基金有限公司、海南航旅交通服务有限公司、海南航空控股股份有限公司、洋浦联海工贸有限公司、中国南方航空股份有限公司和中国航空油料有限责任公司。
除发行人的控股股东和海口美兰国际机场有限责任公司外，公司不存在持股5%以上的其他股东。
3、公司的控股公司、参股公司及重要的合营企业和联营企业
本公司子公司、合营及联营企业的情况详见募集说明书“第五节，三、发行人组织结构及权益投资情况”。
4、其他关联方情况
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|新华航食|受海航集团控制|
|海南航食|受海航集团控制|
|新疆航食|受海航集团控制|
|海航饮品|受海航集团控制|
|三亚航食|受海航集团控制|
|甘肃航食|受海航集团控制|
|内蒙古航食|受海航集团控制|
|珺府投资|与海航集团同受同一控制人控制|
|Gategroup Holding|受海航集团控制|

潍坊机场 受海航集团控制
|||
|-|-|
|瑞港集团|受海口美兰控制|
|三亚凤凰机场|受海航集团控制|
|海口美兰|持有本公司5%以上表决权股份的股东|
|宜昌机场|受海航集团控制|
|安庆天柱山机场|受海航集团控制|
|Swissport Group|受海航集团控制|
|满洲里机场|受海航集团控制|
|海航货运|受海航集团控制|
|凯撒同盛|受海航集团控制|
|唐山机场|受海航集团控制|
|云南祥鹏投资|受海航集团控制|
|航旅投资|受海航集团控制|
|美亚实业|受海口美兰控制|
|大新华航空|本公司控股股东|
|首都航空|受海航集团控制|
|西部航空|受海航集团控制|
|百睿臣文化|受海航集团控制|
|香港航空|受香港航空集团控制|
|香港快运|受Brighttime Global Ltd.集团控制|
|海航集团|对本公司母公司有重大影响股东|
|海航航空销售|受海航集团控制|
|新生飞翔|受海航集团控制|
|海旅管理|受海航集团控制|
|新生支付|受海航集团控制|
|海航酒店集团|本公司参股企业|
|海航旅游集团|受海航集团控制|
|海航资本集团|受海航集团控制|
|渤海金控|受海航集团控制|
|香港航空租赁|受海航集团控制|
|长江租赁|本公司参股股东|
|易建科技|受海航集团控制|
|天羽飞训|受海航集团控制|
|海南一卡通物业|与海航集团同受同一控制人控制|
|海航思福|受海航集团控制|
|渤海人寿|海航集团联营企业|
|海航云端|受海航集团控制|
|海南航校|受海航集团控制|
|天航控股|受海航集团控制|

金鹿(北京)公务 受海航集团控制
|||
|-|-|
|易生支付|受海航集团控制|
|海航冷链|受海航集团控制|
|天津货航|受海航集团控制|
|凯撒旅游|受海航集团控制|
|海航商业控股|受海航集团控制|
|海航机场集团|受海航集团控制|
|海航机场控股|受海航集团控制|
|洋浦建运|受海航集团控制|
|海航航旅|受海航集团控制|
|渤海信托|受海航集团控制|
|天津海建|受海航集团控制|

（二）报告期内关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况表
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联交易定价政策|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|采购航空食品|北京新华空港航空食品有限公司|双方协议价格|1.66|2.39|1.88|1.53|
|采购航空食品|Gategroup HoldingAG|双方协议价格|1.02|1.19|-|-|
|采购航空食品|海南航空食品有限公司|双方协议价格|0.57|0.67|0.45|0.43|
|采购航空食品|新疆海航汉莎航空食品有限公司|双方协议价格|0.47|0.64|0.45|0.38|
|采购航空食品|海南海航饮品股份有限公司|双方协议价格|0.30|0.35|0.26|0.21|
|采购航空食品|三亚汉莎航空食品有限公司|双方协议价格|0.24|0.32|0.28|0.23|
|采购航空食品|北京海航珺府投资有限公司|双方协议价格|0.17|0.27|0.17|-|
|采购航空食品|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|双方协议价格|0.15|0.17|0.16|0.10|
|采购航空食品|内蒙古空港航空食品有限责任公司|双方协议价格|0.13|0.16|-|-|
|接受机场起降服务|瑞港国际机场集团股份有限公司|政府指导价格|1.91|2.45|1.35|1.29|
|接受机场起降服务|三亚凤凰国际机场有限责任公司|政府指导价格|1.25|1.67|1.14|1.19|
|接受机场起降服务|天津航空地面服务有限公司|政府指导价格|0.65|1.25|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|接受机场起降服务|海口美兰国际机场有限责任公司|政府指导价格|1.04|1.00|0.65|0.40|
|接受机场起降服务|Swissport Group S.àr.l|政府指导价格|0.78|1.03|-|-|
|接受机场起降服务|潍坊南苑机场有限责任公司|政府指导价格|0.23|0.24|0.19|0.16|
|接受机场起降服务|宜昌三峡机场有限责任公司|政府指导价格|0.29|0.29|0.04|-|
|接受机场起降服务|安庆天柱山机场有限责任公司|政府指导价格|0.09|0.12|-|-|
|航油|海南美亚实业有限公司|政府指导价格|8.25|8.18|-|-|
|人员培训|海南天羽飞行训练有限公司|双方协议价格|3.13|2.77|-|-|
|人员培训|海南航空学校有限责任公司|双方协议价格|0.25|0.41|0.03|-|
|基建投资|天津海航建筑设计有限公司|双方协议价格|0.35|3.61|-|-|
|基建投资|海航冷链控股股份有限公司|双方协议价格|0.27|1.04|-|-|
|接受广告服务|海航云端文化传媒(北京)有限公司|双方协议价格|0.65|0.97|-|-|
|接受广告服务|百睿臣文化传媒(北京) 有限公司|双方协议价格|0.11|0.23|0.62|0.34|
|接受关联方信息技术服务|海南易建科技股份有限公司|双方协议价格|0.42|0.84|0.66|0.53|
|接受关联方信息技术服务|海南海航航空信息系统有限公司|双方协议价格|0.02|0.05|-|-|
|支付代理进出口手续费|海南海航航空进出口有限公司|采购成本按比率(0.3%~3%)定价|0.34|0.65|0.50|0.40|
|支付关联方代售机票手续费|海南海航航空销售有限公司|双方协议价格|1.25|1.83|1.78|2.61|
|支付关联方代售机票手续费|易生支付有限公司|双方协议价格|0.08|0.18|-|-|
|支付关联方代售机票手续费|海航旅游管理控股有限公司|双方协议价格|-|-|0.08|0.07|
|支付关联方代售机票手续费|海南新生信息技术有限公司|双方协议价格|-|-|0.01|0.01|
|接受员工班车服务|海航思福租赁股份有限公司|双方协议价格|0.13|0.16|-|-|
|接受商旅服务|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|双方协议价格|0.59|0.21|-|-|
|接受飞机维修及保障服务|海航航空技术股份有限公司|双方协议价格|24.47|29.62|21.29|11.65|
|接受飞机维修及保障服务|北京首都航空有限公司|双方协议价格|1.82|2.42|0.44|0.40|
|接受关联方信息技术服务|西部航空有限责任公司|双方协议价格|0.11|0.15||-|
|支付物业管理费|海南一卡通物业管理|双方协议价格|1.01|1.35|0.79|0.54|

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|-|-|-|-|
||股份有限公司|||
|模拟机托管费|海南天羽飞行训练有限公司|双方协议价格|0.10|

（2）出售商品/提供劳务情况表
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联方|关联交易定价政策|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|特许权使用费|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|双方协议价格|1.29|0.16|0.12|0.12|
|代关联方销售机票手续费|大新华航空有限公司|双方协议价格|0.06|0.10|0.13|0.12|
|代关联方销售机票手续费|北京首都航空有限公司|双方协议价格|0.01|0.02|0.01|0.01|
|代关联方销售机票手续费|西部航空有限责任公司|双方协议价格|0.00|0.01|0.02|-|
|代关联方销售机票手续费|金鹏航空股份有限公司|双方协议价格|0.00|-|-|-|
|新金鹿卡销售收入|海航旅游管理控股有限公司|双方协议价格|0.11|0.09|0.09|0.11|
|利息收入|海航集团财务有限公司|市场价|0.66|1.03|1.22|1.24|
|货运包舱收入|海航货运有限公司|双方协议价格|11.77|13.52|9.56|8.92|
|客运包机收入|云南祥鹏投资有限公司|双方协议价格|3.58|1.60|-|-|
|客运包机收入|潍坊南苑机场有限责任公司|双方协议价格|1.01|1.12|1.30|1.11|
|客运包机收入|北京凯撒国际旅行社有限责任公司|双方协议价格|0.70|0.85|0.71|2.08|
|客运包机收入|安徽天柱山机场有限责任公司|双方协议价格|0.56|0.83|-|-|
|客运包机收入|宜昌三峡机场有限责任公司|双方协议价格|0.44|0.63|-|0.09|
|客运包机收入|海南航旅投资控股有限公司|双方协议价格|0.08|0.49|-|-|
|客运包机收入|唐山三女河机场管理有限公司|双方协议价格|0.04|0.12|0.15|0.16|
|客运包机收入|满洲里西郊机场有限责任公司|双方协议价格|0.06|0.10|-|-|
|客运包机收入|海航集团有限公司|双方协议价格|0.01|0.09|-|-|
|客运包机收入|营口机场有限公司|双方协议价格|0.12||||
|里程积分收入|北京首都航空有限公司|双方协议价格|0.09|0.26|0.06|0.03|
|里程积分收入|香港航空租赁有限公司|双方协议价格|0.19|0.22|0.14|0.09|
|里程积分收入|金鹏航空股份有限公司|双方协议价格|0.03|0.02|-|-|

2、关联租赁情况
（1）发行人作为出租方
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2018年1-9月租赁收入|2017年度租赁收入|2016年度租赁收入|2015年度租赁收入|
|北京首都航空有限公司|飞机|2.16|3.00|3.00|3.10|
|金鹏航空股份有限公司|飞机|0.73|1.20|1.15|0.29|
|大新华航空有限公司|飞机|0.79|0.98|0.98|0.98|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|西部航空有限责任公司|飞机|0.61|0.82|0.81|0.79|
|海南天羽飞行训练有限公司|模拟机|0.59|0.74|0.34|-|
|海航酒店(集团) 有限公司|房产|0.74|0.99|1.22|1.38|
|海航航空技术股份有限公司|房产|0.28|0.94|0.46|0.59|
|北京新华空港航空食品有限公司|房产|0.22|0.29|-|-|
|北京首都航空控股有限公司|房产|0.11|0.12|-|-|
|海航集团财务有限公司|房产|0.05|0.10|-|-|
|渤海人寿保险股份有限公司|房产|0.10|0.10|-|-|
|金鹿(北京)公务航空有限公司|房产|0.07|0.09|-|-|
|海航资本集团有限公司|房产|0.07|0.09|0.09|0.08|
|海航集团有限公司|房产|0.03|0.05|0.05|0.05|
|海航旅游集团有限公司|房产|-|0.02|0.15|0.15|
|渤海国际信托股份有限公司|房产|0.05|-|-|-|
|海航航空技术股份有限公司|机库|0.23|-|-|-|

（2）本公司作为承租方
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-9月租赁费|2017年度租赁费|2016年度租赁费|2015年度租赁费|
|渤海金控投资股份有限公司|飞机|12.25|23.91|8.06|1.06|
|香港航空有限公司|飞机|4.57|6.41|7.08|7.12|
|长江租赁有限公司|飞机|1.93|1.40|0.26|-|
|香港快运航空有限公司|飞机|0.46|0.64|0.62|0.57|
|香港航空租赁有限公司|飞机|-|-|0.33|1.17|
|扬子江国际租赁有限公司|飞机发动机|-|-|0.44|0.31|
|海航航空技术股份有限公司|机库及车辆|0.08|0.22|0.11|0.11|
|瑞港国际机场集团股份有限公司|机场航站楼|0.03|0.05|0.07|0.07|
|北京首都航空控股有限公司|飞机|0.01|-|-|-|
|天航控股有限责任公司|飞机|-|0.42|-|-|

3、关联担保
（1）本公司作为担保方
截至 2018年 9月30日，本公司作为担保方的担保情况如下表：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保余额|担保到期日|担保是否履行完毕|
|1|海航控股|海航航空集团|1.00|2018/3/5|是|
|2|海航控股|海航航空集团|3.00|2018/9/7|是|
|3|海航控股|海航航空集团|2.78|2018/9/27|是|
|4|海航控股|海航航空集团|1.00|2018/9/5|是|
|5|海航控股|海航航空集团|2.90|2019/9/5|否|

6 海航控股 金鹏航空 0.50 2018/9/17 是
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|7|海航控股|金鹏航空|0.20|2018/11/23|否|
|8|山西航空|大新华航空|3.00|2018/12/11|否|
|9|海航控股|大新华航空|0.49|2019/6/29|否|
|10|海航控股|大新华航空|0.59|2019/6/29|否|
|11|海航控股|海航货运|1.60|2018/2/27|是|
|12|祥鹏航空|海航财富海湾置业|3.50|2018/5/5|是|
|13|天津航空|天航控股|0.95|2018/7/4|是|
|14|天津航空|天航控股|2.40|2018/9/13|是|
|15|海南福顺投资|海航机场集团|4.25|2019/12/18|否|
|16|海航控股|海航航空集团|4.00|2018/3/13|是|
|17|海航控股|大新华航空(香港)|5.81|2018/12/10|否|
|18|海航控股|大新华航空(香港)|1.27|2018/8/13|是|
|19|海航控股|大新华航空|2.10|2019/3/31|否|
|20|海航控股|大新华航空|1.40|2019/5/31|否|
|21|海航控股|大新华航空|3.00|2020/2/26|否|
|22|海航控股|大新华航空|8.00|2020/1/26|否|
|23|海航控股|海航旅游集团|5.00|2019/6/30|否|
|24|海航控股|金鹏航空|0.47|2018/10/22|否|
|25|海航控股|金鹏航空|2.25|2023/12/19|否|
|26|海航控股|大新华航空|8.50|2020/11/28|否|

（2）本公司作为被担保方
截至 2018年 9月30日，本公司作为被担保方的担保情况如下表：
单位：亿元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类别|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否履行完毕|
|1|短期借款|大新华航空|北部湾航空|0.50|2017/7/19|2018/7/19|是|
|2|短期借款|大新华航空|海航控股|9.76|2017/7/31|2018/7/30|是|
|3|短期借款|大新华航空|乌鲁木齐航空|1.30|2018/2/12|2019/2/11|否|
|4|短期借款|大新华航空|乌鲁木齐航空|3.00|2017/8/4|2018/8/3|是|
|5|短期借款|大新华航空及海航航旅集团|祥鹏航空|1.00|2018/6/15|2019/6/15|否|
|6|短期借款|大新华航空及海航集团|海航控股|1.49|2018/3/30|2019/3/30|否|
|7|短期借款|海航航空集团|北部湾航空|1.50|2017/10/31|2018/10/31|否|
|8|短期借款|海航航空集团|海航控股|14.78|2017/9/30|2019/8/8|否|
|9|短期借款|海航航空集团|海航控股|30.90|2017/3/22|2018/9/19|是|

10 短期借款 海航航空集团 山西航空 3.00 2017/10/9 2019/3/30 否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|11|短期借款|海航航空集团|山西航空|2.00|2017/3/31|2018/9/24|是|
|12|短期借款|海航航空集团|天津航空|16.44|2018/1/4|2019/7/4|否|
|13|短期借款|海航航空集团|天津航空|9.94|2017/1/18|2018/5/16|是|
|14|短期借款|海航航空集团|乌鲁木齐航空|0.50|2017/8/11|2018/8/10|是|
|15|短期借款|海航航空集团|祥鹏航空|4.30|2017/11/28|2018/12/4|否|
|16|短期借款|海航航空集团|祥鹏航空|6.80|2017/1/5|2018/7/13|是|
|17|短期借款|海航航空集团|长安航空|5.13|2017/12/15|2018/12/14|否|
|18|短期借款|海航航空集团、天津天航实业及天航控股|天津航空|0.78|2018/3/29|2019/1/9|否|
|19|短期借款|海航航空集团及大新华航空|海航控股|4.50|2018/8/20|2019/8/15|否|
|20|短期借款|海航航空集团及大新华航空|天津航空|1.30|2018/5/14|2019/5/16|否|
|21|短期借款|海航航空旅游集团|天津航空|2.00|2018/8/3|2019/8/8|否|
|22|短期借款|海航集团|海航控股|0.20|2018/8/1|2019/8/1|否|
|23|短期借款|海航集团及海口美兰机场|海航控股|22.50|2017/12/22|2019/8/30|否|
|24|短期借款|海口美兰、海航航空集团、海航集团及海航商业控股|海航控股|9.20|2017/6/28|2018/6/27|是|
|25|短期借款|海口美兰、海航航空集团、天航控股及海航商业控股|海航控股|21.85|2017/3/30|2018/5/27|是|
|26|短期借款|海口美兰机场、海航集团及海南交管控股|海航控股|15.00|2018/3/30|2019/3/29|否|
|27|短期借款|海南交管控股|海航控股|2.00|2018/3/22|2019/3/21|否|
|28|短期借款|海南交管控股及洋浦建运|海航控股|3.00|2018/3/28|2019/3/28|否|
|29|短期借款|大新华航空及海口美兰机场|海航控股|8.28|2017/6/30|2018/9/17|是|
|30|长期借款|大新华航空|海航控股|0.37|2014/1/22|2019/1/15|否|
|31|长期借款|海航航空集团|海航控股|7.81|2017/6/7|2029/11/7|否|
|32|长期借款|海航航空集团|海航控股|6.12|2015/8/28|2018/8/26|是|
|33|长期借款|海航航空集团及大新华航空|海航控股|0.95|2017/11/3|2020/11/3|否|
|34|长期借款|海航航空集团及大新华航空|海航控股|13.50|2016/5/13|2018/6/16|是|

35 长期借款 海航集团 海航控股 3.55 2013/6/19 2023/6/19 否
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|长期借款|海航集团|祥鹏航空|3.53|2012/11/29|2024/11/28|否|
|37|长期借款|海航集团|长安航空|6.24|2007/9/28|2020/8/28|否|
|38|长期借款|海航集团、海航基础控股及大新华航空|海航控股|2.20|2018/8/22|2020/8/22|否|
|39|长期借款|海航集团及大新华航空|海航控股|3.77|2015/1/6|2018/3/31|是|
|40|长期借款|海航集团及海航机场控股|海航控股|1.52|2002/8/2|2035/8/2|否|
|41|长期借款|海航集团及海航基础控股|海航控股|3.00|2018/7/19|2021/7/19|否|
|42|长期借款|海航集团及海航酒店集团|海航控股|0.25|2003/6/30|2018/6/29|是|
|43|长期借款|海航集团及海航酒店集团及海航航空集团|海航控股|0.53|2003/8/28|2018/7/7|否|
|44|长期借款|海航集团及海航实业集团|海航控股|3.40|2018/8/17|2020/8/16|否|
|45|长期借款|长江租赁|祥鹏航空|5.29|2014/5/12|2024/5/10|否|
|46|长期借款|海口美兰机场、海航航空集团及天航控股|海航控股|20.00|2016/3/31|2019/3/30|否|
|47|应付债券|海航集团|海航控股|14.40|2011/5/24|2021/5/24|否|
|48|应付债券|海航航空集团|祥鹏航空|7.00|2012/12/14|2019/12/14|否|
|49|长期应付款|海航集团|祥鹏航空|7.00|2015/3/27|2020/3/27|否|

4、关联方资产转让
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|大新华航空|受让信托资产收益权|-|55.36|-|-|
|天航控股|受让基金份额|-|24.28|-|-|
|天航控股（注）|转让飞机及高价周转件|-|12.97|1.06|-|
|金鹏航空|转让飞机|-|7.81|-|-|
|新华航食|转让设备|-|0.44|-|-|
|天羽飞训|转让模拟机|-|-|1.65|-|
|云南祥鹏投资|转让飞机及发动机|5.20|-|-|-|
|天津货航|转让飞机|0.95|-|-|-|

注：于 2016年 9月，天津航空与天航控股签订不可撤销 EMB145飞机及航
材的转让协议，该等飞机及航材于 2017年度处置，处置收入 9.59亿元。此外，
2017年的资产转让交易额中包含海航控股于2017年5月处置的3架E145飞机，处置收入3.38亿元。
5、增资
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|西部航空|增资西部航空|评估价值|-|-|-|5.39|
|海航航空集团|增资长安航空|评估价值|-|-|-|4.00|
|新生飞翔|增资新生飞翔|评估价值|-|-|-|1.20|
|长安航旅|增资长安航空|评估价值|-|-|20.00|-|
|金鹏航空|增资金鹏航空|评估价值|-|-|9.15|-|
|易生金服|增资易生金服|评估价值|-|-|5.00|-|
|海航通航|出资设立海航通航|评估价值|-|15.00|-|-|
|神鸟航空|出资设立神鸟航空|评估价值|-|10.50|-|-|
|海航进出口|出资设立海航进出口|评估价值|-|7.50|1.50|-|
|云南祥鹏投资|增资云南祥鹏|评估价值|-|6.50|10.00|-|
|恒禾电子|增资恒禾电子|评估价值|-|-|0.49|-|

6、股权受让
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|海航航空集团|收购长安航空股权|评估价值|-|9.69|-|-|
|海航航空集团|收购山西航空股权|评估价值|-|5.79|-|-|
|云南祥鹏投资|收购云南祥鹏股权|评估价值|-|18.77|-|-|

7、关键管理人员薪酬
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|关键管理人员薪酬|0.28|0.35|0.14|0.13|

8、其他关联交易
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年|2017年度|2016年度|2015年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||1-9月||||
|西部航空有限责任公司|飞行员转让|0.01|0.06|0.03|0.07|
|金鹏航空股份有限公司|飞行员转让|0.08|0.29|0.18|-|
|北京首都航空有限公司|飞行员转让|0.09|0.11|-|0.34|
|天津航空有限责任公司|飞行员转让|-|-|0.10|0.39|
|金鹿（北京）公务航空有限公司|飞行员转让|0.01|-|-|-|
|桂林航空有限公司|飞行员转让|0.03|-|-|-|
|海航航空技术股份有限公司|代收代付款项*|-|-|-|0.59|
|天津航空有限责任公司|代收代付款项*|-|-|-|0.22|
|北京首都航空有限公司|代收代付款项*|-|-|-|0.46|
|金鹏航空股份有限公司|代收代付款项*|-|-|-|0.13|
|大新华航空有限公司|代收代付款项*|-|-|-|0.19|
|西部航空有限责任公司|代收代付款项*|-|-|-|0.11|

注：代收代付款项为本公司为关联方公司代收代付工资、小时费、民航建设基金、维修及保障服务等费用
（三）关联方应收应付款项余额
1、报告期末发行人对关联方的应收项目账面余额
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|货币资金|海航集团财务有限公司|-|49.38|45.06|42.08|
|应收利息|海航集团财务有限公司|-|3.65|3.15|2.94|
|应收利息|其他|-|-|-|0.00|
|应收股利|渤海国际信托股份有限公司|0.48|0.48|0.41|-|
|应收股利|西部航空有限责任公司|0.25|0.25|-|-|
|应收股利|海口美兰国际机场有限责任公司|0.01|-|-|0.01|
|应收股利|海南海航航空进出口有限公司|-|-|0.16|-|
|应收股利|海航基础股份有限公司|0.02|-|0.01|0.00|
|应收账款|海航货运有限公司|2.63|1.18|0.46|0.45|
|应收账款|易生支付有限公司|0.99|0.94|-|-|
|应收账款|海南海航航空销售有限公司|0.22|0.69|0.13|-|
|应收账款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|-|0.63|-|-|
|应收账款|云南祥鹏投资有限公司|2.14|0.34|-|-|
|应收账款|宜昌三峡机场有限责任公司|0.44|0.29|-|-|
|应收账款|海航旅游管理控股有限公司|0.03|0.20|0.68|0.02|
|应收账款|潍坊南苑机场有限责任公司|0.76|0.18|0.08|0.21|
|应收账款|其他|0.46|0.13|0.25|0.15|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款|大新华航空有限公司|-|1.77|-|-|
|其他应收款|北京首都航空有限公司|0.72|1.04|0.73|-|
|其他应收款|金鹏航空股份有限公司|0.95|0.17|0.65|-|
|其他应收款|海航酒店(集团) 有限公司|2.21|0.10|0.09|0.14|
|其他应收款|海南天羽飞行训练有限公司|1.04|-|0.37|-|
|其他应收款|其他|-|0.66|0.45|0.15|
|预付款项|渤海金控投资股份有限公司|-|2.60|-|-|
|预付账款|海南海航航空进出口有限公司|0.90|0.55|0.19|-|
|预付账款|香港航空有限公司|-|0.40|-|-|
|预付账款|其他|-|-|-|0.00|
|其他非流动资产|渤海金控投资股份有限公司|4.83|4.32|3.47|0.80|
|其他非流动资产|长江租赁有限公司|3.66|3.66|3.59|3.59|
|其他非流动资产|天津航空金融服务有限公司|4.66|2.84|-|-|
|其他非流动资产|香港航空有限公司|2.19|2.01|1.59|1.66|
|其他非流动资产|香港航空租赁有限公司|-|-|-|0.32|
|其他非流动资产|天航控股有限责任公司|-|-|55.54|-|

2、报告期末发行人对关联方的应付项目账面余额
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018年9月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付票据|海南海航航空进出口有限公司|8.10|5.10|7.00|6.05|
|应付票据|海航航空技术股份有限公司|3.25|4.75|-|-|
|应付账款|渤海金控投资股份有限公司|7.52|1.83|-|-|
|应付账款|天津海航建筑设计有限公司|1.05|1.73|-|-|
|应付账款|天津航空金融服务有限公司|-|1.61|-|-|
|应付账款|海南美亚实业有限公司|2.07|1.41|-|-|
|应付账款|海航航空技术股份有限公司|3.06|1.19|2.30|2.08|
|应付账款|海航基础股份有限公司|0.73|0.87|0.20|0.18|
|应付账款|海南航空食品有限公司|0.55|0.59|0.21|0.17|
|应付账款|新疆海航汉莎航空食品有限公司|0.67|0.54|0.19|0.15|
|应付账款|三亚凤凰国际机场有限责任公司|0.19|0.37|0.24|0.23|
|应付账款|北京新华空港航空食品有限公司|1.01|0.28|0.43|0.67|
|应付账款|三亚汉莎航空食品有限公司|0.33|0.26|-|-|
|应付账款|海南易建科技股份有限公司|0.18|0.19|0.22|0.28|
|应付账款|海南海航饮品股份有限公司|0.27|0.16|-|-|
|应付账款|甘肃海航汉莎航空食品有限公司|0.22|0.14|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|内蒙古空港航空食品有限责任公司|0.14|0.14|-|-|
|应付账款|海南海航航空信息系统有限公司|-|0.04|0.04|0.03|
|应付账款|香港航空有限公司|-|-|1.62|0.22|
|应付账款|天津航空有限责任公司|-|-|1.22|0.29|
|应付账款|大新华航空有限公司|0.45|-|0.35|0.50|
|应付账款|西部航空有限责任公司|-|-|0.00|0.11|
|应付账款|海南海航航空销售有限公司|-|-|-|0.75|
|应付账款|海南海航航空进出口有限公司|-|-|-|0.30|
|应付账款|北京首都航空有限公司|-|-|-|0.21|
|应付账款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|0.21|-|-|-|
|应付账款|其他|0.10|0.06|0.05|0.05|
|预收账款|金鹏航空股份有限公司|-|-|-|0.11|
|预收账款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|-|-|-|0.03|
|预收账款|海航凯撒旅游集团股份有限公司|1.33||||
|其他应付款|海航冷链控股股份有限公司|1.30|1.04|-|-|
|其他应付款|海南新生飞翔文化传媒股份有限公司|0.38|0.42|0.44|-|
|其他应付款|海南天羽飞行训练有限公司|1.23|0.14|-|-|
|其他应付款|海南一卡通物业管理股份有限公司|0.48|0.09|0.17|0.14|
|其他应付款|海航航空集团有限公司|-|-|0.25|0.01|
|其他应付款|海航集团有限公司|-|-|0.05|0.07|
|其他应付款|其他|0.63|0.59|0.14|0.36|
|长期应付款|长江租赁有限公司||23.59|17.83|15.66|
|长期应付款|扬子江国际租赁有限公司||-|7.07|7.76|

（四）关联方承诺
截至 2018年 9月 30日，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的与关联方有关的承诺事项包括以下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营性租赁租出|||||
|北京首都航空控股有限公司|3.04|2.99|2.95|2.80|
|大新华航空有限公司|1.80|1.06|0.98|0.98|
|金鹏航空股份有限公司|0.90|1.02|0.96|-|
|海南天羽飞行训练有限公司|1.87|0.92|0.34|-|
|西部航空有限责任公司|8.49|0.88|0.81|0.79|
|天津航空|-|-|-|1.19|
|扬子江快运|-|-|-|0.29|
|合计|16.11|6.86|6.05|6.05|

（五）规范关联交易的措施
为保护中小投资者的利益，发行人的公司章程、《股东大会议事规则》中对关联交易的决策权利和程序作出了相应规定。发行人制定了《关联交易决策制度》，对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定；制定了《严格控制与控股股东及其他关联方资金往来的规定》，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。同时，为进一步加强对公司关联交易的管理及控制，发行人制定了《关联交易管理实施细则（试行）》，并严格按照细则要求定期检查公司日常关联交易的履行情况。
（1）公司章程
（a）股东大会中涉及关联交易的决策权利与程序
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。上述关联股东，是指属于以下情形的股东：是关联方或虽然不是关联方，但根据适时的不时修订的证券上市规则，是与待表决的交易有重大利益关系的人士或其联系人。
（b）董事会中涉及关联交易的决策权利与程序
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，前述须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效。
（c）独立董事的独立意见
依照法律、法规及/或有关上市规则须经股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，且先由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
（2）关联交易决策制度
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；公平、公正、公允的定价原则；操作的市场化及公开化的原则；符合公司股东的整体利益；关联方（以及虽然不是关联方，但是根据上海证券交易所上市规则的规定，在特定情况下，在待表决的交易中有重大利益的人士和该人士的联系人）如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式；与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；遵守适用的法律、法规及上交所上市规则的规定。公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
公司对关联交易的定价依据予以充分披露。
十一、近三年及一期发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
十二、近三年及一期发行人为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况
报告期内，发行人存在为关联方提供担保的情形，相关事宜已经在本章“十、关联交易情况”部分进行详细披露。
十三、公司内部控制制度建立和运行情况
发行人不断完善内控机制，规范经营管理各环节的管控措施。为规范业务运作流程，全面提高风险控制水平，以保障发行人在进行生产、经营活动过程都有章可循，其中，发行人主要内部控制制度包括预算管理制度、财务管理制度、重大投资管理制度、融资管理制度、对外担保管理制度、关联交易制度、下属子公司管理制度、信息披露制度、安全生产制度及突发事件应急管理制度等。具体各项内部控制
制度的内容和运行状况如下：
1、预算管理制度
公司建立并实施全面预算管理，制定了《公司全面预算管理办法》以及《公司资金预算管理办法》，将涉及价值形式的生产经营及管理活动均纳入预算管理，实施严格的预算监督和通报制度，定期对财务状况、经营成果、现金流量等主要经营目标或事项进行管理分析。公司对于大项收支成本费用的预算等有明确目标，对各类费用开支建立了严格的单位，对主要的经济指标层次分解、责任到人，公司有配套的绩效管理和考核机制，按月召开经济效益分析会，将业绩与预算情况进行比较，及时分析差异及原因，定期进行考核。
2、财务管理制度
（1）会计制度
公司为加强和规范会计工作、真实完整提供会计信息，维护投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》和财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及国家其他法律和法规，结合公司经济业务的实际情况制定会计制度。公司、公司所属子公司应单独设置会计机构，配置会计人员。对发生的经济业务应按规定填制会计凭证、登记会计账簿、编制会计报表；会计档案管理，按照《会计档案管理办法》规定执行。公司必须以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠，内容完整。
（2）内部审计制度
公司按照国家有关规定，建立内部审计机构，制定相应制度。在总经理领导下，内部审计机构对发行人及其全资子企业、控股企业，以及分公司和代表处等分支机构的经营管理活动进行审计检查，并定期提交内部审计报告。
（3）财务资金管理
发行人以规避资金使用风险，提高资金使用效益为核心目标，制定了《资金管理规定》。同时发行人借助财务公司的结算系统建立了内部资金结算平台，以提公司的资金集中管理能力，提升资金管理效率，降低资金成本。
3、重大投资管理制度
投资额低于 5,000万元的建设项目由各项目负责单位（或申请单位）编制项目
建议书上报公司审批。投资额规模在 5,000万元以上的大中型项目，先由项目的负责单位（或申请单位）向公司财务部及相关部门报送项目建议书及其它资料，经公司审查后编制项目建议书报送国家有关部门，由国家有关部门审批。项目建议书批准后，才可编报可行性研究报告，可行性研究报告的编制需以批准的项目建议书为依据，投资额不能超过批准的项目建议书中投资估算的10%。若项目建设规模或建设内容有重大变化或概算超过原批准建议书的10%，则作为新项目重新编报项目建议书。
4、融资管理制度
融资管理制度方面，按照发行人制定的《海南航空股份有限公司货币资金管理制度》中的规定，发行人本部及下属各个投资公司须建立贷款审批制度，当因资金短缺时需按审批意见向金融机构申请贷款，在同等条件下应优先向海航集团财务公司及海航集团公司合作银行申请。
5、对外担保管理制度
公司只为公司成员单位提供融资担保，未经公司董事会授权，公司及子公司不得对公司以外的单位提供融资担保。原则上，只有公司下属子公司能要求公司为其提供担保，孙公司及更低层次的公司不得越级向公司提出担保要求。对合营、合资、合作等子公司经营性融资，一般不提供担保，特殊情况需经公司董事会同意。
6、关联交易制度
关于关联交易制度的具体内容和运行状况请参照本节第十部分关于关联交易部分的相关内容。
7、下属子公司管理制度
发行人根据国家的相关政策法规制定了符合自身实际的下级公司管理办法，实现了公司于下级公司政策执行的统一，建立了健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高管理水平。发行人根据《公司法》等相关法规的规定，向各持股子公司委派高级管理人员，并根据本部各部门的职能，相应完善议事规则和管理流程，建立有效的控制机制，及时了解并掌握持股子公司的经营管理信息。下级公司同样接受发行人内部审计监察部门的监督管理，发行人其他相关部门等也根据各自职责进行相应的业务管理。
8、信息披露制度
发行人根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等法律、法规及公司章程的规定了符合自身实际的信息披露管理制度，明确了所有有可能对公司股票价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息的披露要求，含信息披露的负责部门、信息披露的管理与责任、信息披露的内容、信息提供等内容，并通过一系列保密的要求和处罚措施保证了制度实施的沿革性。
9、安全生产制度
发行人确立了政策、风险管理、安全保证及安全促进作为安全管理体系建设的四大方面，各部门围绕公司安全政策，积极运用安全保证中的各种工具，持续在运行体系中寻找潜在的危险源，进行前置性风险管理，从而达到既定的安全目标。为此公司制定了《安全管理类手册》、《运行总手册》、《服务质量类手册》、《安保手册》、《飞行类手册》、《工程类手册》、《运行控制类手册》等一系列相关手册以保证公司的安全运营。
10、突发事件应急管理制度
为完善公司突发事件应急管理机制，维护公司资产安全和正常的经营秩序和处置突发事件的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的损害，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《国家突发公共事件总体应急预案》以及《国家金融突发事件应急预案》、中国证监会《证券、期货市场突发事件应急预案》及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等有关规定，结合公司实际情况制定了有关突发事件应急制度。当公司出现治理类、经营类以及环境类等突发事件时，公司就预警体系、预警组织职责、预警信息传递、信息披露等方面制定了相关的制度安排。
十四、信息披露事务及投资者关系管理安排
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，规范信息披露行为，管理信息披露事务，保护投资者合法权益。
为提高信息披露的质量和透明度，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，公司制定了《海南航空股份有限公司信息披露事务管理制度》等相关制度，明确信息披露岗位的功能职责、信息披露程序、信息资料的存取、处理、安全控制等，将信息
披露工作制度化、流程化，进一步加强了公司信息披露质量。公司已建立能够对内部和外部的重要信息进行有效搜集、整理的信息系统，从而确保员工、投资者、公众能充分理解和执行公司的相关决策。
第六节财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本公司 2015-2017年度财务报告经由具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所审计，并分别出具普华永道中天审字（2016）第 10086号和普华永道中天审字（2017）第 10096号、普华永道中天审字（2018）第10060号标准无保留意见审计报告。
未经特别注明，本募集说明书中 2015年财务数据引自 2016年度审计报告
期初数，2016年财务数据引自 2016年度审计报告期末数，2017年财务数据引自 2017年度审计报告期末数，2018年 1-9月财务数据引自发行人未经审计的 2018年第三季度财务报告。
2014年，财政部修订了《企业会计准则第 2号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则。根据财政部的要求，新会计准则自 2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
上述会计准则的变化，引起发行人相应会计政策变化的，已根据相关衔接规定进行了处理，对于对比较数据需要进行追溯调整的，已进行了相应追溯调整。
《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的应用影响了发行人原在长期股权投资中核算的其他长期股权投资的会计处理，将对被投资方不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资作为可供出售金融资产进行核算，导致资产负债表中“长期股权投资”与“可供出售金融资产”的重分类。
财政部于 2017年颁布了《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和修订后的《企业会计准则第 16号——政府补助》和《关于修订研印发一般企业财务报表格式的通知》(财会(2017)30号)，本公司已采用上述准则和通知编制 2017年度财务报表，对本公司财务报表的影响列示如
下：
本公司将2017年度获得的与日常活动相关的航线补贴及税费返还计入其他收益项目。2016年度的比较财务报表未重列。
本公司将2017年度处置固定资产和无形资产产生的利得和损失计入资产处置收益项目。2016年度的比较财务报表已相应调整，2015年财务数据引自2016年度审计报告期初数，未经调整。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 9月 30日的合并资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-9月合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|324.86|363.91|215.91|186.93|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.48|5.48|0.08|-|
|应收票据|-|-|-|-|
|应收账款|24.49|21.97|12.02|7.10|
|预付款项|13.07|17.60|9.80|4.86|
|应收利息|6.84|5.42|4.81|4.54|
|其他应收款|8.12|8.48|7.65|6.19|
|应收股利|3.63|1.26|1.03|0.06|
|存货|2.14|2.54|0.21|0.36|
|划分为持有待售的资产|-|-|3.36|-|
|其他流动资产|2.03|4.37|40.53|25.47|
|流动资产合计|390.65|431.02|295.39|235.51|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|206.85|212.26|93.69|53.36|
|长期股权投资|192.21|222.74|190.49|130.98|
|投资性房地产|107.08|100.80|100.36|95.78|
|固定资产|727.95|739.08|580.91|578.77|
|在建工程|132.68|149.49|115.16|119.94|
|无形资产|6.12|6.26|5.49|3.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|商誉|3.29|3.29|3.29|3.29|
|长期待摊费用|15.79|16.83|9.54|6.97|
|其他非流动资产|96.58|91.70|87.12|25.90|
|非流动资产合计|1,488.55|1,542.46|1,186.05|1,018.30|
|资产总计|1,879.19|1,973.48|1,481.44|1,253.81|
|流动负债：|||||
|短期借款|234.51|239.07|79.07|109.18|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.37|0.48|1.04|-|
|应付票据及应付账款|94.70|113.40|58.88|54.62|
|其中：应付票据|24.92|20.00|11.85|12.42|
|应付账款|69.78|93.40|47.03|42.19|
|预收款项|40.51|29.08|25.87|18.45|
|应付职工薪酬|2.99|4.82|3.11|3.24|
|应交税费|13.01|24.65|8.33|6.76|
|应付利息|10.55|7.78|6.49|6.75|
|应付股利|-|-|0.55|0.55|
|其他应付款|25.08|20.45|10.32|7.40|
|一年内到期的非流动负债|198.73|172.15|135.09|90.33|
|其他流动负债|5.00|69.90|-|-|
|流动负债合计|625.44|681.78|328.75|297.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|291.06|289.93|253.45|302.43|
|应付债券|98.05|108.07|59.58|118.96|
|长期应付款|66.54|89.82|102.03|93.95|
|递延所得税负债|52.22|51.35|47.57|44.12|
|递延收益|8.20|10.39|8.85|8.00|
|其他非流动负债|2.57|2.57|2.45|3.44|
|非流动负债合计|518.65|552.13|473.93|570.89|
|负债合计|1,144.08|1,233.91|802.68|868.17|
|所有者权益：|||||
|股本|168.06|168.06|168.06|121.82|
|其他权益工具|49.69|52.21|50.86|25.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|49.69|52.21|50.86|25.00|
|资本公积|178.82|178.82|181.56|57.74|
|其他综合收益|-1.30|3.25|7.18|7.12|
|盈余公积|16.73|16.73|13.90|11.73|
|未分配利润|160.71|157.10|138.03|111.42|
|归属于母公司所有者权益合计|572.71|576.17|559.61|334.82|
|少数股东权益|162.40|163.41|119.16|50.83|
|所有者权益合计|735.11|739.57|678.76|385.64|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|负债和所有者权益总计|1,879.19|1,973.48|1,481.44|1,253.81|

2、合并利润表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|一、营业总收入|523.55|599.04|406.78|352.25|
|其中：营业收入|523.55|599.04|406.78|352.25|
|二、营业总成本|535.02|579.36|387.14|333.35|
|其中：营业成本|457.74|517.93|313.61|257.56|
|税金及附加|0.73|1.59|1.20|1.05|
|销售费用|18.27|24.61|17.82|19.87|
|管理费用|12.79|14.18|9.27|8.41|
|财务费用|45.48|21.01|45.22|46.45|
|资产减值损失|-|0.05|0.02|0.01|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|5.88|0.83|-0.20|1.66|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3.04|12.43|10.60|9.78|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3.97|10.53|8.99|8.41|
|资产处置收益|2.80|2.22|1.10|-|
|其他收益|8.91|7.81|-|-|
|三、营业利润|9.16|42.96|31.15|30.35|
|加：营业外收入|1.40|5.18|9.48|8.84|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|0.56|
|减：营业外支出|0.05|0.04|0.01|0.05|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|0.02|
|四、利润总额|10.51|48.10|40.62|39.14|
|减：所得税费用|2.79|9.29|6.52|6.57|
|五、净利润|7.72|38.82|34.10|32.57|
|归属于母公司所有者的净利润|7.29|33.23|31.38|30.03|
|少数股东损益|0.43|5.59|2.72|2.55|
|六、其他综合收益的税后净额|-5.16|-4.19|0.29|0.80|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-4.55|-3.94|0.07|0.53|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|||||
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|0.27|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-4.55|-4.21|0.07|0.53|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||-|-0.25|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-4.55|-4.21|0.23|0.23|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|0.08|0.30|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-0.61|-0.25|0.23|0.27|
|七、综合收益总额|2.56|34.63|34.39|33.37|
|归属于母公司普通股东的综合收益总额|2.74|29.29|31.45|30.55|
|归属于少数股东的综合收益总额|-0.18|5.34|2.95|2.82|
|八、每股收益||-|-|-|
|基本每股收益（元/股）|0.043|0.182|0.210|0.246|
|稀释每股收益（元/股）|0.043|0.182|0.210|0.246|

3、合并现金流量表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|577.07|688.76|476.87|408.32|
|收到其他与经营活动有关的现金|24.27|12.32|16.95|29.67|
|经营活动现金流入小计|601.34|701.07|493.82|437.98|
|购买商品、接受劳务支付的现金|452.35|424.74|264.84|209.73|
|支付给职工以及为职工支付的现金|42.15|54.58|34.51|26.74|
|支付的各项税费|41.41|47.28|42.38|37.38|
|支付其他与经营活动有关的现金|27.04|44.87|29.23|38.76|
|经营活动现金流出小计|562.95|571.47|370.95|312.62|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年|2016年|2015年|
|经营活动产生的现金流量净额|38.39|129.60|122.87|125.36|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|28.09|121.33|19.00|36.21|
|取得投资收益收到的现金|3.65|6.26|1.21|1.30|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回到额现金净额|6.74|24.16|42.17|0.64|
|取得子公司收到的现金|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|4.33|12.41|27.39|23.93|
|投资活动现金流入小计|42.81|164.16|89.77|62.08|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|17.77|132.85|84.99|88.59|
|投资支付的现金|1.41|98.23|39.00|19.00|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|18.05|144.51|16.58|
|支付其他与投资活动有关的现金|4.98|9.30|4.70|15.99|
|投资活动现金流出小计|24.16|258.43|273.20|140.16|
|投资活动产生的现金流量净额|18.65|-94.27|-183.44|-78.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|0.45|29.71|231.04|28.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|67.00|28.00|
|取得借款收到的现金|186.24|409.79|206.03|236.72|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4.76|16.48|24.73|64.38|
|发行债券收到的现金|12.99|175.39|24.85|24.93|
|筹资活动现金流入小计|204.44|631.36|486.64|354.02|
|偿还债务支付的现金|264.10|410.43|325.81|320.62|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|42.87|59.06|36.27|46.15|
|收购子公司少数股东股权支付的现金|-|54.30|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|24.04|25.94|16.67|55.68|
|筹资活动现金流出小计|331.01|549.72|378.76|422.45|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126.57|81.64|107.88|-68.43|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-0.13|1.04|1.17|
|五、现金及现金等价物净增加额|-69.53|116.84|48.36|-19.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|318.88|202.04|153.68|173.66|
|六、期末现金及现金等价物余额|249.35|318.88|202.04|153.68|

（二）母公司财务报表
发行人 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年9月 30日的母公司资产负债表，2015年度、2016年度、2017年度及 2018年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|133.08|171.25|138.07|123.00|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.48|5.48|0.08|-|
|应收账款|12.02|12.00|9.53|6.75|
|预付款项|8.54|6.53|8.17|8.43|
|应收利息|2.03|2.48|1.84|2.31|
|应收股利|2.95|0.44|0.62|0.06|
|其他应收款|27.16|6.29|3.31|3.44|
|存货|0.70|0.60|0.12|0.28|
|持有待售资产|-|-|3.36|-|
|其他流动资产|0.13|-|11.54|4.06|
|流动资产合计|192.08|205.08|176.65|148.32|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|51.81|51.69|51.05|25.63|
|长期股权投资|353.63|385.88|258.55|211.63|
|投资性房地产|14.25|10.75|10.51|10.10|
|固定资产|520.75|535.88|471.34|469.82|
|在建工程|69.18|78.39|72.99|108.50|
|无形资产|0.58|0.59|0.61|0.62|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|5.96|6.62|5.60|4.56|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|73.16|73.77|77.76|19.79|
|非流动资产合计|1,089.32|1,143.58|948.40|850.66|
|资产总计|1,281.40|1,348.65|1,125.05|998.98|
|流动负债：|||||
|短期借款|137.42|118.29|35.38|66.64|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.23|0.35|0.87|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/9/30|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应付票据及应付账款|132.06|198.74|105.77|127.58|
|预收款项|24.82|21.36|21.44|16.69|
|应付职工薪酬|1.00|1.66|1.08|1.16|
|应交税费|5.76|17.60|5.44|4.55|
|应付利息|2.97|2.48|3.96|4.47|
|应付股利|-|-|0.55|0.55|
|其他应付款|11.33|6.34|5.86|3.68|
|一年内到期的非流动负债|110.47|89.84|84.99|77.03|
|其他流动负债|-|19.97|-|-|
|流动负债合计|426.06|476.63|265.35|302.35|
|非流动负债：|||||
|长期借款|221.84|232.73|220.56|254.68|
|应付债券|27.28|18.27|18.25|50.05|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|46.55|61.16|83.03|66.18|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|6.70|8.36|6.73|5.81|
|递延所得税负债|33.51|31.68|29.26|25.79|
|其他非流动负债|2.25|2.25|2.45|3.09|
|非流动负债合计|338.12|354.45|360.28|405.60|
|负债合计|764.19|831.08|625.63|707.95|
|所有者权益：|||||
|股本|168.06|168.06|168.06|121.82|
|其他权益工具|49.69|52.21|50.86|25.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|52.21|50.86|25.00|
|资本公积|175.32|175.32|175.32|57.52|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|3.43|4.40|4.51|5.21|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|16.73|16.73|13.90|11.73|
|未分配利润|103.99|100.85|86.76|69.75|
|所有者权益合计|517.22|517.58|499.42|291.03|
|负债和所有者权益总计|1,281.40|1,348.65|1,125.05|998.98|

2、母公司利润表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|298.24|337.85|285.14|240.90|
|减：营业成本|250.85|286.34|217.18|174.93|
|税金及附加|0.24|0.52|0.48|0.47|
|销售费用|10.48|14.11|11.97|12.53|
|管理费用|6.53|6.22|5.17|4.29|
|财务费用|32.96|8.35|38.23|37.78|
|资产减值损失|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|5.61|0.77|0.46|0.22|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-1.18|6.67|5.72|5.11|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2.34|5.14|4.93|4.05|
|资产处置收益|1.77|3.20|1.11|-|
|其他收益|3.83|1.56|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|7.21|34.49|19.41|16.24|
|加：营业外收入|1.11|1.58|6.60|8.77|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|0.04|
|减：营业外支出|0.01|0.02|0.00|0.03|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|0.01|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|8.32|36.05|26.00|24.98|
|减：所得税费用|2.16|7.80|4.22|4.71|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|6.16|28.25|21.78|20.27|
|五、其他综合收益的税后净额|-0.97|-0.10|-0.70|-0.55|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-0.97|-0.10|-0.70|-0.55|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-0.40|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-0.97|-0.10|-0.30|-0.55|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|5.19|28.15|21.08|19.72|
|七、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益(元/股)|||||
|（二）稀释每股收益(元/股)|||||

3、母公司现金流量表
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|327.25|404.17|340.12|287.92|
|收到其他与经营活动有关的现金|3.56|9.59|10.75|25.40|
|经营活动现金流入小计|330.81|413.76|350.87|313.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|244.76|159.94|192.78|135.07|
|支付给职工以及为职工支付的现金|23.79|26.10|20.07|14.50|
|支付的各项税费|29.72|33.78|33.29|21.75|
|支付其他与经营活动有关的现金|59.84|23.32|15.06|20.90|
|经营活动现金流出小计|358.10|243.13|261.20|192.22|
|经营活动产生的现金流量净额|-27.29|170.63|89.67|121.11|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金|28.09|17.18|-|15.00|
|取得投资收益收到的现金|2.22|0.73|0.39|0.27|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|5.39|11.51|76.33|0.05|
|收到其他与投资活动有关的现金|2.20|3.88|9.16|4.39|
|投资活动现金流入小计|37.90|33.30|85.87|19.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|9.68|114.70|78.33|81.09|
|投资支付的现金|1.41|70.36|11.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|12.67|119.14|16.58|
|支付其他与投资活动有关的现金|3.54|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|14.64|197.73|208.47|97.67|
|投资活动产生的现金流量净额|23.26|-164.43|-122.60|-77.96|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|-|164.04|-|
|取得借款收到的现金|80.59|262.20|122.48|166.90|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4.76|44.78|49.58|75.58|
|发行债券收到的现金|12.99|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|98.33|306.98|336.10|242.48|
|偿还债务支付的现金|85.20|176.20|234.74|218.72|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|27.69|40.20|31.21|37.28|
|支付其他与筹资活动有关的现金|21.53|69.63|15.66|50.11|
|筹资活动现金流出小计|134.42|286.04|281.61|306.11|
|筹资活动产生的现金流量净额|-36.09|20.94|54.48|-63.63|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-0.08|0.88|0.98|
|五、现金及现金等价物净增加额|-40.13|27.06|22.43|-19.51|
|加：期初现金及现金等价物余额|159.58|132.52|110.09|129.59|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|六、期末现金及现金等价物余额|119.45|159.58|132.52|110.09|

二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）发行人合并报表范围内的主要子公司情况
截至2018年9月30日，发行人纳入合并报表范围的重要子公司情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|注册资本（亿元）|持股比例（%）|
|海南航空（香港）有限公司|香港|航空运输|HKD0.70|100.00|
|海南金鹿航空销售有限公司|海口|航空运输|0.08|95.00|
|中国新华航空集团有限公司|北京|航空运输|43.87|61.74|
|长安航空有限责任公司|西安|航空运输|40.04|71.34|
|北京科航投资有限公司|北京|房屋租赁|1.50|95.00|
|山西航空有限责任公司|太原|航空运输|13.02|100.00|
|布鲁塞尔苏德酒店|布鲁塞尔|酒店|EUR0.70|100.00|
|云南祥鹏航空有限责任公司|昆明|航空运输|34.96|70.19|
|乌鲁木齐航空有限责任公司|乌鲁木齐|航空运输|30.00|86.32|
|福州航空有限责任公司|福州|航空运输|20.00|65.22|
|天津航空有限责任公司*|天津|航空运输|81.93|87.27|
|海南福顺投资开发有限公司|海口|房地产|6.55|100.00|
|深圳天同和创股权投资基金管理有限公司|深圳|基金|1.00|100.00|

*：根据2018年10月16日《海航控股:关于控股子公司天津航空有限责任公司增资扩股的进展公告》，天津航空有限责任公司与天津保税区投资有限公司签订增资协议，天津保税区拟以每股 1.619元人民币的价格对海航控股的控股子公司天津航空现金增资 40,000.00万元人民币。本次增资完成后，天津航空注册资本将由 819,260.00万元人民币增加至843,966.61万元人民币，海航控股持股比例由87.27%减少至84.72%，本次交易不构成关联交易也不构成重大资产重组，天津航空仍为海航控股的控股子公司，不会对海航控股2018年度经营业绩构成重大影响。
（二）发行人最近三年及一期合并报表范围变化情况
1、2015年合并范围变化情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资企业名称|变动情况|注册资本|注册地|业务性质|原因|
|1|海南航空(香港)|新增合并|1港币|香港|投资|新设立|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||商贸有限公司||||||
|2|深圳天同和创股权投资基金管理有限公司|新增合并|1亿元|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室|投资|新设立|

2、2016年合并范围变化情况
2016年度发行人合并范围子公司未发生变化。
3、2017年合并范围变化情况
天津航空有限责任公司纳入合并财务报表范围，原因为 2017年1月，公司以55.54亿元收购天津航空有限责任公司48.21%的股权，收购完成后合计持有天津航空87.28%股权。天津航空有限责任公司注册资本 81.93亿元，注册为天津，业务性质为交通运输。
4、2018年1-9月报表合并范围变化情况
2018年1-9月报表合并范围子公司较2017年度未发生变化。
三、最近三年及一期的主要财务指标
（一）合并报表主要财务指标
最近三年及一期主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.62|0.63|0.90|0.79|
|速动比率（倍）|0.60|0.60|0.73|0.69|
|资产负债率（%）|60.88|62.52|54.18|69.24|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|100|
|利息偿还率（%）|100|100|100|100|
|应收账款周转率（次）|30.05|35.26|42.55|48.78|
|存货周转率（次）|260.65|376.10|1,104.44|521.61|
|利息保障倍数（倍）|1.30|1.87|2.08|1.93|
|总资产周转率（次）|0.36|0.35|0.30|0.28|
|EBITDA利息保障倍数|1.66|2.96|3.26|2.87|

（二）主要财务指标计算方法
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产－存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）/2]
存货周转率=营业成本/[（期初存货余额＋期末存货余额）/2]
总资产周转率=营业收入/[（期初总资产余额＋期末总资产余额）/2]
EBITDA利息倍数=EBITDA/（当期资本化利息支出+计入财务费用的利息支出）
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算
2018年 1-9月的应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率已乘以 4/3年化，受发行人营业收入和营业成本的结算周期影响，相关指标不具有可比意义
四、管理层讨论与分析
发行人管理层以最近三年及一期财务数据为基础，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来战略目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是发行人根据企业会计准则编制的合并报表，对期初数及前期比较报表进行追溯调整。发行人以合并财务报表的数据为主进行财务分析。
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产总额及构成情况如下：
单位：亿元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|390.65|20.79|431.02|21.84|295.39|19.94|235,51|18.78|
|非流动资产|1,488.55|79.21|1,542.46|78.16|1,186.05|80.06|1,018.30|81.22|
|资产总计|1,879.19|100.00|1,973.48|100.00|1,481.44|100.00|1,253.81|100.00|

截至 2015年末、2016年末、2017年末和2018年 9月30日，公司总资产
分别为1,253.81亿元、1,481.44亿元、1,973.48亿元和1,879.19亿元，近三年
公司资产规模持续稳定增长，近一期略有所回落。
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：亿元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|324.86|17.29|363.91|18.44|215.91|14.57|186.93|14.91|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.48|0.29|5.48|0.28|0.08|0.01|-|-|
|应收账款|24.49|1.30|21.97|1.11|12.02|0.81|7.10|0.57|
|预付款项|13.07|0.70|17.60|0.89|9.80|0.66|4.86|0.39|
|应收利息|6.84|0.36|5.42|0.27|4.81|0.32|4.54|0.36|
|其他应收款|8.12|0.43|8.48|0.43|7.65|0.52|6.19|0.49|
|应收股利|3.63|0.19|1.26|0.06|1.03|0.07|0.06|0.00|
|存货|2.14|0.11|2.54|0.13|0.21|0.01|0.36|0.03|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|3.36|0.23|-|-|
|其他流动资产|2.03|0.11|4.37|0.22|40.53|2.74|25.47|2.03|
|流动资产合计|390.65|20.79|431.02|21.84|295.39|19.94|235.51|18.78|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|206.85|11.01|212.26|10.76|93.69|6.32|53.36|4.26|
|长期股权投资|192.21|10.23|222.74|11.29|190.49|12.86|130.98|10.45|
|投资性房地产|107.08|5.70|100.80|5.11|100.36|6.77|95.78|7.64|
|固定资产|727.95|38.74|739.08|37.45|580.91|39.21|578.77|46.16|
|在建工程|132.68|7.06|149.49|7.57|115.16|7.77|119.94|9.57|
|无形资产|6.12|0.33|6.26|0.32|5.49|0.37|3.32|0.26|
|商誉|3.29|0.18|3.29|0.17|3.29|0.22|3.29|0.26|
|长期待摊费用|15.79|0.84|16.83|0.85|9.54|0.64|6.97|0.56|
|其他非流动资产|96.58|5.14|91.70|4.65|87.12|5.88|25.90|2.07|
|非流动资产合计|1,488.55|79.21|1,542.46|78.16|1,186.05|80.06|1,018.30|81.22|
|资产总计|1,879.19|100.00|1,973.48|100.00|1,481.44|100.00|1,253.81|100.00|

近年来，发行人总资产规模稳步增长。2015年末，发行人资产总额 1,253.81亿元，较 2014年末增长2.79%，其中，流动资产 235.51亿元，占比18.78%；
非流动资产1,018.30亿元，占比81.22%。2016年末，发行人资产总额 1,481.44亿元，较2015年末增长18.15%，其中，流动资产 295.39亿元，占比19.94%；
非流动资产1,186.05亿元，占比80.06%。2017年末，发行人资产总额 1,973.48
亿元，较 2016年末增长33.21%，主要系合并天津航空及机队规模扩大所致。
其中流动资产 431.02亿元，占比21.84%；非流动资产 1,542.46亿元，占比78.16%。截至2018年9月30日，发行人资产总额 1,879.19亿元，较2017年末减少4.78%，其中流动资产390.65亿元，占比20.79%；非流动资产1,488.55亿元，占比79.21%。
发行人流动资产主要由货币资金、预付款项、应收账款、其他应收款和其他流动资产构成，非流动资产主要由固定资产、在建工程及长期股权投资构成。
1、流动资产结构分析
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|324.86|83.16|363.91|84.43|215.91|73.09|186.93|79.38|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|5.48|1.40|5.48|1.27|0.08|0.03|-|-|
|应收账款|24.49|6.27|21.97|5.10|12.02|4.07|7.10|3.02|
|预付款项|13.07|3.35|17.60|4.08|9.80|3.32|4.86|2.06|
|应收利息|6.84|1.75|5.42|1.26|4.81|1.63|4.54|1.93|
|其他应收款|8.12|2.08|8.48|1.97|7.65|2.59|6.19|2.63|
|应收股利|3.63|0.93|1.26|0.29|1.03|0.35|0.06|0.02|
|存货|2.14|0.55|2.54|0.59|0.21|0.07|0.36|0.15|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|3.36|1.14|-|-|
|其他流动资产|2.03|0.52|4.37|1.01|40.53|13.72|25.47|10.81|
|流动资产合计|390.65|100.00|431.02|100.00|295.39|100.00|235.51|100.00|

（1）货币资金
截至 2015年末、2016年末、2017年末及2018年 9月30日，发行人货币资金余额分别为 186.93亿元、215.91亿元、363.91亿元和324.86亿元，占资产总额的比例依次为14.91%、14.57%、18.44%、17.29%。2017年末占比增加主要系合并天津航空货币资金增加所致。2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月 30日，发行人受限金额分别为 33.26亿元、13.87亿元、45.03亿元及75.51亿元，占货币资金余额的比例为17.79%、6.42%、13.48%及23.24%，受限的货币资金主要为长短期借款及关联方借款的质押金。
由于发行人所属行业为民用航空交通运输业，运营成本、经营费用受国际国
内经济形势、旅客客流量周期、航油价格变化等各种因素影响幅度大，发行人必
须筹集一定量的运营准备金，准备应对有可能发生的系统性风险，因此发行人货币资金沉淀量较大，以维持公司长期稳定运营和保持公司盈利水平。
（2）应收账款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司应收账款余额分别为7.10亿元、12.02亿元、21.97亿元、24.49亿元，占流动资产总额的比例依次为3.02%、4.07%、5.10%和6.27%。2016年末应收账款余额同比增长69.18%，主要系当年应收票款增加所致。2017年末应收账款余额同比增长82.80%，主要系合并天津航空及经营性应收款项增加所致。2018年 9月 30日较2017年末增长 11.51%，主要系应收票款增加所致。截至2015年末-2017年末及2018年 9月30日，发行人应收账款账龄情况如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|23.94|96.20|20.94|93.65|11.59|93.94|6.56|88.58|
|1-2年|0.41|1.64|0.91|4.07|0.27|2.15|0.37|4.97|
|2-3年|0.17|0.69|0.23|1.03|0.09|0.77|0.17|2.31|
|3-4年|0.11|0.43|0.09|0.40|0.08|0.65|0.00|0.02|
|4-5年|0.07|0.29|0.08|0.36|0.00|0.01|0.02|0.28|
|5年以上|0.19|0.75|0.11|0.49|0.30|2.47|0.28|3.84|
|小计|24.89|100.00|22.36|100.00|12.33|100.00|7.40|100.00|
|减：坏账准备|0.39|1.58|0.39|1.74|0.32|2.58|0.30|4.05|
|合计|24.49|98.42|21.97|98.26|12.02|97.42|7.10|95.95|

发行人应收账款主要为飞机票款，应收账款信用期通常为1-3个月，部分客户可以延长至6个月，应收账款并不计息。2015-2017年，公司1年以内的应收账款占应收账款的比率均高于88%，1年以内的应收账款是应收账款的核心部分。
截至2018年9月30日发行人应收账款前五名明细情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|与本公司关系|金额|账龄|占应收账款余额的比例（%）|
|海航货运有限公司|关联方|2.63|一年以内|10.74|
|云南祥鹏投资有限公司|关联方|2.14|一年以内|8.72|
|易生支付有限公司|关联方|0.99|一年以内|4.02|
|国际航空运输协会北京办事处|第三方|1.54|一年以内|6.30|

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|国际BSP信用卡|第三方|0.81|一年以内|3.31|
|合计||8.10||33.09|

（3）其他应收款
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人其他应收款余额分别为6.19亿元、7.65亿元、8.48亿元和8.12亿元，占流动资产的比例分别为2.63%、2.59%、1.97%和2.08%。2015-2017年末较上年末增幅分别为-62.53%、23.59%、10.83%，2018年9月30日较2017年末降幅4.29%。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司其他应收账款账龄明细情况如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1年以内|7.97|92.66|7.32|81.70|6.81|83.74|3.99|59.74|
|1-2年|0.12|1.45|1.50|16.74|0.79|9.66|2.47|36.96|
|2-3年|0.02|0.18|0.01|0.11|0.32|3.98|0.04|0.54|
|3-4年|0.01|0.14|0.01|0.11|0.03|0.40|0.06|0.93|
|4-5年|0.01|0.11|0.01|0.11|0.06|0.74|0.01|0.19|
|5年以上|0.47|5.47|0.10|1.12|0.12|1.48|0.11|1.64|
|小计|8.60|100.00|8.96|100.00|8.14|100.00|6.67|100.00|
|减：坏账准备|0.48|5.64|0.48|5.36|0.48|5.96|0.48|7.24|
|合计|8.12|94.36|8.48|94.64|7.65|94.04|6.19|92.76|

2015年末，公司的其他应收款余额较2014年末下降62.53%，主要原因为收回天津燕山航空租赁产业股权投资基金合伙企业处置款项及关联方经营性欠款结算周期缩短所致。2016年末，公司的其他应收账款余额较2015年末增加23.59%，主要原因为对应收关联方款项、应收一年以内到期的飞机租赁保证金及所致维修储备金增加所致。2017年末较2016年末，公司其他应收款余额增长0.83亿元，增幅为10.83%，2018年9月30日较2017年末，公司其他应收款余额减少0.37亿元，下降4.29%。
发行人的其他应收款的形成均系为了满足公司日常经营的需要，有利于保障
公司的良好运作，均为业务发展中的正常经营性行为。根据普华永道出具的《关
于海南航空股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，发行
人2015-2017年不存在非经营性的控股股东或其他关联方占用资金的情况。
（4）存货
单位：亿元、%
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|项目|2018年9月末||2017年12月末||2016年12月末||2015年12月末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|航材消耗件|1.17|54.52|1.69|66.45|-|-|-|-|
|机上供应品|0.87|40.46|0.73|28.67|0.09|41.38|0.13|35.90|
|其他|0.11|5.02|0.12|4.88|0.12|58.62|0.23|64.10|
|合计|2.14|100.00|2.54|100.00|0.21|100.00|0.36|100.00|

存货主要包括航材消耗件、机上供应品及低值易耗品等。截至 2015年末、 2016年末、2017年末及 2018年 9月 30日，公司存货余额分别为 0.36亿元、 0.21亿元、2.54亿元和 2.14亿元，占流动资产的比重分别为0.15%、0.07%、0.59%和0.55%，占比较小。2015-2016年末，机上供应品为发行人存货主要构成部分，机上供应品的余额分别占期末存货余额的35.90%、41.38%；2017年末和 2018年 9月 30日，航材消耗件是公司存货主要构成部分，航材消耗件分别占期末存货余额的66.45%、54.52%。
（5）其他流动资产
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人其他流动资产余额分别为 25.47亿元、40.53亿元、4.37亿元和 2.03亿元，占流动资产的比重分别为10.81%、13.72%、1.01%和0.52%，2015-2017年末较上年末的变动分别为-20.24%、59.13%和-89.22%。发行人其他流动资产主要为理财产品、待抵扣增值税进项税额、可供出售金融资产等。2015年减少的原因是，发行人之子公司长安航空收回 2014年购入的 1.5亿元理财产品，新购入 12亿元银行短期理财产品，发行人之子公司山西航空购入 7亿元理财产品。2016年末其他流动资产较2015年末上升主要系发行人自第三方商业银行购入的保本浮动收益型短期理财产品所致。2017年较 2016年末其他流动资产减少，主要系发行人理财产品到期赎回所致。2018年9月30日较2017年末减少53.64%。
2、非流动资产结构分析
单位：亿元、%
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|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|可供出售金融资产|206.85|13.90|212.26|13.76|93.69|7.90|53.36|5.24|

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|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期股权投资|192.21|12.91|222.74|14.44|190.49|16.06|130.98|12.86|
|投资性房地产|107.08|7.19|100.80|6.54|100.36|8.46|95.78|9.41|
|固定资产|727.95|48.90|739.08|47.92|580.91|48.98|578.77|56.84|
|在建工程|132.68|8.91|149.49|9.69|115.16|9.71|119.94|11.78|
|无形资产|6.12|0.41|6.26|0.41|5.49|0.46|3.32|0.33|
|商誉|3.29|0.22|3.29|0.21|3.29|0.28|3.29|0.32|
|长期待摊费用|15.79|1.06|16.83|1.09|9.54|0.80|6.97|0.68|
|其他非流动资产|96.58|6.49|91.70|5.95|87.12|7.35|25.90|2.54|
|非流动资产合计|1,488.55|100.00|1,542.46|100.00|1,186.05|100.00|1,018.30|100.00|

（1）固定资产
单位：亿元
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|项目|2018年9月末|2017年12月末|2016年12月末|2015年12月末|
|固定资产原价|1,055.44|1,039.72|804.40|768.31|
|减：累计折旧|327.33|300.48|223.33|189.38|
|减：固定资产减值准备|0.16|0.16|0.16|0.16|
|固定资产账面价值|727.95|739.08|580.91|578.77|
|其中：飞机及发动机账面价值|649.30|664.69|525.16|529.52|

航空运输业属于资本密集型行业，飞机是发行人经营所需的主要设备，因此发行人的固定资产占总资产的比重较大，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人固定资产账面价值余额分别为578.77亿元、580.91亿元、739.08亿元和727.95亿元，占总资产的比重依次为46.16%、39.21%、37.45%和38.74%。截至2017年末，发行人共有净值为420.83亿元的固定资产用作借款的抵押物；有净值为1.71亿元的固定资产用作关联方借款的抵押物。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日发行人固定资产账面价值余额分别较上年末增加15.07%、0.37%、27.23%、-1.51%，其中2015年主要系机队规模扩大所致；2017年主要系合并天津航空及机队规模扩大所致。
发行人资产质量良好，主要生产设备的成新度高。公司的飞机绝大多数为空客公司及波音公司生产的现代化飞机，具备技术上的先进性，使用寿命一般在20年以上。截至2017年末，公司平均机龄为4.69年，截至2018年9月30日，公司平
均机龄为5.26年，机龄较短，在较长时期内不会出现大量淘汰的风险。
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|固定资产占比|金额|固定资产占比|金额|固定资产占比|金额|固定资产占比|
|飞机及发动机|100.81|13.85|123.35|16.69|103.16|17.76|111.51|19.27|
|高价周转件|1.09|0.15|0.17|0.02|0.21|0.04|0.25|0.04|
|融资租入的固定资产合计|101.90|14.00|123.52|16.71|103.37|17.79|111.77|19.31|

截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人通过融资租赁方式租入的固定资产账面价值分别为111.77亿元、103.37亿元、123.52亿元、101.90亿元，占发行人固定资产账面价值的比例为19.31%、17.79%、16.71%、14.00%。融资租入的固定资产占发行人固定资产的比例保持稳定。
发行人固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
（2）在建工程
单位：亿元、%
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|在建工程账面余额|132.70|100.00|149.52|100.00|115.18|100.00|119.96|100.00|
|减：减值准备|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|0.02|
|在建工程账面价值|132.68|99.98|149.49|99.98|115.16|99.98|119.94|99.98|
|其中：购买飞机预付款|117.88|88.83|130.67|87.39|102.74|89.20|106.07|88.42|
|长水机场新基地建设工程|4.56|3.44|3.62|2.42|2.83|2.45|1.70|1.42|
|北京基地扩建工程|1.65|1.24|4.39|2.94|4.24|3.68|6.38|5.32|
|其他|8.60|6.48|10.81|7.23|5.35|4.64|5.79|4.83|

发行人的在建工程主要是与航空客运相关的飞机预付款和航空基地工程建设，因此占总资产的比重也较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人在建工程账面价值分别为119.94亿元、115.16亿元、149.49亿元和132.68亿元。账面价值余额占总资产的比重依次为9.57%、7.77%、7.57%和7.06%。由于发行人在建工程绝大部分为购买波音和空客的飞机，这些飞机机型在技术上已经非常成熟，公司在建工程减值准备比例相对较小。飞机预付款占在建工程的比例分别为88.42%、89.20%、87.39%和88.83%。由于航空公司的固
定资产为飞机，因此采购飞机的预付款作为在建工程的会计科目列入。
（3）长期股权投资
截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司长期股权投资科目余额为130.98亿元、190.49亿元、222.74亿元和192.21亿元。2015年，发行人长期股权投资余额较2014年末增加2.73亿元，增幅为2.13%，主要原因为公司向西部航空和新生飞翔分别增加投资5.39亿元和1.38亿元，退出西安浐灞融资担保有限公司共计收回现金4.27亿元。2016年末，发行人长期股权投资余额较2015年末增加59.51亿元，增幅为45.44%，主要原因为对外投资增加以及2016年9月公司向Azul航空现金增资32.66亿元。2017年末，发行人长期股权投资较2016年末增加32.25亿元，增幅为16.93%，主要系追加对海航财务、海航进出口、扬航投资等子公司的投资及子公司出资成立成都神鸟航空所致。
发行人原持有海航财务公司8%的股权，于2017年1月取得天津航空控制权。
天津航空持有海航财务公司25%的股权且对其有重大影响，合并天津航空后，发行人合计持有海航财务公司33%的股权，因此发行人将其列入联营公司按权益法核算。
截至2017年末、2018年9月30日，发行人长期股权投资明细如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|长期股权投资科目余额||持股比例（%）||
||2017年12月31日|2018年9月30日|2017年12月31日|2018年9月30日|
|渤海国际信托股份有限公司|40.89|42.31|22.00|22.10|
|香港航空集团|19.23|18.78|27.02|27.02|
|海航航空技术股份有限公司|14.85|16.31|39.22|48.08|
|西部航空有限责任公司|13.70|14.56|28.43|28.43|
|湖南金鹿投资管理有限公司|4.5|4.50|47.37|47.37|
|金鹏航空股份有限公司|18.04|18.11|21.53|11.58|
|Azul航空|34.59|-|23.69|-|
|海航进出口有限公司|9.00|9.04|30.00|30.00|
|成都神鸟航空有限公司|10.50|10.50|35.00|49.00|
|扬航投资控股有限公司|15.27|15.27|48.00|48.00|
|海航集团财务有限公司|38.42|39.02|33.00|33.00|
|天津航空物流发展有限公司|2.02|2.02|40.00|40.00|
|其他|1.73|1.79|-|-|
|合计|222.74|192.21|-|-|

（4）投资性房地产
单位：亿元
||||||
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|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|成本|100.80|100.36|100.61|94.12|
|公允价值变动|6.28|0.44|-0.26|1.66|
|投资性房地产账面价值合计|107.08|100.80|100.36|95.78|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司投资性房地产账面价值分别为95.78亿元、100.36亿元、100.80亿元和107.08亿元。截至2017年末，发行人共有合计96.54亿元投资性房地产用于向金融机构申请抵押融资而受限。
2015年,由于公司之子公司将其持有的自用房屋对外出租，并将其按公允价值1.44亿元由固定资产转入投资性房地产，因此造成公司2015年末的投资性房地产账面价值较2014年末小幅增长。2016年公司投资性房地产公允价值下降0.26亿元，已全额计入公允价值变动损益。2017年公司投资性房地产公允价值评估增值0.43亿元，已全额计入公允价值变动损益。
（5）可供出售金融资产
单位：亿元
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|可供出售金融资产|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|可供出售权益工具|114.06|119.46|52.69|51.36|
|国开精诚投资基金|2.00|-|2.00|2.00|
|海口创远客舱服务投资基金|-|-|30.00|-|
|海航航空（开曼）地服投资基金|-|-|9.00|-|
|其他|90.79|92.79|-|-|
|合计|206.85|212.26|93.69|53.36|

国开精诚投资基金是发行人在2012年度出资20,000万元与若干投资人共同投资设立的，该基金注册资本为684,000万元，期限为10年。各投资人按照持股比例享有表决权。由于发行人的持股比例为3%，对其不具有控制权，共同控制或重大影响，因而将其列入可供出售金融资产进行核算。
2016年11月，发行人与发行人子公司长安航空共同出资30亿元与投资人共同投资设立海口创远客舱服务投资基金，该基金注册资本为50亿元，期限为5年。
2017年12月，发行人将其持有的该基金的份额全部转让给子公司长安航空。长
安航空作为有限合伙人不参与该基金的日常管理与决策，由于长安航空对该基金
不具有控制、共同控制或重大影响，因而将其列入可供出售金融资产进行核算。
2016年2月，发行人子公司海航香港出资9亿元与投资人共同投资设立海航航空（开曼）地服投资基金，该基金注册资本为45亿元，期限为5年。
截至2018年06月30日，发行人子公司天津航空持有海南大地地服股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计15.75亿元的基金份额。天津航空作为有限合伙人不参与该基金的日常管理与决策。由于天津航空对该基金不具有控制、共同控制或重大影响，因而将其列入可供出售金融资产进行核算。
2015年8月，发行人子公司天津航空出资10亿元与若干投资人共同投资设立燕山基金，期限为10年。天津航空作为有限合伙人不参与该基金的日常管理与决策。由于天津航空对该基金不具有控制、共同控制或重大影响，因而将其列入可供出售金融资产进行核算。
2016年9月，发行人之子公司天津航空出资2亿元与若干投资人共同投资设立深圳建信天航股权投资合伙企业(有限合伙)，期限为4年。天津航空作为有限合伙人不参与该基金的日常管理与决策。由于天津航空对该基金不具有控制、共同控制或重大影响，因而将其列入可供出售金融资产进行核算。2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司可供出售权益工具账面价值为51.36亿元、52.69亿元、119.46亿元和114.06亿元。公司2015年末可供出售权益工具较2014年末增加9.14亿元，主要原因系新生飞翔及海航财务公司因股权被稀释至不再具有重大影响，从长期股权投资转入可供出售金融资产计量，导致可供出售权益工具增加12.35亿元，同时公司增资西部航空5.39亿元后持股比例达到35.29%，对其具有重大影响，因此将其列入长期股权投资核算。公司2016年末可供出售权益工具较2015年末增加1.33亿元，基本保持稳定。公司2017年末较2016年末可供出售金融资产增加66.77亿元，主要系公司合并天津航空以及增加对滨海农商行、国银租赁、兴航融投等的投资所致。
（二）负债结构分析
2015年末、2016年末、2017年末和2018年9月30日，公司负债情况如下：单位：亿元、%
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|234.51|20.50|239.07|19.37|79.07|9.85|109.18|12.58|

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|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.37|0.03|0.48|0.04|1.04|0.13|-|-|
|应付票据及应付账款|94.70|8.28|113.40|9.19|58.88|7.34|54.62|6.29|
|其中：应付票据|24.92|2.18|20.00|1.62|11.85|1.48|12.42|1.43|
|应付账款|69.78|6.10|93.40|7.57|47.03|5.86|42.19|4.86|
|预收款项|40.51|3.54|29.08|2.36|25.87|3.22|18.45|2.13|
|应付职工薪酬|2.99|0.26|4.82|0.39|3.11|0.39|3.24|0.37|
|应交税费|13.01|1.14|24.65|2.00|8.33|1.04|6.76|0.78|
|应付利息|10.55|0.92|7.78|0.63|6.49|0.81|6.75|0.78|
|应付股利|-|-|-|-|0.55|0.07|0.55|0.06|
|其他应付款|25.08|2.19|20.45|1.66|10.32|1.29|7.40|0.85|
|一年内到期的非流动负债|198.73|17.37|172.15|13.95|135.09|16.83|90.33|10.40|
|其他流动负债|5.00|0.44|69.90|5.66|-|-|-|-|
|流动负债合计|625.44|54.67|681.78|55.25|328.75|40.96|297.28|34.24|
|长期借款|291.06|25.44|289.93|23.50|253.45|31.58|302.43|34.83|
|应付债券|98.05|8.57|108.07|8.76|59.58|7.42|118.96|13.70|
|长期应付款|66.54|5.82|89.82|7.28|102.03|12.71|93.95|10.82|
|递延所得税负债|52.22|4.56|51.35|4.16|47.57|5.93|44.12|5.08|
|递延收益|8.20|0.72|10.39|0.84|8.85|1.10|8.00|0.92|
|其他非流动负债|2.57|0.23|2.57|0.21|2.45|0.31|3.44|0.40|
|非流动负债合计|518.65|45.33|552.13|44.75|473.93|59.04|570.89|65.76|
|负债合计|1,144.08|100.00|1,233.91|100.00|802.68|100.00|868.17|100.00|

2015年末，发行人负债总额868.17亿元，同比下降3.81%。其中，流动负债297.28亿元，占比34.24%；非流动负债570.89亿元，占比65.76%。2016年末，发行人负债总额802.68亿元，较2015年末下降7.54%。其中，流动负债328.75亿元，占比40.96%；非流动负债473.93亿元，占比59.04%。2017年末，发行人负债总额1,233.91亿元，较2016年末上升53.72%。主要系合并天津航空增加借款、发行债券所致。其中，流动负债681.78亿元，占比55.25%；非流动负债552.13亿元，占比44.75%。2018年9月30日，发行人负债总额1,144.08亿元，较2017年末减少7.28%。其中，流动负债625.44亿元，占比54.67%；非流动负债518.65亿元，占比45.33%。
发行人的流动负债主要由短期借款、预收款项、应付票据、应付账款及一年
内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款
构成。
1、流动负债结构分析
截至 2018年9月30日，发行人流动负债明细如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|234.51|37.50|239.07|35.07|79.07|24.05|109.18|36.73|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|0.37|0.06|0.48|0.07|1.04|0.32|-|-|
|应付票据及应付账款|94.70|15.14|113.40|16.63|58.88|17.91|54.62|18.37|
|其中：应付票据|24.92|3.98|20.00|2.93|11.85|3.60|12.42|4.18|
|应付账款|69.78|11.16|93.40|13.70|47.03|14.31|42.19|14.19|
|预收款项|40.51|6.48|29.08|4.27|25.87|7.87|18.45|6.21|
|应付职工薪酬|2.99|0.48|4.82|0.71|3.11|0.94|3.24|1.09|
|应交税费|13.01|2.08|24.65|3.62|8.33|2.53|6.76|2.27|
|应付利息|10.55|1.69|7.78|1.14|6.49|1.97|6.75|2.27|
|应付股利|-|-|-|-|0.55|0.17|0.55|0.18|
|其他应付款|25.08|4.01|20.45|3.00|10.32|3.14|7.40|2.49|
|一年内到期的非流动负债|198.73|31.77|172.15|25.25|135.09|41.09|90.33|30.39|
|其他流动负债|5.00|0.80|69.90|10.25|-|-|-|-|
|流动负债合计|625.44|100.00|681.78|100.00|328.75|100.00|297.28|100.00|

（1）短期借款
近三年及一期，发行人短期借款以抵质押借款和保证借款为主。
2015年末，发行人短期借款为109.18亿元，占发行人总负债的12.58%、流动负债的36.73%。短期借款余额较2014年末减少41.06%。2014、2015年短期借款规模及比例减少，主要系发行人主动调整负债结构，减少短期融资，增加了长期融资所致。
2016年末，发行人短期借款为79.07亿元，占发行人总负债的9.85%、流动负债的24.05%。短期借款余额较2015年末减少27.58%，主要原因为短期融资规模下降所致。
2017年末，发行人短期借款为239.07亿元，占发行人总负债的19.37%、流
动负债的35.07%。短期借款余额较2016年末增加202.36%，主要系本期公司合
并天津航空、短期融资增加所致。
2018年9月30日，发行人短期借款为234.51亿元，占发行人总负债的20.50%、流动负债的37.50%。短期借款余额较2017年末减少1.91%。
（2）应付票据
截至2018年9月30日，发行人应付票据明细如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|银行承兑汇票|0.42|1.69|16.48|82.38|4.85|40.93|5.02|40.40|
|商业承兑汇票|24.50|98.31|3.52|17.62|7.00|59.07|7.40|59.60|
|应付票据合计|24.92|100.00|20.00|100.00|11.85|100.00|12.42|100.00|

2015年末，发行人应付票据为12.42亿元，占发行人总负债的1.43%、流动负债的4.18%，应付票据余额较2014年末减少42.86亿元，减幅为77.53%，大幅减少的主要原因是2015年公司以自有资金支付经营性应付款，减少了银行承兑汇票。
2016年末，发行人应付票据为11.85亿元，占发行人总负债的1.48%、流动负债的3.60%，较2015年末减少0.57亿元。
2017年末，发行人应付票据为20.00亿元，占发行人总负债的1.62%、流动负债的2.93%，较2016年末增加8.15亿元，主要系合并天津航空应付票据增加所致。
2018年9月30日，发行人应付票据为24.92亿元，占发行人总负债的2.18%、流动负债的3.98%。
（3）应付账款
截至2018年9月30日，发行人应付账款明细如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付飞机及发动机维修费|31.62|45.31|43.15|46.20|25.41|54.04|22.30|52.86|
|应付航油费|5.90|8.45|8.83|9.45|1.00|2.13|1.92|4.56|
|应付起降费|11.73|16.81|20.64|22.10|7.26|15.43|6.55|15.53|
|应付经营租赁飞机租金|8.26|11.84|4.51|4.83|3.10|6.60|1.25|2.96|
|应付电脑订座费|2.15|3.09|3.06|3.28|2.32|4.93|2.34|5.55|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付配餐费|4.74|6.79|6.37|6.82|2.49|5.30|2.27|5.37|
|应付航材采购款|2.77|3.97|4.32|4.63|1.25|2.67|0.78|1.85|
|应付代收票款|0.51|0.73|0.45|0.48|1.71|3.64|0.94|0.23|
|其他|2.10|3.00|2.07|2.22|2.47|5.25|3.83|9.08|
|合计|69.78|100.00|93.40|100.00|47.03|100.00|42.19|100.00|

公司应付账款主要为应付飞机及发动机维修费、应付起降费、应付经营租赁飞机租金、应付电脑订座费等。
2015年末，发行人应付账款为42.19亿元，占发行人总负债的4.86%、流动负债的14.19%，较2014年末增加4.29亿元，增幅为11.31%，主要原因是经营性应付款项结算周期延长所致。
2016年末，发行人应付账款为47.03亿元，占发行人总负债的5.86%、流动负债的14.31%，较2015年末增加4.84亿元，增幅为11.47%，主要原因为公司运力增加后导致的应付起降费与应付飞机及发动机维修费上升。
2017年末，发行人应付账款为93.40亿元，占发行人总负债的7.57%、流动负债的13.70%，较2016年末增加46.37亿元，增幅98.58%，主要系合并天津航空应付账款增加所致。
2018年9月30日，发行人应付账款为69.78亿元，占发行人总负债的6.10%、流动负债的11.16%，较2017年末减少23.62亿元，下降25.29%，主要主要系本期支付经营性款项所致。。
（4）一年内到期的非流动负债
截至2018年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：亿元、%
||||||
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|项 目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年内到期的长期借款|105.55|89.07|58.31|45.01|
|一年内到期的应付债券|55.58|51.32|61.93|35.56|
|一年内到期的长期应付款|37.61|31.76|14.85|9.76|
|合计|198.73|172.15|135.09|90.33|

发行人一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款构成。
2015年末，发行人一年内到期的非流动负债为90.33亿元，占发行人总负债
的10.40%、流动负债的30.39%，较2014年末金额增加22.04亿元，同比增长
32.27%，主要系公司于2011年发行的5年期35.6亿元公司债券将于2016年5月到期所致，因此计入一年内到期的长期债券。
2016年末，发行人一年内到期的非流动负债为135.09亿元，占发行人总负债的16.83%、流动负债的41.09%，较2015年末金额增加44.76亿元，同比增长49.56%，主要系一年内到期的应付债券及长期借款增加所致。
2017年末，发行人一年内到期的非流动负债为172.15亿元，占发行人总负债的13.95%、流动负债的25.25%，较2016年末金额增加37.06亿元，同比增长27.43%，主要系一年内到期的长期借款及长期应付款增加所致。
2018年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债为198.73亿元，占发行人总负债的17.37%、流动负债的31.77%，较2017年末金额增加26.57亿元，主要系一年内到期的长期借款及应付债券增加所致。
（5）其他应付款
发行人其他应付款主要包括应付押金及各项基金、应支付关联方代垫款项、应付基地工程款等。
2015年末，发行人应付关联方代垫款0.58亿元，应付押金及各项基金3.55亿元，分别占其他应付款总额的7.87%和47.97%。2015年末，发行人其他应付款余额为7.40亿元，较2014年末降低0.23亿元，降幅为3.07%。
2016年末，发行人应付关联方代垫款1.05亿元，应付押金及各项基金6.00亿元，分别占其他应付款总额的10.12%和58.17%。2016年末，发行人其他应付款余额为10.32亿元，较2015年末增加2.93亿元，增幅为39.54%，主要原因为应付押金和应付关联方代垫款项增加所致。
2017年末，发行人其他应付款余额为20.45亿元，较2016年末增加10.13亿元。增加主要系合并天津航空其他应付款增加所致。
2018年9月30日，发行人其他应付款余额为25.08亿元，较2017年末增加4.63亿元，增幅达22.64%。
2、非流动负债结构分析
单位：亿元、%
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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|长期借款|291.06|56.12|289.93|52.51|253.45|53.48|302.43|52.97|

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|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|应付债券|98.05|18.91|108.07|19.57|59.58|12.57|118.96|20.84|
|长期应付款|66.54|12.83|89.82|16.27|102.03|21.53|93.95|16.46|
|递延所得税负债|52.22|10.07|51.35|9.30|47.57|10.04|44.12|7.73|
|递延收益|8.20|1.58|10.39|1.88|8.85|1.87|8.00|1.40|
|其他非流动负债|2.57|0.50|2.57|0.47|2.45|0.52|3.44|0.60|
|非流动负债合计|518.65|100.00|552.13|100.00|473.93|100.00|570.89|100.00|

（1）长期借款
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人长期借款占非流动负债的比例分别为52.97%、53.48%、52.51%和56.12%，占比保持稳定。
2015年末，发行人长期借款302.43亿元，相比于2014年末增加了25.78亿元，增幅为9.32%。2016年末，发行人长期借款253.45亿元，相比于2015年末减少了48.98亿元，主要系发行人债务融资结构调整以及本年度应偿还的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2017年末，发行人长期借款289.93亿元，同比增长14.39%，主要系合并天津航空所致。2018年9月30日，发行人长期借款291.06亿元，较2017年末增加1.13亿元
（2）应付债券
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人应付债券余额分别为118.96亿元、59.58亿元、108.07亿元和98.05亿元。2016年末应付债券余额相对于2015年末降幅为49.92%，下降主要原因为发行人偿还公司债券及将一年内到期的公司债券从应付债券转入一年内到期的非流动负债所致。2017年末应付债券余额同比增长81.39%，主要系合并天津航空、债券融资规模扩大所致。
2018年9月30日应付债券余额较2017年末减少9.27%，主要系部分债券到期所致。
截至2018年9月30日，发行人应付债券明细如下：
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|债券简称|债券类型|发行日|到期日|发行期限|发行金额(亿元)|票面利率|主体评级|债项评级|备注|
|11海航02|公司债券|2011/5/24|2021/5/24|10|14.4|6.20%|AAA|AAA|存续期|
|17祥鹏01|公司债券|2017/6/20|2022/6/20|5|6|7.98%|AA|AA|存续期|
|18海航Y1|公司债券|2018/9/14|2021/9/14|3+N|5|7.60%|AAA|AAA|存续期|
|18海航Y2|公司债券|2018/9/27|2021/9/27|3+N|8|7.45%|AAA|AAA|存续期|
|12祥鹏航空债|企业债|2012/12/14|2019/12/13|7|7|7.29%|AA|AA|存续期|

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|美元债|美元债|2013/2/7|2020/2/7|7|USD5亿|3.625%|-|-|存续期|
|美元债|美元债|2017/11/1|2018/10/31|1|USD3亿|6.35%|-|-|存续期|
|15津航空PPN003|非公开定向债务融资工具|2015/12/30|2018/12/30|3|5|7.00%|AA+||存续期|
|16津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2016/1/7|2019/1/8|3|5|6.70%|AA+||存续期|
|16津航空PPN002||2016/10/19|2019/10/20|3|10|5.20%|AA+||存续期|
|17津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2017/7/20|2020/7/20|3|10|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN002||2017/6/26|2020/6/26|3|2|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN003|非公开定向债务融资工具|2017/10/26|2020/10/26|3|5|7.11%|AA+||存续期|
|14海南航空MTN001|中期票据|2014/5/27|2019/5/9|5|4|8.00%|AAA|AAA|存续期|
|16津航空MTN002|中期票据|2016/9/01|2019/9/5|3|6|4.15%|AA+|AA+|存续期|
|16天津航空MTN003||2016/9/21|2019/9/23|3|5|3.96%|AA+|AA+|存续期|
|理财直融|理财直融|2015/10/21|2018/10/20|3|3|6.30%|AA+||存续期|
|||2015/11/10|2018/11/10|3|1|6.20%|AA+||存续期|
|||2015/11/27|2018/11/27|3|2|6.70%|AA+||存续期|
|||2016/3/22|2019/3/22|3|3|6.30%|AA+||存续期|

*上述应偿付债券清单包含已从应付债券转入一年内到期的非流动负债的未偿付的债券。
（3）长期应付款
发行人长期应付款是发行人应付融资租赁款减去一年内到期的部分。发行人应付融资租赁款是发行人就融资租赁飞机及发动机而应付租赁公司的款项，期限为3至12年。应付融资租赁款为本公司融资租入固定资产的最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额。
2015年末，发行人长期应付款为93.95亿元，较2014年末增幅为144.40%，主要原因是公司设立1期和2期BSP票款债权资产支持专项计划和资产支持票据所致。
2016年末，发行人长期应付款为102.03亿元，较2015年末增幅为8.60%，主
要因为公司发行海南航空3期BSP票款债权资产支持专项计划所致。
2017年末，发行人长期应付款为89.82亿元，占非流动负债的16.27%。主要系一年内到期的部分增加所致。
2018年9月末，发行人长期应付款为66.54亿元，占非流动负债的12.83%，较2017年末减少23.28亿元，减幅为25.92%，主要原因系部分应付融资租赁款变为一年内到期，在流动资产列示。
（三）现金流量分析
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|38.39|129.60|122.87|125.36|
|投资活动产生的现金流量净额|18.65|-94.27|-183.44|-78.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|-126.57|81.64|107.88|-68.43|
|汇率变动对现金的影响|-|-0.13|1.04|1.17|
|现金及现金等价物净增加（减少）额|-69.53|116.84|48.36|-19.98|

2015-2017年度及2018年1-9月，现金及现金等价物净增加额分别为-19.98亿元、48.36亿元、116.84亿元和-69.53亿元。
1、经营活动产生的现金流量分析
在经营活动方面，2015年经营活动产生的现金流量净额为125.36亿元，相比2014年增加了108.78%，主要原因是航油价格下降使运输成本减少。2016年经营活动产生的现金流量净额为122.87亿元，比2015年减少了2.49亿元，同比下降1.99%，主要系航油等运营成本增加所致。2017年经营活动现金流同比增长5.48%，主要系销售收入增加所致。
2、投资活动产生的现金流量分析
在投资活动方面，发行人投资活动产生的现金流出主要是用于支付购买飞机等固定资产及受让其他对公司收益影响较好的优质资产的现金。2015-2017年度及2018年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-78.08亿元、-183.44亿元、-94.27亿元和18.65亿元。2015年发行人投资活动产生的现金流量净额较2014年减少14.96亿元，降幅为23.69%，主要原因是公司上年度处置固定
资产所致。2016年末，发行人投资活动产生的现金流量净额减少105.36亿元，降
幅为134.94%，主要原因是对外投资增加，以及处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回较多投资收益所致。2017年，发行人投资活动产生的现金流量净额增加了89.17亿元，同比下降48.61%，主要系合并天津航空取得现金流入所致。
3、筹资活动现金流分析
2015-2017年度及2018年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-68.43亿元、107.88亿元、81.64亿元及-126.57亿元。2015年筹资活动产生现金流量净额较2014年减少73.04亿元，减少了1,586.12%，主要原因是公司本年度借款融资减少所致。2016年筹资活动产生现金流量净额较2015年增加176.31亿元，主要原因是公司2016年非公开发行股票完成、完成发行25亿元永续中票和20亿元3期BSP票款债权资产支持专项计划。2017年筹资活动现金流同比下降24.33%至81.64亿元，主要系本年度公司偿还债务支付的现金增加及收购子公司少数股东股权所致。筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少358.48%，主要是由于偿还债券、超短融、借款所致。
（四）所有者权益分析
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，公司的所有者权益情况如下：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|股本|168.06|22.86|168.06|22.72|168.06|24.76|121.82|31.59|
|其他权益工具|49.69|6.76|52.21|7.06|50.86|7.49|25.00|6.48|
|其中：优先股|-|-|-|-|-|-|-|-|
|永续债|49.69|6.76|52.21|7.06|50.86|7.49|25.00|6.48|
|资本公积|178.82|24.33|178.82|24.18|181.56|26.75|57.74|14.97|
|其他综合收益|-1.30|-0.18|3.25|0.44|7.18|1.06|7.12|1.85|
|盈余公积|16.73|2.28|16.73|2.26|13.90|2.05|11.73|3.04|
|未分配利润|160.71|21.86|157.10|21.24|138.03|20.34|111.42|28.89|
|归属于母公司所有者权益合计|572.71|77.91|576.17|77.91|559.61|82.45|334.82|86.82|
|少数股东权益|162.40|22.09|163.41|22.10|119.16|17.56|50.83|13.18|
|所有者权益合计|735.11|100.00|739.57|100.00|678.76|100.00|385.64|100.00|

2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人的所有者权益分别为385.64亿元、678.76亿元、739.57亿元和735.11亿元，2015年末及2016
年末公司所有者权益增长幅度较大，主要是由于发行人发行永续中票及2016年
非公开发行股票所致。
2015年末所有者权益较2014年末增长21.56%，主要原因为公司2015年发行25亿元永续中票以及2015年度未分配利润留存，发行人于2015年10月完成15海南航空MTN001的发行，规模为25亿元，计入所有者权益。
2016年末所有者权益相较于2015年末增幅为76.01%，主要是由于2016年完成非公开发行股票、发行永续中票以及子公司引进外部股东增资所致。2016年9月公司完成非公开发行股票，募集资金总额165.54亿元，扣除发行费用后募集资金净额164.04亿元，其中增加股本46.24亿元，增加资本公积117.80亿元。同时，发行人于2016年3月发行永续中票16海南航空MTN001，规模为25亿元，计入所有者权益。2015年末发行人少数股东权益为50.83亿元，较2014年末增幅为65.41%，主要原因为2015年子公司引进外部股东所致。2016年末发行人的少数股东权益为119.16亿元，相较于2015年末增幅为134.43%，主要原因为发行人的子公司引进外部股东增资，包括新华航空、长安航空、祥鹏航空等。
公司2017年末所有者权益上升主要系本期公司合并天津航空所致及外部股东增资子公司所致。
（五）偿债能力分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|0.62|0.63|0.90|0.79|
|速动比率（倍）|0.60|0.60|0.73|0.69|
|资产负债率（%）|60.88|62.52|54.18|69.24|
|EBITDA利息倍数（倍）|1.66|2.96|3.26|2.87|

EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
在短期偿债能力指标方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人流动比率分别为0.79、0.90、0.63和0.62；速动比率分别为0.69、0.73、0.60和0.60，流动比率、速动比率下降的主要原因是因合并天津航空而产生的流动负债增加。
在长期偿债能力指标方面，2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日发行人资产负债率分别为69.24%、54.18%、62.52%和60.88%，2017年负债率上升主要是合并天津航空所致，发行人债务负担总体可控。
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月30日，发行人的EBITDA利息
保障倍数分别为2.87、3.26、2.96和1.66。发行人EBITDA利息保障倍数保持在
较高水平，具备良好的偿债能力。
（六）盈利能力分析
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目/时间|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|523.55|599.04|406.78|352.25|
|营业成本|457.74|517.93|313.61|257.56|
|销售费用|18.27|24.61|17.82|19.87|
|管理费用|12.79|14.18|9.27|8.41|
|财务费用|45.48|21.01|45.22|46.45|
|公允价值变动收益|5.88|0.83|-0.20|1.66|
|投资净收益|3.04|12.43|10.60|9.78|
|其他收益|8.91|7.81|-|-|
|营业外收入|1.40|5.18|9.49|8.84|
|营业外支出|0.05|0.04|0.01|0.05|
|利润总额|10.51|48.10|40.62|39.14|
|净利润|7.72|38.82|34.10|32.57|
|营业毛利率|12.57%|13.54%|22.91%|26.88%|
|营业净利率|1.47%|6.48%|8.38%|9.25%|
|净资产收益率|1.26%|5.91%|7.60%|10.00%|

注：
1）营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入x100%
2）营业净利率=净利润/营业收入x100%
3）净资产收益率数据摘自公司定期报告
1、营业收入分析
由于经营规模扩大及2017年合并天津航空，公司主营业务收入涨幅呈扩大趋势，2015年-2017年主营业务收入同比增长2.04%、14.99%、49.13%。具体构成如下表所示：
单位：亿元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|航空客运收入|486.09|97.44|552.07|97.32|370.33|97.36|320.67|96.95|
|货邮及逾重行李收入|12.06|2.42|14.04|2.48|9.51|2.50|9.71|2.94|
|其他|0.71|0.14|1.15|0.20|0.53|0.14|0.39|0.11|
|合计|498.86|100|567.26|100|380.37|100|330.77|100|

 2017年度，发行人实现总周转量 121.66亿吨公里，同比增长44.07%；实
现旅客运输量 7,169万人，同比增长52.46%；货邮运输量达47.93万吨，同比
增长17.66%；飞行班次达53.90万次，同比增长67.03%；飞行小时达123.14
万小时，同比增长57.97%，航空客运收入达 552.07亿元，同比增长49.08%。
2018年1-9月，发行人实现总周转量104.08亿吨公里，同比增长16.13%；
实现旅客运输量5,986万人，同比增长12.99%；货邮运输量40.16万吨，同比增长17.14%。飞行班次达 43.41万次，同比增长8.60%；飞行小时达 102.29万小时，同比增长12.44%。
2、期间费用分析
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|523.55|599.03|406.78|352.25|
|销售费用|18.27|24.61|17.82|19.87|
|管理费用|12.79|14.18|9.27|8.41|
|财务费用|45.48|21.01|45.22|46.45|
|期间费用率|14.62%|9.98%|17.78%|21.21%|

注：期间费用率=（管理费用+销售费用+财务费用）/营业收入*100%
2015-2017年度及2018年1-9月，公司期间费用总和分别为74.72亿元、72.31亿元、59.80亿元和76.54亿元，分别占营业收入的21.21%、17.78%、9.98%和14.62%。
（1）销售费用
2015-2017年度及2018年1-9月，公司销售费用分别为19.87亿元、17.82亿元、24.61亿元和18.27亿元，占营业收入比例分别为5.64%、4.38%、4.11%和3.49%。
2016年销售费用同比下降10.33%，主要系机票代理手续费下降所致。2017年销售费用同比上升38.11%，主要系合并天津航空所致。公司成本控制能力较强，销售费用占比基本保持稳定。
（2）管理费用
2015-2017年度及2018年1-9月，公司管理费用分别为8.41亿元、9.27亿元、14.18亿元和12.79亿元，占营业收入比重分别为2.39%、2.28%、2.37%和2.44%。
2016年管理费用同比增长10.24%，主要系管理人员薪酬增加所致。2017年同比增长52.98%，主要系合并天津航空及管理人员薪酬增加所致。管理费用占比基本稳定。
（3）财务费用
2015-2017年度及2018年 1-9月，公司财务费用分别为 46.45亿元、45.22
亿元、21.01亿元和45.48亿元，占营业收入比重分别为13.19%、11.12%、3.51%
和8.69%。2016年公司财务费用同比下降2.64%，主要系利息支出减少所致。
2017年较2016年减少24.21亿元，降幅为53.54%。
3、利润分析
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利润总额|10.51|48.10|40.62|39.14|
|净利润|7.72|38.82|34.10|32.57|
|营业毛利率|12.57%|13.54%|22.91%|26.88%|
|营业净利率|1.47%|6.48%|8.38%|9.25%|

公司近三年及一期的营业毛利率分别为26.88%、22.91%、13.54%和12.57%，营业净利率分别为9.25%、8.38%、6.48%和1.47%。2017年以来利润率下降主要系公司合并天津航空及航油成本支出大幅增长所致。
（七）重大投资收益以及政府补助情况分析
1、投资收益
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|权益法核算的长期股权投资收益|3.97|10.53|8.99|8.41|
|处置长期股权投资产生的投资收益|-5.13|-|-|0.77|
|可供出售金融资产分红收益|4.30|2.35|1.02|0.33|
|处置可供出售金融资产取得的投资收益|-|1.96|-|-|
|理财产品投资收益|-|0.37|0.40|0.27|
|委托贷款利息收入|-|-|-|-|
|非同一控制合并天津航空原长期股权投资重估产生的投资损失及原按权益法计入其他综合收益的损失|-|-2.14|-|-|
|外汇远期合约及外汇期权合约交割净收益|-0.10|-0.80|0.19|-|
|其他|-|0.16|-|-|
|合计|3.04|12.43|10.60|9.78|

注：本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
2015-2017年度及2018年1-9月，公司投资收益分别为9.78亿元、10.60亿元、12.43亿元和3.04亿元。2015年，公司投资收益为9.78亿元，较2014年增加1.73亿元，增幅为21.56%，主要原因系权益法核算的长期股权投资收益增加和处置
长期股权投资产生的投资收益增加所致。2016年，公司投资收益为10.60亿元，
较2015年增加0.82亿元，增幅为8.40%，主要原因系可供出售金融资产等取得的
投资收益及外汇期权合约的交割净收益的增加。2017年，公司投资收益为12.43亿元，同比增长1.83亿元，主要系合并天津航空可供出售权益性工具增加所致。
2、政府补助
报告期内，公司计入当期损益的政府补助情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|航线补贴|8.73|6.64|5.26|4.17|
|税费返还|0.19|1.17|0.19|0.30|
|其他财政补贴|1.19|1.28|3.20|3.09|
|合计|10.10|9.09|8.65|7.56|

2015年-2017年及2018年1-9月，发行人获得政府补助分别为7.56亿元、8.65亿元、9.09亿元及10.10亿元，政府补助主要来源于财政部拨付的特殊远程国际航线补贴以及当地政府和机场给予的航线补贴、税费补贴等。
（八）未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
为顺应未来民航业高速增长的发展趋势，公司制定了“全面提升公司综合竞争实力，打造航空主业核心业务平台，建设智力密集、技术领先、管理优秀、资金雄厚并具备国际竞争力的世界级航空企业”的整体战略，倾力打造全球多基地营运，规模、运营能力、服务品质、安全运营水平居世界前列的航空公司。
1、枢纽网络战略
持续推进“枢纽网络运营”战略，立足海南及北京两大核心枢纽，打造西安、太原、广州、深圳、乌鲁木齐、福州等区域枢纽，持续优化航线网络，在海口、三亚、北京等核心市场保持较强的影响力，增强上海、广州、深圳、重庆等市场的竞争力。
2、阿米巴经营战略
运用先进的阿米巴管理策略，将公司划分为21家阿米巴单元，建立阿米巴内部购销体系，实现精细化管控；分解公司整体运营成本，创新性将“预算归口”与“内部购销”相结合，界定收入成本责任及建立阿米巴核算体系。各单位自发采取
提升收入、控制成本和提高资源使用效率等措施，初步实现从管理向经营的转变。
3、产品创新战略
对航空上下游产品在内容、运行和营销模式上进行创新，有针对性地提供各类更加卓越的产品及服务品质，建立完善的产品/服务管理体系。通过改善客舱布局选型，提升宽体机核心软硬件产品品质；升级A舱产品，推出贵宾礼遇升舱、多等级升舱券等配套产品，实现对高端客源的精准挖掘。
4、信息化管理战略
公司将持续围绕信息、保障、管控三大信息系统网，构建营销服务线、安全运行产品线、企业资源管理线等主要业务系统的信息化体系。
五、发行人有息债务情况
（一）截至2018年9月30日银行借款情况
单位：亿元、%
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|借款类别|短期借款||长期借款||一年内到期的长期借款||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|信用借款|82.37|35.12|6.79|2.33|6.05|5.73|
|保证借款|12.06|5.14|3.21|1.10|0.69|0.65|
|抵押、质押及保证借款|140.08|59.73|281.06|96.56|98.81|93.62|
|合计|234.51|100.00|291.06|100.00|105.55|100.00|

*：其他指担保方式包括保证、抵押、质押中两种或两种以上的银行借款。
（二）近三年及一期发行的直接债务融资工具（含永续中票）情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|债券类型|发行日|到期日|发行期限|发行金额(亿元)|票面利率|主体评级|债项评级|备注|
|17祥鹏01|公司债券|2017/6/20|2022/6/20|5|6|7.98%|AA|AA|存续期|
|18海航Y1|公司债券|2018/9/14|2021/9/14|3+N|5|7.60%|AAA|AAA|存续期|
|18海航Y2|公司债券|2018/9/27|2021/9/27|3+N|8|7.45%|AAA|AAA|存续期|
|海航101|资产支持证券|2015/4/10|2017/1/23|1.79|5|6.40%|AAA|AAA|已偿付|
|海航102|||2018/1/23|2.79|5|6.60%|||已偿付|
|海航103|||2019/1/23|3.79|5|7.20%|||存续期|
|海航104|||2020/1/23|4.79|5|7.55%|||存续期|
|海航201|资产支持证券|2015/9/17|2018/6/23|2.77|7|5.55%|AAA|AAA|已偿付|
|海航202|||2020/4/23|4.60|8|5.80%|||存续期|
|海航203|||2020/6/23|4.77|5|6.10%|||存续期|
|海航301|资产支持证券|2016/8/18|2018/11/23|2.27|7|4.30%|AAA|AAA|存续期|
|海航302|||2020/9/23|4.10|8|5.15%||||
|海航303|||2020/11/23|4.27|5|5.80%||||
|15祥鹏航空ABN001A|资产支持|2015/3/26|2016/3/27|1|4|6.80%|-|-|已偿付|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|15祥鹏航空ABN001B|票据||2017/3/27|2|4|7.00%|||已偿付|
|15祥鹏航空ABN001C|||2018/3/27|3|5|7.50%|||已偿付|
|15祥鹏航空ABN001D|||2019/3/27|4|5|7.80%|||存续期|
|15祥鹏航空ABN001E|||2020/3/27|5|2|8.20%|||存续期|
|美元债|美元债|2017/6/22|2018/6/21|1||5.50%|-|-|已偿付|
|||2017/11/1|2018/10/31|1||6.35%|-|-|存续期|
|15津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2015/01/22|2017/1/23|2|10|6.30%|AA+||已偿付|
|15津航空PPN002||2015/06/09|2017/6/10|2|10|6.10%|AA+||已偿付|
|15津航空PPN003||2015/12/30|2018/12/30|3|5|7.00%|AA+||存续期|
|16津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2016/01/07|2019/1/7|3|5|6.70%|AA+||存续期|
|16津航空PPN002||2016/10/19|2019/10/19|3|10|5.20%|AA+||存续期|
|17津航空PPN001|非公开定向债务融资工具|2017/7/20|2020/7/20|3|10|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN002||2017/6/26|2020/6/26|3|2|7.82%|AA+||存续期|
|17津航空PPN003||2017/10/26|2020/10/26|3|5|7.11%|AA+||存续期|
|15海南航空MTN001*|中期票据|2015/10/22|2021/10/21|3+N|25|8.78%|AAA|AAA|存续期|
|16海南航空MTN001|中期票据|2016/3/10|2019/3/9|3+N|25|5.15%|AAA|AAA|存续期|
|16天津航空MTN001|中期票据|2016/03/29|2019/3/31|3(3+N)|10|6.50%|AA+|AA+|存续期|
|16津航空MTN002||2016/09/01|2019/9/5|3|6|4.15%|AA+|AA+|存续期|
|16天津航空MTN003||2016/09/21|2019/9/23|3|5|3.96%|AA+|AA+|存续期|
|16天津航空MTN004||2016/11/02|2019/11/4|3(3+N)|10|5.30%|AA+|AA+|存续期|
|17津航空MTN001|中期票据|2017/04/12|2020/4/14|3(3+N)|13|7.00%|AA+|AA+|存续期|
|17祥鹏MTN001|中期票据|2017/5/5|2019/5/5|2(2+N)|5|7.20%|AA|AA|存续期|
|16津航空SCP001|超短期融资债券|2016/07/18|2017/4/15|0.7397|10|3.50%|AA+||已偿付|
|16津航空SCP002||2016/10/12|2017/7/11|0.7397|10|3.00%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP001|超短期融资债券|2017/02/23|2017/11/21|0.7397|10|4.74%|AA+||已偿付|
|17津航空SCP002||2017/03/08|2017/12/4|0.7397|10|4.90%|AA+||已偿付|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|17津航空SCP003||2017/04/24|2018/1/20|0.7397|5|5.98%|AA+|已偿付|
|17津航空SCP004||2017/05/11|2018/2/6|0.7397|5|6.15%|AA+|已偿付|
|17津航空SCP005||2017/7/17|2018/4/13|0.74|10.00|5.38%|AA+|已偿付|
|17津航空SCP006||2017/11/22|2018/8/21|0.75|10.00|7.60%|AA+|已偿付|
|17津航空SCP007||2017/12/11|2018/9/7|0.74|10.00|7.80%|AA+|已偿付|
|17海南航空SCP001|超短期融资债券|2017/4/10|2017/11/6|0.5753|10|4.74%|AAA|已偿付|
|17海南航空SCP002||2017/5/4|2017/10/31|0.4932|5|5.00%|AAA|已偿付|
|17海南航空SCP003||2017/5/18|2018/1/13|0.6575|5|5.50%|AAA|已偿付|
|17海南航空SCP004||2017/11/2|2018/7/30|0.74|5.00|5.80%|AAA|已偿付|
|17海南航空SCP005||2017/11/13|2018/8/10|0.74|10.00|5.94%|AAA|已偿付|
|17祥鹏航空SCP001|超短期融资债券|2017/3/7|2017/12/2|0.7397|5|4.80%|AA|已偿付|
|17祥鹏航空SCP002||2017/6/1|2018/2/26|0.7397|5|7.20%|AA|已偿付|
|17祥鹏航空SCP003||2017/11/30|2018/8/27|0.74|5.00|8.20%|AA|已偿付|
|18祥鹏航空SCP001|超短期融资债券|2018/8/22|2019/5/19|0.74|5|7.40%|AA|存续期|

注：以上发行人已发行债券的存续及偿付情况统计时间为截至2018年6月30日。
*：2018年10月12日，海航控股公告了《海南航空控股股份有限公司关于不行使2015年度第一期中期票据赎回权及票面利率重置的公告》。鉴于债券设有发行人赎回选择权、利率重置及递延支付利息条款。发行人决定在2018年10月21日即第三个付息日不行使赎回权，债券票面利率在第四个计息年度至第六个计息年度按照《募集说明书》相关规则重置，即利率重置期限为3年，票面利率从2018年10月21日起跳升为当期基准利率加上初始利差2.58%再加上300个基点，重置后票面利率为8.78%。
（三）在审的及已核准未发行的银行间债务融资工具情况
截至本募集说明书签署之日，海南航空及下属子公司正在交易商协会审核的以及已经交易商协会获批注册的银行间债务融资工具情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册状态|注册债务融资工具类型|注册额度（亿元）|已发行规模（亿元）|未发行规模（亿元）|
|海航控股|已审批待发行|中期票据|30亿|0亿|30亿|
|海航控股|已审批待发行|超短融|20亿|10亿|10亿|
|云南祥鹏|已审批待发行|超短融|20亿|5亿|15亿|
|云南祥鹏|已审批待发行|中期票据|8亿|5亿|3亿|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|天津航空|已审批待发行|定向工具|30亿|17亿|13亿|
|天津航空|已审批待发行|超短融|45亿|0亿|45亿|
|天津航空|已审批待发行|中期票据|26亿|13亿|13亿|

六、发行人或有事项
（一）对外担保
截至2018年9月30日，海航控股对其关联方（不含控股子公司）提供对外担保余额为人民币 47.96亿元，占发行人净资产的6.52%。发行人对外担保情况具体详见下表。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|2018年9月末担保余额|担保到期日|
|1|海航控股|海航航空集团|1.00|2018/3/5|
|2|海航控股|海航航空集团|3.00|2018/9/7|
|3|海航控股|海航航空集团|2.78|2018/9/27|
|4|海航控股|海航航空集团|1.00|2018/9/5|
|5|海航控股|海航航空集团|2.90|2019/9/5|
|6|海航控股|金鹏航空|0.50|2018/9/17|
|7|海航控股|金鹏航空|0.20|2018/11/23|
|8|山西航空|大新华航空|3.00|2018/12/11|
|9|海航控股|大新华航空|0.49|2019/6/29|
|10|海航控股|大新华航空|0.59|2019/6/29|
|11|海航控股|海航货运|1.60|2018/2/27|
|12|祥鹏航空|海航财富海湾置业|3.50|2018/5/5|
|13|天津航空|天航控股|0.95|2018/7/4|
|14|天津航空|天航控股|2.40|2018/9/13|
|15|海南福顺投资|海航机场集团|4.25|2019/12/18|
|16|海航控股|海航航空集团|4.00|2018/3/13|
|17|海航控股|大新华航空(香港)|5.81|2018/12/10|
|18|海航控股|大新华航空(香港)|1.27|2018/8/13|
|19|海航控股|大新华航空|2.10|2019/3/31|
|20|海航控股|大新华航空|1.40|2019/5/31|
|21|海航控股|大新华航空|3.00|2020/2/26|
|22|海航控股|大新华航空|8.00|2020/1/26|
|23|海航控股|海航旅游集团|5.00|2019/6/30|
|24|海航控股|金鹏航空|0.47|2018/10/22|
|25|海航控股|金鹏航空|2.25|2023/12/19|
|26|海航控股|大新华航空|8.50|2020/11/28|

（二）重大未决诉讼或未决仲裁
截至本募集说明书签署，发行人不存在按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。
（三）重要承诺及或有事项
截至2018年9月30日，发行人重要承诺事项合计1,327.94亿元，包括资本
性支出承诺以及经营租赁承诺。发行人近三年及一期的重要承诺事项如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|资本性支出承诺|495.30|602.28|587.27|484.77|
|经营租赁承诺|832.64|720.80|415.50|203.52|
|合计|1,327.94|1,323.09|1,002.77|688.29|

1、资本性支出承诺事项
近三年及一期，发行人已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本支出承
诺明细如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|购买飞机|443.57|549.71|564.43|475.44|
|股权投资|44.97|44.97|10.50|-|
|其他固定资产|6.76|7.60|12.33|9.33|
|合计|495.30|602.28|587.27|484.77|

2、经营租赁承诺事项
2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月 30日，根据发行人已
签订的不可撤销的经营性租赁合同，发行人未来最低应支付租金汇总如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|一年以内|104.83|92.00|51.97|27.82|
|一至二年|99.88|86.80|50.28|26.45|
|二至三年|97.17|82.17|47.73|25.02|
|三年以上|530.76|459.81|265.52|124.25|
|合计|832.64|720.80|415.50|203.52|

除本节之“六、发行人或有事项”之“（一）对外担保”中已经披露本公司为其
关联方（不含控股子公司）所提供的担保外，截至本募集说明书出具之日，本
公司无其他需要披露的或有事项。
（四）资产负债表日后事项
发行人自2018年1月1日起停牌并计划筹划重大资产重组，发行人本次重大资产重组拟面向海航集团及其控制企业、独立第三方收购标的资产。经发行人与相关各方磋商和探讨，认为本次重大资产重组面临较大的不确定因素，继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，为维护公司及各方的利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。发行人于2018年11月8日召开第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》，董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项。
于2018年2月12日，发行人控股子公司天津航空与天保投资于天津市签订《天津保税区投资有限公司与天津航空有限责任公司增资框架协议》，天保投资计划以货币方式出资4亿元人民币对天津航空进行增资。
于2018年3月9日，发行人控股子公司乌鲁木齐航空与乌城建投签署的《乌鲁木齐城市建设投资(集团)有限公司与乌鲁木齐航空有限责任公司增资框架协议》，乌城建投计划分一次或多次对乌鲁木齐航空增资不低于4.5亿元人民币，增资方式包括但不限于土地、建筑物、实物资产、资金、股权等形式。
根据发行人2018年3月23日董事会决议公告，董事会提议向公司全体股东按每10股派发人民币0.18元（含税）的现金股利。按已发行股份16,806,120千股计算，拟派发现金股利共计302,510千元，上述利润分配方案已经发行人于2018年4月12日召开的2017年年度股东大会审议通过，已实施。
七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排
截至 2018年 9月 30日，公司自有资产被抵押、质押、设定担保或其他权利限制的情况如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|期末账面价值|受限原因|
|货币资金|75.51|长短期借款的质押金|
|投资性房地产|49.06|长短期借款及关联方借款的抵押物|
|固定资产|446.58|长短期借款及关联方借款的抵押物|

||||
|-|-|-|
|在建工程|5.83|长期借款抵押物|
|无形资产|0.86|长期借款及关联方借款抵押物|
|合计|577.84||

截至募集说明书签署，发行人所有权受限制资产未发生重大不利变化。
八、本次发行可续期公司债券后公司资产负债结构的变化
本次可续期公司债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化，假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年9月 30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的所有由本公司承担的相关费用，本次债券募集资金净额为 50亿元；
3、假设本次债券在 2018年9月30日完成发行并且清算结束；
4、假设本次债券募集资金中 30亿元用于置换存量有息债务，剩余资金用于补充流动资金。
基于上述假设，以合并报表口径计算，本次债券发行对发行人财务结构的影响如下：
单位：亿元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年9月30日||
||历史数|模拟数|
|流动资产合计|390.65|410.65|
|非流动资产合计|1,488.55|1,488.55|
|资产总计|1,879.19|1,899.20|
|流动负债合计|625.44|595.44|
|非流动负债合计|518.65|518.65|
|负债合计|1,144.08|1,114.09|
|所有者权益合计|735.11|785.11|
|资产负债率|60.88%|58.66%|

第七节募集资金运用
一、本次募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经发行人于 2016年12月13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于 2016年 12月 29日召开的第七次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 50亿（含50亿元）的可续期公司债券。
二、本次募集资金的运用计划
经发行人于 2016年 12月 13日召开的第八届董事会第二次会议审议通过，并经发行人于 2016年12月29日召开的第七次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 50亿的可续期公司债券。本次拟发行的可续期公司债券的募集资金拟用于置换存量有息债务和补充流动资金。
本次债券发行总规模 50亿元，公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后的30亿元用于置换存量有息债务，剩余资金用于补充公司流动资金。该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，节约财务费用，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。本次债券拟选择分期发行，本期发行规模为不超过人民币 14亿元（含 14亿元），其中拟以不超过 5.6亿元用于补充公司流动资金，剩余部分用于置换存量有息债务。
（一）偿还银行贷款
根据自身财务状况及到期债务情况，公司拟定了偿还计划，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|融资主体|融资机构|本金余额|到期时间|
|云南祥鹏航空有限责任公司|云南红塔银行股份有限公司|8,000.00|2018/12/04|
|海南航空控股股份有限公司|中国银行股份有限公司|30,000.00|2018/12/11|
|海南航空控股股份有限公司|中国银行股份有限公司|30,000.00|2018/12/12|
|中国新华航空集团有限公司|北京银行股份有限公司|10,000.00|2019/01/08|
|海南航空控股股份有限公司|北京农村商业银行股份有限公司|40,000.00|2019/01/22|
|中国新华航空集团有限公司|北京银行股份有限公司|20,000.00|2019/02/12|
|海南航空控股股份有限公司|北京农村商业银行股份有限公司|35,000.00|2019/02/17|
|山西航空有限责任公司|中国邮政储蓄银行股份有限公司|15,000.00|2019/03/29|

|||||
|-|-|-|-|
|融资主体|融资机构|本金余额|到期时间|
|合计||188,000.00||

因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，若本期债券募集资金实际到位时，以上债务已偿还，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排偿还有息债务的具体事宜，偿还的有息债务不局限于以上列明的债务。
（二）补充流动资金
发行人拟将置换存量有息债务后的剩余募集资金用于补充流动资金。
发行人所从事的主营业务为航空运输业，购买航材、支付航油款、支付机场起降费等需要大量流动资金支持。本期债券募集的资金可在一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，优化调整债务结构，促进公司主营业务持续稳定的发展。
三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构
本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2018年9月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的60.88%下降至发行后的60.26%；流动负债占负债总额的比例将由发行前的54.67%下降至发行后的54.33%；非流动负债占负债总额的比例将由发行前的45.33%增加至发行后的45.67%，长期债务占比提升。本期债券的成功发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，资产负债率得以降低，资本结构明显改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本期债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。
（三）对发行人短期偿债能力的影响
以 2018年 9月 30日公司合并口径财务数据为基准，本期债券发行完成且
根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的0.6246增加至发行后的0.6422。公司流动资产对于流动负债的覆盖能力得到一定提升，短期偿债能力增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步改善发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，降低公司资产负债率，优化公司资本结构，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
四、募集资金专项账户管理安排
发行人按照《管理办法》的相关要求，设立了本期公司债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。募集资金专项账户相关信息如下：
账户名称：海南航空控股股份有限公司
开户银行：中国农业银行海口市龙华支行营业部
银行账户：21131001040025207
第八节债券持有人会议
凡认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者均视作同意发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、债券持有人会议规则的主要条款
以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
（一）总则
1、为规范发行人公开发行 2017年可续期公司债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定，制定《债券持有人会议规则》。
2、《债券持有人会议规则》项下本期债券为发行人依据《海南航空控股股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第五期）募集说明书》的约定发行的面值总额不超过人民币 14亿元的海南航空控股股份有限公司公开发行 2018
年可续期公司债券（第五期），本期债券受托管理人为华菁证券有限公司，债券持有人为通过认购、受让或其他合法方式取得本期债券的投资者。
3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
4、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议作出后受让本期债券的持有人，下同）具有同等约束力。
5、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》中使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语具有相同的含义。
（二）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、就发行人变更本期债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率等事项；
2、当发行人存在下列情形时：（1）在本期债券的重新定价周期末选择全额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利息和/或本金；（2）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；（3）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息时，对：（1）是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，（2）是否通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，（3）是否参与发行人的整顿、和解、重组或破产的法律程序作出决议；
3、对发行人重大债务重组方案进行决议；
4、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
5、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
6、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外；
7、在法律规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；
8、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议；
9、对《债券受托管理协议》项下发行人违约事件作出决议；
10、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》赋予债券持有人会议的其他职权。
对于《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职权范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件和本期债券募集说明书的约定行使权利，维护自身的利益。债券持有人维护自身利益单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。
（三）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）在本期债券的重新定价周期末选择全额兑付本期债券后未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（5）在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人向股东分红或减少注册资本；
（6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息和/或已经递延的所有利息及孳息；
（7）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（8）增信机构（若有）、增信措施（若有）或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；
（9）发行人资信状况出现重大不利变化，可能影响本期债券本息的到期足额偿付；
（10）发生《债券受托管理协议》项下发行人违约事件；
（11）发行人、单独或合计持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；
（12）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（13）发行人提出债务重组方案的；
（14）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（15）根据法律、行政法规、中国证监会、证券业协会、交易所及《债券持有人会议规则》规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、受托管理人应当自收到书面提议之日起 5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起 15个工作日内召开会议。债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或《债券持有人会议规则》第七条项下事项时（第七条第（三）款规定变更债券受托管理人的事项除外），债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求于 5个工作日内发出召开债券持有人会议的通知。当出现《债券持有人会议规则》第七条第（三）款规定变更债券受托管理人的事项时，发行人应在 5个工作日内以公告方式向全体债券持有人发出召开债券持有人会议的通知。
3、债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议并履行会议召集人的职责。
4、债券持有人会议召集人应当依法根据《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本期未偿还债券本金总额百分之十以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前 10个工作日按照监管部门规定的方式在相关媒体上公告债券持有人会议通知，但经代表本期债券三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。公告内容应包括但不限于下列事项：
（1）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
（2）债券发行情况；
（3）召集人、会务负责人姓名及联系方式；
（4）会议时间和地点；
（5）会议召开形式。持有人会议可以采用现场方式、通讯方式召开；会议以网络投票方式进行的，债券受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；
（6）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的相关规定；
（7）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；
（8）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个工作日；
（9）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（10）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。
7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
（四）债券持有人会议的提案及通知
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规和《债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第六条和第七条的规定决定。
发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前 10个工作日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起 2个工作日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日 5个工作日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
单独或合计持有本期债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本期债券不得低于本期债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券。
除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
债券受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。
征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本期债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构（若有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。
资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟踪评级结果。
经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和适用法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件和适用法律规定的其他证明文件。
5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券受托管理人。
6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期未偿还债券的张数。
上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采用现场会议形式召开，也可以采取通讯等方式召开。债券持有人会议需经代表债券未偿本金三分之二以上（包含三分之二）的债券持有人（或债券持有人代理人）参与方为有效。拟参与持有人会议的债券持有人，需按照召集人公告的会议通知进行参会登记，未登记的持有人视为不参与会议。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人（或债券持有人的代理人）担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人（或其代理人）主持会议。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称（或姓名）及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
（六）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。
2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
4、下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期债券张数不计入有表决权本期债券张数总数：
（1）债券持有人为发行人或其关联方；
（2）持有本期债券且持有债券发行人10%以上（不含本数）股权的股东及其关联方。
上述关联方的范围依据中国证监会及上海证券交易所颁布的相关规定确定。
5、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本期债券持有人会议的监票人，监票人由出席本期债券持有人会议的债券持有人担任。
每一审议事项的表决投票，应当由监票人、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
6、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
7、会议主持人如果对决议的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当即时点票。
8、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。但对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议，须经出席会议的代表本次未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效。
9、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
任何与本期债券有关的决议，如果导致变更发行人、债券持有人之间的权利义务关系的，除中国法律、法规、部门规章、规范性文件和本期债券募集说明书明确规定债券持有人会议作出的决议对发行人有约束力的情形之外：
（1）如果该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人有约束力；
（2）如果该决议是根据发行人的提议做出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人有约束力。
10、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期债券张数及占发行人本期债券总张数的比例；
（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
11、债券持有人会议记录由出席会议的召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托
书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
12、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。
13、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
（七）附则
1、债券持有人认购或受让或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束；《债券持有人会议规则》自本期债券发行之日起生效施行。
2、债券持有人会议决议由债券受托管理人监督执行。债券受托管理人代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
3、债券持有人会议的场地费、公告费、律师费等项费用由发行人承担。
4、《债券持有人会议规则》未尽事宜或与法律、法规、部门规章、规范性文件的规定不一致的，以法律、法规、部门规章、规范性文件的规定为准。
5、《债券持有人会议规则》所称“以上”、“以下”，均含本数；“超过”、“高于”、“低于”，不含本数。
6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协商解决的，任何一方有权向北京仲裁委员会提请仲裁，按照仲裁申请时现行有效的仲裁规则进行仲裁。
第九节债券受托管理人
凡认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均（1）视为同意《债券受托管理协议》；且（2）认可《债券受托管理协议》双方依据《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务；且（3）接受《债券受托管理协议》相关约定之约束。
一、债券受托管理人
为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称“法律、法规和规则”）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
（一）债券受托管理人基本情况
名称：华菁证券有限公司
法定代表人：刘威
住所：上海市虹口区吴淞路 575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室
联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊
电话：021-60156666
传真：021-60156733
邮政编码：200080
（二）债券受托管理人的聘任及《债券受托管理协议》签订情况
2017年6月22日，发行人与华菁证券签订了《债券受托管理协议》。
（三）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
华菁证券接受发行人聘任并经债券持有人同意和授权，作为债券受托管理人，将为债券持有人最大利益行事，保证与债券持有人之间不存在可能影响其为债券持有人最大利益行事的利益冲突。
在《债券受托管理协议》生效期间，若华菁证券发生了可能影响其为债券持有人最大利益行事之利益冲突的情形，应按照《债券受托管理协议》的约定通知
发行人及债券持有人，尽快消除利益冲突的情形或按照《债券受托管理协议》第九条的相关约定更换债券受托管理人。
除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，华菁证券保证与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他可能影响其作为债券受托管理人为债券持有人最大利益行事的利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。
（一）债券受托管理人的权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况（若有）、内外部增信机制（若有）及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人（若有）的内部有权机构的决策会议；
2）债券受托管理人至少每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告
和会计账簿；
3）调取发行人银行征信记录；
4）对发行人进行现场检查；
5）约见发行人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每个计息年度至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当在募集资金到位后一个月内与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协
议》、债券持有人会议规则的主要内容，并在主管部门指定的信息披露媒体或上海证券交易所网站上公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，在每年 6月30日前出具上一年度的受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人（若有），要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。在发行人发生强制付息事件时，债券受托管理人应通知并监督发行人不得延期支付利息，如发行人仍要求延期支付利息的，受托管理人将根据《债券受托管理协议》第10.3条规定行使相关职权。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，履行本约定产生的相关费用由发行人承担（包括债券受托管理人因此而产生的任何额外费用）。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构（若有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（若有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、经债券受托管理人同意，发行人就本期债券无需向债券受托管理人支付受托管理报酬。
在中国法律允许的范围内，且在合理必要的情况下，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；
（2）债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用。
（二）发行人的权利与义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。发行人应当在募集资金到位后一个月内与受托管理人以及存放募集资金的银行订立监管协议。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
2）债券信用评级或其展望发生变化；
3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废；
4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；
9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
10）保证人（若有）、担保物（若有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或挂牌转让条件；
12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
13）发行人拟变更募集说明书的约定；
14）在本期债券的本金和/或利息根据本期债券的发行条款规定到期后，发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
16）发行人提出债务重组方案的；
17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
18）发行人未能按照募集说明书规定发布续期选择权行使公告、利息递延支付公告或票面利率调升公告的；
19）发行人发生强制付息事件的；
20）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
6、发行人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，并应当配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，相关费用由发行人支付。
发行人在出现预计不能按期偿付债券本息时，发行人追加的担保方式包括：（1）申请人提供物的担保或现金担保；
（2）第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；
（3）专业担保公司提供信用担保。
发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下其他偿债保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或者停发高级管理人员的工资和奖金；
4）主要负责人不得调离。
同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债资金时，将不以现金方式进行利润分配。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当依据《债券受托管理协议》的约定对后续偿债措施（后续偿债措施详见《债券受托管理协议》第 3.8条）作出安排，并及时通知债券持有人。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。
13、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）就依据适用法律和公司章程的规定履行关联交易审议程序，提交董事会和/或股东大会审议的，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事就该等关联交易发表独立意见；和（2）就依据适用法律和公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
14、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经营活动，且对外担保不会对发行人本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
15、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持有人会议决议同意。
16、一旦发生《债券受托管理协议》3.4约定的事项时，发行人应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明和解释并提出拟采取的措施。
17、发行人应按照本期债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项。在本期债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本期债券兑付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知债券受托管理人。
18、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
19、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
1）债券受托管理人履行职责情况；
2）发行人针对可续期公司债券相关条款对应的权利及义务的履行情况；
3）发行人的经营与财务状况；
4）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
5）内外部增信机制（若有）、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
6）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
7）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
8）债券持有人会议召开的情况；
9）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第3.4.1项至第 3.4.20项等情形的，说明基本情况及处理结果；
10）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4条第3.4.1项至第 3.4.20项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（四）债券受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
2）债券受托管理人停业、解散、破产、依法被撤销或由接管人接管其财产；
3）债券受托管理人提出书面辞职；
4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，发行人应自收到债券持有人会议决议之日起 5个工作日内与新的受托管理人签署新的《债券受托管理协议》，并按照新的《债券受托管理协议》约定，确定发行人重新聘任受托管理人的生效日。自上述生效日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、如债券受托管理人从事下列与发行人相关的业务，可能会存在利益冲突：1）为发行人提供投资咨询顾问服务；
2）为发行人提供收购兼并咨询服务；
3）开展与发行人相关的股权投资；
4）为发行人提供资产管理服务；
5）为发行人提供包括存款、贷款、票据贴现、汇款、开立信用证等一般及特殊商业银行业务的咨询服务；
6）为发行人提供其他经中国证券监督委员会许可的业务服务。
为防范相关风险，债券受托管理人已根据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：（1）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员不受冲突利益的影响；（2）债券受托管理人承担《债券受托管理协议》职责的雇员持有的保密信息不会披露给与《债券受托管理协议》无关的任何其他人；（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于《债券受托管理协议》之外的其他目的；
（4）防止与《债券受托管理协议》有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有效管理。
2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
3、如果债券受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序的，债券持有人可根据《债券受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反《债券受托管理协议》利益冲突的风险防范机制之义务及程序与发行人进行提供相关服务的，单独或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的债券持有人有权按照《债券受托管理协议》争议解决的约定向仲裁机构提起仲裁确定前述服务行为协议无效，且有权要求受托管理人按照其前述服务收益的10%向债券持有人支付违约金。
（六）陈述与保证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（七）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署《债券受托管理协议》时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致《债券受托管理协议》的目标无法实现，则《债券受托管理协议》提前终止。
（八）《债券受托管理协议》的修改、权利义务转移、终止及违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本期债券项下发行人的违约事件：1）发行人在本期债券的本金及/或利息根据本期债券条款的规定到期后未能偿付本期债券的本金及/或利息；
2）在本期债券到期、触发回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
3）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
4）发行人选择延长本期债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
5）发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
6）发行人在发生强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
7）发行人在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，存在下列行为：1）向股东分红；2）减少注册资本；
8）发行人不履行或违反债券受托管理协议规定，在正常经营活动需要外，出售其全部或实质性的资产；
9）发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本期债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经持有本期债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该种违约持续三十个连续工作日仍未解除；
10）发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
11)任何适用法律发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务变为不合法或不合规；
12）在本期债券存续期间，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
如果以上违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，代表出席债券持有人会议二分之一以上表决权的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即提前到期兑付。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
1）要求发行人追加担保；
2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
3）及时报告全体债券持有人；
4）及时报告中国证监会当地派出机构及上交所。
4、若发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续，受托管理人应自行，或根据本期债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行债券受托管理协议或本期债券项下的义务，包括但不限于公告通知全体债券持有人、与发行人谈判促使发行人偿还本期债券本息、协调债券持有人提起诉前财产保全、对发行人提起诉讼、仲裁等。其中因公司违约，本期债券未能偿付本金或应付利息的，除继续承担应付未付的债券本金或利息的偿付义务以外，将自本期债券的付息日或本金支付日起，对应付未付的债券本金或利息按每日万分之二的利率向债券持有人计付滞纳金，直至公司全部偿付应付未付的债券本金或利息之日止。
5、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致其承受任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人单方的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（九）法律适用及纠纷解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，任何一方有权向北京仲裁委员会提请仲裁，按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁是终局的，对双方均具有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖
双方单位公章后，自本期债券发行完成之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本次债券首期发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、《债券受托管理协议》在以下情形下终止：
1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债券持有人豁免；
2）债券持有人或发行人按照《债券受托管理协议》第 7.1条的规定变更债券受托管理人，且发行人重新聘任受托管理人的行为根据新的《债券受托管理协议》已经生效之日；
3）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
4）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行人还本付息及依据《债券受托管理协议》应承担的各项权利义务；
5）经相关主管部门同意并经债券持有人会议审议通过，发行人与债券受托管理人签订新的《债券受托管理协议》以替代《债券受托管理协议》；
6）本期债券未能发行或因不可抗力致使《债券受托管理协议》无法继续履行。
第十一节备查文件
一、本募集说明书的备查文件如下：
（一）发行人 2015-2017年经审计的财务报告、2018年第三季度未经审计的财务报表；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）主承销商出具的核查意见；
（六）债券持有人会议规则；
（七）债券受托管理协议。
二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人
名称：海南航空控股股份有限公司
法定代表人：包启发
住所：海南省海口市国兴大道 7号海航大厦
办公地址：海南省海口市国兴大道 7号海航大厦
联系人：刘松坤
联系电话：0898-66739860
传真：0898-66739960
（二）牵头主承销商
名称：华菁证券有限公司
法定代表人：刘威
住所：上海市虹口区吴淞路 575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室
办公地址：上海市虹口区吴淞路 575号虹口SOHO2501、2502、2503、2505、2506、2507室
联系人：张晓雯、郝彬、郭松磊
电话：021-60156666
传真：021-60156733
三、投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。