证券代码：300143 证券简称：星河生物 公告编号：2014-040广东星河生物科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会召开期间没有增加或变更提案。
3、本次股东大会以现场投票结合网络投票表决的方式召开。
一、会议出席和召开情况
经广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议决议，公司于2014年5月10日发出通知（会议通知已于2014年5月13日刊登在巨潮资讯网），决定以现场投票结合网络投票的方式召开 2014年第二次临时股东大会，现场会议于2014年5月28日上午10：00在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号，广东星河生物科技股份有限公司会议室召开，同时使用深圳证券交易所交易系统网络投票于 2014年5月28日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00接受网络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统于 2014年 5月 27日下午15：00至2014年5月28日下午15：00期间接受网络投票。
出席本次股东大会的股东（股东代表）共21名，所持（代表）股份 99,811,819股，占公司股份总数的67.72%。其中参加现场会议的股东及股东代表13人，代表股份 99,581,704股，占公司总股本的67.56%；参加网络投票的股东及股东代表 8人，代表股份230,115股，占公司总股本的0.16%。
本次股东大会议由公司董事会召集，董事长叶运寿先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等相关人士出席了本次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
大会以现场记名投票和网络投票方式对各项议案进行逐项表决，审议表决结果如下：
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
2、审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 0股，占有效表决权股份数的0%，反对 219,015股，占有效表决权股份数的0.57%；其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，其中具体审议情况如下：
（1）方案概况
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（2）发行股票种类和面值
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（3）标的资产价格
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（4）发行对象及支付方式
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（5）发行股份购买资产股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（6）发行股份购买资产股份发行数量及现金支付金额
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（7）募集配套资金股份发行的定价依据、定价基准日和发行价格
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（8）募集配套资金股份发行数量及认购方式
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（9）募集资金用途
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（10）上市地点
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（11）本次发行股份锁定期
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（12）过渡期损益归属及滚存未分配利润安排
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（13）盈利预测补偿
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
（14）决议有效期
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 3,500股，占有效表决权股份数的0.01%，反对215,515股，占有效表决权股份数的0.56%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
4、审议通过了《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
5、审议通过了《关于签署附生效条件的<广东星河生物科技股份有限公司重大资产重组协议>的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
6、审议通过了《关于签署附生效条件的<重大资产重组盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
7、审议通过了《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
8、审议通过了《关于同意叶运寿在本次交易中免于发出要约收购的议案》表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事项的议案》
表决结果：同意 99,592,804股，占有效表决权股份数的99.78%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.08%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.13%。
10、审议通过了《董事会关于本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371
股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
11、审议通过了《董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条规定的议案》
表决结果：同意 38,217,290股，占有效表决权股份数的99.43%；弃权 84,371股，占有效表决权股份数的0.22%，反对134,644股，占有效表决权股份数的0.35%；
其中关联股东叶运寿、叶龙珠回避表决。
三、律师出具的法律意见
广东信达律师事务所律师见证会议并出具法律意见书，认为：星河生物本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、广东星河生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；
2、广东信达律师事务所出具的《关于广东星河生物科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
广东星河生物科技股份有限公司二〇一四年五月二十八日