长城汽车股份有限公司非公开发行 A股股票
摊薄即期股东收益及填补措施
国务院办公厅于 2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”），《意见》提出：“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次再融资非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并拟定了相关填补措施，并就《意见》中有关规定落实如下：
一、本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升，短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一）主要假设
1、假设公司在2014年年初已经完成本次发行，计算2014年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
2、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，即 2015年7月11日，发行价格将不低于每股人民币43.41元，即不低于定价基准日前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。以下测算假设发行价格为每股人民币43.41元，发行数量为38,700.76万股。
3、假设本次发行募集资金净额约为168亿元，暂不考虑发行费用。
4、假设暂不考虑除本次非公开发行募集资金、净利润和利润分配之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
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|财务指标|2013年末/2013年|2014年末/2014年||
|||本次发行前|本次发行后（不考虑任何募投效益）|
|总股本（万股）|304,242.30|304,242.30|342,943.06|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|822,364.84|804,153.55|804,153.55|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）|2,151,424.40|2,799,589.80|4,479,589.80|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|2,799,589.80|3,345,186.05|5,040,349.51|
|基本每股收益（元）|2.70|2.64|2.34|
|加权平均净资产收益率（%）|33.41|26.35|17.00|

注：
1、2014年期末归属于母公司股东的净资产＝期初归属于母公司股东的净资产－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额；
2、2014年本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；
3、2014年本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数）；
4、2014年加权平均净资产收益率按照中国证券监督管理委员会颁布的《公
开发行证券公司信息披露编报规则第09号—净资产收益率和每股收益的计算及
披露》（2010年修订）的有关规定而计算。
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司2014年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率也将有所下降，资产负债率的下降有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将受到一定程度的影响。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
三、应对本次发行摊薄即期回报、提升未来回报采取的措施
（一）新能源汽车受国家大力支持，有助于实现弯道超车
随着我国汽车行业的迅猛发展，汽车保有量不断增加，而随之带来巨大的能源消耗，全球石油资源是有限的，几十年后必然会出现枯竭，届时各国对石油资源的竞争必将更加激烈。随着汽车数量的增加，汽车尾气给城市环境造成的污染正在不断增加。面对能源紧缺、环境污染双重严峻形势，发展采用非常规燃料作为动力来源的新能源汽车已在各国间达成共识。我国作为汽车生产及使用的大国，新能源汽车产业受到一系列政策法规的支持，已被国务院列为我国七大战略性新兴产业之一，推广力度较大，成为未来汽车产业发展的方向和主流。公司将抓住国内新能源汽车产业的发展机遇，在对新能源汽车原有研究的基础上，通过本次非公开发行，提高新能源变速器、电机和电机控制器和电池等核心零部件的生产能力，进一步加大对新能源汽车的研发，巩固和提升行业领先地位。
（二）借助资本市场力量，开启公司战略升级新篇章
本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将进一步完善产业链结构，新增新能源智能变速器产能50万台/年、驱动电机及电机控制器产能50万套/年、动力
电池系统产能 100万套/年，为公司新能源汽车技术的发展提供核心零部件层面的支撑，实现公司新能源汽车产品的落地，有利于公司新能源汽车技术的发展及成本的优化，进一步提升公司的盈利能力。同时将募集资金投资于智能汽车的研发，公司通过智能汽车的研发，可进一步提升在电子信息处理和控制方面的技术积累，为未来公司新产品的拓展和研发提供良好的支撑，从而进一步巩固和加强公司在国内汽车行业的领导地位。
（三）优化公司资本结构，改善财务状况
通过本次非公开发行，可以发挥资本市场在资源配置中的决定性作用，公司将提升资本实力，改善资本结构，扩大业务规模，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，提升公司研发和服务能力，保持公司业绩未来持续增长，为公司实施新能源汽车、智能汽车业务的战略升级提供有力的资金保障。
（四）甄选优质募投项目，加强募集资金的监管
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施将增强公司在新能源汽车行业的研发能力，同时进军智能汽车领域。项目建成后，能够进一步巩固公司的市场地位，提升公司核心竞争力，增加公司新的利润增长点和盈利水平，为公司未来一段时期的发展奠定坚实的基础。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（中国证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）等相关法律法规的规定，公司制定并修订了《长城汽车股份有限公司募集资金使用管理办法》。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（六）完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，于 2012年 12月 11日召开 2012年第二次临时股东大会，审议通过关于修改《公司章程》的议案，根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），于2015年7月10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过关于修改《公司章程》的议案，本次修改尚需本公司股东大会审议通过。同时，于 2015年 7月 10日召开第五届董事会第十次会议，审议通过关于《长城汽车股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》的议案，并拟提交股东大会审议。公司将严格执行股东大会审议通过的股东分红回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
长城汽车股份有限公司董事会2015年7月10日