关于2017年年度股东大会增加临时提案的公告》；
8.公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；
9.公司本次股东大会涉及相关议案内容的公告。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2018年 4月24日召开的第六届董事会第十八次会议决议、《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》以及公司章程的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人身份证明及股东的授权委托书等相关资料的验证，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 14名，代表公司有表决权股份 1,005,720,505股，占公司有表决权股份总数的57.9977%。根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的方式参加本次股东大会投票的股东共 15名，代表公司有表决权股份 42,081,055股，占公司有表决权股份总数的2.4267%。综上，参加本次股东大会的股东及股东代理人共 29人，合计代表股份数为1,047,801,560股，占公司有表决权股份总数的60.4243%。
鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查及确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，金杜认为，上述参会人员均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和公司章程的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的表决
方式，按《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》和公司章程的规定表决通过了下列议案：
1.审议关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%。
2.审议关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%。
3.审议关于《<公司2017年年度报告>全文及摘要》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%。
4.审议关于《公司2017年度财务决算报告》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%。
5.审议关于《公司2017年度利润分配预案》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9997%；反对2,700股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%；弃权 0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 241,538,703股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9988%；反对 2,700股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0012%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
6.审议关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案
表决情况：同意 1,047,798,860股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9997%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 2,500股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0003%。
7.逐项审议关于《公司 2017年度日常关联交易执行情况及 2018年度预计关联交易预计情况》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人回避表决。本议案涉及逐项表决事项。
（1）审议2017年度日常关联交易执行情况的议案
表决情况：同意 42,316,655股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8857%；反对 48,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1143%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,316,655股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8857%；反对 48,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1143%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
（2）审议2018年度关联销售相关额度上限的议案
表决情况：同意 42,364,855股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9995%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,364,855股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9995%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0005%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
（3）审议2018年度关联采购相关额度上限的议案
表决情况：同意 42,364,855股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9995%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,364,855股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9995%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0005%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
（4）审议2018年度日关联存/贷款额度上限的议案
表决情况：同意 42,316,655股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.8857%；反对 48,400股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.1143%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,316,655股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.8857%；反对 48,400股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.1143%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
（5）审议2018年度其他关联交易额度上限的议案
表决情况：同意 42,364,855股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9995%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,364,855股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9995%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0005%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
8.逐项审议关于《公司 2018年度为所属子公司提供担保额度上限》的议案本议案涉及逐项表决事项。
（1）为全资子公司提供合计不超过 26亿元授信额度担保的议案
表决情况：同意 1,047,800,560股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9999%；反对 200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0000%；弃权 800股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%。
其中，中小投资者表决情况：同意 241,540,403股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9995%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0000%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0005%。
（2）为控股子公司提供合计不超过 15亿元授信额度担保的议案
本议案涉及关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人回避表决。
表决情况：同意 41,574,518股，占出席股东大会有效表决权股份数的98.1339%；反对789,737股，占出席股东大会有效表决权股份数的1.8641%；弃权800股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0020%。
其中，中小投资者表决情况：同意 41,574,518股，占出席会议中小投资者所持表决权的98.1339%；反对 789,737股，占出席会议中小投资者所持表决权的1.8641%；弃权800股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0020%。
9.审议关于《公司部分董事、监事 2017年度薪酬》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东刘宝生、张德林、中国船舶重工股份有限公司、保定风帆集团有限责任公司回避表决。
表决情况：同意 683,944,672股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9999%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
10.审议关于《聘任2018年度财务报告审计机构及内控审计机构》的议案
表决情况：同意 1,047,801,360股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9999%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 241,541,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9999%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
11.审议关于《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案
表决情况：同意 1,047,801,360股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9999%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 241,541,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9999%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
12.审议关于《修订<公司章程>及<公司股东大会议事规则>部分条款》的议案
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
表决情况：同意 1,047,801,360股，占出席股东大会有效表决权股份数的
99.9999%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0001%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 241,541,203股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9999%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0001%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
13.审议《关于与中国船舶重工集团有限公司共同向重庆齿轮箱有限责任公司增资暨关联交易》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人回避表决。
表决情况：同意 42,364,855股，占出席股东大会有效表决权股份数的99.9995%；反对200股，占出席股东大会有效表决权股份数的0.0005%；弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份数的0%。
其中，中小投资者表决情况：同意 42,364,855股，占出席会议中小投资者所持表决权的99.9995%；反对 200股，占出席会议中小投资者所持表决权的0.0005%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持表决权的0%。
金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》以及公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》、《上交所网络投票实施细则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东大会决议合法有效。
（下接签字盖章页）