北汽福田汽车股份有限公司
2015年年度股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
目 录
议案一：2015年度董事会工作报告
议案二：2015年度监事会工作报告
议案三：2015年度财务决算报告
议案四：2015年度利润分配方案
议案五：关于2015年度利润分配方案（潍柴动力、山东莱动、义和车桥临时提案）的议案
议案六：2015年度公积金转增股本方案
议案七：关于 2015年度公积金转增股本预案（申万菱信临时提案）的议案
议案八：关于 2015年度公积金转增股本方案（潍柴动力、山东莱动、义和车桥临时提案）的议案
议案九：《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
议案十：关于 2016年度关联交易的议案
议案十一：关于 2016年度担保计划的议案
议案十二：关于董事会授权经理部门 2016年度银行融资授信额度的议案
议案十三：关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
议案十四：关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
议案十五：关于2016年度独立董事费用预算的议案
议案十六：2015年度独立董事述职报告
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年,在以习近平同志为总书记的党中央坚强领导下，全国各族人民以坚定的信心和非凡的勇气，攻坚克难，开拓进取，中国经济顶住下行压力，经济运行总体平稳，稳中有进，稳中有好，完成了全年主要目标任务。
2015年，我国汽车产业整体运行平稳，全年产销2450.33万辆和2459.76万辆，同比增长3.25%和4.68%，连续七年蝉联全球第一。但乘用车和商用车表现不一，商用车市场受国Ⅳ法规严格实施的影响，商用车产销 342.39万辆和 345.13万辆，同比下降9.97%和8.97%。目前，我国商用车已经全面进入整合增长时代。
2015年，福田汽车克服了宏观经济下行，商用车市场大幅下滑等诸多不利因素，在排放法规升级、节能降耗等一系列行业法规的严格实施下，福田汽车通过坚持自主创新，深化结构调整，推进战略转型，全年实现销售汽车49万辆（含福田戴姆勒中重卡7.5万辆）,继续稳坐中国商用车销量头把交椅；实现营业收入 340亿元，利润总额 4亿元。同时，2015年，福田汽车以 809.36亿元的品牌价值再创新高，继续以“中国商用车第一”的品牌地位领军中国商用车行业。
2015年，得益于公司“十二五”期间结构调整、转型升级的战略方针的深入贯彻落实，成绩是值得肯定的：
一是产品结构调整成效显著
福田汽车从2014年开始坚持不懈地落实转型升级，即商用车从低端向高端转型，从商用类向乘用类转型。在商用车低端向高端转型方面，福田汽车坚定不移地发展中高端产品，截止2015年末，中高端产品所占比重由2014年的26%上升到2015年的44%，成效显著。
在巩固商用车既有优势，逐步从低端向高端转型的基础上，北汽集团大力支持福田汽车进入乘用车、轿车领域，以实现更广阔的发展。2015年，福田汽车的轿车项目取得重大进展，完成了董事会、股东大会的系列审批程序，为公司战略转型提
供了重要保障。
二是产品创新能力强劲增长
2015年，福田汽车推出了配装福田康明斯 2.8ISF发动机的高端轻客图雅诺、欧辉高端城间客车BJ6122都市e客、大微客伽途V5等多种新产品。图雅诺产品更是作为接待参与抗战胜利70周年阅兵活动的各国元首及政府首脑用车，以其卓越表现获得了各国元首和外交使团的交口称赞。这些都充分展示了福田汽车在技术、产品、质量上的创新和突破。
三是承前启后，科学构建了福田工业 4.0发展战略
2015年，福田汽车在对李克强总理提出的“互联网+”和“中国制造2025”战略进行深入解读的基础上，进一步明确和丰富了福田汽车2020战略内涵，对“低端向高端转型、制造业向服务业转型、投资向消费转型、黄金价值链延伸、国内向国外转型”这五个转型方向有了更加清晰一致的认识。与此同时，福田汽车紧跟国际步伐，初步构建了基于“产业+”的福田工业4.0架构，制定了战略路径规划。
四是全球化战略加速推进
2015年，福田汽车出口销量为6.04万辆，同比增长11.1%，实现逆势增长，继续保持全国商用车出口第一名。
国际合作方面，福田汽车以泰国、印尼为试点，在东南亚探索新的属地化运营模式，进行属地产品开发、制造、零部件采购和市场拓展，为提高海外市场销量寻找新的增长动力。2015年，福田汽车分别取得沙特阿拉伯、智利、越南、巴基斯坦等国家的大订单，加速了公司国际化战略的实施进程。
五是新能源汽车跨越式发展业绩显著
2015年，福田汽车紧随社会态势，在治理雾霾，开发环保产品等方面积极采取措施，严格遵守排放法规升级的规定，加大对新能源汽车的研发力度。2015年取得多笔新能源汽车订单：如与庞大汽贸集团签订了200台欧马可纯电动物流车的订单、与银川公交签订了 626辆的欧辉新能源客车订单等，进一步展示了福田汽车新能源产品的显著优势。
作为福田汽车的董事长，我代表董事会对经理部门、广大员工取得的成绩表示敬佩，同时也向在座的全体董事、监事在2015年给予福田汽车的大力支持表示感谢！
下面，我就2015年董事会工作开展情况及 2016年工作计划安排作如下报告：第一部分 2015年董事会工作情况及总结
一、董事会人员基本情况
1、截止 2015年12月31日，公司任职董事情况简介
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|-|-|-|
|姓 名|职 务|年龄|
|徐和谊|董事长|58|
|王金玉|董事、总经理|52|
|张夕勇|副董事长|52|
|吕睿智|董事|42|
|李学军|董事|52|
|邱银富|董事|48|
|陈忠义|董事|63|
|张 泉|董事|52|
|包晓晨|独立董事|49|
|刘洪跃|独立董事|52|
|马 萍|独立董事|51|
|晏 成|独立董事|37|
|庄瑞豪|独立董事|47|
|唐密似|独立董事|39|
|尚元贤|董事|49|
|张建勇|董事|39|
|余东华|职工代表董事|54|

2、报告期内董事变动情况
2015年6月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举陈忠义先生为董事的议案》：鉴于张志祥先生已不再担任北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事，选举陈忠义先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届董事会董事。
3、报告期内聘任或解聘高级管理人员的情况
无。
4、董事履职情况
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|姓名|董事类别|应参加董事会次数|亲自参会次数|委托参会次数|是否连续两次未参会|
|徐和谊|董事长|25|24|1|否|
|王金玉|董事|25|25|0|否|
|张夕勇|副董事长|25|25|0|否|
|吕睿智|董事|9|9|0|否|
|包晓晨|独立董事|25|25|0|否|
|刘洪跃|独立董事|25|25|0|否|
|马 萍|独立董事|25|25|0|否|
|晏 成|独立董事|25|25|0|否|
|庄瑞豪|独立董事|25|25|0|否|
|唐密似|独立董事|25|25|0|否|
|邱银富|董事|25|25|0|否|
|李学军|董事|25|24|1|否|
|张 泉|董事|25|25|0|否|
|陈忠义|董事|17|17|0|否|
|尚元贤|董事|25|25|0|否|
|张建勇|董事|25|25|0|否|
|余东华|职工代表董事|25|25|0|否|
|张志祥|董事|8|7|1|否|
|于仲福|董事|16|15|1|否|

二、公司事项程序履行情况
1、董事会程序履行情况（详见附件一）
2015年，共召开董事会25次（其中实体会议1次，通讯会议24次），形成决议46项。
全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，按时保质完成了各项工作。
2、专门委程序履行情况
2015年，共召开专门委会议22次（其中投资管理委9次，薪酬与考核委1次，审计/内控委5次，提名/治理委7次），审核议案21个，出具审核意见21个。
各专门委员会成员凭借自身丰富的专业知识和行业经验，对公司的财务报告、对外投资、技术改造等重大事项进行了审核，发表了意见。
3、股东大会程序履行情况（详见附件二）
2015年，共召开股东大会4次，形成决议17项，所有决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
三、公司治理活动情况
1、制定/修订制度，夯实业务基础
2015年，公司制定了《董事会决议执行管理办法》、修订了《董事会投资管理委员会议事规则》、《董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东持股管理办法》等专项制度，不仅满足了监管部门的要求，也为董事会决策的有序开展、高效运作提供了有效的制度保障。
2、落实调研/培训机制，提升业务素质
（1）2015年4月16日，董事会成员参观了北京多功能汽车厂生产车间的主要生产线，并进行了试乘试驾。通过参观学习，董事会成员更加深入的了解了福田汽车的战略布局和规划，为公司的战略决策提供业务支持。
（2）2015年12月，董事会办公室以通讯方式，组织董事会成员学习了年度内发布的法律法规以及公司重要业务开展情况，做到与监管政策同步、与公司生产经营同步，确保决策的科学、高效。
（3）2015年，部分董事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。
3、走进标杆企业，汲取治理经验
4、公司治理获奖情况
2015年12月15日，在第十一届中国上市公司董事会“金圆桌奖”论坛上，福田汽车荣获“优秀董事会”称号；公司董事会秘书龚敏荣获“杰出董秘奖”。至此，福田汽车已连续十年在董事会“金圆桌奖”中获奖，表明了证券资本市场对福田汽车治理业务的高度认可。
四、存在的问题
2015年，我们的确取得了一些骄人的、来之不易的成绩，但同时，我们也面临诸多严峻的挑战，比如在如何提升市场预判能力、营销创新能力、成本与质量管理能力以及如何提高新产品开发的准确性等方面，都需要我们认真地去查找问题，改善提高，以进一步提升公司盈利能力。
第二部分 2016年的工作重点及未来展望
2016年是“十三五”规划开局之年，也是推进中国经济结构性改革的攻坚之年，中国经济社会发展特别是结构性改革任务十分繁重。
随着中国汽车市场由新兴市场向成熟市场过渡，汽车行业的发展也进入了新常态。2016年，整个汽车产业仍将继续保持平稳低速增长的态势，其中：商用车市场规模有望逐渐企稳，未来发展的核心是结构调整，尤其是在法规与技术升级的推动下，中国商用车结构性增长机会已来临；乘用车目前仍处于孕育中，未来十年则处于黄金发展期和成长期。
“十三五”是福田汽车实现中国商用车领导者、乘用车挑战者、全球化布局完成最关键的五年。2016年，福田汽车将在宏观经济下行压力加大、汽车产业低速增长的背景下，继续坚定不移的推进五个转型、五种能力建设，推动整合增长、推动创新能力提升、推动福田工业4.0快速发展、以既有优势再造优势，提高市场核心竞争力，为打造高科技、现代型、世界品牌的愿景打好基础。
我希望，各位董事们要把握内外部及自身的有利因素，认真总结和思考，为圆满完成福田汽车2016年经营目标共同努力。下面，我针对2016年的工作，提几点意见：
一、2016年董事会重点工作
1、勤勉尽责，高效决策，积极、大力支持福田汽车发展
近两年，证监会、交易所陆续下发了相关法规指引，对董事、监事的履职与任职资格等方面提出了更严格的要求，我们作为汽车行业的董事，要严格遵守《公司章程》等相关法律法规的要求，提升公司治理整体水平，维护福田汽车在证券市场的良好形象。此外，我希望包括我本人在内的福田汽车董事，要真正践行勤勉尽责，争取参加每一次董事会和股东大会，也要积极参加公司组织的专项业务培训、参观、调研等活动，强化业务素养，满足公司发展需要。
2、发挥国际化公司治理团队的优势，稳健推进公司全球化战略的实施
随着福田汽车全球化战略的逐步推进，我们的董事会也引进了国际化管理咨询、投资并购以及新兴互联网汽车等领域的专业人才担任独立董事。希望这些新鲜血液的注入，能进一步促使我们持续学习与创新，在开拓国际化视野的同时提高国际化治理能力与稳健决策能力，为早日实现高科技、现代型、世界品牌的福田梦保驾护航。
二、2016年经理部门的重点工作
2016年，我希望我们的经理层人员继续在逆境中谋求发展，全力以赴地贯彻执行股东大会、董事会的决策，扎实稳健的推进工作，尤其是在关乎公司未来发展的重要事项上绝不可松懈。在此，我提出以下几点工作要求：
1、进一步深化落实产品结构调整，坚持降本提质工程，早日体现升级成果
2016年，福田汽车要继续提升高附加值、高技术含量产品的比重与销量，注重管理效率，降低成本，在市场竞争中抢份额，在生产经营中创效益，向管理要收益。
2、继续加大力度推进节能与新能源业务实现突破
福田汽车要抓住机遇，大力开拓欧辉新能源大客车的市场份额，同时依托自身商用车的优势地位，推进开发新能源物流车市场，努力创造新的利润增长点。
3、依托一带一路的契机，继续稳步实施全球化战略
我们要抓住“一带一路”战略实施的机遇，加大海外销售服务网络的建设力度，重点推进大客户开发，并持续推进产品升级，培育打造产品的品牌，建立盈利性业
务模式。同时要扎实做好进入海外市场的前期调研准备工作，防控各类风险。
4、运用互联网思维，探索新的商业模式
在“互联网+”的大潮当中，互联网、物联网、社交网络等技术能整合线上线下各类合作资源。这是一张全新的蓝图，这也要求福田汽车必须加快转型步伐，继续运用互联网思维和方法去促进创新转型，结合自身的产业特点及资源优势，探索建立虚实结合、轻重结合、线上线下相结合的新的商业模式，继续引领商用车行业前行。
5、在巩固商用车既有优势的基础上，稳健推进乘用车业务发展，实现新跨越在巩固商用车既有优势，逐步从低端向高端转型的基础上，北汽集团支持福田汽车进入乘用车、轿车领域，以实现更广阔的发展。2015年福田汽车的轿车项目取得重大进展，完成了董事会、股东大会的系列审批程序。福田汽车要充分利用现有资源发展乘用车业务，严谨规划、稳健推进、防范风险。
各位董事、监事，2016年，是福田汽车全面结构调整、持续能力建设的开局之年，挑战与机遇并存，压力与动力同在，我们将继续在前路的基础上，砥砺前行，让我们一起携手为实现世界品牌的福田梦而奋斗！
请各位股东审议、表决。
附件一：董事会程序履行情况
附件二：股东大会程序履行情况
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
附件一：董事会程序履行情况
1、实体会议
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|-|
|召开时间|
|2015年4月16日|

2、通讯会议
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|-|
|召开时间|
|2014.12.31—2015.1.13|
|2014.12.31—2015.1.14|
|1月14日-1月 22日|
|4月4日-4月14 日|
|4月13日-4月 27日|
|4月21日-4月 29 日|
|4月29日-5月 8日|
|5月21日-5月 28日|
|5月27日-6月 8日|
|6月2日-6月 9日|
|7月10日-7月 20日|
|8月19日-8月 28日|
|10月20日-10月 28日|
|10月21日-10月 30日|
|10月20日-10月 30日|
|10月28日-11月 4日|
|11月5日-11月 13日|
|11月17日-11月 24日|
|12月7日-12月 29日|
|12月21日-12月 29日|
|12月21日-12月 29日|
|12月21日-12月 29日|
|12月24日-12月 31日|
|12月24日-12月 31日|

附件二：股东大会程序履行情况
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|-|
|召开时间|
|5月26日|
|6月26日|
|11月20日|
|12月10日|

议案二：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
一、监事会人员基本情况
1、截止 2015年12月31日，公司任职监事情况简介
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|-|-|-|
|姓名|职务|年龄|
|赵景光|监事长、党委副书记|58|
|张连生|监事、工会主席|58|
|纪爱师|监 事|63|
|尉 佳|监 事|55|
|徐振平|监 事|58|
|尹维劼|监 事|48|
|杨巩社|职工代表监事|50|

2、报告期内，监事变动情况
2015年6月26日，福田汽车2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举纪爱师先生为监事的议案》：鉴于陈忠义先生已不再担任北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事，选举纪爱师先生为北汽福田汽车股份有限公司第六届监事会监事。
3、监事履职情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|监事类别|应参加监事会次数|亲自参会次数|委托参会次数|是否连续两次未参会|
|赵景光|监事长|11|11|0|否|
|张连生|监事|11|11|0|否|
|陈忠义|监事|7|7|0|否|

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|-|-|-|-|-|-|
|纪爱师|监事|4|4|0|否|
|尉 佳|监事|11|11|0|否|
|徐振平|监事|11|11|0|否|
|尹维劼|监事|11|11|0|否|
|杨巩社|监事|11|11|0|否|

二、报告期内，监事会工作开展情况
1、会议召开情况（详见附件一）
报告期内，共召开监事会11次（其中实体会议1次，通讯会议10次），审议议案 20个，形成决议 20项。上述决议均按时在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。
2、对重大议案的充分沟通、调研，审慎表决
监事会于 10月 20日-28日审议通过《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》。本议案涉及公司新的发展方向，并涉及与北汽集团下属公司北汽股份的或有同业竞争问题。各位监事仔细研读、审慎表决通过该议案。报告期内，监事认真、及时表决了各议案，发挥了监事会的独立监督职能，切实维护了公司、股东、尤其是中小股东的合法权益。
3、考察学习同行业优秀上市公司
监事会于 2015年 10月前往上汽通用五菱进行调研、学习。通过车间参观、座谈等形式，深入交流和探讨了公司治理、微车的产品规划、市场营销、未来微车市场前景及轿车产品规划等事宜。通过与国内优秀汽车公司交流，公司监事们更广泛的了解了汽车行业的发展现状、未来发展趋势等，对审议公司重大事项、发挥监管职能具有借鉴意义。
4、监事培训情况
2015年，部分监事会成员参加了北京证监局举办的年度培训。
管理、派出监事对股东增减持的提报管理、战略新兴板、注册制等专项制度及案例分析。
三、报告期内，监事会成员依职责列席/出席了董事会/股东大会，监督审查了规定内的各相关董事会通讯会议，监事会认为：
报告期内，公司董事会、股东大会决议程序合法，各行其职，严格依法运作。
公司董事、总经理及其他高级管理人员廉洁勤勉、恪尽职守，在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，董事会、股东大会对利润分配、关联交易、募集资金使用、定向增发、对外投资等重要事项依照法定程序进行了审议表决。其中独立董事、各专门委员会成员勤勉尽责，对各项议案均发表了审核意见，发挥了重要的积极作用。
四、监事会认为致同会计师事务所出具的无保留意见的《2015年度审计报告》客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果。
五、报告期内，监事会对公司内幕信息知情人登记备案制度的实施情况进行了监督，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
六、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益，没有侵犯股东利益。
报告期内，公司发生的配套采购、存贷款业务、对外投资等关联交易事项已严格按照《公司章程》的规定履行了董事会、股东大会审批程序及监事会监督程序，相关关联方已按照规定进行了回避表决。独立董事也按规定均发表了事前认可意见及独立意见，认为关联交易公平合理，没有内幕交易行为，没有违反公开、公平、公正原则，没有损害股东利益。
七、报告期内，公司没有进行利润预测，因此，不存在利润实现与预测存在较大差异的情况。
八、报告期内，公司建立了一套良好的内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。监事会认为《2015年内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
九、报告期内，董事会按规定执行了现金分红政策，相应决策程序和信息披露
程序合法有效。
各位监事，2015年是福田汽车全面结构调整、持续能力建设的开局之年，在宏观经济下行压力加大和企业产业放缓的背景下，公司将持续推动整合增长、提升创新能力，提高市场核心竞争力，为打造高科技、现代型、世界品牌的愿景打好基础。
我们监事会成员要严格遵守公司章程和有关规定、明确职能定位，以更加积极、主动、有效的工作方式方法做好监督、检查工作；同时也要做到与时俱进，在思维模式的转变、工作思路的创新、风险意识的培养等方面，以更加开阔的视野，立足全局，虚心学习国内外优秀企业的治理架构、先进经验及革命性的经营模式，为公司健康、可持续发展提出切实可行的建议，为公司的全球化发展贡献力量。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
监事会
二〇一六年五月二十六日
附件：监事会会议开展情况
附件：监事会会议开展情况：
1、实体会议
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|-|
|召开时间|
|2015 年 4 月 16日|

2、通讯会议
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|-|
|召开时间|
|2014.12.31 -2015.1.13|
|2014.12.31 -2015.1.14|
|4月4日－4月14 日|
|4月20 日－4月 27日|
|4月21日－4月 29 日|
|5月21日－5月 28日|
|8月19日－8 月 28日|
|10月20日－10 月28日|
|10月21日－10 月30日|
|12月21日－12 月29日|

议案三：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东：
一、2015年度经营计划完成情况
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年董事会计划|实际完成|实际完成率|
|产品销售量（辆）|535，000|490，070|92%|
|营业收入（万元）|3,300,000|3,399,749|103%|
|利润总额（万元）|25,000|40,148|161%|

说明：销量含福田戴姆勒销量；营业收入和利润总额为福田汽车上市公司披露口径。
二、福田汽车财务状况分析
（一）利润完成情况分析
1、主要利润指标变动情况 单位：万元
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|-|-|-|
|本年数|上年同期数|变动比例|
|3,399,749|3,369,128|1%|
|2,975,470|2,967,952|0.3%|
|25,020|22,495|11%|
|202,831|176,034|15%|
|256,232|236,624|8%|
|1,175|18,399|-94%|
|31,498|30,541|3%|
|7,381|19,754|-63%|
|-85,096|-63,163|-35%|

营业外收入 131,258 114,821 14%
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|-|-|-|
|6,014|5,702|5%|
|40,148|45,956|-13%|
|4,495|92|4786%|
|35,653|45,863|-22%|
|12.48%|11.91%|0.57%|
|1.18%|1.36%|-0.18%|
|7.54%|7.02%|0.52%|
|5.97%|5.22%|0.75%|

2、利润情况分析
盈利能力情况：2015年度，公司营业收入为340亿元,较2014年337亿元增加3亿元，同比上升1%。2015年度，公司综合毛利率为12.48%，较2014年的11.91%上升0.57个百分点。从毛利率变化情况看，产品结构调整初步显现成效，在公司销量降低的情况下保持了营业收入及毛利率的略增，但是受到期间费用的同比增加，公司利润同比有所降低。
（二）资产负债分析
项目变动分析 单位：万元
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|-|-|-|
|2015 年12月31日|2014 年12月31日|比期初增减率|
|455,784|219,097|108%|
|14,177|8,199|73%|
|522,320|387,406|35%|
|37,354|37,609|-0.7%|
|192|182|5%|
|206,866|120,338|72%|
|205,939|205,110|0.4%|

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|-|-|-|
|2015 年12月31日|2014 年12月31日|比期初增减率|
|116,626|96,149|21%|
|105,704|53,072|99%|
|1,664,963|1,127,162|48%|
|32,845|32,983|-0.4%|
|201,466|167,876|20%|
|230,605|208,524|11%|
|1,019,053|975,650|4%|
|262,347|222,197|18%|
|459,093|369,072|24%|
|302,961|268,203|13%|
|735|507|45%|
|96,053|90,933|6%|
|5,174|6,639|-22%|
|2,610,333|2,342,585|11%|
|4,275,296|3,469,747|23%|
|132,724|222,172|-40%|
|457,840|228,701|100%|

||||
|-|-|-|
|2015 年12月31日|2014 年12月31日|比期初增减率|
|815,730|567,299|44%|
|248,559|275,013|-10%|
|43,607|25,355|72%|
|8,549|4,224|102%|
|3,965|-|-|
|302,447|286,792|5%|
|61,310|66,013|7%|
|3,180|8,928|-64%|
|2,077,911|1,684,498|23%|
|128,307|95,347|35%|
|99,690|-|-|
|7,202|33,799|-79%|
|521|956|-46%|
|86,209|100,106|-14%|
|196|155|26%|
|88|176|-50%|
|322,214|230,538|40%|
|2,400,124|1,915,036|25%|

||||
|-|-|-|
|2015 年12月31日|2014 年12月31日|比期初增减率|
|333,507|280,967|19%|
|1,017,448|775,871|31%|
|-5,782|-10,837|47%|
|1,875,172|1,554,711|21%|
|4,275,296|3,469,747|23%|

2、资产负债情况分析
（1）资产情况：截至2015年末，福田汽车资产总额428亿元，较2014年同期增加23%；其中流动资产为166亿元，较2014年同期增加48%；2015年福田汽车资产总额较2014年同期上升，主要为公司完成定向增发及正常经营所致。
（2）负债情况：截至2015年末，福田汽车负债总额为240亿元，较2014年同期增加25%，流动负债为208亿元，较2014年同期增长23%；负债的增长主要是公司为了补充营运资金而增加了应付票据的办理及公司正常的应付账款增长所致。
（三）现金流量分析
1、现金流量表主要项目变动分析 单位：万元
|||
|-|-|
|本年数|上年同期数|
|56,004|110,235|
|-176,280|-229,212|
|275,898|71,595|
|162,349|-50,438|

2、现金流量情况分析
（1）经营活动现金流量情况：2015年度，公司经营活动现金流量净额为 5.6
亿元,较2014全年11亿元下降5.4亿元。主要是受到了公司整体销售降低及应收账
款受到大客车等业务的增长所致。
（2）投资活动现金流量情况：2015年度，公司投资活动现金流量净额为-17.6亿元,较2014全年-22.9亿元减少支出5.3亿元。主要是由于公司本期对在建工程、固定资产、无形资产、开发支出等非流动资产投入较去年同期降低所致。
（3）筹资活动现金流量情况：2015年度，公司筹资活动现金流量净额为 27.6亿元,较2014全年7.2亿元增加20.4亿元。主要系本公司本期定向增发所致。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案四：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度利润分配方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现净利润669,435,594.87元（合并数据 356,531,363.93元），加上年初未分配利润 3,729,403,836.29元，2015年公司可供分配利润为 4,398,839,431.16元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 66,943,559.49元，任意盈余公积金 66,943,559.49元。减去公司分配 2014年分红及对年初未分配利润的调整 143,407,822.78元，可供股东分配的利润4,121,544,489.40元。截至2015年12月31日，公司股本余额为 3,335,065,645.00元，资本公积余额为10,174,639,910.04元。
考虑到公司长远发展的需要及股东的投资收益，我们提议公司2015年度利润分配方案为：建议以公司总股本 3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37元（含税）。
本次利润分配实施后，可供分配的利润减少123,397,428.87元，剩余未分配利润3,998,147,060.53元，转入以后年度分配。
综上，兹提议 2015年度利润分配方案如下：
以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股派送现金0.37元（含税），分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案五：
北汽福田汽车股份有限公司
关于2015年度利润分配方案
（潍柴动力、山东莱动、义和车桥临时提案）的议案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现净利润669,435,594.87元（合并数据 356,531,363.93元），加上年初未分配利润 3,729,403,836.29元，2015年公司可供分配利润为 4,398,839,431.16元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 66,943,559.49元，任意盈余公积金 66,943,559.49元。减去公司分配 2014年分红及对年初未分配利润的调整 143,407,822.78元，可供股东分配的利润4,121,544,489.40元。截至2015年12月31日，公司股本余额为 3,335,065,645.00元，资本公积余额为10,174,639,910.04元。
综合考虑汽车行业上市公司股本情况现状，结合福田汽车资产、盈利状况，从有利于公司的可持续发展角度及保护股东利益角度出发，我们联合提议公司 2015年度利润分配方案为：拟以 2015年末总股本3,335,065,645股为基数，向全体股东每10股送3股派0.37元（含税）。
综上，兹提议 2015年度利润分配方案如下：
以公司总股本3,335,065,645股为基数，每10股送3股派0.37元（含税），现金分红数占本年度归属于上市公司股东净利润的30.36%。
如果本议案通过，则提请股东大会授权经理部门办理相关股本变动的工商
登记等手续。
请各位股东审议、表决。
潍柴动力股份有限公司
山东莱动内燃机有限公司
诸城市义和车桥有限公司
二〇一六年五月二十六日
议案六：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度公积金转增股本方案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现净利润669,435,594.87元（合并数据 356,531,363.93元），加上年初未分配利润 3,729,403,836.29元，2015年公司可供分配利润为 4,398,839,431.16元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 66,943,559.49元，任意盈余公积金 66,943,559.49元。减去公司分配 2014年分红及对年初未分配利润的调整 143,407,822.78元，可供股东分配的利润4,121,544,489.40元。截至2015年12月31日，公司股本余额为 3,335,065,645.00元，资本公积余额为10,174,639,910.04元。
为了保证公司长远发展的需要及股东的投资收益，兹提议：
2015年度公司不进行公积金转增股本。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案七：
北汽福田汽车股份有限公司
关于2015年度公积金转增股本预案
（申万菱信临时提案）的议案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现净利润669,435,594.87元（合并数据 356,531,363.93元），加上年初未分配利润 3,729,403,836.29元，2015年公司可供分配利润为 4,398,839,431.16元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 66,943,559.49元，任意盈余公积金 66,943,559.49元。减去公司分配 2014年分红及对年初未分配利润的调整 143,407,822.78元，可供股东分配的利润4,121,544,489.40元。截至2015年12月31日，公司股本余额为 3,335,065,645.00元，资本公积余额为10,174,639,910.04元。
考虑到福田汽车最新每股净资产 5.57元、每股资本公积 3.05元且市净率低于1.00，为保护投资者利益，兹提议：
拟以公司2015年末总股本3,335,065,645股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增20股。
如果本议案通过，则提请股东大会授权经理部门办理相关股本变动的工商登记等手续。
请各位股东审议、表决。
申万菱信基金管理有限公司
二〇一六年五月二十六日
议案八：
北汽福田汽车股份有限公司
关于2015年度公积金转增股本方案
(潍柴动力、山东莱动、义和车桥临时提案)的议案
各位股东：
经致同会计师事务所有限公司审计，公司2015年度实现净利润669,435,594.87元（合并数据 356,531,363.93元），加上年初未分配利润 3,729,403,836.29元，2015年公司可供分配利润为 4,398,839,431.16元,根据公司章程，提取法定盈余公积金 66,943,559.49元，任意盈余公积金 66,943,559.49元。减去公司分配 2014年分红及对年初未分配利润的调整 143,407,822.78元，可供股东分配的利润4,121,544,489.40元。截至2015年12月31日，公司股本余额为 3,335,065,645.00元，资本公积余额为10,174,639,910.04元。
综合考虑汽车行业上市公司股本情况现状，结合福田汽车资产、盈利状况，从有利于公司的可持续发展角度及保护股东利益角度出发，兹提议：
拟以公司2015年末总股本3,335,065,645股为基数，向全体股东每 10股转增7股。
如果本议案通过，则提请股东大会授权经理部门办理相关股本变动的工商登记等手续。
请各位股东审议、表决。
潍柴动力股份有限公司
山东莱动内燃机有限公司
诸城市义和车桥有限公司
二〇一六年五月二十六日
议案九：
北汽福田汽车股份有限公司
关于审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2015年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
1、2012年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2012）209号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票70,000万股，发行价为每股人民币7元。截至2012年6月18日，本公司共募集资金490,000.00万元，扣除发行费用6,819.80万元后，募集资金净额为483,180.20万元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字
（2012）第0062号《验资报告》验证。
2、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发行字（2015）254号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司向特定股东非公开发行了普通股（A股）股票52,539万股，发行价为每股人民币5.71元。截至2015年3月11日，本公司共募集资金300,000.00万元，扣除发行费用5,889.25万元后，募集资金净额为294,110.75万元。
上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字
（2015）第110ZC0127号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1、2012年非公开发行股票募集资金项目以前年度已使用金额
截至2014年12月31日，募集资金累计投入募投项目471,045.14万元（其中募集资金465,455.93万元，专户存储利息5,589.21万元），尚未使用的金额为19,047.50
万元（其中募集资金17,724.27万元，专户存储累计利息扣除手续费1,323.23万元）。
2、2012年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
2015年度，本公司募集资金直接投入“蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目”项目19,050.62万元。
截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目490,095.76万元（其中募集资金483,180.20万元，专户存储利息6,915.56万元），剩余2.67万元。
3、2015年非公开发行股票募集资金项目本年度使用金额及当前余额
2015年度,本公司以募集资金直接投入募投项目14,194.39万元，以募投资金置换先期以自筹资金投入项目的金额14,569.00万元（预先投入资金已全部置换完毕），永久性补充流动资金的90,000万元。
截至2015年12月31日，募集资金累计投入募投项目118,763.39万元，尚未使用的金额为175,664.88万元（其中募集资金175,347.36万元，专户存储累计利息收入扣除手续费净额317.52万元）。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照有关法律法规和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、结合本公司实际情况，制定了《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2008年11月11日经本公司2008年第三次临时股东大会批准，2011年12月28日经2011年第四次临时股东大会进行了第一次修订，2012年7月5日经2012年第一次临时股东大会进行了第二次修订，2013年6月25日经2013年第三次临时股东大会进行了第三次修订。
根据管理办法并结合经营需要，本公司从2008年12月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。本公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）于2015年4月分别与开立募集资金专项账户的中国建设银行股份有限公司沙河支行、中国银行股份有限公司沙河支行两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称
“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2015年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：
开户银行 银行账号 账户类 存储余额别
中国银行北京沙河支行 338958959083 活期 799.45中信银行北京奥运村支行 7111910182600184574 活期 25,710.07浙商银行北京分行营业部 10000000101201001416 活期 3.80 85
华夏银行北三环支行 10290000000262384 活期 230.60中国建设银行北京沙河支行 11001016000053001086 活期 270,654,540.25中国银行北京沙河支行 320763621729 活期 188,486,742.15合计 459,168,026.322012年募集资金净额483,180.20万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额6,918.23万元（其中本年度计入5.79万元），已按规定用途投入募投项目
490,095.76万元（其中本年度投入19,050.62万元），募集资金账户余额2.67万元。
2015年募集资金净额294,110.75万元，累计计入募集资金专户利息收入与手续费差额317.52万元（其中本年度计入317.52万元），已按规定用途投入募投项目
118,763.39万元（其中本年度投入118,763.39万元），暂时补充流动资金130,000.00万元，募集资金账户余额45,664.88万元。考虑已支付但尚未从募集资金账户转出的发行费用249.25万元后，募集资金账户实际余额为45,914.13万元。
募集资金使用金额中：
（1）“重型机械怀柔工厂项目”调整后投资总额113,900.00万元，截至2015年12月31日，已投入金额119,489.21万元，超过调整后投资总额5,589.21万元使用募集资金利息支付。
（2）“蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造项目”调整后投资总额
248,480.20万元，截至2015年12月31日，已投入金额249,806.55万元，超过调整后投资总额1,326.35万元使用募集资金利息支付。
（3）根据本公司2013年1月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的董事会决议》批准，暂时补充流动资金45,000.00万元，该资金已于2013年12月全部归还至募集资金户；根据本公司2013年12月18日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金35,000.00万元，该资金已于2014年11月全部归还至募集资金户；根据本公司2014年12月5日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告》批准，暂时补充流动资金14,000.00万元，该资金已于2015年3月全部归还至募集资金户；根据本公司2015年4月27日董事会《关于部分募集资金暂时补充流动资金的决议》批准，暂时用于补充流动资金130,000.00万元。
（4）根据本公司2012年8月30日股东大会会议审议通过《关于以定向增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，本公司以128,600万元定向增发募集资金等额置换预先已投入蒙派克、迷迪、欧马可多功能车技术改造、北京福田康明斯发动机有限公司增资2个项目的自筹资金，该事项已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第1138号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认；根据本公司2013年6月6日董事会会议决议、经本公司2013年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。并根据本公司2013年6月6日董事会会议决议，本公司以85,277.80万元募集资金等额置换2012年4月23日至2013年5月27日预先已投入重型机械怀柔工厂项目的自筹资金，该事项已经致同会计师事务所出具的致同专字（2013）第
110ZA1535号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认；根据本公司2015年5月26日股东大会会议审议通过《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，本公司以14,569.00万元募集资金等额置换预先已投入山东多功能汽车厂轻客建设项目的自筹资金，该事项已经致同会计师事务所出具的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2015）第110ZA2070号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》进行确认。截止2015年12月31日，预先投入资金已全部置换完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
根据本公司2013年6月6日董事会会议决议、经本公司2013年第三次临时股东大会同意，将募集资金中长沙汽车厂改扩建工程项目变更为重型机械怀柔工厂项目。
五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2015年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构专项核查报告的结论性意见
2016年4月14日，中信建投证券股份有限公司针对本公司2015年度募集资金存放与使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于北汽福田汽车股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。专项核查报告认为，福田汽车2015年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
附件1：《募集资金使用情况对照表》
附件2：致同会计师事务所出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》
附件3：中信建投证券出具的《北汽福田汽车股份有限公司募集资金使用情况的专项核查意见》
附件1：
附件2：
附件3：
议案十：
关于2016年度关联交易的议案
各位股东：
北汽福田汽车股份有限公司
有关法规规定
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《规则》）相关规定：
第10.1.1条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
第 10.2.4条规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。
第 10.2.5条规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
《公司章程》相关规定：
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
公司6名独立董事均于本次会议召开以前对公司《关于2016年度关联交易的议案》进行了事前认可，同意提交董事会、股东大会审议，并且关联董事、关联股东回避表决。
一、关于与诸城市义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：诸城市义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。
注册资本：3880.74万元。主要股东：陈忠义、卢维芸等。历史沿革：1994年成立，1998年兼并诸城市建材厂，2002年改名诸城市义和车桥有限公司。主营业务：生产、销售汽车车桥，联合收割机底盘总成，农业机械、渔业机械、饲料机械、汽车配件、石油机械；货物进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省诸城市。2015年的主要财务数据：总资产 115,438万元、净资产68,898万元、主营业务收入132,893万元、净利润6,042万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司董事长兼总经理，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与诸城市义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|3558|

关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
二、关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：长沙义和车桥有限公司。性质：私营企业。法定代表人：陈忠义。
注册资本：500万元。主要股东：诸城市义和车桥有限公司。历史沿革：2004年成立。主营业务：生产销售汽车车桥、U型栓、拉杆接头、球销、汽车配件、农业机械、渔业机械、饲料机械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：湖南浏阳制造产业基地永阳路 11号。2015年的主要财务数据：总资产8,571万元、净资产4,442万元、主营业务收入13,423万元、净利润314万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事陈忠义担任该公司的董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与长沙义和车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
||
|-|
|平均单价（元）|
|3692|

关联股东诸城市义和车桥有限公司、陈忠义回避表决。
三、关于与潍柴动力股份有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍柴动力股份有限公司。性质：股份有限公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：399861.9278万元。主要股东：控股股东为潍柴控股集团有限公司，实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。历史沿革：2002年成立。主营业务：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲。2015年的主要财务数据：总资产11,487,339万元、净资产4,172,648万元、营业收入7,371,992万元、净利润216,267万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力股份有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
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|-|
|平均单价（元）|
|84576|

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
四、关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称:潍柴动力扬州柴油机有限责任公司。性质：有限责任公司。法定代表人：张泉。注册资本：40000万元。主营业务：发动机及配套产品的设计、开发、制造、销售、售后维修服务；发动机及配套产品的进出口业务；汽车、汽车配件及润滑油的销售；仓储服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)。住所：扬州市春江路218号。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|17620|

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
五、关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：谭旭光。注册资本：25,679万元。主要股东：控股股东潍柴动力股份有限公司。历史沿革：2001年9月成立。主营业务：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：陕西西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角。2015年的主要财务数据：总资产998,612万元、净资产734,191万元、营业收入597,994万元、净利润6,921万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事张泉任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与陕西法士特齿轮有限责任公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|14495|

关联股东潍柴动力股份有限公司回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司和陕西
法士特齿轮有限责任公司的关联交易在68200万元的交易总额范围内调整使用。
六、关于与北京普莱德新能源电池科技有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京普莱德新能源电池科技有限公司。性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）。法定代表人：高力。注册资本：10,000万元。主要股东：北大先行科技产业有限公司、东莞新能德科技有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京汽车集团有限公司等。历史沿革：2010年4月成立。主营业务：生产汽车电池；设计、研发、批发动力电池系统。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市大兴区采育经济技术开发区采和路 1号。2015年的主要财务数据：总资产124,093万元、净资产5319.83万元、营业收入 113,442万元、净利润15,122万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事长徐和谊担任该公司董事长,本公司监事赵景光担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京普莱德新能源电池科技有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|368400|

关联股东北京汽车集团有限公司回避表决。
七、关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：潍坊青特车桥有限公司。性质：其他有限责任公司。法定代表人：纪爱师。注册资本：1,000万元。主要股东：纪爱师等。历史沿革：2007年11月成立。主营业务：制造、维修汽车车桥、汽车零部件。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区横一路南侧、纵二路东侧。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司法定代表人、董事长，依照《规则》第 10.1.3
（三）的规定，本公司与潍坊青特车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|5418|

关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
八、关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：青岛青特众力车桥有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：纪建奕。注册资本：1,800万元。主要股东：青特集团有限公司等。历史沿革：2003年11月成立。主营业务：一般经营项目:生产、加工：车桥、汽车零部件（不含发动机）、农机产品、聚氨脂制品、五金工具；批发、零售：日用百货、五金交电、钢材、汽车（不含小轿车）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。住所：青岛市城阳区正阳东路777号。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事纪爱师担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与青岛青特众力车桥有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|12696|

关联股东青岛青特众力车桥有限公司回避表决。
九、关于与山东华源莱动内燃机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：山东华源莱动内燃机有限公司。性质：有限责任公司。法定代表人：许允和。注册资本：19,300万元。主要股东：山东莱动内燃机有限公司。历史沿革：1997年1月成立。主营业务：内燃机及配件、汽车零部件及配件、通用零部件、金属切削机床、切削工具、模具、齿轮、传动和驱动部件、量规、辅助测量器具的制
造销售；废旧金属制品的回收和批发；铸造工程设计、技术咨询；机械零部件加工
及设备修理；金属表面处理及热处理加工；本企业自产产品的出口和本企业所需机
械设备、零配件、原辅料及技术的进口；房屋、机械设备租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省莱阳市五龙北路40号。
（二）与上市公司的关联关系
本公司监事尉佳担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与山东华源莱动内燃机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
||
|-|
|平均单价（元）|
|9561|

关联股东山东莱动内燃机有限公司回避表决。
十、关于与北京福田康明斯发动机有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田康明斯发动机有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：王金玉。注册资本：228,800万元。主要股东：康明斯有限公司、康明斯（中国）投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司。历史沿革：2007年 10月成立。主营业务：生产柴油发动机及其零部件；销售柴油发动机及其零部件；仓储服务；商务咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路15-1号。2015年的主要财务数据：总资产588,527万元、净资产 289,516万元、营业收入 640,277万元、净利润68,075万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司董事长，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田康明斯发动机有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
1、2016年计划采购该公司的产品、价格、金额：
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|-|
|平均单价（元）|
|37118|

2、2016年计划接受该公司委托进行试验,项目预算金额不超过1500万元。
关联股东王金玉回避表决。
十一、关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京福田戴姆勒汽车有限公司。性质：有限责任公司（中外合资）。
法定代表人：吴越俊。注册资本：560,000万元。主要股东：北汽福田汽车股份有限公司、戴姆勒股份公司、戴姆勒东北亚投资有限公司。历史沿革： 2011年12月成立。主营业务：制造中型卡车和重型卡车及发动机；开发、设计、装配中型卡车和重型卡车及发动机；批发、零售中型卡车和重型卡车、发动机及零部件；技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：北京市怀柔区红螺东路21号。2015年的主要财务数据：总资产1,508,661万元、净资产513,003万元、营业收入1,680,926万元、净利润-48,275万元。
（二）与上市公司的关联关系
本公司董事王金玉担任该公司董事，依照《规则》第10.1.3（三）的规定，本公司与北京福田戴姆勒汽车有限公司的交易为关联交易。
（三）交易介绍
1、2016年计划采购销售该公司的产品、价格、金额：
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|-|
|平均单价（元）|
|/|
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2、2016年其他关联交易事项预计金额：
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|-|
|平均单价（元）|
|/|
|/|
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注：允许公司在797366万元的交易总额范围内调整使用。
关联股东王金玉回避表决。
十二、关于与北京汽车集团财务有限公司的关联交易
（一）关联方的基本情况
企业名称：北京汽车集团财务有限公司。性质：有限责任公司（国有控股）。
法定代表人：马传骐。注册资本：150,000万元。主要股东：北京汽车集团有限公司、北京汽车投资有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司。历史沿革：2011年11月成立。主营业务：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
住所：北京市丰台区汽车博物馆东路6号院4号楼G座17-19层。2015年的主要财务数据：总资产1,402,006万元、净资产178,441万元、主营业务收入49,394万元、净利润13,825万元。
（二）与上市公司的关联关系
该公司是控股股东北京汽车集团有限公司直接控制的法人，本公司监事杨巩社担任该公司董事,依照《规则》第10.1.3（二）的规定，本公司与北京汽车集团财务有限公司的交易为关联交易。
（三）交易事项介绍
2016年，本公司在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和不超过上年经审计净资产的5%，约9.35亿元。
关联股东北京汽车集团有限公司、张夕勇回避表决。
以上除第十（三）2、十一（三）2、十二项外，其他交易的付款方式均为：货到付款。时间一年。
上述关联交易，其中十（三）2、十一（三）2所涉及的交易按结合耗费成本，与关联交易方股东议定定价；其他关联交易所涉及的交易价格，均采取同类产品类比定价结合市场竞争比价进行定价，均为不含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联股东没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
关联交易的目的和对上市公司的影响：
（一）关联交易的目的
一方面，本公司组建时的发起股东均是本公司的供应商和销售商，另外，本公司生产组织流程的主要特点是组装。因此，本公司与上下游企业发生的关联交易较多；
另一方面，与关联方企业进行交易，往往比与外界交易要大大的节约成本。
（二）关联交易对上市公司的影响
本公司与关联方之间发生的交易符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。
本公司发生的关联交易，主要为向关联方采购原材料，采购原料接受服务的交易金额远多于向关联方销售的金额，销售业务主要面对市场，上市公司的收入、利润不依赖关联交易。所以，关联交易不会对上市公司的独立性产生任何影响。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
附表一：2016年关联交易计划情况表
附表一：2016年关联交易计划情况表
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别||关联人||2016年计划||占同类业务比例||2015实际发生||差异原因|
|向关联人购买原材料||诸城市义和车桥有限公司||95,609||5.71%||50,048||预计产量增加|
|||长沙义和车桥有限公司||15,338||0.92%||7,616||预计产量增加|
|||潍柴动力股份有限公司||26,400||1.58%||13,349||预计产量增加|
|||潍柴动力扬州柴油机有限责任公司||38,000||2.27%||23,862||预计产量增加|
|||陕西法士特齿轮有限责任公司||3,800||0.23%||3,361||预计产量增加|
|||北京普莱德新能源电池科技有限公司||27,481||1.64%||13,467||预计产量增加|
|||潍坊青特车桥有限公司||53,671||3.20%||26,302||预计产量增加|
|||青岛青特众力车桥有限公司||6,580||0.39%||1,499||预计产量增加|
|||山东华源莱动内燃机有限公司||28,954||1.73%||14,189||预计产量增加|
|||北京福田康明斯发动机有限公司||946,303||56.48%||435,750||预计产量增加|
|||北京福田戴姆勒汽车有限公司||433,469||25.87%||244,759||预计产量增加|
||||小计||1,675,605||100%||834,202||
|向关联人销售产品、商品||北京福田戴姆勒汽车有限公司||336,355||100%||317,929||预计销量增加|
||||小计||336,355||100%||317,929||
|其他||北京汽车集团财务有限公司||93,500||76.30%||22951||较上年净资产额增加|
|||北京福田康明斯发动机有限公司||1,500||1.22%||1387||预计交易项目变更|
|||北京福田戴姆勒汽车有限公司||27,542||22.48%||29,257||预计与上期交易项目一致|
||||小计||122,542||100%||53,595||
||合计||||2,134,502||||1,205,726||

北汽福田汽车股份有限公司
2015年度关联交易执行情况报告
一、采购类关联交易执行情况
采购诸城市义和车桥有限公司的车桥50048万元，较年初计划164687万元减少114639万元，主要原因是2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购长沙义和车桥有限公司的车桥7616万元，较年初计划21241万元减少13625万元，主要原因是2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购潍柴动力股份有限公司发动机13349万元，较年初计划23197万元减少9848万元，主要原因是2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机 23862万元，较年初计划 35618万元减少 11756万元，主要原因是 2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器3361万元，较年初计划10244万元减少6883万元，主要原因是2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购北京首钢冷轧薄板有限公司钢材 18773万元，较年初计划 96360万元减少77587万元，主要原因是公司产量下滑，钢材消耗减少；
采购北京福田康明斯发动机有限公司的发动机435750万元，较年初计划705289万元减少269539万元，主要原因是2015年公司装配该公司产品的车型产量较计划减少；
采购北京福田戴姆勒汽车有限公司的整车、配件等 244759万元，较年初计划489563万元减少244840万元，主要原因是整车采购量减少。
二、销售类关联交易执行情况
销售给北京福田戴姆勒汽车有限公司矿用车上装及冲压件 317929万元，较计划520553万元减少202624万元，主要原因是福田戴姆勒汽车有限公司较计划减少采购量；
三、其他类关联交易执行情况
2015年在北京汽车集团财务有限公司的存款余额与贷款利息之和为22951万元，较年初计划 75026万元减少 52075万元，主要原因是公司压缩货币资金存量导致存款余额整体下降；
2015年收到北京福田康明斯发动机有限公司试验费及研发使用费1387万元,较年初计划1500万元减少113万元,相关业务基本持平；
2015年与北京福田戴姆勒汽车有限公司发生其他关联业务29257万元，较年初计划141887万元减少112630万元，主要原因是相关业务减少。
特此说明。
北汽福田汽车股份有限公司
董事 会
二〇一六年五月二十六日
附表：2015年关联交易计划与实际对比明细表
2015年关联交易计划与实际对比明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联单位|2015 年计划金额|2015 年实际发生金额|
|诸城市义和车桥有限公司|164,687|50,048|
|长沙义和车桥有限公司|21,241|7,616|
|潍柴动力股份有限公司|23,197|13,349|
|潍柴动力扬州柴油机有限责任公司|35,618|23,862|
|陕西法士特齿轮有限责任公司|10,244|3,361|
|北京首钢冷轧薄板有限公司|96,360|18,773|
|北京福田康明斯发动机有限公司|705,289|435,750|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|489,563|244,759|
|小计|1,546,199|797,518|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|520,553|317,929|
|小计|520,553|317,929|
|北京汽车集团有限公司|500|0|
|北京汽车集团财务有限公司|75,026|22,951|
|北京福田康明斯发动机有限公司|1,500|1,387|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|141,887|29,257|
|小计|218,913|53,595|

议案十一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于2016年度担保计划的议案
各位股东：
为了完善公司治理结构，规范上市公司运作，根据上海证券交易所《股票上市规则》及 2016年 1月发布的《信息披露公告类别登记指南》，要求公司按程序单独审议年度担保计划并披露，且在担保事项实际发生时及时披露；历年担保事项是合并在《关于董事会授权经理部门年度银行融资授信额度的议案》中经年度董事会一并审议的。结合公司及全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）2016年度生产经营的需要，特提出本议案。我现就《关于 2016年度担保计划的议案》向股东大会作汇报。
一、公司 2016年度担保背景
自福田汽车成立至今，银行融资作为支持公司业务、金融服务业务发展的需要，以其筹资速度快、弹性强等优势，为公司资金足额、及时到位发挥了积极的作用。
2016年，北京福田国际贸易有限公司（以下简称福田国贸）、北京中车信融融资租赁有限公司（以下简称中车信融）的资产以流动资产为主，能够用于抵押的实物资产较少，为获得满足业务发展需要的足够金额银行贷款，需要母公司提供担保。
二、预计担保事项
公司相关全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）因业务发展的需要，拟向有关银行申请2016年度综合授信额度，其中，福田国贸拟申请银行综合授信额度7亿元，内保外贷业务额度3亿元；中车信融拟申请10亿元；其他全资子公司（孙公司）及控股子公司（孙公司）拟申请 30亿元。为便利后续经营、提升决策效率、保证资金需求，预计公司拟对上述综合授信提供如下担保：
1、对北京福田国际贸易有限公司 1年期银行综合授信及内保外贷业务授信提供连带责任保证担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|预计担保金额上限|担保期限|
|北汽福田汽车股份有限公司|北京福田国际贸易有限公司|10亿元|银行授信期限均不超过1年|
|合计|10亿元|||

2、对北京中车信融融资租赁有限公司1年期银行综合授信提供连带责任保证
担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|预计担保金额上限|担保期限|
|北汽福田汽车股份有限公司|北京中车信融融资租赁有限公司|10亿元|银行授信期限均不超过1 年|
|合计|10亿元|||

3、对其他全资子公司（孙公司）及控股子公司（孙公司）银行综合授信 30亿元提供连带责任保证担保。
三、被担保方基本情况
1、北京福田国际贸易有限公司
北京福田国际贸易有限公司成立于2007年，注册资本5000万元，法定代表人常瑞，注册地北京市昌平区。福田国贸为公司的全资子公司，主营业务为货物进出口、技术进出口、代理进出口。2015年主要财务数据：总资产382116万元、总负债 399241万元、股东权益-17125万元、归属于母公司所有者权益-17125万元、营业收入420518万元、净利润464万元、归属于母公司所有者净利润464万元。
2、北京中车信融融资租赁有限公司
北京中车信融融资租赁有限公司成立于 2012年，注册资本 20000万元，法定代表人巩月琼，注册地北京市昌平区。中车信融为公司的全资子公司，主营业务为融资租赁业务。2015年主要财务数据：总资产 180681万元、总负债 81582万元、股东权益99099万元、归属于母公司所有者权益99099万元、营业收入3905万元、净利润-593万元、归属于母公司所有者净利润-593万元。
四、担保协议主要内容
预计本次担保额度上限合计不超过50亿元，公司及相关子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行实际确定的为准。
五、对外担保对公司的影响
近年来，福田汽车经营较为稳定，资信状况良好，各方面运作正常，有关融资
主要用于正常生产经营所需的流动资金，担保风险总体可控。
公司作为福田国贸、中车信融的唯一股东，福田汽车为其及其他全资、控股子公司（孙公司）担保不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。
六、申请董事会授权经理部门的年度担保计划额度
基于上述原因，为确保相关全资子公司的生产经营工作的顺利进行，确保需求资金的适时到位，现提出如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
（一）期间：2016年5月29日—2017年6月1日
（二）总担保额度：50亿元
（三）公司为全资子公司北京福田国际贸易有限公司、北京中车信融融资租赁有限公司（预计20亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
（四）公司为除上述子公司（孙公司）之外的其他全资子公司（孙公司）、控股子公司（孙公司）提供的担保事项（预计30亿元）由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案十二：
北汽福田汽车股份有限公司
关于董事会授权经理部门 2016年度银行融资授信额度的议案
各位股东：
一、未来公司融资战略
在过去十八年间，银行融资作为支持福田汽车传统业务、金融服务业务以及公司投资需求的基本融资方式，以其筹资速度快、弹性强等优势，在为公司提供资金支持，保障资金足额、及时到位方面发挥了积极而重要的作用，而董事会批准的银行授信额度则是银行融资足额到位的有效保障。
福田汽车在未来资金投入来源方面将坚持：满足资金安全性、流动性、收益性需要的基本原则；采用多渠道、多方式资金筹集策略，积极配合公司资金投放战略决策要求；优化资本结构，严控融资成本，以满足公司融资的需要，支持公司金融服务业务的发展，为公司未来的可持续发展创造有利条件。
二、2015年银行融资额度使用情况
2015年度公司董事会授信额度为322亿元，累计使用授信额度 162.5亿元，授信使用率为50%。其中：银行融资最高使用授信额度89.6亿元，金融服务业务最高使用授信额度 72.9亿元。2015年，在汽车市场增速回落的情况下，公司业务发展对银行授信额度，特别是金融服务授信额度需求持续提高。
三、2016年银行融资额度预测分析
（一）为确保完成 2016年度各项经营指标，组织生产经营，根据《福田汽车 2016年资金预算》的年度计划安排，2016年的银行融资规模略高于 2015年，在直接银行融资方面，需办理银行授信额度142亿元。
（二）为解决经销商经营资金不足和促进企业发展，公司开展了旨在提高国内外经销商经营实力的批发业务、面向国内外终端客户的零售业务等金融服务业务。
根据《福田汽车 2016年金融服务业务预算》，2016年金融服务业务开展业务额为127.72亿元，其中：批发业务额为98.9亿元，零售业务额为28.82亿元。2016年金融服务业务授信额度需求为 224亿元：其中，批发业务银行授信额度需求为 117亿元，零售业务银行授信额度需求为35亿元，中车业务银行授信额度需求 72亿元。
（三）根据以上情况，预计 2016年公司申请各金融机构的授信额度需要 366亿元。
上述额度中已考虑到公司实际生产经营过程中所出现的阶段性的短期资金需求、长期投资资金需求以及各金融机构存在的申请、审核、审批的业务程序等因素的影
响。
四、申请董事会授权经理部门的年度融资额度
基于以上一些原因，为确保公司的生产经营工作顺利进行，确保在发生资金需求的时候，能够适时、适量到位，满足生产经营所需资金，现提出如下议案：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（一）期间：2016年5月29日—2017年6月1日；
（二）总授信额度：366亿元，其中：公司直接金融机构融资 142亿元，金融服务业务额度224亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（三）本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司、控股子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司、控股子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（四）为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司及控股子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，授信期间将不再提交董事会、股东大会审议：
1、366亿元授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
2、366亿元授信额度内的担保（含质押、抵押）；
3、366亿元授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反担保；
4、366亿元授信额度内为改善公司财务结构所进行的境内、境外发债及中期票据等融资行为；
5、以上事宜将在公司季报或年报中体现并说明。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案十三：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案
各位股东：
根据公司章程规定，公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）聘期即将到期，现提议续聘致同会计师事务所担任公司2016年的财务审计单位，进行会计报表审计、净资产验证及其它相关咨询服务。聘期为一年。报酬为人民币240万元。审计费用较2015年审计费用增长20万元，主要是公司纳入合并报表单位增加及公司业务增加的原因。
因此，建议会计师事务所报酬为240万元。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
附件：致同会计师事务所简介
致同会计师事务所简介
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同”）的前身北京会计师事务所和京都会计师事务所分别成立于1981年和1992年，是中国最早成立的会计师事务所之一。1998年合并改制为北京京都会计师事务所，2008年又与北京天华会计师事务所合并，成立京都天华会计师事务所。2009年成为Grant Thornton
International（致同国际）在中国唯一的成员所。同时合并上海均富潘陈张佳华、北京中公信、广东广信等数家优秀事务所。2011年12月吸收合并天健正信会计师事务所，2012年6月18日正式更名为致同会计师事务所。
致同实行一体化的集团管理，能为客户提供包括审计、税务、管理咨询、资产评估和工程造价等全方位的服务。采用“全国一所”的管理模式，全国所有办公室均可实现资源共享，及采取统一的专业方法、风险管理和质量控制，以确保我们服务及运营标准的一致性。致同现有员工超过 2,600人，其中注册会计师超过700人，会计行业领军人才14人，博士9人；总部位于北京，拥有包括成都、长春、大连、福州、广州、哈尔滨、香港特别行政区、南京、南宁、青岛、上海、深圳、太原、武汉、厦门以及西安等16个分所。
致同具有多年为大中型国企和上市公司的服务经验。致同担任了中国石油化工集团公司、中国南方航空公司、中国第一汽车集团公司等特大型国有企业集团的主审所，在为它们提供优质的审计服务的同时，凭借多年对这些大型企业集团的了解，特别是财务工作的了解，每年都为它们提供大量的包括会计集中核算、内部控制建设和评估、会计咨询、尽职调查、税务咨询等咨询服务，并获得了好评。
作为中国境内有影响力、历史最长的本土化事务所，致同以勤勉的工作、增值的服务协助客户在激烈的竞争中不断取得商业成就。
议案十四：
北汽福田汽车股份有限公司
关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案
各位股东：
根据财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合印发的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》（财会〔2010〕11号）规定，自2012年1月1日起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司开始实施《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11号）。公司作为国有控股上市公司，在披露公司年报的同时，须披露董事会对公司内部控制的自我评价报告以及注册会计师出具的内部控制审计报告。
因此，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016年内控审计机构。
聘期一年，公司拟支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）年度内控审计报酬为50万元。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
附件：致同会计师事务所简介（见议案十三附件）
议案十五：
北汽福田汽车股份有限公司
关于 2016年度独立董事费用预算的议案
各位股东：
根据《北汽福田汽车股份有限公司独立董事费用管理办法》，考虑到公司 2015年度的实际情况，结合独立董事的意见，现提出2016年度独立董事费用预算如下：一、审计费用25万元。
二、独立董事津贴60万元。
公司董事会共有 6名独立董事，领取津贴的独立董事为 6人，津贴标准为每人每年10万元，津贴共计60万元；
三、活动经费15万元，包括履行职务过程中发生的差旅费、食宿费、培训费等。
以上总计预算费用100万元，根据需要可调剂使用。
请各位股东审议、表决。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月二十六日
议案十六：
北汽福田汽车股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东：
一、本届独立董事基本情况介绍
截止报告期内，公司 6位独立董事分别为包晓晨、刘洪跃、马萍、晏成、庄瑞豪、唐密似。6位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、管理等领域内的专家，具体情况如下：
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|-|-|-|
|专业背景|任职情况|兼职情况|
|管理咨询|EMH 美合（中国）管理咨询有限公司高级顾问/董事总经理|-|
|财会|瑞华会计师事务所合伙人|江苏吴中、京能电力、北一机床独立董事|
|投融资|亿群投资控股有限公司董事合伙人|盈方微独立董事、北京市国资委外部董事|
|汽车|搜狐公司汽车事业部总经理|-|
|管理咨询|科尔尼（上海）企业咨询有限公司大中华区总裁、全球合伙人|-|
|投融资|美国盛信律师事务所律师|-|

二、2015年独立董事开展的主要工作
（一）参加会议情况及审议议案情况
1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会1次，通讯董事会24次，股东大会4次，专门委会议22次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
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|审议事项|发表意见|
|《关于与北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于会计政策变更和财务信息调整的议案》|发表了独立意见|
|《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》|发表了独立意见|
|《关于提名陈忠义先生为董事候选人的议案》|发表了独立意见|
|《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》|发表了事前认可意见发表了独立意见|
|《关于提名吕睿智先生为董事候选人的议案》|发表了独立意见|
|《关于调整“2015 年度经营计划”及“2015年度高管人员经营业绩考核方案”的议案》|发表了独立意见|

(二)参加培训、调研情况
1、北京多功能汽车厂调研情况
2015年4月，独立董事与其他董事会成员一起，参观了北京多功能汽车厂生产车间的主要生产线并进行了试乘试驾，通过参观学习，独立董事更加深入了解了福
田汽车的战略布局和规划，为今后重大决策储备了良好的业务知识。
2、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事作为各专门委员会主要成员，于 2015年10月赴上汽通用五菱进行了调研、考察，就公司治理及董事会运作情况、生产运营等问题进行了深入的交流。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《2015年度关联交易的议案》、《关于与北京福田康明斯发动机有限公司关联交易的议案》、《关于与北京福田戴姆勒汽车有限公司关联交易的议案》、《关于发展轿车、解决同业竞争问题的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2015年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《关于董事会授权经理部门 2015年度银行融资授信额度的议案》，并于2014年度股东大会上审议通过。报告期内，公司对外担保发生额度累计为2.27亿元；截至2015年12月31日，公司对外累计担保期末余额为2.56亿元，占2015年度经审计净资产的1.38%。
报告期内，没有违反规定的担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2014年度股东大会上审议通过。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2015年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合规。
（五）报告期内公司未进行业绩预告及业绩快报
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2015年 4月 16日，公司六届二次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，并于 2014年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2015年4月16日，公司六届二次董事会审议了《2014年度利润分配预案》：以公司总股本333,506.56万股为基数，每10股派送现金0.43元（含税）。并于 2014年度股东大会上审议通过了该利润分配方案。2015年7月10日，公司发布了《2014年利润分配实施公告》。公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在2012年6月和2015年3月的两次非公开发行中，相关股东因再融资形成的股份限售承诺均及时严格的履行，现已分别于2015年6月23日和2016年3月18日到期解禁上市。此外，公司不存在业绩承诺及注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息86件，其中自愿性信息披露18件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作。2015年4月16日，公司董事会审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投资、技术改造、定期报告、制度修订等重大事项进行了审议，出具专门委审核意见21个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效
性，为福田汽车的发展提供有力的保障和支持。
2、不断学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专业性支持
目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全球化发展为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常工作的同时，努力提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而为公司的“2020战略”提供强有力的制度支持和保障。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，是福田汽车全面结构调整、持续能力建设的开局之年，我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角为公司的发展献计献策。2016年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完善等公司重大事项建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责，另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情况，及时掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，要积极参加公司组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以更加专业化的业务素养指导公司决策的实施。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快全球化战略的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们6位独立董事的2015年度述职报告，请各位股东评议。
报告人：包晓晨刘洪跃马萍晏成庄瑞豪唐密似
二〇一六年五月二十六日