雅致集成房屋（集团）股份有限公司
关于中开财务有限公司 2014年 12月 31日风险评估报告
按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，雅致集成房屋（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中开财务有限公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，并审阅了财务公司资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：
一、财务公司基本情况
财务公司成立于 2013年 7月 18日，是经中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。
公司办公场所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 13楼
法定代表人：田俊彦
金融许可证机构编码：L0078H244030001
企业法人营业执照注册号：440301107663295
税务登记证号码：44030007437198X
注册资本：5亿元人民币，由中国南山开发（集团）股份有限公
司出资 20,000万元，占公司注册资本的40%；深圳赤湾港航股份有限公司出资 10,000万元，占公司注册资本的20%；深圳赤湾石油基地股份有限公司出资 10,000万元，占公司注册资本的20%；雅致集成房屋（集团）股份有限公司出资 10,000万元，占公司注册资本的
20%。
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务。
二、财务公司内部控制的基本情况
（一）控制环境
公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，依法行使有关法律、法规及公司章程赋予的各项职权。股东会下设监事会，是公司的监督机构，向股东会负责，主要对公司董事会及其成员和高级管理人员履职、尽职情况进行监督，防止其滥用职权，维护股东的合法权益。
董事会是公司决策机构，对股东会负责，遵照有关法律、法规及公司章程的规定履行职责。
董事会下设风险管理委员会，主要负责根据公司总体规划和经营
目标，审查公司风险管理战略和政策，监督检查公司建立、健全风险控制体系和管理机制，以及事前制定管理规则、事中过程监控和事后组织处理的全程风险控制。
公司高级管理人员负责公司日常经营、管理的具体执行，根据法律、法规和公司章程规定，在授权范围内行使职权。
信贷审查委员会是公司总经理领导下的信贷业务决策机构，负责对公司贷款、担保、票据贴现和承兑等信贷业务起审查和制约作用。
财务公司把加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部稽核、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。
公司共设七个部门，包括计财资金部、信贷管理部、综合管理部、风险管理部、结算业务部、业务发展部和审计稽核部。
结算业务部主要负责建立公司资金结算体系，实施资金结算业务；
设计集团及成员单位资金结算管理方案；管理成员单位结算账户。
信贷管理部负责制定信贷业务运营制度、计划及日常执行控制管理；负责集团内成员单位资信管理；对集团内成员单位进行授信业务及信贷业务管理；负责金融产品推介及客户关系维护。
计财资金部负责公司的财务管理、会计核算、资金计划管理及全面预算管理，并管理财务公司银行账户，进行银行账户间资金调拨。
风险管理部负责对公司风险体系运行状态的日常监测及对各部
门业务的日常监督；负责公司合规管理工作，对公司内部风险控制措施和工作流程，开展监督与评价，确保公司合规运营。
审计稽核部负责对公司执行金融法规及各项业务制度情况实施
稽核，督促公司内部各项管理措施和规章制度的贯彻实施；审查评价公司治理及各项经营活动的效果；实施公司董事会要求的专项稽核和其他事项。
综合管理部是公司综合办事与协调的行政机构，主要负责综合行政、人力资源以及信息化管理。
财务公司的组织架构图如下：
（二）风险的识别与评估
财务公司制定了完善的内部控制管理制度和风险管理体系，实行内部审计监督制度，设立了对董事会负责的风险管理委员会，建立风
险管理部和审计稽核部，对公司的业务活动进行监督和稽核。各业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行预测、评估和控制。
（三）控制活动
1、资金管理
财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《财务管理办法》、《同业拆借业务管理办法》等管理办法和业务操作流程，有效控制了业务风险。
（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》资产负债管理，通过制定和实施资金计划管理，同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、流动性和效益性。
（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《存款业务管理办法》和《结算账户管理办法》等制度对集团公司和成员单位的协定存款、通知存款、定期存款业务和存款账户进行规范，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。
（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，财务公司制定了《信息安全管理办法》，成员单位在财务公司开设结算账户，通过互
联网传输路径实现资金结算或通过向财务公司提交书面指令实现资
金结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。
每日营业终了，通过公司业务运营信息系统将结算业务数据自动导入财务核算系统，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入到公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司规定用于银行预留印鉴的财务专用章和法人名章或总经理名章必须由专
人分别管理，并禁止私自将各类印章带出单位使用。
2、信贷业务控制
财务公司贷款的对象仅限于中国南山开发（集团）股份有限公司的成员单位。根据《三个办法一个指引》，按各类业务的不同特点制定了《贷款业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《资产质量五级分类管理办法》规范了财务公司各类业务操作流程，建立了贷前、贷中、贷后完整的信贷管理制度。
（1）建立分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离、分级审批。
财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查、审批贷款。财务公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作责任制，信贷部门的岗位设置做到分工合理、职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失
误和评估失准的责任；贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任；贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。
财务公司设立信贷审查委员会，是董事会授权由总经理领导的各项信贷业务的审查决策机构，在其职权范围内对贷款、担保等业务进行审查。贷款审查委员会审议表决遵循集体审议、明确发表意见，贷审会会议需超过三分之二以上的委员出席方可举行，决议需出席会议委员总数中超过三分之二的委员表决同意方可通过。全部意见记录存档。
（2）贷后管理：信贷业务部负责对贷出款项的贷款用途、收息情况、逾期贷款和展期贷款进行监控管理，对贷款的安全性和可收回性进行贷后检查。检查内容主要包括财务指标分析、经营情况介绍等，同时由风险管理人员对信贷资产质量及贷后检查工作情况进行监控。
根据《非银行金融机构资产风险分类指导原则（试行）》，财务公司制定了《资产质量五级分类管理办法》，建立了资产风险分类制度，规范资产质量的认定标准和程序，确保资产质量的真实性。
（3）建立客户管理信息档案，全面和集中掌握客户的资信水平、经营财务状况、偿债能力等信息，对客户进行分类管理。
3、内部稽核控制
财务公司实行内部审计监督制度，设立审计稽核部，建立《稽核审计管理办法》，对财务公司各项经营活动定期或不定期地进行常规稽核或专项稽核。审计稽核部负责财务公司内部稽核业务。审计稽核部是财务公司稽核工作的执行机构，独立行使监督职能，针对内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、效益性等进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层及董事会或监事会提出有价值的改进意见和建议。
4、信息系统控制
财务公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开
发的中开财务有限公司资金管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按公司内所设业务部门划分，各司其职。财务公司制定了《系统授权管理办法》、《信息安全管理办法》，以保证各类业务的安全。
三、财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至 2014年 12月 31日，财务公司总资产 257,090.04万元，存放同业款项 156,861.42万元，存放中央银行款项 19,908.95万元，发放贷款和垫款 81,145.41万元，吸收存款 203,234.25万元，营业收入 6,153.52万元，实现利润 2,048.45万元。
（二）管理情况
财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业内部控制基本规范》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部控制与风险管理。
财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也未发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司的各项监管指标均符合规定要求：
序号 指标 标准值 实际值
1 资本充足率 ≥10% 41.82%
2 拆入资金比例 ≤100% 0
3 短期证券投资比例 ≤40% 0
4 担保余额比例 ≤100% 0
5 长期投资比例 ≤30% 0
6 自有固定资产比例 ≤20% 0.54%
根据《企业集团财务公司管理办法》第八条规定，中国南山开发（集团）股份有限公司董事会已作出书面承诺：“在财务公司出现支付困难的紧急情况时，中国南山开发（集团）股份有限公司将按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金”，以上承诺已在财务公司章程中载明。
（四）股东存贷款情况
截至 2014年 12月 31日股东中国南山开发（集团）股份有限公司存款 94,070.73万元，贷款 5,980万元；股东雅致集成房屋（集团）股份有限公司存款 6,177.69万元，贷款无；股东深圳赤湾港航股份有限公司存款 5,052.03万元，贷款无；股东深圳赤湾石油基地股份有限公司存款 8,907.78万元，贷款无。
（五）上市公司存贷情况
截至 2014年 12月 31日雅致集成房屋（集团）股份有限公司存款 6,177.69万元，贷款无。本公司作为中国南山开发（集团）股份有限公司的重要下属公司，资产情况优良、资信情况良好，是财务公司优先发展的战略合作伙伴。针对以后可能发生的关联存贷款等金融业务，本公司制定了应急风险处置预案，进一步保证了在财务公司的
存款资金安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。
四、风险评估意见
基于以上分析与判断，本公司认为:
（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；
（二）未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；
（三）财务公司成立以后严格按照《企业集团财务公司管理办法》（银监会令 2006年第 8号）之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前风险可控。
雅致集成房屋（集团）股份有限公司二〇一五年四月十一日