证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2018-010克明面业股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2018年2月5日上午以现场结合通讯方式召开，本次会议于2018年1月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集,董事会秘书王勇先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和部分高管列席会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》
内容：根据公司实际工作需要，公司拟新增副总经理。公司目前副总经理人数已达《公司章程》规定的上限，现拟修改《公司章程》中关于副总经理人数规定。
《公司章程》修订内容如下：
||||
|-|-|-|
|序号|修订前条文|修订后条文|
|1|第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。|第一百二十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。|

|||
|-|-|
|公司设副总经理四名，董事会秘书一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|公司设副总经理若干名，董事会秘书一名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。|

表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
（二）《关于聘任公司副总经理的议案》
内容：根据《公司法》、《公司章程》和相关法律法规和制度的规定，结合公司实际工作需要，经总经理提名，公司拟聘任张博栋先生（简历附后）担任公司副总经理，全面负责公司人力资源管理、信息化管理、行政管理相关工作。
因目前公司副总经理人数已达现行有效《公司章程》规定的上限，公司已提请修改《公司章程》中关于副总经理人数规定。待股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》后，公司董事会同意聘任张博栋先生担任公司副总经理，任期至公司第四届董事会任期届满时止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）《关于拟发行中期票据的议案》
具体内容详见 2018年 2月 6日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟发行中期票据的公告》。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
（四）《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
内容：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》以及《非公开发行公司债券项目承接负面清单》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后认为，公司符合现行公司债券政策和非公开发行公司债券的各项规定，具备面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的不超过200名合格投资者非公开发行公司债券的资格和条件，不存在不得非公开发行公司债券的情况。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
（五）《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
逐项表决如下：
1.发行规模
本次非公开发行公司债券规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元），分期发行；具体发行规模和分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
2.票面金额及发行价格
本次非公开发行公司债券面值100元，按面值平价发行。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
3.发行方式
本次债券采用非公开发行方式，分期发行，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行的对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等法律法规所规定的合格投资者，发行对象不超过200人。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
5.债券期限
本次非公开发行公司债券的期限为不超过 3年（含 3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
6.募集资金用途
本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构、补充营运资金、股权收购、投资于资本性支出项目中的一种或几种用途。
募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会根据公司具体情况确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
7.债券的还本付息
本次非公开发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
8.债券利率
本次非公开发行公司债券的利率水平及利率确定方式，由公司和主承销商按照相关规定根据市场询价结果协商确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本次非公开发行的公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
10.赎回条款或回售条款
本次非公开发行的公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
11.发行债券的挂牌转让
本次非公开发行的公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会根据深圳证券交易所的相关规定办理本次非公开发行公司债券的挂牌转让事宜。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
12.偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能
按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
13.决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案需提交股东大会逐项审议，并获得深圳证券交易所无异议函后方可实施。
（六）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
内容：依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为了保障公司本次非公开发行公司债券的高效、有序实施，公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行债券的有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券转让服务协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
的发行、挂牌转让事宜；办理公司债券的还本付息等事项；
7.设立本次非公开发行公司债券的募集资金专项账户；
8.本次授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
（七）《关于提请召开2018年第二次临时股东大会的议案》
内容：公司拟定于 2018年 3月 6日召开公司 2018年第二次临时股东大会，审议上述第（一）、（三）、（四）、（五）、（六）项议案。
表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
克明面业股份有限公司董事会2018年2月6日附：候选人简历
一、张博栋先生简历
张博栋，男，1969年 2月出生，台湾人，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任康师傅控股方便面事业 HR总监，联新国际医疗集团总执行长室副主任，德翔航运(国际运输服务业)人力资源部兼管理部经理，Career就业情报信息股份有限公司行政总监。
张博栋先生未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。