西南证券股份有限公司
独立董事 2015年度工作报告
作为西南证券股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等相关规定，严格保持独立董事独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事职责，切实维护了公司股东，特别是中小股东的利益，现将我们在 2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司独立董事未发生变化。作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在各自从事的专业领域积累了丰富的经验，个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
吴军先生，博士、教授，中共党员，现任公司独立董事，对外经济贸易大学金融学院教授、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司独立董事。吴军先生于 1970年参加工作，曾任云南财贸学院金融系讲师、教研室主任，中国金融学院副教授、教授、系主任、对外经济贸易大学金融学院院长、深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司独立董事。
刘轶茙女士，本科学历，高级经济师，中共党员，现任公司独立董事。刘轶茙女士于 1970年参加工作，历任重庆市政府办公厅三处副处长、处长，重庆市政府副秘书长兼重庆市证券监管办公室主任，重庆市商业委员会副主任，重庆市国资委副主任，重庆联合产权交易所股份有限公司党委书记、董事长，重庆联合产权交易所股份有限公司一级资深经理。
张力上先生，硕士，会计学教授，民革成员，中国注册会计师非执业会员，现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授委员会主席，会计系主任，成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事，盛和资源控股股份有限公司独立董事，四川科新机电股份有限公司独立董事。张力上先生于 1982年参加工作，历任成都精准会计公司副总经理、成都信达会计师事务所资产评估部副主任、四川嘉禾
股份有限公司独立董事、北京互信互通股份有限公司独立董事、成都前锋电子股份有限公司独立董事、吉峰农机连锁股份有限公司独立董事，西南科技大学兼职教授。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在任何影响独立性的情况。
二、参加公司董事会（含专门委员会）及列席股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会会议 11次，审计委员会会议 5次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议4次，我们均参加了上述会议，对于因故不能亲自参会的情况，我们均在会前认真审阅了会议议案，就每一事项发表表决意见，并书面授权委托其他独立董事代为表决。报告期内，我们未对 2015年度公司董事会及各专门委员会审议的议案及其他非董事会议案提出否决性动议。
报告期内，吴军独立董事列席股东大会5次，刘轶茙独立董事、张力上独立董事各列席股东大会1次，了解公司重大事项的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们认为，报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
我们认为公司除与关联方发生的正常经营性资金往来外，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司没有为控股股东、实际控制人以及公司持股50%以下的其他关联方、任何法人单位、非法人单位和个人提供担保，也不存在以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。
（三）高级管理人员薪酬相关情况
报告期内，公司第七届董事会第三十六次会议、第三十七次会议及第四十五次会议相继审议通过了《关于公司2014年度管理层绩效考核方案的议案》、《关于
确定公司管理层2014年度考核结果及绩效分配的议案》及《关于2014年度公司经理层及相关人员薪酬总额与绩效分配的议案》，对公司高级管理人员的薪酬绩效考核进行了明确及细化规定。我们认为公司管理层2014年度绩效考核方案是依据公司所处行业、参照同等规模公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司管理层人员的积极性，提高公司的整体经营管理水平，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司依法合规披露了 2015年度业绩预增公告。对此，我们认为公司业绩预告披露符合监管要求，同时没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
（五）续聘会计师事务所情况
根据公司 2014年度股东大会决议，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务审计机构及2015年度内部控制审计机构。报告期内，公司未解聘上述审计机构。我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度财务及内部控制审计机构期间，勤勉尽责，专业水准和人员素质较高，按计划顺利完成了公司各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果和现金流量。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2014年度利润分配方案及2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案。
根据公司 2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：以公司截至2014年末总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），实际分配现金利润为 508,059,821.16元，占2014年年末累计可供股东分配利润的50.34%，本次分配后剩余未分配利润 501,140,743.62元结转至下一年度。2014年度公司不进行资本公积金转增股本。
根据公司 2015年第四次临时股东大会决议，公司2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司截至 2015年 6月 30日公司总股本2,822,554,562股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.2元（含税），实际分配现金利润338,706,547.44元，占2015年半年度累计可供股东分配利润的
12.19%，本次分配后剩余可进行现金分红的未分配利润 2,439,048,270.43元结转至下半年度；并以截至2015年6月30日公司总股本2,822,554,562股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共转增 2,822,554,562股。转增后公司总股本将增至 5,645,109,124股，公司资本公积金由 10,675,277,444.56元减少为7,852,722,882.56元。
我们认为，上述利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》中利润分配条款的规定以及《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
1、公司股东重庆市城市建设投资(集团)有限公司、重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司、重庆高速公路集团有限公司、重庆市水务资产经营有限公司所认购的公司2013年非公开发行之500,000,000股股票,限售期限为36个月，预计可上市流通时间为2017年2月24日（如遇非交易日则顺延到交易日）。
报告期内，公司上述股东遵守了公司股份限售相关承诺。
2、公司制定了《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》，未来三年（2012-2014年），公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；在保证本公司能够持续经营和长期发展的前提下，同时满足本公司业务发展对净资本要求的基础上，如本公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，本公司在3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该 3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%；本公司在满足上述现金分红比例的前提下，可以采取发放股票股利的方式分配利润；在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
报告期内，公司制定并执行的 2014年度利润分配方案符合《西南证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露依法合规开展，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司按照监管规定，严格把握信息披露时点，及时、全面、公平地向广大投资者披露；自上市以来，公司均未出现董事、监事、高级管理人员不能保证信息披露真实、准确性的情形。
（九）内部控制的执行情况
公司注重内部规章制度和管理体制的建设，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引以及中国证监会有关内部控制监管要求，建立健全了公司内部控制制度，并将内部控制建设始终贯穿于公司的经营发展之中，在业务开展过程中始终坚持制度、流程先行的原则，不断完善内部控制制度，规范制度执行，强化监督检查，促进公司持续健康发展。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会下设战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、关联交易决策委员会、薪酬与提名委员会等5个专门委员会。报告期内，召开战略委员会会议1次，审计委员会会议5次，风险控制委员会会议1次，关联交易决策委员会会议3次，薪酬与提名委员会会议4次。董事会各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各委员会工作细则召开会议，履行职责，依法合规运作，分别对公司发展战略、财务报告、内部控制、风险管理、重大关联交易、高管薪酬与考核等事项提出意见与建议，为董事会高效、科学决策发挥重要作用。
四、总体评价和建议
报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、客观地履行独立董事职责。2016年，我们将继续依法合规履行独立董事职责，在公司治理及公司运营等方面进一步发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
独立董事：吴军、刘轶茙、张力上二〇一六年三月三日