西南证券股份有限公司
关于
茂硕电源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并向特定对象募集配套资金实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年三月
声明与承诺
西南证券股份有限公司接受茂硕电源科技股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了上市公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之实施情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对茂硕电源的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
资金报告书》等公告文件、独立董事意见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报告等文件之全文。
释义
除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本核查意见|指|西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见|
|独立财务顾问报告|指|西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金之独立财务顾问报告|
|购买资产报告书|指|茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书|
|本次交易|指|上市公司第三届董事会2014年第十次临时会议决议通过的以非公开发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的交易行为|
|本次董事会|指|上市公司第三届董事会2014年第十次临时会议|
|募集配套资金、配套融资|指|茂硕电源向配套募集资金认购方非公开发行股份募集配套资金，用于支付收购方正达部分股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效|
|茂硕电源、上市公司、公司|指|茂硕电源科技股份有限公司，股票代码：002660.SZ|
|交易标的、标的资产、标的股权、湖南方正达、方正达、被评估单位|指|湖南省方正达电子科技有限公司|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司以非公开发行股份及现金支付相结合的方式购买自然人方笑求和蓝顺明合计持有的方正达55%股权的行为|
|交易对方|指|方笑求、蓝顺明|
|配套融资认购方、配套募集资金认购方|指|宗佩民、曹国熊|
|交易基准日、评估基准日|指|2014年7月31日|
|交割日|指|交易对方将标的资产转让过户至茂硕电源名下的工商变更登记完成日|
|过渡期|指|本次交易自交易基准日至交割日之间的期间|
|《购买资产协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产补充协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《股份认购协议》|指|茂硕电源与配套融资认购方签署的附生效条件的《非公开发行股份认购协议》|
|《增资框架协议》|指|茂硕电源与方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署的《关于湖南省方正达电子科技有限公司的增资框架协议》|

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|评估报告、资产评估报告|指|北京中企华资产评估有限责任公司出具的”中企华评报字(2014)第3646号”《茂硕电源科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益价值项目评估报告》|
|独立财务顾问、西南证券|指|公司根据中国证监会有关规定聘请的独立财务顾问西南证券股份有限公司|
|国枫凯文、国枫凯文律师|指|北京国枫凯文律师事务所|
|中企华、中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|瑞华、瑞华会计师|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|深圳证登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|中国证监会于2014年10月23日公布并于2014年11月23日起施行的《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

正文
一、本次交易基本情况
（一）交易方案概况
本次交易对方方笑求、蓝顺明分别持有方正达50%的股权，合计持有方正达100%的股权。上市公司拟通过非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买方笑求、蓝顺明分别持有的方正达27.5%的股权，合计55%的股权，同时上市公司向特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于本次股权收购的现金对价支付以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次交易完成后，茂硕电源将直接持有方正达55%的股权，方正达将成为上市公司的控股子公司。
本次交易分别购买方笑求、蓝顺明各自持有的方正达27.5%股权，茂硕电源将向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份，合计1,870万股股份，并分别支付1,504.8万元，合计支付3,009.6万元现金，具体情况如下：
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|序号|姓名|标的公司的股权比例|支付交易对价（万元）|现金支付对价金额（万元）|股份支付股票数量（万股）|
|1|方笑求|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|2|蓝顺明|27.5%|9,583.2|1,504.8|935.0|
|合计||55.0%|19,166.4|3,009.6|1,870.0|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募集配套资金 5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%，具体情况如下：
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|序号|姓名|认购股份数量（万股）|认购资金额（万元）|占募集配套资金比例|
|1|宗佩民|311.665|2,692.7856|50%|
|2|曹国熊|311.665|2,692.7856|50%|
|合计||623.33|5,385.5712|100%|

此外，茂硕电源将分别向特定对象宗佩民、曹国熊发行 311.665万股股份募
集配套资金5,385.5712万元，配套融资金额不超过本次交易总金额的25%。
本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
根据中企华评估出具的中企华评报字(2014)第 3646号资产评估报告，本次交易标的资产方正达100%股权的评估值为34,919.41万元，根据《购买资产协议》并经交易双方友好协商，确定本次购买方正达55%股权的交易价格为 19,166.4万元。
（三）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。方笑求、蓝顺明以其合计持有的方正达46.36%的股权（包括方笑求持有的方正达的23.18%的股权，蓝顺明持有的方正达的23.18%的股权）认购本次发行的股份。
4、发行股份的定价依据及发行价格
根据规定并经交易各方协商，本次向交易对方方笑求、蓝顺明发行股份的价格为8.64元/股，不低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的第三届董事会 2014年第十次临时会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总
量）。
若本次董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
5、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为方正达46.36%股权的交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向方笑求、蓝顺明发行935万股，合计约1,870万股股份。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。若董事会决议公告日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
6、股份锁定安排
根据《购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，茂硕电源向方笑求发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 36个月内不得转让，茂硕电源向蓝顺明发行的股份自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月内不得转让。
同时，为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 15个月后，茂硕电源向蓝顺明发行的股份按以下比例分批解锁：1）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起15个月后解锁25%；2）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起 24个月后解锁25%；3）自股份发行结束（股份在证券登记公司登记完成）之日起36个月后解锁50%。
前述锁定期届满后，若方笑求、蓝顺明需要按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行股份补偿，则方笑求、蓝顺明应先对上市公司进行股份补偿，剩余股票方可解锁转让，解锁后可以按照中国证监会及深交所的有关规定进行交易。若本次交易关于发行股份锁定期的约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，相关约定将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。方笑求、蓝顺明另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员职务，将按照证监会及深交所关于董事、监事或高级管理人员所持上市公司股份转让的有关规定
进行股份转让。
7、期间损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产所产生的盈利由标的股权交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享。如标的资产在过渡期内发生亏损，则亏损部分由方笑求、蓝顺明承担并在标的股权交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。上述期间损益将根据茂硕电源聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计结果确定。
8、滚存未分配利润的处理
公司于本次发行股份完成前的滚存未分配利润由新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
9、拟上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所中小板上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和深圳证券交易所的规定在深圳证券交易所交易。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
（四）配套募集资金
本次发行股份购买资产拟募集配套资金约5,385.5712万元，募集资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效。
1、募集配套资金规模上限
本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为 5,385.5712万元。
2、定价基准日
本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第三届董事会2014年第十次临时会议决议公告日。
3、发行对象
发行股份募集配套资金的发行对象为宗佩民、曹国熊。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
4、募集配套资金的股份定价方式
本次交易向特定对象发行股份募集配套资金的发行价格为 8.64元/股，不低于定价基准日前 20个交易日本公司股票交易均价的90%。若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行相应调整。
5、募集配套资金发行股份数量
募集配套资金拟发行股份的股票数量合计为 623.33万股，其中向特定对象宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份。本次最终发行数量将由公司股东大会审议批准后，经中国证监会核准确定。
若定价基准日至股份发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。
6、锁定期安排
本次交易中募集配套资金所发行股份的锁定期为自本次发行完成之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若关于本次募集配套资金发行股份的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，该相关约定将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集的配套资金将用于支付收购方正达股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于向方正达增资，以提高本次交易整合绩效。本次募集的配套资金不用于补充上市公司流动资金。
8、关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明
本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请西南证券为独立财务顾问，西南证券具有保荐人资格。
9、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的批准，决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
二、本次交易履行的程序
1、2014年8月13日，上市公司发布《重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年8月13日开市起临时停牌；
2、2014年 9月 11日，上市公司发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2014年9月11日开市起继续停牌；
3、2014年9月16日，公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产的议案》；
4、2014年10月28日，湖南方正达召开股东会审议通过方笑求、蓝顺明将合计持有的方正达55%股权转让给上市公司的议案；
5、2014年11月17日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明签署《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；
7、2014年 11月 17日，本公司第三届董事会 2014年第十次临时会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
8、2014年12月3日，本公司召开2014年第三次临时股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及相关议案；
9、2015年1月12日，本公司第三届董事会2015年第一次临时会议审议通过关于签订《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》的议案。2015年1月13日，茂硕电源与交易对方方笑求、蓝顺明及湖南方正达签署《购买资产补充协议》、《盈利预测补充协议》及《增资框架协议》；
10、2015年2月13日，中国证监会出具《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]233号文件），核准了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金；
11、2015年 3月 4日，平江县工商行政管理局核准湖南方正达本次55%股权过户至茂硕电源名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产的交割过户情况
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《购买资产协议》，本次交易的标的资产为方笑求、蓝顺明合计持有的方正达55%股权（包括方笑求持有的方正达的27.5%股权，蓝顺明持有的方正达的27.5%股权）。
根据湖南省企业信用信息公示系统公示(网址http://gsxt.hnaic.gov.cn)，截至本2015年3月4日，标的资产湖南方正达55%股权已登记过户至茂硕电源名下，湖南方正达已成为茂硕电源控股子公司。因此，截至 2015年 3月 4日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已完成了本次交易标的资产的交割工作。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，茂硕电源与方笑求、蓝顺明已就标的资产办理完成了交割过户手续，茂硕电源目前已合法拥有湖南方正达55%的股权。
（二）期间损益的确认与归属
本次交易的交割日为湖南方正达55%股权过户至茂硕电源名下的工商变更登记完成日，即股权变更后新营业执照的签发日，为 2015年 3月 4日。本次交易的过渡期为本次交易的交易基准日（2014年 7月 31日）至标的资产交割日（2015年3月4日）之间的期间。
根据茂硕电源与方笑求、蓝顺明签署的《购买资产协议》及其补充协议的约定：
“甲、乙双方同意，交易基准日之前湖南方正达的未分配利润由标的资产交割完成后的湖南方正达各股东按照持股比例共享。
在交易基准日至交割日期间，标的资产产生的盈利由标的资产交割完成后湖南方正达各股东按照持股比例共享；标的资产产生的亏损由乙方承担并在标的资产交割审计报告出具后10日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，由甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产交割审计报告，对标的资产在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。”
目前，审计机构瑞华会计师对标的资产过渡期损益的专项审计正在进行中。
四、相关后续事项的办理
本次标的资产交割完成后，茂硕电源本次交易实施的相关后续事项主要为：1、中国证监会已同时核准茂硕电源非公开发行不超过6,233,300股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，因此茂硕电源尚需按照交易方案向配套融资认购方宗佩民、曹国熊发行股份募集配套资金；
2、茂硕电源就本次交易向方笑求、蓝顺明、宗佩民、曹国熊新增的股份在深圳证登公司办理发行登记手续；
3、茂硕电源就本次交易向方笑求、蓝顺明、宗佩民、曹国熊新增的股份向深交所申请办理上市手续。
此外，上市公司还需向工商行政管理部门申请办理注册资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，茂硕电源交割日后相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
五、本次交易过程的信息披露情况
茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的实施已经按照《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次交易的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程的信息披露情况符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、茂硕电源本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金的批准、核准和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的交割已经完成。本次交易标的资产已过户至茂硕电源名下，茂硕电源已合法持有湖南方正达55%的股权；
及上市手续，上市公司尚需办理注册资本等事宜的变更登记手续，本次交易相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
边标 顾峻毅
项目协办人：
陈清
西南证券股份有限公司2015年3月5日