董事会 证券代码：000607
证券代码：000607 证券简称：华智控股 公告编号：2014-042
浙江华智控股股份有限公司
七届十一次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江华智控股股份有限公司董事会七届十一次会议通知于2014年6月16日以电子邮件方式发出，于2014年7月3日上午10：00在公司会议室召开。本次会议由董事长金美星主持，公司七名董事全部参与会议，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。经全体董事认真审议，一致通过以下议案:
一、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案(修正)》
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司本次重大资产重组由重大资产出售和发行股份购买资产两个部分组成。重大资产出售和发行股份购买资产互为前提。
（一）资产出售
1、拟出售资产
公司拟向华立集团出售截至基准日华智控股（母公司口径）所拥有的除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、拟出售资产的交易价格
根据万邦资产评估有限公司于2014年5月30日出具的以2013年12月31日为评估基准日的《浙江华智控股股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的置出资产评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2014〕56号），拟置出资产、负债及净资产的评估值分别为593,955,866.95元、223,841,708.32元和370,114,158.63元。本次交易中，华立集
董事会 证券代码：000607
团将以593,955,866.95元的价格受让华智控股的拟置出资产，同时以代为偿还方式承接华智控股的负债223,841,708.32元，由此确定华智控股本次交易的拟出售资产的对价为370,114,158.63元人民币。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、拟出售资产的过渡期间损益安排
过渡期间，公司拟出售资产的损益均由华立集团享有和承担，且该等安排将不会对拟出售资产的定价产生任何其他影响。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
4、拟出售资产相关的人员安排
除重组后的上市公司同意继续聘用的上市公司现有员工外，上市公司与现有所有员工（不包括华立仪表股份有限公司员工）解除劳动合同关系，该等员工由华立集团负责安置，与该等员工安置相关的一切费用由华立集团承担。上市公司现有离休、退休、内退、下岗人员(如有)全部由华立集团负责安排并承担费用。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、决议有效期
本次重大资产出售决议的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
发行股份的种类和面值本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
2、发行方式
本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后 12个月内向特定对象发行股票。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为杭报集团有限公司和都市快报社。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
董事会 证券代码：000607
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
5、拟购买资产的定价原则和交易价格
本次交易拟购买资产为杭报集团有限公司和都市快报社持有的都市快报控股100%股权、杭州日报传媒100%股权、萧山日报传媒100%股权、城乡导报传媒51%股权、富阳日报传媒100%股权、都市周报传媒80%股权、每日传媒100%股权、十九楼38.83%股权、杭州网络传媒100%股权、盛元印务100%股权和每日送电子商务100%股权。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华专审字[2014]第33010044号《审计报告》和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2014)第3260号《浙江华智控股股份有限公司拟发行股份购买杭州日报报业集团有限公司和都市快报社资产项目评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，11家长期股权投资单位的股东全部(部分)权益账面值为 74,979.99万元(账面值业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估值为223,115.86万元。经交易各方同意并确认，本次拟购买资产的交易价格为223,115.86万元。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
6、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第九次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即4.21元/股。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
7、拟发行数量
根据发行价格4.21元/股计算，本次发行的股份总数为529,966,415股；其中，公司向杭报集团有限公司非公开发行489,771,977股股份，向都市会报社非公开发行40,194,438股股份。发行股份的数量最终以中国证监会核准为准。
定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
8、本次发行的锁定期
本次交易中杭报集团有限公司和都市快报社以资产认购的股份，自本次发行股份登记至其名下之日起 36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
董事会 证券代码：000607
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
9、过渡期损益安排
过渡期间，拟购买资产因实现盈利或因其他原因而增加的净资产归上市公司享有；
因发生亏损或因其他原因而减少的净资产，由杭报集团有限公司和都市快报社于上市公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构对拟购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告之日起十个工作日内，按照杭报集团有限公司和都市快报社持有的标的资产的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
10、上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
11、本次发行决议的有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
二、关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案
详见同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》。
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
三、关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》的议案
董事会同意公司与杭报集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签订
董事会 证券代码：000607
《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》。就标的资产的定价、发行股份购买资产等事项进行进一步明确。
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
四、关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社签订《利润补偿协议》及《〈利润补偿协议〉之补充协议》的议案
董事会同意公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社签订《〈利润补偿协议〉之补充协议》。就补偿测算对象的年度承诺利润进行进一步明确。
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
五、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案
董事会审议通过本次重大资产重组中相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告并准予公告。
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
六、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司、浙江万邦资产评估有限公司分别对置入资产、置出资产进行了评估。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，
董事会 证券代码：000607
公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组置入资产评估原则上选用资产基础法、收益法两种方法进行评估，涉及到具体企业，需根据企业特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素选择不同的评估方法。
关联董事金美星、汪思洋在审议本议案时回避表决。
独立董事辛金国、甘为民、张鹏先生事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
七、关于召开公司二〇一四年第一次临时股东大会的议案
董事会 证券代码：000607
董事会同意召开公司2014年第一次临时股东大会。
会议时间：2014年7月23日（星期三）下午13：30
会议召开方式：现场投票与网络表决相结合
现场会议地点：浙江省杭州市余杭区五常大道181号华立科技园公司会议室
会议股权登记日：2014年7月15日
本次临时股东大会将对下列议案进行审议：
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案
2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
3、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易整体方案的议案（修正）4、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明
5、关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案
6、关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
7、关于《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《浙江华智控股股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》的议案
8、关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社和华立集团股份有限公司签订《重大资产出售及发行股份购买资产协议》及《〈重大资产出售及发行股份购买资产协议〉之补充协议》的议案
9、关于公司与杭州日报报业集团有限公司、都市快报社签订《利润补偿协议》及《〈利润补偿协议〉之补充协议》的议案
10、关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案
11、关于提请股东大会同意杭州日报报业集团有限公司和都市快报社免于以要约方式增持公司股份的议案
12、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
董事会 证券代码：000607
浙江华智控股股份有限公司董事会 2014年7月7日