深圳市农产品股份有限公司独立董事关于公司 2014年度
关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于加强上市公司资金
占用和违规担保信息披露工作的通知》（深圳局发字[2004]338号）
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）
要求，我们对公司 2014年 1至 12月份的关联方资金占用和对外担
保情况进行了核查，发表独立意见如下：
（一）控股股东及其他关联方资金占用情况
截至 2014年 12月 31日，公司不存在控股股东及其关联方非经
营性占用公司资金的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（大
华特字[2015]002870号）如实反映了公司控股股东及其他关联方占
用资金情况。报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用上市公司资金的情况。
（二）对外担保情况
公司未撤销担保总额 23,969.89万元，占公司归属于母公司所有
者权益的4.90％，全部为对下属控股子公司和参股公司提供的担保，未对资产负债率超过70％的公司提供担保。
1、公司没有为控股股东及其附属企业提供担保。
法规、公司《章程》等履行审议和决策程序。
3、公司建立了对外担保风险控制制度。
4、公司履行了对外担保的信息披露义务。
5、公司为下属控股子公司和参股公司提供担保能改善其经营状
况，保障公司的投资价值；符合公司利益最大化原则，不存在损害
公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
公司为下属控股子公司和参股公司提供担保的情况如下：
（续下页）
单位：万元
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|公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度相关公告||实际发生日期（协|实际担保|||是否履行|是否为关联方|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||披露日期||议签署日）|金额|||完毕|担保（是或否）|
|武汉城市圈海吉星农产品物流有限公司（注 ）|年 月 日||年 月 日|1,722|连带责任担保|2014.10.22-2017.12.31|否|否|
|1|2014 8 29|5,822|2014 10 10|462.89||2014.12.9-2017.12.31|||
|报告期内审批对外担保额度合计（A1）||5,822||报告期内对外担保实际发生额合计（A2）|||2,184.89||
|报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）||5,822||报告期末对外实际担保余额合计（A4）|||2,184.89||
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度相关公告||实际发生日期（协|实际担保|||是否履行|是否为关联方|
|担保对象名称||担保额度|||担保类型|担保期|||
||披露日期||议签署日）|金额|||完毕|担保（是或否）|
|||||30||2013.07.31-2014.06.09|||
|||1,000|2013年7月30日||连带责任担保||||
|||||950||2013.07.31-2014.11.12|||
||2013年7月24日|||150||2013.08.23-2014.02.20|是|否|
|||1,500|2013年8月23日|150|连带责任担保|2013.08.23-2014.05.20|||
|深圳市布吉海鲜市场有限公司（注2）|||||||||
|||||1,050||2013.08.23-2014.08.23|||
|||1,000|2014年11月10日|990|连带责任担保|2014.11.13-2015.11.13|否||
||2014年7月23日|||130||2014.08.26-2014.11.23|是|否|
|||1,300|2014年8月22日||连带责任担保||||
|||||1,170||2014.08.26-2015.08.26|否||
|||||550||2013.08.06-2014.01.28|||
|长沙马王堆农产品股份有限公司（注3）|2013年7月24日|13,200|2013年7月29日||连带责任担保||是|否|
|||||12,650||2013.08.06-2014.08.05|||
|||||260||2012.11.13-2014.5.27|||
||||||||是||
|沈阳海吉星农产品物流有限公司（注4）|2012年8月4日|4,000|2012年11月13日|2 6 5|连 带 责 任担保|2012.11.13-2014.11.24||否|
|||||2,025||2012.11.13-2017.11.12|否||
|||||150||2012.05.24-2014.05.20|||
||||||||是||
|广西海吉星农产品国际物流有限公司（注5）|2011年8月31日|30,000|2012年5月9日|150|连带责任担保|2012.05.24-2014.11.20||否|
|||||13,800||2012.05.24-2027.05.23|否||

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|||1,000|2013.01.22-2027.05.23||
|||2,800|2013.02.05-2027.05.23||
|报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）|2,300|报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）||38,270|
|报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）|36,300|报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）||21,785|
|公司担保总额（即前两大项的合计）|||||
|报告期内审批担保额度合计（A1+B1）|8,122|报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）||40454.89|
|报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）|42,122|报告期末实际担保余额合计（A4+B4）||23,969.89|
|实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例||4.90%|||
|其中：|||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）||-|||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）||-|||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（E）||-|||
|上述三项担保金额合计（C+D+E）||-|||
|未到期担保可能承担连带清偿责任说明||无|||
|违反规定程序对外提供担保的说明||无|||

注：1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，同意按41%的持股比例与武汉海吉星其他股东方共同为武汉海吉星向中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行申请银行贷款14,200万元提供连带责任担保，其中，公司提供担保金额为5,822万元，担保期限三年。截至2014年12月31日，武汉海吉星实际贷款5,329万元，公司实际为武汉海吉星贷款承担担保责任金额为2,184.89万元。
贷款1,000万元提供贷款担保，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。本报告期，布吉海鲜公司已偿还上述担保项下全部贷款，公司已解除上述担保项下全部担保责任。
经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意为布吉海鲜公司向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行申请贷款1,300万元及向中国银行股份有限公司深圳布吉支行申请贷款1,000万元提供贷款担保，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。（1）布吉海鲜公司实际向招商银行股份有限公司深圳笋岗支行贷款1,300万元，于2014年11月23日偿还银行贷款130万元；（2）布吉海鲜公司实际向中国银行股份有限公司深圳布吉支行贷款990万元。截至2014年12月31日，公司实际为布吉海鲜公司贷款承担担保责任金额为2,160万元。
3、经公司第七届董事会第三次会议审议通过，同意继续与长沙市蔬菜食品集团有限公司共同为长沙公司向长沙银行申请共计24,000万元贷款提供担保。其中，公司担保额度为13,200万元，担保期限一年，担保方式为连带责任担保。截至2013年12月31日，长沙公司实际贷款余额为24,000万元；2014年1月28日长沙公司偿还银行贷款1000万元，8月5日偿还银行贷款23,000万元，公司已解除上述担保项下全部担保责任。
4、经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，同意为沈阳公司向广发银行股份有限公司申请贷款4,000万元提供期限5年的固定资产项目贷款担保，担保方式为连带责任担保。截至2013年12月31日，沈阳公司实际贷款余额为2,550万元；2014年5月27日沈阳公司偿还银行贷款260万元，11月24日偿还银行贷款265万元。截至2014年12月31日，公司实际为沈阳公司贷款承担担保责任为2,025万元。
5、经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，同意为广西海吉星向国家开发银行深圳市分行申请长期贷款3亿提供担保，担保期限不高于15年，担保方式为连带责任担保。
截至2013年12月31日，广西海吉星实际贷款余额为17,900万元；2014年，公司与国家开发银行深圳分行协议将上述长期贷款担保额度缩减为1.88亿元；2014年5月20日广西海吉星偿还银行贷款150万元，11月20日偿还银行贷款150万元。截至2014年12月31日，公司实际为广西海吉星贷款承担担保责任为17,600万元。
（以下无正文）
深圳市农产品股份有限公司
第七届董事会独立董事
肖幼美刘震国刘鲁鱼
宁钟 张志勇
二○一五年四月二十九日