广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2019-032广东嘉应制药股份有限公司 2019年第一季度报告正文
广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文第一节重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈建宁、主管会计工作负责人宋稚牛及会计机构负责人(会计主管人员)陈晓燕声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文第二节公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
|||||
|-|-|-|-|
||本报告期|上年同期|本报告期比上年同期增减|
|营业收入（元）|87,770,964.01|93,430,702.81|-6.06%|
|归属于上市公司股东的净利润（元）|8,477,275.40|8,456,582.31|0.24%|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损||||
||7,082,502.79|8,317,203.89|-14.85%|
|益的净利润（元）||||
|经营活动产生的现金流量净额（元）|-28,848,233.85|-6,698,245.46|-330.68%|
|基本每股收益（元/股）|0.0167|0.0167|0.00%|
|稀释每股收益（元/股）|0.0167|0.0167|0.00%|
|加权平均净资产收益率|1.07%|0.98%|0.09%|
||||本报告期末比上年度末增|
||本报告期末|上年度末||
||||减|
|总资产（元）|880,252,742.99|889,559,036.66|-1.05%|
|归属于上市公司股东的净资产（元）|793,829,446.62|785,352,171.22|1.08%|

非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|年初至报告期期末金额|说明|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）|1,760.97||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统|||
||1,857,924.61||
|一标准定额或定量享受的政府补助除外）|||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|11.24||
|减：所得税影响额|464,924.21||
|合计|1,394,772.61|--|

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用√不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||报告期末表决权恢复的优先股股||||
|报告期末普通股股东总数||24,963|||0||
||||东总数（如有）||||
|前10名股东持股情况|||||||
|||||持有有限售条件|质押或冻结情况||
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量||||
|||||的股份数量|股份状态|数量|
|深圳市老虎汇资产管理有限公司|境内非国有法人|11.27%|57,200,000||质押|57,200,000|
||||||冻结|57,200,000|
|陈泳洪|境内自然人|10.94%|55,541,000||质押|26,800,000|
|黄智勇|境内自然人|4.93%|24,997,848||||
|林少贤|境内自然人|2.27%|11,500,192||||
|黄俊民|境内自然人|2.04%|10,360,052||||
|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方28号私募投资基金|其他|1.46%|7,410,000||||
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|其他|1.28%|6,499,946||||
|中央汇金资产管理有限责任公司|国有法人|1.21%|6,145,700||||
|冯建庆|境内自然人|1.16%|5,908,641||||
|李敏仙|境内自然人|1.12%|5,700,000||||
|前10名无限售条件股东持股情况|||||||
||||||股份种类||
|股东名称||持有无限售条件股份数量|||||
||||||股份种类|数量|
|深圳市老虎汇资产管理有限公司||57,200,000|||人民币普通股|57,200,000|
|陈泳洪||55,541,000|||人民币普通股|55,541,000|
|黄智勇||24,997,848|||人民币普通股|24,997,848|
|林少贤||11,500,192|||人民币普通股|11,500,192|
|黄俊民||10,360,052|||人民币普通股|10,360,052|

广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||
|-|-|-|-|
|上海方圆达创投资合伙企业（有限合伙）－方圆－东方28号私募投资基金|7,410,000|||
|||人民币普通股|7,410,000|
|交通银行股份有限公司－博时新兴成长混合型证券投资基金|6,499,946|||
|||人民币普通股|6,499,946|
|中央汇金资产管理有限责任公司|6,145,700|人民币普通股|6,145,700|
|冯建庆|5,908,641|人民币普通股|5,908,641|
|李敏仙|5,700,000|人民币普通股|5,700,000|
||上述股东中，中联集信投资管理有限公司与陈泳洪为一致行动人；中联集信投资管理有|||
|上述股东关联关系或一致行动的||||
||限公司、黄利兵与黄智勇为一致行动人。除此之外，截至本报告期末，公司未发现上述|||
|说明||||
||其他股东存在关联关系或一致行动关系。|||
|前10名普通股股东参与融资融券||||
||不适用|||
|业务情况说明（如有）||||

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是√否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文第三节重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√适用□不适用
一、合并资产负债表
1、货币资金比期初减少6,901.27万元，主要是因为报告内支付市场人员备用金增加及投资支付的现金增加。
2、预付款项比期初增加127.74万元，增幅445.41%，主要是本期预付原材料及设备采购款增加。
3、其他应收款比期初增加5,478.41万元，增幅272.25%，主要是期末应收市场人员备用金增加。
4、长期股权投资比期初增加3,910.96万元，主要是本期对广东嘉惠融资租赁有限公司出资3,600万元，对广东康慈医疗管理有限公司出资300万元。
5、其他非流动资产比期初减51.38万元，降幅100%，主要是预付设备款和工程款减少。
6、应付职工薪酬比期初减少531.43万元，降幅72.12%，主要是本期支付了员工2017年年终奖金。
7、应交税费比期初减少907.88万元，降幅52.73%，主要是本期支付了期初应缴增值税。
二、合并利润表
1、营业成本比去年同期减少1,064.52万元，降幅29.71%，主要是因为报告期内调整产品销售结构，产品综合毛利率上升9.66%。
2、财务费用比去年同期减少37.49万元，降幅62.32%，主要是因为本期支付银行贷款利息比去年同期减少。
3、投资收益比去年同期减少49.14万元，降幅81.76%，主要是因为本期联营企业华清园净利润下降，归属于公司的投资收益减少。
4、营业外收入比去年同期增加167.14万元，增幅895.53%，主要是因为本期收到政府补助增加。
5、所得税费用比去年同期增加110.13万元，增幅109.69%，主要是由于本期利润总额增加。
三、合并现金流量表
1、收到其他与经营活动有关的现金比去年同期减少87.70万元，降幅30.25%，主要是因为本期收到的往来款减少。
2、经营活动产生的现金流量净额比去年同期减少2,215万元，降幅330.68%，主要是因为销售回款减少，同时支付市场人员备用金增加。
3、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比去年同期减少124.29万元，降幅56.83%，主要是因为本期购入固定资产减少。
4、投资支付的现金比去年同期增加3,900万元，主要是因为本期对广东嘉惠融资租赁有限公司出资3600万元，对广东康慈医疗管理有限公司股权投资款300万元。
5、偿还债务支付的现金比去年同期减少1800万元，降幅64.29%，主要是因为本期归还银行借款减少。
6、分配股利、利润或偿付利息支付的现金比去年同期减少11.40万元，主要是因为本期支付的银行贷款利息减少。
广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用□不适用
因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自2018年2月22日开市起停牌（详见公司于指定信息披露媒体披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-007））。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案和细节尚需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间（2018年5月22日）前披露重大资产重组预案（或报告书）。为保证公司股票的流通性，公司股票于2018年5月22日开市起复牌（详见《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》（公告编号：2018-039））。
复牌后公司继续积极推进重大资产重组事项，公司及各中介机构通过实地走访、资料查阅等方式进行现场尽职调查，推进标的资产的内部整合，尽快完成瑕疵资产调整剥离工作，确保本次交易的核心资产权属明晰、运营规范。同时，公司已与交易标的签订《战略合作框架协议》，先行在业务上展开合作，就药品研发、市场、销售等环节开展全方位合作。
待公司完成尽调、审计、评估后，将形成正式收购协议提交公司董事会及股东大会审议。公司将及时披露重组事项的进展情况，每十个交易日发布一次进展公告。
||||
|-|-|-|
|重要事项概述|披露日期|临时报告披露网站查询索引|

股份回购的实施进展情况
□适用√不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用√不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用□不适用
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|承诺事由|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|履行情况|
|股改承诺|||||||
||||为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能||||
||||发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：||||
||||1、本企业及本企业关联方将尽量避免与嘉应制药之||||
||||间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交||||
||||易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易||||
||||价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法||||
|收购报告||关于同业竞|||||
||||规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息||||
|书或权益|中联集信|争、关联交|||作为公司第||
||||披露义务，切实保护嘉应制药及其中小股东利益。2、|2018年07|||
|变动报告|投资管理|易、资金占|||一大股东期|正在履行|
||||本企业及本企业关联方保证严格按照有关法律、中国|月25日|||
|书中所作|有限公司|用方面的承|||间||
||||证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁||||
|承诺||诺|||||
||||布的业务规则及嘉应制药《公司章程》等制度的规定，||||
||||不损害嘉应制药及其中小股东的合法权益。3、如在||||
||||此期间，出现因本企业及本企业关联方违反上述承诺||||
||||而导致嘉应制药利益受到损害的情况，本企业将依法||||
||||承担相应的赔偿责任。为避免未来与上市公司之间产||||
||||生同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：1、保||||

广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||证不利用自身股权地位从事或参与从事有损嘉应制||||
||||药及其中小股东利益的行为。2、将在充分行使控股||||
||||股东职责且维护中小股东利益的基础上，根据中联集||||
||||信和嘉应制药的主营业务特点合理规划各自的业务||||
||||发展方向，避免两家公司在主营业务上产生实质性的||||
||||同业竞争。3、本次权益变动完成后，将根据所控制||||
||||企业的主营业务发展特点合理规划各企业的业务发||||
||||展方向，避免本公司及其控制的除嘉应制药以外的其||||
||||他企业从事与嘉应制药主营业务存在实质性同业竞||||
||||争的业务范围。||||
||||为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及||||
||||规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方法人江苏||||
||||省中国药科大学控股有限责任公司、长沙大邦日用品||||
||||贸易有限责任公司出具了《避免同业竞争及规范关联||||
||||交易承诺函》，承诺：1、截至本承诺出具之日，本公||||
||||司或本公司控制的其他公司或其他组织现有业务并||||
||||不涉及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的||||
||||主营业务。本公司或本公司控制的其他公司目前没有||||
||||在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对||||
||||嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争||||
||||的业务，目前未拥有与嘉应制药/金沙药业及嘉应制||||
||||药其他子公司存在竞争关系的任何经济组织的控制||||
||||权。2、在本公司作为嘉应制药股东期间，本公司及||||
||江苏省中|||||正在履行|
||||由本公司控制的其他公司或其他组织将不在中国境||||
||国药科大|||||（长沙大|
||||内外直接或间接从事或参与任何在商业上对嘉应制||||
||学控股有|关于同业竞||||邦日用品|
||||药/金沙药业及嘉应制药其他子公司构成竞争的业务||||
|资产重组|限责任公|争、关联交||||贸易有限|
||||及活动；不以任何形式直接或间接地从事与嘉应制药|2013年03|作为公司股||
|时所作承|司、长沙|易、资金占||||责任公司|
||||/金沙药业及嘉应制药其他子公司业务相同或相似的|月26日|东期间||
|诺|大邦日用|用方面的承||||所持股份|
||||业务；不直接或间接拥有与嘉应制药/金沙药业公司||||
||品贸易有|诺||||已减持完|
||||及嘉应制药其他子公司存在同业竞争关系的任何经||||
||限责任公|||||毕，该承诺|
||||济实体、机构、经济组织的控制权。3、在本公司作||||
||司|||||自动失效）|
||||为嘉应制药股东期间，本公司及由本公司控制的其他||||
||||公司或其他组织将尽量避免与嘉应制药/金沙药业及||||
||||嘉应制药其他子公司产生交易，对于无法避免或有合||||
||||理理由存在的交易，将遵循平等、自愿、等价、有偿||||
||||的原则，保证交易公平、公允，维护嘉应制药/金沙||||
||||药业及嘉应制药其他子公司的合法权益，依法签订规||||
||||范的协议，并按照有关法律、法规、规范性文件及嘉||||
||||应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司的公司章程||||
||||之有关规定履行批准程序及信息披露义务；依照无关||||
||||联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格||||
||||确定交易价格，以确保交易价格的公允性；保证不利||||
||||用交易非法转移嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他||||
||||子公司的资金、利润，不利用交易损害嘉应制药/金||||

广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||沙药业及嘉应制药其他子公司和非关联股东的利益。||||
|||4、本承诺函自签署之日起具有法律效力，构成对本||||
|||公司具有法律约束力的法律文件，如本公司及由本公||||
|||司控制的其他公司或其他组织违反上述承诺，本公司||||
|||保证对由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子||||
|||公司造成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿||||
|||为避免交易完成后与上市公司发生同业竞争，减少及||||
|||规范与嘉应制药可能发生的交易，交易对方颜振基、||||
|||张衡、陈磊、陈鸿金、林少贤、周应军、熊伟7名自||||
|||然人出具了《避免同业竞争及规范关联交易承诺函》，||||
|||承诺：1、在本人作为嘉应制药股东期间，本人及本||||
|||人直系亲属将不在中国境内外直接或间接从事或参||||
|||与任何在商业上对嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其||||
|||他子公司构成竞争的业务及活动；不以任何形式直接||||
|||或间接地从事与嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他||||
|||子公司业务相同或相似的业务；不直接或间接拥有与||||
|||嘉应制药/金沙药业公司及嘉应制药其他子公司存在||||
|||同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的控||||
|||制权；且不在该等经济实体、机构、经济组织中担任||||
|||总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员。||||
|||2、本次发行完成后，本人不会利用本人拥有的嘉应||||
|||制药股东的权利操纵、指示嘉应制药及其子公司或者||||
|颜振基、|||||正在履行|
|||嘉应制药及其子公司的董事、监事、高级管理人员，||||
|张衡、陈|关于同业竞||||（陈鸿金、|
|||使得嘉应制药及其子公司以不公平的条件，提供或者||||
|磊、陈鸿|争、关联交||||熊伟所持|
|||接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损|2013年03|作为公司股||
|金、林少|易、资金占||||股份已减|
|||害嘉应制药及其子公司利益的行为。3、在本人作为|月26日|东期间||
|贤、周应|用方面的承||||持完毕，该|
|||嘉应制药股东期间，本人及本人关联方将尽量避免与||||
|军、熊伟7|诺||||承诺自动|
|||嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司产生交||||
|名自然人|||||失效）|
|||易，对于无法避免或有合理理由存在的交易，将遵循||||
|||平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公||||
|||允，维护嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司||||
|||的合法权益，依法签订规范的协议，并按照有关法律、||||
|||法规、规范性文件及嘉应制药/金沙药业及嘉应制药||||
|||其他子公司的公司章程之有关规定履行批准程序及||||
|||信息披露义务；依照无关联关系的独立第三方进行相||||
|||同或相似交易时的价格确定交易价格，以确保交易价||||
|||格的公允性；保证不利用交易非法转移嘉应制药/金||||
|||沙药业及嘉应制药其他子公司的资金、利润，不利用||||
|||交易损害嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司||||
|||和非关联股东的利益。4、本承诺函自签署之日起具||||
|||有法律效力，构成对本人具有法律约束力的法律文||||
|||件，如本人及本人关联方违反上述承诺，本人自愿对||||
|||由此给嘉应制药/金沙药业及嘉应制药其他子公司造||||
|||成的经济损失作出全面、及时、足额的赔偿。||||

广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||江苏省中|||||正在履行|
||||本公司与本次发行的其他交易对方之间没有任何关||||
||国药科大|||||（长沙大|
||||于一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不||||
||学控股有|||||邦日用品|
||||存在任何关联关系；本公司未来也不会与本次发行的||||
||限责任公|||||贸易有限|
|||股东一致行|其他交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本次|2013年06|||
||司、长沙||||长期有效|责任公司|
|||动承诺|发行完成后三年内，本公司董事、监事和高级管理人|月07日|||
||大邦日用|||||所持股份|
||||员不会参与嘉应制药任何经营及管理工作，本公司不||||
||品贸易有|||||已减持完|
||||会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员的提名||||
||限责任公|||||毕，该承诺|
||||工作。||||
||司|||||自动失效）|
||颜振基、||本人与本次发行的其他交易对方之间没有任何关于|||正在履行|
||张衡、陈||一致行动的安排也没有签署任何相关协议，并且不存|||（陈鸿金、|
||磊、陈鸿||在任何关联关系；本人未来也不会与本次发行的其他|||熊伟所持|
|||股东一致行||2013年06|||
||金、林少||交易对方达成或意图达成一致行动的安排；本人参与||长期有效|股份已减|
|||动承诺||月07日|||
||贤、周应||本次发行系个人投资行为，本次发行完成后三年内，|||持完毕，该|
||军、熊伟7||本人不会参与嘉应制药的董事、监事及高级管理人员|||承诺自动|
||名自然人||的提名工作。|||失效）|
||||在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本||||
||董事、监||||在职至离职||
|||股份限售承|公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转|2007年12|||
||事、高级||||后18个月|正在履行|
|||诺|让其所持有的本公司股份。离任6个月后的十二个月|月06日|||
||管理人员||||内||
|首次公开|||内转让所持公司股份比例不超过50%。||||
|发行或再|发起人股||||||
|||关于同业竞|||||
|融资时所|东、董事、||||||
|||争、关联交|承诺不从事任何有损于本公司利益的生产经营活动，||||
|作承诺|监事、高|||2007年12|||
|||易、资金占|承诺目前及任职期间不从事或发展与公司生产经营||在职期间|正在履行|
||级管理人|||月06日|||
|||用方面的承|业务相同或者相似的业务。||||
||员及核心||||||
|||诺|||||
||技术人员||||||
|股权激励|||||||
|承诺|||||||
||||1、公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结||||
||||合或者法律许可的其他方式。现金分红相对于股票股||||
||||利在利润分配方式中具有优先性。2、未来三年内，||||
||||公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律||||
||||法规及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以||||
||||现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利||||
|其他对公|||||||
||||润的10%，且此三个连续年度内，公司以现金方式||||
|司中小股||||2018年05|2018年||
||上市公司|分红承诺|累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利|||正在履行|
|东所作承||||月21日|-2020年||
||||润的30%。3、公司董事会应当综合考虑所处行业特||||
|诺|||||||
||||点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有||||
||||重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公||||
||||司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：||||
||||（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排||||
||||的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所||||
||||占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟||||

广东嘉应制药股份有限公司2019年第一季度报告正文
||||
|-|-|-|
|||期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金|
|||分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；|
|||（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排|
|||的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所|
|||占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但|
|||有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。4、|
|||在符合分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进|
|||行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可|
|||以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。|
|||5、为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额|
|||现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提|
|||下，充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实|
|||合理因素，公司可以采取股票股利方式进行利润分|
|||配。|
|承诺是否|||
||是||
|按时履行|||

四、对2019年1-6月经营业绩的预计
□适用√不适用
五、以公允价值计量的金融资产
□适用√不适用
六、违规对外担保情况
□适用√不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用√不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□适用√不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。