西南证券股份有限公司
关于贵州信邦制药股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”或“信邦制药”）2013年度向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）对公司 2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现就公司 2018年度募集资金的存放及使用情况说明如下：
一、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]266号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向张观福等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，信邦制药获准非公开发行不超过 18,948,655股新股募集发行股份购买资产的配套资金。信邦制药本次实际非公开发行 18,948,655股，每股发行价格为人民币16.36元，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下简称“金域投资”）定向募集，募集资金总额为人民币 310,000,000.00元，募集资金扣除与发行有关的费用人民币20,102,288.47元，实际募集资金净额为人民币 289,897,711.53元。以上已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月24日出具的信会师报字[2014]第 113037验资报告验证。
本次定向募集配套资金 310,000,000.00元用于贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）控股子公司贵州省肿瘤医院有限公司（以下简称“肿瘤医院”）综合楼建设项目和补充贵州科开医药有限公司营运资金。
根据公司第五届董事会第三十七次会议及 2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。
截至2018年12月31日，募集资金结余金额为 4,555,802.30元。具体如下：
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|-|
|金额（元）|
|289,897,711.53|
|4,770,201.98|
|11,957,321.05|
|92,445,639.53|
|202,322,964.12|
|192,189,900.00|
|2,207.67|
|4,555,802.30|

注：
（1）截止2018年12月31日止，募集资金账户余额为 24,658,090.77元，募集资金余额为4,555,802.30元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。
公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司关于对控股子公司增资扩股的议案》。根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关安排，募集配套资金用于科开医药补充流动资金及其子公司肿瘤医院的项目建设。公司以310,000,000.00元（其中：募集配套资金289,897,711.53元，自有资金 20,102,288.47元）对科开医药进行增资。科开医药已于2014年5月27日完成工商变更，取得了贵州省工商行政管理局换发的《营业执照》（注册号：520000000006184）。
（2）募集资金净额减去已使用募集资金后的金额与募集资金的存储余额之差为利息收入、理财收入、手续费支出。
（二）募集资金管理情况
信邦制药对非公开发行募集资金的管理办法同公开发行募集资金管理办法，
对募集资金实行专户存储与专项使用管理。
2014年 5月 30日，信邦制药及其控股子公司贵州科开医药有限公司（以下简称“科开医药”）与西南证券、招商银行股份有限公司贵阳南明支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
2015年5月 28日，控股子公司贵州省六枝特区博大医院有限公司与保荐人西南证券股份有限公司和中国农业银行股份有限公司六枝特区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2015年 7月 24日，公司、控股子公司科开医药与保荐人西南证券股份有限公司和贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与深圳证券交易所四方监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议的履行不存在问题。
截至 2018年 12月 31日，公司董事会为本次募集资金批准开设的三个募集资金专项账户及其存储余额情况如下：
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|账号|初始存放日|初始存放金额|截止日余额|存储方式|
|851900045110604|2014年5月26日|310,000,000.00|322.31|活期|
||||20,281,000.00|通知|
|||310,000,000.00|20,281,322.31||
|23881001040018329|2015年5月13日|47,306,700.00|||
|||47,306,700.00|||
|0108001600001001|2015年7月8日|102,071,232.88|768.46|活期|
||||4,376,000.00|通知|
|||102,071,232.88|4,376,768.46||
|||310,000,000.00|24,658,090.77||

注1：中国农业银行股份有限公司六枝特区支行（账号：23881001040018329）的初始存放金额 47,306,700.00元系从招商银行股份有限公司贵阳南明支行（账号：
注2：贵州银行股份有限公司贵阳宝山支行（账号：0108001600001001）的初始存放金额102,071,232.88元（本金：100,000,000.00元，法人理财产品收益：2,071,232.88元）本金部分系从招商银行股份有限公司贵阳南明支行（账号：851900045110604）拨付转入。
故三个募集资金账户的初始存放金额为310,000,000.00元。
注3：截止2018年12月31日止，募集资金账户余额为24,658,090.77元，募集资金余额为4,555,802.30元，二者差异为20,102,288.47元。差异部分为信邦制药自有资金投入部分。
二、本年度募集资金的实际使用情况
1、变更募集资金投资项目情况表
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|肿瘤医院综合楼|55,000,000.00||55,000,000.00|100.00|不适用|-6,417,410.65|不适用|
||47,306,700.00||47,322,964.12|100.00|不适用|-8,256,526.88|不适用|
||200,813,000.00||100,000,000.00|||||
||303,119,700.00||202,322,964.12|||-14,673,937.53||

根据第五届董事会第三十七次会议及2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投向变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具项目的议案》，同意公司将募集资金投资项目肿瘤医院综合楼变更为仁怀朝阳医院投资项目、贵州省六体项目） 枝特区博大医院有限公司投资项目及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。实施地点、实施方式相应发生变化。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具
不适用
体项目）
2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
4、募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
6、节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
7、超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
8、尚未使用的募集资金用途及去向
公司不存在尚未使用的募集资金。
9、募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
及设立黔东南众康医院有限公司投资项目。
第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更仁怀朝阳医院和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资投资主体的议案》，同意将科开医药的募集资金 5,500万元、4,730.67万元分别用于仁怀朝阳医院投资项目和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目，变更仁怀朝阳医院和贵州省六枝特区博大医院有限公司投资主体为科开医药。
第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于变更黔东南众康医院有限公司投资主体暨追加投资的议案》，同意将科开医药的募集资金20,081.30万元用于黔东南众康医院有限公司投资项目并增加投资。变更后贵州科开医药有限公司将持有黔东南众康医院有限公司100.00%的股权，投资额由原来的 9,000万元变更为20,081.30万元。
报告期内，未实际投入项目资金。累计投入项目资金 202,322,964.12元。其中：仁怀朝阳医院投资项目 55,000,000.00元；贵州省六枝特区博大医院有限公司投资项目47,322,964.12元；黔东南众康医院有限公司投资项目 100,000,000.00元。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
2018年2月27日召开2018年第一次临时股东大会及2018年2月9日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》根据全资子公司黔东南众康医院有限公司的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，同意公司终止黔东南众康医院有限公司募集资金投资项目并将该项目终止后剩余的募集资金及利息收入共计 192,189,900.00元永久补充科开医药的流动资金。
经公司、黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属医院协商，黔东南众康医院有限公司与贵州医科大学第二附属医院终止合作，黔东南众康医院有限公司向贵州医科大学第二附属医院移交技改工程、在建工程、固定资产等资产，收回终止募投项目资金共计 92,445,639.53元。
四、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问西南证券通过资料审阅、沟通访谈等多种方式对信邦制药募集资金 2018年度的存放及使用情况进行了重点核查，根据核查的结果，本独立财务顾问认为：
2018年度，信邦制药募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定，信邦制药严格执行了募集资金专户存储制度和三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反募集资金相关管理规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
项目主办人：
江亮君 易德超
西南证券股份有限公司2019年4月 25日