证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-40号北大医药股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2015年7月6日在重庆市渝北区洪湖东路9号财富大厦B座18楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于 2015年 7月 3日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次出席会议的董事9名，以现场方式参会的董事7名，2名独立董事郝颖先生、唐学锋先生以通讯方式参会。本次会议由公司董事长赵永凯先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》
公司拟以协议方式将持有的涉及原料药业务的子公司北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称“大新药业”）92.26%股份、重庆西南合成制药有限公司（以下简称“重庆合成”）100%股权及重庆方鑫精细化工有限公司（以下简称“方鑫化工”）66.86%股权转让给公司控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”），将持有的涉及原料药业务的子公司重庆和生药业有限公司（以下简称“重庆和生”）100%股权转让给合成集团全资子公司重庆磐泰工业发展有限公司（以下简称“重庆磐泰”）（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。本次交易完成后，公司不再持有上述四家子公司的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对本次交易是否符合上述法律法规规定，作出审慎判断后，核查结论如下：
1、公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
（1）本次交易的交易标的均为股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、有权国有资产监督管理部门等监管部门审批，公司已在《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（2）本次重大资产重组为出售资产，不涉及重大资产重组的资产购买。
（3）本次重大资产重组完成后，公司整体剥离了原料药生产及销售业务，不再持有涉及原料药业务的子公司股权,不影响上市公司资产的完整性，不影响公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，不影响上市公司的独立性。
（5）本次交易后，公司与关联方不会形成同业竞争。针对本次交易后公司的关联交易，北大方正集团有限公司、北大医疗产业集团有限公司、合成集团及重庆磐泰已出具减少和规范关联交易的相关承诺。
2、公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉股权权属清晰，股权转移过户不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，回避票 0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议案》
合成集团系公司控股股东，持有公司股份170,356,260股，占公司总股本的28.58%，重庆磐泰系合成集团全资子公司。合成集团、重庆磐泰为本次交易的交易对方，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》公司拟以由具有证券期货业务资格的评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值，将公司持有的大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权转让给合成集团，将公司持有的重庆和生100%股权转让给重庆磐泰。
合成集团、重庆磐泰分别以现金方式购买相关股权，具体如下：
1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产
（1）出售方式：出售股权，交易对方以现金购买。
（2）交易对方：合成集团、重庆磐泰。
（3）标的资产：大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权及重庆和生100%股权。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。
2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格
公司拟以由具有证券期货业务资格的评估机构以2015年5月31日为评估基准日出具的，并经有权国有资产监督管理部门备案的相关股权评估报告所载之交易标的评估值为定价依据，分别与合成集团、重庆磐泰协商确定标的资产的交易价格。于评估基准日，大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权、方鑫化工66.86%股权、重庆和生100%股权的预估值分别为43,864.70万元、28,532.03万元、-1,221.10万元、5,353.13万元。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。
3、本次重大资产出售的期间损益归属
各标的公司于评估基准日至交割日之间的期间内发生的盈利或亏损由公司享有或承担。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。
4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任
（1）公司向合成集团转让大新药业、重庆合成及方鑫化工相关股权
公司与合成集团就大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向合成集团移交各标的公司的管理权，并应促使和配合各标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反上述协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
（2）公司向重庆磐泰转让重庆和生相关股权
公司与重庆磐泰就重庆和生100%股权签署的相关股权转让协议生效后，公司应及时向重庆磐泰移交标的公司的管理权，并应促使和配合标的公司尽快办理本次股权转让事项所涉变更登记（或备案）手续。
任何一方不履行合同义务或履行义务不符合约定，或违反上述协议项下声明、保证或承诺，该方当事人即构成违约；任何一方违约，均应承担违约责任，应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该事项回避表决。
5、本次决议的有效期
与本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》
为实现本次交易的目的，公司根据《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作完成后，公司将编制本次重大资产出售暨关联交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，
对该议案回避表决。
(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com )
（五）审议通过了《关于签订相关附生效条件的股权转让协议的议案》
为实施本次重大资产重组，公司拟与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》，拟与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
该等协议对转让标的、股权转让价款及其支付、交割、双方的声明、承诺和保证、协议生效、期间损益、过渡期管理、税费、协议的解除及变更、违约责任、争议解决、通知与送达、保密、不可抗力等主要内容予以了明确约定。
待与本次重大资产重组相关的审计、评估工作和评估报告备案工作完成后，公司将分别与合成集团、重庆磐泰签署相关补充协议，最终确定交易价格，并再次提交董事会审议。
表决结果：赞成票 4票，反对票 0票，回避票 5票，弃权票 0票。
董事赵永凯、易崇勤、黄平、杨骁、于二龙属于本次关联交易的关联董事，对该议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
1、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）2015年 5月 25日，公司发布《重大事项停牌公告》，因公司筹划重大事项，鉴于该事项尚处于论证阶段且存在重大不确定性，经公司申请，公司股票（股票简称：北大医药，股票代码：000788）自2015年5月25日开市起停牌。
（2）2015年 5月 28日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，因公司筹划资产剥离相关的重大资产重组事项，公司股票自2015年5月28日开市起
停牌。
（3）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
（4）2015年 6月 25日，公司发布《董事会关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，公司申请证券继续停牌，最晚将在2015年8月28日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，累计停牌时间不超过3个月，并获得深交所批准。
（5）继续停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，并按照上市公司重大资产重组相关法律和规范性文件的要求编制了本次交易预案。
（6）2015年 6月 30日，合成集团股东作出股东决定，同意合成集团收购大新药业92.26%股份、重庆合成100%股权及方鑫化工66.86%股权。
（7）2015年 6月 30日，重庆磐泰股东作出股东决定，同意重庆磐泰收购重庆和生100%股权。
（8）2015年7月6日，公司与合成集团签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆方鑫精细化工有限公司之股权转让协议》。
（9）2015年7月6日，公司与重庆磐泰签署附生效条件的《北大医药股份有限公司与重庆磐泰工业发展有限公司关于重庆和生药业有限公司之股权转让协议》。
（10）2015年 7月 6日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。公司独立董事对本次重大资产重组相关议案发表了独立意见。
（11）2015年 7月 6日，财务顾问西南证券股份有限公司就本次交易出具核查意见。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会以及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，回避票0票，弃权票 0票。
(内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com )
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案；
2、根据审批部门的批准情况和市场情况，根据股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，批准、签署、递交、呈报、修改、补充、执行及公告与本次交易有关的一切协议、文件和报告；
4、根据审批或监管部门的要求、政策规定或市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整或终止本次交易；
6、聘请为本次重大资产重组提供服务的中介机构；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
8、本授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，回避票0票，弃权票 0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的交易标的在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，公司暂不召开股东大会。公司将在交易标的相关审计、评估完成后，编制并披露本次重大资产出售暨关联交易报告书等相关文件，披露本次交易所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果等信息。
在相关工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成票 9票，反对票 0票，回避票0票，弃权票 0票。
以上涉及本次重大资产重组的事项已获得公司全体独立董事的事前认可，同意提交董事会审议。独立董事对上述事项发表了独立意见（内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、本次重大资产重组其他相关资料。
特此公告。
北大医药股份有限公司董事会二〇一五年七月六日