北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
实施 2015年员工持股计划
的法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司实施
2015年员工持股计划的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“升达林业”或“公司”)的委托，担任公司实施 2015年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对升达林业提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 1.文件上所有的签名、印鉴都是真实的。
2.所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的。
3.所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致。
4.该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
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中伦律师事务所 法律意见书为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。
3.本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项发表意见。
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。
6.本所及本所律师同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对升达林业提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、升达林业实施本次员工持股计划的主体资格
（一）升达林业现持有成都市工商行政管理局核发的注册号为
中伦律师事务所 法律意见书510000000071350的《营业执照》，注册资本为64,332万元，住所为成都市锦江区东华正街42号。
（二）根据升达林业提供的相关文件资料并经本所律师核查，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳证券交易所上市交易。截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性文件或《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。
经核查，升达林业目前依法有效存续，未出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。本所律师认为，升达林业具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
2015年8月5日，升达林业召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《四川升达林业产业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容为：
1.本次员工持股计划设立时资金总额上限为6,000万元。
2.参加对象认购员工持股计划份额的资金来源为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式。
3.本次员工持股计划以全额认购中融基金管理有限公司（以下简称“中融基金”）设立的“中融基金·海通证券升达成长 1号集合资产管理计划”的普通级份额，并委托中融基金管理的方式实施。“中融基金·海通证券升达成长 1号集合资产管理计划”筹集资金上限为18,000万份，按照不超过 1:2设立普通级份额和优先级份额，优先级份额和普通级份额的资产额将合并运作。“中融基金•海通证券升达成长1号集合资产管理计划”存续期内，优先级份额按照约定的预期年化收益率(实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的利率为准)按实际
中伦律师事务所 法律意见书存续天数优先获得收益。
4.员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。员工持股计划持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的1%。
5.“中融基金•海通证券升达成长1号集合资产管理计划”资金规模合计不超过18,000万元，按照升达林业2015年7月2日的股票收盘价8.35元/股测算，员工持股计划所能购买的公司股票数量上限为2,155.69万股，最高不超过公司股本总额的3.35%，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本所律师认为，《员工持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》的相关要求。
三、本次员工持股计划的实质条件
本所律师根据《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事宜进行了逐项核查：
1.根据升达林业的确认并经本所律师查阅公司披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，升达林业在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的规定。
2.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”的规定。
3.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划持
中伦律师事务所 法律意见书有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风险自担原则”的规定。
4.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象为升达林业的员工，本期参与人数不超过200人，其中公司董事、监事、高级管理人员 10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）款的规定。
5.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象的资金来源为为员工的合法薪酬以及通过法律、行政法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款第1项关于员工持股计划资金来源的规定。
6.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票，符合《指导意见》第二部分第（五）款第2项关于员工持股计划股票来源的规定。
7.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划的存续期不超过 24个月，自本次员工持股计划成立之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。本次员工持股计划所获股票的锁定期为 12个月，自升达林业公告标的股票过户至本次员工持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）款第1项关于员工持股计划期限的规定。
8.根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%，符合《指导意见》第二部分第（六）款第2项关于员工持股计划规模的规定。
9.升达林业代表本次员工持股计划委托中融基金为本次员工持股计划的管理人，符合《指导意见》第二部分第（七）款第2项的规定。
10.根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明
中伦律师事务所 法律意见书确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款；
（7）员工持股计划期满后权益的处置办法。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
四、本次员工持股计划的法定程序
1.已履行的程序
根据升达林业提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具之日，升达林业为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2015年 7月 27日，升达林业召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）款的规定。
（2）2015年8月5日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（九）款的规定。
（3）2015年8月5日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划。
中伦律师事务所 法律意见书（4）2015年8月5日，公司召开第四届监事会第四次会议，认为公司本次员工持股计划拟定的持有人符合法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效，符合《指导意见》第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。
（5）公司已在董事会审议通过《员工持股计划（草案）》后的2个交易日内在规定的信息披露媒体公告了上述董事会决议、独立董事意见、监事会决议和《员工持股计划（草案）》，公司尚未与中融基金签订资产管理协议，符合《指导意见》第三部分第（十）款的规定。
（6）公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）款的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，升达林业已就实施本次员工持股计划履行了截至目前必要的法律程序。
2.尚待履行的程序
升达林业尚需召开股东大会对本次员工持股计划事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告法律意见书，本次员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决，股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
五、本次员工持股计划的信息披露
1.公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公告了董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《员工持股计划（草案）》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，升达林业已按照《指导意见》第三部分的规定就本次员工持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。
中伦律师事务所 法律意见书 2.根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.升达林业具备实施本次员工持股计划的主体资格；
2.《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》的相关规定；
3.升达林业已就实施本次员工持股计划履行了截至目前所需的必要法定程序，本次员工持股计划尚需经股东大会审议通过；
4.截至本法律意见书出具之日，升达林业已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，升达林业尚需继续按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页为北京市中伦律师事务所《关于四川升达林业产业股份有限公司实施2015年员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所
负责人签字：
张学兵
经办律师：__________
桑士东
经办律师：__________
都伟
年 月 日