证券代码：300659 证券简称：中孚信息 公告编号：2018-093中孚信息股份有限公司
第四届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 10月 6日以电子邮件等方式向全体董事及参会人员发出了关于召开第四届董事会第二十六次会议的通知，并于 2018年 10月 26日9：30以现场会议结合通讯表决的方式召开本次会议。
会议由董事长魏东晓主持，应出席本次会议的董事为7人，实际出席会议的董事为7人，其中亲自出席会议的董事为7人。公司监事和其他高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次董事会以逐项表决的方式审议通过了以下事项：
（一）审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
鉴于公司拟发行股份及支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（下称“剑通信息”）股权并向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金的原交易对方之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》及补充协议，并对原交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方。同时，鉴于公司 2017年度权益分派已经完成，本次交易的发行价格及发行数量应同步调整。本次交易方案调整内容具体如下：
持有的剑通信息100%股权，调整为：公司向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽发行股份及支付现金，收购其合计持有的剑通信息99%股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、鉴于本次交易收购的标的资产由剑通信息100%股权调整为剑通信息99%股权，因此，本次交易的交易价格由 95,000万元调整为 94,050万元。其中股份对价金额为63,013.50万元，占全部交易价格的67%；现金对价金额为 31,036.50万元，占全部交易价格的33%。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3、根据公司2017年度权益分派情况，公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格由34.40元/股调整为21.35元/股。鉴于发行价格及交易对方的调整，发行数量由公司向剑通信息全体股东合计发行新增股份 18,502,905股，调整为：公司向黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽合计发行新增股份29,514,518股。在定价基准日至发行日期间，若中孚信息发生派发股利、送红股、转增股本或配股等事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
交易对方通过本次交易取得的股份对价及现金对价的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||拟转让||通过本次交||||通过本次交易获得的股份|||
||||||||||||通过本次交易|||||
||序||||对公司持||注册资||易获得的对||||对价|||
||||姓名||||||||获得的现金对|||||
||号||||股比例||本（万||价总额（万||||股份对价||股份对价股|
||||||||||||价（万元）|||||
||||||||元）||元）||||金额（万元）||份数（股）|
|1||黄建||54%||1,080||51,300.00||16,929.00||34,371.00||16,098,829||
|2||丁国荣||31%||620||29,450.00||9,718.50||19,731.50||9,241,920||
|3||高峰||6%||120||5,700.00||1,881.00||3,819.00||1,788,758||
|4||范兵||5%||100||4,750.00||1,567.50||3,182.50||1,490,632||
|5||罗沙丽||3%||60||2,850.00||940.50||1,909.50||894,379||
|合计||||99%||1,980||94,050.00||31,036.50||63,013.50||29,514,518||

注：交易对方获得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、鉴于本次交易收购的标的资产由剑通信息100%股权调整为剑通信息99%股权，本次交易现金对价由31,350.00万元调整为31,036.50万元，本次交易募集配套资金中“支付现金对价”项目金额相应进行调整，调整后的募集配套资金情
况如下：
本次交易拟募集配套资金不超过58,010.50万元，募集资金投入情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|投资总额|募集资金投入金额|
|1|剑通信息协同指挥平台开发项目|9,960.00|9,060.00|
|2|剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目|9,422.00|8,722.00|
|3|剑通信息营销及服务平台建设项目|5,492.00|5,192.00|
|小计||24,874.00|22,974.00|
|4|支付现金对价|31,036.50|31,036.50|
|5|支付交易税费等并购整合费用|4,000.00|4,000.00|
|合计||59,910.50|58,010.50|

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》
公司聘请的本次交易评估机构中水致远资产评估有限公司对剑通信息100%股权的评估值进行更正，并出具了更正后评估报告，截至 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权的评估值由 95,042.00万元更正为 95,022.65万元。经协商，各方一致同意剑通信息100%股权的价格及交易对方承诺净利润数等交易方案内容不变更。
公司聘请的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2017年12月31日为审计基准日的本次交易有关审计报告及备考审阅报告已过有效期，因此，大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计和备考财务报表加期审阅工作，出具了以2018年7月31日为审计基准日的本次交易有关审计报告及备考审阅报告。
董事会经审议批准上述与本次交易有关的加期后的审计报告、备考审阅报告
及更正后的资产评估报告等报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）〉、〈业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
就上述方案调整、更正评估报告及加期审计事宜，公司董事会同意公司与黄
建、丁国荣、范兵、高峰、罗沙丽就前述事项共同签署附条件生效的《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《业绩承诺与补偿协议之补充协议
（二）》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司董事会同意针对方案调整、加期审计及更正评估报告等事项，对《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行更新修订，编制《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《中孚信息股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》。
特此公告。
中孚信息股份有限公司董事会二〇一八年十月二十七日