股票代码：000410 股票简称：沈阳机床 公告编号：2015-30
沈阳机床股份有限公司
第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知于2015年4月3日以电子邮件方式发出。
2.本次董事会于 2015年 4月 16日以现场方式召开。
3.本次董事会应出席董事 9人，现场出席 9人。
4.本次董事会由董事长关锡友先生主持。公司监事、高管列席了本次董事会。
5.本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定。
二、会议审议并通过了如下议案：
1.《二〇一四年度董事会工作报告》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
2.《二〇一四年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
3.《二〇一四年度报告及摘要》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
4.《二〇一四年度财务决算报告》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
5.《二〇一四年度利润分配预案》
本议案需提交公司股东大会审议。
本年度拟进行如下利润分配：以 765,470,884股为基数，按每 10股派发现金股利 0.2元（含税），该分配预案预计共分配股利 1,531万元(含税)。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
6.《二〇一五年度预计日常关联交易议案》
详细内容参见公司同日发布的 2015-33号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票
7.《关于追认二○一四年度日常关联交易额度的议案》
详细内容参见公司同日发布的 2015-34号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
董事会关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避本项议案的表决，非关联董事一致通过本项议案。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票
8.《关于公司二○一四年度内部控制自我评价报告的议案》
详细内容请参见公司同日发布的《二○一四年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
9.《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司二○一五年度审计机构的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）是具有丰富执业经验、资质齐全、业内公认、服务一流的品牌事务所。在过去的一年中，大华会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了外部审计机构的责任和义务，圆满地完成了公司的审计工作。
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务报告审计机构和内控报告审计机构。预计 2015年度财务报告审计费用为 105万元，内控报告审计费用为 69万元。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
10《.关于授权管理层办理二○一五年度金融机构授信额度的议案》
根据 2015年公司生产经营需要，特提请董事会授权管理层在不超过授信总额 150亿元的额度内，办理融资事宜及与各金融机构相关的各项业务，主要包括银行贷款（含信托资金、资管计划资金等）、承兑汇票、保理、融资性保函、融资租赁、
信用证及银行授信等业务。
本授权自 2014年度股东大会通过之日起至 2015年度股东大会召开日期间有效。为提高决策效率，150亿元授信额度内的每笔融资项目，除非银行特殊需求，将不再提交董事会及股东会审议。管理层可在 150亿元的总额度内，根据市场和公司的实际情况，在各银行间进行调剂。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
11.《关于授权优尼斯融资租赁（上海）有限公司开展融资租赁业务的议案》
根据优尼斯融资租赁（上海）有限公司 2015年业务发展需求，现提请董事会授权该公司拥有向有关金融机构基于办理租赁业务而获得有效期内累计不超过 15亿元授信额度的授权，并同意在该授信额度下出具对设备的回购承诺，对租赁公司在合作过程中未恰当履行合同要求的职责造成的损失承担连带担保责任。本授权自 2014年度股东大会通过之日起至 2015年度股东大会召开日期间有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
12.《关于募集资金二○一四年度存放与使用情况专项报告的议案》
详细内容参见公司同日发布的 2015-35号公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
13.《关于与全资子公司互相担保的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2015-36号公告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
14.《关于计提长期股权投资减值准备的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2015-37号公告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
15.《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
因公司原独立董事方红星先生辞职,导致原由其担任的部分专门委员会委员的职位空缺。经公司董事长提名,拟补选钟田丽女士为审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
16.《二〇一四年度独立董事述职报告》
详细内容请参见公司于同日发布的《二〇一四年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
17《.关于沈阳机床股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
18.逐项审议通过《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。具体如下：
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他 3名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为控股股东沈阳机床（集团）有限责任公司（以下简称“沈机集团”）、申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）拟成立并由其担任管理人，公司董事、监事、高级管理人员，以及在公司、下属企业及关联企业工作的员工合计不超过 200人担任委托人的“申万宏源宝鼎众盈 2号集合资产管理计划”（以下简称“2号资管计划”）、西藏紫光智能投资有限公司（以下简称“紫光智能”）和西藏紫光四点零投资有限公司（以下简称“紫光四点零”）。
上述所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过（含）237,410,070股。
其中，沈机集团和 2号资管计划分别承诺认购不超过（含） 10,791,366股，认购金额不超过（含）15,000万元，紫光智能承诺认购不超过（含）143,884,892股，认购金额不超过（含） 200,000万元，紫光四点零承诺认购不超过（含）71,942,446股，认购金额不超过（含）100,000万元。本次非公开发行完成后，沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零分别持有本公司的股份比例为24.07%、1.08%、14.35%和7.17%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额和除
权、除息后的发行价格作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定协商确定。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（五）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即 2015年 4月 17日。
本次非公开发行股票的发行价格为 13.90元/股，即定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90（%定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过（含）人民币 330,000万元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（七）本次发行股票的锁定期
沈机集团、2号资管计划、紫光智能和紫光四点零认购本
次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
本次发行经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
19.《关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007] 303号）及相关法律法规编制的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票预案》。
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他 3名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票
20《.关于沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的《沈阳机床股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
21.《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 38号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
22.《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》
在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的
发行结果办理注册资本变更登记。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
23.审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《沈阳机床股份有限公司公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
24.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与沈阳机床（集团）有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于 2015年 4月 16日与沈阳机床（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（沈机集团）》详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 39号公告。
董事会审议该议案时，关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生回避表决，其他 6名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 6票，反对 0票，弃权 0票。
25.《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项及公司与
申万宏源证券有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于2015年4月16日与申万宏源证券有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（申万宏源）》。
详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 39号公告。
由于本议案涉及关联交易，因此在审议本议案时关联董事关锡友先生、刘鹤群先生、车欣嘉先生、夏长涛先生、王鹤先生、王淑力女士回避表决，其他 3名非关联董事进行了表决。本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 3票，反对 0票，弃权 0票。
26《.关于公司与西藏紫光智能投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于 2015年 4月 16日与紫光智能签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（紫光智能）》。
详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 39号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
27.《关于公司与西藏紫光四点零投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司于 2015年 4月 16日与紫光四点零签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议（紫光四点零）》。
详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 39公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
28.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
29《.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申
报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
7、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12个月内有效。
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
30.《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，同意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司资金管理部组织办理相关具体事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
31.《关于制定<沈阳机床股份有限公司未来三年（2015年 -2017年）股东回报规划>的议案》
详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 40号公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
32.《关于召开 2014年度股东大会的议案》。
公司于 2015年 5月 8日召开 2014年度股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。详细内容请参见公司于同日发布的 2015- 41号公告。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票
特此公告。
沈阳机床股份有限公司
董事会
二〇一五年四月十六日