绿景控股股份有限公司
二○一五年度董事会工作报告
2015年度，绿景控股股份有限公司（以下简称：公司）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，根据公司转型的战略目标，筹划了公司非公开发行股票募集现金投资医疗服务产业的重大事项，勤勉尽责地开展董事会各项日常工作，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2015年度各项工作报告如下：
一、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《独立董事年报工作制度》的规定履行职责，公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名、公司管理层董事2名，独立董事占全体董事的三分之一以上，管理层董事未超过全体董事的二分之一。董事会下设四个专业委员会，各委员会能根据其工作细则行使职能，保障了公司治理的规范性。
公司全体董事忠实勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，了解并掌握上市公司相关法律法规，维护了公司和全体股东的最大利益。报告期内，没有董事违反法律、行政法规《公司章程》的规定，损害股东利益的情况发生。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够不受影响地独立履行职责。
2015年，由于公司第九届董事会任期届满，公司2015年第三次临时股东大会选举产生了公司第十届董事会董事、独立董事。
（一）董事会会议的召开情况
2015年度，董事会共召开12次会议，所有会议召开都能按照程序及
规定进行，所有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如
下表：
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|-|-|-|-|-|
|序|届次|时间及召|出席人员|议案审议情况|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||号|||开方式|||
|1||第九届董事会第十七次会议|2015年1月9日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于恒大地产广州有限公司减资的议案》、《关于聘请立信会计师事务（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《关于公司内部管理机构调整的议案》、《关于召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》共4项议案|
|2||第九届董事会第十八次会议|2015年3月11日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《2014年度总经理工作报告》、《2014年度董事会工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年年度报告及摘要》、《2014年度利润分配预案》、《公司 2014年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于修订公司章程部分条款的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则部分条款的议案》、《关于修订公司董事会议事规则部分条款的议案》、《关于修订公司独立董事制度部分条款的议案》、《关于修订公司关联交易管理制度部分条款的议案》、《关于制订公司财务总监工作细则的议案》、《关于制订公司组织架构管理制度的议案》、《关于制订公司风险管理制度的议案》共 17项议案|
|3||第九届董事会第十九次会议|2015年4月16日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于公司2015 年第一季度报告的议案》共1项议案|
|4||第九届董事会第二十次会议|2015年6月5日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于注销广西天誉房地产开发有限公司的议案》、《关于注销广东绿景矿业资源投资有限公司的议案》、《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》共 3项议案|
|5||第九届董事会第二十一次会议|2015年6月11日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于出售恒大地产广州有限公司100%股权的议案》、《关于广州市明安医疗投资有限公司设立子公司的议案》共 2项议案|
|6||第九届董事会第二十二次会议|2015年6月29日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于制订公司证券投资管理制度的议案》、《关于授权公司管理层借款的议案》、《关于授权公司管理层进行证券投资的议案》、《关于以竞拍方式购买土地使用权的议案》、《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》共5项议案|
|7||第九届董事会第二十三次会议|2015年7月24日通讯方式||9名董事全部出席|审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于召开公司2015 年第三次临时股东大会的议案》共2项议案|

审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司第十9名董事
届董事会提名委员会委员的议案》、《关于选全部出席
举公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员的第十届董2015年8 （其中董
议案》、《关于选举公司第十届董事会审计委 8事会第一月13日现事孙彦安
员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的次会议 场方式 委托董事
议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、陈玉峰代
《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于为出席）
聘任公司审计部经理议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《公司2015年半年度报告及摘要》共11项议案
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|9|第十届董事会第二次会议|2015年9月1日通讯方式|9名董事全部出席||审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司与发行对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司不需要出具前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共9项议案|
|10|第十届董事会第三次会议|2015年10月21日通讯方式|||审议通过了《关于公司2015 年第三季度报告的议案》共1项议案|
|||||9名董事||
|||||全部出席||
|11|第十届董事会第四次会议|2015年11月6日通讯方式|||审议通过了《关于收购北京天瑞鸿仁医疗科技有限公司100%股权的议案》共 1项议案|
|||||9名董事||
|||||全部出席||
|12|第十届董事会第五次会议|2015年12月1日通讯方式|||审议通过了《关于<绿景控股股份有限公司非公开发行股票预案>（修订稿）的议案》、《关于公司与部分发行对象签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》共 2项议案|
|||||9名董事||
|||||全部出席||

（二）董事会召集召开股东大会的情况
2015年度，公司董事会共召集召开股东大会4次，股东大会会议全部提供网络投票的方式，依法对公司重大事项作出决策，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，股东大会决
议全部合规有效。董事会对股东大会审议通过的各项议案进行了落实和
执行，维护了全体股东的利益。股东大会会议具体召开情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序|||会议现场|||
||会议届次|会议类型||股东出席情况|议案审议情况|
|号|||召开时间|||
|||||参加现场会议和网||
|||||络投票的股东及股||
||||||审议通过了《关于聘请立信会|
||2015年第||2015年01|东代理人合计6||
|||临时股东大|||计师事务（特殊普通合伙）为|
|1|一次临时股||月28 日|人，代表股份||
|||会|||公司2014 年度内部控制审计|
||东大会||14：50|47,359,093股，占||
||||||机构的议案》1项议案|
|||||公司有表决权股份||
|||||总数的25.6245％||
||||||审议通过了《2014年度董事会|
||||||工作报告》、《2014年度监事|
||||||会工作报告》、《2014年度财|
||||||务决算报告》、《2014年年度|
||||||报告》及摘要、《2014年度利|
||||||润分配预案》、《关于续聘立|
||||||信会计师事务所（特殊普通合|
||||||伙）为公司 2015年度审计机|
|||||参加现场会议和网|构的议案》、《关于公司未来|
|||||络投票的股东及股|三年股东回报规划的议案》、|
||||2015年06|东代理人合计3|《关于修订公司章程部分条|
||2004年度|年度股东大||||
|2|||月29 日|人，代表股份|款的议案》、《关于修订公司|
||股东大会|会||||
||||14:30|47,883,239股，占|股东大会议事规则部分条款|
|||||公司有表决权股份|的议案》、《关于修订公司董|
|||||总数的25.9081％，|事会议事规则部分条款的议|
||||||案》、《关于修订公司监事会|
||||||议事规则部分条款的议案》、|
||||||《关于修订公司独立董事制|
||||||度部分条款的议案》、《关于|
||||||修订公司关联交易管理制度|
||||||部分条款的议案》共13项议|
||||||案，公司独立董事做了《2014|
||||||年度述职报告》|
|||||参加现场会议和网||
||||||审议通过了《关于授权公司管|
|||||络投票的股东及股||
||||||理层借款的议案》、《关于授|
||2015年第||2015年07|东代理人合计3||
|||临时股东大|||权公司管理层进行证券投资|
|3|二次临时股||月15 日|人，代表股份||
|||会|||的议案》、《关于以竞拍方式|
||东大会||14:30|41965166 股，占公||
||||||购买土地使用权的议案》共 3|
|||||司有表决权股份总||
||||||项议案|
|||||数的22.7060％||
|||||参加现场会议和网||
|||||络投票的股东及股||
||||||审议通过了《关于公司董事会|
||2015年第||2015年08|东代理人合计4||
|||临时股东大|||换届选举的议案》、《关于公|
|4|三次临时股||月13 日|人，代表股份||
|||会|||司监事会换届选举的议案》共|
||东大会||14:50|42031935 股，占公||
||||||2项议案|
|||||司有表决权股份总||
|||||数的22.7421％||

二、董事会下设专门委员会工作情况
1、董事会审计委员会履职情况汇总报告
（1）董事会审计委员会2015年度履职情况：
报告期内，公司董事会审计委员会从完善公司治理结构、强化董事会决策功能和内控制度建设等方面，切实、勤勉的履行了各项职责，其具体履职情况如下：
2015年1月9日，审计委员会召开以通讯方式召开会议，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，并提请公司董事会审议。
2015年3月11日，审计委员会以现场方式召开2014年度会议，审议通过了公司2014年年度报告相关事项。
2015年8月13日，公司董事会第九届董事会任期届满，公司第十届董事会第一次会议选举麦昊天先生、张在强先生、孙彦安先生为公司第十届董事会审计委员会委员，其中麦昊天先生为召集人。审计委员会现场提名谢景尚先生为公司审计部经理。
（2）公司事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度审计工作的总结报告：
审计委员会按照有关规定，与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商并确定了公司2015年度报告的审计计划。立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员按照上述审计计划，于2015年12月21日开始了现场审计工作。2016年1月16日，审计人员完成了对纳入合并报表范围的各公司的现场审计工作。2016年2月1日，审计人员出具了初步审计意见。
2016年3月8日，如期出具了标准无保留意见的审计报告。
审计委员会认为，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定完成了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，出具的审计报表能够充分反映公司2015年12月31日的财务状况以及2015年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。
（3）公司审计委员会2014年度会议决议
公司董事会审计委员会2014年度会议于2015年3月11日以现场方式
召开，会议应到委员三名，实到委员三名。会议由委员会召集人吴英伟主持，符合《董事会审计委员会工作细则》等的有关规定。会议经审议，一致通过了如下议案：
①公司《2014年度财务决算报告》；
②《立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2014度审计工作的总结报告》；
③《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；
④《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；
⑤《关于公司会计政策变更的议案》；
⑥关于计提资产减值准备的议案。
2、董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，召集人由独立董事担任。2015年8月13日，公司董事会第九届董事会任期届满，公司第十届董事会第一次会议选举李文婷女士、麦昊天先生、陈玉峰先生为公司第十届董事会薪酬与考核委员会委员，其中李文婷女士为召集人。
2015年度，薪酬与考核委员会共召开了1次会议，根据中国证监会、深交所的有关规定及《公司薪酬管理办法》，对2014年度公司董事、监事、高管人员的薪酬情况进行了审核并发表如下意见：公司2014年度报告中所披露的公司董事、监事及高管人员的薪酬均按国家的有关法律法规及公司的有关薪酬管理制度执行，未发现有违反法律、法规及公司薪酬管理制度的情形。
3、战略委员会委员及提名委员会的履职情况
2015年8月13日，公司董事会第九届董事会任期届满，公司第十届董事会第一次会议选举余斌先生、陈玉峰先生、孙彦安先生为公司第十届董事会战略委员会委员，其中余斌先生为召集人；选举张在强先生、李文婷女士、余斌先生为公司第十届董事会提名委员会委员，其中：张在强先生为召集人。
上述专业委员会在报告期内均按各委员会工作细则认真履行了相应职责。
三、公司独立董事出席董事会及工作情况
2015年度，公司独立董事对任职期限内召开的董事会均做到了亲自出席，没有委托出席及缺席的情况。
2015年度，公司独立董事根据《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及公司《章程》、《独立董事制度》的有关规定，本人诚信、勤勉、独立、尽责地行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况。独立董事亲自参加了董事会历次会议并列席了公司2014年度股东大会及2015年第一次、第二次、第三次临时股东大会。对需经董事会讨论和决策的重大事项，做到预先审议、认真审核，从专业角度对公司董事会所议事项认真发表意见和提出建议，对涉及公司重大决策事项发表了独立意见。
在公司2014年度股东大会上，公司独立董事就履职情况向全体股东作了《2014年度述职报告》。同时，积极参与董事会专门委员会工作，并就2014年度报告的编制与披露与公司高管及注册会计师进行了沟通，充分利用专业所长为公司经营、发展战略和重大投资决策献谋献策，发挥智囊作用。
2015年度，公司独立董事对公司聘请2014年度内部控制审计机构、出售恒大地产广州有限公司100%股权、2014年度利润分配预案、公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构、公司关联方资金占用和对外担保情况、内部控制自我评价报告、公司计提资产减值准备、授权公司管理层借款、授权公司管理层进行证券投资、以竞拍方式购买土地使用权、公司董事会换届选举、聘任公司高级管理人员、非公开发行股票及本次发行涉及关联交易事项等重要事项均发表了独立意见，，忠实履行了独立董事的职责，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
四、公司董事会在提高公司治理水平方面所做的工作：
2015年度，公司董事会根据中国证监会修订后的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会议事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《主板上市公司规范运作指引》等对《公司章程》、
公司三会议事规则、独立董事制度、关联交易制度等部分条款进行了修订，并根据公司实际经营需要，制订了公司《财务总监工作细则》、《组织架构管理制度》、《风险管理制度》、《证券投资管理制度》等重要管理制度，使公司管理更加规范，公司实际运作情况更趋合理。
绿景控股股份有限公司
董事会
二O一六年三月八日