林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案股票代码：002535 股票简称：林州重机
林州重机集团股份有限公司
（河南省林州市产业集聚区）
非公开发行股票预案
（第二次修订）
二零一七年一月
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案声明
1、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
2、本次非公开发行股票数量为不超过325,537,688股。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告日（即2017年1月14日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.97元/股。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，由董事会与保荐机构(主承销商)
根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
4、本次非公开发行募集资金总额不超过19.43亿元（包括发行费用），在扣除发行费用后全部用于投资“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat STAR天眼”星座项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额的部分由公司以自有资金或通过其
他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
5、本次非公开发行方案已于2017年1月13日经公司第三届董事会第三十八次
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
6、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》及《林州重机集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中，对公司的利润分配政策进行了明确的规定。
7、公司提醒投资者关注：本次发行将摊薄即期回报。本次发行后发行人的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历一定时间的建设周期，项目产生效益尚需一定的时间，因此，发行人发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：加快本次募投项目的建设速度，确保募投项目得到有效实施并实现预期效益，力争早日实现股东回报；严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报；进一步提升公司营销体系建设和客户服务水平，增强盈利能力；继续加强公司管理水平，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
8、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案目录
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第一节本次非公开发行股票方案概要
一、本公司基本情况
中文名称：林州重机集团股份有限公司
英文名称： Linzhou Heavy Machinery Group Co., Ltd.
注册资本： 80,168.3074万元
法定代表人：郭现生
成立日期：2002年5月8日
公司住所：河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口
股票简称：林州重机
股票代码： 002535
经营范围：煤矿机械、防爆电器、机器人产品制造、销售、维修及租赁服务；煤炭销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、行业发展背景
2016年 3月 17日，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年（2016－2020年）规划纲要》，其中明确指出“在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区”，“加快形成全要素、多领域、高效益的军民融合深度发展格局。
面对当前发展迅速的社会环境，公司为继续满足行业和区域的重大应用需求，开始寻求新的发展道路，公司必须紧跟步伐进行相应的产品调整及优化，本次拟非公开发行锂电池项目和卫星项目，目前，锂电池项目正是国家努力发展的新能源项目。
随着我国经济突飞猛进的发展,能源的需求不断增长,传统的能源如石油、
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案煤炭、水利等已经面临不足；另一方面，随着传统燃油汽车数量的日益增加，燃油汽车排放的尾气造成日益严重的环境污染；能源危机与环境保护在 21世纪将面临重大挑战，成为当今世界发展面临的共性问题，开发新型绿色环保能源已经成为人类面临的最重要的课题。
2014年以来我国政府部门已相继出台近十项相关政策和措施来推进新能源汽车的发展。其中：2015年 1月 5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准执行后每年将设置油耗达标值，直至 2020年乘用车平均油耗降至 5.0升 /100公里。这种情况下，如果仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车，已经是车企必须面对的问题。2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来 5年，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。2015年 5月 19日经李克强总理签批，国务院印发《中国制造2025》明确了9项战略任务和重点：强调大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。因此，本项目的建设顺应国家产业政策和发展方向将进一步推动新能源汽车等相关行业发展。由此，林州重机集团股份有限公司提出了年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目。
《中国制造2025》国发〔2015〕28号，指出“十大重点领域”，即新一代信息通信技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备。其中航天装备——发展新一代运载火箭、重型运载器，提升进入空间能力。加快推进国家民用空间基础设施建设，发展新型卫星等空间平台与有效载荷、空天地宽带互联网系统，形成长期持续稳定的卫星遥感、通信、导航等空间信息服务能力。推动载人航天、月球探测工程，适度发展深空探测。推进航天技术转化与空间技术应用。
“SatSTAR天眼”星座项目的建设，面向用户个性化的卫星影像与数据产品需求，探索新型先进遥感载荷的研制与应用，将进一步促进我国对地观测新技术
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案新体制的发展，推动高分辨率卫星数据应用，为土地利用动态监测、矿产资源调查、城乡规划监测评价、交通路网规划、森林资源调查、荒漠化监测等行业和首都圈等区域应用提供服务支撑。
2、公司经营背景
公司自设立以来主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。随着我国宏观经济放缓，近年来我国煤炭市场需求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，公司的主营业务盈利空间受到压缩。2013年、2014年及2015年度公司营业收入分别为20.52亿元、18.74亿元及12.33亿元，净利润分别为2.26亿元、0.51亿元及-2.97亿元。
由于公司原有业务增长乏力，经营业绩出现下滑。公司需要积极寻求发展
战略上的转型升级，开辟新的利润增长点，增强公司的盈利能力。以锂电池项
目和卫星项目代表新型项目为公司逐步转型提供了一个新的思路和契机。公司为确保项目的顺利进行，特聘了一批顶尖的技术团队，为项目的发展战略、市场方向、技术路线、设备方案提供指导。其中，具有硕士学历、博士学历的数十人，此外还将聘请长期从事新型项目应用的专家为顾问。同时公司还拥有一批结构合理，专业齐全，经验丰富的高素质技术人才，并与公司签订了长期劳动合同，确保了公司的人才的培养与截留。项目的建设是符合国家方针政策的规划及标准要求，对公司的可持续发展具有非常重要的社会意义和经济意义。
（二）本次非公开发行的目的
1、锂电池项目建设是建设资源节约型和环境友好型社会的需要。
受煤炭行业持续低迷的影响，公司主要产品煤炭综采机械设备的需求不足，利润逐年下滑。为了摆脱目前公司煤炭机械业务下滑的局面，谋求业务升级转型已成为必然。目前我国正处在工业化和城镇化加速发展的阶段，化石资源枯竭迫在眉睫，能源危机成为当今世界发展面临的共性问题。另一方面，随着传统燃油汽车数量的日益增加，燃油汽车排放的尾气造成日益严重的环境污染，能源危机与环境保护在21世纪将面临重大挑战，这是制约全球汽车工业发展的重要因素。
新能源汽车已经成为世界主要国家和汽车制造商的共同选择，各国都加大了对新能源汽车领域的资金支持，全球汽车工业转向开发无污染、高效能的新能源电动
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案汽车的方向发展成为必然趋势，习近平主席更是在上海汽车企业考察时提出“发展新能源汽车是我国从汽车大国走向汽车强国的必经之路”。未来汽车厂商之间的竞争，也主要是所装配动力电池性能的竞争。从这一点来讲，动力电池是技术核心的地位将长期存在，因此预计这一环节也将长久保持稳定的利润。本项目的建设对当前锂离子电池技术和应用领域的升级和换代具有极大的推动作用，完全符合国家产业政策鼓励发展的方向。
2、“SatSTAR天眼”星座项目项目建设是改善我国遥感高分辨率图像主要依靠进口状态的需要。
目前，我国高清图像处理系统仍然主要依靠进口，核心技术虽然取得了一定的成就，但大多数还要依赖进口影像。本项目建设的 Sat STAR遥感小卫星，具有高分辨率、大成像幅宽、多成像模式、长寿命运行等特点，能够全天候和全天时实现全球海洋和陆地信息的监视监测，并通过左右姿态机动扩大对地观测范围、提升快速响应能力，将为国家海洋局、民政部、水利部、中国气象局等用户部门提供高质量和高精度的稳定观测数据，有力支撑海洋权益维护、灾害风险预警预报、水资源评价与管理、灾害天气和气候变化预测预报等应用，有效改变我国高分辨率SAR图像依赖进口的现状，为国内各类行业用户提供高质量、高精度对地观测数据。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股份的价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十八次会议决议公告
日，即2017年1月14日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.97元/
股。
本次发行具体价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）向符合条件的特定对象询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
2、发行数量
本次发行数量不超过325,537,688股（含325,537,688股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量上限将相应调整。董事会将根据竞价结果的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，郭浩先生认购股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；其他特定对象认购的股份自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
4、本次非公开发行股票前的滚存利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。
5、本次发行申请有效期
本次非公开发行股票申请的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
五、募集资金投向
公司本次发行募集资金总额不超过19.43亿元（含19.43亿元）。募集资金拟投资于“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat
STAR
天眼”星座项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”
由公司负责实施。“Sat STAR天眼”星座项目拟通过公司的全资子公司北京中科林重科技有限公司负责整体项目运行，委托中科院空间应用工程与技术中心负责卫星的研制和发射，在轨交付后，由北京天宫空间应用技术有限公司负责技术支持工作。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行由于关联方认购而存在关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截止到2016年12月31日，林州重机股本总额为801,683,074股。公司控股股东郭现生直接持有公司股份237,547,556股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份70,550,740股；郭现生之次子郭钏直接持有公司股份101,400股。郭现生、韩录云及郭钏持有或控制的公司股份合计为308,199,696股，占公司股本总额的比例为38.44%。按本次发行数量325,537,688股计算，本次非公开发行完成及郭浩认购后，郭现生及直系亲属直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于33.12%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行的相关事项已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通
过。本次发行方案尚需获得公司股东大会和中国证监会的核准，相关募集资金投资项目尚需在发改委备案。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金的使用计划
公司本次发行募集资金总额不超过19.43亿元（含19.43亿元）。募集资金拟投资于“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat
STAR
天眼”星座项目”。本次发行募集资金到位后，实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入资金总额之不足部分，由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本次发行募集资金投资项目“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”
由公司负责实施。“Sat STAR天眼”星座项目拟通过公司的全资子公司北京中科林重科技有限公司负责整体项目运行，委托中科院空间应用工程与技术中心负责卫星的研制和发射，在轨交付后，由北京天宫空间应用技术有限公司提供技术支持。
二、本次发行募集资金投资项目
（一）项目概况
本次发行募集资金将投入“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat STAR
天眼”星座项目”等两个具体项目：
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|项目名称|投资总额（万元）|本次募集资金投资金额（万元）|
|年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目|220,838.98|167,746.00|
|“Sat STAR 天眼”星座项目|33,088.85|26,600.00|
|合计|253,927.83|194,346.00|

（二）年产 30亿瓦时动力锂离子电池建设项目
1、项目基本情况
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案项目名称：年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目
实施主体：林州重机集团股份有限公司。
项目拟建地点：红旗渠国家级经济技术开发区，林州重机集团股份有限公司现有厂区内。
项目投资：本项目总投资220,838.98万元。其中：募投资金167,746万元，企业自筹53,092.98万元。
2、项目背景及可行性
2.1项目提出的背景
随着我国经济突飞猛进的发展,能源的需求不断增长,传统的能源如石油、煤炭、水利等已经面临不足；另一方面，随着传统燃油汽车数量的日益增加，燃油汽车排放的尾气造成日益严重的环境污染；能源危机与环境保护在 21世纪将面临重大挑战，成为当今世界发展面临的共性问题，开发新型绿色环保能源已经成为人类面临的最重要的课题。
从环境保护与资源配置角度考虑，电池是一种特殊产品，其原辅材料就是矿产资源的产品，电池又归属能源产品，目前国内市场资源和能源都处在紧缺状态，例如铅、锌、镍等有色金属价格一路上升。国外知名电池企业都已在中国建厂生产电池，更是加剧了资源和能源的紧张。我国是电池生产大国，对电池原辅材料的需求较大，要保持我国电池产业的持续发展，协调资源开发与环境保护的和谐关系，通过加工贸易方式，吸引材料进口是我国电池市场和电池产业发展的需要。
目前，可以用作电动车电池的主要有阀控铅酸电池、镍氢电池、镍镉电池、锌-空气电池和锂离子二次电池等，已经应用较广的主要有铅酸电池和镍氢电池，但从电化学性能来看锂离子二次电池具有独特的应用优势，因为具有单体电池的工作电压高达3.7-3.8V（磷酸铁锂的是3.2V），是镍镉、镍氢电池的 3倍，循环寿命在 2000次以上，无记忆效应，自放电率低，可快速充放电，工作温度范围高（工作温度为-25-45℃，随着电解液和正极的改进，期望能扩宽到-40-70℃）等特点。更重要的是，锂离子电池不含有毒重金属元素，且回收简单，是绿色环保电池。
2.2项目建设符合国家产业政策和发展方向，是新能源汽车等相关行业发
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案展的需要
2014年以来我国政府部门已相继出台近十项相关政策和措施来推进新能源汽车的发展。其中：2015年 1月 5日，工信部发布了新修订的《乘用车燃料消耗量限值》和《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》。据了解，这两项国家强制性标准执行后每年将设置油耗达标值，直至 2020年乘用车平均油耗降至 5.0升 /100公里。这种情况下，如果仅凭传统动力技术是难以实现的，发展新能源汽车，已经是车企必须面对的问题。2015年4月22日，财政部等四部委又联合下发了《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》，明确未来 5年，我国将继续实施积极的新能源汽车推广政策，并实行普惠制，在全国范围内示范推广。2015年 5月 19日经李克强总理签批，国务院印发《中国制造2025》明确了9项战略任务和重点：强调大力推动重点领域突破发展，聚焦新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。因此，本项目的建设顺应国家产业政策和发展方向将进一步推动新能源汽车等相关行业发展。由此，林州重机集团股份有限公司提出了年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目。
2.3项目建设是公司发展的需要
电池是目前新能源汽车技术和成本上的最大瓶颈，拥有动力电池核心技术的企业将最先受益。在产业化初期，先进的动力电池厂商，将成为汽车厂商争夺的焦点。如同目前汽车的核心是发动机，空调的核心是压缩机一样，未来汽车厂商之间的竞争，也主要是所装配动力电池性能的竞争。从这一点来讲，动力电池是技术核心的地位将长期存在，因此预计这一环节也将长久保持稳定的利润。本项目的建设对当前锂离子电池技术和应用领域的升级和换代具有极大的推动作用，完全符合国家产业政策鼓励发展的方向；也是适应市场发展的趋势需要，满足市场对高安全、环保、低廉、长寿命、大容量电池的迫切需求。
同时，公司将依托本项目建设，不断加大科研投入力度，创新发展，做大做强锂电池市场，推动我国电池行业的发展，振兴民族电池行业。
3、项目建设规模
基于资金、市场、企业现有情况等多方面考虑，根据企业资金筹措能力和
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案一定的生产经济规模要求，确定本项目建设规模为：年产 30亿瓦时锂电池建设项目，利用厂区原有的 3幢厂房，其中， 2幢厂房改造为生产车间1、2，另 1幢不进行改造作为材料或成品库房（不计入投资估算）。占地面积 60602平方米，建筑面积121203平方米。购置相关工艺生产设备1639台/套。
4、项目建设的前景预测
由于锂电池具有显著的性能优势，锂电池在电池行业中的占比持续提升。
从2010年至2014年，比传统功能手机更耗电的智能手机以及平板电脑、电动汽车等新兴市场的崛起，推动了锂离子电池市场的快速发展和市场普及。到 2014年全球锂离子电池市场规模快速发展到6646.5万kWh，是2010年的3倍多。在全球经济总体处于低谷徘徊的情况下，如此高速增长尤为难得。
同时，锂电池行业从 2010年左右开始随着新能源汽车行业的蓬勃发展而亦呈现高速增长态势，总需求量至 2013年达3.2Gwh，市场规模达 23亿美元， 2009-2013年间的复合年增长率分别为183.5%和152.0%，市场规模占总体锂电池市场比例从接近零上升至16%；预计未来十年，全球动力锂电池市场将继续迅猛增长，预计至 2022年，总需求量和市场规模将分别达到54.9Gwh和267亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为37.0%和31.6%，市场规模占比将迅速提升至63%左右。
图 2.12015-2020年全球动力锂电池市场规模预测
2014-2018年锂电池市场需求将以接近50%的年复合增长率高速成长，到 2018年全球需求总量将超过 38,500万kWh，超越铅酸电池成为用量最大的二次电池产品。电动交通工具市场到2016年将以5,500万kWh以上的需求量超越3C
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案产品市场位居第一位，并在随后迅速扩大差距，储能市场到 2018年将以11,000万 kWh以上的需求量超越 3C产品市场，其需求仅次于电动交通工具市场，位居第二位。
图 2.2 2013-2018年全球锂电池需求量（单位：万kWh）
5、项目投资收益
根据项目性质，建成投产后，生产期内第1年达产总设计能力的60%；第2年达产80%，第3年达产100%，以后均为100%。生产期实现年平均销售收入459428.57万元(不含税)。运营期平均利润总额为68789.22万元人民币。
（三）“Sat STAR天眼”星座项目
1、项目基本情况
项目名称：“Sat STAR天眼”星座项目。
实施主体：公司全资子公司北京中科林重科技有限公司（简称“中科林重”）作为本项目的实施主体。
项目投资：项目总投资 33088.85万元，来自上市公司定增募集和专业机构投资，其中林州重机集团股份有限公司募集资金 26,600万元，占比94.60%，林州亚瑟科技合伙企业（有限合伙）出资1,518.39万元，占比5.40%。
2、项目背景及可行性
（1）公司需要寻求业务上的转型升级，拓展新的利润增长点
公司自设立以来主要从事以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备的设计、研发、制造、销售及技术服务。随着我国宏观经济放缓，近年来我国煤炭市场需
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案求增幅回落，煤炭价格走低，煤炭机械设备需求增量萎缩，公司的主营业务盈利空间受到压缩。为满足行业和区域重大应用需求，支撑我国现代化建设、国家安全和民生改善的发展要求，推进信息和民用空间基础设施投资主体多元化，北京中科林重科技有限公司启动了“Sat STAR天眼”星座项目建设工作，建设 Sat STAR遥感小卫星星座。
我国虽然已是世界公认的航天大国，但是在卫星应用方面，尤其是对地观测卫星应用领域，还相对滞后、亟待加强。国防科工局将会同科技部、发改委、财政部等各部门，确保卫星数据好用、用好，满足与国家经济建设、社会发展和国家安全有关重大紧迫需求；同时，通过一定时期的“放水养鱼”，不断培育应用市场，推动应用产业化。“Sat STAR天眼”星座项目的建设，面向用户个性化的卫星影像与数据产品需求，探索新型先进遥感载荷的研制与应用，将进一步促进我国对地观测新技术新体制的发展，推动高分辨率卫星数据应用，为土地利用动态监测、矿产资源调查、城乡规划监测评价、交通路网规划、森林资源调查、荒漠化监测等行业和首都圈等区域应用提供服务支撑。
（2）国家出台一系列政策和举措来发展我国的卫星事业
十二届全国人大三次会议上，李克强总理在政府工作报告中首次提出“互联网+”行动计划。李克强在政府工作报告中提出，“制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融（ITFIN）健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。”其中，“互联网+”计划的目的在于充分发挥互联网的优势，将互联网与传统产业深入融合，以产业升级提升经济生产力，最后实现社会财富的增加。“物联网”是在“互联网概念”的基础上，将其用户端延伸和扩展到任何物品与物品之间，进行信息交换和通信的一种网络概念。
《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发（2014）60号）和《2015-2025国家民用空间基础设施中长期发展规划》（发改高技（2015）2429号），指出我国空间基础设施发展机制将从政府投资为主向多元化、商业化发展转变，支持鼓励民间资本研制、发射和运营商业遥感卫星，提供市场化、专业化服务。《中国制造2025》也将航天装备列入重点发展领域。
（3）募投项目市场前景广阔，未来发展可期
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案近年来，高分遥感系统快速发展，系统性能不断提升，遥感应用向深度化、综合化方向发展，产业发展初具规模，已成为国家重要的战略资源和基础设施。
截至2014年底，全球已成功发射7047个航天器。其中遥感卫星2427颗，发射数量最多、应用也最早。
截至 2014年底，全球在轨航天器共 1322个，其中遥感卫星数量已达 315颗。美国占 102颗，是遥感卫星数量最多的国家，也是航天遥感能力最强的国家（数据来源美国卫星产业协会SIA），其中纯商用对地观测卫星共有 38颗，23颗为光学微小卫星，均为2013年后美国从事商业航天的创业公司制造发射运行。
2014年全球航天产业的总收入为3227亿美元。卫星产业的总收入约为 2030亿美元，占全球航天产业收入的63%。
图1-12014年全球航天产业、卫星产业收入概况
资料来源：美国卫星产业协会——卫星产业状况报告
2005-2014年间，全球卫星产业收入增长了2.3倍。2014年全球卫星产业收入为2030亿美元，同比增长4%，略高于同年全球经济增长率(2.6%)和美国卫星产业收入增长率(2.4%)。其中：卫星服务业收入实现了4%的年增长率，在卫星产业总收入中的份额最高，所占份额为61%。
表1-2009-2014年全球卫星服务业收入情况（亿美元）
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|年份|2009|2010|2011|2012|2013|2014|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案
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|大众消费通信服务合计|753|809|886|933|981|1009|
|－卫星电视直播|718|769|844|884|926|950|
|－卫星音频广播|25|28|30|34|38|42|
|－消费卫星宽带|10|12|12|15|17|18|
|卫星固定通信服务合计|144|150|157|164|164|171|
|－转发器租赁协议|110|111|114|118|118|123|
|－管理网络服务|34|39|43|46|46|48|
|卫星移动通信服务合计|22|23|24|24|26|33|
|－移动话音业务|7|7|7|7|8|9|
|－移动数据业务|15|16|17|18|18|23|
|遥感服务合计|10|10|11|13|15|16|
|总计|928|992|1078|1135|1186|1229|

资料来源：美国卫星产业协会——卫星产业状况报告
（4）公司组建专业团队，保证卫星项目的顺利实施
公司按照技术战略构建和打造技术团队，目前聚集了一支由富有卫星遥感工程经验的技术队伍长期从事卫星国防、民用产品的研发、建设工作。其中，具有硕士学历、博士学历的数十人，此外还将聘请长期从事卫星国防科研应用的专家为顾问。同时公司还拥有一批结构合理，专业齐全，经验丰富的高素质技术人才，并与公司签订了长期劳动合同，确保了公司的人才的培养与截留。
北京中科林重科技有限公司负责整体项目运行，委托中科院空间应用工程与技术中心负责卫星的研制和发射，在轨交付后，由北京天宫空间应用技术有限公司提供技术支持。
本项目实施主体为北京中科林重科技有限公司，公司成立于 2010年 2月，系林州重机在北京的全资子公司，是面向工业自动化应用，集科研、开发、产品生产、销售、工程实施以及技术服务于一体的高新技术企业。
本项目的研制主体为中国科学院空间应用工程与技术中心。任务包括卫星总体设计、研制集成和发射。中国科学院空间应用工程与技术中心代表中国科学院
抓总负责载人航天空间科学与应用任务的规划、实施及成果产出与推广，是载人
航天工程空间应用系统的总体单位，承担工程研制的组织管理和系统设计、集成、
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案测试、可靠性保障、在轨技术支持、有效载荷在轨运控管理、数据获取及服务等系统技术支持、支撑、保障、服务、应用成果的推广。拥有二十余年的载人航天工程研制经验。
本项目的运营技术支持委托北京天宫空间应用技术有限公司。任务包括运营、运控、数据产品业务等的技术支持。北京天宫空间应用技术有限公司成立于2015年，系林州重机控股子公司。注册资金4000万元，由林州重机集团股份有限公司、浙江星时达信息科技有限公司、中国科学院空间应用工程与技术中心共同出资成立。
定制功能卫星：依托中科院空间应用中心负责设计研制平台与载荷，发射与在轨测试后，整星在轨交付。
运控：依托北京天宫空间应用技术有限公司提供运营、运控、卫星影像处理与数据产品技术支持。
因此，技术方面的有力保证，将促进本项目顺利开展。
3、项目建设内容
项目总投资 33088.85万元，来自上市公司定增募集和专业机构投资，其中林州重机集团股份有限公司募集资金 26,600万元，占比94.60%，林州亚瑟科技合伙企业（有限合伙）出资1,518.39万元，占比5.40%。其中建设投资 30555.00万元（其中卫星在轨交付价26,,600.00万元、期间费用2,500.00万元，不可预见费1,455.00万元），铺底流动资金2,533.85万元。
4、项目的投资效益分析
经过财务测算和分析，正常经营年份年销售收入 25729.00万元，年增值税3600.03万元，年销售税金及附加360.00万元，项目正常年份利润总额为 11911.11万元，年上缴所得税额为2977.78万元，税后利润为8933.33万元；项目投资利润率30.54%，项目投资利税率40.69%，税前财务内部收益率为32.07%，税后财务内部收益率26.01%，税前财务净现值37282.94万元，税后23641.32万元；税前投资回收期5.30年，税后投资回收期6.01年（含建设期）。
以上数据表明，项目在为企业创造利润的同时，还可为国家上缴可观的税收。可以说，项目在财务上具有较好的盈利能力和抗风险能力，因此，项目从财务角度看是可行的。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司现有主营业务因受行业整体影响，近几年盈利能力持续下滑，急需开拓新业务，寻求新的利润增长点，锂电池项目和卫星项目是国家目前支持的创新型产业。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，具备良好的盈利能力，将对公司经营业务产生积极影响，有利于提升公司的竞争力和持续发展能力，为公司的转型发展提供了一定的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。募集资金投资项目具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于增强公司核心竞争力，提升公司的盈利能力和持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次募集资金投资项目的备案、环评等报批事项正在办理过程中。
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，是国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及本公司全体股东的利益。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、发行后公司业务及资产整合计划
本次非公开发行募集资金将用于“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat
STAR
天眼”星座项目”。本次募投项目实施后，公司将增加新能源项目方面的资产、收入及利润规模，降低财务费用，提升公司在新能源领域的行业地位，有利于提升公司的核心竞争力。
二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况
（一）发行后公司章程变动情况
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
（二）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行前，公司控股股东郭现生直接持有公司股份237,547,556股；郭现生之妻韩录云直接持有公司股份70,550,740股；郭现生之次子郭钏直接持有公司股份101,400股。郭现生、韩录云及郭钏持有或控制的公司股份合计为308,199,696股，占公司股本总额的比例为38.44%。按本次发行数量325,537,688股计算，本次非公开发行完成及郭浩认购后，郭现生及直系亲属直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例不低于33.12%，郭现生、韩录云夫妇仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
（三）高管人员变动情况
林州重机将根据本次非公开发行A股股票及项目进展情况，最终确定是否对
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司的高管人员进行调整。
（四）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行前，公司主营业务收入主要是煤炭综采机械设备板块、煤矿矿山建设等煤炭相关板块的收入。本次募集资金投资项目完成后，公司将在原有业务结构的基础上相应增加锂电池项目和卫星项目的营业收入，有利于优化公司业务结构，促进业务创新，增强公司的盈利能力，提升公司的核心竞争力。
三、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。此外，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于调整公司的产业结构，增强公司在新能源领域中的优势，进一步提高公司的盈利能力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产经营的资金需求，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长，同时将有力推动项目的迅速实施。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
五、本次发行完成后，公司的资金占用和担保情况
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营管理风险
本次非公开发行完成后，有助于公司的产业优化，公司经营规模将发生变更，在经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面对公司提出更高的要求。公司如不能有效地进行组织结构调整，进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将在一定程度上影响公司的市场竞争能力。
（二）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行募集资金将投向“年产30亿瓦时动力锂离子电池建设项目”和““Sat
STAR
天眼”星座项目”,公司将面临募集资金投向带来的经营转型风险。虽然项目经过了公司审慎的可行性论证，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能会有一定的差距。项目完成后，如果新能源汽车行业的市场情况发生较大变化，公司锂电池项目的营业收入将面临一定的投资风险，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案（三）审批风险
本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。
公司股东大会审议通过后，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。
（四）管理风险
公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。本次非公开发行股票完成后，公司资产规模将大幅增加，并且随着筹集资金投资项目逐步建设投产，公司将增加对锂电池项目板块的投入，产业结构逐渐产生优化。如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的迅速扩张，将有碍公司未来发展。
（五）净资产收益率下降的风险
本次非公开发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次非公开发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。
（六）股市风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，本公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动。
（七）不可抗力和其他意外因素的风险
不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对林州重机生产经营带来不利影响的可能性。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案第四节公司利润分配情况
一、公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况
（一）公司利润分配及现金分红政策的制定情况
2012年9月5日，公司2012年第三次临时股东大会会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，对公司利润分配政策规定如下：
“第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司注重对股东投资的合理回报，在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，结合公司自身发展规划，实行持续、稳定的利润分配制度，并坚持如下原则：1、按法定顺序分配的原则；
2、公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，应重视对投资者的合理投资回报。
（二）利润分配形式
公司利润分配可采取以现金、股票或二者相结合的方式，以及国家法律法规许可的其他方式分配股利。
（三）公司实施现金分红应满足的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司在弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
但当公司年度出现下列情况之一时，董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整，不受本条百分之二十现金分红下限的限制：
1、以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于6%（以扣除非经常损益前后孰低者为准）；
2、母公司资产负债率高于70%；
3、当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润。
（四）现金分红的比例及时间间隔
每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的20%。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红。公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案发表明确意见。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案时行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票方式、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司最近三年未以现金方式进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；
6、存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
（八）利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3以上通过。”
公司 2015年第二次临时股东大会会议审议通过了《林州重机集团股份有限公司关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》，具体规划如下：一、制定原则
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案公司在严格执行相关法律法规和《公司章程》及履行信息披露义务的前提下,以给股东合理回报为目的，在结合公司自身发展规划和持续、稳定需求，平衡股东和企业长短期利益，充分征求独立董事和监事意见的基础上，制定本规划。
二、公司未来三年（2015-2017年）的股东分红规划
1、分配方式：公司可以采用以现金、股票或二者相结合的方式。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，将进行年度利润分配。有条件的情况下将进行中期利润分配。
2、现金分红的分配比例：依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在符合利润分配原则、保证公司正常经营和
长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2015-2017年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东大会审批。
公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例将不低于20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、发放股票股利的分配比例：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在考虑现金分红优先及保证公司股本规模合理的前提下，可以采用发放股票股利方式进行利润分配。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案大会审批。除上述原因外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会将在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、利润分配政策的决策程序
1、公司监事会在审议利润分配预案时，将对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划以及决策程序进行有效监督。对于不进行现金分红的情况，监事会将发表明确的意见
2、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司因未满足《公司章程》规定的实施现金分红条件的，董事会将在定期报告中就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表明确意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。如年度实现盈利，公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会将在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事将对此发表独立意见并公开披露。对于年度盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
四、本规划的制定周期和相关决策机制
1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次本规划。若公司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
2、公司董事会根据《公司章程》规定的利润分配政策制定股东回报规划。
如发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形司应充分听取独立董事、监事和公众投资者的意见，进行详细的论证，履行决策程序，经公司董事会二分之一以上独立董事、监事会二分之一以上监事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权股份总数的 2/3以上通过后，方可实施。
（二）公司利润分配及现金分红执行情况
林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案根据公司2013年年度股东大会审议通过的公司2013年度利润分配方案：以公司截至2013年12月31日的总股本536,574,636股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利1.00元（含税），共派发现金股利53,657,463.60元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2014年年度股东大会审议通过的公司2014年度利润分配方案：以公司截止 2014年 12月 31日的总股本 534,234,844股为基数，向全体股东每 10股派 0.2元人民币现金（含税），共计派发现金股利 10,684,696.88元。该分配方案已实施完毕。
根据公司2015年年度股东大会审议通过的公司2015年度利润分配方案：以公司截止 2015年 12月 31日的总股本 616,679,288股为基数，向全体股东每 10股派0元人民币现金（含税），该分配方案已实施完毕。
二、公司最近三年现金分红金额及比例
最近三年公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
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|分红年度|现金分红金额（元，含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元）|当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例|
|2015年|0|-296,654,134.78|0|
|2014年|10,684,696.88|50,935,177.57|20.98%|
|2013年|53,657,463.60|198,534,434.90|27.03%|

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%。
公司一贯重视股东回报，2013-2015年度，公司每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例为24.01%。
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|公司最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|161,013,739.11元|
|公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例|73.39%|

林州重机集团股份有限公司 非公开发行股票预案三、公司未分配利润使用安排情况
最近三年母公司未分配利润使用情况如下：
2013年末母公司未分配利润为44,593.43万元，主要用于2014年度固定资产投资和补充流动资金。
2014年末母公司未分配利润为42,695.16万元，主要用于2014年度固定资产投资和补充流动资金。
2015年末母公司未分配利润为18,695.84万元，主要用于2015年度固定资产投资和补充流动资金。
公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于固定资产投资、补充流动资金或其它生产经营用途。
林州重机集团股份有限公司董事会
二〇一七年一月十四日