华西证券股份有限公司
关于浙江金盾风机股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2014]1324号”文核准，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）2,000万股社会公众股公开发行已于2014年12月19日发行。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为本次发行上市的保荐人（主承销商），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）认为发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所创业板上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：浙江金盾风机股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG JINDUN FANS CO.,LTD.
公司住所：浙江省上虞市章镇镇工业园区
法定代表人：王淼根
成立日期：2005年12月28日
整体变更日期：2011年9月27日
发行前注册资本：6,000万元
发行后注册资本：8,000万元
公司类型:股份有限公司
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：风机，风冷、水冷、空调设备、消声器、组合风阀及其他风阀的研究、开发、制造、加工、销售；通风空调工程的安装；机电设备销售；锅炉、工业炉窑的附属节能环保成套设备的研究、设计、销售、安装；风能、生物能、废弃物再利用的新能源技术的开发；进出口贸易业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）（二）发行人主营业务概况
公司属于风机行业中的通风机细分行业，根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业属于C34制造业-通用设备制造业；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754－2011），公司属于通用设备制造业中的风机、风扇制造，行业代码为C3462。
公司专业从事风机、消声器、风阀等通风设备及通风系统的研发、生产和销售，主要产品用于地铁、隧道、核电等领域的通风、除尘和冷却。近年来，我国基础设施建设的不断发展，为通风机行业的发展提供了良好契机。自设立以来，公司主营业务未发生变化。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司报告期内的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动资产|42,093.15|37,048.54|31,338.15|26,041.99|
|非流动资产|16,627.69|14,232.95|12,936.80|10,716.30|
|资产总额|58,720.83|51,281.49|44,274.95|36,758.29|
|流动负债|22,989.88|19,337.53|21,312.67|11,971.99|
|非流动负债|8,625.75|6,693.25|2,428.25|8,281.50|
|负债总额|31,615.63|26,030.78|23,740.92|20,253.49|
|所有者权益|27,105.20|25,250.71|20,534.04|16,504.80|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|16,185.68|29,470.16|27,368.42|23,211.91|
|营业利润|2,347.07|4,976.33|4,489.86|4,022.10|
|利润总额|2,517.88|5,242.03|4,676.31|4,208.75|
|净利润|1,854.49|4,716.68|4,029.23|3,608.93|
|归属母公司所有者净利润|1,854.49|4,716.68|4,029.23|3,608.93|
|扣除非经常性损益归属于普通股股东的净利润|1,712.36|4,467.91|3,839.93|3,422.80|
|扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润|1,712.36|4,467.91|3,839.93|3,422.80|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-68.60|-5,232.92|4,381.13|1,644.08|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,599.24|-167.71|-1,252.06|-426.57|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,444.77|-1,630.85|-919.22|7,809.07|
|现金及现金等价物净增加额|-1,223.04|-7,033.94|2,211.12|9,024.26|

4、主要财务指标
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|项目|2014.06.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|流动比率（倍）|1.83|1.92|1.47|2.18|
|速动比率（倍）|1.71|1.81|1.39|1.95|
|资产负债率（%）|53.84|50.76|53.62|55.10|
|每股净资产（元）|4.52|4.21|3.42|2.75|
|项目|2014年1-6月|2013年度|2012年度|2011年度|
|应收账款周转率（次/年）|0.54|1.38|1.98|2.27|
|存货周转率（次/年）|4.31|9.63|8.38|6.76|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,244.93|6,739.28|6,403.30|5,690.16|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|1,854.49|4,716.68|4,029.23|3,608.93|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|1,712.36|4,467.91|3,839.93|3,422.80|
|利息保障倍数（倍）|9.11|8.21|6.33|6.60|
|每股经营活动现金流量（元）|-0.01|-0.87|0.73|0.27|
|每股净现金流量（元）|-0.20|-1.17|0.37|1.50|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为6,000万股，本次采用网下向投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，本次发行股票总量为2,000万股，全部为新股，发行后总股本为8,000万股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、发行数量和发行结构：
本次发行股份数量为2,000万股。其中，网下发行数量为200万股，占本次发行数量的10%；网上发行数量为1,800万股，占本次发行数量的90%。
3、发行方式：
本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为200万股，有效申购数量为56,680万股，有效申购获得配售的比例为0.35%，认购倍数为283倍；网上定价发行股票数量为1,800万股，中签率为0.48%，超额认购倍数为210倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。
4、发行价格：
本次发行的发行价格为12.80元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）22.92倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）17.19倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2013年净利润除以本次发行前的总股数计算）。
5、承销方式：主承销商余额包销。
6、股票锁定期：本次发行无流通限制和锁定安排。
7、募集资金总额和净额：募集资金总额为25,600万元；扣除发行费用3,774万元后，募集资金净额为21,865.97万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已
于2014年12月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验【2014】282号《验资报告》。
8、发行后每股净资产：5.89元/股（按2013年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行实际募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
9、发行后每股收益：0.56元/股（以2013年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以发行后总股本计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子就股份锁定的承诺
（1）公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；
（3）将严格遵守我国法律法规关于控股股东、实际控制人持股及股份变动的相关规定，规范诚信履行控股股东、实际控制人的义务；
（4）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
（5）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
2、发行人股东王淼根、马夏康就股份锁定的承诺
（1）公司股票上市后36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
3、发行人股东陈根荣、上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海诚鼎”）、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海盛万投资有限公司就股份锁定的承诺
（1）公司股票上市后12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
（2）将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
4、担任发行人董事、高级管理人员的自然人股东周建灿、王淼根、陈根荣就股份锁定的承诺
（1）除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份的25%，离职半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（2）如本人在公司股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；如本人在公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让其直接或间接持有的公司股份；
（3）若其持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票，其将通过合法方式减持；其持有的公司股票锁定期届满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月；
（4）自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整；
（5）上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
5、发行人公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人持股5%以上的股东分别是控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子、王淼根、陈根荣及上海诚鼎，上述股东持股意向和减持意向如下：
控股股东、实际控制人周建灿、周纯父子：自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的10%，第二年减持数量不超过其持股数量的10%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
股东王淼根：自公司首次公开发行股票上市之日起36个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过其持股数量的20%，第二年减持数量不超过其持股数量的20%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
股东陈根荣：自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如因个人其他投资需求急需资金周转时，将首先采取其他融资渠道予以解决；如确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，并提前三个交易日予以公告。其减持价格及减持数量如下：（1）锁定期满后第一年减持数量不超过
其持股数量的20%，第二年减持数量不超过其持股数量的20%；（2）减持价格不低于首次公开发行的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
股东上海诚鼎：自公司首次公开发行股票上市之日起12个月后，如其确需减持股份的，通过大宗交易方式或直接在二级市场交易进行减持，且减持价格不低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格将进行相应调整）。如违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行后发行人股本总额为8,000万股，每股面值1元，超过人民币 3,000万元；
3、本次公开发行的股份数量为2,000万股，占发行人发行完成后股份总数的25%；
4、发行后发行人股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，华西证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。|
|5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|督导发行人按照《募集资金管理办法》管理和使用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。|
|（二）保荐协议对保荐|有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定|

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|机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、深圳证券交易所、当地证监局报告；按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的与本次发行上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
联系人：费春成、尹利才
联系电话：010-51662928
传真：010-66226708
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华西证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华西证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其
股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于浙江金盾风机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
费春成 尹利才
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日