证券代码：002674 证券简称：兴业科技 公告编号：2016-081
兴业皮革科技股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
兴业皮革科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议书面通知于2016年8月27日以直接送达、传真、电子邮件并电话确认等方式送达全体董事，本次会议于 2016年 9月 8日上午 10:00在福建省晋江市安海第二工业区公司办公楼二楼会议室以现场的方式召开。本次会议由董事长吴华春先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。
公司的监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规和中国证监会相关规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
1、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的议案》。
公司独立董事和保荐机构分别就本次公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《兴业皮革科技股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司章程修改内容见附件。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
3、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
4、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会议事规则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
5、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
6、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司对外担保管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
7、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
8、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司理财产品管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、全体董事以 9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事会秘书工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
11、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司独立董事现场工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案还需提交2016年第三次临时股东大会审议通过。
13、全体董事以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》。
修订后的《兴业皮革兴业皮革科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《兴业皮革科技股份有限公司关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
三、备查文件：
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、公司独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项的独立意见；
3、公司保荐机构关于公司使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
兴业皮革科技股份有限公司董事会2016年9月8日
附件：
公司章程修改内容如下：
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|序号|条 款|修改前内容|修改后内容|
|1|原章程第2条|公司系依照《公司法》、《暂行规定》和其他有关规定，经中华人民共和国商务部于 2007 年 12 月 21 日以“商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司的批复”“商资批[2007]2119 号”文批准，由中外合资有限责任公司整体变更而设立的外商投资股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：350500400001348。|公司系依照《公司法》、《暂行规定》和其他有关规定，经中华人民共和国商务部于 2007 年12月21日以“商务部关于同意晋江兴业皮制品有限公司转制为股份有限公司的批复”“商资批[2007]2119 号”文批准，由中外合资有限责任公司整体变更而设立的外商投资股份有限公司；公司在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000154341545Q。|
|2|原公司章程第6条|公司注册资本为人民币 24165.75万元。|公 司 注 册 资 本 为 人 民 币30316.7662 万元。|
|3|原公司章程第21条|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8474.4万股，占公司股份总额的 35.07%；2、荣通国际有限公司（香港）持有 2381.95 万股，占公司股份总额的9.86%；3、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）持有 3146.4万股，占公司股份总额的 13.02%；4、华佳发展有限公司（香港）持有 1443 万股，占公司股份总额的5.97%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有260.55万股，占公司股份总额的1.08%；6、社会公众股股东持有 8459.45 万股，占公司股份总额的 35.01%。|公司的现有股东及其持有的股份数分别为：1、石河子万兴股权投资合伙企业（有限合伙）持有 8474.4万股，占公司股份总额的 27.95%；2、荣通国际有限公司（香港）持有 2381.95 万股，占公司股份总额的7.86%；3、石河子恒大股权投资合伙企业（有限合伙）持有 3146.4万股，占公司股份总额的 10.38%；4、华佳发展有限公司（香港）持有1443万股，占公司股份总额的4.76%；5、晋江市远大投资管理有限公司持有246.91 万股，占公司股份总额的0.81%；6 、 社 会 公 众 股 股 东 持 有14624.1062 万股，占公司股份总额的48.24%。|
|4|原公司章程第22条|公司股份总数为 24165.75万股，公司股本结构为：普通股 24165.75万股。|公司股份总数为 30316.7662 万股，公司股本结构为：普通股30316.7662 万股。|

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|5|原公司章程第49条|公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二） 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四） 持有公司5%以上股份的法人；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、监事和高级管理人员；（三） 直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；（四） 第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。|公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人:（一） 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二） 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三） 由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人或其他组织；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；（二） 公司董事、监事和高级管理人员；（三） 直接或间接控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；（四） 第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。|
|6|原公司章程第52条|本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董事会在会议通知中列明的其他地点。|本公司召开股东大会的地点为：福建省晋江市安海第二工业区或董事会在会议通知中列明的其他地点。|

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|||股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一） 证券发行；（二） 重大资产重组；（三） 股份回购；（四） 股权激励；（五） 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（六） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（七） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（八） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的管理交易（不含日常关联交易）；（九） 修改本章程规定的利润分配政策；（十） 拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十一） 根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（十二） 对中小投资者权益有重大影响的其他事项。安排可以通过网络等方式参加股东大会的，将在股东大会召开通知中明确股东身份确认方式。|股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|7|原公司章程第126条|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：|独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意|

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|||1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、变更募集资金用途；6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；8、重大资产重组方案；9、股权激励计划；10、续聘或解聘会计师事务所；11、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；12、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、变更募集资金用途，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，以募集资金补充流动资金，使用闲置募集资金进行现金管理；6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者的合法权益；7、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、自主变更会计政策、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项；8、重大资产重组方案、股权激励计划；9、续聘或解聘会计师事务所；10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；11、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。|
|8|原公司章程第171条|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；|监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；|

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|（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。|（二）检查公司的财务；（三）对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）相关法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。|