证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-076
天津广宇发展股份有限公司
关于公司与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理
合同》暨关联交易进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
1.由于北京海港房地产开发有限公司（以下简称“海港公司”）涉及股东资格确认纠纷诉讼，2016年9月8日经海湾实业有限公司诉讼财产保全申请，北京市高级人民法院作出《民事裁定书》，冻结都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）所持有的海港公司48%股权(该事项已在2016年10月22日公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行了披露)。
2018年7月23日经新疆华新房地产开发有限公司诉讼财产保全申请，北京市高级人民法院作出《民事裁定书》，冻结都城伟业集团所持有的海港公司51%股权，并限制都城伟业集团行使分红权、增资权。目前，上述诉讼纠纷正在处理中。
2.海湾实业有限公司、新疆华新房地产开发有限公司同时提出了《追加原告及增加诉讼请求申请书》，请求法院判令海港公司向新疆华新、海湾实业移交海港公司经营管理权。目前，法院并未判决。如果法院判令海港公司向新疆华新、海湾实业移交海港公司经营管理权，将存在《委托经营管理合同》无法履行的风险。我们将密切跟踪法院判决结果并及时将判决结果及对《委托经营管理合同》履行的影响进行公告。
一、关联交易进展情况
天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）于 2018
年9月5日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》。都城伟业集团
有限公司为履行关于避免同业竞争的承诺，拟与公司签订《委托经营管理合同》，公司对都城伟业集团下属的海港公司进行托管经营。（具体内容详见公司公告编号分别为“2018-070”、“2018-072”的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》和《关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订<委托经营管理合同>暨关联交易的公告》）。
2018年9月14日，公司与都城伟业集团、海港公司签署相关合同，公司对都城伟业集团下属的海港公司进行托管经营。委托经营管理合同的期限自 2018年9月14日至2020年9月28日，托管费用为100万元/年。
二、相关方基本情况
（一）都城伟业集团
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009年12月30日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街111号9层901室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.法定代表人：刘宇
6.注册资本：200亿元人民币
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
10.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》第十章第一节第10.1.3条的相关规定，都城伟业集团与公司构成关联关系。
11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末（经审计）|2018年8月末（未经审计）|
|净资产|3,974,349.02|4,097,025.82|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-8 月（未经审计）|
|营业收入|911,370.30|481,404.80|
|净利润|196,570.80|155,464.28|

13.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于2009年12月
30日，注册资本为人民币5000.00万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012年根据股东会决议，都城伟业公司增资17.50亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为18.00亿元，鲁能集团有限公司出资18.00亿元，占比为100.00%。
2013年根据股东会决议，都城伟业公司增资42.00亿元，增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为60.00亿元，鲁能集团有限公司出资60.00亿元，占比为100.00%。
2014年根据股东会决议，都城伟业公司增资140.00亿元增资部分全部有鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为200.00亿元。
同年，鲁能集团有限公司将持有100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。
（二）海港公司
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
2.成立日期：1994年12月06日
3.营业期限至：2024年12月05日
4.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
5.法定代表人：陈维波
6.注册资本：160080.4338万元
8.经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；
室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.海港公司是都城伟业集团的全资子公司。
10.经查询，海港公司非失信责任主体。
11.海港公司财务状况
海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2017年末（经审计）|2018年8月末（未经审计）|
|总资产|600,025.27|578,309.93|
|总负债|467,027.41|372,307.84|
|净资产|132,997.86|206,002.09|
|项目|2017年度（经审计）|2018年1-8 月（未经审计）|
|营业收入|207,024.72|179,074.22|
|净利润|61,522.19|73,004.22|

三、《委托经营管理合同》的主要内容
为有效地避免同业竞争问题，各方同意都城伟业集团对海港公司进行股权及经营管理权托管安排，由广宇发展作为受托人，管理目标股权。合同主要内容如下：
（一）委托管理期限
都城伟业集团将所持目标股权管理事宜全权委托广宇发展负责，委托管理期间自本合同生效之日起，至2020年9月28日为止，或经各方同意终止本协议中的托管事宜（“委托管理期间”）。
（二）委托事项
1.都城伟业集团将目标股权管理事宜全权委托广宇发展负责，在委托管理期
间内，目标股权所有权仍归都城伟业集团所有，股权登记于都城伟业集团名下。
设计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。
3.除海港公司主要项目的建设和经营事项外，在委托管理期间内，广宇发展根据本合同协议代表都城伟业集团行使其所享有的海港公司股东的各项股东权
利（所有权、收益分配权、处理及处分权除外）。
4.海港公司就重大表决事项作出决议的，广宇发展应事先告知都城伟业集
团，并按照与都城伟业集团协商一致的结果行使表决权。海港公司董事就重大表决事项的相关提案作出决议之前，广宇发展应促使海港公司董事事先告知都城伟业集团，并按照与都城伟业集团协商一致的结果行使表决权。
（三）报酬
都城伟业集团同意按每年100万元（大写：壹佰万元）向广宇发展支付服务报酬，应于本合同生效后10个工作日内支付第一年度管理费，第二年度管理费于年度到期（每年12月31日）前的15个工作日内支付。
（四）违约责任
本合同生效，各方均应按约定全面、适当履行己方义务。任何一方履行或不完全履行义务，应向守约方承担相应违约责任并赔偿由此造成的经济损失。
（五）争议管辖
因履行本合同产生的争议应由各方应友好协商解决；协商不成，任何一方有权向项目所在地有管辖权的人民法院起诉。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
五、备查文件
1.公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2.《委托经营管理合同》。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司董事会