国泰君安证券股份有限公司
关于浪潮电子信息产业股份有限公司相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）作为浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称“浪潮信息”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规，对浪潮信息使用闲置募集资金暂时补充流动资金、使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金以及利用自有闲置资金进行国债逆回购投资进行了认真、审慎调查，并出具了核查意见：
一、使用闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）募集资金基本情况
1、2016年非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2990号）核准，公司向特定对象非公开发行普通股（A股）股票39,556,962股，每股面值1元，每股发行价为人民币25.28元，募集资金总额999,999,999.36元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币977,960,442.40元，已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具和信验字（2016）第000005号验资报告。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
2、2017年配股公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮电子信息产业股份有限公司配股的批复》(证监许可[2017]917号)核准，公司以总股本999,282,714股为基数，向全体股东每10股配售3股，配股价格为10.34元/股。本次共计配售289,969,457股人民币普通股（A股），募集资金总额2,998,284,185.38元，扣除发行费用后，实际募
集资金净额为人民币2,963,868,690.18元，以上募集资金已于2017年7月27日全部到位，存入公司开立的募集资金专户。山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年7月27日的新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了和信验字（2017）第000083号《验资报告》。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用均符合《募集资金管理办法》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
（二）公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况
2016年 2月 1日，公司第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2016年 2月 17日，该议案经公司 2016年第一次临时股东大会审议通过。根据决议，公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过3.35亿元，期限不超过十二个月。
（具体内容详见 2016年 2月 2日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。公司由募集资金专户实际转出 3.35亿元暂时补充流动资金。截至2017年2月15日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2017年2月17日，公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据决议，公司在保证募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过2.5亿元，期限不超过十二个月。（具体内容详见 2017年 2月 18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。公司由募集资金专户实际转出 1.95亿元暂时补充流动资金。截至 2017年 8月 16日，公司已全部归还用于暂时补充流动资金的募集资金，并将归还募集资金的有关情况通知了保荐机构和保荐代表人。
（三）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案
根据募集资金使用进度安排，公司目前有部分募集资金闲置。随着公司主营业务快速增长，公司对流动资金的需求相应增加，为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司本次计划使用2016年非公开发行股票募集资金中不超过1.6亿元的闲置募集资金和
2017年配股公开发行股票募集资金中不超过3.0亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。按一年期存、贷款利率测算，预计可为公司节约1,311.00万元财务费用。
若日后募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。
公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）相关审批程序和核查意见
浪潮信息于2017年8月21日召开的第七届董事会第九次会议和第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司独立董事已就该等事项发表了同意意见。该等事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（五）保荐机构核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、监事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：浪潮信息本次将闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，
履行了必要的法律程序；公司本次将部分闲置募集资金用于补充流动资金，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常实施，符合有关法律法规及规范性文件的有关规定；国泰君安对本次浪潮信息将部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
二、使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金
（一）投资概况
1、投资目的
经公司2016年第一次临时股东大会审议，同意使用不超过12亿元自有闲置资金购买银行理财产品和货币市场基金。截至目前，上述理财业务运作正常，提高了公司的资金效益，取得了较好的成效。
为进一步丰富现金管理手段，拓展投资渠道，在保障资金安全性和不影响日常经营的情况下，公司拟提请股东大会授权管理层扩大理财规模：在原有不超过12亿元理财额度的基础上增加为不超过30亿元理财额度，在该额度内投资资金可以循环滚动使用。授权自股东大会决议通过之日起有效。
2、资金投向
（1）中短期（不超过一年）银行理财产品；
（2）货币市场基金。
根据《货币市场基金管理暂行规定》（证监会、人民银行证监发〔2004〕78号），“货币市场基金应当投资于现金；一年以内（含一年）的银行定期存款、大额存单；剩余期限在三百九十七天以内（含三百九十七天）的债券；期限在一年以内（含一年）的债券回购；期限在一年以内（含一年）的中央银行票据；中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性的货币市场工具”。
货币市场基金作为储蓄替代型产品，具有本金安全、风险低、流动性强、收益稳定的特点，符合公司“安全性高、低风险、稳健型”的投资原则，可作为现金管理的重要工具。
资金来源为公司自有闲置资金。
4、投资额度
在满足日常运营资金需求情况下，使用资金额度不超过 30亿元（含原公司2016年第一次临时股东大会审议通过的合计不超过12亿元的投资银行理财产品和货币市场基金额度）。
在上述额度内，资金可以循环滚动使用，即任一时点公司投资银行理财产品和货币市场基金的规模不超过 30亿元，额度内上述两个投资品种的具体构成由公司管理层根据实际情况确定。
5、实施方式
拟授权公司管理层负责对额度内投资事项的审批。
6、公司与提供银行理财产品及货币市场基金的金融机构不存在关联关系。
（二）需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述授权公司管理层购买银行理财产品及货币市场基金的事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）风险控制措施
1、公司总经理为公司购买银行理财产品及货币市场基金事项的负责人，公司成立专门的理财工作小组负责具体操作事宜，通过制定科学的理财方案，并实时关注分析理财产品及货币市场基金的投向及进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。
3、公司将对投资资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员及时对投资资金进行对账。
5、公司将在定期报告中对购买银行理财产品及货币市场基金事项及其收益情况进行单独披露，接受公众投资者的监督。
（四）对公司的影响
公司利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品及货币市场基金，风险较小，有利于提高资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。
（五）履行的决策程序
浪潮信息于2017年8月21日召开的第七届董事会第九次会议审议并通过了
《关于使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金的议案》。公司独立董事已就该等事项发表了同意意见。该等事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）保荐机构核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司本次使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为：浪潮信息本次使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金事宜已经公司董事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；公司已建立了较完善的内部控制制度与体系，能够有效控制投资风险，确保资金安全；公司利用自有闲置资金购买安全性、流动性较高的中短期银行理财产品及货币市场基金，风险较小，有利于提高资金使用效率和公司价值，增加投资收益；国泰君安对本次浪潮信息使用自有资金投资银行理财产品和货币市场基金事项无异议。
三、利用自有闲置资金进行国债逆回购投资
（一）投资概述
为进一步丰富现金管理手段，充分利用自有闲置资金，提高资金使用效率和资金收益水平，在保证流动性和资金安全的前提下，公司拟提请股东大会授权管
理层扩大理财规模：在原有不超过3亿元国债逆回购投资额度的基础上增加为不超过8亿元国债逆回购投资额度，在该额度内投资资金可以循环滚动使用。有效期限为自股东大会审议通过之日起三年。
（二）需履行的审批程序
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司进行国债逆回购投资事项尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）投资风险
公司进行国债逆回购相当于按照约定的利率将资金出借给国债持有人（即融资方），对方将国债抵押给交易所，由交易所撮合成交，成交后公司不承担国债价格波动的风险，投资收益在成交时即已确定，因此交易不存在市场风险。交易到期后系统将自动返还资金，如交易对方（融资方）到期无法归还资金，结算公司会先垫付资金，然后通过罚款和处理质押国债等方式向融资方追诉，因此交易也不存在信用风险。综上所述，国债逆回购投资不存在资金损失风险。
（四）投资目的、资金来源及对公司的影响
公司进行国债逆回购投资是为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益。
公司进行国债逆回购的资金来源为公司自有闲置资金。由于国债逆回购利率高于同期银行活期存款利率，国债逆回购投资具有明显的收益性。综合来看，国债逆回购投资具有周期短、安全性高、收益较高的特点，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高公司资金利用效率，且不会影响公司日常生产经营活动的正常进行。公司可根据自身实际需求适时寻求良好的交易时机以及逆回购品种，保证收益的同时也能保障公司日常生产经营活动所需资金不被占用，对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。
（五）履行的审批程序
浪潮信息于2017年8月21日召开的第七届董事会第九次会议审议并通过了《关于利用自有闲置资金进行国债逆回购投资的议案》。公司独立董事已就该等事项发表了同意意见。该等事项将提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
（六）保荐机构的核查意见
国泰君安通过核查公司董事会决议、独立董事意见及其他相关资料，对公司利用自有闲置资金进行国债逆回购投资事项进行了核查。
根据核查，国泰君安认为：公司在保证流动性和资金安全的前提下，利用自有闲置资金进行国债逆回购投资有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
国泰君安同意浪潮信息利用自有闲置资金进行国债逆回购投资。
保荐代表人：彭凯、刘爱亮
国泰君安证券股份有限公司
二〇一七年八月二十一日