证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2015-058债券代码：128007 债券简称：通鼎转债
通鼎互联信息股份有限公司
关于公司与沈小平先生签署《附条件生效的股份认购合同》
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）拟非公开发行股票不超过 4,430万股，预计募集资金总额不超过 80,500万元，将用于收购苏州瑞翼信息技术有限公司41%股权、收购江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权、补充流动资金。公司实际控制人沈小平先生承诺由其本人或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购公司本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。
本次发行对象包括公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外），沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以现金认购本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团所持江苏通鼎宽带有限公司（以下简称“通鼎宽带”）95.86%股权，通鼎集团现持有公司49.48%股权，为公司控股股东，本次收购构成关联交易。
2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》。
本次关联交易于2015年4月27日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关联董事沈小平、钱慧芳均已回避表决。
本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
公司本次非公开发行股票事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姓名：沈小平
身份证号码：32052519630910****
住所:江苏省吴江市震泽镇八都贯前街
沈小平先生最近5年的任职情况如下：
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|时间|任职公司|职务|与任职单位产权关系|
|2000年至今|通鼎互联信息股份有限公司|董事长|股东、实际控制人|
|2006年至今|江苏通鼎光电科技有限公司（通鼎互联子公司）|执行董事|实际控制人|
|2011年至今|江苏通鼎光棒有限公司（通鼎互联子公司）|执行董事|实际控制人|
|2008年至今|苏州市盛信光纤传感科技有限公司（通鼎互联子公司）|董事长|实际控制人|
|2011年至今|苏州鼎宇材料技术有限公司（通鼎互联子公司）|执行董事|实际控制人|
|2011年至今|上海伟业创兴机电设备有限公司（通鼎互联子公司）|董事长|实际控制人|
|2014年至今|苏州瑞翼信息技术有限公司（通鼎互联子公司）|董事|实际控制人|
|2001年至今|通鼎集团有限公司|执行董事|控股股东、实际控制人|
|2007年至今|苏州通鼎担保投资有限公司|执行董事|实际控制人|
|2013年至今|江苏吴江苏州湾大酒店有限公司|执行董事|实际控制人|
|2010年至今|江苏通鼎宽带有限公司|董事长|实际控制人|
|2008年至今|吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司|董事|-|
|2008年至今|吴江市东方国发创业投资有限公司|董事|股东|

除通鼎互联外，沈小平先生控制的其它核心企业情况如下：
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|公司名称|控股关系|主营业务|
|通鼎集团有限公司|沈小平持有93.44%股权|股权投资|
|苏州通鼎担保投资有限公司|通鼎集团持有100%股权|担保|
|苏州通鼎房地产有限公司|通鼎集团持有100%股权|房地产开发|
|上海通际投资有限公司|通鼎集团持有100%股权|自有房屋出租|
|江苏吴江苏州湾大酒店有限公司|通鼎集团持有100%股权|酒店业务|
|江苏通鼎宽带有限公司|通鼎集团持有95.86%股权|通信设备销售|

三、交易的定价政策及定价依据
1、定价基准日：本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2015年4月28日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
四、交易的目的和对上市公司的影响
本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）承诺以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明沈小平先生对公司发展前景的强烈信心及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制人发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；
本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措。
五、交易协议的主要内容
2015年4月25日，公司与沈小平先生签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：通鼎互联信息股份有限公司
乙方：沈小平
（二）认购方式、认购数量、定价基准日、认购价格、限售期、支付方式
1、认购方式：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）以人民币现金方式认购甲方新发行的股份。
2、认购数量：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）单独/共同出资不低于人民币10,000万元认购甲方本次非公开发行的股票，实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。
若乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）参与认购甲方本次非公开发行的股票，则乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）的认购股份数量届时由乙方与乙方实际控制的企业（通鼎集团有限公司除外）协商确定。
3、定价基准日：甲方本次非公开发行股票的第三届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年4月28日。
4、认购价格：本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.18元/股的90%，即不低于18.17元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价 18.17元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，不可撤销地按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
5、限售期：乙方或/和乙方实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束并完成登记之日起36个月内不得转让。
在甲方本次非公开发行的主承销商发出《缴款通知书》规定的时间内一次性将认购资金足额付至《缴款通知书》指定的账户。
（三）生效条件
1、本合同由甲方、乙方及其法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、本合在满足下列条件后生效：
（1）本合同获得甲方董事会审议通过；
（2）本合同获得甲方股东大会批准；
（3）甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准。
（四）违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、本协议生效后，若乙方违反本协议约定，未按《缴款通知书》中规定的时间足额支付股份认购款的，乙方应当根据甲方的要求继续履行义务、采取补救措施或向甲方支付足额的赔偿金，该等赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本合同一方订立本合同预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。
六、最近 12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
最近12个月内，公司与沈小平先生除本事项外，未发生其他任何关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见：
1、本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次发行定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行股票的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，促进公司长期、持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
4、公司实际控制人沈小平先生或/和其实际控制的企业法人（通鼎集团有限公司除外）认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时关联董事已回避表决，公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。
5、本次非公开发行股票募集资金部分用于收购通鼎集团有限公司所持江苏通鼎宽带有限公司95.86%股权，本次收购构成关联交易。该事项已经取得本人事先认可，并且董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决；公司第三届董事会第十二次会议的议程及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
6、本次非公开发行股票的相关事项尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次非公开发行股票有利害关系的关联方在股东大会上对相关关联交易议案回避表决。
综上，本次非公开发行股票符合公司及全体股东的利益，所涉及的关联交易事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。因此，本人同意公司本次非公开发行股票的总体安排。
八、保荐机构意见
保荐机构经核查认为：
1、公司董事会严格依照上市公司关联交易的有关规定审议本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定，审批权限和表决程序合法合规，表决结果有效。独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
3、本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的规定，定价透明，合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形。
4、公司实际控制人承诺参与认购本次非公开发行股票及使用非公开发行的部分募集资金收购通鼎宽带95.86%股权，收购完成后，通鼎宽带将成为通鼎互联的控股子公司，通鼎宽带与通鼎互联之间存在经常性的关联交易将彻底消除，将进一步提升公司的规范运作水平。这一收购行为同时有利于扩大公司经营规模提高综合竞争能力，有利于公司长远发展。
综上，保荐机构对公司本次非公开发行 A股股票涉及关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议
2、第三届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见
5、公司与沈小平先生签署的《附条件生效的股份认购合同》
6、中信建投证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项的核查意见
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日