证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2015-080
证券代码：122418 证券简称：15盛和债
盛和资源控股股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本次监事会会议通知和材料于 2015年 10月 30日通过电子邮件或专人送达的方式发送，会议于2015年11月9日在公司会议室召开，会议采用现场与通讯相结合的方式。
本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席廖岚，列席人员为董事会秘书黄厚兵、证券事务代表陈冬梅。
本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
经对照本次交易的实际情况及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，特别是《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条与第四十三条的规定。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
为完成公司以发行股份方式购买海南文盛新材料科技股份有限公司（以下简称“文盛新材”）100%股权以发行股份及支付现金方式购买赣州晨光稀土新材料股份有限公司（以下简称“晨光稀土”）100%股权、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（以下简称“科百瑞”）71.43%股权并募集配套资金（下称“本次交易”）的交易，特此拟定本次交易的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
本次交易整体方案分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金，具体包括：（1）发行股份购买文盛新材100%股权、发行股份及支付现金购买晨光稀土100%股权、发行股份及支付现金购买科百瑞71.43%股权；（2）发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
2、发行股份购买资产的方案
公司拟向文盛新材的现有股东发行股份购买其持有的文盛新材100%股权，发行股份及支付现金向晨光稀土现有股东购买其持有的晨光稀土100%股权，向王晓晖、罗应春和王金镛购买其持有的科百瑞71.43%的股权。
（1）、交易对方
①、文盛新材的现有股东，包括海南文盛投资有限公司（以下简称“文盛投资”）、海南文武贝投资有限公司（以下简称“文武贝投资”）、苏州和雅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州和雅”）、芜湖君华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖君华”）、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海”）、宿迁华元兴盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿迁华兴”）、福建长泰集智能源投资中心（有限合伙）（以下简称“福建长泰”）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“东方富海二号”）、天津自贸区鑫泽通企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津鑫泽通”）、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、杨民、谢洲洋、杨勇、宋豪、陈雁、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新。
②、晨光稀土的现有股东，包括黄平、赣州红石矿业创业投资中心（有限合伙）（以下简称“红石创投”）、中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称“北方稀土”）、江西晨光投资有限公司（以下简称“晨光投资”）、赣州沃本新材料投资有限公司
（以下简称“沃本新材”）、赣州虔盛创业投资中心（有限合伙）（以下简称“虔盛创投”）、新疆伟创富通股权投资有限合伙企业（以下简称“伟创富通”）。
③、科百瑞的股东王晓晖、罗应春、王金镛。
（2）、标的资产
标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权和科百瑞71.43%股权。
标的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产主管部门备案的评估报告确认的评估结果作为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据经备案的评估结果协商确定。
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。标的资产以2015年9月30日为评估基准日预估值合计为 3,039,285,714.29元，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|标的资产|预估值（元）|
|1|文盛新材100%股权|1,530,000,000|
|2|晨光稀土100%股权|1,320,000,000|
|3|科百瑞71.43%股权|189,285,714.29|
||合计|3,039,285,714.29|

（3）、发行股份的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（4）、交易方式
①以发行股份的方式向文盛投资等 9家机构股东以及王丽荣等 14名自然人股东购买其持有文盛新材100%股权；②以发行股份及支付现金的方式向自然人黄平及红石创投等6家机构股东购买其持有的晨光稀土100%股权，其中通过发行股份向自然人黄平及红石创投等 5家机构股东购买晨光稀土86.758%股权，通过支付现金购买晨光投资持有的晨光稀土13.242%股权；③以发行股份及支付现金的方式向王晓晖、罗应春等 3名自然人股东购买科百瑞71.43%股权，其中通过发行股份购买王晓晖、王金镛合计持有的科百瑞53.43%股权，通过支付现金购买罗应春持有的科百瑞18.00%股权。
（5）、定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会
议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，公司已于2015年7月27日起连续停牌。经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
||||
|-|-|-|
|市场参考价|交易均价|交易均价的 90%|
|前20个交易日|23.9301|21.5371|
|前60个交易日|32.4793|29.2314|
|前120个交易日|32.1896|28.9706|

通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格，即即21.5371元/股，符合《上市公司重大资产重组办法》的相关规定。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每10股派2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格均相应调整为8.5349元/股。
（6）、发行股份及支付现金数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量约为 330,032,124股，支付现金 222,494,400元，具体如下：
①、向文盛新材现有股东发行新增股票约179,263,951股：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|
|1|文盛投资|34.547%|61,930,966|
|2|天津鑫泽通|20%|35,852,792|
|3|文武贝投资|8.098%|14,517,656|
|4|苏州和雅|8.058%|14,444,229|
|5|芜湖君华|5.755%|10,317,286|
|6|王丽荣|5.755%|10,317,286|

|||||
|-|-|-|-|
|7|东方富海|3.914%|7,015,817|
|8|宿迁华兴|2.878%|5,158,643|
|9|福建长泰|2.719%|4,874,975|
|10|东方富海二号|1.842%|3,301,611|
|11|潘永刚|1.554%|2,785,618|
|12|赵建洪|0.995%|1,782,887|
|13|唐立山|0.777%|1,392,809|
|14|杨民|0.583%|1,044,606|
|15|谢洲洋|0.583%|1,044,606|
|16|杨勇|0.544%|975,052|
|17|宋豪|0.311%|557,152|
|18|陈雁|0.311%|557,152|
|19|高子富|0.233%|417,900|
|20|穆昕|0.233%|417,900|
|21|丁曼玲|0.155%|278,504|
|22|虞平|0.078%|139,252|
|23|张建新|0.078%|139,252|
|合计||100%|179,263,951|

②、向晨光稀土股东晨光投资（持有晨光稀土13.242%股权）支付现金 174,794,400元。向晨光稀土股东黄平及红石创投等5家机构股东发行新增股票134,179,144股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|
|1|黄平|58.250%|90,088,928|
|2|红石创投|8.750%|13,532,671|
|3|北方稀土|9.250%|14,305,967|
|4|沃本新材|6.000%|9,279,546|
|5|虔盛创投|3.108%|4,806,805|

|||||
|-|-|-|-|
|6|伟创富通|1.400%|2,165,227|
|合计||86.758%|134,179,144|

③、向科百瑞股东罗应春（持有科百瑞18%股权）支付现金 4,770万元。向科百瑞股东王晓晖、王金镛发行新增股票16,589,029股，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持股比例|股份对价数量（股）|
|1|王晓晖|52.00%|16,145,473|
|2|王金镛|1.43%|443,556|
|合计||53.43%|16,589,029|

本次发行股份及支付现金购买资产交易的最终股票发行数量根据标的资产的评估结果及发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（7）、调价机制
①、价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行调整。
②、价格调整方案的生效条件
A、有权国资管理部门或授权单位批准本次价格调整方案；
B、股东大会审议通过本次价格调整方案。
③、可调价期间
本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
④、调价触发条件
A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）连续 20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日上证指数收盘价格的算术平均值（即3,914.64点）跌幅超过20%；
B、可调价期间内，稀土（申万）指数（850541.SI）连续 20个交易日收盘价格的算术平均值相比上市公司因本次交易首次停牌日前 20个交易日稀土（申万）指数收盘价格的算术平均值（即 6,743.64点）跌幅超过20%。
⑤、调价基准日
可调价期间内，第④条调价触发条件中A及B条件同时满足的首个交易日，且A及
B中的价格变动幅度为同向。
⑥、发行价格调整
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。
⑦、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。
⑧、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（8）、上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（9）、本次发行股份锁定期
①、文盛新材股东
A.文盛投资、文武贝投资
若文盛新材于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但文盛投资、文武贝投资已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则文盛投资、文武贝投资通过本次交易获得的盛和资源新增股份根据如下约定解除限售：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
5%；第二次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的5%；第三次解禁额度上限为文盛投资、文武贝投资通过本次交易认购的盛和资源股份的90%。
B.天津鑫泽通
天津鑫泽通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满36个月。
C.苏州和雅及其他股东
文盛新材其他股东苏州和雅、芜湖君华、东方富海、宿迁华兴、长泰集智、东方富海二号、王丽荣、潘永刚、赵建洪、唐立山、谢洲洋、杨民、杨勇、陈雁、宋豪、高子富、穆昕、丁曼玲、虞平、张建新通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
②、晨光稀土股东
A.黄平
若晨光稀土于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但黄平已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则黄平通过本次交易获得的盛和资源新增股份根据如下约定解除限售：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的15%；第二次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的25%；第三次解禁额度上限为黄平通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.红石创投及其他股东
晨光稀土其他股东红石创投、北方稀土、沃本新材、虔盛创投、伟创富通通过本次交易取得的盛和资源的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
③、科百瑞股东
A.王晓晖
若科百瑞于业绩承诺补偿期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现但王晓晖已经根据《业绩补偿协议》的约定履行了补偿义务，则王晓晖通过本次交易获得的盛和资源新增股份根据如下约定解除限售：
股份解禁时间限制
第一次解禁：本次发行结束后满 12个月且利润补偿期间第一年《专项审核报告》出具后；第二次解禁：本次发行结束后满 24个月且利润补偿期间第二年《专项审核报告》出具后；第三次解禁：本次发行结束后满 36个月且利润补偿期间第三年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后。
股份解禁数量限制
第一次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第二次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的20%；第三次解禁额度上限为王晓晖通过本次交易认购的盛和资源股份的60%。
B.王金镛
王金镛通过本次交易取得的股份的锁定期为自盛和资源本次股份发行结束之日起满12个月。
（10）、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
①、文盛新材
自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，文盛新材发生亏损，则应由文盛投资、文武贝投资以现金形式补偿相应的亏损。自 2016年 1月 1日至交割日，文盛新材所产生的盈利由盛和资源享有；如果文盛新材发生因经营活动产生的亏损，根据《业绩补偿协议》的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由文盛投资、文武贝投资以现金形式补偿。
②、晨光稀土
自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，晨光稀土发生亏损，则应由黄平、晨光投资以现金形式补偿相应的亏损。自 2016年 1月 1日至交割日，晨光稀土所产生的盈利由盛和资源享有；如果晨光稀土发生因经营活动产生的亏损，根据《业绩补偿协议》的补偿安排进
行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由黄平、晨光投资以现金形式补偿。
③、科百瑞
自评估基准日（即2015年9月30日)至2015年12月31日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有。但若经审计，科百瑞发生亏损，则应由王晓晖以现金形式补偿相应的亏损。自 2016年 1月 1日至交割日，科百瑞所产生的盈利由盛和资源享有；如果科百瑞发生因经营活动产生的亏损，根据《业绩补偿协议》的补偿安排进行执行；如果该等亏损系由非经常性的营业外支出导致的，则该等亏损仍应由王晓晖以现金形式补偿。
（11）、人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（12）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（13）、决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起 12个月。
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）、发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为西藏锦图唯一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锦图唯一”）、上海德溢慧心股权投资有限公司（以下简称“德溢慧心”）、湖南博荣资本管理有限公司（以下简称“博荣资本”）、上海铄京实业有限公司（以下简称“铄京实业”）、深圳市中智信诚投资中心（有限合伙）（以下简称“中智信诚”）、深圳市方东和太投资中心（有限合伙）（以下简称“方东和太”）、和君龙腾一号投资基金（以下简称“和君龙腾一号”）、宜兴市永信投资有限公司（以下
简称“永信投资”）、赖正建。
（3）、发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即21.5371元/股。
鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了 2015年半年度每10股派 2元（含税）人民币现金、每 10股转增 15股的利润分配及资本公积金转增股本方案，本次交易发行股份募集配套资金的发行价格均相应调整为 8.5349元/股。
定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格将作相应调整，调整方法与发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方法相同。
（4）、发行数量
发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过153,628.20万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（5）、发行股份的锁定期
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起 36个月内不得上市交易。
（6）、上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（7）、上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按
照其持有的股份比例享有。
（8）、配套募集资金用途
本次募集配套资金不超过 153,628.20万元，本次交易募集配套资金拟用于拟用于标的资产科百瑞“6,000吨稀土金属技术改造升级项目、标的资产文盛新材“年产 2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产 5万吨莫来石项目”、补充流动资金、支付本次交易的现金对价和本次交易的中介机构费用等相关交易税费。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经对照本次交易的实际情况及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：
(1)本次交易标的资产为文盛新材100%股权、晨光稀土100%股权、科百瑞71.43%股权，涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露。
公司本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，均已在《盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
(2)交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
文盛新材、晨光稀土、科百瑞不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3)文盛新材、晨光稀土、科百瑞拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，不会产生新的同业竞争或非公允的关联交易，不影响公司独立性。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
经自查并经本次交易的对手方确认，本次交易的对手方在本次交易前与公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）、审议通过《关于<盛和资源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于签署附生效条件的交易文件的议案》
同意公司与文盛新材现有股东签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，与文盛新材的股东文盛投资、文武贝投资签署《业绩补偿协议》；公司拟与晨光稀土现有股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与晨光稀土的股东黄平签署《业绩补偿协议》；与科百瑞股东王晓晖、罗应春、王金镛签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与王晓晖签署《业绩补偿协议》。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。
特此公告。
盛和资源控股股份有限公司监事会 2015年11月 10日
报备文件 监事会决议