证券代码：002943 证券简称：宇晶股份 公告编号：2019-008
湖南宇晶机器股份有限公司
关于变更注册资本及经营范围并修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南宇晶机器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年12月28日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及附件并办理工商变更登记》、《关于变更经营范围的议案》等相关议案。
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南宇晶机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1605号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票（A股）2,500万股（每股面值1元）。本次公开发行完成后，公司注册资本变更为人民币10,000万元。
同时，为满足公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，增加“软件、集成电路销售”。
另根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）和深圳证券交易所的相关规定和要求，结合公司实际情况，对公司章程进行修改。具体修改情况如下:
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|原《公司章程（草案）》条款|修订后《公司章程》条款|
|第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所上市。股票简称：【】，股票代码：【】。|第三条公司于2018年10月10日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018]1605 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500 万股，于2018 年 11月 29日在深圳证券交易所上市。股票简称：宇晶股份，股票代码：002943。|
|第四条公司注册名称中文全称：湖南宇晶机器股份有限公司|第四条公司注册名称中文全称：湖南宇晶机器股份有限公司|

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||英文全称：Hunan Yujing Machinery Co.,Ltd.|
|第六条公司注册资本为人民币【】万元。|第六条公司注册资本为人民币 10,000 万元。|
|第十三条经依法登记，公司的经营范围：电子工业专用设备及其零配件的制造与销售，单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的加工和销售。道路普通货物运输。|第十三条经依法登记，公司的经营范围：电子工业专用设备及其零配件的制造与销售，单晶硅、多晶硅、水晶片、LED衬底材料的加工和销售。道路普通货物运输。软件、集成电路销售。|
|第十九条公司股份总数为【】万股，全部为普通股。|第十九条公司股份总数为 10,000万股，全部为普通股。|
|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|第二十四条因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项规定的情形收购本公司股份的，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。|
|第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。|第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份的，应当依照《中华人|

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||民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。|第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。|
|第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|第四十一条公司下列担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。|
|第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程所定人数 2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；|第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5 人时或本章程所定人数2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；|

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|（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。|
|第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。|第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东大会选举表决；（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名独立董事候选人；（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生；（五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人应发言介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事与股东的沟通与互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；（六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。|

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||前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。|
|第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后6个月内实施具体方案。|第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。|
|第一百零六条董事会由八名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。|第一百零六条董事会由八名董事组成（包括三名独立董事），设董事长一名。董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任主任委员（召集人），审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会制定相应的工作规则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会工作规则由董事会负责修订与解释。|
|第一百一十条董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关|第一百一十条董事会应当确定其就公司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关|

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|联交易等重大交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产50%，或绝对金额不足 5,000 万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到 5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金额不足5,000 万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到5,000 万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足 500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到 500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5%，或绝对金额不足3,000万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以|联交易等重大交易事项（以下简称“交易”）的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的经营决策权限为：（一）交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）不足公司最近一期经审计总资产 50%的，由董事会审议；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用，下同）不足公司最近一期经审计净资产 50%，或绝对金额不足5,000 万元的，由董事会审议；交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额达到 5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（三）交易产生的利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润 50%，或绝对金额不足500万元的，由董事会审议；交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额达到500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不足公司最近一个会计年度经审计营业收入50%，或绝对金额不足5,000万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝对金额达到5,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不足公司最近一个会计年度经审计净利润50%，或绝对金额不足 500万元的，由董事会审议；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额达到 500万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（六）公司与关联人发生的交易金额不足公司最近一期经审计净资产 5%，或绝对金额不足3,000万元的，由董事会审议；公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产 5%以|

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|上，且绝对金额达到 3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。|上，且绝对金额达到 3,000万元以上的，需经董事会审议通过后提交公司股东大会审议；（七）除本章程第四十一条规定需提交公司股东大会审议的担保事项外，公司其他担保事项，由董事会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会可以将其权限范围内部分事项授权总经理行使并在公司总经理工作细则中予以明确。|
|第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。|第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。|
|第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。|第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。|
|第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。|第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。|
|第一百五十五条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、现金分红的条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在|第一百五十五条公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：（一）公司利润分配政策的基本原则公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。（二）公司利润分配的具体政策：1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2、现金分红的条件和比例：公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在|

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|当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一：①公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%（募集资金投资的项目除外）；③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括30%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。|当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一：①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过 5,000万元（募集资金投资的项目除外）；②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%（募集资金投资的项目除外）；③审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；④分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。根据公司章程规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。4、公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。（三）公司利润分配的审议程序1、公司在进行利润分配时，公司董事会应当|

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|5、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。（三）公司利润分配的调整：1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。|先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（四）公司利润分配的调整：1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方可提交公司股东大会审议。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。|
|第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；|第一百六十三条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；|

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|（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。|（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；（四）以传真方式发出；（五）以电子邮件方式发出；（六）本章程规定的其他形式。|

除上述条款修订外，公司章程的其他内容不变。本次章程修订尚需经公司股东大会审议通过。
修改后的公司章程于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）特此公告。
湖南宇晶机器股份有限公司董事会2018年12月28日