珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会议事规则
二零一八年十二月
珠海世纪鼎利科技股份有限公司 董事会议事规则
目 录
第一章总则 ............................................................................................................ 2第二章董事会的组成与职权 .................................................................................... 2第三章董事会的提案 ................................................................................................ 7第四章董事会的会议通知 ........................................................................................ 9第五章董事会的召开与表决 .................................................................................. 10第六章附则 .......................................................................................................... 16
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第一章总则
第一条为了进一步规范珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《珠海世纪鼎利科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条董事会下设董事会秘书处，董事会秘书处为董事会日常办事机构，主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第二章董事会的组成与职权
第四条公司董事会是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及股东大会赋予的职权，对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第五条董事会设董事长一名，董事长是公司的法定代表人。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议公司因以下原因收购本公司股份的交易事项：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、公司为维护公司价值及股东权益所必需。
审议通过上述交易事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；
5、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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（十）审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司及其控股子公司对外提供财务资助（公司及其控股子公司向公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司提供财务资助的除外）的事项，审议通过本事项应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作出决议；
（十一）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项；
（十二）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额30%以上的贷款事项；
（十三）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在 30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
（十四）审议除需提交股东大会审议外的公司与关联人进行与日常关联交易事项（包括：购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；
委托或者受托销售）；
（十五）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准以外的公司担保事项；
（十六）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十八）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董事会专门委员会人员的选聘；
（十九）制订公司的基本管理制度；
（二十）制订《公司章程》修改方案；
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（二十一）管理公司信息披露事项；
（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
（二十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规则、股东大会决议或《公司章程》规定的其他职权。
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权限由董事会或股东大会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）负责董事会的运作，确保建立完善的治理机制；确保及时将董事或高级管理人员提出的议题列入董事会议程；确保董事及时、充分、完整地获取公司经营情况和董事会各项议题的相关背景材料；确保内部董事和外部董事进行有效沟通；确保董事会科学民主决策；确保股东意见尤其是机构投资者和中小投资者的意见能在董事会上进行充分传达，保障机构投资者和中小股东的提案权和知情权；确保董事会的运作符合公司的最佳利益；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）在董事会授权范围内，批准公司如下事项：
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1、公司购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；提供财务资助（提供资金、委托贷款等行为）；对外投资；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项属于下列任一情形的：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额在500万元以下；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额在500万元以下；
（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额在100万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、公司与关联自然人发生的金额低于30万元以及与关联法人发生的交易金额低于100万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项；
3、审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度低于最近一期经审计的净资产30%的交易事项；
4、审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产额低于30%的贷款事项；
本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由董事长授权公司总经理审核、批准。
（九）董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
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重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
第八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第九条董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会。各专门委员会均由公司董事组成，其中，审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人。各专门委员会按照相关工作条例行使职权。
第十条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第十二条 公司应通过下列机制保障董事有效履行职责：
董事可随时联络公司高级人员就公司的经营管理提供详细资料、解释或进行讨论，要求公司及时回复其提出的问题并提供所需资料。
建立董事学习和培训机制，为新任董事提供参加证券监督管理部门组织的培训机会。
第三章董事会的提案
第十三条 董事会会议
董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，分别于每年上、下半年度召开，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。
在确定董事会召开日期前，董事会秘书处应当积极与各董事进行沟通，确保大部
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分董事能亲自出席。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会会议。
第十四条 提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、 提议人的姓名或者名称；
2、 提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、 明确和具体的提案；
5、 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
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第四章董事会的会议通知
第十六条 召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10日以前将会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开3日以前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十七条 会议通知的内容
董事会书面会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
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或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会的召开与表决
第十九条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第二十条 董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第二十一条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
第二十二条会议的召开
（一）董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
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（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、对每项提案的简要意见、授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如因特殊原因不能亲自出席，也不能委托其他董事出席董事会会议时，董事会应提供视频、电话、传真或者电子邮件等电子通讯方式保障董事履行职责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
（四）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中
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进行专门授权。
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。
（四）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
（六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、 交易对方；
2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
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4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
6、 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十五条会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票表决权。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时对表决结果进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
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第二十六条形成决议
（一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议董事会决策权限内担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，超过董事会决策权限内的须报股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
（二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
（三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十七条延期召开会议以及暂缓表决
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，上市公司应当及时披露相关情况。
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条会议记录
（一）董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录包括以下内容：
1．会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3．会议议程；
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4．董事发言要点；
5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
（二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
（三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
（四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议内容。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议决议公告应当包含下列内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易、关联董事需回避表决的，说明应当回避表决的董事姓名、存在的关联关系和回避情况；
（六）需要独立董事、保荐机构事前认可或者独立董事发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
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第三十一条会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第六章附则
第三十二条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十三条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十四条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十五条本规则由董事会负责解释。
第三十六条本规则经股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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