北京大成（西安）律师事务所
关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
大成西意字（2017）第182号
北京大成（西安）律师事务所
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Tel:862988866955Fax:862988866956
北京大成（西安）律师事务所关于
北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：北京钢研高纳科技股份有限公司
北京大成（西安）律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
3．为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。钢研高纳已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
4．本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
7．本所律师同意东吴证券在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内容，但东吴证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8．本法律意见书仅供钢研高纳本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见书。
目录
正文 ............................................................... 9一、交易方案 ....................................................... 9（一）交易方案概况 ............................................... 9（二）发行股份及支付现金购买资产 ................................. 9（三）业绩承诺及业绩奖励 ........................................ 14（四）发行股份募集配套资金 ...................................... 19二、本次交易相关各方的主体资格 .................................... 20（一）上市公司 .................................................. 20（二）交易对方 .................................................. 28三、本次交易的授权与批准 .......................................... 51（一）已经获得的授权和批准 ...................................... 51（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案 ........................ 52四、本次交易相关协议的主要内容 .................................... 52（一）《股权收购协议》 .......................................... 52（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》 ................................ 52（三）《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》 ...................... 53五、标的公司情况 .................................................. 53（一）基本情况 .................................................. 53（二）历史沿革 .................................................. 54（三）产权结构、控股股东及实际控制人 ............................ 60（四）子公司、分公司、分支机构 .................................. 62（五）主要资产情况 .............................................. 69（六）融资合同及担保合同情况 .................................... 74（七）业务情况 .................................................. 74（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................. 79六、关联交易及同业竞争 ............................................ 79（一）关联交易 .................................................. 79（二）同业竞争 .................................................. 83七、钢研高纳本次交易的实质条件 .................................... 85（一）本次交易的性质 ............................................ 85（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .................... 87（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 .................. 90八、关于本次交易的信息披露 ........................................ 91九、相关主体买卖钢研高纳股票的情况 ................................ 92（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况 .. 92（二）上市公司控股股东买卖上市公司股票情况 ...................... 94（三）交易对方买卖上市公司股票情况 .............................. 95（四）标的公司新力通买卖上市公司股票情况 ........................ 96（五）独立财务顾问国信证券、东吴证券、大成律师、中天运、国融兴华资
产等专业机构及其经办人买卖公司股票情况 ............................ 96
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ......... 101十一、结论意见 ................................................... 102附件一：专利 ..................................................... 104附件二：融资合同及担保合同情况 ................................... 107
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
正文
一、交易方案
（一）交易方案概况
1.发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司65%股权。本次购买资产的交易对价为47,450万元，其中，股份对价为37,230万元，现金对价为10,220万元。
2.发行股份募集配套资金
在本次购买资产的同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过12,000万元，发行股份数量不超过1000万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自有或自筹资金支付或补足。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.交易对方
本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰及平度新力通。
交易对方及其所持新力通的股权和占比情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|交易对方|出资额|
|王兴雷|2,116.80|
|平度新力通|1,512.16|
|盛文兰|1,199.52|
|李卫侠|705.60|
|王柏雯|705.60|
|王平生|423.36|

|||
|-|-|
|包日龙|352.80|
|古朝雄|282.24|
|贾成涛|282.24|
|刘向华|282.24|
|姚年善|282.24|
|于长华|282.24|
|杨伟杰|141.12|
|合计|8,568.16|

2.标的资产
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司65%的股权。具体情况如下：
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|-|-|
|交易对方|拟转让给上市公司的标的公司股权比例|
|王兴雷|16.06%|
|平度新力通|11.47%|
|盛文兰|9.10%|
|李卫侠|5.36%|
|王柏雯|5.36%|
|王平生|3.21%|
|包日龙|2.68%|
|古朝雄|2.14%|
|贾成涛|2.14%|
|刘向华|2.14%|
|姚年善|2.14%|
|于长华|2.14%|
|杨伟杰|1.07%|
|合计|65%|

3.交易对价及定价依据
本次交易的标的资产的交易对价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构确认的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定。
根据《评估报告》确定的评估值，并经交易双方协商一致，本次交易的标的资产的交易对价为47,450万元。
4.交易对价支付方式
上市公司拟以合计47,450万元的交易对价购买标的资产。其中，股份对价为
37,230万元，现金对价为10,220万元。具体安排如下：
单位：万元，万股
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|-|-|-|-|
|交易对方|交易对价合计（万元）|现金支付对价万元||
||||金额（万元）|
|王兴雷|11,722.72|2,524.89|9,197.83|
|平度新力通|8,374.26|1,803.69|6,570.57|
|盛文兰|6,642.88|1,430.77|5,212.10|
|李卫侠|3,907.57|841.63|3,065.94|
|王柏雯|3,907.57|841.63|3,065.94|
|王平生|2,344.54|504.98|1,839.57|
|包日龙|1,953.79|420.82|1,532.97|
|古朝雄|1,563.03|336.65|1,226.38|
|贾成涛|1,563.03|336.65|1,226.38|
|刘向华|1,563.03|336.65|1,226.38|
|姚年善|1,563.03|336.65|1,226.38|
|于长华|1,563.03|336.65|1,226.38|
|杨伟杰|781.51|168.33|613.19|
||47,450.00|10,220.00|37,230.00|

5.对价支付进度
根据初步协议，在相关协议生效之日起90日内，且协议项下的标的资产已按协议的约定进行交割并完成过户手续后30日内，上市公司负责向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对方应予以必要的配合；公司在标的资产交割完成过户手续后120日内一次性向交易对方支付现金对价。
6.股份支付之股份发行方案
（1）种类和面值：本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象及方式：公司拟向交易对方非公开发行股份。
（3）发行价格和定价依据：本次购买资产发行对价股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.94元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量：本次拟购买资产的价格为47,450万元，其中股份对价为37,230.00万元。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为2,670.7315万股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（5）限售期：交易对方因本次发行获得的上市公司股票，其限售期为自股份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②交易对方履行完毕全部业绩补偿承诺义务之日。
（6）上市安排：本次发行的对价股份将在深交所上市交易。
7.标的公司滚存未分配利润的安排
由于新力通合并报表范围内截至2017年8月31日（评估基准日）的滚存未分配利润为-4,877,700.57元，经双方协商，该等滚存未分配利润全部由交易对方承担。即新力通在评估基准日后的净利润中 13,936,287.74元由公司单独享有，超过部分由各方按交割后各方所持新力通股权比例共同享有。
钢研高纳本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
8.相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在满足前述标的公司滚存未分配利润安排的情形下，在评估基准日至交割日期间，新力通合并报表范围内实现的收益65%由钢研高纳享有；产生的亏损由交易对方按其在评估基准日持有新力通的股权比例承担并以现金方式向目标公司补足。
9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
各方应在《股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于《股权收购协议》生效后三个月内办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行合同义务，将承担违约赔偿责任。
10.业绩承诺期内的新力通经营管理人员安排
本次交易完成后：
（1）新力通将在交割时按照各方确认的新力通章程草案正式修改公司章程，并向工商管理部门备案。新力通届时应设立董事会。董事会成员中，公司提名推荐的董事应超半数，其余由交易对方提名推荐；各方及各方提名推荐的当选董事保证按照如下安排表决选举：董事长由公司在其提名推荐的董事中产生；副董事长由交易对方在其提名推荐的董事中产生。
（2）各方及各方提名推荐的当选董事保证按照如下安排表决选举：新力通的总经理由交易对方或交易对方提名推荐的董事提名后，由董事会聘任；新力通的财务负责人由公司或公司提名推荐的董事提名后，由董事会聘任。
（3）公司应尊重新力通现有经营管理团队的经营管理权，除本协议另有约定外，新力通其他高级管理人员由新力通总经理根据相关法律法规的规定提名并由董事会聘任。非经各方协商一致，公司不得利用控股股东身份更换新力通主要经营管理人员。
（4）交易对方应当保证主要经营管理人员的稳定性，交易对方及平度新力通的合伙人中，于本协议签署日在新力通任职的人员，非经公司书面同意，不得辞去其现任新力通职务。交易对方应保证新力通主要经营管理人员在新力通至少任职五年（自本协议签署之日起算），非经公司同意不能辞职（退休除外）。
（5）交易对方及平度新力通的合伙人中，于本协议签署日在新力通任职的人员，在新力通任职期间及任职期限满后24个月内，禁止以投资、任职、指导、顾问或其他方式从事与新力通主营业务相同、类似或存在重大上下游关系的业务。
（6）交易对方及其直系亲属（父母、配偶以及成年子女）、平度新力通的合伙人及其直系亲属，在交易对方及平度新力通的合伙人直接或间接持有新力通股权期间，禁止以投资、任职、指导、顾问或其他方式从事与新力通主营业务相同、类似或存在重大上下游关系的业务。
（7）业绩承诺期内，非经公司同意，新力通主要经营管理人员及其直系亲属不得对外转让其直接或间接持有的新力通股权。
（8）主要经营管理人员包括新力通及其子公司的总经理、副经理、核心技术人员、主要生产管理人员。
11.公司人员安排
在公司收购标的公司后，为了更好发挥协同效应，双方应当依法提名选举王兴雷先生为公司董事。
12.标的公司治理及内部审核
（1）公司同意保持新力通按照既定经营计划自主经营，且新力通享有与公司现有下属子公司同等的权利。
（2）本次交易完成后，公司有权根据国资管理及上市公司监管要求对新力通进行正常内控、管理和监督。
（3）本次交易完成后，公司可以每年至少对新力通进行1次内审，从而保证新力通稳定持续运营，保护公司及新力通全体股东利益。
（4）本次交易完成后，新力通纳入公司企业信息管理系统统一管理。
（5）各方一致同意加强公司和新力通之间经营技术管理人员的交流培养。
在支付市场公允对价情况下，新力通可获得公司的技术、研发支持。
（6）公司支持新力通在国资监管的要求下为引进人才实施包括股权激励在内的各种激励方式。
（7）公司承诺不在除新力通之外的其他企业开展与新力通同类业务。公司如有与新力通主营业务相关的业务机会或公司拟与第三方合作开展但新力通更有能力从事的业务机会，公司承诺优先提供该业务机会给新力通，支持新力通发展该业务。
13.新力通品牌管理
各方一致同意：公司尊重、支持新力通现有品牌（含目标公司商号）的独立、延续运作。
（三）业绩承诺及业绩奖励
1.业绩承诺期
业绩承诺期为2017年、2018年、2019年三个会计年度。
2.业绩承诺相关经营指标
（1）经营性现金流指标
交易对方承诺：在业绩承诺期内标的公司累积经营性现金流净额不低于业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%。
上述经营性现金流净额指标的公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应收票据之和-业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应付票据之和。
其中，“新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019年12月31日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减去报告期期初（2017年 1月 1日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额。
（2）净利润指标
全体交易对方承诺新力通2017年、2018年、2019年净利润分别不少于 5000万元、7000万元和9000万元。
上述净利润指新力通编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3.业绩不达标的补偿
（1）经营性现金流净额指标不达标的补偿方式
若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不足业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。
交易对方继续限售锁定股份数量=交易对方获得的对价股份*（业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%-标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和）/业绩承诺期间实际完成净利润之和的60%
若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方获得的对价股份全部予以限售锁定。
交易对方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下列时间中的较早时点：（1）标的公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及对应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；（2）通过回收后，前述标的公司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于 5000万元，且交易对方用向标的公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额担保的次月。
如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，标的公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方的限售股份的比例分别归还）。
（2）净利润指标不达标的补偿方式
若标的公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺净利润的85%，即4250万元（5000*85%）和5950万元（7000*85%），或者标的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于21,000万元，则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿（优先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算：
①股份补偿
当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数
②现金补偿
若交易对方以持有的公司股份不足以补偿的，交易对方可以用现金进行补偿，补偿现金金额根据以下公式计算：
当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。
如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入 2018年度的利润用于2018年度的触发补偿金额的计算。
根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。
4.资产减值补偿
在业绩承诺期届满时，公司将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，交易对方应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对公司另行补偿。
标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数量。
另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿现金额。
5.补偿的限额
交易对方上述补偿中，无论以股份还是现金补偿，其对公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。
若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。
6.补偿股份数调整条款
若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。
7.补偿实施方式
（1）补偿比例分摊
若交易对方触发补偿条款，每项条款项下的各方补偿额均由13名交易对方按照本次交易前在标的公司的股权比例分摊，13名交易对方共同就前述补偿向上市公司承担连带责任，但13名交易对方之间应按照评估基准日所持标的公司股权比例各自承担最终责任。
（2）补偿调整情形
本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与交易对方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：
发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化。
（3）补偿支付时间
承诺年度期限届满后，交易对方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或专项审核意见出具后30日内直接支付给上市公司。股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将在30个工作日内启动办理该等股份的注销事宜。
若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本比例获赠股份。
8.超额业绩奖励
承诺期内如果标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请并经双方确认的审计机构审计确认后，标的公司将按超
额部分的45%作为超额业绩奖励支付给标的公司的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产交易价格的20%。
超额业绩奖励的具体分配办法按照目标公司董事会审议通过的分配方案实施，并应考虑年度间的均衡性。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得税。
（四）发行股份募集配套资金
1．配套融资股份发行方案
（1）种类和面值：本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（2）发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过5名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
（3）发行数量及发行价格：本次募集配套资金总额不超过1,200.00万元，发行股份数量不超过10,000,000.00股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。
本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。
（4）限售期：本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安排。本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）上市安排：本次发行的对价股份将在深交所上市交易。
2．配套融资用途
本次募集配套资金不超过 12,000万元，且不超过本次交易总额的25%。募集配套资金用途如下：拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理办法》及《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易相关各方的主体资格
（一）上市公司
1.基本情况
截至本法律意见书出具日，钢研高纳的基本情况如下：
公司名称 北京钢研高纳科技股份有限公司
英文名称 BeijingCisri-gaonaMaterials&TechnologyCO.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 钢研高纳
股票代码 300034
企业类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2002年11月8日
经营期限 长期
注册资本： 41,869.31万元
法定代表人： 艾磊
注册地址： 北京市海淀区大柳树南村19号
邮政编码： 100081
营业执照注册号： 911100007447282723
公司网址： www.cisri-gaona.com
联系电话： 010-62182656
传真： 010-62185097
经营范围：制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末合金及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动）
本所律师认为，钢研高纳为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
2.公司历史沿革及历次股本变动情况
①公司设立情况
钢研高纳前身为北京钢研高纳科技有限责任公司（以下简称“高纳有限”）。
2004年10月14日，经国务院国资委国资改革【2004】943号《关于设立北京钢研高纳股份有限公司的批复》批准，公司发起人原钢研院、东金公司、金基业集团、西姆莱斯公司、西子联合公司以其拥有的高纳有限 2003年 12月 31日经审计的净资产 7,408.5266万元作为出资，按1：1比例折为 7,408.5266万股，整体变更设立北京钢研高纳科技股份有限公司。
中喜会计师事务所有限责任公司对高纳有限整体变更为股份公司进行了审验，于2004年8月13日出具了“中喜验字（2004）第01524号”《验资报告》。
2004年 11月 22日，公司在北京市工商行政管理局注册成立，取得了1100001496688号营业执照。
钢研高纳改制设立时，股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|钢铁研究总院|4,889.6275|
|深圳市东金新材料创业投资有限公司|1,481.7053|
|北京金基业工贸集团|740.8527|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|222.2558|
|浙江西子联合控股有限公司|74.0853|
||7,408.5266|

注：浙江西子联合控股有限公司于 2004年 8月 2日更名为西子联合控股有
限公司；北京金基业工贸集团于 2008年 10月 24日名称变更为北京金基业工贸
集团有限责任公司；钢铁研究总院于2007年1月18日更名为中国钢研科技集团公司，又于2009年6月更名为中国钢研科技集团有限公司。
②股份有限公司第一次增资（2009年2月）
2007年 6月 29日，公司 2006年度股东大会通过了《关于公司增加注册资本的议案》，中国钢研以永丰基地I－6地块东北部约20亩土地根据评估价按公司经评估后每股资产对公司进行单方增资，以结合公司盘锻件加工中心项目的建设。
2008年 5月 26日，公司 2008年第一次临时股东大会通过了《关于调整增资方案的议案》，调整后的增资方案为：中国钢研认购公司本次新增注册资本的资产的评估价值为 2,928.41万元。按照 2.8749元/股的认购价格，中国钢研认购增资的资产折合股份数为1,018.5931万股。
国务院国资委2008年6月19日国资产权【2008】553号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司增资后国有股权设置的方案，公司于2008年8月11日完成企业国有资产变动产权登记。
2009年 2月 20日召开的 2009年第一次临时股东大会审议通过了《钢研集团以现金代替土地使用权等资产对公司进行增资的议案》，同意“中国钢研科技集团公司以等额现金代替原拟用于增资的土地使用权等资产。”
2009年 2月 23日，天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职京核字（2009）321号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司申请增加股本人民币 1,018.5931万元，全部由中国钢研以货币形式出资，按照每股 2.87491元，实际投入人民币2,928.4057万元，其中股本为人民币 1,018.5931万元，资本公积为人民币1,909.8126万元，变更后公司的注册资本为人民币 8,427.1197万元，股本为人民币8,427.1197万元。
2009年3月5日，公司完成工商登记变更。
本次增资后，公司的股本结构为：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|中国钢研科技集团公司|5,908.2206|
|深圳市东金新材料创业投资有限公司|1,481.7053|
|北京金基业工贸集团有限责任公司|740.8527|

|||
|-|-|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|222.2558|
|西子联合控股有限公司|74.0853|
||8,427.1197|

③股份有限公司第二次增资（2009年6月）
2009年 4月 22日，公司 2008年度股东大会通过了《关于国信弘盛投资有限公司对公司增资扩股的议案》。为利于公司的长期发展，提升公司的投资价值，国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）拟以现金对公司进行增资扩股，增资扩股数拟定为350万股。
2009年 5月 19日，公司 2009年第二次临时股东大会通过了《关于国信弘盛对公司进行增资的议案》，同意国信弘盛以 4.00元/股的价格认购公司新增股份 350万股，在前述公司的每股价值 3.79元的基础上，本次增资价格每股溢价0.21元。
2009年 6月 2日，天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职京核字[2009]1890号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司变更后的注册资本为人民币8,777.1197万元，实收资本人民币8,777.1197万元。
2009年6月17日，公司完成工商登记变更，取得了 110000004966880号营业执照。
2009年 7月 24日，国务院国资委出具了国资产权【2009】573号《关于北京钢研高纳科技股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》，对本次增资的国有股权设置进行了确认。
经历次增资后，在首次公开发行并上市前，钢研高纳股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|中国钢研科技集团有限公司|5,908.2206|
|深圳市东金新材料创业投资有限公司|1,481.7053|
|北京金基业工贸集团有限责任公司|740.8527|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|222.2558|
|西子联合控股有限公司|74.0853|
|国信弘盛投资有限公司|350.0000|

合计 8,777.1197 100.00④公司首次公开发行并上市后的股权结构
2009年 12月 16日，经中国证监会证监许可【2009】1311号文审核批准，钢研高纳向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，公司股本增加至 11,777.1197万元，于 2010年 1月 26日办理完毕工商变更登记手续。新股发行前后，钢研高纳的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发行前|||
|股数（万股）|比例（%）|股数（万股）|
|5,908.2206|67.32|5,654.9776|
|1,481.7053|16.88|1,481.7053|
|740.8527|8.44|709.0977|
|222.2558|2.53|222.2558|
|74.0853|0.84|74.0853|
|350.0000|3.99|340.2337|
|-|-|294.7643|
|-|-|3,000.0000|
|8,777.1197|100.00|11,777.1197|

注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
⑤上市公司第一次资本公积转增资本（2011年4月）
2011年4月7日，公司召开2010年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 2010年末总股本 11,777.1197万股为基数，以资本公积每 10股转增8股（除权除息日为2011年5月26日），共计9,421.6957万股。转增后公司总股本由11,777.1197万股增至21,198.8154万股。
此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|中国钢研科技集团有限公司|10,178.9596|

|||
|-|-|
|深圳市东金新材料创业投资有限公司|2,514.6415|
|北京金基业工贸集团有限责任公司|1,276.3758|
|中国银行-招商先锋证券投资基金|614.9999|
|国信弘盛投资有限公司|612.4206|
|全国社会保障基金理事会转持三户|498.8207|
|无锡西姆莱斯特种钢管有限公司|400.0604|
|中国银行-招商行业领先股票型证券投资基金|339.4650|
|谢博名|138.0000|
|林鹏|103.4568|
||16,677.2003|

⑥上市公司第二次资本公积转增资本（2014年4月）
2014年 4月 28日，公司召开 2013年年度股东大会，会议决议通过资本公积转增资本，以 2013年末总股本 21,198.8154万股为基数，以资本公积每 10股转增 5股（除权除息日为 2014年 6月 19日），共计 10,599.4077万股。转增后公司总股本由21,198.8154万股增至31,798.2231万股。
此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|中国钢研科技集团有限公司|15,268.4396|
|中国农业银行-宝盈策略增长股票型证券投资基金|480.0000|
|北京金基业工贸集团有限责任公司|454.5000|
|交通银行-中海优质成长证券投资基金|452.2866|
|汤一丹|388.0752|
|中国银行股份有限公司-宝盈核心优势灵活配置混合型证券投资基金|360.0000|
|交通银行股份有限公司-农银汇理行业成长股票型证券投资基金|271.0427|
|中国工商银行-中银中国精选混合型开放式证券投资基金|239.6707|

|||
|-|-|
|中国民生银行股份有限公司-东方精选混合型开放式证券投资基金|170.0000|
|王文彦|150.0000|
||18,234.0148|

⑦上市公司第三次资本公积转增出资（2016年4月）
2016年4月15日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案，以 2015年末总股本 320,397,169股为基数，向全体股东每 10股转增3股，共计转增96,119,151股，转增后总股本为416,516,320股。
公司 2012年度股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权，截止 2017年 12月31日，总股本增至422,236,162股。
截至2017年12月31日，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示：
|||
|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|
|中国钢研科技集团有限公司|19883.2576|
|中央汇金资产管理有限责任公司|859.8248|
|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|572.185|
|招商证券股份有限公司-前海开源中航军工指数分级证券投资基金|334.0893|
|蒋仕波|280|
|中船重工财务有限责任公司|258.9889|
|季爱琴|255.5159|
|林香英|227.4042|
|王国庆|205.6|
|潘峰|201.8557|
||23078.7214|

3.最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东为中国钢研科技集团有限公司，实际控制人为国务院国资委，公司未发生控股权变更的情形。
4.最近五年重大资产重组情况
经核查，公司自2012年1月1日至今无其他重大资产重组情况。
5.产权控制关系、控股股东及实际控制人情况
（1）产权控制关系
截至2017年12月31日，公司的股权控制关系如下图所示：
（2）控股股东、实际控制人情况
上市公司的控股股东为中国钢研科技集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。控股股东基本情况如下：
统一社会信用代码：91110000400001889L
企业名称：中国钢研科技集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：才让
注册资本：190,000万人民币
成立日期：2000年03月27日
营业期限自：2000年03月27日
营业期限至：长期
登记机关：北京市工商行政管理局
核准日期：2017年03月03日
登记状态：开业
住所：北京市海淀区学院南路７６号
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.合法合规情况
根据公司出具的说明等文件，本所律师对相关主体进行的访谈，并经本所律师对相关公开信息进行核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
经核查，本所律师认为，钢研高纳系依法设立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方共13名，具体情况如下。
1.平度新力通
（1）基本情况
名称 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地及主要办公地点山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧
认缴出资金额 3856万元
执行事务合伙人 王兴雷
成立日期 2015年8月4日
统一社会信用代码 91370283350291282E
企业管理信息咨询，财务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、经营范围 证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 平度市市场监督管理局
营业执照核发日期 2017年8月29日
（2）平度新力通的产权结构
平度新力通为公司的员工持股平台，王兴雷为普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制人。根据平度新力通现行有效的《合伙协议》，截止本法律意见书出具日，平度新力通产权结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|王兴雷|普通合伙人|213.325|213.325|货币|
|王治坤|有限合伙人|492.150|492.150|货币|
|辛存科|有限合伙人|382.500|382.500|货币|
|康树春|有限合伙人|382.500|382.500|货币|
|董天宝|有限合伙人|244.800|244.800|货币|
|姜远文|有限合伙人|142.800|142.800|货币|
|刘曼曼|有限合伙人|107.100|107.100|货币|
|靳大虎|有限合伙人|89.250|89.250|货币|
|刘玉彬|有限合伙人|89.250|89.250|货币|
|武丹丹|有限合伙人|86.700|86.700|货币|
|李云耕|有限合伙人|79.050|79.050|货币|
|关媛|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|郝敬昌|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|付建科|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|赵淑芬|有限合伙人|76.500|76.500|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|游生福|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|王忠兵|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|秦文扬|有限合伙人|71.400|71.400|货币|
|李书英|有限合伙人|66.300|66.300|货币|
|姜修明|有限合伙人|63.750|63.750|货币|
|向林|有限合伙人|63.750|63.750|货币|
|刘志涛|有限合伙人|61.200|61.200|货币|
|耿建利|有限合伙人|56.100|56.100|货币|
|刘会林|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|徐继嵩|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|魏丽娟|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|徐廷运|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|蔡伟杰|有限合伙人|38.250|38.250|货币|
|和鲁军|有限合伙人|38.250|38.250|货币|
|张涛|有限合伙人|35.700|35.700|货币|
|马国庆|有限合伙人|33.150|33.150|货币|
|常维宁|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|盖邢伟|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|武斌建|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|李静|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|沈卫国|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|顾冬宁|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|彭静|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|孙波|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|王治焘|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|杜金强|有限合伙人|22.950|22.950|货币|
|武之旭|有限合伙人|22.950|22.950|货币|
|王福明|有限合伙人|20.400|20.400|货币|
|付平|有限合伙人|16.575|16.575|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|曲自荐|有限合伙人|10.200|10.200|货币|
|林华荣|有限合伙人|7.650|7.650|货币|
|高向禄|有限合伙人|5.100|5.100|货币|
|郭景峰|有限合伙人|5.100|5.100|货币|
|——|——|3856.000|3856.000|——|

（3）主要业务情况
根据平度新力通出具的《关于业务情况的说明》，新力通及烟台中拓提供的其与平度新力通有限合伙人签署的劳动合同，并经本所律师核查，平度新力通为新力通职工持股平台，唯一业务为持有并管理所持新力通股权，除此之外不从事其他业务；平度新力通除持有新力通股权外，不持有任何其他企业股权/产权/其他出资人权益；平度新力通不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资活动或任何私募投资基金的管理活动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理平度新力通及其各合伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何平度新力通的合伙人出资份额，亦未委托商业银行托管平度新力通的合伙人出资份额。
综上，平度新力通主业为持有新力通股权，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募股权投资基金备案登记手续。
（4）历史沿革
①设立
平度新力通设立情况如下：
名称：平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）
注册号：370283330025726
住所：山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧
执行事务合伙人：王兴雷
认缴出资金额：3,856万元
实缴出资金额：3,856万元
经营期限：10年
设立日期：2015年8月4日
经营范围：企业管理信息咨询，财务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、证券、保险业务）。
设立时执行事务合伙人情况：2015年 8月 2日，经全体合伙人协商一致，同意委托王兴雷为执行事务合伙人。
设立时产权结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称/姓名|合伙人性质|认缴出资额|
|王兴雷|普通合伙人|278.35|
|吴永华|有限合伙人|1035.30|
|李胜利|有限合伙人|382.50|
|康树春|有限合伙人|382.50|
|董天宝|有限合伙人|244.80|
|刘曼曼|有限合伙人|107.10|
|刘玉彬|有限合伙人|89.25|
|靳大虎|有限合伙人|89.25|
|武丹丹|有限合伙人|86.70|
|李云耕|有限合伙人|79.05|
|郝敬昌|有限合伙人|76.50|
|关媛|有限合伙人|76.50|
|付建科|有限合伙人|76.50|
|李书英|有限合伙人|66.30|
|姜修明|有限合伙人|63.75|
|刘志涛|有限合伙人|61.20|
|耿建利|有限合伙人|56.10|
|徐廷运|有限合伙人|51.00|
|李静|有限合伙人|51.00|
|刘会林|有限合伙人|51.00|
|付平|有限合伙人|43.35|
|和鲁军|有限合伙人|38.25|
|刘刚|有限合伙人|38.25|
|马国庆|有限合伙人|33.15|
|武斌建|有限合伙人|30.60|

||||
|-|-|-|
|盖邢伟|有限合伙人|30.60|
|常维宁|有限合伙人|30.60|
|顾冬宁|有限合伙人|25.50|
|彭静|有限合伙人|25.50|
|孙庆广|有限合伙人|25.50|
|沈卫国|有限合伙人|25.50|
|杜金强|有限合伙人|22.95|
|武之旭|有限合伙人|22.95|
|王福明|有限合伙人|20.40|
|曲自荐|有限合伙人|10.20|
|林华荣|有限合伙人|7.65|
|郭景锋|有限合伙人|5.10|
|高向禄|有限合伙人|5.10|
|郭先朋|有限合伙人|5.10|
|崔俊全|有限合伙人|5.10|
|——|——|3856.00|

根据平度新力通提供的合伙人出资银行凭单等出资证明文件，3856万元合伙人出资已经全部出资到位。
②2017年7月有限合伙人变更
2017年 7月 9日，平度新力通全体合伙人（含原合伙人及新增合伙人）召开合伙人大会，并经全体合伙人一致同意，作出《变更决定书》，同意：合伙人份额转让（转让情况见下表）。
合伙人份额转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让份额比例|对应出资额|
|王兴雷|王忠兵|1.3226%|51万元|
|王兴雷|徐继嵩|1.3226%|51万元|
|王兴雷|魏丽娟|1.3226%|51万元|
|孙庆广|王兴雷|0.6613%|25.5万元|
|郭先朋|王兴雷|0.1322%|5.1万元|
|崔俊全|王兴雷|0.1322%|5.1万元|
|李胜利|辛存科|9.9196%|382.5万元|
|刘刚|蔡伟杰|0.9920%|38.25万元|

|||||
|-|-|-|-|
|吴永华|赵淑芬|1.9839%|76.5万元|
|吴永华|孙波|0.6613%|25.5万元|
|吴永华|游生福|1.9839%|76.5万元|
|吴永华|向林|1.6533%|63.75万元|
|吴永华|张涛|0.9258%|35.7万元|
|吴永华|王忠兵|0.6613%|25.5万元|
|吴永华|王治坤|12.7632%|492.15万元|
|吴永华|王治焘|0.6613%|25.5万元|
|吴永华|姜远文|3.7033%|142.8万元|
|吴永华|秦文扬|1.8517%|71.4万元|
|李静|王兴雷|0.6613%|25.5万元|
|付平|王兴雷|0.6613%|26.775万元|
|||26.9874%|1,875.525万元|

上述合伙人于2017年7月9日分别签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。
2017年8月11日，转让完成后新的合伙人会议全体48名合伙人协商一致，签署《变更决定书》，一致同意王兴雷继续担任执行事务合伙人，并修改合伙协议。
本次转让完成后，平度新力通的产权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人姓名|合伙人性质|认缴出资|实缴出资|出资方式|
|王兴雷|普通合伙人|213.325|213.325|货币|
|王治坤|有限合伙人|492.150|492.150|货币|
|辛存科|有限合伙人|382.500|382.500|货币|
|康树春|有限合伙人|382.500|382.500|货币|
|董天宝|有限合伙人|244.800|244.800|货币|
|姜远文|有限合伙人|142.800|142.800|货币|
|刘曼曼|有限合伙人|107.100|107.100|货币|
|靳大虎|有限合伙人|89.250|89.250|货币|
|刘玉彬|有限合伙人|89.250|89.250|货币|
|武丹丹|有限合伙人|86.700|86.700|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|李云耕|有限合伙人|79.050|79.050|货币|
|关媛|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|郝敬昌|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|付建科|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|赵淑芬|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|游生福|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|王忠兵|有限合伙人|76.500|76.500|货币|
|秦文扬|有限合伙人|71.400|71.400|货币|
|李书英|有限合伙人|66.300|66.300|货币|
|姜修明|有限合伙人|63.750|63.750|货币|
|向林|有限合伙人|63.750|63.750|货币|
|刘志涛|有限合伙人|61.200|61.200|货币|
|耿建利|有限合伙人|56.100|56.100|货币|
|刘会林|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|徐继嵩|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|魏丽娟|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|徐廷运|有限合伙人|51.000|51.000|货币|
|蔡伟杰|有限合伙人|38.250|38.250|货币|
|和鲁军|有限合伙人|38.250|38.250|货币|
|张涛|有限合伙人|35.700|35.700|货币|
|马国庆|有限合伙人|33.150|33.150|货币|
|常维宁|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|盖邢伟|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|武建彬|有限合伙人|30.600|30.600|货币|
|李静|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|沈卫国|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|顾冬宁|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|彭静|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|孙波|有限合伙人|25.500|25.500|货币|

||||||
|-|-|-|-|-|
|王治焘|有限合伙人|25.500|25.500|货币|
|杜金强|有限合伙人|22.950|22.950|货币|
|武之旭|有限合伙人|22.950|22.950|货币|
|王福明|有限合伙人|20.400|20.400|货币|
|付平|有限合伙人|16.575|16.575|货币|
|曲自荐|有限合伙人|10.200|10.200|货币|
|林华荣|有限合伙人|7.650|7.650|货币|
|高向禄|有限合伙人|5.100|5.100|货币|
|郭景峰|有限合伙人|5.100|5.100|货币|
|——|——|3856.000|3856.000|——|

（5）平度新力通主要合伙人的基本信息
①王兴雷（普通合伙人）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王兴雷|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37082819700413****
住所 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村*号楼*单元*号
通讯地址 青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
②王治坤
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王治坤|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11022719731014****
住所 北京市怀柔区北房镇宰相庄村*号
通讯地址 青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 新力通生产部长
③辛存科
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|辛存科|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37060219740720****
住所 山东省济宁市市中区太白楼东路*号
通讯地址 青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 新力通财务部主管
④康树春
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|康树春|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 15230119431228****
住所 山东省烟台市芝罘区幸福四村西街*号
通讯地址 烟台万达公馆
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 烟台中拓副总经理
⑤董天宝
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|董天宝|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37060219801006****
住所 烟台市芝罘区幸福东路*号
通讯地址 青岛市平度同和街道办事处通达路中段
是否取得其他国家或地区的居留权 否
在上市公司或标的公司任职情况 新力通项目管理部部长
（6）与上市公司的关联关系
根据平度新力通及其执行事务合伙人、实际控制人王兴雷的书面声明《关于与上市公司及其他交易对方关联关系的确认函》，并经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，平度新力通与上市公司之间不存在关联关系。
（7）最近五年受过处罚及涉及诉讼的情况
根据平度新力通出具的书面声明《关于最近五年内未受处罚及诚信情况的承诺函》，以及本所律师对平度新力通负责人王兴雷的访谈，并经本所律师核查，平度新力通及其现任执行事务合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（8）所持标的公司股权的权属情况
根据平度新力通出具的书面声明《关于对青岛新力通工业有限责任公司出资和持股的承诺函》，并经本所律师核查，其所持有的标的公司股权真实、合法、有效，不存在任何出资不实或抽逃出资情形，未设定任何设定质押、留置、抵押、担保或其它第三方权益，不存在任何与本次转让有关的诉讼或争议。
（9）平度新力通合伙人作出的承诺
王兴雷等 48名平度新力通自然人合伙人已就其对平度新力通的出资及持股
作出承诺如下：
本人对平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的资金进行出资的情形。
本人因出资而持有平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权，本人持有的平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的情形，所持有的平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。
截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（10）平度新力通合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
平度新力通普通合伙人、执行事务合伙人王兴雷系本次交易对象，王兴雷与李卫侠为夫妻关系、与王柏雯系父女关系；平度新力通有限合伙人王治焘与交易对方盛文兰系母子关系；平度新力通有限合伙人蔡伟杰与交易对方贾成涛系夫妻关系。除此之外，平度新力通合伙人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
2.自然人股东王兴雷情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王兴雷|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37082819700413****
住所 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村*号楼
通讯地址 青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
王兴雷，男，出生于 1970年 4月，大专学历。历任山东金乡不锈钢厂销售科长、济宁中拓合金铸钢有限公司执行董事、青岛市第十二届政协委员，现任青岛新力通工业有限责任公司执行董事、烟台市中拓合金钢有限责任公司任执行董事、青岛市第十三届政协委员。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|青岛新力通|执行董事|2011年1月-至今|
|烟台中拓|执行董事|2006年4月-至今|

（3）除新力通及平度新力通外，王兴雷本人及关系密切的家庭成员不存在对外投资（含直接、间接、控制、非控制、委托他人代持的）企业或担任董监高管人员、核心技术人员的企业。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通股东李卫侠为夫妻关系，与新力通股东王柏雯为父女关系。
3.自然人股东盛文兰情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盛文兰|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 11011019490918****
住所 北京市朝阳区育慧北路*号一区*号楼*号
通讯地址 北京朝阳小营北路*号院*号楼*单元****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
盛文兰，女，出生于 1949年 9月，大学学历，高级工程师。曾在中石化北京工程公司从事技术工作，已退休。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|住所|
|烟台惠普耐热材料有限|50.00|29.40%|烟台高新区马山街道办事处|

|||||
|-|-|-|-|
|公司|||郭家屯村|
|烟台百思特炉管厂|3,000.00|0|烟台市牟平区市场监督管理局|
|青岛瑞邦石油装备有限公司|900.00|0|青岛平度市同和街道办事处连干路中段南侧|

注：烟台惠普耐热材料有限公司系盛文兰之子王治焘控制的公司，与新力通无交易，目前在变更营业范围中。烟台百思特炉管厂系盛文兰丈夫王玉龙曾担任总经理的企业。王玉龙于2016年从烟台百思特炉管厂离职，不再在烟台百思特炉管厂领薪。青岛瑞邦石油装备有限公司系王平生与王玉龙曾控制的企业，该公司已于2017年1月12日转让。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）盛文兰与持股平台合伙人王治焘系母子关系，王治焘持有持股平台0.6613%出资份额。盛文兰与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
4.自然人股东李卫侠情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李卫侠|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 37082819711007****
住所 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村*号楼*单元*号
通讯地址 青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
李卫侠，女，出生于1971年10月，中专学历。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
同其丈夫王兴雷。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通股东王兴雷为夫妻关系，与新力通股东王柏雯为母女关系。
5.自然人股东王柏雯情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王柏雯|曾用名|王梦雪|性别|女|国籍|

身份证号码 37082819900903****
住所 山东省烟台市莱山区红旗东路台湾村*号楼*单元*号
通讯地址 青岛市市南区东海一路
是否取得其他国家或地区的居留权 否
王柏雯，女，出生于 1990年 9月，本科学历。历任 Coach Richmond Center,Canada销售助理，上海四恩绩效管理有限公司总经理助理。2016年 2月起担任青岛新力通工业有限责任公司项目经理。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|Coach RichmondCenter,Canada|销售助理|2014年10月-2015年3月|
|上海四恩绩效管理有限公司|总经理助理|2015年6月-2016年1月|
|青岛新力通|项目经理|2016年2月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
同其父亲王兴雷。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通股东王兴雷为父女关系，与新力通股东李卫侠为母女关系。
6.自然人股东王平生情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|王平生|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11011019490826****
住所 北京市东城区安外六铺炕*楼*门*号
通讯地址 北京市东城区安外六铺炕*楼*门*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
王平生，男，出生于 1949年 8月，工程师。历任湖南长岭炼油厂员工、北京燕山石化公司主管、中石化北京石化工程建设公司处长、中国石油华油公司处长。现任新力通监事。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|青岛新力通|监事|2017年11月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|住所|

|||||
|-|-|-|-|
|北京栊信盛科贸有限责任公司|50.00|100%|北京市朝阳区大屯里118号1号楼5层R座R608|
|抚顺栊信盛石油设备配件制造有限公司（已注销）|50.00|80.00%|抚顺市东洲区搭连街|
|烟台大通高温材料有限公司（已注销）|100.00|26.85%|烟台高新区郭家屯村|
|三亚浦海实业发展有限公司（吊销）|500.00|0|三亚市商品街10巷19号6楼|
|青岛瑞邦石油装备有限公司|900.00|0|青岛平度市同和街道办事处连干路中段南侧|

注：抚顺栊信盛石油设备配件制造有限公司已于2017年12月1日取得了抚顺市东洲区工商局（抚东）工商核注通内字[2017]第2017003885号《注销登记核准通知书》；烟台大通高温材料有限公司已于2017年11月6日取得了烟台市莱山区工商局（烟莱）登记内备字[2017]第00348号《注销登记核准通知书》。三亚浦海实业发展有限公司系中石油下属企业，处于吊销状态多年。青岛瑞邦石油装备有限公司系王平生与王玉龙曾控制的企业，公司已于
2017年1月12日转让。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
7.自然人股东包日龙情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|包日龙|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 21021919620616****
住所 辽宁省瓦房店市西长春路西段老皮铺园*号
通讯地址 辽宁省瓦房店市西长春路西段老皮铺园*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
包日龙，男，出生于 1962年 6月，造价师。曾任职于瓦房店市建筑安装公司、瓦房店市第五建筑公司。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
8.自然人股东古朝雄情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|古朝雄|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 43060319580417****
住所 湖南省岳阳市岳阳楼区鹰山社区南*栋*号
通讯地址 湖南省岳阳市岳阳楼区鹰山社区南*栋*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
古朝雄，男，出生于 1958年 4月，大学学历，工程师。曾任职于化工部第四化建工作，历任项目技术员，项目经理。曾任职于中石化巴陵石化公司工作，历任设备科长，设计联络科长，工程建设项目经理，生产部主任，工程承包公司经理等职。历任湖南省工程机械及材料研究中心副主任、艾伯特（厦门）设备技术有限公司项目经理、江苏宏达新材料股份有限公司总经理、烟台百思特炉管厂副总工程师、青岛新力通工业有限责任公司副总经理。现任青岛新力通工业有限责任公司副总经理。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|新力通|副总经理|2011年11月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|住所|
|上海沪派艺术包装有限公司|100|30%|闵行区浦江镇浦江工业区兴达路325号|

（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
9.自然人股东贾成涛情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贾成涛|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 11010819690722****
住所 山东省烟台市芝罘区幸芝里*号内*号
通讯地址 山东省烟台市芝罘区幸芝里*号内*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
贾成涛，男，出生于1969年7月，本科学历，工程师。1991年北京科技大学材料系毕业分配至烟台钢铁集团黄海钢铁有限公司，1993年被公司聘为工程师并进入公司后备干部名单，1997年任公司机动部部长助理。1998年应聘至烟台百思特炉管厂，任营销部长，2005年与黄石山力科技合作组建黄石山力大通热工设备有限公司，任副总经理。2009年至2011年负责烟台瑞邦石油钻头有限公司全面工作，2011年至今任职于青岛新力通工业有限责任公司。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|青岛新力通|副总经理|2011年4月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|占比|住所|
|烟台瑞邦石油钻头有限公司（已注销）|300|0|烟台市高新区马山街道办事处郭家屯村|
|烟台大通高温材料有|100.00|8.60%|烟台高新区郭家屯村|

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|-|
|限公司（已注销）|

注：烟台大通高温材料有限公司已于2017年11月6日取得了烟台市莱山区工商局（烟莱）登记内备字[2017]第00348号《注销登记核准通知书》。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
与平度新力通合伙人蔡伟杰系夫妻关系。
10.自然人股东刘向华情况
（1）基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|刘向华|曾用名|刘敏霞|性别|女|国籍|

身份证号码 37060219700801****
住所 山东省烟台市芝罘区幸福四村西街*号
通讯地址 烟台开发区金域河畔*号楼*单元*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
刘向华，女，出生于 1970年 8月，大学本科学历。曾任职于广东京华炉管厂从事化验及检验工作，烟台合金炉管厂从事化验及光谱分析，烟台百思特炉管厂从事质量检验及科研项目申报工作，历任责任工程师、质检副科，研究所副所长，烟台惠普耐热材料有限责任公司从事财务出纳工作。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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|-|-|-|-|
|公司|注册资本|占比|住所|

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|-|-|-|-|
|名称|（万元）|||
|牟平区山河水土特产店|-|个体工商户|山东省烟台市牟平区牟山路358号附2号|
|烟台大通高温材料有限公司（已注销）|100.00|19.30%|烟台高新区郭家屯村|
|烟台金川金属材料科技有限公司|200.00|0|烟台开发区长江路148号裕源大厦505室|

注：烟台大通高温材料有限公司系刘向华丈夫吴永华参股公司，已于 2017年 11月 6日取得了烟台市莱山区工商局（烟莱）登记内备字[2017]第00348号《注销登记核准通知书》。
烟台金川金属材料科技有限公司系刘向华丈夫吴永华曾担任监事的企业，吴永华已于 2017年9月30日辞去监事职务。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）刘向华与持股新力通高级管理人员吴永华系夫妻关系。
11.自然人股东姚年善情况
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姚年善|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37060219680502****
住所 山东省烟台市莱山区银海路*号*号楼*单元*号
通讯地址 山东省烟台市莱山区银海路*号*号楼*单元*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
姚年善，男，出生于1968年5月，本科学历，工程师。历任玛努尔（烟台）工业公司焊接车间主管，烟台百思特炉管厂副厂长、总工程师。2012年 8月至今任职于青岛新力通工业有限责任公司。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|青岛新力通|副总经理、副总工程师|2012年8月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
12.自然人股东于长华情况
（1）基本情况
无。
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|-|-|-|-|-|-|
|于长华|曾用名|无|性别|女|国籍|

身份证号码 37063119721020****
住所 山东省烟台市牟平区政府大街*号*号楼*单元*号
通讯地址 山东省烟台市牟平区政府大街*号*号楼*单元*号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
于长华，女，出生于1972年10月，大专学历。曾任职于烟台养马岛海水增养殖中心、烟台百思特炉管厂、烟台昱安机械有限公司。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
无。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通高管人员王振华系夫妻关系。
13.自然人股东杨伟杰情况
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|-|
|杨伟杰|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 44182719790714****
住所 山东省青岛市市南区太平角六路*号*单元*户
通讯地址 山东省青岛市市南区太平角六路*号*单元*户
是否取得其他国家或地区的居留权 否
杨伟杰，男，出生于 1979年 7月，硕士学历，经济师、注册会计师。2002年 8月在广州贤成集团参加工作。2005年加入华南蓝天公司，担任广州总部财务经理。2007年 7月，负责中航工业与青岛云路电器公司合资项目工作，后来合资成功后新设公司中航青岛云路新能源公司，担任该公司董秘、财务部长、投资总监等职务，负责公司资本项目、投融资项目审核管理。2013年加入青岛新力通，现任青岛新力通副总经理、财务负责人。
（2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|

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|-|-|-|
|青岛新力通|副总经理、财务负责人|2013年2月-至今|

（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（4）本次交易完成前与上市公司不存在关联关系，不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
（5）所持标的公司股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，该股权之上也不存在代持、质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，过户或者转移不存在法律障碍。
（6）最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（7）与新力通其他股东、董监高管人员及核心技术人员不存在关联关系。
根据交易对方出具的调查表、营业执照、身份证明、声明及承诺等并经本所律师核查，王兴雷等 12名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人；平度新力通为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律法规及合伙协议规定需予以终止的情形。基于上述，本所认为，上述交易对方均具备从事本次交易的适当主体资格。
三、本次交易的授权与批准
（一）已经获得的授权和批准
1．2017年10月28日，新力通召开股东会，全体股东一致同意将合计持有新力通65%股权转让予钢研高纳。
2．2017年10月28日，平度新力通召开合伙人会议，全体股东一致同意将所持有新力通股权的65%（即所持新力通11.47%的股权）转让予钢研高纳；
3．2017年 11月 7日，国家国防科技工业局出具了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》【科工计（2017）1356号】，同意本次交易。
4．2017年11月10日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了公司《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>》及相关议案。
5．2017年 12月 4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签订<北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关于收购青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议>的议案>》等相关议案。
6．2018年4月23日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》及相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案
本次交易尚需获得如下授权、批准或备案：
1．标的资产的评估报告尚需经上市公司上级国资管理机构备案；
2．本次交易尚需取得上市公司上级国资管理机构批准；
3．本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；
4．本次交易尚需获得中国证监会核准。
基于上述，本所认为，除上述尚需获得的批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）《股权收购协议》
2017年 11月 10日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《股权收购协议》，主要就本次交易的交易方案、标的资产作价及支付方式、股份发行及认购、限售期及解禁安排、标的资产交割、过渡期间损益归属、人员及债权债务安排、标的公司的管理安排、交易各方的陈述与保证、税费承担、违约责任、争议解决、协议生效条件、变更与解除等事项进行详细约定。
（二）《业绩补偿及业绩奖励协议》
2017年 11月 10日，上市公司与补偿义务人分别签署附条件生效的《业绩补偿及业绩奖励协议》，主要就标的公司业绩承诺期间2017年、2018年及2019年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、超额业绩奖励、协议生效等事项进行详细约定。
（三）《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》
2017年12月4日，上市公司与补偿义务人分别签署附条件生效的《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》，将原协议“3.2补偿支付时间”所述“自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜”更改为“自该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将在 30个工作日内启动办理该等股份的注销事宜”。
经核查，本所认为，前述协议的内容与形式符合法律法规的规定，除前述协议另有明确约定相关条款自协议签署之日起即生效的以外，前述协议的条款将在约定的全部条件成就之日起生效。
五、标的公司情况
（一）基本情况
公司名称 青岛新力通工业有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段
法定代表人 王兴雷
注册资本 8,568.16万元
成立时间 2011年01月11日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91370283564748348W
登记及管辖单位 平度市工商行政管理
经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机桨轮、卧式螺旋离心机等的生产、销售；工业炉（不含特种设备）销售、安装；货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
董事、监事、高级管理人员情况
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|-|-|
|王兴雷|监事|
|杨伟杰|副经理、总工程师|
|姚年善|副经理|
|吴永华|副经理|

（二）历史沿革
1.设立
（1）标的公司设立情况如下：
公司名称：新力通热工设备有限公司
营业执照注册号：370283230017850
住所：青岛平度市通河街道版射出联干路中段
法定代表人姓名：古朝雄
注册资本：5,056万元
实收资本：1,500万元
经营期限：长期
设立日期：2011年1月11日
经营范围：一般经营项目：工业炉（不含特州设备）及高温合金炉管、炉辊、耐高温耐磨合金部件，卧式螺旋离心机，石油钻头的研发、设计、销售和安装。
（2）设立时首期出资的验资情况：2011年1月8日，青岛立仁会计师事务所（普通合伙）出具“立仁所验字（2011）第004号”《验资报告》。根据该报告，截至 2011年 1月 7日，新力通已经收到王柏雯及盛文兰缴纳首期出资合计人民币1,500万元，出资方式全部为货币出资。
（3）设立时执行董事、监事、高级管理人员、法定代表人情况：2011年 1月6日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意，选举王柏雯担任公司执行董事、选举盛文兰为公司监事。2011年1月6日，公司执行董事作出《关于聘任总经理的决议》，决定聘任古朝雄担任总经理，任期 3年。
（4）设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|占注册资本比例|实缴出资|

||||
|-|-|-|
|2,528万元|50%|750万元|
|2,528万元|50%|750万元|
|5,056万元|100%|1,500万元|

2.2011年6月二期出资
2011年 6月 23日，青岛立仁会计师事务所（普通合伙）出具“立仁所验字（2011）第 028号”《验资报告》。根据该报告，截至 2011年 6月 23日，新力通已经收到王柏雯及盛文兰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,722万元，出资方式全部为货币出资。本次缴纳出资后，新力通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|占注册资本比例|实缴出资|
|2,528万元|50%|2,450万元|
|2,528万元|50%|1,772万元|
|5,056万元|100%|4,222万元|

3.2012年5月公司名称变更、经营范围变更
2012年4月25日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意，将公司名称变更为青岛新力通工业有限责任公司，将公司经营范围变更为“一般经营范项目：石化裂解管、石化转化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、锅炉高温部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不含特种设备）、石油钻头的销售和安装”；并同意对公司章程相应条款进行修改。
平度市工商局于2012年5月21日核准了上述变更事项。
4.2012年7月三期出资
2012年7月3日，山东润德有限责任会计师事务所出具“（2012）润德所验字第026号”《验资报告》。根据该报告，截至2012年7月3日，新力通已经收到王柏雯及盛文兰首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币834万元，出资方式全部为货币出资。本次缴纳出资后，新力通的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|占注册资本比例|实缴出资|
|2,528万元|50%|2,528万元|
|2,528万元|50%|2,528万元|
|5,056万元|100%|5,056万元|

5.2012年8月经营范围变更
2012年8月20日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意，将公司经营范围变更为“一般经营项目：石化裂解管、石化转化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、锅炉高温部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；
工业炉（不含特种设备）、石油钻头的销售和安装；货物进出口”；并同意对公司章程相应条款进行修改。
同日，新力通执行董事签署了公司《章程修正案》。
平度市工商局于2012年8月28日核准了上述变更事项。
6.2012年9月第一次股权转让、法定代表人变更
2012年9月21日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①股东盛文兰向贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、王平生、包日龙、杨伟杰分别转让其所持新力通4%、4%、4%、4%、4%、6%、5%、2%的股权，股东王柏雯同意放弃上述股权的优先认购权；②股东王柏雯向王兴雷、李卫侠分别转让其所持新力通30%、10%的股权，股东盛文兰同意放弃上述股权的优先认购权。
2012年9月21日，盛文兰分别与贾成涛、古朝雄、刘向华、姚年善、于长华、王平生、包日龙、杨伟杰签署了《股权转让协议》；同日，王柏雯分别与王兴雷、李卫侠签署了《股权转让协议》。
上述股东会决议及《股权转让协议》均对转让价格进行了约定。
此次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例||
||||总价|
|盛文兰|贾成涛|4%|202.24万元|
|盛文兰|古朝雄|4%|202.24万元|
|盛文兰|刘向华|4%|202.24万元|
|盛文兰|姚年善|4%|202.24万元|
|盛文兰|于长华|4%|202.24万元|
|盛文兰|王平生|6%|303.36万元|
|盛文兰|包日龙|5%|252.80万元|
|盛文兰|杨伟杰|2%|101.12万元|
|王柏雯|王兴雷|30%|1,516.80万元|

|||||
|-|-|-|-|
|王柏雯|李卫侠|10%|505.60万元3,690.88万元|
|——|——|73%||

此次股权转让中，转让价格为对应出资金额，不存在增值部分，因此，不涉及转让方缴纳股权转让增值税事宜。根据新力通经营项目环保验收等资料，以及本所律师对转让方王柏雯、盛文兰的访谈，此次股权转让时，新力通仍处于建设期，尚未正式投产，无营业收入及利润，因此，公司股权无溢价，股权转让定价为无溢价转让。
2012年9月27日，新力通新老股东召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：王柏雯辞去公司执行董事职务，选举王兴雷为公司执行董事；盛文兰任公司监事职务不变；同意就股权转让事宜对公司章程进行相应修改。
2012年9月27日，公司执行董事王兴雷作出《关于解聘、聘任经理的决议》，决定解聘古朝雄公司经理兼公司法定代表人职务，聘任王兴雷为公司经理兼公司法定代表人职务。
2012年9月27日，王兴雷、李卫侠签署《夫妻财产分割协议》，约定：“王兴雷、李卫侠系夫妻关系，现由双方协议投资成立青岛新力通工业有限责任公司，王兴雷投资 1,516.8万元，其投资款系王兴雷本人所有，不属于家庭共同财产，李卫侠投资 505.6万元，其投资款系李卫侠本人所有，不属于家庭共同财产。”该协议备案于新力通工商登记资料内。
本次股权转让完成后，新力通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|占注册资本比例|实缴出资|
|王兴雷|1,516.80万元|30%|1,516.80万元|
|盛文兰|859.52万元|17%|859.52万元|
|李卫侠|505.60万元|10%|505.60万元|
|王柏雯|505.60万元|10%|505.60万元|
|王平生|303.36万元|6%|303.36万元|
|包日龙|252.80万元|5%|252.80万元|
|贾成涛|202.24万元|4%|202.24万元|
|古朝雄|202.24万元|4%|202.24万元|
|刘向华|202.24万元|4%|202.24万元|

|||||
|-|-|-|-|
|姚年善|202.24万元|4%|202.24万元|
|于长华|202.24万元|4%|202.24万元|
|杨伟杰|101.12万元|2%|101.12万元|
|——|5,056.00万元|100%|5,056.00万元|

平度市工商局于2012年12月13日核准了上述变更事项。
7.2013年6月变更经营范围、第一次增加注册资本
2013年6月17日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①将经营范围变更为“一般经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机浆轮、卧式螺旋离心机生产、销售；工业炉（不含特种设备）、石油钻头的销售和安装；货物进出口”；②将公司注册资本由 5,056万元增加到 7,056万元，新增出资 2,000万元，出资方式均为货币出资，出资比例为原全体股东等比例增资，全部出资于2013年6月30日前到位；③对章程相应条款进行修订。
2013年6月19日，青岛仁和有限责任会计师事务所出具“仁会内验字（2013）第10号”《验资报告》。根据该报告，截至2013年6月19日，新力通已收到王兴雷、古朝雄、李卫侠、王柏雯、盛文兰、贾成涛、姚年善、王平生、包日龙、刘向华、于长华、杨伟杰缴纳的新增出资人民币2,000万元，新增出资均为货币出资。
本次增资完成后，新力通的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资及实缴出资||占注册资本比例|
||累计|本次新增||
|王兴雷|2,116.80万元|600万元|30%|
|盛文兰|1,199.52万元|340万元|17%|
|李卫侠|705.60万元|200万元|10%|
|王柏雯|705.60万元|200万元|10%|
|王平生|453.36万元|120万元|6%|
|包日龙|352.80万元|100万元|5%|
|贾成涛|282.24万元|80万元|4%|
|古朝雄|282.24万元|80万元|4%|
|刘向华|282.24万元|80万元|4%|

|||||
|-|-|-|-|
|姚年善|282.24万元|80万元|4%|
|于长华|282.24万元|80万元|4%|
|杨伟杰|141.12万元|40万元|2%|
|——|7,056.00万元|2,000万元|100%|

平度市工商局于2013年6月20日核准了上述变更事项。
8.2016年4月增加注册资本、引入新的股东（员工持股平台）
2016年4月15日，新力通召开股东会议并作出决议，全体股东（12名股东）一致同意：①增加新股东平度新力通管理咨询中心（有限合伙）②将公司注册资本由7,056万元增加到8,568.16万元，新增出资1,512.16万元，出资方式均为货币出资，新增出资由新股东认缴，其他股东放弃优先认购权，全部新增出资于2016年12月31日前到位；③经全体股东一致确认，至2015年12月31日公司净资产为8,401.97万元，根据公司现有的净资产保值增值情况，同意新股东按照 1:2.55的价格认购增资，共计投资3,856万元，其中1,512.16万元计入注册资本，2,343.84万元计入资本公积；④对公司章程相应条款进行修订。
2016年 4月 15日，新力通召开股东会议并作出决议，全体新老股东（13名股东）一致同意：①由原 12名股东及新增股东平度新力通管理咨询中心（有限合伙）共同组成新的股东会；②公司组织机构人员不变；③对公司章程相应条款进行
根据新力通提供的出资款缴纳凭证，新力通已经收到平度新力通缴纳的出资款3,856万元，新增出资均为货币出资。
本次增资完成后，新力通股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|王兴雷|2,116.80|2,116.80|24.71%|
|盛文兰|1,199.52|1,199.52|14%|
|李卫侠|705.60|705.60|8.24%|
|王柏雯|705.60|705.60|8.24%|
|王平生|453.36|453.36|4.94%|
|包日龙|352.80|352.80|4.12%|
|贾成涛|282.24|282.24|3.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|古朝雄|282.24|282.24|3.29%|
|刘向华|282.24|282.24|3.29%|
|姚年善|282.24|282.24|3.29%|
|于长华|282.24|282.24|3.29%|
|杨伟杰|141.12|141.12|1.65%|
|平度新力通|1,512.16|1,512.16|17.65%|
|——|8,568.16|8,568.16|100%|

平度市工商局于2016年4月18日核准了上述变更事项。
9.2016年4月公司住所名称变更
2016年4月20日，新力通召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：因路名调整，关于公司住所名称变更为“青岛平度市同和街道办事处通达路中段”；
并对公司章程进行相应修订。
2016年4月19日，平度市人民政府同和街道办事处出具《证明》，确认“青岛平度市同和街道办事处联干中段”因路名调整，名称变更为“青岛平度市同和街道办事处通达路中段”，该住所未发生变更。
平度市工商局于2016年4月20日核准了上述变更事项。
（三）产权结构、控股股东及实际控制人
1.新力通目前的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资|实缴出资|持股比例|
|王兴雷|2,116.80|2,116.80|24.71%|
|盛文兰|1,199.52|1,199.52|14%|
|李卫侠|705.60|705.60|8.24%|
|王柏雯|705.60|705.60|8.24%|
|王平生|453.36|453.36|4.94%|
|包日龙|352.80|352.80|4.12%|
|贾成涛|282.24|282.24|3.29%|
|古朝雄|282.24|282.24|3.29%|
|刘向华|282.24|282.24|3.29%|
|姚年善|282.24|282.24|3.29%|

|||||
|-|-|-|-|
|于长华|282.24|282.24|3.29%|
|杨伟杰|141.12|141.12|1.65%|
|平度新力通|1,512.16|1,512.16|17.65%|
|——|8,568.16|8,568.16|100%|

2.截至法律意见书签署日，新力通的产权控制关系如下：
截至本报告书签署日，新力通共有王兴雷等 13名股东，股权及控制关系如下：
王兴雷 李卫侠 王柏雯 平度新力通 盛文兰等9名自然人24.71%
8.24% 8.24% 17.65% 41.16%
新力通工业有限责任公司
王兴雷及妻子李卫侠、女儿王柏雯合计直接持有新力通的41.19%的股权。
根据王兴雷及妻子李卫侠、女儿王柏雯三人同时签署的一致行动协议，三人确认自2012年9月至今一致保持一致行动关系，并约定在三人持有新力通股权期间，将一直保持一致行动关系，三人意见不一致时，以王兴雷的意思为准。王兴雷通过平度新力通间接持有新力通0.98%的股权，担任员工持股平台平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）的普通合伙人及执行事务合伙人，系新力通的控股股东和实际控制人。
本次交易收购新力通65%股权事宜经全体股东一致同意，股权转让事宜符合新力通《公司章程》中的规定。
新力通不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
3.股东的关联关系
上述股东中，王兴雷与李卫侠为夫妻关系，王兴雷与王柏雯为父女关系，李卫侠与王柏雯为母女关系且三人为一致行动关系；王兴雷为平度新力通的普通合
伙人、执行事务合伙人。平度新力通有限合伙人王治焘与股东盛文兰系母子关系；
平度新力通有限合伙人蔡伟杰与股东贾成涛系夫妻关系。除此之外，新力通股东之间不存在关联关系。
（四）子公司、分公司、分支机构
截至本法律意见书出具日，新力通共有1家全资子公司烟台中拓；无其他控股子公司、参股或联营企业、分公司或其他分支机构。
1.烟台中拓基本情况
公司名称 烟台市中拓合金钢有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 山东省烟台高新区桂山路
法定代表人 王兴雷
注册资本 1,000万元
成立时间 2004年02月25日
经营期限 长期
统一社会信用代码 91370600762874038F
登记及管辖单位 烟台高新技术产业开发区市场监督管理局
经营范围：合金钢铸造；石油化工专用设备零部件、冶金专用设备零部件、玻璃生产专用设备零部件铸造、加工；货物及技术的进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
董事、监事、高级管理人员情况
|||
|-|-|
|王兴雷|监事|

2.历史沿革
（1）设立
烟台中拓设立时基本情况如下：
公司名称：烟台方正机械制造有限公司
营业执照注册号：3706132801878
住所：莱山区解甲庄工业园
法定代表人姓名：王晓杰
注册资本：100万元
实收资本：100万元
经营期限：10年
设立日期：2004年2月25日
经营范围：炼钢高炉配套件，农业机械零配件的生产及销售。
设立时首期出资的验资情况：2004年1月14日，烟台金雨会计师事务所有限公司出具“烟金会事验字（2004）5号”《验资报告》。根据该报告，截至 2004年 1月 14日，烟台方正机械制造有限公司已经收到王晓杰及梁玲玲首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元，出资方式全部为货币出资。
设立时执行董事、监事、高级管理人员、法定代表人情况：2004年 2月 10日，烟台方正机械制造有限公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意，选举王晓杰担任公司执行董事、选举梁玲玲、宋健志为公司监事。2004年 2月 10日，公司执行董事作出《关于推举（或聘任）经理的决议》，决定聘任王晓杰担任总经理。
设立时股权结构为：
||||
|-|-|-|
|认缴出资|占注册资本比例|实缴出资|
|60万元|60%|60万元|
|40万元|40%|40万元|
|100万元|100%|100万元|

（2）2006年4月烟台中拓第一次股权转让、第一次增加注册资本、公司名称变更、经营范围、法定代表人变更
2006年3月15日，该公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①股东梁玲玲向王兴雷转让其持有的公司40%股权。②股东王晓杰向王兴雷转让其持有的公司20%的股权。③将公司注册资本由100万元增加到999万元，新增出资 899万元，股东按出资比例出资，即王兴雷增加出资额 539.40万元，王兴雷总共出资 599.40万元，占注册资本的60%；王晓杰增加出资额 359.60万元，王晓杰总共出资额 399.60万元，占注册资本的40%。④将公司名称由烟台方正机械制造有限公司变更为烟台中拓合金钢铸造有限公司。⑤免除原执行董事王晓杰
的职务，选举王兴雷为公司的执行董事，公司法定代表人变更为王兴雷。⑥将公
司经营范围变更为“合金钢铸造，石油化工专用设备零配件、冶金专用设备零配件、玻璃生产专用设备零配件的铸造及加工”。
同日，公司执行董事签署了公司《章程修正案》。
2006年3月15日，梁玲玲、王晓杰分别与王兴雷签署了《烟台方正机械制造有限公司股权转让协议》。
上述股东会决议及《股权转让协议》均对转让价格进行了约定。
此次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例||
||||总价|
|梁玲玲|王兴雷|40%|40万元|
|王晓杰|王兴雷|20%|20万元|
|——|——|60%|60万元|

此次股权转让中，转让价格为对应出资金额，不存在增值部分，因此，不涉及转让方缴纳股权转让增值税事宜。
2006年 3月 22日，烟台富鑫会计师事务所出具“烟富会验字（20064014）号”《验资报告》。根据该报告，截止 2006年 3月 15日，烟台方正机械制造有限公司已收到王晓杰、王兴雷缴纳的新增出资人民币899万元，新增出资均为货币出资。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资及实缴出资||占注册资本比例|
||累计|本次新增||
|王兴雷|599.40万元|539.40万元|60%|
|王晓杰|399.60万元|359.60万元|40%|
|——|999.00万元|899.00万元|100%|

根据公司提交烟台工商管理局的《烟台中拓合金钢铸造有限公司董事、监事、经理情况表》显示，王兴雷为公司执行董事，王晓杰为公司经理，沈卫国为公司监事。
（3）2007年2月修订公司章程
2007年 2月 6日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①将烟台中拓合金钢铸造有限公司公司章程第十二章第三十一条增加一项：经我公司拥有三分之二表决权的股东研究同意，允许以公司资产为个人担保。②修正公司章程中的有关条款。
（4）2010年5月烟台中拓住所变更
2010年4月26日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①公司住所变更为：烟台高新区桂山路。②修正公司章程中的有关条款。
（5）2010年6月第二次股权转让
2010年6月20日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：股东王晓杰将其持有的烟台中拓合金钢铸造有限公司40%股权转让给李胜利，股东王兴雷放弃优先购买权。
2010年6月20日，王晓杰与李胜利签署了《烟台中拓合金钢铸造有限公司股权转让协议》。
上述股东会决议及《烟台中拓合金钢铸造有限公司股权转让协议》均对转让价格进行了约定。
此次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例||
||||总价|
|王晓杰|李胜利|40%|399.60万元|
|——|——|40%|399.60万元|

此次股权转让中，转让价格为对应出资金额，不存在增值部分，因此，不涉及转让方缴纳股权转让增值税事宜。
2010年 6月 20日，烟台中拓执行董事王兴雷签发《经理免职任职证明》，决定免去王晓杰的职务，由王兴雷兼任公司经理，任期三年。
本次股权转让完成后，烟台中拓股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资及实缴出资||占注册资本比例|
||认缴出资|实缴出资||
|王兴雷|599.40万元|599.40万元|60%|

|||||
|-|-|-|-|
|李胜利|399.60万元|399.60万元|40%|
|——|999.00万元|999.00万元|100%|

（6）2010年9月烟台中拓名称、经营范围变更
2010年 9月 6日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①公司名称变更为：烟台市中拓合金钢有限责任公司。②公司经营范围变更为：前置许可经营项目：无。一般经营项目：合金钢铸造；石油化工专用设备零部件、冶金专用设备零部件、玻璃生产专用设备零部件铸造、加工；货物及技术的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）。
（7）2014年1月，营业期限变更
2014年1月12日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①公司营业期限变更为长期。②审议并通过了公司章程修正案。
同日，公司全体股东签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司章程修正案》。
（8）2016年9月烟台中拓第二次增加注册资本
2016年9月22日，公司召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①公司注册资本由999万元增加到1000万元，新增1万元出资中，由王兴雷新增 0.6万元，由李胜利新增 0.4万元。变更后的注册资本比原来注册资本增加 1万元。
②修改公司章程的相关条款。
同日，公司执行董事签署了公司《章程修正案》。
根据烟台中拓提供的公司《记账凭证》和《收据》，截止 2016年 9月 27日，烟台中拓已收到股东新增出资人民币1万元整。出资均为货币出资。
本次增资完成后，烟台中拓股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资及实缴出资||占注册资本比例|
||累计|本次新增||
|王兴雷|600万元|0.60万元|60%|
|王晓杰|400万元|0.40万元|40%|
|——|1,000万元|1.00万元|100%|

（9）2017年8月第三次股权转让
2017年 8月 29日，烟台中拓召开股东会并作出决议，全体股东一致同意：①股权变更后公司股东为青岛新力通工业有限责任公司。②公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。③审议并通过新的公司章程。
同日，王兴雷与新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协议》，约定：王兴雷将其持有的烟台中拓60%股权（对应注册资本600万元）依法转让给新力通，股权转让价格为18,073,525.12元，以现汇形式支付。
同日，李胜利与新力通签署了《烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让协议》，约定：李胜利将其持有的烟台中拓40%股权（对应注册资本400万元）依法转让给新力通，股权转让价格为12,049,016.75元，以现金形式支付。
此次股权转让情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例||
||||总价（元）|
|王兴雷|新力通|60%|18,073,525.12|
|李胜利|新力通|40%|12,049,016.75|
|——|——|100%|30,122,541.87|

根据新力通提供的股权转让支付凭证，新力通已将全部股权转让价款支付给王兴雷、李胜利。目前因税务安排王兴雷、李胜利尚未缴纳股权转让个人所得税，王兴雷、李胜利已出具《关于烟台市中拓合金钢有限责任公司股权转让缴纳个人所得税情况的声明和承诺》，承诺其“本人在规定年限内自行完成个人所得税申报；因本次缴纳股权转让个人所得税的一切法律风险由本人承担”。
2017年8月29日，公司召开股东会，股东新力通作出决定：①委派王兴雷为公司执行董事，并为公司法定代表人。②委派沈卫国为公司监事。③审议并通过公司章程。
本次股权转让完成后，烟台中拓股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|出资额||占注册资本比例|
||认缴出资|实缴出资||
|新力通|1000万元|1000万元|100%|
|——|1000万元|1000万元|100%|

2.烟台中拓原股东王兴雷、李胜利介绍及烟台中拓与青岛新力通之间的关系
说明
（1）王兴雷
王兴雷基本信息、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况参见本法律意见书“二本次交易相关各方的主体资格”之“（二）交易对方”之“2.自然人股东王兴雷情况”。
（2）李胜利
①基本信息
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|李胜利|曾用名|无|性别|男|国籍|

身份证号码 37082819720221****
住所 山东省济宁市市中区吴泰闸路31号
通讯地址 山东省济宁市市中区吴泰闸路*号阳光城市花园*区
李胜利，男，中国籍，身份证号37082819720221****，未取得其他国家或地区的居留权。
②最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||||
|-|-|-|
|任职单位名称|职务|任职起始日期|
|烟台中拓|行管部部长|2015年1月-至今|
|山东开正律师事务所|副主任|2009年11月-2015年1月|

③控制的核心企业和关联企业的基本情况
无。
（3）烟台中拓与青岛新力通之间的关系说明
烟台中拓系由王晓杰、梁玲玲于2004年2月成立。2006年4月，王兴雷收购该公司60%股权并对该公司进行增资，成为烟台中拓实际控制人。
为消除同业竞争，烟台市中拓合金钢有限责任公司原持有人王兴雷于 2017年 8月 29日，将持有的烟台中拓60%的股权，转让给青岛新力通工业有限责任公司，转让价款 18,073,525.12元；烟台市中拓合金钢有限责任公司原持有人李
胜利于2017年8月29日，将持有的烟台中拓40%的股权，转让给青岛新力通工
业有限责任公司，转让价款12,049,016.75元，转让合计价款30,122,541.87元。
本次转让价格以山东鲁商资产评估有限公司2017年8月29日出具的鲁商评咨字（2017）第03024号《股东权益资产评估报告》以截止于评估基准日（2017年7月31日）确定的评估值30,122,541.87元为作价依据。
青岛新力通已全部支付收购烟台中拓的款项。
（五）主要资产情况
截至本法律意见书出具日，新力通及其合并报表范围内子公司主要资产情况如下：
1.自有房产
根据新力通及烟台中拓提供的《房地产权证》，新力通及烟台中拓拥有 5处房产，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|权证编号|座落|证载面积（m2）|用途|
|青房地权平房自字第16686号|平度市同和街道办事处|34,806.34|非住宅|
|烟房权证高字第00016号|烟台市高新区桂山路 17 号内1号|3158.92|科研办公楼|
|烟房权证高字第00017号|烟台市高新区桂山路 17 号内2号|3158.92|科研办公楼|
|烟房权证高字第00018号|烟台市高新区桂山路 17 号内3号|3620.40|厂房|
|烟房权证高字第00019号|烟台市高新区桂山路 17 号内4号|3570.00|厂房|

2.土地使用权
根据新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓提供的《国有土地使用证》，新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓共拥有 2宗自有的国有土地使用权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地证号|座落|用途|面积（m2）|类型|终止日期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|平国用（2013）第0027号|平度市同和街道通达路南|工业|86,656.00|出让|2062.12.11|
|烟国用（2011）第6013号|烟台高新区桂山路17号|工业|18,320.40|出让|2056.12.30|

3.商标
根据新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓提供的商标注册证书并经本所律师通过登陆商标局网站（http://sbcx.saic.gov.cn）查询的结果，新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓共拥有4项注册商标（第3项为境外注册商标），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标权人|注册号|类号|注册日|截止日|
|新力通|11440404|6|2014.2.7|2024.2.6|
|新力通|11440395|7|2014.2.7|2024.2.6|
|新力通|1269752|26.13;27.5;29.1|2015.8.9|2025.8.9|
|烟台中拓|7072042|6|2010.7.7|2020.7.6|

4.专利
根据新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓提供的专利权证书并经本所律师通过登录专利局网站（http://cpquery.sipo.gov.cn/）等途径查询的结果，新力通及其子公司共拥有38项专利。具体情况参见附件一。
5.技术许可
根据新力通提供的《技术实施许可合同》，新力通共有 1项专利实施许可，
具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|被许可方|被许可使用的专利|类型|许可期限|
|新 力通|强化传热扭曲片管产品、制造、应用的专利、专有技术|非独占的、不可转让的、不可再许可的、不可超越范围使用的|2014.4.1-2019.3.31|

注：根据新力通提供的《技术实施许可合同》第2.2款约定：除非得到许可方的书面许可，合同产品应用于中国石化的乙烯裂解炉的，按照 80000元/万吨裂解炉标称生产能力向许可方支付技术使用费用；合同产品应用于中国石化控股、参股的合资企业的乙烯裂解炉的，按照120000元/万吨裂解炉标称生产能力向许可方支付技术使用费用；合同产品应用于非中国石化及其关联公司的乙烯裂解炉的，按照180000元/万吨裂解炉标称生产能力向许可方支付技术适用费用。
另2014年11月，新力通（“甲方”）、中国石油化工股份有限公司北京化工研究院、中国科学院金属研究所（合成“乙方”）及北京圣光环保工程有限公司签署《技术许可合同》，合同约定，乙方授权甲方在中国石油天然气股份有限公司吉林石化分公司一台年乙烯产量8万吨裂解炉上实施其拥有的扭曲片管强化传热技术专利权、技术秘密。合同有效期5年，专利、技术秘密使用费和技术推广费144万元，技术服务费3万元。
6.租赁情况
（1）承租房产
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|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人/房屋所有权人|房屋所有权证编号|坐落|用途|备案情况|面积㎡|租金|
|青 岛 海逸 投 资咨 询 有限公司|青 房 地 权市 字 第2012111695号|青岛市市南区山东路华仁国际大厦|办公|未 备案|413.80|422,903.60元/年|

根据《商品房屋租赁管理办法》的规定，上述租赁房产因未能办理租赁协议备案手续而存在被房屋登记主管部门的限期改正及给予最高 1万元罚款的风险。
但根据《中华人民共和国合同法》等法律法规的规定，依法成立的合同，自成立时生效。经本所律师核查，上述租赁协议自出租方和承租方协商一致成立后即产生法律上的约束力，租赁协议备案手续的办理不属于法律法规项下相关合同应予办理登记批准后方为生效的前提要件，因此租赁协议未备案不影响租赁协议的效力。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的公司可以根据租赁协议的约定享有在租赁期内对其租赁房产的使用权，上述租赁资产存在的未备案登记瑕疵及风险不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易构成重大实质性法律障碍。
（2）对外出租房产情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|出租人|土地及房产权利人|位置|用途|面积㎡|租金|租期|
|烟台中拓|烟 台中拓|烟台市高新区桂山路17号|通信基站用房占地|20.00|2980元/年|2015.7.16-2020.7.15|

经核查，上述房产出租不会对烟台中拓业务生产构成不利影响。
7.机器设备
截至评估基准日，新力通及烟台中拓账面原值 50万元的机器设备具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|设备名称|规格型号|生产厂家|单位|
|车床|CW6180D/8000|德州德隆机床有限公司|台|

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|-|-|-|-|
|深孔镗床|T7235/1-6000|德州德隆机床有限公司|台|
|深孔镗床|T72235/1-6000|德州德隆机床有限公司|台|
|电弧炉|1.5T|唐山市丰润区华强电源配件门市部|台|
|卧式离心机|KTD|自制|台|
|双柱校直液压机|TDY31-315|天津市天锻液压有限公司|台|
|车床|CW6180/8000|南通元丰机电设备有限公司|台|
|型筒|108T*1500|威海锻压有限公司|台|
|液压校直机|T43-500|天津市天二锻压机床有限公司|台|
|电弧炉及配套设施|电控ABB|济宁市誉恒机械设备有限公司|台|
|变电设备|35KV|青岛圣达电力股份有限公司|台|
|低压配电屏|KYN28A-12|济宁市誉恒机械设备有限公司|台|
|CK61200H 数控车床|6M|德州德隆（集团）机床有限责任公司|台|
|直读光谱仪|Q8|北京利曼科技有限公司|台|
|高低压配电柜|KYN61/KYN28|青岛双源电控设备有限公司|套|
|中频熔化炉|HP|潍坊市金华信电炉制造有限公司|台|
|离心机底座及系统|XWEDY32-253-0.75KW变频电机|自建|套|
|变压器|S11-3150/35|鲁特电工股份有限公司|台|
|深孔拉镗床|HLSB32-98-7.5-2|德州三嘉机器制造有限公司|台|

基于上述，截至本法律意见书出具之日，新力通及其子公司拥有的上述资产，除为自身经营贷款提供担保的情况外，不存在质押、冻结或其他权利受到
限制的情况。
（六）融资合同及担保合同情况
1.对外担保
根据新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓提供的相关资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，新力通及烟台中拓均不存在对外担保。
2.融资合同
截至 2017年 12月 31日，新力通及其控股子公司对外融资余额合计 8500万元。
新力通及烟台中拓的内部担保及对外融资情况，具体参见本法律意见书附件二。
（七）业务情况
1.经营范围和主营业务
根据新力通持有的现行有效的《营业执照》及章程，其经营范围为“经营范围：石化炉管、冶金辐射管、冶金炉辊、玻璃导辊、炉用耐热合金部件、纸浆机桨轮、卧式螺旋离心机等的生产、销售；工业炉（不含特种设备）销售、安装；
货物进出口（国家法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制经营的取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据烟台中拓的持有的现行有效的《营业执照》及章程，其经营范围为“经营范围：合金钢铸造；石油化工专用设备零部件、冶金专用设备零部件、玻璃生产专用设备零部件铸造、加工；货物及技术的进出口业务（国家法律、行政法规禁止的项目除外，国家法律、行政法规限定的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据《报告书》、《审计报告》及新力通的说明与承诺，截至本法律意见书出具之日，新力通（及其子公司烟台中拓）的主营业务为高温合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。
2.业务资质及经营许可
根据新力通提供的生产经营证照等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，新力通已取得的与主营业务相关的主要业务资质情况如下：
（1）业务资质
新力通及其控股子公司、分支机构所经营的业务不涉及法律法规限制经营或需取得特别许可方可经营的项目。
新力通持有青岛市科学技术局、青岛市财政局、山东省青岛市国家税务局、青岛市地方税务局 2016年 12月 2日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201637100150）。烟台中拓持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局 2016年 12月 15日颁发的有效期三年的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201637000380）。
新力通持有中华人民共和国青岛大港海关于2016年4月29日核发的《海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码“372996099M”），证载注册登记日期为2012年9月27日。烟台中拓持有中华人民共和国烟台海关于2016年11月7日颁发长期有效的注册登记编号为 3706963272的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
新力通于2013年1月29日获发《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：01508399，进出口企业代码：3702564748348）。新力通持有《对外贸易经营者备案登记表》，编号02447576。烟台中拓持有 2010年 11月 9日获发的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：00933707，进出口企业代码：3700762874038）。
青岛新力通持有中规（北京）认证有限公司2016年5月13日颁发的有效期至 2019年 5月 12日的《知识产权管理体系认证证书》（证书编号：18116IP0086ROM）。
（2）生产认证情况
根据TüVSüD集团TüVSüD亚太公司认证部核发的《证书》（注册号TUV100083615），新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生活和装配范围建立和实施了质量管理体系，该体系符合ISO9001：2015的要求，证书有效期自2016年11月23日至2019年11月20日。
根据TüVSüD集团TüVSüD亚太公司认证部核发的《证书》（注册号TUV116083615），新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生活和装配范围建立和实施了职业健康安全管理体系，该体系符合OHSAS18001：2007的要求，证书有效期自2016年11月23日至2019年11月20日。
根据中国合格评定国家认可委员会、国际认可论坛（简称“IAF”）、山东世通质量认证有限公司核发的《质量管理体系认证证书》（编号10415Q20925R0M），烟台中拓质量管理体系符合GB/T19001-2008/ISO9001：2008标准，通过认证的
范围：耐热、耐磨、耐腐蚀不锈合金钢铸管、铸件及合金辊（冶金生产线用辊、玻璃生产线用辊）的设计开发和生产。有效期自 2015年 8月 6日至 2018年 8月5日。
根据山东世通质量认证有限公司核发的《职业健康安全管理体系认证证书》（编号 10415S20314R0M），烟台中拓职业健康安全管理体系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007标准，通过认证的范围：耐热、耐磨、耐腐蚀不锈合金钢铸管、铸件及合金辊（冶金生产线用辊、玻璃生产线用辊）的设计开发和生产及相关职业健康安全管理活动。有效期自 2015年 8月 6日至 2018年8月5日。
3．安全生产
经查，新力通生产的高镍铬合金离心铸管不属于根据国家质检总局《实行生产许可证制度管理的产品目录》所列需取得安全生产许可证方可生产的产品。
新力通持有青岛市安全生产监督管理局2016年9月29日核发的《安全生产标准化证书》（编号鲁AQB3702JXⅢ201700001），为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2019年9月。
新力通持有山东省环境保护厅 2013年 7月 11日核发的《辐射安全许可证》（鲁环辐证[02164]，具备使用Ⅱ类射线装置的资质。证书有效期截至 2018年 7月10日。
新力通公司对业务运营产生的危险废物（机油、矿物油）的处置：2016年9月1日，新力通与青岛阳林鸿化工有限公司（后者持有山东省环境保护厅核发的编号鲁危证101号《危险废物经营许可证》，有效期自2016年8月23日至2019年 8月 22日）签署了《危险废物委托处置合同书》，委托后者负责新力通危险废物的运输及处理工作。青岛阳林鸿化工有限公司委托青岛志鑫源物流有限公司（后者持有青岛市道路交通管理局 2013年核发的《道路运输经营许可证》）承运其危险废物的运输。2017年 9月 1日，新力通与鑫广绿环再生资源股份有限公司（后者持有山东省环境保护厅核发的编号鲁危证 66号《危险废物经营许可证》，有效期自2017年8月24日至2022年8月24日）签署了《危险废物处置合作协议书》，委托后者负责新力通危险废物的运输及处理工作。鑫广绿环再生资源股份有限公司委托烟台绿环运输有限公司（后者持有烟台市交通运输管理处2014年核发的《道路运输经营许可证》）。
烟台中拓持有烟台市安全生产监督管理局于2016年9月13日核发的《安全生产标准化证书》（编号鲁YAQBJXⅢ201603503），为安全生产标准化三级企业（机械），有效期至2019年9月。
烟台中拓对业务运营产生的 HW08废矿物油的处置：烟台中拓与烟台龙门润滑油科技有限公司（后者持有山东省环境保护厅核发的编号鲁危废 97号《危险废物经营许可证》，有效期自2015年12月16日至2018年12月16日）签署了《危险废物委托处置合同书》，委托后者负责甲方运营产生的 HW08废物矿油的运输及处理工作，该合同有效期自 2017年 3月 1日至 2018年 2月 28日。
2018年 3月 9日，烟台中拓与烟台龙门润滑油科技有限公司就危险废物委托处置续签《危险废物处置服务合同》，有效期截至2018年12月31日。
烟台中拓委托烟台金鲁货物运输有限公司（后者持有烟台市交通运输管理处2015年核发的《道路运输经营许可证》，证件有效期至 2019年1月5日）承运其危险废物的运输。
4.环境保护
（1）新力通环境保护情况
新力通目前持有平度市城乡建设局核发的编号“平建排字第2017022号”《城镇污水排入排水管网许可证》，核发日期为2017年8月24日，有效期截至 2022年8月23日。
新力通委托青岛中旭检测检验有限公司（后者持有青岛市质量技术监督局核发的161520340025号《检验检测机构资质认定证书》，有效期自2016年6月1日至2022年5月31日）对公司排放的废水进行了检测。根据青岛中旭检测检验有限公司2017年8月22日出具的编号“青中旭检字【QDZXHJ20170321】号”《检测报告书》，新力通公司所排放污水各项指标符合排入城镇下水道水质标准要求。
2016年8月21日，山东省环境监测有限公司就新力通废气及污水排放情况进行了检测，出局了“SDHP161149”号《检测报告》，对照排放标准，检测结果为废水废气符合排放标准。
2015年7月24日，山东省环境监测有限公司就新力通污水排放情况进行了检测，出局了“SDHP150624”号《检测报告》，对照排放标准，检测结果为废水废气符合排放标准检测结果为废水符合排放标准。
根据东北认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号01014E10174R0M），新力通环境管理体系符合 GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准，有效期自2014年11月14日至2017年11月13日。
根据TüVSüD集团TüVSüD亚太公司认证部核发的《证书》（注册号TUV104083615），新力通在镍铬合金离心铸造和静态铸造产品的生活和装配范围建立和实施了环境管理体系，该体系符合ISO14001：2015的要求，证书有效期截至2019年11月20日。
2011年9月14日，青岛市环保局核发“青环审[2011]180号”《关于年产3000吨高温合金设备新建项目环境影响报告书的批复》，批准项目建设。2013年 8月 13日，青岛市环保局核发“青环评函[2013]64号”《关于青岛新力通工业有限责任公司年产 3000吨高温合金设备新建项目工程变更环境影响补充报告的复函》，就项目工程变更涉及的环境影响补充报告作出批复，同意批复后的项目建设。2014年3月25日，青岛市环保局下发“青环验[2014]7号”《关于青岛新力通工业有限责任公司年产3000吨高温合金设备新建项目环境保护验收意见的函》，同意项目验收，并确认工程竣工环境保护验收合格。
2016年 2月 14日，山东省环境保护厅出具“鲁环验[2016]13号”《青岛新力通工业有限责任公司X射线探伤室及探伤机应用项目竣工环境保护验收的批复》，确认验收合格。
根据平度市环保局出具的《证明》，新力通自 2011年设立起，遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过环境污染事故，不存在因违法违规行为受到环境保护相关行政处罚、或被立案调查尚未得出明确意见的情形。
（2）烟台中拓环境保护情况
烟台中拓冶金铸造项目的环保情况：2006年3月23日，烟台高新技术产业开发区市场监督管理局出具冶金铸造项目的《建设项目环境影响报告审批表》，确认“同意建设。1、不得使用任何燃煤设施；2、不得从事电镀。竣工后向我局申报验收”。冶金铸造项目建设期限自 2005年 10月至 2006年 6月。2015年 7月5日，烟台市牟平区环境保护监测站出具编号为“烟牟环监验字（2015）26号”的《建设项目竣工环境保护验收调查表》，附有烟台市牟平区环境保护监测站填制的《建设项目工程竣工环境保护“三同时”验收登记表》。2015年 7月 15日，烟台高新技术产业开发区市场监督管理局下发“烟高建环验【2015】05号”的《负
责验收的环境行政主管部门验收意见》，确认“经验收检测各项指标均达到了国家规定排放标准，同意项目竣工环境保护验收”。
根据山东世通质量认证有限公司核发的《环境管理体系认证证书》（编号 10415E10378R0M），烟台中拓环境管理体系符合 GB/T24001-2004idtISO14001:2004标准，通过认证的范围：耐热、耐磨、耐腐蚀不锈合金钢铸管、铸件及合金辊（冶金生产线用辊、玻璃生产线用辊）的设计开发和生产及相关环境管理活动。有效期自 2015年 8月 6日至 2018年 8月 5日。
根据烟台高新技术产业开发区建设环保局出具的《证明》，烟台中拓自 2004年 2月 25日设立起，遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文件的规定，没有发生过环境污染事故，不存在因违法违规行为受到环境保护相关行政处罚、或被立案调查尚未得出明确意见的情形。
（八）诉讼、仲裁及行政处罚情况
2017年9月12日，因榆林市榆神工业区华航能源有限公司货款逾期未偿还，新力通向榆林市神木县人民法院提起诉讼，要求被告榆林市榆神工业区华航能源有限公司支付拖欠的货款294万元及逾期付款损失494,168元，目前该案尚在审理过程中。
根据《审计报告》及新力通提供的相关缴纳凭证、主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，新力通及烟台中拓在报告期内不存在违反税务相关法律法规及规范性文件规定，受到重大处罚的情形。
根据新力通及烟台中拓取得的工商、国税、地税、土地、房管、劳动人事、安全生产、质量和技术监督管理等主管政府部门出具的合规证明、新力通及交易对方出具的说明与承诺并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网（www.court.gov.cn/zgcpwsw）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国海关（http://www.customs.gov.cn/）、青岛海关（http://qingdao.customs.gov.cn/）等公开网站的查询结果，报告期内新力通及烟台中拓不存在尚未了结且可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或其他因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1.报告期内青岛新力通的关联交易情况
根据中天运对确定新力通出具的审计报告及重组报告书，青岛新力通报告期内关联方及关联交易如下。
（1）关联方
关联方名称 其他关联方与本公司关系
王兴雷 控股股东、实际控制人
烟台中拓 全资子公司
平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）股东
盛文兰 股东
李卫侠 股东
王柏雯 股东
王平生 股东
包日龙 股东
古朝雄 股东
贾成涛 股东
刘向华 股东
姚年善 股东
于长华 股东
杨伟杰 股东
公司股东兼监事王平生担任该公司法定代表烟台大通高温材料有限公司
人、公司高管吴永华担任该公司监事
公司股东兼监事王平生担任该公司法定代表北京栊信盛科贸有限公司
人
王玉龙 公司股东盛文兰的丈夫
公司股东兼监事王平生、公司股东盛文兰的青岛瑞邦石油装备有限公司
丈夫王玉龙曾控制该公司
公司股东盛文兰的丈夫王玉龙截止2015年底烟台百思特炉管厂
曾在该公司担任高管
公司下属子公司烟台烟台市中拓合金钢有限烟台金川金属材料科技有限公司
责任公司负责人吴永华担任该公司监事
（2）报告期内新力通存在的关联交易
近两年新力通与其关联方发生的采购销售业务情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|关联交易内容|2017年发生额|
|商品销售|2,738.38|

|||
|-|-|
|提供劳务|830.82|
|原料采购|687.21|

青岛新力通原监事、持股5%以上的股东盛文兰的丈夫王玉龙曾担任烟台百思特总经理。王玉龙于2014年退休并为烟台百思特提供顾问咨询，2016年从烟台百思特离职，烟台百思特目前已不再是青岛新力通的关联方。
青岛新力通副总经理吴永华已于 2017年 9月 30日辞去烟台金川监事职务，吴永华及其近亲属不持有烟台金川的股份。青岛新力通与烟台金川金属材料科技有限公司已不再是关联方。
上述两家公司目前均已不再是青岛新力通关联方，未来青岛新力通关联交易将大幅减少。
根据本次交易对方王兴雷等 12名自然人及平度新力通作出关于减少和规范关联交易的承诺如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
若违反上述承诺，本人将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
（3）关联方担保情况
||||
|-|-|-|
|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|10,000,000.00|2018/7/16|2020/7/16|
|10,000,000.00|2017/12/25|2019/12/25|
|10,000,000.00|2017/12/25|2019/12/25|
|10,000,000.00|2018/7/16|2020/7/16|

（4）关联方应收应付款项
①应收关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2017.12.31|
|古朝雄||
|杨伟杰||
|姚年善||
|盛文兰||
|贾成涛||
|王兴雷||
|王玉龙||
|青岛瑞邦石油装备有限公司||
|平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）|24,000.00|
|烟台百思特炉管厂|503,932.95|

②应付关联方款项
单位：元
|||
|-|-|
|关联方|2017.12.31|
|贾成涛||
|李卫侠||
|王柏雯||
|平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙）||
|王平生||
|王玉龙||
|烟台大通高温材料有限公司||
|王兴雷|28,387,697.79|
|刘向华|27,865.07|
|烟台百思特炉管厂|-|
|北京栊信盛科贸有限公司||
|烟台金川金属材料科技有限公司|1,153,615.98|

2.本次交易完成后的关联交易规范措施
（1）上市公司主要股东关于减少和规范关联交易的的措施
为减少和规范未来可能与上市公司发生关联交易，上市公司主要股东钢研集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》如下：
本次交易完成后，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。上述承诺自上市公司本次发行股份购买资产事项获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再拥有对上市公司的股份当日失效。
（2）交易对方避免未来可能发生减少和规范关联交易的措施
为避免未来可能与上市公司发生的关联交易，本次交易的交易对方出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》如下：
“本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人/本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本人/本企业将向上市公司就前述行为造成的损失进行赔偿。”
综上，本所认为，上述声明人出具的相关规范关联交易的承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。在相关承诺人严格遵守上述关联交易承诺的情况下，能够有效减少和避免与上市公司的关联交易。
（二）同业竞争
1.本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东为钢研集团，为国务院国资委直属企业，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争。
2.本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，钢研集团仍为上市公司控股股东，持股5%以上的主要股东未发生变化，上市公司与持股5%以上的主要股东及其关联企业不存在同业竞争的状态不会改变。
3.本次交易后避免同业竞争的措施
（1）上市公司主要股东避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，上市公司主要股东钢研集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“一、本公司及本公司所控股的公司（以下简称“相关企业”）与钢研高纳、标的公司不存在产品交叉、重叠的情况，不存在主要产品客户群体竞争的情况，互相之间不存在同业竞争；并保证将来亦不从事任何对钢研高纳、标的公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动，本次重组不会新增钢研高纳与本公司及本公司所控股企业之间的同业竞争。
二、在本次交易完成后，本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业（包括本次交易完成后设立的相关企业）的产品或业务与钢研高纳、标的公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
1、本公司及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与钢研高纳、标的公司及其子公司的产品或业务可能构成同业竞争的，本公司及相关企业将立即通知钢研高纳，并尽力将该等商业机会让与钢研高纳；
2、如本公司及相关企业与钢研高纳、标的公司及其子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑钢研高纳、标的公司及其子公司的利益；
3、钢研高纳认为必要时，本公司及其相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的相关资产和业务；
4、钢研高纳在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
本公司承诺，自本承诺出具之日起，如本公司违反上述承诺导致钢研高纳、目标公司及其子公司的权益受到损害的，本公司承担相应的法律责任。”
（2）交易对方避免未来可能发生同业竞争的措施
为避免未来可能与上市公司发生的同业竞争，本次交易对方平度新力通及王兴雷等12名自然人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“本人/本企业承诺，在本人直接或间接持有上市公司股份期间及之后两年，本人及本人控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
本人/本企业承诺，如本人及本人控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司；
本人/本企业保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目；
约束措施：1、本人/本企业保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。2、本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。”
基于上述，本所认为，上述为避免同业竞争所作出的承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，对出具承诺的声明人具有法律约束力；在相关承诺人严格遵守上述同业竞争承诺的情况下，能够有效避免与上市公司的同业竞争。
七、钢研高纳本次交易的实质条件
（一）本次交易的性质
1.本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及其关联方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，各交易对方所持上市公司股份的
比例均不超过5%，根据《股票上市规则》的规定，本次交易对方与上市公司之间也不构成关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2.本次交易不构成重大资产重组
本次重组的标的资产为新力通65%的股权，根据上市公司 2016年度经审计的财务数据、新力通 2016年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|钢研高纳|新力通|交易作价|
|179,393.05|30,066.34|47,450|
|68,142.79|15,799.27|-|
|129,971.59|11,253.35|47,450|

根据上市公司2017年度经审计的财务数据、新力通 2017年度经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，本次交易的相关比例计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|钢研高纳|新力通|交易作价|
|189,864.77|35,140.69|47,450|
|67,491.01|30,557.22|-|
|135,330.08|11,548.49|47,450|

根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例未达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次重组虽不构成重大资产重组；但本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
3.本次交易不构成重组上市
截至2017年12月31日，中国钢研科技集团持有钢研高纳股份 198,832,576
股，占公司股本总额的47.09%，为公司的实际控制人。本次交易完成前后，中
国钢研科技集团持有公司股份情况如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|股份数量（股）|比例|股份数量（股）|
|198,832,576|47.09%|198,832,576|

注：配套融资发行股份数量假设为最大可发行股份数1,000万股。
本次交易完成后，中国钢研科技集团持有公司43.32%的股权，仍为本公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
（二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
经本所律师核查，钢研高纳本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体分述如下：
1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
根据《报告书》、《审计报告》、新力通的营业执照及章程等相关文件并经本所律师核查，新力通的主营业务新力通主营业务为高温、耐热合金离心铸管及静态铸件的专业化生产。新力通所属行业系制造业中的有色金属冶炼和压延加工业、有色金属铸造行业。因此，本次交易符合相关国家产业政策。
如本法律意见书“五、标的公司情况（七）业务情况4.环境保护”所述，新力通已经取得《城镇污水排入排水管网许可证》，且经平度市环境保护局出具证明确认，新力通自成立之日起至该证明出具之日，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到处罚的情形。
如本法律意见书“五、标的公司情况（五）主要资产情况2.土地使用权”所述，新力通已就其自有土地取得相应的国有土地使用权权属证明，且平度市国土资源局确认，新力通自成立之日起至该函出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律法规而受到处罚的情形。
根据钢研高纳2016年度、2017年度《审计报告》并经本所律师核查，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规的规定。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次交易行为完成后钢研高纳仍具备股票上市条件。
根据本次交易方案，本次交易完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3）资产重组所涉及的资产及发行股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
根据钢研高纳第四届董事会第二十六次会议决议、《评估报告》、本次交易协议等文件并经本所律师核查，标的资产定价参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的《评估报告》并经交易双方协商一致确定。本次交易涉及的股份发行系发行股份及支付现金购买资产。其中发行股份的定价原则和发行价格符合《重组管理办法》等有关法律法规规定。基于上述，本次交易的资产及股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法合规。
本次发行股份购买新力通65%股权，交易对方持有的该等股权真实、有效，该股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。标的资产不存在质押、代持、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。交易各方在《股权收购协议》中对债权债务处理做了明确安排：因本次交易转让的标的资产为公司股权，不涉及债权债务处理事宜。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。。
（5）本次交易将有利于提高公司持续盈利能力和核心竞争力。
根据《报告书》，钢研高纳与新力通本次交易完成后，新力通将成为钢研高纳的控股子公司，钢研高纳通过本次交易收购标的资产后，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，因此本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）上市公司已经建立较为完善的法人治理结构，本次交易完成后将进一步完善法人治理结构和内控制度，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本所律师认为，本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）钢研高纳已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司的实际控制人不会发生变更，董事会、监事会、高管人员仍将保持相对稳定。本次交易完成后，公司将保持并进一步完善公司的法人治理结构。
本所律师认为，钢研高纳的本次交易有利于其建立并保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
2.本次交易符合《重组管理办法》第五章之规定
（1）根据《报告书》、钢研高纳第四届董事会第二十六次会议、第二十七次会议决议、第五届董事会第三次会议决议、相关主体出具的说明及承诺并经本所律师核查，本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书“六、关联交易及同业竞争”所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
（2）钢研高纳2016年度审计报告已经会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
（3）根据钢研高纳及其董事、监事、高级管理人员出具的说明与承诺并经本所律师查询中国证监会（ www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、深交所（www.szse.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、国家企业信用信息公示系统等公开网站，钢研高纳及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定；
（4）根据新力通提供的工商资料及交易对方的说明和承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易所购买的标的公司65%股权权属清晰，不存在针对标的公司股份的争议或纠纷，标的公司65%股权不存在质押、冻结、司法查封等权利限制。如本次交易满足约定的生效条件后，标的公司股权在《股权收购协议》约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
（5）根据钢研高纳本次交易相关董事会决议、《报告书》，本次交易前后，上市公司的实际控制人不会发生变更；如本法律意见书“五、标的公司情况（六）业务情况”相关内容所述，新力通的主营业务、主要产品与上市公司现有主营业务具有协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
（6）根据钢研高纳本次交易相关董事会决议、《股权收购协议》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格为不低于本次交易定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
（7）根据钢研高纳本次交易相关董事会决议、本次交易协议，交易对方作为本次交易的业绩承诺方及补偿义务人，为保证本次交易业绩补偿的可实现性，其通过本次发行股份购买资产取得的新增股份自发行结束日起 36个月内及履行全部业绩补偿承诺之日前不得转让。本次交易项下交易对方认购股份限售期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（三）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定
1.本次交易符合《创业板发行管理办法》第二章第九条的规定
（1）根据钢研高纳 2015年度、2016年度、2017年度审计报告，钢研高纳最近二年盈利，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（一）项之规定；
（2）根据钢研高纳 2015年度、2016年度、2017年度审计报告及该期间的内部控制鉴证报告及钢研高纳的说明与承诺，钢研高纳会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（二）项之规定；
（3）根据钢研高纳的公司章程及相关信息披露文件，钢研高纳已按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等的规定制定公司章程以及股东回报规划，最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（三）项之规定；
（4）根据钢研高纳2014年度、2015年度、2016年度、2017年度经会计师出具标准无保留意见的审计报告，钢研高纳最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（四）项之规定；
（5）根据本次交易的方案，钢研高纳本次募集配套资金为上市公司非公开发行股票，不适用《创业板发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定；
（6）根据钢研高纳2014年度、2015年度、2016年度、2017不不低于审计报告、相关信息披露文件、出具的书面说明与承诺，钢研高纳与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，钢研高纳最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被钢研高纳控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《创业板发行管理办法》第九条第一款第（六）项之规定。
2.本次交易不存在《创业板发行管理办法》第二章第十条规定之不得发行证券下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
八、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查公司的相关决议、公告等信息披露文件，本所认为，公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重
组管理办法》、《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、相关主体买卖钢研高纳股票的情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128号文》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定及深交所的相关要求，上市公司、上市公司控股股东、标的公司、交易对方、相关专业机构的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人，以及前述相关人员的直系亲属就本次重组停牌前6个月内，即2017年2月14日至《报告书（草案）》披露前期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查报告和登记结算公司的查询结果，在自查期间内，本次重组的相关内幕信息知情人在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况
根据上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上市公司董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
1.2017年2月 14日至重组预案披露前期间
||||
|-|-|-|
|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|2017-06-28|20,000.00|163,760.00|
|2017-06-29|8,742.00|242,502.00|
|2017-06-29|70,000.00|233,760.00|
|2017-07-07|65,085.00|192,649.00|
|2017-07-07|50,000.00|242,649.00|
|2017-03-24|-32,674.00|0|
|2017-04-27|98,742.00|134,682.00|

本次交易的动议时间为2017年7月13日。
尹法杰、赵明汉、张继、邵冲均为钢研高纳的董事、高级管理人员、核心岗
位员工，自查期间内除邵冲外均系因参与钢研高纳股票期权计划预留期权而取得
钢研高纳股票，相关人员交易时间为本次交易动议时间之前。
尹法杰出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
赵明汉出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在停牌前本人未参与钢研高纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
张继出具说明如下：“本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行的行权行为，本人行权时本次交易尚未形成动议，在钢研高纳停牌前本人未参与钢研高纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
邵冲出具说明如下：“本人担任钢研高纳副总经理职务，本人在卖出股票时并不知悉本次重大资产重组等相关事宜，在钢研高纳停牌前本人未参与钢研高纳重大资产重组等的讨论与决策，其他各方亦未向本人透露钢研高纳重大资产重组的讨论与决策，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
相关人员均承诺：
“1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，除股票期权行权外，本人及本人直系亲属不再买卖钢研高纳股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；
2、本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖钢研高纳的股票。”
2.重组预案披露后至重组报告书（草案）披露前期间
|||||
|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|钢研高纳副总经理|2017.12.06|10,000|136,020|
||2017.12.06|28,000|126,020|
||2017.12.07|6,949|154,969|
||2017.12.07|12,000|148,020|

|||||
|-|-|-|-|
||2017.12.08|10,000|164,969|
||2017.12.12|10,000|174,969|
|钢研高纳前任监事会主席徐若钢之配偶|2018.01.22|100|900|
||2018.01.24|100|1,000|
||2018.01.31|200|1,200|
||2018.02.01|100|1,300|
||2018.02.05|100|1,400|
||2018.01.22|100|900|

关于邵冲买卖股票情况，邵冲出具声明如下：“本人系钢研高纳高级管理人员，本人买卖钢研高纳股票的行为系依据钢研高纳《股票期权激励计划（草案修订稿）》规定及经董事会核准的行权价格及行权时间进行的行权行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”
邵冲承诺如下：“1、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，除因股票期权行权外，本人及本人直系亲属不再买卖钢研高纳股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；
2、本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖钢研高纳的股票。”
关于马卫红买卖股票的情况，上市公司出具说明如下：“马卫红系钢研高纳第四届监事会成员徐若钢之配偶。2018年 1月 17日，钢研高纳召开 2018年第一次临时股东大会，完成公司第五届监事换届选举，徐若钢不再担任钢研高纳监事。徐若钢自 2018年 1月 17日不再担任钢研高纳监事后，亦未担任公司董事、高级管理人员或其他可能知悉本次交易相关信息的职务，亦未通过其他渠道知悉本次交易相关内容信息。”
（二）上市公司控股股东买卖上市公司股票情况
根据上市公司控股股东钢研集团相关人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，钢研集团相关人员及其直系亲属在自查期间买卖股票的详细情况如下：
|||
|-|-|
|变更股数（股）|结余股数（股）|
|489,000|196,320,007|

|||
|-|-|
|111,200|196,431,207|
|209,000|196,640,207|
|82,600|196,722,807|
|249,769|196,972,576|
|50,000|197,022,576|
|559,000|197,581,576|
|931,000|198,512,576|
|320,000|198,832,576|

根据钢研集团出具的说明：钢研集团系钢研高纳控股股东，在买入股票时并不知悉本次资产重组等相关事宜，买入钢研高纳股票原因系在股价较低时进行的自由增持行为，不存在利用内幕信息进行交易的情况。钢研集团承诺：将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票买卖行为。
（三）交易对方买卖上市公司股票情况
1.2017年2月 14日至重组预案披露前期
根据交易对方王兴雷等 12名自然人及平度新力通的查询记录，本次交易交易对方平度新力通及相关经办人员，王兴雷等 12名自然人及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
2.重组预案披露后至重组报告书（草案）披露前期间
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|-|-|-|-|
|职位|交易日期|交易股数（股）|结余股数（股）|
|交易对方|2017.12.08|400|400|
||2017.12.14|300|700|
|交易对方兄弟|2017.12.05|1,000|1,000|
||2018.01.25|1,000|0|
||2018.03.14|1,000|1,000|
||2018.03.20|1,000|0|
||2018.04.10|1,000|1,000|
||2018.04.12|1,000|1,000|
||2018.04.19|2,000|0|

关于杨伟杰的买卖股票情况，杨伟杰出具声明如下：“本人不熟知相关法规，
不知悉本人不得在钢研高纳股票复牌后买卖其股票的相关规定。本人的上述买卖
股票行为，系本人根据自己对钢研高纳公开信息的了解，独立判断后作出的投资行为，不存在利用本人所知悉本次交易相关内幕信息买卖钢研高纳股票的情形。”杨伟杰承诺如下：“1、本人因上述股票交易行为所获得的收益全部归钢研高纳所有。
2、直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属不再买卖钢研高纳股票。本人及本人直系亲属将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件；
3、本人将加强对证券法规相关知识的学习，严格管理本人及本人直系亲属的股票账户，保证直至本次交易成功实施或上市公司宣布终止本次交易期间，不再买卖钢研高纳的股票。
4、本人已进行自查并保证自查报告与本人相关内容真实、准确和完整。”（四）标的公司新力通买卖上市公司股票情况
根据标的公司新力通的查询记录及自查情况说明，本次交易标的公司新力通、新力通董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自查期间无买卖上市公司股票的情形。
（五）独立财务顾问国信证券、东吴证券、大成律师、中天运、国融兴华资产等专业机构及其经办人买卖公司股票情况
根据相关中介机构、具体业务经办人员及其直系亲属的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的东吴证券、大成律师、中天运会计师、国融兴华等专业机构、相关经办人员及其直系亲属在自查期间买卖上市公司股票的情形如下：
1.2017年2月 14日至重组预案披露前期间
||||
|-|-|-|
|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|2017-04-21|-17,500.00|35,483.00|
|2017-04-24|17,500.00|52,983.00|
|2017-04-24|-17,500.00|35,483.00|

||||
|-|-|-|
|2017-04-25|-8,200.00|44,783.00|
|2017-04-25|17,500.00|52,983.00|
|2017-04-26|8,200.00|52,983.00|
|2017-04-26|-9,300.00|43,683.00|
|2017-04-27|-17,500.00|35,483.00|
|2017-04-27|9,300.00|52,983.00|
|2017-04-28|-17,500.00|35,483.00|
|2017-04-28|17,500.00|52,983.00|
|2017-05-02|17,500.00|52,983.00|
|2017-05-02|-17,500.00|35,483.00|
|2017-05-03|17,446.00|52,929.00|
|2017-05-03|-17,500.00|35,429.00|
|2017-05-04|-17,400.00|35,529.00|
|2017-05-04|17,500.00|52,929.00|
|2017-05-05|17,400.00|52,929.00|
|2017-05-05|-17,441.00|35,488.00|
|2017-05-08|17,400.00|52,888.00|
|2017-05-08|-7,100.00|45,788.00|

||||
|-|-|-|
|2017-05-09|7,137.00|52,925.00|
|2017-05-09|-17,402.00|35,523.00|
|2017-05-10|-17,353.00|35,570.00|
|2017-05-10|17,400.00|52,923.00|
|2017-05-11|-17,500.00|35,470.00|
|2017-05-11|17,400.00|52,970.00|
|2017-05-12|-17,400.00|35,570.00|
|2017-05-12|17,500.00|52,970.00|
|2017-05-15|-17,493.00|35,477.00|
|2017-05-15|17,400.00|52,970.00|
|2017-05-16|-17,313.00|35,664.00|
|2017-05-16|17,500.00|52,977.00|
|2017-05-17|-17,500.00|35,420.00|
|2017-05-17|17,256.00|52,920.00|
|2017-05-18|17,500.00|52,920.00|
|2017-05-18|-17,331.00|35,589.00|
|2017-05-19|17,300.00|52,889.00|
|2017-05-19|-17,400.00|35,489.00|

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|-|-|-|
|2017-05-22|-17,400.00|35,543.00|
|2017-05-22|17,454.00|52,943.00|
|2017-05-23|17,343.00|52,886.00|
|2017-05-23|-17,500.00|35,386.00|
|2017-05-24|17,500.00|52,886.00|
|2017-05-24|-17,400.00|35,486.00|
|2017-05-25|-17,445.00|35,441.00|
|2017-05-25|17,400.00|52,886.00|
|2017-05-26|-17,400.00|35,502.00|
|2017-05-26|17,461.00|52,902.00|
|2017-05-31|-17,500.00|35,402.00|
|2017-05-31|17,400.00|52,902.00|
|2017-06-01|17,556.00|52,958.00|
|2017-06-01|-17,348.00|35,610.00|
|2017-06-02|-17,432.00|35,478.00|
|2017-06-02|17,300.00|52,910.00|
|2017-06-05|-17,400.00|35,578.00|
|2017-06-05|17,500.00|52,978.00|

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|2017-06-06|17,400.00|52,978.00|
|2017-06-06|-17,500.00|35,478.00|
|2017-06-07|17,491.00|52,969.00|
|2017-06-07|-17,339.00|35,630.00|
|2017-06-08|-11,200.00|41,730.00|
|2017-06-08|17,300.00|52,930.00|
|2017-06-09|11,300.00|53,030.00|
|2017-06-12|-47.00|52,983.00|

根据国信证券融资融券部门的确认，该部门根据券源配置情况及客户融券需求。融资融券部门在申请买入钢研高纳股票用于补充融券标的池期间不存在投行人员向其提供项目进度的情形。
在2月14日至8月14日期间，国信证券融券专用账户发生如下三种交易行为：卖出融券、买入还券及现券还券划拨。卖出融券系指国信证券客户卖出从国信证券融得的标的证券的交易行为；买入还券系指国信证券客户使用资金买入标的证券以偿还所融出证券的交易行为；现券换券划拨系指国信证券客户使用其个人账户已有的标的证券偿还所融出证券的交易行为。
综上可见，国信证券融券专用账户所发生交易行为系国信证券向客户融出证券或客户向国信证券归还证券行为。
公司披露重组预案后，公司独立财务顾问由国信证券更换为东吴证券，东吴证券及其相关经办人员对2017年2月14日至本次报告书披露前期间的买卖股票情况进行了自查，具体情况如下：
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|交易日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|2017.04.11|7,000|7,000|

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|-|-|-|
|2017.04.12|7,000|0|

关于上述买卖股票情况，东吴证券出说明如下：“本公司已建立严格的防火墙隔离制度。本公司资产管理总部东吴证券.光大银行.东吴汇成 1号集合资产管理计划账户在本自查期间买卖钢研高纳股票系采用量化对冲策略进行投资，该产品买卖股票均按照既定量化测量选择股票并进行批量化买卖，不存在利用钢研高纳本次重组相关内幕信息进行股票交易的情况。”
2.重组预案披露后至重组报告书（草案）披露前期间
根据相关机构及人员的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，本次交易聘请的东吴证券、大成律师、中天运会计师、国融兴华资产评估等专业机构、具体业务经办人员及其直系亲属在重组预案披露后至重组报告书（草案）披露前期间不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本所律师认为，上述核查范围内人员及机构在核查期间买卖钢研高纳股票的行为，不属于《证券法》等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对钢研高纳本次交易构成实质性法律障碍。
十、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格
（一）为本次交易，钢研高纳聘请东吴证券担任独立财务顾问。经本所律师核查，根据东吴证券获发的《营业执照》以及《经营证券业务许可证》，东吴证券具有作为钢研高纳本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）为本次交易，钢研高纳聘请的专项法律顾问为大成律所。根据本所获发的《律师事务所执业许可证》及其年度检验记录、本所经办律师钟安惠、刘晓燕、陈阳持有的《律师执业证》及相关注册记录，本所及经办律师作为钢研高纳本次交易的法律顾问资格合法、有效。
（三）为本次交易，钢研高纳聘请的审计机构为中天运。经本所律师核查，根据中天运获发的《营业执照》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》和经办会计师持有的《注册会计师证书》，为本次交易相关主体出具《审计报告》的会计师事务所及其经办会计师的资格合法、有效。
（四）为本次交易，钢研高纳聘请的评估机构为国融兴华，经本所律师核查，
根据国融兴华获发的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业
务评估资格证书》和经办评估师持有的《注册资产评估师证书》，为钢研高纳出具评估报告的评估机构及其经办评估师的资格合法、有效。
十一、结论意见
1．钢研高纳本次发行股份购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及钢研高纳公司章程的规定。
2．钢研高纳依法设立并有效存续，具有本次发行股份购买资产的主体资格。
交易对方为依法设立并有效存续的企业，或具有完全民事行为能力的自然人，具备本次发行股份购买资产的交易对方的主体资格。
3．本次发行股份购买资产涉及的《股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励协议》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
4．钢研高纳本次发行股份购买资产已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得钢研高纳股东大会、中国证监会、钢研高纳国资管理上级机构、国防科工管理机构等有权机构的批准后方可实施。
5．钢研高纳本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》等相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
6．本次发行股份购买的标的资产新力通65%股权权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
7．本次发行股份购买资产不涉及标的公司自身债权债务的处理。
8．钢研高纳本次发行股份购买资产不构成关联交易。
9．本次发行股份购买资产完成后，交易对方与钢研高纳及新力通的主营业务之间不存在同业竞争。
10．截至本法律意见出具之日，钢研高纳不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
11．参与本次发行股份购买资产的证券服务机构具有合法的执业资质。
12．本次交易相关人员买卖发行人股票的行为不构成发行人本次发行股份购买资产的重大法律障碍。
（以下无正文）
本页无正文，为北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页
北京大成（西安）律师事务所
负责人： 经办律师：
王 杰 钟安惠
刘晓燕
陈阳
2018年4月23日
附件一：专利
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|专利权人|类别|名称|专利号|申请日|取得方式|
|新力通|实用新型|卧式离心铸造机喷涂及清理装置|ZL201220371354.3|2012.07.21|原始取得|
|新力通|实用新型|卧式离心铸造机的安全防护机构|ZL201220371361.3|2012.07.21|原始取得|
|新力通|实用新型|可调整的小旋升角度的旋动推进装置|ZL201220372870.8|2012.07.21|原始取得|
|新力通|实用新型|熔炼炉炉盖的悬起装置|Zl201220372868.0|2012.07.21|原始取得|
|新力通|实用新型|倒置式浇包烘烤器|zl201420720635.4|2014.11.27|原始取得|
|新力通|实用新型|一种大孔径辊身的推镗头|ZL201520003837.1|2015.01.06|原始取得|
|新力通|实用新型|用于普通车床上的推镗装置|ZL201520003844.1|2015.01.06|原始取得|
|新力通|实用新型|拉镗床镗杆支架手动装置|ZL201520000584.2|2015.01.04|原始取得|
|新力通|实用新型|用于推镗头上的刀具冷却系统|ZL201620987544.6|2016.8.31|原始取得|
|新力通|实用新型|用于加工热电偶座锥形内孔的固定装置|ZL201621000593.2|2016.8.31|原始取得|
|新力通|实用新型|钻转化管组合件加强接头焊前底孔的可调工装|ZL201621003526.6|2016.8.31|原始取得|
|新力通|实用新型|用于钻三通法兰螺丝孔的固定装置|ZL201621003528.5|2016.8.31|原始取得|
|新力通|实用新型|卧式管子组对及旋转焊接专用装置|ZL201621167192.6|2016.11.2|原始取得|
|新力通|实用新型|用于燃气辐射管内表面杨梅粒子成形的温度调节装置|ZL201621185536.6|2016.11.4|原始取得|
|新力通|实用新型|加工炉辊轴头的辅助支撑装置|ZL201621275413.1|2016.11.25|原始取得|
|新力通|实用新型|防热裂纹的W型燃气辐射管|ZL201621183764.X|2016.11.4|原始取得|
|新力通|发明专利|卧式离心铸造机的拔托管、清理、喷涂联合装置|ZL201210276907.1|2012.07.24|原始取得|

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|专利权人|类别|名称|专利号|申请日|取得方式|
|新力通|发明专利|气动搅拌式涂料喷涂罐|ZL201210266169.2|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|用于型筒内孔清理的强力刷杆|ZL201210266173.9|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|探伤房全区域式探伤机架|ZL201210266166.9|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|卧式离心铸造机的吸尘装置|ZL201210266182.8|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|高效深孔拉镗床|ZL201210276906.7|2012.07.24|原始取得|
|1新 力通|发明专利|用感应熔炼炉作精密熔炼的炉口惰性气体保护装置|ZL201210269052.x|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|卧式离心铸造机大直径型筒清理刷杆|ZL201210269039.4|2012.07.21|原始取得|
|新力通|发明专利|铬、镍合金及采用该合金离心铸造生产抗高温尘化腐蚀炉管的方法|ZL201310273107.9|2013.07.2|原始取得|
|新力通|发明专利|铬、镍合金抗高温尘化腐蚀炉管及其离心铸造生产方法|ZL201310273108.3|2013.07.2|原始取得|
|新力通|发明专利|材料高温力学试验机的铠装热电偶测温装置|ZL201310289982.6|2013.7.11|原始取得|
|新力通|发明专利|金属材料高温力学试验机的测温装置|ZL201310289670.5|2013.7.11|原始取得|
|新力通|发明专利|浮动双刀头切削车床|ZL201410227857.7|2014.05.28|原始取得|
|新力通|发明专利|微合金化处理的镍铬高温合金材料及其制备方法|ZL200610042265.3|2006.1.20|自王玉龙、王振华、姚年善处取得|
|新力通|发明专利|锆、钛微合金在冶炼过程中的加入方法|ZL201310323709.0|2013.7.30|原始取得|
|烟台中拓|实用新型|一种不规则管件打水压密封用工装|ZL201620359427.5|2016.4.26|原始取得|
|烟台中拓|实用新型|一种石棉辊石棉片的压紧装置|ZL201620366879.6|2016.4.26|原始取得|

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|专利权人|类别|名称|专利号|申请日|取得方式|
|烟台中拓|实用新型|电加热辐射管的辅助装置|ZL201320463970.6|2013.8.1|自新力通处取得|
|烟台中拓|实用新型|高温合金炉管内孔焊根打磨装置|ZL201320574648.0|2013.9.17|自新力通处取得|
|烟台中拓|实用新型|宽厚板热处理炉辊的加固结构|ZL201320463967.4|2013.8.1|自新力通处取得|
|烟台中拓|实用新型|拉镗床镗杆支架镗杆定心装置|ZL201520000503.9|2015.1.4|自新力通处取得|
|烟台中拓|发明专利|新型耐铝、锌腐蚀镍铬合金及采用该合金生产炉辊的方法|ZL201310323679.3|2013.7.30|自新力通处取得|

根据新力通提供的《专利权转让合同》，上述序号30的专利为新力通于 2016年3月15日从王玉龙、王振华、姚年善处无偿取得。2016年4月8日，中华人民共和国国家知识产权局出具《手续合格通知书》，将该等专利权利人变更为新力通。
根据烟台中拓提供的专利权证书及中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》，上述序号34-38的专利均为烟台中拓自新力通处取得，其取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》的时间分别为2016年5月6日、2016年5月3日、2016年5月10日、2016年5月5日、2016年5月5日。
附件二：融资合同及担保合同情况
1.担保合同
根据新力通及其合并报表范围内子公司烟台中拓提供的相关资料并经本所律师核查，截至2017年12月31日，新力通及烟台中拓仍在履行的担保合同共4份，具体情况如下：
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|被担保人|担保合同编号|主债权合同编号1|债权人|担保种类|担保起始日|担保期间|借款金额（万元）|
|新力通|抵押20140050401|固贷2014050401|中国建设银行股份有限公司平度支行|抵押担保|主合同签订之日|主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后两年止|最高限额：6400|
|新力通|青农商平度蓼兰支行保字（2017）年第1071-1号|青农商平度蓼兰支行流借字（2017）年第1071号|青岛农村商业银行股份有限公司平度蓼兰支行|连带责任保证|2018.7.17|债务人履行职务期限届满之日起二年内|1000|

1《最高额抵押合同》约定：“鉴于乙方为新力通工业有限责任公司（下称“债务人”）连续办理下列第（一）至（五）项授信业务而将要（及/或已经）与债务人在2014年6月10日至2019年6月10日期间（下称“债权确定期间”）签订人民币资金借款合同、出具保函协议及/或其他法律性文件（在债权确定期间签订的上述合同、协议及/或其他法律性文件下称“主合同”）。
（一）发放人民币/外币汇款；
（二）承兑商业汇票；
（三）开立信用证；
（四）出具保函；
（五）其他授信业务：贸易融资、资金交流等。”
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|被担保人|担保合同编号|主债权合同编号1|债权人|担保种类|担保起始日|担保期间|借款金额（万元）|
|新力通|QD22（高保）20170018|QD2210120170030|华夏银行股份有限公司平度支行|最高额保证|每笔主债务履行期限届满日|所担保主债权期间：2017.12.25-2018.12.25保证期间两年|最高额债权：1000万元|
|烟台中拓|2016年莱山（抵）字00008号|2016.5.24-2019.5.23期间在人民币1500万元的最高余额内，工商银行烟台莱山支行与烟台中拓签订的本外币借款合同等|工商银行烟台莱山支行|最高额抵押|主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿|主债权诉讼期间内|最高额债权：1500万元|

2.融资合同及其担保合同
截至2017年12月31日，新力通及其控股子公司对外融资余额合8500万元，融资及相应担保合同具体情况如下：
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|借款人|贷款银行|金额（万元）|余额（万元）|借款起止日期|是否逾期|担保合同编号|担保方式|
|新力通|中国建设银行股份有限公司平度支行|6000|5000|2014.6.12-2019.06.12|否|保证2014050401《最高额保证合同（自然人版）》|连带责任保证|
|||||||抵押20140050401《最高额抵押合同》|抵押担保|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|贷款银行|金额（万元）|余额（万元）|借款起止日期|是否逾期|担保合同编号|担保方式|
|新力通|青岛农村商业银行股份有限公司平度蓼兰支行|1000|1000|2017.7.19-2018.7.16|否|青农商平度蓼兰支行保字（2017）年第1071-1号|连带责任保证|
|||||||青农商平度蓼兰支行保字（2017）年第1071-2号|连带责任保证|
|新力通|华夏银行青岛平度支行|1000|1000|2017.12.25-2018.12.25||QD22（高保）20170018|连带责任保证|
|||||||QD22（高保）20170019||
|烟台中拓|中国工商银行股份有限公司烟台莱山支行|1500|1500|2017.5.26-2018.5.25|否|2016年莱山（抵）字00008号|抵押担保|

注：QD2210120170030号贷款合同为“QD22（融资）20170006”《最高额融资合同》这一授信合同下签署的贷款合同。