民生证券股份有限公司
关于神州高铁技术股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“独立财务顾问”、“主承销商”）作为神州高铁技术股份有限公司（以下简称“神州高铁”、“公司”、“上市公司”）2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规之规定，对神州高铁本次重大资产重组募集配套资金之2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2887号文《关于核准神州高铁技术股份有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，神州高铁于 2016年 1月 12日完成了本次重组募集配套资金之股份发行，募集资金总额人民币 2,204,949,997.00元，扣除发行费用合计人民币 38,814,000.00元，募集资金净额为人民币2,166,135,997.00元。
本次发行股份所募集资金在扣除民生证券承销费后的余额已由民生证券于 2016年 1月 12日汇入公司在中国工商银行股份有限公司北京地安门支行（以下简称“工商银行”）开立的账号为0200022319068114576银行账户内。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了审验，并于2016年1月13日出具了“信会师报字[2016]第210011号”《验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额以及报告期末余额
股权的现金对价 1,369,954,850.00元，支付本次交易的中介费用 38,814,000.00元，补充上市公司流动资金 456,782,347.00元（不含本次募集资金所产生的理财收益、利息）。
2016年1月12日至2016年12月27日期间本次重组募集资金累计取得理财收益、银行利息（扣除手续费）净额1,606,258.40元，上述资金已全部补充公司流动资金。
2016年12月27日，上述募集资金专户已办理完毕销户手续，公司与民生证券及工商银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。
截至2016年12月31日，本次重组募集资金余额为0。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。该制度经公司 2014年 9月 17日召开的第十一届董事会第六次会议及 2014年 10月 9日召开的 2014年度第一次临时股东大会审议通过。截至目前，公司《募集资金管理制度》能够有效执行。
（二）募集资金三方监管协议的签订
2016年1月25日，公司与民生证券、工商银行签署了《募集资金三方监管协议》。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内，公司严格按照三方监管协议的规定存放和使用募集资金，并履行相关义务。
（三）募集资金存储情况
截至2016年12月31日，本次重组募集资金存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|存款种类|募投项目名称|
|工商银行|0200022319068114576|募集资金专户|0|-|支付重组现金对价、支付中介机构费用及补充流动资金|

2016年12月31日，募集资金已使用完毕。
三、本年度募集资金的实际使用情况
2016年度，公司关于本次重组募集资金的实际使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2016年度，公司不存在变更本次重组募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确披露了与募集资金使用相关的信息，募集资金使用及披露不存在问题。
六、会计师对2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字（2017）第1-00495号），报告认为公司董事会出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2016年度募集资金实际存放与使用的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经查阅公司内部审计报告、2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师专项鉴证报告以及公司相关的规章管理制度，并核对与公司募集资金专户有关的凭证，独立财务顾问认为：公司 2016年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法规和文件的规定，公司严格执行募资基金专户存储制度，履行了三方监管协议，截至 2016年 12月 31日，募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。本独立财务顾问对神州高铁 2016年度募集资金的存放与使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|||220,495.00|||本年度投入募集资金总额||||
|||0|||已累计投入募集资金总额||||
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|||0|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|136,995.49|—|136,995.49|136,995.49|100.00|2016.3.2|16,381.04|是|
|否|33,939.88|—|33,939.88|33,939.88|100.00|2016.2.1|8,837.89|是|
|否|45,678.23|—|45,678.23|45,678.23|100.00|—|—|—|
|否|3,881.40|—|3,881.40|3,881.40|100.00|—|—|—|
|—|220,495.00|—|220,495.00|220,495.00|—|—|—|—|

超募资金投向 不适用
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|—|220,495.00|—|220,495.00|220,495.00|—|—|—|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用募集资金用途及去向 不适用
公司第十一届董事会2016年度第二次临时会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金理财的议案》，公司于 2016年4月1日在工商银行北京六铺炕支行购买保本型 35天稳利人民募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
币理财产品，认购金额2亿元，2016年5月5日产品到期后收回本金并获得理财收益 536,986.30元。 (cid:10)
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于神州高铁技术股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况之核查意见》签章页）
独立财务顾问主办人：
顾东伟 张明举
民生证券股份有限公司2017年3月31日