证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—015山推工程机械股份有限公司
关于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为进一步增强参股公司山重融资租赁有限公司（以下简称“山重租赁”）的融资能力和综合竞争力，使其更好地为集团发展提供服务支持,公司与其他关联股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）、潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）、陕西重型汽车有限公司（以下简称“陕重汽”）拟按各股东原持股比例对山重租赁进行增资，本公司增资总金额为人民币3,521.74万元,其中以现金增资人民币1,760.87万元，以未分配利润转增人民币1,760.87万元。增资完成后山重租赁注册资本由人民币9.2亿元变更为人民币 11亿元，各股东持股比例不变。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定，山东重工集团、潍柴动力、潍柴重机、陕重汽和山重租赁与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已于2017年4月27日经公司第八届董事会第十七次会议审议通过。
独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。相关关联董事吴汝江回避了表决，其余董事均表示同意。鉴于本次关联交易金额未超过公司最近一年（即2016年度）经审计净资产的5%，该事项不需提交公司股东大会的批准。
二、关联方的基本情况
1、山东重工集团有限公司
住所：济南市燕子山西路40-1号
类型：有限责任公司（国有控股）
法人代表：谭旭光
注册资本：30亿元
统一社会信用代码：91370000690641760Y
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。
关联关系：持有山推股份27.62%的股份，为公司控股股东。
财务状况：截至2016年9月30日，山东重工集团总资产15,750.72万元,净资产 319,858.59万元，2016年 1-9月实现营业收入为 7,225,497.68万元，净利润为-11,696.52万元。
2、潍柴动力股份有限公司
住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲
类型：股份有限公司
法人代表：谭旭光
注册资本：3,998,619,278元
统一社会信用代码：913700007456765902
经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：公司控股股东山东重工集团通过控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，受同一控制人山东重工集团控制。
财务状况：经审计，截止 2016年 12月 31日，潍柴动力资产总额 16,399,068.05万元、净资产 3,173,826.96万元，2016年度实现营业收入 9,318,352.14万元，净利润244,118.86万元。
3、潍柴重机股份有限公司
住所：潍坊滨海经济技术开发区富海大街 17号
类型：股份有限公司
法人代表：徐宏
注册资本：276,100,500.00元
统一社会信用代码：9137000026717047W
经营范围：内燃机（非车用）、船舶推进系统（含齿轮箱、螺旋桨等）、内燃机发
电机组（含发电机、控制屏等）、内燃机成套机组（含齿轮、介质泵等）及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站（内燃机）成套设计、设备制造与采购、运营维护；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储（不含化学危险品及易制毒危险品）；包装物及物流器具的租赁、销售；
自有房屋租赁；备案范围进出口业务。
关联关系：山东重工集团通过控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴重机30.59%的股份，受同一控制人山东重工集团控制。
财务状况：经审计，截止 2016年 12月 31日，潍柴重机资产总额 313,689.50万元,净资产 130,486.51万元，2016年度实现营业收入为 174,421.82万元，净利润为 1,967.96万元。
4、陕西重型汽车有限公司
住所：西安市高新技术开发区
类型：有限责任公司
法人代表：谭旭光
注册资本：3,706,330,000元
统一社会信用代码： 91610000741272070Y
经营范围：本企业生产的汽车、汽车零部件及发动机的销售、出口业务；本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务、开展本企业中外合资经营、合件生产‘三来一补’业务；汽车组装、改装，售后服务；房屋租赁；机械设备租赁。
关联关系：为潍柴动力控股子公司，受同一控制人山东重工集团控制
财务状况：经审计，截止2016年12月31日，陕重汽总资产2,552,410.01万元,净资产 549,403.54万元，2016年度实现营业收入为 2,436,043.52万元，净利润为6,443.66万元。
三、关联交易标的情况
1、山重租赁的基本情况
企业名称：山重融资租赁有限公司
法定代表人：申传东
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号D座13层
注册资本：92,000万元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：批发医疗器械Ⅲ类；融资租赁；机械设备租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；技术服务；经济信息咨询；销售通用设备、专用设备、交通运输设备、建筑材料、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械Ⅱ类；项目投资；
货物进出口；技术进出口。
2、本次增资完成后山重租赁的股权结构如下：
单位：元
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|出资人名称|前期累计出资||本次增资|||增资后累计出资||
||出资额|持股比例|现金出资额|利润转增额|合计|出资额|持股比例|
|山推工程机械股份有限公司|180,000,000.00|19.565%|17,608,695.65|17,608,695.65|35,217,391.30|215,217,391.30|19.565%|
|山东重工集团有限公司|200,000,000.00|21.74%|19,565,217.40|19,565,217.40|39,130,434.80|239,130,434.80|21.74%|
|潍柴动力股份有限公司|180,000,000.00|19.565%|17,608,695.65|17,608,695.65|35,217,391.30|215,217,391.30|19.565%|
|潍柴重机股份有限公司|180,000,000.00|19.565%|17,608,695.65|17,608,695.65|35,217,391.30|215,217,391.30|19.565%|
|陕西重型汽车有限公司|180,000,000.00|19.565%|17,608,695.65|17,608,695.65|35,217,391.30|215,217,391.30|19.565%|
|合 计|920,000,000.00|100%|90,000,000.00|90,000,000.00|180,000,000.00|1,100,000,000.00|100%|

3、山重租赁的财务及经营状况
单位：万元
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|项 目|2016 年 12月 31 日|2017 年 3月 31 日|
|资产总额|472,125|472,587|
|负债总额|367,909|367,021|
|净资产|104,215|105,566|
|项 目|2016 年度|2017 年 1-3 月|
|营业收入|24,580|6,604|
|营业利润|5,652.44|1,802|
|净利润|4,229|1,351|
|经营活动产生的现金流量净额|-26,610.32|3,132|

四、交易的定价政策及定价依据
本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原
则，不存在损害公司其他股东利益的情形。
五、交易协议情况
投资各方共同投资、增资协议尚未签署。
六、交易目的和影响
公司与各关联企业共同对山重租赁进行增资，有利于提高山重租赁的融资能力和综合竞争力，进而使其更好的为公司提供金融服务和支持，符合本公司的整体发展战略，有利于公司持续健康发展，不会损害本公司及股东的利益。
七、独立董事意见
根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，独立董事认真审阅了《关于与关联方共同对山重融资租赁有限公司增资的议案》及其相关资料，同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议，并发表独立意见认为：与关联方按原股权结构对山重租赁进行同比例增资，有助于提高山重租赁资信水平、融资能力及核心竞争力，进而有利于公司销售业务的拓展和投资收益最大化，未损害公司及其他股东的利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十七日