证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：2019-019
广东邦宝益智玩具股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第七次会议于2019年4月23日上午在公司四楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 5人，实际出席董事 5人，会议有效表决票为 5票。本次会议由董事长吴锭辉先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：
(一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度财务决
算报告>的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(三)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(四)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度总经理工作报告>的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(五)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度董事会工作报告>的议案》；
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(六)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度独立董事述职报告>的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(七)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司审计委员会 2018年度工作履职报告>的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(八)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》；
公司 2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、国金证券股份有限公司出具的专项核查报告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告,详见公司于 2019年 4月 24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(九)审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2019-022），大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了鉴证并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，确认公司编制的专项报告符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面公允反映了公司截至 2018年 12月 31日的前次募集资金使用情况。详见公司同日于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明>的议案》；
况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；关联董事吴锭辉、吴锭延回避表决，获全体非关联董事一致通过。
(十一)审议通过《关于<广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告>的议案》；
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对公司 2018年重大资产重组标的进行商誉减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的广东美奇林互动科技有限公司相关资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2019】第0146号）。经过评估，在基准日和评估报告所列假设条件成立的条件下，广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）的资产组可回收价值为人民币 48,400.00万元，不存在减值的情形。
本次资产减值测试结果公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十二)审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司 2018年业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十三)审议通过《关于公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018年度实现归属上市公司股东的净利润42,131,203.41元，母公司净利润 33,748,811.68元，母公司年末累计未分配利润为 186,108,696.54元，母公司资本公积为231,386,248.14元。
综合考虑公司发展阶段及未来资金需求，同时为了优化公司股本结构，公司本年度拟不进行现金分红，并以资本公积金向全体股东每 10股转增 4股。由于公司已终止实施 2017年限制性股票激励计划，正在办理回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的业务，故拟以 2018年度资本公积金转增股本实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股本数量为基数。
公司 2018年度利润分配预案说明如下：
公司一般根据生产需求、订单的交货周期、原材料采购周期、经济采购批量等因素来制定采购计划。主要原材料为生产益智玩具所需的塑料原料、包装材料，以及生产模具所需的模具钢材。鉴于积木产品的特殊多样性，在制订生产计划的同时，兼顾积木产品的半成品胶件通用性强的特点，生产计划中半成品胶件库存、成品库存与订单需求相互协调，以保证合理库存，应对市场上要求快速供货的需要，因此，公司需要保证充足的货币资金确保公司的正常经营运转。
2018年，公司完成了收购美奇林100%股权的重大资产重组项目。报告期内，公司已完成60%股权交易对价即26,400万元的支付，剩余40%股权的交易对价，即 17,600万元尚需支付。并且，未来公司仍需投资塑胶类教具玩智能化生产技术改造项目、建设营销与服务网络项目等，有较大的资金支出需求。
近几年国内玩具市场竞争日趋激烈，玩具企业受人工成本、原材料价格上涨
等影响，加之美国、欧美等国际、地区贸易壁垒频发，国内玩具产业面临诸多压力。公司需要充足的资金来投资新产品的研发、渠道的铺设、教育产业的布局以及生产线的智能化改造，提高生产效率，降低生产成本，确保公司在竞争中保持领先位置。
综上，公司 2019年度的运营需要大量资金支撑。因此，综合考虑公司长远、持续发展的需要，公司本年度拟不进行现金分红，符合公司所处行业特点和公司经营模式、业务发展的需求，同时也为公司未来发展提供了条件。
独立董事认为：公司 2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案在考虑公司实际情况的条件下，充分体现公司重视对广大投资者的合理回报，切实落实了中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的文件精神，该预案符合公司的长远发展，充分考虑了全体股东的利益，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形。同时，公司董事会在审议上述议案时表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，一致同意本次公司 2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十四)审议通过《关于拟变更注册资本、修订<公司章程>部分条款并办理工商变更登记事项的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律法规的有关规定，结合公司发展实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
公司拟实施2018年度资本公积转增股本的具体事项，拟每10股转增4股，该预案需经2018年年度股东大会审议通过后实施，公司的注册资本将发生变更，故将对《公司章程》的有关条款进行修订，并委托林怡史先生办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十五)审议通过《关于公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度并给予相关授权的议案》；
为满足公司经营和业务发展需要，提高资金营运能力，公司及下属全资子公司拟在2019年度向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的综合授信额度，授信额度最终以实际审批的金额为准，授信期限一年，该额度在有效期内可以循环使用，并授权公司董事长在在上述授信额度内签署相关合同文件。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十六)审议通过《关于公司预计 2019年度为全资子公司融资提供担保的议案》；
公司根据生产经营计划以及业务发展的需要，为保障下属全资子公司美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司向美奇林提供不超过人民币3,000万元的担保额度。上述担保额度的有效期自董事会审议通过之日起1年内有效，在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十七)审议通过《关于公司预计 2019年度关联担保的议案》；
2019年度的关联担保预计事项是公司融资过程中，根据金融机构的要求发生的正常担保行为，不涉及担保费用，也不用公司提供反担保，遵循了自愿的原则，系关联方对公司发展的支持行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。公司董事会一致同意公司 2019年度预计由关联方提供的担保事项，担保期限自 2018年年度股东大会审议通过之日起至下一年度的年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见、独立董事意见，关联董事吴锭辉、吴锭延已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权；获全体非关联董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(十八)审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
(十九)审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内控审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办
公司2019年度审计业务，聘期自公司2018年度股东大会审议通过之日起至 2019年度股东大会召开之日止。审计费用提请公司股东大会授权董事会与审计机构根据实际情况商定。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二十)审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司董事、高级管理人员2018年度任职期间薪酬按如下方案执行：
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||姓名||职务||薪酬（万元）|
|吴锭辉||董事长、总经理||86.08||
|吴锭延||董事||不在公司领薪||
|林怡史||董事||9.125||
|陈名芹||独立董事（2018年8月上任）||2.50||
|余超生||独立董事（2018年8月上任）||2.50||
|姚明安||原独立董事（已于2018年8月卸任）||4.00||
|纪传盛||原独立董事（已于2018年8月卸任）||4.00||
|李欣明||副总经理兼董事会秘书||19.78||
|赖玮韬||副总经理||17.74||
|李吟珍||财务总监||18.36||
|姜小红||原副总经理（已于2018年8月卸任）||11.60||

其中，公司独立董事津贴按一年人民币 60,000.00元，独立董事参加董事会、股东大会及按《公司法》、《公司章程》等有关规定行使其职权时发生的必要费用由公司另行支付。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
(二十一)审议通过《关于提请召开公司 2018年年度股东大会的议案》。
公司董事会决定召开公司2018年年度股东大会,具体的召开时间、地点、审议事项及其他相关内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的股东大会通知。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。
特此公告。
广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会二〇一九年四月二十四日