证券代码：002206 证券简称：海利得 公告编号：2015-028浙江海利得新材料股份有限公司关于
公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月23日（星期一）召开第五届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具 54名激励对象在第一个行权期内（自授权日起12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月20日至2016年3月19日止）可行权股票期权总数量为219万份，股票增值权为9万份，并不在不得行权期行权。首次授予权益工具第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。现对有关事项说明如下：一、股票期权与股票增值权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）股票期权与股票增值权激励计划简述
根据2014年3月3日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象 860万份权益工具，包括830万份股票期权和30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。
公司授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%。股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
授予的 30万份股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的0.07%。
本激励计划授予的 860万份权益工具分配如下：其中，830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予 747万份给目前已明确的55名激励对象；预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象。
预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。
本激励计划中，首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。
2014年4月4日，公司2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，2013年度利润分配方案已于2014年4月16日实施完毕。公司2013年年度利润分配方案实施后，公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的数量不变，仍为860万份，首次授予的权益工具的行权价格由5.68元/股调整为5.46元/股。
日（星期五）为预留股票期权授予日，向 11名股权激励对象授予预留股票期权 83万份，预留股票期权的授予价格为 9.35元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2014年1月16日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》，公司将股权激励计划及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），公司于2014年1月28日获悉，证监会已对公司报送的股权激励计划确认无异议并进行了备案。
2、2014年 3月 3日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开 2014年第一次临时股东大会，并以特别决议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与股票增值权激励计划相关事宜的议案》。
3、2014年3月20日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向股权激励对象授予股票期权与股票增值权的议案》，确定2014年3月20日（星期四）为首次授予日，向股权激励对象授予股票期权与股票增值权。同日，第五届监事会第七次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励对象名单的议案》，认为本次授权的激励对象与公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单以及股东大会批准的激励对象名单相符，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2014年3月25日，公司完成了首次授予的权益工具的登记工作。
元/股。
5、2015年2月27日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予事项的议案》，确定 2015年2月 27日（星期五）为预留股票期权授予日，向 11名股权激励对象授予预留股票期权 83万份。同日，第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于核实公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予的激励对象名单的议案》，认为公司股票期权与股票增值权激励计划预留股票期权授予激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。2015年 3月 13日，公司完成了预留股票期权授予的登记工作。
6、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》。公司独立董事、律师对相关事项发表了意见。
7、2015年3月23日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。同日，第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项的议案》。公司独立董事、律师以及独立财务顾问对相关事项发表了意见。
二、关于首次授予权益工具第一个行权期满足行权条件的说明
根据公司股票期权与股票增值权激励计划草案的相关规定，首次授予权益工具第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
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|序号|首次授予权益工具第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|

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|1|公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件|
|3|公司业绩考核指标：以2013年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率不低于25%；|2014年度公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润为12595.74万元，较2013年度净利润增长63.07%，满足行权条件|
|4|根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。|2014年度，首次授予权益工具调整后的54名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件|

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划存在差异的说明
本次实施的股权激励计划与已披露的股票期权与股票增值权激励计划不存在差异。
四、具体行权方案
（一）股票来源
股票期权行权的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；股票增值权行权不涉及实际股票，由公司以现金支付根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算而得的股票增值权收益。
（二）首次授予权益工具第一个行权期可行权激励对象及可行权权益工具数量
本次可行权期内，符合行权条件的54名激励对象可行权权益工具数量为其获授
期权总量的30%，合计228万份。具体如下：
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|授予计划|激励对象|姓名|职位|获授数量（万份）|获授数量占本激励计划权益工具总额的比例|
|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计2名）|马鹏程|副总经理|100|13.16%|
|||姚 峻|董事、副总经理|120|15.79%|
||其他人员（共51名）|-|-|510|67.11%|
||首次授予的股票期权合计|||730|96.05%|
|首次授予的股票增值权|其他人员（共1名）|JKCKARTHURHAMILTONJR|海利得美国总经理|30|3.95%|
|股票增值权小计||||30|3.95%|
|||||760|100.00%|

（三）行权价格
首次授予权益工具的第一个行权期行权价格为5.16元。
（四）股权激励计划的行权日：
公司首次授予权益工具的可行权日为自授权日起 12月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，即2015年3月20日至2016年3月19日止。但不得为下列区间日：
1、定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予权益工具的第一个行权期采用统一行权的方式，行权日确定为 2015
年3月23日。
（五）行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。
五、权益工具数量、行权价格历次调整的情况
公司股票期权与股票增值权激励计划历次调整情况如下：
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|序号|调整事项|时间|履行程序|调整事由|调整结果|
|1|行权价格调整|2014年4月22日|第五届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具行权价格的议案》|公司通过2013年度利润分配方案，向全体股东以每10股派发现金红利2.20元（含税），并于2014年4月16日实施完毕|首次授予权益工具的行权价格调整为5.46元|
|2|权益工具数量调整|2015年3月23日|第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权与股票增值权激励计划所涉权益工具的授予对象、数量和行权价格的议案》|公司取消2名已离职激励对象获授的17万份股票期权，并予以注销|首次授予权益工具的激励对象人数调整为54人，权益工具数量调整为760万份，|
|3|行权价格调整|||公司通过2014年度利润分配预案，向全体股东以每10股发放现金股利3元（含税）|首次授予的权益工具的行权价格调整为5.16元，预留股票期权的行权价格调整为9.05元|

六、不符合行权条件的股票期权与股票增值权的处理方式
对不符合行权条件的股票期权与股票增值权由公司予以注销。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金来源和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
在本公告日前6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司
股票的情况。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权仍具备上市条件。
本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
十、相关核查意见
（一）监事会对激励对象名单核实意见
《公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》规定的第一个行权期已满足行权条件，可行权的54名激励对象行权资格合法、有效，公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
（二）独立董事意见
公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》等有关法律、行政法规、规范性文件规定的禁止行权的情形，未发生《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，公司首次授予权益工具第一期行权条件已经满足。公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形，同意首次授予权益工具的第一个行权期采取统一行权的方式，行权日确定为2015年3月23日。
（三）律师的结论与意见
浙江天册律师事务所律师认为：公司董事会本次行权事宜符合《股权激励办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定，本次行权事宜合法、有效。
（四）独立财务顾问的结论与意见
东方花旗证券有限公司认为：经核查，海利得股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期已满足行权条件，54名激励对象行权资格合法有效。公司对首次授予权益工具第一个行权期的相关安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及公司股票期权与股票增值权激励计划的相关规定，合法有效。
十一、备查文件目录
（一）第五届董事会第十九次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事《关于第五届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见》；
（四）《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划所涉权益工具授予对象、数量和行权价格调整及第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》；
（五）《东方花旗证券有限公司关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划首次授予权益工具第一个行权期可行权相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
浙江海利得新材料股份有限公司董事会2015年3月24日