沈阳友谊商城有限公司
拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 142号
辽辽宁宁元元正正资资产产评评估估有有限限公公司司
二二〇〇一一六六年年八八月月三三十十一一日日
目 录
注册资产评估师声明 .................................... 1摘 要 ............................................... 2资产评估报告 ........................................ 5一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............ 5二、评估目的 .......................................... 6三、评估对象和评估范围 ................................ 6四、价值类型及其定义 .................................. 7五、评估基准日 ........................................ 7六、评估依据 .......................................... 7七、评估方法 .......................................... 9八、评估程序实施过程和情况 ........................... 11九、评估假设 ......................................... 12十、评估结论 ......................................... 13十一、特别事项说明 ................................... 14十二、评估报告使用限制说明 ........................... 15十三、评估报告日 ..................................... 15附件目录 ............................................. 17
辽宁元正资产评估有限公司
注册资产评估师声明
一、就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方无个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
三、评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的。
四、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假定和限定条件的限制、评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
五、评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质及相关专业评估经验。
七、注册资产评估师本人及其业务助理人员对评估对象进行了勘查。
八、注册资产评估师执行资产评估业务的目的对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
九、遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任，提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
十、注册资产评估师对评估对象的法律权属给予了必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证。
十一、评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。
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沈阳友谊商城有限公司
拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 142号
摘 要
辽宁元正资产评估有限公司接受大连友谊（集团）股份有限公司的委托，就沈阳友谊商城有限公司拟股东变更之经济行为，所涉及的沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为沈阳友谊商城有限公司股东全部权益价值，评估范围是沈阳友谊商城有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为2016年7月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对沈阳友谊商城有限公司进行整体评估。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出沈阳友谊商城有限公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元。
净资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
被评估单位：沈阳友谊商城有限公司 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|771.15|771.15|0.00|0.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|非流动资产|0.67|0.59|-0.08|-11.94|
|其中：可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|0.67|0.56|-0.11|-16.42|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|4.52|4.50|-0.02|-0.44|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|其他非流动资产|0.00|0.03|0.03||
|资产总计|771.82|771.74|-0.08|-0.01|
|流动负债|0.00|0.00|0.00||
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|0.00|0.00|0.00||
|净资产（所有者权益）|771.82|771.74|-0.08|-0.01|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
本报告评估结果使用有效期一年，即自2016年7月31日至2017年7月30日使用有效。
评估报告日2016年8月31日。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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（此页无正文）
中国注册资产评估师：吴艳茹
中国注册资产评估师：王园园
辽宁元正资产评估有限公司
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沈阳友谊商城有限公司
拟股东变更所涉及的股东全部权益价值项目
资产评估报告
元正评报字[2016]第 142号
大连友谊（集团）股份有限公司：
辽宁元正资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对沈阳友谊商城有限公司拟股东变更之经济行为所涉及的该公司股东全部权益在评估基准日2016年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为大连友谊（集团）股份有限公司，被评估单位为沈阳友谊商城有限公司，委托方是被评估单位的母公司。
（一）委托方概况
公司名称：大连友谊(集团)股份有限公司
公司地址：辽宁省大连市中山区七一街1号
法定代表人：熊强
注册资本：叁亿伍仟陆佰肆拾万元
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：210200000006827
经营范围：房地产开发；（以下限分支机构经营）商品零售、酒店、对船供应、进出口贸易、免税商品；农副产品收购；客房写字间出租、企业管理服务、广告业务。
(二)被评估单位概况
企业名称：沈阳友谊商城有限公司
注册地址：沈阳市沈河区青年大街197号
法定代表人：杨立斌
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
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实收资本：1000万元
1.企业性质、历史沿革
属于筹建停业期
截止评估基准日，各股东资本构成、持股比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元人民币）|出资比例%|
|1|大连友谊(集团)股份有限公司|1000.00|100|
||合 计|1000.00|100|

2.经营范围
公司许可经营项目:无
一般经营项目：筹建（不得开展生产、经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.资产、负债及经营状况
截止2016年7月31日，公司资产总额为771.82万元，负债总额为0.00万元净资产771.82万元。截止评估基准日公司尚处于筹建期，未开展经营活动。
（二）业务约定书中约定的其他评估报告使用者
本评估报告的业务约定书中约定的其他评估报告使用者是经济行为相关的当事方以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。
二、评估目的
为沈阳友谊商城有限公司拟股东变更之经济行为，提供沈阳友谊商城有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值的参考依据。
三、评估对象和评估范围
评估对象是沈阳友谊商城有限公司的股东全部权益价值。评估范围为沈阳友谊商城有限公司在基准日的全部资产及相关负债，资产总额为 771.82万元，负债总额为 0.00万元，净资产 771.82万元。具体包括流动资 771.15万元；非流动资产0.67万元。
上述资产与负债数据摘自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的专项审计报告（大华审字[2016]007560号）审计的资产负债表，评估是在企业经
过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
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本次评估范围中的主要资产为货币资金及应收账款。
纳入本次评估范围的资产为企业自用。
纳入评估范围的在用低值易耗品及电子设备，主要为办公用设备。资产使用基本正常。
四、价值类型及其定义
考虑本次评估目的为沈阳友谊商城有限公司拟股东变更之经济行为，提供沈阳友谊商城有限公司的股东全部权益于评估基准日时的市场价值的参考依据，对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，因此选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目资产评估的基准日是2016年7月31日。资产评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
评估基准日是委托方根据本次评估目的的具体要求确定的。委托方在确定评估基准日考虑的主要因素包括满足经济行为的时间要求，选择会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年 12月 28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年）；
3.2016年1月13日，国务院第119次常务会议通过的国务院令第 666号《中华人民共和国增值税暂行条例》；
4.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）；
5.《关于全面推行营业税改征增值税试点的的通知》（财税【2016】36号）。
6.其他有关法律、法规、通知文件等。
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（二）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（2007年11月28日中国资产评估协会发布 2011年12月30日修订中评协[2011]230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
9.《资产评估准则—业务约定书》（2007年 11月 28日中国资产评估协会发布2011年12月30日修订中评协【2011】230号）；
10.《资产评估执业道德准则—独立性》（中评协【2012】248号）；
11.《评估机构业务质量控制指南》（中评协【2010】214号）；
12.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
13.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号公布，2014年7月23日根据《财政部关于修改企业会计准则-基本准则的决定》修改）；
14.《企业会计准则第1号—存货》等41项具体准则（财会[2006]3号发布 2014年1-7月新增或修订八项会计准则）。
（三）资产权属依据
1.重要资产购置合同或凭证；
2.其他参考资料。
（四）取价依据
1.《2015机电产品报价手册》（机械工业信息研究院）；
2.其他参考资料。
（五）其它参考资料
1.沈阳友谊商城有限公司评估基准日会计报表及审计报告；
2.《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
3.wind资讯金融终端；
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4.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
5.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
6.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了三种资产评估基本方法的适用性。
由于难以收集到足够与被评估单位在管理、资产类型、生产规模、盈利状况等类似的企业产权交易案例和上市公司，因此不宜采用市场法。
被评估企业为筹建期，其未来年度收益与风险不能合理地估计，因此本次评估未选择收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，申报的委估资产明确，可根据财务资料和构建资料以及现场勘察核实；另外，经访谈和收集行业资料等途径调查了解，除已申报资产、负债外，未有迹象表明存在显著的帐外可确指或不可确指的无形资产。
因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：银行存款。
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值为评估值。
（2）其他应收款
对其他应收款的评估，评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别认定和账龄分析的方法
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估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；
对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
按以上标准，确定评估风险损失，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
（3）存货
存货全部为在用低值易耗品
在用低值易耗品系企业生产使用的办公家具等，评估值的确定如下：
评估值=重置全价×成新率
2.非流动资产
1）固定资产
固定资产系电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
A.重置全价的确定
电子设备重置全价由设备购置费组成。依据财政部、国家税务总局（财税〔2008〕170号）《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》，自2009年1月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费－设备购置所发生的增值税进项税额
设备购置价的确定
向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价。
设备购置所发生的增值税进项税额的确定
辽宁元正资产评估有限公司 第10页
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／(1＋增值税率)
B.成新率的确定
在本次评估过程中采用年限法成新率。其公式如下：
成新率=（经济使用年限-实际已使用年限）／经济使用年限100%
C.评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
2）递延所得税资产
以会计科目为单位，对各评估减值科目产生的可抵扣暂时性差异与适用税率相乘，计算确定各评估减值科目所形成的递延所得税资产。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1.2016年8月22日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，签订业务约定书，并制订出本次资产评估工作计划。
2.配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016年8月23日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2016年8月24日至2016年8月26日。主要工作如下：1.听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4.查阅收集委估资产的产权证明文件。
5.根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
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6.对电子设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
7.对企业提供的权属资料进行查验。
8.对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
2016年8月27日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告书，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。
本阶段的工作时间为2016年8月28日至8月31日。
九、评估假设
本评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
（一）基本假设
1.交易假设。
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设。
公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）评估外部环境的假设
辽宁元正资产评估有限公司 第12页
1．假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2．假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。
3．假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（三）有关资料真实性的假设
本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法对沈阳友谊商城有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2016年7月31日的评估结论如下：
资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
负债账面价值0.00万元，评估值0.00万元。
净资产账面价值771.82万元，评估值771.74万元，评估减值0.08万元，减值率0.01%。
详见下表。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2016年7月31日
被评估单位：沈阳友谊商城有限公司 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|771.15|771.15|0.00|0.00|
|非流动资产|0.67|0.59|-0.08|-11.94|
|其中：可供出售金融资产|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|||||
|固定资产|0.67|0.56|-0.11|-16.42|
|在建工程|||||
|工程物资|||||

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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|4.52|4.50|-0.02|-0.44|
|开发支出|||||
|商誉|||||
|其他非流动资产|0.00|0.03|0.03||
|资产总计|771.82|771.74|-0.08|-0.01|
|流动负债|0.00|0.00|0.00||
|非流动负债|0.00|0.00|0.00||
|负债合计|0.00|0.00|0.00||
|净资产（所有者权益）|771.82|771.74|-0.08|-0.01|

资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵事项
本报告未发现纳入评估范围的资产产权存在瑕疵。
（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素
本报告未发现未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）抵押、担保租赁事项
被评估单位资产不存在抵押事宜，亦不存在为其他任何企事业单位、社会团体或个人提供担保事宜。
（四）重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。
本报告无重大期后事项。
（五）其他需要说明的事项
1.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
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（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
2.本报告是在委托方及被评估单位提供基础文件数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及被评估单位的责任；对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任。本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
3.评估人员对本次评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对其作任何形式的保证。委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任，评估师只对该资料及其来源进行了必要的查验和披露，无权对评估对象法律权属进行确认或发表意见。评估师在本次评估中设定产权为被评估单位所有而出具了委估资产价值估价意见。
4.对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托方委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
十二、评估报告使用限制说明
（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）评估报告只能由评估报告载明的报告使用者使用；
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：根据国家现行规定，本资产评估报告结论使用有效期为一年，自评估基准日2016年7月31日起计算，至2017年7月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一六年八月三十一日。
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（此页无正文）
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评估机构法定代表人：蔡军
注册资产评估师：吴艳茹
注册资产评估师：王园园
二〇一六年八月三十一日
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附件目录
1. 沈阳友谊商城有限公司审计报告（复印件）；
2. 评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
3. 委托方及被评估单位承诺函；
4. 辽宁元正资产评估有限公司资产评估资格证书（复印件）；
5. 辽宁元正资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
6. 签字注册资产评估师资格证书（复印件）；
7. 资产评估汇总表及明细表。
辽宁元正资产评估有限公司 第17页