中信建投证券股份有限公司
关于公司子公司信贷基础资产转让暨关联交易事项
的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
世联行的全资子公司世联小贷拟与公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》。共享投资拟分批受让世联小贷持有的信贷资产债权，合计不超过（含）人民币5,000万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，共享投资拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。
（二）关联关系说明
公司董事、总经理朱敏女士担任共享投资的董事长，公司副总经理王正宇先生、王伟女士担任共享投资的董事，公司财务总监王海晨先生担任共享投资的董事、总经理。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。上述交易构成了关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于 2016年 9月 9日召开第四届董事会第一次会议审议通过了《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事朱敏女士回避表决。表决结果为 8票通过、0票反对、0票弃权。
独立董事对本次关联交易事前认可并发表了独立意见。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方基本情况
公司名称：深圳市世联共享投资股份有限公司
法定代表人：朱敏
注册资本：3,000万元人民币
统一社会信用代码：91440300MA5DB53K4C
成立时间：2016年4月21日
住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心12层
经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
股权投资；投资咨询、信息咨询（以上均不含限制项目）。
共享投资的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|联合创新|1,500|50%|
|2|合众创新|960|32%|
|3|世联行|540|18%|
||合计|3,000|100%|

公司董事、总经理朱敏女士为深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）的普通合伙人，公司副总经理王正宇先生、王伟女士分别为深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”）的普通合伙人和有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，共享投资为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况及定价依据
本次拟交易的信贷基础资产系指世联小贷基于其信贷项目向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权，包括未偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。所有信贷资产均属于正常类信贷资产。
本次拟分批出售的信贷基础资产的账面价值不超过（含）人民币5,000万元，
交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额。
五、协议的主要内容
世联小贷拟与共享投资签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》，协议主要内容如下：
1、交易内容：共享投资拟通过不定期分批次的方式受让世联小贷持有的信贷基础资产，并以投资回款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。另外，共享投资委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷款管理服务。
2、交易金额：不超过人民币5,000万元
3、支付方式：现金
4、支付期限：共享投资于资产交割当天向世联小贷支付转价款。
5、协议生效时间：协议自双方签订之日起生效。
五、交易目的及交易对世联行的影响
为配合公司金融业务的开展，公司通过与关联方共同投资设立深圳市世联共享投资股份有限公司。世联小贷拟向共享投资出售不超过（含）5,000万元上述信贷基础资产，所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。由于转让信贷基础资产的关联交易为等值转让，交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本，本交易未来收益取决于世联小贷为该信贷基础资产提供管理服务的最终结果来计算管理费收入。因为拟分批转让信贷基础资产的金额合计不超过（含）5,000万元，可能产生的管理费收入不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。另外，上述关联交易定价遵照公平、公正的市场原则，交易定价依据为信贷基础资产的未偿本金余额，符合公允的定价标准，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
六、本年年初至披露日公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、公司投资委员会于2016年2月同意公司向深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）增资 514.5万元，同时深圳同创锦绣资产管理有限公司（以下简称“同创锦绣”）向世联同创增资 535.5万元，增资后各方持股比例不变。
另外，2015年12月、2016年1月，公司向世联同创分别认购了“同创世联地产平衡二号基金”及“同创世联地产平衡三号基金”，金额分别为 4,410万元
及2,140万元。世联同创作为基金管理人，拟将受托资金用于购买物业的销售权，并通过发挥管理人及其合作伙伴的快速去化优势，获取投资收益，并进一步强化公司的代理销售竞争能力。由于公司董事、总经理朱敏女士为世联同创总经理，上述交易构成了关联交易，并已经公司第三届董事会第五十次会议审议通过。
2、公司投资委员会于 2016年 4月 15日审议通过了《关于投资成立深圳市世联共享投资股份有限公司的议案》，为推进公司个人信贷业务，公司拟以自有资金出资人民币540万元，与联合创新及合众创新共同成立深圳市世联共享投资股份有限公司，公司、联合创新和合众创新股权占比分别为18%、50%和32%。
3、公司于 2016年 6月 12日召开第三届董事会第五十六次会议审议通过了《关于发行基金产品并转让信贷基础资产暨关联交易的议案》，公司与深圳世联山川投资管理有限公司（以下简称“世联山川”）签署《基础资产买卖协议》、《基础资产服务协议》。世联山川拟作为基金管理人成立“世联山川致远 1号基金”（以下简称“基金”），并以基金项下募集的全部资金受让世联小贷在深圳前海金融资产交易平台挂牌的“家圆云贷”贷款债权，合计不超过（含）人民币 1,700万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷“家圆云贷”贷款债权。同时，世联山川拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“共享投资”）及公司全资子公司深圳世联投资有限公司拟分别认购基金1,500万元和200万元。
另外，世联山川拟成立世联山川联合创新基金和世联山川合众创新基金（以下合称“创新基金”），拟预计募集规模分别为740万元和380万元，创新基金所募集的资金拟用于增资深圳联合创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“联合创新”）和深圳合众创新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创新”），最终增资款用于联合创新和合众创新对共享投资的出资额。其中公司董事、总经理朱敏女士认购世联山川联合创新基金622万元，副总经理王正宇先生，副总经理王伟女士分别认购世联山川合众创新基金100万和160万。
4、公司于 2016年 8月 15日召开第三届董事会第五十九次会议审议通过了《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》，同意与深圳市世联共享投资股份有限公司签署《基础资产买卖协议》与《基础资产服务协议》。共享投资拟受让世联小贷持有的贷款债权，合计不超过（含）人民
币2,000万元，并以投资回收款循环投资于世联小贷持有的贷款债权。同时，共享投资拟委托世联小贷作为基础资产的服务机构，提供对基础资产的贷后管理服务。
七、关联交易的决策程序和独立董事事前认可及独立意见
本次关联交易相关议案已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过。对于前述关联交易，公司将《关于深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可，三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第一次会议审议。
独立董事对上述关联交易事项发表如下意见：上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定。
八、保荐机构核查意见
中信建投证券作为公司的保荐机构，依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板保荐工作指引》等有关规定，对公司子公司世联小贷进行信贷基础资产转让暨关联交易事项进行了核查，认为：
本次交易定价遵照公平、公正的市场原则，经过平等协商确定，不存在损害公司和股东利益的行为。
本次关联交易已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
中信建投证券对公司子公司进行信贷基础资产转让暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于公司子公司信贷基础资产转让暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
侯世飞 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日