国金证券股份有限公司
关于博爱新开源制药股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）作为博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”或“公司”）2015年重大资产重组的独立财务顾问，对新开源 2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1767号文件《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，博爱新开源制药股份有限公司获准向特定对象非公开发行普通股（A股） 55,282,422股，发行价格 13.10元/股，募集配套资金总额为 181,000,000.00元，扣除发行费用 6,675,000.0元，募集资金净额为 174,325,000.00元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 9月 9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》勤信验字[2015]第 1101号予以验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用情况及结余情况
公司 2016年前使用募集资金 14,390,746.24元，2016年度使用募集资金44,496,376.33元，截止2016年12月31日，公司已累计使用募集资金58,887,122.57元，其中：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目支出 9,242,995.22元，转化医学研发中心项目支出 12,843,763.01元，年检 150万例
宫颈癌筛查项目支出20,255,839.34元，基因扩增检测仪项目7,380,000.00元，药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目 3,839,525.00元，补充流动资金5,325,000.00元。截止2016年12月31日止，募集资金专户余额为 117,425,082.64元(其中利息收入1,987,205.21元)。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件，本次募集资金到位后，公司分别与三家子公司（长沙三济生物科技有限公司、武汉呵尔医疗科技发展有限公司、晶能生物技术（上海）有限公司）、国金证券股份有限公司和相关银行签订《募集资金四方监管协议》，公司已将本次募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，公司本次募集资金专户存储情况如下：
单位：元
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|开户银行|账号|资金用途|账户余额|
|焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行|5003600300015|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发|818,654.59|
|中信银行股份有限公司焦作分行|8111101013700079508|转化医学研发中心项目|17,730,477.38|
|焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行|5003600300189|药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项|10,161,468.11|

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|||目||
|焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行|5003600100019|年检150万例宫颈癌筛查项目|2,714,482.56|
|中信银行股份有限公司焦作分行|8111101012200494259|药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目的配套实验研发与营销|40,000,000.00|
|焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行（子账户）|5003600100092/134|定期存款|15,000,000.00|
|焦作市中旅银行股份有限公司博爱支行|9201100104111|理财产品|31,000,000.00|
|合计|||117,425,082.64|

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，参见附表：配套融资募集资金使用情况对照表。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
1、2016年度实际使用募集资金44,496,376.33元，其中：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目支出 8,022,158.22元；转化医学研发中心项目支出 10,498,878.77元；年检 150万例宫颈癌筛查项目支出14,755,814.34元；基因扩增检测仪项目7,380,000.00元；药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目支出 3,839,525.00元。截止 2016年 12月 31日，公司已累计使用募集资金 58,887,122.57元，其中：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目支出9,242,995.22元，转化医学研发中心项目支出12,843,763.01元，年检 150万例宫颈癌筛查项目支出20,255,839.34元，基因扩增检测仪项目7,380,000.00元，药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目3,839,525.00元，补充流动资金5,325,000.00元。
2、截止2016年12月31日，公司募集资金专户余额为 117,425,082.64元(其
中利息收入1,755,547.77元)。
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2016年4月24日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至2015年9月9日，公司分别以自筹资金57.57万元、198.66万元和396.65万元预先投入年检150万例宫颈癌筛查项目、癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目、转化医学研发中心项目。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了《博爱新开源制药股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》（勤信专字[2016]第1594号）。独立财务顾问国金证券股份有限公司及项目主办人祁红威、黄卫东同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
五、使用闲置募集资金购买银行理财产品情况
2016年1月25日，三济生物与焦作中旅银行股份有限公司签订《机构理财产品协议书》，出资人民币3,100.00万元向焦作中旅银行股份有限公司购买焦作中旅银行机构理财2016年第18期理财产品。该理财产品已于2017年1月18日到期。
2016年2月3日，晶能生物向中信银行股份有限公司焦作分行填写理财业务购买/赎回申请表，出资人民币1,200.00万元向中信银行股份有限公司焦作分行购买信赢1605期B对公—B160C0032理财产品。该理财产品于2016年5月6日到期，收回全部本金1,200.00万元及收益9.12万元。
六、变更募集资金投资项目的资金使用情况
项目变更情况如下：
变更事项：（1）公司将原“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”募集资金投入金额由4,820.00万元缩减至3,020.00万元；变更后，公司将缩减的募集资金1,800.00万元全部投入新增募投项目“基因扩增检测仪”。
变更原因：“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项
目”原计划主要投资为厂房设备硬件投入、临床样本收集、检测费用、数据开发费、市场推广费等。因苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称“苏州东胜”）基因扩增检测仪的项目对于三济生物意义重大，是三济生物从单一的体外诊断试剂开发到诊断仪器设备全面发展的迈进，该项目的完成将促进三济生物在分子诊断领域多元化的发展，发挥协同效应。所以三济生物调整目前募集资金的使用计划，完成苏州东胜基因扩增检测仪新项目的建设。
决策程序：上述变更业经公司2016年7月8日召开的第三届董事会第六次会议、并经公司2016年7月26日召开的2016年第二次临时股东大会决议通过。独立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意意见。
信息披露：上述变更部分募集资金投资项目相关公告及文件已在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规的相关规定。
变更事项：（2）公司将三济生物部分募集资金2,600.00万元、晶能生物部分募集资金 700.00万元和呵尔医疗部分募集资金700.00万元，合计4,000.00万元专项资金全部投入国家重点研发项目——“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”。
变更原因：募投项目整体进展顺利，随着目前医疗服务和制药行业的快速
发展，为使公司精准医疗平台发展在竞争中取得领先地位，进而促进公司在肿
瘤筛查、精准用药全链条的高效研究体系建立，公司出于长远发展考虑，公司
决定变更募集资金的使用计划。
决策程序：上述变更业经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三会议审议通过，2016年12月2日召开的2016年第三次临时股东大会决议通过。
独立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意意见。
信息披露：上述变更部分募集资金投资项目相关公告及文件于已在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规的有关规定。
变更事项：（3）根据公司长远发展规划，公司将呵尔医疗部分募集资金4000万投入北京新开源，主要用以配合三济生物参与的国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销。
变更原因：募投项目整体进展顺利，随着目前医疗服务和制药行业的快速发展，为使北京新开源配合三济生物参与的国家重点研发项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”顺利推进，各项工作有条不紊的进行，也为维护公司和全体股东的利益，进而促进公司在肿瘤筛查、精准用药全链条的高效研究体系建立，公司出于长远发展考虑，公司决定调整目前募集资金的使用计划。
决策程序：上述变更业经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，2016
年12月14日召开的2016年第四次临时股东大会决议通过。独立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意意见。
信息披露：上述变更部分募集资金投资项目相关公告及文件于已在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规的有关规定。
变更事项：（4）公司将三济生物实施的“基因扩增检测项项目”原先拟投入的募集资金1800万元调整至1220万元，该项目超出募集资金投资金额由三济生物自筹资金解决；另由其实施的“癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目”拟投入的募集资金总额调整至1000万元。
变更原因：主要是为配合国家重点项目—“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”的资金需求，根据募投项目的整体进展情况，经公司董事会研究决定，调整目前募集资金的使用计划。
决策程序：上述变更业经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会审议通过。独立董事、监事会、独立财务顾问分别对此发表了同意意见。
信息披露：上述变更部分募集资金投资项目相关公告及文件于已在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站进行了披露，符合相关法律法规的有关规定。
除上述变更，截至2016年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生其他
变更。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、独立财务顾问关于公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为，新开源 2016年度募集资金存放与使用均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
祁红威 黄卫东
项目协办人：
刘峰 卫明
国金证券股份有限公司2017年 5月 3日
附表：配套融资募集资金使用情况对照表
编制单位：博爱新开源制药股份有限公司 单位：人民币万元
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|募集资金总额||17,432.50|||本年度投入募集资金总额|||4,449.64|||
|变更用途的募集资金总额||9,220.00|||已累计投入募集资金总额|||5,888.71|||
|变更用途的募集资金总额比例||52.89%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目 （含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末投资进度（%）（3）＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年检150万例宫颈癌筛查项目|是|8,350.00|3,650.00|1,475.58|2,025.58|55.50|2017年9月|12.64|否（注2）|否|
|转化医学研发中心项目|是|3,730.00|3,030.00|1,049.89|1,284.38|42.39|2017年9月|不适用|不适用（注1）|否|
|癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发|是|4,820.00|1,000.00|802.22|924.30|75.76|2017年9月|不适用|不适用（注1）|否|
|基因扩增检测仪项目|是||1,220.00|738.00|738.00|73.80|2017年2月|60.70|不适用（注3）|否|
|药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目|是||4,000.00|383.95|383.95|9.60|2018年12月|不适用|不适用（注1）|否|
|药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目的配套实验研发与营销|是||4,000.00||||2018年12月|不适用|不适用（注1）|否|
|承诺投资项目小计||16,900.00|16,900.00|4,449.64|5,356.21|31.69|||||
|超募资金投向|||||||||||

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|补充流动资金||532.50|532.50||532.50|100.00|不适用|
|合计||17,432.50|17,432.50|4,449.64|5,888.71|33.78||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|注1：癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发、转化医学研发中心项目、药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目及其配套实验研发与营销、补充流动资金无直接经济效益，其项目成果主要用于提高公司的科研能力及市场开拓能力，进一步提高公司核心竞争力。注2：年检150万例宫颈癌筛查项目，2016年开始产生效益，由于目前只有投入少部分医院，项目并未完全投入，因此未达到预计效益。注3：基因扩增检测仪项目为三济生物收购苏州东胜兴业科学仪器有限公司73.80%的股权，本期产生效益60.70万元，收购协议中未对承诺效益作出相关规定。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|||||||
|超募资金的用途、金额及使用进展情况|无|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|详见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|详见三、（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金均存放于公司募集资金专户中|||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|||||||