证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2016-086华谊兄弟传媒股份有限公司
第三届董事会第 44次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华谊兄弟传媒股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第 44次会议于 2016年 9月 8日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议通知于2016年8月29日以邮件或传真方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王忠军主持，与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况认真自查及论证后，认为公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的现行规定,具备公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
公司本次公开发行公司债券的方案为：
1、发行规模
本次发行的公司债券每张面值100元，发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券品种和期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确
定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券利率及其确定方式
本次发行的公司债券按面值发行。本次发行的公司债券票面利率及其确定方式由公司和主承销商根据市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行方式
本次公司债券以公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后，以分期形式面向合格投资者公开发行。具体分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象
本次公司债券向符合法律法规规定的合格投资者发行，投资者以现金方式认购。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、向本公司股东配售的安排
本次公司债券发行采取不向公司股东配售方式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、担保条款
本次公司债券采取无担保方式发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金的用途
本次发行公司债券所募集的资金，扣除发行费用后的净额拟主要用于偿还银行借款及其他有息债务和（或）补充流动资金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、发行债券的承销与上市
本次发行的公司债券由主承销商或由主承销商组织的承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快申请本次发行的公司债券于深圳证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、赎回条款与回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款与回售条款以及相关条款的具体内
容提请股东大会授权董事会根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、偿债保障措施
根据有关规定，在本次公司债券发行后，出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况下，拟提请股东大会授权董事会采取以下措施进行处理：
（1）不向股东分配利润。
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。
（4）与本次公开发行公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、决议的有效期
本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于公开发行公司债券方案的公告》。
本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次公开
发行公司债券相关事宜的议案》
为了加快推进本次债券发行工作进度，确保高效、有序地完成公司债券发行相关工作，根据有关规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会，并同意公司董事会授权公司董事长、总经理在符合法律、法规规定的情况下，全权办理该授权范围下的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据市场情况和公司资金需要，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、分期安排、评级安排、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、具体配售安排（包含超额配售权）、上市地点等与发行条款有关的一切事项。
2、为本次发行选择并聘请参与本次公司债券发行的中介机构，办理本次公司债券发行的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后,办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜并进行适当的信息披露，包括但不限于制订、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市交易相关的所有必要的文件、合同、协议、合约，包括但不限于债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等。
3、为本次发行的债券选择债券受托管理人，制定并签署《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》。
4、如监管部门对发行公司债券的相关政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。
5、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展公司债券发行工作。
6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
四、审议通过《关于处置可供出售金融资产的议案》
同意公司通过大宗交易出售其持有的北京掌趣科技股份有限公司股票(股票代码：300315，股票简称：掌趣科技）20,000,000股，并授权经营管理层指派专人负责具体操作事宜。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于出售公司持有的部分掌趣科技股票的公告》。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
五、审议通过《关于召开华谊兄弟传媒股份有限公司2016年第七次临时股东大会的议案》
同意公司于2016年9月26日上午9:00召开公司2016年第七次临时股东大会。
本议案具体内容详见刊登于中国证监会指定信息披露网站的《华谊兄弟传媒股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会通知的公告》。
本议案以 9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会二〇一六年九月九日