上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
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关于浙江银轮机械股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下称“本所”或“锦天城”）接受浙江银轮机械股份有限公司（以下称“银轮股份”或“公司”）委托，就银轮股份本次拟实施的第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具本法律意见。
本法律意见依据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导意见》”）的相关规定等有关法律、法规和其他规范性文件的规定而出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了与本次员工持股计划相关的文件及资料，并已经得到银轮股份以下保证：银轮股份已经提供了本所为出具本法律意见所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。银轮股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及中国律师行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具日之前已经发生或者存在的事实，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意银轮股份将本法律意见作为实施本次员工持股计划的必备文件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
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本法律意见仅供银轮股份为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对银轮股份提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1、浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）系于1999年经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准，在原浙江省天台机械厂（浙江银轮机械集团有限公司）改制基础上的股份有限公司，股本总额为1,000万股（每股人民币1元）。2007年3月，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]58号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，并于2007年4月在深圳证券交易所上市，股票代码为002126。
2、公司现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133000070471161XA的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 80,108.1664万元，法定代表人为徐小敏，注册地址位于浙江省天台县福溪街道始丰东路 8号。
经查阅公司的《企业法人营业执照》、《公司章程》、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，无法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
综上，锦天城律师认为，银轮股份为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2018年7月19日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：
（一）本次员工持股计划的存续期为 24个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算，本次员工持股计划的存续期届满后如未展期则自行终止。
员工持股计划锁定期届满后，当本次员工持股计划资产均为货币资金并完成分配
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时，本次员工持股计划可提前终止，或公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；如在本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（二）参与员工持股计划人员范围为公司部分董事、监事、高级管理人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工。
（三）员工持股计划的资金来源于为员工的合法薪酬、自筹资金，公司提取的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
（四）员工持股计划的股票来源为二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规许可的其他方式）。
（五）本员工持股计划由董事会选择合适的资产管理机构管理。
锦天城律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经锦天城律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
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5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金，公司提取的奖励基金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划提取的奖励基金总额不超过 800.00万元（代扣代缴个人所得税后），占 2017年度归属于上市公司股东的净利润比例约为2.57%，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的股票来源为资产管理计划在股东大会审议通过本次员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买的方式（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让以及法律法规许可的其他方式）完成标的股票的购买。符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月；
如在本次员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本次员工持股计划可提前终止，或公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本计划；如在本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1小项的规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的规模上限为 13,500万元，以本次员工持股计划的规模上限 13,500万元和公司 2018年 7月 18日的收盘价 9.04元测算，本次员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为 1,493.36万股，占公司现有股本总额的1.86%。本期员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划委托由董事会选择合适的资产管理机构。符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。
10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
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（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于 2018年 7月 19日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2018年7月19日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司第一期员工持股计划（草案）的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事于 2018年 7月 19日对《员工持股计划（草案）》发表了独立意见。公司监事会于2018年7月19日通过决议，认为本次员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据此，锦天城律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
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5、公司已聘请锦天城律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。
（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见。本次员工持股计划涉及相关股东，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）2018年7月20日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。
锦天城律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、本期员工持股计划中采取二级市场购买方式实施的部分，员工持股计划管理机构应当在员工持股计划审议通过后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。
2、公司应当在完成标的股票的购买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的2个交易日内以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
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（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
4、公司应当在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。
五、结论意见
综上所述，锦天城律师认为：
（一）银轮股份具备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；
（三）银轮股份截至本法律意见出具之日已就实施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过；
（四）截至本法律意见出具之日，银轮股份已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，银轮股份尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司实施第一期员工持股计划的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：___________________张诚
负责人： 经办律师：___________________李鸣 王舍惟尔