证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2014-043
债券代码：112038 债券简称：11锡业债
云南锡业股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议于二零一四年七月三日在个旧市金湖东路121号云南锡业股份有限公司三楼大会议室以现场记名投票表决方式召开。公司董事会由十一名董事组成，实际到会董事十一名。公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。本次会议由公司董事长高文翔先生主持，会议审议及形成的决议情况如下：
一、经会议审议，通过以下议案：
1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产以及重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》。
本次重大资产重组为锡业股份发行股份购买云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）、云南锡业集团有限责任公司（以下简称“云锡集团”）等持有云南华联锌铟股份有限公司（以下简称“华联锌铟”）的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，交易对方云锡控股、云锡集团分别为公司控股股东的控股股东、控股股东，均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》
公司拟向云锡控股、云锡集团、博信优质(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“博信天津”）非公开发行股份，收购三家公司合计持有的华联锌铟75.74%股份。
公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（2）发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为云锡控股、云锡集团、博信天津，发行方式为非公开发行。
锡业股份拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟 212,072,000股股份，占华联锌铟总股本的75.74%。其中，向云锡控股购买117,600,000股，占比42%；向云锡集团购买56,000,000股，占比20%；向博信天津购买 38,472,000股，占比13.74%。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日。
据此计算，锡业股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为 11.80元/股，即本次锡业股份向云锡控股、云锡集团、博信天津发行股份购买资产的发行价格为 11.80元/股。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（4）发行数量
经初步估算，标的资产华联锌铟75.74%股份的预估值约为37.49亿元。发行人拟发行股份的数量=标的资产交易价格÷本次发行的股票价格。对不足1股的按四舍五入处理。
本次拟向华联锌铟股东云锡控股、云锡集团、博信天津预计发行不超过
317,711,864股股份。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||交易对方||所获股份数量（股）|
|1||云锡控股||176,180,331||
|2||云锡集团||83,895,396||
|3||博信天津||57,636,137||
|合计||||317,711,864||

本次发行股份的最终数量将以具有证券期货业务资格的评估机构评估并经云南省国资委备案的评估结果为依据确定。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（5）本次发行股份锁定期
云锡控股、云锡集团分别承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起 36个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
博信天津承诺，因本次重大资产重组取得锡业股份的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份），自上市之日起12个月内不进行交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（6）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的经营性亏损由交易对手按照持有华联锌铟股份的比例支付现金给锡业股份。标的资产交割完成之日后，标的资产所产生的损益，均由上市公司享有和承担。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（8）本次发行决议有效期限
与本次发行股份议案相关的决议自股东大会审议并通过之日起12个月内有效。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
4、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议，具体内容详见《云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》。
5、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
6、《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。
锡业股份本次向博信天津发行的股份数量占发行后上市公司总股本的3.92%，但本次重组的交易金额预估值为37.49亿元，符合《重组办法》第四十二条第二款的有关规定。
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其中：
（1）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司已在重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）作为本次交易标的资产的华联锌铟75.74%股权由交易对方合法拥有，不存在权利限制或者禁止转让的情形。本次交易标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次重大资产重组完成后，华联锌铟将成为公司的控股子公司。
（3）公司本次重大资产重组完成后，资源储量及种类将更加丰富，产业链将得到进一步拓展，有利于提高公司的资产完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
8、《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司同日披露的《关于本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
9、《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》。
公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的全部事宜，包括但不限于：（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产暨重大资产重组有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份购买资产暨重大资产重组的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚需提交公司股东大会予以审议。
10、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
11、《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于就涉及本次重大资产重组议题暂不召开临时股东大会的议案》。
鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估，相关盈利预测数据尚无法经注册会计师审核，经审议，同意暂不召开临时股东大会审议与本次重组相关的事项。董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次重大资产重组的其他相关事项，并发布召开临时股东大会的通知，届时将一并审议需要提交公司股东大会审议的重大资产重组相关事项。
12、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，该议案表决时，公司4名关联董事回避了表决。
表决结果：有效表决票数7票，其中同意票7票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》。
为改善锡业股份业绩，提升锡业股份资本市场形象和投资价值，经审议，决定将下属铅业分公司资产出售给云锡控股，本次拟出售资产评估值为139,143.45万元，本次资产转让最终以云南省国资委评估备案值作为转让价格。
该事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日关联交易公告。
13、《关于补选独立董事的议案》
（1）以有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果一致同意王长勇先生辞去公司独立董事职务。
（2）以有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票的表决结果一致同意提名郑家驹先生为公司独立董事候选人。
公司现任独立董事王长勇先生因工作变动原因已于2014年3月31向公司董事会提交书面辞呈，申请辞去公司第六届董事会独立董事，同时一并辞去公司董事会战略委员会委员、绩效薪酬委员会委员、提名委员会委员职务，且辞去独立董事及相关专业委员职务后将不在公司继续任职。但因王长勇先生的辞职将导致公司董事会中独立董事人数少于董事会成员的三分之一，故王长勇先生在独立董事空缺尚未填补前仍按照有关法律、法规和公司章程规定继续履行公司独立董事职责。
现经公司董事会提名委员会推荐，公司第六届董事会第三次会议提名郑家驹先生（简历附后）为公司第六届董事会独立董事候选人，并同意将本次提名的独立董事候选人郑家驹先生在任职资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会选举。
14、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
根据云南省国资委对有资格承担省属企业年报审计业务的会计师事务所实行定期轮换制度的规定，公司原聘审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的服务期限至公司2013年度股东大会结束时已经届满。经过云南省国资委统一招标，公
司董事会审计委员会建议，拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事务所”）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
瑞华会计师事务所是我国第一批被授予A+H股企业审计资格、第一批完成特殊普通合伙转制的专业服务机构。瑞华会计师事务所具备证券从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能满足公司财务审计、内控审计以及其他专项审计工作的要求。
经审议，公司董事会同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构及内部控制审计机构（聘期一年），并将该事项提交公司股东大会决定。
15、《关于召开云南锡业股份有限公司 2014年第一次临时股东大会的议案》表决结果：有效表决票数11票，其中同意票11票，反对票0票，弃权票0票，一致审议通过了《关于召开云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见公司同日公告的《关于召开云南锡业股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知》。
二、公司董事会审计委员会、战略投资委员会、提名委员会分别对本次会议的相关议题进行了审核，并发表了相关建议。
三、公司四位独立董事在本次董事会审议前认可了公司《发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》和《出售铅业分公司资产暨关联交易》的事项。同时对《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于<云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案>的议案》、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》、《关于补选独立董事的议案》、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》发表了独立意见。
四、会议决定将以下事项提交公司 2014年第一次临时股东大会审议：
1、《云南锡业股份有限公司关于出售铅业分公司资产暨关联交易的议案》；
2、《关于补选独立董事的议案》；
3、《关于聘请财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
五、备查文件：
1、《云南锡业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》；
2、《云南锡业股份有限公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见》。
特此公告。
云南锡业股份有限公司董事会
二〇一四年八月五日
郑家驹先生个人简历
郑家驹男，汉族，1963年出生，教授级高级工程师，中共党员。1985年7参加工作，历任北京安泰科信息开发有限公司部门经理、副总经理、常务副总经理，有色金属技术经济研究院处长、院长助理；现任有色金属技术经济研究院副院长，兼任北京安泰科信息开发有限公司总经理。郑家驹先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。郑家驹先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。