广东海印集团股份有限公司公告（2015）广东海印集团股份有限公司
董事会关于 2014年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）及深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，现将广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）公司 2014年非公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】218号）核准，公司于 2014年 5月 9日向社会非公开发行人民币普通股（A股） 99,880,239.00股，每股面值 1元，每股发行价人民币 8.35元，募集资金合计 833,999,995.65元，扣除各项发行费用人民币 18,527,880.14元后，募集资金净额为人民币 815,472,115.51元。以上募集资金到位情况已由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于 2014年 5月 15日出具了《验资报告》（【2014】京会兴验字第03010005）。
（二）以前年度已使用金额情况
公司本次非公开发行募集资金于 2014年 5月 15日到位，以前年
广东海印集团股份有限公司公告（2015）度未使用本次募集资金。
（三）本年度使用金额及余额情况
报告期内，公司募集资金项目使用 37,037.21万元，取得利息收入 711.71万元。截止至 2014年 12月 31日，公司募集资金专项账户余额为 45,221.71万元（含利息收入）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于 2014年 6月 4日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议内容与《信息披露业务备忘录第 30号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异，且协议三方均严格按照协议约定执行，协议履行情况良好。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2014年 12月 31日，本公司募集资金专户及募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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||开户银行||银行账号||募集资金余额||备注|
|平安银行股份有限公司广州中大支行||11014596249333||452,120,120.8||募集资金专户||
|广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行||06691331000000239||96,961.52||募集资金专户||
|合计||--||452,217,082.32||--||

三、2014年年度募集资金的使用实际情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|募集资金总额|81,547.21|本年度投入募集资金|37,037.21|

广东海印集团股份有限公司公告（2015）
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||||||总额||||||
|报告期内变更用途的募||58,400.00||||||37,037.21|||
|集资金总额|||||||||||
|累计变更用途的募集资||58,400.00|||已累计投入募集资金||||||
|金总额|||||总额||||||
|累计变更用途的募集资||71.61%|||||||||
|金总额比例|||||||||||
||是否已|||||截至期|项目达|||项目可|
|||募集资|||截至期||||||
||变更项||调整后|本报告||末投资|到预定|本报告|是否达|行性是|
|承诺投资项目和||金承诺|||末累计||||||
||目(含||投资总|期投入||进度|可使用|期实现|到预计|否发生|
|超募资金投向||投资总|||投入金||||||
||部分变||额(1)|金额||(3)＝|状态日|的效益|效益|重大变|
|||额|||额(2)||||||
||更)|||||(2)/(1)|期|||化|
|承诺投资项目|||||||||||
|广州国际商品展|||||||2016年2||||
||是|58,400|58,400|13,889.87|13,889.87|23.78%||0|不适用|否|
|贸城|||||||月10日||||
|补充流动资金|否|23,147.21|23,147.21|23,147.34|23,147.34|100%|不适用|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小|||||||||||
||--|81,547.21|81,547.21|37,037.21|37,037.21|--|--|0|--|--|
|计|||||||||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|||||||||||
|（如有）|||||||||||
|补充流动资金|不适用||||||||||
|（如有）|||||||||||
|超募资金投向小|||||||||||
|计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度|||||||||||
|或预计收益的情|“广州国际商品展贸城”目前处于建设期，尚未建成对外出租，因此尚未||||||||||
|况和原因（分具|产生收入。||||||||||
|体项目）|||||||||||
|项目可行性发生|||||||||||
|重大变化的情况|不适用||||||||||
|说明|||||||||||
|超募资金的金|||||||||||
|额、用途及使用|不适用||||||||||
|进展情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目实施地点变更|不适用||||||||||
|情况|||||||||||
|募集资金投资项|||||||||||
|目实施方式调整|不适用||||||||||
|情况|||||||||||

广东海印集团股份有限公司公告（2015）
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||公司于2014年 6月10日召开第七届董事会第三十一次临时会议，审|
|募集资金投资项|议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同|
|目先期投入及置|意用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为|
|换情况|68,869,393.15元（详情请见 2014年6月12日披露的 2014-44号《关于以|
||募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》）。|
|用闲置募集资金||
|暂时补充流动资|不适用|
|金情况||
|项目实施出现募||
|集资金结余的金|不适用|
|额及原因||
|尚未使用的募集||
||尚未使用的募集资金存放于募集资金专户|
|资金用途及去向||
|募集资金使用及||
|披露中存在的问|无|
|题或其他情况||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||截至期||||||
||||||变更后||||截至|||项目达||||变更后项|
||||||||||||末投资|||本期|是否||
||变更||对应的||项目拟||本年度||实际|||到预定||||目的可行|
||||||||||||进度|||实现|达到||
||后的||原承诺||投入募||实际投||累计|||可使用||||性是否发|
||||||||||||（%）|||的效|预期||
||项目||项目||集资金||入金额||收入|||状态日||||生重大变|
||||||||||||(3)＝|||益|效益||
||||||总额(1)||||(2)|||期||||化|
||||||||||||(2)/(1)||||||
|广州国际商品展贸城||广州国际商品展贸城—国际汽车展览交易中心||58,400||13,889.87||13,889.87||23.78%|||0||||
|||||||||||||2016年2月|||||
||||||||||||||||不适用|否|
|||||||||||||10日|||||
||承诺|||58,400||13,889.87||13,889.87||23.78%|||0||||
||项目||||||||||||||||
||小计||||||||||||||||

广东海印集团股份有限公司公告（2015）
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||变更募集资金用途的原因：1、广州市汽车产业规划推进进度缓慢；2、原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求；3、为提高募投项目的资金使用效率。公司管理层从审慎角度出发，考虑到目前市场的实际情况，及时变更募集资金用途，降低投资风险，最大限度地保护投资者利益。本次对募投项目经营业态的调整，顺应公司战略发展的趋势，有效利用行业资源，拓展新市场，发掘新的利润增长点，提高公司的市场竞争力，从而为公司长远发展打下良好基础。公司决策程序及信息披露情况：公司于2014年7月 17日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将募投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮草等批发和零售”。（具体内容详见公司于2014 年7月19日披露的2014-50号《关于变更募集资金用途的公告》）2014年8月4日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，募集资金用途的变更正式生效。（详见公司于 2014年8月5日披露的2014-54号公告《2014年第二次临时股东大会决议公告》）|
|变更||
|原因、||
|决策||
|程序||
|及信||
|息披||
|露情||
|况说||
|明||
|未达|报告期内无此种情况。|
|到计||
|划进||
|度或||
|预计||
|收益||
|的情||
|况和||
|原因||
|变更|报告期内无此种情况。|
|后的||
|项目||
|可行||
|性发||
|生重||
|大变||
|化的||
|情况||
|说明||

五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况。
广东海印集团股份有限公司公告（2015）（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、报告期内公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
广东海印集团股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日