北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
中伦律师事务所 补充法律意见书北京市中伦律师事务所
关于广州高澜节能技术股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：广州高澜节能技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）聘请的专项法律顾问，就发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）及在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”），于2014年8月5日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）及《北京市中伦律师事务所关于为广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并于 2015年 2月 12日向公司出具《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书”）。
现根据中国证监会的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书、律师工作报告及补充法律意见书的补
中伦律师事务所 补充法律意见书充，并构成原法律意见书和补充法律意见书不可分割的一部分，本所在原法律意见书和补充法律意见书中发表意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；
本所在原法律意见书和补充法律意见书中所用名称之简称同样适用于本补充法律意见书。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本补充法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
对出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本补充法律意见书。
本所依据本补充法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本补充法律意见书中涉及会计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书一、补充反馈意见之问题2：请说明科创投资 2009年对发行人增资时，是否经国有资产管理部门批准，若是，请补充披露相关批准内容。请补充提供科创投资对发行人增资时的股东大会决议。请保荐机构、律师核查，并说明对增资款缴纳、科创投资确定跟投金额所履行程序的核查情况。
（一）关于科创投资2009年对发行人增资时需履行的内部决策程序
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第三十三条的规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司进行重大投资的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。
经查阅科创投资 2009年对发行人增资时适用的公司章程，科创投资对外投资的决策职权由其董事会行使。
2009年5月12日，科创投资就对发行人增资事宜通过董事会及股东会决议，同意科创投资对发行人投入资金人民币 900万元，占增资后发行人股权比例的7.8%。
综上所述，本所律师认为，科创投资 2009年 5月对发行人增资事项已履行相应的内部投资决策程序，符合法律、法规及公司章程的相关规定，就其本身无需经国有资产管理部门批准。
（二）本所律师对增资款缴纳、科创投资确定跟投金额所履行程序的核查情况
1、本所律师获取并审阅了科创投资与海汇投资于2007年9月签订的《创业投资资产管理合同》，科创投资、海汇成长及海汇投资与发行人各股东于2009年 5月签订的《合作投资合同》，科创投资、海汇成长、海汇投资、姜文、柯加良与发行人各股东于2011年4月签订的《关于<合作投资合同>执行的确认书》，确认发行人此次增资的新老股东对于此次增资的相关事宜不存在任何异议及潜在纠纷。
2、本所律师获取并查阅了科创投资增资发行人相关的董事会、股东会决议及其公司章程，确认科创投资对外投资决策权限及过程。
3、本所律师获取并查阅了科创投资向发行人增资有关的验资报告、银行询证函、银行进账单、会计记账凭证，核实科创投资增资款900万元缴纳及到位情
中伦律师事务所 补充法律意见书况。
4、本所律师与科创投资的管理人海汇投资的董事长李明智及及副总裁柯加良进行访谈，了解科创投资与海汇投资签订的《创业投资资产管理合同》的执行情况以及投资决策程序、跟投的有关政策及执行情况。
二、补充反馈意见之问题3：请补充披露2009年5月广州科创、海汇成长、海汇投资、姜文、柯加良对高澜有限增资的背景，交易定价依据，是否存在对赌协议，是否存在潜在纠纷，科创投资、海汇成长、海汇投资三方约定的具体内容及实施情况，姜文是否为海汇投资的员工，是否存在股份代持情形，是否存在对发行人股权结构产生重大影响的情形，补充提供此次增资的相关合同协议，请发行人在招股说明书“同业竞争与关联交易――其他关联方”中列示披露海汇投资及自然人姜文的情况。请保荐机构、律师进行核查并发表明确意见。
（一）关于 2009年 5月广州科创、海汇成长、海汇投资、姜文、柯加良对高澜有限增资的背景，交易定价依据，是否存在对赌协议，是否存在潜在纠纷
1、根据公司陈述并经本所律师核查，海汇投资及其关联方海汇成长、科创投资、李明智及其配偶姜文均为专门从事股权投资业务的机构或个人。2009年 5月，随着发行人业务规模的不断扩大，其原始经营积累已难以满足企业快速发展的资金需求，为有效缓解流动资金压力，公司拟引进外部财务投资者，价格参考经评估的单位注册资本价值 8.48元/注册资本，经新老股东协商后确定本次增资价格为8.45元/注册资本。
2、2009年 5月 15日，海汇投资、海汇成长、科创投资与发行人及发行人股东李琦、吴文伟、唐洪签署的《合作投资合同》，其中第五条涉及有关回购及业绩承诺的条款，具体内容如下：
(1)“第五条特别约定”之“5、甲、乙、丙方投资满3年后（自《合作投资合同》签署之日起计算），有权要求丁方以本金及年回报率12.5%的条件回购甲、乙、丙方所持新公司股权，丁方以其在新公司中的股权作此回购的担保”。
(2)“第五条特别约定”之“6、丁方承诺新公司在 2009年的销售收入不低于9,000万元，经审计税后净利润不低于1,800万元；2010年、2011年连续两
中伦律师事务所 补充法律意见书年相对于前一年净利润增长率不低于30%”。
2011年 4月 20日，上述各方签署《关于合作投资合同的补充协议书》，经协商一致就原《合作投资合同》作出修订和补充，具体内容如下：
“一、各方一致确认原合同的主要条款内容已经执行完毕，各方一致同意废止原合同未执行的条款内容。二、各方一致同意，自本协议生效之日起，原合同终止。三、各方一致确认，各方之间不存在任何原合同的签署、履行及终止而产生的争议、分歧、债务或赔偿事项等”。
根据上述《关于合作投资合同的补充协议书》的约定，《合作投资合同》项下的回购及业绩承诺条款已经各方协商同意终止履行，且不存在任何就原合同的签署、履行及终止而产生的争议、分歧、债务或赔偿事项等。根据姜文、柯加良的确认，其未与公司签订任何形式的对赌协议。
（二）科创投资、海汇成长、海汇投资三方约定的具体内容及实施情况，姜文是否为海汇投资的员工，是否存在股份代持情形，是否存在对发行人股权结构产生重大影响的情形
2007年 9月 30日，科创投资与海汇投资签订《创业投资资产管理合同》，海汇投资受托对科创投资的资产进行管理，并于第六章第二条第4项中约定：“经过项目投资决策程序决策同意投资的项目，管理方按委托方投资额的1%的比例出资配投（可以大于1%）。该等出资由管理方自负盈亏”。
2009年5月15日，科创投资、海汇投资、海汇成长与高澜有限及其股东李琦、吴文伟、唐洪签订《合作投资合同》，约定由科创投资向高澜有限投资人民币 1,000万元，并在第九条第 3款中约定：“科创投资有权将部分出资及相关权利义务转由受托管理甲方的海汇投资的员工承受”。
2011年4月20日，科创投资、海汇投资、海汇成长与柯加良、姜文签订《关于<合作投资合同>执行的确认书》，《合作投资合同》中约定由科创投资向高澜有限投资的1,000万元实际由科创投资出资900万元、柯加良（时任海汇投资投资总监）出资37万元及姜文出资63万元构成，合同各方确认对上述投资金额及方式不存在任何异议。
经核查，姜文系海汇投资控股股东李明智之配偶，尽管其不是海汇投资的员
中伦律师事务所 补充法律意见书工，但其实际跟投行为已经各方签署的《关于<合作投资合同>执行的确认书》确认，姜文亦于 2009年 6月 2日实缴出资。根据姜文及李明智的陈述并经本所律师核查，姜文持有发行人的股份不存在代持的情形。
（三）海汇投资及姜文的基本情况
1、海汇投资
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|成立时间|2007年9月6日|
|企业注册号|440108000005093|
|企业性质|有限责任公司|
|注册资本|500万元|
|法定代表人|李明智|
|经营期限|长期|
|主要经营住所|广州高新技术产业开发区科学城科学大道191号A1第10层1002单元|
|主营业务|投资管理服务；投资咨询服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；工程和技术研究和试验发展|
|持股比例|李明智持有96.9%的股权，邱顺玉持有3.1%的股权|

2、姜文女士
姜文，系海汇投资控股股东李明智之配偶，中国国籍，身份证号为420106196803******，无境外永久居留权，曾任安捷伦科技有限公司广州分公司区域销售经理，现为自由职业者。
综上，本所律师认为：(1)截至本补充法律意见书出具之日，广州科创、海汇成长、海汇投资、姜文、柯加良与发行人及其控股股东之间不存在任何形式对赌协议；(2)姜文持有发行人的股份不存在代持情形；(3)广州科创、海汇成长、海汇投资、姜文、柯加良就其于 2009年 5月向发行人增资及柯加良与姜文的跟投行为不存在任何异议及潜在纠纷，亦不存在对发行人股权结构产生重大影响的情形。
三、补充反馈意见之问题4：2010年 5月，李琦等人将股权转让给 25名自然人，其中15名人员为公司员工。请补充披露上述股权转让的背景和原因，上述发行人员工在发行人的任职期限及所任职务，交易价款的支付及资金来源，
股权转让后是否有离职情形，说明外部自然人的具体情况，职业经历及背景，
是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、律师发表
中伦律师事务所 补充法律意见书核查意见。
就2010年5月李琦等人将股权转让给25名自然人的背景和原因，交易价款的支付及资金来源，股权受让人员的职业经历及背景等情况，本所律师查阅了上述 25名自然人股东的身份证信息，对其进行访谈，了解其投资发行人背景、资金来源，获取了该等股东的从业简历、支付股权转让价款的相应凭证及关于是否存在关联关系或利益安排的声明。
（一）2010年 5月股权转让的背景和原因，上述发行人员工在发行人的任职期限及所任职务，交易价款的支付及资金来源，股权转让后是否有离职情形
1、股权转让的背景和原因
受让方陈建业、吴健超、卢志敏、陈绪胜、刘慧敏、李志道、郭绍强、赖穗云、关胜利、黄克峰、陈晗燕、白少亚、冷明全、胡卓清、陈德忠等 15名自然人均系发行人内部员工，在三位实际控制人创业初期加入发行人，对公司的业务发展起到了重要作用，目前该等股东均系发行人中层及以上管理人员或核心技术人员。此次股权转让是公司创始股东为增加公司凝聚力，发挥人才的积极性，推动公司业务技术的提升，增强公司中高层管理人员和核心技术人员稳定而采取的长期激励机制。
受让方黄跃明、梁振华、李嘉健、王文红、文宏伟、朱志宏、吴卫平、曾麟舒、陈琪、李漫等 10名自然人属于公司外部人员，均未在发行人任职。该等股东在公司创业阶段和发展过程中给予了支持和帮助且看好公司未来的发展前景，为了共同分享发展成果，引进非关联投资者，完善公司股权结构，发行人创始股东有意愿转让部分股权。
2、上述发行人员工在发行人的任职期限及所任职务，交易价款的支付及资金来源，股权转让后是否有离职情形
陈建业等 15名内部自然人股东任职情况、交易价款、股东资金来源等情况具体如下：
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|序号|股东姓名|在发行人任职|任职期限|支付价款（万元）|资金来源|
|1|陈建业|2002年起担任外部技术顾问，2012年正式加入|2012年至今|190.88|自有资金|

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|2|陈绪胜|供应链总监|2002年至今|127.82|自有资金|
|3|卢志敏|副总工程师、高澜节能研究院副院长|2002年至今|93.73|自有资金|
|4|冷明全|总工程师、高澜节能研究院院长|2009年至今|34.09|自有资金|
|5|关胜利|营销总监、海外业务总经理、总经理助理|2006年至今|30.68|自有资金|
|6|郭绍强|副总工程师|2004年至今|17.04|自有资金|
|7|赖穗云|财务副总监|2002年至今|17.04|自有资金|
|8|陈德忠|总经办主任、监事、智网信息总经理|2006年至今|13.63|自有资金|
|9|陈晗燕|证券事务部副经理兼投资总监|2005年至今|13.63|自有资金|
|10|黄克峰|高澜节能研究院副院长|2009年至今|6.82|自有资金|
|11|吴健超|工程技术部经理助理|2005年至今|6.82|自有资金|
|12|李志道|机械工程师、岳阳高澜风电项目技术负责人|2003年至今|3.41|自有资金|
|13|刘慧敏|工程技术部经理助理|2005年至今|3.41|自有资金|
|14|白少亚|销售项目总监|2001年至今|1.70|自有资金|
|15|胡卓清|生产质量控制员|2004年至今|1.70|自有资金|

根据上述股权转让各方的书面确认，股权转让价款已按照股权转让合同的约定支付，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
（二）外部自然人的具体情况，职业经历及背景，是否存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形
黄跃明等10名外部自然人股东职业经历及背景等情况具体如下：
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|序号|股东姓名|在发行人任职情况|基本情况|

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|1|黄跃明|无|1972年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中山大学法学专业。1994年7月至2000年10月任广州市番禺区律师事务所专职律师；2000年10月起至今任广东仲衡律师事务所合伙人律师。|
|2|陈琪|无|1969年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中央党校法律专业。2006年1月至2009年6月任广州市市政工程维修处财务部长；2009年7月至今，任广州市市政工程维修处财务科长。|
|3|朱志宏|无|1970年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华南理工大家化学工程专业。1997年至2003年任广州星球房地产开发有限公司副总经理；2003年至2008年任广州星球物业管理有限公司副总经理；2008年至今任广州锦锐物业管理有限公司副总经理；2011至今任广州宏睿能源科技有限公司副总经理。|
|4|曾麟舒|无|1970年9月生日，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，湖南商学院财务管理专业。2006年1月至2009年9月任平安信托投资有限公司财富管理事业部广州区域管理中心总经理；2009年10月至2012年5月任平安银行广州分公司业务六部总经理；2012年5月至2014年10月任平安银行广州小北支行行长；2014年10月至今任平安银行广州分行机构大客户金融总监。|
|5|王文红|无|1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中师学历，湖南省长沙师范学校幼儿教育专业。1995年至今任广州市天河区侨翠园幼儿园园长。|
|6|文宏伟|无|1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，长沙电力学院电力自动化专业。1990年7月至1996年12月任湖南岳阳电业局技术员、助理工程师；2007年至今任广东省输变电工程公司高级工程师、工程部主管、市场部副主任、办公室副主任。|
|7|吴卫平|无|1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，武汉城市建设学院环境工程系城市燃气专业。曾任广州国威管道燃气发展有限公司工程主管、广州固信派普燃气工程有限公司总经理；2011年至今任广州宏睿能源科技有限公司总经理。|
|8|梁振华|无|1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，华中科技大学电力工程系高电压专业。1993 年 7 月至 2003 年 11 月任广州华盛避雷器实业有限公司业务经理﹑总经理助理；2003 年 11月至2008年8月任广州开能机电有限公司总经理；2008年8月至今任广州开能电气实业有限公司总经理。|
|9|李嘉健|无|1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，燕山大学锻压工艺及设备专业。1994年6月至2003年3月人广州轻工业机械集团公司工程师；2003年4月至2003年8月 于广州斯坦雷电气有限公司技术任职；2003年9月至2006年3月任住设机电有限公司工程师；2006年4月至今任电计贸易（上海）有限公司广州分公司经理。|

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|10|李漫|无|1970年4月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，武汉理工大学工业电气自动化。2006年1月至今任广东中科一见智能科技有限公司总经理；2006年1月至今任广州一见电子技术有限公司总经理；2009年12月至今任广州市东迪环保科技有限公司副董事长；2010年12月至今，任广州一见电力科技有限公司董事长。|

经核查，上述10名自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持或其他利益安排。
综上所述，本所律师认为：(1)李琦等人将股权转让给 15名内部员工系发行人实际控制人为增加公司凝聚力，增强公司中高层管理人员和核心技术人员稳定性而采取的股权激励机制；(2)该 15名员工均以其自有资金，依照股权转让协议的约定向股权转让方支付了相关款项；(3)该 15名员工自受让股权后一直在发行人及其附属公司任职，目前不存在离职的情形；(4)黄跃明等 10名外部自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持、委托持股或其他利益安排的情形。
四、补充反馈意见之问题5：请补充披露2014年与荣信股份的交易情况，报告期各期交易金额差别较大的原因，请发行人补充披露荣信股份入股公司的背景和原因，说明与荣信股份交易金额占荣信股份同期营业成本的比例，发行人提供的冷却设备金额和数量占同期荣信股份同类产品采购的比例，是否与荣信股份披露数据相一致，报告期内发行人向荣信股份销售产品毛利率与其他同类客户的比较，说明荣信股份增资时承诺不与发行人产生同业竞争的背景，具体说明荣信股份主要产品与发行人产品的关系，其业务是否对发行人构成同业竞争，补充披露荣信股份与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无直接关联关系，是否存在股份代持或相关的利益安排。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
就荣信股份与发行人的业务往来、持股关系、是否存在关联交易及同业竞争等事宜，本所律师对发行人的实际控制人、荣信股份的财务总监及投资总监进行
了当面访谈，查验了发行人近三年的银行对账单、确认收入的相关凭证及发行人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的相关确认函，并运用互联网对荣
中伦律师事务所 补充法律意见书信股份的相关公众信息进行检索。
（一）2014年与荣信股份的交易情况及报告期各期交易金额差别较大的原因
发行人是荣信股份柔性交流水冷产品的主要供应商，报告期内，双方的交易情况如下：
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人向荣信股份（含子公司）销售金额|552.24万元|2,689.70万元|725.88万元|

根据与荣信股份相关业务负责人访谈并经核查上述交易的具体内容，报告期各期交易金额差别较大的原因，主要系荣信股份产品结构、市场需求发生变化所致：发行人在柔性交流输配电水冷领域，能获取荣信股份较为稳定的订单；2013年较 2012年增长较大，主要因获取荣信股份南网 STATCOM项目、南澳岛柔性直流项目的纯水冷却设备合计价值1,692.31万元订单。
（二）荣信股份入股公司的背景和原因
根据本所律师与发行人实际控制人、荣信股份的财务总监及投资总监的访谈，并经本所律师核查，荣信股份于2011年增资入股的原因和背景为：(1)荣信股份的主营业务为高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放安置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造，自 2008年起开始与发行人发生业务往来；2009年以来荣信股份的主要产品如直流融冰、静止无功发生器（STATCOM）、大功率整流设备（HPR）、串补、轻型直流输电、大功率变频等设备对水冷设备的需求量增大，与此同时发行人在水冷技术、产品及市场份额上均属国内前列，荣信股份与发行人之间的业务相互需求逐渐提高；(2) 2011年发行人因生产经营规模扩大需筹措资金，同时荣信股份亦有战略投资的考虑，经协商谈判，荣信股份出资人民币 800万元，以 4元/股的价格认购发行人新增200万元注册资本，并持有发行人4%的股权。
（三）发行人与荣信股份报告期内的交易情况
1、发行人与荣信股份交易金额及占荣信股份同期营业成本的比例情况
中伦律师事务所 补充法律意见书单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|交易金额|552.24|2,689.70|725.88|
|同期荣信股份营业成本（注）|59,291.24|89,437.19|66,167.57|
|占比|0.93%|3.01%|1.10%|

注：2012年度、2013年度荣信股份营业成本来自公开的财务报告信息；2014年度营业成本由荣信股份提供，并对其访谈确认。
2、荣信股份向发行人采购冷却设备情况
(1)荣信股份采购与发行人销售核对
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|发行人向荣信股份（含子公司）销售金额|552.24|2,689.70|725.88|
|荣信股份（含子公司）向发行人采购金额（注）|552.24|2,585.28|725.88|

注：上述数据由荣信股份提供，并对其访谈确认。
经查阅荣信股份 2013年年度报告，其披露前五大供应商中与发行人的交易金额为 3,024.78万元，差异 335.08万元。经向荣信股份核实，上述差异的原因为：(1)含税差异，影响金额 439.50万元；(2)发行人根据收入确认原则已确认收入而荣信股份已签收尚未入库，影响金额104.42万元。
(2)荣信股份采购金额及占比情况
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|荣信股份（包括子公司）向发行人的采购金额|552.24|2,689.70|725.88|
|荣信股份采购同类产品金额|770.14|3,124.36|887.78|
|占比|71.70%|86.10%|81.76%|

注：上述数据由荣信股份提供，并对其访谈确认。
(3)荣信股份采购数量及占比情况
单位：套
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|荣信股份（包括子公司）向发行人的采购数量|18|38|18|

中伦律师事务所 补充法律意见书
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|荣信股份采购同类产品数量|26|45|21|
|占比|69.23%|84.44%|85.71%|

注：上述数据由荣信股份提供，并对其访谈确认。由于冷却设备附件及备品备件无法按单位统计套数，采购设备数量不包括冷却设备附件及备品备件。
(4)荣信股份采购数量及占比情况
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|荣信股份柔性交流水冷产品毛利率|29.25%|33.09%|15.94%|
|其他客户同类产品毛利率|15.79%|30.11%|30.43%|

由于产品定制化特点，同种产品因具体项目所要求的技术设计复杂程度、工艺难度以及设备工况实施环境不同导致单个项目报价有高有低，从而影响毛利率在不同期间波动。
2012年发行人向荣信股份销售的柔性交流水冷产品毛利率低于其他同类客户，主要原因系荣信股份向发行人采购的毛利较高的融冰装置 SVC水冷产品数量下降所致。
2014年发行人向荣信股份销售的柔性交流水冷产品毛利率高于其他同类客户，主要原因系荣信股份采购的 SVG等高端柔性交流水冷产品数量较其他同类客户多所致。
（四）关于同业竞争的情况
1、荣信股份增资时承诺不与发行人产生同业竞争的背景
荣信股份与发行人同属于电力机械与器材制造业，在产业链上处于上下游关系，为避免未来潜在同业竞争的可能、损害发行人利益，经双方谈判达成签署不产生同业竞争的承诺。
2、荣信股份业务与发行人不构成竞争的原因
(1)双方的主营业务不同。荣信股份主营业务为高压动态无功补偿装置（SVC）、智能瓦斯排放安置、电力滤波装置、高压变频装置及其他电力电子装置的设计、制造；高澜股份主营业务为电力电子装置用纯水冷却设备的研发、生
产和销售，主要产品为纯水冷却设备，是大功率电力电子设备的关键部件之一。
中伦律师事务所 补充法律意见书荣信股份是柔性交流输配电领域SVC、SVG产品的主要供应商，发行人是电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，柔性交流输配电配套水冷设备是发行人纯水冷却设备产品之一。
(2)知识产权壁垒。双方分别拥有在各自领域内独立的知识产权、核心技术及工艺。
(3)荣信股份采购的纯水冷却设备成本占其营业成本的比例较低，如其选择自主研发生产，势必带来较大的投入和客户风险。
（五）补充披露荣信股份与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员有无关联关系，是否存在股份代持或相关的利益安排
根据荣信股份与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师与发行人实际控制人、荣信股份的财务总监及投资总监访谈，本所律师认为，荣信股份与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在股份代持或相关的利益安排。
综上所述，本所律师认为：(1)发行人与荣信股份在报告期各期交易金额差别较大，主要系因荣信股份产品结构、市场需求发生变化所致；(2)荣信股份基于加强双方业务合作关系、看好发行人业务发展和上市前景以及自身战略投资安排等原因入股发行人，发行人系出于谨慎性原则将其列为关联方披露；(3)荣信股份业务与发行人处于上下游关系，双方不存在同业竞争，为避免未来潜在同业竞争的可能，经双方协商一致签署避免同业竞争的承诺；(4)发行人与荣信股份交易真实，双方交易数据核对一致；发行人与荣信股份发生的关联交易定价公允，不存在荣信股份向发行人输送利益或损害发行人利益的情形；(5)荣信股份及其实际控制人与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在股份代持或相关的利益安排。
五、补充反馈意见之问题6：请发行人补充披露自然人股东股权转让和资本公积转增，是否履行相关纳税义务，对于未履行整体变更股份有限公司所涉
中伦律师事务所 补充法律意见书及的相关税项是否符合财税[2015]41号文件的相关要求，是否构成本次发行上市的实质性障碍。请保荐机构、律师发表核查意见。
（一）发行人历次自然人股东股权转让和资本公积金转增是否涉及纳税义务经核查，发行人历史上发生过5次自然人股东股权转让及1次资本公积转增，本所律师查阅了上述股权转让及增资的股东（大）会决议、股权转让合同、增资协议、会计记账凭证及个人所得税缴纳凭证等文件资料，具体情况如下：
1、2002年5月，第一次股权转让
2002年 5月，李琦将其在高澜有限 80.80万元出资中的 31.31万元以 31.31万元价格转让给新增自然人股东黄艳美；李琦将其在高澜有限80.80万元出资中的 18.18万元以 18.18万元价格转让给吴文伟；唐洪将其在高澜有限 15.15万元出资中的8.08万元以8.08万元价格转让给吴文伟。上述股权转让的价格为1元/注册资本，股权转让收入等于取得该股权所支付的价款，根据相关规定无需缴纳个人所得税。
2、2003年9月，第二次股权转让
2003年9月，黄艳美将其在高澜有限31.31万元出资以31.31万元价格转让给李琦。上述股权转让的价格为 1元/注册资本，股权转让收入等于取得该股权所支付的价款，根据相关规定无需缴纳个人所得税。
3、2003年12月，第三次股权转让
2003年12月，李琦将其在高澜有限62.62万元出资中25.25万元以25.25万元价格转让给董晓栗。上述股权转让的价格为 1元/注册资本，股权转让收入等于取得该股权所支付的价款，根据相关规定无需缴纳个人所得税。
4、2005年11月，第四次股权转让
2005年11月，董晓栗将其在高澜有限25.25万元出资分别以8.08万元、14.14万元、3.03万元的价格转让给李琦、吴文伟和唐洪。上述股权转让的价格为1元/注册资本，股权转让收入等于取得该股权所支付的价款，根据相关规定无需缴纳个人所得税。
中伦律师事务所 补充法律意见书5、2010年1月，资本公积转增股本
2010年1月，公司注册资本由1,364.86万元增加至4,010万元，新增注册资本源于资本公积中的资本（或股本）溢价，根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知国税发〔1997〕198号文件规定》相关规定，无需缴纳个人所得税。
6、2010年5月，第五次股权转让
2010年 5月，李琦、吴文伟、唐洪分别将各自注册资本出资额中的 156.39万元、226.565万元、58.145万元以1.70元/注册资本的价格转让给陈建业、吴健超、卢志敏、陈绪胜、刘慧敏、李志道、郭绍强、赖穗云、关胜利、黄克峰、陈晗燕、白少亚、冷明全、胡卓清、陈德忠等15名自然人股东；以2.90元/注册资本的价格转让给黄跃明、梁振华、李嘉健、王文红、文宏伟、朱志宏、吴卫平、曾麟舒、陈琪、李漫 10名自然人股东。发行人对本次内部员工与外部人员股权转让价款的差额部分已根据会计准则相关规定，在申报会计报表中进行了股份支付处理，并按规定代扣代缴了本次股权转让涉及的个人所得税88.22万元。
（二）发行人整体变更为股份公司时自然人涉税问题
2010年 12月 29日，经高澜有限股东会决议，高澜有限整体变更为股份有限公司，注册资本由4633.3557万元增加至4,800万元。
2012年 2月 7日，广州开发区地方税务局高新区税务分局出具《关于广州高澜节能技术有限公司整体变更为股份有限公司资本溢价形成的资本公积转增注册资本及盈余公积、未分配利润转入资本公积个人股东免征个人所得税问题的说明》，确认：“依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发（1997）198号）和《国家税务总局关于的原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函（1998）289号）的有关规定，广州高澜节能技术有限公司因股本溢价而形成的资本公积转增实收资本，不属于股息、红利性质的分配，将此类资本公积转增注册资本而由个人股东所得的数额，不作为应税所得征收个人所得税”。
中伦律师事务所 补充法律意见书根据税务主管部门的上述说明意见，发行人整体变更为股份公司新增注册资本来源于股本溢价而形成的资本公积，股改时的自然人股东无需依据国税发（1997）198号文的规定缴纳个人所得税。
鉴于：(1)除 2010年 5月第五次股权转让所涉个人所得税已依法缴纳外，其余历次自然人股东股权转让和资本公积转增无需履行个人所得税缴纳义务；(2)发行人整体变更为股份公司新增注册资本来源于股本溢价而形成的资本公积，且该等股本溢价均由于原股东的货币出资构成，不属于财税[2015]41号文规定的“非货币性资产出资”范畴，且发行人已就股改免征个人所得税的问题取得广州开发区地方税务局高新区税务分局的确认；(3)发行人实际控制人李琦、吴文伟、唐洪承诺：“若今后国家有关税务部门就上述事项要求高澜股份发起人补交税款或承担法律责任，承诺人愿意按照有关税务部门要求的金额补缴全体发起人应缴的个人所得税税款并承担相应的法律责任；如有关部门要求高澜股份承担法律责任，承诺人愿意承担全部法律责任，负担高澜股份因此产生的相关费用并全额补偿高澜股份的损失，本所律师认为，发行人历次自然人股东股权转让、资本公积转增及整体变更为股份有限公司按照相关规定需要缴纳个人所得税的，已依法履行纳税义务，不存在违反财税[2015]41号文规定的情形，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。
六、请说明 2006年 6月第一次增资，注册资本由 101万元增加至 1,010万元的资金来源。请保荐机构、发行人律师核查，并说明核查过程。
就发行人 2006年第一次增资的相关事宜，本所律师查阅了此次增资的验资报告、相关凭证及全套工商底档资料，访谈了认缴此次增资的股东李琦、吴文伟、唐洪，确认其此次增资的资金来源。
2006年6月22日，高澜有限通过股东会决议，同意将注册资本增加至 1,010万元，由李琦、吴文伟、唐洪以1元/注册资本的价格分别认缴新增注册资本457.93万元、363.20万元及87.87万元，具体情况如下：
中伦律师事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名|出资方式|金额（万元）|认缴注册资本（万元）|增资价格|资金来源|
|李琦|货币|457.93|457.93|1 元/注册资本|自有资金|
|吴文伟|货币|363.20|363.20||自有资金|
|唐洪|货币|87.87|87.87||自有资金|
|合计||909.00|909.00||—|

2006年 7月 3日，广州灵智通会计师事务所出具了灵智通验字〔2006〕第 LZT310号《验资报告》，验证截至 2006年7月 3日止，高澜有限已收到股东李琦、吴文伟、唐洪以货币方式缴纳的新增注册资本合计 909万元，相关款项于 2006年 7月 3日缴存至广东发展银行广州东华路支行注册资本入资专用存款账户。
根据与李琦、吴文伟、唐洪的访谈确认，此次认缴新增注册资本的资金来源为李琦、吴文伟、唐洪三位股东的个人积蓄。鉴于此次出资已经具备相应资质的验资机构验证核实，且已于2006年7月12日办理完毕相应的工商变更登记手续，本所律师认为，此次增资履行了相应的法律程序，不存在任何纠纷及潜在纠纷。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于广州高澜节能技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人： 张学兵
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经办律师： 赖继红
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邹云坚
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冯成亮
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二○一五年 月 日