中天国富证券有限公司
关于浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票之
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“东尼电子”、“发行人”或“公司”）2018年11月16日召开的公司第二届董事会第三次会议审议、2018年12月3日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过非公开发行股票发行方案，并经2019年2月20日公司召开的第二届董事会第五次会议审议通过了调整本次非公开发股票方案及相关议案，东尼电子拟向符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的不超过 10名特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会证监许可[2019]897号文核准，核准东尼电子非公开发行不超过39,990,272股新股。
东尼电子本次发行的保荐机构（主承销商）中天国富证券有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）认为东尼电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求以及东尼电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，现就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本报告。
一、本次发行的概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2019年9月11日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即不低于22.60元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 22.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 14,159,291股，不超过中国证监会核准的最高发行数量39,990,272股。
（三）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 319,999,976.60元，扣除与发行有关的费用人民币5,768,074.82元后，募集资金净额为人民币 314,231,901.78元，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）发行对象
本次发行的发行对象总数为3家，分别为何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司及红塔红土基金管理有限公司，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2018年 11月 16日，东尼电子召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于 2018年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会处理非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开 2018年第二次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。
过了相关议案。
3、2019年 2月 20日，东尼电子召开第二届董事会第五次会议审议通过了，《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
4、2019年 4月 18日，东尼电子第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司 2018年度非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
5、2019年3月19日，东尼电子非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2019年5月13日，东尼电子经中国证监会证监许可[2019]897号批复核准，核准东尼电子非公开发行不超过 39,990,272股新股。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书发送情况
在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人及主保荐机构（主承销商）于 2019年 9月 10日，向截至 2019年 8月 30日收市后发行人前 20名股东（不含发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、保荐机构（主承销商）及其关联方），证券投资基金管理公司20家，证券公司10家，保险机构投资者5家，已提交认购意向书的投资者 6名（含发行人前 20名股东之一何雪萍）送达了《浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。
鉴于 2019年 9月 16日投资者申购报价（以下简称“首轮认购”）结束后，经发行人与保荐机构（主承销商）统计，首轮认购未能达到预计发行股份数量和筹资规模且认购家数少于 10家，根据《认购邀请书》的约定，发行人和保荐机构（主承销商）启动了追加认购程序，并于2019年9月16日向2019年9月10日已经发送过《认购邀请书》的全部投资者送达了浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》。在追加认购期间，发行人和保荐机构（主承销商）收到询价对象列表以外的 2家投资者发来的《认购意向函》，向后续表达了认购意向的 2家投资者长兴创腾企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区龙岷智能装
备产业投资合伙企业（有限合伙）送达了《追加认购邀请书》。
（二）申购询价及定价情况
2019年 9月 16日上午 9:00至12:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）共收到2家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件及缴纳保证金，保证金合计人民币 1,600万元，报价均为有效报价。
2019年9月30日9:00至15:00，在上海市锦天城律师事务所的见证下，保荐机构（主承销商）和发行人共收到2家投资者回复的《追加申购单》及其附件。
经发行人、保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，2家投资者在规定的时间内发送全部申购文件，报价均为有效报价。根据《追加认购邀请书》的约定，何雪萍已于首轮认购申购报价日（2019年 9月 16日）上午 9:00-12:00足额缴纳申购保证金，本次追加认购无须再次追加保证金。红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金。
本次发行首轮认购及追加申购报价情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|是否有效报价|
|一、参与申购的发行对象申购报价情况|||||
|1|何雪萍|22.60|6,000|是|
|2|湖州织里城市建设投资运营集团有限公司|22.60|15,000|是|
|二、申购不足时引入的其他投资者|||||
|1|何雪萍|22.60|6,000|是|
|2|红塔红土基金管理有限公司|22.60|5,000|是|

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定本次发行的发行价格为 22.60元/股。
（三）发行对象及获得配售情况
本次发行的发行对象为何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司及
红塔红土基金管理有限公司，发行的股票数量为 14,159,291股，募集资金总额为人民币319,999,976.60元。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|何雪萍|5,309,734|119,999,988.40|12|
|2|湖州织里城市建设投资运营集团有限公司|6,637,168|149,999,996.80|12|
|3|红塔红土基金管理有限公司|2,212,389|49,999,991.40|12|
|合计||14,159,291|319,999,976.60|-|

（四）发行对象的核查
何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。
何雪萍、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
红塔红土基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的产品“红塔红土韶夏1号单一资产管理计划”已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。
保荐机构（主承销商）和上海市锦天城律师事务所对发行对象及穿透后的资金方进行了核查。经核查，发行对象及穿透后的资金方均不属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接等形式参与本次发行认购的情形。
本次发行对象的选择符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次东尼电子非公开发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，红塔红土基金管理有限公司属于专业投资者Ⅰ，何雪萍属于专业投资者Ⅱ，湖州织里城市建设投资运营集团有限公司属于普通投资者C4，以上3名投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
（五）锁定期安排
投资者认购的东尼电子本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不转
让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次发行结束
后，投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（六）缴款与验资
本次发行实际发行数量为 14,159,291股，发行价格为 22.60元/股。截至 2019年 10月 10日15：00，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2019]B073号《验资报告》验证，保荐机构（主承销商）已收到东尼电子本次非公开发行的发行对象缴纳的认购资金总额人民币 319,999,976.60元。
截至 2019年 10月 11日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除支付给保荐机构（主承销商）相关费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2019]B075号《验资报告》验证，本次发行募集资金总额为人民币319,999,976.60元，扣除与发行有关的费用人民币 5,768,074.82元，募集资金净额为人民币314,231,901.78元。其中增加注册资本（股本）人民币 14,159,291元，增加资本公积（股本溢价）人民币300,072,610.78元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售过程、
缴款与验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2019年3月19日，中国证监会发行审核委员会审核并通过了公司非公开发行股票申请，公司于2019年3月20日对此进行了公告。
2019年5月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江东尼电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]897号），并于2019年5月24日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、结论意见
保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：东尼电子本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行过程合法合规，发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量、募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；发行对象的选择、询价、定价及配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于浙江东尼电子股份有限公
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