成都运达科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所创业板公司管理部
重组问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
成都运达科技股份有限公司（以下简称“运达科技”、“上市公司”、“公司”）于 2017年 8月 14日晚间公告披露了《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，并于 2017年 8月 23日收到贵部出具的《关于对成都运达科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2017】第 46号）（以下简称“《问询函》”）。现对《问询函》中提及的问题回复如下（如无特别说明，本回复公告中出现的简称均与《成都运达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》中的释义内容相同）：
问题1：本次交易标的公司预估价值 81,500万元，相较于其截至 2017年 3月 31日的净资产账面值的增值率为967%。请量化分析并披露交易标的估值溢价较高的原因。
回复：
一、情况说明
（1）标的公司的轻资产特征
按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订），成都货安属于“软件和信息技术服务业”（I65），主要产品属于轨道交通装备及信息化
服务产品。报告期内，成都货安一直致力于铁路货运计量设备、货运安全系统和货运信息化软件的研发、生产和相关技术服务，作为高新技术企业，其核心竞争力主要来源于技术研发能力和行业资质，具有显著的轻资产特征，并且成都货安作为民营企业，未经过上市募集资金、充实净资产的过程，所以净资产规模相对较小。
（2）本次估值与 A股同行业可比上市公司比较
从事轨道交通装备相关业务的 A股可比上市公司截至 2017年 3月 31日的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|000008.SZ|神州高铁|46.00|
|300150.SZ|世纪瑞尔|53.06|
|002296.SZ|辉煌科技|68.65|
|300011.SZ|鼎汉技术|91.43|
|300407.SZ|凯发电气|37.78|
|300213.SZ|佳讯飞鸿|55.49|
|300440.SZ|运达科技|44.05|
|603508.SH|思维列控|52.24|
|603111.SH|康尼机电|44.55|
|平均值||54.81|
|中位数||52.24|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司2017年3月31日的收盘价/该公司2016年每股收益；
截至 2017年 3月 31日，从事轨道交通装备相关业务的 A股可
比上市公司的平均市盈率为 54.81倍，中位数为 52.24倍。
“软件和信息技术服务业”A股上市公司截至 2017年 3月 31日的估值情况如下：
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率（P/E）|
|300533.SZ|冰川网络|53.56|
|300468.SZ|四方精创|74.76|
|300518.SZ|盛讯达|93.00|
|300379.SZ|东方通|72.41|
|300377.SZ|赢时胜|89.00|
|300520.SZ|科大国创|95.15|
|603189.SH|网达软件|72.85|
|300550.SZ|和仁科技|72.16|
|300552.SZ|万集科技|59.59|
|300559.SZ|佳发安泰|51.91|
|300561.SZ|汇金科技|36.01|
|603990.SH|麦迪科技|69.19|
|300365.SZ|恒华科技|52.82|
|300588.SZ|熙菱信息|76.28|
|603039.SH|泛微网络|63.08|
|600718.SH|东软集团|12.78|
|600446.SH|金证股份|75.18|
|002153.SZ|石基信息|59.97|
|002063.SZ|远光软件|55.05|
|000997.SZ|新大陆|41.30|

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|-|-|-|
|600845.SH|宝信软件|41.33|
|300608.SZ|思特奇|57.52|
|300348.SZ|长亮科技|62.11|
|002279.SZ|久其软件|46.40|
|002280.SZ|联络互动|76.53|
|300311.SZ|任子行|76.00|
|300002.SZ|神州泰岳|36.42|
|300033.SZ|同花顺|28.16|
|300036.SZ|超图软件|29.28|
|300047.SZ|天源迪科|42.50|
|002657.SZ|中科金财|63.57|
|300075.SZ|数字政通|49.00|
|002410.SZ|广联达|39.24|
|300287.SZ|飞利信|41.12|
|300168.SZ|万达信息|74.74|
|300183.SZ|东软载波|29.59|
|300253.SZ|卫宁健康|27.94|
|300229.SZ|拓尔思|52.86|
|平均值||56.59|
|中位数||56.29|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率P/E=该公司2017年3月31日的收盘价/该公司2016年每股收益；
截至 2017年 3月 31日，从事软件和信息技术服务业的可比上市公司的平均市盈率为 56.59倍，中位数为 56.29倍。
本次交易中，成都货安交易作价对应的静态市盈率和动态市盈率
分别为 28.38倍和 13.58倍，低于 A股同行业可比上市公司的市盈率平均值和中位数。
（3）本次估值与市场可比交易估值比较
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的资产|100%股权交易对价（万元）|首年承诺净利润（万元）|动态市盈率|对价支付方式|
|1|佳讯飞鸿（300213.SZ）|六捷科技55.13%股权|47,000.00|3,050.00|15.41|股份+现金|
|2|神州高铁（000008.SZ）|武汉利德100%股权|83,500.00|6,500.00|12.85|股份+现金|
|3|世纪瑞尔（300150.SZ）|北海通信100%股权|56,800.00|4,000.00|14.20|股份+现金|
|平均值|||||14.15||

注：动态市盈率=100%股权交易对价/首年承诺净利润
本次交易中，成都货安交易作价对应的动态市盈率为 13.58倍，低于市场可比交易均值 14.15倍。
（4）标的公司在手订单情况
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|-|-|-|
|订单状态|项目数量|合同金额（万元）|
|已签约|53|7,231.13|
|已中标尚未完成签约|18|2,244.30|
|洽谈中有较强签约意向|41|15,490.94|
|合计|112|24,966.37|

注：上述统计系截至2017年6月30日成都货安在手订单情况，但不包括
2017年1-6月已实现收入的订单4,800万元。
（5）标的公司盈利预测
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年未审数|2017年 1季度未审数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016年未审数|2017年 1季度未审数|2017年预测数|2018年预测数|2019年预测数|
|营业收入|7,643.65|11,237.99|1,623.43|22,526.79|27,556.13|34,732.44|
|营业成本|4,637.37|6,020.46|901.67|11,957.13|14,572.94|18,343.13|
|毛利率|39.33%|46.43%|44.46%|46.92%|47.12%|47.19%|
|营业税金及附加|99.47|169.14|16.88|276.04|338.43|448.39|
|销售费用|339.87|360.44|117.74|892.70|1,021.61|1,287.66|
|管理费用|980.60|1,157.21|266.16|2,456.15|2,887.54|3,626.51|
|财务费用|-28.05|-168.09|-14.29|-10.29|4.25|4.50|
|资产减值损失|276.63|151.46|-16.88|-16.88|-|-|
|营业利润|1,337.77|3,547.36|352.15|6,971.95|8,731.36|11,022.25|
|加：营业外收入|8.67|68.09|0.03|0.03|-|-|
|减：营业外支出|0.12|5.94|-|-|-|-|
|利润总额|1,346.33|3,609.50|352.18|6,971.98|8,731.36|11,022.25|
|减：所得税|206.75|550.41|56.59|961.73|1,193.92|1,507.40|
|净利润|1,139.57|3,059.09|295.59|6,010.25|7,537.44|9,514.85|

 2016年标的公司营业收入较上年增长47.02%，2017年 1-3月实现营业收入 1,623.43万元较上年同期增长68.42%；2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长100.45%、22.33%和26.04%。考虑到标的公司 2016年和 2017年 1-3月的增长势头，铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场需求以及标的公司较强的技术创新能力、良好的市场口碑等竞争优势，标的公司 2017-2019年预测营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年
标的公司预测毛利率分别为46.92%、47.12%和47.19%，根据标的公
司在手订单情况，伴随 2017年下半年起电子防盗锁、铁路集装箱追踪器等新产品的全面推广实施，标的公司毛利率略有提高，整体上与 2016年46.43%的毛利率保持平稳。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测管理费用/营业收入的比例分别为10.90%、10.48%、10.44%，销售费用/营业收入的比例分别为3.96%、3.71%和3.71%，与 2016年基本持平。
综上，根据标的公司在手订单和盈利预测情况，考虑到标的公司的轻资产特征以及与 A股同行业可比上市公司估值比较，本次估值
具备合理性。
二、补充披露
上述内容已采用楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“二、交易标的预估作价及定价公允性”之
“（四）交易标的估值溢价较高的原因”。
问题2：本次交易对手方之一的上海宝得股权投资基金合伙企业（有限合伙）（上市公司实际控制人控制的合伙企业，以下简称“上海宝得”）持有标的公司55%股权，该股权为上海宝得于 2016年 5月受让标的公司原股东的部分股权取得，上海宝得共支付股权转让价款合计 26,400万元，对应标的公司整体估值为 48,000万元。本次交易中标的公司预估值为 81,500万元，相较于 2016年 5月的估值增长
70%。请充分说明并披露在时间间隔仅一年的情况下，上述两次交易标的公司估值出现大幅变动的原因。请独立财务顾问对本次交易定价是否公允、是否存在对上市公司控股股东进行利益输送问题进行核查并发表明确意见。
回复：
一、情况说明
本次交易中标的公司预估值为 81,500万元，相较于 2016年 5月的估值增长约70%的主要原因如下：
（1）行业的发展状况不同
根据国家铁路局发布的数据，2015年全国铁路货运总发送量完
成 33.58亿吨，比 2014年减少 4.55亿吨，下降11.9%。全国铁路货运总周转量完成 23,754.31亿吨公里，比上年减少 3,775.88亿吨公里，下降13.7%，铁路货运行业各项数据出现连续加速下滑的态势。
根据中国人民共和国交通运输部公布的数字，2016年前三季度
全社会货运量增速回升，铁路月度货运量增速两年多来首次由负转
正；2016年 10月国家铁路货运量同比增长8.4%，创下 2015年 2月以来单月最高水平。2016年全国铁路货运总发送量完成 33.32亿吨，比上年减少 0.26亿吨，下降0.8%。全国铁路货运总周转量完成
23,792.26亿吨公里，比上年增加 37.95亿吨公里，增长0.2%，铁路货运止跌企稳。
根据国家铁路局发布的数据，2017年上半年货运总发送量累计
达 18.17亿吨，同比增长15.3%，全国铁路货运总周转量达 13,153.71亿吨公里，同比增长18%。
成都货安的产品主要应用于铁路货运方面，主要客户为全国各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，经营状况与铁路货运行业发展具有较强的正相关性。因此，在 2015年行业数据持续加速下滑，行业发展受制且前景并不明朗的情况下标的公司以4.8亿元估值进行股权转让相对于在 2017年行业反转趋势确定并且增长率持续走高的情况下以 8.15亿元估值进行股权转让，估值差异具有合理性。
（2）标的公司经营情况不同
在 2016年铁路货运行业止跌企稳，行业发展向好的背景下，成都货安经营业绩也出现大幅增长：
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|-|-|-|-|
|项目|2015 年度未审数|2016年度未审数|增长率|
|营业收入（万元）|7,643.65|11,237.99|47.02%|
|利润总额（万元）|1,346.33|3,618.43|168.76%|
|净利润（万元）|1,139.57|3,066.68|169.11%|
|扣非净利润（万元）|1,109.84|2,872.00|158.78%|

（3）两次估值时点下的市盈率比较
前次股权转让对价系基于成都货安 2015年 12月 31日的经营和财务状况，本次交易预估基准日为 2017年 3月 31日，两次估值时点对应的市盈率情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|金额|||
|前次交易作价（万元）|48,000|||
|2015年度扣非净利润（万元）|1,109.84|静态市盈率|43.25|

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|-|-|-|-|
|项目|金额|||
|本次交易作价（万元）|81,500|||
|2016年度扣非净利润（万元）|2,872.00|静态市盈率|28.38|
|2017年度承诺扣非后的净利润（万元）|6,000.00|动态市盈率|13.58|

前次交易的估值时点下标的公司对应的静态市盈率为 43.25倍，而本次交易对价对应标的公司静态市盈率为 28.38倍，相对估值倍数实际大幅降低。
综上所述，由于两次估值时点下行业发展状况、标的公司经营情况显著不同，故结合两次估值时点下的市盈率比较，本次预估值定价原则公允，两次估值差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
两次交易估值时点相隔一年零三个月，在行业发展状况，标的公司经营情况、盈利能力均发生了较大变化的背景下，两次交易估值差异具有合理性，且最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为
参考依据，本次预估值定价原则公允，不存在对上市公司控股股东进行利益输送的问题。
三、补充披露
上述内容已采取楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（八）成都货安最近三年进行的股权转让或增资的情况说明”。
问题3：请完整披露上海宝得的股权控制关系，以及相关投资方的资金来源、是否存在退出期、是否以收取固定收益为最终目的、其他投资方是否与上市公司实际控制人存在一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见：
回复：
一、情况说明
1、股权控制关系情况
根据上海宝得提供的《合伙协议》及补充协议并经查询国家企业信用信息公示系统，上海宝得的合伙人为崔泉、上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、浙江协同资本管理有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙），具体股权控制关系如下图所示：
2、资金来源、退出期等情况
根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，其投入上海宝得的资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法。
上海宝得成立于 2016年 3月 10日。根据上海宝得的合伙协议及补充协议，其经营期限为自成立之日起 20年，其中投资封闭期 3年，投资封闭期满之日起计算投资回收期 2年，投资回收期届满，如仍有未退出的项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同
意，投资回收期可延长 2年。根据上海宝得各合伙人出具的承诺函，若在上海宝得投资回收期期满后，其持有的公司股份的限售期尚未届满，其同意投资回收期再延长两年。综上，上海宝得的退出期最长可为自合伙人首次缴纳出资之日起 7年，该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍。
根据上海宝得合伙协议及补充协议及各合伙人出具的承诺函并
经核查，合伙协议及补充协议对各合伙人的收益分配、亏损分担等事宜作出了明确约定，合伙人投资上海宝得不存在以收取固定收益为最终目的情形。
3、一致行动关系情况
经查询上海宝得各合伙人的公司章程/合伙协议以及其出具的承
诺函，（1）上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关
系；同时，公司实际控制人何鸿云的弟弟何鸿度、妹妹何如，公司董事及高级管理人员王玉松、朱金陵，公司高级管理人员王海峰、张晓旭，原公司董事、高级管理人员孙路，在上海宝得中间接持有权益，公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司董事及高级管理人员
龚南平、原高级管理人员李家武在上海宝得中间接持有权益，具体详见“股权控制关系图”；（2）合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
综上，上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源
合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业
（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
2、律师核查意见
经核查，本所律师认为，上海宝得各合伙人投入资金均为自有资金或自筹资金，资金来源合法；上海宝得各合伙人存在退出期，但该等期限长于上海宝得将通过本次重组取得的公司股份的限售期，不会对本次重组造成重大实质性法律障碍；上海宝得各合伙人不存在以收取固定收益为最终目的情形；上海宝得合伙人上海宝得股权投资基金管理有限公司、成都运达创新科技集团有限公司、宁波梅山保税港区鼎乾熙瑞投资合伙企业（有限合伙）同受公司实际控制人何鸿云实际控制，具有关联关系，合伙人崔泉、浙江协同资本管理有限公司与公司实际控制人何鸿云不存在任何通过协议、合作、行动、关联方关系等构成一致行动关系或关联关系的情形。
三、补充披露
上述内容已采取楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第四
节交易对方基本情况”之“一、本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的情况”之“（一）上海宝得”。
问题4：标的公司 2015年度、2016年度实现的扣除非经常损益后的净利润分别为 1,110万元、2,872万元。本次交易对手方承诺标的公司 2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后（以扣非前后的孰低值为准，下同）归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 6,000万元、7,500万元、9,500万元。请结合标的公司历史业绩情况、在手订单情况、行业发展情况说明并披露标的公司未来三年业绩大幅增长的原因，并结合成本、费用、收入预测情况分析业绩承诺的可实现性。
回复：
一、情况说明
（一）未来三年业绩大幅增长的原因
（1）行业发展
成都货安的产品主要应用于铁路货运方面，主要客户为全国各铁路局及其下属单位，铁路货运行业整体呈现出 2015年加速下滑，2016年上半年保持平稳，下半年特别是第四季度起连续增长，2017年在
铁路总公司大力推进货运信息化改革的背景下，已基本确立行业高速增长的发展态势，2017年 7月全国铁路货运总发送量、货运总周转
量分别较上年同期增长17.7%和19.5%；2017年累计较上年同期增长
15.7%和18.2%。
同时，随着“一带一路”战略的推进，跨国铁路货运尤其是中欧、中亚班列发展势头迅猛。铁路总公司统计数据显示，2016年，中欧
班列共开行 1,702列，比 2013年（全年开行 80列）大幅增长2,027.5%；
2017年一季度，中欧班列开行 593列，同比增长175%；回程班列 198列，同比增长187%，而跨国班列对于货物安全监控、实时追踪的要求更高，这也为标的公司货运安全及信息化业务的进一步发展创造了良好契机。
因此，良好的行业发展前景为成都货安业绩的大幅增长提供了扎实的市场基础。
（2）产品类型
成都货安早期主要产品包括：轨道衡、超偏载等货运计量相关产品。近年来伴随铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场需求，标的公司与北京中铁科客货运输技术有限公司签署了《电子防盗锁及定位追踪产品框架协议》：其中涉及有源电子锁、无源电子锁及其识读装置、铁路集装箱追踪器等新产品，部分新品已在 2016年少量试销，伴随 2017年下半年起产品的全面推广实施以及公司持续的研发投入为业绩承诺的实现奠定了坚实的业务基
础。
（3）历史业绩
报告期内，成都货安 2015年度、2016年度取得收入分别为
7,643.65万元、11,237.99万元，2016年较 2015年增长47.02%，实现
扣非后净利润分别为 1,109.84万元、2,872.00万元，2016年较 2015
年增长158.78%。
（4）在手订单
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|订单状态|项目数量|合同金额（万元）|
|已签约|53|7,231.13|
|已中标尚未完成签约|18|2,244.30|
|洽谈中有较强签约意向|41|15,490.94|
|合计|112|24,966.37|

注：上述统计系截至2017年6月30日成都货安在手订单情况，但不包括
2017年1-6月已实现收入的订单4,800万元。
（二）业绩承诺的可实现性
（1）行业季节性因素
成都货安的产品属于铁路货运装备及信息化服务产品，其客户主要为国内各铁路局、铁路公司及其相关业务单位，根据铁路相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，客户通常在每年上半年制定当年预算，在每年下半年，特别是第四季度集中执行，受主要客户上述采购及结算特点的影响，标的公司的销售收入确认、收款结算存在明显的季节性波动规律。
同行业可比公司也呈现明显的季节性特征，通常一季度收入占比仅为10%，四季度收入占比超过50%，详细情况如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|运达科技|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|5,333.69|14,717.94|26,164.38|45,988.54|7,185.24|19,322.98|30,776.68|59,730.41|
|占当年比例%|11.60%|32.00%|56.89%|100.00%|12.03%|32.35%|51.53%|100.00%|
|世纪瑞尔|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|4,377.45|12,915.76|22,719.59|39,189.02|4,968.87|12,280.60|18,870.66|46,969.37|
|占当年比例%|11.17%|32.96%|57.97%|100.00%|10.58%|26.15%|40.18%|100.00%|
|凯发电气|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|4,498.63|20,088.23|29,189.46|42,352.76|5,701.35|17,566.37|29,356.37|77,273.43|
|占当年比例%|10.62%|47.43%|68.92%|100.00%|7.38%|22.73%|37.99%|100.00%|
|成都货安|2015Q1|2015Q2|2015Q3|2015Q4|2016Q1|2016Q2|2016Q3|2016Q4|
|收入|393.37|627.98|2,719.03|7,643.65|963.94|1,351.64|6,643.34|11,237.99|
|占当年比例%|5.15%|8.22%|35.57%|100.00%|8.58%|12.03%|59.12%|100.00%|

（2）盈利预测情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年未审数|2016 年未审数|2017年 1季度未审数|2017 年预测数|2018年预测数|2019年预测数|
|营业收入|7,643.65|11,237.99|1,623.43|22,526.79|27,556.13|34,732.44|
|营业成本|4,637.37|6,020.46|901.67|11,957.13|14,572.94|18,343.13|
|毛利率|39.33%|46.43%|44.46%|46.92%|47.12%|47.19%|
|营业税金及附加|99.47|169.14|16.88|276.04|338.43|448.39|
|销售费用|339.87|360.44|117.74|892.70|1,021.61|1,287.66|
|管理费用|980.60|1,157.21|266.16|2,456.15|2,887.54|3,626.51|
|财务费用|-28.05|-168.09|-14.29|-10.29|4.25|4.50|
|资产减值损失|276.63|151.46|-16.88|-16.88|-|-|
|营业利润|1,337.77|3,547.36|352.15|6,971.95|8,731.36|11,022.25|
|加：营业外收入|8.67|68.09|0.03|0.03|-|-|
|减：营业外支出|0.12|5.94|-|-|-|-|
|利润总额|1,346.33|3,609.50|352.18|6,971.98|8,731.36|11,022.25|
|减：所得税|206.75|550.41|56.59|961.73|1,193.92|1,507.40|
|净利润|1,139.57|3,059.09|295.59|6,010.25|7,537.44|9,514.85|

 2016年标的公司营业收入较上年增长47.02%，2017年 1-3月实现营业收入 1,623.43万元较上年同期增长68.42%；2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测营业收入分别较上年增长100.45%、22.33%和26.04%。考虑到标的公司 2016年和 2017年 1-3月的增长势头，铁路货运安全、铁路货运信息化、跨国铁路货运等行业发展方向及市场需求以及标的公司较强的技术创新能力、良好的市场口碑等竞争优势，标的公司 2017-2019年预测
营业收入具有合理性和可实现性。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测毛利率分别为46.92%、47.12%和47.19%，根据标的公司在手订单情况，伴随 2017年下半年起电子防盗锁、铁路集装箱追踪器等新产品的全面推广实施，标的公司毛利率略有提高，整体上与 2016年46.43%的毛利率保持平稳。
2017年（含 2017年 1-3月已实现营业收入）、2018年和 2019年标的公司预测管理费用/营业收入的比例分别为10.90%、10.48%、10.44%，销售费用/营业收入的比例分别为3.96%、3.71%和3.71%，与 2016年基本持平。
综上，根据标的公司在手订单和盈利预测情况，考虑到标的公司的轻资产特征以及与 A股同行业可比上市公司估值比较，本次估值
溢价较高具备合理性。
二、补充披露
上述内容已采用楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“二、交易标的预估作价及定价公允性”之
“（五）标的公司未来三年业绩大幅增长的原因”。
问题5：本次发行股份购买资产的发行价格为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日股票均价的百分之九十。
请补充披露公司选取该均价作为定价基准的原因。
回复：
一、情况说明
（1）本次发行股份购买资产的发行价格定价符合《重组管理办法》等相关规定
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
||||交易均价的 90%|
|股票交易均价计算区间|交易均价|交易均价的 90%||
||||（除权除息调整后）|
|前20个交易日|25.89|23.30|11.56|
|前60个交易日|29.03|26.13|12.97|
|前120个交易日|31.97|28.77|14.30|

注：2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每10股派2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2017年5月17日，除权除息日为2017年5月18日。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为
定价基准日前二十个交易日股票均价的百分之九十，即 23.30元/股。
2017年 4月 28日运达科技召开的 2016年年度股东大会通过权益分派方案，即向全体股东每 10股派 2.0元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次权益分派股权登记日为 2017年 5月 17日，除权除息日为 2017年 5月 18日。经除权除息调整后，公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 11.56元/股。
因此，前述定价符合《重组管理办法》等相关规定。
（2）本次发行股份购买资产的股票发行价格系经交易各方友好协商确定
本次交易系上市公司在货运信息化改革背景下向铁路货运计量、安全及信息化领域延伸业务的重要战略举措，同时交易各方综合考虑了 2017年以来二级市场的市场环境，经充分协商达成一致，确定本次发行股份购买资产发行价格市场参考价为定价基准日前 20个交易日均价，发行价格为该市场参考价的90%，并根据上市公司 2016年年度股东大会通过的权益分派方案进行调整，确定为 11.56元/股。
（3）本次发行股份购买资产的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易及交易定价方案已经上市公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事何鸿云、朱金陵、王玉松、吴柏青回避了表决，独立董事发表了同意意见，尚需经上市公司再次召开董事会、股东大会审议批准，并经中国证监会核准，上
市公司将严格按照法律法规的要求履行相关程序，保护上市公司中小股东利益。
综上，公司选取该均价作为定价基准的原因具有合理性。
二、补充披露
以下楷体加粗部分已补充披露至预案（修订稿）“第六节发行股份情况”之“二、本次交易发行股份购买资产概况”之“（三）发行价格及定价方式”。
问题6：本次发行股份购买资产设置了发行价格调整机制。请补充披露以下内容：
（1）调价机制未设置为双向调整机制的原因，以及是否有利于保护上市公司股东权益；
（2）调价基准日的确定方法是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定的“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的要求；
（3）调整后的价格是否仍符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条第一款、第二款的规定。
请独立财务顾问和律师对以上情况进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司拟删除发行股份调价机制
本次交易系公司在货运信息化改革背景下向铁路货运计量、安全及信息化领域延伸业务的重要战略举措，对于公司业务发展具有重要意义，为应对因大盘或同行业指数出现较大波动造成运达科技股价大幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据相关法律法规的规定，公司董事会设置了本次发行价格调整方案。
上述调价机制的安排，系为了顺利推进本次交易，在 2017年上半年二级市场出现较大波动背景下上市公司与交易对方商业谈判的结果。鉴于近期国内资本市场运行相对平稳，为了进一步保护上市公司及其股东、交易对方的利益，更好地促成本次交易，经公司与交易对方协商，拟将发行股份购买资产部分的股份发行价格调整机制删除。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，“构成对重组方案的重大调整”的主要涉及交易对象、交易标的、募集配套资金三个方面的调整。上市公司本次取消发行价格调整机制不涉及对交易对象、交易标的、交易价格、募集配套资金等调整，因此不构成对重组方案的重大调整。
就上市公司拟删除发行股份调价机制，上市公司将与交易对方签署补充协议予以约定。同时，该项修改将作为本次交易方案的组成部分，上市公司将尽快召开董事会审议该删除发行股份调价机制事项，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审批。
二、中介机构核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司将就拟取消重组方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制事宜，与交易对方签署补充协议并提交董事会、股东大会审议，修订后的发行股份购买资产的股份发行价格确定原则有利于保护股东利益，符合中国证监会的相关规定。
2、律师核查意见
经核查，律师认为：上市公司将就拟取消重组方案中发行股份购买资产的发行价格调整机制事宜与交易对方签署补充协议并提交董
事会、股东大会审议，修订后的发行股份购买资产的股份发行价格确定原则有利于保护股东利益，符合中国证监会的相关规定。
三、补充披露
上述内容已补充披露至预案（修订稿）“第二节本次交易的具体方案”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、发行股份购买资产的发行价格调整方案”。
问题7：标的公司的主要产品包括铁路货运计量设备、货运安全监测系统、铁路货运电子防盗锁和货运管理信息系统软件四大类产
品。请分别补充披露最近两年又一期各类产品的收入金额、占比以及毛利率等情况。
回复：
一、情况说明
成都货安的主要产品包括铁路货运计量设备、货运安全监测系统、铁路货运电子防盗锁和货运管理信息系统软件等，其中铁路货运电子防盗锁属于货运安全类产品、货运管理信息系统软件属于货运技术服务类产品，货运技术服务主要包括货运设备维护、大修、软件系统开发及运行维护。
因此，成都货安的产品（服务）分为：货运安全、货运计量、货运技术服务、其他（如三级信息物联网项目）。根据上述分类，成都货安最近两年又一期即 2015年度、2016年度及 2017年 1-3月各类产品的收入金额、占比以及毛利率情况如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年 1-3月|||2016年度|||||
|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|毛利率（%）|收入金额|占比（%）|
|1,171.36|72.15|38.41|5,122.59|45.58|36.65|4,271.32|55.88|
|223.76|13.78|51.28|3,555.13|31.63|53.59|2,176.53|28.48|
|228.31|14.06|68.79|1,981.07|17.63|56.84|885.02|11.58|
|-|-|-|579.20|5.15|53.32|310.78|4.07|
|1,623.43|100.00|44.46|11,237.99|100.00|46.43|7,643.65|100.00|

注：因铁路货运电子防盗锁在2016年仅有少量试销售，收入金额30万元，故纳入货运安全类产品进行披露。
二、补充披露
上述内容已已采取楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）主营业务情况”之“5、主要产品的收入情况”。
问题8：根据预案披露，标的公司采取自主生产加工与装配加工、外部购买相结合的生产模式，部分产品委托外部加工；从金额来看，自主生产和外部购买的比重分别为70%和30%。请按照标的公司的产品类别分别披露最近两年又一期各产品（含软件产品）、产品零部件的自主生产、外部购买和委托外部加工的金额比例。
回复：
一、情况说明
成都货安的产品（服务）分为货运安全、货运计量、货运技术服务、其他。标的公司产品通过自主生产加工、外部采购、委托加工相结合的生产模式完成。标的公司最近两年又一期即 2015年度、2016年度、2017年 1-3月领用的各产品、产品零部件的自主生产加工、外部购买和委托加工的金额及比例如下：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年 1-3月|比例(%)|2016年度|比例(%)|2015年度|
|2,652,451.92|63.61|12,598,368.35|67.62|25,294,360.32|
|1,485,371.28|35.62|5,689,199.41|30.54|8,783,354.77|

||||||
|-|-|-|-|-|
|32,291.79|0.77|343264.15|1.84|106,709.40|
|4,170,114.99|100.00|18,630,831.91|100.00|34,184,424.49|

注：标的公司2015年度领用材料34,184,424.49元，营业收入 76,436,520.15元，2016年度领用材料 18,630,831.91元，营业收入 112,379,850.60元，2016年度领用材料较 2015年度减少，但 2016年度营业收入较 2015年度增长，主要原因是由于 2015年度部分项目规模较大、周期较长，材料领用主要发生在 2015年下半年（尤其集中在第四季度），但在2016年度才完成项目竣工及验收，2016年度确认收入并结转相应成本。
各类产品（含软件产品）、产品零部件材料的领用出库金额及比例如下：
单位：人民币元（1）2017年1-3月
|||
|-|-|
|生产模式|2017年 1-3月|
|自主生产加工|130,042.52|
|外部采购|36,042.81|
|委托加工|10,320.81|
|小计|176,406.14|
|自主生产加工|1,562,692.90|
|外部采购|953,061.57|
|委托加工|13,888.87|
|小计|2,529,643.34|
|自主生产加工|959,716.50|
|外部采购|487,533.57|
|委托加工|8,082.11|
|小计|1,455,332.18|
|自主生产加工|-|
|外部采购|8,733.33|
|委托加工|-|

|||
|-|-|
|小计|8,733.33|
|自主生产加工|2,652,451.92|
|外部采购|1,485,371.28|
|委托加工|32,291.79|
|合计|4,170,114.99|

（2）2016年度
|||
|-|-|
|生产模式|2016年度|
|自主生产加工|2,043,701.71|
|外部采购|1,086,757.57|
|委托加工|47,364.50|
|小计|3,177,823.78|
|自主生产加工|7,307,494.70|
|外部采购|4,061,828.27|
|委托加工|285,448.96|
|小计|11,654,771.93|
|自主生产加工|2,629,003.74|
|外部采购|421,996.12|
|委托加工|10,450.69|
|小计|3,061,450.55|
|自主生产加工|618,168.20|
|外部采购|118,617.45|
|委托加工|-|
|小计|736,785.65|
|自主生产加工|12,598,368.35|
|外部采购|5,689,199.41|
|委托加工|343,264.15|
|合计|18,630,831.91|

（3）2015年度
|||
|-|-|
|生产模式|2015年度|
|自主生产加工|7,808,604.60|
|外部采购|3,139,349.88|
|委托加工|35,512.82|
|小计|10,983,467.30|
|自主生产加工|15,885,243.75|
|外部采购|4,822,531.09|
|委托加工|58,589.74|
|小计|20,766,364.58|
|自主生产加工|936,695.65|
|外部采购|533,687.85|
|委托加工|5,683.76|
|小计|1,476,067.26|
|自主生产加工|663,816.32|
|外部采购|287,785.95|
|委托加工|6,923.08|
|小计|958,525.35|
|自主生产加工|25,294,360.32|
|外部采购|8,783,354.77|
|委托加工|106,709.40|
|合计|34,184,424.49|

二、补充披露
上述内容已已采取楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）主营业
务情况”之“6、主要产品的原材料及其供应情况”。
问题9：请补充披露最近两年又一期各期向前五大客户合计的销售额及占当期销售总额的比例、向前五名供应商合计的采购额及占当期采购总额的比例。
回复：
一、情况说明
（一）成都货安报告期内向前五大客户销售情况
单位：人民币元（1）2017年1-3月
||
|-|
|营业收入|
|4,769,825.64|
|4,000,000.00|
|2,384,615.38|
|1,553,513.51|
|1,276,923.07|
|13,984,877.60|

（2）2016年度
||
|-|
|营业收入|
|19,191,982.80|
|11,559,824.26|
|11,009,912.14|
|8,999,983.85|
|7,731,999.98|

小计 58,493,703.03 52.06（3）2015年度
||
|-|
|营业收入|
|13,998,426.86|
|12,234,156.94|
|12,202,113.94|
|8,991,177.00|
|8,107,344.44|
|55,533,219.18|

（二）成都货安报告期内向前五大供应商采购情况
单位：人民币元（1）2017年1-3月
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-系统接口设备等|2,000,000.00|
|材料-摄像头等监控设备|1,616,220.00|
|材料-无线计入系统设备|1,532,000.00|
|材料-高清相机等|1,040,261.04|
|材料-激光雷达等|526,000.00|
||6,714,481.04|

（2）2016年度
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-秤体|3,132,480.00|

|||
|-|-|
|材料-高可靠存储系统等|2,451,000.00|
|材料-无线计入系统设备|2,051,282.04|
|材料-交换机等|1,856,000.00|
|材料-摄像头等监控设备等|1,216,372.20|
||10,707,134.24|

（3）2015年度
|||
|-|-|
|采购内容|当期采购额|
|材料-地面读出装置等|5,831,360.00|
|材料-秤体|5,356,100.00|
|材料-货检平台通用设备|5,040,000.00|
|设备安装劳务|3,234,000.00|
|材料-钢材|3,000,000.00|
||22,461,460.00|

二、补充披露
上述内容已已采取楷体加粗形式补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（五）主营业务情况”之“5、主要产品的收入情况”及“6、主要产品的原材料及其供应情况”。
问题10：2017年 4月 20日，标的公司股东会批准单独向股东孙熊岳分配利润 1,000万元，其他股东一致同意放弃本次分配利润的权
利。请补充说明并披露标的公司单独向孙熊岳分配利润的原因，以及
本次交易的对价是否充分考虑了上述利润分配的影响。
回复：
孙熊岳为成都货安的创始股东，1982年毕业于成都科技大学（现四川大学），曾任成都铁路局工程师，拥有数十年从业经验。自成都货安设立以来，孙熊岳在二十余年间努力引导公司发展主营业务，带领公司逐步发展成为业内产品种类和资质最齐全的企业之一，成为铁路货运安全和信息化领域的领先企业，为成都货安的发展作出了卓越贡献。
2017年 4月，成都货安股东会批准单独向股东孙熊岳分配利润 1,000万元是由于该公司其他全体股东对孙熊岳过往多年为成都货安经营发展贡献的认可，一致同意单独向股东孙熊岳分配部分利润作为奖励。
截至预估基准日 2017年 3月 31日，交易标的采用收益法预估值为 81,500万元。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，通过估算标的公司未来预期净现金流量并折算为现值确定企业评估价值，2017年 4月 20日标的公司股东会批准的利润分配不影响标的公司在预估基准日的预估值。本次交易对价系交易各方综合考虑预估值及利润分配后协商一致的结果，因此本次交易对价已经充分考虑了上述利润分配的影响。本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的标的资产评估值为参考依据。
二、补充披露
上述内容已补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（六）主要财务数据”之“2、最近三年利润分配情况”。
问题11：坐落于成都市新都区工业大道东段 246号的办公场所为标的公司最大的租赁用房，该房屋尚未取得房产证。请补充披露该场所的租赁用途、未取得房产证的原因以及是否会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。
请律师发表意见。
回复：
一、情况说明
经核查，标的公司租赁的成都货安铁道科技有限公司（以下简称“铁道科技”）位于成都市新都区工业大道的房屋系标的公司的生产经营用地。截至本答复意见出具日，铁道科技尚未取得该等房屋的《房屋所有权证》，但已取得该等房屋所占用土地的《国有土地使用证》以及房屋建设所需的《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并办理完毕工程竣工验收。
根据铁道科技的说明并经核查，铁道科技尚未办理《房屋所有权证》的原因主要为铁道科技尚未建设完毕立项批复以及环评批复载明的全部建设项目，原计划待前述全部项目建设完毕之后再一并办理项
目环评验收及《房屋所有权证》，现铁道科技正在就已经建设完毕的项目办理环评验收手续及房屋的所有权证。
根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号），出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。
就该等房屋租赁事宜，孙熊岳承诺：“成都货安在使用该厂房的过程中如因该等房产环评验收及未取得权属证明的瑕疵而导致成都
货安受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失（包括但不限于依法应缴纳的任何罚款、滞纳金、违约金、损害赔偿金和/或承担其他法
律责任等），本人将就成都货安的该等损失承担赔偿责任；如该等损失由成都货安先行承担，本人承诺在成都货安承担该等损失之日起
30日内对成都货安承担全部补偿责任。”
综上，虽然标的公司租赁的铁道科技位于成都市新都区工业大道的房屋尚未取得《房屋所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》，上述房屋租赁合同合法有效，标的公司有权在租赁合同约定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋，该租赁房屋未取得《房屋所有权证》不会对标的公司的生产经营活动产生重大的不利影响，亦对本次交易不构成实质性法律障碍。
二、中介机构核查意见
经核查，律师认为：
虽然标的公司租赁的铁道科技位于成都市新都区工业大道的房
屋尚未取得《房屋所有权证》，但已取得《建设工程规划许可证》，上述房屋租赁合同合法有效，标的公司有权在租赁合同约定的租赁期限内按照合同约定的租赁用途使用该等房屋，租赁房屋未取得《房屋所有权证》不会对标的公司的生产经营活动产生重大的不利影响，亦对本次交易不构成实质性法律障碍。
三、补充披露
上述内容已补充披露至预案（修订稿）“第五节标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”。
（以下无正文）
（本页无正文，为《成都运达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板公司管理部重组问询函的回复》签章页）
成都运达科技股份有限公司 2017年 8月 29日