江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书
江苏友利投资控股股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏友利投资控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：友利控股
股票代码：000584
信息披露义务人名称：北京神州泰岳软件股份有限公司
住所：北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室
通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层
股份变动性质：持股数量增加
签署日期：二零一五年八月
江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》（以下简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在友利控股中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在友利控股拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动是由于上市公司本次重组导致信息披露义务人持股比例发生变化，本次重组尚需获得上市公司股东大会批准本次重大资产重组相关事项，并批准杨圣辉及其一致行动人免于因本次重大资产重组发出全面要约收购以及中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
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目录
江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/友利控股|指|江苏友利投资控股股份有限公司|
|中清龙图|指|北京中清龙图网络技术有限公司|
|置入资产|指|北京中清龙图网络技术有限公司100%股权|
|置出资产|指|友利控股扣除7,639.48万元货币资金以外的全部资产及负债|
|交易对方|指|杨圣辉、深圳市利通产业投资基金有限公司、北京神州泰岳软件股份有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）和深圳市世纪凯华投资基金有限公司|
|本报告书|指|江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书|
|信息披露义务人/神州泰岳|指|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》|
|《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与北京中清龙图网络技术有限公司全体股东、江苏双良科技有限公司之重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《利润补偿协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议》|
|《利润补偿协议之补充协议》|指|《江苏友利投资控股股份有限公司与杨圣辉、北京神州泰岳软件股份有限公司、深圳市利通产业投资基金有限公司、天津龙苑聚英信息技术有限公司、王彦直、刘新宇、天津龙宸聚仁信息技术合伙企业（有限合伙）之利润补偿协议之补充协议》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|报告期/最近三年及一期|指|2012年、2013年、2014年、2015年1-3月|

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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人情况介绍
信息披露义务人神州泰岳基本情况如下：
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|公司名称|北京神州泰岳软件股份有限公司|
|注册地址|北京市海淀区万泉庄路28号万柳新贵大厦A座6层601室|
|法定代表人|王宁|
|注册资本|1,986,470,666元|
|营业执照号码|110000002700930|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。|
|经营期限|2002年06月03日-|
|税务登记号|京税证字110108802090167号|
|主要股东|李力、王宁、安梅、齐强、李毅、黄松浪|
|通讯地址|北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层|

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
神州泰岳董事及主要负责人情况如下：
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|序号|姓名|职务|性别|身份证号码|国籍|其他国家或地区居留权|在上市公司任职情况|
|1|王宁|董事长|男|13060319611206****|中国|无|无|
|2|黄松浪|副董事长|男|11010819680906****|中国|无|董事|
|3|李力|董事、总经理|男|41022319710226****|中国|无|无|
|4|汪铖|董事、副总经理|男|42011119740131****|中国|无|无|
|5|万能|董事、财务总监|男|51052119710612****|中国|无|无|
|6|翟一兵|董事、首|男|11010819630704****|中国|无|无|

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|||席运营官||||||
|7|徐斯平|董事|男|11010219580602****|中国|无|无|
|8|齐强|董事|男|13252519701101****|中国|无|无|
|9|罗建北|独立董事|女|11010819451115****|中国|无|无|
|10|蓝伯雄|独立董事|男|11010819500309****|中国|无|无|
|11|刘凯湘|独立董事|男|11010819641202****|中国|无|无|
|12|江锡如|独立董事|男|11010819650214****|中国|无|无|
|13|陶磊|副总经理|男|43030319720609****|中国|无|无|
|14|朱健松|副总经理|男|11010819670414****|中国|无|无|
|15|刘豪|副总经理|男|11010819720226****|中国|无|无|
|16|张振鹏|副总经理|男|3010219610401****|中国|无|无|
|17|许芃|副总经理|男|11010819730623****|中国|无|无|
|18|孙海粟|副总经理|男|11010819650218****|中国|无|无|
|19|高峰|副总经理|男|21110319760421****|中国|无|无|

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
信息披露义务人本次权益变动是由于友利控股重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案导致信息披露义务人持股数量增加。
二、信息披露义务人未来持股计划
信息披露义务人暂无在未来 12个月内继续增加其在友利控股中拥有权益股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益变化情况
友利控股采用重大资产置换及发行股份的方式购买连同信息披露义务人在内的8名交易对方合计持有的中清龙图100%股权。本次发行股份总量为1,292,846,011股，发行价格为5.26元/股；其中，向神州泰岳发行245,640,742股。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有友利控股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有友利控股 245,640,742股股份，占总股本的12.89%。具体变动情况如下：
单位：股
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|股东||重组前||重组后||
|||股份数量|持股比例|股份数量|持股比例|
|原上市公司股东|双良科技|202,915,619|33.08%|202,915,619|10.65%|
||利创新能源|2,617,500|0.43%|2,617,500|0.14%|
||其他股东|407,791,220|66.49%|407,791,220|21.39%|
||小计|613,324,339|100.00%|613,324,339|32.18%|
|原中清龙图股东|杨圣辉|-|-|420,558,025|22.06%|
||神州泰岳|-|-|245,640,742|12.89%|
||利通产业|-|-|241,694,976|12.68%|
||龙苑聚英|-|-|129,284,601|6.78%|
||王彦直|-|-|103,427,681|5.43%|
||刘新宇|-|-|82,359,074|4.32%|
||龙宸聚仁|-|-|43,025,915|2.26%|
||世纪凯华|-|-|26,854,997|1.41%|
||小计|-|-|1,292,846,011|67.82%|
|合计||613,324,339|100.00%|1,906,170,350|100.00%|

二、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
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本次交易方案为：（1）重大资产置换、（2）重大资产出售、（3）发行股份购买资产、（4）置换资产转让。前述（1）-（3）项交易互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效。具体方案如下：
1、重大资产置换
友利控股拟以截至评估基准日（母公司报表口径）扣除 7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为拟置出资产（以下简称“置出资产”）。
置出资产中交易价格为89,963.00万元的部分（以下简称“置换资产”）与杨圣辉所持有中清龙图股权的等值部分进行置换。
2、重大资产出售
置出资产扣除置换资产的剩余部分（以下简称“出售资产”）将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，交易价格为108,623.38万元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。
3、发行股份购买资产
中清龙图100%股权（以下简称“置入资产”）价值扣除与置换资产价值进行置换后的差额680,037.00万元，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。
4、置换资产转让
杨圣辉将通过前述资产置换取得的置换资产全部转让给双良科技或双良科技指定主体。
（二）本次交易评估和作价情况
1、置出资产定价情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第0094号评估报告，以2014年 12月 31日为基准日，友利控股于评估基准日的全部资产和负债采用资产基础法评估的评估值为 206,225.86万元。本次交易中，友利控股拟以截至评估基准日扣除 7,639.48万元货币资金外的所有资产和负债作为置出资产，即置出资产评估值为
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198,586.38万元。根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置出资产交易价格为198,586.38万元。
2、置入资产定价情况
根据天健兴业评估出具的天兴评报字（2015）第 0428号评估报告，本次评估对置入资产采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。以2014年12月31日为基准日，中清龙图100%股权的评估值为780,348.88万元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的10,000万元现金分红后，评估值为770,348.88万元，根据《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》，经交易双方友好协商，本次交易置入资产交易价格为 770,000.00万元。
（三）本次交易发行股份情况
1、发行价格
本次交易发行股份的定价基准日为本公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为5.26元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：（定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量）*90%。
本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次置入资产交易价格为 770,000.00万元，置换资产交易价格为 89,963.00万元，资产置换后的差额按照本次发行股份的定价 5.26元/股计算，上市公司共计发行A股股票1,292,846,011股，占发行后总股本的比例为67.82%。
本次发行完成前上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
三、本次交易的决策过程和批准情况
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（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2015年4月22日，友利控股召开职工大会，审议通过《关于公司重大资产重组方案》、《关于员工安置方案》以及《关于离退休人员管理及待遇的方案》等与本次交易相关的议案。
（2）2015年 5月 6日，友利控股召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。
（3）2015年 8月 4日，友利控股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司符合重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合借壳上市相关规定的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于<江苏友利投资控股股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会批准杨圣辉及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于评
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估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》、《关于增加每股收益措施的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》以及《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2、资产出售交易对方已履行的决策程序
2015年 7月 28日，资产出售交易对方双良科技召开股东会并作出决议，双良科技或双良科技指定主体购买友利控股出售的置出资产；同意双良科技或双良科技指定主体受让杨圣辉通过置换取得的置出资产；同意双良科技与友利控股、标的公司全体股东签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
3、资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策程序
2015年8月4日，交易对方之一神州泰岳召开第五届董事会第五十五次会议，审议通过《关于同意江苏友利投资控股股份有限公司以非公开发行股份的方式购买公司所持北京中清龙图网络技术有限公司20%股权的议案》、《关于公司与江苏友利投资控股股份有限公司、其他交易对方签署相关交易协议的议案》等与本次交易相关的议案，同意友利控股以非公开发行股份的方式按照相关交易条件购买神州泰岳所持中清龙图股权。
2015年 7月 28日，交易对方之一利通产业召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买利通产业所持中清龙图股权，并同意利通产业与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
2015年 7月 28日，交易对方之一龙苑聚英召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买龙苑聚英所持中清龙图股权，并同意龙苑聚英与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
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龙宸聚仁与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《利润补偿协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
2015年 7月 28日，交易对方之一世纪凯华召开股东会并作出决议，同意友利控股通过非公开发行股份的方式购买世纪凯华所持中清龙图股权，并同意世纪凯华与友利控股签署《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。
4、中清龙图已履行的决策程序
2015年 7月 28日，中清龙图召开股东会并作出决议，同意友利控股通过资产置换和非公开发行股份的方式购买中清龙图全体股东合计所持标的公司100%股权，各股东均相互放弃优先购买权等与本次交易相关的事项。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需取得批准与授权如下：
（1）上市公司股东大会批准本次交易；
（2）上市公司股东大会批准同意杨圣辉及其一致行动人免于发出收购要约；
（3）本次交易需取得神州泰岳股东大会的批准；
（4）中国证监会核准本次交易；
（5）根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
四、信息披露义务人所持上市公司股份存在权利受限的情况
本次交易中，神州泰岳以资产认购的股份，自上市之日起 12个月内不得转让，之后根据中清龙图2015年、2016年、2017年的利润承诺实现情况按照25%、30%、45%的比例分批解禁其所获股份。
本次交易完成后6个月内如友利控股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，神州泰岳持有友利控股股票的锁定期自动延长至少6个月。
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第五节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内无买卖友利控股股票的行为。
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第六节其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书
第七节信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：北京神州泰岳软件股份有限公司法定代表人（签字）：
王宁
签署日期：2015年8月4日
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、神州泰岳的营业执照；
2、神州泰岳的董事及主要负责人的身份证明文件；
3、神州泰岳买卖上市公司股份的自查报告；
4、截至本报告书签署之日，神州泰岳在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；
5、本次权益变动相关协议。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
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附表一：
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏友利投资控股股份有限公司|上市公司所在地|江阴市临港街道双良路15号|
|股票简称|友利控股|股票代码|000584|
|信息披露义务人名称|北京神州泰岳软件股份有限公司|信息披露义务人注册地|北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦A座6层601室|
|拥有权益的股份数量变化|增加 减少 □不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□ 无|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他  重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产导致持股数量增加|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：A股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 245,640,742股 变动比例： 12.89%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

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（此页无正文，为《江苏友利投资控股股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（盖章）：北京神州泰岳软件股份有限公司法定代表人（签字）：
王宁
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