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关于重庆渝开发股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆渝开发股份有限公司
重庆伟豪律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆渝开发股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，就贵公司召开2015年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）之有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等我国现行法律、行政法规、规章及贵公司现行的《重庆渝开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所委派郭浩、杨梦婕律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件及相关资料进行了核查与验证。同时，本所已得贵公司确认：贵公司提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的、无任何隐瞒、遗漏、和虚假之处。基于此，本所律师就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
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一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司董事会于 2015年 6月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 2015年 6月 24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊载的《重庆渝开发股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，以及于 2015年 7月 8日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站上刊载的《重庆渝开发股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
经查，贵公司本次股东大会的召集及召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
1、根据前述通知及公告，贵公司董事会已就召开本次股东大会提前 15日以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项和提案、投票方式以及出席会议的方式等内容。
2、鉴于本次股东大会采用采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，为此，贵公司董事会分别于 2015年 6月 24日、2015年 6月 25在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上刊载《重庆渝开发股份有限公司关于召开 2015年第一次临时股东大会的通知》，将本次股东大会拟审议的事项、会议日期及会议地点以公告形式通知
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股东。该程序符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 7号——股东大会（2012年修订）》的相关规定。
经查，贵公司本次股东大会的通知和提案符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场会议和网络投票的方式召开。其中，现场会议于 2015年 7月 10日下午14：30如期在重庆市南岸区铜元局刘家花园 96号二楼一会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 7月 10日上午09：30—11：30和下午13：00—15：00期间，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年 7月9日下午15： 00至 2015年 7月 10日下午15：00期间任意时间。现场会议由渝开发公司董事长徐平先生主持。
经查，本次股东大会的召开通知已于股东大会召开 15日前发出，贵公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知中所告知的时间、地点和内容一致。本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
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1、根据本次股东大会秘书处和本所律师查实，出席本次股东大会的股东及股东授权代表情况如下：
出席本次股东大会股东及股东授权代表共 15人，持有本人身份证、法定代表人证明书或者股东单位出具的授权书，代表贵公司有表决权的股份总数 534079552股，占贵公司总股本的63.2967%.其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计 3人，代表贵公司有表决权的股份 533789031股，占贵公司有表决权股份总数的63.2623%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计 12人，代表贵公司有表决权的股份 290521股，占贵公司有表决权股份总数的0.0344%。
2、根据本所律师的查实，除贵公司股东及股东授权代表外，出席及列席本次股东大会的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员。
3、除上述人员外，本所律师亦列席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果
1、经本所律师查实，本次股东大会实际审议的事项均与贵公司董事会所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改或取消的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
2、经本所律师查实，本次股东大会均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东授权代表就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐一表决。该等表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市
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公司股东大会网络投票实施细则（2014年 9月修订）》（深证上[2014]318号）（以下简称“《股大会网络投票实施细则》”）及《公司章程》的有关规定。
3、经本所律师查实，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，贵公司对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的投票表决结果。
本次股东大会的主持人当场宣布本次股东大会的决议表决结果。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
4、列入本次股东大会的议案共十一项，具体表决结果如下：
（1）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（2）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
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出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（3）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（4）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效
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表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（5）审议通过《关于<重庆渝开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（6）审议通过《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》。其中，同意534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵
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公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（7）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。其中，同意534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（8）审议通过《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的 99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占
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出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（9）审议通过《关于签订附生效条件的<盈利补偿协议>的议案》。其中，同意534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
（10）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
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（11）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》。其中，同意 534067452股，占出席本次股东大会有效表决权的99.9977％；反对 12100股，占出席本次股东大会有效表决权的 0.0023％；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权的0％。
出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东表决情况：同意 1718353股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.3008%；反对 12100股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.6992%；弃权 0股，占出席本次股东大会并持有贵公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%。
出席本次股东大会的股东及股东授权代表没有提出新的议案。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，贵公司 2015年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人的资格、出席本次股东大会的股东（含股东授权代表）的资格和本次股东大会的表决程序等事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等我国现行法律、行政法规、规章以及贵公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为重庆伟豪律师事务所《关于重庆渝开发股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
重庆伟豪律师事务所负责人：杨宇培 律师
署名律师：郭浩 律师杨梦婕 律师二〇一五年七月十日