山西德为律师事务所关于
太原重工股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见书
二○一六年十二月
太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书山西德为律师事务所
Shanxi Dewei Law Office
山西省太原市亲贤北街368号水工大厦十层
电话:(0351) 8780205 8780204传真: (0351) 8780205
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山西德为律师事务所关于
太原重工股份有限公司非公开发行股票询价及配售过程的
法律意见书
致：太原重工股份有限公司
前言
一、出具法律意见书的依据
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销管理办法》”）等相关法律法规的规定，山西德为律师事务所（下称“本所”）接受太原重工股份有限公司（下称“发行人”或“太原重工”）的委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中德证券有限责任公司（下称“中德证券”或“主承销商”）担任保荐人和主承销商的发行人向特定投资者非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）所涉询价和配售过程进行现场见证，并出具法律意见书。
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书二、本所声明
1．本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行有效的法律、行政法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所仅就与本次非公开发行询价及配售有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对有关专业机构数据或结论的引述，并不意味对这些数据或结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，因本所并不具备核查和评价这些意见的适当资格。
3．本所已严格履行法定职责，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4．本所同意发行人将本法律意见书作为本次非公开发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
5．本法律意见书仅供发行人及主承销商为本次非公开发行询价及配售之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
正文
一、本次非公开发行的批准和授权
经核查，发行人本次非公开发行已获得其2015年第一次临时股东大会和 2016年第一次临时股东大会批准，并已获得中国证监会《关于核准太原重工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1395号）核准。根据发行人 2015年第一次临时股东大会决议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，发行人董事会已获得股东大会授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象的选择等相关事宜。
本所认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书二、本次非公开发行的主体资格
经核查，太原重工作为本次非公开发行的发行人，其发行资格合法有效。中德证券作为本次非公开发行的保荐人和主承销商，其承销资格合法有效。
三、本次非公开发行的具体方案
经核查，发行人本次非公开发行系向特定投资者非公开发行，由发行人与中德证券共同组织实施相关询价和配售工作。根据发行人2015年第一次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的具体方案为：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股(A股)，每股面值1元。
2、发行数量
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行数量不超过14,000.00万股（含 14,000.00万股）。
3、发行对象
本次非公开发行将向不超过10名特定机构投资者发行，具体发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。
特定投资者认购本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。
4、发行价格
根据发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的发行价格不低于 4.08元/股，符合不低于董事会决议（2016年 2月 23日第二次董事会临时会议）公告前 20个交易日发行人股票均价的90%的规定。根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行价格。
5、发行方式
本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
6、募集资金用途
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书本次非公开发行募集资金将用于轨道交通关键件研发制造基地完善升级项目和补充流动资金。
7、本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
8、本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行股票的决议自 2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经核查，本所认为：发行人本次非公开发行方案符合相关法律法规的规定；
发行人董事会已获得股东大会的必要授权，有权在股东大会授权范围内办理关于本次非公开发行的相关事宜。
四、关于本次非公开发行的发行对象、发行的询价及配售过程和结果
经核查，发行人和中德证券就本次非公开发行的申购报价制订了操作规则。
发行人与中德证券于 2016年 12月 2日以电子邮件或或顺丰速运快递方式向 119名特定投资者发出《太原重工股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括发行人前20名股东、45名表示认购意向的投资者、30家证券投资基金管理公司、14家证券公司、10家保险机构投资者。
经核查，本所认为：上述获得认购邀请书的投资者均符合发行人2015年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象的规定条件。
经本所现场见证、核查，在认购邀请书所明确的申购时间内，截至 2016年12月 7日 12时，共有 4名投资者将《申购报价单》以传真方式发至中德证券，均为有效申购。4名投资者均在规定时间内提交了《认购邀请书》规定的申购报价单及相关附件，需缴纳定金的投资者均在规定时间内足额缴付定金。其中私募投资基金均已在12月6日17:00之前完成备案。其中：
1、财通基金管理有限公司公司用于申购的恒增鑫享11号、富春定增1097号、富春定增 1099号、富春定增禧享 3号、定增驱动 8号、优选财富 VIP尊享定增 5号、恒增鑫享 12号、富春定增禧享 5号、富春定增 1175号、优选财富 VIP尊享定增 6号、恒增鑫享 13号、增益 2号、定增宝尊享 1号、财智定增 15号、玉泉603号、玉泉552号、玉泉605号、玉泉君享1号、玉泉君享6号、天汇达定增 1
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书号、玉泉 602号、锦松定增 J号、财通多策略福享、财通多策略福瑞已完成备案并提供了备案证明文件；
2、东吴基金管理有限公司用于申购的东吴鼎利 6032号资产管理计划、东吴鼎利6033号资产管理计划已完成备案并提供了备案证明文件;
3、上海六禾投资有限公司用于申购的六禾嘉睿 12号基金已完成备案并提供了备案证明文件；
4、兴业财富资产管理有限公司用于申购的兴业财富-兴盛 115号单一客户资产管理计划、兴业财富-兴隆 95号单一客户资产管理计划已完成备案并提供了备案证明文件；
根据上述认购对象出具的相关承诺文件，发行人本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系。
根据财通基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司提供的相关备案证明文件，并经本所对获配投资者提供的备案证明文件进行详细核查，本次非公开发行股票认购对象用于本次认购的私募投资基金、私募资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会备案。均符合发行方案中规定的投资者参与询价的要求。
与发行人及中德证券的关联方进行比对核查的结果显示，所有投资者与发行人和中德证券均无关联关系。最终提供有效报价的投资者共4家，累计申购金额 9亿元，超额认购倍数1.58倍。
申购结束后，发行人与中德证券共同对有效申购报价单按照报价高低进行累计统计，并按照价格优先的原则，确定本次非公开发行的最终发行价格为4.08元 /股，发行对象为4家，发行股数为140,000,000股，募集资金总金额为人民币571,200,000元，具体配售情况如下：
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||序号||投资者全称||获配数量（股）||获配金额（元）|
|1||兴业财富资产管理有限公司||82,401,963||336,200,009.04||
|2||东吴基金管理有限公司||24,509,803||99,999,996.24||

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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书 3 上海六禾投资有限公司 17,156,862 69,999,996.96
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|4|财通基金管理有限公司|15,931,372|64,999,997.76|
|合计||140,000,000|571,200,000.00|

经核查，本次非公开发行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售或者被调减数量的情况。
经核查，本所认为：
1、本次非公开发行最终确定的发行对象资格、发行价格、发行数量以及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规规定和发行人 2015年第一次临时股东大会、2016年第一次临时股东大会审议通过的本次非公开发行方案的相关规定。
2、本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式均符合《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
3、本次非公开发行股票获配对象用于本次认购的私募投资基金、私募资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会备案。
4、本次非公开发行的询价及配售程序、方式和结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规的规定，发行人询价及配售过程涉及的相关法律文件均真实、合法、有效。
5、本次非公开发行符合公平、公正及价格优先的原则。
五、关于本次非公开发行的认购情况
经核查，发行人已于2016年12月8日向最终确定的4家发行对象发出了《缴款通知书》及股份认购协议。
本所认为：发行人与最终确定的 4家发行对象签署的认购合同内容及形式均合法有效。
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字（2016）第 140ZC0696号）验证，截至 2016年 12月 12日下午 5:00止，中德证券指定的股东缴存款的
开户行中国工商银行华贸中心支行的 0200234529027300258账号已收到向上海六
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书禾投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司、东吴鼎利资产管理计划、财通基金管理有限公司等共 4家特定投资者缴付的认购资金 32笔，资金总额人民币571,200,000.00元（大写伍亿柒仟壹佰贰拾万元整）。
根据致同会计师事务所出具的《验资报告》（致同验字（2016）第 140ZC0703号）验证，截至 2016年 12月 13日止，太原重工已收到股东认缴股款人民币561,057,920.00元（大写伍亿陆仟壹佰零伍万柒仟玖佰贰拾元整）（承销商已扣除发行费9,568,000.04元，增值税574,079.96元），另扣除律师费、验资费等不含税中介费用人民币518,867.92元、增值税31,132.08元后，募集资金净额人民币560,507,920.00元。上述募集资金净额计入股本140,000,000.00元、计入资本公积 420,507,920.00元。另外，与本次发行相关的承销费用未来可抵扣进项税 574,079.96元、其他中介费用未来可抵扣进项税 31,132.08元亦应计入贵公司资本公积，本次非公开发行后贵公司资本公积增加421,113,132.04元。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行股票认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商之间不存在关联关系；本次非公开发行股票获配认购对象中，财通基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、上海六禾投资有限公司、兴业财富资产管理有限公司用于本次认购的私募投资基金、私募资产管理计划、基金公司特定客户资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证监会或中国证券投资基金业协会备案；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、发行询价及配售过程和结果均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定。发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
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太原重工(600169) 非公开发行询价及配售法律意见书（此页无正文，为发行人非公开发行股票询价及配售过程的法律意见书签字页）山西德为律师事务所 经办律师：管晋宏
负责人：闫建军
徐德峰
年月日
本法律意见书一式六份
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