关于广州海格通信集团股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《广州海格通信集团股份有限公司非公开申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书第150209号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”、“发行人”或“公司”）、广东广信君达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对贵会反馈意见中提出的问题进行了认真落实。
现将反馈意见的落实情况逐条书面回复如下，本回复中简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义，请审阅。
一、重点问题
1、根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”（以下简称“通信及导航设备技改项目”）达到预定可使用状态日期为 2014年12月 31日。
请发行人说明报告期内公司通信及导航设备产能、产量变化与通信及导航设备技改项目建设之间的关系。
请会计师结合通信及导航设备技改项目固定资产转固的时点，说明通信及导航设备技改项目固定资产和在建工程的会计核算是否符合企业会计准则相关规定，通信及导航设备技改项目达到预定可使用状态日期为 2014年12月 31日是否真实准确。
请保荐机构对上述问题发表核查意见，并说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
（一）请发行人说明报告期内公司通信及导航设备产能、产量变化与通信及导航设备技改项目建设之间的关系。
回复：
公司“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”承诺投资总额为116,180.00万元，调整后投资总额为113,658.00万元，主要包括建设四栋生产大楼及购置安装相应的各项设备。根据建设进度安排，各大楼逐步达到预定可使用状态，并根据实际情况各自转为固定资产。其中，（1）、（2）、（4）三栋生产大楼建筑面积总共78,787平方米，已陆续完工投入使用；生产大楼（3）经2011年4月 14日公司第二届董事会第六次会议、2011年 9月 23日公司第二届董事会第十三次会议和2011年10月18日公司2011年第一次临时股东大会审议、表决通过，变更了实施地点至公司已购得的KXCN-C2-2地块（距离公司生产大楼（2）约 300米），并相应调整了建筑面积、项目功能等，投资规模由 7,860.00万元变更为5,338.00万元，因此于2014年末才达到预定可使用状态。
上市以来通信及导航设备技改项目历年募集资金使用情况及进度如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|工程及设备等各项固定资产投入|铺底流动资金|本年度投入金额合计|累计投入金额|
|28,232.22|9,101.54|37,333.76|37,333.76|
|1,316.21|20,683.88|22,000.09|59,333.86|
|1,957.74|12,285.94|14,243.68|73,577.54|
|3,887.19|9,450.06|13,337.25|86,914.79|
|4,070.77|213.10|4,283.87|91,198.67|

注：通信及导航设备技改项目总投资金额113,658.00万元。经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并经2014年度股东大会批准，该项目节余募集资金共计25,333万元（其中含利息收入约 4,727万元）用于永久补充公司流动资金，因此上表截至期末投入进度按扣除节余募集资金20,606万元之后的总投资金额93,052万元计算。
通信及导航设备技改项目属于异地搬迁改造，项目建成后，原有设备及人员整体搬迁到现厂址，原生产场地大部分退租，只有公司原自有的海格西楼出租给海华电子用于办公。根据募投项目可研报告，公司在原有生产场地的生产能力为 4,043台套/年。公司的生产大楼（1）、（2）、（4）建设工程完工后，随着募集资金的陆续投入，后续购置生产设备并组织安排生产是一个逐步推进的过程，且在
达到预定可使用状态、设备安装调试完毕后，一般会安排先行试生产运行，因此
本技改项目对公司产能和产量的贡献也是一个逐步释放的过程。2011-2014年，
公司通信及导航设备的产能、产量及在原有产能基础上的增长情况如下：
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|-|-|-|-|
|原有产能（台套）|现有产能（台套）|技改新增产能（台套）|技改新增产能较上年增幅|
|4,043|10,000|5,957|-|
|4,043|11,000|6,957|10.00%|
|4,043|12,500|8,457|13.64%|
|4,043|15,000|10,957|20.00%|

由上表可知，2011-2014年度，技改项目在原有产能基础上给公司带来的新增产能分别为5,957台套、6,957台套、8,457台套和10,957台套，较上年分别增长10.00%、13.64%和20.00%。公司的通信及导航设备产能于 2013年即已经超过承诺的11,500台套/年的生产能力，主要是因为相比2007年募投项目可研报告
出具时，发行人的产品结构已经发生了明显变化，从原来的传统电台和导航设备，扩展到已包括卫星通信、北斗导航等新的产品线，相关收入呈现爆发式增长，同时电子信息产品朝着体积小、便携的方向发展，目前公司生产装配能力已超过原募投项目设计的 11,500台套的产能数量，2013年公司实际产能已超过承诺的11,500台套/年。在公司传统通信产品保持稳定的情况下，2011-2014年，公司的卫星通信、北斗导航产品作为2013年以来公司新的业务增长点，其收入如下表：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|2014年|同比增长|2013年|同比增长|2012年|同比增长|
|36,256.53|108.21%|17,413.11|23.10%|14,145.83|247.02%|
|26,534.78|85.15%|14,331.28|-|-|-|

由上表可知，公司的卫星通信产品从2012年开始试研生产，2013年正式投产，为公司贡献的收入比重分别达到8.62%和9.05%，增长速度很快，2014年较2013年增长85.15%，已成为公司主要的产品线之一；北斗导航产品2013年开始加速增长，2014年全年已实现收入36,256.53万元，较2013年增长108.21%。北斗导航终端、系统等产品较传统的导航产品更加便携，卫星通信产品及各配套设备较传统通信设备技术含量更高，体积更小，因此 2013年以来，北斗导航、卫星通信产品的研发和生产对公司通信和导航技改项目的产能贡献明显。虽然这些新产品产能产量的不断提高，但由于相关研发投入不断加大，且边研边产使得产
品成本大幅提升，导致这些产品的毛利率较传统通信产品略低。因此，公司通信
及导航设备产能在 2013年即已超过 11,500台套/年的水平，在 2014年进一步达
到 15,000台套/年的水平，实现的效益 2014年达到预计效益的89.55%。随着产品的大批量订货，毛利率将逐步提高，预计未来的经济效益将不断提高。
经核查，保荐机构认为：对比上述公司产能、产量的变化情况表与通信及导航设备技改项目历年募集资金使用情况及进度表，可知公司通信及导航设备新增的产能、产量变化与通信及导航设备技改项目资金投入和项目建设进度相匹配，通信及导航设备产能、产量随着通信及导航设备技改项目建设的不断推进而逐渐提升。
（二）请会计师结合通信及导航设备技改项目固定资产转固的时点，说明通信及导航设备技改项目固定资产和在建工程的会计核算是否符合企业会计准则相关规定，通信及导航设备技改项目达到预定可使用状态日期为 2014年 12月31日是否真实准确。
回复：
截止2014年12月31日海格通信前次募集资金“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”达到预计可使用状态。该项目包含建构筑物、新增设备采购及为达到产能必须的铺底流动资金。该项目的主要建构筑物包括生产大楼（1）、生产大楼（2）、生产大楼（3）、生产大楼（4）和物业管理用房、门卫、道路、围墙等。
截止2014年12月31日除生产大楼（3）以外，已于工程完工并投入使用的当期结转固定资产。具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|工程及设备等各项固定资产投入|结转固定资产|
|28,232.22|28,232.22|
|1,316.21|1,290.90|
|1,957.74|1,184.13|
|3,887.19|1,327.16|
|4,070.77|3,386.46|
|39,464.13|35,420.87|

生产大楼（3）主体工程已于2014年12月31日完工达到预计可使用状态，
但由于该大楼属于测试大楼，虽然主体完工且达到预计可使用状态，但相应的主
要测试场地吸波暗室，由于吸波材料的特殊性，安装完成后需要进行较长时间的
试运行，以证实其工艺上的可靠性，因此2015年1月1日起开始进入试运行期，时间预计6个月。
同时，公司会计政策规定：“固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。”
由于生产大楼（3）号楼试运行期间较长，其收入、成本及可能发生的改造支出目前无法准确估计，且该大楼为“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”最后一栋建筑大楼，需要进行总的项目决算，故截止 2014年 12月 31日生产大楼（3）仍在在建工程项目反映，未结转至固定资产。
截止 2014年 12月 31日生产大楼（3）账面价值 40,432,653.65元，如试运行期完成转固，根据其定义应划分为房屋建筑物，按 40年摊销，月折旧额为80,022.96元，对公司净利润不具重大影响。
发行人会计师对公司以前年度该项目结转固定资产的相关文件，包括但不限于验收报告、竣工决算报告、大额建设合同及付款文件，进行了核查；同时对公司提供的生产大楼（3）的试运行报告等相关资料进行了核查。发行人会计师认为：通信及导航设备技改项目固定资产和在建工程的会计核算符合企业会计准则相关规定，通信及导航设备技改项目达到预定可使用状态日期为 2014年 12月31日真实准确。
保荐机构复核了发行人会计师的底稿，并对发行人会计师进行了访谈，经核查，保荐机构认为：通信及导航设备技改项目固定资产和在建工程的会计核算符合企业会计准则相关规定，通信及导航设备技改项目达到预定可使用状态日期为2014年12月31日真实准确。
（三）请保荐机构对上述问题发表核查意见，并说明发行人相关信息披露是否真实、准确、完整、及时。
回复：
保荐机构核查了发行人募集资金使用台账及相关凭证、历年年度募集资金使用情况报告、与前次募集资金使用相关的董事会决议和股东大会决议、公司公告、
发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，获得了会计师相关的工作底稿并对会计师进行了访谈，对前次募投项目进行现场走访核查，对公司高管和相关业务人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：报告期内公司通信及导航设备产能、产量变化与通信及导航设备技改项目建设进度相匹配，通信及导航设备产能、产量随着通信及导航设备技改项目建设的不断推进而逐渐提升；通信及导航设备技改项目固定资产和在建工程的会计核算符合企业会计准则相关规定，通信及导航设备技改项目达到预定可使用状态日期为2014年12月31日真实准确；发行人关于通信及导航设备技改项目的相关信息披露真实、准确、完整、及时。
2、申请人首发募集资金用于多个投资项目，根据截至 2014年 12月 31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，前次募集资金投资项目无法单独核算效益原因是技术改造项目为提升公司整体技术力量，扩大市场份额，无法直接以金额核算效益。
请保荐机构及会计师结合首发招股书披露的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明前次募集资金投资项目承诺效益无法单独核算的原因。请保荐机构及会计师说明前次募集资金投资项目实际效益无法核算的原因。
回复：
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]990号文《关于核准广州海格通信集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股。根据 2010年 8月 23日募股结束日实际认缴募股情况，公司本次实际募股为8,500万股，每股面值人民币1元，每股发行价人民币 38.00元，募集资金总额人民币 3,230,000,000.00元。根据公司与主承销商、上市保荐人中国银河证券股份有限公司签定的承销暨保荐协议，公司支付中国银河证券股份有限公司承销费用 77,925,000.00元、保荐费用 3,000,000.00元，合计 80,925,000.00元。公司募集资金扣除承销费用、保荐费用后的金额为 3,149,075,000.00元。其中：1,161,800,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在中国建设银行广东省分行开立的银行账户 44001863201059999988账号内；
1,100,000,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在中信银行广州分行天河
支行开立的银行账户7443200182600080578账号内；334,000,000.00元，已于2010年 8月 23日存入公司在工商银行广州天河支行开立的银行账户 3602013429200889993账号内；553,275,000.00元，已于 2010年 8月 23日存入公司在中国银行广州天河支行开立的银行账户 825006337008093001账号内。此外公司本次募集资金累计发生5,931,321.51元的其他发行费用。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为人民币 3,143,143,678.49元。上述资金于 2010年 8月 23日到位，业经立信羊城会计师事务所有限公司 2010年 8月 23日出具的(2010)羊验字第 20054号验资报告予以验证。
上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目 510,039,400.00元，已经立信羊城会计师事务所有限公司审计，并出具（2010）羊专审字第20157号专项审核报告。
公司首发募集资金用于13个项目，截至2014年12月31日止，前次募集资金使用情况对照表列示如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||314,314.37|||||||
|||||||各年度使用募集资金总额：||||
|||||||置换前期资金：||||
|||||||2010年：||||
|||||||2011年：||||
|||||||2012年：||||
|||||||2013年：||||
|||||||2014年：||||
|||募集资金投资总额||||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额||募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目|年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目|116,180.00||113,658.00|113,658.00|116,180.00|113,658.00|91,198.67|22,459.33|
|技术研发中心技术改造项目|技术研发中心技术改造项目|33,400.00||33,400.00|33,400.00|33,400.00|33,400.00|30,835.03|2,564.97|
|技术研发中心技术改造项目节余募集|技术研发中心技术改造项目节||||2,860.00|||2,860.00|-2,860.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|资金永久补充流动资金|余募集资金永久补充流动资金||||||
|竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权|竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权|4,535.92|4,535.92|4,535.92|4,535.92||
|竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权|竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权|523.79|523.79|523.79|523.79||
|收购广州海格机械有限公司部分自然人股权|收购广州海格机械有限公司部分自然人股权|155.85|155.85|155.85|155.85||
|增资海华电子企业（中国）有限公司|增资海华电子企业（中国）有限公司|60,000.00|60,000.00|60,000.00|39,194.78|20,805.22|
|增资北京海格神舟通信科技有限公司|增资北京海格神舟通信科技有限公司|10,000.00|10,000.00|10,000.00|8,937.16|1,062.84|
|新一代综合无线通信项目|新一代综合无线通信项目|31,000.00|31,000.00|31,000.00|14,863.21|16,136.79|
|收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股|收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股|9,100.00|9,100.00|9,100.00|9,100.00||
|收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权|收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权|3,905.00|3,905.00|3,905.00|3,905.00||
|补充流动资金|补充流动资金|45,000.00|45,000.00|45,000.00|45,000.00||
|成立广州通导信息技术服务有限公司|成立广州通导信息技术服务有限公司|2,000.00|2,000.00|2,000.00|2,000.00||

前次募集资金投资项目预计效益摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表列示如下：
单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012|2013|2014||
|年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目|80.62%|注5|15,354.00|18,803.79|33,478.21|67,636.00|
|技术研发中心技术改造项目|不适用|不适用|-|-|-|-|
|技术研发中心技术改造项目节余募集资金永久补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|
|竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权|100.00%|注6|897.61|1,123.98|1,976.63|3,998.22|
|竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权|100.00%|注7|165.71|300.70|382.37|848.79|
|收购广州海格机械有限公司部分自然人股权|100.00%||||||
|增资海华电子企业（中国）有限公司|不适用|不适用|-|-|-|-|
|增资北京海格神舟通信科技有限公司|89.37%|不适用|-|-|-|-|
|新一代综合无线通信项目|不适用|不适用|-|-|-|-|
|收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股|100.00%|注8|-|-|-|-|
|收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权|100.00%|注9||575.20|814.63|1,389.82|
|补充流动资金|不适用|不适用|-|-|-|-|
|成立广州通导信息技术服务有限公司|100.00%|注10|||1,610.96|1,610.96|

上述项目中有2个项目为技术研发项目，2项为子公司增资（其中大部分为研发投入和补充流动资金），尽管直接经济利益较少，但整体提高了公司的核心竞争能力，形成50余项专利技术，对公司整体效益具有重大推进作用。
注1、募集资金项目——技术研发中心技术改造项目
技术研发中心技术改造项目的目标是培育核心技术、占领技术制高点、加强专业人才队伍建设、进一步提高企业的自主创新能力、保持主营业务领域的市场竞争优势。该项目以“科技成果产业化、运行机制企业化、发展方向市场化”为核心，采取机制创新与技术创新并重的方针，通过建设高水平的研发平台、聚集高水平的创新团队，促进科研成果转化为具有自主知识产权的成套技术和工艺，缩短技术转移和推广应用的周期，大大推动企业的技术进步和产品结构调整。
注2、超募资金项目——新一代综合无线通信项目
由于新一代综合无线通信项目，重点在针对行业应用方向上的宽带数字通信、数字集群通信、统一通信业务和控制、分组传输和交换、网关与服务业务融合等先进技术领域投入开发资源，研制有无线融合的综合通信网络解决方案；为行业及国民经济重要部门、大型企业等用户提供一体化的通信网络解决方案和系统核心装备，构建行业共网、专网，为运营商提供的公网提供重要的补充保障手段和专用增值服务支撑。本项目建设完成后，虽然直接经济效益不明显，但会大幅度提高公司的核心研发竞争能力，且项目是陆续投入的，该项目目前仍在建设过程中。截止2014年12月31日，该项目投资进度为47.95%。
注3、超募资金项目——增资海华电子企业（中国）有限公司项目
增资海华电子企业（中国）有限公司项目分为四个组成部分：（1）以5,388.00万元收购创泰100%股权；（2）以20,112.00万元投资建设海格民用产业园；（3）战略性研发投入16,000.00万元；（4）补充流动资金18,500.00万元。
其中：（1）以 5,388.00万元收购创泰100%股权：是为取得创泰所拥有的位为广州市萝岗区土地用于建设海格民用产业园，创泰股权已收购完成；
（2）以20,112.00万元投资建设海格民用产业园：目前项目仍在建设进行中，截止2014年12月31日，投资进度为56.27%，所以目前尚不能核算该项目产生的效益。
（3）战略性研发投入 16,000.00万元：截止 2014年 12月 31日项目投资进
度为24.93%，根据海格通信战略性业务安排，拟将海华电子北斗技术和市场团队转回海格通信，统一合并于海格通信拟成立的民用北斗事业部，便于技术的整合、资源的有效利用，进一步促进海格北斗业务的发展。海华北斗技术和市场团队转回海格通信后，着重发展船舶电子领域，重点打造雷达产品线，专业技术上由磁控管雷达向新一代固态雷达拓展，应用领域上由船舶导航雷达向岸基雷达、海洋测波雷达、潜用合成孔径（SAR）雷达、机载 SAR成像雷达等领域拓展，并对现有产品进行升级完善，从而将多个产品集成形成综合避碰系统、智能综合船桥系统等综合解决方案，以及包含北斗、AIS、避碰、海图等功能在内的大系统。鉴于公司对北斗业务的整体规划调整，北斗项目将不再由海华电子继续投入。
（4）补充流动资金18,500.00万元：已经实施完毕。
注4、超募资金项目——增资北京海格神舟通信科技有限公司项目
增资北京海格神舟通信科技有限公司项目分为三个组成部分：（1）以3,000.00万元归还前期负债；（2）以4,000.00万元发展重要领域市场；（3）补充流动资金3,000.00万元。公司的经营目标是集中优势资源，将海格神舟建设成为国内军用通信、通信对抗领域的知名企业，使其成为促进海格通信空间技术商业化、产业化的主要推动力量，成为通信产业重要的核心企业之一。
其中：（1）以3,000.00万元归还前期负债：已经实施完毕；
（2）以4,000.00万元发展重要领域市场：主要为重点市场领域的研发投入，截止2014年12月31日投资项目进度为73.43%；
（3）补充流动资金3,000.00万元：已经实施完毕。
公司因业务发展的需要，拟与国内外多家大型企业集团开展合作。增资也是提升公司地位的手段。增资后，海格神舟的公司规模进一步扩张，在谈判中能够增加对等机会，更好的体现公司实力，提高公司地位。
本项目建设完成后大幅度提高公司的核心竞争能力，为公司可持续发展奠定了良好的基石。
除上述2个技术研发项目、2项为子公司增资及2项补充流动资金外，截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况列示如下：
注5、募集资金项目——年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
根据“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”可行性研究报告，
项目建成达产当年预计实现净利润 37,383.38万元，第二年预计实现净利润46,029.32万元，并持续下去。项目2014年度净利润达到预计效益的89.55%，由于该项目为2014年12月31日达到预计可使用状态，其产能未能充分释放，2014年度项目产生的营业收入为 161,879.87万元，达到预计收入的96.36%，根据公司历史增长数据，2015年度项目营业收入将达到 200,795.79万元，预计可以达到可研报告预计收入，净利润与可研报告差异的原因为国防用户订货产品结构的调整，根据用户的战略规划，北斗导航、卫星通信等大批量装备的产品毛利率较传统通信产品略低，且为新产品，研发投入加大，随着产品的大批量订货，毛利率将逐步提高，预计能达到项目预期的经济效益；
注6、超募资金项目——竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权项目
根据“竞拍收购海华电子企业（中国）有限公司49%的股权项目”可行性研究报告，项目完成后，2012年度预计实现净利润1,322.85万元，实际净利润897.61万元，达到预计效益的67.85%；2013年度预计实现净利润 1,689.47万元，实际净利润 1,123.98万元，达到预计效益的66.53%；2014年度预计实现净利润1,963.14万元，实际净利润1,976.63万元，达到预计效益。
注7、超募资金项目——竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权项目根据竞拍收购广州海格机械有限公司23.50%的股权项目可行性研究报告，项目完成后，2012年度实现净利润332.70万元，实际净利润165.71万元，达到预计效益的49.81%；2013年度预计实现净利润375.12万元，实际净利润 300.70万元，达到预计效益的80.16%；2014年度预计实现净利润415.21万元，实际净利润382.37万元，达到预计效益的92.09%。
注8、超募资金项目——收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股项目
公司于 2012年 1月使用超募资金 7,100万元人民币收购寰坤科技59.16%的股权，然后海格通信使用超募资金人民币2,000万元向标的公司增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有标的公司65%股权。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司拟收购南京寰坤科技发展有限公司所涉及的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字[2012]第003
号），通过成本加和法（资产基础法）评估测算，南京寰坤科技发展有限公司所有者权益于2011年12月31日的市场公允价值为人民币 12,636.85万元。标的公司所有者权益增值原因主要是标的公司核心资产是其无形资产（国防设备特许供应权），这些资产价值较大，未能在会计账面体现，因此形成较大幅度的增值。
由于标的公司处于研发建设阶段，尚未正式投入运营，难以预测未来的收益或未来收益的不确定性较大，难以满足采取收益法评估的基本前提，所以没有对经济效益进行预测。近两年，寰坤科技的国防设备特许供应权给公司卫星通信业务带来显著的增长。
注9、超募资金项目——收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权项目根据收购广东南方海岸科技服务有限公司55%股权项目评估报告，项目完成后，2013-2014年预计实现净利润分别为 759.96万元、986.29万元，2013-2014年实际实现净利润分别为575.20万元、814.63万元，分别达到预计效益的75.69%、82.60%，由于南方海岸的北斗通关等产品市场拓展有个过程，业绩逐步释放，项目基本达到经济效益。
注10、超募资金项目——成立广州通导信息技术服务有限公司项目
根据成立广州通导信息技术服务有限公司项目可行性研究报告，项目完成后，2014年度预计实现净利润 1,466.00万元，实际实现净利润 1,610.96万元，达到预计效益。
综上所述，前次募集资金投资项目均基本到达预期效益，4个研发项目对公司核心竞争能力具有积极推进作用，预计公司未来收益仍有较大提升空间。
3、本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 11.82亿元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 6.2亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。根据申请材料，2014年公司为完成对广东怡创科技股份有限公司(以下简称“怡创科技”）的收购，向银行借入并购借款 4.2亿元。
请申请人说明本次募集资金是否用于归还收购怡创科技发生的并购借款。
若是，请申请人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，若构成重大资产重组，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产
重组申请文件》相关要求补充履行信息披露义务并提供申请文件；若不构成重大资产重组，请申请人根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定补充履行信息披露义务并提供申请文件和资料，包括但不限于怡创科技基本情况、历史沿革、交易定价依据、审计报告、资产评估报告。请保荐机构及会计师发表核查意见。
请保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关要求自查，说明对本次募集资金偿还银行贷款的用途的尽职调查是否勤勉尽责。
（一）请申请人说明本次募集资金是否用于归还收购怡创科技发生的并购借款。
回复：
1、收购怡创科技发生的并购借款的形成过程
发行人于 2013年 8月开始即与怡创科技、有华信息开始接触，沟通收购事宜，开展尽职调查工作。发行人于 2013年 12月 17日与怡创科技和有华信息的股东古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》，并于 2013年 12月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
在意向协议签署后，发行人委托具有证券从业资格的审计、评估机构对怡创科技和有华信息开展审计、评估工作，并于 2013年 12月 31日将审计、评估结果在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
发行人于 2013年 12月 30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及 2014年 1月 15日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金 8.4亿元，直接或间接通过股权收购方式获得怡创科技60%股权——其中以6.16亿元收购怡创科技44%股权；以2.24亿元收购怡创科技的股东有华信息100%股权，最终实现发行人控股收购怡创科技。
2014年2月10日，发行人与怡创科技和有华信息股东签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》，并于 2014
年2月13日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2014年4月17日，发行人与中国工商银行股份有限公司广州天河支行签订《并购借款合同》（编号：工行天河支行 2014年并借字第 0050号）。借款金额 1.68亿元，借款期限 12个月，自实际提款日起计算。2014年 4月 22日，发行人与中信银行股份有限公司广州分行签订《并购借款合同》（编号：（2014）穗银天贷字第 0005号）。借款金额 2.52亿元，借款期限自 2014年 4月 22日至 2015年4月22日。上述4.2亿元并购借款用于收购怡创科技的部分资金来源。
2、根据发行人本次非公开发行预案，本次非公开发行募集资金中 6.2亿元用于偿还发行人银行贷款，其中包括偿还4.2亿元怡创科技发生的并购借款。本次非公开发行募集资金用于偿还收购怡创科技发生的并购借款。
发行人于 2014年 10月开始筹划本次非公开发行事项，并于 2014年 10月 23日起股票停牌。2014年 11月 12日，发行人股票复牌，并公告了本次非公开发行股票预案，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过118,200万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中 62,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。
发行人筹划收购怡创科技和有华信息的时点远早于筹划本次非公开发行的时点。2014年 4月，发行人根据自身财务状况和资金需求，通过银行贷款筹措了部分收购怡创科技和有华信息所需资金。2014年11月，发行人于非公开发行预案披露了本次非公开发行募集资金用途。为降低银行贷款规模，节约财务费用，优化财务结构，6.2亿元募集资金用于归还发行人银行贷款，其中包括 4.2亿元怡创科技发生的并购借款。本次非公开发行募集资金用于偿还收购怡创科技发生的并购借款。
3、截至本反馈意见回复出具之日，发行人已以自有资金如期偿还怡创科技并购借款。因原计划用于补充流动资金的自有资金已用于偿还并购借款，发行人通过银行贷款弥补流动资金缺口，已新增1.5亿元流动资金借款，并有3亿元银行借款正在审批中，预计 6月上旬将到位。发行人拟使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款。
由于发行人本次非公开发行尚未经中国证券监督管理委员会审核通过，怡创科技发生的 4.2亿元并购借款于 2015年 4月陆续到期。发行人分别于 2015年 4
月 10日、2015年 4月 22日以自有资金偿还了 1.68亿元、2.52亿元并购借款。
因原计划用于补充流动资金的自有资金已用于偿还并购借款，发行人通过银行贷款弥补流动资金缺口。截至本反馈意见回复出具之日，发行人已新增1.5亿元流动资金借款，发行人母公司银行借款明细如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|借款单位|借款银行|借款金额（万元）|用途|合同签订日期|
|海格通信|中国工商银行股份有限公司广州天河支行|6,500.00|流动资金借款|2014.11.27|
|海格通信|中国工商银行股份有限公司广州天河支行|18,500.00|流动资金借款|2014.12.5|
|海格通信|中国工商银行股份有限公司广州天河支行|4,990.00|流动资金借款|2015.4.23|
|海格通信|中国工商银行股份有限公司广州天河支行|10,010.00|流动资金借款|2015.4.28|
||合计|40,000.00|||

此外，发行人已与银行达成3亿元贷款意向，相关贷款正在审批中，预计6月上旬将到位。
发行人拟使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款。
保荐机构、发行人会计师核查了发行人收购怡创科技及有华信息的股权收购协议、发行人相关公告、三会决议、收购相关的审计报告及资产评估报告，核查了并购贷款合同及偿还贷款的原始凭证，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人筹划收购怡创科技和有华信息的时点远早于筹划本次非公开发行的时点。根据发行人本次非公开发行预案，本次非公开发行募集资金中6.2亿元用于偿还发行人银行贷款，其中包括偿还4.2亿元怡创科技发生的并购借款。本次非公开发行募集资金用于偿还收购怡创科技发生的并购借款。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已以自有资金如期偿还怡创科技并购借款。因原计划用于补充流动资金的自有资金已用于偿还并购借款，发行人通过银行贷款弥补流动资金缺口。发行人已新增1.5亿元流动资金借款，并有 3亿元银行借款正在审批中，预计 6月上旬将到位。发行人拟使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款。
经核查，发行人会计师认为：发行人筹划收购怡创科技和有华信息的时点
远早于筹划本次非公开发行的时点。根据发行人本次非公开发行预案，本次非
公开发行募集资金中6.2亿元用于偿还发行人银行贷款，其中包括偿还4.2亿元怡创科技发生的并购借款。本次非公开发行募集资金用于偿还收购怡创科技发生的并购借款。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已以自有资金如期偿还怡创科技并购借款。因原计划用于补充流动资金的自有资金已用于偿还并购借款，发行人通过银行贷款弥补流动资金缺口。发行人已新增1.5亿元流动资金借款，并有 3亿元银行借款正在审批中，预计 6月上旬将到位。发行人拟使用本次非公开发行募集资金偿还上述银行贷款。
（二）若是，请申请人说明本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
回复：
保荐机构对发行人本次非公开发行是否符合第三十九条的有关规定逐条核查如下：
1、经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行前，发行人控股股东为广州无线电集团有限公司，实际控制人为广州市国资委。保荐机构认为：发行人不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。
3、经核查，保荐机构认为：发行人及其附属公司不存在违规对外担保且尚未解除的情况。
4、经核查，保荐机构认为：发行人现任董事、高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12个月内未受到过证券交易所公开谴责。
5、经核查，保荐机构认为：发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审计发行人 2014年的财务报告，并出具了“信会师报字[2015]第 190599号”标准无保留审计意见的审计报告。
保荐机构认为：发行人最近一年及一期的财务报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
7、保荐机构认为：发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行符合第三十九条的规定。
（三）若构成重大资产重组，请按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》相关要求补充履行信息披露义务并提供申请文件。
回复：
根据《广东怡创科技股份有限公司 2011年度、2012年度及 2013年 1-10月专项审计报告》（广会所审字【2013】第 13005420019号审计报告），怡创科技2012年度经审计财务数据如下：
单位：元
项目 2012年12月31日/2012年度
资产总额 622,933,337.68
净资产 306,279,578.07
营业收入 538,406,588.39
根据发行人2012年度审计报告，发行人2012年度经审计的合并财务数据如下：
单位：元
项目 2012年12月31日/2012年度
资产总额 4,796,548,850.88
净资产 4,387,551,759.02
营业收入 1,211,144,048.82
发行人收购怡创科技60%股权的成交金额为8.4亿元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十三条计算，怡创科技资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.51%，怡创科技资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为19.15%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为44.45%。
保荐机构、发行人会计师核查了发行人收购怡创科技及有华信息的股权收购协议、发行人相关公告、三会决议、收购相关的审计报告及资产评估报告、发行
人2012年度审计报告。
经核查，保荐机构认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十三条计算，怡创科技资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为17.51%，怡创科技资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为19.15%，在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为44.45%。发行人收购怡创科技不构成重大资产重组。
经核查，发行人会计师认为：发行人收购怡创科技不构成重大资产重组。
（四）若不构成重大资产重组，请申请人根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定补充履行信息披露义务并提供申请文件和资料，包括但不限于怡创科技基本情况、历史沿革、交易定价依据、审计报告、资产评估报告。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
1、怡创科技的基本情况
根据广东省工商行政管理局 2015年 5月 13日出具的企业机读档案登记资料，怡创科技基本情况如下：
企业名称 广东怡创科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司
住所 广东省广州市天河区海安路13号之一财富世纪广场A1栋19层1901-1904房
法定代表人 古苑钦
注册资本 人民币2亿元
成立日期 2000年2月1日
期限 长期
经营范围 第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理），通信信息网络系统集成，通信工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包三级；
计算机软、硬件及信息产品的研究、开发；以自有资金进行投资，通信技术的研究、开发、咨询；销售计算机及配件；合同能源管理，节能咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、怡创科技的历史沿革
（1）2000年2月，怡创科技的前身设立
怡创科技的前身为广东怡创通信有限公司（以下简称“怡创有限”），由饶学伟、陶文华以货币资金出资设立。2000年1月25日，广东粤建会计师事务所
对前述出资进行了审验，并出具了粤建验字（2000）第 S0017号《验资报告》，确认该等注册资本已全部缴足。2000年 2月 1日，怡创有限领取了广东省国家工商行政管理局核发的4400002005177号《企业法人营业执照》，注册资本为 100万元。
怡创有限设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|饶学伟|90.00|
|陶文华|10.00|
|合计|100.00|

（2）2000年6月，怡创有限未分配利润转增注册资本至1,000万元
2000年5月10日，经怡创有限股东会决议，同意以怡创有限未分配利润转增注册资本900万元，即注册资本从100万元增加至1,000万元，变更后怡创有限的股东投资比例维持原比例不变。2000年5月19日，广东正中会计师事务所有限公司出具了粤会所专审字（2000）第 21056号《审计报告》，对 2000年 5月15日的资产负债表及2000年2月1日至5月15日利润表进行审计。2000年5月26日，广东正中会计师事务所出具了粤会所验字[2000]第 90413号《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。2000年 6月 14日，怡创有限于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|饶学伟|900.00|
|陶文华|100.00|
|合计|1,000.00|

（3）2004年4月股权转让
2004年 3月 3日，经怡创有限股东会决议，同意饶学伟将其持有的怡创有限300万出资额转让，分别转让给李瑞莲（转让出资额200万元，转让价格为 1元）、古苑钦（转让出资额 50万元，转让价格为 1元）和胡昕（转让出资额 50万元，转让价格为 1元）；同意陶文华将持有的怡创有限 100万出资额转让给古苑钦，转让价格为1元。同日，饶学伟分别与李瑞莲、古苑钦和胡昕签订了股份
转让合同；陶文华与古苑钦签订了股份转让合同。2004年4月27日，怡创有限
于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|饶学伟|600.00|
|李瑞莲|200.00|
|古苑钦|150.00|
|胡昕|50.00|
|合计|1,000.00|

（4）2005年11月股权转让
2005年 10月 18日，经怡创有限股东会决议，同意饶学伟将其持有的怡创有限600万出资额转让，分别转让给胡志云（转让出资额 300万元，转让价格为 1元）和黄玩真（转让出资额 300万元，转让价格为 1元）；同意胡昕将持有的怡创有限 50万出资额转让给崔勋，转让价格为 1元。同日，饶学伟分别与胡志云和黄玩真签订了股份转让合同；胡昕与崔勋签订了股份转让合同。2005年 11月2日，怡创有限于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让完成后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|胡志云|300.00|
|黄玩真|300.00|
|李瑞莲|200.00|
|古苑钦|150.00|
|崔勋|50.00|
|合计|1,000.00|

（5）2008年1月股权转让及增资
2007年 12月 18日，经怡创有限股东会决议，同意李瑞莲将其持有的怡创有限200万出资额以1万元的价格转让给庄景东，同意胡志云将其持有怡创有限 300万出资额以 1万元的价格转让给古苑钦，同意黄玩真将持有的怡创有限 300万出资额以1万元的价格转让给古苑钦。同日，李瑞莲与庄景东签订了股份转让合同；古苑钦分别与胡志云、黄玩真签订了股份转让合同。同时，怡创有限本次
股东会决议同意怡创有限注册资本由 1,000万元增加至 3,300万元，由古苑钦、
崔勋和庄景东以其共有的短信即时通软件系统V2.0（以下简称“短信即时通”）
计算机软件著作权作价 2,300万元增资，其中古苑钦认缴 1,560万元，占新增注册资本67.83%；庄景东认缴 460万元，占新增注册资本20%；崔勋认缴 280万元，占新增注册资本12.17%。2007年 12月 17日，广东智合会计师事务所有限公司出具了粤智合评报字[2007]第15050号《古苑钦、庄景东、崔勋计算机软件著作权无形资产资产评估报告书摘要》，以 2007年 12月 7日为评估基准日对短信即时通按收益现值法评估，评估价值为 2,317.11万元。2007年 12月 26日，广州新穗东会计师事务所有限公司出具了新穗验字（2007）224号《验资报告》，确认该等新增注册资本已全部缴足。2008年 1月 8日，怡创有限于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记，并领取新的《企业法人营业执照》，注册号变更为440000000027496。
本次股权转让和增资完成后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|古苑钦|2,310.00|
|庄景东|660.00|
|崔勋|330.00|
|合计|3,300.00|

（6）2011年9月股权转让
2011年3月29日，经怡创有限股东会决议，同意崔勋将其持有的怡创有限72.6万元出资额以766.656万元的价格转让给无锡新弘泰投资中心（有限合伙）、将其持有的怡创有限132万元出资额以1,393.92万元的价格转让给山东德泰创业投资有限公司、将其持有的怡创有限 125.4万元的出资额以 1,324.224万元的价格转让给无锡兆年二期投资中心（有限合伙）；同意古苑钦将其持有的怡创有限33万元出资额以348.48万元的价格转让给王兵、将其持有的怡创有限16.5万元出资额以 174.24万元的价格转让给颜雨青、将其持有的怡创有限 16.5万元出资额以174.24万元的价格转让给汪锋。同日，崔勋分别与无锡新弘泰投资中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限公司、无锡兆年二期投资中心（有限合伙）；古苑钦分别与王兵、颜雨青、汪锋签署股权转让协议。2011年9月15日，怡创有限于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|

|||
|-|-|
|古苑钦|2,244.00|
|庄景东|660.00|
|山东德泰创业投资有限公司|132.00|
|无锡兆年二期投资中心（有限合伙）|125.40|
|无锡新弘泰投资中心（有限合伙）|72.60|
|王兵|33.00|
|颜雨青|16.50|
|汪锋|16.50|
|合计|3,300.00|

（7）2011年9月股权转让
2011年7月18日，经怡创有限股东会决议，同意古苑钦将其持有的怡创有限 19.8万元出资额以 864万元的价格转让给山东德泰创业投资有限公司、将其持有的怡创有限29.7万元出资额以1,296万元的价格转让给无锡兆年二期投资中心（有限合伙）、将其持有的怡创有限99万元的出资额以4,320万元的价格转让给梁伟、将其持有的怡创有限165万元出资额以7,200万元的价格转让给南京高科新创投资有限公司、将其持有的怡创有限49.5万元出资额以2,160万元的价格转让给苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)、将其持有的怡创有限 33万元出资额以1,440万元的价格转让给西藏昌都地区祥泰实业有限公司、将其持有的怡创有限528万元出资额以1,568万元的价格转让给广州有华信息科技有限公司。
古苑钦分别与山东德泰创业投资有限公司、无锡兆年二期投资中心（有限合伙）、梁伟、南京高科新创投资有限公司、苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)、西藏昌都地区祥泰实业有限公司、广州有华信息科技有限公司签订股权转让协议。
2011年9月29日，怡创有限于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权转让后，怡创有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|出资金额（万元）|
|广州有华信息科技有限公司|528.00|
|南京高科新创投资有限公司|165.00|
|无锡兆年二期投资中心（有限合伙）|155.10|
|山东德泰创业投资有限公司|151.80|
|无锡新弘泰投资中心（有限合伙）|72.60|
|苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)|49.50|

|||
|-|-|
|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|33.00|
|古苑钦|1,320.00|
|庄景东|660.00|
|梁伟|99.00|
|王兵|33.00|
|颜雨青|16.50|
|汪锋|16.50|
|合计|3,300.00|

（8）2011年12月整体变更为股份有限公司
2011年12月5日，怡创有限召开股东会，审议通过关于整体变更为股份公司的决议。2011年12月5日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2011）羊查字第23348号审计报告，经审计，怡创有限截至2011年9月30日所有者权益为 199,402,994.42元。2011年 12月 8日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信评报字（2011）第 A0494号《广东怡创通信有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及的审计后的资产和负债评估报告书》，经评估，截至2011年9月30日，怡创有限净资产评估值为 20,337.50万元。2011年 12月 8日，全体股东作为发起人签署了《关于共同发起设立广东怡创科技股份有限公司之发起人协议》，怡创有限以截至 2011年 9月 30日经审计净资产 199,402,994.42元为基数，按 1:0.5015的比例折合为股份有限公司股本，折股后 10,000万元作为股份公司的注册资本，净资产与股本的差额 99,402,994.42元作为股份公司的资本公积金。2011年 12月 23日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了（2011）羊验字第 23404号《验资报告》，对怡创有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验。2011年 12月 23日，发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会。2011年 11月 29日，怡创科技取得广东省工商行政管理局核发的整体变更设立为股份有限公司后的 440000000027496177号《企业法人营业执照》。
整体变更后怡创科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|广州有华信息科技有限公司|1,600.00|
|南京高科新创投资有限公司|500.00|
|无锡兆年二期投资中心（有限合伙）|470.00|

|||
|-|-|
|山东德泰创业投资有限公司|460.00|
|无锡新弘泰投资中心（有限合伙）|220.00|
|苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)|150.00|
|西藏昌都地区祥泰实业有限公司|100.00|
|古苑钦|4,000.00|
|庄景东|2,000.00|
|梁伟|300.00|
|王兵|100.00|
|颜雨青|50.00|
|汪锋|50.00|
|合计|10,000.00|

（9）2014年1月股权转让及股权质押
2013年 12月 14日，经怡创科技股东大会决议，同意南京高科新创投资有限公司将其持有的怡创科技500万股股份转让给古苑钦，同意无锡兆年二期投资中心（有限合伙）将其持有的怡创科技470万股股份转让给古苑钦，同意山东德泰创业投资有限公司将其持有的怡创科技460万股股份转让给古苑钦，同意无锡新弘泰投资中心（有限合伙）将其持有的怡创科技220万股股份转让给古苑钦，同意苏州卡贝高登创业投资中心（有限合伙）将其持有的怡创科技150万股股份转让给古苑钦，同意西藏昌都地区祥泰实业有限公司将其持有的怡创科技 100万股股份转让给古苑钦，同意梁伟将其持有的怡创科技300万股股份转让给古苑钦，同意古苑钦将其持有的怡创科技1,500万股股份转让给海格通信，同意庄景东将其持有的怡创科技500万股股份转让给海格通信。
2013年 12月 14日，古苑钦分别与南京高科新创投资有限公司、无锡兆年二期投资中心（有限合伙）、山东德泰创业投资有限公司、无锡新弘泰投资中心（有限合伙）、苏州卡贝高登创业投资中心(有限合伙)、西藏昌都地区祥泰实业有限公司、梁伟签订了股份回购协议。
2013年 12月 17日，海格通信与古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》。
根据协议约定，古苑钦和庄景东拟分别向海格通信转让所持怡创科技股权的
39%和5%。根据公司法规定，股份有限公司的董事、监事、高级管理人员在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因此古苑钦作为怡创科技的高级管理人员，其拟向海格通信转让的怡创科技股份采取分次转让的形式，每年转让的股份总数不超过公司法规定的限额。2014年1月9日，根据协议约定，海格通信与古苑钦、庄景东签订了股权质押协议，并在广东省工商行政管理局办理了股权出质登记。古苑钦、庄景东分别将持有的怡创科技3,400万股、1,500万股股份质押给海格通信。
随后，根据协议约定，古苑钦和庄景东分别将持有的怡创科技1,500万股、500万股股份转让给海格通信。
2014年1月21日，怡创科技于广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次股权变更后，怡创科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|广州有华信息科技有限公司|1,600.00|
|海格通信|2,000.00|
|古苑钦|4,700.00|
|庄景东|1,500.00|
|王兵|100.00|
|颜雨青|50.00|
|汪锋|50.00|
|合计|10,000.00|

（10）2015年3月股权质押变更
2015年2月16日，海格通信与古苑钦签订了股权质押协议之补充变更协议，同意解除怡创科技 1,175万股股份的质押。2015年 3月 11日，广东省工商行政管理局出具了股权出质变更登记通知书，古苑钦质押给海格通信的怡创科技股份变更为725万股。
（11）2015年3月股权转让
2015年 2月 28日，经怡创科技 2015年第一届董事会临时会议决议，同意股东姓名及持股比例变更如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|广州有华信息科技有限公司|1,600.00|
|海格通信|3,175.00|
|古苑钦|3,525.00|

|||
|-|-|
|庄景东|1,500.00|
|王兵|100.00|
|颜雨青|50.00|
|汪锋|50.00|
|合计|10,000.00|

 2015年 2月 28日，经怡创科技 2015年第二次临时股东大会决议，同意古苑钦将持有的怡创科技1,175万股（占怡创科技11.75%股权）转让给海格通信，同意就上述变更内容修改公司章程相关条款。
2015年3月20日，怡创科技将上述章程修正案在广东省工商行政管理局予以备案。
本次股权变更后，怡创科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|广州有华信息科技有限公司|1,600.00|
|海格通信|3,175.00|
|古苑钦|3,525.00|
|庄景东|1,500.00|
|王兵|100.00|
|颜雨青|50.00|
|汪锋|50.00|
|合计|10,000.00|

（12）2015年4月，注册资本增至20,000万元
2015年3月24日，经怡创科技第二届董事会第二次会议决议，审议通过2014年度利润分配的方案，同意以资本公积和未分配利润共计 10,000万元转增注册资本。2015年3月24日，经临时股东大会决议审议通过了上述利润分配方案，并同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2015年4月24日，怡创科技于广东省工商行政管理局办理了注册资本的变更登记和章程修正案的备案。
本次增资后，怡创科技的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|持股数（万股）|
|广州有华信息科技有限公司|3,200.00|
|海格通信|6,350.00|

|||
|-|-|
|古苑钦|7,050.00|
|庄景东|3,000.00|
|王兵|200.00|
|颜雨青|100.00|
|汪锋|100.00|
|合计|20,000.00|

3、审计报告、资产评估报告、交易定价依据
（1）审计报告
a.怡创科技审计报告
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广东怡创科技股份有限公司2011年度、2012年度及2013年1-10月专项审计报告》（广会所审字【2013】第13005420019号审计报告），截止2013年10月31日，怡创科技所有者权益为387,439,454.96元。怡创科技经审计的合并财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年10月31日/2013年1-10月|2012年12月31日/2012年度|
|692,902,154.68|622,933,337.68|
|305,462,699.72|316,653,759.61|
|387,439,454.96|306,279,578.07|
|462,036,915.74|538,406,588.39|
|81,159,876.89|93,761,527.06|

b.有华信息审计报告
根据广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《广州有华信息科技有限公司专项审计报告》（广会所审字【2013】第13005420020号审计报告），截止2013年10月31日，有华信息净资产为956,545.92元。有华信息经审计的合并财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2013年10月31日/2013年1-10月|2012年12月31日/2012年度|
|15,956,545.92|15,974,713.48|
|15,000,000.00|15,000,000.00|
|956,545.92|974,713.48|
|-|-|
|-18,167.56|-23,829.84|

a.怡创科技评估报告
广东中广信资产评估有限公司出具了《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东怡创科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2013】第331号）。
1）评估方法：收益法
2）选择评估方法的理由：
I、本次评估不采用成本法的理由：
采用成本法评估企业价值是对企业的账面单项资产逐项评估后进行加和得到企业整体价值。被评估公司为信息通信行业，成立于 2000年，在经营过程中逐步形成自己的销售网络和品牌效益，而成本法评估难以体现企业在此过程中累计的企业价值。
II、本次评估不采用市场法的理由：
根据市场法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
目前国内市场上有较多的信息通信企业，但各自面对的市场和经营方式等都存在很大不同，经营规模差异也非常大，缺少可比性；且本次的经济行为具有特定的买卖双方的投资行为，因此不适合采用市场法评估。
III、本次评估采用收益法的理由：
怡创科技自 2000年开业至今，经营状况良好，业绩稳定，多年的经营形成了稳定的销售网络和客户资源，市场份额占有率相对稳定；且怡创科技属于高新技术企业，自身具有较强的技术优势和研发团队，不断研发适合市场的创新技术。
综合以上所述，采用收益法能够正确的体现企业现有的价值及潜在的价值。
3）收益法评估结果
经收益法评估测算，截至评估基准日 2013年 10月 31日，怡创科技全部权益价值的评估结果为149,374万元，详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年10-12月|2014年|2015年|2016年|2017年|
|2,373.93|11,968.18|15,134.78|16,455.98|17,295.61|

||||||
|-|-|-|-|-|
|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|12.0%|
|0.17|1.17|2.17|3.17|4.17|
|0.9813|0.8762|0.7823|0.6985|0.6236|
|2,329.54|10,486.51|11,839.94|11,494.50|10,785.54|

经营性资产价值（万
148,076.74
元）
加：溢余资产（万元） -
加：非经营性资产
1,297.60
（万元）
减：非经营债务（万
-
元）
减：付息债务（万元） -
三、股东全部权益评
149,374
估值（万元）
4）评估值较账面值增值情况
怡创科技截至基准日 2013年 10月 31日经审计总资产账面价值 69,305.55万元，总负债账面价值30,428.38万元，净资产账面价值为38,877.17万元；经收益法评估股东全部权益价值 149,374万元，较账面价值增值约 110,497万元，增值率284%。
5）评估结论
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广东怡创科技股份有限公司股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2013】第331号），通过收益法评估测算，怡创科技所有者权益于评估基准日2013年10月31日的投资价值为人民币149,374万元。
b.有华信息评估报告
广东中广信资产评估有限公司出具了《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广州有华信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字【2013】第332号）。
1）评估方法：成本法
2）选择评估方法的理由
I、本次评估不采用市场法的理由：
根据市场法方法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个最基本
的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及
其交易活动。
而此次被评估企业不存在一个活跃的可以随意交易的公开市场，类似于有华信息股权转让的历史交易案例难于取得。
II、本次评估不采用收益法的理由：
收益法应用的前提是：能够对企业未来收益进行合理预测、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。被评估公司自 2011年开业以来，一直没有业务发生，无法满足收益法的应用前提。
经以上综合分析，本次对有华信息的股东全部权益价值采用成本法进行评估比较合理。
3）成本法评估结果
2013年 10月 31日，有华信息的总资产账面值为 1,595.65万元，评估值为 23,927.49万元，增幅1,399.55%；负债账面值为 1,500万元，评估值为 1,500万元，无增减；净资产账面值为 95.65万元，评估值为 22,427.49万元，增幅23,347.45%。评估结果汇总表如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|27.65|27.65|-|
|2|1,568.00|23,744.96|22,176.96|
|3|1,568.00|23,899.84|22,331.84|
|4||||
|5||||
|6|1,595.65|23,927.49|22,331.84|
|7|1,500.00|1,500.00|-|
|8|-|-|-|
|9|1,500.00|1,500.00|-|
|10|95.65|22,427.49|22,331.84|

注：截至评估基准日，有华信息持有怡创科技16%股权。有华信息长期股权投资的评
估价值根据怡创科技所有者权益于评估基准日的评估价值确定。
4）评估结论
根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司拟收购股权涉及的广州有华信息科技有限公司股东全部权益价值评估报告书》（中广信评报字【2013】第 332号），通过成本法评估测算，有华信息所有者权益于评估基准日2013年10月31日的投资价值为人民币22,427.49万元。
（3）交易定价依据
海格通信坚持“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”的发展战略，围绕公司核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张。
怡创科技主营业务是通信网络建设、通信网络维护和通信网络规划与优化，主要为移动通信运营商提供包括通信网络建设、网络维护与优化的一体化通信技术外包服务。怡创科技是少数入围广东移动一体化通信技术服务的企业之一；是国内最早获得、到目前为止少数拥有工信部颁发的“通信信息网络系统集成企业资质证书（甲级）”的民营企业之一；拥有通信企业协会颁发的“通信网络代维（外包）甲级企业资质证书”、广东省建设厅颁发的“建筑业企业电信工程专业承包二级资质证书”等业务资质证书。经过十余年的发展，怡创科技已经积累了在通信网络建设、网络维护和网络规划与优化方面丰富的业务经验，形成了稳定的技术和管理团队。收购怡创科技有助于推进海格通信的既定发展战略，是公司从专网进入公网、拓展通信服务领域的需要。经海格通信投资部门对项目可行性进行调查、分析、论证，综合考虑怡创科技在通信技术服务等方面的优势，基于怡创科技自成立以来成长较快，主要价值体现在客户资源、服务网络、经营理念、管理经验、品牌优势等。经交易双方充分的谈判沟通，结合怡创科技目前的经营发展状况以及未来合理的收益预测，经使用未来收益法进行测算，对怡创科技进行了估值。
根据发行人于2014年2月10日与古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签署的《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》。本协议各方一致确认，针对本次转让，经双方共同认可的具有证券资质的审计机构和评估机构对怡创科技和有华信息进行审计和评估，怡创科技的公司净资产值为 38,743.95万元，整体估值为 149,374.00万元；有华信息的净资产值
为 95.65万元，整体估值为 22,427.49万元。发行人收购怡创科技44%股权的交易价格为6.16亿元。发行人收购有华信息100%股权的交易价格为2.24亿元。
发行人收购怡创科技的交易定价依据为资产评估机构出具的截止评估基准日、怡创科技所有者权益的评估值。
对应怡创科技 2014年经审计的净利润，发行人收购怡创科技的市盈率约为9.65倍。怡创科技同行业可比公司市盈率情况如下：
2015年 5月 9日，茂业物流公告了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，茂业物流拟以现金购买怡创科技同业可比公司广东长实通信股份有限公司100%股权。本次交易标的资产广东长实通信股份有限公司100%股权的评估值为120,295.34万元，经交易各方协商确定的交易价格为 120,000.00万元。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，广东长实通信股份有限公司 2014年模拟合并报表净利润为 5,900.10万元。茂业物流收购广东长实通信股份有限公司的市盈率约为20.34倍。
截至 2015年 5月 15日收盘，怡创科技同行业可比上市宜通世纪（代码：300310）市盈率（TTM）为140.74倍。
4、收购怡创科技的交易过程
发行人于2013年12月17日与怡创科技和有华信息的股东古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签订了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之股权转让意向协议》，并于2013年12月18日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
在意向协议签署后，发行人委托具有证券从业资格的审计、评估机构对怡创科技和有华信息开展审计、评估工作，并于 2013年 12月 31日将审计、评估结果在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
发行人于 2013年 12月 30日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议以及 2014年 1月 15日召开的 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司股权的议案》，同意公司使用自有资金 8.4亿元，直接或间接通过股权收购方式获得怡创科技60%股权——其中以6.16亿元收购怡创科技44%股权;以2.24亿元收购怡创科技的股东有华信息100%股权，最终实现发行人控股收购怡创科技。
2014年 1月，根据协议约定，古苑钦、庄景东将持有的49%怡创科技股权质押给发行人。
随后，发行人根据协议约定将转让价款的49%，计41,1160.00万元支付给转让方。
2014年 1月 21日，古苑钦、庄景东分别将持有的15%和5%怡创科技股权转让给发行人。
2014年1月，怡创科技改选了董事会，发行人委派3名董事，原股东委派 2名董事。
2014年2月10日，发行人与怡创科技和有华信息股东古苑钦、庄景东、汪锋、王兵、颜雨青签署了《关于收购广东怡创科技股份有限公司、广州有华信息科技有限公司之正式协议》，并于 2014年 2月 13日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2014年4月，发行人根据协议约定将转让款的51%，计42,840.00万元支付给转让方。
5、怡创科技的业绩承诺
根据协议约定，2014年至2016年（即业绩承诺期间）怡创科技业绩目标合计4.71亿元，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1.45|1.58|

6、收购完成后怡创科技业绩情况
怡创科技 2014年实现收入 83,163.06万元，净利润为 14,523.09万元，分别较上年增长44.85%、40.35%，对发行人的稳健发展和业绩增长带来了积极促进作用。
经过多年的经营，怡创科技客户资源优势明显，集中在华南、东南、中南等经济发达地区，盈利能力较强。伴随国内4G网络建设的全面展开，怡创科技发展势头良好。
2015年 3月，根据发行人的相关公告，怡创科技收到由中国移动通信集团广东有限公司签发的《中标通知书》。根据《中标通知书》，怡创科技分别为《中
国移动广东公司 2015-2016年网络综合代维服务项目》和《中国移动广东公司
2015-2016年日常网络调整支撑服务项目》中标单位之一，中标预算金额分别为
7.08亿元和13,650.27万元。
7、怡创科技行业前景良好，未来发展空间可期
通信技术服务行业与整个通信行业发展密切相关，长远来看，中国政府正在积极推进“宽带中国”战略，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，着力缩小数字鸿沟，支撑经济社会信息化发展；特别是4G牌照发放以后，各运营商加大投资，大力建设4G网络，提高移动终端的上网速度，给移动互联网的应用提供良好的网络基础。
更深层次的是科技进步带来通信行业的发展和 ICT行业的进一步融合，通信与互联网加速融合，信息产业与传统产业之间的融合不仅派生出许多新兴业态，而且加速了信息产业的发展。在新技术、新业务的强力带动下，宽带网络、移动互联网、新一代移动通信、云计算、物联网等新业态的发展正在推动信息通信业加速转型，行业纵向整合、横向渗透的态势进一步加剧，新业务和新热点层出不穷，带动了各种解决方案类业务的发展，在这种市场情况下，怡创科技也将获得未来巨大的发展空间。
综上，保荐机构核查了发行人收购怡创科技及有华信息的可行性分析报告及股权收购协议、发行人相关公告、三会决议、收购相关的审计报告及资产评估报告、怡创科技工商档案、怡创科技 2014年度审计报告，核查了并购贷款合同及偿还贷款的原始凭证，并对发行人管理层进行了访谈。
综上，发行人会计师核查了发行人收购怡创科技及有华信息的可行性分析报告及股权收购协议、发行人相关公告、三会决议、收购相关的审计报告及资产评估报告、怡创科技工商档案、怡创科技 2014年度审计报告，核查了并购贷款合同及偿还贷款的原始凭证，打印截止2015年5月12日的发行人信用报告，发出银行询证函，证实该并购借款已全部偿还，并对发行人管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人收购怡创科技有助于推进发行人的既定发展战略，是发行人从专网进入公网、拓展通信服务领域的需要。发行人收购怡创科技经过审慎可行性分析，且收购相关事宜经发行人董事会、股东大会审议通过。发行人委托会计师事务所、资产评估机构执行了必要的审计、评估工作，就收购事项履行了信息披露义务。怡创科技业绩承诺期内业绩良好，有助于提高发行人的盈利能力、增厚发行人每股收益。发行人收购怡创科技有利于实现
上市股东利益最大化，有效维护上市公司中小股东权益。
经核查，发行人会计师认为：发行人收购怡创科技有助于推进发行人的既定发展战略，是发行人从专网进入公网、拓展通信服务领域的需要。发行人收购怡创科技经过审慎可行性分析，且收购相关事宜经发行人董事会、股东大会审议通过。发行人委托会计师事务所、资产评估机构执行了必要的审计、评估工作，就收购事项履行了信息披露义务。怡创科技业绩承诺期内业绩良好，有助于提高发行人的盈利能力、增厚发行人每股收益。发行人收购怡创科技有利于实现上市股东利益最大化，有效维护上市公司中小股东权益。
（五）请保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关要求自查，说明对本次募集资金偿还银行贷款的用途的尽职调查是否勤勉尽责。
回复：
保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号-发行保荐书和发行保荐工作报告》的相关要求进行了自查，截止尽职调查报告、发行保荐书及发行保荐工作报告出具之日，保荐机构取得并核查了发行人银行贷款明细、银行贷款入账凭证及银行贷款合同，并就本次非公开发行募集资金用途对发行人管理层进行了访谈。
经自查，保荐机构认为：保荐机构对本次募集资金偿还银行贷款的用途的尽职调查已勤勉尽责。
4、2014年末，申请人合并报表口径资产负债率36.55%，合并报表口径银行借款 7.16亿元。本次募集资金中 6.2亿元用于偿还银行贷款后，申请人资产负债率将进一步下降。
请申请人：（1）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用等情况，分析本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性；（2）偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金；（3）计算股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明公司对未来财务
结构的战略安排，是否有利于实现上市公司股东利益最大化。请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。
（一）结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、有息负债规模与比例、银行授信及使用等情况，分析本次募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性。
回复：
1、发行前后资产负债率水平及同业可比上市公司对比
2014年末，发行人合并报表口径资产负债率为36.55%。以2014年公司的合并资产负债表数据为基础，假设本次发行募集资金总额（含发行费用）118,200万元，其中 62,000万元用于偿还银行贷款，其余 56,200万元用于补充流动资金进行测算，发行人发行前后的模拟资产负债率水平（假设未来无新增银行借款的情况下）及与同业可比上市公司对比如下：
|||
|-|-|
|公司代码|公司名称|
|600990.SH|四创电子|
|300101.SZ|振芯科技|
|300397.SZ|天和防务|
|000561.SZ|烽火电子|
|300045.SZ|华力创通|
|-|平均数|
|002465.SZ|海格通信（发行前）|
|002465.SZ|海格通信（模拟发行后）|

数据来源：wind资讯由上表可以看出，2014年末，发行人的资产负债率为36.55%，高于同业可比五家上市公司的平均水平35.27%，且高于振芯科技、天和防务和华力创通三家公司的资产负债率水平。模拟本次发行成功后，在未来无新增银行借款的情况下，公司的资产负债率水平下降到27.43%，将低于可比五家上市公司的平均水平，但仍高于天和防务和华力创通两家上市公司。截至本反馈意见回复出具之日，公司已借入1.5亿元新增流动资金贷款，另有3亿元银行贷款已在进行银行的审贷流程，预计6月上旬将到位。上述测算若考虑这些新增贷款，模拟资产负债率
将达到30.87%。未来，公司将合理安排财务结构，综合考虑股权、债权融资的
有机结合。
2、有息负债规模与占总资产比例及与同业可比上市公司对比
2014年末，公司及同行业可比公司的有息负债规模及其占总资产的比例对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款|长期借款|应付债券|有息负债合计|
|四创电子|50,000.00|-|-|50,000.00|
|振芯科技|-|-|-|-|
|天和防务|5,000.00|-|-|5,000.00|
|烽火电子|10,300.00|700.00|-|11,000.00|
|华力创通|300.00|450.00|-|750.00|
|平均值|13,120.00|230.00|-|13,350.00|
|海格通信（发行前）|71,594.00|-|81,320.62|152,914.62|
|海格通信（模拟发行后）|9,594.00|-|81,320.62|90,914.62|

数据来源：wind资讯 2014年末，发行人的短期借款余额为 71,594.00万元，应付债券余额为 81,320.62万元，有息负债合计 152,914.62万元，占总资产的比例为18.01%。发行人的有息负债规模远高于同业可比上市公司及其平均水平，有息负债占总资产的比例远高于同业可比上市公司平均5.75%的水平。假设本次发行完成后发行人的有息负债规模将下降到 90,914.62万元，仍高于同业可比五家上市公司及其平均水平，占总资产的比例仍高于同业可比五家上市公司的平均水平。
发行人 2014年的银行借款和中期票据等利息支出达到 3,998.48万元，发行人的利息成本较大，对发行人的盈利情况造成了不利影响。若发行人 2015年保持本次募集资金计划偿还的银行贷款余额6.2亿元，按2014年现有借款6%的较低利率水平，2015年银行借款的利息支出预计将达到 3,720.00万元；中期票据根据 8亿元发行金额、5.63%票面利率测算，2015年中期票据利息支出将达到4,504.00万元，合计利息支出将预计达到8,224.00万元，发行人的债务融资成本
较高。本次募集资金偿还银行借款后，将降低公司的融资成本，提高公司的盈利
能力。
3、公司授信额度及使用情况
截至2015年3月31日，各银行对公司及子公司的授信额度合计为21.58亿元，其中，已提取银行借款 7.09亿元，开具银行承兑汇票和履约保函共计 1.47亿元，合计使用额度 8.56亿元，已使用额度占授信额度的39.66%。公司做为广州市国资委控股的上市军工企业，在通信导航领域有较高的市场地位，信用程度较高，因此各银行给予了较高的信用额度，但如上述第2、所述，公司的有息负债规模已经处于较高水平，暂时未进一步在银行授信额度内借款。
经核查，保荐机构认为：发行人2014年末的资产负债率水平已高于同业可比公司的平均水平，且有息负债规模及占总资产的比例也远高于同业可比上市公司的平均水平；假设本次发行完成后，不考虑目前公司已到位的新增1.5亿元银行借款和已在进行审贷流程的 3亿元贷款的情况下，发行人的资产负债率水平将有所下降，但有息负债水平仍然远高于同业可比上市公司水平；发行人已使用银行授信额度占总额度的39.66%。总体来看，发行人相比同业可比上市公司有较大的有息债务融资规模，融资成本较高，对公司的资产负债率水平、盈利能力造成了不利影响。利用本次募集资金偿还银行贷款，将进一步提高发行人的抗风险能力，降低融资成本，增厚公司业绩，因此存在必要性和合理性。
（二）偿还目前银行贷款后，是否将新增银行贷款用于其他项目，是否构成变相使用募集资金。
回复：
根据非公开发行预案，本次募集资金用来偿还银行贷款和补充流动资金。截至本反馈意见回复出具之日，发行人在董事会决议公告日时的银行贷款中的 4.2亿元并购贷款已经偿还，且已新借入1.5亿元流动资金贷款，另外3亿元贷款已在银行审贷流程中，预计6月上旬将到位，因此本次募集资金将偿还的贷款不包括并购贷款，也不会用于并购，不构成变相使用募集资金。发行人对此出具了承诺函，承诺本次非公开发行股票募集资金将不用于偿还并购贷款。
未来，根据发行人的经营规划，本着提高资金使用效率、不断优化财务结构的战略目的，发行人将统筹安排融资手段，合理安排股权和债权融资，更好地促进公司各项业务的发展。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金用来偿还银行贷款和补充流
动资金，将偿还的贷款不包括并购贷款，也不会用于并购，不构成变相使用募集资金。
（三）计算股权融资、债权融资及股债结合等不同融资方式对公司未来净资产收益率的影响，说明公司对未来财务结构的战略安排，是否有利于实现上市公司股东利益最大化。
回复：
1、不同融资方式对净资产收益率的影响
以 2014年财务报表数据为基础，假设公司非公开发行募集资金 11.82亿元全部由债权融资、全部由股权融资及债权、股权各50%的情况下对公司净资产收益率的影响分析如下：
||||
|-|-|-|
|2014年/2014.12.31|全部股权融资|全部债权融资|
|44,272.66|44,272.66|37,180.66|
|456,549.27|574,749.27|456,549.27|
|9.25%|7.42%|7.83%|

注：债权融资利率按2014年的平均水平6%计算。
本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模都将有所增加，与此同时，本次募集资金将用于偿还银行贷款和补充流动资金，将有效缓解发行人营运资金压力，增强公司持续经营能力和抗风险能力，为公司可持续发展奠定基础。
但由于使用募集资金产生的效益需要一定周期，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现下降。发行人已对该事项进行了特别风险提示，并将采取提高募集资金使用效率、完善公司治理、建立健全持续稳定的利润分配制度、强化投资者回报机制等措施，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
此外，本次非公开发行公司大股东广州无线电集团将认购45,578,406股，发行完成后，广州无线电集团及其一致行动人持有公司股票的比例进一步提高，体现了公司大股东对于公司发展的信心，向资本市场传递了积极信号，有利于公司市场价值的提升；本次非公开发行的认购方添富-定增 35号将认购不超过
3,595,629股，添富-定增36号将认购不超过26,789,974股，将实现管理层和核心
员工持股，实现管理层和公司利益的高度统一，将有效激励管理层为公司的发展
贡献力量，为公司未来的发展奠定坚实基础。因此，长远综合来看，本次非公开发行将有利于上市公司股东利益的最大化。
2、公司对未来财务结构的战略安排及其影响
影响公司未来财务结构安排的考虑因素：
（1）军工产业拥有巨大的市场潜力。2015年中国国防预算将增加10%，达到8,890亿元，装备建设投入占比有望进一步提高，主要用于加强国防科研和高新技术武器装备发展。国防信息化建设和国家大力发展战略新兴产业为公司未来的发展提供了良好契机。
（2）公司坚持自主创新，处于占领技术制高点的关键时期。公司每年的研发投入占销售收入的10%以上，为研发提供相对充分的人力和设施保障，通过自主创新掌握核心技术，占领行业制高点。未来，公司拟重点突破软件无线电、卫星移动通信技术体制、北斗高精定位及抗干扰、融合网络服务、专用集群技术体制、高仿真环境模拟与视景呈像等核心技术；积累基于通信服务、频谱管理与监测服务、地理信息服务等方向的大数据应用技术以及大型信息软件开发与服务技术，以支撑系统总体能力的成长。
（3）公司各项业务处于迅猛发展期。北斗导航方面，产业正处于爆发式增长窗口期，未来 5-10年是形成规模化市场和国家级骨干企业的关键时期。国防和行业应用市场加速增长，国内外主要厂商均在研制北斗芯片或带北斗的手机芯片，大众消费市场的应用很快就会跨越技术和成本门槛；各军兵种典型示范项目已逐步完成科研定型，进入批量订货阶段；一批新的科研型号正陆续立项。卫星通信方面，与发达国家相比，我国行业用户卫星通信的普及率和使用率较低（美国军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军不足5%），目前行业用户卫星通信系统布局基本完成，建设任务十分迫切。模拟仿真方面：随着以信息化为标志的新军事变革的迅猛发展，战争模式发生了重大变化，以模拟仿真技术为核心的训练革命席卷全球。中央军委已发布关于深化我国低空空域管理改革的意见，低空开放及其相关联的通航市场将提供超万亿的市场商机，中国通航市场的低起点使该领域具有爆发式的增长潜力。报告期内，北斗导航和卫星通信签订的订单呈爆发式增长趋势，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2012年|2013年|2014年|
|7,394|13,755|38,744|
|-|16,308|34,150|

注：上述统计为母公司口径
截止2015年3月，未执行完毕的北斗导航合同仍有 3.16亿元，卫星通信合同1.32亿元。
（4）进一步完善地域布局。公司致力于打造南（广州）、北（北京）呼应的两大区域产业中心，完善全国重点区域业务布局，谋求新的发展格局。正在建设的北京海格产业园依托首都的地域优势，将打造一批拥有核心技术和自主知识产权的科技创新型企业，形成海格通信在北京乃至北方区域的产业集群。
基于上述考虑因素，公司对未来财务结构的战略安排如下：
财务战略目标：公司将根据“以全球的视野，将海格通信建设成为电子信息领域军民融合规模发展的高科技创新型企业”的发展战略，围绕公司核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，进行适当的前向一体化和后向一体化整合，加大主营业务的研发投入和基础设施建设。
融资需求：根据目前的增长趋势，预计 2019年公司的总资产预计达到 150亿元，在资产负债率控制在40%的情况下，所有者权益预计达到 90亿元。目前公司所有者权益 54亿元，预计通过留存收益及权益融资实现，负债预计控制在60亿元以内。
融资安排：公司将结合经营业务发展情况、中长期发展战略规划以及资本市场的情况，在控制公司财务风险和融资成本的情况下，综合运用增发、配股、可转债、中期票据、短期融资券、银行贷款等多种方式，解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈，为公司业务目标提供有力的资金支持；同时进一步加大公司的研发中心技术改造，将提升公司核心技术竞争能力，为公司的可持续发展提供技术支持。
经核查，保荐机构认为：发行人未来的财务规划，围绕为公司未来业务发展提供必需的资金支持的目的，有利于促进公司规模的不断扩张，有利于控制
公司财务风险，降低费用，为公司各项业务的发展提供坚实保障，不断提升抗
风险能力和盈利能力，有利于实现上市公司股东利益的最大化。
5. 2014年末，申请人货币资金余额 11.16亿元，委托理财 8.63亿元，合计 19.79亿元。2014年末，申请人合并报表口径资产负债率36.55%。申请人 2015年1月22日召开的第三届董事会第十六次会议同意以 3,339万元入股中时鼎诚（深圳）投资合伙企业（有限合伙），中时鼎诚自设立以来所募集的资金完全投资于百花医药集团股份有限公司股权。申请人投资目的在于作为财务投资者获取投资收益，增加公司利润。
请申请人：（1）说明在资产负债率较低、货币资金余额较大、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定；（2）说明本次补充流动资金的测算过程和依据；（3）说明收购怡创科技是否存在业绩承诺情况，本次发行完成后，新增募集资金是否对怡创科技的业绩有增厚作用，从而导致怡创科技无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
请保荐机构对上述事项逐一发表核查意见。请会计师对第（3）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状况进行审计，并避免不同项目间调节利润对怡创科技承诺业绩核算和审计结论造成影响。
（一）说明在资产负债率较低、货币资金余额较大、最近一年一期进行财务性投资和非主业投资的情况下，本次募集资金补充流动资金的必要性和合理性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
回复：
1、受发行人业务特点影响，全年来看，第四季度末货币资金余额较大，随之第一至第三季度呈不断下降趋势，货币资金余额季度波动明显，年中流动资金压力较大
2014年末发行人货币资金余额绝对数相对较高，与发行人军工业务销售模式、生产周期和结算周期紧密相关。与发行人的特殊机构客户要求相适应，第四季度为发行人的交货旺季，且回款主要集中在每年度末，整体来看，发行人的货币资金余额在各季度波动较大，年末因集中回款使得货币资金余额相对较大，但各季度余额相对较小，流动资金压力明显：
由上图可知，2012年至2014年各季度末，随着首发募集资金陆续投入使用，发行人的货币资金余额整体呈下降趋势，2014年第三季度末和第四季度末，因公司于 2014年 8月成功发行 8亿元中期票据以补充流动资金，使得余额有所上升。
整体来看，发行人货币资金余额呈明显的趋势性变动，年末因集中回款使得货币资金余额较高，随之在第一至第三季度出现明显的连续下降趋势。其中，2014年6月30日最低达到只有92,454.26万元，若扣除其中已指定用途的货币资金，发行人实际可用货币资金只有约1亿元，流动资金压力较大。
2、发行人货币资金余额绝对数较大，但其中包括已指定用途的首发募集资金，且发行人业务范围广泛，子公司数量多，货币资金余额相对发行人业务规模仍然较小
2014年末，发行人货币资金余额11.16亿元，委托理财8.63亿元，合计19.79亿元，其中募集资金专户余额 7.84亿元，已指定项目用途。扣除该部分募集资金，公司流动资金余额为11.95亿元。
截至2014年末，发行人纳入合并范围内的子公司共17家（不包括孙公司），业务规模较大，涵盖无线通信、北斗导航、模拟仿真、频谱管理、数字集群、网络运维等各大板块。其中北斗导航、模拟仿真、网络运维、数字集群等业务，受益于国防信息安全建设、军队信息化建设的不断推进，4G大规模商用的不断深入，及数字集群“模转数”的发展机遇，将迎来爆发式增长，对流动资金的需求
将不断提高。2014年末，发行人各子公司货币资金和理财产品余额及最近一期的营业收入、总资产余额列示如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|货币资金|理财产品|合计|减：募集资金|可用余额|2014年营业收入|
|广州海格通信集团股份有限公司|47,740.97|63,000.00|110,740.97|52,822.07|57,918.90|139,424.30|
|广东怡创科技股份有限公司|11,462.58|9,019.00|20,481.58|-|20,481.58|83,163.06|
|北京摩诘创新科技股份有限公司|845.32|11,650.00|12,495.32|-|12,495.32|13,291.56|
|海华电子企业（中国）有限公司|32,534.90|-|32,534.90|24,271.16|8,263.74|20,011.93|
|深圳市嵘兴实业发展有限公司|5,340.46|-|5,340.46|-|5,340.46|19,382.59|
|北京海格神舟通信科技有限公司|4,631.55|400.00|5,031.55|1,300.11|3,731.44|5,611.05|
|北京爱尔达电子设备有限公司|3,172.01|-|3,172.01|-|3,172.01|7,258.88|
|广州润芯信息技术有限公司|2,869.72|-|2,869.72|-|2,869.72|3,008.60|
|长沙海格北斗信息技术有限公司|372.54|1,100.00|1,472.54|-|1,472.54|1,236.44|
|四川海格承联通信技术有限公司|1,073.45|-|1,073.45|-|1,073.45|9,231.28|
|陕西海通天线有限责任公司|118.48|930.00|1,048.48|-|1,048.48|5,332.35|
|广东南方海岸科技服务有限公司|493.22|200.00|693.22|-|693.22|3,966.95|
|广州海格机械有限公司|523.97|-|523.97|-|523.97|6,698.43|
|广州通导信息技术服务有限公司|366.84|-|366.84|-|366.84|2,869.37|
|广州寰坤通信科技发展有限公司|114.33|-|114.33|-|114.33|1,708.63|
|广州有华信息科技有限公司|24.42|-|24.42|-|24.42|-|
|北京海格资产管理有限公司|5.75|-|5.75|-|5.75|-|
|北京海格云熙技术有限公司|-|-|-|-|-|-|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|111,690.51|86,299.00|197,989.51|78,393.34|119,596.17|322,195.42|

由上表可知，目前合并范围内的 18家公司中，只有母公司、怡创科技、摩诘创新三家公司货币资金余额较大，但相比三家公司的总资产规模、收入规模均相对较小；其他子公司的账上货币资金均相对较少，与公司目前的业务规模及其发展趋势不匹配，需要补充流动资金支持未来的业务发展。
3、发行人与特殊机构客户的供货周期较为集中，结算周期较长，应收账款和存货余额较大，在生产经营过程中需要垫付大额营运资金，因此，每年中除第四季度外，第一至第三季度经营活动产生的现金流量多数为负值，流动资金压力明显
公司与特殊机构客户的供货周期、结算周期存在显著的特征，主要体现在与民品采购的连续性相比，特殊机构客户的采购还具有紧急性和间断性的特点，供货时间较为集中，结算周期相对较长，且每年主要集中在第四季度。基于这种特点，公司在每个生产周期内，根据预订合同状况和销售部门对特殊机构客户当期采购意向的判断来备货排产，同时加大生产备料的预投，储备一定数量的产成品，以便随时满足军队紧急采购的需求。因此，公司的应收账款规模、存货规模均较大，占流动资产的比例较高。2012年至2015年一季度各季度末，发行人应收账款和存货余额及占流动资产的比例如下：
受应收账款和存货对资金占用的影响，从经营活动产生的现金流量净额来
看，2012年第四季度至2015年第一季度，发行人各季度经营活动产生的现金流
量净额呈现明显的周期性变化，第一、二、三季度为负值，第四季度随着年末集中收款转为正值：
4、公司有息负债规模已经远高于同业可比上市公司，2014年末资产负债率水平也高于同业可比上市公司的平均水平，反映了发行人对流动资金的需求较高，适当的股债结合的融资方式有利于降低融资成本，提升盈利能力
2014年末，发行人的短期借款余额为 71,594.00万元，应付债券余额为 81,320.62万元，有息负债合计 152,914.62万元，占总资产的比例为18.01%。发行人的有息负债规模远高于同业可比上市公司及其平均水平，有息负债占总资产的比例远高于同业可比上市公司平均5.75%的水平。
融资成本方面，发行人 2014年的银行借款和中期票据等利息支出达到 3,998.48万元。其中中期票据期限为三年，于 2014年 8月发行完毕，因此 2014年只包括约4个月的利息支出。根据8亿元发行金额、5.63%票面利率测算，2015年中期票据利息支出将达到4,504.00万元；此外，若公司保持本次募集资金计划偿还的银行贷款的余额6.2亿元，按2014年现有借款6%的较低利率水平，2015年银行借款的利息支出将达到3,720.00万元，合计利息支出预计将达到 8,224.00万元。
因此，现阶段公司债务融资比例较高，公司的中期票据、银行借款等债务融资成本较大，对发行人的盈利情况造成了不利影响。本次非公开发行，通过股权融资方式满足公司的流动资金需求，实现股权、债权融资的合理搭配，将优化发行人的财务结构，降低融资成本，增厚发行人业绩，提升公司整体价值。
经核查，保荐机构认为：发行人的业务特点决定了发行人货币资金余额季度波动明显，年中流动资金压力较大，每年中除第四季度外，第一至第三季度经营活动产生的现金流量多数为负值，流动资金压力明显；货币资金余额绝对数较大，但其中包括已指定用途的首发募集资金，且发行人业务范围广泛，子公司数量多，货币资金余额相对发行人业务规模仍然较小；发行人已大量通过有息负债的形式筹措流动资金，现有规模已经远超过同业可比公司的水平。因此，本次募集资金用于补充流动资金存在必要性和合理性，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。
（二)说明本次补充流动资金的测算过程和依据
回复：
1、预测假设及参数确定依据
假设：
①公司2015-2017年资金运营效率与2014年持平；
②2015-2017年营业收入增长率：2011-2014年，公司营业收入复合增长率为43.50%，因公司在过去几年中通过收并购方式使得业务规模大幅扩张，因此需要剔除该因素的影响，只考虑公司内生增长情况下的增长率，即假设各收购的子公司在 2011年持续存在的情况下模拟合并报表，计算出2012-2014年每年营业收入平均增长率为23.54%。具体测算过程如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|81,732.60|96,756.65|112,655.39|
|3,408.32|3,417.28|4,286.65|
|4,889.63|7,282.15|11,026.67|
|-|-|186.41|
|-|-|505.51|
|12,973.78|14,891.69|16,231.42|
|599.46|873.20|1,562.85|
|44,872.43|52,927.57|57,412.00|
|99.40|155.48|2,083.77|
|5,558.21|6,061.57|5,724.28|
|4,784.43|2,587.11|4,611.87|
|1,564.52|4,993.12|7,316.02|

||||
|-|-|-|
|1,696.19|2,407.90|3,236.41|
|9,325.90|12,123.09|15,513.03|
|-|-|1,136.65|
|171,504.87|204,476.81|243,488.93|
|-|19.23%|19.08%|

2012-2014平均增长率 23.54%
基于以上假设，新增流动资金需求量测算公式如下：
新增流动资金需求量=新增营业收入*单位营业收入所需流动资金
新增营业收入=上一年度营业收入*营业收入年增长率
单位营业收入所需流动资金=流动资金/营业收入
流动资金=应收账款余额+应收票据余额+预付账款余额+存货余额-应付账款余额-应付票据余额-预收账款余额
2、计算过程
|||||
|-|-|-|-|
|公式|基期|||
||2014年|2015年|2016年|

流动资产
|||||
|-|-|-|-|
|A|8,720.84|10,773.97|13,310.47|
|B|156,621.56|193,494.73|239,048.89|
|C|4,701.16|5,807.95|7,175.30|
|D|136,985.48|169,235.76|209,078.67|
|E|307,029.04|379,312.41|468,613.34|

流动负债
|||||
|-|-|-|-|
|F|1,513.38|1,869.67|2,309.85|
|G|79,486.27|98,199.60|121,318.58|
|H|25,147.67|31,068.15|38,382.47|
|I|106,147.32|131,137.42|162,010.90|
|J=E-I|200,881.72|248,174.99|306,602.44|
|K|295,382.80|364,924.31|450,837.87|
|L=J/K|0.68|0.68|0.68|
|M||||
|N|-|69,541.51|85,913.56|
|O=L*N|-|47,293.27|58,427.45|

2015-2017年新增流动资金需求总量（万元） 177,903.65经测算，随着公司业务规模增长，2015-2017年需要的流动资金增加量为 177,903.65万元，公司拟使用本次募集资金补充流动资金 56,200.00万元，符合
公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要
量，不足部分公司将通过银行借款和自有资金等方式予以解决。
经核查，保荐机构认为：根据本次补充流动资金的测算过程和依据，公司拟使用本次募集资金补充流动资金56,200.00万元，符合公司的实际经营情况，与公司的资产和经营规模相匹配，未超过资金的实际需要量，不足部分公司将通过银行借款和自有资金等方式予以解决。
（三）说明收购怡创科技是否存在业绩承诺情况，本次发行完成后，新增募集资金是否对怡创科技的业绩有增厚作用，从而导致怡创科技无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
回复：
发行人收购广东怡创科技股份公司是存在业绩承诺情况。根据协议约定， 2014年至 2016年（即业绩承诺期间）怡创科技业绩目标合计 4.71亿元，具体如下：
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|1.45|1.58|

2014年，怡创科技实现收入83,163.06万元，净利润14,523.09万元，较2013年分别增长44.85%和40.35%，业绩增长迅速，已达到承诺效益。怡创科技是国内最早进入通信技术服务领域、最早且为数不多的获得“通信信息网络系统集成”甲级资质的民营企业之一，是广东地区最具实力的通信技术服务企业之一，是广东移动主要的通信技术服务商之一。最近两年来，随着4G业务的大规模商用，未来国内各大电信运营商的网络维护、网络优化业务将迎来大规模增长，为怡创科技未来的发展创造了良好的条件。此外，截至目前，怡创科技自身流动资金相对充裕。因此，按目前怡创科技的发展速度，预期未来两年将达到或超过业绩承诺，怡创科技可以依靠自身业绩规模、资金实力和在通信技术服务领域积累的深厚经验，保持较高的内生增长速度。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会给予怡创科技使用。
经核查，保荐机构认为：发行人收购怡创科技存在业绩承诺情况。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不会给予怡创科技使用。因此，本次发行完成后，新增募集资金不会对怡创科技的业绩有增厚作用，不会导致怡创科技无法按原业绩承诺方案进行准确核算。
（四）请会计师对第（3）项说明未来如何设定审计程序对项目效益实现状
况进行审计，并避免不同项目间调节利润对怡创科技承诺业绩核算和审计结论
造成影响。
回复：
若新增的募集资金用于怡创科技，海格通信将专款专用，专户核算募集资金。
与此工程相关的支出均由海格通信与怡创科技双方确认后，计入工程成本。鉴于怡创科技生产经营的特点，每个工程项目都能分清收入及相关的成本、费用。因此，若怡创科技动用募投资金用于其生产经营，怡创科技可以分清指定项目所产生的效益。
经发行人会计师核查发行人本次非公开发行股票预案，并与公司管理层访谈，公司本次募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。
根据上述公司本次募集资金的预计使用情况，发行人会计师将实施以下审计程序以有效区分本次募集资金的效益与怡创科技承诺业绩：
1、检查本次募集资金是否专户存储，包括检查开户申请书、三方监管协议，对报告期末尚未使用的募集资金实施函证审计程序；
2、获取专户存款的银行存款明细账、银行对账单、原始收付款凭证后对资金使用情况进行逐笔核查，以确认其使用情况是否符合约定的用途；
3、若公司将募集资金用于怡创科技补充营运资金，则获取双方签订的借款协议，将协议中约定的贷款利息与银行同期贷款利率进行比较，并对计提的利息予以测试复核。
6、申请人因筹划重大事项，公司股票自 2015年 1月 26日开市起停牌。公司筹划的重大事项公司为拟以所持有的某下属子公司股权认购某上市公司定向发行新股，公司后终止筹划本次重大事项，公司股票于 2015年 2月9日开市起复牌。请申请人说明本次发行募集资金是否用于上述对外投资项目或其他潜在对外投资项目，并请提供相关证据。请保荐机构发表核查意见。
回复：
保荐机构核查了发行人于 2015年 1月 27日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《广州海格通信集团股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号:2015-006号）、发行人于 2015年 1月 31日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《广州海格通信集团股份有限公司关于重大事
项临时停牌的进展公告》（公告编号:2015-007号）及发行人于 2015年 2月 7日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）公告的《广州海格通信集团股份有限公司关于终止筹划重大事项暨公司股票复牌的公告》（公告编号:2015-008号）。经保荐机构核查，发行人筹划的重大事项为发行人拟以所持有的某下属子公司股权认购某上市公司定向发行新股，在发行人股票停牌期间，发行人与交易对方就相关事宜进行了反复磋商和沟通论证，由于双方未能在重要事项上达成一致意见，本着对投资者负责的态度，经审慎考虑，发行人决定终止筹划本次重大事项。
经保荐机构核查，根据发行人出具的承诺，发行人承诺：“因筹划重大事项，公司股票自2015年1月26日开市起停牌。公司筹划的重大事项为公司拟以所持有的某下属子公司股权认购某上市公司定向发行新股，公司后终止筹划本次重大事项，公司股票于 2015年 2月 9日开市起复牌。就本次非公开发行股票募集资金使用，本公司承诺：本次非公开发行股票募集资金不会用于上述对外投资项目。
公司并进一步承诺：本次非公开发行股票募集资金将不以任何直接或间接形式用于对外投资、潜在对外投资项目，也不用于偿还并购贷款。本公司将严格遵守有关募集资金使用的相关法律、法规和规范性法律文件的规定，依照本次非公开发行股票预案披露的募集资金投向使用募集资金。为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用。”
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金不会用于2015年1月26日停牌筹划的对外投资项目或其他潜在对外投资项目。
7.申请人 2010年首发，募集资金净额 31.43亿元。截至 2014年末，募集资金专户余额为 7.84亿元（包含银行理财产品余额和利息收入），募集资金尚未使用完毕。请申请人说明尚未使用完毕的募集资金的具体使用计划和进度安排。请保荐机构发表核查意见。
回复：
根据发行人会计师出具的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》，截至2014年12月31日，发行人尚未使用的募集资金余额（包含银行理财产品余额和利息收入）为78,393.33万元，其中存放于募集资金专项存储账户为43,987.06万元，存放于理财专户为34,406.27万元。
截至2014年12月31日募集资金使用情况对照简表可见下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|-|-|
|113,658.00|91,198.67|
|33,400.00|30,835.03|
|147,058.00|122,033.70|
||2,860.00|
|-|-|
|4,535.92|4,535.92|
|523.79|523.79|
|155.85|155.85|
|60,000.00|39,194.78|
|5,388.00|5,388.00|
|20,112.00|11,317.71|
|16,000.00|3,989.07|
|18,500.00|18,500.00|
|10,000.00|8,937.16|
|3,000.00|3,000.00|
|4,000.00|2,937.16|

|||
|-|-|
|调整后投资总额|截至期末累计投入金额|
|3,000.00|3,000.00|
|31,000.00|14,863.21|
|9,100.00|9,100.00|
|3,905.00|3,905.00|
|45,000.00|45,000.00|
|2,000.00|2,000.00|
|166,220.56|128,215.71|
|313,278.56|253,109.41|

截至2014年12月31日，除承诺投资项目“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”、超募资金项目“增资海华电子企业（中国）有限公司”、“增资北京海格神舟通信科技有限公司”、“新一代综合无线通信项目”外，其余项目募集资金均已使用完毕。
发行人尚未使用的募集资金具体使用计划如下：
1、年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目
根据公司《招股说明书》的规定，公司募集资金投资项目之一“年产 11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”承诺投资总额为 116,180.00万元，调整后投资总额为113,658.00万元。该募投项目规划中需建设四栋生产大楼，其中（1）、（2）、（4）共三栋生产大楼已投入使用。截止2014年12月31日，该项目最后的生产大楼（3）——无线科技大楼已完成工程建设并可正常投入使用。2015年上半年将陆续办理消防、综合验收等相关手续并办理竣工结算相关工作。
另外，根据2011年公司与广东省无线电监测站签署的相关协议，广东省无线电监测站与公司在生产大楼（3）内合作建设无线科技中心并移交给广东省无线电监测站，转移前相关建设资金仍继续由公司代为支付。
因此，该项目完结并预留资金用于支付后续工程资金后，结余的募集资金
25,333.00万元用于永久补充公司流动资金。公司分别于2015年3月25日召开
第三届董事会第十七次会议、2015年4月17日召开2014年度股东大会审议通过了《使用部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目之一“年产11,500台/套通信及导航设备技术改造项目”节余募集资金共计25,333.00万元（其中含利息收入约4,727万元）用于永久补充流动资金。
2、增资海华电子企业（中国）有限公司项目
截至2014年12月31日，增资海华电子的超募资金项目中，收购广州创泰电子科技有限公司100%股权5,388.00万元与补充流动资金18,500.00万元均已使用完毕，海格民用产业园项目与战略性研发投入项目分别已经投入56.27%与
24.93%。
（1）海格民用产业园项目
按照项目组预测的工程进度，公司后期的资金使用安排明细如下：
|||
|-|-|
|项目名称|预计使用金额（万元）|
|B栋防静电环氧自流平工程款|129.77|
|B栋大楼装修工程款|3,000.00|
|B栋压缩空气安装工程|39.30|
|A栋压缩空气系统工程|28.00|
|B栋专变高低压配电工程设备安装款|420.94|
|B栋大楼通风与空调工程及增加中央空调控制配电系统工程|1,101.33|
|A栋生产大楼改造装修工程款|859.14|
|B栋分体空调安装工程|200.48|
|监理费|24.00|
|A栋外立面改造工程委托施工合同|105.09|
|B栋楼桩基础工程|156.00|
|A栋空调工程|95.88|

|||
|-|-|
|项目名称|预计使用金额（万元）|
|A栋生产大楼高频接地，防静电接地工程|4.00|
|智能化系统工程|38.40|
|厨房配套项目工程款|10.21|
|B栋消防工程|209.40|
|B栋土建、水电工程|1,978.87|
|B栋电梯设备采购及安装工程款|25.06|
|B栋防静电接地及高频接地系统工程款|133.56|
|B栋弱电工程|520.10|
|园区内道路、绿化工程|641.81|
|园区保安服务费|7.68|
|园区水电费|139.04|
||9,868.06|

（2）战略性研发投入项目
2015年发行人战略方向调整，决定在不影响海华电子经营业务正常进行的前提下，拟对海华电子减资1亿元，相应减少对其战略性研发项目的投入金额 1亿元，从而作为对公司永久性流动资金的补充。
公司分别于2015年3月25日召开第三届董事会第十七次会议、2015年4
月17日召开2014年度股东大会审议通过了《关于全资子公司海华电子减资暨部分超募资金转回永久补充流动资金的议案》。因此海华电子的战略性研发投入实际剩余尚未使用资金为2,010.93万元，此部分资金使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计使用金额|
|船舶电子|1,500.00|

|||
|-|-|
|雷达|1,000.00|
||2,500.00|

3、增资北京海格神舟通信科技有限公司项目
截至2014年12月31日，增资北京海格神舟通信科技有限公司项目中发展重要领域市场项目剩余1,062.84万元募集资金尚未使用。上述资金用于某机构客户专项基地建设两个项目的研制投入，计划将于1年使用完毕。
（1）发展通信技术领域市场：平均每月支付材料款24万元；平均每月研发人员人工费用20万元；
（2）发展对抗技术领域市场：平均每月支付材料款41万元；平均每月研发人员人工费用34万元。
4、新一代综合无线通信项目
公司新一代综合无线通信项目重点在针对行业应用方向上的宽带数字无线、数字集群通信、统一通信业务和控制、分组传输和交换、网关与服务业务融合等先进技术领域投入开发资源，研制有无线融合的综合通信网络解决方案。截至
2014年12月31日，新一代综合无线通信项目剩余 16,136.79万元募集资金尚未使用，将主要用于投入宽带软交换平台领域、宽带无线通信领域和国防数字集群网领域的研制投入，使用计划如下：
（1）宽带软交换平台领域
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用科目|||
||2015年|2016年|
|人工|327.86|268.25|
|材料|825.31|675.25|
|仪器|532.80|435.93|
|差旅|244.06|199.68|
|试验|239.68|196.10|
|评审|109.22|89.36|
|合作|290.09|237.35|
|推广|214.81|175.76|
|合计|2,783.83|2,277.68|

（2）宽带无线通信领域
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用科目|||
||2015年|2016年|
|人工|429.20|286.13|
|材料|1,080.40|720.27|
|仪器|697.49|464.99|
|差旅|319.50|213.00|
|试验|313.76|209.18|
|评审|142.98|95.32|
|合作|379.75|253.17|
|推广|281.21|187.47|
|合计|3,644.28|2,429.52|

（3）国防数字集群网领域
单位：万元
||||
|-|-|-|
|费用科目|||
||2015年|2016年|
|人工|262.29|214.60|
|材料|660.25|540.20|
|仪器|426.24|348.74|
|差旅|195.25|159.75|
|试验|191.74|156.88|
|评审|87.38|71.49|
|合作|232.07|189.88|
|推广|171.85|140.60|
|合计|2,227.06|1,822.14|

保荐机构核查了发行人会计师出具的截至2014年12月31日止的《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行人募集资金使用相关的三会决议，并对发行人管理层、内审部门相关人员就尚未使用完毕的募集资金使用计划进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人未使用完毕的募集资金的已有具体使用计
划和进度安排，相关计划切实可行。
8、根据本次发行预案，申请人本次以员工持股计划参与认购。其中，添富-定增 35号的委托人为申请人的董事、监事、高级管理人员等 10人；添富-定增 36号的委托人为申请人及其全资、控股子公司的员工。
请保荐机构对以下事项进行核查并发表意见：（1）本次非公开发行的认购
对象添富-定增 35号和添富-定增 36号是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）申请人控股股东、实际控制人与员工持股计划之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（3）申请人实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿。（4）员工持股计划是否按照《指导意见》的有关规定履行了相关程序。
（一）关于本次非公开发行的认购对象添富-定增35号和添富-定增36号按照相关法规办理备案情况
回复：
1、核查对象
根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规的相关规定，公司本次非公开发行的认购对象添富-定增 35号和添富-定增 36号属于私募投资基金的范畴。
2、核查方式
保荐机构、发行人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，并检索中国证券投资基金业协会的官方网站，查询了添富-定增 35号和添富-定增36号的备案情况。
3、核查结果
经保荐机构、发行人律师核查，本次非公开发行认购对象之添富-定增35号和添富-定增36号已于2015年5月18日于中国证券投资基金业协会办理了备案手续，专户代码分别为04680311、04680312，符合《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。
保荐机构已在《发行保荐书》和《发行保荐工作报告》中对本次非公开发行
所涉及的私募投资基金的核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
经核查，保荐机构认为：本次非公开发行的认购对象添富-定增35号和添富-定增36号已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
发行人律师已在原《法律意见书》、《律师工作报告》中对本次非公开发行所涉及的私募投资基金的核查对象、核查方式和核查结果进行了说明。
发行人律师认为：本次非公开发行的认购对象添富-定增 35号和添富-定增 36号已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定于中国证券投资基金业协会办理了备案手续。
（二）申请人控股股东、实际控制人与员工持股计划之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。
回复：
经保荐机构核查，根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司出具的承诺，发行人控股股东广州无线电集团有限公司承诺：“本司与添富-定增 35号及其委托人、添富-定增36号及其委托人、员工持股计划及持有人之间不存在分级收益等结构化安排。”
经核查，保荐机构认为：控股股东、实际控制人与员工持股计划之间不存在分级收益等结构化安排。
（三）申请人实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿。
回复：
经保荐机构核查，根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司出具的承诺，发行人控股股东广州无线电集团有限公司承诺：“截至本《说明和承诺》出具之日，本司不存在直接或通过本司的关联方或其他利益相关方间接向添富-定增 35号及其委托人、添富-定增 36号及其委托人、员工持股计划及持有人提供财务资助或补偿的情形；此后本司及本司关联方亦不会违反《证券发行与承销管
理办法》第十六条等有关法规的规定，就本次非公开发行不会直接或间接对添富-定增35号及其委托人、添富-定增36号及其委托人、员工持股计划及持有人提供任何形式的财务资助或补偿。”上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
经核查，保荐机构认为：发行人控股股东已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对员工持股计划提供财务资助或者补偿，上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
（四）员工持股计划是否按照《指导意见》的有关规定履行了相关程序。
回复：
经保荐机构核查，截至本反馈意见回复出具之日，发行人为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：
（1）2014年10月28日，发行人召开职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（八）项的规定；
（2）2014年11月10日，发行人召开第三届董事会第十四次会议，经非关联董事审议通过了《关于<广州海格通信集团股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（3）2014年11月10日，发行人独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立意见；发行人监事会发表意见，认为本次员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
（4）发行人已在中国证监会指定的信息披露网站公告了上述董事会决议、《2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》、独立董事意见、监事会意见以及《添富-定增盛世专户 35号资产管理合同》、《添富-定增盛世专户36号资产管理合同》，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（十）项的规定。
（5）发行人已聘请广东广信君达律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书并在股东大会召开之前予以公告，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（6）2014年 12月 16日，发行人召开 2014年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广州海格通信集团股份有限公司 2014年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见见》第三部分第（十二）项的规定。
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人为实施本次员工持股计划，已按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的有关规定履行了相关程序。
9、根据发行预案，认购对象的委托人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明本次非公开发行预案是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。
请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
经保荐机构、发行人律师核查，2014年 11月 10日，发行人召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。在审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》时，涉及关联交易，相关的关联董事杨海洲、赵友永、王俊、陈华生、黄跃珍、张志强均回避表决，由3名非关联董事进行表决通过。
2014年11月12日，发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《第三届董事会第十四次会议决议公告》、《非公开发行股票预案》。
同时，3名独立董事对本次非公开发行股票涉及的上述关联交易事项，分别发表了事前认可意见和独立意见，并于 2014年 11月 12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
2014年12月16日，发行人召开了2014年第四次临时股东大会，以现场投票加网络投票的方式审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。在审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》时，相关的关联股东广州无线电集团有限公司、赵友永、杨海洲、王俊、祝立新、陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、余青松、谭伟明、杨永明、张红英均回避表决，由出席会议具有表决权的股东表决通过。具体表决结果为同意 28,703,037股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8900％；反对13,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0470％；弃权18,103股，占出席会议所有股东所持股份的0.0630％；其中，中小股东表决情况为同意 28,703,037股，占出席会议中小股东所持股份的99.8900％；反对 13,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.0470％；弃权 18,103股，占出席会议中小股东所持股份的0.0630％。
该次股东大会决议于2014年12月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）予以公告。
经核查，保荐机构认为：就本次非公开发行股票预案，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
经核查，发行人律师认为：就本次非公开发行股票预案，发行人已依照《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定履行了关联交易审批程序和信息披露义务，其中对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东的表决进行了单独计票并获通过，有效保障了公司中小股东的知情权和决策权，有效地维护了公司及其中小股东权益。
10、根据本次发行预案，申请人控股股东广州无线电集团及部分董事、监事和高级管理人员参与认购本次发行股份。请保荐机构和申请人律师核查广州无线电集团及上述人员从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
经保荐机构、发行人律师核查，发行人于 2014年 11月 10日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的议案。发行人非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会第十四次会议决议公告日（2014年11月12
日）。
保荐机构、发行人律师核查了截至本反馈意见回复出具之日的发行人全体股东名册。截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东广州无线电集团有限公司持有发行人股票 182,059,530股。从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间，发行人控股股东广州无线电集团有限公司不存在减持情形。就此广州无线电集团有限公司已出具承诺，其从定价基准日前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形。上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
保荐机构、发行人律师在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）对拟参与认购发行人员工持股计划的董事、监事、高级管理人员10人陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东从本次非公开发行定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日期间的持股变动情况进行了核查，核查结果如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职|变动日期|变动股份数量（股）|成交均价（元）|
|副总经理|2014-6-23|-300,000|14.99|
|副总经理|2014-6-23|-300,000|14.99|

保荐机构、发行人律师就文莉霞、郭虹的减持情形对文莉霞、郭虹及发行人董事会秘书进行了访谈。就文莉霞、郭虹减持行为，保荐机构、发行人律师认为：1、虽文莉霞、郭虹为本次发行预案中的拟认购人，但其认购对象实则为发行人 2014年度员工持股计划之份额，若认购完成，其就本次发行股份也为间接持股。
2、据文莉霞、郭虹介绍，减持股份仅为个人资金安排，无其他考量。其减持时间为2014年6月23日，减持前其在证券部对减持行为进行了报备。而发行人召开董事会审议本次发行预案时间为2014年11月10日，可合理推测文莉霞、郭虹减持其时并未知晓公司有非公开发行股份之计划。
3、从减持价格上看，文莉霞、郭虹减持均价为每股人民币 14.99元，低于本次发行定价每股人民币15.56元。若此次减持后再参与认购公司本次非公开发
行股份，文莉霞、郭虹亦并无获利。
鉴此，保荐机构、发行人律师认为，文莉霞、郭虹减持行为不适用《证券法》
第四十七条的规定，也未损害投资者合法权益和社会公共利益，因此，该等情形未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
除上述外，据查询情况，从定价基准日前六个月至本反馈意见回复出具之日，拟参与认购发行人员工持股计划的其他董事、监事和高级管理人员均未有减持行为。就此，董事、监事、高级管理人员8人（陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东）已出具承诺，其从定价基准日前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形。上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
根据发行人控股股东广州无线电集团有限公司和拟参与认购发行人员工持股计划的董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、文莉霞、郭虹、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东出具的承诺，上述各方承诺：自承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人控股股东广州无线电集团有限公司及拟参与认购发行人员工持股计划的董事、监事、高级管理人员陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东 8人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况或减持计划。上述各方已出具承诺：从定价基准日前六个月至承诺出具之日，未有减持发行人股份的情形；
自承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
拟参与认购发行人员工持股计划的高级管理人员文莉霞、郭虹在定价基准日前六个月内存在减持情形，但该行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。上述各方已出具承诺：自承诺出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。上述承诺已于2015年5月27日公开披露。
经核查，发行人律师认为：发行人控股股东广州无线电集团有限公司及参与认购发行人2014年度员工持股计划的董事、监事、高级管理人员8人（陈华生、张志强、杨炜岚、文俊伟、喻斌、余青松、谭伟明、蒋振东）从定价基准
日前六个月至本次发行完成后六个月内均不存在减持情况或减持计划。上述各方已出具《说明和承诺》，其从定价基准日前六个月至《说明和承诺》出具之日，未有减持发行人股份的情形；自《说明和承诺》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。
参与认购发行人2014年度员工持股计划的高级管理人员文莉霞、郭虹在定价基准日前六个月内存在减持情形，但该行为未违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。上述各方已出具《说明和承诺》，其自《说明和承诺》出具之日至本次非公开发行股份发行完成后六个月内，不存在减持计划，将不会有减持行为。
上述《说明和承诺》已于2015年5月27日公开披露。
二、一般问题
1、申请人 2014年末职工借款余额 2,421.79万元，按欠款方归集的期末佘额前五名的其他应收款中，“余人麟”款项性质为差旅借支的其他应收款 276.68万元位居第四。请申请人说明报告期内职工借款的业务性质、发生额及回收情况，与职工借款相关的内控制度及执行情况。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
（一）关于余人麟员工借支款的说明
北京爱尔达的主要业务为雷达销售及安装。北京爱尔达销售给某特殊机构用户卫星发射场对流层风廓线雷达、全闪闪电探测定位系统，在 2014年试运行过程中受“威马逊”台风的影响，工程需要在现场进行维护施工改造。由于安装地点多且偏僻，故由当地施工方负责施工。同时2014年12月，北京爱尔达搬迁至北京昌平区振兴路2号中国气象科技园，离北京爱尔达开户银行中国工商银行北京公主坟支行路途较远，北京城区内交通不顺畅，提取现金耗费时间较多且不够安全。临近中国农历新年，施工方要求支付其工程款项，且要求现金支付。为了能及时进行施工结算，不影响项目验收，2014年12月项目负责人余人麟按公司审批流程向北京爱尔达借支280万元以作备付，为了保证资金安全受控，北京爱尔达提取现金280万元后存放于公司财务部，截止2015年2月已全部使用完毕，无新增大额提现情况。
保荐机构和发行人会计师检查了余人麟借支的审批手续、相关凭证，及冲销借支的相关凭证，并核查了上述工程项目的实际结算安排，余人麟的借支不存在违反相关内控管理制度的情形。
（二）报告期内职工借款的业务性质、发生额及回收情况
报告期内，发行人的职工借款主要为差旅费、业务费、工程借支费等。公司的控股子公司怡创科技，主营业务是为各大电信运营商进行网络维护、网络优化工程，因各运营商的网络基站遍布在各地，且主要是十分偏远的位置，因此公司人员的差旅费较高。此外，本部的通信及导航业务的客户为军方各大机构，相关产品的安装、测试、维护也需要在各地进行，相应的差旅费也较高。报告期各期末，发行人职工借款余额分别为463.11万元、1,495.19万元和2,421.79万元，主要是由于公司业务规模的不断扩张，子公司数量不断增加所致。
报告期内，职工借款的发生额、回收额及余额变动列示如下：
单位：元
|||
|-|-|
|本期增加|本期减少|
|94,849,338.27|84,528,540.51|

|||
|-|-|
|本期增加|本期减少|
|171,643,232.39|162,377,203.90|

（三）与职工借款相关的内控制度及执行情况
1、发行人年度内部控制自我评价及鉴证情况
发行人每年度末对内部控制进行自我评价。根据《企业内部控制评价指引》的要求，公司成立了内部控制评价小组，由审计监察部作为牵头部门，协同公司各职能部门组织开展工作。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，纳入评价范围的主要业务和事项包括：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督等要素。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：公司治理、资金管理、采购与付款、销售与收款、存货、资产、工程项目、财务报告和信息系统等。
公司内部控制自我评价工作遵循全面性、重要性和独立性原则，确保评价工
作标准统一、客观公正。内部控制自我评价小组综合运用个别访谈、专题讨论、
穿行测试、实地查验、抽样和比较分析、财务报表分析等方法，充分收集内部控制设计和运行是否有效的证据，并结合日常监督与专项监督，按规定的缺陷认定程序确认缺陷的性质及重大程度。
报告期内，公司每年聘请会计师事务所对内部控制有效性进行评价并出具《内部控制鉴证报告》，发行人会计师认为发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
2、与职工借款相关的内部控制及其执行情况
为加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，公司制定了货币资金内部控制制度。明确了货币资金管理的岗位分工控制、授权审批控制、现金控制、银行存款控制、票据控制、印章控制等相关制度。其中：1）岗位分工控制：按不相容岗位相互分离、制约和监督的原则对岗位进行设置；2）现金控制：实行库存现金限额管理；3）票据控制：空白支票由专人保管，保管支票的人员不得同时保管银行的全部印章；4）印章控制：财务专用章由专人保管，个人印章由本人或其授权人保管，严禁一人保管支付款项所需的全部印章；5）账户管理：公司不得对外出借账户，不得提供账户为他人服务。
发行人对母公司所辖各单位颁布了《广州海格通信集团股份有限公司管理制度——付款审批授权分级管理办法》，制定了财务授权分级实行年度评审制，每年初财务中心根据各单位上年度的财务指标综合评价情况，书面出具各单位财务授权分级建议书，经公司总经理批准后下达给各部门负责人及主管领导，作为财务付款审批的依据。财务授权分级实行年度评审制实行升级(降级)原则，每季度财务中心根据各单位年度指标完成情况，对各单位的财务指标定期监控，对于财务指标和财务管理表现优异的分公司、事业部，提出升级建议；反之，当出现规定情况时，财务中心须提出授权降级建议报公司总经理。
北京爱尔达制定了《北京爱尔达电子设备有限公司管理制度：资金活动内部控制制度——货币资金支付授权审批制度》（A/IN-FN-02-04-2012/2），具体规定了资金支付的审批权限，其中 10,000元及以下，由财务总监审批；10,000元以上，由总经理审批。因工作需要借用备用金的，借用时间一般不得超过6个月。
经核查，保荐机构和会计师认为：余人麟的借支履行了必要的审批程序，
未违反发行人的内部控制制度，不存在异常情况；报告期内发行人职工借款的性质与公司业务特点相符；发行人建立了与职工借款相关的内部控制制度并有效执行。
12、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
回复：
（一）本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、主要假设
（1）假设本次非公开发行于 2014年 12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
（2）实施2014年度权益分派方案后，本次发行价格调整为15.56元/股，发行数量调整为75,964,010股。
（3）本次募集资金净额为118,200万元。
（4）假设 2015年净利润与 2014年保持不变，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
（5）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|本次非公开发行前（2014年度/2014年12月31日）||
||不考虑本次非公开发行|
|997,519,530|997,519,530|

本次发行募集资金总额（万元） 118,200.00假定本次发行完成时间 2014年12月
|||
|-|-|
|456,549.27|494,171.80|
|44,272.66|44,272.66|
|494,171.80|538,444.46|
|0.4438|0.4438|
|9.25%|8.65%|

由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期经营业绩难以在短期内释放，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（三）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
为了保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、以及公司《募集资金使用管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司内部制度的相关规定，监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范有效使用，主要措施如下：
1、将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并在本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订《三方监管协议》。
2、严格执行《募集资金使用管理办法》规定的募集资金使用分级决策审批程序，进行事前控制，保障募集资金使用符合本次非公开发行申请文件中规定的用途；
3、公司董事会、董事会审计专门委员会、独立董事、监事会等治理机构将
切实履行《募集资金使用管理办法》规定的相关职责，加强对募集资金使用的事
后监督。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场
检查，每个会计年度结束后，保荐机构应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。会计师事务所在进行年度审计时，应对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
（四）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力的措施
1、提高募集资金使用效率
本次募集资金将主要用于偿还银行贷款和补充流动资金，有利于增强发行人的盈利能力，增强发行人持续经营能力和抗风险能力，为发行人可持续发展奠定基础。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率，通过补充流动资金、偿还银行贷款，缓解发行人营运资金压力，减少债务融资规模及财务费用，提高发行人盈利能力。
2、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了《未来三年股东回报规划（2012-2014）》和《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司已建立了健全有效的股东回报机制，本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配的情况下，积极实施对股东的利润分配，提升对投资者的回报。
13、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管
措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
（一）公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情形
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、广东证监局《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]18号）及整改情况
（1）广东证监局提出的主要整改建议及整改情况
根据广东证监局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]18号）的要求，公司整改措施如下：
1）印章使用登记有待完善。公司印章使用登记簿为活页本，没有装订成簿，印章使用没有连续编号，且没有登记用章申请的最终审批人。
公司印章登记薄用非活页本登记，对印章登记使用连续编号，在现有登记事项基础上增加用章申请的最终审批人。
2）部分合同签订有待规范。部分业务合同签订没有合同签署的时间，个别合同签署时间在合同生效时间之后。
在公司合同管理工作中，增加了合同管理的法律审核控制环节机制，设立了专职的法律事务专员，严格规范合同的各项条款，并对公司的相关经营管理活动提供专业法律意见；加强对合同的法律审核，如发现未签署时间的合同以及生效时间和签署时间不一致的合同不予审批通过。
3）会计基础工作需进一步加强。一是公司部分会计凭证的原始凭证不完整；
二是公司个别付款审批单经电话请示总经理后由董事长审批，事后总经理未在审批单上予以补签，导致付款审批单签名不全。
公司对会计凭证逐一核查，对个别不完整的原始凭证已补充完整；个别付款审批单签名不齐全的会计凭证总经理已经补签。在今后工作中，财务会计部将严格执行《财务管理内部控制制度》，对会计工作采取“审核-稽核-复核”的三重检查机制，保证会计凭证、财务报告的合法性、完整性及正确性，进一步加强公司的会计基础工作，保障投资者的利益。
（2）此次公司治理专项活动的作用和效果
公司在广东证监局的工作指导下，通过本次开展的治理专项活动，增强了公司董事、监事、高级管理人员及相关人员规范运作的意识，进一步规范了“三会”运作，完善了公司内部控制制度，提高了公司的治理水平，为公司综合竞争力的提升奠定了基础。
保荐机构查询了中国证监会、中国证监会广东监管局和深圳证券交易所网站公开信息，访谈了公司管理层，查阅了相关公告文件。
经核查，本保荐结构认为：
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形；对于广东证监局下发的《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（[2012]18号），发行人已就相关事项采取了全面、切实、有效的整改措施，达到了良好的整改效果，并建立了长效机制，有效杜绝了有关不规范情况的再次出现。
（此页无正文，为《关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
广州海格通信集团股份有限公司2015年5月27日
（此页无正文，为《关于广州海格通信集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人签字：
顾少波 朱煜起
广发证券股份有限公司2015年5月27日