华泰联合证券有限责任公司
关于深圳新宙邦科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受新宙邦委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向新宙邦全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及新宙邦与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》、新宙邦及交易对方提供的有关资料、新宙邦董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向新宙邦全体股东出具本独立财务顾问核查意见，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见4、本独立财务顾问对新宙邦《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为新宙邦本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问核查意见不构成对新宙邦的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读新宙邦董事会发布的《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专业意见已提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见目录
独立财务顾问声明与承诺............................................................................................................... 2一、本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 8二、本次交易已经履行的程序 ............................................................................................. 11三、本次交易的实施情况 ..................................................................................................... 11四、本次重组过程中的信息披露情况 ................................................................................. 13五、独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 14
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见释义
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|新宙邦/发行人/上市公司|指|深圳新宙邦科技股份有限公司|
|交易对方|指|海斯福全体股东，包括王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威共6个交易主体|
|本次交易|指|新宙邦发行股份及支付现金购买海斯福 100%股权并募集配套资金|
|本次发行/本次发行股份及支付现金购买资产|指|发行人向交易对方发行股份及支付现金以购买交易对方所持有的海斯福合计 100%的股权|
|标的资产|指|交易对方合计持有的海斯福 100%的股权|
|海斯福、标的公司|指|三明市海斯福化工有限责任公司|
|交割日|指|标的资产办理完毕过户至新宙邦名下的工商变更登记手续之日|
|本独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|本独立财务顾问核查意见|指|《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》|
|《重组报告书》|指|《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《深圳新宙邦科技股份有限公司与三明市海斯福化工有限责任公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中登深圳分公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见
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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元或人民币元|指|中国法定货币人民币元|

华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概述
根据新宙邦于 2014年 12月 18日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《报告书（草案）》以及《购买资产协议》，本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、发行股份及支付现金购买资产
新宙邦以发行股份及支付现金方式收购王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权，本次交易完成后海斯福将成为新宙邦的全资子公司。
新宙邦向海斯福全体股东发行股份及支付现金的具体情况如下：
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|交易对方|持股比例(%)|现金支付对价||股份支付对价|||
|||转股比例（%）|对价金额(亿元 )|转股比例（%）|对价金额(亿元)|支付股数（股）|
|王陈锋|40|30|1.710|10|0.8550|2,356,670|
|曹伟|18|9|0.513|9|0.7695|2,121,003|
|朱吉洪|12|6|0.342|6|0.5130|1,414,002|
|谢伟东|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|吕涛|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|张威|10|5|0.285|5|0.4275|1,178,335|
|合计|100|60|3.420|40|3.4200|9,426,680|

2、募集配套资金
新宙邦向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额为1.71亿元，扣除发行费用后，用于支付本次交易中的部分现金对价。募集配套资金的总额未超过本次交易总额（本次交易对价+募集配套资金额-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%。
本所认为，上述方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见《创业板发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）标的资产估值及作价
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构采用收益法评估结果作为海斯福100%股权价值的评估结论。以 2014年8月 31日为基准日，海斯福100%股权的评估值为 68,428.82万元，较账面净资产增值额为 53,988.68万元，增值率为373.88%。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易双方协商，海斯福100%股权作价68,400万元。
（三）本次发行股份情况及锁定期
1、本次发行股份情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定价基准日为新宙邦第三届董事会第六次会议决议公告日。
（1）发行股份购买资产
新宙邦向王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威发行股份购买资产的股份发行价格为36.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，发行股数合计为9,426,680股。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 17,100万元，根据中国证监会《创业板发行暂行管理办法》的相应规定，本次向其他不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作相应调整。
2、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威承诺通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：在本次股份发行结束之日起至 36个月届满之日以及盈利补偿义务履行完毕之日较晚者不转让本次以资产认购的发行人向其发行的股份。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威本次交易取得新宙邦发行的股份因新宙邦分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
交易对方王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威因本次交易取得的新宙邦股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及新宙邦《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
根据《发行管理办法》，新宙邦向其他不超过 5名特定投资者发行的股份锁定期应遵循以下规定：
“（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
上述不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
二、本次交易已经履行的程序
1、2014年9月15日，经深圳证券交易所同意，新宙邦股票停牌。
2、海斯福于2014年12月17日作出股东会决议，同意股东王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威将其合计持有的海斯福100%的股权转让给新宙邦。
3、新宙邦于2014年12月18日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次交易的相关方案，新宙邦全体独立董事于 2014年 12月 18日出具了关于本次交易方案的独立意见。
4、新宙邦于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关方案。
5、2015年 4月 17日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第30次工作会议审核通过。
6、2015年 5月 11日，新宙邦收到中国证监会《关于核准深圳新宙邦科技股份有限公司向王陈锋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]808号），本次交易方案获中国证监会核准通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
本次交易标的资产为王陈锋、曹伟、朱吉洪、谢伟东、吕涛、张威合计持有的海斯福100%的股权。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后二十个工作日内，交易对方应当向标的资产所在地工商行政管理机关提交股权及章程变更登记所需的全部材料，并办理完毕相应的工商变更及股东名册的变更登记手续，新宙邦应为办理上述变更登记提供必要的协助及配合。上述工商变更登记手续办理完毕后，即视为交易对方已履行完毕协议项下标的资产的交付义务。
交易对方已于2015年5月20日在福建省明溪县工商行政管理局办理完毕将所持标的资产的全部股权变更至新宙邦名下的工商变更登记手续，取得了新核发的《营业执照》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，新宙邦合法拥有标的资产的所有权。
（二）后续事项
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事项主要为：
1、新宙邦应向交易对方支付现金部分对价；
2、新宙邦应就向交易对方发行的股份应向深交所、中登深圳分公司办理新增股份登记手续及上市手续；
3、新宙邦应就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；
4、中国证监会已核准新宙邦非公开发行股份募集配套资金 17,100万元，新宙邦有权在核准文件的有效期内向不超过五名特定对象发行股票募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与新宙邦已完成海斯福100%股权的交付与过户，海斯福已经完成相应的工商变更。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的后续事项包括：（1）向交易对方支付现金部分对价；
（2）新宙邦就向交易对方发行的股份在深交所、中登深圳分公司办理新增股份登记及上市手续；（3）新宙邦就交易对方已标的资产认缴注册资本办理验资手续
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；（4）向不超过五名特定投资者发行股票募集配套资金。后续事项的办理，不存在实质性法律障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程中的信息披露情况
新宙邦审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第三届董事会第六次会议决议于 2014年 12月 23日均刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 12月 23日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新宙邦审议本次重组事项的 2015年第一次临时股东大会决议已于 2015年1月7日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次交易之《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的答复》已于2015年3月27日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 30次并购重组委工作会议审核了新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。根据审核结果，新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜获得无条件通过。该审核结果已于 2015年 4月 18日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
新宙邦本次交易之《深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》已于 2015年 5月 12日载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经核查，本独立财务顾问认为：新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为新宙邦发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，新宙邦已合法取得标的资产的所有权。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问核查意见（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳新宙邦科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（授权代表）：___ ______
吴晓东
项目主办人：_________ _________
邹晓东 李俊旭
项目协办人：_________
薛峰
华泰联合证券有限责任公司