民生证券股份有限公司
关于吉林敖东药业集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的规定，现就吉林敖东关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项进行审慎核查，并发表意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]184号）核准，公司于 2018年 3月 13日公开发行了面值总额 241,300万元的可转换公司债券，扣除发行费用2,446.13万元后，募集资金净额为 238,853.87万元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募资资金到位情况出具了验资报告，且公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司申请文件承诺募集资金扣除发行费用后用于以下用途：
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|序号|募集资金投资项目|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金额（万元）|
|1|吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目|97,016.27|85,200.00|
|2|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|11,880.15|9,000.00|
|3|吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目|40,430.98|30,600.00|
|4|吉林敖东延吉药业科技园建设项目|59,902.41|51,500.00|
|5|补充流动资金项目|65,000.00|65,000.00|
||合 计|274,229.81|241,300.00|

注：该测算未将各项发行费用计算在内，不足资金将由公司以自有资金补足
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。自2017年8月25日公司第九届董事会第二次会议审议通过本次公开发行可转换公司债券预案起，至2018年3月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为44,116,579.42元，具体情况如下：
单位：元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|已预先投入金额|实际投入时间|可置换金额|
|吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片（含直接口服饮片）智能工厂建设项目|90,000,000.00|15,036,747.42|2017年8月26日-2018年3月31日|15,036,747.42|
|吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线建设项目|306,000,000.00|29,079,832.00|2017年8月26日-2018年3月31日|29,079,832.00|
|合 计|396,000,000.00|44,116,579.42||44,116,579.42|

此外，在上述期间内本公司以自筹资金预先投入与发行权益性证券直接相关的外部费用金额为531,300.00元（含评级费用、证券登记费用等），将从募集资金专户予以置换。
四、本次置换事项履行的决策程序
（一）董事会意见
2018年4月24日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，依据中准会计师事务所（特
殊普通合伙）所出具的中准专字[2018]2167号《吉林敖东药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为4,411.66万元。同意公司本次使用公开发行可转换公司债券所募集资金中的4,411.66万元置换预先投入募投项目自筹资金；并同意对公司以自筹资金预先投入与发行权益性证券直接相关的外部费用53.13万元（含评级费用、证券登记费用等），从募集资金专户予以置换。
（二）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
公司本次拟以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的行为履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率。我们同意公司本次使用公开发行可转换公司债券所募集资金中的4,411.66万元置换预先投入募投项目自筹资金；并同意对公司以自筹资金预先投入与发行权益性证券直接相关的外部费用53.13万元（含评级费用、证券登记费用等），从募集资金专户予以置换。
（三）监事会意见
的外部费用53.13万元（含评级费用、证券登记费用等），从募集资金专户予以置换。
（四）会计师事务所意见
中准会计师事务所（特殊普通合伙）已经出具《关于吉林敖东药业集团股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（中准专字[2018]2167号），认为：吉林敖东管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了吉林敖东以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定；
2、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张星岩 徐卫力
民生证券股份有限公司2018年4月24日