证券代码：600313证券简称：农发种业公告编号：临 2015-058
中农发种业集团股份有限公司
关于增资武汉湖广农业科技有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称:武汉湖广农业科技有限公司。
●投资金额和比例:公司拟使用自有资金2000万元对武汉湖广农业科技有限公司（以下简称“湖广科技、目标公司、标的”）进行增资，其中：178.573万元计入湖广科技注册资本，其余1821.427万元计入湖广科技资本公积。本次交易完成后，公司将持有湖广科技26.316%的股权；
●特别风险提示：本项投资需要提交公司股东大会审议通过。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
根据公司经营发展的需要，公司拟使用自有资金 2000万元对湖广科技进行增资，其中：178.573万元计入湖广科技注册资本，其余1821.427万元计入湖广科技资本公积。本次交易完成后，公司将持有湖广科技26.316%的股权，湖广科技的注册资本达到 678.573万元。董事会授权公司经营班子在公司股东大会审议通过本项投资后及时签署相关协议文件。
（二）董事会审议情况
公司第五届董事会第27次会议于2015年9月29日以通讯方式召开，本次会议应出席董事 7人，实际参与表决董事 7人，会议全票审议通过了《关于对武汉湖广农业科技有限公司进行增资的议案》。独立董事认为：公司本次对湖广科技公司进行增资，可以通过该公司在湖北区域已建立的农资销售服务体系，推进农发种业“种肥药一体化战略”的实施，是农业服务体系
进一步完善的重要步骤，有利于促进公司所属企业之间的业务合作，提升行业影响力和地位，提高公司核心竞争力，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。本次增资事项履行了董事会审议程序，并将提交公司股东大会审批，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
（三）本次增资不属于关联交易及重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）本公司增资前目标公司股东情况
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|姓名|性别|国籍|住所|任职单位|职务|
|杜家明|男|中国|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|武汉湖广农业科技有限公司|总顾问|
|杜金文|男|中国|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|武汉湖广农业科技有限公司|总经理|
|汪丹丹|女|中国|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|武汉湖广农业科技有限公司|办公室主任|
|刘登国|男|中国|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|武汉湖广农业科技有限公司|技术部经理|
|姚清新|男|中国|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|武汉湖广农业科技有限公司|销售经理|

三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
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|名称|武汉湖广农业科技有限公司|
|住所|洪山区野芷湖西路创意天地9栋8层802室|
|法定代表人|杜金文|
|注册资本|500万元|
|公司类型|有限责任公司|

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||化肥、农业、不再分装的包装种子的批发零售；农业信息咨询；农业技术研发。|
|经营范围||
|经营期限|自2014 年8 月8 日至2034 年8 月7 日|
|成立日期|2014 年8 月8 日|

（二）本次增资情况
1、本次增资前标的公司股权结构：
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|股东||实缴出资额（万元）||出资方式||持股比例||
|杜家明||375||货币||75%||
|杜金文||70||货币||14%||
||汪丹丹||25||货币||5%|
|刘登国||25||货币||5%||
|姚清新||5||货币||1%||
|合计||500||—||100%||

2、本次增资后标的公司的股权结构：
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|股东|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|杜家明|375|货币|55.263%|
|中农发种业集团股份有限公司|178.573|货币|26.316%|
|杜金文|70|货币|10.316%|
|汪丹丹|25|货币|3.684%|
|刘登国|25|货币|3.684%|
|姚清新|5|货币|0.737%|
|合计|678.573|-----|100%|

公司聘请的律师经过核查认为，本次交易的相关各方均依法具备适合的主体资格；本次交
易的内容、程序及相关协议符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件的要
求；在依法取得相关批准和授权后，公司实施本次交易将不存在实质性法律障碍。
（三）交易标的审计情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的进行审计，并出具了《审计报告》[中兴华审字(2015)第BJ04-165号]。根据《审计报告》，湖广科技主要财务指标为：
标的公司2015年5月31日简要合并资产负债表如下：
单位：万元
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|-|
|期末余额|
|3415.71|
|2625.79|
|789.92|

标的公司2015年1-5月简要合并利润表：
单位：万元
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|-|
|本期金额|
|2078.79|
|383.02|
|287.27|

（四）交易标的评估情况
公司聘请了具有从事证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对本次交易标的进行评估，该评估公司出具了《评估报告》（中铭评报字[2015]第16046号）。
截止评估基准日2015年5月31日湖广科技的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
于评估基准日，湖广科技股东全部权益在持续经营、缺少流通等假设前提下的市场价值为1,165.66万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值375.74万元，增值率为47.57%。
2、收益法评估结论：
评估前资产账面价值合计为 3,415.71万元，负债账面价值合计为 2,625.79万元，净资产
账面价值合计为 789.92万元。评估后股东全部权益评估价值合计为 6,079.00万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值5,289.08万元，增值率为670.00%。
3、两种方法的差异及选择：
收益法评估结果比资产基础法评估结果高4,913.34万元，差异的主要原因：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。被评估单位的未来收益能力较强，导致收益法评估结果高于资产基础法评估结果，从而造成两种评估方法产生差异。
由于被评估单位的未来收益能力较强，经测算，收益法的结果为6,079.00万元，评估人员认为收益法结果更能反映现有企业的价值。结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能较全面、合理地反映湖广科技的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为湖光科技的股东全部权益价值的最终评估结论。
四、拟签署的相关协议主要内容
（一）《增资协议》的主要内容
1、协议相关各方
甲方：中农发种业集团股份有限公司
乙方：杜家明、杜金文、汪丹丹、刘登国、姚清新（湖广科技股东）
2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，双方协商以5600万元作为本次增资的定价依据，确定如下增资方案：
2.1目标公司本次增资178.573万元，全部由投资方（甲方）以现金认购。
2.2甲方以货币2000万元进行增资，其中178.573万元进入注册资本，1821.427万元列为资本公积。
3、甲方的增资款一次性缴付至各方共同书面认可的目标公司帐户，具体缴付时间为本次增资的验资日前一日。
4、增资完成后目标公司治理结构和人员安排
4.1目标公司设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派2名；董事长由乙
方提名，经董事会选举产生；
4.2目标公司设立监事会，监事会成员3人，甲方委派一名，乙方委派一名，另设一名职工监事按《公司法》规定民主选举产生；监事会主席由乙方提名，监事会选举产生；
4.3目标公司设1名总经理、1名财务总监，对董事会负责；总经理由乙方推荐担任，董事会聘任或者解聘；财务总监由甲方推荐、董事会聘任或者解聘。
5、本协议在下列条件全部成就后生效：
5.1甲方依据其章程或合伙协议的规定，由内部决策机构批准本协议交易或保证；
5.2评估机构出具的《资产评估报告》经中国农业发展集团备案或批准；
5.3目标公司的股权结构经武汉市洪山区工商局登记确认；
5.4目标公司就本协议下增资事宜形成有效股东会决议，决议内容包含乙方承诺放弃本协议下新增注册资本的优先认购权。
（二）《业绩补偿协议》的主要内容
1、协议相关各方
甲方：中农发种业集团股份有限公司
乙方：杜家明、杜金文
业绩承诺人（乙方）承诺标的公司在业绩承诺期三个会计年度内各年扣除非经常性损益后的净利润预测数如下：
金额单位：万元
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||标的公司||2015年度||2016年度||2017年度||累积承诺净利润|
|湖广科技||800||960||1152||2912||

2、补偿的原则
2.1本协议各方一致确认，业绩补偿的原则为逐年补偿。即业绩承诺期内每个会计年度，如目标公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润低于当年预测净利润的，则触发业绩承诺人对农发种业进行补偿。
2.2业绩补偿以现金方式进行。
3、补偿的实施
3.1农发种业同意，业绩承诺人以现金方式对利润差额进行补偿。
3.2按照本协议进行专项审核后，每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，业绩承诺人应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对农发种业进行补偿。
业绩承诺人的补偿金额＝（目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数）×农发种业所持的股权比例（26.316%）。
3.3如果业绩承诺人不及时向农发种业支付业绩补偿的，农发种业有权在目标公司当年进行利润分配时，优先获得其根据当年盈利预测数应当分得的利润；如果目标公司当年实际净利润尚不足农发种业根据当年盈利预测数应当分得的利润，乙方仍负有补足义务。
3.4资产减值补偿：业绩承诺期届满后，农发种业聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如存在资产减值的，则原股东应按其原股东比例就资产减值额对农发种业进行补偿。
3.5本协议各业绩承诺人具体应当承担的补偿比例=各业绩承诺人在本次增资前持有目标公司的股权比例/89%，具体如下：
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||||在湖广农业的出资额（万||增资前在湖广农业的股|||
||股东姓名||||||补偿比例|
||||元）||权比例|||
|杜家明||375||75%||75%/89%||
|杜金文||70||14%||14%/89%||
|合计||500||89.00%||100.00%||

3.6如果乙方2（杜金文）怠于履行补偿义务的，乙方1（杜家明）应当对乙方2的补偿义务承担连带责任。
4、本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方1-2均签字后即成立，并与
甲乙双方之间签署的《增资协议》同时生效。
五、本次投资对公司的影响
本次增资完成后，公司可以通过目标公司在湖北区域已建立的农资销售服务体系，进一步完善现代化农业综合服务体系，拉动种植业产业链上关联各方的综合效益，推进“种肥药一体化战略”的实施，有利于促进公司所属企业之间的业务合作。目标公司是行业内具有良好成长性的公司，对其完成增资后，其相对稳定的业绩增长将会给公司带来利润增长，公司盈利和持续发展能力将进一步提高，符合上市公司及全体股东的利益。
六、本次投资的风险分析
目标公司尽管盈利能力良好，具备快速发展的基础，并未发生过重大质量事故，但是在应对日趋激烈的市场竞争方面仍存在一定风险。
风险控制措施：目标公司采用差异化竞争策略，继续坚持进一步完善以门店为平台、以乡镇实际种植情况为基础，通过实实在在深入农户的方式建立的涵盖种植全过程的种子、农药、化肥等农资套餐供给解决方案的农业服务体系，进一步提升目标公司核心竞争力，实现以农业服务体系促进农资产品销售及方向引领。
七、备查文件
（一）农发种业第五届董事会第27次会议决议；
（二）农发种业独立董事意见；
（三）审计报告；
（四）评估报告。
特此公告
中农发种业集团股份有限公司董事会
2015年9月29日