上海申骏律师事务所
关于网宿科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
二零一七年四月
上海申骏律师事务所 法律意见书关于网宿科技股份有限公司
2015年股票期权激励计划调整相关事项之
法律意见书
致：网宿科技股份有限公司
上海申骏律师事务所（以下简称“本所”）接受网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”或“网宿科技”）的委托，作为公司2015年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2015年激励计划”）调整事项的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《创业板信息披露业务备忘录8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规、规范性文件和交易所规则的规定，以及《网宿科技股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2015年股票期权激励计划》”），就调整 2015年激励计划（以下简称“本次调整”）所涉及相关法律事宜出具本法律意见书。
本法律意见书是根据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及相关事实进行审查，包括但不限于网宿科技实行2015年激励计划的主体资格文件、《2015年股票期权激励计划》及本次调整的授权和批准文件等，并就有关事项向公司及其高级管理人员进行的必要的询问和调查。
网宿科技保证已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅供网宿科技为本次激励计划调整之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随其
上海申骏律师事务所 法律意见书他材料一同上报，并依法对其出具的法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整
(一)本次激励计划调整的依据
1、本次激励计划调整的法律及规范依据
（1）《管理办法》第三十二条第二款规定，出现本办法第十八条、第三十一条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象不符合行权条件的，上市公司应当注销对应的股票期权。
（2）《管理办法》第四十八条第一款规定，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，上市公司董事会应当按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
（3）《备忘录8号》第五条第（二）款规定，股权激励计划存续期内，如上市公司标的股票发生除权、除息或者其他原因，需要获授权益的行权比例、行权价格按照股权激励计划进行调整的，应当经上市公司董事会作出决议，并按照股权激励计划规定的原则、方式和程序进行调整。
（4）《2015年股票期权激励计划》第九条第（一）款规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。具体调整方式如下：
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为 0
调整后的期权数量。
（5）《2015年股票期权激励计划》第九条第（二）款规定：“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
上海申骏律师事务所 法律意见书对行权价格进行相应的调整”。调整方法如下：
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（6）《2015年股票期权激励计划》第十三条第（二）款规定：“激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。”
本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、期权数量、行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
2、本次激励计划调整的事实依据
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划之激励对象中有23名激励对象因个人原因离职，所持已获授予但不符合行权条件股票期权781,700份。
此外，公司于2017年4月6日召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司 2016年度利润分配方案为：以截止 2016年 12月31日总股本801,543,597股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币 2.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增20股。由于公司股权激励计划激励对象行权，截止 2017年 4月 24日（权益分派股权登记日），公司总股本增至803,360,580股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2016年度权益分派方案为：以公司现有总股本 803,360,580股为基数，向全体股东每 10股派 2.494345元人
上海申骏律师事务所 法律意见书民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 19.95476股（以下简称“2016年利润分配”）。本次权益分派已于2017年4月25日完成。
本所律师认为，本次激励计划调整的事实依据充分，符合《管理办法》及《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
(二)本次激励计划调整的内容
根据上述事实与法律依据，公司对本次激励计划的激励对象的范围、期权数量及行权价格进行了相应的调整，调整事由及调整方法如下：
1、激励对象范围的调整
根据《2015年股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，23名激励对象因不符合授予条件不再是本次激励计划激励对象，公司《2015年股票期权激励计划》授出股票期权所涉激励对象人数减至395人。
2、期权数量的调整
（1）根据《2015年股票期权激励计划》第十三条“公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”的规定，由于23名激励对象被取消股权激励资格，故其已获授予但不符合行权条件的 781,700份股票期权予以注销，《2015年股票期权激励计划》经本次调整后，已授予且尚未行权的有效期权数量为 12,791,460份。
（2）此外，由于公司实施 2016年度利润分配，公司以资本公积金向全体股东每10股转增19.95476股，前述有效期权数量12,791,460份应按照《2015年股票期权激励计划》进行以下调整：
Q＝Q×（1＋n）＝12,791,460×（1+1.995476）＝38,316,511
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股资本公积转增股本的比率；Q为 0
调整后的期权数量。
根据上述，本次激励计划调整后的有效期权数量为 38,316,511份，具体数量应以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
上海申骏律师事务所 法律意见书3、行权价格的调整
因公司实施2016年度利润分配，公司向全体股东每10股派2.494345元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增19.95476股，故本次激励计划的行权价格根据《2015年股票期权激励计划》进行以下调整：P＝(P-V)÷（1＋n）=（57.7-0.2494345）÷（1+1.995476）=19.179
0
其中：P为调整后的行权价格，P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；
0
n为每股资本公积转增股本的比率。
根据上述，本次激励计划调整后的行权价格为19.179元人民币。
综合所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整符合《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
(三)本次激励计划调整的批准及授权
1、根据《2015年股票期权激励计划》第九条“股票期权激励计划调整的程序”第（四）款的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。
2、 2017年 4月 26日，公司召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，因 23名激励对象离职及公司实施 2016年度权益分派，决定对 2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整。经本次调整，2015年激励计划激励对象人数由418名调整为395名，有效期内剩余的股票期权数量调整为 38,316,511份，行权价格由 57.7元调整为 19.179元。
根据《2015年激励计划》及相关规定，公司将对被取消的 781,700份已授予的股票期权办理注销手续。
3、2017年4月26日，公司独立董事就本次激励计划调整相关事项发表独立意见，认为公司本次对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2015年股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定，一致同意董事会对2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整，并对离职人员被取消的 781,700份已授予股票期权办理注销手续。
上海申骏律师事务所 法律意见书4、2017年4月26日，公司召开第三届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格的议案》，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第二期股票期权激励计划》的规定，同意对公司2015年股票期权激励计划激励对象、股票期权数量和行权价格进行调整并对离职人员被取消的 781,700份已授予股票期权办理注销手续。调整后的 395名激励对象的主体资格合法、有效。
根据上述，本所律师认为，本次激励计划调整已经取得了必要的批准及授权，符合《2015年股票期权激励计划》的相关规定。
(四)本次激励计划调整的其他事项
公司本次股票期权激励计划调整尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务。尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次调整的相关手续。
二、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《2015年股票期权激励计划》的相关规定，对公司实行本次激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2015年股票期权激励计划》的相关规定，本次激励计划的调整合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
上海申骏律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《上海申骏律师事务所关于网宿科技股份有限公司2015年股票期权激励计划调整相关事项之法律意见书》之签署页）
上海申骏律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人：
殷寅律师
戴雪韵律师