东吴证券股份有限公司关于
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
2016年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：东吴证券股份有限公司|被保荐公司简称：胜利精密|
|保荐代表人姓名：尹宝亮|联系电话：15995491826|
|保荐代表人姓名：骆廷祺|联系电话：18662277880|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|0次|
|2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|3次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|5次（2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2015年度股东大会、2016 年第三次临时股东大会、2016年第四次临时股东大会）|
|（2）列席公司董事会次数|7次（第三届董事会第 21次、第22次、第23次、第25次、第26次、第27次、|

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||第29次会议）|
|（3）列席公司监事会次数|4次（第三届监事会第 13次、第15次、第16次、第18次会议）|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次（2016年度）|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|公司董事、监事及高级管理人员有待进一步学习相关法律、法规及政策，提高规范运作意识。|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|8次（东吴证券关于胜利精密 2015年度关联交易及 2016 年度预计关联交易的核查意见、东吴证券关于胜利精密 2015年度募集资金存放与使用情况的专项意见、东吴证券关于胜利精密 2015 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见、东吴证券关于胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2015 年度业绩承诺实现情况及配套募集资金使用的核查意见、东吴证券关于胜利精密内部控制规则落实自查表的核查意见、东吴证券关于胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股解禁的核查意见、东吴证券关于胜利精密发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方陈铸所持限售股解禁的核查意见、东吴证券关于胜利精密使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见）|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|

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|（3）报告事项的进展或整改情况|无|
|8.关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次（2016年度培训）|
|（2）培训日期|2017年3月31日|
|（3）培训的主要内容|2017 年 3 月 31 日，保荐代表人对《上市公司股东大会规则》（2016 年修订）（2016 年 9 月 30 日证监会公告[2016]22号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票》（2016年11月修订）、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5 号）、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日证监会令第127号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年 9 月9日证监会公告[2016]17 号）、《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日证监会）等进行了重点宣讲，参与培训的对象通过自学本次培训材料，结合公司发行股份购买资产及本次非公开发行股票后所遇到的规范运作等方面的问题，对保荐代表人提出了询问，保荐代表人现场进行了有关问题答疑，提出了建议和解决方案。|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无||
|3.“三会”运作|无||
|4.控股股东及实际控制人变动|无||
|5.募集资金存放及使用|无||
|6.关联交易|无||
|7.对外担保|无||
|8.收购、出售资产|无||
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无||
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|良好||
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司董事、监事及高级管理人员有待进一步学习相关法律、法规及政策，提高规范运作意识。|在 2016 年度对公司董、监、高的培训中加强对公司治理相关法规及最新规定的学习。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是 否 履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、公司实际控制人高玉根先生出具避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。|是||
|2、公司实际控制人高玉根先生出具关于保证上市公司独立性的承诺函|是||
|3、高玉根、富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、陈铸、百年人寿保险股份有限公司、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）和北京元丰达资产管理有限公司已承诺非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月不得转让。|是||

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|4、富乐成股权投资合伙企业（有限合伙）、宁夏文佳顺景投资管理中心（有限合伙）、广西万赛投资管理中心（有限合伙）关于在新股锁定期内不转让持有的合伙份额或退出合伙的承诺|是|
|5、王汉仓等9名自然人和苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海的股份锁定期安排|是|
|6、王汉仓 、沈益平 、桑海玲、 桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸关于规范关联交易的承诺|是|
|7、王汉仓 、沈益平 、桑海玲、 桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸关于避免同业竞争的承诺|是|
|8、王汉仓 、沈益平 、桑海玲、 桑海燕、陆祥元、王书庆、 吴加富、缪磊、陈铸关于标的公司业绩的承诺|是|
|9、王汉仓等9名自然人和苏州日亚、苏州镛博、高达汇丰、高达梧桐、南京德聚、中科东海关于目标资产权属的承诺|是|
|10、王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、王书庆、吴加富、缪磊、陈铸关于从业承诺及竞业限制的承诺|是|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|胜利精密 2015 年度非公开发行股票保荐代表人为尹宝亮、骆廷祺，因此尹宝亮、骆廷祺接替 2013 年度非公开发行股票原持续督导保荐代表人王振亚、冯洪锋的持续督导工作。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，系《东吴证券股份有限公司关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2016年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
尹宝亮 骆廷祺
东吴证券股份有限公司
年 月 日