股票简称：拓邦股份 股票代码：002139深圳拓邦股份有限公司
公开发行 A股可转换公司债券
募集说明书
（注册地址：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院 B区 413房）
保荐机构（主承销商）
签署日期： 2019年 3月 5日
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司本次发行的可转债未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。2018年6月30日公司未经审计的净资产为20.18亿元，不低于15亿元，因此本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
二、关于公司本次发行的可转债的信用评级
鹏元资信对本次可转债进行了评级，根据鹏元资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
在本次可转债存续期限内，鹏元资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例
（一）公司的股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
4、现金分配的条件：
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
9、有关利润分配的信息披露：
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（4）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
10、利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）公司最近三年现金分红情况
公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|
|6,798.60|6,802.07|
|21,001.93|14,429.37|
|21,001.93|14,429.37|

最近三年累计现金分配合计 18,123.47最近三年年均可分配利润 14,498.08最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
125.01%润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,123.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润14,498.08万元的125.01%。
（三）未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
（四）本次发行前利润分配政策
截至2018年6月30日，公司未分配利润为53,249.73万元。根据公司2017年度股东大会决议，因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书下风险：
（一）国际贸易摩擦尤其是中美贸易争端的风险
报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 82,494.93万元、105,432.89万元、133,679.37万元和 83,078.36万元，占主营业务收入的比例分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%，外销收入占比较高。2008年以来，受到金融危机的影响，发达国家经济复苏较为缓慢，美国和欧盟等国家或地区多次针对中国产品发起“双反”调查。国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口地美国、欧盟、印度等国家或地区对公司主要产品采取反倾销等贸易保护主义措施，将对公司业务带来不利影响。
2018年以来，中美贸易争端加剧，美国已正式对从中国进口的约 500亿美元商品加征25%的关税，作为反制措施，中国已正式对从美国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税，目前中美双方仍在就贸易问题进行谈判。2017年和2018年1-6月，发行人产品销往美国的金额分别为20,606.93万元和10,009.20万元，占主营业务收入的比为7.71%和6.51%，且部分商品在加征关税清单之列。
2017年和 2018年 1-6月，发行人进口自原产于美国的原材料金额分别为 272.09万元、40.30万元，占公司同期原材料采购总额的比例分别为0.15%和0.03%，占比很小。中美贸易争端将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加，影响该部分产品的市场竞争力，同时提高公司原材料进口采购成本，如果未来中美贸易争端进一步升级，将对公司业务带来更大的不利影响。
同时，公司对外采购芯片等电子元器件主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行，其中2017年和2018年1-6月美国品牌芯片采购额占比分别为45.98%和45.81%，占比较高。如果中美贸易争端进一步升级，美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口，则将直接影响到发行人重要原材料芯片的采购，并提高发行人芯片采购成本（发行人进行替代采购的情况下），进而影响到发行人的生产及销售环节，对发行人业绩产生不利影响。
（二）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期收益的风险
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化、产品销售单价不及预期或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，存在新增产能无法完全消化的风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
由于公司对募集资金投资项目进行效益测算时中美贸易争端尚未加剧，故效益测算未充分考虑中美贸易争端带来的不利影响。如果项目投产后中美贸易争端形势未得到有效缓解，则将导致出口美国部分产品市场竞争力削弱以及部分原材料采购成本上升，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
2、新增大量资产折旧摊销风险
本次募集资金投资项目“拓邦华东地区运营中心”项目投资金额达到 79,369.68万元，项目建成后，公司的资产将大规模增加，年折旧摊销费用也将较大幅度增加，同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在利润下滑的风险。
（三）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
3、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
4、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
5、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
7、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
（1）公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。
但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
8、信用评级变化的风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
五、公司第三季度经营情况
公司于2018年10月30日公告了2018年第三季度报告（财务数据未经审计）， 2018年 1-9月实现归属于上市公司股东的净利润 19,441.71万元，同比增长12.70%。公司 2018年第三季度报告不涉及影响本次发行的重大事项，财务数据
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书未发生重大不利变化。发行人 2018年第三季度报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、关于公司 2018年年度报告尚未披露的提示
本次发行前尚未披露2018年年度报告，发行人2018年年报的预约披露时间为2019年4月26日，根据2018年业绩快报，预计2018年全年归属于母公司所有者的净利润为 2.22亿元，根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，发行人2018年年报披露后，2016、2017、2018年相关数据仍然符合可转债的发行条件。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书目 录
第一节释义 ...................................................... 15第二节本次发行概况 .............................................. 18一、公司基本情况............................................................................................. 18二、本次发行基本情况..................................................................................... 18三、本次发行的相关机构................................................................................. 35第三节风险因素 .................................................. 38一、市场风险..................................................................................................... 38二、经营风险..................................................................................................... 39三、财务风险..................................................................................................... 40四、技术风险..................................................................................................... 41五、募集资金投资项目的风险......................................................................... 41六、实际控制人持股比例较低的风险............................................................. 42七、与本次可转债相关的风险......................................................................... 42第四节发行人基本情况 ............................................ 45一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况......................................... 45二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................. 46三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................. 51四、公司从事的主要业务、主要产品及用途................................................. 52五、公司所处行业的基本情况......................................................................... 54六、公司的竞争地位分析................................................................................. 68七、公司主营业务的具体情况......................................................................... 72八、发行人主要固定资产及无形资产............................................................. 85九、公司拥有的特许经营权及相关资质情况................................................. 88十、发行人的技术与研发情况....................................................................... 103十一、发行人境外经营情况........................................................................... 107十二、公司产品质量控制情况....................................................................... 107十三、安全生产和环境保护情况................................................................... 108十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况................... 108
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行
情况................................................................................................................... 109十六、公司股利分配政策............................................................................... 110十七、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况................... 114十八、董事、监事和高级管理人员............................................................... 115十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况... 121第五节同业竞争与关联交易 ....................................... 122一、同业竞争情况........................................................................................... 122二、关联交易情况........................................................................................... 123第六节财务会计信息 ............................................... 1一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况........................................... 129二、公司最近三年及一期的财务会计资料................................................... 129三、最近三年及一期的财务指标................................................................... 138四、报告期非经常性损益明细表................................................................... 140五、合并报表范围变化................................................................................... 140第七节管理层讨论与分析 ......................................... 143一、财务状况分析........................................................................................... 143二、盈利能力分析........................................................................................... 162三、现金流量分析........................................................................................... 175四、资本性支出分析....................................................................................... 176五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正........................................... 177六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取措施................................................................................................... 178七、重大事项说明........................................................................................... 184八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势........................................... 193第八节本次募集资金运用 ......................................... 195一、募集资金使用计划................................................................................... 195二、本次募集资金投资项目情况................................................................... 195三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响........................... 202第九节历次募集资金运用 ......................................... 204
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书一、前次募集资金基本情况........................................................................... 204二、前次募集资金使用及实现效益情况....................................................... 205三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况............................... 216四、会计师对前次募集资金运用出具的结论............................................... 216第十节董事及有关中介机构声明 ................................... 217一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明....................................... 217二、保荐机构（主承销商）声明................................................................... 223三、律师事务所声明....................................................................................... 225四、会计师事务所声明................................................................................... 226五、债券信用评级机构声明........................................................................... 228第十一节备查文件 ............................................... 230一、备查文件内容........................................................................................... 230二、备查文件查询时间及地点....................................................................... 230
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书第一节 释义
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成，而非数据错误。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
截止本募集说明书签署日，公司基本情况如下表所示：
中文名称 深圳拓邦股份有限公司
英文名称 Shenzhen Topband Co.,Ltd.
法定代表人 武永强
注册资本（股本） 1,019,046,531.00元
深圳市南山区粤海街道高新技术产业园清华大学研究院B区413注册地址
房
股票简称 拓邦股份
股票代码 002139
股票上市地 深圳证券交易所
二、本次发行基本情况
（一）核准情况
本次发行已经公司2018年3月23日召开的第六届董事会第四次会议，2018年4月17日召开的2017年年度股东大会、2018年7月27日召开的第六董事会第六次会议审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2018]1842号文）核准。
（二）本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为57,300.00万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书本次发行的可转债期限为发行之日起6年，即2019年3月7日至2025年3月7日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率具体为：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.50%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 5.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行： P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股 0
或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股 1
价。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的116%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第 11条赎回条款的相关内容）价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足57,300.00万元的部分由保荐机构（主承销商）根据承销协议及承销团协议进行包销。
本次发行的对象为：（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东；（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、向原A股股东配售的安排
本次可转债向公司原 A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有拓邦股份的股份数量按每股配售 0.5651元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张转换为可转债张数。原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由承销团包销。
16、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 57,300.00万元（含 57,300.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|拓邦华东地区运营中心|79,369.68|
||79,369.68|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金
拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过57,300.00万元（含57,300.00万元）。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转债未提供担保。
公司聘请鹏元资信为本次发行的可转债进行信用评级，根据鹏元资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
（五）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）可转债债券持有人的权利
①根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司股票；
②根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
④依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑤按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑦在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前在至少一种指定报刊及网站上公告通知。
（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人员；
⑤本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑧修订本规则；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（3）上述第（2）项规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
（4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
（5）债券持有人会议召集人应当在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
②提交会议审议的事项；
③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；
④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书以及送达时间和地点；
⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
⑦召集人需要通知的其他事项。
（6）债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
（7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。
（8）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
（9）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
③会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
（2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本节“（五）债券持有人会议相关事项/2、债券持有会议的权限范围”和本节“（五）债券持有人会议相关事项/3、债券持有人会议的召集/（2）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议”的规定决定。
单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
（3）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。
（4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
（5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：
①代理人的姓名、身份证号码；
②代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
④授权代理委托书签发日期和有效期限；
⑤委托人签字或盖章。
授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交债券持有人会议召集人。
（6）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。
上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
5、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络相结合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。
（3）应单独或合并持有本期债券表决权总数10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
（4）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。
（5）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：公司董事、监事和高级管理人员、债券担保人（如有）、债券受托管理人，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有本期可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。
（6）会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。
（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（4）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
（5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
（6）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
（7）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期可转债的持有人）具有法律约束力。
任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：
①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；
②如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。
（8）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明：会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人表决权情况、会议有效性、各项议案的议题和表决结果。
（9）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
①召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
②会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点人的姓名；
③出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
④对每一拟审议事项的发言要点；
⑤每一表决事项的表决结果；
⑥债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等内容；
⑦法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
（10）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
（11）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（12）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
（六）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投组织承销团，以余额包销方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期为自2019年3月5日至2019年3月13日。
（七）发行费用概算
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 600.00
发行人律师费用 65.00
会计师费用 12.00
资信评级费用 25.00
信息披露及发行手续费等费用 99.73
总计 801.73
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。
（八）本次发行时间安排及上市流通
1、本次发行时间安排
||
|-|
|事项|
|刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告|
|原股东优先配售股权登记日、网上路演|
|刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上申购日、确定网上中签率|
|刊登《网上中签率及优先配售结果公告》，网上发行摇号抽签|
|刊登《网上中签结果公告》，网上申购中签缴款|

深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额|
|刊登《发行结果公告》|

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。
2、本次可转债的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。
3、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
三、本次发行的相关机构
（一）发行人
名称：深圳拓邦股份有限公司
法定代表人：武永强
董事会秘书：文朝晖
办公地址：深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
联系电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（二）保荐机构和主承销商
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：俞康泽、徐超
项目协办人：冯雷
经办人员：鄢让、李华筠、徐天全
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系电话：021-68801584
传真：021-68801551
（三）发行人律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
事务所负责人：张学兵
经办律师：崔宏川、程兴
办公地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心
联系电话：0755-33256666
传真：0755-33206888
（四）审计机构
名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：杨剑涛
经办会计师：崔永强、田景亮、范丽华
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
联系电话：0755-33256666
传真：0755-82521870
（五）资信评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人：张剑文
经办人员：舒可书、刘诗华
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
联系电话：0755-82872893
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书传真：0755-82872090
（六）申请上市的证券交易所
名称：深圳证券交易所
办公地址：深圳市福田区深南大道2012号
联系电话：0755-88668888
传真：0755-82083104
（七）登记结算公司
名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路 1093号中信大厦18层
联系电话：0755-25938000
传真：0755-82083164
（八）收款银行
户名：中信建投证券股份有限公司
帐号：0200080719027304381
开户行：工行北京东城支行营业室
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书第三节 风险因素
公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司是国内主要的智能控制器制造商之一，与同行业公司主要在产品质量、功能性、产品交付及时性以及价格等多维度进行竞争。公司未来可能面临更为激烈的市场竞争。一方面，随着行业整体技术水平和制造水平上升，市场竞争进一步加剧，公司面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；另一方面，本行业中小企业数量众多，中小企业可能会通过恶性降价等手段争取市场份额，从而导致行业整体利润率下降。
（二）国际贸易摩擦尤其是中美贸易争端的风险
报告期内，公司主营业务中外销收入分别为 82,494.93万元、105,432.89万元、133,679.37万元和 83,078.36万元，占主营业务收入的比例分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%，外销收入占比较高。2008年以来，受到金融危机的影响，发达国家经济复苏较为缓慢，美国和欧盟等国家或地区多次针对中国产品发起“双反”调查。国内产品由于性价比优势明显，成为贸易保护主义主要针对的对象之一，一旦公司主要出口地美国、欧盟、印度等国家或地区对公司主要产品采取反倾销等贸易保护主义措施，将对公司业务带来不利影响。
2018年以来，中美贸易争端加剧，美国已正式对从中国进口的约 500亿美元商品加征25%的关税，作为反制措施，中国已正式对从美国进口的约500亿美元商品加征25%的关税。2018年12月1日，中美两国元首在G20峰会上达成共识，同意停止加征新的关税，目前中美双方仍在就贸易问题进行谈判。2017年和2018年1-6月，发行人产品销往美国的金额分别为20,606.93万元和10,009.20万元，占主营业务收入的比为7.71%和6.51%，且部分商品在加征关税清单之列。
2017年和 2018年 1-6月，发行人进口自原产于美国的原材料金额分别为 272.09万元、40.30万元，占公司同期原材料采购总额的比例分别为0.15%和0.03%，
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书占比很小。中美贸易争端将直接导致公司部分出口美国产品的关税增加，影响该部分产品的市场竞争力，同时提高公司原材料进口采购成本，如果未来中美贸易争端进一步升级，将对公司业务带来更大的不利影响。
同时，公司对外采购芯片等电子元器件主要通过香港等地的电子元器件经销商、分销商进行，其中2017年和2018年1-6月美国品牌芯片采购额占比分别为45.98%和45.81%，占比较高。如果中美贸易争端进一步升级，美国全面禁止对中国的美国品牌芯片出口，则将直接影响到发行人重要原材料芯片的采购，并提高发行人芯片采购成本（发行人进行替代采购的情况下），进而影响到发行人的生产及销售环节，对发行人业绩产生不利影响。
（三）原材料价格上涨的风险
智能控制器行业的上游原材料主要为集成电路、三极管、发光显示器、电容器、PCB板等电子元器件。2017年以来，电容、PCB板、三极管等部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，对公司的生产成本造成较大的压力。若未来公司原材料价格继续出现较大幅度的上涨，将会直接增加公司的生产成本，从而降低公司的利润水平。
二、经营风险
（一）经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的逐步扩大，公司相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）锂电池业务存在产业积累不足的风险
公司在锂动力电池产业方面进行了多年的积累，产品的质量已经通过国家权威机构的检测和下游客户的检验。但是由于公司目前的锂动力电池产能、产量和销售规模仍然较小，尚未有大批量生产和销售的经验和积累，存在产业积累不足的风险。
三、财务风险
（一）汇率波动风险
报告期内，公司主营业务中外销收入占比分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%。公司外销业务主要以美元结算，人民币升值会提高以美元标价的外销产品的价格水平，降低其竞争力。同时，公司将产生汇兑损失，2017年由于人民币整体大幅升值，公司产生汇兑损失3,161.50万元，占当年营业收入的比为1.18%。
伴随着人民币汇率双边波动的加大，公司所面临的汇率风险较大。未来，如果人民币大幅升值，公司外销产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对公司经营业绩带来不利影响。
（二）高新技术企业所得税优惠政策变动风险
根据《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），拓邦股份及其子公司拓邦自动化、拓邦软件、研控自动化、合信达是经深圳市政府及有关部门认定的高新技术企业，享受15%的企业所得税税率优惠。
如果上述优惠政策到期后无后续优惠政策、政策变化或公司享受优惠政策在未来未能延续取得等，均将导致公司不能继续享受同等的税收优惠，公司经营业绩将受到一定影响。
（三）增值税税收优惠政策变动风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于<鼓励软件产业和集成电路产
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书业发展有关税收政策问题>的通知》（财税[2000]25号）及《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号），发行人子公司拓邦软件、拓邦自动化、合信达销售其自行开发生产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
如果上述优惠政策发生变化，公司经营业绩将受到一定影响。
报告期内，发行人子公司分别收到软件增值税退税 151.88万元、368.05万元、1,575.72万元和 494.15万元，分别占当期合并利润总额的1.66%、2.05%、6.19%和3.58%。
四、技术风险
智能控制器行业技术发展迅速，具有产品更新换代快、生命周期短的特点。
公司通过长期技术积累，在智能控制器领域拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的研发人员，使公司在产品开发、生产工艺优化等方面形成了独有的竞争优势。虽然公司持续进行研发投入，如果公司未来技术上落后其他竞争对手，无法推出满足市场需求的新产品或滞后于其他对手推出新产品，将对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
五、募集资金投资项目的风险
（一）募集资金运用不能达到预期收益的风险
公司本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础。但由于可行性分析是基于当前市场环境等因素作出的，在募集资金投资项目实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、消费者需求变化等诸多不确定性因素。如果投产后市场情况发生不可预见的变化、产品销售单价不及预期或公司不能有效开拓新市场，产能扩大后将存在一定的产品销售风险，存在新增产能无法完全消化的风险，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
由于公司对募集资金投资项目进行效益测算时中美贸易争端尚未加剧，故效益测算未充分考虑中美贸易争端带来的不利影响。如果项目投产后中美贸易争端形势未得到有效缓解，则将导致出口美国部分产品市场竞争力削弱以及部分原材
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书料采购成本上升，募集资金投资项目可能无法实现预期效益。
（二）新增大量资产折旧摊销风险
本次募集资金投资项目“拓邦华东地区运营中心”项目投资金额达到 79,369.68万元，项目建成后，公司的资产将大规模增加，年折旧摊销费用也将较大幅度增加，同时本次募集资金投资项目存在不能按计划实现销售的风险。若此种情形发生，则存在利润下滑的风险。
六、实际控制人持股比例较低的风险
截止本募集说明书签署日，发行人总股本为 101,904.65万股，其中控股股东、实际控制人武永强先生持股23,700.87万股，持股比例为23.26%。若未来可转换公司债券全部转股，武永强先生持股比例将会进一步下降。公司实际控制人持股比例相对较低，将使得公司有可能成为被收购对象，从而给公司的股权结构和业务经营情况带来一定的影响。
七、与本次可转债相关的风险
（一）违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
（二）未提供担保的风险
公司本次发行可转债，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
（三）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。
（四）发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）公司行使有条件赎回条款的风险
本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（七）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险
1、公司本次可转债发行方案规定：“当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
2、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。同时，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（八）信用评级变化的风险
鹏元资信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA”。在本期债券存续期限内，鹏元资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至2018年6月30日，公司股本总额为1,019,790,717股，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（股）|
|-|
|-|
|235,426,333|
|-|
|235,426,333|
|430,312|
|235,856,645|
|783,934,072|
|-|
|-|
|-|
|783,934,072|
|1,019,790,717|

截至2018年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股本性质|持股比例|持股总数（股）|
|境内自然人|23.24%|237,008,715|
|境内自然人|3.71%|37,818,642|
|境内自然人|2.33%|23,805,295|
|其他|1.99%|20,250,000|
|其他|1.54%|15,718,248|
|境内非国有法人|1.32%|13,500,000|
|其他|1.09%|11,132,064|
|境内自然人|0.75%|7,650,350|
|境内自然人|0.72%|7,334,934|

深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|股本性质|持股比例|持股总数（股）|
|其他|0.67%|6,794,602|

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
（一）公司组织结构图
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书 47
深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）公司直接或间接控股企业情况
截止本募集说明书签署日，公司直接或间接控股企业基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主要产品或服务|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|合信达|2003年11月|控制器、控制产品、智能家居温控产品、机电一体化产品、工业自动化产品的技术开发与销售；货物及技术进出口。控制器、控制产品、智能家居温控产品、机电一体化产品、工业自动化产品的生产。|5,599.9998|100.00|-|
|拓邦软件|2004年2月|开发、生产并销售家电智能控制软件等。|100|100.00|-|
|拓邦自动化|2005年5月|开发、生产并销售工业自动化控制产品等。|1,000|91.00|-|
|拓邦锂电池|2006年4月|新能源锂电池产品的技术开发与销售|5,000|100.00|-|
|研控自动化|2006年7月|驱动器、控制器、控制卡、控制系统的生产；步进和伺服电机、驱动器、控制器、控制卡、控制系统软件集成的技术开发和销售；电子元器件、自动化配件的销售；其他国内贸易；经营进出口业务。|1,400|55.00|-|
|重庆拓邦|2008年3月|开发、生产并销售电子产品、机电设备等。|5,000|100.00|-|
|拓邦香港|2010年9月|电子产品进出口业务及代理|800万港币|100.00|-|
|惠州拓邦|2011年11月|控制器产品及动力电池产品的研发和生产|30,000|100.00|-|
|研盛软件|2014年2月|运动控制软件、电机控制软件、电动化设备控制软件、控制系统软件集成|150|-|55.00，系研控自动化的|

深圳拓邦股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|成立时间|主要产品或服务|注册资本（万元）|持股比例（%）||
|||||直接|间接|
|||的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务。|||全资子公司|
|印度拓邦|2015年11月|电子产品、照明电器、各类电子智能控制器、电机及其智能控制器、新能源产品的研发、生产、销售|140,000万卢比|99.99|0.01，拓邦锂电池持有印 度 拓 邦0.01%股权|
|惠州拓邦新能源|2016年12月|锂动力电池的技术开发、生产与销售。|5,000|-|100.00，系惠州拓邦的全资子公司|
|苏州拓邦|2017年2月|研发、销售、生产：智能化电子设备、电子元器件、照明电器、电机；生产、销售：蓄电池、集成电路；研发、销售：计算机软硬件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|30,000|100.00|-|
|宁波拓邦|2017年8月|智能控制器、电力系统自动化设备、电机的研发、生产、销售；电源产品、集成电路、传感器、计算机软件的技术开发与销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务。|20,000|100.00|-|
|敏泰智能|2015年8月|电子产品的技术开发、生产与销售；国内贸易|60|65.00|-|
|越南拓邦|2019年1月|电子智能控制器的生产、销售，目前尚未开始实际经营。|115亿越盾|-|100.00，系拓邦香港的全资子公司|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据
公司直接或间接控股企业2017年主要财务数据如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2017年末|||
||总资产|净资产|营业收入|
|合信达|17,371.54|11,980.93|27,121.86|
|拓邦软件|6,383.85|6,054.78|1,823.72|
|拓邦自动化|1,921.31|177.10|1,364.96|
|拓邦锂电池|10,950.23|694.84|8,661.22|
|研控自动化|32,254.68|29,424.87|15,920.92|
|重庆拓邦|20,635.50|20,595.19|-|
|拓邦香港|269.71|133.85|645.86|
|惠州拓邦|65,768.88|18,281.27|13,673.69|
|研盛软件|1,822.24|1,764.09|1,643.22|
|印度拓邦|6,111.69|6,068.96|-|
|惠州拓邦新能源|0.28|-0.22|-|
|苏州拓邦|-|-0.07|-|
|宁波拓邦|9,892.87|9,892.87|-|

注1：以上财务数据已经瑞华会计师事务所审计，研控自动化、惠州拓邦之财务数据系合并财务报表口径。
注2：公司2018年9月收购敏泰智能65.00%股权并纳入合并报表范围，越南拓邦2019年1月成立，故上表未披露敏泰智能和越南拓邦相关数据。
（四）公司参股企业基本情况
截止本募集说明书签署日，公司及子公司参股的企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|成立时间|持股比例|
|煜城鑫|2009年8月|37.22%|
|大咖光电|2016年3月|32.00%|
|汉食智能|2017年12月|9.09%|
|欧瑞博|2011年4月|10.00%|
|德方纳米|2007年1月|4.06%|
|良辉科技|2006年5月|3.86%|
|REVOLUTIONLIGHTINGTECHNOLOGIESInc.|1993年12月|0.07%|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、控股股东和实际控制人基本情况
（一）控制关系
截至2018年6月30日，公司的控股股东和实际控制人为自然人武永强，控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东及实际控制人基本情况
公司控股股东及实际控制人为武永强，基本情况如下：
武永强先生，1965年出生，硕士学位，无境外永久居留权；是深圳市认定的地方级领军人才，曾获深圳市政府授予的“深圳市青年科技带头人”、深圳市南山区“十大杰出青年”等称号；历任哈尔滨工业大学讲师，公司副董事长、董事长；现任公司董事长、总经理，拓邦软件董事长，拓邦锂电池执行董事，深圳弘儒投资管理有限公司执行董事，苏州拓邦执行董事、总经理，宁波拓邦执行董事、总经理，拓邦香港董事。
2、控股股东及实际控制人的其他控股企业情况
截止本募集说明书签署日，公司实际控制人武永强除投资控制拓邦股份外，其投资控制的其他企业情况请参见本募集说明书“第五节同业竞争与关联交易/一、同业竞争情况”。
（三）控股股东及实际控制人所持有的发行人股票被质押的情况截止本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人武永强先生质押所持有的
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书发行人股票数量为 149,302,500股，占其持股总数的62.99%，占公司总股本的14.64%。
四、公司从事的主要业务、主要产品及用途
（一）主要业务
公司是首家 A股上市的智能控制器企业，为国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、深圳市知识产权优势企业和自主创新行业龙头企业。
历经二十余年积累和沉淀，公司在智能控制器领域具备较高水平的研发与设计能力，能为客户快速提供一揽子智能控制系统解决方案，正在从智能控制器生产商逐步发展成提供智能化解决方案的服务商。
目前，公司主营业务已形成了“一体两翼”结构，“一体”为智能控制器的研发、生产和销售，“两翼”分别为高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售。高效电机及驱动、锂电池业务与公司核心主业智能控制器具有较好的技术和业务协同性。2017年公司主营业务收入26.74亿元，其中智能控制器类产品占比82.50%，高效电机及驱动类产品占比8.10%，锂电池类产品占比5.89%。
（二）主要产品及用途
公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售，产品可分为智能控制器、高效电机及驱动、锂电池三类。
公司智能控制器产品覆盖家用电器、电动工具、园林工具、开关电源、个人护理、工业控制和燃气控制、汽车电子等领域，并且积极拓展高端家用电器（含智能建筑与家居）、能源互联网等具有市场前景的新兴应用领域。
高效电机及驱动类产品主要分为直流无刷电机和运动控制驱动类产品两类。
直流无刷电机具有高效节能、低噪音等优点，随着高效电机的技术完善和成本优化，替代传统电机的速度有望加速。运动控制驱动类产品业务主要由子公司研控自动化开展，为自动化装备制造业客户提供包括控制器、驱动器、电机在内的完整的运动控制系列产品及解决方案。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书锂电池业务主要产品有锂动力电池、移动电源、电池保护板三大类。
公司主要产品如下表所示：
|||
|-|-|
||应用领域|
|家用电器控制器|大家电类智能控制器：电冰箱、洗衣机、空调等|
||小家电-厨房电器类智能控制器：电磁炉、电饭煲、油烟机、电烤箱、微波炉、咖啡机等|
||小家电-健康与护理产品类智能控制器：电动剃须刀、直发器、吹风机、电动牙刷等|
||小家电-家居电器类智能控制器：热水器、空气净化器、冷气机、加湿器、暖风机、吸尘器、机器人扫地机等|
|电动工具控制器|曲线锯、剪枝机、割草机、电钻等领域的智能控制器，发电机显示控制板、发电机怠速控制板等|
|开关电源控制器|9W-150W各类型驱动电源及其控制模块|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
||应用领域|
|智能家居控制器|智能照明、智能空调、智能厨具等控制产品|
|运动控制驱动类产品|应用于电子设备、雕刻、金属加工、纺织印刷等多个行业|
|直流无刷电机等|电动工具、家用电器、医疗器械、汽车电装、工业设备及机器人等领域|
|锂动力电池|应用于电动工具、园林工具、机器人、储能装置、新能源汽车等领域|

五、公司所处行业的基本情况
（一）公司所处行业的分类
公司主要从事智能控制器的生产与销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门及监管体制
智能控制器行业的主管部门是国家工业和信息化部。工业和信息化部及其下
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书属部门，会同其他有关部门共同制定智能控制器行业的产业政策和行业发展战略，指导整个行业的协同有序发展。国家质量技术监督局作为行业监督部门，负责进行质量跟踪和监督抽查。
2、行业主要法律法规及政策
||||
|-|-|-|
|名称|颁布时间|颁布单位|
|《关于深化“互联网+先 进 制 造业”发展工业互联网的指导意见》|2017年11月|国务院|
|《智能制造发 展 规 划（2016-2020年）》|2016年12月|工信部、财政部|
|《信息产业发展指南》|2016年12月|国家发改委、工信部|
|《国家信息化发展战略纲要》|2016年7月|中共中央办公厅、国务院办公厅|
|《国家创新驱动发展战略纲要》|2016年5月|中共中央、国务院|
|《关于实施制造业升级改造重大工程 包 的 通知》|2016年5月|国家发改委、工信部|
|《“十三五”规划纲要》|2016年3月|全国人大|
|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》|2015年7月|国务院|
|《中国制造2025》|2015年5月|国务院|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|名称|颁布时间|颁布单位|
|《 物 联 网“十二五”发展规划》|2011年11月|工信部|
|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2011 年度）》|2011年6月|国家发改委、科技部、商务部、知识产权局|
|《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》|2011年1月|国务院|
|《电子信息产业调整和振兴规划》|2009年4月|国务院办公厅|

（三）公司所处行业基本情况
目前公司主要业务分为智能控制器、高效电机及驱动、锂电池三类。公司最重要业务仍为智能控制器，营收占比超过80%，高效电机及驱动、锂电池业务是依托原有智能控制器业务的产业延伸。
1、智能控制器行业发展概况
智能控制器是支配或监控仪器、机器或机器网络的装置。具体而言，其一般是以单片微型计算机（MCU）芯片或数字信号处理器（DSP）芯片为核心，依据不同功能要求辅以外围模拟及数字电子线路，并置入相应的计算机软件程序，经电子加工工艺制造而形成的核心控制部件。智能控制器不单独工作，通常嵌入各类仪器、设备之中，其核心功能在于提高用电设备的效率、精度、智能化和自动化，是家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等终端设备的核心和关键部件。
智能控制器行业的产生和发展是专业化分工的结果。早期的智能控制器行业发展比较分散，往往依附于某个细分产业。智能控制器作为整体产品中的一个附
属部件，通常由终端设备厂商自行生产。受制于电子技术障碍和集成电路成本等
问题，行业发展速度较慢。随着终端用户对设备的自动化、便捷程度、多功能化
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书的要求不断增加，终端设备厂商对智能控制器的要求也越来越高，智能控制器逐步成为一个专业化、独立化和个性化的技术领域。
20世纪70年代后，微电子技术与电力电子技术的迅速发展，为智能控制器的小型化、实用化提供了坚实的技术基础，大大促进了智能控制器的普及应用。
90年代以来，一方面，随着经济社会的发展，行业的市场容量受到下游市场需求的驱动不断增长；另一方面，智能控制器所需要的自动化技术、传感技术、通讯技术等不断取得突破，使得智能控制器可实现的功能越来越多。出于对终端产品功能化要求增多以及降低研发和生产成本的考虑，终端产品厂商逐渐将智能控制器外包给专业智能控制器厂商进行设计生产，专业化趋势促进智能控制器行业不断发展。
2、智能控制器行业需求分析
（1）市场规模与市场结构
近年来，家用电器、工业设备等下游行业对智能控制器的需求不断增长，因此，智能控制器行业一直保持良好的增长势头。由于智能控制器在不同终端产品中所占的成本比例不同，精确的市场规模难以测算。根据汉鼎咨询的市场容量统计及对行业增速的估算，2009年全球智能控制器行业市场规模达到了 5,480.64亿美元，2010年开始，行业增速达到16%的水平。据此推算，目前全球智能控制器行业规模超过1万亿美元。产品结构上，家用电器、电动工具及工业设备、汽车电子是占比最高的智能控制器应用领域；区域分布上，亚洲、北美和欧洲的市场规模位居前列。
从国内市场看，一方面，中国持续高速发展的电子信息产业为智能控制器行业奠定了坚实的技术基础，带动了智能控制器行业整体技术水平的提高。技术进步背景下，中国的智能控制器厂商逐步得到国内外知名终端设备制造商的认可。
另一方面，不断扩大的中国家电制造业、汽车工业、工业设备制造业等下游行业为智能控制器提供了巨大的市场需求。中国逐渐发展成为智能控制器的生产制造大国。根据中国产业信息网统计，2013年中国智能控制器市场容量达到 8,288.26亿元，2015年市场规模突破 1万亿元，预计 2020年市场规模将达到 1.55万亿元。从产品结构上看，应用于工业设备、汽车、大型家用电器等智能控制产品增
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书长较快。在全球智能控制部件产业布局中，中国已逐步从世界最大的制造中心向最大的制造与技术中心转变。
目前智能控制器最主要的应用领域包括家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等。具体而言，智能控制器应用领域中，汽车智能控制器占比23.30%，家用电器智能控制器占比13.70%，电动工具及工业设备装置智能控制器占比12.90%，智能家居与建筑智能控制器占比9.10%。
相比于其他应用，智能控制器在上述四大类产品中的应用占比较高。随着电子设备不断向数字化、集约化、智能化发展，智能控制器的应用领域不断拓宽。
智能控制器应用领域分布
数据来源：中商顾问
（2）智能控制器行业市场需求分析
①家用电器市场
智能控制器是各种家用电器的核心部件之一，家用电器主要的程式化功能需要依靠智能控制器实现。家用电器智能控制器的组成主要分为两个部分，其一为硬件部分，包括单片机、接口电路等；其二为软件部分，包括密码校验、信息分析等内容。智能控制器软件设计水平和硬件质量的高低，一定程度上影响了家用电器的品质优劣和使用寿命长短。出于成本控制、技术积累水平等考虑，家用电器整机厂商逐渐剥离智能控制器业务，将其外包给专业的智能控制器厂商。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书家电行业规模直接影响智能控制器行业规模。从家用电器存量市场看，家电行业是我国具有较强国际竞争力的产业之一，我国已成为全球“家电制造中心”，电视机、洗衣机、冰箱、空调产量均为全球第一。根据产业在线数据，2017年，我国冰箱产量为7,516万台，占全球冰箱产量的60%以上；家用空调产量 14,350万台，占全球空调产量的70%以上；洗衣机产量6,540万台，占全球洗衣机产量的50%以上；彩色电视机产量 15,933万台，占全球电视产量的越50%；微波炉产量7,056万台，占全球微波炉产量的约80%。2017年，中国家电行业主营业务收入达到15,136亿元，同比增长3.63%。
中国家电历年生产量
单位：万台数据来源：产业在线，国家统计局
中国家电行业营业收入及增速
单位：亿元
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书数据来源：国家工业与信息化部
随着经济社会的发展和消费者对家用电器智能化、时尚化、健康化等要求的不断提高，国内市场对智能家电的需求将持续增长。国内智能家电渗透率仍然有较大的提升空间，预计2015-2020年间，单体智能电视机、洗衣机、空调和冰箱 2015年-2020年在中国市场的渗透率将分别从85%增至93%、15%增至45%、10%增至55%、6%增至38%。智能控制器是智能家电的核心部件，智能家电渗透率提高将给智能控制器行业带来较大的市场增量。
②电动工具
电动工具是一种由电动机或电磁铁为动力，通过传动机构驱动作业装置进行作业的手持式或可移式机械化工具，常见的电动工具有电钻、电动砂轮机、电动扳手、电动螺丝刀、电锤、冲击电钻、混凝土振动器、电刨等。智能控制技术在电动工具领域有广泛的应用，智能控制器的装配能够提高电动工具的操作效率和产品寿命，降低电动工具的空载噪声和振动幅度。
我国电动工具行业属出口行业，受益于国际分工的转移，我国已成为电动工具的主要生产地，全球85%以上的电动工具在我国生产。近十年来，中国手提式电动工具年产量保持在2.5亿台左右，其中超过一半出口海外。
国内市场对电动工具的需求量也在提高，目前我国电动工具产品市场以工业领域应用为主,并且多为专业用电动工具产品，相较欧美发达国家60%以上的家用电动工具产品比例，我国家用电动工具市场仍存在较大的发展空间。根据前瞻研究院的统计，2016年，中国电动工具行业实现销售收入 708.25亿元，同比增
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书长6.30%。电动工具行业的发展为智能控制器行业带来了一定的市场空间。
3、智能控制器行业发展趋势
（1）应用领域持续扩展，产品附加值不断提高
智能控制器的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化。随着技术进步和人们对生活品质要求的不断提高，家用电器及各类泛家电产品正在经历向数字化、集约化、智能化发展的过程，智能控制器在家用电器行业的应用比例越来越高。同时，智能控制器在健康与护理产品、工业控制和医疗器械等领域的应用也不断得到开发。智能控制器是各类终端产品的核心部件，应用领域持续扩展将给智能控制器行业带来新的机会。
未来，随着下游应用领域终端产品的升级，智能控制器行业整体将更加专业化，产品的技术含量和附加值都将不断提升。从市场容量上看，单位产品价值的提升将有力促进行业的总体产值上升。从市场结构上看，行业发展趋势将有利于掌握核心研发和生产技术的企业。
（2）产业链分工程度不断加深，市场趋于整合
由于终端消费者对各类设备功能化要求不断增加，下游行业对智能控制器的技术要求也不断提高，家用电器等终端整机厂商自行研发和生产智能控制器的成本不断上升、难度不断增加。目前，国内外大型品牌厂商将智能控制器等配件交由专业厂商生产已成为一种主流趋势。而随着产业链分工程度的不断加深，智能控制器企业在各自细分领域中的投入将不断增大，相应的业务范畴会不断延伸扩展。因此，未来的专业化分工将给国内专业智能控制器生产厂商带来良好的市场机遇。
此外，由于下游产品多样化、个性化、专业性较强，出于产品定制化和供货风险等考虑，目前下游行业厂商对智能控制器行业的采购需求不够集中。随着产业链分工程度的加深以及业内企业设计水平、产能的成长，未来智能控制器市场集中度将提高，龙头企业将占据更高的市场份额。
（3）新兴产业将刺激行业发展
近年来，智能移动终端迅速普及，推动经济社会进入“物物相连”的物联网
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书时代，智能家居、智能建筑、智能社区甚至智能城市开始出现和发展。虽然全球物联网的发展仍处于初级阶段，但发展速度较快，预计 2020年全球物联网产业的市场规模将在1万亿美元以上。作为物联网的重要应用场景，家居智能化水平的不断提高已经成为全球发展趋势。以家用电器为例，在全球市场范围内，行业正经历机械式家电向单体智能家电发展的过程，而在大部分发达国家及部分发展中国家的发达地区，家电市场已进入单体智能家电产品升级换代阶段。
智能控制器处于物联网中的应用层，是物联网的承载方，其作为硬件接口，可将人、机、物互相连接起来。由于智能化终端以微控制单元为核心，因此微控制单元的载体——智能控制器将会成为物联网产业在应用层的重要环节。一方面，由于智能控制器可以满足物联网时代大量信息收集和处理的需求，随着物联网相关产业的发展，对智能控制器的需求规模也会扩张；另一方面，物联网时代所需要大量的分布式的信息收集和处理终端通常是软硬件结合的嵌入式系统，这种嵌入式系统是现有传统智能控制器产品的升级产品，意味着智能控制器的技术将显著提高。因此，新兴产业将从数量和质量两个维度共同推动行业发展。
（四）智能控制器行业的进入壁垒
1、技术创新壁垒
技术创新被视为智能控制器企业的核心竞争力所在，直接决定了一个公司产品的品质和市场定位。智能控制器技术含量较高，要求专业生产厂商必须具备较高的研发和管理水平。由于智能控制器行业发展历史相对较短，研发和管理等方面的专业人才稀缺，通过自我开发需要多年的努力和积累，要在短时间内掌握成熟、稳定的核心技术是非常困难的。同时，下游产品和设备更新换代较快，智能控制器生产企业必须长期不断提高研发能力、设计能力、工艺技术能力。
不仅如此，一些高端智能控制器产品的可靠性、大功率控制负载、控制逻辑及产品测试等方面相对于普通智能控制器都有着更高的要求。因此，缺乏技术创新能力的企业更有可能在行业发展的过程中被淘汰，而发展成熟的企业已在技术创新上投入了较大成本，人才积淀与技术底蕴更深厚。因此技术创新壁垒是智能控制器行业新进入者的重要障碍。
2、资金投入壁垒
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书智能控制器行业是资本密集型的行业，初期的固定资产投资和技术开发费用相对较高。在日常经营中，智能控制器企业从生产设备到检测设备、从原材料的采购到全系列库存的储备也需要大量资金投入。由于智能控制器行业全球化分工和全球性采购、生产和经销的特点，决定了其生产企业只有与国际著名终端产品厂商进行深入合作，加入其全球分工体系，才能进入高端国际市场。但加入国际著名终端产品厂商的全球分工体系相当困难，需要巨大的资金投入从而获取较强的研发能力、较大的生产规模及丰富的生产经验。这些都对企业的资金投入提出了较高要求。
3、人才壁垒
智能控制器是以自动控制技术为基础，集合多项技术的技术密集型产业，对产品开发、设计和管理人员的专业素质要求较高。智能控制器的设计、研发、生产、测试整个过程都需要理论功底较强、实践经验丰富的专业人才，以保证企业设计研发的持续性、生产工艺的先进性、产品质量的可靠性和产品持续的更新换代。专业人才的缺乏是制约我国智能控制器行业发展的瓶颈之一，这一瓶颈对于没有资源积累的新进入者，特别是定位于中高端产品领域的潜在进入企业，形成了较大障碍。
4、品牌及信誉壁垒
智能控制器行业产品的应用事关下游行业的生产、运营安全，因此，行业下游客户选择供应商时非常重视智能控制器的质量、品牌及企业的信誉。一方面，品牌的塑造是一个长期的过程，不但需要长期的投入、建设、管理和积累，而且需要持续的品牌内涵和品牌形象输出。另一方面，信誉优良的企业一旦被客户认可，就更易获得相关应用领域的市场准入，并为巩固既有市场、开拓新市场带来便利。而对于一个新进入者而言，品牌建设方面几乎是一片空白。因此，产品品牌和公司信誉将成为进入智能控制器行业的另一主要门槛。
（五）影响智能控制器行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）产业政策的支持为行业营造良好的发展环境
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司所处的智能控制器行业是国家鼓励发展高科技产业。国务院于 2011年发布《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，通过税收政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策等七个方面大力支持、鼓励公司所在行业的发展。
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，其中指出不断拓展制造业新领域，要求推进信息化与工业化深度融合，推动智能家电、智能照明电器等产品研发和产业化；提出要紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用；支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
2016年12月，工信部和财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，提出2025年前，推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2017年 11月，国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。
这些政策以及上文中所提到的其他行业主要政策都将有力促进智能控制器行业健康发展，促进市场服务体系的完善，促进自主创新与技术改造，进一步提高产业的竞争力。
（2）国际制造分工转移为行业提供机遇
随着世界经济格局的变化，凭借包括物流、关税、人力成本在内的诸多优势，中国已成为全球制造中心尤其是电子制造中心，并进而成为全球研发中心，随着国内企业制造技术水平的提升，国际品牌厂商已越来越多地采购来自国内智能控制产品，为智能控制器行业尤其是本土智能控制器企业提供了历史性的发展机遇。
（3）产品应用范围广保障市场容量
智能控制产品主要应用于家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书设备、医疗器械和汽车电子等众多领域。不同应用场景的智能控制器所需的原材料、生产设备和检测设备等基本相同。从既有需求看，智能控制器行业的下游企业相对稳定、成熟，这些市场保持着稳定增长的势头。从新增需求看，随着智能移动终端的普及和物联网时代的到来，智能控制器的市场容量将进一步扩大。
（4）产业集群化发展为行业提供良好的发展契机
经过多年的发展，我国电子产业的集群化趋势日益明显，以长三角和珠三角为主要代表的集群已经形成，这提高了我国智能控制器的专业化程度，形成了产业规模效应。这些集群区在产品的研发、生产、销售与服务等方面引领着国内智能控制器行业的发展趋势。在这些产业集聚区内，行业上下游产业链齐全，市场信息及人才资源流通顺畅，有利于培养行业龙头企业并加快推动产业转型升级。
集群化发展必将为行业内设计研发能力突出、品牌形象良好的企业带来新的发展契机。
2、不利因素
（1）产品受下游行业影响较大
智能控制器并非最终产品，对下游行业的行业发展状况依赖较大。目前智能控制器最主要的应用领域包括家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等。上述行业的发展状况和成熟程度直接影响到智能控制器行业的发展前景。
（2）行业竞争激烈
我国智能控制器行业生产企业数量众多，但大多数企业规模较小、产品的研发设计能力不足、产品档次较低，大部分企业只能依靠价格战来争夺市场份额，加剧了行业的竞争程度，影响了行业整体的利润率水平。
（六）智能控制器行业的技术水平
智能控制器是技术密集型产品，技术领域涉及自动控制技术、微电子技术、电力电子技术、模式识别与信息处理技术、信息传感技术、软件技术、通讯技术、电磁兼容技术、电子加工工艺技术等范畴。
从技术的空间维度上看，智能控制器需要硬件和软件技术的综合运用。从硬
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书件技术的角度，作为家电智能控制技术的核心部件，MCU的应用现状和发展趋势代表着行业的应用现状和发展趋势。之前中国厂商研发生产的 MCU产品主要集中在 8/16位低端市场，随着产品更新换代和以及物联网终端产品快速发展，32位MCU市场正迎来许多新的机会。从软件技术的角度，智能控制器的核心在于智能控制系统的设计，同样的硬件产品由于软件控制的不同，其可操作性、便捷程度就会有显著不同。在智能控制器行业，不同公司间的控制思想和设计能力差异是竞争力差异的核心所在。
从技术的时间维度上看，智能控制器所采用的各种技术所在的领域都处于快速的发展变化之中，产品的更新迭代十分迅速。此外，由于智能控制器综合了多个领域的技术，而各领域技术的发展具有一定不平衡性，行业内会出现“某些技术领域的基础技术理论仍有待发展，另一些技术领域理论已经较为成熟并开始应用拓展”的现象。因此智能控制器技术的研究与实践者必须基础研究与应用研究并重。
结合产业链上下游整体来看，智能控制器往往是各种终端产品中最关键的部件，相比之下技术复杂、零组件多、工艺先进、对整机性能的影响高，其先进性与可靠性往往成为终端产品技术水平的标志和质量水平的标志，对终端产品的品牌形象影响甚大，因此智能控制器对应的技术是各终端产品的核心技术和关键技术。
（七）智能控制器行业的经营模式
智能控制器厂商提供软硬件的综合解决方案，行业主要的销售模式分为OEM模式，ODM模式和JDM模式。其中，OEM模式是指下游终端设备厂商自行设计方案，方案完成后交由智能控制器厂商进行生产。ODM模式是指下游终端设备厂商仅提出功能要求，智能控制器企业自行设计并生产。JDM模式是指公司和客户共同参与产品的研发设计。JDM模式本质上仍属于 ODM模式，与OEM模式相对应。
生产模式上，智能控制器行业企业基本采用以销定产模式。智能控制器企业从客户获得定单后，根据客户对智能控制器提出的技术要求进行开发，并根据订单量的大小组织生产，生产完成后将产品提供给客户。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（八）智能控制器行业的区域性和季节性特征
中国珠江三角洲地区、长江三角洲地区是智能控制器应用行业最为集中的区域，也是智能控制产业非常发达的地区，尤其是珠江三角洲地区，占据约50%的市场份额。相应的智能控制器行业厂商目前也主要集中在珠江三角洲地区。
智能控制器行业经营状况具有一定的季节性。一般说来，下半年销售相对较旺，这主要受到下游家电产品销售季节性特点的影响。家电业是智能控制器最重要的应用领域之一，家电产品销售旺季一般集中在下半年。
（九）智能控制器行业与上下游行业之间的关联性
1、上游行业的发展状况及影响
智能控制器行业上游行业主要为集成电路行业、PCB行业以及半导体器件、显示器件、电容器等电子元器件行业。上述行业的技术水平、产品质量和市场化程度对本行业发展有一定影响。
长期以来，上游行业发展势头良好，特别是电子元器件行业在长三角、珠三角地区发展较快，生产厂商众多，产品质量不断优化。智能控制器企业选择供货商时余地较大，对上游原材料企业存在一定的议价空间。上游行业的发展为本行业奠定了坚实的基础。
2、下游行业的发展状况及影响
智能控制器是是家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等整机产品和系统的的核心部件，在其中扮演着“大脑”与“中枢神经”的角色。上述行业的发展状况直接影响到智能控制器行业的市场前景。
随着全球经济的发展，终端产品的生产与消费呈持续快速增长态势，除欧美传统市场的增长较为稳定外，新兴市场的迅速崛起拉动了整体发展速度，为本行业的发展创造了极好的机遇。关于下游行业发展状况的具体描述参见本节“五、公司所处行业的基本情况/（三）公司所处行业的基本情况”。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（十）与智能控制器行业相关的进口政策及其影响
公司产品的主要出口地为海关特殊监管区域1、中国香港、美国、欧盟、印度、以色列等国家和地区，公司产品出口国家和地区未对智能控制器设置高额关税、进口配额限制等贸易管制措施。目前，本行业以 ISO/IEC国际标准认证体系为主导，ISO/IEC认证体系协同欧盟、美国等国家和地区的标准成为国际标准化发展的主流。除标准化认证外，产品进口国对智能控制器的进口无其他限制。
六、公司的竞争地位分析
（一）行业竞争格局
由于智能控制器应用领域十分广泛，产品具有一定的定制化属性，下游客户需求差异较大，业内企业很难满足所有应用领域的需求。因此，尽管行业内存在一些细分市场龙头企业，但智能控制器行业内不存在垄断性企业。从整体上看，行业市场集中度较低。2018
根据营收规模、技术实力等因素，智能控制器企业可以大致分为三个梯队：行业第一梯队是技术实力领先，市场遍布全球，向全球跨国电器、电子整机厂商提供高端智能控制产品和服务的企业，这些厂商在部分细分市场特别是高端产品领域中具有较大优势。代表企业如德国代傲和德国益技欧。
行业第二梯队是国内中等规模智能控制厂商，它们拥有自己的技术研发团队，能够根据客户需求独立开发并提供智能控制产品和服务。朗科智能、和而泰、和晶科技和本公司等一些智能控制器企业即属于这一梯队。近年来，一方面中国在集成电路、通信、传感、软件等技术上不断取得进步，另一方面，相比传统智能控制器生产大国，国内的原材料和人力成本更低，产业链分工化空间更大。在这样的背景下，第二梯队企业已经具备了生产高质量、高技术产品的能力，这些企业具有与第一梯队企业竞争的潜力。
行业第三梯队中小规模智能控制厂商，这些企业由于资金实力不足、研发能力欠缺，未投入大量的人力、财力去开拓市场，往往只能采取跟随策略。
1主要包括保税区、出口加工区、保税物流园区、跨境工业区、保税港区、综合保税区等六大类，下同。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）公司的主要竞争对手
公司主要从事智能控制器的研发、生产和销售。目前，在国内外市场，与公司构成竞争关系的企业主要有：
||
|-|
|企业名称|
|德国代傲|
|德国益技欧|
|和而泰|
|朗科智能|
|和晶科技|

（三）公司的竞争优势
自成立以来，公司专注于智能控制器行业，紧紧围绕“技术为先、客户为要、体系为纲”的原则构建核心竞争力，建立了“技术引领能力+伙伴式客户服务能
力+强大平台体系”三位一体的核心竞争优势。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书1、研发与技术优势
公司将技术作为发展的基因，形成了独特的技术引领能力。公司拥有 20多年的智能控制解决方案开发经验，拥有一支专业技能过硬、经验丰富的技术队伍，平均行业从业年限在5年以上，主要为涵盖化学工程、材料物理与化学、物理化学、电子信息工程等学科的复合性专门人才。
公司经过多年积淀，形成了完整的技术平台体系，综合科研实力处于国内领先水平，具备对各种控制机理的深刻理解和自主实现能力，覆盖智能控制一体化解决方案的核心技术。核心技术涵盖先进控制算法、加热/制冷技术、变频电机控制、人机交互、传感技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等十多个领域，重点产品覆盖白色家电、小家电、电动工具、园林工具、物联网、机器人等多个品类。
公司拥有业界最为丰富的产品线，每条产品线都积累形成了完备的、经过量产验证的产品平台，可以快速为客户提供最优的、最有保障的定制化解决方案。
此外，公司具备业界独有的“智能控制器+高效电机及驱动+锂电池”的整体解决方案能力，进一步强化了公司技术引领能力。
2、客户服务能力优势
公司以“成就客户”为价值准则，以价值共创、价值共赢为发展理念，与客户发展伙伴式关系。公司依托技术引领能力优势，基于对客户需求的深刻洞察，形成了反应迅速、价值创造能力强大的伙伴式客户服务能力，与各业务领域国内外优秀品牌客户建立了深度合作的伙伴式关系，为各类客户提供定制化服务，实现“技术引领、战略互补、价值共赢”。在业内已经形成了良好的口碑和品牌美誉度，伙伴式客户服务能力受到广大客户的广泛认可和普遍赞誉。
公司目前拥有客户数量较多，“纺锤形”客户结构持续优化，“头部客户群”规模不断扩大，不但成为苏泊尔、方太、老板电器等国内知名家电龙头的供应商，还开拓了一批优质的国际知名客户，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可，公司具有服务能力优势。
3、平台体系优势
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司基于对智能控制业务的深刻理解，精心构建了研发设计体系、供应链体系、实验室和品质保障体系、智能制造平台体系等平台体系，将公司的优势能力内化为体系能力，为公司可持续的高速增长保驾护航。
公司实施“平台化强企战略”，拥有“产品方案+产品平台+技术平台”的多层次、立体化先进技术体系，借助先进的技术体系实现对技术发展的科学规划，增强公司技术引领能力。公司市场营销体系健全，服务能力强，客户满意度高，品牌建设和推广力度较大，在业界的品牌认知度和美誉度持续提升。
在日常管理中，公司利用先进的信息管理系统支撑平台体系的高效、流畅运行。具体而言，公司在采购环节采用 SRM供应链管理平台，实现了采购订单自动推送给供应商，供应商在线回复交期，供应商通过平台核对往来账和交货记录，自动发票过账等功能；在材料管理环节采用 MES系统，实现了对生产过程中关键工序的管控和追溯，即时查看生产进度、质量状况和物料需求状况，自动完成工单报工等功能；在研发环节采用 PLM系统，实现了研发资料的版本管理，方便的BOM/ECN管理，智能文件夹等功能。公司具有较为突出的平台体系优势。
（四）公司的竞争劣势
1、产能不足制约了公司的发展
随着智能控制器传统应用市场的发展和新兴应用领域的扩张，智能控制产品的需求量逐年上升，公司目前的产能已经不能满足市场的需要，已成为制约公司进一步发展的重要因素。
2、公司资本实力有待进一步提升
公司正在努力跻身行业第一梯队，成为国际一流智能控制企业。以目前的资本实力，公司与国际上的第一梯队企业相比仍存在一定差距。公司为实现发展目标，须在新产品研发、业务扩张等方面加大投入，而这均需要雄厚的资本实力做支撑。因此，公司有待进一步提升资本实力，为打造成为国际一流的智能控制器企业做好准备。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书七、公司主营业务的具体情况
（一）公司主营业务的总体情况
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|153,821.96|99.77%|267,425.48|99.69%|182,398.15|99.83%|144,284.26|
|362.21|0.23%|831.36|0.31%|312.12|0.17%|311.15|
|154,184.17|100.00%|268,256.84|100.00%|182,710.26|100.00%|144,595.41|

公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.78%、99.83%、99.69%和99.77%，是公司营业收入的主要来源。
公司其他业务收入主要为废品收入、模具费、技术开发费等。
报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
2、主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|125,115.54|81.34%|220,625.40|82.50%|143,476.22|78.66%|116,616.48|
|12,966.37|8.43%|21,657.61|8.10%|13,321.99|7.30%|3,109.15|
|10,138.78|6.59%|15,743.29|5.89%|19,543.55|10.71%|20,273.95|
|5,601.27|3.64%|9,399.18|3.51%|6,056.37|3.32%|4,284.69|
|153,821.96|100.00%|267,425.48|100.00%|182,398.15|100.00%|144,284.26|

报告期内，公司主营业务收入由智能控制器、高效电机及驱动、锂电池等构
成，其中公司核心主业是智能控制器业务，高效电机及驱动、锂电池业务与公司
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书核心主业智能控制器具有较好的技术和业务协同性。
3、主营业务收入的地区分布
报告期内，公司主营业务收入的地区分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|71,105.81|46.12%|133,746.11|50.01%|76,965.25|42.20%|61,789.34|
|83,078.36|53.88%|133,679.37|49.99%|105,432.89|57.80%|82,494.93|
|154,184.17|100.00%|267,425.48|100.00%|182,398.15|100.00%|144,284.26|

报告期内主营业务收入中外销占比分别为57.18%、57.80%、49.99%和53.88%，主要出口到海关特殊监管区域、中国香港、美国、欧盟、印度、以色列等国家和地区。
（二）公司主要产品的工艺流程
1、智能控制器的生产流程
智能控制器的生产流程具体如下图所示：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书刷/点红胶 PCB板打JV
SMT贴片
修补
NG
QC检查 成品入库插件 元件成形
修补
QA/SQA抽检 NG
QC检查
抽样老化 包装过锡炉 元
器
件
成
分板去板边/剪脚
型
功能测试 NG
执锡/修锡
NG
修理 QC目检后焊 元件加工
NG
打热溶胶剪脚、打硅胶 修理
NG
Ok
清锡珠 ICT 刷漆、烘烤2、高效电机及驱动的生产流程
（1）高效电机的生产流程
高效电机的生产流程具体如下图所示：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书转子生产 电机装配 定子生产
套烘φ4.5
机壳喷码 入轴承 裁热缩管 绕线
热缩管
套烘φ20
轴套入机壳 总装 线头打端子 裁线
黑热缩管
入轴及轴套 套烘φ7
托架装PCB板 压形
铆压
空载 热缩管
测试 NG
OK
锁基米螺丝
OK NG
耐压
定尔子板座、组打装胶霍
浸脱漆剂
测试
负载
测试 NG
入磁钢
定子座涂胶
脱漆
OK
入定子座
绝缘耐
入风叶端卡簧 扭线
压测试
NG
套烘φ3
红蓝黑热缩管
OK
机壳组件
加平衡泥
锁风叶
外观
滴漆、烘漆
检查
NG
转子调平衡、
OK 定子
烘烤 OK
测试
打包
标识、隔离 NG
OQC 拆机、返修
检查 NG
OK
检验 或报废处理
入库 NG
OK
投入对应岗位
（2）驱动的生产流程
驱动的生产流程具体如下图所示：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书备料
取板烧录
装配一
打磨
拨码
底壳铜柱 装配二
PCBA铜
柱
装配三
PCBA螺
丝
半成品测
半成品
试
电容矽胶
片、点胶
装配五
预拧锁面
壳
老化
成品测试 成品
外观检查
包装
QA抽检
入库
3、锂电池的生产流程
锂电池的生产流程具体如下图所示：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书阴、阳极材料 搅拌 搅拌机
箔材、浆料 涂布 涂布机
冷压 冷压机
分条 分条机
极耳、绿胶 制片
制片、模切机
隔膜、绿胶 卷绕 卷绕机
铝壳、盖板、绿
组装 超焊机
胶
激光焊 激光焊接机
烘烤 烘烤箱
电解液 注液 注液机
化成 化成柜
封口 封口机
检测 分容柜、OCV机
（三）公司业务模式
1、采购模式及流程
（1）采购模式
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书在供应商的选择上，公司以来料品质、交期为基础，根据性价比定期或不定期对供应商进行现场考察、审察和评价打分，以此选择符合公司标准的合格供应商。公司部分原材料来自于进口，出于物流成本及进口通关速度的考虑，对于部分进口原材料，公司会委托资质良好的货物代理公司进行报关和运输，在此模式下，供应商的考察和认证、订单签订、货物验收仍由发行人自行完成。
在原材料的采购数量上，公司在保证关键原材料安全库存的基础上，坚持以销定产，以产定需。
（2）采购流程
公司采取事业部和子公司并行的管理模式，由各事业部和各子公司组织生产和原材料采购，财务部负责从采购数量、价格等方面进行审核。具体流程为：销售人员获得客户销售订单后，在 SAP系统录入销售计划，系统根据库存商品数量、产品BOM（物料清单）数据自动形成物资需求计划（MRP计划）；根据 MRP计划，系统会向已准入供应商下达原材料采购订单。
（3）供应商管理
公司拥有健全的供应商准入制度、完善的供应商采购招标体系、严格的供应商管理制度，具体如下：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书开发供应商
营业执照、税务登
相关资料文件确认
记证等
供应商调查表 供应商调查表
报价、样品验证
现场评估
《环保协议》、
第三方测试报
环保协议等鉴定
告、《供货协
议》等
|||
|-|-|
|O|K|

录入合格供应商名录
2、生产模式
公司采取事业部和各子公司并行的管理模式，公司各项业务的销售及生产均由各事业部和子公司负责。公司生产主要采取订单模式，即根据销售订单情况进行生产，以销定产，同时在淡季等情况下适当进行备货生产。销售人员取得客户订单后，销售人员将订单指令输入公司 SAP系统后，由系统根据库存信息生成生产计划和MRP计划，再根据生产计划组织生产。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书产品信息 销售订单
设备工艺、加工能力
销售计划
库存信息
主计划、能力平衡
BOM数据 MRP计划、APS排产 在途供应
采购计划 加工计划
接受
采购管理 车间管理
质量管理
3、销售模式及结算方式
（1）销售模式
根据智能控制器行业的特点和公司业务模式，公司销售模式主要采取针对客户的直接销售模式。公司凭借良好的服务和产品品质，与下游制造商结为供应链伙伴。销售过程中，技术人员与市场人员密切配合，充分识别客户要求，并积极参与客户的产品开发。
高效电机及驱动业务方面，由于该类产品主要为定制化产品，因此公司销售模式主要采取直接销售模式。
锂电池类业务方面，公司采取直接销售为主，经销为辅的销售方式。
（2）结算方式
公司与国内大部分客户采用“月结”的模式，即每月根据客户的对账时间及区间的要求的对发货进行对账开票，开票确认后开始计算账期，对于合作关系稳定的客户一般授予 30天至 120天不等的账期。若客户有延迟付款的情况，公司将视情况停止供货并催收货款。
对于直接出口的客户，公司通常以货物报关离岸日为起点开始计算账期，账
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书期30天至90天不等。
（3）定价方式
公司根据不同产品和客户采取差异化定价策略，分为协商定价和招标定价两种方式。对于大型客户，一般采用参与招投标的方式获得订单并确定价格；对于中小型客户，公司充分利用技术和产品质量等优势来获得订单，产品定价采用协商定价的方式。
（四）公司主要产品的生产和销售情况
1、公司主要产品的产能、产量及销售情况
报告期内，公司主要产品为智能控制器，营收占比超过80%，其产能、产量及销售情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|4,518.63|8,041.71|6,379.13|
|4,225.01|7,821.37|6,085.02|
|93.50%|97.26%|95.39%|
|4,116.19|7,622.89|6,116.67|
|97.42%|97.46%|100.52%|

报告期内，公司主要采取订单模式，以销定产，一直保持较高的产销率，智能控制器等主要产品的产销量迅速增长，主要是终端产品智能化、个性化、创新化的需求不断提高，智能控制器产品的市场需求旺盛。
2、公司主要产品的价格变动情况
报告期内，公司主要产品为智能控制器，其价格变动情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|125,115.54|220,625.40|143,476.22|
|4,116.19|7,622.89|6,116.67|
|30.40|28.94|23.46|

报告期内，公司智能控制器类产品的价格总体呈现上升趋势，主要原因系伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能控制器产品逐渐向功能
复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功能日趋智能化、复杂化、
联网化和模组化，与此同时公司不断加大研发投入，产品技术含量提高，产品的
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书附加值随之提高，产品结构不断优化升级。
3、公司主要客户情况
报告期内，公司前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售的主要产品|销售额（万元）|
|1|TTI|电动工具控制器|40,638.75|
|2|苏泊尔|家用电器控制器|9,343.09|
|3|伊莱克斯|家用电器控制器|8,600.00|
|4|宁波方太厨具有限公司|家用电器控制器|5,359.80|
|5|德国WIK|家用电器控制器|4,331.19|
|合计|||68,272.83|
|1|TTI|电动工具控制器|55,234.65|
|2|苏泊尔|家用电器控制器|18,251.30|
|3|宁波方太厨具有限公司|家用电器控制器|11,912.39|
|4|德国WIK|家用电器控制器|9,744.82|
|5|IFB Industries Limited|家用电器控制器|7,286.31|
|合 计|||102,429.46|
|1|TTI|电动工具控制器|39,731.98|
|2|苏泊尔|家用电器控制器|17,428.22|
|3|德国WIK|家用电器控制器|9,577.23|
|4|INCIPIO LLC|移动电源|8,678.69|
|5|IFB Industries Limited|家用电器控制器|6,156.61|
|合 计|||81,572.73|
|1|TTI|电动工具控制器|30,606.00|
|2|苏泊尔|家用电器控制器|12,639.12|
|3|德国WIK|家用电器控制器|8,791.07|
|4|IFB Industries Limited|家用电器控制器|5,375.23|
|5|苏州市凯丽保姆电器有限公司|家用电器控制器|3,797.92|
|合 计|||61,209.34|

注1：TTI包括属于同一控制下的TTI (Macao Commercial Offshore)Limited（.曾用名AC (Macao Commercial Offshore)Limited.）、TECHTRONIC TRADINGLIMITED、东莞创机电业制品有限公司等；
注2：苏泊尔包括属于同一控制下的浙江苏泊尔家电制造有限公司、浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司；
注3：德国WIK包括属于同一控制下的WIK FAR EASTLTD.、深圳伟嘉家电有限公司；
注4：ELECTROLUX包括瑞典伊莱克斯公司及其下属子公司。
报告期内，公司向前五大客户销售商品的收入占公司营业收入的比例分别为
42.34%、44.65%、38.18%及44.28%，不存在向单个客户的销售占比超过50%或
严重依赖于少数客户的情况。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中拥有权益的情况。
（五）采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司的主要原材料包括IC（集成电路）、电容器、三极管、PCB板、接插器件、发光显示器等，采购相关情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|采购金额（万元）|19,163.54|35,646.45|25,039.18|
|采购量（万个）|12,348.73|20,762.13|13,808.22|
|单价（元/个）|1.55|1.72|1.81|
|占采购总额比例|16.54%|19.56%|21.65%|
|采购金额（万元）|11,500.39|12,959.53|6,817.69|
|采购量（万个）|96,851.04|184,453.10|99,131.01|
|单价（元/个）|0.12|0.07|0.07|
|占采购总额比例|9.92%|7.11%|5.89%|
|采购金额（万元）|10,009.54|18,022.17|10,724.98|
|采购量（万个）|5,722.45|10,997.04|8,199.92|
|单价（元/个）|1.75|1.64|1.31|
|占采购总额比例|8.64%|9.89%|9.27%|
|采购金额（万元）|9,836.77|13,098.12|8,963.62|
|采购量（万个）|23,996.17|37,635.56|25,145.03|
|单价（元/个）|0.41|0.35|0.36|
|占采购总额比例|8.49%|7.19%|7.75%|
|采购金额（万元）|7,248.28|10,698.32|7,401.85|
|采购量（万个）|17,120.00|28,937.87|19,337.68|
|单价（元/个）|0.42|0.37|0.38|
|占采购总额比例|6.25%|5.87%|6.40%|
|采购金额（万元）|6,910.33|13,632.90|8,991.59|
|采购量（万个）|34,341.94|56,482.73|38,899.90|
|单价（元/个）|0.20|0.24|0.23|
|占采购总额比例|5.96%|7.48%|7.77%|
|采购金额（万元）|64,668.85|104,057.49|67,938.90|
|占采购总额比例|55.80%|57.09%|58.74%|

报告期内，公司对各类原材料的采购量均呈现增长趋势，主要原因系公司订
单和产量增长迅速，原材料采购量与产量的增长相匹配。公司各种产品对所需各
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书类原材料的规格、性能等要求不同，不同品种、性能的原材料的价格有一定差异，总体上报告期内公司多数原材料的价格较为稳定，电容器、PCB板等原材料的价格有所上涨，主要原因系上游原材料行业的周期性波动。
2、主要能源采购情况
除生产所需的原材料外，公司所需能源动力主要为电力，电力由公司及子公司所在地电力公司提供，正常生产经营所需的电力均可以得到保障。
报告期内，公司各期电力能源的采购情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,834.37|3,169.03|2,076.00|
|1,548.90|2,730.62|1,729.87|
|0.84|0.86|0.83|

3、主要供应商情况
报告期内，公司前五大供应商的采购情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|采购额（万元）|
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司|IC（集成电路）等|21,830.43|
|2|深圳市旗丰供应链服务有限公司|IC（集成电路）等|4,987.94|
|3|深圳市康盈禺有限公司|接插器件、五金件|2,923.06|
|4|深圳市吉利通电子有限公司|电容器、电阻器|1,645.78|
|5|深圳市博敏电子有限公司|PCB板|1,600.46|
|合计|||32,987.68|
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司|IC（集成电路）等|30,754.56|
|2|深圳市旗丰供应链服务有限公司|IC（集成电路）等|9,188.19|
|3|深圳市康盈禺有限公司|接插器件、五金件|4,390.95|
|4|厦门宏发东南继电器销售有限公司|继电器|2,416.17|
|5|深圳市博敏电子有限公司|PCB板|2,050.57|
|合 计|||48,800.43|
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司|IC（集成电路）等|21,665.59|
|2|深圳市旗丰供应链服务有限公司|IC（集成电路）等|4,830.64|
|3|深圳市国洲科技有限公司|IC（集成电路）|4,826.27|
|4|深圳市康盈禺有限公司|接插器件、五金件|3,001.55|
|5|厦门宏发东南继电器销售有限公司|继电器|1,528.34|
|合 计|||35,852.39|
|1|深圳市信利康供应链管理有限公司|IC（集成电路）等|22,391.96|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|主要采购内容|采购额（万元）|
|2|深圳市明禺远程科技有限公司|接插器件、五金件|1,493.42|
|3|德方纳米|纳米磷酸铁锂|1,252.00|
|4|吉之光|发光显示器|1,150.56|
|5|厦门宏发东南继电器销售有限公司|继电器|1,048.09|
|合 计|||27,336.03|

报告期内，公司向前五名供应商原材料采购额占发行人总采购金额的比例分别为28.85%、31.00%、26.77%及28.46%，不存在向单个供应商的采购占比超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。
报告期内，除吉之光、德方纳米外，公司及公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东不存在在上述供应商中拥有权益的情况。
八、发行人主要固定资产及无形资产
（一）发行人及其子公司的主要固定资产
1、房屋建筑物
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司自有和租赁的房产具体情况如下：
（1）自有房产情况
||||
|-|-|-|
|房地产证号|名称/幢号|用途|
|深房地字第5000428297号|1#厂房|厂房、办公|
||5#宿舍|宿舍|
||动力房|配套设施|
||2#宿舍|宿舍|
||厂房|厂房|
||宿舍|宿舍、食堂、架空|
||仓库|仓库|
|沪房地松字（2013）第036735号|518号24幢|厂房|

合计 53,114.96
（2）租赁房屋情况
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|位置|租赁期限|
|深圳兰光经济发展公司|研控自动化|深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼8楼A-802|2018年8月1日~2021年7月31日|
|招商局光明科技园有限公司|研控自动化|深圳市光明新区招商局科技园B3栋5A、5B单元|2018年11月1日~2023年4月30日|
|招商局光明科技园有限公司|研控自动化|深圳市光明新区招商局科技园B3栋6B单元|2015年7月1日~2020年6月30日|
|招商局光明科技园有限公司|研控自动化|深圳市光明新区招商局科技园B3栋4B单元|2018年5月1日~2023年4月30日|
|泌吴责任有限公司|拓邦越南|越南平阳省槟吉市泰和坊美福三工业区1Q-CN D-1N-CN区|2018年11月19日-2023年12月19日|
|招商局光明科技园有限公司|研控自动化|深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园B7-204、B9-505、B9-506、B9-507、B9-508、B9-509、B9-510、B9-511、B9-512、B9-614、B9-624房间|2019年1月1日起~2019年12月31日|
|林荣生|拓邦股份、拓邦自动化|深圳市宝安区石岩街道浪心社区石岩工业大道旁|2019年2月1日~2022年1月31日|
|深圳清华大学研究院|拓邦股份|深圳清华大学研究院大楼B区四层B413|2018年4月1日~2019年3月31日|
||拓邦软件|深圳清华大学研究院大楼B区四层B412|2018年4月1日~2019年3月31日|
|杭州中南节能建材科技有限公司|拓邦股份|杭州市滨江区西兴街道楚大路168号2#厂房5楼|2016年7月1日~2019年8月10日|
|||杭州市滨江区西兴街道楚天路168号1#厂房钢房、2#厂房一至四层、4#厂房第二层|2016年8月11日~2019年8月10日|
|||工业园区的宿舍40间||
|深圳兰光经济发展公司|研盛软件|深圳市南山区高新区北区新西路7号兰光科技大楼8楼A-802A|2018年3月6日~2021年7月31日|

合计 55,682.19注1：该宿舍每间约28平方米，40间宿舍合计约为1,120平方米；
上述租赁房产中，有3处房产未取得房产证书，存在权属瑕疵，具体情况如下：
（1）公司租赁的林荣生之房产暂未取得权属证明。该租赁场所毗邻拓邦石岩分公司的生产场地，系拓邦锂电池、拓邦自动化的主要办公、生产场地。公司
置于该租赁场地的生产设备及生产线较少，且没有大型的不可拆除的设备，大部
分生产作业目前主要依靠小型可移动的设备和人工流水线，厂房多用于存放产
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书品。且根据林荣生与公司签订的协议，若因房屋产权等原因被政府机构或个人处罚或主张权利导致公司无法继续租赁房屋的，将双倍返还公司已交租赁保证金，并赔偿公司装修房屋、厂房的折旧费用，承担因此造成的损失。该房产目前尚未受到主管部门的处罚或者警告，该租赁房产的权属瑕疵及存在的风险不会对公司生产经营和本次发行构成实质性影响。
（2）公司租赁的深圳清华大学研究院之房产暂未取得权属证明。该租赁房产主要用于办公，且面积较小，公司目前使用该场地不存在障碍，该租赁房产的权属瑕疵及存在的风险不会对公司生产经营和本次发行构成实质性影响。
（3）拓邦软件租赁的深圳清华大学研究院之房产暂未取得权属证明。该租赁房产主要用于办公，且面积较小，公司目前使用该场地不存在障碍，该租赁房产的权属瑕疵及存在的风险不会对公司生产经营和本次发行构成实质性影响。
截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有房产 8处，建筑面积合计 53,114.96平方米；租赁房产 12处，建筑面积合计约 55,682.19平方米。公司租赁房产中，权属瑕疵房产的建筑面积约为 24,606.80平方米，占公司总建筑面积（自有房产建筑面积和租赁房产建筑面积之和）的比例约为22.62%。
2、主要设备
截至2018年6月30日，发行人及其子公司的主要设备具体如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|账面价值|
|贴片机|70|6,236.68|3,805.42|
|插件机|26|3,415.51|2,222.76|
|卷绕机|15|1,136.37|1013.5|
|AOI|48|962.08|696.04|
|波峰焊|61|918.47|578.32|
|印刷机|41|986.87|650.45|
|回流焊|34|626.12|357.19|
|搅拌机|29|550.68|437.71|
|SPI|18|513.66|386.01|
|激光焊接机|37|445.11|293.69|
|贴片机喂料器|1846|425.55|101.12|
|极片成型机|4|396.58|358.91|
|涂布机|4|372.65|217.51|
|化成分容柜|76|640.08|475.17|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|数量（台）|原值|账面价值|
|除湿机组|6|388.87|336.84|
|注液机|7|329.53|286.6|
|打标机|19|314.75|242.78|
|灌胶机|19|387.94|302.33|
|烤箱|48|134.57|75.06|
|辊压机|4|334.19|314.24|
|老化房|9|.247.50|168.76|
|制片机|10|240.17|190.29|
|涂覆机|21|281.62|206.63|
|封口机|10|175.09|137.45|

（二）发行人及其子公司的主要无形资产
1、土地使用权
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产权证号|土地位置|面积（㎡）|土地用途|用地性质|
|深房地字第5000428297号|宝安区石岩街道洲石路南侧|35,423.92|工业用地|出让|
|惠府国用（2012）第13021750017号|惠州市东江高新科技产业园DX-32-01号|75,797.00|工业用地|出让|
|115房产证2013字第07956号|北部新区高新园大竹林组团0标准分区6-30/01号宗地|15,493.90|工业用地|出让|
|沪房地松字（2013）第0306735号|松江区新桥镇莘砖路518号24幢502室|95,856.00|工业用地|出让|
|浙（2018）宁波市高新不动产权第0070618号|高新区，东临新梅路，南邻规划道路，西邻其他地块，北邻清逸路|34,874.00|工业用地|出让|

此外，发行人子公司印度拓邦于 2016年 8月 11日与印度 Maharashtra Industrial Development Corporation签订合同，购置位于 Chakan工业区二期、编号为PLOT NO.A-22/10的地块的使用权，该地块面积为16,750.00平方米，有四年开发期，完成开发验收后正式签订使用合同，使用期限为95年。
2、专利情况
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有专利的具体情况如下：
（1）获授权的发明专利情况
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种双控电磁加热控制系统|发明专利|ZL200510033592.8|2005-03-10|
|一种感应编码开关|发明专利|ZL200610033206.X|2006-01-20|
|一种散热风道结构|发明专利|ZL200610062629.4|2006-09-15|
|一种电动工具红外线测距方法|发明专利|ZL200810066335.8|2008-03-19|
|一种有刷直流电机端盖组|发明专利|ZL200910105575.9|2009-02-26|
|空心杯有流直流电机及其碳刷-端子组件|发明专利|ZL200910107247.2|2009-05-08|
|两线无极性连接供电及通信的电路|发明专利|ZL200910110551.2|2009-10-21|
|水泵卡泵检测的方法|发明专利|ZL201010244311.4|2010-08-03|
|火焰离子电流大小检测及脉冲点火电路|发明专利|ZL201010244302.5|2010-08-03|
|防误操作的保护电路及应用该保护电路的太阳能发电系统|发明专利|ZL201010268158.9|2010-08-31|
|负载短路保护电路|发明专利|ZL201010268117.X|2010-08-31|
|智能马桶|发明专利|ZL201110315002.6|2011-10-17|
|一种倒车雷达超声波回波信号处理电路及方法|发明专利|ZL201210041779.2|2012-02-23|
|火焰离子电流大小浮地交流电源的检测方法|发明专利|ZL201210055658.3|2012-03-05|
|低频半桥 HID 安定器、高压气体放电灯及驱动方法|发明专利|ZL201210063450.6|2012-03-12|
|车灯|发明专利|ZL201210064694.6|2012-03-13|
|一种双面发光的T12LED灯管|发明专利|ZL201210079306.1|2012-03-23|
|一种应用于家电中的电容式触摸屏|发明专利|ZL201210124237.1|2012-04-25|
|锂离子电池搁置与老化的方法|发明专利|ZL201210129804.2|2012-04-28|
|一种可智能选择家电配件的家电|发明专利|ZL201210163671.0|2012-05-24|
|日间行车灯|发明专利|ZL201210169860.9|2012-05-29|
|一种搅拌器|发明专利|ZL201210176449.4|2012-05-31|
|一种方形电池注液机|发明专利|ZL201210206512.4|2012-06-21|
|卷发筒及其加热装置|发明专利|ZL201210317006.2|2012-08-31|
|感应加热烹调器|发明专利|ZL201210438280.5|2012-11-06|
|一种兼容于 MODBUS 总线的数据采集方法|发明专利|ZL201210582499.2|2012-12-28|
|车载影音机箱|发明专利|ZL201310012715.4|2013-01-14|
|电磁发热体、加热温控套件及控制电磁加热器通断的方法|发明专利|ZL201310561965.3|2013-11-12|
|薄膜自动冲切装置|发明专利|ZL201410175388.9|2014-04-25|
|一种锂电池组输出端子|发明专利|ZL201410173210.0|2014-04-25|
|一种物联网智能马桶|发明专利|ZL201410289674.8|2014-06-24|
|一种控压节能蒸箱|发明专利|ZL201410337420.9|2014-07-15|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|基于红外线的液位检测系统、蒸箱和液位检测方法|发明专利|ZL201410526652.9|2014-09-30|
|导光件、按键装置及操作面板|发明专利|ZL201410571404.6|2014-10-23|
|智能马桶|发明专利|ZL201410778462.6|2014-12-15|
|一种清洁机器人|发明专利|ZL201410841328.6|2014-12-29|
|一种电压突变检测电路、复位电路及电子装置|发明专利|ZL201510694640.1|2015-10-22|
|具有自动返回充电功能的机器人、系统及对应方法|发明专利|ZL201510702936.3|2015-10-26|
|一种直流无刷电机的换相控制方法、直流无刷电机控制系统|发明专利|ZL201610211529.7|2016-04-06|
|多灶头电磁炉及其功率控制方法|发明专利|ZL201610652350.5|2016-08-10|
|一种电磁灶|发明专利|ZL201610818692.X|2016-09-09|
|吸尘器及风机|发明专利|ZL201611006923.3|2016-11-16|

（2）获授权的实用新型专利
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种带充电管理的二次锂电池保护控制电路|实用新型|ZL200920204698.3|2009-09-17|
|一种智能家电控制系统|实用新型|ZL201120026246.8|2011-01-26|
|电磁加热装置|实用新型|ZL201120028490.8|2011-01-27|
|一种电吹风|实用新型|ZL201120315178.7|2011-08-24|
|一种电吹风|实用新型|ZL201120334274.6|2011-09-07|
|智能马桶|实用新型|ZL201120395211.1|2011-10-17|
|一种智能家电的控制系统|实用新型|ZL201120416775.9|2011-10-27|
|壁挂炉三核控制器|实用新型|ZL201220078892.3|2012-03-05|
|一种双面发光的 T12LED 灯管|实用新型|ZL201220113199.5|2012-03-23|
|一种锂离子电池涂布机|实用新型|ZL201220187578.9|2012-04-27|
|86 盒钢化玻璃屏电容按键温控器|实用新型|ZL201220206804.3|2012-05-08|
|感应加热烹调器|实用新型|ZL201220579213.0|2012-11-06|
|基于微处理器的网络伺服控制器|实用新型|ZL201220713901.1|2012-12-21|
|USB 电源电路及设置有 USB电源电路的电源插座和电器|实用新型|ZL201320020413.7|2013-01-15|
|咖啡壶及咖啡壶控制电路|实用新型|ZL201320165371.6|2013-04-03|
|带有重量检测功能的烤箱|实用新型|ZL201320306277.8|2013-05-30|
|新型烤箱|实用新型|ZL201320306255.1|2013-05-30|
|读卡电路及读卡器|实用新型|ZL201320376257.8|2013-06-27|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种洗衣机及其触摸显示屏|实用新型|ZL201320493050.9|2013-08-13|
|一种电烤箱|实用新型|ZL201320506151.5|2013-08-19|
|一种搅拌机|实用新型|ZL201320506125.2|2013-08-19|
|智能家电触摸控制装置|实用新型|ZL201320706135.0|2013-11-08|
|藏头式电磁灶|实用新型|ZL201420006652.1|2014-01-06|
|电池|实用新型|ZL201420063581.9|2014-02-12|
|一种锂电池组输出端子|实用新型|ZL201420210039.1|2014-04-25|
|用于 MPPT 控制器的隔离电压检测电路和太阳能充电系统|实用新型|ZL201420224603.5|2014-05-04|
|多功能物联网照明灯|实用新型|ZL201420375871.7|2014-07-08|
|无连接线LED灯管|实用新型|ZL201420453388.6|2014-08-12|
|密封结构及音箱壳体|实用新型|ZL201420460587.X|2014-08-14|
|基于红外线的液位检测系统和蒸箱|实用新型|ZL201420579055.8|2014-09-30|
|一种智能马桶|实用新型|ZL201420604075.6|2014-10-17|
|移动储能电池及供电系统|实用新型|ZL201420721393.0|2014-11-25|
|锂电池组充放电保护板及锂电池组保护系统|实用新型|ZL201520022091.9|2015-01-13|
|多用途户外电池|实用新型|ZL201520120221.2|2015-02-28|
|具有增光效果的LED灯管|实用新型|ZL201520139153.4|2015-03-11|
|散热结构及烧水电器|实用新型|ZL201520311303.5|2015-05-14|
|无刷电机外转子|实用新型|ZL201520352964.2|2015-05-27|
|一种温控阀|实用新型|ZL201520450442.6|2015-06-29|
|一种具有无线交互功能的智能插座及系统|实用新型|ZL201520565689.2|2015-07-30|
|一种具有无线数据互联功能的车载音乐播放器及系统|实用新型|ZL201520565686.9|2015-07-30|
|一种具有无线数据互联功能的车载充电器及系统|实用新型|ZL201520564591.5|2015-07-30|
|一种插孔侧边设计的插座|实用新型|ZL201520744342.4|2015-09-23|
|用于焊接机器人的高智能伺服驱动系统|实用新型|ZL201520743299.X|2015-09-23|
|一种全自动焊接机器人运动控制系统|实用新型|ZL201520743298.5|2015-09-23|
|扳机按键密封结构及内窥镜|实用新型|ZL201520777075.0|2015-10-09|
|一种餐饮服务系统及其智能电磁炉|实用新型|ZL201520966812.1|2015-11-27|
|一种能监测容器内水位的结构及水壶|实用新型|ZL201620021606.8|2016-01-08|
|一种利用电磁继电器的单火线取电电路及单火线开关|实用新型|ZL201620056709.8|2016-01-20|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种具有WIFI数据通信功能的移动存储器|实用新型|ZL201620061822.5|2016-01-21|
|一种家用离心机|实用新型|ZL201620064380.X|2016-01-22|
|电机及其转子组件|实用新型|ZL201620208409.7|2016-03-16|
|电机及其定子机构|实用新型|ZL201620201652.6|2016-03-16|
|用于抑制骚扰功率的装置|实用新型|ZL201620359440.0|2016-04-26|
|电动开窗器防夹装置|实用新型|ZL201620418681.8|2016-05-10|
|一种用于电池管理系统的保护电路|实用新型|ZL201620518660.3|2016-05-31|
|一种显示模块|实用新型|ZL201620515307.X|2016-05-31|
|一种防静电的显示模块|实用新型|ZL201620514357.6|2016-05-31|
|隔离电压检测电路|实用新型|ZL201620582268.5|2016-06-15|
|串行收发接口模块与USB接口模块共用端口电路|实用新型|ZL201620579038.3|2016-06-15|
|一种双芯片控制的马达控制系统|实用新型|ZL201620598782.8|2016-06-17|
|具有无线收发功能的电磁加热装置|实用新型|ZL201620634452.X|2016-06-23|
|食品加工机|实用新型|ZL201620631506.7|2016-06-23|
|手持型电动工具及三相无刷电机|实用新型|ZL201620737215.6|2016-07-13|
|锂离子电池|实用新型|ZL201620775186.2|2016-07-21|
|抗干扰电源线及家用电器|实用新型|ZL201620780470.9|2016-07-22|
|电池充电保护锁存电路及双重保护电路|实用新型|ZL201620917809.5|2016-08-22|
|电芯结构及扣式二次锂离子电池|实用新型|ZL201620917219.2|2016-08-22|
|扣式锂离子电池|实用新型|ZL201620913544.1|2016-08-22|
|电磁灶及用于电磁灶的降温装置|实用新型|ZL201621040698.0|2016-09-06|
|一种电磁灶组件|实用新型|ZL201621048093.6|2016-09-09|
|一种电磁灶|实用新型|ZL201621047164.0|2016-09-09|
|电池盖板及电池|实用新型|ZL201621072297.3|2016-09-22|
|一种角度校准和检测设备|实用新型|ZL201621175113.6|2016-11-02|
|无人机及无刷电机|实用新型|ZL201621214527.5|2016-11-10|
|极片组件、电芯及电池|实用新型|ZL201621222580.X|2016-11-14|
|一种电磁炉及其面板|实用新型|ZL201621249142.2|2016-11-17|
|传动装置及马桶翻盖系统|实用新型|ZL201621262916.5|2016-11-23|
|用于智能马桶的旋钮及系统|实用新型|ZL201621274169.7|2016-11-25|
|一种电池采样均衡电路|实用新型|ZL201621285731.6|2016-11-28|
|一种用于提高变频微波炉功率因数的电路|实用新型|ZL201621281658.5|2016-11-28|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种电磁灶|实用新型|ZL201621289185.3|2016-11-29|
|一种待机零功耗电路|实用新型|ZL201621309522.0|2016-11-30|
|一种用于BMS的满充检测电路|实用新型|ZL201621307546.2|2016-11-30|
|一种角度校准和检测装置|实用新型|ZL201621305762.3|2016-11-30|
|极片组件、电芯及电池|实用新型|ZL201621300902.8|2016-11-30|
|一种防溢流装置及电磁炉|实用新型|ZL201621331197.8|2016-12-06|
|一种电池管理系统的短路保护电路|实用新型|ZL201621368654.0|2016-12-14|
|一种散热结构、装置以及具有散热结构的设备|实用新型|ZL201621414675.1|2016-12-22|
|一种电池组|实用新型|ZL201621416148.4|2016-12-22|
|折叠式电芯及二次扣式锂电池|实用新型|ZL201621431485.0|2016-12-23|
|一种大电流保护电路|实用新型|ZL201621453981.6|2016-12-28|
|无刷无齿槽风机|实用新型|ZL201621484693.7|2016-12-29|
|一种BMS用的待机低功耗电路|实用新型|ZL201720010569.5|2017-01-05|
|一种加热装置及电磁加热灶具|实用新型|ZL201720013539.X|2017-01-06|
|一种电池组的散热支架|实用新型|ZL201720032768.6|2017-01-12|
|一种旋钮刻度识别电路|实用新型|ZL201720057914.0|2017-01-18|
|一种电池组的成组结构|实用新型|ZL201720054274.8|2017-01-18|
|一种单线通信抗干扰电路|实用新型|ZL2017200650634|2017-01-19|
|一种降压电路|实用新型|ZL201720093998.3|2017-01-24|
|LED灯具|实用新型|ZL201720151227.5|2017-02-20|
|一种电池支架及电池模组|实用新型|ZL201720156202.4|2017-02-21|
|一种电机控制电路|实用新型|ZL201720164210.3|2017-02-22|
|电子设备保护壳组件|实用新型|ZL201720182364.5|2017-02-27|
|一种直流无刷电机驱动电路以及直流无刷电机系统|实用新型|ZL201720183979.X|2017-02-28|
|一种应用于电池管理系统的充电唤醒电路及系统|实用新型|ZL201720194741.7|2017-03-02|
|一种实现零待机功耗的电磁灶及开关装置|实用新型|ZL201720214539.6|2017-03-06|
|一种自适应洗涤设备数控超声波驱动器|实用新型|ZL201720354111.1|2017-04-06|
|一种基于云平台的多媒体同步播放装置|实用新型|ZL201720543291.8|2017-05-13|
|一种外转子无刷电机|实用新型|ZL201720545440.4|2017-05-16|
|一种搅拌机|实用新型|ZL201720659422.9|2017-06-08|
|一种电机以及行走机器人|实用新型|ZL201720699396.2|2017-06-15|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种嵌入式灶具的隔热结构|实用新型|ZL201720704553.4|2017-06-16|
|一种导电装置以及电池包|实用新型|ZL201720703715.2|2017-06-16|
|一种拼接式电磁灶模块和电磁灶|实用新型|ZL201720711676.0|2017-06-19|
|一种电流检测电路|实用新型|ZL201720730641.1|2017-06-22|
|一种电池储能集装箱|实用新型|ZL201720752571.X|2017-06-27|
|一种空心杯电机|实用新型|ZL201720771605.X|2017-06-29|
|一种单火线开关以及双控开关电路|实用新型|ZL201720809245.8|2017-07-06|
|一种开关装置|实用新型|ZL201720817542.7|2017-07-07|
|一种单火线检测电路、控制电路及开关|实用新型|ZL201720817540.8|2017-07-07|
|一种电磁灶控制电路及电磁灶|实用新型|ZL201720840622.4|2017-07-12|
|一种电池包的电压转换装置及吸盘式连接器|实用新型|ZL201720841072.8|2017-07-12|
|一种地面识别装置及清扫设备|实用新型|ZL201720840861.X|2017-07-12|
|一种管状电机|实用新型|ZL201720840839.5|2017-07-12|
|一种缓冲结构及管状电机|实用新型|ZL201720840806.0|2017-07-12|
|一种线圈盘插接头、线圈盘及电磁炉|实用新型|ZL201720840623.9|2017-07-12|
|一种智能电池设备|实用新型|ZL201720840790.3|2017-07-12|
|一种感应按键|实用新型|ZL201720840633.2|2017-07-12|
|一种控制电路及采用隔离电源的电器|实用新型|ZL201720851180.3|2017-07-13|
|一种过压调节电路及 PFC 电路|实用新型|ZL201720854412.0|2017-07-14|
|一种分离式旋钮开关|实用新型|ZL201720854263.8|2017-07-14|
|一种弹簧结构|实用新型|ZL201720854900.1|2017-07-14|
|无线充电组件|实用新型|ZL201720870871.8|2017-07-18|
|一种温度检测电路、控制板以及烹饪电器|实用新型|ZL201720887547.7|2017-07-20|
|门锁保护电路、控制板、门锁、门锁保护附件及洗衣机|实用新型|ZL201720893289.3|2017-07-21|
|一种电磁加热电路的主回路及电磁加热电路|实用新型|ZL201720901382.4|2017-07-24|
|一种连体导光柱|实用新型|ZL201720899780.7|2017-07-24|
|一种按键帽|实用新型|ZL201720940785.X|2017-07-31|
|一种导光结构及装置|实用新型|ZL201720940750.6|2017-07-31|
|一种显示装置、手推车、带有显示装置的设备及导光膜|实用新型|ZL201721033795.1|2017-08-17|
|一种保护电路|实用新型|ZL201721058051.5|2017-08-23|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|一种视频探测装置及设备|实用新型|ZL201721072848.0|2017-08-24|
|一种电池包及用电设备|实用新型|ZL201721079155.4|2017-08-25|
|一种检波电平保持电路|实用新型|ZL201721110791.9|2017-08-31|
|一种离合器|实用新型|ZL201721105562.8|2017-08-31|
|一种卡扣结构及一种照明灯|实用新型|ZL201721105518.7|2017-08-31|
|一种滤波系统、具有滤波系统的电器及电磁炉|实用新型|ZL201721182770.8|2017-09-15|
|一种控制电路|实用新型|ZL201721236332.5|2017-09-26|
|一种SPA系统|实用新型|ZL201721271168.1|2017-09-29|
|一种电池包|实用新型|ZL201721264663.X|2017-09-29|
|一种地面识别装置及清洁设备|实用新型|ZL201721276986.0|2017-09-30|
|一种电池包通信电路|实用新型|ZL201721310043.5|2017-09-30|
|一种电池管理系统的充电器检测电路以及电池管理系统|实用新型|ZL201721332555.1|2017-10-17|
|一种洗衣机以及洗衣机的控制装置|实用新型|ZL201721389393.5|2017-10-23|
|一种电子锁低电量控制装置|实用新型|ZL201721434785.9|2017-10-31|
|一种防渗油动力装置及防渗油电机座|实用新型|ZL201721442942.0|2017-10-31|
|一种线圈盘的固定装置以及电磁加热设备|实用新型|ZL201721443155.8|2017-10-31|
|动力电池盖板及使用该盖板的动力电池|实用新型|ZL201721482602.0|2017-11-06|
|无线充电移动电源|实用新型|ZL201721523591.6|2017-11-15|
|一种方形电池兼容型化成分容夹具|实用新型|ZL201721604713.4|2017-11-24|
|一种IGBT保护电路|实用新型|ZL2017217071535|2017-12-08|
|一种卷帘门控制装置及系统|实用新型|ZL201721710451.X|2017-12-08|
|一种婴儿推车及助力系统|实用新型|ZL201721719984.4|2017-12-08|
|一种手势识别装置以及具有手势识别装置的设备|实用新型|ZL201721893716.4|2017-12-28|
|一种开关控制电路|实用新型|ZL201721925073.7|2017-12-29|
|一种具有感应操作装置的电器以及感应操作装置|实用新型|ZL201721923701.8|2017-12-29|
|一种防打火电路以及电动工具|实用新型|ZL201721923509.9|2017-12-29|
|一种零点检测电路|实用新型|ZL201820150780.1|2018-01-29|
|一种多腔加热装置、马桶、电热水器及水疗设备|实用新型|ZL201820163881.2|2018-01-29|
|一种具有故障检测功能的负载控制电路|实用新型|ZL201820181105.5|2018-01-31|
|一种交直流两用设备以及交|实用新型|ZL201820175014.0|2018-01-31|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|直流两用电源电路||||
|一种空气净化器|实用新型|ZL201820170797.3|2018-01-31|
|一种高倍率全极耳型锂电池|实用新型|ZL201820185838.6|2018-02-02|
|一种电池包固定装置以及电池包|实用新型|ZL201820241354,9|2018-02-09|
|一种保护电路|实用新型|ZL201820469978.6|2018-03-30|
|无轨电动伸缩门及其偏移检测装置|实用新型|ZL201820673467.6|2018-05-07|
|可发声的触摸式旋钮及系统|实用新型|ZL201820680700.3|2018-05-08|
|一种嵌入式安装的电力终端设备|实用新型|ZL201820715894.6|2018-05-14|
|一种 TDS 测量电路、控制器模组及净水器|实用新型|ZL201820819792.9|2018-05-30|
|一种上电自锁控制电路和电源|实用新型|ZL201820939920.3|2018-06-15|

（3）获授权的外观设计专利情况
|||||
|-|-|-|-|
|专利名称|类型|专利号|申请日期|
|储能电池箱|外观设计|ZL201430002743.3|2014-01-06|
|温控阀|外观设计|ZL201530221286.1|2015-06-29|
|插座|外观设计|ZL201530371269.6|2015-09-23|
|电池箱|外观设计|ZL201630415189.0|2016-08-23|
|分布式家庭储能系统之机柜|外观设计|ZL201630438576.6|2016-08-29|
|云暖温控器（墙面）|外观设计|ZL201630628518.X|2016-12-19|
|云暖温控器（桌面）|外观设计|ZL201630628212.4|2016-12-19|
|桌面无线充电器|外观设计|ZL201730318110.7|2017-07-18|
|手电筒（可伸缩）|外观设计|ZL201730316703.X|2017-07-18|
|泛光灯|外观设计|ZL201730316687.4|2017-07-18|
|手提灯|外观设计|ZL201730316686.X|2017-07-18|
|无线充电移动电源|外观设计|ZL201730433592.0|2017-09-13|
|车载无线充电器（磁吸）|外观设计|ZL201730434258.7|2017-09-13|
|电池包|外观设计|ZL201730622987.5|2017-12-08|
|开关磁阻电机|外观设计|ZL201830309309.8|2018-06-15|
|储能箱|外观设计|ZL201830352129.8|2018-07-13|
|灯具|外观设计|ZL201830393135.8|2018-07-20|

此外，公司还在欧盟地区成功申请了一项欧盟外观/联合外观设计注册--便携
式电源（YL-N），并获颁欧盟联合外观设计专利证书，证书号为000768627，申
请日为2007年8月21日。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、商标权
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司注册商标及商标注册申请情况具体如下：
（1）国内注册商标
||||
|-|-|-|
|注册号|商标图案|核定使用商品类别|
|1797477||第9类|
|1797478||第9类|
|3423435||第9类|
|3658937||第9类|
|3738462||第9类|
|3738463||第9类|
|3822020||第9类|
|4054679||第7类|
|4054680||第42类|
|4054681||第39类|
|4054682||第37类|
|4054683||第36类|
|4054684||第35类|
|4054685||第28类|
|4054686||第7类|
|4054687||第9类|
|4054688||第21类|
|4054689||第42类|
|4054690||第39类|
|4054691||第37类|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|注册号|商标图案|核定使用商品类别|
|4054692||第36类|
|4054693||第35类|
|4054694||第28类|
|4054695||第21类|
|4054696||第9类|
|5178513||第9类|
|5987156||第9类|
|5987157||第9类|
|6636290||第9类|
|6636291||第9类|
|7004029||第9类|
|7004037||第9类|
|7004040||第11类|
|7004041||第11类|
|8182211||第10类|
|8182233||第12类|
|8182253||第9类|
|8182273||第11类|
|9059104||第12类|
|9059105||第9类|
|9059106||第9类|
|9581125||第9类|
|9581126||第9类|
|10478452||第9类|
|15420283||第9类|
|17925461||第11类|
|22408118||第7类|
|22408298||第8类|
|22408340||第8类|
|22408573||第9类|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|注册号|商标图案|核定使用商品类别|
|22408812||第28类|
|22408847||第28类|
|22409061||第40类|
|22409124||第40类|
|22409203||第45类|
|22409312||第45类|
|22409386||第6类|
|22409493||第6类|
|22409539||第38类|
|22409613||第10类|
|22409662||第38类|
|22409865||第12类|
|5675712||第9类|
|5675713||第7类|
|5675715||第7类|
|14901011||第7类|
|14901031||第7类|
|14901043||第7类|
|14901438||第9类|
|14901463||第9类|
|14901471||第9类|
|14901541||第42类|
|14901625||第42类|
|14901630||第42类|
|13924484||第11类|
|13924485||第9类|
|17923661||第9类|
|17923849||第11类|

（2）国外注册商标
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|注册号|商标名称|核定使用商品类别|
|俄罗斯|440511|TOPBAND|第11、12类|
|WIPO（共指定3个国家：意大利、波兰、伊朗）|1047494|TOPBAND|第9、11、12类|
|巴西|902561642|TOPBAND|第9类|
|巴西|902563130|TOPBAND|第11类|
|巴西|902561162|TOPBAND|第12类|
|法国|043304995|TOPBAND|第9、11、42类|
|德国|30443185|TOPBAND|第9、11、42类|
|西班牙|M2610360-5|TOPBAND|第9类|
|加拿大|1224748|TOPBAND|第7、9、11类|
|美国|3280024|TOPBAND|第9、11类|
|通过马德里注册，芬兰、丹麦、英国、爱尔兰、美国、希腊、瑞典七国|827510|TOPBAND|第9、11类|
|秘鲁|249413|TOPBAND|第11类|
|阿根廷|2440128|TOPBAND|第9类|
|阿根廷|2440129|TOPBAND|第11类|
|阿根廷|2440130|TOPBAND|第12类|
|秘鲁|265055|TOPBAND|第9类|

4、软件著作权
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司拥有的软件著作权具体情况如下所示：
||
|-|
|软件名称|
|滚筒洗衣机控制软件V1.0|
|嵌入式多功能电烤箱控制软件[简称：K3]V1.0|
|全自动洗碗机控制器软件V1.0|
|即热式恒温热水器控制软件V1.0|
|汽车HID镇流器控制软件V1.0|
|电动自行车控制软件V1.0|
|航模电子速度控制器软件[简称：电调（航模版）控制软件]|
|拓邦智能数字控制电磁感应加热软件[简称：数控感应加热软件]V1.0|
|多节串联锂电池组的均衡充放电控制器软件V1.0|
|拓邦太阳能路灯控制器软件V1.0|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|软件名称|
|变频洗衣机驱动器软件V1.0|
|智能座便器控制器软件V1.0|
|拓邦温控器智能控制软件V2.0|
|拓邦洗碗机智能控制软件V2.0|
|拓邦多功能电烤箱控制软件V2.0|
|拓邦带峰值功率追踪的60A太阳能充电控制器软件V1.0|
|拓邦智能洗衣机控制软件V2.0|
|研控AS1_BFI伺服软件V1.0|
|研控PMC883软件V1.0|
|研控DSD_L1高压驱动器软件V1.0|
|研控MSD_L1高压混合伺服驱动器软件V1.0|
|研控两相80伏数字式闭环步进驱动器软件V1.0|
|研控三相60伏数字式步进驱动器软件V1.0|
|研控两相40V数字式步进驱动器软件V1.0|
|研控两相110伏数字式步进驱动器软件V1.0|
|研控可编程单轴运动控制器软件V1.0|
|研控两相数字式高压驱动器软件V1.0|
|研控三轴运动点胶机控制软件V1.0|
|研控三相数字式步进控制软件V1.0|
|研控单轴定长伺服控制系统V1.0|
|研控两相数字式低压驱动器软件V1.0|
|研控二轴联动压簧机控制软件V1.0|
|研控通用两相步进电机伺服驱动软件V1.2.2|
|研控通用三相步进电机伺服驱动软件V1.2|
|研控通用2轴插补多轴联动运动控制软件V1.0|
|研控PMC400文件系统V1.0|
|研控PMC400圆弧插补软件V1.0|
|PMC400运动控制器FPGA软件V1.0|
|研控PMC400直线插补软件V1.0|
|绕线设备系统软件V1.0|
|YKPMC400编译器软件V1.0|
|研控BSD_M1中压总线驱动器软件V1.0|
|研控SSD_S1低压闭环驱动器软件V1.0|
|拓邦空气压缩机控制软件V1.0|
|拓邦多头电磁灶控制软件V1.0|
|拓邦储能系统管理控制软件V2.50|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|软件名称|
|拓邦换电式电动车电池管理系统软件V2.0|
|拓邦智能醒酒器控制软件（forandroid）[简称：醒酒器]V1.0|
|拓邦互联网烤箱控制软件[简称：互联网烤箱]V1.0|
|拓邦TopHome智能家居控制系统软件（forAndroid）V2.0|
|基于NB-IOT技术的智能家电通信模块软件V1.0|
|拓邦储能系统WiFi端控制软件V1.0|
|研盛PSDD伺服驱动器软件V1.0|
|研盛BSD_S1总线型步进驱动器软件V1.0|
|研盛ASD_M3数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛ASD_M1数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛ASD_M2数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛DSD_M1数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛DSD_S1数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛DSD_L1数字步进驱动器软件V1.0|
|研盛PMC100系列运动控制器软件V1.0|
|研盛低压直流闭环步进驱动器软件V1.0|
|研盛DSD_M1数字步进驱动器软件V2.0|
|研盛DSD_L1数字步进驱动器软件V2.0|
|研盛DSD_S1数字步进驱动器软件V2.0|
|研盛DSC_L1数字式六线步进驱动器软件V1.0|
|研盛低压直流闭环步进驱动器软件V2.0|
|拓邦储能系统手机控制软件[简称：储能系统]V1.0|
|拓邦红酒柜WiFi端控制软件V1.0|
|拓邦蓝牙Mesh灯手机控制软件[简称：蓝牙Mesh灯控APP]V1.0|
|拓邦蓝牙Mesh灯系统控制软件V1.0|
|iGadlee洗地机控制软件V1.0|
|研控AS1_BNT伺服软件V1.0|
|星星便洁宝智能马桶软件V1.0.0|
|西马智能马桶|

5、软件产品
截止本募集说明书签署日，发行人及其子公司目前拥有的软件产品的情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|软件名称|发证日期|
|深DGY-2015-0026|研盛DSD_S1数字步进驱动器软件V1.0|2015-02-02|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|证书编号|软件名称|发证日期|
|深DGY-2015-0027|研盛DSD_M1数字步进驱动器软件V1.0|2015-02-02|
|深DGY-2015-0028|研盛DSD_L1数字步进驱动器软件V1.0|2015-02-02|

九、公司拥有的特许经营权及相关资质情况
截止本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权。
十、发行人的技术与研发情况
（一）发行人的研发机构设置情况
公司设有研究中心，各事业部下设研发部门，均从事研究开发工作。公司的研发分为以下三级：
一级开发：针对重大客户订单或自行开发的重大技术课题攻关，及公司的重要战略性产品；二级开发：一般客户的ODM（委托设计加工）订单开发，虽有困难但解决思路已较为明确的课题；三级开发：跟以往产品较为类似的开发，仅仅为增加产品系列，销售前景看好的开发。
一级开发以及部分二级开发由公司研究中心负责，大部分二级开发和三级开发由各事业部下设的研发部门完成。
上述研发体制，既保证了可以集公司力量攻克技术难关，又保证了具体产品研发符合市场需求和潮流。
（二）发行人的核心技术情况
公司致力于技术创新，坚持市场导向，不断研究开发新产品和提升产品质量水平，满足市场需求。公司已经掌握了智能控制器行业所必需的通用技术，并在这些技术领域达到了同行业先进水平。
公司主要核心及先进技术如下：
||
|-|
|核心及先进技术名称|
|滚筒洗衣机电机PID调速技术|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|核心及先进技术名称|
|电磁感应加热技术|
|烤箱温控技术|
|开关电源智能控制技术|
|LED电源智能调光技术|
|无刷直流电机技术|
|太阳能接收、存储和使用相关技术|
|动力电池管理系统技术|
|大容量动力电池成组技术|
|无线充电发射、接收技术|
|内窥镜图像处理控制技术|
|数控超声波驱动电源技术|
|智能马桶控制技术|
|燃气燃烧控制技术|
|高精度数码水平尺检测技术|
|智能屏幕式电器技术|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|核心及先进技术名称|
|空压机驱动控制技术|
|变频驱动技术|
|洗衣机变频控制技术|
|食材和衣物图像识别技术|
|模糊控制技术|
|热泵控制技术|

（三）发行人的技术储备情况
公司核心的技术储备情况如下：
||
|-|
|技术名称|
|信息家电和智能家居系统|
|模块化动力电池管理系统|
|多区加热和任意区域加热的感应加热技术|
|隔空触控技术|
|金属感应按键技术|
|直流无刷风机控制技术|
|大功率直流无刷电动工具驱动技|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|技术名称|
|术|
|智能蒸箱控制器技术|
|基于NB-IoT的智能控制技术|
|蓝牙Mesh自组网技术|
|云平台技术|
|新型磷酸铁锂动力电池技术|
|储能系统|
|多功能食物处理技术|
|基于单目相机的室内移动机器人定位技术|
|机器人低成本高精度卫星定位导航技术|
|基于机器视觉的边界识别技术|
|机器人路径规划技术|

（四）发行人的研发费用情况
发行人从事研究开发工作的机构主要是公司的研究中心和各事业部的研发部门。报告期内公司重视研发，研发费用逐年增加，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|857|775|536|
|13.06%|15.14%|13.50%|
|10,296.80|20,698.36|13,652.99|
|6.68%|7.72%|7.47%|

（五）发行人的创新机制
公司建立了完善的知识产权管理制度和知识产权激励制度，制定了《专利管
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书理办法》、《商标管理办法》、《职务发明创造专利奖励办法》和《创新激励制度》等规章制度。同时，公司每年安排知识产权相关课程，为研发人员及市场人员培训，实行全面知识产权培训的计划，同时将知识产权培训计入员工年度绩效考核，不断加大对专利的奖励幅度，以鼓励研发人员。每有专利申请成功，公司即发布奖励公告宣传，这一系列举措都大力培养公司所有员工知识产权创造意识和保护意识。
十一、发行人境外经营情况
为拓展境外市场，公司在香港、印度、越南分别设有拓邦香港、印度拓邦、越南拓邦三家子公司。上述公司具体情况请参见本节“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。
十二、公司产品质量控制情况
（一）发行人执行的质量控制标准
公司建立了规范、完善的管理体系，且覆盖了产品生产、销售和售后服务的所有环节，并将其都纳入规范化、程序化的管理和控制之中。公司现生产的产品严格执行国家标准、行业标准或企业标准，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001：2007职业健康安全管理体系认证、HSPMQC080000有害物质过程管理体系认证、C-TPAT反恐安全管理体系认证。凭借良好的生产管理体系，“拓邦”商标被认定为广东省著名商标，各项产品通过了CQC、CE、VDE、TUV、UL、ETL、FCC、PSE等各类认证，销售遍及全球几十个国家或地区。
（二）发行人的质量控制措施
为了确保产品的生产过程处于受控过程、保证生产的产品符合规定的质量标准，公司在各项业务生产方面制定了如《生产运作控制程序》、《产品监视和测量控制程序》、《来料监视和测量控制程序》、《环保产品生产控制程序》等一系列过程控制文件。在生产过程中，只有经质量部检验合格的产品才能流入下一道工序；
对不合格的产品，分析不合格原因，制定纠正措施和改进方法。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（三）发行人的质量纠纷情况
报告期内，公司及各子公司不存在因违反技术监督法律、法规的行为而受到行政处罚且情节严重的情况。
十三、安全生产和环境保护情况
（一）安全生产情况
公司在生产方面严格遵守国家有关安全保护法律、法规的规定。报告期内，公司及其子公司未出现重大安全生产事故，不存在因安全生产问题受安全生产监管部门的行政处罚且情节严重的情况。
（二）环境保护情况
公司生产无废水、废气排出，不存在生态环境污染。
公司已通过ISO14001∶2004环境管理体系认证，对影响环境的因素进行有效的管理和控制，达到了国家法规及管理体系要求的标准。公司被深圳市科技工贸和信息化委员会和深圳市人居环境委员会评为深圳市清洁生产企业。
发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关环境保护法律、法规及各种环境保护标准，报告期内没有因违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的记录。
十四、自上市以来历次股本筹资、派现及净资产额变化情况单位：万元
首发前最近一期末（2006年12
8,369.89月31日）净资产额
|||
|-|-|
|发行时间|发行类别|
|2007年|人民币普通股（A股）1,808万股（首发）|
|2015年|非公开发行|
|2016年|非公开发行|
|合计||

首发后累计派现金额 26,364.09
本次发行前最近一期末（2018
214,432.07
年6月30日，下同）净资产额
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书本次发行前最近一期末归属于
201,827.83上市公司股东的净资产额
十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况
公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|武永强|关于同业竞争的承诺|作为本公司控股股东及实际控制人期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。|2007-06-06|长期有效|
||股份限售承诺|在本公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内，不转让所持有的公司股份。|2007-06-06|长期有效|
|武永强|关于同业竞争的承诺|本人不会以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。在本人作为公司股东的期间，以及在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，本人愿意承担违反上述承诺而给公司造成的全部损失。|2014-08-05|长期有效|
|武永强|股份不减持承诺|自2015年7月10日起，未来6个月内不减持其持有的公司股份|2015-07-10|2015-07-10至2016-01-09|
|公司|其他|1、自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月起至今，除2014年度非公开发行股票募集资金投资项目以外，本公司无正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易。并且本公司暂无在未来三个月进行其他重大投资或资产购买的计划。2、本公司将严格按照中国证监会核准用途使用本次募集资金，不会变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投|2015-09-28|长期有效|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||资或资产购买。|||
|武永强|其他|详式权益变动报告书中承诺增持的股份自2017年4月27日起12个月内及法定期限内不得转让。|2017-04-27|2018-04-27|

承诺是否
是
按时履行
截止本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。
十六、公司股利分配政策
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：
“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
1、利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
2、利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划，提出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
3、利润分配的形式
公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书配利润。
4、现金分配的条件：
（1）现金流充裕，公司实施现金分红后留存的货币资金不低于3000万元。
（2）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万；
②公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、现金分配的比例及时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、股票股利分配的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。除上述原因之外，公司采用股票股利进行利润分配的，还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
8、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。
（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
9、有关利润分配的信息披露：
（1）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。
（2）公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和实施情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（4）公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
10、利润分配政策的调整原则：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015年、2016年及2017年的利润分配方案如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年度|2016年度|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|6,798.60|6,802.07|
|21,001.93|14,429.37|
|21,001.93|14,429.37|

最近三年累计现金分配合计 18,123.47最近三年年均可分配利润 14,498.08最近三年累计现金分配利润占年均可分配利
125.01%润的比例
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 18,123.47万元，占最近三年实现的年均可分配利润14,498.08万元的125.01%。
十七、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
（二）最近一期末累计债券余额的明细情况
截至 2018年 6月 30日，公司累计债券余额为 0.00元，未经审计的归属于上市公司股东的净资产为201,827.83万元。本次拟发行可转债总额不超过人民币 57,300.00万元（含 57,300.00万元），本次发行后公司累计公司债券余额占最近一期末净资产额的比例为26.72%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的规定。
（三）最近三年及一期偿债财务指标
公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|31.23|748.62|不适用|
|100%|100%|不适用|
|100%|100%|不适用|

注1：利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
注2：发行人2016年应偿还贷款额和应付利息支出均为0。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（四）资信评级情况
公司本次发行可转换公司债券，聘请鹏元资信担任信用评级机构。根据鹏元资信出具的评级报告，发行人主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用级别为“AA”，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。
十八、董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事 9名（其中独立董事 3名）、监事3名、非董事高级管理人员2名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|2017年薪酬总额（万元）|
|董事长、总经理|男|54|2017-9-9|2020-9-8|136.00|
|董事|男|57|2017-9-9|2020-9-8|8.40|
|董事、副总经理|男|53|2017-9-9|2020-9-8|116.00|
|董事、副总经理|男|47|2017-9-9|2020-9-8|139.00|
|董事、副总经理|男|44|2017-9-9|2020-9-8|119.00|
|董事|男|35|2017-9-9|2020-9-8|8.40|
|独立董事|男|52|2017-9-9|2020-9-8|8.40|
|独立董事|女|41|2017-9-9|2020-9-8|2.61|
|独立董事|男|41|2017-9-9|2020-9-8|2.61|
|监事会主席|女|43|2017-9-9|2020-9-8|68.00|
|监事|男|35|2017-9-9|2020-9-8|21.66|
|职工代表监事|男|41|2017-9-9|2020-9-8|71.20|
|副总经理、董事会秘书|女|45|2017-9-9|2020-9-8|68.00|
|财务总监|男|42|2019-1-10|2020-9-8|-|
||||||769.28|

注：向伟先生2019年1月被任命为公司财务总监，故未披露其2017年薪酬总额和2018年6月30日直接持有公司股票情况。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）现任董事、监事和高级管理人员的从业简历
1、董事
武永强先生，具体参见本节“三、控股股东和实际控制人基本情况/（二）控股股东及实际控制人情况”。
纪树海先生，1962年出生，硕士学位，高级工程师，无境外永久居留权；
历任广州万宝电器集团公司工程师，公司董事长、总经理；现任公司董事，深圳市硕方精密机械有限公司执行董事、总经理，拓邦软件董事。
郑泗滨先生，1966年出生，硕士学位，会计师，无境外永久居留权；历任浙江松阳啤酒厂办公室主任、副厂长，南太电子（深圳）有限公司财务主管，公司财务部经理、财务总监；现任公司董事、副总经理、电控事业部总经理，拓邦软件监事，重庆拓邦监事。
彭干泉先生，1972年出生，硕士学位，无境外永久居留权；历任湖南仪器仪表总厂工程师、公司电气事业部开发工程师、技术总监；现任公司董事、副总经理、电气事业部总经理，合信达执行董事，印度拓邦董事。
马伟先生，1974年出生，学士学位，无境外永久居留权；历任深圳市华发电子股份有限公司技术开发工程师，公司技术开发工程师、总经理、副总经理；
现任公司董事、副总经理、微电事业部总经理。
武航先生，1984年出生，硕士学位，无境外永久居留权；曾任职中国科学院生物物理研究所助理研究员；现任公司董事，深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司设计转换工程师。
郝世明先生，1967年出生，学士学位，证券期货相关业务特许执业注册会计师，无境外永久居留权；历任吉林省石油化学工业公司会计、吉林省石油化学工业厅副主任科员、深圳市会计师事务所副经理、深圳鹏城会计师事务所有限公司合伙人、广东东方精工科技股份有限公司独立董事；现任公司独立董事，众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、广州市香雪制药股份有限公司独立董事。
华秀萍女士，1978年出生，博士学位，无境外永久居留权；历任中国金融四十人论坛研究员，英国科学院资助的伦敦大学亚非学院访问学者，《欧洲金融
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书杂志》客座主编，君润资本兼职副总裁与合伙人等职务；现任公司独立董事，诺丁汉大学商学院（中国）金融学副教授，快乐购物股份有限公司独立董事。
施云先生，1978年出生，硕士学位，高级经济师，无境外永久居留权；历任厦门夏新电子有限公司设计工程师、采购资源部副主任，宝丽来国际贸易有限公司供应链项目经理，美捷特（厦门）传感器件有限公司分厂厂长，戴尔（中国）有限公司全球供应链高管；现任公司独立董事，浙江天猫技术有限公司阿里巴巴集团供应链研究中心副主任。
2、监事
戴惠娟女士，1976年出生，学士学位，无境外永久居留权；历任公司人力资源部主管、经理；现任公司监事会主席、人力资源部总监，惠州拓邦执行董事、总经理，惠州拓邦新能源执行董事、经理。
康渭泉先生，1984年出生，学士学位，无境外永久居留权；曾任职深圳亿和精密工业控股有限公司成本会计；现任公司监事、成本会计。
陈金舟先生，1978年出生，中国香港永久居民，香港中文大学博士；历任香港生产力促进局电子工程师，北京诺亦腾科技股份有限公司高级研究员，德昌电机资深首席工程师；现任公司职工代表监事、微电事业部技术总监。
3、非董事高级管理人员
文朝晖女士，1974年出生，学士学位，会计师，无境外永久居留权；历任拓邦股份财务部主管、财务部经理；现任公司副总经理、董事会秘书、财务总监，煜城鑫董事。
向伟先生：1977年出生，学士学位，会计师，无境外永久居留权；历任华北铝业有限公司主管会计，艺洋首饰工业有限公司企划、会计主管、子公司财务经理，深圳拓邦股份有限公司成本会计、预算主管、报表主管、财务副经理、财务经理；现任公司财务总监、合信达监事。
（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况
截止本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|拓邦软件|董事长|
|拓邦锂电池|执行董事|
|深圳弘儒投资管理有限公司|执行董事|
|苏州拓邦|执行董事、总经理|
|宁波拓邦|执行董事、总经理|
|拓邦香港|董事|
|拓邦软件|董事|
|深圳市硕方精密机械有限公司|执行董事、总经理|
|合信达|执行董事|
|印度拓邦|董事|
|拓邦软件|监事|
|重庆拓邦|监事|
|深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司|设计转换工程师|
|众华会计师事务所（特殊普通合伙）|合伙人|
|广州市香雪制药股份有限公司|独立董事|
|快乐购物股份有限公司|独立董事|
|诺丁汉大学商学院（中国）|金融学副教授|
|浙江天猫技术有限公司|阿里巴巴集团供应链研究中心副主任|
|煜城鑫|董事|
|惠州拓邦|执行董事、总经理|
|惠州拓邦新能源|执行董事、经理|
|合信达|监事|

（四）公司对管理层的激励情况
1、2015年限制性股票激励计划
2015年 9月 25日，公司启动实施了 2015年限制性股票激励计划，2015年限制性股票激励计划经公司董事会、股东大会审批通过，于2015年12月2日完成了授予登记，共授予359名激励对象1,763.30万股限制性股票，359名激励对
象全部为公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，授予价格 7.86
元/股，授予日为2015年11月3日，限制性股票自授予之日起12个月内为锁定
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书期，满足解锁条件后，激励对象在授予日后的48个月内分三期申请解锁。
2016年4月26日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十三次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象李志高、周耀国等4人因个人原因离职，已不再满足成为股权激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员尚未解锁的7.20万股限制性股票，公司2015年限制性股票激励计划授予对象由359人减至355人，限制性股票总数由1,763.30万股减少至1,756.10万股。
2016年7月25日，第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2016年 6月 27日，公司完成了 2015年度权益分派实施，向全体股东每 10股派 1.5元人民币现金，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。经过本次权益分派，公司限制性股票的数量由 1,756.10万股增加到 2,634.15万股，限制性股票授予价格由 7.86元调整为 5.14元。
2016年 10月 26日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十六次审议会议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象王春、宋自炎等 7人因个人原因离职，已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员尚未解锁的 33.15万股限制性股票，公司 2015年限制性股票激励计划授予对象由 355人减至 348人，限制性股票总数由 2,634.15万股减少至2,601.00万股。
2017年3月17日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，激励计划第一个解锁期解除限售的股份数量为1,035.66万股，剩余未解锁数量为 1,565.34万股。
2017年6月12日，公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第二十次会议：（1）审议通过了《关于调整 2015年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2017年4月24日，公司完成了2016年度权益分派实施，每10股派1.5元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股的权益分派，公司限制性股票的数量由 1,565.34万股增加到为 2,348.01万股，回购价格由 5.14
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书元/股调整为3.33元/股；（2）审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的公告》，激励对象巫双文、周迪等5人因个人原因辞职并离开公司，其已不再满足限制性股票激励计划激励对象的条件，公司决定回购注销上述离职人员未解锁的 34.65万股限制性股票，公司 2015年限制性股票激励计划授予对象由 348人减至 343人，限制性股票总数由2,348.01万股减至2,313.36万股。
2018年 3月 23日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于 2015年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就暨可解锁的议案》，限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售的股份数量为 1,139.87万股，剩余未解锁数量为1,173.49万股。
2018年 3月 23日公司第六届董事会第四次会议、2018年 4月 17日 2017年度年度股东大会审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》，2018年 5月 24日，公司完成了 2017年度权益分派实施，以公司总股本 679,860,478股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。经过本次权益分派，公司限制性股票总数将由 1,173.49万股增加至1,760.23万股，回购价格将从3.33元/股调整为2.15元股。
2018年7月27日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司《2015年限制性股票激励计划》激励对象李莉、盘天利等13人因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对其 13人持有尚未解锁的 74.42万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。
回购完毕后，公司限制性股票总数由1,760.23万股减至1685.81万股。
2、2018年股票期权激励计划
经公司董事会、股东大会审批通过，公司制订了 2018年股票期权激励计划，并于 2019年 1月 4日完成了授予登记，共授予 684名激励对象 4,288.70万份股票期权，激励对象全部为公司董事（不包括独立董事）、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，股票期权授予价格为 3.80元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书十九、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况
截止本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况
公司的控股股东和实际控制人系武永强。
截止本募集说明书签署日，除了直接持有本公司23.26%的股份外，武永强控制的企业基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|名称|注册资本|实际控制人投资或任职情况|
|深圳弘儒投资管理有限公司|100万元|武永强持有其100%的股权，并担任执行董事|
|深圳弘儒投资企业（有限合伙）|1,000万元|武永强、戴惠娟、深圳弘儒投资管理有限公司分别持有其75%、20%、5%的股权|

注：戴惠娟系公司监事，具体参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十八、董事、监事和高级管理人员”。
因此，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情况。
（二）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺函
为避免同业竞争，保障公司利益，公司控股股东、实际控制人武永强先生向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在自营或者为他人经营与公司相同或相似的业务，也不会以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
在本人作为公司股东的期间，以及在担任公司董事、监事或高级管理人员期间及辞去上述职务后六个月内，本承诺为有效之承诺，本人愿意承担违反上述承诺而给公司造成的全部损失。”。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会相关规定，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人
截止本募集说明书签署日，武永强先生直接持有本公司23.26%的股份，系公司控股股东、实际控制人，其基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/三、控股股东和实际控制人基本情况（/二）控股股东及实际控制人情况”。
2、持有公司5%以上股份的股东
除控股股东、实际控制人武永强先生外，公司目前无持股5%以上的股东。
3、发行人的子公司
截止本募集说明书签署日，公司共有 15家子公司，子公司基本情况参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”。
除上述子公司外，公司报告期内曾存在子公司深圳市众志盈科电气技术有限公司，该公司于2017年1月20日完成注销。
4、控股股东、实际控制人控制的其他企业
发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况，请参见本节“一、同业竞争情况/（一）公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况”。
5、关联自然人
关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切的近亲属。发行人的董事、监事及高级管理人员基本情况请参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十八、董事、监事和高级管理人员”。
6、其他关联方
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|关联方|与发行人的关系|
|吉之光|武永刚、武永平分别持有吉之光 80%和 20%的股份，二人与公司的控股股东、实际控制人武永强分别系兄弟、姐弟关系，武永刚与公司董事武航系父子关系。|
|深圳市硕方精密机械有限公司|公司董事纪树海控制的公司，纪树海持有其95%的股份，并任该公司执行董事、总经理。|
|德方纳米|公司持股4.06%，与公司存在经常性交易，根据实质重于形式的原则，认定为公司关联方。|
|佛山德方纳米|德方纳米子公司，与公司存在经常性交易，根据实质重于形式的原则，认定为公司关联方。|
|欧瑞博|公司持股10%，与公司存在经常性交易，根据实质重于形式的原则，认定为公司关联方。|

（二）经常性关联交易
报告期内，公司的经常性关联交易主要系采购原材料等，具体情况如下：
1、采购原材料
报告期内，发行人向关联方采购的情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易内容|定价方式|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|||金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|占采购总额比例|金额|
|原材料采购|市价|549.16|0.47%|1,272.47|0.70%|856.26|0.74%|1,150.56|
|原材料采购|市价|-|-|-|-|225.29|0.19%|1,252.00|
|原材料采购|市价|756.74|0.65%|726.09|0.40%|77.32|0.07%|-|
|原材料采购|市价|-|-|0.87|0.00%|-|-|-|
|||1,305.90|1.13%|1,999.43|1.10%|1,158.88|1.00%|2,402.56|

报告期内，公司主要从吉之光采购发光显示器等原材料，从德方纳米及佛山德方纳米采购纳米磷酸铁锂等原材料，上述关联交易金额分别为2,402.56万元、 1,158.88万元、1,999.43万元和 1,305.90万元，占采购总额比例分别为2.54%、1.00%、1.10%和1.13%，比例较小。
2、关键管理人员报酬
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司向关键管理人员支付报酬，具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|239.40|781.91|664.76|

（三）偶发性关联交易
报告期内，除本节“二、关联交易情况/（二）经常性关联交易”中涉及的关联交易外，2017年，关联方欧瑞博为公司开发T-SMART云平台技术，公司向其支付技术转让费120.75万元。
（四）关联方应收应付款项余额
报告期各期末，公司应付关联方款项情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|146.78|277.46|60.89|
|-|-|-|
|578.44|269.49|90.47|
|-|0.04|-|

（五）关联方占用资金情况
1、2015年度关联方占用资金情况
2016年4月15日，瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2016]48250014号《关于深圳拓邦股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，确认2015年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
2、2016年度关联方占用资金情况
2017年3月21日，瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2017]48270009号《关于深圳拓邦股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，确认2016年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
3、2017年度关联方占用资金情况
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2018年3月23日，瑞华会计师事务所出具了瑞华核字[2018]48270003号《关于深圳拓邦股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，确认2017年度公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
（六）减少和规范关联交易的措施
发行人在《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度中，对关联交易进行了制度规范，包括关联方的界定、关联交易的定义、关联交易的审核权限、决策程序、关联股东和关联董事回避制度、关联交易的披露、独立董事的作用等方面内容。
1、《公司章程》的相关规定
（1）公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
（2）公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（3）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（4）董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（九）不得利用其关联关系损害公司利益。
（5）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（6）监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2、《股东大会议事规则》的相关规定
（1）股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
（2）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
3、《董事会议事规则》的相关规定
（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4、《关联交易管理制度》对关联交易决策权力与程序的规定
（1）达到下列标准之一的重大关联交易由公司股东大会审批：
①公司与关联人达成的金额超过 3000万元人民币且超过本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易；
②公司与关联人在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计高于3000万元人民币且超过公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。
（2）除上述属于股东大会的审批范围外，公司其它一般关联交易的审批权力属于董事会。一般关联交易指公司与关联法人发生的交易额在 300万元至 3,000万元人民币之间且占公司最近经审计的净资产值的0.5%至5%的关联交易
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书或公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易。
公司与关联人在连续 12个月内发生交易标的相关的同类关联交易累计金额达到本条所规定的标准的，该关联交易按照本条的规定由公司董事会审批。低于本条所规定标准的涉及关联交易的由公司董事长授权公司经理办公会议进行审批。
（3）关联交易的审批程序按照股东大会、董事会关于关联交易的审批权限确定召开股东大会或者董事会后，由公司董事会按照《公司章程》的规定，召集股东大会或召开董事会，对有关关联交易进行表决。董事会在审议有关关联交易时，由于关联董事回避导致无法进行表决的，公司董事会应将该关联交易提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司董事会应对所有重大关联交易的公允性发表意见。
独立董事应单独对关联交易的公允性发表书面意见。
（七）独立董事对发行人最近三年关联交易的执行情况发表的意见
发行人独立董事对发行人 2015年度、2016年度及 2017年度的日常关联交易进行了审核，认为公司的经常性关联交易行为属正常的商业交易行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司董事会审议上述关联交易的程序合法合规，同意上述经常性关联交易。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第六节 财务会计信息
一、关于最近三年及一期财务报告及审计情况
对于公司2015年、2016年、2017年财务报告，瑞华会计师事务所分别出具了瑞华审字[2016]48250005号、瑞华审字[2017]48270004号和瑞华审字[2018]48270001号标准无保留意见审计报告。公司 2018年 1-6月财务报告未经审计。
公司已于 2018年 10月 30日披露 2018年第三季度报告，公司 2018年 1-9月财务报告未经审计。2018年1-9月，公司实现营业收入254,832.93万元，同比增长28.98%；归属于母公司所有者的净利润 19,441.71万元，同比增长12.70%；
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 19,055.28万元，同比增长14.40%。报告详情请参阅公司披露的相关公告。
上述报告期内，本公司聘用的审计定期财务报告的会计师事务所，均按照相关法律法规和《公司章程》的规定由股东大会审议通过；所聘用的瑞华会计师事务所具有从事证券业务的资格。
二、公司最近三年及一期的财务会计资料
（一）最近三年及一期合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|394,751,005.36|472,703,717.73|359,367,480.97|
|420,078.80|338,671.90|601,070.24|
|148,784,296.89|167,635,942.76|108,126,135.45|
|839,500,535.72|666,256,764.15|556,618,646.36|
|18,691,127.55|15,052,422.19|6,289,442.03|
|58,884,429.58|30,569,825.02|25,797,147.95|
|586,025,041.14|406,315,088.38|205,058,984.42|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|170,562,296.09|132,018,752.32|387,154,624.69|
|2,217,618,811.13|1,890,891,184.45|1,649,013,532.11|
|72,607,000.00|72,607,000.00|65,407,000.00|
|3,479,458.02|3,528,949.21|3,601,776.56|
|691,484,862.34|485,236,409.57|422,830,811.86|
|245,464,933.94|354,825,670.40|130,183,459.38|
|190,924,778.45|126,264,606.84|119,251,235.33|
|41,511,728.99|41,953,372.37|17,903,498.64|
|161,083,146.39|161,083,146.39|161,083,146.39|
|10,566,118.23|7,674,436.55|3,456,762.57|
|33,970,312.07|49,073,899.12|37,451,249.62|
|27,305,876.11|15,893,842.11|105,087,565.46|
|1,478,398,214.54|1,318,141,332.56|1,066,256,505.81|
|3,696,017,025.67|3,209,032,517.01|2,715,270,037.92|
|374,000,000.00|31,000,000.00|2,600,000.00|
|326,642,495.34|279,932,066.17|153,515,933.49|
|673,686,017.84|521,000,209.55|406,236,446.04|
|30,289,302.82|37,777,468.32|24,409,325.53|
|40,406,983.83|83,879,642.39|65,019,450.76|
|20,425,568.91|41,005,812.23|36,796,125.04|
|71,630,793.48|124,539,034.09|174,092,743.35|
|1,537,081,162.22|1,119,134,232.75|862,670,024.21|
|5,000,000.00|5,000,000.00|-|
|7,814,500.00|8,446,000.00|9,350,000.00|
|1,800,622.36|2,002,355.84|2,405,822.81|
|14,615,122.36|15,448,355.84|11,755,822.81|
|1,551,696,284.58|1,134,582,588.59|874,425,847.02|
|1,019,790,717.00|679,860,478.00|453,802,819.00|
|427,680,712.79|770,262,590.16|969,922,771.13|
|43,981,026.75|81,938,781.00|138,029,460.00|
|2,910,378.07|-3,452,467.88|-159,109.76|
|79,380,151.20|79,380,151.20|66,113,554.18|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|532,497,337.77|490,860,180.81|362,121,813.97|
|2,018,278,270.08|1,934,972,151.29|1,713,772,388.52|
|126,042,471.01|139,477,777.13|127,071,802.38|
|2,144,320,741.09|2,074,449,928.42|1,840,844,190.90|
|3,696,017,025.67|3,209,032,517.01|2,715,270,037.92|

2、合并利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,541,841,686.71|2,682,568,363.85|1,827,102,640.20|
|1,541,841,686.71|2,682,568,363.85|1,827,102,640.20|
|1,416,953,852.87|2,456,826,952.15|1,669,739,211.50|
|1,229,639,523.23|2,039,689,248.44|1,423,528,356.24|
|11,674,958.61|17,297,315.09|10,832,564.59|
|47,441,184.37|95,919,968.92|66,421,442.71|
|111,917,436.57|251,516,917.03|175,779,681.30|
|5,519,781.78|40,342,539.92|-22,553,659.04|
|10,760,968.32|12,060,962.75|15,730,825.70|
|81,406.90|-262,398.34|-217,331.16|
|-1,707,645.96|7,427,845.60|7,603,932.25|
|-49491.19|-72,827.35|-398,223.44|
|299,896.85|637,948.20|465,370.19|
|15,245,981.84|26,227,005.54|-|
|138,807,473.47|259,771,812.70|165,215,399.98|
|283,776.30|673,233.08|17,906,575.89|
|1,119,243.85|5,936,684.54|3,759,498.86|
|137,972,005.92|254,508,361.24|179,362,477.01|
|19,695,747.70|29,784,445.84|25,882,896.54|
|118,276,258.22|224,723,915.40|153,479,580.47|
|118,276,258.22|224,723,915.40|153,479,580.47|
|-|-|-|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|109,623,204.76|210,019,327.98|144,293,730.69|
|8,653,053.46|14,704,587.42|9,185,849.78|
|6,362,845.95|-3,293,358.12|-159,109.76|
|124,639,104.17|221,430,557.28|153,320,470.71|
|8,653,053.46|14,704,587.42|9,185,849.78|
|115,986,050.71|206,725,969.86|144,134,620.93|

3、合并现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,375,539,340.98|2,498,933,382.35|1,731,453,604.81|
|54,396,088.33|121,111,395.04|80,369,624.35|
|17,146,596.45|19,679,153.66|21,293,221.68|
|1,447,082,025.76|2,639,723,931.05|1,833,116,450.84|
|1,079,423,633.15|1,797,780,794.96|1,223,377,741.26|
|319,353,666.12|444,245,860.22|313,166,403.54|
|39,992,319.99|82,776,316.83|42,948,116.21|
|82,127,729.99|108,128,596.72|66,019,756.14|
|1,520,897,349.25|2,432,931,568.73|1,645,512,017.15|
|-73,815,323.49|206,792,362.32|187,604,433.69|
|105,863,732.44|916,606,010.00|1,030,000,000.00|
|2,119,975.23|7,500,585.04|8,002,155.69|
|609,758.00|2,233,140.00|160,832.47|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|108,593,465.67|926,339,735.04|1,038,162,988.16|
|211,107,562.06|312,372,711.25|314,121,149.20|
|125,350,000.00|660,932,510.43|1,467,751,495.86|
|-|-|121,160,722.95|
|2400000|11,400,000.40||
|338,857,562.06|984,705,222.08|1,903,033,368.01|
|-230,264,096.39|-58,365,487.04|-864,870,379.85|
|-|5,649,588.00|603,297,421.70|
|348,000,000.00|36,000,000.00|-|
|40,887,935.95|55,087,743.85|48,328,736.01|
|388,887,935.95|96,737,331.85|651,626,157.71|
|5000000|2,600,000.00|-|
|90,155,954.49|69,158,997.27|45,227,326.75|
|95,795,616.78|41,591,780.95|55,523,608.21|
|190,951,571.27|113,350,778.22|100,750,934.96|
|197,936,364.68|-16,613,446.37|550,875,222.75|
|-6,822,956.74|-14,765,755.50|11,808,075.93|
|-112,966,011.94|117,047,673.41|-114,582,647.48|
|412,121,400.52|295,073,727.11|409,656,374.59|
|299,155,388.58|412,121,400.52|295,073,727.11|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（二）最近三年及一期母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|247,630,600.17|270,592,197.40|172,927,189.64|
|83,533,379.10|136,084,347.44|91,000,633.93|
|764,029,110.33|593,124,116.65|498,398,085.93|
|9,118,299.02|6,064,529.11|4,962,161.45|
|312,214,561.22|398,978,200.55|173,024,024.07|
|337,351,956.87|280,086,987.47|133,319,588.01|
|7,239,800.04|4,638,268.00|227,773,888.89|
|1,761,117,706.75|1,689,568,646.62|1,301,405,571.92|
|72,200,000.00|72,200,000.00|65,000,000.00|
|1,274,911,793.67|989,117,594.14|852,435,291.99|
|164,029,447.60|162,526,963.59|178,246,141.84|
|3,813,831.59|224,087.62|2,815,985.25|
|85,610,549.25|57,933,144.67|65,298,130.51|
|26,363,768.83|30,522,397.13|-|
|4,241,357.60|4,821,606.95|2,586,726.00|
|22,646,594.97|39,544,703.41|33,088,175.58|
|5,124,836.43|8,432,589.23|5,344,603.18|
|1,658,942,179.94|1,365,323,086.74|1,204,815,054.35|
|3,420,059,886.69|3,054,891,733.36|2,506,220,626.27|
|374,000,000.00|31,000,000.00|-|
|286,947,000.00|276,191,561.60|153,515,933.49|
|503,042,935.60|445,361,377.62|377,610,581.87|
|21,940,985.19|26,015,095.87|16,795,055.48|
|28,492,838.15|62,097,877.33|53,272,468.54|
|13,947,808.23|25,560,629.63|19,895,620.40|
|290,218,851.57|354,872,534.06|197,611,572.40|
|1,518,590,418.74|1,221,099,076.11|818,701,232.18|
|7,194,500.00|7,758,500.00|8,625,000.00|
|7,194,500.00|7,758,500.00|8,625,000.00|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1,525,784,918.74|1,228,857,576.11|827,326,232.18|
|1,019,790,717.00|679,860,478.00|453,802,819.00|
|428,488,127.97|771,070,005.34|970,730,186.31|
|43,981,026.75|81,938,781.00|138,029,460.00|
|-|-|-|
|79,351,632.74|79,351,632.74|66,085,035.72|
|410,625,516.99|377,690,822.17|326,305,813.06|
|1,894,274,967.95|1,826,034,157.25|1,678,894,394.09|
|3,420,059,886.69|3,054,891,733.36|2,506,220,626.27|

2、母公司利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,306,374,278.04|2,228,568,895.46|1,703,000,468.37|
|1,306,374,278.04|2,228,568,895.46|1,703,000,468.37|
|1,221,308,100.64|2,070,820,739.22|1,558,202,899.60|
|1,088,465,111.68|1,762,981,962.98|1,361,675,903.84|
|8,453,822.98|10,212,438.72|8,903,058.02|
|32,830,086.14|66,097,638.11|50,322,018.62|
|81,122,023.37|170,659,468.06|140,884,502.88|
|6,385,745.97|40,843,754.77|-20,695,809.68|
|4,051,310.50|20,025,476.58|17,113,225.92|
|-|-|-|
|23,406,392.73|-7,567,683.53|5,221,399.17|
|-49491.19|-72,827.35|-398,223.44|
|141831.89|881,541.74|429,370.19|
|8,698,751.00|7,188,879.79|-|
|117,313,153.02|158,250,894.24|150,448,338.13|
|179,138.23|483,767.43|11,237,779.79|
|586,306.62|3,890,322.25|3,593,440.94|
|116,905,984.63|154,844,339.42|158,092,676.98|
|15,985,242.01|22,178,369.17|22,535,966.21|
|100,920,742.62|132,665,970.25|135,556,710.77|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|100,920,742.62|132,665,970.25|135,556,710.77|
|-|-|-|
|100,920,742.62|132,665,970.25|135,556,710.77|

3、母公司现金流量表
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|1,124,079,911.46|2,047,689,392.75|1,594,781,855.54|
|41,850,534.90|97,737,491.94|73,808,159.64|
|354,168,409.34|13,683,382.28|105,761,257.13|
|1,520,098,855.70|2,159,110,266.97|1,774,351,272.31|
|915,531,440.10|1,508,263,721.47|1,155,377,046.30|
|226,762,006.55|337,689,181.85|281,782,448.82|
|12,113,459.46|38,536,992.47|23,588,494.68|
|545,783,648.99|124,484,685.19|164,432,246.94|
|1,700,190,555.10|2,008,974,580.98|1,625,180,236.74|
|-180,091,699.40|150,135,685.99|149,171,035.57|
|-|222,809,503.43|1,030,000,000.00|
|2,996,883.92|1,695,640.39|5,844,622.61|
|368,958.00|999,640.00|146,500.00|
|-|-|10,000,000.00|
|3,365,841.92|225,504,783.82|1,045,991,122.61|
|51,439,701.78|69,578,542.05|70,441,392.98|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|54,263,584.87|161,129,769.70|1,911,743,188.60|
|-|1,000,000.00|-|
|105,703,286.65|231,708,311.75|1,982,184,581.58|
|-102,337,444.73|-6,203,527.93|-936,193,458.97|
|-|5,649,588.00|603,297,421.70|
|348,000,000.00|31,000,000.00|-|
|40,887,935.95|55,087,743.85|48,328,736.01|
|388,887,935.95|91,737,331.85|651,626,157.71|
|5,000,000.00|-|-|
|73,840,821.83|68,354,786.79|45,227,326.75|
|82,706,260.83|41,591,780.95|55,523,608.21|
|161,547,082.66|109,946,567.74|100,750,934.96|
|227,340,853.29|-18,209,235.89|550,875,222.75|
|-9,491,631.27|-13,858,106.50|12,197,504.46|
|-64,579,922.11|111,864,815.67|-223,949,696.19|
|229,704,261.45|117,839,445.78|341,789,141.97|
|165,124,339.34|229,704,261.45|117,839,445.78|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、最近三年及一期的财务指标
（一）最近三年及一期的主要财务指标
||||
|-|-|-|
|2018年6月末|2017年末|2016年末|
|1.44|1.69|1.91|
|1.06|1.33|1.67|
|44.61%|40.23%|33.01%|
|41.98%|35.36%|32.20%|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|2.05|4.39|3.88|
|2.48|6.67|8.26|
|-0.18|0.30|0.41|
|-0.06|0.17|-0.25|

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产–存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）
存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）
资产负债率=总负债/总资产
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年及一期的净资产收益率和每股收益。
||||
|-|-|-|
|加权平均净资产收益率|||
||基本每股收益|稀释每股收益|
|5.47%|0.11|0.11|
|5.15%|||
||0.10|0.10|
|加权平均净资产收益率|每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|11.50%|0.21|0.21|
|11.01%|||
||0.20|0.20|
|加权平均净资产收益率|每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|
|9.74%|0.15|0.15|
|8.75%|||
||0.13|0.13|
|加权平均净资产收益率|每股收益||
||基本每股收益|稀释每股收益|
|9.52%|0.09|0.09|
|9.03%|||
||0.08|0.08|

注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
P
ROE
ENP2EMMEMM
0 i i 0 j j 0
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E为归属于公司普通股股东的期初净资产，E为报 0 i
告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，E为报告期回购或现金分红 j
等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M为报告期月份数，M为新增净资产下一月份起 0 i
至报告期期末的月份数，M为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
j
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益= P /S
0
S=S+S+S×M÷M-S×M÷M -S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 0
润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股本或股 0 1
票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告期因回购等 i j
减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报告期期末的累计 k 0 i
月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P/（S+S+S×M÷M-S×M÷M -S+认股权证、股份期权、可转换债券等增加 1 0 1 i i 0 j j 0 k
的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 1
净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非
经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小
的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书4、公司 2016年、2017年均进行了资本公积转增股本，为使报告期三年及一期每股收益数据可比，在计算2015年、2016年基本每股收益和稀释每股收益时考虑了2016年、2017年两次资本公积转增股本对股本的影响。
四、报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告〔2008〕43号）的要求编制了最近三年及一期的非经常性损益明细表。
单位：元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-280,991.07|-2,358,332.30|-913,995.33|
|10,304,516.23|10,469,827.73|13,242,310.38|
|-3,622,406.90|-262,310.43|-217,331.16|
|-254,579.63|-2,267,170.96|-1,307,247.07|
|1,882,845.23|7,500,585.04|7,810,917.33|
|1,192,716.46|2,115,749.52|3,085,124.41|
|478,687.44|2,082,641.52|933,100.31|
|6,357,979.96|8,884,208.04|14,596,429.43|

五、合并报表范围变化
公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：
（1）2018年1-6月合并报表范围的变化
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2018年1-6月公司合并报表范围未发生变化。
（2）2017年合并报表范围的变化
2017年1月10日，本公司之子公司深圳市众志盈科电气技术有限公司已完成注销登记手续，该公司自注销之日起不再纳入合并报表范围。
2017年 2月，本公司投资成立全资子公司苏州拓邦，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。
2017年 8月，本公司投资成立全资子公司宁波拓邦，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。
（3）2016年合并报表范围的变化
2016年3月31日，本公司取得研控自动化55%股权，该公司自取得之日起将研控自动化及其子公司研盛软件纳入合并报表范围。
2016年 12月，本公司取得合信达100%股权，该公司自取得之日起纳入合并报表范围。
2016年12月，本公司子公司惠州拓邦投资成立全资子公司惠州拓邦新能源，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
（4）2015年合并报表范围的变化
2015年 12月 11日，本公司在印度投资设立全资子公司印度拓邦，该公司自设立之日起纳入合并报表范围。
六、公司 2018年前三季度主要财务数据
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2018-9-30|
|3,904,603,450.78|
|2,355,205,058.88|
|1,549,398,391.90|
|1,671,694,534.41|
|1,657,489,778.79|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|2018-9-30|
|14,204,755.62|
|2,232,908,916.37|
|2,103,071,804.22|
|129,837,112.15|

（二）合并利润表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2018年1-9月|
|2,548,329,298.79|
|241,184,507.32|
|240,272,403.80|
|206,864,817.61|
|194,417,123.02|
|0.20|
|0.19|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：元
||
|-|
|2018年1-9月|
|46,688,385.07|
|-318,626,397.76|
|298,066,878.99|
|2,794,429.94|
|28,923,296.24|

根据公司2018年第三季度报告，公司2018年前三季度经营业绩同比继续保持增长态势，公司生产经营稳健。公司 2018年第三季度报告未涉及影响本次发行的重大事项，且公司2018年前三季度财务数据未发生重大不利变化。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第七节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构与质量分析
1、资产总额及结构分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 162,871.11万元、271,527.00万元、 320,903.25万元和 369,601.70万元，资产规模逐步扩张，其中 2016年末和 2017年末资产规模分别较上年末增长了66.71%和18.18%。公司总资产增长较快主要因为：公司2016年完成了非公开发行，募集资金 5.87亿元；报告期内公司业务规模增长较快，导致应收账款、应收票据、存货、固定资产、在建工程等资产规模亦相应扩大。
报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|221,761.88|60.00%|189,089.12|58.92%|164,901.35|60.73%|107,969.73|
|147,839.82|40.00%|131,814.13|41.08%|106,625.65|39.27%|54,901.37|
|369,601.70|100.00%|320,903.25|100.00%|271,527.00|100.00%|162,871.11|

公司资产构成以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占比分别为66.29%、60.73%、58.92%和60.00%，总体呈下降趋势。
2016年末公司非流动资产占比上升，主要系公司重庆拓邦意园建设、惠州一期工程建设并转为固定资产，同时对外收购研控自动化和合信达导致商誉大幅增加所致。2017年末公司非流动资产占比进一步提升，主要系公司惠州二期工程、重庆拓邦意园、印度厂房的建设导致在建工程增长所致。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产分别为 107,969.73万元、164,901.35万元、
189,089.12万元和221,761.88万元，主要为货币资金、应收票据、应收账款、存
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书货和其他流动资产，上述五项资产占流动资产的比重分别为97.23%、98.02%、97.57%和96.48%。
报告期各期末，公司流动资产的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|39,475.10|17.80%|47,270.37|25.00%|35,936.75|21.79%|45,798.51|
|42.01|0.02%|33.87|0.02%|60.11|0.04%|81.84|
|14,878.43|6.71%|16,763.59|8.87%|10,812.61|6.56%|6,031.29|
|83,950.05|37.86%|66,625.68|35.24%|55,661.86|33.75%|38,439.15|
|1,869.11|0.84%|1,505.24|0.80%|628.94|0.38%|417.51|
|5,888.44|2.66%|3,056.98|1.62%|2,579.71|1.56%|2,495.01|
|58,602.50|26.43%|40,631.51|21.49%|20,505.90|12.44%|13,973.53|
|17,056.23|7.69%|13,201.88|6.98%|38,715.46|23.48%|732.89|
|221,761.88|100.00%|189,089.12|100.00%|164,901.35|100.00%|107,969.73|

（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|110.87|169.43|128.40|
|29,804.67|41,042.71|29,378.97|
|9,559.56|6,058.23|6,429.38|
|39,475.10|47,270.37|35,936.75|

公司货币资金主要由银行存款与其他货币资金构成，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、银行保函保证金和银行定期存款。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 45,798.51万元、35,936.75万元、 47,270.37万元和 39,475.10万元，占流动资产的比例分别为42.42%、21.79%、25.00%和17.80%。2016年末，货币资金占流动资产比例同比大幅下降，主要系：公司虽收到非公开发行股票募集资金及股权激励行权资金导致货币资金增加，但
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书因支付投资企业股权款、利用闲置资金购买理财产品等致使货币资金减少从而导致货币资金占比下降。
（2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|13,750.16|16,461.99|10,696.48|
|1,128.27|301.60|116.14|
|14,878.43|16,763.59|10,812.61|

报告期各期末，公司应收票据余额分别为 6,031.29万元、10,812.61万元、 16,763.59万元和14,878.43万元，占流动资产的比例分别为5.59%、6.56%、8.87%和6.71%，总体呈上升趋势，主要系公司营收规模不断扩大，票据结算增加所致。
（3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 38,439.15万元、55,661.86万元、66,625.68万元和83,950.05万元，占流动资产比例分别为35.60%、33.75%、35.24%和37.86%，占比较为稳定。公司应收账款增长的主要原因是同期销售收入的快速增长，2015年-2017年末公司应收账款余额占营业收入的比重分别为28.09%、32.48%和26.40%，应收账款的增长与营业收入的增长较为匹配。
报告期各期末，公司应收账款的坏账计提情况如下：
单位：万元
2018-6-30
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例|金额|
|304.44|0.34%|304.44|
|88,477.61|99.34%|4,527.56|
|286.41|0.32%|286.41|
|89,068.46|100.00%|5,118.41|

 2017-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例|金额|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|304.44|0.43%|304.44|
|70,218.57|99.16%|3,592.89|
|290.96|0.41%|290.96|
|70,813.96|100.00%|4,188.29|

 2016-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例|金额|
|306.47|0.52%|306.47|
|58,676.76|98.88%|3,014.89|
|358.88|0.60%|358.88|
|59,342.11|100.00%|3,680.25|

 2015-12-31
||||
|-|-|-|
|账面余额|||
|金额|比例|金额|
|-|-|-|
|40,588.04|99.93%|2,148.89|
|30.34|0.07%|30.34|
|40,618.37|100.00%|2,179.22|

①按账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况
账龄分析法下，公司应收账款坏账准备计提政策如下：
账龄 坏账计提比例（%）
1年以内（含1年） 5.001－2年（含2年） 10.002－3年（含3年） 30.003－4年（含4年） 50.004－5年（含5年） 80.005年以上 100.00报告期各期末公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|87,689.95|99.11%|69,436.28|98.89%|57,967.45|98.79%|39,560.50|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|619.90|0.70%|642.04|0.91%|506.76|0.86%|762.23|
|67.66|0.08%|69.24|0.10%|184.52|0.31%|194.79|
|68.27|0.08%|69.44|0.10%|13.10|0.02%|68.41|
|31.83|0.04%|0.95|0.00%|4.93|0.01%|0.61|
|0.00|0.00%|0.63|0.00%|-|-|1.51|
|88,477.61|100.00%|70,218.57|100.00%|58,676.76|100.00%|40,588.04|

由于公司信用授信管理较为严格，从账龄结构来看，报告期内应收账款的账龄绝大部分都在 1年以内。报告期各期末公司 1年以内的应收账款账面余额占比均超过97.00%，且占比呈逐年上升趋势，公司应收账款结构较为合理，坏账的风险较小。
②单项金额重大但单独计提坏账准备的应收账款具体情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018-6-30||||
|应收账款|坏账准备||计提比例|
|200.71|200.71||100.00%|
|103.73|103.73||100.00%|
|304.44|304.44||100.00%|
|2017-12-31||||
|应收账款|坏账准备|计提比例||
|200.71|200.71|100.00%||
|103.73|103.73|100.00%||
|304.44|304.44|100.00%||
|2016-12-31||||
|应收账款|坏账准备|计提比例||
|200.71|200.71|100.00%||
|105.77|105.77|100.00%||
|306.47|306.47|100.00%||

临沂正科电子有限公司向公司采购家用电器控制板，因多次索要货款未果，
公司向法院提起诉讼。2016年1月20日，经临沂高新技术产业开发区人民法院
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书判决，临沂正科电子有限公司应于判决生效后5日内支付本公司货款及逾期付款利息。但因该公司已申请破产，故公司对其应收账款全额计提坏账准备。
江苏雄创电器科技有限公司向公司采购电子产品，因多次索要货款未果，公司向法院提起诉讼。2016年 5月江苏常州市中级人民法院一审判决其支付公司货款及逾期付款利息。但因江苏雄创电器科技有限公司已无可执行财产，仅于2017年9月支付执行款2.04万元，故公司对其应收账款全额计提坏账准备。
③单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款具体情况
该部分应收账款均为应收零星客户单笔金额100万元以下的款项，因预计无法收回，故全额计提坏账准备。
截至2018年6月30日，公司应收账款前五名单位情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|债务人名称|与公司是否存在关联关系|欠款金额（万元）|账龄|
|TTI|否|21,701.30|1年以内|
|Electrolux|否|8,966.34|1年以内|
|德国WIK|否|2,705.98|1年以内|
|苏泊尔|否|2,231.39|1年以内|
|科沃斯|否|2,011.55|1年以内|
|合计||37,616.56|1年以内|

截至 2018年 6月 30日，公司应收账款前五名单位欠款金额合计 37,616.56万元，占应收账款余额的比例为42.23%，账龄均在一年以内，可回收性高、风险程度低。
（4）存货
①存货构成情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|
|36,486.60|62.26%|19,817.80|48.77%|8,968.35|43.74%|4,611.28|
|4,400.15|7.51%|2,569.38|6.32%|1,171.86|5.71%|837.96|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|
|15,005.24|25.61%|15,942.08|39.24%|8,573.96|41.81%|7,608.98|
|2,278.02|3.89%|1,591.51|3.92%|1,435.38|7.00%|909.03|
|0.98|0.00%|0.98|0.00%|35.60|0.17%|6.28|
|431.52|0.74%|709.76|1.75%|320.76|1.56%|-|
|58,602.50|100.00%|40,631.51|100.00%|20,505.90|100.00%|13,973.53|

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,973.53万元、20,505.90万元、40,631.51万元和58,602.50万元，占流动资产比例分别为12.94%、12.44%、21.49%和26.43%。从存货构成看，公司存货主要由原材料、库存商品、在产品和自制半成品构成。原材料主要是电子元器件等，公司对主要原材料须保持一定的安全库存以备生产经营所需。2015年-2017年末，公司库存商品与各期主营业务成本的比率分别为6.47%、6.02%和7.82%，总体比率较低，这与公司“以销定产”的生产模式相吻合。公司智能控制器产品生产周期较短，从投料到产出仅需3天左右，因此各期末在产品和自制半成品金额较小。
2017年末和2018年6月末，存货占流动资产的比例同比大幅提升，主要系：（1）公司业务规模不断扩大、订单充沛，为订单准备的库存商品、原材料等大幅增加。（2）2017年以来，智能控制器IC（集成电路）相对短缺，电容、PCB板、三极管等部分电子元器件相对短缺且价格上涨幅度较大，公司考虑到短缺或价格上涨趋势仍将延续，故大幅加大了对相应电子元器件等原材料的采购。
②存货跌价准备提取情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1,207.04|1,022.63|823.20|
|903.95|974.89|513.00|
|162.89|127.53|92.08|
|-|-|-|
|2,273.88|2,125.05|1,428.28|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|3.74%|4.97%|6.51%|

报告期各期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存货跌价准备。
报告期各期末，存货跌价准备余额分别为 1,052.75万元、1,428.28万元、 2,125.05万元和2,273.88万元，占存货余额的比例分别为7.01%、6.51%、4.97%和3.74%。公司存货跌价准备主要由原材料、库存商品和自制半成品跌价风险引起。由于公司采取“以销定产”的生产模式，日常采购也实行按需采购，大部分采购行为首先以客户订单或需求计划为基础，根据采购周期和需求数量确定所需物料数量进行采购，因此公司存货跌价的情形较少。
（5）其他流动资产
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|10,900.00|8,500.00|37,000.00|
|6,149.59|4,688.99|1,709.93|
|6.64|12.88|5.53|
|-|-|-|
|17,056.23|13,201.88|38,715.46|

报告期各期末，公司其他流动资产主要由理财产品和增值税进项税构成，公司理财产品主要为保本型银行理财产品。2016年末公司理财产品余额较多，主要系 2016年 4月非公开发行募集资金到位后，公司利用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品所致。
3、非流动资产分析
报告期各期末，公司主要非流动资产为可供出售金融资产、固定资产、在建工程、无形资产、开发支出、商誉、其他非流动资产等，上述七项资产占非流动资产的比重分别94.78%、95.83%、95.43%和96.75%。报告期各期末，公司非流动资产结构如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,260.70|4.91%|7,260.70|5.51%|6,540.70|6.13%|1,040.70|
|347.95|0.24%|352.89|0.27%|360.18|0.34%|-|
|69,148.49|46.77%|48,523.64|36.81%|42,283.08|39.66%|17,173.14|
|24,546.49|16.60%|35,482.57|26.92%|13,018.35|12.21%|21,443.66|
|19,092.48|12.91%|12,626.46|9.58%|11,925.12|11.18%|9,164.39|
|4,151.17|2.81%|4,195.34|3.18%|1,790.35|1.68%|338.78|
|16,108.31|10.90%|16,108.31|12.22%|16,108.31|15.11%|-|
|1,056.61|0.71%|767.44|0.58%|345.68|0.32%|345.27|
|3,397.03|2.30%|4,907.39|3.72%|3,745.12|3.51%|2,519.75|
|2,730.59|1.85%|1,589.38|1.21%|10,508.76|9.86%|2,875.68|
|147,839.82|100.00%|131,814.13|100.00%|106,625.65|100.00%|54,901.37|

（1）可供出售金融资产
报告期各期末，公司可供出售金融资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|7,260.70|7,260.70|6,540.70|
|7,260.70|7,260.70|6,540.70|
|7,260.70|7,260.70|6,540.70|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|40.70|40.70|40.70|
|5,500.00|5,500.00|5,500.00|
|720.00|720.00|-|
|7,260.70|7,260.70|6,540.70|

报告期内公司不断围绕智能控制器主业及相关领域开展投资布局，分别于2016年8月、2017年4月投资取得了欧瑞博10%股权、深度搜索12%股权。截止本募集说明书签署日，公司持有德方纳米4.06%股权、良辉科技3.86%股权、欧瑞博10%股权。
（2）固定资产
报告期各期末，公司固定资产结构情况如下：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|
|45,315.41|65.53%|26,465.42|54.54%|27,302.34|64.57%|5,704.12|
|20,708.20|29.95%|19,421.53|40.02%|14,243.68|33.69%|10,844.07|
|74.16|0.11%|89.35|0.18%|108.63|0.26%|29.13|
|2.46|0.00%|2.46|0.01%|2.46|0.01%|2.46|
|3,048.26|4.41%|2,544.88|5.24%|625.97|1.48%|593.35|
|69,148.49|100.00%|48,523.64|100.00%|42,283.08|100.00%|17,173.14|

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 17,173.14万元、42,283.08万元、48,523.64万元和 69,148.49万元，占公司非流动资产比例分别为31.28%、39.66%、36.81%和46.77%。公司固定资产主要由房屋及建筑物、机器设备构成。
公司机器设备主要包括贴片机、插件机、卷绕机等，具体明细清单参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/八、发行人主要固定资产及无形资产/（一）发行人及其子公司的主要固定资产”。
2016年末，公司房屋及建筑物账面价值同比增加 21,598.22万元，增幅378.64%，主要系公司惠州厂房一期建成由在建工程转入固定资产所致。2018年6月末，公司房屋及建筑物账面价值同比期初增加 18,849.99万元，增幅71.22%，主要系公司重庆拓邦意园主体工程完工由在建工程转入固定资产所致。
公司固定资产整体状况良好，报告期各期末各类固定资产未出现因性能缺失、技术落后、产能下降等因素使其发生减值的情形，因此未计提减值准备。
2018年6月末，公司固定资产具体情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|52,069.60|6,754.19|45,315.41|
|31,802.97|11,094.78|20,708.20|
|180.45|106.30|74.16|
|49.17|46.72|2.46|
|6,164.99|3,116.73|3,048.26|
|90,267.19|21,118.70|69,148.49|

（3）在建工程
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期各期末，公司在建工程账面价值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|46.73|14,808.73|12,257.28|
|14,535.56|14,000.93|453.88|
|4,360.23|4,637.93|25.59|
|4,998.25|1,889.19|-|
|230.87|90.35|-|
|243.71|-|-|
|-|-|220.77|
|-|-|20.00|
|-|-|22.08|
|-|-|-|
|131.14|55.44|18.75|
|24,546.49|35,482.57|13,018.35|

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为21,443.66万元、13,018.35万元、35,482.57万元和 24,546.49万元，占公司非流动资产比例分别为39.06%、12.21%、26.92%和16.60%。
2016年末，公司在建工程账面价值同比下降39.29%，主要系：虽然重庆拓邦意园持续建设、惠州厂房建设导致其在建工程分别增加6,838.34万元、6,257.82万元，但惠州厂房一期工程竣工验收由在建工程转入固定资产21,619.05万元。
2017年末，公司在建工程账面价值同比增幅172.56%，主要系：（1）惠州厂房二期工程持续建设、印度工厂开工建设；（2）待调试测试仪器增加4,612.35万元。
2018年 6月末，公司在建工程账面价值同比下降30.82%，主要系：重庆拓邦意园主体工程完工由在建工程转入固定资产 15,692.46万元。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产结构情况如下：
单位：万元
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|比例|账面价值|
|7,512.43|39.35%|4,184.42|33.14%|4,259.50|35.72%|3,608.20|
|39.34|0.21%|32.01|0.25%|25.72|0.22%|20.96|
|10,188.84|53.37%|6,920.94|54.81%|6,027.57|50.55%|5,249.73|
|596.27|3.12%|685.22|5.43%|711.91|5.97%|278.21|
|755.60|3.96%|803.87|6.37%|900.43|7.55%|7.30|
|19,092.48|100.00%|12,626.46|100.00%|11,925.12|100.00%|9,164.39|

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为 9,164.39万元、11,925.12万元、12,626.46万元和 19,092.48万元，占公司非流动资产比例分别为16.69%、11.18%、9.58%和12.91%。公司无形资产主要由土地使用权、非专利技术构成。
2016年末公司无形资产账面价值同比增加2,760.74万元，主要系：（1）印度子公司当年在印度购置土地，账面原值734.89万元；（2）公司当年内部研发新增非专利技术 1,735.28万元；（3）公司当年收购研控自动化55%股权、合信达100%股权，并纳入合并报表范围，新增商标 965.55万元、软件592.37万元。
2018年6月末公司无形资产较2017年末增加6,466.02万元，主要系：（1）宁波拓邦当期在宁波购置土地使用权，账面原值 3,358.54万元；（2）公司当期内部研发新增非专利技术3,979.55万元。
（5）开发支出
报告期各期末，公司开发支出账面价值分别为 338.78万元、1,790.35万元、 4,195.34万元和 4,151.17万元，占公司非流动资产比例分别为0.62%、1.68%、3.18%和2.81%。2017年末公司开发支出余额同比大幅增加2,404.99万元，主要系公司“应用智能机器人技术的园林工具”、“智能洗碗果蔬一体控制器系统”、“两对极空心杯电机”、“智能净水器控制及网络管理系统”等多个研发项目当期开始资本化所致。
（6）商誉
报告期各期末，公司商誉账面价值分别为0万元、16,108.31万元、16,108.31万元和 16,108.31万元，占公司非流动资产比例分别为0%、15.11%、12.22%和
10.90%。公司 2016年 3月 31日收购非同一控制下的研控自动化55%股权，合
并对价24,741.47万元，确认商誉10,731.44万元；2016年12月收购非同一控制
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书下的合信达100%股权，合并对价12,000.00万元，确认商誉5,376.87万元。
研控自动化2016年4-12月、2017年、2018年1-6月分别实现净利润2,216.93万元、3,269.94万元和 1,944.57万元，合信达 2017年、2018年 1-6月分别实现净利润5,357.80万元、2,142.91万元，被收购后盈利能力良好，未计提商誉减值准备。
（7）其他非流动资产
报告期各期末，公司其他非流动资产情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|2,730.59|1,589.38|10,508.76|
|-|-|-|
|2,730.59|1,589.38|10,508.76|

报告期各期末，公司其他非流动资产账面价值分别为 2,875.68万元、 10,508.76万元、1,589.38万元和 2,730.59万元，占公司非流动资产比例分别为5.24%、9.86%、1.21%和1.85%。2016年末公司预付长期资产款项同比大幅增加 8,633.07万元，主要系公司预付工程款、设备款增加所致。
（二）负债结构分析
1、负债总额及结构分析
报告期各期末，公司负债总额分别为 65,648.13万元、87,442.58万元、 113,458.26万元和155,169.63万元，随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势。
报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|153,708.12|99.06%|111,913.42|98.64%|86,267.00|98.66%|64,841.13|
|1,461.51|0.94%|1,544.84|1.36%|1,175.58|1.34%|807.00|
|155,169.63|100.00%|113,458.26|100.00%|87,442.58|100.00%|65,648.13|

流动负债是公司负债的主要构成部分，报告期各期末，公司流动负债占负债
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书总额的比例均在98%以上。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司流动负债分别为 64,841.13万元、86,267.00万元、 111,913.42万元和153,708.12万元，主要为短期借款、应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款，上述五项负债占流动负债的比重分别为95.97%、92.91%、92.96%和96.70%。报告期各期末，公司流动负债的具体构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|37,400.00|24.33%|3,100.00|2.77%|260.00|0.30%|-|
|32,664.25|21.25%|27,993.21|25.01%|15,351.59|17.80%|13,758.77|
|67,368.60|43.83%|52,100.02|46.55%|40,623.64|47.09%|29,190.12|
|3,028.93|1.97%|3,777.75|3.38%|2,440.93|2.83%|1,550.81|
|4,040.70|2.63%|8,387.96|7.50%|6,501.95|7.54%|4,450.24|
|2,042.56|1.33%|4,100.58|3.66%|3,679.61|4.27%|1,061.97|
|7,163.08|4.66%|12,453.90|11.13%|17,409.27|20.18%|14,829.22|
|153,708.12|100.00%|111,913.42|100.00%|86,267.00|100.00%|64,841.13|

（1）短期借款
报告期各期末，公司短期借款余额分别为0万元、260.00万元、3,100.00万元和37,400.00万元，均为银行短期借款。
（2）应付票据
报告期各期末，公司应付票据余额分别为13,758.77万元、15,351.59万元、 27,993.21万元和32,664.25万元，均为银行承兑汇票，占公司流动负债比例分别为21.22%、17.80%、25.01%和21.25%。报告期内，随着生产经营规模的扩大和由此导致的采购规模的增长，公司使用银行承兑汇票进行结算的规模相应增大。
2017年末和2018年6月末，公司应付票据余额较大，主要系公司原材料采
购大幅增加并票据结算所致。
（3）应付账款
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期各期末，公司应付账款余额分别为29,190.12万元、40,623.64万元、 52,100.02万元和67,368.60万元，占公司流动负债比例分别为45.02%、47.09%、46.55%和43.83%。随着主营业务的稳步发展，公司应付账款规模呈上升趋势。
报告期各期末，公司应付账款账龄情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|67,057.71|99.54%|51,437.98|98.73%|39,869.94|98.14%|28,884.90|
|74.33|0.11%|278.88|0.54%|573.78|1.41%|234.84|
|36.28|0.05%|206.23|0.40%|143.52|0.35%|49.25|
|200.27|0.30%|176.92|0.34%|36.41|0.09%|21.12|
|67,368.60|100.00%|52,100.02|100.00%|40,623.64|100.00%|29,190.12|

报告期各期末，公司应付账款余额账龄在一年以内（含一年）的比例分别为98.95%、98.14%、98.73%和99.54%，公司无账龄超过1年的大额应付账款。
截至2018年6月末，公司应付账款前五名情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|单位名称|与公司是否存在关联关系|金额|
|深圳市信利康供应链管理有限公司|否|7,967.50|
|深圳市康盈禺有限公司|否|2,803.64|
|深圳市旗丰供应链服务有限公司|否|1,705.99|
|深圳市博敏电子有限公司|否|1,139.48|
|厦门宏发东南继电器销售有限公司|否|1,126.53|
|合计||14,743.14|

（4）应付职工薪酬
报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 4,450.24万元、6,501.95万元、 8,387.96万元和4,040.70万元，占公司流动负债比例分别为6.86%、7.54%、7.50%和2.63%。公司应付职工薪酬余额主要系各期期末已计提尚未发放的员工工资、奖金、社会保险费和公积金等。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2015年-2017年末，公司应付职工薪酬余额呈上涨趋势，主要系公司生产经营规模不断扩大，员工人数不断增加，2015年-2017年末，员工人数分别为 3,348人、3,969人和5,120人。
2018年6月末公司应付职工薪酬余额较2017年末下降4,347.27万元，主要系2017年末应付职工薪酬余额中计提的年终奖部分于2018年一季度发放完毕。
（5）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款金额分别为 14,829.22万元、17,409.27万元、 12,453.90万元和7,163.08万元，占流动负债总额的比例分别为22.87%、20.18%、11.13%和4.66%。报告期各期末其他应付款构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|4,398.10|8,193.88|13,632.56|
|1,707.54|1,346.81|347.00|
|311.22|236.30|147.98|
|280.40|240.18|129.23|
|181.59|52.61|90.13|
|40.45|31.35|148.96|
|-|1,875.00|2,550.00|
|243.78|477.78|363.42|
|7,163.08|12,453.90|17,409.27|

3、非流动负债分析
报告期各期末，公司非流动负债情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018-6-30||2017-12-31||2016-12-31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|500.00|34.21%|500.00|32.37%|-|-|-|
|781.45|53.47%|844.60|54.67%|935.00|79.54%|807.00|
|180.06|12.32%|200.24|12.96%|240.58|20.46%|-|
|1,461.51|100.00%|1,544.84|100.00%|1,175.58|100.00%|807.00|

（1）长期借款
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期各期末，公司长期借款余额分别为0万元、0万元、500.00万元和500.00万元。2017年末长期借款余额同比增加 500.00万元，主要系公司当年新增政府贴息信用借款500.00万元所致。
（2）递延收益
报告期各期末，公司递延收益余额分别为807.00万元、935.00万元、844.60万元和781.45万元，均为与资产相关的政府补助，其具体构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|200.00|200.00|200.00|
|178.75|188.50|195.00|
|137.50|150.00|175.00|
|105.20|118.35|131.50|
|83.00|89.00|101.00|
|35.00|38.75|42.50|
|15.00|30.00|60.00|
|27.00|30.00|30.00|
|781.45|844.60|935.00|

（3）递延所得税负债
报告期各期末，公司递延所得税负债余额分别为0万元、240.58万元、200.24万元和 180.06万元。公司递延所得税负债系非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应纳税暂时性差异所致。
（三）偿债能力分析
报告期内，公司偿债能力指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|1.44|1.69|1.91|
|1.06|1.33|1.67|
|44.61%|40.23%|33.01%|
|41.98%|35.36%|32.20%|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|17,774.07|31,557.36|22,551.34|
|456.36|34.04|-|
|31.23|748.62|不适用|

注：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧摊销
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出。2016年度公司未发生利息支出，故不适用。
1、流动比率与速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为1.67、1.91、1.69和1.44，速动比率分别为1.45、1.67、1.33和1.06，均保持在合理水平。报告期内公司流动负债主要由应付账款、应付票据等组成，偿还借款利息的压力小，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等组成，流动性较强，短期偿债能力稳健。
2、资产负债率
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为40.31%、32.20%、35.36%和41.98%。公司报告期内通过两次非公开发行共募集资金 8.98亿元，偿债能力略有提升，但随着公司生产经营规模的不断扩张，负债规模不断增加，公司资产负债率近两年有所上升。
3、息税折旧摊销前利润和利息保障倍数
报告期各期公司息税折旧摊销前利润分别为13,066.19万元、22,551.34万元、31,557.36万元和17,774.07万元，呈上升趋势。报告期各期公司利息支出分别为37.13万元、0万元、34.04万元和456.36万元，公司利息支出小，付息压力不大。
4、同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要偿债指标比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|和而泰|50.74%|36.08%|32.74%|
|和晶科技|--|46.21%|39.82%|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|朗科智能|--|40.63%|34.94%|
|可比公司均值|--|40.98%|35.83%|
|拓邦股份|41.98%|35.36%|32.20%|
|和而泰|1.57|2.00|2.12|
|和晶科技|--|1.06|1.29|
|朗科智能|--|1.97|1.80|
|可比公司均值|--|1.68|1.74|
|拓邦股份|1.44|1.69|1.91|
|和而泰|1.21|1.53|1.61|
|和晶科技|--|0.81|0.90|
|朗科智能|--|1.46|1.39|
|可比公司均值|--|1.27|1.30|
|拓邦股份|1.06|1.33|1.67|

数据来源：Wind、公司年报。
注：和晶科技、朗科智能2018年中期财务报告尚未公开披露。
由上表可见，公司资产负债率、流动比率和速动比率与同行业上市公司差异较小，公司偿债能力良好。
（四）资产运营能力分析
报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|2.05|4.39|3.88|
|2.48|6.67|8.26|

注：应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］
存货周转率=营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］
1、应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.14、3.88、4.39和2.05。公司综合客户的整体资信状况、合作时间长短等因素给予不同的信用期限，对于信用情况良好并且合作关系稳定的客户一般给予30—120天的信用期限。报告期内，公司对主要客户的收款信用期保持稳定，信用政策未发生重大变化，应收账款周转天数与公司给予主要客户的信用期基本相符。
2、存货周转率
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司存货周转率分别为8.91、8.26、6.67和2.48。2017年和2018年1-6月，公司存货周转率有所下降，主要系公司当年（当期）原材料采购大幅增加所致。
3、同行业上市公司比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司主要运营能力指标对比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|和而泰|1.89|4.42|3.91|
|和晶科技|--|2.99|4.78|
|朗科智能|--|7.06|6.43|
|可比公司均值|--|4.82|5.04|
|拓邦股份|2.05|4.39|3.88|
|和而泰|2.47|4.98|4.67|
|和晶科技|--|2.79|2.78|
|朗科智能|--|5.39|6.35|
|可比公司均值|--|4.39|4.60|
|拓邦股份|2.48|6.67|8.26|

数据来源：Wind、公司年报。
注：和晶科技、朗科智能2018年中期财务报告尚未公开披露。
由上表可见，与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率相对较低，存货周转率相对较高，但均处于合理水平。
二、盈利能力分析
报告期内，公司整体经营业绩如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|154,184.17|268,256.84|182,710.26|
|13,880.75|25,977.18|16,521.54|
|13,797.20|25,450.84|17,936.25|
|10,962.32|21,001.93|14,429.37|

报告期内，公司整体经营业绩呈快速增长态势。2015年-2017年，公司营业
收入、营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润的年均复合增长率分
别高达36.21%、72.22%、66.85%和61.39%。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
报告期内，公司营业收入整体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|153,821.96|99.77%|267,425.48|99.69%|182,398.15|99.83%|144,284.26|
|362.21|0.23%|831.36|0.31%|312.12|0.17%|311.15|
|154,184.17|100.00%|268,256.84|100.00%|182,710.26|100.00%|144,595.41|

公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.78%、99.83%、99.69%和99.77%，是公司营业收入的主要来源。
公司其他业务收入主要为废品收入、模具费、技术开发费等。
报告期内，公司营业收入的变动主要是由主营业务收入的变动引起的。
2、主营业务收入构成及变动分析
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|125,115.54|81.34%|220,625.40|82.50%|143,476.22|78.66%|116,616.48|
|12,966.37|8.43%|21,657.61|8.10%|13,321.99|7.30%|3,109.15|
|10,138.78|6.59%|15,743.29|5.89%|19,543.55|10.71%|20,273.95|
|5,601.27|3.64%|9,399.18|3.51%|6,056.37|3.32%|4,284.69|
|153,821.96|100.00%|267,425.48|100.00%|182,398.15|100.00%|144,284.26|

报告期内，公司主营业务收入由智能控制器、高效电机及驱动、锂电池等构
成，其中公司核心主业是智能控制器业务，高效电机及驱动、锂电池业务与公司
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书核心主业智能控制器具有较好的技术和业务协同性。
（1）智能控制器类产品收入变动分析
报告期内公司智能控制器类产品实现收入分别为 116,616.48万元、 143,476.22万元、220,625.40万元和 125,115.54万元，占同期主营业务收入的比例分别为80.82%、78.66%、82.50%和81.34%，是公司主营业务收入的主要来源。
公司智能控制器产品主要应用于家用电器、电动工具等领域，主要客户为TTI、苏泊尔、IFB、方太、德国WIK、ELECTROLUX、老板电器等国内外知名电器厂商。
报告期内，公司智能控制器类产品营收快速增长，2016年同比增加26,859.75万元，同比增长23.03%，2017年同比增加 77,149.17万元，同比增长53.77%。
主要原因如下：①伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，产品数量种类增多、技术含量提高，下游客户需求不断增加，公司不断加大研发投入，产品呈现“量价齐升”的趋势；②公司2016年12月收购合信达，进军供暖控制器行业，收购后整合效果良好，公司客户和产品线不断新增并优化。
（2）高效电机及驱动类产品收入分析
报告期内公司高效电机及驱动类产品实现收入分别为 3,109.15万元、 13,321.99万元、21,657.61万元和12,966.37万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.15%、7.30%、8.10%和8.43%，营收规模和占比均呈现上升趋势。公司高效电机产品由母公司电机事业部开展，运动控制驱动类产品由 2016年 4月收购的控股子公司研控自动化开展，收购后研控自动化 2016年4-12月、2017年、2018年1-6月分别实现营业收入9,299.81万元、15,920.92万元、9,323.37万元。
（3）锂电池类产品收入变动分析
报告期内公司锂电池类产品实现收入分别为20,273.95万元、19,543.55万元、 15,743.29万元和 10,138.78万元，占同期主营业务收入的比例分别为14.05%、10.71%、5.89%和6.59%，营收规模和占比总体呈现下降趋势，主要原因如下：①新能源汽车行业政府扶持政策调整及锂动力电池行业市场竞争加剧；②公司主
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书动削减了部分毛利率较低的电池保护板业务。
3、主营业务收入的地区分布
报告期内，公司主营业务收入的地区分布如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|70,743.60|45.99%|133,746.11|50.01%|76,965.25|42.20%|61,789.34|
|83,078.36|54.01%|133,679.37|49.99%|105,432.89|57.80%|82,494.93|
|153,821.96|100.00%|267,425.48|100.00%|182,398.15|100.00%|144,284.26|

报告期内主营业务收入中外销占比分别为57.18%、57.80%、49.99%和54.01%，主要出口到海关特殊监管区域、中国香港、美国、欧盟、印度、以色列等国家和地区。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况
报告期内，公司营业成本整体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|122,953.38|99.99%|203,928.68|99.98%|142,322.72|99.98%|117,579.44|
|10.58|0.01%|40.25|0.02%|30.12|0.02%|75.43|
|122,963.95|100.00%|203,968.92|100.00%|142,352.84|100.00%|117,654.87|

与营业收入的构成相匹配，公司营业成本主要由主营业务成本构成。报告期内公司主营业务成本分别为 117,579.44万元、142,322.72万元、203,928.68万元和 122,953.38万元，占同期营业成本的比例分别为99.94%、99.98%、99.98%和99.99%。公司主营业务成本的增长变动趋势与同期主营业务收入的增长变动趋势基本一致，并且与公司主营业务收入规模相匹配。
2、主营业务成本构成及变动分析
报告期内，公司主营业务成本结构如下：
单位：万元
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|100,368.25|81.63%|168,723.71|82.74%|111,554.05|78.38%|94,649.40|
|8,816.94|7.17%|14,419.37|7.07%|8,244.72|5.79%|2,346.65|
|8,885.02|7.23%|12,758.39|6.26%|17,358.98|12.20%|16,982.86|
|4,883.17|3.97%|8,027.21|3.94%|5,164.97|3.63%|3,600.53|
|122,953.38|100.00%|203,928.68|100.00%|142,322.72|100.00%|117,579.44|

报告期内，公司分产品的主营业务成本的增长与主营业务收入的增长相匹配。
（三）毛利和毛利率分析
1、毛利构成分析
报告期内，公司综合毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|30,868.58|98.87%|63,496.80|98.77%|40,075.42|99.30%|26,704.82|
|351.63|1.13%|791.11|1.23%|282.00|0.70%|235.72|
|31,220.22|100.00%|64,287.91|100.00%|40,357.43|100.00%|26,940.54|

报告期内公司综合毛利分别为26,940.54万元、40,357.43万元、64,287.91万元和31,220.22万元，其中主营业务毛利占同期综合毛利的比例分别为99.13%、99.30%、98.77%和98.87%，是综合毛利的主要来源。
报告期内，公司主营业务毛利构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|24,747.29|80.17%|51,901.68|81.74%|31,922.17|79.66%|21,967.07|
|4,149.43|13.44%|7,238.24|11.40%|5,077.28|12.67%|762.51|
|1,253.76|4.06%|2,984.89|4.70%|2,184.57|5.45%|3,291.09|
|718.10|2.33%|1,371.98|2.16%|891.41|2.22%|684.16|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|30,868.58|100.00%|63,496.80|100.00%|40,075.42|100.00%|26,704.82|

报告期内，公司智能控制器类产品毛利占主营业务毛利的比例分别为82.26%、79.66%、81.74%和80.17%，是公司主营业务毛利的主要来源。
2、毛利率分析
报告期内，公司各项主营业务毛利率及其收入占比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|19.78%|81.34%|16.09%|23.52%|82.50%|
|32.00%|8.43%|2.70%|33.42%|8.10%|
|12.37%|6.59%|0.82%|18.96%|5.89%|
|12.82%|3.64%|0.47%|14.60%|3.51%|
|20.07%|||||
|2016年度|||||
|毛利率|收入占比|毛利率贡献|毛利率|收入占比|
|22.25%|78.66%|17.50%|18.84%|80.82%|
|38.11%|7.30%|2.78%|24.52%|2.15%|
|11.18%|10.71%|1.20%|16.23%|14.05%|
|14.72%|3.32%|0.49%|15.97%|2.97%|
|21.97%|||||

报告期内，公司主营业务毛利率分别为18.51%、21.97%、23.74%和21.47%，呈上升趋势，2018年 1-6月有所下降，主要受收入占比80%左右的智能控制器类产品毛利率变动影响所致。
（1）智能控制器类产品毛利率变动分析
报告期内，公司智能控制器类产品毛利率分别为18.84%、22.25%、23.52%和19.78%，毛利率整体呈上升趋势，主要原因是：①伴随着家用电器、电动工具等终端产品的智能化趋势，智能控制器产品逐渐向功能复杂化、设计一体化和网络物联化的趋势迈进，产品功能日趋智能化、复杂化、联网化和模组化，单品
的产品附加值提升；②报告期内公司不断加大研发投入，优化业务模式和产品结
构，ODM/JDM比例持续提升，变频类、屏幕式、嵌入式等高端化产品量产订单
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书增加，从而提高了产品毛利率。
2018年1-6月毛利率有所下降，主要原因是：①2018年以来电容、PCB板、三极管等部分电子元器件原材料价格进一步上涨，提高了公司原材料成本；②公司外销收入占比约50%，2018年一季度初和二季度初人民币兑美元汇率同比升值（公司每季度外销收入确认采用期初汇率值折算）。
（2）高效电机及驱动类产品毛利率变动分析
报告期内，公司高效电机及驱动类产品毛利率分别为24.52%、38.11%、33.42%和32.00%，毛利率波动幅度较大。公司高效电机产品由母公司电机事业部开展，运动控制驱动类产品由子公司研控自动化开展，运动控制驱动类产品毛利率相对较高，且保持相对稳定。高效电机及驱动类产品毛利率波动幅度较大主要系高效电机类产品毛利率波动幅度较大所致。
（3）锂电池类产品毛利率变动分析
报告期内，公司锂电池类产品毛利率分别为16.23%、11.18%、18.96%和12.37%，毛利率波动幅度较大。2016年锂电池产品毛利率下降，主要系公司销售的移动电源、电池保护板两类锂电池产品毛利率出现大幅下降所致。
3、同行业毛利率比较情况
报告期内，公司主营业务毛利率与可比公司毛利率对比如下：
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|19.92%|21.63%|22.62%|
|--|22.74%|23.83%|
|--|18.41%|18.20%|
|--|20.93%|21.55%|
|20.07%|23.74%|21.97%|

数据来源：Wind、公司年报
注：和晶科技、朗科智能2018年中期财务报告尚未公开披露。
由上表可见，公司与同行业可比上市公司毛利率接近，差异较小，且变动趋势与同行业上市公司基本相符。
（四）期间费用分析
报告期内，公司期间费用构成及其占营业收入的比例情况如下：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,744.12|3.08%|9,592.00|3.58%|6,642.14|3.64%|4,813.93|
|11,191.74|7.26%|25,151.69|9.38%|17,577.97|9.62%|12,987.09|
|551.98|0.36%|4,034.25|1.50%|-2,255.37|-1.23%|-1,880.45|
|16,487.84|10.69%|38,777.94|14.46%|21,964.75|12.02%|15,920.57|

报告期内公司期间费用分别为15,920.57万元、21,964.75万元、38,777.94万元和16,487.84万元，占同期营业收入的比例分别为11.01%、12.02%、14.46%和10.69%。
1、销售费用
公司销售费用主要包括销售人员工资社保费、运输费、业务招待费、差旅费等，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|1,816.12|38.28%|4,453.29|46.43%|2,979.82|44.86%|1,924.33|
|947.76|19.98%|1,621.09|16.90%|891.41|13.42%|762.39|
|348.36|7.34%|593.24|6.18%|459.21|6.91%|423.10|
|362.50|7.64%|611.47|6.37%|441.78|6.65%|373.39|
|275.50|5.81%|482.05|5.03%|323.19|4.87%|252.95|
|197.77|4.17%|419.66|4.38%|376.11|5.66%|210.21|
|185.52|3.91%|281.25|2.93%|245.89|3.70%|171.42|
|194.29|4.10%|340.69|3.55%|90.18|1.36%|132.30|
|70.29|1.48%|102.27|1.07%|106.04|1.60%|115.94|
|36.86|0.78%|79.39|0.83%|88.76|1.34%|78.91|
|309.15|6.52%|607.60|6.33%|639.75|9.63%|368.98|
|4,744.12|100.00%|9,592.00|100.00%|6,642.14|100.00%|4,813.93|

报告期内公司销售费用分别为 4,813.93万元、6,642.14万元、9,592.00万元
和4,744.12万元，占同期营业收入的比例分别为3.33%、3.64%、3.58%和3.08%，
销售费用率保持稳定。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司销售费用呈上升趋势，主要系报告期内公司业务和营收规模快速增长，一方面销售人员数量大幅上升，相应的工资、社会保险费不断提高；
另一方面运输费、业务招待费、差旅费等不断上升。
2、管理费用
公司管理费用主要包括研发费用、工资社保费、中介服务费等，具体明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度||2016年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,361.41|56.84%|16,169.03|64.29%|10,984.16|62.49%|8,134.73|
|1,678.02|14.99%|3,414.38|13.58%|2,480.26|14.11%|1,898.59|
|865.98|7.74%|1,049.48|4.17%|670.55|3.81%|513.23|
|572.06|5.11%|777.84|3.09%|574.75|3.27%|361.29|
|64.32|0.57%|346.83|1.38%|542.74|3.09%|142.34|
|396.42|3.54%|553.58|2.20%|500.50|2.85%|526.35|
|320.91|2.87%|571.05|2.27%|410.09|2.33%|271.70|
|104.93|0.94%|380.45|1.51%|323.71|1.84%|155.72|
|72.96|0.65%|314.07|1.25%|82.85|0.47%|69.94|
|168.68|1.51%|296.97|1.18%|129.47|0.74%|186.92|
|-|-|-|-|56.14|0.32%|226.51|
|586.07|5.24%|1,278.03|5.08%|822.75|4.68%|499.76|
|11,191.74|100.00%|25,151.69|100.00%|17,577.97|100.00%|12,987.09|

报告期内公司管理费用分别为12,987.09万元、17,577.97万元、25,151.69万元和11,191.74万元，占营业收入的比例分别为8.98%、9.62%、9.38%和7.26%，管理费用率保持稳定。
报告期内，公司管理费用呈上升趋势，主要由于：（1）公司为顺应智能控制器行业智能化、物联化发展趋势，增强核心竞争力，加大新产品、新技术的研发，导致研发费用增长；（2）公司业务和营收规模快速增长，员工人数有所上
升，导致员工工资、社会保险费等有所增长。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、财务费用
公司财务费用具体明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|456.36|34.04|-|
|273.42|350.39|357.12|
|-284.72|3,161.50|-2,674.37|
|653.76|1,189.10|776.12|
|551.98|4,034.25|-2,255.37|

报告期内公司财务费用分别为-1,880.45万元、-2,255.37万元、4,034.25万元和 551.98万元，占营业收入的比例分别为-1.30%、-1.23%、1.50%和0.36%，占比不断上升。
报告期内公司借款金额小，故利息支出较低。公司外销收入占比较高，故财务费用受汇兑损益影响较大。2015年、2016年由于人民币兑美元汇率整体呈贬值趋势，分别实现汇兑收益2,147.96万元、2,674.37万元。2017年由于人民币兑美元汇率整体呈升值趋势，故公司分别产生汇兑损失 3,161.50万元。
（五）营业外收支分析
报告期内，公司营业外收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-|-|-|
|-|-|1,324.23|
|-|-|368.05|
|11.20|34.27|27.90|
|17.18|33.05|70.48|
|28.38|67.32|1,790.66|

报告期内公司营业外收入分别为 682.34万元、1,790.66万元、67.32万元和28.38万元。财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，按照修订后准则的规定，公司自 2017年 1月 1日起将与公司日常活动相关的政
府补助计入其他收益，不再计入营业外收入，无需对可比期间的比较数据进行调
整，故 2017年、2018年 1-6月营业外收入项下的政府补助和增值税返还金额为
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书0。
根据财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，在利润表中增加“资产处置收益”等报表项目，并对营业外收支报表项目的核算范围进行了调整，且需对可比期间的比较数据进行相应调整。公司将折旧期未满的非流动资产的处置利得和损失计入资产处置收益，故2016年、2017年、2018年1-6月营业外收入项下非流动资产处置利得金额为0。
报告期内，公司营业外支出情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-|-|136.94|
|58.09|299.63|-|
|40.91|142.51|236.73|
|12.93|151.53|2.28|
|111.92|593.67|375.95|

报告期内公司营业外支出分别为 298.25万元、375.95万元、593.67万元和 111.92万元，主要由非流动资产毁损报废损失、质量罚款支出等构成。公司 2016年非流动资产处置损失 136.94万元系公司对折旧期已满的非流动资产的处置损失。发行人质量罚款支出主要是客户因产品质量等原因对发行人进行的质量罚款。
2017年发行人其他支出 151.53万元，主要包括重庆拓邦缴纳占有园林绿化赔偿费及建设费及缴纳破坏市政道路赔偿合计79.28万元、合信达直接核销应收账款44.66万元等。
（六）投资收益分析
报告期内，公司投资收益情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-4.95|-7.28|-39.82|
|-|0.01|-|
|188.28|750.06|800.22|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-354.10|-|-|
|-170.76|742.78|760.39|

报告期内，公司投资收益分别为 246.83万元、760.39万元、742.78万元和 -170.76万元，占当期利润总额的比例分别为2.70%、4.24%、2.92%和-3.22%，占比较小。公司投资收益主要来自理财产品投资收益。2018年1-6月公司产生远期外汇合约结算损益-354.10万元。
（七）资产减值损失分析
报告期内，公司资产减值损失情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|927.27|509.33|1,240.47|
|148.83|696.77|332.61|
|-|-|-|
|1,076.10|1,206.10|1,573.08|

报告期内，公司资产减值损失分别为1,823.18万元、1,573.08万元、1,206.10万元和1,076.10万元，主要由坏账损失、存货跌价损失、长期股权投资减值损失构成。
公司2015年度长期股权投资减值损失主要系对其持有的煜城鑫37.22%股权全额计提减值损失所致。煜城鑫由于近几年持续亏损，且无明确的盈利计划，未来经营存在重大不确定性，故计提全额减值损失。
（八）其他收益分析
报告期内，公司其他收益的明细如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|494.15|1,575.72|-|
|1,030.45|1,046.98|-|
|1,524.60|2,622.70|-|

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，按照修
订后准则的规定，公司自 2017年 1月 1日起将与公司日常活动相关的政府补助
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书计入其他收益，不再计入营业外收入。
报告期内公司计入营业外收入或其他收益项下的政府补助金额分别为 429.12万元、1,324.23万元、1,046.98万元和 1,030.45万元；计入营业外收入或其他收益项下的增值税返还金额分别为151.88万元、368.05万元、1,575.72万元和 494.15万元。2017年公司增值税返还金额大幅上升，主要系 2016年 12月对外收购的合信达2017年产生增值税返还金额812.76万元所致。
（九）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益项目及扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-28.10|-235.83|-91.40|
|1,030.45|1,046.98|1,324.23|
|-362.24|-26.23|-21.73|
|-25.46|-226.72|-130.72|
|188.28|750.06|781.09|
|119.27|211.57|308.51|
|47.87|208.26|93.31|
|635.80|888.42|1,459.64|
|10,962.32|21,001.93|14,429.37|
|5.80%|4.23%|10.12%|

报告期内公司非经常性损益分别为410.19万元、1,459.64万元、888.42万元和 635.80万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为5.09%、10.12%、4.23%和5.80%。公司非经常性损益主要来自政府补助，报告期内公司计入当期
损益的政府补助金额分别为429.12万元、1,324.23万元、1,046.98万元和1,030.45
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书万元。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-7,381.53|20,679.24|18,760.44|
|-23,026.41|-5,836.55|-86,487.04|
|19,793.64|-1,661.34|55,087.52|
|-682.30|-1,476.58|1,180.81|
|-11,296.60|11,704.77|-11,458.26|

（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量基本情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-7,381.53|20,679.24|18,760.44|
|137,553.93|249,893.34|173,145.36|
|154,184.17|268,256.84|182,710.26|
|89.21%|93.15%|94.76%|
|107,942.36|179,778.08|122,337.77|
|122,963.95|203,968.92|142,352.84|
|87.78%|88.14%|85.94%|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 14,410.54万元、 18,760.44万元、20,679.24万元和-7,381.53万元。2015年-2017年经营活动产生的现金流量净额呈上升趋势，与公司不断扩大的营收、利润规模相匹配。2018年 1-6月经营活动产生的现金流量净额同比下降 13,481.22万元，主要原因是：①部分电子元器件等原材料相对短缺及价格上涨，公司为应对充沛的订单，大量购买原材料等存货导致付现大幅增加；②公司员工人数不断上升，2016年末、 2017年末、2018年 6月末员工人数分别为 3,969人、5,120人和 5,457人，2018
年1-6月支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书报告期内，公司销售收现比率均在89%以上，且保持稳定，表明公司经营性活动现金流量情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金与同期公司的业务规模和营业收入相匹配，销售产品的收入能及时转化为现金流入公司，反映出公司的主营业务获取现金的能力较强，销售质量高。
报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金与公司的生产规模和营业成本基本匹配。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,004.73万元、 -86,487.04万元、-5,836.55万元和-23,026.41万元，均为净流出。公司投资活动的现金流出主要是满足公司的发展需要，用于构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金。
2016年，公司投资活动现金流量净额流出同比大幅增加，主要系公司当年投资购买理财产品及支付子公司及参股公司投资款同比增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 38,278.58万元、 55,087.52万元、-1,661.34万元和 19,793.64万元。公司 2015年、2016年筹资活动现金流大幅净流入，主要系公司收到两次非公开发行募集资金及股权激励行权资金所致。公司2018年1-6月筹资活动现金流净流入19,793.64万元，主要系当期新增银行借款34,800.00万元所致。
四、资本性支出分析
（一）公司重大资本性支出
报告期内，公司当期计入在建工程金额超过500万元的重大资本性支出具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|重庆拓邦意园|
|惠州厂房|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
||
|-|
|项目|
|印度厂房|
|重庆拓邦意园|
|惠州厂房|
|印度厂房|
|重庆拓邦意园|
|惠州厂房|
|重庆拓邦意园|
|惠州厂房|

（二）未来可预见的重大资本性支出计划
除目前公司正在开工建设的惠州厂房二期项目、印度厂房项目外，公司未来可预见的重大资本性支出主要是本次募集资金投资项目支出，详见本募集说明书“第八节本次募集资金运用”。
五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正
1、2016年 6月 15日，公司第五届董事会第二十五次会议通过决议：根据《企业会计准则第4号-固定资产》的相关规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司依据房屋建筑物土地使用期限，结合房屋建筑物的实际使用寿命，对固定资产的折旧年限进行调整，将固定资产中房屋建筑物的折旧年限由原来20年变更为20-40年，变更日期为2016年7月1日，变更后固定资产折旧年限与经济寿命年限相比更趋合理，能更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果。
会计政策变更对公司2016年、2017年、2018年1-6月的利润总额和净利润影响如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|463.26|836.92|
|1,161.92|2,038.08|
|698.66|1,201.17|
|547.69|948.25|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书房屋建筑物的折旧年限变更将分别新增 2016年净利润 313.76万元，新增2017年净利润948.25万元，新增2018年1-6月净利润547.69万元。
2、2017年 8月 18日，公司第五届董事会第三十四次会议通过决议：根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（2017）的相关规定，政府补助的会计处理方法从总额法改为允许采用净额法，将与资产相关的政府补助相关递延收益的摊销方式从在相关资产使用寿命内平均分配改为按照合理、系统的方法分配，并修改了政府补助的列报项目。2017年 1月 1日尚未摊销完毕的政府补助和 2017年取得的政府补助适用修订后的准则。对新的披露要求不需提供比较信息。
3、根据财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的要求，在利润表中增加“其他收益”、“资产处置收益”“（一）持续经营净利润”、“（二）终止经营净利润”等报表项目，并对营业外收支报表项目的核算范围进行了调整。
除上述事项外，报告期内，公司无会计政策、会计估计及重大会计差错更正事项。
六、公开发行可转换债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
（一）本次发行对即期回报摊薄的影响
1、假设条件
（1）本次公开发行预计于2018年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
（2）不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次公开发行募集资金总额为57,300.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为7.00元/股，并于2019年6月30日全部转股。该
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。
（4）假设2018年、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2017年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年及2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
（5）2018年，公司拟以2017年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，预计共计派发67,986,047.80元人民币。假设2017年度现金分红于2018年6月底实施完毕，2018年现金分红金额与2017年度相同。2018年派发现金股利金额仅为假设情况，不构成对派发现金股利的承诺。
（6）2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润-2017年度现金分红金额。
2019年12月31日归属母公司所有者权益=2019年期初归属于母公司所有者权益+2019年归属于母公司的净利润-2018年度现金分红金额+转股增加的所有者权益。
（7）在预测公司发行后时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
|||
|-|-|
|2018年/2018年12月31日||
||2019年6月30日全部未转股|

拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书
|||
|-|-|
|2018年/2018年12月31日||
||2019年6月30日全部未转股|
|1,019,790,717|1,019,790,717|
|2,077,005,431.47|2,219,038,711.65|
|210,019,327.98|210,019,327.98|
|201,135,119.94|201,135,119.94|
|0.206|0.206|
|0.197|0.197|
|10.47%|9.78%|
|10.03%|9.36%|
|2.037|2.176|

（二）本次发行的必要性和合理性
1、有利于公司扩大智能控制器产能，提升公司产品市场占有率
公司主要从事智能控制器以及和智能控制器有协同性的高效电机及驱动、锂电池的研发、生产和销售，公司是国内智能控制器行业的龙头企业。目前，公司现有智能控制器产能较为饱和，生产设备处于高负荷运行状态，难以满足市场需求快速增长的需要。公司发行可转债用于拓邦华东地区运营中心建设，运营中心建成后将新增4,500万套智能控制器，将较大程度提升公司现有智能控制器产能，有效缓解公司产能不足的局面，有利于公司进一步开拓市场，提升公司产品市场占有率。
2、借助资本运作，开拓华东市场，巩固维护优质客户资源
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，在智能控制器行业已形成了完备的技术、产品体系和全球化区域布局，积累了诸如TTI、苏泊尔、IFB、方太、德国WIK、ELECTROLUX、老板电器等大量优质客户。
华东地区工业门类齐全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，
主要经济指标位居全国前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书多，知名学府集聚，人力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是华东地区重点发展的新兴产业和支柱产业之一。智能控制器产业的上下游都十分发达，潜在的市场需求较大。公司现有客户中苏泊尔、方太、老板电器、科沃斯等均位于华东地区。公司本次发行可转债募资用于华东地区运营中心建设，有利于公司进一步开拓华东市场，在开拓新客户的同时，扩大与现有客户的合作，巩固维护现有优质客户资源，进一步完善公司国内外区域布局。
综上，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略。通过本次可转债发行，公司可以有效解决华东地区运营中心的资金需求，有利于公司巩固维护优质客户资源，拓展华东地区业务，提升市场占有率，提高品牌影响力和知名度，开拓新的利润增长点。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，本次募集资金投资项目均投向公司现有业务。
公司从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面具体储备情况如下：
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司自1996年成立以来，一直专业从事智能控制器的研发、生产和销售，经过20余年的积累、沉淀及持续的投入，已拥有一支实力雄厚的研发、生产、销售团队，相关方面人员储备丰富。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
公司是国内智能控制器行业的龙头企业，公司已形成了完备的技术和产品体系，具备高水平的研发与设计能力，储备了丰富的前瞻性技术，拥有大量智能控制器领域的核心技术专利与知识产权。截止本募集说明书签署日，公司拥有42项发明专利、180项实用新型专利、18项外观设计专利。公司核心技术已经涵盖先进控制算法、加热/制冷技术、变频电机控制、人机交互、传感技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等十多个领域，产品应用领域覆盖白色家电、小家电、电动工具、园林工具、工业设备、运动器材等领域，同时公司拥有多项
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书核心技术储备，为本次募投项目的实施奠定了技术基础。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司自成立以来深耕智能控制器领域，目前已成为国内智能控制器行业的龙头企业，覆盖家用电器、电动工具、园林工具、开关电源、个人护理、汽车电子、工业控制和燃气控制等诸多领域。
公司目前拥有客户数量较多，在市场上具有良好的品牌知名度和美誉度。公司不但成为苏泊尔、方太、老板电器等国内知名家电龙头的供应商，还开拓了一批优质的国际知名客户，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可，具有较强的客户资源优势。
综上所述，公司本次募投项目围绕公司现有主营业务智能控制器展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过加强研发、技术升级、优化客户服务和产品更新换代等多举措，扩大智能控制器等主营业务规模，满足市场需求的持续增长，巩固公司国内行业龙头的地位，同时积极拓展高效电机及驱动、新能源电池业务，以实现主营业务规模持续增长，盈利能力逐年提高。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（五）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
本人将不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若本人违反、未履行或未完全履行本承诺函，本人将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
七、重大事项说明
（一）重大担保
截止本募集说明书签署日，本公司及子公司无对外担保情况。
（二）诉讼及仲裁情况
截止本募集说明书签署日，公司及其子公司涉及的500万元以上的诉讼及仲裁情况如下所示：
1、人与科技株式会社买卖合同纠纷
惠州拓邦向人与科技株式会社采购2台涂布机和4台分切机，涂布机和分切机安装后，涂布机无论是运行速度还是涂布精度，都没有达到采购合同约定的技术性能要求。因和人与科技株式会社协商解决不成，惠州拓邦于 2017年 10月
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书31日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）申请仲裁，案由为买卖合同纠纷（设备质量纠纷）。惠州拓邦提出仲裁请求包括：1.解除和人与科技株式会社签订的《锂电池涂布机&分切机采购合同》；2.申请退还设备款 23,608,703元，以及利息损失暂计 1,769,683元；3.被申请人承担罚金 1,180,435.15元；4.承担各项税费1,425,147.13元；5.承担调试物料损失 955,263.53元；6.承担退货损失；7.承担律师费 2,244,783元（暂定）；8.承担保全担保费用（以实际为准）；9.承担全部仲裁费、保全费、鉴定费；以上金额合计（最终以实际为准）31,184,014.8元。2018年1月2日，人与科技株式会社向华南贸仲提出仲裁反请求，请求被申请人惠州拓邦补偿其办理仲裁案件支出的费用 82,000美元和仲裁费。
2018年 8月 24日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出“〔2018〕中国贸仲（深）裁字第 0101号”裁决，裁决：（1）解除申请人与被申请人签订的《锂电池涂布机&分切机采购合同》；（2）被申请人向申请人退还设备款3,209,400美元或相应人民币；（3）被申请人赔偿申请人利息损失、税费损失、物料损失、污水处理损失、律师费和保全担保费；（4）被申请人承担全部仲裁费、反请求仲裁费，调查取证费由申请人和被申请人各承担50%；（5）驳回申请人其他仲裁请求、被申请人仲裁反请求。
截止本募集说明书签署日，惠州拓邦已收到中国国际经济贸易仲裁委员会退还的部分仲裁费，及该设备进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司10%的设备款退款，共计人民币 244.63万元，人与科技株式会社尚未支付上述裁决所列剩余款项。惠州拓邦已向惠州市中级人民法院提交强制执行申请，法院已立案，立案号为（2018）粤13执732号，剩余款项正在强制执行中。
2、安徽欧鹏巴赫买卖合同纠纷案
公司全资子公司拓邦锂电池（原名为“深圳拓邦新能源技术有限公司”）作为原告于2017年6月23日向合肥市包河区人民法院提起诉讼，被告一为安徽欧鹏巴赫，被告二为北京欧鹏巴赫，案由为买卖合同纠纷。拓邦锂电池的诉讼请求包括：1.支付货款及保证金 8,814,961.61元；2.支付暂计至 2017年 6月 20日利息，共计21,128元；3.承担律师费35万元；4.被告二承担连带责任；5.被告一及被告二承担受理费、保全费。一审法院合肥市包河区人民法院判决安徽欧鹏巴赫
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书向拓邦锂电池支付货款 7,845,583.91元及逾期利息损失，承担受理费及保全费 70,000元。拓邦锂电池不服一审判决向合肥市中级人民法院（以下简称“合肥中院”）上诉。
2018年7月13日，合肥中院作出“（2018）皖01民终2875号”终审判决，判决：（1）安徽欧鹏巴赫于判决生效之日十日内向拓邦锂电池支付货款 7,845,583.91元及逾期付款利息、质保金 669,377.70元及逾期付款利息；（2）北京欧鹏巴赫对安徽欧鹏巴赫上述债务承担连带清偿责任；（3）驳回拓邦锂电池其他诉讼请求；（4）一审受理费76,104元和财产保全费5,000元，合计81,104元，由拓邦锂电池承担5,929元，安徽欧鹏巴赫和北京欧鹏巴赫共同承担75,175元；
二审受理费70,104元，由拓邦锂电池承担5,564元，安徽欧鹏巴赫和北京欧鹏巴赫共同承担70,540元。
拓邦锂电池已向合肥市包河区人民法院申请强制执行上述判决，法院已立案，案号为（2018）皖0111执3099号。
截止本募集说明书签署日，拓邦锂电池已收到执行款人民币 206.04万元，剩余款项正在强制执行中。公司已对安徽欧鹏巴赫买卖合同纠纷案涉及的应收账款、发出商品计提全额减值准备。
3、浙江正理生能科技有限公司买卖合同纠纷案
公司作为原告于2019年1月25日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，被告为浙江正理生能科技有限公司，案由为货物买卖合同纠纷。公司的诉讼请求为：（1）判令解除原告与被告之间的货物买卖合同法律关系；（2）判令被告向原告支付货款本金5,098,560.5元，并支付迟延支付货款本金的资金占用利息 25,981.7元（以同期银行贷款年利率6%为基准计算，暂计至 2019年 1月 31日，最终利息金额算至被告付清货款本金之日为止）；3、判令被告支付因其违约行为给原告造成委托律师起诉聘请费用和财产保全担保公司费用共计人民币 32万元的实际损失；以上共计人民币 5,444,542.20元。4、判令被告支付本案的诉讼费、保全费。
截止本募集说明书签署日，深圳市南山区人民法院已立案，待开庭审理。
（三）行政处罚
1、消防行政处罚
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2017年3月20日，惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决定书》，因惠州拓邦高新科技产业园一期厂区1#厂房内部装修工程未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止施工，并处罚款20万元的处罚。
2017年6月19日，广东省惠州市公安消防局向惠州拓邦作出《行政处罚决定书》（惠公（消）行罚决字﹝2017﹞0025号），因惠州拓邦高新科技产业园二期厂区2#厂房，未经消防设计审核擅自施工，对其给予责令停止施工，并处罚款3万元的处罚。
根据《中华人民共和国消防法》第五十八条，依法应当经公安机关消防机构进行消防设计审核的建设工程，未经依法审核或者审核不合格，擅自施工的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。
根据公安部消防局《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，“据消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照0-30%、30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶次。”公司上述 20万元罚款、3万元罚款分别属于上述规定中“一般”、“较轻”阶次的处罚，未造成重大危害后果，不属于重大行政处罚。
惠州拓邦已经足额缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审核，并分别于2017年6月8日取得了一期厂区1#厂房内部装修工程《建设工程消防设计审核意见书》（惠公消审字[2017]第 0397号），于 2018年取得二期厂区2#厂房《建设工程消防设计审核意见书》（惠公消审字[2018]第0040号）。
2018年7月17日，惠州市公安消防支队出具《证明》：惠州拓邦在受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并按照要求进行了整改，补办了消防设计审核，上述两则行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
综上所述，惠州拓邦上述消防处罚不属于情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为，且惠州拓邦已缴纳全部罚款，并已取得相应消防设计审核意见书。惠州拓邦2017年和2018年1-6月分别实现净利润-2,066.92万元、281.21万元，占发行人同期合并净利润的比分别为-9.20%、2.38%，对发行人经营业绩影响相对较小。上述两则处罚不构成本次发行的实质性障碍。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、安监行政处罚
深圳市宝安区安全生产监督管局于2017年7月24日向研控自动化生产部下发《行政处罚决定书》，因研控自动化生产部应急预案未按规定备案，根据《生产安全事故应急预案管理办法》（以下简称“《预案管理办法》”）第二十六条第一款、第四十五条第（三）项，对其处以1万元罚款。
根据《预案管理办法》第二十六条，生产经营单位应当在应急预案公布之日起 20个工作日内，按照分级属地原则，向安全生产监督管理部门和有关部门进行告知性备案；根据《预案管理办法》第四十五条第（三）项，生产经营单位未按照规定进行应急预案备案的，由县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处1万元以上3万元以下罚款。研控自动化生产部受到的罚款1万元，属于上述规定中处罚金额的最低标准，不属于情节严重的重大行政处罚。
截止本募集说明书签署日，研控自动化已缴纳上述全部罚款。
2018年7月17日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《证明》：研控自动化受到上述处罚后，及时缴纳了罚款，并按规定办理了应急预案的备案，该行政处罚不属于情节严重的行政处罚。
综上所述，上述处罚不构成情节严重的行政处罚，不属于重大违法违规行为。研控自动化2017年和2018年1-6月分别实现净利润3,269.94万元、1,944.57万元，占发行人同期合并净利润的比分别为14.55%、16.44%，对发行人经营业绩影响相对较小。上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
3、海关行政处罚
（1）2015年9月皇岗海关行政处罚
2015年9月23日，中华人民共和国皇岗海关（以下简称“皇岗海关”）向拓邦股份作出《行政处罚决定书》，因公司向海关申报进口高速径项元件插件机货物的报关单中申报货物型号错误，将实际型号 NM-EJR5A型/1台申报为型号NM-EJA5A型/1台，被查获并处以罚款0.5万元；处罚依据为《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》（以下简称“《海关行政处罚实施条例》”）第十五条第（一）项。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。”公司上述罚款金额为0.5万元，属于上述规定中中间档的处罚金额，不属于情节严重的重大处罚。
深圳巨航国际物流有限公司皇岗分公司接受拓邦股份委托，代理拓邦股份向海关申报进口高速径项元件插件机，因该公司录入员未仔细核对，录错报关资料（即货物型号），导致拓邦股份受到上述海关处罚，该公司同意向拓邦股份赔偿0.5万元。
截止本募集说明书签署日，公司已向皇岗海关缴纳了上述全部罚款。
根据深圳海关企业管理处开具的证明，及中国海关企业进出口信用信息公示平台（ http://credit.customs.gov.cn/）、中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）等网站查询，公司该项处罚不属于重大违法违规行为，公司海关进出口信用良好，报告期内，除上述处罚，公司无其他海关方面的违规记录。
（2）2018年9月笋岗海关行政处罚
2018年 9月 7日，中华人民共和国笋岗海关（以下简称“笋岗海关”）对拓邦股份作出《行政处罚决定书》（笋关缉查违字〔2018〕0025号）。根据该《行政处罚决定书》，深圳海关驻特区办事处稽查一科于 2016年11月8日对拓邦股份自2013年11月9日至2016年11月8日期间在深圳口岸以一般贸易方式进口 8542项下电子产品共计 545票报关单开展稽查，经查发现以下违法行为，并作出以下相应处罚：（1）报关单530120161012312287、530120161012173446申报价格与发票价格不符，涉嫌进口货物价格申报不实，对公司科处罚款6,200元；
（2）报关单530120161012173446原产地申报不实，对公司予以警告处罚；（3）报关单530120161012312287、530120151012301393、530120161012173446、530120161012005784、531720161171171056漏报中港运输运保杂费，对公司科处罚款200元整。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书笋岗海关作出该项6,200元罚款处罚依据为《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项。根据该项规定，进出口货物的价格等未申报或者申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上 2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。公司本项罚款标准为漏缴税款 7,711.35元的80.40%，属于上述规定中较低档次的处罚，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。
笋岗海关作出的警告处罚依据为《海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定。根据该项规定，进出口货物的原产地等未申报或者申报不实的，影响海关统计准确性的，予以警告或者处 1000元以上 1万元以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。公司本项处罚不涉及罚款，未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。
笋岗海关作出的该项200元罚款处罚依据为《行政处罚法》第二十七条和《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项。《行政处罚法》第二十七条规定：“当事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；（二）受他人胁迫有违法行为的；（三）配合行政机关查处违法行为有立功表现的；（四）其他依法从轻或者减轻行政处罚的。违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，不予行政处罚。”根据上述规定，公司受到的200罚款处罚属于从轻或者减轻处罚情形。《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项规定的罚款标准为“漏缴税款30%以上 2倍以下罚款”，公司受到的200元罚款标准为漏缴税款1,314.17元的15.2%，低于上述规定中的最低处罚比例，罚款金额较小且未造成重大影响。因此，公司本项200元罚款处罚不属于情节严重的行政处罚。
公司此次行政处罚罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚，截止本募集说明书签署日，公司已向笋岗海关缴纳了上述全部罚款。
（3）2018年9月深圳机场海关行政处罚
2018年9月25日，中华人民共和国深圳机场海关（以下简称“深圳机场海关”）对公司作出《行政处罚决定书》（机关缉违复字〔2018〕0005号），因公司于2018年8月16日持报关单向深圳机场海关申报进口“带接头电线”等货物，于 8月 17日被查验发现六项商品实际重量与申报不符，其余各项与申报相符，
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书申报不实行为造成漏缴税款合计8,765.29元，深圳机场海关对公司科处罚款8,800元。
深圳机场海关处罚依据为《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项和《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项。根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项，进出口货物、物品或者过境、转运、通运货物向海关申报不实的，可以处以罚款，有违法所得的，没收违法所得。根据《海关行政处罚实施条例》第十五条第（四）项，进出口货物的品名、数量、规格等申报不实的，影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款，有违法所得的，没收违法所得。公司受到的上述罚款8,800元为漏缴税款8,765.29元的约1倍，罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚。
公司此次行政处罚罚款金额较小且未造成重大影响，不属于情节严重的行政处罚，截止本募集说明书签署日，公司已向深圳机场海关缴纳了上述全部罚款。
综上所述，公司受到的上述海关处罚均不属于重大违法违规行为，且公司已缴纳全部罚款，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
4、税务行政处罚
深圳市光明新区地方税务局于2016年8月4日向研控自动化生产部下发《行政处罚决定书》，因向研控自动化生产部未按照规定期限办理税务登记，根据《税收征收管理法》第六十条第一项，处以罚款 1,000元。
根据《税收征收管理法》第六十条第一项，纳税人未按照规定的期限申报办理税务登记的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以上一万元以下的罚款。研控自动化生产部受到的1,000元金额的罚款处罚不属于情节严重的情形。
截止本募集说明书签署日，研控自动化已缴纳上述全部罚款。根据深圳南山区国家税务局、深圳南山区地方税务局出具的证明，研控自动化报告期内无重大税务违法记录。
综上所述，研控自动化生产部上述税务处罚不构成情节严重的行政处罚，且研控自动化已及时缴纳了罚款，上述处罚不构成本次发行的实质性障碍。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书5、中国人民银行支行行政处罚
因公司 2008年 8月、9月、10月签发与其预留签章不符的支票，中国人民银行深圳市中心支行（以下简称“人行支行”）根据《票据管理实施办法》第三十一条，分别于2015年6月、2015年6月、2015年6月对公司作出《行政处罚决定书》，分别处以罚款1,000、6,528.6、1,585.25元。公司已按时缴纳上述罚款。
公司上述违法行为发生在报告期外（2008年），因人行支行于2008年送达《行政处罚意见告知书》地址错误，导致公司于 2015年才实际接收该告知书，因此人行支行延迟至2015年对公司作出处罚。
根据《票据管理实施办法》第三十一条，签发与其预留的签章不符的支票，不以骗取财物为目的的，由中国人民银行处以票面金额5%但不低于 1000元的罚款。根据《中国人民银行行政处罚程序规定》（中国人民银行令[2001]第3号）第十三条，中国人民银行总行和分支机构作出的重大行政处罚包括下列各项：（1）较大数额的罚款，包括：中国人民银行总行决定的300万元以上(含300万元)人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上(含100万元)人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中心支行决定的50万元以上(含50万元)人民币罚款；中国人民银行支行决定的10万元以上(含10万元)人民币罚款；（2）责令停业整顿；（3）吊销经营金融业务许可证；（4）对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定。根据上述规定，公司受到的上述处罚不属于重大行政处罚。
根据人行支行办公室出具的查询证明，除上述处罚，公司报告期内不存在因违反外汇相关法律法规、规章而受到国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录。
综上所述，公司受到的上述处罚不属于重大违法违规行为，公司已按时缴纳罚款，且违规行为发生在报告期外，因处罚机关送达文书地址错误导致延期至报告期内作出处罚，该处罚不构成本次发行的实质性障碍。
（四）其他或有事项
截止本募集说明书签署日，除未决诉讼外，公司不存在其他影响正常经营活动的其他或有事项。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（五）主要承诺事项
截止本募集说明书签署日，公司、控股股东及实际控制人尚在履行的重要承诺事项参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/十五、公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况”。
（六）重大期后事项
截止本募集说明书签署日，公司未发生影响财务报表阅读和理解的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。
八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势
（一）财务状况发展趋势
1、资产状况发展趋势
报告期内，公司一方面通过2015年、2016年两次非公开发行分别募集资金3.11亿元、5.87亿元，另一方面公司业务和营收规模逐步扩张，净利润增长较快，导致公司资产总额从 2014年末的 98,358.61万元大幅提升至 2018年 6月末的 369,601.70万元。本次公开发行可转换公司债券的募集资金投资项目为拓邦华东运营中心项目，募集资金到位后，公司总资产规模将进一步提升，随着募投项目的逐步实施，在建工程、固定资产等非流动资产规模也将进一步上升。
2、负债状况发展趋势
报告期内，随着公司生产经营规模的扩张，公司负债规模整体呈扩大趋势，负债总额从2014年末的42,497.66万元提升至2018年6月末的155,169.63万元。
目前公司负债主要为流动负债，需增加中长期资金用于改善公司的债务结构，提高公司抗风险能力。随着本次可转换公司债券的发行，公司债务规模将会显著提升，债务结构进一步合理。公司将进一步通过各种途径和融资渠道满足资本支出需求，降低财务成本。本次可转换公司债券转股后，公司净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）盈利能力发展趋势
报告期内公司营业收入和利润规模均呈现快速上升的趋势，未来公司将继续
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书做大做强智能控制器主业，紧跟行业智能化、物联化的发展趋势，抓住行业快速发展的历史性机遇，充分利用自身的研发、营销、品牌及人才优势，通过持续的技术创新、工艺改进，不断提升公司的研发水平和产品品质，丰富产品结构，巩固和提高公司的市场占有率。
本次募集资金投资项目为公司智能控制器主业，募投项目实施后，公司生产规模将进一步扩大，市场覆盖区域更加广泛，与客户的合作关系更加紧密，竞争能力和可持续发展能力进一步提高。本次募集资金投资项目有利于扩大公司产能，提升产品市场份额、提高品牌知名度，巩固维护优质客户资源，巩固和加强主营业务，进一步提升公司的盈利能力。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第八节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金总额不超过 57,300.00万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|拓邦华东地区运营中心|79,369.68|
||79,369.68|

本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）拓邦华东地区运营中心
1、项目建设背景
（1）政策持续催化，智能控制器迎发展良机
智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，近年来受到国家相关部门的高度重视。各项政策相继出台予以大力扶持，助推智能控制器行业的发展。
2015年5月，国务院颁布《中国制造2025》，其中指出不断拓展制造业新领域，要求推进信息化与工业化深度融合，推动智能家电、智能照明电器等产品研发和产业化；提出要紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用；支持政产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化。
2016年12月，工信部和财政部印发《智能制造发展规划（2016-2020年）》，
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书提出2025年前，推进智能制造实施“两步走”战略：第一步，到2020年，智能制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，有条件、有基础的重点产业转型取得明显进展；第二步，到 2025年，智能制造支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2017年 11月，国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》，提出实现智能控制、智能传感、工业级芯片与网络通信模块的集成创新，形成一系列具备联网、计算、优化功能的新型智能装备。
随着政策持续催化，智能控制器迎发展良机。
（2）行业地位不断增强，市场需求不断上升
经过多年的积累和发展，公司在智能控制器领域的品牌、规模、技术、质量和管理等方面积累了较强的竞争优势，拥有大量核心技术专利与知识产权，具备高水平的研发与设计能力，能为客户快速提供一揽子智能控制系统解决方案，公司行业地位不断增强。
近年来，公司积极拓展智能控制器的应用领域，培育新的盈利增长点，保持良好的增长趋势。2015年至2017年，公司智能控制器业务收入分别为116,616.48万元、143,476.22万元和220,625.40万元，复合增长率为37.55%，市场需求不断上升。
综上，公司在智能控制器的行业地位不断增强，市场需求不断上升。
2、项目投资必要性
（1）专业化分工、消费升级以及智能物联给智能控制器行业带来新的发展机遇
随着专业化分工、消费升级以及智能物联的发展进程不断加快，智能控制器行业将迎来新的发展机遇。
①专业化分工
目前，我国经济正由高速增长转向高质量发展的新常态，经济增长将从成本驱动转向创新驱动，将更多依靠人力资本积累和技术进步。目前，世界上主要的发达经济体已经走上了以创新驱动发展为主的道路。《中国创新发展报告（2014）》指出，美国、德国等二十多个创新性国家，科技创新对经济发展的贡献达到了
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书70%以上，对外科技依存度低于20%。创新驱动有利于缓解人与自然的矛盾，实现经济绿色、均衡、可持续发展。因此，我国未来将继续推动创新驱动，生产效率和技术水平将会进一步提升。
十九大报告提出“加快建设制造强国，加快发展先进制造业”、“促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群”。这一过程的重要支撑不再是劳动力数量，而是中国正在快速释放的“工程师红利”。过去三十年，国内培养了大量的高素质人才，人才累积雄厚；经历“863计划”、“973计划”、“国家重点研发计划”等国家主导的战略性科技研发的积累和突破，很多产业技术领域与国际前沿的差距正在不断缩小；国家对创新产业的引导和地方政府竞争性的高新区建设及对创新创业产业的扶植，给国内相关产业带来良好的创新环境。中国制造业将依赖工程师红利通过技术创新走向先进制造水平。
随着国内科技创新步伐的加快，专业化分工进一步深入，产业竞争由成本驱动转向创新驱动。同时凭借工程师红利等优势，中国已经成为世界上主要的智能制造基地之一，这为智能控制器的发展提供了良好的基础。
②消费升级
随着国内经济的快速发展，居民收入逐年提高，消费升级的趋势日趋明显。
2016年，我国人均 GDP突破 8,000美元，越来越多的消费者跨入中产阶层，并愿意购买品质更高的产品。随着新一轮科技革命和产业革命的孕育兴起，以云计算、大数据、移动互联网、物联网、人工智能为代表的新一代信息技术呈快速发展态势，这也彻底改变了人们的消费和生活习惯，对产品的需求也逐步高端化。
以家电为例：智能家电已经实现自检自测并将所有数据告知用户；智能家电正在逐步实现互联互通，通过手机 APP就能实现远程控制；智能家电还逐步实现人机对话，进行语音控制、面部识别等，家电行业正在逐步智能化。智能家电的逐步普及将带动核心零部件智能控制器的快速发展。
③智能物联
物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，它利用感知技术与智能装置对物理世界进行感知识别，通过网络传输互联，进行计算、处理和知识挖掘，实现人与物、物与物信息交互和无缝链接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决策。物联网是继计算机、互联网之后世界信息产业发展的第三次浪潮，将人类生活逐步智能化，提高了整体社会运营效率。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书智能控制器是物联网大数据平台的基本数据单元，承载着信息采集、传输、控制的功能，是物联网技术中不可或缺的核心部件，已经成为物联网技术的重要入口，预计 2020年全球物联网产业的市场规模将在 1万亿美元以上。物联网的加速发展将会带动智能控制器的市场空间快速成长。
综上，为抓住专业化分工、消费升级、智能物联给智能控制器行业带来的发展机遇，预计未来几年智能控制器行业将面临新一轮的快速发展，公司扩大智能控制器的产能，有利于进一步巩固公司在智能控制器市场的龙头地位。
（2）积极开拓华东市场
华东地区工业门类齐全，经济体量较大，经济活力较强，经济增速保持稳定，主要经济指标位居全国前列，是国内经济文化最发达地区之一。华东地区人口众多，知名学府集聚，人力资源优势明显。电子信息、高端装备制造、物联网也是华东地区重点发展的新兴产业和支柱产业之一。智能控制器产业的上下游都十分发达，潜在的市场需求较大。
随着国家加快长江经济带建设，华东地区将在我国经济社会发展中发挥越来越重要的作用。因此，公司需借助华东地区经济社会发展状况良好、高素质人力资源丰富、上下游产业发达的优势，建设华东区域运营中心，加强区域布局。公司目前对珠三角市场的拓展较为充分，华东地区运营中心的建立有利于公司积极开拓华东市场。
（3）进一步提升市场份额
经过多年的发展，在智能控制器业务方面，公司在品牌、规模、技术、质量和管理等方面积累了较强的竞争优势。近年来，公司积极优化和调整产品结构，除了继续巩固在家电领域的优势地位以外，电动工具、机器人和开关电源等非家电领域也有所拓展，为未来公司业绩的增长奠定了坚实的基础。
随着智能控制器市场规模和公司经营规模的持续扩大，公司生产能力的不足已成为制约进一步发展的重要因素。报告期内，发行人智能控制器的产能利用率均分别为95.87%、95.39%、97.26%及93.50%，产销率分别为101.10%、100.52%、97.46%及97.42%。公司急需扩大产能，突破生产能力不足对发展的掣肘。
本次募集资金投资项目符合公司长远发展战略，能解决公司产能受限的问题，为公司未来业务的发展提供坚实的基础。本次募集资金投资项目的实施有助
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书于公司扩大生产经营规模，增加客户粘性，响应客户需求，与客户打造“伙伴式客户关系”，巩固和加强与下游终端客户的战略合作关系，提升市场份额。
3、项目投资可行性
（1）智能控制器产业市场前景广阔
随着技术的不断进步，智能化趋势不断发展，生活品质需求的不断提高，智能控制器下游行业发展迅速，智能控制器在家用电器、电动工具、园林工具、智能家居、工业设备、医疗器械和汽车电子等下游应用领域运用越来越广泛，产品的技术水平也越来越高。根据中国产业信息网统计，中国智能控制器市场容量2013年达到8,288.26亿元，2015年市场规模突破1万亿元，预计2020年市场规模将达到1.55万亿元。
随着专业化分工、消费升级以及智能物联的发展进程不断加快，智能控制器产品的技术含量和附加值将不断提升，下游应用市场不断广泛，从而导致市场容量不断增长，未来智能控制器产业市场前景广阔。
（2）公司强大的技术研发实力为本项目的建设提供了技术支持
公司自成立以来一直聚焦智能控制器的研发和生产，通过不断的研发投入巩固核心竞争力，目前已经发展成为行业主要的智能控制器生产商之一。随着技术实力不断增强，公司产品结构持续优化，产品附加值进一步提升。
公司核心技术已经涵盖先进控制算法、加热/制冷技术、变频电机控制、人机交互、传感技术、通讯技术、电力电子技术、电磁兼容技术等十多个领域，产品应用领域覆盖白色家电、小家电、电动工具、园林工具、工业设备、运动器材等领域。
公司高度重视科技创新，以技术领先为核心发展战略，已经形成了多项专利。
同时，公司积极与高校、科研机构展开合作，增强企业的技术创新能力。2002年，公司被评为深圳市科技企业50强。2008年，公司被深圳市政府认定为“深圳市第一批自主创新行业龙头企业”。2012年，公司荣获“深圳市 2011年度知识产权优势企业”。2013年，公司被认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。
2017年，公司建立博士后创新实践基地。这些都为公司技术研发能力的持续提高。
综上，公司强大的技术研发实力为本项目的建设提供了技术支持。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（3）公司现有实力为本项目的实施提供了坚实基础
公司经过多年的投入与积累，在设计研发、制造工艺、生产管理等方面形成了明显的竞争优势。
公司建立了规范、完善的管理体系，且覆盖了产品生产、销售和售后服务的所有环节，并将其都纳入规范化、程序化的管理和控制之中。公司现生产的产品严格执行国家标准、行业标准或企业标准，通过了 ISO9001质量体系认证、ISO14001：2004环境管理体系认证、GB/T28001：2007职业健康安全管理体系认证、HSPM QC080000有害物质过程管理体系认证、C-TPAT反恐安全管理体系认证。凭借良好的生产管理体系，各项产品通过了CQC、CE、VDE、TUV、UL、ETL、FCC、PSE等各类认证。
公司拥有一支高水平的技术研发团队，具备较强的自主研发和技术创新能力，研发水平和质量检测能力居行业领先地位。同时，公司还拥有一支具有丰富的生产、市场开发及管理经验的管理团队，管理团队核心成员皆有多年的实际经营与管理经验。
综上，公司现有实力为本项目的实施提供了坚实基础。
（4）客户资源优势为本项目的产能消化提供了市场保障
公司重点加强客户服务，根据客户特定需求提供差异化服务，实现“技术引领、战略互补”。公司紧跟客户的研发生产需求，为其提供优质的技术开发和生产制造服务，从而进一步提高客户的粘性。
多年来，公司凭借自身技术创新、质量管理等优势，公司已成为行业内具有一定品牌影响力的企业，2007年，公司被深圳市人民政府认定为“深圳市民营领军骨干企业”，连续多年被认定为“广东省著名商标”。
凭借多年的辛勤耕耘，公司已经具备较强的资金投入实力、先进的研发能力、较大的生产规模及丰富的生产经验，通过了客户严格的供应商资质认证，积累了一批具有一定品牌知名度和行业地位的客户，形成了较为稳定和长期的合作关系。
公司自成立以来深耕智能控制器领域，目前已成为国内主要的智能控制器生产商之一，覆盖家用电器、电动工具、园林工具、开关电源、个人护理、工业控制和燃气控制、汽车电子等诸多领域。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书公司目前拥有客户数量较多，在市场上具有良好的品牌知名度和美誉度。公司不但成为苏泊尔、方太、老板电器等国内知名家电龙头的供应商，还开拓了一批优质的国际知名客户，上述客户对公司的产品研发设计能力、生产能力、装备水平、自动化水平及快速服务等方面给予高度认可，具有较强的客户资源优势。
综上，公司客户资源优势为本项目的产能消化提供了市场保障。
4、项目基本情况
（1）项目建设内容
本项目拟在浙江省宁波国家高新区建设智能控制器的生产基地、研发车间等，包括添置先进的生产、检测、研发及办公设备，并且完成办公场所、宿舍、食堂等配套设施的建设等。本项目用地3.49万平方米，预计于2018年下半年开工，达产时预计实现产能4,500万套智能控制器，实现营业收入20亿元。
（2）项目投资概算
本项目总投资额为 79,369.68万元，其中土地购置成本为 3,260.00万元，占比4.11%；厂房、研发车间、办公场所、宿舍和食堂等的工程建设费为 40,920.43万元，占比51.56%；配套设施和其它费用等工程建设其他费用为5,650.00万元，占比7.12%；生产、检测、研发及办公等设备的购置费 20,971.67万元，占比26.42%；基本预备费3,540.11万元，占比4.46%；铺底流动资金5,027.48万元，占比6.33%。具体内容如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|投资内容|金额|
|建设投资|74,342.21|
|场地投入|49,830.43|
|土地购置|3,260.00|
|工程建设费|40,920.43|
|工程建设其他费用|5,650.00|
|设备购置|20,971.67|
|基本预备费|3,540.11|
|铺底流动资金|5,027.48|
||79,369.68|

（3）项目实施方式、建设地点和建设周期
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书项目实施主体为全资子公司宁波拓邦。
项目建设地点位于浙江省宁波国家高新区。项目建设周期为36个月。
（4）项目经济效益评价
项目正常年营业收入 200,000.00万元，项目税后内部收益率达到14.43%，达产后年净利润为19,622.66万元，静态投资回收期（含建设期）为9.06年。
（5）项目审批、备案情况
本项目已取得宁波国家高新技术产业开发区经济发展局出具的《宁波国家高新区企业投资项目备案表》（甬高新备[2018]15号）。
本项目符合生态环境保护的要求，能达到国家环保标准。宁波国家高新技术产业开发区环境保护局出具了《关于宁波拓邦智能控制有限公司拓邦华东地区运营中心项目环境影响报告表的批复意见》（甬高新环建[2018]17号），对该项目出具了批复同意的意见。
（6）项目用地情况
本项目土地已经通过招拍挂方式取得。
三、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主业紧密相关，上述项目的实施将进一步扩大公司生产规模，提高盈利水平；将进一步提高产品市场占有率和竞争地位；将进一步增强公司的核心竞争力，扩大品牌知名度。本次发行募集资金的运用合理、可行，有助于公司可持续健康运营，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，虽然短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着项目完成投产后，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强；公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善；公司总资产、净资产规模
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书（转股后）将进一步增加，资产负债率（转股后）将有一定幅度的下降，财务结构将更趋合理，有利于增强公司的资本实力，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
按前次募集资金到账时间计算，最近五年内，公司共进行了两次募集资金的行为。
（一）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1425号文核准，公司于 2015年2月5日在中国境内非公开发行A股23,521,768股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 13.63元，募集资金总额为人民币 320,601,697.84元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 311,048,176.07元。
经瑞华会计师事务所出具的“瑞华验字[2015]48250002号”验资报告验证，上述募集资金人民币 313,101,697.84元已于 2015年 2月 6日分别汇入公司如下募集资金专用账户：
单位：元
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|中国农业银行深圳龙华支行|41029200040032339|
|招商银行深圳宝安支行|755900685110118|
|中国光大银行深圳华丽支行|78160188000108185|

合计 313,101,697.84注：上述金额中包含发行费用2,053,521.77元。
截至2018年6月30日止，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户行|账号||
|||本金|
|中国农业银行深圳龙华支行|41029200040032339|0.00|
|招商银行深圳宝安支行|755900685110118|0.00|
|中国光大银行深圳华丽支行|78160188000108185|0.00|
|中国农业银行深圳龙华支行|41029200040032651|0.00|
|||0.00|

（二）2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]205号文核准，公司于2016年3
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书月28日在中国境内非公开发行A股35,864,345股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币 16.66元，募集资金总额为人民币 597,499,987.70元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币586,526,387.50元。
经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字[2016]48250003号验资报告验证，上述募集资金人民币587,999,987.70元已于2016年3月29日汇入公司如下募集资金专用账户：
单位：元
|||
|-|-|
|开户行|账号|
|中国工商银行深圳石岩支行|4000027129201277219|

合计 587,999,987.70注：上述金额中包含发行费用1,473,600.20元
募集资金到位后，公司及子公司重庆拓邦和研控自动化分别与中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行、中国农业银行股份有限公司深圳龙华支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》，公司通过增资等方式将部分募集资金转入子公司募集资金专户。
截至2018年6月30日止，募集资金专户的存储情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号||
|||本金|
|中国工商银行深圳石岩支行|4000027129201277219|85,340.04|
|中国农业银行深圳龙华支行|41029200040035894|0.00|
|中国民生银行深圳分行|697082239|2,431,182.20|
|||2,516,522.24|

注：截至2018年6月30日止，公司已使用闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，尚未归还；研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计0.1亿元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款D-1款”理财产品尚未到期。
二、前次募集资金使用及实现效益情况
（一）2015年非公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据公司2015年非公开发行股票发行方案披露的A股募集资金运用方案，
公司将募集资金分别用于智能控制器技术改造及产能扩大项目和锂动力电池建
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2018年6月30日，2015年募集资金实际使用情况对照情况见下表：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2015年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||31,104.82||已 累计使用募集资金总额||||
||||-||各 年 度使用募集资金总额||||
||||-||其中2015年||||
||||||其中2016年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）|
|智能控制器技术改造及产能扩大项目|智能控制器技术改造及产能扩大项目|10,932.78|10,932.78|11,055.34|10,932.78|10,932.78|11,055.34|122.56|
|锂动力电池建设项目|锂动力电池建设项目|13,127.44|13,127.44|13,274.61|13,127.44|13,127.44|13,274.61|147.17|
|补充公司流动资金|补充公司流动资金|8,000.00|7,044.60|7,044.60|8,000.00|7,044.60|7,044.60|-|
|承诺投资项目小计||32,060.22|31,104.82|31,374.55|32,060.22|31,104.82|31,374.55|269.73|

注：截止报告日，相关募集资金投资项目已全部投资完毕，该差额系由于存放的募集资金产生的理财及利息收入投入项目所致。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、前次募集资金变更情况
根据公司第五届董事会第八次会议决议，公司拟变更“智能控制器技术改造及产能扩大项目”实施主体和实施地点，该项目原实施主体为公司全资子公司惠州拓邦，现变更为惠州拓邦和拓邦股份共同实施，实施地点由广东省惠州市仲恺高新区相应变更为广东省惠州市仲恺高新区和广东省深圳市。
上述募投项目实施主体及实施地点的变更主要基于以下原因：公司智能控制器业务主要在拓邦股份研发、生产、销售，部分变更“智能控制器技术改造及产能扩大项目”实施主体，由惠州拓邦和拓邦股份共同实施，并相应变更实施地点，有利于公司产业一体化的战略规划，降低成本、整合资源，符合公司的实际经营情况和全体股东利益，也有利于公司的长远规划和发展。上述变更不改变募集资金投资项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募集资金投资项目的实施、投资收益造成实质性的影响。
上述募投项目的变更情况经公司第五届董事会第八次会议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”）出具了《长城证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的核查意见》，公司2014年年度股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|10,932.78|10,932.78|11,055.34|122.56|
|13,127.44|13,127.44|13,274.61|147.17|
|8,000.00|7,044.60|7,044.60|0.00|
|32,060.22|31,104.82|31,374.55|269.73|

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2015年非公开发行股票不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书经公司 2015年第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 3000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。
公司2015年第五届董事会第八次会议、2015年第一次股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过 6000万元人民币（含第五届董事会第七次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的 3000万元），资金使用期限不超过 12个月。
公司监事会、独立董事及长城证券均对上述事项发表了明确同意意见。
截至2018年6月30日，公司使用闲置募集资金补充流动资金共计4,000万元人民币已全部归还。
（2）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2018年6月30日，2015年募集资金余额为21,875.94元，系尚未使用的利息收入，公司以活期存款的方式存放于银行募集资金专户中，拟按计划继续补充公司流动资金。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2015年募集资金投资项目实现效益情况对照情况见下表：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2015年募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2016年|2017年|2018年1-6月||
|智能控制器技术改造及产能扩大项目|100%|||||4,792.47|
|||2,782.06|712.15|2,767.02|1,313.30||
|锂动力电池建设项目|58%|||||-1,098.87|
|||2,681.37|-132.08|-1,435.45|468.66||
|补充公司流动资金|——|||||——|
|||——|——|——|——||
|||||||3,693.60|
|||5,463.43|580.07|1,331.57|1,781.96||

注1：锂动力电池建设项目：公司惠州锂动力电池建设项目新建产线已于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池主要应用于新能源汽车和储能电池。因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整和过渡，市场发展低于预期，加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短，在报告期内尚未体现出效益。
注2：补充公司流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书7、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
补充公司流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
8、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
锂动力电池建设项目尚未达到预计效益的原因是：公司惠州锂动力电池建设项目新建产线于2016年10月投入使用，新建产线生产的锂动力电池原计划主要应用于新能源汽车和储能电池。因新能源汽车行业市场整顿及政府扶持政策的调整，市场发展低于预期，公司计划将产品的主要目标市场转为小动力电池和储能电池领域，加之公司新建锂动力电池产线投入使用时间较短，在报告期内尚未体现出效益。
9、以资产认购股份的情况
2015年非公开发行股票募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
（二）2016年非公开发行股票
1、前次募集资金使用情况对照情况
根据公司非公开发行股票发行方案披露的 A股募集资金运用方案，公司计划将募集资金分别用于收购研控自动化项目和拓邦意园（运营中心）建设项目，剩余募集资金用于补充流动资金。
截至2018年6月30日，前次募集资金实际使用情况对照情况见下表：
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书 2016年募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||58,652.64||已累计使用募集资金总额||||
||||8,000.00||各年度使用募集资金总额||||
||||13.64%||其中2015年||||
||||||其中2016年||||
||||||其中2017年||||
||||||其中2018年||||
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（注）|
|收购研控自动化项目|收购研控自动化项目||||||||
|收购研控自动化原股东持有的25%的股权|收购研控自动化原股东持有的25%的股权|6,750.00|6,750.00|6,741.47|6,750.00|6,750.00|6,741.47|-8.53|
|增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心|增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心|18,000.00|10,000.00|6,756.88|18,000.00|10,000.00|6,756.88|-3,243.12|
|拓邦意园（运营中心）建设项目|拓邦意园（运营中心）建设项目|20,000.00|20,000.00|16,520.08|20,000.00|20,000.00|16,520.08|-3,479.92|
|补充公司流动资金|补充公司流动资金|15,000.00|21,902.64|21,902.64|15,000.00|21,902.64|21,902.64|-|
|||59,750.00|58,652.64|51,921.07|5 9 ,750.00|58,652.64|51,921.07|-6,731.57|

注1：截止报告日，相关募集资金投资项目正在建设中，该差额系由于相关款项按照项目建设进度支付而尚未投入的款项。其中“拓邦意园（运营中心）建设项目”主体工程已于2018年4月完工转固。
注2：“收购研控自动化原股东持有的25%的股权”项目已全部支付完毕，投入差额系业绩对赌补偿款。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书2、前次募集资金变更情况
根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司拟将收购研控自动化项目之子项目“增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心”的部分募集资金合计 8,000万元（其中，原定用于物业购置 6,000万元，用于研发、检测等设备购置2,000万元）用于永久性补充流动资金，募投项目的其他拟定募集资金用途不变。
该次变更部分募集资金用途并永久性补充流动资金的事项主要基于以下原因：
（1）“增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心”项目原计划在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在 2,000平方米左右，购置及相关费用合计金额预算为 6,000万元左右。近年来，深圳地区包括写字楼在内的物业售价上涨幅度较大，若继续按照原计划购置写字楼，投资金额将大幅超出预算，不符合公司的成本费用控制原则、风险管理策略和投资者价值回报规划。因此，公司拟将通过购置写字楼实施募投项目调整为通过租赁房屋的形式实施该募投项目。
（2）“增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心”项目原计划设备投资主要用于购置研究开发设备和检测设备等，合计设备投入2,150万元。拓邦股份自身近年来不断加大研发投入，公司研究中心资质、设备配置情况及业务的相关性，可以基本满足自身以及控股子公司研控自动化的研发测试设备需求，藉此可以更好的实现资源共享、协同发展和成本节约。鉴于研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”所规划的研发、检测设备需求能够在公司研究中心得到基本满足，因此研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”尚未采购的研发、检测设备等终止采购，转由主要依托拓邦股份研究中心的设备来开展相关研发试验、检测等活动。
（3）拓邦股份以及包括研控自动化在内的下属子公司总体经营情况和发展趋势良好，公司整体经营规模大幅扩大，业务发展处于快速增长期，并且除已有募集资金投资项目以外，公司在国内外的其他投资布局也在不断推进，因此未来几年内公司包括流动资金需求在内的总体资金需求相对较大。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书上述募投项目的变更情况经公司第六届董事会第四次会议通过，独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，长城证券出具了《长城证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》，公司2017年年度股东大会审议通过了上述变更事项。有关上述变更事项的相关文件已按照相关规定进行了披露。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目总投资|承诺募集资金投资总额|实际投入募集资金总额|差异金额|
|收购研控自动化股原股东25%股权|6,750.00|6,750.00|6,066.47|-8.53|
|增资研控自动化获得30%股权，并建设运动控制及伺服驱动研发与运营中心|18,000.00|10,000.00|6,756.88|-3,243.12|
||20,000.00|20,000.00|16,520.08|-3,479.92|
||15,000.00|21,902.64|21,902.64|-|
||59,750.00|58,652.64|51,921.07|-6,731.57|

4、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2016年非公开发行股票不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、临时闲置募集资金情况
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年 10月 23日公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 15,000万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。
2018年4月19日公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金
5,500万元人民币暂时补充流动资金，资金使用期限不超过 12个月。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书截至2018年6月30日，公司已使用闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金。
（2）尚未使用的募集资金用途及去向
2018年5月29日公司控股子公司研控自动化使用闲置募集资金向中国民生银行股份有限公司深圳分行认购共计1,000万元人民币的“中国民生银行人民币结构性存款 D-1款”理财产品。截至 2018年 6月 30日，民生银行结构性存款1,000万元人民币尚未到期。
其他剩余款项存放于募集资金专用账户。
6、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况
2016年非公开发行股票募集资金投资项目不单独核算效益
7、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2016年非公开发行股票募集资金主要用于收购研控自动化项目、拓邦意园（运营中心）建设项目和补充公司流动资金。根据相关规划及投资进度，收购研控自动化项目、拓邦意园（运营中心）建设项目不单独核算效益。
收购研控自动化项目虽不单独核算效应，但研控自动化原股东已向公司进行业绩承诺，研控自动化2015年、2016年、2017的实现的净利润分别不低于 2,000万元、2,500万元和3,000万元，研控自动化2015-2017年业绩承诺实际完成情况分别为1,991.47万元、2,563.32万元、3,254.97万元，研控自动化2015年未完成业绩承诺，差额仅为8.53万元，已从支付股权转让款中扣除，2016年、2017年均已完成业绩承诺，且三年累计实现净利润高于累计承诺净利润。
拓邦意园（运营中心）建设项目建成后作为西南区域运营中心，暂时不直接从事生产业务，无法定量测算未来的业务占比和预计收益，故项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。
补充公司流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。
8、前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书不适用。
9、以资产认购股份的情况
2016年非公开发行股票募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。
四、会计师对前次募集资金运用出具的结论
瑞华会计师事务所针对公司前次募集资金使用情况出具[2018]48270023号《深圳拓邦股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，其结论意见如下：“贵公司编制的截至2018年6月30日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定”。
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：
武永强 纪树海 郑泗滨
彭干泉 马伟 武航
郝世明 华秀萍 施云
公司全体监事签名：
戴惠娟 康渭泉 陈金舟
公司全体非董事高级管理人员签名：
文朝晖 向伟
深圳拓邦股份有限公司2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书二、保荐机构（主承销商）声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
冯雷
保荐代表人：
俞康泽 徐超
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书声 明
本人已认真阅读深圳拓邦股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：
李格平
保荐机构董事长：
王常青
保荐机构：中信建投证券股份有限公司2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张学兵
经办律师：
崔宏川 程兴
北京市中伦律师事务所2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
刘贵彬
签字注册会计师：
崔永强 田景亮 范丽华
李细辉
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书离职证明
原我所注册会计师李细辉（注师编号：440300191032），最后岗位为：合伙人，于2017年01月03日办理完毕离职手续并正式离职。
特此说明！
会计师事务所负责人：
刘贵彬
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书五、债券信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
债券信用评级机构负责人：
张剑文
签字评级人员：
舒可书 刘诗华
中证鹏元资信评估股份有限公司2019年3月5日
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书第十一节 备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件查询时间及地点
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：深圳拓邦股份有限公司
办公地址：广东省深圳市宝安区石岩镇塘头大道拓邦工业园
联系人：文朝晖
电话：0755-26957035
传真：0755-26957440
（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
联系人：俞康泽、鄢让
联系电话：021-68801584
拓邦股份公开发行可转换公司债券申请文件 募集说明书传真：021-68801551
投资者亦可在公司的指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本募集说明书全文。