证券代码：300049 证券简称：福瑞股份 公告编号：2017-031内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
关于拟回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1—3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司拟回购注销激励对象所持已获授予但未能解锁限制性股票数量为193,022股，因2015年7月6日公司实施了2014年度权益分派，以公司当时总股本 131,728,771股为基数，向全体股东每 10股派 2元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股；2016年6月23日，公司实施了 2015年度权益分派，以公司当时总股本 263,246,122股为基数，向全体股东每 10股派1元人民币现金（含税）, 2017年4月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以2016年12月31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格调整为 3.915元/股。本次回购注销完成后，公司首次及预留授予的股权激励限售股数量将调整为6,391,800股。公司总股本从263,246,122股减至263,053,100股。本次拟回购注销事宜，已获得公司2014年第一次临时股东大会授权，经本次董事会审议通过后实施。
一、限制性股票计划概述
1、公司于2013年12月3日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《公司股票限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 2月 18日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年3月14日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>进行调整的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，放弃或调减认购限制性股票，首次授予限制性股票的激励对象从 94人调整为81人，首次授予限制性股票数从563万股调整为477.2万股。
5、公司已于 2014年 4月 19日完成了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予完成的公告》。
6、公司于2015年3月17日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会确定 2015年 3月17日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向1名激励对象授予12万股预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的授予价格依据激励计划规定按照董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价的50%确定，即 22.95元/股。2015年 5月 15日预留限制性股票授予完成。公司首次及预留授予的股权激励限售股为4,892,000股。
7、公司已于2015年4月23日分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的议案》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，首次授予限制性股票第一期解锁数量为 1,312,170股，占公司股本总额的1.0107%。首次回购注销部分已授予限制性股票 181,709股，回购价为 8.43元/股。本次解锁及回购实施后，公司首次及预留授予的股权激励限售股为3,398,121股。
股转增 10股。公司实施2014年年度权益分配方案时的总股本为131,728,771股，向全体股东转增股份为 131,728,771股，其中，首次及预留授予的股权激励限售股转赠后由 3,398,121股变更为6,796,242股。
9、2016年4月5日、6月15日公司分别召开第五届董事会、监事会第十七次会议，第五届董事会、监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》、《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二期暨预留授予限制性股票第一期可解锁的议案（修订稿）》。2016年6月15日，公司回购注销部分授予限制性股票 211,420股，回购价为4.115元/股，本次拟回购实施后，公司首次及预留授予的股权激励限售股为6,584,822股。公司总股份从263,457,542减至263,246,122股。
二、限制性股票回购注销原因、数量及价格
2014年3月14日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2014年 3月 18日，向 81位激励对象授予首期限制性股票共计477.20万股。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1—3号》、《创业板信息披露业务备忘录第9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，公司拟回购激励对象所持已获授予但未能解锁限制性股票数量为 193,022股。因 2015年 7月 6日公司实施了2014年度权益分派，以公司当时总股本131,728,771股为基数，向全体股东每10股派 2元人民币现金（含税）同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股；2016年 6月 23日，公司实施了 2015年度权益分派，以公司当时总股本 263,246,122股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）;2017年4月26日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》，以2016年12月31日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。因此，本次拟回购注销限制性股票的回购价格调整为 3.915元/股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
具体情况如下：
单位：股
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|姓名|首次授予股票|2015 年资本公积转赠股本后|本次回购股票|

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|田玮|180000|360000|22680|
|曹玲利|60000|120000|36000|
|张雪男|20000|40000|16000|
|马元忠|60000|120000|10080|
|李军|60000|120000|3600|
|张占富|30000|60000|5832|
|乌日|30000|60000|598|
|宋春莉|20000|40000|2890|
|杜利强|20000|40000|124|
|徐世朋|60000|120000|6480|
|敖喜民|30000|60000|4206|
|段文婕|90000|180000|5040|
|孟莺晖|30000|60000|5320|
|郭海军|60000|120000|5760|
|汤俊|20000|40000|2666|
|刘亚洲|20000|40000|3480|
|曹璐|20000|40000|1474|
|谢云华|30000|60000|3808|
|金生波|30000|60000|2340|
|何亚东|20000|40000|946|
|邬仲佳|30000|60000|2406|
|王中玉|20000|40000|720|
|蒋征琪|30000|60000|24000|
|刘云生|60000|120000|4680|
|张晓红|10000|20000|780|
|陈国瑞|30000|60000|1116|
|刘国栋|30000|60000|2340|
|苏琦|30000|60000|2340|

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|高永祥|30000|60000|2340|
|高元华|10000|20000|6316|
|陈玉梅|10000|20000|6660|
|合计|1,180,000|2,360,000|193,022|

三、本次回购后公司股本结构变动情况
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||本次变动前||本次变动后||
||数量（股）|比例|数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|34,957,725|13.28%|34,764,703|13.22%|
|01 首发后限售股|3,916,960|1.49%|3,916,960|1.49%|
|02 股权激励限售股|289,022|0.11%|96,000|0.04%|
|04 高管锁定股|23,906,863|9.08%|23,906,863|9.09%|
|06 首发前限售股|6,844,880|2.60%|6,844,880|2.60%|
|二、无限售流通股|228,288,397|86.72%|228,288,397|86.78%|
|三、总股本|263,246,122|100.00%|263,053,100|100.00%|

四、对公司业绩的影响
本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司本次回购激励对象已获授予但未能解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1—3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司回购注销上述原激励对象已获授但尚未解锁的股限制性股票。
六、监事会意见
监事会对本次回购注销部分已经授予限制性股票的激励对象名单进行审核后认为：
公司回购激励对象已获授予但未能解锁的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1—3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号—股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。
七、律师意见
1．北京京都律师事务所出具了法律意见书，认为：本次回购注销已获得必要的批准和授权，其程序以及本次回购注销的原因、回购数量和价格符合《管理办法》、《备忘录》以及《激励计划》的有关规定。截至本法律意见出具之日，除尚待按照《公司法》、《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，福瑞股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见；
4、北京京都律师事务所关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司
董 事 会
二零一七年五月十九日