目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………………第3—7页
天健审〔2019〕3749号
浙江万里扬股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江万里扬股份有限公司（以下简称万里扬公司）董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供万里扬公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为万里扬公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
万里扬公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万里扬公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师
执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，万里扬公司董事会编制的 2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了万里扬公司募集资金 2018年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一九年四月二十二日
浙江万里扬股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2018年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
2016年，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2372号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用询价方式向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票164,710,744股，向奇瑞汽车股份有限公司每股发行价格为人民币9.68元，向万里扬集团有限公司、财通证券资管万里扬通鼎25号定向资产管理计划等七名特定投资者每股发行价格为人民币9.18元，共计募集资金1,512,044,629.92元，坐扣承销和保荐费用16,000,000.00元后的募集资金为1,496,044,629.92元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2016年12月7日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费及其他发行费用5,860,000.00元，公司本次募集资金净额为1,490,184,629.92元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕493号）。
(二)募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金1,490,464,267.50元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,725.09元；2018年度实际使用募集资金70,335.77元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 248.26元，累计已使用募集资金1,490,534,603.27元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为349,973.35元。
截至2018年12月31日，2016年非公开发行股票募集资金账户已无余额。其中招商银行股份有限公司金华分行江北支行专户（账号为579900080510906）已于2018年6月8日
注销，杭州银行股份有限公司官巷口支行专户（账号为3301040160006085511）已于 2018年6月6日注销。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江万里扬股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
本公司在2016年非公开发行股票募集资金后，本公司连同保荐机构国信证券股份有限公司于2016年12月23日分别与招商银行股份有限公司金华分行江北支行、杭州银行股份有限公司官巷口支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金已全部使用完毕，相应银行账户均已注销。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
浙江万里扬股份有限公司二〇一九年四月二十二日
附件
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：浙江万里扬股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||149,018.46||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|100,006.80|100,006.80||100,006.80|100.00|—|22,423.25[注1]|否|
|否|30,000.00|30,000.00||30,000.00|100.00||||
|否|19,011.66|19,011.66|7.03|19,046.66 [注2]|100.00||||
|—|149,018.46|149,018.46||149,053.46|—|—|22,423.25|—|
|—|149,018.46|149,018.46|7.03|149,053.46|—|—|22,423.25|—|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 由于汽车行业本年度市场行情不佳，变速箱销售受下游整车行业影响未达到预期效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
根据2016年4月本公司同奇瑞汽车股份有限公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在芜湖奇瑞变速箱有限公司股权交割给本公司后10个工作日内本公司支付55,000.00万元，剩余45,006.80万元在配套募集资金到账后10个工作日内支付。根据本公司第三届董事会第十一次会议和2016年第二次临时股东大会决议，本公司向交易对方支付现金对价的时间募集资金投资项目先期投入及置换情况
早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的现金对价。本公司在2016年9月自筹资金支付奇瑞汽车股份有限公司55,000.00万元股权转让款，在2016年12月收到配套募集资金从募集资金账户中置换55,000.00万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无剩余募集资金。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注1：报告期实现的效益为芜湖万里扬变速器有限公司2018年全年效益。
注2：累计补充芜湖万里扬变速器有限公司流动资金总额为19,046.66万元，与承诺投资总额19,011.66万元的差异35.00万元系募集资金利息。