证券代码：300220 证券简称：金运激光武汉金运激光股份有限公司
非公开发行 A股股票预案
二○一四年十二月
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为梁伟和梁浩东，共计两名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。本次发行完成后，发行对象本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年12月15日）。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价（定价基准日前一个交易日A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日A股股票交易总额/定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）的90%，即29.76元/股。若公司自定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量为1,008万股。其中，梁伟出资4,999.68万元，认购168万股；梁浩东出资24,998.40万元，认购840万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票拟募集资金总额为29,998.08万元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
6、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
7、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于制定〈未来三年股东回报规划（2015年—2017年）〉的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案公司分红政策及分红情况具体内容详见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
10、本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案目 录
发行人声明 ......................................................... 1特别提示 ........................................................... 2目录 ............................................................. 4释义 ............................................................. 6第一节本次非公开发行方案概要 ..................................... 9一、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9二、发行方式、发行对象及其与公司的关系 ........................... 16三、发行股份的价格及定价方式、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期及滚存未分配利润安排 ........................................... 16四、募集资金投向 ................................................. 18五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................... 18六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ..................... 18七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ........................................................... 19第二节发行对象的基本情况 ........................................ 20第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................ 23第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 26一、本次募集资金投资计划 ......................................... 26二、本次募集资金的必要性分析 ..................................... 26三、本次募集资金的可行性分析 ..................................... 31四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ................. 35五、结论 ......................................................... 36第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............ 37一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入的
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案变化 ............................................................. 37二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ....................... 38三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ..................................................... 39四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形 ............................................................... 39五、对公司负债情况的影响 ......................................... 39六、本次非公开发行相关的风险说明 ................................. 39七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ......................... 42第六节公司利润分配政策及执行情况 ................................ 44一、公司利润分配政策 ............................................. 44二、公司近三年股利分配情况 ....................................... 47三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划 ................... 51
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|||
|指||Customer To Business，消费者对企业，即先由消费者|
|||提出需求，后由生产企业按需求组织生产|
|指||Business To Business，企业对企业，即企业与企业通过|
|||过电子商务的方式进行交易|
|指||Online To Offline，也即将线下商务的机会与互联网结|
|||合在一起，让互联网成为线下交易的前台|
|指||FMD(Fused Deposition Modeling)是 3D 打印的一种|
|||工艺技术。该工艺的材料一般是热塑性材料，如蜡、|
|||ABS、PC、尼龙等，以丝状供料。材料在喷头内被加|
|||热熔化。喷头沿零件截面轮廓和填充轨迹运动，同时|
|||将熔化的材料挤出，材料迅速固化，并与周围的材料|
|||粘结。|
|指||EBF（Electron-Beam Freeform Fabrication）是 3D|
|||打印的一种工艺技术。该工艺的材料一般是合金金|
|||属，采用电子束作为热源，利用离轴金属丝建造零件。|
||指|DMLS（Direct Metal Laser Sintering）是 3D 打印的一|

武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案
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||种工艺技术。该工艺的材料一般是合金金属，通过在|
||基材表面添加熔覆材料，利用高能激光束使之与基|
||材表面薄层一起熔凝，形成与冶金结合的添料熔覆|
||层。|
|指|EBM（Electron beam melting）是 3D 打印的一种工艺|
||技术。该工艺的材料一般是钛合金，通过 EBM 设备|
||(>2500℃)逐层熔化金属粉末，快速得到所需金属零件。|
|指|SLM(Selective Laser Melting)是 3D 打印的一种工艺|
||技术。该工艺的材料一般是钛合金、钴铬合金、不锈|
||钢、铝，利用金属粉末在激光束的热作用下完全熔化，|
||层层累积成型出三维实体，经散热冷却后可实现与固|
||体金属冶金焊合成型。|
|指|SHS（Selective heat sintering）是 3D 打印的一种工|
||艺技术。该工艺的材料一般是热塑性粉末，使用热敏|
||打印头将热量供给构建室中的热塑性粉末层，即可形|
||成任意复杂的几何形态。|
|指|SLS（Selective Laser Sintering）是 3D 打印的一种工|
||艺技术。该工艺的材料一般是热塑塑料、金属粉末、|
||陶瓷粉末，利用粉末状材料在激光照射下烧结的原理，|
||在计算机控制下按照界面轮廓信息进行有选择的烧|
||结，层层堆积成形。|
|指|3DP （ Powder bed and inkjethead 3d printing|
||Plaster-based 3D printing）是 3D 打印的一种工艺技|
||术。该工艺的材料一般是石膏、彩色石膏，工艺类似|
||喷墨打印机，通过逐层喷涂成型材料至得到所需模型。|
|指|LOM（Laminated Object Manufacturing）是 3D 打印的|
||一种工艺技术。该工艺的材料一般是纸、铝箔、塑料|
||薄膜，在片材表面事先涂覆上一层热熔胶，用热压辊|
||热压片材，使之粘接；用 CO2激光器切割零件截面轮|
||廓。|
|指|SLA（Stereolithography Appearance）是 3D 打印的一|
||种工艺技术。该工艺的材料一般是液态光敏树脂，通|
||过激光(UV Light)扫描并曝光液态光敏树脂，聚焦光|
||斑处树脂反应固化，然后工作平台至下一深度，保持|
||液面处于焦平面，逐层成型。|
|指||

武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|指|
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|指|
|指|

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第一节本次非公开发行方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）发行人基本情况
中文名称：武汉金运激光股份有限公司
注册中、英文名称
英文名称：Wuhan Golden Laser Co., Ltd.
公司类型 股份有限公司
注册资本 12,600.00万元
实收资本 12,600.00万元
法定代表人 梁伟
股份公司成立日期 2009年6月3日
住所 武汉市江岸区新江岸五村188号
上市地点 深交所
股票代码 300220
股票简称 金运激光
企业法人营业执照注册号 420100000084853
邮政编码 430012
电话、传真号码 电话：027-82943465 传真：027-82943465
互联网网址 http://www.goldenlaser.cn
电子信箱 whjytz2008@163.com
中小功率激光切割行业应用解决方案的研发、服
主营业务 务以及设备的生产和销售，3D打印相关产品和服
务
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案（二）本次非公开发行的背景
1、3D打印技术概述
“3D打印”是增材制造（AdditiveManufacturing，AM）的通俗叫法，是在自动化控制、材料、激光等多领域科技进步基础上诞生的制造理念创新。3D打印的核心原理是：“分层制造，逐层叠加”，以熔融挤出成型（FDM）工艺为例，热塑性材料（如蜡、ABS、PC、尼龙等）以丝状供料，材料在喷头内被加热熔化，喷头沿零件截面轮廓和填充轨迹运动，同时将熔化的材料挤出，材料迅速固化，并与周围的材料粘结成型，每一个层片都是在上一层上堆积而成，从而叠加形成一个三维立体形状。
按照所使用的累积技术及基本材料的不同，3D打印技术实际上涵盖十多种具体的三维快速制造技术，较为成熟和具备实际应用潜力的技术有以下几类：
3D打印技术类型和基本材料
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|累积技术|
|熔融沉积式（FDM）|
|电子束自由成形制造（EBF）|
|直接金属激光烧结（DMLS）|
|电子束熔化成型（EBM）|
|选择性激光熔化成型（SLM）|
|选择性热烧结（SHS）|
|选择性激光烧结（SLS）|
|石膏3D打印（3DP）|

武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案
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|累积技术|
|分层实体制造（LOM）|
|立体平板印刷（SLA）|

3D打印技术与传统制造技术有着本质的不同。传统机械制造是基于削、钻、铣、磨、铸和锻等“减”材制造基本工艺，工件的制造一般要经过多个工艺的组合才能完成。而3D打印技术秉承“分层制造，逐层叠加”核心原理，是一体成型技术，一台3D打印机就可以完成整个工件的制造。
3D打印技术与传统制造技术的比较
3D打印技术 传统机械制造
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|-|
|FDM、SLA、SLS、LOM、3DP|
|分层制造、逐层叠加|
|“增”材制造|
|小批量、复杂件制造|
|塑料、光敏树脂、金属粉末等|
|高，可超过95%|
|短|
|容易实现|

因此，区别于传统的“减材制造”，3D打印技术将机械、材料、计算机、通信、控制技术和生物医学等技术融合贯通，具有缩短产品开发周期、降低研发成本和一体制造复杂形状工件等优势，现正逐渐用于一些产品的直接数字化制造，已经在工业设计、航空航天、汽车及零部件、先进制造、生物医疗、教育科研、文化创意、消费品等领域得到日益广泛的应用。
3D打印植牙手术导板 3D打印的机械零部件 3D打印的手机外饰壳
据统计，2012年消费类产品及消费电子是3D打印最重要的行业应用，占比
约22%，其他依次是交运设备、医疗牙科、工业设备、航空航天等。在应用方式
上，目前直接零件制造占比28%，其他大量的应用为测试、展示、模具等。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案增材制造应用用途及下游行业分布（2012年）
资料来源：Wohlers Report 2013
2、3D打印是“具有工业革命意义的制造技术”
人类迄今为止已经和正在经历三次文明浪潮，第一次是“农业文明”，第二次是“工业文明”，第三次正是我们所亲历的时代，虽然已经持续数十年，但依然方兴未艾。这一次文明浪潮以信息技术领衔，以电子计算机、互联网为代表性生产工具，以人的脑力为主要投入资源；社会进步不再以技术和物质生活标准来衡量，关注点更多地从外在转向人本身，以丰富多彩的文化，鼓励人的个性发展。
这是一个大变革的时期，各种技术创新、组织创新和商业模式创新如火如荼，涌现出了移动互联网、机器人、新能源、3D打印等一系列新技术和新模式，快速地改变了人们的生活。大变革的强烈冲击虽然让我们感到动荡和不安，但更多的是带来了机会和希望。
作为大变革之一的“制造业数字化”运动正在欧美发达国家大力推进。这是一场声势浩大的再工业化运动，其核心是通过数字化技术的运用，以更加先进的机器制造技术逐步代替制造环节中简单的体力劳动。在此过程中，3D打印技术作为制造业领域正在迅速发展的一项新兴技术，以其高度自动化和智能化的特点，能够提高产品设计开发及制造效率，逐渐成为一些高精尖产品和创新产品的设计和制造的新手段，为发达国家高度重视，被称为“具有工业革命意义的制造技术”。
3D打印技术大大降低了制造的复杂度，这种数字化制造模式不需要复杂的工艺、庞大的机床及众多的人力，可生成任何形状的零件，使生产制造得以向更
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案广的生产人群范围延伸，从而在制造业掀起颠覆性的变革。如果放在足够长的时间内考虑，3D打印很有可能引领一次新的工业革命，就像英国《经济学人》杂志所说：“伟大发明所能带来的影响，在当时那个年代都是难以预测的，1450年的印刷术如此，1750年的蒸汽机如此，1950年的晶体管也是如此。我们仍然无法预测，3D打印机在漫长的时光里将如何改变世界。”
3、3D打印行业发展加速，中国市场潜力巨大
从2010年开始，3D打印行业整体收入进入加速期。根据全球3D打印权威报告《Wohlers Report2013》，2012年全球3D打印整体收入约为22.04亿美元，主要包括设备、材料和服务三个部分，较2011年的17.14亿增长了28.6%；2011年和 2010年，这一增长率分别为29.4%和24.1%，预计行业整体增速持续保持在20%左右。3D打印设备和材料方面，2012年的收入约为 10.03亿，较 2011年的8.34亿增长了20.3%，2011年和2010年，这一增长率分别为28%和22.9%。
3D打印服务收入方面，2010年、2011年和2012年的增长率分别为25.3%、30.7%和36.6%，收入增长呈现加速趋势。
3D打印收入增长率（1997-2012）
资料来源：Wohlers Report 2013
国内目前 3D打印市场处于起步阶段，部分企业涉足 3D打印材料、打印系统重要零部件、打印整机、工业用品打印订单以及消费级打印门店等。随着 3D打印在全球范围的快速发展，按照国内市场占全球规模的1/6（这一比例是国内众多产业规模的全球占比）的比例推测，国内3D打印市场规模在未来几年内将
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案达到100亿元左右，市场潜力巨大。
随着宏观经济的稳定发展、网络和智能终端日益普及，凭借独特的增材制造理念与个性化生产优势，3D打印将吸引众多用户，形成庞大的消费群体，3D打印行业也因此呈现出持续繁荣的发展态势，市场空间不断扩大，发展速度正在逐步加快。
4、3D打印服务前景广阔
在设备、材料和服务三个产业链环节中，目前收入占比是三分天下。以美国 3D System公司2014年第一季度报表为例，设备、材料、服务分别占收入的41%、27%、32%。就中国而言，成品制造服务将是增材制造产业链上最易快速发展的环节。国内增材制造应用渗透率与欧美相比差距显著，很重要的原因是，终端制造企业不熟悉增材制造的工艺，又不愿意花费高额资金投资设备，这为服务商提供了极大的市场机遇。
在设备、材料等环节与国际技术水平差距较大的情况下，服务环节对基础性研究储备要求低，进入壁垒低，所需要的是对用户需求的发掘，这些符合本土企业的竞争优势。外资设备企业也希望利用国内本土服务商的渠道来推广其设备和工艺，提升增材制造在各个应用领域的渗透率。服务商将担任国内增材制造市场培育者、推动者的重要角色。
因此，中国3D打印企业迎合互联网快速发展和C2B模式兴起的大趋势，以服务为切入口，搭建3D打印服务云平台，成为设备提供商、材料提供商、设计师和用户之间的纽带，提供面向工业企业及消费类领域的高价值专有3D打印服务，是切实可行的选择。在这一平台之上，无论是工业级用户还是消费类用户，都可以快速地将自己的设计与创意打印成型，从而突破传统工业制造的局限，以需求来推动制造，以制造来满足个性化生活需求，引领新一轮工业化变革。
5、公司迎来转型发展的重要机遇
为应对宏观经济环境的不确定性，以及社会科技发展的新趋势、新成果，金运激光结合自身的核心资源和能力，在原有的中小功率激光应用领域之外，延伸发展 3D打印业务板块。激光和 3D打印同属于数字化制造技术的一种应用，二者互为相通，激光的应用经过几十年的开发，发展已较为全面和成熟，而3D打印的应用正处于早期开发阶段，发展潜力巨大。依托公司在激光数字化应用领域
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案的技术积累和市场开拓，3D打印成为转型发展的战略性选择和重要机遇。
近年来，公司抓住 3D打印在国内的重大发展机遇，相继推出 3D打印加工厂——“云工厂”和3D打印线上平台——“云平台”计划，并积极投入资源构建相关业务板块，初步形成了3D打印服务平台的商业格局。
公司通过充分发挥上述“云工厂”、“云平台”以及线下体验店的协同效应，将加快实现3D打印业务规模和用户资源积累的跨越式发展，迅速提升品牌的影响力，为公司转型成为覆盖国内外市场的3D打印领导型平台服务商奠定坚实的基础。未来，公司还将以平台服务为核心，利用多种手段向外延伸，围绕用户逐步建立起“硬件+软件+应用+服务”的“金运•3D+生态圈”，最终目标是成为具有行业领导力的生态型公司。
6、公司亟需增强自身实力，加速布局3D打印领域
目前 3D打印类似于 2010年新能源汽车阶段，全球市场需求进入导入期，国内应用则刚起步。作为国内进入3D打印领域较早的企业，公司具备一定先发优势，但是随着3D打印市场的快速发展，其他具备实力的企业亦在加紧布局，公司的主要竞争对手不断通过资本运作获取发展所需的大量资金。
为应对日益激烈的行业竞争，公司亟需提升自身资本实力，加大对3D打印“服务平台”建设的投入，增强从云平台、云工厂、线下体验到创意设计等各业务板块的竞争实力，形成完整的 3D打印平台服务体系，并努力促进 3D打印生态圈协同效应的充分发挥，进一步增强产品用户体验和用户粘性，实现品牌价值最大化，以优良的经营业绩回报公司全体股东。
（三）本次非公开发行的目的
近年来，3D打印行业整体开始加速发展，3D打印与互联网的结合更是催生了 C2B的全新商业模式，从而激发个性化订制产品制造的巨大消费需求。公司深入研究国际国内3D打印行业的发展规律、发展趋势和商业模式，根据国内3D打印行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力推动下，按照“立足主业、快速延伸、全球视野、创新驱动”的思路，明确了发展“金运•3D+平台”的战略定位，旨在用创新的“金运•3D+平台”模式改变过去激光及3D打印行业的传统经营模式，并推动3D打印生态圈的建设。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案公司将抓住3D打印市场的重要发展机遇期，从技术、管理以及商业模式等方面进行创新，在立足已有中小功率激光领域竞争优势的同时，向3D打印领域转型发展，力争成为具有强大创新驱动力的领导型3D打印平台服务企业。
本次非公开发行目的在于增加公司自有资金，壮大公司资本实力，进一步增强公司的抗风险能力和持续经营能力；同时，通过本次非公开发行，满足公司转型发展和业务扩张对固定资产投入、信息化建设以及日常营运等资金需求，从而进一步提高公司核心竞争优势及行业竞争力。
此外，公司拟投入的3D打印行业虽然具有良好的发展前景，但属于风险相对较高的创新型行业，对财务风险的容忍度较低。本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，进一步降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对“金运•3D+平台”中各项业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
公司本次非公开发行的特定对象为梁伟和梁浩东，其中梁伟为公司的控股股东和实际控制人，梁浩东为梁伟之子。
认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。
三、发行股份的价格及定价方式、发行数量、限售期、上市地点、决议的有效期及滚存未分配利润安排
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前一个交易日公司股票交易均价（33.07元/股）的90%，即29.76元/股。（定价基准日前一个交易日股票交易
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案均价=定价基准日前一个交易日股票交易总额÷定价基准日前一个交易日股票交易总量）
定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年12月15日）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
（三）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量为1,008万股。其中：梁伟认购168万股；梁浩东认购840万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
（五）上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（六）本次非公开发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股东大会决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集的资金总额为 29,998.08万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。该笔流动资金将根据3D打印行业发展趋势和公司业务拓展的需要，主要用于“金运•3D+平台”建设，包括加大对云工厂的投入、线上云平台及相关信息系统的优化和升级、线下体验店开设运营、3D+设计俱乐部搭建等。未来，公司还将以“金运•3D+平台”为核心，倾力打造3D打印生态圈，逐步成为具有行业领导力的生态型公司。本次募集资金将有效地满足公司未来布局3D打印领域，实现快速增长的资金需求。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，本次非公开发行股票的发行对象为梁伟、梁浩东，梁伟系公司控股股东和实际控制人，梁浩东系梁伟之子。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，梁伟直接持有本公司54.85%的股份，为公司实际控制人及控股股东；梁萍持有公司1.43%的股份，新余全盛通投资管理有限公司（其控股股东及法定代表人为梁芳）持有公司3.71%的股份，易淑梅持有公司1.49%的股份。梁萍、梁芳为梁伟的姐姐，易淑梅为梁伟的母亲。
梁伟认购本次非公开发行168万股股份，梁浩东认购本次非公开发行840万股股份。梁浩东为梁伟之子。按照本次非公开发行股票数量1,008万股测算，本次发行完成后公司股份总额为13,608万股，梁伟的持股比例为52.03%；梁萍的持股比例为1.32%；新余全盛通投资管理有限公司的持股比例为3.44%；易淑梅的持股比例为1.38%；梁浩东的持股比例为6.17%。梁伟仍为本公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已于 2014年 12月 12日经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需通过下列程序：
1、股东大会审议通过本次非公开发行；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
在完成上述审批手续之后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次非公开发行股票全部申请批准程序。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第二节 发行对象的基本情况
公司本次非公开发行的发行对象为梁伟和梁浩东两名特定投资者，发行对象基本情况如下：
一、梁伟
（一）基本情况
姓名：梁伟
住所：武汉市江岸区
简历：梁伟先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。
2001年至2005年期间先后创立武汉金运机电设备制造有限公司及武汉金运光电产业有限公司并任总经理；2005年至2011年5月，任本公司执行董事、总经理；
2008年 10月至 2014年 8月，任武汉盛兴业软件技术有限公司执行董事；2011年5月至今，任本公司董事长兼总经理。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据梁伟先生出具的承诺函，梁伟先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后，发行对象与发行人之间的同业竞争及关联交易情况本次发行完成后，本公司从事的业务与梁伟先生控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，本公司与梁伟先生及其控制的其他企业之间不会因本次非公开发行产生新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内，梁伟先生与公司之间主要重大交易情况如下：
1、2012年11月，本公司发行了《武汉市科技型中小企业2012年度第一期集合票据（科技之春）》，募集资金总额1亿，本公司是本期集合票据联合发行人
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案之一，起息日2012年11月14日，募集资金6000万元，证券期限3年，由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供不可撤销连带责任保证，梁伟、岳萍芳提供质押反担保，担保期限自合同签订之日起至债务履行期届满之日起另加两年。
2、公司 2014年 6月 13日与湖北省高新技术产业投资有限公司（以下简称“高新投”）签署《关于共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司及湖北高投金运激光产业投资基金（有限合伙）的发起人协议》，拟与高新投和专业管理团队共同设立湖北高投金运激光产业投资管理有限公司（以下简称“基金管理公司”），由基金管理公司作为发起人与公司实际控制人梁伟、高新投联合发起成立有限合伙制的湖北高投金运激光产业投资基金（有限合伙）（以下简称“并购基金”）并向特定对象募集资金，基金管理公司受托管理上述并购基金。
本次发行预案披露前 24个月内，梁伟先生与本公司重大交易的具体内容详见本公司相关公告。
二、梁浩东
（一）基本情况
姓名：梁浩东
住所：武汉市江岸区
简历：梁浩东先生，1993年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现就读于美国University ofArizona。
（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
根据梁浩东先生出具的承诺函，梁浩东先生在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，本公司从事的业务与梁浩东先生控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
本次发行完成后，本公司与梁浩东先生及其控制的其他企业之间不会因本次
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案非公开发行产生新增关联交易。
（四）本次发行预案披露前 24个月内，发行对象与发行人之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，梁浩东先生与公司未发生重大交易。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要
2014年12月11日，公司与梁伟和梁浩东分别签订了附条件生效股份认购合同。上述合同主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
发行人（甲方）：金运激光
认购人（乙方）：梁伟、梁浩东
签订日期：2014年12月11日
二、认购方式、认购价格、支付方式
（一）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（即2014年12月15日）。本次非公开发行股票的认购价格为定价基准日前一个交易日甲方 A股股票交易均价（定价基准日前一个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前一个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前一个交易日A股股票交易总量）的90%，即每股29.76元。
如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行价格将作相应的调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。
（二）认购方式及认购数量
本次非公开发行股票的发行数量为1,008万股。其中：梁伟以现金认购168万股；梁浩东以现金认购840万股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。如中国证监
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案会调整甲方本次非公开发行的认购数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量。
（三）支付方式
甲方应在本协议生效后的六个月内，以书面形式向乙方发出要求乙方按照本协议约定的价格支付认购价款的通知（下称“付款通知”），付款通知中应载明认购股份数量、认购金额、付款期限及接收乙方认购款项的专用账户信息。乙方应在收到甲方发出的付款通知后，按照付款通知规定的期限将认购款项支付至专用帐户。
三、限售期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。在上述期限届满后，如乙方担任甲方的董事、监事、高级管理人员（或为金运激光实际控制人的一致行动人），则乙方所认购的甲方本次非公开发行股份的转让限制按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
四、协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由甲乙双方签署；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
五、违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案2、在甲方本次非公开发行获中国证监会核准后，如乙方未能按照本协议第1.4款所述，在甲方发出的付款通知所载明的付款期限内支付股份认购款，每逾期一天，乙方应按其逾期未认购部分金额向甲方支付万分之一/日的违约金。如乙方在中国证监会核准批复的有效期内放弃认购或未能足额认购的，乙方应按本协议认购款总额的百分之一向甲方支付违约金。
3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；
或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集的资金总额为 29,998.08万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。该笔流动资金将根据3D打印行业发展趋势和公司业务拓展的需要，主要用于“金运•3D+平台”建设，包括加大对云工厂的投入、线上云平台及相关信息系统的优化和升级、线下体验店开设运营、3D+设计俱乐部搭建等。未来，公司还将以“金运•3D+平台”为核心，倾力打造3D打印生态圈，逐步成为具有行业领导力的生态型公司。本次募集资金将有效地满足公司未来布局3D打印领域，实现快速增长的资金需求。
二、本次募集金的必要性分析
（一）构建“金运•3D+平台”，加速布局
3D打印领域
为实现转型发展、加速布局3D打印领域从而迅速抢占市场机遇，公司拟投入资金着力构建“金运•3D+平台”。“金运•3D+平台”简而言之就是“线上云平台+线下体验店+云工厂+创意设计=极具商业价值的创意订制产品”，是用 O2O的办法（O2O即Online ToOffline，也即将线下商务的机会与互联网结合在一起，让互联网成为线下交易的前台）推广C2B（或B2B）的商业模式，使用户需求、创意设计和打印服务无缝衔接，让客户随时随地、快速实现创想，让产品彰显创意和商业价值。公司在这一价值形成过程中通过打印收费、设计提成、网店租金以及广告等多维度获取收益。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案金运•3D+平台
“金运•3D+平台”是由3D打印云工厂、线上云平台、线下体验店和设计俱乐部四个部分构成的一个完整的商业运营体系。在“金运•3D+平台”战略规划中，云工厂是整个 3D打印产业链的基础，未来将批量合作采购世界先进的 3D打印及激光等数字化加工设备，力争成为世界最具规模的集中式数字化3D打印工厂；云平台是将设计师、客户，以及3D打印、激光等加工手段连接起来的核心中介；线下体验店是实现与客户互动，培育线上线下需求的有效载体；创意设计俱乐部是保持创新驱动力，吸引持续增长的流量和消费的关键。
通过“金运•3D+平台”，公司致力于提供带有明显互联网基因的优质生活和全新消费模式，终极目标是希望成为一个对产业有影响的生态型公司，通过持续创新，不断改变人们的生活方式。本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，并根据 3D
打印行业发展趋势和公司业务拓展的需要，主要用于“金运•3D+平台”建设。未来，公司还将以“金运•3D+平台”为核心，倾力打造3D打印生态圈，逐步成为具有行业领导力的生态型公司。
1、建设云工厂，满足多样化打印需求
互联网时代的 C2B商业模式将是对用户需求的全方位响应，面对形式各异的创意设计和3D打印需求，公司必须拥有多材料、精细化的快速打印能力以提供优质的打印服务从而为用户带来创意实现的成就感和满足感。云工厂可以应对 3D打印产品订单的快速加工需求，其特点在于能够对线上线下的所有产品进行大批量集中式订制加工。因此，云工厂是整个3D打印产业链的基础，是各式各
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案样创意产品和个性化设计理念得以最终展现的关键。
云工厂的集中式大规模处理能力与 C2B分布式个性化需求相辅相成，是增材制造的订制化理念与传统规模化工业生产的完美融合，既能发挥规模经济优势、逐步降低成本，又能满足个性化创意产品的制造需求。未来，公司将逐步投入资金引进世界先进的 3D打印设备，包括桌面级和工业级 3D打印机、大运算量计算设备、软件以及后续处理工艺设备，可实现塑料、沙岩、尼龙、金属等多种材料的打印，满足用户的多样化需求。云工厂还将持续关注技术更新趋势，加强与优秀企业合作，提高自主研发能力，在材料和设备方面尽可能实现国产化，以进一步降低打印成本，拉动市场需求。
2、优化云平台，增强线上服务能力
3D打印的订制化特性与互联网的信息化渠道相结合可以释放出巨大的市场需求，不仅改变工业制造的方式，也改变人们的生活方式。互联网将线下商务的机会转移到线上，让互联网成为线下交易的前台，这一商业创新成功培育出全新的购物模式和消费体验，创造出千亿级的市场。公司致力于构建“金运•3D+平台”，始终高度重视网上平台运营为业务发展带来的巨大推动力，一直将功能完善、结构合理和运行流畅的线上云平台视为核心能力。
云平台是将设计师、客户，以及3D打印、激光等加工手段连接起来的一个 O2O电商服务平台，包括线上网站以及整个信息化系统，公司将以自营和开放平台接口的方式运营在线平台。作为公司线上网站之一的“意造网”（www.3deazer.com）于 2014年 6月正式上线。“意造网”的定位是“3D打印个性化私人订制电商平台”，它是以激光、3D打印等数字化技术为加工手段，以文化创意为核心，以个人消费为对象（C2B模式），并通过网络作为推广手段的线上交易平台。
意造网的成功上线标志着公司3D打印云平台初步搭建完成，未来，公司还将开发基于 B2B商业模式的网上平台，以满足一些工业级客户的需求。因此，云平台将被打造成一个既能够实现C2B价值链，又能够实现B2B价值链的O2O线上平台。公司未来对云平台的建设投入主要聚焦于主系统及界面优化升级、周边系统整合以及基础支持架构等多个方向，将逐步完善云平台的信息流动功能，为创意沟通、产品设计、用户管理、销售、生产、仓储以及财务管理等提供支撑
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案和保障，进一步增强公司的核心竞争力。
3、拓展线下店，提升用户体验
线下体验是“金运•3D+平台”的一个重要有机组成部分，是实现与客户互动，培育线上线下需求的有效载体。体验店作为一个直接展示公司产品的实体平台，能够给客户带来很好的 3D打印体验，有利于提高客户对 3D打印的认知度和接受度，带动相关成熟产品（如人像打印）和个性化订制产品的销售。此外，正如苏宁电器实体店之于苏宁易购一样，3D打印的线下体验店还能够有效与线上平台联动，提高线上平台的关注度，最终增加订单数量。
2014年 8月，公司直营的第一家线下“意造科技体验中心”在长沙开业迎宾。该中心不仅有“意造网”上的畅销产品售卖，还有很多集合3D、激光，以及互动游戏等于一体的科技体验项目。客户可以通过互动来感受3D打印等尖端科技、寓教于乐，通过体验来 DIY自己个性化创意产品，让商品产生丰富的内涵和价值，从而促进消费。基于长沙“意造科技体验中心”运营模式，公司未来将向全国拓展线下实体店，以提升用户体验，推广3D打印技术和应用。
4、搭建设计俱乐部，保持创新驱动力
创新是互联网行业的核心驱动力之一，对于与互联网结合的3D打印服务行业亦是如此。“内容为魂，流量为王”始终是 3D打印平台甚至整个 3D打印生态圈走向成功的关键，只有不断丰富的内容、层出不穷的优秀创意产品，才能吸引持续增长的流量和消费。而要实现这一目标，就必须要有大量的、高水平的设计师队伍聚集，形成较为完整的创意产业链。
为此，公司拟打造一个五星级酒店式创意设计中心，提供给入驻的创意设计人员使用，以俱乐部的形式聚集全球创意设计力量。创意设计俱乐部将推行创新、创意、创业文化，并构建成一个以激光与3D打印产品为特色的，集创意、设计、加工、产品、销售、服务于一体的创意设计产业链。公司也积极引进产品开发、营销企业入驻，通过各种主题营销活动、赛事举办，扩大影响力，促进产业发展，将激光3D打印与传统产业融合推广到一个新的高度。
（二）推动未来“金运•3D+生态圈”建设
以“金运•3D+平台”为核心，公司还将利用多种手段向外延伸，围绕用户逐
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案步建立起“硬件+软件+应用+服务”的生态系统，即“金运•3D+生态圈”。
软件
金运•3D+
应用 服务
平台
硬件
金运•3D+生态圈
“金运•3D+平台”是建立在互联网之上的3D打印服务平台，由于互联网的包容特性，以其为核心的“金运•3D+生态圈”具有较强的兼容性及延展性，能够聚集众多的资源和要素，使生态系统各要素之间形成了紧密协同的运营机制，能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。
在这一生态圈中，一方面公司将以自主研发、与业内创新企业合资、合作等多种方式推动3D打印相关设备、材料、应用程序等软、硬件技术的发展，并通过率先将此类技术运用于“金运•3D+平台”所形成的技术领先优势和成本优势，让相关企业与“金运•3D+平台”共同发展，形成良性循环；另一方面，公司将利用“金运•3D+平台”所形成的品牌优势、客户资源聚集优势、信息资源聚集优势、设计资源聚集优势等不断汇集优秀的创意人才与企业，让他们能够通过“金运•3D+平台”创新3D打印技术的应用方式和服务范围，寻找并满足客户独特的个性化需求，从而形成一个相互支持、共同发展的开放式生态系统。
依靠这一生态体系，将形成企业资源与用户需求之间的极速匹配和良性互动，实现3D打印领域硬件、软件和服务类企业与具有个性化需求的应用类企业和个人之间无缝对接，从而使生态圈各参与方实现相应的价值，促进生态系统保持动态平衡和持续优化。
公司此前已经成功以现金方式收购武汉落地创意有限公司并打造出“意造网”，从而初步搭建起线上云平台这一“金运•3D+平台”的关键环节，掀起“金
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案运•3D+生态圈”建设的序幕，进一步巩固了公司在3D打印领域的先发优势。未来，公司在内生式增长的同时，将进一步围绕3D打印产业链上下游，寻找优质的投资、并购标的，通过在产业链各环节的投资与行业整合，实现业务规模的快速扩张，并促进“金运•3D+生态圈”的形成和自我完善。
三、本次募集资金的可行性分析
（一）3D打印市场前景广阔
1、3D打印满足日益增长的个性化生活需求
随着社会生产方式的进步，人们的消费观念和需求类型也发生了深刻的变化，传统的规模化标准化生产方式所生产的产品仅满足了人们的基本需求，但是这些产品通常是整齐划一而单调的，很难彰显人们的个性，随着人口结构和消费者年龄的变化，那种彰显个性的产品和服务，尤其是与个人生活相关的消费品领域，越来越契合现实社会的诸多需求，也是人类社会进步的一大表现和一大趋势。
这个趋势在人类进入工业社会以后很长一段时间内，要想依靠传统的工业生产方式来实现是很困难的，不具有低成本效应，只有随着生产方式的进步，尤其是随着数字化加工方式的大规模应用和普及，个性化的应用才能够成为现实，而3D打印近几年来能够迅速风靡全球，也是呼应了这个现实。3D打印以小批量、订制化且能低成本复制等优势，在满足个性化订制商品的能力上具有明显的优势。公司未来投入资金建设的“金运•3D+平台”正是着力于个性化生活的建设，以市场需求稳步增长的人像、创意产品、艺术品打印等作为主要突破口,布局网上平台和线下门店，很好地迎合了个性化需求，从而使创意生活成为可能，具有巨大的市场空间和发展前景。
2、3D打印市场快速发展
从2010年起，3D打印行业整体收入开始进入加速期。《Wohlers Report2013》报告显示，2009年之前的15年发展历程中，平均增速约13%，而2010~2012年进入快速发展期，三年复合增速达27%。过去25年的复合年均增长率为25.4％， Wohlers Associates预测，未来几年，3D打印市场仍会保持近20%的增长，到2021年，行业规模或达108亿美元，为目前的5倍。
3D打印市场保持快速增长
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案资料来源：Wohlers Report 2013
资料来源：Wohlers Report 2013
2012年全球 3D打印的市场规模为 22.04亿美元，中国 3D打印市场规模只有 10亿元人民币。不过，据中国 3D打印技术产业联盟秘书长、亚洲制造业协会首席执行官罗军预测1，中国的
3D打印市场约在三年内会从目前的约 10亿元人民币增长到100亿元，且有望在近年跃升为全球最大的3D打印市场。
高速成长的3D打印给传统产业、文化创意、医疗等领域带来的间接社会效
1参见“中国证券网”：http://cmsxml.cnstock.com/v_industry/sid_tt/201305/2602835.htm
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案益是不可估量的，据麦肯锡全球研究院2013年报告预测，到2025年，潜在的经济影响将达到2300亿美元。
（二）公司发展 3D打印的有利条件
1、政策环境大力支持
3D打印是我国先进制造业发展的重点之一，国家已将其作为优先发展的鼓励项目并制定了一系列扶持政策。
根据工信部《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项 2014年度课题申报指南》、科技部《国家高技术研究发展计划（863计划）、国家科技支撑计划制造领域2014年度备选项目征集指南》，“3D打印关键技术、装备研制”首次入选。
同时，科技部、工信部均表示将推动“3D打印”产业化。据工信部网站2014年 9月 26日消息2，工信部副部长苏波在“3D打印与生物医疗器械产业化推进会”上表示，正在牵头制订《国家增材制造产业发展推进计划(2014-2016年)》，进一步推进增材制造技术的产业化发展。苏波表示，下一步工信部将积极与国家卫计委、国家食药监总局协作配合，加强对医用增材制造发展的指导协调，在产品和关键技术开发、产业化、注册审批、临床应用等方面形成工作合力。
除此之外，国内如武汉、江苏、广东、重庆等纷纷出台地方性文件，鼓励发展3D打印产业，3D打印产业面临长期发展机遇。
2参见“工信部网站”：http://www.miit.gov.cn/n11293472/n11293832/n11293907/n11368223/16148361.html
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案 3D打印还受到国家领导人的重视。2013年 7月 21日，习近平考察武汉东湖高新区，在光谷展示中心详细观看了光纤通讯、3D打印、生物质能源等创新成果展示，并表示“3D打印技术很重要，要抓紧产业化”3。
由此可见，3D打印产业日益受到国家层面的高度重视，预计未来国家和地方政府将进一步加大产业扶持力度，促进3D打印产业迅速发展。
2、自主研发取得突破进展
公司积极推进线上“云平台”、“云工厂”和线下体验店的建设工作，除外购世界先进的 3D打印设备外，还针对市场成功研发出桌面级 3D打印机，开发了具有自主知识产权的“点云”三维数据处理技术和3D打印材料工艺技术，尤其是瞬光动态3D扫描技术，具有业内领先的技术水平和用户体验。此外，公司充分利用移动互联网发展趋势，开发出了基于移动终端的 APP应用，形成了 3D扫描、3D设计及数据处理、应用开发的技术链布局，为公司在 3D打印服务领域迅速拓展奠定了良好的技术基础。
3、O2O商业格局初步建成
围绕着3D应用与服务产业，公司明确了构建“金运•3D+平台”的战略意图并付诸实施。2014年，“意造网”成功上线运营，线下“意造科技体验中心”
3参见“中国3D打印网”：http://www.3ddayinw.com/a/news/zhengce/2014/0221/2359.html
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案也开业迎宾，而专注于 3D人像打印的“3D记梦馆”在全国一二线城市已有 40余家连锁店，并推出了集商品售卖及互动体验于一体的第4代店。与此同时，集中式大型激光3D打印加工厂——云工厂，也已开始规划投入建设。
上述一系列战略布局和持续投入，使“金运•3D+平台”被消费市场与资本市场认可，并成为个性化订制消费领域的一面旗帜。公司目前已经建立起一支团结精干的 3D打印人才队伍，并通过自身的努力不断积淀，初步建成了 O2O商业格局，在3D打印领域具备一定的先发优势。依靠在商业模式上的先发优势和提前布局，公司在3D打印领域的战略规划已具备良好的实施基础，并将在此基础上进一步保持和发挥公司的竞争优势。
（三）项目土地、立项、环保等报批事项
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资项目报批事项。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
1、有利于公司不断夯实“金运•3D+平台”的商业模式架构，持续提升品牌知名度、扩大用户规模，推动公司在3D打印领域快速发展
本次募集资金使用符合国家产业政策和行业规划，符合行业发展趋势。本次募集资金到位后，公司能够获得较为充沛的流动资金进一步建设完善“金运•3D+平台”，提升3D打印能力、技术水平及运营效率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。
2、有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚实基础
本次募集资金到位后，公司的收入和利润水平将有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。
（二）本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
1、降低资产负债率
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
2、优化收入结构
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加大对“金运•3D+平台”的投资，将进一步巩固公司在 3D打印领域的先发优势。由于 3D打印业务是在原有的中小功率激光应用领域之外，根据社会发展及公司现有资源和能力进行的适当延伸和扩展。因此，公司的业务结构也将相应发生变化，主营业务由单一激光设备制造业务向激光和3D打印数字化技术应用方向转变，业务收入结构更加互补、稳健。
3、提高盈利水平
本次募集资金的投入将提升“金运•3D+平台”的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长，抗风险能力显著增强。
4、改善现金流状况
本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集资金到位，公司偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
五、结论
综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第五节董事会关于本次非公开发行对公司影响的
讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入的变化
（一）本次发行对公司业务及资产结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。本次非公开发行完成后，公司将加大对3D打印相关业务的投入，主营业务由单一激光设备制造业务向激光和3D打印数字化技术应用方向转变，因此本次发行有助于公司业务结构的提升与完善，从而对公司的业务及资产结构产生一定影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，梁伟直接持有本公司54.85%的股份，为公司实际控制人及控股股东；梁萍持有公司1.43%的股份，新余全盛通投资管理有限公司（其控股股东及法定代表人为梁芳）持有公司3.71%的股份，易淑梅持有公司1.49%的股份。梁萍、梁芳为梁伟的姐姐，易淑梅为梁伟的母亲。
梁伟认购本次非公开发行168万股股份，梁浩东认购本次非公开发行840万股股份。梁浩东为梁伟之子。按照本次非公开发行股票数量1,008万股测算，本次发行完成后公司股份总额为13,608万股，梁伟的持股比例为52.03%；梁萍的持股比例为1.32%；新余全盛通投资管理有限公司的持股比例为3.44%；易淑梅的持股比例为1.38%；梁浩东的持股比例为6.17%。梁伟仍为本公司控股股东和实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案签署日，除因公司业务发展需要，并经第二届董事会第二十一次会议批准，由李丹女士接替伍涛先生担任公司副总经理外，公司尚无其他对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，也不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。募集资金到位后，公司将加大对“金运•3D+平台”的投资，进一步巩固公司在3D打印领域的先发优势。由于3D打印业务是在原有的中小功率激光应用领域之外，根据社会发展及公司现有资源和能力进行的适当延伸和扩展。因此，公司的业务收入结构也将相应发生变化，主营业务由单一激光设备制造业务向激光和3D打印数字化技术应用方向转变。
二、财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到显著改善，资产负债结构更趋合理，整体实力得到增强，同时也具备了开拓新业务的财务基础。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将进一步降低，公司资本结构将得到优化，运用债务融资的能力将获得提高，整体财务状况将改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金的投入将提升“金运•3D+平台”的竞争实力，从而对提高盈利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度的增长。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，由于特定认购对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。随着本次募集资金开始投入使用，公司投资活动产生的现金流出将相应增加。在本次募集资金投入使用并产生效益后，公司的经营活动现金流量将相应增加。
三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联方之间的管理关系、业务关系不会发生变化，不存在同业竞争。公司将按照有关法律法规的要求进一步规范并减少关联交易。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形
截至本预案签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、对公司负债情况的影响
公司拟投入的3D打印行业虽然具有良好的发展前景，但属于风险相对较高的创新型行业，对财务风险的容忍度不高，适宜匹配较低的资产负债率结构。公司2014年第三季度经审计的合并报表资产负债率为29.19%，本次发行后，公司的资产负债率将有所下降，资产结构有所优化，偿债能力和抵御风险的能力有所提高。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行相关的风险说明
（一）审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。
（二）市场竞争风险
由于3D打印领域具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有的同类企业可能会进一步加大投入，以抢占市场份额；未来也可能会有更多的企业受利益驱动而进入上述领域。上述市场竞争格局的变化，会对行业整体的利润率水平造成一定的负面影响，并使公司在维持并进一步扩张市场份额时面临更加激烈的竞争压力。
（三）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
（四）管理风险
本次发行完成后，公司规模将进一步扩大，随着业务规模的发展，公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能根据经营业务内容的转变而有效的调整和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。
（五）业务模式创新风险
公司在业务及其模式上进行了一系列创新，并在未来还会开发出更多满足用户需求的创新型业务和模式。作为国内领先的3D打印平台服务提供商，保持创新意识、主动进行业务创新是保持快速增长和行业领先地位的必然选择。要想持续发展，不可避免要推出具有独创性的产品和服务。除了加大营销力度、拓展线下体验店、通过线上网络平台吸引流量外，为强化竞争力、形成差异化内容和提升创新能力，公司也开始打造自己的3D+设计俱乐部，上述创新的业务模式会给
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案企业带来经营上的不确定性。
（六）财务风险
1、盈利水平短期下降风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金逐步投入使用，公司业务拓展加快，固定资产相应增加，公司可能将面临销售费用、管理费用等期间费用大幅增加的情形，新增固定资产导致的折旧摊销也会对公司的业绩形成抵减效应，而同时相关投入所带来的业绩回报的显现尚需时日，因此公司的盈利水平可能出现暂时下降的情形。
2、净资产收益率下降风险
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将出现较大幅度增长。由于募集资金投入使用需要一定时间，达到预期的收益水平也是一个逐步发展的过程。因此，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行前公司总股本为12,600万股，本次预计发行股份数量为1,008万股，发行完成后公司总股本将增至13,608万股，增加8%。因此，本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。未来，公司将修订利润分配政策、制定股东未来回报规划，并在未来公司的经营管理决策中，更多听取股东尤其中小股东的意见和建议。
（八）技术和设备更新风险
公司目前主要从国外供应商购买生产技术设备，3D打印技术正处在高速发展的时期，设备更新升级比较快，并随着国内3D打印硬件厂商在3D打印领域的技术不断突破，价格相比于国外厂商更加便宜，设备存在价格降低和被更新替代的风险。
（九）汇率风险
公司存在产品出口及自国外供应商采购固定资产的情形，因进出口贸易中的
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案货币结算币种一般以美元、欧元等外币为主，外汇汇率的波动将会影响公司业绩的稳定。
七、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，根据公司对3D打印业务的战略规划和实施进度、可获取银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。
（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、积极推进公司发展战略，不断提升公司行业地位
公司未来将通过持续创新，着力打造“金运•3D+平台”，不断推进“金运•3D+生态圈”建设，提升公司的行业地位和生态圈领导力，实现打造高品质的3D打印产业生态圈的目标，进而带动3D打印业务收入快速增长。
2、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
根据公司制定的《募集资金专户存储与使用管理制度》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
3、募集资金到位将节省财务费用
公司将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过本次非公开发行补充流动资金总计3亿元，改善公司资产结构和财务状况，缓解业务扩张过程中的
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案流动资金需求压力。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可减少公司财务费用（不考虑后续新增公司借款），降低财务风险，使公司财务结构更为稳健；另一方面，改善公司内部治理和运营的配套基础设施等，提高管理绩效并扩大经营规模，进一步提升3D打印服务业务竞争能力，提升市场占有率。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会于 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013年 11月 30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，并拟提交2014年第四次临时股东大会审议。具体请参见本预案第六节相关内容。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案第六节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
（一）公司现行章程规定的利润分配政策
1、公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、利润分配的形式
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。积极推行以现金方式分配股利。为了使公司的股本规模和股权结构更加合理，同公司经营情况相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（1）必须现金分红的条件
如果公司该年度或中期可分配利润为正值，且现金充裕，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营，应当采取现金方式分配股利。但在生产经营资金紧张的情况下和有重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司可不采取现金股利分配方式。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
②公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额超过2,000万元。
（2）现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）股票股利分配的条件
董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出并实施股票股利分配预案。
4、利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；
公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司外部经营环境或者自身经营状况的重大变更是指以下情形之一：
（1）宏观经济环境、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成或即将造成重大不利影响；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响；
（3）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
（4）公司日常经营的资产负债率达50%以上
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（二）拟修订的分红政策
根据中国证监会于 2012年 5月 4日下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会于 2013年 11月 30日发布的证监会公告[2013]43号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，为完善公司利润分配政策，增强利润分配
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，拟对分红政策进行修订，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。该议案需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》中关于分红政策的具体内容如下：
“第一百五十五条公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。
股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 / 2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
利润分配的形式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
必须现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司生产经营资金可满足正常生产经营资金需求（具体指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于30%）；
（4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大资金支出事项是指以下情形之一：
（1）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上；
（2）公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的50%以上，或绝对金额超过2,000万元。
现金分红的比例及时间间隔
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
董事会未按照利润分配政策做出利润分配预案的或者满足分红条件而不进行分红的，应当在定期报告中披露无法确定利润分配预案的原因、未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
公司外部经营环境或者自身经营状况的重大变更是指以下情形之一：
（1）宏观经济环境、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成或即将造成重大不利影响；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响；
（3）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的15%；
（4）公司日常经营的资产负债率达50%以上
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
二、公司近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年半年度分配方案
以公司2014年9月12日总股本70,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。转增前本公司总股本为 70,000,000股，转增后总股本增至126,000,000股。
2、2013年度分配方案
以公司 2014年 6月 10日总股本 70,000,000股为基数，向全体股东每 10股派0.2元人民币现金（含税）,共计派送现金1,400,000元（含税）。
3、2012年度分配方案
以公司 2013年 5月 6日总股本 35,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。转增前本公司总股本为35,000,000股，转增后总股本增至70,000,000股。
4、2012年三季度分配方案
以公司 2012年 12月 31日总股本 35,000,000股为基数，向全体股东每 10股派1.00元人民币现金（含税）,共计派送现金3,500,000元（含税）。
5、2011年度分配方案
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案不分配不转增。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司2011年至2013年现金分红情况具体如下：
单位：元
|||
|-|-|
|现金分红金额（税前）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|
|1,400,000.00|7,092,467.87|
|3,500,000.00|12,771,984.94|
|-|15,292,231.55|

最近三年年均归属于上市公司股东净利润 11,718,894.79近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 41.81%（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划
公司高度重视股东的合理的投资回报。为完善公司持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，公司制定了《武汉金运激光股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划的基本原则
公司未来三年实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展，规划期内，公司根据资金需求情况，在保证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定的利润分配政策，每年现金分红
占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳定的水平。
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案（二）利润分配方案的决策程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确的独立意见。公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况以及决策程序进行有效监督。公司股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1 /2以上通过。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）利润分配政策的调整机制
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（四）公司未来三年股东回报规划
武汉金运激光股份有限公司非公开发行A股股票预案1、未来三年股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑行业发展趋势、公司实际经营状况、发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划与机制，从而对股利分配作出积极、明确的制度性安排，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
2、公司未来三年具体股东回报规划
未来三年内，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应优先采取现金分红的股利分配政策，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且公司未来三年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期利润分配。如果公司净利润保持持续稳定增长，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
3、公司股东回报规划制定周期
公司董事会需确保至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，并根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见以及形势或政策变化对股东回报规划进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策，且符合公司实际情况。
武汉金运激光股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月十二日