国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
关联交易事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技第六届董事会第二次会议审议的关联交易事项，发表如下核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了正邦科技关于本次关联交易的说明、关联方的工商资料及相关财务报表、正邦科技与关联方拟签订的合同样本、查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议和独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司关联交易的事项进行了核查。
二、关联交易基本情况
（一）关于向控股股东借款的关联交易
1、关联交易的基本情况
（1）借款金额及用途：正邦集团同意临时性借款不超过50亿元人民币给公司，用于短期内、临时性公司补充流动资金和归还银行贷款需求。
（2）借款期限：12个月内循环使用。
（3）借款利率：同期银行贷款利率。
（4）还款：在借款将要到期时，正邦集团将提前一个月通知本公司筹集资金，借款到期日公司将按正邦集团提供的还款账号一次性归还或分期归还借款本金及利息。
（5）权利、义务及违约责任
①借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
②借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。
③借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
（6）生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。
2、关联方介绍
（1）正邦集团基本情况
企业名称：正邦集团有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91360100723937956P
注册地：江西省南昌市昌北经济开发区枫林大街
法人代表：林印孙
注册资本：80,000万元人民币
主营业务：对农业、化工业、食品业、畜牧业、机械制造业等领域的投资;教育信息咨询;农业机械设备的生产;国内贸易;经济林的种植技术研究与推广;农作物的种植;农业技术推广服务(以上项目依法需经批准的项目,需经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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||股东名称||出资额（人民币万元）||出资比例|
|林印孙||48,600||60.75%||
|程凡贵||1,400||1.75%||
|江西安邦实业有限公司||30,000||37.50%||
||合计||80,000||100.00%|

（2）正邦集团财务状况
正邦集团主要财务数据：经审计，截止 2018年 12月 31日，总资产为
2,503,573.06万元，负债总额1,650,028.62万元，净资产为 853,544.44万元；2018
年1-12月实现营业收入2,223,516.98万元，净利润为20,008.43万元。
未经审计，截止2019年9月30日，总资产为 3,374,255.50万元，负债总额 1,953,047.78万元，净资产为 1,421,207.72万元；2019年 1-9月实现营业收入 1,759,733.79万元，净利润为20,626.50万元。
（3）关联关系说明：截止本公告日，正邦集团持有本公司股份475,725,985股，占公司总股本的19.37%，为公司控股股东。
3、关联交易的主要内容和定价依据
本项交易为公司向控股股东正邦集团临时性借款不超过 50亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司流动资金和归还银行贷款需求，期限为一年，按公司实际经营情况逐步借支。经与正邦集团协商，公司将按同期银行贷款利率向正邦集团支付利息。
4、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向控股股东正邦集团临时性借款不超 50亿元人民币，用于短期内、临时性补充公司资金需求和归还银行贷款需求，可优化公司的贷款结构，降低公司的融资成本。此关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的行为，借款利率为同期银行贷款基准利率，符合公司和全体股东的利益。
（二）关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计公告
1、关联交易的基本情况
江西正邦科技股份有限公司（“公司”）根据生产经营的需要，对与关联方江西裕民银行股份有限公司（“裕民银行”）2020年度日常交易情况进行了合理的估计，并已经 2019年12月 25日召开的公司第六届董事会第二次会议审议通过，有效期限自股东大会审议通过之日起至 2021年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。本次预计日常关联交易类别和金额如下：
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|关联人|交易内容|关联交易定价原则|预计结算金额（累计资金流水发生额）|截至披露日已发生金额|上 年 (即2018 年)发生金额|
|江西裕民银行股份有限公司|存款、资金结算|市场化原则|100亿元|18.16亿元|0元|

公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事，本次交易构成关联
交易。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，不需经过其他有关部门批准。
本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。
2、关联方介绍
（一）基本情况及关联关系说明
公司名称：江西裕民银行股份有限公司
统一社会信用代码：91360100MA38WU460Q
住所：江西省南昌市红谷滩新区锦江路99号商联中心
法定代表人：余红永
注册资本：人民币200,000万元
经营范围：吸收人民币存款;发放短期、中期和长期人民币贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
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|股东名称|出资额（人民币万元）|出资比例|
|正邦集团有限公司|60,000|30.00%|
|江西博能实业集团有限公司|59,000|29.50%|
|南昌亿分营销有限公司|19,600|9.80%|
|中恒建设集团有限公司|19,400|9.70%|
|发达控股集团有限公司|12,000|6.00%|
|华宏汽车集团有限公司|10,000|5.00%|
|江西银涛药业有限公司|8,000|4.00%|
|思创科技集团有限公司|6,000|3.00%|
|中至数据集团股份有限公司|6,000|3.00%|
|合计|200,000|100.00%|

关联关系说明：公司控股股东正邦集团有限公司持有其30%股份，为其第一大股东。公司董事林印孙先生及程凡贵先生均担任裕民银行董事。
（二）履约能力分析
裕民银行经中国银行保险监督管理委员会批准成立，注册资本 20亿元，是
江西省首家民营银行。裕民银行立足江西区域，坚持“裕民兴赣”的办行宗旨，
面向民营企业、民营经济、民生大众。裕民银行具有产业优势、机制优势和本土优势，将充分利用互联网、大数据、人工智能等科技手段，致力于为“三农”和小微提供专业、高效、便捷的特色金融服务。履约能力强，不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
（三）与关联人进行的各类日常关联交易总金额
公司预计 2020年度日常结算总金额不超过 100亿元人民币，有效期限自股东大会审议通过之日起至 2021年年初股东大会审议通过日常关联交易预计相关议案之日止。
3、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易在公平、互利的基础上进行的，是为满足公司日常经营所需，未损害公司利益，未对公司当期的财务状况、经营成果产生大的影响，未影响公司的独立性。
三、本次关联交易履行的程序
公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》及《关于与江西裕民银行股份有限公司日常关联交易预计的议案》，公司关联董事林印孙、程凡贵先生回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见，明确同意公司向正邦集团借款暨关联交易事项及与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易决策程序符合相关法律法规的规定，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。公司向正邦集团借款暨关联交易事项以及与江西裕民银行股份有限公司发生的日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字页）
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日