2015年第二次临时股东大会
会议资料
西藏旅游股份有限公司将于 2015年12月28日（星期一）下午15:00分在西藏拉萨市林廓东路 6号西藏旅游股份有限公司会议室召开 2015年第二次临时股东大会，股东大会召开的相关信息及会议资料如下：
投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式现场会议召开时间：2015年12月28日下午15:00分
现场会议召开地点：西藏拉萨市林廓东路6号西藏旅游股份有限公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票时间：2015年12月28日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
股权登记日：2015年12月21日
议案一
关于公司筹划的重大债务重组事项
并同意与债权人签订《债权清偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
西藏旅游股份有限公司（以下简称：“公司”或“我公司”）于1997年从中国农业银行西藏自治区分行（以下简称：“农行区分行”或“债权人”）累计贷款 5,000万元人民币，经过多次偿还、展期，形成了至今4,230万元的不良贷款本金。西藏自治区人民政府、西藏自治区国有资产经营公司（以下简称：区国资公司）为持续强化对区内支柱产业的支持，于 2013年开始筹划并积极向财政部申请回购从农行剥离的不良资产，并于2014年1月由“农行区分行”与“区国资公司”正式达成整体资产转让协议，协议中即包含我公司此笔不良贷款。至此，我公司不良贷款的债权人正式变更为：区国资公司，且区国资公司也为我公司前十大股东单位之一，并同时为此次重大债务重组的交易对方。
双方确认的本息共计 6,551万元，其中本金 4,230万元，利息 2,321万元。现公司与区国资公司达成初步共识，拟签署《债权清偿协议》：公司向区国资公司支付 500万元回购本息共计 6,551万元。此次重大债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，交易对方的董事长唐泽平先生同时担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，于 2015年 12月 5日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
议案二
关于重大债务重组涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，议案一审议的关于重大债务重组事项，交易对方的董事长唐泽平先生同时担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。
该议案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，于 2015年 12月 5日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
公司独立董事对重大债务重组事项及重大债务重组事项涉及的关联交易发表了事前认可意见及独立意见：
本次重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；本次重大债务重组可使公司本年度减亏5,000万元以上。
因此，我们认为，公司本次重大债务重组事项涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司筹划的本次重大债务重组，并将本次重大债务重组事项涉及的关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
公司全体监事认真审核了公司拟签订的《债权清偿协议》，认为：
1、《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；
2、公司向债权人支付500万元回购该笔借款，本次债务重组完成后，可使公司本年度减亏5,000万元以上；
3、公司筹划的重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
议案三
关于出售控股子公司西藏国风广告有限公司股权的议案
各位股东及股东代表：
为了公司发展战略和发展规划，有利于突出公司核心业务——旅游业，出售控股子公司西藏国风广告有限公司98.08%的股权。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，公司预计将取得2,000万元的投资收益。
该议案经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，并于 2015年 12月 18日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了披露。
提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
议案四
关于推荐徐文博先生为公司第六届董事会独立董事
及薪酬 5万元/年的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事汝易先生任职到期。公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐徐文博先生为公司第六届董事会独立董事候选人（相关简历及独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后），任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
该议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，并于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所 http://www.sse.com.cn网站进行了披露。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司2015年12月28日
徐文博：男，汉族，31岁，硕士研究生，分别荣获瑞典隆德大学和美国美国加州大学伯克利分校的国际法、法学硕士学位。2010年至 2012年就职于美国谢尔曼斯特灵律师事务所，主要从事公司上市、并购法律服务；后就职于美国盛信律师事务所，主要从事并购、重组、早期投资相关法律服务；2014年至 2015年，就职于联想旗下弘毅投资，任高级经理，主要从事战略项目源开拓，负责山东业务；2015年 5月至今作为合伙人就职于北京三行资本管理有限责任公司，主要从事投资、并购等业务。
西藏旅游股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会，现提名徐文博先生为西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任西藏旅游股份有限公司董事会独立董事候选人（参见《独立董事候选人声明》）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与西藏旅游股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律及其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：西藏旅游股份有限公司
董事会提名委员会
西藏旅游股份有限公司独立董事候选人声明
本人徐文博，已充分了解并同意由提名人西藏旅游股份有限公司董事会提名委员会提名为西藏旅游股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，保证不存在任何影响本人担任西藏旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律及其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括西藏旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在西藏旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任西藏旅游股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：徐文博
议案五
关于推荐高充彦女士为公司第六届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司董事王平先生辞职，公司董事会根据董事会提名委员会的提名，同意推荐高充彦女士为公司第六届董事会董事候选人（相关简历附后），任期自股东大会选举通过之日起至公司第六届董事会任期届满。
该议案已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，于2015年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站进行了披露。
现提交本次股东大会，请各位股东及股东代表审议。
西藏旅游股份有限公司
2015年12月28日
高充彦，女，汉族，45岁，博士。2006年6月毕业于西南交通大学经济管理学院市场营销专业，管理科学与工程博士。已获得上市公司独立董事任职资格。曾任中国皇家交通物流运输协会 ILT认证讲师、西藏旅游股份有限公司独立董事、香港中文大学市场学系博士后研究员、美国纽约哥伦比亚大学市场学系访问学者、美国马里兰州马里兰大学市场学系访问学者。现任对外经济贸易大学国际商学院营销学系副教授。