证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2014-087深圳市宇顺电子股份有限公司
关于参与投资设立产业并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。该事项尚须获得公司股东大会的批准。
2、本次对外投资可能存在投资效益不达预期，公司需要承担协议约定的回购优先级份额合伙人持有的基金份额的承诺责任风险。
公司提示投资者注意投资风险。
深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2014年12月 17日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于与上海娄江投资管理中心（有限合伙）共同投资设立基金管理公司的议案》和《关于参与投资设立产业并购基金的议案》，同意公司与上海娄江投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海娄江”）共同投资设立上海市宇润投资管理有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金管理公司”或“普通合伙人”），注册资本人民币1,000万元，其中公司出资 200万元（首期实缴注册资本 40万元），持有20%的股权，上海娄江出资 800万元（首期实缴注册资本160万元），持有80%的股权；同意公司使用自筹资金人民币 2,850万元参与投资设立太仓宇创投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准，以下简称“基金”或“产业并购基金”），该产业并购基金投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业。公司本次参与投资设立产业并购基金的具体情况如下：
一、本次对外投资概况
为充分发挥产业优势和金融资本优势，实现共赢，公司拟使用自筹资金人民币2,850
万元与上海娄江共同参与投资设立产业并购基金，基金总规模为人民币1.5亿元。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次投资未达到深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号:风险投资》规定的风险投资标准，不属于风险投资。该事项尚需获得公司股东大会的批准。
二、合作方介绍
名称：上海娄江投资管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
注册资本：1,120万元
主要经营场所：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢208室
执行事务合伙人：北京东源国信投资咨询有限公司（委派代表：王建春）
成立日期：2013年9月22日
合伙期限：2013年9月22日至2023年9月21日
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海娄江是由苏州国信金融投资集团有限公司、东源（天津）股权投资基金管理有限公司及其他具有业内投资经验的人士基于共同的经营理念成立的私募基金管理机构。
上海娄江与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
基金名称：太仓宇创投资中心（有限合伙）（暂定名，以工商登记部门最终核定为准)；
基金管理人：上海市宇润投资管理有限公司；
基金托管人：具有托管资格的商业银行；
基金存续期限：基金存续期限为三年，到期后根据产业并购基金经营情况和合伙协议，由普通合伙人与合伙人大会协商决定是否延期；
基金规模：基金总规模为人民币1.5亿元，其中延后级份额5,000万元，分别由公司出资2,850万元，上海娄江或其指定的投资主体出资2,000万元，基金管理公司作为普通合伙人出资150万元；优先级份额10,000万元，全部由上海娄江负责募集。
四、协议的主要内容
（一）投资目标
本基金主要投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业。
（二）基金运营方案
1、投资策略：通过对目标企业进行直接或间接的股权投资、可转换债券投资或与股权相关的投资，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。
2、投资决策：基金设决策委员会，由五名委员组成，其中两名由宇顺电子推荐（包括一名决策委员会主席），剩余由普通合伙人推荐；决策委员会作出的投资决议应至少取得三名委员的同意。决策委员会主席拥有对投资决策的一票否决权。
3、收益分配方式：项目退出时进行收益分配，分配顺序如下：（1）支付优先级份额合伙人固定收益(年化收益率不超过10%)；（2）归还优先级份额合伙人本金；（3）归还延后级份额合伙人本金及年化10%的基准收益；（4）支付普通合伙人按基金实收出资总额收取的1%/年的浮动管理费；（5）支付完以上部分如仍有剩余，则为浮动业绩，普通合伙人收取20%作为业绩奖励，剩余80%分配给各类份额合伙人，各类份额合伙人分配比例如下：
①宇顺电子获得54%；
②其他延后级份额合伙人获得33.5%；
③优先级份额合伙人获得不超过12.5%。
4、基金退出：本基金投资形成的股权可以通过并购、股权转让、回购、IPO等方式退出。公司对基金所投目标企业的股权拥有优先收购权，具体收购事宜由双方按照相关法律、法规规定和市场公允原则协商确定。
（三）特别约定
1、基金清算时，当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由宇顺电子或其指定的主体回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额；
2、回购金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额（含清算金额）以后的余额；
3、优先级份额合伙人向其他投资者转让优先级份额时，须经宇顺电子同意。
五、授权董事长办理相关事项
董事会提请股东大会授权董事长魏连速先生签署与基金相关的文件，包括但不限于《合伙协议》、《经营协议》、优先级份额合伙人变更时放弃优先认购权的文件等。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
（一）本次投资的目的
1、结合双方优势，优化产业布局
本次产业并购基金将投资以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业，可以充分利用公司在电子信息产业的资源优势，把握制造业自动化的产业升级机会，实现公司在自动化及智能装备领域的产业布局；同时，本次投资将充分利用上海娄江的专业投资团队和融资渠道，增强公司的投资能力，为公司未来发展储备更多的项目资源，控制投资风险。
2、提前进行整合规范，消除并购前期风险
本基金将对投资项目的筛选、立项、组织实施及投资后的监督、管理进行规范化运作，在达到一定的盈利能力和规范程度后，由公司按照相关法规和程序优先收购，有利于降低并购过程中产生的各类不确定性风险，更好地保护公司及全体股东的利益。
（二）本次投资对公司的影响
本次投资是公司发展模式的探索创新，短期内对生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并购优质项目，加快公司发展步伐，将对公司长远发展产生积极影响。
（三）本次投资存在的风险
1、投资效益不达预期风险：产业并购基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且产业并购基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
2、承诺责任风险：鉴于公司向优先级份额合伙人承诺，基金清算时，当优先级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及固定收益之和时，由宇顺电子或其指定的主体回购优先级份额合伙人出资对应的基金份额；回购金额为优先级份额合伙人应获得的投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额（含清算金额）以后的余额。因此，若产业并购基金的投资收益不如预期或亏损，则公司存在需回购优先级份额合伙人相应出资份额的风险。
公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司使用自筹资金2,850万元参与投资设立产业并购基金，投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业，可以结合公司与合作方的优势，优化公司产业布局，符合公司及全体股东的利益。本次对外投资符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会影响公司目前的日常生产经营。同意公司参与投资设立产业并购基金。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司此次参与投资设立产业并购基金，投资于以电子信息产业应用为主的自动化及智能装备企业，可以充分利用合作方的专业投融资团队，增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，同时有利于分散和降低前期投资风险。该事项决策程序合法有效，未发现损害公司及股东利益的情形。同意公司参与投资设立产业并购基金。
九、备查文件
（一）第三届董事会第十五次会议决议；
（二）第三届监事会第十三次会议决议；
（三）独立董事关于公司第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见。
深圳市宇顺电子股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月十七日