中利科技集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼）
发行人全体董事声明
本发行人全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
王柏兴 龚茵 周建新
詹祖根 马晓虹 陈昆
赵世君 金晓峰 李永盛
中利科技集团股份有限公司2014年04月02日
特别提示
本次非公开发行新增股份8,769.2308万股，发行价格14.30元/股，将于2014年04月03日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，王柏兴先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为 2017年04月03日（如遇非交易日顺延）；除王柏兴先生以外其他投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年04月03日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目 录
释义 ..................................................................................................................................................... 4第一节本次发行基本情况 ..................................................................................................................... 5一、发行人基本信息 ................................................................................................................................ 5二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................................................ 5三、本次发行基本情况 ............................................................................................................................ 8四、发行结果及对象简介 ........................................................................................................................ 8五、本次发行的相关机构情况 .............................................................................................................. 14第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................................................................... 15一、本次发行前后前10名股东持股情况 ............................................................................................ 15二、本次发行对公司的影响 .................................................................................................................. 17第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................................ 20一、财务报告及相关财务资料 .............................................................................................................. 20二、财务状况分析 .................................................................................................................................. 21三、盈利能力分析 .................................................................................................................................. 23四、期间费用 .......................................................................................................................................... 24五、偿债能力分析 .................................................................................................................................. 24六、资产周转能力分析 .......................................................................................................................... 25七、现金流量分析 .................................................................................................................................. 25第四节本次募集资金运用 ................................................................................................................... 28一、本次募集资金使用计划 .................................................................................................................. 28二、募集资金投资项目的基本情况 ...................................................................................................... 28第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容 ................................................................................ 30一、合规性的结论意见 .......................................................................................................................... 30二、保荐协议主要内容 .......................................................................................................................... 31三、上市推荐意见 .................................................................................................................................. 33第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................................................................... 34第七节中介机构声明 ........................................................................................................................ 35一、保荐机构声明 .................................................................................................................................. 35二、发行人律师声明 .............................................................................................................................. 36三、会计师事务所声明 .......................................................................................................................... 37第八节备查文件 .................................................................................................................................. 38
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|中利科技/公司/上市公司/发行人|指|中利科技集团股份有限公司|
|A股|指|公司每股面值为 1.00元人民币的人民币普通股|
|发行人控股股东/实际控制人|指|王柏兴先生|
|本次发行/本次非公开发行|指|根据相关股东大会决议，发行人本次向不超过 10名（含 10 名）特定投资者非公开发行面值为 1.00元，不超过 11,000 万股A股的行为|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|中利腾晖|指|中利腾晖光伏科技有限公司|
|中鼎房产|指|江苏中鼎房地产开发有限责任公司|
|中翼汽车|指|江苏中翼汽车新材料科技有限公司|
|中盈房产|指|常熟市中盈房地产开发有限责任公司|
|苏州科宝|指|苏州科宝光电科技有限公司|
|长飞中利|指|江苏长飞中利光纤光缆有限公司|
|中聚投资|指|常熟市中聚投资管理有限公司|
|保荐机构、主承销商、华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|审计、验资机构|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|证监会、中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

第一节本次发行基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：中利科技集团股份有限公司
英文名称：Zhongli Science and Technology Group Co.,Ltd
法定代表人：王柏兴
董事会秘书：胡常青
发行前注册资本：人民币48,060万元
公司注册地址：江苏省常熟市东南经济开发区
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：中利科技
股票代码：002309
所属行业：电气机械和器材制造业
电话：0512-52578008
传真：0512-52578008
经营范围：电线、电缆、光缆、PVC电力电缆料、电源插头、电子接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设备的生产、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；研制开发环保新材料、通信网络系统及器材、车辆安保产品。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2012年8月24日，发行人召开了第二届董事会2012年第七次临时会议，审议
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》等议案。
2012年8月30日，发行人股东昆山市沪昆市场投资开发建设管理有限公司（占公司总股本的比例为2.51%）、李娟（占公司总股本的比例为0.44%）、卢海（占公司总股本的比例为0.33%）联合向公司董事会书面提交了临时提案《关于非公开发行预案（修订稿）的议案》。
2012年 9月 12日，发行人召开了第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》、《关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
2012年 11月 16日，发行人召开了第二届董事会 2012年第八次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》等议案。
2012年12月3日，发行人召开了2012年第六次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》等议案。
2013年6月28日，发行人召开了第二届董事会2013年第四次临时会议，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》、《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
2013年7月15日，发行人召开了2013年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整非公开发行方案的议案》、《关于修订中利科技集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于提请公司股东大会延长董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权议案》、《关于同意公司签订<中利科技集团股份有限公司与王柏兴先生之认购股份协议书>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年1月20日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。2014年1月29日，中国证监会出具《关于核准中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]171号），核准公司非公开发行不超过11,000万股新股。该批复自核准之日起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字（2014）00027号《验资报告》，本次发行募集资金总额 1,254,000,004.40元，扣除发行费用35,961,692.42元，募集资金净额 1,218,038,311.98元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
本次发行新增股份已于 2014年 03月 26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，王柏兴先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年04月03日（如
遇非交易日顺延）；除王柏兴先生以外其他投资者认购的股票限售期为 12个月，可上市流通时间为2015年04月03日（如遇非交易日顺延）。
三、本次发行基本情况
|||
|-|-|
|发行证券的类型|人民币普通股|
|发行数量|8,769.2308万股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|14.30元/股|
|募集资金总额|1,254,000,004.40元|
|发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）|35,961,692.42元|
|发行价格与发行底价（11.51元）相比的溢价比率|24.24%|
|发行价格与发行日收盘价相比的比率|85.89%|
|发行价格与发行日前20个交易日均价的比率|82.71%|

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会 2013年第四次临时会议公告日，即 2013年 6月 29日。发行价格不低于本次定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.61元/股。
2013年 7月 16日公司实施了 2012年度利润分配方案，公司以 48,060万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），除权除息后公司 2013年度向特定对象非公开发行股票的发行底价进行相应调整，由不低于 11.61元/股调整为不低于11.51元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 14.30元/股，相对于发行底价即11.51元溢价24.24%，相对于本次发行日（2014年3月13日）收盘价16.65元/股折价比（发行价格/发行日收盘价）85.89%。
四、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
根据相关法律法规，本次发行的发行对象为包括公司控股股东王柏兴先生在内的公司前 20名股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者、自然人等不超过十名的特定对象。公司和保荐机构根据发行对象申购报价的情况，依次按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，确定最终发行价格为14.30元/股；根据公司股东大会的授权，公司董事会确定本次发行的发行对象及其认购情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||配售价格||获配股数||配售金额|
||||获配对象名称|||||||
||号||||（元/股）||（股）||（万元）|
|1||王柏兴||14.30||4,405,597||6,300.00||
|2||东海基金管理有限责任公司||14.30||26,153,846||37,400.00||
|3||东吴基金管理有限公司||14.30||14,125,874||20,200.00||
|4||陕西省国际信托股份有限公司||14.30||13,636,363||19,500.00||
|5||胡关凤||14.30||10,489,510||15,000.00||
|6||财通基金管理有限公司||14.30||9,440,559||13,500.00||
|7||太平洋资产管理有限责任公司||14.30||9,440,559||13,500.00||
|合计||||||87,692,308||125,400.00||

上述各发行对象中，王柏兴先生本次认购股票自新增股份上市之日起 36个月内不得转让，除王柏兴先生以外的其他发行对象本次认购的股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、王柏兴
|||
|-|-|
|姓名|王柏兴|
|出生年月|1956年10月|
|住所|江苏省常熟市沙家浜镇永宁路100号|

2、东海基金管理有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|东海基金管理有限责任公司|
|住所|上海市虹口区丰镇路806号3幢360室|

|||
|-|-|
|法定代表人|葛伟忠|
|注册资本|15,000.00万元|
|实收资本|15,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其它业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

3、东吴基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|东吴基金管理有限公司|
|住所|浦东新区源深路279号|
|法定代表人|任少华|
|注册资本|10,000.00万元|
|实收资本|10,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。（涉及许可经营的凭许可证件经营）。|

4、陕西省国际信托股份有限公司
|||
|-|-|
|名称|陕西省国际信托股份有限公司|
|住所|西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座|
|法定代表人|薛季民|
|注册资本|121,466.73万元|
|实收资本|121,466.73万元|
|公司类型|股份有限公司（上市）|
|经营范围|资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。|

5、胡关凤
|||
|-|-|
|姓名|胡关凤|
|出生年月|1947年6月|

|||
|-|-|
|住所|浙江省临安市籓川镇塔山村10组外东山16号|

6、财通基金管理有限公司
|||
|-|-|
|名称|财通基金管理有限公司|
|住所|上海市虹口区吴淞路619号505室|
|法定代表人|阮琪|
|注册资本|10,000.00万元|
|实收资本|10,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其它业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。|

7、太平洋资产管理有限责任公司
|||
|-|-|
|名称|太平洋资产管理有限责任公司|
|住所|浦东新区银城中路68号31-31楼|
|法定代表人|霍联宏|
|注册资本|50,000.00万元|
|实收资本|50,000.00万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。|

（三）发行对象与发行人的关联关系
经公司董事会确认，在本次发行对象中王柏兴先生系本公司控股股东，本次发行构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，王柏兴先生及其关联方在股东大会上对本次发行相关事项回避表决。除此之外，本次发行的其他对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、经常性关联交易
王柏兴先生及其关联方与公司近一年一期发生的经常性关联交易如下：
（1）购买商品及接受劳务
公司2012年度及2013年1-9月份向王柏兴先生及其关联方关联采购的金额如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-9月||2012年度|
||关联方名称||关联交易内容|||||
||||||金额||金额|
|长飞中利||采购商品||18,818.23||24,921.84||
|合计||-||18,818.23||24,921.84||

（2）销售商品
公司2012年度及2013年1-9月份向王柏兴先生及其关联方关联销售的金额如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-9月||2012年度|
||关联方名称||关联交易内容|||||
||||||金额||金额|
|长飞中利||销售商品||1,231.83||160.94||
|中翼汽车||销售商品||3.79||360.25||
|合计||-||1,235.62||521.19||

（3）收取租金
公司向王柏兴先生及其关联方2012年度及2013年1-9月份收取的租金如下所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2013年1-9月||2012年度|
||关联方名称||关联交易内容|||||
||||||金额||金额|
|中翼汽车||收取房租||-||50.17||
|长飞中利||收取房租||-||14.16||
|合计||-||-||64.43||

2、偶发性关联交易
（1）公司对中利腾晖增资
2012年 4月 6日，公司出资 31,200.00万元，对控股子公司中利腾晖增资至100,000.00万元，中利腾晖其他两位股东放弃出资权利。增资结束后，公司持有中利腾晖66.29%的股权，王柏兴持有中利腾晖30.96%的股权，中鼎房产持有中利腾晖2.75%的股权。
（2）关联方担保
截至2013年9月30日，王柏兴先生及其关联方为公司融资提供担保情况如下：单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||担保类||||实际使用金|||
||担保方||被担保方||担保方式||||担保金额||||币种|
||||||||别||||额|||
|王柏兴||中利腾晖||保证||银行借款||15,000.00||9,982.54||人民币||
|王柏兴||中利腾晖||保证||银行借款||5,000.00||5,000.00||人民币||
|中盈房产||中利腾晖||抵押||银行借款||5,625.00||||||
|长飞中利、中翼汽车、中鼎房产、苏州科宝||中利腾晖||保证||银行借款||40,000.00||40,000.00||人民币||
|王柏兴||中利腾晖||股权质押||银行借款||40,000.00||40,000.00||人民币||
|中鼎房产||中利腾晖||股权质押||银行借款||16,000.00||16,000.00||人民币||
|中鼎房产||中利腾晖||保证||公司债券||40,000.00||40,000.00||人民币||

（3）关联方拆借
为满足公司光伏业务对于运营资金的需求，关联方对公司提供资金拆借，此类关联交易履行了必要的批准程序。
截至2013年9月30日，公司向王柏兴先生及其关联方资金拆借情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||关联方||拆借余额|
|中鼎房产||2,995.00||
|王柏兴||17,820.00||

3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
除公司拟以本次发行的募集资金增资中利腾晖外，本次发行对象王柏兴先生及其关联方与公司尚无其他明确的关联交易安排。对于未来可能发生的关联交易，公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、
法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联
交易协议中规定的定价原则进行。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
|||
|-|-|
|名称：|华泰联合证券有限责任公司|
|法定代表人：|吴晓东|
|联系地址：|南京市中山东路90号华泰证券大厦四楼|
|联系电话：|025-83290758|
|传真：|025-84457021|
|保荐代表人：|袁成栋、刘惠萍|
|项目协办人：|杨洋|
|项目经办人：|张磊、李武、吴韡|

（二）发行人律师
|||
|-|-|
|名称：|国浩律师（上海）事务所|
|负责人：|倪俊骥|
|联系地址：|上海市南京西路580号南证大厦45-46层|
|联系电话|021-52341668|
|传真：|021-62672960|
|经办律师：|陈洋、李毳|

（三）审计机构
|||
|-|-|
|名称：|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|负责人：|余瑞玉|
|联系地址：|江苏省南京市白下区正洪街18号东宇大厦8楼|
|联系电话：|025-84720744|
|传真：|025-84724882|
|经办会计师：|孙伟、赵立文|

第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前 10名股东持股情况
（一）本次发行前前 10名股东持股情况
截至2014年2月28日，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股比||限售股份|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||例||（股）|
|1||王柏兴||262,331,740||54.58%||203,291,740||
|2||常熟市中聚投资管理有限公司||16,320,000||3.40%||-||
|3||中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金||10,500,000||2.18%||-||
|4||王伟峰||7,200,000||1.50%||5,400,000||
|5||中国农业银行－上投摩根新兴动力股票型证券投资基金||4,247,398||0.88%||-||
|6||中国建设银行－上投摩根中国优势证券投资基金||3,121,947||0.65%||-||
|7||中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金||3,000,000||0.62%||-||
|8||中国建设银行－上投摩根智选 30 股票型证券投资基金||2,888,971||0.60%||-||
|9||中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金||2,875,547||0.60%||||
|10||中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金||2,499,826||0.52%||-||

（二）本次发行后前 10名股东持股情况
新股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持股数量||持股||限售股份|
||序号||股东名称|||||||
||||||（股）||比例||（股）|
|1||王柏兴||266,737,337||46.94%||207,697,337||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|常熟市中聚投资管理有限公司|16,320,000|2.87%|-|
|3|陕西省国际信托股份有限公司|14,871,623|2.62%|13,636,363|
|4|东吴基金-光大银行-东吴-鼎利28号资产管理计划|14,125,874|2.49%|14,125,874|
|5|中国工商银行-上投摩根内需动力股票型证券投资基金|12,689,919|2.23%|-|
|6|胡关凤|11,615,199|2.04%|10,489,510|
|7|东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙34号资产管理计划|8,692,308|1.53%|8,692,308|
|8|东海基金-工商银行-东海基金-工行-鑫龙35号资产管理计划|8,692,308|1.53%|8,692,308|
|9|王伟峰|7,200,000|1.27%|5,400,000|
|10|财通基金-上海银行-财通基金-富春 50 号资产管理计划|6,363,636|1.12%|6,363,636|

本次非公开发行前，公司股份总数为 48,060.00万股，其中公司实际控制人王柏兴先生直接持有中利科技股份 26,233.174万股；王柏兴先生控股的中聚投资持有中利科技股份 1,632.00万股；王柏兴先生之子王伟峰先生直接持有公司股份 720.00万股。王柏兴先生及王伟峰先生持有或控制的中利科技股份合计为28,585.174万股，占中利科技股本总额的比例为59.48%。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为56,829.2308万股；王柏兴先生通过本次非公开发行增持中利科技 440.5597万股股份，发行完成后将合计持有或控制公司 29,025.7337万股股份，占发行后公司总股本的51.08%。王柏兴先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，除王柏兴先生以外，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次发行前|||本次发行后|||
||股份类型||||||||
||||数量（股）||比例|数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||208,691,740||43.42%||296,384,048|52.15%||
|二、无限售条件股份||271,908,260||56.58%||271,908,260|47.85%||
|三、股份总额||480,600,000||100.00%||568,292,308|100.00%||

（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为 1,218,038,311.98元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将大规模增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。
本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2013年9月30日的资产结构影响如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||发行前||发行后||增加额||增长率|
|资产总额||1,273,110.06||1,394,913.89||121,803.83||9.57%||
|所有者权益||269,356.18||391,159.98||121,803.80||45.22%||
|每股净资产（元）||5.60||6.88||1.28||22.86%||
|资产负债率||78.84%||71.96%||-6.88%||-8.73%||

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份 8,769.2308万股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
||||
|-|-|-|
|项目|发行前（元/股）|发行后（元/股）|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||2012年||2013年1-9月||2012年|
|基本每股收益||-0.42||0.49||-0.36||0.41||
||项目||2013年9月30日||2012年末||2013年9月30日||2012年末|
|全面摊薄每股净资产||5.60||6.22||6.88||7.40||

（四）对业务结构的影响
本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。
（五）对公司治理的影响
公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（六）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。
（七）对关联交易和同业竞争的影响
（一）对关联交易的影响
王柏兴先生以现金认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，公司以本次发行的募集资金增资中利腾晖构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联方之间产生其他关联交易。本次发行后，公司将大幅提高对中利腾晖的持股比例，有助于公司在未来减少与控股股东及其关联方之间的关联交易。
（二）对同业竞争的影响
本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、财务报告及相关财务资料
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2010年、2011年、2012年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。本节分析所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。
（一）资产负债表主要数据 单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日|2012年末||2011年末||2010年末|
|资产合计||1,273,110.06||1,207,863.67|750,953.82||387,179.79||
|其中：流动资产||894,887.14||835,833.42|450,580.08||273,275.91||
|负债合计||1,003,753.88||908,909.35|481,154.28||94,633.57||
|其中：流动负债||819,063.07||731,788.52|412,771.90||94,256.70||
|股东权益合计||269,356.18||298,954.32|269,799.54||292,546.22||
|归属于母公司股东权益合计||230,650.11||251,915.31|229,495.83||259,562.03||
|母公司资产负债率（%）||71.60%||68.62%|44.93%||24.20%||

（二）利润表主要数据 单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入||439,284.42||632,572.57||479,879.81||291,872.03||
|营业利润||-30,128.39||27,775.11||24,151.29||19,354.39||
|利润总额||-29,153.74||38,220.81||26,221.27||21,808.49||
|净利润||-29,717.57||30,187.63||22,208.87||18,595.75||
|归属于母公司所有者的净利润||-20,268.74||23,604.03||20,776.09||18,674.85||

（三）现金流量表主要数据 单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年1-9月|2012年度|2011年度|2010年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|经营活动现金流量净额|-35,813.35|-46,341.09|-72,282.89|-20,660.78|
|投资活动现金流量净额|-3,095.28|-94,284.36|-252,765.15|-78,137.84|
|筹资活动现金流量净额|31,920.11|208,515.85|297,649.05|73,185.78|
|现金及现金等价物净增加额|-8,745.04|67,756.85|-27,782.89|-25,612.83|

（四）主要财务指标
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|基本每股收益（元/股）||-0.42||0.49||0.86||0.78||
|稀释每股收益（元/股）||-0.42||0.49||0.86||0.78||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）||-0.43||0.38||0.91||0.70||
|加权平均净资产收益率||-8.34%||9.81%||8.12%||7.92%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率||-8.46%||7.54%||9.41%||7.61%||
|每股经营活动现金流量（元）||-0.75||-0.96||-3.01||-0.86||
|应收账款周转率（次）||1.34||2.50||3.29||3.51||
|存货周转率（次）||1.71||3.28||6.16||5.81||
||项 目|||||||||
||||2013年9月30日||2012年末||2011年末||2010年末|
|流动比率（倍）||1.09||1.14||1.09||2.90||
|速动比率（倍）||0.83||0.83||0.90||2.33||
|资产负债率（合并）||78.84%||75.25%||64.07%||24.44%||

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年9月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日||||2010年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产||894,887.14||70.29%||835,833.42||69.20%||450,580.08||60.00%||273,275.91||70.58%||
|非流动资产||378,222.92||29.71%||372,030.24||30.80%||300,373.74||40.00%||113,903.88||29.42%||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额|1,273,110.06|100.00%|1,207,863.67|100.00%|750,953.82|100.00%|387,179.79|100.00%|

报告期内公司资产总额呈增长趋势，2011年末公司资产总额较上年末增加 363,774.03万元，增长93.95%，主要原因是：（1）公司经营规模扩大，收入较上年增长64.41%，流动资产相应增加；（2）公司光伏业务增长较快，固定资产和在建工程等非流动资产相应增加。2012年末公司资产总额较上年末增加 456,909.85万元，增长60.84%，主要原因是：（1）公司经营规模增长，存货及应收款项相应增加；
（2）公司通过发行短期融资券和公司债券扩大融资规模，货币资金相应增加。2013年9月30日公司资产总额较上年末增加65,246.39万元，增长5.40%，保持稳定增长。
从资产结构角度看，报告期内公司资产结构合理，流动资产比例较高，资产变现能力较好，截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日，公司流动资产占资产总额的比重分别为70.58%、60.00%、69.20%和70.29%。
（二）负债结构分析
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年9月30日||||2012年12月31日||||2011年12月31日||||2010年12月31日|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动负债||819,063.07||81.60%||731,788.52||80.51%||412,771.90||85.79%||94,256.70||99.60%||
|非流动负债||184,690.82||18.40%||177,120.83||19.49%||68,382.38||14.21%||376.87||0.40%||
|负债总额||1,003,753.88||100.00%||908,909.35||100.00%||481,154.28||100.00%||94,633.57||100.00%||

报告期内公司负债总额持续增加，主要原因是：（1）公司销售规模扩大，原材料采购增加，应付款项相应增加；（2）公司电缆业务与光伏电站业务产能逐步释放，对运营资金需求增加，融资规模相应增加。
截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日，流动负债占负债总额的比例分别为99.60%、85.79%、80.51%和81.60%，非流动负债占负债总额的比例分别为0.40%、14.21%、19.49%和18.40%。公司流动负债占比较高，主要是公司积极利用供应商信用政策、短期借款等方式来满足营运资金的需求所致。2011年以来，公司通过银行长期借款与公司债券等融资手段，优化负债期限结构，导致非
流动负债比重呈上升趋势。
三、盈利能力分析
(一）营业收入总体构成
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|主营业务收入||436,329.92||99.33%||630,441.18||99.66%||478,653.88||99.74%||291,572.97||99.90%||
|其他业务收入||2,954.51||0.67%||2,131.39||0.34%||1,225.93||0.26%||299.06||0.10%||
|合计||439,284.42||100.00%||632,572.57||100.00%||479,879.81||100.00%||291,872.03||100.00%||

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司主营业务收入占营业收入的比重较高，分别为99.90%、99.74%、99.66%和99.33%，公司主业突出。
2011年公司主营业务收入较上年同期增长64.16%，主要原因是：（1）公司光伏业务产能逐步释放，光伏产品销售收入相应增加。（2）公司加大对华为技术、中兴康讯等通信设备制造商的开发配套力度，阻燃耐火软电缆销售收入增加。
2012年公司主营业务收入较上年同期增长31.71%，主要原因是公司光伏电站业务销售收入大幅增长，2012年实现转让120兆瓦的国内光伏电站项目，导致主营业务收入增加。
2013年1-9月发行人光伏业务收入持续增加，主营业务收入保持稳定增长。
（二）主营业务收入构成
公司报告期内主营业务收入分产品构成如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年1-9月||||2012年度||||2011年度||||2010年度|||
||项目|||||||||||||||||
||||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|阻燃耐火软电缆||169,809.85||38.92%||248,027.59||39.34%||250,623.60||52.36%||183,472.77||62.93%||
|铜导体||21,158.02||4.85%||24,303.01||3.85%||33,452.04||6.99%||27,515.64||9.44%||
|电缆料||35,161.65||8.06%||38,465.98||6.10%||36,515.55||7.63%||26,537.38||9.10%||
|船用电缆||10,742.69||2.46%||17,909.03||2.84%||28,596.46||5.97%||22,561.11||7.74%||
|其他线缆||27,837.96||6.38%||43,607.18||6.92%||53,454.29||11.17%||31,486.08||10.80%||
|光伏组件、电站和发电||171,619.75||39.33%||258,128.40||40.94%||76,011.95||15.88%||-||-||
|合计||436,329.92||100.00%||630,441.18||100.00%||478,653.88||100.00%||291,572.97||100.00%||

公司主营业务主要为阻燃耐火软电缆业务和光伏业务，其中光伏业务以光伏电
站业务为主，光伏组件销售业务为辅。公司于2011年进入光伏业务领域，2011年、2012年和2013年1-9月，光伏业务收入占主营业务收入比重分别为15.88%、40.94%和39.33%，呈上升趋势；2010年、2011年、2012年和 2013年 1-9月，阻燃耐火软电缆收入占主营业务收入比重分别为62.93%、52.36%、39.34%和38.92%，呈下降趋势。随着《太阳能发电发展“十二五”规划》等光伏产业扶植政策出台，公司光伏电站业务保持高速增长，光伏业务占收入比重逐步上升，目前已经形成阻燃耐火软电缆业务和光伏业务双主业共同发展的局面。
四、期间费用
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|销售费用||18,819.67||24,667.69||13,740.46||8,697.33||
|管理费用||30,292.01||29,807.70||19,262.04||9,263.13||
|财务费用||32,828.33||31,268.37||7,347.29||1,351.48||
|期间费用合计||81,940.01||85,743.76||40,349.78||19,311.94||
|销售费用/营业收入||4.28%||3.90%||2.86%||2.98%||
|管理费用/营业收入||6.90%||4.71%||4.01%||3.17%||
|财务费用/营业收入||7.47%||4.94%||1.53%||0.46%||
|期间费用合计/营业收入||18.65%||13.55%||8.41%||6.62%||

2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司期间费用分别为 19,311.94万元、40,349.78万元、85,743.76和81,940.01万元，占营业收入的比重分别为6.62%、8.41%、13.55%和18.65%，呈上升趋势，主要原因是：公司电缆业务与光伏业务经营规模扩大，融资规模增加，导致销售与管理人员工资、运输费用、折旧费用和利息支出等费用大幅增加，期间费用和期间费用率相应增加。
五、偿债能力分析
公司报告期内的主要偿债能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2012年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率（倍）||1.09||1.14||1.09||2.90||
|速动比率（倍）||0.83||0.83||0.90||2.33||
|资产负债率||78.84%||75.25%||64.07%||24.44%||

截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日，公司流动比率分
别为2.90、1.09、1.14和1.09，速动比率分别为2.33、0.90、0.83和0.83，有所下降，主要原因是：（1）公司电缆业务与光伏业务规模扩张较快，货币资金逐步转为固定资产和在建工程等非流动资产，导致流动比率和速动比率下降；（2）公司通过短期借款、短期融资券等融资方式满足营运资金需求，短期负债增加,导致流动比率和速动比率下降。
截至2010年末、2011年末、2012年末和2013年9月30日，公司资产负债率分别为24.44%、64.07%、75.25%和78.84%，呈上升趋势，主要原因是：公司电缆业务与光伏业务规模扩张较快，营运资金需求上升，融资规模增加，资产负债率相应上升。
六、资产周转能力分析
公司报告期内的主要资产周转能力指标如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目指标||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|存货周转率||1.71||3.28||6.16||5.81||
|应收账款周转率||1.34||2.50||3.29||3.51||
|总资产周转率||0.35||0.65||0.84||0.89||

近年来公司光伏电站业务规模不断扩大，光伏电站开发至整体转让并回收款项周期较长，导致主要资产周转指标呈下降趋势。但总体来看，公司经过多年的发展，已建立了符合自身生产经营特点和适应市场状况的生产、销售和财务管理模式，生产经营正常、销售良好、财务管理完善。
七、现金流量分析
公司报告期内的现金流情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-35,813.35||-46,341.09||-72,282.89||-20,660.78||
|投资活动产生的现金流量净额||-3,095.28||-94,284.36||-252,765.15||-78,137.84||
|筹资活动产生的现金流量净额||31,920.11||208,515.85||297,649.05||73,185.78||
|现金及现金等价物净增加额||-8,745.04||67,756.85||-27,782.89||-25,612.83||

（一）经营活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-20,660.78万元、-72,282.89万元、-46,341.09万元和-35,813.35万元，持续为负，主要原因分析如下：
1、公司销售模式对经营活动现金流量产生的影响
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司产能扩张较快，销售收入持续增长，受回款信用期的影响，当期销售商品、提供劳务收到的现金低于含增值税销售收入。公司客户主要为通信运营商、通信设备制造商和光伏电站运营商等资信较好的国内外大型企业，公司给予此类客户一定信用期限，在报告期各期末，会形成一定金额的应收账款。公司电缆业务具有季节性特征，在每年通信行业固定资产投资高峰期的第四季度确认收入较多，期末形成较高的应收账款，从而影响经营活动现金流入。公司积极拓展光伏电站业务，由于光伏电站项目投资额较大且投资回款周期较长，导致经营活动现金流出金额较大。
2、公司采购模式对经营活动现金流量产生的影响
由于公司电缆业务主要原材料铜的价格波动较大，公司对于铜的采购主要根据订单要求和生产计划按日采购，并且按日现款现货结算，导致电缆业务采购原材料支付的现金较高。
公司为保证硅片等光伏业务原材料的及时供货，并获得较为优惠的采购价格，与保利协鑫等主要硅片供应商签订了采购合作协议。其中，公司与保利协鑫约定在收到硅片后主要通过银行承兑汇票支付货款，导致票据保证金增加较多，相应增加经营活动现金流出。
（二）投资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-78,137.84万元、-252,765.15万元、-94,284.36万元和-3,095.28万元。报告期内，公司投资活动支出金额较大，主要原因是：公司电缆业务与光伏业务购建固定资产和无形资产所支付的现金增加。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
2010年、2011年、2012年和2013年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为73,185.78万元、297,649.05万元、208,515.85万元和31,920.11万元。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额较高，主要原因是：公司通过银行借款、公司债券和短期融资券等融资手段筹集资金，以满足营运活动对资金的需求。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行募集资金将投入到青海省 100兆瓦并网光伏发电项目、新疆维吾尔自治区20兆瓦并网光伏发电项目、新疆生产建设兵团20兆瓦并网光伏发电项目等三个项目，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额||拟使用募集资金额||项目报批情况|
|1||青海省100兆瓦并网光伏发电项目||85,962.14||85,962.14||青海省发展和改革委员会青发改能源[2013]1055号||
|2||新疆维吾尔自治区 20 兆瓦并网光伏发电项目||17,992.71||17,992.71||新疆维吾尔自治区发展和改革委员会新发改能源[2013]2788号||
|3||新疆生产建设兵团 20 兆瓦并网光伏发电项目||18,116.26||18,045.15||新疆生产建设兵团发展和改革委员会兵发改能源发[2013]537号||
|合 计||||122,071.11||122,000.00||－||

本次非公开发行实际募集资金净额低于前述项目拟使用募集资金额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据募投项目的实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后再予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
随着全球能源消费量不断提高，常规非可再生能源已经不能满足大多数国家的供给需求。根据《BP世界能源统计2012》的分析，按照目前已经探明的化石能源储量以及开采速度来计算，全球石油剩余可开采年限仅有54年，天然气剩余可采年限64年，煤炭剩余可采年限112年。因此，太阳能等可再生能源的开发应用是人类社会可持续发展的必要条件。
公司作为新进入光伏行业的较大规模企业，拥有行业发展的后发优势。为抓住
全球光伏行业方兴未艾、国内光伏电站业务加速增长的契机，公司将发展战略调整为建设大中型光伏电站，形成光伏电池、组件生产，光伏电站设计、建设的完整产业链。本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈，提高公司的核心竞争能力和抗风险能力，实现公司依托组件生产，大力发展光伏电站业务的战略目标。
同时，公司也具备了成功实施募集资金投资项目的成熟条件：
一是项目实施地具备丰富的太阳能资源。青海、新疆等地具有丰富的太阳能资源，年太阳能总辐射量在5,000兆焦耳/平方米以上，属于我国太阳能资源较丰富地区，具有较高的开发价值。
二是公司有国内国外建设光伏电站的成功经验，具备建设能力。公司已成功开发了甘肃地区100兆瓦光伏电站等项目，具备了建设较大规模光伏电站的能力。
三是项目具备实现收益的商业条件。在中利腾晖与招商新能源集团有限公司2012年3月28日签署三年内1GW光伏电站协议的基础上，2012年6月19日中利腾晖又与中国太阳能电力集团有限公司（招商新能源集团有限公司下属子公司）签署了《协议书》，约定由中国太阳能电力集团有限公司就首期位于青海、甘肃、新疆等省区的300兆瓦光伏电站进行开发及收购。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施有助于解决制约公司光伏业务快速发展的资金瓶颈，使公司加快实现业务战略转型，增强公司持续盈利能力。
三、募集资金专项存储的相关情况
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。
发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容
和上市推荐意见
一、合规性的结论意见
（一）保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中利科技集团股份有限公司本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中利科技集团股份有限公司 2012年第五次临时股东大会、2012年第六次临时股东大会和 2013年第四次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”
（二）发行人律师意见
公司律师国浩律师（上海）事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了应该取得的必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程公平、公正，符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，经上述发行过程所确定的发行对象、发行价格、发行股份数、发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人有关股东大会的规定；发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；
《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效；本次非公开发行股票所发行的股票上市尚需获得深交所的核准。”
二、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
保荐机构：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：袁成栋、刘惠萍
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
（二）保荐协议其它主要条款
以下，甲方为中利科技集团股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。
1、甲方的权利和义务
（1）甲方的权利
①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行股票的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；
②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作精力；
③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。
（2）甲方的义务
①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；
②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；
③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；
④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。
2、乙方的权利和义务
（1）乙方的权利
①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；
②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；
③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；
④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；
⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。
对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；
⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；
⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；
⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。
（2）乙方的义务
①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；
②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供
的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；
③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；
④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；
⑧负责本次发行的承销工作；
⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。
三、上市推荐意见
华泰联合证券认为：中利科技集团股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
本次发行新增8,769.2308万股的股份登记手续已于2014年03月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2014年 04月 03日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2014年04月03日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，王柏兴先生认购的股票限售期为36个月，可上市流通时间为2017年04月03日（如遇非交易日顺延），除王柏兴先生以外的投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2015年04月03日（如遇非交易日顺延）。
第七节 中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
杨洋
保荐代表人：
袁成栋 刘惠萍
公司法定代表人：
吴晓东
华泰联合证券有限责任公司
2014年04月02日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告
暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
陈洋 李毳
单位负责人：
倪俊骥
国浩律师（上海）事务所2014年04月02日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
孙伟
赵立文
会计师事务所负责人：
余瑞玉
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
2014年04月02日
第八节备查文件
一、保荐机构出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书》、《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司申请非公开发行股票之证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中利科技集团股份有限公司申请非公开发行股票之尽职调查报告》；
二、发行人律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
（本页无正文，为《中利科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之签章页）
中利科技集团股份有限公司2014年04月02日