华泰联合证券有限责任公司
关于南威软件股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行国金证券股份有限公司就南威软件 2018年配股公开发行并上市未完成的持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，等法律法规的规定，对南威软件在 2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]2382号”核准，并经上海证券交易所同意，公司以股权登记日 2018年 3月 12日总股本 407,097,800股为基数，按每 10股配售 2.99803股的比例向全体股东配售 A股股份，可配售股份总数为 122,049,456股，实际配售 120,159,152股，募集资金总额为 660,875,336元，扣除发行费用 9,716,100.85元后，募集资金净额为 651,159,235.15元，并且存放于公司董事会确定的募集资金专户。上述募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了闽华兴所〔2018〕验字H-002号《验资报告》。
（二）2018年度募集资金使用及结余情况
报告期内，公司以募集资金直接投入募投项目的金额为 55,398.25万元。截至2018年12月31日，公司收到扣除发行费用后募集资金净额 65,115.92万元，使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金6,046.34万元，赎回利用闲置募集资金购买理财产品 34,500.00万元，收到专户利息及理财收益（含税）合计454.92万元，支付理财产品、专户手续费共计0.32万元，余额为10,172.26万元
（尾数差异，系四舍五入所致）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。
2018年3月29日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分配股募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 36,250.48万元对“智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司”增资，以用于实施募投项目“智慧城市综合管理平台研发及 PPP项目”（详见公告编号：2018-046）。
2018年 4月 3日，公司及配股发行保荐机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公告编号：2018-049）。2018年 4月8日，公司、公司全资子公司——智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司、国金证券与兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-053）。
2018年 9月 25日，公司召开 2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金 4,500万元中的 3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，其余募集资金用途不变，具体内容详见《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-096）。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，2018年 10月 16日，公司分别与国金证券、中国光大银行股份有限公司福州分行就“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”重新签订了三方监管协议（公告编号：2018-120），上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。调整后的配股募集资金将用于以下募投项目，具体运用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资额|
|1|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|43,680.02|
|2|电子证照共享服务平台建设项目|9,405.60|
|3|大数据处理与开发平台项目|7,530.30|
|4|北京运营中心建设项目|1,500.00|
|5|智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目|3,000.00|
|合计||65,115.92|

因公司启动公开发行 A股可转换公司债券工作，聘请华泰联合证券担任保荐机构，2018年 11月 22日公司及保荐机构华泰联合证券分别与中国光大银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、厦门银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司（以下简称“智慧丰泽”）与华泰联合证券、兴业银行股份有限公司泉州广场支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（详见公告编号：2018-134）。
以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2018年 12月 31日，公司及控股子公司共有 5个募集资金专户，募集
资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||开户名称||开户银行||银行账户||初始存放金额||募集资金余额|
|南 威 软 件股 份 有 限公司||中国光大银行股份有限公司泉州分行||79520188000241393||45,000,000.00||36,996,328.41||
|南 威 软 件股 份 有 限公司||兴业银行股份有限公司泉州广场支行||152710100100100715||438,755,394.30||26,750.36||
|南 威 软 件股 份 有 限公司||中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行||1408010629008100882||75,303,000.00||35,134.33||
|南 威 软 件股 份 有 限公司||厦门银行股份有限公司泉州分行||83110120420002455||94,056,000.00||64,653,266.01||
|智 慧 城 市（ 泉 州 丰泽）运营管理 有 限 公司||兴业银行股份有限公司泉州广场支行||152710100100100833||-||11,109.19||
|合计||||||653,114,394.30||101,722,588.30||

注1：上表初始存放金额为653,114,394.30元，募集资金净额为651,159,235.15元，差额1,955,159.15元系未支付的发行相关费用，公司已于2018年12月31日前支付完毕。
注2：公司配股募投项目之“智慧城市综合管理平台研发及PPP项目”的建设分为两部分，其中“智慧城市综合管理与服务平台研发”的投资主体为公司；“以PPP等模式参与智慧城市建设与运营”的投资主体为公司全资子公司智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司。本项目合计到位募集资金438,755,394.30元，初始全部存放于兴业银行股份有限公司泉州广场支行；后根据募集资金用途，公司向智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司增资用于上述募投项目增资的建设。
三、2018年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金投资项目的实际使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至 2018年 12月 31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用配股募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，置换金额为6,046.34万元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-045）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具了闽华兴所（2018）审核字 H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
公司于2018年3月29日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及募投项目实施主体的子公司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用总额不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理，且自批准之日起一年内额度可滚动使用。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2018-039）。
公司2018年度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受托方|委托方|产品名称|委托理财金额|委托理财起止日期|预期年化收益率|履行情况|实际获得收益（含税）|
|厦门国际银行股份有限公司泉州分行|南威软件股份有限公司|人民币“步步为赢”结构性存款（BBWY20180087期）|10,000,000|2018.4.26-2018.5.28|4.80%|履行完毕|42,666.67|
|厦门国际银行股份有限公司泉州分行|南威软件股份有限公司|人民币“利利共赢”结构性存款（LLGY20180099期）|75,000,000|2018.4.27-2018.10.29|5.10%|履行完毕|1,965,625.00|
|东兴证券股份有限公司|南威软件股份有限公司|东兴金鹏50号收益凭证（产品代码：SZ4943）|28,000,000|2018.4.27-2018.7.2|4.90%|履行完毕|251,846.57|
|东兴证券股份有限公司|智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司|东兴金鹏50号收益凭证（产品代码：SZ4943）|42,000,000|2018.4.27-2018.7.2|4.90%|履行完毕|377,769.86|
|厦门国际银行股份有限公司泉州分行|智慧城市（泉州丰泽）运营管理有限公司|人民币“步步为盈”结构性存款（BBWY20180090期）|110,000,000|2018.4.26-2018.5.28|4.80%|履行完毕|469,333.34|
|厦门银行股份有限公司泉州分行|南威软件股份有限公司|结构性存款（业务编号CK1802469）|80,000,000|2018.5.9-2018.8.8|5.10%|履行完毕|1,031,333.23|
|合计|/|/|345,000,000|/|/|/|4,138,574.67|

公司使用闲置募集资金购买理财产品具体内容详见公司公告《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号2018-066、2018-062）。
（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司不存在募集资金投资项目出现异常的情况。
（六）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1、智慧城市综合管理平台研发及PPP项目
公司在项目的实施过程中，通过将新兴的云计算、大数据、移动互联网等关键技术融合到智慧城市建设和运营中，提升业务部署能力，积累智慧城市总包及运营经验，将有助于公司在全国市场推广智慧城市总包及运营业务，并通过 PPP项目的运营使公司形成长期稳定的营业收入和营业利润，有效提升公司的核心竞争力和行业影响力，促进公司收入的快速增长和良好发展，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
2、北京运营中心项目
北京运营中心的建设，将有利于公司在全国范围内吸引优秀人才，有利于公司紧跟行业技术发展趋势，有利于公司新业态的培育和发展，有利于提升公司的品牌效应和行业地位，增强持续发展能力。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。
（七）募集资金使用的其他情况
本公司变更募投资项目为智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目，实际累计使用资金887.52万元。
四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况
2018年8月24日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案已经公司2018年9月25日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。同意公司将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”，该项目预计总投资额 3,019.80万元，其中拟使用募集资金投资额 3,000万元，不足部分将以公司自有资金投入（详见公告编号：2018-096）。募投项目发生变更具体情况，详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《南威软件股份有限公司募集资金管理办法》等规定和要求使用募集资金，并真实、准确、及时、完整地履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件董事会编制的 2018年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了南威软件 2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对南威软件募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，南威软件严格执行募集资金专户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2018年12月 31日，除将原募投项目“北京运营中心建设项目”拟投入的募集资金 4,500万元中的3,000万元变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”外，南威软件不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南威软件在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||||65,115.92||本年度投入募集资金总额|||||55,398.25||
|变更用途的募集资金总额|||||3000.00||已累计投入募集资金总额|||||||
|||||||||||||55,398.25||
|变更用途的募集资金总额比例|||||4.61%|||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额（2）|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）|截至期末投资进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|智慧城市综合管理平台研发及PPP项目|否||43,680.02|43,680.02|43,680.02|||||2019年6月||不适用|否|
|||||||43,796.03|43,796.03|116.01|100.27%|||||
|电子证照共享服务平台建设项目|否||9,405.60|9,405.60|9,405.60|||||2019年6月||不适用|否|
|||||||3,081.90|3,081.90|-6,323.70|32.77%|||||
|大数据处理与开发平台项目|否||7,530.30|7,530.30|7,530.30|7,630.11|7,630.11|99.81|101.33%|2019年6月||不适用|否|
|北京运营中心建设项目|是||4,500.00|1,500.00|1,500.00|2.69|2.69|-1,497.31|0.18%|2019年6月||不适用|否|
|智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目|是|||3,000.00|3,000.00|||||2019年6月||不适用|否|
|||||||887.52|887.52|-2,112.48|29.58%|||||
|合计|||65,115.92|65,115.92|65,115.92|55,398.25|55,398.25|-9,717.67||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||无||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||无||||||||||||

|||
|-|-|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|2018年3月29日，公司召开的第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额为 6,046.34万元；上述自筹资金投入情况已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了闽华兴所(2018)审核字H-012号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司已于2018年 4月 8日至18日将 6,046.34万元募集资金自募集资金专项账户转至公司自有资金银行账户。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|报告期闲置募集资金进行现金管理，投资范围均为保本型产品，已全部到期赎回|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|无|
|募集资金结余的金额及形成原因|募投项目建设尚未结束|
|募集资金其他使用情况|智慧城市综合管理平台研发及 PPP 项目、大数据处理与开发平台项募集资金已使用完毕，募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。|

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：智慧城市综合管理平台研发及PPP项目、大数据处理与开发平台项目累计投入大于承诺投入金额系营销网络与服务体系建设项目结余资金及募集资金理财收益及利息收入用于此项目。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变更后的项目|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|变更后的项目可行性是否发生重大变化|
|智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目|北 京 运营 中 心建 设 项目|3,000.00|3,000.00|887.52|887.52|29.58%|2019年6月||||
|合计|—|3,000.00|3,000.00|887.52|887.52|—|—||—|—|
|变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）|||因原募集资金投资项目“北京运营中心建设项目”尚未开始使用募集资金，为提高使用效率，经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，将“北京运营中心建设项目”拟投入的实际到位募集资金4,500万元中的3,000万元（占配股募集资金净额4.61%）变更为用于“智慧安溪县域医疗卫生信息一体化建设项目”。||||||||
|未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）|||“北京运营中心建设项目”拟在北京建立运营中心，通过租赁办公场所作为北京运营中心所在地，以该所在地为中心，形成北京运营中心的建设与运营基地，但鉴于目前租赁场所尚未选定，项目进展较为缓慢，故综合考虑公司业务发展的实际情况，为了能更好的提高募集资金的使用效率，对“北京运营中心建设项目”投资金额进行调减。||||||||
|变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明|||无重大变化||||||||

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。