兴业证券股份有限公司
关于江西特种电机股份有限公司
2019年度预计发生日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为江西特种电机股份有限公司（以下简称“江特电机”或“公司”）2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对江特电机2019度预计发生日常关联交易情况进行了核查，核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2019年度预计发生日常关联交易的主要种类为购销货物业务及向关联方借款，关联方为公司控股股东江西江特电气集团有限公司（以下简称“江特电气”）及江西宝江锂业有限公司（以下简称“宝江锂业”），全年关联交易总额预计在56,000.00万元以内，2018年实际发生关联交易总额为25,457.41万元，本次预计关联交易总额相比2018年实际关联交易总额增加较多的原因是向关联方采购增加。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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||关联||||||||合同签订|||||
||||||关联交易内||关联交易定||||截至披露日||上年发生|
||交易||关联人||||||金额或预|||||
||||||容||价原则||||已发生金额||金额|
||类别||||||||计金额|||||
|向关联人采购原材料||江西江特电气集团有限公司||电气设备、电机控制器||参照市场价格确定||3,500.00||471.91||1,642.22||
|||江西宝江锂业有限公司||锂辉石、碳酸锂||参照市场价格确定||50,000.00||9,071.18||56.90||
|||小计||||||53,500.00||9,543.09||1,699.12||
|向关联人销售产品、商品||江西江特电气集团有限公司||材料与产品||参照市场价格确定||500.00||3.97||17.60||
|||小计||||||500.00||3.97||17.60||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|向关联人代购代销|江西江特电气集团有限公司|代购代销|参照市场价格确定|2,000.00|-|-|
||小计|||2,000.00|-|-|
|合计||||56,000.00|9,547.06|1,716.72|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
|||||||||||||||||
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||||||||||||实际发生||实际发生额|||
||关联交||||关联交易内||实际发生||||||||披露日期|
||||关联人||||||预计金额||额占同类||与预计金额|||
||易类别||||容||金额||||||||及索引|
||||||||||||业务比例||差异比例|||
|向关联人采购原材料||江西江特电气集团有限公司||电气设备、电机控制器||1,642.22||3,500.00||0.66%||-53.08%||2018年4月13日证券时报及巨潮资讯网《关于公司2018年度预计发生日常关联交易的公告》||
|||江苏金阳光新能源科技有限公司||动力电池、电机控制器||12,889.75||30,000.00||5.15%||-57.03%||||
|||江西宝江锂业有限公司||产品||56.90||||0.02%||||||
|||小计||-||14,588.87||33,500.00||5.83%||-56.45%||||
|向关联人销售产品、商品||江西江特电气集团有限公司||材料与产品||17.60||500.00||0.01%||-96.48%||||
|||江苏金阳光新能源科技有限公司||材料与产品||363.28||38.00||0.12%||856.00%||||
|||小计||-||380.88||538.00||0.13%||-29.20%||||
|向关联人代购代销||江西江特电气集团有限公司||代购代销||-||2,000.00||0.00%||-100.00%||||
|||小计||-||-||2,000.00||0.00%||-100.00%||||
|向关联人拆借资金||江西江特电气集团有限公司||拆借资金利息||10,161.35||2,5000.00||3.10%||-59.35%||||
|||小计||-||10,161.35||2,5000.00||3.10%||-59.35%||||
|其他关联交易||江西宝江锂业有限公司||专有技术许可使用费||326.31||-||-||-||||
|||小计||-||326.31||-||-||-||||

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|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|是因为公司子公司九龙汽车新能源汽车产销量未达预期以及减少和关联方金阳光采购，致使向关联方采购金额大幅下滑；公司减少了向关联方借款金额，造成差异。|
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|是因为公司子公司九龙汽车新能源汽车产销量未达预期以及减少和关联方金阳光采购，致使向关联方采购金额大幅下滑；公司减少了向关联方借款金额，造成差异。|

注：实际发生额与预计金额差异比例=（实际发生金额-预计金额）/预计金额*100%
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
江特电气：成立于 1995年 4月 22日，注册资本 2,660万元，法定代表人为卢顺民，主要生产经营地为宜春市环城南路 583号，主营业务为高低压成套开关设备、电气控制设备、新能源汽车充电设备的生产和销售，与公司不存在同业竞争的关系。江特电气是公司的控股股东，持有公司14.02%的股权。截至2018年12月31日，总资产：79,334.88万元，净资产：34,318.94万元，营业收入：4,651.82万元，净利润：-515.13万元。（以上数据未经审计）
宝江锂业：成立于2017年8月4日，是香港宝威控股有限公司全资子公司宝威锂业有限公司与公司控股子公司江西江特矿业发展有限公司共同投资建设。
注册资本8,000万元，法定代表人为罗清华。主要生产经营地为宜春市袁州区机电产业基地，主营业务为利用锂精矿产品研发及加工、生产、销售碳酸锂、氢氧化锂系列产品，国内贸易，货物及技术进出口业务。截至 2018年 12月 31日，总资产：20,011.37万元，净资产：7,757.54万元，营业收入：56.90万元，净利润：-215.87万元。
2、与上市公司的关联关系
江特电气是公司的控股股东，持有公司14.12%的股权。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）条规定的关联关系情形。
宝江锂业为公司子公司，公司持股比例为50%，未形成控制。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）条规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
江特电气为公司控股股东，其与公司日常关联交易保持多年，具备良好的履
约能力；宝江锂业为公司子公司，公司持股比例为50%，公司与该公司交易是为
了加快公司锂盐产品的产量，提高公司盈利能力。
三、关联交易主要内容
1、日常发生关联交易时，由相关职能部门依据《公司关联交易管理办法》、按照《关联交易审批表》进行审批。
2、关联交易将依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格。公司每一笔关联交易均由职能部门提出交易价格，公司审计部通过向市场询价后比价签字，并对职能部门报价的合理性进行考核。
3、经审计后的关联交易送公司总经理进行审批后，由职能部门签订合同进行约定和交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述单位发生的关联交易均为公司日常生产经营活动所需。如公司向江特电气采购的货物为公司及子公司新建厂房及技术改造所需电气设备等。
由于江特电气生产场地在当地，公司向其采购和委托加工，不仅便于及时联系、及时交货、及时服务，也有利于减少运输成本。公司向上述单位销售电机，属于公司正常的日常销售行为。宝江锂业具备澳洲锂辉石的包销权利，公司向其采购原材料等产品是为了扩大公司锂盐产能。
2、公司与上述单位发生日常关联交易时，需经过严格的审批程序进行审批，参考市场价格确定交易价格，以合同形式予以约定相关条款，将使关联交易的风险得到良好的控制，不会损害公司和广大股东的利益。
3、上述关联方履约能力良好，不会对公司财务状况造成重大影响，公司业务也不会因为上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
通过翻阅公司章程等其他相关文件、向公司管理层了解情况、获取公司财务相关信息等方法进行核查，保荐机构认为：
1、公司2019年度日常关联交易计划是生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司的经营需要，遵守了市场公允定价原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
2、上述关联交易履行了必要的程序，已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，相关关联董事回避了表
决，本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东应在股东大会上回避表决。审核程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求及《公司章程》的规定。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限公司 2019年度预计发生日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
刘亚利 黄实彪
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司年 月 日