国都证券有限责任公司
关于中水集团远洋股份有限公司
重大资产购买
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独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零一四年十二月
声明和承诺
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“上市公司”）与张福赐、张福庆、新阳洲于 2014年 12月 8日签署了《股权转让协议》。国都证券接受上市公司的委托，担任关于本次重大资产购买交易的独立财务顾问，就本次交易向上市公司的全体股东提供独立意见。
一、本独立财务顾问声明如下：
1、作为本次交易的独立财务顾问，对此发表的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务的基础上提出的。本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问报告基于报告第六节中所述之基本假设为前提，若该假设前提发生变化，可能对本次交易产生不利影响，从而给投资者带来一定风险。
3、对于对本报告书至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书》及与本次交
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易有关的审计报告、评估报告和法律意见书等文件全文。
二、本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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重大事项及风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书中“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
二、交易标的及评估作价情况
本次交易标的为新阳洲55%的股权。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日，新阳洲的评估价值为 40,002.92万元，较母公司原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。经中水渔业与张福赐协商，本次交易标的交易价格最终确定为22,000万元。
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三、本次交易构成重大资产重组
根据中水渔业与张福赐、新阳洲、张福庆签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲 2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易尚需履行的程序
本次交易方案已经上市公司第六届董事会第六次会议审议通过。
本次重组尚需上市公司股东大会审议通过。本次交易能否取得上述通过存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司的股权变动，不会导致上市公司控制权发生变化。
七、风险因素
投资者在评价中水渔业此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
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(一)业务整合风险
本次交易前，中水渔业主要从事远洋捕捞业务，对于水产品加工等领域涉足不多；本次交易完成后，中水渔业将进入水产品加工领域，二者虽然行业相关，但属于不同的经营领域，能否进行有效的业务整合至关重要。
中水渔业和新阳洲需要在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面进行融合，若企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和新阳洲的经营与发展，损害股东的利益。此外，由于中水渔业为央企控股子公司，新阳洲为民营企业，双方在经营风格和价值观方面可能存在偏差；整合双方企业文化，统一发展、管理、经营理念存在一定难度。
(二)标的公司核心人员变动风险
本次收购的标的公司，对核心管理人员的依赖程度较高，保持核心管理人员稳定是标的公司生存和发展的根本。若本次交易完成后，标的公司核心管理人员大量流失，可能对标的公司长期稳定发展带来一定的不利影响。
本次交易完成后，如果上市公司不能对核心人员团队形成有效的管理、建立持续高效的运作体系，将对公司未来的发展形成阻碍，进而造成上市公司的经营业绩波动。
(三)原材料供应及价格波动风险
新阳洲的主要原材料为紫菜和海带，上述原材料的主要产地为沿海地区，近年来随着沿海经济的高速发展和海洋资源开发利用力度不断加大，我国海洋污染程度日益加剧，整体环境质量不断下降，海域环境的污染对紫菜及海带养殖形成了一定的威胁，从而导致紫菜及海带的产量受到一定的消极影响。此外，新阳洲目前采购的紫菜原料主要为坛紫菜，其产地大部分集中在福建和浙江，这两个省份较易受台风等自然灾害的影响，从而导致紫菜产量的减少。上述环境因素和自然灾害对紫菜及海带的供应会产生一定的消极影响，从而导致原材料价格出现波动。虽然新阳洲可以通过稳定与农业合作社的合作关系及调整采购策略等方式，降低上述因素对新阳洲的生产经营产生的负面影响，但仍无法完全规避该等风
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险。
(四)交易标的资产估值风险
本次交易是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。本次评估以 2013年 12月 31日为基准日，采用资产基础法与收益法对标的资产进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的资产的综合获利能力。在收益法评估过程中，评估人员以其收集、整理的大量与行业相关的经济信息、技术信息和政策信息为基础，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测。若这些基础信息发生较大变动，则标的资产的评估预测值也将产生较大变动，进而影响标的资产的评估价值。
(五)标的资产的盈利预测风险
本次交易盈利预测是根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对标的资产的经营业绩所做出的预测。这些预测系基于一定的假设，并参考了标的公司近期的经营业绩、会计政策等因素，其中部分假设的实现取决于一定的条件，可能会发生变化，相关预测参数也将随市场情况发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
(六)标的公司对外担保风险
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自 2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 6,000万元的最高余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）所欠中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行的融资等债务提供连带责任保证。四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路169号401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。
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为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时张福赐和新阳洲还承诺，将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
虽然张福赐已承诺承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，但该担保如不能尽快解除，新阳洲在该担保解除前仍将面临一定的偿付风险。
(七)标的公司土地及房产不能按期办理完毕相关证照手续的风险
1、新阳洲现有X2013-03地块，该地块为 2003年厦门市政府批复的集体用地，土地证编号为厦集土证翔2006字第000013号，宗地面积为16,650.52㎡，目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。2013年11月6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收上述用地，并按规划用途使用。截至本报告出具日，上述土地的征收手续仍在实施过程中。
2、新阳洲现有一宗土地编号为 X2010Y20的国有建设用地使用权，与厦门市国土与房产局翔安分局签署了《厦门市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号为35021320110411CG026），宗地面积8,805.221㎡，土地用途为工业用地。该宗出让地的土地出让金已经全部支付完毕，但尚未取得国有土地使用权证。
3、新阳洲在上述两块土地上自建了编号为1#、2#、3#、5#、6#A、6#B的厂房，其中1#、2#的产权证书仍为农村房屋所有权证，3#、5#、6#A、6#B因土地问题尚未能办理产权手续。
虽然上述土地及房产不存在权属争议，但上述相关证照及手续如不能及时顺利完成，对新阳洲未来的生产经营将可能存在不利影响；同时新阳洲在短期内将无法充分利用上述不动产进行抵押融资，以满足企业未来发展的资金需求，这将对新阳洲的发展产生一定的潜在不利影响。
为此，张福赐已承诺将积极推进上述土地及房产相关手续的办理事宜，同时承诺如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等行政处罚，张福赐将负责全部承担，避免给新阳洲造成损失。
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(八)本次重组无法获得批准的风险
根据《重组办法》的规定，本次交易最终实施，尚需获得中水渔业股东大会的审议通过，如未获得股东大会的审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
(九)股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
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目录
声明和承诺 ..................................................................................................................................................... i重大事项及风险提示 ................................................................................................................................. iii一、 本次交易方案概述 ............................................................................................................ iii二、 交易标的及评估作价情况 ............................................................................................... iii三、 本次交易构成重大资产重组 .......................................................................................... iv四、 本次交易不构成关联交易 ............................................................................................... iv五、 本次交易尚需履行的程序 ............................................................................................... iv六、 本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................................... iv七、 风险因素 ............................................................................................................................. iv释义 ............................................................................................................................................................. 1第一节 本次交易概述 ..................................................................................................................... 3一、 本次交易的背景和目的 .................................................................................................... 3二、 本次交易的具体方案 ........................................................................................................ 5三、 本次交易的决策过程 ........................................................................................................ 5四、 本次交易的交易对方 ........................................................................................................ 6五、 本次交易的标的资产 ........................................................................................................ 6六、 交易价格及溢价情况 ........................................................................................................ 6七、 本次交易不构成关联交易 ................................................................................................ 7八、 本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7九、 本次交易不会导致控制权发生变化 .............................................................................. 7十、 上市公司本次交易的资金来源 ....................................................................................... 7第二节 上市公司基本情况 ............................................................................................................. 9一、 上市公司概况...................................................................................................................... 9二、 上市公司设立、上市和股本变动情况 ........................................................................ 10三、 上市公司股本结构及前十大股东................................................................................. 12四、 上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 ......................................... 13五、 上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 14
六、 上市公司财务状况 ........................................................................................................... 15
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七、 上市公司控股股东、实际控制人概况 ........................................................................ 16第三节 交易对方情况 ................................................................................................................... 18一、 交易对方概况.................................................................................................................... 18二、 张福赐先生简介 ............................................................................................................... 18三、 交易对方投资的核心企业和关联企业 ........................................................................ 19四、 交易对方与上市公司的关联关系说明 ........................................................................ 19五、 交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 .............................................................................................................................................. 19六、 交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况 19
七、 本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................................................................................... 20第四节 本次交易标的 ................................................................................................................... 21一、 交易标的概况.................................................................................................................... 21二、 交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明.............................................. 46三、 本次交易涉及的债权债务转移情况 ............................................................................ 46四、 税收政策的影响 ............................................................................................................... 46第五节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 47一、 《股权转让协议》 ........................................................................................................... 47二、 《业绩补偿协议》 ........................................................................................................... 54第六节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 57一、 基本假设 ............................................................................................................................ 57二、 本次交易合规性分析 ...................................................................................................... 58三、 本次交易的定价依据及公平合理性分析 ................................................................... 61四、 本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ......................................... 67五、 本次交易对上市公司的其他影响................................................................................. 73六、 本次交易后的同业竞争关联交易分析 ........................................................................ 76七、 本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ...... 81八、 关于业绩补偿安排的合理性的分析 ............................................................................ 82九、 评估预测利润与盈利预测利润差异分析 ................................................................... 82
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十、 独立财务顾问内核程序及审核意见 ............................................................................ 83
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
1、严峻的形势倒逼中水渔业必须在拓展主业关联业务、优化产业结构方面寻求新的突破
中水渔业作为我国远洋渔业的代表性企业，主营业务为远洋水产品的捕捞、储运、销售和进出口等。自 1998年公司上市以来，受远洋渔业资源波动、油价高位运行、行业产能过剩、人工费用持续上涨、世界经济衰退等因素影响，中水渔业的生产经营情况持续下滑，公司总体形势和股票市场表现不容乐观。1999年公司渔获 4.5万吨、营业收入 4.1亿元、净利润 8,684万元，2013年分别为 1.9万吨、2.9亿元、5,431万，分别下降58%、29%、37%，公司主营业务的收入持续下滑，盈利能力不断削弱。
面对企业发展的必要性和紧迫性，中水渔业新一届经营管理层认真制定了中水渔业新的发展规划，力求在优化产业结构、延伸产业链，发展水产品加工、贸易，拓展远洋渔业关联业务等几个方面有所突破，而收购新阳洲正是中水渔业在落实新战略方面迈出的第一步。
2、标的公司所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行业把控能力较强我国水产品资源丰富，水产品加工行业发展空间大，加工技术日益成熟，紫菜行业作为水产品加工的细分行业，发展空间巨大。此外，随着居民消费水平逐步升级，作为日常生活食品的紫菜产品也将面临着更加广阔的市场，紫菜深加工产品需求逐渐旺盛。
新阳洲成立以来，专注紫菜、海苔、海带细分领域，重视技术投入、产品开发、市场开拓，产品销量多年来稳居行业前列，具备行业龙头企业优势。新阳洲在藻类产业研究、加工专业技术、销售渠道和行业把控力等各个经营要素方面均具有较大的优势。其多项发明专利在业内具有领先地位，曾荣获国家科技进步二
等奖。公司品牌具有很高的市场知名度和美誉度，产品销量稳步提升，经济效益逐年递增，具有很好的发展空间。
3、本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补
中水渔业多年来专注于捕捞环节，生产平台主要在境外，对于水产品贸易、市场营销等领域涉足不多；只有初级产品，缺少加工品；没有专门的销售队伍和营销渠道，市场开发和品牌管理力度较弱，客观上限制了公司业务的快速发展。
通过本次交易，中水渔业可以与新阳洲现有业务进行有效互补，主要表现在以下三方面：一是在国内拥有陆上产业平台，利用我国丰富的海洋产品，对接日益繁荣的水产休闲食品市场，抢占效益制高点；二是真正进入国内水产品市场，拥有覆盖我国绝大部分区域的产品品牌、营销渠道、客户资源和专业团队，依托这一基础，有利于中水渔业下一步迅速在全国树立市场品牌、商誉，搭载远洋渔业产品进入国内市场，降低市场开拓成本，推动公司业务由海洋捕捞向水产品加工贸易延伸，有利于实现中水渔业“拓展水产品加工和市场贸易，创新盈利模式，实现从生产型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变”的战略构想。三是在国内子公司分布上，新阳洲将成为继北方大连、中部舟山后，中水渔业在南方设置的第一个实体企业，且位于与台湾地区贸易关系密切的厦门，使中水渔业境内业务分布进一步南延，布局更加合理。
4、本次交易将有效提升中水渔业现有业务规模和盈利水平，切实维护投资者利益
根据新阳洲经审计的 2012年、2013年的财务数据，其合并口径营业收入分别相当于同期中水渔业合并口径营业收入的57.42%和105.11%，合并口径净利润分别相当于同期中水渔业合并口径净利润的69.11%和72.57%。本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，在控股新阳洲后，中水渔业的业务规模、盈利水平将得到大幅提升，从而给投资者带来稳定、丰厚的回报，并从根本上切实维护投资者利益。
单位：元
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|2013年营业收入|2013年净利润|2012年营业收入|

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|296,131,021.96|52,297,452.58|503,836,480.32|
|311,267,933.18|37,949,756.65|289,321,471.45|
|105.11%|72.57%|57.42%|

二、本次交易的具体方案
根据《股权转让协议》的约定，张福赐拟将其持有的新阳洲55%股权转让给中水渔业，中水渔业以现金方式分期支付股权转让价款。
其中，股权转让价款以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》中估算的新阳洲股东全部权益评估值 40,002.92万元作为参考依据，确定标的资产最终交易价格为22,000万元。
在《股权转让协议》生效后3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持新阳洲55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
本次交易完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，成为新阳洲的控股股东。
三、本次交易的决策过程
(一)上市公司履行的决策程序
2014年 11月 2日，中水渔业实际控制人中农发集团第一届董事会第 59次会议审议通过了《关于中水渔业收购厦门新阳洲水产品工贸有限公司股权项目议案》。
2014年 11月 26日，因涉及筹划重大事项，上市公司董事会向深交所申请自
2013年11月27日起连续停牌。
2014年 12月 8日，中水渔业第六届董事会第六次会议审议通过了《中水集团远洋股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及与本次交易相关的各项议案。
本次交易尚需中水渔业股东大会审议批准。
(二)交易对方履行的决策程序
2014年 12月 1日，新阳洲召开股东会，经与会股东及股东代表审议，本次会议一致形成如下决议：
1、同意张福赐向中水渔业转让其所持公司55%的股权；
2、对于上述张福赐拟对外转让给中水渔业55%的股权，其余全部股东放弃优先购买权。
四、本次交易的交易对方
本次交易的交易对方为张福赐。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为新阳洲55%的股权。
六、交易价格及溢价情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《资产评估报告书》，截至2013年12月31日（评估基准日），新阳洲的评估价值为 40,002.92万元，较原账面值 21,393.37万元增值了 18,609.55万元，增值率为86.99%。本次股份转让价款以上述评估值为依据，确定标的资产的具体转让价款为人民币22,000万元。
另根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲经审计的账面净资产为 21,393.37万元，对应标的资产的账面净资产为 11,766.35万元。
因此，标的资产的交易价格 22,000万元较账面净资产 11,766.35万元溢价86.97%。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易对方为张福赐，与中水渔业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
根据《股权转让协议》的约定，本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权，新阳洲成为中水渔业的控股子公司。
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲 2013年度合并口径营业收入为 311,267,933.18元；另根据中审亚太出具的中审亚太审字[2014]010238号《审计报告》，中水渔业 2013年度合并口径营业收入为296,131,021.96元；新阳洲 2013年度合并口径营业收入占中水渔业 2013年度合并口径营业收入的比例为105.11%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
九、本次交易不会导致控制权发生变化
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致实际控制人变更。
十、上市公司本次交易的资金来源
在本次交易中，中水渔业分期向张福赐支付22,000万元现金收购其持有的新阳洲55%的股权。根据《股权转让协议》的约定，《股权转让协议》生效后 3日内，中水渔业向张福赐支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元；张福赐将所持丙方55%股权过户给中水渔业的工商登记变更手续完成后 5日内，中水渔业向
张福赐支付交易价款的70%，金额为154,000,000元；新阳洲达到 2015年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元；新阳洲达到2016年度所约定的承诺利润数的，中水渔业于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向张福赐支付交易价款的10%，金额为22,000,000元。
中水渔业本次交易的资金主要来源于自有资金。根据中水渔业三季度财务数据（未经审计），截至2014年 9月30日，货币资金余额为233,786,698.98元。
因此，根据《股权转让协议》的约定付款节奏及中水渔业的资金情况，中水渔业的资金情况完全能够支付本次交易的对价。
第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 中水集团远洋股份有限公司
注册地址 北京市西城区西单民丰胡同31号
公司类型 股份有限公司（上市）
股票简称 中水渔业
股票代码 000798
注册资本 31,945.50万元
成立日期 1998年1月19日
上市日期 1998年2月12日
上市地点 深圳证券交易所
营业执照注册号 1000001002863
法定代表人 吴湘峰
董事会秘书 陈明
许可经营项目：批发预包装食品（仅限中水集团远洋股份有限公司北京海鲜营销分公司经营，有效期至 2016年 12月 08日）；原油、成品油境外期货业务（有效期至 2015年 8月 13日）；批发（非实物方式）散装食品（含水产品）（有效期至经营范围 2014年 6月 15日*）。一般经营项目：海洋捕捞；水产品的加工、仓储；与渔业相关的船舶、机械设备、材料的销售；进出口业务；汽车的销售。
（注：中水渔业许可经营项目中的“批发（非实物方式）散装食品（含水产品）”的许可证有效期已展期至 2017年 6月 15日，但营业执照的相关变更尚未完成。）
二、上市公司设立、上市和股本变动情况
(一)设立时的股本结构
中水渔业是经农业部以农财函[1997]28号文批准，由中国水产（集团）总公司（现已更名为中国农业发展集团有限公司）、中国水产舟山海洋渔业公司、中国水产烟台海洋渔业公司（已于 2006年将其所持中水渔业股权全部转让给中国华农资产经营公司，中国华农资产经营公司原名中国水产华农公司，2009年 10月更名）采取募集方式设立的股份有限公司。发起人共投入净资产 2.723亿元，按1.4407:1折为1.89亿股发起人股份，并于1997年11月24日经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]480号文和证监发字[1997]481号文批准向社会公开发行 6,300万股普通股（含内部职工股 630万股）并上市流通，股票代码为000798。
上市公司募集设立时的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,000,000|
|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(二)2005年股权转让
2005年10月12日，中国水产烟台海洋渔业公司与中国水产华农公司签订《股权转让协议》，中国水产烟台海洋渔业公司将其全部持有的中水渔业 6,237万股国有法人股转让给中国水产华农公司，于 2005年12月6日获得国务院国有资产管理委员会【2005】1491号文的批准，2006年2月28日完成股权过户手续。
本次股权转让完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,000,000|

||
|-|
|189,000,000|
|189,000,000|
|63,000,000|
|252,000,000|

(三)2006年以股抵债及股权分置改革
2006年，国资委下发国资产权[2006]363号《关于中水集团远洋股份有限公司以股抵债有关问题的批复》，同意中国水产舟山海洋渔业公司以所持中水渔业10,779,800.00股国有法人股、中国华农资产经营公司以所持中水渔业 28,250,200.00股国有法人股，按每股3.08元的价格抵偿所欠中水渔业债务，该事项在获得中水渔业 2006年第一次临时股东大会表决通过后实施，由此实收资本减少 39,030,000.00元，资本公积减少 81,182,400.00元。中水渔业以股抵债完成后，总股本为212,970,000.00股。
此外，国资产权[2006]424号《关于中水集团远洋股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意中水渔业的三家非流通股股东以其持有的部分股份作为向流通股股东支付的对价，从而获得在深圳证券交易所挂牌流通的权利，具体对价安排为：中水渔业股权分置改革方案实施时的股权登记日收市后登记在册的中水渔业流通股股东每10股获付3.8股股票，共计23,940,000.00股。该事项在获得中水渔业 2006年第一次临时股东大会表决通过后实施。中水渔业股权分置改革完成后，总股本仍为 212,970,000股，其中：中国农业发展集团有限公司持有 54,002,089股国有法人股,占股本25.36%；中国水产舟山海洋渔业公司持有 43,354,769股国有法人股，占股本20.36%；中国华农资产经营公司持有 28,673,142股国有法人股，占股本13.46%。
本次以股抵债及股权分置改革完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|126,064,500|
|126,030,000|
|34,500|

||
|-|
|86,905,500|
|212,970,000|

(四)2006年资本公积金转增股本
2006年 6月 30日，中水渔业召开股东大会表决通过了 2005年利润分配及资本公积金转增股本方案，并于2006年8月16日实施。由此实收资本增加 10,648.50万元，资本公积减少 10,648.50万元。本次资本公积金转增股本完成后，上市公司总股本增加为319,455,000股。
本次资本公积金转增股本完成后，上市公司的股本结构如下表所示：
||
|-|
|持股数量（股）|
|189,096,750|
|189,045,000|
|51,750|
|130,358,250|
|319,455,000|

三、上市公司股本结构及前十大股东
(一)股本结构
截至 2014年 6月 30日，上市公司总股本为 319,455,000股，股本结构如下表所示：
||
|-|
|数量（股）|
|319,449,119|
|319,449,119|
|5,881|
|5,881|
|319,455,000|

(二)前十大股东
截至2014年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||持股数量|持股比例||
|股东名称|||股份性质|
||（股）|（%）||
||81,003,133|25.360||
||65,032,154|20.360||
||43,009,713|13.460||
||5,881,821|1.840||
||4,454,383|1.390||
||2,288,650|0.710||
||2,157,808|0.670||
||1,613,762|0.500||
||1,336,300|0.410||
||986,417|0.300||

四、上市公司最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
(一)控股权变动情况
截至本报告出具日，最近三年上市公司的控股股东一直是中农发集团，上市公司的控股权未发生变化。
(二)重大资产重组情况
2014年 8月 15日，上市公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》，具体内容为：中水渔业向中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）发行股份并支付现金购买其持有的增资计划完成后中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）100%的股权，其中交易对价的85%以发行股份方式支付，交易对价的15%以现金支付。同时向战略投资者上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产业”）、上海复星创富股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创富”）、上海复星创泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星创泓”）和上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）发行股份募集不超过本次交易总额25%的配套资金，部分募集资金用于支付目标公司15%股权的交易对价，剩余资金用于目标公司在建项目建设及补充其营运资金。上述交易拟注入资产预估值为 24.04亿元，上市公司 2013年 12月 31日经审计的净资产为 8.39亿元。按照《重组办法》的规定，上述交易构成重大资产重组。
2014年 8月 12日，上市公司与与中国水产签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》；与复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实签订了《股份认购合同》。上述交易的总体方案及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和《股份认购合同》已经 2014年 8月12日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过。
截至本报告出具日，由于上述预案中中渔环球的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，公司需要另行召开董事会、股东大会审议上述交易方案及其它相关事项。因此，上述交易尚未实施。
除上述交易外，最近三年上市公司未发生重大资产重组情况。
五、上市公司主营业务发展情况
上市公司的主营业务为远洋捕捞、修船、房地产等。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2012)010029号、中审亚太审字(2013)010293号、中审亚太审字 (2014)010238号审计报告，2011年～2013年，上市公司合并口径的营业收入分别为 351,558,659.63元、503,836,480.32元、296,131,021.96元，营业利润分别为-5,903,632.73元，-20,347,057.11元，-33,718,628.85元，归属于母公司所有者的净利
润分别为68,107,870.28元、53,817,353.84元、54,306,788.37元。
六、上市公司财务状况
根据中审亚太出具的中审亚太审字[2012]010029号、中审亚太审字[2013]010293号、中审亚太审字[2014]010238号，以及中水渔业 2014年第三季度报告（财务数据未经审计），中水渔业最近三年一期的主要财务数据（合并报表）如下表：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日|
|资产总额|904,650,634.75||934,609,824.31||934,847,489.21||972,073,032.53||
|负债总额|67,465,562.46||95,799,425.73||119,887,872.18||196,615,669.60||
|归属于母公司所有者权益|836,078,894.52||836,895,356.58||804,859,215.31||767,778,816.67||
|所有者权益合计|837,185,072.29||838,810,398.58||814,959,617.03||775,457,362.93||
|利润表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入|263,864,542.32||296,131,021.96||503,836,480.32||351,558,659.63||
|营业利润|-47,404,383.21||-33,718,628.85||-20,347,057.11||-5,903,632.73||
|利润总额|15,907,595.56||56,318,612.15||68,690,430.21||66,410,475.77||
|净利润|15,763,942.61||52,297,452.58||59,052,556.88||67,126,273.02||
|归属于母公司所有者|||||||||
|||16,572,806.84||54,306,788.37||53,817,353.84||68,107,870.28|
|的净利润|||||||||
|现金流量表项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量|||||||||
|||-24,488,332.62||93,147,016.52||14,214,822.59||32,795,837.57|
|净额|||||||||
|投资活动产生的现金流量|||||||||
|||-34,434,623.39||-21,010,627.07||-14,639,875.22||-27,143,502.04|
|净额|||||||||
|筹资活动产生的现金流量|||||||||
|||-17,570,024.99||10,251,948.92||-42,621,669.84||11,610,845.90|
|净额|||||||||
|现金及现金等价物净增加|||||||||
|||-76,549,997.65||81,787,632.46||-43,013,839.71||16,785,838.34|
|额|||||||||

七、上市公司控股股东、实际控制人概况
(一)控股股东基本情况
中农发集团直接持有中水渔业25.36%的股份，并分别通过全资子公司中国水产舟山海洋渔业公司和中国华农资产经营公司间接持有中水渔业20.36%和13.46%的股份，是中水渔业的控股股东。
目前，中农发集团已形成集远洋渔业、畜牧制药业、农业资源开发、农资贸易、农业保险、柴油机制造为一休的完整产业体系。远洋渔业全部走向海外，是我国远洋渔业的开拓者和主力军，也是我国农业“走出去”的主力军，已初步形成全球生产格局。此外，中农发集团通过不断加强研发平台建设和科技人才队伍建设，提升科技管理水平，取得丰硕的成果，经营指标连续多年快速提升，资产规模持续扩大，主业盈利能力不断增强。未来中农发集团将打造成为以农业高端产品和服务为主的大型现代化农业企业。
公司名称：中国农业发展集团有限公司
法定代表人：刘身利
注册资本：323,092.82586万元
注册地址：北京市西城区西单民丰胡同31号
注册号：100000000003053
成立日期：1985年06月25日
(二)实际控制人基本情况
目前，中水渔业实际控制人为中农发集团。
(三)上市公司与实际控制人之间的产权与控制关系
截至本报告出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
国务院国资委
|||
|-|-|
|10|0%|

中农发集团
||
|-|
|100%|

||
|-|
|100%|

|||
|-|-|
|25.|36%|

华农资产
中水渔业
舟山渔业
||
|-|
|13.46%|

||
|-|
|20.36%|

第三节交易对方情况
一、交易对方概况
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2002年至2013年，张福赐担任新阳洲总经理；
最近三年的职业和职务
2013年至今，担任新阳洲董事长。
二、张福赐先生简介
张福赐先生出生于1965年12月，中国国籍，无境外居留权，中共党员。曾于2003年当选为厦门市翔安区第一届人大代表；2004年被翔安区党委授予“优秀共产党员”；2005年被授予“厦门市 2002-2004劳动模范”；2006年当选翔安区第二届人大代表，同年当选为中国水产流通与加工协会第四届理事会常务理事；2007年，当选福建省水产流通加工协会藻类分会副会长；2007-2010年，当选厦门市翔安区青年企业家协会第二届理事会常务理事。
2002年至 2013年，张福赐担任新阳洲总经理；2013年至今，担任新阳洲董事长。
三、交易对方投资的核心企业和关联企业
截至本报告书出具日，张福赐除持有新阳洲70.2%的股权外，并未投资或控制其他企业。
四、交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书出具之日，张福赐与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次重组前，张福赐未持有中水渔业的股份，与中水渔业不存在任何关联关系；不存在向中水渔业推荐董事或者高级管理人员的情况。
本次重组完成后，中水渔业持有新阳洲55%的股权，将成为新阳洲的控股股东。根据《股权转让协议》的约定，张福赐担任新阳洲副董事长兼总经理，负责新阳洲日常生产经营管理。
六、交易对方最近五年内受过行政或刑事处罚、或涉及重大民事诉讼或仲裁情况
作为本次交易的交易对方，张福赐特出具以下承诺与声明：本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人进一步确认，本人未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
七、本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次重组相关主体，即《暂行规定》第七条所列主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方，标的资产的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体），不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形：不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况；最近36个月内不存在曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
第四节本次交易标的
一、交易标的概况
(一)基本情况
公司名称 厦门新阳洲水产品工贸有限公司
公司住所 厦门市翔安区大嶝街道阳塘社区
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 64,102,568,000元
营业执照注册号 350213200000605
税务登记证号码厦翔国税字 350221737868576
设立日期 2002年10月24日
法定代表人 张福赐
1、生产：水产加工品（干制水产品）（许可证有效期至 2015年8月24日）；2、生产：调味料（液态、固态）（许可证有效期致 2016年 1月 24日）；3、销售新鲜水产品；4、收购、销售：初级农产品（不含粮食、棉花、烟草及种子）；5、经营各经营范围
类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营目录的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）
(二)历史沿革
1、新阳洲设立
2002年 7月 4日，新阳洲设立。公司设立时注册资本为 68万元，股东全部
以货币出资，其中，张福赐出资金额为34万元，张福庆出资金额为17万元，张少华出资金额为17万元。
2002年10月15日，厦门永和会计师事务所有限公司对上述股东的出资进行了验证，并出具了厦永会资验【2002】145号《验资报告书》。
新阳洲成立时的股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|34|
|17|
|17|
|68|

2、2003年8月第一次增资
2003年8月26日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由68万元增加至368万元，新增 300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴 150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2003年11月24日，厦门永和会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了厦永会资验【2003】123号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|184|
|92|
|92|
|368|

3、2005年8月第二次增资
2005年 8月 12日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 368万元增加至668万元，新增300万元全部为货币出资。其中，张福赐认缴150万元，张少华认缴75万元，张福庆认缴75万元。
2005年8月12日，厦门中瑞会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，
并出具了厦中瑞验【2005】 Y2115号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|334|
|167|
|167|
|668|

4、2008年6月第三次增资
2008年 6月 10日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 668万元增加至1,268万元，新增600万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2008年6月11日，厦门新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|934|
|167|
|167|
|1,268|

5、2009年6月第四次增资
2009年 6月 4日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 1,268万元增加至2,268万元，新增1,000万元注册资本全部由张福赐以货币认缴。
2009年6月8日，厦门加捷正大会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了厦加捷正大验字【2009】第 NY0279号《验资报告》。
本次增资后，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|1,934|
|167|
|167|
|2,268|

6、2009年6月股权转让
2009年 6月 12日，新阳洲召开股东会，一致同意股东张少华将其持有的公
司7.36%的股权（对应注册资本167万元）以167万元的价格转让给张福赐。
2009年6月12日，张少华和张福赐就上述股权转让签署股权转让协议。
经过此次股权转让，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|2,101|
|167|
|2,268|

7、2009年11月第五次增资
2009年 11月 23日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 2,268万元增加至 3,968万元，新增注册资本由张福赐以货币形式认缴 1,574.88万元，张福庆以货币形式认购125.12万元。
2009年11月24日，新昌会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具厦新昌会验字【2008】第AY0145号《验资报告》。
经过本次增资，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|3,675.88|
|292.12|
|3,968|

8、2011年12月第六次增资
2011年 12月 28日，新阳洲召开股东会，决定将公司注册资本由 3,968万元增加到5,000万元，新增1,032万元注册资本由张福赐和张福庆以货币形式认缴，其中张福赐认缴824.12万元，张福庆认缴207.88万元。
2011年12月29日，银晟会计师事务所有限公司对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了厦银晟会验字（2011）第YA2798号《验资报告》。
经过此次增资，新阳洲股权结构变更为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|5,000|

9、2012年10月第七次增资、增加股东
2012年 9月 6日，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元，新增注册资本 1,410.2568万元，由南京点量长元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量长元”）认缴759.0559万元、南京点量承元投资中心（有限合伙）（以下简称“点量承元”）认缴295.0754万元、南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）（以下简称“凯腾瑞盈”）认缴356.1255万元。
2012年 9月 20日，张福赐、张福庆、点量长元、点量承元、凯腾瑞盈召开股东会，选举张福赐、张福庆、宗健为公司董事会成员；选举马黎达、张桂谦为公司股东代表监事；法定代表人由公司董事长担任，重新制定公司章程。
2012年 9月 20日，新阳洲召开董事会，选举张福赐为董事长，聘任张福赐为总经理。
2012年9月20日，新阳洲召开职工大会，选举梁舒娇为公司职工代表监事。
2012年9月20日，新阳洲召开监事会，选举梁舒娇为监事会主席。
2012年 9月 21日，江苏苏亚金诚会计师事务所对新阳洲本次增资进行了验证，并出具了苏亚（2012）49号《验资报告》。经其审验，截至 2012年 9月 21日止，新阳洲已收到各股东缴纳的新增注册资本 1,410.2568万元，各股东均以货币出资。其中点量长元实际缴纳出资额 3,730万元，资本溢价 2,970.9441万元计入资本公积；点量承元实际缴纳出资额 1,450万元，资本溢价 1,154.9246万元计入资本公积；凯腾瑞盈实际缴纳出资额 1,750万元，资本溢价 1,393.8745万元计入资本公积。
2012年10月24日，厦门市翔安区工商局准予新阳洲上述变更，并换发《企业法人营业执照》，经过此次变更，新阳洲股权结构为：
||
|-|
|出资金额（万元）|
|4,500|
|500|
|759.0559|
|295.0754|
|356.1255|
|6,410.2568|

10、2014年10月张福赐拟实施股权回购
2014年10月17日，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。其中以6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。此次股权回购完成后，点量长元、点量承元、凯腾瑞盈将不再持有新阳洲股权。
在中水渔业股东大会审议通过收购新阳洲55%股权后，上述《股权回购协议》生效。目前，此次股权回购尚未完成。
(三)新阳洲股东情况
1、张福赐
姓名 张福赐
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119651202****
住所 厦门市翔安区阳塘北里56号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里56号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1985-1987：从事水产养殖与收购—自主创业；
1987：创办同安嶝发食品厂厂长；
工作经历 1988-2002：大嶝紫菜种苗培育场场长；
2002年：将同安嶝发食品厂变更为新阳洲；
2002至今：新阳洲总经理、董事长
2、张福庆
姓名 张福庆
性别 男
国籍 中国
证件号码 35022119681225****
住所 厦门市翔安区阳塘北里4号
通讯地址 厦门市翔安区阳塘北里4号
是否取得其他国
家或者地区的居否
留权
1987-1990：从事水产养殖及收购自主创业；
工作经历 1990-2002：同安嶝发食品厂副厂长；
2002年至今新阳洲常务副总
3、点量长元
名称 南京点量长元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01号
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157560
编号 320100000201210230044
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资与资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
4、凯腾瑞盈
名称 南京凯腾瑞盈创业投资企业（有限合伙）
主要经营住所 南京市建邺区庐山路128号755室
执行事务合伙人江苏凯腾创业投资有限公司委派徐涛为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000155603
编号 320100000201209270005
设立日期 2012年9月27日
许可经营项目：无。一般经营项目：创业投资；股权投资；
经营范围
投资咨询；企业管理服务。
5、点量承元
名称 南京点量承元投资中心（有限合伙）
主要经营住所 南京市高淳县东坝镇欧兰特大道01幢
执行事务合伙人南京点量誉隆投资中心（有限合伙）委派王琳为代表
合伙企业类型 有限合伙企业
营业执照注册号 320100000157543
编号 320100000201210230024
设立日期 2012年10月23日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；资产管理；
经营范围
投资咨询；企业管理与策划。
(四)新阳洲控股股东及实际控制人
目前，张福赐持有新阳洲70.2%的股权，为新阳洲的控股股东及实际控制人。
(五)新阳洲的产权控制关系
截至本报告出具日，新阳洲的产权控制关系如下图所示：
张福庆 张福赐 凯腾瑞盈
|||
|-|-|
|70.|2%|

|||
|-|-|
|5.55|6%|

点量长元
新阳洲
点量承元
||
|-|
|11.841%|

||
|-|
|4.603%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|51|%|

达元食品 新阳洲贸易
石树权
||
|-|
|49%|

交交易易对对方方 交交易易标标的的
(六)新阳洲下属公司情况
截至本报告出具日，新阳洲拥有达元食品、新阳洲贸易两个子公司，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册地点|注册金额|持股比例|
|福建霞浦|500万元|100%|
|福建厦门|100万元|51%|

1、达元食品
（1）基本概况
公司名称：福建达元海洋食品有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：350921100026065
住所：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
法定代表人：张福赐
注册资本：500万元
成立日期：2013年1月30日
营业期限：2013年1月30日至2023年1月29日
经营范围：批发兼零售预包装食品兼散装食品（食品流通许可证有效期至2017年4月9日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）目前，达元食品正在进行项目建设，尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
达元食品设立于2013年1月30日，其设立时的股东为新阳洲、陈康辉、陈步灼，其中新阳洲出资490万元，陈康辉和陈步灼各自分别出资5万元。2013年 1月 28日，厦门安侯会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦门安侯内验（2013）第B009号《验资报告》。
2014年4月10日，达元食品召开了临时股东会议，一致同意：股东陈康辉将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以 5万元的价格转让给新阳洲；股东陈步灼将其持有的达元食品1%的股权（对应注册资本 5万元）以5万元的价格转让给新阳洲。
2014年 4月 10日，陈康辉、陈步灼分别和新阳洲就上述股权转让签署股权转让协议。
本次股权转让完成后，新阳洲持有达元食品100%的股权，达元食品成为新阳洲的全资子公司。
2、新阳洲贸易
（1）基本概况
公司名称：厦门新阳洲贸易有限公司
公司类型：法人商事主体（其他有限责任公司）
注册号：350206200282434
住所：厦门市湖里区金钟路9号717单元
法定代表人：张福赐
注册资本：100万元
成立日期：2014年2月25日
营业期限：2014年2月25日至2034年2月24日
经营范围：其他预包装食品批发；其他散装食品批发；预包装食品零售；散装食品零售。
由于新阳洲贸易设立时间较短，目前尚未开展经营业务。
（2）历史沿革
新阳洲贸易设立于2014年2月25日，其设立时的股东为新阳洲、石树权，其中新阳洲出资 51万元，石树权出资 49万元。2014年 2月 17日，厦门市天茂会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并出具了厦天茂会验字[2014]第Y0112号《验资报告》。
(七)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产和权属情况
根据中审亚太出具的审计报告，截至2014年6月30日，新阳洲的总资产为353,638,526.40元，主要为应收账款、预付账款、存货、固定资产等，具体情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2014年6月30日|比例|
||23,340,568.35|||
|||119,275,054.23||
|预付款项||84,447,396.94|23.88%|
||17,367,434.80|||
|||55,577,050.09||
|||300,007,504.41||
|||33,045,249.24||
|||10,571,966.94||
||10,013,805.81|||
||53,631,021.99|||
|||353,638,526.40||

（1）应收账款
截至2014年6月30日，新阳洲前5名客户应收账款明细情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||非关联方||19,499,646.88||1年以内|||

||||
|-|-|-|
|非关联方|18,882,426.04|1年以内|
|非关联方|13,103,191.68|2年以内|
|非关联方|10,737,845.75|1年以内|
|非关联方|6,501,484.52|1年以内|
||68,724,594.87||

上述应收账款为正常业务往来款。应收账款 2014年 6月 30日比 2013年 12月31日增加4,393.15万元，增长比例62.62%，主要原因为：2014年5-6月销售增长的账期影响。
（2）预付账款
截至2014年6月30日，新阳洲预付款项金额前五名单位情况如下表所示：单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||时间|未结算原因|
||非关联方||62,493,329.37||1年以内|||
||非关联方||9,678,330.00||1年以内|||
||非关联方||7,506,185.81||1年以内|||
||非关联方||402,000.00||1年以内|||
||非关联方||379,429.00||1年以内|||
||||80,459,274.18|||||

新阳洲预付款项前三名均为预付的原材料采购款。
关于新阳洲预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社（以下简称“海盛合作社”）的上述 62,493,329.37元款项，张福赐承诺：该笔预付款对应原材料最晚于2014年12月31日收回。如届时仍未收回的，本人承诺代海盛合作社以现金方式还清上述预付款。
截至 2014年 11月 30日，海盛合作社上述预付账款余额为 3,030,889.99元。
鉴于目前为紫菜的集中采购期，新阳洲将尽快完成向海盛合作社的采购计划，海
盛合作社上述预付款对应的原材料预计将于2014年底前收回。
（3）存货
截至2014年6月30日，新阳洲存货情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|

原材料 50,465,318.09
发出商品 353,691.12
库存商品 4,758,040.88
合计 55,577,050.09
（4）固定资产
截至2014年6月30日，新阳洲固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|固定资产||原值||累计折旧|净值|
||32,393,526.28||6,429,401.55|||
||20,984,822.73||15,156,420.51|||
||2,605,472.39||2,013,401.52|||
||1,770,765.58||1,110,114.16|||
||57,754,586.98||24,709,337.74|||

新阳洲拥有的固定资产主要为房屋建筑物及辅助生产设备，其中原值为 10万元以上的固定资产情况如下表所示：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|固定资产名称||原值||净值|折旧年限|开始使用时间|尚可使用年限|
||7,531,031.50||4,520,188.17||20|2006-1-31||
||283,500.00||234,123.64||20|2010-10-29||
||180,000.00||148,650.00||20|2010-10-29||
||480,000.00||396,400.00||20|2010-10-29||
||645,000.00||532,662.28||20|2010-10-29||
||690,000.00||569,825.00||20|2010-10-29||
||390,000.00||325,162.50||20|2010-12-10||
||480,000.00||400,200.00||20|2010-12-10||
||114,000.00||95,047.50||20|2010-12-10||
||5,916,052.00||4,932,508.18||20|2010-12-31||
||4,612,003.36||4,064,327.86||20|2011-12-31||
||4,720,427.83||4,159,876.93||20|2011-12-31||
||3,386,732.45||2,984,557.85||20|2011-12-31||

|||||
|-|-|-|-|
|286,291.94|252,294.74|20|2011-12-31|
|588,100.91|518,263.91|20|2011-12-31|
|1,388,002.29|1,223,176.89|20|2011-12-31|
|1,280,000.00|347,733.64|10|2006-10-29|
|1,300,000.00|373,749.70|10|2006-12-29|
|337,500.00|145,124.64|10|2008-6-30|
|192,000.00|84,080.00|10|2008-7-31|
|438,780.00|195,622.40|10|2008-8-31|
|865,000.00|426,733.12|10|2009-2-28|
|352,427.18|185,024.18|10|2009-6-30|
|145,299.14|102,738.78|10|2011-5-31|
|8,487,620.80|4,523,194.86|10|2009-7-31|
|136,752.14|105,356.16|10|2012-1-11|
|100,854.70|77,700.23|10|2012-1-5|
|424,284.00|375,579.66|20|2012-1-5|
|2,242,000.00|2,082,257.47|10|2013-9-3|
|415,726.50|178,762.39|5|2011-6-30|

目前，新阳洲拥有6栋厂房及配套设备。具体情况如下：
①1#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000014号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
②2#厂房，厂房坐落于 B地块上（集体建设用地），该厂房已取得农村房屋所有权证，编号为厦农房证翔 2006字第 000015号，建筑面积为 2,034.52平米，于2006年1月建成并投入使用；
③3#厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2010年12月建成并投入使用；
④5#厂房，该厂房占地面积 1,470.45平米，全部在 B地块上，建筑面积为4,470.42平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑤6#A厂房，该厂房占地面积1,255.44平米，其中占B地块70.40平米、A地块1185.04平米，建筑面积为3,909.16平米，于2011年12月建成并投入使用；
⑥6#B厂房，该厂房占地面积 1,141.52平米，其中占 B地块 759.41平米、A
地块382.10平米，建筑面积为3,468.53平米，于2011年12月建成并投入使用；
除1#、2#厂房外，新阳洲其余房屋由于用地问题及厂房前期手续不完善，尚未办理厂房权属登记手续，具体内容详见本节“（6）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析”。
（5）其他应收款
截至2014年6月30日，新阳洲其他应收款金额单位情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占其他应收款总|
|单位名称||与新阳洲关系||金额||年限||
||||||||额的比例(%)|
||实际控制人||15,358,617.89||2年以内|||
||非关联方||1,834,710.96||1年以内|||
||||17,193,328.85|||||

关于新阳洲应收张福赐的上述15,358,617.89元款项，张福赐承诺，在收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清上述应收款。
（6）无形资产
截至2014年6月30日，新阳洲无形资产情况如下表所示：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||原值|累计摊销|净值|
||10,294,052.22||355,175.57||
||42,800.00||37,560.84||
||82,800.00||13,110.00||
||10,419,652.22||405,846.41||

Ⅰ、新阳洲的商标、专利情况
（a）商标
①自有商标
目前，新阳洲拥有并主要使用的商标有“新阳洲”、“嶝发”等，具体情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册号|内容|有效期|核定服务项目/核定使用商品|专用权人|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||6866245|||2010.3.282020.3.27||第29类，猪肉食品;贝壳类动物(非活);鱼肉干;蜜饯;干蔬菜;紫菜;海菜;海带;加工过的花生;干食用菌;|||
||3538534|||2004.11.212014.11.20||第29类，紫菜;海带;干贝;蛏干;鱼肉干;肉松;黑菜;笋干;蛤蜊干;发菜;|||

截至本报告出具日，注册号为3538534的商标已过有效期，目前正在办理延期手续。
②授权使用商标
除上述商标之外，新阳洲部分正在使用的商标的专用权人为张福赐，具体情况如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||注册号|内容||有效期||核定服务项目/核定使用商品|专用权人|
||3548509|||2004.11.282014.11.27||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（截止）|||
||3548510|||2004.11.212014.11.20||第29类，肉；鱼制食品；肉罐头；紫菜；干贝；食用油脂；水果肉；海带；加工过的瓜子；干食用菌（商品截止）|||
||3973339|||2006.3.72016.3.6||第29类，紫菜;海带;干贝;海米;鱼翅;贝壳类动物(非活);干食用菌;食用干花;鱼制食品;牡蛎(非活);|||

2014年 5月 7日，张福赐与新阳洲签署《商标转让合同》，拟将上述三个商标无偿转让给新阳洲；2014年 7月8日，张福赐分别就上述商标转让事宜签署了《商标转让声明书》；2014年 7月 8日，厦门市湖里区公证处分别对上述《商标转让声明书》进行了公证，并出具了《公证书》（[2014]厦湖证内字第937号、[2014]厦湖证内字第 938号、[2014]厦湖证内字第 939号）。目前，上述商标的转让事宜正在办理中。
截至本报告出具日，注册号为 3548509和 3548510的商标已过有效期，目前
正在办理上述商标的延期手续。
（b）专利
目前，新阳洲拥有或正在使用的专利情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||专利|||权利|
|序|||||申请人或者||
||名称|专利号||专利申请日|||
|号|||||专利权人||
||||类型|||状态|
||一种紫菜酥产品的加工||||||
|1||ZL 200910110861.4|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||一种食用藻类的保鲜加||||||
|2||ZL200910112385.X|发明|2009-08-06|新阳洲|已授权|
||工方法||||||
||一种海带酱产品的加工||||||
|3||ZL 200910110863.3|发明|2009-01-12|新阳洲|已授权|
||方法||||||
||||实用||||
|4|一种紫菜棒|ZL201220698032.X||2012-12-17|新阳洲|已授权|
||||新型||||
||一种海带高温杀青后的||实用||||
|5||ZL2011120442584.X||2011-11-10|新阳洲|已授权|
||急速冷却装置||新型||||
||一种蚝汁加工后的快速||实用||柏绿||
|6||ZL 201120442638.2||2011-11-10||已授权|
||冷却装置||新型||农产品||
||||外观||||
|7|瓶帖|ZL200930173780.X||2009-10-28|新阳洲|已授权|
||||设计||||

2014年 5月 9日，柏绿农产品与新阳洲签署《专利权转让合同》，柏绿农产品愿意将其拥有的专利权或专利申请权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置，专利号：201120442638.2）转让给新阳洲，转让金额为700元。
目前，上述专利的转让事宜正在办理中。
Ⅱ、土地使用权
A、新阳洲的土地使用权
目前，新阳洲名下有两处地块，具体情况如下：
①X2010Y20地块（简称A地块）
2011年2月24日，新阳洲通过招拍挂的方式获得 X2010Y20地块的国有建设用地使用权。
2011年 4月 11日，新阳洲与厦门市国土资源与房产管理局翔安分局、厦门
翔安投资发展有限公司、厦门市翔安区经济贸易发展局签署了《厦门市国有建设
用地使用权出让合同》（编号：35021320110411CG026），出让宗地编号为X2010Y20，
出让宗地面积为8,805.221平方米，出让年期为50年，自2011年4月11日至2061年4月11日止，出让价款为2,535,904元。
2011年 4月 11日，厦门翔安投资发展有限公司与新阳洲签署《X2010Y20地块土地交接书》，将上述出让宗地交付给新阳洲。
截至本报告出具日，上述X2010Y20地块尚未取得国有土地使用权证。
②X2013-03地块（简称B地块）
2003年8月1日，根据《厦门市人民政府关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司厂房建设用地的批复》（厦府[2003]地 428号），新阳洲取得位于同安区大嶝镇阳塘村（目前属翔安区）的土地作为厂房建设用地，土地面积为16,667平方米。
2003年8月8日，新阳洲取得了厦门同安区国土资源与房产管理局出具的《建设用地批准书》（厦门市同安区[2003]同字第一一二号），批准用地面积为 16,667平方米，该地块四至为：东至环岛路界，南至环岛路，西至阳塘村规划地，北至阳塘村规划地。
2006年 5月 30日，厦门市国土资源与房产管理局就上述地块向新阳洲核发了《集体土地使用权证》（编号：厦集土证翔 2006字第 000013号），土地使用权类型为集体土地使用权，土地用途为工业用地，土地类别为221，土地使用权总面积为16,650.52平方米。
2012年12月21日，厦门市翔安区政府就新阳洲上述集体土地征收为国有用地事宜召开专题会议，并形成了《厦门市翔安区人民政府专题会议纪要》（[2012]140号）。会议主要明确了如下内容：1、新阳洲集体用地征收为国有用地采用先依照规定办理土地征收手续后协议出让的方式；2、由于新阳洲公司所在范围内已另有一块面积约 13.2亩的国有用地（即 X2010Y20地块，2011年通过招拍挂的方式取得），为避免新阳洲的集体用地转为国有用地后两个地块合并规划建设将会产生用地年限不一致的情况，要求两个地块使用年限的截止日期要统一按照优先取得地块的截止日期。
2013年，就上述集体土地征收事宜，厦门市政府向福建省政府提交了《厦门市人民政府关于翔安区2013年度第1批次土地征收的请示》（厦府[2013]245号）；
2013年 11月 6日，福建省政府出具了《福建省人民政府关于厦门市翔安区 2013年度第一批次土地征收的批复》（闽政地[2013]1110号），同意征收厦门市翔安区
大嶝街道阳塘社区集体所有城镇村及工矿用地1.6653公顷，按规划用途使用。
目前上述土地的征收手续仍在实施过程中。
B、达元食品的土地使用权
达元食品现拥有一宗国有土地使用权证，具体如下：
土地使用权人：福建达元海洋食品有限公司
国有土地使用证编号：霞国用[2014]第0807号
坐落：霞浦县三沙台湾水产品集散中心陇头湾园区
地号：001/005/0008
地类（用途）：工业用地（农副食品加工业）
使用权类型：出让
使用权面积：26,998平米
终止日期：2064年3月4日
（6）部分土地及房产未办理产权登记原因及解决对策分析
A、部分土地未办理产权证原因
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，就新阳洲的土地情况进行了如下说明：新阳洲 X2010Y20地块土地出让手续合法合规，新阳洲已按规定缴纳土地出让金，不存在无法办理国有土地使用权证的情形；新阳洲X2013-03地块征收为国有用地的事项已得到福建省政府的批复，征收手续合法合规。此外，基于合并规划建设的考虑，待 X2013-03地块完成国有用地征收手续后，将其与X2010Y20地块进行合并，再统一办理国有土地使用权证。
B、部分房产未办理产权证原因
截至本报告出具日，新阳洲房产情况如下：
|||
|-|-|
|建筑面积（㎡）|坐落情况|
|2,034.52|B地块|
|2,034.52|B地块|

|||
|-|-|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|4,470.42|B地块|
|3,909.16|同时跨占A、B地块|
|3,468.53|同时跨占A、B地块|
|19,385.68||

注：3#、6#A、6#B3栋厂房面积合计为10,846.22㎡。
在过去的生产经营过程中，新阳洲产品需求旺盛，客户订单快速增加，公司面临扩大生产规模的迫切压力。由于新建厂房办理报建手续需要时间较长，为了在较短时间内满足客户的订货需求，2010年，新阳洲迫于生产需要，在前期建设手续未完备的情况下，仓促上马建设3#、5#、6#A、6#B共 4栋厂房。此外，鉴于A、B地块均属于新阳洲，为合理有效利用公司已有土地，新阳洲在建筑规划设计中，将A、B两地块视同为一个完整地块进行规划建设，致使3#、6#A、6#B共 3栋厂房同时跨占到A、B两个地块。上述原因使得新阳洲3#、5#、6#A、6#B共4栋厂房未办理产权登记。
C、土地及房产问题的解决
为尽快实施 B地块的征收手续，并解决部分房产产权办理手续，2014年 3月4日，厦门市翔安区大嶝街道办事处从经济发展、品牌扶持、民生保障的角度出发，向厦门市翔安区政府提交了《关于协调解决厦门新阳洲水产品工贸有限公司供地及厂房建设遗留问题的意见》，提出如下建议：
①协调相关部门办理新阳洲B地块的供地公告和用地红线，完成土地征收；
②在完成B地块的征收后，协调有关部门将A、B两地块合并成一宗用地，以利于用地红线内建筑物产权的办理；
③协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房相关手续，完成产权办理。
目前，上述手续正在办理过程中。
D、部分土地及房产未办理产权证书不影响新阳洲的正常生产经营
截至目前，上述没有办理产权登记的资产仍由新阳洲占有和正常使用，其产
权归新阳洲所有，无任何产权纠纷，除因未履行相关审批手续而无法办理产权登
记外，并不会影响新阳洲对上述资产的实际占用、使用和收益，也不会影响新阳
洲的正常生产经营。
此外，新阳洲上述未办理产权手续的房产为3#、5#、6#A、6#B厂房。截至 2014年 6月 30日，上述房产的净值合计为 16,141,270.82元，占新阳洲同期合并报表总资产的比例为4.56%，占比相对较小，对新阳洲总资产规模的影响有限。
2014年 12月 8日，厦门市国土资源与房产管理局翔安分局出具了《关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司土地及房产情况说明》，对于新阳洲的房产情况做出如下说明：上述房产的所存在的问题是由企业特定历史原因造成的，不属于重大违法违规行为。我局将待X2013-03地块征收手续完成后，协调相关部门帮助新阳洲补办3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续。在相关手续完成之前，新阳洲上述厂房不存在被拆迁的情形，新阳洲的正常生产经营不会因此受到影响。
E、交易对方已出具相关承诺并积极办理产权登记手续
2014年12月5日，张福赐就上述土地及房产问题，出具了如下承诺：
①本人将积极推进厦门市有关部门尽快办妥 X2010Y20地块的国有土地使用权证书；
②本人将积极推进厦门市有关部门尽快办理完毕 X2013-03地块的国有土地征收手续，并取得该地块的国有土地出让使用权证书；
③本人将积极推进厦门市有关部门办理完毕上述地块之上的3#、5#、6#A、6#B厂房的产权手续；
④本人将积极推进厦门市有关部门办妥上述地块之上的1#、2#厂房的房屋所有权证书的变更手续；
⑤如在办理上述土地使用权、房屋产权的过程中，产生罚款等处罚的，本人将承担全部罚款，避免给新阳洲造成损失。
目前，张福赐与新阳洲正在就上述土地及房产问题，与厦门市及翔安区相关政府部门进行积极沟通，争取尽快完成土地征收及房产产权办理手续。
2、对外担保情况
2013年11月22日，新阳洲与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行（以下简称“工行湖里支行”）签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字 0022号），约定自2013年11月22日至2015年11月21日期间，在人民币6,000万元的最高
余额内，新阳洲为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”，系福建四海集团有限公司之子公司）与工行湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。
四海建设实际在工行湖里支行的融资为人民币 5,000万元，福建四海集团有限公司以其所有的坐落于厦门市思明区塔埔东路 169号 401-404的办公楼（使用面积为1,458.41平方米）抵押给工行湖里支行。
目前四海建设因资金链出现问题导致无法按期偿还银行债务，触发新阳洲承担保证责任。2014年10月，新阳洲已为四海建设代偿1,400万元。为此，张福赐已出具承诺，同意承担由于上述担保给新阳洲带来的所有损失，具体金额以张福赐与中水渔业双方确认的实际发生金额为准，该笔款项将在张福赐收到中水渔业支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。
3、主要负债情况
截至2014年6月30日，新阳洲的总负债为 121,555,285.86元，主要为短期借款、应付票据等，具体情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

短期借款 48,936,968.76
应付票据 37,950,000.00
应付账款 21,250,696.52
预收款项 8,785,600.18
应付职工薪酬 555,747.28
应交税费 784,151.32
其他应付款 3,292,121.80
流动负债合计 121,555,285.86
负债合计 121,555,285.86
（1）短期借款
截至2014年6月30日，新阳洲短期借款情况如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

抵押借款 30,386,968.76
质押借款 18,550,000.00
合计 48,936,968.76
①抵押借款
Ⅰ、向兴业银行借款1,500万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路5号901、902、903房产和地下一层48号车位、地下二层 127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路 9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保，并由厦门栢绿农产品有限公司提供保证担保，同时追加张福赐、张淑珠提供个人连带责任保证。
Ⅱ、向兴业银行厦门分行出口押汇（保理）借款1,218.70万元，由张福赐所属位于湖里区金钟路 5号901、902、903房产和地下一层 48号车位、地下二层127-132号车位，张胜辉所属位于厦门市湖里区金钟路9号701-704、714-717单元房产提供抵押担保。
Ⅲ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 320万元，新阳洲以厦门市翔安区大嶝镇阳塘村1#、2#研发楼（办公楼）抵押，并由张福赐、福建四海建设有限公司提供担保。
②质押借款
Ⅰ、向兴业银行借款885万元，用张福赐名下整存整取定期储蓄存单质押。
Ⅱ、向中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行借款 970万元，由新阳洲定期存款存单1,000万元质押。
（2）应付票据
截至2014年6月30日，新阳洲应付票据内容如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年6月30日|

信用证
37,950,000.00
合计
37,950,000.00
(八)最近三年主营业务发展情况
新阳洲的主营业务为水产加工品及调味料的生产加工。2011年～2013年，新
阳洲营业收入分别为184,630,250.06元、289,321,471.45元、311,267,933.18元，净利润分别为10,752,931.48元、39,895,256.49元、36,683,174.88元。
(九)最近两年一期的主要财务指标
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号审计报告，新阳洲最近两年一期的主要财务指标为：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|资产负债表项目||2014年6月30日||2013年12月31日|2012年12月31日|
||353,638,526.40||272,263,956.03|||
||121,555,285.86||58,252,239.62|||
||232,083,240.54||214,011,716.41|||
|利润表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||125,737,184.87||311,267,933.18|||
||108,846,069.13||274,299,899.22|||
||16,891,115.74||36,968,033.96|||
||17,730,388.46||37,949,756.65|||
||17,581,524.12||36,653,173.19|||
|现金流量表项目||2014年1-6月||2013年度|2012年度|
||8,824,273.26||-16,046,306.19|||
||-3,807,454.58||-17,515,771.68|||
||12,548,332.26||20,218,978.06|||
||17,593,091.04||-13,271,691.69|||

(十)最近三年曾进行资产评估、交易、增资或改制的情况
新阳洲最近三年发生的增资及股权转让情况如下：
1、2012年9月增资
2012年 9月，新阳洲召开股东会，决议将公司注册资本由 5,000万元增加至 6,410.2568万元。在本次增资中，由点量长元认缴 759.0559万元，实际缴纳出资额3,730万元；点量承元认缴295.0754万元，实际缴纳出资额1,450万元；凯腾瑞盈认缴356.1255万元，实际缴纳出资额1,750万元；合计增加注册资本 1,410.2568万元，缴纳出资额6,930万元。据此测算，此次增资时对新阳洲的企业作价为31,500万元；该作价是由各方综合考虑新阳洲的财务和业务状况、发展前景、未来盈利等因素协商确定的。
2、2014年10月股权回购
2014年 10月，张福赐分别与点量长元、点量承元、凯腾瑞盈签署《股权回购协议》，张福赐拟回购上述三家股东持有的新阳洲合计22%的股权。具体回购价格是参考2012年9月相关方签署的《投资协议》中相关约定，并经各方协商，股权回购款按照上述三家股东 2012年增资时投资款到账之日起按年化利率10%计算确定。其中，张福赐以 6,345.5万元回购点量长元、点量承元合计持有的新阳洲16.444%的股权（对应注册资本 1,054.1312万元）；以2143.75万元回购凯腾瑞盈持有的新阳洲5.556%的股权（对应注册资本 356.1255万元）。据此测算，此次股权回购时新阳洲的企业估价为38,587.5万元。
3、上述增资扩股及股权回购与本次交易价格的差异分析
综上所述，2012年9月新阳洲增资时的企业作价为31,500万元；2014年10月，张福赐进行股权回购时新阳洲的企业作价确定为 38,587.5万元；在上述增资扩股及股权回购中，交易价格是相关各方通过协商最终确定的。
而在本次交易中，交易价格是以北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告书》中的评估值作为参考依据，确定新阳洲的企业价值为40,000万元。
新阳洲的企业价值出现上述差异，不仅有企业发展所带来的价值增长的因素，也有作价依据不同所存在差异的因素，因此上述企业价值的差异是合理的。
(十一)交易标的其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况
截至本报告出具日，除张福赐持有新阳洲70.2%的股权外，点量长元、张福
庆、凯腾瑞盈、点量承元还分别持有新阳洲11.841%、7.8%、5.556%、4.603%的股权。针对本次交易，点量长元、张福庆、凯腾瑞盈、点量承元已同意本次股权转让并放弃对张福赐本次股权转让的优先购买权。
二、交易标的与上市公司会计政策和会计估计差异说明
交易标的的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异。
三、本次交易涉及的债权债务转移情况
在本次交易中，中水渔业通过支付现金的方式取得新阳洲55%的股权，不涉及新阳洲债权债务的转移，新阳洲原有的债权债务仍由其享有或承担。
但对于新阳洲或有债务所可能导致的新阳洲发生损失的（包括但不限于为四海建设担保事宜所引发的约3,000万元损失），张福赐已出具相关承诺将由其负责承担。
四、税收政策的影响
(一)交易标的企业的主要税收优惠政策情况
新阳洲的海带及紫菜初加工业务属于农产品初加工范围内的“水生植物初加工”。根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围(试行)的通知》（财税[2008]149号）规定，新阳洲上述经营所得免征企业所得税。
(二)本次交易对上市公司税收优惠政策未造成影响
本次交易不会影响税收优惠政策的稳定性。
第五节本次交易合同的主要内容
一、《股权转让协议》
(一)合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方：张福赐（转让方）
乙方：中水集团远洋股份有限公司（受让方）
丙方：厦门新阳洲水产品工贸有限公司
丁方：张福庆
2、签订时间
该股权转让协议于2014年12月8日签署。
(二)标的股权转让
1、按照本协议所确定的条款和方式，甲方同意将其持有的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务转让给乙方，乙方同意受让甲方出让的标的股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。
2、甲乙双方一致同意，股权转让价款以北京亚超资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中收益法确认的丙方评估值作为交易参考依据（丙方股东的全部权益价值为40,002.92万元）。经双方友好协商，确定标的股权（丙方注册资本的55%）的具体转让价款为 22,000万元人民币（大写：贰亿贰仟万元），乙方以现金方式分期向甲方支付。
3、上述价款系根据《资产评估报告书》确定，反映截至评估基准日的丙方资产及有关负债状况。若在股权转让实施完成日时丙方的资产及有关负债状况发生变动，且属于丙方在过渡期内正常经营造成的，双方对转让价款不作调整。
(三)股权转让价款、支付方式、业绩补偿之约定
1、本股权转让协议生效后3日内，乙方向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。甲方将所持丙方55%股权过户给乙方的工商登记变更手续完成后 5日内，乙方向甲方支付交易价款的70%，金额为 154,000,000元（大写：壹亿伍仟肆佰万元）。
2、新阳洲达到2015年度所约定的承诺利润数的，乙方于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。
3、新阳洲达到 2016年度所约定的承诺利润数的，乙方于新阳洲专项审计报告出具后 5日内向甲方支付交易价款的10%，金额为 22,000,000元（大写：贰仟贰佰万元）。
4、甲方承诺，丙方2014年、2015年、2016年三年的盈利（净利润）至少分别为 3,937万元、4,324万元和 4,555万元。如实际盈利数不足该数额的，甲方应向乙方进行补偿，具体补偿方案甲乙双方另行签署《业绩补偿协议》。在丙方利润补偿期间的任何一年（2014、2015、2016年），丙方年度实际净利润未达到所约定的当年承诺净利润的，则该差额应从乙方当年向甲方支付的交易价款中抵扣；当年交易价款已全额支付或不足以抵扣的，则甲方须用现金或现持有丙方的股权来补偿未予抵扣部分。
5、甲方承担股权转让所得款项个人所得税的交纳。根据《国家税务总局关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）第三条规定，个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。
(四)既有事项、或有事项之约定
1、土地房产问题：丙方现有X2013-03地块，该地块为2003年厦门市政府批复的集体用地，宗地面积为16,667㎡（约25亩），目前正在办理集体用地征收为国有用地手续。此外，丙方编号为3#、5#、6#A、6#B的厂房因上述土地问题尚未办理产权手续。甲方、丙方一致同意，将继续积极推进上述土地及房产相关手
续的办理事宜。
2、商标专利问题:丙方目前使用的商标中，编号为3548509、3548510、3973339的三个商标仍在甲方名下。2014年5月7日，甲方与丙方签署《商标转让合同》，将上述三个商标无偿转让给丙方。此外，丙方目前使用的专利中，专利号为 201120442638.2的专利权（名称：一种蚝汁加工后的快速冷却装置）仍在关联方厦门柏绿农产品有限公司（以下简称“柏绿农产品”）名下。2014年 5月 9日，柏绿农产品与丙方签署《专利权转让合同》，柏绿农产品将上述专利权转让给新阳洲，转让金额为700元。目前，上述商标及专利的转让事宜仍在办理中。针对上述商标专利的转让事宜，甲方、丙方一致同意将继续积极推进办理进程。
3、关联方及同业竞争问题:为减少关联交易并避免同业竞争，甲方、丙方一致同意，待上述专利事宜办理完毕后，将尽快办理柏绿农产品的注销手续。
4、对外担保问题：丙方与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行于 2013年11月22日签订《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号），约定自2013年 11月 22日至 2015年 11月 21日期间，在人民币 60,000,000元的最高余额内，丙方为福建四海建设有限公司（以下简称“四海建设”）与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签订的融资、担保合同协议等提供保证。目前由于四海建设存在资金问题，上述担保已对丙方造成损失，2014年 10月，丙方已为四海建设代偿1,400万元，并将继续为四海建设代偿约1,600万元。甲方承诺：甲方同意承担由于上述担保给丙方带来的所有损失（约3,000万），具体金额以甲乙双方确认的金额为准，该笔款项将在甲方收到乙方支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清。同时甲方、丙方承诺，丙方将尽快与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行解除上述《最高额保证合同》（2013年湖里[保]字0022号）。
5、其他应收款问题：截至 2014年6月30日，在丙方的其他应收款中，应收甲方金额为1,535.86万元。甲方承诺：甲方在收到乙方支付的第二笔交易款后的3日内以现金方式还清上述应收款。
6、预付账款问题：截至 2014年6月30日，在丙方的预付账款中，预付厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社 62,493,329.37元用于采购原材料，甲方承诺，该笔预付款对应原材料最晚于 2014年 12月 31日收回。如届时仍未收回的，甲方承诺代厦门市翔安翔嶝海盛水产专业合作社以现金方式还清上述预付款截至
2014年12月31日的余额。
7、社保问题：前期及目前，丙方存在劳动人事和社保责任不规范的情形。
针对该问题，甲方承诺：如丙方因劳动人事和社保责任等方面的原因引发员工申请劳动仲裁或起诉、要求赔偿、补偿，或者受到主管部门的罚款等行政处罚时，甲方将承担上述问题给丙方带来的损失。
8、或有事项：甲方承诺，除了已向乙方披露的与丙方有关的或有事项外，丙方不存在其他或有事项（包括但不限于税务问题、潜在负债、诉讼、仲裁等）。
如果过渡期内及本次交易完成后，发现存在甲方未披露的与丙方有关的其他或有事项，则甲方承担一切责任。
(五)过渡期安排
1、过渡期内，甲方对丙方及其资产负有善良管理义务，应确保丙方现有资产的完整。甲方应尽力运作并发展丙方现有的和计划中的常规业务，保证和促使丙方的正常经营，并且不故意损害丙方的利益。过渡期内丙方出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。除了正常的生产经营业务以外，过渡期内不得再发生其他担保、抵押、质押、贷款、对外投资等可能有损丙方实际利益的事项。过渡期内，甲方、丙方不得对丙方的资产状况作出重大调整（包括但不限于对丙方未分配利润进行分配，对账外资产进行处置）。
2、甲乙双方一致同意，过渡期内丙方所产生的期间损益由甲、乙、丁三方按照本协议股权转让后的股权比例享有或承担。
3、除本协议另有约定外，如果丙方在过渡期的损失为非因正常生产经营而产生，则乙方可视情形并根据本协议“或有负债”之定义认定是否为或有负债，如属或有负债，则相应丙方损失应由甲方全部承担。
(六)人员及管理安排
1、股权转让实施完成日后，丙方成为乙方的控股子公司，按照“人员、资产和业务相匹配”的原则，丙方职工继续保持与丙方的劳动关系，本次股权转让不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。
2、本次交易实施完成日后，丙方需根据交易完成的实际情况对公司章程进
行调整。
3、本次交易实施完成日后，丙方的董事会由 5名董事组成，甲方协助乙方改选丙方的董事会，并保证协助促成乙方推荐的3名人员被补选为丙方的董事。
各方一致同意：乙方委派一名代表出任丙方董事长、法人代表。甲方担任丙方副董事长兼总经理，负责丙方日常生产经营管理。
4、本次交易实施完成日后，丙方的监事会由 3名监事组成，甲方协助乙方改选丙方的监事会，并保证协助促成乙方推荐的2名人员被补选为丙方的监事，保证协助促成乙方推荐的监事人选担任监事会主席。
5、本次交易实施完成日后，甲方保证协助乙方促成丙方董事会聘请乙方委派的一名财务负责人担任财务总监职务。
6、甲方应促成丙方的核心管理人员、核心技术人员继续留任，确保其现有技术水平、生产工艺、经营业务不会因本次股权转让交易而变差。
(七)声明、承诺与保证
1、各方各自声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据相对方的要求提供书面证明。
2、转让方承诺并保证：
（1）本协议签署至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的丙方股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
（2）转让方承诺，所有《审计报告》所列债权均为真实发生并确保能够收回。如果股权转让实施完成日后两年仍未收回的，由乙方确认是否为呆坏账，如做呆坏账核销，则乙方股权比例所对应的核销金额应由甲方以现金补偿给乙方。
（3）转让方承诺，目标公司不会因劳动人事和社保责任等方面的原因引发员工申请劳动仲裁、要求赔偿、补偿，或者受到主管部门的罚款等行政处罚。如果该等情形发生，视同或有债务，相关损失全部由甲方承担。
（4）转让方承诺，标的股权完全为其合法所有，其拥有充分的处置权向受让方进行转让，不会因该转让导致任何第三方（包括转让方配偶）主张该转让行为无效、效力待定或其它任何权利要求。
（5）转让方和目标公司向受让方及中介机构提供的所有文件资料、信息是真实、准确、完整的，不存在任何虚假、误导性陈述及重大遗漏事项。这些文件资料、信息包括但不限于相关主体成立和沿革所涉政府批准文件及执照、证书；
财务资料、财务报表、账簿和凭证；与业务经营相关的政府批文、协议或类似的其他文件；资产清单及权属证明文件；债权债务清单；员工名册、薪酬政策及标准、劳动关系类型、劳动协议等。
（6）截止本协议签订之日，目标公司不存在可能影响本协议交易的诉讼、仲裁案件，以及正在执行的案件；不存在因环境保护、劳动保障、工程施工、安全作业等原因产生的侵权之债；不存在因违规经营而被工商、税务、环保、劳动、质检等行政管理机关立案调查，并可能被给予行政处罚的情形；亦不存在因违反正在履行的合同约定，而需承担重大违约责任或赔偿合同相对方巨额经济损失的情形。如果该等违约责任或法律责任实际发生，由甲方予以承担。
（7）届时转让方应向乙方提供股权转让变更及增资登记等法律手续所需的一切必要协助。
（8）根据监管机构的要求，转让方承诺并保证在受让方、目标公司存续期间不在全国范围内新设或投资与受让方、目标公司构成竞争或潜在竞争业务的公司、实体或其他组织，或以任何间接方式经营该等公司、实体或其他组织。转让方亦应确保其近亲属（近亲属范围根据《深圳证券交易所股票上市规则》之定义）遵守本项承诺。
（9）转让方承诺，自股权转让实施完成日起至2017年5月31日，除非得到受让方的正式同意，转让方持有剩余的丙方股权不进行对外转让。
（10）转让方承诺，自股权转让实施完成日起至 2017年 5月 31日，转让方将其持有的丙方15%的股权质押给受让方。如在此质押期间，丙方出现因既有事项或者或有负债而给受让方造成损失的（详见本协议第（四）条），转让方须将同等价值的已质押股权过户给受让方，以抵偿受让方的损失。如在此质押期间，丙方未出现上述因既有事项或者或有负债而给乙方造成损失的情形，该部分股权将在质押到期后自动解除。
3、受让方承诺并保证：
（1）乙方应就本次股权转让报经乙方股东大会审议通过。乙方应积极履行
本次股权转让的信息披露义务。
（2）乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的丙方本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
(八)违约责任与免责
1、任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述和保证、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿守约方所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证如为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股权转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失。
2、如因不可抗力或工商部门等非协议各方的原因，导致工商变更登记延迟，各方均不为此承担违约责任。
(九)协议生效
本协议于以下所有条件最终成全部就之日生效：
1、经甲方、丁方签字及乙方、丙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，本协议成立；
2、目标公司就本协议下股权转让事宜形成有效股东会决议，决议内容包含丁方承诺放弃本协议下目标股权的优先购买权；
3、本协议下交易依照法定或约定需要取得转让方和/或目标公司的债权人同意的，转让方和/或目标公司履行完毕向债权人的通知义务或取得其书面同意；
4、乙方实际控制人中国农业发展集团有限公司董事会审议通过本协议；
5、乙方董事会、股东大会审议通过本协议。
(十)本协议生效日后事项
自本协议生效之日起 10个工作日内，甲方、乙方及丁方应促使丙方申请并完成标的股权转让的工商变更登记手续。
二、《业绩补偿协议》
(一)合同主体及签订时间
1、合同主体
目标公司：厦门新阳洲水产品工贸有限公司
甲方：张福赐
乙方：中水集团远洋股份有限公司
2、签订时间
该业绩补偿协议于2014年12月8日签署。
(二)盈利预测的主要事项
1、《评估报告》对目标公司全部股东权益采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法的评估值作为评估结论。此评估报告将作为交易合同各方本次交易的定价参考依据。
2、甲方承诺：在目标公司现有所得税税收政策不变的情况下，目标公司自乙方受让股权之日（指相关工商变更登记完成日）起当年以及以后三个会计年度（含受让股权当年）的净利润数不低于下表中的预测数：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|3,937|4,324|4,555|

3、双方一致确认，本次股权转让后目标公司未来三个会计年度内（2014年、 2015年、2016年）各年度实际盈利数的计算方法以中国现行有效的会计准则为基础，并以乙方聘请的具有相应资格的会计师事务所出具的专项审核结果计算确定。除非乙方同意，目标公司的会计政策、会计估计不得变更。
(三)补偿测算基准日与期限
1、双方一致确认，本次补偿测算基准日为：预测各年度的12月31日。
2、双方一致确认，本次补偿测算终止日为2016年12月31日。
(四)盈利预测数差异的确定
乙方应当在2014年度、2015年度和2016年度年报审计时对目标公司当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对目标公司利润补偿期间各个年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
(五)补偿的实施
1、按照本协议第（四）条进行专项审核后，如果每一会计年度目标公司的实际盈利数低于盈利预测数，则甲方应就专项审核意见核定的目标公司当年实际盈利数与盈利预测数之间差额对乙方进行补偿。
甲方的补偿金额＝目标公司当年盈利预测数－目标公司当年实际盈利数
2、依上述第1款确认甲方需对乙方进行补偿的，甲乙双方同意按照交易合同中约定的方式进行补偿，如交易合同约定的方式不足以覆盖甲方应承担的补偿责任的，甲方应在每年6月30日前，将不足部分以现金方式或以现持有目标公司的股权按照补偿日的评估值折价来补偿未予抵扣部分。若甲方未及时补偿，则乙方有权追究甲方的违约责任。
(六)补偿数额的调整
如发生无法预见、无法避免且无法克服的不可抗力事件，包括但不限于战争、自然灾害、法律的修改、国家政策的改变等，直接影响本协议的履行或者本协议约定的条件不能履行时，出现不可抗力事件的一方，应立即以传真或其他合理方式将事件情况通知对方，并应在不可抗力事件发生之日起十五日内提供事件详
情。上述自然灾害或社会性事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿
或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻甲方的补偿责任。
(七)违约责任
若甲方未依本协议如期足额向乙方支付补偿金的，乙方有权要求甲方立即履行。甲方应于接到乙方履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入乙方指定的账户，同时就迟延履行按照每日应付未付金额的万分之五比例向乙方承担违约赔偿责任。
(八)生效
本协议经甲乙双方及目标公司签署（即目标公司法定代表人签字并加盖公
章、甲方签字、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章）即成立，作为交易各方之间签署的交易合同《张福赐、张福庆与中水集团远洋股份有限公司关于厦门新阳洲水产品工贸有限公司之股权转让协议》的附件，在交易合同生效、本次交易完成（目标公司办理完毕相关工商变更登记）后生效。
第六节独立财务顾问意见
本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规及部门规章的要求，以及中水渔业、张福赐和相关当事方提供的有关本次交易的资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的态度，遵循公正、公平、公正的原则，审阅了本次交易所涉及的有关协议、审计报告、评估报告和其他资料，认为本次交易过程遵循了相关法律、法规的规定以及保护上市公司全体股东利益的原则，未发现损害上市公司和全体股东利益的情形
一、基本假设
1、国家现行的法律、法规及基本方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现重大不利变化；
2、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次交易各方均遵循诚实信用的原则、能够按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
4、本次交易能够获得公司股东大会的批准，不存在其他障碍，并能够如期完成；
5、本次交易相关各方所提供的资料真实、准确、完整、及时、合法；
6、有关中介机构对本次交易所出具的法律、财务审计及资产评估等文件真实、可靠；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。如上述假设条件的任何一条未能成立，则本核查意见之相关表述与结论性意见须作出相应修正，国都证券有权根据新的、经证实的事实，另行出具专项核查意见，并根据新的核查意见承担相应的法律责任。
二、本次交易合规性分析
本独立财务顾问认为，本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市规则》等法律、法规的规定。具体分析如下：
(一)本次交易符合国家产业政策和有关等法律和行政法规的规定
本次交易完成后，中水渔业将持有新阳洲55%的股权。新阳洲的主营业务为紫菜、海带等水产品加工，主要产品有紫菜、紫菜酥、海带、蚝油（汁）等藻类、贝汁类产品，其主营业务属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）所列的鼓励类产业。因此，本次交易符合国家产业政策。
本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易不会导致垄断行为的产生，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律法规之相关规定的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
(二)本次交易完成后，中水渔业仍具备股票上市条件
中水渔业的股票经中国证监会核准已公开发行，总股本为 31,945.50万股。本次交易是以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司总股本和社会公众持有股份数量变动，不会导致上市公司因股权结构发生变化而不符合股票上市条件。
此外，上市公司最近三年不存在重大违法行为、财务会计报告不存在虚假记载。因此，本次交易完成后，上市公司仍具备《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
(三)本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产的转让价格根据具有从事证券期货业务资格的资产评
估机构北京亚超对标的公司的评估价值确定。
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《资产评估报告》，北京亚超已采取了两种评估方法对标的公司进行评估，截至评估基准日 2013年12月31日，新阳洲股东全部权益按照收益法评估的评估价值为40,002.92万元。
本次交易标的资产为新阳洲55%的股权，对应的评估价值为22,001.61万元。
中水渔业第六届董事会第六次会议已审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，认为本次重大资产购买的评估机构北京亚超具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
中水渔业独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为本次重大资产购买的交易价格以评估值为基础确定，定价公允、合理，不会损害中水渔业及其股东合法利益。
本次重大资产重组遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
(四)本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
本次交易标的资产为张福赐合法拥有的新阳洲55%的股权，资产的过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的转移。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
(五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司为本次交易的受让方，不涉及现金收入和经营业务的转让。因此，本次交易不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
(六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于上市公司实际控制人及其关联方。
本次交易对方均为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未涉及上市公司控制权变更。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人仍将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
(七)本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本在本次交易之前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制订相应的议事规则，建立了健全的组织机构和完善的法人治理结构。
本次交易不涉及上市公司股权变动，也不涉及上市公司董事会、监事会、高级管理人员部分人员的调整。本次交易完成后，上市公司将在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易的定价依据及公平合理性分析
(一)本次交易标的资产的定价依据
2014年12月8日，上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》，并经公司第六届董事会第六次会议审议通过。根据上述协议，本次交易拟购买资产定价参考了具备从事证券期货业务资产评估资质的北京亚超资产评估有限公司出具的评估结果。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第 A017号《评估报告
书》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结果。收益法下新阳洲股东全部权益在评估基准日的评估值为 40,002.92万元，评估增值 18,609.55万元，增值率为86.99%，其交易对方持有的55%股权对应的权益价值评估为22,001.61万元。经交易双方协商，本次交易的标的资产最终交易价格为22,000万元。
(二)本次交易标的定价公允性分析
1、拟购买资产的相对估值情况
根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告书》，新阳洲股东全部权益在评估基准日的评估值为40,002.92万元。根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-1号《审计报告》，新阳洲2013年归属于母公司所有者的净利润为3,665.32万元，新阳洲截至2013年12月31日归属母公司股东权益为21,391.17万元，因此，根据本次交易对价测算的新阳洲对应的2013年市盈率为10.91倍，2013年市净率为1.87倍。
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
鉴于广东喜之郎集团有限公司、波力食品工业（昆山）有限公司、四洲集团有限公司、晋江市阿一波食品工贸有限公司等新阳洲主要竞争对手是非上市公司，无法取得其市盈率、市净率等可比指标数据，因此，按照中国证监会行业分类，在水产品加工行业上市公司中，首先剔除与新阳洲主营业务明显存在差异的上市公司，然后选择与新阳洲从事相同或相近业务的同业上市公司进行对比分析。截至本次交易评估基准日2013年12月31日，可比同行业上市公司市盈率及市
净率比较情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||证券代码||证券简称||收盘价||每股收益||每股净资产||市盈率|市净率|
||002086||东方海洋||9.09||0.23||5.59||38.88|||
||002220||天宝股份||7.33||0.29||3.51||25.53|||
||002447||壹桥苗业||19.28||0.61||4.07||31.79|||
||002702||海欣食品||12.99||0.24||5.64||54.42|||
||300094||国联水产||7.70||0.16||4.39||47.98|||
||600097||开创国际||12.69||0.25||4.21||50.46|||
||600257||大湖股份||7.48||0.36||1.80||20.71|||
||600467||好当家||5.58||0.16||3.99||35.46|||
||||||-||-||-||38.15|||

数据来源：WIND资讯。
注：市盈率=该公司2013年12月31日收盘价/该公司2013年度每股收益
市净率=该公司2013年12月31日收盘价/该公司2013年报每股净资产
本次交易标的公司以2013年度归属于母公司股东的净利润为基础计算的交易市盈率为10.91倍，低于同行业上市公司38.15倍的平均市盈率；本次交易标的公司的市净率为1.87倍，也远低于同行业2.64倍的平均市净率。
与同行业上市公司比较可知，在不考虑流动性溢价的情况下，标的公司的交易估值低于市场平均估值水平，本次标的资产定价具有合理性，符合中水渔业及中水渔业全体股东的利益。
(三)本次交易标的的评估合理性分析
1、交易标的评估概述
北京亚超资产评估有限公司接受中水集团远洋股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法按照必要的评估程序，对中水集团远洋股份有限公司拟收购厦门新阳洲水产品工贸有限
公司部分股权所涉及的厦门新阳洲水产品工贸有限公司股东全部权益在 2013年
12月31日的市场价值进行了评估。
2、评估机构的独立性分析
本次交易的评估机构北京亚超具有证券业务资格。除业务关系外，北京亚超及其经办评估师与中水渔业、新阳洲及其股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
3、评估假设前提的合理性分析
北京亚超出具的编号为北京亚超评报字（2014）第A017号的《评估报告》系基于如下假设：
（1）评估特殊性假设与限制条件
a、基准日2013年12月31日的评估中所采用的会计政策与厦门新阳洲水产品工贸有限公司以往各年及撰写本报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致；
b、假定目前行业的产业政策及现有法律环境未发生重大变化；
c、假设企业业务未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营销售模式基本保持不变，能按计划及时向市场提供满意服务；
d、假设企业未来的业务收入能基本按计划回款，不会出现重大的坏账情况；
e、假设企业按照现有销售方式和回款方式进行经营；
f、假设企业经营所需的各项证件能如期取得；
g、假设企业的有息债务能按预期计划偿还。
（2）一般性假设和限制性条件
a、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的；
b、对于本评估报告中价值评估结论所依据而由被评估单位及其他各方提供的信息资料，评估机构在进行审慎分析基础上，认为所提供信息资料来源是可靠的和适当的；
c、经核查本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满
可以随时更新或换发（如营业执照等）；
d、除在评估报告中已有揭示以外，假定企业已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；
e、假定企业负责任地履行资产所有者的义务并称职地对有关资产实行了有效的管理；
f、我们对价值的估算是根据2013年12月31日本地货币购买力做出的；
g、本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得我公司书面同意前不得传播给任何第三方；
h、假设企业对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；
i、本评估报告中对前述委估资产价值的分析只适用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；
j、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方及被评估单位之间充分揭示的前提下做出的；
k、国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；国家的宏观经济形势不会出现恶化；
l、本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
m、不考虑通货膨胀因素。
本独立财务顾问认为，本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规及规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
4、关于评估方法的说明
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用
的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前在选取交易单位参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法。
由于新阳洲主要从事水产品加工和销售，本次评估以持续使用和公开市场为前提，评估目的实现后，企业仍将维持原有生产和经营方式，或在不改变原有经营方式的前提下，进一步扩大经营规模，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益，因此评估中将分别采用资产基础法和收益法对新阳洲的股东全部权益价值进行评估。
5、评估结果
（1）资产基础法评估结果
新阳洲经中审亚太审计后的总资产为27,218.21万元，总负债为5,824.84万元，净资产为 21,393.37万元；评估后的总资产为 27,509.07万元，总负债为 5,824.84万元，净资产为21,684.24万元，净资产增值290.87万元，增值率1.36%。
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|流动资产|21,857.36|21,892.82|35.46|
|非流动资产|5,360.85|5,616.25|255.41|
|其中：可供出售金融资产||||
|持有至到期投资||||
|长期应收款||||
|长期股权投资|490.00|497.80|7.80|
|投资性房地产||||
|固定资产|3,527.81|3,773.42|245.61|
|在建工程|1,041.57|1,041.57|0.00|
|工程物资||||

|||||
|-|-|-|-|
|固定资产清理||||
|生产性生物资产||||
|油气资产||||
|无形资产|301.46|303.45|1.99|
|开发支出||||
|商誉||||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|其他非流动资产||||
|资产总计|27,218.21|27,509.07|290.87|
|流动负债|5,824.84|5,824.84|0.00|
|非流动负债||||
|负债合计|5,824.84|5,824.84|0.00|
|净资产（所有者权益）|21,393.37|21,684.24|290.87|

（2）收益法评估结果
在新阳洲提供收益预测表的基础上估算的股东全部权益价值40,002.92万元。
6、评估方法选取的适当性说明
采用资产基础法评估的结果为21,684.24万元，净资产评估增值290.87万元，增值率为1.36%；采用收益法评估的结果为40,002.92万元，评估增值18,609.55万元，评估增值率86.99%；两种评估方法的评估结果差异18,318.68万元，差异率为84.48%。差异原因为资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，且采用资产基础法评估也无法涵盖诸如人力资源、销售渠道、供货渠道、商誉等无形资产的价值。
经过比较分析后，北京亚超认为采用收益法的评估结果能更全面、合理地反映新阳洲的股权价值，因此选定以收益法评估结果作为新阳洲股东全部权益价值的最终评估结论，即新阳洲在评估基准日股东全部权益评估值为40,002.92万元。
综上，本独立财务顾问认为：在综合考虑了评估规范、资产现状等多方面因素后，本次评估选取了收益法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，能够客观公允地反映标的资产的整体价值。因此，所选取的评估方法是适当的。
7、关于本次交易资产评估合理性的结论性意见
本独立财务顾问认为，基于目前新阳洲的经营及行业所处的情况，本次评估
基于的假设前提整体上是审慎的、合理的；对本次交易标的资产进行评估的注册资产评估师及其所在评估机构具备所需的执业资质和相关专业评估经验，具有充分的独立性；评估机构依据相关准则，在合理的评估假设前提下，采用科学的评估程序和方法，稳健选取评估公式和参数，得出的评估结果合理、可靠、公允。
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析
上市公司根据《重组办法》、《准则第26号》的规定和要求，编制了备考合并财务报表。该备考合并财务报表是在假定本次交易于2013年1月1日已经完成，收购合并后的架构于2013年1月1日已经形成独立并存在的基础上编制的。
(一)资产负债分析
||||||
|-|-|-|-|-|
|审定数||备考数||金额变化|
|2013年12月31日|占比|2013年12月31日|占比||
|302,336,696.63|32.35%|308,084,173.94|23.51%|5,747,477.31|
|8,364,325.68|0.89%|81,707,878.40|6.24%|73,343,552.72|
|1,046,811.93|0.11%|26,708,563.75|2.04%|25,661,751.82|
|604,245.05|0.06%|604,245.05|0.05%|-|
|48,822,949.80|5.22%|88,972,690.57|6.79%|40,149,740.77|
|141,812,967.15|15.17%|220,614,713.59|16.84%|78,801,746.44|
|103,945,208.65|11.12%|103,945,208.65|7.93%|-|
|606,933,204.89|64.94%|830,637,473.94|63.39%|223,704,269.05|
|66,717,961.48|7.14%|66,717,961.48|5.09%|-|
|258,215,621.99|27.63%|295,949,860.21|22.59%|37,734,238.22|
|48,500.00|0.01%|10,537,500.94|0.80%|10,489,000.94|
|2,672,755.95|0.29%|5,690,383.88|0.43%|3,017,627.93|
|||100,736,694.66|7.69%|100,736,694.66|
|21,780.00|0.00%|21,780.00|0.00%|-|
|327,676,619.42|35.06%|479,654,181.16|36.61%|151,977,561.74|
|934,609,824.31|100.00%|1,310,291,655.11|100.00%|375,681,830.80|
||0.00%|35,422,868.92|9.47%|35,422,868.92|
||0.00%|15,418,900.00|4.12%|15,418,900.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|17,680,480.15|18.46%|20,895,321.90|5.59%|3,214,841.75|
|5,741,371.59|5.99%|7,480,563.28|2.00%|1,739,191.69|
|43,852,415.08|45.78%|44,623,590.94|11.93%|771,175.86|
|4,694,413.15|4.90%|5,050,344.56|1.35%|355,931.41|
|10,834,352.91|11.31%|232,163,682.90|62.07%|221,329,329.99|
|699,571.43|0.73%|699,571.43|0.19%|-|
|83,502,604.31|87.16%|361,754,843.93|96.71%|278,252,239.62|
|6,000,000.00|6.26%|6,000,000.00|1.60%|-|
|6,296,821.42|6.57%|6,296,821.42|1.68%|-|
|12,296,821.42|12.84%|12,296,821.42|3.29%|-|
|95,799,425.73|100.00%|374,051,665.35|100.00%|278,252,239.62|
|319,455,000.00|38.08%|319,455,000.00|34.12%|-|
|334,610,255.64|39.89%|342,533,451.46|36.59%|7,923,195.82|
|62,717,973.79|7.48%|62,717,973.79|6.70%|-|
|155,125,818.53|18.49%|146,953,145.88|15.70%|-8,172,672.65|
|-35,013,691.38|-4.17%|-35,013,691.38|-3.74%|-|
|836,895,356.58|99.77%|836,645,879.75|89.36%|-249,476.83|
|1,915,042.00|0.23%|99,594,110.01|10.64%|97,679,068.01|
|838,810,398.58|100.00%|936,239,989.76|100.00%|97,429,591.18|
|934,609,824.31||1,310,291,655.11||375,681,830.80|

1、资产、负债及股东权益总体规模
本次交易完成后，新阳洲将纳入上市公司合并报表范围，导致上市公司资产规模增加375,681,830.80元，增加幅度为40.20%；新阳洲截至2013年12月31日的总负债为58,252,239.62元，上述负债在本次交易完成后将纳入上市公司合并报表的债务之中，此外，由于上市公司在本次交易中需要支付的股权转让款为220,000,000.00元，也将一并纳入上市公司合并报表的债务中，这将导致上市公司负债规模增加278,252,239.62元，增加幅度为290.45%。虽然上市公司负债增加幅度高于资产增加幅度，但负债增加的绝对金额远小于资产增加绝对金额，最终使得上市公司所有者权益金额增加11.62%。
2、资产构成分析
（1）流动资产
本次交易完成后，上市公司流动资产规模增加223,704,269.05元，增加幅度为36.86%。其中，存货增加78,801,746.44元，增加幅度为55.57%，主要是新阳洲在紫菜收获期集中采购紫菜原料所致，这也是紫菜行业的季节性特征所决定的；应收账款增加73,343,552.72元，增加幅度为876.86%，主要由于新阳洲的出口业务占比较高，销售回款存在一定的周期；其他应收款增加40,149,740.77元，增加幅度为82.24%，主要系新阳洲应收关联方（张福赐、梁舒娇）合计金额为37,983,915.39元，截至2014年6月30日，新阳洲应收关联方（张福赐）金额减至为15,358,617.89元；预付款项增加25,661,751.82元，增加幅度为2451.42%，主要系新阳洲采购紫菜预付的原料采购款，由于上市公司原有预付款项金额为1,046,811.93，基数较小，从而导致预付款项出现巨额增幅。
（2）非流动资产
本次交易完成后，上市公司非流动资产规模增加151,977,561.74元，增加幅度为46.38%。其中，商誉增加100,736,694.66元，以股权转让款与新阳洲2013年12月31日可辨认净资产公允价值之间的差额确定；固定资产增加37,734,238.22元，增加幅度为14.61%；在建工程增加10,489,000.94元，增幅为21626.81%，由于上市公司原有在建工程金额为48,500.00元，基数过小，从而导致在建工程出现巨额增幅。
3、负债构成分析
（1）流动负债
本次交易完成后，上市公司流动负债规模增加278,252,239.62元，增加幅度为333.23%。由于本次交易尚未实施完毕，未实际支付的股权转让款220,000,000.00元计入其他应付款，而上市公司原有其他应付款为10,834,352.91，基数相对较小，从而导致交易完成后的其他应付款出现巨额增幅；短期借款增加35,422,868.92元，全部为新阳洲的抵押借款；应付票据增加15,418,900.00元，主要系新阳洲开具信用证融资所致。
（2）非流动负债
本次交易前后，上市公司非流动负债规模及结构均未发生变化，主要因为新
阳洲并无非流动负债。
(二)偿债能力分析
本次交易前后上市公司偿债能力指标如下：
|||
|-|-|
|2013年12月31日||
|审计数|备考数|
|7.27|2.30|
|4.33|1.69|
|10.25%|28.55%|

1、短期偿债能力分析
本次交易前，上市公司的流动比率为7.27，速动比率为4.33，客观而言，上市公司的流动比率和速动比率较高，虽然短期偿债能力较强，但在一定程度上会影响上市公司的经营资金周转效率和获利能力，上市公司在速动资产上占用资金过多，也会增加企业投资的机会成本。
本次交易完成后，虽然上市公司流动比率降为2.3，速动比率将为1.69，但上市公司仍然拥有较强的短期偿债能力，而且上市公司的经营资金周转效率和获利能力将获得较为明显的提升。
2、长期偿债能力分析
本次交易前，上市公司的资产负债率为10.25%，该资产负债率明显较低，上市公司拥有较强长期偿债能力；本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽然提高到28.55%，但仍在在合理范围内，上市公司仍然拥有较强的长期偿债能力，而且，资产负债率的适当提高，也有利于改善上市公司的财务杠杆，增加上市公司的杠杆收益。
3、财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司货币资金为308,084,173.94万元，占总资产的23.51%，上市公司具有较高的财务安全性。
本次交易虽然使上市公司资产负债率提高至28.55%，但依然处于合理范围
内，上市公司未来利用财务杠杆筹措借贷资金的空间仍然较为充裕。此外，上市
公司还可以根据企业及市场情况适时选择股权融资的方式增加公司的资本金，进一步增强公司的财务安全性。
(三)盈利能力分析
||||
|-|-|-|
|2013年度审计数|2013年度备考数|金额变化|
|296,131,021.96|607,398,955.14|311,267,933.18|
|296,131,021.96|607,398,955.14|311,267,933.18|
|424,328,291.55|695,755,347.98|271,427,056.43|
|322,450,683.94|571,527,743.24|249,077,059.30|
|4,457,093.44|5,365,426.94|908,333.50|
|26,477,058.03|30,824,682.91|4,347,624.88|
|59,213,065.36|72,427,458.86|13,214,393.50|
|113,560.04|4,249,550.52|4,135,990.48|
|11,616,830.74|11,360,485.51|-256,345.23|
|94,478,640.74|94,478,640.74|0.00|
|980,264.83|980,264.83|0.00|
|-33,718,628.85|6,122,247.90|39,840,876.75|
|91,981,222.68|93,154,667.69|1,173,445.01|
|1,943,981.68|2,135,704.00|191,722.32|
|27,063.94|59,220.19|32,156.25|
|56,318,612.15|97,141,211.59|40,822,599.44|
|4,021,159.57|5,317,743.03|1,296,583.46|
|52,297,452.58|91,823,468.56|39,526,015.98|
|54,306,788.37|93,832,804.35|39,526,015.98|
|-2,009,335.79|-2,009,335.79|0.00|
|0.17|0.29|0.12|
|0.17|0.29|0.12|
|-3,232,556.40|-3,232,556.40|0.00|
|49,064,896.18|85,718,069.37|36,653,173.19|
|51,074,231.97|87,727,405.16|36,653,173.19|
|-2,009,335.79|-2,009,335.79|0.00|

1、营业收入分析
本次交易完成后，上市公司的营业总收入由 296,131,021.96元增加至 607,398,955.14元，增加金额为311,267,933.18，增幅达到105.11%，上市公司的主营业务由远洋捕捞进一步拓展为远洋捕捞及水产品加工，公司营业收入得到明显提高，经营规模显著扩大。
2、成本费用分析
本次交易完成后，上市公司的营业总成本由424,328,291.55元增加至695,755,347.98，增加金额为271,427,056.43增幅为63.97%，营业总成本的增幅明显低于营业总收入的增幅；销售费用增加了4,347,624.88元，增幅为16.42%；管理费用增加了13,214,393.50元，增幅为22.32%；财务费用增加了4,135,990.48元，增幅为3642.12%，主要由于本次交易前上市公司的财务费用为113,560.04元，基数相对较小，从而使得财务费用出现巨额增幅。
3、利润分析
本次交易完成后，上市公司的营业利润由-33,718,628.85元增加至6,122,247.90元，增加金额为39,840,876.75，营业利润得到大幅提升，上市公司真正摆脱了经营业务亏损的困境，盈利能力和可持续发展能力得到明显提升。
(四)本次交易后上市公司的市场地位、经营业绩及持续发展能力分析
1、本次交易将有利于中水渔业合理调整产业结构
本次交易之前，中水渔业的主营业务为远洋捕捞、修船等，本次交易完成后，中水渔业的主营业务扩大为远洋捕捞、修船及紫菜、海带等水产品加工业务。通过本次交易，中水渔业可以对现有产业结构进行合理调整，构筑陆上产业平台，延长产业链条，提高主业经营稳定性，为实现公司发展思路奠定重要基础。
2、本次交易将增强中水渔业的盈利能力和可持续发展能力
本次交易完成后，中水渔业的资产总额、营业收入将得到明显提高。此外，
新阳洲生产经营比较稳定，具有较好的经济效益，将有利于平衡远洋渔业资源波动给中水渔业生产经营带来的压力，从而增强中水渔业的盈利能力和可持续发展能力。
3、本次交易有利于中水渔业完成阶段性产业升级
通过本次交易，中水渔业可以快速进入水产品加工领域，借助新阳洲的品牌、技术、市场等优势，并充分利用中水渔业的资金实力，通过扩大生产能力、增加研发投入、开发新品种、拓展新市场等方式，在双方优势互补的基础上，不断增强新阳洲的竞争能力，提高其盈利能力，最终将其打造成该领域的龙头企业，从而实现中水渔业由生产型向生产经营性、从资源要效益到市场要效益的重大转变，完成阶段性产业升级。
五、本次交易对上市公司的其他影响
(一)对上市公司治理结构和治理机制的影响
本次交易前，中水渔业按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。
本次交易完成后，公司仍将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。中水渔业《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股
东大会对董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
2、董事与董事会
董事会对全体股东负责，按照法律和公司章程的规定履行职责，把好决策关，加强对公司经理层的激励、监督和约束。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确的承诺情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，并根据《董事会议事规则》等规章制度，坚决执行关联交易的相关董事、股东的回避程序，保证公司关联交易的“公平、公正、公开”原则。
为进一步完善公司治理结构，公司将继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。同时，独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
3、监事与监事会
本次交易完成后，中水渔业将继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
(二)对上市公司独立性的影响
中水渔业已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
1、人员独立
中水渔业具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东及其关联人严格分离。董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，不存在有关法律、法规禁止的
兼职情况。
2、财务独立
中水渔业设立了独立的财务部门及内部审计部门，配备了专门的财务人员和审计人员，建立了独立会计核算体系，开设独立的银行账号，独立运营资金，实施严格的财务内控制度；中水渔业独立纳税，与股东单位无混合纳税现象；财务负责人及其他财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职。
3、资产独立完整
中水渔业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产权关系明确，所有股东的出资已全部足额到位，相关资产的权属变更手续已办理完毕；中水渔业拥有与主营业务相关的专利权和非专利技术；生产经营所需资产由中水渔业独立拥有和使用。截至本报告出具日，中水渔业不存在为控股股东或实际控制人及其关联方、任何非法人单位和个人提供违规担保的情形，亦不存在公司资金、资产及其他资源被违规占用的情形。
4、业务独立
中水渔业自设立以来，在采购、生产、销售和研发上不依赖股东和其他任何企业或个人。中水渔业主营业务突出，拥有独立完整的经营管理体系，具有面向市场独立开展业务的能力。中水渔业与关联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的市场原则，中水渔业严格按照《公司章程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等的规定，认真履行关联交易决策程序，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时的披露，不存在影响发行人独立性的重大关联交易。
5、机构独立
中水渔业按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，各机构依法独立运作。中水渔业的生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预中水渔业机构设置的情况。股东单位各职能部门与中水渔业各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预中水渔业生产经营活动的情况。
综上，本次交易完成前后，中水渔业在资产、人员、财务、机构及业务方面具有独立性，具有独立完整的业务经营能力。
六、本次交易后的同业竞争关联交易分析
(一)同业竞争
1、本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，因改制上市等历史遗留原因，上市公司在南美鱿鱼生产上与控股股东关联企业存在着同类捕捞业务，但上市公司与控股股东关联企业在人、财、物，产、供、销各生产要素和生产环节中均完全分开。上市公司控股股东、实际控制人中农发集团已于 2011年底以公告的形式发出了《进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》，中农发集团将在“十二五”期间通过集团内部资产重组和资源整合逐步解决与上市公司的同业竞争问题。
2、本次交易对同业竞争的影响
本次交易中，上市公司拟以支付现金的方式取得新阳洲55%的股权，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与新阳洲相同、相似的业务，因此，本次交易完成后，除原有同业竞争情形外，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。
新阳洲与其关联方柏绿农产品经营范围相同，为消除上述问题，柏绿农产品自 2012年开始不再继续经营，其资产和业务目前已全部并入新阳洲。根据《股权转让协议》的约定，张福赐已就此事项承诺：待柏绿农产品名下的专利过户至新阳洲相关事宜办理完毕后，将尽快办理柏绿农产品的注销手续。
为避免与中水渔业及新阳洲发生同业竞争，张福赐作为本次交易的交易对方及交易完成后新阳洲的股东，特做出如下承诺：
1、除新阳洲及其子公司外，本人及本人关系密切的家庭成员未在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与新阳洲及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁
经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与新阳洲及其子公司构成竞争的业务。
2、本人及本人关系密切的家庭成员未来亦将不在中国境内外直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与中水渔业、新阳洲及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与中水渔业、新阳洲及其子公司构成竞争的业务。
3、本人在直接或间接持有新阳洲股权期间，或者，若本人未来不持有新阳洲股权，但在新阳洲及其分子公司任职的，则自本人与新阳洲及其分子公司解除劳动关系之日起的两年内，本人亦遵守上述承诺。
4、本人若违反上述承诺，本人将对由此给中水渔业及新阳洲造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、本承诺为不可撤销的承诺。
(二)关联交易
1、本次交易前新阳洲的关联交易情况
（1）新阳洲的关联方
①关联自然人
除新阳洲自然人股东张福赐及张福庆外，新阳洲的关联自然人情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|关联关系说明|

张淑珠 张福赐之妻
张胜辉 张福赐之子
梁舒娇 张福赐儿媳
张彩云 张福庆之妻
②关联法人
除新阳洲的控股子公司达元食品、新阳洲贸易外，新阳洲的关联法人情况如下：
Ⅰ、柏绿农产品
柏绿农产品为张福赐之妻张淑珠和张福赐之子张胜辉共同出资的有限责任公司，其中，张胜辉出资1080万元，出资比例为60%；张淑珠出资720万元，出资比例为40%。截至本报告出具日，柏绿农产品的基本情况如下：
公司名称：厦门柏绿农产品有限公司
注册号：350213100000962
公司住所：厦门市翔安区大嶝街道阳塘北二里168号
法定代表人：张胜辉
注册资本：1800万元
实收资本：1800万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：1、收购、销售初级农产品（不含粮食、烟草、棉花及种子）；2、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。
经营期限：2009年2月13日至2059年2月12日
成立日期：2009年2月13日
Ⅱ、嶝旺合作社
嶝旺合作社注册资本为1580万元，截至2014年6月30日，张福赐配偶张淑珠和张福庆配偶张彩云分别出资 350万元和 304万元，占注册资本的41.4%。根据嶝旺合作社的《合作社章程》，嶝旺合作社的权力机构为成员代表大会，每 40名成员选举一名成员代表，行使成员大会的全部职权，张淑珠和张彩云均为成员代表。
2014年7月1日，嶝旺合作社召开成员大会会议，全体成员同意张淑珠、张彩云的退社申请，其中张淑珠个人出资350万元、张彩云个人出资304万元均已退还其本人。截止本报告出具日，嶝旺合作社与新阳州不存在关联关系。
（2）新阳洲的关联交易情况
①采购商品
2014年1-6月，新阳洲向嶝旺合作社采购海带、紫菜等原材料，采购金额为
25,485,459.84元，占比为37.86%。
②租赁关联方房产
Ⅰ、租赁张福赐房产
截至本报告出具日，新阳洲使用厦门市湖里区金钟路 5号901、902、903单元作为其部分办公场所，上述房产登记在张福赐名下，建筑面积为612平方米，房产证编号为：厦国土房证第 00938229号、厦国土房证第 00938230号、厦国土房证第00938231号。
2014年1月1日，新阳洲与张福赐签署《房屋出租合同书》，租赁期限自 2013年 1月 1日至 2017年 12月 31日，年租金为 367,200元，经双方平等协商，年租金分月交付，支付金额为每月30,600元。
Ⅱ、租赁张胜辉房产
截至本报告签署日，新阳洲贸易的住所为厦门市湖里区金钟路9号717单元，该处房产登记在张胜辉（张福赐之子）名下，面积为43.7平方米，房产证编号为厦国土房证第 01006890号。2013年 12月 5日，新阳洲贸易与张胜辉签署了《房屋租赁合同》，张胜辉将上述房产出租给新阳洲贸易作为办公场所，租赁期限自2013年12月5日至2014年12月4日，月租金为1200元，按月结算。
2014年12月2日，新阳洲贸易与张胜辉签署了《房屋续租合同书》，张胜辉将其位于厦门市湖里区金钟路9号715单元、716单元、717单元（房产证编号分别为：厦国土房证第 01006845号、厦国土房证第 01004775号、厦国土房证第 01006890号）的房产租赁给新阳洲贸易作为办公场所，租赁期限为自 2014年 12月5日至2015年12月4日，年租金为72,000元，按月结算，每月支付6,000元。
③关联担保
截至2014年6月30日，张福赐、张福庆、张淑珠、张胜辉、柏绿农产品等关联方为新阳洲向银行的借款提供抵押、保证等担保情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||被担保|||||||担保是否已|
|担保方名称||||担保金额||担保起始日||担保到期日||
|||方名称|||||||经履行完毕|
||新阳洲||3,200,000.00||2013/12/19||2014/12/16|||
||新阳洲||3,000,000.00||2014/5/21||2015/5/20|||

|||||
|-|-|-|-|
|新阳洲|3,000,000.00|2014/5/21|2015/5/20|
|新阳洲|4,500,000.00|2014/5/21|2015/5/20|
|新阳洲|4,500,000.00|2014/5/21|2015/5/20|
|新阳洲|12,188,265.90|||
|新阳洲|2,950,000.00|2014/3/20|2015/3/20|
|新阳洲|5,900,000.00|2014/4/10|2015/4/10|

④关联方应收应付款项
截至2014年6月30日，新阳洲关联方应收应付情况如下：
Ⅰ、应收关联方款项
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|
|其他应收款|张福赐|15,358,617.89|

Ⅱ、应付关联方款项
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014年6月30日|
|应付账款|嶝旺合作社|10,836,690.32|
|其他应付款|柏绿农产品|1,583,800.00|

2、本次交易不构成关联交易
在本次交易中，上市公司与交易对方张福赐不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
3、本次交易后的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司将持有新阳洲55%的股权，除上市公司原有关联交易外，将新增一定新阳洲层面的关联交易，具体情况见关联交易内容之“1、本
次交易前新阳洲的关联交易情况”。
4、规范并减少关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续采取如下措施，以规范和减少关联交易：（1）严格执行相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所上市规则要求以及《公司章程》等关于关联交易的相关规定；
（2）在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程序的合规性，从而保护其他股东利益。
此外，张福赐作为本次交易的交易对方及交易完成后新阳洲的股东，为规范与新阳洲之间可能发生的关联交易，特做出如下承诺：
（1）本人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及中水渔业、新阳洲公司章程的有关规定行使新阳洲股东权利。
（2）本人将杜绝一切非法占用中水渔业、新阳洲及其子公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中水渔业、新阳洲及其子公司向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的担保。
（3）本人将尽可能地避免和减少本人及本人投资或控制的其它企业与中水渔业、新阳洲及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照常发股份公司章程、有关法律法规履行信息披露义务。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
本次交易标的资产为张福赐所持新阳洲55%股权，交易标的权属清晰，不存在潜在纠纷或其他影响资产过户及权属转移的情形。截至本报告书签署之日，本次交易各方能够正常履行各法定程序，不存在影响上市公司及时获得对价的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形；交易各方已经签署相关协议，以保证本次交易能够顺利进行；截至目前交易各方履行程序合法，不存在影响上市公司及时获得对价的情形。
八、关于业绩补偿安排的合理性的分析
中水渔业与张福赐于 2014年 12月 8日签订了《业绩补偿协议》，上述《业绩补偿协议》的主要内容请参见本报告之“第五节本次交易合同的主要内容”部分。
本独立财务顾问认为，在业绩补偿协议签署各方严格履行各自义务的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。
九、评估预测利润与盈利预测利润差异分析
根据中审亚太出具的中审亚太审字(2014)010217-2号《盈利预测审核报告》，以及北京亚超出具的北京亚超评报字（2014）第A017号《评估报告》，上述报告
中对于2014年和2015年的预测净利润存在如下差异：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|盈利预测数据(A)|资产评估数据(B)|差异值(B-A)|
|3,849.69|3,936.85|87.16|
|4,207.57|4,324.08|116.51|

上述主要差异及原因分析如下：
1、主营业务成本及管理费用：2014年、2015年审计金额增加52.55万元、48.85万元，管理费用审计金额增加 18.34万元、35.67万元，原因为：2014年 6月 30日企业在建工程余额1057万元，审计在预测折旧时包含了该部分。
2、销售费用： 2014年、2015年审计金额增加144.64万元、157.11万元，主要为货物运杂费。审计根据以前年度货物运杂费占销售收入的比例测算货物运杂费金额。
3、营业外收入： 2014年、2015年审计金额增加112.76万元、110.00万元，审计根据政府已有文件及2013年2014年实际收到政府补助情况进行预测，评估未考虑。
4、所得税费用：2014年、2015年审计金额减少 18.42万元、15.12万元，审
计根据以前年度所得税费用占利润总额比例测算，考虑与评估之间的利润总额差
异后进行测算。
十、独立财务顾问内核程序及审核意见
(一)独立财务顾问内部审核程序
国都证券根据《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求，在原内核管理制度基础上制订了《国都证券有限责任公司投资银行项目内核管理制度》，并依据该项制度对中水渔业重大资产出售项目履行了必要的内部审核程序，具体如下：
1、本项目内核的组织形式
本项目内核以召开内核会议集体讨论、表决的方式进行。内核会议表决以投票方式进行，每一内核委员享有一票表决权，投票采用记名方式，表决结果分为通过、暂缓表决、不通过三种形式。
2、本项目内核的申请与受理
2014年12月3日，本项目负责人向公司内核小组办公室提出内核申请，并提交了内核申请材料。
2014年12月3日，内核小组办公室正式受理了项目内核申请材料，并对申请文件进行了初审。
2014年12月5日，内核小组办公室派专人赴上市公司进行实地考察、对本项目进行现场检查和工作底稿抽查。
3、项目履行的内核程序情况
内核小组办公室于2014年12月4日将会议通知和项目文件送达各内核成员。
2014年12月8日上午内核小组召开内核会议，对本项目内核申请文件进行了审议。
参加本次内核会议的内核成员共5人，全部拥有投票表决权。首先，项目组先介绍了项目的基本情况；然后内核人员对项目进行了充分审议；其次项目负责人接受内核人员的询问并作出解释；最后会议采用记名投票方式对本项目进行了投票表决。表决结果为：5票同意，本项目通过内核会议的审核。
(二)独立财务顾问内部审核意见
国都证券内核小组经充分讨论后，认为申请文件基本达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意向深交所申报。
(三)独立财务顾问结论性意见
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易完成后，中水渔业仍具备股票上市的条件。
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评估结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。综上，本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
5、本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显改善，盈利能力有所提升，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易不会改变现有的上市公司与实际控制人及其关联方在资产、财务、人员、机构方面的独立性。并且，本次交易不涉及上市公司股本及股权变化，不会导致上市公司董事、监事及高级管理人员变动，对上市公司现有的法人治理结构不会造成影响。
（本页为《国都证券有限责任公司关于中水集团远洋股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之签署页）
授权代表：
刘中
投资银行总部负责人：
王宏雷
内核负责人：
李文
财务顾问主办人：
尹坤 张坤
国都证券有限责任公司
2014年月日