上海交运集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二 O一六年一月二十二日
上海交运集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
上海交运集团股份有限公司
股东大会秘书处
2016年 1月 22日
上海交运集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议议程
一、投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式二、现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年 1月 22日 14点 30分
召开地点：海上文化中心
（上海市平型关路 1220号 3楼 1317会议室）
三、网络投票的系统、起止日期和投票时间
股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为 2016年 1月 22日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2016年 1月 22日的9:15-15:00。
四、会议主持人：公司董事长陈辰康先生
五、议程
㈠主持人宣布会议开始
㈡报告现场会议出席情况
㈢宣布会议须知
㈣审议下列议案
1、逐项审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
①对发行数量及发行规模的调整
②对募集资金用途和数量的调整
③对本次非公开发行决议的有效期限的调整
2、审议《关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案》；
3、审议《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
4、审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（修订稿）的议案》；
5、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》；
6、审议《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》；
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决。
7、审议《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》。
本议案为关联交易，关联股东上海交运（集团）公司应回避表决㈤与会股东审议本次股东大会文件并对大会议案发言
㈥宣读本次股东大会投票表决办法，参加现场会议的股东对提交本次股东大会的各项议案逐项表决投票
㈦宣布本次股东大会投票统计结果
㈧宣读本次股东大会决议
㈨律师宣读《上海金茂凯德律师事务所关于上海交运集团股份有限公司 2016年第一次临时股东大会的法律意见书》
㈩宣布本次股东大会结束
2016年第一次临时股东大会
文 件 之 一
上海交运集团股份有限公司
关于调整公司非公开发行股票方案的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行的发行数量及发行规模、募集资金用途和数量、本次非公开发行决议的有效期限进行调整，具体调整情况如下：
1、对发行数量及发行规模的调整
调整前：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,430万股（含 10,430万股），其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限 145,000万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
调整后：
本次向特定对象非公开发行的股票数量合计不超过10,250万股（含 10,250万股），其中，交运集团承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购资金不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。
2、对募集资金用途和数量的调整
调整前：
本次非公开发行 A股股票计划募集资金总额不超过人民币 145,000万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|1|对子公司交运巴士增资扩股的投资项目|14,400.00|
|2|宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目|30,000.00|
|3|乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目|39,713.88|
|4|高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目|32,000.00|
|5|补充流动资金|不超过28,886.12|
|合计||不超过145,000.00|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
调整后：
本次非公开发行 A股股票计划募集资金总额不超过人民币
142,530.12万元，在扣除发行费用后将投向以下项目：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额|
|1|对子公司交运巴士增资扩股的投资项目|14,400.00|
|2|宝钢集团湛江钢厂综合物流配套服务项目|30,000.00|
|3|乘用车动力系统总成产品智能制造及扩能技术改造项目|37,244.00|
|4|高端乘用车销售及后服务网络平台智能化建设项目|32,000.00|
|5|补充流动资金|不超过28,886.12|
|合计||不超过142,530.12|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
3、对本次非公开发行决议有效期限的调整
调整前：
本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起 18个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
调整后：
本次非公开发行决议的有效期限为本发行方案提交股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
除上述调整外，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》的其它内容不变。
公司本次非公开发行股票的方案经公司股东大会批准、并经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案请逐项审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之 二
上海交运集团股份有限公司
关于提请股东大会调整董事会授权有效期的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》。根据该决议，股东大会授权董事会的期限为自该次股东大会审议通过之日起 18个月。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，现拟将调整董事会授权有效期调整自为该次股东大会（即公司 2015年第一次临时股东大会）审议通过之日起 12个月。具体修改如下：
原议案：
“10、本授权自股东大会审议通过后 18个月内有效。”
现调整为：
“10、本授权自股东大会审议通过后 12个月内有效。”
除上述调整外，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜的议案》的其它内容不变。
上述议案请审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之 三
上海交运集团股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》，审议批准了《上海交运集团股份有限公司非公开发行 A股股票预案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，将本次非公开发行股票决议有效期及董事会授权有效期调整为 12个月，并对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充。具体内容已于 2016年 1月 7日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
上述议案请审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之四
上海交运集团股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，编制了《上海交运集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)》，对本次非公开发行股票募集资金用途等内容进行了更新与补充。具体内容已于 2016年 1月 7日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请予审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之五
上海交运集团股份有限公司关于
公司前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，《上海交运集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）》现已编制完毕，相关财务数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容已于 2016年 1月 7日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案请予审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之六
上海交运集团股份有限公司
关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上海交运（集团）公司（以下简称“交运集团”）在内的不超过 10名的特定对象。2015年 7月 6日，公司与交运集团就非公开发行股票认购事宜签订了《股份认购合同》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行股票申请文件的反馈意见要求，公司与上海交运（集团）公司在《股份认购合同》基础上，就违约责任条款、合同有效期限、补充合同的生效条件等方面作出补充约定，并签订了附条件生效的《股份认购合同之补充合同》（以下简称“《补充合同》”），具体内容已于 2016年 1月 7日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），主要约定内容如下：
一、交运集团于本补充合同签订之日起 20日内支付 3000万元履约保证金至公司指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开
发行获得证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准公司非公开发行股票后，如交运集团不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，交运集团需另行向公司支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给公司造成的损失。双方同意，如因公司的原因导致公司本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或证监会未能核准，或其他公司造成的原因），公司应将保证金全额返还给交运集团，并按照银行同期存款利率向交运集团支付利息。
二、自公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本次发行的议案之日起 12个月，《股份认购合同》及本补充合同仍未履行完毕，除非双方另有约定，则《股份认购合同》及本补充合同终止。
三、本补充合同自符合下列全部条件之日起生效：
（1）本补充协议获得公司董事会审议通过；
（2）本补充协议获得公司股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准本次发行。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案请予以审议。
二〇一六年一月二十二日
2016年第一次临时股东大会
文 件 之七
上海交运集团股份有限公司关于公司本次
非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案
各位股东、股东代表：
公司于 2015年 7月 6日、2015年 7月 28日分别召开了第六届董事会第十七次会议和 2015年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
公司于2015年12月7日收到了中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152993号）。现根据中国证券监督管理委员会对公司非公开发行申请文件的审查反馈意见通知书的要求，拟对本次非公开发行股票涉及关联交易事项修订如下：一、关联交易概述
公司本次非公开发行股票数量不超过 10,250万股，募集资金总额不超过 142,530.12万元，本次发行对象为包括交运集团在内的不超过 10名特定对象。交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。交运集团认购的股份在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
二、关联方介绍及关联关系说明
（一）关联方关系介绍
交运集团为公司的控股股东，截至 2015年 9月 30日持有公司股份 261,824,237股，持股比例为30.36%。
（二）关联方基本情况
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|关联方名称|上海交运（集团）公司|
|注册号|310000000043290|
|类型|全民所有制|
|法定代表人|陈辰康|
|注册资本|143993.3万人民币|

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|成立日期|1996年4月2日|
|住所|上海市恒丰路258号二楼|
|经营期限|1996年4月2日至不约定期限|
|经营范围|国有资产授权范围内的资产经营管理，水陆交通运输，实业投资，国内贸易（除专项规定），产权经纪。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的类别
公司本次非公开发行股票数量不超过10,250万股（含10,250万股），募集资金总额不超过 142,530.12万元。公司控股股东交运集团认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。
2、公司本次发行的股份产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）为 15.57元/股，90%则为 14.02元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施每 10股派送现金红利 1.2元的利润分配方案，本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权除息后的交易均价为 15.45元/股，90%则为 13.91元/股，即本次非公开发行股票的发行底价为不低于 13.91元/股。发行价格在取得本次非公开发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
交运集团不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定
投资者以相同价格认购。
四、关联交易的主要内容和履约安排
1、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”）主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2015年 7月 6日
2、《上海交运集团股份有限公司与上海交运(集团)公司之股份认购合同之补充合同》（以下简称“《股份认购合同之补充合同》”）补充合同主体和签约时间
发行人：上海交运集团股份有限公司
认购人：上海交运（集团）公司
签订时间：2016年 1月 6日
3、认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
（1）认购方式、支付方式：交运集团以支付现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
（2）认购数量：公司本次非公开发行股票不超过 10,250万股，募集资金总额不超过 142,530.12万元，交运集团以现金方式认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%。
（3）认购价格：不低于 13.91元/股，即不低于公司本次非公开发行股份董事会决议公告日前二十个交易日乙方股票除权除息后的交易均价 15.45元/股的90%。乙方同意并确认不参与市场询价过程并愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的价格相同。
如果发行人股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息等事项的，则认购价格及认购股数将作相应调整。
如果发行人根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条、第十六条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。
（4）限售期：交运集团认购的股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让。
3、合同生效条件
（1）本次非公开发行获得公司董事会批准；
（2）本次非公开发行获得公司股东大会审批通过；
（3）本次非公开发行获得上海国有资产监督管理委员会批准；
（4）本次非公开发行获得中国证监会核准。
4、违约责任条款
除不可抗力外，任何一方违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》，或违反《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》另有约定或法律另有规定外，《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》任何一方未履行《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》项下的义务或者履行义务不符合《股份认购合同》、《股份认购合同之补充合同》的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
认购人于《股份认购合同之补充合同》签订之日起 20日内支付 3000万元履约保证金至发行人指定账户。上述履约保证金及其产生的利息在本次非公开发行获得中国证监会核准后自动转为股票认购款。为保证本次非公开发行的顺利进行，在中国证监会核准发行人非公开发行股票后，如认购人不能在《股份认购合同》规定期限内缴纳全部出资，除预先支付的履约保证金及其产生的利息不得请求退还外，认购人需另行向发行人支付认购股票价款5%的违约金并承担因此给发行人造成的损失。双方同意，如因发行人的原因导致发行人本次非公开发行失败的（董事会或股东大会否决，或中国证监会未能核准，或其他发行人造成的原
因），发行人应将保证金全额返还给认购人，并按照银行同期存款利率向认购人支付利息。
五、关联交易目的和交易对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行是公司在经济发展稳步推进的背景下，为增强竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于优化公司业务结构，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。交运集团基于支持公司可持续发展，同意认购金额不低于本次募集资金总额上限 142,530.12万元的40%，有助于提高本次股份发行的成功率。
（二）本次交易对公司的影响
本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的整合，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。
六、本次关联交易履行的审核及批准程序
公司独立董事基于独立判断立场，经过认真审阅公司拟非公开发行股票涉及的关联交易事项有关文件后出具了《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项（修订）的事前认可意见》、《上海交运集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票暨关联交易（修订）的独立意见》，认为：本次非公开发行A股股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2016年1月6日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议并通
过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项（修订）的议案》、《关于公司与上海交运（集团）公司签订附条件生效的<股份认购合同之补充合同>的议案》等与本次关联交易相关的议案。鉴于本议案涉及关联交易，关联董事回避表决，由非关联董事进行表决。
上述议案涉及关联交易，关联股东应回避表决。
以上议案请予审议。
二〇一六年一月二十二日