广州杰赛科技股份有限公司
（作为股份发行方、资产购买方）
与
中国电子科技集团公司第五十四研究所
石家庄发展投资有限责任公司
中电科投资控股有限公司
（作为股份认购方、资产出售方）
之
关于
广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议
二零一七年四月
关于广州杰赛科技股份有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议
本《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）于2017年_4月_【】_日由下列双方在___广州___订立：甲方：广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”）
住所：广州市海珠区新港中路381号
法定代表人：韩玉辉
乙方：中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）住所：河北省石家庄市桥西区中山四路589号
法定代表人：涂天杰
丙方：石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）
住所：河北省石家庄市长安区光华路16号新兴大厦14层
法定代表人：高会敏
丁方：中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）
住所：北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦A座10层1007室
法定代表人：胡爱民
在本协议中，上述任何一方当事人以下单称“一方”，合称“各方”。
鉴于：
（1）杰赛科技为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，股票代码：002544，股票简称：杰赛科技。截止本协议签署日，杰赛科技总股本为51,576万股。
（2）电科导航为一家依照中国法律在河北设立的有限责任公司，截止本协议签署日，电科导航注册资本和实缴资本均为8305.5723万元，乙方、丙方、丁方合计持有电科导航100%股权。
（3）杰赛科技拟采用发行股份的方式收购乙方合计持有的电科导航100%股权，其中收购中国电科五十四所所持电科导航58.997%股权、收购石家庄发展投资所持电科导航25.284%股权、收购电科投资所持电科导航15.719%股权。
（4）各方于 2016年 3月 30日签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《发行股份购买资产框架协议》）、于2016年9月28日签署了《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。
为顺利实施本次发行股份购买资产，进一步明确各方于本次发行股份购买资产中的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，就本次发行股份购买资产事宜达成协议如下：
第一条 定义
本补充协议所使用的定义与双方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》的定义一致。
第二条 本次发行股份购买资产
经各方协商一致，同意将本次发行股份购买资产的发行价格调整方案修改如下： 2.1 价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易的发行价格。标的资产价格不进行调整。
2.2 价格调整方案生效条件
（1）国务院国资委批准本次价格调整方案；
（2）杰赛科技董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
2.3 可调价区间
甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
2.4 调价可触发条件
（1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日（公司于 2015年 8月 31日开市停牌）前一交易日收盘点数（即7,293.46点）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内，WIND行业指数中信息技术服务指数（882249.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即5,785.59点）跌幅超过10%；或
（3）可调价期间内，中正军工指数（399967.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘点数（即13,148.53点）跌幅超过10%；
在满足以上（1）、（2）、（3）项中任一条件时，且同时满足以下条件：
可调价期间内，上市公司在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日的股票收盘价相比于杰赛科技因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价（即29.65元）跌幅超过10%。
上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。
2.5 调价基准日
可调价期间内，当“调价可触发条件”成就时，杰赛科技董事会有权在触发条件成就之日起的7个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会决议公告日作为调价基准日。
2.6 发行价格调整机制
杰赛科技董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。
若杰赛科技董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将作相应调整。
发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
第三条 本次发行取得的股份的锁定期
经各方协商一致，同意乙方、丙方、丁方因本次发行取得的股份的锁定期修改如下：
中国电科五十四所承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中国电科五十四所持有的杰赛科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
电科投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36个月届满之日及盈利预测补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，同时，本次发行股份购买资产完成后 6个月内如杰赛科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，电科投资所持有的杰赛科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
石家庄发展投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 12个月届满之日不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
在上述限售期内，未经甲方同意，中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方。
本次发行完成后，乙方、丙方、丁方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
第四条 效力
本补充协议与《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》为整体性协议，为《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》约定不一致的地方，以本补充协议的约定为准，其他以《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》的约定为准。
第五条 签署
本协议由双方的法定代表人/负责人或其授权代表签署。
第六条 正本
本协议正本五份，本协议双方各持一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页）
甲方：广州杰赛科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页）
乙方：中国电子科技集团公司第五十四研究所（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
（本页无正文，为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页）
丙方：石家庄发展投资有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《关于广州杰赛科技股份有限公司发行股份购买资产协议之
补充协议》的签署页）
丁方：中电科投资控股有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：