苏州新区高新技术产业股份有限公司
（600736）
苏州新区高新技术产业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会
议
资
料
二○一九年八月十四日
苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）苏州新区高新技术产业股份有限公司
2019年第三次临时股东大会议程及相关事项
一、会议时间：
现场会议：2019年8月14日。
网络投票：2019年8月14日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：苏州市高新区锦峰路199号锦峰国际商务广场A座19楼。
三、会议主持：苏州高新董事长王星先生。
四、参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师。
五、会议审议事项：
1、《关于参与认购杭州银行非公开发行 A股股票的议案》。
六、会议议程：
1、董事长王星先生介绍出席2019年第三次临时股东大会的股东代表，介绍会议议程、议案，并宣布股东大会正式开始；
2、董事长王星先生提出《关于参与认购杭州银行非公开发行 A股股票的议案》，股东大会审议并表决；
3、董事长王星先生请一名与会监事、两名股东代表及与会律师检票、监票，统计投票结果，并宣布投票统计结果；
4、董事会秘书宋才俊先生宣读本次股东大会决议，并请律师出具法律意见书；
5、董事长王星先生宣布大会结束。
苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）议案一
关于参与认购杭州银行非公开发行 A股股票的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司产业结构，在创新地产业务为转型提供业绩支撑的同时，获取投资领域的利润回报，促进“地产+投资”双轮价值驱动高新技术产业培育与投资运营商的形成，公司拟与控股股东苏州苏高新集团有限公司（以下简称“苏高新集团”）的全资子公司苏州苏高新科技产业发展有限公司（以下简称“苏高新科技”）共同参与认购杭州银行股份有限公司（以下简称“杭州银行”，股票代码：600926.SH）2019年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次非公开发行A股股票”）。
杭州银行本次非公开发行 A股股票的数量不超过 800,000,000股。其中，公司拟以现金方式认购不超过118,010,988股，约占杭州银行本次非公开发行后总股本的1.99%，认购金额不超过 1,062,098,892元；苏高新科技拟以现金方式认购不超过 177,906,012股，约占杭州银行本次非公开发行后总股本的3.00%，认购金额不超过1,601,154,108元。
一、杭州银行基本情况介绍
杭州银行成立于1996年9月，总部位于杭州，主要聚焦大零售（包括零售金融、小微金融和电子银行业务）、大公司（包括公司金融、投资银行和交易银行业务）和大资管（包括金融市场、资产管理和托管业务）三大业务板块。目前，杭州银行拥有 200余家分支机构，网点覆盖长三角、珠三角、环渤海湾等发达经济圈。此外，杭州银行还发起设立了杭银消费金融股份有限公司，与澳洲联邦银行共同投资设立了五家村镇银行，投资入股了石嘴山银行股份有限公司。2016年 10月 27日，杭州银行首次公开发行 A股并于上海证券交易所成功上市，股票代码600926.SH。
截至 2018年 12月 31日，杭州银行资产总额 9,210.56亿元，各项贷款总额 3,504.78亿元，各项存款总额为 5,327.83亿元，股东权益 571.65亿元。2018年、2017年和 2016年，杭州银行归属于上市公司股东的净利润分别为54.12亿元、45.50亿元和40.21亿元。
截至2018年12月31日，杭州银行资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为13.15%、9.91%和8.17%，不良贷款率为1.45%，拨备覆盖率为256.00%，资产利润率和资本利润率分别为0.62%和10.99%，成本收入比为29.91%，各项指标均符合监管要求。
（一）杭州银行最近一年又一期主要财务指标：
单位：人民币千元
苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）
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|科目|2019年3月31日|2018年12月31日|
|总资产|934,601,150|921,056,104|
|归属于上市公司股东的净资产|59,528,889|57,164,583|
|科目|2019年第一季度|2018年度|
|营业收入|5,294,379|17,054,256|
|归属于上市公司股东的净利润|1,815,132|5,412,082|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,814,233|5,425,478|

注：杭州银行 2018年度财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年第一季度财务数据未经审计。
（二）截至2019年3月31日，杭州银行前10大股东情况：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|Commonwealth Bank of Australia|923,238,400|18.00|
|2|杭州市财政局|587,099,229|11.44|
|3|杭州市财开投资集团有限公司|408,122,361|7.96|
|4|红狮控股集团有限公司|312,246,537|6.09|
|5|中国人寿保险股份有限公司|284,592,000|5.55|
|6|杭州汽轮机股份有限公司|271,875,206|5.30|
|7|中国太平洋人寿保险股份有限公司|235,200,000|4.58|
|8|杭州河合电器股份有限公司|152,880,000|2.98|
|9|浙江恒励控股集团有限公司|87,696,000|1.71|
|10|香港中央结算有限公司|71,017,870|1.38|

二、苏高新科技基本情况介绍
1、企业名称：苏州苏高新科技产业发展有限公司。
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
3、注册地：苏州高新区浒关分区大同路12号。
4、法定代表人：周飞。
5、注册资本：77,777万元人民币。
6、经营范围：科技信息咨询和技术服务；高新技术研发设计；企业投资；旅游配套项
目及其他配套设施投资建设、经营，公共服务设施建设；建筑材料和金属材料销售；写字
苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）楼和酒店经营管理、物业管理、停车场管理、房屋装饰装修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：苏州苏高新集团有限公司。
8、苏高新科技为公司控股股东苏高新集团的全资子公司，公司副董事长、总经理王平先生在过去 12个月内曾任苏高新科技董事长；除此之外，苏高新科技与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
9、主要财务指标：截至 2018年 12月 31日，苏高新科技资产总额 18.99亿元，所有者权益总额 5.78亿元；2018年，苏高新科技实现营业收入2.27亿元，净利润0.03亿元。
三、杭州银行 2019年度非公开发行 A股股票方案介绍
（一）募集资金金额及投向
本次发行募集资金总额不超过人民币72亿元，扣除相关发行费用后将全部用于补充杭州银行核心一级资本。
（二）定价基准日、定价原则
本次非公开发行的定价基准日为杭州银行本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）杭州银行A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量）的90%与发行前杭州银行最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产值将进行相应调整）的较高值。若在该20个交易日内发生因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由杭州银行董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与主承销商协商确定。
（三）发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象共 4名，分别为：红狮控股集团有限公司（以下简称“红狮集团”）、杭州市财政局、苏高新科技及苏州高新。本次发行对象拟认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量上限（股）|
|1|红狮集团|387,967,000|
|2|杭州市财政局|116,116,000|

苏州新区高新技术产业股份有限公司（600736）
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|3|苏高新科技|177,906,012|
|4|苏州高新|118,010,988|
|合计||800,000,000|

发行对象实际认购股份数量，按本次非公开发行最终发行股票数量乘以各发行对象承诺的认购比例确定，最终发行股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。各发行对象承诺认购比例为各发行对象认购股份数量上限除以本次发行股份数量上限。
发行对象最终认购金额为发行对象实际认购股份数量乘以最终发行价格，且发行对象认购金额合计不超过本次发行募集资金总额的上限。
（四）认购股份的限售期
根据中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）的相关规定，杭州市财政局、红狮集团认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 5年内不得转让。根据中国证监会的相关规定，其余发行对象认购的本次非公开发行的股票自取得股权之日起 36个月内不得转让。
相关监管机构对认购股份限售期、转让股份及受让方的股东资格另有规定的，从其规定。
限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易对公司的影响
公司参股杭州银行，进一步优化产业结构，在创新地产业务为公司提供业绩支撑的同时，获取长期的投资回报，提升整体竞争力和抗风险能力，促进“地产+投资”双轮驱动价值体系的形成。
现就该事项提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。