国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之
专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年八月
中国证券监督管理委员会：
江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“常铝股份”）于2018年7月20日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180700号）（以下简称“反馈意见”）。作为常铝股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“独立财务顾问”）对反馈意见中要求独立财务顾问核查和发表意见的事项进行了核查，现出具本专项核查意见。
如无特别说明，本专项核查意见中涉及到的简称与《江苏常铝铝业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》保持一致。
目录
[反馈意见1]： ........................................................................................................................................ 4[反馈意见2]： ...................................................................................................................................... 31[反馈意见3]： ...................................................................................................................................... 33[反馈意见4]： ...................................................................................................................................... 39[反馈意见5]： ...................................................................................................................................... 43[反馈意见6]： ...................................................................................................................................... 52[反馈意见7]： ...................................................................................................................................... 59[反馈意见8]： ...................................................................................................................................... 63[反馈意见9]： ...................................................................................................................................... 71[反馈意见10]： .................................................................................................................................... 81[反馈意见11]： .................................................................................................................................... 85[反馈意见12]： .................................................................................................................................... 91[反馈意见13]： .................................................................................................................................... 96[反馈意见15]： ................................................................................................................................. 105
[反馈意见1]：
申请文件显示，1）本次交易拟募集配套资金不超过 22,176万元，用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫冷却器有限公司（以下简称泰安鼎鑫或标的资产）新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等。2）本次交易拟以现金支付对价14,784万元，现金支付比例为40%。3）截至 2017年 12月 31日，上市公司经审计的货币资金余额为58,228.10万元。公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用。请你公司：1）结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性，说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响。
2）结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履约保障和违约制约措施及其有效性。3）补充披露前期募集资金截至目前的使用情况，前期募集资金涉及的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。4）结合重型汽车行业发展趋势、公司现有产能及技术实力，补充披露投建新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性，补充披露该项目仍需履行的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等方面的报批程序及预计完成时间，补充披露该项目预期收益的测算依据。5）结合上市公司财务状况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。6）结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金金额的测算依据及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合交易对方的利润补偿承诺，补充披露设置现金对价支付安排的原
因及现金对价支付比例的合理性，说明对未来上市公司和标的资产经营稳定性
以及对上市公司中小股东权益的影响。
（一）交易对方的利润补偿承诺
根据上市公司与交易对方周卫平签署的《资产购买协议》及其补充协议，上
市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买周卫平持有的泰安鼎鑫100%股权，交易价格共计36,960.00万元，其中以发行股份的方式支付22,176万元，占比60%，以现金的方式支付14,784万元，占比40%。
为保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司与周卫平签订《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，周卫平就本次交易自愿做出业绩承诺并承担相应的补偿义务。
交易对方周卫平承诺，泰安鼎鑫2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。泰安鼎鑫在业绩承诺期的每一年度实际的净利润数由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所进行审计；实现净利润数与承诺净利润的差异情况根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。泰安鼎鑫的实现净利润不包括本次重组之配套融资募集资金用于泰安鼎鑫拟建设项目所产生的净利润。
若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次交易中获得的常铝股份的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
（二）补充披露设置现金对价支付安排的原因及现金对价支付比例的合理性
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）交易方式及支付安排”中补充披露如下：
其中现金对价支付安排的原因如下：
1、交易双方市场化谈判的结果
本次交易磋商过程中，交易双方基于对标的公司泰安鼎鑫财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的综合考量，在进行充分有效沟通的前提下，协商确定了交易方案中现金对价的支付安排，由上市公司以发行股份方式支付交易对价的60%，以现金方式支付交易对价的40%。该比例安排是友好磋商与市场化谈判的结果，有利于上市公司把握收购时机，在保障上市公司及中小股东权益的前提下，充分尊重
交易对方的合理利益诉求以促成交易，提升本次重组效率。
2、满足交易对方的合理利益诉求
根据交易合同，交易对方周卫平承诺，本次交易完成后，其因本次交易获得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
周卫平同时承诺，在上市公司 2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。
在上述安排下，交易对方周卫平在上市公司 2020年年度报告披露前无法通过在其所持的上市公司股份上设定质押等获得现金，也无法在限售期内通过转让上市公司股份的方式获得现金。交易对方周卫平出于对自身资金需求、未来资金规划、交易税负情况等多方面因素的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其合理的资金需求。
3、推动上市公司产业链延伸的战略需要
上市公司现有的铝材产品在汽车行业的应用主要在汽车零部件生产领域上游，为提升其产品在汽车行业的市场竞争力，增强公司盈利能力，提升公司经营业绩，上市公司希望提升对汽车行业的渗透，进一步延伸产品在汽车行业的应用深度，实现产品结构的调整、产品附加值的提高。泰安鼎鑫主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售，处于上市公司现有产业链的下游。
因此，上市公司从战略发展的角度出发，充分兼顾交易对方的合理诉求，协商确定了本次交易方案中现金对价的支付安排，以促成本次交易的顺利推进实施。
综上所述，本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
（三）设置现金对价支付安排对未来上市公司和标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响
1、设置现金对价支付安排对未来上市公司经营稳定性的影响
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产中的现金对价部分主要通过募集配套资金进行支付。因此，本次交易的现金对价支付安排不会对上市公司的财务状况和现金流造成重大不利影响。本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司，上市公司铝压延加工的产业链进一步延伸到发动机铝制散热器、中冷器等汽车零部件产品，上市公司产品更加丰富，市场竞争地位将得到提升，公司盈利能力、经营业绩将得到增强。
综上，本次交易现金对价支付安排不会对上市公司未来的经营稳定性造成重大不利影响。
2、设置现金对价支付安排对未来标的资产经营稳定性以及对上市公司中小股东权益的影响
泰安鼎鑫经过多年的发展，建立起了以本次交易对方周卫平为核心的管理团队和技术团队，形成了较强的凝聚力和向心力。根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定，该等安排保证了泰安鼎鑫经营的稳定性。
交易对方周卫平就本次交易自愿作出了业绩承诺，并约定承担业绩补偿的义务。上市公司通过股份对价和现金对价相结合的支付安排，将上市公司利益与交易对方利益进行了绑定。本次交易中，交易对方获得的股份对价占比60%，现金对价40%，股份对价比重较现金对价更高，且交易对方承诺就获得的上市公司股份设定 36个月的锁定期。此外，交易对方承诺在业绩补偿义务履行完毕前不在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。因此，泰安鼎鑫未来的经营业绩将直接影响交易对方利益的实现。本次交易方案的设计保障了交易对方与上市公司及全体股东在利益上尤其是长期利益上的一致性，从而有效保证了本次交易完成后泰安鼎鑫经营的稳定，以及上市公司和中小股东的利益。
另一方面，上市公司为激励并稳定周卫平及其管理团队或核心技术人员，使其更好地为泰安鼎鑫服务，本次交易基于市场化交易的理念设置了超额业绩奖励措施，将上市公司利益与核心人员利益有机地统一起来。根据本次交易安排，如
业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过本次交易的交易对价的20%。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励。该等业绩奖励的安排将有效提高泰安鼎鑫核心经营团队的积极性和稳定性，从而保护上市公司及中小股东的利益。
此外，鉴于本次交易为上市公司铝压延加工产业链在铝制汽车零部件行业的延伸，上市公司与泰安鼎鑫之间的业务协同性较高。本次交易完成后，上市公司将对泰安鼎鑫进行整合安排，有效缩短协同效应实现时间，并协助泰安鼎鑫完善培训机制、薪酬制度、激励政策等，为员工的职业发展打造优质的平台，增强经营团队的凝聚力和忠诚度，保证上市公司的盈利能力和核心竞争力得到快速增强和提升。
综上所述，基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易现金对价支付安排的设置不会对未来上市公司经营稳定性造成重大不利影响，有助于保持并提升泰安鼎鑫核心经营团队的稳定性，且有利于保护上市公司及中小股东的利益。
二、结合交易对方的履约能力，补充披露现金补偿的可实现性，并说明履
约保障和违约制约措施及其有效性。
（一）现金补偿的可实现性
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”之“5、现金补偿的可实现性”中补充披露如下：（1）标的公司经营情况良好，现金补偿的可能性较小
交易对方周卫平承诺，标的公司泰安鼎鑫在 2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。根据大信出具的泰安鼎鑫《审计报告》（大信审字[2018]第31-00181号），2018年1-5月泰安鼎鑫已实现营业收入 13,183.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,228.89万元，2018年 1-5月的业绩承诺完成率已达到74.30%。泰安鼎鑫截至 2018年 5月 31日的
在手订单金额为17,045.95万元，在正常生产经营的情况下，泰安鼎鑫实现 2018年度的承诺业绩不存在实质性障碍，且非常有可能超额完成 2018年度的承诺业绩。
经测算，假设泰安鼎鑫 2018年度已实现承诺净利润 3,000万元，根据业绩补偿的计算公式，2019年度和2020年度触发周卫平现金补偿义务的情况分别为：2019年度当年度亏损超过2,640万元和2019年度至2020年度两年累计实现的净利润低于960万元，该等情况发生的可能性较小。
另一方面，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫将凭借其技术优势及在客户中形成的稳定的合作关系，实现其发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品稳定销售，促使泰安鼎鑫实现良好的经营业绩。本次交易完成后，泰安鼎鑫还可以充分利用上市公司平台优势，进一步开发新客户，拓宽融资渠道，优化资源配置，进一步保障未来承诺业绩的可实现性，交易对方进行现金补偿的可能性较小。
（2）交易对方具有良好的信用情况，违约风险较小
本次交易中，交易对方周卫平已出具承诺，承诺其本人目前不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查、尚未有明确结论意见等情况，最近五年不存在受到行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；
其最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
本次交易的合同约定了交易双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
根据周卫平个人信用报告显示，其资信状况良好，无失信记录，违约风险较小。
综上所述，本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿义务的风险较小。
此外，根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将
继续在泰安鼎鑫任职。该等安排能保障周卫平在业绩承诺期满前仍处于上市公司或子公司的管理范围内，即使触发现金补偿义务，上市公司能够通过限制周卫平的劳动报酬、费用报销等方式，敦促其履行现金补偿义务。
（二）履约保障和违约制约措施及其有效性
（1）交易对方股份补偿保障程度高
为保障交易对方能够履行其业绩补偿承诺，保证上市公司及其全体股东的合法权益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，上述协议已经成立，并与《资产购买协议》同时生效，具有法律效力。
交易对方周卫平承诺，若泰安鼎鑫在业绩承诺期任何一个年度未能实现承诺净利润，则周卫平应优先以其在本次交易中获得的上市公司的股份进行补偿，若周卫平在本次交易中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由其以现金补偿。
根据前述测算，假设泰安鼎鑫 2018年度已实现承诺净利润 3,000万元，则 2019年度当年度实现的净亏损不超过2,640万元且2019年度至2020年度两年累计实现的净利润不低于960万元的情况下，业绩补偿将仍处于股份补偿范围内，因此，本次交易设置的业绩承诺补偿方式中，交易对方股份补偿的保障程度较高。
此外，根据交易合同，周卫平因本次交易获得的股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因公司送股、转增股本等原因而增加的公司股份，亦按照前述安排予以锁定。周卫平同时承诺，在上市公司 2020年年度报告披露且上市公司确定周卫平无需进行业绩补偿或相应业绩补偿义务已履行完毕（如需）之前，周卫平不会在其持有的上市公司股份之上设定质押或其他第三方权利。该等安排可有效保证出现触发业绩承诺补偿条款的情形下，交易对方所获的股份将优先被用于履行业绩补偿承诺。
（2）上市公司与交易对方约定了现金补偿方式
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，若泰安鼎鑫在业绩承诺期内任何一年度未能实现承诺净利润，则乙方应优先以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司的股份进行补偿，若乙方在本次发行股份购买资产中获得的股份数量不足以补偿的，差额部分由乙方以现金补偿。
上市公司应于专项审核报告出具后或《减值测试报告》出具后 30日内以书面方式通知周卫平应补偿的股份数量和/或现金金额。就现金补偿，周卫平应自收到上市公司的书面通知之日起 10个工作日内按照上市公司要求将其应补偿现金划转至上市公司指定的账户。
（3）上市公司与交易对方约定了违约责任
上市公司与周卫平签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》同时约定了双方的违约责任，任何一方违约，守约方均有权追究违约方违约责任。一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。违约一方应在收到守约方要求承担违约责任的书面通知之日起 5个工作日内向守约方支付赔偿金，如延期支付，则违约方应当向守约方支付迟延履行期间的债务利息。
因此，为应对交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的可能的补偿义务，上市公司设置了较为全面的履约保障措施。
三、补充披露前期募集资金截至目前的使用情况，前期募集资金涉及的相
关承诺是否如期履行，本次交易是否符合上述承诺。
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前期募集资金使用情况”中补充披露如下：
（1）前期募集资金使用情况
根据上市公司最新披露的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截至 2017年 12月 31日，公司募集资金专户结余资金为 5,330.98万元。公司尚未使用的募集资金原计划主要用于常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”及“常州朗脉研发与展示中心项目”。相较于项目建设安排，上述两个募投项目因下述原因，导致投资进度延迟：
①近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用 EPC等集成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地占用明显增加，为配合下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目拟实施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间。
②随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚天科技股份有限公司、上海东富龙科技股份有限公司等上市公司的业务开始逐步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争对手，如长春新华通制药设备有限公司（现名：楚天华通医药设备有限公司）、上海至纯洁净系统科技股份有限公司等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下滑。
③业务和产品组合方面，公司已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC总包工程业务、设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。
基于上述原因，为避免过度建设导致的资源浪费，上市公司放缓了上述募投项目的建设进度。
结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，上市公司计划终止上述两个募投项目（“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”）的建设。同时，为了支持公司通过一站式洁净技术解决方案模式，为客户提供高质量的洁净技术服务，进一步巩固公司在洁净技术服务领域的领先地位，公司计划新建制药设备生产基地，用于生产冻干机、自动进出料系统、冻干产品洗烘灌加塞轧盖联动线、粉针联动线等关键制药设备。
为此，上市公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，拟对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”，该事项亦经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。
目前，“常州朗脉制药设备生产项目”已取得《企业投资项目备案通知书》（“武经发管备2017058”）；项目建设地点为常州西太湖科技产业园长扬路以南、孟津河以北、祥云路以西，土地性质为工业用地，项目计划用地 40亩；常州朗脉已与常州西太湖科技产业园管理委员会签署《常州朗脉洁净技术有限公司项目
进驻常州西太湖科技产业园协议书》，已支付相关土地价款共计1,296万元。
（2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行情况
①前期收购事项涉及的业绩承诺的履行情况
a.收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺履行情况：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|2,300.00|4,900.00|
|2,330.61|5,253.09|
|101.33%|107.21%|

注：累计实现数系扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润。
上市公司收购山东新合源热传输科技有限公司涉及的业绩承诺均已实现。
b.收购上海朗脉洁净技术股份有限公司涉及的业绩承诺履行情况：
单位：万元
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|-|-|
|2014年度|2015年度|
|6,830.00|14,381.62|
|6,962.38|13,181.00|
|101.94%|91.65%|

注1：经上市公司 2015年第四次临时股东大会批准，上市公司根据财务资助的资金总额和实际使用时间，按照朗脉股份及其子公司获取金融机构贷款的实际融资成本计算其提供财务资助的资金成本，并在计算朗脉股份业绩承诺实现情况时予以扣除。2015年度扣除金额为308.38万元，2016年度扣除金额为98.15万元。
注2：2016年度累计实现数为2014至2016年度扣除非经常性损益及募投项目损益后归属于母公司股东的净利润之和加2015年度业绩补偿金额。
2015年度，朗脉股份业绩承诺未能实现的主要原因如下：
（1）宏观经济增速减缓
2015年，中国经济增速放缓，国内生产总值增幅下滑到6.9%，为近20年来的最低点。另外，2015年度资本市场大幅波动，对实体经济产生负面影响。
（2）总包项目增加导致部分收入确认延后
2015年度，随着行业需求不断提升和朗脉股份行业经验的积累，朗脉股份项目规模逐渐扩大，总包项目数量逐渐增加。由于总包项目周期较长，因此该类项目未在 2015年度确认收入（朗脉股份对于约定验收条款的技术服务项目相关的产品和劳务，以客户验收作为收入确认依据），导致朗脉股份的收入和利润较预期有所减少。
针对 2015年度业绩承诺未实现的情况，根据公司收购上海朗脉洁净技术股份有限公司的交易合同、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 113598号《关于上海朗脉洁净技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，业绩承诺对方向公司补偿业绩 12,006,130.72元，业绩承诺补偿义务已履行完毕。
②前期募集资金事项涉及的其他承诺的履行情况
上市公司前期募集资金事项涉及的除上述业绩承诺之外的其他承诺事项的履行情况如下：
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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司|股份锁定承诺|此次发行股份购买资产获得的上市公司股份36个月内不转让。|2015年04月24日|三年|
|上海朗诣实业发展有限公司;上海朗助实业发展有限公司;兰薇;王伟|同业竞争和关联交易承诺|一、避免同业竞争的承诺1、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及其所控制的其他公司、合营或联营公司及其他任何类型企业（以下简称"相关企业"）未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。2、在持有上市公司股份期间，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟承诺将采取以下措施解决：（1）上市公司认为必要时，朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业将进行减持直至全部转让相关企业持有的有关资产和业务；（2）上市公司在认为必要时，可以通过适当方式优先收购相关企业持有的有关资产和业务；（3）如朗诣实业、朗助实业、兰薇、|2014年11月24日|长期|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|||王伟及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（4）有利于避免同业竞争的其他措施。3、自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因朗诣实业、朗助实业、兰薇、王伟及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。二、关于规范关联交易的承诺1、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、在本承诺人持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。3、在本承诺人持有上市公司股份期间，就本承诺人及其控制的其他企业与上市公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺人及其控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本承诺人及其控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如因本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果承担赔偿责任。|||
|常熟市铝箔厂有限责任公司;朱明|股份锁定承诺|承诺通过本次重大资产重组取得的股份自上市之日起36个月内不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的常铝股份的股份，也不由常铝股份回购持有的该部分股份。若在承诺年度常铝股份实施转增或送股分配的，则应锁定的股份数进行相应调整。|2014年09月02日|三年|
|常熟市铝箔厂有限责任公司;张平;朱明|关联交易承诺|一、将按照《公司法》等法律法规、上市公司、山东新合源现行有效的《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。二、将避免一切非法占用上市公司、山东新合源的资金、资产的行为。三、将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司现行有效的《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。四、对因未履行本承诺函中所作的承诺而给上市公司造成的一切损失，将承担赔偿责任。|2014年09月02日|长期|

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|承诺方|承诺类型|承诺内容|承诺时间|承诺期限|
|常熟市铝箔厂有限责任公司;张平;朱明|同业竞争承诺|一、保证在持有江苏常铝铝业股份有限公司5%以上股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合营或联营）参与或进行与山东新合源主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与山东新合源相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不投资于与山东新合源相同的业务，不经营有损于山东新合源利益的业务，不生产经营与山东新合源相同的产品；如因任何原因引起与山东新合源发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；二、保证本人的直系亲属遵守本承诺；三、本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给山东新合源造成的全部经济损失。|2014年09月02日|长期|
|常熟市铝箔厂有限责任公司；上海常春藤投资控股有限公司；张平；王伟；张怀斌|股份锁定承诺|此次再融资获得的上市公司股份36个月内不转让。|2016年04月19日|三年|

（3）本次交易符合前期募集资金涉及的相关承诺
本次交易，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向周卫平购买其持有的泰安鼎鑫100%的股权，同时，上市公司拟向不超过10名符合条件特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易的相关方作出了避免同业竞争、减少并规范关联交易、保证上市公司独立性以及股份锁定期等承诺，具体详见重组报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”，该等承诺事项符合前期募集资金涉及的相关承诺。
四、结合重型汽车行业发展趋势、公司现有产能及技术实力，补充披露投
建新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性，补充披露该项目仍需履行的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等方面的报批程序及预计完成时间，补充披露该项目预期收益的测算依据。
（一）补充披露投建新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”
之“（一）募集配套资金用途”之“3、新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目的必要性及可行性”中补充披露如下：
（1）项目的必要性
①顺应汽车行业节能减排、环境保护的需要
近年来国家出台的多项政策都提出与强调汽车产业节能、环保的发展趋势，国家大力推进新能源汽车的发展，严格出台对汽车污染的限制举措。因此，汽车行业的新要求、新趋势下，汽车零部件行业也存在同步的产业升级需求。
泰安鼎鑫自成立以来一直致力于成为全球发动机冷却系统的卓越开发者，通过不断的技术创新保持产品质量和性能的持续升级，坚持为客户提供高质量、高性能的产品和完善的服务。通过项目的实施，泰安鼎鑫能够顺应国家坚持绿色发展的理念，提高新能源汽车热能源利用效率与发动机节能减排技术进步，实现生态环境保护及节能减排，为社会创造更多的经济效益和社会效益。
②缓解产能负荷，提升产品工艺质量的需要
泰安鼎鑫的下游整车制造商为响应国家宏观政策引导，纷纷加速针对新能源汽车热管理系统和国 VI发动机的技术工艺和产品的开发，要求上游供应商能迅速反应，同步供应所需零部件。泰安鼎鑫目前产能利用率已接近饱和，当前重卡市场需求持续向好的现状加剧了目前泰安鼎鑫产能紧张的局势。该项目的实施，能够有效缓解泰安鼎鑫的产能负荷，更好地满足客户的需求。
同时，该项目通过更新设备，打造自动化生产线，优化工艺流程，实现产品的自适应控制，提升了产品质量、增强了产品一致性和生产的稳定性，增强了泰安鼎鑫的产品竞争优势。
③落实技术积累产业化，实现企业发展目标的需要
泰安鼎鑫以“技术引领企业发展”为经营理念，多年来坚持对科技创新工作的重视，不断加大研发设备、研发活动的资金投入。泰安鼎鑫已设立了自己的实验中心，凝聚了一批具备研发能力的技术人员，目前的技术能力和技术储备在汽车热交换器领域已经具有领先优势。在国家政策的引导下，泰安鼎鑫积极布局新能源汽车和国 VI发动机热系统领域，进一步加大相关领域的技术投入，实现泰
安鼎鑫技术积累的产业化，进一步提升市场地位，向“全球发动机冷却系统的卓越开发者”迈进。
（2）项目的可行性
①国家产业政策的大力支持，奠定良好的政策环境
近年来，我国政府结合汽车行业的现状与未来工业布局，对汽车产业节能、环保的发展趋势不断做出政策引导，为汽车行业的进一步发展创造了良好的外部环境。
保卫战三年行动计划的通知》，要求各地制定营运柴油货车和燃气车辆提前淘汰更新目标及实施计划；2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车 100万辆以上；2019年 7月 1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。
多年来，国家在战略层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、低碳方向发展，为泰安鼎鑫项目的实施奠定了良好的政策环境基础。
②汽车行业仍将保持一定增长，项目市场前景广阔
汽车行业作为我国经济发展的支柱产业之一，随着我国居民生活水平的提高以及新型城镇化的推进，刚性需求导致的汽车保有量增长仍将长期存在，我国汽车市场仍存在增长的空间。
在汽车节能环保领域，国家先后于 2016年 12月和 2018年 6月发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》以及《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，自 2020年 7月 1日起，所有销售和注册登记的轻型汽车应符合国六标准要求，自2021年7月1日起，所有生产、进口、销售和注册登记的重型柴油车应符合国六标准要求。汽车产业总体产销量保持稳定增长趋势，2017年度我国汽车产销量分别达 2,901.5万辆和 2,887.9万辆，增速均稳定在3%左右。结合目前汽车产业总体发展稳中有增的市场情况，国六标准的实行将在未来带动新一轮的产品更新换代趋势，带动新的市场需求。
同时，新能源汽车是国家大力推进的汽车发展方向，行业内现有车型面临产业转型升级、产品更新换代的必然趋势。2017年度我国新能源汽车产销量分别达 79.4万辆和 77.7万辆，增速为53.6%和53.3%，根据工信部、国家发改委、科技部于 2017年 4月联合印发的《汽车产业中长期发展规划》，至 2020年，国内新能源车的年产销量将达到200万辆，新能源汽车市场仍将保持迅速扩张。
因此，泰安鼎鑫项目针对新能源汽车及国 VI发动机的换热技术及热系统进行技术升级和产能扩张，符合市场发展趋势，前景明朗、广阔。
③泰安鼎鑫具有可靠的产品质量及稳定的客户关系
泰安鼎鑫一贯注重产品质量管理，目前已建立起了完备的质量保证体系和可
靠的质量保证能力，通过了质量管理体系认证。泰安鼎鑫目前拥有先进的冷却模块散热性能及震动试验台等全套发动机冷却产品的试验检测设备，具备了国际水平的试验验证手段，能自主完成从产品设计至生产的全过程精密测量与各种综合性能实验，为泰安鼎鑫的技术研发和产品开发提供了坚实的质量保障。泰安鼎鑫在汽车热交换器相关产品的生产方面拥有丰富的经验、熟练的技术人员及相关生产设备，能对产品的质量进行实时监控和一致性控制，从而确保产品性能和质量达到设计要求。
目前，泰安鼎鑫已与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系，并且开拓了国际市场，产品质量获得了客户的广泛认可和好评。
泰安鼎鑫可靠的产品质量保证能力及稳定的客户关系，为其项目的成功实施提供了有利保证。
④泰安鼎鑫具备自主的开发能力及先进的技术积累
泰安鼎鑫多年来坚持对科技创新工作的重视，不断加大研发设备、研发活动的资金投入，在发动机冷却系统产品方面具备自主开发能力，可根据客户整车需求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发、同步设计的能力，同时能够快速响应客户需求，及时快速地开发出新产品并形成批量供货能力。另外，泰安鼎鑫具有较强的系统开发能力，不仅能够实现发动机冷却系统的配套生产，而且能够为客户提供发动机冷却系统解决方案。
经过多年行业经验的积累、生产技术的不断研发和创新，泰安鼎鑫拥有了多项核心技术及100余项专利，在汽车热交换器领域的产品研发与工艺创新等方面也积累了先进的理论基础并已掌握关键技术和经验。泰安鼎鑫结合市场需求专门设计开发的沙漏管，是散热器关键零部件，具有可靠性高且散热效果好的特点，可满足高性能换热的需要。
泰安鼎鑫在发动机冷却系统核心技术上形成的优势，大大降低了项目实施的技术风险，为其项目实施奠定了技术保障。
（二）补充披露项目需履行的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等方面的报批程序及预计完成时间
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目概况”之“（3）项目审批及备案情况”中披露如下：
新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目已经于 2018年 3月 30日取得了泰安市岱岳区经济和信息化局出具的《企业技术改造项目备案回执》（泰岱经信改备[2018]4号），并于 2018年 4月 24日取得了泰安市岱岳区环境保护局出具的建设项目环境影响报告表《审批意见》（泰岱环审报告表[2018]第52号），同意建设。
本次募投项目利用泰安鼎鑫原厂区进行技术升级及产品生产线建设，建设内容主要为购置相关生产设备和配备生产人员，不涉及用地、规划、施工建设等方面的报批程序。项目建设期为24个月，预计将于2020年建设完成，泰安鼎鑫将在项目建设完成后办理竣工环境保护验收手续。
（三）补充披露项目预期收益的测算依据
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（一）募集配套资金用途”之“2、新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目概况”之“（5）项目预计收益情况”中补充披露如下：
本次募投项目建设期约为 2年，项目预计收益测算按 8年运营期进行计算，计算期总计为10年，项目预计于计算期第6年达产。收益测算的具体依据如下：①销售收入
a、产品价格
对产品未来价格的预测，建立在产品未来市场竞争状况、产品结构调整状况和未来发展战略的基础之上，并考虑过去三年产品销售价格的变动趋势。根据国内外产品售价、项目产品性能特点及项目下游行业未来发展情况，预测项目产品市场未来价格保持稳定。
b、销售收入
项目投入运营后，按照预估可达到的生产能力和服务能力、参照最近三年产
品市场价格进行项目销售收入设计。项目达产年销售收入为 18,363.71万元。计算期销售收入情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|生产负荷（%）|||30%|60%|80%|
|营业收入（万元）|||5,509.11|11,018.23|14,690.97|
|新能源冷却模块|||229.07|458.13|610.84|
|单价（元/套）|||763.55|763.55|763.55|
|数量（万套）|||0.30|0.60|0.80|
|国VI标准冷却模块|||5,280.05|10,560.10|14,080.13|
|单价（元/套）|||1100.01|1100.01|1100.01|
|数量（万套）|||4.80|9.60|12.80|

②成本费用
a、原材料、燃料及动力消耗
项目计算期内相关业务所需的所有原辅材料和燃料动力费用根据相关业务需求程度、参照最近三年市场平均价格计算。
b、工资及福利
工资和福利费是成本费用中反映劳动者报酬的科目，是指企业为获得职工提供的服务而给予各种的形式的报酬及福利费，通常包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费。项目初步劳动定员为 30人，相关成本参照最近三年平均年工资计算。
c、折旧与摊销
项目的实施，将使泰安鼎鑫固定资产生产设备投资大幅增加。按照泰安鼎鑫财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧。项目仅涉及设备折旧，折旧年限按10年计算，残值率为5%。
d、销售费用
销售费用是公司销售商品、提供劳务的过程中发生的各种费用。企业发生的
与销售商品、提供劳务以及专设销售机构相关的不满足固定资产确认条件的日常
修理费用和大修理费用等固定资产后续支出，也在本科目核算。报告期内泰安鼎鑫的销售费用约占销售收入的8%左右。
e、管理费用
管理费用是指企业行政管理部门为组织和管理生产经营活动而发生的各项费用，包括工会经费、职工教育经费、业务招待费、技术转让费、无形资产摊销、开办费摊销、公司经费、董事会会费以及其他管理费用等。管理费用属于期间费用，在发生的当期就计入当期损益。报告期内泰安鼎鑫的管理费用（含研发费用）约占销售收入的6%左右。
f、总成本费用与经营成本
经营成本作为项目运营期的主要现金流出，其构成和估算采取下式表达：
经营成本=外购原材料、燃料和动力费+工资及福利费+修理费+其他费用
其中，其他费用是指从制造费用、管理费用和营业费用中扣除了折旧费、摊销费、修理费、工资及福利费以后的其余部分。
总成本费用是经营成本和固定资产折旧、无形资产摊销以及利息支出之和。
项目总成本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|建设期|||||
|第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|||4,877.46|9,326.33|12,292.24|

③税收
产品销售增值税按17%计提；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和地方水利建设基金分别按照增值税的7%、3%、2%和0.5%进行计提。
泰安鼎鑫按照《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定缴纳企业所得税。泰安鼎鑫属于国家级高新技术企业，故本项目适用15%的所得税税率。
④项目利润
净利润是企业经营的最终成果，是衡量企业经营效益的主要指标。项目运营
后达产第一年净利润为2,512.60万元。项目运营后利润情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|建设期|||||
||第1年|第2年|第3年|第4年|第5年|
|营业收入|-|-|5,509.11|11,018.23|14,690.97|
|税金及附加|-|-|-|43.79|119.64|
|总成本费用|-|-|4,877.46|9,326.33|12,292.24|
|补贴收入|-|-|-|-|-|
|利润总额|-|-|631.65|1,648.11|2,279.08|
|弥补以前年度亏损|-|-|-|-|-|
|应纳税所得额|-|-|631.65|1,648.11|2,279.08|
|所得税|-|-|94.75|247.22|341.86|
|净利润|-|-|536.91|1,400.89|1,937.22|
|息税前利润|-|-|631.65|1,648.11|2,279.08|

根据测算，项目所得税前和所得税后的投资内部收益率分别为31.58%和28.05%，所得税后静态投资回收期为5.43年（含建设期），项目方案的各项财务指标评价较好。
五、结合上市公司财务状况，补充披露本次募集配套资金是否符合我会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的合规性分析”之“3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定”中补充披露如下：
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”），再融资审核按以下要求把握：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 10名符合条件的特定对象非公开
发行股份，募集配套资金总额不超过 22,176万元，即不超过本次拟发行股份购
买资产交易价格的100%，同时配套融资发行的股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的20%，最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。
假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 6.96元/股，则募集配套资金拟发行的股份数量为31,862,068股，占本次交易前总股本的比例为4.40%，占发行后上市公司总股本的4.04%（含购买资产发行股份数量）。
因此，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量未超过本次交易前上市公司总股本的20%，符合《监管要求》第一条的规定。
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月，前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票，上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
上市公司前次募集资金为公司于2016年度实施的非公开发行股票。2016年 1月 19日，上市公司收到中国证监会《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]128号）；2016年4月5日，上市公司收到本次非公开发行股票的募集资金。上市公司本次募集配套资金的董事会首次决议日为2018年2月7日，距离前次募集资金到位日已超过 18个月。
此外，根据2017年2月18日发布的《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，配套融资期限间隔等还继续执行《重组管理办法》等相关规则的规定。
因此，本次交易募集配套资金期限间隔符合《监管要求》第二条的规定。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据上市公司 2018年第一季度报告，截至 2018年 3月 31日，上市公司交易性金融资产及可供出售金融资产的余额为零，不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
因此，本次交易募集配套资金符合《监管要求》第三条的规定。
六、结合上市公司及标的资产的货币资金余额、未来支出安排、资产负债
率、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金金额的测算
依据及必要性。
公司已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“2、上市公司募集配套资金金额的测算依据及必要性分析”中补充披露如下：
上市公司本次交易拟募集配套资金不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，即不超过22,176万元。本次募集配套资金的测算主要是基于上市公司和泰安鼎鑫的货币资金余额、未来支出安排，以及资产负债率、融资能力等要素综合考虑确定。
（1）货币资金余额和未来支出安排
根据大信出具的《审阅报告》（大信阅字[2018]第 31-00002号），截至 2018年5月31日，上市公司备考合并财务报表的货币资金余额为52,032.83万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末余额
库存现金 31.09银行存款 26,945.58其他货币资金 25,056.16合计 52,032.83其中，上市公司银行承兑汇票保证金、银行贷款保证金等使用有限制的资金 25,056.16万元，扣除该部分受限类资金，上市公司及泰安鼎鑫可动用的非受限类货币资金余额为26,976.67万元。非受限的资金中，部分资金已有明确的用途，主要包括现金分红支出、经营性营运资金的需求及偿还到期借款、长期应付款及利息等。
①现金分红支出
根据上市公司股东回报规划，上市公司在满足条件的情况下，以现金分红方式进行利润分配的金额不少于当年实现的可分配利润的10%。
根据上市公司2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过的2017年年度权益分派方案，以上市公司总股本 724,269,941股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，共需派发现金红利 72,426,994.10元（含税）。
②经营性营运资金的需求
为保证上市公司及泰安鼎鑫的正常经营和自身发展，上市公司需要保持一定水平的营运资金。根据日常实际运营情况估算，2018年度至2020年度，本次交易后，上市公司保持自身业务的发展需要的营运资金分别约为 21,043.05万元、 42,125.67万元和 51,991.70万元，上市公司营运资金需求较大。测算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度||2016年12月31日/2016年度||
|备考金额（万元）|占营业收入的比例|备考金额（万元）|占营业收入的比例|
|433,876.51|100.00%|346,428.10|100.00%|
|73,453.47|16.93%|30,043.08|8.67%|
|105,169.84|24.24%|88,143.38|25.44%|
|4,615.84|1.06%|5,710.04|1.65%|
|88,371.16|20.37%|90,755.98|26.20%|
|271,610.31|62.60%|214,652.48|61.96%|
|45,702.55|10.53%|40,209.95|11.61%|
|58,758.37|13.54%|58,901.88|17.00%|
|4,654.75|1.07%|4,106.14|1.19%|
|109,115.67|25.15%|103,217.97|29.79%|
|162,494.64|37.45%|111,434.50|32.17%|

本次交易前，上市公司 2016年度至 2017年度合并的营业收入分别为328,536.93万元和406,385.04万元，增长率为23.70%；本次交易后，假设上市公司原有业务营业收入增长率仍保持为23.70%，泰安鼎鑫营业收入采用本次交易评估报告中确定的营业收入预测数。假设本次交易后，未来三年上市公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例保持在2016年度和2017年度备考合并的平均水平，则未来三年经营性营运资金需求情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|
|比例|||

||||
|-|-|-|
||2018年12月31日/2018年度|2019年12月31日/2019年度|
|比例|||
|100.00%|527,266.84|648,285.41|
|12.80%|67,494.96|82,986.44|
|24.84%|130,981.16|161,044.03|
|1.36%|7,150.06|8,791.14|
|23.28%|122,762.09|150,938.51|
|62.28%|328,388.27|403,760.12|
|11.07%|58,369.90|71,766.99|
|15.27%|80,527.56|99,010.28|
|1.13%|5,953.12|7,319.49|
|27.47%|144,850.58|178,096.76|
|34.81%|183,537.69|225,663.36|
|-|21,043.05|42,125.67|

注：上述对营运资金的测算不代表上市公司对未来期间经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。
③偿还到期借款、长期应付款及利息
截至2018年5月31日，上市公司备考合并财务报表的短期借款为218,417.51万元（其中，上市公司 217,017.51万元，泰安鼎鑫 1,400.00万元），一年内到期的长期借款为 5,000.00万元、一年内到期的长期应付款为 3,524.34万元；2018年1-5月，上市公司备考合并财务报表的利息支出为 4,576.82万元。上市公司和标的公司未来均需要资金用于偿还到期的借款及相应的利息。
（2）资产负债率
根据《国家发展和改革委员会、中国人民银行、财政部、银保监会、国资委关于印发<2018年降低企业杠杆率工作要点>的通知》（发改财金[2018]1135号）中“对降杠杆及市场化债转股所涉的IPO、定向增发、可转债、重大资产重组等
资本市场操作，在坚持市场‘三公’原则前提下，提供适当监管政策支持”的规
定，上市公司本次交易向不特定对象募集配套资金，有利于降低企业杠杆率，降
低对信贷资金的依赖，从而改善上市公司的资产负债率并提高公司的抗风险水平。
上市公司所处行业属于证监会行业分类中的制造业——有色金属冶炼和压延加工业，截至本报告书签署日，同行业上市公司共 68家，同行业上市公司最新一期（即截至 2018年 3月 31日）的资产负债率的平均值为44.87%，中位数为46.45%；上市公司截至 2018年 5月 31日的备考合并财务报表的资产负债率为51.09%，高于同行业上市公司资产负债率的平均数和中位数。
若本次募集配套资金改为通过债务融资方式筹集，将进一步提高上市公司的资产负债率，增加上市公司的财务风险，削弱上市公司的抗风险能力。同时，大额债务融资还将增加上市公司的财务费用，降低上市公司的净利润。
（3）融资渠道及授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有股票增发等股权融资渠道、银行贷款和公司债券等债权融资渠道。截至2018年5月31日，上市公司获得的银行授信敞口为 335,239.00万元，已使用额度 237,718.00万元，未使用额度为 97,521万元。泰安鼎鑫截至本报告书签署日，银行授信额度为1,400万元，已全部使用。
上市公司能否取得银行更高额度的授信敞口，受到银行自身信贷资金额度、公司能否提供足够担保等多种因素的影响。上市公司虽然尚有部分银行授信额度未使用，但是授信额度为流动资金贷款授信、银行承兑汇票授信以及开立信用证、银行保函授信等，均为银行短期授信，难以满足公司长期资本支出和项目投资的需要。银行授信本是上市公司筹集短期资金的渠道，上市公司需要为未来营运资金预留充足的安全额度，把控上市公司的流动性风险。如果进一步使用银行授信额度，借款规模增加将导致公司资产负债率提高、流动性安全额度缩小，财务风险加大，而且将会大幅增加公司的财务费用，影响公司的盈利水平。本次募集配套资金金额不超过 22,176万元，系通过股权方式进行外部融资，可以减小上市公司的财务风险、降低上市公司的财务成本，从而更好地保护广大中小投资者的合法利益。
综上所述，结合上市公司及泰安鼎鑫货币资金余额及未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道及授信额度等综合分析，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫新能源汽车及国
VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金具有必要性。
七、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易现金对价的支付安排及现金对价支付比例的设置系交易双方基于对泰安鼎鑫现有财务状况、盈利能力、未来发展前景、股票二级市场走势以及交易对方自身资金需求状况、交易税负情况等因素的考量，经交易双方充分沟通、协商之后的结果，符合市场化交易的理念。
基于本次交易方案和上市公司已作出的安排，本次交易现金对价支付安排的设置不会对未来上市公司经营稳定性造成重大不利影响，有助于保持并提升泰安鼎鑫核心经营团队的稳定性，且有利于保护上市公司及中小股东的利益。
2、本次交易泰安鼎鑫经营情况良好，发生交易对方进行现金补偿的可能性较小；且交易对方最近五年内不存在违反诚信的情况，违反现金补偿义务的风险较小。为应对交易对方在《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下可能产生的补偿义务，上市公司设置了较为全面的履约保障措施。
3、上市公司严格按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等法律法规的规定，管理和运用募集资金，公司前期募集资金均全部存放于募集资金专户，对募集资金的使用实行专人审批，专款专用；结合当下市场竞争环境、行业技术发展趋势的变化，并考虑自身场地规模、业务产品组合的实际情况，上市公司对前期部分募集资金项目进行了变更；前期募集资金涉及的相关承诺均得到严格履行或履行完毕，本次交易符合前期募集资金涉及的相关承诺。
4、新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目顺应汽车行业节能减排、环境保护政策的需要，有助于泰安鼎鑫缓解产能负荷、提升产品工艺质量，有助于泰安鼎鑫落实技术积累产业化，实现企业发展目标，项目实施是必要的。
项目实施得到国家产业政策的大力支持，具有良好的政策环境，市场前景广阔，泰安鼎鑫可靠的质量保障能力和稳定的客户基础，以及在发动机冷却系统核
心技术上形成的优势，大大降低了项目实施的风险，为其项目实施奠定了基础，项目具有可行性。
截至本核查意见出具日，项目已履行了必要的报批程序，预计将于 2020年建设完成，泰安鼎鑫将在建设完成后办理竣工环境保护验收手续。根据测算，项目方案的各项财务指标评价较好，预期收益的测算依据合理。
5、本次募集配套资金拟发行的股份数量、期限间隔、上市公司财务状况等均符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
6、结合上市公司及泰安鼎鑫货币资金余额及未来支出安排、资产负债率、可利用的融资渠道及授信额度等综合分析，通过募集配套资金来支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用、泰安鼎鑫新能源汽车及国 VI发动机高性能换热技术与热系统科技项目建设等，能够有效减轻上市公司资金压力，有利于降低上市公司的财务风险，保障本次交易的顺利实施。本次交易募集配套资金的测算依据合理，募集配套资金具有必要性。
[反馈意见2]：
申请文件显示，标的资产历史上曾多次发生增资和股权转让，并于2008年 6月变更为中外合资企业。2011年 11月，外方股东将其持有的标的资产股份转让给内资股东，标的资产变更为内资企业。请你公司补充披露：1）标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情况。2）外方股东 2011年退出的原因以及对标的资产的影响。3）标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产是否存在股权代持情况，如是，补充披露股权代持的解除情
况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要资产权属情况、对外担保情况及主要负债情况”之“（一）标的资产权属状况”中补充披露如下：
根据泰安鼎鑫的工商登记资料、泰安鼎鑫股东历次股权转让的交易协议、泰安鼎鑫现有股东周卫平的说明以及对泰安鼎鑫历次股权转让的交易双方的访谈记录，泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不存在纠纷或潜在纠纷。
二、外方股东2011年退出的原因以及对标的资产的影响
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2011年11月，第四次股权转让”中补充披露如下：
根据外方股东黄昌鸿的访谈记录，黄昌鸿2011年退出泰安鼎鑫系个人原因，因其同时投资其他业务，随着年龄的增加，精力受限而无法同时兼顾多项业务的运营，故考虑退出汽车零部件业务，最终选择退出泰安鼎鑫并转让其所持有的泰安鼎鑫股权。
此外，根据泰安鼎鑫出具的说明及对泰安鼎鑫现有股东周卫平的访谈，黄昌鸿退出泰安鼎鑫的另一原因系由于其之前主要负责外贸市场，当时泰安鼎鑫已在国内汽车原装市场取得成功，而外贸市场因行业竞争而未取得较大发展。鉴于前述原因，黄昌鸿选择退出泰安鼎鑫，泰安鼎鑫的公司性质也由中外合资企业变更为内资企业。鉴于外贸市场占泰安鼎鑫业务的比例极小，故黄昌鸿的退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大不利影响。
三、标的资产转为内资企业是否已履行必要的审批或备案程序
2011年，泰安鼎鑫由中外合资企业变更为内资企业过程中所履行的程序如下：
2011年 9月 5日，泰安鼎鑫召开股东会会议，决议同意黄昌鸿先生将其所持有的泰安鼎鑫25%的股权（对应750万元的出资）以750万元转让给张勇兴先生；王平先生将其所持有的泰安鼎鑫25%股权（对应 750万元的出资）以 750万元转让给周卫平先生，其他股东放弃优先购买权。
2011年 10月 18日，泰安市商务局核发《关于同意泰安鼎鑫冷却器有限公司股权变更的批复》（泰商务审批字[2011]44号），同意黄昌鸿先生将其持有的25%股权转让给张勇兴先生；王平先生将其持有的25%股权转让给周卫平先生。
2011年11月14日，泰安鼎鑫完成了本次变更的工商登记手续。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（十）2011年11月，第四次股权转让”中补充披露如下：
根据泰安市工商行政管理局出具的《证明》，“泰安鼎鑫成立于 2001年 8月8日，并根据法律法规的要求为其办理了以下备案变更手续：2011年11月14日，该企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（自然人投资或控股）。”
综上所述，泰安鼎鑫转为内资企业已履行必要的审批或备案程序。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫历史股东及现有股东所持有的泰安鼎鑫股权不存在代他人持有的情形，也不存在委托他人代为持有泰安鼎鑫股权的情形，泰安鼎鑫股权不存在纠纷或潜在纠纷。
2、2011年外方股东黄昌鸿系由于个人原因及泰安鼎鑫发展方向调整而退出泰安鼎鑫，其退出及泰安鼎鑫公司性质的变化未对泰安鼎鑫的生产经营产生重大不利影响。
3、泰安鼎鑫由中外合资企业变更为内资企业已履行必要的审批或备案程序。
[反馈意见3]：
申请文件显示，交易对方周卫平保证，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后 5年内保持稳定。请你公司补充披露本次交易后保障标的资产管理层和核心技术人员稳定性的措施及可行性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充披露本次交易后保障标的资产管理层和核心技术人员稳
定性的措施及可行性
（一）管理层和核心技术人员情况
截至本核查意见出具日，泰安鼎鑫管理层及核心技术人员基本情况如下：
||
|-|
|姓名|
|周卫平|
|刘红梅|
|阎加维|
|徐加玉|

（二）稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施
1、泰安鼎鑫稳定管理层和核心技术人员的措施
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（十四）核心技术人员情况”之“1、泰安鼎鑫稳定管理层和核心技术人员的措施”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员签署了长期劳动合同
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员均系任职多年的员工，且均签署了5年期以上的劳动合同，具体如下：
|||
|-|-|
|姓名|入职时间|
|周卫平|2002年8月|
|刘红梅|2008年7月|
|阎加维|2009年7月|
|徐加玉|2009年11月|

综上，签署长期劳动合同对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失起到积极的作用。
（2）泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员约定了竞业禁止
为保证核心专业人才的稳定性和积极性，泰安鼎鑫与管理层和核心技术人员
均签订了《竞业禁止协议》，主要条款如下：
“一、合同服务期内的保密义务
1.1乙方（员工）在甲方（泰安鼎鑫）任职期间，必须遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚信的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。
1.2未经甲方书面同意，不得以泄露、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括不该知悉该项秘密的甲方的其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或者其他商业秘密信息，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。
1.3未经甲方书面同意，不得接受与甲方存在竞争或合作关系的第三方以及甲方客户或潜在客户的聘用（包括兼职），更不得直接或间接将甲方的业务推荐或介绍给其他公司。
1.4未经甲方书面同意，不得作为股东或投资人对与甲方业务相同或类似或相关的行业进行投资，更不得与甲方发生竞争，将甲方业务归为个人办理，或不以甲方名义从事与甲方竞争的业务。
1.5乙方离职后仍需对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有过保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，直到这些信息在本行业中成为公知性信息为止。
1.6乙方在为甲方履行职务期间，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若由此导致甲方遭受第三方侵权指控时，乙方将承担甲方为应诉而支付的一切费用，同时甲方如需因此而承担侵权赔偿责任的，甲方有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿费用可以从乙方的薪酬总额中扣除。
……
二、竞业禁止及经济补偿
……
2.2在解除或终止劳动合同后 2年内，在山东省区域范围内，不得到与甲方生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的用人单位工作。
2.3在解除或终止劳动合同后 2年内，在山东省区域范围内，不得自己开业或者经营同类产品、从事同类业务。
2.4在解除或终止劳动合同后 2年内，不能直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方其他成员离职或挖走甲方其他成员。
2.5从乙方离职后开始计算竞业禁止期时起，甲方应按竞业禁止期限向乙方支付一定数额的竞业禁止补偿费。补偿费的金额为乙方离开甲方单位前一年的月基本工资（不包括奖金、福利、劳保、绩效）的30%，补偿费按月支付，由甲方通过银行支付至乙方提供的银行卡上。如乙方拒绝领取，甲方可以将补偿费向有关方面提存。
2.6在约定的竞业限制期间，如甲方认为没有必要实行竞业限制，甲方可以不再支付竞业限制补偿费。
2.7甲方有权对乙方承担竞业禁止义务的情况进行监督与检查，乙方应当履行下列义务，配合甲方的监督与检查：
（1）每季（年）提供一份其人事档案存档机关出具的证明其劳动关系的证明文件；
（2）每年提供一份证明其任职单位为其交纳社会保险的证明文件；
乙方未能按时提供上述证明文件或履行其他义务的，甲方有权停止给予乙方补偿，且不免除乙方保密和竞业禁止义务。”
综上，签署《竞业禁止协议》对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失起到积极的作用。
2、上市公司稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施
为保持泰安鼎鑫原有团队的稳定、市场地位的稳固及竞争优势的持续，上市公司为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，尽力保持泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的稳定。
（1）提供经营自主权
根据本次交易的协议安排，本次交易完成后的业绩承诺期内，泰安鼎鑫设总经理1名。上市公司将促使泰安鼎鑫董事会聘任周卫平或双方同意的第三人担任总经理，周卫平愿意担任或促使第三人担任。
上述安排有利于为泰安鼎鑫提供较大程度的自主权和灵活性，保持泰安鼎鑫经营的稳定性。
（2）保证利益一致
根据本次交易的协议安排，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给交易对方（即周卫平先生）或其指定的管理层或核心技术人员。在业绩承诺期届满之后，上市公司将根据泰安鼎鑫实际净利润实现情况，结合上市公司现行激励政策对交易对方或其指定的管理层或核心技术人员予以奖励。
另外，协议约定，交易对方周卫平因本次交易获得的上市公司股份自本次新增股份发行上市之日起 36个月内不得转让。就该等股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
上述安排可以激励周卫平及其管理团队或核心技术人员更好地为泰安鼎鑫服务，将股东利益与核心人员利益有机地统一起来。
（3）竞业禁止安排
根据本次交易的协议安排，交易对方周卫平保证：除非常铝股份书面提出异议，本次交易完成后的业绩承诺期内周卫平将继续在泰安鼎鑫任职，并尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在本次交易完成后5年内保持稳定；泰安鼎鑫应根据法律、法规的规定尽力促使其管理层及核心技术人员在任职期间及离职后 2年内不得另行从事与泰安鼎鑫现有主营业务相同或近似或与泰安鼎鑫具有竞争性的业务。
上述协议约定对防止管理层和核心技术人员在本次交易完成后的流失能够起到积极的作用。
（4）业绩补偿义务
交易对方周卫平签订《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》承诺，泰安鼎鑫2018年度、2019年度、2020年度的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元。如业绩承诺期内实现净利润数小于承诺净利润数，则将向上市公司进行补偿。
为实现上述业绩承诺，作为本次交易完成后泰安鼎鑫的主要经营责任人，周卫平将会尽其可能保证其自身及其管理团队或核心技术人员的稳定。
（5）上市公司后续计划
本次交易完成后，泰安鼎鑫将会成为常铝股份的全资子公司，上市公司将协助泰安鼎鑫完善员工培训机制和薪酬制度，对于核心管理团队和技术人员，研究推行更加合理、有效的激励政策来保持人员稳定，并鼓励泰安鼎鑫持续提高专业人才的福利待遇、改善专业人才的办公条件，为核心人员的职业发展打造优质的平台，增强凝聚力和忠诚度。
（三）稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施的可行性
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（十四）核心技术人员情况”之“3、保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性措施的可行性”中补充披露如下：
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫管理层和核心技术人员已经签署的《劳动合同》和《竞业禁止协议》均合法有效。《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议之补充协议》、《资产购买协议》、《资产购买协议之补充协议》亦对上述业绩补偿义务、人员稳定措施等事项及违约责任作出了约定，该等交易协议待本次交易获得中国证监会核准后立即生效，因此，上述本次交易完成后稳定泰安鼎鑫管理层和核心技术人员的措施具有可行性。
综上所述，本次交易对泰安鼎鑫实际控制人周卫平及管理团队、核心技术人员的激励措施和约束措施较为充分，且本次交易完成后上市公司将对员工的待遇、培训机制和薪酬制度等方面进行改善。因此，本次交易完成后保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性的措施可行。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易对泰安鼎鑫实际控制人周卫平及管理团队、核心技术人员的激励措施和约束措施较为充分，上述措施均经相关协议约定并明确了违约责任，且交易完成后上市公司将对员工的待遇、培训机制和薪酬制度等方面进行改善。因此，本次交易保障泰安鼎鑫管理层和核心技术人员稳定性的措施可行。
[反馈意见4]：
申请文件显示，1）报告期内，泰安鼎鑫曾控制四家子公司，包括泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司（以下简称鑫瑞得）、泰安鼎鑫热系统科技有限公司（以下简称鼎鑫热系统）、泰安冰凌汽车零部件有限公司（以下简称泰安冰凌）、泰安鼎鑫散热器有限公司（以下简称鼎鑫散热器）。2）泰安鼎鑫于2017年7月起通过非同一控制下企业合并将鑫瑞得纳入合并范围，2016年3月至2017年6月，鑫瑞得单一股东熊冰系泰安鼎鑫实际控制人周卫平配偶之表弟。3）截至本报告
书签署日，鼎鑫热系统、鑫瑞得和鼎鑫散热器已注销；泰安鼎鑫已将泰安冰凌股权转让给张梅苓，张梅苓系熊冰配偶。请你公司补充披露；1）前述四家子公司报告期内的主要财务数据。2）2017年7月购买鑫瑞得的价格及定价依据，纳入合并范围后又于 2018年 2月注销的原因。3）转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据。4）上述公司注销及转让事项对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、鑫瑞得、鼎鑫热系统、泰安冰凌、鼎鑫散热器报告期内的主要财务数
据
（一）鼎鑫热系统的主要财务数据
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“1、泰安鼎鑫热系统科技有限公司”之“（4）财务数据”中补充披露如下：
鼎鑫热系统自2016年9月13日成立后未设立账簿核算，亦未开展实际经营活动，且已于2018年1月8日经泰安市工商行政管理局核准注销。
（二）鑫瑞得的主要财务数据
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“2、泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司”之“（5）财务数据”中补充披露如下：
鑫瑞得成立于2015年4月；2018年2月6日，鑫瑞得注销完毕。鑫瑞得于2017年6月30日起至注销日纳入泰安鼎鑫的合并范围。合并期间内鑫瑞得的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年5月31日/2018年1-2月|
|不适用|
|不适用|
|-|
|-1.03|

注：鑫瑞得已于2018年2月6日注销，故表中2018年5月31日财务数据不进行统计。
（三）鼎鑫散热器的主要财务数据
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“3、泰安鼎鑫散热器有限公司”之“（4）财务数据”中补充披露如下：
鼎鑫散热器成立于 2010年 9月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017年 12月 31日，泰安鼎鑫丧失对鼎鑫散热器的控制权。2018年 2月 5日，鼎鑫散热器注销完成。报告期内鼎鑫散热器的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|不适用|
|不适用|
|40.09|
|-15.57|

注：泰安鼎鑫已于2017年12月31日丧失对鼎鑫散热器的控制权，故表中2017年12
月31日财务数据不进行统计。
（四）泰安冰凌的主要财务数据
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“4、泰安冰凌汽车零部件有限公司”之“（5）财务数据”中补充披露如下：
泰安冰凌成立于2016年9月，自设立起即纳入泰安鼎鑫合并范围。2017年 3月 31日，泰安鼎鑫丧失对泰安冰凌的控制权。合并期间内泰安冰凌的经营情况及主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2017年12月31日/2017年1-3月|
|不适用|
|不适用|
|22.62|
|-0.05|

注：泰安冰凌2016年度未开展实际经营活动；泰安鼎鑫已于2017年3月31日丧失对泰安冰凌的控制权，故表中2017年12月31日财务数据不进行统计。
二、2017年7月购买鑫瑞得的价格及定价依据，纳入合并范围后又于 2018年2月注销的原因。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“2、泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司”之“（6）购买鑫瑞得的价格及定价依据以及注销原因”中补充披露如下：
2017年6月19日，熊冰与泰安鼎鑫签署了《泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司股权转让协议》，约定熊冰将其持有的鑫瑞得90%股权转让给泰安鼎鑫。鉴于上述股权转让时鑫瑞得盈利能力较弱，交易双方协商后同意本次转让价格按照鑫瑞得的实收资本确定，由于转让时鑫瑞得的实收资本为 10万元，因此，泰安鼎鑫受让鑫瑞得90%股权的价格为9万元。本次股权转让完成后，泰安鼎鑫持有鑫瑞得90%股权。
泰安鼎鑫购买鑫瑞得的原因是为了整合鑫瑞得的冲压件业务。后续考虑到泰
安鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将鑫瑞得业务并入泰安鼎鑫并注销鑫瑞得。2018年 2月 6日，泰安市工商行政管理局出具《准予注销登记通知书》（[泰岱]登记内销字[2018]第000041号），准予鑫瑞得注销登记。
三、转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“4、泰安冰凌汽车零部件有限公司”之“（6）转让泰安冰凌的原因、转让价格及定价依据”中补充披露如下：
2017年3月21日，泰安鼎鑫、吴凤娣分别与张梅苓签署《股权转让协议》，约定泰安鼎鑫、吴凤娣将其持有的泰安冰凌90%股权、10%股权全部转让给张梅苓。鉴于上述股权转让时泰安冰凌盈利能力较弱且净资产为负数，交易各方协商后同意本次转让价格按照泰安冰凌的实收资本确定，由于转让时泰安鼎鑫、吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，张梅苓以零对价受让泰安冰凌100%股权。
泰安鼎鑫当初设立泰安冰凌是为了将零星采购业务单独管理、提高管理效率、降低管理成本，经过一段时间的运营，上述目的均未达到，后考虑到泰安鼎鑫的规模，为简化泰安鼎鑫组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫决定将泰安冰凌的股权全部转让。
四、上述公司注销及转让事项对本次交易估值的影响。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（一）控制的子公司”之“5、子公司注销及转让事项对本次交易估值的影响”中补充披露如下：
截至评估基准日 2017年 12月 31日，泰安鼎鑫账面反映的长期股权投资单位如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营内容|经营状态|账面值（万元）|评估值（万元）|
|泰安鑫瑞得汽车零部件有限公司|90%|从事中冷器、散热器零部件加工业务|申请注销|9.00|5.85|
|泰安鼎鑫热系统科技有限公司|90%|暂无经营业务|申请注销|-|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|持股比例|经营内容|经营状态|账面值（万元）|评估值（万元）|
|合计||||9.00|5.85|

鉴于泰安冰凌、鼎鑫散热器未纳入本次交易评估范围，鼎鑫热系统评估值为零，前述公司的注销及转让事项对本次交易的评估值无影响；鑫瑞得由于注销时点在评估基准日之后，因注销事项执行期间发生了合理的费用支出，致使最终实际清算回收金额与评估值存在一定差异，但鉴于该等差异极小，故对本次交易的评估值影响极小，评估结果较为合理。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、2017年7月，泰安鼎鑫购买鑫瑞得90%股权价格为9万元，系根据实收资本平价受让；
2、为简化泰安鼎鑫的组织架构、提高管理效率，泰安鼎鑫将鑫瑞得纳入合并范围后又于2018年2月注销；
3、2017年3月，由于泰安冰凌的运转没有达到提高管理效率、降低管理成本的效果且泰安冰凌的净资产为负数，交易各方协商后同意本次转让价格按照泰安冰凌的实收资本确定，由于泰安鼎鑫、吴凤娣尚未实缴泰安冰凌的注册资本，因此，张梅苓零对价受让泰安冰凌100%股权；
4、泰安冰凌、鼎鑫散热器股权转让及鼎鑫热系统注销对本次交易估值没有影响；鑫瑞得注销对本次交易估值的影响极小。
[反馈意见5]：
申请文件显示，一旦由于不可预见的因素导致泰安鼎鑫的产品出现质量问题，则泰安鼎鑫的生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。故泰安鼎鑫重视产品质量的把控，并针对质量保证期间内的产品，按照谨慎性原则计提了产品售后服务费用，以便及时进行产品售后服务。请你公司补充披露：1）标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合行业相关
法律和规则的要求。2）标的资产历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进
行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及产品的型号及数量、损失金额
等。3）标的资产是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如是，补充披露具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。4）销售费用中，售后服务费的主要内容，2017年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产建立的质量控制体系和质量控制流程的具体内容，是否符合
行业相关法律和规则的要求
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（4）质量优势”之中补充披露如下：
①泰安鼎鑫质量控制体系
为确保泰安鼎鑫产品持续稳定地满足客户、相关方的要求，符合国家法律法规、行业标准的规定，增强客户和相关方的满意度，泰安鼎鑫于 2018年 1月按照ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系制定了最新的《质量手册》。
《质量手册》约定的质量目标如下：
||
|-|
|项目|
|产品一次装车不良率|
|主导产品按时交付率|
|顾客满意度|
|产品售后故障率（三包期内）|

《质量手册》规定了总经理、质量部、采购部、生产部、营销部、研发部、
人力行政部、财务部、项目部、工程部、设动部、供应链部等各部门的权限和具
体职责。泰安鼎鑫质量部在总经理及其他部门的协同配合下相对独立地开展工作，在来料检验、产品生产、产品交付、后期跟踪等各关键节点进行记录及控制，保障产品及后期服务的质量可靠性。
②泰安鼎鑫质量控制流程
泰安鼎鑫质量控制流程的具体内容主要有以下15项：
a、客户要求识别及评审：营销部确定与客户签署合同并落实合同评审事宜；
b、产品策划过程：项目部对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的要求实施监视和测量；
c、生产制造：生产部对生产计划管制、对过程能力提前策划、对不良率前期策划及标识管理要求。泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定 ERP系统 3天生产计划，并根据实际情况及时调整后 4天生产计划。生产计划经MRP运算后根据 BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
d、交付：营销部要按照计划保证产品交付的产品数量及质量符合要求；
e、客户服务：营销部要确保项目接口处的文件和要求传递准确、及时、确保客户的需求传递至各相关部门，并及时反馈给客户、严格把控项目断点，并及时跟踪项目会议状态；
f、经营管理：总经理及管理者代表要参与对市场需求产品的发展趋势分析论证，对客户的要求实施监视和测量；
g、内部审核：管理者代表及质量部需要定期对内审人员实施培训，并对内审结果为不符合的项目，相关责任部门必须落实改善对策，内审人员需持续跟进，直至项目关闭；
h、管理评审：在管理过程中，重点体现总经理的作用，确保总经理能够履行承诺；
i、数据分析与改进：质量部应制定纠正和预防措施，并监督措施的实施，
检查实施效果；
j、文件及记录：质量部建立外来文件清单，将需要使用的外来文件予以规范管理，失效文件及时进行回收销毁，并确保记录保存区域合理划分，方便查找；
k、人力资源管理：人力行政部采取适当的措施对在职人员进行培训、辅导、重新分配工作及人员的招聘；
l、基础设施管理：生产部制定设备点检、保养计划，并根据节点按时完成、定期跟踪；
m、采购过程：供应链部对原材料设置安全库存，防止突发情况；
n、监视与测量：质量部设立检验合格与不合格标示，对不符合报告设立关闭期限，建立仪器清单，并设立每年度的校准计划，按计划时间对仪器实施校准，保证公司使用的仪器必须持有校准报告和张贴校准合格证；
o、不合格及纠正措施：质量部对不合格品张贴“不合格品”标贴，同时对出现不合格品后，及时分析原因，采取对策，以确保不再产生不合格品。
③泰安鼎鑫质量控制体系、流程符合行业相关法律和规则的要求
根据《关于汽车及汽车零部件产品强制性认证执行标准有关要求的公告》（国家认监委2011年第33号公告）的规定，泰安鼎鑫设计并制造的中冷器、散热器不属于强制性认证产品。为满足汽车行业整车厂的要求，泰安鼎鑫自愿申请认证了ISO9001和ISO/TS16949质量管理体系。
ISO9001是由质量管理体系技术委员会制定的国际标准，目前最新版本为 ISO9001:2015。ISO 9001的认证对象为供方的质量体系，认证机构为第三方质量体系评价机构，主要用于证实供方具有持续提供满足顾客和适用法律和监管要求的产品和服务的能力，能通过有效应用管理体系提高客户满意度。
ISO/TS 16949是国际标准化组织于2002年3月公布的一项行业性的质量体系要求，全名为“质量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO 9001的特殊要求”。随着 ISO 9001:2015版本的发布，ISO/TS1949已于 2016年10月1日更新并正式更名为IATF16949。ISO/TS 16949的认证对象为汽车整车厂和其直接的零部件制造商。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫已取得《安全生产标准化二级企业（机械制造）》（编号：鲁AQBIIJX201700131），并已分别通过ISO/TS16949:2009、 ISO9001:2008质量管理体系认证和 GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系认证。泰安鼎鑫正在申请进行最新的ISO9001：2015、IATF16949:2016质量控制体系认证工作。泰安鼎鑫按照汽车行业通用标准《QC468-2010-T汽车散热器》、《QCT 828-2010汽车空-空中冷器技术条件》建立了完善的质量管理体系和流程，符合行业相关法律和规则的要求。
综上所述，泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求。
二、标的资产历史上是否曾发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况，如是，补充披露发生时间、涉及产品的型号及数量、损失金额等
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”之“（4）质量优势”中补充披露如下：
泰安鼎鑫建立了完善的质量控制体系，产品质量能稳定符合行业标准要求。
根据泰安鼎鑫的说明及对其报告期内财务记录的查询，泰安鼎鑫成立至今，未发生过因质量问题对已售产品进行召回的情况。
经查询中国汽车召回网（http://www.qiche365.org.cn/index.html）、中国汽车工业协会统计信息网（http://www.auto-stats.org.cn/）、国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心（http://www.dpac.gov.cn/）等公开网站，泰安鼎鑫成立至今，未发现下游整车厂对已售产品的召回涉及泰安鼎鑫产品质量问题的情况，亦未发现泰安鼎鑫自身出现产品质量问题的情况。
三、泰安鼎鑫是否对其产品和产品核心部件制定相关的质量保证政策，如
是，补充披露具体内容，并说明针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债
计提标准及具体的会计处理分录，同时列示截至报告期末计提的预计负债余额。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）负债构成”之“4、预计负债”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫产品和产品核心部件的质量保证政策
根据客户的不同要求，泰安鼎鑫的质量保证政策不一，报告期内泰安鼎鑫主要客户的产品和产品核心部件的质量保证政策汇总情况如下：
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|-|
|客户名称|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|
|中国重汽集团济南卡车股份有限公司|
|中国重汽集团济南商用车有限公司|
|中国重汽集团济宁商用车有限公司|
|江苏鼎鑫冷却器有限责任公司|
|中国重汽集团成都王牌商用车有限公司|
|安徽华菱汽车有限公司|

||
|-|
|客户名称|
|泰安凯润进出口有限公司|
|雷沃重工股份有限公司|
|集瑞联合重工有限公司|

（2）针对质量保证政策制定的会计政策、预计负债计提标准及具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额
①针对质量保证政策制定的会计政策及预计负债计提标准
泰安鼎鑫预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时
间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折
现后确定最佳估计数。
泰安鼎鑫计提预计负债的具体方法如下：
由于泰安鼎鑫为其产品提供一定期限的免费维修服务。泰安鼎鑫主要根据历史售后服务费发生额与历史产品销售情况的数据关系，确定售后服务费的计提标准；在确定售后服务费计提标准时同时考虑了包括产品成熟度的周期性、产品的档次逐年变化情况、未来可能的偶发情况等因素。每年年末对上年确定的计提标准进行测试，如上年确定的计提标准与当年实际售后服务费发生情况出现较明显偏差时，调整售后服务费计提标准。确认了计提标准后，按历史产品销售收入乘以计提比例后确定期末应计提的售后服务费。
②具体的会计处理分录及截至报告期末计提的预计负债余额。
具体的会计处理分录如下：
泰安鼎鑫基于与客户签订的质量保证政策的主要条款，结合泰安鼎鑫历年售后服务费的实际发生情况，最终确定按照近三年实际发生售后服务费金额与对应产品销售收入的比例来确定售后服务费的计提比例。于各期末，将计算出的计提比例分别乘以近三年的销售收入得出各年应计提的售后服务费余额，并按期末计算出的应计提余额与上期末已计提余额的差额，计提或冲销当期售后服务费。计提或冲销售后服务费时，借记或贷记“销售费用”，贷记或借记“预计负债”。
截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年5月31日，泰安鼎鑫的预计负债的余额分别为3,422,234.99元、5,918,765.22元及 6,428,988.24元。
四、销售费用中，售后服务费的主要内容，2017年售后服务费发生额大幅增长的原因及合理性。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（四）期间费用”之“1、销售费用”中补充披露如下：
销售费用中，售后服务费主要包含的内容为客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。
2017年度售后服务费较2016年度增长669.41万元，增长的原因主要系：
（1）售后服务费随主营业务收入的增长而有所增长
报告期内，售后服务费的计提比例基本稳定，随着泰安鼎鑫销售规模的扩大，售后服务费有所增长。
泰安鼎鑫的售后服务费主要对应费用产生当期近三年内的主营业务收入，2016年度及2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入情况如下：
单位：万元
售后服务费期间
主营业务收入
||
|-|
|2017年度|
|27,824.22|
|17,237.61|
|8,124.59|
|-|
|53,186.42|

 2017年度售后服务费对应期间的主营业务收入金额较 2016年度有所增长，且临近期间的主营业务收入对应费用计提比例较高，故 2017年度的售后服务费金额相应有所增长。
（2）北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长
2017年度，北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费有所增长，从 2016年度实际发生（剔除预计未来发生计提数）的134.42万元上升至509.47万元（剔除预计未来发生计提数）。
主要原因系 2017年度北京福田戴姆勒汽车有限公司个别车型使用了新型发动机，由于其发动机布置形式、热管理方式等与传统发动机差别较大，泰安鼎鑫为该等批次车型研发的新产品在设计和匹配上需要进行逐步磨合，该等新产品的销售与维护导致北京福田戴姆勒汽车有限公司 2017年度的售后服务费较 2016年度增加较多。
针对该等事项，泰安鼎鑫的技术团队积极与北京福田戴姆勒汽车有限公司进行了技术交流，通过结构及材料升级进行了产品改进。2017年 5月起，改善后的产品经过内部试验及可靠性验证，能够完全满足发动机性能及可靠性需求，新结构状态产品未出现失效件并已全部得到验证，市场问题反馈数量持续有所下降。
泰安鼎鑫为北京福田戴姆勒汽车有限公司上述新型产品提供的售后服务，系
研发、销售磨合过程中的偶发性产品维护，且未发生相关产品的召回及诉讼、仲
裁纠纷。
五、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，质量控制体系和质量控制流程符合行业相关法律和规则的要求。
2、根据泰安鼎鑫的说明及对其报告期内财务记录的查询，以及公开网站信息检索，未发现泰安鼎鑫存在因质量问题对已售产品进行召回的情况。
3、报告期内，泰安鼎鑫在与主要客户的合同中对其产品和产品核心部件的质量保证政策进行了约定，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。2016年度、2017年度及2018年1-5月泰安鼎鑫预计负债的确认合理。
4、售后服务费中包含了客户为了维修而向泰安鼎鑫收取的工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费及管理费等。基于对应收入的增长及北京福田戴姆勒汽车有限公司的售后服务费偶发增长，2017年度泰安鼎鑫的售后服务费有所增加。
[反馈意见6]：
申请文件显示，标的资产2017年实现净利润4,172.43万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于3,000万元、3,300万元、3,600万元，补偿方式为股份和现金补偿。请你公司补充披露：1）标的资产业绩承诺金额的设定依据。2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于标的资产2017年实际净利润的原因及合理性，标的资产是否面临较大的业绩下滑风险，标的资产财务状况是否存在恶化的可能性，上述情况是否导致上市公司利益受损。3）设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、标的资产业绩承诺金额的设定依据。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”之“2、承诺净利润”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫业绩承诺金额的设定依据
重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮周期高点在2010年。2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。
数据来源：长江有色金属网
基于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，交易对方预计 2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，交易对方对 2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。根据对未来收入等的测算，交易对方将业绩承诺期第一年的承诺业绩设定为不低于3,000万元，并以此为基础保持逐步增长。
二、业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于标的资产 2017年实际净利润的原因及合理性，标的资产是否面临较大的业绩下滑风险，标的资产财务状况是
否存在恶化的可能性，上述情况是否导致上市公司利益受损。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”之“2、承诺净利润”中补充披露如下：
（2）业绩承诺期内每年承诺的净利润数低于泰安鼎鑫 2017年实际净利润的原因及合理性
泰安鼎鑫具备多年的行业经验，随着下游行业销售创历史新高，泰安鼎鑫的
经营业绩也在 2017年度达到历史高点。但由于行业周期性特点的存在，为避免潜在的行业周期性波动风险对泰安鼎鑫经营业绩的不利影响，减轻承诺期经营压力、降低业绩承诺补偿的风险，最终避免本次重组后对上市公司的业绩造成不利影响，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易作出的业绩承诺低于 2017年度的净利润，如此设定，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理念。
（3）泰安鼎鑫未面临较大的业绩下滑风险，泰安鼎鑫财务状况恶化的可能性较小
下游行业方面，2017年度，受益于宏观经济复苏、加强治理超限超载导致单车运力下降、加快淘汰老旧车辆等因素综合驱动，我国重型卡车市场销售再创历史新高。泰安鼎鑫产品的需求受此影响而释放，故净利润增幅较大。与上一轮行业周期高点的 2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相对较弱。
此外，2010年重卡销售高峰的更新需求也将促进重卡市场的稳定发展。因此，商用车市场未来几年的市场预期仍较为稳定，不会出现重大不利变化。中国汽车工业协会数据显示，2018年1-6月，我国重卡市场保持了高增长态势，累计销售67.18万辆，同比增长15.11%，重卡月度销量数据在上半年一度刷新历史最高纪录。
泰安鼎鑫方面，随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品赢得了市场的广泛认可，新产品和新客户的开拓将对泰安鼎鑫的经营业绩起到有力的支撑。
报告期内，泰安鼎鑫一方面持续加强新产品的开发力度，另一方面持续开拓新客户、新产品线，不断提升自身的行业地位与市场份额。泰安鼎鑫目前拥有专利100余项，其中发明专利10项，另有数十项专利正在申请中。除商用车领域外，泰安鼎鑫与雷沃重工股份有限公司、爱科、约翰迪尔等国内外农用机械领域知名企业的合作也在持续推进；发电机领域，泰安鼎鑫也已经开始与科勒等企业展开合作。因此，泰安鼎鑫自身发展未出现重大不利变化。2018年1-5月，泰安鼎鑫实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 2,228.89万元，完成 2018年度承诺净利润的74.30%，泰安鼎鑫经营业绩良好。
综上，泰安鼎鑫与下游行业均未发生重大不利变化。但是，出于谨慎性考虑，
交易对方就本次交易所作出的业绩承诺中每年的扣除非经常性损益后净利润均低于泰安鼎鑫 2017年度扣除非经常性损益后净利润，但业绩承诺期内，交易对方的业绩承诺依然呈增长趋势。
（4）本次交易不会导致上市公司利益受损
①本次交易动态市盈率低于2015年以来的行业均值
2015年度以来，汽车零部件行业并购重组的动态市盈率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|承诺期第一年净利润（万元）|交易定价（万元）|
|奥特佳|1,888.00|33,073.50|
|广东鸿图|12,250.00|164,470.25|
|西仪股份|3,000.00|34,919.76|
|万里扬|20,000.00|260,006.80|
|模塑科技|7,500.00|125,000.00|

算数平均值 14.93
|||
|-|-|
|3,000.00|36,960.00|

综上，本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值。
②本次交易上市公司已经采取措施保障上市公司及中小股东利益
上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对泰安鼎鑫进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、泰安鼎鑫的权属状况等情况进行核查，并将对本次交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易泰安鼎鑫定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司及中小股东的利益。
为保障上市公司及中小股东的利益，上市公司与交易对方约定了切实可行的业绩承诺补偿安排，对于业绩承诺期内未能实现的净利润，交易对方优先以本次交易中获得的股份补偿给上市公司，差额部分以现金补偿。泰安鼎鑫的过渡期间损益归属的约定也确保了上市公司的利益不会受到损失。
为保证承诺业绩的实现，交易对方承诺业绩承诺期内继续在泰安鼎鑫任职并
尽力促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员保持稳定。交易对方就本次交易所获得的上市公司股份设定了 36个月的锁定期，且在补偿义务履行完毕前（如需）不会将所持有的上市公司股份设定质押或其他第三方权利，交易对方将勤勉尽责，努力实现承诺业绩。
综上，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
三、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公
司可能造成的影响。
公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）利润补偿安排”之“6、设置业绩奖励安排的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露如下：
（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性
本次交易设置业绩奖励主要是为了激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员持续优质地为泰安鼎鑫服务，将上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益有机地统一起来。管理层及核心技术人员稳定是泰安鼎鑫保持产品质量稳定、持续开发新产品和增强核心竞争力的重要因素。因此，设置业绩奖励有利于激励泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员努力发展泰安鼎鑫业务、为泰安鼎鑫创造价值，有利于保证泰安鼎鑫的管理团队及核心技术人员的稳定性和积极性。通过上市公司利益与泰安鼎鑫管理层及核心技术人员利益的绑定，能够促使泰安鼎鑫的管理层及核心技术人员在完成基本业绩承诺后继续努力经营、拓展业务以实现泰安鼎鑫业绩的持续增长，进而为上市公司股东尤其是广大中小股东实现超额收益。本次交易设置业绩奖励安排具有合理性。
（2）业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响
①业绩奖励相关会计处理
本次交易设置的业绩奖励的具体机制为：在业绩承诺期限届满后，如业绩承诺期内泰安鼎鑫的累积实现净利润数大于累积承诺净利润数，则超额部分的50%全部奖励给周卫平或其指定的管理层或核心技术人员，但该等奖励总额不超过泰安鼎鑫本次交易的交易对价的20%。超额业绩奖励金相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
根据中国证监会会计部《2013年上市公司年报会计监管报告》对企业合并交易中的业绩奖励问题的相关意见，“存在此类安排时，上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。上市公司应结合相关安排的性质、安排的目的，确定支付的款项并据此进行相应的会计处理”。“通常情况下，如果款项的支付以相关人员未来期间的任职为条件，那么相关款项很可能是职工薪酬而不是企业合并的合并成本”。因此，凡是企业为获得职工提供的服务给予或付出的各种形式的对价，均构成职工薪酬。本次业绩奖励的实质是针对包括周卫平在内的泰安鼎鑫管理层或核心技术人员的员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付并且要求泰安鼎鑫实现超额业绩，从而适用“职工薪酬准则”。
根据该业绩奖励机制和《企业会计准则第 9号——职工薪酬》的有关规定，上市公司（合并范围）应在 2018年、2019年和 2020年底在考虑泰安鼎鑫实际经营业绩、获得业绩奖励员工的离职率等因素的基础上对该业绩奖励的可实现性进行最佳估计，并分别于 2018年度、2019年度和 2020年度计提当年应承担的奖金金额，计入当期管理费用、销售费用或制造费用和应付职工薪酬。该业绩奖励属于上市公司根据泰安鼎鑫经营业绩情况而提取的奖金，属于奖金计划。由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在 2018年度、2019年度和2020年度的净利润。
由于在承诺期前两年的年末，能否实现承诺的累积净利润存在不确定性，因此对未来是否需要支付该等超额业绩奖励的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内累计净利润的估计。在承诺期内每个会计期末，上市公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。
②相关会计处理对上市公司可能造成的影响
由于该奖金计划是对泰安鼎鑫的主要管理层及核心人员实施的激励，泰安鼎鑫作为享受管理层及核心人员服务的真正受益方，每年计提的奖金金额应计入泰安鼎鑫的管理费用、销售费用或制造费用，从而减少泰安鼎鑫在2018年度、2019年度和 2020年度的净利润。但该业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会对上市公司合并报表数据产生一定影响。从盈利角度来看，与业绩奖励相关的管理费用、销售费用或制造费用按照每年的业绩实现情况进行估计、计提，在计提该项管理费用、销售费用或制造费用对应的年度，泰安鼎鑫实际经营业绩大于承诺净利润数，因此对上市公司不会产生不利影响；由于上市公司在业绩承诺期的每一个会计年度均对相关管理费用、销售费用或制造费用进行估计、计提，因此不会在业绩承诺期的最后一年对上市公司产生较大的影响。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、交易对方根据行业周期性波动的特点谨慎设定业绩承诺金额，具有合理性。
2、由于行业周期性特点的存在，交易对方出于谨慎性考虑，就本次交易所作出的业绩承诺低于 2017年度扣除非经常性损益后的净利润，是交易对方自身考量的结果，符合市场化交易的理念，具有合理性。
泰安鼎鑫下游行业未发生重大不利变化，泰安鼎鑫自身亦未出现重大不利变化，泰安鼎鑫不存在出现较大业绩下滑的风险，财务状况恶化的可能性较小。2018年前 5个月的业绩表明泰安鼎鑫经营情况良好。交易对方的业绩承诺虽然低于2017年度泰安鼎鑫扣除非经常性损益后的净利润，但依然呈增长趋势。
本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值，并且上市公司已经采取多项措施保障上市公司及中小股东的利益，本次交易不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。
益。设置业绩奖励安排具有合理性。上市公司将根据《企业会计准则》的规定对业绩奖励进行会计处理，因业绩奖励只有在超额完成承诺业绩的基础上才会计提，因此对上市公司不会产生不利影响。
[反馈意见7]：
申请文件显示，上市公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产和销售以及医药洁净技术服务。标的资产泰安鼎鑫则主要从事发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产与销售。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来
经营发展战略和业务管理模式。
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力影响分析”之“（三）本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露如下：
根据大信出具的《审阅报告》，上市公司备考合并财务报表的主营业务收入构成情况如下表所示，发动机散热器、中冷器、成套冷却模块及相关零配件的收入占比逐期增加：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1至5月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|139,192.97|91.40%|374,935.50|93.10%|303,521.21|
|13,093.75|8.60%|27,799.40|6.90%|17,237.61|
|152,286.72|100.00%|402,734.89|100.00%|320,758.82|

注：上市公司原主营业务包括铝箔制品及医疗洁净业务。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）未来经营发展战略和业务管理模式”中补充披露如下：
本次交易完成后，上市公司将继续坚持“铝压延加工”和“医药及医疗健康”的双主业战略，继续深度发展有色金属压延加工业务，大力发展医药及医疗健康业务。在完善上市公司现有项目的前提下，不再扩大铝压延加工主业的产能规模，铝压延加工主业的未来经营主要以提高铝产品毛利率为目的，主要发展方向为产品升级、延长产业链，相关技术改造和并购整合；同时，上市公司将医药及医疗健康业务作为未来发展的重点，在科学决策的基础上给予优先支持。
上市公司将以公司发展战略为原则，综合考虑原有铝压延加工主业和新增医药及医疗健康业务的市场前景、经营情况、资金周转状况、投资方向、融资需求等因素，制定上述业务各自的发展目标，合理配置上市公司资源，推进各项业务快速发展。上市公司同时考虑在董事会及经营管理层层面吸纳优秀管理人才，有助于上市公司就上述业务的拓展、管理作出更加科学、专业的决策，从而保障上市公司双主业的转型升级及深度发展。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）交易完成后公司的整合计划”中补充披露如下：
1、业务与技术整合
本次交易完成后，泰安鼎鑫的散热器、中冷器业务将被纳入上市公司，上市公司将完成对下游行业的业务布局，实现从汽车零部件材料到下游汽车零部件产品的产业链延伸，公司铝压延加工产业的布局得以完善。
作为国内专业的铝材生产企业，上市公司可以为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的散热器铝箔和高频焊管等材料，保证泰安鼎鑫散热器、中冷器
产品质量的稳定与提升。作为国内知名汽车制造商的散热器、中冷器供应商，泰安鼎鑫可以利用其在汽车热交换技术领域积累的整车厂资源，帮助上市公司拓展更多的销售渠道，促进铝压延加工业务的增长。同时，上市公司将以现有双方研发团队为基础，整合双方研发资源，完善研发体系，促进同步开发能力，保证上市公司在汽车零部件材料和汽车零部件产品领域的技术优势。
此外，上市公司还将与泰安鼎鑫整合生产、质量控制、客户服务等业务运营体系，实现资源集约化，提升上市公司和泰安鼎鑫在行业内的知名度和品牌价值，做大做强上市公司。
2、资产及机构整合
上市公司全资子公司山东新合源与标的公司同处于山东泰安市。本次交易完成后，上市公司将积极推进与泰安鼎鑫在资产和机构方面的整合，有效控制各项成本、费用，增强公司盈利能力；同时，通过上市公司与泰安鼎鑫之间生产要素的合理流动和重新组合，提高资产利用率，加速资产周转，减少资金占用，提升上市公司营运效率，增强上市公司抗风险能力能力。经过资产整合，上市公司与泰安鼎鑫将形成相互补充、相互促进的有机整体。
3、财务与管理整合
本次交易标的泰安鼎鑫为高新技术企业，对研发投入的资金需求较大。目前，泰安鼎鑫主要依靠自身盈利积累支持其业务发展，在资金融通方面受到一定制约。
本次交易完成后，泰安鼎鑫将成为上市公司的全资子公司。上市公司凭借自身资金实力、银行信贷支持、多渠道融资方式，加大对泰安鼎鑫研发投入，为其新产品的开发、培育和市场拓展提供有力保障。同时，上市公司将其完善成熟的财务与管理体系实施于泰安鼎鑫，大大优化泰安鼎鑫的财务与管理体系。
4、企业文化整合
企业文化是企业长远发展的重要基石之一。良好的企业文化和经营理念有助于推动企业并购形成更好的协同效应。上市公司拥有成熟的现代化企业管理制度和运作经验，上市公司管理层将持续加强与泰安鼎鑫核心管理和技术团队之间的战略沟通与技术交流，增强文化认同感，尽快实现双方企业文化的相互融合，更充分地发挥协同效应。
5、公司治理整合
本次交易前，上市公司已经严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，建立并健全了公司的内部管理和控制制度，形成了较为规范的公司运作体系。本次交易完成后，泰安鼎鑫纳入常铝股份，将根据上市公司规范治理、财务管理和信息披露的各类要求，对相关人员进行相关培训、辅导和监督，并按照上市公司标准进行考核。上市公司也将依照自身标准，指导和协助泰安鼎鑫完善治理结构，使其在内部控制、规范运作等方面均达到上市公司的标准。
6、整合风险以及相应管理控制措施
上市公司与泰安鼎鑫之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程可能会对上市公司和泰安鼎鑫的正常业务发展产生不利影响，从而对上市公司和股东造成损失。为了防范潜在的整合风险，实现泰安鼎鑫的业务发展目标，上市公司将在以下几个方面对泰安鼎鑫进行管理控制：
首先，本次交易完成后，上市公司将在泰安鼎鑫设立董事会，董事会人选将由上市公司与周卫平先生一起推荐（董事会人员中上市公司推举人员占多数），以确保上市公司整体战略的贯彻执行；经营管理层面，拟维持泰安鼎鑫现有主要管理人员的稳定性，以确保泰安鼎鑫的运营效率和经营业绩，继续推动相关业务的可持续发展；
其次，上市公司拟监督泰安鼎鑫建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向上市公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的信息，并严格按照其《公司章程》、《董事会议事规则》等内部制度文件的授权规定将重大事项上报上市公司董事会或股东大会审议；
再次，上市公司拟督促泰安鼎鑫董事会、管理层及时向上市公司相关部门报送其董事会决议、年度工作总结等重要文件，并定期收取并分析泰安鼎鑫的月度报告，包括月度工作报告等运营文件，以及资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，及时了解、掌握泰安鼎鑫的经营情况；
此外，上市公司拟建立针对泰安鼎鑫的绩效考核制度，并将其公司治理有效性和内部控制运行情况等作为绩效考核的指标之一。
三、量化分析上市公司与标的资产协同效应的具体体现。
泰安鼎鑫目前使用的主要材料多数采购自格朗吉斯铝业（上海）有限公司，常铝股份同为铝材供应商，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材料供应商可以转换为常铝股份。按照目前的产能计算，泰安鼎鑫预估每年可以向常铝股份采购铝材约 4,000吨，每吨材料预计可以为泰安鼎鑫节约成本 2,000元至3,000元，按照平均数2,500元/吨计算，预计可使泰安鼎鑫的利润总额增加 1,000万元/年（4,000吨/年*2,500元/吨），进而导致常铝股份的合并利润总额有所增长。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中结合财务指标补充披露了本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。
3、本次交易后，上市公司通过收购泰安鼎鑫，对上市公司铝压延加工业务下游的汽车热交换器业务进行整合，使得上市公司实现了产业链的延伸，产品协同效应明显，预计上市公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步提升，中小股东预计可以分享上市公司获得的收益。
[反馈意见8]：
请你公司：1）补充披露标的资产的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。2）结合标的资产拥有的专有技术、专利技术、专业人才情况和研发能力等，补充披露标的资产相对于同行业公司的技术优势。
3）结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的资产竞争优势等，补充披露标的资产报告期内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的资产的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”中补充披露如下：
1、研发模式
泰安鼎鑫的研发主要分为三种模式：
前端性研发：针对新兴领域的开发，泰安鼎鑫首先进行调研，在了解市场信息及开发要求后，由研发部进行结构策划及方案评审，方案评审通过后，进行样件制作并进行一系列性能验证。验证通过后，形成相应的产品结构标准。
同步开发：泰安鼎鑫在客户产品开发前期即参与其中，按照客户的需求，同步进行项目开发。在开发过程中，泰安鼎鑫及时与客户沟通、参与策划，通过软件模拟分析等程序，共同确定产品方案。在该等研发模式下，泰安鼎鑫的产品能够与客户的整车产品进行同步验证，快速推进双方产品的规模化生产。
受托开发：客户委托泰安鼎鑫根据图纸进行产品开发，研发部根据图纸完成设计策划及评审，待客户确认后进行正式开发。
2、采购模式
泰安鼎鑫的采购主要由采购部和供应链部执行，采购的物料主要包括铝材等原材料，气室、水室等零部件，以及其他辅料、包装材料等。
对于首次采购的物料，采购部根据技术部提供的物料清单及技术要求向供应商下达采购订单，并跟踪进度。样件由质量部验收合格后转交供应链部进行批量的采购。对于日常批量采购的物料，供应链部根据MRP运算生成的物料计划编制采购计划和采购订单发给相关供应商，供应商确认交期后回传并排产。物料到货后由供应链部编制《报检单》交质量部，质量部检验完成后将合格物料转交仓管部入库。
3、生产模式
泰安鼎鑫各销售办事处综合考虑客户需求、寄售库存、公司内部库存及在手未完成订单等因素预测 7天销售计划，供应链部根据产能及客户上线计划锁定ERP系统3天生产计划，并根据实际情况及时调整后4天生产计划。生产计划经 MRP运算后根据 BOM计算出物料计划。生产计划下达后，生产车间按照排产
计划组织零部件和总装生产。生产过程中执行首检、巡检、终检，质检、包装完成后办理入库手续。
4、销售模式
泰安鼎鑫的产品主要面向中重型卡车、轻型卡车，以及部分工程机械、农用机械等市场，产品专业性较强且大部分产品根据客户需求进行研发、生产，故主要采取直销的销售模式。泰安鼎鑫的销售人员主动寻找市场机会，并将客户需求及时反馈研发人员。在此基础上，研发人员进一步与客户就产品性能、尺寸、质量等具体要求进行深入沟通，最后根据公司研发能力与客户产品需求确定是否达成合作关系。此外，部分长期合作客户会根据需要主动与泰安鼎鑫联系开发或采购新的产品。研发部门确定产品技术参数后，由财务部门进行核价、报价，销售人员同客户进行商务谈判，最终确定销售价格，签订正式合同。正式签订合同后，客户会根据其生产安排，下达周度或月度订单，泰安鼎鑫接到订单后组织订单评审、生产，成品入库后由物流部组织发货。
5、盈利模式
泰安鼎鑫的主营业务收入主要来源于发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的销售收入。该等销售收入与生产成本、各项税费之间的差额即为泰安鼎鑫的盈利来源。
6、结算模式
泰安鼎鑫对于长期合作的客户主要采取先发货后收款的结算方式；在原材料价格波动较大的情况下，也会与客户协商由客户预付货款锁定一段期间内的产品价格。对于一般客户则主要采取款到发货或者收取部分预付款的结算方式。结算工具主要包括银行电汇和银行承兑汇票等。泰安鼎鑫的主要客户多为知名汽车厂商，在长期合作中，泰安鼎鑫与客户建立了良好的商业关系，客户的信用风险和违约风险较低。
二、结合标的资产拥有的专有技术、专利技术、专业人才情况和研发能力
等，补充披露标的资产相对于同行业公司的技术优势。
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争
力”之“（1）自主开发能力及长期积累的技术优势”中补充披露如下：
与同行业公司相比，泰安鼎鑫的技术优势主要体现如下：
①可靠性的优势
泰安鼎鑫在提升产品可靠性方面的专利，可以提升产品的耐振性能以使产品在终端客户处体现更长的寿命，能适用于更多的工况条件。另外，通过提升产品的可靠性能，可以有效降低材料的使用量，符合市场轻量化的需求，并在一定程度上降低成本。例如：其他厂家现有护板结构采用搭接结构，在整车运行过程中会承受较大的扭动，导致散热器出现边角泄露，这也是目前散热器出现的严重的失效模式之一。泰安鼎鑫设计的“一种吸能式散热器用护板”专利通过结构的调整，可以有效改善局部受力问题，解决边角泄露问题的产生，有效提高产品使用寿命，获得了整车厂的广泛认可，相对降低了售后服务费用。“用于中冷器的冷却管加强卡”专利及“用于换热器的散热管加强装置”专利能有效提升冷却管、散热管的可靠性能。
②散热性能的优势
提高产品的散热性能方面的专利，能提升产品的极限使用温度；高性能技术的开发，还可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。该技术还体现了泰安鼎鑫相对于同行业公司在性能提升和技术创新能力方面的优势，目前该技术已在国内外市场获得良好反馈。
③系统性研发的优势
相比于大部分同行业公司仅进行针对于散热器产品的开发及研究，泰安鼎鑫致力于系统的研发与匹配，以提高市场竞争力及实现横向发展。“一种汽车废气利用与冷却系统智能热管理系统”专利是泰安鼎鑫针对于目前发动机系统特点进行系统性研发的成果，该专利通过系统的设计思路实现废热循环利用并实现节能降耗。
④前端领域研发的优势
为保证泰安鼎鑫在未来换热器发展领域占有一定的技术优势，实现未来可持续发展，泰安鼎鑫在新领域研发了无动力自循环冷却系统，通过冷媒的物理特性来实现冷却系统的散热功能。该种技术不消耗任何动力，具有节能环保、维护费用极低的特点。
此外，泰安鼎鑫通过 10多年的同步研发，积累了大量的数据，可通过自身数据库及分析手段，进行方案制定。利用完善的实验验证手段，泰安鼎鑫可以实现台架的模拟试验及整车试验数据跟踪，满足客户的开发需求，形成了较强的竞争优势。
三、结合行业发展趋势、同行业可比公司情况、标的资产竞争优势等，补
充披露标的资产报告期内业绩变动情况和毛利率水平的合理性。
（一）泰安鼎鑫报告期内的业绩变动情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入”之“3、泰安鼎鑫报告期内业绩变动情况”中补充披露如下：
泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以及其核心竞争力增强所致，具体如下：
（1）下游行业增长迅速
泰安鼎鑫的主要产品包括发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，主要客户为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团等知名的商用车制造商，主要客户的主要产品覆盖重型卡车市场。
下游重卡市场的增长情况请详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业状况分析”之“（二）行业特点”之“1、行业市场分析及竞争格局”之“（1）标的公司下游市场发展情况”之“②我国汽车市场发展概况”之“B.重卡市场概况”。
报告期内，泰安鼎鑫所处的汽车零部件行业直接受益于下游行业的增长，随着重型卡车产销量的增长，下游客户对于零部件产品的需求量相应有所增加。
同时，泰安鼎鑫经过多年的研发和积累，在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块等产品的制造方面形成了较强的技术优势，使得泰安鼎鑫在长期合作的客户中的供货比例较高、合作关系稳定。
下游行业的迅速增长带动汽车零部件行业的增长以及泰安鼎鑫在重大客户中竞争地位的稳固，共同促使泰安鼎鑫报告期内业绩增长。
（2）新产品、新市场持续开拓
随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
新产品方面，泰安鼎鑫持续与长期客户深入合作，加强对客户产品线支持的广度和深度，从而提升对现有客户的收入。报告期内，泰安鼎鑫新增了对原长期合作的北京福田戴姆勒汽车有限公司公路汽车产品线的覆盖，进而提升对其销售收入，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|4,069.03|10,215.33|

新市场方面，在努力提升中卡、重卡领域市场占有率的同时，随着产品线的延伸，泰安鼎鑫也在持续开拓轻卡市场。报告期内，泰安鼎鑫对中国重汽集团济南商用车有限公司、中国重汽集团成都王牌商用车有限公司的销售收入有所增长，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|2,212.14|3,553.46|
|609.56|1,262.87|
|2,821.70|4,816.33|

（3）核心竞争力增强
泰安鼎鑫重视研发活动，形成了富有竞争力的产品组合；严控产品质量，并
通过专业设计、生产满足客户个性化需求，核心竞争力逐步增强。泰安鼎鑫的核
心竞争力优势详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司
所处行业状况分析”之“（三）标的公司的行业地位及核心竞争力”之“2、核心竞争力”。
（4）与同行业上市公司的比较
上市公司中，与泰安鼎鑫存在同类产品的公司包括八菱科技（002592.SZ）和银轮股份（002126.SZ），其2016年度及2017年度的营业收入情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|432,326.31|311,859.33|
|其中：热交换器|327,950.16|242,961.03|
|营业收入|77,461.37|87,839.65|
|其中：热交换器|40,706.00|41,800.64|

2016年度至2017年度，泰安鼎鑫的收入增长趋势和银轮股份相符，增幅高于八菱科技，主要是八菱科技下游产品应用领域不同所致。八菱科技 2017年度收入下降的主要原因之一系下游微型商用车市场快速下滑导致其产品销量下降。
根据中国汽车工业协会数据，2016年度至 2017年度，微型商用车销量由 62.8万辆减少至 56.1万辆。同时，根据八菱科技《2017年年度报告》，八菱科技对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，客户集中度较高，产品议价能力相对较弱。泰安鼎鑫的销售收入增速高于银轮股份，主要系由于泰安鼎鑫更专注于重卡汽车市场。
（二）泰安鼎鑫报告期内的毛利率水平的合理性
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”之“3、与同行业上市公司毛利率的比较”中补充披露如下：
泰安鼎鑫与可比上市公司2016年度至2017年度综合毛利率情况如下：
||
|-|
|2017年度|
|17.91%|
|26.46%|
|32.19%|

注：八菱科技、银轮股份的毛利率仅统计其与散热器、中冷器等热交换器相关产品的毛
利率。
数据来源：上市公司年报数据整理
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫毛利率高于可比上市公司，主要原因如下：（1）泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强
2016年度至2017年度，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%左右，业务专注度较高。由于重卡工作环境较轻卡恶劣，持续运行时间长，对散热器的结构强度、耐腐蚀等性能要求较高，故对于冷却产品的技术要求较高，且由于重卡冷却产品的原材料耗用量较大，故其单价和毛利率均高于轻卡冷却产品。多年来，泰安鼎鑫深耕重卡领域，拥有100余项专利，技术实力较强，产品可靠性已经取得了客户的充分认可。
根据八菱科技《2017年年度报告》，其对上汽通用五菱汽车股份有限公司的销售额占营业收入的比例为66.96%，其产品应用于微型商用车的占比较高。
根据银轮股份《2017年年度报告》，其主要产品类别有：发动机板块的油冷器（不锈钢）、油冷器总成；冷却模块板块的商用车冷却模块、工程机械冷却模块、其他机械冷却模块；后处理板块的SCR、DPF；乘用车板块的铝油冷器、中冷器、水箱、冷却模块；工业及船用板块的ORC、工业换热器等，其产品应用于商用车、乘用车、工程机械、工业及船用、其他机械等，覆盖面较广。
综上，泰安鼎鑫业务专注度较高，技术实力强，故毛利率较高。
（2）泰安鼎鑫对客户议价能力强
泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，例如，泰安鼎鑫对于中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫对于客户的议价能力较强。
（3）泰安鼎鑫管理成本较低，生产效率高
泰安鼎鑫与八菱科技和银轮股份相比，经营规模相对较小，各项经营活动更为迅速灵活。泰安鼎鑫的客户、供应商集中度较高，维护、管理成本较低。同时，泰安鼎鑫产品种类较为集中，不同型号间零部件的通用性较强，生产管理人员经验积累较快，因此生产效率较高。
综上，泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较低、生产效率较高，而可比上市公司八菱科技业务集中于微型商用车，银轮股份业务覆盖面较广，故泰安鼎鑫的综合毛利率高于可比上市公司。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中披露了泰安鼎鑫的具体经营模式，包括但不限于研发、采购、生产、销售、盈利、结算等。
2、与同行业公司相比，泰安鼎鑫的技术具有可靠性优势、散热性能优势、系统性研发优势以及前端领域研发优势，通过多年的研发经验积累，在客户中形成了较强的竞争优势。
3、泰安鼎鑫业绩增长主要系其下游行业增长迅速，新产品、新市场持续开拓，以及其核心竞争力增强所致；泰安鼎鑫业务集中于重卡领域，对客户议价能力较强、管理成本较低、生产效率较高，因此毛利率高于可比上市公司，具有合理性。
[反馈意见9]：
申请文件显示，2016年和2017年，标的资产前五大客户的营业收入占当年营业收入总额的比例分别为88.62%和91.95%。请你公司：1）结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施。2）补充披露标的资产产品取得下游整车厂商相关认证的情况。3）补充披露报告期内标的资产拓展新客户的情况，以及未来是否存在难以进一步拓展客户的风险。4）以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合同终止或不能续约的风险。5）补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产业务特点、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产
客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
（一）泰安鼎鑫主营业务情况
泰安鼎鑫是一家集发动机冷却系统的科研、开发、设计、制造、销售、服务为一体的专业化公司，主要产品为发动机散热器、中冷器及成套冷却模块等，产品主要应用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域。
2016年度、2017年度泰安鼎鑫的产品主要用于配套重卡汽车，每年重卡配套产品销量占总销量的比例约为75%。
（二）泰安鼎鑫客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“5、泰安鼎鑫客户集中度较高的合理性、相关风险及应对措施”中补充披露如下：
泰安鼎鑫市场及客户集中度较高，与其所处行业特点相匹配。
（1）下游重卡汽车行业集中度较高
根据中国汽车工业协会数据，2016年度及2017年度中国重卡汽车行业销量分别达到73.29万辆及111.70万辆，其中一汽解放汽车有限公司、东风商用车有限公司、中国重型汽车集团有限公司、陕西重型汽车有限公司、北京福田戴姆勒汽车有限公司两年均名列销量前五名，五家企业2016年度及2017年度分别共销售重卡60.01万辆及93.45万辆，占全年总销量的81.87%及83.66%。
2016年度及2017年度，行业前十名企业共销售重卡 70.66万辆及108.94万辆，分别占全年总销量的96.41%及97.53%。
综上，中国重卡市场行业集中度较高，属于寡占型市场。泰安鼎鑫的客户主要系重卡企业，因此泰安鼎鑫客户的集中程度较高。
（2）行业龙头企业自设配套厂
重卡行业龙头企业存在自设配套厂的情况，例如，一汽解放汽车有限公司（2016年度、2017年度销量第一名）出资设立了配套厂富奥汽车零部件股份有限公司（股票代码：000030.SZ）；东风商用车有限公司（2016年度、2017年度
销售第二名）的关联公司东风汽车零部件（集团）有限公司与德国马勒贝洱有限公司合资设立了配套厂东风马勒热系统有限公司；陕西重型汽车有限公司（2016年度、2017年度销量第四名）与山东同创汽车散热装置股份有限公司合资设立了配套厂陕西同创华亨汽车散热装置有限公司。行业龙头企业具体自设配套厂的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|厂商名称|2017年度||2016年度||
||销量（万辆）|年度销量占比|销量（万辆）|年度销量占比|
|一汽解放汽车有限公司|24.08|21.56%|14.80|20.20%|
|东风商用车有限公司|21.61|19.34%|14.26|19.46%|
|中国重型汽车集团有限公司|19.03|17.03%|12.29|16.76%|
|陕西重型汽车有限公司|17.31|15.50%|10.81|14.74%|
|北京福田戴姆勒汽车有限公司|11.43|10.23%|7.85|10.71%|
|安徽江淮汽车集团股份有限公司|5.25|4.70%|4.29|5.85%|
|上汽依维柯红岩商用车有限公司|4.00|3.58%|1.55|2.12%|
|大运汽车股份有限公司|2.97|2.66%|2.36|3.22%|
|安徽华菱汽车股份有限公司|1.87|1.67%|1.45|1.98%|
|北奔重型汽车集团有限公司|1.40|1.25%|1.00|1.37%|
||108.94|97.53%|70.66|96.41%|

数据来源：公开资料整理
上述配套厂生产的冷却器主要提供给重卡整车厂配套使用，该等情况减少了重卡整车厂的外部采购需求，进一步提高了泰安鼎鑫的客户集中度。鉴于部分行业龙头企业自设冷却器配套厂，行业内其他的主要重卡厂商成为各大冷却器生产企业积极开拓的客户。泰安鼎鑫经过多年的技术积累和市场开拓，成为北京福田戴姆勒汽车有限公司、中国重汽集团、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等重卡企业长期合作的供应商。
（3）同行业公司情况
同行业可比上市公司中，银轮股份业务规模较大、产品覆盖面较广，销售结
构与泰安鼎鑫有所不同。八菱科技的客户集中度亦较高，根据其2016年度及2017年度报告披露，具体如下：
||||
|-|-|-|
|2017年度|||
|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|
|51,991.95|66.96%|63,578.51|
|6,193.09|7.98%|6,015.91|
|5,608.48|7.22%|5,152.26|
|2,719.88|3.50%|2,664.21|
|2,640.76|3.40%|2,616.95|
|69,154.16|89.06%|80,027.84|

数据来源：上市公司年报数据整理
综上所述，泰安鼎鑫客户集中度较高，系其下游重卡行业集中度较高且部分行业龙头企业自设配套厂进一步提高行业集中度所致，同行业可比上市公司亦存在客户集中度较高的情况，因此，泰安鼎鑫客户集中度较高存在商业上的合理性。
泰安鼎鑫的客户集中度较高。但泰安鼎鑫凭借自身的核心竞争优势，与主要客户保持产品设计同步，为其提供模块化供货服务、配合其精益化生产，已经形成了紧密的合作关系。泰安鼎鑫对于单个客户的渗透率较高，对于中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等客户的重卡冷却模块的供货占比达50%左右。因此，泰安鼎鑫主要客户对其存在较大的依存度。同时，泰安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，部分化解了客户集中的风险。
二、补充披露标的资产产品取得下游整车厂商相关认证的情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“7、泰安鼎鑫产品取得下游整车厂商相关认证的情况”中补充披露如下：
泰安鼎鑫下游整车厂商对发动机散热器、中冷器、冷却模块产品的认证主要通过与零部件合格供应商签订年度销售合同的形式体现，部分客户如北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等整车厂商形式上也会向合格供
应商颁发认证证书。
截至本报告书签署日，泰安鼎鑫取得的下游整车厂商的认证情况如下：
|||
|-|-|
|证书号|认证资质|
|BFDA2017012|A级认证供应商|
|-|合格配套企业|

截至本报告书签署日，除已经与北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司签署了正在执行的 2018年度销售合同外，泰安鼎鑫与其他主要下游整车厂商签署的年度销售合同如下：
合同签约主体 年度合同情况
中国重汽集团济南卡车股份有限公司 2018年采购协议
2018年采购协议（轻卡配套）
中国重汽集团济南商用车有限公司
2018年采购协议
中国重汽集团济宁商用车有限公司 2018年采购协议
中国重汽集团成都王牌商用车有限公司 2018年采购协议
安徽华菱汽车有限公司 2018年度采购合同
雷沃重工股份有限公司 2018年配套产品采购合同
集瑞联合重工有限公司 采购主合同（2018年）
泰安鼎鑫与其客户签署的年度销售合同中均涉及如下要求：泰安鼎鑫需要获得ISO/TS16949等行业公认的质量管理体系认证，在此基础上客户经考察后方认可泰安鼎鑫达到其合格供应商认证水平并与其签署年度销售合同。
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书，完全符合下游整车厂商对泰安鼎鑫产品的质量要求。报告期内，泰安鼎鑫严格按照与下游整车厂商签订的销售合同，为其供应合格的散热器、中冷器等产品。
多年来，泰安鼎鑫的产品质量赢得了客户的广泛认可，泰安鼎鑫曾先后获得中国重汽集团济宁商用车有限公司授予的“2017年度优秀供应商”、“2017年度优秀供应商诚信共赢奖”、中国重汽集团济南卡车有限公司授予的“2017年
度优秀供应商”、“2016年度优秀供应商”、北汽福田汽车股份有限公司授予
的“2017年度优秀供应商合作共赢奖”、中国重汽集团成都王牌商用车有限公
司授予的“2017年度最佳质量奖”、“2016年度最佳质量奖”、华菱星马汽车集团授予的“2017年度优秀供应商”、中国重汽集团济南商用车有限公司授予的“2016年度优秀供应商”、中国农业机械工业协会授予的“中国农业机械零部件龙头企业”（有效期2016年8月至2019年7月）等荣誉。
综上，泰安鼎鑫主要通过与下游整车厂商签订年度销售合同的形式确认合格供应商的资格，泰安鼎鑫已建立起了完善的质量管理体系，产品质量赢得了客户的广泛认可。
三、补充披露报告期内标的资产拓展新客户的情况，以及未来是否存在难
以进一步拓展客户的风险
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“8、报告期内泰安鼎鑫拓展新客户的情况”中补充披露如下：
随着泰安鼎鑫技术研发实力的不断积累，其产品的可靠性逐渐赢得了市场的广泛认可，泰安鼎鑫也在持续拓展与行业内知名企业的合作。
（1）新产品、新市场持续开拓
报告期内，泰安鼎鑫对新产品、新市场的开发情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（二）营业收入”之“3、泰安鼎鑫标的公司报告期内业绩变动情况”之“（2）新产品、新市场持续开拓”。
（2）新客户开发情况
报告期内，泰安鼎鑫新开发的客户主要包括北京北方瑞鑫汽车配件有限公司、北京杰瑞汽车配件有限公司等配件销售商，以及农用机械领域的知名企业约翰迪尔。报告期内新增客户的销售情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|57.07|-|
|20.41|164.14|

|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|1.51|-|
|78.99|164.14|

2018年1-5月，泰安鼎鑫与约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司的合作属于起步阶段，预计后续销售金额将稳步增长。截至2018年5月31日，约翰迪尔（宁波）农业机械有限公司的在手订单约11.18万元。
此外，泰安鼎鑫能够通过专业设计满足客户的个性化需求，核心竞争力逐步增强。泰安鼎鑫与安徽江淮汽车集团股份有限公司、郑州宇通客车股份有限公司正在就业务合作进行深入沟通，与徐州工程机械集团有限公司汽车事业部、北汽福田汽车股份有限公司M4中高端轻卡项目的合作也在持续推进。
同时，泰安鼎鑫的研发部针对新兴领域不断进行前端性开发，就新能源汽车及国 VI发动机高性能换热领域进行了前期布局，未来将在该等领域积极抢占新市场、新客户。
综上所述，报告期内，泰安鼎鑫通过开发新客户、新产品、新市场等方式不断拓展市场规模，随着泰安鼎鑫研发、生产、销售等各方面实力的增强，未来难以进一步拓展客户的风险较低。
四、以表格形式补充披露目前主要在手合同订单的内容，包括但不限于客
户名称、起止期间、产品、数量和定价依据等，并补充披露是否存在违约、合
同终止或不能续约的风险
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“9、泰安鼎鑫主要在手合同订单情况”中补充披露如下：
截至2018年5月31日，泰安鼎鑫在手合同订单具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|模块（套）|散热器（台）|中冷器（台）|合计（台）[注]|
|16,405.00|2,693.00|2,058.00|37,561.00|
|17,802.00|1,420.00|1,493.00|38,517.00|
|33,329.00|22,972.00|10,182.00|99,812.00|

|||||
|-|-|-|-|
|模块（套）|散热器（台）|中冷器（台）|合计（台）[注]|
|1614.00|163.00|246.00|3,637.00|
|56,218.00|4,793.00|839.00|118,068.00|
|2,780.00|-|-|5,560.00|
|1,330.00|81.00|401.00|3,142.00|
|876.00|100.00|30.00|1,882.00|
|19.00|764.00|-|802.00|
|731.00|-|-|1,462.00|
|1,031.00|214.00|60.00|2,336.00|
|-|50.00|20.00|70.00|
|-|192.00|-|192.00|
|132,135.00|33,442.00|15,329.00|313,041.00|

注：一套冷却模块主要包括一台散热器和一台中冷器，故计算总数时将冷却模块套数*2折算为台数，再与散热器及中冷器台数相加。
其中，中国重汽集团济南卡车股份有限公司、中国重汽集团济南商用车有限公司（轻卡销售部）、中国重汽集团济宁商用车有限公司的在手订单履行时间均为报告期末至2018年12月31日；其余客户的履行时间为报告期末至2018年7月31日。
根据对泰安鼎鑫接入的客户商务平台的查询以及泰安鼎鑫出具的承诺，上述合同均在正常履行过程中，不存在违约、合同终止或不能续约的情况，泰安鼎鑫与上述客户亦不存在纠纷或潜在纠纷。
五、补充披露标的资产客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利
能力的影响，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对措施
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、主营业务情况”
之“（六）主要产品的生产和销售情况”之“6、泰安鼎鑫客户集中度较高的影响”
中补充披露如下：
（1）客户集中度较高对泰安鼎鑫经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响的可能性较小
重卡汽车厂商为保证零部件供应链的稳定以及产品质量的稳定，与汽车零部件供应商保持较为长期稳定的合作关系。泰安鼎鑫凭借在发动机冷却系统领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。泰安鼎鑫主要客户中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等作为国内重型汽车行业的知名厂商，均为实力领先的优质客户，报告期内对泰安鼎鑫的采购量较大，占泰安鼎鑫销售收入的比重相对较高。泰安鼎鑫上述优质客户在市场份额、订单规模、信用状况、资金实力、产品研发、质量管理等多个方面具有明显优势，为泰安鼎鑫生产经营的稳定性及盈利的持续性提供了有力保障。
中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司等主要客户对泰安鼎鑫的依存度也较高，供需双方相互依托、相互关联、共同合作、共赢进取。同时，泰安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，客户集中的风险被进一步化解。
（2）上市公司及泰安鼎鑫已经采取有效的应对措施避免本次交易导致客户流失的风险
本次交易前，泰安鼎鑫依靠良好的产品性能、优质的服务与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司、雷沃重工股份有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车股份有限公司等客户建立了稳定的合作关系。本次交易完成后，泰安鼎鑫仍将作为独立的供应商主体由本次交易前的经营管理团队继续经营。同时，上市公司在本次交易完成后成为泰安鼎鑫的控股股东，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量的稳定与提升，有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户间的业务往来。因此，本次交易导致泰安鼎鑫客户流失的风险较小。
为进一步防范客户流失的风险，加强与现有及潜在客户的合作，上市公司与泰安鼎鑫拟采取以下应对措施：
①维持管理层和核心技术人员的稳定，防范人员流失
为防范管理层及核心技术人员的流失，泰安鼎鑫与上述人员均签署了5年期以上正式劳动合同且签署了《竞业禁止协议》，泰安鼎鑫管理层及核心技术人员在未来将继续为泰安鼎鑫服务。
在本次交易中，一方面，交易对方周卫平作为泰安鼎鑫的核心管理人员，已通过设置业绩承诺、股份锁定期等方式保持其利益与上市公司、泰安鼎鑫利益的一致性；另一方面，本次交易针对泰安鼎鑫管理层设置了业绩奖励条款，通过激励的方式保持核心管理团队的稳定性，使员工的长期发展与泰安鼎鑫的长远利益一致。
②借助上市公司平台，加强与新老客户的合作
本次交易完成后，一方面，上市公司作为国内专业的铝材生产企业，可以为泰安鼎鑫提供质量好、可靠性强、性能稳定的铝材，保证泰安鼎鑫产品质量的稳定与提升，有利于其更好地服务原有优质客户，拓展泰安鼎鑫与新老客户间的业务往来。另一方面，泰安鼎鑫将充分利用上市公司的资本平台，加大对新产品的研发投入、扩大产能、拓展客户，进一步增加客户数量及产品类别，提升核心竞争力。
六、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫客户集中度较高，系其下游重卡行业集中度较高且部分行业龙头企业自设配套厂进一步提高行业集中度所致，同行业可比上市公司亦存在客户集中度较高的情况，因此，泰安鼎鑫客户集中度较高存在商业上的合理性；泰安鼎鑫与主要客户相互依托、相互关联、共同合作、共赢进取，客户集中度较高对泰安鼎鑫经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响的可能性较小；同时，泰安鼎鑫正积极拓展其他客户和其他产品市场，部分化解了客户集中的风险；
2、泰安鼎鑫主要通过与下游整车厂商签订年度销售合同的形式确认合格供应商的资格，泰安鼎鑫已建立起了完善的质量管理体系，产品质量赢得了客户的广泛认可；
随着泰安鼎鑫研发、生产、销售等各方面实力的增强，未来难以进一步拓展客户的风险较低；
4、泰安鼎鑫在手订单合同均在正常履行过程中，不存在违约、合同终止或不能续约的情况，泰安鼎鑫与其客户亦不存在纠纷或潜在纠纷；
5、客户集中度较高对泰安鼎鑫经营稳定性和持续盈利能力产生不利影响的可能性较小，本次交易导致泰安鼎鑫客户流失的风险较小，且上市公司、泰安鼎鑫已经采取有效的应对措施。
[反馈意见10]：
申请文件显示，泰安鼎鑫产品的主要原材料为铝材，原材料价格的波动将直接影响生产成本。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而标的资产不能及时调整产品价格传导成本压力，将对标的资产的盈利能力产生不利影响。
故泰安鼎鑫存在由于原材料价格波动而导致经营业绩波动的风险。请你公司补充披露：1）化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果。2）就原材料价格波动对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果。
（一）化解原材料采购价格波动风险相关措施
为有效规避重要原材料价格波动的风险，泰安鼎鑫采取了如下措施：
1、加强采购环节管理，降低采购成本。泰安鼎鑫择优选择原材料供应商并进行大批量采购，以有效降低采购成本。随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对降低了单位材料的采购成本。
2、加强研发，不断改进工艺，降低物耗水平。泰安鼎鑫不断投入研发，争取最大程度地节约材料。在生产经营过程中，泰安鼎鑫加强工艺改进和管理，制订了相应制度，全员参与节约成本，一定程度上降低了材料价格上涨带来的成本压力。
协调建立了原材料与产品价格的联动机制，根据原材料价格的波动情况及时与下游客户协商产品价格和结算周期。产品价格和原材料价格的联动机制一定程度上减弱了泰安鼎鑫主要产品毛利率的波动。
（二）化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果
公司已在重组报告书“第十二节风险因素”之“九、购买标的资产的经营风险”之“（三）原材料采购价格波动的风险”之“2、化解原材料采购价格波动风险相关措施的可行性及实施效果”中补充披露如下：
（1）控制采购环节成本
泰安鼎鑫采购的主要原材料为铝材及气室、水室等零部件。其中，铝材及气室的采购价格主要依据长江有色金属网等市场的铝结算价进行一定成本加成，故随着铝价的波动存在一定的浮动。报告期内，长江有色金属网现货市场的铝结算价均价具体如下：
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|14,281.20|14,429.31|

数据来源：长江有色金属网
数据来源：长江有色金属网
报告期内，随着泰安鼎鑫业务规模的扩张，规模采购的优势日益突出，相对
降低了单位材料的采购成本。报告期内，泰安鼎鑫按原材料划分的采购情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|金额|单价|金额|单价|金额|
|3,023.54|2.05|7,159.63|2.21|4,331.35|
|1,471.05|58.87|2,948.33|59.10|1,779.45|
|684.17|26.74|1,528.02|29.25|1,003.68|

报告期内，水室（塑料件）的采购单价逐期下降。铝材及气室的采购单价波动与长江有色金属网现货市场的铝结算价均价波动对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-5月||2017年度|||
|单价|波动率|单价|波动率|单价|
|1.43|-1.03%|1.44|15.65%|1.25|
|2.05|-7.07%|2.21|10.18%|2.00|
|58.87|-0.40%|59.10|3.90%|56.88|

由此可见，2017年度市场铝价上升的情况下，泰安鼎鑫铝材及其他铝制品的平均采购单价涨幅较小；2018年1-5月市场铝价下降的情况下，泰安鼎鑫铝材的平均采购单价下降幅度更大。泰安鼎鑫的规模采购有效降低了采购成本。
此外，本次交易完成后，在客户无异议的情况下，泰安鼎鑫部分产品的材料供应商可以转换为常铝股份,上市公司与泰安鼎鑫之间的产品协同效应将进一步节约泰安鼎鑫的采购成本，化解原材料采购价格波动对泰安鼎鑫的影响。
（2）加强研发以降低物耗水平
泰安鼎鑫经过多年的技术积累，形成了技术优势，目前泰安鼎鑫拥有的专利能够保证产品质量可靠、散热性能良好。高性能技术的开发，可以有效降低产品面积，在产品开发时实现轻量化及成本优势。如泰安鼎鑫“一种散热器用散热带”专利，通过创新型的翅片结构，优化散热风侧流场，实现散热性能的提升，在相同正面积下，散热性能可以提升12%-15%，由此可以实现产品成本的降低。目前该技术已在国内外市场获得良好反馈，轻量化产品的推出有效降低了物耗水平，化解了原材料采购价格波动的风险。
（3）与下游客户建立价格传导机制
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，如与中国重汽
集团各公司的销售合同中约定：“当年合同价格一旦确定，原则上一年不变。但
在原材料成本变化超过5%且持续一个月以上时，双方重新协商产品的采购价格。”该等约定能够保证泰安鼎鑫产品的销售单价随主要原材料的采购单价浮动，从而维持泰安鼎鑫产品毛利率的稳定。报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率如下：
|||
|-|-|
|2018年1-5月|2017年度|
|34.67%|32.19%|

报告期内，泰安鼎鑫的主营业务毛利率总体保持稳定。泰安鼎鑫化解原材料采购价格波动风险的相关措施可行、有效。
二、就原材料价格波动对标的资产收益法评估值的影响进行敏感性分析。
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”之“13、原材料价格波动对泰安鼎鑫收益法评估值的敏感性分析”中补充披露如下：
泰安鼎鑫主要采购的原材料为铝材，原材料价格维持稳定是其评估价值的重要基础之一。若未来泰安鼎鑫铝材采购价格发生较大波动，将会对评估价值产生一定影响。具体原材料价格波动对泰安鼎鑫评估价值影响的敏感性分析如下：
项目 原材料价格波动的敏感性分析
|||||
|-|-|-|-|
|-2%|-1%|-|1%|
|40,000.00|38,000.00|37,000.00|36,000.00|
|8.11%|2.70%|-|-2.70%|

上述敏感性分析假设除原材料价格波动因素外，其他因素、数据均不变。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫化解原材料采购价格波动风险的相关措施具备可行性，规模化采购有效地降低了采购成本，可靠的高性能散热技术的研发实现了物耗的降低，与客户建立的价格传导机制进一步减少了原材料波动对泰安鼎鑫毛利率的不利影响，实施效果较好。
2、泰安鼎鑫主要采购的原材料为铝材，原材料价格维持稳定是其评估价值
的重要基础之一。若未来泰安鼎鑫铝材采购价格发生较大波动，将会对评估价值
产生一定影响。
[反馈意见11]：
申请文件显示，本次交易完成（不考虑配套融资）后，截至 2017年 12月 31日，上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为 29,449.93万元，占模拟备考合并报表口径总资产的4.20%。若标的资产未来经营中不能较好地实现收益，商誉将面临减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3）大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的
具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“1、交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认”中补充披露如下：
备考合并财务报表的编制基础为假设本次重组已于 2016年 1月 1日完成，即泰安鼎鑫冷却器有限公司自 2016年 1月 1日起已成为本公司的子公司。交易标的于 2016年 1月 1日的可辨认净资产公允价值为 7,510.07万元，系根据泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产加上还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值确认，评估增值来源于上海东洲资产评估有限公司以 2017年 12月 31日为评估基准日出具的《江苏常铝铝业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的泰安鼎鑫冷却器有限公司股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2018]第0698号）。其中：1）泰安鼎鑫2016年1月1日的净资产为 4,472.33万元；2）还原至2016年1月1日并扣除所得税影响后的评估增值金额为3,037.74万元，两者合计为7,510.07万元。
上市公司收购泰安鼎鑫确认的商誉等于拟收购价款减去交易标的于 2016年
1月1日的可辨认净资产公允价值。本次交易的收购价款为 36,960万元，交易标的于 2016年 1月 1日的可辨认净资产公允价值为 7,510.07万元，因此上市公司模拟备考合并报表口径确认的商誉账面价值为29,449.93万元。
在本次交易备考财务报表中，按照备考合并财务报表的编制基础确认交易标的可辨认净资产公允价值及商誉，确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资
产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专
有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“2、标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产的辨认及判断”中补充披露如下：
根据《企业会计准则解释第 5号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利；
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《资产评估执业准则——无形资产》第十三条，执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为，谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。第十四条，可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉。
本次交易评估中，已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括专利、商标、域名。上述专利、商标、域名的评估过程如下：
（1）注册商标
泰安鼎鑫拥有账面反映的注册商标2项，具体清单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图形|权利人|国际分类号|注册号|类型|
||泰安鼎鑫|7|8349835|文字|
||泰安鼎鑫|7|3400529|文字|

泰安鼎鑫账面已反映的商标注册规费情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|内容|取得日期|预计摊销年限|原始入账价值（元）|
|商标申请费|2003/1/31|10|2,004.34|

为避免重复评估，该商标注册规费评估为零。
经评估，商标资产组评估结果如下：
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|商标图形|权利人|国际分类号|注册号|类型|有效期限|
||泰安鼎鑫|7|8349835|文字|2011-06-07至2021-06-06|
||泰安鼎鑫|7|3400529|文字|2014-10-14至2024-10-13|
|合计||||||

（2）专利资产组
截至2017年12月31日，泰安鼎鑫账面已反映的专利权费用共计76项，合计134,488.97元，系泰安鼎鑫历年申请专利产生的相关申请费用，由于本次对泰安鼎鑫拥有的专利资产组采用收益法进行评估，为避免重复评估，将相关申请费用评估为零。
根据评估，泰安鼎鑫拥有的无形资产-专利资产组评估结果如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|2.63%|2.63%|2.63%|
|0.00%|30.00%|40.00%|
|2.63%|1.84%|1.10%|
|24,196.68|26,073.06|28,066.65|
|636.37|480.01|310.02|

||||
|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|
|16%|16%|16%|
|0.50|1.50|2.50|
|0.928|0.800|0.690|
|590.86|384.20|213.92|
|2022年|2023年|2024年|
|2.63%|2.63%|2.63%|
|60.00%|70.00%|80.00%|
|0.22%|0.07%|0.01%|
|32,456.80|32,456.80|32,456.80|
|71.70|21.51|4.30|
|16%|16%|16%|
|4.50|5.50|6.50|
|0.513|0.442|0.381|
|36.77|9.51|1.64|

评估值 1,300.00专利资产组的评估值为13,000,000.00元。
（3）域名
根据企业申报材料，泰安鼎鑫拥有账面未反映的域名共计1项，具体清单如下：
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|-|-|
|域名|授予对象|
|sdtadx.com|泰安鼎鑫冷却器有限公司|

域名根据不同的后缀所收取的费用不同，国内一般分为.com、.cn、.net等。
价格分为首年注册费和续费。由于泰安鼎鑫拥有的域名目前主要为企业对外宣传平台，对企业实际经营产生超额收益有限，本次评估通过对上述域名采用重置成本法确定评估值，即：按成本法即考虑域名的首年注册费、每年需要交纳的手续费和办理时外聘中介机构申请支付的咨询费用确定评估值。
经评估，无形资产-域名的评估值为3,661.00元。
综上，泰安鼎鑫的商标评估值为12,100.00元，专利的评估值为 13,000,000.00
元，域名的评估值为3,661.00元。此外，泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认
的特许经营权、客户关系、合同权益。
三、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。
公司已在重组报告书“第十节财务会计信息”之“二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表”之“（一）备考资产负债表”之“3、大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响”中补充披露如下：
（1）商誉减值相关规定
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中泰安鼎鑫未来期间的经营业绩相关。若泰安鼎鑫未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起泰安鼎鑫作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与泰安鼎鑫商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，公司将会因此产生商誉减值损失。
（2）敏感性分析假设
为估算业绩承诺期内商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假设，就商誉减值可能对上市公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析：
①假设未来期间在预测资产组可收回金额过程中所采用的评估方法、其他参数及可比公司等与本次评估相同；
②假设泰安鼎鑫经营情况稳定，不存在利润承诺期届满减值测试时改变变化趋势的情况；
③假设各预测期及永续期的净利润同比例下降，且企业自由现金流量只受净利润影响；
④假设不考虑泰安鼎鑫自身及所处外部环境发生重大变化的因素影响。
（3）敏感性分析
本次交易可能产生的商誉减值对上市公司经营业绩产生影响的敏感性分析如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|2017年度常铝股份归属于母公司股东的净利润|
|29,449.93|2,944.99|17,062.95|
|29,449.93|5,889.98|17,062.95|
|29,449.93|8,834.97|17,062.95|

如上表所示，本次交易形成的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司股东的净利润。若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，减值金额将计入上市公司的利润表，对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。公司已在重组报告书中披露了本次交易形成的商誉的减值风险。本次交易完成后，上市公司将利用上市公司和泰安鼎鑫在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高泰安鼎鑫的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
上述商誉的相关测算均为基于相关假设的估算结果，最终商誉金额以合并日实际情况为准，若最终实际出现减值，减值金额以《企业会计准则》规定的减值测试程序进行测试后出具的减值测试报告载明的结果为准。
四、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据合理、计量准确，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、备考报表编制及本次交易评估中，已充分辨认及合理判断泰安鼎鑫拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括商标、专利及域名；但泰安鼎鑫不存在可以作为无形资产确认的特许经营权、客户关系、合同权益。
3、若泰安鼎鑫不能较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将会存在减
值风险，对上市公司的业绩造成一定程度的不利影响。故公司已在重组报告书中
披露了本次交易形成的商誉的减值风险。本次交易完成后，上市公司将利用上市
公司和泰安鼎鑫在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高泰安鼎鑫的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。
[反馈意见12]：
申请文件显示，标的资产收益法评估值为 37,000万元，资产基础法的评估值为6,655.62万元，两者相差30,344.38万元，差异率为455.92%。请你公司：1）结合标的资产拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源，补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原因及合理性。2）结合标的资产所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况，进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性，永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合标的资产拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商
誉等无形资源，补充披露本次交易资产基础法和收益法评估存在较大差异的原
因及合理性。
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”中补充披露如下：
2、采用资产基础法和收益法评估存在差异的具体原因
（1）泰安鼎鑫主营业务为发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的生产和销售，其领先的盈利能力和价值来自于各项关联资产之间的配置整合所产生的综合价值，该价值高于单项资产各自重置成本的简单加和。
（2）泰安鼎鑫坐落于山东省泰安市岱岳区满庄工业园，由于其所处地理位置一般，故房屋土地（通常评估增值空间较大）的评估增值不大，资产基础法增值率不高；反之，泰安鼎鑫盈利能力的持续性、稳定性较强，故其收益法评估的估值相对较高。
（3）泰安鼎鑫除了资产基础法中评估的资产外，还有部分不可确指的无形资产，如品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等方面的价值。该部分资产
的价值均未能在资产基础法的评估结果中反映，而收益法以泰安鼎鑫未来收益为基础，考虑了各项资产是否在泰安鼎鑫经营中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素，对泰安鼎鑫全部权益价值进行评估，能够体现泰安鼎鑫前述重要的商誉价值，因此收益法评估值高于资产基础法。
综上所述，收益法评估全面考虑了泰安鼎鑫的盈利能力和商誉等资产的综合价值，故与资产基础法评估结果存在一定差异。经过对泰安鼎鑫财务状况的调查及经营状况的分析，结合本次资产评估对象、评估目的等因素，经过比较分析，收益法的评估结论能更全面、合理地反映泰安鼎鑫全部权益于评估基准日的市场价值，更好地服务于本次评估目的。
3、资产基础法和收益法评估存在差异的合理性
泰安鼎鑫下游市场发展稳定，市场容量较大，构成泰安鼎鑫稳定经营的基础；
同时泰安鼎鑫拥有品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源，该等资源的有机结合能够保证泰安鼎鑫经营业绩的稳定。故而收益法的评估结果能够得到有效支撑。具体分析如下：
（1）泰安鼎鑫所处行业在国内市场发展稳定
发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块可用于商用车、农用机械、工程机械和发电机组等领域，应用领域广阔，拥有广泛的客户群和市场容量。
2017年度，受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，我国重型卡车市场迎来新一轮高点，作为重型卡车整车发动机不可缺少的一部分，铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的销量亦随之攀升。与 2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性较弱。因此，重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
（2）泰安鼎鑫具备较强的整体技术研发实力及持续创新能力
经过多年的技术积累，泰安鼎鑫已获得专利技术一百余项，其中发明专利 10项，另有多项专利正在申请中。泰安鼎鑫在发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的研究开发、功能结构设计、材料工艺技术、外包装设计等方面具备
较强的能力，具备各类发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块的整体研发实力，通过对产品的设计开发，能够提高产品的经济性和环保性能。随着泰安鼎鑫发动机铝制散热器、中冷器及成套冷却模块技术水平的快速发展，其产品的稳定性、可靠性等关键性能显著提升。泰安鼎鑫强大的整体研发实力为其持续创新提供了有利支撑。
（3）泰安鼎鑫具备丰富的客户资源优势，确保其未来的可持续成长
泰安鼎鑫经过十几年的积极开拓，已经建立起较为完善的市场营销网络和售后服务体系，目前营销网络主要覆盖华东、华北等地区商用车整车制造商，泰安鼎鑫产品国内销售的主要市场在北京、山东、安徽等省份。凭借高水平的技术优势和产品质量保证体系，泰安鼎鑫与中国重汽集团、北京福田戴姆勒汽车有限公司、集瑞联合重工有限公司、安徽华菱汽车有限公司、北奔重型汽车集团有限公司等国内主要商用车厂商建立了长期稳定的合作关系。
（4）泰安鼎鑫具备优质的产品质量，其品牌在行业中树立了良好口碑
泰安鼎鑫采用国际质量体系的要求组织产品生产，并制定了系统的质量控制措施，对生产过程中的每个环节进行严格的管理和检验，以保证产品质量，让客户在使用中获得最高的质量和安全保障。
泰安鼎鑫自建立以来综合实力显著增强，管理水平不断提升，生产制造设备、检测设备手段日益完善精良，制定了材料进厂检验与产品出厂检验一整套的质量管理控制体系，使企业产品品质不断提升。
泰安鼎鑫已建立完备的质量保证体系和可靠的质量保证能力，先后取得 ISO/TS16949:2009质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO9001:2008质量管理体系认证证书（内燃机空-空中冷器和水散热器的设计和制造）、ISO14001：2015环境管理体系认证证书等及安全生产标准化二级企业证书。凭借优质的产品质量，泰安鼎鑫在行业中树立了良好的品牌形象，确立了在行业中的领先地位。
综上，由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，导致本次
收益法评估结果存在一定幅度的增值具备一定合理性。
二、结合标的资产所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情
况，进一步补充披露本次交易最终评估定价采用收益法的合理性，永续期间相
关收入成本等参数预测保持稳定的合理性。
（一）本次交易最终评估定价采用收益法的合理性
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本次交易最终评估定价采用收益法的合理性”中补充披露如下：
（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性
泰安鼎鑫主要产品主要应用于重型卡车。重型卡车是周期性行业，近十年内我国重型卡车市场经历了两轮周期，上一轮周期高点为 2010年度，2017年度再创历史新高。重型卡车下游需求主要分为两类：工程机械重型卡车和物流重型卡车。工程机械重型卡车主要用于基建、地产投资，周期性较强；物流重型卡车主要用于快递、运输，周期性较弱。
2010年度是上一轮重型卡车周期高点，受益于基建投资加速驱动，重型卡车销售101万辆，其中工程机械重型卡车占八成。其后重型卡车销量回落，特别是2015年度，重型卡车行业持续低迷。从2016年度开始，重型卡车行业增速同比转正，重型卡车销量持续增长。
受宏观经济复苏、国家加强治理超限超载导致单车运力下降、国家加快淘汰老旧车辆等因素的综合驱动，2017年度我国重型卡车市场迎来新一轮高点。2017年度，我国重型卡车全年累计销量达到 111.7万辆，打破 2010年度 101万辆的历史记录。与 2010年度周期高点不同，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流重型卡车的需求占比较大，而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性较弱。重型卡车市场未来几年具有较为稳定的市场预期。
因此，即使汽车行业与宏观经济的周期波动相关性较为明显，但周期性并不会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产预期报酬和承担的风险可以比较合理地预测。同时泰安鼎鑫自身盈利能力相对较强，相关生产和销售情况良好，具备持续经营的基础和条件，因此，收益法更能反映泰安鼎鑫的企业价值。
（2）泰安鼎鑫所处行业的可比交易案例
本次交易动态市盈率与可比交易案例及公司的对比详见重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“二、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析”之“（三）本次交易泰安鼎鑫定价公允性分析”之“2、交易标的定价的公允性分析”。
本次交易动态市盈率低于 2015年度以来汽车零部件行业并购重组动态市盈率的算数平均值；泰安鼎鑫的相对估值水平与可比上市公司相比处于合理水平，泰安鼎鑫的定价较为合理。
综上所述，根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况，本次交易最终评估定价采用收益法较为合理。
（二）永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理性
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”之“12、永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定具有合理性”中补充披露如下：
截至评估基准日，泰安鼎鑫已持续经营多年，国家对其所处行业无限制或禁止性法律法规，因此本次交易对泰安鼎鑫的评估，采用永续年作为收益期。第一阶段为预测期，由于近期的收益可以相对合理地预测，因此在此阶段，收益状况根据泰安鼎鑫的经营情况及经营计划变动。而远期收益预测的精准性相对预测期而言较差，因此在第二阶段永续经营期内，谨慎起见，预计泰安鼎鑫将保持稳定的盈利水平。
在永续经营期，泰安鼎鑫的生产规模已达到计划产能水平，销售量趋于稳定；
同时预计泰安鼎鑫的整体经营情况趋于稳定，销售价格也趋于稳定，不会存在较大幅度的价格持续波动。经过多年成本控制的经验积累，成本也将趋于稳定，不会持续大幅上升或下降。根据“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（九）评估结果的差异分析及选取”之“4、本次交易最终评估定价采用收益法的合理性”之“（1）泰安鼎鑫所处行业的发展阶段及周期特性”的分析，泰安鼎鑫下游行业预计发展稳定，同时汽车零部件行业竞争充分，故泰安鼎鑫不存在盈利永续增长的动力。
综上所述，结合泰安鼎鑫的经营情况以及行业发展情况，泰安鼎鑫永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定，具备合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、由于泰安鼎鑫市场发展前景稳定以及其在行业中具备影响力、客户资源优势、产品质量优势及技术研发优势，泰安鼎鑫未来的预期盈利能力较强，其未来的收益能客观全面地反映评估基准日时点泰安鼎鑫全部权益价值，导致本次收益法评估结果存在一定幅度的增值具备一定合理性。
2、根据泰安鼎鑫所处行业的发展阶段、周期性特征及可比交易的具体情况，本次交易最终评估定价采用收益法较为合理；泰安鼎鑫永续期间相关收入成本等参数预测保持稳定，具备合理性。
[反馈意见13]：
请你公司：1）补充披露收益法评估中，标的资产销售数量、销售单价的具体预测依据，预计 2018年、2019年实现的营业收入低于 2017年实际营业收入的原因及合理性。2）结合标的资产历史业绩、未来发展趋势等，补充披露收益法评估中，标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、补充披露收益法评估中，标的资产销售数量、销售单价的具体预测依
据，预计2018年、2019年实现的营业收入低于2017年实际营业收入的原因及合理性。
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”中补充披露如下：
8、泰安鼎鑫产品销售数量的预测依据
报告期及预测期泰安鼎鑫各类产品的销售数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|206,775.00|314,296.00|244,296.00|254,796.00|265,496.00|276,596.00|288,096.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|2022年度|
|||-70,000.00|10,500.00|10,700.00|11,100.00|11,500.00|
|85,601.00|159,660.00|164,660.00|169,660.00|174,660.00|179,810.00|185,110.00|
|||5,000.00|5,000.00|5,000.00|5,150.00|5,300.00|
|16,249.00|34,696.00|46,796.00|61,796.00|78,296.00|96,296.00|115,796.00|
|||12,100.00|15,000.00|16,500.00|18,000.00|19,500.00|
|7,797.00|5,913.00|6,268.00|6,644.00|7,043.00|7,466.00|7,914.00|
|||355.00|376.00|399.00|423.00|448.00|
|316,422.00|514,565.00|462,020.00|492,896.00|525,495.00|560,168.00|596,916.00|

根据泰安市岱岳区经济和信息化局等政府部门的产能备案信息，泰安鼎鑫备案产能上限为每年生产 60万台散热器及中冷器，冷却模块由一台中冷器与一台散热器组成，故该备案产能系将冷却模块按照“1套等于2台”的口径折算进行统计。本次评估中对于泰安鼎鑫历史年度销售数量以及未来年度预测销售数量均按照上述口径进行统计。本次预测建立在产能利用率不超过100%的基础上，符合相关产能的备案要求。目前泰安鼎鑫主要产品的产能利用率将近饱和，预测期内假设无产能扩张。
（1）重卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
报告期内，受益于物流行业持续发展、全国性超限超载治理的深入推进、老旧货车提前淘汰更新等因素的影响，泰安鼎鑫下游的重卡行业持续复苏，重卡的市场空间、更新换代需求持续增长。泰安鼎鑫的重卡中冷器、散热器产品市场反应良好，相关产品销售收入随之迅速增长。
①2018年度相关产品的销量预测
重卡历史销量统计如下：
数据来源：公开资料整理
从重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计 2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对 2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入也相应下调。
②2019年度及以后年度相关产品的销量预测
与上一轮行业周期高点的 2010年度不同，随着基建投资趋缓、电商货运等增加，目前重型卡车下游需求发生明显变化，物流类需求占较大比重，而工程机械类比重有所减小。而物流重型卡车主要用于快递、制造业、运输业等，周期属性相对较弱。因此，重卡市场未来几年仍可以维持较为稳定的市场预期，这将有助于泰安鼎鑫产品的销售趋向稳定增长。
注：假设2018年、2019年、2020年GDP增长率为6.5%
数据来源：公开资料整理
泰安鼎鑫产品用量也受到重卡保有量及更新需求的影响，2010年度重卡销售高峰的更新需求将促进重卡市场的稳定发展。根据重卡的保有量情况，再加上未来基于超限超载治理、环保升级等的更新需求，预计未来重卡散热器、中冷器产品的需求量将呈稳定上升趋势。
注：重卡保有量为公安部发布的数据，2015年度之后未再发布
数据来源：公开资料整理
基于上述趋势，在预计 2018年度重卡中冷器、散热器产品销量下降的基础上，考虑后期市场整体预期及行业竞争加剧的影响，预计 2019年度-2022年度，泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按4.30%、4.20%、4.18%及4.16%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持 2022年度的销量水平不变。
（2）轻卡散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
相比重卡，轻卡行业的周期性较弱。轻卡行业为商用车中产销量与保有量最大的子行业，主要针对运输半径 500公里以内的短途运输，用于农村城市物流、工地零散件运输、重卡中转运输等。轻卡的周期性强弱受保有量大小的影响较大，在经济企稳回升、行业景气时，重卡与轻卡的弹性存在较大差别。
2010-2017年轻卡销量走势图
2500000 0.2
0.1
2000000
2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年
销量（台）
数据来源：公开资料整理
2017年度，轻卡市场在连续三年经历负增长后迎来复苏。在经济企稳回升、低速货车退出、皮卡进城解禁等因素的驱动下，预计 2018年度轻卡市场有望延续回暖态势，带动上游轻卡散热器、冷却器产品的销售上升。因此，2018年度预计轻卡中冷器、散热器产品实现销售16.47万台，对应收入随之增长。
2019年度-2022年度，预计泰安鼎鑫轻卡散热器、中冷器产品销量的增长率将分别按3.04%、2.95%、2.95%及2.95%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
（3）工程机械及农机散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
①工程机械主要包括起重机、挖掘机等。挖掘机2010年度-2011年度销售达历史高峰，经过8年周期（挖掘机平均寿命在8年左右），有望在2018年度-2019年度迎来更换高峰期。一般混凝土机械、汽车起重机使用寿命为 10年左右，有望在2020年度-2021年度迎来更换高峰期，行业复苏的持续时间较长。
农机主要包括大小型拖拉机、平整土地机械、收割机等设备。2017年11月，国家发改委发布了《增强制造业核心竞争力三年行动计划(2018-2020年)》（以下简称“《计划》”），对于农机企业影响力重大，体现了国家对农机工业产业升级和健康发展的重视和支持。《计划》提到：增强关键核心零部件供给能力。加快发
动机、传动系统、电液控制系统、智能系统等核心零部件的研发与产业化。
泰安鼎鑫于2014年度开始进行相关产业布局，2016年度起相关产品的销售
实现快速增长。鉴于泰安鼎鑫在工程机械及农机领域处于发展前期，预计随着未来年度泰安鼎鑫对产品性能的调整、产品适用性的升级，将会出现获利空间。因此，2018年度预计工程机械及农机散热器、中冷器产品将实现销售 4.68万台，对应收入有所增长。
同时，基于工程机械及农机相关产业支持及产业的良好成长性，预计 2019年度-2022年度，泰安鼎鑫该类中冷器、散热器产品销量的增长率将分别按32.05%、26.70%、22.99%及20.25%的比例逐步放缓，直至达到稳定状态，2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
（4）出口散热器、中冷器产品销售数量的预测情况
泰安鼎鑫出口的中冷器、散热器产品主要应用于发电机组。此类产品报告期内的销售额较为稳定。预测期内预测其销量将平稳增长。
泰安鼎鑫出口中冷器、散热器产品于 2018年度-2022年度销量的增长率为6.00%；2023年度及以后年度保持2022年度的销量水平不变。
9、泰安鼎鑫产品销售单价的预测依据
预测期泰安鼎鑫产品的销售单价预测如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年度|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|重卡中冷器及散热器产品单价（元/台）|631.91|654.74|654.74|654.74|654.74|654.74|
|轻卡中冷器及散热器产品单价（元/台）|248.02|259.43|259.43|259.43|259.43|259.43|
|工程机械、农机中冷器及散热器产品单价（元/台）|698.02|677.88|677.88|677.88|677.88|677.88|
|出口中冷器及散热器产品单价（元/台）|580.55|717.55|717.55|717.55|717.55|717.55|

根据泰安鼎鑫报告期内的销售单价数据，除了出口的中冷器及散热器产品存在一定的产品结构性变化，导致其2017年度的销售单价存在一定幅度的提升外，
重卡、轻卡、工程机械及农机散热器及中冷器产品的销售单价均较为稳定。
泰安鼎鑫在与主要客户的销售合同中均约定了价格联动机制，故中冷器及散
热器产品的销售定价受其主要原材料——铝材价格波动的影响，具有一定的时滞性。
报告期内，泰安鼎鑫采购铝材的价格以长江有色金属网等市场的铝结算价均价为基础，考虑加工费加成后确定，各期原材料采购价格波动与市场铝价波动基本保持一致。
数据来源：长江有色金属网
2018年初至 2018年 5月，市场铝价基本稳定在 14,000元/吨左右的水平，价格较为稳定。基于上述情况，泰安鼎鑫主要产品的销售价格预计也会随之维持在稳定的水平。
故预计预测期各年度泰安鼎鑫产品的销售单价基本维持在 2017年度的平均价格水平。
10、2018年度、2019年度评估预测的营业收入低于 2017年度实际营业收入的原因及合理性
本次评估较为谨慎地考虑了重型卡车行业存在周期性因素对泰安鼎鑫的预期收益的影响。
报告期内，泰安鼎鑫来源于重卡领域的产品收入占其主营业务收入的75%左右，故泰安鼎鑫的销售收入主要受重卡相关产品销售收入的影响。泰安鼎鑫基
于重卡市场过去十年的历史行业轨迹来推断，评估中预计 2018年度重卡销量可能出现一定幅度下滑。若重卡整车销量下降，则上游零部件产品或因市场竞争加剧而受到更大影响。出于谨慎原则，评估中对 2018年度泰安鼎鑫重卡中冷器、散热器产品的预计销量进行了下调，对应收入、利润也相应下调。2019年度，预计重卡相关产品的销量出现一定的反弹，故 2019年度的预测销售收入有所上升，但仍然低于泰安鼎鑫2017年度的实际营业收入。
重型卡车的销量存在周期性特征，其与宏观经济的周期性波动相关性较为明显。该等周期性并不会持续影响市场对物流重型卡车的需求，行业资产的预期报酬和承担的风险可以通过预期销量的变化比较合理地预测。对泰安鼎鑫重卡中冷器及散热器产品销量的预测符合重型卡车行业的周期性波动规律，较为充分地考虑了其对预期收益的影响，预测较为谨慎，具备合理性。
二、结合标的资产历史业绩、未来发展趋势等，补充披露收益法评估中，
标的资产未来年度毛利率预测数据的合理性。
公司已在重组报告书“第六节交易标的的评估情况”之“一、标的资产的资产评估情况”之“（七）收益法评估情况”中补充披露如下：
11、泰安鼎鑫未来年度毛利率预测数据的合理性
（1）泰安鼎鑫的历史业绩情况
泰安鼎鑫报告期内毛利率水平稳定，相关毛利率水平的合理性分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司盈利能力分析”之“（三）毛利率”。
（2）行业相关政策及未来发展趋势
国务院于2018年7月3日印发《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，明确了大气污染防治工作的总体思路、基本目标、主要任务和保障措施，提出了打赢蓝天保卫战的时间表和路线图。《打赢蓝天保卫战三年行动计划》提出，2020年底前，京津冀及周边地区、汾渭平原淘汰国三及以下排放标准营运中型和重型柴油货车100万辆以上。2019年7月1日起，重点区域、珠三角地区、成渝地区提前实施国六排放标准。推广使用达到国六排放标准的燃气车辆。
国三排放标准的重卡是环保治理的重中之重，治理持续加码。重卡汽车保有量占整个汽车行业保有量的比重虽然较低，但其氮氧化物和颗粒物排放量占汽车行业排放总量的53.0%和60.5%，是环保监管的重中之重。随着国六标准实施日期的临近，部分地区已经出台相关政策积极引导国三柴油车的报废，一线城市以及山东等地区已经实施相关禁行政策，杭州等地区对国三标准柴油车的报废进行补贴。根据环保部的数据测算，不具备升级到国五排放能力的国三标准重卡车辆约有230万辆，2021年7月1日之前亟需淘汰更新。
因此，重卡行业的相关政策较为清晰，市场的发展趋势明朗。国家在战略层面多次布局、引导，推动汽车及汽车关键零部件产业向节能、环保、绿色、低碳方向发展，为泰安鼎鑫的发展奠定了良好的政策环境基础。
（3）未来年度毛利率预测数据的合理性
泰安鼎鑫预测期的毛利率数据如下：
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|-|-|-|-|
|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|30.76%|31.03%|31.26%|31.51%|

泰安鼎鑫预计 2018年度及以后年度的预测毛利率基本与 2017年度毛利率32.02%接近，预测水平谨慎合理。泰安鼎鑫的产品售价在整个预测期内基本保持稳定；泰安鼎鑫主要原材料供应充足，预测期内材料成本比较平稳，主营业务成本相应较为稳定。整体来看，泰安鼎鑫预测期内的毛利率水平是谨慎合理的。
鉴于泰安鼎鑫行业未来发展趋势较为明朗，其与下游整车厂商的合作关系较为稳定，泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定。同时，通过自身技术研发和成本控制能力的提升，泰安鼎鑫能够提供更好的解决方案来对抗市场竞争所带来的冲击。
综上所述，泰安鼎鑫的预测期毛利率处于较为合理的水平。
三、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、泰安鼎鑫销售数量、销售单价的预测依据充分、合理，泰安鼎鑫当前经
营状况良好，盈利能力和成本费用结构未发生重大变化，泰安鼎鑫预测营业收入
和净利润具备合理性及可实现性。泰安鼎鑫2018年度、2019年度的预测营业收
入低于 2017年度实际营业收入符合重型卡车行业的波动规律，该等较为谨慎的预测具备合理性。
2、报告期内泰安鼎鑫产品的销售情况良好，增速较为可观，未来行业相关政策较为清晰，市场的发展趋势明朗。凭借其长期稳定的整车厂商合作关系及技术创新手段，泰安鼎鑫的毛利率预计将持续保持稳定，未来年度的毛利率预测数据谨慎合理。
[反馈意见15]：
请你公司补充披露上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、上市公司前次重组相关资产运行情况及承诺履行情况
2015年度，上市公司通过非公开发行人民币普通股的方式直接购买朗脉股份99.94%的股份并募集配套资金，并通过全资子公司包头常铝北方铝业有限责任公司间接购买朗脉股份0.06%的股份，交易对方为上海朗诣、上海朗助、兰薇等。
公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“五、公司最近三年重大资产重组情况”之“（一）收购朗脉股份100%股权”中补充披露如下：
2014年度至2017年度，朗脉股份的主要财务指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|104,554.52|105,886.01|71,386.07|
|48,570.75|46,620.55|21,268.30|
|55,983.77|59,265.46|50,117.77|
|35,258.15|58,000.68|43,868.29|
|27,005.61|39,505.86|27,947.55|
|1,179.66|10,453.74|7,197.17|
|1,156.86|10,458.84|7,077.71|
|1,218.31|9,147.68|6,264.49|

||||
|-|-|-|
|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|903.12|8,976.66|6,218.62|

2014年度至2016年度，朗脉股份运行情况良好。
2017年度，朗脉股份净利润有所下降主要系由于朗脉股份营业收入未达预期及原材料成本上涨所致。
朗脉股份收入有所下降主要系由于2017年度EPC项目收入较上年下降较多。
其中，影响较大的主要系与艾迈博生物医药公司签订的沙县治疗性单克隆抗体生产中试项目一期EPC总承包项目进展未及预期。但是单个EPC项目未按进度施工属于个别事项，朗脉股份积极推进各项目进展、审慎选择 EPC项目，该等事项预期不会对朗脉股份以后各期的业务产生重大不利影响。
同时，2017年度，受大宗原材料价格上涨的影响，朗脉股份的主要原材料不锈钢、电缆、铝型材等采购价格均有所提升。此外，人工成本的刚性增长、单位固定费用的增长也导致朗脉股份成本占收入的比重出现一定幅度的上升。2018年度，主要原材料的市场价格已趋于稳定。朗脉股份承接工程项目投标的报价主要基于项目投标当时原材料的市场价格进行成本计算，故若未来材料价格在一定区间内合理波动，预计不会对朗脉股份的盈利能力产生重大不利影响。
根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2018]第 089号”《评估报告》，截至2017年12月31日，朗脉股份项目资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，上市公司前次收购朗脉股份形成的商誉不存在减值迹象，不需计提相应的减值准备。
上市公司收购朗脉股份相关承诺的履行情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金情况”之“（二）募集配套资金的必要性”之“1、前期募集资金使用情况”之“（2）前期募集资金涉及的相关承诺的履行情况”。
二、中介机构核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
常铝股份前次重组收购的朗脉股份运行情况良好，朗脉股份资产组预计未来现金流量现值高于其账面可辨认净资产的公允价值及商誉之和，不存在需要计提商誉减值准备的情形；累计业绩承诺实现率超过100%，其他承诺事项亦得到严格履行。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之专项核查意见》之签章页）法定代表人：
冉云
财务顾问主办人：
朱国民 吴雅斐
项目协办人：
王施健 贾秋栋
魏娜
国金证券股份有限公司年 月 日