陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2014-035
陕西省国际信托股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 10月 27日以书面和电子邮件方式发出召开第七届董事会第十八次会议的通知，并于 10月 30日（星期四）上午 9:00在公司 2705会议室如期召开。会议由公司董事长薛季民主持。会议应到董事7人，到会董事7人。部分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。
经与会董事认真审议和表决，会议通过了如下决议：
一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》。董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。具体如下：（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）在内的不超过10名的特定对象。除陕煤化集团外的其他发行对象的类别为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过4.5亿股。其中，陕煤化集团承诺以与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行股份总量的34.58%。本次非公开发行完成后，陕煤化集团持有本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告34.58%不变。
在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于 7.17元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，与保荐机构（主承销商）根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》等相关规定以竞价方式确定。本公司第一大股东陕煤化集团作为已确定的具体发行对象不参与竞价过程，接受根据其他发行对象的竞价结果确定的发行价格。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格的下限将相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 32亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本金。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）本次发行股票的锁定期
陕煤化集团认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他发行对象所认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12个月。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行尚须经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。
如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生先生回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》
同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理注册资本变更登记。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》。
同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注册资本和股本结构相关内容进行修改。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于与陕西煤业化工集团有限责任公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购合同>的议案》
同意公司于2014年10月30日与陕西煤业化工集团有限责任公司签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意董事会提请公司股东大会批准同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告董事会审议该议案时，关联董事桂泉海先生回避表决。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于公司前次募集资金使用情况报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）工作的顺利完成，同意在公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授权公司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市及股份锁定事宜；
6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商变更登记的有关具体事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜。
上述各项授权自公司股东大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜相关之日起12个月内有效。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于修订陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法的议案》
根据中国证监会于 2012年 12月 19日颁行的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，同意公司对《陕西省国际信托股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）相关内容进行修订。
本次对《募集资金管理办法》的修订主要包括以下内容：
一、逐条落实了法律规范中“强化募投项目的风险防范”、“董监高对募集资金的管理责任”以及“明确程序性规定，细化信息披露要求”等最新监管制度性要求；
二、认真贯彻规则中“适当放宽资金用途，为上市公司留出空间，提高募集资金使用效率”的立法精神。主要体现在依法明确了“允许上市公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好的投资产品”的利好政策，并将法律规范中对“将闲置募集资金暂时补充流动资金”要求的放宽落在实处。
综上，本次拟对《募集资金管理办法》进行的修订是在满足法律规范对上市公司的监管要求和依法合规的前提下，赋予了公司对募集资金使用更大的自主权。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
陕西省国际信托股份有限公司第七届董事会第十八次会议 决议公告十五、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，同意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、专款专用，并授权公司综合财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。
同意于2014年11月17日召开2014年第二次临时股东大会，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排见当日披露的“关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知”。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司董事会2014年10月31日