东北证券股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）2017年度配股并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定履行持续督导职责，对阳谷华泰继续使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东阳谷华泰化工股份有限公司配股的批复》（证监许可【2017】2275号文）核准，公司采用配股方式发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，发行价格为每股 6.96元。截至 2018年 2月 12日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）85,911,706.00股，募集资金总额597,945,473.76元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用16,167,250.14元后，实际募集资金净额为人民币581,778,223.62元。
上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了 XYZH/2018JNA30036号验资报告,公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）募投项目
根据公司第三届董事会第十七次会议和 2017年第一次临时股东大会审议通过的配股发行方案，及公司第三届董事会第二十四次会议对募集资金发行方案的调整，本次发行拟募集资金总额为不超过 73,488万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||项目总投资||拟投入募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||高性能橡胶助剂生产项目||34,697.90||31,488.54||
|2||补充流动资金||42,000.00||42,000.00||
|合计||||76,697.90||73,488.54||

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。
（二）募投项目使用情况及募集资金闲置原因
截至 2018年 6月 30日，公司累计已使用募集资金 32,558.35万元（包含募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 4,815.88万元），累计收到的募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净额为 101.45万元，募集资金余额为 25,720.92万元（其中，经批准转出进行现金管理的募集资金本金余额2,000万元，募集资金专户余额23,720.92万元）。
募集资金投资项目现正在稳步推进中，鉴于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据项目进展情况，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
三、公司使用闲置资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
公司为提高募集资金的使用效率，适当增加募集资金存储收益，在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在确保资金安全的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）投资额度及期限
公司拟继续使用不超过2亿元人民币闲置募集资金进行现金管理，自股东大
会审议通过之日起有效，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估。闲置募集资金的投资品种为金融机构发行的且期限不超过十二个月的保本型理财产品、大额存单及结构性存款等，投资的产品须符合以下条件：1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；3、投资理财产品不得质押。闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（四）实施方式
在额度范围内授权公司管理层负责办理暂时闲置募集资金投资产品相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）信息披露
公司将依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定及时披露现金管理的具体进展情况。
（六）关联交易
公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然相关投资品种均将经过严格的评估，但受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响，主要为收益波动风险、流动性风险等；
资的实际收益不可预测；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将严格按照相关制度规定的审批权限、决策程序、业务监管、风险控制、核算管理和信息披露执行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模；
3、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
4、公司审计部门负责审查理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理，并对财务部处理情况进行核实，核实结果应及时向公司管理层及审计委员会汇报。如发现合作方不遵守合同的约定或理财收益达不到既定水平，应提请公司及时终止理财或到期不再续约；
5、公司独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督和检查；
6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品的购买及损益情况。
五、对公司经营的影响
公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，是在符合国家法律法规并确保不影响公司募集资金投资项目的正常进行和募集资金安全的前提下实施的，通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
六、本公告日前十二个月内公司购买理财产品的情况
公司在公告日前十二个月内使用暂时闲置募集资金和闲置自有资金购买理财产品的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||金额||||||预期最|||||
||序||||||产品||||产品||产品||||投资收益||资金|
||||合作银行||产品名称||||（万||||||高年化|||||
||号||||||类型||||起始日||到期日||||（元）||来源|
||||||||||元）||||||收益率|||||
|1||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||2,000||2018年3月28日||2018年4月28日||1.55%||25,833.33||闲置募集资金||
|2||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||5,000||2018年3月28日||2018年6月28日||1.55%||193,750.00||闲置募集资金||
|3||山东阳谷农村商业银行股份有限公司||阳谷农商银行“富民—惠盈”第002期理财产品||保本浮动收益型||10,000||2018与3月30日||2018年5月4日||2.90%||278,082.19||闲置自有资金||
|4||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||2,000||2018年5月2日||2018年6月2日||1.62%||27,000.00||闲置募集资金||
|5||中国民生银行股份有限公司聊城分行||2018年对公大额存单第5期（1个月）||保本固定收益||4,000||2018年5月8日||2018年6月8日||1.672%||55,733.33||闲置自有资金||
|6||山东阳谷农村商业银行股份有限公司||大额存单||保本固定收益||4,000||2018年5月9日||2018年6月9日||1.595%||53,166.67||闲置自有资金||
|7||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||2,000||2018年6月4日||2018年7月4日||1.62%||27,000.00||闲置募集资金||
|8||中国民生银行股份有限公司聊城分行||2018年对公大额存单第6期（1个月）||保本固定收益||4,000||2018年6月8日||2018年7月8日||1.672%||56,067.13||闲置自有资金||
|9||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||2,000||2018年7月6日||2018年8月6日||1.62%||未到期||闲置募集资金||
|10||兴业银行股份有限公司聊城分行||大额存单||保本固定收益||5,000||2018年7月6日||2018年10月6日||1.62%||未到期||闲置募集资金||
|合计||||||||40,000||——||——||——||716,632.65||——||

七、使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过 2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及有效期内，资金可循环滚动使用。由于公司闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的累计额度预计将超过公司最近一期经审计净资产的50%，为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，为公司及股东谋取较好的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，公司拟继续使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。自股东大会审议通过之日起有效，使用期限不超过 12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，认为本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不会影响公司募投项目的正常开展和生产经营，能够提高资金的使用效率和收益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。因此同意公司继续使用不超过人民币2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下，继续使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，为公司及股东谋取较好的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为和损害公司及全体股东利益的情形，本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审议表决程
序，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定。独立董事同意公司继续使用不超过2亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，东北证券认为，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意的独立意见，并将提交至公司 2018年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序。公司本次现金管理事项符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。
综上，东北证券对阳谷华泰本次继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东北证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张玉彪 刘杰琼
东北证券股份有限公司（公章）年 月 日