发行人、保荐机构关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
二〇一七年十一月
关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 11月 24日出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投”、“保荐机构”）会同发行人江苏新泉汽车饰件股份有限公司（下称“新泉股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城律师所”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“立信会计师”）对相关问题进行了核查和落实。现向贵会回复如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
1、公司2017年3月首发上市，募集资金5.58亿元。请申请人结合上次募集资金使用情况、本次募投项目规模以及公司自身的现金流和资产状况，详细分析说明并补充披露本次募集资金运用测算的依据、首发后短时间内再次公开募集资金的合理性、必要性，是否存在过度融资的问题。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、本次募集资金运用测算的依据
本次募投项目的投资构成主要包括土地投资、建设投资、设备投资和铺底流动资金，拟以募集资金进行土地投资、建设投资和设备投资，募集资金不足部分及铺底流动资金公司将以自筹资金投入。各项目的投资构成及测算依据具体如
下：
（一）常州生产制造基地扩建项目
项目投资预算总额为26,910.86万元，拟使用募集资金投入 24,130.00万元，具体如下：
1、土地投资
测算依据：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发【2009】56号）、《江苏省工业用地出让最低价标准》为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
投资构成：本项目计划购置土地约61亩，总价1,708.00万元。
2、建设投资
测算依据：以《江苏省工业建设用地指标》、《江苏省土建与装饰工程计价定额》、《江苏省安装工程计价表》为基础，按照工程建设的计划面积以及项目建设所在地单位建设平均成本，参照国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定估算建筑工程、装修工程和配套工程费用。
投资构成：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单位|单价（元）|
|基本建设工程|37,000|平米|1,600.00|
|装修工程|37,000|平米|500.00|
|配套工程|37,000|平米|500.00|
||-|-|-|

3、设备投资
测算依据：参考公司历史设备采购价格、同行业可比项目设备单价、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定。
投资构成：
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|主要设备规格型号|数量|单价（万元）|
|搪塑机|仲田|2|1,000.00|
|注塑机|恩格尔/KM|3|300.00|
|发泡机|康龙|1|200.00|
|激光弱化|业纳|1|1,300.00|
|焊接设备|必能信|3|200.00|
|阴模成型机|KTX|1|600.00|
|3D缝纫机|杜克普|1|1,000.00|
|高低温试验箱等实验设备|上海增达|5|100.00|
|配套辅助设备|-|1|600.00|
|大型模具|定制|10|200.00|
|中型模具|定制|45|50.00|
|小型模具|定制|90|10.00|
|||-|-|

4、铺底流动资金
测算依据：按照收入百分比法测算，即根据项目计划产销量及预计销售单价等测算项目的新增营业收入，根据以往运营情况估算各项经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，测算项目投产后经营性流动资产、流动负债的规模，根据其差额计算新增流动资金需求量，其中铺底流动资金按照项目所需流动资金的30％测算。
投资构成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|
|14,423.89|27,638.94|34,115.05|34,115.05|
|1,438.67|2,877.33|3,596.67|3,596.67|

|||||
|-|-|-|-|
|5,832.43|11,664.86|14,581.08|14,581.08|
|771.12|1,411.92|1,718.15|1,718.15|
|6,381.67|11,684.82|14,219.16|14,219.16|
|11,186.10|20,532.38|25,005.52|25,005.52|
|10,886.38|19,932.93|24,256.21|24,256.21|
|299.72|599.44|749.31|749.31|
|3,237.79|7,106.56|9,109.54|9,109.54|
|3,237.79|3,868.77|2,002.98|-|
|T+6|T+7|T+8|T+9|
|34,115.05|34,115.05|34,115.05|34,115.05|
|3,596.67|3,596.67|3,596.67|3,596.67|
|14,581.08|14,581.08|14,581.08|14,581.08|
|1,718.15|1,718.15|1,718.15|1,718.15|
|14,219.16|14,219.16|14,219.16|14,219.16|
|25,005.52|25,005.52|25,005.52|25,005.52|
|24,256.21|24,256.21|24,256.21|24,256.21|
|749.31|749.31|749.31|749.31|
|9,109.54|9,109.54|9,109.54|9,109.54|
|-|-|-|-|

流动资金增加额合计9,109.54万元，铺底流动资金按30%计2,732.86万元。
（二）长沙生产制造基地建设项目
项目投资预算总额为23,120.59万元，拟使用募集资金投入20,870.00万元，具体如下：
1、土地投资
测算依据：以《关于调整工业用地出让最低价标准实施政策的通知》（国土资发【2009】56号）为基础，参考项目建设所在地类似土地招拍挂成交价格及规划用地面积测算。
投资构成：
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|-|-|-|
|项目|数量|单价（万元/亩）|
|一期工程|33亩|25.00|
|二期工程|11亩|25.00|
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2、建设投资
测算依据：以《湖南省建设工程工程量清单计价办法》为基础，按照工程
建设的计划面积以及项目建设所在地单位建设平均成本，参照国家发改委和建设部联合发布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）中规定的有关投资估算编制方法及行业规定估算建筑工程、装修工程和配套工程费用。
投资构成：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|数量|单位|单价（元/平米）|

一期工程
|||||
|-|-|-|-|
|装修工程|20,000|平米|500.00|
|配套工程|20,000|平米|200.00|
|小计|-|-|-|

二期工程
|||||
|-|-|-|-|
|基本建设工程|7,000|平米|1,600.00|
|装修工程|7,000|平米|500.00|
|配套工程|7,000|平米|500.00|
|小计|-|-|-|
||-|-|-|

3、设备投资
测算依据：参考公司历史设备采购价格、同行业可比项目设备单价、国内外设备市场最新价格动态以及拟购买设备厂商的近期报价确定。
投资构成：
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|-|-|-|-|
|设备名称|主要设备规格型号|数量|单价（万元）|

一期工程
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|-|-|-|-|
|输调漆系统|杜尔/GRACO|1|1,000.00|
|红外线焊接|必能信|1|500.00|
|涂胶系统|惟迩|1|1,500.00|
|注塑机|海天/KM/恩格尔|2|1,000.00|
|超声波焊接|必能信|3|200.00|
|冲切设备|惟迩|1|200.00|
|配套辅助设备|-|1|450.00|
|大型模具|定制|6|200.00|
|中型模具|定制|18|50.00|
|小型模具|定制|30|10.00|
|||-|-|

二期工程
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|-|-|-|-|
|喷涂线体|杜尔/艾森曼|1|5,500.00|
|机器人|杜尔/ABB/发那科|12|200.00|

|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|

4、铺底流动资金
测算依据：按照收入百分比法测算，即根据项目计划产销量及预计销售单价等测算项目的新增营业收入，根据以往运营情况估算各项经营性流动资产、流动负债占营业收入的比例，测算项目投产后经营性流动资产、流动负债的规模，根据其差额计算新增流动资金需求量，其中铺底流动资金按照项目所需流动资金的30％测算。
投资构成：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|T+1|T+2|T+3|T+4|
|11,622.45|22,310.46|27,684.32|27,684.32|
|1,173.33|2,346.67|2,933.33|2,933.33|
|4,756.76|9,513.51|11,891.89|11,891.89|
|613.67|1,126.61|1,386.30|1,386.30|
|5,078.68|9,323.67|11,472.80|11,472.80|
|8,908.08|16,393.97|20,182.36|20,182.36|
|8,663.64|15,905.08|19,571.25|19,571.25|
|244.44|488.89|611.11|611.11|
|2,714.37|5,916.49|7,501.96|7,501.96|
|2,714.37|3,202.12|1,585.48|-|
|T+6|T+7|T+8|T+9|
|27,684.32|27,684.32|27,684.32|27,684.32|
|2,933.33|2,933.33|2,933.33|2,933.33|
|11,891.89|11,891.89|11,891.89|11,891.89|
|1,386.30|1,386.30|1,386.30|1,386.30|
|11,472.80|11,472.80|11,472.80|11,472.80|
|20,182.36|20,182.36|20,182.36|20,182.36|
|19,571.25|19,571.25|19,571.25|19,571.25|
|611.11|611.11|611.11|611.11|
|7,501.96|7,501.96|7,501.96|7,501.96|
|-|-|-|-|

流动资金增加额合计7,501.96万元，铺底流动资金按30%计2,250.59万元。
二、首发后短时间内再次公开募集资金的合理性、必要性，是否存在过度
融资的问题
（一）前次募集资金即将使用完毕
截至2017年9月30日，前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金投资项目|募集投资金额|
|技术中心与试验中心升级项目|4,966.70|
|补充流动资金|30,000.00|
|偿还银行贷款|15,000.00|
||49,966.70|

首次公开发行的募集资金主要为补充流动资金和偿还银行贷款是因为首次
公开发行前公司资产负债率始终处于60%以上，银行借款金额和财务成本较高，同时公司业务快速增长，日常营运资金需要量也日益增加，公司营运资金较为紧张。
上述募投项目中：（1）技术中心与试验中心升级项目资金按照计划使用；（2）补充流动资金30,000万元计划分两年使用，2017年使用20,000万元，2018年使用10,000万元，但由于公司近几年的业务增长速度大大超过资金预测时的复合增长率35.01%，使得本计划2018年使用的补充流动资金10,000万元通过临时补充流动资金形式进行使用，以缓解公司资金压力；（3）偿还银行贷款项目资金已经使用完毕。因此，虽然公司年初首发募集资金净额49,966.70万元，但截至2017年9月30日即将使用完毕。
（二）随着公司“全产品、全领域”战略的稳步推进，长沙基地的新建和常州基地的扩建是公司战略规划得以有效实施的重要保障
经过多年发展，我国汽车及其零部件已形成东北、京津、长三角、珠三角、华中和西南六大产业集群，公司于2009起先后在北京、宁波、青岛、长春和鄂尔多斯建立生产基地，仅覆盖了东北、京津、长三角三大产业集群，但广汽菲克、吉利汽车等重要客户均在华中、西南和珠三角建有整车生产基地，公司目前主要通过与外协厂合作实现就近配套，不利于公司产品质量的管控，并在一定程度上限制了公司产品的供应能力。目前公司与广汽菲克长沙基地的配套业务量日益增加，从2014年的0.2亿元到2017年1-9月已经突破1.57亿元。于此同时，公司
将会以长沙为核心的华中地区汽车产业集群进行集中客户开发，实现华中区域客
户的就近配套，扩大客户群体，强化与客户的合作黏性。
常州生产制造基地主要为吉利汽车、上汽集团等长三角汽车产业集群整车厂客户提供汽车饰件配套服务。由于吉利汽车、上汽集团等客户乘用车的销量大增，从2015年公司该两家客户销售收入合计 2.5亿元到2017年1-9月销售规模已经达到11.5亿元，使得常州、宁波生产制造基地的订单旺盛，其产能已无法满足该地区汽车产业集群对于饰件产品的配套需求。此外，目前公司仍然正与吉利汽车、上汽集团等客户进行多款新车型的联合开发，未来订单仍将不断增加。因此，公司需对常州生产制造基地进行升级、扩建，进一步提升对于长三角地区汽车产业集群客户的就近配套能力。
（三）报告期内，公司业务快速发展，自身经营积累无法满足固定资产投入需求，必须借助外部资金为公司未来业绩的持续增长奠定坚实基础
1、自有资金方面，依托公司自身经营积累，无法满足目前企业快速成长的业务需求
截至2017年9月30日，公司货币资金账面余额为21,469.52万元，可供出售金融资产1,000万元，公司目前2017年前三季度销售额已经达到224,410.50万元，同比增长133.26%，因此账面货币资金仅满足日常营运周转所需，无法依靠自身经营积累进行大额固定资产投入。
2、资产结构方面，首次公开发行募集资金补充流动资金和偿还银行贷款后，公司资产负债率依然处于较高水平
截至2017年9月30日，公司及同行业可比上市公司资产负债结构情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年9月30日|利用募集资金投入后的资产负债率|假设募投全部使用银行借款进行投资|
|266,145.56|311,145.56|311,145.56|
|140,655.53|140,655.53|185,655.53|
|52.85%|45.21%|59.67%|

注：同行业可比上市公司包括：华域汽车、双林股份、模塑科技、世纪华通、宁波华翔、东风科技、
常熟汽饰、钧达股份。
可见，公司目前资产负债率水平依然高于同行业可比公司平均水平，如果继续借助传统银行资金推动公司发展，资产负债率将会大幅提高，大大提高公司财务风险和财务成本。反之，如果通过募集资金进行固定资产投入，公司资产负债率将会略低于行业平均水平，有效降低公司财务风险。
3、本次募集资金规模是公司实际经营需要，与公司自身的资产规模相适应，不存在过度融资情况
公司2017年3月首发上市融资净额49,966.70万元，主要是补充流动资金
30,000亿元和偿还银行贷款15,000万元，其中偿还银行贷款项目资金已经使用完毕，补充流动资金30,000万元计划分两年使用，2017年使用20,000万元，2018年使用10,000万元，但由于公司近几年的业务增长速度大大超过资金预测时的复合增长率35.01%，使得本计划2018年使用的补充流动资金10,000万元通过临时补充流动资金形式进行使用，以缓解公司资金压力。因此，虽然公司年初首发募集资金净额49,966.70万元，但截至2017年9月30日即将使用完毕。
同时，随着国产自主品牌乘用车的崛起，比如上汽集团、广汽集团和吉利汽车，公司必须紧跟这些重点客户的战略布局，加紧建立和扩大生产基地更好的为客户就近配套和服务，本次募集资金投资项目确系公司实际经营需要。
截至2017年9月30日，公司资产规模状况如下：
单位：万元
||
|-|
|总资产|
|266,145.56|

募集资金总额 45,000.00募集资金总额占比 16.91% 35.86%上表可以看出，公司目前资产总额已经超过26亿元，净资产超过12亿元，本次募集资金4.5亿元，占总资产16.91%和占净资产35.86%，整体占比较低，融资规模与公司资产规模相适应，不存在过度融资情况。
上述相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“一、本次募集资金使用计划”和“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中进行更新和
补充披露。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：公司本次募集资金投资项目的投
资构成具有合理的测算依据；截至本回复出具日，公司前次募集资金即将使用完毕；在公司业绩快速增长的前提下，公司在常州地区、长沙地区建设生产制造基地有助于公司“全产品、全领域”战略的稳步推进，提升公司对华东、华中地区客户的就近配套能力；本次募集资金规模与公司的业务发展需求、资本结构、资产规模相适应，不存在过度融资的情况。
2、本次募集资金将全部投资于公司常州生产制造基地扩建项目和长沙生产制造基地建设项目。请申请人补充披露上述募集资金投向项目对应的主要产品的新增产能数据，并进一步说明公司消化新增产能措施的合理性。请保荐机构核查并发表意见。
【回复】：
一、本次募集资金投资项目主要产品的新增产能情况
常州基地和长沙基地新增产能情况如下：
单位：万套
||||
|-|-|-|
|常州基地|长沙基地|新增产能合计|
|35|15|50|
|40|10|50|
|55|20|75|
|-|45|45|

注1：2017年度预计销量=2017年前三季度销量/3*4
注2：由于公司现有产能按照大型、中型产品进行分类统计，并且以模次为单位计算，公司现有产能无法与募投产能直接对比分析，因此采用2017年度分产品销量作为参照。
上表可见看出，整体而言，仪表板总成新增产能增幅较小，而门内护板总成和立柱护板总成新增产能增幅较大，主要是由于这两类中型产品是公司全产品战略实施的重点推广产品，其销售规模从2014年的0.7亿元增至2017年1-9月的7.5亿元，实现了快速增长；保险杠产品新增产能增幅最大，主要是由于公司已经与广汽菲克签订与保险杠相同工艺的车轮外饰罩30万套的意向性订单，未来
依托长沙基地也会继续拓展其他整车厂保险杠相关业务，进一步提升公司保险杠
等产品销售规模，优化公司产品结构。
二、公司新增产能消化措施的合理性分析
（一）常州基地新增产能消化措施及合理性
1、近几年，上汽集团、吉利汽车等自主品牌整车厂实现快速发展
据中国汽车工业协会统计分析，2017年上半年，中国品牌乘用车共销售
493.95万辆，同比增长4.33%，占乘用车销售总量的43.9%。上汽集团因为荣威RX5\eRX5等车型的热销以111.95万辆的销量位居第一，长安汽车和吉利汽车分别以64.13万辆和55.02万辆的销量位列二、三名，其中上汽集团销量与去年同期相比增长10.3%，吉利汽车同比增幅高达88.4%，是2017年上半年增幅最大
的自主品牌整车厂。可见，作为公司前五名客户的上汽集团、吉利汽车近几年呈现快速增长，也促进了公司业务的快速发展。
2、目前公司仪表板、门板等大中型产品的产能已接近饱和，为了未来业务的可持续发展，需要扩大该类产品产能
截至2017年前三季度，仪表板总成等大型产品的产能利用率已经超过95%，门板、立柱等中型产品的产能利用率也接近90%，所以面临下游客户尤其上汽集团、吉利汽车等华东区域客户日益快速增长的产品需求，就近配套的常州生产基地依然需要快速响应，及时供货，从 2015年公司该两家客户销售收入合计 2.5亿元到 2017年 1-9月销售规模已经达到 11.5亿元，因此近几年产销量的急剧上升给公司产能带来严峻挑战，急需购置设备新增产能。
3、充足的产品订单和意向性订单
截至目前，公司在华东地区部分客户的意向性订单情况具体如下：
单位：万套
||
|-|
|客户|
|客户A|
|客户B|
|客户A|
|客户B|
|客户A|
|客户B|

注：上述意向性订单量=订单总量/3（订单总量需要一般通过3年左右时间逐步实现）。
可见，募投项目新增的产能，除了立柱护板总成产能满足以外，常州地区新
增的仪表板总成、门内护板总成产能预计依然无法满足未来新增销售量。
（二）长沙基地新增产能消化措施及合理性
1、以长沙为中心的产业集群效应日益显现
在长株潭汽车产业集群地区，随着吉利汽车、广汽集团、比亚迪等整车厂生产基地的陆续建设，该汽车产业集群的发展潜力巨大，汽车产量将进一步提升。
目前公司已在长沙地区建立子公司，前期主要通过外协生产的方式对广汽菲克进行乘用车饰件产品的配套，为长沙生产制造基地的建设提供了良好业务基础。未来公司将以本地化生产制造基地和现有客户合作为基础，以保险杠等外饰件产品为突破口，进一步扩大与广汽菲克的合作领域；同时积极开展吉利汽车、广汽集团等与公司具有合作基础的整车厂在该区域生产基地的供应商认证，以获取更多订单，为公司在华中区域的业务开拓和发展奠定坚实基础。
2、由于产能不足而外协的总成类产品将进行自产
在华中地区，公司目前已经实现对广汽菲克部分热门车型饰件产品的配套，由于公司长沙生产制造基地尚未建设完成，为了满足供货要求，公司前期主要通过与湖南湖大艾盛汽车零部件装备制造有限公司外协的方式完成生产，包括立柱护板总成、挡泥板、后背门板等，其中立柱护板总成和后背门板等总成类产品待长沙基地建成之后将会进行自产。
3、充足的产品订单和意向性订单
本次在长沙基地由外协转为自产的有立柱护板总成和后背门板，新增的产品有仪表板总成和保险杠总成，这两个产品目前尚未形成量产，但已经形成意向订单，具体如下：
单位：万套
||
|-|
|产品|
|立柱护板总成|
|后背门板|
|仪表板总成|
|车轮外饰罩|

注1：立柱护板总成、后背门板订单为公司2017年1-9月已经实现的销量
注2：车轮外饰罩与保险杠为同一条生产线
注3：客户B的上述订单系其华中生产基地的订单
可见，由外协转为自产立柱护板总成和后背门板销量已经接近本次募投项目分别对应的20万套和10万套产能总量，此外充足的意向性订单也可以保证新增的仪表板总成和保险杠总成产能得以顺利消化。
上述相关内容已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目可行性分析”中进行更新和补充披露。
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投向项目对应主要产品的新增产能系根据公司近几年各产品销售增长情况综合考虑以及公司全产品战略的推进而确定的；公司消化新增产能主要通过一部分是将外协总成产品转为自产，一部分结合在手意向性订单进行逐步消化，新增产能消化措施符合企业实际经营规划，具有合理性。
3、本次募投项目中的“长沙生产制造基地建设项目”，规划用地约 44亩。
其中一期工程占地约33亩，现由浏阳鼎盛投资有限公司所有。双方商定采取“先租后买”方式，并已签署《租赁合同书》，将上述土地及地上建筑物租赁给长沙新泉。公司称争取于 2018年 6月底前完成与长沙新泉的资产转让，以保证募投项目顺利实施。但因上述土地使用权目前处于抵押状态，其解除抵押进度直接关系到该募投项目能否顺利实施。二期工程的 11亩土地也尚未履行土地招拍挂程序。
请申请人说明：（1）鼎盛公司相关抵押借款的金额和期限；鼎盛公司目前正积极运作提前部分解除抵押事宜的具体内容和进展情况。（2）如一期、二期工程未能如期取得土地使用权，将对项目建设及公司业绩造成何种影响，有何风险防范手段和应对措施；发行人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺。
（3）请在募集说明书中对本次募投项目的土地使用风险作进一步的风险提示。
请保荐机构、律师核查并发表意见。
【回复】：
一、鼎盛公司相关抵押借款的金额和期限；鼎盛公司目前正积极运作提前部分解除抵押事宜的具体内容和进展情况
（一）鼎盛公司的基本情况及长沙生产制造基地建设项目的建设背景
浏阳鼎盛投资有限公司（以下简称“鼎盛公司”）成立于2002年9月，注册资本 30,000万元，主营工程项目管理、工程施工、工程项目技术咨询等业务，由湖南浏阳高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“浏阳开发区管委会”）全资持有。
长沙生产制造基地建设项目为浏阳开发区管委会主管的重点招商引资项目，根据浏阳开发区管委会、鼎盛公司及发行人的协商结果，公司投资进行长沙生产制造基地的建设，项目的用地及落户方式为“先租后买”，其中一期工程用地约 33亩由鼎盛公司摘牌并建设部分基础厂房，从厂房交付起五年内发行人可持续租用上述厂房进行项目建设，该项目土地及建筑物具备出让条件时，长沙新泉拥有优先购买权；二期工程用地约 11亩，由发行人通过招拍挂的方式取得并自行建设。
截至目前，项目的建设按照约定进度正常推进：对于一期工程，鼎盛公司已取得标的地块的土地使用权且完成了基础厂房建设，并于 2017年 9月与发行人签署了租赁协议；对于二期工程，公司目前正在履行招拍挂程序，将于 2017年12月4日完成摘牌，随后开始项目建设。
（二）鼎盛公司相关抵押借款的金额和期限
根据鼎盛公司出具的《关于鼎盛公司借款及土地解质押进展情况说明》，鼎盛公司向中国农业发展银行浏阳支行（以下简称“农业发展银行浏阳支行”）借款3亿元，借款期限为2014年12月16日至2022年12月15日。
（三）提前部分解除抵押事宜的具体内容和进展情况
根据鼎盛公司出具的情况说明，提前部分解除抵押事宜的具体进展情况如下：（1）鼎盛公司已与农业发展银行浏阳支行就长沙新泉生产制造基地建设项目用地部分解除抵押事宜进行多次磋商，目前已经向农业发展银行浏阳支行提交具
体解质押方案，包括提前偿还借款或者增加担保方以置换土地质押等内容，目前贷款银行内部正在商讨该方案；（2）待前述提前解除抵押方案获得农业发展银行浏阳支行审批通过后，开发区管委会将积极推进上述抵押地块的(土地使用权证号：浏国用(2013)第 10063号)分割和长沙新泉一期工程33亩土地和资产的转让手续，争取2018年6月完成。
二、如一期、二期工程未能如期取得土地使用权，将对项目建设及公司业绩造成何种影响，有何风险防范手段和应对措施；发行人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺。
（一）如一期、二期工程未能如期取得土地使用权，将对项目建设及公司
业绩造成何种影响及公司的防范手段和应对措施
1、如未能如期取得土地使用权，对项目建设和公司业绩的影响
对于一期工程，募投项目投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单位|单价|
|1|一期工程|33|亩|25万元/亩|
||小计||||
|1|装修工程|20,000|平米|500元/平米|
|2|配套工程|20,000|平米|200元/平米|
||小计||||
|1|输调漆系统|杜尔/GRACO|1|1000万元/套|
|2|红外线焊接|必能信|1|500万元/套|
|3|涂胶系统|惟迩|1|1500万元/套|
|4|注塑机|海天/KM/恩格尔|2|1000万元/套|
|5|超声波焊接|必能信|3|200万元/套|
|6|冲切设备|惟迩|1|200万元/套|
|7|配套辅助设备|-|1|450万元/套|
|8|大型模具|定制|6|200万元/套|
|9|中型模具|定制|18|50万元/套|
|10|小型模具|定制|30|10万元/套|
||小计||||
|合计|||||

上表可见，一期工程募投项目主要系土地购买、厂房改造装修以及设备购置，
即使 33亩土地无法取得土地使用权，除土地无法购置外，厂房改造装修和设备
购置可以正常进行，从而不影响募投项目的建设和实施，进而也不影响一期募投项的业绩实现。
对于二期工程，募投项目投资构成如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量|单位|单价|
|1|二期工程|11|亩|25万元/亩|
|小计|||||
|1|基本建设工程|7,000|平米|1600元/平米|
|2|装修工程|7,000|平米|500元/平米|
|3|配套工程|7,000|平米|500元/平米|
|小计|||||
|1|喷涂线体|杜尔/艾森曼|1|5500万元/套|
|2|机器人|杜尔/ABB/发那科|12|200万元/套|
|小计|||||
|合计|||||

上表可见，二期募投项目主要系土地购置，厂房新建和设备购置，如果土地使用权无法取得，则厂房新建和设备购置将无法实施，即二期募投项目建设无法按期完成，相应业绩也无法实现。
2、公司的防范手段和应对措施
对于一期工程，作为用地转让完毕前的应对措施之一，长沙新泉已与鼎盛公司签署《租赁合同书》。该租赁合同约定，鼎盛公司将相关厂房租赁给长沙新泉，租赁期限为 2017年 9月 1日至 2022年 8月 31日；租金为第 1-3年每年每月每平方米15元(含税)，第4-5年每年每月每平方米16.5元(含税)。同时，依据长沙新泉与浏阳开发区管委会和鼎盛公司的约定，以及根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条关于“承租人享有同等条件下优先购买的权利”的规定，长沙新泉在同等条件下拥有一期工程相关土地厂房的优先购买权。因此，即使一期工程用地未能如期取得土地使用权，公司可以在租赁的土地上持续进行募投项目的建设，不影响募投项目的实施。
对于二期工程，所需的约 11亩土地目前正在履行招拍挂程序，招拍挂程序
将于挂牌截止时间（即2017年12月4日11时00分）确定竞得人，上述地块位
于高新区永泰路南侧，毗邻一期工程的建设地点，长沙新泉已经参与二期工程项目用地的挂牌出让，相关程序目前正在顺利履行中。作为浏阳开发区管委会主管的招商引资项目，一期、二期工程作为整体进行了相关区块的设计规划，其他竞买者单独竞买 11亩土地的可能性较小，公司无法如期取得土地使用权证的风险较低。
如公司未来因土地使用权证问题，无法在规划的地块实施二期工程，根据浏阳开发区管委会以及浏阳市国土资源局已联合出具说明，将优先满足长沙生产制造基地建设项目的用地需要，尽快帮助公司完成项目用地出让的相关事宜，保障该项目建设不因应履行的用地程序受到影响，预计不会对公司募投项目二期工程的建设进度构成实质性影响。
（二）发行人控股股东的补偿承诺情况
此外，为避免发行人因项目用地事项遭受重大损失，发行人控股股东江苏新泉志和投资有限公司已出具《承诺函》，确认如长沙新泉因本次发行募投项目用地问题无法落实，而出现另行租赁土地厂房、另行购买土地厂房或厂房搬迁等情形的，发行人控股股东将补偿发行人及/或长沙新泉因此而遭受的损失；前述补偿金额的具体计算方式为：发行人控股股东补偿金额＝发行人及/或长沙新泉另行租赁或购买土地厂房所产生的总金额－发行人及/或长沙新泉于现有项目实施地点租赁或购买同等面积土地厂房产生的总金额+发行人及/或长沙新泉因厂房搬迁而遭受的直接损失。
三、请在募集说明书中对本次募投项目的土地使用风险作进一步的风险提示。
公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第四节风险因素”之“二、经营风险”相关部分对募投项目的土地使用风险进行了补充提示：“截至目前，本次募投项目长沙生产制造基地建设项目用地已取得国家核准的用地指标，本次募投项目涉及的土地厂房转让与土地出让等程序正在按相关法律法规规定有序开展中，但不排除因政策变动、主管部门征地及招拍挂程序延迟、解除土地抵押程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险”。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：鼎盛公司以土地抵押向农业发展银行浏阳支行借款3亿元，借款期限为2014年12月16日至2022年 12月15日；
目前提前解除抵押事宜已由鼎盛公司向农业发展银行浏阳支行提交具体解质押方案，待银行内部审核通过后，开发区管委会将积极推进上述地块的部分解除抵押和资产转让程序；如一期、二期工程未能如期取得土地使用权，一期工程可通过租赁方式持续进行募投项目的建设，相关业绩也可实现，二期工程厂房新建和设备购置将无法实施，二期募投项目建设无法按期完成，相应业绩也无法实现，但二期 11亩地块将于 2017年12月4日完成摘牌，预计无法取得可能性较小；发行人控股股东已出具承诺确认将补偿发行人及/或长沙新泉因募投项目用地无法落实相关事项遭受的损失，预计不会对公司项目建设进度和经营业绩产生重大不利影响；公司已在募集说明书中对土地使用风险进行了进一步风险提示。
4、申请人最近一期的经营活动产生的现金流量净额为 783.09万元，远低于同期公司净利润，请申请人分析说明并补充披露其原因及合理性。请保荐机构、会计师说明核查方式、核查过程及结论。
【回复】：
公司 2017年 1-9月净利润为 1.69亿元，同期的经营活动产生的现金流量净额为783.09万元，两者相差1.62亿元。净利润与经营活动现金流净额关系如下：单位：万元
项目 金额
净利润 16,979.47加：少数股东本期收益 -加：计提的资产减值准备 224.3固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 3,578.83无形资产摊销 222.13长期待摊费用摊销 121.85处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减收益） 2.94
固定资产报废损失 -公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -财务费用（收益以“－”号填列） 771.7投资损失（收益以“－”号填列） -递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 205.85递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -存货的减少（增加以“－”号填列） 9,073.87经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -52,780.69经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 22,382.84其他 -经营活动产生的现金流量净额 783.09根据上表分析得知，导致净利润与经营活动现金流量差异的主要有两方面因：
1、经营性应收的增加
2017年 1-9月经营性应收较上年度增加 5.27亿元，主要系应收票据增加了4.2亿元，应收账款增加了0.43亿元，预付款项增加了0.59亿元。
公司应收票据余额本年大幅度增长原因系：（1）公司营业收入呈增长趋势，应收票据规模随之上升；（2）受宏观经济影响，多数企业资金周转压力较大，客户通过票据结算比例也在逐步增大，尤其商用车客户，大部分货款采用票据结算；
（3）由于票据贴现成本较高，公司逐步降低票据贴现比例，同时公司与银行合作，将大面额票据进行质押换开小面额银行承兑汇票，由于质押票据未到期导致期末余额较大。
2、经营性应付的增加
2017年 1-9月经营性应付较上年度增加了 2.23亿元，其中主要系应付票据增加了1.95亿元。
应付票据本年大幅度增长原因主要系公司进行大面额票据进行质押换开小面额银行承兑汇票，由于质押票据未到期导致应收及应付票据的余额均较大。
公司在进行大额换小额业务具体流程如下：
发行人在每次办理该业务时，自行填写与大额票据等值的《银行承兑汇票清单》交与银行开具小额应付票据，并同时与银行签订承兑协议以及质押合同，发行人进行如下会计处理:
借：应收票据—银承质押
贷：应收票据
大额应收票据到期，银行承兑托收后的会计处理：
借：其他货币资金
贷：应收票据
公司开具的小额应付票据到期时会计处理：
借：应付票据
贷：其他货币资金
由上述分析可以看出，导致公司经营活动净流量与净利润不同的最主要因素系公司在 2017年收到了大量的银行承兑汇票，若将银行承兑汇票也作为现金流量，则调整后的公司经营活动现金净流量为1.96亿，高于当年1.69亿的净利润。
保荐机构和会计师对该事项进行了如下核查程序：
1、对公司编制的会计报表进行了复核，并对现金流量表间接法相关数据与财务报表附注中的金额进行了勾稽；
2、抽查了大额的银行承兑汇票大票换小票的合同；
3、对公司本年应收票据的备查帐进行了复核，并检查了大额的应收票据入账凭证。
上述相关内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”中进行更新和补充披露。
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：通过对现金流量表间接法附表以上
几个因素的复核，并对票据备查账进行复核，销售回款中货币资金结算比例较低，导致 2017年 1-9月经营性现金流量净额较小，如果将结算的票据也考虑进来，该期间的经营性现金流为1.96亿元，与本期净利润规模基本匹配。
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于<关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
谢吴涛 韩勇
中信建投证券股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》有关问题的回复之盖章页）
江苏新泉汽车饰件股份有限公司年 月 日