山东联创节能新材料股份有限公司
控股子公司财务管理制度
第一章总则
第一条山东联创节能新材料股份有限公司（以下简称“公司或上市公司”）为规范运作，降低财务风险，理顺母、子公司之间的投资关系和母子公司之间的关联交易事项，强化财务核算和管理，维护公司和投资者的合法权益。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》以及中国证监会和深圳证券交易所对上市公司财务规范运作以及内部控制等法律法规的相关要求和《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度适用于公司范围内的所有子公司（包括全资子公司和控股子公司）。本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体，公司依据章程或协议有权决定其财务和经营决策，据以从该企业的经营活动中获取利益的子公司。其设立形式包括：（一）全资子公司（100%股权）；
（二）公司与其他公司或自然人共同出资，公司控股大于50%或派出董事占其董事会绝大多数席位的控股子公司。
第三条机构、岗位设置：公司子公司依法设立具有独立的法人地位，独立承担民事责任。子公司应当根据《中华人民共和国会计法》等国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程或协议的规定，依法设置会计机构，配备会计人员，组织和开展本公司的会计核算和财务管理。会计人员基本岗位设置如下：财务经理 1名、会计1名、出纳1名。根据业务量及繁琐程度，可进一步细分岗位，适当调整会计及出纳人员。具体的人员配置由子公司董事会根据实际情况确定。
监督。
除法定的会计账册、账户外，子公司不得另立会计账册、账户，不得编制虚假的财务报表，不得将公司资产以任何个人名义开立账户存储。控股子公司在经营活动中不得隐瞒、虚增其收入和利润。
第五条为了规范公司的财务会计报表体系，提高公司对外披露财务会计信息的质量，各子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、会计变更等均应遵循公司的财务会计制度及其有关的规定。
第六条各子公司应建立和完善预算及成本管理体系，健全财务预测、会计核算、监督控制、分析和考核等管理基础工作；募集和合理使用资金，提高资金使用效果；有效利用公司的各项资产，努力提高经济效益；真实、完整地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，为公司的经营决策提供有效的财务会计信息。
第二章管理基础工作
第七条原始记录：子公司生产经营中发生的一切经济业务，必须根据国家统一的会计制度和公司财务管理的要求，及时填制真实、完整的原始记录，确保会计核算的原始资料的准确、有效、合法。
第八条预算管理：建立和完善预算管理制度，规范会计核算基础工作，严格控制成本、费用，努力提高经济效益；通过加强财务管理，进一步完善财务指标的分解落实和财务指标完成情况的分析、考核制度。
第九条计量定额：根据公司生产经营管理的要求，建立和完善定额管理、计量验收制度，确保各项定额先进合理和进出公司的存货及提供的劳务做到手续齐全、计量准确、收费合理。
第十条存货管理：建立科学的存货管理制度，保证内部经济核算的及时进行；
并定期或不定期地进行财产物资清查盘点（每年年底前必须对全部资产进行一次全面的清查盘点），确保账账、账物、账卡三相符。
第三章会计核算制度
第十二条日常核算：各子公司应根据生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》的有关规定开展日常会计核算工作。
第十三条各子公司必须按照上市公司标准执行与公司统一的会计政策。
1、资产减值准备：公司按照《企业会计准则》的有关规定，制订并经公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度，各子公司必须参照该制度的有关规定严格执行；并在每年中期、年度财务报表中给予如实反映。
2、资产折旧办法：各子公司均应参照公司确定的计提固定资产折旧的范围和固定资产分类折旧率按月计提固定资产折旧，并计入当期损益。
3、非生产性费用支出管理：子公司应参照公司的标准和财务制度的规定，制定福利费、通讯费、招待费、差旅费等非生产性支出的管理制度，报公司财务部备案。
第四章财务人员
第十四条财务人员轮岗制：山东联创集团财务（包括母公司及控股子公司）实行垂直管理模式，母公司及各子公司财务人员实行轮岗制，由公司财务部统筹安排。
第十五条财务负责人：控股子公司设财务经理，财务经理为财务负责人，由公司委派。委派的财务负责人进入子公司管理层，业务上接受公司财务部门的管理、监督和指导。日常事务接受子公司管理。
第十六条财务负责人职责：控股子公司的财务负责人应当恪尽职守，勤勉尽责，切实领导好控股子公司的财务管理工作，确保财务活动的正常秩序，提升财务管理为经营工作服务的质量和水平，财务负责人保证严格执行国家财经法规。
第十八条财务人员的配备、聘任、解聘：控股子公司其他财务人员的聘任和解聘必须事先由公司财务部填写《财务岗位人员配备表》或《财务人员变动表》，经子公司董事会审议通过后执行，或由子公司提出申请，经公司财务部审核同意后执行董事会审议程序。控股子公司需遵守会计法的规定，配备相应的会计人员，并做到不相容职务分离。切实完善财务内部控制，防范财务风险。
第五章成本管理、费用管理
第十九条各子公司应建立和完善成本管理制度，强化对成本、费用的日常监督和管理，严格控制各项费用支出，相关制度执行前应到公司财务部审核并备案。
第二十条内控制度及授权审批制度：各子公司要健全内部控制制度和进一步强化各项支出的授权审批制度。经营性支出单笔金额超过 1000万元的，需经子公司董事会审议通过后执行。
第二十一条成本分析、考核：各子公司要加大成本考核力度，对各项财务指标的完成情况要进行检查、分析，并针对存在的问题查明原因，提出相应的改进措施，以确保公司总体目标的实现。
第六章资金管理
第二十二条控股子公司的财务部门是资金管理的责任部门，负责办理一切资金的筹集、使用、调配等手续，严格监督资金的使用。
第二十三条资金管理制度：各子公司应根据公司关于资金管理的规定和要求，结合本公司的生产经营特点和管理要求建立和完善资金管理制度。同时应根据本公司生产经营总目标的要求编制月度或周资金使用计划上报子公司总经理并到集团财务备案；在日常管理中要及时掌握资金的增减变动情况，对资金实行动态管理，使有限的资金在生产经营中发挥最大的使用效益。
行结算凭证和货币资金的安全完整。
第二十五条结算纪律：各子公司在实施资金管理中要严格遵守银行的结算纪律，未经公司批准，不得对外提供担保，不得对外出借资金（包括母、子公司及各子公司间的借款），不得任意对外投资，以确保公司资产的安全、完整。
第二十六条银行开户：控股子公司根据经营活动的需要，开立除基本银行结算账户以外的其他结算账户，应事先报公司财务部门审批。
第二十七条对外融资：控股子公司因企业经营发展的需要对外融资时，应事先对融资项目进行可行性论证，充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力，制定详尽的融资方案，经控股子公司董事会批准后，报公司批准实施。需经公司董事会或股东大会审议的，必须审议后实施。
第二十八条拆借资金：未经公司批准，控股子公司不得直接或间接对外拆借资金。控股子公司尤其是要严格控制与关联方之间的资金往来，避免发生非经营性占用资金的情况。如一经发生，控股子公司的财务负责人应立即书面报告公司财务部门，并提请公司采取相应补救措施。
第七章对外财务担保
第二十九条严格控制对外担保：未经公司批准和履行本单位董事会或股东会的审议程序，控股子公司不得提供对外财务担保，也不得进行互相担保。
第三十条担保程序：控股子公司确需提供对外财务担保或相互间进行担保的，应将拟担保事项的详细情况上报公司，经公司批准并履行本单位董事会或股东会的审议程序后方可办理。
第三十一条公司对子公司担保：控股子公司因对外融资，需要公司为其提供财务担保的，原则上应同时向公司提供反担保(该项融资由公司统一安排使用除外)。控股子公司应切实履行按期偿债义务。
第八章对外投资与资产处置管理
后执行。
子公司以上制度中应明确规定各级授权审批权限，审批权限应在以下限额内制订；对外投资累积金额达到500万元或单笔金额达到200万元由子公司董事会审议。
第三十三条本制度所指的对外投资、资产处置是指下列行为：
（一）购买或者出售资产（股权、权益、实物资产和其他资产）；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有未到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）租入或者租出资产；
（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（六）赠与或者受赠资产；
（七）债权或者债务重组；
（八）研究与开发项目的转移；
（九）签订许可协议；
（十）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他对外投资与资产处置方式。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第三十四条子公司对外投资或资产处置达到董事会、股东会审核标准的，应提交子公司董事会、股东会审议，达到上市公司董事会、股东大会审议标准的，应在上市公司董事会、股东大会审议通过后实施，同时，子公司应将以上相关资料提报公司证券部及时履行信息披露义务。
第三十五条报表义务：控股子公司是公司合并财务报表的组成主体，及时、准确、完整地向公司财务部门报送财务报表是控股子公司的义务与责任。控股子公司应切实按照公司财务报表报送的规定和要求报送财务报表。
第三十六条报送形式：控股子公司可以采用邮寄、传真、电子邮件等方式报送上述财务报表，但应保证财务报表报送的及时性，并将报送的财务报表纸质原件送达公司财务部门存档。控股子公司报送的财务报表应由控股子公司负责人、财务负责人等签名并盖章。
第三十七条报表保密：控股子公司在公司定期报告未公开披露前，按照财政、税务、统计等政府机关的规定报送财务报表时，应做好登记备案工作，并在财务会计报表封页上注明“未经审计、请注意保密”字样，并将财务报表中涉及的公司业绩的知情者控制在最小范围内。
第三十八条按时报送：各子公司应按照公司规定的报表报送时间按时编制并报送财务报表和提供有关会计资料。子公司报送母公司的财务报表应当按照下列时间提供：
1、月度财务报表：子公司于次月8日前完成并提供；
2、季度财务报表：子公司于次月10日前完成并提供；
3、年度财务报表：子公司于次月15日前完成并提供；
第十章财务监督、审计
第三十九条监督形式：公司可以通过采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务审计、电子远程监控等手段对控股子公司的财务活动进行监督。
第四十条内部检查：公司财务部门组织对控股子公司进行定期和不定期财务工作检查，可以随时查阅和审计子公司的会计账目，子公司应积极配合，针对检查中暴露的问题，应积极整改。
第四十二条年报审计：年度财务审计报告作为公司对控股子公司进行经营责任考核与奖惩的重要依据，控股子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具的审计调整分录及时调整账目和报表。
第四十三条内部审计：公司审计部负责对子公司的内部审计，并向公司董事会报告审计结果。被审计子公司应积极配合并积极整改，对不配合审计、整改或整改不到位者，公司将对财务负责人及单位负责人相应的处罚。
第十一章母子公司之间的相互关系
第四十四条发展目标协调一致：各子公司生产经营目标及发展规划必须与公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第四十五条关联交易：各子公司的生产经营活动应遵循市场规律，根据自身的发展与经营特点，制定经营方针和政策。经营中涉及的关联交易按如下原则处理：1、各子公司与公司及所属单位、公司控股股东及其子公司之间发生的关联交易业务，应按市场经济规律及公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容要按“平等互利、等价交换”的原则签订经济合同，对交易中涉及的结算价格按市场原则合理确定。
2、关联交易中，各子公司应严格执行经济合同约定的条款，履行合同约定的权利和义务。关联交易完成后，交易双方应及时办理款项的结算，不得拖欠货款；也不得签订无交易背景的经济合同，通过预收货款任意占用另一方的资金。
3、关联交易预计发生的金额超过公司章程规定的限额时，各子公司应履行报告制度，由公司董事会审议并履行信息披露。
第十二章子公司的重大信息报告制度
第十三章附则
第四十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第四十八条本制度由公司财务部负责解释和修订。
山东联创节能新材料股份有限公司董事会2014年3月28日