中原证券股份有限公司
关于河南清水源科技股份有限公司
变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分
建设内容、实施期限的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为河南清水源科技股份有限公司（以下简称“清水源”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对清水源变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容、实施期限的相关事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]540号文核准，清水源于2015年4月15日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,670万股，每股面值1元，每股发行价人民币 10.53元，共募集资金 175,851,000.00元，扣除发行费用23,550,000.00元，募集资金净额152,301,000.00元。上述募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）出具“大华验字[2015]000174号”验资报告验证确认。清水源已对募集资金采取了专户管理制度。
截至 2017年 12月 31日，本次公开发行股票募集资金投资项目、资金使用及原预定可使用状态日期情况如下：
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|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额（万元）|截至2017年12月31日投入金额（万元）|项目原预定可使用状态日期|
|研发中心建设项目|4,500.00|4,570.60|2017年12月|
|年产 3 万吨水处理剂扩建项目|10,500.00|7,501.03|2017年12月|

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|营销中心建设项目|2,500.00|2,089.00|2017年12月|
|合计|17,500.00|14,160.63|——|

公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的议案》，同意公司延长研发中心的实施期限，延长济源营销中心的实施期限，不再建设广州、宁夏营销中心，年产3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段。
上述变更募投项目部分建设内容事项尚需提交公司股东大会审议，经批准后方可实施。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，清水源依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南清水源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经清水源第三届董事会第六次会议审议通过。根据《管理制度》的要求，并结合经营需要，清水源对募集资金实行专户存储。清水源分别与中原证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济源分行、中信银行股份有限公司郑州分行、中国民生银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管。按照协议规定，公司单次或 12个月以内从募集资金存款专户中支取的金额超过人民币 1,000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的10%的，公司应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。同时公司授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询、复印募集资金专户资料。
三、变更募集资金投资项目部分建设内容、实施期限的原因
（一）延长研发中心的实施期限的原因
截至 2017年 12月 31日，公司募集资金投资项目“研发中心建设项目”计
划总投资金额4,500万元，已投资金额4,570.60万元，原计划建设完成时间为2017
年 12月。受大气污染影响，河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司需按要求暂停研发中心的施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。
现根据相关募投项目的实施进度及实际建设情况，经过谨慎的研究论证，公司预计将该项目延期至2018年3月31日前完成。
（二）不再建设广州、宁夏营销中心，延长济源营销中心的实施期限的原因
受近年来国内商业地产价格和场地租金不断上涨以及城市自身发展变化等因素影响，原募投项目规划中的广州、宁夏营销中心根据当时的规划和预算购置或租赁已比较困难或不经济，通过近期对相关市场的考察和调研，公司发现广州和宁夏的市场潜力已达不到预期，重新调整部分项目的实施方式及实施地点更有利于提高募集资金使用效率。公司经研究决定不再建设宁夏和广州营销中心。
济源营销中心因与研发中心同位于济源市高新产业集聚区内，与研发中心建设项目一起施工建设，因河南省扬尘污染治理和河南省大气污染防治攻坚战领导小组办公室先后启动二级管控、一级管控，公司按要求暂停工程施工，耽误了施工进度，致使募投项目不能按期完工投入使用。目前公司正在积极推进项目建设，预计将于2018年3月31日前建成投入使用。
（三）年产 3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段
年产3万吨水处理剂扩建项目主体已完工并投入使用，按照公司生产厂区的实际使用情况及原生产系统的改造情况，公司决定本次终止“年产3万吨水处理剂扩建项目”中氯化工段、固化工段及包装工段的建设。氯化工段、固化工段及包装工段属于“年产3万吨水处理剂扩建项目”的配套工段，公司现有生产厂区的配套工段改造提升后可以满足 3万吨水处理剂扩建项目的生产需求。“年产 3万吨水处理剂扩建项目”募投项目的部分调整有利于集中资源生产和提高生产效率，节约投资成本，提升公司综合竞争力。
四、变更后募集资金的使用情况
（一）营销中心建设项目
本次变更募集资金投资项目部分建设内容，不再建设广州、宁夏营销中心，是公司根据实际经营情况、市场状况的变化作出，不会导致济源营销中心、北京营销中心等其他营销中心的建设使用，鉴于目前公司已经将预计投入本募投项目的资金使用完毕，故本次变更不会影响募投项目的总投入资金、不会产生额外投资风险。
（二）年产3万吨水处理剂扩建项目
本次变更该项目部分建设内容，仅为其氯化工段、固化工段及包装工等配套工段建设中部分内容的变化，不会导致主体工程变更，也不会导致该募投项目生产产品及产能变化，项目实际投资额将在根据决算确定。本次募投项目部分建设内容变更不会影响募投项目投入使用。
（三）项目投资风险
本次变更募集资金部分建设内容，不会产生额外投资风险。“年产 3万吨水处理剂扩建项目”投资风险详见本公司《招股说明书》。
五、公司审议程序及专项意见
2018年1月18日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于变更募投项目部分建设内容、实施期限的议案》，同意公司延长研发中心的实施期限，延长济源营销中心的实施期限，不再建设广州、宁夏营销中心，年产3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议。
施期限，不再建设广州、宁夏营销中心，年产3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段。
2018年1月18日，公司独立董事针对该项变更发表了明确同意的意见。公司独立董事认为：公司本次拟变更募投项目部分建设内容、实施期限的事项，符合公司《募集资金使用管理制度》的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司首次公开发行募投项目中营销中心建设项目不再建设广州、宁夏营销中心，年产 3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段，并对研发中心、济源营销中心的建设完成日期作以延期。
本次关于变更部分募集资金投资项目建设内容的议案尚需获得公司股东大会审议批准。
六、保荐机构核查意见
保荐机构与公司董事、监事、高级管理人员等相关人员就本次变更募投项目部分建设内容进行了沟通，查阅了本次拟变更建设内容的募投项目及延期建设的募投项目相关文件、查阅了董事会和监事会会议关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案文件，对拟变更、延期募投项目建设内容的原因进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
公司本次延长研发中心的实施期限，延长济源营销中心的实施期限，不再建设广州、宁夏营销中心，年产3万吨水处理剂扩建项目不再建设氯化工段、固化工段及包装工段事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定的要求，本保荐机构对该事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容、实施期限的核查意
见》之签字盖章页。）
保荐代表人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日