浙江金磊高温材料股份有限公司
重大资产重组业绩补偿协议之补充协议
本协议由下列双方于二〇一四年十一月四日在湖州市签署：
浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117号
法定代表人：陈根财
石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“乙方1”）
住所：石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人：池宇峰
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方2”）
主要营业场所：天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5
执行事务合伙人：曾映雪
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方3”）
主要营业场所：华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人：王贵君
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方4”）
主要营业场所：华苑产业区工华道壹号IT园213室
执行事务合伙人：白文涛
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方5”）
主要营业场所：杭州市上城区复兴路437号115室
执行事务合伙人：浙江创新产业投资管理有限公司
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方6”）
主要营业场所：杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人：杭州凯泰投资管理有限公司
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方7”）
主要营业场所：杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人：杭州凯泰长汇投资管理有限公司
天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方8”）
主要营业场所：华苑产业园工华道1号IT园211-1室
执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司
北京华创盛景投资中心（有限合伙）（以下简称“乙方9”）
主要营业场所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206
执行事务合伙人：北京华创盛景投资管理有限公司
深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“乙方10”）
住所：深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201
法定代表人：徐航
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方 9和乙方 10合称“乙方”,甲方和乙方合称“双方”,甲方、乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10中任何一方单称“一方”。）
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份公司（证券代码为002624），营业执照注册号为330521000016931。
2.乙方均为北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）的股东，合计持有完美影视100%的股份。
3.甲方拟进行重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”），置出其全部资产及负债，并置入完美影视100%的股份，双方并于 2014年8月29日签署了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。
为了进一步维护上市公司利益，各方经协商，现就本次重大资产重组实施完毕后关于完美影视的业绩补偿方式达成本协议，以资共同遵守，具体如下：
第一条完美影视承诺净利润的补偿
1.1乙方应当在接到甲方按照《业绩补偿协议》发出的书面通知后的90日内以下述方式补足承诺净利润与实际净利润的差额（即利润差额）：
1.1.1甲方将以总价人民币1元的价格定向回购乙方1、乙方2和乙方3持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：
（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量
1.1.2在上述承诺期期限届满后，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，甲方董事会及独立董事对此发表意见。如置入资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则乙方1、乙方2和乙方3将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
1.1.3乙方1、乙方2和乙方3按照第1.1.1项和第1.1.2项承担补偿义务的比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|乙方1|56.01%|
|2|乙方2|28.00%|
|3|乙方3|15.99%|
|合计||100%|

若乙方1、乙方2和乙方3在承诺期内因所持认购股份转让而导致其履行股份补偿义务时所持甲方股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由乙方1、乙方2和乙方3以自筹资金向甲方其他股东（指除乙方之外的甲方股东，下同）收购等量的甲方股票，之后再由甲方以总价人民币1元的价格回购乙方1、乙方2和乙方3收购的甲方股票并予以注销。乙方1、乙方2和乙方3合计应补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。
1.1.4若乙方1、乙方2和乙方3以其认购股份总量按照第1.1.1项、第1.1.2项和第1.1.3项履行利润补偿义务时仍不足以完全履行利润补偿义务的，则乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10应按下表所列比例以其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：
||||
|-|-|-|
|序号|承担方|承担比例|
|1|乙方4|42.95%|
|2|乙方5|17.19%|
|3|乙方6|12.88%|
|4|乙方7|10.74%|
|5|乙方8|6.55%|
|6|乙方9|6.46%|
|7|乙方10|3.23%|
|合计||100%|

乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10承担补偿义务时
如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义务的，则差
额部分对应的股份数量将由乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10以自筹资金向甲方其他股东收购等量的甲方股票，之后再由甲方以总价人民币1元的价格回购乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10收购的甲方股票并予以注销。乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9和乙方10合计补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。
1.1.5上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过乙方各自认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（3）如甲方在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的股份数。
第二条其他
1.1本协议为《业绩补偿协议》的补充协议。本协议与《业绩补偿协议》不一致之处以本协议为准。本协议未作约定的，仍适用《业绩补偿协议》的约定。
1.2本协议自双方签字盖章之日起成立，并与《业绩补偿协议》同时生效。
1.3本协议一式十六份，双方各持一份，其余用于办理相关手续和报送相关部门，每份具有同等法律效力。
（以下为本协议签署页，无正文）
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
浙江金磊高温材料股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
石河子快乐永久股权投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
北京华创盛景投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》之签署页）
深圳市鹏瑞投资集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：