中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易申
请文件一次反馈意见的回复
独立财务顾问
二零一七年七月
中信建投证券股份有限公司
关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2017年 5月 31日出具的 170832号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）之要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“中信建投证券”、“中信建投”）作为四川北方硝化棉股份有限公司（以下简称“申请人”、“北化股份”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查，现将核查情况回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中相同。
本回复的字体：
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|反馈意见所列问题|黑体|
|对问题的回答|宋体|

目录
问题 1.申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ... 7问题 2.申请材料显示，截至报告书签署日，中兵投资为上市公司第一大股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股份，上市公司控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。请你公司补充披露：1）上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化。2）中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 8问题 3.申请材料显示，由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等企业办社会代管职能。为筹划本次交易，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社会职能转移至新华防护进行统一代管，将非主业经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。请你公司补充披露:1）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险。2）企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定。3）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合理。4）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 14问题4.申请材料显示，北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售，新华化工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售。请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..... 25问题 5.请你公司结合兵器集团下属企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................... 30问题6.申请材料显示，本次交易中标的资产交易作价为98,543.41万元，同时募集配套资金不超过45,500.00万元，其中2.3亿元用于3万吨活性炭改扩建项目，2.1亿元用于防毒面具军民兼容生产线技术改造项目。上市公司于 2013年非公发募集资金 5.55亿元，截至 2016年12月31日，前次募集资金余额为3,830.84万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，募投项目的计划实施时间等，并说明合理性。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产
负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。5）以列表形式分募投项目补充披露前次募集资金的使用进展、是否与原计划一致，募投项目实际收益情况，是否达到预期。6）补充披露前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................... 35问题7.申请材料显示，报告期末，标的资产应收账款余额分别为10,237.81万元、16,738.01万元，应收票据余额分别为7,899.07万元和12,938.62万元，2016年末应收账款和应收票据总额较2015年末同比增长63.63%。报告期各期末，应收账款和应收票据合计分别占当期营业收入的比例分别为32.46%和18.30%。应收账款周转率分别为 5.24和4.18。2015年，标的资产发生坏账损失2,209.26万元。请你公司:1）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的合理性。2）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）补充披露2015年坏账损失发生的原因，并结合标的资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................................................................................................................... 59问题8.申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户销售金额分别为41,645.13万元、37,412.47万元，分别占当期销售收入总额的42.02%和40.82%。标的资产向前五大供应商的采购金额分别为13,001.92万元和19,362.61万元，分别占当期总成本的19.80%和29.19%。
请你公司:1）以列表形式，补充披露报告期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况。2）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要客户和供应商的变动情况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性。3）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露产生上述情况的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................... 70问题 9.申请材料显示，报告期内，前五大客户之一与新华化工存在关联关系，同为兵器集团控制的公司。前五大供应商之一与新华化工存在关联关系，同受兵器集团控制。请你公司:1）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性。2）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补充说明关联方往来款是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 76问题10.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司整体关联交易规模将有所增加，增加的关联交易内容主要为新华化工与关联方之间的购销交易、关联方存款、借款交易等。请你公司补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................... 80问题 11.申请材料显示，报告期末，标的资产长期股权投资账面余额分别为 8,000万元和4,971.21万元。请你公司:1）补充披露长期股权投资大幅减少的原因。2）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................. 90问题12.申请材料显示，报告期内，标的资产收入主要来源于防护器材和活性炭及其深加工业务，其中防护器材业务毛利率分别为35.76%和30.35%，活性炭及其深加工业务毛利率分别为30.62%和22.25%，报告期内，标的资产主营业务综合毛利率水平分别为33.71%和
27.29%。报告期内，标的资产主要原材料采购价格呈下降趋势。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性及逐渐下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................................. 91问题 13.申请材料显示，因标的资产重组事宜，标的资产在 2015年度发生营业外支出8,553.10万元。标的资产报告期内分别实现营业收入9.91亿元、9.14亿元，实现净利润分别为3,387.67万元、5,927.40万元。剔除重组事宜影响，标的资产报告期内分别实现净利润1.20亿元和5,927.40万元。请你公司：1）补充披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 97问题14.申请材料显示，报告期内标的资产分别发生所得税费用705.44万元、695.54万元，实际所得税率分别为17.23%和10.50%。请你公司结合纳税调节事项，补充披露报告期内，标的资产实际所得税率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 101问题 15.申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估，截止评估基准日 2016年 6月 30日，标的资产股权评估值为83,543.41万元，增值率为88.22%。无形资产账面价值5,629.29万元，评估值38,774.39万元。其中，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估，专利技术、软件著作权及商标权采用收益法评估。请你公司：1）补充披露土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取值依据及合理性。2）结合2016年营业收入实现情况，补充披露2016年7至12月无形资产预测销售收入、税后分成额的实现情况。
3）结合标的资产报告期内专利技术、软件著作权及商标权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ... 103问题16.申请材料显示，标的资产预测期毛利率分别为23.74%、26.18%、26.34%、26.25%、26.27%。请你公司:1）结合2016年7至12月的实际销售情况，补充披露2016年下半年实际毛利率水平。2）结合标的资产报告期内的实际毛利率变动情况、同行业同类产品的毛利率水平、原材料变动及销售价格变动趋势等，补充披露标的资产预测毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................................... 116问题 17.申请材料显示，交易对方承诺，新华化工 2017年至 2019年预计净利润分别为 5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。请你公司披露关联方交易情况对业绩承诺实现的影响，并请结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、客户的稳定性及拓展情况、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ....................................................................................................... 121问题18.申请材料显示，本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
...................................................................................................................................................... 131问题19.申请材料显示，本次交易已经国防科工局批准，信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。请你公司补充披露:1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。
3）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露
的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................... 132问题 20.申请材料显示，本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 138问题21.请你公司补充披露新华化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组(2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................... 139
问题 1.申请材料显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案。请你公司补充披露：1）调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格
发生重大变化”的相关规定，以及调价触发条件是否合理。2）调价基准日的设置是否符合《上市公司重大资产重组管理方法》第四十五条规定的发行价格调
整方案应当明确、具体、可操作的规定。3）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
2017年7月3日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于取消<关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案>中发行价格调整机制的议案》、《关于取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整机制不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意取消本次交易方案中本次发行股份购买资产中的发行价格调整机制，除“定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整”外，本次交易的发行价格不设置其他任何价格调整机制。
2017年7月3日，北化股份与交易对方共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，约定取消《发行股份购买资产协议》第4.1.5条“价格调整方案”的相关安排，后续不对本次重组中发行股份购买资产的股票发行价格依据该条进行调整。根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“4、发行股份价格”之“（2）发行价格调整机制”和“第五节发行股份情况”之“二、发行股份基本情况”之“（一）发行股份价格”之“2、发行价格调整机制”补充披露了上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司取消本次发行股份购买资产项下发行价格调整方案的安排，不构成《重组管理办法》第二十八条所述对原交易方案的重大调整，调整后的本次交易方案内容符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
问题 2.申请材料显示，截至报告书签署日，中兵投资为上市公司第一大股东，持有公司16.15%的股份。北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股份，上市公司控股股东为北化集团，最终控股股东为兵器集团。请你公司补充披露：1）上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化。2）中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）上市公司最近五年控股股东、实际控制人是否曾发生变化
上市公司最近五年股权变动情况如下：
1、2011年12月31日股权结构
上市公司截止2011年12月31日股权结构如下：
单位：股、%
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|99,812,871|50.44|
|西安北方|31,089,255|15.71|
|北化集团|9,776,111|4.94|
|其他股东|57,212,787|28.91|
|总股本|197,891,024|100.00|

公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
截止 2011年 12月 31日，北化集团直接持有北化股份4.94%的股份，并通过泸州北方和西安北方分别间接持有北化股份50.44%、15.71%的股份，合计持有北化股份71.09%的股份，为北化股份控股股东，兵器集团持有北化集团100%股权，为北化股份的最终控股股东，国务院国资委为北化股份的实际控制人。
2、2013年非公开发行股票
根据2012年第一次、第四次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]90号”文核准，北化股份于2013年5月31日采用非公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,790万股。非公开发行后公司股本为人民币275,791,024.00元，股权结构如下：
单位：股、%
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|99,812,871|36.19|
|西安北方|31,089,255|11.27|
|北化集团|9,776,111|3.54|
|其他股东|135,112,787|48.99|
|总股本|275,791,024|100.00|

非公开发行后北化集团直接持有北化股份3.54%的股份，通过泸州北方和西安北方分别间接持有北化股份36.18%、11.27%的股份，合计持有北化股份51.01%的股份，仍为北化股份控股股东，兵器集团仍为为北化股份的最终控股股东，国务院国资委仍为北化股份的实际控制人。公司控股股东和实际控制人未发生变
化。
3、2014年股权分派
2014年 4月 18日，本公司 2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分派方案》，批准向全体股东每10股派发0.50元人民币现金，同时以资本公积向全体股东每 10股转增 5股。2014年 6月 6日本公司实施了 2013年度权益分派方案，实施本次利润分配后，本公司总股本变更为 413,686,536.00股。股权分派后，公司股权结构如下：
单位：股、%
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|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|泸州北方|149,719,307|36.19|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|北化集团|14,664,167|3.54|
|其他股东|202,669,180|48.99|
|总股本|413,686,536|100.00|

公司股权分派不改变公司控制权结构，控股股东和实际控制人不变。
4、2014年-2015年股权划转
2014年7月25日，公司股东泸州北方与北化集团签订股份无偿转让协议，协议规定将泸州北方所持的北化股份36,087,049.00股无偿划转给北化集团；2014年 7月 25日，本公司股东泸州北方与中兵投资签订股份转让协议，协议规定将泸州北方所持的北化股份 70,326,711.00股转让给中兵投资；以上股权转让已经通过国务院国资委批准，国资产权【2014】1133号，批准日期为 2014年 12月15日，证券过户日期为2015年1月30日。股权划转后，公司股权结构如下：单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|中兵投资|70,326,711|17.00|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|43,305,547|10.47|
|其他股东|202,669,180|48.99|
|总股本|413,686,536|100.00|

股权划转后，公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
股权划转后，北化集团直接持有北化股份12.27%的股份，并通过西安北方和泸州北方间接持有北化股份21.74%的股份，合计持股比例为34.01%，为北化股份控股股东，兵器集团持有中兵投资和北化集团100%的股权，为北化股份最终控股股东，国务院国资委为北化股份实际控制人。本次股权划转不改变公司控股股东和实际控制人。
5、2015年二级市场股权转让
2015年3月，中兵投资将3,996,711.00股在二级市场上转让。
2015年6月，泸州北方将1,124,590.00股在二级市场上转让。
两次转让后，公司股权结构如下：
单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|中兵投资|66,330,000|16.03|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,180,957|10.20|
|其他股东|207,790,481|50.23|
|总股本|413,686,536|100.00|

股权转让后，北化集团直接和间接合计持有北化股份33.74%的股份，控股股东和实际控制人不变。
2015年 9月 9日，中兵投资通过中信证券定向资产管理计划累计增持本公
司股票499,600.00股，持股比例变为16.15%。
2015年 9月 9日，泸州北方通过国泰君安定向资产管理计划累计增持本公司股票246,100.00股，持股比例变为10.26%。本次增持后至2015年12月31日，泸州北方又通过定向资产管理计划累计增持本公司股票 150,000.00股，持股比例变为10.29%。
截至2015年12月31日，公司股本结构为：
单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|中兵投资|66,829,600|16.15|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,577,057|10.29|
|社会公众股股东|206,894,781|50.02|
|总股本|413,686,536|100.00|

北化集团及其一致行动人的增持行为不改变公司的控制权，2015年公司股东二级市场转让股权行为不改变公司控股股东和实际控制人。
6、2017年3月31日股权结构
截止2017年3月31日，公司股本结构为：
单位：股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量|比例|
|中兵投资|66,829,600|16.15|
|北化集团|50,751,216|12.27|
|西安北方|46,633,882|11.27|
|泸州北方|42,577,057|10.29|
|社会公众股股东|206,894,781|50.02|
|总股本|413,686,536|100.00|

截止 2017年 3月 31日，北化集团直接持有公司12.27%的股份，并通过其全资子公司泸州北方和西安北方间接分别持有公司11.27%、10.29%的股份，公司的控股股东不变仍为北化集团，最终控股股东仍为兵器集团，实际控制人仍为
国务院国资委。
综上，公司最近五年控股股东始终为北化集团，最终控股股东始终为兵器集团，实际控制人始终为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变化。
（二）中兵投资的股权控制关系，是否与北化集团存在关联关系
1、中兵投资股权控制关系
中兵投资成立于2014年3月18日，自成立之日至今，始终为兵器集团100%持股所有，实际控制人为国务院国资委，其股权控制关系如下图：
2、中兵投资与北化集团存在关联关系
中兵投资与北化集团之间的关系如下图所示：
中兵投资与北化集团同为兵器集团100%控股所有，为同一控制下关联公司。
二、补充披露情况
关于上市公司最近五年控股股东、实际控制人变化情况，已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（四）最近五年控股股东、实际控制人变化情况”进行了补充披露。
关于中兵投资的股权控制关系及与北化集团的关联关系，已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“六、控股股东及实际控制人概况”之“（五）第一大股东中兵投资相关情况”进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）上市公司最近五年控股股东始终为北化集团，最终控股股东始终为兵器集团，实际控制人始终为国务院国资委，控股股东和实际控制人未发生变化。2）中兵投资为兵器集团全资子公司，实际控制人为国务院国资委；中兵投资与北化集团均为兵器集团100%控股子公司，为同一控制下关联公司。
问题 3.申请材料显示，由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担供水供电职能、医院、离退休人员、辅业人员管理等企业办社会代管职能。为筹划本次交易，新华化工在北化股份停牌期间将上述企业办社会职能转移至新华防护进行统一代管，将非主业经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。请你公司补充披露:1）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险。2）企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定。3）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合理。4）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转是否已履
行了相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险
1、新华化工企业办社会职能转移履行的程序
由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营外，还承担部分供水职能、供电职能、医院职能、离退休人员管理、内退人员管理等相关企业办社会职能。为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的资产完整和独立，新华化工将上述企业办社会职能和相关费用移交至新华防护。后续移交工作将由新华防护负责。
根据新华化工提供的《管理职能转移协议》、董事会决议等相关文件，截至本反馈回复出具之日，新华化工本次企业办社会管理职能移交至新华防护履行了必要的批准与授权，具体如下：
1.新华化工与新华防护分别于2015年12月20日和2016年4月20日签署了《管理职能转移框架协议》和《管理职能转移协议》，双方约定，新华化工将托管的医院、离退休管理部等企业办社会单位及其固定资产；水电管理职能和相关费用；医院管理职能和相关费用；离退休相关人员的管理职能和相关费用；内退相关人员的管理职能和相关费用转移给新华防护管理。自 2015年 12月 31日起，企业办社会等资产、费用的托管职能全部由新华防护承担，历史遗留问题由新华防护逐步予以解决。
2. 2016年 4月 22日，新华化工召开董事会临时会议，审议同意新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意新华化工将供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会管理职能移交给新华防护。
3.同日，新华防护执行董事作出决定，同意新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》，同意承接供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会职能。
4.2016年5月4日，北化集团出具《关于新华化工转移托管职能和历史遗留问题的批复》（北化字[2016]162号），原则上同意新华化工所承担的相关企业办社会职能由新华防护承接。
经核查，截至本反馈回复出具之日，新华化工转移各项企业办社会职能已履行的程序具体如下：
1.移交供电职能履行的程序
2014年7月10日，国网山西省电力公司太原供电公司（以下简称“供电公司”）与新华化工签订《合作框架协议》，双方就新华化工生产、生活用电及新华化工供电职能相关资产移交事宜达成初步意向。
2015年1月15日，供电公司与新华化工签订《山西新华化工有限责任公司电力资产移交协议》，双方约定，新华化工将其位于新兰路以西，迎新北三巷以
南的供电职能相关资产移交给供电公司。
同日，供电公司与新华化工签订《山西新华化工有限责任公司迎新线电力资产移交协议》，就“客户专用供电线路迎新线”等资产移交事宜与供电公司达成初步意向。
2015年1月18日，新华化工召开第三届董事会临时会议，审议通过《山西新华化工有限责任公司电力资产移交协议》等与新华化工供电职能转移的相关协议。
2015年12月1日，兵器集团出具《关于北化集团908厂移交供电职能的批复》（兵器资产字[2015]700号），同意新华化工供电职能及相关资产移交事宜。
2.移交供水职能履行的程序
2015年7月30日，新华化工召开第三届董事会第十三次会议，审议同意新华化工将企业办社会供水管理职能移交给太原供水集团有限公司。
2015年 10月 13日，新华化工与太原供水集团有限公司（以下简称“供水集团”）签署了《用户一户一表改造协议书》，双方约定，供水集团承建新华化工一户一表改造工程，新华化工向供水集团支付约定的工程款。
2016年9月22日，新华化工、供水集团和新华防护签署了《合同概括转让三方协议》，各方约定，新华化工与供水集团于 2015年 10月 13日签署的《用户一户一表改造协议书》所约定的新华化工的权利义务转由新华防护享有和承担。
3.移交医院职能履行的程序
2015年 2月 3日，兵器集团出具《关于集团公司医疗资源重组整合方案的批复》（兵器资产字[2015]71号），同意包括新华化工在内的 13家企业管理医院分步整合，企业医院可依据实际情况，采用无偿划转、协议转让等方式进行重组整合。
2015年 12月 17日，新华化工与北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）就新华化工职工医院资产、人员、债权债务等移交至北方置业达成初步
意向，并签署《备忘录》。
2016年5月20日，北方置业出具说明，同意新华化工将医院移交工作及其相关费用转移至新华防护，并同意与新华防护就医院资产、人员、债权债务等移交事宜协商一致后签署相关协议。
4.移交人事管理职能履行的程序
根据新华化工提供资料及说明，新华化工离退休、内退人员管理职能和相关费用已经于2016年6月30日支付给新华防护，后续移交工作将由新华防护负责。
2、新华化工非主业经营用地划转履行的程序
2016年3月28日，兵器集团出具《关于北化集团山西新华化工有限责任公司土地资产分割及土地性质变更的批复》（兵器资产字[2016]170号），同意对新华化工位于太原市新兰路 71号的并政地国用（2008）第 20072号宗地进行分割，其中拟注入上市公司的 857.59亩土地的使用性质由划拨工业用地变更为出让工业用地，剩余土地划转至新华防护。
2016年 5月 4日，北化集团出具《关于新华化工对部分资产进行重组的批复》（北化字[2016]161号），同意新华化工对新华防护进行资产重组。
2016年5月25日，新华化工与新华防护签署《重组协议》，双方约定将新华化工不纳入本次交易范围的土地、房屋建筑物和设备资产划转给新华防护。
同日，新华化工召开董事会临时会议，同意与新华防护签署的《重组协议》并同意将其不纳入本次交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产划转至新华防护。
同日，新华防护执行董事作出决议，同意与新华防护签署的《重组协议》并同意承接不纳入本次交易范围的相关土地、房屋建筑物及设备资产。
根据新华化工出具的说明，新华化工已经于2016年6月30日将企业办社会管理职能移交工作相关费用支付给新华防护，前述企业办社会职能转移工作已经由新华化工移交至新华防护，后续移交工作将由新华防护负责，前述企业办社会职能转移工作不存在诉讼纠纷等法律风险。
综上，经核查，新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转已履行了相应程序；截至本反馈回复出具之日，上述管理职能所涉及资产已全部移交或剥离至新华防护，后续相关社会职能移交给政府部门的工作由新华防护承接；本次资产剥离不存在诉讼纠纷等法律风险。
（二）企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥
离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定
根据《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》（国发[2016]19号，以下简称“《解决历史遗留问题通知》”）的规定，剥离国有企业办社会职能、解决历史遗留问题应该坚持市场导向、政企分离；坚持分类指导、分步实施等基本原则，并且，国有企业职工家属区“三供一业”分离移交、剥离国有企业办医疗、教育等公共服务机构、国有企业退休人员实行社会化管理等工作应符合《解决历史遗留问题通知》所规定的工作时间安排。
根据新华化工提供资料及说明，为筹划本次交易、突出主营业务，新华化工严格依照《解决历史遗留问题通知》的规定对辅业资产、业务及人员等进行了全面梳理，在制定企业办社会职能转移方案过程中坚持了如下原则：
1.坚持市场导向、政企分开。在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工坚持以提高企业运行效率为导向、坚持公共服务专业化运行原则。通过与移交主体协商确定相关移交费用，充分发挥市场在资源配置中的决定性作用；
2.坚持分步实施、分类处理。在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工首先将企业办社会职能管理权及相关费用转移至新华防护，再由新华防护负责后续移交工作，有利于保证本次交易进入上市公司的业务资产完整和独立；
3.坚持多渠道筹资、合理分担成本，在制定本次企业办社会职能转移方案过程中，新华化工作为责任主体，承担了企业办社会职能转移的绝大部分成本，有利于减少政府负担。
根据新华化工提供资料及说明并经核查，新华化工已依据《解决历史遗留问
题通知》启动企业办社会职能转移工作，目前各项转移工作正在进行，预计根据《解决历史遗留问题通知》所规定的工作时间安排完成各项转移不存在实质性障碍，具体如下：
1.国有企业职工家属区“三供一业”分离移交。新华化工分别于2014年和 2015年启动供电、供水管理职能移交工作，由专业化企业或机构实行社会化管理；
2.剥离国有企业办医疗等公共服务机构。新华化工已经于2015年启动医院职能移交工作，实现专业化运行管理；
3.国有企业退休人员实行社会化管理。新华化工已经于 2015年启动离退休、内退人员管理职能移交工作，新华化工办社会职能相关费用已经于 2016年 6月 30日支付给新华防护，后续移交工作将由新华防护负责。目前，新华防护企业办社会职能后续移交工作进展顺利，预计于 2018年底移交完成不存在实质性障碍。
综上，新华化工办社会职能转移问题的解决符合《解决历史遗留问题通知》所规定的原则和时间要求。
（三）本次交易报告书中财务报表的编制基础，报告期内财务数据是否可
比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，备考财务报表的编制是否合
理
1、本次交易报告书中新华化工模拟财务报表的编制基础
模拟财务报表按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）的各项会计政策和会计估计以及其他编制基础编制。
另外，本次新华化工模拟财务报表假设相关股权划转、资产重组和企业办社会职能转移等事项均在模拟期（2015年、2016年和2017年1-3月）开始前已经完成，具体如下：
①假设新华化工模拟期开始前已将原全资子公司新华防护的股权无偿划转至母公司北化集团，北化集团将对新华化工的股权无偿划转至新华防护；②假设
模拟期开始前新华化工已与新华防护签订资产重组协议，新华化工按照新华防护 2015年末权益总额作为基准，购买新华防护相关资产、负债；③假设模拟期开始前新华化工已与新华防护签订《无偿划转协议》，将新华化工所持新华环保5%股权、北化鲁华25%股权、北方惠安8%股权无偿划转至新华防护；④假设模拟期开始前新华化工已将与主营业务无关的部分土地及地上建筑和机器设备等无偿划转至新华防护；⑤假设模拟期开始前新华化工已将辅业资产及企业办社会职能转移给新华防护；⑥假设模拟期开始前新华防护已对新华化工进行了增资；
⑦假设报告期内企业承担的企业办社会职能费用均发生在报告期期初。
根据企业会计准则的相关规定，新华化工会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。
在上述假设经营的框架下，新华化工对报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
报告期内模拟财务报表假设新华化工承担的供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会管理职能，非主业经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转在报告期期初均已发生。因此模拟财务报表财务数据具备可比性，将以上划转资产、费用等重新分配至报告期期初，模拟财务报表的编制是合理的。
2、标的公司模拟财务报表财务数据可比，涉及资产、负债、成本费用等重新分配，模拟财务报表编制具有合理性
北化股份停牌期间标的公司新华化工将企业办社会职能转移至新华防护，包括供水供电职能、医院、离退休人员、内退人员管理等企业办社会职能转移至新华防护。
除此之外，新华化工于2016年进行了一系列股权重组和资产划转，主要有：将新华防护100%股权划转至北化集团、将新华化工100%股权划转至新华防护，将新华化工所持新华环保5%股权、北化鲁华25%股权、北方惠安8%股权以及其他与主营业务无关的部分土地、房产和机器设备等资产无偿划转至新华防护。
经过上述职能转移和资产重组，新华化工2015年、2016年申报报表相关科目数据金额变化较大。为使得新华化工报告期内财务报表更具可比性，新华化工编制了模拟财务报表，模拟财务报表假设自报告期期初，即 2015年 1月 1日起即完成了上述资产重组和管理职能转移，并且假设模拟报告期内实际发生的企业办社会职能相关费用在报告期期初发生，在此基础上编制财务报表，因此，模拟财务报表数据具有可比性。
经核查，企业办社会管理职能转移需要支付给新华防护的相关费用及报告期内实际发生的企业办社会管理职能费用属于新华化工本身需要承担的相关责任、义务所必须承担的支出费用；新华化工划转至新华防护的土地、房产、机器设备等资产均属于与新华化工主营业务无关或闲置的资产，已不能为新华化工带来持续的经济效益，资产划转后新华化工留下的资产具有完整性、独立性，模拟报表将以上资产划转及费用模拟计入报告期期初，因此标的公司模拟财务报表的相关资产划转、成本费用重新分配至报告期期初。
综上所述，为使得新华化工报告期内财务数据更具可比性，更方便投资者理解，新华化工编制了模拟财务报表，模拟财务报表假设报告期期初即完成企业办社会管理职能的转移、完成股权、资产的重组事项，并以此为基础调整相关资产、负债以及成本费用科目，因此，模拟财务报表编制具有合理性。
（四）非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥
离资产业务的情形，以及对新华化工未来生产经营的影响
1、非主业资产的选择标准
本次交易标的新华化工的主营业务为军用三防器材、活性炭及催化剂、防护器材和环保器材的生产销售，主要产品有：活性炭、催化剂、防毒面具、防毒口罩、滤毒罐、防护服、过滤吸收器、人防滤器、空气净化器、环保装置等。
由于历史原因，新华化工在本次交易前除正常生产经营军用三防器材、活性炭及催化剂、防护器材和环保器材等业务外，还承担“三供一业”、医院、幼儿园、离退休人员、内退人员管理等企业办社会代管职能。
因此，为筹划本次交易、突出主营业务，保证本次交易进入上市公司的业务资产完整和独立，新华化工在北化股份停牌期间将与其主营业务无关的企业办社
会职能转移至新华防护进行统一管理，同时将与上述公司主营业务采购、生产、销售等各方面无关的经营用地及地上建筑物、机器设备和参股权划转至新华防护。
本次划转的非主业资产具体情况如下：
（1）土地使用权
本次新华化工划转的与生产经营无关的土地的权属已全部转移至山西新华防护器材有限责任公司名下，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|土地证号|使用权性质|土地坐落地址|使用面积（㎡）|
|1|新华防护|并政地国用（2016）第20236号|划拨|太原市新兰路71号|24,188.57|
|2|新华防护|并政地国用（2016）第20237号|划拨|太原市新兰路71号|62,231.72|
|3|新华防护|并政地国用（2016）第20238号|划拨|太原市新兰路71号|94,680.77|
|4|新华防护|并政地国用（2016）第20239号|划拨|太原市新兰路71号|18,232.89|
|5|新华防护|并政地国用（2016）第20240号|划拨|太原市新兰路71号|4,516.91|
|6|新华防护|并政地国用（2016）第20241号|划拨|迎新北二巷|9.61|
|7|新华防护|并政地国用（2016）第20242号|划拨|迎新北二巷|9.5|

（2）建筑及构筑物
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|固定资产名称|产权证编号|建造年月|面积（㎡）|
|1|11＃深井及泵房||1958|24.00|
|2|1级3号深井及泵房||1957|8.00|
|3|4#办公楼|并字第1000127655|1958|2,550.25|
|4|5#办公楼|并字第1000127677|1957|2,113.02|
|5|5#办公楼||||
|6|6#办公楼|并字第1000127680|1957|1,959.76|
|7|柏油路面||2003|350.00|
|8|办公室及生产处库房|并字第1000127650|1982|291.06|
|9|厂部小车库|并字第1000127654|1977|263.34|
|||并字第1000127658||160.94|
|||并字第1000127651||53.34|
|10|厂南门外围墙||1995|180.00|
|11|厂前区库和开水房||1975|179.00|
|12|车库||2008|120.00|
|13|沉渣池||1957|73,535.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|14|二道门房|并字第1000127657|1982|600.75|
|15|小报社工房||1979||
|16|二级防空指挥部||1957|169.00|
|17|会议楼|并字第1000127678|1957|1,297.52|
|18|技安处车库||1993|41.00|
|19|俱乐部|并字第1000127666|1955|2,430.11|
|20|更新改造俱乐部||||
|21|俱乐部文艺厅|并字第1000127661|1987|749.68|
|22|门房||2008|10.00|
|23|面罩加工分厂机修组||1957|353.00|
|24|平房||2008|110.00|
|25|平房||2008|60.00|
|26|人防房屋||1973|399.00|
|27|设备处汽车库||1982|65.00|
|28|宿舍区防空洞||1986|4,257.00|
|29|武器库|并字第1000127652|1984|72.64|
|30|武装部车库||1976|35.00|
|31|武装部商店|并字第1000127653|1990|221.64|
|32|小车库地坪||1990|1,000.00|
|33|小房||2008|10.00|
|34|新华工学院围墙||1957|206.00|
|35|招待所厨房|并字第1000127663|1957|259.72|
|||并字第1000127662||1,200.18|
|36|招待所大楼|并字第1000127664|1975|21,00.00|
|37|招待所大门||1992|20.00|
|38|招待所汽车库（浴室）||1990|135.00|
|39|职工教育楼|并字第1000127665|1984|3,199.30|
|40|驻京办事处||2007|200.89|
|41|自行车棚||2008|60.00|
|42|老干部活动室||1981|285.00|
|43|退休处会议室||1982|119.5|
|44|厂办五七工厂||1980|321.00|
|45|家属五七工厂工房||1980|375.00|
|46|五七橡胶制品工房||1957|324.00|
|47|五七橡胶制品硫化工房||1972|332.00|
|48|教学楼||2003|2,056.00|
|49|汽车库||1958|245.00|
|合计||||105107.64|

除上述土地使用权和房屋建筑物外，本次划转的资产还包括部分与主营业务
无关或闲置的机器设备。
2、本次拟注入上市公司的资产业务完整独立，具备独立盈利能力，不存在
依赖剥离资产业务的情形。剥离资产对新华化工未来生产经营不会产生重大影响
本次拟注入上市公司的新华化工资产具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权及使用权，具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销售系统。
本次拟注入上市公司的资产突出了新华化工的主营业务，主要从事活性炭及催化剂、防护环保器材和环保器材的研发生产及销售，并均取得了相应的军工和民用资质，能够覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节，具备完整的业务体系及独立经营能力，在业务方面不存在依赖相关剥离资产的情形。
本次拟注入上市公司的资产设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务决策，独立在银行开户，独立纳税，不存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。
本次拟注入上市公司的资产具备经营所需的内部经营管理机构，包括研发、设计、生产、销售等各个环节相关的部门，独立行使经营管理职权。
综上，拟注入上市公司的资产拥有完整的资产和业务，在资产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立，具备独立盈利能力，不存在依赖剥离资产的情形。剥离资产对新华化工未来生产经营不会产生重大影响。
二、补充披露情况
关于企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转已履行的相应程序，是否存在相关诉讼纠纷等法律风险，以及企业办社会职能转移问题的解决是否符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定等相关内容已在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）企业办社会管理职能转移和非主业资产及参股权划转情况”之“3、关于企业办社会职能转移及非主业经营用地划转事宜合规性分析”进行补充披露。
关于本次交易报告书中交易标的财务报表的编制基础，报告期内财务数据是
否可比，是否涉及资产、负债、成本费用等重新分配，以及模拟备考财务报表的编制是否合理相关分析已在《重组报告书》之“第十节财务会计信息”之“一、交易标的报告期简要财务报表”之“（二）交易标的模拟财务报表”之“3、本次交易报告书中新华化工模拟财务报表的编制基础”进行补充披露。
关于非主业资产的选择标准，剩余资产业务是否完整、是否存在依赖剥离资产业务，以及对新华化工未来生产经营的影响相关分析已在《重组报告书》之“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（十二）企业办社会管理职能转移和非主业资产及参股权划转情况”之“2、非主业资产移交给新华防护”进行修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）新华化工企业办社会职能转移问题及非主业经营用地划转已履行了相应程序，不存在相关诉讼纠纷等法律风险；（2）企业办社会职能转移问题的解决符合《国务院关于引发加快剥离国有企业办社会职能和解决历史遗留问题工作方案的通知》等相关规定；（3）本次交易报告书已披露新华化工模拟财务报表的编制基础，报告期内模拟财务数据可比，模拟报表涉及资产、负债、成本费用的重新分配，模拟财务报表的编制具有合理性；（4）非主业资产划转的选择范围主要是与新华化工主营业务无关或者闲置的相关资产，剩余资产业务独立完整、不存在依赖剥离资产业务的情形。
问题4.申请材料显示，北化股份目前的主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售，新华化工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂和防护环保器材的生产销售。请你公司:1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）保持核心技术人员稳定性的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据瑞华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司主营业务
收入构成如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017年1-3月||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|硝化棉相关产品|16,581.53|43.75%|72,677.16|33.46%|64,847.33|26.12%|
|防护器材相关产品|3,154.73|8.32%|59,030.45|27.18%|70,004.81|28.20%|
|工业泵|8,698.24|22.95%|45,357.25|20.88%|47,571.37|19.16%|
|活性炭及其深加工|6,373.68|16.82%|29,554.17|13.61%|25,786.70|10.39%|
|备件|2,566.38|6.77%|8,386.54|3.86%|10,001.44|4.03%|
|环保产品|517.70|1.37%|2,133.14|0.98%|2,759.31|1.11%|
|技术服务收入|-|0.00%|22.00|0.01%|46.15|0.02%|
|液体化工等|-|0.00%|-|0.00%|19,539.24|7.87%|
|TDI|-|0.00%|-|0.00%|7,636.17|3.08%|
|其他产品或业务|8.38|0.02%|51.24|0.02%|59.21|0.02%|
|合 计|37,900.64|100.00%|217,211.95|100.00%|248,251.74|100.00%|

本次交易完成后，上市公司主营业务将在原来的硝化棉和特种工业泵等业务的基础上新增防护器材、活性炭及其深加工、环保产品等业务。其中硝化棉业务 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月营业收入占比分别为26.12%、33.46%和43.75%；特种工业泵业务 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月营业收入占比分别为19.16%、20.88%和22.95%；防护器材业务2015年度、2016年度和2017年1-3月营业收入占比分别为28.20%、27.18%和8.32%；活性炭及其深加工业务 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月营业收入占比分别为10.39%、13.61%和16.82%。
（二）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划、整合风险以及相应管理控制措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次重组将使得上市公司的主营业务延伸至军品业务线和民品业务线并行，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明
显扩大，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应
调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合和未来几年的发展计划的影响如下：
（1）业务整合方面
上市公司在对标的公司进行有效管控的基础上，内部整合北化股份硝化棉、特种工业泵、防护器材、活性炭和环保产品等业务。上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行市场和业务的开拓，标的公司业务将在上市公司统一规划下，以其原有的管理模式及“十三五”规划的发展目标开展，并与上市公司实现市场渠道、客户资源、风险管理、财务资源等方面的共享，从而发挥与上市公司的协同效应，提升公司整体发展的潜力与效率。
（2）资产整合方面
上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整、独立使用，确保标的公司拥有与生产经营相关的资产，优化资源配置。
（3）财务整合方面
本次交易完成后，标的公司新华化工将纳入上市公司合并报表范围，标的公司的财务管理系统将纳入上市公司的日常财务管理体系中，以实现在财务上对标的公司的监督管理，控制标的公司财务风险，保证会计信息质量。通过本次重组标的公司进入上市公司平台，将获得国内资本市场的融资能力，拓宽外源融资渠道平台，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。此外，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，提升风险管控能力，提升整个上市公司体系资金的使用效率，实现内部资源的最优配置。
（4）人员整合方面
按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司原有的管理团队和技术团队，并为标的公司业务开拓提供足够支持。
（5）机构整合方面
本次交易完成后，上市公司和标的公司组织机构将保持稳定，上市公司将根据重组后对子公司管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接，标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改完善和补充，二者形成有机整体，适应重组后上市公司发展新要求，为上市公司未来高效管理和快速发展提供制度保障。
2、整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，新华化工将成为公司的全资子公司，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，因整合产生的协同效应将使公司的盈利能力和核心竞争力得到提升。重组完成后双方需要在业务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企业文化等众多方面进行整合，而在研发、采购、生产、销售和管理等方面的整合到位需要一定时间，整合过程中可能会对双方的正常业务发展造成一定影响。北化股份与标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
（1）在保证新华化工业务自主性和灵活性的同时，上市公司将结合自身的管理制度和管理经验，指导新华化工建立科学、规范的管理体系，同时建立有效的内控机制，加强新华化工治理机制的建设。强化上市公司对其监督管理，保证新华化工按照公司章程和上市公司管理制度规范运行。实现上市公司与新华化工管理制度、体系的对接，加强文化交流和培训工作，降低整合风险。
（2）维持新华化工核心人员稳定：制定合理的薪酬激励体系，积极沟通交流增加新华化工核心人员的对上市公司的认同感，并在保证新华化工业务独立性的同时增加投入，让核心团队看到新华化工被上市公司收购后的发展机会和自己的职业发展空间，增强留任意愿。
（3）除保持新华化工经营管理团队的稳定性和独立性外，上市公司也将不
断加强自身管理和战略团队的建设，提升公司在防护器材、活性炭及其深加工、环保产品领域方面的管理水平，培育壮大上市公司新的业务增长点，推动公司外延式发展和战略转型。同时，上市公司还将结合标的资产经营管理的需要，充分利用上市公司独有的品牌效应及资本平台优势，广泛吸纳优秀的专业人才加入公司，提升新华化工的业务规模和销售能力，扩充其经营实力，努力提升上市公司在新业务领域的管理和经营水平。
（4）将新华化工的财务管理体系纳入上市公司，加强对新华化工的财务监督和内部审计。新华化工将按照上市公司的标准建设财务管理体系，并与上市公司的财务管理进行对接。上市公司将保持对新华化工财务管理、资金运用的监督管理，上市公司内审部门将对新华化工开展定期审计和专项审计。
（三）保持核心技术人员稳定性的具体安排
新华化工目前已有及拟采取的保持核心技术人员稳定具体主要措施有：
1、为防止核心技术人员流失、防止技术失密，所有核心技术人员都与标的公司签署了保密协议；
2、新华化工已形成了较为完善的人力资源管理体系。包括薪酬、人才特别是核心技术人员管理等一系列制度及管理办法；
3、新华化工近年来不断加强人才交流及人才的引进。平均每年引进的管理人员、营销人员、专业技术人员以及对口专业大学毕业生 20余人。不断优化人才库结构，加强核心人才培养；
4、新华化工在现有行业国内一流科研技术基础条件下，建立共享与市场化运行机制，为核心科研技术人员提供必要的设施和充足的资金，为核心技术人才发挥其技术专长提供长远发展平台；
5、新华化工拟制定以“成果转化、效益提成、降本增效提成”等为目标的激励机制，打造科技人员“百万富翁”，进一步完善公司的人力及人才激励制度。
二、补充披露情况
关于本次交易完成后上市公司主营业务构成，已在重组报告书“第九节管
理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“1、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”中披露；
关于本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中修订并补充披露；
关于保持核心技术人员稳定性的具体安排，已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了本次交易后上市公司主营业务构成和本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划。
上市公司补充披露了整合风险以及相应管理控制措施。针对交易完成后保持核心人员稳定性措施，上市公司已经制定了具体安排。上述相关措施具有可行性。
问题 5.请你公司结合兵器集团下属企业的主营业务情况，补充披露交易完成后上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争，如存在现实或潜在的同业竞争，请提出切实可行的解决方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易完成前后上市公司主营业务情况
本次交易完成前，上市公司主营业务为硝化棉和特种工业泵的生产和销售。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增本次交易标的公司从事的防护器材、活性炭、催化剂、环保产品等业务。
（二）兵器集团及其下属公司（单位）基本情况
本次交易完成后，兵器集团仍作为上市公司最终控股股东。兵器集团是国务院国资委管理的大型中央企业集团，系我国陆军武器装备的主要研制、生产基地，同时也为海军、空军、火箭军等诸兵种以及武警、公安提供各种武器弹药和装备，是我国国防现代化建设的战略性基础产业。
截至本反馈回复出具日，兵器集团主要从事国有资产投资及经营管理，其自身不直接从事业务产品的生产和销售，兵器集团控制或主管的主要下属公司（或单位）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|1|中国兵器科学研究院|100|兵器科技研究|
|2|中国北方工业公司|50|特种机械及设备的进出口|
|3|中国北方化学工业集团有限公司|100|炸药及火工产品制造|
|4|中国兵工物资集团有限公司|57.7|商品流通|
|5|中国北方车辆研究所|100|车辆科技研究|
|6|西北机电工程研究所|100|机械、电子科技研究|
|7|西安现代控制技术研究所|100|控制技术研究|
|8|西安现代化学研究所|100|化学技术、应用研究|
|9|兵工财务有限责任公司|79.95|金融企业|
|10|北方通用动力集团有限公司|100|内燃机及配件制造及修理|
|11|北方智能微机电集团有限公司|100|精密机械制造|
|12|北方特种能源集团有限公司|100|军工火工品、民爆产品制造|
|13|北方材料科学与工程研究院有限公司|100|金属材料与非金属材料及其制品|
|14|北方光电集团有限公司|100|光电武器装备和光电应用技术开发|
|15|北方信息控制研究院集团有限公司|100|电子信息科技企业|
|16|北方导航科技集团有限公司|100|光机电一体化产品制造|
|17|北方夜视科技集团有限公司|100|光电成像器件制造|
|18|北方激光科技集团有限公司|100|光学仪器制造|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|19|北方电子研究院有限公司|100|雷达、微电子产品等设计制造|
|20|中兵投资管理有限责任公司|100|投资管理|
|21|中兵北斗产业投资有限公司|100|北斗产业投资|
|22|内蒙古第一机械集团有限公司|74.35|特种产品制造|
|23|哈尔滨第一机械集团有限公司|100|履带式装甲车辆、大口径自行火炮的科研生产|
|24|内蒙古北方重工业集团有限公司|53.6|装备制造|
|25|北方凌云工业集团有限公司|82.65|汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造|
|26|北京北方车辆集团有限公司|100|履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件制造|
|27|江麓机电集团有限公司|100|特种车辆及设备的研发、制造、销售|
|28|重庆铁马工业集团有限公司|100|军用轮式、履带式装甲车及民用运输车制造|
|29|湖北江山重工有限责任公司|100|机械科技开发、制造；武器装备科研生产|
|30|武汉重型机床集团有限公司|80|重型、超重型数控机床制造|
|31|北奔重型汽车集团有限公司|53.36|重型汽车生产|
|32|晋西工业集团有限责任公司|89.45|机械产品加工制造、销售|
|33|豫西工业集团有限公司|100|机械产品、工模具与非标设备的研究、开发、设计、制造与销售|
|34|辽沈工业集团有限公司|100|常规兵器科研生产|
|35|淮海工业集团有限公司|100|光学产品、机械制品制造|
|36|西北工业集团有限公司|100|机电产品的研制、设计、制造与销售|
|37|东北工业集团有限公司|100|机械设备及零配件加工|
|38|北方华安工业集团有限公司|100|大口径炮弹、特种弹科研生产|
|39|江南工业集团有限公司|100|机械制造|
|40|山东特种工业集团有限公司|79.66|军工产品的科研、生产、销售|
|41|北方华锦化学工业集团有限公司|88.58|石油化工产品生产销售|
|42|中国兵器工业规划研究院|100|从事软科学研究院、项目前期论证评估|
|43|中国兵器工业信息中心|100|计算机网络系统开发与运行维护和计算机应用系统设计与服务|

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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|44|中国五洲工程设计集团有限公司|100|工程勘察设计、建设工程项目管理|
|45|北方工程设计研究院有限公司|100|工程勘察设计|
|46|中国兵器工业试验测试研究院|100|常规武器靶场试验及试验方法、测试技术研究|
|47|中国兵器工业集团人才研究中心|100|职业技能培训|
|48|中国兵工学会|100|杂志出版发行、技术咨询和培训|
|49|北方置业集团有限公司|100|服务业|
|50|北方发展投资有限公司|100|投资与军民融合性园区管理|
|51|北京北方节能环保有限公司|100|环境治理及节能工程设计、施工|

本次交易完成后，北化集团仍作为上市公司控股股东。北化集团是兵器集团直属大型一类企业。截至本反馈回复出具之日，北化集团未直接从事生产、经营工作，仅承担对下属企业或单位的管理职能，所有业务活动均通过下属专业企业或单位开展，本次交易完成后北化集团控制的除上市公司之外的其他下属公司（或单位）的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|1|山西北方兴安化学工业有限公司|100|军用火药（发射药、推进剂）、装药及军用产品的配套产品、呋喃树脂、糠醇、固化剂、民用火药等生产及销售|
|2|泸州北方化学工业有限公司|100|甲基、双基、多基三大系列枪炮单用发射药生产及销售|
|3|辽宁庆阳特种化工有限公司|60.26|炸药及火工产品生产及销售|
|4|甘肃银光化学工业集团有限公司|100|炸药及传爆药类系列产品生产及销售|
|5|西安北方惠安化学工业有限公司|100|炸药等军品及纤维素系列产品生产及销售|
|6|山西新华防护器材有限责任公司|100|持股公司，经营企业办社会职能|
|7|辽宁北方化学工业有限公司|30|环氧乙烷系列产品的生产、销售|
|8|北化凯明化工有限公司|100|TNT、太安、TDI、甲苯、硝酸等产品批发销售|
|9|北京北化维普物流有限责任公司|40|普通货物运输、货运代理、仓储保管|
|10|大连北方化学工业有限公司|95.13|TNT、硝酸、甲苯、重油、硝铵、环氧乙烷、煤、纯碱、聚醚等产品批发销售|
|11|无锡北方化学工业有限公司|96|硝化棉、TDI、季戊四醇、甲苯、酒精等产品批发销售|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例（%）|业务性质|
|12|成都北方化学工业有限责任公司|97|TNT、TDI、硝酸铵、甲苯等产品批发销售|
|13|甘肃北化贸易有限公司|45|化工原料、化工产品的批发销售及民爆产品进出口业务|
|14|广州北方化工有限公司|45|硝化棉、TDI等产品批发销售|
|15|山西北方石油销售有限公司|40|成品油的批发及销售业务|
|16|辽宁北化储运有限公司|100|军用物品、民用物品及特种化工产品（含危险品）的储存和运输|
|17|辽宁北化鲁华化工有限公司|25|精碳五、间戊二烯、聚合级异戊二烯等产品生产、销售|

经核查，无锡北方化学工业有限公司与广州北方化工有限公司仅针对兵器集团内部公司销售北化股份生产的硝化棉，不存在生产硝化棉的行为。因此，不构成与上市公司的同业竞争。
（三）上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争
本次重组完成后，上市公司的主营业务涵盖硝化棉、特种工业泵、活性炭、防护器材及环保器材等业务领域，除上市公司外，兵器集团及其下属子公司不存在与上市公司及下属子公司相同或相近的业务。因此，本次重组完成后，上市公司与兵器集团及其下属公司（或单位）不存在同业竞争。
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司最终控股股东兵器集团、控股股东北化集团、本次交易对方出具了关于避免同业竞争的承诺，在切实履行承诺的情况下，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
综上，本次交易完成后上市公司的主营业务与兵器工业集团及其下属公司（或单位）之间不存在同业竞争，本次重组不存在新增同业竞争的情况。
二、补充披露情况
关于交易完成后上市公司与兵器集团控制的其他企业之间是否存在同业竞争情况已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易情况”之“一、同业竞
争情况”之“（一）本次交易完成后的同业竞争情况”中进行修订补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的主营业务与兵器工业集团及其下属公司（或单位）之间不存在同业竞争，本次重组不存在新增同业竞争的情况。
问题6.申请材料显示，本次交易中标的资产交易作价为98,543.41万元，同时募集配套资金不超过 45,500.00万元，其中 2.3亿元用于 3万吨活性炭改扩建项目，2.1亿元用于防毒面具军民兼容生产线技术改造项目。上市公司于 2013年非公发募集资金 5.55亿元，截至 2016年 12月 31日，前次募集资金余额为 3,830.84万元。请你公司补充披露：1）募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施。2）上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，募投项目的计划实施时间等，并说明合理性。3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性。5）以列表形式分募投项目补充披露前次募集资金的使用进展、是否与原计划一致，募投项目实际收益情况，是否达到预期。6）补充披露前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施
1、募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程
（1）募集配套资金的发行数量上限
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。本次募集配套资金的发行数量上限为不超过本次发行前总
股本的20%。截止本反馈意见回复出具之日，北化股份总股本为413,686,536股，本次募集配套资金的发行数量上限为82,737,307股。
本次反馈意见出具之日至发行前，上市公司发生送红股、转增股本或配股等导致总股本变动事项，本次募集配套资金发行数量上限亦做相应调整。
（2）募集配套资金的发行金额测算过程
中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
本次发行股份购买资产交易价格为 98,543.41万元，该作价中含交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产 15,000.00万元，扣除增资部分后为83,543.41万元，本次募集配套资金上限未超过其100%。2016年 7月 17日，北化股份召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次募集配套资金金额不超过45,500万元等相关议案，募集配套资金拟用于以下项目：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|30,582.00|23,000.00|50.55%|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|21,229.00|21,000.00|46.15%|
|3|支付中介机构费用|1,500.00|1,500.00|3.30%|
||合计|53,311.00|45,500.00|100.00%|

 2017年 7月 3日，北化股份召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案中募集配套资金金额的议案，调整后募集资金金额不超过41,895.00万元，募集配套资金拟用于以下项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金|拟使用募集资金占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|30,582.00|23,000.00|54.90%|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|21,229.00|17,395.00|41.52%|
|3|支付中介机构费用|1,500.00|1,500.00|3.58%|
||合计|53,311.00|41,895.00|100.00%|

本次交易中募集配套资金的发行金额，为在符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等法律法规监管要求的前提下，根据标的新华化工及其子公司项目建设所需资金规模以及中介费用所确定。
（3）发行数量的测算过程
本次募集配套资金总额预计为不超过 41,895.00万元，具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量不超过发行前总股本的20%。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权变动事项，本次募集配套资金发行价格将作相应调整。
2、最终发行数量的确定程序
本次募集配套资金最终发行数量的确定程序如下：
1、上市公司取得中国证监会关于核准本次发行股份购买资产并募集配套资金的批复文件。
2、上市公司启动配套募集资金发行工作，确定发行期首日，即向证监会报备发行方案的次日。
3、在发行期首日启动本次募集配套资金的非公开发行股票事项的询价工作，
发行价格遵照价格优先的原则由董事会根据股东大会的授权和独立财务顾问按
照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定发行价格。
4、按照“发行股份数=本次募集资金总额÷发行价”的计算公式计算得到本次发行股份数，同时需要满足发行股份数不超过发行前总股本20%的条件，二者孰低为最终发行数量。
3、募集资金失败的补救措施
本次募集配套资金不超过 41,895.00万元，本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
如本次交易完成后，若由于不可预测的风险因素导致本次募集配套资金失败，或者扣除发行费用后本次实际募集资金净额不能满足投资项目的需求，上市公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，通过自有资金或者银行贷款、债务融资、融资租赁等自筹融资方式来解决募集配套资金不足部分的资金需求。基于上市公司财务稳健性、长期战略发展等因素的考虑，本次以发行股份募集配套资金能够降低上市公司财务成本及财务风险，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，因此，通过发行股份募集配套资金更有利于上市公司发展。
（二）上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，募投项目的计划实施时间等，并说明合理性
本次重组所募集的配套资金拟用于标的公司以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体|拟使用募集资金|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|新疆新华|23,000.00|
|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|新华化工|17,395.00|
|3|支付中介机构费用|不适用|1,500.00|
||合计||41,895.00|

1、3万吨活性炭改扩建项目
本项目总投资估算30,582.00万元，拟使用资金总量23,000.00万元，全部用
于建设投资，7,582.00万元使用自有资金投入。项目总投资包括固定资产（设备
购置费、建筑工程费、安装工程费、室外工程管网费）、无形资产费、递延资产费、预备费和专项费等。
（1）资金需求
①测算依据
A.国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》
B.《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）
②测算过程
项目总投资概算表
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|序号|费用名称|估算费用（万元）|占总投比例（%）|
|1|建设投资|28,267.00|92.47|
|1.1|建设投资静态部分|28,267.00|92.47|
|1.1.1|设备购置费|16,052.02|52.50|
|1.1.2|建筑工程费|4917.16|16.10|
|1.1.3|安装工程费|2,436.02|8.00|
|1.1.4|室外工程管网费|552.80|1.80|
|1.1.5|无形资产费|988.00|3.23|
|1.1.6|递延资产费|988.00|3.23|
|1.1.7|预备费|2,333.00|7.61|
|2|流动资金|2,315.00|7.53|
|2.1|铺底流动资金（增量）|2,315.00|7.53|
|3|项目总投资|30,582.00|100.00|

（2）预期收益
①测算依据
A.《投资项目可行性研究指南》；
B.《建设项目经济评价方法与参数》；
C.《中华人民共和国公司法》及其实施条例；
D.《中华人民共和国增值税法》及其实施细则；
E.《中华人民共和国所得税法》及其实施细则；
F.财政部发布的《企业财务制度》、《企业会计准则》。
②测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额 11,688.00万元，税后利润8,745.00万元。所得税后内部收益率为19.80%，投资回收期为5.56年（税后）。
具体如下：
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|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|30,582.00|
||其中：项目建设投资|万元|28,267.00|
||新增流动资金|万元|2,315.00|
|2|销售收入|万元|23,775.00|
|3|税后利润|万元|8,745.00|
|4|新增流动资金|万元|2,315.00|
|5|财务内部收益率（税后）|%|19.80|
|6|投资回收期（税后）|年|5.56|

（3）计划实施时间
项目计算期为15年，其中建设期2年。各年产量安排如下：
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|产品名称|单位|年期产量|||||
|||建设期（年）||生产期（年）|||
|||1|2|3|4|5~15|
|脱硫脱硝活性炭|万吨|||||1|
|压块活性炭|万吨|||1|1|1|
|破碎活性炭|万吨|||1|1|1|

（4）合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，
且已经取得主管部门备案。
2、防毒面具军民兼容生产线技术改造项目
（1）资金需求
①测算依据
A、国防科工委科工法[2005]496号文《国防科工委关于印发<国防科技工业固定资产投资项目工程建设其他费用和预备费编制规定>的通知》；
B、原中国机械工业部机械计（1995）1041号文《关于发布〈机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标〉的通知》。
②测算过程
本估算包括土建工程费用、设备购置费、安装工程费用、工程建设的其它费用等。根据规定，建设投资和铺底流动资金合计为项目总投资，项目总投资21,229.00万元。具体如下：
项目总投资概算表
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|序号|费用名称|估算费用（万元）|占总投比例（%）|
|1|建设投资|18,000.00|84.79|
|1.1|建设投资静态部分|18,000.00|84.79|
|1.1.1|建筑工程费|5,038.40|23.73|
|1.1.2|设备购置费|9,292.11|43.77|
|1.1.3|设备安装费|152.89|0.72|
|1.1.4|其他费用|2,911.66|13.72|
|1.1.5|基本预备费|604.94|2.85|
|2|流动资金|3,229.00|15.21|
|2.1|铺底流动资金（增量）|3,229.00|15.21|
|3|项目总投资|21,229.00|100.00|

注：本项目总投资21,229.00万元，拟使用募集资金17,395.00万元，用于除基本预备费、
铺底流动资金之外的建设投资，基本预备费和铺底流动资金由自有资金投入。
（2）预期收益
①测算依据
A.《投资项目可行性研究指南》；
B.《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）；
C.《中华人民共和国公司法》及其实施条例；
D.《中华人民共和国增值税法》及其实施细则；
E.《中华人民共和国所得税法》及其实施细则；
F.财政部发布的《企业财务制度》、《企业会计准则》。
②测算过程
本项目全部建成达产后，可实现税前利润总额 4,302.00万元，税后利润3,657.00万元。所得税后内部收益率为17.30%，投资回收期为7.65年（税后）。
具体如下：
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|序号|项目名称|单位|数据及指标|
|1|项目总投资|万元|21,229.00|
||其中：项目建设投资|万元|18,000.00|
||新增流动资金|万元|3,229.00|
|2|销售收入|万元|15,018.00|
|3|税后利润|万元|3,657.00|
|4|新增流动资金|万元|3,229.00|
|5|财务内部收益率（税后）|%|17.30|
|6|投资回收期（税后）|年|7.65|

（3）计划实施时间
本项目在可行性研究报告批准，下达投资计划后，18个月内完成全部建设内容，建设期预计为 12个月，竣工验收准备及验收 6个月。具体实施进度计划
见下表：
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|计划进度(季度)项目阶段|一|二|三|四|五|六|七|
|招标技术文件拟定||||||||
|设备招标||||||||
|非标设备制造及标准设备订购||||||||
|人员培训和设备安装调试||||||||
|设备交付使用||||||||
|项目验收||||||||

（4）合理性
上述项目投资资金需求估算依据合理，测算过程和财务评价依据可靠谨慎，且已经取得主管部门备案。
（三）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含，请补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性
本次标的资产进行收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的资产的评估值。因此，本次收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的效益，交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带来的收益。
区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性情况如下：
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|序号|项目名称|项目实施内容及投资金额|募投项目收益和业绩承诺区分的可能性及具体措施|
|1|3万吨活性炭改扩建项目|本项目将新增 3 万吨活性炭生产线，降低活性炭生产成本，提高标的资产盈利能力。项目总投资30,582.00万元，其中使用配套募集资金 23,000.00 万元。|该项目实施需独立新建生产线，可以产生独立的收入，能独立核算项目资产、收入、成本和费用，因此募投项目收益与承诺业绩可以区分，具体措施如下：1、新疆新华与新华化工作为独立的法人单位，在不同的经营地点，进行独立的财务核算2、内部关联交易按市场公允价格进行核算|

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|2|防毒面具军民兼容生产线技术改造项目|本项目旨在在充分利用现有生产条件的基础上，重点针对各类防毒面具产品批生产中存在的能力缺口进行改造。项目总投资21,229.00万元，其中使用募集配套资金17,395.00万元。|募投项目为技术改造，难以区分募集资金投入与项目原有资源对利润贡献，因此募投项目收益和业绩承诺难以区分|

针对防毒面具军民兼容生产线技术改造项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套资金投入相关标的公司后，对相关标的公司业绩有一定的增厚作用，上市公司与业绩承诺方在 2017年 7月 3日签署的《业绩补偿协议之补充协议（二）》中作出如下约定：“新华化工实现净利润应扣除本次交易完成后新华化工实际使用上市公司以本次募集配套资金提供的资金支持部分对应的资金成本，资金成本为新华化工自前述支持资金实际到账之日起按照同期银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出对本次交易业绩承诺的影响。
3万吨活性炭改扩建项目可以产生独立的收入，项目中也可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益，该项目能够区分募投项目收益与业绩承诺。
（四）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性
1、上市公司完成并购后的财务状况
根据瑞华会计师事务所出具的《四川北方硝化棉股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01300002号）》和《备考审阅报告》（【2017】01300005号），上市公司完成重组后的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产|168,449.40|179,983.77|171,314.36|
|其中：货币资金|38,028.77|57,826.27|63,218.99|
|非流动资产|140,727.18|116,694.23|26,538.83|
|资产总计|309,176.57|296,677.99|297,853.19|
|流动负债|92,639.31|94,015.70|109,929.06|

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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|非流动负债|9,671.74|9,850.97|12,007.33|
|负债合计|102,311.06|103,866.67|121,936.39|
|归属于母公司股东权益合计|182,236.24|186,153.06|169,659.82|
|所有者权益|206,865.52|192,811.32|175,916.80|

单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|营业收入|37,950.79|219,341.07|249,599.57|
|营业成本|29,150.11|160,054.75|188,794.31|
|营业利润|1,175.14|14,997.08|17,680.38|
|利润总额|1,589.99|16,849.49|10,826.73|
|净利润|1,417.48|14,704.22|9,366.27|
|归属于上市公司股东的净利润|1,372.28|13,782.49|8,484.02|

①上市公司完成并购后的货币资金情况
根据瑞华会计师事务所出具的《四川北方硝化棉股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01300002号）和《备考审阅报告》（【2017】01300005号），上市公司完成重组后货币资金情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|货币资金|38,028.77|57,826.27|63,218.99|
|本次配套募集资金金额|41,895.00|||
|本次配套募集资金金额占货币资金比例|110.17%|72.45%|66.27%|

截止 2017年 3月 31日，上市公司完成重组后货币资金余额为 38,028.77万元，上述货币资金的用途主要包括：保证金、项目资金以及日常营运资金需求等，具体如下：
A.截止2017年3月31日，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司保函保证金为1,708.03万；
B.上市公司未来三年建设项目支出拟使用自有资金投入20,350.00万元；
C.标的公司未来三年建设项目支出拟使用自有资金投入8,387.00万元，科研预算支出1,888.00万元；
D.标的公司防毒面具军民兼容生产线技术改造项目铺底流动资金 3,229.00万元和预备费604.94万元拟使用自有资金投入，合计3,833.94万元；
E.根据日常营运资金测算，截止2017年3月31日，上市公司交易完成后未来五年营运资金需求为2,758.26万元（详细测算见下）。
综上所述，本次交易完成后，上市公司保证金、项目资金以及日常营运资金需求等合计为 38,925.23万元，上市公司并购完成后的货币资金大部分有明确用途，现有剩余货币资金难以满足募投项目资金需求。
②上市公司完成重组后的资产与收入规模
上市公司本次交易拟募集配套资金 41,895.00万元，其中大部分用以投入相关项目建设，以提高本次重组的整合效率，有助于上市公司与标的资产的可持续发展。根据经审阅的《四川北方硝化棉股份有限公司备考审阅报告》（瑞华阅字【2017】01300002号），截至2017年3月31日，上市公司资产总额为 309,176.57万元，流动资产总额为168,449.40万元，本次交易募集配套资金金额占上市公司截至 2017年 3月 31日的资产总额的13.54%，占上市公司截至 2017年 3月 31日的流动资产总额的24.85%，与上市公司完成重组后的资产规模相匹配；上市公司2015年度的营业收入为249,599.57万元，2016年度的营业收入为219,341.07万元，本次募集配套资金占报告期内营业收入的比重分别为16.78%和19.10%，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成重组后的收入规模相匹配。
北化股份自 2008年上市以来，一直具有较好的市场知名度和品牌形象，保持着持续稳定的增长态势。随着近年来国家和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，兵器集团通过资产重组等方式，着力提高上市公司质量，支持下属上市公司加快转型升级和结构调整力度，预计本次交易完成后，上市公司及标的资产的资产规模与营业收入规模将有进一步的提升，未来上市公司及标的资产对资金的需求将进一步加大。
综上所述，本次交易募集配套资金金额与上市公司完成重组后的财务状况相
匹配。
2、经营现金流量情况
根据标的资产审计报告、上市公司审计报告和财务报表，上市公司和新华化工2015年度、2016年度经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度||
||上市公司|新华化工|
|经营活动现金流入小计|88,338.24|79,960.58|
|经营活动现金流出小计|81,074.82|85,831.16|
|经营活动产生的现金净流量|7,263.42|-5,870.58|
|项目|2015年度||
||上市公司|新华化工|
|经营活动现金流入小计|114,425.58|115,572.99|
|经营活动现金流出小计|105,947.21|78,154.44|
|经营活动产生的现金净流量|8,478.37|37,418.55|

上市公司2015年、2016年经营活动产生的现金净流量分别为8,478.37万元、 7,263.42万元，其经营活动产生的现金净流量较小。新华化工 2015年、2016年经营活动产生的现金净流量分别为37,418.55万元、-5,870.58万元。2016年，新华化工由于军方体制改革导致货款结算延迟，部分货款期末未按时收回，此外，新华化工 2016年向新华防护支付重组相关费用，致使公司经营活动现金流出增加，导致经营活动现金流量为负。
本次交易完成后，随着上市公司及标的经营规模的扩大，经营活动产生的现金净流量会有所增加，但经营活动产生的现金净流量主要用于满足未来经营活动对资金的需求，亦不能满足本次募投项目的资金需求。如果不实施配套融资，上市公司通过自筹资金解决，会对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，因此配套融资具备必要性。
3、上市公司完成重组后的资产负债率情况
根据瑞华会计师事务所出具的《四川北方硝化棉股份有限公司备考审阅报
告》（瑞华阅字【2017】01300002号）和《备考审阅报告》（【2017】01300005
号）及上市公司2015年、2016年审计报告和2017年1-3月财务报表，上市公司完成重组前后资产负债率情况如下表所示：
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|日期|交易完成后资产负债率|交易完成前资产负债率|交易前后比较||
||||增长额|增长幅度|
|2017年3月31日|33.09%|23.20%|9.89%|42.63%|
|2016年12月31日|35.01%|22.57%|12.44%|55.13%|
|2015年12月31日|40.94%|24.69%|16.25%|65.84%|

本次交易完成后，上市公司 2015年末、2016年末和 2017年 3月末资产负债率由交易前的24.69%、22.57%和23.20%上升至40.94%、35.01%和33.09%，分别增长65.84%、55.13%和42.63%，增长幅度较大。若上市公司与标的公司通过自有资金或债务融资等方式投入相关募投项目，不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出，影响经营业绩，亦会增加上市公司与标的公司的偿债压力，增大财务风险。为保证上市公司的日常运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。
4、日常营运资金需求
营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证，企业营运资金估算是以企业的营业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影响，对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和营运负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度。
营运资金占用额=销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分比-预收账款销售百分比）；
未来五年营运资金需求规模= 2021年末预计营运资金占用额-2017年一季度营运资金占用额。
测算假设：
（1）假设重组完成前上市公司 2017-2021年的未来营业收入增长率假设为
3.81%（取剔除2015年出售广州北化影响后2015-2016年增长率），2017年-2021
年的营业收入预计分别为 132,792.54万元、137,851.94万元、143,104.10万元、
148,556.36万元和 154,216.36万元；假设标的公司 2017-2021年的未来营业收入分别为 97,022.58万元、103,640.03万元、111,563.13万元、118,749.00万元和122,655.02万元（取评估报告对标的公司未来盈利预测数，2017年盈利预测数取2017年4-12月预测数与2017年一季度实现数之和）。
（2）经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016年年度备考审计报告数据计算。
上市公司重组完成后 2016年主要经营资产、负债销售百分比数据及 2017年一季度末营运资金占用情况如下：
单位：万元
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|项目|2016年末|销售百分比|2017年3月末|
|应收票据|27,265.99|12.43%|20,921.42|
|应收账款|45,054.76|20.54%|47,584.05|
|预付款项|4,542.63|2.07%|5,850.57|
|存货|42,925.54|19.57%|53,329.79|
|经营性资产小计|119,788.92|54.61%|127,685.83|
|应付票据|13,749.72|6.27%|17,607.22|
|应付账款|47,749.63|21.77%|41,247.46|
|预收款项|7,127.65|3.25%|6,995.32|
|经营性负债小计|68,627.00|31.29%|65,850.00|
|日常营运资金占用（经营资产-经营负债）|51,161.92|23.33%|61,835.83|

重组完成后上市公司 2017年一季度末营运资金占用额为 61,835.83万元，销售百分比如上表所示。
重组完成后上市公司未来五年营运资金规模测算过程如下：
根据前述假设，重组完成后，上市公司合并层面2017-2021年营业收入分别为 229,815.12万元、241,491.97万元、254,667.23万元、267,305.36万元和276,871.38万元。上市公司重组完成后未来五年营运资金规模测算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年3月末实际数|2017年末测算数|2018年末测算数|2019年末测算数|2020年末测算数|2021年末测算数|
|应收票据|20,921.42|28,566.02|30,017.45|31,655.14|33,226.06|34,415.11|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款|47,584.05|47,204.03|49,602.45|52,308.65|54,904.52|56,869.38|
|预付款项|5,850.57|4,757.17|4,998.88|5,271.61|5,533.22|5,731.24|
|存货|53,329.79|44,974.82|47,259.98|49,838.38|52,311.66|54,183.73|
|经营性资产小计|127,685.83|125,502.04|131,878.76|139,073.77|145,975.46|151,199.46|
|应付票据|17,607.22|14,409.41|15,141.55|15,967.64|16,760.05|17,359.84|
|应付账款|41,247.46|50,030.75|52,572.80|55,441.06|58,192.38|60,274.90|
|预收款项|6,995.32|7,468.99|7,848.49|8,276.68|8,687.42|8,998.32|
|经营性负债小计|65,850.00|71,909.15|75,562.84|79,685.38|83,639.85|86,633.05|
|日常营运资金占用|61,835.83|53,615.87|56,340.08|59,413.86|62,362.34|64,594.09|

根据上述测算，截止2017年3月31日，上市公司重组完成后未来五年营运资金需求为：
2021年末营运资金占用额-2017年3月末营运资金占用额=2,758.26万元。
综上所述，上市公司日常营运资金占用规模较高，对日常营运资金有一定需求，本次交易募集配套资金投入相关项目建设具有必要性。
5、融资渠道和授信额度
作为上市公司，公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道。除股权融资外，上市公司的融资渠道主要为银行借款，上市公司取得银行授信额度情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|
|已使用银行贷款授信额度|2,115|3,116|1,800|
|尚未使用的银行贷款授信额度|29,885|36,884|55,200|
|银行贷款授信额度|32,000|40,000|57,000|

截至 2017年 3月 31日，上市公司银行授信额度为 32,000万元，其中尚可使用的银行贷款授信额度为 29,885万元。上市公司银行贷款授信额度的主要用途为流动贷款、办理保函、办理应付票据、办理国内外信用证等业务品种，除上述业务外不得使用银行授信。上市公司通过多年的生产经营，具备良好的资产质量和盈利能力，因此获取了较大的银行授信额度，但该授信限定具体用途，不得
作为募投项目资金，且综合考虑上市公司资产负债结构合理性、资金成本、未来
资金需求等方面，截止目前上市公司实际使用的银行授信额度较小，本次亦不拟
用银行贷款方式投资募集资金投资项目。
6、前次募集资金的使用进展及未来投资进度
经中国证监会《关于核准四川北方硝化棉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]90号）核准，公司 2013年向询价对象非公开发行人民币普通股（A股）7,790万股，每股发行价格7.12元，公司募集资金总额为人民币554,648,000.00元，实际募集资金净额为人民币 520,279,108.00元。截至2017年3月31日，北化股份2013年非公开发行募集资金余额为 38,174,464.96元，该部分资金不用于本次重组。
前次募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||52,027.91||||已累计使用募集资金总额：|||48,399.93||
||||||||各年度使用募集资金总额： 48,399.93|||||
|变更用途的募集资金总额：|||21,801.88||||2012年：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||41.90%||||2013年：|||34,227.40||
||||||||2014年：|||5,697.95||
||||||||2015年：|||6,105.42||
||||||||2016年：|||2,346.74||
||||||||2017年：|||22.42||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|1|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司 65.65%股权|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司 65.65%股权||30,199.00|3 0,226.03|3 0,226.03|30,199.00|30,226.03|30,226.03|0.00|100.00 %|
|2|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程||60,170.00|3 5,365.00|1 8,173.90|60,170.00|35,365.00|18,173.90|-17,191.10|100.00%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|90,369.00|6 5,591.03|48,399.93|90,369.00|65,591.03|48,399.93|-17,191.10|

截止2017年 3月31日，募投项目完工程度已达到100%，剩余前次募集资金38,174,464.96元将不再用于该募投项目，亦不用于本次募投项目。
综上所述，上市公司完成并购后虽然货币资金余额较大，均有特定相关用途；
上市公司和标的公司的经营活动现金流量不能满足本次募集资金投资项目资金需求；本次重组后，上市公司资产负债率将有所上升，本次募集资金将有效降低负债率，优化资产负债结构；根据测算，重组后上市公司未来有一定的营运资金需求；虽然上市公司未利用的银行授信额度较大，但是综合考虑债权融资成本、上市公司自身资产负债结构合理性及未来资金需求等方面，本次不拟用银行贷款方式投资募集资金项目；上市公司前次募集资金投资项目已实施完毕，剩余募集资金金额较小，将不用于本次募集资金投资项目。综上，本次募集配套资金具有必要性和合理性。
（五）以列表形式分募投项目补充披露前次募集资金的使用进展、是否与原计划一致，募投项目实际收益情况，是否达到预期
根据瑞华会计师出具的《关于四川北方硝化棉股份有限公司前次募集资金实际使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2017】01300037号），截止2017年3月31日，前次募集资金的使用进展情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||52,027.91||||已累计使用募集资金总额：|||48,399.93||
||||||||各年度使用募集资金总额： 48,399.93|||||
|变更用途的募集资金总额：|||21,801.88||||2012年：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||41.90%||||2013年：|||34,227.40||
||||||||2014年：|||5,697.95||
||||||||2015年：|||6,105.42||
||||||||2016年：|||2,346.74||
||||||||2017年：|||22.42||
|投资项目||||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||项目达到预定可使用状|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目||募集前承|募集后承|实际投资金|募集前承诺|募集后承诺|实际投资金|实际投资金||

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||诺投资金额|诺投资金额|额|投资金额|投资金额|额|额与募集后承诺投资金额的差额|态日期/或截止日项目完工程度|
|1|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司 65.65%股权|使用本次募集资金收购襄阳五二五泵业有限公司 65.65%股权|30,199.00|3 0,226.03|30,226.03|30,199.00|30,226.03|30,226.03|0.00|100.00 %|
|2|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|60,170.00|3 5,365.00|18,173.90|60,170.00|35,365.00|18,173.90|-17,191.10|1 00.00%|
|总计|||90,369.00|6 5,591.03|48,399.93|90,369.00|65,591.03|48,399.93|-17,191.10||

注：襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目原计划投资 60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。
该次变更经公司于 2014年 8月 12日召开的第三届第七次董事会会议、第三届第五次监事会会议和2014年8月29日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。
募投项目效益情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年一期实际效益||||截止日累计实现效益|是否达到预计效益|
|序号|项目名称|||2014|2015|2016年|2017年1-3月|||
|1|使用本次募集资金收购襄阳五二五|-|-|6,861.99|5,778.68|5,321.18|856.92|23,733.17|是|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||泵业有限公司 65.65%股权|||||||||
|2|襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|24.86%|4236||625.00|992.00|188.00|1,805.00|否|
|合计||||6,861.99|6,403.68|6,313.18|1,044.92|25,538.17||

特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程尚未实现《可行性研究报告》预期的经济效益，主要原因有以下两个方面：1、宏观经济增速放缓影响。项目产品的主要应用领域为石油、化工、煤矿、黑色冶金、有色金属等行业，受宏观经济增速放缓影响，上述行业经济效益持续下行，市场需求疲软，竞争加剧，产品订单不足。2、培育市场客户还需要一定时间。基于上述原因造成项目产品的销量、销售收入和利润均未能达到预期，预计随着上述行业的回暖和公司市场开拓力度的加大，项目经济效益会日趋好转。
（六）补充披露前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》
上市公司已分别于 2014年 3月 28日、2015年 4月 18日、2016年 4月 15日、2017年3月29日、披露了非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
根据《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，保荐机构对前次募集资金出具如下核查意见：“一、2013年非公开发行募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]90号文核准，北化股份于 2013
年5月31日非公开发行股票7,790.00万股，发行价格为 7.12元/股。本次非公开发行股票募集资金净额 52,027.91万元，募集资金于 2013年 5月 31日已全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具中瑞岳华验字[2013]第0169号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至 2016年 12月 31日募集资金产生利息收入 1,814,807.34元，收购泵业公司65.65%股权支付款项302,260,333.90元；对泵业公司增资184,172,240.00元，截至 2016年 12月 31日，增资款累计投入特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程181,514,790.98元（其中置换前期投入资金 33,049,466.39元）；支付银行手续费10,391.95元。截至2016年12月31日，本次募集资金余额为38,308,398.51元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储，募集资金专户为中国银行泸州市分行营业部、光大银行成都玉双路支行和中国银行襄阳分行，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2013年6月20日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行泸州市分行营业部和光大银行成都玉双路支行按照三方监管协议范本分别签订了《募集资金三方监管协议》。2013年 12月 11日，公司与保荐机构申万宏源承销保荐、中国银行襄阳分行、襄阳五二五泵业有限公司（以下简称“泵业公司”）签订了《非公开发行募集资金四方监管协议》。截至 2013年12月31日，鉴于泵业公司90%股权收购工作已实施完毕，公司已将在光大银行成都玉双路支行设立的专户注销，并将该专户结余募集资金590,268.28元（主要为利息收入）转入公司在中国银行泸州市分行营业部开设的专户。该专户注销后，公司原与光大银行成都玉双路支行、申万宏源承销保荐签署的《募集资金三方监管协议》同时终止。
（二）募集资金专户存储情况
1、公司募集资金收支情况
单位：人民币元
|||
|-|-|
|项 目|定向增发募集资金|
|募集资金净额|520,279,108.00|
|加：利息收入|1,814,807.34|
|减：募投项目累计使用资金|483,775,124.88|
|其中：前期置换|33,049,466.39|
|减：永久补充流动资金|0.00|
|减：暂时补充流动资金|0.00|
|减：银行手续费|10,391.95|
|期末余额|38,308,398.51|

2、截至2016年12月31日，募集资金存储情况
单位：人民币元
||||
|-|-|-|
|监管银行|募投项目|2016年12月31日余额|
|中国银行泸州市分行营业部|对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|35,388,106.50|
|中国银行襄阳分行|特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程|2,920,292.01|
|合 计||38,308,398.51|

三、2016年度的募集资金使用和变更情况
（一）募集资金使用情况
截至 2016年 12月 31日，使用本次募集资金 302,260,333.90元收购襄阳五二五泵业有限公司65.65%股权已实施完毕；使用本次募集资金建设襄阳五二五泵业有限公司特种工业泵制造建设项目渣浆泵石化泵工程累计投入181,514,790.98元（其中置换前期投入资金33,049,466.39元）项目建设完成，在2015年3月31日已达到预定可使用状态。
（二）募集资金投向变更情况
‘对襄阳五二五泵业有限公司增资实施特种工业泵制造建设项目’原计提投
资 60,170.00万元，预计项目建成后，形成年产 8,600台石化用泵、渣浆泵和核二、三级泵以及500吨核铸件的生产能力。由于渣浆泵产品市场环境发生局部变化，石化泵、核泵的技术开发和市场培育还需周期，公司严格按照谨慎投资原则，根据市场发展节奏和结构，结合自身风险承受能力以及技术、市场情况，公司计划暂时调低渣浆泵、石化泵生产规模，并取消核泵及核铸件计划，有效匹配泵业公司实际发展需求，控制投资风险，保障股东利益；后续将根据技术开发、市场发展情况决定是否继续启动。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：北化股份严格遵守了中国证监会、深圳交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金三方（四方）监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。”
二、补充披露情况
关于本次募集配套资金的发行数量上限、发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“4、发行数量”和“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”之“4、发行数量”中补充披露；
关于本次募集配套资金的发行金额的测算过程相关内容已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“2、金额及发行方式”和“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（二）本次募集配套资金的股份发行情况”之“2、金额及发行方式”中补充披露；
关于本次募集资金失败的补救措施相关内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（七）本次募集配套资金失败的补
救措施”中补充披露；
关于本次募集配套资金投资项目的可行性研究报告相关内容已在重组报告
书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（二）发行股份募集配套资金”之“8、募集资金用途”和“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（三）募集资金用途”中补充披露；
关于标的资产业绩承诺收益与募投项目收益区分相关内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（八）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响”中修订补充披露；
关于本次募集配套资金的必要分析已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（四）本次募集配套资金的必要性分析”之“10、本次募集配套资金的必要性”之“3、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等，分析本次交易配套募集资金的必要性”中补充披露；
关于前次募集资金的使用进展、实际收益情况以及前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》相关内容已在重组报告书“第五节发行股份情况”之“五、募集配套资金情况”之“（五）前次募集资金使用情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）重组报告书已补充披露募集配套资金的发行数量上限、发行金额及发行数量的测算过程，最终发行数量的确定程序，募集资金失败的补救措施，相关测算过程符合相关法规的要求；（2）重组报告书已补充披露募集资金投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，募投项目的计划实施时间等内容，募集资金投资项目具有合理性；（3）重组报告书已补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益情况以及区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施，相关措施具有有效性；（4）根据对上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负
债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度、前次募集资金的使用进展及未来投资进度等分析，本次交易配套募集资金具有必要性；（5）重组报告书已补充披露前次募集资金的使用进展情况以及实现收益情况；（6）重组报告书已补充披露前次非公开发行保荐机构对前次募集资金出具的《持续督导期间募集资金存放和使用专项核查报告》。
问题 7.申请材料显示，报告期末，标的资产应收账款余额分别为 10,237.81万元、16,738.01万元，应收票据余额分别为7,899.07万元和 12,938.62万元，2016年末应收账款和应收票据总额较 2015年末同比增长63.63%。报告期各期末，应收账款和应收票据合计分别占当期营业收入的比例分别为32.46%和18.30%。
应收账款周转率分别为 5.24和4.18。2015年，标的资产发生坏账损失 2,209.26万元。请你公司:1）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的合理性。2）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。3）补充披露 2015年坏账损失发生的原因，并结合标的资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露报告期内，标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的原因，并进一步说明应收款项余额变动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的合理性
1、标的资产应收账款的增长原因
2015年末、2016年末和 2017年一季末，标的公司应收账款余额分别为10,237.81万元、16,738.01万元和13,916.46万元。
2016年末标的资产应收账款余额比2015年末增加6,500.20万元，变动原因主要有以下几点：
（1）军品应收账款余额增加5,081万元，其主要原因是军方2016年实施体制改革，导致军方结算体系及相关手续滞后，应收账款回款不及时；
（2）民品应收账款余额增加1,420万元，主要原因是标的公司2016年与中冶长天国际工程有限公司签订大额合同，2016年末已经执行完毕，但未到合同约定的回款期。
2、标的资产应收票据的增长原因
2015年末、2016年末和 2017年一季末，标的公司应收票据余额分别为7,899.07万元、12,938.62万元和12,923.34万元。
2016年末标的资产应收票据余额比2015年末增加5,039.54万元，主要原因是原新华化工子公司山西新华活性炭有限责任公司2016年和2015年的付款方式发生改变。2015年该公司没有银行承兑汇票授信额度，支付货款的方式主要以该公司收到的应收票据背书转让的形式支付。2016年该公司被新华化工吸收合并，可以使用新华化工的承兑汇票授信额度，付款方式改为以金融机构开具的承兑汇票为主。2015年该公司收到的承兑汇票金额合计为 8,924.56万元，同年背书转让承兑汇票金额合计 8,752.56万元，2015年末承兑汇票余额为 172万元， 2016年该公司收到承兑汇票金额合计为 9,176.25万元，同年背书转让承兑汇票金额合计为3,725.65万元，承兑汇票余额为5,450.60万元。
综上，标的公司报告期内应收账款和应收票据余额有所增加主要是由于军方改革导致回款较慢、个别客户尚未到付款期以及支付货款方式改变所致，与营业收入变动趋势不一致具有合理性。
（二）复核应收账款周转率计算的准确性，并结合标的资产的销售周期、信用政策、对主要客户的实际回款情况、可比公司水平等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性
1、复核应收账款周转率计算的准确性
标的公司应收账款周转率计算过程如下：
应收账款周转率=营业收入/（应收账款期初余额+应收账款期末余额）*2
标的公司 2015年应收账款周转率=991,126,062.03/(106,015,356.82+98,861,883.02)*2=9.68
标的公司 2016年应收账款周转率=914,222,401.55/(106,015,356.82+172,509,607.90)*2= 6.56
标的公司 2017年第一季度应收账款周转率= (100,905,176.56*12/3)/(172,509,607.90+145,703,136.85)*2= 2.54
经复核，标的公司 2015年、2016年和 2017年一季度应收账款周转率分别为9.68、6.56和2.54与重组报告书披露数据相符。
2、标的资产的销售周期
军品产品的销售周期因客户类型不同、产品不同、发货交付方式不同而有所差别，军方常规产品的销售周期最短为1个月，最长为1年，总装厂产品的销售周期为1-3个月。
民品产品的销售周期情况：
活性炭产品的销售周期一般为6个月。
催化剂产品销售周期一般为1个月。
人防滤器和工业用空气净化器产品，因为产品安装验收后才能回款，销售周期根据安装进度长短有所不同，产品的销售周期最短为1个月，最长为1年，一般为5个月左右。
家用空气净化器和防护产品，直销的销售周期为1个月，经销模式销售产品的销售周期为3个月左右。
3、标的公司信用政策
新华化工《山西新华化工有限责任公司合同管理制度》中对信用政策总体规定如下：
“第八章合同信用管理和归档第四十七条：合同业务部门应当每半年对合同的履行情况进行评价，建立和完善客户信用档案，制订客户信用等级分类标准，
对客户进行信用等级分类（优秀：能按合同约定，及时付款，从不拖欠；良好：逾期3个月内能付款，基本不拖欠；一般：经常逾期3个月以外上才能付款，但能维护业务持续进行）。”
具体到民品各业务板块，其信用政策具体为：
（1）活性炭产品
活性炭的主要客户为钢铁厂、有色金属行业的脱硫项目和自来水厂深度净化工程项目，一般以项目招投标的方式进行竞标，按竞标要求进行赊销。国企和政府投资项目作为信用度较高的用户。通过竞标方式销售的活性炭产品，其客户信用期由双方协商确定，该类客户实际信用周期差异较大。
对于零星或不招投标的其它活性炭客户一般为款到发货，对确需赊欠的老客户在赊销金额和数量上都有一定的限制和管控，通过签订相关合同进行规范和控制授信额度，该类客户信用期一般不超过3个月。
（2）催化剂产品
所有客户原则上都采用款到发货的方式进行，不采用赊销形式。新客户及出现过违约记录的客户不允许赊销。
对于难以实现款到发货的人防催化剂客户，根据客户前一年的销售总额制定赊销额度，赊销额度一般为去年销售总额的10%以内，赊销额度一般不超过 80万元，信用期限一般不超过2个月。
（3）人防设备及空气净化产品
客户信用等级分为优秀、良好、一般。
优秀：合作时间长，按合同约定及时付款；
良好：款项支付比较及时，没有超过3个月逾期未回款，基本不拖欠；
一般：有超过3个月逾期未回款，但能维护业务持续进行。
首次签订合同执行款到发货。
实施授信总额控制，单一客户赊销额度在综合评定后，依照客户等级进行授
信赊销额度控制。
客户赊销额度=上年度销售总额×授信客户赊销率（≤30%）。
赊销期限依据客户信用等级和重要程度，最长不超过 90天，新客户一般不予赊销。
人防设备客户赊销额度及期限执行标准如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户级别|一类（主要客户）||二类（次要客户）||
||年限赊销额度率|合同赊销期限|年限赊销额度率|合同赊销期限|
|优秀|≤30%|≤90天|≤25%|≤80天|
|良好|≤20%|≤60天|≤15%|≤50天|
|一般|≤10%|≤30天|≤5%|≤20天|

空气净化器经销商赊销额度及期限执行标准：
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户级别|一类||二类||
||年限赊销额度|合同赊销期限|年限赊销额度|合同赊销期限|
|省（直辖市）|≤20万|≤90天|≤15万|≤80天|
|地、市|≤10万|≤60天|≤6万|≤50天|
|一般|≤4万|≤30天|≤2万|≤20天|

在授信履行过程中，有不良信用记录的，视其情况降低或取消客户的赊销额度和授信客户等级。每半年或一年调整一次授信。
（4）个体防护器材产品
根据长期与客户履行业务的情况，将客户信用分为优秀、良好、一般三个等级：
优秀：客户信誉度良好，长期合作，业绩突出，客户的赊销额度不超过 15万元；
良好：客户信誉度良好，业绩一般，客户的赊销额度不超过5万元；
一般：对于新客户，信誉度较差的，要求款到发货。
客户信用期限一般不超过90天。
上述信用政策主要为民品业务信用政策，军品业务由于其军方客户性质不
同、产品类别不同、产品用途不同等多因素影响，导致对军方客户的信用政策具
有一定的不确定性。但是由于军方客户的特殊性，其信用度较高，一般不会出现无法收回的情况。
另外，在信用政策具体执行方面，标的公司也采取灵活执行策略，对不同的客户综合考虑其客户性质、资金及经营实力、信用度等因素，灵活执行信用政策。
综合来看，新华化工信用政策规定的信用期较短，与计算得出的应收账款周转率较为吻合。
4、标的公司主要客户的实际回款情况
2015年标的公司前五大客户的实际回款情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|销售收入金额|实际回款期限|
|客户一|154,542,032.00|1-2个月|
|客户二|111,239,382.00|1-4个月|
|客户三|71,401,495.86|1-5个月|
|客户四|39,700,000.00|1个月|
|客户五|39,568,409.81|1个月|
|合计|416,451,319.67||

2016年标的公司前五大客户的实际回款情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位|销售收入金额|实际回款期限|
|客户一|189,217,937.84|1个月|
|中冶长天国际工程有限责任公司|64,706,410.14|-|
|客户三|54,215,986.00|1-5个月|
|宝山钢铁股份有限公司|34,896,298.82|1个月|
|客户五|31,088,020.00|1个月|
|合计|374,124,652.8||

注：军品客户名称已脱密处理；截止2017年3月31日，销售中冶长天国际工程有限责任公司部分货款尚未到回款期，尚未完全收回。
以上2015、2016年度公司前五大客户的实际回款情况表表明，标的公司主要客户的主要回款期主要为1个月-2个月，与计算得出的应收账款周转率较为一
致。
5、可比公司应收账款周转率水平
可比上市公司应收账款周转率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务及产品|2015年度|2016年度|
|000551.SZ|创元科技|洁净环保设备及工程等|4.14|4.27|
|002256.SZ|彩虹精化（兆新股份）|环保功能涂料和辅料、室内空气净化产品等|3.43|3.34|
|002341.SZ|新纶科技|净化产品、净化工程等|1.26|1.83|
|002499.SZ|科林环保|除尘器等|1.97|1.79|
|002643.SZ|万润股份|显示材料、环保材料等|7.95|6.96|
|300056.SZ|三维丝|滤料设备、环保设备、环保工程等|2.29|2.48|
|300072.SZ|三聚环保|能源净化综合服务、能源净化产品|2.08|3.50|
|300174.SZ|元力股份|木质活性炭等|9.37|9.67|
|600526.SH|菲达环保|环保设备等|3.39|2.91|
|600538.SH|国发股份|农药行业、医药行业、环保行业等|3.65|2.51|
|中位值|||3.41|3.13|
|平均值|||3.95|3.93|
|新华化工|||9.68|6.56|

由于同行业上市公司其具体业务不、客户性质、信用政策等不同导致应收账款周转率有所差异。
综上所述，通过将标的公司收账款周转率分析，销售周期分析、信用政策分析、主要客户的实际回款情况分析、可比公司应收账款周转率分析，可以判断标的资产应收账款周转率具有合理性。
（三）补充披露2015年坏账损失发生的原因，并结合标的资产的信用政策、历史年度实际坏账损失情况、可比公司坏账准备计提政策、期后回款情况等，补充披露应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性。
1、2015年标的资产发生坏账损失的原因
标的资产于2015年计提坏账准备22,691,067.02元，其中20,468,110.05元为无法收回并全额计提坏账准备的应收山西新华环保有限责任公司（以下简称“新华环保”）往来款。新华环保主要业务为输送带的生产、销售。因经营不善，截
止2015年末新华环保已资不抵债。2015年受市场因素影响，新华环保经营业绩
持续萎缩，且在可预见的未来内没有好转迹象。标的资产预计未来新华环保无可
用于清偿债务的资金，故对该笔款项全额计提了坏账准备并在 2016年对其进行了核销。除此之外，其余坏账准备均为根据坏账计提政策计提的坏账准备。
2、标的资产应收账款坏账计提政策
新华化工应收账款坏账计提政策如下：
“（1）坏账准备的确认标准
本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
本公司将金额为人民币 100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据
本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|

|||
|-|-|
|账龄组合|各账龄段信用风险特征相似|
|其他组合|客户关系与资产状态|

B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|其他组合|其他方法|

a.组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|0|0|
|1-2年|50|50|
|2-3年|100|100|
|3年以上|100|100|

 b.组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明
|||
|-|-|
|组合名称|应收账款计提比例（%）|
|其他组合|除有确凿证据表明不可收回外，不计提坏账|

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等等。”
标的公司客户主要是军方客户，虽然个别客户回款周期较长，但回款风险较
小，另外标的公司是兵器集团下属公司，执行兵器集团统一的坏账计提政策。
3、标的资产的信用政策和历史年度实际坏账损失情况
标的资产的信用政策详见问题7.2回复。
标的资产历史年度除对新华环保实际发生坏账损失外，尚有应收某客户 82万元实际发生损失并已核销，主要原因为该笔应收账款为标的公司历史年度呆坏账，已确认无法收回，标的公司在计提坏账准备后将其核销，除此之外，新华化工无实际坏账损失情况
4、同行业上市公司坏账准备计提政策
元力股份主营木质活性炭，与标的资产业务类似，其坏账准备计提政策如下：1）单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余额的10%且单项金额超过100万元人民币确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减值的，包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计提坏账准备。
2）按不同信用风险特征组合计提
不同信用风险特征包括：合并报表范围内公司组合和账龄组合。合并报表范围内公司组合按其他方法计提坏账，账龄组合按账龄分析法计提坏账。
账龄组合按以下比例计提坏账：
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5|5|
|1-2年|30|30|
|2-3年|50|50|
|3年以上|100|100|

3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由是应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着差异。坏账准备的计提
方法为单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提
坏账准备。
元力股份坏账计提政策与新华化工存在差异，主要原因为：不同公司由于其客户群体及性质、信用政策、销售模式等不同，其坏账计提政策存在差异。
5、标的资产主要客户期后回款情况
2015年年末标的资产前五大应收账款期后回款情况：
单位：元
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|2016回款金额|
|宁波神筹环保设备有限公司|6,332,380.00|6,332,380.00|
|客户二|6,071,800.00|6,071,800.00|
|客户三|5,632,000.00|3,792,000.00|
|客户四|5,016,000.00|4,271,300.00|
|北京力拓铭达机电安装工程有限公司|4,571,515.00|4,571,515.00|
|合计|27,623,695.00|25,038,995.00|

2016年年末标的资产前五大应收账款期后回款情况：
||||
|-|-|-|
|单位名称|应收账款余额|2017一季末回款金额|
|客户一|31,088,020.00|31,088,020.00|
|中冶长天国际工程有限责任公司|25,582,950.00|-|
|客户三|7,639,000.00|5,257,000.00|
|客户四|6,810,295.41|5,000,000.00|
|客户五|6,200,000.00|3,700,000.00|
|合计|77,320,265.41|45,045,020.00|

综上，2015年末标的公司期末回款情况较好，2016年末的应收账款回款率下降的主要原因为军方体制改革，军方货款结算不及时。
综上所述，标的资产的对客户赊销的信用期限一般不超过3个月。报告期内除以上所述事项外，无实际发生坏账损失情况。标的资产坏账准备计提政策与可比公司存在差异，主要原因是具体业务、产品、销售模式、客户性质等存在差异。
标的资产的期后回款情况良好。综上，标的资产应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。
二、补充披露情况
关于标的资产应收账款和应收票据余额大幅增长的原因及应收款项余额变
动趋势与当期营业收入变动趋势不一致的合理性分析已在重组报告书“第九节
管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标
的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”中修订并补充披露；
关于标的资产应收账款周转率的合理性分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“4、资产周转能力分析”中补充披露；
关于 2015年发生坏账损失的原因、应收账款坏账准备计提政策的合理性及坏账准备计提的充分性分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“5、资产减值损失”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司应收账款余额有所增长主要原因为军方体制改革导致结算手续滞后，回款不及时以及个别客户期末尚未到合同约定的回款期导致，应收票据大幅增加的原因主要是子公司结算方式的改变导致，应收账款和应收票据余额大幅增加和营业收入变动趋势不一致具有合理性；（2）经复核，标的公司报告期内应收账款周转率计算准确；标的公司由于其业务板块、客户性质、销售周期、信用政策等不同，其信用政策也存在不一致；报告期内主要客户的期后回款情况良好；与同行业可比上市公司相比，其应收账款周转率存在差异，主要原因为具体业务、客户性质、销售模式、信用政策不同所致。标的公司应收账款周转率具有合理性；（3）标的资产的对客户赊销的信用期限一般不超过3个月；报告期内除已披露事项外，无实际发生坏账损失情况；标的资产坏账准备计提政策与可比公司存在差异，主要原因是具体业务、产品、销售模式、客户性质等存在差异；标的资产的期后回款情况良好。标的资产应收账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分。
问题 8.申请材料显示，报告期内，标的资产向前五大客户销售金额分别为41,645.13万元、37,412.47万元，分别占当期销售收入总额的42.02%和40.82%。
标的资产向前五大供应商的采购金额分别为13,001.92万元和19,362.61万元，分别占当期总成本的19.80%和29.19%。请你公司:1）以列表形式，补充披露报告
期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况。2）结合标的资产所处行业特点和报告期内
主要客户和供应商的变动情况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性。
3）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露产生上述情况的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）以列表形式，补充披露报告期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况
1、2017年一季度前五名客户、供应商情况
2017年一季度前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|销售金额|占总收入比|销售内容|应收账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|宝山钢铁股份有限公司|1,396.68|13.84%|活性炭|566.45|566.45|||566.45|
|客户二|458.58|4.54%|某型弹衣|839.61|839.61|||839.61|
|北京首钢国际工程技术有限公司|451.28|4.47%|活性炭|81.99|81.99|||81.99|
|客户四|432.15|4.28%|某型防护装备|420.00|420.00|||420.00|
|南京泽众环保科技有限公司|425.64|4.22%|活性炭|100.00|100.00|||100.00|
|合计|3,164.32|31.36%||2,008.05|2,008.05|-|-|2 ,008.05|

2017年1季度前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2017年1-3月|占成本比重|采购内容|应付账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|山西卡本科技有限公司|2,980.97|40.10%|活性炭|110.74|110.74|||110.74|
|供应商二|822.81|11.07%|钢材等|672.87|672.87|||672.87|
|大唐太原第二热电厂|682.18|9.18%|蒸汽费|15.43|15.43|||15.43|
|国网山西省电力公司太原供电公司|458.52|6.17%|电费|-|||||
|供应商五|350.00|4.71%|某配件|350.00|350.00|||350.00|
|合计|5,294.48|71.23%||1,149.04|1,149.04|-|-|1 ,149.04|

2、2016年前五名客户、供应商情况
2016年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度|占总收入比|销售内容|应收账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|客户一|18,921.79|20.70%|某型面具|453.00|453.00|||453.00|
|中冶长天国际工程有限责任公司|6,470.64|7.08%|活性炭|2,558.30|2,558.30|||2,558.30|
|客户三|5,421.60|5.93%|某型防护系统|-713.81|-713.81|||-713.81|
|宝山钢铁股份有限公司|3,489.63|3.82%|活性炭|4.66|4.66|||4.66|
|客户五|3,108.80|3.40%|某型呼吸器|3,108.80|3,108.80|||3,108.80|
|合计|37,412.47|40.92%||5,410.95|5,410.95|||5,410.95|

2016年前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2016年度|占成本比|采购内容|应付账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|山西卡本科技有限公司|6,808.50|10.29%|活性炭|309.78|309.78|||309.78|
|供应商二|5,873.56|8.88%|某配件|3,275.26|3,275.26|||3,275.26|
|供应商三|2,455.83|3.71%|某配件|1,070.66|1,064.70||5.96|1,070.66|
|供应商四|2,290.76|3.46%|某配件|674.65||371.61|303.04|674.65|
|石嘴山市慧宁煤炭制品有限公司|1,933.95|2.92%|炭化料|197.24|197.24|||197.24|
|合计|19,362.61|29.26%||5,527.58|4,846.97|371.61|309.00|5,527.58|

3、2015年前五名客户、供应商情况
2015年前五名客户销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年度|占总收入比重|销售内容|应收账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|客户一|15,454.20|15.59%|某型面具|-5,446.56|-5,446.56|||-5,446.56|
|客户二|11,123.94|11.22%|某型防护器材|85.46|85.46|||85.46|
|客户三|7,140.15|7.20%|面具|425.18|425.18|||425.18|
|客户四|3,970.00|4.01%|某弹包产品|8.82|8.82|||8.82|
|客户五|3,956.84|3.99%|某型呼吸器|2.06|2.06|||2.06|
|合计|41,645.13|42.02%||-4,925.05|-4,925.05|||-4,925.05|

2015年前五名供应商情况情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|供应商名称|2015年度|占成本入比重|采购内容|应付账款余额|1年以内|1-2年|2-3年|合计|
|供应商一|3,096.95|4.72%|某配件|1,236.14|966.73|269.41||1,236.14|
|供应商二|2,949.13|4.49%|某配件|649.54|649.54|||649.54|
|供应商三|2,627.45|4.00%|某配件|1,427.50|383.22|1,044.28||1,427.50|
|供应商四|2,482.97|3.78%|钢材、化工材料等|444.56|288.69|-|155.87|444.56|
|山西卡本科技有限公司|1,845.41|2.81%|活性炭|16.53|16.53|||16.53|
|合计|13,001.92|19.80%||3,774.27|2,304.70|1,313.69|155.87|3,774.27|

（二）结合标的资产所处行业特点和报告期内主要客户和供应商的变动情况，补充披露标的资产主要客户和供应商的稳定性
1、标的资产所属行业特点
新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，是国家军用三防器材和密封弹衣以及煤质活性炭产品标准和检验标准的委托起草单位，是国防科技工业防化一级计量单位，是中国兵工学会活性炭专业委员会挂靠单位，是人防防化行业协会和山西省活性炭行业协会的会长单位。新华化工是典型的军民融合型企业，承担着国防安全和国民经济建设双重使命和任务。新华化工主要经营军用三防器材、活性炭及催化剂、防护器材和环保器材的生产销售，主要产品分为军品、民品两大类，主要军品有：个体防护器材、集体防护器材、智能弹药包装及防护产品等，主要民品有：活性炭、催化剂、防毒面具、防毒口罩、滤毒罐、防护服、人防滤器、过滤吸收器、空气净化器、环保装置等。
对于军品业务，产品主要用于装备海、陆、空、火箭、战略支援、武警各军兵种，以及为兵器集团、其他军工集团的总装生产单位配套三防产品，由于军品采购实施资质审核采购，只有具有《武器装备科研生产许可证》、注册列入《中国人民解放军装备承制单位名录》的生产单位才能成为军品配套供应商，因此新华化工军品客户相对稳定。同样，标的资产军品产品配套原材料均由军方统一定点采购，因此，标的公司上游供应商也相对稳定。
标的公司民品产品主要有活性炭、催化剂、防护、环保器材等。其下游客户主要有钢铁行业、有色金属行业、自来水厂及房地产行业等客户，虽然目前活性
炭及相关产品行业生产厂家较多，竞争较为激烈，但以中小企业居多，产品质量
和经营规模差异较大，新华化工依靠其强大军工背景，多年来一直致力于活性炭
及其相关产品的研究、开发，在为军方提供合格配套产品的同时，将其研发技术应用于民品领域，其产品技术处于国家领先水平，因此，新华化工产品在民品相关领域具有较高的技术影响力和产品知名度，其下游主要客户保持相对稳定；民品上游原材料主要为原煤、炭化料等，由于我国原煤供应商主要集中在山西、宁夏、陕西、内蒙古、新疆等主要大型煤矿，因此，新华化工民品的供应商也保持相对稳定状态。
2、报告期内主要客户、供应商的变动情况
（1）主要客户变动情况
2015年，新华化工前五大客户情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|在2016年销售排名|
|1|客户一|154,542,032.00|1|
|2|客户二|111,239,382.00|3|
|3|客户三|71,401,495.86|-|
|4|客户四|39,700,000.00|9|
|5|客户五|39,568,409.81|5|

注：2015年客户三为军方客户，2015年存在大额特殊军品订单，2016年无此订单。
2016年，新华化工前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|在2015年销售排名|
|1|客户一|189,217,937.84|1|
|2|中冶长天国际工程有限责任公司|64,706,410.14|6|
|3|客户三|54,215,986.00|2|
|4|宝山钢铁股份有限公司|34,896,298.82|-|
|5|客户五|31,088,020.00|5|

注：宝山钢铁股份有限公司为新华化工2016年新开拓客户，新华化工2015年未与其进行业务往来。
从上表可以看出，除个别客户销售排名在报告期内变化较大外，其余报告期内前五大客户保持相对稳定状态。
（2）主要供应商变动情况
2015年，新华化工前五大供应商情况：
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|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额（元）|在2016年采购排名|

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|-|-|-|-|
|1|供应商一|30,969,534.19|3|
|2|供应商二|29,491,316.24|9|
|3|供应商三|26,274,529.91|4|
|4|供应商四|24,829,700.00|8|
|5|山西卡本科技有限公司|18,454,127.56|1|

2016年，新华化工前五大供应商情况：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购金额|在2015年销售排名|
|1|山西卡本科技有限公司|68,084,957.68|5|
|2|供应商二|58,735,600.00|15|
|3|供应商三|24,558,348.81|1|
|4|供应商四|22,907,600.00|3|
|5|石嘴山市慧宁煤炭制品有限公司|19,339,546.50|10|

综上，报告期内，标的公司的客户、供应商保持相对稳定状态。
（三）补充披露标的资产供应商和客户是否存在重叠情况，如存在，补充披露产生上述情况的原因及合理性
标的资产报告期内存在供应商和客户重叠情况，标的资产向山西卡本科技有限公司（以下简称“卡本科技”）主要采购原材料（炭化料）、脱硫脱硝炭等，同时向其销售压块炭和酸洗炭等。具体情况如下：
报告期内向卡本科技销售情况明细表：
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|-|-|-|-|
|销售物资名称|销售金额（万元）|||
||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|压块炭、酸洗炭、其他炭|643.97|656.61|13.83|
|合计|643.97|656.61|13.83|

报告期内从卡本科技采购情况明细表：
|||||
|-|-|-|-|
|采购物资名称|采购金额（万元）|||
||2015年度|2016年度|2017年1-3月|
|炭化料|236.01|1,567.35|-|
|脱硫脱硝炭|1,609.40|5,241.15|2,980.97|
|合计|1,845.41|6,808.50|2,980.97|

卡本科技为经营活性炭产品的贸易公司，报告期内新华化工通过卡本科技采购炭化料用于生产，另外，报告期内由于脱硫脱硝炭订单较大，而自身产能有限，
因此向山西卡本采购了部分脱硫脱硝炭用于销售，卡本科技主要向新华化工采购
压块炭和酸洗炭用于出口销售。
综上，标的资产供应商和客户重叠情况具有合理性。
二、补充披露情况
关于标的公司报告期内前五大客户的名称、销售金额、销售内容、报告期内应收账款账面余额、账龄情况已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“3、前五名客户销售情况”中补充披露；
关于标的公司报告期内前五大供应商的名称、采购金额、采购内容、报告期内应付账款账面余额、账龄情况已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（七）主要原材料及能源供应情况”之“4、前五名供应商采购情况”中补充披露；
关于标的资产主要客户和供应商的稳定性分析已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（八）主要客户和供应商的稳定性”中补充披露；
关于标的资产供应商和客户重叠情况及其合理性分析已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、客户和供应商重叠情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查、独立财务顾问认为：（1）已补充披露告期内前五大客户/供应商的名称、销售/采购金额、销售/采购内容、报告期内应收账款/应付账款账面余额、账龄情况；（2）由于新华化工军品定点采购的特殊性、民品产品的技术、品牌优势、上游供应商较集中等因素，新华化工报告期客户和供应商保持相对稳定状态；（3）报告期内，新华化工存在供应商和客户重叠情况，其采购和销售的产品类别不同、用途和目的不同，其重叠具有合理性。
问题 9.申请材料显示，报告期内，前五大客户之一与新华化工存在关联关系，同为兵器集团控制的公司。前五大供应商之一与新华化工存在关联关系，同受兵器集团控制。请你公司:1）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关
联交易价格的公允性。2）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补充说明关联方往来款是否存在逾期支付的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露关联销售/采购交易的必要性、作价依据，并结合向第三方销售/采购价格、可比市场价格及毛利率，进一步说明关联交易价格的公允性
报告期内前五大客户之一某军方客户（以下简称“JF客户”）为标的公司同一控制下（同为兵器集团控制）的关联方，新华化工主要向其销售某型防护系统，2015年、2016年和2017年一季度，新华化工对其销售收入分别为 11,123.94万元、5,421.59万元和0元。该产品为军方配套产品，该产品只能通过新华化工生产并销售给军方配套，除此之外，该产品基本不对其他第三方市场销售，因此，该关联销售是在军方定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求的背景下的必然结果，具有必要性；该军品产品的销售价格由军方统一定价，具体价格参照该产品的生产成本由军方审价确定。由于该产品为特定军品配套，不对其他第三方市场销售，因此无市场可比价格。
2015年和2016年新华化工对JF客户的销售毛利率分别为6.56%、9.46%，与其他防护产品相比，其毛利率较低，主要原因为该产品大部分配件为外购配件，产品成本较高，导致毛利率较低。
报告期内前五大供应商之一某军品供应商（以下简称“JF供应商”）为标的公司同一控制下（同为兵器集团控制）的关联方。报告期内新华化工主要向其采购钢管、橡胶等原材料。根据中国兵器工业集团公司兵军经字[2015]56号关于印发《2015年集团公司级集中采购品种推进实施细则》、兵器军经字[2016]274号关于印发《中国兵器工业集团公司 2016年度采购管理工作计划》、中国北方化学工业集团公司北化字[2017]178号《关于进一步加强2017年度采购管理重点工作的通知》，规定的十三大类物资要从 JF供应商采购。集中采购一方面可以保证原材料产品质量的可靠性、稳定性和安全性，另一方面可以提升议价能力，降低采购成本。具体采购价格定价依据主要由 JF供应商根据其实际采购成本，
并综合考虑其资金成本、管理费用等因素综合定价。
报告期内标的公司向 JF供应商主要采购业务明细及市场价格对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|材料名称|型号|采购量（吨）|平均采购价（元/吨）|市场价（元/吨）|年度|
|1|冷拔异型钢管|20#100*70*6≥8.2m|27.864|9,950.00|10,400.00|2015年|
|2|冷拔异型钢管|20# 70*50*4≥7500|24.806|9,700.00|9,980.00|2015年|
|3|冷拔异型钢管|20#100*70*5≥8.2m|76.828|9,880.00|10,190.00|2016年|
|4|冷拔异型钢管|20#100*70*6≥8.2m|24.998|9,850.00|10,390.00|2016年|
|5|冷拔异型钢管|20#100*70*5≥8.2m|60.132|9,880.00|10,190.00|2017年一季度|
|6|冷拔异型钢管|20#100*70*6≥8.2m|10.482|9,850.00|10,390.00|2017年一季度|
|7|氯化丁基橡胶|1068（美国埃克森）|7.344|117,800.00|122,000.00|2015年|
|8|氯化丁基橡胶|1066（美国埃克森）|31.212|34,900.00|36,000.00|2016年|
|9|氯化丁基橡胶|1066（美国埃克森）|10.098|39,500.00|40,700.00|2017年一季度|

从上表可以看出，标的公司向 JF供应商采购价与市场采购价格差异不大，采购价格具有公允性。
综上所述，标的公司向JF客户的关联销售以及向JF供应商的关联采购具有必要性，其交易定价具有公允性。
（二）补充披露关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，并结合关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期，补充说明关联方往来款是否存在逾期支付的情况
1、关联销售所产生的收入确认依据、确认时点、结算模式
标的公司向关联方销售的产品主要为军品配套产品，销售收入的确认依据为对方收货确认单，标的公司以收到对方收货确认单收入作为收入确认时点；结算模式主要考虑最终军方使用单位的结算进度等因素由双方协商确定，结算方式以票据结算为主。
2、关联采购所产生的成本费用确认依据、确认时点、结算模式
标的公司关联采购原材料、费用的确认依据和时点是原材料验收入库和费用
实际发生时，结算模式为：验收后为对方开具发票，采购入库后一般3个月支付
货款，结算方式主要以承兑汇票为主。
3、关联交易对方和标的资产的经营情况、信用期以及关联方往来款是否存在逾期支付
标的公司新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位，近年来其经营状况良好，具有较稳定的盈利能力和现金流，对上游采购具有较强的付款能力，不存在对关联方往来款的逾期支付情况。
新华化工主要的关联销售对方为兵器集团控制下的军工生产、科研公司或单位，其经营状况良好，具有稳定的持续盈利能力和信用状况，不存在对新华化工往来款逾期支付的情况。
根据上面说明，新华化工向主要关联方的采购付款周期一般在采购入库后3个月支付，对关联方的销售回款则综合考虑最终军方使用单位的结算进度等因素由双方协商确定，由于标的公司主要关联方均为同一控制下的军方单位，其生产经营情况及信用情况较好，不存在关联方往来款逾期支付的情况。
二、补充披露情况
关于标的公司关联销售/采购交易的必要性、作价依据及关联交易价格的公允性分析已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“3、本次交易前标的资产关联交易必要性及定价公允性分析”中修订补充披露；
关于关联交易所产生收入、费用的确认依据、确认时点、结算模式，以及关联方往来款是否存在逾期支付的情况相关分析已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、标的公司关联销售、采购的确认以及关联往来款逾期情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：①标的公司向关联方销售主要是由军方定点采购的特殊性决定的，向关联方采购主要是由兵器集团统一的采购政策以保证军品物资采购的可靠性以及议价优势决定，其关联销售价格由双方参照产品生产成本协商并由军方审价确定，关联采购价格由关联方根据实际采购成本，并综合考虑
资金成本、管理费用等因素综合定价，因此其关联采购和关联销售具有必要性和公允性；②标的公司和主要关联方均为兵器集团下属生产、科研单位，其经营状况良好，具有较强的盈利能力和较好的信用，不存在往来款逾期支付情况。
问题10.申请材料显示，本次交易完成后，上市公司整体关联交易规模将有所增加，增加的关联交易内容主要为新华化工与关联方之间的购销交易、关联方存款、借款交易等。请你公司补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本交易完成后新增关联交易金额
根据瑞华会计师出具的上市公司备考合并审阅报告（瑞华阅字【2017】 01300002号和【2017】01300005号），上市公司新增的关联交易主要为标的公司新华化工的关联交易，具体情况如下：
1、新增采购商品与接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|北京北化维普物流有限责任公司|采购商品|-|8,656.79|-|
|山东北方现代化学工业有限公司|采购商品|-|-|2,666.67|
|山西协诚工程招标代理有限公司|接受劳务|-|-|14,790.00|
|山西新华环保有限责任公司|采购商品|-|-|4,475,050.43|
|泰兴市航联电连接器有限公司|采购商品|-|864.10|38,277.78|
|中国北方化学工业集团有限公司|采购商品|-|3,940,427.92|-|
|某单位|采购商品|7,032,526.08|12,864,114.03|24,829,690.17|
|山西江阳化工有限公司|采购商品|-|15,802.56|-|

2、新增销售商品关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|北方通用动力集团有限公司|检测费|-|4,769.23|-|
|某单位|销售商品|-|14,684,389.75|2,126,923.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|某单位|检测费|-|8,803.42|-|
|某单位|销售商品|1,280,000.00|10,976,811.97|1,134,000.00|
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|销售商品|-|21,367.52|-|
|北方工程设计研究院|销售商品|-|1,282.05|-|
|某单位|销售商品|2,449,852.60|8,720,271.70|9,217,091.20|
|北京北方节能环保有限公司|销售商品|-|935,897.43|-|
|北京北方世纪建筑装饰工程有限公司|销售商品|-|1,200.00|-|
|北京北化维普物流有限责任公司|其他收入|-|5,128.21|198,575.28|
|兵工财务有限责任公司|销售商品|1,709.40|31,538.46|39,786.31|
|某单位|销售商品|-|71,794.87|112,820.51|
|某单位|销售商品|379,487.18|2,094,119.65||
|广州北方化工有限公司|销售商品|92,679.47|97,316.22|21,333.31|
|某单位|销售商品|-|5,350,000.00||
|湖北江山重工有限责任公司|销售商品|-|57,600.00|49,230.77|
|某单位|销售商品|-|934,102.56|1,594,871.80|
|某单位|检测费|-|7,964.59|-|
|晋西工业集团有限责任公司|检测费|-|2,735.04|1,367.52|
|晋西铁路车辆有限责任公司|检测费|-|683.76|1,367.52|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|销售商品|2,529.91|25,393.15|-|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|销售商品||4,012.82|-|
|辽宁北化储运有限公司|销售商品|22,017.09|57,422.21|-|
|泸州北方化学工业有限公司|销售商品|-|-|6,837.61|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|销售商品|-|-|1,439.94|
|某单位|销售商品|-|54,215,986.00|111,239,382.00|
|盘锦北方沥青股份有限公司|销售商品|-|17,094.01|-|
|齐齐哈尔北方机器有限责任公司|销售商品|-|223,200.00|93,384.62|
|山西北方机械制造有限责任公司|检测费|-|-|4,410.25|
|山西北方兴安化学工业有限公司|销售商品|-|357,623.93|55,487.17|
|山西北方兴安化学工业有限公司|检测费|-|1,965.81|2,324.78|
|山西北化关铝化工有限公司|销售商品|-|13,846.16|-|
|山西江阳化工有限公司|销售商品|-|313,297.86|3,247.86|
|山西江阳化工有限公司|检测费|683.76|683.76|683.76|
|山西利民工业有限责任公司|销售商品|-|842,735.05|155,555.55|
|山西利民工业有限责任公司|检测费|-|3,769.23|3,769.23|
|山西晋西精密机械有限责任公司|销售商品|-|3,264.95|-|
|无锡北方化学工业有限公司|销售商品|18,034.18|19,675.22|42,000.00|
|西安北方惠安化学工业有限公司|销售商品|-|136,752.14|1,692.31|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|销售商品|-|46,111.11|-|
|中国北方发动机研究所|销售商品|-|-|5,230.77|
|中国北方化学工业集团有限公司|销售商品|-|1,773.51|6,495.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
|中国北方化学工业集团有限公司|其他收入|-|1,037,735.84|-|
|中国兵器工业集团公司|销售商品|16,923.08|42,735.04|160,470.09|
|中国兵器工业规划研究院|销售商品|-|110,649.57|-|
|某单位|销售商品|-|2,531,144.00|4,206,884.00|
|某单位|检测费|-|288.29|-|
|西北机电工程研究所|销售商品|-|7,692.31|-|
|中国兵器工业标准化研究所|销售商品|-|59,230.77|-|
|湖北东方化工有限公司|销售商品|-|84,615.38|-|
|襄樊东方宇星高铵盐有限责任公司|销售商品|-|42,307.69|-|
|河北华北柴油机有限责任公司|销售商品|21,367.52|46,222.22|-|
|辽宁华丰民用化工发展有限公司|销售商品|-|2,564.10|-|
|某单位|销售商品|-|359,674.00|-|
|山西协诚工程招标代理有限公司|销售商品|-|10,256.41|-|
|中国兵器工业信息中心|销售商品|97,863.26|16,239.32|-|
|中国兵工学会|销售商品|-|52,649.57|-|
|北京北方光电有限公司|销售商品|-|76,923.08|-|
|山西春雷铜材有限责任公司|销售商品|-|4,786.32|-|
|山西新华环保有限责任公司新华医院|销售商品|-|1,623.93|-|
|宁夏广华活性炭有限公司|销售商品|-|1,273,743.59|1,954,295.00|
|北京北方易尚会议中心有限公司|销售商品|14,102.56|-|-|
|北京易尚诺林大酒店有限责任公司|销售商品|13,247.86|-|-|
|山西新华防护器材有限责任公司|动力费|3,634.20|-|-|
|中国兵工物资集团有限公司|销售商品|87,179.49|-|-|
|北京北方朗悦酒店管理有限责任公司|销售商品|39,487.17|-|-|
|北方发展投资有限公司|销售商品|50,769.23|-|-|

3、新增关联方担保情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2015年10月22日|2016年10月22日|是|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|5,000,000.00|2015年11月20日|2016年11月20日|是|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2016年7月22日|2017年7月21日|是|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|7,500,000.00|2015年12月3日|2020年12月2日|是|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|2,500,000.00|2016年4月21日|2017年4月20日|是|

注：2016年12月2日，山西新华防护器材公司与建行辽宁盘锦支行签订本金最高额保
证合同，辽宁北化鲁华公司与建行在2015年11月30日至2017年11月30日期间执行借款合同等授信业务范围内的相关业务，由新华防护为辽宁鲁华提供最高额保证，担保限额为3,750万元。据此，原新华化工为辽宁鲁华公司提供的担保义务全部解除。
4、新增关联方存贷款业务情况
（1）关联方存款情况
①2017年1-3月在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|户名|年末余额|存款利率|日均存款余额|存款利息|
|山西新华化工有限责任公司|141,236,480.84|0.37%-1.75%|211,848,983.97|1,045,745.31|
|合 计|141,236,480.84|-|211,848,983.97|1,045,745.31|

②2016年在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|年末余额|存款利率|日均存款余额|存款利息|
|山西新华化工有限责任公司|404,686,832.53|0.37%-3.06%|314,654,028.29|4,306,097.09|
|合 计|404,686,832.53|-|314,654,028.29|4,306,097.09|

③2015年在兵工财务有限责任公司存款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|年末余额|存款利率（%）|日均存款余额|存款利息|
|山西新华化工有限责任公司|461,916,876.48|0.37%～3.06%|167,580,722.31|2,622,771.62|
|山西新华活性炭有限公司|9,476,246.76|0.37%～1.755%|2,673,078.25|10,711.08|
|山西新华防护器材有限责任公司|36,937,421.55|0.37%～1.755%|17,780,794.14|73,740.76|
|合 计|508,330,544.79|-|188,034,594.70|2,707,223.46|

（2）关联方贷款情况
①2017年1-3月在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|贷款金额|起始日|到期日|贷款利息|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/9/15|2017/9/14|141,500.00|
|山西新华化工有限责任公司|11,000,000.00|2015/1/13|2018/7/24|167,750.00|
|合计|21,000,000.00|||309,250.00|

②2016年度在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|贷款金额|起始日|到期日|贷款利息|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-3-25|4,350.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-29|2016-6-21|91,350.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-6-21|100,050.00|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|296,887.50|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2016-3-21|2016-5-10|163,125.00|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2016-5-12|2016-6-21|130,500.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-6-21|100,050.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-6-21|100,050.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-6-21|100,050.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015-12-21|2016-3-21|98,962.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2016-3-21|2016-6-21|100,050.00|
|山西新华化工有限责任公司|3,000,000.00|2014-3-21|2017-3-18|91,733.33|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014-9-15|2017-9-14|575,433.33|
|山西新华化工有限责任公司|11,000,000.00|2015-1-13|2018-7-24|781,364.50|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2015-7-1|2016-5-10|122,670.00|
|合计|252,000,000.00|||3,351,438.66|

注：短期贷款利率为基准利率下调10%，长期借款利率为5.66%及6.1%。
③2015年度在关联方兵工财务有限责任公司贷款情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|户名|贷款金额|起始日|到期日|贷款利息|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/04/03|2015/04/03|128,900.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/06/20|2015/06/20|251,950.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/09/05|2015/09/05|347,575.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/10/29|2015/10/29|410,400.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/11/05|2015/11/05|418,450.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/11/19|2015/11/19|434,550.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|山西新华化工有限责任公司|11,000,000.00|2015/01/09|2015/02/09|6,600.00|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2015/03/19|2015/09/19|943,419.45|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/06/25|2016/06/25|339,775.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/06/25|2016/06/25|216,850.00|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2015/09/09|2016/09/09|355,350.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/09/09|2016/09/09|118,450.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/11/06|2016/11/06|48,937.50|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/11/19|2016/11/19|34,800.00|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2015/12/04|2016/12/04|18,487.50|
|山西新华化工有限责任公司|11,000,000.00|2014/01/13|2015/01/12|36,300.00|
|山西新华化工有限责任公司|30,000,000.00|2014/04/29|2015/04/28|407,733.33|
|山西新华化工有限责任公司|10,000,000.00|2014/09/15|2017/09/14|572,288.89|
|山西新华化工有限责任公司|11,000,000.00|2015/01/13|2018/07/24|350,411.11|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2014-12-21|2015-03-20|100,880.00|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2015-03-21|2015-06-20|98,540.00|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2015-06-21|2015-06-28|8,260.00|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2015-07-01|2015-09-20|79,540.00|
|山西新华活性炭有限公司|8,000,000.00|2015-09-21|2015-12-20|83,720.00|
|合计|293,000,000.00|||5,812,167.78|

注：短期贷款利率为基准利率下调10%，长期借款利率为5.66%及6.1%。
（二）本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，不会损害上市公司和中小股东权益
本次交易完成后，上市公司新增关联交易主要是新华化工关联采购和关联销售交易，根据标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次重组前后，上市公司报告期内销售商品/提供劳务和采购商品/接受劳务交易金额及占当期营业收入、营业成本的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|销售商品/提供劳务|6,353.85|6,813.01|28,405.10|39,010.45|19,369.28|32,613.37|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月||2016年||2015年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|交易前|交易后|
|营业收入|27,860.27|37,950.79|127,918.83|219,341.07|150,486.96|249,599.57|
|占营业收入比例|22.81%|17.95%|22.21%|17.79%|12.87%|13.07%|
|采购商品/接受劳务|2,668.38|3,371.64|15,698.69|17,381.68|40,623.00|43,559.05|
|营业成本|21,716.81|29,150.11|93,881.90|160,054.75|123,113.74|188,794.31|
|占营业成本比例|12.29%|11.57%|16.72%|10.86%|33.00%|23.07%|

本次交易完成后上市公司2015年、2016年和2017年1-3月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易分别为32,613.37万元、39,010.45万元和6,353.85万元，较交易前分别增加了13,244.10万元、10,605.35万元和459.16万元，新增的关联销售主要是交易完成后上市公司下属子公司新华化工向兵器集团及其下属子公司销售军方配套产品，本次交易完成后上市公司2015年、2016年和2017年1-3月备考口径的销售商品、提供劳务发生的关联交易金额占营业收入的比例分别为13.07%、17.79%和17.95%，较本次交易前分别上升0.20个百分点、下降4.42个百分点和下降4.85个百分点。
本次交易完成后上市公司2015年、2016年和2017年1-3月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易为43,559.05万元、17,381.68万元和3,371.64万元，较交易前分别增加了2,936.05万元、1,682.99万元和703.25万元，新增的关联采购主要是新华化工向关联供应商采购商品产生，本次交易完成后上市公司2015年、2016年和2017年1-3月备考口径的采购商品、接受劳务发生的关联交易金额占营业成本的比例分别为23.07%、10.86%和11.57%，较本次交易前分别下降了9.92、5.86和0.72个百分点。
本次交易完成后，关联采购和关联销售的绝对额均有所增加，但除 2015年关联销售占比略有所上升外，关联采购和关联销售相对占比均明显下降。
随着标的资产注入上市公司，上市公司的主营业务还将涵盖防护器材、催化剂及其深加工和环保器材等业务，上市公司新增的关联交易主要为标的资产在日常经营中同除上市公司之外的其他关联方所产生的关联交易，其中绝大部分关联
交易系基于军品配套的不可分割性和定点集中采购的特点以及行业技术、安全要
求，而导致标的公司在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东
兵器集团及其下属其他企业，该等新增关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性决定的，有利于保障我国兵器工业事业稳步发展，因此该等交易有其存在的客观必要性，并在一定时期内持续存在。
标的公司军品相关的产品及零部件采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进行审价定价，其关联交易价格具有公允性，与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。
除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向部分关联方采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，关联交易定价公允、合理。
与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器集团、北化集团和新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益。
（三）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项，“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”。
本次交易完成后，关联采购和关联销售的绝对额均有所增加，但除 2015年关联销售占比略有所上升外，关联采购和关联销售相对占比均明显下降。
此外，本次交易完成后新增关联交易绝大部分系基于军品配套的不可分割性和定点集中采购的特点以及行业技术、安全要求，而导致标的资产在该领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东兵器集团及其下属其他企业，该等新增关联交易是由防务装备科研生产任务管理特点及军品配套的不可分割特性
决定的。且该部分采购、销售价格系根据《军品价格管理办法》、《国防科研项目计价管理办法》等相关规定，综合考虑产品精度、生产成本、产品形式等因素进行审价定价。除采用或参照军品相关审价定价机制的关联交易外，标的资产向其他关联方采购商品、接受劳务的定价依据和原则主要为以市场化定价为基础，上市公司的关联交易价格公允、合理。
本次交易完成后，对于将来可能发生的关联交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。新华防护、北化集团和兵器集团已出具了减少并规范关联交易的承诺函，具体如下：
“1、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
2、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司或本公司的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上市公司给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司及本公司的关联企业将严格和善意地履行与上市公司签订的各项关联协议；本公司及本公司的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
4、本公司保证将按照法律、法规以及上市公司章程等有关规定行使股东权利及其他权利，在需对涉及与本公司的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
综上所述，本次交易完成后，上市公司因标的资产注入后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，但除 2015年关联销售外，上市公司关联采购、销售的比例均明显降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交
易存在其客观必要性，由于其主要关联交易内系采用军品相关审价定价机制，其定价具有公允性，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；
兵器集团、北化集团、新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；
在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。
二、补充披露情况
关于本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响相关分析已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“2、本次交易前标的资产（合并口径）关联交易情况”中修订补充披露；
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定相关分析已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“5、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的相关规定”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已补充披露本次交易后新增关联交易金额及占比情况；本次交易完成后，上市公司因标的资产注入上市公司后导致合并范围扩大以及主营业务发展需要仍将存在部分关联交易，但除 2015年关联销售外，上市公司关联采购、销售的比例均明显降低。本次交易完成后，上市公司新增关联交易存在其客观必要性，由于其主要关联交易系采用军品相关审价定价机制，其定价具有公允性，其与关联方之间不会因关联交易发生利益输送。与此同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；兵器集团、北化集团、新华防护均已出具了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司和中小股东的权益，
符合《重组管理办法》第四十三条第一项的相关规定。
问题 11.申请材料显示，报告期末，标的资产长期股权投资账面余额分别为 8,000万元和 4,971.21万元。请你公司:1）补充披露长期股权投资大幅减少的原因。2）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露长期股权投资大幅减少的原因
截止 2015年末，新华化工长期股权投资余额为 8,000万，主要是持有的对北化鲁华25%的股权投资，新华化工采用成本法对其核算。为突出主营业务，使得上市资产独立完整，2016年新华化工将该股权投资无偿划转至新华防护，导致该笔长期股权投资减少。
另外，2016年 9月新华化工与新疆黑山煤炭化工有限公司共同设立合资公司新疆新华，新华化工以货币出资5,000万元，采用权益法核算，2016年底经权益法调整后的金额为4,971.21万元。
因此，报告期内标的公司长期股权投资变化的原因主要是北化鲁华参股权的无偿划转以及投资新设合资公司新疆新华。
（二）以列表形式补充披露上述长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况，并审慎评估是否存在减值风险
截止2015年末，新华化工持有的长期股权投资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|投资成本|投资损益|
|辽宁北化鲁华化工有限公司|25%|80,000,000.00||

截止2016年末，新华化工持有的长期股权投资情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|持股比例|投资成本|投资损益|

|||||
|-|-|-|-|
|新疆新华环保科技有限责任公司|22.73%|50,000,000.00|-287,942.15|

 2017年 1月，新疆新华实施减资，减资后，新华化工持有新疆新华51%股份，新疆新华成为新华化工控股子公司，并将其纳入合并报表范围，截止 2017年3月31日，在新华化工合并报表不再存在长期股权投资。
新华化工对北化鲁华的长期股权投资采用成本法核算，在持有期间未发生减值，并已在2016年无偿划转至新华防护；新疆新华截止2016年末还处在建设期，产生的损失为正常的开办费，该项长投不存在减值迹象。
二、补充披露情况
关于标的资产长期股权投资大幅减少的原因、长期股权投资的被投资单位名称、持股比例、投资成本、投资损益情况，以及减值情况已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产”之“4）长期股权投资”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新华化工报告期内长期股权投资大幅减少的原因主要是 2016年将原持有的北化鲁华25%股权无偿划转至新华防护所致，持有期间，新华化工对其采用成本法核算，持有期间未发生减值，新疆新华长期股权投资产生的损失主要是为正常的开办费，该投资不存在减值情况。
问题 12.申请材料显示，报告期内，标的资产收入主要来源于防护器材和活性炭及其深加工业务，其中防护器材业务毛利率分别为35.76%和30.35%，活性炭及其深加工业务毛利率分别为30.62%和22.25%，报告期内，标的资产主营业务综合毛利率水平分别为33.71%和27.29%。报告期内，标的资产主要原材料采购价格呈下降趋势。请你公司结合标的资产主要产品销售价格变动情况、采购成本变动、产品结构变动、行业竞争情况、可比公司情况等，分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性及逐渐下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）主要产品的销售价格、成本及产品结构对毛利率的影响分析
报告期内，新华化工主要业务分为防护器材业务、活性炭及其深加工业务和环保器材业务，其中防护器材业务和活性炭及其深加工业务占整体营业收入的比重超过95%。下面主要对这两类业务毛利率变动进行分析：
1、防护器材毛利率变动分析
2016年，防护器材业务毛利率由2015年的35.76%下降至30.35%，降幅5.41个百分点，防护器材产品主要分为面具系列、滤器系列、防护系统系列、弹箱系列、其他防护器材产品系列，每个产品系列中涉及的产品数量繁多，故按照系列产品列示其毛利变动影响。
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年|||||2015年|||||总体毛利率贡献变动|
||收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献|收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献||
|面具|35.20%|37.19%|571.60|359.05|13.09%|31.28%|35.75%|423.29|271.94|11.18%|1.90%|
|滤器|16.58%|34.53%|14,940.49|9,781.96|5.72%|26.74%|41.11%|21,544.44|12,686.80|11.00%|-5.27%|
|防护系统|31.85%|15.89%|18,029.10|15,164.22|5.06%|27.94%|19.08%|23,381.95|18,920.80|5.33%|-0.27%|
|弹箱|6.23%|35.85%|21,844.18|14,013.98|2.23%|6.35%|22.68%|49,680.03|38,411.83|1.44%|0.79%|
|其他|10.15%|41.81%|-|-|4.24%|7.68%|88.66%|-|-|6.81%|-2.57%|
|合计|100.00%||||30.35%|100.00%||||35.76%|-5.41%|

注1：总体毛利率贡献=该产品产生的毛利/该业务营业收入
注2：面具和弹箱2016年与2015年相比，单价和单位成本均有较大变化，主要系产品大类下不同产品单价和成本差异较大，两年产品结构变化也较大所致
2016年较2015年防护器材产品毛利降低5.41个百分点，主要是滤器系列产品总体毛利率贡献降低 5.27个百分点，而滤器系列产品中，主要是人防滤器产品毛利降低所致，由于国家人防办取消对人防工程防化设备定点生产企业生产资质后，防化生产企业由原来的4家增加到2016年的30多家，加剧了市场竞争，导致该产品售价大幅下降，致使防护器材产品毛利降低。
2017年一季度较 2016年相比，防护器材业务毛利率由30.35%上涨至
38.02%，涨幅7.67%，防护器材产品毛利率和产品结构如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017.1-3|||||2016|||||总体毛利率变动|
||收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献|收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献||
|面具|1.35%|5.01%|796.73|756.86|0.07%|35.20%|37.19%|571.60|359.05|13.09%|-13.02%|
|滤器|25.02%|43.58%|10,681.03|6,026.77|10.90%|16.58%|34.53%|14,940.49|9,781.96|5.72%|5.18%|
|防护系统|34.07%|45.61%|141,423.36|76,914.38|15.54%|31.85%|15.89%|18,029.10|15,164.22|5.06%|10.48%|
|弹箱|11.42%|-1.12%|4,734.27|4,787.22|-0.13%|6.23%|35.85%|21,844.18|14,013.98|2.23%|-2.36%|
|其他|28.14%|41.34%|-|-|11.64%|10.15%|41.81%|-|-|4.24%|7.39%|
|合计|100.00%||||38.02%|100.00%||||30.35%|7.67%|

注：2017年一季度较2016年，滤器和弹箱单价和单位成本均有所降低，系大类项下产品结构变化所致。2016年公司新型弹包产品及某弹箱均有销售且其毛利较高，2017年一季度该毛利较高产品尚未形成销售。
2017年一季度较2016年，防护系统单价和单位成本有较大变化，主要系产品架构变化影响所致。
上表中各类产品毛利率变动对整体毛利率变动分析如下：
①面具系列产品 2017年 1-3月销售业务很少且其毛利率有所下降，导致防护器材类产品的毛利率减少13.02%；2017年 1-3月面具类业务较少，主要系该类产品中的军品占比较高，其交货主要集中在下半年所致。该类产品单价和单位成本变化较大且毛利率有所下降，主要系产品结构变化所致，一季度销售价格较高的面具型号占比较高，且多数零散销售，价格偏高；毛利率下降较大，主要原因系该类产品一季度产量较低，固定成本分摊较大导致单位成本上升。
②防护系统系列产品中 2017年 1-3月某集体防护系统毛利率较高，2016年未发生该类型产品销售业务，导致防护器材类产品的毛利率增加10.48%；
③滤器系列产品中，因收入占比增加和产品结构变化导致防护器材类产品的毛利率增加5.18%；
④防护器材其他产品收入占比提高，导致防护器材类产品的毛利率增加
7.39%。
2、活性炭及其深加工业务毛利率变动分析
2016年，活性炭及其深加工业务毛利率由2015年的30.62%下降至22.25%，降幅8.37个百分点，活性炭及其深加工产品的毛利率和产品结构如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016|||||2015|||||总体毛利率变动|
||收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献|收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献||
|活性炭|75.32%|12.83%|4,853.16|4,230.47|9.66%|65.91%|17.42%|5,275.36|4,356.59|11.48%|-1.82%|
|活性炭深加工产品|24.68%|51.01%|47,963.46|23,494.93|12.59%|34.09%|56.16%|41,002.52|17,976.35|19.14%|-6.55%|
|合计|100.00%||||22.25%|100.00%||||30.62%|-8.37%|

注：活性炭产品在原材料原煤价格上涨的情形下单位成本有所下降，一是产品结构变化所致；二是新华化工针对压块炭产品的生产工艺进行了改进，使废料减少，动力费用降低，一定程度上抵消了材料价格上涨对成本的影响
由上表可以看出，活性炭及其深加工业务毛利率下降主要由活性炭深加工产品毛利率下降和收入占比下降所致，该变动使得活性炭及其深加工类产品报告期内总体毛利率下降 6.55个百分点；活性炭深加工产品毛利率降低原因如下：①活性炭及相关产品主要原材料为原煤，原煤价格2016年平均价格较2015年有所上涨；②国家人防办公室调整对活性炭深加工产品中浸渍炭的技术标准，导致该产品生产缺乏连续性，进而导致2016年该产品的单位生产成本增加。
2017年一季度较2016年相比，活性炭及其深加工业务毛利率由22.25%下降至20.26%，降幅 1.99个百分点，活性炭及其深加工产品的毛利率和产品结构如下：
单位：元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2017.1-3|||||2016|||||总体毛利率变动|
||收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献|收入占比|毛利率|单价|单位成本|总体毛利率贡献||
|活性炭|71.13%|3.70%|2,509.20|2,416.24|2.64%|75.32%|12.83%|4,853.16|4,230.47|9.66%|-7.03%|
|活性炭深加工产品|28.87%|61.06%|49,751.40|19,370.80|17.63%|24.68%|51.01%|47,963.46|23,494.93|12.59%|5.04%|
|合计|100.00%||||20.26%|100.00%||||22.25%|-1.99%|

由上表可以看出，报告期内活性炭深加工产品占收入的比重由24.68%增加至28.87%，毛利率由51.01%增加至61.06%，该变动使得活性炭及其深加工业务总体毛利率上升5.04个百分点。导致这些变动的主要原因是2016年国家人防办公室调整对浸渍炭的技术标准，导致该产品生产缺乏连续性，从而使 2016年该产品的单位生产成本增加，2017年生产销售恢复连续性，单位生产成本有所下降；
活性炭系列产品总体毛利率下降 7.03个百分点，主要原因为产品结构变化及市场竞争加剧，从而导致活性炭及其深加工业务总体毛利率整体下降。
（二）行业竞争情况
1、活性炭行业
在活性炭民品行业中，国内活性炭产品的产能比较分散，统计显示，国内活性炭产品产能规模在 50万吨以上，但生产企业多达 500家以上，主要分布在山西、内蒙、宁夏、新疆等地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异较大。
目前，国内多数活性炭生产企业的竞争仍然停留在低水平的重复建设上，国内生产的活性炭绝大部分为低档次品种，高质量、高附加值品种尤其是一些新类型品种生产能力严重不足。
目前国内规模较大实力较强的煤质活性炭企业主要集中在山西大同、内蒙及宁夏罗平地区，活性炭行业主要的竞争对手有大同煤矿集团公司、神华宁夏煤业集团公司、内蒙古太西煤集团股份有限公司及新疆神华集团等。这些企业均临近煤炭资源地，具有较强的运输成本优势和原材料质量优势，是标的资产主要的竞争对手，但各企业均不同程度的存在产品相对单一，缺少产品升级换代能力。
2、防护器材行业
目前，随着行业的市场化发展，其中过滤吸收器等产品近年来逐步转为民用生产，准入企业数量的增加，行业的竞争有所加剧。
军品防护器材主要的竞争对手有湖北华强科技有限责任公司（以下简称“湖北华强”）、中国船舶重工集团公司718所（以下简称“718所”），湖北华强主要承担透气式防毒服、XX型防毒面具、车用过滤吸收器等的生产任务；718
所主要承担水面舰艇集体防护器材的研制和生产。和新华化工相比，湖北华强和718所军品防护器材市场份额较小。
在防护器材民品行业中，国内防护器材的产能比较分散，统计显示，国内防护器材生产企业多达 10,000家以上，主要分布在山东、河北、江浙地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异大，市场竞争以成本价格竞争为主，较国外企业有较大差距。
3、环保器材行业
自 2008年起，我国空气净化器行业扩产加速，工业级、医疗级、轿车级、家用级等系列产品的市场需求日渐旺盛，企业间竞争加剧。
其中的空气净化器市场面临着激烈的竞争，国外品牌如松下、飞利浦、夏普、Bluair、国内品牌如亚都、海尔、美的等，其净化器销售总量占据了绝大部分了市场份额，剩下少量的市场份额由几百家中小企业竞争。
综上所述，标的公司所在行业竞争较为激烈，这也是标的公司报告期内相关产品毛利率有所下降的原因之一，但是由于标的公司在技术、人才、产品、品牌、资源等方面的优势，其能够在激烈的市场竞争中保持相对稳定的市场地位。
（三）同行业毛利率情况
报告期同行业上市公司毛利率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营业务及产品|2017年1-3月|2016年|2015年|
|000551.SZ|创元科技|洁净环保设备及工程等|25.77%|26.24%|25.12%|
|002256.SZ|兆新股份|环保功能涂料和辅料、室内空气净化产品等|36.64%|35.32%|36.41%|
|002341.SZ|新纶科技|净化产品、净化工程等|31.45%|24.65%|25.95%|
|002499.SZ|科林环保|除尘器等|13.41%|24.54%|22.32%|
|002643.SZ|万润股份|显示材料、环保材料等|38.08%|40.83%|34.27%|
|300056.SZ|三维丝|滤料设备、环保设备、环保工程等|26.10%|33.77%|28.28%|
|300072.SZ|三聚环保|能源净化综合服务、能源净化产品|15.62%|17.73%|32.53%|
|300174.SZ|元力股份|木质活性炭等|31.70%|22.45%|18.38%|
|600526.SH|菲达环保|环保设备等|19.93%|17.12%|16.70%|
|600538.SH|国发股份|农药行业、医药行业、环保行业等|11.73%|10.81%|16.63%|

|||||
|-|-|-|-|
|中位值|25.94%|24.60%|25.54%|
|平均值|25.04%|25.35%|25.66%|
|新华化工|26.36%|27.29%|33.71%|

由上表可以看出，同行业上市公司毛利率差异较大，主要原因为：不同公司由于其具体业务、产品、市场、供应商等均有所不同，导致其毛利率差异比较大。
二、补充披露情况
关于报告期内标的资产毛利率水平的合理性及逐渐下滑的原因相关分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“3、营业成本和营业毛利分析”之“（2）营业毛利分析”中修订补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、报告期内，标的公司 2016年毛利率相比2015年有所下降，主要原因有：（1）市场竞争激烈导致个别产品销售单价降低严重；（2）个别毛利较高的产品其销售占比有所下降；（3）个别产品生产成本有所增加；2、标的公司所在行业，尤其是活性炭行业和环保器材行业竞争较为激烈，也是影响标的公司毛利率变动的因素之一；3、同行业上市公司由于其具体业务、产品、市场、供应商不同，其毛利率差异较大。综上，新华化工报告期内毛利率变动具有合理性。
问题 13.申请材料显示，因标的资产重组事宜，标的资产在 2015年度发生营业外支出8,553.10万元。标的资产报告期内分别实现营业收入9.91亿元、9.14亿元，实现净利润分别为 3,387.67万元、5,927.40万元。剔除重组事宜影响，标的资产报告期内分别实现净利润1.20亿元和5,927.40万元。请你公司：1）补充披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。2）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
1、重组费用具体构成
根据新华化工与新华防护签署的《管理职能转移协议》以及各项职能转移所涉及的费用测算依据，本次重组费用具体构成如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|重组事项|金额|占比|
|离退休人员统筹外费用|49,300,000.00|57.64%|
|新华医院资产无偿划转费|15,830,000.00|18.51%|
|内退人员安置费|14,340,992.35|16.77%|
|电移交工作职能费|3,860,000.00|4.51%|
|水移交工作职能费|2,200,000.00|2.57%|
|合计|85,530,992.35|100.00%|

2、相关事项及会计处理
根据北化集团出具的《关于新华化工转移托管职能和历史遗留问题的批复》，新华化工与新华防护签订的《管理职能转移框架协议》、《管理职能转移协议》。
其中，涉及重组费用的相关事项如下：
（1）离退休人员统筹外费用
新华化工将离退休人员统筹外管理职能转移给新华防护，并向新华防护支付相关费用共4,930.00万元。
（2）转移“水、电移交工作职能”
新华化工将水、电移交工作职能转移给新华防护，并向新华防护支付水移交工作职能相关费用220.00万元，电移交工作职能相关费用 386.00万元。
（3）转移内退人员安置职能
新华化工将内退人员安置转移给新华防护，并向新华防护支付后续安置费用共1,434.10万元。
（4）转移新华医院划转工作职能
新华化工与北方置业集团有限公司（以下简称“北方置业”）签订了新华医院划转《备忘录》，拟将新华医院划转给北方置业。新华化工将新华医院划转工作职能转移给新华防护，并向新华防护支付划转工作职能费用1,583.00万元。
对于上述事项，该项支出属于与企业日常经营活动无关的、会导致所有者权益减少的、与向所有者分配利润无关的经济利益的净流出，符合“营业外支出”科目定义，将其计入营业外支出。同时，新华化工与新华防护签订了相关合同，承担了对新华防护的债务，根据《企业会计准则——基本准则》已经符合了负债确认条件，计入相应的负债。
因此，新华化工上述会计处理符合会计准则的规定。
（二）结合标的资产的收入变动、成本费用构成、行业竞争、主要竞争对手情况等，补充披露标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因
1、标的资产报告期内的收入、成本费用构成及变动情况分析
标的资产报告期内的收入、成本费用构成及变动情况分析如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1月-3月|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|100,905,176.56|914,222,401.55|991,126,062.03|
|其中：营业收入|100,905,176.56|914,222,401.55|991,126,062.03|
|二、营业总成本|98,845,946.94|855,903,618.69|863,084,780.17|
|其中：营业成本|74,332,959.57|661,728,470.28|656,805,758.69|
|税金及附加|1,203,345.78|5,006,779.58|4,739,536.21|
|销售费用|4,907,144.97|47,131,496.64|45,045,791.88|
|管理费用|17,604,941.64|138,267,863.30|130,558,937.56|
|财务费用|-611,443.47|-425,134.94|3,243,688.81|
|资产减值损失|1,408,998.45|4,194,143.83|22,691,067.02|
|投资收益||799,002.29||
|三、营业利润|2,059,229.62|59,117,785.15|128,041,281.86|

从上表可以看出，2016年标的资产业绩（营业利润）下滑，主要原因为：1、2016年军品集体防护器材订单下降导致营业收入有所下降；2、2016年主要产品的毛利率下降导致经营利润下滑（毛利率下降原因详见问题 12相关分析）。
2017年一季度标的资产经营业绩较差，其主要原因有：军品市场，由于军
方体制改革，军品生产所需配套件未能按计划供应，完工产品由于军检手续滞后，影响了相关产品的交付；民品市场，主要受相关产品市场竞争加剧以及上游原材料价格上涨，导致相关产品收入下降，毛利率降低。
2、行业竞争及主要竞争对手情况分析
（1）活性炭行业
在活性炭民品行业中，国内活性炭产品的产能比较分散，统计显示，国内活性炭产品产能规模在 50万吨以上，但生产企业多达 500家以上，主要分布在山西、内蒙、宁夏、新疆等地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异大。
目前，国内多数活性炭生产企业的竞争仍然停留在低水平的重复建设上，国内生产的活性炭绝大部分为低档次品种，高质量、高附加值品种尤其是一些新类型品种生产能力严重不足。
目前国内规模较大实力较强的煤质活性炭企业主要集中在山西大同、内蒙及宁夏罗平地区，活性炭行业主要的竞争对手有大同煤矿集团公司、神华宁夏煤业集团公司、内蒙古太西煤集团股份有限公司及新疆神华集团等。这些企业均临近煤炭资源地，具有较强的运输成本优势和原材料质量优势，是标的资产主要的竞争对手，但各企业均不同程度的存在产品相对单一，缺少产品升级换代能力。
（2）防护器材行业
目前，随着行业的市场化发展，其中过滤吸收器等产品近年来逐步转为民用生产，准入企业数量的增加，行业的竞争有所加剧。
在防护器材民品行业中，国内防护器材的产能比较分散，统计显示，国内防护器材生产企业多达 10,000家以上，主要分布在山东、河北、江浙地区，以中小企业居多，产品质量和经营规模差异大，市场竞争以成本价格竞争为主，较国外企业有较大差距。
（3）环保器材行业
自 2008年起，我国空气净化器行业扩产加速，工业级、医疗级、轿车级、家用级等系列产品的市场需求日渐旺盛，企业间竞争加剧。
其中的空气净化器市场面临着激烈的竞争，国外品牌如松下、飞利浦、夏普、Bluair、国内品牌如亚都、海尔、美的等，其净化器销售总量占据了绝大部分了市场份额，剩下少量的市场份额由几百家中小企业竞争。
综上所述，标的资产报告期内业绩大幅下降的原因为军品防护器材订单减少导致营业收入下降业绩个别主要产品的毛利率下降所致，另外，市场竞争日益激烈也是标的公司经营业绩下降的因素之一。
二、补充披露情况
关于标的资产重组费用的具体构成、以及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定相关分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“6、非经常性损益构成情况”中补充披露；
关于标的资产报告期内业绩大幅下滑的原因已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“1、报告期内标的公司经营业绩情况及变动分析”中修订补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产报告期内业绩大幅下降的原因有：（1）军品防护器材订单减少导致营业收入下降；（2）军方体制改革导致部分产品延迟交付；（3）市场竞争日益激烈，上游原材料价格上涨导致部分产品毛利率有所下降。标的资产报告期内业绩下滑其原因具有合理性。
问题 14.申请材料显示，报告期内标的资产分别发生所得税费用 705.44万元、695.54万元，实际所得税率分别为17.23%和10.50%。请你公司结合纳税调节事项，补充披露报告期内，标的资产实际所得税率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、问题答复
报告期内，新华化工母公司执行15%所得税率，新华活性炭、宁夏广华奇思
和新疆新华执行25%所得税率。
2015年新华化工合并报表实际所得税率为17.23%，主要原因是2015年纳税调增项目里含有捐赠支出1,030,000.00元，计提未使用的安全生产费2,435,934.74元。假设不考虑以上两个因素测算实际所得税率为15.89%。
2016年新华化工合并报表实际所得税率为10.50%，主要原因是 2016年 6月底吸收合并了原子公司山西新华活性炭有限责任公司，在母公司个别报表确认了 21,353,218.29元的投资损失，但当年合并报表不包含该部分投资损失，导致合并层面实际所得税率较低。假设合并报表利润总额包含该部分损失，所得税率为15.50%。
2017年一季度，新华化工合并报表实际所得税率为7.23%，主要原因为2017年一季度新华化工本部业务招待费纳税调增306,835.46元，研发费加计扣除调减 2,096,979.78元，本期新增控股子公司新疆新华环保科技有限责任公司，其所得税税率为25%，本期发生亏损 2,014,954.03元，确认递延所得税资产 503,738.51元，除以上主要调整因素外，本期所得税税率为15.21%。
综上所述，报告期内新华化工实际所得税率具有合理性。
二、补充披露情况
关于标的资产实际所得税率的合理性分析已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况及盈利能力分析”之“（二）标的资产盈利能力分析”之“7、所得税”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2015年实际所得税率较高主要原因为纳税调增项含捐赠支出和计提尚未使用的安全生产费用；2016年实际所得税率较低主要原因为合并层报表不包含吸收合并子公司产生的投资损失；2017年实际所得税率较低主要原因为业务招待费纳税调增、研发费用加计扣除调减以及控股子公司新疆新华亏损确认递延所得税资产调整导致；报告期内新华化工实际所得税率具有合理性。
问题 15.申请材料显示，本次交易采用资产基础法评估，截止评估基准日2016年6月30日，标的资产股权评估值为83,543.41万元，增值率为88.22%。
无形资产账面价值5,629.29万元，评估值38,774.39万元。其中，土地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估，专利技术、软件著作权及商标权采用收益法评估。请你公司：1）补充披露土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取值依据及合理性。2）结合 2016年营业收入实现情况，补充披露2016年7至12月无形资产预测销售收入、税后分成额的实现情况。3）结合标的资产报告期内专利技术、软件著作权及商标权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）补充披露土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取值依据及合理性
1、基准地价系数修正法下单位地价的取值依据
基准地价设定开发程度下的宗地单价＝基准地价×期日修正系数×土地使用权年限修正系数×土地容积率修正系数×（1+影响地价区域因素及个别因素修正系数）+土地开发程度修正
（1）土地级别及基准地价的确定依据
土地级别是依据太原市国土资源局公布的《2015年太原市基准地价图（工业）》确定，据此标的资产中土地使用权为工业2级；基准地价是依据太原市国土资源局公布的《太原市 2015年城镇土地基准地价》确定，相应的基准地价为497元/平方米。
（2）期日修正系数依据
期日修正是对基准地价的评估基准日（2015年 1月 1日）至本次评估基准日（2016年6月30日）的地价变化所做的修正；是依据中国城市地价动态检测网公布的太原市2015年度、2016年第一季度和第二季度的工业用地地价增长率
确定，期日修正系数为2.47%。
（3）土地使用权年期修正依据
由于在评估基准日时土地为划拨土地，尚未完成划拨转出让的手续，参考《太原市2015年城镇土地基准地价》，设定工业用地年期为50年，未对其做修正。
（4）容积率修正修正系数依据
工业用地容积率对地价影响较小，一般不设容积率修正，本次评估未对容积率进行修正。
（5）影响地价区域因素及个别因素修正系数依据
根据标的资产中土地的区域因素、个别因素的实际状况，结合太原市城镇用地2级宗地地价修正系数说明表和修正系数表，编制本次评估土地各项因素具体条件及修正系数表，确定影响地价的区域和个别因素为0.3095。具体如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||因素|因子|条件描述|评定等级|修正系数(%)|
|区域因素|交通条件|临街道路类型|混合型主干道|较优|0.0319|
|||距货运火车站距离（米）|《2500或有铁路专用线|优|0.0186|
|||距货运长途汽车站距离（米）|《3400|优|0.0106|
|||距高速公路入口距离（米）|(4500,6000]|较劣|-0.0043|
||基础设施状况|供电状况|有电力公司铺设的双向供电网，且各供电及相关设施齐全，供电保证率>98%|优|0.0239|
|||供水状况|大口径新型供水系统，保证率高|优|0.0212|
|||排水状况|排水系统完善，排水通畅|优|0.0212|
||环境状况|地形状况|地形平坦，便于开发利用|优|0.0266|
||产业聚集状况|产业聚集影响度|高新技术企业联系松散区，一般产业联系一般区|一般|0|
||城市规划|城市总体规划|有利于发展工业|优|0.0292|
|||道路规划|主干道|优|0.0106|
|个别因素|宗地形状及面积|宗地面积|面积适中，对土地利用极为有利|优|0.06|
|||宗地形状|形状较规则，对土地利用合理|优|0.06|
|合计|||||0.3095|

（6）土地开发程度修正依据
根据《太原市2015年城镇土地基准地价》，基准地价设定工业用地开发程度为宗地红线外通上水、通下水、通电、通讯、通路，红线内场地平整，被评估土地的开发程度与上述规定一致，因此不进行开发程度修正。
基准地价系数修正法计算出的单位地价为666.91元/平方米。
2、成本法下单位地价的取值依据
土地价格=土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益
（1）土地取得费依据
土地取得费主要包括土地补偿费及安置补助费、青苗及地上物补偿费。通过调查当地征地补偿情况，结合《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》（晋政发[2013]22号》，土地补偿费及安置补助费为 247.50元／平方米；青苗补偿费为9.90元／平方米。
（2）相关税费依据
相关税费包括耕地占用税和耕地开垦费。耕地占用税是根据《山西省耕地占用税实施办法》（山西省人民政府令第 229号）确定为 30元/平方米。耕地开垦费是根据《山西省实施<中华人民共和国土地管理法>》和《山西省人民政府关于调整全省征地统一年产值标准的通知》（晋政发[2013]22号）确定为 79.20元／平方米。
（3）土地开发费依据
通过对当地土地开发情况的实地调查，土地开发费按宗地所在区域的土地平均开发程度所需投入的各项费用确定为151元/平方米。具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地开发|通路|通电|供水|排水|通讯|场地平整|合计|
|开发费用|45|25|22|22|17|20|151|

（4）投资利息依据
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，假设土地
取得费及相关税费在征地时一次投入，土地开发费用在开发期内均匀投入，投资利息率按中国人民银行公布的、评估基准日在执行的短期贷款（六个月至1年）利息率4.35%计算为19.23元/平方米。
（5）投资利润依据
投资利润是指把土地作为一种生产要素投入，以固定资产投入形式发挥作用。工业项目
的土地开发利润不同于房地产项目的开发利润，只相当于投资于其生产行业的一般投资利润，取土地开发的年投资利润率为8%。
（6）土地增值收益依据
土地增值收益是国家土地所有权在经济上的具体体现，是指农业用地转为建设用地并进
行相应开发后，达到建设用地的某种利用条件而发生的增值。经向当地有关主管部门了解，确定土地增值收益为20%。
（7）区域及个别因素修正依据
考虑到宗地所在片区区域及个别因素的影响，需要对待估宗地进行区域及个别因素修正，（由于片区地价与基准地价范围不同，所以修正幅度有差异）根据实际情况修正幅度为0.225。
（8）年期修正系数依据
年期修正系数根据年期修正的公式计算，即：K=1－1/（1＋r）n
其中：r是土地还原率，按评估基准日时中国人民银行公布的一年期存款利率1.5%，再考虑一定的风险因素调整值确定为5%。
成本法计算出的单位地价为775.89元/平方米。
通过对当地土地价格的分析，采用两种方法的平均数更能客观反映土地价值，因此，选取两种方法的算数平均数721.40元/平方米作为土地评估单价。
另外,该宗地在2016年补缴出让金时参考了政府土地备案价，根据备案价计
算出的土地单价为735元/平方米（备案价的评估基准日为2016年7与22日）。
本次评估采用的以上依据均为当地目前执行的依据，由基准地价系数修正法和成本法下得出的单位地价与政府土地备案价差异不大，具有合理性。
（二）结合2016年营业收入实现情况，补充披露2016年7至12月无形资产预测销售收入、税后分成额的实现情况
新华化工 2016年经审计的营业收入（除宁夏广华奇思活性炭有限责任公司外的合并口径，即无形资产对应的收入口径）为 86,645.30万元，扣减 2016年 1-6月份的收入后，2017年 7至 12月无形资产对应销售收入及税后分成额如下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月预测|2016年7-12月实现|差异|差异率|
|销售收入|56,071.00|54,778.80|1,292.20|2.30%|
|税后分成额|1,391.47|1,359.40|32.07|2.30%|

由上表可以看出 2016年 7至 12月实际实现销售收入比预测收入少 1292.20万元，税后分成额少32.07万元，差异率为2.30%。对无形资产评估值影响不大。
在评估基准日2017年3月31日，以同样的评估方法和同样的参数选取过程对无形资产进行补充评估，无形资产估值未出现下降。
（三）结合标的资产报告期内专利技术、软件著作权及商标权转化成果，对营业收入的贡献程度、营业收入实现情况、市场竞争情况、可比公司水平等，补充披露预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性
新华化工是我国目前唯一的“核化生”三防器材科研、生产双保军单位；是国家三防器材和密封弹衣以及煤质活性炭产品标准和检验标准的委托起草单位，是国防科技工业防化一级计量单位，是中国兵工学会活性炭专业委员会挂靠单位，是中国人防防化行业协会和山西省活性炭行业协会的会长单位。新华化工拥有省级技术中心，防化科研技术基础条件目前为国内一流，代表我国防化产品与技术发展的水平。
多年来，新华化工为各军兵种提供防化装备科研生产和重点武器系统三防器
材的配套产品，范围覆盖陆军地面部队、装甲车辆、永备工事、海军水面舰艇、常规动力潜艇、核潜艇、空军飞行员及地勤、火箭军、航天飞船和武警民兵预备役等。同时为各行各业提供防护和净化产品，为北上广深杭等多地自来水集团提供水源深度净化材料，为毛主席纪念堂、核电站、上海世博会等国家重要设施提供空气净化装置。客户对产品的质量和性能均有较高的要求，新华化工的科研成果在各产品中起至关重要的作用。新华化工目前是国内同行业中最大的科研生产厂家，拥有明显的科研技术优势和新华品牌优势，多种产品市场占有率在国内同行业中位居前列。
新华化工每年有大量的研发投入，经过多年发展，在防护器材类、活性炭类、环保器材类等领域均形成了一定的研发积累，随着军品和民品市场发展需求的变化，各类产品需要不断更新换代，新华化工的专利技术和产品通常是多对多的关系，即多项专利技术对应多种产品，共同发挥作用。如：已取得的专利技术中，生产综合防护浸渍炭产品时用到了催化剂和活性炭相关的多种技术，其中一种防护酸、碱类毒剂的浸渍炭和平衡防护NH3和SO2的浸渍炭及其制备方法，是制备综合防护浸渍炭的核心技术，采用该技术的产品性能大幅提升，对其生产销售至关重要；另外采用该技术制备的 KZP-2浸渍炭可应用于企业生产的某类防护器材产品，是某类防护器材产品的核心关键材料，该技术对 KZP-2浸渍炭和某类防护器材产品的生产和销售起决定性作用。
报告期内，新华化工的专利技术、软件著作权和商标权对应的产品收入分别为：2015年95,028.27万元，2016年86,645.30万元，2017年 1-3月8,960.42万元。
报告期 2015年至 2017年 3月末新取得专利证书共 85项。其中取得国防专利证书12项，发明专利证书20项，实用新型专利40项，外观设计13项，商标权19项。
报告期内取得专利技术等证书的具体信息如下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
|2015取得|||||||
|1|一种可防护高危化|2015.6.24|20|防护器材|201210483949.2|发明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
||学品的阻燃橡胶材料及其制备方法|||||专利|
|2|防毒面具检测专用人头模型|2015.8.26|20|防护器材|201210508122.2|发明专利|
|3|可移动大型掩蔽部空气净化装备|2015.8.12|20|防护器材|201310601697.3|发明专利|
|4|充分利用活化炉尾气余热的蓄热室|2015.10.21|20|防护器材|201310602638.8|发明专利|
|5|带有照明元件的消防逃生呼吸头罩|2015.3.25|10|防护器材|201420679043.2|实用新型|
|6|低温保明装置|2015.1.7|10|防护器材|201420620129.8|实用新型|
|7|重型密闭式防毒衣|2015.3.25|10|防护器材|201420679454.1|实用新型|
|8|防毒面具气动装配机|2015.3.25|10|防护器材|201420679201.4|实用新型|
|9|面具水下气密检测系统|2015.1.28|10|防护器材|201420703823.6|实用新型|
|10|面具眼卡装配机|2015.6.17|10|防护器材|201420686522.7|实用新型|
|11|用于电动送风式防尘口罩的内置电池滤尘盒|2015.1.28|10|防护器材|201420616456.6|实用新型|
|12|装修空气净化器|2015.3.25|10|环保器材|201420619917.5|实用新型|
|13|装修空气净化器|2015.3.25|10|环保器材|201420619907.1|实用新型|
|14|医用空气净化器|2015.2.25|10|环保器材|201420620999.5|实用新型|
|15|车载净化器滤芯|2015.3.25|10|环保器材|201420672220.4|实用新型|
|16|气溶胶粒子发生装置|2015.4.8|10|防护器材|201420731141.6|实用新型|
|17|口罩过滤效率测试用夹具|2015.3.25|10|防护器材|201420742270.5|实用新型|
|18|DMMP防护时间测试装置|2015/12/30|10|防护器材|201520505308.1|实用新型|
|19|常温下处于液态的气体标准物质发生系统|2015/12/30|10|防护器材|201520502559.4|实用新型|
|20|应用于气体标准物|2015/12/30|10|防护器材|201520502557.5|实用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
||质发生系统的混合装置|||||新型|
|21|密封拉链往复运动试验机|2015/12/30|10|防护器材|201520505294.3|实用新型|
|22|制作滤毒罐口颈排灰标准级差比色板的过滤器|2015/12/30|10|防护器材|201520537339.5|实用新型|
|23|自控式滤毒罐增湿装置|2015/12/30|10|防护器材|201520534736.7|实用新型|
|24|多功能车载空气净化器|2015/12/30|10|环保器材|201520611962.0|实用新型|
|25|桌面空气净化器|2015/12/30|10|环保器材|201520612193.6|实用新型|
|26|空气净化器(KJ15A)|2015.5.6|10|环保器材|201430466675.6|外观设计|
|27|空气净化器(KJ15B)|2015.8.5|10|环保器材|201430467038.0|外观设计|
|28|空气净化器(KJFC13)|2015.5.6|10|环保器材|201430467064.3|外观设计|
|29|空气净化器(KJFD10)|2015.5.6|10|环保器材|201430467010.7|外观设计|
|30|空气净化器(KJFE)|2015.8.5|10|环保器材|201430466953.8|外观设计|
|31|空气净化器(KJPF10)|2015.5.6|10|环保器材|201430467124.1|外观设计|
|32|空气净化器(office)|2015.4.22|10|环保器材|201430467212.1|外观设计|
|33|国防专利10项|已取得|20|防护器材||国防专利|
|2016取得|||||||
|1|延长氟橡胶胶浆储存时间的方法|2016-1-20|20|防护器材|201310588545.4|发明专利|
|2|抗穿刺靴底材料|2016/3/2|20|防护器材|201310588385.3|发明专利|
|3|抗穿刺靴底材料的制备方法|2016/3/2|20|防护器材|201310586907.6|发明专利|
|4|全氟异丁烯防护材料的制备方法|2016.8.17|20|防护器材|201310596572.6|发明专利|
|5|去除甲醛活性炭|2016.8.17|20|环保器材|201410617943.9|发明专利|
|6|去除甲醛活性炭的|2016.8.17|20|环保器材|201410618037.0|发明|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
||制备方法|||||专利|
|7|一种防化学品渗透的多层复合胶布及其制备方法|2016/5/6|20|防护器材|201410642174.8|发明专利|
|8|防毒面具气动装配机|2016/8/24|20|防护器材|201410642343.8|发明专利|
|9|面具眼卡装配机|2016/8/24|20|防护器材|201410651301.0|发明专利|
|10|高比重压块活性炭的制备方法|2016.8.17||活性炭|201410569246.0|发明专利|
|11|低酸溶灰/酸溶铁煤质压块活性炭的制备方法|2016/7/13|20|活性炭|201410569245.6|发明专利|
|12|阻燃型耐腐蚀防毒面具罐接头座POM塑料配方及制备方法|2016.8.24|20|防护器材|201410596386.7|发明专利|
|13|车载空气净化器|2016/6/1|20|环保器材|201410634141.9|发明专利|
|14|滤毒罐口径排灰标准级差比色板的虹吸法炭粉分离装置（2015）|2016/1/13|10|防护器材|201520537338.0|实用新型|
|15|膜片式调节阀及压缩空气式面具|2016/4/13|10|防护器材|201520897163.4|实用新型|
|16|舱室用净化材料总烃床层动力学评价的动态吸附装置（2015）|2016/3/16|10|防护器材|201520899419.5|实用新型|
|17|应用于双盒防毒半面罩的外支架|2016/4/6|10|防护器材|201520899400.0|实用新型|
|18|大眼窗防毒面罩|2016/4/6|10|防护器材|201520899399.1|实用新型|
|19|防雾霾保暖口罩|2016/4/6|10|防护器材|201520897901.5|实用新型|
|20|应用于防毒面罩内的视力矫正结构|2016/4/6|10|防护器材|201520897836.6|实用新型|
|21|普及型空气净化器|2016/3/16|10|环保器材|201520897785.7|实用新型|
|22|自密闭式吸气活门片|2016/4/6|10|环保器材|201520897784.2|实用新型|
|23|立式空气净化器|2016/3/16|10|环保器材|201520897774.9|实用|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
|||||||新型|
|24|新风净化机|2016/3/16|10|环保器材|201520897712.8|实用新型|
|25|活性炭再生活化炉|2016/3/16|10|环保器材|201520897649.8|实用新型|
|26|应用于单眼窗防毒面具的复式通话器体|2016/4/6|10|防护器材|201520899398.7|实用新型|
|27|全脸式工业用防毒面罩|2016/4/6|10|防护器材|201520899418.0|实用新型|
|28|静态混合器|2016/3/16|10|防护器材|201520897602.1|实用新型|
|29|单眼窗面罩进水阀|2016/3/16|10|防护器材|201520899396.8|实用新型|
|30|太阳能车载空气净化器|2016/3/16|10|环保器材|201520897597.4|实用新型|
|31|用于观察光子晶体膜对毒剂气氛响应的测定装置|2016/3/16|10|防护器材|201520897360.6|实用新型|
|32|防止水平除尘管道堵塞装置|2016/4/6|10|防护器材|201520897269.4|实用新型|
|33|空气净化器(KJFG40立式)|2016/4/13|10|环保器材|201530452179.X|外观设计|
|34|空气净化器（KJFK15）|2016/4/6|10|环保器材|201530452896.2|外观设计|
|35|新风净化机(KJFL500)|2016/4/13|10|环保器材|201530454571.8|外观设计|
|36|车载空气净化器（太阳能）|2016/3/2|10|环保器材|201530453807.6|外观设计|
|37|新风换气机|2016/4/6|10|环保器材|201530466610.6|外观设计|
|38|车载空气净化器|2016/2/3|10|环保器材|201530396465.9|外观设计|
|2017.1-3月取得|||||||
|1|带有照明元件的消防逃生呼吸头罩|2017.2.22|20|防护器材|201410642145.1|发明专利|
|2|去除污染空气中NO2吸附材料的动力学评价方法|2017.1.25|20|活性炭|201410661868.6|发明专利|
|3|污水处理用颗粒活性炭的制|2017.2.11|20|活性炭|201410569247.5|发明专利|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|取得日期|使用年限（年）|应用产品名称|专利号/申请号|专利类别|
|4|国防专利2项|已取得|20|防护器材||国防专利|

报告期内新取得商标权情况具体如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|已取得的商标|取得日期|法定到期日|应用商品名称|注册号|
|1|Xin Hua Environmental|2015.1.28|2025.1.27|气体净化剂等|13490363|
|2|Xin Hua Environmental|2015.1.28|2025.1.27|金属阀门等|13490362|
|3|Xin Hua Environmental|2015.1.28|2025.1.27|输送机传输带等|13490361|
|4|Xin Hua Environmental|2015.2.14|2025.2.13|口罩等|13490359|
|5|Xin Hua Environmental|2015.2.14|2025.2.13|空气净化、水净化等|13490357|
|6|New China Environmental|2015.1.28|2025.1.27|输送机传输带等|13490451|
|7|New China Environmental|2015.1.28|2025.1.27|个人用防事故装置等|13490450|
|8|New China Environmental|2015.1.28|2025.1.27|口罩等|13490449|
|9|Xin Hua Environmental|2015.1.28|2025.1.27|活性碳等|13490445|
|10|Xin Hua Environmental|2015.2.7|2025.2.6|输送机传输带等|13490443|
|11|Xin Hua Environmental|2015.1.28|2025.1.27|口罩等|13490441|
|12|New China Environmental|2015.2.7|2025.2.6|输送机传输带等|13490459|
|13|New China Environmental|2015.2.7|2025.2.6|个人用防事故装置等|13490458|
|14|New China Environmental|2015.2.7|2025.2.6|口罩等|13490457|
|15|Xin Hua Environmental|2015.3.7|2025.3.6|空气净化、水净化等|13490439|
|16|Xin Hua Environmental-文字|2015.5.28|2025.5.27|水净化装置等|13490358A|
|17|Xin Hua Environmental-图案|2015.5.28|2025.5.27|水净化装置等|13490440A|
|18|New China Environmental-文字|2015.4.7|2025.4.6|气体净化剂等|13490453|
|19|New China Environmental-图案|2015.4.7|2025.4.6|气体净化剂等|13490461|

2015年取得国防专利证书10项，发明专利证书4项，实用新型专利证书 21项，外观设计证书 7项，商标权证书 19项。对应产品主要为防护器材和环保器材。在采用历史研发成果的基础上，同时采用 2015年取得的专利技术和商标权所生产的防护器材产品在 2015年实现收入 30,929.81万元，2016年实现收入26,580.26万元，2017年1-3月实现收入506.37万元。生产的环保器材产品在2015年实现收入288.45万元，2016年实现收入982.82万元，2017年1-3月实现收入 476.76万元（其中 2016和 2017年 1-3月生产的环保器材产品同时用到了 2016年取得的专利技术）。
2016年取得发明专利证书13项，实用新型专利证书19项，外观设计证书 6
项，未新增国防专利证书，未新增商标权证书。对应产品主要为防护器材、环保
器材产品和活性炭。在采用历史研发成果的基础上，同时采用 2016年取得的专利技术所生产的防护器材产品在 2016年实现收入 18,792.49万元,2017年 1-3月实现收入 38.16万元。生产的环保器材产品 2016年实现收入 982.82万元，2017年 1-3月实现收入 476.76万元。生产的活性炭产品在 2016年实现收入 1324.19万元。2017年第一季度实现收入30.10万元。
2017年 1-3月取得国防专利 2项，发明专利 3项。2017年 1-3月已实现收入的产品尚未应用2017年取得的专利技术。
从报告期取得的专利技术情况看，每年都会新增专利或商标权，在原有研发成果的基础上同时采用报告期取得的专利技术作用于新华化工的防护器材、环保器材、活性炭等产品，并形成较大金额的收入。在此基础上，根据新华化工预测期已签订的订单、报告期内稳定订单且这些稳定订单在预测期的可持续性，市场推广措施的实施及新华化工的综合优势确定预测期的销售收入。
新华化工主要产品市场竞争情况：活性炭主要的竞争对手有大同煤矿集团公司、神华宁夏煤业集团公司、内蒙古太西煤集团股份有限公司及新疆神华集团等。
但各企业均不同程度的存在产品相对单一，缺少产品升级换代能力。军品防护器材主要的竞争对手有湖北华强科技有限责任公司、中国船舶重工集团公司 718所。湖北华强主要承担透气式防毒服、XX型防毒面具、车用过滤吸收器等的生产任务，市场份额较小；718所主要承担水面舰艇集体防护器材的研制和生产。
民品防护器材厂家产品质量和经营规模差异大。民品环保器材市场竞争激烈，随着我国空气净化器行业中工业级、医疗级、轿车级、家用级等系列产品的市场需求日渐旺盛，为环保器材产品的发展带来一定机会。由于新华化工的科研技术水平较高，在市场竞争中其产品的质量性能及舒适等多方面均形成一定优势。
随着时间的推移，专利技术会不断的得到改进和完善，表现为产品中不断会有新的技术改进或增加，使得评估基准日的专利技术贡献在未来专利技术中所占的比重呈下降趋势，即专利技术对收入的贡献是有衰减的。本次预测期每年的衰减率按累计收益期/总收益期，即直线法确定，商标权结合自身特点一般不考虑衰减率，具有合理性。
新华化主要产品为防护器材、环保器材、活性炭，无公开披露的可比公司专
利技术、软件著作权和商标权及对应产品的收入。
通过分析新华化工报告期采用全部专利技术、软件著作权和商标权对应的产品及收入，分析在历史研发基础上，同时采用报告期新取得证书的专利技术和商标权对应的产品及收入，专利技术、软件著作权和商标权对产品、进而对收入有一定贡献；结合新华化工所处行业特点、企业科研生产情况、企业科研在行业中的地位等，可认为其专利技术对收入贡献较大。根据联合国贸易和发展会议对各国技术贸易合同提成率的大量调查统计，提成率绝大多数控制在销售额的2%—6%，化学工业一般在2%—3.5%；根据 Royaltystatistics网站公布的亚洲地区化工行业无形资产许可费占收入的比率，最大比率为25%，最小比率为0.5%，许可费率主要集中在2,375%—7.5%之间，中值为3.75%。本次评估专利技术和软件著作权的收入分成率取3.02%，在以上范围内，具有合理性。
二、补充披露情况
关于标的资产土地使用权评估中，基准地价修正法和成本法下单位地价的取值依据及合理性相关分析已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（5）无形资产”之“1）土地使用权”中补充披露；
关于标的资产2016年7至12月无形资产预测销售收入、税后分成额的实现情况以及预测期内销售收入、分成率、衰减率的预测依据及合理性已在重组报告
书“第六节标的资产评估及定价”之“四、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“1、资产基础法评估说明”之“（5）无形资产”之“2）专利技术、软件著作权及商标权”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：（1）土地使用权评估中基准地价修正法和成本法下单位地价的计算过程中涉及的数据或指标都是依据政府主管部门相关文件的规定确定的，其取值依据是合理的,。（2）对比 2016年 7-12月销售收入、税后分成额实现情况和预测情况，实际实现略低于预测，以 2017年3月31日为评估基准日采用同样的评估方法和同样的参数选取过程补充评估后，无形资产评
估值未下降。（3）报告期内每年均有产品应用到新增专利技术或商标并形成收入。结合相关专利技术统计数据，预测期分成率具有合理性，采用直线法预测衰减率具有合理性。
问题 16.申请材料显示，标的资产预测期毛利率分别为23.74%、26.18%、26.34%、26.25%、26.27%。请你公司:1）结合2016年7至12月的实际销售情况，补充披露 2016年下半年实际毛利率水平。2）结合标的资产报告期内的实际毛利率变动情况、同行业同类产品的毛利率水平、原材料变动及销售价格变动趋势等，补充披露标的资产预测毛利率的预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）结合2016年7至12月的实际销售情况，补充披露2016年下半年实际毛利率水平
新华化工2016年7-12月实现的销售收入（除宁夏广华奇思活性炭有限责任公司外的合并口径）为54,778.80万元，销售成本为40,419.58万元，2016年7-12月的实际毛利率为26.21%，预测期 2016年 7-12月预测毛利率为23.74%。实际毛利率和预测期毛利率差异较小且预测较为谨慎稳健。
（二）结合标的资产报告期内的实际毛利率变动情况、同行业同类产品的毛利率水平、原材料变动及销售价格变动趋势等，补充披露标的资产预测毛利率的预测依据及合理性
1、新华化工报告期的实际毛利率
新华化工报告期的实际毛利率（除宁夏广华奇思活性炭有限责任公司外的合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|
|军品|营业收入|43,332.00|45,650.09|1,778.39|
||营业成本|28,035.00|32,479.10|1,095.53|
||毛利率|35.30%|28.85%|38.40%|
|民品|营业收入|51,696.27|40,995.21|7,182.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2015年|2016年|2017年1-3月|
||营业成本|35,053.30|30,830.01|5,516.47|
||毛利率|32.19%|24.80%|23.19%|
|总体|营业收入|95,028.27|86,645.30|8,960.42|
||营业成本|63,088.30|63,309.11|6,612.00|
||毛利率|33.61%|26.93%|26.21%|

根据中和资产评估出具的评估报告，新华化工预测期毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类型|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及永续|
|军品|营业收入|45,660.70|47,098.79|48,326.92|49,291.73|49,896.67|49,896.67|
||营业成本|30,728.99|31,710.62|32,547.93|33,204.26|33,610.84|33,610.84|
||毛利率|32.70%|32.67%|32.65%|32.64%|32.64%|32.64%|
|民品|营业收入|46,843.34|52,500.25|59,599.77|66,524.12|69,759.07|69,759.07|
||营业成本|37,555.71|41,658.40|47,051.04|52,188.11|54,664.28|54,664.28|
||毛利率|19.83%|20.65%|21.06%|21.55%|21.64%|21.64%|
|总体|营业收入|92,504.04|99,599.03|107,926.69|115,815.86|119,655.75|119,655.75|
||营业成本|68,284.70|73,369.02|79,598.97|85,392.38|88,275.13|88,275.13|
||毛利率|26.18%|26.34%|26.25%|26.27%|26.23%|26.23%|

2、报告期军品毛利率变动分析
2015年毛利率较高主要受主要是因为2015年有某防护系统销售，其收入为 2,798.88万，毛利率为44.82%，2016年无该产品订单，同时预计未来不会有该产品订单，因此预测期毛利率低于 2015年。2017年 1-3月毛利率较高，主要是因为产品结构的影响，在该期间毛利率较高的各类滤器销量较大，毛利较低的产品在 1-3月尚未形成大额销售。预测期毛利率高于 2016年主要因为产品结构变化。根据已有订单，未来年度毛利较高的产品，包括面具等 JP个防系统预测期将增加。
3、报告期民品毛利率变动分析
2016年和2015年民品的毛利率变动主要受民品人防滤器产品的影响，民品人防滤器 2015年营业收入 16,840.01万元，毛利率为40.44%；2016年营业收入16,840.01万元，毛利率27.02%。2015年民品人防滤器产品价格处于较高水平，
毛利率较高。2016年毛利率下降较明显，主要是因为该类产品竞争厂家从开始
的 4家增加到 30多家，其中人防滤器中主要产品 RFR-1000的价格从每台
26,120.02元逐步下降到 2016年的平均 18,472.18元/台；为保持市场占有率，新华化工预计未来将该产品的价格为每台 15,000元左右。按此计算，该产品毛利率水平将保持在20%左右的水平。其他各类产品的毛利率比较稳定。2017年1-3月民品毛利率略低于 2016年全年毛利率水平，主要因为产品规模和产品结构变化导致。各类产品预测时均取其历史完整年度的毛利率水平确定。
4、同行业可比公司情况
标的公司主营产品为军品和民品防护器材、民品人防滤器、活性炭和相关产品、以及环保产品等，可搜集到的具有公开财务资料的可比公司，主要生产环保产品，另有一家生产活性炭，其毛利率分别如下：
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|-|-|-|-|-|
|同类公司简称|产品类别|2015年毛利率|2016年毛利率|平均水平|
|元力股份|木质活性炭|20.12%|21.86%|20.99%|
|兆新股份|环保类|46.73%|35.94%|41.34%|
|新纶科技|环保类|26.71%|31.37%|29.04%|
|三维丝|环保类|24.80%|41.26%|33.03%|
|三聚环保|环保类|32.53%|17.73%|25.13%|
|菲达环保|环保类|15.85%|15.89%|15.87%|
|创元科技|环保类|26.20%|25.50%|25.85%|

以上公司中元力股份主要经营活性炭，平均毛利率为20.99%，新华化工活性炭的毛利率在10%左右，该产品与新华化工中的活性炭产品差异较大，两种产品主材不同，元力股份主材为木质炭，新华化工活性炭主材为煤，可比性较低，因此毛利率差异较大，本次预测主要参考新华化工历史活性炭平均毛利率水平。
以上其他公司主要经营各类环保器材产品，由于环保器材产品种类较多，各公司规模及主要产品差异较大，从以上数据可以看出，平均毛利率主要在15.87%至41.34%之间，产品毛利率差异较大。新华化工报告期内环保器材产品销售规模较小，毛利率在12%左右，随着预测期环保器材产品规模的扩大，环保器材产品中高毛利率产品的推广，环保器材总毛利率呈上升趋势，预测期毛利率从12%—18%逐步上升，其毛利率水平与行业水平相比，比较稳健。
5、原材料变动及销售价格变动趋势
报告期内新华化工主要原材料价格如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原材料名称|应用产品|单位|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|铝板|防毒面具|元/kg|29.09|28.43|29.58|
|2|薄板|防毒面具|元/kg|3.87|3.93|5.26|
|3|滤纸|防毒面具|元/kg|160.56|167.37|167.37|
|4|烟片胶|防毒面具|元/kg|17.81|17.84|23.85|
|5|氯化丁基胶1066|防毒面具|元/kg|38.03|33.04|33.76|
|6|聚丙烯树脂|防毒面具|元/kg|10.53|9.74|11.79|
|7|丁基胶|胶布制品|元/kg|27.82|23.50|23.50|
|8|涤纶涂层布|胶布制品|元/m|23.08|23.08|23.08|
|9|涤棉混纺细平布|胶布制品|元/m|5.73|5.73|5.73|
|10|汽油|胶布制品|元/kg|9.89|8.65|8.12|
|11|不锈板|滤器|元/kg|16.59|13.93|16.90|
|12|中板|滤器|元/kg|3.06|3.00|4.26|
|13|滤纸|滤器|元/kg|263.94|254.27|264.5|
|14|氨水|催化剂|元/kg|1.84|1.75|1.67|
|16|碱式碳酸铜|催化剂|元/kg|36.58|37.18|40.77|
|17|硝酸银|催化剂|元/kg|2,285.47|2,628.21|2,700.85|
|18|焦粉|活性炭|元/吨|431.83|411.00|717.09|
|19|烟煤|活性炭|元/吨|366.87|372.84|657.80|
|20|海江烟煤|活性炭|元/吨|611.75|690.04|833.95|
|21|焦煤|活性炭|元/吨|625.69|708.06|1,050.00|
|22|煤焦油|活性炭|元/吨|1,578.09|1,343.81|1,623.41|
|23|沥青|活性炭|元/吨|1,742.71|1,684.81|2,611.50|

防护系统产品主要配件价格如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|滤器主要配件|2015年|2016年|2017年1-3月|
|1|毒剂报警器|4.07万元/台|4.07万元/台|4.07万元/台|
|2|过滤风机、通风风机|2.10万元/台|2.10万元/台|2.10万元/台|
|3|进风口组件|4.15万元/台|4.15万元/台|4.15万元/台|

新华化工主要产品销售价格如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|产品名称|2015年|2016年|2017年1-3月|
|面具A|593.49|587.97|1,200.00|
|面具B|842.00|842.00|842.00|
|人防滤器 RFR-1000|26,120.02|18,472.18|16,542.29|
|催化剂|56,347.62|62,809.07|60,711.65|
|脱硫脱硝活性炭ZL100|4,315.08|4,216.81|4,261.96|
|压块活性炭|8,706.09|8,262.81|6,953.91|
|防护系统A|153,534.36|153,520.61|153,400.00|

从2015年和2016年的原材料和销售价格数据分析可以看出：
与2015年相比，2016年面具产品对应原材料采购价格和主要产品面具A、面具B销售价格变化较小，2016年面具产品的毛利率与2015年差异不大。防护系统 A的销售价格和其相应配件采购价格基本不变，毛利率变化不大。从该角度分析，JP原材料价格和销售价格总体影响不大，主要影响因素是产品结构。
报告期 2016年人防滤器产品中主要产品 RFR-1000对应的原材料价格，与2015年相比呈下降趋势，同时产品销售价格在2016年大幅下降，产品售价下降幅度大于原材料采购价格下降幅度，主要原因为国内生产厂家由原来的4家增加到 30多家，竞争加剧，因此 2016年人防滤器的毛利率低于 2015年；预计该类产品原材料价格未来不会再有较明显波动，但产品售价仍有一定的下降空间，为保持该产品的市场占有率，预计该产品销售价格下降，毛利下降。2016年内催化剂产品的销售价格和原材料采购价格相比2015年均有所上升。
与2015年相比，2016年活性炭中主要产品脱硫脱硝活性炭和压块活性炭使用的原材料价格有升有降，整体成本变化不大；活性炭产品销售价格变化不大，其毛利率变化不大。
2017年1-3月，由于原材料采购规模小，各原材料品类中不同型号的采购比例与全年比均有差异，因此从 2017年第一季度看，部分原材料价格有波动。部分产品销售价格也有较大波动，如面具A，主要因为该面具截止到3月底尚未形成规模销售，只有个别小订单，其单价远高于全年平均价格水平；压块活性炭原材料采购价格上升，产品销售价格下降，其毛利率变化不大，主要因为其生产工艺改进，技术部门通过对材料压块的工艺改进使废料率大大下降，另外公司采用 SLEP炉降低了其动力成本；人防滤器
RFR-1000产品价格继续下降，毛利率下降，与预测期该产品毛利率下降趋势一致；其他产品的销售价格比较稳定。
综上所述，新华化工预测期毛利率是参考历史年度水平，并考虑个别产品未来售价变化，结合产品结构总体分析得出，其预测具有合理性。
二、补充披露情况
关于标的资产 2016年下半年实际毛利率水平以及标的资产预测毛利率的预测依据及合理性相关分析已在重组报告书“第六节标的资产评估及定价”之“四、
选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“2、收益法评估说明”之“（3）收益法具体评估过程”之“3）预测期毛利率情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）已补充披露了 2016年 7-12月实际毛利率水平。同时对其实际毛利率高于预测毛利率进行了补充分析；（2）已补充分析报告期实际毛利率变动情况原因、对比了同行业同类产品的毛利率水平、分析原材料变动及销售价格变动趋势，综合分析预测期毛利率具有合理性。
问题 17.申请材料显示，交易对方承诺，新华化工2017年至2019年预计净利润分别为 5,252.87万元、5,824.17万元、6,391.30万元。请你公司披露关联方交易情况对业绩承诺实现的影响，并请结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、客户的稳定性及拓展情况、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）关联方交易对业绩承诺实现的影响
1、报告期内新华化工关联交易情况
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|
|北京北化维普物流有限责任公司|采购商品|-|8,656.79|-|
|山东北方现代化学工业有限公司|采购商品|-|-|2,666.67|
|山西协诚工程招标代理有限公司|接受劳务|-|-|14,790.00|
|山西新华环保有限责任公司|采购商品|-|-|4,475,050.43|
|泰兴市航联电连接器有限公司|采购商品|-|864.10|38,277.78|
|中国北方化学工业集团有限公司|采购商品|-|3,940,427.92|-|
|某单位|采购商品|7,032,526.08|12,864,114.03|24,829,690.17|
|山西江阳化工有限公司|采购商品|-|15,802.56|-|

（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2017年1-3月|2016年|2015年|

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|-|-|-|-|-|
|北方通用动力集团有限公司|检测费|-|4,769.23|-|
|某单位|销售商品|-|14,684,389.75|2,126,923.08|
|某单位|检测费|-|8,803.42|-|
|某单位|销售商品|1,280,000.00|10,976,811.97|1,134,000.00|
|北方特种能源集团有限公司西安庆华公司|销售商品|-|21,367.52|-|
|北方工程设计研究院|销售商品|-|1,282.05|-|
|某单位|销售商品|2,449,852.60|8,720,271.70|9,217,091.20|
|北京北方节能环保有限公司|销售商品|-|935,897.43|-|
|北京北方世纪建筑装饰工程有限公司|销售商品|-|1,200.00|-|
|北京北化维普物流有限责任公司|其他收入|-|5,128.21|198,575.28|
|兵工财务有限责任公司|销售商品|1,709.40|31,538.46|39,786.31|
|某单位|销售商品|-|71,794.87|112,820.51|
|某单位|销售商品|379,487.18|2,094,119.65||
|广州北方化工有限公司|销售商品|92,679.47|97,316.22|21,333.31|
|某单位|销售商品|-|5,350,000.00||
|湖北江山重工有限责任公司|销售商品|-|57,600.00|49,230.77|
|某单位|销售商品|-|934,102.56|1,594,871.80|
|某单位|检测费|-|7,964.59|-|
|晋西工业集团有限责任公司|检测费|-|2,735.04|1,367.52|
|晋西铁路车辆有限责任公司|检测费|-|683.76|1,367.52|
|辽宁北方华丰特种化工有限公司|销售商品|2,529.91|25,393.15|-|
|辽宁北化鲁华化工有限责任公司|销售商品||4,012.82|-|
|辽宁北化储运有限公司|销售商品|22,017.09|57,422.21|-|
|泸州北方化学工业有限公司|销售商品|-|-|6,837.61|
|内蒙古北方重工业集团有限公司|销售商品|-|-|1,439.94|
|某单位|销售商品|-|54,215,986.00|111,239,382.00|
|盘锦北方沥青股份有限公司|销售商品|-|17,094.01|-|
|齐齐哈尔北方机器有限责任公司|销售商品|-|223,200.00|93,384.62|
|山西北方机械制造有限责任公司|检测费|-|-|4,410.25|
|山西北方兴安化学工业有限公司|销售商品|-|357,623.93|55,487.17|
|山西北方兴安化学工业有限公司|检测费|-|1,965.81|2,324.78|
|山西北化关铝化工有限公司|销售商品|-|13,846.16|-|
|山西江阳化工有限公司|销售商品|-|313,297.86|3,247.86|
|山西江阳化工有限公司|检测费|683.76|683.76|683.76|
|山西利民工业有限责任公司|销售商品|-|842,735.05|155,555.55|
|山西利民工业有限责任公司|检测费|-|3,769.23|3,769.23|
|山西晋西精密机械有限责任公司|销售商品|-|3,264.95|-|
|无锡北方化学工业有限公司|销售商品|18,034.18|19,675.22|42,000.00|
|西安北方惠安化学工业有限公司|销售商品|-|136,752.14|1,692.31|
|西安庆华民用爆破器材股份有限公司|销售商品|-|46,111.11|-|

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|-|-|-|-|-|
|中国北方发动机研究所|销售商品|-|-|5,230.77|
|中国北方化学工业集团有限公司|销售商品|-|1,773.51|6,495.73|
|中国北方化学工业集团有限公司|其他收入|-|1,037,735.84|-|
|中国兵器工业集团公司|销售商品|16,923.08|42,735.04|160,470.09|
|中国兵器工业规划研究院|销售商品|-|110,649.57|-|
|某单位|销售商品|-|2,531,144.00|4,206,884.00|
|某单位|检测费|-|288.29|-|
|西北机电工程研究所|销售商品|-|7,692.31|-|
|中国兵器工业标准化研究所|销售商品|-|59,230.77|-|
|湖北东方化工有限公司|销售商品|-|84,615.38|-|
|襄樊东方宇星高铵盐有限责任公司|销售商品|-|42,307.69|-|
|河北华北柴油机有限责任公司|销售商品|21,367.52|46,222.22|-|
|辽宁华丰民用化工发展有限公司|销售商品|-|2,564.10|-|
|某单位|销售商品|-|359,674.00|-|
|山西协诚工程招标代理有限公司|销售商品|-|10,256.41|-|
|中国兵器工业信息中心|销售商品|97,863.26|16,239.32|-|
|中国兵工学会|销售商品|-|52,649.57|-|
|北京北方光电有限公司|销售商品|-|76,923.08|-|
|山西春雷铜材有限责任公司|销售商品|-|4,786.32|-|
|山西新华环保有限责任公司新华医院|销售商品|-|1,623.93|-|
|宁夏广华活性炭有限公司|销售商品|-|1,273,743.59|1,954,295.00|
|北京北方易尚会议中心有限公司|销售商品|14,102.56|-|-|
|北京易尚诺林大酒店有限责任公司|销售商品|13,247.86|-|-|
|山西新华防护器材有限责任公司|动力费|3,634.20|-|-|
|中国兵工物资集团有限公司|销售商品|87,179.49|-|-|
|北京北方朗悦酒店管理有限责任公司|销售商品|39,487.17|-|-|
|北方发展投资有限公司|销售商品|50,769.23|-|-|

（3）关联交易占比情况
报告期内，新华化工关联销售收入占总收入的比重及关联采购成本占总营业成本的比重情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|关联销售收入|459.16|6,201.63|11,794.36|
|总营业收入|10,090.52|91,422.24|99,112.61|
|关联销售占比|4.55%|6.78%|11.90%|

|||||
|-|-|-|-|
|关联采购成本|703.25|1,682.99|2,936.05|
|总营业成本|7,433.30|66,172.85|65,680.58|
|关联采购占比|9.46%|2.54%|4.47%|

由上表可以看出，标的公司报告期内关联销售收入占总营业收入比重和关联采购成本占总营业成本比重均较低，标的公司经营业绩对关联方不存在依赖情况。另外，标的公司关联交易具有必要性，其交易价格具有公允性（详细分析见“问题9”第一问相关分析），关联方交易对标的公司业绩承诺不存在较大影响。
（二）结合标的资产报告期内业绩情况、在手订单、客户的稳定性及拓展情况、市场容量及行业发展预期等，进一步补充披露标的资产业绩承诺金额的可实现性
1、新华化工报告期业绩情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|利润表项目|2017年1-3月|2016年|2015年|
|一、营业总收入|10,090.52|91,422.24|99,112.61|
|其中：营业收入|10,090.52|91,422.24|99,112.61|
|二、营业总成本|9,884.59|85,590.36|86,308.48|
|其中：营业成本|7,433.30|66,172.85|65,680.58|
|营业税金及附加|120.33|500.68|473.95|
|销售费用|490.71|4,713.15|4,504.58|
|管理费用|1,760.49|13,826.79|13,055.89|
|财务费用|-61.14|-42.51|324.37|
|资产减值损失|140.90|419.41|2,269.11|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|79.90|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|205.92|5,911.78|12,804.13|
|加：营业外收入|226.03|1,747.54|1,186.83|
|减：营业外支出|183,938.25|1,036.38|9,897.84|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|413.56|6,622.93|4,093.11|
|减：所得税费用|32.48|695.54|705.44|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|381.08|5,927.40|3,387.67|

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|-|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|378.17|5,385.26|2,997.54|
|少数股东损益|2.91|542.14|390.14|

新华化工 2015年、2016年和 2017年 1-3月，营业收入分别为 99,112.61万元、91,422.24万元和10,090.52万元，营业利润分别为12,804.13万元、5,911.78万元和205.92万元。
2015年新华化工营业利润较大，但净利润较低，主要原因为筹划本次重大资产重组，突出主营业务，转移企业办社会管理职能，在 2015年发生了较大金额的重组费用，计入营业外支出。
2016年标的资产营业利润下滑，主要原因为：1、2016年军品集体防护器材订单下降导致营业收入有所下降；2、2016年主要产品的毛利率下降导致经营利润下滑（毛利率下降原因详见问题12相关分析）。
2017年一季度标的资产经营业绩较差，其主要原因有：军品市场，由于军方体制改革，军品生产所需配套件未能按计划供应，完工产品由于军检手续滞后，影响了相关产品的交付；民品市场，主要受相关产品市场竞争加剧以及上游原材料价格上涨，导致相关产品收入下降，毛利率降低。
2、在手订单情况
截至本回复出具之日，新华化工可执行的民品合同订单金额合计约7,000万元，主要为2017年新增合同，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品种类|金额（万元）|合同编号|
|1|XXXX|BG8×30|1,995.82|2017-HXT-0041|
|2|XXXX|DSDN炭|1,222.50|2017—HXT—0037|
|3|XXXX|DSDN炭|784.80|2017—HXT—0011|
|4|XXXX|DSDN炭|751.86|2017—HXT—0027|
|5|XXXX|BG20×50|691.25|2017-HXT-0007|
|6|XXXX|DSDN炭|650.00|2016—HXT—0046|
|7|XXXX|人防专用催化剂|200.00|2017-催化剂-0045|
|8|XXXX|人防专用催化剂|75.00|2017-催化剂-0047|
|9|XXXX|人防专用催化剂|60.00|2017-催化剂-0049|
|10|XXXX|人防专用催化剂|60.00|2017-催化剂-0050|
|11|XXXX|净化装置|53.32|2017-空气-0215|
|12|XXXX|面具|47.88|2017-FH-0018|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|产品种类|金额（万元）|合同编号|
|13|XXXX|RFP-1000过滤吸收器|43.50|2017-空气-0239|
|14|XXXX|人防专用催化剂|30.00|2017-催化剂-0048|
|15|XXXX|人防专用催化剂|25.00|2017-催化剂-0051|
|16|XXXX|通风装置|16.99|2017-空气-0229|
|17|XXXX|预滤器|16.20|2017-空气-0211|
|18|XXXX|防毒衣|11.00|2017-FH-0023|
|19|XXXX|FLD04过滤吸收器|10.65|2017-空气-0206|
|20|XXXX|FLD04过滤吸收器|10.20|2017-空气-0111|
|21|XXXX|面具等|8.02|2017-FH-0027-1|
|22|XXXX|面具等|7.98|2017-FH-0024-1|
|23|XXXX|面具|7.20|2017-FH-0027|
|24|XXXX|面具等|6.81|2017-FH-0055|
|25|XXXX|除湿机|6.77|2017-空气-0130|
|26|XXXX|面具等|6.42|2017-FH-0059|
|27|XXXX|面具等|6.13|2017-FH-0080|
|28|XXXX|面具等|5.76|2017-FH-0045|
|29|XXXX|滤毒器|5.67|2017-空气-0178|
|30|XXXX|人防专用催化剂|5.60|2017-催化剂-1014|
|31|XXXX|人防专用催化剂|5.54|2017-催化剂-1025|
|32|XXXX|防毒衣|5.40|2017-FH-0075|
|33|XXXX|滤毒通风系统|5.16|2017-空气-0125|
|34|XXXX|人防专用催化剂|5.00|2017-催化剂-1021|
|35|XXXX|防毒衣|4.68|2017-FH-0037|
|36|XXXX|防毒衣|4.20|2017-FH-0036|
|37|XXXX|面具等|4.08|2017-FH-0039|
|38|XXXX|滤毒罐|3.66|2017-FH-0066|
|39|XXXX|防毒衣|3.14|2017-FH-0068|
|40|XXXX|防毒衣|3.04|2017-FH-0080-1|
|41|XXXX|油网除尘器|3.00|2017-空气-0105|
|42|XXXX|面具|2.89|2017-FH-0035|
|43|XXXX|逃生面具|2.34|2017-FH-0026|
|44|XXXX|防毒靴套|2.30|2017-FH-0080-3|
|45|XXXX|除尘装置|2.10|2017-空气-0217|
|46|XXXX|面具|1.32|2017-FH-0080-2|
|47|XXXX|手电动密闭阀|0.96|2017-空气-0201|
|合计|||6,881.14||

截至本回复出具之日，新华化工可执行的军品合同金额合计约3.7亿元，具
体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同编号|订货单位|金额（万元）|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同编号|订货单位|金额（万元）|
|1|XXXX|XXXX|15,156.00|
|2|XXXX|XXXX|4,200.00|
|3|XXXX|XXXX|2,837.90|
|4|XXXX|XXXX|2,639.67|
|5|XXXX|XXXX|2,254.98|
|6|XXXX|XXXX|1,840.80|
|7|XXXX|XXXX|1,400.00|
|8|XXXX|XXXX|1,395.94|
|9|XXXX|XXXX|1,380.60|
|10|XXXX|XXXX|645.81|
|11|XXXX|XXXX|545.90|
|12|XXXX|XXXX|448.88|
|13|XXXX|XXXX|422.80|
|14|XXXX|XXXX|245.44|
|15|XXXX|XXXX|237.60|
|16|XXXX|XXXX|232.74|
|17|XXXX|XXXX|224.41|
|18|XXXX|XXXX|204.00|
|19|XXXX|XXXX|180.00|
|20|XXXX|XXXX|120.00|
|21|XXXX|XXXX|84.30|
|22|XXXX|XXXX|71.64|
|23|XXXX|XXXX|59.86|
|24|XXXX|XXXX|50.28|
|25|XXXX|XXXX|43.68|
|26|XXXX|XXXX|42.16|
|27|XXXX|XXXX|29.52|
|28|XXXX|XXXX|10.70|
|29|XXXX|XXXX|8.64|
|30|XXXX|XXXX|7.77|
|31|XXXX|XXXX|6.02|
|32|XXXX|XXXX|5.15|
|33|XXXX|XXXX|4.92|
|34|XXXX|XXXX|3.90|
|35|XXXX|XXXX|3.22|
|总计|||37,045.22|

注：由于军品合同编号和订货单位属于涉密信息，在此进行脱密处理
根据上表所列示的在手订单情况，截至目前新华化工可执行合同金额较大，
为公司持续盈利能力以及业绩承诺的实现提供一定保障。未来，新华化工将会继续加大市场拓展和客户开发力度，继续扩大客户订单量。
3、主要客户的稳定性及拓展情况
新华化工是“一五”期间由苏联援建的国家156项重点工程之一，是国家第一个防化器材专业厂。目前是我国唯一的“核生化”三防器材科研、生产双保军单位，主要生产经营军用“核生化”三防器材和以活性炭为基础的防护环保产品，具有国内一流的防护环保科研技术研发条件和生产能力，在军用防护领域和民用环保防护行业一直处于国内领先地位。经历六十多年的技术积累，新华化工在防化领域建立了相对完整的研发技术体系，研制开发了系列军用防化和环保防护产品，可以根据用户的不同需求提供相关产品，产品质量高，性能稳定，在业内具有良好的信誉和品牌优势。
同时，新华化工通过与核心客户共同开展项目科研建立深度合作关系，根据市场需求建立适合市场的销售渠道、提供对应的专业技术和销售服务等方式，与客户形成了长期的稳定供货关系。
2015年，新华化工前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|在2016年销售排名|
|1|客户一|154,542,032.00|1|
|2|客户二|111,239,382.00|3|
|3|客户三|71,401,495.86|-|
|4|客户四|39,700,000.00|9|
|5|客户五|39,568,409.81|5|

注：2015年客户三为军方客户，2015年存在大额特殊军品订单，2016年无此订单。
2016年，新华化工前五大客户情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（元）|在2015年销售排名|
|1|客户一|189,217,937.84|1|
|2|中冶长天国际工程有限责任公司|64,706,410.14|6|
|3|客户三|54,215,986.00|2|
|4|宝山钢铁股份有限公司|34,896,298.82|-|
|5|客户五|31,088,020.00|5|

注：宝山钢铁股份有限公司为新华化工2016年新开拓客户，新华化工2015年未与其进
行业务往来。
从上表可以看出，除个别客户销售排名在报告期内变化较大外，其余报告期内前五大客户保持相对稳定状态。
目前新华化工主要客户集中为军方和钢厂。根据企业规划及公司所在行业的延伸，未来新华化工军品业务主要客户开拓方向为海军、火箭军以及航天研究院；
民品活性炭主要客户的开拓方向为钢厂、电厂、自来水公司及污水处理厂；民品催化剂主要向石化、脱汞以及特殊工业尾气处理用催化剂等方面客户开拓；空气净化产品主要针对家庭用、医院手术室、写字楼、大型商场及特殊库房等客户进行拓展；防护器材主要开拓各级政府应急动员储备市场。
4、市场容量及行业发展预期
（1）军工防化行业
近年来，我国军费开支保持较快增长，预计未来国防投入会持续增加。国务院在《2015年中国的国防》白皮书中明确指出建立强大巩固的国防是我国现代化建设的战略任务，是国家和平发展的安全保障。“十二五”期间，我国不断加大国防投入，2011年至2015年，我国国防预算保持两位数增长，分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%和10.1%，远高于同期的 GDP增长率。2015年我国军费预算为 8,900亿元，占全国财政支出预算的5.2%。虽然 2016年军费增长速度降至个位数，但我国2016年国防预算用费仍达到9,545亿，增长率7.6%，占GDP比重1.3%。
2017年 3月 6日，在提请十二届全国人大五次会议审查的《中华人民共和国2016年全国预算执行情况和2017年全国预算(草案)》中指出，2017年中国财政拟安排国防支出10,443.97亿元，比上年执行数增长7%。其中：中央本级拟安排国防支出10225.81亿元，比上年执行数增长7.1%。
防化技术与装备作为应对、遏制、消除核生化威胁的重要手段，属于防御性装备，是国家战略能力的重要组成部分。装备配套范围覆盖陆军地面部队、装甲车辆、永备工事、首脑工程，海军水面舰艇、常规潜艇、核动力潜艇，空军地勤，火箭军、航天飞船和武警民兵预备役等，是维持战士生命和保存部队战斗力的重要防护系统的组成部分。
防化技术与装备作为应对、遏制、消除核生化威胁的重要手段，军方的核化生防护产品需求会稳定增长。根据我国各军兵种的要求不同，其主要需求包括：防护广谱化、功能集成化和装备系列化的单兵综合防护系统；机动高效化、体积小型化、模块组合化、系统信息化的集体防护系统；防护综合化、信息智能化、快速高效化和轻量化的智能弹药包装防护系统等各个方面，市场延伸广阔。
（2）环保器材、活性炭及催化剂
随着环境污染现象不断出现，国家将进一步加大环境保护和治理的力度，同时人们自我保护意识不断增强，对洁净空气、高质量饮用水和身体健康防护的需求不断上升，因此防护环保类产品市场空间将不断扩大。
近年来，我国生态环境保护政策在两个方面同时发力：一是更为全面的污染防治措施和生态环境保护；二是更为严格的环境法治建设。近年来陆续推出的“大气十条”、“水十条”和“土十条”正日益成为环境治理的主线，涉及超低排放改造、中小锅炉淘汰、黑臭水体治理、污水集中处理以及土壤污染修复治理等一系列工作。因此环保器材及其相关的活性炭、催化剂等产品市场前景广阔，符合国家经济发展方针以及政策导向。
目前全球每年活性炭的产量和消费量约为100万吨左右，产销基本平衡。其中煤质活性炭占整个产量的70%以上，用于水净化的活性炭约占总用炭量的60%左右。据预测到“十三五”末，世界活性炭需求量将达到 180万吨，其中，发达国家活性炭需求量将达到80万吨左右，其他发展中国家约需50万吨左右，而我国活性炭的年需求量将达到 50万吨左右，其中水处理和烟气净化将是我国活性炭需求的主要增长点。
从国内市场看，国家环保部日前编制完成《国家环境保护”十三五”规划基本思路》，提出到 2020年，主要污染物排放总量显著减少，空气和水环境质量总体改善，土壤环境恶化趋势得到遏制，这些要求势必会进一步拓展活性炭应用市场空间，扩大市场容量。
同时，环保装置将成为环保产业发展的增长点。在环保装置领域，更加全面的污染防治措施和更为严格的环境执法将直接催生工业企业环保设备的升级改
造，从而催生烟气处理、脱硫脱硝、工业废水处理、土壤调理和修复等一系列技术领域的发展。同时，随着BOT、PPP模式的逐步推广，社会资本参与这类项目的机会也越来越多，污水处理、生态治理、新能源应用乃至其他更为专业的环境第三方治理和服务领域都将迎来机遇。
综上所述，新华化工报告期内关联交易占比较低，关联交易价格公允，标的公司经营业绩对关联方不存在依赖情况，关联方交易对标的公司业绩承诺不存在较大影响。同时，新华化工报告期内经营业绩变化较为合理，客户及在手订单充足、稳定，且主要产品所涉行业市场预期良好。因此，新华化工对其业绩所承诺的金额据有一定的可实现性。
二、补充披露情况
关于关联方交易情况对业绩承诺实现的影响分析已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）盈利预测补偿”之“6、关联交易对业绩承诺实现的影响”中补充披露；
关于标的资产业绩承诺金额的可实现性已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）盈利预测补偿”之“7、业绩承诺的可实现性”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：新华化工报告期内关联交易占比较低，关联交易价格公允，标的公司经营业绩对关联方不存在依赖情况，关联方交易对标的公司业绩承诺不存在较大影响。同时，新华化工报告期内经营业绩变化较为合理，客户及在手订单充足、稳定，且主要产品所涉行业市场预期良好。因此，新华化工对其业绩所承诺的金额据有一定的可实现性。
问题18.申请材料显示，本次交易尚须取得其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
本次交易已经北化股份第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第八次会议及 2017年第一次临时股东大会审议通过；交易对方及标的公司已就本次交易履行其内部审批程序。并且，本次交易已经取得国防科工局及国务院国资委的批准。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的批准批准程序的审批部门、审批事项。
二、补充披露情况
关于本次交易尚需其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项情况已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准”修订补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本反馈意见回复出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除尚需取得中国证监会关于本次交易的核准外，本次交易不存在其他可能涉及的批准批准程序的审批部门、审批事项。
问题 19.申请材料显示，本次交易已经国防科工局批准，信息披露符合证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求。请你公司补充披露:1）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。2）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响。3）重组报告
书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况。4）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
||
|-|
|根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管|
|理暂行办法》（科工计[2016]209 号）第五条规定：“涉军企事业单位实施以下|
|重组行为，须履行军工事项审查程序：……（三）收购军工资产、以军工资产对|
|外投资、军工资产对外转让（置换）等；（四）其他重大涉军重组行为”；第六|
|条规定：“涉军企事业单位实施以下上市及上市后资本运作行为，须履行军工事|
|项审查程序：……（三）上市公司收购涉军资产（企业）、涉军上市公司发行股|
|份或现金收购资产、上市公司出让涉军资产、涉军资产置换；……（五）其他涉|
|及军工资产交易的行为”；第九条规定：“国防科工局负责组织、实施、指导、|
|监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理|
|工作。”|
|2016年5月8 日，国防科工局下发《关于四川北方硝化棉股份有限公司资产|
|重组军工事项审查的意见》（科工计[2016]478 号），原则同意北化股份本次重|
|大资产重组。|
|综上，截至本本反馈意见回复出具之日，本次交易已履行应当履行的军工审|
|批程序，不涉及其他军工审批事项。|

（二）本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项，如涉及，补充披露相关审批进展情况及对本次交易的影响
||
|-|
|根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、|
|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）|
|的规定，军工企业对于涉密信息应当进行脱密处理或豁免披露。|
|兵器集团于 2016 年 9 月 2 日向国防科工局提交关于本次交易方案涉密信息|
|豁免披露、脱密处理方案的请示。2016年9月26日，本次交易相关涉密信息豁|
|免披露及脱密处理方案获得国防科工局批准，相关程序符合《军工企业对外融资|
|特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规。|

||
|-|
|综上，截至本本反馈意见回复出具之日，本次交易已履行应当履行的涉密信|
|息披露审批程序，不涉及其他涉密信息披露审批事项。|

（三）重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节并补充披露相关原因、依据。说明是否需要向交易所履行信息披露豁免程序，如是，披露豁免具体情况
|||||
|-|-|-|-|
|1、《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章||||
|节||||
|序号|豁免披露或脱密处理内容|具体章节|处理方式|
|1|标的公司主要产品的具体工艺流程|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”|未披露新华化工军品的具体工艺流程|
|2|武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、保密资格证书的具体内容|“第四节 交易标的基本情况”之“十三、新华化工涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况”|未披露武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、二级保密资格单位证书的具体内容，仅披露证书的批准/发证部门和有效期|
|3|标的公司报告期内主要产品的产能、产量、销量及型号、名称|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”、“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业基本情况”|未披露产品具体的名称、型号、产量、产能、销量、销售金额等具体信息，代之以产品大类别进行打包、汇总披露|
|4|标的公司报告期内军品客户、供应商名称等信息|“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”、“第十一节 同业竞争和关联交易情况”之“二、关联交易”之“2、本次交易前标的资产（合并口径）关联交易情况”|军品客户、供应商名称使用代称|
|5|国防科工局等相关单位对标的公司提供国拨资金进行国家重点项目建设批文名称、项目具体名称|“第六节 标的资产评估及定价”之“四、 选用评估方法和重要评估参数以及相关依据”、“第九节 管理层讨论与分析”之“三、 标的资产财务状况及盈利能力分析”|未披露项目建设批文名称，项目具体名称使用代称|

||
|-|
|2、《重组报告书》豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的相关原|
|因、依据|
|根据《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国保守国家秘密|
|法实施条例》、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等法律法|
|规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业|
|单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。根据《军工企|
|业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，军工企业涉密信息应|
|采取脱密处理的方式进行披露，部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存|
|在泄密风险的信息，在取得国防科工局批复同意后豁免披露。|
|经核查，就本次重组方案有关涉密信息豁免披露及脱密方式，兵器集团已向|
|国防科工局提交了关于本次重组方案涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示，|
|2016年9月26 日，本次交易相关涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科|
|工局批准。|
|综上，本次重组涉密信息披露已经取得有权机关的核准或批准，符合《军工|
|企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关法律法规的规定，披露合|
|法合规，原因合理，依据充分。|
|3、向深交所履行信息披露豁免程序具体情况|
|根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》等规定，上市公司收购重组军工|
|企业、军品业务及相关资产等事项，披露信息中涉及军品秘密的，可持国防科工|
|局安全保密部门出具的豁免文件，向证券监督管理部门和证券交易所提出信息披|
|露豁免申请。|
|根据上市公司说明，上市公司已就本次重组涉密信息披露事宜与深交所进行|
|了沟通，经沟通确认，深交所对本次重大资产重组涉密信息豁免披露或脱密处理|
|方式表示认可且无异议。上述程序符合证券交易所相关信息披露豁免程序的规|
|定。|

（四）补充披露中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介
机构对上述涉密信息披露的核查过程
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|-|
|1、本次重组中介机构及相关人员取得涉密业务资质的情况|
|根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密|
|[2011]356 号）的要求，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织应|
|当向所在地省级国防科技工业管理部门提出安全保密条件备案申请，经审查符合|
|条件的，报国防科工局列入《军工涉密业务咨询服务单位备案名录》。|
|为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构中信建投证券股份有限|
|公司、北京金杜（成都）律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中|
|和资产评估有限公司取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密|
|条件备案证书》。|
|为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构及项目组相关人员取得|
|涉密业务资质的情况如下：|

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|-|-|-|-|-|
|序号|中介机构名称|《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》证书编号|项目涉密人员|军工保密资格培训证书编号|
|1|中信建投证券股份有限公司|00163008|赵亮|ZX2017062368|
|2|北京金杜（成都）律师事务所|04141002|刘荣|ZX2016011231|
|3|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|00141050|张富根|ZX2014112301|
|4|中和资产评估有限公司|00141033|王青华|ZX2015071073|

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|-|
|2、本次重组中介机构对上述涉密信息披露的核查过程|
|根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》（科工法[2007]546 号）、|
|《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）|
|的规定，军工企业应与中介机构签订保密协议，明确权利义务，对于涉密信息应|
|当进行脱密处理或豁免披露。|
|经核查，本次重组各中介机构均与上市公司及标的公司签订了《保密协议》；|
|本次重组中介机构及其具备涉密资格的人员通过查阅新华化工经营资质文件、重|

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|-|
|大销售及采购合同、涉及国家秘密的项目归档资料，访谈新华化工董事长、保密|
|负责人等方式，对本次重组涉密信息履行完备的核查程序，对本次重组申请文件|
|中的涉密信息根据法律法规的要求及国防科工局的批复进行了豁免披露或通过|
|代称、打包、汇总等方式进行了脱密处理，脱密处理后的信息与新华化工实际情|
|况相符，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市|
|公司重大资产重组》的相关要求。|

二、补充披露情况
关于本次重组交易方案是否涉及其他军工审批事项、相关审批进展情况及对本次交易的影响分析已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（一）本次交易方案实施已获得的授权或批准”之“4、本次交易方案已获得国防科工局正式批准”中补充披露；
关于本次重组是否涉及其他涉密信息披露审批事项、相关审批进展情况及对本次交易的影响分析已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易涉及的信息披露保密事项”之“（一）涉密信息豁免披露审批情况”中修订补充披露；
关于重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的具体章节及相关原因、依据以及向交易所履行信息披露豁免程序情况已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易涉及的信息披露保密事项”之“（二）重组报告书豁免披露情况以及向交易所履行信息披露豁免的程序”中修订补充披露；
关于中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程情况已在重组报告书“重大事项提示”之“十、本次交易涉及的信息披露保密事项”之“（三）中介机构及人员开展涉密业务资质情况”中修订补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次重组中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息已经取得有权机关及深交所的全部批准或同意，披露内容及方
式合法合规；各中介机构及其经办本项目的涉密人员具备开展涉密业务的资质且
对涉密信息的核查及披露过程完备，符合相关法律法规和规范性文件规定。
问题 20.申请材料显示，本次重组交易对方为公司控股股东北化集团的全资子公司新华防护。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定补充披露本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）本次交易前北化集团及一致行动人持有上市公司股份情况
截至本反馈意见回复出具之日，上市公司的控股股东为北化集团，上市公司股东中兵投资与北化集团同为兵器集团的全资子公司，上市公司股东西安北方、泸州北方均为北化集团全资子公司，中兵投资、西安北方、泸州北方均为北化集团一致行动人。
截至本反馈意见回复出具之日，中兵投资持有上市公司 66,829,600股股份，北化集团持有上市公司 50,751,216股股份，西安北方持有上市公司 46,633,882股股份，泸州北方持有上市公司42,577,057股股份，该等股份均为无限售流通股。
（二）本次交易前北化集团及其一致行动人持有上市公司股份在本次交易实施后新增锁定期安排
根据《证券法》第九十八条及《收购管理办法》第七十四条的规定，北化集团、中兵投资、西安北方、泸州北方针对在本次交易前持有的上市公司股份，就本次交易已出具《股份锁定承诺函》，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后12个月内不进行转让。
二、补充披露情况
关于本次交易前控股股东及其一致行动人持有上市公司股份的锁定期安排已在重组报告书“重大事项提示”之“九、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（四）股份锁定安排”中修订补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为：本次交易前北化集团及其一致行动人已出具承诺，承诺其在本次交易之前已经持有的上市公司股份，在本次交易完成后
12个月内不进行转让，所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。
问题 21.请你公司补充披露新华化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号--上市公司重大资产重组(2014年修订）》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）新华化工的行业类别、产品情况
新华化工产品主要包括军品、民品两大领域，涵盖活性炭、防护器材及环保器材三大行业；其中：活性炭重点产品主要有脱硫脱硝活性炭、压块炭、柱状炭、酸洗炭、催化剂等，主要用于净化水、净化空气、工业尾气脱硫脱硝、脱汞、防护产品、人防工程、溶剂回收、触媒载体、垃圾焚烧等领域；防护器材重点产品主要有人防滤器、防毒面具、防毒口罩、自给式空气呼吸器、防毒衣等；环保器材重点产品主要有多种型号空气净化器。根据中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，新华化工所处的行业为“化学原料和化学制品制造业（行业代码C26）”。
根据新华化工的说明、国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录 2015版》以及国家安全生产监督管理总局颁发的《危险化学品重大危险源辨识（GB18218）》，并经核查，新华化工生产过程中主要用到液态氨氮等物品不属于危险化学品；根据国家安全生产监督管理总局、公安部、农业部联合颁发的《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》，新华化工所使用的各类化学品均小于所列的最低年设计使用量，不属于依照《危险化学品安全使用许可证实施办法》需要办理危险化学品安全使用许可证的化工企业。
根据新华化工的说明，并经核查，新华化工未生产《上市公司环保核查行业分类管理名单》（环保函[2008]373号）以及《环境保护综合目录（2015版）》
所列示的高污染、高环境风险产品。
（二）新华化工环境保护情况
1、环保治理情况
（1）新华化工生产过程中产生的废水治理情况
A.表面处理废水：针对零部件表面处理后产生的废水，新华化工通过 25号废水处理站采用化学法和 SBR法处理后从厂区污水总排口进入市政污水处理厂；
B.含酸废水：针对金属表面处理含酸废水和活性炭生产过程中产生的含酸废水，新华化工通过209号废水处理站采用中和法处理后从厂区总排口进入市政污水处理厂。
综上，新华化工生产过程中产生的所有废水均通过专业废水处理设备进行处理后进入市政污水处理厂，不存在直接向外部环境排放的情形；另根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第006号），新华化工25号污水处理站出口和厂总排口排
放的污水均符合《污水综合排放标准》（GB8978-96）的相关标准。
（2）新华化工生产过程中产生的废气治理情况
新华化工生产过程中产生的废气主要包括：喷涂工艺废气，该类废气经活性炭过滤吸附后排入大气；活性炭生产过程产生的工艺尾气，该类废气经脱硫除尘设施处理后排入大气；此外，新华化工生产过程中产生的粉尘均经过袋式除尘器以回收粉尘综合利用。综上，新华化工生产过程中产生的所有废气均经过有效处理；另根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第006号），新华化工1-5号排气筒排放的二甲苯和非甲烷总烃的排放速率和浓度均能达标，6号排气筒排放的粉尘排放速率和浓度均能达标，7号排气筒排放的尾气经布袋除尘后，所排放颗粒物排放速率和浓度均能达标，符合相关法律法规的要求。
（3）新华化工生产过程中产生的噪声治理情况
新华化工生产过程中产生的噪声主要来源于机架冲床、压缩泵等设施产生的噪声，对此，新华化工采购符合国家规定标准的低噪音设备及加装减振基础设施等措施来减少噪声。综上，新华化工生产过程中产生的噪音污染已经过降噪设备处理；另根据太原市环境监测中心站于2016年4月出具的《建设项目竣工环境保护验收监测报告书》（并环监验字[2016]第006号），新华化工昼间噪声监测值在46.9~54.5dB(A)之间，夜间噪声监测值在39.0~48.1Db(A)之间，符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）噪声2类要求。
（4）新华化工生产过程中产生的固体废物治理情况
A.一般固体废物：主要包括金属边角料和铁屑等，该类废物由新华化工物资中心同意出售或综合利用；
B.危险废物：主要包括漆渣等，该类废物由新华化工按照危险废物管理规定设立危险废物专用贮存库，设立标志标识并责成物资中心负责管理，定期委托有相关资质的单位（如太原危险废物处置中心）进行收集处置，并按规定在太原市环保局备案。
经核查，新华化工建立了规范的环境保护管理制度，严格按照《内控手册》相关要求开展生产，遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制定完善了《山西新华化工有限责任公司重大环境风险源管理办法》、《放射源辐射安全防护管理制度（试行）》和《辐射事故专项应急预案》等各项环境保护管理制度。
根据太原市环境监察支队于2017年5月20日出具的证明，新华化工自设立之日起至证明开具之日，严格遵守《中华人民共和国环境保护法》等国家有关环境保护方面的法律法规，没有发生过因违反环保监管方面的法律法规而被处罚的情形。
2、环保投入
根据新华化工提供的数据，新华化工最近三年环保投入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目内容|2014年|2015年|2016年|

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|-|-|-|-|
|项目内容|2014年|2015年|2016年|
|设备运行费用|363.1|365.00|374|
|排污费用|27.11|17.00|38.84|
|设备投资费用|444.95|2,918.80|413.86|
|其他支出费用|18.21|35.18|54.75|
|合计|853.37|3,335.98|881.45|

（三）新华化工安全生产情况
1、安全生产情况
根据《国家安全生产监督管理总局关于在高危行业推进安全生产责任保险的指导意见》（安监总政法[2009]137号）等有关规定，新华化工不属于高危险行业。
根据新华化工的说明、国家安全生产监督管理总局等十部门联合颁发的《危险化学品目录2015版》，并经中介机构核查，新华化工在生产过程中主要用到的活性炭并不属于危险化学品。因此，新华化工使用活性炭原材料无需取得危险化学品安全使用许可证。
根据新华化工提供的资料并经本中介机构核查，新华化工建立了规范的安全生产责任体系，严格按照《内控手册》的相关要求开展安全生产管理工作，并建立了《员工培训管理办法》、《安全生产责任制》、《新华公司危险作业安全管理制度》、《山西新华化工有限责任公司生产现场管理制度》等一系列完善的安全生产管理制度。
根据山西省国防科学技术工业办公室于2016年7月6日出具的《证明》：新华化工自设立之日至《证明》开具之日，遵守国家及地方化工产品、防护器材及环保产品安全生产监督管理方面的法律、法规、政策，化工产品、防护器材及环保产品生产合规合规，不存在安全生产及监督管理方面的违法行为，没有因违反化工产品、防护器材及环保产品安全生产及监督管理方面的法律、法规、政策而受到处罚。另根据山西省国防科许而技术工业办公室于 2016年7月15日出具
的《证明》：新华化工自成立之日至《证明》开具之日，在生产经营过程中遵守
国家及地方有关军工企业生产监督管理法律法规，未发现违反军工企业生产监督
管理法律法规的行为或记录，不存在因违反军工企业而生产监督管理法律法规而受到处罚的情形。
2、安全生产投入
根据新华化工提供的数据，新华化工最近三年安全生产投入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目内容|2014年|2015年|2016年|
|设备支出费用|6.33|31.80|15.86|
|应急救援演练费用|--|--|--|
|事故评估、整改|--|--|--|
|安全性能检测费用|3.62|--|0.70|
|安全生产检查、评价费用|12.91|5.10|8.95|
|安全生产宣传、教育费用|3.67|2.75|1.88|
|安全技术措施改造费用|13.44|3.57|5.47|
|安全专项与防护支出费用|160.14|76.19|122.71|
|有毒有害检测费用|22.62|16.69|25.82|
|新技术、新工艺推广费用|1.35|3.59|1.83|
|其他费用|7.30|4.44|3.68|
|合计|231.39|144.13|186.88|

综上，新华化工生产经营过程中不存在高危险、重污染情况；新华化工已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故或环境污染事故，未受到安全监管部门或环境保护部门的行政处罚；新华化工生产经营符合《安全生产法》和《环境保护法》等相关法律法规的要求。
二、补充披露情况
关于新华化工在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况以及安全生产、环境保护相关情况已在重组报告书“第四节交易标的的基本情况”之“五、
主营业务情况”之“（十）安全生产和环境保护情况”中修订补充披露。
三、中介机构核查意见
综上，经核查，独立财务顾问认为，新华化工生产经营过程中不存在高危险、重污染情况，其已建立安全生产和环境保护的内部制度，在报告期内未发生重大安全生产责任事故及环境污染事故，也没有受到安全监管机关及环境保护部门行政处罚，符合《环境保护法》和《安全生产法》等相关法律法规的要求。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川北方硝化棉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反馈意见的回复》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亮 高吉涛
中信建投证券股份有限公司年 月 日