牧原食品股份有限公司
募集资金存放及使用情况鉴证报告
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
地址：北京市西城区阜外大街 1号四川大厦东座 15层 邮编：100037电话：(010)68364873 传真：(010)68348135
目 录
一、募集资金存放与使用情况鉴证报告
二、2015年度募集资金存放与使用情况专项报告
三、报告附件
1.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
2.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
3.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件
牧原食品股份有限公司
募集资金存放与使用情况鉴证报告
中兴华核字（2016）第HN-0001号牧原食品股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的牧原食品股份有限公司（以下简称牧原食品公司）《2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）。
一、董事会的责任
牧原食品公司董事会的责任是按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对牧原食品公司募集资金专项报告
发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对牧原食品公司募集资金专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断，包括对由于舞弊或错
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 1
误导致的募集资金专项报告重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与募集资金专项报告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，牧原食品公司募集资金专项报告的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了牧原食品公司2015年度募集资金存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本报告仅供牧原食品公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为牧原食品公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
二○一六年二月二十四日
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2
牧原食品股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）2014年度首次公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2014】40号文批准，牧原食品股份有限公司（以下简称“牧原股份”、“牧原食品”、“公司”）于2014年1月17日通过深圳证券交易所公开发行股票6,050万股，其中公司公开发行新股3,000万股，公司股东公开发售3,050万股，发行价格为人民币24.07元/股，截至2014年1月22日，募集资金总额722,100,000.00元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用人民币54,278,836.86元，募集资金净额为人民币667,821,163.14元，上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2014）第HN-001号验资报告验证。
2．募集资金使用及结余情况
（1）2014年度募集资金使用情况为：
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|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|实际募集资金净额|66,782.12|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目注|42,098.25|
|暂时补充流动资金|10,000.00|
|银行手续费|0.03|
|加：利息收入|418.95|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|

注：上述募集资金到位前，截止2014年2月16日，公司利用自筹资金对募集资金项目
累计已投入 41,607.47万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 41,607.47万元；直接投入募集投资项目 490.78万元，2014年度合计投入募集资金投资项目42,098.25万元。
（2）2015年度募集资金使用情况为：
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|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|截止2014年12月31日尚未使用的募集资金余额|15,102.79|
|其中：存放于银行募集资金专户|602.79|
|购买理财产品|12,000.00|
|通知存款|2,500.00|
|减：年出栏80万头生猪产业化项目|22,367.49|
|银行手续费|0.94|
|加：利息收入|106.97|
|归还暂时补充流动资金|10,000.00|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额|2,841.33|
|其中：存放于银行募集资金专户|758.33|
|购买理财产品||
|通知存款|2,083.00|

（二）2015年度非公开发行募集资金基本情况
1．实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准牧原食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2833号文）批准，公司于 2015年12月22日向特定投资者非公开发行人民币普通股股票 32,873,109股，每股发行价为 30.42元，募集资金总额为人民币999,999,975.78元，扣除保荐费、承销费等各项发行费用人民币 7,305,551.40元后，实际募集资金净额为人民币 992,694,424.38元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴华验字（2015）第HN-016号验资报告验证。
上述募集资金总额人民币 999,999,975.78元，扣除未付的保荐费及承销费人民币 5,000,000.00元后的资金人民币 994,999,975.78元，已由招商证券股份有限公司于 2015年12月22日汇入公司募集资金专用账户。
2．募集资金使用及结余情况
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|-|-|
|项 目|金额（元）|
|实际收到募集资金金额|994,999,975.78|
|减：支付发行费用|200.00|
|补充流动资金|4,922,536.47|
|截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额 注|990,077,239.31|
|其中：存放于银行募集资金专户|500,077,239.31|
|购买理财产品|490,000,000.00|

注：截止2015年12月31日尚未使用的募集资金余额中包含已经支付尚未置换的发行费用2,104,851.40元、尚未支付的发行费用200,500.00元，合计2,305,551.40元。
二、募集资金管理和存放情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，修订了《牧原食品股份有限公司募集资金管理制度》，并已经公司于2014年10月30日召开的第二届董事会第二十次会议和2014年11月18日召开的2014年第四次临时股东大会审议通过。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
1.2014年度首次公开发行募集资金存储情况
2014年2月21日，公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司、招商证券股份有限公司与中国农业发展银行内乡县支行共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金全部存放于公司及子公司邓州市牧原养殖有限公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。募集资金在各银行账户的存储情况：截止2015年12月31日，公司募集资金在银行专户及以定期和理财资金方式存储的金额为28,413,337.46元，系未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的存储情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000291761|募集资金专户|7,339.17|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000292891|募集资金专户|7,575,998.29|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000340341|7天通知存款|830,000.00|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000367941|1天通知存款|10,000,000.00|
|中国农业发展银行内乡县支行|20341132500100000348411|1天通知存款|10,000,000.00|
|合计|||28,413,337.46|

 2.2015年度非公开发行募集资金存储情况
2015年 12月 30日，公司、招商证券股份有限公司与中国民生银行南阳分行、中信银行南阳分行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况正常。
截止2015年12月31日，募集资金在各银行账户的存储情况：
单位：元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|账户类别|存储余额|
|中国民生银行南阳分行|696257913|募集资金专户|495,077,263.53|
|中信银行南阳分行|8111101013900154144|募集资金专户|4,999,975.78|
|合计|||500,077,239.31|

三、募集资金的实际使用情况
详见本报告附件。
四、变更募集资金投资项目情况表
公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规情形。
六、其他
首次公开发行募集资金中66,716.04万元用于“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80
万头生猪产业化项目”，截止2016年1月31日已使用完毕，公司拟将首次公开发行超募资金66.08万元及利息、自有资金共计1000万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。
附件：募集资金使用情况对照表
牧原食品股份有限公司董事会二〇一六年二月二十四日
附件
募集资金使用情况对照表
1.截止2015年12月31日，2014年度首次公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||66,782.12|||本年度投入募集资金总额|22,367.49||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额|64,465.74||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年出栏 80 万头生猪产业化项目|否|66,716.04|86,269.11|22,367.49|64,465.74|74.73%||9,725.95|否|否|
|…|||||||||||
|承诺投资项目小计||66,716.04|86,269.11|22,367.49|64,465.74|74.73%||9,725.95|--|--|
|超募资金投向|||||||||||
|1. 年出栏 80 万头生猪产业化项目|否|66.08|66.08|||||||否|
|…|||||||||||
|归还银行贷款（如有）|-||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金（如有）|-|||||||
|…||||||||
|超募资金投向小计||66.08|66.08|||||
|合计||66,782.12|86,335.19|22,367.49|64,465.74|74.73%|9,725.95|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|投资尚未完成，项目尚未达产|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|超募资金66.08万元，存放于中国农业发展银行内乡县支行募集资金专户，账号：20341132500100000291761，该部分超募资金于2016年2月24日经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，同意将首次公开发行超募资金66.08万元及利息、自有资金共计1000万元用于增加邓州市牧原养殖有限公司的注册资本，所增资金用于增加“邓州市牧原养殖有限公司年出栏80万头生猪产业化项目”的建设资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况|由于邓州市发展规划进行调整，导致陶营养殖场未建设的土地不能继续进行养殖场建设。2014 年 7 月 29 日第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80 万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市都司镇姚李村，其它项目不变。2015 年7月 15 日第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，决议将“邓州市牧原养殖有限公司年出栏 80 万头生猪产业化项目”中陶营养殖场项目的部分实施地点变更至邓州市陶营乡高李村，其它项目不变。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截止2014年2月16日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为41,607.47万元，此部分资金于2014年2月24日予以置换。|||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|2014 年 8 月 15 日第三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用不超过人民币 10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期归还募集资金专用账户。2015年7月23日，10,000万元已归还募集|||||||

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|-|-|
|金情况|资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金 2,316.38 万元，利息及理财收入 524.96 万元，合计 2,841.33 万元，根据三方监管协议，对其中的 2000.00 万元进行 1天通知存款理财；其中83.00万元进行7天通知存款理财。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

2.截止2015年12月31日，2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||99,269.44||||本年度投入募集资金总额||492.25||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||已累计投入募集资金总额||492.25||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|归还银行贷款|否|50,000.00|50,000.00||||||不适用|不适用|不适用|否|
|补充流动资金|否|49,269.44|49,269.44|492.25||492.25||1.00%|不适用|不适用|不适用|否|
|合计||99,269.44|99,269.44|492.25||492.25||0.50%|||||