国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书目 录
释义 ................................................................................................ 1第一节法律意见书引言 .................................................................... 6一、律师事务所及经办律师简介 .......................... 6二、法律意见书的声明事项 .............................. 7第二节法律意见书正文 .................................................................... 9一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务。请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........... 9二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................................. 25三、申请文件显示，龙门教育下属 K12课外培训主体 14处培训点尚未取得办学许可证，1处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1）龙门教育下属培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。2）所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响。3）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................... 33四、请你公司补充披露：1）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)补充披露龙门教育与教师订立劳动、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3）补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。4）结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 37五、申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司租赁的房产总计 80项，面积总计
59,581.22平方米，其中部分租赁房产存在以下权属瑕疵：1）面积约 1,658.68平方米的租赁房产出租人存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件；2）面积约 34,870平方米的租赁房产出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1）补充披露报告
期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书响。2）补充披露租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................... 45六、请你公司：1）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响。2）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................ 50七、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产 2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于 10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标的资产 2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交易，业绩承诺方承诺标的资产 2019年、2020年扣非后净利润不低于 16,000万元、18,000
万元。4）2019年1—4月，标的资产实现净利润 4,869.02万元，
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书占当年承诺业绩的30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及 2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露 2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、评估师、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 52八、申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富证券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1）对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他
批准，如是，补充披露审批进展。2）补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 69九、申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。
2）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................................................... 71十、申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并
变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1）结合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。
2）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安排及预计完成时间。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 76十一、申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司债券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................................... 79十二、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因，以及是否存在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................... 82十三、申请文件显示，2016年 1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 83十四、申请文件显示，龙门教育已于 2019年1月 3日新设子公司西安碑林新龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 86十五、申请文件显示，西安龙门补习培训中心（以下简称龙门培训）作为民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书理之中，若截至 2019年 12月 31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................. 87第三节签署页 ................................................................................. 89
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
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|科斯伍德/上市公司/公司|指|苏州科斯伍德油墨股份有限公司，在深圳证券交易所主板上市，股票简称“科斯伍德”，股票代码：300192|
|本次重组/本次交易/本次收购/本次重大资产重组/本次发行股份及支付现金购买资产|指|科斯伍德发行股份、可转换公司债券及支付现金购买马良铭等持有的陕西龙门教育科技股份有限公司50.17%股权，并募集配套资金|
|本次发行股份购买资产|指|科斯伍德非公开发行股份购买马良铭、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖所持有的陕西龙门教育科技股份有限公司17.92%股权|
|本次发行可转换债券购买资产|指|科斯伍德发行可转换公司债券购买马良铭所持有的陕西龙门教育科技股份有限公司18.51%股权|
|交易标的/标的资产/目标资产/拟购买资产/标的股权|指|马良铭等持有的陕西龙门教育科技股份有限公司合计 50.17%的股权|
|标的公司/龙门教育|指|陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券简称“龙门教育”，证券代码：838830|
|龙门有限|指|陕西龙门教育科技股份有限公司前身“陕西龙门教育科技有限公司”|
|龙门培训|指|西安龙门补习培训中心|
|新龙门培训|指|西安碑林新龙门补习培训中心|
|本次配套募集资金|指|科斯伍德以向不超过5名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|新增股份|指|在本次交易中，科斯伍德采用非公开发行方|

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|||式向马良铭等发行的人民币普通股（A股）|
|K12|指|主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年级（grade 12，通常17-18 岁）|
|益优科技|指|北京益优科技有限公司|
|财富证券|指|财富证券有限责任公司|
|红塔证券|指|红塔证券股份有限公司|
|国都证券|指|国都证券股份有限公司|
|翊占信息|指|上海翊占信息科技中心（普通合伙）|
|智百扬投资|指|新余智百扬投资管理中心（有限合伙）|
|北京龙们教育|指|北京龙们教育科技有限公司|
|深圳跃龙门|指|跃龙门育才科技（深圳）有限公司|
|北京见龙云课|指|北京见龙云课科技有限公司|
|北京龙们尚学|指|北京龙们尚学教育科技有限公司|
|武汉龙门尚学|指|武汉龙门尚学教育科技有限公司|
|株洲新龙百们|指|株洲新龙百们尚千学教育科技有限公司|
|长沙龙百门|指|长沙龙百门尚纳学教育科技有限公司|
|交易对方、标的资产出让方、协议对方|指|马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、益优科技、财富证券、红塔证券、国都证券、翊占信息、田珊珊、齐勇、智百扬投资、孙少文|
|利润补偿责任人|指|马良铭、明旻、方锐铭、董兵、马良彩|
|业绩承诺期/承诺期|指|2019-2020 年度|
|过渡期|指|自审计/评估基准日至交割日的期间|
|期间损益|指|标的公司在过渡期产生的损益|
|审计/评估基准日|指|为确定标的资产的价格而对其进行审计/评估所选定的基准日，即2018 年 12月 31 日|
|专项审核报告|指|本次重组实施完毕后上市公司聘请审计机构对龙门教育在业绩承诺期实际净利润与承诺|

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|||净利润差异情况所出具的专项审核报告|
|《重组协议》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊占信息科技中心（普通合伙）等2家合伙企业、财富证券有限责任公司等4 名法人及马良铭等9 名自然人之发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》|
|本所、国浩律师|指|国浩律师（上海）事务所|
|审计机构/立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构/评估师/中企华评估|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|证券机构/独立财务顾问/海通证券|指|海通证券股份有限公司|
|《龙门教育审计报告》|指|立信审计出具的信会师报字[2019]第ZA15320 号《审计报告》|
|《重组报告书》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|《创业板上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2018年修订）》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股|

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|||票异常交易监管的暂行规定》|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《公司章程》|指|《苏州科斯伍德油墨股份有限公司章程》|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司|
|报告期、最近两年一期|指|2017 年、2018 年及 2019 年 1-4月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书国浩律师（上海）事务所关于
苏州科斯伍德油墨股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第 26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事宜于2019年8月 23日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），现根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192291号）之要求出具本补充法律意见书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第一节法律意见书引言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海万国律师事务所。1998年 6月，因与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为科斯伍德本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目提供相关法律咨询与顾问工作，出具本补充法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
许航律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101200510152278的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书021-52341670。
徐志豪律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局核发的证号为 13101201210475748的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静安区北京西路 968号嘉地中心 23-25层，办公电话：021-52341668，传真：021-52341670。
二、法律意见书的声明事项
为出具本补充法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本补充法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的有关规定，编制了查验计划，查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、走访、查询等方式进行了查验。
本次重组相关方已对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本补充法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本补充法律意见书。
本所律师仅就与本次重组相关的法律问题发表意见，对于会计、审计、资产评估等专业事项，本补充法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见。
本所律师在本补充法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供公司本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意公司部分或全部在本次重组报告书中引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本补充法律意见书须与原法律意见书一并使用，原法律意见书中未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第二节法律意见书正文
一、申请文件显示，本次收购标的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下
简称龙门教育或标的资产）主要从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务。请你公司结合龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等主体主营业务开展情况、报告期内主要财务数据、营利性/非营利性民办学校登记情况，补充披露龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）《中华人民共和国民办教育促进法》演变情况
1、全国人大常委会于2002年 12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于2013年经全国人大常委会修正，下称“旧民促法”）规定：“第十一条举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；……第六十六条在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施，国务院尚未颁布工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法。
据此，旧民促法许可监管对象主要系于民政部门登记的民办非学校，公司制民办培训机构的设立及业务经营不适用旧民促法相关规定。
2、全国人大常委会于2016年11月 7日通过修正并于2017年 9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）将旧民促法第 66条删除并规定：“第十二条举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批；……第十九条民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。……第六十五条本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”
据此，本次修订将公司制民办培训机构纳入了其监管范围并比照民办非学校设定了许可审批程序，同时区分了营利性及非营利性2种学校性质并明确不得设
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书立实施义务教育的营利性民办学校，存量民办非学校需自主选择“营利性”或“非营利性”性质并完成相应的登记工作。
3、全国人大常委会于2018年 12月29日通过修正并施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（2018年修正）具体修订内容为“（1）将第二十六条第二款中的“经政府批准的职业技能鉴定机构”修改为“经备案的职业技能鉴定机构”；
（2）将第六十四条中的“工商行政管理”修改为“市场监督管理”。”鉴于《中华人民共和国民办教育促进法》2018年修正内容与龙门教育业务经营合法性分析无关，以下将《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）与《中华人民共和国民办教育促进法》（2018年修正）统称为“新民促法”。
（二）龙门教育相关主体主营业务开展情况
根据龙门教育的说明、龙门教育报告期内定期报告、《龙门教育审计报告》并经本所律师核查，龙门教育报告期初至今主营业务未发生变更，包括全封闭中高考补习培训、K12课外培训、教学辅助软件研发与销售三大部分，具体业务主体如下：
1、全封闭中高考补习培训业务
龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前由龙门教育全资子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司、西安市航天基地龙门补习学校有限公司、西安龙门补习学校有限公司（以下简称“龙门培训有限”）、西安碑林新龙门补习学校有限公司（以下简称“新龙门培训有限”）开展。
在龙门培训有限及新龙门培训有限设立前，其培训业务由其营利性改制完成前民办非企业法人主体即西安龙门补习培训中心（以下简称“龙门培训”）及西安碑林新龙门补习培训中心（以下简称“新龙门培训”）开展，龙门培训有限及新龙门培训有限已完全承接龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员。截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育已不存在通过民办非企业法人开展业务的情况。
2、龙门教育K12课外培训业务具体由龙门教育除前述主体及深圳跃龙门外各地控股子公司开展。
3、龙门教育教学辅助软件研发与销售业务具体由龙门教育全资子公司深圳跃龙门开展。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（三）龙门教育报告期内主要财务数据
根据《龙门教育审计报告》，龙门教育报告期内主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月 31日41,138.3411,274.9729,863.3631,638.11|
|资产总计|51,810.43|46,806.65||
|负债总计|14,277.08|14,099.79||
|所有者权益合计|37,533.35|32,706.87||
|归属于母公司所有者权益合计|39,620.55|34,836.70||

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|17,373.89|50,012.96|39,775.96|
|利润总额|5,741.87|15,288.97|12,024.52|
|净利润|4,869.02|12,733.28|9,920.89|
|归属于母公司所有者净利润|4,826.39|13,181.95|10,523.45|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润|4,832.86|13,161.38|10,501.87|

3、主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2019年 4月 30日/2019年 1-4月|2018年 12月 31日/2018年度|2017年 12月31日/2017年度|
|资产负债率（%）|27.56|30.12|27.41|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率（%）|12.97|40.61|36.79|

4、龙门教育按照业务分类的主营业务收入明细
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|全封闭中高考补习培训|9,716.80|27,678.35|22,247.35|
|K12 课外培训|5,876.95|15,639.04|11,704.76|
|教学辅助软件研发与销售|1,603.60|6,213.54|5,352.43|
|合计|17,197.35|49,530.93|39,304.54|

（四）民办学校登记情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、经营中全封闭中高考补习培训主体
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称|办学许可证号|统一社会信用代码|学校性质|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民 261011170000579 号|91610111MA6W30QH8D|营利性|
|2|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民 161011670000609 号|91610138MA6WHUB28P|营利性|
|3|龙门培训有限|教民 261011370000119 号|91610113MA6X5EMW5J|营利性|
|4|新龙门培训有限|教民 261010370000519 号|91610103MA6WBTCD9F|营利性|

注1：龙门培训有限系为原龙门培训营利性改制而设立。西安市雁塔区教育局于 2019年9月23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原龙门培训资产、负债、人员、业务已由龙门培训有限承接。
注2：新龙门培训有限系为原新龙门培训营利性改制而设立。西安市碑林区教育局于 2018年12月 12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将原新龙门培训校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。原新龙门培训资产、负债、人员、业务已由新龙门培训有限承接。
2、经营中K12课外培训主体
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称/校区名称|办学许可证号|统一社会信用代码|学校性质|
|1|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民 261011470000469 号|91610114MA6WF8RA4H|营利性|
|2|武汉市江岸区龙门尚学文化教育培训学校有限公司|教民 142010270002169 号|91420102MA4KYPQE6D|营利性|
|3|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民 142011570000059 号|91420115MA4L0PWN38|营利性|
|4|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民 142010470001559 号|91420104MA4K226X76|营利性|
|5|武汉市青山区龙门尚学培|教民 142010760000931 号|91420107MA4K3YEX0B|营利性|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||训学校有限公司||||
|6|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民 142011270000359 号|91420112MA4K2GJ59F|营利性|
|7|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民 142010570000239 号|91420105MA4K2JUR7B|营利性|
|8|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民 142010670001199 号|91420106MA4K3KUB41|营利性|
|9|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司|教民 142010970001309 号|91420100MA4K4F5W99|营利性|
|10|武汉市洪山区龙德门教育培训学校有限公司|教民 142011177603529 号|91420111MA4K4T1H9L|营利性|
|11|武汉市江汉区龙门学优文化培训学校有限公司|教民 142010370000739 号|91420103MA49BF9Q31|营利性|
|12|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民 143010270001129 号|91430102MA4Q9YP84C|营利性|
|13|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教民 143011170001349 号|91430111MA4QLFHCXM|营利性|
|14|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教民 143010570000949 号|91430105MA4QF4B354|营利性|
|15|长沙县尚纳学培训学校有限公司|教民 143012170001929 号|91430121MA4QQ7535J|营利性|
|16|株洲市荷塘区龙升门教育培训学校有限公司|教民 143020270001949 号|91430202MA4Q8YQP4Y|营利性|
|17|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民 143021170001849 号|91430211MA4Q9FTW4U|营利性|
|18|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民 143060170000889 号|91430602MA4Q92GE9R|营利性|
|19|衡阳市石鼓区龙红门教育|教民 430407700000419 号|91430407MA4QE1J40C|营利性|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||培训学校有限公司||||
|20|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司|教民 143040170001529 号|91430400MA4QPH596E|营利性|
|21|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民 111022970000199 号|91110229MA01GCXLX5|营利性|
|22|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民 111011671000759 号|91110116MA01HEGHXE|营利性|
|23|北京尚学百纳课外教育培训学校有限公司|教民 111022870000289 号|91110228MA01M00835|营利性|
|24|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民 114010570000949 号|91140105MA0KMH4U2J|营利性|
|25|合肥龙们尚学培训学校有限公司|教民 134011172019879 号|91340111MA2U0PWR0F|营利性|
|26|武汉市咸宁市咸宁校区|办学许可证正在办理之中|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|营利性|
|27|长沙市岳麓区银盆校区|||营利性|
|28|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||营利性|
|29|武汉市武昌区中南校区|在已取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|待办理完毕备案程序后注册为分支机构|营利性|
|30|武汉市武昌区水果湖校区|||营利性|
|31|长沙市长沙县湘郡校区|||营利性|

注：报告期曾开展办学活动的北京市密云区兴云路校区等8个校区目前已停止办学，具体情况详见本补充法律意见书“第三题”相关内容。
（五）龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主
营业务是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、报告期初至 2017年9月 1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）生效实施日）
（1）公司制培训主体无需取得办学许可
根据当时有效之旧民促法第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定。”截至《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》正式实施国务院尚未颁布相关规定，据此龙门教育及其子公司作为在《中华人民共和国民办教育促进法（2016修正）》实施前合法设立并有效存续的股份公司（有限责任公司）开展补习培训业务不涉及特殊资质。
（2）民办非企业法人培训主体办学许可情况
报告期初至2017年 9月1日，龙门教育共有下属 2家民办非企业法人，其中龙门培训系经西安市教育局下发的市教职发[2003]57号批复文件批准设立，新龙门培训系经西安市碑林区教育局下发的碑教发[2009]71号批复文件批准设立。
龙门培训、新龙门培训均已取得《民办学校办学许可证》，具体情况如下：
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|序号|单位名称|编号|核准范围|颁发单位|
|1|龙门培训|教民 161011370000110 号|中考 高考补习|西安市雁塔区教育局|
|2|新龙门培训|教民 161010370001601 号|高考补习、考前辅导|西安市碑林区教育局|

截至本补充法律意见书出具之日，龙门培训及新龙门培训业务、资产、负债及人员已由龙门培训有限及新龙门培训有限承接，龙门培训及新龙门培训注销手续正在办理之中，已不再对外开展任何业务。
（3）深圳跃龙门业务情况
龙门教育子公司深圳跃龙门主要向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关法律法规规范对象，《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，报告期初至《中华人民共和国民办教育
促进法》（2016年修正）生效实施阶段，龙门教育及其控制的民办非企业法人、
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书控股子公司等各个主体开展主营业务符合《中华人民共和国民办教育促进法》（2013年修正）等教育相关法律法规的规定。
2、2017年9月1日（《中华人民共和国民办教育促进法》（2016年修正）生效实施日）至今
（1）公司制培训主体办学许可情况
新民促法第 65条规定：“本法所称的民办学校包括依法举办的其他民办教育机构。”，即类似龙门教育及附属企业的公司制培训主体已被纳入民办学校范畴；
新民促法第12条规定：“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批。”；2018年8月10日司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（以下简称“《实施条例（送审稿）》”）第 15条规定“设立招收幼儿园、中小学阶段适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导等其他文化教育活动的民办培训教育机构，应当依据民办教育促进法第十二条的规定，由县级以上人民政府教育行政部门审批。”；
《实施条例（送审稿）》第 23条规定：“……民办培训教育机构在直辖市或者设区的市范围内设立分支机构的，可以不受前款限制，但应当报审批机关和办学所在地主管部门备案。”
据此，龙门教育根据前述规定，积极进行下属公司制培训办学点通过主管教育部门审批并取得办学许可证以及分支机构备案相关工作，截至原法律意见书出具之日，进度如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|单位名称/校区名称|办学许可证号|统一社会信用代码|学校性质|
|1|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|教民 161011170000571号|91610111MA6W30QH8D|营利性|
|2|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|教民 161011670000609 号|91610138MA6WHUB28P|营利性|
|3|新龙门培训有限|教民 261010370000519 号|91610103MA6WBTCD9F|营利性|
|4|西安市阎良区龙门文化教育培训中心有限公司|教民 261011470000469 号|91610114MA6WF8RA4H|营利性|
|5|武汉市江岸区龙门尚学文|教民 142010270002169 号|91420102MA4KYPQE6D|营利性|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||化教育培训学校有限公司||||
|6|武汉市江夏区龙尚门学文化教育培训学校有限公司|教民 142011570000059 号|91420115MA4L0PWN38|营利性|
|7|武汉市硚口区龙门学优培训学校有限公司|教民 142010470001559 号|91420104MA4K226X76|营利性|
|8|武汉市青山区龙门尚学培训学校有限公司|教民 142010760000931 号|91420107MA4K3YEX0B|营利性|
|9|武汉市东西湖区龙门智尚学培训学校有限公司|教民 142011270000359 号|91420112MA4K2GJ59F|营利性|
|10|武汉市汉阳区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民 142010570000239 号|91420105MA4K2JUR7B|营利性|
|11|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|教民 142010670001199 号|91420106MA4K3KUB41|营利性|
|12|武汉东湖新技术开发区龙门尚学文化培训学校有限公司|教民 142010970001309 号|91420100MA4K4F5W99|营利性|
|13|武汉市洪山区龙德门教育培训学校有限公司|教民 142011177603529 号|91420111MA4K4T1H9L|营利性|
|14|武汉市江汉区龙门学优文化培训学校有限公司|教民 142010370000739 号|91420103MA49BF9Q31|营利性|
|15|长沙市芙蓉区尚纳学培训学校有限公司|教民 143010270001129 号|91430102MA4Q9YP84C|营利性|
|16|长沙市雨花区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教民 143011170001349 号|91430111MA4QLFHCXM|营利性|
|17|长沙市开福区龙百门尚纳学培训学校有限公司|教民 143010570000949 号|91430105MA4QF4B354|营利性|
|18|长沙县尚纳学培训学校有限公司|教民 143012170001929 号|91430121MA4QQ7535J|营利性|
|19|株洲市荷塘区龙升门教育|教民 143020270001949 号|91430202MA4Q8YQP4Y|营利性|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||培训学校有限公司||||
|20|株洲市天元区龙红门教育培训学校有限公司|教民 143021170001849 号|91430211MA4Q9FTW4U|营利性|
|21|岳阳市龙尚门学培训学校有限公司|教民 143060170000889 号|91430602MA4Q92GE9R|营利性|
|22|衡阳市石鼓区龙红门教育培训学校有限公司|教民 430407700000419 号|91430407MA4QE1J40C|营利性|
|23|衡阳高新技术产业开发区龙们尚学教育培训学校有限公司|教民 143040170001529 号|91430400MA4QPH596E|营利性|
|24|北京龙们尚学培训学校有限公司|教民 111022970000199 号|91110229MA01GCXLX5|营利性|
|25|北京尚学龙们培训学校有限公司|教民 111011671000759 号|91110116MA01HEGHXE|营利性|
|26|北京尚学百纳课外教育培训学校有限公司|教民 111022870000289 号|91110228MA01M00835|营利性|
|27|太原市小店区龙门尚学教育培训学校有限公司|教民 114010570000949 号|91140105MA0KMH4U2J|营利性|
|28|合肥龙们尚学培训学校有限公司|教民 134011172019879 号|91340111MA2U0PWR0F|营利性|
|29|武汉市咸宁市咸宁校区|办学许可证正在办理之中|已办理工商核名，待取得办学许可证后注册为有限责任公司|营利性|
|30|长沙市岳麓区银盆校区|||营利性|
|31|长沙市雨花区东塘校区|||营利性|
|32|郑州市金水区紫荆山校区|||营利性|
|33|苏州市姑苏区姑苏校区|||营利性|
|34|合肥市庐阳区黄山大厦校区|||营利性|
|35|成都市青羊区金沙校区|||营利性|
|36|武汉市武昌区中南校区|在已取得或即将取得办学|待办理完毕备案程序后注|营利性|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|37|武汉市武昌区水果湖校区|许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|册为分支机构|营利性|
|38|长沙市长沙县湘郡校区|||营利性|
|39|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|||营利性|
|40|合肥市庐阳区三孝口校区|||营利性|
|41|北京市怀柔区怀柔校区|||营利性|
|42|北京市密云区兴云路校区|||营利性|

本所律师注意到，截至原法律意见书出具之日，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机构备案程序：
①根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；2018年度龙门教育净利润为 12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。
考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12课外培训业务培训点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
②根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点做如下处置：
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|-|-|-|
|序号|校区名称|处置方式|
|1|武汉市咸宁市咸宁校区|保留校区，相关手续完备预计10月 31 日前办结|
|2|长沙市岳麓区银盆校区||
|3|合肥市庐阳区黄山大厦校区||
|4|武汉市武昌区中南校区|保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|5|武汉市武昌区水果湖校区||
|6|长沙市长沙县湘郡校区||
|7|北京市密云区兴云路校区|停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区接纳或办理退费|
|8|北京市怀柔区怀柔校区||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|9|合肥市庐阳区三孝口校区||
|10|长沙市雨花区东塘校区||
|11|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区||
|12|苏州市姑苏区姑苏校区|停止办学，在校学生办理退费|
|13|郑州市金水区紫荆山校区||
|14|成都市青羊区金沙校区||

③本所律师已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
④根据龙门教育及马良铭出具的承诺，龙门教育及其子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
⑤交易对方马良铭已出具《关于标的公司K12办学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属 K12课外培训办学点行为所导致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
⑥交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育尚有部分培训办学点未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响。
（2）民办非企业法人培训主体营利性改制情况
新民促法第 19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者
营利性民办学校。”；根据新民促法精神，国务院于2016年12月 29日发布国发
〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理；教育部等五部门于 2016年 12月 30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。……第十七条本细则所称现有民办学校为2016年11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于2018年1月14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年 9月1日至2022年9月1日前。
根据前述规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制具体情况如下：①新龙门培训
a.决策审批程序
新龙门培训于2018年8月 28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于2018年 12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。
b.清算审计程序
2018年 10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年 10月 23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：I资产：货币资金 2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书工社保）、固定资产净值 313,783.71元；II负债：应付职工薪酬 297,089.42元，应交税金 70,560.64元；III净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
c.债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与龙门教育及在册学生签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收学生学费 3,840,450元转至龙门教育，待公司制主体成立后转入该等主体由其承继培训义务，预收账款科目清理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具后次月，根据审计结果支付了相应的应付职工薪酬及应交税金。
d.业务、资产、负债及人员承接安排
根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经本所律师核查确认，截至2019年6月：I.暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；II.新龙门培训价值 150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限；III.原新龙门培训在册员工 26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
a.决策审批程序
龙门培训于2019年 4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年 9月 23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民 261011370000119号《民办学校办学许可证》。据此，龙门教育已于2019年 9月 26日办理了龙门培训有限的工商登记手续。
b.清算审计程序
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书 2019年 4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算。2019年 5月 8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第 006号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如下：I资产：货币资金 21,789,234.78元、预付款项 533,750.00元，其他应收款 74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产 5,857,770.24元，长期待摊费用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；II负债：应付账款 7,446,806.1元，预收账款为 10,309,192.5元，应付职工薪酬 1,022,090.42元，应交税金 483,909元，其他应付款 75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。
c.业务、资产、负债及人员承继
根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年 1月20日正式施行的《关于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
综上所述，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制已履行了完备的决策审批程序，资产、负债、人员及业务已由公司制主体承接完毕，注销正在办理之中。
马良铭已出具《关于龙门教育民办非学校营利性改制的承诺函》：“任何因前述改制及注销过程产生的非合理成本及第三方索赔、主管机关处罚等或有风险都将由本人全额承担，确保不对龙门教育或科斯伍德造成任何不利影响。”
（3）龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
①相关规定
根据新民促法规定，民办学校的举办者不得设立实施义务教育的营利性民办学校；根据《中华人民共和国教育法》、《中华人民共和国义务教育法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，国家实行九年义务教育制度，义务教育是国家统一实施的所有适龄儿童、少年必须接受的教育，是国家必须予以保障的公益性事业，适龄儿童、少年入学接受并完成义务教育，对于完成学业并达到规定标准学生颁发毕业证书。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书②龙门教育培训业务不涉及实施义务教育
龙门教育主营业务包含全封闭中、高考补习培训、K12课外培训及教学辅助软件研发与销售。
本所律师注意到，龙门教育主营业务包含中考补习，根据龙门教育下属各中考补习主体已取得之办学许可证、龙门教育对于业务情况的说明并经本所律师实地走访相关校区确认：
a.主体性质
教育机构可分为学历教育及非学历教育机构，学历教育是指受教育者进入教育部认可的实施学历教育的学校，按教育主管部门认可的教学计划接受教育，受教育者完成学业后，由学校颁发国家统一印制的毕业证书和学位证书。学历教育包含小学、初中、高中及职业教育、专业教育等，其中小学、初中阶段属于义务教育阶段。龙门教育下属中考补习主体登记类型均为非学历培训机构，不属于教育部认可的实施学历教育的全日制初中学校。
b.招生方式
龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，于校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据龙门教育安排至相关校区和班级报到参加培训。
据此，相关中考补习主体招生方式均为面对西安市及周边地区的市场化招生，不属于辖区内教育主管机关编制的义务教育阶段招生计划范畴。
c.培训内容
相关主体所提供的服务内容均为针对提高升学考试成绩之补习培训，办学内容不涉及初中三年基础学历教育。
d.毕业及考试
相关主体未向培训结束学生颁发毕业证书，亦不存在自行组织学生报名参加中考的情况。
综上所述，龙门教育培训业务不属于学历教育范畴，亦不涉及实施义务教育，符合《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。
（4）深圳跃龙门业务情况
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书新民促法实施至今龙门教育子公司深圳跃龙门主营业务未发生变更，仍为向教育机构和学生提供信息技术软件服务和开发，不属于新民促法等教育相关法律法规规范对象，新民促法亦不存在对深圳跃龙门业务相关规定。
（六）结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，新民促法实施后龙门教育仍有部分K12课外培训业务培训点尚未取得办学许可证或完成分支机构备案程序，但该等情况不会对龙门教育的经营合法性及本次交易构成实质性影响，除该等情况外，报告
期至今龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司等各个主体开展主营业务均符合《中国人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定。
二、请你公司：1）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况。2）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。3）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施。
4）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响。5）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。
（一）补充披露龙门教育控制的各个民非学校招生、办学模式和盈利模式、报告期内主要财务数据等具体情况
1、民办非营利学校的招生模式、办学模式和盈利模式
报告期内，龙门教育控制的民办非营利学校共两家，分别为龙门培训和新龙门培训，经营全封闭中高考补习培训业务，其招生模式、办学模式和盈利模式与龙门教育的其他民办营利性学校保持一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（1）招生模式
龙门教育全封闭中高考补习培训业务目前主要分布于西安地区，其招生模式采用统一宣传咨询、统一入学考试、统一安排校区就学并缴纳学费的模式。
龙门教育招生的宣传均统一规划并对外发布，并在包括民办非营利学校在内的校区内设置咨询接待区域，统一安排招生人员对有意向报名的学生提供中、高考政策的咨询和补习培训业务的宣传推广。学生报名入学前需要参加由龙门教育统一安排的入学考试以确定学生的成绩水平，并根据成绩分布及学生或家长的意向划分具体的班型（普通班、精品班、实验班、实验小班），同时各校区依据师资力量、校区规模等办学能力，统一规划学生就学的校区。学生缴纳相应班型、相关教学周期的学费后，根据标的公司安排至相关校区和班级报到入学。
因此，民办非营利学校的招生系在标的公司统一规划与安排下完成，与龙门教育的其他民办营利性学校的招生模式一致。
（2）办学模式
龙门教育的全封闭中高考补习培训采用统一的教学周期、统一的收费标准和收费时间、统一的教学流程以及统一教材研发和采购的办学模式。
龙门教育全封闭中高考补习培训业务在包括民办非营利性学校在内的所有校区采用统一的教学周期，即上半年教学周期为1月至 6月，下半年教学周期为8月至12月。
龙门教育根据教学周期、班型类别和市场因素等，制定统一的收费标准。学生在经过统一的招生流程后，无论被安排至民办营利性学校还是民办非营利性学校，均根据统一的收费标准缴费就学。
龙门教育根据自身在中考补习和高考补习的相关教学经验和考纲要求，设计了教学端和教辅端相互作用的教学流程，如下图所示，并在所有全封闭中、高考补习校区内使用。
龙门教育的中考补习部使用自主研发的校本教材；高考补习部由教研组讨论选择教辅资料，汇总至龙门教育的教学处审批同意后统一采购，教学流程中的定期测验和模拟考试题由教研组统一研发。
因此，龙门教育的民办非营利性学校的办学模式从教学、收费、教研、采购等各个流程上都与其他民办营利性学校的办学模式一致。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（3）盈利模式
民办非营利性学校与民办营利性学校都是通过向中、高考补习学生提供封闭式教学服务，以收取相应学杂费并在教学周期内摊销确认收入的方式实现盈利。
综上所述，龙门教育控制的开展全封闭中高考补习培训业务的民办非营利性学校和民办营利性学校采用相同的招生模式、办学模式，并具有相同的盈利模式。
2、报告期内民办非营利学校的主要财务数据
报告期内，龙门培训和新龙门培训的主要财务数据如下：
（1）龙门培训
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|损益类|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|1,457.62|5,212.49|4,802.60|
|营业成本|1,422.40|4,035.94|3,477.15|
|期间费用及其他损益|111.87|711.94|957.06|
|净利润|-76.65|464.61|368.39|
|资产负债类|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|流动资产|1,904.12|2,838.41|1,339.63|
|非流动资产|1,326.00|1,491.58|1,928.82|
|流动负债|1,620.32|2,643.54|2,046.62|
|非流动负债|-|-|-|

根据西安市雁塔区教育局于2019年9月23日下发的《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》（雁教发[2019]172号），同意将原龙门培训校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。龙门培训的清产核资工作已依据相关文件执行，其资产、负债、人员、业务将由改制完成后公司制主体承接。
据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部资产、负债、人员、业务。
（2）新龙门培训
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|损益类|2019年 1-4月|2018 年度|2017 年度|
|营业收入|-|639.79|563.88|
|营业成本|14.34|456.90|376.59|
|期间费用及其他损益|-|116.48|129.86|
|净利润|-14.34|66.41|57.43|
|资产负债类|2019年 4月 30日|2018年 12月 31日|2017年 12月31日|
|流动资产|184.54|208.78|440.59|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|非流动资产|-|29.36|40.85|
|流动负债|-|39.26|348.97|
|非流动负债|-|-|-|

新龙门培训于2019年1月进行财务清算，2019年1-4月不再发生营业收入，其流动资产为清算后结余的货币资金。新龙门培训的全封闭中高考补习培训业务，由民办营利性学校新龙门培训有限承继，新龙门培训有限于2018年12月取得民办学校办学许可证并于 2019年1月完成工商注册登记。
（二）对照《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定及其配套细则，补充披露标的资产民非学校营利性登记改制进展情况、是否存在重大不确定性，民非学校进行营利性登记是否需要进行财务清算，如是，补充披露清算过程及合规性。
1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规及其配套细则相关规定
新民促法第 19条规定：“民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。……”；根据新民促法精神，国务院于 2016年12月 29日发布国发〔2016〕81号《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，明确民办学校举办者自主选择举办非营利性民办学校或者营利性民办学校，依法依规办理登记。对现有民办学校按照举办者自愿的原则，通过政策引导，实现分类管理；教育部等五部门于2016年12月 30日发布《民办学校分类登记实施细则》，规定：“第十五条现有民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。……第十七条本细则所称现有民办学校为2016年 11月7日《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国民办教育促进法＞的决定》公布前经批准设立的民办学校。……”；陕西省人民政府于 2018年 1月 14日发布陕政发〔2018〕2号《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，明确现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年 9月1日至2022年9月1日前。
2、标的资产民非学校营利性登记改制进展情况等
根据前述相关规定，龙门教育下属民办非企业法人营利性登记改制情况具体
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书如下：
（1）新龙门培训
①决策审批程序
新龙门培训于2018年8月 28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于2018年 12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。
据此，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司新龙门培训有限。
②清算审计程序
2018年 10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年 10月 23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：a.资产：货币资金 2,528,791.17元、其他应收款13,426.26元（员工社保）、固定资产净值 313,783.71元；b.负债：应付职工薪酬 297,089.42元，应交税金 70,560.64元；c.净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙门培训清算的财务状况及经营成果。
③债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与龙门教育及在册学生签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收学生学费 3,840,450元转至龙门教育，待公司制主体成立后转入该等主体由其承继培训义务，预收账款科目清理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具后次月，根
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书据审计结果支付了相应的应付职工薪酬及应交税金。
④业务、资产及人员安排
根据新龙门培训、新龙门培训有限与龙门教育签订的《交割确认书》并经本所律师核查确认，截至 2019年6月：a.暂存龙门教育之预收学费及相应培训义务均已转入新龙门培训有限；b.新龙门培训价值150,948元固定资产已转让给新龙门培训有限；c.原新龙门培训在册员工 26名已重新与新龙门培训有限签订劳动合同，聘用条件不变。
（2）龙门培训
①决策审批程序
龙门培训于2019年 4月15日召开理事会，决议进行营利性登记改制。2019年7月12日，龙门培训向西安市雁塔区教育局提交《西安龙门补习培训中心关于变更营利性民办学校的申请》。西安市雁塔区教育局于2019年 9月 23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261011370000119号《民办学校办学许可证》。据此，据此，龙门教育已于2019年 9月 26日办理了龙门培训有限的工商登记手续。
②清算审计程序
2019年 4月，龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对龙门培训进行清算。2019年 5月 8日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专审字[2019]第 006号《审计报告》，龙门培训资产负债情况项目如下：a.资产：货币资金 21,789,234.78元、预付款项 533,750.00元，其他应收款 74,368.95元，固定资产3,564,173.72元，无形资产 5,857,770.24元，长期待摊费用4,310,355.00元，递延所得税资产7,500.00元；b.负债：应付账款 7,446,806.1元，预收账款为 10,309,192.5元，应付职工薪酬 1,022,090.42元，应交税金 483,909元，其他应付款 75,657.76元。同时确认龙门培训的清产核资工作系依据相关文件执行，申报报表及相关资料真实可信，可以作为主管部门审批的依据。
③业务、资产、负债及人员承继
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书根据西安市教育局等七部门联合下发并于2019年 1月20日正式施行的《关于现有民办学校分类登记实施办法》，现有民办学校选择变更登记为营利性民办学校的，属于同一法人在主体存续期间法人类别的变更。据此，龙门培训有限在取得办学许可并完成工商登记后自然承继原龙门培训全部业务、资产、负债及人员。
综上所述，本所律师经核查后认为，标的资产民非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性；
改制过程中均已聘请了独立审计机构对民办非学校进行了财务清算，清算过程合法、合规。
（三）补充披露民非学校营利性登记后税收、土地、政府补贴等相关政策变化对标的资产经营的影响，是否存在税收、土地相关方面的合规性问题及拟采取的具体应对措施
1、税收
根据《龙门教育审计报告》并经本所律师核查，报告期内龙门教育下属民非学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的所得税优惠政策外，未享受民非学校或其他方面的税收优惠。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其税收政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
2、土地
经核查，龙门教育下属民非学校均未拥有任何土地使用权或房屋所有权，经营所需房屋使用权均系通过租赁取得。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其土地及房屋使用情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
3、政府补贴
根据《龙门教育审计报告》并经本所律师核查，报告期内龙门教育下属民非学校未取得任何形式的政府补贴，龙门教育不存在对下属民非学校相关政府补贴的依赖。据此，龙门教育下属民非学校改制完成后其政府补贴情况不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育下属民非学校营利性登记后税
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书收、土地、政府补贴等相关政策不会发生重大变化，不会对龙门教育的经营产生重大不利影响，亦不存在合规问题。
（四）补充披露标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定，并结合前述学校对龙门教育经营业绩和盈利水平的贡献等，补充披露上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
1、标的资产下属多家民非学校在所在地区尚未出台配套细则、未完成营利性登记前即置入上市公司有无合规风险，是否符合《上市公司重组管理办法》第四十三条第一款的相关规定
截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校的批复。原民办非营利性学校的业务已由改制后对应的营利性公司制主体承接，具体参见本节前述相关内容。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）款的相关规定。
2、上述民办非企业法人对应资产在本次交易中的作价情况及对评估值的影响
评估基准日时点，龙门教育对其下属的民非学校龙门培训、新龙门培训正在积极办理变更为营利性民办企业事宜（以下简称“办理变更事宜”）。截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育下属民非学校龙门培训、新龙门培训均已取得西安市雁塔区教育局、西安市碑林区教育局同意其变更为营利性民办学校的批复。
原民办非营利性学校的业务已由改制后对应营利性公司制主体承接，具体参见本节前述相关内容。
本次评估作价为收益法合并预测，相关收入、成本费用等科目按照业务类别进行预测，无法独立拆分出两个民非学校的估值，故根据民非学校报告期收入、利润占标的公司总体比重的情况来判断对评估值的影响。龙门培训、新龙门培训主营全封闭中高考补习培训业务。2017年、2018年龙门培训、新龙门培训主营业务收入合计占龙门教育合并收入比例分别13.16%、11.45%，净利润合计占龙
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书门教育合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为4.05%、4.03%。两个民办非学校对龙门教育盈利水平的贡献比例较低，对评估值影响较小。
（五）补充披露标的资产办理民办非企业单位登记证书进展情况
根据本节前述相关内容，龙门教育下属民办非学校营利性登记改制均已取得相关主管部门批准，进展顺利，于法定过渡期限内完成不存在重大不确定性，完成后下属民办非学校将予以注销，届时龙门教育合并范围内将不再存在民办非企业单位。
三、申请文件显示，龙门教育下属K12课外培训主体14处培训点尚未取得
办学许可证，1处办学许可证已经过期。请你公司补充披露；1）龙门教育下属
培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任。
2）所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响。3）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）龙门教育下属培训主体未取得办学许可证即实际开展业务的合规性，会否被追究法律责任
1、截至原法律意见书出具之日，龙门教育下属合计 14个培训主体未取得办学许可证：
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|-|-|
|序号|校区名称|
|1|武汉市咸宁市咸宁校区|
|2|长沙市岳麓区银盆校区|
|3|长沙市雨花区东塘校区|
|4|郑州市金水区紫荆山校区|
|5|苏州市姑苏区姑苏校区|
|6|合肥市庐阳区黄山大厦校区|
|7|成都市青羊区金沙校区|
|8|武汉市武昌区中南校区|
|9|武汉市武昌区水果湖校区|
|10|长沙市长沙县湘郡校区|
|11|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区|
|12|合肥市庐阳区三孝口校区|
|13|北京市怀柔区怀柔校区|
|14|北京市密云区兴云路校区|

2、根据本法律意见书反馈问题第一题答复相关内容，前述未取得办学许可
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书证的情况系因民促法修订导致的监管范围变更所致，同时各地配套细则的出台及实施进度不同，龙门教育已在第一时间积极配合教育主管机关推进办学许可证申请工作。
3、根据龙门教育的说明，为确保龙门教育经营合规性，截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育已对前述未取得办学许可证或完成分支机构备案程序的办学点做如下处置：
||||
|-|-|-|
|序号|校区名称|处置方式|
|1|武汉市咸宁市咸宁校区|保留校区，相关手续完备预计10月 31 日前办结|
|2|长沙市岳麓区银盆校区||
|3|合肥市庐阳区黄山大厦校区||
|4|武汉市武昌区中南校区|保留校区，在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|
|5|武汉市武昌区水果湖校区||
|6|长沙市长沙县湘郡校区||
|7|北京市密云区兴云路校区|停止办学，在校学生由附近其他已取得办学许可校区接纳或办理退费|
|8|北京市怀柔区怀柔校区||
|9|合肥市庐阳区三孝口校区||
|10|长沙市雨花区东塘校区||
|11|株洲市岳阳楼区岳阳南湖校区||
|12|苏州市姑苏区姑苏校区|停止办学，在校学生办理退费|
|13|郑州市金水区紫荆山校区||
|14|成都市青羊区金沙校区||

4、本所律师已走访了前述保留办学点主管教育部门，并通过访谈确认：相关办证/备案程序不存在实质性障碍；各地主管机关均给予办证/备案程序一定的整改过渡期；对于积极履行办证/备案义务的办学点主管机关持支持态度，不存在亦不会给予行政处罚。
5、本所律师查询了企业信用信息公示系统、主管教育部门网站，截至本补
充法律意见书出具之日，未发现相关办学主体被工商、教育行政主管部门处罚的
情形。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书6、根据龙门教育及马良铭出具的承诺，龙门教育及其子公司将持续就该等办学点取得办学许可或作为同区已取得办学许可主体之分支机构完成备案，若截至2019年12月 31日仍未能完成许可或备案程序的，龙门教育将通过注销、向无关第三方转让等方式消除该等瑕疵，因此给龙门教育产生的一切损失将由马良铭全额承担。
7、交易对方马良铭已出具《关于标的公司K12办学点处置的承诺函》：“任何因龙门教育处置下属K12课外培训办学点行为所导致的赔偿或处罚责任，均由本人全部承担。”
8、交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育下属培训主体未取得办学许可证的情况不会对其经营合法性构成实质性影响，交易对方马良铭已承诺承担可能产生的处罚责任。
（二）所需办学许可证等许可、登记手续办理进展、如逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
1、截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育前述保留办学点所需办学许可证等许可、登记手续办理进展如下：
（1）正在履行办证手续的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|办证/批复进展|尚需完成工作|
|1|武汉市咸宁市咸宁校区|已在工商核名，二次消防验收通过|教育局现场检查、公示|
|2|长沙市岳麓区银盆校区|已在工商核名，二次消防验收通过|教育局现场检查、公示|
|3|合肥市庐阳区黄山大厦校区|已在工商核名，二次消防验收通过|教育局现场检查、公示|

（2）纳入取得或即将取得办学许可之子公司行政区范围内的校区
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|纳入规范后的主体|具体说明|
|1|武汉市武昌区中南校区|武汉市武昌区龙门尚学教育文化培训学校有限公司|在已取得办学许可之子公司行政区范围内，目前正在按照《中华人民共和国民办教育促进法实施条例|
|2|武汉市武昌区水果湖校区|||

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|校区名称|纳入规范后的主体|具体说明|
|3|长沙市长沙县湘郡校区|长沙市长沙县星沙校区拟设立之有限责任公司|（送审稿）》规定之程序办理分支机构备案程序|

2、本所律师已走访了前述办学主体主管教育部门并进行了访谈，确认相关办证/备案程序不存在实质性障碍。
3、逾期未办毕对龙门教育及本次交易的影响
（1）根据立信审计出具的《龙门教育审计报告》，2018年度龙门教育主营业务收入为 49,530.93万元，其中全封闭中高考补习培训业务收入为 27,678.35万元，占比55.88%，K12课外培训业务收入为 15,639.04万元，占比31.57%；
2018年度龙门教育净利润为12,733.28万元，其中全封闭中高考补习培训业务实现净利润 9,729.04万元，占比76.41%，K12课外培训业务实现净利润-1,834.92万元。考虑前述尚未取得办学许可证主体均为 K12课外培训业务培训点，对龙门教育主营业务收入及净利润的影响较小。
（2）交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育下属培训主体所需办学许可证等许可、登记手续办理进展顺利，逾期未办毕风险较小，且龙门教育及交易对方马良铭已提出切实有效的补救措施，对龙门教育经营及本次交易均不会产生实质性障碍。
（三）已到期办学许可证的续期情况，是否存在不能续期风险及对标的资产经营业务的影响
根据原法律意见书相关内容，龙门教育子公司西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司办学许可证有效期已于2019月8月 28日终止，西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司已办理完毕续期手续并换领了办学许可证，有效期限自 2019年8月 29日至 2022年 8月28日。截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育不存在办学许可证已到期或邻近到期的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育已到期办学许可证续期手续已
办理完毕，不存在不能续期风险，对标的资产经营业务不存在影响。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书四、请你公司补充披露：1）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及
各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书。2)
补充披露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金。3）补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性。
4）结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙
门教育经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露龙门教育报告期内从事全封闭中、高考补习培训，K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比，从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书
龙门教育的教师分为授课教师和教学管理教师，其中授课教师有全职和兼职；
教学管理教师均为全职，教学管理教师为教研人员和教学督导人员。
1、全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比情况如下：
单位：人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|全职授课教师|全职教学管理教师|全职合计|全职比例|兼职|兼职比例|教师合计|来源|
|2017.12.31|637|205|842|95.57%|39|4.43%|881|社会招聘|
|2018.12.31|536|216|752|88.89%|94|11.11%|846|社会招聘|
|2019.4.30|535|175|710|88.31%|94|11.69%|804|社会招聘|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书2、K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比
龙门教育 K12课外培训业务的教师数量、来源，全职、兼职教师的数量及各自占比情况如下：
单位：人
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|全职授课教师|全职教学管理教师|全职合计|全职比例|兼职|兼职比例|教师合计|来源|
|2017.12.31|70|232|302|14.97%|1,715|85.03%|2,017|社会招聘|
|2018.12.31|137|195|332|13.66%|2,098|86.34%|2,430|社会招聘|
|2019.4.30|146|183|329|12.10%|2,389|87.90%|2,718|社会招聘|

3、从事该等教育培训的人员是否需要并已实际取得相关资格证书
龙门教育2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年4月 30日授课教师和全职教学管理教师情况如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|授课教师|全职教学管理教师|合计|
|2017.12.31|2,461|437|2,898|
|2018.12.31|2,865|411|3,276|
|2019.4.30|3,164|358|3,522|

龙门教育授课教师均已取得教师资格证书。龙门教育全职教学管理教师为教研人员、教学督导人员，故无需取得教师资格证书。
（二）补充披露龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同，龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金
1、龙门教育与教师订立劳动、聘用关系情况，双方是否签订具有法律效力的劳动合同
龙门教育与全部专职教师均签订了《劳动合同书》，对专职教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
2、龙门教育是否为相关教师足额缴纳社会保险和住房公积金
龙门教育按照《中华人民共和国劳动法》和地方各级人民政府的有关规定，
在西安市和各地分支机构所在地社会保障机构为教师办理各项社会保险，包括基
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书本养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险和生育保险等。此外，龙门教育在西安市和各地分支机构所在地住房公积金管理部门为在职教师办理住房公积金。社会保险和住房公积金款项由龙门教育根据西安市和各地分支机构所在地规定按月向有关机构缴纳。
（1）“五险一金”缴纳情况
截至 2019年4月30日，龙门教育为全职授课教师缴纳社会保险和住房公积金人数如下：
单位：人
||||
|-|-|-|
|项目|2019.4.30||
||人数|占比|
|社会保险|536|78.71%|
|住房公积金|467|68.58%|
|期末专职授课教师总人数|681|100.00%|

截至 2019年4月30日，龙门教育专职授课教师缴纳社会保险和住房公积金的人数占当期期末专职授课教师的比例均在60%以上。龙门教育教师总人数与实际缴纳社会保险人数、住房公积金人数之间的主要差异原因为：
①部分新入职教师的社会保险、住房公积金缴纳手续正在办理中；
②部分非城镇户籍教师申请不缴纳社会保险、住房公积金；
③部分试用期员工暂未缴纳社社会保险、住房公积金；
④部分教师为退休返聘，龙门教育不需要为其缴纳社会保险、住房公积金。
（2）“五险一金”缴纳的合规性
根据网络公开检索，报告期内龙门教育不存在因违反相关法律法规而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形。
交易对方马良铭已出具《关于龙门教育社保公积金事项的承诺函》，承诺：“如公司及其下属分、子公司、培训学校因本次交易完成前未按规定为职工缴纳社会保险、住房公积金而被政府主管部门要求补缴社会保险费和住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人保证将为公司及下属分、子公司、培训学校承担因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用。”
综上所述，龙门教育存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
但报告期内龙门教育不存在因违反社会保险和住房公积金等方面相关法律法规
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书而受到各地社会保障机构和住房公积金管理部门行政处罚的情形，且交易对方马良铭已作出相关补偿承诺，因此该等情况不会对本次交易构成实质性障碍。
（三）补充披露龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于劳动合同、保密协议及禁业禁止协议的签订情况等，是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险，并补充披露标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性
1、龙门教育保持教师资源稳定性的相关措施及安排
教育行业是人才密集型行业，教师是教育机构的核心竞争力之一，为保证龙门教育教师资源的稳定性，龙门教育执行的制度与措施如下：
（1）与教师签订具有法律效力的《劳动合同书》和《保密协议》
龙门教育与全部专职教师均签订了《劳动合同书》，对专职教师的工作内容、工作地点、工作时间、休息休假、劳动报酬、社会保险、劳动保护、劳动条件、职业危害防护均作出了明确约定。
龙门教育与全部兼职教师均签订了正式劳动/劳务合同，对兼职教师的工作内容、工作时间、劳动报酬均作出了明确约定。
龙门教育与教师均签订了《保密合同》，合同约定教师对龙门教育的经营信息和商业秘密负有保密义务，包括龙门教育的经营战略、经营规划、未公开披露的财务信息、未公开披露的各类信息等，并且龙门教育教师在离职之后两年内仍对龙门教育的经营信息和商业秘密负有保密义务，如违反相关规定，将承担相应的违约责任。
（2）建立完备规范的人力资源制度
龙门教育以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验，建立了完备规范的人力资源制度保证教师团队的稳定性，建立了完备规范的的人才招聘、奖励、升职等一系列人力资源制度，目前已组建了一支具有丰富经验、高素质的教师队伍。
（3）提供具有市场竞争力的薪酬福利
龙门教育按照“以岗定薪、按绩取酬”的原则，建立完善的岗位绩效考核、奖惩制度，建立了具有市场竞争力的薪酬福利体系。龙门教育合理设计的薪资结
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书构，如在薪资结构中设置阶梯型课酬、设置年度绩效奖金等，保证了员工的劳动付出得到合理的回报，保障员工能够体面地工作，进而保证龙门教育教师资源的稳定性。
（4）提供完善的培训体系
龙门教育历来重视对教师的再教育和培训，包括入职培训、专业能力深度培训、优秀教师分享会等，进而不断提升教师的专业能力和素养，促进教师的成长。
龙门教育在教师入职后，就教学制度、专业知识、内部系统应用等做岗前培训；
龙门教育每季度会对相关教师进行专业能力深度培训，提升教师的专业技能；同时，龙门教育设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以年级、学科为单位的教学研讨会，促进年轻教师的不断成长。
（5）提供清晰畅通的晋升渠道
为挖掘及选拔优秀的教学人才，更好的激发教师的能动性，建立公平、公正、合理的教师晋升渠道，提高教学质量，龙门教育制定了《教师晋升制度》。根据《教师晋升制度》，龙门教育将教师职级分为1-10级，教师级别晋升的条件均有明确约定。级别越高的教师，其课酬标准越高，获得的报酬越高。龙门教育清晰的晋升路径很大程度上激发了教师的工作热情和积极性，增强了龙门教育教师的吸引力，使教师个人利益和龙门教育利益发展更加紧密联系在一起，有效的保障教师资源的稳定性。
2、是否存在兼职教师比例较高及教师流动性较快从而影响标的资产业务稳定性问题，如有，补充提示相关风险
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务 2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年4月 30日兼职授课教师的比例如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|兼职授课教师人数|期末授课教师人数|比例|
|2017.12.31|39|676|5.77%|
|2018.12.31|94|630|14.92%|
|2019.4.30|94|629|14.94%|

龙门教育K12课外培训业务2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年4月30日兼职授课教师的比例如下：
单位：人
|||||
|-|-|-|-|
|时间|兼职授课教师人数|期末授课教师人数|比例|
|2017.12.31|1,715|1,785|96.08%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|2018.12.31|2,098|2,235|93.87%|
|2019.4.30|2,389|2,535|94.24%|

龙门教育全封闭中、高考补习培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较低，不会影响龙门教育全封闭中、高考补习培训业务经营稳定性。龙门教育K12课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高，主要系龙门教育 K12课外培训业务为了保证授课教师资源的丰富和充足。龙门教育 K12课外培训业务兼职授课教师如果有意向在龙门教育授课，龙门教育对其资质进行认定，对其本人道德情况和社会背景信息进行考核合格后便与其签订《劳务合同书》，该兼职授课教师便进入龙门教育 K12课外培训业务兼职授课教师库，龙门教育K12课外培训业务兼职教师一旦进入兼职授课教师库后续不再进行出库，所以导致龙门教育 K12课外培训业务授课教师人数一直在增加，进而导致龙门教育K12课外培训业务兼职授课教师占授课教师人数比例较高。
上市公司已在重组报告书中补充披露“标的公司K12课外培训业务2017年12月 31日、2018年 12月31日和 2019年4月 30日兼职授课教师人数占授课教师人数的比例较高，兼职授课教师比例较高将可能对标的公司 K12课外培训业务的稳定经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
龙门教育全封闭中、高考补习培训业务2017年度、2018年度和 2019年 1-4月全职授课教师离职率情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|年初人数|入职人数|离职人数|期末人数|离职率|
|2017 年度|574|122|59|637|8.48%|
|2018 年度|637|17|118|536|18.04%|
|2019 年 1-4 月|536|13|14|535|2.55%|

注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
如上表所示，龙门教育全封闭中、高考补习培训业务2017年度、2018年度和2019年1-4月全职授课教师离职率较低。
龙门教育 K12课外培训业务 2017年度、2018年度和 2019年 1-4月全职授课教师离职率情况如下：
单位：人
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间|年初人数|入职人数|离职人数|期末人数|离职率|
|2017 年度|29|103|62|70|46.97%|
|2018 年度|70|263|196|137|58.86%|
|2019 年 1-4 月|137|49|40|146|21.51%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书注：离职率=当年离职人数/（年初人数+入职人数）
如上表所示，龙门教育K12课外培训业务2017年度、2018年度和 2019年 1-4月全职授课教师离职率较高，主要原因为2018年8月国务院办公厅颁布《关于规范校外培训机构发展的意见》，其对校区经营场所、经营资质的合法合规提出了明确要求。为实现校区经营场所、经营资质的合法合规，2019年 9月起龙门教育下属 K12课外培训业务部分校区因停业检查、停业改造日常经营受到一定影响，由于 K12课外培训业务全职授课教师的薪酬与课时挂钩，停业整顿期间全职授课教师的薪酬下滑，因而部分全职授课教师离职，进而导致 2018年底和2019年初龙门教育K12课外培训业务全职授课教师离职率上升。
上市公司已在重组报告书中补充披露“标的公司K12课外培训业务2017年12月 31日、2018年 12月 31日和2019年 4月30日全职授课教师离职率较高，全职授课教师离职率较高将可能对标的公司 K12课外培训业务的稳定经营产生不利影响，敬请投资者注意相关风险。”
3、标的资产为保证教师资源具有市场竞争力的具体措施及可实现性
（1）教师的专业化发展
在 K12阶段，中高考是教育教学的重点难点，特别是面对中高考改革的时代机遇，教师的专业发展，既关乎教师本身的成长，也关乎龙门教育的发展。龙门教育从 2017年开始，以教育研究院为核心团队和专家引领，从教师职业道德、专业知识、专业能力、专业理念、专业人格、专业自我，六大方面入手，探索出一条教育培训领域的教师专业化发展之路。
（2）尊重教师，保证教师在教育中的主导地位
教师的主导地位，和学生的主体地位，是龙门教育长期坚持和实践的一个主题。在龙门的教育模式里，强调教师的四项基本权利:教学教研权、学生管理权、校务管理参与权，师训发展权，以及在当地有吸引力的福利待遇权。
（3）理论统领和实践创新结合
龙门教育以行为强化的教育动机理论为根据，创新性地提出了中高考＂5+＂的教管学模式，长期实践并与数据技术和其他现代技术相结合。从而，使教师的角色和行为发生了改变，而这样的创新模式和理念，本身就吸引了大批有能力、有潜力的教师跟龙门共同发展。
（四）结合龙门教育师资情况及课程资源、教学人员资质等，补充披露龙门
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件，如否，补充披露龙门教育是否存在违法违规经营的情况，是否存在被处罚风险，及对龙门教育经营活动和本次交易的影响
1、《中华人民共和国民办教育促进法》等相关规定
新民促法规定：“第二十九条民办学校聘任的教师，应当具有国家规定的任教资格。”《实施条例（送审稿）》规定：“第十五条……民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备、办学经费、管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等，具体办法由省级人民政府教育行政部门会同有关部门制定。……”。截至本补充法律意见书出具之日，《实施条例（送审稿）》尚未正式过审实施，具体配套办法有待制订。
2、龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件
教育培训机构的核心竞争力主要体现在师资水平、机构管理能力、内容的研发实力、教育服务实施过程中的体验和效果上。龙门教育在中高考升学培训细分市场中取得的品牌声誉和办学口碑，源于自身教材和师资的标准化、产品和服务的差异化，已经形成难以被轻易复制的竞争壁垒。
（1）师资队伍建设及管理
龙门教育具备稳定的师资队伍。在师资水平提升及管理层面，公司从招聘准入、质量管控、教学研究等方面全面覆盖。
①在招聘准入上，公司对教师资质进行严格认定，并对教师本人道德情况和社会背景信息进行精细化考核管理工作。
②在教学质量管控上，以“导师+讲师+专业班主任+分层次滚动教学+科学化管理”五加教学模式为核心，强调课程和教学的标准化建设，进一步强化自身教研和内容的主导性，提供更为标准化的授课流程，有效降低名师依赖。
③在教研能力提升上，公司设置龙门中高考教学研究院，定期组织开展以年级、学科为单位的教学研讨会，由专家、名师（导师）负责把控中高考的改革方向，由教研组核心成员（讲师）完成教学内容的升级迭代，优化教学效果，并
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书无需投入额外的研发成本。
（2）课程资源
①自主研发为核心。中高考教学内容一般是基于考试大纲和教辅材料。教学工作开展的重点在于，学生个性化“学情”与标准化“内容”的动态匹配。龙门教育自主研发针对中等生的《中高考极速复习训练体系》，并借助互联网技术研发动态教辅，形成了专属的、快速迭代的教材和软件产品体系，扩大教学内容壁垒。
②技术创新为主导。龙门教育旗下全封闭补习培训、校外学习中心、互联网软件研发三大板块具备发展协同效应，形成课程资源整合、研发的闭环。补习学校学习周期稳定，有利于学习大数据的采集及分析；学习中心个性化需求多样，有助于提升产品研发的市场敏感度；深圳跃龙门为国家高新技术企业，拥有二十余项软件著作权及软件研发应用的成功经验。
③模式优化为方向。课程资源的整合和优化，是技术、平台、师资同步升级的结果。龙门教育有深圳跃龙门的互联网技术支持，逐步构建由技术创新带来的新高考课程服务平台，能有效支撑存量客户的深度挖掘，建立多元化服务和产品的一站式平台；最后，依托素质过硬和稳定的专职师资团队保证服务和产品的输出质量。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规规定的与所实施教育活动相适应的管理能力、课程资源、相应资质的教学人员等条件。
五、申请文件显示，截至重组报告书签署日，龙门教育及其控制的民办非
企业法人、控股子公司租赁的房产总计80项，面积总计59,581.22平方米，其中
部分租赁房产存在以下权属瑕疵：1）面积约1,658.68平方米的租赁房产出租人
存有权属瑕疵，即出租人非产权人本人，出租人尚未取得产权人同意转租或授权出租人出租相应房产的证明文件；2）面积约34,870平方米的租赁房产出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书。请你公司：1）补充披露报告期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影响。2）补充披露租赁房产是否存在违
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响。3）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露报告期内龙门教育租赁房产是否按规定办理房屋租赁备案登记手续，如未履行租赁备案手续的，补充披露原因及对标的资产生产经营的影响经核查，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续。根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的有关规定，未办理租赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。据此，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不影响租赁合同的效力，不会导致龙门教育无法继续使用租赁房屋。
综上，龙门教育租赁房产未办理房屋租赁备案登记手续的情况不会对标的资产生产经营造成重大影响。
（二）补充披露租赁房产是否存在违约、终止或不能续租的风险及应对措施，上述租赁瑕疵事项对本次交易及标的资产持续经营的影响
龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|校区名称|租赁面积（㎡）|
|1|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|西安华美专修学院|华美校区|16,000|
|2|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|西安建筑工程技师学院|咸宁东路校区|8,200|
|3|龙门培训有限|陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司|长安南路校区|8,000|
|4|龙门培训有限|西安雁塔区沙浮托村村委会|东仪路校区|1,100|
|5|西安碑林新龙门补习培训中心有限公司|陕西省碑林教师进修学校|东关校区|1,570|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书1、出租人未提供房产证书的具体原因
（1）华美校区
根据出租方西安华美专修学院（以下简称“华美学院”）与长安县韦曲镇北里王村二组签订的《征地协议》并经访谈确认，华美校区土地系华美学院于2000年统征出让所得，出让手续正在办理之中；原长安县土地统征出让办公室已出具《勘测定界成果表》，确认用地单位为华美学院，土地面积为48,170平方米；西安市长安区国土资源局于2003年8月出具《土地权属证明》，确认前述土地权属清晰，四邻无争议。华美校区房屋均系华美学院于征地完成后自建取得。
（2）咸宁东路校区
根据西京学院与红旗街道办事处五星村委会签订的《租地合同》，西京学院于筹建时期向村集体租赁咸宁东路校区土地并在其上自建取得租赁房产；后出租方西安建筑工程技师学院通过受让方式取得房屋并承继《租地合同》项下租赁方义务。《租地合同》项下土地出租期限截止日为2045年7月31日，剩余可使用年限较长。
（3）长安南路校区
根据原西安科技学院与西安市雁塔区东三爻堡村三组签订的《联营合同》，长安南路校区土地系由村集体提供作为联营兴办西安科技学院土地，西安科技学院按年度向村集体支付土地使用价款，原西安科技学院后并入西安外事服务培训学院，西安外事服务培训学院后经教育部批准升格为西安外事学院，该等租赁房产均为西安外事学院自建取得；后陕西鱼化龙房地产开发有限责任公司通过受让方式取得租赁房屋并承继《联营合同》项下权利义务，《联营合同》项下联营期限截止日为2028年 12月31日，剩余可使用年限较长。
（4）东关校区
根据陕西省碑林教师进修学校出具的《情况说明》，该等房产及土地均为经其主管单位西安市碑林区教育局批准调拨由其使用及管理，出租行为合法。
（5）东仪校区
根据沙浮托村村民委员会出具的《证明》，前述出租土地及其上房产为沙浮托村三组所有，且出租行为已经村民大会通过，合法、有效。
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，前述租赁房产虽未取得产权证
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书书，但出租方权属清晰，龙门教育已使用相关房产土地多年且未就租赁行为与出租方或其他方任何方产生纠纷，搬迁风险较小。
2、租赁合同相关约定
经核查龙门教育与出租方签订之租赁合同，双方已对租赁期限、租金及支付方式、双方权利义务、违约责任等进行了约定，明确了出租方提前终止合同的违约赔偿责任，据此，若因产权瑕疵等出租方原因导致龙门教育无法正常使用出租房屋的，龙门教育有权向出租方追偿由此造成的损失；同时，龙门教育所签订的大部分租赁合同包含了优先续租条款。
综上，相关租赁合同条款的设置足以控制违约、终止或不能续租的风险，且报告期初至今龙门教育与房屋出租方未发生基于租赁合同产生的纠纷或争议。
3、替代措施
根据龙门教育的相关说明及提供的相关资料，西安地区学校校区较多，如因瑕疵租赁相关校区无法继续使用，龙门教育可以在短时间内在附近地区租赁替代性房屋。本所律师实地走访了西北政法大学、西安石油大学、西安理工大学等距离龙门教育封闭式培训校区较近的高校校区，确认校区内有较大面积之可供出租的教学及住宿场地，其中，龙门教育已与西安理工大学就租赁其莲湖校区房屋达成初步合作意向。
综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
（三）补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比，租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响等，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
1、补充披露未取得房产证租赁面积及评估值占比
龙门教育瑕疵租赁主要为出租人未提供租赁房产相关的房屋产权证书，具体情况如下：
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|序号|承租方|出租方|校区名称|租赁面积（㎡）|
|1|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|西安华美专修学院|华美校区|16,000|
|2|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|西安建筑工程技师学院|咸宁东路校区|8,200|
|3|龙门培训有限|陕西鱼化龙房地产开发有限|长安南路校区|8,000|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|||责任公司|||
|4|龙门培训有限|西安雁塔区沙浮托村村委会|东仪路校区|1,100|
|5|西安碑林新龙门补习培训中心有限公司|陕西省碑林教师进修学校|东关校区|1,570|

根据龙门教育的说明，截至资产评估报告出具日（2019年6月4日），龙门教育及其控制的民办非企业法人、控股子公司虽部分租赁房产存在瑕疵，但未对龙门教育使用该等物业造成实际影响。为避免瑕疵租赁损害龙门教育及上市公司利益，本次交易业绩补偿责任人马良铭已出具承诺：如果因龙门教育在本次交易完成前签署的租赁协议存在的法律瑕疵，而导致龙门教育或本次重组完成后的上市公司遭受损失的，将以现金方式及时向龙门教育或科斯伍德进行足额补偿。此外，为进一步控制经营风险，龙门教育已出具承诺：若因上述租赁瑕疵而导致龙门教育或其控制的民办非企业法人、控股子公司不能继续使用该等营业场所，龙门教育将（或敦促其控制的民办非企业法人、控股子公司）立即将相关经营场所搬迁至权属证书齐全或合法租赁的场所继续经营业务。本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。
2、租赁房屋到期后续租的情况，包括但不限于续租期限、租金，到期无法续租对未来经营的影响
前述 5项租赁房屋的租赁期限及租金情况如下：
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|序号|承租方|校区名称|租赁到期日|年租金（万元）|
|1|西安市航天基地龙门补习学校有限公司|华美校区|2025 年6月30 日|首年租金100 万元；后逐年增加30万元|
|2|西安市灞桥区龙门补习培训中心有限公司|咸宁东路校区|2024 年8月30 日|100|
|3|龙门培训|长安南路校区|2023 年7月9 日|123.5|
|4|龙门培训|东仪路校区|2023 年 12月31 日|30|
|5|西安碑林新龙门补习培训中心有限公司|东关校区|2020 年6月30 日|30|

根据上表，华美校区、咸宁东路校区、长安南路校区及东仪路校区剩余租期较长，尚无需考虑续租问题；东关校区剩余租期不足1年，但系双方长期合作习惯导致，龙门教育实际已连续租赁东关校区房屋超过10年；2014年7月至2018年 6月年租金均为 28万元，2018年 7月至今年租金均为 30万元，涨幅较小；
租赁期间未发生任何的纠纷或争议。
综上所述，龙门教育前述校区租赁关系较为稳定，无法续期风险较小，且校
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书区附近可替代房屋较多，无法续期不会对龙门教育未来经营产生重大影响。
3、主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性的影响
（1）行业特征
民办教育培训行业普遍采取类似龙门教育之轻资产运营模式，因其日常经营不涉及重大类型固定资产，为优化资产结构、降低固定资产投入、着重发展师资及课程质量、加速扩张，民办教育培训机构办学场地大多通过租赁取得。
（2）场地选择充裕，可替代房屋较多
龙门教育租赁房产主要系西安地区学校校区及城市商业、办公用房，经本所律师实地走访确认，相关办学点附近可替代房屋较多。
（3）可实现长期稳定使用
龙门教育租赁房产总面积中超过80%所对应的租赁合同之租赁期限超过 3年，龙门教育对该等房屋可实现长期稳定使用。报告期初至今，未发生相关出租方违约、提前终止租赁合同的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，主要经营场所通过租赁取得对标的资产经营稳定性不存在重大影响。
六、请你公司：1）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响。2）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露龙门教育主要物业及租赁房屋的消防验收及备案情况，如未取得消防备案或验收即开展培训业务，是否存在因此受到行政处罚的风险，及对本次交易的影响
1、截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育办学中校区共 36个，办学场地总面积为 49,958.99平方米，均为租赁取得，其中：全封闭中高考补习培训共5个校区，总面积为34,870平方米；K12课外培训共31个校区，总面积为15,088.99
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书平方米。
根据主管消防机关出具的消防验收文件、消防监督检查记录、消防合格证明文件等并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，前述全部校区均已通过消防备案/检查合格。
2、针对龙门教育报告期内未取得消防备案或验收即开展培训业务所存在的或有风险，交易对方马良铭已出具《关于标的公司合法经营的承诺函》：“龙门教育（包括子公司）报告期至今经营活动符合国家关于教育、工商、税务、劳动用工等相关法律、法规、规范性文件的规定，若因龙门教育（包括子公司）经营事项导致相关处罚责任的，相关责任由本人全部承担。”
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响。
（二）结合龙门教育主要物业取得方式、使用连续性、租赁房屋消防验收备案等情况，补充披露龙门教育是否具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备，如否，补充披露是否存在违法违规经营的风险，及对标的资产经营活动和本次交易的影响
1、根据本补充法律意见书前述相关内容并经本所律师核查：龙门教育主要物业取得方式为租赁，符合教育行业特征，部分租赁物业未取得房产证之瑕疵对使用连续性不会产生重大影响；截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育全部校区均已通过消防备案/检查合格，相关责任主体已采取有效措施确保或有风险不会对龙门教育或上市公司产生不利影响。
2、《国务院办公厅关于规范校外培训机构发展的意见》规定：“校外培训机构必须有符合安全条件的固定场所，同一培训时段内生均面积不低于 3平方米，确保不拥挤、易疏散。……”；《实施条例（送审稿）》规定：“民办培训教育机构应当具备与所实施教育活动相适应的场地、设施设备……”。
根据龙门教育的说明、龙门教育在册学生数据、龙门教育办学场地租赁情况、龙门教育账面固定资产情况并经本所律师实地走访确认，龙门教育同一培训时段内生均面积均超过3平方米，各办学点已配备教学所需各项设施设备。
综上所述，龙门教育具备《中华人民共和国民办教育促进法》等相关法律法
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书规的规定与实施教育活动相适应的场地、设施设备。
七、申请文件显示，1）前次交易，当时业绩承诺方承诺标的资产2017年、2018年、2019年扣非后净利润不低于10,000万元、13,000万元、16,000万元。2）标的资产2017年、2018年业绩承诺完成度分别为105.02%、101.24%。3）本次交易，业绩承诺方承诺标的资产2019年、2020年扣非后净利润不低于16,000万元、18,000万元。4）2019年1—4月，标的资产实现净利润4,869.02万元，占当年承诺业绩的30.43%。请你公司：1）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性。2）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析2019度承诺业绩完成度及差异原因。3）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中
小投资者利益。4）结合两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排。请独立财务顾问、评估师、会计
师和律师核查并发表明确意见。
（一）结合标的资产报告期净利润情况，以及行业特点、发展潜力、同区域主要竞争对手情况、同区域市场占有率、未来市场开拓规划等，进一步补充披露标的资产承诺期净利润较报告期净利润保持稳定增长的依据、合理性及可实现性未来教育行业整体市场规模仍保持高速增长。受外部因素影响，2018年教育行业多数上市公司出现亏损，而龙门教育仍保持稳步增长。结合龙门教育净利润历史同期比较情况，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育 2019年业绩承诺具备可实现性。具体分析如下：
1、标的资产报告期净利润情况
龙门教育历史年度利润情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|增长率|
|营业利润|12,028.93|15,252.26|26.80%|
|利润总额|12,024.52|15,288.97|27.15%|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|
|项目|2017 年|2018 年|增长率|
|归母净利润|10,523.45|13,181.95|25.26%|

根据上表，2018年实现归属于母公司所有者的净利润为13,181.95万元，较 2017年增长25.26%。
2、标的公司所在行业特点及未来发展前景
龙门教育主要业务为全封闭中、高考补习培训和 K12课外培训服务，并由其子公司深圳跃龙门负责教学辅助软件研发与销售，主要业务属于中小学生辅导行业（即 K12课外辅导培训行业）。K12指从小学到高中的 12年，中小学生教育阶段是指从小学至高中这一年龄阶段的基础教育。由于我国优质教育资源有限，升学竞争激烈的局面长期存在。龙门教育聚焦中高考教育培训，以全封闭补习、课外培训的模式，辅以配套教学软件产品，为初、高中学生提供服务。
（1）行业整体状况及发展趋势
①整体市场规模仍保持高速增长
随着人口结构调整、二胎政策及大范围消费升级，教育支出在中国家庭消费支出中，占比逐年加大，教育市场整体发展态势依然强劲。德勤《中国教育行业发展报告2018》指出，中国教育产业持续受到来自政策、消费者及资本层面的高度重视，无论从整体行业规模还是市场活跃度来看，皆处于不断扩张阶段；预计至 2020年，民办教育总体规模达到 3.36万亿元，至 2025年，这一数字将接近5万亿元，预计实现10.8%的年均复合增长率。此外，基于优质教育资源相对稀缺和现行招生考试制度的要求，学生和家长仍然高度重视升学结果。作为学校教育的有效补充，K12课外培训是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，据Frost&Sullivan报告，预计到2020年市场规模超过6,000亿元，未来三年复合增长率预计达10.56%。
我国K12课外培训市场（亿元）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书来源：Frost＆Sullivan②市场集中度较低，竞争格局依然高度分散
不同区域的教育特色、师资水平和教材的差异，使得 K12校外培训市场的竞争格局高度分散，行业巨头总计占有市场份额约为6%。按营收指标看，目前 K12校外培训机构分为三大梯队，第一梯队为新东方、好未来双巨头；第二梯队为学大教育、精锐教育等全国性品牌；第三梯队为区域龙头企业，如卓越教育、龙门教育、高思教育等。但整体来看，三四线城市领头羊及收入在百万元以下的小微机构占有大部分市场份额，数量庞大、分布广泛。从竞争态势看，竞争格局趋于稳定，知名教育品牌的校区扩张趋势减缓，大型机构通过课程和产品推广、双师课堂等模式向三四线城市覆盖。
2018年行业整体监管趋严，尚未形成规模、经营不规范的小微机构将被逐出市场，行业将出现新一轮的大面积整合，市场集中度有望快速提升。
2010—2018年中国教育培训行业机构数量变化（单位：万家）
14.77
15.09
14.4
13.24
12.51
9.95
9.38
8.71
8.11
2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书③行业政策密集出台，“整顿”与“减负”并重
2018年教育行业重点政策密集出台，从政策导向上看，K12课外培训行业面临严格的监管与调整。一系列政策文件，从办学资质、办学场所、收费管理、师资条件、课程内容、培训时间等方面首次设立明确标准，构建了培训机构的准入机制和综合治理的长效机制，并颁发了中小学生减负的具体措施。
④新技术广泛应用，持续渗透教育行业
新技术不断研发并应用于教育行业，目前的技术应用基本分为两大类：一类是“功能型”，即利用数据技术和智能软件，优化学习流程或学习空间，间接辅助学生的学习成绩、学习效率的提升，包括自适应学习、在线教育以及各类学习软件、工具等；第二类则是“平台型”，通过标准化产品来规范学校管理、提升教师教学效率，包括校务管理、云平台、智慧校园等。整体来说，目前“功能型”在校外培训领域的应用度最高，学生和家长付费意愿也较高。“平台型”产品应用体现出校园信息化向智慧校园升级的趋势。
（2）K12课外辅导培训行业概况
鉴于中国教育体制对学习成绩的重视，留给课后辅导的市场空间依然很大。
K12课外辅导是教育领域中需求最强劲的细分领域之一，市场空间巨大。2017年中国城市学生每周平均花费 10.6小时进行课外辅导，而升学压力的增长以及对优秀学业成绩的期望增加，越来越多的家长为孩子选择课后辅导。特别是随着求学阶段临近高考，中国学生的 K12课外辅导参与程度逐级提高，在高中阶段有超过一半的学生参与K12课外辅导。2017年大约有12.7%的幼儿园儿童、21.9%的小学生、36.8%的初中生、以及57.8%的高中生，参加了 K12课后培训课程，大量持续而稳定的生源将推动中国课后辅导市场保持稳中增长。
（3）标的公司所在行业特点、经营模式、周期性、区域性和季节性等特征①行业特点
a.教研体系的建立健全
随着我国中小学教育改革的全面深入，当前辅导课程产品的时效性、针对性越发受到关注。不同地区、不同年级，不同学科的教育大纲任何一次调整，都可能使得考试侧重点有所不同；同样，不同地区、不同级别学科的竞争内容也不断发生着变化。这都要求专业辅导服务机构的课程内容要能够覆盖上述情况所带来
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书的教学内容的调整及变化。
为了满足各种不同年级课程产品的不断更新，主流辅导服务机构均采用了建立独立教学研究体系的方式。通过教研课题组的长期跟踪积累与调研分析，辅导机构才能设计出符合应试变化趋势的课程产品。部分辅导服务机构还基于自身的教研成果，出版了一些应试书籍，以扩大自身教研水平的市场影响力。
b.辅导服务方式的多样化
中小学生都是未成年人，普遍自制力较弱；通常在学习过程中，难以保持较长时间的专注度，同时学习的主动性受情绪影响较大，易波动。基于此，中小学辅导服务机构针对性推出了多种辅导方式，包括大班授课、小班授课和一对 N模式（N通常不超过5人）。比较各种方式的不同之处，如下表：
|||
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|项目|特点|
|大班|适合标准化课程；最为常见的授课方式，对于授课场地、课程满座率、讲师综合素质有着较高要求，若某一环节出现状况，均会造成不良影响；授课方式依然采用填鸭式，无法有效互动；收费较其他两种方式，较为便宜。|
|小班|适合标准化或小群体特色课程；由于人数规模较为适中，开办率通常较好；授课讲师可以与学生进行部分互动；收费水平居中。|
|1 对 N|课程设置针对性强，满足学生及家长的个性化教育需求；讲师与学生可以充分互动，确保辅导效果；场地要求较低；收费水平最高。|
|在线|随着互联网技术革新迅速发展的教育培训模式，优点是培训时间、地点灵活，相对价格较低，课程选择灵活。缺点是缺乏线下互动可能会降低教学效率。|

②经营模式
随着我国培训服务行业的快速发展，连锁经营模式已成为各培训服务机构扩大经营规模的首要选择。通过连锁化经营，不仅可以增加培训网点，覆盖不同区域的潜在客户群体，有利于扩大营业收入；更能实现内部管理的集约化，有效降低课程设计、设备采购、讲师培训等成本。
③弱周期性
我国历来有重视教育的优良传统，特别是目前现行的应试教育制度，很大一
部分家庭会选择让孩子参加校外辅导机构的课外学习辅助，各级政府和社会对教
育也给予高度的重视。因此，无论宏观经济发展形势如何，行业整体用户规模保
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书持稳定，行业周期性特征不明显。
④区域性
K12教育培训行业中，教育培训机构通过固定场地开设课外辅导班或学校，以方便学生集中学习。由于交通、区域内学校数量、学生数量等方面的限制，学生在综合交通成本、时间成本等方面的因素，一般采取就近报名入学。因此，不同位置的场地可覆盖区域相对有限，不同交汇点和开班地点主要招收该区域内的生源。
⑤季节性
K12教育培训行业主要服务人群是正在完成小学、初高中教育的在校学生，因此，由于在校学生课程安排和假期安排的不同，行业经营存在一定的季节性。
在我国，一般在春季、秋季学生集中入学完成在校学习，因此，在此期间教育培训行业公司收费会比较集中；夏季和冬季学校将会放假，面授培训业务的收入也会随之产生波动。
3、标的公司同区域主要竞争对手情况及行业地位
（1）同区域主要竞争对手情况
①全封闭中、高考补习培训业务
龙门教育全封闭中、高考补习培训的业务范围主要在陕西省，在办学方式、办学规模上与其相近，在业务上可能构成竞争的机构如下：
a.西安西补补习培训中心
西安西补文化培训中心（原名：西工大文化补习学校）是一所创建于 1988年的民办高考文化补习学校，主要进行高中课程全日制补习、艺考生文化补习和同步补习。学校地处西安市，有碑林和高新2个校区，占地约100亩，是一所教学设备、生活设施齐全的住宿制学校。该校采用大班教学模式，学生每班人数 80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
b.西安方正补习培训中心
西安方正补习学校创建于1987年，学校地处西安市，分文科、理科2个校区，文科校区设6个班，理科校区设12个班。该校采用大班教学模式，学生每班人数 80-100人，每班配备专职班主任，讲师。
c.西安大唐补习文化培训中心
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书西安大唐补习学校是一所经上级教育行政部门批准的全日制、封闭式中、高考补习学校，学校经过多年发展现已成为拥有教职员工200余名，学生 5,000余人，四个独立校区的补习学校。该校实行全封闭准军事化、专业班主任跟进式管理。
d.西安正大补习学校
西安正大文化补习培训中心成立于 2000年，是经西安市教育局批准的一所标准化、专业化补习培训学校。历经 14年跨越式发展，现已成为一所集中高考文化课补习、中高考试题研究、艺术类培训、个性化课外辅导于一身的多元办学机构。
② K12课外培训业务
就 K12课外辅导培训行业而言，三大龙头好未来、新东方和学大教育各自摸索了适合自己的成长模式，发展迅速。
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|代表企业|起步模式|重点发力模式|主要授课模式|竞争优势|
|好未来|奥数班|培养一支教学研发团队，打造具有核心竞争力、系统化的教材题库体系，以此形成壁垒|小班模式|竞争培优模式（学生分层动态调整）|
|新东方|英语培训|沿袭新东方教育一贯模式，打造名师；大平台下大班保障教师收入；强调细分领域专精，降低老师单干风险|大班模式|先发品牌优势，平台影响力强|
|学大教育|家教中介|弱化名师影响，重点培育教学顾问，由教学顾问进行学生、教师的一对一匹配|一对一模式|先发优势较显著|

a.好未来（原学而思）
学而思成立于 2003年，主要依托奥数教学起家，该机构凭借精英教育的理念、过硬的教学质量和优异的办学成绩在北京赢得了不错的口碑。目前，好未来重点发展另一主打产品智康1对1，该产品定位是为国内中小学生提供1对1教育服务的高端品牌。近年来，好未来除了精耕北京，也正在向全国快速扩张。
b.新东方
新东方创办于1993年，专注教育培训，累积学员超过2000万，从早教到成
人，拥有满天星幼儿园、泡泡少儿教育、优能中学教育、基础英语培训、大学英
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书语及考研培训、出国考试培训、多语种培训等多个培训体系，业务涵盖基础教育、职业教育、教育研发、出国咨询、文化产业等，旨在为学员提供一站式终身学习服务。
c.学大教育
学大教育创立于2001年，主要面向中小学生，以个性化1对 1智能辅导为主业，包括个性化1对1、个性化小组课、国际教育等产品。2007年以后在全国各地迅猛扩张。目前是这个市场上在全国范围内营业网点最多、覆盖城市最广的辅导机构之一。
（2）标的公司行业地位
龙门教育处于K12教育培训行业，聚焦中高考升学培训细分市场，是以“高效学习能力提升”为核心，已“学科素养、人文素养、职业素养提升”为辅助的综合型教育服务机构。
龙门教育在国内教育培训行业拥有较高的知名度和良好的口碑，在 2007年 -2018年期间，先后获得“最具影响力的教育品牌”、“改革开放30年中国十大品牌高考复读教育机构”、“最具公信力的教育品牌”、“品牌实力教育集团”、“品牌影响力教育集团”、“用户信赖教育品牌”、“科技领先教育品牌”、“综合实力突出教育集团”等多项荣誉。教学成绩方面：中考部中考上线率连年上升，学生净增分不断提高；高考部历年高考成绩名列同类学校前列，不同层次的学生都得到了提升，考上了自己满意的学校。
龙门教育长期聚焦中高考升学培训赛道，成功打造出细分市场龙头企业的品牌影响力，在市场规模、市场占有率、招生人数等多个维度均有体现。品牌力量带来的高口碑，有助于吸引更多生源和优质师资，较大程度上降低了招生成本，也为龙门教育异地复制和K12中心扩张提供基础的品牌积淀。
4、标的公司的竞争优势
（1）教学模式的优势
龙门教育的教学模式强调“教、管、学”一体化，并根据中高考全封闭培训、中高考课外培训和软件服务的特点，在教、管、学三个环节，设定不同的“变量”，形成差异化的产品和服务。其中，公司主营业务“全封闭中、高考补习培训”，教学模式的核心是“5+教学”，不仅限于知识的传授吸收，在科学的时间管理之
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书下，也能保证学生对知识接收的效率效果和速度，教学效果明显优于一般的培训业态。
（2）商业模式的优势
全封闭培训是盈利能力最强的培训业态，龙门教育线下业务采取“全封闭校区+课外学习中心”联动发展模式，在陆续扩张城市中，以学习中心为原点，采取定制化学生辅导，素质教育为驱动力，利用大数据技术作为“杠杆”，提升运营效率和教学效率；共享共创的“教育合伙人”模式探索，为整合区域教育资源、降低异地招生成本提供机制创新。
（3）技术研发优势
深圳跃龙门已研发成型多款智能教学产品。公司软件产品主要面向已有生源销售以配合线下教学。深圳跃龙门还将继续深入研发校务管理系统，开发英语语法、阅读、作文等教育产品，推动跃龙门交互式教学系统在教学中的应用。深圳跃龙门研发成型的软件服务及产品如下表所示：
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|软件服务及产品|产品用途|
|跃龙门交互式教学系统V2.0|为培训机构、学校日常教学提供可靠的教研体系和教学技术支持，为学生提供自主学习平台。|
|龙门单词突击集训赢V1.0|适用于大学、中小学学生进行快速单词记忆。|
|跃龙门阅读宝系统V1.0|阅读集训项目配套系统，根据学员单词量智能推送相应难度文章，实现真正的自适应阅读。|

（4）管理团队优势
以龙门教育创始人马良铭先生为代表的教学和教研团队，在中高考培训方面有 20多年的实践经验。以总经理黄森磊先生为代表的运营管理团队，有多家全国规模教育类上市企业的管理经验。董兵先生负责的封闭式培训业务模块，在中高考培训中实践“5+”以及分层次滚动式教学10余年，逐步成为封闭式培训的行业先驱，在业界具有良好的口碑，为学生提供了多元化和优质的教学服务。
5、标的公司未来发展规划
（1）顺应新时代人才培养新要求，构建“新五加”教学服务体系
报告期内，龙门教育品牌理念已打破“中高考”单一维度的价值，以“能力”和“素养”双引擎驱动，构建“高效学习力+学科素养+综合素质+职业启蒙+升学服务”于一体的“新五加”教育服务体系。
（2）贯彻全面减负指导思想，加大素质教育投入
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书响应国家关于中小学生全面减负方针的落实，继续贯彻“效率减负”战略的执行。缩短K12课外培训周期，延长课后服务周期，兼顾效率和效果。
（3）坚持聚焦新高考，完善升学辅导服务
提前进行新高考教研层面应对，关注“学考”的“选考”双版本教学内容，针对不同学生进行不同内容、不同学习节奏的智能匹配。龙门教育将升学服务由复习备考，向考前、考后上下端延伸，由升学辅导专家向升学顾问的角色转变，完善学生的学习过程体验。
（4）关注新技术研发，由服务型企业向内容供应商型企业过渡
龙门教育旗下跃龙门育才科技将重点关注新技术与教育的融合，关注5G时代教育内容呈现形态与形式的升级。基于全封闭培训业务的数据收集，和学习中心的市场化敏感度，研发可有效辅助线下教学管理的应用软件。报告期内，龙门教育目前享有 18项软件著作权，未来还将进一步扩大研发范围，帮助龙门教育完成由纯教育服务型企业向内容供应商型企业的升级。
2018年，《中华人民共和国民办教育促进法（2018年修订）》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》、《国家中长期教育改革和发展规划纲要》、《教育部关于鼓励和引导民间资金进入教育领域促进民办教育健康发展的实施意见》等一系列行业法规及产业政策相继出台，从企业各校区的经营场所、经营资质等方面作了严格规定。龙门教育着手对现有校区进行整改，积极办理经营资质。在此背景下，龙门教育未来拟在现有校区基础上深耕细作，实现经营业绩的进一步增长。
6、本次交易承诺净利润可实现性分析
（1）2019年1-6月业绩实现情况
截至 2019年6月30日，龙门教育归属于母公司所有者的净利润完成情况如下：
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|项目|归母净利润（万元）|当年承诺净利润（万元）|占比|
|2017 年 1-6 月|4,295.95|10,000.00|42.96%|
|2018 年 1-6 月|5,763.06|13,000.00|44.33%|
|2019 年 1-6 月|7,154.22|16,000.00|44.71%|

注：2019年1-6月数据未经审计。
根据上表，截至 2019年 6月 30日，归母净利润实际完成情况达预测数的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书45.39%，较历史同期，其归母净利润占比稳步上涨。考虑到龙门教育经营存在季节性，一般来说下半年实现净利润较高，结合 2018年下半年净利润完成情况，龙门教育2019年承诺净利润具备可实现性。
（2）2019年1-8月业绩实现情况
2019年 1-8月，龙门教育未经审计的营业收入和净利润情况如下：
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|项目|2019年 1-8月|
|归母净利润（万元）|11,735.46|
|归母净利润/当年承诺利润|73.35%|

根据上表，截至 2019年8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育 2019年业绩承诺具备较高可实现性。
综上所述，本所律师经核查后认为，结合龙门教育净利润历史同期比较情况，截至2019年 8月31日，龙门教育净利润总体实现情况良好。龙门教育2019年业绩承诺具备较高可实现性。
（二）补充披露标的资产最新经营业绩情况，并结合前期同比情况，分析 2019度承诺业绩完成度及差异原因
根据龙门教育2019年8月 29日披露的2019年半年度报告，龙门教育2019年1-6月反映经营业绩的主要财务数据与上年同期的对比情况如下：
单位：万元
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|损益类|2019年 1-6月|2018年 1-6月|同比变化率|
|营业收入|25,915.78|24,105.46|7.51%|
|营业成本|12,183.48|11,937.97|2.06%|
|期间费用及其他损益|6,299.03|6,636.77|-5.09%|
|净利润|7,433.27|5,530.72|34.40%|
|归属于母公司所有者的净利润|7,154.22|5,763.06|24.14%|
|扣除非经常性损益后后归属于母公司所有者的净利润|7,138.68|5,716.49|24.88%|

如上表所示，龙门教育 2019年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,138.68万元，较上年同期增加1,422.19万元，同比增长24.88%，而2019年较2018年业绩承诺目标的增幅为23.08%，因此 2019年1-6月扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期的增长幅度高于 2019年
业绩承诺目标的增长幅度。2019年 1-6月业绩较上年同期增长的主要原因系在未
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书新设校区、维持成本费用水平的基础上，增加了全封闭中高考补习培训的学生人次和 K12课外培训的课耗数量，从而使营业收入较上年同期增加了 1,810.32万元。
另根据龙门教育截至 2019年 8月 31日未经审计的财务数据，2019年 1-8月龙门教育实现归属于母公司的净利润11,735.46万元，占2019年业绩承诺目标的比例为73.35%，截至 2019年 8月31日的预收款项余额为22,096.49万元，如果以2019年1-8月的净利率33.34%测算，上述预收款项结转营业收入可产生的净利润约为7,366.97万元。因此，如果 2019年9-12月龙门教育保持现有的盈利水平持续经营并完成教学培训义务将预收款项结转营业收入，则可以完成 2019年度的业绩承诺目标。
（三）补充披露本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力，补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
1、本次交易业绩补偿义务人是否具备充分的履行能力
（1）业绩承诺及补偿方案
①补偿金额
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币 16,000万元、18,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
②补偿的具体方式
a.各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
根据前述补偿金额的计算公式，各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。
根据业绩补偿责任人本次交易转让标的公司的股份比例，各利润补偿责任人
的补偿比例如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东类别|股东名称|本次交易转让|补偿比例|

国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
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||||的标的公司股权占比||
|1|利润补偿责任人|马良铭|27.33%|60.81%|
|2||明旻|8.10%|18.02%|
|3||董兵|6.07%|13.51%|
|4||马良彩|2.36%|5.26%|
|5||方锐铭|1.08%|2.40%|
|合计|||44.95%|100%|

b利润补偿责任人优先以本次交易所取得的上市公司股份进行补偿；若所得股份不足以补偿，科斯伍德有权选择以利润补偿责任人本次交易完成后所取得的可转换公司债券或现金方式进行补偿。
（2）业绩补偿责任人的对价支付方式主要为股份和可转债公司债券
本次交易中，业绩补偿责任人交易对价的支付方式主要为股份和可转债公司债券，根据本次交易方案，上市公司以发行股份和可转债公司债券的形式合计向业绩补偿责任人支付对价为 580,260,751元，占本次交易中业绩补偿责任人合计交易对价的79.24%，占本次交易总对价的71.38%。
同时，根据龙门教育管理层提供的说明，2019年 1-8月，龙门教育已实现净利润为 11,735.46万元，占 2019年、2020年合计利润利润 3.4亿元的34.52%，未来尚需完成的利润承诺占合计利润承诺的65.48%；根据前述补偿金额的计算公式，业绩补偿责任人通过本次交易获得的上市公司的股份和可转换公司债券的对价占交易总对价的比例可有效覆盖未来极端情况下需承担的补偿金额。
（3）业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期
为确保业绩补偿的可实现性，业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，具体如下：
①股份的锁定期
发行对象中利润补偿责任人即马良铭、董兵、马良彩、方锐铭通过本次交易中发行股份购买资产取得的科斯伍德股份自股份发行结束之日起 12个月内不得转让，12个月后分2期解除锁定：
a科斯伍德在指定媒体披露其2019年度审计报告后，上述12个月锁定期亦
己届满，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议
项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*45%-己补偿的股份数量。
b科斯伍德在指定媒体披露其 2020年度审计报告及针对标的公司之减值测试报告后，且利润补偿责任人己履行完毕《重组协议》及与科斯伍德先前其他协议项下约定的补偿义务（如有）的，利润补偿责任人累计可解锁股份数量=利润补偿责任人经本次发行股份购买资产所取得的股份数量*100%-己补偿的股份数量。
②可转债公司债券的锁定期
业绩补偿责任人之马良铭通过本次交易取得的可转换公司债券锁定期为自取得之日起至利润补偿责任人已根据《重组协议》利润补偿责任条款履行完毕补偿责任之日止，且最短不得少于12个月。
根据上述锁定期安排，股份对价和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，上述约定能够有效降低业绩补偿责任人不能切实履行承诺的风险。
（4）业绩补偿责任人关于对价股份及可转债质押安排等事项的承诺
业绩补偿责任人之马良铭、董兵、马良彩、方锐铭关于本次交易所取得之上市公司股份/可转换公司债券质押安排等事项承诺如下：
“一、本人保证通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券将优先用于履行业绩补偿承诺，并承诺不通过质押股份/可转换公司债券等方式逃废补偿义务；
二、未来本人若质押通过本次重组所取得之上市公司股份/可转换公司债券时，将提前书面告知质权人根据本次重组之交易协议，质押股份/可转换公司债券具有潜在业绩承诺补偿义务的情况，并在质押协议中明确约定质押股份/可转换公司债券将优先用于本次重组之业绩承诺补偿。
三、本人保证严格履行本承诺函的承诺，如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。”
综上所述，本次交易中，通过支付方式及业绩补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券的锁定期安排的设计，确保业绩补偿责任人具备充分的履行能力；同时，业绩补偿责任人已出具关于对价股份及可转债质押安排等事项的相关承诺，进一步降低了业绩补偿责任人不能切实履行补偿责任的风险。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书2、补偿安排是否有利于保护上市公司、中小投资者利益
（1）本次交易中的业绩承诺安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规
《重组管理办法》第三十五条规定：
“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次交易中，交易对方均非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，不属于中国证监会要求的业绩补偿责任主体。本次交易中的业绩补偿条款系交易各方协商后确定，具有商业合理性。同时，本次交易相关方案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，审议程序合法合规。
（2）利润补偿责任人的盈利补偿义务触发门槛设定较低
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润分别不低于人民币16,000万元、 18,000万元。如龙门教育在承诺期内未能实现承诺净利润，则利润补偿责任人应根据《重组协议》之约定负补偿责任。当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总金额－已补偿金额
本次业绩承诺条款未设置补偿缓冲期安排，利润补偿责任人的盈利补偿义务
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书触发门槛设定较低，能够及时对上市公司可能遭受的损失予以补偿。
（3）本次交易的业绩补偿覆盖率较高
根据前述补偿金额的计算公式，本次交易中各利润补偿责任人合计补偿金额将100%覆盖本次交易的总金额。各利润补偿责任人原则上按本次转让股份之相对比例计算各自应补偿金额，但同时各利润补偿责任人之间就补偿义务向科斯伍德承担连带责任。
（4）锁定期安排有效降低利润补偿责任人不能切实履行承诺的风险
为确保业绩承诺及补偿的可实现性，利润补偿责任人通过本次交易取得的股份和可转换公司债券均设置了锁定期，且股份和可转换公司债券在业绩承诺期间内的解锁进度均不超过业绩承诺实现进度，能够有效降低盈利补偿期间业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险。
（5）违约责任构成利润补偿责任人履行承诺的有效保障
根据交易各方签署的《重组协议》中违约责任条款的约定，利润补偿责任人未能按《重组协议》约定在约定期限内完成业绩补偿的，应当继续履行补偿义务，并应以应补偿而未补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%向科斯伍德计付延迟补偿部分金额对应的利息，但由于非因利润补偿责任人的原因导致逾期补偿的除外。该违约责任能够有效保证触发业绩补偿义务时利润补偿责任人积极履行业绩补偿承诺。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会相关法律法规的规定，具有商业合理性，且审议程序合法合规，业绩补偿承诺方的盈利补偿义务触发门槛较低，业绩补偿覆盖率较高，锁定期安排有效降低业绩补偿承诺方不能切实履行承诺的风险，违约责任构成业绩补偿承诺方履行承诺的有效保障。因此，本次交易业绩补偿安排有利于保护上市公司和中小股东的权益。
（四）结合两次业绩承诺均涉及 2019年度业绩且金额一致的原因，补充披露2019年度业绩补偿的具体实施安排
1、两次业绩承诺均涉及2019年度业绩且金额一致的原因
前次交易的评估基准日为2017年2月 28日，标的公司相关盈利情况的承诺期为 2017年度、2018年度、2019年度；本次交易的评估基准日为 2018年 12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书月 31日，标的公司相关盈利情况的承诺期为 2019年度、2020年度；两次交易评估中，2019年度均在预测期中，因此两次业绩承诺均涉及2019年度。
前次交易的补偿安排系基于前次收购标的公司49.22%股权的交易对价作出，本次交易的补偿安排系基于本次收购标的公司50.17%股权的交易对价作出。
前次交易评估时，预测龙门教育2019年合并净利润为15,095.97万元、本次交易评估时，预测龙门教育 2019年合并净利润为15,761.62万元，利润补偿责任人承诺标的公司2019年度实现合并净利润不低于16,000万元，均不低于两次评估时对应的标的公司2019年的预测净利润。
综上所述，两次业绩承诺均涉及2019年度且金额为16,000万元有利于保护上市公司、中小投资者利益。
2、2019年度业绩补偿的具体实施安排
（1）前次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与前次交易的交易对方于2017年 7月签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，上市公司前次收购标的公司49.22%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
为保护科斯伍德中小投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育 2017年、 2018年、2019年实现的净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币10,000万元、13,000万元、16,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即前次交易的总对价 754,337,759.65元）－已补偿金额
（2）本次交易业绩补偿的安排情况
根据上市公司与本次交易的交易对方于2019年6月签订的《重组协议》，上市公司本次收购标的公司50.17%的股权的业绩补偿的安排情况如下：
为保护科斯伍德投资者利益，利润补偿责任人承诺龙门教育2019、2020年度实现净利润（指扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司普通股股东净利润）分别不低于人民币16,000万元、18,000万元。
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×交易的总金额（即本次交易的
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书总对价 812,899,266元）－已补偿金额
综上所述，本所律师经核查后认为，前次交易和本次交易的业绩承诺时间区间重叠期内（即 2019年度），相关交易对方需同时根据前次交易《支付现金购买资产暨利润补偿协议》和本次交易《重组协议》的相关约定进行补偿（如需），两次交易的补偿安排相互独立，不存在矛盾情形。
八、申请材料显示，本次交易部分交易对方为新加坡国籍，交易对方财富
证券、红塔证券、国都证券为国资控股。请你公司：1）对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展。2）补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）对照《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，补充披露本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准，如是，补充披露审批进展
1、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定
现行有效之《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015修正）（以下简称“《战投管理办法》”）相关规定如下：
“第五条投资者进行战略投资应符合以下要求：（一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司 A股股份；（二）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让；（四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（五）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。……
第六条投资者应符合以下要求：（一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（二）境外实有资产总额不
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；（三）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。……
第十四条投资者应在商务部原则批复之日起 15日内根据外商投资并购的相关规定开立外汇账户。投资者从境外汇入的用于战略投资的外汇资金，应当根据外汇管理的有关规定，到上市公司注册所在地外汇局申请开立外国投资者专用外汇账户（收购类），账户内资金的结汇及账户注销手续参照相关外汇管理规定办理。”
2、本次交易是否需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资批准
（1）本次交易对方中马良铭、明旻为新加坡公民。根据本次交易方案，科斯伍德拟向明旻支付对价均为现金，不涉及明旻对上市公司投资事项；科斯伍德拟向马良铭发行股份16,140,083股。鉴于马良铭为新加坡籍自然人，不属于《战投管理办法》第六条项下之依法设立、经营的外国法人或其他组织。
（2）本次交易完成后，马良铭将持有科斯伍德 16,140,083股股份，考虑配套融资的情况下马良铭所持股份将占科斯伍德总股本5.24%（马良铭已出具承诺不参与科斯伍德发行股份募集配套资金的认购），不考虑配套融资的情况下马良铭所持股份将占科斯伍德总股本5.87%，均未达到《战投管理办法》第五条项下首次投资完成后取得的股份比例不低于10%之要求。
（3）本所律师走访了科斯伍德商务主管机关苏州相城区商务局，经办人员确认：鉴于本次交易完成后马良铭持股未达到上市公司总股份的10%，不适用外国投资者战略投资批准程序。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易无需取得商务部对本次重组所涉外国投资者战略投资等其他批准。
（二）补充披露本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易是否需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序，如需要，补充披露上述审批及评估备案的履行情况
根据龙门教育于 2016年 11月 17日公告的《股票发行情况报告书》并经与财富证券、红塔证券、国都证券经办人员发函确认，本次交易中财富证券、红塔
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书证券、国都证券拟转让之龙门教育股票系以做市为目的认购取得，认购完成后该等股票均存在财富证券、红塔证券、国都证券自营（做市）账户中，自营（做市）账户股票交易无需取得外部审批。
证券自营业务是经中国证监会批准经营证券自营业务的证券公司以自有资金和依法筹集的资金，用自己的名义开设的证券账户买卖有价证券，以获取盈利的行为，无需取得外部审批；根据财富证券、红塔证券、国都证券公司章程、做市交易决策制度并经本所律师核查，财富证券、红塔证券、国都证券已就本次交易履行了所需的内部决策程序。
根据科斯伍德与财富证券、红塔证券、国都证券签署的《重组协议》，财富证券、红塔证券、国都证券均确认其已依法取得为签署并全面履行《重组协议》所必需的截至签署日可取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行《重组协议》。
综上所述，本所律师经核查后认为，本次交易对方财富证券、红塔证券、国都证券等交易对方参与本次交易无需取得相关国有资产转让的审批及评估备案程序。
九、申请文件显示，龙门教育历史上存在股权代持。请你公司：1）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件。2）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意。3）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）分别补充披露股权代持形成的原因、代持情况是否真实存在、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，并补充提供代持协议、出资证明等代持行为证明文件
1、代持基本情况
（1）龙门有限设立暨被代持人出资
龙门教育前身龙门有限于 2006年6月 14日设立，注册资本为500万元人民
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书币，由马良铭、明旻和董兵三位自然人共同出资，其中，马良铭出资 300万元，明旻出资150万元，董兵出资50万元，所有出资均为货币出资。
2006年6月 14日，西安泾渭有限责任会计师事务所出具西泾渭设验字（2006） 398号《验资报告》，确认截至 2006年 6月 14日，龙门有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币500万元。
（2）代持发生及其具体原因
2009年 3月 2日，龙门有限召开股东会，决议同意马良铭将其持有龙门有限60%的股权（300万元）转让给刘璐，同意明旻将其持有龙门有限30%的股权（150万元）转让给杨爽。2009年3月3日，刘璐与马良铭、杨爽与明旻分别签署《股权转让协议》，并办理了有关工商变更登记手续。
根据马良铭与明旻的说明，本次股权转让实为刘璐和杨爽代马良铭与明旻持有龙门有限的股权，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。
2009年3月 3日，刘璐、杨爽分别签署出具《承诺书》，说明龙门有限股东马良铭/明旻因个人原因不能参与龙门有限日常经营，委托其代持龙门有限股份，并承诺；在股权代持期间，未经实际股东马良铭/明旻允许的情况下，不对所代持的股权进行任何形式的处置；如马良铭/明旻欲对其代持的股份做出任何形式的处置，其承诺无条件给予配合。
（3）代持人变更及其原因
2014年6月 25日，龙门有限召开股东会议，决议同意刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额 275万元）转让给陈维萍；同意杨爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额 150万元）转让给陈维萍；同意刘璐将其持有的龙门有限5%的股权（出资额25万元）转让给马良彩。
2014年 6月 26日，刘璐与马良彩签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门教育5%的股权（出资额25万元）以25万元价格转让给马良彩；刘璐与陈维萍签署《股权转让协议》，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权（出资额 275万元）以 275万元价格转让给陈维萍；杨爽与陈维萍签署《股权转让协议》，杨
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书爽将其持有的龙门有限30%的股权（出资额 150万元）以 150万元价格转让给陈维萍。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
根据马良铭、明旻、陈维萍的说明，刘璐和杨爽将其代马良铭与明旻持有龙门有限合计85%的股权转让给陈维萍，实为股权代持人的变更。根据马良铭和明旻的说明，杨爽曾担任新龙门培训的举办者，龙门有限于 2014年 6月收购新龙门培训，杨爽亦不在新龙门培训继续任职，不再参与教育行业的商业事务，因此马良铭、明旻选择变更股权代持人为陈维萍。
2014年 6月 26日，马良铭、明旻分别与陈维萍签订《股权代持协议》，约定马良铭、明旻分别指示刘璐、杨爽将代持龙门有限55%、30%的股权由陈维萍代持。虽然陈维萍与刘璐、杨爽之间签订的《股权转让协议》约定了股权转让对价，但根据马良铭和明旻的说明及陈维萍的确认，因本次股权转让实为股权代持人变更，故不涉及转让价款支付。
（4）代持解除
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。陈维萍在前述上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
至此，龙门有限历史上存在的股权代持情况终止。
2、股权代持形成的原因
根据马良铭与明旻的说明并经本所律师核查，马良铭和明旻因个人原因未在西安长期居住，而龙门有限登记机关和其他监管机关很多事项均要求股东当面签
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书署，因此，为了方便龙门有限经营和提高龙门有限经营效率，股东马良铭和明旻分别委托刘璐和杨爽代持其在龙门有限持有的股权。该等原因亦已经代持人刘璐、杨爽书面确认。本所律师认为，龙门有限股权代持形成的原因真实。
3、代持情况是否真实存在
根据龙门教育工商登记资料、代持相关方所签订的代持协议及出具的书面说明并经本所律师核查，龙门有限历史上股权代持情况真实存在。
4、被代持人是否真实出资
根据西安泾渭有限责任会计师事务所于2006年6月14日出具的西泾渭设验字（2006）398号《验资报告》并经本所律师核查，代持股权即龙门有限 450万元出资额系被代持人马良铭、明旻对龙门有限之真实出资。
5、被代持人适格性
根据马良铭、明旻的说明并经本所律师核查，前述股权代持情况发生前及终止后至今马良铭、明旻均为龙门教育（包括龙门有限）所登记之在册股东，其作为龙门教育股东适格，不存在法律、法规、规范性文件及党纪等规定不适合担任公司股东的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育历史上存在的股权代持形成原因真实，代持情况真实存在被代持人为真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
（二）龙门教育历史上历次股权转让、增资和减资是否均系股东的真实意思表示，是否取得被代持人的同意
根据龙门教育工商登记资料并经本所律师核查，自2009年3月股权代持发生至2015年 11月股权代持终止，除2014年6月股权转让外龙门有限未发生其他股权转让、增资或减资，其中：
1、根据本节前述相关内容，刘璐将其持有的龙门有限55%的股权转让给陈维萍，杨爽将其持有的龙门有限30%的股权转让给陈维萍系根据被代持人马良铭、明旻指示进行的代持人变更；
2、刘璐将其持有的龙门教育5%的股权转让给马良彩系根据被代持人马良铭指示将该等股权真实转让给马良彩，转让价款实际由马良彩向马良铭支付。
根据代持相关方签订的代持协议及出具的书面说明并经本所律师核查，2014
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书年6月股权转让系各方真实意思表示，已取得被代持人的同意。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育在前述代持发生期间的历次股权转让、增资和减资均系股东的真实意思表示，已取得被代持人的同意。
（三）补充披露代持关系是否彻底解除，被代持人退出时有无签署解除代持的文件，是否存在潜在的法律风险
1、代持关系解除
2015年 11月 11日，陕西省西安市中级人民法院出具（2015）西中民四初字第 00553号、00554号《民事判决书》，判决：解除原告杨爽、刘璐与被告陈维萍于 2014年 6月 26日签署的《陕西龙门教育科技有限公司股权转让协议》；
判决书生效后十日内，被告陈维萍向原告明旻、马良铭分别返还龙门有限30%、55%的股份，并协助原告明旻、马良铭办理变更登记；判决书生效后十日内，被告陈维萍分别赔偿原告明旻、马良铭人民币2万元、3万元。陈维萍在前述上诉期内未提起上诉。
2015年 11月 26日，龙门有限召开股东会议，决议同意按照（2015）西中民四初字第00554号和第00553号《中华人民共和国陕西省西安市中级人民法院民事判决书》，将陈维萍持有的龙门有限55%的股权（275万元），恢复为原股东马良铭名下；将陈维萍持有的龙门有限30%的股权（150万元），恢复为原股东明旻名下。龙门有限已就本次变更事宜办理了有关工商变更登记手续。
2、相关方就代持解除签署/出具的文件
（1）代持人刘璐、杨爽已分别出具《承诺书》，对前述股权代持的情况进行确认并承诺：“1、在股权代持期间，未在不经被代持人（实际出资人）允许的情况下，对所代持的股权设置任何抵押或质押；未与第三人发生任何纠纷；不存在悬而未决的诉讼、仲裁等其他程序和政府调查；2、代持人未对所代持的股权作出任何越权处理，未因代持关系与第三方产生任何纠纷，否则代持人自愿承担所有责任；3、所有涉及代持关系的权利义务均已履行完毕，不会因为代持关系追究被代持人任何责任。”
（2）代持人陈维萍于已出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，对前述股权代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关文件均为其真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、解除事项不存
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书在任何权利义务上的纠纷。
（3）被代持人马良铭、明旻已分别出具《关于龙门教育历史沿革情况说明》，对前述股权代持的情况进行了确认并承诺该等情况真实、准确，其签署的相关文件均为其真实意思表示，相关诉讼案件已了结，前述股权代持及相关变更、解除事项不存在任何权利义务上的纠纷。
综上所述，龙门有限历史上存在的股权代持关系已彻底解除，代持相关方均已书面确认代持情况真实，不存在任何纠纷，本所律师经核查后认为，该等代持情况不存在潜在的法律风险。
十、申请文件显示，科斯伍德受让标的资产并支付对价的前提条件之一为
龙门教育己办理完毕股票于股转系统终止挂牌转让手续并变更为有限责任公司，办结时间最迟不晚于本次交易经中国证监会核准后6个月内。请你公司：1）结
合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性。2）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安
排及预计完成时间。3）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。
如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）结合龙门教育的挂牌时点、相关信息披露内容，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露的合规性
2016年7月 27日，股转公司出具《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]5743号）。
2016年8月22日起，龙门教育股票在股转系统挂牌公开转让，证券代码为838830，证券简称为“龙门教育”。
1、挂牌以来信息披露情况
根据龙门教育的说明并经查询龙门教育自挂牌以来的公告文件，龙门教育自挂牌以来不断完善公司治理和内部控制制度，龙门教育股东大会、董事会和监事
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书会依照法律、行政法规、中国证监会、股转公司的相关规定以及公司章程，认真履行职责，及时、准确的进行相关信息披露。除下列情形外，龙门教育未发生其他信息更正及补发公告等情况：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告名称|公告内容|
|2016 年 8月 11日|《公开转让说明书更正公告》|股东股份限售情况表格错误更正|
|2016 年 9月 22日|《有关<股票发行认购公告>的更正公告》|认购人名称错误更正|
|2016 年 10月 31 日|《有关<2016年半年度报告>的更正公告》|股份公司整体变更会计处理补正|
|2016 年 11月 29 日|《关于更正对外投资公告（补发）的说明公告》|投资对价错误更正|
|2018 年 1月 9日|《关于更正预计 2018 年日常性关联交易公告的说明公告》|预计关联交易金额更正|

龙门教育就变更的公告信息及时发布更正公告，并在信息披露工作流程和分工上进一步进行完善和优化，以避免类似情况再次发生。
2、挂牌以来持续督导情况
截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育在重大信息披露前均接受了主办券商国都证券的审查，除下列情形外，未出现接受持续督导过程中因信息披露问题而由主办券商发布风险揭示公告的情形：
（1）2016年 8月 30日，主办券商国都证券发布《关于陕西龙门教育科技股份有限公司的风险提示公告》，龙门教育在发生偶发性关联交易时未履行未履行必要的内部决策程序，未按照有关规定履行信息披露义务，提示投资者注意投资风险。
（2）2017年5月25日至 2017年 10月26日期间内，主办券商国都证券发布合计 22项《关于陕西龙门教育科技股份有限公司重大事项延期复牌的风险揭示公告》，披露科斯伍德现金收购龙门教育控股权进展并提示投资者注意由于龙门教育进行重大事项及股票暂停并延期恢复转让可能导致的相关风险。
（3）2019年 8月 20日，主办券商国都证券发布《关于陕西龙门教育科技股份有限公司重大事项延期复牌的风险揭示公告》，披露本次重组进展并提示投
资者注意由于龙门教育进行重大事项及股票暂停并延期恢复转让可能导致的相
关风险。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书3、挂牌以来股转系统监管情况
本所律师查询了股转系统监管公开信息，确认龙门教育自挂牌至今不存在因信息披露不合规等原因收到问询函或受到自律监管措施、纪律处分的情况。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育在股转系统挂牌以来信息披露合法、合规。
（二）补充披露龙门教育在新三板终止挂牌等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施，有关摘牌的具体安排及预计完成时间
1、龙门教育申请终止挂牌的内部审议及外部审批程序
（1）内部审议程序
根据《公司法》、股转系统的业务规则、《非上市公众公司监督管理办法》及龙门教育《公司章程》的相关规定，龙门教育终止在全国股转系统挂牌需经董事会、股东大会审议通过，且股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）外部审批程序
根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》等相关规定，挂牌公司经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
2、是否存在实质性障碍及预计完成时间
（1）龙门教育分别于2019年8月 29日及 2019年 9月16日召开第二届董事会第五次会议及 2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施》等终止挂牌相关议案。
（2）2019年10月 15日，股转公司出具股转系统函[2019]4421号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书的函》，同意龙门教育股票自2019年10月 18日起终止挂牌。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育就摘牌事宜已依据相关法律法规履行了相应程序，截至本补充法律意见书出具之日，龙门教育股票摘牌已完成。
（三）本次重组披露信息与挂牌期间披露信息是否存在差异。如存在的，补充披露是否在股转系统进行更正披露，信息披露差异的具体内容、性质及原因，逐个列明受影响的会计科目及更正金额，标的资产董事会、管理层对更正事项原因、性质等的说明
经比对龙门教育挂牌申请文件、挂牌期间定期报告与本次重组申请文件，本所律师经核查后确认，本次重组披露信息与龙门教育挂牌期间披露信息不存在差异，无需进行更正披露。
十一、申请文件显示，本次交易中科斯伍德拟通过发行股份、可转换公司
债券和现金方式购买50.17%股权。请你公司补充披露上市公司发行可转换公司债券是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条规定
《公司法》第一百六十一条规定“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准”。本次交易已经科斯伍德 2019年第一次临时股东大会审批通过，并已向中国证监会申请发行定向可转换债券。因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》第一百六十一条的规定。
（二）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条规定
《证券法》第十一条规定“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书管理机构规定”。
本次交易中申请发行的可转换债券为定向可转换债券，发行方式为交易对方马良铭非公开发行。2014年 3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”；2014年6月，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规定了上市公司可以向特定对象发行可转债用于购买资产或者与其他公司合并；根据2018年 11月发布的《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》试点通知，上市公司在并购重组中允许定向发行可转换债券作为支付工具。因此，本次定向发行可转换债券用于收购资产符合相关法律法规的规定。同时，科斯伍德已经聘请具备保荐资格的海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，因此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十一条相关规定。
（三）本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条规定
《证券法》第十六条规定“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准”。
本次交易中上市公司发行可转换债券符合相关条件，具体分析如下：
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；
截至 2019年4月30日，科斯伍德净资产为76,226.56万元，超过人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
本次发行可转换债券资金总额为 30,000万元，数量为 300万张，具体发行
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书金额及数量以中国证监会批复为准。截至本补充法律意见书出具之日，上市公司未发行任何债务融资工具。截至2019年 4月30日，科斯伍德净资产为 76,226.56万元。本次交易完成后，上市公司累计发行债券余额即为本次发行的定向可转换债券金额 30,000万元，本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的比例未超过40%。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，计息方式为债券到期后一次性还本付息，本次债券一年的利息为3万元。2016年度、2017年度、2018年度上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,600.00万元、576.48万元、 2,800.16万元。上市公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润为2,325.55万元，高于本次债券1年的利息。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
本次定向发行可转换公司债券用于向交易对方马良铭支付交易对价 30,000万元，未直接筹集资金，且标的公司龙门教育主营业务为初、高中学生中高考培训和课外辅导服务，不属于国家产业政策禁止或限制类产业，符合国家产业政策规定。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
本次发行的可转换公司债券票面利率为0.01%/年，上述利率不超过国务院限定的利率水平。
6、国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。
本次发行可转换公司债券用于购买交易对方所持的标的公司股权，未筹集资金。《证券法》第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。”上市公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；本次交易符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此公司符合上述规定的条件。
据此，本次交易中上市公司发行可转换债券符合《证券法》第十六条的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。
十二、申请文件显示，本次交易完成后，上市公司将持有龙门教育99.93%股权。请你公司补充披露未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因，以及是否存
在收购剩余股权的后续计划和具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）未收购龙门教育剩余0.07%股权的原因
根据与龙门教育相关股东的沟通邮件等，该等0.07%股份对应股东因交易价格未达预期拒绝参与本次交易或未回复确认参与本次交易。
（二）收购剩余股权的后续计划和具体安排
科斯伍德作为龙门教育控股股东已就龙门教育股票摘牌事项提出了切实有效的异议股东保护措施，科斯伍德承诺：“异议股东要求公司回购其所持有公司股份的，公司控股股东同意在期限内由其或指定的其他方进行收购。公司异议股东可以选择以下价格的其中之一，作为其股票的回购价格：1、该异议股东取得公司股份的成本价格（异议股东需提供相应的股票交易价格凭证）；2、公司股票 2019年5月 22日停牌前10个交易日的平均价格（14.01元/股）。为了防止利用本措施而产生非常规的股票交易，在2019年8月29日公司公告拟终止挂牌提示性公告之后交易的股票，公司控股股东将以停牌前 10个交易日（14.01元/股）的平均价格进行收购。具体回购方式以双方协商为准。异议股东所持有股份数量以审议终止挂牌事项的 2019年第三次临时股东大会股权登记日，由中国证券登记结算有限公司出具的《全体证券持有人名册》记载的信息为准。”股转公司已出具股转系统函[2019]4421号《关于同意陕西龙门教育科技股份有限公司股票终
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意龙门教育股票自2019年10月18日起终止挂牌。
根据科斯伍德的说明，龙门教育股票摘牌完成后，科斯伍德将积极与相关股东沟通比照前述异议股东保护措施收购剩余0.07%股权。
综上所述，本所律师经核查后认为，上市公司收购剩余股权的后续计划和具体安排合法、有效。
十三、申请文件显示，2016年1月龙门教育整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况，是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响
1、补充披露龙门教育变更为股份有限公司时相关个人所得税的缴纳情况
2016年1月 16日，龙门教育召开股份有限公司创立大会，审议通过《关于整体变更设立陕西龙门教育科技股份有限公司及各发起人出资情况的议案》等议案，根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2016）第 102007号《审计报告》，以 2015年11月 30日为基准日，龙门有限经审计的净资产为 40,111,481.76元。股份公司注册资本为 500万元，股本总额 500万股，每股面值为人民币 1元，由龙门有限全部股东按照原出资比例以2015年11月 30日经审计的龙门有限净资产认购，剩余经审计的净资产计入龙门教育资本公积。
2016年1月 18日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审验字（2016）第 102003号的《验资报告》，截至2016年1月16日止，龙门教育已将龙门有限截至2015年11月 30日净资产中的40,111,481.76元折合为股本500万元整，其余未折股部分35,111,481.76元计入资本公积。
整体变更前后股东权益变化情况如下：
单位：元
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书
||||
|-|-|-|
|所有者权益（或股东权益）股本（或实收资本）资本公积盈余公积未分配利润合计|改制前|改制后5,000,000.0035,111,481.76--40,111,481.76|
||5,000,000.00||
||-||
||501,241.97||
||34,610,239.79||
||40,111,481.76||

龙门教育整体变更过程中公司的注册资本没有发生变化，股东的持股数及持股比例亦没有发生变化，不涉及未分配利润及盈余公积转增股本，自然人股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，未产生缴纳所得税的义务，因此龙门教育整体变更为股份有限公司时未缴纳相关个人所得税。
在整体变更过程中，龙门教育共有34,610,239.79元未分配利润和501,241.97元盈余公积变更为资本公积，整体变更后龙门教育的资本公积情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|资本公积--盈余公积转入|501,241.97|
|资本公积-未分配利润转入|34,610,239.79|
|合计|35,111,481.76|

2、是否存在未及时足额缴纳个人所得税的情形，是否符合相关法律法规的规定及对本次交易的影响
关于公积金转增股本过程中个人所得税缴纳的主要法规有：
（1）根据国家税务总局于 1997年 12月25日颁布的《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发(1997)198号）的规定：一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。
（2）根据国家税务总局于1998年 5月15日颁布的《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函 (1998)289号）的规定：
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》（国税发[1997]198号）中所表述的“资本公积金”是指股份制企业股票溢价
发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。
（3）根据国家税务总局于 1998年6月 4日颁布的《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国税函发[1998]333号）的规定：
对于税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，实际上是该公司将盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。依据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）精神，对属于个人股东分得再投入公司（转增注册资本）的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税，税款由股份有限公司在有关部门批准增资、公司股东会决议通过后代扣代缴。
（4）2010年 5月 31日，国家税务总局颁布《关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）规定：加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
参照上述规定，由于龙门教育整体改制前的注册资本为500万元，而整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门教育未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，按照上述规定龙门教育整体变更为股份公司时未产生个人所得税纳税义务。
（二）相关责任主体承诺
本次交易对方马良铭就龙门教育股改时个人所得税的缴纳情况作出如下承诺：“截至目前龙门教育税务主管部门暂未要求龙门教育股东就龙门教育整体变更为股份有限公司事宜缴纳个人所得税，若未来税务主管部门向相关股东追缴龙门教育整体变更所涉个人所得税，本人将以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及因此产生的所有相关费用。如龙门教育因未及时履行公司代扣代缴义务而遭致税务机关处罚，本人将及时、无条件、全额承担因此产生的所有相关费用。特此承诺。”
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育整体改制前的注册资本为500万元，而整体改制后的股本总额与改制前的注册资本一致，并未发生变动。龙门
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书教育未将资本公积、盈余公积和未分配利润转增为股本，龙门教育整体变更为股份公司时未产生个人所得税纳税义务，符合相关法律法规的规定。
十四、申请文件显示，龙门教育已于2019年1月3日新设子公司西安碑林新
龙门补习学校有限公司，原新龙门培训经营性资产、负债、人员、业务已由西安碑林新龙门补习学校有限公司承接；同时，新龙门培训注销程序正在办理之中。请你公司补充披露前述事宜的进展情况，相关注销手续是否履行了完备的程序，是否充分保护相关方利益，相关业务合同、人员业务及资产负债的转移
情况，是否会对龙门教育日常经营产生不利影响，如有，补充披露拟采取的应
对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）新龙门培训改制注销程序具体情况
1、已履行的决策审批程序
新龙门培训于2018年8月 28日召开理事会，决议进行营利性登记改制。同日，新龙门培训向西安市碑林区教育局提交《西安碑林新龙门补习培训中心关于变更名称与性质的申请》。
西安市碑林区教育局于2018年 12月12日下发碑教发[2018]301号《西安市碑林区教育局关于西安碑林新龙门补习培训中心变更校名登记类型的批复》，同意将校名变更为“西安碑林新龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业，同意新龙门培训接文后及时到碑林区民政、工商、税务部门办理相关变更手续。同日，西安市碑林区教育局向西安碑林新龙门补习学校有限公司（筹）颁发教民261010370000519号《民办学校办学许可证》。
2、清算审计程序
2018年 10月，新龙门培训聘请西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）对新龙门培训进行清算。2018年 10月 23日，西安佳孚会计师事务所（普通合伙企业）出具西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》，新龙门培训资产负债情况项目如下：（1）资产：货币资金 2,528,791.17元、其他应收款 13,426.26元（员工社保）、固定资产净值313,783.71元；（2）负债：应付职工薪酬 297,089.42元，应交税金70,560.64元；（3）净资产：2,161,141.11元。同时确认新龙门培训财务报表已经参照《企业破产清算有关会计处理规定》进行编制，公允反映新龙
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书门培训清算的财务状况及经营成果。
3、债权债务处置
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具前已先行处理了部分债务：提前偿还陕西驰尚商贸有限公司等5名债权人合计2,957.36元应付账款，应付账款科目清理完毕；与龙门教育及在册学生签订《委托收款协议》，将新龙门培训预收学生学费 3,840,450元转至龙门教育，待公司制主体成立后转入该等主体由其承继培训义务，预收账款科目清理完毕。
新龙门培训于西佳会专字[2018]第 031号《清算审计报告》出具后次月，根据审计结果支付了相应的应付职工薪酬及应交税金。
4、业务、资产及人员安排
本所律师经核查后认为：
1、新龙门培训营利性改制已经过完备的决策及审批程序。
2、新龙门培训注销前已履行了完备的手续，充分保护了债权人及业务相关方权益。
3、新龙门培训相关业务合同、人员业务及资产负债均已转移至新设公司制主体，转移过程清晰、合法，不会对龙门教育日常经营产生不利影响。
十五、申请文件显示，西安龙门补习培训中心（以下简称龙门培训）作为
民办非企业法人尚在存续之中，根据龙门教育出具的说明，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校手续正在办理之中，若截至2019年12月31日仍未能完成相关工作的，龙门教育将通过新设有限责任公司主体并取得办学许可证，以该等主体承接龙门培训资产、负债、人员及业务后将龙门培训予以注销的方式进行整改。请你公司补充披露上述安排是否符合《中华人民共和国民办教育促进法》等法律法规的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
西安市雁塔区教育局于2019年 9月23日下发雁教发[2019]172号《西安市雁塔区教育局关于西安龙门补习培训中心变更为营利性民办学校的批复》，同意将校名变更为“西安龙门补习学校有限公司”，登记类型由非营利性民办非企业单位变更为营利性民办企业。同日，西安市雁塔区教育局向西安龙门补习学校有
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书限公司（筹）颁发教民 261011370000119号《民办学校办学许可证》。
2019年 9月 26日，西安市雁塔区市场监督管理局颁发 91610113MA6X5EMW5J号《营业执照》，龙门培训有限完成工商登记手续。龙门培训营利性改制已无需采用备选安排。
综上所述，本所律师经核查后认为，龙门培训由民办非企业法人整体变更公司制营利性学校已取得西安市雁塔区教育局批复，已无需采用备选安排。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师：许航
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徐志豪
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