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北京市康达律师事务所
关于武汉三特索道集团股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字【2016】第0007号致：武汉三特索道集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司2016年第一次临时股东大会。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2014年9月修订）（以下简称“《实施细则》”）及《武汉三特索道集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。
本所律师按照《公司法》、《规则》、《实施细则》及《公司章程》的要求
股东大会法律意见书对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2015年12月28日召开的第九届董事会第二十四次临时会议决议召集。
根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《武汉三特索道集团股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年12月30日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2016年1月14日15:00在武汉市东湖开发区关山一路特 1号光谷软件园 D1栋一楼会议室召开，会议由公司董事长刘丹军先生主持。
本次会议的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，网络投票的具体时间为 2016年 1月 13日至 2016年 1月 14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2016年 1月14日9∶30—11∶30、13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为 2016年 1月 13日15∶00—2016年 1月 14日15：00期间
股东大会法律意见书任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席会议人员资格
根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议现场投票的股东、股东代表及股东代理人共2名，均为2016年1月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表公司股份38,461,263股，占公司总股份数的27.74%。
汇总深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东、股东代表及股东代理人共20名，代表公司股份12,883,913股，占公司总股份数的9.29%。
出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的相关中介机构人员。
经验证，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效。
三、本次会议的审议事项
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
关于发行股份及支付现金购买资产：
①交易对象、标的资产及其价格和支付方式；
②发行股份之定价依据、发行价格；
③发行股份数量及现金支付数额；
④发行股份之锁定期安排；
⑤标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
股东大会法律意见书⑥标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属；
⑦发行股份及支付现金购买资产的决议有效期；
关于募集配套资金：
⑧配套募集资金规模；
⑨配套募集资金定价依据；
⑩配套募集资金认购对象及认购数量；
⑪配套募集资金发行股份之锁定期安排；
⑫配套募集资金使用用途；
⑬发行股份募集配套资金的决议有效期。
2、审议《关于<武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
3、审议《关于公司与交易对方签署<发行股份及支付现金购买资产协议>及补充协议和<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；
4、审议《关于公司与股份认购方签署〈股份认购合同〉的议案》；
5、审议《关于本次交易涉及关联交易的议案》；
6、审议《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》；
7、审议《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
8、审议《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》；
9、审议《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
10、审议《关于公司本次重大资产重组相关审计报告、审阅报告和评估报告
的议案》；
11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》；
12、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
股东大会法律意见书上述议案已经 2015年 12月 28日召开的公司第九届董事会第二十四次临时会议审议通过。
经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议提交股东大会审议的议案及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次股东大会依据《公司法》、《规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；本次股东大会审议事项涉及关联交易的，关联股东已主动向股东大会申明关联关系并回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议按《规则》、《实施细则》、《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。经表决，本次股东大会的各项议案均获得有效通过。
本次股东大会的会议记录、会议决议由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书及会议主持人签名。
经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法、有效；
股东大会法律意见书本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
股东大会法律意见书（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于武汉三特索道集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：付 洋 经办律师：连 莲
李洪涛
2016年1月14日