北京懋德律师事务所
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关于麦趣尔集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
致：麦趣尔集团股份有限公司
北京懋德律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称“《回购指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，受麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司回购部分社会公众股股份（以下简称“本次回购股份”）的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
2、本所依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次回购股份事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所仅就与本次回购股份事宜有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅依据中国境内（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、本所同意将本法律意见书作为本次回购股份事宜所必备的法律文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司本次回购股份之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
正文
一、 本次回购股份已履行的程序及批准
（一）董事会、监事会审议程序
公司于 2018年 11月 15日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
公司于2018年11月15日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《<关于回购公司股份>的议案》。
《<关于回购公司股份>的议案》对于以下涉及本次回购的重要事项予以表决通过：回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格区间；拟用于回购股份的资金总额及资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的实施期限。
公司独立董事已就本次回购股份事宜发表了独立意见，认为公司本次回购股份合法合规，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性，本次回购股份的实施不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，同意该回购预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议程序
公司于 2018年 12月 3日召开了 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《<关于回购公司股份>的议案》，对于以下涉及本次回购的重要事项予以表决通过：回购股份的方式；回购股份的用途；回购股份的价格区间；拟用于回购股份的资金总额及资金来源；拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；回购股份的实施期限。
上述议案为特别表决事项，并已经公司出席该次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（三）债权人公告程序
公司于2018年12月6日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购股份事宜。
本所律师认为，公司关于本次回购股份的董事会及股东大会的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；上述董事会、股东大会的会议决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；公司在作出本次回购股份的股东大会决议后履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；公司本次回购已经获得必要的批准和授权，符合法律、法规和规范性文件的规定。
二、 本次回购股份的实质条件
（一）本次回购股份符合《公司法》的相关规定
根据公司《关于回购公司股份预案的公告》及 2018年第三次临时股东大会会议决议，公司本次回购股份将通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购部分已发行社会公众股份，回购股份将用于后续员工持股计划、股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形或注销。
本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》第一百四十二条的相关规定。
（二）本次回购股份符合《回购办法》的相关规定
1、经中国证券监督管理委员会于2014年1月6日核发的《关于核准麦趣尔集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]46号）核准、深圳证券交易所下发的《关于麦趣尔集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2014]73号）批准，公司向社会公众首次公开发行2,290万股人民币普通股股票，并于2014年1月28日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称“麦趣尔”，股票代码“002719”。
本所律师认为，公司股票上市已经超过一年，符合《回购办法》第八条第（一）项“公司股票上市已满一年”的规定。
的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第（二）项“公司最近一年无重大违法行为”的规定。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金，回购资金总额不低于5,000万元（含5,000万元），不超过1亿元（含1亿元）。根据公司说明及其公告的《2018年第三季度报告正文》中未经审计的财务数据，截至2018年9月30日，公司总资产为 1,463,330,818.34元，归属于上市公司股东的净资产为1,169,697,501.23元，流动资产为592,220,358.30元。按2018年9月30日的财务数据进行测算，本次回购股份的资金总额上限为人民币1亿元（含1亿元），占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为6.83%、8.55%、16.89%。本次回购股份实施后，不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备较强的持续经营能力。
本所律师认为，公司本次回购股份后，仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第（三）项“回购股份后，上市公司具备持续经营能力”的规定。
4、按照本次回购资金总额不超过1亿元、回购价格上限14元/股（含14元）进行测算，预计可回购股份总数为 7,142,857股，占公司目前已发行总股本的4.102%。回购股份的具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购后不会对公司的经营、财务或将来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位。
以回购股份数量为7,142,857股进行测算：若本次回购股份全部用于员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司的总股本不发生变化；若员工持股计划、股权激励计划或转换公司发行的可转换为股票的公司债券因不可抗力等因素未能成功实施而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少7,142,857股，上述两种情形下公司股本结构变化情况分别预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类别|回购前||回购后全部用于员工持股、股权激励或债券转换||回购后全部注销||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|33,288,631|19.12|40,431,488|23.22|33,288,631|19.93|
|无限售条件股份|140,850,826|80.88|133,707,969|76.78|133,707,969|80.07|
|总股本|174,139,457|100.00|174,139,457|100.00|166,996,600|100.00|

本所律师认为，公司本次回购股份并不以终止公司上市为目的，本次回购过程中公司会根据维持上市条件的要求进行回购，本次回购股份完成后公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准”的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
三、 本次回购股份的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了信息披露义务，按有关规定披露了如下信息：
1、公司于2018年11月15日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》和《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2018年 12月 3日召开 2018年第三次临时股东大会；公司于 2018年 11月 15日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《<关于回购公司股份>的议案》。
2018年11月16日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于第三届监事会第八次会议的公告》、《关于回购公司股份预案的公告》、《独立董事关于第三届第十一次董事会相关事项的独立意见》、《关于召开2018年第三次临时股东大会通知的公告》。
2、2018年 11月 30日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《关于回购股份事项前十名股东持股情况的公告》，公告了公司董事会公告回购股份决议的前一交易日（即2018年11月14日）和公司2018年第三次临时股东大会股权登记日（即2018年11月27日）前十名股东持股情况。
4、2018年12月6日，公司于巨潮资讯网等指定媒体上发布了《关于回购股份的债权人通知公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务。本次回购的信息披露符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。
四、 本次回购股份的资金来源
根据公司董事会和股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，公司本次回购的资金总额不低于 5,000万元（含 5,000万元），不超过 1亿元（含 1亿元），资金来源为公司的自有或自筹资金。
本所律师认为，公司以自有或自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购公司股份的规定，并已履行了现阶段必要的审议程序；公司已经按照《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了现阶段的必要信息披露义务；公司以自有或自筹资金完成本次回购股份，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（此页无正文，为《北京懋德律师事务所关于麦趣尔集团股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》签字页）
北京懋德律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
李裕国
经办律师（签字）：
范瑞林
经办律师（签字）：
谢春梅
年 月 日