北京天驰君泰律师事务所
关于中孚信息股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
天驰君泰证券字（2018）第Z015号致：中孚信息股份有限公司
北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规和规范性文件，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和本所律师对我国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司于2018年4月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，召开日期为2018年5月9日下午14:00在山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼16层公司第一会议室举行。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告
内容一致。
公司董事长因故不能主持本次股东大会，由过半数董事推选董事陈志江主持召开本次股东大会，并完成了会议议程，董事会工作人员当场对本次股东大会作记录。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序及公开征集投票权事项符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据公司董事会公告的本次股东大会通知，有权出席本次股东大会的人员是截止到2018年5月3日下午股份转让结束后，在中国证券登记结算有限责任公司登记注册的本公司全体股东或其委托代理人，以及公司董事、监事和高级管理人员。
经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表共计15人，代表股东17名，代表有表决权的股份48,649,900股，占公司股份总数的58.7737%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为8名，代表有表决权的股份48,634,000股，占公司股份总数的58.7545%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共计7人，代表有表决权股份15,900股，占公司股份总数股的0.0192%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
公司董事、监事、高级管理人员和本所律师等出席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
三、关于本次股东大会的议案
根据本所律师的查验，本次股东大会的议案与会议通知相同，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会采取现场记名投票及网络投票相结合的方式。
根据统计表决结果，本次会议提交的议案表决情况如下：
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
2、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
3、《关于公司符合实施本次重组有关条件的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席
会议中小股东所持股份的0%。
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
6、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
7、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东
所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
9、《关于受让南京孚芯科技有限公司55%股权及后续安排暨关联交易的议案》
表决结果：扣除关联股东魏东晓所持24,575,430股，同意24,073,570股，占出席会议所有股东所持股份的99.9963％；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578％；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（1）本次交易整体方案
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（2）发行股份及支付现金购买资产方案
①交易对方及标的资产
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
②标的资产的价格及定价依据
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
③交易对价支付方式
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
④发行股票种类和面值
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑤发行方式及发行对象
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑥定价基准日及发行价格
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑦发行数量
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑧股份锁定期
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑨公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑩上市安排
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑪业绩承诺及补偿
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑫奖励安排
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反
对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑬损益归属
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑭决议的有效期
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
（3）本次募集配套融资的发行方案
①发行方式
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
②发行股票种类和面值
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反
对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
③发行对象和认购方式
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
④定价基准日及发行价格
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑤配套募集资金金额
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑥发行数量
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东
所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑦募集配套资金用途
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑧锁定期安排
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑨公司滚存未分配利润的处置
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑩上市安排
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
⑪决议有效期
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
12.《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
13.《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
14.《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<业绩补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反
对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
15.《关于批准本次交易有关审计报告、调整后的备考审阅报告及评估报告等报告的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
16.《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的影响及公司采取措施的议案》
表决结果：同意48,649,000股，占出席会议所有股东所持股份的99.9982%；反对900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0018%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小投资者表决情况为：同意165,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.4578%；反对900股，占出席会议中小股东所持股份的0.5422%；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
（此页为北京天驰君泰律师事务所关于中孚信息股份有限公司 2018年第二次临时股东大会的法律意见书签字页）
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杨晓明 陈烁
姜昕