证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2016-070奥飞娱乐股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于近日收到深圳证券交易所出具《关于对奥飞娱乐股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第 214号），该问询函针对公司2016年4月27日披露的对外投资公告，公司的全资子公司拟购买 Baby TrendInc.（以下简称“美国BT”）100%股权和东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）100%股权，交易作价分别为9,400万美元和4,600万美元相关事项进行了问询，公司已经按照交易所要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，现将回复内容公告如下：
一、你公司披露投资金额、主要财务数据、评估值、业绩承诺的货币单位不统一，请将以美元为单位的金额转化为以人民币为单位的金额并补充披露。
以2015年12月31日美元兑人民币汇率（1美元=6.4914人民币）的汇率计算，本次交易公告中涉及美元的部分折算为人民币后补充披露如下：
（一）关于全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司收购美国 Baby Trend Inc.100%股权项目：
1、对外投资概述：
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司（以下简称“奥飞香港”）近日与 Baby Trend Inc.（以下简称“美国BT”或“BT”）、自然人 DennyTsai、Betty Tsai签订了《收购协议》，协议约定奥飞香港以自有资金94,000,000美元或610,191，600元等值人民币购买美国 BT100%股权。
2、投资标的的基本情况：
财务状况：单位人民币万元
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2016]G16002710069号关于美国BT的审计报告并根据上述汇率折算，其主要财务数据如下：
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|科 目||2014年||2015 年|
|主营业务收入|74,300.76||77,598.59||
|净利润|3,605.45||4,637.59||
|总资产|21,587.02||28,912.44||
|总负债|11,696.01||16,186.24||
|净资产|9,891.01||12,726.19||

3、对外投资合同的主要内容
交易方案：奥飞香港以现金支付方式购买乙方合计持有的目标公司的股权及资产。经各方协商确定本次交易价格为 94,000,000美金（大写：玖仟肆佰万美元整）或 610,191,600元等值人民币。双方正式签署合同日起的 30个工作日甲方向乙方支付交易金额的百分之十点六（10.64%），即壹仟万美元（$10,000,000，折合人民币 64,914,000元），根据乙方（一）和乙方（二）目前各自所持有的股份的百分比支付如下：支付给乙方（一）柒佰零伍万美元（$7,050,000，折合人民币 45,764,370元），乙方（二）贰佰玖拾伍万美元（$2,950,000，折合人民币 19,149,630元）；剩余89.4%的交易金额即捌仟肆佰万美元（$84,000,000，折合人民币 545,277,600元），将根据业绩承诺条款和如下方式在三年之内进行支付:即乙方完成业绩承诺后，且于甲方聘请且乙方同意的并具有证券从业资格会计师事务所对目标公司2016、2017和2018这三年每年的年实际盈利情况分别出具《专项审核报告》的15个工作日内，分别支付交易金额的30%、30%和29.36%，乙方（一）和乙方（二）按在本次交易前持有美国BT的股份比例分配该金额。
业绩承诺：乙方承诺目标公司 2016年、2017年和 2018年三个会计年度财务报表的扣除非经常性损益的税前利润且经营性现金净流量，分别不低于 810万美金（折合人民币 5,258.03万元）、900万美金（折合人民币 5,842.26万元）和 990万美金（折合人民币 6,426.49万元）。
评估值：已按照人民币对投资标的的评估值进行披露。
（二）全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司收购东莞金旺儿童用品有限公
司100%股权项目：
1、对外投资概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“奥飞娱乐”、“公司”）之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”、“奥迪”）近日与东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）、金旺国际有限公司（以下简称“金旺国际”）、以及自然人吴春美签订了《收购协议》，协议约定奥迪玩具以自有资金 46,000,000美元或 298,604,400元等值人民币购买东莞金旺100%股权。
主要财务数据：已按照人民币对投资标的的主要财务数据进行披露。
业绩承诺：投资标的不设业绩承诺。
评估值：已按照人民币对投资标的评估值进行披露。
二、请明确说明美国 BT和东莞金旺主要财务数据的编制基础和所依据的企业会计准则。如果上述财务数据未按中国企业会计准则进行编制，请根据中国企业会计准则的要求，采用与你公司相同的会计政策和会计核算方法，对相关数据进行重述调整。
公司聘请了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对 Baby Trend Inc.及东莞金旺儿童用品有限公司进行审计，并分别出具了广会审字[2016]G16002710069号关于美国BT的审计报告及广会审字[2016]G16002710058号关于东莞金旺的审计报告。该等审计报告所附审计财务报表均已经按照中国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及相关规定进行确认和计量，进行了必要的调整，同时，在编制该两个目标公司的财务报表时已经充分考虑了公司的会计政策和会计核算方法，并将其可能对目标公司财务数据产生的影响充分反映在上述两份财务报表报告中。
公司已经披露的审计报告所附信息不存在对两个目标公司的财务相关数据再次进行重述和调整的情形。
三、东莞金旺2014年末、2015年末的净资产分别为3,714.83万元、3,708.98万元，2014年、2015年的净利润分别为-685.25万元、-5.85万元，而净资产评估价值为 2.99亿元（约合 4,608.73万美元），本次交易作价为 4,600万美元或等值人民币。请你公司补充披露以下内容：
（1）东莞金旺最近一年净资产的账面价值与评估值、交易价格存在差异的原因，以及本次交易的定价依据和合理性；
（2）东莞金旺最近两年的净利润为负，请充分阐述公司投资东莞金旺的目的，并说明本次对外投资是否有利于增强公司的持续经营能力；
（3）你公司是否与东莞金旺签订业绩承诺及补偿协议，如是，请披露协议内容，如否，请结合评估情况，说明未来三年的预测业绩以及在预测业绩未实现的情形下拟采取的补救措施。
（1）东莞金旺最近一年净资产的账面价值与评估值、交易价格存在差异的原因，以及本次交易的定价依据和合理性
东莞金旺的评估结果是经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司通过收益法评估得出。
首先，东莞金旺未来具备持续盈利的能力，对于未来利润贡献可期，所以收益法是最好体现东莞金旺价值的评估方法。其次，东莞金旺成立3年，成立前期其在土地、厂房、设备、生产线以及人员建设等方面投入较大，前三年均未盈利，故账面净资产价值较低，但其收入和利润逐年呈现快速增长的趋势，2015年基本达到盈亏平衡，而 2016年将会是东莞金旺大幅盈利的开始，本次交易定价也是包含了对于东莞金旺未来的预期。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。相对于收益法而言，资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。东莞金旺经营上在一定程度上依靠商标权、专利权、软件著作权等。东莞金旺具备相应的有形资产外的同时，也拥有包括管理团队、合作渠道在内的账外不可辨认的无形资产。收益法结果从被评估单位的未来获利角度考虑，反映了其拥有的包括不可辨认无形资产在内的企业整体综合获利能力，而账面净资产则未包括上述不可辨认的无形资产，故与账面净资产差异较大。
（2）东莞金旺最近两年的净利润为负，请充分阐述公司投资东莞金旺的目的，并说明本次对外投资是否有利于增强公司的持续经营能力
公司收购东莞金旺的目的，第一，是公司现有工厂不具备生产美国 BT公司
相关产品的能力；第二，是东莞金旺本身就是美国 BT公司的主要供应商之一，彼此合作有一定时间，对于整个业务流程比较熟悉，公司收购这两家公司之后，业务层面可以无缝对接，不存在太大的投后整合的问题，提高了投后管理的效率；
第三，是东莞金旺生产的产品如手推车和安全座椅等都是对于安全性、质量和品控要求非常严格的产品，特别是在北美地区销售，这类产品会有较严格的审核标准。美国 BT是一家以品牌、销售和研发为主的公司，公司通过收购东莞金旺，可以严格把控产品质量、保证产品安全，确保收购之后不影响美国 BT在北美地区的销售以及品牌影响力。
根据评估情况对东莞金旺未来的业绩预测，同时，综合考虑收购整合后，东莞金旺将协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场，有利于增强公司的持续经营能力。
（3）你公司是否与东莞金旺签订业绩承诺及补偿协议，如是，请披露协议内容，如否，请结合评估情况，说明未来三年的预测业绩以及在预测业绩未实现的情形下拟采取的补救措施。
根据评估情况，东莞金旺未来三年的预测业绩如下，单位人民币万元：
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|科 目||2016年||2017年||2017 年|
|主营业务收入|42,619||51,512||64,672||
|净利润|1,043||2,150||3,602||

公司对于东莞金旺的财务预测是维持现有业务的基础上保持一定合理的增长率得出的结果。公司在收购东莞金旺之后，除了保持现有业务之外，还会积极开拓国内业务，可预期未来东莞金旺的业务量会逐年增大，收入和利润规模也会随之提升，公司认为东莞金旺实现预测业绩的可能性较大，万一预测业绩未实现，公司将从整体资源以及业务协同、产品创新、管理提升等各经营方面做补救。
四、请你公司根据《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 1号——上市公司收购、出售资产》的要求，补充应予说明的其他事项。
1、本次收购美国BT和东莞金旺都不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、奥飞娱乐第三届董事会第四十二次会议全票表决审议通过了关于收购美
国BT和东莞金旺事项。公司独立董事对上述两个收购事项发表如下独立意见：
独立董事对公司收购美国 BT事项的独立意见:经审阅奥飞娱乐之全资子公司奥飞动漫文化（香港）有限公司以自有资金94,000,000美元或610,191，600元等值人民币购买美国BT100%股权事项的全部评估文件、审计文件、以及相关审批程序等，我们认为本次收购美国BT是公司婴童业务实施国际化战略的举措，符合公司长期发展方向，为公司未来打造集安全、智能、教育、娱乐、互联网化于一体的婴童出行的综合解决方案奠定基础，相关审批程序合法合规，不存在损害中小股东权益的情形，我们一致同意本次收购事项。
独立董事对公司收购东莞金旺事项的独立意见：经审阅奥飞娱乐之全资子公司广东奥迪动漫玩具有限公司以自有资金 46,000,000美元或 298,604,400元等值人民币购买东莞金旺100%股权事项的全部评估文件、审计文件、以及相关审批程序等，我们认为本次收购东莞金旺对于公司实现国际化战略，持续拓展婴童产业以及协同奥飞娱乐现有业务、拓展国内外市场提供了有利的保障。本次收购相关审批程序合法合规，不存在损害中小股东权益的情形，我们一致同意本次收购事项。
3、收购标的（美国BT和东莞金旺）有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇一六年五月四日