证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-023重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属
子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的
公告
重要内容提示:
被担保人名称：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司本次为被担保人担保金额为12000万元。
本次担保是否有反担保：有。
对外担保逾期的累计数量：无。
本次担保期限：自保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为8年）。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称：公司）所属重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称：商社汽贸）下属重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司（简称“商社麒兴”或“借款人”）因厂方金融续签融资贷款协议的要求，需商社汽贸向商社麒兴提供融资担保，担保金额12000万元。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司所属商社汽贸下属商社麒兴主要从事奔驰品牌汽车销售及服务等业务，日常经营中需要厂方金融、银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。商社麒兴开展经营业务，续签厂方金融融资贷款协议。商社麒兴与梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司（简称：“贷款人”）签订《循环贷款协议》，并以《授信函》的形式，获得人民币12000万元的授信额度。
为此，就上述12000万元循环贷款，公司同意商社汽贸向商社麒兴提供担保。
担保方式为连带责任担保，即商社麒兴第一大股东商社汽贸、第二大股东重庆钿
洲实业有限公司的股东（张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁）共同向贷款人提供保证并与其签订保证合同，担保人法律上均有权向另一方追偿。
为控制风险，由商社麒兴股东商社汽贸、重庆钿洲实业有限公司、税可、丁义、郑和向商社汽贸及张明金、贾理权、刑梦然、刘希宁以其所持股份进行质押，提供反担保（商社麒兴股权结构见“二、被担保人基本情况”）并签订《反担保（质押）合同》（见“三、担保协议的主要内容-（二）《反担保（质押）合同》主要内容”）。
（二）上市公司本担保事项所履行的决策程序。
2017年 6月 8日，公司召开第六届五十三次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为下属子公司重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司提供担保的议案》，表决情况为：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
公司独立董事发表同意意见。
公司决定所属全资子公司商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供融资担保，本次担保金额为12000万元。担保期限为自保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为 8年）。担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证。
2017年3月，商社麒兴与贷款人签定了《循环贷款协议》，并以《授信函》的形式，获得人民币12000万元的授信额度。就该12000万元的授信，商社汽贸将与贷款人签署《保证GUARANTEE》：“在循环贷款协议期限内对于因贷款人与借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中最高额不超过人民币 45000万元的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于 MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度”。公司同意商社汽贸签署上述《保证GUARANTEE》，并同意商社汽贸为商社麒兴提供12000万元的担保。
二、被担保人基本情况
被担保人：重庆商社麒兴汽车销售服务有限公司；
注册地址：重庆市江北区渝澳大道68号；
法定代表人：石开明；
经营范围：奔驰品牌汽车销售及维修服务等。
最近一年又一期财务情况：
2016年度：资产总额33,123.82万元，负债总额24,927.27万元（其中：银行贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债20,927.27万元），净资产8,196.55万元、营业收入128,485.31万元、净利润3,442.77万元。
2017年3月末：资产总额为29,053.18万元，负债总额23,205.60万元（其中：银行贷款4,000万元、除银行贷款外的流动负债19,205.60万元）、净资产5,847.58万元、营业收入35,570.05万元、净利润1,151.03万元。
无其他影响商社麒兴偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为上述被担保人提供信用担保，担保方式为连带责任担保，由商社汽贸和商社麒兴第二大股东重庆钿洲实业有限公司的股东共同提供保证,担保金额为人民币12000万元，同时签订《反担保（质押）合同》。相关协议（合同）主要内容如下。
（一）《担保协议》主要内容
甲方：重庆商社汽车贸易有限公司
乙方：梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司
1、保证范围及保证的最高额。保证人依照本协议所提供的保证的范围应涵盖被担保负债，并且对于每个借款人，保证人同意在循环贷款协议期限内对于因贷款人与附件一所列明的每个借款人之间签定的任何循环贷款协议或授信函中
最高额不超过人民币[450,000,000.00]的任何被担保负债负连带保证责任,包括但不限于MB授信额度和/或临时透支授信额度和/或其他授信额度。贷款人可以在此最高额担保范围内，调整(包括增加或减少)借款人的授信额度，而无需另行通
知保证人。
2、保证人同意依照本协议的条款为被担保负债向贷款人提供连带保证责任。
当借款人不按循环贷款协议履行债务时，贷款人可以直接要求保证人履行其在本协议项下的义务，而无需首先要求借款人履行其在被担保负债项下的义务。
3、保证人同意依照本协议的条款为每个借款人的被担保负债向贷款人提供连带保证责任。当借款人不按循环贷款协议或任何授信函的要求履行债务时，贷款人可以直接要求保证人履行本协议项下的保证义务，而无需首先要求欠款的借款人履行其在被担保负债项下的义务。
4、保证期间自本保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止。
5.贷款人在本协议项下的权利独立于现在或将来就被担保负债而拥有的任
何其他担保，贷款人可以不先行使其它担保权利而直接行使本协议项下的担保
权。
6、贷款人有权在本协议有效期内调整利率、期限、被担保负债金额或对循环贷款协议的其他条款进行修改，不论该等调整或修改是否将增加保证人的保证责任，均无须另行通知保证人或取得其同意。保证人特此确认将依照调整或修改后的循环贷款协议向贷款人承担保证责任。
7、无论是否存在第三方为被担保负债向贷款人所提供的抵押、质押、保证或其他形式的担保，而且不论借款人是否以其财产向贷款人提供了任何抵押、质押或其他形式的担保，贷款人均有权直接要求保证人履行其在本协议项下的保证责任，而无需先行要求该等第三方履行责任或行使其就该等第三方担保或借款人的担保项下所享有的权利。保证人特此承诺将就被担保负债的全部金额承担保证责任，并放弃主张相关中国法律所可能规定的任何保证责任限制。
8.保证人应完全承担本协议在有关部门办理登记（如有）和公证手续或其他任何有关手续而发生的一切费用，包括但不限于登记费、公证费、律师费等。
9、保证人应补偿贷款人在以下各方面承担的所有成本、费用和开支（包括全额补偿的法律费用和其他费用，以及所有其他实际支出）：行使其在本协议项下的任何权利或权力；通过诉讼方式谋求收回本协议项下到期的任何款项，或以其他方式维护或行使其在本协议项下的权利；对于向贷款人提出的那些与本协议
有关的任何索赔进行辩护；解除或再转让本协议。
（二）《反担保（质押）合同》主要内容
担保人（甲方1）：重庆商社汽车贸易有限公司
担保人（甲方2）：张明金
担保人（甲方3）：贾理权
担保人（甲方4）：刑梦然
担保人（甲方5）：刘希宁
反担保人（乙方1）：重庆商社汽车贸易有限公司
反担保人（乙方2）：重庆钿洲实业有限公司
反担保人（乙方3）：税可
反担保人（乙方4）：丁义
反担保人（乙方5）：郑和
第一条质押物
1．乙方同意以其持有的借款人的股权作为质押物（下称质押股权），为甲方同出借人签订的《保证合同》提供反担保，并办理相关质押登记手续。
2．乙方保证对质押股权依法享有所有权，能有效行使股东权利。
3．乙方保证质押股权不存在任何权属争议、被查封、被扣押等情况。
第二条反担保的范围、责任
1．反担保合同的担保范围，包括：
a、甲方在《保证合同》项下应承担的金额及有关费用；
b、甲方为履行担保合同而支付的其它款项；
c、甲方为实现担保债权而发生的所有费用，由甲方向借款人追偿。
2.乙方应承担的反担保责任，以其各自持有借款人的股权份额为限。
第三条反担保的担保期限
反担保的期限为：担保期限为自乙方与梅赛德斯-奔驰金融有限公司签署的保证协议生效之日起至贷款人与借款人签定的循环贷款协议或授信函届满或终止之日起2年止（循环贷款协议期限为 8年）。
第四条质押股权的管理。
1．在本合同有效期内，乙方不得对质押股权作出赠与、转让、再质押或其他任何方式的处分。
2.反担保期间，乙方确需转让质押股权，受让人又同意以受让的该质押股权继续为甲方同贷款人签订的《保证合同》，依据本《反担保合同》的规定承担反担保责任的，在受让人同甲方依据本《反担保合同》的内容签订新的反担保合同后，乙方有权依据《公司法》和借款人公司章程的规定转让质押股权。
3.《循环货款协议》履行完毕，未出现甲方因《保证合同》承担保证责任，并代借款人偿还贷款、利息的情况下，乙方解除对质押股权的质押登记。
第五条股东权利的行使和经济收益
1．反担保期间，乙方用于反担保的质押股权，除不得赠与、转让、再质押或采取任何其他处分行为外，其他所有股东权利、义务，仍由乙方依据国家法律和借款人公司章程、股东会议的决议享有和承担。甲方不得以股权质押为由，阻碍乙方行使股东权利。
2．反担保期间，因该质押股权而产生的分红、增资配股等所有经济利益，仍由乙方依据国家法律和借款人公司章程、股东会议的决议享有，甲方和借款人不得以股权质押为由，剥夺乙方的增资配股权利、扣留乙方分红等所有经济所得，但甲方已承担保证责任为实现其担保债权的除外。
第六条质押登记
甲、乙双方在本合同签订后的叁拾个工作日内，到工商登记部门申办质押登记手续，并将质押股权的他项权利证书、或其他质押登记文件的正本原件交由甲方保管，乙方留存副本或复印件。
第七条质押权的实现
甲方因《保证合同》而承担了保证责任，要求乙方履行反担保责任，乙方未按本合同承担反担保责任时，甲方有权从拍卖、变卖或折价质押股权的价款中优先受偿。
第八条违约责任
1．本合同生效后，甲乙双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行本合同确定的义务，应当承担违约责任，支付对方违约金并赔偿由此给对方造成的实际损失。
2.甲乙双方约定，签约方若违约其须承担的违约金金额为人民币贰佰万元。
四、董事会意见
董事会认为：1、本次担保风险可控，同时公司采取了股权质押反担保措施，商社麒兴股东之间签署《反担保（质押）合同》，进一步降低风险。2、厂方金融融资成本低于银行贷款和银行两方票据，有利于节约成本和日常经营开展。3、加强经营管理过程中的控制，及时反馈发现的问题。4、董事会同意商社汽贸为下属子公司商社麒兴提供担保并签署相关协议。
独立董事意见：鉴于上述情形，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为下属子公司提供担保，有助于商社汽贸和商社麒兴开展日常经营业务。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及其控股子公司对外担保金额为0万元，公司对控股子公司提供的担保金额为26,078.55万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为5.61%，逾期担保累计数量为0。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2017年6月10日