关于常州康耐特环保科技有限公司
2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告
天衡专字（2019）00434号
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
关于常州康耐特环保科技有限公司
2018年度盈利预测实现情况的专项审核报告
天衡专字（2019）00434号南京全信传输科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“全信股份”）管理层编制的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》进行了专项审核。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是全信股份管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对全信股份管理层编制的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对全信股份管理层编制的《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，全信股份《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。
本审核报告仅供全信股份2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：胡学文
中国·南京
中国注册会计师：李昱
关于常州康耐特环保科技有限公司
2018年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，以及南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与周一等5名自然人股东签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，本公司编制了《关于常州康耐特环保科技有限公司2018年度盈利预测实现情况的专项说明》。常州康耐特环保科技有限公司（以下简称“常康环保”）注册资本3500万元，主要从事水处理及环保设备、热风炉及烘干设备、通用机械设备及配件的研发、制造、销售及技术服务；计量泵、往复泵、离心泵、搅拌机、阀门及水处理配件、水处理剂、锅炉辅机、仪器仪表的销售及技术服务。
一、本次发行股份及支付现金购买资产方案及审批核准、实施情况
（一）交易方案简介
根据中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】864号）核准，本公司向周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名自然人股东（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的常康环保100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司直接持有常康环保100%股权，周一、姜前、秦全新、李洪春、阙元龙5名交易对方成为上市公司的股东。
本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（基准日为2016年6月30日），采用收益法的评估结果作为本次发行股份及支付现金购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为72,600万元。其中：发行人民币普通股（A股）22,073,156.00股(发行价格为21.05元/股)，支付交易对价46,464.00万元，以现金方式支付交易对价26,136.00万元。
本次发行股份的定价基准日为公司审议本次重大资产重组相关议案的第四届董事会第八次会议决议的公告日（即2016年10月21日），发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价，即39.79元/股。本次发行股份购买资产的新股发行价格为35.88元/股，该价格不低于市场参考价的90%。基于公司2016年度权益分派方案（以2016年12月31日为基准日的公司总股本163,224,300.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股）于2017年5月19日实施完毕，本次发行股份购买资产发行价格由35.88元/股调整为21.05元/股。按发行价格21.05元/股计
算，发行股份数量为22,073,156股。
公司为实施本次重组募集配套资金，向中意资产管理有限责任公司、泰达宏利基金管理有限公司、北京久友资本管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,367,487股，发行价格为发行期首日前一个交易日公司股票交易均价的90%，即20.30元/股。募集资金总额为271,359,986.10元，扣除保荐费和承销费10,000,000.00元，募集资金净额261,359,986.10元，用以支付此次交易现金对价。
（二）审批核准
1、2016年10月21日，常康环保第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案，并提请股东大会审议；
2、2016年10月21日，本公司第四届董事会八次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见；
3、2016年11月10日，常康环保2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司性质整体变更的议案》等相关议案；
4、2016年11月28日，本公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案；
5、2016年12月26日，国防科工局出具《国防科工局关于常州康耐特环保科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计【2016】1428号），原则性同意全信股份购买常康环保100%股权；
6、2017年3月24日，国防科工局出具《关于常州康耐特环保科技股份有限公司重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审【2017】342号），本次重组方案涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得批复；
7、2017年6月12日，公司收到中国证监会出具的《关于核准南京全信传输科技股份有限公司向周一等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】864号），核准本次交易。
（三）实施情况
常康环保就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。2017年6月30日，周一等5名自然人持有的常康环保合计100%的股权已过户至本公司名下，常州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，常康环保领取了变更后的《企业法人营业执
照》。本公司直接持有常康环保100%股权，常康环保成为本公司的全资子公司。
二、本次发行股份购买资产的盈利预测及其实现情况
（一）本次发行股份购买资产的盈利预测情况
北京天健兴业资产评估有限公司对常康环保全部权益的收益法评估价值为72,669.76万元（评估基准日2016年6月30日），并出具了天兴评报字（2016）第0997号《评估报告》；本公司与周一等5名自然人股东签署了《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》，收益法评估预测各年净利润及周一等5名自然人股东的业绩承诺如下（单位：人民币万元）：
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|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|
|4,727.55|5,876.80|6,663.15|
|4,800.00|5,900.00|6,700.00|

（二）常康环保2018年盈利预测实现情况
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|2016年度|2017年度|2018年度|
|4,727.55|5,876.80|6,663.15|
|4,800.00|5,900.00|6,700.00|
|4,903.38|5,967.96|3,390.66|
|102.15%|101.15%|50.61%|

三、结论
常康环保2018年度扣除非经常性损益以及扣除常康环保与收入相关的先征后退增值税退税额的净利润，未完成《南京全信传输科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产盈利预测补偿协议》的业绩承诺以及收益法评估净利润预测目标。
南京全信传输科技股份有限公司