茂硕电源科技股份有限公司
与
曹国熊
之
非公开发行股份认购协议
日期：2014年 11月 17日
目录
第1条 定义与释义 .................................................................................................................... 3第2条 发行股份的价格 ............................................................................................................ 4第3条 发行股份的数量 ............................................................................................................ 4第4条 募集资金 ........................................................................................................................ 4第5条 认购款项的支付 ............................................................................................................ 5第6条 股份交割 ........................................................................................................................ 5第7条 锁定期 ............................................................................................................................ 5第8条 滚存未分配利润 ............................................................................................................ 5第9条 上市安排 ........................................................................................................................ 6第10条陈述与保证 .................................................................................................................... 6第11条税费承担 ........................................................................................................................ 6第12条保密 ................................................................................................................................ 6第13条违约责任 ........................................................................................................................ 7第14条协议生效 ........................................................................................................................ 7第15条协议变更、转让和解除 ................................................................................................ 7第16条协议终止 ........................................................................................................................ 8第17条不可抗力 ........................................................................................................................ 8第18条通知 ................................................................................................................................ 9第19条争议的解决 .................................................................................................................... 9第20条其它 .............................................................................................................................. 10
本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014年11月17日在中华人民共和国（以下简称“中国”）深圳市签署：
甲方（发行人）：茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”）
住所：广东省深圳市南山区松白路关外小白芒桑泰工业园6层
法定代表人：顾永德
乙方（认购方）：曹国熊
身份证号码：330602197307041012
住址：杭州市西湖区文锦苑2幢2单元601室
甲方、乙方以下合称“双方”，单称“一方”。
鉴于：
1.甲方为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其公开发行的 A股股票在深圳证券交易所上市交易（股票代码：002660），其企业法人营业执照注册号为440301102798218，注册资本为25,240.80万元。
2.乙方系具有民事权利能力及完全民事行为能力的自然人。
3.甲方与方笑求、蓝顺明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》），拟通过发行股份及支付现金的方式购买方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）55%的股权，其中股份对价金额约占全部收购价款的84.3%，现金对价金额约占全部收购价款的15.7%。甲方拟通过非公开发行股份的方式向乙方发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。乙方同意按照本协议约定的条件、方式及价格认购甲方本次募集配套资金非公开发行的股份。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定，双方经协商一致，达成本协议如下：
第1条定义与释义
1.1定义
本协议中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
1.1.1本次非公开发行或本次发行：指甲方按照本协议约定以非公开发行股份的方式向乙方发行股份募集配套资金。
1.1.2标的资产：指湖南方正达的55%股权。
1.1.3发行股份及支付现金购买资产：指甲方通过发行股份及支付现金的方式所购买的方笑求、蓝顺明合计持有的湖南方正达的55%股权。
1.1.4定价基准日：指甲方第三届董事会 2014年第 10次临时会议决议公告日，即2014年11月17日。
1.1.5本次发行完成：指本次非公开发行的股份在结算公司登记于乙方名下之日。
1.1.6中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.1.7深交所：深圳证券交易所。
1.1.8结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.1.9元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.1.10工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。
1.2释义
除非本协议另有规定或上下文另有明确要求，否则：
1.2.1本协议的条款，附件序号和标题仅为方便查阅而设，不影响本协议的释义或解释。
1.2.2如果本第 1条中的定义与本协议任何其他条款中的定义有任何不一
致，则为该等条款解释之目的，应当以该等条款中的定义为准。
1.2.3本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关（包括中央机关以及地方机关）发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议或任何协议、合同、章程的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议、合同、章程。
第2条发行股份的价格
2.1本次发行股份的价格，根据定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票的交易均价的90%确定为8.64元/股。
交易均价的计算公式为：定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易均价＝定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总额÷定价基准日前二十（20）个交易日茂硕电源股票交易总量。
2.2在定价基准日至股票发行日期间，因甲方分红、配股、转增股本等原因导致甲方股票除权、除息的，则本次发行价格将根据深交所《深圳证券交易所交易规则》的相关规定做相应调整，即除权（息）参考价＝〔（前收盘价－现金红利）＋配股价格×股份变动比例〕÷（1＋股份变动比例）。如深交所对于除权、除息规则做相应调整，则本协议双方将依据深交所规则确定除权、除息后的发行价格。
第3条发行股份的数量
3.1发行股份的数量按照第4.1条约定的募集资金总额除以每股发行价格计算，即甲方向乙方发行股票3,116,650股；如本协议第2条确定的股份发行价格调整，则本次发行数量将依据前述计算方式做相应调整。股份发行数量最终以中国证监会核准的发行数量为准。
第4条募集资金
4.1甲乙双方同意，甲方向乙方非公开发行股份募集资金 26,927,856元，乙方承诺全部以现金予以认购。
4.2甲乙双方在此确认并同意，本次发行募集资金将用于支付茂硕电源收购湖南方正达8.64%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于茂硕电源向湖南方正达增资，以提高本次并购重组的整合绩效，但不用于补充茂硕电源流动资金。
第5条认购款项的支付
5.1乙方不可撤销地同意按照本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股份，并同意在甲方发行股份购买资产及本次发行获得中国证监会核准并收到甲方发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起 7个工作日内以现金方式一次性将全部认购价款划入指定账户，验资完毕扣除相关费用后划入募集资金专项账户。
第6条股份交割
6.1乙方支付认购款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在结算公司办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票合法的持有人。甲方应当于《购买资产协议》第 6.8条约定的方笑求、蓝顺明以标的资产认购甲方发行股份以及配套募集资金缴款事项完成验资后尽快办理完毕新增股份上市登记事宜。
第7条锁定期
7.1乙方认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。乙方应该按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定以及甲方的要求就认购本次非公开发行的股份出具锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
7.2乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及甲方公司章程的相关规定。
第8条滚存未分配利润
8.1本次发行完成后，本次发行前的甲方滚存未分配利润由本次发行后甲方的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
第9条上市安排
9.1甲方向乙方非公开发行的股份将在深交所上市交易。
第10条陈述与保证
本协议每一方向另一方作出陈述和保证如下：
10.1该方是依据其所适用的法律合法设立、有效存续且状况良好的公司或具有中国国籍的自然人（视具体该方情况而定），具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和完全民事行为能力。
10.2根据其所适用的法律，该方拥有签署本协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准。
10.3代表该方签署本协议的个人已经获得其不可撤销的、合法的完整的授权，且该方不得在任何情况下以无权代理、越权代理或其他任何授权上的瑕疵对抗对方。
10.4该方签署本协议不违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、仲裁裁决、司法裁定或行政决定。
10.5该方认可本协议及其附件的效力，放弃对本协议及其附件的部分或全部条款主张无效或要求撤销的权利。
10.6将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的相关手续及文件。
第11条税费承担
11.1除另有约定外，因本次发行产生的税费，由双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。
第12条保密
12.1双方同意，对本次交易所涉及的事宜采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者本次交易工作的需要，不得向任何其他方披露本次交易的任何情况。
12.2本协议双方对因本次交易所涉及的交易文件的签署和履行而知悉的有关其
他方的商业秘密，亦应采取严格的保密措施。
第13条违约责任
13.1如果任何一方（“违约方”）在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方不论本协议是否最终生效，应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
13.2若由于可归责于乙方的原因导致乙方未按照本协议第 5条的约定完成以货币资金作为支付对价认购本次非公开发行的股份，则乙方每逾期支付一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向甲方支付滞纳金；若逾期支付超过 30日，则甲方有权单方终止本协议，并要求乙方支付相当于本协议第4.1条约定的募集资金5%的违约金。
13.3若由于可归责于甲方的原因导致甲方未能按照本协议第 6条的约定完成新增股份登记事宜，则甲方每逾期完成一日，应当按应支付募集资金总额的万分之五向乙方支付滞纳金；若逾期完成超过30日，则乙方有权单方终止本协议，并要求甲方支付相当于本协议第4.1条约定的募集资金5%的违约金。
第14条协议生效
14.1本次非公开发行募集配套资金以甲方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会审核通过为前提条件。双方同意，本协议经双方法定代表人或正式授权代表签署并分别加盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起生效。
14.2如《购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，本协议相应解除、终止或失效。
第15条协议变更、转让和解除
15.1本协议经双方协商一致，可以书面形式变更或者解除。
15.2未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的任何权利或义务。
15.3任何一方有下列情形之一的，另一方均有权书面通知解除本协议而无需承担任何法律责任：
15.3.1任何一方在本协议项下的陈述和保证有虚假、误导或重大遗漏；
15.3.2任何一方严重违反本协议条款，损害另一方利益。
第16条协议终止
16.1本协议于下列情形之一发生时终止：
16.1.1经双方协商一致终止；
16.1.2因不可抗力或不可归责于本次交易所涉一方或双方的其他原因导致本次交易不能实施，包括但不限于因本次交易的尽职调查、评估、审计结果导致本协议中的条款需重大变更而双方无法达成一致意见；国家法律法规及政策的调整导致本次交易无法实施；本次交易或募集配套资金未获得甲方股东大会、中国证监会批准等。
16.2本协议根据第16.1条的约定终止后，本协议第12条“保密”、第 19条“争议的解决”仍然自始有效。
第17条不可抗力
17.1不可抗力，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、火灾、水灾、台风、暴风、雨雪、天灾、爆炸、事故、罢工、暴乱、战争及其他敌意行动、重大政策性变化及政府禁令等。
17.2任何一方因不可抗力部分或全部不能履行本协议项下的义务、中止履行、迟延履行，从而给另一方造成损失的，根据不可抗力的影响，遭遇不可抗力一方可部分或全部免除责任，但遭遇不可抗力一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
17.3遭遇不可抗力一方应当及时通知另一方不可抗力事件的发生，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供其遭遇不可抗力的有效证明。
17.4不可抗力影响消除后，本协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本
协议。但是，自不可抗力影响消除后一个月内，虽经协商双方对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议终止。
第18条通知
18.1本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时，应采用书面的形式。如果专人送达，或用挂号信件寄送至下列的地址，或寄送至接收人已经提前十（10）日书面告知的其他地址，则应被视为进行了送达：致甲方：
茂硕电源科技股份有限公司
地址：深圳市南山区科技园科发路8号金融服务技术创新基地2栋10楼
邮编：518057
收件人：洪叶
致乙方：
地址：杭州市求是路8号公元大厦南楼 901
邮编：310000
收件人：曹国熊
18.2任何通知，如果用专人送达，则收件人签收后即被视为已经送达。如果用挂号信件寄出，则在向收件人的地址寄送后七（7）日即被视为已经送达。
第19条争议的解决
19.1本协议适用中国法律，并按中国法律解释。
19.2本协议双方同意因本协议签署而产生的或与此有关的任何争议或分歧应通过协商解决。如在一方发出要求协商的通知后30日内争议未得到解决，该方可以将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会在深圳按其届时有效的仲裁规则仲裁。双方进一步同意仲裁败诉方应承担另一方就仲裁产生的费用和开支（包括但不限于律师费）。
19.3仲裁庭由三名成员组成。其中一名仲裁员由甲方指定，一名仲裁员由乙方指定，第三名仲裁员由该二名仲裁员共同选定。双方在此同意仲裁裁决是终局的，对双方具有约束力。
19.4在根据本第19条规定解决争议的过程中，除争议所涉事项外，双方应继续
履行其在本协议项下的义务。
第20条其它
20.1本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
20.2本协议正本壹式捌（8）份，双方各执壹（1）份，其他交有关部门留存、备案或报批。每份正本均具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与曹国熊《非公开发行股份认购协议》之签署页）
甲方（发行人）：
茂硕电源科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
（此页无正文，为茂硕电源科技股份有限公司与曹国熊《非公开发行股份认购协议》之签署页）
乙方（认购方）：
曹国熊（签字）：