慈文传媒股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：慈文传媒股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：慈文传媒
股票代码：002343
信息披露义务人名称：华章天地传媒投资控股集团有限公司
住所：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层
通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层
权益变动性质：增加
签署日期：2019年2月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在慈文传媒股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式增加或减少其在慈文传媒股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
目 录
信息披露义务人声明.................................................................................................... 2目录............................................................................................................................ 3第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5第三节权益变动情况及目的.................................................................................... 10第四节权益变动方式................................................................................................ 11第五节资金来源........................................................................................................ 19第六节本次权益变动完成后的后续计划................................................................ 20第七节本次权益变动对上市公司影响的分析........................................................ 22第八节与上市公司间的重大交易............................................................................ 24第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况................................................ 25第十节信息披露义务人的财务资料........................................................................ 26第十一节信息披露义务人声明................................................................................ 31第十二节备查文件.................................................................................................... 32附表.............................................................................................................................. 33
第一节释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本公司、公司、信息披露义务人、华章投资、股份受让方、表决权受托方|指|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|集团|指|江西省出版集团公司|
|慈文传媒、上市公司|指|慈文传媒股份有限公司|
|股份转让方、表决权委托方|指|马中骏、王玫、叶碧云、马中骅|
|本次权益变动|指|华章天地传媒投资控股集团有限公司通过协议转让方式受让股份转让方所持有的上市公司合计 71,479,928 股股份，占上市公司股份总数的15.05%；同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本报告书签署日合计117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资|
|本报告书|指|《慈文传媒股份有限公司详式权益变动报告书》|
|《股份转让协议》|指|本次交易股份转让双方签署的《股份转让协议》|
|《表决权委托协议》|指|表决权委托方及受托方签署的《表决权委托协议》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》、《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则15号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
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|企业名称|华章天地传媒投资控股集团有限公司|
|注册地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|
|法定代表人|朱民安|
|注册资本|110,000万|
|成立时间|2013-04-28|
|经营期限|2013-04-28至2033-04-27|
|统一社会信用代码|91360000067474729B|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|
|经营范围|对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|通讯地址|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|

二、信息披露义务人股权结构及其控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，江西省出版集团公司持有信息披露义务人100%的股权，为信息披露义务人的控股股东，江西省人民政府为信息披露义务人的实际控制人，上述股权及控股关系如下图所示：
江西省人民政府
100.00%
江西省出版集团公司
100.00%
华章天地传媒投资控股集团有限公司
此外，江西省出版集团公司作为省政府出资的文化领域国有独资企业，根据
2018年 12月 30日中共江西省委办公厅、江西省人民政府办公厅印发的《省属
文化企业国有资产监督管理暂行办法》（赣办字【2018】63号），由江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室对江西省出版集团公司履行出资人职责。
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东的基本情况如下：
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|企业名称|江西省出版集团公司|
|注册地址|江西省南昌市东湖区阳明路310号|
|法定代表人|赵东亮|
|注册资本|217,335万人民币|
|成立时间|2006-10-11|
|经营期限|2006-10-11 至 2056-10-10|
|统一社会信用代码|913600007947502088|
|企业类型|全民所有制|
|经营范围|出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

江西省出版集团公司成立于 2006年 10月 11日，前身为江西省出版总社，江西省出版总社的前身为成立于1951年11月的江西人民出版社。
江西省出版集团公司注册资本 21.7335亿元，法定代表人赵东亮，经营范围为出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），是一家员工逾万名的大型省属国有出版传媒集团。截止 2018年，江西省出版集团公司已连续十届入选“全国文化企业 30强”。2017年度，江西省出版集团公司实现营业收入 165.10亿元，净利润17.56亿元。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|江西华章供应链有限公司|2017/3/1|10,000|100%|供应链管理;国内贸易;自营和代理各类商品及技|

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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
||||||术的进出口业务等。|
|2|江西省新华书店资产经营有限公司|1991/3/1|4,820|100%|资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸易。|
|3|江西出版集团资产经营有限责任公司|2008/7/14|500|100%|投资与资产经营管理;房屋租赁;物业管理;国内贸易。|
|4|江西新印资产经营有限责任公司|2010/8/6|200|100%|资产经营管理、自有房租赁。|
|5|九江新华印刷资产经营有限公司|2010/5/31|50|100%|房屋租赁、物业服务。|
|6|广州华章广证一号文化科技投资合伙企业（有限合伙）|2018/4/12|10,200|98.04%|企业自有资金投资;投资咨询服务;企业财务咨询服务。|
|7|江西华章凯风资产管理有限公司|2016/1/21|598|44.82%|受托资产管理，投资管理，投资咨询。|
|8|南昌华章凯风文化创业投资中心（有限合伙）|2017/6/29|27,200|64.19%|资产管理、投资管理。|
|9|上海悦章投资有限公司|2014/4/15|25,035.43|50.52%|实业投资、投资管理、投资咨询;计算机信息系统集成等。|
|10|江西金融发展集团股份有限公司|2016/6/3|152,000|32.89%|提供金融产品销售及金融资产转让的相关配套服务等。|
|11|上海联万创业投资中心（有限合伙）|2014/3/11|21,175|27.51%|创业投资、投资管理、投资咨询。|
|12|共青城华章智创合文旅产业投资合伙企业（有限合伙）|2018/12/10|5,200|43.62%|项目投资,文旅产业投资,投资管理,实业投资,股权投资。|

截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其所控制的企业外，江西省出版集团公司控制的其他核心企业、主要参股公司及其主营业务的情况如下所示：
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|序号|公司名称|成立日期|注册资本（万元）|持股比例（%）|经营范围|
|1|华章文化置业有限公司|2014/4/21|62,600|100%|房地产(不动产)开发、销售及商业营运，,投资与资产管理等。|
|2|中文天地出版传媒集团股份有限公司|1998/11/30|137,794|54.83%|国内版图书、电子、期刊批发兼零售等；文化艺术品经营;以下项目限分支机构经营:图书、报刊、音像、电子出版物的出版;影视制作与发行;互联网文化产品的制作、经营及其服务;出版物零售等。|

三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
截至本报告书签署之日，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；
进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下（具体详见本报告书第十节及备查文件）：
单位：元
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|项目|2018年12月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|3,892,875,158.77|3,815,980,423.16|3,095,130,607.92|
|总负债|1,617,017,786.94|1,886,635,887.47|1,248,049,997.18|
|净资产|2,275,857,371.83|1,929,344,535.69|1,847,080,610.74|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|352,417,230.48|389,805,139.55|459,265,366.98|
|营业利润|142,878,939.33|132,736,474.04|101,715,176.84|
|利润总额|144,597,258.45|135,475,922.30|111,860,204.69|
|净利润|144,679,700.30|134,545,549.70|150,842,824.57|

注：2016-2017年财务数据已经审计，2018年财务数据未经审计。
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，华章投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
目前，华章投资未设董事会，设执行董事 1名；未设监事会，设监事 1名；
高级管理人员1名。截至本报告书签署之日，具体情况如下：
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|姓名|曾用名|性别|任职及兼职|国籍|长期居住地|是否取得其它国家或地区的居留权|
|朱民安|-|男|执行董事|中国|江西南昌|否|
|夏玉峰|-|男|监事|中国|江西南昌|否|
|吴卫东|-|男|总经理|中国|江西南昌|否|

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署之日，江西省出版集团公司在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
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|上市公司|直接持股||间接持股||
||持股数量（股）|持股比例（%）|持股数量（股）|持股比例（%）|
|中文天地出版传媒集团股份有限公司|755,541,032|54.83|-|-|

七、信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东不存在在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。
八、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明
信息披露义务人为国有独资公司，最近两年控股股东为江西省出版集团公司、实际控制人为江西省人民政府，未发生变化。
第三节权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
通过本次股份转让，是根据江西省出版集团公司总体战略进行的，有利于进一步完善优化国资布局结构，增强国有企业改革动力和发展活力；同时，华章投资拟受让慈文传媒股份也是基于自身战略发展需要、对慈文传媒未来发展前景的信心以及对慈文传媒股票价值的进行综合判断做出的决策。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次交易完成后，信息披露义务人将合计直接持有慈文传媒71,479,928股股份，占上市公司股份总数的15.05%；同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本报告书签署日合计 117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%。本次交易完成后，江西省出版集团公司全资子公司华章投资将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，江西省人民政府将成为慈文传媒的实际控制人。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
在未来十二个月内，信息披露义务人拟依法依规通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份，增持比例预计不超过总股本的5%。如果未来发生上述权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
2019年 2月 15日，华章投资召开党总支会、总经理办公会，审议通过了本次收购行为。2019年2月19日，江西省出版集团公司召开党委会、总经理办公会，审议通过了本次收购行为。2019年2月26日，本次交易获得江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室审核批准并正式行文批复。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动，信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司71,479,928股股份，占上市公司总股本的15.05%，同时，股份转让方将其所持上市公司全部股份（截至本报告书签署日合计117,725,135股）之股份表决权委托至华章投资，上述表决权约占上市公司总表决权的24.79%。
本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，即上市公司的控股股东，江西省人民政府成为上市公司的实际控制人。
三、《股份转让协议》主要内容
《股份转让协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（受让方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月22日
股份转让方与信息披露义务人已签署《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）股份转让之标的股份
1.1就第一次股份协议转让，甲方 1同意将其持有的上市公司 21,697,901股（对应公司股份比例4.57%）股份转让给乙方，甲方2同意将其持有的上市公司 23,747,484股（对应公司股份比例5.00%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 225,945股（对应公司股份比例0.05%）股份转让给乙方，甲方 4同意将其持有的上市公司 1,586,164股（对应公司股份比例0.33%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第一次股份转让情况具体如下：
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||序号|转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏|21,697,901||4.57%||
|2||王 玫|23,747,484||5.00%||
|3||叶碧云|225,945||0.05%||
|4||马中骅|1,586,164||0.33%||
|合计|||47,257,494||9.95%||

 1.2甲、乙双方同意于相应股份解除限售后进行第二次股份协议转让。就第二次股份协议转让，甲方1同意将其持有的上市公司 21,276,052股（对应公司股份比例4.48%）股份转让给乙方，甲方 3同意将其持有的上市公司 2,946,382股（对应公司股份比例0.62%）股份转让给乙方；乙方同意按本协议约定条件受让前述上市公司股份。
第二次股份转让情况具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|转让方||转让股份数（股）||转让比例|
|1||马中骏|21,276,052||4.48%||
|2||王 玫|0||0.00%||
|3||叶碧云|2,946,382||0.62%||
|4||马中骅|0||0.00%||
|合计|||24,222,434||5.10%||

 1.3甲方同意转让且乙方同意受让的股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利义务。
（二）股份转让价格、支付方式及交割相关事项
2.1第一次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 614,347,422元（大写：陆亿壹仟肆佰叁拾肆万柒仟肆佰贰拾贰元）。第一次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
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||序号|转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏|21,697,901||282,072,713||
|2||王 玫|23,747,484||308,717,292||
|3||叶碧云|225,945||2,937,285||
|4||马中骅|1,586,164||20,620,132||
|合计|||47,257,494||614,347,422||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.2第二次股份协议转让价格为 13元/股，转让总价款为人民币 314,891,642元（大写：叁亿壹仟肆佰捌拾玖万壹仟陆佰肆拾贰元）。第二次股份转让之具体转让方、转让股份及对价金额具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||转让方||转让股份数量（股）||金额（元）|
|1||马中骏||21,276,052||276,588,676||
|2||王 玫||0||0||
|3||叶碧云||2,946,382||38,302,966||
|4||马中骅||0||0||
|合计||||24,222,434||314,891,642||

甲方同意按照上述价格出让上述股份，乙方同意按照上述价格受让上述股份。
2.3如上述股份转让过户完成前，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述转让股份数量及每股价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以及股份转让总价不变。
2.4如本协议签署日至相应股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价时有重大变化，根据深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做调高处理的，甲方承诺向乙方承担价格调高导致乙方受让成本增加（即每股超过 13元）的部分，即甲方确保乙方受让前述股份的实际成本不增加。
2.5本协议第12.1款所述生效条件成就且深圳证券交易所就第一次股份协议转让出具符合条件确认意见后，乙方应于 10个工作日内向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份转让价款人民币100,000,000元（含税），甲方应于收到该等股份转让价款后 7个工作日内取得就本协议项下股份转让过户登记所需的所得税完税凭证，乙方应于收到甲方提供的前述完税凭证后向甲、乙方均认可的账户转账支付第一次股份协议转让价款之余款人民币 514,347,422元（含税）。
2.6乙方按本协议第 2.5款约定支付第一次股份协议转让之全部价款后，甲方应于乙方届时指定的日期之前将本协议第1.1款项下全部股份过户登记至乙方名下。
2.7第一次股份转让完成过户登记手续后，乙方应于 3个工作日内向甲方 1
和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币
176,588,676元（含税），向甲方3和乙方均认可的账户转账支付第二次股份协议转让之预付转让价款人民币 38,302,966元（含税）；甲方1和甲方3应于前述第二次股份协议转让之预付转让价款到账后5个工作日内将本协议第1.2款项下全部股份质押给乙方并无条件配合办理质押登记，为乙方前述预付的转让价款项下利益提供质押担保，具体权利义务以甲方1、甲方3以及乙方等三方另行签订的股份质押担保协议为准。
2.8本协议第1.2款项下的 24,222,434股（对应公司股份比例5.10%）股份解除限售后，甲、乙双方根据本协议约定就该等股份进行第二次股份协议转让。乙方有权根据完成股份过户登记之需要决定解除该等股份质押登记的时间，乙方解除该等股份质押登记后五个交易日内，甲方应配合将该等股份过户登记至乙方名下。
2.9第二次股份协议转让完成过户登记手续后，乙方将根据本协议约定，向甲方1合计支付第二次股份转让款（余款）不超过人民币100,000,000元（含税）。
上述股权转让款的支付方式如有变动，以甲、乙双方另行签署的补充协议的约定为准。
2.10甲、乙方同意通过平等友好协商与互相配合，可采取包括但不限于股份表决权委托、股权质押担保、共设共管账户、指定共同认可的第三方账户、签署一致行动协议等方式，保障上述协议转让的平稳完成。
2.11本协议项下甲方所持股份转让给乙方所需的手续费、税费,甲、乙双方按照国家有关规定各自承担。本协议项下全部股份转让过程中所需的上市公司信息披露费用由上市公司承担，各方所聘请中介机构的费用，由聘请方各自承担。
2.12除本协议或由甲方、乙方签署的补充协议（如有）另有约定外，甲方内部自行协商的股份转让价款分配、划转安排（如有）不构成对乙方的约束和甲方义务不予或怠于履行的抗辩理由。
本协议项下涉及甲方责任或义务的，由甲方1、甲方2、甲方3、甲方4向乙方承担连带责任。
（三）表决权委托约定
自本协议所附生效条件成就后，甲方一致同意将其所持上市公司全部股份（截至本协议签署日，甲方所持上市公司股份合计 117,725,135股）之股份表决权委托至乙方，委托期限至2022年6月30日。在甲方将本协议项下转让标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方4不得减持上市公司股份；委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方 4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
（四）上市公司治理安排
本协议第一次股份转让过户完成后，甲方、乙方同意适时提议并推动召开上市公司董事会会议、监事会会议以及股东大会，选举或聘任新一届董事、监事和高级管理人员。
（五）陈述与保证
5.1甲方陈述并保证：
5.1.1甲方合法持有本协议项下转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；
5.1.2甲方拟转让的股份如已被质押的，甲方承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；
5.1.3甲方拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；
5.1.4甲方不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，甲方转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于本协议签订之日尚存在限售的股份，甲方将待股份限售解除后，按本协议约定和证券相关法规规则向乙方及时转让该等股份；
5.1.5甲方承诺，就本协议项下之股份转让，甲方无需取得上市公司董事会或股东大会的同意或证明；
5.1.6甲方保证向乙方所提供的与本次交易有关的文件、材料所反映的信息
（包括但不限于慈文传媒基本信息、资产负债状况及财务数据等）均真实、准确、完整。如因该等信息披露不实给乙方造成损失的，甲方应当向乙方承担赔偿责任。
5.2乙方陈述并保证：
5.2.1乙方保证用于受让本协议项下股份的货币资金来源合法；
5.2.2乙方保证具备《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规规定和证券行业规则所要求的本次股份受让的主体资格。
（六）协议的成立、生效及其它
1、本股份转让协议经甲、乙双方签署后成立，获得乙方所属江西省国有资产监督管理部门（即江西省国有文化资产监督管理领导小组办公室）的审核批准并正式行文批复后生效。
2、经甲、乙双方协商一致，可以对本协议进行变更并达成书面变更协议。
3、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
四、《表决权委托协议》主要内容
《表决权委托协议》的协议主体与签订时间如下：
甲方（表决权委托方）：甲方1：马中骏；甲方2：王玫；甲方3：叶碧云；
甲方4：马中骅。以上甲方1、甲方2、甲方3、甲方4合称甲方。
乙方（表决权受托方）：华章天地传媒投资控股集团有限公司
协议签订时间：2019年2月26日
表决权委托方与表决权受托方已签署《表决权委托协议》，双方构成一致行动人关系，主要内容如下：
（一）表决权委托之标的股份
1.1基于彼此信任，甲方同意将其于本协议第 3.1款约定的表决权委托期限内所持有的上市公司全部股份（截止本协议签署日，甲方 1持有 86,866,927股；
甲方 2持有26,099,717股；甲方3持有3,172,327股；甲方4持有1,586,164股，
合计117,725,135股）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使,乙方同意接受该委托。委托股份包括甲方截止本协议签署日持有的上市公司的全部股份及在本协议约定的委托期间内增加的股份。本协议或补充协议（如有）另有约定的除外。
1.2本协议约定的表决权委托期限内，甲方根据双方《股份转让协议》或补充协议约定将部分股份转让给乙方的，则转让给乙方的股份相应之表决权委托自动解除；但甲方未转让给乙方的股份之表决权仍按本协议约定委托乙方行使。如甲方在不违反本协议约定前提下通过其他渠道合规减持上市公司股份的，其减持后所持的剩余股份之表决权同样按本协议约定委托乙方行使。
1.3在甲方将《股份转让协议》项下转让之标的股份全部过户登记至乙方名下前，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方 3和甲方 4均不得减持上市公司股份；本协议约定的表决权委托期限内，未经乙方书面同意，甲方1、甲方2、甲方3和甲方4不得因减持上市公司股份导致甲方与乙方合计持有的上市公司股份比例降至20%以下（含20%）。
（二）表决权委托
2.1甲方授权乙方作为委托股份唯一的、排他的受托人,在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度行使如下表决权及相关权利： 2.1.1召集、召开、参加股东大会，及与股东大会有关的事项；
2.1.2行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
2.1.3对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；
2.1.4其他与股东表决权相关的事项。
2.2本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项股东大会议案，乙方应听取甲方1意见，但乙方有权以己方意思自主投票，无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
2.3本协议项下的表决权委托期间内，非经乙方书面同意，甲方不得再委托任何第三方行使表决权。
2.4表决权委托期限内，甲方持有股份的分红收益权仍由甲方享有。
（三）委托期限
3.1本协议项下表决权委托期限:自甲乙双方签订的《股份转让协议》生效之日起至2022年6月30日。
3.2本协议生效以甲乙双方签署的《股份转让协议》生效为前提；如前述《股份转让协议》全部解除，则本协议自动解除；如前述《股份转让协议》部分解除的，本协议仍然有效。
五、本次权益变动的其他相关情况说明
股份转让方已在《股份转让协议》中作出承诺：合法持有转让标的股份，不存在股份代持或股份权属纠纷；拟转让的股份如已被质押的，承诺取得质押权人出具的解除质押书面同意函（或无异议函）；拟转让的股份不存在未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；不曾作出限制本协议项下之股份转让的任何承诺，转让本协议项下股份亦不存在任何规避股份限售情形；对于协议签订之日尚存在限售的股份，将待股份限售解除后，按协议约定和证券相关法规规则向信息披露义务人及时转让该等股份。
本次权益变动股份过户完成后，信息披露义务人将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，协议双方除已披露的信息外未就股份表决权的行使存在其他安排。
第五节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》，信息披露义务人受让上市公司 71,479,928股股份，占上市公司股份总数的15.05%，需支付的资金总额为929,239,064元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在通过与慈文传媒的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用慈文传媒及其关联方资金的情况，亦不存在利用本次权益变动所涉及的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、《股份转让协议》相关转让协议的主要内容”。
第六节本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次权益变动前，慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及相关衍生业务。截至本报告书签署之日，华章投资认同慈文传媒的主营业务和发展目标，在未来 12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据慈文传媒经营的实际需要，本着有利于慈文传媒的未来发展和维护慈文传媒及全体股东合法权益的原则，华章投资将依法依规行使股东权利。鉴于上市公司董事会、监事会本届任期已届满，华章投资不排除对慈文传媒的董事、监事进行适当调整。华章投资和上市公司届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
华章投资高度认可慈文传媒创始人马中骏先生及其核心团队的业内口碑、经营能力和敬业精神，本着有利于上市公司持续发展和经营团队稳定的原则，华章投资同意在未来三年内，由马中骏先生提名上市公司经营管理团队，并依法依规予以支持。除对拟任人员进行任职资格的合法合规性审查和进行必要的业绩考核外，原则上不对上市公司经营管理人员的任免进行干涉。为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，华章投资无修改慈文传媒《公司章程》的计划。如果
根据上市公司的实际情况需要进行修改的，华章投资将按照法律法规和慈文传媒《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
为保持上市公司机构和人员的独立性，华章投资无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告签署日，华章投资无针对慈文传媒分红政策进行重大调整的计划。
华章投资将依法行使股东权利，促使慈文传媒按照《公司章程》的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障全体股东的合法利益。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照证监会和深交所的相关要求履行信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
为支持上市公司经营业务发展、激发上市公司管理团队及员工的奋斗热情，江西省出版集团公司及华章投资同意，在合法合规且不违反上市公司章程和国资体系相关规则的前提下，积极推动如下支持事项：
1、为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持，支持方式包括但不限于股东借款、提供增信措施和融资担保、为上市公司融资提供渠道支持、认购上市公司发行的新股或公司债券等；
2、在未来三年内，对上市公司核心经营团队进行附条件的业绩奖励，具体奖励对象的名单和分配方案由马中骏先生拟定后提交上市公司董事会审核；
3、在满足国有上市公司股权激励条件的前提下，推动并积极促成上市公司实施股权激励计划或员工持股计划。
第七节本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及江西省出版集团公司已做出如下承诺：“本次协议受让后，为保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，承诺人及其控制企业将严格遵守中国证监会、深交所及《慈文传媒公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，不会利用第一大股东的身份谋取不当利益，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，华章投资的经营范围为：对文化演艺、艺术品等各类行业的投资以及资产管理；资本运营；资产受托管理；房产租赁；物业管理；进出口贸易，软件服务，技术推广服务，投资咨询，会展服务；销售工艺美术品、黄金饰品、矿石；五金交电，建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）江西省出版集团公司的经营范围为：出版产业及相关产业投资与管理、国内贸易，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
为避免信息披露义务人及其控制企业侵占慈文传媒的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：
“1、承诺方及其控制企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与慈文传媒经营业务构成竞争的业务，江西省出版集团公司、华章投资将及时通知慈文传媒，提供无差异的机会给慈文传媒进行选择，并尽最大努力促使慈文传媒具备开展该等业务机会的条件。
2、承诺方将严格遵守证监会、深交所有关规章及慈文传媒《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害慈文传媒和其他股东的合法权益。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次协议受让前，华章投资及其控制企业与上市公司之间不存在关联交易。
本次协议受让后，为减少和规范华章投资及其控制企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人及江西省出版集团公司承诺如下：
“承诺人及其控制企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易，如承诺人及其控制企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，承诺人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益，同时承诺人及其控制企业不非法占用上市公司资产，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及其控制企业提供任何形式的违规担保。”
第八节与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与慈文传媒之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司及其子公司从未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第九节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6个月内买卖慈文传媒上市交易股份的情况
在本次交易前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖慈文传媒股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖慈文传媒上市交易股份的情况
根据华章投资的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，在本次交易前6个月内，华章投资的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过交易所买卖慈文传媒股票的情况。
第十节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人的最近三年财务报表如下，其中，2016-2017年财务报表已经审计，2018年财务报表未经审计。
一、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产：||||
|货币资金|203,043,255.67|60,949,349.68|69,919,565.70|
|交易性金融资产|1,699,007,813.98|387,380,003.08|424,068,997.91|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|113,240,369.11|138,414,933.37|71,763,975.74|
|预付款项|27,689,778.41|12,764,038.55|1,136,539.42|
|应收利息|384,270.83|303,684.99|359,060.53|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|229,749,624.42|211,334,829.06|419,081,339.85|
|存货|82,607,445.89|96,524,991.46|91,825,240.46|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|6,712,101.03|1,460,558,495.02|805,513,128.89|
|流动资产合计|2,362,434,659.34|2,368,230,325.21|1,883,667,848.50|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|200,803,251.71|320,957,835.71|153,502,785.44|
|持有至到期投资|100,000,000.00|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|658,328,663.49|650,964,361.83|636,928,913.14|
|投资性房地产|83,870,786.32|59,733,349.98|-|
|固定资产|5,767,132.52|8,010,114.37|71,117,721.37|
|在建工程|2,819,537.39|443,726.00|103,892.06|
|无形资产|281,233,911.83|207,673,311.66|148,473,692.86|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|195,376,830.92|196,456,830.92|195,376,830.92|
|长期待摊费用|30,201.64|2,457,830.92|3,989,301.35|
|递延所得税资产|117,647.01|931,876.03|1,846,806.30|
|其他非流动资产|2,092,536.60|120,860.53|122,815.98|
|非流动资产合计|1,530,440,499.43|1,447,750,097.95|1,211,462,759.42|
|资产总计|3,892,875,158.77|3,815,980,423.16|3,095,130,607.92|
|流动负债：||||
|短期借款|352,960,000.00|285,590,571.97|97,809,400.07|

|||||
|-|-|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|79,862,078.27|90,395,960.84|53,488,003.44|
|预收款项|136,464.25|752,327.85|559,233.32|
|应付职工薪酬|16,893,483.93|25,182,749.02|35,199,990.16|
|应交税费|2,580,329.89|4,863,473.73|4,312,424.62|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|1,097,259,430.60|1,378,218,875.18|844,454,945.57|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|36,726,000.00|42,631,928.88|36,726,000.00|
|流动负债合计|1,586,417,786.94|1,827,635,887.47|1,072,549,997.18|
|非流动负债：||||
|长期借款|29,000,000.00|59,000,000.00|175,500,000.00|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|1,600,000.00|-|-|
|非流动负债合计|30,600,000.00|59,000,000.00|175,500,000.00|
|负债合计|1,617,017,786.94|1,886,635,887.47|1,248,049,997.18|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|1,100,000,000.00|900,000,000.00|900,000,000.00|
|资本公积|180,650,290.42|163,263,511.82|163,421,959.22|
|其他综合收益|-|2,850,990.89|29,026,532.34|
|盈余公积|36,217,980.14|36,217,980.14|33,907,274.19|
|未分配利润|579,010,245.49|450,743,562.08|351,875,701.15|
|归属于母公司所有者权益合计|1,895,878,516.05|1,553,076,044.93|1,478,231,466.90|
|少数股东权益|379,978,855.78|376,268,490.76|368,849,143.84|
|所有者权益合计|2,275,857,371.83|1,929,344,535.69|1,847,080,610.74|
|负债和所有者权益总计|3,892,875,158.77|3,815,980,423.16|3,095,130,607.92|

二、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|352,417,230.48|389,805,139.55|459,265,366.98|
|减：营业成本|245,513,407.38|266,685,365.02|230,132,933.23|
|税金及附加|1,583,043.02|214,375.99|1,683,362.57|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|54,937,227.01|40,933,030.26|95,240,834.43|
|管理费用|49,384,889.68|75,253,366.39|127,786,404.00|
|财务费用|15,048,827.78|10,560,606.52|15,810,213.00|
|资产减值损失|6,802,949.12|-10,795,855.26|16,877,731.78|
|加：公允价值变动收益|-89,527,883.43|-15,093,439.83|35,947,152.25|
|投资收益|253,259,936.27|47,297,085.94|87,375,935.64|
|资产处置收益||93,574,309.44|6,658,200.98|
|其他收益||4,267.86||
|二、营业利润|142,878,939.33|132,736,474.04|101,715,176.84|
|加：营业外收入|1,742,753.37|2,838,201.13|10,458,992.85|
|减：营业外支出|24,434.25|98,752.87|313,965.00|
|三、利润总额|144,597,258.45|135,475,922.30|111,860,204.69|
|减：所得税费用|-82,441.85|930,372.60|-38,982,619.88|
|四、净利润|144,679,700.30|134,545,549.70|150,842,824.57|
|归属于母公司所有者的净利润|141,225,683.41|129,590,466.88|137,893,831.21|
|少数股东损益|3,454,016.89|4,955,082.82|12,948,993.36|
|持续经营净利润||134,545,549.70|150,842,824.57|
|终止经营净利润||||
|五、其他综合收益的税后净额||-33,409,153.92|-51,537,235.12|
|（一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额||-33,409,153.92|-51,537,235.12|
|1.以后不能重分类进损益的其他综合收益||||
|（1）重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动||||
|（2）权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额||||
|（3）其他||||
|2.以后将重分类进损益的其他综合收益||-33,409,153.92|-51,537,235.12|
|（1）权益法核算的在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中所享有的份额||-8,374,417.28|4,493,899.25|
|（2）可供出售金融资产公允价值变动损益||-25,034,736.64|-56,031,134.37|
|（3）持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益||||
|（4）现金流量套期损益的有效部分||||

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|-|-|-|
|（5）外币财务报表折算差额|||
|（6）其他|||
|（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|||
|六、综合收益总额|101,136,395.78|99,305,589.46|
|（一）归属于母公司所有者的综合收益总额|103,414,925.43|82,606,648.23|
|（二）归属于少数股东的综合收益总额|-2,278,529.65|16,698,941.23|
|七、每股收益|||
|（一）基本每股收益|||
|（二）稀释每股收益|||

三、合并现金流量表
单位：元
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|项 目|2018年度|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|243,788,843.90|319,594,748.72|449,861,426.78|
|收到的税费返还|1,213.32|4,267.86|39,866.90|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,168,799,753.47|1,982,278,047.65|24,427,731,341.29|
|经营活动现金流入小计|1,412,589,810.69|2,301,877,064.23|24,877,632,634.97|
|购买商品、接受劳务支付的现金|176,413,691.68|261,458,325.17|265,717,071.66|
|支付给职工以及为职工支付的现金|85,722,608.56|72,706,868.87|89,022,384.74|
|支付的各项税费|8,938,661.92|6,833,254.86|36,900,152.32|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,354,101,813.08|1,567,790,244.32|24,565,659,152.24|
|经营活动现金流出小计|1,625,176,775.24|1,908,788,693.22|24,957,298,760.96|
|经营活动产生的现金流量净额|-212,586,964.55|393,088,371.01|-79,666,125.99|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|6,349,912,572.72|5,075,387,370.43|5,046,562,007.51|
|取得投资收益收到的现金|56,007,825.29|16,579,202.54|88,196,416.48|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|765.70|94,459,229.03|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|239,238,752.65|-376,953,982.94|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|602,955.91|127,460,969.21|
|投资活动现金流入小计|6,405,921,163.71|5,426,267,510.56|4,885,265,410.26|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,264,044.48|78,266,532.96|8,906,144.64|
|投资支付的现金|6,283,165,632.00|5,878,800,000.00|5,057,977,019.02|

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|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|4,736,423.46|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|11,473,350.99|
|投资活动现金流出小计|6,289,166,099.94|5,957,066,532.96|5,078,356,514.65|
|投资活动产生的现金流量净额|116,755,063.77|-530,799,022.40|-193,091,104.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|219,401,355.44|11,100,000.00|202,270,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|382,980,000.00|382,051,615.15|215,293,790.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|7,470,000.00|3,000,000.00|
|筹资活动现金流入小计|602,381,355.44|400,621,615.15|420,563,790.00|
|偿还债务支付的现金|314,460,000.00|191,843,228.10|400,048,202.03|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|49,995,548.67|47,685,876.05|21,111,306.80|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|24,000,000.00|
|筹资活动现金流出小计|364,455,548.67|239,529,104.15|445,159,508.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|237,925,806.77|161,092,511.00|-24,595,718.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|612,227.07|3,500,883.04|
|五、现金及现金等价物净增加额|142,093,905.99|23,994,086.68|-293,852,066.17|
|加：年初现金及现金等价物余额|60,949,349.68|36,955,263.00|330,807,329.17|
|六、期末现金及现金等价物余额|203,043,255.67|60,949,349.68|36,955,263.00|

第十一节信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：华章天地传媒投资控股集团有限公司法定代表人或授权代表：吴卫东
签署日期：2019年2月27日
第十二节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
（三）各方签署的股份转让协议；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）信息披露义务人的财务资料；
（七）前6个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件时间和地点
本报告书及以上备查文件备查地点为：上市公司主要办公地址。
附表
详式权益变动报告书
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|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|慈文传媒股份有限公司|上市公司所在地|浙江省嘉兴市|
|股票简称|慈文传媒|股票代码|002343|
|信息披露义务人名称|华章天地传媒投资控股集团有限公司|信息披露义务人注册地|江西省南昌市红谷滩新区绿茵路129号39层|
|拥有权益的股份数量变化|增加 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □否 √|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □否 √回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|集中交易□协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|直接持股数量： 无 持股比例： 无间接持股数量： 无 持股比例： 无|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量： 71,479,928股 变动比例： 15.05%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □否 √|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □否 √|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 √否 □|||
|信息披露义务人在此前 6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □否 √|||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □否 √|||
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 √否 □|||
|是否已充分披露资金来源|是 √否 □|||

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|-|-|
|是否披露后续计划|是 √否 □|
|是否聘请财务顾问|是 √否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 √否 □|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □否 √|