重庆梅安森科技股份有限公司 独立董事独立意见
重庆梅安森科技股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为重庆梅安森科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对公司第四届董事会第二次会议的相关议案进行了审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、关于2018年度内部控制评价报告的独立意见
经过对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，我们认为：
1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
3、公司2018年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
二、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
三、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》证监发【2003】56号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的
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通知》（证监发[2004]57号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查。
1、关联方资金占用情况
经核查，我们认为：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、对外担保情况
为支持子公司的发展，经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司为公司全资子公司梅安森中太（北京）科技有限公司2,500万人民币的银行借款提供连带责任担保。
经核查，我们认为：
公司上述担保，决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关于公司2018年度关联交易事项的独立意见
1、公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2016年第二次临时股东大会先后审议通过了《关于向实际控制人借款暨关联交易的议案》。为了解决公司流动资金需求，保障公司正常的生产经营，公司计划向实际控制人马焰先生借款不超过2亿元人民币，用于补充公司流动资金和归还银行贷款。公司将根据实际资金需求情况分批分期借款。借款利率按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率执行，每笔借款期限不超过一年（自实际划款之日起算），借款利息按照实际借款天数计算后按季度结算。该额度有效期三年，在总额度范围内可循环使用。截至2018年12月31日，公司向马焰先生借款的余额为9,350万元。
马焰先生为公司第一大股东、董事长、实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，马焰先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
我们就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
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经核查，我们认为：
公司上述关联交易事项的决策程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次关联交易具备合理性，关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销控股子公司的议案》，为了降低公司管理成本，提高公司运营效率、充分整合资源，公司拟注销控股子公司重庆梅安森派谱信息技术有限公司（以下简称“梅安森派谱”）。梅安森派谱股东重庆聚信天海企业管理中心（有限合伙）（以下简称“聚信天海”）为公司部分管理层共同投资设立的合伙企业，该注销事项构成关联交易。
经核查，我们认为：
公司注销控股子公司梅安森派谱符合公司实际情况，本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关于计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则，保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，公允地反映公司财务资产状况以及经营成果。本次计提资产减值没有损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提资产减值事项。
六、关于独立董事津贴的独立意见
本次独立董事津贴的调整符合公司实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。相关议案的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股
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东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次独立董事津贴调整方案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、关于《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心技术、业务、管理人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司规定的激励对象范围，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规及有关规范性文件的规定，各激励对象获授限制性股票的授予和解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保和任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施限制性股票激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术、业务、管理人员的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化。
6、公司实施限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们全体独立董事一致同意本次限制性股票激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
八、关于《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》的独立意见
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公司本次股权激励计划解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面的业绩指标是净利润增长率，净利润增长率是反映企业成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、经营状况、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
综上，我们全体独立董事一致认为，公司本次限制性股票激励计划中所设定的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的实施目的。
九、关于转让参股子公司股权的的独立意见
经核查，公司本次转让参股子公司股权事项符合公司实际经营情况，本次交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，不会对公司业务的独立性造成影响。公司董事会审议此项议案的表决程序符合有关法律法规的规定。不存在损害公司和公司全体股东利益的行为。因此，我们同意本次转让参股子公司股权事项。
十、关于会计政策变更的独立意见
经核查，我们认为：公司本次会计政策变更符合企业会计准则及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能够更加客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：张为群李定清唐绍均
2019年4月24日