北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于浙江华统肉制品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见（四）
京天股字（2014）第151-5号浙江华统肉制品股份有限公司（下称“发行人”）：
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市出具京天股字（2014）第151号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》（下称“《法律意见》”）、京天股字（2014）第151-1号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、京天股字（2014）第151-2号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）》（下称“《补充法律意见（一）》”）、京天股字（2014）第 151-3号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）》（下称“《补充法律意见（二）》”）、京天股字（2014）第151-4号《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（三）》（下称“《补充法律意见（三）》”）并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）。
对于《法律意见》、《补充法律意见（一）》、《补充法律意见（二）》、《补充法律意见（三）》及《律师工作报告》中未发生变化的内容，本补充法律意见将不再重复披露。本所律师在《法律意见》和《律师工作报告》中所作的声明、承诺
同样适用于本补充法律意见。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会。
在本补充法律意见中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义。
本补充法律意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异系四舍五入所致。
基于上述，本所律师现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141016号）（以下简称《“反馈通知》”）的要求及因前述《补充法律意见（三）》出具日至本补充法律意见出具日期间（以下简称“新期间”）发行人的有关情况发生变更，本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更为自 2013年 1月 1日至 2015年 12月 31日），本所律师对新期间的变化情况，依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对相关事实进行核查并出具补充法律意见如下：第一部分《反馈通知》中所涉法律问题的补充法律意见
一、规范性问题
问题1、关于股权沿革。请保荐机构及发行人律师补充说明并披露：（1）斗岩投资、浙大创投于2011年5月入股又于2013年10月退出的原因、定价依据，斗岩投资、浙大创投与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及
其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协
议安排等情况。（2）2014年2月新入股东正大投资、康地饲料、浙科汇庆、浙科汇利、恒晋同盛和金晟硕嘉入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行
人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。（3）补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性、定价依据及其合
理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在通过委托代持规避股
东超过200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
1、斗岩投资、浙大创投于2011年5月入股又于2013年10月退出的原因、定价依据，斗岩投资、浙大创投与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（1）斗岩投资
经本所律师核查，斗岩投资于 2011年 5月入股华统股份的原因是认为发行人质量较好，2013年10月退出的原因是本次投资超出其计划的投资周期。斗岩投资入股华统股份定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本价格为7元。退出的价格系按照投资额8.00%的年化收益率确定。
本所律师经审慎核查，认为斗岩投资与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（2）浙大创投
经本所律师核查，浙大创投于 2011年 5月入股华统股份的原因是认为发行人作为金华地区的农业龙头企业，具有较好的发展前景。2013年10月退出的主要原因是投资周期较长，浙大创投对资金有其他安排。入股华统股份的定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本价格为7元。
退出的价格按照投资额8.00%的年化收益率确定。
本所律师经审慎核查，认为浙大创投与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
2、2014年2月新入股东正大投资、康地饲料、浙科汇庆、浙科汇利、恒晋同盛和金晟硕嘉入股的原因、定价依据、价款支付情况，与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（1）正大投资
经本所律师核查，正大投资增资华统股份的原因是看好发行人的商业模式，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为 7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审慎核查，认为正大投资与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（2）康地饲料
经本所律师核查，康地饲料增资华统股份的原因是看好发行人的发展前景，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为 7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审慎核查认为康地饲料与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（3）浙科汇庆
经本所律师核查，浙科汇庆增资华统股份的原因是看好发行人的发展前景，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为 7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审慎核查，认为浙科汇庆与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（4）浙科汇利
经本所律师核查，浙科汇利增资华统股份的原因是看好发行人的发展前景，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为 7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审核核查，认为浙科汇利与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（5）恒晋同盛
经本所律师核查，恒晋同盛增资华统股份的原因是看好发行人的发展前景，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为 7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审慎核查，认为恒晋同盛与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
（6）金晟硕嘉
经本所律师核查，金晟硕嘉增资华统股份的原因是看好发行人未来的成长性，定价依据为根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为7.16元，增资款已足额缴纳。
本所律师经审慎核查，金晟硕嘉与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他协议安排等情况。
3、补充披露发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性、定价依据及其合理性、价款支付情况以及是否履行了必要的法律程序。股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在通过委托代持规避股东超过 200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形。
（1）发行人历次出资、增资及股权转让的资金来源及其合法性
根据本所律师核查并访谈发行人股东，发行人历次出资、增资及受让股权时各股东资金来源如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|资金数额||资金来源|
|1|华统养殖|成立时出资|157.50万美元|自有资金|
|||第一次增资|75.00万美元||
|2|华统集团|第一次股权转让|232.50万美元|其 中 第 三 次 增 资 中266.22 万美元为未分配利润转增注册资本，其余均为自有资金|
|||第二次增资|330.00万美元||
|||第三次增资|348.75万美元||
|||第四次增资|949.83万元||
|||第三次股权转让|4,857.51万元||
|||第五次增资|1,112.59万元||
|3|甲统股份|成立时出资|36.71万美元|其中第三次增资中27.51万美元为未分配利润转增注册资本，其余均为自有资金|
|||第一次增资|25.00万美元||
|||第二次增资|110.00万美元||
|||第三次增资|116.25万美元||
|||第四次增资|1,470.00万元||
|4|斗岩投资|第四次增资|2,800.00万元|自有资金|
|5|富越控股|第四次增资|2,100.00万元|自有资金|
|6|DPI|第四次增资|2,100.00万元|自有资金|
|7|浙大创投|第四次增资|1,400.00万元|自有资金|
|8|华晨投资|第二次股权转让|3,472.00万元|自有资金|
|9|正大投资|第五次增资|4,787.61万元|自有资金|
|10|康地饲料|第五次增资|4,787.61万元|自有资金|
|11|浙科汇庆|第五次增资|2,998.25万元|自有资金|
|12|浙科汇利|第五次增资|1,499.16万元|自有资金|
|13|恒晋同盛|第五次增资|1,499.16万元|自有资金|
|14|金晟硕嘉|第五次增资|499.70万元|自有资金|

综上，发行人历次出资、增资及股权转让时股东的资金为自有资金或发行人未分配利润转增注册资本，资金来源合法合规。
（2）发行人历次出资、增资及股权转让的定价依据及其合理性、价款支付
情况以及是否履行了必要的法律程序
发行人历次出资、增资及股权转让的价格及其定价依据、价款支付情况、履行的法律程序情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资、增资或股权转让情况|价格|定价依据|价款支付情况|履行的法律程序|
|1|2001年8月，华统养殖和甲统股份各出资157.50 万美元、52.50万美元设立华统有限（其中 15.79 万美元为进口设备）|1:1|共同出资设立中外合资经营企业，故定价为1:1|足额支付|（1）义乌市计划与经济委员会批准（2）义乌市对外贸易经济合作局批准（3）取得义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》|
|2|2003 年 12 月，华统有限第一次增资至310万美元，华统养殖、甲统股份各增资 75 万美元和25万美元|1:1|原股东同比例增资，故定价为1:1|足额支付|（1）董事会决议通过（2）义乌市对外贸易经济合作局批准（3）取得义乌至诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》|
|3|2004年9月，华统有限第一次股权转让，华统养殖将所持华统有限75%股权转让给华统控股|1:1|华统养殖和华统控股均为实际控制人及其配偶出资设立的公司，故定价为1:11|足额支付|（1）董事会决议通过（2）甲统股份放弃优先购买权（3）义乌市对外贸易经济合作局批准|
|4|2008年7月，华统有限第二次增资至750万美元，华统集团、甲统股份各增资330万美元和110万美元|1:1|原股东同比例增资，故定价为1:1|足额支付|（1）董事会决议通过（2）义乌市对外贸易经济合作局批准（3）取得浙江明达会计师事务所有限公司及北京永拓会计师事务所有限责任公司浙江分公司出具的《验资报告》|
|5|2008 年 10 月，华统有限第三次增资至 1,215万美元，华统集团、甲统股份各增资348.75万美元和116.25万美元|1:1|原股东同比例增资，故定价为1:1|足额支付|（1）董事会决议通过（2）义乌市对外贸易经济合作局批准（3）取得北京永拓会计师事务所有限责任公司浙江分公司出具的《验资报告》|
|6|2011年5月，华统有限第四次增资至10,300万元，华统集团、甲统股份、斗岩投资、富越控股、DPI、浙大创投分|1:7|根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本价格为7元|足额支付|（1）董事会决议通过（2）义乌市对外贸易经济合作局批准（3）取得天健所出具的《验资报告》|

1本次股权转让时，朱俭勇和朱俭军分别持有华统控股60%、40%股权，华统控股、朱俭勇的配偶刘云英、
朱俭军分别持有华统养殖60%、24%、16%股权。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出资、增资或股权转让情况|价格|定价依据|价款支付情况|履行的法律程序|
||别增资135.69万元、210万元、400 万元、300万元、300 万元、200万元|||||
|7|2011年7月，华统有限第二次股权转让，华统集团和甲统股份分别将所持3.61%、1.20%股权转让给华晨投资|1:7|根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每元注册资本价格为7元|足额支付|（1）董事会决议通过（2）其他股东放弃优先购买权（3）义乌市对外贸易经济合作局批准|
|8|2013 年 10 月，华统股份第三次股权转让，斗岩投资和浙大创投分别将所持3.88%、1.94%股权转让给华统集团|1:7.58|价格依据为按照投资额 8.00%的年化收益率确定|足额支付|（1）股东大会通过（2）浙江省商务厅批准|
|9|2014年3月，华统股份第五次增资至13,400万元，华统集团、正大投资、康地饲料、浙科汇庆、浙科汇利、恒晋同盛和金晟硕嘉分别增资155.39万元、668.66万元、668.66万元、418.75万元、209.38 万元、209.38万元、69.79万元|1:7.16|根据与股东协商的市盈率确定公司估值，最终确定每股价格为7.16元|足额支付|（1）股东大会通过（2）浙江省商务厅批准|

综上，发行人历次出资、增资及股权转让履行了必要的法律程序，定价合理且款项已足额支付。
（3）股权中是否尚存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形，是否存在通过委托代持规避股东超过200人的情形，是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形
经本所律师访谈发行人各股东，各股东所持股权为自身真实持有，不存在信托、委托代持等情形，不存在通过委托代持规避股东超过200人的情形，其所持股份不存在纠纷或潜在纠纷。
问题2、关于同业竞争。据招股书透露，发行人控股股东2015年10月收购义乌
食品公司，主营业务为畜禽屠宰加工，收购完成后其畜禽屠宰业务均已停产。
请保荐机构及其发行人律师核查并补充披露义乌食品公司的股权、业务沿革及
收购前的基本财务数据，华统集团收购义乌食品公司的原因、定价依据；收购
后义乌食品目前的业务、经营情况及未来经营安排，原畜牧屠宰业务相关人员
及经营性资产的处理情况，与发行人不构成同业竞争的依据是否充分；其原客
户与供应商与发行人是否有承接关系，若存在，为何不由发行人收购义乌食品
公司的原因。请保荐机构及发行人律师详细说明对上述问题的核查过程并发表
明确意见。
1、请保荐机构及其发行人律师核查并补充披露义乌食品公司的股权、业务沿革及收购前的基本财务数据，华统集团收购义乌食品公司的原因、定价依据。
（1）义乌食品的历史沿革
经本所律师核查义乌食品工商登记资料，义乌食品的股权沿革如下：
①1998年10月，义乌食品改制
A、改制程序
a）1997年 9月，义乌会计师事务所以 1997年 6月 30日为评估基准日对浙江省义乌市食品总公司佛堂分公司全部资产情况进行评估并出具了义会师评字（1997）第323号《资产评估报告书》。1998年2-3月，义乌会计师事务所以1997年12月31日为评估基准日，分别对浙江省义乌市食品总公司及其下属浙江省义乌市食品总公司义亭分公司、浙江省义乌市食品总公司苏溪分公司、浙江省义乌市食品总公司城阳分公司、浙江省义乌市食品总公司火腿厂、浙江省义乌市食品总公司通宝贸易公司、浙江省义乌市食品总公司义东分公司的全部资产情况进行评估并出具了义会师评字（1998）第8号、6号、7号、9号、10号、11号、14号《资产评估报告书》。
b）1998年4月22日，义乌市国有资产管理局出具义国资[1998]07号《关于义乌市食品总公司资产评估结果的确认》，确认截至 1997年 12月 31日，浙江省义乌市食品总公司业经评估的所有者权益为9,426,278.55元。
c）1998年4月28日，义乌市国有资产管理局出具义国资企[1998]02号《义乌市食品总公司损失核销和产权界定书》，确认经财产核销、核减、各项提留剥离后，企业净资产为2,767,914.82元，全部界定为国有资产。
d）1998年 5月 8日，浙江省义乌市食品总公司向义乌市商业总公司提交义食（1998）8号《关于要求对义乌市食品总公司产权制度改革的请示报告》，要求批准其制订的公司产权制度改革方案。该方案于 1998年 5月 6日已经浙江省义乌市食品总公司第六届职工代表大会第四次会议审议通过。
e）经义乌市商业总公司向义乌市人民政府申请，义乌市人民政府于1998年 6月 5日出具义政[1998]56号《义乌市人民政府关于义乌市食品总公司改制的批复》，同意浙江省义乌市食品总公司改组为有限责任公司。在经评估确认国有资产的基础上，剥离朱店街71-2号不动产及土地征用开发费合计 593,124.44元后，国有净资产为 2,174,790.38元。该部分资产整体出让给改制前的浙江省义乌市食品总公司职工。
f）经审批后，义乌市国有资产管理局与浙江省义乌市食品有限公司（股东为义乌食品工会及其他 6名职工）在浙江义乌产权交易所签订国有产权转让合同，义乌食品受让国有产权之日起承担原浙江省义乌市食品总公司全部债权债务。
g）1998年11月3日，义乌食品公司完成产权转让价款的支付。
B有限责任公司的设立
根据浙江省义乌市食品总公司的改制申请报告，改制后的公司名称为浙江省义乌市食品有限公司（下称“义乌食品”），注册资本全部由职工以现金方式认缴。
1998年8月7日，义乌食品股东代表签署义乌食品公司章程，根据该章程记载，企业注册资本为204万元，由职工集体股和职工个人股组成，具体情况如下：浙江省义乌市食品总公司工会2（以下简称“义乌食品工会”）以现金出资
180.75万 21998年有限公司设立时，工会名称未做变更仍为“浙江省义乌市食品总公司工会”；2014年12月，义乌食品第一次增资时，工会名称由“浙江省义乌市食品总公司工会”变更为“浙江省义乌市食品有限公司工会”，为避免文字表述过于繁琐，不另作区别，仍简称为“义乌食品工会”。
元，占比88.60%；虞国洪以现金出资 6万元，占比2.94%；任恭新以现金出资3.75万元，占比1.84%；王欣荣以现金出资3.75万元，占比1.84%；吴厚照以现金出资 3.75万元，占比1.84%；王金法以现金出资 3.75万元，占比1.84%；何愊义以现金出资2.25万元，占比1.10%。
1998年9月15日，义乌会计师事务所出具《验资报告》（义会师验字[1998]第176号），验证截至1998年8月31日止，义乌食品已经收到其股东缴纳的出资合计2,040,000元。1998年10月19日，义乌食品完成工商设立登记。义乌食品成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|义乌食品工会|180.75|88.60%|
|2|虞国洪|6.00|2.94%|
|3|任恭新|3.75|1.84%|
|4|王欣荣|3.75|1.84%|
|5|吴厚照|3.75|1.84%|
|6|王金法|3.75|1.84%|
|7|何愊义|2.25|1.10%|
|合 计||204.00|100.00%|

②2004年12月，义乌食品第一次股权转让
2004年8月30日，义乌食品召开股东会会议，通过如下决议：（1）同意义乌食品工会将其持有的180.75万元出资转让，其中的23.25万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为69.75万元；其中的46.5万元出资额以1:3的比例转让给朱香莲，转让总价为 139.5万元；其中的 33.75万元出资额以 1:3的比例转让给应益明，转让总价为 101.25万元；其中的 33.75万元出资额以1：3的比例转让给陶伟明，转让总价为101.25万元；其中的14.25万元出资额以1:3的比例转让给王基民，转让总价为 42.75万元；其中的 14.25万元出资额以 1:3的比例转让给刘建红，转让总价为42.75万元；其中的12万元出资额以1:3的比例转让给王俊生，转让总价为 36万元；（2）同意虞国洪将其持有的 6万元出资额以 1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为 18万元；（3）同意任恭新将其持有的
3.75万元出资额以 1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为 11.25万元；（4）同意
王欣荣将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元；（5）同意吴厚照将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元；（6）同意王金法将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元；（7）同意何愊义将其持有的2.25万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为6.75万元；（8）公司变更前的债权债务由变更后的公司承担；（9）同意修改章程。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与朱香莲签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的46.5万元出资额以1:3的比例转让给朱香莲，转让总价为139.5万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与金秀芳签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的 23.25万元出资额以 1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为69.75万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与应益明签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的 33.75万元出资额以 1:3的比例转让给应益明，转让总价为101.25万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与陶伟明签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的 33.75万元出资额以 1:3的比例转让给陶伟明，转让总价为101.25万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与王基民签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的 14.25万元出资额以 1:3的比例转让给王基民，转让总价为42.75万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与刘建红签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的 14.25万元出资额以 1:3的比例转让给刘建红，转让总价为42.75万元。
2004年 8月 30日，义乌食品工会与王俊生签署《股权转让协议》，义乌食品工会将其持有的12万元出资额以1:3的比例转让给王俊生，转让总价为36万元。
2004年 8月 30日，虞国洪与金秀芳签署《股权转让协议》，虞国洪将其持有的6万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为18万元。
2004年 8月 30日，任恭新与金秀芳签署《股权转让协议》，任恭新将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元。
2004年 8月 30日，王欣荣与金秀芳签署《股权转让协议》，王欣荣将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元。
2004年 8月 30日，吴厚照与金秀芳签署《股权转让协议》，吴厚照将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元。
2004年 8月 30日，王金法与金秀芳签署《股权转让协议》，王金法将其持有的3.75万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为11.25万元。
2004年 8月 30日，何愊义与金秀芳签署《股权转让协议》，何愊义将其持有的2.25万元出资额以1:3的比例转让给金秀芳，转让总价为6.75万元。
2004年8月30日，义乌食品全体股东签署新的《公司章程》。
2004年12月17日，义乌食品公司完成上述工商变更登记。
本次股权转让完成后，义乌食品的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||金秀芳||46.5||22.79||
|2||朱香莲||46.5||22.79||
|3||应益明||33.75||16.54||
|4||陶伟明||33.75||16.54||
|5||王基民||14.25||6.99||
|6||刘建红||14.25||6.99||
|7||王俊生||12||5.88||
|8||义乌食品工会||3||1.47||
|合计||||204||100||

③2008年6月，义乌食品第二次股权转让
2008年 6月 20日，王基民与应益明签署《股权转让协议》，王基民将其持
有的14.25万元出资额转让给应益明，转让总价为14.25万元。
2008年6月20日，义乌食品全体股东签署《章程修正案》。
2008年6月26日，义乌食品完成上述工商变更登记。本次股权转让完成后，义乌食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|金秀芳|46.5|22.79|
|2|朱香莲|46.5|22.79|
|3|应益明|48|23.53|
|4|陶伟明|33.75|16.54|
|5|刘建红|14.25|6.99|
|6|王俊生|12|5.88|
|7|义乌食品工会|3|1.47|
|合计||204|100|

④2014年12月，义乌食品第一次增资
2014年12月23日，义乌食品召开股东会会议，通过如下决议（1）同意义乌食品新增注册资本 996万元人民币；其中股东义乌食品工会以货币增资 14.76万元，股东金秀芳以货币增资226.98万元，股东朱香莲以货币增资226.98万元，股东应益明以货币增资 234.36万元，股东陶伟明以货币增资 164.73万元，股东刘建红以货币增资 69.63万元，股东王俊生以货币增资 58.56万元；（2）同意章程修正案。
2014年 12月 31日，义乌食品完成上述工商变更登记。本次增资完成后，义乌食品股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|1||金秀芳||273.48||22.79||
|2||朱香莲||273.48||22.79||
|3||应益明||282.36||23.53||
|4||陶伟明||198.48||16.54||
|5||刘建红||83.88||6.99||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资金额（万元）||股权比例（%）|
|6||王俊生||70.56||5.88||
|7||义乌食品工会||17.76||1.48||
|合计||||1,200||100||

⑤2015年10月，义乌食品第三次股权转让
2015年 10月 26日，经义乌食品公司股东会决议，同意应益明、金秀芳、朱香莲、陶伟明、刘建红、王俊生将其持有的股权合计1,182.24万元转让给华统集团，其他股东放弃优先购买权。同日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
本次股权转让总价为税后8,472.72万元。
2015年10月26日，义乌食品全体股东签署义乌食品章程。
2015年 10月 30日，义乌食品完成上述工商变更登记。本次股权转让完成后，义乌食品的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资金额（万元）|股权比例（%）|
|1|华统集团|1,182.24|98.52|
|2|义乌食品工会|17.76|1.48|
|合计||1,200|100|

（2）义乌食品的业务沿革
根据本所律师对义乌食品原业务人员的访谈，义乌食品从设立至被华统集团收购，主要从事生猪代宰业务。
（3）收购前义乌食品基本财务数据
根据公司提供的义乌食品财务报表，收购前义乌食品基本财务数据如下：截至2014年12月31日，义乌食品总资产5,140.46万元，净资产-350.29万元；2014年度，义乌食品净利润为-315.73万元（以上数据未经审计）。
（4）华统集团收购义乌食品的原因、定价依据
根据本所律师对相关人员的访谈，华统集团收购义乌食品的原因有二，一是
整合义乌生猪代宰市场，二是为了华统集团可以对义乌食品土地和房产进行后续
开发。华统集团收购义乌食品定价为股权转让各方对义乌食品公司资产价值进行协商的基础上确定，最终定价为每元注册资本7.17元（税后）。
2、收购后义乌食品目前的业务、经营情况及未来经营安排，原畜牧屠宰业务相关人员及经营性资产的处理情况，与发行人不构成同业竞争的依据是否充分。
（1）义乌食品目前的业务、经营情况及未来经营安排
经本所律师现场走访义乌食品原生产车间，访谈相关人员，华统集团收购义乌食品后，义乌食品已全部停止原有业务，义乌食品目前未开展任何生产性经营活动。
根据本所律师对相关人员的访谈，义乌食品公司未来将根据政府“退二进三”规划要求进行地产开发。
（2）义乌食品原畜牧屠宰业务相关人员及经营性资产的处理情况
根据本所律师对相关人员的访谈，义乌食品公司原畜牧屠宰业务相关人员中一小部分由华统股份聘任，其余人员从义乌食品公司离职。义乌食品主要经营性资产中，屠宰设备由于较为陈旧，无利用价值，计划予以报废处理；土地和房产则将根据政府规划和华统集团发展战略在后续经营中择机进行合理开发。
（3）义乌食品与发行人不构成同业竞争的依据是否充分
根据本所律师核查，义乌食品经营范围为“许可经营项目：批发兼零售；预包装食品；一般经营项目：鲜猪肉、蛋批发、零售：（以下经营范围限分支机构经营）：日用百货、针棉织品批发、零售；生猪、牛、羊、家禽贩运；生猪、牛、羊、家禽屠宰加工。”在华统集团收购义乌食品前，其主要从事生猪代宰业务，但是在华统集团收购义乌食品后，义乌食品代宰业务已全面停止，其人员和经营性资产也得到妥善处理，与发行人不存在业务竞争关系。
此外，义乌食品于2016年4月承诺：“本公司未来将不会从事与华统股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务。
因此，本所律师认为，义乌食品与发行人不构成同业竞争的依据充分。
3、义乌食品原客户与供应商与发行人是否有承接关系，若存在，为何不由发行人收购义乌食品的原因。
根据《生猪屠宰管理条例》第二条规定“国家实行生猪定点屠宰、集中检疫制度。未经定点，任何单位和个人不得从事生猪屠宰活动。但是，农村地区个人自宰自食的除外。”
根据本所律师核查浙江省商务厅公示的浙江省生猪定点屠宰场名单，发行人及义乌食品畜禽屠宰加工厂为义乌市仅有的两家生猪定点屠宰场。义乌食品主要业务为生猪代宰，在华统集团收购义乌食品并停止其全部业务后，华统股份成为义乌市唯一的生猪定点屠宰场，因此，华统股份成为义乌食品原代宰业务客户的主要选择。由于义乌食品以代宰业务为主，因此其原供应商与发行人不存在承接关系。
不由发行人收购义乌食品公司的原因如下：1、义乌食品公司生猪代宰业务停止后，其主要客户一般会选择华统股份进行代宰；2、政府拟对义乌食品公司所在区域的规划进行调整，该区域后续将不能开展屠宰业务，因此由发行人收购义乌食品公司意义不大。
问题3、关于收购台州商业。据招股书披露，发行人于2014年1月收购台州市路桥区国有资产管理委员会控股的公司台州商业，收购完成后，华统股份持有
台州商业82.28%股权，公司职工持有台州商业17.72%股权。请保荐机构及发
行人律师核查并补充说明（1）台州商业的股权及业务沿革，发行人收购的原因、具体的交易价格及定价依据，履行的国有资产评估及进场交易程序是否合法合
规，请保荐机构及发行人律师对收购过程是否存在侵犯国有资产的情形发表意
见。（2）台州商业员工持股会的清理过程，目前股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷。
1、台州商业的股权及业务沿革，发行人收购的原因、具体的交易价格及定价依据，履行的国有资产评估及进场交易程序是否合法合规，请保荐机构及发行人律师对收购过程是否存在侵犯国有资产的情形发表意见。
（1）台州商业的股权沿革
①1999年 3月，台州商业前身台州市路桥区食品总公司由全民所有制企业改制为国有控股有限责任公司
A、改制程序
a、浙江台州资产评估事务所以 1998年 6月 30日为评估基准日分别对台州市路桥区食品总公司及其下属台州市路桥区城区食品公司、台州市路桥区桐屿食品公司、台州市路桥区蓬街食品公司、台州市路桥金清食品公司、台州市路桥区新桥食品公司、台州市金路超市有限公司的资产及负债情况进行评估并出具了台会评〔1998〕29号、21号、22号、24号、38号、39号、30号《资产评估报告
书》，以 1998年 6月 30日为评估基准日对台州市路桥区化工轻工总公司的资产及负债情况进行评估并出具了台会评〔1998〕48号《资产评估报告书》。
b、1998年 10月，台州市路桥区土地估价事务所对上述公司所拥有的土地进行评估并出具了路土地评〔1998〕第 241号、第 242号、第 243号、第 244号、第245号、第246号、第247号、第248号、第249号、第250号、第251号、第252号、第262号、第263号、第264号《地价评估报告书》。
c、1998年10月28日，台州市路桥区食品总公司一届三次职工代表大会审议并通过企业改制实施方案。
d、1998年10月28日，台州市路桥区财政局分别出具路财国资[1998]15号、16号、17号、18号、19号、20号、21号、27号文件，对台州市路桥区食品总公司、台州市路桥金清食品公司、台州市路桥区桐屿食品公司、台州市金路超市有限公司、台州市路桥区新桥食品公司、台州市路桥区蓬街食品公司、台州市路桥区城区食品公司、台州市路桥区化工轻工总公司的整体资产评估价值予以了确认。
e、1998年 11月 17日，台州市路桥区人民政府出具路政发〔1998〕128号《关于同意路桥区食品总公司产权制度改革实施方案的批复》，同意台州市路桥区食品总公司及其下属公司改制实施方案。
f、1998年 12月 30日，台州市路桥区人民政府出具〔1998〕155号《关于同意台州市路桥区化工轻工总公司改制实施方案的批复》，同意台州市路桥区商
业有限公司整体兼并台州市路桥区化工轻工总公司。经评估所有者权益在提留改制成本、核销潜亏损失后的剩余资产，作为国有资本注入台州市路桥区商业有限公司。
g、1999年 2月 4日，浙江台州会计师事务所出具台会验字〔1999〕第 22号《验资报告》，验证台州市路桥区商业有限公司已收到股东的出资，注册资本为1,275万元。
h、1999年3月，台州市路桥区商业有限公司完成工商变更登记。
B、台州商业的股权设置情况
a、国有股，由改制时资产经核销、剥离、提留后属于国有部分的净资产组成，该部分出资额为6,593,862元。
b、法人股权，由原下属集体企业改制时从国有资产中提取劳动补偿金划转给集体单位的部分组成。该部分出资中路桥食品商店为554,435元，金清食品商店为269,234元，蓬街食品商店为224,469元。
c、职工集体股权，由改制时提取的职工社会保障补偿金组成，记入职工名下，该部分出资额为1,681,202元。
d、职工个人股权，由职工现金认购组成，该部分出资额为3,426,798元。
改制完成后，台州商业在工商局登记的出资结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|国有股|6,593,862.00|51.72%|
|2|路桥食品商店|554,435.00|4.35%|
|3|金清食品商店|269,234.00|2.11%|
|4|蓬街食品商店|224,469.00|1.76%|
|5|职工集体股|1,681,202.00|13.19%|
|6|职工股3|3,426,798.00|26.88%|
|合计||12,750,000.00|100.00%|

3台州商业在办理工商设立登记时，将各职工名下的股权统一登记为职工集体股和职工股。各职工拥有股
权的具体数量详见下表。
根据台会验字〔1999〕第22号《验资报告》，台州商业成立时实际的出资结构如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|
|1|台州市路桥区国有资产管理委员会|6,593,862.00|49|卢雪玲|43,000.00|97|蔡建华|25,000.00|
|2|路桥食品商店|554,435.00|50|陆培德|43,000.00|98|吕珠萍|25,000.00|
|3|金清食品商店|269,234.00|51|梁小春|43,000.00|99|李 红|25,000.00|
|4|蓬街食品商店|224,469.00|52|郑化云|43,000.00|100|何苏萍|25,000.00|
|5|俞路军|160,000.00|53|潘华荣|38,000.00|101|梁美君|25,000.00|
|6|梁宝庆|103,000.00|54|戴法顺|38,000.00|102|王保友|24,000.00|
|7|苏士荣|93,000.00|55|李美富|37,000.00|103|王慧琦|23,000.00|
|8|王晓春|93,000.00|56|王香云|37,000.00|104|於亭亭|23,000.00|
|9|王卫华|85,000.00|57|潘宝莲|37,000.00|105|梁玲斌|21,000.00|
|10|程建华|85,000.00|58|郑建平|36,000.00|106|朱士海|21,000.00|
|11|陈道明|85,000.00|59|梁锦一|35,000.00|107|陈富林|21,000.00|
|12|方荷妹|84,000.00|60|钱 涛|35,000.00|108|陈 岚|21,000.00|
|13|张 蓉|84,000.00|61|陈乐春|35,000.00|109|余继才|21,000.00|
|14|蔡继跃|80,000.00|62|陈素文|35,000.00|110|林晶国|21,000.00|
|15|蒋仙法|75,000.00|63|於 忠|35,000.00|111|王福森|20,000.00|
|16|池泰起|71,000.00|64|周德顺|35,000.00|112|冯建华|20,000.00|
|17|牟真真|69,000.00|65|朱金玲|35,000.00|113|陈赓盛|20,000.00|
|18|徐正铝|67,000.00|66|黄仙初|35,000.00|114|陈宗保|20,000.00|
|19|奚田聪|64,000.00|67|李根寿|35,000.00|115|陈仁红|19,000.00|
|20|许福友|63,000.00|68|陈红珠|34,000.00|116|金旭帆|19,000.00|
|21|吴伟强|56,000.00|69|陈素莲|34,000.00|117|於玲巧|18,000.00|
|22|高子楚|55,000.00|70|茅雪琴|34,000.00|118|张卫国|17,000.00|
|23|卢秀义|55,000.00|71|邱忠良|34,000.00|119|程秀萍|16,000.00|
|24|郑晓跃|55,000.00|72|应增法|34,000.00|120|王如花|15,000.00|
|25|潘新夫|54,000.00|73|程祝军|34,000.00|121|梁 君|15,000.00|
|26|乔庆平|53,000.00|74|陈福民|34,000.00|122|章燎颖|15,000.00|
|27|林法明|52,000.00|75|李伟宾|33,000.00|123|蔡 蕾|14,000.00|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|
|28|叶春棣|50,000.00|76|林挺华|33,000.00|124|张 劼|14,000.00|
|29|苏坚志|50,000.00|77|陈建平|33,000.00|125|梁永良|14,000.00|
|30|陈正林|49,000.00|78|胡春连|33,000.00|126|梁伟平|14,000.00|
|31|沈传正|49,000.00|79|沈冬友|33,000.00|127|余 勇|14,000.00|
|32|蔡航生|48,000.00|80|程建法|33,000.00|128|施传云|13,000.00|
|33|陈仙友|48,000.00|81|茹宏春|33,000.00|129|余 鹰|10,000.00|
|34|徐官富|48,000.00|82|徐从友|33,000.00|130|张华云|10,000.00|
|35|王福友|48,000.00|83|谢翠萍|32,000.00|131|陈 波|10,000.00|
|36|梁开定|47,000.00|84|崔国刚|32,000.00|132|应仲芳|10,000.00|
|37|卢正才|47,000.00|85|徐伟萍|32,000.00|133|李素敏|10,000.00|
|38|梁淑贞|46,000.00|86|蔡玲君|31,000.00|134|洪 滨|10,000.00|
|39|徐仁春|46,000.00|87|王立顺|30,000.00|135|梁正江|10,000.00|
|40|蔡继富|45,000.00|88|阮初生|30,000.00|136|金银宇|10,000.00|
|41|戴菊素|45,000.00|89|胡聪浩|30,000.00|137|徐玲红|10,000.00|
|42|李福民|45,000.00|90|黄 萍|30,000.00|138|施服华|10,000.00|
|43|李云富|45,000.00|91|谢卫球|30,000.00|139|戴薇薇|10,000.00|
|44|邱明宝|45,000.00|92|吴良国|28,000.00|140|孙鑫斐|10,000.00|
|45|王尧桂|44,000.00|93|潘淑萍|27,000.00|141|陈 伟|10,000.00|
|46|王杰洪|44,000.00|94|杨煜圣|27,000.00|142|梁启祥|10,000.00|
|47|罗帮桂|44,000.00|95|王琴芳|26,000.00|143|潘韵琴|10,000.00|
|48|叶厚松|44,000.00|96|杨保红|25,000.00|合 计||12,750,000.00|

②1999年至2013年间，台州商业股东出资变动情况详见附件一《1999年至2013年台州商业股东出资变动情况表》。
上述股权转让和出资变动均由职工持股会统一管理，实际未办理工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，台州商业实际的股权结构如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|
|1|台州市路桥区|6,593,862.00|49|戴姗姗|38,000.00|97|杨保红|25,000.00|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|
||国有资产管理委员会||||||||
|2|路桥食品商店|554,435.00|50|乔静竑|38,000.00|98|李 红|25,000.00|
|3|职工持股会|371,000.00|51|李美富|37,000.00|99|何苏萍|25,000.00|
|4|金清食品商店|269,234.00|52|潘宝莲|37,000.00|100|梁美君|25,000.00|
|5|蓬街食品商店|224,469.00|53|王 钰|37,000.00|101|蔡媛媛|25,000.00|
|6|程建华|102,000.00|54|池泰起|36,000.00|102|王保友|24,000.00|
|7|苏士荣|93,000.00|55|郑建平|36,000.00|103|王慧琦|23,000.00|
|8|王晓春|93,000.00|56|叶春棣|35,000.00|104|於亭亭|23,000.00|
|9|徐正铝|87,000.00|57|梁锦一|35,000.00|105|梁玲斌|21,000.00|
|10|陈道明|85,000.00|58|钱 涛|35,000.00|106|朱士海|21,000.00|
|11|方荷妹|84,000.00|59|陈宗保|35,000.00|107|陈富林|21,000.00|
|12|张 蓉|84,000.00|60|於 忠|35,000.00|108|陈 岚|21,000.00|
|13|奚田聪|84,000.00|61|周德顺|35,000.00|109|余继才|21,000.00|
|14|郑晓跃|70,000.00|62|苏坚志|35,000.00|110|王福森|20,000.00|
|15|林法明|67,000.00|63|朱金玲|35,000.00|111|冯建华|20,000.00|
|16|王卫华|65,000.00|64|陈 岿|35,000.00|112|陈赓盛|20,000.00|
|17|梁 君|62,000.00|65|李 任|35,000.00|113|俞路军|20,000.00|
|18|高 祥|55,000.00|66|陈 超|35,000.00|114|陈仁红|19,000.00|
|19|卢 勉|55,000.00|67|陈红珠|34,000.00|115|於玲巧|18,000.00|
|20|潘万芳|54,000.00|68|陈素莲|34,000.00|116|程秀萍|16,000.00|
|21|梁宝庆|53,000.00|69|茅雪琴|34,000.00|117|王如花|15,000.00|
|22|潘华荣|53,000.00|70|邱忠良|34,000.00|118|蔡 蕾|14,000.00|
|23|黄仙初|50,000.00|71|应增法|34,000.00|119|梁永良|14,000.00|
|24|陈正林|49,000.00|72|金旭帆|34,000.00|120|梁伟平|14,000.00|
|25|沈心彬|49,000.00|73|程祝军|34,000.00|121|余 勇|14,000.00|
|26|许福友|48,000.00|74|陈福民|34,000.00|122|施传云|13,000.00|
|27|蔡仕明|48,000.00|75|李伟宾|33,000.00|123|潘淑萍|12,000.00|
|28|陈沅沅|48,000.00|76|林挺华|33,000.00|124|杨煜圣|12,000.00|
|29|徐 伟|48,000.00|77|陈建平|33,000.00|125|余 鹰|10,000.00|
|30|王 瑾|48,000.00|78|沈冬友|33,000.00|126|陈 波|10,000.00|
|31|卢正才|47,000.00|79|程建法|33,000.00|127|李素敏|10,000.00|

单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|序号|股东名称|出资额|
|32|徐心雨|46,000.00|80|茹宏春|33,000.00|128|梁正江|10,000.00|
|33|戴菊素|45,000.00|81|徐从友|33,000.00|129|金银宇|10,000.00|
|34|胡聪浩|45,000.00|82|金 辉|33,000.00|130|施服华|10,000.00|
|35|邱雪芬|45,000.00|83|谢翠萍|32,000.00|131|戴薇薇|10,000.00|
|36|蔡 赟|45,000.00|84|崔国刚|32,000.00|132|陈 伟|10,000.00|
|37|李 凌|45,000.00|85|徐伟萍|32,000.00|133|梁启祥|10,000.00|
|38|蒋和明|45,000.00|86|蔡玲君|31,000.00|134|潘韵琴|10,000.00|
|39|李桢欣|45,000.00|87|张庭豪|31,000.00|135|陈建国|10,000.00|
|40|叶世良|44,000.00|88|黄 萍|30,000.00|136|洪贝贝|10,000.00|
|41|罗 琳|44,000.00|89|谢卫球|30,000.00|137|沈心鹏|10,000.00|
|42|王传斌|44,000.00|90|叶忠林|30,000.00|138|钟仙娥|10,000.00|
|43|王 渊|44,000.00|91|阮勤建|30,000.00|139|王笑一|10,000.00|
|44|陆培德|43,000.00|92|王 薇|30,000.00|140|罗高翔|10,000.00|
|45|王 玥|43,000.00|93|张 劼|29,000.00|141|余 敏|10,000.00|
|46|梁浩晟|43,000.00|94|吴良国|28,000.00|合 计||12,750,000.00|
|47|於卢佳|43,000.00|95|吴伟强|26,000.00||||
|48|牟真真|39,000.00|96|王琴芳|26,000.00||||

③2014年1月，华统股份收购台州商业82.28%的股权
A、2011年12月15日，经台州商业股东会决议，同意台州市路桥区国有资产管理委员会、台州市路桥食品商店、台州市路桥金清食品商店、台州市路桥区蓬街食品商店等股东对外转让其持有的台州商业股权。
B、2013年 9月，台州商业职工持股会及其他持股 247.80万元的自然人股东授权方荷妹、徐正铝、张蓉代为委托产权交易所在公开市场挂牌出让其所持股权、签订股权转让协议、领取股权转让款等。
C、2013年 9月 26日，台州市路桥区人民政府出具《台州市路桥区人民政府关于同意路桥区商业有限公司国有股权再次转让的批复》（路政函〔2013〕75号），同意台州市路桥区国有资产管理委员会将所持台州商业51.72%股权按照
《企业国有产权转让管理暂行办法》委托产权交易机构进行公开转让。
D、2013年 9月 29日，台州中天资产评估有限公司出具《台州市路桥区商业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》（中天路评报[2013]107号），评估基准日为2013年4月30日。根据该评估报告书，台州商业截至2013年4月30日的净资产评估价值为4,648.53万元。
E、2013年 9月 29日，台州市路桥区财政局出具《台州市路桥区财政局关于对路桥区商业有限公司资产评估项目予以核准的函》（路财国资发〔2013〕24号）核准了台州商业股权转让资产评估项目。
F、2013年 9月 30日，台州市路桥区国有资产管理委员会委托台州市产权交易所有限公司、浙江城乡拍卖有限公司办理其所持台州商业股权转让事宜；同日，台州市路桥食品商店、台州市路桥金清食品商店、台州市路桥区蓬街食品商店、方荷妹、徐正铝、张蓉亦委托台州市产权交易所有限公司浙江城乡拍卖有限公司一并办理其所持台州商业股权转让事宜。其他股东放弃了优先购买权。
G、2013年 10月 9日，台州市产权交易所有限公司、浙江城乡拍卖有限公司在浙江日报上发布《股权转让公告》征集受让方。经公开征集后，华统股份成为唯一受让方。
H、中汇会计师事务所有限公司台州分所对台州商业2013年5-8月的损益表进行了审计，并于2013年11月8日出具中汇台综审[2013]第10号《审计报告》。
根据该审计报告，台州商业2013年5-8月的净利润为-2,509,857.27元。
I、2013年11月11日，华统股份分别和台州市路桥区国有资产管理委员会、台州市路桥食品商店、台州市路桥金清食品商店、台州市路桥区蓬街食品商店、方荷妹、徐正铝、张蓉签订《股权转让合同》。该次股权转让价格以评估价值扣除股权转让评估基准日至 2013年 8月 31日台州商业经审计亏损为依据确定。
2013年11月15日，华统股份完成股权转让款的支付。
J、2014年 1月 26日，台州商业完成本次收购的工商变更登记。本次股权转让完成后，华统股份持有台州商业82.28%股权，公司职工持有台州商业17.72%股权。具体持股情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|华统股份|10,491,000.00|82.28%|38|蔡玲君|31,000.00|0.24%|
|2|程建华|102,000.00|0.80%|39|张庭豪|31,000.00|0.24%|
|3|陈道明|85,000.00|0.67%|40|黄 萍|30,000.00|0.24%|
|4|林法明|67,000.00|0.53%|41|谢卫球|30,000.00|0.24%|
|5|高 祥|55,000.00|0.43%|42|阮勤建|30,000.00|0.24%|
|6|卢 勉|55,000.00|0.43%|43|王 薇|30,000.00|0.24%|
|7|沈心彬|49,000.00|0.38%|44|张 劼|29,000.00|0.23%|
|8|陈沅沅|48,000.00|0.38%|45|吴良国|28,000.00|0.22%|
|9|徐 伟|48,000.00|0.38%|46|吴伟强|26,000.00|0.20%|
|10|王 瑾|48,000.00|0.38%|47|蔡媛媛|25,000.00|0.20%|
|11|卢正才|47,000.00|0.37%|48|王保友|24,000.00|0.19%|
|12|胡聪浩|45,000.00|0.35%|49|王慧琦|23,000.00|0.18%|
|13|李 凌|45,000.00|0.35%|50|於亭亭|23,000.00|0.18%|
|14|蒋和明|45,000.00|0.35%|51|梁玲斌|21,000.00|0.16%|
|15|李桢欣|45,000.00|0.35%|52|朱士海|21,000.00|0.16%|
|16|王 渊|44,000.00|0.35%|53|陈富林|21,000.00|0.16%|
|17|王 玥|43,000.00|0.34%|54|余继才|21,000.00|0.16%|
|18|梁浩晟|43,000.00|0.34%|55|陈赓盛|20,000.00|0.16%|
|19|於卢佳|43,000.00|0.34%|56|陈仁红|19,000.00|0.15%|
|20|戴姗姗|38,000.00|0.30%|57|梁 君|15,000.00|0.12%|
|21|乔静竑|38,000.00|0.30%|58|梁永良|14,000.00|0.11%|
|22|李美富|37,000.00|0.29%|59|梁伟平|14,000.00|0.11%|
|23|王 钰|37,000.00|0.29%|60|余 勇|14,000.00|0.11%|
|24|池泰起|36,000.00|0.28%|61|潘淑萍|12,000.00|0.09%|
|25|梁锦一|35,000.00|0.27%|62|杨煜圣|12,000.00|0.09%|
|26|陈宗保|35,000.00|0.27%|63|余 鹰|10,000.00|0.08%|
|27|於 忠|35,000.00|0.27%|64|陈 波|10,000.00|0.08%|
|28|周德顺|35,000.00|0.27%|65|梁正江|10,000.00|0.08%|
|29|苏坚志|35,000.00|0.27%|66|金银宇|10,000.00|0.08%|
|30|应增法|34,000.00|0.27%|67|施服华|10,000.00|0.08%|
|31|金旭帆|34,000.00|0.27%|68|陈 伟|10,000.00|0.08%|
|32|程祝军|34,000.00|0.27%|69|沈心鹏|10,000.00|0.08%|
|33|李伟宾|33,000.00|0.26%|70|钟仙娥|10,000.00|0.08%|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|34|陈建平|33,000.00|0.26%|71|王笑一|10,000.00|0.08%|
|35|沈冬友|33,000.00|0.26%|72|罗高翔|10,000.00|0.08%|
|36|程建法|33,000.00|0.26%|73|余 敏|10,000.00|0.08%|
|37|茹宏春|33,000.00|0.26%|合 计||12,750,000.00|100.00%|

④2014年7月，台州商业股权转让
2014年 6月 28日，经台州商业股东会决议，程建华、陈道明等 32人将其所持台州商业股权以1:1价格转让给台州市路桥区志同投资咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“志同投资”），其他股东放弃优先购买权。2014年 5月，志同投资分别和程建华、陈道明等 32人签署《股权转让协议》。2014年 7月 1日，台州商业完成上述工商变更登记，取得台州市工商行政管理局路桥分局换发的《营业执照》。台州商业本次变更后股权结构如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|华统股份|10,491,000.00|82.28%|23|王 薇|30,000.00|0.24%|
|2|志同投资|1,094,000.00|8.58%|24|张 劼|29,000.00|0.23%|
|3|林法明|67,000.00|0.53%|25|吴良国|28,000.00|0.22%|
|4|卢 勉|55,000.00|0.43%|26|吴伟强|26,000.00|0.20%|
|5|沈心彬|49,000.00|0.38%|27|於亭亭|23,000.00|0.18%|
|6|徐 伟|48,000.00|0.38%|28|朱士海|21,000.00|0.16%|
|7|王 瑾|48,000.00|0.38%|29|陈富林|21,000.00|0.16%|
|8|卢正才|47,000.00|0.37%|30|余继才|21,000.00|0.16%|
|9|胡聪浩|45,000.00|0.35%|31|陈赓盛|20,000.00|0.16%|
|10|蒋和明|45,000.00|0.35%|32|梁 君|15,000.00|0.12%|
|11|王 渊|44,000.00|0.35%|33|余 勇|14,000.00|0.11%|
|12|梁浩晟|43,000.00|0.34%|34|潘淑萍|12,000.00|0.09%|
|13|乔静竑|38,000.00|0.30%|35|杨煜圣|12,000.00|0.09%|
|14|梁锦一|35,000.00|0.27%|36|陈 波|10,000.00|0.08%|
|15|陈宗保|35,000.00|0.27%|37|梁正江|10,000.00|0.08%|
|16|程祝军|34,000.00|0.27%|38|陈 伟|10,000.00|0.08%|
|17|李伟宾|33,000.00|0.26%|39|钟仙娥|10,000.00|0.08%|

单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|18|沈冬友|33,000.00|0.26%|40|王笑一|10,000.00|0.08%|
|19|茹宏春|33,000.00|0.26%|41|罗高翔|10,000.00|0.08%|
|20|张庭豪|31,000.00|0.24%|42|余 敏|10,000.00|0.08%|
|21|黄 萍|30,000.00|0.24%|合 计||12,750,000.00|100.00%|
|22|谢卫球|30,000.00|0.24%|||||

⑤2015年3月，台州商业股权转让
2015年3月6日，经台州商业股东会决议，林法明等34人将其所持台州商业股权以1:5价格转让给华统股份。2015年3月，华统股份和林法明等人签署《股权转让协议》。2015年 3月 30日，台州商业完成上述工商变更登记，取得台州市路桥区工商行政管理局换发的《营业执照》。台州商业本次变更后股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|华统股份|11,523,000.00|90.38%|
|2|志同投资|1,094,000.00|8.58%|
|3|蒋和明|45,000.00|0.35%|
|4|王 薇|30,000.00|0.24%|
|5|吴良国|28,000.00|0.22%|
|6|钟仙娥|10,000.00|0.08%|
|7|梁正江|10,000.00|0.08%|
|8|陈 波|10,000.00|0.08%|
|合 计||12,750,000.00|100.00%|

⑥2015年5月，台州商业股权转让
2015年5月11日，经台州商业股东会决议，志同投资将其所持台州商业股权转让给华统股份及陈道明等14名自然人，其他股东放弃优先购买权。2015年 5月，志同投资和各受让人签署《股权转让协议》。其中转让给华统股份的价格
为1:5，转让给其他自然人的价格为1:1。2015年5月21日，台州商业完成上述
工商变更登记，取得台州市路桥区工商行政管理局换发的《营业执照》。台州商
业本次变更后股权结构如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1|华统股份|12,038,500.00|94.42%|
|2|程建华|102,000.00|0.80%|
|3|陈道明|84,500.00|0.66%|
|4|高 祥|55,000.00|0.43%|
|5|李桢欣|45,000.00|0.35%|
|6|李 凌|45,000.00|0.35%|
|7|蒋和明|45,000.00|0.35%|
|8|王 玥|43,000.00|0.34%|
|9|李美富|37,000.00|0.29%|
|10|苏坚志|35,000.00|0.27%|
|11|应增法|34,000.00|0.27%|
|12|王 薇|30,000.00|0.24%|
|13|阮勤建|30,000.00|0.24%|
|14|吴良国|28,000.00|0.22%|
|15|王慧琦|23,000.00|0.18%|
|16|梁玲斌|21,000.00|0.16%|
|17|梁永良|14,000.00|0.11%|
|18|钟仙娥|10,000.00|0.08%|
|19|梁正江|10,000.00|0.08%|
|20|金银宇|10,000.00|0.08%|
|21|陈 波|10,000.00|0.08%|
|合 计||12,750,000.00|100.00%|

（2）台州商业的业务沿革
根据本所律师对台州商业主要负责人的访谈，台州商业自成立至今，主要业务为生猪屠宰及生鲜猪肉的销售。
（3）发行人收购台州商业的原因、具体的交易价格及定价依据
发行人收购台州商业的原因是为了拓展台州市场，完善业务覆盖网络，提升
公司综合实力。
书》（中天路评报[2013]107号），台州商业截至 2013年 4月 30日的净资产评估价值为4,648.53万元。根据中汇会计师事务所有限公司台州分所出具的中汇台综审[2013]第10号《审计报告》，台州商业2013年5-8月的净利润为-250.99万元，据此，本次股权转让价格为每元注册资本3.45元。
（4）发行人收购台州商业履行的国有资产评估及进场交易程序是否合法合规
发行人收购台州商业履行的国有资产评估程序如下：
①2013年9月29日，台州中天资产评估有限公司出具《台州市路桥区商业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》（中天路评报[2013]107号）。
②2013年9月29日，台州市路桥区国有资产管理委员会办公室向台州市路桥区财政局出具《关于要求对路桥区商业有限公司资产评估项目予以核准的函》（路国资办发〔2013〕1号）。
③2013年9月29日，台州市路桥区财政局出具《台州市路桥区财政局关于对路桥区商业有限公司资产评估项目予以核准的函》（路财国资发〔2013〕24号）对台州商业股权转让资产评估项目予以核准。
本所律师认为，发行人收购台州商业经过有资质的资产评估机构评估，资产评估项目经台州市路桥区财政局核准，国有资产评估程序符合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规规定。
发行人收购台州商业履行的进场交易程序主要包括：
①2011年 12月 15日，台州商业召开股东会，决议同意台州市路桥区国有资产管理委员会、台州市路桥食品商店、台州市路桥金清食品商店、台州市路桥区蓬街食品商店等股东转让其持有的台州商业股权。
②2013年9月26日，台州市路桥区人民政府出具《台州市路桥区人民政府关于同意路桥区商业有限公司国有股权再次转让的批复》（路政函〔2013〕75号），同意台州市路桥区国有资产管理委员会将所持台州商业51.72%股权按照《企业国有产权转让管理暂行办法》委托产权交易机构进行公开转让。
③2013年9月29日，台州中天资产评估有限公司出具《台州市路桥区商业有限公司股权转让整体资产评估项目资产评估报告书》（中天路评报[2013]107号）。
④2013年9月29日，台州市路桥区财政局出具《台州市路桥区财政局关于对路桥区商业有限公司资产评估项目予以核准的函》（路财国资发〔2013〕24号）对台州商业股权转让资产评估项目予以核准。
⑤2013年9月30日，台州市路桥区国有资产管理委员会与台州市产权交易所有限公司、浙江城乡拍卖有限公司签署《产权委托出让协议书》，委托其办理国有股权转让事宜。
⑥2013年10月9日，台州市产权交易所有限公司、浙江城乡拍卖有限公司在浙江日报上发布《股权转让公告》征集受让方。经公开征集后，华统股份成为唯一受让方。
⑦2013年 11月 11日，华统股份与台州市路桥区国有资产管理委员会、台州市路桥食品商店、台州市路桥金清食品商店、台州市路桥区蓬街食品商店、方荷妹、徐正铝、张蓉签订《股权转让合同》。
⑧2013年 11月 18日，台州市路桥区国有资产管理委员会取得台州市产权交易所有限公司出具的产权交易凭证。
2016年 4月 19日，台州市路桥区政府出具《证明》，确认台州市路桥区国有资产管理委员会转让台州商业股权的行为已经其审批，经过了有资质评估公司的评估并在国有产权交易场所公开交易，交易程序合法合规。
本所律师认为，台州市路桥区国有资产管理委员会转让台州商业国有股权履行了台州商业内部决策、人民政府批准、资产评估且评估报告取得核准、委托产权交易机构公告产权转让事宜、签订产权转让合同并取得产权交易凭证等程序，
国有资产进场交易程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，发行人收购台州商业的过程中不存在侵犯国有资产的情形。
（2）台州商业员工持股会的清理过程，目前股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷。
（1）台州商业员工持股会的清理过程
本所律师查阅了台州商业工商档案资料、股权变动凭证等资料。华统股份收购台州商业前，台州商业职工持股会持有台州商业37.10万元。该部分股权由公司股东增加认股和退股的净额部分组成。台州商业职工持股会的清理过程如下：①2013年 9月，台州商业职工持股会授权方荷妹、徐正铝、张蓉代为委托产权交易所在公开市场挂牌出让其所持股权、签订股权转让协议、领取股权转让款。
②2013年9月30日，方荷妹、徐正铝、张蓉委托台州市产权交易所有限公司办理台州商业股权转让事宜。
③2013年 11月 11日，华统股份和方荷妹、徐正铝、张蓉签订《股权转让合同》。
④2013年11月15日，华统股份完成股权转让款的支付。
⑤根据台州商业职工持股会会议决议，职工持股会股权转让所得款项由台州商业 1999年改制时自然人股东及后续受让或承继股权的股东在综合考虑持股比例和持股时间等因素的基础上进行分配。至此，台州商业职工持股会清理完毕。
（2）台州商业目前股权是否存在委托持股、信托持股等情形，其股权是否存在纠纷
根据本所律师核查台州商业目前股东出具的确认函，其均确认所持有的台州商业股权不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在任何纠纷。
问题4、关于生产许可及质量认证证书到期。据招股书披露，发行人及其子公司部分生产许可证及质量控制方面证书已到期或将于1年内到期。请保荐机构及
发行人律师补充说明并披露生产许可证后续展期情况，存在不能续期的风险的
请在风险因素中予以披露，并分析对发行人生产经营的具体影响，并对影响是
否重大发表意见。
（1）生产许可证书及质量控制证书续展情况
为保证公司生产经营的合法合规性及产品质量的稳定性，发行人及时对已到期或即将到期的生产许可证及质量控制证书进行了续展。截至本补充法律意见出具之日，公司不存在未能进行展期的已到期生产许可证书及质量认证证书。发行人生产许可证书及质量认证证书的续展情况，具体如下：
①生产许可证书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|持有主体|证书编号|证书名称|到期日|
|1|绿发饲料|浙饲证（2014）12001号|饲料生产许可证|2019.06.11|
|2|绿发饲料|饲预（2012）6467|添加剂预混合饲料生产许可证|2017.01.13|
|3|绿发饲料|浙60800040|粮食收购许可证|2017.02.19|
|4|华农屠宰|（浙义）动防合字第20160001号|动物防疫条件合格证|/|
|5|华统养殖|（浙义）动防合字第20110011号|动物防疫条件合格证|/|
|6|华统股份|（浙义）动防合字第20110012号|动物防疫条件合格证|/|
|7|绿发农业平望鸡场|（浙义）动防合字第20120014号|动物防疫条件合格证|/|
|8|绿发农业田心三村鸡场|（浙义）动防合字第20110103号|动物防疫条件合格证|/|
|9|绿发农业上滕鸡场、车路鸡场|（浙义）动防合字第20120009号|动物防疫条件合格证|/|
|10|绿发农业田心四村鸡场|（浙义）动防合字第20140001号|动物防疫条件合格证|/|
|11|绿发农业杨盆鸡场|（浙义）动防合字第20160002号|动物防疫条件合格证|/|
|12|华统股份|SC10433078200254|食品生产许可证|2021.04.27|
|13|华统股份|QS330702030001|全国工业产品生产许可证|2017.04.02|
|14|华统股份|浙金屠准字004号|生猪定点屠宰证|/|
|15|台州商业|（浙路）动防合字第捌号|动物防疫条件合格证|/|
|16|台州商业|浙台屠准字007号|生猪定点屠宰证|/|

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|-|-|-|-|-|
|序号|持有主体|证书编号|证书名称|到期日|
|17|湖州华统|（浔）动防合字第20150002号|动物防疫条件合格证|/|
|18|湖州华统|浙湖屠准字046号|生猪定点屠宰证|/|
|19|华农屠宰|浙金屠准字01号|家禽定点屠宰证|/|
|20|苏州华统|苏苏屠准字3号|生猪定点屠宰证|/|
|21|苏州华统|（苏吴）动防合第20140003号|动物防疫条件合格证|/|

②质量认证证书
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|-|-|-|-|-|
|持证主体|证书名称|证书编号|颁发单位|到期日|
|华统股份|食品安全管理体系认证证书|001FSMS1200113|中国质量认证中心|2019.01.29|
|华统股份|环境管理体系认证证书|00113E20209R0M/3300|中国质量认证中心|2019.01.21|
|台州商业|食品安全管理体系认证证书|001FSMS1401053|中国质量认证中心|2017.12.02|
|台州商业|环境管理体系认证证书|00114E22773R0M/3300|中国质量认证中心|2017.12.01|
|湖州华统|食品安全管理体系认证证书|001FSMS1600021|中国质量认证中心|2019.01.05|
|华农屠宰|食品安全管理体系认证证书|001FSMS1400908|中国质量认证中心|2017.09.27|
|绿发饲料|环境管理体系认证证书|00115E22102R0S/3300|中国质量认证中心|2018.07.29|
|绿发饲料|质量管理体系认证证书|00115Q27480R0S/3300|中国质量认证中心|2018.07.29|
|绿发农业|环境管理体系认证证书|00115E22561R0S/3300|中国质量认证中心|2018.09.13|
|绿发农业|无公害农产品产地认定证书|WNCR-ZJ14-62123|浙江省农业厅|2017.11|
|华统养殖|无公害农产品产地认定证书|WNCR-ZJ14-62040|浙江省农业厅|2017.11|
|华统养殖|环境管理体系认证证书|00116E20062R0S/3300|中国质量认证中心|2019.01.15|

（2）核查意见
本所律师查阅了相关法律法规，访谈了公司总经理、各行政许可业务负责人，实地走访了公司生产经营场所，经核查，本所认为，《粮食收购许可证》、《饲料生产许可证》、《添加剂预混合饲料生产许可证》、《动物防疫条件合格证》、《生猪定点屠宰证》、《食品生产许可证》、《全国工业产品生产许可证》等行政许可证书到期后不能续展或年检不能通过，将对发行人业务产生重大不利影响；《食品安全管理体系认证证书》等质量认证证书系发行人为实现自身设定的质量表现水平，主动申请并由第三方独立机构对公司产品质量控制措施进行评审后核发的认证证书，并非从事生产经营活动的必需条件，到期后未进行续展或未能如期续展
对发行人影响较小。
问题5、关于食品安全与质量管理。请：（1）发行人在招股说明书中补充披露产品质量问题，包括各省市质检部门及工商部门执法过程中是否存在检查不合
格情况，与客户或经销商是否存在产品质量纠纷等，补充披露发行人在生产经
营过程中从原料采购、生产过程控制、库存管理等各个环节采取的食品安全管
理措施，并对食品安全风险进行重大事项提示。（2）请保荐机构、律师核查发行人产品质量问题及纠纷，是否受到相关行政主管部门的处罚，并对发行人采
取的产品质量管理措施的有效性发表意见。
（2）请保荐机构、律师核查发行人产品质量问题及纠纷，是否受到相关行政主管部门的处罚，并对发行人采取的产品质量管理措施的有效性发表意见。
本所律师实地走访了发行人报告期内历年前十大客户（含经销商），经与客户（含经销商）确认，发行人与主要客户（含经销商）不存在产品质量纠纷；本所律师获取了义乌市市场监督管理局、台州市路桥区市场监督管理局、湖州市南浔区质量技术监督局等质量监督主管部门出具的发行人报告期内未受到相关行政主管部门处罚的证明文件。
经核查，发行人制定了饲料产品的质量控制措施、畜禽养殖的质量控制措施和肉类产品的质量控制措施；本所律师认为，发行人采取的质量管理措施有效，能够保证公司产品质量的安全。
问题7、关于关联方注销。报告期内曾存在多家关联企业注销。请保荐机构及发行人律师核查并补充说明报告期内上述企业注销的原因，人员及经营性资产的
处理情况，注销过程是否合法合规，是否存在债权债务纠纷，是否存在导致发
行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
报告期内注销的关联企业主要包括上海农益饲料有限公司、仙居县秦州养殖有限公司、吉林绿发粮食贸易有限责任公司、台州市金路超市有限公司、浙江绿发商贸有限公司、浙江华统科技开发有限公司、义乌市华统投资管理有限公司、安徽九华湖投资有限公司。
1、上海农益饲料有限公司
（1）注销的原因
经本所律师核查，上海农益饲料有限公司注销的原因是因为未按规定在年检截止日期前申报2006年度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告发布之日起 60日内仍未申报年检，从而于 2007年12月被上海市工商行政管理局青浦分局吊销营业执照。
（2）人员及经营性资产的处理情况
经本所律师核查，上海农益饲料有限公司因多年未开展经营，无员工问题需要处理。其财产在支付清算费用等之后由股东按出资比例分配。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查上海农益饲料有限公司工商档案材料，上海农益饲料有限公司的注销过程如下：
①2012年 4月 4日，上海农益饲料有限公司股东会决议同意公司解散，并由股东朱俭勇和刘云英组成清算小组进行清算。
②2012年4月11日，上海农益饲料有限公司在《上海法制报》刊登了注销公告。
③2012年5月29日，上海农益饲料有限公司股东朱俭勇和刘云英确认通过了《注销清算报告》。
④2012年 6月 5日，上海市工商行政管理局青浦分局准予上海农益饲料有限公司注销。
综上，本所律师认为，上海农益饲料有限公司的注销履行了公告、清算、股东会确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》（下称“《公司登记管理条例》”）的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查上海农益饲料有限公司的《注销清算报告》，上海农益饲料有限公司债务已全部清偿。此外，朱俭勇和刘云英于2012年5月29日承诺：上海农益饲料有限公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意在法律规定的范围内继续承担责任。
综上，本所律师认为上海农益饲料有限公司不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形根据《公司法》第一百四十六条第一款第（四）项规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
经本所律师核查上海农益饲料有限公司工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭勇担任上海农益饲料有限公司执行董事兼总经理（同时由其任法定代表人）。本所律师认为，虽然上海农益饲料有限公司因违反《公司登记管理条例》等法律法规被吊销营业执照，但其被吊销营业执照之日起至今已逾三年，因此，上海农益饲料有限公司被吊销营业执照的情形不会导致朱俭勇不能担任公司董事、监事和高级管理人员。
2、仙居县秦州养殖有限公司
（1）注销的原因
仙居县秦州养殖有限公司注销的原因为该公司多年未开展经营。
（2）人员及经营性资产的处理情况
由于仙居县秦州养殖有限公司注销前已多年未开展经营活动，员工多年前均已离职，因此不涉及人员处理问题。根据清算组 2012年 5月 3日出具的《清算报告》并经清算组成员朱俭勇确认，仙居县秦州养殖有限公司清算开始日（2012年3月15日）共有资产65,286元，负债0元，净资产65,286元。公司固定资产等主要通过作价变卖方式处理。至 2012年 5月 3日，公司清算完毕，剩余财产49,765元由股东按比例分配。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查仙居县秦州养殖有限公司工商档案材料，仙居县秦州养殖有限公司的注销过程如下：
①2012年3月15日，仙居县秦州养殖有限公司股东会决议同意解散公司，并由股东王文其、朱俭勇和张碧珍组成清算小组进行清算。
②2012年3月16日，仙居县秦州养殖有限公司在《台州晚报》刊登了注销公告。
③2012年 5月 3日，仙居县秦州养殖有限公司股东王文其、朱俭勇和张碧珍确认同意了《清算报告》。
④2012年 5月 9日，仙居县工商行政管理局准予仙居县秦州养殖有限公司注销。
综上，本所律师认为，仙居县秦州养殖有限公司的注销履行了公告、清算、股东会确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查仙居县秦州养殖有限公司的《清算报告》，仙居县秦州养殖有限公司债务已清偿完毕。
本所律师认为，仙居县秦州养殖有限公司不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查仙居县秦州养殖有限公司工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭勇在仙居县秦州养殖有限公司担任监事职务，而仙居县秦州养殖有限公司也不存在破产清算或违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，因此本所律师认为，仙居县秦州养殖有限公司注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
3、吉林绿发粮食贸易有限责任公司
（1）注销的原因
2011年11月绿发粮贸成立后，其主要业务为在东北地区采购玉米等饲料原料而后销售给绿发饲料等发行人子公司。其后，由于直接通过辽宁省营口市鲅鱼圈港采购玉米更为便捷且节约成本，公司于2013年1月将绿发粮贸注销。
（2）人员及经营性资产的处理情况
绿发粮贸注销后，绿发粮贸员工重新由发行人聘任。根据清算组2012年12月 6日出具的《清算报告》，绿发粮贸支付清算费用、缴纳完税款等之后剩余财产2,201,697.64元由股东华统股份收回。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查绿发粮贸工商档案材料，绿发粮贸的注销过程如下：
①2012年10月20日，绿发粮贸股东华统股份决定解散公司，并由王金龙、高广富和鲍劲树组成清算小组进行清算。
②2012年11月21日，绿发粮贸在《江城晚报》刊登了注销公告。
②2012年12月6日，绿发粮贸股东华统股份确认了《清算报告》。
④2013年1月7日，磐石市工商行政管理局准予绿发粮贸注销。
综上，本所律师认为，绿发粮贸的注销履行了公告、清算、股东确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查绿发粮贸的《清算报告》，截至清算报告出具日绿发粮贸债务已全部清偿。此外，华统股份保证绿发商贸注销后，如有隐藏、遗留的债务由其承担无限连带责任。
综上，本所律师认为，绿发粮贸不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形
经本所律师核查绿发粮贸工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员，均未在绿发粮贸担任职务，因此，绿发粮贸注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
4、台州市金路超市有限公司
（1）注销的原因
金路超市注销的原因是公司收购台州商业后发现其已严重资不抵债，因此依法申请宣告破产。
（2）人员及经营性资产的处理情况
经本所律师核查，金路超市在被宣告破产之前，已停止生产经营多年，未雇佣员工，因此不存在人员处理问题。根据浙江省台州市路桥区人民法院（2014）台路破字第 1号及第 1-2号《民事裁定书》，截至 2014年 3月 31日，金路超市资产仅有账面资金 579.96元，债务总额为 4,750,959元，公司对外享有的债权505,686.23元因时间已超过八年，债务人的身份信息、联系方式、地址等无法确认，无法催收已作核销处理，因此金路超市实际已无经营性资产可供处理。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查金路超市工商档案等资料，金路超市的注销过程如下：
①2014年 5月 5日，浙江省台州市路桥区人民法院出具（2014）台路破字第1号《民事裁定书》，受理金路超市的破产清算申请。
②2014年5月27日，浙江省台州市路桥区人民法院发布（2014）台路破字第1号公告。
③2014年7月17日，浙江省台州市路桥区人民法院出具（2014）台路破字第1-2号《民事裁定书》，宣告金路超市破产并终结破产程序。
④2014年 8月 6日，金路超市破产管理人向台州市路桥区市场监督管理局提交公司注销申请并取得了批准。
本所律师认为，金路超市的注销履行了破产清算申请、法院宣告破产、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查，金路超市按照破产程序清算完毕，不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查金路超市工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员，均未在金路超市担任职务，因此，金路超市注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
5、浙江绿发商贸有限公司
（1）注销的原因
绿发商贸主要业务是开设直营店销售酱卤制品、火腿及生鲜猪肉产品。由于经营业绩未达到预期水平，发行人转换经营模式，将直营店转换为加盟店模式，因此将绿发商贸注销。
（2）人员及经营性资产的处理情况
经本所律师访谈绿发商贸执行董事兼总经理朱俭军并查阅《清算报告》，绿发商贸员工根据自愿原则，部分由发行人重新聘任，部分则与公司解除劳动合同后留在加盟店工作。绿发商贸的经营性资产则由发行人承接。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查绿发商贸工商档案材料，绿发商贸的注销过程如下：
①2014年11月5日，绿发商贸股东华统股份决定解散公司，并由朱俭军和周喜华组成清算小组进行清算。
②2014年11月6日，绿发商贸在《义乌商报》刊登了解散清算公告。
③2014年12月24日，绿发商贸股东华统股份确认了《清算报告》。
④2014年12月26日，义乌市市场监督管理局准予绿发商贸注销。
综上，本所律师认为，绿发商贸的注销履行了公告、清算、股东确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查绿发商贸的《清算报告》，截至《清算报告》出具日绿发商贸已无任何债务。
本所律师认为，绿发商贸不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查绿发商贸工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭军在绿发商贸担任执行董事兼总经理（同时由其任法定代表人），而绿发商贸不存在破产清算或违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，因此本所律师认为，绿发商贸注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
6、浙江华统科技开发有限公司
（1）注销的原因
华统科技注销的原因是公司成立以来多年未开展经营活动。
（2）人员及经营性资产的处理情况
由于华统科技成立以来多年未开展经营活动，也未聘请员工，因此不涉及人员处理问题。根据清算组2015年9月30日出具的《清算报告》，截至2015年9月 30日，华统科技共有资产 20,007,004.56元，无负债。净资产 20,007,004.56元由股东按出资比例分配。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查华统科技工商档案材料，华统科技的注销过程如下：
①2015年8月6日，华统科技股东会决议同意解散公司，并由股东朱俭军、刘云英和华统集团代表朱俭勇组成清算小组进行清算。
②2015年8月7日，华统科技在《义乌商报》刊登了解散清算公告。
③2015年9月30日，华统科技股东会审议确认了《清算报告》。
④2015年10月30日，义乌市市场监督管理局准予华统科技注销。
综上，本所律师认为，华统科技的注销履行了公告、清算、股东会确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查华统科技的《清算报告》，截至清算报告出具日华统科技已无任何债务。
本所律师认为，华统科技不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查华统科技工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭军在华统科技担任董事长（同时由其任法定代表人），朱俭勇担任董事兼总经理，而华统科技不存在破产清算或违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，因此本所律师认为，华统科技注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
7、义乌市华统投资管理有限公司
（1）注销的原因
华统投资注销的原因是公司成立以来多年未开展经营活动。
（2）人员及经营性资产的处理情况
由于华统投资成立以来多年未开展经营活动，也未聘请员工，因此不涉及人员处理问题。根据清算组 2015年 8月 3日出具的《清算报告》，截至 2015年 8
月3日，华统投资共有资产500,481.84元，无负债。净资产500,481.84元由股东收回。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查华统投资工商档案材料，华统投资的注销过程如下：
①2015年 6月 5日，华统投资股东华统集团决定解散公司，并由朱俭勇和华统集团代表洪倩倩组成清算小组进行清算。
②2015年6月11日，华统投资在《义乌商报》刊登了解散清算公告。
③2015年8月3日，华统投资股东华统集团确认了《清算报告》。
④2015年8月13日，义乌市市场监督管理局准予华统投资注销。
综上，本所律师认为，华统投资的注销履行了公告、清算、股东确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查华统投资的《清算报告》，截至清算报告出具日华统投资已无任何债务。
本所律师认为，华统投资不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查华统投资工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭勇在华统投资担任执行董事兼总经理（同时由其任法定代表人），而华统投资不存在破产清算或违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，因此本所律师认为，华统投资注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
8、安徽九华湖投资有限公司
（1）注销的原因
九华湖投资注销的原因是公司计划开发的九华湖生态旅游度假区项目一直未取得政府相关部门审批，导致项目无法启动。
（2）人员及经营性资产的处理情况
经本所律师核查，九华湖投资投资项目一直无法启动，因此员工人数较少且均来自各股东，九华湖投资注销后其员工主要由各股东重新聘任。根据清算组 2015年 11月 3日出具的《清算报告》，截至 2015年 11月 3日，九华湖投资资产总额 187,344,252.60元，负债 0元。净资产 187,344,252.60元由股东按出资比例分配。
（3）注销过程是否合法合规
经本所律师核查九华湖投资工商档案材料，九华湖投资的注销过程如下：
①2015年5月29日，九华湖投资股东会决议同意解散公司，并由干勇、王毅、周应军和丁彦青组成清算小组进行清算。
②2015年7月13日，九华湖投资在《安徽商报》刊登了解散清算公告。
③2015年11月3日，九华湖投资股东会审议确认了《清算报告》。
④2015年12月1日，池州市工商行政和质量技术监督管理局准予九华湖投资注销。
综上，本所律师认为，九华湖投资的注销履行了公告、清算、股东会确认清算报告、申请注销登记、核准注销登记等程序，符合《公司法》和《公司登记管理条例》的相关规定，合法合规。
（4）是否存在债权债务纠纷
经本所律师核查九华湖投资的《清算报告》，截至清算报告出具日九华湖投资已无任何债务。本所律师认为，九华湖投资不存在债权债务纠纷。
（5）是否存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形经本所律师核查九华湖投资工商档案材料，发行人董事、监事、高级管理人员中，朱俭勇在华九华湖投资担任董事职务，而九华湖投资不存在破产清算的情
形，因此本所律师认为，九华湖投资注销不存在导致发行人董监高不符合《公司法》第一百四十六条的情形。
问题9、关于农村土地承包、租赁。据招股书披露，发行人畜禽养殖承包、租赁农村土地中，花园口鸡场地块、杨盆鸡场地块正在办理设施农用地审批手续。
请保荐机构及发行人律师补充披露花园口鸡场地块、杨盆鸡场地块尚未办理设
施农用地审批手续的原因以及目前办理进度，补充说明上述地块在发行人生产
经营中的作用、产生的效益（若有），对目前的使用状态是否合法合规，是否
有受到有关部门处罚的风险发表意见。
为进一步扩大公司肉鸡养殖规模，2015年9月30日，发行人与养殖户陈春跃签订《资产收购协议》，向其收购杨盆鸡场。收购之前，杨盆鸡场未向主管部门办理设施农用地审批续展手续（根据义土资设[2011]11-13号《义乌市设施农用地审批意见书》，杨盆鸡场设施农用地批准有效期至2013年9月18日），为保证发行人生产经营的合法合规性，收购之后，绿发农业即刻向义乌市赤岸镇人民政府申请办理设施农用地审批续展手续。2016年 1月 6日，义乌市赤岸镇人民政府出具赤土资设[2016]-001号《赤岸镇设施农用地审批意见书》，批复同意发行人杨盆鸡场的土地用途为设施农用地。目前，杨盆鸡场具备年出栏 40万羽肉鸡的生产能力。
为储备未来肉鸡养殖用地，2015年3月18日，绿发农业与义乌市佛堂镇花园口村村民委员会签订《土地经营权承包合同》，向义乌市佛堂镇花园口村村民委员会租赁376亩土地，目前，花园口鸡场尚未开工建设。因花园口鸡场尚未开工建设，故发行人未向主管部门申请办理设施农用地审批手续。为保证花园口鸡场未来经营用地的合法合规性，2016年 3月，绿发农业向义乌市佛堂镇人民政府递交了申请批复花园口鸡场用地为设施农用地的资料。2016年3月26日，义乌市佛堂镇人民政府出具佛镇设[2016]2号《义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书》，批复同意发行人花园口鸡场的土地用途为设施农用地。
2016年4月13日，义乌市国土资源局、义乌市农业林业局出具关于发行人生产经营使用农村土地的意见，确认发行人及其全资子公司华统养殖、绿发农业
严格遵守国家及地方有关基本农田保护、土地管理等方面的法律、法规、规章和其他规范性文件，发行人生产经营所承包、租赁农村土地符合土地利用总体规划，不存在占用基本农田的情形，亦不存在违反农村土地管理法律、法规、规章和其他规范性文件的其他情形，发行人及其子公司承包、租赁农村土地已办理必要手续，合法有效。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人杨盆鸡场、花园口鸡场依法使用土地，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到处罚的风险。
二、信息披露问题
问题21：请保荐机构及律师核查并披露发行人董、监、高是否具有相关规定要求的任职资格。
1、规范董事、监事、高级管理人员任职资格的主要法律法规和规范性文件经本所律师核查，规范董事、监事、高级管理人员任职资格的主要法律法规和规范性文件如下：
（1）《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。”
（2）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定：“董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：
①《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
②被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
③被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
④本所规定的其他情形。”
（3）《公司法》第一百四十六规定：“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
①无民事行为能力或者限制民事行为能力；
②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
③担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
④担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
（4）《中华人民共和国公务员法》第四十二条规定：“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机批准，并不得领取兼职报酬。”
（5）《中华人民共和国企业国有资产法》第二十五条规定：“未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职。未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职。”
（6）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》第二条规定：“禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：……（五）违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；（六）离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。”
（7）《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教育部，教党[2010]14号）第五条规定：“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。”
（8）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》（中办发[2009]26号）第五条规定：“国有企业领导人员廉洁从业若干规定：……（六）未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入。”
（9）《中国人民解放军内务条令》（军发[2010]21号）第一百二十七条规定：“军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。”
2、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格
经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格如下：
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明和承诺及其无违法犯罪记录证明，并经检索中国证监会（www.csrc.gov.cn）、上海证券交易所（www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（www.szse.cn）官方网站，中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）以及最高人民法院关于全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/），发行人董事、监事和高级管理人员均具有完全的民事行为能力，遵规守法，无违法违规记录，不存在现任公务员职务、现役军人、政府机关和国有企业及直属高校党员领导干部等情形，不存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司法》、《中华人民共和国公务员法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中国人民解放军内务条令》的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件规定的任职资格。
问题22、请保荐机构和发行人律师补充说明引用数据的真实性；说明发行人行业地位、市场占有率数据来源，不具备公信力请予以删除。
（1）引用数据的真实性
本所律师对招股说明书引用行业数据的真实性、权威性、客观性等进行了逐一核查，经核查，招股说明书引用的行业数据及其来源等情况如下：
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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
|1|（1）以生猪价格为例，2009 年 5 月，全国待宰活猪平均价格为9.24元/kg，而2011年9月，待宰活猪均价上升至19.68元/kg，涨幅比例达113%；（2）2008-2015年全国畜禽采购价格变动图|http://www.caaa.cn/market/zs/article.php?zsid=2及http://www.caaa.cn/market/zs/article.php?zsid=7（中国畜牧业信息网）|中国畜牧业信息网（www.caaa.cn）系由中国畜牧业协会于 2003年5月创办的畜牧业门户网站|否|是|
|2|根据《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015 年）》，生猪定点屠宰制度落实以来，县级以上城市猪肉已基本由生猪定点屠宰企业供应，乡镇定点屠宰率接近95%|《全国生猪屠宰行业发展规划纲要（2010-2015年）》（国家商务部）|国家商务部是主管我国国内外贸易和国际经济合作的国务院组成部门|否|是|
|3|2005年，我国肉制品总量为850万吨，占肉类总产量的比重为10.98%，人均占有量约 6.8 公斤。随着肉类工业的迅速发展，2010年我国肉制品总量已达1,200万吨，占肉类总产量的比重上升至15.14%，超过“十一五”规划预定目标2个百分点，人均占有量为8.76公斤|（1）《2005 年肉类工业发展的报告》（中国肉类协会）；（2）《肉类工业“十二五”发展规划》（工业和信息化部、农业部）|（1）中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织；（2）工业和信息化部系主管工业行业及信息化行业的国务院直属部门；（3）农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|4|目前，行业内已形成了一批规模化生产的龙头企业，如双汇发展、雨润食品、大众食品，上述三家企业 2008 年生猪屠宰加工量达 3,000 多万头，约占全国生猪出栏|《2008 年我国肉类工业发展概况》（中国肉类协会）|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||量的 5%，其肉制品年加工量合计达 200万吨，约占全国肉制品加工量的20%|||||
|5|我国屠宰及肉类加工行业平均税前销售利润率|（1）Wind数据库；（2）国家统计局|（1）Wind即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业；（2）国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|6|1992年，中国成为世界肉类生产第一大国|《中国肉类食品安全报告》（中国肉类协会）|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|
|7|（1）2015 年，我国肉类总产量达到8,625.00万吨；（2）1992-2015年，我国肉类总产量年复合增长率达7.35%；（3）2000-2015年我国肉类产量增长图|Wind数据库|Wind 即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业|否|是|
|8|（1）我国屠宰及肉类加工行业规模以上企业累计实现销售收入由2005年的2,256亿元增至2014年的12,874亿元；（2）我国规模以上屠宰及肉类加工企业销售收入图|（1）Wind数据库；（2）国家统计局|（1）Wind即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业；（2）国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|9|2010年屠宰及肉类加工企业中，大中型企业数量在行业内所占比重仅为 9.05%，但其占全行业资产总额、销售收入及利润总|根据《2010年肉类工业发展报告》（中国肉类协会）计算得出|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||和的比重分别为59.68%、51.38%、50.92%|||||
|10|我国肉类食品安全总体上维持在较高水平，2004-2007 年，国家质检总局委派肉类食品质量监督检查中心对全国各省市肉类食品进行抽检，抽样合格率达到75%以上|http://www.21food.cn/html/news/35/2249225.htm（食品商务网）|食品商务网系食品行业企业间（B2B）网上电子商务平台及食品与饮料行业门户网站|否|是|
|11|目前，我国屠宰及肉类加工业中深加工产品占比较小，80%以上肉类消费以生鲜肉的形式走进千家万户，产品附加值较低|《猪肉制品加工与安全控制探讨》（中国畜牧杂志）|中国畜牧杂志系由中国科学技术协会主管、中国畜牧兽医学会主办的中央级综合性畜牧科技刊物和全国中文核心期刊|否|是|
|12|肉类工业“十二五”发展规划提出，到2015年，我国肉制品产量将达到 1,500 万吨，比 2010 年增长 25%，占肉类总产量的比重达到17%以上，通过深加工提高肉类产品附加值成为未来屠宰及肉类加工业的发展方向之一|《肉类工业“十二五”发展规划》（工业和信息化部、农业部）|（1）工业和信息化部系主管工业行业及信息化行业的国务院直属部门；（2）农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|13|未来5年，严格控制新增产能，原则上不再新建生猪、羊年屠宰量 15 万头以下、牛1万头以下、禽1,000万只以下的企业，并尽快把不符合国家要求的屠宰场点压下来。肉类主产区原则上不再新建年加工量3,000吨以下的西式肉制品加工企业|《“十二五”期中国肉类工业发展战略研究的报告（提纲）》（中国肉类协会）|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
|14|2010年，中国超越日本成为世界第二大经济体，人均国内生产总值从 1995 年的5,046元增至2014年的46,531元|（1）http://politics.people.com.cn/GB/1026/13594169.html（人民网）；（2）CEIC数据库|（1）；人民网系《人民日报》建设的以新闻为主的大型网上信息发布平台；（2）CEIC即香港环亚经济数据有限公司，成立于 1992 年，2005 年被 ISI 新兴市场公司 ISIEmerging Markets收购；CEIC在金融信息服务业拥有12年丰富经验，使用者包括知名经济学家，经济、券商分析师，基金经理及专业研究人员。国内知名大学图书馆一般拥有该数据库端口，如厦门大学等|否|是|
|15|以 2009 年为例，农村居民人均猪肉消费量为 13.96 千克，而城镇居民人均猪肉消费量为21千克，约为农村居民的1.5倍|《猪肉价格因素及趋势分析》（中信建投证券行业研究报告）|中信建投证券系经中国证监会批准设立的全国性国有大型综合证券公司|否|是|
|16|据国家统计局数据，1990年我国城镇人口比重仅为26.41%，而2015年我国城镇人口比重已增至56.10%|国家统计局|国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|17|（1）2014 年，农村居民年人均纯收入已达 9,892 元。农村居民人均消费支出由2000年的1,670元增至2014年的8,383元；（2）2000-2014年我国居民人均消费支出情况|CEIC数据库|CEIC 即香港环亚经济数据有限公司，成立于1992 年，2005 年被 ISI 新兴市场公司 ISIEmerging Markets收购；CEIC在金融信息服务业拥有12年丰富经验，使用者包括知名经济学家，经济、券商分析师，基金经理及专业研究人员。国内知名大学图书馆一般拥有该数据库端口，如厦门大学等|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
|18|据国家商务部统计，2006年我国餐饮消费全年营业收入首次突破一万亿元大关，达到 10,345.50 亿元；2015 年我国餐饮消费全年实现零售额32,310亿元|（1）http://www.gov.cn/gzdt/2007-03/29/content_565257.htm（中央政府门户网站）；（2）国家统计局|（1）中央政府门户网站系中央政府对外发布信息的网站；（2）国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|19|2015 年，我国实现货物出口额 2.27 万亿美元，其中畜产品出口额为58.90亿美元，占全部出口额的比重仅为0.26%|（1）Wind数据库；（2）http://www.askci.com/news/chanye/2016/02/02/16410b74r.shtml（中商情报网）|（1）Wind即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业；（2）中商情报网系国内第三方市场研究机构和企业综合咨询服务提供商|否|是|
|20|《2010 年我国畜禽屠宰及肉类加工行业研究报告》数据显示，2009 年全国 2.06万家定点屠宰企业中，自营、代宰、混合经营模式的占比分别为26.69%、52.33%、20.98%，代宰经营模式占据主导地位|《2010 年我国畜禽屠宰及肉类加工行业研究报告》（国家商务部）|商务部是主管我国国内外贸易和国际经济合作的国务院组成部门|否|是|
|21|根据《2010 年肉类工业发展报告》，2010年全国屠宰及肉类加工行业资产布局大体上分为三大梯队：以鲁、豫、川、辽、苏、吉、皖、蒙、黑、冀等十省市为第一梯队，肉类工业资产总量为2,263.78亿元，占全国肉类工业资产的76.99%。行业领先企业大多位于这一区域，如双汇发展位于|《2010年肉类工业发展报告》（中国肉类协会）|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||河南，雨润食品位于江苏，大众食品位于山东；以闽、浙、鄂、京、湘、粤、沪、晋、津、桂为第二梯队，资产总量为512.46亿元，占全国肉类工业资产的17.43%；以渝、云、赣、陕、新、甘、贵、青、宁、藏、琼为第三梯队，资产总量为164.06亿元，占全国肉类工业资产的5.58%|||||
|22|我国居民受传统消费习惯影响，猪肉消费占肉类消费量的比重在60%左右，明显高于世界平均水平，猪肉在我国农副产品中具有“猪粮安天下”的战略地位，生猪养殖业一直是国家大力扶持的产业|《中国居民猪肉消费特征及其变迁分析》（《中国畜牧业》）|《中国畜牧业》系农业部主管，全国畜牧总站、中国动物疫病预防控制中心和中国牧工商（集团）总公司主办的综合指导类半月刊杂志|否|是|
|23|目前，近 40%的生猪由年出栏 50 头以下的散户提供，生猪养殖行业规模化饲养水平仍处于较低水平|《全国畜牧业发展“十二五”规划》（农业部）|农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|24|（1）发改委根据2000-2008年统计数据测算，当猪粮比价为 6:1 时，生猪养殖企业处于盈亏平衡点；（2）2000年以来我国猪粮比价走势图|（1）防止生猪价格过度下跌调控预案（暂行）（农业部等部门）；（2）中国畜牧业信息网|（1）农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门；（2）中国畜牧业信息网 ( www.caaa.cn ) 系由中国畜牧业协会于 2003年5月创办的畜牧业门户网站|否|是|
|25|（1）供给方面，2014 年我国生猪出栏量为7.35亿头，猪肉总产量为5,671.00万吨；|（1）Wind数据库；（2）国家统计局|（1）Wind即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||（2）2000-2014年我国猪肉产量变动图||业；（2）国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|||
|26|根据中国畜牧业信息网的数据，2012年我国鸡肉总产量达到 1,370 吨，位居世界第二位|中国畜牧业信息网|中国畜牧业信息网（www.caaa.cn）系由中国畜牧业协会于 2003年5月创办的畜牧业门户网站|否|是|
|27|2014年，全国饲料总产量为1.97亿吨|中国饲料行业信息网（http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/2022703.html）|中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|否|是|
|28|未来，我国每年新增人口约700万、农村人口城镇化数量约1,200万|《全国畜牧业发展“十二五”规划》（农业部）|农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|29|（1）2010 年，我国生猪存栏量为 46,460万头，排名前十的省份为四川、河南、湖南、云南、山东、湖北、广西、广东、河北、江苏，其存栏合计 29,912.10 万头，占生猪存栏总数的64.38%；排名第二梯度的十省份为贵州、辽宁、重庆、江西、安徽、黑龙江、福建、浙江、吉林、陕西，其存栏合计 13,477.80 万头，占生猪存栏总数的 29.01%；其余区域存栏合计3,070.10 万头，仅占生猪存栏总数的|《2010 年中国畜禽养殖和肉类禽蛋生产的概述》（中国肉类协会）|中国肉类协会系经民政部批准注册登记的全国行业性、非营利性的肉类生产流通行业社团组织|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||6.61%；（2）2010年，我国家禽存栏量为535,251万羽，排名前十位的省份分别为河南、山东、四川、辽宁、广东、河北、江苏、广西、湖北、湖南，其存栏合计 382,173.60万羽，占家禽存栏总数的71.40%；排名第二梯度的十省份为安徽、江西、吉林、黑龙江、浙江、云南、重庆、福建、贵州、陕西，其存栏合计124,960.40万羽，占家禽存栏总数的23.35%；其余区域存栏合计28,117万羽，仅占家禽存栏总数的5.25%|||||
|30|我国饲料行业发展迅速，2014年饲料总产量达1.97亿吨，其中猪饲料为8,616万吨，禽饲料为 7,935 万吨，其他饲料 3,176 万吨|http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/2022703.html（中国饲料行业信息网）|中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|否|是|
|31|我国饲料工业起步于上世纪 70 年代末，80 年代中期蓬勃兴起，1991 年饲料总产量达到 3,570 万吨，成为仅次于美国的第二大饲料生产国|《饲料行业分析报告》（中国饲料行业信息网）|中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|否|是|
|32|（1）2014 年，我国饲料总产量达到 1.97亿吨；（2）2000-2014年我国饲料产量增长图|（1）中国饲料行业信息网（http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/202270|（1）中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站；（2）中国饲料工业信息网系集饲料、畜牧、经|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
|||3.html）；（2）中国饲料工业信息网（http://www.chinafeed.org.cn/）|济、市场、科技、政策、法规于一体的由中国饲料工业协会主办的饲料行业专业性网站|||
|33|1987年，国家质量技术监督局组织第一次配合饲料产品质量全国抽查，样品合格率仅为20%。1990年、1995年、1998年、1999 年进行的配合饲料产品质量四次全国统检，抽样合格率分别为 59.70%、62.00%、89.70%和95.70%。自2001年以来，全国配合饲料历次抽检合格率均在95%以上|《饲料工业“十一五”发展规划》（农业部）|农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|34|2010年下半年，国家质量技术监督局抽检配合饲料1,157批次，合格率高达97.57%|《农业部办公厅关于2010年下半年全国饲料质量安全监测结果的通报》（农业部）|农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|
|35|1990年，禽饲料、猪饲料产量占饲料总产量的比重分别为48%、44%，其他饲料产量比重为8%|中国产业信息网（http://www.chyxx.com/research/201409/280126.html）|中国产业信息网系由北京智研科信咨询有限公司运营的一家大型行业研究咨询网站，主要致力于为各行业提供深度研究报告|否|是|
|36|（1）2014 年，禽饲料、猪饲料产量占饲料总产量的比重分别降至 40.22%、43.68%，其他饲料的比重升至15.24%；（2）2014年全国饲料产品结构|中国饲料行业信息网（http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/2022703.html）|中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|否|是|
|37|从产品配方分类而言，1998-2014 年，我|（1）《饲料工业“十一五”发展|（1）农业部系主管农业与农村经济发展的国务|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||国预混料、浓缩料、配合料的产量分别由138万吨、887万吨、5,573万吨增长至641万吨、2,151万吨、16,935万吨|规划》（农业部）；（2）中国饲料行业信息网（http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/2022703.html）|院组成部门；（2）中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|||
|38|2013 年，全国各经济类型饲料企业共计14,079 家，单个企业年均饲料产量仅为1.37万吨|《2013 年全国饲料工业生产形势简况》（中国饲料工业信息网）|中国饲料工业信息网系集饲料、畜牧、经济、市场、科技、政策、法规于一体的由中国饲料工业协会主办的饲料行业专业性网站|否|是|
|39|2014年，百万吨以上的饲料企业（集团）31个，比2013年增加6个，产量10,352万吨，占全国的52%，比2013年增长4%|中国饲料行业信息网（http://www.feedtrade.com.cn/news/feedmarket/2015-04-24/2022703.html）|中国饲料行业信息网系由农业部饲料工业中心主办的饲料行业专业网站|否|是|
|40|美国作为世界第一大饲料生产国，其65%左右的饲料产量由兼营饲料和畜牧的企业生产|《行业加速转型，景气持续回升》（中信证券行业研究报告）|中信证券系经中国证监会批准设立的全国性国有大型综合证券公司|否|是|
|41|以 2005 年为例，受猪链球菌病影响，饲料产量由上半年的同比增长 16.30%急剧下降至第三季度的同比增长1.40%|新浪财经（http://finance.sina.com.cn/stock/companyresearch/20070730/17263833519.shtml）|新浪财经系国内领先的财经网络媒体|否|是|
|42|据国家统计局统计数据，2014年我国玉米产量为2.16亿吨，豆类产量为1,625.70万吨。饲料原料的稳定供给，促进了饲料行|CEIC数据库|CEIC 即香港环亚经济数据有限公司，成立于1992 年，2005 年被 ISI 新兴市场公司 ISIEmerging Markets收购；CEIC在金融信息服务|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||业的平稳发展||业拥有12年丰富经验，使用者包括知名经济学家，经济、券商分析师，基金经理及专业研究人员。国内知名大学图书馆一般拥有该数据库端口，如厦门大学等|||
|43|2014 年全国屠宰及肉类加工行业规模以上企业销售利润率仅为5.00%|Wind数据库|Wind 即上海万得信息技术股份有限公司，系中国大陆领先的金融数据、信息和软件服务企业|否|是|
|44|2014 年 3 月 11 日，全国外三元生猪出场价格|中国畜牧业信息网|中国畜牧业信息网（www.caaa.cn）系由中国畜牧业协会于 2003年5月创办的畜牧业门户网站|否|是|
|45|目前，我国屠宰及肉类加工业中深加工产品占比较小，80%以上肉类消费以生鲜肉的形式走进千家万户|《猪肉制品加工与安全控制探讨》（《中国畜牧杂志》）|《中国畜牧杂志》系由中国科学技术协会主管，中国畜牧兽医学会主办的中央级综合性畜牧科技刊物和全国中文核心期刊|否|是|
|46|（1）目前，我国屠宰及肉类加工业中深加工产品占比较小，80%以上肉类消费以生鲜肉的形式走进千家万户，根据《肉类工业“十二五”发展规划》，当前我国肉制品产量占肉类总产量的比重约为15%，与发达国家 50%左右的比重相比差距较大，难以满足城乡居民肉食消费结构升级的要求；（2）肉类工业“十二五”发展规划提出，到 2015 年，我国肉制品产量将提高到1,500万吨，比2010年增长25%|《肉类工业“十二五”发展规划》（工业和信息化部、农业部）|（1）工业和信息化部系主管工业行业及信息化行业的国务院直属部门；（2）农业部系主管农业与农村经济发展的国务院组成部门|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
|47|我国城镇居民人均主要食物消费结构|《我国肉类消费现状与未来发展趋势》（《中国食物与营养》）|《中国食物与营养》系由农业部主管，中国农业科学院、国家食物与营养咨询委员会主办的食物与营养领域相结合的权威月刊|否|是|
|48|2000-2014年底我国生猪存栏头数|国家统计局|国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|49|1990-2012年我国人均禽肉消费量|CEIC数据库|CEIC 即香港环亚经济数据有限公司，成立于1992 年，2005 年被 ISI 新兴市场公司 ISIEmerging Markets收购；CEIC在金融信息服务业拥有12年丰富经验，使用者包括知名经济学家，经济、券商分析师，基金经理及专业研究人员。国内知名大学图书馆一般拥有该数据库端口，如厦门大学等|否|是|
|50|2014年，浙江省实现城镇居民人均可支配收入40,393元，同比增长8.90%，实现农村居民人均可支配收入19,373元，同比增长10.70%|《2014 年浙江省国民经济和社会发展统计公报》（浙江省统计局、国家统计局浙江调查总队）|浙江省统计局、国家统计局浙江调查总队系国家统计局下辖单位，国家统计局系国务院直属机构，承担组织领导和协调全国统计工作|否|是|
|51|2000-2012 年浙江省居民消费水平及人均禽肉消费量|（1）中经网统计数据库；（2）CEIC数据库|（1）中经网统计数据库系国家信息中心中经网组建的专业从事经济数据资源开发和服务的机构；（2）CEIC即香港环亚经济数据有限公司，成立于 1992 年，2005 年被 ISI 新兴市场公司 ISIEmerging Markets收购；CEIC在金融信息服务|否|是|

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|序号|招股说明书行业数据|数据来源|数据来源方基本情况|数据来源方与发行人是否存在关联关系|是否具有客观性、权威性、真实性|
||||业拥有12年丰富经验，使用者包括知名经济学家，经济、券商分析师，基金经理及专业研究人员。国内知名大学图书馆一般拥有该数据库端口，如厦门大学等|||

公司招股说明书引用的行业数据主要来源于中国畜牧业信息网、中国肉类协会、中国饲料工业协会、国家统计局、Wind、CEIC等权威数据库或网站。经核查，本所律师认为，公司招股说明书引用的行业数据具有权威性、客观性和真实性。
（2）发行人行业地位、市场占有率数据来源
2013-2015年，公司自营生猪屠宰量分别为 71.61万头、80.40万头、88.06万头，分别占浙江省规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量的4.44%、5.00%、5.86%，具体情况及数据来源如下：
单位：万头
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|年份|公司自营生猪屠宰量|浙江省规模以上生猪定点屠宰企业屠宰量|浙江省市场占有率|行业数据来源|行业数据是否具有客观性、权威性|
|2015年|88.06|1,502.90|5.86%|《2015年度浙江省猪肉市场回顾及2016年度展望》，浙江省商务厅市场运行调节处发布，网址：http://www.zcom.gov.cn/art/2016/2/26/art_1486_207686.html|是|
|2014年|80.40|1,608.70|5.00%|《2015年度浙江省猪肉市场回顾及2016年度展望》，浙江省商务厅市场运行调节处发布，网址：http://www.zcom.gov.cn/art/2016/2/26/art_1486_207686.html|是|
|2013年|71.61|1,613.42|4.44%|《2013年浙江省猪肉市场回顾与2014年展望》，浙江省商务厅市场运行调节处发布，网址：http://www.zcom.gov.cn/art/2014/2/26/art_1486_82801.html|是|

以上公司行业地位、市场占有率数据来源为浙江省商务厅市场运行调节处公布之数据，本所律师认为，行业数据具有客观性、权威性、真实性。
问题26：请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
1、发行人现行《公司章程》关于股利分配政策的规定
“第一百二十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百二十九条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2、发行人《公司章程（草案）》及《未来三年分红回报规划》关于股利分配政策的规定
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件对上市公司的要求，发行人制定了上市后适用的《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》经发行人2014年第三次临时股东大会审议通过并经2015年第一次临时股东大会审议修订通过。此外，发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划（2014-2016）》。
根据发行人《公司章程（草案）》第一百六十一条及《未来三分红回报规划（2014-2016）》的内容，公司本次发行后利润分配政策如下：
（1）利润分配形式：公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。
（2）利润分配期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。
（3）现金分红的条件与比例：
如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司发放现金分红的具体条件如下：
①公司该年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③董事会提出包含以现金方式进行利润分配方案。
同时，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划是指：
①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
重大资金支出是指单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的50%以上且金额超过5,000万元的投资资金或营运资金的支出。
（4）发放股票股利的条件：在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案。
（5）利润分配方案的决策机制和程序：
①公司进行股利分配时，应当由公司董事会先制定分配方案后，提交公司股东大会进行审议。
②董事会拟定利润分配方案相关议案过程中，应充分听取外部董事、独立董事意见。公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过并经 1/2以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
③监事会应当对董事会拟定的利润分配方案相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。
④董事会及监事会审议通过利润分配预案后应提交股东大会审议批准。股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
⑤公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，董事会应当就具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。在上述情况下，公司在召开股东大会时应提供网络形式的投票平台。
（6）调整利润分配政策的决策机制和程序：
①公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，可结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对利润分配政策做出适当且必要的修改，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
②有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定进行专项研究论证后拟定，拟定利润分配政策过程中，应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
③监事会应当对董事会拟定的利润分配政策相关议案进行审议，充分听取外部监事意见，并经监事会全体监事过半数表决通过。
④股东大会审议调整的利润分配政策，应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（7）股利分配方案的实施：公司股利分配具体方案由公司董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东大会对股利分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
根据本所律师的核查，《公司章程（草案）》及《未来三年分红回报规划（2014-2016）》上述关于股利分配的相关规定体现了中国证监会下发的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的精神。发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第1号——招股说明书》（2006年修订）第十四节的规定在招股说明书中披露了未来三年股利分配计划以及发行完成后的股利分配政策，详情请参见招股说明书“第十四节股利分配政策”。
综上，发行人已根据保荐机构、律师、会计师要求按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。
四、其他问题
问题28：请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意
见。
本所律师已对发行人股东中是否存在私募投资基金，及其中的私募投资基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行核查，并出具了专项核查意见。
第二部分补充核查期间重大事项变动情况的补充法律意见
一、本次发行上市的批准与授权
2016年 4月 8日，发行人召开 2015年度股东大会，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并上市股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会对董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的授权有效期的议案》，决定将发行人 2014年第三次临时股东大会审议通过的本次发行上市的决议的有效期延长 24个月；股东大会对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权有效期相应延长24个月。
二、发行人本次发行上市的主体资格
根据本所律师核查，发行人拥有合法有效的《营业执照》，截至本补充法律意见出具日，发行人为在营（开业）企业，且发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，依法有效存续。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
根据天健会计师出具的天健审[2016]5628号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，发行人仍满足如下财务指标：
1.2013年、2014年、2015年最近3个会计年度的净利润均为正数且累计超过3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
2.2013年、2014年、2015年最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5,000万元；且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
3.本次发行前股本总额为13,400万元，不少于3,000万元；
4.最近一期末（2015年12月末）无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；
5.最近一期末（2015年12月末）不存在未弥补亏损。
此外，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件关于发行上市的实质条件的规定逐项进行了核查。本所律师认为，发行人目前仍具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件。
四、发起人和股东
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新期间内，发行人股东的基本情况未发生变化，发行人的股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
五、发行人的业务
（1）截至本补充法律意见出具日，发行人生产经营资质变化情况如下：
华农屠宰于2016年2月19日取得由义乌市农业局核发的《动物防疫条件合格证》（（浙义）动防合字第20160001号）。
华农屠宰于 2016年 4月 8日取得由金华市人民政府核发的《家禽定点屠宰证》（批准号：浙金屠准字01号）。
发行人于2016年4月28日取得由义乌市市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（SC10433078200254），许可生产的食品类别为热加工熟肉制品、腌腊肉制品，有效期至2021年4月27日。
绿发饲料于2014年2月20日取得由义乌市发展和改革委员会核发的《粮食收购许可证》（编号：浙60800040），有效期至2017年2月19日。
绿发农业杨盆鸡场于2016年3月22日取得由义乌市农业林业局核发的《动物防疫条件合格证》（（浙义）动防合字第20160002号）。
苏州华统于 2016年 5月 5日取得由苏州市人民政府核发的《生猪定点屠宰证》，定点屠宰代码：A12130511。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的《营业执照》和其他经营必需的资质至今合法有效，发行人最近三年来未发生重大违法违规行为；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》及拟于上市后实施的《公司章程（草案）》，发行人不存在可预见需要终止的情形；发行人法人内部治理结构和经营管理机制相对完善，管理层稳定，拥有独立面向市场的能力，拥有生产经营所需要的资产。本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
六、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方
截至本补充法律意见出具日，发行人的主要关联方及关联关系包括：
1、发行人控股股东、实际控制人及实际控制人近亲属
（1）华统集团，为发行人的控股股东，持有发行人 75,545,560股股份，占发行人股本总额的56.38%。
（2）朱俭勇和朱俭军，为发行人实际控制人，通过华统集团、华晨投资合计控制发行人60.33%股份。
（3）发行人实际控制人的近亲属为发行人的关联方，报告期内与发行人发生过关联交易的包括朱俭勇的配偶刘云英及朱俭军的配偶朱凤仙。
2、持有发行人5%以上股份的其他股东
甲统股份，为发行人的股东，持有发行人24,303,469股股份，占发行人股本总额的18.14%。
林振发通过甲统股份间接持有发行人13.69%的股份，林振发为发行人的关联方。
3、发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业
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|序号|企业/单位名称|关联关系|经营范围|
|1.|浙江义乌华统新能源开发有限公司|华统集团持股100%|新能源技术、环保设备技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务|
|2.|义乌市华统进出口有限公司|朱俭勇持股100%|货物进出口、技术进出口|
|3.|浙江省义乌市食品有限公司|华统集团持股98.52%|许可经营项目：批发兼零售：预包装食品；一般经营项目：鲜猪肉、蛋批发、零售；（以下经营范围限分支机构经营）：日用百货、针棉织品批发、零售；生猪、牛、羊、家禽贩运；生猪、牛、羊、家禽屠宰加工（已停业）|
|4.|新疆新天房地产开发有限公司|华统集团持股75.06%|房地产开发经营、委托代建；房屋租赁、物业管理、场地租赁、仓储服务|
|5.|深圳国际俱乐部有限公司|新疆新天房地产开发有限公司持股75%|从事福田区B303-0039地块的房地产开发经营业务，从事福田区莲花西路新天国际名苑停车场机动车停放服务|
|6.|新疆天山天池富源文化旅游有限公司|华统集团持股75%|旅游开发与投资；城市基础设施与投资；不动产的租赁与经营；文化娱乐设施、设备的投资；休闲娱乐设施投资咨询；水上娱乐设施投资|
|7.|华统电子商务|华统集团持股73.53%，刘云英持股15.88%，朱俭军持股10.59%|网上销售、实物现场批发：日用百货；货物进出口、技术进出口|
|8.|义乌市道生贸易有限公司|华统电子商务持股100%|实物现场批发、网上销售：日用百货；货物进出口、技术进出口。|
|9.|华晨投资|华统集团持股59.27%，朱俭军持股4.03%|投资咨询服务（不含证券、期货等金融业务）、企业管理咨询、实业投资|
|10.|华统房产|华统集团持股60%，刘云英持股24%，朱俭军持股16%|房地产开发|
|11.|义乌市华统物业管理有限公司|义乌市华统房地产开发有限公司持股80%，朱根喜持股20%|物业服务|
|12.|华富企业有限公司|朱俭勇持股55%，刘云英持股45%|贸易（未实际从事经营活动）|
|13.|义乌市薏仙蔻化妆品有限公司|朱根喜持股50%，朱俭勇持股25%，朱俭军持股25%|化妆品（不含危险化学品）、洗涤用品批发|
|14.|金华市华统置业有限公司|义乌市华统房地产开发有限公司持股70%|房地产开发|

4、发行人的子公司及参股企业
发行人的子公司华统养殖、绿发农业、华农屠宰、绿发饲料、绿发农机、湖州华统、台州商业、台州华统、苏州华统、金华华统及参股企业富国超市、丰和生猪合作社为发行人关联方。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
发行人的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业详见本补充法律意见“发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。
6、报告期内曾经存在关联关系的主要关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|吉林绿发粮食贸易有限责任公司|曾为发行人全资子公司，已于 2013 年 1 月 7日注销|
|2|上海农益饲料有限公司|曾为朱俭勇控股企业，已于 2012 年 6 月 5 日注销|
|3|仙居秦州养殖有限公司|曾为朱俭勇控股企业，已于 2012 年 5 月 9 日注销|
|4|台州市金路超市有限公司|曾为台州商业控股子公司，已于2014年8月6日注销|
|5|绿发商贸|曾为发行人全资子公司，已于2014年12月26日注销|
|6|义乌市华统投资管理有限公司|曾为华统集团全资子公司，已于 2015 年 8 月13日注销|
|7|浙江华统科技开发有限公司|曾为华统集团控股子公司，已于2015年10月30日注销|
|8|浙江旭邦担保有限公司|由“义乌市三农担保有限公司”更名，曾为华统集团控股子公司，华统集团已于 2015 年 6月将所持该公司股权全部转出|
|9|安徽九华湖投资有限公司|曾为朱俭勇担任董事的企业，已于 2015 年 12月1日注销|

（二）发行人关联交易情况
根据《审计报告》、发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内新增的关联交易情况如下：
1.经常性关联交易
（1）向关联方出售商品
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2015年度向关联方出售商品的交易情况具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方||关联交易||关联交易|金额（元）|
|||内容||定价方式||
|富国超市|销售生鲜猪肉、生鲜禽肉、火腿、酱卤制品||市场价||7,251,705.98|
|华统集团|销售火腿、酱卤制品||市场价||178,848.63|
|义乌市华统置业有限公司|销售火腿||市场价||125,687.25|
|华统房产|销售火腿、生鲜猪肉||市场价||31,467.89|
|丰和生猪合作社|生鲜猪肉||市场价||2,831.86|
|义乌农商银行|销售火腿、酱卤制品||市场价||13,975.42|

根据《审计报告》及发行人确认，上述向关联方出售商品的关联交易按市场价进行定价，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）关联方为发行人及其子公司提供金融服务业务
根据《审计报告》，2015年度发行人及其子公司与义乌农商银行发生的有关金融服务业务情况如下：
1）发行人及其子公司通过义乌农商银行转账结算资金的情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||会计|期初数|增加|减少|期末数|利息收入|
||期间||||||
|2015年度||84,094,031.57|2,081,670,005.92|2,135,855,323.03|29,908,714.46|125,357.73|

2）发行人及其子公司向义乌农商银行借款情况如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||会计期间||期初数||增加||减少|期末数|利息支出|
|2015年度||20,000,000.00||30,000,000.00||40,000,000.00||10,000,000.00|884,982.51|

根据《审计报告》及本所律师核查，义乌农商银行为发行人及其子公司提供
的金融服务系参照市场费率标准收取有关业务服务费，发行人及其子公司向义乌
农商银行借款系参照市场利率支付利息，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2.偶发性关联交易
（1）关联方为发行人提供担保
根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的核查，截至2015年12月31日，发行人新增的、正在履行的关联担保如下：
1）2015年11月27日，华统集团与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署《保证合同》（编号：33100120150060592），华统集团为发行人与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：33010120150039470）项下3,250万元的贷款提供连带责任保证担保。
2）2015年6月9日，华统集团与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署《保证合同》（编号：33100120150059992），华统集团为发行人与中国农业银行股份有限公司义乌分行签署的《流动资金借款合同》（合同编号：33010120150039137）项下2,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
3）2015年12月14日，华统集团与中行义乌分行签署《最高额保证合同》（201571310883），华统集团为发行人与中行义乌分行自 2015年 12月 14日至 2016年 12月 14日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为6,100万元。
4）2015年12月14日，朱俭军及其配偶朱凤仙、朱俭勇及其配偶刘云英分别与中行义乌分行签署《最高额保证合同》（201571310884、201571310885），朱俭军、朱凤仙、朱俭勇、刘云英为发行人与中行义乌分行自 2015年 12月 14日至 2016年 12月 14日期间发生的债务提供连带责任保证担保，担保债权的最高本金余额为13,000万元。
经本所律师核查，发行人关联方为发行人借款提供保证担保系根据有关金融
法律法规规定，按照发行人贷款银行的要求所提供，发行人的关联方系无偿提供上述担保，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
3.向关键管理人员支付报酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付报酬，2015年度的发生额为 105.21万元。
4.关联方向发行人转让台州商业股权
2015年5月11日，台州市路桥区志同投资咨询合伙企业（普通合伙）与发行人签署《台州市路桥区商业有限公司股权转让协议》，将其持有的台州商业4.0431%的股权（对应51.55万元出资）转让给发行人，转让价格为257.75万元，台州商业于2015年5月办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。
5.关联方应收应付款余额
根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人与关联方之间应收应付款项余额的具体情况如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||关联方单位名称||2015年12月31日余额|
|应收账款||华统房产||8,648.80||
|||富国超市||171,249.62||
|||华统集团||1,807.83||
|||义乌市华统置业有限公司||10,940.02||
|应付账款||甲统股份||57,819.01||
|预收款项||义乌农商银行||3,579.06||

（三）关联交易公允性及对发行人及其他股东的影响
根据发行人确认、《审计报告》及本所律师核查，发行人报告期内新增的与
关联方发生的上述关联交易公允，其定价均遵循公平合理及市场化的原则予以确
定，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
七、发行人的主要财产
（一）房屋所有权
截至本补充法律意见出具日，发行人子公司华农屠宰新增取得3项房屋所有权，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|所有权人|不动产权登记号|坐落||建筑面积|用途|是否抵押|
||号|||||（㎡）|||
|1.||华农屠宰|浙（2016）义乌市不动产权第0001145号|义亭镇义杭线西侧|26,336.04||工业|否|
|2.||华农屠宰|浙（2016）义乌市不动产权第0001147号|义亭镇义乌华农家禽屠宰有限公司北侧地块|7919.10||工业|否|
|3.||发行人|浙（2016）义乌市不动产权第0000297|义亭镇相宜路68号|29,820.88||工业|是|

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司新增取得的上述房屋所有权已取得相关权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司对上述房屋所有权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（二）专利权
截至本补充法律意见出具日，发行人新增取得1项专利权，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利权人|专利名称|专利类型|专利号|申请日|授权公告日|
||号|||||||
|1||发行人|低温酱卤肉制品运输箱|实用新型|ZL201520411789.X|2015年6月15日|2015年11月18日|

本所律师核查后认为，发行人新增取得的专利权为自行申请取得，该专利权目前合法有效，专利权属不存在瑕疵，发行人使用上述专利符合法律规定，不存
在争议、纠纷或潜在纠纷。
（三）承包土地
（1）2015年3月18日，绿发农业与义乌市佛堂镇花园口村村民委员会签署《土地经营权承包合同》，约定绿发农业承包佛堂镇花园口村约376亩的土地用于发展规模种植、养殖等农业生产经营及其他综合性农业开发项目（生猪养殖除外），承包期限为30年，自2015年2月1日起至2044年12月31日止。
2016年3月26日，义乌市佛堂镇人民政府出具《义乌市佛堂镇设施农用地审批意见书》（佛堂设[2016]2号），同意批准上述土地为设施农用地。
（2）2015年8月28日，绿发农业与义乌市赤岸镇杨盆村村民委员会签署《杨盆村土地承包经营权承包合同》，约定绿发农业承包坐落于王平约90亩的土地用于农业综合开发、发展高效农业，承包期限为13年，自2015年9月1日起至2028年12月30日止。
2016年1月6日，义乌市赤岸镇人民政府出具《赤岸镇设施农用地审批意见书》（赤土资设[2016]-001号），同意批准上述土地为设施农用地。
（四）发行人的对外投资
根据发行人确认及本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人对外投资的变化情况如下：
1、绿发农业的注册地址变更为“浙江省义乌市义亭镇姑塘工业区”。
2、绿发农机的注册地址变更为“浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口”。
3、金华华统的注册地址变更为“浙江省金华市金东区孝顺镇镇西工业功能区”，经营范围变更为“肉制品的加工与销售、生猪屠宰、家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限变更为“2014年8月25日至长期”。
4、华农屠宰的注册地址变更为“浙江省义乌市义亭镇义杭线西侧上胡路口”，注册资本变更为2,000万元，经营范围变更为“家禽屠宰加工销售（与有效《动物防疫条件合格证》同时使用）；生鲜家禽肉批发、零售”。
5、湖州华统的注册地址变更为“湖州市南浔区千金镇菱新公路8888号”，经
营范围变更为“生猪屠宰；肉制品加工；销售本公司自产产品；肉制品生产技术研发与咨询服务；仓库租赁；本公司自用机械设备进口”。
6、苏州华统的经营范围变更为“家禽、鲜肉加工、批发；生猪屠宰、加工；
收购食用农产品（不含粮食收购）；厂房、冷库租赁；肉制品生产、加工销售；
道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务”。
八、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人提供的有关资料及本所律师核查，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷。截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司新增的将要履行、正在履行的重大合同具体情况如下：
1、融资合同
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人新增并正在履行的金额为500万元人民币以上的借款合同为：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人||借款合同|借款银行||借款金额|借款期限|担保方式|
||||及编号|||（万元）|||
|1|发行人|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同 》（ 编 号 ：33010120150039470）||中国农业银行股份有限公司义乌分行|3,250||2015 年 11 月 27日至 2016 年 11月25日|华统集团提供保证担保|
|2|发行人|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同 》（ 编 号 ：33010120150039137）||中国农业银行股份有限公司义乌分行|2,000||2015 年 11 月 26日至 2016 年 11月23日|华统集团提供保证担保|
|3|发行人|《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同 》（ 编 号 ：33010120150033479）||中国农业银行股份有限公司义乌分行|3,250||2015 年 10 月 10日至2016年9月29日|发行人以其自有房产、土地提供抵押担保|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4|发行人|《流动资金借款合同》（编号：201571310881）|中国银行股份有限公司义乌市分行|3,000|11 个月（自实际提款日起算，自2015 年 12 月 15日起 3 个工作日内提清借款）|朱俭军、朱凤仙、朱俭勇、刘云英、华统集团提供保证担保；发行人以其自有房产、土地提供抵押担保|
|5|发行人|《流动资金借款合同》（编号：201571310895）|中国银行股份有限公司义乌市分行|2,000|10 个月（自实际提款日起算，自2015 年 12 月 21日起 3 个工作日内提清借款）|朱俭军、朱凤仙、朱俭勇、刘云英、华统集团提供保证担保；发行人以其自有房产、土地提供抵押担保|
|6|发行人|《流动资金借款合同》（编号：201671310018）|中国银行股份有限公司义乌市分行|4,000|10 个月（自实际提款日起算，自2016年1月15日起 3 个工作日内提清借款）|朱俭军、朱凤仙、朱俭勇、刘云英、华统集团提供保证担保；发行人以其自有房产、土地提供抵押担保|
|7|台州商业|《流动资金借款合同》（编号：2015 年路（借）人字464号）|中国银行股份有限公司台州市路桥区支行|670|12 个月（自实际提款日起算）|台州商业以其自有房产、土地提供抵押担保；朱俭军、朱凤仙提供保证担保|

2、抵押合同
（1）2015年12月8日，发行人与中国银行股份有限公司义乌市分行签署《最高额抵押合同》（编号：201571310847），约定发行人以其持有的28套机器设备为其与中国银行股份有限公司义乌市分行签署的编号为201571310847的《授信业务协议》项下自2015年12月8日至2017年12月8日发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为4,114.20万元。
（2）2016年1月13日，发行人与中国银行股份有限公司义乌市分行签署《最高额抵押合同》（编号：201671310016），约定发行人以其持有的不动产权登记号为“浙（2016）义乌市不动产权第0000297”的不动产权（包括12,189.5平方米的土地使用权及29,820.88平方米的房屋所有权）为其与中国银行股份有限公司义乌市分行签署的编号为201671310016的《授信业务协议》项下自2016年1月13日至2019年1月13日发生的债务提供抵押担保，担保债权的最高本金余额为5,467万
元。
3、销售合同
（1）生鲜猪肉区域经销协议
截至本补充法律意见出具日，发行人新增的正在履行的对发行人经营有重要影响的生鲜猪肉区域经销协议如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|供货方|区域经销商|合同期限|合同主要内容|
||号|||||
|1||发行人|邵益先|2016.01.01-2017.12.31|（1）供货方指定上述自然人为其生鲜猪肉的区域经销商，该区域经销商的经销行为均为自主经营，自负盈亏；（2）供货方给予经销商的经销产品的供货价格和条件由双方在充分考虑生鲜猪肉市场行情的前提下共同协商确定；（3）供货方实行款到发货的原则；（4）在经销产品交付完成后，该等产品所有权及损毁灭失的风险转移至经销商。|
|2||发行人|程龙超|2016.01.01-2017.12.31||
|3||发行人|阮志刚|2016.01.01-2017.12.31||
|4||发行人|付海勇|2016.01.01-2017.12.31||
|5||发行人|张红建|2016.01.01-2017.12 .31||
|6||发行人|杜根平|2016.01.01-2017.12.31||
|7||湖州华统|张自勇|2016.01.01-2017.12.31||

（2）2015年 12月 2日，发行人与义乌市匆忙客美食店签署《鲜猪肉产品购销合同》（（2015）HTXP第 032号），义乌市匆忙客美食店向发行人采购鲜肉及猪肝、猪脚、大肠等副产品，合同就标的、质量标准、价款支付、报货及交货时间、地点、方式、货物验收等进行了约定，合同期限自2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）2016年 1月 1日，发行人与富国超市签订《供需合同书》，约定富国超市向发行人采购猪肉系列产品，合同内容就商品数量、商品价格、商品质量、商品包装、订单、商品交付、退货、付款等进行了详细约定，合同期限自 2016年1月1日至2016年12月31日。
（4）2015年11月25日，发行人与浙江天农市场管理有限公司签署《冷鲜肉批发入场交易合同》，约定发行人的猪肉产品在浙江天农市场管理有限公司下属的肉类市场五号区块进行售卖，发行人委托浙江天农市场管理有限公司进行统
一结算，合同期限至2016年11月30日。
4、采购合同
（1）生猪收购框架协议
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||序号||需方||供方||合同期限||合同主要内容|
|1||发行人、湖州华统、台州商业||潘圣良||2016.01.01-2017.12.31||双方同意在合同有效期内，需方依框架协议约定的条款和条件向供方采购生猪||
|2||发行人、湖州华统、台州商业||陈云根||2016.01.01-2017.12.31||||
|3||发行人、湖州华统、台州商业||谢根亮||2016.01.01-2017.12.31||||
|4||发行人、湖州华统、台州商业||刘绪||2016.01.01-2017.12.31||||
|5||发行人、湖州华统、台州商业||浙江加华种猪有限公司||2016.01.01-2017.12.31||||
|6||发行人、湖州华统、台州商业||缪有英||2016.01.01-2017.12.31||||
|7||发行人、湖州华统、台州商业||黄木兰||2016.01.01-2017.12.31||||
|8||发行人、湖州华统、台州商业||周占杰||2016.01.01-2017.12.31||||
|9||发行人、湖州华统、台州商业||郑勤宝||2016.01.01-2017.12.31||||
|10||发行人、湖州华统、台州商业||浙江开盛生态农业发展有限公司||2016.01.01-2017.12.31||||

（2）2016年1月1日，绿发饲料与金光食品（宁波）有限公司签订《豆粕购销框架协议》，约定绿发饲料向金光食品（宁波）有限公司采购豆粕，绿发饲料根据自身需求向金光食品（宁波）有限公司发出订货计划，产品具体名称、型号、价格、包装、供货时间及数量等由双方在另行签订的购销合同中约定，协议有效期自2016年1月1日至2016年12月31日。
（3）2015年12月29日，台州华统与台州市黄岩石鑫水泥制品有限公司签署《现代中央厨房一期预应力混凝土管桩购买合同》，约定台州华统向台州市黄岩石鑫水泥制品有限公司采购预应力混凝土管桩，货物数量为：PHC-AB600(110)管桩约8,000米，PHC-AB500(110)管桩约60,000米，合同总价为853.6万元。
5、建设工程合同
2016年1月17日，台州华统与方远建设集团股份有限公司签署《台州华统食品有限公司现代中央厨房项目（一期）施工总承包合同》，双方约定由方远建设集团股份有限公司承包台州华统现代中央厨房项目（一期）工程，工程地点位于台州市椒江区沿海高速以西、现代大道以北，工程内容包括 600头/小时猪屠宰车间、50头/小时猪屠宰车间、禽类屠宰车间、加工车间、公租房、锅炉房、消防水池、门卫，总建筑面积 36,725平方米，工期为 330日历天，合同总价款为6,244.56万元。
经本所律师核查，发行人上述正在履行的重大合同合法有效，不存在潜在法律风险。
（二）金额较大的其他应收、应付款情况
1.根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人其他应收款金额前5名情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||债务人名称||与发行人关系|金额||款项性质或内容|
|台州化学原料药产业园区椒江区块管委会||非关联方||5,800,000.00|项目保证金||
|金华市财政局||非关联方||5,170,000.00|项目保证金||
|义乌市国土资源局||非关联方||4,020,000.00|项目保证金||
|北京华商储备商品交易所有限责任公司||非关联方||3,447,576.00|交易保证金||
|湖州市千金镇政府||非关联方||2,633,230.00|土地出让保证金||
|合计||-||21,070,806.00|-||

经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生的，合法有效。
2.根据《审计报告》，截至2015年12月31日，发行人其他应付款金额共计30,351,407.53元，主要为押金保证金、资金拆借款等。其中单笔金额较大的一笔
为应付苏州市吴中食品有限公司1,700万元的资金拆借款。
根据发行人确认和本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款均为因正常的生产经营活动所发生，合法有效。
九、股东大会、董事会及监事会会议召开情况
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人新期间内共计召开了2次股东大会、2次董事会、1次监事会，该等股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事、高级管理人员任职、兼职情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||兼职情况（不含发行人下属单位）|||该单位与发行人的关系|
||||单位名称||职务||
|朱俭勇|董事长|富国超市||监事||发行人参股公司|
|||丰和生猪合作社||理事长||华统养殖参与出资的农民专业合作社|
|||华统集团||执行董事兼总经理||发行人控股股东|
|||华晨投资||董事兼总经理||发行人股东|
|||浙江义乌华统新能源开发有限公司||执行董事兼总经理||华统集团全资子公司|
|||义乌市华统进出口有限公司||执行董事兼总经理||实际控制人朱俭勇全资子公司|
|||华统电子商务||执行董事兼总经理||华统集团控股子公司|
|||华统房产||执行董事兼总经理||华统集团控股子公司|
|||浙江省义乌市食品有限公司||执行董事兼总经理||华统集团控股子公司|
|||义乌市华统置业有限公司||执行董事||华统集团间接控股公司|
|||华富企业有限公司||董事||实际控制人朱俭勇控股子公司|
|||富越控股||董事兼总经理||发行人股东，华统集团参股公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||兼职情况（不含发行人下属单位）|||该单位与发行人的关系|
||||单位名称||职务||
|||浙江稠州商业银行股份有限公司||监事||华统集团参股公司|
|||义乌农商银行||董事||华统集团参股公司|
|||四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司||董事||华统集团参股公司|
|||云南安宁稠州村镇银行股份有限公司||监事会主席||华统集团参股公司|
|||仪征中油昆仑能源投资有限公司||董事||华统集团参股公司|
|||新天国际经济技术合作（集团）有限公司||副董事长、总经理||富越控股控股子公司|
|||上海新天舜华有限公司||董事||新天国际经济技术合作（集团）有限公司参股公司|
|||三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司||董事长||新天国际经济技术合作（集团）有限公司全资子公司新疆新建国际贸易有限责任公司参股公司|
|||三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司||董事长||三亚牙龙湾海辉渡假村有限公司参股公司|
|||新疆天山天池富源文化旅游有限公司||董事长、总经理||华统集团控股子公司|
|||西域旅游开发股份有限公司||董事||新天国际经济技术合作（集团）有限公司参股公司|
|||新疆新天天池生态旅游开发有限公司||董事||新天国际经济技术合作（集团）有限公司全资子公司|
|||上海渊奥实业投资有限公司||董事||新天国际经济技术合作（集团）有限公司控股子公司|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||兼职情况（不含发行人下属单位）|||该单位与发行人的关系|
||||单位名称||职务||
|||新疆中新资源有限公司||董事||新天国际经济技术合作（集团）有限公司合营企业|
|||深圳国际俱乐部有限公司||董事||华统集团间接控股子公司|
|||杭州香溪房地产开发有限公司||董事||华统集团参股企业|
|||浙江龙游义商村镇银行股份有限公司||监事||华统集团参股公司|
|||海信旅业有限公司||董事||实际控制人持股 50%的公司|
|||胡汉辉集团（海南岛）发展有限公司||董事||实际控制人持股 50%的公司|
|||晋辉有限公司||董事||胡汉辉集团（海南岛）发展有限公司全资子公司|
|朱俭军|副董事长兼总经理|富国超市||董事||发行人参股公司|
|||华统房产||监事||华统集团控股子公司|
|||华晨投资||董事长||发行人股东|
|||台州市路桥区志同投资咨询合伙企业（普通合伙）||执行事务合伙人||实际控制人参股企业|
|||薏仙蔻化妆品||监事||实际控制人近亲属控股公司|
|朱根喜|董事|华统集团||监事||发行人控股股东|
|||华统房产||副总经理||华统集团控股子公司|
|||浙江省义乌市食品有限公司||监事||华统集团控股子公司|
|||义乌市华统物业管理有限公司||执行董事||华统集团间接控股公司|
|||安徽高恒置业有限公司||董事||华统集团参股公司|
|||义乌市华统置业有限公司||总经理||华统房产控股子公司|
|||薏仙蔻化妆品||执行董事兼总经理||朱根喜持股50%|
|||义乌市道生贸易有限公司||监事||华统电子商务全资子公司|
|林振发|副董事长|甲统股份||董事长||发行人股东|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务||兼职情况（不含发行人下属单位）|||该单位与发行人的关系|
||||单位名称||职务||
|||富国超市||董事兼总经理||发行人参股公司|
|||大创精密装备（安徽）有限公司||董事长||甲统股份参股企业|
|||分众传媒股份有限公司||董事||林振发参股企业|
|刘学骏|独立董事|浙江省肉制品协会||会长||公司为其会员单位|
|徐为民|独立董事|无||无||-|
|周虹|独立董事|浙江大学城市学院||教授||无关联关系|
|俞志霞|监事会主席|华统集团||副总经理||控股股东|
|陈科文|监事|上海斗牛士牛排馆有限公司||财务总监||关联方|
|||大创精密装备（安徽）有限公司||监事||甲统股份参股企业|
|朱华荣|职工代表监事|无||无||-|
|申书斌|副总经理|无||无||-|
|胡森明|副总经理|无||无||-|
|何亚娟|副总经理|无||无||-|
|周喜华|财务总监|无||无||-|
|廖文锋|副总经理兼董事会秘书|无||无||-|

（二）新期间内，发行人的董事、监事、高级管理人员人选未发生变化。
十一、税务
（一）税收优惠
1、企业所得税优惠
（1）农产品初级加工所得免征企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、财政部、国家税务总局
《关于享受企业所得税优惠政策的农产品加工范围（试行）》（财税[2008]149号）
及《关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税
[2011]26号）的规定，通过对畜禽类动物（包括各类牲畜、家禽和人工驯养、繁殖的野生动物以及其他经济动物）宰杀、去头、去蹄、去皮、去内脏、分割、切块或切片、冷藏或冷冻、分级、包装等简单加工处理，制成的分割肉、保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、绞肉、肉块、肉片、肉丁）以及火腿等风干肉、猪牛羊杂骨的肉类初加工所得属于享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围，免征企业所得税。据此，发行人及其全资子公司华农屠宰从事农产品初级加工的所得，免征企业所得税。
（2）牲畜、家禽饲养所得免征企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，企业从事牲畜、家禽的饲养所得免征企业所得税。据此，发行人全资子公司华统养殖、绿发农业从事牲畜、家禽的饲养所得，免征企业所得税。
2、增值税优惠
（1）销售自产农产品免征增值税
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款第（一）项规定，农业生产者销售自产农产品免征增值税。根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第三十五条第一款规定，《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条第一款第（一）项所称农业，是指种植业、养殖业、林业、牧业、水产业。据此，发行人全资子公司华统养殖、绿发农业从事销售生猪、家禽等自产农产品免征增值税。
（2）饲料产品销售免征增值税
根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）的规定，免税饲料产品范围包括单一大宗饲料、混合饲料、配合饲料、复合预混料、浓缩饲料，原有的饲料生产企业及新办的饲料生产企业，应凭省级税务机关认可的饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证明，向所在地主管税务机关提出免税申请，经省级国家税务局审核批准后，由企业所在地主管税务机关办理免征增值税手续。据此，发行人全资子公司绿发饲料从事销售饲料所
得免征增值税。
（3）鲜活肉蛋产品流通环节免征增值税
根据财政部、国家税务总局《关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75号），免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税。据此，发行人子公司台州商业从事农产品批发、零售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税。
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述企业所得税、增值税税收优惠合法、合规、真实、有效。
（二）发行人享受的财政补贴情况
根据《审计报告》、发行人确认及本所律师核查，2015年度发行人及其子公司获得的主要财政补贴情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||金额（元）||文件依据|
||肉类加工配送企业经营补|10,000,000.00||苏州市吴中区商务局文件||
||助|||||
|屠宰环节病害猪无害化处理财政补贴||4,952,770.40||浙江省财政厅、浙江省农业厅《关于拨付生猪屠宰环节病害猪无害化处理 2014 年清算资金和2015年预拨资金的通知》（浙财农〔2015〕90 号）；义乌市农业局、义乌市财政局《关于2014年度义乌市生猪定点屠宰厂（场）病害猪无害化处理数据审核结果的报告》；台州市路桥区财政局、台州市路桥区农业林业局《关于预拨 2014年屠宰环节病害猪无害化处理财政补贴资金的通知》（路财农发[2015]13 号）；台州市路桥区财政局、台州市路桥区农业林业局《关于拨付生猪屠宰环节病害猪无害化处理2014年清算资金和2015年预拨资金的通知》（路财农发[2015]44号）||
|2015 年省财政农业产业化贴息资金补助||1,835,900.00||浙江省财政厅《关于拨付2015年农业综合开发产业化经营中央财政贷款贴息资金的通知》（浙财农[2015]208号）；义乌市农业林业局、义乌市财政局《关于拨付 2015年省财政农业产业化贴息资金的通知》（义农林[2015]18号）||
|2014 年度义乌市猪肉储备||1,631,583.00||义乌市商务局、义乌市财政局、义乌市农||

||||
|-|-|-|
|运行补贴||业局《关于确认2014年市级储备猪肉入库有关事项的通知》（义商务发〔2014〕59号）、浙江华统肉制品股份有限公司与义乌市商务局签订的《义乌市猪肉储备协议书》|
|采购东北地区 2013 年新产粳稻和玉米费用补贴|1,530,000.00|浙江省财政厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省粮食局、中国农业发展银行浙江省分行转发财政部等四部委《关于印发采购东北地区 2013 年新产粳稻和玉米费用补贴管理办法的通知》（浙财企〔2013〕416号）|
|2015 年度义乌市猪肉储备运行补贴|1,400,000.00|义乌市商务局与浙江华统肉制品股份有限公司签订的《义乌市猪肉储备协议书》、关于预拨市储补贴资金的申请|
|大型禽产品加工企业收储冷藏省补助资金|827,760.00|浙江省农业厅、浙江省财政厅《关于贯彻落实省政府办公厅家禽业紧急救助政策的实施意见》（浙农计发[2014]15 号）《关于拨付大型禽产品加工企业收储冷藏省补助资金的通知》（浙财农[2015]99号）|
|2013 年省级鲜活农产品流通综合试点项目补助|600,000.00|浙江省财政厅、浙江省商务厅《关于预拨2013 年农村商贸服务体系建设专项资金的通知》（浙财企〔2013〕248号）|
|义亭镇政府鸡场关停补助|549,058.00|义乌市农业局《关于拨付畜禽养殖场（户）关停奖补资金的通知》（义农字[2015]22号）|
|国家生态原产地产品补贴|500,000.00|义乌市人民政府《关于进一步深化品牌发展战略的实施意见》（义政发[2014]63号）|
|2014 年屠宰环节病害家禽无害化处理补贴|481,625.60|义乌市农业局《关于2014年度义乌华农家禽屠宰有限公司病害家禽无害化处理审核结果的函》（义农函〔2015〕4号）|
|2014 年度地方水利基金减免|470,013.86|义乌市地方税务局《关于2014年度地方水利建设基金优惠办理情况的通知》（义地税规[2015]4 号）；台州市路桥区财政局、台州市路桥地方税务局《关于同意减免台州市路桥中科成污水净化有限公司等企业2014 年度地方水利建设基金的通知》（路地税函[2015]25号）|
|2013 年省副食品风险基金补助|365,000.00|浙江省财政厅《关于做好2013年省副食品风险基金拨付工作的通知》（浙财企〔2013〕386号）|
|2014 年省财政农业产业化贴息资金|300,000.00|义乌市财政局、义乌市农业局《关于浙江华统肉制品股份有限公司申请省财政农业产业化贴息资金的请示》（义财农[2014]9号）|
|国家国际科技合作专项项|300,000.00|《国家国际科技合作专项项目任务合同|

||||
|-|-|-|
|目补助||书》|
|金华市集中连片推进农产品流通体系建设试点项目补助资金|300,000.00|金华市财政局、金华市商务局《关于预拨金华市集中连片推进农产品流通体系建设试点项目补助资金的通知》（金市财商〔2014〕418号）|
|2014 年度利用外资专项奖励资金|233,830.00|义乌市人民政府关于进一步加强利用外资工作的政策意见；浙江华统肉制品股份有限公司无验资报告情况说明|
|义亭镇 2013 年度发展现代农业扶持项目补贴—生猪屠宰改造与基地建设、浙江省农业博览会金奖项目、家禽屠宰分割改造提升项目|176,000.00|义亭镇农业服务中心《关于义亭镇 2013年度发展现代农业扶持项目、红糖节补助项目及资金补助方案的报告》|
|2014 年畜禽定点屠宰企业改造提升项目补助款|174,183.91|义乌市农业局、义乌市财政局《关于下达2014 年畜禽定点屠宰企业改造项目建设计划的通知》（义农字[2015]8号）；浙江省财政厅、浙江省农业厅《关于拨付 2014年畜禽定点屠宰企业改造提升补助资金的通知》（浙财农[2014]275号）|
|2015年生猪应急储备补贴|130,000.00|台州市路桥区商务局、义乌市华统养殖有限公司签订的《生猪储备合同》（2015 年度）|
|义乌市黄标车淘汰补贴|109,776.00|义乌市环境保护局、义乌市公安局、义乌市财政局、义乌市商务局《关于印发<义乌市黄标车淘汰补助实施细则>的通知》（义环保〔2014〕95号）|
|2013 年第三轮中央储备肉活蓄储备补贴|100,000.00|中国食品集团公司与义务市华统养殖有限公司签订的《中央储备肉活畜储备合同》（编号HXCB2013041）|
|2015 年第一批科技创新奖励资金|100,000.00|义乌市科学技局、义乌市财政局《关于下达 2015 年义乌市第一批科技创新资金补助奖励项目的通知》（义科[2015]69号）|
|其他政府补助|445,151.00|/|
|合计|27,512,651.77||

（二）发行人及其子公司依法纳税的情况
根据发行人及其子公司取得的各主管税务机关出具的纳税证明并经本所律师核查，发行人及其子公司新期间内依法履行纳税义务，未因纳税问题受过重大行政处罚。
十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护合规情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人及其子公司在生产过程中能遵守有关环保法律法规，新期间内无环保行政处罚记录。
（二）发行人的产品质量和技术合规情况
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，新期间内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十三、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人确认及本所律师核查，发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
发行人已根据有关实际情况对《招股说明书》进行了更新，在更新过程中，本所律师参与了法律问题的讨论，并已审阅更新后的《招股说明书》，特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的法律意见和《律师工作报告》相关内容进行重点审阅。本所律师确认，发行人更新后的《招股说明书》不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人仍符合首次公开发行股票并上市的条件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍；发行人不存在重大违法违规行为；《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司，申请公开发行股票并上市在得到有权机关核准后，可将其股票在证券交易所上市交易。
||
|-|
|（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于浙江华统肉制品股份有限公司首|
|次公开发行股票并上市的补充法律意见（四）》之签字盖章页）|
|北京市天元律师事务所（盖章）|
|负责人：朱 小 辉|
|经办律师：胡华伟|
|高海洋|
|本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层，邮编：100032|
|年 月 日|

附件一
单位：万元
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|类型|转让方|受让方|1999年|2000年|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|合计|
|1|直系亲属承继|卢秀义|卢 勉||5.50|||||||||||||
|2||高子楚|高 祥||5.50|||||||||||||
|3||潘新夫|潘万芳||5.40|||||||||||||
|4||沈传正|沈心彬|||4.90||||||||||||
|5||徐仁春|徐心雨|||4.60||||||||||||
|6||蔡航生|蔡仕明||||4.80|||||||||||
|7||梁开定|梁 君||||4.70|||||||||||
|8||蔡继富|蔡 赟||||4.50|||||||||||
|9||李云富|李桢欣||||4.50|||||||||||
|10||李福民|李 凌||||4.50|||||||||||
|11||王杰洪|王 渊||||4.40|||||||||||
|12||王尧桂|王传斌||||4.40|||||||||||
|13||戴法顺|戴姗姗||||3.80|||||||||||
|14||乔庆平|乔静竑||||3.80|||||||||||
|15||胡春连|金 辉||||3.30|||||||||||
|16||阮初生|阮勤建||||3.00|||||||||||
|17||蔡建华|蔡媛媛||||2.50|||||||||||
|18||卢雪玲|於卢佳|||||4.30||||||||||
|19||徐官富|徐 伟|||||||4.80||||||||
|20||王福友|王 瑾|||||||4.80||||||||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|21||罗帮桂|罗 琳|||||||4.40||||||||
|22||叶厚松|叶世良|||||||4.40||||||||
|23||王香云|王 珏|||||||3.70||||||||
|24||陈乐春|陈 超|||||||3.50||||||||
|25||李根寿|李 任|||||||3.50||||||||
|26||王立顺|王 薇|||||||3.00||||||||
|27||蒋仙法|蒋和明||||||||4.50|||||||
|28||蔡继跃|蔡敦剑||||||||1.00|||||||
|29||梁小春|梁浩晟|||||||||4.30||||||
|30||陈仙友|陈沅沅||||||||||4.80|||||
|31||邱明宝|邱雪芬||||||||||4.50|||||
|32||梁淑贞|张庭豪||||||||||3.10|||||
|33||洪滨|洪贝贝||||||||||1.00|||||
|34||郑化云|王 玥|||||||||||4.30||||
|35||陈素文|陈 岿|||||||||||3.50||||
|合计||||-|16.40|9.50|48.20|4.30|-|32.10|5.50|4.30|13.40|7.80|-|-|141.50|
|序号|类型|转让方|受让方|1999年|2000年|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|合计|
|1|内部职工之间转让|俞路军|钟先娥||1.00|||||||||||||
|2|||王笑一||1.00|||||||||||||
|3|||陈建国||1.00|||||||||||||
|4|||叶忠林||3.00|||||||||||||
|5|||罗高翔||1.00|||||||||||||
|6||张华云|沈心鹏||1.00|||||||||||||
|7||张卫国|程建华|||||||||||||1.70||

|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||||-|8.00|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|1.70|9.70|
|序号|类型|当事人|认/退股|1999年|2000年|2001年|2002年|2003年|2004年|2005年|2006年|2007年|2008年|2009年|2010年|2011年|合计|
|1|职工追加认股或退股（退股以负数表示）|徐正铝|认股|1.50||||0.50||||||||||
|2||陈宗保|认股|1.50||||||||||||||
|3||林法明|认股|1.50||||||||||||||
|4||金旭帆|认股|1.50||||||||||||||
|5||黄仙初|认股|1.50||||||||||||||
|6||余 敏|认股|||1.00||||||||||||
|7||郑晓跃|认股||||5.00|||||||||||
|8||奚田聪|认股||||2.00|||||||||||
|9||陈卫平|认股|||||15.00||15.00|15.00|||||||
|10||程建华|认股|||||5.00||||||||||
|11||张 劼|认股||||||||1.50|||||||
|12||潘华荣|认股||||||||1.50|||||||
|13||胡聪浩|认股||||||||1.50|||||||
|14||陈冬富|认股|||||||||1.50||||||
|15||俞路军|退股||-7.00|||||||||||||
|16||程建华|退股||||-5.00|||||||||||
|17||吴伟强|退股||||-3.00|||||||||||
|18||章燎颖|退股||||-1.50|||||||||||
|19||应仲芳|退股||||-1.00|||||||||||
|20||乔庆平|退股|||||-1.50||||||||||
|21||梁淑贞|退股|||||-1.50||||||||||
|22||孙鑫斐|退股|||||-1.00||||||||||

||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|23|陈卫平|退股|||||||-15.00|-15.00|||-15.00||||
|24|蔡继跃|退股||||||||-7.00|||||||
|25|梁宝庆|退股||||||||-5.00|||||||
|26|池泰起|退股||||||||-3.50|||||||
|27|郑晓跃|退股||||||||-3.50|||||||
|28|牟真真|退股||||||||-3.00|||||||
|29|蒋仙法|退股||||||||-3.00|||||||
|30|王卫华|退股||||||||-2.00|||||||
|31|叶春棣|退股||||||||-1.50|||||||
|32|潘淑萍|退股||||||||-1.50|||||||
|33|许福友|退股||||||||-1.50|||||||
|34|苏坚志|退股||||||||-1.50|||||||
|35|杨煜圣|退股||||||||-1.50|||||||
|36|吕珠萍|退股|||||||||-2.50||||||
|37|徐玲红|退股|||||||||-1.00||||||
|38|陈冬富|退股|||||||||-1.50||||||
|39|蔡敦剑|退股|||||||||||-1.00||||
|40|林晶国|退股||||||||||||-2.10|||
|合计|||7.50|-7.00|1.00|-3.50|16.50|-|-|-30.00|-3.50|-|-16.00|-2.10|-|-37.10|

注：最终合计退股数37.10万元记在职工持股会名下，职工持股会持有的股权为自然人股东集体所有。