证券代码：002450 证券简称：康得新 公告编号：2015-115江苏康得新复合材料股份有限公司
第二届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏康得新复合材料股份有限公司（下称：公司）第二届董事会第四十五次会议于2015年12月16日以现场的方式召开。本次会议的通知已于2015年12月14日前以专人送达、通讯形式通知了全体董事。
本次会议应出席董事7人，实际参加会议表决的董事7人（其中独立董事3人），全体董事均现场出席会议。会议的内容以及召集召开的方式、程序均符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长钟玉先生召集并主持。与会董事经过认真审议，以书面表决方式作出如下决议：
一．审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章和规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）条件。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二．审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
会议对非公开发行股票具体方案进行了逐项表决，分项议案的具体表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00
元。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象康得投资集团有限公司(以下简称“康得集团”)非公开发行的方式，康得集团以现金进行认购。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第四十五次会议决议公告日（2015年12月17日）。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%，即 32.69元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过14,683.3894万股，全部向康得集团发行。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为康得集团。依据公司与康得集团签署的附
条件生效的《股份认购合同》，康得集团的具体认购情况如下：
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|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|

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|-|-|
|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|14,683.3894|480,000.00|
|14,683.3894|480,000.00|

钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金及其用途
本次非公开发行股票募集资金不超过 480,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
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|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1.02 亿平方米先进高分子膜材料项目|517,718.90|150,000.00注|
|张家港康得新光电材料有限公司年产 1 亿片祼眼 3D 模组产品项目|231.342.70|230,000.00|
|偿还银行贷款|100,000.00|100,000.00|
|||480,000.00|

注：公司通过前次非公开发行股票投入募集资金300,000.00万元用于该项目建设。
若本次非公开发行实际募集资金净额低于计划投入项目的资金需求，资金缺口将通过自筹方式解决。募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，待募集资金到位后，将对前期投入资金予以置换。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7、限售期安排
康得集团认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不
得转让。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三．审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票预案》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
四．审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告
的议案》
董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平、增加利润增长点、增强竞争能力，是可行的和必要的。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性
分析报告》于2015年12月17日登载于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
五．审议通过了《关于公司非公开发行涉及关联交易的议案》。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司非公开发行涉及关联交易情况的报告》于 2015年 12月 17日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
六．审议通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》。
根据本次非公开发行的方案，公司与康得集团签署了附条件生效的《股份认购合同》，对本次非公开发行股份涉及的认购股份数量、认购价格、价款及支付方式、除权除息的处理、股票限售期、生效条件、违约责任等事项进行了明确约定。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七．审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2015年12月08日止前次募集资金使用情况报告》、《江苏康得新复合材料股份有限公司截至2015年12月08日前次募集资金使用情况鉴证报告》于 2015年 12月 17日登载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
八．审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司非
公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；
2.授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
4.如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整，修订股份认购合同；
5.授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6.授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7.授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8.授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9.根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10.同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11.授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
钟玉为康得集团董事，属于本议案的关联方，回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险，特此公告。
江苏康得新复合材料股份有限公司董事会2015年 12月16日