江苏华西村股份有限公司
关联交易决策制度
（2015年6月 5日2014年度股东大会修订）
第一章总则
第一条为规范江苏华西村股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条本公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第四条公司具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人，为公司潜在关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第三条或者第四条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条本公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为，遵循中国证监会、深圳证券交易所和本制度的规定。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易的内容
第九条公司关联交易是指本公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第十条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。
第四章关联交易的决策程序
第十一条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条交易达到本制度第十三条（一）规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的进行评估或者审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十三条关联交易决策权限：
（一）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，须经公司董事会审议并提交股东大会批准后方可实施。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的关联交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的，须经公司董事会审议批准。
（三）总经理：公司与关联自然人发生的交易金额不超过 30万元（含 30万元）的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额（含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易，由公司总经理批准。
（四）独立董事：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易，及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需独立董事的事前认可和发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十四条公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
法人或者自然人。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议，由股东大会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定予以披露。
第十七条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易时，该关联交易是与董事个人利益有关或董事个人在关联企业任职或拥有控股权，相关的董事或当事人可以参与该关联事项的审议讨论并提出自己的意见，但不得参与对该关联交易事项的表决；
（四）公司股东大会就关联交易事项进行表决时，关联股东不得参加表决。
关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得证券监管部门同意后，可以参加表决，但公司应当在股东大会决议中做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
（五）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第十八条公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行并提交相关文件。
第十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。
如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章其他事项
第二十一条有关关联交易决策的会议记录、决议文件，由董事会秘书负责保管。
第二十二条本制度自公司股东大会批准后生效实施，修改时亦同。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
江苏华西村股份有限公司
二0一五年六月