浙江天册律师事务所
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划（草案修订稿）之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
限制性股票激励计划之
法律意见书
编号:TCYJS2014H0025号致：德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”或“兔宝宝”）的委托，指派吕崇华律师、赵琰律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及兔宝宝《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“限制性股票激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）出具法律意见书。
本所已于2014年1月2日为本激励计划出具“TCYJS2014H0001号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划之法律意见书》，鉴于公司于2014年1月24日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，本所律师就该《激励计划（草案修订稿）》出具法律意见如下：
本所律师声明事项：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3.本法律意见书仅对公司本激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
公司是由浙江德华装饰材料有限公司以2001年10月31日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，并于2001年12月27日领取股份公司营业执照。公司整体变更设立股份公司后的股本总额为8,000万股，每股面值1元，注册资本为8,000万元。公司的前身浙江德华装饰材料有限公司系成立于1992年7月6日的外商投资企业。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监发行字[2005]11号”文核准，公司于2005年4月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票4,200万股。本次公开发行后，公司总股本增至12,200万股，注册资本增至12,200万元。经深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）“深证上[2005]25号”文同意，公司首次公开发行的股票于2005年5月10日在证券交易所上市交易，证券简称“兔宝宝”，证券代码002043。
浙江省人民政府和中华人民共和国商务部已分别出具批复文件，同意公司（因首次公开发行）增加注册资本事宜。
公司现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为“330000400001849”的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币470,019,785元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人为丁鸿敏，公司类型为股份有限公司（上市），经营
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：人造板、装饰贴面板，木质地板（限分支机构生产）、其他木制品及化工产品（不含危险品及易制毒化学品）的生产、销售，木门、衣柜厨具、木制家具的销售，速生木种植，原木的加工和销售，经营进出口业务”。公司已通过2012年度企业工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依法需要终止的情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形。公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案修订稿）》，本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。
公司以非公开发行的方式向激励对象授予1,425万股限制性股票，授予数量占本激励计划签署时公司股本总额47,001.98万股的3.03%（最终以实际认购数量为准）。
《激励计划（草案修订稿）》就激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、种类和数量、限制性股票分配情况、激励计划的有效期、授予日和锁定期、限制性股票的授予条件及授予价格、限制性股票解锁安排及考核条件、向激励对象授予限制性股票的程序、股权激励计划的调整、股权激励计划的变更与终止、公司与激励对象的权利义务、股权激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。公司本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
本激励计划目的为：
1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；
2、实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2、激励对象的范围
按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象共计49人，为：（1）兔宝宝高级管理人员（部分兼董事）；
（2）兔宝宝母子公司其他核心管理及技术（业务）人员；
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，并在公司股东大会上予以说明，需报经公司股东大会批准的还需要履行相关程序。
3、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他上市公司的股权激励。
综上，本所律师认为，上述激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第十四条以及《股权激励有关事项备忘录1号》第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（三）限制性股票的来源、种类和数量
1、限制性股票的来源
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书本计划所涉及的限制性股票来源为兔宝宝向激励对象非公开发行的股票。所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
2、限制性股票的种类和数量
本激励计划涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）；拟授予的限制性股票总数不超过1,425万股，占本激励计划签署时公司股本总额47,001.98万股的3.03%（最终以实际认购数量为准）。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过公司已发行股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%。
综上，本所律师认为，上述限制性股票来源、种类和数量符合《管理办法》第十一条、第十二条的规定。
（四）限制性股票分配情况
本计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|拟授予限制性股票数量(万股)|占本计划拟授予限制性股票总量的比例|占本计划签署时公司总股本的比例|
|陆利华|副董事长、总经理|215|15.1%|0.46%|
|倪乐顺|副总经理|145|10.2%|0.31%|
|徐 俊|董事、副总经理董事会秘书|146|10.2%|0.31%|
|徐应林|董事、副总经理|125|8.8%|0.27%|
|姚红霞|董事、财务总监|150|10.5%|0.32%|
|卓 艳|副总经理|62|4.4%|0.13%|
|母子公司其他核心管理及技术（业务）人员 43人||582|40.8%|1.23%|
|合计||1,425|100%|3.03%|

1、截至本计划签署时，公司总人数为2,041人，本激励计划激励对象共49人，占公司总人数的2.4%；
2、激励对象实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定；
3、上述成为激励对象的非董事及高级管理人员的姓名、职务信息同日刊登在深
圳证券交易所网站；
4、上述任何一名激励对象累计获授的限制性股票总量均未超过公司总股本的
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书1%。
根据公司书面确认及本所律师核查，本所律师认为：
1.上述激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形。
2.上述激励对象中不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上股份股东的配偶或直系亲属。
3.上述激励对象除拟纳入公司本激励计划外，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
4.上述任何一名激励对象拟通过本激励计划获授的公司限制性股票累计未超过公司股本总额的1%。
上述限制性股票分配情形符合《管理办法》第八条、第十二条，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（五）激励计划的有效期、授予日和锁定期
1、有效期
本限制性股票激励计划有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或回购注销完毕之较早者。
2、授予日
本股权激励计划在公司董事会报中国证监会备案且经中国证监会备案无异议，由公司股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后召开董事会会议,原则上会议召开日即为授予日。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。以下期间不得作为授予日：
（1）定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
3、锁定期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
综上，本所律师认为，上述限制性股票的有效期、授予日和锁定期符合法律、法规和《管理办法》第十七条、第十八条及《股权激励有关事项备忘录1号》第六条的相关规定。
（六）限制性股票的授予条件及授予价格
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）兔宝宝未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
④董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
2、限制性股票的授予价格
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书限制性股票的授予价格为每股 1.95元，即满足授予条件后，激励对象可以每股1.95元的价格购买公司向激励对象非公开发行的兔宝宝A股股票。
3、授予价格确定方法
授予价格依据审议通过《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的兔宝宝第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月3日）前20个交易日兔宝宝股票均价（3.90元/股）的50%确定，为每股1.95元。
前述均价的确定方式为：20个交易日总成交金额除以20个交易日总成交量。
综上，本所律师认为，上述限制性股票的授予条件及授予价格符合《股权激励有关事项备忘录1号》第三条、第四条的相关规定。
（七）限制性股票的解锁安排及考核条件
1、限制性股票的解锁日
解锁日必须为交易日，但以下期间不能作为解锁日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。
限制性股票解锁时间安排如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起满 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解锁|自授予日起满 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48个月|40%|

2、限制性股票的解锁条件
在解锁日，激励对象按照本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书时满足以下条件：
（1）兔宝宝未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
④激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；
⑤公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
（3）本激励计划授予激励对象的限制性股票分三次解锁，在 2014-2016年的三个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以是否达到绩效考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。每年度公司业绩考核条件如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|绩效考核目标|
|第一次解锁|以 2013 年为基数，2014 年净利润增长率不低于 40%，2014 年净资产收益率绝对额增加不低于 0.7%|
|第二次解锁|以 2013 年为基数，2015 年净利润增长率不低于 75%，2015 年净资产收益率绝对额增加不低于 1.3%|
|第三次解锁|以 2013年为基数，2016年净利润增长率不低于 110%，2016年净资产收益率绝对额增加不低于 1.9%|

其中净利润指归属于上市公司股东的净利润，以指经审计的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；不低于该数为包括该数。
限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；若公司在考核期内发生再融资行为，则发行新增加的净资产额及其对应净利润额
不计入发行当年及以后年度净资产额和净利润额的计算。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书（4）根据（德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《激励考核办法》”），激励对象个人绩效考核达到解锁条件。
根据《激励考核办法》，激励对象年度个人绩效按等级考核：
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|考核结果等级分布考评结果（K）|K≥90|90＞K≥70|70＞K≥60|K＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|标准系数|1.0|K/100|K/100|0|

被考核的激励对象解锁期前一年度考核为 A级、B级、C级时，方可具备获授限制性股票本年度的解锁资格，但激励对象在考核期内，若连续两年考评结果均为 C级，则取消其当期（即连续两年的第二年）获授限制性股票的解锁资格。
个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年可解锁额度。
考核结果为D级或连续两年考评结果均为 C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
未满足上述第 1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；对于上述第 3条解锁安排的业绩考核目标，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，公司有权不予解锁并回购注销该部分股票。某一激励对象未满足上述第 2条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。某一激励对象未满足上述第4条规定的，考核结果为D级或连续两年考评结果均为 C级而丧失当期（即连续两年的第二年）解锁资格的员工，公司将按激励计划的有关规定，回购注销其相对应解锁期内相应的限制性股票。
3、业绩考核指标的合理性
为了比较业绩考核指标，公司董事会选取了同行业六家公司及其对应指标为比较参照，六家公司扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率情况如下：
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|净利润增长情况||||||||||||||||||
|指标||年度||丰林集团601996.SH||大亚科技000910.SZ||威华股份002240.SZ||升达林业002259.SZ||科冕木业002354.SZ||德尔家居002631.SZ||总额||
||扣除非经常性||2010||11224.51||17952.82||299.21||3442.19||892.17||10774.48||44585.38|
||损益后的净利||2011||8331.82||9762.25||387.91||-1735.89||1618.80||8710.08||27074.97|
||润（万元）||2012||6887.21||12045.16||-11790.79||781.65||1158.58||6881.73||15963.54|

兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书
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|2011年较2010年扣除||||||||
|非经常性损益后的净|-25.77|-45.62|29.65|-150.43|81.44|-19.16|-39.27|
|利润增幅（%）||||||||
|2012年较2011年扣除||||||||
|非经常性损益后的净|-17.34|23.39|-3139.53|145.03|-28.43|-20.99|-41.04|
|利润增幅（%）||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净资产收益率情况||||||||||||||||||
|指标||年度||丰林集团601996.SH||大亚科技000910.SZ||威华股份002240.SZ||升达林业002259.SZ||科冕木业002354.SZ||德尔家居002631.SZ||平均值||
||||2010||16.78||8.65||0.18||6.64||2.33||49.70||14.05|
||扣非后的净资|||||||||||||||||
||||2011||8.69||4.42||0.23||-2.12||3.63||22.97||6.30|
||产收益率（%）|||||||||||||||||
||||2012||4.46||5.21||-7.21||0.96||2.53||5.75||1.95|
||2011年较2010年绝对|||||||||||||||||
||||||-8.09||-4.23||0.05||-8.76||1.3||-26.73||-7.75|
||额增量（%）|||||||||||||||||
||2012年较2011年绝对|||||||||||||||||
||||||-4.23||0.79||-7.44||3.08||-1.1||-17.22||-4.35|
||额增量（%）|||||||||||||||||

注：扣除非经常性损益后的净利润为合并报表数。数据来源：wind资讯
公司本次计划设定的以 2013年为基数，2014年、2015年、2016年的净利润增长率不低于40%、75%、110%，净资产收益率绝对额增加0.7%、1.3%、1.9%，上述两个指标与六家上市公司2010-2012年历史数据相比，高于多家公司历史数据，同时较大幅度地高于六家上市公司整体水平，且公司预计未来三年的净利润增长率指标呈现稳步增长趋势，优于公司近几年盈利指标波动的情况。
公司主营业务为板材、木质地板、木门、衣柜、油漆涂料、胶粘剂、五金墙纸等装饰材料和产品，以及科技木、木皮等其它木制品产品等的生产、销售。公司产品广泛应用于房屋装饰行业，房地产产业的景气度对公司销售收入及净利润影响较大。近年来，受欧债危机矛盾深化，全球经济增长乏力，以及国家宏观经济持续调整，固定资产投资增速下降，房地产调控成为常态等多重因素的影响，国内同行业公司无论在营业收入及净利润方面，均成连年下降趋势。公司为完成本次股权激励计划业绩考核指标，须充分调动员工积极性，考虑到激励与约束并存，也适当加强了约束机制，因此公司设置的净利润增长率指标有一定挑战性。
另外，公司 2010年、2011年、2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 2,582.49万元、1,875.35万元、2,565.66万元，此次股权激励估算成本
558.47万元占 2010-2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润平均
值 2,341.17万元的23.85%。本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书上抵消净利润的增幅。
综上，董事会认为本计划业绩考核指标设置综合考虑了行业的发展状况和本次股权激励的成本影响。
综上，本所律师认为，上述限制性股票的解锁条件及考核安排符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《管理办法》第九条、第十四条件、第十七条及《股权激励有关事项备忘录3号》第三条、第四条的相关规定。
（八）《激励计划（草案修订稿）》还就本激励计划向激励对象授予限制性股票的程序、股权激励计划的调整、股权激励计划的变更与终止、公司与激励对象的权利义务、股权激励计划会计处理方法和对公司业绩的影响、限制性股票的回购注销等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案修订稿）》中特别提示段陈述的内容及公司向本所律师出具的《承诺函》，公司承诺不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查：
1.本激励计划中关于公司向激励对象授予限制性股票的程序，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》第五章的相关规定。
2.本激励计划中关于公司发生公积金转增股本、派送红股、股票拆细、缩股、配股、增发等情形时，限制性股票授予数量及授予价格的调整方法及调整程序的规定，符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》的相关规定。
3.本激励计划中关于公司及激励对象发生变化时激励计划的变更和终止的规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十四条的相关规定。
4.本激励计划关于公司与激励对象各自权利义务的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
5.本激励计划关于限制性股票回购注销的规定，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的相关规定。
6.公司作出的关于不提供财务资助的承诺事项，符合《管理办法》第十条的相关规定。
（九）结论
综上，本所律师认为，公司董事会制定的《激励计划（草案修订稿）》具备《管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本激励计划，公司已履行如下法定程序：
1.公司董事会已于2014年1月2日审议通过《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等本激励计划相关议案。
董事陆利华、徐应林、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
2.公司独立董事已于2014年1月2日就本激励计划发表了独立意见，认为“作为公司的独立董事，我们认为公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司实施限制性股票激励计划”。
3.公司监事会已于2014年1月2日审议通过《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等本激励计划相关议案，并就限制性股票激励计划之激励对象名单出具核查意见。
4.公司已于2014年1月17日获悉，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。
5.公司已于2014年1月24日召开董事会，审议修订后的《德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事陆利华、徐应林、徐俊、姚红霞为本次股权激励计划的激励对象，回避了本议案的表决。
6.公司独立董事已于2014年1月24日就公司《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见，有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步完善公司法人治理结构，通过充分调动公司中、高层管理人员和核心骨干的主动性和创造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
7.公司监事会已于2014年1月24日审议通过修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
（二）本激励计划后续实施程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本激励计划尚待履行以下法定程序：
1.独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2.股东大会以现场与网络投票结合的方式审议本激励计划，监事会应就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明；
3.如公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划，公司应在股东大会通过本次激励计划后的2个交易日内履行信息披露义务，并根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划的相关规定，在证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
综上，本所律师认为，公司实施本激励计划已履行了现阶段必要的程序，但尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件及本激励计划规定的上述法定程序。
四、本激励计划的信息披露
（1）公司已于2014年1月2日召开相关董事会及监事会，审议通过了《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》等本激励计划相关议案。公司已在董事会、监事会召开后两个交易日内披露相应的董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《激励考核办法》、独立董事意见、监事会关于限制性股票激励计划之激励对象名单的核查意见及本激励计划之激励对象名单。
（2）公司于2014年1月17日接中国证监会通知，中国证监会已对公司报送的《激励计划（草案）》确认无异议并进行了备案。2014年1月18日，公司披露了《关于证监会确认股权激励计划（草案）无异议并备案的公告》。
（3）公司于2014年1月24日召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十九次会议，审议修订后的《激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司将在董事会、
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书监事会召开后两个交易日内披露董事会与监事会会议决议、《激励计划（草案修订稿）》全文及其摘要、独立董事发表的独立意见、本次激励计划项下拟首次授予的激励对象名单等文件。
本激励计划经公司股东大会审议批准后，公司需按照《管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司本激励计划目的是进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与董事、高级管理人员、核心管理及技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；实现对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
根据《激励计划（草案修订稿）》，授予价格依据审议通过本股权激励计划（草案）的兔宝宝第四届董事会第二十一次会议决议公告日（2014年1月3日）前20个交易日兔宝宝股票均价（3.90元/股）的50%确定，为每股1.95元。
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司承诺，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
结合上述内容，本所律师认为，本激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格，公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的程序，在本激励计划经公司股东大会以特别决议审议通过本激励计划后，公司即可实施本激励计划。
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书本法律意见书出具日期为2014年1月24日。
本法律意见书正本五份，无副本。
（本页以下无正文，下接签署页）
兔宝宝限制性股票激励计划 法律意见书（本页无正文，为“TCYJS2014H0025号”《浙江天册律师事务所关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》的签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：赵琰
签署：