公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上海普丽盛包装股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
上海普丽盛包装股份有限公司
二〇一五年三月
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见释义
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|发行人、公司、本公司、股份公司、普丽盛|指|上海普丽盛包装股份有限公司|
|普丽盛有限|指|上海普丽盛轻工设备有限公司（2011年9月整体变更为上海普丽盛包装股份有限公司），发行人前身|
|普丽盛（苏州）|指|普丽盛包装（苏州）有限公司|
|上海三环|指|上海普丽盛三环食品设备工程有限公司|
|上海融合|指|上海普丽盛融合机械设备有限公司|
|苏州普丽盛|指|苏州普丽盛包装材料有限公司|
|苏州机械|指|苏州普丽盛包装机械有限公司|
|上海大容|指|上海大容贸易有限公司|
|Masterwell (HK)|指|Masterwell (HK) Limited|
|合杰创投|指|苏州工业园区合杰创业投资中心（有限合伙）|
|汇勤创投|指|苏州汇勤创业投资中心（有限合伙）|
|上海利傲|指|上海利傲信息技术有限公司|
|上海严德|指|上海严德投资管理有限公司|
|上海鼎炎|指|上海鼎炎投资管理有限公司|
|上海杰瑞|指|上海杰瑞投资中心|
|上海贝诚|指|上海贝诚投资中心|
|上海文诺|指|上海文诺投资中心|
|上海东创|指|上海东创轻工设备有限公司|
|中楷创投|指|汕头市中楷创业投资合伙企业（有限合伙）|
|北京好尚道|指|北京好尚道科技有限公司|
|上海佳启|指|上海佳启投资咨询有限公司|
|文锦嘉悦|指|北京文锦嘉悦网络科技有限公司|
|上海中油|指|上海中油企业集团有限公司|
|上海信维|指|上海信维信息网络技术有限公司|
|软库博辰|指|软库博辰创业投资企业|
|苏州天中|指|苏州天中会计师事务所有限公司|
|上海青诚|指|上海青诚资产评估有限责任公司|
|呼和浩特乳业|指|呼和浩特市三环乳业设备有限公司|
|张堰资产|指|上海张堰资产经营有限公司|
|张堰二厂|指|上海张堰轻工机械二厂|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|银信评估|指|上海银信资产评估有限公司，原名上海银信汇业资产评估有限公司|
|SBCVC Fund II-Annex|指|SBCVC Fund II-Annex (HK) Limited|
|Crystal Focus|指|Crystal Focus Investments Limited|
|SV Investments|指|SV Investments Company Limited|
|QP Special Situations|指|QP Special Situations LLC|
|闵行创投|指|上海闵行科技创业投资有限公司|
|元|指|人民币元|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见一、公司设立以来的股本演变图示
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见二、公司设立以来股本演变情况说明
1、设立普丽盛有限（2007年6月，注册资本2,000万元）
（1）基本情况
根据普丽盛有限设立时股东制定的及修改后的《章程》，普丽盛有限设立时的注册资本为 2,000万元，其中，上海大容以实物资产及货币合计出资 1,200万元，占注册资本的60%；上海信维以货币出资 400万元，占注册资本的20%；闵行创投以货币出资400万元，占注册资本的20%。本次出资分两期缴纳。首期出资由上海信维、闵行创投分别以货币资金出资400万元、400万；第二期出资由上海大容以货币资金出资850万元，以实物资产出资350万元。
上海东方会计师事务所有限公司分别于 2007年6月15日、2007年8月29日出具上东会验字〔2007〕第 1474号、上东会验字〔2007〕第 1916号《验资报告》，验证普丽盛有限的注册资本2,000万元已足额缴纳。
上海大容用作出资的实物资产价值业经上海青诚于2007年5月30日出具的青诚评报〔2007〕第087号、青诚评报〔2007〕第088号《上海大容贸易有限公司部分资产评估报告》评估，评估值为350万元。
出资实物资产的具体内容如下：
单位：元
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||序号||设备名称||单位||数量||评估价值|
|一、机器设备||||||||||
|1||车床||台||23||1,000,023.60||
|2||刨床||台||7||467,465.00||
|3||行车||台||6||300,678.00||
|4||嗮图机||台||1||8,369.80||
|5||铣床||台||3||80,610.00||
|6||插床||台||1||25,300.00||
|7||磨床||台||3||163,025.00||
|8||镗床||台||3||595,100.00||
|9||锯床||台||3||44,800.00||
|10||钻床||台||4||152,640.00||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|11|台钻|台|3|3,885.00|
|12|空压机|台|5|18,360.00|
|13|氩焊机|台|9|55,636.00|
|14|电焊机|台|2|5,200.00|
|15|等离子切割机|台|2|14,040.00|
|16|硬度计|台|1|5,525.00|
|17|折弯机|台|2|135,744.00|
|18|卷板机|台|1|13,440.00|
|小计|3,089,841.40||||
|二、电子设备|||||
|1|空调|台|15|28,416.30|
|2|电脑|台|23|98,958.40|
|3|绘图仪|台|1|3,168.00|
|4|超声探伤仪|台|1|8,925.00|
|5|办公家具|套|5|4,125.00|
|6|投影机|台|1|8,140.00|
|7|商务通、手机|台|2|2,000.00|
|8|彩电|台|6|2,667.50|
|9|复印打印机|台|3|8,297.00|
|10|打标机|台|1|3,150.00|
|11|冰箱|台|1|1,363.60|
|小计|169,210.80||||
|三、车辆设备|||||
|1|车辆|辆|4|240,947.80|
|小计|240,947.80||||
|总计|3,500,000.00||||

普丽盛有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||1,200.00||60.00%||
|2||上海信维||400.00||20.00%||
|3||闵行创投||400.00||20.00%||
|合 计||||2,000.00||100.00%||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2）股东的资产或资金来源
上述股东设立普丽盛有限的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
上海大容出资资产的来源及合法性：2007年8月29日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字〔2007〕第 1916号）。根据该验资报告，截至2007年8月28日，普丽盛有限已收到上海大容以货币及实物资产缴纳的注册资本1,200万元（其中货币出资850万元，实物出资350万元），累计实收资本为2,000万元。
上海大容出资资产中的实物资产，来源于姜卫东对上海大容的实物出资；上海大容对上海普丽盛出资时，上海大容已取得该等资产的所有权，出资来源合法。上海大容出资资产中的货币资产，来源于上海大容的自有资金，出资来源合法。
（3）股东背景
上海大容的背景情况参见本说明之“三、公司控股股东上海大容的历史沿革等”的相关内容。
上海信维成立于 2000年 2月 3日，住所为上海市长宁区延安西路 728号 15层G1座，法定代表人为陈琪航，注册资本为 5,000万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术开发、转让、咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售；创业投资。”，营业期限自2000年2月3日至2030年2月2日。上海信维目前的股东为陈琪航、张旭。
闵行创投成立于2005年6月14日，住所为上海市闵行区江川路1800号5幢101室，法定代表人为辛春华，注册资本为3,000万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“创业投资与投资管理，投资管理咨询，委托创业投资管理公司，对高新技术成果转化及创业企业进行投资”，营业期限自2005年6月14日至2025年6月13日。闵行创投目前的股东为辛春华。
根据闵行创投的工商资料，2007年 6月普丽盛有限设立时，闵行创投当时股东情况如下：①上海市闵行资产投资经营有限公司，出资3,000万元，占注册资本的50%；
②上海中博创业投资有限公司，出资3,000万元，占注册资本的50%。上海市闵行资
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见产投资经营有限公司为上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会（以下简称“闵行国资委”）出资设立的国有独资公司。上海中博创业投资有限公司在普丽盛有限设立时的股东为上海创业投资有限公司（持股50%）、辛春华（持股50%）；上海创业投资有限公司为上海市科技创业投资指导委员会办公室（以下简称“上海国资委”）出资设立的国有独资公司。
综上，2007年 6月普丽盛有限设立时，闵行创投为闵行国资委间接持股50%及上海市科技创业投资指导委员会办公室间接持股25%的创业投资企业。
（4）履行的内部决策及外部审批程序
2007年6月1日，上海大容、上海信维及闵行创投共同制定《章程》，投资设立普丽盛有限。
（5）工商登记情况
2007年6月27日，上海工商局金山分局向普丽盛有限核发《企业法人营业执照》（注册号：3102282079244）。
2、第一次增资（2007年10月，注册资本 2,200万元）
（1）基本情况
2007年 10月，普丽盛有限新增注册资本 200万元，增资后注册资本为 2,200万元。其中，上海信维、闵行创投各以1,100万元认缴新增注册资本100万元。上海沪中会计师事务所有限公司于 2007年 9月 24日出具《验资报告》（沪会中事〔2007〕验字第1340号），验证确认普丽盛有限新增注册资本人民币200万元已足额缴纳。
第一次增资后，普丽盛有限的股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||1,200.00||54.54%||
|2||上海信维||500.00||22.73%||
|3||闵行创投||500.00||22.73%||
|合 计||||2,200.00||100.00%||

（2）增资的资产或资金来源
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上述股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（3）增资股东的背景
增资股东上海信维、闵行创投的背景情况，参见本说明之“二、公司设立以来股本演变情况说明”之“1、设立普丽盛有限”的相关内容。
（4）履行的内部决策及外部审批程序
普丽盛有限于2007年9月7日召开股东会会议并作出决议，同意上述增资事宜。
（5）增资时公司的财务状况、定价依据
截至2007年6月30日，公司总资产为8,000,000元，净资产为8,000,000元，因普丽盛有限 2007年 6月 27日刚成立，故 2007年 6月的营业收入为 0元，净利润为0元，以增资前注册资本2,000万元计算，每元注册资本对应的净资产为0.40元。
本次增资价格系根据全体股东在设立普丽盛有限之前已达成的各自整体投资金额及出资比例的共识确定。
（6）工商变更情况
2007年 10月 11日，上海工商局金山分局就上述增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
普丽盛有限股东会于 2007年 12月 31日作出决议，将闵行创投及上海信维上述增资中计入普丽盛有限资本公积金的2,000万元调整为闵行创投及上海信维对普丽盛有限的债权各1,000万元；2008年9月，上海信维受让闵行创投上述 1,000万元债权；
2008年11月，普丽盛有限、上海信维分别作出股东会决议，同意将上海信维对普丽盛有限的2,000万元债权，重新全部调整为普丽盛有限的资本公积金，将普丽盛有限的资本公积恢复到转为股东债权之前的状态。
发行人律师认为，根据《公司法》第一百六十九条第一款规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本”，普丽盛有限股东会于 2007年 12月 31日通过决议将资本公积金调整为负债，与《公司法》上述关于资本公积金用途的规定不符，但《公司法》并未对违反用途使用资本公积金的法律责
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见任作出明确规定；同时，普丽盛有限及其股东上海信维已于2008年11月对上述行为做了纠正；且该行为的发生及纠正均在本次发行上市报告期以外，因此，上述不规范行为不会对发行人的本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、第一次股权转让（2008年9月，注册资本2,200万元）
（1）基本情况
2008年 8月 27日，闵行创投与上海信维签订《上海市产权交易合同》；2008年9月10日，闵行创投与上海信维签署《股权转让协议》，闵行创投将其持有的普丽盛有限22.73%的股权以1,050万元的价格转让给上海信维。
第一次股权转让后，普丽盛有限的股权结构如下：
单位：万元
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||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||1,200.00||54.55%||
|2||上海信维||1,000.00||45.45%||
|合计||||2,200.00||100.00%||

（2）股权转让的原因
因普丽盛有限成立初期的发展没有达到预期水平，闵行创投决定退出普丽盛有限，将所持普丽盛有限的股权转让。
（3）股权受让方的背景
股权受让方上海信维的背景情况，参见本说明之“二、公司设立以来股本演变情况说明”之“1、设立普丽盛有限”的相关内容。
（4）股权受让方的资金来源
本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
闵行创投在本次转让所持普丽盛有限的股权时，闵行创投为上海市闵行区国有资产监督管理委员会通过上海市闵行资产投资经营有限公司间接持有50%股权的企业。
本次股权转让履行了内部决策及国有资产转让的程序，具体如下：
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2007年11月8日，闵行创投全体股东召开股东会会议并作出决议，同意通过上海联合产权交易所公开挂牌转让所持普丽盛有限22.73%的股权及对普丽盛有限1,000万元债权。
2008年 2月 2日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会以闵国资委统〔2008〕2号文同意就股权转让进行审计、评估。
2008年5月8日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《审计报告》（沪金审财〔2008〕第 F130号）。根据该审计报告，截至 2007年 12月 31日，普丽盛有限资产总额为 67,746,239.20元，负债总额为 45,446,878.65元，所有者权益总额为22,299,360.55元。
2008年5月30日，上海沪港资产评估有限责任公司出具《上海普丽盛轻工设备有限公司部份股权转让项目整体资产评估报告书》（沪港评报〔2008〕第 64号）。根据该评估报告，在评估基准日 2007年 12月 31日，普丽盛有限净资产审计调整后账面值为22,299,360.55元，评估值为22,303,885.45元。
2008年7月10日，上海市闵行区国有（集体）资产监督管理委员会对本次股权转让评估项目予以备案。
闵行创投就其转让普丽盛有限22.73%的股权在上海联合产权交易所履行了公开挂牌程序。2008年8月26日，上海联合产权交易所出具《网络报价成交结果通知书》，确认受让人为上海信维，报价结果为 1,050万元。2008年 8月 27日，闵行创投与上海信维签订《上海市产权交易合同》（合同编号：02021284，上市挂牌号：Q308SH1001982），约定闵行创投将其持有的普丽盛有限22.73%的股权以 1,050万元的价格转让给上海信维。2008年 9月 1日，上海联合产权交易所在上述合同上加盖合同鉴证专用章，并于同日出具0005811号《产权交易凭证（A类）》。
2008年 9月 1日，普丽盛有限老股东召开股东会会议并作出决议，同意上述股权转让。
2008年9月15日，普丽盛有限新股东召开股东会会议并作出决议，通过新的公司章程。
（6）发行人的财务状况、定价依据
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见根据上海沪港金茂会计师事务所有限公司就本次股权转让出具的《审计报告》（沪金审财〔2008〕第F130号），截至2007年12月31日，发行人的总资产为 67,746,239.20元，审计调整后净资产为 22,299,360.55元，2007年营业收入为 7,339,318.28元，净利润为299,360.55元，以股权转让前注册资本2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为1.01元。
本次股权转让的价格系参考普丽盛有限截至 2007年 12月 31日的净资产评估值并经公开挂牌招标后确定。
（7）股权转让款的支付情况
上述股权转让款已经支付完毕。
（8）工商变更情况
2008年9月24日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
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||完成时间|股权转让事项||转让方||需纳税金额||是否已缴纳|
|2008年9月||闵行创投将其持有的普丽盛有限22.73%的股权以1,050万元的价格转让给上海信维|闵行创投||股权转让收入计入闵行创投当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||

4、第二次股权转让（2009年7月，注册资本2,200万元）
（1）基本情况
2008年12月18日，上海信维与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海信维将其持有的普丽盛有限45.45%的股权以 3,550万元的价格转让给普丽盛（苏州）。
2009年 1月 20日，上海大容与普丽盛（苏州）签署《股权转让协议》，上海大容将其持有的普丽盛有限54.55%的股权以1,200万元的价格转让给普丽盛（苏州）。
第二次股权转让后，普丽盛有限的股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东|认缴出资额|股权比例|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
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|1|普丽盛（苏州）|2,200.00|100.00%|
|合计||2,200.00|100.00%|

（2）股权转让的原因
上海信维本次股权转让的原因是普丽盛有限的发展没有达到预期水平，上海信维拟退出普丽盛有限。
上海大容本次股权转让的原因系上海大容拟对其下属子公司进行同一控制下业务架构进行调整，以其子公司普丽盛（苏州）受让其所持有的普丽盛有限股权。
（3）股权受让方的背景
股权受让方普丽盛（苏州）的背景情况参见本说明之“四、普丽盛（苏州）的历史沿革”的相关内容。
（4）股权受让方的资金来源
普丽盛（苏州）本次受让上海信维所持股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规；普丽盛（苏州）本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏州）2011年2月向上海大容转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款抵销。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2008年12月8日，普丽盛有限召开股东会会议并作出决议，同意上海大容、上海信维分别将其持有的普丽盛有限的全部股权转让给普丽盛（苏州）。
2009年6月18日，上海市金山区人民政府出具《关于合资企业普丽盛包装（苏州）有限公司再投资上海普丽盛轻工设备有限公司的批复》（金府外经〔2009〕87号），同意普丽盛（苏州）收购普丽盛有限的全部股权。
2009年6月22日，普丽盛（苏州）制定了新的普丽盛有限《章程》。
（6）公司的财务状况、定价依据
截至2008年9月30日，公司总资产为73,358,561.59元，净资产为 42,157,343.26元，2008年 1-9月的营业收入为 37,149,558.26元，净利润为-129,016.96元，以股权
转让前的注册资本 2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为1.92元。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见本次股权转让的价格系以上海信维、上海大容的原始投资成本为定价依据确定。
（7）股权转让款的支付情况
普丽盛（苏州）受让上海信维所持股权的转让款已经支付完毕；普丽盛（苏州）本次受让上海大容所持股权应付的转让款，已与普丽盛（苏州）2011年 2月向上海大容转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款抵销。
（8）工商变更情况
2009年7月14日，上海工商局金山分局就上述股权转让向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
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||完成时间||股权转让事项||转让方||需纳税金额||是否已缴纳|
|2009年7月||上海信维将其持有的普丽盛有限45.45%的股权以3,550万元的价格转让给普丽盛（苏州）||上海信维||按投资成本转让，未取得股权转让收益，无需缴纳企业所得税||根据主管税务机关出具的涉税情况证明，无需缴纳||
|||上海大容将其持有的普丽盛有限54.55%的股权以1,200万元的价格转让给普丽盛（苏州）||上海大容||按投资成本转让，未取得股权转让收益||无纳税所得||

5、第三次股权转让及第二次增资（2011年2月，注册资本 393.1269万美元）（1）基本情况
2010年9月1日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell(HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰共同签署《股权转让协议》，普丽盛（苏州）将其持有的普丽盛有限的全部股权以合计51,082,467.28元的价格，分别转让给上海大容、Masterwell(HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰。
同日，普丽盛有限、普丽盛（苏州）、上海大容、Masterwell(HK)）、SBCVC Fund
II-Annex、CrystalFocus、SVInvestments、QP SpecialSituations、上海利傲、上海严
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰共同签署《增资协议》，CrystalFocus、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、SV Investments和QP Special Situations分别以100万美元、250万美元等值人民币、250万美元、400万美元和200万美元认购普丽盛有限的新增注册资本70.8426万美元，其中部分认缴价款计作普丽盛有限的资本公积。
立信会计师事务所有限公司于2010年12月24日出具《验资报告》（信会师报字（2010）第 12101号），验证确认普丽盛有限已收到认购各方（5家公司）缴纳的新增注册资本（实收资本）合计70.8426万美元。
本次股权转让的具体情况如下：
单位：元
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||转让方||转让注册资本||转让价格||受让方|
|普丽盛（苏州）||13,536,911.52||31,431,765.45||上海大容||
|||4,231,544.24||9,825,350.91（美元折等值人民币）||Masterwell (HK)||
|||357,617.96||830,363.99||上海利傲||
|||119,202.99||276,781.04||上海严德||
|||119,202.99||276,781.04||上海鼎炎||
|||119,202.99||276,781.04||北京好尚道||
|||119,202.99||276,781.04||上海佳启||
|||119,202.99||276,781.04||文锦嘉悦||
|||585,035.25||1,358,411.09||上海中油||
|||59,601.49||138,390.52||上海信维||
|||2,633,274.59||6,114,280.15||软库博辰||
|合计||22,000,000.00||51,082,467.28||—||

本次增资的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购方||认购价格||认购新增注册资本|
|SV Investments||400.00万美元||23.6148万美元||
|SBCVC Fund II-Annex||250.00万美元||14.7592万美元||
|软库博辰||250.00万美元（人民币折等值美元）||14.7575万美元||
|QP Special Situations||200.00万美元||11.8074万美元||
|Crystal Focus||100.00万美元||5.9037万美元||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||
|-|-|
|合计|70.8426万美元|

本次股权转让及增资后，普丽盛有限的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||198.3052||50.45%||
|2||Masterwell (HK)||61.9888||15.77%||
|3||软库博辰||53.3346||13.57%||
|4||SV Investments||23.6148||6.01%||
|5||SBCVC Fund II-Annex||14.7592||3.76%||
|6||QP Special Situations||11.8074||3.00%||
|7||上海中油||8.5703||2.18%||
|8||Crystal Focus||5.9037||1.50%||
|9||上海利傲||5.2388||1.33%||
|10||上海严德||1.7462||0.44%||
|11||上海鼎炎||1.7462||0.44%||
|12||北京好尚道||1.7462||0.44%||
|13||上海佳启||1.7462||0.44%||
|14||文锦嘉悦||1.7462||0.44%||
|15||上海信维||0.8731||0.23%||
|合计||||393.1269||100.00%||

（2）股权转让的原因
本次股权转让的原因系基于业务战略的调整，为了突出灌装机系列设备业务的核心地位，上海大容、Masterwell(HK)等普丽盛（苏州）的全体股东拟以普丽盛有限作为业务整合平台及境内上市平台，因此，普丽盛（苏州）的全体股东受让普丽盛（苏州）持有的普丽盛有限股权，由间接持股转为直接持股。
（3）股东背景
1）上海大容、上海信维的背景情况，本说明之“三、公司控股股东上海大容的历史沿革等”及“二、公司设立以来股本演变情况说明”之“1、设立普丽盛有限”
的相关内容。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2）软库博辰
软库博辰成立于 2008年 3月 3日，住所为苏州工业园区凤里街 345号沙湖创投中心1座A202，负责人为薛村禾（ChaunceyShey），出资总额为101,434,200元，企业类型为非公司外商投资企业（中外合作），经营范围为“以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动”，营业期限自 2008年 3月 3日至 2016年 3月 2日。软库博辰目前的投资方为 SBCVC (HK)Limited（必备投资者）、SBCVC CompanyLimited、苏州工业园区国创创业投资有限公司。
3）上海利傲
上海利傲成立于 2008年 9月 27日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696号 17号楼146室（上海永冠经济开发区），法定代表人为项竞伟，注册资本为20万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“信息技术咨询，投资管理咨询，商务咨询，企业形象策划，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2008年9月27日至2028年9月26日。上海利傲目前的股东为项竞伟、朱萍。
4）上海严德
上海严德成立于 2008年 10月 8日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696号 17号楼150室（上海永冠经济开发区），法定代表人为袁强，注册资本为 10万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理、咨询，经济信息咨询，商务咨询，企业形象策划，市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2008年10月8日至2028年10月7日。上海严德目前的股东为袁强、唐可。
5）上海鼎炎
上海鼎炎成立于 2008年 9月 27日，住所为崇明县向化镇六滧河路 696号 17号楼158室（上海永冠经济开发区），法定代表人为孙秀茹，注册资本为10万元，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），经营范围为“投资管理咨询，商务咨询，企业管理咨询，（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2008年9月27日至2028年9月26日。上海鼎炎目前的股东为孙秀茹。
6）北京好尚道
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见北京好尚道成立于2008年6月12日，住所为北京市海淀区首体南路9号4楼6层602房，法定代表人为杨再扩，注册资本为50万元，公司类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。）”，营业期限自 2008年 6月 12日至 2028年 6月 11日。北京好尚道目前的股东为杨再扩。
7）上海佳启
上海佳启成立于 2008年 5月 20日，住所为上海市崇明县城桥镇秀山路 101号12幢B区5128室（崇明工业园区），法定代表人为林美英，注册资本为10万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为“投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，会务服务，市场营销策划，企业形象策划，（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，营业期限自2008年5月20日至2018年5月19日。上海佳启目前的股东为林美英、刘济中。
8）文锦嘉悦
文锦嘉悦成立于2007年8月24日，2012年1月18日经北京市工商行政管理局海淀分局核准注销。注销前，文锦嘉悦持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110108010437620），住所为北京市海淀区苏州街18号院4号楼810室，法定代表人为王子文，注册资本为100万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，营业期限自2007年8月24日至2027年8月23日。文锦嘉悦注销前的股东为王子文和高燃。
9）上海中油
上海中油（已更名为上海国储能源集团有限公司）成立于 2000年 9月 7日，住
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见所为上海市长宁区长宁路 1488弄 6号 707室，法定代表人为顾觉新，注册资本为 3亿元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“销售液化石油气，润滑油，燃料油，燃气汽车改装件，加油加气站设备，机电设备及配件，金属材料（除贵金属），电子电器产品，空调，建筑材料，化工产品（危险品除外）；房地产开发经营；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，汽车燃气装置，民用燃气管道、化工网络设备、家用电器、绿色能源领域内的“四技”服务；生产上述车用燃气装置，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，营业期限自2000年9月7日至2020年9月6日。上海中油2011年5月24日前为国内合资的私营有限责任公司，原股东于2011年5月24日将所持股权全部转让给中国国储能源化工集团股份公司，上海中油截至目前的股东为中国国储能源化工集团股份公司。
10）Masterwell (HK)
Masterwell(HK)是一家成立于2008年2月29日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份10,000股。Masterwell(HK)目前的股东为 Masterwell HoldingsLimited。
11）SV Investments
SV Investments是一家成立于2010年7月14日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份10,000股。SV Investments目前的股东为 Advance EdgeLimited。
12）SBCVC Fund II-Annex
SBCVC Fund II-Annex是一家成立于2008年12月30日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份10,000股。SBCVC FundII-Annex目前的股东为SBCVC Fund II-Annex Pte.Ltd.。
13）QP Special Situations
QP Special Situations是一家成立于2009年6月16日的安圭拉公司，目前的股东
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见为Quantum PartnersLP。
14）Crystal Focus
CrystalFocus是一家成立于2009年8月21日的香港公司，业务性质为投资控股，法定股本为10,000港元，分为10,000股普通股，每股面值1.00港元，已发行股份10,000股。Crystal Focus目前的股东为 Alpha Precise InvestmentsLimited。
（4）股东的资产或资金来源
Masterwell(HK)本次受让股权的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。上海大容本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009年 7月向普丽盛（苏州）转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛（苏州）注销时作为其股东应取得的清算所得抵销。除 Masterwell(HK)、上海大容以外的受让方均为普丽盛（苏州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与该等受让方在普丽盛（苏州）注销时应取得的清算所得予以抵销。
CrystalFocus、软库博辰、SBCVC FundII-Annex、SV Investments和QP Special Situations等股东认缴普丽盛有限本次增资的资产或资金来源均为其自有资产或资金，资产或资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2010年 9月 1日，普丽盛有限的唯一股东普丽盛（苏州）作出决定，同意上述股权转让及增资。同日，普丽盛有限的新股东共同制定普丽盛有限《修改和重述的章程》、《中外合资经营合同》。
2010年11月5日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让及外资认购增资的批复》（金府外经〔2010〕225号），同意上述股权转让及增资。
2010年11月5日，上海市人民政府向普丽盛有限颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300号）。
（6）公司的财务状况、定价依据
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见截至2010年6月30日，公司总资产为121,245,661.96元，净资产为48,842,377.12元，2010年1-6月份的营业收入为25,989,271.48元，净利润为3,266,525.96元，以本次股权转让及增资前的注册资本2,200万元计算，每元注册资本对应的净资产为 2.22元。
本次股权转让的价格系根据银信评估于 2010年6月30日出具的《上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字〔2010〕第A151号）载明的普丽盛有限评估价值（即51,082,467.28元）确定。
本次增资价格系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由各方协商确定。
（7）股权转让款的支付情况
Masterwell(HK)的本次股权转让款已经支付完毕。上海大容本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与上海大容 2009年 7月向普丽盛（苏州）转让所持普丽盛有限相应股权应收的转让款以及上海大容在普丽盛（苏州）注销时作为其股东应取得的清算所得抵销。除 Masterwell(HK)、上海大容以外的受让方均为普丽盛（苏州）的股东，该等受让方本次受让普丽盛（苏州）所持股权应付的转让款，已与该等受让方在普丽盛（苏州）注销时的清算所得予以抵销。
（8）工商变更情况
2011年2月25日，上海工商局就上述股权转让和增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号为310228001027235）。
（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||完成时间||股权转让事项||转让方||需纳税金额||是否已缴纳|
|2011年2月||普丽盛（苏州）分别将其持有的普丽盛有限股权转让给上海大容、Masterwell (HK)、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰||普 丽 盛（苏州）||股权转让收入计入普丽盛（苏州）当年度的收入总额，缴纳企业所得税||根据主管税务机关出具的证明函，已缴纳||

6、第四次股权转让及第三次增资（2011年4月，注册资本 412.6091万美元）
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（1）基本情况
2011年 1月 17日，上海信维与上海贝诚签订《股权转让协议》，上海信维将所持普丽盛有限0.23%股权（对应出资额为 8,731美元）以 1,014,144.39元的价格转让给上海贝诚。2011年 1月 18日，上海中油与上海杰瑞签订《股权转让协议》，上海中油将所持普丽盛有限2.18%股权（对应出资额为85,703美元）以9,612,325.10元的价格转让给上海杰瑞。2011年1月19日，文锦嘉悦与上海文诺签订《股权转让协议》，文锦嘉悦将所持普丽盛有限0.44%股权（对应出资额为 17,462美元）以 1,940,102.31元的价格转让给上海文诺。2011年 4月 2日，上海大容分别与合杰创投、汇勤创投签订《股权转让协议》，上海大容分别将所持普丽盛有限7.35%、4.20%股权（对应出资额为 288,826美元、165,044美元）以 1,000万元、1,800万元的价格转让给合杰创投、汇勤创投。
2011年 4月 2日，普丽盛有限与上海大容、Masterwell(HK)、SBCVC FundII-Annex、软库博辰、SVInvestments、QP SpecialSituations、CrystalFocus、上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、上海文诺、上海杰瑞、上海贝诚、合杰创投、汇勤创投、中楷创投签订《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之增资协议》，中楷创投以330万美元等值人民币认购普丽盛有限新增注册资本19.4822万美元（对应增资完成后普丽盛有限4.72%的股权），其中部分认缴价款计作普丽盛有限的资本公积。
立信会计师事务所有限公司于 2011年 4月 26日出具《验资报告》（信会师报字〔2011〕第12433号），验证确认普丽盛有限已收到中楷创投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计19.4822万美元。
本次股权转让具体情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||转让方||转让的股权比例||转让价格||受让方|
|上海大容||7.35%||10,000,000.00||合杰创投||
|||4.20%||18,000,000.00||汇勤创投||
|上海信维||0.23%||1,014,144.39||上海贝诚||
|上海中油||2.18%||9,612,325.10||上海杰瑞||
|文锦嘉悦||0.44%||1,940,102.31||上海文诺||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见本次增资具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||认购方||认购价格||认购新增注册资本|
|中楷创投||330.00万美元||19.4822万美元||
|合计||||19.4822万美元||

本次股权转让及增资后，普丽盛有限的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||152.9182||37.06%||
|2||Masterwell (HK)||61.9888||15.03%||
|3||软库博辰||53.3346||12.93%||
|4||合杰创投||28.8826||7.00%||
|5||SV Investments||23.6148||5.73%||
|6||中楷创投||19.4822||4.72%||
|7||汇勤创投||16.4044||4.00%||
|8||SBCVC Fund II-Annex||14.7592||3.58%||
|9||QP Special Situations||11.8074||2.86%||
|10||上海杰瑞||8.5703||2.08%||
|11||Crystal Focus||5.9037||1.43%||
|12||上海利傲||5.2388||1.27%||
|13||上海严德||1.7462||0.42%||
|14||上海鼎炎||1.7462||0.42%||
|15||北京好尚道||1.7462||0.42%||
|16||上海佳启||1.7462||0.42%||
|17||上海文诺||1.7462||0.42%||
|18||上海贝诚||0.8731||0.21%||
|合计||||412.6091||100.00%||

（2）股权转让的原因
合杰创投为实际控制人和部分核心员工出资的企业，为了稳定公司核心员工，使该等核心员工进一步认同公司的战略和前景，促进公司的发展，上海大容将部分股权
转让给合杰创投；公司有意引进机构投资者，进一步优化公司治理结构，汇勤创投也
看好公司的发展，因此上海大容将部分股权转让给汇勤创投。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见由于上海信维拟调整其投资，故将所持普丽盛有限的股权转让给上海贝诚；由于当时上海中油拟对其自身股权架构进行调整，需要对其当时的部分对外投资进行清理，而翁天波作为当时上海中油的董事长，其本人看好普丽盛有限的发展前景，因此上海中油将所持股权转让给翁天波投资设立的个人独资企业上海杰瑞。
上海文诺及文锦嘉悦为关联企业，为梳理两家企业的业务定位，文锦嘉悦将所持普丽盛有限的股权转让给上海文诺。
（3）股东背景
1）中楷创投
中楷创投成立于2010年12月8日，住所为汕头市金平区水仙园 42幢701号房，执行事务合伙人为林纯，认缴出资额为 3,000万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。〔经营范围中凡涉专项规定持有效专批证件方可经营〕”，合伙期限自2010年12月8日至2030年12月6日。中楷创投自设立之日起至目前的合伙人为林纯、高志刚。
2）合杰创投
合杰创投成立于 2011年 3月 31日，住所为苏州工业园区通园路 56号，执行事务合伙人为姜晓伟，认缴出资额为1,000万元，经营范围为“创业投资、股权投资、实业投资、投资咨询及投资管理服务”，合伙期限自2011年3月31日至2018年3月26日。
合杰创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||舒石泉||普通合伙人||850.00||85.00%||
|2||池国进||有限合伙人||50.00||5.00%||
|3||汤志东||有限合伙人||50.00||5.00%||
|4||沈峰||有限合伙人||50.00||5.00%||
|合计||||||1,000.00||100.00%||

2012年3月28日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，舒石泉将出资
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见财产份额 10万元转让给姜晓伟。合杰创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||舒石泉|普通合伙人||840.00||84.00%||
|2||姜晓伟|普通合伙人||10.00||1.00%||
|3||池国进|有限合伙人||50.00||5.00%||
|4||汤志东|有限合伙人||50.00||5.00%||
|5||沈峰|有限合伙人||50.00||5.00%||
|合计|||||1,000.00||100.00%||

3）汇勤创投
汇勤创投成立于2011年4月1日，住所为苏州工业园区唯和路 35号999幢101室，执行事务合伙人为张思亮，认缴出资额为1,800万元，经营范围为“股权投资，实业投资，投资咨询及投资管理服务”，合伙期限自 2011年 4月 1日至 2018年 3月30日。
汇勤创投设立时的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||张思亮|普通合伙人||600.00||60.00%||
|2||孟菊英|有限合伙人||400.00||40.00%||
|合计|||||1,000.00||100.00%||

2011年6月13日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，汇勤创投的认缴出资额从 1,000万元增加至 1,800万元，孟菊英将出资财产份额 325万元转让给张思亮，张思亮增加认缴出资额，并吸收胡人和、胡慧娟、罗德荣入伙。上述变更完成后，汇勤创投的合伙人及认缴出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||张思亮|普通合伙人||1,250.00||69.44%||
|2||胡人和|有限合伙人||300.00||16.67%||
|3||罗德荣|有限合伙人||100.00||5.56%||
|4||胡慧娟|有限合伙人||75.00||4.17%||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|孟菊英|有限合伙人|75.00|4.17%|
|合计|||1,800.00|100.00%|

 2012年6月11日，经江苏省苏州工业园区工商行政管理局核准，罗德荣将出资财产份额100万元转让给张思亮。汇勤创投上述变更完成后至目前的合伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人姓名||合伙人类型||认缴出资（万元）||出资比例|
|1||张思亮||普通合伙人||1,350.00||75.00%||
|2||胡人和||有限合伙人||300.00||16.67%||
|3||胡慧娟||有限合伙人||75.00||4.17%||
|4||孟菊英||有限合伙人||75.00||4.17%||
|合计||||||1,800.00||100.00%||

4）上海杰瑞
上海杰瑞成立于2010年12月31日，住所为宝山区友谊路1588弄2号楼115室，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自2010年12月31日至2020年12月30日。上海杰瑞自设立之日起至目前的投资者为翁天波。
5）上海文诺
上海文诺成立于 2010年 12月 29日，住所为宝山区铁山路 1075号 2113室，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2010年 12月 29日至 2021年10月31日。上海文诺自设立之日起至目前的投资者为王子文。
6）上海贝诚
上海贝诚成立于 2010年 12月 31日，住所为宝山区铁山路 1075号 3216室，经营范围为“实业投资；投资管理；投资咨询；企业投资管理；商务信息咨询。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）”，营业期限自 2010年 12月 31日至 2021年10月30日。上海贝诚自设立之日起至目前的投资者为杨玉萍。
（4）股东的资产或资金来源
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上述股东本次受让股权或增资的资金来源为其自有资金，资金来源合法合规。
（5）履行的内部决策及外部审批程序
2011年3月25日，普丽盛有限召开董事会会议并作出决议，同意上述股权转让及增资。
2011年 4月 2日，普丽盛有限的全体股东签署《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之修改和重述的中外合资经营合同》、《关于上海普丽盛轻工设备有限公司之修改和重述的章程》。
2011年4月26日，上海市金山区人民政府以《关于上海普丽盛轻工设备有限公司股权转让、增资并重新修订合资合同、公司章程的批复》（金府外经〔2011〕82号），同意上述股权转让及增资。
2011年4月26日，上海市人民政府向普丽盛有限换发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪金合资字〔2010〕3300号）。
（6）公司的财务状况、定价依据
截至2010年12月31日，公司总资产为222,293,111.34元，净资产为141,338,914.84元，2010年营业收入为97,361,346.27元，净利润为19,960,427.61元，以本次股权转让及增资前的注册资本 3,931,269美元计算，每美元注册资本对应的净资产为 35.95元。
由于合杰创投为员工持股平台，其受让股权的价格按照截至 2010年 12月 31日每一元注册资本对应的净资产值为基础确定；其他受让方受让股权的价格，系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由转让双方协商确定。
本次增资系在综合考虑普丽盛有限的资产、财务状况及今后业务发展等情况后，由各方协商确定。
（7）股权转让款的支付情况
上述股东的本次股权转让款已经支付完毕。
（8）工商变更情况
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2011年4月28日，上海工商局就上述股权转让及增资向普丽盛有限换发《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235）。
（9）股东在股权转让中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||完成时间||股权转让事项||转让方||需纳税金额||是否已缴纳|
|2011年4月||上海信维将所持普丽盛有限0.23%股权（对应出资额为 8,731 美元）以1,014,144.39 元的价格转让给上海贝诚||上海信维||股权转让收入计入上海信维当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||
|||上海中油将所持普丽盛有限2.18%股权（对应出资额为 85,703 美元）以9,612,325.10.39 元的价格转让给上海杰瑞||上海中油||股权转让收入计入上海中油当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||
|||文锦嘉悦将所持普丽盛有限0.44%股权（对应出资额为 17,462 美元）以1,940,102.31 元的价格转让给上海文诺||文锦嘉悦||股权转让收入计入文锦嘉悦当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||
|||上海大容将所持普丽盛有限7.35%股权（对应出资额为 288,826 美元）以1,000万元的价格转让给合杰创投||上海大容||股权转让收入计入上海大容当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||
|||上海大容将所持普丽盛有限4.20%股权（对应出资额为 165,044 美元）以1,800万元的价格转让给汇勤创投||上海大容||股权转让收入计入上海大容当年度的收入总额，缴纳企业所得税||已缴纳||

7、整体变更为股份公司（2011年9月，注册资本7,500万元）
（1）基本情况
普丽盛有限于 2011年9月整体变更为股份有限公司。普丽盛有限以截至 2011年4月30日经立信会计师事务所有限公司审计的净资产198,649,489.06元为基准，折为股份有限公司的股本 7,500万元，每股面值人民币 1元，共计 7,500万股，剩余部分计入资本公积，各股东的持股比例保持不变。立信会计师事务所有限公司于 2011年 9月 23日对本次整体变更设立股份有限公司的出资情况进行了审验，并出具《验资
报告》（信会师报字（2011）第13498号），验证各发行人的出资足额到位。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2011年9月23日，立信会计师事务所有限公司对本次整体变更设立股份有限公司进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字（2011）第 13498号），验证出资足额到位。
本公司设立时的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量（万股）||股权比例|
|1||上海大容||2,779.50||37.06%||
|2||Masterwell (HK)||1,127.25||15.03%||
|3||软库博辰||969.75||12.93%||
|4||合杰创投||525.00||7.00%||
|5||SV Investments||429.75||5.73%||
|6||中楷创投||354.00||4.72%||
|7||汇勤创投||300.00||4.00%||
|8||SBCVC Fund II-Annex||268.50||3.58%||
|9||QP Special Situations||214.50||2.86%||
|10||上海杰瑞||156.00||2.08%||
|11||Crystal Focus||107.25||1.43%||
|12||上海利傲||95.25||1.27%||
|13||上海严德||31.50||0.42%||
|14||上海鼎炎||31.50||0.42%||
|15||北京好尚道||31.50||0.42%||
|16||上海佳启||31.50||0.42%||
|17||上海文诺||31.50||0.42%||
|18||上海贝诚||15.75||0.21%||
|合计||||7,500.00||100.00%||

（2）增资股东的背景
本次注册资本变动系普丽盛有限的全体股东作为发起人，以其持有的普丽盛有限
的股权对应的净资产作为出资，整体变更为股份有限公司，无新增股东，也没有股东
新投入资金或资产。各股东背景参见本申请文件的相关内容。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（3）增资的资产来源
根据立信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字〔2011〕第13498号），普丽盛有限整体变更为股份公司系由普丽盛有限的发起人以其持有的普丽盛有限股权对应的截至2011年4月30日的净资产出资。
（4）履行的内部决策及外部审批程序
2011年 7月 1日，普丽盛有限董事会作出《关于整体变更设立股份有限公司的董事会决议》，同意以 2011年 4月 30日为基准日，按普丽盛有限经审计的净资产值折股整体变更为外商投资股份有限公司；同意将普丽盛有限经审计的截至 2011年 4月30日的净资产 198,649,489.06元折为股份有限公司的股本7,500万元，剩余部分计入股份有限公司资本公积，由全体股东按出资比例持有相关数额的股份；同意股份有限公司的注册资本设置为 7,500万元，股本总额设置为 7,500万股，每股面值 1元，均为普通股。
2011年7月1日，普丽盛有限全体股东签署《发起人协议》，约定普丽盛有限以经审计的截至2011年4月30日的净资产折股整体变更为股份有限公司相关事宜。
2011年 7月 1日，普丽盛有限全体股东作出《上海普丽盛轻工设备有限公司各投资者关于终止公司中外合资企业合同、公司章程的决议》。
2011年7月1日，全体发起人签署《上海普丽盛包装股份有限公司章程（草案）》。
2011年8月15日，上海市商务委员会出具了《市商务委关于同意上海普丽盛轻工设备有限公司改制为股份有限公司的批复》（沪商外资批〔2011〕2586号），批准普丽盛有限改制为股份有限公司。2011年8月19日，上海市人民政府向公司换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字〔2010〕3300号）。
2011年 9月 23日，国家外汇管理局上海市分局出具ZZ3100002011000107、ZZ3100002011000108、ZZ3100002011000109号资本项目外汇业务核准件，核准普丽盛有限整体变更设立为外商投资股份有限公司涉及的外国投资者转增资外汇事宜。
2011年9月25日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（5）公司的财务状况、定价依据
根据立信会计师事务所有限公司于 2011年 6月 24日出具的《审计报告》（信会师报字〔2011〕第13000号），截至2011年4月30日，公司的总资产为 277,008,357.41元，净资产为 198,649,489.06元，以整体变更后的注册资本 7,500万元计算，每元注册资本对应的净资产为2.65元。
普丽盛有限整体变更为股份有限公司系以截至2011年4月30日经审计的净资产折为股本，其中实收资本为7,500万元，资本公积123,649,489.06元。
（6）工商变更情况
2011年9月27日，上海市工商行政管理局向普丽盛有限核发了整体变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：310228001027235），注册资本 7,500万元。
（7）股东在整体变更中需纳税的金额及是否履行缴纳所得税义务
普丽盛有限的股东在整体变更为股份有限公司中应缴纳的所得税已足额缴纳，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||应纳税金额（元）|
|1||上海大容||无纳税义务||
|2||Masterwell (HK)||830,272.81||
|3||软库博辰||无纳税义务||
|4||合杰创投||773,374.54||
|5||SV Investments||316,531.15||
|6||中楷创投||521,475.40||
|7||汇勤创投||441,928.31||
|8||SBCVC Fund II-Annex||197,762.92||
|9||QP Special Situations||157,989.37||
|10||上海杰瑞||229,802.72||
|11||Crystal Focus||78,994.69||
|12||上海利傲||无纳税义务||
|13||上海严德||无纳税义务||
|14||上海鼎炎||无纳税义务||

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
||||
|-|-|-|
|15|北京好尚道|无纳税义务|
|16|上海佳启|无纳税义务|
|17|上海文诺|46,402.47|
|18|上海贝诚|23,201.24|

保荐机构和发行人律师认为：发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源合法合规；历次股权转让及增资履行了必要的内部决策及外部审批程序，并办理了工商变更登记，相关程序合法合规。
三、公司控股股东上海大容的历史沿革等
2007年4月29日，姜卫东、舒石泉、姜晓伟、张锡亮共同出资500万元设立上海大容，并取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。2007年4月23日，上海华正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（华业字[2007]第259号）：截至 2007年 4月 17日，上海大容注册资本 500万元已足额到位；其中：姜卫东以经评估的实物资产出资 350万元，舒石泉、张锡亮及姜晓伟分别以货币出资 50万元。
上海大容设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||姜卫东||350.00||70.00%||
|2||舒石泉||50.00||10.00%||
|3||张锡亮||50.00||10.00%||
|4||姜晓伟||50.00||10.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

上海大容设立后股权结构未发生变化。
股东姜卫东的出资资产系自张堰轻工购买，姜卫东已付清全部转让价款。
保荐机构和发行人律师认为：姜卫东对上海大容的出资资产来源为其自有资产，合法合规。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见四、子公司的历史沿革等
（一）苏州普丽盛
1、设立苏州普丽盛（2010年10月，注册资本150万）
2010年 10月 25日，普丽盛（苏州）出资 150万元设立苏州普丽盛，并领取了苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000265273）。
2010年9月25日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天会验S字[2010]第581号）：截至2010年9月20日，苏州普丽盛注册资本150万元已足额到位，股东以货币资金出资。
苏州普丽盛设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛（苏州）||150.00||100.00%||
|合计||||150.00||100.00%||

2、第一次增资（2010年12月，注册资本 1,659万）
2010年 11月 30日，苏州普丽盛股东普丽盛（苏州）作出股东决定：苏州普丽盛的注册资本由150万元增加至1,659万元。
2010年12月9日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。
2010年12月7日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]第 25621号）：截至 2010年 12月 7日，苏州普丽盛新增注册资本 1,509万元已足额到位，股东以货币资金出资。
第一次增资后，苏州普丽盛的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛（苏州）||1,659.00||100.00%||
|合计||||1,659.00||100.00%||

3、第二次增资（2011年2月，注册资本5,530万）
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010年12月，苏州普丽盛的股东普丽盛（苏州）作出股东决定：苏州普丽盛的注册资本由 1,659万元增加至 5,530万元；普丽盛（苏州）以经评估的建筑物、机器设备等固定资产5,640.11万元以及经评估的土地使用权1,552.97万元共计7,193.08万元认缴注册资本3,871万元。
2011年2月14日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。
2011年1月14日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2011]第50035号）：截至2010年12月31日，苏州普丽盛新增注册资本已足额到位，股东普丽盛（苏州）以实物资产及无形资产土地使用权出资。
第二次增资后，苏州普丽盛的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛（苏州）||5,530.00||100.00%||
|合计||||5,530.00||100.00%||

4、第一次股权转让
2011年 3月 1日，苏州普丽盛的股东普丽盛（苏州）作出决定：同意将普丽盛（苏州）所持苏州普丽盛的全部股权以 5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
2011年3月1日，普丽盛（苏州）与普丽盛有限签署《股权转让协议》，约定普丽盛（苏州）将其持有的苏州普丽盛100%的股权以 5,530万元的价格转让给普丽盛有限。
2011年3月11日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。
此次股权转让后，苏州普丽盛的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛有限||5,530.00||100.00%||
|合计||||5,530.00||100.00%||

经核查，保荐机构和发行人律师认为：苏州普丽盛的设立及历次增资、股权转让
合法、合规、真实、有效。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（二）上海三环
1、设立上海三环（2008年3月，注册资本 1,500万元）
2008年 3月 3日，普丽盛有限与王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友等6名自然人共同出资1,500万元设立上海三环，并领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001070423）。
2008年 2月 15日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字[2008]第386号）：截至2008年1月22日，上海三环注册资本300万元已收到，股东以货币资金出资。
2008年 7月 18日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字[2008]第3196号）：截至2008年7月17日，上海三环注册资本300万元已收到，股东以货币资金出资，累计实收资本为600万元。
2009年 8月 14日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字[2009]第1066号）：截至2009年8月12日，上海三环注册资本600万元已收到，股东以货币资金出资，累计实收资本为 1,200万元。
上海三环设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛有限||1,200.00||80.00%||
|2||王元光||69.23||4.62%||
|3||礼家茂||51.28||3.42%||
|4||李明明||51.28||3.42%||
|5||夏志刚||45.37||3.02%||
|6||杨锦纯||43.39||2.89%||
|7||赵金友||39.45||2.63%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

2、股权转让（2010年12月，注册资本1,500万元）
2010年12月14日，上海三环通过股东会决议：同意王元光、礼家茂、李明明、
夏志刚、杨锦纯及赵金友将各自分别持有的上海三环4.62%、3.42%、3.42%、3.02%、
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2.89%及2.63%的出资权转让给普丽盛有限。
同日，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯、赵金友与普丽盛有限共同签署《股权转让协议》，约定王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友将各自分别持有的上海三环4.62%、3.42%、3.42%、3.02%、2.89%及2.63%的出资权以零对价转让给普丽盛有限。
2010年12月15日，立信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（信会师报字[2010]第25678号）：截至2010年12月14日，上海三环注册资本300万元已收到，股东以货币资金出资，累计实收资本为 1,500万元。
2010年12月17日，上海三环办理了相应的工商登记变更手续。
此次股权转让后，上海三环的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛有限||1,500.00||100.00%||
|合计||||1,500.00||100.00%||

本次普丽盛有限收购上海三环的原因、具体情形、定价依据等情况如下：
（1）普丽盛有限收购上海三环的原因
上海三环设立前，王元光、礼家茂、李明明、夏志刚、杨锦纯及赵金友分别持有呼和浩特乳业23.08%、17.09%、17.09%、15.12%、14.46%及13.15%的股权（合计100%股权），呼和浩特乳业主要从事浓缩干燥设备业务。2008年，普丽盛有限为了扩展经营规模、进一步完善产品链条，决定与王元光等6人共同设立上海三环，并由王元光等6人以呼和浩特乳业的固定资产作为出资的方式，实现收购浓缩干燥设备业务的目的；但是，上海三环于 2008年 3月设立后，因呼和浩特乳业还拥有土地及房屋建筑物等资产，王元光等6人不愿意注销呼和浩特乳业，拟用于出资的固定资产的权属属于呼和浩特乳业，且呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的固定资产金额与王元光等6人认缴的上海三环的注册资本金额也存在差异。因此，经各方协商一致，合作方式变更为由普丽盛有限直接收购呼和浩特乳业从事浓缩干燥设备业务相关的
固定资产。由于合作方式变更，王元光等6人也没有足够的货币资金用于出资，经各
股东协商后由普丽盛有限收购王元光等 6人持有的上海三环的股权并以货币资金缴
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见足出资。
（2）收购上海三环的具体情形、定价依据
2010年 12月 14日，普丽盛有限董事会通过决议，同意普丽盛有限受让王元光等6人持有的上海三环的相应股权；上海三环股东会通过决议，同意王元光等6人将各自持有的上海三环相应股权转让给普丽盛有限。同日，普丽盛有限与王元光等 6人签署《股权转让协议》。鉴于王元光等 6人并未实际缴付出资，因此转让双方同意将王元光等6人各自所持股权以零价格转让给普丽盛有限，并由普丽盛有限以货币资金缴足该6人未到位的出资。
（三）上海融合
2007年8月23日，普丽盛有限出资150万元设立上海融合，并领取了上海市工商行政管理局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：310228001036376）。
2007年 8月 14日，上海东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上东会验字（2007）第1834号）：截至2007年8月13日，上海融合注册资本150万元已足额到位，股东以货币资金出资。
上海融合设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛有限||150.00||100.00%||
|合计||||150.00||100.00%||

上海融合设立后股权结构未发生变化。
（四）苏州机械
2014年3月12日，普丽盛设立苏州机械，并领取了苏州市吴江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：320584000401506）。
苏州机械设立时的股权结构如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额|股权比例|

公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||普丽盛||16,668.00||100.00%||
|合计||||16,668.00||100.00%||

苏州机械设立后股权结构未发生变化。
五、报告期内部分历史关联方的历史沿革等
（一）普丽盛（苏州）
1、设立普丽盛（苏州）（2008年4月，注册资本2,000万美元）
2008年 4月 7日，经吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营普丽盛包装（苏州）有限公司合同、章程的批复》（吴外经资字[2008]307号）及江苏省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]75201号）批准，上海大容与Masterwell(HK)共同出资设立普丽盛（苏州），并取得注册号为320584400014254的《企业法人营业执照》。
2008年5月6日，苏州天中会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天中验字[2008]第 050号）：截至 2008年 4月 23日，普丽盛（苏州）已收到 Masterwell (HK)以货币资金缴纳的首期注册资本429.50万美元。
2008年 11月 12日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天会验S字[2008]第241号）：截至2008年11月6日，普丽盛（苏州）已收到上海大容缴纳的第二期注册资本640万美元，股东以知识产权出资。
普丽盛（苏州）设立时的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||1,200.00||60.00%||
|2||Masterwell (HK)||800.00||40.00%||
|合计||||2,000.00||100.00%||

2、第一次增资（2009年11月，注册资本2,470.60万美元）
2008年10月28日，经普丽盛（苏州）董事会决议通过：上海利傲、上海严德、
上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰以人
民币3,550万元认缴普丽盛（苏州）470.60万美元的注册资本。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上述增资事项经吴江市对外贸易经济合作局出具的《关于同意普丽盛包装（苏州）有限公司增资及变更股权的批复》（吴外经资字[2009]70号）及江苏省人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资苏府资字[2008]75201号）予以批准。
2009年3月4日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司苏州分所出具《验资报告》（苏天会验S字[2009]第040号），验证截至2008年12月24日，普丽盛（苏州）已收到上海利傲、上海严德、上海鼎炎、北京好尚道、上海佳启、文锦嘉悦、上海中油、上海信维及软库博辰以货币缴纳的新增注册资本合计470.6万美元，普丽盛（苏州）的实收资本为1,540.10万美元。
2009年11月16日，苏州普丽盛办理了相应的工商登记变更手续。本次增资后，普丽盛（苏州）的股权结构如下：
单位：万美元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额||股权比例|
|1||上海大容||1,200.00||48.5712%||
|2||Masterwell (HK)||800.00||32.3808%||
|3||软库博辰||292.84||11.8530%||
|4||上海中油||65.06||2.6334%||
|5||上海利傲||39.77||1.6097%||
|6||上海严德||13.26||0.5367%||
|7||上海鼎炎||13.26||0.5367%||
|8||北京好尚道||13.26||0.5367%||
|9||上海佳启||13.26||0.5367%||
|10||文锦嘉悦||13.26||0.5367%||
|11||上海信维||6.63||0.2684%||
|合计||||2,470.60||100.00%||

3、注销（2012年2月）
2012年2月27日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投资公司准予注销登记通知书》，准予普丽盛（苏州）注销工商登记。
（1）注销的原因
2010年10月，普丽盛（苏州）设立苏州普丽盛后，普丽盛（苏州）的业务转移
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见到苏州普丽盛，普丽盛（苏州）已没有实质业务经营，因此普丽盛（苏州）全体股东决定将普丽盛（苏州）予以注销。
（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2011年4月20日，普丽盛（苏州）董事会作出决议，同意终止普丽盛（苏州）的公司章程、中外合资经营合同，提前解散公司并依法对公司进行清算。
2011年4月20日，普丽盛（苏州）全体股东作出关于提前解散公司的决定。
2011年10月26日，吴江经济技术开发区管理委员会出具《关于普丽盛包装（苏州）有限公司注销的通知》（吴开申﹝2011﹞47号），同意普丽盛（苏州）董事会通过企业提前终止解散清算的决定；依法成立清算小组，并对外进行公告，开展清算工作；及时缴销《外商投资企业批准证书》，并向工商、财政、税务、外管局和吴江海关等部门办理相应的报结手续。
2011年 11月 3日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于成立清算组的决定》，决定成立公司清算组，由姜卫东、姜晓伟、舒石泉、宋安澜、薛村禾等5人组成，清算组负责人由姜卫东担任。
2011年11月4日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投资公司备案通知书》，对普丽盛（苏州）清算组成员进行备案。
普丽盛（苏州）清算组已于清算组成立之日起十日内通知了全体债权人，并于2011年11月25日在《扬子晚报》上刊登注销公告。
2012年 1月 15日，普丽盛（苏州）清算组出具《清算报告》；2012年 1月 16日，普丽盛（苏州）作出董事会决议，确认清算组出具的《清算报告》。
2012年1月16日，普丽盛（苏州）作出《全体股东关于提前解散公司的决定》，同意终止普丽盛（苏州）之公司章程（包括其任何修正案）、中外合资经营合同（包括其任何修正案），确认清算组出具的《清算报告》。
2012年 1月 17日，吴江市商务局出具《外商投资企业批准证书注销回执》（注销编号：E3205842011006），确认普丽盛（苏州）于2011年10月26日缴回外商投资企业批准证书。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2012年1月20日，吴江市国家税务局第六税务分局向普丽盛（苏州）出具《税务事项通知书》（吴国税六通〔2012〕3471号），准予普丽盛（苏州）注销税务登记。
2012年2月17日，苏州市吴江地方税务局向普丽盛（包装）出具《税务事项告知书》（吴地税一〔2012〕830号），准予普丽盛（苏州）注销登记。
2012年2月27日，苏州市吴江工商行政管理局向普丽盛（苏州）发出《外商投资公司准予注销登记通知书》，准予普丽盛（苏州）注销工商登记。
（3）资产处置情况
根据普丽盛（苏州）清算组出具的《清算报告》，普丽盛（苏州）的资产处置情况为：库存资产0万元；收回债权62.89万元；偿还债务94.03万元；剩余净资产6,821.19万元；根据各股东协商，对剩余净资产进行了分配。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
普丽盛（苏州）自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，普丽盛（苏州）的注销不存在争议或潜在纠纷。
保荐机构和发行人律师认为：普丽盛（苏州）的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经商务主管部门批准及税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规，资产已依法处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。
（二）张堰轻工
张堰轻工原系发行人实际控制人姜卫东、舒石泉控制的企业，2002年 7月 8日成立，2011年8月4日经上海工商局金山分局核准注销。
根据张堰轻工注销前持有的上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816），张堰轻工住所为上海市金山区张堰镇金张支路 84号，法定代表人为姜卫东，注册资本为500万元，实收资本为500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“食品机械，包装机械，化工设备，高压均质机，板式换热器，板式管式杀菌成套设备（涉及许可证经营的凭许可证经营）”，营业期限自2002年7月8日至2022年7月7日。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见张堰轻工注销前的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||姜卫东||325.00||65.00%||
|2||舒石泉||175.00||35.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

张堰轻工的历史沿革如下：
1、设立张堰轻工（2002年4月，注册资本500万元）
2002年 4月 1日，张堰资产、张堰二厂及姜卫东共同制定《上海张堰轻工设备有限公司章程》，共同投资设立张堰轻工，其中张堰资产以现金出资 225万元，占注册资本的45%，张堰二厂以实物出资 175万元，占注册资本的35%，姜卫东以现金出资100万元，占注册资本的20%。
2002年5月29日，上海新业资产评估有限公司出具《关于上海张堰轻工机械二厂对外投资所涉及的部分固定资产评估报告书》（沪新评报字〔2002〕第046号）。根据该评估报告，张堰二厂用于对外投资所涉及的部分固定资产于评估基准日 2002年4月30日的评估价值为180.43万元。
2002年 6月 10日，上海常宁会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常会验字〔2002〕733号），验证截至2002年6月7日，上海张堰已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500万元（其中，张堰资产以货币出资 225万元，张堰二厂以实物出资175万元，姜卫东以货币出资100万元）。
2002年 7月 8日，张堰轻工取得上海工商局金山分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
张堰轻工设立时的股东及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||张堰资产||225.00||45.00%||
|2||张堰二厂||175.00||35.00%||
|3||姜卫东||100.00||20.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

2、第一次股权转让（2006年 11月，注册资本500万元）
2006年 11月 20日，上海市金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见设备有限公司企业改制的批复》（张府复〔2006〕16号），同意张堰轻工股权转让，并按相关程序办理股权转让手续。
2007年3月5日，张堰轻工、张堰资产及上海万强（张堰二厂于2002年更名为上海万强机械车库制造有限公司，下称“上海万强”）制定改制方案，决定张堰资产将其所持的45%张堰轻工股权转让给姜卫东，上海万强将其所持的35%张堰轻工股权转让给舒石泉；此次企业改制不涉及职工安置，注册资本及企业名称均保持不变。
2007年3月28日，张堰轻工股东会作出关于股权转让的决议，同意张堰资产、上海万强将所持张堰轻工45%、35%的股权及相应的权利义务转让，转让价格按审计、评估后的净资产值为依据；同意聘请有资质的会计师事务所、评估公司对张堰轻工的净资产进行审计、评估，基准日为2006年12月31日。
2007年 3月 24日，上海东方会计师事务所有限公司出具《审计报告》（上东会专审字（2007）第017号），截至2006年12月31日，张堰轻工的所有者权益（净资产）为5,309,736.15元。
2007年4月16日，上海华贤资产评估有限公司出具《上海张堰轻工设备有限公司股权转让项目评估报告书》（沪华贤评报字（2007）第50号），将张堰轻工截至 2006年12月31日的净资产评估为5,626,338.64元。
2007年4月18日，上海市金山区张堰镇集体资产管理委员会出具《资产评估报告结果确认书》，确认上述评估报告。
2007年4月19日，张堰资产股东会作出决议，同意将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年4月19日，上海万强股东会作出决议，同意将所持张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年4月23日，金山区张堰镇人民政府以《关于同意上海张堰轻工设备有限公司股权转让的批复》（张府复〔2007〕6号）同意张堰资产以227.9万元转让其持有的张堰轻工45%的股份给姜卫东；同意上海万强以177.3万元转让其持有的张堰轻工35%的股份给舒石泉。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 2007年5月10日，张堰轻工召开临时股东会会议，同意张堰资产、上海万强将各自持有的张堰轻工45%、35%的股权分别转让给姜卫东、舒石泉。
2007年5月10日，张堰资产与姜卫东、上海万强与舒石泉分别签署了《上海市产权交易合同》（合同编号分别为：07020646、07020647），分别约定：张堰资产将其持有的张堰轻工45%的股权以227.9万元的价格转让给姜卫东，上海万强将其持有的张堰轻工35%的股权以177.3万元的价格转让给舒石泉。
2007年5月22日，张堰资产在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰轻工45%股权以227.9万元转让给姜卫东。
2007年5月22日，上海万强在上海联合产权交易所履行挂牌程序，将所持张堰轻工35%股权以177.3万元转让给舒石泉。
2007年5月24日，上海张堰股东会通过决议，确认此次股权转让完成后，公司股东持股情况为姜卫东出资325万元，占注册资本的65%，舒石泉出资175万元，占注册资本的35%；并通过修改后的张堰轻工章程。
2007年 5月 28日，上海工商局金山分局向张堰轻工换发《企业法人营业执照》（注册号：3102282078816）。
上述股权转让完成后，截至注销前，张堰轻工的股东及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||认缴出资额（万元）||股权比例|
|1||姜卫东||325.00||65.00%||
|2||舒石泉||175.00||35.00%||
|合计||||500.00||100.00%||

3、注销（2011年8月）
2011年 8月 4日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《准予注销登记通知书》，准予张堰轻工注销工商登记。
（1）注销的原因
普丽盛有限成立后，张堰轻工逐渐停止了业务经营；为彻底消除与公司之间潜在
的同业竞争和关联交易，张堰轻工的股东姜卫东、舒石泉决定注销张堰轻工。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2011年3月2日，张堰轻工召开临时股东会会议，决议解散公司；成立清算组，姜卫东、舒石泉为清算组人员，姜卫东为清算组负责人。
2011年3月4日，张堰轻工在《上海商报》上刊登《注销公告》。
2011年3月16日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《内资公司备案通知书》，对张堰轻工的清算组负责人及清算组成人员进行备案。
2011年7月29日，上海市金山区国家税务局向张堰轻工发出《注销税务登记通知书》（沪国税金七〔2011〕000004），准予张堰轻工注销税务登记。
2011年7月29日，张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算报告》，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。
2011年7月30日，张堰轻工召开股东会，同意清算组出具的清算报告，并由清算组向公司登记机关申请注销登记。
2011年 8月 4日，上海市工商行政管理局金山分局向张堰轻工发出《准予注销登记通知书》，准予张堰轻工注销工商登记。
（3）资产处置情况
根据张堰轻工清算组出具《上海张堰轻工设备有限公司注销清算报告》，清算组已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了所欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
张堰轻工自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经税务、工商主管部门核准注销登记，张堰轻工的注销不存在争议或潜在纠纷。
保荐机构和发行人律师认为：张堰轻工的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规，资产已依法处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。
（三）上海东创
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上海东创系公司实际控制人姜卫东曾持股的企业。上海东创成立于 1998年 1月22日，2008年12月17日被上海工商局普陀分局作出吊销营业执照的行政处罚，2011年2月10日经上海工商局普陀分局核准注销。
上海东创被注销前的企业注册号为3101072001805，住所为上海市普陀区真北路 3370号，法定代表人为姜卫东，注册资本为 50万元，实收资本为 50万元，公司类型为有限责任公司，经营期限自1998年1月22日至2008年1月21日，经营范围为“食品机械生产制造销售、轻工机械、化工机械、五金交电、通用泵与阀门、自动控制设备、仪器仪表（批发零售代购代销）”。
截至注销前，上海东创的股东及其认缴出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|姜卫东|25.00|50.00|
|2|郑思文|25.00|50.00|
|合计||50.00|100.00|

上海东创的历史沿革如下：
1、设立上海东创（1998年1月，注册资本50万元）
为设立上海东创，姜卫东、郑思文制定《上海东创轻工机械有限责任公司章程》。
1997年10月30日，上海奉瑞会计师事务所出具《验资报告》（沪奉会验资（97）第 1523号），经审验，截至 1997年 10月 30日止，上海东创已收到其股东投入的资本为50万元，其中姜卫东、郑思文各25万元，均为货币出资。
1998年1月22日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创核发《企业法人营业执照》（注册号：3101072001805）。
2008年12月17日，上海市工商行政管理局普陀分局作出《行政处罚决定书》，因上海东创未按规定在年检截止日期前申报2006、2007年度年检，并在登记机关责令改正的期限内也未申报年检，且自登记机关年检补检公告之日起 60日内仍未申报
年检，违反了《中华人民共和国登记管理条例》第 60条的规定，决定吊销上海东创
的营业执照。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见2、注销（2011年2月）
2011年2月10日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《准予注销登记通知书》，准予上海东创注销工商登记。
（1）注销的原因
上海东创因未参加2006、2007年度年检被吊销营业执照且多年没有业务经营，上海东创股东决定注销上海东创。
（2）注销履行的内部决策程序和债权人告知程序、合法合规性
2010年 12月 17日，上海东创召开临时股东会会议，基于出资人决定解散的原因，同意解散上海东创；成立清算组，成员为姜卫东、郑思文，其中姜卫东为清算组负责人。
2010年12月22日，上海东创在《上海商报》上刊登《注销公告》。
2010年 12月 23日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《内资公司备案通知书》，对上海东创的清算组负责人及清算组成人员进行备案。
2011年2月9日，上海东创清算组出具《清算报告》，清算组按制定的清算方案处置公司财产，并按法律规定的清偿顺序进行清偿。
2011年2月9日，上海东创召开股东会，确认清算组出具的清算报告。
2011年2月10日，上海市工商行政管理局普陀分局向上海东创发出《准予注销登记通知书》，准予上海东创注销工商登记。
2011年4月2日，上海市地方税务局普陀分局以《注销税务登记申请审批表》，准予上海东创的注销税务登记。
（3）资产处置情况
根据上海东创清算组出具的《上海东创轻工机械有限公司注销清算报告》，清算组已用公司财产支付了清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳了所欠税款，清偿了公司债务，并将清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配给股东。
（4）是否存在争议或潜在纠纷
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见上海东创自注销之日起至今，没有任何单位或个人提出异议或主张任何权利，且已经税务、工商主管部门核准注销登记，上海东创的注销不存在争议或潜在纠纷。
保荐机构和发行人律师认为：上海东创的注销履行了规定的内部决策程序和债权人告知程序，并经税务、工商主管部门核准注销登记，合法合规，资产已依法处置完毕，不存在争议或潜在纠纷。
（四）上海信维
上海信维于2009年1月1日至2009年7月13日持有普丽盛有限45.46%的股权，为普丽盛有限的关联方。上海信维于2009年7月14日将所持普丽盛有限的股权全部转让给普丽盛（苏州）后，不再为公司（含其前身普丽盛有限）的关联方。
上海信维的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|上海信维信息网络技术有限公司|
|注册号|310105000156753|
|住所|上海市长宁区延安西路728号15层G1座|
|法定代表人|陈琪航|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|数据通讯、无线电工程、电子工程、计算机等领域内的技术开发、转让、咨询服务及相关产品的销售，办公用品、百货的销售；创业投资。|
|成立日期|2000年2月3日|
|营业期限|2000年2月3日至2030年2月2日|

上海信维的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈琪航|3,000.00|60.00|
|2|张旭|2,000.00|40.00|
|合计||5,000.00|100.00|

上海信维的历史沿革如下：
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见1、设立上海信维（2000年1月，注册资本500万元）
2000年1月31日，陈琪航、张旭制定《上海信维信息网络技术有限公司章程》。
2000年 2月 2日，金城会计师事务所出具《验资报告》（﹝2000﹞上金验字 079号）。根据该验资报告，上海信维的注册资本为500万元，于2000年2月2日已收到投资人陈琪航投入的货币资金300万元，张旭投入的货币资金200万元。
2000年 2月 3日，上海市工商行政管理局长宁分局向上海信维核发《企业法人营业执照》（注册号：3101052001889）。
2、第一次增资（2000年4月，注册资本5,000万元）
2010年 4月 8日，上海信维召开股东会，决议上海信维注册资本由 500万元增至5,000万元，其中陈琪航增加注册资本 2,700万元，张旭增加注册资本1,800万元；
并通过公司章程修正案。
2010年 4月 13日，上海灵信会计师事务所出具《验资报告》（灵会发（2010）第 417号），经审验，截至 2010年 4月 12日止，上海信维已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计4,500万元，其中陈琪航2,700万元，张旭1,800万元，全部以货币出资。
根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维所在地工商、税务、环保等部门出具的相关说明文件并经保荐机构和发行人律师核查：
报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司均合法经营，不存在因违法工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形。
经保荐机构和发行人律师核查报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）、发行人的相关财务资料及上述四家公司与发行人的关联交易情况：
报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见根据主管税务机关就其纳税情况出具的证明或说明，普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司在报告期内按时申报纳税，税款已足额入库，无欠税，无行政处罚记录。
发行人律师认为：根据普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维所在地工商、税务、环保等部门出具的相关证明并经核查，报告期内上海东创没有经营，普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海信维（作为发行人股东期间）均合法经营，四家公司均不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形；报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务；上述四家公司在上述期间无税收被追缴的风险。
经核查，保荐机构认为：报告期内上海东创没有经营，普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海信维（作为发行人股东期间）均合法经营，四家公司均不存在因违反工商、税务、环保等规定而遭受处罚的情形；报告期内普丽盛（苏州）、张堰轻工、上海东创、上海信维（作为发行人股东期间）等四家公司不存在为发行人分摊成本费用或其他输送利益情形，亦无尚未了结且对发行人有重大影响的债权债务，在上述期间无税收被追缴的风险。
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（以下无正文，为《上海普丽盛包装股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》之盖章页）
上海普丽盛包装股份有限公司年月 日
公司设立以来股本演变情况说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见公司董事、监事及高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况说明的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员确认：《上海普丽盛包装股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
姜卫东 宋安澜
舒石泉 姜晓伟
李忠 陈卫
谢继志
全体监事签名：
刘景洲 毛菲菲
程群
高级管理人员签名：
姜卫东 舒石泉
苏锦山
上海普丽盛包装股份有限公司
年月日