证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-028天海融合防务装备技术股份有限公司
限售股份上市流通提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次申请解除限售股东人数为1人，解除限售数量为23,437,500股，占公司股本总额的2.4414%；实际可上市流通数量为23,437,500股，占公司股本总额的2.4414%。
2、本次解除限售股份上市流通日为2018年4月23日。
一、非公开发行股份的情况
经中国证监会核准，天海融合防务装备技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天海防务”）于2016年3月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。本次交易分别向李露发行股份购买资产和向刘楠、厦门时则壹号投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）、东方富华（北京）投资基金管理有限公司、泰州市金洋源投资中心（有限合伙）（以下简称“刘楠等5名其他特定投资者”）发行股份募集配套资金。本次交易向李露发行了50,000,000股股份，发行价格为13.96元/股，并支付65,700万元购买其持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（以下简称“金海运”）100%股权；向刘楠等5名其他特定投资者非公开发行了78,939,800股股份，发行价格为 13.96元/股，募集资金总额为 1,101,999,608元（含发行费用）。
上述向李露发行的 50,000,000股 A股股份和刘楠等 5名其他特定投资者非公开发行的 78,939,800股 A股股份合计为 128,939,800股股份已于 2016年 4月 11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完登记手续，上市日期为2016年4月22日。
具体情况详见 2016年 3月 4日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《关于发行股份支付现金购买资产并募集配套资金申请获得中国证监会核准批复的公告》、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》和 2016年 4月 20日公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-028书》。
由于公司于 2017年 5月实施了 2016年度权益分派：以 2016年末总股本 384,006,474股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1元人民币（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币 38,400,647.4元，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，合计送转股本576,009,711股，送转后公司总股本将增加至960,016,185股。截至本公告披露日，公司总股本为960,016,185股。本次限售股全部上市之后，公司非公开发行股份中尚未解除限售的股份数量为267,662,000股。
二、股东履行股份限售承诺情况
1、李露关于股份锁定的承诺
李露承诺：在本次交易中取得的股份，分三期解除锁定：第一期：1,250.00万股股份于对价股份发行结束满 12个月后解除限售（2016年度权益分派后为 3,125万股,已于 2017年 4月24日上市流通）；第二期：937.50万股份于对价股份发行结束满24个月后解除限售（2016年度权益分派后为2,343.75万股）；第三期：2,812.50万股股份于对价股份发行结束满36个月后且业绩承诺补偿完成后解除限售（2016年度权益分派后为7,031.25万股）。
2、李露关于标的资产业绩补偿的承诺
李露承诺金海运 2015年至 2017年三年累计净利润总额将不低于 28,743万元；若金海运2015年至2017年三年累计实现的净利润低于承诺利润，则李露同意对公司进行补偿。
3、刘楠等5名其他特定投资者承诺
自本次新增股份上市之日起 36个月内，不交易或转让上海佳豪因本次发行股份购买资产并募集配套资金向本人所发行的全部股份；由本次发行股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约定；锁定期满后，前述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等的相关规定执行。
4、业绩承诺完成情况
（1）2015年度，金海运实现归属于母公司股东的净利润 7,035.42万元，占李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）的24.48%，完成2015年利润预测数6691.94万元的105.13%。
单位：万元
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-028
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|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
|2015|金海运|6,691.94|7,035.42|343.48|105.13%|

其中：2015年 4-12月份本公司实现归属于母公司股东的净利润 5,476.61万元，达到了银信资产评估出具的银信评报字【2015】沪第 0642号《资产评估报告》预测 2015年 4-12月份盈利数5,133.13万元。
具体情况详见公司于 2016年 6月 2日刊登于中国证监会指定信息披露媒体上《大信会计师事务所关于天海融合防务装备技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（大信专审字【2016】第 1-00875号）和《中航证券有限公司关于天海融合防务装备技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的公司泰州市金海运船用设备有限责任公司2015年度业绩承诺实现情况之核查意见》。
（2）2016年度，金海运实现归属于母公司股东的净利润 10,018.91万元，占李露承诺标的资产2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民28,743.00万元（以下简称“净利润承诺数”）的34.86%,完成2016年利润预测数9,378.31万元的106.83%。
单位：万元
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||年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
|2016||扣除非经常性损益后的|||||
||||9,378.31|10,018.91|640.60|106.83%|
|||归属于母公司的净利润|||||

注：2015年度实现净利润10,098.64万元，扣除非经常性损益后净利润为10,018.91万元，根据净利润均以经审计的扣除非经常性损益前后孰低者为准，因此承诺的2016年度净利润实际完成数为10,018.91万元。
金海运公司2015年-2016年实际盈利与承诺业绩之间差异情况如下：
单位：万元
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|年度|项目|利润预测数|实际实现数|差异|完成率|
||扣除非经常性损益后的归|||||
|2015-2016||16,070.25|17,054.33|984.08|106.12%|
||属于母公司的净利润|||||

证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-028流通数量为23,437,500股，占公司股本总额的2.4414%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|限售股份持有人名称|所持限售股数量|本次解除限售数量|本次可实际上市流通数量|备注|
|1|李露|93,750,000|23,437,500|23,437,500|2016年度权益分派后为2,343.75万股|

四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
单位：股
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||本次限售股份上市流||||本次限售股份上市流通后||
||||本次变动数||||
||通前||||||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|381,160,878|39.70%|0|23,437,500|357,723,378|37.26%|
|高管锁定股|90,061,378|9.38%|0|0|90,061,378|9.38%|
|首发后限售股|291,099,500|30.32%|0|23,437,500|267,662,000|27.88%|
|二、无限售条件股份|578,855,307|60.30%|23,437,500|0|602,292,807|62.74%|
|三、股份总数|960,016,185|100.00%|23,437,500|23,437,500|960,016,185|100.00%|

五、保荐机构核查意见
独立财务顾问中航证券于2018年4月19日发表了核查意见：经核查，独立财务顾问中航证券认为，天海防务本次申请股份解除限售的股东履行了其在本次交易中作出的股份锁定承诺；天海防务本次限售股份解禁并上市流通符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本独立财务顾问对天海防务本次交易相关限售股份解禁并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
证券代码：300008 证券简称：天海防务 公告编号：2018-0284、保荐机构的核查意见；
特此公告。
天海融合防务装备技术股份有限公司董事会二〇一八年四月十九日