江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于恒宝股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
的调整及授予事项的
法律意见书
苏同律证字 2014第[61]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所
关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
的调整及授予事项的法律意见书
苏同律证字 2014第[61]号
致：恒宝股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受恒宝股份有限公司（以
下简称“恒宝股份”或“公司”）的委托，担任公司本次股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）事项的专项法律顾问。本所根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简
称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备
忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录 2号》（以下简称“《备忘录2号》”）
和《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规及规范性文件和《恒宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意
见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法律文
件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为
本次股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所仅就与公司本次股权激励计划有关的法律事项发表法律意见，有
关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书5、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必须的原
始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关
副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律
意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、关于本次股权激励计划的批准、授权及调整和授予程序
（一）本次股权激励计划的批准及授权程序
2014年 4月 23日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《恒
宝股份有限公司股票期权和限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股
份有限公司股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2014年 4月 23日，公司独立董事发表独立意见，对《恒宝股份有限公司
股票期权和限制性股票激励计划（草案）》予以认可。
2014年 4月 23日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《恒宝股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》以及《恒宝股份
有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单》。监事会认为，本
次股权激励计划对象符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》之规定。
2014年6月5日，公司公告了《恒宝股份有限公司关于股权激励计划（草
案）获证监会备案无异议的公告》，证监会对公司报送的草案无异议并进行了
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书备案。
2014年6月26日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《恒宝股
份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《恒宝股份有
限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东
大会授权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）本次股权激励计划的调整及授予的批准程序
2014年7月17日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
2014年7月17日，公司独立董事发表独立意见，认为公司对本次股权激励计划的调整及本次授予符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关规定，同意本次股权激励计划的首次授予日的确定，并同意按调整后的数量、价格授予激励对象股票期权及限制性股票。
2014年7月17日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于对<股票期权和限制性股票激励计划>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会认为，本次股权激励计划的调整符合相关法律法规等的要求，不存在损害股东利益的情况；公司本次股权激励计划的授予对象符合股东大会批准的《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》中规定的激励对象范围，其主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的批准、授权及调整和授予等相关事项已经履行了必要的法律程序，获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书二、关于本次股权激励计划的调整内容
鉴于公司 2013年度股东大会决定进行 2013年度利润分配，即以公司 2013年12月31日440,640,000股本为基数，向全体股东实施每10股送红股6股并派现金股利1.50元（含税），公司董事会根据股东大会的授权及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》关于发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项时的股票授予数量和授予价格调整方法，对公司股票期权和限制性股票的授予价格、授予数量进行了如下调整：
调整后的股票期权首次行权价格=(17.13-0.15)/(1+0.6)=10.62元/股
调整后的股票期权授予数量=430,000×(1+0.6)=688,000股
调整后的限制性股票首次授予价格=(8.40-0.15)/(1+0.6)=5.16元/股
调整后的限制性股票授予数量=5,650,000×(1+0.6)=9,040,000股。其中，首次拟授予限制性股票数量=5,110,000×(1+0.6)=8,176,000股；预留份额=540,000×(1+0.6)=864,000股。
综上，本所律师认为，公司董事会根据股东大会的授权以及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，对本次股权激励计划中的授予价格和授权数量进行的调整，符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2014年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的授权，公司
董事会有权确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合
条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性
股票所必需的全部事宜等。
2014年7月17日，公司召开的第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2014年 7月 17日作为本次股票期权及限制性股票的首次授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和限制性股票。
经核查，公司董事会确定的授予日，为公司股东大会审议通过本次股权激励计划之日起30日内的交易日，并且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前30日至公告后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内至公告后2个交易日；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《股权激励管理办法》、和《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
四、关于本次股权激励计划的授予条件
经本所律师核查，公司及激励对象不存在以下不满足本次授予相关条件的情形，即：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
因此，本所律师认为，公司本次股权激励计划的股票期权及限制性股票的授
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书予条件已经成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：恒宝股份本次股权激励计划的批准、授权及调
整和授予等相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准和授权；公
司对本次股权激励计划的授予价格、授予数量的调整符合《股权激励管理办
法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《恒宝股份有限公司股
票期权与限制性股票激励计划》的规定；公司确定本次激励计划的授予日符合
《股权激励管理办法》和《恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的股票期权及限制性股票的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予股票期权及限制性股票符合《股权激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《恒宝股份有限公司股票期
权与限制性股票激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于恒宝股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的调整及授予事项的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：王凡 杨亮
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