证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2015-083
益丰大药房连锁股份有限公司
关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施
期限的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为更好的提高募集资金使用效率，实现营销网络建设项目的预期收益，保证益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全体股东与公司利益的最大化，本公司于 2015年 12月 8日在湖南省长沙市金洲大道 68号益丰医药物流园三楼会议室召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，对营销网络建设项目中门店数量及实施期限进行调整。该事项尚需提交本公司 2015年第五次临时股东大会审议批准后方可实施。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述：
经中国证券监督管理委员会《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]190号）的核准，益丰药房公开发行人民币普通股4,000万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售400万股，网上发行3,600万股，发行价格为 19.47元/股，募集资金总额为人民币 77,880.00万元，扣除发行费用人民币 5,342.30万元后，实际募集资金净额为 72,537.70万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2015]2-6号《验资报告》进行确认。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
公司《首次公开发行股票招股说明书》中披露的本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
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||||||项目总投资||拟使用募集资金投资额|
||序号||项目名称|||||
||||||（万元）||（万元）|
|1||营销网络建设项目||61,588.21||61,075.00||
|2||补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金||20,000.00||11,500.00||
|合计||||81,588.21||72,575.00||

二、营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的情况和原因
（一）原营销网络建设项目基本情况
公司拟将本次募集资金用于营销网络建设项目，拟在四年内在湖南、湖北、上海、江苏、江西五省市建设连锁药店550家，具体建设情况如下：
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||||||新增门店数||门店经营面积||项目总投资|
||序号||省市|||||||
||||||（家）||（平方米）||（万元）|
|1||湖南省||247||42,535||26,846.30||
|2||湖北省||50||8,870||3,485.72||
|3||上海市||49||9,720||5,795.25||
|4||江苏省||73||12,010||9,331.24||
|5||江西省||131||22,810||16,129.70||
|合计||||550||95,945.00||61,588.21||

本次募投项目开设店型涉及小型社区店、中型社区店、区域中心店和旗舰店，其中，区域中心店、中型社区店及小型社区店共计545家，由于经营面积相对较小，取得较为容易，计划通过租赁方式解决；而5家旗舰店出于经营的稳定性考虑，计划以自购物业方式解决。
（二）营销网络建设项目部分调整的原因
1、由于药品零售行业整体格局不断发生变化，过去以中店或中大店为主的门店布局，逐步演变为以突出便利性为主的小型社区店布局，由于单店面积的变
化，原募投项目规划门店总数550家，不能完成原募投资项目规划的投资面积和
总投资额。
2、公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间。公司于2011年6月规划募集资金投资项目；2012年 2月，营销网络建设项目获公司股东大会审批通过；
2015年 2月，募集资金到位。因项目资金到位时间晚于预计时间，从而影响项目的投入进度。
（三）营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的方案
1、公司根据当前市场的实际情况，在项目总投资额及总投资面积不变的情况下，对营销网络建设项目的门店数量进行调整，由原门店总数550家，增加至不超过800家；
2、由于公司募集资金实际到位时间晚于原预期时间，营销网络建设项目实施期限的完成日期延长至 2016年9月30日。
上述对营销网络建设项目的调整仅仅增加了项目门店数量以及延长了项目实施期限，项目总投资金额、店铺总面积未发生变化，营销网络建设项目的预期效益、成本以及项目回收期也未发生变化。
三、营销网络建设项目进行部分调整所存在的风险、对策以及对公司的影响
上述对营销网络建设项目的调整没有改变募集资金的使用方向，不会对项目的实施造成实质性影响，本项目所面临的风险与公司《首次公开发行股票招股说明书》中提示的风险仍然相同。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
四、相关审议程序
（一）董事会意见
公司于2015年12月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，董事会认为公司本次对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限，符合公司实际发展需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定，同意公司对营销网络项目部分内容进行调整。
（二）监事会意见
公司于2015年12月8日召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于对营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限的议案》，监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对营销网络建设项目的门店数量及实施期限做出相应调整，能够更为有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目调整门店数量及延长实施期限无异议。
（三）独立董事意见
经审慎核查，根据公司募集资金投资项目和投资计划，公司本次营销网络建设项目调整门店数量及延长实施期限，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定。因市场的不断发展变化，此次调整是必要的，能够更有效地配置资源，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意对营销网络建设项目门店数量及实施期限进行调整。
（四）保荐机构意见
公司本次对营销网络建设项目门店数量及实施期限进行调整已经第二届董事会第十四次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，尚需股东大会审议通过。本次调整不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次调整是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，上述事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。
中信证券对本次募集资金投资项目调整门店数量及延长实施期限无异议。
五、备查文件
1.《益丰大药房连锁股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议》；
2.《益丰大药房连锁股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
3.《独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4.《中信证券股份有限公司关于益丰大药房连锁股份有限公司调整募集资金投资项目门店数量及延长实施期限的核查意见》。
特此公告。
益丰大药房连锁股份有限公司董事会