证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2019-006大连港股份有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会第（一）、（二）、（三）、（十一）项议案需提交股东大会批准。
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会2019年第1次会议
会议时间：2019年3月26日
会议地点：大连港集团大楼109室
表决方式：现场表决
会议通知和材料发出时间及方式：2019年3月12日，电子邮件。
应出席董事人数：5人 亲自出席、授权出席董事人数：5人独立董事罗文达先生因公务未能出席本次会议，已授权独立董事王志峰先生出席并代为行使表决权。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《大连港股份有限公司章程》及相关法律、法规的有关规定。本次会议由副董
事长徐颂先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
（一）审议通过《2018年年度报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
2018年年度报告全文及摘要请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《2018年度董事会报告》，并同意提交2018年度股东大会批准。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
（三）审议通过《2018年度利润分配预案》，并同意提交2018年度股东大会批准。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（四）审议批准《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（五）审议批准《2018年度履行社会责任报告》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（六）审议批准《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（七）审议批准《关于使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（八）审议批准《关于审议股份公司执行新会计准则相关要求的议案》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
（九）审议批准《关于修订<董事会提名及薪酬委员会工作规则>的议案》。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
《董事会提名及薪酬委员会工作规则》修订内容请见附件1。
（十）、审议批准《关于调整公司本部机构设置的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制管理，提高公司经营管理水平和风险防控能力，更好适应公司管理和发展需要，同意调整公司本部机构设置，调整后公司本部机构由原来的“九部一室二中心”变为“十二部一室二中心”，具体设置为：行政部、人力资源部、财务部、战略企划部、生产业务部、风险控制部、法律部、资本运营部、安全环保部、监察部、党群工作部、工会、董事会办公室、生产调度指挥中心、审计中心。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
（十一）、审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并同意提交2018年度股东大会批准。
同意提名严刚先生、李建辉先生、曹东先生、袁毅先生为公司第五届董事会董事候选人，其任期自股东大会批准之日起计算，至本届
董事会任期届满时止。
在任期内，公司无需向严刚先生、李建辉先生、曹东先生、袁毅先生支付其担任董事的酬金，亦无需支付其任何其它福利或花红。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
董事候选人简历请见附件2。
（十二）审议批准《关于召开2018年度股东大会的议案》，授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，适时发布2018年度股东大会会议通知。
表决结果：同意5票反对0票弃权0票
三、上网公告附件
董事会决议；
独立董事意见。
特此公告。
大连港股份有限公司董事会2019年3月26日
附件1：《董事会提名及薪酬委员会工作规则》修订内容
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|董事会提名及薪酬委员会工作规则||
|修订前|修订后|
|第一条 为优化董事会组成，规范公司管理层的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《大连港股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定制定本工作规则。|第一条 为优化公司董事会（“董事会”）组成，规范公司管理层的产生，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、香港联交所《上市规则》、上海证券交易所《股票上市规则》、《大连港股份有限公司章程》（“公司章程”）及其他有关规定制定本提名及薪酬委员会（“提名及薪酬委员会”或“委员会”）工作规则（“工作规则”）。|
|第五条 提名及薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由委员会选举产生并报董事会批准。|第五条 提名及薪酬委员会设主席一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主席由委员会选举产生并报董事会批准。委员会主席须出席公司股东周年大会，并回应股东就委员会事务提出的问题。|
|第八条 提名及薪酬委员会的主要职责是：|第八条 提名及薪酬委员会的主要职责是：|

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|1、定期审查董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。|1、至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面），及研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并就任何拟作出的变动向董事会提出建议。|
||（新增条款）5、检讨董事会成员多元化政策（“董事会成员多元化政策，①目的：本政策旨在列载大连港股份有限公司（「本公司」）董事会（「董事会」）多元化的方法；②愿景：本公司明白并深信董事会成员多元化对提升公司的表现素质裨益良多；③政策声明：为达致可持续及均衡的发展，本公司视董事会层面日益多元化为支持实现其战略目标及可持续发展的重要因素。本公司在设定董事会成员的组成时，会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。所有董事会委任均以用人唯才为原则，根据客观条件考虑候选人，同时充分顾及董事会成员多元化的裨益；④可计量目标：甄选董事会成员人选将按一系列多元化视角为基准，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期，以及董事会|

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|不时认为相关及适用的任何其他因素。最终决定将基于所选候选人的长处及可为董事会提供的贡献，充分顾及董事会成员多元化的裨益以及董事会的需要，不会只侧重单一的多元化方面。董事会的组成将根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，每年在本公司企业管治报告中披露；⑤监察：本公司提名及薪酬委员会（「提名及薪酬委员会」）负责监察于本政策列出之可计量目标之实现情况。提名及薪酬委员会每年会至少检讨一次董事会成员的组成，当中考虑所有相关多元化方面的裨益，以及在提出任何董事会委任建议时遵从本政策；⑥检讨该政策：提名及薪酬委员会将酌情检讨该政策以确保其有效性。提名及薪酬委员会将讨论本政策任何可能需要作出的修订，并向董事会建议任何有关修订以供其审议及批准；⑦披露该政策：该政策将于本公司网站登载，供公众查阅。该政策摘要连同就其实施而制定的可计量目标，以及实现有关目标的进展将在本公司年度企业管治报告中披露。董事会成员的组成以及董事会成员组成的检讨结果亦会在企业管治报告中披露。”），并酌情向董事会推荐该政策的修订建议；检讨董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的|

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|可计量目标和达标进度；以及每年在公司企业管治报告中披露董事会成员多元化政策或该等政策之摘要，为执行该等政策而制定的可计量目标和达标进度。|
|（新增条款）6、决定提名董事的政策，并酌情每年在公司企业管治报告中作出披露。董事提名政策应包括提名程序以及遴选及推荐准则。|

附件2：董事候选人简历
严刚先生，1972年出生，中国（香港）国籍，曾任蛇口集装箱码头有限公司商务总监、常务副总经理、总经理，现任招商局港口控股有限公司首席商务官、副总经理，招商局港口集团股份有限公司副总经理。严先生拥有厦门大学国际贸易学士学位、荷兰马斯特里赫特管理学院工商管理硕士学位。
李建辉先生，1974年出生，中国国籍，曾任中远国际控股有限公司企业管理部副总经理、安委办主任，中远国际控股有限公司企业管理部总经理、安委办主任，现任招商局港口控股有限公司战略与运营管理部总经理，招商局港口集团股份有限公司运营管理部总经理。李先生拥有天津大学船舶工程学士学位及硕士学位，香港大学结构工程博士学位。
曹东先生，1966年出生，中国国籍，曾任大连保税区党工委委员、党群工作部部长、编委办主任，大连市外经贸局纪委书记、党委委员，大连港集团有限公司纪委书记，现任辽宁港口集团有限公司大连东北亚国际航运中心建设办公室主任兼大连港集团有限公司副总经理。曹先生拥有哈尔滨船舶工程学院应用化学学士学位、大连海事大学物流工程硕士学位。
袁毅先生，1965年出生，中国国籍，曾任大连港寺儿沟港务公司党委书记兼纪委书记，大连港外轮理货公司总经理，大连港矿石码头
公司总经理，大连港集团有限公司总经理助理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司总经理，现任大连港集团有限公司副总经理、大连港集团（锦州）辽西港口投资开发有限公司总经理。袁先生拥有中央党校函授学院经济管理专业学士学位、辽宁省委党校工商管理专业硕士学位，为高级物流师。