证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2016-005东华能源股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司非公开发行股票事项已经第三届董事会第二十次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过，并经第三届董事会第二十三次会议、2015年第七次临时股东大会审议对发行方案作了部分调整。
鉴于公司股票二级市场交易情况变化及拟投资项目融资环境的变化，经公司董事会审议，同意对《公司向特定对象非公开发行股票方案》（经第三届董事会第二十次会议审议通过、第二十三次会议调整）中的发行股票的数量、发行股票的价格和定价原则、发行对象及其认购情况、本次非公开发行股票募集资金数额及用途、锁定期安排等内容进行调整,《公司向特定对象非公开发行股票方案》的其他内容均不变更。公司第三届董事会第二十八次会议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事周一峰、任家国回避表决。
涉及该议案有关内容调整情况如下：
1、发行股票的数量
调整前：
“3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票不超过 19,800万股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。”
调整后：
“3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票不超过 11,600万股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。”
2、发行股票的价格和定价原则
调整前：
“4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2015年5月23日）。股票发行价格不低于31.2元（以下简称“发行底价”），该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 34.32元/股的90%，即30.89元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。”调整后：
“4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年1月9日）。股票发行价格不低于25元/股（以下简称“发行底价”），该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 25.06元/股的90%，即 22.55元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。”
3、发行对象
调整前：
“5、发行对象及其认购情况
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。
根据张家港保税区祥毅投资企业（有限合伙）（以下简称“祥毅投资”）与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，祥毅投资承诺认购金额不低于 3亿元且不超过 15亿元，认购数量由公司董事会和保荐人（主承销商）根据最终的发行价格及发行情况与祥毅投资协商确定。
祥毅投资承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，并接受公司和保荐人（主承销商）根据中国证监会等有权机关规定的程序和要求最终确定的发行价格。
除祥毅投资外，其他发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。”
调整后：
“5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。”
4、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
调整前：
“6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过617,760万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）宁波丙烷资源综合利用项目（二期），项目总投资226,820万元，拟投入募集资金210,000万元。公司拟以本次募集资金210,000万元对宁波福基石化有限公司增资，以宁波福基石化有限公司为主体对项目实施投资。
（2）收购张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44%股权，
拟投入募集资金50,000万元。公司现持有张家港扬子江石化有限公司56%股权，公司拟以本次非公开发行募集资金50,000万元，分别收购江苏华昌化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权、江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权，本项目完成后，公司将持有扬子江石化100%股权。本次收购已经本次会议审议批准。
（3）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期），项目总投资349,000万元，拟投入募集资金110,000万元。公司拟以本次募集资金110,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司缴纳资本金100,000万元，同时增资10,000万元，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
（4）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），项目总投资288,000万元，拟投入募集资金90,000万元。公司拟以本次募集资金90,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司增资，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
（5）补充公司流动资金157,760万元。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
调整后：
“6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 290,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）宁波丙烷资源综合利用项目（二期），项目总投资 226,820万元，拟投入募集资金100,000万元。公司拟以本次募集资金100,000万元对宁波福基石化有限公司增资，以宁波福基石化有限公司为主体对项目实施投资。
（2）收购张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44%股权，拟投入募集资金50,000万元。公司现持有张家港扬子江石化有限公司56%股权，公司拟以本次非公开发行募集资金50,000万元，分别收购江苏华昌化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权、江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化22%
股权，本项目完成后，公司将持有扬子江石化100%股权。
（3）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期），项目总投资349,000万元，拟投入募集资金80,000万元。公司拟以本次募集资金 80,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司缴纳资本金 80,000万元，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
（4）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），项目总投资288,000万元，拟投入募集资金60,000万元。公司拟以本次募集资金20,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司缴纳资本金20,000万元，同时以本次募集资金40,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司增资，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。”
5、锁定期安排
调整前：
“7、锁定期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，祥毅投资认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36个月内不得转让；其余发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。”
调整后：
“7、锁定期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。”
本次调整非公开发行股票方案相关议案尚需股东大会审议。独立董事就上述调整后的非公开发行股票方案发表了独立意见，认为本次方案的调整是基于公司实际状况，调整后的方案切实可行，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
特此公告。
东华能源股份有限公司董事会
2016年 1月 8日
附件: 2015年向特定对象非公开发行股票方案(修订稿)
证券代码：002221 证券简称：东华能源东华能源股份有限公司
ORIENTAL ENERGY CO., LTD.
（江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号）
2015年度非公开发行股票方案（修订稿）
二〇一六年一月
本次发行的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行股票的方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、发行股票的数量
本次非公开发行 A股股票不超过 11,600万股。
本次非公开发行的最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、公积金转增股本、配股等除权行为，本次发行数量上限将进行相应调整。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（2016年1月9日）。股票发行价格不低于25元/股（以下简称“发行底价”），该价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价 25.06元/股的90%，即 22.55元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，由董事会和保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况协商确定。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股、增发新股等除权、除息行为，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者。
发行对象范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
6、本次非公开发行股票募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过290,000万元，扣除发行费用后用于以下项目：
（1）宁波丙烷资源综合利用项目（二期），项目总投资 226,820万元，拟投入募集资金100,000万元。公司拟以本次募集资金100,000万元对宁波福基石化有限公司增资，以宁波福基石化有限公司为主体对项目实施投资。
（2）收购张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）44%股权，拟投入募集资金50,000万元。公司现持有张家港扬子江石化有限公司56%股权，公司拟以本次非公开发行募集资金50,000万元，分别收购江苏华昌化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权、江苏飞翔化工股份有限公司所持扬子江石化22%股权，本项目完成后，公司将持有扬子江石化100%股权。
（3）曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期），项目总投资349,000万元，拟投入募集资金80,000万元。公司拟以本次募集资金80,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司缴纳资本金 80,000万元，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
（4）曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期），项目总投资288,000万元，拟投入募集资金60,000万元。公司拟以本次募集资金20,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司缴纳资本金20,000万元，同时以本次募集资金40,000万元对东华能源（唐山）新材料有限公司增资，以东华能源（唐山）新材料有限公司为主体对项目实施投资。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
7、锁定期安排
根据中国证监会关于非公开发行的规定，发行对象认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 12个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
本方案尚需提交公司股东大会审议，如获股东大会审议批准，还需中国证券监督管理委员会等监管机构核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。