广州普邦园林股份有限公司
(广州市越秀区寺右新马路南二街一巷 14-20号首层)非公开发行股票预案（修订版）
二〇一四年六月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议审议和2013年年度股东大会审议通过。
2014年6月20日公司召开的第二届董事会第十三次会议对《广州普邦园林股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订。
本次修订涉及的主要内容为：（1）本次发行方案概要，在“定价基准日、定价方式与发行价格”中增加“如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠应以本次发行底价认购公司本次发行的股份”，“公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本 558,976,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.10元（含税）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为12.55元/股。”；在“发行数量”中增加“公司 2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,784.06万股（含8,784.06万股）”；在“认购方式”中增加“如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠认购公司本次发行的股份的数量不低于本次非公开发行方案中约定的发行股份数量上限8,784.06万股的10%。最终认购数量由双方协商确定”；将“本次决议的有效期”从自公司2013年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起24个月调整为12个月。
（2）公司与控股股东签署了《股份认购合同之补充合同》，补充合同进一步明确了如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠的认购数量、认购价格或认购原则，并进一步细化了违约责任。
（3）对“本次股票发行的相关风险说明”中的“宏观调控政策风险”进行了详细分析。
（4）在“本次募集资金投资项目的可行性分析”中，对相关募投项目备案、环评手续的办理情况更新为相关募投项目的备案和环评手续已办理完成。
二、本次非公开发行的发行对象为包括控股股东涂善忠在内的不超过 10名的特定对象。除控股股东涂善忠之外的其他发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等合格投资者。本次发行股票全部采用现金认购方式。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。
本公司控股股东涂善忠承诺以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东认购公司本次发行的股份的数量不低于本次非公开发行方案中约定的发行股份数量上限8,784.06万股的10%。最终认购数量由双方协商确定。
因本次非公开发行股票的发行对象包含公司的控股股东涂善忠，所以本次非公开发行涉及重大关联交易。
三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 12.66元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东涂善忠承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠应以本次发行底价认购公司本次发行的股份。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本 558,976,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.10元（含税）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行
底价调整为12.55元/股。
四、本次非公开发行股票数量合计不超过8,707.74万股（含8,707.74万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司 2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,784.06万股（含8,784.06万股）。
五、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：
单位：万元
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|项目|
|佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目|
|区域营运中心建设项目|
|苗木基地建设项目|
|信息系统建设项目|
|补充流动资金项目|

合 计 105,727.88
本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
六、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分
红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。具体内容详见“第四节公司利润分配情况”。
七、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
八、控股股东涂善忠认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起 12个月内不得转让。
九、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十、本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
目 录
释义.............................................................................................................................. 8第一节本次非公开发行股票方案概要.................................................................... 9一、发行人基本情况............................................................................................. 9二、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 10三、本次非公开发行方案概要........................................................................... 12四、本次非公开发行是否构成关联交易........................................................... 15五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化....................................... 15六、本次非公开发行方案审批程序................................................................... 16七、控股股东涂善忠基本情况、股份认购合同及补充合同摘要................... 16第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析........................................ 19一、本次非公开发行募集资金的使用计划....................................................... 19二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 19第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................... 33一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况............................................................................... 33二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响....................... 34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 36五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 36六、本次股票发行的相关风险说明................................................................... 36第四节公司利润分配情况...................................................................................... 40一、公司利润分配政策的制定........................................................................... 40二、公司近三年股利分配情况........................................................................... 44
释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|指|
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：广州普邦园林股份有限公司
英文名称：PUBANG LANDSCAPE ARCHITECTURE CO.,LTD
注册资本：55,897.60万股
法定代表人：曾伟雄
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：普邦园林
股票代码：002663
成立日期：1995-07-19
注册地址：广东省广州市越秀区寺右新马路南二街一巷14-20号首层
联系地址：广东省广州市天河区珠江新城海安路13号越秀财富世纪广场 A1幢34楼
邮政编码：510627
电话：020-87526515
传真：020-87566541
电子邮箱：zhengquanbu@pblandscape.com
互联网网址：www.pblandscape.com
经营范围：销售：园林环境配套产品。园林绿化工程。室内装饰。公共社区园林绿化物业管理。绿化环境技术咨询及其技术服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
2013年，园林行业市场基本维持了稳定的增长水平，并开始进入新一轮的发展周期。园林行业具有资金密集型、技术密集型、区域性等特征，具备资金、技术和人才、跨区域作业优势的企业将会在竞争中处于领先地位。公司主要从事园林工程施工、园林景观设计、苗木种植生产以及园林养护业务，通过近二十年的积累，逐渐树立了“优质、精工、有艺术品位”的普邦品牌形象。
（一）行业发展背景
1、“生态文明建设”利好园林行业
党的十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确指出，要加快建设完善的生态文明制度体系，2013年12月2日，国家发展改革委联合财政部、国土资源部、水利部、农业部、国家林业局制定了《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》，进一步明确了示范区建设的意义、要求、目标、任务和实施方案。《国家生态文明先行示范区建设方案（试行）》是十八届三中全会精神的延续。由发改委等多部门参与制定的《关于加快推进生态文明建设的意见》也正在推进中，国家对生态文明建设的重视和不断推进将利好园林行业的发展。
2、新型城镇化将持续推动对园林建设的需求
2002-2012年我国城镇化率由39.09%提高到52.57%，而发达国家平均城市化率为75%，还有很大的发展空间。根据国家统计局统计，截至 2013年末，我国城镇常住人口约为7.31亿，到实现“全面小康”的2020年，城市化水平将达到55%-60%，新型城镇化实施后，城镇化人口将真正纳入到人均绿地等指标范围，从而带动下一阶段市政园林行业投资高速增长。同时，城市建成区面积的不断扩大和公共环境持续改善，将带动市政园林单位投资额逐年提升。
3、“园林城市”建设为园林绿化行业提供发展空间
国家住建部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）（1992年起）、国家园林县城、国家园林城镇、国家森林城市（2004年起）、全
国绿化模范城市（区）（2003年起）、全国绿化模范县（市）等称号的评比评审办法，督促各个城市（区、县）改善城市园林绿化管理，提高城市园林绿化水平，加强节约型、生态型园林绿化建设。随着人民生活水平的不断提高，创建“园林城市、宜居城市”的理念正被越来越多的城市所接纳，以创建园林城市为契机，带动城市基础设施建设园林绿化工程的发展。
4、行业竞争在不断加剧
虽然行业将继续保持繁荣，但其内部的竞争预计也将愈来愈激烈。首先，行业内拥有园林绿化工程施工一级资质的企业近年快速增加，从 2008年的 216家增加至 2013年底的 862家。其次，同时拥有城市园林绿化一级资质和风景园林专项设计甲级资质的企业，也从2009年的10家快速增加至2012年的48家。最后，历年的全国城市园林绿化企业 50强评选营业收入的入围门槛逐年抬高，从最初的仅7000万到2012年的近5个亿，显示出随着城市化的推进，生态建设的升温，为园林行业发展提供了巨大的机遇，各地企业的经营规模也迅速扩大。随着行业的不断发展，行业内的竞争将日趋激烈。
（二）公司经营背景
经过 18年的发展，公司已形成园林景观设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植四项主营业务，构建了较为完整的园林行业产业链，成为能够为客户提供一体化服务的园林综合服务商。公司已经建立起一支规模较大、园林专业技术工种齐全的团队，能够承接并按时完成各种项目规模大、工期急短、技术要求高的园林景观建设项目，为公司一体化服务模式提供了坚实的后盾。2012年 3月上市以来，公司通过募投项目的实施，进一步完善了产业链结构。2013年公司收购了广东城建达设计院有限公司90%股权及泛亚环境（国际）有限公司34%股权，分别从横向和纵向上进行了设计业务拓展。公司对建筑设计业务的加大投入，推动了公司整体业务往前端发展，可以争取为客户提供“建筑设计—园林景观设计—园林工程施工”的整体方案，使得公司接洽业务的时点往前推进，有利于公司对后续业务的整体把控，提高设计施工一体化项目在业务中的占比。
2013年，公司发行公司债进一步增强了运营资金，借助此优势，并结合人
才引进，公司开始进军建筑设计和市政园林市场，与此同时，公司继续巩固全国化布局、深化大客户资源、完善信息化管理体系，业绩保持了稳健的增长。
（三）本次非公开发行的目的
面对发展机遇，公司认为，资金充沛程度及人才储备始终是一个园林企业能否健康发展的关键所在。公司拟通过本次非公开发行，进一步提升公司的资金实力，增加公司的竞争力和盈利能力。本次募集资金投资项目包括佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目、区域营运中心建设项目、苗木基地建设项目、信息系统建设项目、补充流动资金项目。通过实施佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目，公司可以逐步积累市政园林项目经验，增加新的业务种类，进一步增强公司的抗风险能力。通过实施区域营运中心建设项目，可以节省公司运营成本，有效深化北京和上海国内两大一线城市及其周边地区业务，进一步提升公司的品牌影响力和辐射能力。通过实施苗木基地建设项目，可以进一步提高自有苗木供给率、降低苗木采购成本、提升园林工程施工业务的盈利能力，完善公司产业链。通过实施信息系统建设项目，完善集团管控系统、完善工程事业部支撑系统、新建设计院事业部支撑系统、新建苗木公司支撑系统、新建决策系统，可以提高公司各业务模块的运营效率，促进公司全产业链协同发展。通过实施补充流动资金项目，可以增强公司的资金实力，提升公司业务承接能力，缓解业务迅速扩张带来的资金压力，推动公司业务的良性发展。
三、本次非公开发行方案概要
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
3、定价基准日、定价方式与发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日（2014年3月28日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 12.66元/股。具体发行价格在获得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规和中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。控股股东涂善忠承诺不参与竞价，接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠应以本次发行底价认购公司本次发行的股份。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，发行底价将进行相应调整。
公司 2013年年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司现有总股本 558,976,000股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 1.10元（含税）。公司2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行底价调整为12.55元/股。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 8,707.74万股（含 8,707.74万股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，发行股数将作相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司 2013年年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行数量调整为不超过8,784.06万股（含8,784.06万股）。
5、发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东涂善忠在内的不超过 10名的特定对象。除控股股东涂善忠之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等不超过 10名的特定对象；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（若发行时法律、行政法规、部门规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。具体发行对象将在取得本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商），根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
6、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。控股股东涂善忠承诺以现金方式且与其他认购对象相同的价格认购，认购数量为不低于本次非公开发行股份总数的10%。如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠认购公司本次发行的股份的数量不低于本次非公开发行方案中约定的发行股份数量上限8,784.06万股的10%。最终认购数量由双方协商确定。
7、限售期安排
控股股东涂善忠认购的股份，自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。其他特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
8、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
9、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：单位：万元
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|项目|
|佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目|
|区域营运中心建设项目|

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|苗木基地建设项目|
|信息系统建设项目|
|补充流动资金项目|

合 计 105,727.88
本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
10、未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
11、本次决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司 2013年年度股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票方案中的发行对象包含公司的控股股东涂善忠，因此本次非公开发行涉及重大关联交易。
在第二届董事会第八次会议和 2013年年度股东大会审议涉及本次非公开发行关联交易的相关议案表决中，关联人已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东涂善忠在本次发行前直接持有公司股份 19,200万股，占比34.35%。在本次非公开发行中，控股股东涂善忠拟认购不少于本次发行股份总数
的10%。假设本次非公开发行按最高数量发行股份，涂善忠按最低认购比例10%
认购，涂善忠持股比例将降为31.04%，本次发行后，涂善忠仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案审批程序
本次非公开发行股票方案已经公司第二届董事会第八次会议和 2013年年度股东大会审议通过。本次非公开发行股票方案尚需中国证监会的核准。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
七、控股股东涂善忠基本情况、股份认购合同及补充合同摘要
（一）控股股东涂善忠基本情况
涂善忠：男，1960年生，高级环境艺术师，中专学历。广州市城市绿化协会秘书长，广东省风景园林协会副会长，广东园林学会副理事长，广州青年企业家协会副会长，广东省土木建筑学会环境艺术学术委员会副秘书长，获“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”荣誉称号。历任广州市流花湖公园园林科科长、广州市普邦园林配套工程有限公司总经理兼执行董事，现任广州普邦园林股份有限公司董事长。
涂善忠在本次发行前直接持有公司股份19,200万股，占比34.35%，为公司的控股股东和实际控制人。
（二）股份认购合同及补充合同摘要
1、合同主体：广州普邦园林股份有限公司、涂善忠
2、签订时间：2014年3月26日、2014年6月20日
3、拟认购股份的数量：不低于公司本次非公开发行股票总数的10%。如出现无其他投资人参与认购的情况，控股股东涂善忠认购公司本次发行的股份的数量不低于本次非公开发行方案中约定的发行股份数量上限8,784.06万股的10%。
最终认购数量由双方协商确定。
4、认购方式：现金认购
5、认购价格或认购原则：认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，具体认购价格将根据市场询价情况确定，但不低于本次发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。涂善忠不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。如出现无其他投资人参与认购的情况，涂善忠应以本次发行底价认购公司本次发行的股份。
6、若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，应对上述条款中约定的发行数量、发行底价进行相应调整。
7、支付方式：合同生效后，涂善忠应按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期将本次发行的认股款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
8、限售期：自本次发行结束之日起36个月内，涂善忠不得转让本次认购的股份。
9、合同的生效条件和生效时间：合同双方签署并经普邦园林董事会、股东大会批准以及中国证监会核准后生效。
10、违约责任条款：
合同任何一方在合同所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，或者未能履行合同约定的义务，均为违约。违约方应依照法律规定及合同的约定，向对方承担违约责任。
合同任何一方未能按照合同的约定，适当地及全面地履行合同，造成对方损失的，应承担相应的损害赔偿责任。
在公司本次非公开发行获中国证监会核准并启动发行程序后，如涂善忠未按照公司与保荐机构确定的具体缴款日期支付股份认购款，每逾期一天，涂善忠应按其逾期未认购部分金额向公司支付万分之三/日的违约金，直至股份认购款全部缴足或中国证监会核准批复的有效期结束；如涂善忠在中国证监会核准批复的有效期结束后存在未足额认购的情况，涂善忠应按未足额认购部分的百分之十向公司支付违约金。在上述情况下，公司除有权要求涂善忠承担上述违约责任外，
公司还有权单方以书面通知方式解除合同。
如果公司拒绝接受认股款，致使涂善忠未能认购，或者违反其在合同项下作出的承诺与保证，则涂善忠有权解除合同，并追究公司的违约责任，公司应按涂善忠应认购而未能认购部分的百分之十向涂善忠支付违约金。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的
可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 110,240万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过 105,727.88万元，拟依次投资于以下项目：单位：万元
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|项目|
|佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目|
|区域营运中心建设项目|
|苗木基地建设项目|
|信息系统建设项目|
|补充流动资金项目|

合 计 105,727.88
本次发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后以募集资金予以置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT项目
1、项目基本情况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设
工程 BT项目，由普邦园林实施，本项目总投资为 43,938.92万元，公司拟全部使用募集资金投入。
本项目主要工作内容为建设博爱湖湖岸及附属工程，系佛山市南海区人民政府以建设与移交模式融资建设，由佛山市南海博爱投资建设有限公司负责项目的招标，并在项目竣工验收后接受本项目，向投资方（即本公司）分期支付回购价款。
本项目已经公司 2014年 1月 15日公告的《重大工程合同成交公告》（公告编号：2014-002）和 2014年 1月 21日公告的《重大合同公告》（公告编号：2014-003）披露。
2、项目背景及必要性
（1）本项目符合公司业务扩张需求
公司自成立至今一直以优质的房地产园林项目为主要的经营收入来源，房地产园林项目具有短平快的特征，单体项目小、资金周转快、项目周期短（一般 3－9个月即可完工），公司的客户大部分为全国排名前50的房地产商，其资金实力强、回款风险低，公司近几年来保持着稳定的业务增速。
上市后，公司业务及规模迅速扩张，要保持业务量的增长，单靠机械地累加房地产项目订单量将给公司的成本控制、人员控制以及项目管理带来较大的压力。市政园林项目相对地产园林项目具有单体项目大、毛利率高的特点，且 BT项目的模式让公司的经营角色由单纯的施工方向投资方转换，可同时获得工程与投资双重收益，在增强业务稳定性的同时能给公司带来持续收益。
因此，本项目的开展符合公司的业务扩张需求。
（2）本项目的实施有利于降低公司经营业绩大幅波动的风险
公司成立以来一直主营房地产园林项目，项目受下游房地产行业影响较大，国家宏观调控、央行货币政策都会直接影响房地产商的开发行为以及项目结算付款的进度，房地产园林项目单体项目小的特点也导致项目数量对公司业绩影响很大。
而市政园林项目单体金额较大，且项目持续时间较长，其项目收入的实现较地产园林项目有更高的稳定性，可以使公司收入规避一些宏观环境和政策的影响，避免业绩的大幅波动。
公司实施本项目，可以在保持地产项目收入持续高速增长的同时，降低业绩大幅波动的风险。
（3）南海区经济增长迅速，政府财政收入稳定，整体信用风险较低
南海区隶属于佛山市，位于珠江三角洲腹地，紧连广州市，毗邻香港特别行政区、澳门特别行政区。全区面积1,073平方公里，辖6个镇、1个街道，共 67个村委会、184个社区居委会。近年来，南海经济获得快速发展，从 2006年至 2012年，南海区地区生产总值从 925.14亿元增长至 1,966.18亿元，复合增长率达到13.39%，远远高于同期全国范围的国内生产总值增长率。2013年，预计全区实现地区生产总值2,172亿元，同比增长10.2%。
快速的区域经济增长为政府财政收入的实现打下了坚实的基础。南海区地方财政收入从 2006年的 48.43亿元增长至 2012年的 129.18亿元，复合增长率达到17.76%。充足且快速增长的财政收入保证了南海区政府较强的偿债能力，项目整体信用风险较低。
3、项目投资计划
本工程投入的概算总投资额约43,938.92万元，全部用作工程建安资金，拟全部通过募集资金解决。资金按照工程进度在开工后360日内分期投入。
4、项目效益预测
本项目收益包括建安工程收益、建安费建设期利息、回购期利息和投资回报四个部分。根据公司已披露的《重大工程合同成交公告》（公告编号：2014-002）、《重大合同公告》（公告编号：2014-003）以及《狮山镇博爱调蓄湖水系整治工程（博爱调蓄湖湖岸建设）BT项目》合同的相关内容，可测算本项目的投资收益率如下表所示：
收益类别 收益金额（亿元） 收益率
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|-|
|1.39|
|1.28|
|2.67|

经测算，本项目的税后内部收益率为18.15%。
5、项目备案情况
本项目的备案和环评手续已办理完成。
（二）区域营运中心建设项目
1、项目基本情况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司区域运营中心建设项目，由普邦园林负责实施，项目总投资13,472.22万元，拟全部通过本次募集资金进行投入，分别在北京、上海购置办公用房，建立华东及华北区域运营中心，写字楼基本信息如下：
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|-|
|地址|
|北京市朝阳区阜安路与宏泰东街交汇处（五元桥西南侧大望京公园旁）|
|上海市普陀区光复西路2899号|

※上述面积以竣工后实测面积为准
2、项目背景及必要性
（1）现有办公场所不能满足公司人员规模、业务规模扩张发展的需要
自2012年上市后，公司迈开了全国化发展战略的步伐，2013年非华南地区的收入同比增长已超过30%，尤其是北京所在的华北地区与上海所在的华东地区，两年内的业务均呈现接近一倍的增长。
公司通过加强现代化、标准化、专业化管理等手段，有效地控制了人员的增长以保持公司成本控制的稳定性，目前，公司在北京及上海两地租赁办公用地的
总面积为866.30㎡，人均办公面积仅 4.46㎡。未来三年，公司将以股权激励行
权业绩条件为发展目标，业务发展必然伴随着人员进一步扩张，办公面积的需求
将进一步扩大。
根据公司首期股权激励行权业绩目标，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润以 2012年业绩为基准，2013年、2014年、2015年、2016年各年度实现的扣除非经常性损益的净利润较 2012年增长分别不低于27%、65%、120%、200%，以公司2009至2013年的人均产值复合增长率为人员增长测算基数，且考虑北京、上海两一线城市是重要的业务核心区域，承担着营销、品牌宣传及交流功能，客观上需配套一定面积的前台、会议室、展示区空间，可测算出截止 2016年底北京及上海分公司的办公面积分别需达到1,273.64㎡和1,604.85㎡。本项目的建设基本可以满足公司未来人员规模、业务规模扩张发展的需要。
（2）租金成本逐年递增，公司购置房屋的折旧成本低于租赁成本
由于人口的不断增加以及经济的快速增长，一线城市的土地资源变得越来越稀缺，从而导致一线城市地产租金不断上涨，尤其是写字楼租金。根据 wind资讯的统计数据，北京及上海地区优质写字楼2007年至2013年间的平均租赁价格复合增长率分别达到15.44%和2.62%，未来公司在北京和上海地区经营中的租金成本将呈每年增长趋势，公司面临租金成本上升压力。为了满足公司经营规模、人员增长带来的对办公场所的需求，并且减少租金成本上升给公司经营业绩带来的不利影响，公司拟在北京和上海地区购买办公场所。根据公司的固定资产的分类及其折旧方法、折旧率，房屋及建筑物的年折旧率为4.75%，则本次购置新办公室的折旧成本约620.80万元/年；以公司目前在北京、上海两地租赁办公楼的租金水平计算，公司在北京、上海两地租赁相同面积的办公楼的成本将达 902.64万元/年，折旧成本远低于租赁成本。
（3）新办公场所能更好地配合营销工作有助于业务扩张
办公场所除了日常办公以外还承担着一定程度的“形象”营销的作用。公司十多年来以广州为总部，以华南地区为重点的业务区域，上市后公司开始了主动将业务铺开全国的战略，以区域为据点发展当地龙头客户成为公司发掘新客户、新业务的重要手段。
因此，在北京、上海两大一线城市购置物业设置区域运营中心，有助于公司
立足当地，更好地辐射区域业务的扩张；同时有利于加强区域业务的统筹管理，吸引更多的优秀人才，进一步提升公司业务的管理能力。
3、项目实施地点
北京及上海运营中心选址分别在望京区及普陀区，两地均为当地政府重点发展的新区域商务中心，商业配套日趋成熟，升值及发展空间较大；且两地均有地铁线路覆盖，交通方便，便于聚集人流，有助于吸引本地化专业人才。
（1）北京望京区
大望京商务区是北京市规划建设第二代的CBD区域，比邻首都国际机场（17公里），其总占地面积 97.47公顷，商务、商业规划比重占75%，计划未来 5-10年将大望京打造成为高科技、信息、能源、汽车行业等国际大企业和全国性企业总部区。大望京CBD以立体路网、城市中央公园、国际生活配套和望京已有世界500强总部为依托，依托亚洲最大的国际生活区望京，打造高效、可持续发展的世界典范商务区，超甲级写字楼的商务需求和价值都呈稳定增长趋势。
（2）上海普陀区
响应上海政府建立国际金融中心的号召，普陀区从2012年开始全力打造“长风金融港”，预计“十二五”期间将建成61幢商办楼宇，总面积达 108万平方米，集聚股权企业80-90家，募集资金120亿人民币。地理位置上，普陀区衔接上海浦西交通枢纽大虹桥，占位上海市中心，以互动的理念，构建形成复合型、相互促进、共同发展的经济链，对不断聚集的世界级经济能量消化、吸收，然后扩散，最终凝成城市发展全新增长极。
4、项目投资计划
单位：万元
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|-|
|投资项目|
|办公室购置费用|
|办公室装修调试费用|
|增设办公设备及软件购置费|

总计 13,472.22
5、项目实施后折旧对公司经营业绩的影响
本项目实施后，将新增大量房屋建筑物以及办公设备等，其折旧将直接影响公司业绩，对公司业绩的影响如下：
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|-|
|原值（万元）|
|13,069.55|
|402.67|
|13,472.22|

在项目实施后，按现行公司的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目每年对经营业绩会造成608.97万元的影响。
（三）苗木基地建设项目
1、项目基本情况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司苗木基地建设项目，由广东普邦苗木种养有限公司实施，项目总投资 15,028.34万元，拟全部通过募集资金投入。
本项目在江西省赣州市定南县岭北镇月子村建设面积为 3,926.80亩的苗木基地。
2、项目背景及必要性
（1）提升对公司工程项目的苗木供给和储备能力
苗木具有生长性和增值性，苗木的培育和储存能够带来较强的增值性。目前，市场上优质的大规格苗木较为稀缺，采购难度较大且价格较高。因此，园林工程企业往往将建设苗木种植基地作为苗木供应和储备的重要战略措施之一，可有效的应对苗木价格的短期波动，并可通过苗木种植获得苗木持续增值的效益，起到苗木“蓄水池”作用，可有效平抑苗木价格波动和供给不足对公司经营带来的风险。通过实施本项目种植和储备各种中高端苗木，确保公司工程业务的苗木供给的时效性和稳定性，有效平抑苗木价格波动，为公司工程项目的顺利开展和利润提升提供保障。
（2）有利于提升公司产业链垂直一体化的整合能力
产业链垂直整合已经成为全国园林行业发展的重要趋势之一，而苗木种植又
是打通园林产业链的关键一环。苗木种植是园林设计、园林工程的上游产业，也是其重要的实施载体和内容；自建苗木基地将为公司的区域工程业务发展带来持续稳定的苗木供应，有效降低苗木采购成本，充分享受到产业链垂直整合所带来的效益，从而强化公司园林工程业务的竞争力和业务延伸力。实施本项目是公司完善产业链与提升综合竞争力的重要基础，也是公司长远发展的战略需求。公司建立起集景观设计、施工、苗木种养及园林养护于一体的产业链经营模式，通过纵向延伸产业链，以设计、技术和资源等各方面优势推动业务高速发展，从而跻身全国园林行业的领先地位。
（3）有利于提升苗木品质和就近供应能力，满足公司工程项目的要求
目前，苗木市场基本上以小户散种为主，种养标准和技术水平也各有不同，质量参差不齐。近年来，园林行业客户对苗木规格和品质的统一性要求也趋于严格，苗木的规格、品质标准及供应能力也越来越成为客户在招标过程中的重要门槛之一。园林企业往往需要花费大量时间和精力、扩大范围搜寻足量、优质苗木，甚至通过苗木中介机构采购，导致整体采购成本较高，规格质量还不统一。因此，公司根据业务拓展的实际情况，积极自建具有较广辐射能力的苗圃，可辐射华南、华中和华东等公司园林工程业务的主要区域，以集中培育各种中高端苗木为主，采用先进的种植技术和管理理念，可显著提升公司苗木就近供应能力及工程项目的整体品质。
3、项目投资计划
本项目总投资 15,028.34万元，包括建安工程费 1,927.61万元、设备购置费 2,888.45万元、管护费与租金 1,000.45万元、种苗采购 7,398.03万元、土壤改良1,260.00万元以及其他费用 553.80万元。本项目拟全部使用募集资金投入。
4、项目效益预测
本项目在稳定运营后每年可新增销售收入 9,086.63万元，项目平均投资利润率为26.01%，税后内部收益率可达22.42%，投资回收期为5.94年。
5、项目土地租赁、备案和环评情况
公司已于 2014年 3月 19日与合同相关方签订《土地承包合同》，在江西省赣州市定南县岭北镇月子村租赁约 3,926.80亩林地（实际面积以当地土地管理部门测定为准），租赁期限为2014年4月1日至2062年3月31日。
本项目的备案和环评手续已办理完成。
（四）信息系统建设项目
1、项目概况
本项目名称为广州普邦园林股份有限公司信息系统建设项目，由普邦园林负责实施，项目总投资 3,288.40万元，拟全部通过募集资金进行投入，用于完善集团管控系统、完善工程事业部支撑系统、新建设计院事业部支撑系统、新建苗木公司支撑系统和新建决策系统。
集团管控系统的功能主要是实现集团信息共享，规范行政管理流程，使集团领导和员工从行政事务性工作中解脱出来，提高工作效率，加强落实企业的应收账款管理，实现企业绩效的管理，实现集团供应链的全过程管理；工程事业部支撑系统的功能主要是对工程项目实行全过程管理，从投标到营销、预算、成本、设备、进度、质量及档案管理，将工程管理全过程信息化，实现工程项目一体化管理，施工设备统一调配和工程人员协同作业，消除项目工程现场和集团信息不对称的现象，加强管理层对施工现场的管控和监督；设计院事业部支撑系统的主要功能是提高设计院事业部办公效率，加强对设计任务和进度的管控，同时达到档案管理电子化，实现知识共享；苗木公司支撑系统的主要功能是促进苗木生产由传统模式转变为现代模式，通过生产资料和苗木生长周期管理等信息化手段实现苗木生产信息化，通过与电子商务相结合，将苗木产品进行广告宣传，提高苗木公司的营销能力；决策系统主要是指管理驾驶舱数据仓系统，通过该系统搜集、挖掘和整合数据，分析各业务模块的运营情况，同时还能根据模型进行数据模拟，为管理层提供决策分析和预警，监控领导决策的落实，对决策进行实时修正。
2、项目可行性及必要性
（1）信息化建设是公司打造全产业链竞争优势的基础
普邦园林业务范围贯穿整个景观园林产业链，包括苗木基地建设、植物种质资源保护与选育、苗圃培育、景观植物栽培、景观园林设计、施工及管护。产业链上的各个业务模块与环节能否实现无缝对接是产业链竞争优势能否发挥的基础，目前公司各业务模块之间缺乏直接联系，信息流都汇集到财务部门，由财务部门来统计和传达业务信息，一方面造成财务部门工作量大，另一方面又减少了各业务模块的直接联系，降低了各业务部门的效率。
通过本项目的建设，将使各业务模块直接对接，上下游产业信息反馈更加通畅，提高各业务模块的运营效率，促进公司全产业链协同发展，使公司全产业链竞争优势得到充分凸显。
（2）信息化建设是公司业务高速发展的重要保障
普邦公司正处于业务迅猛发展的轨道。2011-2013年，普邦园林营业收入保持高速增长态势，公司营业收入从13.08亿元增长至23.93亿元，三年复合增长35.24%；净利润从 1.68亿元增长至 3.05亿元，三年复合增长34.73%；净资产从4.51增长到21.79亿元，增长了近4倍。
伴随着业务的高速增长，公司各业务模块都全面铺开。截至 2013年末，普邦公司分、子公司达到近 20家，所承包的景观园林工程中在建项目数百项，其中大部分工程项目都需要设立项目部。随着施工规模的迅速扩张，管理地域不断延伸，现有的管理方法和手段需要进一步提升，用信息化手段实现人、财、物、信息资源的统一规划、管理、配置和协调，使信息化技术和管理业务流程相互整合，以提高企业的管理水平和经济效益。在景观工程施工上应用数字化、自动化、网络化、可视化、移动化、定量化等现代高新技术手段实施全面信息化管理，可防范和减少企业资产流失、杜绝和堵塞企业管理漏洞，提高企业施工生产经营管理各个环节的绩效、增强企业的核心竞争力。
（3）信息化建设有利于企业流程再造和科学决策
新一轮的业务扩张需求对公司信息化管理提出了更高的要求，不仅需要各个系统数据齐全、真实、实时反映情况变化，更需要不同的系统之间形成联动，以点带线、以线带面，整合园林设计管理、园林施工管理和苗木管理流程。
本项目将通过完善集团管控系统、工程事业部支撑系统、设计院事业部支撑系统、苗木公司支撑系统、决策系统，通过信息化手段，把原来局限在财务部门的管控拓展到业务环节，实现业务与财务一体化的闭环管理，通过对公司经营管理涉及的各方面数据的科学统计分析，为管理层决策提供最科学的数据支持，最终目的是实现普邦园林的办公自动化、业务处理网络化、管理决策科学化、商务处理电子化。通过对制度的梳理，流程的优化，从整个公司层面建立流程管理体系，而不是局限在某个部门。然后再将优化的流程固化在协同办公系统上，打通各部门“业务联动”，实现集团一体化管理系统。
3、项目投资计划
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|-|
|二级平台|
|企业流程制度管理|
|财务管理|
|人力资源管理|
|采购平台管理|
|供应链管理|
|企业门户|
|工程事业部|
|园林规划设计院|
|苗木子公司|
|决策应用|

4、硬件及基础软件 658.40
合 计 3,288.40
4、项目效益分析
（1）实施本项目能够更好的发挥产业链优势
通过信息化项目的建设，使得公司产业链上的各个模块与环节实现无缝对接，上下游产业信息反馈更加通畅，提高各业务模块的运营效率，促进公司全产业链协同发展，使公司全产业链优势得到充分显示，提高公司整体竞争力。
（2）实施本项目可提高公司对现场作业的管控
随着施工规模的迅速扩张，管理地域不断延伸，现有的管理方法和手段需要
进一步提升，用信息化手段实现人、财、物、信息资源的统一规划、管理、配置
和协调，使信息化技术和管理业务流程相互整合，以提高企业的管理水平和经济
效益。在工程施工上应用数字化、自动化、网络化、可视化、移动化、定量化等现代高新技术手段实施全面信息化管理，大大提高了对作业现场的管控，可防范和减少企业资产流失、杜绝和堵塞企业管理漏洞的有效手段，提高企业施工生产经营管理各个环节的绩效。
（3）实施本项目能够显著提升公司的反应速度和决策水平
本项目实施后，公司将建立高度信息化的综合运营系统，实现“订单生产、产业链经营、集中管理、实时反应”的高效运作模式，将目前信息系统所拥有的数据汇总功能，拓展至数据分析、决策支持和执行控制功能，建立功能更完善、流程更便捷的信息管理系统和市场快速反应机制，进而提高公司整合产业链的能力。
5、项目备案情况
本项目备案手续已办理完成。
6、项目实施后折旧和摊销对公司经营业绩的影响
本项目实施后，将导致公司固定资产和无形资产的增加，从而增加每年折旧和摊销，对经营业绩的影响如下：
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|原值（万元）|
|367.40|
|2,921.00|
|3,288.40|

在项目实施后，按现行公司的会计政策，并考虑所得税因素的影响，可估算项目每年对经营业绩会造成322.45万元的影响。
（五）补充流动资金项目
1、项目概况
为进一步开拓市场，提高竞争力，为企业开辟新的利润增长点，公司拟投入
30,000万元资金用于补充流动资金，此次投入资金将主要用于增加工程项目的
配套资金。此项目名称为广州普邦园林股份有限公司补充流动资金项目，由普邦园林负责实施。
2、项目可行性及必要性
（1）工程类公司对资金的需求量较大
一般情况下，按照项目实施过程可分为工程投标、施工和质量保证（养护）三个阶段，每个阶段均需工程施工方垫付一定比例的资金：在投标阶段，公司需以现金方式缴纳投标保证金，其金额为项目合同金额的一定比例，同时，每个项目需按项目合同金额的一定比例开具履约保证金，此两项业务均形成对资金的占用。在工程施工阶段，根据工程施工业务结算的一般规律，施工合同分点结算，施工、完工与结算程序存在时点差异。根据公司与业主签署的工程承包合同，业主一般按工程进度支付工程进度款，在收到工程进度款之前需要公司以自有资金垫付工程施工成本，这会造成在工程施工阶段占用公司大量工程周转金的状况。
在合同竣工验收并结算之后，按合同规定及行业惯例，工程完工结算后业主需扣押5%以上合同金额的资金作为工程质量保证金，在 2-4年的工程质保期内，视工程质量和养护程度结算，这就造成质保金占用公司资金的状况。
综上所述，一个项目运作占用的整体资金占项目金额的比例较高。公司自 2013年开始正式涉足市政类园林业务，相对于短平快的房地产园林业务市政类业务的资金占用比例将会更高、资金占用周期将会更长，因此公司在未来的业务发展中资金需求量将越来越大。
（2）资金实力是园林公司的竞争要素
在行业竞争中，资金实力在一定程度上决定了工程施工企业的工程施工规模及成长速度。而受制于园林工程业务本身资金来源并非直接的终端消费者，回款需要通过客户经过一定周期才能完成，施工方与客户方之间关系的不平等等因素，使资金实力成为园林工程类公司的竞争基础要素之一。因此，保持合适的资金实力有助于公司在激烈的市场竞争中胜出。
（3）公司综合实力的提高保证资金的有效运用
在得到上市募集资金的支持后，公司规模进一步扩大，全国各地业务量均逐
步上升，2011－2013年公司营业收入复合增长率达35.24%。截至 2013年 12月31日，公司在建项目金额逾40个亿。
业务扩张的同时需要保持盈利能力，就要求公司必须提升管理效率、扩大管理半径。经过几年的努力，公司信息化管理水平初具规模，已成熟应用的包括 OA协同办公系统、财务管理系统、项目管理系统、档案管理系统、采购系统、人力资源系统及智库系统等，已为公司整体信息化管理体系搭建了基本架构并在不断延伸，有效提高了公司的经营管理效率，优化了项目管理流程并对成本进行了目标控制。2013年公司年人均产值达126.13万元，三年复合增长率16.76%，各项业务的毛利率及管理情况均十分良好。
可见，公司业务的发展需要充裕的资金支持，公司的管理水平足以支撑公司合理有效地运用资金。
3、项目投资计划
近年来，随着公司综合实力的提升，公司各项业务发展迅速，2011年-2013年，公司分别实现营业收入 130,863.90万元、185,081.24万元和 239,343.03万元，分别比上年增长52.01%、41.43%和29.32%，另外，公司于2013年实施股权激励，首期股权激励的行权业绩标准为以 2012年净利润（扣非后）为基数逐年递增不低于27%、65%、120%和200%，在城镇化步伐加快、政策红利持续的环境下，可见未来公司仍将维持较大的发展空间。
根据公司业务发展情况，公司拟募集3亿元人民币用于补充园林工程项目流动资金，计划3年内使用完毕，募集资金到位之后，公司将依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和公司制订的《募集资金使用管理办法》，对募集资金的管理做到专户存储，在使用上严格履行相应的申请和审批手续。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的
讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗木种植以及园林养护等，主要为住宅、旅游度假区和公共绿地等提供园林的综合服务。本次非公开发行募集资金投资建设的项目与公司目前的主营业务紧密相关，本次发行完成之后，公司主营业务不会发行变化。公司未来将在本次非公开发行的基础上，进一步扩大公司的主营业务规模，实现公司的快速扩张，降低公司的生产成本和经营风险，增强公司的盈利能力，提升公司在行业内的地位。
本次非公开发行股票完成后，公司将利用部分募集资金购买房产作为公司区域运营中心以及购买一些经营用设备，公司固定资产将增加。但本次非公开发行并不涉及对公司现有业务和资产的整合，且截止本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务和资产进行重大调整或整合的计划。
因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将增加，公司董事会将根据发行结果和股东大会的授权，按照相关规定对《公司章程》中有关注册资本、股本结构等条款进行修改。除此之外，公司将继续执行目前的经营战略以及未来发展计划，本次发行不会对其进行改变。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本中预计增加不超过 8,784.06万股（含 8,784.06万股）股份，控股股东涂善忠认购不低于本次非公开发行股份总数的10%。本次发行前，公司控股股东和实际控制人涂善忠持有公司34.35%的股份。
假设本次非公开发行按最高数量发行股份，控股股东涂善忠按最低认购比例认购10%，涂善忠持股比例将降为31.04%，仍为公司控股股东。因此，本次发行会使公司的股本结构发生变化，但不会产生重大影响。
（四）本次发行对公司高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，且截至本预案出具日，公司亦无相关调整计划。本次非公开发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金主要用于与公司主营业务以及经营管理紧密相关的项目，项目实施后，公司经营规模将进一步扩大，抵抗上游波动风险的能力将得到加强，提高对成本的控制能力，进一步增强公司的管理能力和业务能力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响本次发行将对公司财务状况带来积极的影响，募集资金到位后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，财务状况将得到较大改善，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
截止 2013年 12月 31日，按合并口径计算，公司的资产负债率为35.85%,本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产总额将同时增加，短期内资产负
债率水平将下降，流动资产特别是货币资金比例将上升并因此提高公司流动比率和速动比率，有利于降低公司的财务风险并进一步优化公司的资本结构，为公司财务状况带来积极的改善。
同时，随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力将得到加强，从而在长期内进一步改善公司财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行后，在短期内由于项目处于实施过程中，产生收益较少，且购买的固定资产产生折旧，而净资产规模增长较大，净资产收益率将有所摊薄。
但在募投项目实施完成之后，公司业务规模将得到扩大，为公司收入和利润带来可预期的较大的增长。同时，由于公司募投项目加强对上游苗木的投资，公司对经营成本的控制将得到加强，并提高经营的毛利率从而增加公司净利润。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目逐步投入运营，公司经营规模得到扩大，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司已建立起比较完善的公司治理制度，公司的资产、业务、财务、人员和机构等均独立于控股股东和实际控制人，公司与控股股东和实际控制人及其关联人之间不存在业务关系、同业竞争和关联交易。本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生变化。本次募集资金投资项目的实施，也不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争或增加关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截止本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为大股东及其关联人提供担保的情形。公司本次非公开发行完成后，不会因此导致发生控股股东及其控制的其他关联方违规占用公司资金、资产的情形，亦不会因此发生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构将更加合理。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形。本次发行能降低公司财务成本，提高公司抗风险能力，为公司未来的发展提供有力的保障。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金将投资于“佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程BT项目、区域营运中心建设项目、苗木基地建设项目、信息系统建设项目、补充流动资金项目”五个项目。公司在论证募投项目的必要性和可行性时，是基于当前的国家产业政策、市场环境和公司发展战略等做出的，在实施过程中，可能存在各种不可预见因素，导致项目不能如期进行或项目实施后不能达到预期的效益。
目前，市政园林工程施工项目常采取 BT模式，这种模式采取分阶段回款方式，方便发包方的资金安排和承包方的按期回款。本次非公开发行的募投项目中，佛山狮山镇博爱调蓄湖湖岸建设工程 BT建设项目需要公司前期垫付大量资金，
会形成较大的长期应收款项，由于长期应收款项回收时间长，不确定性因素增加，发生减值的可能性增大。如果有客观证据表明长期应收款发生了减值，需计提减值准备。
公司本次发行募集资金拟投资的苗木基地建设项目位于江西省赣州市定南县。为了保证苗木基地建设项目的顺利实施，需要安排部分人员常驻当地，现场指导和参与建设工作。虽然公司已经积累了异地投资建设项目的经验，但仍可能面临募投项目异地实施带来的管理风险。
（二）经营规模迅速扩张导致的管理风险
2011年至2013年公司的营业收入从130,863.90万元增长至239,343.03万元，复合增长率为35.24%。目前，公司经营区域已经涵盖了包括华南、华东、西南、华中、华北和东北等在内的六大区域，2013年，华南、华东、西南、华中、华北和东北各地区营业收入占公司总收入的比值分别为51.60%、27.31%、9.03%、5.47%、5.66%和0.93%，各区域之间业务规模差异较大。
未来，公司异地经营规模将大幅增加，在资源整合、市场开拓、制度建设等方面给公司管理提出更高的要求。如果公司不能适应业务规模迅速扩张的需要，及时调整和完善组织模式和管理制度等，将有可能影响公司的市场竞争力。
（三）生产经营受气候影响的风险
目前，公司主要从事园林工程施工、景观规划及建筑设计、绿化养护及苗木产销等业务，涉及植物的经营，受自然条件影响较大，如果发生不可预见的自然灾害或极端天气导致的气象灾害，会对植物生长、经营产生一定影响，进而对公司经营产生不利影响。目前，公司苗木方面的供应部分来源于公司的苗木基地，如果因为气候原因导致临时性的苗木供应困难，会造成公司成本、费用上升，亦对公司产生不利影响。
同时，虽然公司在我国南方地区的业务基本不受气候变化的影响，在我国北方地区，冬季不适合植物生长和工程施工，影响园林绿化工程业务的开展，但是随着公司全国化战略布局的推进，今后公司经营区域会进一步扩大，在北方地区
工程项目逐渐增多，受气候变化的影响加大。
（四）宏观调控政策风险
本公司从事业务同宏观政策密切相关，尤其是公司业务与房地产行业关系密切，公司 2011年至 2013年住宅类业务收入占主营业务收入的比重分别达到89.17%、94.64%和83.72%，政府对房地产市场进行宏观调控将对本公司业务产生一定影响。
从宏观经济和房地产行业情况来看，随着中国经济的转型和 GDP增长放缓，中国正在逐渐改变依靠投资拉动经济的增长方式，同时，中国的城镇化率在经过长时间的高速增长之后，在2013年已达到53.73%，依据国际惯例，城镇化率增速在未来可能放缓。另外，随着国内对地产限购限贷政策的实施以及其他投资渠道的兴起，房产的投资属性可能会逐渐减弱，从而影响房地产需求。
从房地产政策方面来看，2011年以来国内对地产行业的调控处于逐步升级的趋势，房地产调控长效机制日益清晰。2011年1月和2013年2月，国务院常务会议分别推出“新国八条”和“国五条”对地产市场实施调控，主要内容为限制投机投资性购房、增加普通商品住房。房地产政策的效用要在较长期间内才会发生作用，从房地产行业投资增速与资金来源增速来看，2013年初以来同比增速均出现下滑。2014年以来，因为资金面较紧张，以及地产市场整体处于观望态势导致地产需求偏紧，各地房地产价格和交易量出现一定程度下跌。随着房地产市场低迷状态的持续，各地纷纷采取措施对房地产市场进行微刺激以改变房地产低迷的态势，同时，货币供应量和新增贷款同比增速目前也均出现回升，为房地产商解决资金紧张问题提供了可能。在上述因素的共同影响下，房地产行业在未来的走势呈现一定的不确定性。
公司受房地产行业影响较大，但是公司客户主要为中大型房地产商或上市公司，其财务状况较好，受行业波动影响相对较小，还款能力较强，同时公司也积极推进市政园林业务的拓展，以减少对地产行业的依赖性。但如果房地产行业受宏观经济或政府调控的影响较大，出现较严重的开工放缓、房价下跌或者交易量大幅下降，都会对公司业绩造成较大的冲击。
（五）股市波动风险
公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大突发事件等因素的影响，存在一定的波动风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到可能的投资风险，做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得批准和核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定性。
第四节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）的要求，公司第二届董事会第八次会议和 2013年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
（一）公司利润分配政策的一般规定
《公司章程》第一百五十九条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（二）公司利润分配政策的具体规定
《公司章程》第一百六十一条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策：
（一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）分配方式：公司可以采用现金、股票，现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，在符合现金分红的条件下，公司一般进行年度现金分红，可以根据盈利状况进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：公司实施现金分红时须同时满足下列条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%，且金额超过5,000万元人民币。
（五）现金分红最低限：公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（六）董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（七）公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，提出股票股利分配方案。公司发放股票股利的具体条件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（八）可分配利润：公司按本章程第一百五十九条的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（十）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，董事会应充分考虑中小股东的利益，注重对投资者的保护，并征求独立董事意见，向股东大会提出的修改利润分配政策的提案应详细说明修改利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事及监事会应当对利润分配政策变更发表意见。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
《公司章程》第一百六十二条规定，公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。
公司利润分配的决策程序和机制：董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。
董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小
股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司 2011年-2013年利润分配方案
1、公司2011年度利润分配方案
2012年1月30日，公司2011年度股东大会审议通过2011年度利润分配预案，同意公司以 2011年 12月 31日总股本 13,100.00万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.8元（含税），合计 3,668.00万元，不进行资本公积转增股本。
2、2012年半年度利润分配方案
2012年8月17日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过2012半年度利润分配预案，同意公司以 2012年 6月 30日总股本 17,468万股为基数，以资本公积金每 10股转增股本 6股，并按每 10股派发现金红利 0.5元（含税），共分配现金股利 873.40万元，剩余未分配利润结转下一会计期间。本次转增前公司总股本为17,468万股，方案实施后总股本增至27,948.80万股。
3、2012年度利润分配方案
2013年5月21日，公司2012年年度股东大会审议通过2012年度利润分配预案，同意公司以 2012年 12月 31日总股本 27,948.80万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），共分配现金股利 4,192.32万元，并以资本公积金每10股转增股本10股，剩余未分配利润结转以后分配。本次转增前公司总股本为27,948.80万股，方案实施后总股本增至55,897.60万股。
4、2013年度利润分配方案
2014年4月17日，公司2013年年度股东大会通过2013年度利润分配预案，同意公司以2013年末总股本55,897.60万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利 1.10元（含税），共分配现金股利 6,148.736万元，剩余未分配利润结转以后分配。
（二）公司近三年现金分红情况及未分配利润的使用安排
单位：元
||||
|-|-|-|
|现金分红金额（含税）|分红当期合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|36,680,000.00|168,135,739.22|21.82%|
|8,734,000.00|240,187,260.51|21.09%|
|41,923,200.00|||
|61,487,360.00|304,851,255.85|20.17%|

公司近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的可分配利润的20%，公司的实际分红情况符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定。
公司近三年的未分配利润主要用于公司正常生产经营、补充营运资金所需。
广州普邦园林股份有限公司董事会
二〇一四年六月二十日