上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：（8621）20511000传真：（8621）20511999
邮政编码：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书上海市锦天城律师事务所
关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的补充法律意见书（二）
致：恒锋信息科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受恒锋信息科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，已分别出具《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》、《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
现根据中国证监会的要求，本所律师就《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间发行人生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项进行了补充核查，并发表补充法律意见，对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再全部重复披露。
本补充法律意见书中所使用的定义、术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同，本所律师在《法律意见书》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书，《法律意见书》中未被本补充法律意见书修改的内容继续有效。
为出具补充法律意见书之目的，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》所依据的事
上海市锦天城律师事务所 法律意见书实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了充分调查，就有关事项向发行人做了询问和调查，并与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关的证明及文件。
本所律师以严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行申请的相关事项进行充分的核查和验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，与《法律意见书》一并使用，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件资料和有关事实进行了充分核查和验证，现出具补充法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书正 文
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于 2015年 3月 15日召开的2015年第二次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行并上市的主体资格。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中确认发行人具备本次发行上市的实质条件。
（一）经核查，发行人本次发行上市，系其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件：
1、经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会）等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，2013年度、2014年度及2015年度发行人以合并报表归属于母公司所有者的净利润扣除非经
上海市锦天城律师事务所 法律意见书常性损益前后较低者为依据计算分别为：26,406,268.43元、29,955,407.60元、34,372,546.75元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据瑞华出具的《审计报告》，发行人最近三年的财务会计报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、 2014年 12月 31日及 2015年 12月 31日的财务状况以及 2013年度、2014年度及2015年度的经营成果和现金流量。
4、根据相关主管行政机构出具的证明文件、发行人承诺和本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为。
5、发行人本次发行前，股本总额为 6,300万股。发行人本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，公司本次拟公开发行新股不超过2,100万股，公司股东拟公开发售股份不超过300万股，每股面值1元，符合公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定，符合公开发行及公开发售的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
6、发行人本次发行的股份仅限于普通股一种，符合同股同权、同股同利以及同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同的规定。
（三）经核查，发行人本次发行上市还符合《管理办法》及其他规范性文件规定的实质条件：
1、主体资格
经核查，发行人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格。
2、独立性
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
3、规范运行
（1）经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会（审计委
上海市锦天城律师事务所 法律意见书员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会）制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）经核查，发行人已建立健全股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，有利于切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
（3）经保荐机构、本所及瑞华等中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（4）经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（5）经核查，瑞华已出具了《内控报告》，瑞华认为发行人于2015年12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（6）根据发行人出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查，发行人不存在以下情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
上海市锦天城律师事务所 法律意见书④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（7）经核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（8）根据瑞华出具的《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日止，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
（9）根据发行人的控股股东及实际控制人魏晓曦女士和欧霖杰先生出具的确认和承诺以及有关主管行政机构出具的证明文件和本所律师核查，发行人的控股股东和实际控制人不存在以下情形：
①最近 3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
②最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
4、财务与会计
（1）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）经核查，瑞华已出具了《内控报告》，瑞华认为发行人于2015年12月 31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》及有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及2013年度、2014年度及2015
上海市锦天城律师事务所 法律意见书年度的经营成果和现金流量。
（4）根据瑞华出具的《审计报告》，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，发行人的关联交易按照市场原则协商定价，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度发行人连续盈利，且以扣除非经常性损益前后归属于母公司的净利润较低者为计算依据的最近两年净利润累计为人民币64,327,954.35元，超过人民币1,000万元；
②发行人目前股本总额为人民币 6,300万元，发行人本次公开发行预计采用公开发行新股及公司股东公开发售股份方式，公司本次拟公开发行新股不超过 2,100万股，公司股东拟公开发售股份不超过 300万股，每股面值 1元，符合公司股本总额不少于人民币3,000万元的规定；
③发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为人民币193,727,412.88元，最近一期末净资产不少于2,000万元；
④最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据瑞华出具的《审计报告》、《纳税鉴证报告》、发行人提供的纳税申报材料、发行人及其子公司所在地主管税务机构出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内依法纳税，所享有的各项税收优惠符合法律、法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（8）根据瑞华出具的《审计报告》及本所律师对发行人将要履行、正在履行以及近三年已履行完毕重大合同的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（9）根据瑞华出具的《审计报告》、发行人编制的《招股说明书》等发行申报文件及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
5、募集资金的运用
经核查，发行人募集资金使用符合《管理办法》的有关规定。
本所律师按照《证券法》、《公司法》和《管理办法》的有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的基本条件逐项重新进行了审查。经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设立情况。
经核查，本所律师认为，发行人设立及改制的程序、资格、条件、方式等均符合设立当时有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，并得到有权部门的核准。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构和财务的独立性未发生重大变化，发行人拥有的业务体系和直接面向市场独立经营对策能力是自主独立和完整的，符合《管理办法》关于独立性的要求。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的所有自然人股东未发生变更，发行人机构股东的基本情况如下：
1、新一代创投
上海市锦天城律师事务所 法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，新一代创投持有恒锋信息 7,000,000股股份，占恒锋信息股本总额的11.11％。
新一代创投现持有福州市工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 913501005934896210的《营业执照》，新一代创投成立于 2012年 4月 23日，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为福建兴正创业投资有限公司（委派代表：刘颖佳），住所福州市鼓楼区温泉街道湖东路268号兴业证券大厦16层1616室，合伙期限自2012年4月23日至2017年4月22日，经营范围：非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，新一代创投的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|福建兴正创业投资有限公司|5,000.00|12.4688|
|福建省投资开发集团有限责任公司|10,000.00|24.9377|
|闽西兴杭国有资产投资经营有限公司|5,000.00|12.4688|
|邱宝武|1,500.00|3.7406|
|章和英|1,000.00|2.4938|
|陈丽钦|1,000.00|2.4938|
|李秀英|900.00|2.2444|
|李 洁|700.00|1.7456|
|张宛芳|600.00|1.4963|
|邓卫玲|600.00|1.4963|
|黄 芳|600.00|1.4963|
|刘向才|600.00|1.4963|
|福建国耀投资有限公司|600.00|1.4963|
|朱亿金|500.00|1.2469|
|王 熙|500.00|1.2469|
|李 建|500.00|1.2469|
|张惠金|500.00|1.2469|
|江进忠|500.00|1.2469|
|郑金华|500.00|1.2469|
|兰静静|500.00|1.2469|
|余志廉|500.00|1.2469|
|叶友义|500.00|1.2469|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额(万元)|认缴比例(%)|
|福建福泰集团有限公司|500.00|1.2469|
|陈 范|500.00|1.2469|
|黄美霜|500.00|1.2469|
|李小智|500.00|1.2469|
|庄美容|500.00|1.2469|
|陈月榕|500.00|1.2469|
|郭介乐|500.00|1.2469|
|王志祥|500.00|1.2469|
|黄志刚|500.00|1.2469|
|陈运新|500.00|1.2469|
|何超敏|500.00|1.2469|
|张文芳|500.00|1.2469|
|陶 怡|500.00|1.2469|
|潘 峰|500.00|1.2469|
|林毓煌|500.00|1.2469|
||40,100.00|100.0000|

2、中比基金
截至本补充法律意见书出具之日，中比基金持有恒锋信息4,666,667股股份，占恒锋信息股本总额的7.41％。
经本所律师核查，中比基金目前持有中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的《营业执照》（注册号为9111000071785306XC），类型为有限责任公司(中外合资)，住所为北京市西城区金融街35号国际企业大厦 C座10层，法定代表人为王洪贵，注册资本为1亿欧元，经营范围包括：对未上市企业进行股权投资；在一级市场认购中国政府发行的债券及其他固定收益债券；向被投资企业提供管理咨询；主管机关批准的其他业务。
截至本补充法律意见书出具之日，中比基金的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|
|全国社会保障基金理事会|1,500.00|
|国开金融有限责任公司|1,500.00|
|中国印钞造币总公司|1,300.00|
|国家开发投资公司|1,000.00|
|海通证券股份有限公司|1,000.00|
|广东喜之郎集团有限公司|1,000.00|
|中华人民共和国财政部|850.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万欧元）|
|比利时富通银行|1,000.00|
|比利时政府|850.00|
||10,000.00|

3、榕辉实业
截至本补充法律意见书出具之日，榕辉实业持有恒锋信息3,499,998股股份，占恒锋信息股本总额的5.56％。
榕辉实业现持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的注册号为 913101095904294982的《营业执照》，榕辉实业成立于 2012年 2月 24日，公司类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人林超，注册资本 5000.0万人民币，住所上海市虹口区汶水东路29号1801室，经营范围：房房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，园林绿化工程，房地产开发，房地产咨询（不得从事经纪），物业管理，室内保洁服务，餐饮管理（餐饮业务除外），投资管理，停车场管理；销售工艺礼品，建筑材料，建筑装潢材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。经营期限：自 2012年 02月24日至2032年02月23日。
截至本补充法律意见书出具之日，榕辉实业的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|林汉|2,000.00|
|林超|2,000.00|
|曹梅金|1,000.00|
|合计|5,000.00|

（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，魏晓曦女士和欧霖杰先生为发行人的实际控制人且最近两年未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在股本设置或股权结构发生变动的
情况，发行人股东所持发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他权利限制的情
形，亦未涉及任何纠纷、争议或诉讼。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书八、发行人的业务
自《补充法律意见书（一）》出具之日起至本补充法律意见书出具之日止，发行人的业务发生如下变化：
(一) 发行人主营业务数据更新
根据瑞华出具的《审计报告》，发行人2013年度、2014年度及2015年度，发行人营业收入分别为 260,948,777.65元、288,543,515.77元以及 310,970,660.83元，发行人除 2015年度发生其他业务收入 3,271.00元外，其他营业收入均系主营业务收入。
(二) 发行人的资质变化情况
恒锋信息持有福建省国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》（编号：JC23160002A），发证日期：2016年2月3日；有效期至2019年2月2日；
资质等级：乙级；业务种类：系统集成；适用地域：福建省。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的主要关联方变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司微尚科技发生如下变化：
2015年 12月 11日，经微尚科技股东会表决同意，微尚信息原股东李勇将所持有的17.5%股权（认缴出资额175万元人民币，实缴出资额52.5万元人民币）以52.5万元人民币价格转让给新股东刘晖，原股东黄建莲将所持有的5%股权（认缴出资额 50万元人民币，实缴出资额 15万元人民币）以 15万元人民币价格转让给新股东刘晖。
本次股权转让完成后，微尚科技的股东情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称或姓名|认缴出资额（万元）|
|恒锋信息|725.00|
|刘晖|225.00|
|肖砚丹|50.00|
||1,000.00|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书经核查，上述股权转让已办理完毕工商变更登记手续。
（二）关联交易的变化情况
根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，自 2015年 7月 1日至 2015年 12月 31日，发行人及其子公司与其关联方新增发生的重要关联交易情况如下：
1、关联方为发行人提供担保
|||||
|-|-|-|-|
|担保方式|贷款金融机构|借款金额（万元）|借款期限|
|保证、房产抵押|招商银行股份有限公司福州晋安支行|219|2015.07.24-2016.07.24|
|保证、房产抵押|中国光大银行股份有限公司福州分行|200|2015.07.07-2016.07.06|
|保证、房产抵押|广发银行股份有限公司福州分行|195|2015.07.03-2016.04.23|
|保证、房产抵押|广发银行股份有限公司福州分行|200|2015.07.16-2016.01.15|

2、关联方 2015年7-12月的资金拆借情况
|||
|-|-|
|流入资金金额（元）|流出资金金额（元）|
|4,496,593.58|14,471,699.04|

3、关联方应收应付款项余额
经核查，截至 2015年 12月 31日，发行人与关联方之间应收应付款项账面余额情况如下：
关联方名称 2015年12月31日（元）
其他应收款：
杨志钢 21,990.00
张铃 10,000.00
合计 31,990.00
其他应付款：
魏晓曦 141,273.00
陈芳 36,971.56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书关联方名称 2015年12月31日（元）
欧霖德 933.00
合计 179,177.56
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在严重影响发行人独立性或显失公允的关联交易。
（三）关联交易的公允性
根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）关于关联交易的独立董事意见
经核查，发行人变更为股份有限公司后，在董事会或股东大会对重大关联交易进行决策时，关联董事或关联股东履行了必要的回避程序，发行人独立董事亦对该等关联交易发表了明确独立意见。
（五）发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的现行和上市后适用的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等各项规章制度中关于关联交易的决策机制没有发生变化。
（六）同业竞争
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》披露了发行人的同业竞争情况及避免措施。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在同业竞争。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书十、发行人的主要财产
（一）发行人主要财产的变化情况
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产发生如下变化：
1、经核查，发行人及其子公司现新增拥有的商标专用权具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|商标名称|商标注册证号|注册人|分类号|注册有效期限|取得方式|
||13110837|微尚科技|42|2015.03.28-2025.03.27|自行申请|

2、经核查，发行人及其子公司现新增拥有的软件著作权具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|登记号|登记日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|卓越智慧园区综合管理系统V1.0|软著登字第1215154号|2016SR036537|2016.02.24|2015.01.18|原始取得|全部权利|
|卓越物流管理信息系统V1.0|软著登字第1215154号|2016SR038372|2016.02.25|2015.02.18|原始取得|全部权利|
|微尚智慧健康监测（体检）服务平台V1.0|软著登字第1168505号|2015SR281419|2015.12.25|2015.01.16|原始取得|全部权利|
|微尚监管人员心理测评与辅导系统V1.0|软著登字第1199848号|2016SR021231|2016.01.28|2015.03.18|原始取得|全部权利|
|微尚园区能耗节能计费集成管理系统V1.0|软著登字第1199850号|2016SR021233|2016.01.28|2015.03.10|原始取得|全部权利|
|微尚园区通用指挥调度集成管理系统V1.0|软著登字第1199852号|2016SR021235|2016.01.28|2015.02.01|原始取得|全部权利|
|微尚园区物|软著登字|2016SR|2016.01.28|2015.03.|原始|全部|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|软件名称|证书号|登记号|登记日期|首次发表日期|权利取得方式|权利范围|
|业管理系统V1.0|第1199855号|021238||18|取得|权利|
|物业服务电子商务系统V1.0|软著登字第0683825号|2014SR014581|2014.02.08|2013.07.18|原始取得|全部权利|
|微尚商协会聚友通讯录信息系统V1.0|软著登字第0683822号|2014SR014578|2014.02.08|2013.06.18|原始取得|全部权利|
|智慧养老综合服务平台——居家养老系统V1.0|软著登字第0683811号|2014SR014567|2014.02.08|2013.06.06|原始取得|全部权利|
|基于移动互联网的卖场电子商务平台系统V1.0|软著登字第0546478号|2013SR040716|2013.05.04|未发表|原始取得|全部权利|
|在线订餐管理平台系统V1.0|软著登字第0546476号|2013SR040714|2013.05.04|未发表|原始取得|全部权利|
|企业信息综合服务平台系统V1.0|软著登字第0546292号|2013SR040530|2013.05.04|未发表|原始取得|全部权利|
|基于位置服务的任务管理平台系统V1.0|软著登字第0546285号|2013SR040523|2013.05.04|未发表|原始取得|全部权利|
|公共积分管理平台系统V1.0|软著登字第0546263号|2013SR040501|2013.05.04|未发表|原始取得|全部权利|

3、发行人及其子公司的主要生产经营设备变化情况
根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人固定资产账面价值如下：
||||
|-|-|-|
|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|34,776,593.14|2,906,439.56|31,870,153.58|
|3,084,014.52|1,689,794.20|1,394,220.32|
|2,865,272.44|1,440,473.31|1,424,799.13|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|账面原值（元）|累计折旧（元）|账面净值（元）|
|40,725,880.10|6,036,707.07|34,689,173.03|

（二）发行人主要财产的产权状况及权利受限情况
根据发行人的声明与承诺及其提供的权属凭证并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的主要财产权属清楚、完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷，发行人及其子公司用部分财产为自身生产经营需要的银行贷款设置了抵押担保。除此之外，不存在其他担保或权利行使受限制的情况。
十一、发行人重大债权债务
(一)发行人最近三年已经履行完毕的重大合同情况
根据本所律师对发行人及其子公司提供的最近三年已履行完毕的重大合同的核查，本所律师认为，该等合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险。
(二)发行人正在履行的重大合同
1、银行借款及担保合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已订立且正在履行的银行借款及担保合同如下：
（1）招商银行股份有限公司福州晋安支行借款
2015年4月21日，发行人与招商银行股份有限公司福州晋安支行（以下简称招行福州晋安支行）签署《授信协议》，约定招行福州晋安支行向公司提供600万元的循环授信额度，授信期间自2015年4月22日至2016年4月22日。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《授信协议》项下借款金额为519万元，借款具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|借款期间|年利率|
|2015年5月8日至2016年5月8日|7%|
|2015年7月24日至2016年7月24日|6.79%|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书合计 5,190,000.00
（2）中国光大银行股份有限公司福州分行借款
2015年 4月 1日，发行人与中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称光大福州分行）签署《综合授信协议》，约定光大福州分行向公司提供 2,000万元最高授信额度，授信期间自 2015年4月1日至2016年3月31日。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《综合授信协议》项下借款金额为500万元，借款具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|借款期间|年利率|
|2015年4月16日至2016年4月15日|6.955%|
|2015年7月7日至2016年7月6日|9.70%|

（3）中国银行股份有限公司福州市市中支行借款
2015年 6月 1日，发行人与中国银行股份有限公司福州市市中支行（以下简称中行市中支行）签署《授信额度协议》，约定中行市中支行向公司提供 495万元授信额度。
截至本补充法律意见书出具之日，上述《授信额度协议》项下借款金额为495万元，借款具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|借款期间|年利率|
|2015年6月2日至2016年6月1日|8.382%|

2、采购及销售合同
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已订立且正在履行的重大业务合同如下：
||||
|-|-|-|
|客户|项目|合同签署日期/中标通知书日期|
|乌鲁木齐市公安局监所管理支队、乌鲁木齐市政府投资|乌鲁木齐市公安综合监管场所建设项目智能数字化安防系统|2015年9月|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|建设工程管理中心|||
|贵州大学|贵州大学花溪校园二期扩建工程校园智能化工程|2015年9月|
|中国五冶集团有限公司|福州市轨道交通指挥中心项目智能化工程|2015年7月|
|中国建设银行股份有限公司福建省分行|中国建设银行股份有限公司福建省分行综合业务楼建筑智能化系统工程|2013年6月|
|宁德市中级人民法院|宁德市中级人民法院审判法庭项目智能化专项工程|2015年12月|
|中共贵阳市委党校|贵阳市委党校改扩建项目建筑智能化工程|2016年1月|
|漳州市城市改造建设公司|漳州市妇幼保健院、儿童医院综合楼智能化工程|2014年3月|
|重庆燃气集团股份有限公司|重庆燃气抢险指挥大楼“三个中心”建设项目——网络及机房机电集成项目|2015年12月|
|福州市第二看守所|福州市第二看守所安防技术系统改造工程|2015年7月|
|福建省地方税务局|福建省地方税务局数据中心机房网络、马尾安全集成项目|2016年1月|

综上所述，本所律师认为，发行人上述将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式均合法有效，不存在潜在法律风险，合同履行不存在法律障碍。
(三)根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的声明和承诺并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四)发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况
根据瑞华出具的《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述的发行人与关联方之间存在的关联交易情况之外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供违规担保的情况。
(五)其他应收款、其他应付款情况
上海市锦天城律师事务所 法律意见书根据瑞华出具的《审计报告》，截至 2015年 12月 31日，发行人其他应收款余额为人民币14,272,766.69元，其他应付款余额为人民币10,531,887.77元。
根据瑞华出具的《审计报告》及发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均为发行人在正常生产经营活动中发生的，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规或其他规范性文件规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无合并、分立、减少注册资本、收购或出售重大资产等行为。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生对公司章程进行修订的情形。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人召开的股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
股东大会
||
|-|
|会议名称|
|2016年第一次临时股东大会|

董事会
||
|-|
|会议名称|
|第一届董事会第八次会议|
|第一届董事会第九次会议|
|第一届董事会第十次会议|

监事会
||
|-|
|会议名称|
|第一届监事会第四次会议|

经本所律师核查发行人召开的会议通知、会议记录、签名册、会议决议等文
上海市锦天城律师事务所 法律意见书件，发行人上述会议的召开程序、表决程序及表决结果合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员的设置和任职情况未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其子公司的税务登记情况以及 2014年 12月 31日前执行的主要税种、税率情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率未发生变化。
（二）经核查，本所律师认为：发行人及其子公司均依法独立纳税，目前所执行的税种、税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
根据瑞华出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人及其子公司 2015年度收到的财政补贴情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度（元）|来源单位|
|基于移动互联网与建筑智能化集成的具有居家服务的物业服务综合平台软件|300,000.00|福州市财政局|
|2014 年市企业技术中心专项奖励|100,000.00|福州市财政局|
|2014 年度创新型企业创新成果后补助项目“恒锋运维服务平台系统”|100,000.00|福州市财政局|

上海市锦天城律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|项 目|2015年度（元）|来源单位|
|2014 年福州市科技进步奖|20,000.00|福州市财政局|
|收企业上市奖励资金（区级承担）|150,000.00|福州市鼓楼区财政局|
|收企业上市奖励资金（市级承担）|150,000.00|福州市鼓楼区财政局|
|2015 年第一批软件园产业发展专项资金|115,000.00|福州市鼓楼区财政局|
|恒锋数据中心集成节能管理平台获科技进步奖|20,000.00|福州市科学技术局|
|基于ZigBee技术的空调系统节能控制及能耗监测系统|300,000.00|福州市财政局|
|2015 年鼓楼区科技计划项目经费|300,000.00|福州市鼓楼区财政局|
|2015 年省级企业技术改造专项-企业技术创新项目资金|400,000.00|福州市鼓楼区财政局|

经核查，本所律师认为：发行人及其子公司所获得的上述财政补贴符合政府相关政策，不违反当时相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，发行人
的经营成果对财政补贴不存在重大依赖。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（四）发行人及其子公司依法纳税情况
根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的纳税情况证明并经本所律师核查，发行人及其子公司在 2015年度均依法按时申报纳税，不存在因违反有关税收法律、法规和规范性文件而受到税务部门处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司所从事的生产经营活动在遵守环境保护的要求方面未发生重大变化，未发生因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司在生产经营中适用的产品质量控制程序、产品质量、技术标准未发生重大变化，发行人及其子公司不存在因违反建筑施工质量方面的法律、法规和规章而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
根据发行人的说明并经本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已经在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的业务发展目标。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（一）发行人遵守工商、社会保险等法律法规的情况
1、发行人及其子公司遵守工商管理法律、法规的情况
根据发行人及其子公司工商行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，至本补充法律意见书出具之日，发行人及其各子公司守法经营，没有因违反工商行政管理方面法律、法规和规范性文件有关规定而受到主管工商行政管理局行政处罚的情况。
2、发行人及其子公司遵守社会保险及住房公积金法律、法规的情况
根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司在报告期内，均能严格遵守劳动和社会保障方面的法律、法规，不存在因违反劳动和社会保障方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。
根据发行人及子公司所在地公积金管理中心出具的证明并经本所律师核查，发行人及子公司不存在由于违反国家住房公积金法律、法规和规范性文件而遭受行政处罚的情况。
（二）根据发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、持有发行人5％以上股份的主要股东和发行人的子公司不存在尚未了结或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
（三）根据发行人董事长魏晓曦、总经理欧霖杰所作的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人及主要股东等责任主体的承诺及相关约束措施的合法性
经核查，为本次发行上市，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体均出具了相关承诺，截至本补充法律意见
上海市锦天城律师事务所 法律意见书书出具之日，相关承诺及约束措施的内容合法、有效。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人编制的《招股说明书》及其《摘要》中引用《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容，认为发行人《招股说明书》及《摘要》引用《法律意见书》《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内容准确，确认不会因此而引致虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生足以影响本次发行上市的重大事项，发行人仍符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的规定条件；发行人本次申请公开发行股票并上市尚待中国证监会核准及获得深圳证券交易所的审核同意。
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于恒锋信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人: 经办律师：
吴明德 裴礼镜
年 月 日 3-3-1-3-27