中兴通讯股份有限公司
二○一六年度独立非执行董事述职报告
作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）的独立非执行董事（以下简称“独立董事”），我们遵照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、公司《独立董事制度》、公司《独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在 2016年度任期内履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
（一）出席董事会、股东大会情况
公司2016年度共召开14次董事会，其中3次以现场方式召开，5次以电视会议的方式召开，6次以通讯表决的方式召开。公司 2016年度以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2次股东大会。2016年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对 2016年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于2016年度出席董事会、股东大会的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||董事会||||||||股东大会|||
||独立董事|||||||||||||
||||应参加||亲自出||委托出||缺席||应出席||实际出席|
||姓名|||||||||||||
||||董事会次数||席次数||席次数||次数||股东大会次数||次数|
|谈振辉注||2||2||0||0||1||1||
|张曦轲||14||11||3||0||2||1||
|陈少华||14||14||0||0||2||2||
|吕红兵||14||10||4||0||2||1||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）||14||11||3||0||2||1||
|朱武祥注||12||11||1||0||1||0||

注：谈振辉先生自2010年3月30日至2016年3月29日担任公司独立董事。公司第六届董事会届期于2016年3月29日到期。2016年3月3日召开的公司2016年第一次临时股东大会选举张曦轲先生、陈少华先生、
吕红兵先生、BingshengTeng(滕斌圣)先生、朱武祥先生为公司第七届董事会独立董事，任期为2016年3
月30日至2019年3月29日。
（二）出席专业委员会情况
独立董事BingshengTeng（滕斌圣）先生、谈振辉先生（于2016年3月29日离任）、张曦轲先生、陈少华先生、朱武祥先生为公司董事会薪酬与考核委员会委员；独立董事谈振辉先生（于 2016年 3月 29日离任）、朱武祥先生、张曦轲先生、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生为公司董事会提名委员会委员；独立董事陈少华先生、谈振辉先生（于 2016年 3月 29日离任）、吕红兵先生、BingshengTeng（滕斌圣）先生、朱武祥先生为董事会审计委员会委员。
其中，独立董事 BingshengTeng（滕斌圣）先生为薪酬与考核委员会的召集人，独立董事谈振辉先生（于 2016年 3月 29日离任）、朱武祥先生为提名委员会的召集人，独立董事陈少华先生为审计委员会的召集人。2016年，薪酬与考核委员会共召开4次会议，提名委员会共召开2次会议，审计委员会共召开7次会议。
独立董事出席专业委员会会议情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年召开的薪酬与考核委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）||4||3||1||0||
|谈振辉（于2016年3月29日离任）||0||0||0||0||
|张曦轲||4||3||1||0||
|陈少华||4||4||0||0||
|朱武祥||4||4||0||0||
||||2016年召开的提名委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|谈振辉（于2016年3月29日离任）||1||1||0||0||
|朱武祥||1||1||0||0||
|张曦轲||2||0||2||0||
|吕红兵||2||1||1||0||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）||2||1||1||0||
||||2016年召开的审计委员会|||||||
||独立董事姓名|||||||||
||||应参加会议||亲自出席||委托出席|||
||||||||||缺席次数|
||||次数||次数||次数|||
|陈少华||7||7||0||0||
|谈振辉||2||2||0||0||

||||||
|-|-|-|-|-|
|（于2016年3月29日离任）|||||
|吕红兵|7|4|3|0|
|Bingsheng Teng（滕斌圣）|7|5|2|0|
|朱武祥|5|4|1|0|

2016年度，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议，较好地维护了公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权益。
二、发表独立意见情况
2016年度，我们根据公司《独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立董事意见：
（一）2016年1月7日，在公司第六届董事会第三十九次会议上发表了：1、关于董事会换届及提名第七届董事会董事候选人的独立意见；
2、关于为全资子公司中兴通讯马来西亚有限责任公司提供履约担保的独立意见。
（二）2016年4月5日，在公司第七届董事会第一次会议上发表了：
关于聘任高级管理人员的独立意见。
（三）2016年4月6日，在公司第七届董事会第二次会议上发表了：
1、关于公司2015年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于公司聘任2016年度境内外审计机构的独立意见；
4、关于安永会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二○一五年度持续关连交易情况的核证报告》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关联交易）的独立意见；
5、关于公司2015年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
6、关于公司申请2016年衍生品投资额度的独立意见；
7、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见；
8、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见；
9、关于2015年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；
10、关于公司2015年度证券投资情况的专项说明的独立意见；
11、关于为境外全资下属企业中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供连带责任保证担保的独立意见。
（四）2016年4月28日，在公司第七届董事会第三次会议上发表了：
1、关于公司2016年第一季度衍生品投资的独立意见；
2、关于与中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见；
3、关于与中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》的日常关联交易的事前独立意见及独立意见。
（五）2016年5月31日，在公司第七届董事会第四次会议上发表了：
关于拟出资认购中兴叁号基金的的事前独立意见及独立意见。
（六）2016年6月16日，在公司第七届董事会第五次会议上发表了：
关于转让深圳市讯联智付网络有限公司90%股权的独立意见。
（七）2016年7月15日，在公司第七届董事会第七次会议上发表了：
关于按规则调整股票期权激励计划行权价格的独立意见。
（八）2016年8月25日，在公司第七届董事会第八次会议上发表了：
1、关于对公司2016年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于公司继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的事前审阅意见及独立意见；
3、关于对公司2016年半年度衍生品投资的独立意见；
4、关于为中兴通讯（河源）有限公司债务性融资提供担保事项的独立意见；
5、关于国开发展基金有限公司投资公司全资子公司西安中兴新软件有限责任公司的独立意见。
（九）2016年10月27日，在公司第七届董事会第九次会议上发表了：
1、关于对公司2016年前三季度衍生品投资的独立意见；
2、关于股票期权激励计划第二个行权期相关事宜的独立意见。
（十）2016年11月30日，在公司第七届董事会第十次会议上发表了：
1、关于为北京富华宇祺信息技术有限公司提供连带责任保证担保的独立意见；
2、关于转让深圳市中兴物联科技有限公司股权的独立意见。
（十一）2016年 12月 5日，在公司第七届董事会第十一次会议上发表了：关于收购土耳其上市公司Netaş公司48.04%股权的独立意见。
（十二）2016年12月28日，在公司第七届董事会第十二次会议上发表了：关于控股子公司中兴软创拟非公开发行股票的独立意见。
三、独立董事到公司现场办公的情况
2016年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立董事实地考察及其他机会，对公司进行深入了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内控及审计部、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立董事的责任和义务。2016年独立董事到公司现场办公的主要情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||现场办公时间||现场办公|||
||||||||工作情况|
||姓名||（2016年度）||地点|||
|谈振辉（于2016年3月29日离任）||1月7日||深圳总部||1、现场出席提名委员会及董事会会议2、对公司深圳总部进行现场考察||
|||1月19日||中兴通讯北京研发中心||1、2015年度年审注册会计师进场前沟通2、了解公司2015年度生产经营情况3、现场出席审计委员会会议||
|||2月2日||中兴通讯北京研发中心||现场出席董事会会议||
|||3月3日||深圳总部||1、公司 2015 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况、对外投资情况2、现场出席公司2016年第一次临时股东大会||
|张曦轲||8月25日||深圳总部||现场出席半年度董事会会议，全面了解公司2016年上半年度生产经营情况||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立董事||现场办公时间||现场办公|||
||||||||工作情况|
||姓名||（2016年度）||地点|||
|||12月26日||中兴通讯上海研发中心||实地考察上海研发中心||
|陈少华||1月7日||深圳总部||1、现场出席提名委员会及董事会会议2、对公司深圳总部进行现场考察||
|||1月19日||中兴通讯厦门研发中心||1、2015年度年审注册会计师进场前沟通2、了解公司2015年度生产经营情况3、现场出席审计委员会会议||
|||2月2日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席董事会会议||
|||3月3日||深圳总部||1、公司 2015 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况、对外投资情况2、现场出席公司2016年第一次临时股东大会||
|||4月5日-6日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2016年度工作计划||
|||4月28日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2016年第一季度生产经营情况||
|||5月31日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席审计委员会及董事会会议||
|||6月2日||深圳总部||现场出席公司2015年度股东大会||
|||8月24日-25日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及半年度董事会会议，全面了解公司2016年上半年度生产经营情况||
|||10月27日||中兴通讯厦门研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2016年前三季度生产经营情况||
|吕红兵||4月5日-6日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2016年度工作计划||
|||12月26日||中兴通讯上海研发中心||实地考察上海研发中心||
|BingshengTeng（滕斌圣）||2月2日||中兴通讯北京研发中心||现场出席董事会会议||
|||3月3日||深圳总部||1、公司 2016 年度财务审计进展情况沟通及了解公司诉讼与仲裁情况、对外投资情况2、现场出席公司2016年第一次临时股东大会||
|||4月5日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面了解公司生产经营情况及2016年度工作计划||
|||4月28日||中兴通讯北京研发中心||现场出席公司董事会及专业委员会会议，全面了解公司2016年第一季度生产经营情况||
|||5月31日||中兴通讯北京研发中心||现场出席审计委员会及董事会会议||
|||8月24日-25日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面了解公司2016年上半年度生产经营情况||
|朱武祥||4月5日-6日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事||现场办公时间||现场办公|||
|||||||工作情况|
|姓名||（2016年度）||地点|||
||||||了解公司生产经营情况及2016年度工作计划||
||5月31日||中兴通讯北京研发中心||现场出席审计委员会及董事会会议||
||8月24日-25日||深圳总部||现场出席董事会专业委员会及董事会会议，全面了解公司2016年上半年度生产经营情况||
||12月2日||中兴通讯北京研发中心||现场出席董事会沟通会议||

四、独立董事向公司提出规范发展的主要建议及建议采纳情况
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||独立董事||||||建议采|
||||提出的主要建议||建议形式|||
||姓名||||||纳情况|
|谈振辉||1、关于公司5G工作开展的建议；2、关于公司政企业务发展的建议。||口头建议||全部采纳||
|张曦轲||1、关于增强激励机制的建议；2、关于公司手机业务发展的建议；3、关于公司海外市场发展的建议；4、关于产业基金项目选择的建议。||口头建议||全部采纳||
|陈少华||1、关于与董事沟通机制的建议；2、关于公司风险管理工作的建议；3、关于制定提案管理制度的建议；4、关于公司内审部门工作的建议；5、关于公司内审部门人员构成的建议；6、关于公司董事会决策依据的建议；7、关于坏账核销、外汇风险管理工作的建议；8、关于对各项工作进行经验总结的建议；9、关于参与设立基金的建议。||口头建议||全部采纳||
|吕红兵||1、关于审计及内控制度建设的建议；2、关于公司坏账核销工作的建议。||口头建议||全部采纳||
|Bingsheng Teng（滕斌圣）||1、关于公司内审部门考核指标的建议；2、关于公司股权投资策略的建议。||口头建议||全部采纳||
|朱武祥||1、关于外部审计机构工作报告的建议；2、关于高管考核指标的建议。||口头建议||全部采纳||

五、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。
2、定期了解公司的日常经营发展动态和可能产生的经营风险以及财务管理、关联交易和对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
六、履行独立董事特别职权的情况
2016年度，我们作为独立董事：
1、未有经独立董事提议召开董事会；
2、未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会。
以上是我们2016年度履职情况的汇报。2017年度，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，独立公正地履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立董事：
张曦轲陈少华吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣）朱武祥
2017年3月23日