证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2019-046苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买标的资产减值测试报告
苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）通过发行股份及支付现金分别向常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（以下简称“万载率然”）收购其合计持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”）的100%股权，其中公司以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。
一、基本情况
2016年9月28日，中国证监会2016年第73次并购重组委工作会议审核通过了本次发行的申请。
2016年11月11日，中国证监会下发（证监许可[2016]2597号）《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次发行。
2016年 11月 25日，常州华日升反光材料股份有限公司名称变更为“常州华日升反光材料有限公司”。
2016年12月15日，根据公司第三届董事会第十次会议、2016年第二次临时股东大会、第三届董事会第十二次会议决议及中国证券监督管理委员会下发《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2597号文），公司发行 40,048,841股人民币普通股股票，面值 1.00元/股，发行价格为 20.80元/股，其中：
（1）以非公开发行方式向中邮创业基金管理股份有限公司管理的中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金和中邮战略新兴产业混合型证券投资基金、江西和君投资管理有限公司管理的和商成长一号投资基金、东吴证券股份有限公司管理的东吴苏大维格 1号集合资产管理计划、深圳市快付网络技术服务有限公
司、深圳市太和东方华胜投资中心（有限合伙）发行人民币普通股 20,024,420股，每股面值 1.00元，发行价格 20.80元，共计募集资金 416,507,936.00元。
（2）以发行股份方式向常州市建金投资有限公司、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）、常州华日升投资有限公司、万载率然基石投资中心（有限合伙）合计发行 20,024,421股人民币普通股股票并合计支付现金人民币 27,767.20万元用于购买其各自持有常州华日升反光材料股份有限公司（现更名为“常州华日升反光材料有限公司”，以下简称“华日升公司”）100%股份，发行价格 20.80元，发行股份对价为人民币 41,650.80万元。
上述二项股份发行后合计新增注册资本（股本）人民币 40,048,841.00元，变更后的累计注册资本人民币 226,048,841.00元，累计股本 226,048,841.00元。此事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2016】第 116604号验资报告予以验证。
二、标的资产业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然共同承诺华日升 2016年度、 2017年度及 2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及 7,351.20万元，合计不低于 17,741.03万元。建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然对承诺净利润的实现作出承诺及并以本次交易对价为限承担华日升全部承诺业绩的补偿责任。
（二）补偿方案
1、业绩补偿
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，华日升 2016年、2017年、2018年实际实现的累积净利润额仍低于承诺净利润总额，交易对方按以下公式计算应补偿金额：各交易对方应补偿金额=（承诺净利润总额－业绩承诺期累积实现净利润额）×本次交易完成前交易对方分别持有华日升股权比例。
补偿义务发生时，交易对方应当优先以现金方式向苏大维格进行补偿，现金补偿金额不足的，交易对方应当就现金补偿的差额部分以其通过本次交易获得的苏大维格新增股份向苏大维格进行补偿。对于交易对方股份补偿部分，上市公司
有权以 1元的总价格予以回购并注销。
各交易对方应补偿股份数=（各交易对方应补偿金额－各交易对方已补偿金额）÷本次发行价格
若苏大维格在业绩承诺期内进行现金分红的，则交易对方应按上述公式计算的应补偿股份所对应的分红收益无偿退还给苏大维格。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，苏大维格有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在业绩承诺期的最后一个会计年度的专项审核意见出具后三十日内出具《减值测试报告》。
减值额为标的资产作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若华日升期末减值额>已补偿现金总额+已补偿股份总数×本次股份的发行价格，则交易对方应以现金方式按本协议约定比例对苏大维格另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在业绩承诺期内已支付的补偿额。
无论如何，华日升减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易总对价。
交易对方之间互相承担连带责任。
三、本报告编制依据
（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证券监督管理委员会令第127号）
（二）苏大维格与建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议一与补充协议二。
四、标的资产减值测试方法、过程及结论
（一）评估方法
本次采用收益法对华日升股东全部权益价值进行评估，即采用企业现金流折现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，加上评估基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权益价值。
计算模型如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值＝经营性资产价值（企业自由现金流量折现值）+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+单独评估的子公司权益价值
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
i：预测期第i年；
g：永续期增长率。（g一般取0）
其中，企业自由现金流量计算如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=销售收入-销售成本-销售税金及附加+其他业务利润-期间费用(管理费用、营业费用)+未单独评估的子公司投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
其中，折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下：
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
其中：rf：无风险利率；
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产和收益法评估未包括的资产等。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产等，对该类资产单独评估后加回。
对于溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款等，本次采用成本法评估。
（二）评估假设
1、一般假设
（1）交易假设：假设所有委估资产已经处在交易的过程中，评估人员根据委估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
（3）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式原地继续使用下去。
（4）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（5）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
被评估单位所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（6）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（7）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
2、特殊假设
（1）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营。
（4）被评估企业具备与未来经营规模匹配的融资能力，确保未来经营可以正常运行。
（5）被评估企业收益的计算均以一年为一个收益预测期，依次类推，假定收支在收益预测期内均匀发生。
（6）被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求。
（7）评估对象在未来经营期内的主营业务、业务结构、收入和成本的构成以及经营策略和成本费用控制等按照经营规划执行，未来财务预算可以实现。
（8）假设被评估单位已签订的合同、订单、框架协议在预测期内均能顺利执行，不存在合同变更、终止的情况。
（三）评估结论
经万隆（上海）资产评估有限公司评估并出具万隆评报字（2019）第10218号评估报告，常州华日升反光材料有限公司股东全部权益公允价值于评估基准日（2018年12月31日）评估值为人民币捌亿捌仟柒佰捌拾万元整（RMB 88,780.00万元）。
五、测试结论
单位币种：人民币万元项目 金额
华日升2018年12月31日股东权益评估值 88,780.00减：自2016年12月31日（过户日）至2018 12,677.39年12月31日止期间增资、减资、接受赠与
以及利润分配影响
减：标的资产的对价 69,418.00减值额 不适用通过执行上述工作，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，公司得到以下结论：华日升股东全部权益价值于2018年12月31日未发生减值。
六、本报告的批准
本报告业经公司董事会于 2019年5月24日批准报出。
苏州苏大维格科技集团股份有限公司董事会