中远海运能源运输股份有限公司
独立非执行董事二零一八年年度履职报告
我们作为中远海运能源运输股份有限公司（以下简称「本公司」或「公司」）的独立非执行董事，现依据《上市公司定期报告工作备忘录（第五号）－独立董事年度报告期间工作指引》规定的格式和要求编制、披露《独立非执行董事二零一八年年度履职报告》如下，并将在公司年度股东大会上向股东报告。
一、独立非执行董事的基本情况
我们作为本公司第九届董事会独立非执行董事（连续任职均未超过六年），熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规，具备履行独立非执行董事职责所必需的工作经验和资格，在此，我们重申，与本公司不存在任何影响独立性的关系，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象。我们再次承诺，在任职期间如出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将主动辞去独立非执行董事职务。
截至二零一八年十二月三十一日，本公司董事会由 10名董事组成，其中股东董事3名、管理层董事2名、独立非执行董事4名。独立非执行董事的人数符合《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关独立非执行董事人数的要求，且分别具有金融、航运、财务的专业背景和工作经验，并经证监机构核实确认符合任职要求。独立非执行董事阮永平先生、叶承智先生、芮萌先生和张松声先生，前三位独立非执行董事分别在公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会三个专门委员会中担任主任委员职务。四位独立非执行董事简历如下：
阮永平
阮先生，1973年 9月出生，博士，会计学教授，博士生导师，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会和提名委员会委员，华东理工大学商学院学术委员会副主任，公司财务研究所所长，中国注册会计师协会会员，中国财务成本研究会理事。于 1998年至 2001年，阮永平先生任职于广东华侨信托投资公司证券总部，先后从事证
券发行、研发与营业部管理工作，并任分支机构负责人；于 2001年至 2005年，阮永平先生于上海交通大学管理学院企业管理专业（公司财务方向）就读，获管理学博士学位；从 2005年至目前，阮永平先生在华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，任商学院学术委员会副主任、教授，博士生导师，公司财务研究所所长，国家创新基金财务评审专家。目前，阮永平先生同时兼任广州智光电气股份有限公司（股票代码：002169.SZ）、上海姚记扑克股份有限公司（股票代码：002605.SZ）、浙江荣晟环保纸业股份有限公司（股票代码：603165.SH）的独立董事，并曾于 2008年 12月至 2015年 1月任中顺洁柔纸业股份有限公司（股票代码：002511.SZ），2011年6月至2017年5月任上海斯米克控股股份有限公司（股票代码：002162.SZ）的独立董事。
叶承智
叶先生，1953年8月出生，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会和提名委员会委员，和记港口集团有限公司董事总经理及盐田国际集装箱码头有限公司主席。叶承智先生亦为Hutchison Port Holdings Management Pte.Limited（于新加坡上市的和记港口信托之托管人－经理，股票代码：NS8U）执行董事、东方海外（国际）有限公司（股份代码：00316HK）非执行董事、Piraeus Port AuthorityS.A.（于希腊上市，股份编号PPA）独立非执行董事及Westports HoldingsBerhad（于马来西亚上市，股票代码：5246）非独立非执行董事。彼创办香港货柜码头商会并担任主席（2000年至2001年）,亦曾任Hyundai Merchant Marine Co.,Ltd.（于韩国上市，股份编号11200）外部董事及中远海运港口有限公司（股票代码：01199.HK）独立非执行董事。此外，叶先生由 2009年起直至 2014年 12月底为香港港口发展局成员，其拥有超过35年航运业的经验。他持有文学学士学位。
芮萌
芮先生，1967年11月出生，博士，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员，中欧国际工商学院金融与会计学教授和中坤集团金融学教席教授，美的集团股份有限公司（股票代码：000333.SZ）独立董事、上工
申贝（集团）股份有限公司（股票代码：600843.SH）独立董事、上海汇纳信息科技股份有限公司（股票代码：300609.SZ）独立董事、中国教育集团控股有限公司（股票代码：00839.HK）独立非执行董事和碧桂园服务控股有限公司（股票代码：06098.HK）独立非执行董事。芮萌博士于1990年获得北京国际关系学院国际经济学士学位，1993年获得美国俄克拉何马州立大学获得经济学硕士学位，1995年及1997年在美国休斯顿大学分别获得工商管理硕士学位及财务金融博士学位。芮萌博士的教学与研究领域主要集中在金融学方面，在国际知名的期刊上发表了 90多篇文章，并为多家知名媒体的智库。芮萌博士是专业的特许财务分析师和特许风险管理师。加入中欧之前，芮萌博士曾在香港中文大学以及香港理工大学金融与会计系任教，是香港中文大学的终身教授。他曾担任香港理工大学中国会计与金融中心副主任，香港中文大学经济与金融研究中心高级研究员，香港中文大学公司治理研究中心副主任，香港中文大学公司会计专业硕士(MACC)项目主任，香港中文大学公司高级会计专业硕士(EMPACC)项目主任。
芮萌博士在教学和研究领域曾多次获奖，如2004至2009连续六年获得香港中文大学优秀教学奖, 2013获得中欧国际工商学院优秀研究奖和 2015年中欧国际工商学院杰出研究奖和2017年中欧国际工商学院最佳教学奖，2013中国青年经济学人。芮萌教授是上海清算所风险管理委员会委员，美国金融协会、国际财务管理协会、美国会计学会、香港证券专业协会的会员。他曾是香港联合交易所考试委员会委员和上海证券交易所高级金融专家、香港金融研究中心访问学者与亚洲发展银行的访问学者。
张松声
张先生，1954年12月于新加坡出生，现任中远海运能源运输股份有限公司独立非执行董事、董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会和审计委员会委员，新加坡太平船务集团执行主席及董事总经理，香港胜狮货柜企业有限公司（股票代码：00716.HK）主席兼首席行政总监，中远海运控股股份有限公司（股票代码：601919.SH）独立非执行董事，新加坡中华总商会荣誉会长、前新加坡官委议员、并曾担任新加坡海事基金创会主席、新加坡船务公会会长。张松声先生目前担任新加坡工商联合总会（SBF）主席、坦桑尼亚联合共和国驻新加坡荣誉领事、通商中国董事，中国新加坡（重庆）战略性互联互通示范项目联合实施委员
会行业顾问中新互联互通（重庆）物流发展有限公司董事长、中国新加坡南宁国际物流园董事长。
二、独立非执行董事年度履职概况
我们四名独立非执行董事，自公司股东大会选举任职之日起，均能坚守候选时的声明和承诺，认真履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，依法维护全体股东的合法权益。
1、出席董事会会议和股东大会情况
二零一八年，我们亲自出席或委托出席股东大会、董事会会议。公司在召开上述会议前，均能将有关资料和会议材料提供给我们预先审阅，充分保证我们有时间进行深入分析和了解相关问题。在董事会上，我们认真审议每项议案，积极参与讨论和独立判断，为公司的重大决策提供了专业及建设性意见，并对会议的各项议案行使了表决权，维护公司及全体股东的合法权益；在股东大会上，认真听取与会股东所关心的问题和对公司有关生产经营情况的提问，并将其作为我们在履职中须加以关注的问题进行研究，有助于对公司更深入的了解，更好地履职。
二零一八年度，公司共召开了12次董事会会议（其中10次会议以通讯方式召开）和 3次股东大会。在公司 2017年年度股东大会上，我们按规定向股东报告了独立非执行董事的年度履职情况，并在公司网站和上海证券交易所网站等指定媒体披露了该报告。
二零一八年，独立非执行董事出席上述会议的出席率如下：
应参加
董事会
会议╱股 董事会╱ 董事会╱ 董事会╱
东 股东大会 股东大会股东大会缺
姓名 大会次数 亲自出席 委托出席 席
（次） （次） （次） （次）
阮永平先生 12/3 12/3 0/0 0/0
叶承智先生 12/3 12/0 0/0 0/3
芮萌先生 12/3 12/1 0/0 0/2
张松声先生 12/3 12/0 0/0 0/3
2、董事会专门委员会的工作情况
于报告期内，
(1)公司董事会战略委员会由 9名董事组成，其中 3名执行董事、3名非执行董事和3名独立非执行董事，黄小文先生担任主任委员。独立非执行董事叶承智先生、张松声先生及芮萌先生以丰富的航运及金融等专业知识和工作经验，为公司可持续发展建言献策，发挥智囊和参谋的作用。二零一八年该委员会共召开了1次会议，主要审阅了《关于公司“十三五”发展规划的议案》。
(2)审计委员会 3名委员，全部由独立非执行董事组成，由阮永平先生担任主任委员。二零一八年该委员会共召开了 6次会议，主要审议了公司 2017年度财务报告、公司2017年度内部控制评价报告、关于聘用公司2018年度境内外审计机构、公司 2018年中期财务报告等议案，形成了审计委员会关于公司 2017年度财务报告的意见书、关于公司 2017年度利润分配预案的意见书、关于公司 2018年中期财务报告的意见书，并出具有关意见供董事会参考，以确保本集团综合财务报表及相关信息的完整性、公平性和准确性。
审计委员会每年至少一次与外聘审计师举行会议，讨论审核过程中的问题，公司管理层不得参与，于二零一八年，审计委员会与外聘审计师共举行了4次会议。审计委员会在向董事会递交中期及全年报告前，将先行审阅；在审阅时，审计委员会不仅注意会计政策及惯例变动之影响，亦兼顾须遵守会计师政策、上市规则及法律之规定。在外部核数师的选聘、辞任或解聘方面，董事会与审计委员会之间不存在异议。
(3)薪酬与考核委员会4名委员，全部由独立非执行董事组成，由叶承智先生担任主任委员。二零一八年，薪酬与考核委员会召开3次会议，委员们审核了董事和高级管理人员的薪酬，考核了二零一七年度工作计划的实施情况，并且以其所履行的职责等作为确定董事和高级管理人员二零一七年度酬金的依据。委员们也审议了《关于调整和实施公司股权激励方案的议案》、《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
(4)本公司提名委员会由 3名董事组成，全部为独立非执行董事，芮萌先生担任主任委员。二零一八年召开了1次会议，审议《关于推荐本公司第九届董事会成员的议案》，并将有关议案提请董事会审议。
我们在上述四个董事会专门委员会中，均能以独立非执行董事的身份，认真审慎地履行职务。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
本公司制定并执行了《中远海运能源关联交易管理制度》，依法合规地开展关联交易业务。如按规定召开董事会会议和股东大会审议相关事项，会上关联董事和大股东回避表决，由非关联董事或中小股东投票批准实施，独立非执行董事均发表审核声明和独立意见，杜绝了大股东违规进行关联交易的情况发生。
2、对外担保及资金占用情况
本公司严格履行《公司章程》中明确规定的对外担保程序，依法合规进行对外担保行为，确保公司资金的安全；制定并执行《中远海运能源运输股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。经核查，截至目前公司未发生任何违规担保的事项，也未发生大股东占用公司资金的情况。
3、募集资金的使用情况
本公司在融资管理中，对募集资金的存放和使用符合有关法律法规的要求，对募集资金设立专户存放和专项使用，不存在违规使用和损害股东利益的情形。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
二零一八年，本公司没有发生提名高级管理人员的情况。
为激励公司经营班子实施精细化管理、努力挖潜增收，公司已建立与经营业绩挂钩的激励机制，以充分调动和发挥核心管理人员和技术人员的工作积极性。
经公司股东大会批准及授权，公司董事会于 2018年 12月 27日向符合授予条件的133名激励对象授予35,460,000份股票期权。
我们认为：本次公司向激励对象授出权益与激励计划的安排不存在差异。公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、业绩预告及业绩快报情况
因预计 2018年上半年业绩与 2017年相比变化幅度不大，本公司未于 2018年7月发布业绩预告。
二零一八年，受OPEC等主要产油国减产及美国对伊朗制裁、委内瑞拉原油
出口减少等地缘事件的影响，国际原油价格持续高企、原油贸易和运输需求受到阶段性抑制，在运价同比下跌与燃油价格同比提高的共同作用下，国际原油运输市场收益水平降至历史低位。为此，本公司于二零一九年一月底，按照香港和上海两地《上市规则》的有关规定，对公司业绩下滑及其原因等情况发布了业绩预减公告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
本公司于2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过关于聘任公司2018年度境内外审计机构及其报酬的议案，包括：
聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度境内审计机构，聘请罗兵咸永道会计师事务所为公司2018年度境外审计机构。
本公司不再聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）和天职香港会计师事务所为本公司境内外审计机构，天职国际及天职香港已确认，其与公司不存在任何意见分歧或未决事项，亦无任何有关更换境内、外审计机构需提请公司股东关注的事项。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备国家主管部门核发的证券、期货相关业务执业资格，能够满足公司境内审计工作的相关要求；罗兵咸永道会计师事务所具备香港会计师公会出具的注册证明和香港税务局颁布的商业登记证，是根据香港交易所《综合主板上市规则》第四章 4.03条的规定，具备根据《专业会计师条例》可获委任为公司核数师资格的执业会计师，能够满足公司 H股审计工作的相关要求。
我们同意聘请信永中和为公司 2018年度境内审计机构，聘请普华永道（罗兵咸永道）会计师事务所为公司 2018年度境外审计机构，我们认为公司决策程序依法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
7、现金分红及其他投资者回报情况
二零一七年，公司实现归属于本公司所有者净利润人民币 17.7亿元，董事会建议向全体股东按每股派发现金股息人民币 0.05元（含税），上述建议已于2017年年度股东大会上批准，并于二零一八年八月派发完毕。
8、公司及股东承诺履行情况
本公司的控股股东中国海运集团有限公司及间接控股股东中国远洋海运集团有限公司相继向本公司做出不竞争承诺、避免及减少关联交易承诺、盈利预测
及补偿承诺、资金安全承诺、独立性承诺等。
自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
公司认真履行信息披露义务，较好地兼顾了沪港两地的法律法规、上市规则、披露流程、境内外投资者习惯等各方面的差异，及时、合法、真实和完整地进行信息披露，使得两地的信息披露实现了良好的整合效应。同时注重做好与投资者关系管理工作，加强与境内外投资者的交流和沟通，依法合规披露信息，不断提高公司的透明度，切实保障境内外投资者的知情权。
10、内部控制的执行情况
二零一二年，根据中国证监会《关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》安排，本公司作为上市公司内部控制建设试点单位，在股份公司范围内全面推进内部控制建设工作。
二零一二至二零一三年，本公司进一步推进内部控制规范体系建设工作。一是扩大内部控制体系覆盖面，于二零一二年将本公司下属四家境内控股子公司纳入内控规范体系建设范围；二是根据内部架构和业务流程的变化，并考虑到本公司全资附属公司上海油运的成立，相应调整内控设计，及时更新制度与流程。三是实施内部控制管理层自我评价，对内部控制体系的有效性进行评估测试，根据评估测试情况进一步完善内控手册相关内容。本公司推进内部控制规范体系建设工作相关成果体现于二零一二版《中海发展内部控制手册》、二零一三版《中海发展内部控制手册》及《中海发展风险管理手册》中。
二零一四至二零一五年，本公司在总结前三年内部控制工作经验及工作成果的基础上，继续完善内部控制建设，进一步强化内部控制的监督检查，持续开展内部控制有效性评估，确保内控工作规范，运行有效，使公司主要风险始终处于可控范围内，促进公司沿着内部控制规范的要求稳健发展。
二零一六年，本公司实施重大资产重组后，公司积极推动了制度建设工作，对总部规章制度进行梳理，共编制了 56项新的规章制度；同步启动了能源板块内控体系建设项目。于报告期末公司已按照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关要求，结合内部控制的各项目标，遵循内部控制的合法、全面、重要、有效、制衡、适应和成本效益的原则，从企业自身发展状况出发，在本集团内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了比较健全的内部控制体系。
二零一七年，本公司根据全面风险管理的要求，继续加强规章制度建设，共编制了 16项新的规章制度；加强全面风险防控，开展年度和专项风险评估和报告，开展风险事件提示；加强内控体系建设，编制完成了内控手册（初稿），开展年度内控评价和专项内控评价。为实现全面风险管理打下了基础，提供了坚实的支持和保障。
二零一八年，本公司以公司战略为导向，与流程梳理和风险管理相结合，分两个阶段推进和持续改进总部规章制度建设，一是深化改革阶段，完成了总部规章制度框架体系和建设计划初稿，编制每项规章制度编写要点和修订要点；集中完成了重点领域 22项规章制度的编写；修改完善规章制度管理办法，加强制度分类管理；制定规章制度建设规范指引，开展制度编写培训，推广使用制度范本。
二是全面完善阶段。深化改革完成后，还将进一步完善总部规章制度的顶层设计，结合新的职能职责和业务流程，持续改进完善总部规章制度体系。此外，2018年公司还启动了所属企业规章制度体系建设工作，进一步完善了公司全面风险管理体系。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全，独立董事制度得到有效执行。
公司按照《公司法》等有关法律法规的规定和《公司章程》，制定了《董事会议事规则》，并作为《公司章程》不可分割的组成部分。《董事会议事规则》规定的各项程序、规则和制度，都得到了严格的执行。
本公司董事会专门委员会根据其《实施细则》，定期或不定期地召开会议，对有关重大事项的议案在提请董事会审议前进行专题讨论或研究，不仅确保了公司提请董事会审议议案的质量，而且加强了公司与独立非执行董事和有关中介机构的沟通和交流，有利于提高董事会议事效率和对重大事项的科学决策程度，对于进一步促进上市公司规范运作起到积极的作用。
12、独立非执行董事认为上市公司需予以改进的其他事项
我们四位独立非执行董事一致认为，本公司在上市公司规范运作和公司治理等方面，符合国家有关法律、法规和其他规范性文件的要求，目前尚未发现需要提出改进的事项。于二零一八年，我们对公司的董事会会议及其他非董事会议案事项未提出异议。
希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、努力经营，稳健发展，以良好的
业绩回报广大股东。
四、总体评价和建议
二零一八年，我们与公司管理层保持经常性的联系，并在参加公司相关会议时，通过与员工会谈、实地考察工作场所、与会计师沟通等形式，较全面地了解公司的生产经营和规范运作等方面的情况；积极参加股东大会、董事会会议及董事会专门委员会会议，对公司董事会审议的有关重大事项发表公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策；坚持以全体股东利益为前提，严格按照法律和法规的要求，独立、勤勉地依法履行职责。
二零一九年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，努力履行好职责，遵守法律法规和《公司章程》的规定，自觉接受证券监管机构的监管，充分发挥上市公司独立非执行董事的作用，依法维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
谨籍此机会，对公司董事会、经营班子和相关人员在我们履职过程中给予的积极有效的配合和支持表示敬意和感谢。
独立非执行董事：
阮永平 叶承智
芮萌 张松声
二零一九年三月二十七日