利欧集团股份有限公司
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-002利欧集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2016年12月30日，深圳证券交易所向利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）出具了《关于对利欧集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第219号），主要内容如下：
“2016年12月29日，你公司披露《关于2016年度利润分配预案的预披露公告》，经你公司实际控制人王相荣及其一致行动人王壮利提议，拟以你公司截至2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派送现金股利0.37元（含税），以资本公积每10股转增25股。
我部对此表示高度关注。请你公司在认真自查并问询控股股东、实际控制人的基础上，对以下事项做出补充说明：
1、你公司2016年1-9月实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入同比增长45.86%，实现净利润同比增长55.34%，请结合以上数据进一步说明你公司推出10转增25的公积金转增预案与公司业绩成长性是否相匹配。
2、请你公司按照本所《中小企业板上市公司信息披露公告格式第43号》的要求，补充披露以下内容：
（1）报告期内非经常性损益是否对公司业绩影响较大（占净利润30%以上），如是，请补充披露其金额；
（2）本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄后数据及其同比变动数据。
3、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015
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年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
4、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的情况。
5、请补充说明上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围。
6、你公司认为应予说明的其它事项。”
公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将回复内容公告如下：1、你公司2016年1-9月实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%，数字营销业务板块6家业务实体（上海漫酷、上海氩氪、琥珀传播、万圣伟业、微创时代、智趣广告）实现营业收入同比增长45.86%，实现净利润同比增长55.34%，请结合以上数据进一步说明你公司推出10转增25的公积金转增预案与公司业绩成长性是否相匹配。
公司原以泵产品的制造、销售为主要业务，自2014年转型数字营销业务以来，公司在数字营销这一细分领域已形成完整的业务布局。公司已发展成为国内业务布局最完整、成长速度最快、专业能力最强的数字营销公司之一。伴随着公司的成功转型以及数字营销行业的快速增长，公司近几年的经营业绩实现了快速增长。 2014年度，公司实现的营业收入、净利润较上年度分别增长56.10%、221.34%；2015年度，公司实现的营业收入、净利润较上年度分别增长52.81%、25.29%；2016年1-9月，公司实现的营业收入、净利润较上年同期分别增长68.33%、153.69%。
得益于数字媒体的快速发展以及互联网网民的数量增长及日益年轻化，数字营销行业正处于快速成长期，预期未来若干年整个行业仍可维持较高的增长率。作为数字营销行业的领先企业之一，公司数字营销业务有能力保持较高的增长速度。
未来，公司仍将以适度外延并购的方式布局行业内新的业务机会，同时，对存量业务进行整合，可以预期，在营业收入、净利润等主要业绩指标上，公司业绩仍有能力保持较高的增长速度。
综上，提议人提出本次分配预案与公司营业收入、净利润等业绩指标的增长速度相匹配。
2、报告期内非经常性损益是否对公司业绩影响较大（占净利润30%以上），如是，请补充披露其金额。
2016年1-9月，公司非经常性损益金额为26,655,812.30元，实现归属于上市
公司股东的净利润435,642,754.97元，非经常性损益占归属于上市公司股东的净利
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润的比例为6.12%。因此，报告期内非经常性损益对公司业绩影响较小。
3、本次利润分配及公积金转增股本方案实施后，公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄后数据及其同比变动数据。
本次利润分配预案实施后，公司总股本将增加至 5,623,444,862股，每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。按转增后的总股本计算，2016年1-9月摊薄每股收益为0.0817元/股，较2015年1-9月每股收益0.1462元/股（去年同期数据未追溯调整），减少44.12%；2016年9月30日，摊薄每股净资产1.3319元/股，较期初每股净资产3.5625元/股（期初数据未追溯调整），减少62.61%。
4、请补充披露上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施，并按照本所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.7.18条的要求及时报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
王相荣先生和王壮利先生于2016年12月28日股票收盘后将2016年度利润分配预案提交公司董事会，公司董事会在收到提议后，马上组织公司5名董事王相荣、王壮利、张旭波、莫康孙和赵保卿（已超过公司全体董事人数一半）对上述利润分配预案进行了研究，在以上5名董事同意该预案后于当天向贵所提交信息披露申请，并将上述预案于2016年12月29日在指定信息披露媒体进行公告。公司在筹划该分配方案的过程中，将内幕信息知情人员控制在最小范围内，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，并对相关内幕信息知情人履行了严格保密的告知义务。
公司已于2017年1月4日向深圳证券交易所报送内幕信息知情人买卖股票的自查报告。根据自查结果，公司未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。
5、本次利润分配预案预披露前三个月内投资者调研的情况。
利润分配预案预披露前三个月内机构投资者调研情况如下表所示：
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||||接待对象||谈论的主要|
|接待时间|接待地点|接待方式||接待对象||
||||类型||内容|
|2016年11月10日|公司会议室|实地调研|机构|国泰君安互联网传媒分析师苗瑜、吴春旸|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|中国国际金融股份有限公司张雪晴|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海万吨资产管理有限公司赵莹|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|华泰资产管理有限公司冯潇、晏英|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海乾瞻资产管理有限公司 李艳丽|公司经营情况|

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|||||上海林孚投资管理合伙企业（普通合伙）||
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构||公司经营情况|
|||||聂宇霄||
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海常春藤资产管理有限公司饶海宁|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|深圳望正资产管理有限公司旷斌|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|兴业证券自营郜震霄|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|招商基金管理有限公张潇潇|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海红象投资管理有限公司郑文彬|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海沃珑港资产管理有限公司段中元|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海朱雀资产管理有限公司丁婧|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海重阳投资管理股份有限公司金鑫|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海金舆资产管理有限公司刘人宽|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|中海基金管理有限公司谢华|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|中国人保资产管理股份有限公司李明杰|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|雅利（上海）资产管理有限公司刘刚|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|工银安盛人寿保险有限公司陈基明|公司经营情况|
|2016年11月16日|公司会议室|实地调研|机构|上海锦臻资产管理有限公司薛坚、陈春峰|公司经营情况|

除上述机构投资者实地调研外，公司还接到部分投资者的电话咨询。
6、请补充说明上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过公司可分配范围本次利润分配预案经过公司详细测算。根据提议人所提交的《关于2016年度利润分配预案的提议及承诺》，公司拟以2016年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派送现金0.37元（含税），共计派送 59,447,845.68元，未超出可供分配的利润范围（截止2016年9月30日母公司未分配利润778,758,585.02元；合并报表未分配利润 1,188,362,590.18元）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增25股，即资本公积减少4,016,746,330元，实收资本（或股本）增加4,016,746,330元，未超过截止2016年9月30日可供转增的资本公积金4,586,234,169.66元。
综上，本次利润分配预案未超过公司可分配范围。
7、你公司认为应予说明的其它事项。
公司无应予说明的其他事项。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年1月10日