证券代码:300083 证券简称:劲胜智能 公告编号:2019-032广东劲胜智能集团股份有限公司
关于2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和
预留授予第一个解除限售期解除限售股份
上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的股份数量为2,159,500
股，占公司总股本的0.1509%；其中，实际可上市流通股份数量为2,026,000股，占公司总股本的0.1416%。
2、本次申请解除限售的激励对象数量为94人。
3、本次解除限售股份上市流通日为2019年3月27日（星期三）。
4、本次限制性股票解除限售情况与已披露的《2016年限制性股票激励计划》不存在差异情况。
广东劲胜智能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年3月18日召开的第四届董事会第二十三次会议决议，2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，94名激励对象的2,159,500股限制性股票解除限售。具体情况如下：
一、2016年限制性股票激励计划的基本情况
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
（二）限制性股票数量：公司《2016年限制性股票激励计划》首次授予限
制性股票总额为856.70万股，预留限制性股票授予总额为100万股。
（三）限制性股票激励计划的激励对象
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 108人，包括公司高级管理人员、管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。
公司2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的激励对象共22人，包括公司管理骨干、核心技术（业务）人员、子公司的管理骨干和核心技术（业务）人员。
（四）2016限制性股票激励计划的具体实施情况
1、2016年11月27日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于公司召开 2016年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对《2016年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2016年 11月 27日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单>的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2016年 12月 9日，公司监事会发表了《公司监事会关于公司 2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划首次授予激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的资格合法、有效。
公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
2、根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，2016年 12月 16日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司向 2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2016年 12月 16日为授予日，向本次激励计划首次授予的 113名激励对象授予 900万股限制性股票，授予价格为4.03元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了上述议案。
公司本次激励计划首次授予的 5名激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部股限制性股票41.30万股，1名激励对象自愿放弃拟获授的部分限制性股票2.00万股。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，首次授予激励对象由113人调整为108人，首次授予限制性股票数量由900万股调整为856.70万股。
2017年1月24日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司授予 108名激励对象的 856.70万股限制性股票完成登记并在深圳证券交易所上市。首次授予限制性股票的上市日期为2017年1月24日。
3、2017年 4月 15日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票暨公司减资的议案》，根据公司 2016年第三次临时股东大会的授权，董事会同意回购注销 5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的28.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第三次会议审议通过了上述议案。
2017年8月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述28.00万股限制性股票的回购注销登记手续。
表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第九次会议审议通过了上述议案并对激励对象名单发表了同意的核查意见。
2018年1月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述 100.00万股限制性股票的授予登记手续。预留限制性股票的上市日期为2018年1月11日。
5、2017年12月10日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》,董事会同意公司回购注销 14名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 118.00万股限制性股票，回购价格为限制性股票的授予价格，并将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了上述议案。
2017年12月28日，公司2017年第五次临时股东大会审议通过《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注册资本的议案》。
2018年3月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述118.00万股限制性股票的回购注销登记手续。
6、2018年 1月 16日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，董事会同意89名激励对象第一个解除限售期满足解除限售条件的 284.28万股限制性股票解除限售。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了上述议案。
2018年1月26日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述284.28万股限制性股票解除限售并在深圳证券交易所上市。
7、综上所述，公司于 2017年 8月 16日、2018年 3月 23日合计回购注销2016年限制性股票激励计划首次授予19名激励对象的146.00万股限制性股票。
首次授予第一个解除限售期 89名激励对象的 284.28万股股票 2018年 1月 26日解除限售并上市流通。至此，2016年限制性股票激励计划剩余首次授予限制
性股票 426.42万股，激励对象 89人；预留授予限制性股票 100.00万股，激励对象22人。
8、2018年 8月 28日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司回购注销2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，董事会同意公司回购注销首次授予 16名激励对象 73.20万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（该 16名激励对象第一个解除限售期已解除限售 48.80万股限制性股票），以及预留授予1名激励对象1.65万股已获授但尚未解除限售的限制性股票（该 1名激励对象已解除限售的限制性股票为 0股），回购价格为限制性股票的授予价格。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了上述议案。
2018年 9月 19日，公司 2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司回购注销 2016年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》、《关于公司减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。
2019年1月16日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成上述74.85万股限制性股票的回购注销登记手续。
至此，2016年限制性股票激励计划剩余首次授予限制性股票353.22万股，激励对象73人；预留授予限制性股票98.35万股，激励对象21人。
二、限制性股票的解除限售条件达成情况
1、限售期届满
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2016年12月16日，授予的限制性股票已于2017年1月24日完成登记并上市。根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，首次授予第二个解除限售期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，则首次授予的限制性股票已进入第二个解除限售期。
公司 2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2017年11月24日，授予的限制性股票已于2018年1月11日完成登记并上市。根据《2016年限制性股票激励计划》的规定，预留授予第一个解除限售期为自预留部分限制
性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止，则预留部分限制性股票已进入第一个解除限售期。
2、解除限售条件成就
|||||
|-|-|-|-|
||首次授予第二个解除限售期/预留授予第一个|||
||||解除限售条件达成情况|
||解除限售期解除限售条件|||
|1、公司未发生以下情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，已达到解除限售条件。||
|2、激励对象未发生以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。||激励对象未发生前述情形，已达到解除限售条件。||
|3、公司层面业绩考核条件：2017年度净利润不低于35,000万元。其中，“净利润”指标以未扣除激励成本前的净利润，且以扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。||根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2017年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润42,892.74万元，已达成2017年度的业绩考核条件。||
|4、所有激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授予和解除限售限制性股票的资格。其中，绩效考核结果为“合格”的，按照当年计划解除限售限制性股票数量的 90%解除限售；绩效考核结果为“良好”的，按照当年计划解除限售限制性股票数量的100%解除限售。||公司 2016 年限制性股票激励计划 94名激励对象2017年度绩效考核均达到“良好”及以上标准，满足当年计划解除限售股票100%解除限售的条件。||

综上所述，董事会认为2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期、预留授予第一个解除限售期的解除限售条件已成就，根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意本次2,159,500股限制性股票解除限售。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通时间为2019年3月27日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为2,159,500股，占公司总股本的0.1509%；其中，
实际可上市流通股份数量为2,026,000股，占公司总股本的0.1416%。
4、根据公司《2016年限制性股票激励计划》的规定，首次授予第二个解除限售期按授予限制性股票的30%解除限售，预留授予第一个解除限售期按授予限制性股票总额的40%解除限售。则2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售情况具体如下：
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已回购注销限制性股票数量|||本次申请|本次申请解除限售股份中已质押的股票数量||本次实际可||剩余未解|
||||获授限制||已解除限售限制性股票数量||||||||
||||||||解除限售|||上市流通的||除限售限|
||激励对象||性股票数||||||||||
||||||||限制性股|||限制性股票||制性股票|
||||量||||||||||
||||||||票数量|||数量||数量|
|周洪敏||135,000||0|54,000|40,500||0|0||40,500||
|朱邓平||215,000||0|86,000|64,500||0|0||64,500||
|祁增东||95,000||0|38,000|28,500||0|0||28,500||
|其他激励对象70人||5,442,000||0|2,176,800|1,632,600||0|1,632,600||1,661,100||
||合计|5,887,000||0|2,354,800|1,766,100||0|1,632,600||1,766,100||

 2016年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售情况如下：
单位：股
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||已回购注销限制性股票数量|已解除限售限制性股票数量|||本次申请解除限售股份中已质押的股票数量||本次实际可||剩余未解|
||||获授限||||本次可解除||||||
|||||||||||上市流通的||除限售限|
||激励对象||制性股||||限售限制性||||||
|||||||||||限制性股票||制性股票|
||||票数量||||股票数量||||||
|||||||||||数量||数量|
|其他管理人员与核心技术人员合计21人||983,500||0|0|393,400||0|393,400||590,100||
||合计|983,500||0|0|393,400||0|393,400||590,100||

注：根据《公司法》规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,周洪敏女士、朱邓平先生、祁增东先生2019年至今未转让公司股份，其本次实际可上市流通的股份数量与本次解除限售前所持无限售流通股数量之和，应分别等于其2019年初持股总数的25%。
周洪敏女士2019年初持有公司股份数为635,000股，截至本次解除限售前持有158,750
股无限售条件流通股，无限售条件流动股数量占其持股总数的25%。周洪敏女士本次申请解除限售的限制性股票，实际可新增上市流通股份数为0股。
朱邓平先生2019年初持有公司股份数为215,000股，截至本次解除限售前持有53,750股
无限售条件流通股，无限售条件流动股数量占其持股总数的25%。朱邓平先生本次申请解除
限售的限制性股票，实际可新增上市流通股份数为0股。
祁增东先生2019年初持有公司股份数为95,000股，截至本次解除限售前持有23,750股无限售条件流通股，无限售条件流动股数量占其持股总数的25%。祁增东先生本次申请解除限售的限制性股票，实际可新增上市流通股份数为0股。
5、本次解除限售的激励对象没有除股权激励相关承诺外其他应履行的承诺事项，其不存在违背任何承诺的情形。
6、参与2016年限制性股票激励计划的董事、高级管理人员不存在本公告日前6个月内买卖公司股票的情形。
7、本次限制性股票解除限售情况与已披露的《2016年限制性股票激励计划》不存在差异情况。
四、限制性股票解除限售已履行的审批程序
1、董事会薪酬与考核委员会意见
2019年3月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的议案》。2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，董事会薪酬与考核委员会同意94名激励对象的215.95万股限制性股票解除限售，并将该事项提交第四届董事会第二十三次会议审议。
2、监事会意见
2019年3月18日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的议案》。2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，董事会同意94名激励对象满足解除限售条件的 215.95万股限制性股票解除限售。
公司独立董事一致同意公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的相关事项，独立董事经审核认为：
公司 2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票的第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，94名激励对象满足解除限售条件的 215.95万股限制性股票可解除限售。本次限制性股票解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励计划》等相关法律法规、规范性文件及《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，履行的决策程序及限制性股票解除限售程序、数量合法合规，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合公司和全体股东的利益。
4、监事会意见
2019年3月18日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期可解除限售的议案》。监事会经核查认为：
公司2016年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期、预留授予限制性股票第一个解除限售期的可解除限售条件已成就，94名激励对象的合计 215.95万股限制性股票根据《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划》的规定可解除限售。本次部分限制性股票解除限售已履行了必要的程序，不会导致公司总股本变化，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司 2016年限制性股票激励计划的继续实施，符合相关法律法规、规范性文件和公司《2016年限制性股票激励计划》的规定。
5、法律顾问意见
北京德恒律师事务所就公司本次限制性股票解除限售的相关事项发表了法
律意见：
公司2016年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期可解除限售的条件已成就，公司就本次解除限售事项已履行的程
序符合《2016年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》及相关法律、法规的规定，公司本次解除限售事项尚需办理股份解除限售登记手续并就本次解除限售事项履行相应的信息披露义务。
五、本次解除限售前后公司股份变动情况
本次解除限售部分股份上市流通后，公司的股本结构变动情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动||本次变动后|||
||股份性质|||||||||||
||||股份数量（股）||比例||（股）||股份数量（股）||比例|
|一、限售流通股||182,126,707||12.73%||-2,159,500||179,967,207||12.58%||
|高管锁定股||177,611,007||12.41%||0||177,611,007||12.41%||
|股权激励限售股||4,515,700||0.32%||-2,159,500||2,356,200||0.16%||
|二、无限售流通股||1,248,810,361||87.27%||2,159,500||1,250,969,861||87.42%||
|三、总股本||1,430,937,068||100.00%||0||1,430,937,068||100.00%||

注：公司 2016年限制性股票激励计划首次授予第二解除限售期、预留授予第一个解除限售期解除限售后的股本结构变化情况，以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的为准。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东劲胜智能集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十五日