福建省南纸股份有限公司
2014年年度股东大会
会
议
资
料
福建南纸2014年年度股东大会会议资料福建省南纸股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2015年3月3日 14点00分
（2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为：2015年3月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2015年3月3日9:15-15:00。
2、现场会议地点：公司科技楼三楼会议室
3、主持人：董事长张骏先生
4、参加人员：股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和见证律师等其他相关人员
现场会议议程：
一、主持人宣布福建省南纸股份有限公司2014年年度股东大会开幕
二、主持人宣读现场到会股东持股数
三、公司职工监事陈友思先生宣读股东大会须知
四、公司董事会秘书李永和先生宣读股东大会审议议案
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|议案序号|股东大会议案|
|1|公司2014年度董事会工作报告|
|2|公司2014年度监事会工作报告|
|3|公司2014年度财务决算报告|
|4|公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案|
|5|公司2014年年度报告全文及摘要|
|6|关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案|
|7|公司独立董事2014年度述职报告|
|8|关于福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供总额度4.5亿元的财务资助暨关联交易的议案|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料以上议案已经2015年2月 6日公司第六届董事会第九次会议审议通过，所有议案均为普通决议事项，议案8涉及关联交易，关联股东回避表决；议案4、议案8对中小投资者单独计票。
五、主持人提名唱票人、计票人和监票人，到会股东及股东代理人举手通过六、股东及股东代理人依法进行议案投票表决
七、请股东及股东代理人发言
八、主持人宣读现场股东大会表决情况
九、现场股东大会表决情况公司将上传给上证所信息有限公司，由上证所信息有限公司将现场投票情况与网络投票情况进行合并汇总后，再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候。
十、主持人宣读本次临时股东大会表决结果（现场投票与网络投票合并）及股东大会决议
十一、北京大成(福州)律师事务所吴江成律师宣读律师见证法律意见书
十二、主持人宣布大会闭幕
福建南纸2014年年度股东大会会议资料福建省南纸股份有限公司
2014年年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、股东大会议事规则的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席本次-股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东大会股权登记日为2015年2月25日。公司股票涉及融资融券业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。
三、股东及股东代理人参加本次股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东及股东代理人发言时间不超过一小时，股东及股东代理人在大会上要求发言，需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记次序确定，发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东及股东代理人提出的问
题，回答每个问题的时间不超过五分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。
公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票
平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（具体详见公司在上海证券交易所网站公告的2014年年度股东大会通知）。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
现场股东大会表决采用记名投票方式。股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权，在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
七、本次股东大会所审议的议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。议案8涉及关联交易，关联股东回避表决；议案4、议案8对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议议案的表决投票结果将在股东代理人和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案一
公司 2014年度董事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年受行业景气度低迷的影响，公司生产经营依然面临严峻的困难和挑战。报告期内，由于公司主要产品新闻纸、文化纸仍处于供大于求的市场格局中，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击的影响，产能过剩矛盾更加突出，新闻纸售价持续下滑，公司所固有的物流和用电成本高等劣势和困难没有发生根本性改
变，导致2014年公司主营业务继续出现大额亏损。面对困难和挑战，公司经营班子在董事会的领导下，不断加强生产经营管理工作，努力实现减亏、控亏；公司控股股东高度重视企业的生存和发展，一方面大力推进公司重大资产重组工
作，尽快扭转企业主营业务持续亏损局面，另一方面，积极协调各金融部门，帮助企业解决融资难和营运资金短缺问题，并提供了大额财务资助，确保了公司资金正常周转及生产经营管理的顺利进行；积极组织和配合保荐机构、审计和评估机构、独立财务、法律顾问等相关中介机构进行尽职调查、审计、评估等各项工作，及时准确履行相关信息披露义务；积极稳妥地推进重大资产重组人员劳动关系转移确认工作，确保了职工队伍的稳定和重组工作的顺利进行；报告期公司董事会和股东会已审议通过了重大重组方案和相关议案，拟通过本次重大重组彻底扭转公司经营亏损的局面，提高盈利能力，实现可持续发展目标。
报告期公司生产纸、浆总量25.61万吨，比上年同期减少20.02%；销售纸、浆总量25.40万吨，比上年同期减少21.09%；实现营业收入107,040.30万元，比上年同期减少24.03%；实现利润总额-53,745.08万元，归属于母公司所有者的净利润为-56,112.50万元。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1.070,403,005.32|1,408,904,112.73|-24.03|
|营业成本|1,149,102,849.77|1,542,907,968.91|-25.52|
|销售费用|65,389,047.83|84,075,421.05|-22.23|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|管理费用|248,739,354.22|181,322,893.54|37.18|
|财务费用|104,738,284.66|98,107,135.42|6.76|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,872,025.35|-219,541,668.56|78.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,860,266.11|-13,170,561.17|85.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,759,336.30|-134,666,354.80|155.51|
|研发支出|43,610,000.00|43,155,000.00|1.05|

2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
2014年，公司营业收入主要来自文化纸、新闻纸销售，全年实现营业收入107,040.30万元，比上年同期减少24.03%，主要是销量及新闻纸产品销售价格同比下降。
（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
报告期公司销售纸、浆总量25.40万吨，比上年同期减少21.09%，主要为国内新闻纸和文化纸市场产能过剩，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软等影响，导致近年来国内地方报业集团的发行量大幅萎缩，产能过剩矛盾更加突出，使主要产品新闻纸销售价格同比大幅下降，同时公司主动调整生产运营方式，采取减产控亏。
（3）主要销售客户的情况
本年度公司前五名客户的营业收入合计 235,225,159.29元，占营业总收入的21.98%。
3、成本
（1）成本分析表
单位：元
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|分产品情况||||||||
|分产品|成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|情况说明|
|新闻纸|材料|308,719,837.25|68.58|393,554,131.60|64.52|-21.56|产量同比减少|
||动力|110,100,171.37|24.46|141,611,862.27|23.21|-22.25|产量同比减少|
||职工薪酬|7,749,873.24|1.72|9,054,265.90|1.48|-14.41|本期生产线停机时间较上年同期长，人工成本转入主营业务成本核算。|
||制造费用|23,567,317.89|5.24|65,802,782.11|10.79|-64.18|本期生产线停机时间较上年同期长，折旧等费用转入主营业务成本核算及计提的折旧额同比减少。|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|文化纸|材料|509,871,056.31|73.74|647,120,968.96|74.64|-21.21|产量同比减少|
||动力|117,206,573.87|16.95|140,730,013.63|16.23|-16.72|产量同比减少|
||职工薪酬|7,837,967.32|1.13|7,444,777.50|0.86|5.28|人均职工薪酬同比增加|
||制造费用|56,554,911.57|8.18|71,676,305.93|8.27|-21.10|计提折旧额同比减少|

（2）主要供应商情况
本年度公司前五名主要供应商的采购金额合计 781,485,811.46元，占总采购额的比例为70.42%。
4、费用
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|情况说明|
|销售费用|65,389,047.83|84,075,421.05|-22.23|产品销量同比减少，运输等费用相应减少。|
|管理费用|248,739,354.22|181,322,893.54|37.18|本期增加计提重大资产重组员工辞退福利|
|财务费用|104,738,284.66|98,107,135.42|6.76|贷款总额增加，利息支出相应增加。|
|所得税费用|23,960,306.73|24,657.10|97,074.07|预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异带来的经济利益，报告期公司减记原计提的递延所得税资产。|

5、研发支出
（1）研发支出情况表
单位：元
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|本期费用化研发支出|43,610,000|
|本期资本化研发支出|0|
|研发支出合计|43,610,000|
|研发支出总额占净资产比例（%）|44.35|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|4.07|

（2）情况说明
报告期，公司研发费用比上年同期增长1.05%，主要是公司加大新产品、新工艺开发力度，对40克低定量无碳复写原纸工艺继续进行优化，研究开发55～68克/米2胶版印刷纸工艺，研究开发离型纸和食品纸的工艺，对一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法专利进行专业化，对高速纸机节能技术的开发等，研发费用相应增加。
6、现金流
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|科目|本期数（元）|上年同期数（元）|变动比例（%）|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|-46,872,025.35|-219,541,668.56|78.65|货款回笼率提高、支付的材料采购款减少|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,860,266.11|-13,170,561.17|85.88|购建固定资产支出同比减少|
|筹资活动产生的现金流量净额|74,759,336.30|-134,666,354.80|155.51|增加委托贷款及流动周转金借款|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料7、其他
（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期，公司实现利润总额-53,745.08万元，上年同期为-77,194.01万元，主要原因是：①由于公司新闻纸、文化纸产品均处于供大于求的市场格局中，产能过剩矛盾更加突出，产品价格持续下跌，主营业务持续大额亏损；②报告期公司根据重组方案和企业会计准则的有关规定，计提了员工辞退福利7,897万元；
③报告期公司计提可供出售金融资产减值准备3,106万元；④上年同期计提固定资产减值损失24,579万元。
（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
2014年7月3日因公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟筹划与本公司相关的重大事项，公司股票于2014年7月3日起停牌。2014年7月16日，公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司拟对公司实施重大资产重组，
2014年7月17日、8月16日、9月15日、10月15日公司分别发布了重大资产重组延期复牌公告。停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况的公告。2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年度第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；2015年1月6日，公司提交的《福建省南纸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员会行证许可受理，目前公司正在积极推进公司重大资产重组相关工作。
（3）发展战略和经营计划进展说明
2014年计划生产纸、浆总产量33万吨，营业收入约13.95亿元，营业成本约15.25亿元，费用总额约3.78亿元，二抄车间和化碱系统因市场原因继续停产保养。2014年公司生产纸、浆总量25.61万吨，比计划减少22.39%，主要是受市场原因，新闻纸、文化纸产能发挥不足，木溶解浆生产线因市场原因停产；
实现营业收入10.70亿元、营业成本11.49亿元，分别比计划减少23.30%和
24.66%，主要受产品销量减少及新闻纸价格大幅下跌的影响；费用总额4.19亿元，比计划增加10.85%，主要是报告期增加计提辞退福利。
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
福建南纸2014年年度股东大会会议资料单位:元币种:人民币
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|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|文化纸|660,196,205.13|671,851,134.96|-1.77|-16.88|-21.68|增加6.24个百分点|
|新闻纸|393,749,312.84|461,942,584.10|-17.32|-30.39|-23.79|减少10.16个百分点|

2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
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|地区|营业收入|营业收入比上年增减（%）|
|国内|1,053,004,546.85|-24.07|
|国外|1,826,011.35|-48.76|

（三）资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位：元
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|73,177,767.58|3.29|148,014,178.01|5.66|-50.56|增加应收票据背书转让支付货款|
|应收账款|78,100,577.34|3.51|152,153,729.16|5.82|-48.67|货款回笼较好|
|其他应收款|5,053,535.01|0.23|9,547,243.54|0.37|-47.07|本期收回上年非流动资产处置余款|
|其他流动资产|14,646,661.66|0.66|0.00|0.00|100.00|报表项目“应交税费”中企业所得税等借方余额重分类所致|
|可供出售金融资产|43,575,898.48|1.96|68,560,010.07|2.62|-36.44|计提可供出售金融资产减值准备|
|在建工程|0.00|0.00|4,142,276.80|0.16|-100.00|转销9.6万吨浆粕项目的前期费用|
|固定资产清理|166,642.12|0.01|625,789.25|0.02|-73.37|上年度固定资产处置清理未完成部份于本报告期内清理完毕|
|递延所得税资产|0.00|0.00|26,448,195.17|1.01|-100.00|预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异带来的经济利益，报告期公司减记原计提的递延所得税资产。|
|短期借款|1,138,251,013.56|51.20|869,783,431.40|33.27|30.87|增加委托贷款|
|应付账款|155,674,050.43|7.00|247,083,768.00|9.45|-37.00|供应商货款结算及时|
|应付职工薪酬|108,339,518.11|4.87|25,745,755.43|0.98|320.81|增加计提资产重组辞退费用|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|应交税费|281,832.63|0.01|-15,781,392.18|-0.60|101.79|待抵扣增值税进项税及以前年度预交的企业所得税等借方余额重分类至报表项目“其他流动资产”中核算|
|应付利息|3,275,360.07|0.15|4,679,274.53|0.18|-30.00|支付上年计提的委托贷款利息|
|其他应付款|112,874,389.06|5.08|25,526,959.77|0.98|342.18|增加控股股东提供的临时周转资金|
|长期借款|397,282,000.00|17.87|582,736,500.00|22.29|-31.82|偿还到期借款及重分类至报表项目“一年内到期的非流动负债”中核算|
|长期应付职工薪酬|19,884,267.24|0.89|14,524,720.26|0.56|36.90|期末计提内退人员费用|
|递延所得税负债|2,022,539.73|0.09|503,789.73|0.02|301.47|金融资产公允价值本期变动额增加，递延所得税负债相应增加|
|其他综合收益|6,067,619.20|0.27|1,511,369.20|0.06|301.47|金融资产公允价值本期变动额增加|
|未分配利润|-1,869,648,614.94|-84.10|-1,308,523,569.82|-50.05|-42.88|本期经营亏损|

（四）核心竞争力分析
公司是以新闻纸、文化纸和营林业为主业的大型一档制浆造纸企业，生产能力为年产18万吨新闻纸、20万吨文化纸，为福建省重点骨干企业之一。由于目前我国造纸行业同质化严重，产能过剩矛盾突出，市场竞争日趋激烈，导致公司所固有的技术、装备和人才等优势逐步弱化。
1、公司核心技术优势
（1）45g/m2、42g/m2低定量新闻纸技术
公司5＃纸机研制开发出“45g/m2低定量彩色胶印新闻纸”，获得国家经贸委新产品新技术鉴定证书，2002年被国家科学技术部列为国家科技成果重点推广项目计划，填补了国内低定量新闻纸的空白；2006年公司已研制开发出“42g/m2低定量彩色胶印新闻纸”，通过了国家科技部、省科技厅组织的专家鉴定和验收。
（2）脱墨浆制浆技术
公司投资建设的“日产500吨废纸脱墨浆项目”引进了芬兰Ahlstrom公司和奥地利Andritz公司生产制造的技术和设备，是当时国内规模最大、技术设备
最先进的脱墨浆生产线。该项目利用废纸资源，改变了公司传统上以木材为主的
原料结构，大幅度降低了纸浆成本。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料（3）污水处理技术
公司投资建设的3万吨/日污水处理项目，是国内第一家采用厌氧＋好氧先进工艺的污水处理系统，其中关键设备由荷兰Paques公司引进，IC厌氧反应塔是当前国际上最先进的处理高浓污水的设备。目前，该系统运行情况良好，厂内污水全部达标排放。
（4）专利技术
公司主要拥有的专利：一种高速新闻纸机的三元助留助滤方法（专利号
ZL200410060676.6），一种掺合入造纸白水将ONP/OMG混合废纸脱墨制成浆的方法（专利号ZL200710008651.5），一种马尾松溶解浆的制备方法（专利号
ZL200810071819.1）。
2、原料林基地建设初具规模，具有林纸一体化优势。
公司位于福建省南平市，是我国重点林区，南平市森林覆盖率居全国前茅。
公司是我国造纸企业办林场最早的企业之一，在实行林纸一体化经营方面已抢占先机，2001年前后，公司以自办林场、合作造林、股份制经营等方式进行原料林基地的建设，目前公司拥有自有产权的原料林基地19万亩，订单林业约36万亩。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司无对外股权投资事项。报告期末，母公司对外股权投资余额为11,204.63万元。
（1）持有其他上市公司股权情况
单位：元
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|证券代码|证券简称|最初投资成本|占该公司股权比例（%）|期末账面值|报告期损益|报告期所有者权益变动|会计核算科目|股份来源|
|600103|青山纸业|8,379,841.07|0.42|16,470,000.00|0|4,556,250.00|可供出售金融资产|/|
|合计||8,379,841.07|/|16,470,000.00|0|4,556,250.00|/|/|

（2）持有非上市金融企业股权情况
福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|南平市投资担保中心|1,570,050|1,500,000|2.94|1,570,050|0|0|可供出售金融资产|投资|
|合计|1,570,050|1,500,000|/|1,570,050|0|0|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
本报告期公司无对外委托贷款事项。
（3）其他投资理财及衍生品投资情况
本报告期公司无其他投资理财及衍生品投资情况。
3、募集资金使用情况
（1）募集资金总体使用情况
□适用√不适用
（2）募集资金承诺项目情况
□适用√不适用
（3）募集资金变更项目情况
□适用√不适用
4、主要子公司、参股公司分析
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|公司名称|经营范围|注册资本（万元）|公司持股比例（%）|截止2014年12月31日||2014年度净利润（万元）|
|||||总资产（万元）|净资产（万元）||
|福建省南纸生物质纤维有限公司|竹、木溶解浆和粘胶纤维的制造、销售；供热；发电；生产经营蒸汽和热电；供热管道的安装和保养；人才培训；轻工技术咨询、服务；按照对外贸易备案审批项目从事进出口业务；木材采购、销售；林木、竹种植。|3,000.00|100.00|2,937.27|2,937.27|-60.91|
|福建南平市南方工贸有限公司|造纸工业的废料回收、加工、销售；纸业产品、轻纺商品、仪器仪表、五金交电、汽车零部件的销售。|170.00|88.24|6,468.80|130.49|-2.18|
|福州紫光贸易有限公司|纸、纸浆、纸制品、五金、文化用品、包装材料、日用杂品、服装鞋帽、皮革、化工原料（不含危险化学品）、鞋材、工艺品、纺织原料、建筑材料的批发、代购代销。|2,300.00|85.00|2,228.64|2,219.00|-21.41|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|福建省南平星光纸业设计有限公司|轻纺行业（制浆造纸）主导工艺甲级；轻纺行业（制浆造纸）乙级；建筑工程及相应工程咨询和装饰设计乙级；制浆造纸配套工程设计，制浆造纸技术咨询，工业民用建筑设计，工程设备成套供应及建筑、安装材料批发、零售。|300.00|63.33|405.88|388.69|-68.55|

5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
公司属于造纸行业，造纸行业是与国民经济和社会事业发展密切相关的重要基础原材料行业，具有资金技术密集、规模效益显著的特点，其产业关联度强、市场容量大，是拉动林业、农业、印刷、包装、机械制造等产业发展的重要力量。
目前国内造纸行业产能存在总量和结构性过剩问题，供求矛盾突出，行业内各厂商竞争激烈，特别是新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软的影响，导致国内地方报业集团的发行量大幅萎缩，新闻纸需求量逐年下降，产能过剩矛盾更加突出，价格持续下跌，面临全行业亏损的局面。《造纸工业发展“十二五”规划》明确指出“控制总量，促进集中、优化原料、节能减排”的发展大方向，为此，造纸产业新政策及新的环保标准的执行将使行业的进入门槛提高，大幅提升企业运行成本，促进产业结构调整，使产业集中度不断提升，规模型、集约型、环保型的大型企业将成为市场主体。
（二）公司发展战略
公司加快产品结构调整，开发符合市场需求的新产品，向产品多样化、差异化、高附加值化发展，提升产品盈利能力；积极推进公司重大资产重组相关工作，实现转型升级，提高上市公司盈利水平和可持续发展能力。
（三）经营计划
2015年业务经营计划：2015年计划生产新闻纸、文化纸总量24万吨，三抄新闻纸系统采取减量控亏措施，二抄车间和化碱系统因市场原因继续停产保养。
根据2015年经营目标，重点做好以下几个方面工作：
1、继续做好重大资产重组的相关工作，加快重组步伐，促进企业转型升级，
实现上市公司可持续发展目标。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料2、进一步做好职工的思想工作，确保重组期间职工队伍的稳定，确保持续生产经营。
3、继续深化对标管理工作，加强精细化管理实现减亏控亏。
4、根据生产情况科学制定采购计划，加快存货周转，降低存货资金占用；
积极拓展融资渠道，做好与金融机构的沟通和协调工作，确保公司资金周转安全。
5、强化招投标工作，降低采购成本。
6、加大资源整合力度，盘活落后产能和闲置资产，提升公司资产质量。
7、加快产品结构调整，积极拓展四抄再生书刊纸的市场，培育公司新的经济增长点。
8、认真做好安全和环保工作，加快推进环保改造项目，确保公司污染物和危险废弃物实现达标排放。
9、加快推进动力6号汽轮机组的修复以及2号主变减容降本改造工作，降低运行成本。
10、盘活林木资产，力争林木资产经营效益上台阶，成为新的增长点。
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年公司将根据生产经营和投资需要，统筹资金调度和资金预算，合理安排资金使用，维持生产经营营运资金需要增加流动资金 30000万元，固定资产购置、内部技改、新产品开发、维修等计划投入资金6500万元。公司将积极与金融机构沟通合作，拓展融资渠道，争取控股股东的财务支持，降低融资成本；
强化招投标管理工作，科学合理地制定采购计划和付款计划，加快存货周转，减少资金占用；强化销售管理，加大货款回笼力度；加大资源整合力度，盘活落后产能和闲置资产，满足公司生产经营和内部技改资金的需求。
（五）可能面对的风险
目前国内新闻纸、文化纸市场竞争依然激烈，产能过剩状况未有根本改变，公司新闻纸市场受电子媒体的冲击和经济疲软的影响，产能过剩矛盾更加突出，新闻纸售价持续下滑，同时公司所固有的物流和用电成本高等劣势和困难，产品竞争力相对较低；造纸行业属资金密集型，公司主营持续亏损，公司面临日常经营资金周转紧张的困难；新《环保法》的实施，监管力度不断加大的情况下，造纸企业将面临较大的环保压力。同时，鉴于公司2013年度、2014年度经审计的净利润均为负值，根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市风险警示。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
□适用√不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》及上海证券交易所有关规定的有关要求，结合公司实际情况，经公司第六届董事会第五次会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》中有关利润分配政策的内容进行了修改和完善。为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监管机制，积极回报投资者，公司还制订了《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》。修改后的《公司章程》和制订的《公司未来三年股东回报规划（2014-2016）》，主要体现以现金分红优先和差异化的现金分红政策。公司的利润分配政策为:
1、公司利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司以现金分红为优先，同时可以采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
3、公司原则上按年度实施利润分配,在条件允许情况下,公司可以进行中期现金分红。
4、公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足正常生产经营和长期发展的基础上,积极采取现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定,并经公司股东大会审议决定。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料5、公司在实际分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时，具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定。
6、公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
7、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站等投资者关系互动平台方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
8、公司年度盈利,确因经营发展需要董事会未提出现金分红预案的,应当向股东大会提交详细的情况说明,并在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见。
9、如因经营环境变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，应从保护股东权益出发，充分听取股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见，经公司董事会详细论证后形成议案提交股东大会审议。调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、规范性文件及本章程的规定。
10、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-559,892,122.44元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-561,125,045.12元，加年初母公司未分配利润-1,308,653,801.57元（合并后-1,308,523,569.82元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,868,545,924.01元，合并后-1,869,648,614.94元。鉴于2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2014年|0|0|0|0|-561,125,045.12|0|
|2013年|0|0|0|0|-771,906,880.40|0|
|2012年|0|0|0|0|22,669,772.86|0|

五、积极履行社会责任的工作情况
（一）社会责任工作情况
2015年2月10日，公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《福建省南纸股份有限公司2014年度社会责任报告》。
（二）属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
公司严格按照国家关于污染减排的要求，认真做好主要污染物的减排工作。
根据《福建省环保厅关于规范突发环境事件应急预案管理工作的通知》要求，2014年4月完成《福建省南纸股份有限公司突发环境事件应急预案》的编制、专家技术评审、省厅备案工作，提升了环境突发事件应急处置水平，增强了防范环境风险的能力。
1、环保设施的建设与运行情况：
（1）废水治理方面：①公司拥有的35000吨/日白水气浮处理系统，采用无锡沪东的高效浅层气浮处理系统，处理后白水全部回用制浆系统；②30000吨/
日污水处理系统，采用荷兰帕克厌氧+好氧+深度处理系统；③25000吨/日污水
处理系统，采用瑞典普拉克好氧技术+深度治理系统。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料（2）废气治理方面：动力车间#7-9炉，采用高效静电除尘器+白泥-石膏法脱硫系统。
（3）废渣治理方面：粉煤灰采用干出灰系统，粉煤灰和炉渣都外售给水泥和建材行业综合利用。
以上环保设施均正常运行。
2、主要污染物达标排放情况：
公司主要污染物实现达标排放，公司完成福建省环保厅、南平市环保局下达的减排任务，2014年COD排放量：217吨/年，SO排放量：287吨/年。
2
六、其他披露事项
2014年公司选定信息披露报刊是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，公司选定信息披露网址为http://www.sse.com.cn。
以上工作报告请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案二
公司 2014年度监事会工作报告
各位股东及股东代理人：
一、监事会的工作情况
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|召开会议的次数|9|
|监事会会议情况|监事会会议议题|
|2014年4月8日召开公司第六届监事会第三次会议|审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》、《公司2013年度财务决算报告》、《公司2013年度日常关联交易执行情况和2014年度日常关联交易预计情况的议案》、《公司2013年年度报告和年度报告摘要》、《关于公司2013年度计提和转回及转销存货跌价准备的议案》、《公司计提2013年度固定资产减值准备的议案》、《公司2013年度内部控制自我评价报告》、《会计师事务所出具的2013年度内部控制审计报告》，听取审议了《公司2013年度总经理工作报告》、《公司2013年度董事会工作报告》、《公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于聘请公司2014年度财务审计机构的议案》、《关于聘请公司2014年度内部控制审计机构的议案》、《公司2013年度社会责任报告》、《关于提请股东大会授权董事会申请银行授信额度的议案》、《关于公司拟将持有的银行承兑汇票为质押物向融资银行申请融资的议案》、《关于公司拟向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》、《关于拟将公司与国家开发银行股份有限公司福建省分行签定的贷款抵押合同项下部分抵押资产二次抵押给中国工商银行股份有限公司南平延平支行的议案》、《关于公司拟将持有的厦门新阳纸业有限公司16.8%股权为其融资担保提供反担保的议案》、《关于继续为公司董事、监事及高级职员购买责任保险的议案》、《关于修订<福建省南纸股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》、《独立董事2013年度述职报告》、《公司董事会薪酬与考核委员会2013年度履职情况汇总报告》、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》、《公司董事会审计委员会2013年度审计工作总结报告》、《公司2013年度内部审计工作总结及2014年度内部审计工作计划》、《关于公司召开2013年度股东大会的议案》|
|2014年4月24日召开公司第六届监事会第四次会议|审议通过了《公司2014年第一季度报告全文和正文》，听取审议了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的议案》、《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款的议案》、《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》|
|2014年5月29日召开公司第六届监事会第五次会议|审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，听取审议了《关于制订公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》、《关于公司向交通银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款的议案》、《关于公司召开2014年第二次临时股东大会的议案》|
|2014年6月20日召开公司第六届监事会第三次临时会议|听取审议了《关于公司继续向中国建设银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议案》、《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议案》|
|2014年8月8日召开公司第六届监事会第四次临时会议|听取审议了《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请融资的议案》、《关于设立福建省南平南纸有限责任公司的议案》|
|2014年8月21日召开公司第六届监事会第六次会议|审议通过了《公司2014年半年度报告全文及摘要》、《关于公司2014年上半年度计提、转销及转回存货跌价准备的议案》、《关于公司固定资产报废的议案》、《关于公司转销9.6万吨竹（木）溶解浆项目前期费用的议案》，听取审议了《关于公司向中国银行股份有限公司南平分行申请流动资金借款的议案》|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料
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|2014年10月11日召开公司第六届监事会第五次临时会议|审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于公司2014年7月计提、转销及转回存货跌价准备的议案》、《关于公司计提可供出售金融资产减值准备的议案》|
|2014年10日27日召开公司第六届监事会第七次会议|审议通过了《公司2014年第三季度报告全文和正文》|
|2014年11月28日召开公司第六届监事会第八次会议|听取审议了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议>、<福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议>及<福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于<福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组置入资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的发行条件的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会同意福建省投资开发集团有限责任公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》、《关于修改<福建省南纸股份有限公司章程>部分条款的议案》、《关于修订<福建省南纸股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》|

报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》组织监事会会议，在报告期内召开了9次监事会，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进行了有效监督，在公司网站投资者关系栏，开设监事专栏，积极与投资者沟通和交流。
二、监事会对2014年度公司运作的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效。公司能按照国家法律和公司章程规范运作，决策程序合法，内部控制制度较完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使职权时能自觉维护公司利益，履行诚信、勤勉义务，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
福建南纸2014年年度股东大会会议资料公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》和《企业财务通则》等法律、法规的有关规定，监事会检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其它文件。认为公司2013年年度报告、2014年第一季度报告、2014年半年度报告和2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果，2013年年度报告会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司计提固定资产减值准备、计提和转回及转销存货跌价准备和计提可供出售金融资产减值准备的专项意见
（1）报告期内，监事会就“公司2013年度计提固定资产减值准备”事项发表专项意见。监事会认为：2013年度公司计提固定资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意上述计提固定资产减值准备。
（2）报告期内，监事会就“公司2013年度计提和转回及转销存货跌价准备”事项发表专项意见。监事会认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，2013年度公司计提和转回及转销存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，本次计提和转回及转销存货跌价准备符合公司资产的实际情况和相关制度的规定，计提和转回及转销程序合法。公司计提和转回及转销存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
（3）报告期内，监事会就“公司2014年上半年计提、转销及转回存货跌价准备”事项发表专项意见。监事会认为：公司2014年上半年度计提、转销及转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则关于计提存货跌价准备的规定、中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，计提程序合法。
（4）报告期内，监事会就“公司2014年7月计提、转销及转回存货跌价准备”事项发表专项意见。监事会认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，2014年7月公司计提、转销及转回存货跌价准备，遵循了谨慎性原则，本次计提、转销及转回存货跌价准备符合公司资产的实际情况和相关制度的规定，计提、
福建南纸2014年年度股东大会会议资料转销及转回程序合法。公司计提、转销及转回存货跌价准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。
（5）报告期内，监事会就“公司计提可供出售金融资产减值准备”事项发表专项意见。监事会认为：公司本次对所持有的厦门新阳纸业有限公司股权计提可供出售金融资产减值准备，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定及公司资产实际情况，计提程序合法，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意公司本次计提可供出售金融资产减值准备。
4、监事会对公司固定资产报废和转销竹(木)溶解浆项目前期费用情况的独立意见
（1）报告期内，监事会就“公司固定资产报废”事项发表专项意见。监事会认为：公司将上述已损毁、拆除和无使用价值的固定资产作报废处理，遵循了谨慎性原则，符合财政部《企业资产损失财务处理暂行办法》和公司内部控制制度，报废程序合法。
（2）报告期内，监事会就“公司转销9.6万吨竹(木)溶解浆项目前期费用”事项发表专项意见。监事会认为：鉴于公司决定终止实施该项目，公司转销9.6
万吨竹(木)溶解浆项目前期费用，遵循了谨慎性原则，符合企业会计准则和公司财务管理相关制度，转销程序合法。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
（1）报告期内，监事会就“关于公司2013年度日常关联交易执行情况和
2014年度日常关联交易预计情况”事项发表独立意见。监事会认为：上述关联交易为公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（2）报告期内，监事会就“关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易”事项发表独立意见。监事会认为：本次福建投资集团向公司提供银行委托贷款，可以满足公司生产经营资金周转需求；本次委托贷款利率按银行同期贷款基准利率计算，同时不需要公司提供担保，可以有效缓解公司营运资金紧张局面，降低公司融资成本，对公司财务状况和生产经营产生积极影响，不存在损害中小股东及公司利益的情形。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料（3）报告期内，监事会就“公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”事项发表独立意见。监事会认为：①本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规关于实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。②本次重大资产重组的相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。③本次重大资产重组尚需取得公司股东大会的审议批准，且公司股东大会同意投资集团及其一致行动人海峡产业投资基金（福建）有限合伙企业、福建省大同创业投资有限公司、福建省铁路投资有限责任公司、福建华兴新兴创业投资有限公司免于发出股份收购要约；本次重大资产重组尚需取得国有资产监督管理部门的批准、商务部对本次交易的经营者集中审查意见以及中国证券监督管理委员会的核准。④同意公司与中闽能源全体股东签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协
议》、与投资集团签署的《福建省南纸股份有限公司重大资产重组之利润补偿协议》、就配套募集资金签署的《福建省南纸股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
6、监事会对公司会计政策变更的独立意见
报告期内，根据新会计准则的要求，公司对原会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更，监事会就“公司会计政策变更”事项发表独立意见。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
7、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
对公司2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
三、监事会工作计划
福建南纸2014年年度股东大会会议资料2015年是公司重大资产重组关键一年，公司监事会的监督职能愈加重要，监事会应围绕公司整体经营目标，结合新形势，严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步强化监督，促进规范，提高实效。
（一）按照法律法规，认真履行职责
2015年度，监事会将严格执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加规范、合法。
一是按照公司部署积极推进公司重大资产重组；二是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准；三是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益；四是为落实《监事会议事规则》，定期组织召开监事会工作会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。
1、坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
2、为了防范企业风险，防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。
3、经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
4、重点关注公司高风险领域，对公司重大资产重组、重大投资、重大事项、关联交易等方面实施检查。
（三）加强学习，提高监管能力和水平
在新的一年里，监事会全体成员将继续加强学习，有计划的参加有关培训和自学，不断拓宽专业知识和提高业务水平，规范公司监事会工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能，自觉维护公司和股东的合法权益。
以上工作报告请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案三
公司 2014年度财务决算报告
各位股东及股东代理人：
2014年造纸行业不景气局面依然存在，特别是新闻纸市场受电子媒体冲击的影响，产能过剩矛盾更加突出，新闻纸售价继续下滑。公司所固有的物流和用电成本高等劣势和困难没有发生根本性改变，生产经营仍处困难境地，主营业务继续亏损，项目贷款陆续到期，公司资金周转困难。为减少资金压力和经营亏损，公司通过强化招投标工作，深化对标管理，优化运行工艺，产品结构调整，大力压缩库存，盘活物资，促进货款回收，加强财务管控等多项措施，积极推进停机单位人员分流安置工作，全力做好重大资产重组等工作。2014年在产品价格继续下跌情况下，减亏工作取得较好成效，资金周转平稳运行。
报告期内公司生产纸、浆总量25.61万吨，比上年同期下降20.02%；销售纸、浆总量25.40万吨，比上年同期下降 21.09%；实现营业收入 107,040.30
万元，比上年同期下降24.03%；归属于母公司所有者的净利润-56,112.50万元，比上年减亏21078.19万元。
一、财务状况
1、资产负债状况
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|-|-|-|-|
|项目|期末数(万元)|期初数(万元)|增减(+/-)|
|流动资产|69,558.29|88,091.94|-21.04%|
|可供出售金融资产|4,357.59|6,856.00|-36.44%|
|固定资产|131,877.20|146,733.36|-10.12%|
|在建工程及工程物资|82.85|497.14|-83.33%|
|固定资产清理|16.66|62.58|-73.38%|
|无形资产|16,416.84|16,546.97|-0.79%|
|递延所得税资产||2,644.82|-100.00%|
|资产总计|222,309.43|261,432.81|-14.96%|
|流动负债合计|164,754.93|129,918.48|26.81%|
|非流动负债合计|46,940.02|65,214.36|-28.02%|
|归属于母公司所有者权益合计|10,123.76|65,780.64|-84.61%|
|少数股东权益|490.72|519.32|-5.51%|
|负债及股东权益合计|222,309.43|261,432.80|-14.96%|

(1)报告期末，流动资产比期初减少21.04%，主要是报告期末公司应收票
据同比减少7484万元，主要是减少银行开证、增加票据结算支付材料采购款；
福建南纸2014年年度股东大会会议资料应收账款同比减少7405万元，主要加大货款回收力度，减少客户占用欠款；存货同比减少9387万元，主要是通过调整产品结构、盘活物资、压库存，减少库存占用。
(2)报告期末，可供出售金融资产比期初减少36.44%，主要是报告期计提投资厦门新阳纸业公司股权资产减值准备3106万元。
(3)报告期末，长期股权投资没有变化。
(4)报告期末，固定资产比期初减少10.12%，主要是报告期公司计提固定资产折旧及部分固定资产到期报废。
(5)报告期末，在建工程及工程物资比期初减少83.33%，主要是报告期技改项目投资减少，部分项目前期费用转销。
(6)报告期末，固定资产清理比期初减少73.38%。主要是部分固定资产已处置清理完。
(7)报告期末，无形资产比期初减少0.79%，主要是报告期内土地使用权摊销。
(8)报告期末，递延所得税资产为零，主要是报告期公司根据对未来经营预计，对期初递延所得税资产进行转销。
(9)报告期末，流动负债比期初上升26.81%，主要是公司短期借款增加
26847万元，应付职工薪酬增加8259万元，主要是增加计提资产重组辞退人员费用；其他应付款增加8735万元，主要是短期临时周转金借款增加10000万元。
(10)报告期末，非流动负债比期初下降28.02%，主要是报告期公司偿还到期项目借款及一年内到期的长期借款转入“一年内到期的非流动负债”科目核算。
(11)报告期末，归属于母公司的所有者权益比期初下降84.61%，主要是公司经营亏损影响所致。
2、收益状况
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|-|-|-|-|
|项目|本年数(万元)|上年数(万元)|增减(+/-)|
|营业收入|107,040.30|140,890.41|-24.03%|
|营业利润|-54,666.29|-78,181.03|30.08%|
|利润总额|-53,745.08|-77,194.01|30.38%|
|归属于母公司所有者的净利润|-56,112.50|-77,190.69|27.31%|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料(1)报告期公司营业收入比上年下降33850万元，降幅24.03%，主要是浆、纸销售总量同比下降6.79万吨，新闻纸销售价格（含税）同比下降422元/吨；
营业成本比上年下降39381万元，降幅25.52%，主要是销量减少。
(2)报告期公司营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的净利润分别比上年减亏30.08%、30.38%、27.31%。期间费用比上年增加5536万元，升幅15.23%，其中：销售费用同比减少1868.64万元，主要是产品销量减少，以及调整运输方式和运输结构，运输、装缷等费用相应下降；管理费用同比增加6741.65万元，主要是计提和支付辞退福利同比增加；财务费用同比增加663.11万元，主要是贷款总额增加。资产减值损失4834.77万元，比上年减少23544万元，其中本期计提可供出售金融资产减值准备3105.91万元；计提（减转回）存货跌价准备
1640万元；计提应收款项坏账准备88.86万元。所得税费用比上年增加 2393.56万元，主要是公司根据未来经营预计对递延所得税资产期初数进行转销。
3、现金流量状况
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期为-4687.20万元，上年数为
-21954.17万元，同比减少流出17266.97万元。主要是公司通过加强财务管控，加大货款回笼力度，调整产品结构，压库存，盘活物资等措施，有效减少了经营现金流出。
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期为-186.03万元，上年数为
-1317.06万元，同比减少流出 1131.03万元，主要是报告期购置固定资产同比减少。
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期为7475.93万元，上年数为
-13466.64万元，同比增加20942.57万元，主要是报告期委托借款和短期临时周转金借款增加。
4、主要财务指标
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|-|-|-|
|项 目|本年数|上年数|
|流动比率速动比率资产负债率(％)应收账款周转率存货周转率加权平均净资产收益率(%)(全面摊薄)每股收益|0.420.2695.239.303.58-148.223-0.778|0.680.4074.649.033.83-73.887-1.070|

福建南纸2014年年度股东大会会议资料1、流动比率及速动比率比期初下降的主要原因为报告期末公司流动资产减少及流动负债增加所致。其中流动资产减少主要是应收账款、应收票据、存货较期初有较大幅度下降，流动负债较期初增加主要是委托借款和短期临时周转金借款及应付职工薪酬增加所致。
2、资产负债率上升的主要原因是报告期末公司资产总额比期初减少及流动负债比期初增加所致。除流动资产减少外，长期资产中固定资产计提折旧、可供出售金融资产计提减值准备、递延所得税资产转销，净额比期初减少。流动负债增加见上。
3、应收账款周转率比上年高主要是公司通过加强销售管理力度，缩短收账期，期末应收账款余额减少。
4、存货周转率比上年低主要是公司对没有效益的产品进行停产、减产，产销量下降。
5、加权平均净资产收益率低于上年，每股收益高于上年，主要是本期经营亏损较上年减少，但亏损金额较大，影响净资产有较大幅度下降。
二、资产减值准备计提与转回、转销情况
1、报告期公司计提存货跌价准备2932.57万元，转回存货跌价准备 1292.58万元，转销存货跌价准备3056.90万元，期末余额9840.68万元。
报告期内，计提存货跌价准备的原辅材料和产成品：新闻纸产品受市场供大于求，产能过剩矛盾突出影响，产品销售价格进一步下降，且大于主要生产原料下降幅度；四抄文化纸期末销售价格下降，库存量上升；库存未漂硫酸盐木浆和木溶解浆因储存时间较长，部分产品潮湿、霉变，品质进一步下降。经测试，上述产品可变现净值降低，本期需计提存货跌价准备。转回存货跌价准备的原辅材料：新闻纸生产用主要原材料废纸和文化纸生产用主要原材料木浆，因库存量及吨原料价格较期初下降，部分可变现净值得以恢复，转回部分原计提的存货跌价准备。转销存货跌价准备的产成品：原库存新闻纸、文化纸，库存原材料木片，期初已提存货跌价准备，产品和原料在本期已销售或处置的，相应转销原计提的存货跌价准备。
2、报告期公司计提可供出售金融资产减值准备 3105.91万元，期末余额
3105.91万元。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料公司2009年出资4200万元投资厦门新阳纸业有限公司，持有其16.8%股权。
该公司2013年开始正式生产经营。投产第一年由于产能未完全释放，导致单位产品生产成本较高，同时由于市场前期开发费用较大，公司资产负债率较高等原因，造成公司经营亏损。2014年，厦门新阳纸业有限公司生产经营未见明显好转，出现持续亏损，资产减值迹象明显。经致同会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所审计，该公司2014年1-7月净利润为-4807.70万元，截至2014年7
月31日累计未分配利润为-15454.16万元，净资产为9545.84万元。公司2014年7月对该投资计提可供出售金融资产减值准备2555.80万元。根据厦门新阳纸业有限公司提供的2014年度未经审计的财务报表，该公司 2014年共实现净利润-8061.50万元，其中8-12月净利润为-3253.80万元，年末账面净资产 6271.34万元，公司经营继续大额亏损，财务状况恶化，公司对其投资减值迹象明显。根据企业会计准则和公司资产减值准备管理办法的规定，并在与公司审计机构进行充分沟通后，年末按照对厦门新阳纸业有限公司投资持股比例应享有其净资产份额与账面价值的差额计提可供出售金融资产减值准备 550.11万元。报告期共计提投资厦门新阳纸业有限公司可供出售金融资产减值准备 3105.91万元。
三、利润分配情况
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-55989.21万元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-56112.50万元，加年初母公司未分配利润-130865.38万元（合并后-130852.36万元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为-186854.59万元，合并后-186964.86万元。鉴于2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，公司2014年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
四、其它重大投资项目的情况
1、募集资金项目情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无重大投资项目，主要是厂内零星技改项目投资。
五、重大事项
福建南纸2014年年度股东大会会议资料1、2014年4月8日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟将持有的银行承兑汇票为质押物向银行申请融资提供担保的议案》、《关于公司拟向国家开发银行股份有限公司申请流动资金借款的议案》、《关于拟继续将公司与国家开发银行股份有限公司福建省分行签订的贷款抵押合同项下部分抵
押资产二次抵押给中国工商银行股份有限公司南平延平支行的议案》和《关于公司拟将持有的厦门新阳纸业有限公司16.8%股权为其融资担保提供反担保的议
案》。
2、2014年4月24日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司拟向中国光大银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款的议案》。
3、2014年4月24日公司第六届董事会第四次会议和 2014年5月29日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于福建省投资开发集团有限责任公司拟继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助暨关联交易的
议案》。福建省投资开发集团有限责任公司继续以委托贷款方式向公司提供总额度5亿元的财务资助，在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，每笔借款使用期限不超过1年，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截止报告期末，福建省投资开发集团有限责任公司以委托贷款方式向公司提供的财务资助资金余额为 50000万元。
4、2014年5月29日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向交通银行股份有限公司福州分行申请流动资金借款的议案》。
5、2014年6月20日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《关于公司继续向中国建设银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议案》和《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议案》。
6、2014年7月2日，公司接到公司控股股东福建省投资开发集团有限责任公司来函通知，称其正在筹划与公司相关的重大事项。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2014年7月3日起停牌。2014年11月28日公司第六届董事会第八次会议和2014年12月23日公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《福建省南纸股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。2015年1月6日，公司提交的《福
福建南纸2014年年度股东大会会议资料建省南纸股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料获中国证券监督管理委员会行证许可受理。
7、2014年8月8日，公司第六届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司继续向中国工商银行股份有限公司南平延平支行申请流动资金借款的议
案》、《关于公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请融资的议案》和《关于设立福建省南平南纸有限责任公司的议案》。
8、2014年8月21日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司转销9.6万吨竹（木）溶解浆项目前期费用的议案》和《关于公司向中国银行股份有限公司南平分行申请流动资金借款的议案》等议案。
9、2014年10月11日，公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
10、2015年1月20日、1月27日、2月3日，公司分别披露了公司 2014
年度业绩预亏公告和公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
六、2015年业务经营计划：2015年计划生产新闻纸、文化纸总量24万吨，三抄新闻纸系统采取减量控亏措施，二抄车间和化碱系统因市场原因继续停产保养。
以上2014年度财务决算请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案四
关于公司 2014年度利润分配及
资本公积金转增股本的预案
各位股东及股东代理人：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年母公司实现净利润-559,892,122.44元，合并后实现归属于母公司所有者净利润-561,125,045.12元，加年初母公司未分配利润-1,308,653,801.57元（合并后-1,308,523,569.82元）。截止本报告期末，母公司累计可供股东分配的利润-1,868,545,924.01元，合并后-1,869,648,614.94元。
鉴于报告期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司董事会拟同意公司 2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案五
公司 2014年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司2014年年度报告摘要刊登于2015年2月10日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》，2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。现将公司2014年度主要会计数据和财务指标向各位股东及股东代表汇报如下：
2014年度公司实现营业收入1,070,403,005.32元，利润总额
-537,450,756.95元，归属于上市公司股东的净利润-561,125,045.12元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-483,516,913.02元，基本每股收益-0.778元，稀释每股收益-0.778元，扣除非经常性损益后的基本每股收益
-0.670元，加权平均净资产收益率-148.223%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-127.722%，经营活动产生的现金流量净额-46,872,025.35元；2014年末总资产2,223,094,365.50元，所有者权益 106,144,853.03元。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案六
关于继续为公司董事、监事及高级职员
购买责任保险的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟同意公司继续为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任保险”。“董事、监事及高级职员责任保险”是指公司董事、监事及高级职员在履行职务时，因为过错行为导致第三人遭受经济损失，依法应承担相应的经济赔偿责任，由保险公司按保险合同约定来承担经济赔偿责任。董事、监事及高级职员责任保险”全部人员年缴纳保险费为人民币10万元，保险期限为1年（2015年5月21日至2016年 5月20日）。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案七
福建省南纸股份有限公司
独立董事2014年度述职报告
各位股东及股东代理人：
作为福建省南纸股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定及证券部门的相关要求，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专业委员会会议，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将2014年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及履职能力，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。我们个人工作履历情况如下：
罗妙成：2008年1月至2012年8月任福建江夏学院会计系主任，2012年9月至2014年12月任福建江夏学院科研处处长，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，董事会审计委员会主任委员，福建江夏学院会计学院教授，兼任华福证券有限责任公司、厦门金龙汽车集团股份有限公司独立董事。
吴秋明：1988年至今任福州大学管理学院教授，2001年至2007年任福州大学管理学院副院长，2007年至2014年3月任福州大学至诚学院院长，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独立董事，福州大学管理学院教授、博士生导师，福州大学管理系统工程博士点负责人。
陈荣文：2007年9月至今任福建社会科学院法学研究所副所长、负责人，2013年8月30日至今任公司第六届董事会独立董事。现任公司第六届董事会独
福建南纸2014年年度股东大会会议资料立董事，福建社会科学院法学研究所副所长、负责人，兼任福建知信衡律师事务所律师。
二、独立董事2014年度履职概况
报告期内，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专业作用，出席董事会，对公司重大资产重组、定期报告、关联交易、计提减值准备及会计政策变更等重要事项进行审议，并根据独立董事相关规定发表有关书面意见。在董事会及各专业委员会会议召开前，对提交审议的议案均进行客观审慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，能够就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议。
参会情况具体如下：
1、2014年度出席董事会会议情况
报告期，公司共召开董事会会议9次，我们出席董事会会议情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|
|罗妙成|9|9|0|0|0|
|吴秋明|9|9|0|0|0|
|陈荣文|9|9|0|0|0|

2、2014年度出席股东大会情况：
报告期，公司共召开股东大会次，我们出席股东大会情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|本年应参加股东大会次数|亲自出席次数|缺席次数|备注|
|罗妙成|4|3|1|2013年度股东大会因公出差请假|
|吴秋明|4|3|1||
|陈荣文|4|4|0|/|

报告期内，我们未提出召开董事会及股东大会、解聘会计师事务所等议项，也没有对公司董事会各项议案提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，任职期间，我们对
日常关联交易进行了认真审查，认为：公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、
福建南纸2014年年度股东大会会议资料《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，是公司正常生产经营所必须发生的，定价公允，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了核查。认为：公司严格按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，报告期内公司没有对外担保情况和控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会没有重新聘任高级管理人员，公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监及董事会秘书等高级管理人员保持不变。
董事会薪酬与考核委员会根据公司高管人员年度业绩指标完成情况对《公司2013年度高管人员薪酬与考核实施方案的议案》进行了审议，认为：2013年度公司高管人员能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉地履行职责，认真贯彻执行董事会决议，自觉维护公司利益、股东利益和职工利益，履行社会责任，同时完成了董事会下达的经营目标。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司发布了《公司2013年度业绩预亏公告》，没有发布业绩快报，也没有发生业绩预告变更情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2014年度公司继续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务审计和内部控制审计机构，没有更换会计师事务所情况。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、中国证监会福建监管局《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》精神，综合考虑企业盈利能力、公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资
福建南纸2014年年度股东大会会议资料金成本以及外部融资环境等因素，对《公司章程》第二百零六条的利润分配政策进行修订，增加了公司以现金分红优先和差异化的现金分红政策等内容，并制订了《公司未来三年股东回报规划》（2014—2016），形成回报股东的长效机制。
鉴于2014年期末，母公司累计可供股东分配的利润为负数，无利润分配来源，为此，公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对公司及控股股东承诺履行情况的核查，我们认为公司及控股股东均能够严格履行作出的承诺，没有发生违反承诺履行的情况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司及时、准确地披露应披露的信息，全年共披露了相关公告
99项，特别是对公司重大资产重组事项及其进展情况作了及时、详细、准确、完整的披露。同时，公司能够按照预约披露时间及时、完整地披露了包括 2013年年报、2014年第一季度报告、半年度报告及第三季度报告等四次定期报告。
我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，能有效的保护投资者别是中小投资者的权益。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会审议通过的《内部控制建设发展规划》及《内部控制规范工作方案及总体运行表》，全面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部
署、对标完善、整改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以董事会审计委员会为主要监督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。报告期
内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，没有存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
福建南纸2014年年度股东大会会议资料我们作为独立董事一直积极参与到董事会及下设战略、审计、提名及薪酬与考核委员会的工作当中，力求从根本上保护社会公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专门委员会在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
报告期内，我们本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥了应有的作用。2015年，我们将本着维护公司及全体股东利益的一贯宗旨，继续依托董事会及下属专门委员会对公司的各项重大事项加大把关力度，充分履行各自专业职能，独立、审慎地行使公司赋予的各项权利，以确保公司董事会客观公正、独立运作，提高公司董事会的决策能力和领导水平，推动公司可持续发展。
报告期在履行独立董事的职责过程中，公司经营层和证券投资部相关工作人员给予了积极的配合与支持，我们对此表示衷心的感谢！
以上述职报告请各位股东及股东代理人审议。
福建南纸2014年年度股东大会会议资料议案八
关于福建省投资开发集团有限责任公司
以委托贷款方式向公司提供总额度 4.5亿元的
财务资助暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司生产经营资金周转的需要，公司董事会拟同意公司向福建省投资开发集团有限责任公司申请继续以委托贷款方式提供总额度 4.5亿元的财务资
助。在公司股东大会批准之日起一年内，公司可根据生产经营需要分次提取，循环使用，资金占用费按中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。
鉴于福建省投资开发集团有限责任公司为公司控股股东，上述事项为关联交易。
以上议案请各位股东及股东代理人审议。