国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司
首次公开发行的保荐总结报告书
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|保荐机构名称：国信证券股份有限公司|保荐机构编号：Z27074000|

一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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|情 况|内 容|
|保荐机构名称|国信证券股份有限公司|
|注册地址|深圳市红岭中路1012号|
|主要办公地址|深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层|
|法定代表人|何如|
|联系人|曾信、郭永青|
|联系电话|0755-82130793、82133337|
|保荐代表人|汪怡、孔海燕|
|保荐代表人联系电话|0571-87004913|

三、发行人基本情况
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|情 况|内 容|
|发行人名称|思美传媒股份有限公司|
|证券代码|002712|
|注册地址|浙江省杭州市南复路59号|
|主要办公地址|浙江省杭州市虎玉路41号八卦田公园正大门内|

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|法定代表人|朱明虬|
|联系人|潘海强|
|联系电话|0571-86588028|
|本次证券发行类型|首次公开发行A股|
|本次证券发行时间|2014年1月10日|
|本次证券上市时间|2014年1月23日|
|本次证券上市地点|深圳证券交易所|
|年度报告披露时间|2014年度报告于2015年4月20日披露2015年度报告于2016年3月4日披露2016年度报告于2017年3月7日披露|

四、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1、公司信息披露审阅情况|公司在2014年1月23日至2016年12月31日（以下简称持续督导期），按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，按时披露各类定期报告及临时报告；我公司保荐代表人已按要求审阅其中重要的信息披露文件。保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完成，不存在应予披露而未披露的事项。|
|2、现场检查情况|持续督导期内，保荐代表人按要求每年进行 1 次以上现场检查，检查内容包括公司募集资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等，根据检查结果形成并提交现场检查报告。|
|3、督导公司建立健全并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况|持续督导期内，保荐代表人督导公司继续完善内控制度，建立健全了相关内部控制制度，公司具有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《<关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》、《累积投票和网络投票实施细则》、《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《特定对象接待和推广管理制度》、《重大非公开信息内部报告制度》等重要规章制度，并修订完善了《公司章程》，调整优化了利润分配政策。|

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||公司在持续督导期内能有效执行上述规章制度。|
|4、督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金扣除承销费用、保荐费用后275,590,177.11元已存入经董事会审议的三方监管专项银行。保荐代表人每月查阅募集资金三方监管专户银行账单，并于每年现场检查期间前往银行核实募集资金专用账户资金情况。保荐代表人认为公司较为严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行了三方监管协议，不存在重大违反深圳证券交易所上市公司募集资金相关法规的情况。截至2016年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，公司四个募集资金专户均已注销，无定期存款账户和通知存款账户。|
|5、列席公司董事会和股东大会情况|持续督导期内，保荐代表人并根据会议的重要性列席相关董事会、股东大会会议。|
|6、保荐人发表独立意见情况|持续督导期内，保荐人发表的首次公开发行保荐业务相关独立意见情况如下：1、关于公司 2013 年度内部控制自我评价报告的核查意见2、关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项的核查意见3、关于公司2014年上半年现场检查报告4、关于公司2014年下半年现场检查报告5、关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见6、关于公司 2014 年度内部控制规则落实自查表的核查意见7、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告8、关于公司变更募集资金投资项目的独立意见9、关于公司2014年度保荐工作报告书10、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见11、关于公司2015年现场检查报告12、关于公司2015年度内部控制规则落实自查表的核查意见13、关于公司2015年度内部控制自我评价报告的核查意见14、关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专|

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||项核查报告15、关于公司2015年度保荐工作报告书16、关于公司2016年现场检查报告17、关于公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见|
|7、保荐人发表公开声明情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人发表公开声明的事项，保荐人也未曾发表过公开声明。|
|8、保荐人向交易所告情况|持续督导期内，公司不存在需要保荐人向交易所报告的情形，保荐人也未曾向交易所报告。|
|9、保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等）|2015年7月，深交所下发《问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第14号），就公司收购爱得康赛的相关事项进行问询。2016年8月，深交所下发《问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第76号），就公司收购掌维科技等公司的相关事项进行问询。公司收到相关函件后，会同有关中介机构，对交易所提出的问题逐一作出说明和回复，并通过审核。此外，持续督导期间深交所未向国信证券出局问询、关注、监管函，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。|

五、对发行人、证券服务机构配合、参与保荐工作的评价
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|项 目|情 况|
|1、发行人配合保荐工作的情况|发行人能够按照本保荐人的要求提供相应资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。|
|2、发行人聘请的证券服务机构参与保荐工作的情况|发行人聘请的证券服务机构勤勉尽责，能够较好完成相关工作。|
|3、其他|无|

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发
生的重大事项
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|事 项|说 明|
|1、保荐代表人变更及其理由|无|
|2、其他重大事项|无。|

七、其他申报事项
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|申报事项|说 明|
|1、发行前后发行人经营业绩变动及原因分析|2013年公司营业收入163，848.51万元，净利润8,408.83万元；上市后三年来，公司营业收入分别为215,076.13万元、249,372.63万元和382,173.87万元净利润分别为7081.93万元、8,833.40万元和 14,155.41 万元。公司经营业绩稳步增长，未出现大幅波动。|
|2、持续督导期内中国证监会和交易所对保荐人或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|无。|
|3、其他需要报告的重大事项|无。|

（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
汪怡 孔海燕
法定代表人： ______________
何如
国信证券股份有限公司年 月 日