股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-057号
南京埃斯顿自动化股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于 2016年 9月 7日以电话、邮件等方式发出，会议于 2016年 9月 12日以通讯表决方式召开。会议应参会董事 9人，实际参会董事 9人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。经审议，逐项通过如下议案：
一、审议并通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，于2016年9月8日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票后，公司注册资本由24,315.20万元增至 27,588.8135万元；公司股本总数由24,315.20万股增至27,588.8135万股，引起的注册资本变化需要办理《公司章程》修订及工商变更登记相关手续。
根据公司 2015年第四次临时股东大会对董事会的授权，授权董事会在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；本次变更公司注册资本并修改《公司章程》事项无需提交股东大会审议。公司董事会在授权范围内转授权公司职能部门根据相关规定办理此次变更注册资本和修改《公司章程》相关工商变更登记事宜。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议并通过《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1044号”核准，公司以非公开发行方式向6名特定对象发行人民币普通股（A股）3,273.6135万股，每股面值为人民币 1元，具体发行价为 29.03元/股，扣除各项发行费用人民币 2,077.473212万元，实际募集资金净额为人民币 92,955.526693万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了中汇会验[2016]4104号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。
为规范公司募集资金管理和使用，保持投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司及子公司已经分别与中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、宁波银行股份有限公司南京江宁支行、浙商银行股份有限公司南京江宁支行、上海银行股份有限公司南京分行及保荐机构华林证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》
《关于签署非公开发行募集资金三方监管协议的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议并通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》
中汇会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司截止2016年9月8日公司以自筹资金先行投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查，出具了中汇会鉴
[2016]4137号《关于南京埃斯顿自动化股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》。
公司决定使用募集资金104,769,325.64元置换预先投入募投项目的自筹资金。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司以募集资金置换已预先投入募
投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过《关于部分募集资金暂时用于补充流动资金的议案》
为提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，同时确保募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该笔资金仅限于公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过人民币50,000万元，使用期限自董事会审议通过之日起十二个月内。
公司将根据募投项目实际资金需求，逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金使用管理制度》规范使用该部分资金。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常
进行。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于部分募集资金暂时用于补充流动资
金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议并通过《关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金和闲置自有资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的前提下，公司（含子公司，下同）拟使用闲置募集资金和闲置自有资金适时进行现金管理。闲置资金理财作为公司日常资金管理的一部分，以增加资金收益、保持资金流动性。
董事会同意公司在连续十二个月内累计使用闲置募集资金进行现金管理的金额不超过人民币6亿元，在连续十二个月内累计使用闲置自有资金进行现金管理的金额不超过人民币7亿元；单个投资产品的投资期限不超过12个月。拟购买银行、证券公司等金融机构的中、低风险短期理财产品，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的信托产品。
本次投资理财产品事项不涉及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定的“风险投资”。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会，董事会在授权范围内转授权公司董事长或其授权人士在上述额度内行使决策权并签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。授权期限自股东大会审议通过之日起至本次非公开募集
资金使用完为止。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司使用部分募集资金和自有资金进行现金管理的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构华林证券股份有限公司发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
公司董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构；同时由于原签字注册会计师的审计服务期限已达到五年，根据《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》的文件要求，中汇将安排更换签字注册会计师。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于 2016年度审计费用的确定，提请股东大会授权公司董事会，董事会在授权范围内转授权公司总经理根据 2016年公司实际业务情况和市场等情况与审计机构协商确定。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于公司会计估计变更的议案》
公司本次固定资产的折旧年限调整后，会计信息更加可靠、准确，能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》等相关规定。公司董事会同意变更公司固定资产折旧年限的会计估计。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司会计估计变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》
由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》）中激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数
量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；
其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的 4名激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计95,800股进行回购注销。
根据公司 2015年第二次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需再次提交股东大会审议。公司将按照股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；
其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的议案》
经核实，公司因未能完成公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期的公司业绩考核目标而未满足公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件，则第一个解锁期所涉及标的股票可根据公司《股权激励计划》相关规定执行。
公司《股权激励计划》第九章之（二）中第 3条的规定：“在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若第一个和第二个解锁期内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，该部分股票将由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。”
因此同意公司对公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票进行递延解锁。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第二届监事会第十四次会议对本议案进行了审议并作出决议。详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司董事韩邦海、潘文兵、徐秋云、吴蔚、余继军为《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，已回避表决；
其他非关联董事同意本议案。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于提议召开 2016年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年9月28日召开公司2016年第一次临时股东大会。
《南京埃斯顿自动化股份有限公司关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
备查文件：
1、南京埃斯顿自动化股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
南京埃斯顿自动化股份有限公司董事会
2016年9月12日