北京同有飞骥科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等法律、法规、部门规章和规范性文件有关规定，特对《公司章程》第二百零九条作如下修订：
修订前：公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（五）货币环境政策。
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一
期经审计总资产30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）公司利润分配的审议程序：公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后交由董事会、监事会审议。
董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
公司因特殊情况不进行现金分红，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。
公司如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对利润分配政策进行调整。有关利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股东大会特别决议通过，并为股东提供网络投票方式。
公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应充分听取独立董事和公众投资者意见，以现金方式分配的利润不得低于当年实现的可分配利润的10%。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
修订后：公司应充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的母公司可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。
公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
（一）应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
（二）保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；
（三）优先采用现金分红的利润分配方式；
（四）充分听取和考虑中小股东的呼声和要求；
（五）货币环境政策。
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。
重大投资计划或重大现金支出等事项应经公司董事会审议后，提交股东大会表决通过。
股东大会授权董事会每年综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段成熟且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到80%；
2、公司发展阶段成熟且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达到20%。
发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前款规定处理。
（三）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。
（四）未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（五）公司利润分配的审议程序：公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。
在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道充分听取中小股东的意见和建议，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一
以上独立董事表决通过。公司当年符合现金分配条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，提请股东大会审议批准。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其股东投票权。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配的间隔：在符合公司章程规定的利润分配条件时，公司应当每年进行一次年度利润分配，有关法律法规、规范性文件和本章程另有规定的除外。公司可根据经营情况，进行中期利润分配。
（七）公司利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策的议案需经公司董事会制定，在审议公司有关调整利润分配政策的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意，方可提交公司股东大会审议。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方
式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
北京同有飞骥科技股份有限公司2017年5月24日