证券代码：002504 证券简称：东光微电 编号：2014-038
江苏东光微电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|交易对方名称|住所及通讯地址|
|北京弘高慧目投资有限公司|住所：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室通讯地址：北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|北京弘高中太投资有限公司|住所：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室通讯地址：北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|北京龙天陆房地产开发有限公司|住所：北京市朝阳区香宾路66号地下一层通讯地址：北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|李晓蕊|住所：北京市朝阳区劲松南路****通讯地址：北京市朝阳区劲松南路****|

独立财务顾问
二〇一四年六月
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要公司声明
本公司及董事会全体成员保证本摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司和李晓蕊出具声明并承诺：
“保证本次江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大事项提示
一、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，弘高慧目和弘高中太的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免，交易合同即应生效。
二、本次交易审议情况
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要三、本次交易方案概述
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、股份锁定安排
根据交易双方签署的《重组协议》，弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份；龙天陆、李晓蕊
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的上市公司股份。上述“在本次发行中认购的上市公司股份”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
交易对方在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。
此外，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计2014年度、2015年度、2016年度的盈利，在《重组协议》约定的盈利承诺与补偿责任履行完毕后，方可转让其在本次发行中取得的上市公司股份。
五、盈利承诺与补偿安排
1、盈利承诺
根据《重组协议》，弘高慧目、弘高中太承诺弘高设计 2014年度、2015年度、2016年度实现的净利润（以合并报表中扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为准）分别不低于21,900万元、29,800万元、39,200万元。
2、补偿安排
（1）关于盈利承诺的补偿安排
上市公司和弘高设计应在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。如弘高设计在承诺期内未能实现承诺净利润，则弘高慧目、弘高中太应在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，以其自本次交易中取得的股份向上市公司支付补偿：
当期应补偿金额=（交易基准日至当期期末累积承诺净利润数－交易基准日至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，当期应补偿金额中弘高慧目、弘高中太内部按照股权交割日前各自持有的弘高设计出资额占其合计持有弘高设计出资额的持股比例分担本条约定的补偿金额，弘高慧目、弘高中太就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。其中，上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）；上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。
（2）关于减值测试的补偿安排
在承诺期届满后六个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格，则弘高慧目、弘高中太应对上市公司另行补偿。补偿时，先以弘高慧目、弘高中太因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由弘高慧目、弘高中太以现金补偿。因置入资产减值应补偿股份数的计算公式为：应补偿的股份数量=期末减值额/本次发行的股份价格-已补偿股份数量。
（3）补偿的履行
弘高慧目、弘高中太承诺：如弘高慧目、弘高中太根据本协议约定负有股份补偿义务，则弘高慧目、弘高中太应在当年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10个工作日内向登记结算公司提出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的申请，上市公司以总价 1.00元的价格向弘高慧目、弘高中太定向回购并注销当期应补偿的股份。上市公司应为弘高慧目、弘高中太办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。
在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
六、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要八、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为 282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
九、本次重组触发要约收购义务
根据《上市公司收购管理办法》的规定，因本次重组完成后，弘高慧目、弘高中太持有的上市公司股份比例将达到60.18%，触发了要约收购义务。弘高慧目、弘高中太已分别作出书面承诺：自本次发行结束之日起，36个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。弘高慧目、弘高中太在上市公司股东大会审议通过后，向中国证监会申请豁免其本次要约收购义务。
十、关于置入资产审计、评估范围的说明
2013年12月25日，何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本 500.00万元）转让给弘高设计；截至2014年3月20日，该次股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，至此，弘高设计持有弘高装饰100%股权。报告期内置入资产财务数据以弘高设计全资持有弘高装饰的口径进行模拟合并。置入资产评估值中包含了弘高装饰100%股权的评估值。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
重大风险提示
一、审批风险
2014年3月28日、2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十四次、第十六次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
（一）公司股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；
（二）中国证监会对本次重大资产重组的核准；
（三）中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。
本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
（二）在《重组协议》生效之前，若弘高设计业绩大幅下滑，由于置入资产评估基础发生变化，导致本次交易的作价基础发生变化，本次交易将无法按期进行或者面临被取消的风险。
根据《重组协议》，交易对方保证置入资产在过渡期间不发生重大不利变化。
若在《重组协议》生效之后，弘高设计业绩大幅下滑，按照《重组协议》交易对方需承担违约责任，交易双方亦有可能因为弘高设计评估基础发生变化导致需要
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要重新估价或交易取消的风险。
三、弘高设计股权交易价格与过去 36个月内交易价格存在较大差异的原因
2011年8月28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以 1.5亿元认购弘高设计7.69%股权，认购价为60元/每一元注册资本；2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以0.3亿元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权，认购价为60元/每一元注册资本。
本次交易中，弘高设计100%股权交易价格为 28.20亿元，上市公司认购弘高设计股权的价格为86.77元/每一元注册资本。本次交易比2011年及2012年公司股权交易价格上升了44.62%。弘高设计本次股权交易价格比 2011年及 2012年公司股权交易价格上升幅度较大的原因是弘高设计 2013年盈利能力比 2012年、2011年有了较大幅度提升，估值定价基础发生较大变化。
四、置入资产增值率较高的风险
本次置入资产弘高设计100%股权评估值为 283,750.00万元，经交易各方协商，置入资产交易价格为 282,000.00万元，评估值相比置入资产于评估基准日（2013年12月31日）享有的所有者权益账面金额41,761.54万元增值579.45%。
置入资产的估值较账面净资产增值较高，主要是原因如下：由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期；另外，装饰行业具有“轻资产”的特点，弘高设计固定资产投入相对较小、价值不高，而业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源未在会计账上体现，故此次评估增值较高；与此同时，弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
在此提请投资者关注本次交易定价估值溢价水平较高的风险。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要五、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受上市公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
六、安全施工和工程质量风险
弘高设计承建的建筑装饰工程包括国家政务办公楼、高端酒店、高档住宅、公寓、大型写字楼、大型商场等，其中部分为省、市重点工程，投资规模大，社会效应广泛；同时，工程建设项目实施需大量的现场作业活动，存在一定危险性，且项目实施须符合国家关于安全等方面的法律、法规和行业规定。虽然弘高设计注重多年经营中精心培育起来的企业信誉、品牌，不断加强工程项目的质量控制，在材料采购、生产施工环节、安全生产等各环节全面引入国际质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系“三标一体化”认证，至今未发生过重大工程质量问题和施工安全事故，但国家、省、市重点工程受关注程度高，一旦出现重大工程质量问题将对公司的业绩和声誉产生负面影响。
七、财务风险
（一）应收账款回收风险
建筑装饰行业企业普遍存在应收账款占比较高的情况。2011年、2012年和 2013年，弘高设计应收账款净额占营业收入的比例分别为32.19%、36.39%和34.83%，2011年、2012年、2013年同行业上市公司1上述比例平均值分别为
1同行业上市公司包括：广田股份、洪涛股份、金螳螂、瑞和股份、亚厦股份和宝鹰股份。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要42.98%、49.85%、58.77%，弘高设计的应收账款占比情况优于同行业水平。弘高设计业务规模正处于持续增长态势，随着营业收入的增长，应收账款余额不断增长。尽管大部分客户信用较好，且弘高设计不断加强客户信用管理，但如果宏观经济环境发生较大波动，下游客户偿付能力或意愿出现变化，应收账款的回收难度加大或应收账款坏账准备计提不足，弘高设计业绩和生产经营将会受到较大影响。
（二）弘高设计资产负债率偏高风险
弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日资产负债率分别为76.63%、70.73%、69.14%，资产负债率偏高，弘高设计面临潜在财务风险。弘高设计资产负债率偏高与建筑装饰行业特点有关，主要负债是由正常业务经营中形成的应付账款、预收账款等商业信用构成，应付账款需要在将来偿付但基本无利息负担，预收账款无需偿付。本次交易前，弘高设计的融资渠道依赖于自身积累和银行借款；交易完成后，弘高设计成为上市公司全资子公司，可利用上市公司融资平台进行融资，届时弘高设计资本结构将得以改善。
八、置入资产市场竞争风险
（一）宏观经济
弘高设计所处的行业为建筑装饰业，建筑装饰行业的发展与一个国家的经济发展水平相关，经济增长的周期性波动对建筑装饰行业有一定影响。2003年至2012年，建筑装饰的行业产值由2003年的0.72万亿提高至2012年的2.63万亿，年均复合增速约为17%2，增速较快。
近年来得益于中国经济持续增长的影响，弘高设计经营规模和经营业绩不断提升。但如果经济增长发生波动，可能影响对建筑装饰的需求，进而影响弘高设计的经营业绩。
（二）行业竞争风险
2数据来源于《2012百强企业发展报告》。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要根据《2012百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25％。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
报告期内，弘高设计业务规模增速较快，市场份额位居行业前列，竞争优势明显。但随着行业集中度不断提高，弘高设计如果不能抓住行业发展机遇成为行业龙头企业，在获取优质项目资源进而保持业务高速增长方面将遭遇较大挑战，届时弘高设计将面临一定的市场竞争风险。
九、核心技术人员流失风险
建筑装饰行业对设计研发人员、工程项目经理及优秀施工工人在内的各类人才要求相对较高。弘高设计实行的是以设计为核心，设计、施工双轮驱动的业务发展模式。目前，弘高设计拥有一支近300名设计师组成的设计研发团队，设计研发能力具备行业竞争优势，这得益于弘高设计完善的培训机制及多年的项目经验积累，同时，弘高设计拥有一支技术过硬、稳定可靠的施工团队。随着新技术和先进软件在建筑装饰设计、施工领域的运用，业务规模的不断扩大、优质项目设计施工难度不断提升以及工程业主对设计施工综合解决方案要求的不断提高，弘高设计需要挽留和招揽更多具有较强市场开拓能力、较强设计能力和专业施工能力的专业人才。若不能挽留和招揽众多经验丰富的专业技术人士，可能会对其经营和盈利能力产生影响。
十、原材料及劳动力成本上升的风险
弘高设计从事的建筑装饰施工业务需要的各种建筑装饰材料，包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等，虽然上述原材料供应充足，弘高设计通过和供应商签订长期合作协议，原材料价格保持平稳，但不排除未来建筑装饰原材料价格有大幅波动的可能。
建筑装饰施工业务需要一批专业的现场施工工人，弘高设计目前通过具备建
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要筑工程劳务分包资质的专业劳务分包公司解决上述劳动力供应问题。但随着我国人口红利的逐渐消失，企业用人需求与市场供应的短缺矛盾将越来越突出，未来劳动力成本不断增加，弘高设计所处的建筑装饰行业具有大量使用劳动力的特
点，劳动力成本上升将对弘高设计的生产经营造成一定压力。
十一、重大诉讼风险
弘高设计及其子公司弘高装饰作为建筑装饰设计和工程施工解决方案提供商，弘高设计及其子公司弘高装饰可能因工程不能按期完工、施工质量不合格、施工中的人身及财产损害赔偿等情况引起潜在的诉讼风险。截至本摘要出具日，共有三笔弘高装饰、一笔弘高设计作为被告，标的金额在人民币 50万元以上，且尚未了结的重大诉讼案件3。
若上述诉讼判决结果对弘高设计或弘高装饰不利，弘高设计及弘高装饰可能因前述纠纷造成经济上的损失。目前，弘高设计及弘高装饰已就该等诉讼事项采取积极应诉措施，尽可能减少因此诉讼事项导致利益受损的风险。
本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3上述案件具体情况参见重组报告书“第十五节其他重要事项\九、重大诉讼及仲裁\（一）弘高设计及其子
公司重大诉讼及仲裁情况”。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
目录
公司声明 ........................................................................................................................................... 1交易对方声明与承诺 ....................................................................................................................... 2重大事项提示 ................................................................................................................................... 3重大风险提示 ................................................................................................................................... 9释义................................................................................................................................................. 17第一节本次交易概述 ..................................................................................................................... 20一、本次交易背景与目的 ..................................................................................................... 20二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 22三、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 23四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更 ................................................................. 24五、本次重组构成关联交易 ................................................................................................. 24六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 25七、本次重组构成借壳上市 ................................................................................................. 25八、董事会对交易的表决情况 ............................................................................................. 26第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................. 27一、基本信息 ......................................................................................................................... 27二、设立及股本变动 ............................................................................................................. 27三、上市公司控股股东及实际控制人概况 ......................................................................... 29四、控股股东及实际控制人变更情况 ................................................................................. 29五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 29六、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 30七、公司主营业务情况及主要财务指标 ............................................................................. 30第三节本次交易对方情况 ............................................................................................................. 32一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 32二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 32三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................. 46四、其他事项 ......................................................................................................................... 47第四节拟置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 48一、置出资产的基本情况 ..................................................................................................... 48二、置出资产的评估情况 ..................................................................................................... 53第五节拟置入资产的基本情况 ..................................................................................................... 56一、弘高设计的基本情况 ..................................................................................................... 56二、弘高设计的评估情况 ..................................................................................................... 84第六节发行股份情况 ................................................................................................................... 113一、发行股份的定价及依据 ............................................................................................... 113二、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 115三、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 115四、本次交易导致上市公司控制权变化 ........................................................................... 116第七节财务会计信息 ................................................................................................................... 117
一、拟置出资产的财务会计信息 ....................................................................................... 117
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要二、拟置入资产的财务信息 ............................................................................................... 120三、上市公司备考简要财务报表 ....................................................................................... 154四、拟置入资产盈利预测主要数据 ................................................................................... 159五、上市公司备考盈利预测主要数据 ............................................................................... 164第八节备查文件 ........................................................................................................................... 169一、备查文件目录 ............................................................................................................... 169二、备查地点 ....................................................................................................................... 170
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要释 义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|东光微电/公司/本公司/上市公司|指|江苏东光微电子股份有限公司（股票代码：002504）|
|本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊合计持有的弘高设计100%的股权进行置换，置入资产的交易价格超出置出资产的交易价格的差额部分由东光微电发行股份购买的行为|
|资产置换|指|东光微电以截至评估基准日除6000万元现金外的全部资产和负债与北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊持有的弘高设计100%的股权进行等额置换|
|标的资产|指|置出资产和置入资产|
|置出资产|指|截至基准日东光微电经审计及评估确认拟通过本次交易置出的除6,000万元现金外的全部资产和全部负债|
|置入资产|指|截至基准日经审计及评估确认的北京弘高建筑装饰工程设计有限公司100%的股权|
|《重组框架协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产框架协议》|
|《重组协议》|指|《江苏东光微电子股份有限公司、北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊关于江苏东光微电子股份有限公司的重大资产重组及发行股份购买资产协议》|
|审计基准日/评估基准日/基准日|指|2013年12月31日|
|定价基准日|指|公司第四届董事会第十四次会议决议公告日（即2014年3月28日）|
|交割日|指|《重组协议》中各方协商确定的在《重组协议》生效后标的资产交割的日期|
|承诺期|指|交易对方就弘高设计净利润作出承诺的期间即2014年度、2015年度、2016年度|
|过渡期间|指|自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间|
|弘高设计|指|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|何宁夫妇|指|何宁和甄建涛夫妇|
|交易对方|指|北京弘高慧目投资有限公司、北京弘高中太投资有限公司、北京龙天陆房地产开发有限公司、李晓蕊|
|弘高慧目、卓盟物业|指|北京弘高慧目投资有限公司（原名：北京卓盟物业管理有限公司），持有弘高设计46.155%股权|
|弘高中太|指|北京弘高中太投资有限公司，持有弘高设计44.615%股权|
|龙天陆|指|北京龙天陆房地产开发有限公司，持有弘高设计7.69%股权|
|弘高装饰|指|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高设计的全资子公司|
|弘高泰合、弘高一和|指|北京弘高泰合数字科技发展有限公司（原名：北京弘高一和艺术顾问有限公司），弘高设计的全资子公司|
|中太木业|指|北京中太木业有限公司|
|辽宁弘高|指|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，弘高装饰的全资子公司|
|格萨尔|指|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|东弘易融|指|北京东弘易融投资管理有限公司|
|明福欲德|指|北京明福欲德咨询有限公司|
|弘高卓诚|指|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司|
|金螳螂|指|苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司|
|亚厦股份|指|浙江亚厦装饰股份有限公司|
|广田股份|指|深圳广田装饰集团股份有限公司|
|瑞和股份|指|深圳瑞和建筑装饰股份有限公司|
|洪涛股份|指|深圳市洪涛装饰股份有限公司|
|宝鹰股份|指|深圳市宝鹰建设集团股份有限公司|
|独立财务顾问/浙商证券|指|浙商证券股份有限公司|
|法律顾问/国浩事务所|指|国浩（北京）律师事务所|
|置入资产审计机构/上会事务所|指|上会会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置出资产审计机构/立信事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|置入资产评估机构/东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|置出资产评估机|指|北京中同华资产评估有限公司|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|构/中同华评估|||
|置出资产承接方|指|弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或其指定第三方|
|报告书/重组报告书|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》|
|本摘要|指|《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》|
|报告期|指|2011年、2012年和2013年|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|股东大会|指|江苏东光微电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|江苏东光微电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|江苏东光微电子股份有限公司监事会|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》|
|《首发办法》|指|《首次公开发行股票并上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《公司章程》|指|《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司章程》|
|元|指|人民币元|
|公装|指|公共装饰工程|
|家装|指|家庭装饰工程|
|LEED|指|Leadership in Energy and Environmental Design，绿色能源与环境设计先锋奖|
|BIM|指|Building Information Model，建筑信息模型|
|《2012百强发展报告》|指|《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》|

特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概述
一、本次交易背景与目的
（一）本次交易背景
1、上市公司原有资产盈利能力不足，经营陷入困境
由于国内目前半导体器件、集成电路行业现状依然以中低档、科技含量较低的产品为主，附加值较低，半导体制造与封装工艺与世界主流商业化工艺也存在一定差距。同时，行业竞争激烈，价格呈下滑趋势。
上市公司目前主营半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源。最近几年，半导体、集成电路行业的原材料价格上涨，上市公司成本上涨；下游市场不景气，加上产品与同行业竞争对手的产品同质化，上市公司产品销售价格下降，进而导致毛利下降。
2013年，上市公司归属于母公司所有者的净利润由2012年的757.93万元大幅下降为-1,592.69万元，跌幅310.14%，公司经营面临较大困难。
2、建筑装饰行业发展前景广阔，行业集中度不断提升
根据《中国建筑装饰行业“十二五”发展规划纲要》（以称“《纲要》”），“十一五”期间，全行业年工程产值总量由 2005年的 1.15万亿，提高到 2010年的 2.10万亿，总体增长82.61%，年平均增长速度达到13%左右，高于同期全国经济增长水平近3个百分点。行业规模的大幅度增长，具有较强的持续性和稳定性。
《纲要》提出建筑装饰行业 2015年工程总产值预计达到 3.8万亿元，其中公共建筑装饰装修产值预计达2.6万亿，住宅装饰装修（单个家庭独立装修工程）预计达1.2万亿元，海外工程产值预计达5,000亿元，建筑装饰行业市场容量较大。
根据《2012年度中国建筑装饰百强企业发展报告》，2005年至 2012年，建筑装饰行业的企业数量由19万家下降至14.5万家，下降幅度为25%。行业百强产值占行业总产值的比重由2005年的3.11%增长至2012年的8.69%。国内从事建筑装修装饰企业数量较多，行业集中度不断提高，业内竞争激烈，适合龙头企业快速扩张。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、弘高设计具有较强的盈利能力，市场前景良好
弘高设计目前拥有建筑装饰工程设计专项甲级资质，全资子公司弘高装饰目前拥有建筑装修装饰工程专业承包一级、建筑幕墙工程专业承包一级、机电设备安装工程专业承包一级、房屋建筑工程施工总承包二级、园林古建筑工程专业承包二级、钢结构工程专业承包三级资质。弘高设计近年来一直处于行业百强企业的行列。
弘高设计目前已拥有集工程设计、景观设计、家俬设计、艺术品陈设设计为一体的完整设计体系，并拥有近三百名资历丰富设计人员和各专业设计师，弘高设计设计研发能力具有行业竞争优势。
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；室内精装修总承包；销售建筑材料、装饰材料等。2013年弘高设计营业收入为 217,481.48万元，归属于母公司所有者的净利润为14,947.92万元，上市公司资产质量改善，盈利能力和持续经营能力大幅度提升。
（二）本次交易目的
1、上市公司业务转型，改善上市公司资产质量
本次资产重组上市公司置换出盈利能力已经逐年弱化的半导体器件、集成电路制造研发业务，同时置入盈利能力较强的设计和装修装饰资产业务。交易前，东光微电受宏观经济、市场环境及公司自身运营的影响，净利润持续下滑，2013年发生亏损，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元。
弘高设计在建筑装饰行业名列前茅，在整体设计方案提供、项目施工质量控制等方面具有明显的行业竞争优势。弘高设计所处行业前景明朗，其自身盈利能力较强且有清晰的业务规划版图。通过本次交易，弘高设计成为上市公司全资子公司，能大幅改善上市公司资产质量。
2、增强上市公司盈利能力，保护股东利益
随着建筑装饰行业整体较快发展以及弘高设计运营规范化及流程化程度不断加深，弘高设计报告期内盈利能力不断提升，后续年度的盈利能力预期将稳步提升。建筑装饰行业现阶段仍处于高速增长阶段，市场空间巨大，且弘高设计具有较强的盈利能力，本次交易有利于优化改善上市公司的业务结构和盈利能力，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护股东特别是中小股东的利益。
3、弘高设计借助资本市场打造有行业竞争优势的装修装饰企业
弘高设计名列2012年度中国建筑装饰行业百强企业第15名，具有较高的行业地位。现阶段建筑装饰行业集中度不断提高，优质项目及资源不断向行业优势企业集聚，资本实力、品牌知名度等竞争壁垒在优势企业和一般企业之间逐渐形成。为了抓住行业发展机遇，弘高设计需要借助资本市场提高资本实力、品牌知名度，进而快速扩张企业规模，确定行业优势企业地位。
弘高设计对未来业务发展有清晰的规划，在提升项目整体方案设计方面竞争优势同时，弘高设计将利用自身强大的设计整合能力及在建筑装饰行业的品牌效应，整合进入下游陈设品领域，并致力于设计联盟平台建设，以期建立以设计为核心的建筑装饰解决方案提供平台。交易完成后，弘高设计可借助上市公司融资平台增强资本实力及品牌效应以实现上述业务扩展规划。
二、本次交易的决策过程
（一）已经履行的决策程序
截至2014年3月28日，交易对方已分别履行必要的内部决策程序，同意本次交易方案。
2014年3月28日，弘高设计召开股东会，同意股东弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊与上市公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易。弘高慧
目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
2014年3月28日，上市公司与交易对方签订了《重组框架协议》。
2014年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》等相关议案。
2014年6月6日，上市公司与交易对方签订了《重组协议》。
2014年6月6日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要于<江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
截至本摘要出具之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易，且批准弘高慧目、弘高中太免于以要约方式收购上市公司股份；
2、中国证监会核准本次交易。
3、中国证监会同意豁免弘高慧目、弘高中太的要约收购义务。
三、本次交易的基本情况
2014年6月6日，公司与交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊签订了《重组协议》。根据上述《重组协议》，公司本次重组包括资产置换及发行股份购买资产两个部分，具体方案如下：
（一）资产置换
上市公司拟以截至评估基准日除6,000.00万元现金外的全部资产和负债与弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊合计拥有的弘高设计100%的股权进行等额置换。
根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》，置入资产截至评估基准日的评估值为283,750.00万元，经交易各方协商确认，置入资产的交易价格为 282,000.00万元；根据中同华评估就置出资产出具的《资产评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估值为 63,638.21万元，经交易各方协商确认：置出资产的交易价格为63,640.00万元；置换差额为218,360.00万元。
（二）发行股份购买资产
置换差额由上市公司按弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊各自享有的弘高设计股权比例，分别向弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊发行股份购买。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要上市公司发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日均价，即7.98元/股。据此计算，上市公司向全体交易对方合计发行股份约273,634,085股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
前述资产置换、发行股份购买资产事项同时生效，互为前提条件。
四、本次重组将导致上市公司实际控制权变更
本次重组前，沈建平持有东光微电 36,088,091股股票，占比25.94%，为公司的控股股东及实际控制人。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊将分别持有公司约30.60%、29.58%、5.10%和1.02%股权，其中弘高慧目和弘高中太构成一致行动人，将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁及其夫人甄建涛为弘高慧目和弘高中太的控股股东，将成为上市公司新的实际控制人，本次重组将导致上市公司实际控制人发生变更。
五、本次重组构成关联交易
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，交易对方弘高慧目、弘高中太将合计持有公司60.18%股权并成为公司的控股股东；何宁夫妇由于合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，将成为公司的实际控制人；交易对方龙天陆及其一致行动人李晓蕊将合计持有公司6.12%股权并成为持股公司5%以上股份的股东；上述主体均为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联法人、关联自然人，本次重组构成关联交易。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的置入资产为弘高设计100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有弘高设计的控股权。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为137,724.32万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司2013年经审计的合并财务会计报告资产总额为 94,992.02万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到296.87%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为 217,481.48万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为22,427.68万元。本次交易的置入资产在最近一个会计年度（即2013年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到969.70%。
本次交易的置入资产 2013年经审计的合并财务会计报告资产净额为42,496.47万元，本次交易的置入资产交易价格为282,000.00万元，上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告净资产额为 65,483.01万元。本次交易置入资产的交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到430.65%，且超过5,000万元。
根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次重组构成借壳上市
本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将成为上市公司的控股股东，导致公司控制权发生变化。本次置入资产的资产总额与交易价格孰高为 282,000.00万元，占上市公司2013年经审计的合并报表资产总额94,992.02万元的296.87%，超过100%。
因此，本次重组符合《重组办法》第十二条所规定的条件，构成借壳上市。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要八、董事会对交易的表决情况
2013年 3月 28日，公司召开第四届董事会第十四次会议，以 8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案。
2014年6月6日，公司召开第四届董事会第十六次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称|江苏东光微电子股份有限公司|
|英文名称|Jiangsu Dongguang Micro-electronics Co., Ltd.|
|注册地址|江苏省宜兴环科园绿园路42号|
|办公地址|江苏省宜兴市新街百合工业园|
|注册资本|13,910万元|
|经营范围|半导体器件、集成电路、电子产品的开发，设计，制造，销售，推广应用。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）|
|法定代表人|沈建平|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|东光微电|
|股票代码|002504|
|联系电话|0510-87138930|
|传真电话|0510-87138931|
|邮政编码|214205|

二、设立及股本变动
（一）公司设立
公司前身为宜兴市东大微电子有限公司，根据 2003年 3月 8日宜兴东大股东会决议及江苏省人民政府苏政复（2003）41号《省政府关于宜兴市东大微电子有限公司变更为江苏东光微电子股份有限公司的批复》，宜兴市东大微电子有
限公司依法整体变更为江苏东光微电子股份有限公司。公司以截止 2003年 2月
28日经审计的净资产 22,675,311.12元按1：1的比例折为 22,675,311.00股，剩
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要余0.12元计入资本公积。2003年6月12日，公司在江苏省工商行政管理局领取了注册号为3200002102661的《企业法人营业执照》。
本公司的发起人为沈建平、詹文陆、徐志祥、林钢、陈俊标、李国华和钱旭锋，共七名自然人。发起人出资情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（元）|出资比例|
|1|沈建平|9,881,901|43.58%|
|2|詹文陆|4,514,654|19.91%|
|3|徐志祥|2,709,700|11.95%|
|4|林钢|2,258,461|9.96%|
|5|陈俊标|1,505,641|6.64%|
|6|李国华|1,303,830|5.75%|
|7|钱旭锋|501,124|2.21%|
|合计||22,675,311|100.00%|

（二）股权变动情况
1、2005年第一次增资
2005年 12月 12日，东光微电增加注册资本至 68,185,515元，其中原股东按原出资比例以截止2005年5月31日公司经审计的未分配利润20,000,000元转增公司股本20,000,000股；新股东中国—比利时直接股权投资基金以现金出资增加公司股本20,408,163股；沈建平以现金出资增加公司股本5,102,041股。
2、2007年第二次增资
2007年 4月 30日，东光微电新股东丁达中以现金出资，增加公司股本11,814,485股，公司的总股本增加至 80,000,000股。
3、2007年第一次股权转让
2007年6月26日，公司股东丁达中、詹文陆、徐志祥、林钢和李国华将所持有的公司部分股权转让给沈建平等13人，转让后公司注册资本不变。
4、2010年公开发行并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏东光微电子股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可（2010）1486号）核准，公司 2010年11月向社
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要会公开发行人民币普通股（A股）27,000,000股，每股面值1.00元，增加注册资本人民币27,000,000.00元，并于2010年11月18日起在深圳证券交易所上市交易。上市后，公司注册资本增至人民币 10,700万元。
5、资本公积转增股本
2013年4月22日公司第四届董事会第六次会议决议，公司以2012年12月31日的总股本10,700万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增3股，公司注册资本由人民币10,700万元变更为13,910万元。
三、上市公司控股股东及实际控制人概况
（一）股权控制关系
截至本摘要出具日，沈建平持有东光微电25.94%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人情况
沈建平先生，男，1959年12月出生，中国国籍，无境外居留权。曾任宜兴市无线电一厂厂长兼党支部书记、宜兴市新庄乡乡长兼党委副书记、宜兴市林副业局副局长、宜兴丝绸厂厂长兼党总支书记、宜兴东大董事长兼总经理，现任公司董事长兼总经理。
四、控股股东及实际控制人变更情况
最近三年来，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、公司前十大股东情况
截至2014年5月31日，公司前10大股东如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|出资比例|
|1|沈建平|36,088,091|25.94|
|2|中国-比利时直接股权投资基金|14,444,113|10.38|
|3|詹文陆|8,088,519|5.81|
|4|徐志祥|4,804,573|3.45|
|5|陈俊标|2,690,893|1.93|
|6|林钢|2,183,000|1.57|
|7|刘东辉|2,110,000|1.52|
|8|中融国际信托有限公司－中融－锦尚2号证券投资集合资金信托计划|1,805,000|1.30|
|9|中融国际信托有限公司－诺亚大成Ａ股精选一号|1,791,100|1.29|
|10|丁达中|1,327,961|0.95|
|合计||75,333,250|54.14|

六、公司最近三年重大资产重组情况
最近三年，东光微电无重大资产重组情况。
七、公司主营业务情况及主要财务指标
（一）公司主营业务情况
东光微电的主要产品为半导体器件、其他电子元器件及 LED驱动电源等，受国内外经济增速放缓、电子元器件行业整体疲软以及原材料价格上涨等因素影响，公司盈利能力削弱。
2012年，公司营业收入 15,639.18万元，归属于母公司所有者的净利润为757.93万元，净利润指标较2011年减少67.53%；2013年，公司营业收入22,427.68万元，归属于母公司所有者的净利润为-1,592.69万元，净利润指标较 2012年大
幅减少310.14%，公司经营面临较大困难。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|94,992.02|86,394.52|77,238.11|
|归属于母公司所有者权益|65,483.01|67,289.70|67,601.77|
|合并报表资产负债率|28.96%|19.68%|12.35%|
|归属于母公司的每股净资产|4.71|6.28|6.32|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润|-2,297.26|-2,044.36|842.03|
|基本每股收益（元）|-0.11|0.05|0.22|
|加权平均净资产收益率|-2.42%|1.03%|3.45%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第三节 本次交易对方情况
一、本次交易对方总体情况
（一）本次交易的交易对方
本次交易涉及的交易对方为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及自然人李晓蕊。
（二）交易对方与公司的关联关系情况
本次交易前，何宁夫妇合计持有弘高慧目91.71%股权、弘高中太95.26%股权，弘高慧目和弘高中太构成一致行动人。本次重组完成后，弘高慧目和弘高中太将合计持有公司60.18%股权并将成为上市公司控股股东，何宁夫妇将成为公司实际控制人，龙天陆及其一致行动人李晓蕊将成为公司持股5%以上股东。因此，弘高慧目、弘高中太、何宁、甄建涛、龙天陆及李晓蕊为上市公司潜在关联人。
除上述情况外，截至本摘要出具日，全体交易对方与上市公司不存在其他关联关系。
二、本次交易对方详细情况
（一）弘高慧目
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京弘高慧目投资有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼109室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1,962.884044万元|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|实收资本|1,962.884044万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114004695205|
|税务登记证号|京税证字110114756729299|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询；房地产开发；物业管理；技术开发、转让、咨询；承办展览展示；组织文化艺术交流活动。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高慧目投资有限公司的前身是北京卓盟物业管理有限公司，成立于 1997年 8月 13日，注册资本为 300万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（望验字（97）第1304号）审验。
北京卓盟物业管理有限公司成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|120.00|40.00|
|2|吕利钢|90.00|30.00|
|3|甄建涛|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）第一次增资暨更名
2003年11月，北京卓盟物业管理有限公司注册资本增加1,500万元至 1,800万元，其中股东何宁出资780万元，甄建涛出资270万元，吕利钢出资180万元，新股东刘仲麟出资270万元。本次出资经《验资报告》（华辰（2003）验字第 037号）审验。北京卓盟物业管理有限公司更名为“北京弘高浩德投资有限公司”。
增资扩股后，北京弘高浩德投资有限公司的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|900.00|50.00|
|2|甄建涛|360.00|20.00|
|3|吕利钢|270.00|15.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|4|刘仲麟|270.00|15.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（3）第二次更名
2005年 4月，北京弘高浩德投资有限公司更名为“北京弘高慧目投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）第一次股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高慧目股权（对应 270万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高慧目股权（对应270万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|65.00|
|2|甄建涛|630.00|35.00|
|合计||1,800.00|100.00|

（5）第二次增资
2012年 12月，弘高慧目注册资本由 1,800万元增加至 1,962.884044万元，新股东张旭东等 39人出资 162.884044万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字C（2012）第149号）审验。
增资扩股后，弘高慧目的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（39人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

（6）第二次股权转让
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 2013年 11月，何冶将其持有的0.2167%弘高慧目股权（对应 4.25357万元注册资本）转让给江五洲、王少权、信长歧、吴庆庆和新股东夏鑫磊5人，庄薇将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应 0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，翟映雪将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊，涂本森将其持有的0.0433%弘高慧目股权（对应0.849929万元注册资本）转让给夏鑫磊。
股权转让后，弘高慧目的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|1,170.00|59.61|
|2|甄建涛|630.00|32.10|
|3|其他（36人）|162.88|8.29|
|合计||1,962.88|100.00|

截至本摘要出具日，弘高慧目的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他36名自然人
91.71% 8.29%
弘高慧目
3、最近三年主要业务情况
弘高慧目的主营业务是投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|24,964.72|17,636.28|17,117.66|
|总负债|1,122.34|579.48|4,126.97|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|所有者权益|23,842.38|17,056.79|12,990.69|

注：弘高慧目的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|446.76|300.57|373.28|
|营业利润|5,585.36|3,641.41|2,617.12|
|利润总额|5,583.36|3,641.41|2,619.30|
|净利润|5,739.64|3,868.36|2,619.33|

5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控制子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|明福欲德|100.00|65.00|65.00%|

明福欲德基本信息：
|||
|-|-|
|名称|北京明福欲德咨询顾问有限公司|
|住所|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|主要办公地点|北京市昌平区十三陵镇泰胡路12号111房间|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2012年03月29日|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110114014782358|
|经营范围|经济信息咨询；计算机培训；技术开发、转让；承办展览展示服务；销售家具、针纺织品、五金交电、电子产品、日用品、文化用品、花卉、首饰。|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要截至2013年明福欲德总资产为36.68万元，所有者权益为34.72万元，2013年度实现净利润-47.44万元（上述数据未经审计）。
（2）参股公司情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|东弘易融|100.00|50.00|50.00%|
|弘高卓诚|600.00|90.00|15.00%|

①东弘易融基本信息：
|||
|-|-|
|名称|北京东弘易融投资管理有限公司|
|住所|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|主要办公地点|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼111室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|成立日期|2006年08月25日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|110114009867473|
|经营范围|投资管理；投资顾问、经济信息咨询（不含中介服务）；企业形象策划；计算机图文设计；技术推广服务。|

截至2013年东弘易融总资产为1,141.40万元，所有者权益为-9.39万元，2013年度实现净利润-45.28万元（上述数据未经审计）。
②弘高卓诚基本情况
|||
|-|-|
|名称|北京弘高卓诚建筑智能系统工程有限公司|
|住所|北京市海淀区稻香园西里2号楼708号房|
|主要办公地点|北京市海淀区稻香园西里2号楼708号房|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|600万元|
|实收资本|600万元|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|成立日期|2001年02月28日||
|公司类型|有限责任公司||
|注册号|110108001967381||
|经营范围|计算机网络系统、楼宇自控系统、扩声音响及灯光控制系统、智能会议系统的技术开发、服务、咨询；信息咨询（除中介服务）；销售开发后的产品、建筑材料、五金交电、计算机软硬件及外围设备；可承担 6,000 个信息点、以下或工程造价500万元以下的综合布线工程。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。|、|

（二）弘高中太
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京弘高中太投资有限公司|
|住所|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|主要办公地点|北京市平谷区平谷镇府前街31号A座113室|
|法定代表人|何宁|
|注册资本|1049.801033万元|
|实收资本|1049.801033万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110117006249000|
|税务登记证号|京税证字110226756030277|
|经营范围|投资管理；投资咨询；企业管理咨询（以上中介除外）；技术开发及转让、技术服务。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京弘高中太投资有限公司的前身是北京弘高正运房地产开发有限公司，成立于 2003年 11月 6日，注册资本为 1,000万元。本次出资经《验资报告》（京信验（2003）1-336号）审验。
北京弘高正运房地产开发有限公司成立时股权结构如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|500.00|50.00|
|2|甄建涛|200.00|20.00|
|3|吕利钢|150.00|15.00|
|4|刘仲麟|150.00|15.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（2）第一次更名
2005年10月，北京弘高正运房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太房地产开发有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（3）第二次更名
2007年 8月，北京弘高中太房地产开发有限公司更名为“北京弘高中太投资有限公司”。公司的注册资本和股权结构没有变化。
（4）股权转让
2010年 5月，吕利钢将其持有的15%弘高中太股权（对应 150万元注册资本）转让给何宁，刘仲麟将其持有的15%弘高中太股权（对应150万元注册资本）转让给甄建涛。
股权转让后，弘高中太的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|65.00|
|2|甄建涛|350.00|35.00|
|合计||1,000.00|100.00|

（5）增资扩股
2013年3月，弘高中太注册资本由1,000万元增加至1,049.801033万元，新股东刘仲麟等33人出资49.801033万元。本次出资经《验资报告》（京嘉验字 C（2013）第33号）审验。
增资扩股后，弘高中太的股权结构变更为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|何宁|650.00|61.92|
|2|甄建涛|350.00|33.34|
|3|其他（33人）|49.80|4.74|
|合计||1,049.80|100.00|

截至本摘要出具日，弘高中太的产权控制关系如下：
何宁夫妇 其他33名自然人
95.26% 4.74%
弘高中太
3、最近三年主要业务情况
弘高中太的主营业务为投资管理。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|25,532.22|18,561.32|14,016.63|
|总负债|676.23|627.14|2,625.94|
|所有者权益|24,855.99|17,934.18|11,390.69|

注：弘高中太的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业利润|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|利润总额|5,860.95|7,397.78|2,997.30|
|净利润|5,860.95|6,770.64|2,997.30|

5、按产业类别划分的下属企业名录
（1）控股子公司的情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|敦珠格萨尔|1,000.00|800.00|80.00%|

敦珠格萨尔基本信息：
|||
|-|-|
|名称|果洛州敦珠格萨尔文化有限公司|
|住所|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|主要办公地点|果洛州大武镇格桑喜多开发区|
|法定代表人|图登达杰|
|注册资本|1000万元|
|实收资本|200万元|
|成立日期|2011年12月14日|
|公司类型|其他有限责任公司|
|注册号|632600020001583|
|经营范围|格萨尔文化艺术的开发、咨询服务；提供格萨尔文化经济信息咨询；提供文化艺术服务；组织展览展示活动；组织文化用品的销售展览活动；组织文化交流及推广活动；组织进行文化艺术研究、传播及发展活动；其他文化活动。|

截止 2013年 12月 31日，敦珠格萨尔总资产为 1,519.78万元，所有者权益为199.78万元（未经审计）。
（三）龙天陆
1、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京龙天陆房地产开发有限公司|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|住所|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|主要办公地址|北京市朝阳区香宾路66号地下一层|
|法定代表人|李强|
|注册资本|3000万元|
|实收资本|3000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号|110000001782926|
|税务登记证号|京税证字110105801721908|
|经营范围|房地产开发；物业管理（含房屋出租）；房地产信息咨询（不含中介服务）；销售自行开发后的商品房。|

2、历史沿革
（1）设立情况
北京龙天陆房地产开发有限公司成立于2000年11月29日，注册资本为1,111万元。本次出资经《开业登记验资报告书》（（2000）凌峰验字11-28-5号）审验。
龙天陆成立时股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京市塑化贸易有限公司|888.80|80.00|
|2|北京东盈物业管理有限公司|49.995|4.50|
|3|李强|172.205|15.50|
|合计||1,111.00|100.00|

（2）第一次股权转让
2003年9月，股东北京市塑化贸易有限公司将其持有的80%龙天陆股权（对应888.8万元注册资本）转让给李强和新股东崔巍，其中将64.5%龙天陆股权（对应 716.595万元注册资本）转让给李强，将15.5%龙天陆股权（对应 172.205万元注册资本）转让给崔巍。股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的4.5%龙天陆股权（对应49.995万元注册资本）转让给新股东崔巍。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|888.80|80.00|
|2|崔巍|222.20|20.00|
|合计||1,111.00|100.00|

（3）增资扩股
2003年 12月，龙天陆注册资本由 1,111万元至 3,000万元，股东北京东盈物业管理有限公司出资 1,889万元。本次出资经《变更登记验资报告书》（京富会（2003）2-1316号）审验。
增资扩股后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|北京东盈物业管理有限公司|1,889.00|62.97|
|2|李强|888.80|29.62|
|3|崔巍|222.20|7.41|
|合计||3,000.00|100.00|

（4）第二次股权转让
2004年 8月，股东北京东盈物业管理有限公司将其持有的62.97%龙天陆股权（对应1,889万元注册资本）转让给李强和新股东李江，其中将50.37%龙天陆股权（对应1,511.2万元注册资本）转让给李强，将12.59%龙天陆股权（对应 377.8万元注册资本）转让给新股东李江。股东崔巍将其持有的7.41%龙天陆股权（对应222.2万元注册资本）转让给新股东李江。
股权转让后，龙天陆的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|李强|2,400.00|80.00|
|2|李江|600.00|20.00|
|合计||3,000.00|100.00|

截至本摘要出具日，龙天陆的产权控制关系如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要李强 李江
80% 20%
龙天陆
3、最近三年主要业务情况
龙天陆的主营业务为商业房地产开发建设和投资经营。
4、最近三年主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|87,297.53|99,155.38|110,514.18|
|总负债|57,550.69|69,752.69|93,346.04|
|所有者权益|29,746.84|29,402.69|17,168.15|

注：龙天陆的财务数据未经审计，下同。
（2）利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|10,026.68|32,297.39|13,180.67|
|营业利润|503.46|20,081.83|3,512.26|
|利润总额|680.04|20,629.17|3,639.65|
|净利润|344.15|15,433.75|2,712.32|

5、按产业类别划分的下属企业名录
截至本摘要出具日，龙天陆除了持有弘高设计7.69%的股权外，还持有以下
企业的股权：
（1）控股子公司
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京朝来天陆商业投资管理有限公司|5,000.00万元|投资管理；物业管理（含房屋出租）；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询。|95.50%|
|北京禹亿恒翔投资有限公司|2,000.00万元|投资管理；投资咨询；物业管理。|100.00%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|90.00%|

（2）参股公司
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙河天陆置业有限责任公司|1,000.00万元|许可经营项目：物业管理。一般经营项目：房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产咨询；承办展览展示活动。|45.00%|

（四）李晓蕊
1、基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李晓蕊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|11010219900312****|
|住所|北京市朝阳区劲松南路****|
|通讯地址|北京市朝阳区劲松南路****|
|是否取得其他国家或地区的居留权|取得加拿大永久居留权|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||||
|-|-|-|-|
|起止时间|单位名称|职务|是否有产权|
|2013年9月至今|北京罗博施通讯技术有限公司|无|无|
|2014年4月至今|北京天陆科技发展有限公司|执行董事|有|

3、持有5%以上股权的企业基本情况
截至本摘要出具日，李晓蕊除持有弘高设计1.54%的股权外，还持有以下企
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要业股权：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本|主营业务|持股比例|
|北京龙宇坊置业有限公司|2,000.00万元|房地产开发；销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；承办展览展示。|22.50%|
|北京天陆科技发展有限公司|1,000.00万元|技术推广服务；投资咨询；经济贸易咨询；物业管理；承办展览展示活动。|5.00%|

4、李晓蕊与龙天陆的关联关系
李晓蕊与龙天陆实际控制人李强系父女关系，构成一致行动人。
三、交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形
（一）交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利
交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊已出具承诺函，承诺其为此次拟转让弘高设计股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有弘高设计股权的协议或类似安排，所持有的弘高设计股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。
（二）交易行为已经获得弘高设计股东会批准
弘高设计已经召开股东会并通过决议同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其共计持有弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得弘高设计章程规定的股权转让前置条件。
（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形
截至本摘要出具日，交易对方弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊所持有
的弘高设计股权不存在限制或禁止转让的其他情形。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要四、其他事项
（一）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本摘要签署日，本次重组的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本摘要出具之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（三）交易对方关于本次重大资产重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产购买信息进行内幕交易的说明
本次交易的所有交易对方均出具了声明，交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第四节拟置出资产的基本情况
一、置出资产的基本情况
除上市公司6,000万元货币资金外，其余全部资产和全部负债作为置出资产。
（一）置出资产主要财务数据
根据立信事务所出具的信会师报字[2014]第112370号《拟置出资产审计报告》，本次拟置出资产最近三年的财务报表如下：
1、模拟合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|88,992.02|80,394.52|71,238.11|
|负债|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|归属母公司所有者权益|59,483.01|61,289.70|61,601.77|

2、模拟合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|营业利润|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|利润总额|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|归属母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|

（二）置出资产涉及股权转让情况
截至本摘要出具日，公司长期股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称|住所|法定代表人|经营范围|注册资本（万元）|持股比例|
|宜兴市东晨电子科技有限公司|江苏省宜兴市新街街道百合工业园|陈俊标|半导体、集成电路的技术设计、开发、推广应用、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|3,000|100%|
|江苏东光电子有限公司|宜兴环科园绿园路42号|赵永良|电子元器件、电子产品的技术研发、制造、销售、技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。|500|51%|
|浙江长兴电子厂有限公司|长兴县槐坎电子工业园|钱旭锋|电子器件、电子陶瓷、老炼插座、电容器、集成电路封装外壳、LED半导体照明器件生产、销售，货物进出口、技术进出口。|1,100|56%|
|无锡迅驰电子科技有限公司|宜兴市太华镇楼下工业区（乾元村）|王国强|电子产品、通信产品、计算机软硬件、光电一体化产品、开关电源、LED驱动电源的技术研究、开发、制造、销售；通用机械设备、仪器仪表、五金交电、金属材料、电线电缆的销售。|500|100%|
|无锡矽能微电子有限公司|江苏省宜兴市环科园绿园路56号|钱梦亮|微电子元器件、半导体器件、集成电路、电子产品的开发、设计与销售。|200|80%|

截至本摘要出具日，上市公司已取得上述 3家非全资子公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
（三）拟置出资产中的其他非股权资产情况
截至2013年12月31日，置出资产母公司非股权类资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|流动资产||
|货币资金|5,057.53|
|应收票据|2,971.08|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|应收账款|12,555.44|
|预付款项|2,701.06|
|应收利息|1.82|
|其他应收款|1,625.10|
|存货|10,618.34|
|其他流动资产|738.85|
|流动资产合计|36,269.23|
|非流动资产||
|固定资产|33,680.53|
|在建工程|29.03|
|无形资产|2,700.39|
|递延所得税资产|308.65|
|非流动资产合计|49,525.00|

1、房屋建筑物情况
截止本摘要出具日，东光微电母公司自有房屋建筑物情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜房权证宜城字第A0026841号|东光微电|环科技园原丝厂综合楼东幢（部分）|工交仓储|3,045.46|无抵押|
|2|宜房权证宜城字第A0025893号|东光微电|环科园绿园路42号|工交仓储|1,388.82|无抵押|
|3|宜房权证新街字第AE000135号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,035.44|无抵押|
|4|宜房权证新街字第AE000134号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|2,428.99|无抵押|
|5|宜房权证新街字第AE000136号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|1,315.64|无抵押|
|6|宜房权证新街字第AE000131号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|290.75|无抵押|
|7|宜房权证新街字第AE000130号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|93.57|无抵押|
|8|宜房权证新街字第AE000132号|东光微电|新街镇百合村宜广公路南|工交仓储|66.55|无抵押|
|9|宜房权证新街字第|东光微电|新街镇百合村|工交仓储|3,536.86|无抵押|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|所有权人|房屋坐落|设计用途|面积（㎡）|他项权利|
||AE000133号||宜广公路南||||
|10|宜房权证新街字第1000080205号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|533.16|无抵押|
|11|宜房权证新街字第1000080206号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|5133.16|无抵押|
|12|宜房权证新街字第1000080207号|东光微电|新街街道百合村|工交仓储|743.23|无抵押|
|13|宜房权证宜城字第1000012760号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|2560.99|无抵押|
|14|宜房权证宜城字第1000012764号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|448.88|无抵押|
|15|宜房权证宜城字第1000012761号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|5714.1|无抵押|
|16|宜房权证宜城字第1000012770号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|248.15|无抵押|
|17|宜房权证宜城字第1000012775号|东光微电|新街街道百合工业园区|工交仓储|388.5|无抵押|

东光微电申报评估的房屋建筑物三期房屋（建筑面积10,161.00平方米，账面净值9,839,124.59元），未办理《房屋所有权证》。东光微电出具了这部分房屋产权的承诺函，承诺产权归其所有。
2、土地使用权
截止本摘要出具日，东光微电母公司土地使用权情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|使用权类型|终止日期|用途|面积（㎡）|他项权利|
|1|宜 国 用(2003) 字 第000549号|东光微电|宜 城 镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|1,271.60|无 抵押|
|2|宜 国 用(2003) 字 第000548号|东光微电|宜 城 镇南河村|出让|2051/11/6|城 镇 混合 住 宅用地|551.50|无 抵押|
|3|宜 国 用(2003) 字 第000596号|东光微电|新 街 镇百合村、新街村|出让|2053/1/20|工 业 用地|17,540.40|无 抵押|
|4|宜 国 用(2006) 字 第000089号|东光微电|新 街 镇百合村|出让|2055/11/17|工 业 用地|15,867.20|无 抵押|
|5|宜 国 用|东光|宜 兴 市|出让|2057/6/26|工 业 用|56,800.90|无 抵|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地证号|所有权人|土地位置|使用权类型|终止日期|用途|面积（㎡）|他项权利|
||(2009) 第28600002号|微电|新 街 街道 百 合村|||地||押|

（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况
1、置出资产的抵押情况
截止本摘要出具日，东光微电无设定抵押情况。
2、拟置出资产的担保情况
截止本摘要出具日，公司拟置出资产提供担保情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|债权人|债权人担保金额(万元)|担保期间|
|东光微电|江苏南方涂装环保股份有限公司|中国农业银行股份有限公司宜兴市支行|750|2013年12月11日起至2014年6月11日|

东光微电与江苏南方涂装环保股份有限公司已共同出具说明，在 2014年 6月 11日担保到期后东光微电将不再为江苏南方涂装环保股份有限公司提供担保。
3、拟置出资产的诉讼情况
截至本摘要出具之日，本公司不存在诉讼情况。
（五）置出资产的债务转移情况
1、债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。
截至2013年12月31日，东光微电母公司报表债务共计20,494.20万元，其中，对金融机构债务为10,921.82万元，其他债务9,572.38万元。截至本摘要出具日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日账面价值|已偿还或已取得债权人同意函部分||
|||金额|占比|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|金融债务|短期借款|10,900.00|10,900.00|100.00%|
||应付利息|21.82|-|-|
|非金融债务|应付账款|7,223.92|5,907.20|81.77%|
||预收款项|113.37|-|-|
||应付职工薪酬|81.44|-|-|
||应交税费|114.39|-|-|
||其他应付款|1,006.92|935.00|92.86%-|
||其他非流动负债|1,032.34|-|-|
|合计||20,494.20|17,742.20|86.57%|

2、未明确同意转移的负债的处理
截至本摘要出具之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，根据《重组协议》，如上市公司在交割日前尚未就某项债务的转让取得相关债权人同意，导致相关债权人在交割日后就属于置出资产中的债务向上市公司主张债权的，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊或其指定方应在接到上市公司的书面通知后20个工作日内将该债务项下的款项划付至上市公司指定的账户。
（六）置出资产的职工安置情况
根据《重组协议》约定，与置出资产相关，并与上市公司签订劳动合同的人员将根据“人随资产走”的原则由弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊或指定方负责承接、安置，并由承接方与员工重新签订劳动合同（员工在上市公司的工作年限合并计算到员工在置出资产承接方的工作年限）。
上市公司置出资产涉及的员工安置方案已经于2014年6月6日经上市公司职工代表大会表决通过。
二、置出资产的评估情况
中同华评估以2013年12月31日为基准日对东光微电扣除货币资金6,000万元
以外的全部资产与负债进行了评估，并出具了中同华评报字（2014）第75号资产
评估报告。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（一）评估方法选取与评估结果
资产评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。
收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；（3）被评估对象预期获利年限可以预测。
市场法适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历史资料。
由于东光微电近年来亏损，且亏损程度不断扩大，电子制造行业竞争激烈，营销渠道不畅，对未来收益的预测存在较大困难，因此本次评估未选择收益法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。本次资产评估满足资产基础法的使用条件，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
拟置出资产采用资产基础法进行评估。经评估，东光微电置出资产账面资产总额为79,794.23万元，评估价值为84,132.41万元，增值额为4,338.18万元，增值率为5.44%；负债账面价值为20,494.20万元，评估价值为20,494.20万元，无增减值；净资产账面价值为59,300.03万元，净资产评估价值为63,638.21万元，增值额为4,338.18万元，增值率为7.32%。具体评估结果详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|流动资产|36,269.23|36,678.70|409.47|1.13|
|非流动资产|43,525.00|47,453.71|3,928.71|9.03|
|其中：长期股权投资|6,806.40|7,354.28|547.88|8.05|
|固定资产|33,680.53|34,478.82|798.29|2.37|
|在建工程|29.03|5.59|-23.44|-80.75|
|无形资产|2,700.39|5,306.37|2,605.98|96.50|
|其中：土地使用权|1,753.16|4,006.37|2,253.21|128.52|
|其他非流动资产|308.65|308.66|0.01|0|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增减值（万元）|增值率%|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100|
|资产总计|79,794.23|84,132.41|4,338.18|5.44|
|流动负债|19,461.86|19,461.86|-|-|
|非流动负债|1,032.34|1,032.34|-|-|
|负债总计|20,494.20|20,494.20|-|-|
|净资产|59,300.03|63,638.21|4,338.18|7.32|

（二）评估价值较账面值变动原因
采用资产基础法确定的评估值的主要增减值原因为：
1、流动资产中存货的评估增值 409.47万元，增值率1.13%，增值原因为存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。
2、长期股权投资评估增值 547.88万元，增值率8.05%，增值原因为东光微电全资子公司东晨电子的经营状况良好，在评估基准日东晨电子的净资产乘以投资比例结果高于其投资的账面价值。
3、固定资产评估增值 798.29万元，增值率2.37%。固定资产增值主要系建（构）筑物评估的增值，本次评估建（构）筑物原值增值 186.23万元，增值率2.59%；净值增值 742.26万元，增值率13.65%，主要原因是：一是与建设期相比，评估基准日时的预算工资单价有一定程度提高，工程建造成本相应上升，导致评估原值增值。二是上市公司固定资产折旧计提较快，账面净值较低，评估净值与之相比形成一定程度增值。三是构筑物的的附属工程账面价值实际为工程甲供料、安装、装修等室内附属工程价值，评估时根据账实相符的原则，按照对应关系统一评估，形成部分评估项的增减变化。上述因素共同影响，形成评估原值增值，净值增值。
4、无形资产评估增值2,605.98万元，增值率96.50%。其中，土地使用权增值原因是土地价格较购买时有较大幅度的增长；其他无形资产增值原因是账面成本反映无形资产形成过程中耗费的人工、材料等费用，评估值中不仅包含无形资产的形成成本，还包括其未来可对产品创造的贡献。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第五节拟置入资产的基本情况
一、弘高设计的基本情况
（一）基本情况
1、基本信息
|||
|-|-|
|中文名称：|北京弘高建筑装饰工程设计有限公司|
|注册资本：|人民币3,249.918752万元|
|实收资本：|人民币3,249.918752万元|
|法定代表人：|何宁|
|成立日期：|2006年7月17日|
|注册地址：|北京市昌平区十三陵镇泰胡路2号|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园8号楼|
|邮政编码：|100012|
|电话号码：|010-57963411|
|传真号码：|010-57963333|
|互联网地址：|www.honggao.com.cn|
|公司类型：|其他有限责任公司|
|营业执照号：|110114009788415|
|税务登记号：|昌八国税字110114791627714号|
|组织机构代码：|79162771-4|
|经营范围：|工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售建筑材料、装饰材料|

2、历史沿革
（1）设立
2006年7月17日，弘高设计经北京市工商行政管理局昌平分局核准成立并
领取了营业执照，成立时股权结构如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|50.00|50.00|
|2|弘高中太|50.00|50.00|
|合计||100.00|100.00|

（2）2009年增资
2009年 6月 8日，弘高设计召开股东会并同意股东弘高慧目、弘高中太增资。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|50.00|
|2|弘高中太|1,500.00|50.00|
|合计||3,000.00|100.00|

（3）2011年增资
2011年 8月 28日，弘高设计与龙天陆签订《增资入股协议》，龙天陆以15,000.00万元认购弘高设计7.69%股权（对应249.918752万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。2011年10月18日，弘高设计召开股东会并同意新股东龙天陆出资入股。该次变更后，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,500.00|46.155|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|合计||3,249.918752|100.00|

（4）2012年转让
2012年4月20日，李晓蕊与弘高中太签订《北京弘高建筑装饰工程设计有限公司股权转让协议》，李晓蕊以 3,000.00万元对价受让弘高中太持有的弘高设计1.54%股权（对应50.0487万元注册资本），即：每一元注册资本定价60元。
2012年4月20日，弘高设计召开股东会并同意新股东李晓蕊受让弘高中太
持有的1.54%弘高设计股权。该次变更后，股权结构如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高慧目|1,500.00|46.155|
|2|弘高中太|1,449.9513|44.615|
|3|龙天陆|249.918752|7.69|
|4|李晓蕊|50.0487|1.54|
|合计||3,249.918752|100.00|

3、历次验资情况
自2006年设立以来，弘高设计历次验资情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|验资事项|出具时间|注册资本（万元）|本次实缴（万元）|累计实缴（万元）|出资方式|验资机构|验资报告|
|设立（一期出资）|2006.7.14|100.00|20.00|20.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉会验Y字（2006）第437号|
|设立（二期出资）|2007.7.2|100.00|80.00|100.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉专验C字（2007）第458号|
|第一次增资（一期出资）|2009.6.10|3,000.00|600.00|700.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第397号|
|第一次增资（二期出资）|2009.6.30|3,000.00|800.00|1,500.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第440号|
|第一次增资（三期出资）|2009.12.29|3,000.00|1,500.00|3,000.00|货币|北京嘉信达盛会计师事务所有限责任公司|京嘉验字C（2009）第689号|
|第二次增资|2011.11.21|3,249.918752|249.918752|3,249.918752|货币|北京兴华会计师事务所有限责任公司|（2011）京会兴验字第4-063号|

4、股权结构和组织结构
（1）股权结构
①股权结构图
弘高设计的控股股东为弘高慧目、弘高中太，实际控制人为何宁夫妇，最近三年公司实际控制人未发生变化。截至本摘要出具日，弘高设计的产权控制关系如下图所示：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目 弘高中太 龙天陆 李晓蕊
46.155% 44.615% 7.69% 1.54%
弘高设计
100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
②控股股东、实际控制人所控制的其他企业
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要何宁、甄建涛夫妇
91.71% 95.26%
弘高慧目
弘高中太
65% 50% 46.155% 44.615% 80%明福欲德 东弘易融 弘高设计 果洛州敦珠格萨尔文化有限公司100% 100%
弘高装饰 弘高泰合
100%
辽宁弘高
弘高装饰、弘高泰合和辽宁弘高的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）下属公司情况”，明福欲德和东弘易融的基本情况参见“第三节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（一）弘高慧目\5、按产业类别划分的下属企业名录”，果洛州敦珠格萨尔文化有限公司的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况\二、本次交易对方详细情况\（二）弘高中太\5、按产业类别划分的下属企业名录”。
（2）组织结构
①组织结构图
截至本摘要出具日，弘高设计的组织结构图为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要股东会
监事会
董事会
总经理
董事会 市场开发 市场运营 设计研发 工程管理 人力资源 计划财务秘书 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理董 预 市 分 市 综 设 总 总 工 综 人 行 法 财 资事
场 公 场 合
设 工
程 合 政 金会 算 开 司 运 业 计
计 程
管 办 事 办 务 务 运师 师
办
发 管 营 务 理 公 公 营办 办
公 部 部 理 部 部 院 部 室 部 室 部 部 部公 公
室 部
室 室
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②职能部门情况
弘高设计的一级职能部门包括：董事会办公室、预算部、市场开发部、分公司管理部、市场运营部、综合业务部、设计院、总设计师办公室、总工程师办公室、工程管理部、综合办公室、人事部、行政办公室、法务部、财务部、资金运营部，各自的主要职责为：
||||
|-|-|-|
|序号|部门名称|主要职责|
|1|董事会办公室|负责准备和提交股东会、董事会、监事会出具的报告和文件；筹备股东会会议、董事会会议和监事会会议，并负责会议记录、会议文件准备和保管；负责配合上市公司进行信息披露事务；负责公司章程制订与修改；负责配合上市公司进行投资者关系协调，配合上市公司接受上市公司股东的咨询和答疑；负责收购并购尽职调查、考察或审核；负责完成董事长交办的其他工作。|
|2|预算部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定投标策略与实施方案；参与竞标项目投标文件的制作、监控与管理；制作竞标项目的商务标、经济标、技术标投标资料；配合竞标项目的开发人员，组织并参加竞标过程中的现场踏勘、技术交底及专题会、答疑会，并及时编写《会议纪要》分发各有关部门。|
|3|市场开发部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：企业经营业务范围内的市场调研、分析及信息收集；前期的项目组织、策划跟踪，中、后期客户的维护,负责项目投标报名，配合项目的商务及谈判。注重将设计业务客户开发成为工程项目的客户，提升设计业务的转换率。|
|4|分公司管理部|负责分公司建立、撤销、年审及管理工作；具体负责外埠行政管理部门的对接；配合洽谈、投标、考察及文件审核；监控“外出经营活动税收管理证明”及资金使用；证件和印章的管理；协助处理突发和应急事件。|
|5|市场运营部|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：制定业务计划和管理职能落实；负责大型项目内外部资源的协调；项目突发事件应急处理。负责弘高设计及其子公司品牌形象的建立、塑造、提升和推广工作。|
|6|综合业务部|负责组织设计业务规章制度的编写、修订工作；协助配合相关市场开拓的商务工作；协助做好内部资源综合协调工作，处理日常事务；负责设计资料管理工作；负责设计用品的管理工作。|
|7|设计院|负责工程设计项目的投标方案效果图设计及中标项目施工图设计和配饰设计，并对设计质量负责；负责设计交底，并对方案的可行性和工程设计过程中的设计问题负责。|
|8|总设计师办公室|负责特级和一类设计项目的设计组织、设计项目实施、专业技术管理等工作；负责设计项目的设计理念、思想、定位的核心概念及工作模板的实施；配合高端资源的渠道开发、建设和推动工作；负责设计技术过程管理；担任专业评审委员会委员，并对二级以下项目实施评审；并对子|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|||公司相关业务进行技术指导。|
|9|总工程师办公室|负责弘高设计及指导子公司下列工作的开展：技术管理、质量标准、技术支持、产品设计及优化：具体负责建立健全技术管理体系；编制企业设计施工标准，对设计、工程项目招投标工作给予技术支持；规范、指导项目深化设计工作，为设计转换为施工项目创造条件。|
|10|工程管理部|配合工程项目的设计实施，深化设计小组组建及管理；把控设计转化工程项目的效果。注重设计、施工过程及后期的客户回访、问题分析及落实。|
|11|综合办公室|办公室负责项目和各类资料的归档，及日常事务的协调、处理；合约部负责规范及完善合同范本及管理工作；依据招标文件及中标书起草合同条款，组织谈判并与发包人就项目具体问题进行实质性的谈判，避免和化解合同条款对经营的风险；对合同签订、履行情况进行动态跟踪及反馈。材料部负责设计工程项目投标及设计转换项目的材料支持，对供应商的供应服务能力进行全面管理评估。|
|12|人事部|负责根据战略发展需要，组织制定人力资源发展战略；建立和完善人力资源管理体系、制度和工作流程；定岗定编、部门职责、岗位职责的撰写。负责档案的管理、借阅工作。|
|13|行政办公室|负责规章制度建设，制定切实可行的内部管理制度，并负责行政文件的控制及内部文件的打印、下发、存档等工作；负责企业各类资质、证书的管理工作；负责公章、公函的使用、登记工作；负责与政府的协调沟通工作，协助其他部门做好相关方面的工作；负责物业、机动车辆、安全保卫、后勤保障等管理工作；负责办公用品、用具的采购、管理、发放等工作；|
|14|法务部|参与所有重点合约（不限于业务合约）的审核，从法务角度提出意见，预见和有效规避合约执行中的风险、避免法律纠纷的发生，协助完善内部规章制度，为对外经营活动提供法律支持，负责所有在诉案件的处理，维护权益。|
|15|财务部|负责建立和完善财务核算体系和财务管理制度；按财务制度及流程要求进行财务核算；编制各类财务报表；负责纳税事务；编制财务预算并监督预算执行。|
|16|资金运营部|负责中长期筹融资发展战略及规划；负责筹集、融通经营发展资金，筹措生产经营资金；负责资本的实际运作，逐步实现自筹资金直接与间接筹融资的合理配置；负责企业的融资事项的协调、服务，构建企业融资平台，推进企业成长。|

③弘高设计及其子公司下设的分公司情况
截至本摘要出具日，弘高设计及其子公司下设的分公司情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
|1|弘高设计新疆分公司|650000158002051|2012.5.14|陈昊远|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：工程设计、景观设计、家具设计、工艺美术品设计；施工总承包；销售：建筑材料、装饰材料。|
|2|弘高装饰山东分公司|370100500002620|2005.9.7|白太平|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售总公司生产的装饰、装修材料。（涉及资质证管理的项目凭资质证经营）。|
|3|弘高装饰南昌分公司|360100530006056|2005.12.22|马文东|建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林工程；装饰装修材料销售（以上项目国家有专项规定的凭资质证经营）。|
|4|弘高装饰四川分公司|510000500006670|2006.2.5|李文骏|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；生产装饰、装修材料；销售自产产品。|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|152100500000019|2006.7.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：为公司承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售公司生产的产品。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。|
|6|弘高装饰北京第一分公司|110000420090996|2006.8.7|甄建萍|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业授权范围内从事建筑活动。|
|7|弘高装饰长春分公司|220000500001186|2006.8.28|王镭|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|8|弘高装饰江苏分公司|320100500023930|2007.8.17|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：在隶属企业的经营范围及经营期限内：从事隶属企业承接的有关业务。|
|9|弘高装饰西安分公司|610100510000270|2007.10.20|马文东|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；装饰、装修材料销售。（以上一般经营项目均不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目）。|
|10|弘高装饰银川分公司|640000500003620|2009.9.7|马文东|承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。|
|11|弘高装饰青岛分公司|370200500004297|2009.10.20|李文骏|一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售自产产品。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。|
|12|弘高装饰辽宁分公司|210100500013711|2010.11.5|张艳|建筑工程设计、施工及配套设施安装、园林塑型。|
|13|弘高装饰三亚分公司|460200000097852|2011.1.25|田东力|许可经营项目：生产装饰、装修材料。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装，园林塑形；销售自产产品。|
|14|弘高装饰山西分公司|140700000004064|2011.4.7|李文斌|许可经营项目：无。一般经营项目：建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。（法律、法规禁止经营|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|分公司名称|注册号|成立日期|负责人|经营范围|
||||||的不得经营，需经审批未获批准前不得经营）。|
|15|弘高装饰兰州分公司|620102000013552|2012.7.9|程耀华|本公司内工程业务接洽；销售自产产品。|
|16|弘高装饰泰安高新区分公司|370924300001002|2012.8.3|白太平|前置许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（涉及法律法规规定必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）。|
|17|弘高装饰云南分公司|530111100149963|2012.11.21|鲁刚|承接国内建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形（按公司资质证核定的范围和时限开展经营活动）（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。|
|18|弘高装饰东营分公司|370502300003599|2013.8.28|李文骏|前置许可经营项目：无。一般经营项目：为隶属企业资质许可范围内的业务提供联络服务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）。|
|19|弘高装饰连云港分公司|320705000056584|2014.3.10|马文东|许可经营项目：无。一般经营项目：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林整形。|

5、下属公司情况
弘高设计下属公司的情况参见本节“（二）下属公司情况”。
6、发起人、持有弘高设计5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（1）发起人的基本情况
弘高慧目、弘高中太系弘高设计的发起人，其基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
（2）持有弘高设计5%以上股份的主要股东的基本情况
弘高慧目、弘高中太、龙天陆系持有弘高设计5%以上股份的主要股东。
弘高慧目、弘高中太、龙天陆的基本情况参见“第二节本次交易对方的基本情况”。
弘高慧目、弘高中太和龙天陆各自所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
截至本摘要出具日，弘高慧目、弘高中太和龙天陆持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
（3）实际控制人的基本情况
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要何宁、甄建涛系弘高设计的实际控制人。
何宁：男，中国国籍，身份证号码为11010819630316****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权；
甄建涛：女，中国国籍，身份证号码为11010219621225****，住所为北京市海淀区********，通讯地址为北京市海淀区*******，拥有加拿大永久居留权。
何宁、甄建涛所控制的其他企业的基本情况参见本节“一、弘高设计的基本情况\（一）基本情况\4、股权结构和组织结构\（1）股权结构\控股股东、实际控制人所控制的其他企业”。
截至本摘要出具日，何宁、甄建涛持有的弘高设计股份均未被质押和托管，亦不存在其它权属有争议的情况。
7、内部职工股情况
弘高设计未发行过内部职工股。
8、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况
弘高设计不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况。
9、员工及其社会保障情况
（1）用工制度
弘高设计与每位员工签订劳动关系合同，合同类型分为劳动合同和劳务雇佣合同两类：《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务，并按国家相关政策要求为员工按月缴纳社会保险和住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，弘高设计与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利和承担的义务。
弘高装饰在施工业务中，通过与具备相应资质的劳务公司签订《劳务分包合同》并约定劳务公司组织具有相应资格证书的工人投入工作，自觉接受弘高装饰及有关部门的管理、监督和检查。劳务公司应指定专人负责与弘高装饰办理付款手续，除支付《劳务分包合同》价款外，弘高装饰不支付其他任何相关费用，涉及劳务工人的一切费用，包括劳务工人工资、保险费、社保金、个人所得税、搬运费、差旅费、加班费、住宿费等均由劳务公司负责。
（2）员工基本情况
截至2013年12月31日，弘高设计拥有员工698人，员工基本情况如下：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①员工专业结构
||||
|-|-|-|
|专业|人数|占员工总数比例|
|财务人员|45|6.45%|
|工程管理与技术人员|224|32.09%|
|设计人员|276|39.54%|
|市场营销人员|68|9.74%|
|行政管理人员|43|6.16%|
|其他人员|42|6.02%|
|合计|698|100.00%|

②员工受教育程度
||||
|-|-|-|
|学历|人数|占员工总数比例|
|本科及以上|305|43.70%|
|大专|328|46.99%|
|大专以下|65|9.31%|
|合计|698|100%|

③员工年龄分布
||||
|-|-|-|
|年龄|人数|占员工总数比例|
|25岁及以下|140|20%|
|26～35岁|338|48%|
|36～45岁|146|21%|
|46～55岁|49|7%|
|56岁及以上|25|4%|
|合计|698|100%|

（3）执行社会保障制度、住房公积金制度情况
①社会保险制度执行情况
弘高设计对签订《劳动合同》的员工的聘用和解聘依据《中华人民共和国劳
动法》的规定办理，并按国家法律法规、北京市及分公司所在地社会保险政策，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要为员工办理了基本养老保险、工伤保险、生育保险、失业保险和医疗保险。
2014年 3月 6日，北京市昌平区人力资源和社会保障局出具证明：弘高设计、弘高装饰在我区参加社保保险（养老、医疗、失业、工伤、生育），未发生欠缴社会保险现象。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工社会保险费问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在社会保险费方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
②住房公积金制度情况
弘高设计根据《住房公积金管理条例》、《北京住房公积金缴存管理办法》及各地方政府法规为签订《劳动合同》的员工办理住房公积金。
2014年3月13日，北京住房公积金管理中心昌平管理部出具证明：弘高设计、弘高装饰自开户以来依法缴纳住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
同时，弘高设计实际控制人何宁夫妇出具承诺：“对弘高设计及其子公司、分公司在本次重大资产重组交割日前发生的或源起于交割日前潜在将要发生的、产生经济损失的员工住房公积金问题承担赔偿责任，如弘高设计及其子公司、分公司在住房公积金方面存在任何违法违规问题造成补缴、罚款或其他损失（包括但不限于因此导致的诉讼、仲裁、行政处罚等所引起的损失），本人承诺共同、无条件承担弘高设计及其子公司、分公司因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用，且在承担相关责任后不向弘高设计及其子公司、分公司追偿，保证弘高设计及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。”
10、持有5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事及高级管理人员的重要承诺及履行情况
参见本节“一、弘高设计的基本情况\（三）董事、监事、高级管理人员及
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要核心技术人员\7、弘高设计与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及履行情况\（2）重要承诺”。
（二）下属公司情况
1、弘高装饰
（1）基本信息
|||
|-|-|
|名称：|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|北京市昌平区延寿镇长九路469号院3号楼|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币5,000万元|
|实收资本：|人民币5,000万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110000410062906|
|税务登记号：|京税证字110114102670988号|
|组织机构代码：|10267098-8|
|经营范围：|生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|
|成立日期：|1993年10月11日|

（2）历史沿革
①设立情况
弘高装饰原名北京万顺利建筑装饰工程有限公司（下称“万顺利工程”）。1993年9月22日，北京市昌平县人民政府下发《关于中外合资经营北京万顺利建筑装饰工程公司合同、章程及董事会组成人员的批复》（昌政复[1993]159号）同意北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业合资经营北京万顺利建筑装饰工程有限公司等事项。
弘高装饰成立至今，北京市昌平县对外经济贸易总公司、北京中城信息交流
中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要涛夫妇持有，具体情况详见本节“（3）股权代持事项说明”。由于缺乏初始资金，何宁、甄建涛暂未缴足弘高装饰100万美金出资。
万顺利工程设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|35.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|25.00|
|3|北京中城信息交流中心|中国|20.00|20.00|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|20.00|
|合计|||100.00|100.00|

②第一次增资
1998年2月16日，万顺利工程召开董事会并作出决议：增加新股东卓盟物业，注册资本增加100万美元至200万美元。
1998年2月27日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司增资及调整投资比例的批复》（昌经贸企字[1998]006
号）同意上述增资行为。
1998年5月28日，中公信会计师事务所出具了（98）中公信验字第 2-004号《验资报告》，验证：截至1998年2月27日，万顺利工程已收到卓盟物业缴纳的注册资本100万美元折合人民币828万元，货币出资。
增资扩股后，万顺利工程的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|100.00|50.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|北京中城信息交流中心|中国|20.00|10.00|
|5|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要③第一次股权转让暨更名
1999年1月20日，万顺利工程召开董事会并作出决议：同意北京中城信息交流中心将10%万顺利工程股权（对应20万美元注册资本）转让给卓盟物业。
1999年2月2日，北京中城信息交流中心与卓盟物业签订了股权转让协议书。
1999年2月10日，北京市昌平县对外经济贸易委员会下发《关于北京万顺利建筑装饰工程有限公司更名、股份转让的批复》（昌经贸企字[1999]010号）同意上述股份转让行为、同意万顺利工程更名为北京弘高建筑装饰设计工程有限公司。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|120.00|60.00|
|2|万顺利有限公司|澳大利亚|35.00|17.50|
|3|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|12.50|
|4|株式会社石山实业|韩国|20.00|10.00|
|合计|||200.00|100.00|

④第二次增资
2002年12月18日，弘高装饰召开董事会并作出决议：增加50万美元注册资本至250万美金，其中，万顺利有限公司缴纳25万美元、株式会社石山实业缴纳15万美元、卓盟物业缴纳10万美元，均从2002年度应得红利中提取。
2003年1月6日，北京市昌平区对外经济贸易委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司增加注册资本的批复》（昌经贸企发[2003]2号）同意上述增资行为。
2003年1月23日，中公信会计师事务所出具了（2003）中公信验字第 001号《验资报告》，验证：截至2003年1月23日，弘高装饰已将未分配利润人民币4,138,650.00元，按1：8.2773折合50万美元，转增为注册资本。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|国家|持股金额（万美元）|持股比例（%）|
|1|北京卓盟物业管理有限公司|中国|130.00|52.00|
|2|万顺利有限公司总公司|澳大利亚|60.00|24.00|
|3|株式会社石山实业|韩国|35.00|14.00|
|4|北京市昌平县对外经济贸易总公司|中国|25.00|10.00|
|合计|||250.00|100.00|

⑤第二次股权转让
2010年11月8日，公司召开董事会并作出决议：同意弘高慧目（原“北京卓盟物业管理有限公司”）将其持有的52%弘高装饰股权（对应130万美元注册资本）转让给弘高设计、万顺利有限公司将持有的弘高装饰24%股权（对应 60万美元注册资本）转让给弘高设计、株式会社石山实业将其持有的14%弘高装饰股权（对应35万美元注册资本）转让给弘高设计。2010年12月，弘高设计与弘高慧目、万顺利有限公司以及株式会社石山实业共同签订了股权转让协议。上述股权转让完成后，弘高装饰变更为内资企业。
2010年 12月 24日，北京市昌平区商务委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2010]125号），同意上述股权转让，同意弘高装饰变更为内资企业。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|北京市昌平县对外经济贸易总公司|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑥第三次股权转让
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2012年9月5日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意北京市昌平县对外经济贸易总公司将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本211.1865万元）转让给何宁。同日，何宁与北京市昌平县对外经济贸易总公司签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|1,900.6785|90.00|
|2|何宁|211.1865|10.00|
|合计||2,111.1865|100.00|

⑦第三次增资
2012年9月18日，弘高装饰召开股东会并作出决议：增加 2888.135万元注册资本至5000.00万元，其中，弘高设计出资2599.3125万元、何宁出资288.8135万元。
2012年9月26日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字 C（2012）第117号《验资报告》，验证：截至 2012年9月21日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 577.627万元、64.18078万元，合计人民币641.80778万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,478.306|90.00|
|2|何宁|500.00|275.366678|10.00|
|合计||5,000.00|2,753.67278|100.00|

2012年12月17日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字C（2012）第141号《验资报告》，验证：截至 2012年12月13日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本 221.694万元、24.63322万元，合计人民币246.32722万元，货币出资。
本次增资后，弘高装饰的股权结构变更为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|2,700.00|90.00|
|2|何宁|500.00|300.00|10.00|
|合计||5,000.00|3,000.00|100.00|

2013年3月7日，北京嘉信达盛会计师事务所有限公司出具了京嘉验字 C
（2013）第4号《验资报告》，验证：截至 2013年3月7日，弘高装饰已收到弘高设计、何宁分别缴纳的注册资本1,800.00万元、200.00万元，合计人民币
2,000.00万元，货币出资。
增资扩股后，弘高装饰的股权结构变更为：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|4,500.00|4,500.00|90.00|
|2|何宁|500.00|500.00|10.00|
|合计||5,000.00|5,000.00|100.00|

⑧何宁补足出资
2012年12月31日，何宁按首次出资时的汇率补足870万（100万美金）原始出资，该补足出资已经北京乾坤生会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（乾坤验字【2014】第1010号）验资。
⑨第四次股权转让
2013年12月25日，弘高装饰召开股东会并作出决议：同意何宁将持有的10%弘高装饰股权（对应注册资本500.00万元）转让给弘高设计。同日，何宁和弘高设计签订了股权转让协议。
股权转让后，弘高装饰的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|注册资本（万元）|实收资本（万元）|持股比例（%）|
|弘高设计|5,000.00|5,000.00|100.00|
|合计|5,000.00|5,000.00|100.00|

（3）出资及股权代持事项说明
弘高装饰成立时的出资未缴足，初始股东北京市昌平县对外经济贸易总公
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司、北京中城信息交流中心、万顺利有限公司和株式会社石山实业所持弘高装饰股权均为代何宁、甄建涛持有。
2012年5月25日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于北京弘高建筑装饰设计工程有限公司产权界定的函》（昌国资函[2012]7号），原则同意将北京市昌平县对外经济贸易总公司对弘高装饰名义投资的股权界定
为何宁个人所有。
2012年12月6日，韩国심헌律师事务所出具法律意见书，证明株式会社石山实业所持弘高装饰股权为代何宁、甄建涛持有。
2014年3月14日，万顺利有限公司股东陈诚夫妇出具确认函，确认万顺利有限公司所持弘高装饰股权均为代何宁和甄建涛持有。
2014年5月15日，中国市长协会出具说明确认北京中城信息交流中心对弘高装饰的原始出资实际属于代为弘高装饰实际控制人何宁及甄建涛的出资。
2014年5月4日，北京市昌平区人民政府出具证明，对弘高装饰历史沿革的合法合规性进行了确认。
（4）主要业务发展情况和主要财务指标
弘高装饰成立于1993年10月11日，主要业务为：承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形。截至本摘要出具日，弘高装饰设有18家分公司，分布在全国各主要省市。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|122,689.62|79,632.92|98,378.59|
|负债|95,027.90|67,904.95|87,211.29|
|股东权益|27,661.72|11,727.96|11,167.30|

注：弘高装饰的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|211,451.26|139,296.77|161,048.53|
|营业成本|179,536.01|120,907.80|143,816.62|
|营业利润|18,581.56|10,964.23|8,434.92|
|利润总额|18,842.10|11,178.13|8,506.04|
|净利润|13,933.76|8,409.11|6,328.29|

2、弘高泰合
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|
|注册地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|办公地址：|北京市朝阳区来广营东路朝来高科技产业园7号楼305房间|
|法定代表人：|甄建涛|
|注册资本：|人民币500.00万元|
|实收资本：|人民币500.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|110105015022975|
|税务登记号：|京税字110105599688015号|
|组织机构代码：|59968801-5|
|经营范围：|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|
|成立日期：|2012年6月25日|

（2）股权结构
截至本摘要出具日，弘高泰合的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高设计|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要弘高泰合成立于2012年6月25日，主要业务为技术推广服务。
①资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产|446.18|497.57|
|负债|-|-0.03|
|股东权益|446.18|497.60|

注：弘高泰合的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|
|营业收入|18.49|-|
|营业成本|9.60|-|
|营业利润|-51.37|-2.40|
|利润总额|-51.37|-2.40|
|净利润|-51.42|-2.40|

3、辽宁弘高
（1）基本情况
|||
|-|-|
|名称：|辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司|
|注册地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|办公地址：|沈阳市铁西区北一东路20号|
|法定代表人：|赵玉升|
|注册资本：|人民币800.00万元|
|实收资本：|人民币800.00万元|
|公司类型：|有限责任公司（法人独资）|
|营业执照号：|210100000053993|
|税务登记号：|沈地税字210106696525146号|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|组织机构代码：|69652514-6|
|经营范围：|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|
|成立日期：|2009年12月15日|

（2）股权结构
截至本摘要出具日，辽宁弘高的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股金额（万元）|持股比例（%）|
|1|弘高装饰|800.00|100.00|
|合计||800.00|100.00|

（3）主要业务发展情况和主要财务指标
辽宁弘高成立于2009年12月15日，主要业务为建筑工程、装饰工程设计、施工。
①资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|926.40|920.30|1,359.92|
|负债|38.76|74.44|715.26|
|股东权益|887.64|845.86|644.66|

注：辽宁弘高的财务数据已经上会事务所审计，下同。
②利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2012年度|2011年度|
|营业收入|361.74|338.70|159.72|
|营业成本|179.23|237.81|128.14|
|营业利润|55.42|233.47|-229.35|
|利润总额|55.35|213.89|-229.35|
|净利润|41.78|201.19|-235.34|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）主要资产的权属、对外担保情况及主要负债情况
1、固定资产
截至2013年12月31日，弘高设计拥有的固定资产概况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|成新率（%）|
|机器设备|0.33|0.19|59.43|
|运输设备|1,226.72|487.27|45.50|
|电子设备|268.73|103.97|44.42|
|办公设备|78.58|67.17|78.56|
|合计|1,574.35|658.59|46.38|

弘高设计经营场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|1|弘高设计|北京朝阳区来广营北京朝来高科技产业园7#、8#楼|2012.1.1-2031.12.31|12,379.00|
|2|弘高设计新疆分公司|乌鲁木齐市昆仑东路208号四楼|2014.1.1-2016.12.31|1,107.02|
|3|弘高装饰山东分公司|济南市历下区文化东路24号普利文东花园1号楼2-2101|2013.11.15-2015.11.14|201.93|
|4|弘高装饰四川分公司|成都市武侯区人民南路四段21号|2014.4.30-2015.4.29|174.25|
|5|弘高装饰呼伦贝尔分公司|内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区天信小区4#楼4楼402室|2012.10.20-2017.10.20|35.00|
|6|弘高装饰长春分公司|长春市朝阳区西安大路58号2105室|2014.5.1-2015.4.30|160.92|
|7|弘高装饰江苏分公司|南京市南东瓜市四号七楼东半部|2010.8.2-2015.8.1|110.00|
|8|弘高装饰西安分公司|西安市高新区科创路168号西安电子科技大学科技园二层|2013.8.19-2016.8.18|424.21|
|9|弘高装饰银川分公司|银川市兴庆区国际贸易中心C栋15层001室|2014.1.1-2014.12.31|96.00|
|10|弘高装饰辽宁分公司|沈阳市铁西区北一东路20号九层A区|2013.12.20-2014.12.19|283.00|
|11|弘高装饰三亚分公司|三亚工业园路丽源体育俱部院综合楼二层北侧办公房一间|2013.10.15-出租方开发需办理拆迁时（按实际租期计算）|280.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|物业位置|租赁期限|租赁面积（㎡）|
|12|弘高装饰兰州分公司|兰州市城关区庆阳路426号阳光大厦2102室|2012.6.12-2014.6.11|111.90|
|13|弘高装饰泰安高新区分公司|泰安市高新区中天门大街1366号办公楼106、107|2012.6.10-2015.6.9|60.00|
|14|弘高装饰云南分公司|昆明市同兴综合市场四期1幢2层21号|2013.11.6-2015.11.5|26.67|
|15|弘高装饰东营分公司|东营市东营区三路111号6幢707|2013.8.5-2016.8.4|60.00|
|16|弘高装饰连云港分公司|连云港新浦区学院路29号名人世家B1栋|2014.3.15-2016.3.14|418.00|

2、无形资产
截至2013年12月31日，弘高设计无形资产账面价值共6.28万元。
||||
|-|-|-|
|类别|账面原值（万元）|账面价值（万元）|
|软件|26.52|6.28|
|合计|26.52|6.28|

除拥有软件外，弘高设计拥有的无形资产主要为注册商标、专利和软件著作权。
（1）注册商标
截至本摘要出具日，弘高设计拥有注册商标6个，全资子公司弘高装饰拥有注册商标3个，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册人|核定服务项目|注册号|有效期限|
|1||弘高设计|第37类|4734413|2009.2.7-2019.2.6|
|2||弘高设计|第11类|6528440|2010.4.7-2020.4.6|
|3||弘高设计|第24类|6528446|2010.6.14-2020.6.13|
|4||弘高设计|第20类|6528447|2010.3.28-2020.3.27|
|5||弘高设计|第14类|6528448|2010.3.28-2020.3.27|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|6|弘高设计|第11类|6528455|2010.4.7-2020.4.6|
|7|弘高装饰|第37类|1451918|2010.9.28-2020.9.27|
|8|弘高装饰|第37类|3772602|2006.3.21-2016.3.20|
|9|弘高装饰|第37类|4746982|2009.2.7-2019.2.6|

此外，截至报告期末，弘高装饰有一项经营用商标“ ”，商标注册人是弘高慧目。截至本摘要出具日，弘高慧目已将该商标无偿转让给弘高装饰，相关商标注册人变更手续正在办理。
（2）专利
截至本摘要出具日，弘高设计共拥有7项专利，如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利类型|专利号|专利权人|专利有限期限|
|1|一种吊顶检修口|实用新型|ZL201120551964.7|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|2|一种吊顶反支撑|实用新型|ZL201120551993.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
|3|一种玻璃吊顶及|||||
||玻璃吊顶间的连|实用新型|ZL201120552028.8|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||接装置|||||
|4|一种室内用产生|||||
||水幕的水幕墙体|实用新型|ZL201120551908.3|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||结构|||||
|5|一种微晶石板的|||||
|||实用新型|ZL201120552008.0|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||铺装结构|||||
|6|一种卫生间钢架|||||
|||实用新型|ZL201120551894.5|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||轻质隔墙|||||
|7|一种卫生间门脚|||||
|||实用新型|ZL201120552065.9|弘高设计|2011.12.27-2021.12.26|
||防水处理结构|||||

（3）软件著作权
截至本摘要出具日，弘高设计共拥有8项计算机软件著作权，如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|著作权人|登记号|登记日期|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|弘高建筑装饰电气工程综合设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093663|2012.10.8|
|2|弘高建筑装饰给排水计算软件V1.0|弘高设计|2012SR093665|2012.10.8|
|3|弘高建筑装饰三维设计软件V1.0|弘高设计|2012SR093666|2012.10.8|
||弘高建筑装饰结构空间分析与设计软件[简称：HGSATWE]V1.0||||
|4||弘高设计|2012SR093667|2012.10.8|
|5|弘高建筑装饰综合管理软件V1.0|弘高设计|2012SR093613|2012.10.8|
|6|弘高建筑装饰智能化远程服务系统V1.0|弘高设计|2012SR093623|2012.10.8|
|7|弘高建筑装饰设计CAD软件V1.0|弘高设计|2012SR093626|2012.10.8|
|8|弘高建筑装饰Hcad计算机辅助设计系统V1.0|弘高设计|2012SR093612|2012.10.8|

（3）重要资质证书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司|证书编号|名称|资质等级|签发单位|签发日期|有效日期|
|弘高设计|A111012403|工程设计资质证书|建筑装饰工程设计专项甲级|住房和城乡建设部|2010.6.25|2015.6.25|
|弘高装饰|B1036011022101-6/1|建筑业企业资质证书|建筑装修装饰工程专业承包一级|北京市住房和城乡建设委员会|2005.11.21|-|
||||建筑幕墙工程专业承包一级||||
||||机电设备安装工程专业承包一级||||
||||房屋建筑工程施工总承包二级||||
||||园林古建筑工程专业承包二级||||
||||钢结构工程专业承包三级||||
|弘高装饰[|(京)JZ安许证字2013]210872-2|安全生产许可证|-|北京市住房和城乡建设委员会|2013.11.20|2016.11.19|

3、对外担保情况
弘高设计的对外担保情况参见重组报告书“第十五节其他重要事项\八、弘高设计对外担保情况”。
4、主要负债情况
截至2013年12月31日，弘高设计的负债合计为95,227.84万元，具体情况
参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析（\一）置入资产财务状况的分析\负债的主要构成及分析”。
（四）主要财务数据
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|负债|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|股东权益|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|母公司报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产|24,789.95|23,835.92|21,996.59|
|负债|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|股东权益|21,810.15|20,744.57|18,617.23|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|营业成本|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业利润|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|利润总额|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|净利润|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|扣除非经常性损益后的净利润|14,749.43|9,251.26|6,902.42|
|其他综合收益|-|-|-|
|综合收益总额|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|母公司报表项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|营业成本|3,899.24|3,419.21|2,930.25|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|营业利润|1,422.22|11,589.26|1,523.23|
|利润总额|1,426.33|11,589.26|1,543.23|
|净利润|1,065.58|11,091.25|1,154.74|

（五）本次交易取得弘高设计其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
弘高设计已经召开股东会并决议通过：同意弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊向上市公司转让其合计持有的弘高设计100%出资额，弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊均同意放弃本次股权转让的优先购买权。
弘高设计的公司章程中不存在关于股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（六）弘高设计最近三年进行资产评估、交易、增资的情况
1、弘高设计最近三年进行资产评估的情况
除本次交易外，弘高设计最近三年未进行资产评估。
2、弘高设计最近三年进行交易的情况
弘高设计最近三年存在股权交易情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
3、弘高设计最近三年进行增资的情况
弘高设计最近三年存在增资情况，具体详见本节“一、弘高设计的基本情况\（二）历史沿革”。
二、弘高设计的评估情况
（一）评估概述
1、评估机构：东洲评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：
0210049005）。
2、评估基准日：2013年12月31日。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3、评估方法：东洲评估根据弘高设计的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对其进行评估。
4、评估结果：本次评估采用了收益法评估结果作为最终评估结论。根据东洲评估就置入资产出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2014】第0239231号），弘高设计截至2013年12月31日股东全部权益的账面价值（合并口径）为 41,761.54万元；按照收益法评估，弘高设计的股东全部权益价值评估值为283,750.00万元，增值额241,988.46万元，增值率579.45%；按照资产基础法评估，弘高设计股东全部权益价值评估值为277,298.56万元，增值额235,537.02万元，增值率564.00%。
（二）评估方法的合理性分析
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销及研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法的评估结果存在一定的差异。
弘高设计属于建筑装饰行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，并不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而弘高设计整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果高于资产基础法评估结果。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故本次评估以收益法的结果作为最终评估结论，即弘高设计的股东全部权益价值评估结果为283,750.00万元。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（三）资产基础法评估说明
截至2013年12月31日，弘高设计按资产基础法评估结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值（万元）|评估价值（万元）|增值额（万元）|增值率（%）|
|流动资产|6,658.19|6,658.19|-|-|
|非流动资产|19,422.77|274,355.11|254,932.34|1,312.54|
|长期股权投资|8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|
|固定资产|185.67|307.85|122.18|65.80|
|在建工程|1,660.03|1,736.60|76.57|4.61|
|长期待摊费用|8,787.50|8,787.50|-|-|
|递延所得税资产|76.98|76.98|-|-|
|资产总计|26,080.96|281,013.30|254,932.34|977.47|
|流动负债|3,714.72|3,714.72|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|3,714.72|3,714.72|-|-|
|净资产（所有者权益）|22,366.24|277,298.58|254,932.34|1,139.81|

注：账面价值为母公司报表口径的账面价值。
资产基础法评估增值原因分析：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值 8,712.59万元，评估值 263,446.18万元，增值额254,733.59万元，增值率2,923.74%，主要为弘高设计持有的弘高装饰评估增值，增值原因为弘高设计持有弘高装饰100%的股权，因此对其持有股权的评估是采用资产基础法和收益现值法进行整体评估，以公允价值计价，而长期股权投资账面值则是采用成本法核算，以取得股份所支付的成本来计价，故导致评估增值。
弘高设计所持有的长期股权投资的整体评估结果为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|投资比例（%）|账面金额（万元）|评估值（万元）|评估增值（万元）|增值率（%）|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100%|8,212.59|263,000.00|254,787.41|3,102.40|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100%|500.00|446.18|-53.82|-10.76|
|合计|||8,712.59|263,446.18|254,733.59|2,923.74|

2、固定资产
固定资产账面净值185.67万元，评估净值为307.85万元，增值122.18万元，增值率65.80%。增值原因为：尽管车辆和电子设备的更新换代较快及销售市场激烈竞争，车辆和电子设备价格呈逐年下降趋势，但企业对车辆和电子设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有一定差距，致使评估增值。
3、在建工程
在建工程账面值为1,660.03万元，评估值为1,736.60万元，增值额76.57万元，增值率4.61%，增值原因为在建工程开工时间距基准日半年以上，评估考虑了资金成本造成评估值增值。
（四）收益法评估说明
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。
1、评估假设
（1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的；
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态；
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法针对性假设
①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
③弘高设计以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动，如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；
⑤本次评估考虑到经营管理模式的稳定性和持续经营是收益预测的基本条件，假设弘高设计仍保持其最近的状态持续，弘高设计未来不会发生架构调整或者自身经营和收益不会受到较大影响，假设被评估单位提供的未来发展规划及经营预测数据在未来经营中能够如期实现；
⑥本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
2、评估对象及评估范围
评估对象：弘高设计的股东全部权益价值。评估范围：弘高设计截至 2013年12月31日的全部资产及负债。
3、评估思路及评估模型
（1）评估思路
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值；
④鉴于弘高设计公司和2家全资子公司、分公司属同行业产业链的上下游关系或存在着关联交易，本次评估首先对弘高设计公司本部和各分子公司分别进行预测，然后再进行合并抵消，从而规避关联交易对收益预测的影响。
（2）评估模型
本次收益法评估模型考虑弘高设计经营模式选用企业自由现金流折现模型，企业自由现金流折现模型的具体描述为：
股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值
=经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值－付息债务价值
①经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值，计算公式为：
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
式中：
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
F—未来第i个收益期的预期收益额
i
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定
②溢余及非经营性资产价值
溢余及非经营性资产价值的计算公式为：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要CCC
i 1 2
式中：
C：溢余资产，是指与弘高设计收益无直接关系的，超过弘高设计经营所需 1
的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
C：非经营性资产、负债，是指与弘高设计经营业务收益无直接关系的，未 2
纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的包括：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、弘高设计为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
③付息债务价值
主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如短期借款、长期借款、应付债券。本次采用成本法对付息债务价值进行评估。
3、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式：RR
1T
WRW
d d e e
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本。
e
（1）权益资本成本R
e
按资本资产定价模型（CAPM）确定：
RRMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要ε
：评估对象的特定风险调整系数；
 D
e：评估对象权益资本的预期市场风险系数，
t(1(1t) )
e
E
其中：
t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：可比公司的付息债务、权益资本。
①根据同花顺数据系统公布的最新5年期以上的、可以市场交易的、长期国债的实际收益率指标，加权平均收益率约为3.83%。
②市场风险溢价MRP的确定
A、确定衡量股市整体变化的指数：目前国内沪、深两市有许多指数，评估机构选用的指数应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算时选用标准普尔500（S&P500）指数的经验，评估机构在估算中国 MRP时选用了沪深 300指数。沪深 300指数是 2005年 4月 8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的 300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。
B、收益率计算年期的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，评估机构选择10年为间隔期为计算年期。
C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。
D、数据的采集：借助同花顺资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息等产生的收益，需要考虑所谓分红、派息等产生的收益，为此评估机构选用的年末收盘价是同花顺数据中的年末“复权”价，价格中已经有效地将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。
E、无风险收益率的估算：选择每年年末距到期日剩余年限超过 5年的国债收益率。
F、估算结论：经过计算，当前国内的市场风险溢价约为7.40%。
e
③权益资本预期风险系数 的确定
经查同花顺资讯，建筑装饰行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要=1.0993。
t
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。经计算，建筑装饰行业的D/E=2.40%。
D
故权益资本预期风险系数
t(1(1t))=1.119
e
E
④特定风险ε的确定
国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.60%。
因此，权益资本成本Re=3.83%+1.119×7.40%+2.60%=14.70%
(2)债务资本成本R
d
债务资本成本R取目前5年以上的银行贷款利率=6.55%。
d
(3)资本结构的确定
结合弘高设计未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定可比上市公司平均资本结构为弘高设计目标资本结构比率。
D
W
=2.31%
d
DE
E
W
=97.69%
e
DE
(4)企业所得税率的确定
弘高设计长期适用的企业所得税率为25%。
将上述各值分别代入计算公式：
折现率R R
1T
WRW
d d e e
=6.55%×（1-25%）×2.31%+14.70%×97.69%=14.50%
4、收益法评估过程的说明
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
①主营业务收入分析预测
根据弘高设计提供的合同，2013年弘高设计已签订的合同预计在 2014年确认收入约为4,561.15万元（不含税），2014年一季度实际已签订的合同在当年确认收入680.65万元（不含税），合计5,241.80万元。
根据弘高设计提供的2014年预计投标项目表，2014年4-12月预计投标项目31项，预计合同金额10,217.00万元。查阅历史年度弘高设计中标情况如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（万元）|
|2011年投标总金额|7,837.02|
|2011年中标总金额|6,278.77|
|中标比例|80.00%|
|2012年投标总金额|11,087.87|
|2012年中标总金额|9,138.55|
|中标比例|82.00%|
|2013年投标总金额|7,428.93|
|2013年中标总金额|6,410.93|
|中标比例|86.00%|

前三年的中标比率分别为80%、82%、86%，取平均值83%，预计 2014年4-12月预计签订合同金额为10,217.00*83%=8,480.11万元。
根据历史年度当年签订合同当年确认的收入情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|全年签订合同金金额（万元）|4-12月签订的合同金额（万元）|4-12月签订合同金额在当年实现的收入（万元）|占比|
|2011年|6,278.77|4,142.60|1,671.36|40.35%|
|2012年|9,138.55|5,501.32|2,037.16|37.03%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年|6,410.93|5,259.31|1,471.01|27.97%|
|三年平均占比||||35.12%|

根据历史年度收入的确认情况，预计 2014年4－12月确认收入金额为8,480.11/1.06*35.12%=2,809.26万元（不含税）。
则2014年度设计收入的预测数为4,561.15+680.65+2,809.26=8,051.06万元。
2014年及以后年度收入预测通过企业自身收入增长情况、同行业上市公司收入增长情况以及行业近年来发展情况及全国 GDP增长情况，结合国家“十二五”规划以及企业自身发展规划综合判断未来的收入情况。通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。根据相关行业的数据分析及企业的判断综合分析得出未来年度的设计收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|设计收入|8,051.06|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|增长率|34.32%|20.00%|15.00%|10.00%|5.00%|0.00%|

②主营业务成本分析预测
弘高设计历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务项目|2011年|2012年|2013年|平均比率|
|主营业务收入|4,741.55|5,805.06|5,993.92||
|主营业务成本|2,930.25|3,419.21|3,894.40||

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|占收入%||61.80%|58.90%|64.97%|61.89%|
|其中：（1）人员薪酬||2,088.02|2,508.05|2,621.98||
|占收入%||44.04%|43.20%|43.74%|43.66%|
|（2）办公差旅费||452.11|328.48|545.95||
|占收入%||9.54%|5.66%|9.11%|8.10%|
|（3）房屋租赁费|||237.5|356.25||
|占收入%||0.00%|4.09%|5.94%|3.34%|
||（4）晒图装订费等其它|||||
|||390.12|345.18|370.22||
||费用|||||
||占收入%|8.23%|5.95%|6.18%|6.78%|

弘高设计主营业务成本主要为人工成本、办公差旅费、房屋租赁费和晒图装订费等费，从近几年的历史数据来看，成本率相对比较稳定，保持在60%－65%左右的水平，低于同行业平均水平，盈利水平较高。
根据历史年度成本情况来看，人员薪酬占主营业务收入的比例分别为44.04%、43.20%、43.74%，平均值为43.66%，办公差旅费占主营业务收入的比例分别为9.54%、5.66%、9.11%，平均值为8.10%，晒图装订费等其它费用占主营业务收入的比例分别为8.23%、5.95%、6.18%，平均值为6.78%，各项成本占收入的比例相对稳定，故本次评估对上述三项成本按各项营业成本占营业收入的平均值确定。
房屋租赁费为弘高设计办公楼的租赁费用，办公楼租赁费自 2012年 7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，2012年摊销费为237.50万元，已计入主营业务成本，2013年房租摊销费用的 3/4计入营业成本，合计 356.25万元。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。
企业未来年度营业成本预测数据如下：
金额单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|成本率|62.97%|62.23%|61.75%|61.46%|61.32%|61.32%|

③其他业务收入和成本分析预测
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要历史年度其它业务收入均为房租收入，弘高设计房屋租赁情况如下：
A、弘高设计将其公司的两间办公室出租给北京宝龙锦业科技发展有限公司和北京明福裕德咨询顾问有限公司，至2013年12月31日，北京宝龙锦业科技发展有限公司租赁合同已到期，北京明福裕德咨询顾问有限公司租赁合同到期日为 2014年 12月 31日。企业人员表示，北京明福裕德咨询顾问有限公司租约到期后将不再续约。根据弘高设计与北京明福裕德咨询顾问有限公司签订的租赁合同，2014年租金为13.34万元。
B、根据弘高设计与太莱伟业（北京）环保科技股份有限公司于 2014年 4月1日签订的租赁合同，弘高设计将办公楼7号楼东侧房屋3间，使用面积合计 203平方米出租给太莱伟业，租赁期自 2014年 4月 1日起至 2015年 3月 31日止，年租金493,845.00元，合同签订后预付六个月租金，之后按此方式预付租金。
根据租赁合同约定，2014年度应付租金为49.38万元，合同约定租赁期满太莱伟业须按时搬出全部物件，故2015年后不再考虑此项收入。
C、根据弘高设计与刘志东于 2013年 12月 30日签订的房屋租赁合同，弘高设计将弘高办公楼7号楼B1层办公室一间，使用面积34.2平方米出租给刘志东，租期自2014年1月1日起至2014年12月31日止，每月租金5,130.00元， 2014年度租金为 6.16万元。合同约定到期后如续约提前 1个月提出申请，双方洽谈，由于该项收入金额较小，并且未来是否续约具有较大不确定性，故 2015年后未考虑此项收入。
④营业税金及附加分析预测
弘高设计的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、地方教育费附加等。
增值税：税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的5%；教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税的2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑤销售费用分析预测
弘高设计历史年度均未单独核算销售费用，故本次评估未对销售费用进行专门预测。
⑥管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、无形资产摊销：历史年度无形资产摊销为弘高设计购买的软件摊销，至评估基准日已摊销完毕，公司暂时无无形资产购置计划，故 2014年后未预测无形资产摊销费用。
C、长期待摊费用：弘高设计长期待摊费用包含办公楼租赁费用和装修费用，办公楼租赁费自2012年7月起摊销，摊销期限为20年，每年摊销金额为475万元，其中 2012年摊销费已计入营业成本，2013年房租摊销费用的 3/4已计入营业成本，1/4计入管理费用。预测期按历史年度摊销方法进行摊销，分别计入主营业务成本和管理费用。房屋装修费用预计 2014年 7月起开始摊销，摊销期限为5年，摊销金额计入管理费用。
D、固定资产折旧费：2013年起弘高设计将原设计部门使用的资产拨入管理部门使用，未来年度按目前计入管理费用的固定资产折旧额确定。
E、办公费、会议费、差旅费、咨询中介费等可变费用，未来考虑随营业收入的增长而增加，进行预测。
F、成都分公司、新疆分公司管理费用：成都分公司、新疆分公司公司管理层计划关闭，故不再对成都分公司、新疆分公司管理费用进行预测。
⑦财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息收入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
⑧非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益，因其具有偶然性，本次评估不作预测。
⑨投资收益分析预测
本次评估时已对财务会计报表中反映的长期投资单独进行整体评估，并在计算弘高设计公司整体资产价值中加回，为避免重复，预测时不考虑投资收益。
⑩所得税的计算
A、弘高设计长期适用的企业所得税率为25%；
B、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；所得
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析弘高设计现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修费用的摊销，其可使用年限和弘高设计的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营业成本增加额估算
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：弘高设计要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析弘高设计以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高设计于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为19,036.91万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
弘高设计账面货币资金账户存款余额 1,009.25万元。根据历史数据分析，弘高设计正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有659.25万元货币资金为溢余性资产，即C1＝659.25万元。
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查和收益分析预测，弘高设计的非经营性资产和负债包括：
①其他应收款
其他应收款中与弘高装饰的往来款账面值为2,710.00万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
②递延所得税资产
递延所得税资产为坏账准备暂时性差异所形成的递延所得税资产，金额 76.98万元，未对弘高设计经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③长期股权投资
本次收益法评估，预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的长期股权投资价值，界定为非经营性资产，金额263,446.18万元，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|1|北京弘高建筑装饰设计工程有限公司|100%|8,212.59|263,000.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例|账面价值|评估值|
|2|北京弘高泰合数字科技发展有限公司|100%|500.00|446.18|
|合计|||8,712.59|263,446.18|

弘高设计长期股权投资情况详见本节“（五）弘高装饰的权益法评估过程说明”。
④其他应付款
其它应付款中主要为应付何宁的权益成本等合计2,177.76万元。未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝2,710.00+ 76.98+263,446.18－2,177.76
＝264,055.40万元
将上述 C和 C的计算结果代入下式，得到评估对象在基准日其他溢余性 1 2
和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝264,055.40+659.25
＝264,714.65万元。
（4）股东全部权益价值的确定
①企业价值 P
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产和负债价值后，即得到企业价值为283,817.90万元。
B=P+∑Ci
B=19,036.91+264,714.65
=283,751.56万元
②付息债务D的确定
评估基准日被评估企业付息债务为短期借款，共计1万元。
D=1.00万元
③股东全部权益价值 E
将评估对象的企业价值 B和付息债务 D的计算结果代入下式，得到评估对
象的全部股东权益价值为：
E=B-D
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要=283,751.56-1.00
=283,750.00万元（取整）
评估对象权益法下评估价值计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|8,119.93|9,661.27|11,110.46|12,221.50|12,832.58|12,832.58|
|二、营业总成本|5,992.30|7,264.01|8,197.20|8,915.41|9,315.46|9,315.46|
|其中：营业成本|5,069.81|6,012.52|6,860.96|7,511.43|7,869.19|7,869.19|
|营业税金及附加|48.65|57.97|66.66|73.33|77.00|77.00|
|销售费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|873.84|1,193.52|1,269.58|1,330.64|1,369.27|1,369.27|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|四、利润总额|2,127.63|2,397.26|2,913.26|3,306.10|3,517.12|3,517.12|
|五、净利润|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|六、归属于母公司损益|1,594.63|1,796.26|2,183.26|2,477.10|2,635.12|2,635.12|
|加：折旧和摊销|801.00|1,036.99|1,036.32|1,049.76|1,081.35|1,081.35|
|减：资本性支出|385.00|625.00|625.00|625.00|625.00|606.35|
|减：营运资本增加|658.02|473.00|453.00|347.00|190.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|1,352.61|1,735.25|2,141.57|2,554.86|2,901.47|3,110.12|
|八、收益现值|1,264.01|1,416.31|1,526.51|1,590.66|1,577.53|11,661.89|
|经营性资产价值||||||19,036.91|
|基准日非经营性资产净值评估值|264,055.40||溢余资产评估值|||659.25|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||283,751.56|
|付息债务|1.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)|||283,750.00|

5、收益法评估增值原因分析
公司合并报表中归属于母公司的所有者权益账面值 41,761.54万元，评估值 283,750.00万元，增值额 241,988.46万元，增值579.45%。弘高设计评估增值较高的原因如下：
（1）弘高设计属于建筑装饰行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小、价值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。
（2）由于建筑装饰行业未来具有良好的发展空间，弘高设计近年来业务发展快速，盈利水平快速提升，整体业务布局清晰，未来前景可期。
（3）弘高设计系国内知名建筑装饰企业，竞争优势较为显著。
（五）弘高装饰的权益法评估过程说明
1、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，计算公式： 
RR1TWRW
d d e e
（1）特定风险ε的确定
本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特定个体风险调整系数ε=2.50%。
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合(Portfolio)的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，
公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)
其中：Rs为公司规模超额收益率；
NA为公司净资产账面值(NA<=10亿)。
根据以上结论，将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程即可计算被评估企业的规模超额收益率ε的值为2.50%。
（2）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，以对比上市公司平均资本结构作为企业目标资本结构。
D
W
=2.31%
d
DE
E
W
=97.69%
e
DE
（3）折现率计算
除特定风险ε及资本结构外，折现率其他影响因素均与弘高设计相同。
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：将上述各值分别代入公式即有：
＝6.55%×(1-25%)×2.31%+14.6%×97.69%
＝14.40%
2、弘高装饰的权益法评估过程说明
（1）经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要现值
其中，各期现金流=净利润＋折旧和摊销－资本性支出－运营资本增加额+税后的付息债务利息
经营性资产价值评估结果如下：
①2014年收入预测
根据企业历史年度收入的构成，2014年的工程施工收入的预测主要是从两个方面分析：第一，截止2013年12月31日尚未履行完毕的合同在 2014年可以实现的收入；第二，2014年预计当年新签订合同在2014年确认的收入。
第一部分：截止2013年12月31日尚未履行完毕的合同在2014年可以实现的收入。
根据企业提供的工程合同清单(包括公司本部和分公司)，在抽查合同信息的真实情况后，根据各个项目施工进度统计资料进行分析。截止 2013年 12月 31日尚未履行完毕的合同在2014年可实现收入金额为105,610.00万元。
第二部分：2014年预计企业可以签订的合同金额及在2014年确认的收入
在2014年1-3月份，企业实际新签订的合同金额为50,630.00万元。
根据企业对2011年、2012年和2013年全年签订合同情况的统计资料表明，2014年1-3月份签订合同金额占全年合同金额17.60%。见下表：
|||||
|-|-|-|-|
||全年签约合同金额(万元)|1-3月签约合同金额(万元)|1-3月签约额占比|
|2011年|127,780.46|26,000.60|20.30%|
|2012年|144,807.84|23,493.30|16.20%|
|2013年|270,467.66|43,731.37|16.20%|
|平均值|||17.60%|

结合企业提供的工程投标清单和评估人员对企业市场部人员的访谈，2014年企业全年预计新签订的合同金额为：50,630.00÷17.60%=287,670.00万元(取整)。
评估人员通过对弘高装饰运营部、业务部、财务部进行针对性访谈，结合企业历史资料，对弘高装饰 2011-2013年新签合同额及新签合同额在当年可确认收入比率进行分析，确定弘高装饰新签合同在当年确认收入的综合比率为63%。
具体情况详见下表：
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|日期|本年新签合同(万元)|新签合同结转收入(万元)|确定结转收入比例|
|2011年|127,780.46|83,205.67|65.00%|
|2012年|144,807.84|88,359.88|61.00%|
|2013年|270,467.66|173,942.64|64.00%|
|平均比例|||63.00%|

则弘高装饰2014年新签订的合同预计在2014年可以确认的收入为
287,670.00×63%=181,230.00万元(取整)。
综上所述，弘高装饰2014年全年预计确认收入为：
105,610.00+181,230.00=286,840.00万元。
②2015年及以后年度收入预测
通过统计局公布的最新数据，“十一五”期间，建筑装饰行业的总增长超过82.6%，平均年增长速度达13%左右，高于同期经济增长水平3%左右，行业规模的大幅度增长，表明行业仍然对宏观经济发展具有较强的拉动作用。
根据中国建筑装饰协会“十二五”发展规划纲要：全行业 2015年工程总产值力争达到3.8万亿元，比2010年增长1.7万亿元，总增长率为81%，年平均增长率为12.3%左右，其中公共建筑装饰年平均增长率18%。
随着我国经济在未来相当长的一段时间内依然保持较高的增长速度，且近年来的区域协调和产业转移的大规模进行中，未来固定资产投资增速依然将保持高位，建筑装饰行业依然存在较大的发展空间。
可比上市公司历史数据显示，2008年-2012年营业收入平均增长率为37.35%，该增长率呈曲线波动，2010年营业收入平均增长率达到顶峰，增长64.83%，自 2010年后受国家宏观经济形势、建筑装饰业发展规模、行业竞争增加等影响逐年稳步下降。虽建筑装饰行业竞争日趋增加，但该行业份额集中度较低，行业前百强企业市场份额占比仅为8%左右，整体市场前景乐观。评估人员结合可比上市公司历年营业收入的平均增长比率、被评估单位历年业务收入增长率以及公司的市场开拓力度，考虑国家“十二五”发展规划纲要和市场规划对 2015年及以后的业务收入增长情况进行分析，确定未来年度工程收入的情况如
下：
单位：万元
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程收入|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|增长率|30%|20%|15%|5%|0%|

③主营业务成本分析预测
2011-2013年建筑装饰业上市公司的平均成本率在84.50%、83.87%、83.12%，可看出上市公司成本率呈逐年下降趋势，弘高装饰工程施工 2011-2013年的成本率为89.31%、86.84%、84.97%，成本率也在逐年下降，但同比上市公司略高。
弘高装饰凭借其资质优势，将一项装饰工程的设计（由弘高设计公司核算）、原材料加工、施工等多个环节吸收进来统筹管理，多元化的业务资源也进一步提升了利润水平。从2011年成本率89.31%逐步下降到2013年的84.97%，根据企业历史年度成本率的变化趋势及企业管理层对主营业务成本的控制水平，对企业未来年度营业成本预测数据如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|业务项目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|工程成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|成本率|84.67%|84.27%|83.77%|83.32%|82.92%|82.92%|

④其他业务收入和成本分析预测
企业历史年度不存在其他业务收入和支出，因此不对未来年度进行分析预测。
⑤营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有营业税、城建税及教育税附加、所得税等。营业税率：税率3%；城建税、教育费附加和地方教育费附加：分别按应纳流转税额的7%、3%、2%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
⑥销售费用分析预测
A、业务招待费：2013年的业务招待费明显增长，根据管理层的计划，2014年要严格控制业务招待费的发生，以后年度保持绝对额的增长，但占收入的比例应逐步下降；
B、差旅费：由于弘高装饰项目地点涵盖全国，随着工程项目不断增多，差
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要旅费发生额将不断增加，未来年度按照收入的比例预测；
C、办公费：企业近几年随着业务的增长，办公费用逐年递增，未来考虑适度的增长率。
D、其他费用：包括业务咨询费、会议费、材料费等，保持一定比例的增长。
⑦管理费用分析预测
A、工资薪酬：近年的管理费用增长平稳，虽然人数略有增多，但是因为主要招聘的系非高级管理人员。未来考虑一定的工资水平的增长，进行预测。
B、办公费用、修理费用、差旅费、其他费用：均保持一定比例的增长。
C、业务招待费、中介服务费、咨询费、会议费、广告宣传费费等：按照历史年度平均水平进行预测。
D、折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。同时考虑到随着企业业务收入的增长，需要增加车辆、电脑等设备，按照历年该类设备原值与收入的比例关系预测新增数。
⑧财务费用分析预测
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测；存款利息和银行手续费等按照历史年度各项费用占营业收入平均比例进行预测。
⑨非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次不作预测。
对于企业利润表中存在的资产减值损失，主要是由于企业依据谨慎性原则按照会计政策计提坏账准备形成，本次评估经过对近三年企业应收账款回收情况进行核实了解，不存在与主营业务相关的实际坏账。
⑩所得税的计算
A、弘高装饰的所得税率为25%。
B、投资收益系税后投资收益，不再考虑所得税。
C、根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支；研发费用加计50%税前列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
⑪折旧和摊销分析预测
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产进行预测外，同时考虑了未来改良和更新的固定资产和其它长期资产。
⑫资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须进行更新。通过分析被评估企业现有主要设备的成新率及使用状况，评估机构发现被评估企业大规模更新设备的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更新设备时的现金流量在口径上不一致，为使两者能够匹配，本次评估按设备的重置现价扣除预计残值后除以经济使用年限后计算出平均金额，在假设该金额的累计数能够满足相关设备在未来一次性更新支出的前提下，可以作为各预测期的更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于弘高装饰没有房屋和土地资产，办公地址由母公司弘高设计公司长期租赁取得，弘高装饰可以长期使用，弘高装饰没有未来购置房产和土地的计划，故本次评估不需预测相关支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
⑬营运资本增加额估算
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收、预付账款)等所需的基本资金以及应付、预收账款等。
通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定(其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性)；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=(销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销)/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
⑭税后付息债务利息
本次评估折现率已剔除财务杠杆，财务费用中贷款利息支出不再预测，所以在计算企业自由现金流时，税后的付息债务利息也不需要再单独预测并加回。
⑮预测期的确定
评估机构确定本次评估的预测期为 5年，即 2014年-2018年，弘高装饰于2018年达到稳定经营状态，2019年及以后为永续年期。
综上，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益(净现金流量)，并折现得到评估对象经营性资产的价值为266,203.07万元。
（2）溢余及非经营性资产价值
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要经清查：账面货币资金账户存款余额 16,614.07万元。经评估人员根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为1个月的付现成本费用，除此之外约有340.07万元货币资金为溢余性资产。
即C＝340.07万元
1
（3）其他非经营性资产或负债的净值
经过资产清查，和收益分析预测，弘高装饰的非经营性资产包括：
①没有在收益预测中考虑的长期投资
辽宁弘高建筑装饰设计工程有限公司，账面金额 800.00万元，为弘高装饰全资子公司，评估人员对其采用资产基础法评估，评估值为896.54万元。
②其他应收款
其他应收款中部分员工个人非对公借款等共计 304.73万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
③预付账款
预付账款中有非工程借款担保费 10万，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
④递延所得税资产
递延所得税资产共计1,561.77万元，为企业应收款项计提坏账所致，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
⑤其他应付款
其他应付款中的往来款账面值为2,718.10万元，未对企业经营活动、业务收入和成本产生影响，按照账面值评估。
故非经营性资产评估值C2＝896.54+304.73+10.00+1,561.77-2,718.10
＝54.94万元
将上述各项代下式，得到评估对象在基准日其他溢余性和非经营性资产的价值为：
CCC
i 1 2
＝340.07+54.94
＝395.01万元。
（4）股东全部权益价值的确定
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要①企业价值
将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为 266,598.08万元。
B=P+∑Ci
B=266,203.07+395.01=266,598.08万元(取整)。
②股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为
E=B-D
D：付息债务的确定
截止评估基准日，付息债务的构成情况为：
短期借款3,600.00万元
合计3,600.00万元
E=B-D
=266,598.08-3,600.00=263,000.00万元（取整）。
弘高装饰收益法评估结果计算表如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|一、营业总收入|286,840.00|372,890.00|447,470.00|514,590.00|540,320.00|540,320.00|
|二、营业总成本|258,356.66|334,190.08|398,708.90|456,128.41|476,708.24|476,693.68|
|其中：营业成本|242,859.30|314,223.83|374,832.93|428,741.80|448,018.02|448,018.02|
|营业税金及附加|8,476.53|11,019.43|13,223.38|15,206.87|15,967.23|15,967.23|
|销售费用|594.17|772.42|926.91|1,065.94|1,119.24|1,119.24|
|管理费用|6,371.94|8,103.27|9,640.33|11,015.64|11,500.69|11,486.13|
|财务费用|54.71|71.13|85.35|98.15|103.06|103.06|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|四、利润总额|28,483.34|38,699.92|48,761.10|58,461.59|63,611.76|63,626.32|
|五、净利润|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年及以后|
|六、归属于母公司损益|21,334.34|28,988.92|36,527.10|43,796.59|47,656.76|47,667.32|
|加：折旧和摊销|83.09|67.29|52.91|54.28|58.62|44.06|
|减：资本性支出|67.10|54.10|43.10|44.10|47.08|44.06|
|减：营运资本增加|11,137.60|12,749.00|11,298.00|10,293.00|4,219.00|-|
|加：新增贷款|-|-|-|-|-|-|
|减：贷款偿还|-|-|-|-|-|-|
|六、股权自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|加：税后的付息债务利息|-|-|-|-|-|-|
|七、企业自由现金流|10,212.73|16,253.11|25,238.91|33,513.77|43,449.30|47,667.32|
|八、收益现值|9,547.88|13,283.67|18,030.68|20,929.35|23,718.97|180,692.52|
|经营性资产价值||||||266,203.07|
|基准日非经营性资产净值评估值|54.94||溢余资产评估值|||340.07|
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||266,598.08|
|付息债务|3,600.00||股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||263,300.00||

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第六节发行股份情况
一、发行股份的定价及依据
（一）发行股份的定价原则及发行价格
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
上市公司发行股份购买资产的发行价格为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即7.98元/股。
上述发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次重组的股票发行方式系非公开发行。发行对象为弘高慧目、弘高中太、龙天陆及李晓蕊。
（四）发行数量
本次交易中置入资产交易价格为 282,000.00万元，剔除置出资产交易价格 63,640.00万元，本次非公开发行股票用于支付剩余对价 218,360.00万元。按照
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要发行价格7.98元/股计算，公司拟共发行 273,634,085股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数（股）|占发行后总股本的比例（%）|
|1|弘高慧目|126,295,812|30.60|
|2|弘高中太|122,081,851|29.58|
|3|龙天陆|21,042,461|5.10|
|4|李晓蕊|4,213,961|1.02|
|合计||273,634,085|66.30|

上述发行数量的最终确定尚须中国证监会核准确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（五）本次发行股票的锁定期
1、弘高慧目、弘高中太的股份锁定安排
弘高慧目、弘高中太承诺：弘高慧目、弘高中太自本次发行完成之日起 36个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
2、龙天陆、李晓蕊的股份锁定安排
龙天陆、李晓蕊承诺：龙天陆、李晓蕊自本次发行完成之日起 12个月内不得转让其在本次发行中认购的东光微电的股份。其所述“于本次发行取得的东光微电新增股份”包括锁定期内因东光微电就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。
（六）上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。
（七）以前年度未分配利润
弘高设计本次重大资产重组完成前的累计未分配利润由本次重大资产重组
完成后上市公司新老股东按照持股比例共同享有。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（八）决议有效期
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的决议有效期为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
二、本次发行前后主要财务数据比较
根据立信会计师事务所出具的信会师报字[2014]第110304号《审计报告》及上会会计师事务所出具的《备考审计报告》（上会师报字（2014）第 2180号），本次发行前后上市公司主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|总资产（万元）|94,992.02|143,724.32|86,394.52|100,123.90|
|归属于母公司所有者权益（万元）|65,483.01|48,496.47|67,289.70|33,548.56|
|每股净资产（元/股）|4.71|1.18|6.29|0.81|
|项目|2013年度||2012年度||
||发行前|发行后|发行前|发行后|
|营业收入（万元）|22,427.68|217,481.48|15,639.18|145,031.60|
|归属于母公司所有者净利润（万元）|-1,592.69|14,947.92|757.93|9,891.37|
|基本每股收益（元/股）|-0.11|0.36|0.05|0.24|

三、本次发行前后公司股本结构变化
本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次发行前||本次发行后||
||持股数量（万股）|持股比例（%）|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|沈建平|3,608.81|25.94|3,608.81|8.74|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|中国-比利时直接股权投资基金|1,572.16|11.30|1,572.16|3.81|
|弘高慧目|-|-|12,629.58|30.60|
|弘高中太|-|-|12,208.19|29.58|
|龙天陆|-|-|2,104.25|5.10|
|李晓蕊|-|-|421.40|1.02|
|其他股东|8,729.03|62.76|8,729.03|21.15|
|合计|13,910.00|100.00|41,273.41|100.00|

四、本次交易导致上市公司控制权变化
本次重组前，沈建平持有上市公司3,608.81万股，占上市公司总股本25.94%，为上市公司控股股东及实际控制人。
本次重组后，弘高慧目及弘高中太合计持有上市公司 24,837.77万股，占上市公司总股本60.18%，弘高慧目及弘高中太成为上市公司控股股东。弘高慧目及弘高中太的实际控制人何宁夫妇成为上市公司实际控制人。
因此，本次交易导致上市公司的控制权发生变更。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第七节财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
立信事务所对拟置出资产的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2014]第112370号《审计报告》。
（一）拟置出资产的合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|7,617.48|7,461.88|17,102.88|
|应收票据|3,090.09|2,979.32|1,405.63|
|应收账款|15,700.71|13,929.78|12,526.04|
|预付款项|3,523.93|8,272.15|7,292.82|
|应收利息|294.68|222.85|12.28|
|其他应收款|256.67|602.15|61.55|
|存货|12,926.51|9,941.03|7,036.51|
|其他流动资产|815.73|742.22|108.77|
|流动资产合计|44,225.79|44,151.39|45,546.49|
|非流动资产：||||
|固定资产|39,215.66|23,361.06|20,325.35|
|在建工程|913.56|8,813.40|3,001.82|
|无形资产|3,873.24|2,652.16|1,835.22|
|开发支出|-|760.96|403.78|
|商誉|313.81|313.81|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|长期待摊费用|60.49|4.61|-|
|递延所得税资产|389.48|337.13|125.45|
|非流动资产合计|44,766.23|36,243.12|25,691.62|
|资产总计|88,992.02|80,394.52|71,238.11|
|流动负债：||||
|短期借款|15,700.00|9,000.00|1,200.00|
|应付票据|264.45|96.13|-|
|应付账款|9,236.73|5,302.05|3,955.24|
|预收款项|123.79|113.68|119.97|
|应付职工薪酬|440.15|305.00|251.89|
|应交税费|178.50|436.47|320.43|
|应付利息|30.25|18.24|2.31|
|其他应付款|409.11|559.22|59.69|
|流动负债合计|26,382.97|15,830.79|5,909.54|
|非流动负债：||||
|其他非流动负债|1,130.34|1,173.64|3,726.79|
|非流动负债合计|1,130.34|1,173.64|3,726.79|
|负债合计|27,513.31|17,004.43|9,636.34|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|拟置出资产负债净值|59,483.01|61,289.70|61,601.77|
|归属于母公司所有者权益合计|59,483.01|61,289.70|61,601.77|
|少数股东权益|1,995.70|2,100.39|-|
|所有者权益（或股东权益）合计|61,478.71|63,390.09|61,601.77|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|88,992.02|80,394.52|71,238.11|

（二）拟置出资产的合并利润表
单位：万元
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|其中：营业收入|22,427.68|15,639.18|17,844.84|
|二、营业总成本|25,039.21|18,097.78|16,797.09|
|其中：营业成本|19,032.58|12,871.19|13,376.91|
|营业税金及附加|31.40|6.77|24.55|
|销售费用|869.31|611.09|602.96|
|管理费用|4,156.44|3,449.79|2,988.73|
|财务费用|708.61|15.19|-434.03|
|资产减值损失|240.86|1,143.73|237.97|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|-2,611.53|-2,458.59|1,047.75|
|加：营业外收入|963.11|3,394.86|1,708.21|
|减：营业外支出|83.79|67.08|92.70|
|其中：非流动资产处置损失|0.43|-|2.59|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|-1,732.21|869.19|2,663.26|
|减：所得税费用|5.17|187.31|328.81|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|-1,737.37|681.88|2,334.45|
|其中：被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|少数股东损益|-144.69|-76.05|-|
|六、每股收益||||
|（一）基本每股收益（元/股）|-0.11|0.05|0.17|
|（二）稀释每股收益（元/股）|-0.11|0.05|0.17|
|七、其他综合收益|-|-|-|
|八、综合收益总额|-1,737.37|681.88|2,334.45|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|-1,592.69|757.93|2,334.45|
|归属于少数股东的综合收益总额|-144.69|-76.05|-|

二、拟置入资产的财务信息
上会事务所对拟置入资产——弘高设计报告期内的财务报表及附注进行了
审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第2184号《审计报告》。
（一）拟置入资产的财务报表
1、拟置入资产的合并财务报表
（1）模拟合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|18,077.30|5,428.20|15,363.83|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|1,680.00|340.00|105.00|
|应收账款|75,748.59|52,783.08|53,360.34|
|预付款项|4,024.21|2,362.28|5,144.84|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|4,321.10|4,332.05|16,499.57|
|存货|21,121.96|16,059.29|11,980.13|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|2.68|
|流动资产合计|124,973.17|81,304.89|102,456.38|
|非流动资产：|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|658.59|760.97|679.19|
|在建工程|1,660.03|1,405.51|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|6.28|5.99|7.16|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|8,787.50|9,262.50|9,502.66|
|递延所得税资产|1,638.75|1,384.04|1,269.90|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|12,751.15|12,819.01|11,458.91|
|资产总计|137,724.32|94,123.90|113,915.29|
|流动负债：||||
|短期借款|3,601.00|1,200.00|3,500.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|66,380.61|47,175.63|53,763.15|
|预收款项|12,490.90|6,262.54|14,117.09|
|应付职工薪酬|21.12|9.96|25.26|
|应付福利费|-|-|-|
|应交税费|5,372.50|3,577.68|2,450.43|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|7,361.71|8,349.52|13,438.26|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|95,227.84|66,575.34|87,294.20|
|股东权益：||||
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|23,261.38|8,420.02|8,505.62|
|归属于母公司所有者权益|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|所有者权益合计|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|负债及所有者权益合计|137,724.32|94,123.90|113,915.29|

（2）模拟合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|其中：营业收入|217,481.48|145,031.60|165,790.08|
|二、营业总成本|197,529.08|132,087.09|155,831.92|
|其中：营业成本|183,444.84|124,327.01|146,746.87|
|营业税金及附加|6,270.87|4,037.97|5,086.45|
|销售费用|431.40|291.70|32.77|
|管理费用|4,880.60|3,800.31|3,594.62|
|财务费用|230.48|-603.91|-413.83|
|资产减值损失|2,270.89|234.00|785.03|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,952.40|12,944.51|9,958.15|
|加：营业外收入|268.06|255.90|267.80|
|减：营业外支出|3.41|41.99|176.69|
|其中：非流动资产处置损失|2.33|19.91|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,217.05|13,158.41|10,049.27|
|减：所得税费用|5,269.13|3,267.04|2,566.24|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|其中：归属于母公司所有者的净利润|14,947.92|9,891.37|7,483.03|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|14,947.92|9,891.37|7,483.03|

（3）模拟合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|181,232.18|121,846.71|158,351.66|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,858.41|30,751.70|24,378.53|
|经营活动现金流入小计|188,090.59|152,598.41|182,730.19|
|购买商品、接受劳务支付的现金|146,848.46|113,546.98|132,774.37|
|支付给职工以及为职工支付的现金|5,930.35|4,400.66|2,842.72|
|支付的各项税费|10,971.53|6,692.57|9,895.88|
|支付其他与经营活动有关的现金|13,461.34|24,369.33|31,043.20|
|经营活动现金流出小计|177,211.68|149,009.55|176,556.17|
|经营活动产生的现金流量净额|10,878.92|3,588.86|6,174.02|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|50.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|53.29|32.35|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|50.00|53.29|32.35|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|441.69|1,889.94|9,756.69|
|投资支付的现金|50.00|-|2,271.94|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|491.69|1,889.94|12,028.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|15,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|3,800.00|1,200.00|4,800.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|870.00|-|
|筹资活动现金流入小计|3,800.00|2,070.00|19,800.00|
|偿还债务支付的现金|1,399.00|3,875.91|6,808.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|189.12|9,881.93|311.29|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,588.12|13,757.84|7,119.52|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|12,649.11|-9,935.63|6,858.23|
|加：年初现金及现金等价物余额|5,428.20|15,363.83|8,505.60|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,077.30|5,428.20|15,363.83|

2、拟置入资产的母公司财务报表
（1）模拟资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,009.25|412.73|5,178.92|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|35.00|
|应收账款|2,647.09|2,375.08|482.34|
|预付款项|-|22.88|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|3,001.84|4,612.73|3,250.83|
|存货|-|25.68|63.81|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|-|-|-|
|流动资产合计|6,658.19|7,449.11|9,010.90|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|7,421.57|5,421.57|3,163.44|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|185.67|250.65|307.99|
|在建工程|1,660.03|1,405.51|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|-|1.29|3.23|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|8,787.50|9,262.50|9,500.00|
|递延所得税资产|76.98|45.29|11.03|
|其他非流动资产|-|-|-|
|非流动资产合计|18,131.76|16,386.82|12,985.69|
|资产总计|24,789.95|23,835.92|21,996.59|
|流动负债：||||
|短期借款|1.00|-|-|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|119.78|128.63|57.05|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|预收款项|123.83|301.03|21.20|
|应付职工薪酬|-|-|11.51|
|应付福利费|-|-|-|
|应交税费|130.07|404.91|104.37|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|2,605.11|2,256.78|3,185.23|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|非流动负债：||||
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债合计|2,979.79|3,091.35|3,379.35|
|股东权益：||||
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|2,575.06|1,616.04|501.76|
|所有者权益合计|21,810.15|20,744.57|18,617.23|
|负债及所有者权益合计|24,789.95|23,835.92|21,996.59|

（2）模拟利润表
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、营业总收入|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|其中：营业收入|6,011.73|5,805.06|4,741.55|
|二、营业总成本|4,589.52|3,822.38|3,218.31|
|其中：营业成本|3,899.24|3,419.21|2,930.25|
|其中：主营业务成本|3,899.24|3,419.21|2,930.25|
|其他业务成本|-|-|-|
|营业税金及附加|29.64|135.58|255.08|
|销售费用|-|-|-|
|管理费用|530.28|157.34|47.47|
|财务费用|3.60|-26.77|-42.11|
|资产减值损失|126.75|137.03|27.63|
|其他|-|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）|-|-|-|
|投资收益（损失以“”号填列）|-|9,606.59|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|1,422.22|11,589.26|1,523.23|
|加：营业外收入|6.44|-|20.00|
|减：营业外支出|2.33|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,426.33|11,589.26|1,543.23|
|减：所得税费用|360.74|498.02|388.50|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,065.58|11,091.25|1,154.74|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|1,065.58|11,091.25|1,154.74|

（3）模拟现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,984.35|4,190.20|4,385.85|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,508.05|3,691.55|30,669.81|
|经营活动现金流入小计|9,492.40|7,881.75|35,055.66|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,384.28|1,660.65|1,909.62|
|支付给职工以及为职工支付的现金|2,229.44|1,914.45|1,205.27|
|支付的各项税费|1,042.05|469.41|795.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|1,802.20|5,332.79|29,087.69|
|经营活动现金流出小计|6,457.97|9,377.29|32,997.83|
|经营活动产生的现金流量净额|3,034.43|-1,495.54|2,057.84|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资所收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|-|9,606.59|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流入小计|-|9,606.59|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|438.91|1,579.27|9,586.34|
|投资支付的现金|2,000.00|1,388.15|2,271.94|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|2,438.91|2,967.43|11,858.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,438.91|6,639.16|-11,858.28|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|15,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|取得借款收到的现金|200.00|-|-|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|200.00|-|15,000.00|
|偿还债务支付的现金|199.00|75.91|68.23|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|-|9,833.91|8.40|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流出小计|199.00|9,909.82|76.63|
|筹资活动产生的现金流量净额|1.00|-9,909.82|14,923.37|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|596.52|-4,766.20|5,122.93|
|加：年初现金及现金等价物余额|412.73|5,178.92|55.99|
|六、期末现金及现金等价物余额|1,009.25|412.73|5,178.92|

（二）审计意见
上会事务所接受委托，审计了弘高设计的的模拟财务报表，包括2011年12
月31日、2012年12月31日、2013年12月31日的模拟资产负债表与模拟合并资产负债表，2011年度、2012年度、2013年度的模拟利润表与模拟合并利润表、模拟所有者权益变动表与模拟合并所有者权益变动表、模拟现金流量表与合并模拟现金流量表以及财务报表附注；并于2014年6月6日出具了标准无保留意见的上会师报字（2014）第2184号《审计报告》。
上会事务所认为：弘高设计的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了弘高设计2011年12月31日、2012年12月31日、 2013年 12月 31日的模拟财务状况以及 2011年度、2012年度、2013年度的模拟经营成果经营成果和模拟现金流量。
（三）财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况
1、财务报表编制基础和编制假设
弘高设计以持续经营为财务报表的编制基础，以权责发生制为记账基础。弘
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要高设计一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。
弘高设计下属的全资子公司弘高装饰自2011年1月1日至2013年12月25日的股权结构为弘高设计持有90%的股权，何宁持有10%的股权。因何宁系弘高设计最终控制人，因此视同本次收购股权自报告期初已经完成。在编制本模拟合并财务报表时，以弘高设计作为模拟合并财务报表编制的主体，假设弘高设计从2011年1月1日开始持有弘高装饰100%权益。具体编制模拟报表时，假设自2010年6月30日连同收购北京弘高慧目投资有限公司、万顺利（澳大利亚）公司、株式会社石山实业（韩国）株式会社时一起收购何宁10%的股份。在此基础上，编制弘高设计的模拟资产负债表和模拟合并资产负债表、模拟利润表和模拟合并利润表、模拟现金流量表和模拟合并现金流量表、模拟股东权益变动表和模拟合并股东权益变动表。
2、合并报表的范围及变化情况
（1）合并报表的编制方法
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
弘高设计直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明弘高设计不能控制被投资单位的除外。
弘高设计拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：
①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。
②根据章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。
③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。
④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。
弘高设计应当将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。
编制合并报表时，弘高设计与被合并子公司采用的统一的会计政策和期间。
合并财务报表以弘高设计和子公司的财务报表为基础，在抵销弘高设计与子公
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由弘高设计合并编制。弘高设计在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初数。弘高设计在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期年初至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。弘高设计在报告期内处置子公司，将该子公司年初至处置日的收入、费用、利润及现金流量纳入合并利润表及现金流量表。
（2）合并报表的范围
①通过设立或投资等方式取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|合并期间|
|弘高泰合|北京市|500万|技术推广服务；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；设计、代理、发布广告；企业形象策划；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；销售工艺品、建筑材料、针纺织品、电子产品、日用品、文具用品、花卉、首饰。|100%|2012.6.25-2013.12.31|

②同一控制下企业合并取得的子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|注册资本|经营范围|持股比例|合并期间|
|弘高装饰|北京市|5,000万|生产装饰、装修材料；承接国内外建筑装饰工程设计、施工及配套设施的安装、园林塑形；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、电子产品、家具、针纺织品；技术开发、技术咨询、技术转让；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。|100%|2011.1.1-2013.12.31|
|辽宁弘高|沈阳市|800万|建筑工程、装饰工程设计、施工（持资质证经营）。|100%|2011.1.1-2013.12.31|

（3）合并报表的变化情况
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2012年6月25日，弘高设计出资500万设立弘高泰合。弘高设计自弘高泰合设立之日起拥有对其的的实质控制权，将其纳入合并财务报表范围。
（四）主要会计政策和会计估计
1、收入确认和计量的具体方法
（1）销售商品收入的确认
销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认：
①企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务收入的确认
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
①收入的金额能够可靠地计量；
②相关的经济利益很可能流入企业；
③交易的完工进度能够可靠地确定；
④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
确定提供劳务交易的完工进度采用的方法：已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。
在资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
（3）让渡资产使用权收入的确认
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
①相关的经济利益很可能流入企业；
②收入的金额能够可靠地计量。
企业分别按照下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（4）建造合同收入
①在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。计算公式为：
公式一：完工进度=累计已完成的合同工作量÷合同预计总工作量
公式二：累计合同收入=完工进度×合同总收入
公式三：当期工程收入=累计合同收入－以前会计期间累计已确认合同收入其中预计总工程量为合同签订时甲乙双方均认可的所有施工步骤、施工程序所需的原材料、人工等费用的总工程预算造价；累计已完成工程量为已完成的工程量对应的预算造价总额，该完工进度需要得到监理单位或甲方在工程进度表上确认，具体确定过程如下：弘高设计各项目部每季度根据实际完成的工程量制作工程进度表，经成本部审核后将工程进度表及材料的使用证明等附加材料递交给监理单位或甲方，经监理单位或甲方核定后的回执确定完工进度。
在实际施工过程中，若发生工程量或工程内容变更，则分以下两种情况进行处理：
签证：在工程量发生变更时，一般由弘高设计出具签证单据，经监理单位及甲方确认后作工程变更签证，并于工程竣工结算时一并调整处理，但若累计变更工程量的造价超过原合同金额的5%且金额超过 300万元时，则相应调整原预计
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的工程总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
补充合同：在原合同约定的施工范围及内容之外进行增项工程施工时，弘高设计通常与甲方签订补充合同明确各自的权利义务，同时根据补充合同约定的总造价和预算总成本相应调整原合同的总造价和预算总成本，并据此确定完工百分比。
建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：A、合同总收入能够可靠地计量；B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
弘高设计首先按照项目合同所确定的总造价作为弘高设计在该项目实施过程中可实现的合同收入的总额；然后，根据上述方法确定的完工百分比确认每个会计期间实现的营业收入。对当期完成决算的工程项目，按决算收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入；对当期完工但暂未决算的工程项目，按合同总收入减去以前会计年度累计已确认的收入后的余额作为当期收入，若实际已收到的工程款超过合同总价，则按已实现的收款确认总收入。
②如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。
③合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。
2、应收款项
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：
弘高设计将金额为人民币 1000万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：
弘高设计对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按组合计提坏账准备应收款项
确定组合的依据：
弘高设计对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
|||
|-|-|
|项目|确定组合的依据|
|账龄组合|以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合|
|关联方组合|以与债务人是否为弘高设计内部关联关系为信用风险特征划分组合|

弘高设计在应收账款和其他应收款计提坏账准备时，关联方的范围为：
①弘高设计纳入合并范围的子公司；
②弘高设计的母公司；
③弘高设计实际控制人本人及控制或者有重大影响的公司。
上述范围外，其他债务人计提坏账准备。
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
按组合计提坏账准备的计提方法
|||
|-|-|
|项目|计提方法|
|账龄组合|账龄分析法|
|关联方组合|不计提|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法
||||
|-|-|-|
|账龄|应收账款计提比例（%）|其他应收款计提比例（%）|
|1年以内（含1年，下同）|5.00|5.00|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|1-2年|10.00|10.00|
|2-3年|30.00|30.00|
|3-4年|50.00|50.00|
|4-5年|80.00|80.00|
|5年以上|100.00|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
弘高设计对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：应收非本集团内关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
（4）对于其他应收款项的坏账准备计提方法
对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
3、金融工具
（1）金融工具的分类、确认依据和计量方法
①金融资产在初始确认时划分为下列四类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；
B、持有至到期投资；
C、贷款和应收款项；
D、可供出售金融资产。
②金融负债在初始确认时划分为下列两类：
A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；
B、其他金融负债。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债
此类金融资产或金融负债进一步分为交易性金融资产或金融负债和直接指
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
交易性金融资产或金融负债，主要是指弘高设计为了近期内出售而持有的金融资产或近期内回购而承担的金融负债。
直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，主要是指弘高设计基于风险管理、战略投资需要等所作的指定。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。
在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允价值变动计入当期损益。
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
④持有至到期投资
此类金融资产是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且弘高设计有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产
持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为应收项目。
持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。(实际利率与票面利率差别较小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。)
处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
⑤贷款和应收款项
应收款项主要是指弘高设计销售商品或提供劳务形成的应收款项等债权，通
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，应将取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
⑥可供出售金融资产
可供出售金融资产通常是指企业没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。
可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。
可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积(其他资本公积)。
处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
⑦其他金融负债
其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。通常情况下，弘高设计发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等，应当划分为其他金融负债。
其他金融负债应当按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。其他金融负债通常采用摊余成本进行后续计量。
（2）金融资产转移的确认依据和计量方法
弘高设计已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。终止确认，是指将金融资产或金融负债从弘高设计的账户和资产负债表内予以转销。金融资产整体转移满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：
①所转移金融资产的账面价值；
②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A、终止确认部分的账面价值；
B、终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
弘高设计仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
（2）金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。
（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。
（4）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值技术得出的结果，可以反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等（5）金融资产(不含应收款项)减值测试方法、减值准备计提方法
①对于持有至到期投资和贷款，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。
②通常情况下，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，可以认定该可供出售金融资产已发生减值，应当确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。
（6）本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。
4、存货
（1）存货的分类
存货主要包括工程施工、原材料、低值易耗品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按先进先出法计价。
建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。为订立合同而发生的差旅费、投标费等，能够单独区分和可靠计量且合同很可能订立的，在取得合同时计入合同成本；未满足上述条件的，则计入当期损益。
工程施工的具体核算方法为：按照单个工程项目为核算对象，平时，在单个工程项目下归集所发生的实际成本，包括直接材料、直接人工费、施工机械费、其他直接费及相应的施工间接成本等。期末根据完工百分比法确认合同收入的同时，确认工程施工毛利。
在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要资产负债表中以抵销后的净额列示。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
存货跌价准备按单个存货项目(或存货类别)计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（3）存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
（4）低值易耗品和包装物的摊销方法
对低值易耗品采用一次转销法。
5、长期股权投资
（1）投资成本确定
除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的以公允价值作为初始投资成本)；
④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》确定；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。
（2）后续计量及损益确认方法
①下列长期股权投资采用成本法核算：
A、弘高设计能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
B、弘高设计对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。
采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
②对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。
长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；对长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值进行调整，差额计入投资当期的损益。
在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。
确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，弘高设计对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，先对被投资单位的净利润进行取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要方面的调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。
与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于弘高设计的部分，在抵销基础上确认投资损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。
确定对被投资单位具有共同控制的依据：两个或多个合营方通过合同或协议约定，对被投资单位的财务和经营政策必须由投资双方或若干方共同决定的情形。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
确定对被投资单位具有重大影响的依据：当直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%(含20%)以上但低于50%的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；拥有被投资单位20%(不含)以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
6、投资性房地产
（1）投资性房地产的种类和初始计量
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。
投资性房地产应当按照成本进行初始计量，在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
（2）成本模式下，折旧或摊销方法以及减值准备计提依据
弘高设计采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。对投资性房地产按直线法按下列使用寿命及预计净残值率计提折旧或进行摊销：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|使用寿命（年）|预计净残值率（%）|年折旧率或摊销率（%）|
|房屋及建筑物|20|5|4.75|
|土地使用权|50|5|1.9|

投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法：参见“11、非金融非流动资产减值准备”。
（3）投资性房地产的转换及处置的确认和计量方法
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，转换为采用成本模式计量的投资性房地产的，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值；转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的，以转换日的公允价值作为转换后的入账价值。当投资性房地产被处臵、或者永久退出使用且预计不能从其处臵中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处臵收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
7、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
（2）各类固定资产折旧方法
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要各类固定资产采用直线法并按下列使用寿命、预计净残值率及折旧率计提折旧：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|运输设备|5-10|10|9.00-18.00|
|机械设备|5|10|18.00|
|办公设备|5|5|19.00|
|电子设备|3|5|31.67|

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法。
融资租入固定资产的认定依据：实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：
①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；
②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；
③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；
④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；
⑤租赁资产性质特殊，如不作较大改造只有承租人才能使用。
融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值。
融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。
8、无形资产
（1）无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性
资产。无形资产按照成本进行初始计量。于取得无形资产时分析判断其使用寿命。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（2）弘高设计确定无形资产使用寿命通常考虑的因素。
①运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；
②技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；
③以该资产生产的产品或提供服务的市场需求情况；
④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；
⑤为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及弘高设计预计支付有关支出的能力；
⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；
⑦与企业持有其他资产使用寿命的关联性等。
无法预见无形资产为弘高设计带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
（3）对于使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内系统合理摊销。弘高设计于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，将改变摊销期限和摊销方法。
对于使用寿命有限的无形资产，在采用直线法计算摊销额时，各项无形资产的使用寿命、预计净残值率如下：
||||
|-|-|-|
|类别|使用年限（年）|预计净残值率（%）|
|计算机软件|5|0|

（4）无形资产如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
（5）内部研究开发
①内部研究开发项目的支出，包括研究阶段支出与开发阶段支出，其中：
A、研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。
B、开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某
项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要②内部研究开发项目在研究阶段的支出于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
9、股份支付及权益工具
（1）股份支付的种类
股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易，这里所指的权益工具是企业自身权益工具。
以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。
（2）权益工具公允价值的确定方法。
对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。对于授予职工的股票期权，通过期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据。
在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积(其他资本公积)。
对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：
A、期权的行权价格；
B、期权的有效期；
C、标的股份的现行价格；
D、股价预计波动率；
E、股份的预计股利；
F、期权有效期内的无风险利率。
②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。
完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。
10、借款费用
（1）弘高设计发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的(通常是指1年及1年以上)购建或者生产活动才能达到预定可使用可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。其他借款费用，
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇况差额等。
（2）借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
①资产支出已发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态必要的程序，借款费用的资本化则继续进行。
（3）在资本化期间内，每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额，按照下列规定确定：
①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。
②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率确定。
借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间相应摊销的折价或者溢价的金额，调整每期利息金额。
在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。
（4）专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
11、非金融非流动资产减值准备
弘高设计于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处臵的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。弘高设计在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营成本的预测。
弘高设计至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
12、报告期内主要会计政策、会计估计是否变更
报告期内，弘高设计的主要会计政策、会计估计未变更。
（五）分部信息
弘高设计的分部信息参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\1、营业收入的主要构成及分析\（2）营业收入的构成及分析\①按业务类别分类、②按业务地区分类”。
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（六）最近一年收购兼并情况
弘高设计最近一年无收购兼并其他企业资产（或股权）且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前弘高设计相应项目20%（含）的情况。
（七）非经常性损益明细表
弘高设计的非经常性损益表参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（二）置入资产盈利能力的分析\8、非经常性损益对净利润的影响”。
（八）税项
弘高设计及其子公司适用的主要税种及税率列示如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入按照规定的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税|6%、17%|
|营业税|应纳营业额|3%|
|城市维护建设税|实际缴纳的流转税额|5%、7%|
|教育费附加|实际缴纳的流转税额|3%|
|地方教育费附加|实际缴纳的流转税额|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

注：辽宁弘高按应税所得率15%核定征收企业所得税。
（九）最近一期期末固定资产与无形资产
弘高设计最近一期期末固定资产与无形资产的情况参见重组报告书“第十节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\1、资产的主要构成和分析”。
（十）最近一期期末主要负债项目
弘高设计最近一期期末主要负债项目参见重组报告书“第十节上市公司董
事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析\三、置入资产财务状况、
盈利能力、现金流量及未来趋势的分析\（一）置入资产财务状况的分析\2、负债
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要的主要构成和分析”。
（十一）所有者权益变动情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|合并报表项目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|实收资本|3,249.92|3,249.92|3,249.92|
|资本公积|14,750.08|14,750.08|14,750.08|
|盈余公积|1,235.09|1,128.53|115.47|
|未分配利润|23,261.38|8,420.02|8,505.62|
|归属于母公司所有者权益|42,496.47|27,548.56|26,621.10|
|所有者权益合计|42,496.47|27,548.56|26,621.10|

（十二）现金流量情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|10,878.92|3,588.86|6,174.02|
|投资活动产生的现金流量净额|-441.69|-1,836.65|-11,996.27|
|筹资活动产生的现金流量净额|2,211.88|-11,687.84|12,680.48|
|现金及现金等价物净增加额|12,649.11|-9,935.63|6,858.23|

（十三）财务报表附注中的重要事项
1、资产负债表日后事项
弘高装饰辽宁分公司于 2013年 12月 23日与大连银行股份有限公司沈阳分行签订流动资金借款合同，借款金额：900万元；年利率：9%；借款期限：9个月，2013年 12月 23日至 2014年 9月 18日。该笔借款由金融时代（辽宁）担保有限公司提供担保（何宁、甄建涛、张艳提供连带责任的保证反担保；曲延秋提供抵押反担保，抵押物：位于沈阳市和平区文安路47号（2-1-3）的房屋建筑物（沈房权证和平字第 NO10008586-1号）；韩伟提供抵押反担保，抵押物：位
于沈阳市和平区龙泉路8号8-2-1的房屋建筑物（沈房权证和平字第507546号）；
弘高装饰辽宁分公司以应收账款 60,573,327.57元（出质的时点价值）提供出质
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要反担保。）。2014年1月14日，该笔900万元借款到账起息。
2、或有事项
（1）截至2013年12月31日，弘高设计存在未决诉讼的情况，参见重组报告书“第十五节、其他重要事项\九、重大诉讼及仲裁。”
（2）截止 2013年 12月 31日，弘高装饰未结清保函的金额为 14,363.58万元，包括履约保函、预收款退款保函、预付款担保保函、预付款保函、投标保函等，均因日常经营而产生。
（十三）报告期内的重要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|指标|2013年12月31日/2013年度|2012年12月31日/2012年度|2011年12月31日/2011年度|
|流动比率|1.31|1.22|1.17|
|速动比率|1.05|0.94|0.98|
|资产负债率（母公司）|12.02|12.97|15.36|
|应收账款周转率|3.38|2.73|4.25|
|存货周转率|9.87|8.87|10.77|
|息税折旧摊销前利润（万元）|21,123.17|13,677.30|10,578.81|
|利息保障倍数|104.39|232.44|32.23|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|3.35|1.10|2.02|
|每股净现金流量（元/股）|3.89|-3.06|2.11|
|每股收益（元/股）|4.60|3.04|2.44|
|净资产收益率（%）|42.68|31.33|64.34|
|无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（%）|0.01|0.02|0.03|

三、上市公司备考简要财务报表
上会事务所对上市公司编制的2012年度、2013年度备考财务报表及附注进
行了审计，并出具上会师报字（2014）第2180号《备考审计报告》，上会事务所
认为：“贵公司备考模拟合并财务报表在所有重大方面按照后附的备考模拟合并
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要财务报表附注一所列示的编制基础编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日的备考模拟合并财务状况以及2012年度、2013年度的备考模拟合并经营成果。”
（一）备考财务报表的编制基础
1、备考财务报表的编制基础
因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，本备考财务报表系为本次交易之目的而编制。
本备考财务报表系根据本公司《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》，假设公司与拟收购资产的重大资产重组于 2012年1月1日已完成及本次定向增发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2012年度、2013年度合并财务报表和业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计公司 2012年度、2013年度合并财务报表为基础编制而成。对于货币资金 6,000.00万元，本备考财务报表以审计基准日 2013年 12月 31日的评估值作为报告期期初的备考公允价值，不考虑该等货币资金对应的利息收入和“孳息”收入的影响。
在上述假设的经营框架下，以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本备考财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
编制备考合并报表时，不考虑相关的中介机构费用。
2、模拟财务报表的编制基础
弘高设计下属的全资子公司弘高装饰自2011年1月1日至2013年12月25
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要日的股权结构为弘高设计持有90%的股权，何宁持有10%的股权。为了反映弘高设计持有弘高装饰100%的资产状况、经营成果和现金流量，故在编制合并报表时，假设自2010年6月30日连同收购90%弘高装饰股权一同收购何宁所持弘高装饰10%股份。在此基础上，编制本公司的合并备考模拟资产资产表、合并备考模拟利润表。
（二）备考财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|24,077.30|11,428.20|
|交易性金融资产|-|-|
|应收票据|1,680.00|340.00|
|应收账款|75,748.59|52,783.08|
|预付款项|4,024.21|2,362.28|
|应收利息|-|-|
|应收股利|-|-|
|其他应收款|4,321.10|4,332.05|
|存货|21,121.96|16,059.29|
|一年内到期的非流动资产|-|-|
|其他流动资产|-|-|
|流动资产合计|130,973.17|87,304.89|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|-|-|
|持有至到期投资|-|-|
|长期应收款|-|-|
|长期股权投资|-|-|
|投资性房地产|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|固定资产|658.59|760.97|
|在建工程|1,660.03|1,405.51|
|无形资产|6.28|5.99|
|商誉|-|-|
|长期待摊费用|8,787.50|9,262.50|
|递延所得税资产|1,638.75|1,384.04|
|其他非流动资产|-|-|
|非流动资产合计|12,751.15|12,819.01|
|资产总计|143,724.32|100,123.90|
|流动负债：|||
|短期借款|3,601.00|1,200.00|
|交易性金融负债|-|-|
|应付票据|-|-|
|应付账款|66,380.61|47,175.63|
|预收款项|12,490.90|6,262.54|
|应付职工薪酬|21.12|9.96|
|应付福利费|-|-|
|应交税费|5,372.50|3,577.68|
|应付利息|-|-|
|应付股利|-|-|
|其他应付款|7,361.71|8,349.52|
|一年内到期的非流动负债|-|-|
|其他流动负债|-|-|
|流动负债合计|95,227.84|66,575.34|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|长期应付款|-|-|
|专项应付款|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|预计负债|-|-|
|递延所得税负债|-|-|
|其他非流动负债|-|-|
|非流动负债合计|-|-|
|负债合计|95,227.84|66,575.34|
|股东权益：|||
|归属于母公司所有者权益合计|48,496.47|33,548.56|
|所有者权益合计|48,496.47|33,548.56|
|负债和所有者权益总计|143,724.32|100,123.90|

2、备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|217,481.48|145,031.60|
|其中：营业收入|217,481.48|145,031.60|
|二、营业总成本|197,529.08|132,087.09|
|其中：营业成本|183,444.84|124,327.01|
|其中：主营业务成本|183,444.84|124,327.01|
|其他业务成本|-|-|
|营业税金及附加|6,270.87|4,037.97|
|销售费用|431.40|291.70|
|管理费用|4,880.60|3,800.31|
|财务费用|230.48|-603.91|
|资产减值损失|2,270.89|234.00|
|其他|-|-|
|加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“”号填列）|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|19,952.40|12,944.51|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|加：营业外收入|268.06|255.90|
|减：营业外支出|3.41|41.99|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|20,217.05|13,158.41|
|减：所得税费用|5,269.13|3,267.04|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|14,947.92|9,891.37|
|其中：归属母公司所有者的净利|14,947.92|9,891.37|
|少数股东权益|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|
|七、综合收益总额|14,947.92|9,891.37|

四、拟置入资产盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于 2014年 3月 28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组尚需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，以弘高设计经审计的 2011年度、2012年度、2013年度的财务报表为基础，编制拟发行股份购买资产之财务报表，该财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本盈利预测是业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计
2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计2014年度的生产计
划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2014年度盈利预测报告。
4、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与弘高设计实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
5、本盈利预测报告的前提是：假定弘高设计目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间弘高设计所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，弘高设计所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间弘高设计主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间弘高设计的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间弘高设计的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间弘高设计不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间弘高设计所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间弘高设计相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间弘高设计的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间弘高设计架构无重大变化；
11、盈利预测期间弘高设计高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的弘高设计 2014年度盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2182号《盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（四）拟置入资产合并盈利预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|一、营业总收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|其中：营业收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|二、营业总成本|132,087.09|197,529.08|36,428.90|230,775.52|267,204.42|35.27%|
|其中：营业成本|124,327.01|183,444.84|32,343.74|215,700.77|248,044.50|35.21%|
|营业税金及附加|4,037.97|6,270.87|1,110.28|7,441.96|8,552.24|36.38%|
|销售费用|291.70|431.40|106.05|483.75|589.81|36.72%|
|管理费用|3,800.31|4,880.60|1,498.91|5,617.00|7,115.90|45.80%|
|财务费用|-603.91|230.48|73.39|638.83|712.21|209.02%|
|资产减值损失|234.00|2,270.89|1,296.53|893.21|2,189.74|-3.57%|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|12,944.51|19,952.40|1,806.55|25,893.93|27,700.47|38.83%|
|加：营业外收入|255.90|268.06|174.96|-|174.96|-34.73%|
|减：营业外支出|41.99|3.41|6.48|-|6.48|90.01%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|13,158.41|20,217.05|1,975.02|25,893.93|27,868.95|37.85%|
|减：所得税费用|3,267.04|5,269.13|591.88|6,922.80|7,514.67|42.62%|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|9,891.37|14,947.92|1,383.15|18,971.13|20,354.28|36.17%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要五、上市公司备考盈利预测主要数据
（一）盈利预测编制基础
1、上市公司于 2014年 3月 28日召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关议案，并于2014年3月31日披露了《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关公告。
根据本次《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，上市公司拟通过非公开发行股份方式购买弘高慧目、弘高中太、龙天陆和李晓蕊持有的弘高设计100%股权。本次重大资产重组尚需：(1)本次交易方案经上市公司股东大会表决通过；(2)相关政府主管部门的批准或核准(如需)；(3)本次重组方案经中国证监会核准。
2、根据本次重大资产重组方案，上市公司以持续经营假设为基础并假设上述重大资产重组于 2012年 1月 1日已完成，上市公司通过发行股份持有弘高设计100.00%的股权，该重组事项完成后的架构，即上市公司与弘高设计为一个合并会计主体存续，编制了2012年度和2013年度的备考合并财务报表，该备考合并财务报表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了审计报告。
3、本备考盈利预测报告是根据本次重大资产重组方案，假设上市公司与弘高设计的重大重组行为在本盈利预测的最早期间已经完成及本次交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营，以备考合并财务报表为基础，根据上市公司与弘高设计 2014年经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据上市公司已执行依照本报告所述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则经过分析研究而编制的。
4、弘高设计的盈利预测是以经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的弘高设计 2012年度、2013年度已实现经营业绩为基础，考虑弘高设计 2014年的经营计划、营销计划、投资计划、融资计划、费用预算，考虑市场和业务拓展计划，已签订的工程合同以及其他有关资料，根据弘高设计已执行依照本报告所
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要述之编制基础和各项假设，本着谨慎性原则编制而成。弘高设计的盈利预测表业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了审核报告。
5、编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行法律、法规所颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与上市公司实际采用的会计政策及会计估计一致；纳入本盈利预测表范围内的个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。
6、本盈利预测报告的前提是：假定上市公司目前已签订的各项合同都能按时按计划履行。
（二）盈利预测基本假设
1、盈利预测期间上市公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、盈利预测期间国家对建筑业及相关行业的宏观调控政策无进一步的重大变化，上市公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况无重大变化；
3、盈利预测期间上市公司主要收入涉及的行业与国内市场行情预测趋势无重大变化，建筑装修行业的价格无重大变化；
4、盈利预测期间上市公司的生产经营运作不会受劳务价格波动、原材料严重短缺和价格重大变化的不利影响；
5、盈利预测期间上市公司的生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
6、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；
7、盈利预测期间上市公司所在地区和业务发生地区不会发生重大的通货膨胀；
8、盈利预测期间上市公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
9、盈利预测期间上市公司的经营活动不违反国家法律、法规规定，经营计划能如期实施并取得预期收益、投资计划及融资计划能顺利执行，各装饰设计和施工项目按正常工程进度推行、按预定时间完工、验收、结算和回款，营业成本无重大变化等；
10、盈利预测期间上市公司架构无重大变化；
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要11、盈利预测期间上市公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
12、发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施；
13、盈利预测期间无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。
（三）审核意见
上会事务所审核了东光微电编制的2014年度的备考盈利预测表并出具上会师报字（2014）第2181号《备考盈利预测审核报告》，认为：“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测表是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“备考盈利预测的编制基础和基本假设”中所述的编制基础进行了列报。由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（四）上市公司合并盈利预测表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年实际数|2013年实际数|2014年预测数||||
||||1-3月实际数|4-12月预测数|合计|预测增长率|
|一、营业总收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|其中：营业收入|145,031.60|217,481.48|38,235.44|256,669.45|294,904.89|35.60%|
|二、营业总成本|132,087.09|197,529.08|36,428.90|232,183.52|268,612.42|35.99%|
|其中：营业成本|124,327.01|183,444.84|32,343.74|215,700.77|248,044.50|35.21%|
|营业税金及附加|4,037.97|6,270.87|1,110.28|7,441.96|8,552.24|36.38%|
|销售费用|291.70|431.40|106.05|483.75|589.81|36.72%|
|管理费用|3,800.31|4,880.60|1,498.91|7,025.00|8,523.90|74.65%|
|财务费用|-603.91|230.48|73.39|638.83|712.21|209.02%|
|资产减值损失|234.00|2,270.89|1,296.53|893.21|2,189.74|-3.57%|
|加：公允价值变动收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|投资收益(损失以“－”号填列)|-|-|-|-|-|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|-|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润(亏损以“－”号填列)|12,944.51|19,952.40|1,806.55|24,485.93|26,292.47|31.78%|
|加：营业外收入|255.90|268.06|174.96|-|174.96|-34.73%|
|减：营业外支出|41.99|3.41|6.48|-|6.48|90.01%|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|-||
|四、利润总额(亏损总额以“－”号填列)|13,158.41|20,217.05|1,975.02|24,485.93|26,460.95|30.88%|
|减：所得税费用|3,267.04|5,269.13|591.88|6,570.80|7,162.67|35.94%|
|五、净利润(净亏损以“－”号填列)|9,891.37|14,947.92|1,383.15|17,915.13|19,298.28|29.10%|

江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要第八节备查文件
一、备查文件目录
（一）《重组框架协议》、《重组协议》；
（二）交易对方保证所提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函；
（三）东光微电第四届董事会第十四次、第十六次会议决议及决议记录；
（四）东光微电2014年第一次临时股东大会决议；
（五）江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书的独立董事意见；
（六）董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明；
（七）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形的说明；
（八）东光微电非全资子公司其他股东放弃优先购买权的函
（九）弘高设计及弘高慧目、弘高中太、龙天陆就本次重组事项做出的股东会决议
（十）独立财务顾问报告；
（十一）法律意见书；
（十二）收购报告书摘要；
（十三）弘高设计2011年、2012年和2013年审计报告；
（十四）弘高设计盈利预测审核报告；
（十五）东光微电2012年、2013年备考财务报告及其审计报告；
（十六）东光微电2012年、2013年备考盈利预测审核报告；
（十七）弘高设计内部控制鉴证报告
（十八）弘高慧目、弘高中太、龙天陆 2011年、2012年和 2013年审计报
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要告
（十九）置出资产专项审计报告
（二十）弘高设计资产评估报告；
（二十一）弘高设计评估技术说明及评估明细表；
（二十二）置出资产资产评估报告；
（二十三）置出资产评估技术说明及评估明细表；
（二十四）东光微电债权人同意函
（二十五）东光微电董事会关于公司股票价格波动不构成股价异动情况的说明；
（二十六）重组情况表；
（二十七）交易进程备忘录；
（二十八）重组报告书独立财务顾问核查意见表；
（二十九）弘高慧目、弘高中太、龙天陆、李晓蕊关于《股份锁定的承诺》。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）江苏东光微电子股份有限公司
地址：江苏省宜兴市新街百合工业园
电话：0510-87138930
传真：0510-87138931
联系人：周玲燕
（二）浙商证券股份有限公司
地址：浙江省杭州市杭大路1号
电话：0571-87902571、0571-87901925
传真：0571-87901974
联系人：莫瑞君、黄永斌
江苏东光微电子股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（本页无正文，为《江苏东光微电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要》之签章页）
江苏东光微电子股份有限公司
2014年6月6日