股票代码：000020 200020 股票名称：深华发A深华发B 编号：2017-05
深圳中恒华发股份有限公司
关于涉及诉讼、仲裁的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、案件所处的仲裁阶段：2016年11月12日开庭审理
2、公司所处的当事人地位：公司为仲裁第二被申请人
3、涉案的金额：46460万元
4、是否会对公司损益产生负面影响:本案仲裁结果对公司本期利润或期后利润没有影响。
一、本次所涉仲裁的基本情况
武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称：武汉中恒集团）及深圳中恒华发股份有限公司（以下简称：公司）与深圳万科房地产有限公司（下称“深圳万科”）因《光明新区公明街道华发工业区旧改项目合作经营合同》纠纷一案被申请仲裁，仲裁庭已于2016年11月12日对本案进行开庭审理。2017年 3月14日，公司收到华南国际经济贸易仲裁委员会（下称“华南国仲”）转递的《仲裁员不予回避决定书》，驳回了深圳万科提出的回避申请，但在第二天，公司又收到华南国仲转递的首席仲裁员签署的《关于辞任 SHEN DP20160334号案首席仲裁员的函》，在该函件中，首席仲裁员表示认可《仲裁员不予回避决定书》，并且重申了此前就深圳万科申请其回避的声明内容，但对于辞任的原因，《辞任函》未做具体解释，只是表述为“个人原因”。2017年 3月 20日，公司收到华南国仲转递的《SHEN DP20160334号案辞任仲裁员的函》，在该函件中，深圳万科选定的仲裁员称因身体原因辞任本案仲裁员。公司认为，有关仲裁庭首席仲裁员回避的剧烈变化可能会对正在进行的仲裁案件带来风险，为此，特公告案件的进展
情况，并对可能存在的风险予以提示。
上述仲裁案件的前期进展情况详见公司于 2016年9月14日、2016年11月 01日、2016年 11月 16日在巨潮资讯网披露的《关于涉及诉讼、仲裁的公告》（公告编号：2016-45）、《关于涉及诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2016-58）、《关于涉及诉讼、仲裁的进展公告》（公告编号：2016-62）。
二、仲裁的进展情况
2017年 1月10日，公司收到华南国仲转递的深圳万科提交之《首席仲裁员回避申请书》（下称《回避申请书》）。《回避申请书》的主要理由包括：1、在本案调查取证过程中，仲裁庭对武汉中恒集团及公司有不合理的倾向性，而对深圳万科的合理异议却不予采纳，有失公平；2、在首席仲裁员确定后，武汉中恒集团及公司临时更换仲裁代理人；3、首席仲裁员与武汉中恒集团及公司临时更换的仲裁代理人有密切关系。
2017年 1月17日，武汉中恒集团及公司向华南国仲提交了《关于〈首席仲裁员回避申请书〉的反驳意见》，主要意见为：被申请人（即武汉中恒集团及公司，下同）请求仲裁庭向政府相关部门调查情况是仲裁当事人的权利，仲裁庭有关调查取证的程序处理符合《仲裁规则》的规定；被申请人的仲裁代理人早在仲裁庭组成之前就已经确定，不存在临时更换的问题。申请人（即深圳万科，下同）对于首席仲裁员独立性、公正性的怀疑没有事实和法律依据；深圳万科提出《回避申请》，恶意拖延仲裁程序，是为了放大其恶意保全武汉中恒集团和公司财产的效果。
2017年 2月 8日，公司收到华南国仲转递的首席仲裁员提交的《仲裁员声明》，声明针对深圳万科提出的申请回避事由予以澄清。
2017年 2月25日，万科集团公司法务部总经理张伟先生，在“2017年中国商事诉讼论坛暨经济新常态下民商事诉讼业务新发展研讨会”上发表演讲1，在演讲中谈及本案，发表了对华南国际经济贸易仲裁委员会和仲裁庭公开指责和威胁的不当言论。
2017年 3月 8日，公司向华南国仲提交了《关于深圳万科及其关联方违反保密义务、不当干扰仲裁程序的意见函》，主要内容详见附件1。
12017年3月11日，微信公众号“天同诉讼圈”将张伟先生2月25日的发言全文予以公布。
2017年 3月14日，公司向华南国仲提交了《关于反对万科滥用大企业优势地位、干扰拖延仲裁程序的函》，主要内容详见附件2。
2017年 3月14日，公司收到华南国仲转递的《仲裁员不予回避决定书》（下称《决定书》），驳回了深圳万科提出的回避申请。主要内容详见附件3。
2017年 3月15日，公司又收到华南国仲转递的首席仲裁员签署的《关于辞任 SHEN DP20160334号案首席仲裁员的函》（下称《辞任函》）。在上述函件中，首席仲裁员表示认可《决定书》，并且重申了此前就深圳万科申请其回避的声明内容。但对于辞任的原因，《辞任函》未做具体解释，只是表述为“个人原因”。
2017年 3月15日，公司向华南国仲递交《关于不同意首席仲裁员辞任的意见函》，主要内容详见附件4。
2017年 3月20日，公司收到华南国仲转递的《SHEN DP20160334号案辞任仲裁员的函》，在该函件中，深圳万科选定的仲裁员称因身体原因辞任本案仲裁员。
三、简要说明其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截止本公告披露日，公司无应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
四、以上仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司控股股东武汉中恒集团已于2016年12月20日针对上述案件向公司做出书面承诺：“若仲裁判深圳万科胜诉，则因合同纠纷导致的仲裁损失由武汉中恒集团全额承担”，鉴于此本案仲裁结果对公司本期利润或期后利润没有影响。
鉴于深圳万科公开发表的言论有可能对仲裁机构及仲裁庭造成影响，同时，首席仲裁员辞任，本案仲裁程序或将被拖延，公司将根据仲裁的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
深圳中恒华发股份有限公司
2017年 3月23日
附件1：
《关于深圳万科及其关联方违反保密义务、不当干扰仲裁程序的意见函》主要内容如下
一、深圳万科及其关联方违反保密义务、诋毁仲裁机构及仲裁庭。2017年2月25日上午，万科集团公司法务部总经理张伟先生，在“2017年中国商事诉讼论坛暨经济新常态下民商事诉讼业务新发展研讨会”上发表演讲，演讲的内容与《回避申请书》所述内容如出一辙。虽然有关内容纯属子虚乌有，但深圳万科还是要借助张伟先生以讹传讹，再次向公众传递这些错误的信息。考虑到张伟先生的与深圳万科的关联关系，武汉中恒集团和公司有理由相信，张伟先生的上述发言，系为配合深圳万科向仲裁机构及仲裁庭施加压力而有意为之。二、深圳万科及其关联方的上述行为违反仲裁规则、仲裁法及证券法。深圳万科对案件信息负有保密义务。即便深圳万科基于万科集团内部的管理要求向张伟先生通报了有关情况，其也负有确保张伟先生保密的进一步义务。深圳万科无视相关规定，试图借助其关联方的社会影响力，向公众泄露案件信息并误导公众，以达到向仲裁机构及仲裁庭施压的目的。三、仲裁庭应当对深圳万科及其关联方的违法行为进行谴责和惩戒。四、武汉中恒集团和公司请求仲裁庭依据事实和法律，独立公正尽快作出裁决。
附件2：
关于反对万科滥用大企业优势地位、干扰拖延仲裁程序的函
我司与深圳市万科房地产有限公司（下称‘深圳万科’）之间的仲裁案，自立案至今已超过7个月，仍未能结案。我司认为，造成上述情况的主要原因，系深圳万科滥用其大企业优势地位，不断制造事端，干扰仲裁机构及仲裁庭的正常工作。
众所周知，深圳万科及其隶属的万科集团，系知名房地产企业。我司当初选择与万科合作，也是出于对其品牌、资源及专业能力的信赖。然而，在合作过程中，万科并没有以一种平等的态度来对待我司这样的合作伙伴。相反，无论是拆迁遇到困难，还是规划条件修改，万科始终都将自己的利益凌驾于他人之上，‘有困难你背，损人利己的事必须要干’。万科这种以大企业自居、一意孤行的霸道态度，正是导致本案纠纷发生的根本原因。
即便如此，在万科率先提起本案仲裁之后，我司仍然选择相信，万科作为一家知名企业，应该能够以理性、克制的态度，依法表达诉求；华南国际经济贸易仲裁委员会作为一家知名的仲裁机构，也必然能够秉承其“公平、公正、高效”的理念，独立仲裁，公正裁决。然而，后续仲裁过程中的经历，却彻底打破了我司对万科不切实际的期待，也在很大程度上动摇了我司对于本案能否公正解决的信心。
本案仲裁伊始，深圳万科便对远超过其诉请金额的我司财产进行了保全。保全标的，涉及本案旧改项目及已经办理质押融资的上市公司股票。上述恶意保全行为，严重影响了我司的正常经营，几乎将我司逼入绝境。
本案开庭当天，深圳万科以我司委托的律师事务所正在接受其控股母公司及关联公司的委托为由，要求我司的代理律师予以回避。
为查清有关事实，我司申请仲裁庭向城市更新主管部门进行调查。深圳万科却无端指责我司与有关部门存在‘密切联系’及‘利益安排’，反对仲裁庭进行调查。同时，深圳万科又利用其自身的地位、资源，通过各种渠道给有关部门施加压力，阻挠调查，导致有关部门迟迟不能就仲裁庭的问询作出答复。
后来，考虑到深圳万科的恶意保全行为对于我司的严重影响，为避免仲裁程序拖延，我司申请撤回有关调查取证的申请。深圳万科又以此作为理由，指责仲裁庭不应当允许我司撤回申请。如此出尔反尔的意见和态度，只能说明深圳万科纯粹是在为了拖延仲裁程序而寻找借口。
为进一步拖延仲裁裁决作出的时间、加大保全措施对我司的伤害，深圳万科于今年1月提出申请首席仲裁员回避的申请，但其申请回避的理由却纯属子虚乌有。目前仲裁机构尚未就其回避申请作出决定，万科方面又试图通过其影响力，混淆视听、制造舆论，给仲裁机构和仲裁庭施加压力。
2017年 2月 25日上午，万科集团公司法务部总经理张伟先生，在‘2017年中国商事诉讼论坛暨经济新常态下民商事诉讼业务新发展研讨会’上发表演讲，演讲的内容与深圳万科申请首席仲裁员回避申请书中所述内容如出一辙。张伟先生甚至在演讲结束前公然宣称：‘如果程序就这么莫名其妙进行下去，对我们来讲也许凶多吉少。而如果看合同、看证据，那么法律人可以判断我方不赢是没道理的。所以重新审视争议解决机构，发现挺不简单的，今后是不是要选择仲裁进行争议解决，可能还要再掂量掂量。如果仲裁机构在这个案子上处理不好，基本上今后万科的所有案件都不会在这家仲裁机构申请仲裁了，不仅这样，我们还会开动媒体把这个事揭露出来，因为咽不下这口气。’
2017年 3月 11日，微信公众号‘天同诉讼圈’将张伟先生 2月 25日的发言全文予以公布。我司看到上述发言内容后，感到不寒而栗。万科作为知名企业，其法务负责人竟然会在公开场合，以此种方式公然对仲裁机构及仲裁庭进行赤裸裸的威胁，其飞扬跋扈的程度已经到了无所顾忌的地步。面对这样蛮横霸道的大企业，仲裁机构及仲裁庭能否顶住压力，秉公裁决？对此，我司感到深深的疑虑和巨大的压力。
为此，我司此次专门致函贵委表达如下两点请求：一、请求贵会及本案仲裁庭能够以事实为依据、以法律为准绳，排除一切外界干扰，独立、公正、尽快作出裁决，以维护我司的合法权益。二、在本案裁决作出后，在仲裁规则允许的前提下，同意贵会将本案裁决书全文向社会公布，以正视听。
附件3：
《仲裁员不予回避决定书》主要内容如下
“三、首席仲裁员XXX先生的《仲裁员声明》
本人XXX，现任SHEN DP20160334仲裁案首席仲裁员。
本人现声明如下：
1.本人严格遵守《仲裁规则》所规定的审理程序，尊重本案双方当事人的程序权利。
2.本人与本案被申请人代理人XX律师、XX律师事务所或XXX机构不存在任何商业合作关系或任何‘密切的关系’，本人从未为XXX机构提供包括本案在内的任何案或/和法律争议的咨询。本人在作为本案首席仲裁员而收到本案案卷材料之前完成不知晓关于本案的任何情况，更未作出过任何‘初步评判’。
3.本人受邀参加XXX机构举办的专家论坛发表公开演讲，主题为‘从仲裁规则看当事人中心原则的实际运用’，讨论仲裁程序中的当事人中心主义/程序意思自治问题，演讲内容未涉及任何包括本案任何当事人或任何被代理人在内的任何利益相关方，也未涉及XXX机构。
四、本会的意见及决定
经认真审阅双方当事人的意见及首席仲裁员 XXX先生的声明，本会作（出）如下分析及判断：
（一）关于调查取证程序
本会查明，被申请人于2016年11月12日开庭前提交了《调查取证申请书》。
申请人与被申请人于 2016年 11月 12日庭审中分别就上述调查取证事宜发表了意见。仲裁庭于 2016年 11月 15日就被申请人提出的调查取证申请向深圳市光明新区城市建设局发出了《关于SHENDP20160334号仲裁案协助调查取证的函》，并将该函抄送双方当事人。
《仲裁规则》第四十三条第（一）款规定，仲裁庭认为必要，或者当事人申请且仲裁庭同意的，仲裁庭可以调查事实，收集证据。据此，基于查明案情之需
要，仲裁庭有权自行决定或依据当事人的申请进行调查取证。《庭审笔录》第 62页显示，申请人已对被申请人的该调查取证申请充分发表了意见。因此，本会有理由认为，仲裁庭已按照《仲裁规则》第三十四条第（一）款之规定，给予了双方当事人陈述意见的合理、平等机会，其不存在不公平地对待双方当事人的情形。
在此基础上，仲裁庭得行使裁判权力，而无需再次征得任何当事人同意以作出决定。而仲裁庭是否接受当事人调查取证申请、是否同意当事人撤回调查取证申请，均属其实体判断范畴，本会亦无权予以评价或干涉。
此外，需要指出的是，调查取证系经仲裁庭三位仲裁员一致决定，而非首席仲裁员XXX先生的个人行为，申请人据此申请首席仲裁员 XXX先生回避，理据不足。
（二）关于XX律师是否在首席仲裁员确定之后参加本案仲裁活动
本会查明，2016年9月26日，被申请人向本会秘书处提交《授权委托书》，委托包括 XX律师在内的多位受托人在本案中担任其仲裁代理人。另查明，在首席仲裁员及仲裁庭于 2016年 10月 12日确定之前，本会已向作为被申请人代理人的 XX律师及其他代理人寄送了本案反请求相关材料。又查明，寄送给双方当事人的《仲裁员声明书》显示，在首席仲裁员 XXX先生于 2016年 10月 12日签署该声明书及与另两位仲裁员组成仲裁庭之前，XX律师已担任两被申请人的仲裁代理人，该《仲裁员声明书》作为《仲裁庭组成通知》的附件一并寄送给了包括 XX律师在内的双方仲裁代理人。此外，双方当事人在收到 XXX先生的《仲裁员声明书》后以及在庭审中均未对XXX先生提出任何异议。
基于以上材料，本会认为，XX律师在首席仲裁员及仲裁庭确定之前即已担任本案仲裁代理人的事实是显而易见的，本案不存在申请人所述在本案首席仲裁员确定为 XXX先生之后，被申请人才委派 XX律师担任其代理人的情形。申请人由此产生的怀疑并无事实依据。
但是，无论 XX律师是在首席仲裁员确定之前或之后参加本案仲裁活动，均不构成回避事由，除非其与首席仲裁员存在构成回避事由的特定关系。而该等特定关系存在与否，本会将在下文予以分析。
（三）关于首席仲裁员XXX先生是否存在回避事由
《中华人民共和国仲裁法》第三十四条规定：仲裁员有下列情形之一的，必
须回避，当事人也有权提出回避申请：（一）是本案当事人或者当事人、代理人的近亲属；（二）与本案有利害关系；（三）与本案当事人、代理人有其他关系，可能影响公正仲裁；（四）私自会见当事人、代理人，或者接受当事人、代理人的请客送礼的。
申请人在提出申请首席仲裁员回避申请时并未明确其依据的具体法律规定，但是根据申请人提出的理由，其应当是认为首席仲裁员XXX先生“与本案有利害关系”或“与本案代理人有其他关系，可能影响公正仲裁”。
关于首席仲裁员 XXX先生是否与本案有利害关系，申请人称，‘甚至本案可以被担心已经由作为 XX法律专家菁英库成员之一的 XXX先生进行了初步评判。’首席仲裁员XXX则声明，‘本人从未为XXX机构提供包括本案在内的任何案件或/和法律争议的咨询。本人在作为本案首席仲裁员而收到本案案卷之前完全不知晓关于本案的任何情况，更未作为过任何初步判断。’
《仲裁规则》第三十二条第（二）款规定，当事人可以书面提出要求仲裁员回避的请求，但应说明提出回避请求所依据的具体事实和理由，并举证。申请人认为首席仲裁员XXX可能与本案存在利害关系，但其并未提出任何证据予以证明其该主张。因此，本会无法认同申请人关于首席仲裁员XXX先生可能与本案有利害关系的观点。
关于首席仲裁员 XXX先生是否与当事人代理人 XX律师存在其他可能影响公正仲裁的关系，申请人的主要理由是：XX律师是 XXX机构的创始人，而 XXX先生是 XX法律专家菁英库的专家成员，二人可能存在紧密的商业合作关系；XXX先生曾出席该平台活动并发表演讲；二人均为本会仲裁员及专家咨询委员会成员。
《中华人民共和国仲裁法》第三十四条第（三）款中的‘其他关系’具体包括哪些情形，《中华人民共和国仲裁法》及其司法解释并没有规定，本会《仲裁规则》也没有直接规定。在仲裁实践中，国际律师协会（IBA）发布的（2014年版）《国际仲裁中的利益冲突指南》（IBA Guidelines on Conflicts of Interest in InternationalArbitration）可以作为认定是否存在利益冲突的权威性参考文件。
《国际仲裁中的利益冲突指南》第二部分第3.4.2条规定，仲裁员以专业身份与当事人或当事人一方的关联机构有关联，诸如是当事人或当事人一方的关联
机构的前雇员或合伙人。在此情形下，仲裁员需要披露但非必须回避。参照该规定，XX法律专家菁英库是一个专家名录，没有证据表明首席XXX先生与XXXX机构或 XX律师构成雇佣关系或合伙关系，故不构成上述规定要求的披露情形，自然也不构成回避事由。
《国际仲裁中的利益冲突指南》第二部分第4.3.1条及第4.3.3条规定，如果因是同一专业协会，社会团体或慈善组织的成员或通过社交媒体网络，仲裁员与另一仲裁员或当事人一方的代理人有关系的；或者仲裁员与另一仲裁员或一方当事人的代理人，在同一家机构或学校任教，或同在某个专业协会、社会组织或慈善组织中担任官职的，此两种情形时，仲裁员不需要披露，从表面或实质上看，也不存在利益冲突。参照该规定及中国的仲裁实践，首席仲裁员 XXX先生与 XX律师同为本会仲裁员及专家咨询委员会委员，并不构成XXX先生需要披露及回避的事由。
《国际仲裁中的利益冲突指南》第二部分第4.3.4条规定，仲裁员与另一位仲裁员或当事人代理人曾共同在一次或多次会议中担任演讲者、主持人或组织者，或共同参加专业协会、社会团体或慈善组织的研讨会或工作小组的，仲裁员不需要披露，从表面或实质上看，也不存在利益冲突。参照该规定，首席仲裁员 XXX先生与 XX律师共同参加或组织 XXX机构的专家讲坛并发表公开演讲，并不构成XXX先生需要披露及回避的事由。
综上所述，根据《中华人民共和国仲裁法》、《仲裁规则》的有关规定，并参照相关国内外仲裁实践及惯例，本会主任经审查后认为，本案首席仲裁员 XXX先生不存在应当予以回避的情形，申请人申请XXX先生回避的理由不成立。
根据《仲裁规则》第三十二条第（五）款之规定，本会主任决定如下：
本案首席仲裁员XXX先生不予回避。
华南国际经济贸易仲裁委员会
二零一七年三月十三日
附件4：
《关于不同意首席仲裁员辞任的意见函》主要内容如下
鉴于《辞任函》提交的时间以及函件内容，联系本案深圳万科在开庭后的一系列行为和举动，武汉中恒集团和公司有理由相信，首席仲裁员突然提出辞任，必然是长期以来受到某些方面的压力和干扰所致，而压力和干扰的来源就是深圳万科以及深圳万科所代表的万科集团。这也再次印证了武汉中恒集团和公司此前多次向贵会所表达的担忧，即深圳万科通过各种渠道和方式给贵会及仲裁庭施加压力的行为，已经严重干扰了贵会及仲裁庭的正常工作，使得本案仲裁程序事实上陷于停滞。
鉴于本案目前严重的事态，武汉中恒集团和公司对于贵会及仲裁庭能否排除干扰、独立公正地处理本案表示深深的忧虑。为此，武汉中恒集团和公司请求贵会慎重处理首席仲裁员提出的辞任申请，并提出如下意见：1、武汉中恒集团和公司不同意首席仲裁员提出的辞任申请，并对此深表遗憾。2、武汉中恒集团和公司请求贵会及首席仲裁员能够充分披露辞任的具体原因和理由，并对由此所导致的仲裁程序的拖延以及武汉中恒集团和公司因此而承受的损失予以充分关注。
3、武汉中恒集团和公司请求贵会秉承‘公平、公正、高效’之原则，不接受首席仲裁员提出的辞任申请，并要求首席仲裁员按照《仲裁规则》及《仲裁员守则》的规定，独立、公正、公平地继续履行仲裁员职责。4、武汉中恒集团和公司认为，就本案而言，如贵会允许首席仲裁员无正当理由的辞任申请，将会违反《仲裁法》、《仲裁规则》有关仲裁应当独立公正进行的有关规定，将会造成本案仲裁程序的严重拖延及不公，并对武汉中恒集团和公司的合法权益造成巨大伤害。武汉中恒集团和公司保留就此提出异议并寻求进一步法律救济的权利。