中国国际金融股份有限公司关于
浙江海正药业股份有限公司之 2018年度
募集资金存放与使用情况的核查意见
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“海正药业”或“公司”）2013年度非公开发行 A股股票事宜，聘请安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任该次发行的保荐机构，安信证券委派李泽业先生、戴铭川先生为该次发行的保荐代表人，持续督导期至 2015年 12月 31日止。鉴于该次非公开发行股票的募集资金尚未全部使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定，保荐机构需继续履行持续督导义务至募集资金全部使用完毕。
公司于 2018年 1月 19日及 2018年 4月 18日召开 2018年度第一次临时股东大会及 2017年度股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案》等相关议案。根据发行需要，公司聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本保荐机构”）担任公司本次非公开发行 A股股票的保荐机构，并与中金公司签署《浙江海正药业股份有限公司与中国国际金融股份有限公司关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完结的持续督导工作。因此，公司与安信证券签订了《上市公司证券发行之保荐协议之终止协议》，根据前述协议，公司与安信证券关于公司2013年度非公开发行股票项目的保荐协议终止，安信证券未完成的持续督导工作将由中金公司承接。中金公司已委派张磊先生、徐志骏先生担任公司2013年度非公开发行A股股票募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐代表人。
中金公司作为海正药业 2013年度非公开发行 A股股票并上市的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《浙江海正药业股份有
限公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关规定，就海正药业 2018年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金的存放及使用情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]766号文核准，公司向8名特定投资者非公开发行了 125,822,784股人民币普通股（A股），发行价格为 15.80元/股，募集资金总额为 1,987,999,987.20元，扣除发行费用后募集资金净额为1,941,497,372.18元。2014年9月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证并出具天健验〔2014〕195号《验资报告》。
公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
公司以前年度已使用募集资金 1,477,367,573.04元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 48,640,648.06元；2018年度实际使用募集资金 63,853,160.84元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 11,578,151.27元；累计已使用募集资金 1,541,220,733.88元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 60,218,799.33元。截至 2018年 12月 31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为 100,000,00.00元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为130,000,000.00元。
募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|截至2018|
||募集资金|||||||
|募集资金投资||募集资金|募集资金|募集资金|募集资金|募集资金|年末累计|
||承诺投资|||||||
|项目||实际使用|实际使用|实际使用|实际使用|实际使用|投入金额|
||总额|||||||
|||金额|金额|金额|金额|金额||
|年产20亿片固||||||||
|体制剂、4300||||||||
||76,500.00|20,406.70|11,460.31|8,164.33|6,084.48|2,903.53|49,019.35|
|万支注射剂技||||||||
|改项目||||||||
|抗肿瘤固体制||||||||
||31,500.00|3.77|978.59|2,473.61|10,982.28|3,481.79|17,920.04|
|剂技改项目||||||||
|二期生物工程||||||||
||86,500.00|40,045.32|34,249.98|7,425.75|5,461.64||87,182.69|
|项目||||||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||194,500.0|||||||
|合计||60,455.79|46,688.88|18,063.69|22,528.40|6,385.32|154,122.08|
||0|||||||

（三）募集资金的专户余额情况
截至2018年12月31日，募集资金专户余额为230,495,437.63元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）;公司有 3个募集资金专户和 1个定期存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|上海浦东发展银行股份有限公司台州市椒江支行|81040158000000241|65,917,484.76|募集资金专户|
|中国工商银行股份有限公司台州椒江支行|1207011129200041518|59,333,696.07|募集资金专户|
||1207011114200028632|100,000,000.00|定期存款账户|
|中信银行股份有限公司杭州分行|7331010182600301448|5,244,256.80|募集资金专户|
|合 计||230,495,437.63||

截至 2018年 12月 31日，公司在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184765，公司子公司海正药业（杭州）有限公司在中国建设银行股份有限公司富阳新登支行开立的账户33001617281059599699，在中国工商银行股份有限公司富阳支行开立的账户1202087129900184641，在国家开发银行浙江省分行开立的账户 33101560024194550000已注销。上述募集资金专项账户注销后，公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止；公司及控股子公司海正药业(杭州)有限公司、保荐机构安信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司富阳支行、国家开发银行股份有限公司浙江省分行、中国建设银行股份有限公司富阳支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
二、募集资金项目的进展情况及调整建设进度说明
鉴于抗肿瘤固体制剂技改项目、二期生物工程项目在建设过程中受项目审批延后、工艺设计调整以及设备采购周期长等因素影响，经公司第七届董事会第十一次和第四十一次会议审议通过，批准延期。
（一）年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目
截止2018年12月31日，年产20亿片固体制剂、4300万支注射剂技改项目以达到预定可使用状态。
（二）抗肿瘤固体制剂技改项目
外沙厂区抗肿瘤固体制剂项目分两部分建设内容，一幢抗肿瘤口服固体制剂生产车间和配套的三废处理中心。截止 2018年底，抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成，预计于 2019年 6月份取得 GMP证书。三废处理中心于 2018年 11月份完成设计和前期的报建手续，开始打桩。三废处理中心建设需要先拆除原有旧厂房，因部分旧厂房、设施前期仍在使用，需待产品转移生产并获得注册许可后才能拆除。同时现有的三废处理中心，近期还能满足环保要求，达标排放，因此在项目整体建设过程中优先考虑建设固体制剂生产车间。但根据现行市政规划要求，三废处理中心不能靠近城市主道路，且设备陈旧，必须重新建设。新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能，根据其建设内容及建设周期，预计于 2020年 6月份完工，为此导致项目的建设期限延长。
（三）二期生物工程项目
二期生物工程项目位于富阳厂区塘边坞区块，占地约450亩，建设工程规模大，同时包括配套的公用工程和安全、环保设施建设，由于项目土地、规划、工程建设审批手续较长等原因，项目分批开工建设，因此项目建设周期延长；为满足国际通行cGMP和国家新版 GMP标准，公司在工艺设计和装备比选上严格把关，关键进口设备的生产制造、交货周期普遍较长，导致项目建设周期较长；本项目配套的公用工程以及环保、安全设施投入较大，为满足较高的安全和环保要求，项目配套工程建设周期延长。根据项目的建设进度，本项目预计于 2019年12月份完工。
三、2018年募集资金暂时补充流动资金的情况
经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过 12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币 5,000万元补充
流动资金。2018年 3月 19日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币 15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金。
四、2018年募集资金进行现金管理的情况和效果
经公司第七届三十五次董事会会议审议通过，同意公司对最高额度不超过 1亿元（含 1亿元且包含尚未到期的 1亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理。
在上述额度内，资金可以在 12个月内滚动使用。独立董事发表了明确同意的独立意见。截至 2018年 12月 31日，公司已累计使用 1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理购买短期理财产品。
五、2018年度募集资金投向变更的情况
2018年度，海正药业不存在募集资金投向变更的情况。
六、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：海正药业 2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对海正药业 2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
附件募集资金使用情况对照表（截止日期：2018年 12月 31日）
金额单位：人民币万元
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||||194,149.74||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|76,500.00|76,500.00|76,500.00|2,903.53|49,019.35|-27,480.65[注1]|64.08|2018年6月|21,016.93|[注2]|
|否|31,500.00|31,500.00|31,500.00|3,481.79|17,920.04|-13,579.96[注1]|56.89|2020年6月|[注3]|[注3]|
|否|86,500.00|86,500.00|86,500.00||87,182.69|682.69|100.79|2019年下半年|-5,132.63|[注4]|
||194,500.00|194,500.00|194,500.00|6,385.32|154,122.08|-40,377.92|||||

未达到计划进度原因（分具体项目） 详见本专项报告之募集资金投资项目延期说明所述。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无。
经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，同意公司以本次募集资金51,474.98万元置换公司预先已投入募集资金投募集资金投资项目先期投入及置换情况 资项目的自筹资金。截至2018年12月31日，公司实际以募集资金中的51,474.98万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金共计51,474.98万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币3亿元暂时补充流动资金，使用
期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。自董事会审议通过后，公司实际使用募集资金人民币 5,000万元补充流动资金。2018年 3月 19日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金人民币15,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年12月31日，公司实际使用闲置募集资金13,000.00万元暂时补充流动资金。
经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司对最高额度不超过1亿元（含1亿元且包含尚未到期的1亿对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。截至2018年12月31日，期末公司使用1亿闲置募集资金进行现金管理购买的理财产品均系利多多结构性存款，计入银行存款。
募集资金其他使用情况 无。
[注1]：该等项目在具体实施过程中为满足最新的药品生产规范要求，确保产品质量，公司在工艺设计上进行了适当调整，在关键设备的选型和供应商的考察论证上把关加严，相应项目投资建设的周期有所延长，因此截止日实际募集资金投入金额和承诺投资金额存在差异。
[注2]：：2015年底，首条固体制剂生产线取得 GMP证书并投入生产，根据产品的需求，产能逐步增加；2018年6月剩余1个制剂车间及相关配套设施结转固定资产并投产，项目效益在2018年度尚未完整体现。
[注3]：截至 2018年 12月 31日，“抗肿瘤固体制剂技改项目”尚未达到预定可使用状态，尚未实现效益。抗肿瘤口服固体制剂生产车间已建成，预计于2019年6月份取得GMP证书。三废处理中心于2018年11月份完成设计和前期的报建手续，新建的三废处理中心，集合了废水、废气、消防水池、应急水池等各项综合功能，根据其建设内容及建设周期，预计于2020年6月份完工。
[注4]：2017年初，二期生物工程中的一个中间体产品开始投入商业化生产，因该项目只有一条生产线投产，处于生产初期，尚未能实现规模效应，公司会根据产品的市场需求，逐步扩大产能，降低成本费用支出；其余生产线及配套工程均在建，尚未投产，效益尚未体现。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江海正药业股份有限公司之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：_____________ ____________
张磊 徐志骏
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日