证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-071
债券代码：155006 债券简称：18上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
2019年6月 5日，上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）的全资子公司 SPH PROJECT BIOCADLimited（以下简称“SPHPB”）与 BIOCAD Holding Hong KongLimited（以下简称“BIOCADHK”）签署了关于合资新设SPH-BIOCAD (HK)Limited（以下简称“合资公司”）的《关于SPH-BIOCAD (HK) Limited的初步股东协议》（详见公司临时公告2019-048）。
二、交易进展情况
2019年9月17日，SPHPB与BIOCAD HK正式签署《上海医药与 BIOCAD间合资协议》与《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited的股东协议》，将合资新设合资公司，注册资本金400,000,000美元。SPHPB以现金出资200,400,000美元，占合资公司50.1%股权；BIOCADHK以现金29,940,000美元及6个合作产品在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾（以下简称“合作区域”或“大中华区”）的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利，共计出资199,600,000美元，占合资公司49.9%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易已经公司第七届董事会第五次执行委员会审议通过，无须提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不涉及关联/连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
在本次合资协议和股东协议签署和生效后，BIOCADHK和SPH PB于2019年6月5日签署的《关于 SPH-BIOCAD (HK) Limited的初步股东协议》将自动
终止，不再具有效力。
三、股东协议及合资协议的主要内容
1、合资公司股权结构及出资方式：
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|序号|股东名称|出资方式|持有注册资本（美元）|持股比例|
|1|SPH PB|现金|200,400,000|50.1%|
|2|BIOCADHK|现金 29,940,000美元及6个合作产品在大中华区的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利|199,600,000|49.9%|
|总计|||400,000,000|100%|

截至本公告出具日，公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对 6个合作产品在大中华区的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利作价进行资产评估。经交易各方初步协商，6个合作产品在大中华区的永久、独家的研发、生产、销售及其他商业化权利作价参照资产评估机构的预估值暂定为 169,660,000美元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以经国资备案的资产评估机构出具的评估结果为依据，由交易各方协商确定。
2、股东双方未来权利及义务：
合资公司的初始目标包括：
（1）开展合作产品的临床前研究和临床研究，并完成出资产品的临床试验；
（2）成功完成合作产品的临床试验后，取得合作区域的上市许可；
（3）对获得上市许可的合作产品进行生产、销售及其他商业化活动。
本公司和BIOCAD JSC同意开展下列战略合作：
（1）在合作区域内共同开发、生产和商业化双方选定的产品和 BIOCADHK的实际控制人控制的BIOCAD JSC及其关联公司的管线产品；
（2）共同开发、生产和商业化新的医疗产品或治疗产品。
在合资协议有效期内，合资公司应当是 BIOCAD JSC及其关联公司在合作区域内开展合作产品和股东约定的其他医疗产品和治疗产品的开发、生产和商业
化活动的独家平台。
签署合资协议后，各主体将尽最大努力在中国大陆设立一家由SPHPB或其
关联公司作为控股股东的合资公司，从事合作产品的本地化生产。
3、不竞争承诺：在合资协议有效期间，除非另有约定，各主体及其关联方、相关方不得以任何形式在合作区域从事与合资协议项下各合作产品具有相同通用名的产品的开发、生产或者任何形式的商业化（不包括各方的分销业务及各方在合资协议签署前已有的研发、生产和商业化业务）。
4、本公司和SPHPB实现交割需要完成的先决条件：
（1）履行和遵守合资协议项下的陈述和保证、交割前需履行的承诺和义务；
（2）从中国国家外汇管理局、中国商务部、中国国家发改委及中国国有资产监督管理委员会或其他第三方妥善取得对该交易的各项同意、授权和批准；
（3）完成所有的内部程序并签署了有关的文件，包括其自身董事会的必要决议和批准；
（4）提供证明具有完成出资的充足资金的证明文件；
（5）其他交易惯常先决条件。
5、违约责任：任何一方严重违反合资协议项下的义务均将被视为违约。
6、董事会人员安排：董事会由5名董事组成，其中3名由SPHPB提名，2名由 BIOCADHK提名。
7、适用法律为香港法，争议应提交香港国际仲裁中心仲裁。
8、优先购买权条款：在交割后5年内，未经其他股东同意，任何股东不得向非关联的第三方转让合资公司的股份。在交割后第5年届满后，如果某一股东拟向非关联的第三方转让合资公司的股份，其他股东具有优先购买权。在交割后，股东可以随时向其关联公司进行股份转让。
9、优先认购权条款：每一股东有权按照其持股比例优先购买或认购合资公司的新股。
10、合同终止：
（1）股东协议可在发生下列情形时终止：
a)各方一致书面同意终止股东协议；
b)在合资协议终止时，股东协议自动终止；
c)如果某一方触发了违约事件，非违约方可提前5天书面通知违约方终止股东协议。
（2）合资协议可在发生下列情形时终止：
a)各方书面协商一致终止；
b)在一方股东未能满足先决条件时可由另一方股东终止；
c) SPHPB未能支付出资，且未能在收到 BIOCAD HK的书面通知后 30日内进行补救，可由BIOCAD HK终止；
d) BIOCADHK未能支付出资，且未能在收到 SPHPB的书面通知后 30日内进行补救，可由SPHPB终止；
e)一方发生违约事件，其他方有权提前30天书面通知终止合资协议；
f)如果一名股东持有合资公司的全部股份，则合资协议自动终止；
g)合资公司的股份首次公开上市时合资协议自动终止。
四、合作产品情况
1、BCD-021（商品名AVEGRA®）：该产品为重组人源化单克隆抗体，是一种血管内皮生长因子（VEGF）抑制剂，可用于治疗转移性结直肠癌、非小细胞肺癌等。
BCD-021于2016年在俄罗斯获批上市，当年销售超过9.6万瓶（约1750万美元），目前占俄罗斯市场90%以上的份额，逾15,000名患者使用过AVEGRA®进行治疗。该产品已在俄罗斯、白俄罗斯、亚美尼亚、古巴、哈萨克斯坦、摩尔多瓦、摩洛哥、尼加拉瓜、斯里兰卡、叙利亚、乌兹别克斯坦、玻利维亚获得批准上市，并已在其他40多个国家申请上市。该类药物全球销量居首的产品为贝伐珠单抗（商品名安维汀®），2018年全球销售收入为70.04亿美元（数据来源： EvaluatePharma；如无特别说明，下同）。
2、BCD-022（商品名HERTICAD®）：该产品是一种重组DNA衍生的人源化单克隆抗体，适用于HER2过度表达的转移性乳腺癌。
BCD-022于 2016年在俄罗斯获批上市，当年销售超过 7万瓶（超过 4000万美元），目前占俄罗斯市场90%以上的份额，逾 16,000名患者使用过HERTICAD®进行治疗。该产品已在俄罗斯、斯里兰卡、亚美尼亚、阿塞拜疆、白俄罗斯、古巴、印度、哈萨克斯坦、摩尔多瓦、叙利亚、乌兹别克斯坦、玻利
维亚、格鲁吉亚获得批准上市，并已在其他 40多个国家申请上市。该类药物全球销量居首的产品为曲妥珠单抗（商品名赫赛汀®），2018年全球销售收入为71.40亿美元。
3、BCD-057（商品名Dalibra®）：该产品为重组全人源化肿瘤坏死因子（TNF-α）单克隆抗体，用于治疗自身免疫性疾病，如类风湿关节炎、银屑病等。
BCD-057已于 2019年 2月在俄罗斯上市，预计 2021年在欧盟上市。该类药物全球销量居首的产品为阿达木单抗（商品名修美乐®），是第一个由美国
FDA批准的全人源单克隆抗体，2018年全球销售收入为 199.36亿美元（数据来源：美国艾伯维公司2018年年报）。
4、BCD-085（Netakimab，商品名Efleira®）：该产品为重组人源抗白介素-17（IL-17）单克隆抗体。IL-17是一种炎症相关的细胞因子，当其功能异常时会导致自身免疫、炎症性疾病的发生。目前全球已有两个 IL-17A抗体上市，分别为诺华的Cosentyx®（Secukinumab），2018年全球销售收入为28.37亿美元，及礼来的Taltz®（Ixekizumab），2018年全球销售收入为9.38亿美元。
BCD-085于2019年4月在俄罗斯上市，获批适应症为重度斑块性银屑病。
第二个适应症强直性脊柱炎有望在2020年初获批。
5、BCD-100（Prolgolimab）：该产品为重组人抗 PD-1单克隆抗体。国内已有 5个PD-1抗体药物获批上市，分别为BMS的Opdivo（欧狄沃®）、默沙东的Keytruda（可瑞达®）、君实生物的特瑞普利单抗（拓益®）、信达生物的信迪利单抗（达伯舒®）及恒瑞医药的卡瑞利珠单抗（艾立妥®）。
BCD-100目前已在俄罗斯申报上市，正处于审批阶段。
6、BCD-166：该产品为糖皮质激素诱导的 TNF受体（GITR）的激动性抗体。
GITR是 TNF受体超家族的一员，通过激动剂型的 GITR抗体激活GITR，能够增强免疫系统对肿瘤细胞的杀伤。目前全球暂无 GITR同靶点已上市药物。
目前6个合作产品在中国尚未开展临床试验，股东双方将于合资公司成立后尽快开展相关工作。
五、对上市公司的影响
合资公司将于设立后获得6个合作产品在大中华区的相关权利。本次交易符合上海医药国际化发展战略，将进一步充实公司生物药研发管线，加速公司在生物医药领域的创新转型。公司也将积极推进上述产品在大中华区的临床试验及后续商业化推广，并与合资方共同拓展更全面的研发产品合作模式，在持续打造新的利润增长点的同时造福广大患者。
由于合资公司尚未正式运营，目前尚无法预测上述投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。
六、本次交易的风险提示
本次交易面临同类品种厂家竞争、产品未能按预期注册上市、以及布局的治疗领域出现重大治疗创新导致现有治疗手段被取代等风险。上海医药将依托丰厚的产业资源，完备的工商业布局，通过积极推进合作产品商业化、提高业务的多样性和灵活性、发挥工商业协同优势、主动满足市场需求等措施来化解。
公司将根据项目进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意防范投资风险，谨慎决策。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司董事会
二零一九年九月十八日