北京市君合律师事务所
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金
之
补充法律意见书（三）
二零一五年十一月
北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10) 85191300传真：(86-10) 85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并
招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之
补充法律意见书（三）
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受招商局蛇口工业区控股股
份有限公司（以下简称“发行人”、“合并方”或“招商局蛇口控股”）的委托，担任合并方本次换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司（以下简称“招商
地产”）并在本次换股吸收合并的同时为募集配套资金之目的而向包括招商局蛇
口控股员工持股计划在内的10名特定对象以锁价方式发行A股股份之交易（以
下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发
行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 32号）、《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》（证监会令第 41号）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（中国证监会、国家司法部公告[2010]33号）和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》（证监发[2001]37号）等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就合并方本次交易事宜出具了《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业
区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资
金之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市君合律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有
限公司并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京
市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务之专项
核查法律意见书》（以下简称“《专项核查法律意见书》”）。此外，本所根据深交
所于 2015年 9月 17日下发的《关于对招商局地产控股股份有限公司的重组问
询函》（许可类重组问询函【2015】第 24号）的要求出具了《北京市君合律师
事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股
股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律
意见书（一）》”）。另外，本所于2015年10月10日出具了《北京市君合律师事
务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股
份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意
见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于2015年11月4日下发的152964号《中国
证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的
要求，本所律师在对《反馈意见》中要求律师核查的事项进行核查的基础上出
具《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收
合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《专项核查法律意见书》的补充，构成
《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》及《专项核查法律意见书》不可分割的一部分，并应与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《专项
核查法律意见书》一并理解和使用，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法
律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《专项核查法律意见书》与本补
充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中使用的有关术语、定义和简称与《法律意见书》中的术语、定义和简称具有相同含义或指向。本
所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设，同样适用于本
补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次交易所必备的法
定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
基于上述，本所及经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和中
国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了补充核查，现出具补充法律意
见如下：
一、《反馈意见》：“1.申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。
请你公司补充披露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组
的前置程序，如是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。”
核查意见：
1、前置程序
根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合
并与分立的规定（2001修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第8号）、《商
务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）、《商务部
关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）以及现行
《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业合
并的，如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓
励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批
机关负责审批和管理”），则属于商务部的审批事项。
招商地产目前为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，
招商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过 3亿美
元的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商
地产将注销。
因此，本次吸收合并需取得商务部的审批，商务部就本次吸收合并的批准
构成本次重组的前置程序。
2、审批进展
2015年 11月 5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区
控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]857号），原则同意招商局蛇口控股吸收合并招商地产。
3、结论
基于上述，本所律师认为，商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的
前置程序，本次吸收合并已取得商务部的原则同意。
二、《反馈意见》：“2.申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在
第二上市地新加坡交易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退
市。请你公司补充披露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新
交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障
碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、新加坡B股股东保护的相关安排
根据招商地产出具的《陈述和保证》，鉴于招商地产部分 B股在新加坡第
二上市，且需在本次合并前先行在新加坡退市，在制定新加坡B股退市方案时，招商地产结合新加坡B股的实际情况、市场交易状况、股票退市惯例，对新加
坡B股股东进行了充分保护，主要措施如下：
（1）在方案设计方面，招商地产聘请了有丰富退市经验的新加坡律师团队，按照新加坡法律规定和先例设计退市方案，并事前与新加坡监管机构充分沟通，退市方案及公告文件均经新加坡监管机构事前审核。
（2）在信息披露方面，新加坡律师第一时间以信函的方式将退市计划邮递
到所有新加坡股东登记地址，招商地产通过交易所、报纸等渠道，以中英文形
式在中、新两地发出一系列退市提示性公告，至少包括董事会后、股东大会后、证监会审核后、转托管期结束前四次，确保投资者能够知悉退市计划。同时，
在各种公告中均载明了新加坡律师、中方财务顾问、招商地产董秘处的联系方
式，便于投资者联系咨询。
（3）在股东退出方式方面，考虑到新加坡 B股较少、大量股份常年无交
易的实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳证券市场以及获
取现金对价两种退出方式。
（4）在转托管方面，招商地产为投资者留足了两个半月的转托管期；考虑
到可能有部分新加坡投资者没有深圳B股账户，招商地产还专门聘请了招商证
券香港公司作为新加坡投资者开户的咨询及协助办理机构；招商地产也将承担
投资者办理转托管需向两地登记公司缴纳的费用。
（5）在现金对价方面，考虑到新加坡市场是彻底退市、转托管回深圳主上
市地对于境外投资者有额外风险、新加坡存在一定休眠账户等因素，退市方案
为最终留在新加坡的股东提供 26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场
终止交易前的最终交易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。
2、招商局 B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存
在潜在纠纷及法律障碍
根据招商地产出具的《陈述和保证》，招商局 B新交所退市的具体方案如
下：
（1）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在深交所
挂牌交易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管。
（2）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在新加坡
第二上市的B股股票在新交所的交易。
（3）在指定期间（以下简称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深
交所转托管，新交所托管股份持有人（以下简称“新加坡股东”）可向新交所申
请将其股份转托管至深交所，招商地产将承担转托管发生的单次费用。投资者
转托管至深交所后的股票可于深交所B股股票复牌后在深交所自由交易，并享
有和深交所B股股票同等权利。
（4）上述“转托管期”为自退市方案公告日（2015年9月18日）起至2015
年12月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。
（5）转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，招商地产将向其提
供现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下称“收
购方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于
新交所的招商地产股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金
对价金额将其股份转让予收购方。
（6）转托管期届满并支付现金对价后，招商地产将申请招商局 B从新交
所退市。
根据招商地产出具的《陈述和保证》和本所律师的核查，截至本补充法律
意见书出具日，新加坡B股退市方案已经取得新交所原则同意、并经招商地产
股东大会审议通过，部分新加坡投资者已开始办理和咨询转托管的事宜。转托
管将于2015年12月3日结束，预计2015年12月上旬或中旬完成招商局B在
新加坡退市的全部手续。
据此，本所律师认为，新加坡B股退市方案已经取得新交所原则同意、并
经招商地产股东大会审议通过。此外，招商地产聘请的新加坡立杰律师事务所
于 2015年 11月 5日发表法律意见认为：（1）按照招商地产于 2015年 9月 18
日发布公告（以下简称“退市通知”）中的条款进行的拟从新交所退市（以下简
称“所拟退市”）符合新加坡的法律和法规；（2）截止于前述意见书出具之日，新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟退市提出任何法律质疑
或异议的书面通知，且按照退市通知中的条款完成所拟退市不存在任何法律障
碍。
三、《反馈意见》：“3.请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职
工代表大会的审议程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
2015年9月18日，招商局蛇口控股召开2015年第四次职工代表大会，会
议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项
目涉及的员工安置问题的议案》。
2015年9月18日，招商地产召开2015年第四次职工代表大会，会议审议
通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及
的员工安置问题的议案》。
基于上述，本所律师认为，招商局蛇口控股及招商地产就本次交易已履行
了职工代表大会审议程序。
四、《反馈意见》：“4.申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金
选择权的提供方，招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公
司补充披露：1）招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购
义务。如有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规
定的豁免要约收购义务的情形、或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”核查意见：
1、招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如
有，是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免
要约收购义务的情形、或履行要约收购义务的安排
截至本补充法律意见书出具日，招商局集团已通过招商局蛇口控股及其相
关子公司合计持有招商地产51.89%的股份。本次交易过程中，作为招商局集团
子公司的招商局轮船和招商局香港向本次交易的招商地产异议股东（即在参加
为表决本次换股吸收合并而召开的招商地产股东大会上投出有效反对票，反对
本次换股吸收合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择
权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的招商地产股东）提供现金选
择权将触发要约收购义务。
但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%，继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
综上，本所律师认为，招商局轮船和招商局香港提供前述现金选择权将触
发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的
免于提交要约收购豁免申请的情形。
2、招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力
根据招商地产 2015年第三次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并
方案，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供
方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地
产异议股东要求售出的招商地产股票。
招商地产A股现金选择权行使价格为23.79元/股，目前投出有效反对票的
股份总数3,520,662股，现金选择权资金不超过人民币8,376万元；招商地产 B
股现金选择权行使价格为 19.46港元/股，目前投出有效反对票的股份总数
566,657股，现金选择权资金不超过1,103万港元。由此，招商局轮船作为招商
地产 A股现金选择权的提供方履约所需资金不超过人民币 8,376万元；招商局
香港作为招商地产B股现金选择权的提供方履约所需资金不超过1,103万港元。
根据中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行出具的《资信证明书》，截至
2015年 11月 2日，招商局轮船的一般结算账户和定期存款账户内的存款余额
分别为人民币981,364,277.89元和1,488,000,000.00元；根据中国银行（香港）有限公司出具的《资信证明函》，截至2015年11月2日，招商局香港的港币活
期储蓄存款账户及外币活期储蓄存款账户内的存款余额合计为56,564,439.44港
元。
基于上述，本所律师认为，招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权
的履约能力。
五、《反馈意见》：“8.申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企
业、资产管理计划及员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金
到位时间。2）认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品
的情况。3）认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提
示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能
实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、本次配套发行募集资金的调整情况
（1）本次配套发行方案调整的内容
根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议以及 2015年第四次临时股
东大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换
股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套
资金暨关联交易之方案的议案》，本次配套发行方案的原内容如下：
“在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方
式募集配套资金，募集资金总金额不超过 150亿元。本次募集配套资金的实施
以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则
本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股
吸收合并的实施。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的
配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至
换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作
相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由
贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花
园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创
新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。”
根据中国证监会的相关监管规定以及招商局蛇口控股与易方达海外投资
（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别签署的《关于招商局
蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议之终止协
议》，易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司不再
参与认购本次配套发行。据此，根据招商局蛇口控股2015年第四次临时股东大
会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关
事宜的议案》对招商局蛇口控股董事全权办理本次换股吸收合并及本次配套发
行相关事宜的授权，2015年11月11日，招商局蛇口控股董事会经审慎研究后
决议同意将本次配套发行的发行方案调整如下：
“在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向 8名特定对象以锁价方
式募集配套资金，募集资金总金额不超过 125亿元。本次募集配套资金的实施
以本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则
本次募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股
吸收合并的实施。
本次募集配套资金发行股份的数量不超过529,661,016股。本次最终募集的
配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。
募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格
一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至
换股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作
相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由
贸易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花
园三期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创
新业务服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发
行募集的配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币 71亿元调
减为人民币46亿元。”
经调整后，本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||发行价格（元||认购金额||认购数量（万|
||序号||本次配套发行的认购对象|||||||
||||||/股）||（亿元）||股）|
|1.||工银瑞信投资管理有限公司（以下简称“工银瑞投”）拟设立及管理的资产管理计划||23.60||不超过15.00（注）||不超过6,355.93||
|2.||国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融”）||23.60||15.00||6,355.93||
|3.||深圳华侨城股份有限公司（以下简称“华侨城”）||23.60||15.00||6,355.93||
|4.||奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）||23.60||15.00||6,355.93||
|5.||兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划||23.60||15.00||6,355.93||
|6.||深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）||23.60||20.00||8,474.58||
|7.||博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）拟设立及管理的资产管理计划A及资产管理计划B||23.60||20.00||8,474.58||
|8.||员工持股计划||23.60||不超过10.00||不超过4,237.29||
|合计||||——||不超过125||不超过52,966.10||

注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的
资产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应
调整。”
除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发
行方案的其他内容均保持不变。
（2）本次配套发行方案调整不构成重大调整
根据中国证券监督管理委员会2013年2月5日发布的《配套募集资金方案
调整是否构成原重组方案的重大调整》解答的相关规定，调减和取消配套募集
资金不构成重组方案的重大调整。基于上述并经核查，本所认为，本次配套发
行方案的调整不构成对本次换股吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整。
（3）本次配套发行方案调整的程序
（a）股东大会对董事会的授权
根据招商局蛇口控股于2015年10月9日召开的2015年第四次临时股东大
会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股吸收合并相关
事宜的议案》，招商局蛇口控股股东大会已授权招商局蛇口控股董事会全权办理
本次换股吸收合并及本次配套发行的相关事宜。
根据招商地产于2015年10月9日召开的2015年第三次临时股东大会审议
通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》，招
商地产股东大会已授权招商地产董事会全权办理本次重组的相关事项。
（b）已履行的审议程序
2015年11月11日，招商局蛇口控股召开第一届董事会第五次会议，会议
审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸
收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金
暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，同意对本
次配套发行方案进行相应调整。
2015年 11月 11日，招商地产召开第七届董事会 2015年第十三次临时会
议，会议审议通过《关于调整招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股
份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集
配套资金暨关联交易之方案的议案》等与本次配套发行方案调整相关的议案，
同意对本次配套发行方案进行相应调整。
基于上述，本所律师认为，本次配套发行方案调整已履行了必要的审议程
序，调整后的本次换股吸收合并及本次配套发行方案尚需取得中国证监会的核
准。
2、认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购
资金到位时间
（1）工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划
根据工银瑞投出具的说明，其拟通过其设立及管理的工银瑞信投资-招商局
蛇口特定资产管理计划认购本次配套发行，截至本补充法律意见书出具之日，
该资产管理计划尚未设立。工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划为单一
客户资产管理计划，最终委托人/认购人为中国工商银行股份有限公司，认购份
额为15亿元，其权益结构示意图如下：
中国工商银行股份有限公司
委托
工银瑞信投资-招商1号专项资产管理计划(一对一)
委托
工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划
认购
招商局蛇口本次配套发行
中国工商银行股份有限公司已向管理人工银瑞投发出《投资指令》（编号：GYRXTZ2015-GQ0035-0001-1），认购招商局蛇口控股非公开发行的股票不低于
6,355.9万股，认股价格不超过23.6元/股，投资金额不超过150,000万元，在证
监会、国资委和商务部完成重组方案且其正式收到缴款通知后生效；指令工银
瑞投签署《股份认购协议》及其他相关协议。
工银瑞投已出具《确认函》，承诺在本次配套发行的发行方案在中国证监会
备案前，完成工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划的设立及该等资产管
理计划合法资金的筹集。
（2）国开金融
国开金融自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺
函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到
位。
（3）华侨城
华侨城自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。
（4）奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）
根据北京奇点领创股权投资管理有限公司（以下简称“奇点投资”）出具的
书面说明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企业认购本次配套发行，
并承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。
奇点投资设立及管理的用以认购本次配套发行的的有限合伙企业—奇点投
资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）已于2015年10月12日完成工商完
成登记，奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）设立时的合伙人及
认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资（元）||认缴比例|
|1||深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）||普通合伙人||1,000,000||2%||
|2||北京奇点领创股权投资管理有限公司||有限合伙人||500,000||98%||
|合计||||——||1,500,000||100%||

2015年 11月 6日，国信证券股份有限公司（代“国信－浙商 2号定向资
产管理计划”）作为新加入的合伙人，与北京奇点领创股权投资管理有限公司和
深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）签订合伙协议。协议约定，奇点
领誉一期将认购本次配套发行，认购款总金额为 1,499,999,999.20元。奇点领誉
一期合伙人认缴出资额合计1,524,636,985.49元，其中：北京奇点领创股权投资
管理有限公司为普通合伙人及执行事务合伙人，认缴出资 100万元，不参与实
际认购本次配套发行；深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）为有限合
伙人，认缴出资50万元，不参与实际认购本次配套发行；国信证券股份有限公
司（代“国信－浙商 2号定向资产管理计划”）为有限合伙人，认缴出资
1,523,136,985.49元，其中实际认购本次配套发行的金额为 1,499,999,999.20元，其余金额为管理费出资。
2015年 11月 9日，北京奇点领创股权投资管理有限公司向北京市工商行
政管理局延庆分局提交了相关材料，办理合伙企业奇点投资北京奇点领誉一期
投资中心（有限合伙）新合伙人增资入伙有关变更手续，目前尚在办理当中。
预计变更后，奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）认购本次配套
发行的认购份额、比例和资金来源情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||认购资金来源|
|序号|认购人|性质|认购份额（元）|认购比例|及方式（自有|
||||||资金、筹集资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||金或其他）|
|1|北京奇点领创股权投资管理有限公司|普 通 合 伙人|0|0|—||
|2|深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙）|有 限 合 伙人|0|0|—||
|3|国信证券股份有限公司（代“国信－浙商 2 号定向资产管理计划”）|有 限 合 伙人|1,499,999,999.20|100%|银行理财资金||
||合计||1,499,999,999.20|100%|||

完成上述变更后，奇点领誉一期的权益结构示意图为：
委托
有限合伙人 有限合伙人
普通合伙人
国信－浙商 2号定向资产管理计划是由委托人浙商银行股份有限公司、管
理人国信证券股份有限公司和托管人宁波银行股份有限公司于2015年2月3日
签订定向资产管理合同（编号：国信-浙商-合同 2015年第 01号）设立的定向
资产管理计划。2015年3月5日，该资产管理计划通过了中国证券投资基金业
协会私募产品备案。2015年 11月 6日，上述三方签订了《国信－浙商 2号定
向资产管理计划资产管理合同补充协议》（编号：国信-浙商-合同 2015年第 01
号-补02），约定该资产管理计划“增加‘股权（及其收益权）、有限合伙企业的
LP份额’作为本计划的投资范围，投资比例均为0%-100%”。2015年11月9日，
国信证券股份有限公司向中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统提交
了“定向合同变更”相关信息。
（5）兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划
根据兴业财富资产管理有限公司（以下简称“兴业财富”）出具的说明，其
拟通过其设立及管理的兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划认购本次配
套发行，该资产管理计划已于 2015年 10月 30日设立。兴业财富-兴金 202号
为单一客户资产管理计划的最终委托人/认购人为兴业银行股份有限公司，认购
份额为1,499,999,999.20元，其权益结构示意图如下：
兴业银行（单一认购者）
委托
华福证券有限责任公司（代表华福深2015-006号定向资产管理计划）
委托
兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划）
认购
招商局蛇口本次配套发行
根据兴业银行深圳分行与华福证券有限责任公司签订的《深2015-006号定
向资产管理业务资产管理合同》（编号：（DX）华福-兴业-合同2015第320号），兴业银行深圳分行委托华福证券有限责任公司作为管理人管理其委托财产，投
资范围包括基金子公司专项资产管理计划，投资比例为资产总值的0-100%，托
管人为兴业银行深圳分行。
兴业财富已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在
中国证监会备案前全部到位。
（6）深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
根据北京致远励新投资管理有限公司（以下简称“致远励新”）出具的书面
说明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企业认购本次配套发行，并承
诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。
致远励新设立及管理的用以认购本次配套发行的有限合伙企业—深圳市招
为投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“招为投资”）于 2015年 9月 21日完
成工商登记，并于 2015年 9月 30日完成基本账户开立，设立时招为投资的合
伙人及认缴出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人||性质||认缴出资（元）||认购比例|
|1||北京致远励新投资管理有限公司||普通合伙人||100,000||2%||
|2||招商致远资本投资有限公司||有限合伙人||4,900,000||98%||
|合计||||——||5,000,000||100%||

根据致远励新出具的书面说明和承诺函，其拟引入广发银行股份有限公司
委托设立的资产管理计划及赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）作为招为投资
的有限合伙人及认购本次配套发行的出资人，预计设立后招为投资认购本次配
套发行的认购人（实际出资人）、认购份额和认购资金来源情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||认购资金来源|
|||||||||认购比||及方式（自有|
||序号|认购人||性质||认购份额（元）|||||
|||||||||例||资金、筹集资|
|||||||||||金或其他）|
|1||北京致远励新投资管理有限公司|普通合伙人||0||0||—||
|2||招商致远资本投资有限公司|有限合伙人||0||0||—||
|3||广发银行股份有限公司(委托中山证券设立的资产管理计划)|有限合伙人||500,000,000||24.39%||银行理财资金||
|4||赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）（招商致远资本投资有限公司控制的有限合伙企业）|有限合伙人||1,550,000,000 （注）||75.61%||自有资金||
|合计|||——||2,050,000,000（注）||100%||——||

注：赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）认购份额超出15亿元部分为合伙基金的预留
管理费用。北京致远励新投资管理有限公司不参与实际认购本次配套发行。
2015年 9月 29日，广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）与致
远励新签订《基金份额认购协议》，约定致远励新拟发起设立招为投资参与本次
配套发行，招为投资全体合伙人认缴出资总额暂定为20.5亿元人民币，广发银
行同意认购招为投资有限合伙人份额人民币 5亿元。广发银行拟委托中山证券
股份有限公司设立资产管理计划，该资产管理计划项下全部资金拟用于认购招
为投资有限合伙人份额。截至本《补充法律意见书（三）》出具日，该资管计划
尚未设立。
2015年11月10日，赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州
壹兴”）与致远励新签订《基金份额认购协议》，约定赣州壹兴同意认购招为投
资有限合伙人份额人民币 15.5亿元。赣州壹兴成立于 2014年 10月 31日，其
为招商致远资本投资有限公司（为招商证券股份有限公司全资子公司，以下简
称“招商致远资本”）间接控制的下属公司。根据招商致远资本出具的出资承诺
函，招商致远资本将在本次配套发行向证监会备案前认缴赣州壹兴的有限合伙
份额人民币15.5亿元。
完成上述相关调整后，招为投资的权益结构示意图如下：
北京致远励新投资 招商致远资本投资 广发银行股份有限 招商致远资本投资管理有限公司 有限公司 公司 有限公司
控制并认缴15.5亿元有委托
限合伙份额普通合 有限合伙
伙人 人 中山证券定向资产 赣州壹兴投资合伙管理计划（设立中） 企业（有限合伙）有限合伙人 有限合伙人深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）
招商局蛇口本次配套发行
注1：招商致远资本投资有限公司是招商证券股份有限公司的全资子公司；
北京致远励新投资管理有限公司是招商致远资本投资有限公司的全资子公司。
注2：拟由招商致远资本投资有限公司作为赣州壹兴投资合伙企业（有限
合伙）的LP。
（7）博时资本拟设立及管理的资产管理计划
根据博时资本出具的说明，拟通过其设立及管理的博时资本招商蛇口A专
项资产管理计划（以下简称“A专项资产管理计划”）及博时资本招商蛇口 B
专项资产管理计划（以下简称“B专项资产管理计划”）认购本次配套发行。截
至本补充法律意见书出具之日，上述资产管理计划尚未完成设立。
其中，A专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，委托人/
认购人为浙商银行，认购份额为500,000,007.60元，其权益结构示意图如下：
浙商银行(单一认购者)
委托
博时资本招商蛇口A专项资产管理计划(一对一)
认购
招商局蛇口本次配套发行
根据博时资本与浙商银行深圳分行签订的《投资意向书》，博时资本接受浙
商银行深圳分行的委托设立资产管理计划认购招商局蛇口控股本次发行的部分
股份，浙商银行深圳分行投资于上述资管计划投资金额为20亿元并同意与博时
资本签署资产管理合同。
B专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，最终委托人/认
购人为招商银行股份有限公司，认购份额为1,499,999,999.20元，其权益结构示
意图如下：
招商银行(单一认购者)
委托
一对一资管计划（尚未设立）
委托
博时资本招商蛇口B专项资产管理计划(一对一)
认购
招商局蛇口本次配套发行
根据博时资本与招商银行资产管理部签订的《合作协议书》，招商银行资产
管理部委托博时资本作为管理人设立单一客户专享资产管理计划B，该资产管
理计划项下全部资金拟用于认购招商局蛇口控股本次发行的部分股份。
博时资本已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在
中国证监会备案前全部到位。
（8）员工持股计划
根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（认购本次配套
发行）（草案）》，员工持股计划的参加对象总人数不超过 2,585人，认购的员工
持股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加员工
持股计划的招商局蛇口控股和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、
黄均隆等共20人，合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总
份额比例不低于5.18%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||出资金额占本次员工持|
||持有人||人数||出资金额（万元）|||
||||||||股计划的比例（%）|
|参与员工持股计划的董事、监事及高级管理人员||合计共20人||5,178.80||5.18||
|核心骨干||合计不超过2,565人||不超过94,821.20||94.82||
|合计||——||不超过100,000.00||100.00||

截至本补充法律意见书出具日，员工持股计划已分别经招商局蛇口控股及
招商地产合法的股东大会决议通过，其待本次交易取得中国证监会核准后实施。
招商局蛇口控股及招商地产出具承诺函，承诺员工持股计划的认购资金将
于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。
3、认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况
根据认购对象或其管理人出具的书面说明、承诺函或确认函，认购对象用
于认购本次配套发行的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套
发行不存在代其他机构或个人持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品
的情况。
4、认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风
险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施
本次重组方案
（1）8名特定对象中，国开金融、华侨城及员工持股计划不属于《私募投
资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需进行私募基金备案。
（2）招商局蛇口控股已与签订《招证资管-招商局蛇口控股员工持股计划
定向资产管理合同》，招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理人负
责员工持股计划的管理运作。根据招商证券资产管理有限公司提供的资料及中
国证券投资基金业协会的查询资料，招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管
理计划已于 2015年 9月 15日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，编
号为S76216。
（3）截止本补充法律意见书出具日，兴业财富-兴金 202号单一客户资产
管理计划已通过中国证券投资基金业协会基金子公司专户产品（一对一）备案，专户号码为08180283。
（4）对于8名特定对象中除国开金融、华侨城及员工持股计划以外的其他
4名认购对象，该等 4名认购对象的管理人已取得了备案登记证明或特定业务
客户资产管理资格，具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||备案/资格取得|||||
||序号||管理人||||备案号||备案机构|
||||||时间|||||
|1||北京奇点领创股权投资管理有限公司||2015-04-16||P1010422||中国证券投资基金业协会||
|2||博时资本管理有限公司||2013-3-7||A005-01||中国证监会||
|3||北京致远励新投资管理有限公司||2013-7-15||-||中国证券投资基金业协会||
|4||工银瑞信投资管理有限公司||2012-11-14||A047-01||中国证监会||

截至本补充法律意见书出具日，上述 4名认购对象尚未按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试
点办法》等相关法律法规的规定办理备案，但根据该 5名认购对象的管理人出
具的承诺函或确认函，该等认购对象将在本次配套发行实施前完成备案。
同时，招商局蛇口控股和招商地产均承诺：“在启动本次配套发行时，若参
与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相
关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任
何一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备
案的认购方实施本次配套发行。”
综上所述，本所律师认为，：本次配套募集发行方案的调整不构成对本次换
股吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整，本次配套发行方案调整已履行
了必要的审议程序，调整后的本次换股吸收合并及本次配套发行方案尚需取得
中国证监会的核准；认购对象均已出具合法承诺函或确认函承诺认购资金将于
本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位；认购对象用于认购本
次配套发行的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套发行不存
在代其他机构或个人持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情况；
尚未完成备案的认购对象已出具合法承诺函或确认函承诺将按照相关法律法规
的规定在本次配套发行实施前完成备案。
六、《反馈意见》：“12.申请材料显示，招商局蛇口控股报告期内存在关联
交易及关联方资金占用。请你公司补充披露：1）招商局蛇口控股的业务是否
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易
管理和审议制度。2）关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、
实际控制人及其关联方资金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、第二十七条的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其它企业，是否建立规范的关联交易管理和审议制度
（1）根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具日，招商局蛇口控
股的控股股东及实际控制人为招商局集团。
根据《吸并报告书》，招商局蛇口控股系一家综合性开发经营公司，其定位
于成为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，目前主营业务为园区开发与
运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营。
根据发行人的说明及本所律师的核查，招商局蛇口控股具有完整的业务体
系和直接面向市场独立经营的能力：（1）拥有完整的法人财产权、经营决策权
和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业；（2）拥有从事业务经营所需的相应资质；（3）拥有独立的生产经营场所，开展业务
所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的包括产、
供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面
向市场独立经营的能力；（4）与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不
存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
此外，为保持本次交易后的招商局蛇口控股的独立性，招商局集团已作出
以下承诺：
“1、本集团及本集团控制的其他企业将按照相关法律法规及规范性文件的
规定在人员、财务、资产、业务和机构等方面与招商局蛇口控股保持相互独立。
2、本集团将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本集团将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担
相应的法律责任。”
基于上述，本所律师认为，招商局蛇口控股经营的各项主营业务均独立于
实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，具有独立自主的经营能力。
（2）根据本所律师的核查，招商局蛇口控股在《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对
外担保管理制度》中均规定了关联交易的相关决策程序和决策权限及内部控制
等内容，建立了规范的关联交易管理和审议制度。
2、关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用制度建立及执行情况
经核查，截至报告期末，招商局蛇口控股不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。
如上所述，招商局蛇口控股已通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理
制度》等内部管理制度建立了防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用
的机制。
此外，为避免关联方资金占用，招商局集团已出具了承诺函，具体内容如
下：“本集团保证招商局蛇口控股的资产独立并具有与其经营相关的独立完整的
业务体系和资产，保证本集团以及本集团控制的除招商局蛇口控股以外的其他
经济实体不以任何方式违法违规占用招商局蛇口控股的资金、资产，不以招商
局蛇口控股的资金、资产进行违规担保。”
3、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条、
第二十七条的规定
基于上述，招商局蛇口控股的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
或者显失公平的关联交易。招商局蛇口控股已建立相应的资金管理制度，不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业非经营性占用的情形。据
此，本所律师认为，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十
九条、第二十七条的相关规定。
七、《反馈意见》：“13.申请材料显示，近三年招商局蛇口控股董事、高级
管理人员存在多次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变
动的具体原因。2）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露本次
交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、报告期内董事、高级管理人员变动的具体原因
（1）报告期内董事变动情况及具体原因
根据招商局蛇口控股提供的资料和出具的《陈述和保证》，报告期内招商局
蛇口控股的董事变动及具体原因如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||日期||离任董事||新任董事||变动原因|
|2013年5月20日||方波平||褚宗生||工作调动||
|||华立||黄均隆||工作调动||
|2015年6月23日||陈毅力||贺建亚||原董事退休||
|||褚宗生||吴振勤||工作调动||
|||-||王军生||招商局蛇口工业区有限公司整体改制为招商局蛇口工业区控股股份有限公司，依法新聘独立董事||
|||-||彭剑锋||||
|||-||李延喜||||
|||-||廖建文||||
|2015年9月16日||贺建亚||胡勇||原董事免职||

（2）报告期内高级管理人员变动情况及具体原因
根据招商局蛇口控股提供的资料和出具的《陈述和保证》，报告期内招商局
蛇口控股于改制设立为股份公司时聘任黄均隆、闫承大、赵军、龚镭、吕克俭、钱起及陈钢为高级管理人员，该等高级管理人员此前均担任招商局蛇口工业区
有限公司的高级管理人员职务。
2、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的
规定
基于上述并根据本所律师的核查，本所律师认为，招商局蛇口控股报告期
内董事、高级管理人员的变动均已履行了相应的董事会或股东大会的审议程序，报告期内董事长和总经理均未发生变动，董事和高级管理人员的变化也主要是
因为工作调动或改制设立股份公司完善公司治理结构而导致的，董事和高级管
理人员未发生重大变化，且报告期内发行人实际控制人未发生变更，符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
八、《反馈意见》：“14.申请材料显示，招商局蛇口控股及其子公司存在数
项尚未了结的诉讼、仲裁，部分房产涉及诉讼或司法冻结。请你公司补充披露：1）补充披露未决诉讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主
体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发
行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师
核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、未决诉讼最近进展情况
（1）根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》及经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，招商局蛇口控股及其子公司尚未了结的重大诉讼
进展情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原告/申诉|被告/被申（请）||受理法院/||涉案标的额|||
|序号|||第三人||案由||立案时间|案件最新进展情况|
||（请）人|诉人||仲裁机构||（万元）|||
|1.|深圳市南油（集团）有限|纪明投资有限公司|无|深圳市中级人民法院|借款纠纷|3,861|2003/5/6|南油集团申请执行债权中。本案债权已经剥离至|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原告/申诉|被告/被申（请）||受理法院/||涉案标的额|||
|序号|||第三人||案由||立案时间|案件最新进展情况|
||（请）人|诉人||仲裁机构||（万元）|||
||公司|||||||深圳投资控股有限公司，最终结果由深投控承受，南油集团需提供支持。|
|2.|深圳市南油（集团）有限公司|深圳深意压电技术有限公司及股东泛海建设等|无|深圳市中级人民法院|欠款纠纷执行案件|2,332|2009/9/8|南油集团申请执行中。2015年8月，被执行人已进入破产审查程序。|
|3.|惠州市东方联合实业有限公司|北京市政路桥股份有限公司、北京市华远集团有限公司、宝安鸿基地产集团股份有限公司、南油集团|无|北京市西城区人民法院|深圳市合众实业股份有限公司股东侵害公司债权人利益|2,100|2015/3/23|北京市第二中级人民法院已对管辖权异议做出最终裁定，案件由北京市西城区人民法院管辖。南油集团提出追加合众公司其他股东为被告。2015 年 10月 30 日北京西城区法院第一次开庭审理，进行证据交换，审查合众公司性质为股份公司还是有限公司，视查明情况再进行后续处理。|
|4.|深圳市博奥特钢脚手架有限公司|武汉建工第一建筑有限公司深圳分公司、武汉建工第一建筑有限公司、深圳市南油（集团）有限公司|无|深圳市前海合作区人民法院|建设工程施工合同纠纷|3,663.2215|2015/6/25|深圳中院裁定驳回武汉建工管辖异议申请，举证期重新起算至 2015 年 11 月27 日止，2015 年 12 月前海法院开庭审理。|
|5.|招商地产（成都）有限公司|全新石化有限公司、成都中源建筑装饰有限公司|无|成都市中级人民法院|建设工程纠纷|1,132.1|2014/11/7|成都市中级人民法院已经于2014年11月7日受理，因无法向被告全新石化送达传票，成都市中院已采取公告方式送达。2015年4月13日进行了第一次开庭，全新石化缺席，待法院判决。|
|6.|广州招商房地产有限公司|张耀强等2人|无|广州番禺区人民法院|商品房买卖合同纠纷|1,027.16|2014/9/29|2014年11月24日开庭，被告缺席，法院按不到场正常审理，待法院判决。|
|7.|广东十六冶建设有限公司|广州招商房地产有限公司|无|广州番禺区人民法院|建设工程施工合同纠纷（本诉）|2,950.29|2013/12/12|本诉反诉合并审理，一审已于2014年7月11日开庭，等待法院判决。|
|8.|广州招商房地产有限公|广东十六冶建设有限公司|无|广州番禺区人民法院|建设工程施工合同|5,889.61|2014/2/28||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||原告/申诉|被告/被申（请）||受理法院/||涉案标的额|||
|序号|||第三人||案由||立案时间|案件最新进展情况|
||（请）人|诉人||仲裁机构||（万元）|||
||司||||纠纷（反诉）||||

2、若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易
的影响
如上表所示，招商局蛇口控股的子公司作为原告尚未了结的诉讼案件有五
宗，作为被告尚未了结的诉讼案件有三宗。
根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，招商局蛇口控股的子公司作为
原告的案件若败诉，一般情况下只需承担案件的诉讼费及公司聘请律师的费用，败诉所发生的诉讼支出对会计报表的影响甚微；招商局蛇口控股的子公司作为
被告的案件若败诉，除需承担案件的诉讼费及聘请律师的费用外，还需依照判
决结果赔偿原告的损失，因败诉赔偿的具体金额在法院生效判决作出前难以预
计，因此该等未决诉讼的败诉赔偿支出对会计报表的影响需视法院判决结果而
定，该等案件的会计处理情况说明如下：
（1）就惠州市东方联合实业有限公司起诉南油集团等十三家股东侵害债权
人利益案，涉案标的约 2,100万元。此案中如果南油集团败诉，则南油集团及
其他十二家股东需要赔偿惠州市东方联合实业有限公司本金、利息及诉讼费用，其中南油集团根据法院判决结果需赔偿的本金及利息支出计入营业外支出，诉
讼费及律师费用计入管理费用。在法院判决生效的当期，诉讼赔偿及支出将减
少招商局蛇口控股合并会计报表的净利润及归属于母公司股东的净利润，但对
扣除非经常性损益后的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润无影响，因而对本次交易不构成实质性影响。
（2）深圳市博奥特钢脚手架有限公司由于建设工程施工合同纠纷起诉武汉
建工第一建筑工程有限公司及南油集团，涉案标的约 3,663.22万元。因南油集
团与深圳市博奥特钢脚手架有限公司不存在直接合同关系，深圳市博奥特钢脚
手架有限公司与武汉建工第一建筑工程有限公司的分包合同工程争议与南油集
团无关，南油集团败诉可能性较低。由于南油集团已从应付给武汉建工第一建
筑工程有限公司的工程款中，全额预留了争议工程款，即使败诉也不会发生损
失，因而对本次交易不构成实质性影响。
（3）广东十六冶建设有限公司由于建设工程施工合同纠纷起诉广州招商房
地产有限公司，涉案标的 2,950.29万元。收到诉状后，广州招商房地产有限公
司以广东十六冶工期逾期违约为由提起反诉，反诉标的 5,889.61万元。如果广
州招商房地产有限公司败诉，该公司按判决结果支付对方工程款可计入项目开
发成本，需支付的利息支出计入营业外支出，诉讼费及律师费用计入管理费用。
在法院判决生效的当期，诉讼赔偿支出将减少招商局蛇口控股合并会计报表的
净利润及归属于母公司股东的净利润，但影响极小，因而对本次交易不构成实
质性影响。
3、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条
的规定
鉴于上述招商局蛇口控股境内子公司尚未了结的重大诉讼的单个争议标的
金额或累计争议标的金额相对于招商局蛇口控股最近一期的净资产额而言均很
小，因此，本所律师认为，上述招商局蛇口控股境内子公司尚未了结的重大诉
讼不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，因此也不构成本次交易的重大
法律障碍，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的
规定。
九、《反馈意见》：“15.申请材料显示，招商局蛇口控股及其控股子公司尚
有部分土地、房产未取得完备的权属证书。请你公司补充披露：1）上述资产
对应的账面价值，权证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权
证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解
决措施。3）该等情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。
请独立财务顾问、律师、会计师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、尚未取得完备的权属证书的土地、房产对应的账面价值，权证办理进
展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响
（1）尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值和权证办理进展
根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，截至2015
年6月30日，招商局蛇口控股及其控股子公司（不含招商地产及其控股子公司，下同）尚未取得完备的权属证书的土地对应的账面价值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||尚未取得完备的权属证|||
||||||占招商局蛇口控股及控股子公司尚未取得完备|
||区域||书的土地对应的账面价|||
||||||权属证书的土地账面总值的比例（%）|
||||值（万元）|||
|蛇口片区||12,070.58||1.56||
|前海片区||38,408.63||4.96||
|太子湾片区||723,289.82||93.48||
|合计||773,769.03||100||

根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（a）就蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地，招商局蛇口控股正在积极
推进办证工作，已启动办理或正在办理24宗土地的权属证书，其中1宗土地已
完成不动产权初始登记公告，预计将于 2015年 11月上旬取得不动产权证；对
于其他尚未取得完备权属证书的土地，招商局蛇口控股也在积极筹划以尽快启
动办证工作。
（b）就前海片区尚未取得完备权属证书的土地，该片区所在的前海合作区
的单元规划还在制定当中，政府部门暂停办理该区域的土地登记。招商局蛇口
控股正在积极与深圳市人民政府及深圳规土委、前海管理局就该等尚未取得完
备权属证书的土地办证问题进行协商，后续将根据协商结果在政府部门开始办
理前海合作区的土地登记后即启动该等土地的办证工作。
（c）就太子湾片区尚未取得完备权属证书的土地，因受该片区所涉详蓝规
划调整和法定图则局部调整等影响，前期一直无法办理土地分宗和确权手续。
截至本补充法律意见书出具日，该片区所涉详蓝规划和法定图则局部调整已通
过审批，除小部分宗地涉及的土地总规地块个案调整正在上报审批中尚无法办
理分宗确权手续外，该片区绝大部分宗地均将于近期按照《太子湾片区土地出
让合同》的规定进行分宗并办理土地权属证书，目前招商局蛇口控股正在积极
推进前述分宗和权属证书办理工作。
（2）尚未取得完备的权属证书的房产对应的账面价值和权证办理进展
根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，截至2015
年6月30日，招商局蛇口控股及其控股子公司尚未取得完备的权属证书的房产
对应的账面价值如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||尚未取得完备的权属||占招商局蛇口控股及控股子公司尚未|
||权属证书取得情况||证书的房产对应的账||取得完备权属证书的房产账面总值的|
||||面价值（万元）||比例（%）|
|已取得绿色封皮的权属证书的房产||580.43||0.27||
|尚未取得权属证书的房产||217,223.40||99.73||
|合计||217,803.83||100||

根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日：
（a）就已取得绿色封皮的权属证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公
司正在积极筹划和推进绿色封皮的房地产证变更为完备权属证书的工作。
（b）就尚未取得权属证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公司已启动
办理或正在办理40项房产的权属证书；由于其中4项房产已列入相关城市更新
单元项目范围，故不再继续办理其权属证书，招商局蛇口控股及其控股子公司
正在积极推进其余36项房产的权属证书办理工作；对于其他尚未取得完备权属
证书的房产，招商局蛇口控股及其控股子公司也在积极筹划以尽快启动办证工
作。
（3）预计办毕时间和逾期未办毕的影响
根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，招商局蛇
口控股已成立土地房产办证专项工作组，由公司主要领导牵头，组织涉及土地
房产办证工作的所有部门参与，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重
点工作进行部署推进，并全力协调政府完成规划调整和法定图则确定工作，力
争在3年内解决该等土地、房产办证事宜。
此外，招商局集团亦就上述尚待办理完备权属证书的情况于 2015年 9月
16日出具《招商局集团有限公司关于完善招商局蛇口工业区控股股份有限公司
及其下属子公司土地房产等资产产权权属证书的承诺函》，承诺：“1、本集团将
全力协助、促使并推动招商局蛇口控股及其下属子公司完善土地、房产等资产
方面的产权权属证书；2、如招商局蛇口控股及其下属子公司因本次换股吸收合
并完成前存在的土地使用权、房产资产有（1）正在办理权属证书的土地使用权、房产未能及时办理（因不可抗力和法律、政策、政府管理行为、土地规划用途
变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致的结果除外）；或（2）
无法办理相关土地使用权、房产权属证书（因不可抗力和法律、政策、政府管
理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自身因素导致
的结果除外）；或（3）其他土地使用权、房产不规范（因不可抗力和法律、政
策、政府管理行为、土地规划用途变更等非招商局蛇口控股及其下属子公司自
身因素导致的结果除外）等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出、利
益受损等实际损失的，本集团将给予招商局蛇口控股及其下属子公司及时、足
额补偿。”
根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，上述尚未取得完备的权属证书
的土地和房产目前均由招商局蛇口控股及其控股子公司正常经营管理，上述尚
待办理完备权属证书的情况并未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或
合理使用该等资产造成重大不利影响。此外，招商局集团亦已就招商局蛇口控
股及其控股子公司不能及时办理权属证书的情况作出承诺，该等承诺规范措施
将有利于规范招商局蛇口控股资产的独立及完整性，有效控制招商局蛇口的经
营风险和财务风险。因此，土地和房产权属证书逾期未办毕的情形不会对招商
局蛇口控股持续生产经营构成重大不利影响。
2、权证办理是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露
拟采取的解决措施
（1）权证办理是否存在法律障碍
（a）土地权证办理是否存在法律障碍
就上述蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地，根据招商局蛇口控股出具
的《陈述和保证》、深圳规土委第二直属局于 2015年 7月 8日出具的相关证明
并经本所律师核查，除《蛇口用地协议》约定应当移交市、区政府的土地和配
套公共设施用地或绿地或零散用地等外，在招商局蛇口控股及其控股子公司按
照《蛇口用地协议》的约定和《深圳市处理房地产登记历史遗留问题若干规定》（深府[2004]193号）及《关于加强房地产登记历史遗留问题处理工作的若干意
见》（深府[2010]66号）等相关法律规定，补办相关手续后办理完备的权属证书
不存在重大法律障碍。
就上述前海片区尚未取得完备权属证书的土地，根据招商局蛇口控股出具
的《陈述和保证》并经本所律师核查，在招商局蛇口控股及其控股子公司发展
符合前海合作区主导产业导向的项目，并经《前海深港现代服务业合作区综合
规划》等规定中列明的有权政府部门认可，通过重新签订或变更土地使用权出
让合同或签署增补协议或政府主管部门确定的其他方式，变更相关用地规划用
途，并按照前述合同或协议约定履行相关义务的前提下，招商局蛇口控股及其
控股子公司取得相关土地使用权权属证书不存在重大法律障碍。
就上述太子湾片区土地，根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经
本所律师核查，招商局蛇口控股及其控股子公司在按《太子湾片区土地出让合
同》的约定履行相关义务的情形下取得该等土地的权属证书不存在重大法律障
碍。
（b）房产权证办理是否存在法律障碍
就已取得绿色封皮的权属证书的房产，根据《蛇口用地协议》、深圳规土委
第二直属局于2015年7月8日出具的相关证明和《深圳市人民政府关于加强土
地市场化管理进一步搞活和规范房地产市场的决定》等规定以及招商局蛇口控
股出具的《陈述和保证》，招商局蛇口控股及其控股子公司在补办相关手续后取
得该等房产完备的权属证书不存在重大法律障碍。
就尚未取得权属证书的房产，根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇
口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，其中账面价值很小的23项临
时建筑或构筑物或其他房产的配套设施和 2项所涉土地为村集体土地的房产目
前不具备办理权属证书的条件，其他尚未取得权属证书的房产在补办相关手续
后，招商局蛇口控股及其控股子公司取得该等房产完备的权属证书不存在重大
法律障碍。
鉴于上述房产的账面价值和占招商局蛇口控股总资产的比例均很较，且招
商局集团已就该等情形承诺对招商局蛇口及其控股子公司因此所受到的实际损
失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足
额补偿，因此，该等情形不会对招商局蛇口及其控股子公司的正常经营产生重
大不利影响。
（2）权证办理是否存在不能如期办毕的风险
如上所述，未取得完备权属证书的土地、房产的权证依法办理不存在重大
法律障碍。根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，招商局蛇口控股已成立
土地房产办证专项工作组，将土地房产办证工作作为招商局蛇口控股的重点工
作进行部署推进，权证办理不能如期办毕的风险较小。
根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》
并经本所律师核查，因存在原始报批报建资料缺失或不完整，或项目建成年代
久远，资料记载土地、房产面积与实际面积存在差异或证载权利人已被注销、
清算或下落不明等情形，需与相关政府机构就各宗地具体情况制定具体办理方
式，因此，上述尚未取得完备权属证书的土地、房产的权证办理中可能存在个
别宗地不能如期办毕的风险。为此，招商局集团已承诺就招商局蛇口控股及其
控股子公司因此受到的损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的
结果除外）提供及时、足额补偿。
综上，权证办理不能如期办毕的风险较小，且招商局集团及招商局蛇口控
股已采取相应措施。
3、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响
（1）对本次换股价格的影响
根据本次交易的交易方案、招商局蛇口控股和招商地产出具的《陈述和保
证》，本次交易中，合并方招商局蛇口控股为非上市公司，无市场价格可以作为
公允价值的直接参照，其发行价格以兼顾合并双方股东的利益为原则，并综合
考虑行业可比公司的估值水平、合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前
景、抗风险能力等因素而确定；被合并方招商地产为A+B股上市公司，历史股
票价格较为公允地反映了其市场价值，招商地产换股价格是以历史股票价格为
基础，并给予合理比例的换股溢价率进行确定。因此，本次交易中合并方发行
价格及被合并方换股价格均未对部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形
单独作价考虑。
同时，如前所述，部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形未对招商
局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，
且招商局集团已承诺对招商局蛇口控股及其控股子公司因该等情形所受到的实
际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提供及时、足额补偿。因此，该等情形不会对本次换股价格构成实质性的影响。
（2）对本次交易进程的影响
根据招商局蛇口控股和招商地产出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，虽因历史原因招商局蛇口控股及其控股子公司拥有的上述尚未取得完备权属证
书的土地、房产中有少部分登记在招商地产名下，但该等土地使用权及房产在
本次交易完成后可直接过户至招商局蛇口控股或其控股子公司名下。除此之外，本次交易不涉及招商局蛇口控股及控股子公司相关资产的过户及变更手续。因
此，该等情形不会对本次交易的进程构成实质性影响。
（3）对招商局蛇口控股未来生产经营的影响
鉴于上述尚待办理完备权属证书的情况并未对招商局蛇口控股及其控股子
公司实际占有或合理使用该等资产造成重大不利影响，且招商局集团已承诺对
该等情形提供及时、足额补偿。因此，该等情形不会对招商局蛇口控股未来持
续生产经营构成重大不利影响。
综上，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的
权属证书的情形不会对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营构成实质性
影响。
4、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条
的规定
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条的规定，“发行人不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项”。
根据招商局蛇口控股提供的文件和招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》
并经本所律师核查，虽然蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得
完备的权属证书，但鉴于：
（1）就上述蛇口片区尚未取得完备权属证书的土地、房产，《蛇口用地协
议》和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述前海
片区尚未取得完备权属证书的土地、房产，《前海物流园区用地协议》、《补充协
议》和已签署的《增补协议书》等补充协议项下的地价款已付清；就上述太子
湾片区尚未取得完备权属证书的土地，《太子湾片区土地出让合同》项下的前两
期地价款已付清，第三期地价款225,365万元应于2017年12月31日前支付，该等费用已在招商局蛇口控股“应付账款”科目中列示。
（2）根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，招商
局蛇口控股及其控股子公司在按照相关法律规定补办相关手续和/或按照土地
出让合同或补充协议等文件约定履行相关义务的前提下，就尚未取得完备权属
证书的土地、房产进行权证办理不存在重大法律障碍，不能如期办毕的风险较
低，且招商局集团及招商局蛇口控股已采取相应措施。
（3）根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》并经本所律师核查，招商
局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形
并未对招商局蛇口控股及其控股子公司实际占有或合理使用该等资产造成重大
不利影响，且招商局集团已承诺对招商局蛇口及其控股子公司因该等情形所受
到的实际损失（因招商局蛇口控股及控股子公司自身因素导致的结果除外）提
供及时、足额补偿，该等情形不会对招商局蛇口控股及其控股子公司未来持续
生产经营构成实质性影响。
综上所述，本所律师认为，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产未取得完备的权属证书的情形不会导致招商局蛇口控股存在重大偿债风险
或影响其持续经营，以及不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，因此本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十五条
的规定。
十、《反馈意见》：“16.申请材料显示，招商地产存在尚未履行完毕的关联
方担保。请你公司补充披露：1）上述担保形成的原因，主债权用途，债务人
履行债务的期限。2）担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债
务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司
生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、招商地产尚未履行完毕的关联担保形成的原因，主债权用途，债务人
履行债务的期限
根据招商地产《2015年 1-6月审计报告》及其招商地产出具的《陈述和保
证》，截至报告期末，招商地产尚未履行完毕的为关联方提供担保的具体情况如
下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方名||招商地|担保金额||担保形成|主债权|主债权的|
||被担保方名称|||起始日||||
|称||产持股|（万元）||的原因|的用途|到期日|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||比例||||||
|招商地产|招商局光明科技园有限公司|49%||1,002.47|2012/3/30|因银行增信要求形成的担保|项目开发|2019/3/30|
|招商地产|招商局光明科技园有限公司|49%||9,465.09|2012/5/18||项目开发|2025/5/18|
|招商地产|招商局光明科技园有限公司|49%||3,381.00|2014/6/12||营运资金|2022/6/12|
|招商地产|招商局产业园区（青岛）发展有限公司|49%||490.00|2015/3/31||项目开发|2024/6/30|

如上表所示，招商地产对招商局光明科技园有限公司借入的资金按持股比
例承担连带责任保证，实际担保总金额为人民币 138,485,515.00元；招商地产
对招商局产业园区（青岛）发展有限公司借入的资金按持股比例承担连带责任
保证，实际担保金额为人民币4,900,000.00元。
2、担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间
招商地产已按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告等程序，本次
交易完成后，招商局蛇口控股将承继及承接招商地产的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，因此，上述担保合同无需履行解除手续。
3、当债务人不能履行债务时，相关担保可能对本次交易以及本次交易完
成后上市公司生产经营的影响
如上所述，目前，上述关联担保均为招商地产按照持股比例向关联方提供
的联合担保，招商地产为其提供担保的同时，另一股东方招商局蛇口控股也按
其持股比例为其提供担保，担保行为公平对等，不存在损害招商地产和全体股
东利益的情形；本次交易完成后，上述关联方（亦即招商局光明科技园有限公
司及招商局产业园区（青岛）发展有限公司）将成为存续上市公司的全资子公
司。根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，该事项对招商地产报告期内及
资产负债表日后财务状况无重大影响。
此外，上述担保涉及总金额为14,338.56万元；根据招商局蛇口控股出具的
《陈述和保证》，本次交易后，存续公司净资产将达4,655,721.60万元，归属于
母公司所有者权益合计为 3,128,986.70万元，上述担保金额较小，即使债务人
不履行债务导致承担担保责任，其亦不会对本次交易及本次交易完成后招商局
蛇口控股的生产经营造成重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，招商地产上述关联担保不存在为控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；招商地产作为担保方为关
联方提供担保的情形下，如债务人不能履行债务，不会对本次交易及本次交易
完成后上市公司的生产经营造成重大不利影响。
十一、《反馈意见》：“17.申请材料显示，招商地产存在关联方资金拆借。
请你公司补充披露上述款项形成的原因、具体事项及金额，清理安排及进展。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。”
核查意见：
根据《招商地产2012年度审计报告》、《招商地产2013年度审计报告》、《招
商地产 2014年度审计报告》、《招商地产 2015年 1-6月审计报告》及招商地产
出具的《陈述和保证》，报告期内，招商地产存在的关联方资金拆借的具体情况
如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||拆借形成的原因及具体|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额（万元）||起始日||到期日||备注|||
||||||||||||||事项|
|北京亚林东房地产开发有限公司||拆出||120,313.06||2015.01||2018.04||往来款||为开发北京中国玺项目而投入的前期地价款等支出||
|北京亚林西房地产开发有限公司||拆出||103,874.40||2015.01||2018.04||往来款||为开发北京昆仑玉项目而投入的前期地价款等支出||
|佛山招商珑原房地产有限公司||拆出||67,369.30||2014.12||2016.12||往来款||为开发佛山珑源项目而投入的前期地价款等支出||
|宁波鼎峰房地产开发有限公司||拆出||57,033.08||2013.09||2017.02||往来款||为开发宁波姚家湾项目而投入的前期地价款及建设资金支出||
|深圳市德瀚投资发展有限公司||拆出||53,943.59||2014.12||2016.12||往来款||为开发深圳中外运项目而投入的拆迁款等支出||
|成都中冶文投置业有限公司||拆出||45,182.31||2015.06||2019.06||委托贷款||为开发成都大魔方项目而投入的收购款等支出||
|广州联森房地产有限公司||拆出||40,351.51||2015.05||2016.11||委托贷款||为开发广州雍华府一期项目而投入的前期地价款等支出||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||拆借形成的原因及具体|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额（万元）||起始日||到期日||备注|||
||||||||||||||事项|
|南京世招荃晟置业有限公司||拆出||37,172.80||2014.12||2015.08||往来款||为开发南京G72项目而投入的前期地价款等支出||
|广州联洲房地产有限公司||拆出||34,227.55||2015.05||2016.11||委托贷款||为开发广州雍华府二期项目而投入的前期地价款等支出||
|上海自贸试验区浦深置业有限公司||拆出||18,767.22||2014.03||2015.12||往来款||为开发上海森兰美仑公寓项目而投入的建设资金等支出||
|南京奥建置业有限公司||拆出||18,693.02||2014.11||2015.09||往来款||为开发南京G52项目而投入的前期地价款等支出||
|深圳招商华侨城投资有限公司||拆出||4,000.89||2015.06||2015.12||往来款||深圳曦城项目补充流动资金||
|上海新南山房地产开发有限公司||拆出||14,934.37||2011.09||2014.04||往来款||为开发上海南山雨果项目而投入的地价款及建设资金等支出，已还清||
|宁波江湾房地产开发有限公司||拆出||135,081.59||2013.12||2014.12||往来款||为开发宁波公园1872项目而投入的前期地价款及建设资金等支出||
|惠州市泰通置业投资有限公司||拆出||4,972.13||2009.11||2013.12||2013年内还清||为开发惠州江北7号地块而投入的建设资金||
|北京广盈房地产开发有限公司||拆出||91,232.10||2012.09||2014.09||往来款||为开发北京臻园项目而投入的前期地价款等支出||
|北京广盈房地产开发有限公司||拆出||16,109.01||2014.09||2015.09||往来款||为开发北京臻园项目而投入的前期地价款等支出||
|TCL光电（深圳）科技有限公司||拆出||22,709.53||2009.01||2013.01||2013年10月前还清||为开发深圳国际E城项目而投入的建设资金||
|PowerwiseInternationalLimited||拆出||8,902.69||2013.12||2014.12||往来款||为投资青岛蓝湾网谷一期二号地块项目而投入的资金||
|Jones Tech||拆出||6,243.21||2012.12||2014.12||往来款||为投资青岛蓝湾网谷一||

|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||拆借形成的原因及具体|
||关联方名称||拆入/拆出||拆借金额（万元）||起始日||到期日||备注|||
||||||||||||||事项|
|Limited||||||||||||期三号地块项目而投入的资金||
|Holly ProfitLimited||拆出||9,255.06||2012.12||2014.12||往来款||为投资青岛蓝湾网谷二期P号地块项目而投入的资金||
|Blue CoveInternationalLimited||拆出||4,481.22||2013.12||2014.12||往来款||为投资青岛蓝湾网谷二期D号地块项目而投入的资金||

根据招商地产出具的《陈述和保证》，上述款项的形成原因主要是招商地产
与项目合作方一起按出资比例投入的经营周转资金，按照房地产开发行业的惯
例，招商地产与合作方按照持股比例向联营及合营公司提供周转资金，以满足
联营及合营公司在项目开发阶段的资金需求，待联营及合营公司房产销售资金
回笼后逐步收回，经营周转资金根据不同开发项目的实际情况，由各股东（亦
即项目合作方）商定周转期限、是否计息及利率等。
根据招商地产出具的《陈述和保证》，截至本补充法律意见书出具日，上述
款项的具体情况如下：（1）尚未到期的拆借款项部分，按照原约定期限继续执
行；（2）部分到期款项，包括招商地产与上海新南山房地产开发有限公司、惠
州市泰通置业投资有限公司、北京广盈房地产开发有限公司、TCL光电（深圳）科技有限公司之间的拆借款项，已按照约定归还；（3）另有部分已到期款项，
包括招商地产与南京世招荃晟置业有限公司、南京奥建置业有限公司、宁波江
湾房地产开发有限公司、Powerwise InternationalLimited、Jones Tech Limited、 Holly ProfitLimited、Blue Cove International Limited之间的拆借款项，已根据开
发项目的实际经营情况及需求，进行了展期。
基于上述，本所律师认为，上述款项系招商地产根据行业惯例，为其下属
子公司、联营及合营公司开发项目而投入的前期地价款及建设资金等正常经营
周转资金，招商地产不存在其它资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用的情形。
十二、《反馈意见》：“23.请你公司补充披露招商地产主体注销对其生产经
营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利
义务的变更是否存在法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
1、招商地产的资质及招商局蛇口控股的资质申领
招商地产现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的建开企
[2007]673号《房地产开发企业资质证书》（一级），其自身目前未有正在实施的
房地产开发项目。本次换股吸收合并完成后，存续公司招商局蛇口控股可通过
全资子公司深圳招商房地产有限公司（亦持有房地产开发企业一级资质证书（编
号为：建开企[2001]050号））从事相应需要一级房地产开发资质的房地产开发
项目。另外，根据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，招商局蛇口控股自身
已按照法律、法规的规定着手申领房地产开发企业一级资质证书。
因此，本所律师认为，前述招商地产房地产开发企业资质证书注销事宜对
其生产经营不会产生重大不利影响。
2、招商地产的资产权属变更
（1）截至本补充法律意见书出具日，招商地产自身未拥有土地使用权和房
屋所有权。
（2）招商地产的直接控股子公司
截至本补充法律意见书出具日，招商地产直接持有的控股子公司的股权不
存在抵押、查封或设定质押的情形，且招商地产直接持有股权的控股子公司已
取得除招商地产以外的其他股东出具的关于因本次换股吸收合并而放弃对招商
地产所持控股子公司相关股权优先购买权的同意函。
招商地产直接持有的控股子公司的股权基于本次交易后变更为招商局蛇口
控股持有不存在实质性法律障碍
（3）招商地产拥有的知识产权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，招商地产合法拥有名下商标所有
权，所拥有商标的所有权权属清晰，不存在权利受到限制的情形，亦不存在权
利共有的情形，该等商标基于本次交易后续变更为招商局蛇口控股拥有不存在
实质性法律障碍。
3、合同变更
截至 2015年 8月 31日，向招商地产提供授信或贷款等服务的银行及接受
招商地产为下属子公司提供担保的银行共计 23家。招商地产已向前述 23家银
行发出书面通知，截至本补充法律意见书出具日，前述23家银行均已作出书面
回复，同意本次换股吸收合并完成后由招商局蛇口控股继续履行相关合同。
就招商地产签署的其他商业合同，根据《中华人民共和国公司法》及本次
换股吸收合并方案，招商地产在该等商业合同项下的一切权利、义务均由本次
换股吸收合并完成后存续公司招商局蛇口控股予以承继。
基于上述，本所律师认为：（1）招商地产主体注销事宜不会对招商局蛇口
控股的生产经营产生重大不利影响；（2）招商地产直接持有的控股子公司的股
权基于本次交易后变更为招商局蛇口控股持有不存在实质性法律障碍；（3）招
商地产合法拥有其名下商标所有权，该等商标所有权权属清晰，不存在权利受
到限制的情形，亦不存在权利共有的情形，该等商标基于本次交易后续变更为
招商局蛇口控股拥有不存在实质性法律障碍；（4）招商地产的主要债权债务基
于本次交易由存续公司招商局蛇口控股承继不存在实质性法律障碍。
十三、《反馈意见》：“24.申请材料显示，配套募集资金认购方华侨城实际
控制人为国资委。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理
部门等其他主管部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”
核查意见：
根据招商局蛇口控股股东大会会议决议等会议资料以及招商局蛇口控股与
华侨城于 2015年 9月 15日签署的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
向特定对象发行股份之股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），本次发行中，华侨城认购的股份数量为 63,559,322股，华侨城应支付的认购款总金额为
1,499,999,999.20元。
根据《深圳华侨城股份有限公司章程》、《深圳华侨城股份有限公司投资管
理规定及执行流程》、《深圳华侨城股份有限公司董事会执行委员会工作规则》，“涉及投资额不超过本公司最近一期经审计总资产20%，或不超过最近一期经
审计净资产50%的事项（以较低者为计算依据）”的投资事项（关联交易事项除
外）须报华侨城董事会执行委员会批准。根据华侨城于 2015年 3月 21日公告
的《深圳华侨城股份有限公司2014年年度报告》，截至2014年12月31日，其
合并报表口径的经审计的总资产为 94,875,367,925.37元，经审计的归属于上市
公司股东的净资产为 28,118,636,027.07元。因此，华侨城参与本次交易事宜须
报其董事会执行委员会批准。根据华侨城董事会执行委员会2015年第十二次会
议纪要、《认购协议》以及华侨城的说明，华侨城参与本次交易事宜经其董事会
执行委员会审议通过，已履行其所必需的内部审议及决策程序。
根据国务院国资委于 2015年 9月 18日下发的《关于招商局蛇口工业区控
股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问
题的批复》（国资产权[2015]914号），国务院国资委原则批准同意本次交易的总
体方案。
基于上述，本所律师认为，华侨城就参与本次交易事宜已经履行其内部所
必需的审议决策程序，并取得相应的批准和授权；国务院国资委已原则批准同
意本次交易的总体方案。
十四、《反馈意见》：“25.申请材料显示，配套募集资金项目部分证照尚
在办理中。请你公司补充披露相关证照的办理进展情况，预计办毕时间，是否
存在法律障碍及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
核查意见：
截至《补充法律意见书（二）》出具日，招商局蛇口控股尚有太子湾自贸启
动区一期项目DY02-05地块建设项目的环评批复以及新时代广场南项目的不动
产权证尚在办理中。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，招商局蛇口控股就上述太子湾自
贸启动区一期项目 DY02-05地块建设项目已取得编号为“深南环水评许
[2015]278号”的环评批复。
截至本补充法律意见书出具日，招商局蛇口控股已完成新时代广场南项目
的不动产权证的初始登记申报，并已缴纳了全部土地出让价款及相关税费。根
据招商局蛇口控股出具的《陈述和保证》，预计将在2015年11月上旬获取新时
代广场南项目的不动产权证，取得前述的不动产权证不存在实质性法律障碍。
据此，本所律师认为，招商局蛇口控股已合法取得上述太子湾自贸启动区
一期项目的环评批复，取得新时代广场南项目的不动产权证不存在实质性法律
障碍。
本补充法律意见书一式三份，经本所负责人、律师签字并加盖本所公章后
生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司并募集配套资金之补充法律意见书（三）》的签字页）
北京市君合律师事务所
（公章）
负责人： 律师：
肖微 张建伟律师
胡义锦律师
年 月 日