企业价值评估报告书
（报告书）
共1册第1册
项目名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为所涉及的股东全部权益价值评估项目
报告编号：沪东洲资评报字【2015】第0029028号
上海东洲资产评估有限公司
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声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则——
基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——
基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。根据《资产评估准则——
评估报告》第十三条，评估报告使用者应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估报告使用限制说明。
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目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为所涉及的股东全部权益价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0029028号
声明................................................................................1目录................................................................................2摘要................................................................................3一、委托方及其他报告使用者概况.......................................................................................................5 I. 委托方..............................................................................5 II. 其他报告使用者......................................................................8二、被评估单位及其概况.......................................................................................................................8三、评估目的.........................................................................................................................................18四、评估对象和评估范围.....................................................................................................................19五、价值类型及其定义.........................................................................................................................23六、评估基准日.....................................................................................................................................23七、评估依据.........................................................................................................................................23 I. 经济行为依据.......................................................................24 II. 法规依据...........................................................................24 III. 评估准则及规范.....................................................................24 IV. 取价依据...........................................................................25 V. 权属依据...........................................................................25 VI. 其它参考资料.......................................................................25 VII. 引用其他机构出具的评估结论.........................................................26八、评估方法.........................................................................................................................................26 I. 概述...............................................................................26 II. 评估方法选取理由及说明.............................................................26 III. 资产基础法介绍.....................................................................26 IV. 收益法介绍.........................................................................28九、评估程序实施过程和情况.............................................................................................................29十、评估假设.........................................................................................................................................30十一、评估结论.........................................................................................................................................32十二、特别事项说明.................................................................................................................................34十三、评估报告使用限制说明.................................................................................................................35 I. 评估报告使用范围...................................................................35 II. 评估结论使用有效期.................................................................36 III. 涉及国有资产项目的特殊约定.........................................................36 IV. 评估报告解释权.....................................................................36十四、评估报告日.....................................................................................................................................36报告附件...........................................................................38
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摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为所涉及的股东全部权益价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0029028号
委托方 上海延华智能科技（集团）股份有限公司。
其他报告使 评估业务约定书中约定的其他报告使用者，及国家法律、法规规定的用者 报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 成都成电医星数字健康软件有限公司。
评估目的 股权收购。
评估基准日 2014年12月31日。
评估对象及 本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资评估范围
产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为61,781,915.19元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币48,100.00万元。
大写：肆亿捌仟壹佰万元整。
评估结论使 为评估基准日起壹年，即有效期截止2015年12月30日。
用有效期
重大特别事 子公司成都成电智创科技有限公司已购置的办公用房土地使用权尚无项 法办理过户手续。具体请关注评估报告“特别事项说明”。
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特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金方式购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为涉及的成都成电医星数字健康软件有限公司股东全部权益在2014年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告
如下。
项目名称 上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为所涉及的股东全部权益价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0029028号
1、委托方及其他报告使用者概况
I.委托方 企业名称：上海延华智能科技（集团）股份有限公司（股票代码：002178）
注册地址：上海市普陀区西康路1255号6-7楼
注册资本：37213.4231万人民币
经济性质：股份有限公司
法定代表人：胡黎明
经营范围：
工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域
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、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
1、企业历史沿革
2001年11月18日，上海延华高科技有限公司（以下简称“延华高科”）召开股东会，决议通过与胡黎明、朱宏杰共同投资设立上海延华智能科技有限公司（以下简称“延华有限”）。
延华有限设立时，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|255|
|190|
|55|
|500|

2002年8月25日，经延华有限股东会决议同意，延华有限注册资本由500万元增至526万元，本次增资由新股东上海阿艾依智控系统有限公司以溢价方式增资，其中增加注册资本26万元，增加资本公积274万元。
2003年4月29日，经延华有限股东会决议同意，朱宏杰将其在延华有限的出资额55万元转让给胡黎明，同时注册资本由526万元增至1,000万元，由延华有限2002年度的资本公积和未分配利润转为实收资本。
2006年6月23日，经延华有限股东会决议同意，上海阿艾依智控系统有限公司将其在延华有限的出资额50万元转让给胡黎明；2006年6月26日，经延华有限股东会决议同意，将注册资本由1,000万元增至1,425万元，本次增资由胡美珍等三位自然人以货币资金4,475万元增资，其中425万元增加注册资本，4,050万元进入资本公积。
2006年10月19日延华有限股东会审议通过将公司整体变更为股份有限公司。延华有限以截止2006年8月31日经上海众华沪银会计师事务所审计报告（沪众会字【2006】第2212号）审计的账面净资产98,851,728.71
元折为股份有限公司的股本6,000万股、其余进入资本公积35,289,228.
71元和法定盈余公积
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3,562,500元，股本6,000万股由各股东按原各自持股比例持有，延华有限原债权、债务和资产整体进入股份公司。
2007年11月1日，经中国证监会证监发行字（2007）351号文核准，延华智能在深圳证券交易所通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行2,000万股，公司股票在深圳证券交易所中小板挂牌交易。首次公开发行完成后，公司总股本变更为8,000万股。
2010年4月30日，公司2009年年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每10股转增2股，共转增1,600万股，公司总股本为9,600万股。
2011年5月4日，公司2010年度股东大会决议同意用资本公积向全体股东按每10股转增4股，共转增3,840万股，公司总股本为13,440万股。
2013年7月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】95号），核准公司非公开发行不超过43,700,000股新股。公司实际增发新股37,777,777股，并于2013年8月21日上市。本次非公开发行股票完成后，公司注册资本和实收资本变更为17,217.7777万元。
公司于2014年4月29日召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》：以2013年12月31日公司股份总数172,177,777股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），合计派发红利1,033.07万元，以资本公积金向全体股东每10股转增10股送红股1股，合计转增股本189,395,554股，转增股本后公司总股本增加至361,573,331股。
2014年5月27日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向76名激励对象授予10,695,300股限制性股票。公司董事会在授予限制性股票过程中，8名激励对象放弃认购其对应的限制性股票，共计134,400股，故本次实际授予的限制性股票数量为10,560,900股。授予完成后，公司总股本增至372,134,231股。
2、公司股权结构
截止2014年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东性质|持股比例|
|境内非国有法人|19.56%|
|境内自然人|17.60%|
|境内非国有法人|2.42%|

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张怀斌 境内自然人 1.02% 3,800,000.00
|||
|-|-|
|境内自然人|0.40%|
|境内非国有法人|0.38%|
|境内非国有法人|0.38%|
|境内自然人|0.28%|
|境内非国有法人|0.27%|
|境内自然人|0.24%|
||42.54%|

委托方上海延华智能科技（集团）股份有限公司为本次股权交易的拟收购方。
II.其他报告评估业务约定书中约定的其它报告使用者，国有资产评估经济为行为的使用者
相关监管部门或机构，及根据国家法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。除此之外，任何得到评估报告的第三方都不应视为评估报告使用者。
2、被评估单位及其概况
企业名称：成都成电医星数字健康软件有限公司
注册地址：成都市武侯区武侯新城管委会武科东四路11号5栋4号注册资本：1050万人民币
经济性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：廖邦富
经营范围：
计算机软件及计算机网络技术开发、服务和技术咨询、计算机网络系统集成；批发、零售计算机软硬件及其配件、网络设备和办公用品及耗材、医疗器械（不含二、三类）、电子产品、五金交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、企业历史沿革
成都成电医星数字健康软件有限公司（以下简称“成电医星”）成立于
2006年7月，成立时的公司名称为“成都医星软件有限公司”。
成都医星设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|注资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|300.00|300.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
||500.00|500.00|

2009年4月7日，成电医星变更名称为“成都成电医星数字健康软件有限公司”。
2009年12月，公司股东四川银星以其拥有的上述医星医疗信息数字化管理系列软件计算机软件著作权对成都医星增资450万元。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名|注册资（万元）|实资本（万元）|
|四川银|450.00|450.00|
|廖邦富|300.00|300.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
||950.00|950.00|

2010年4月，公司股东四川银星分别向廖邦富、罗太模、科技园公司转让其持有的成电医星9.89%、10.11%和27.36%的股权。本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名|注册资本（万元）|实资本（万元）|
|廖富|394.00|394.00|
|科技园公司|260.00|260.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
|罗太模|96.00|96.00|
||950.00|950.00|

2010年5月，公司股东四川银星以所拥有的“医星”注册商标对成电医星增资100万元。本次增资完成后，成电医星股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股名称|注册资本（万元）|实收资本（万元）|
|廖邦富|394.00|394.00|
|科技园公司|260.00|260.00|

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||||
|-|-|-|
|四川银星|100.00|100.00|
|廖定鑫|100.00|100.00|
|廖定烜|100.00|100.00|
|罗太模|96.00|96.00|
||1,050.00|1,050.00|

2012年4月5日，股东成都成电大学科技园有限公司名称变更为成都电子科大资产经营有限公司。
2013年7月22日，四川银星以0元的价格向廖定鑫等10名自然人转让其持有的成电医星100万出资额，以及罗太模以0元的价格向胡安邦等7名自然人转让其持有的成电医星66万出资额。
本次股权转让具体情况如下：
||
|-|
|受让方|
|廖定鑫|
|廖定烜|
|郭三发|
|文磊|
|胡刚|
|邓强|
|喻波|
|余炼|
|陈胜波|
|彭杰|
|胡安邦|
|安旭|
|张森|
|熊贤瑗|
|吴慕蓉|
|吕霞|
|何永连|

本次受让股权的17名自然人均为当时成电医星的核心管理人员，实质上是成电医星股东四川银星、罗太模对成电医星核心管理人员实施的股权
激励，转让价格为0元。
本次股权转让完成后，成电医星股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实收资本|
|1|廖邦富|394.00|394.00|
|2|科大资产公司|260.00|260.00|
|3|Er ror! Refer廖定鑫|ence source141.50|not found141.50|
|4|廖定烜|141.50|141.50|
|5|罗太模|30.00|30.00|
|6|胡安邦|17.00|17.00|
|7|安旭|15.00|15.00|
|8|张森|15.00|15.00|
|9|熊贤瑷|5.50|5.50|
|10|吴慕容|5.00|5.00|
|11|吕霞|5.00|5.00|
|12|何永连|3.50|3.50|
|13|郭三发|3.00|3.00|
|14|胡刚|3.00|3.00|
|15|文磊|3.00|3.00|
|16|邓强|2.50|2.50|
|17|喻波|2.00|2.00|
|18|余炼|2.00|2.00|
|19|陈胜波|1.00|1.00|
|20|彭杰|0.50|0.50|
|合计||1,050.00|1,050.00|

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2、长期股权投资情况
截至评估基准日被评估单位长期股权投资如下表：（人民币万元）
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|-|-|-|
|企业名|出资额|持股比例|
|成都成电智科技有限公司|400.00|100%|
|云南成电医星科有限公司|450.00|100%|

注：云南成电医星科有限公司系刚成立，成电医星对云南成电医星科技有限公司的出资额450万元为认缴出资，截至报告出具日尚未实际出资，也没有开展经营。
3、组织结构
公司组织管理结构图如下：
4、企业经营概况
（1）公司的营运模式
公司的营运模式主要为向各类医疗机构销售公司开发的数字健康与医疗信息化软件产品。具体而言：
①公司的销售模式为：成电医星软件产品的销售主要通过参与医院等机
构的招投标，中标后获得业务合同。合同签署后，安排项目开发人员进
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行软件开发，并由项目实施人员进行软件的安装、实施和后期的维护工作。
由于客户主要为医院和卫生管理机构，客户的预算和需求最终需要政府主管部门审批。因此成电医星还通过参与相关主管部门行业会议、参加或主办医疗信息化软件新产品推介会、邀请目标客户或主管部门相关人员座谈等方式，凭借品牌及产品优势吸引新客户。此外，销售人员还会直接与目标客户取得联系，了解对方需求，掌握销售线索并获取潜在客户。
②成电医星的生产模式为：招投标中标后，与客户签订合同，并根据客户具体需求的不同，确定软件产品的具体开发方式：第一、如客户购买深度定制化的软件产品：按照项目立项、需求分析、概要设计、详细设计、实现与集成、软件单元测试、软件集成测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发；第二、如客户购买产品化的软件产品：按照项目立项、软件设计、实现与集成、系统测试、内部评审会等流程，严格遵照合同条款完成软件开发。在上述软件设计与开发流程完成后，由技术人员根据合同进行工程项目的实施，主要过程包括客户需求调研、制定实施方案、进行现场测试及运行，并对用户进行培训。经客户验收后，产品正式交付使用，并进入售后服务和技术支持阶段。
③公司的采购模式为：成电医星从事医疗信息化业务采购的原材料主要为储存介质、系统操作软件、标准化定制软件以及日常办公用品等，上述原材料价值较低，市场供应充足。成电医星原材料的采购由采购部门按照年度和月度计划执行。
④公司的结算模式为：对于软件销售项目，一般公司签订合同后即向客户收取合同金额的30%；软件产品开发完成并现场用户化实施（安装、调试、培训、运行）结束获得客户验收合格后向客户收取合同金额的60%；试运行满一年后无质量问题向客户收取合同金额剩余的10%；对于开发项目，结算模式与软件销售项目基本相似；对于硬件销售一般将货物送至客户处并经验收后一次性收取全部合同金额；对于维护项目，一般在维保期开始时预先一次性向客户收取年度维护费。
（2）公司主营业务和主要产品
公司主营业务为医疗信息化软件和产品开发、项目实施、技术服务及项目运营。成电医星近年来取得了多项经营资质及认证，主要包括：软件企业及软件产品双认证、计算机系统集成企业三级资质认证。公司主要
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产品为数字健康与医疗信息化软件产品。经过多年的研究与开发，成电医星已建立了较为完整的产品体系，拥有120余项具有自主知识产权的软件产品。目前，公司构建了三大产品体系：①满足以智能电子病历为核心的医院全面数字化信管理所需的医院信息系统；②满足以电子健康档案为核心的区域医疗信息协同管理所需的区域医疗卫生信息平台；③满足基于物联网、移动医疗、大数据挖掘、云计算等新兴技术为核心的智能信息管理所需的智慧医疗信息管理系统。
医院信息系统和区域医疗卫生信息平台是公司现阶段核心产品。公司医院信息系统产品累计在全国17个省市1,000多家各级医院和医疗卫生机构实施应用，其中包括山东大学齐鲁医院、内蒙古国际蒙医医院、西藏自治区人民医院、第三军医大学西南医院、电子科技大学医院等大型三甲医院，也包括众多二级医院、一级医院、民营医院、社区卫生中心和乡镇卫生院。
公司区域医疗卫生信息平台先后在成都市温江区（包括16家医院和268个村卫生室）、河北省鹿泉市（包括18家医院）、湖北省保康县（包括17家医院和204家村卫生室）和云南省巧家县（包括25家医院和189个村卫生室，目前正在实施）实施和应用。
智慧医疗信息管理系统是公司开发的面向医疗信息化未来发展方向的创新产品，目前处于前期推广阶段。其中移动住院医生工作站、移动住院医生工作站等七款软件产品已经在重庆市南岸区妇幼保健院实现销售。
（3）公司市场地位、核心技术以及研发力量
经过多年在医疗信息化行业的深耕细作，并依托完备的产品线、突出的研发实力，成电医星已经发展成为西部地区领先的医疗信息化软件开发企业，在行业中享有较高的知名度和行业地位。
公司主要软件产品的核心技术包括：
①医院信息系统领域：医院信息管理一体化集成整合技术；全医疗过程信息协同技术；多维数据库架构技术；电子病历文书模板设计可标识架构技术；电子病历质量监控技术。
②区域医疗卫生信息平台领域：以电子健康档案为核心的区域卫生信息共享技术；区域卫生信息云计算平台技术。
③智慧医疗信息管理系统领域：语素级临床汉语言解析引擎技术；电子病历智能化技术；医疗卫生信息大数据挖掘技术。
公司核心研发团队长期服务于医疗信息化行业，核心技术人员也是成电
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医星创始人廖邦富和罗太模，两人均有十多年的医生和医院工作经历，充分了解医院各个流程尤其是医疗流程并具有丰富的医疗专业知识，同时具有软件开发知识，是行业内少有的兼有医生从业背景和软件开发经验的复合型人才，相比IT出身的医疗软件开发人员具有先天优势。因此成电医星的软件产品在开发理念和细节方面，能够更好的满足医院和医生的需求。
此外，成电医星坐落在我国十大软件研发基地之一的四川成都，成都拥有国内目前发展最快的天府软件园以及电子科技大学等知名高校，软件开发人员丰富，开发氛围良好。经过多年的研发和积累，成电医星形成了一支稳定有实力的研发团队，掌握了一批的核心技术，同时取得了多项科技成果。
公司自设立以来，其软件产品相继获得多项国家级、省市级和各软件行业协会的荣誉证书，并作为研发单位，独立承担了二十余项国家、省、市、区级科技项目的研发任务，其中包括
“智能电子病历系统”、“临床路径管理系统”、“城乡一体化健康服务平台与应用示范-
协同医疗卫生服务平台与应用系统”、“面向区域医疗信息共享的数字健康档案系统”、“社区远程生理信息实时监测系统研发及应用”、“健康移动互联网大数据关键技术研发及产业化”等多项国家级科研项目。公司拥有多名既具备医院实践经验，又具备专业软件研发能力的研发人员，并在国内外期刊上发表多篇论文，企业理论研究与实践相结合的能力较强。
（4）企业盈利状况与行业平均效益水平比较
医疗信息化行业利润变动水平能够通过涉足该类业务的国内主要上市公司经营情况予以说明。目前，国内已上市的软件公司中，卫宁软件（300253）以医疗信息化业务为主营业务，东软集团（600718）、东华软件（002065）、万达信息（300168）主营业务均以医疗信息化业务为重要分部。上述四家公司及成电医星盈利能力具体情况如下：
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|
|毛利率（%）|-|54.09|
|净利率（%）|-|22.47|
|毛利率（%）|-|28.77|
|净利率（%）||5.16|

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|-|-|-|
|毛利率（%）|-|33.97|
|净利率（%）|-|17.43|
|毛利率（%）|-|30.05|
|净利率（%）|-|11.30|
|毛利率（%）|55.00|54.33|
|净利率（%）|40.22|31.20|
|毛利率（%）|-|40.24|
|净利率（%）|-|18.11|

注：卫宁软件、东软集团、东华软件、万达信息均未披露2014年年度报告；成电医星上述财务数据已经审计。
其中，卫宁软件的业务结构与公司类似，而东软集团、东华软件、万达信息业务范围还涉及公用事业、能源、电力等其他行业，且包含部分毛利率略低的系统集成业务，因此，其毛利率较低。
（5）公司的竞争优势和劣势
公司的竞争优势
①具备提供医疗信息化整体解决方案的能力，产品质量较好：成电医星产品齐全，涵盖了包括医院信息系统、区域医疗卫生信息平台以及智慧医疗信息系统在内的整个医疗卫生领域，能够为客户提供完整的医疗信息化整体解决方案，是国内同行业中拥有产品线最齐全的公司之一。公司凭借对医院和医疗行业的深刻了解，推出的软件产品质量好，实用性强，性价比较高，其中医院信息系统产品累计在全国17个省市1,000多家各级医院和医疗卫生机构实施应用；区域医疗卫生信息平台先后也在几个地区实施和应用。
②以“医疗质量管理控制”为核心的电子病历系统处于国内领先水平：成电医星多年来始终坚持“以医为本”的软件开发理念，围绕“提高医疗质量，减少医疗差错”的医疗质量管理控制目标，以电子病历系统开发作为核心开展医疗信息化系统开发。经过多年的研发和不断改进，医星电子病历系统处于国内领先地位。2011年，成电医星“智能电子病历系统”被国家科技部评为国家火炬计划项目，“电子病历智能化改造”项目被成都市经济和信息化委员会评为成都市中小（微型）企业发展专项资金项目；2012年，成电医星“智能化电子病历产业化推广”项目被
四川省科技厅评为四川省科技成果转化项目；2013年，成电医星“高端
电子病历系统”项目被成都市科技局评为成都市重点新产品资助项目。
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③区域医疗卫生信息云平台具有广阔的发展前景：成电医星以“云计算”技术为核心，自主开发了集“公共卫生服务系统、社区卫生服务系统和小型医院信息系统”三位一体的区域医疗卫生信息云平台，并在河北省鹿泉市卫生局建成实施，取得了良好的使用效果，具有极大的推广价值。成电医星区域医疗卫生信息云平台的开发与实施，将克服目前区域医疗信息化市场由于医院、卫生机构等各个主体自主建设导致的重复投资、信息孤岛等弊端，同时推动以地方政府统一规划、医疗信息化企业出资建设、政府购买服务的新型商业模式产生，带动区域医疗信息化市场竞争格局的改变。
③研发优势：成电医星设立以来一直坚持研发和人才战略，重视自主研发、技术积累和优秀人才储备，拥有一支同时具备医院实践经验和软件研发能力的稳定研发队伍，先后承担了六项国家级科研项目，在技术和研发方面具有领先优势。
公司的竞争劣势：
①资本规模较小
成电医星自设立以来，主要依靠自身积累进行内涵式发展，资本规模相对偏小。随着业务规模增长、销售区域不断扩大以及客户个性化需求的增长，企业存在资本可能无法及时满足市场和竞争需求的风险。
②公司综合服务体系有待完善
随着市场竞争的加剧和用户需求的不断升级，客户服务方式和特征不断发生变化。用户不仅需要厂商提供优质的软件产品，还需要厂商提供及时、完善、个性化的解决方案，对企业的综合服务能力提出了更高要求。公司一贯重视服务体系建设，但随着市场规模的扩大及新技术的应用，用户数量不断增长，新生需求不断产生，为进一步提高综合服务能力，成电医星的客户服务体系有待完善。
（6）行业发展前景
我国医疗信息化虽然起步较晚，但随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高以及政府公共卫生投入的增加，近年来医疗信息化市场的投资规模持续扩大，已经连续5年保持20%以上的增长率，远高于全球市场5.1%的年均复合增长率，总体市场规模增速较快。但较之发达国家，我国医疗信息化整体建设水平仍有较大差距，行业发展潜力巨大。
近年来，我国医疗信息化行业快速发展，行业需求集中于HMIS系统与CIS系统基础应用，利润水平较高，从而使得新进企业数量增多。同时，公立医院为医疗信息化需求主体，分属地方卫生行政部门主管，引致区
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域市场分割情况明显。上述行业特点造成我国医疗信息化呈现“大行业、小企业”格局，市场竞争较为充分，市场集中度较低。
据IDC统计，近年来我国医疗信息化行业前六位市场份额总为约为50%，而美国同期前六位市场份额总和近90%。在未来一定时期内，具备核心产品、能够提供综合解决方案的医疗信息化企业的市场竞争优势将会越发明显，市场集中度也会有所提高，行业竞争将从价格、资源导向转变为技术、应用导向。
4、企业历史财务数据以及财务核算体系
企业近三年(母公司报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|资产总额|3,947.73|7,808.92|10,477.54|
|负债总额|3,205.00|4,904.22|4,299.35|
|净资产|742.73|2,904.71|6,178.19|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|4,422.17|6,511.42|8,776.08|
|利润总额|1,207.47|2,318.15|3,993.04|
|净利润|1,051.82|2,031.88|3,535.98|
|经营活动产生的现金流量净额||1,107.75|2,291.29|
|投资活动产生的现金流量净额||-884.57|-264.16|
|筹资活动产生的现金流量净额||311.52|-633.45|
|现金及现金等价物净增加额||534.70|1,393.68|

企业近三年(合并报表）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012/12/31|2013/12/31|2014/12/31|
|资产总额|3,947.73|7,928.92|10,540.10|
|负债总额|3,205.00|4,904.22|4,354.44|
|净资产|742.73|3,024.71|6,185.66|
|归属母公司的所有者权益|742.73|2,904.71|6,185.66|
|项目|2012年|2013年|2014年|
|营业收入|4,422.17|6,511.42|8,809.54|
|利润总额|1,207.47|2,318.15|4,002.14|
|净利润|1,051.82|2,031.88|3,543.45|
|归属母公司所有者的净利润|1,051.82|2,031.88|3,543.97|
|经营活动产生的现金流量净额||1,107.75|2,297.74|
|投资活动产生的现金流量净额||-604.57|-505.68|
|筹资活动产生的现金流量净额||431.52|-633.45|
|现金及现金等价物净增加额||934.70|1,158.61|

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上述数据，摘自于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告，审计报告为无保留意见。
公司执行企业会计准则，合并口径各公司税收政策情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|增值税|所得税|城建税|教育附加税|营业税|其他|
|成都成电医星数字健康软件有限公司|软件及硬件销售增值税率为17%、维护业务增值税率6%|“双软”企业，享受“两免三减半”税收优惠政策，2014年是减半征收最后一年；从2015年开始，企业享受15%所得税税收优惠政策。|7.00%|5.00%||软件产品享受即征即退的税收优惠政策，退税率14%；产品开发免税|
|成都成电智创科技有限公司|软件及硬件销售增值税率为17%、维护业务增值税率6%|2014年所得税税率为25%；公司为“双软”企业，从2015年开始享受“两免三减”半税收优惠政策。|5.00%|5.00%|5.00%|软件产品享受即征即退的税收优惠政策，退税率14%；产品开发免税|

3、评估目的
本次评估目的是反映成都成电医星数字健康软件有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权之经济行为提供股东全部权益价值参考依据。
该经济行为已经获得了上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会议的批准。相关经济行为文件为：上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会议决议。
4、评估对象和评估范围
1.本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益，评估范围包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为61,781,915.19元。总资产为104,775,417.23元，负债总额为42,993,502.04元。
1.根据评估申报资料，截至评估基准日成都成电医星数字健康软件有限公司主要资产如下：
（1）设备
公司拥有机器设备共计353台，主要为2辆运输设备和办公电脑等设备。
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（2）长期股权投资
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|企业名称|出资额（万元）|持股比例|会计核算方式|
|成都成电智创科技有限公司|400|100%|成本法|
|云南成电医星科有限公司|450|100%|成本法|

注：云南成电医星科有限公司系刚成立，成电医星对云南成电医星科技有限公司的出资额450万元为认缴出资，截至评估报告出具日尚未实际出资，并且企业尚未设立账户，也未开展经营。
（3）无形资产
公司拥有已注册商标1项；已获批计算机软件著作权61项；正在申请中的发明专利3项。
①商标
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册人|注册号|类号|商标名称|商标图形|专用期限|取得方式|
|1|四川银星软件公司|3170193|42|医星||2013.12.07-023.1.06|受让取得|

②著作权
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|序号|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|权利范围|
|1|2014SR138036|医星无线移动护士工作站|V3.0|成电医星|2013/1/6|2014/9/15|原始取得|全部权利|
|2|2014SR138027|医星区域电子病历管理中心平台|V4.0|成电医星|2013/1/4|2014/9/15|原始取得|全部权利|
|3|2014SR137874|医星远程桌面协同诊疗应用系统|V2.0|成电医星|2013/4/6|209/5|原始取得|全部权利|
|4|2014SR137867|医星区域通用健康卡和医疗信息共享应用管理系统|V3.0|成电医星|2013/3/15|2014/9/15|原始取得|全部权利|
|5|2014SR137027|医星社区医生智能医疗终端系统|V1.0|成电医星|2014/3/30|2014/9/12|原始取得|全部权利|
|6|2014SR137024|医星医疗物联网人员管理系统|V1.0|成电医星|2014/6/1|2014/9/12|原始取得|全部权利|
|7|2014SR137019|医星无线生理数据监测系统|V1.0|成电医星|2014/7/1|2014/9/12|原始取得|全部权利|
|8|2014SR136947|医星婴儿RFID管理系统|V1.0|成电医星|2014/6/1|2014/9/12|原始取得|全部权利|
|9|2014SR136926|医星院间服务预约与转接诊系统|V2.0|成电医星|2012/12/1|2014/9/12|原始取得|全部权利|
|10|2014SR136925|医星无线移动住院医生工作站|V2.0|成电医星|2014/4/1|2014/9/12|原始取得|全部权利|

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|11|2014SR135920|医星通用健康卡应用系统|V2.0|成电医星|2012/10/25|2014/9/10|原始取得|全部权利|
|12|2014SR134888|医星护理部信息管理系统|V2.0|成电医星|2013/4/17|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|13|2014SR134883|医星临床报告卡管理系统|V1.0|成电医星|2014/4/1|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|14|2014SR134873|医星院长决策分析系统|V2.0|成电医星|2012/12/1|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|15|2014SR134619|医星医技科室报告管理系统|V12.0|成电医星|2012/12/16|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|16|2014SR134614|医星医务科管理系统|V2.0|成电医星|2012/10/30|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|17|2014SR134493|医星区域妇幼保健管理系统|V8.0|成电医星|2013/3/24|2014/9/9|原始取得|全部权利|
|18|2014SR128815|医星远程生理信息检测与会诊服务系统|V1.0|成电医星|2013/5/15|2014/8/28|原始取得|全部权利|
|19|2014SR011439|医星电子病历质量监控管理系统|V16.0|成电医星|2013/9/14|2014/1/26|原始取得|全部权利|
|20|2014SR004284|医星住院电子病历系统|V16.0|成电医星|2012/9/16|2014/1/10|原始取得|全部权利|
|21|2014SR004258|医星门诊电子病历系统|V16.0|成电医星|2012/9/25|2014/1/10|原始取得|全部权利|
|22|2014SR002921|医星住院护士工作站系统|V12.0|成电医星|2012/10/9|2014/1/8|原始取得|全部权利|
|23|2014SR001986|医星区域卫生信息平台管理系统|V8.0|成电医星|2013/2/25|2014/1/7|原始取得|全部权利|
|24|2013SR066342|医星医院危急值管理系统|V1.0|成电医星|2012/9/28|2013/7/16|原始取得|全部权利|
|25|2013SR066330|医星医疗质量与控制指标管理系统|V1.0|成电医星|2012/10/26|2013/7/16|原始取得|全部权利|
|26|2013SR050427|医星医学影像信息系统|V2.0|成电医星|2011/6/15|2013/5/27|原始取得|全部权利|
|27|2013SR048436|医星医院办公自动化系统|V2.1|成电医星|2012/3/1|2013/5/22|原始取得|全部权利|
|28|2013SR023279|医星蒙文电子病历管理系统|V1.0|成电医星|2011/4/28|2013/3/13|原始取得|全部权利|
|29|2013SR015436|医星门诊排队管理系统|V2.0|成电医星|2012/2/13|2013/2/21|原始取得|全部权利|
|30|2013SR015147|医星单病种质量管理系统|V2.0|成电医星|2012/10/19|2013/2/21|原始取得|全部权利|
|31|2013SR015143|医星静脉配置中心管理系统|V2.0|成电医星|2010/8/30|2013/2/21|原始取得|全部权利|
|32|2013SR009397|医星腕带识别安全保障系统|V2.0|成电医星|2012/9/21|2013/1/29|原始取得|全部权利|
|33|2013SR009139|医星输血管理系统|V2.0|成电医星|2009/10/15|2013/1/29|原始取得|全部权利|
|34|2013SR009135|医星健康体检管理系统|V2012|成电医星|2011/6/20|2013/1/29|原始取得|全部权利|
|35|2013SR007961|医星门、急诊护士工作站系统|V2.0|成电医星|2011/1/7|2013/1/24|原始取得|全部权利|
|36|2012SR095869|医星医院绩效考核系统|V2012|成电医星|2011/3/1|2012/10/12|原始取得|全部权利|
|37|2012SR095868|医星抗菌素临床应用统计系统|V2012|成电医星|2011/1/1|2012/10/12|原始取得|全部权利|

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|38|2012SR095867|医星合理输液审查系统|V2012|成电医星|2011/5/10|2012/10/12|原始取得|全部权利|
|39|2012SR095866|医星病人满意度评价系统|V2012|成电医星|2012/6/25|2012/10/12|原始取得|全部权利|
|40|2012SR090626|医星合理用药审查系统|V2012|成电医星|2011/6/7|2012/9/22|原始取得|全部权利|
|41|2012SR005725|医星临床路径信息管理系统|V2011|成电医星|2011/5/18|2012/2/1|原始取得|全部权利|
|42|2011SR040743|医星村医工作站系统|V2.0|成电医星|2010/5/2|2011/6/27|原始取得|全部权利|
|43|2011SR040742|医星社区医疗卫生服务系统|V2.0|成电医星|2010/2/3|2011/6/27|原始取得|全部权利|
|44|2011SR040740|医星区域卫生信息平台系统|V2.0|成电医星|2009/10/7|2011/6/27|原始取得|全部权利|
|45|2011SR040654|医星电子健康档案系统|V2.0|成电医星|2009/11/6|2011/6/27|原始取得|全部权利|
|46|2007SR09158|医星门诊电子病历系统|V2007|成电医星|2007/3/15|2007/6/22|原始取得|全部权利|
|47|2007SR12349|医星药库信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/3/1|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|48|2007SR12350|医星住院信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/3/1|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|49|2007SR12351|医星住院药房信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/3/10|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|50|2007SR12352|医星门诊药房信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/2/25|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|51|2007SR12353|医星住院电子病历系统|V2007|成电医星|2007/3/25|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|52|2007SR12354|医星住院护理信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/4/20|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|53|2007SR12355|医星电子病历质量监控管理系统|V2007|成电医星|2007/4/28|2007/8/21|原始取得|全部权利|
|54|2007SR09159|医星门诊信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/3/1|2007/6/22|原始取得|全部权利|
|55|2008SR18986|医星实验室信息数字化管理系统|V2007|成电医星|2007/1/5|2008/9/10|原始取得|全部权利|
|56|2009SR045201|医星医生工作站系统|V2002|成电医星|2002/9/9|2009/10/12|受让取得|全部权利|
|57|2009SR045199|医星合理输液及用药审查系统|V2002|成电医星|2002/7/10|2009/10/12|受让取得|全部权利|
|58|2009SR045197|医星手术、麻醉管理系统|V2002|成电医星|2002/9/9|2009/10/12|受让取得|全部权利|
|59|2009SR045191|医星妇幼保健管理系统|V2002|成电医星|2002/9/9|2009/10/12|受让取得|全部权利|
|60|2009SR045108|医星病例分型质量费用监控管理系统|V2000|成电医星|2000/6/19|2009/10/12|受让取得|全部权利|
|61|2009SR045107|医星医院信息管理网络系统|V2000|成电医星|1999/8/23|2009/10/12|受让取得|全部权利|

③专利（正在申请中）
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|序号|申请人|专利类型|专利名称|申请号|专利申请日|
|1|成电医星|发明|一种智能化计算临床药品发药量的方法|201210021699.0|2012.01.30|
|2|成电医星|发明|新型输液控制装置及系统|201420229051.7|2014.05.06|
|3|成电医星|发明|输液参数计算装置以及系统|201410188639.7|2014.05.06|

3.根据评估申报资料，截至评估基准日子公司成都成电智创科技有限公司主要资产如下：
（1）房屋所有权
成都成电智创科技有限公司拥有一处房产，位于四川省成都市高新区（西区）天辰路88号4栋1单元，房屋建筑物建筑面积共计1295.46平方米，其中一层101号、二层201号、三层301号，建筑面积共计887.94平方米，出租给母公司成都成电医星数字健康软件有限公司做办公使用，其余自用。
（2）设备
成都成电智创科技有限公司拥有机器设备共计9台，主要为办公电子设备。
（3）软件著作权
子公司成都成电智创科技有限公司共拥有计算机软件著作权3项。
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|序号|登记号|软件全称|版本号|著作权人|首次发表日期|登记日期|取得方式|权利范围|
|1|2014SR071549|等级医院评审管理系统|V1.0|成电智创|2014/5/5|2014-0610|原始取得|全部权利|
|2|2014SR075144|家庭医生信息管理系统|V1.0|成电智创|2014/4/30|2014/6/10|原始取得|全部权利|
|3|2014SR075153|医疗数据挖掘商业智能系统|V1.0|成电智创|2014/4/18|2014/6/10|原始取得|全部权利|

目前成电智创已授权成电医星永久、免费使用上述3项计算机软件著作权。
4.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且已经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
5、价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进
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行正常公平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。
6、评估基准日
1.本项目资产评估基准日为2014年12月31日。
2.资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协商后确定。
3.评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
7、评估依据
I.经济行为 1.上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第【二十五依据
】次（临时）会议决议；
2.资产评估业务约定书。
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II.法规依据 1.《中华人民共和国公司法》；
2.《中华人民共和国企业国有资产法》；
3.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）及其施行细则；
4.《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第12号；
5.《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第14号；
6.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；
7.《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院2003年第378号令；
8.《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第3号；
9.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号；
11.其它法律法规。
III.评估准 1.资产评估准则—基本准则；
则及规范
2.资产评估职业道德准则—基本准则；
3.资产评估职业道德准则—独立性；
4.资产评估准则—评估报告；
5.资产评估准则—评估程序；
6.资产评估准则—工作底稿；
7.资产评估准则—业务约定书；
8.资产评估准则—企业价值；
9.资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估准则—无形资产；
12.商标资产评估指导意见；
13.著作权资产评估指导意见；
14.资产评估价值类型指导意见；
15.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
16.企业国有资产评估报告指南；
17.评估机构业务质量控制指南；
18.《资产评估操作专家提示—
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上市公司重大资产重组评估报告披露》；
19.《资产评估职业道德准则—独立性》；
20.财政部令第33号《企业会计准则》；
21.《房地产估价规范》（国家标准GB/T50291-1999）；
22.其它相关行业规范。
IV.取价依据 1.《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社；
2.《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3.《中国汽车网》信息；
4.
《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；
5.评估基准日近期的《慧聪商情》；
6.华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
7.长期投资单位评估基准日会计报表；
8.公司提供的部分合同、协议等；
9.公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料；
10.国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料；
11.同花顺证券投资分析系统A股上市公司的有关资料；
12.基准日近期国债收益率、贷款利率；
13.其他。
V.权属依据 1.房地产权证；
2.投资协议；车辆行驶证；
3.商标证、软件著作权证书、专利申请受理通知书；
4.其它相关证明材料。
VI.其它参考 1.被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
资料
2.被评估单位提供的资产评估明细表；
3.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
4.上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
5.其它有关价格资料。
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VII.引用其 1.无。
他机构出具
的评估结论
8、评估方法
I.概述 企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
1.
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
2.
收益法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
II.评估方法注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象选取理由及
、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和资产基础说明
法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。
III.资产基 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下础法介绍
重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
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货币资金 对于货币资金的评估，我们根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。
应收款项 对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
预付账款 根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
存货 企业存货均为开发成本，评估人员在核实账面成本属实的基础上，估算账面开发成本未来将带来的收入，再扣除销售费用、销售税金及附加、所得税以及净利润折减后确认评估值。
长期投资 通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；对长期投资中房地产，按照市场比较法及收益法进行评估。对未实际出资长期投资，本次未对其作价评估。
固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行评估。
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170号《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。
对拟报废的设备按可回收净值评估。
其他无形资 其他无形资产中外购软件，按市场价值确认评估。对于计算机软件著作产 权、商标权等无形资产组合，本次评估人员从无形资产收益贡献角度考虑，采用基于预期收益的方法—销售收入分成法进行评估。
长期待摊费 按未来尚剩收益价值确定评估值。
用
递延所得税 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目
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资产 的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV.收益法 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现介绍
率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评估模型及本次收益法评估模型考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F

1
g
p i  n
1ri rg1rn
i1
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，g取零。
收益预测过 1.对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
程 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
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5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折现率选取 1.折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
2.
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢余及非经溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主营性资产负要包括溢余现金、闲置的资产。
债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
负息债务 负息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
9、评估程序实施过程和情况
我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产和负债
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进行了清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。具体步骤如下：
1.与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订评估业务约定书，编制评估计划。
2.指导企业填报资产评估申报表。
3.现场实地清查。非实物资产清查，主要通过查阅企业原始会计凭证、函证和核实相关证明文件的方式，核查企业债权债务的形成过程和账面值的真实性。实物资产清查，主要为现场实物盘点和调查，对资产状况进行察看、拍摄、记录；收集委估资产的产权证明文件，查阅有关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况。
4.经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查，评估人员对单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。
5.对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式，主要产品或服务业务收入情况及其变化；成本的构成及其变化；历年收益状况及变化的主要原因。了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，研发力量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产利用状况。
6.收集企业各项经营指标、财务指标，以及企业未来年度的经营计划、固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状，区域市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行业环境因素。开展市场调研询价工作，收集相同行业资本市场信息资料。
7.评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式，分析各项指标变动原因,通过计算和判断，形成初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，确定最终评估结论。
8.各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况下，汇总资产评估初步结果，进行评估结论的分析，撰写评估报告和评估说明。
9.评估报告经公司内部三级审核后，将评估结果与委托方及被评估单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善，向委托
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方提交正式评估报告书。
10、评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4.依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1.被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2.评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3.企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱
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、经济危机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
11、评估结论
I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为89,283,016.58元；其中：总资产的账面价值104,775,417.23元，评估价值132,276,518.62元。同账面价值相比，评估增值额27,501,101.39元，增值率26.25%。负债的账面价值42,993,502.04元，评估值42,993,502.04元。无评估增减值。净资产的账面价值61,781,915.19元，评估价值89,283,016.58元。同账面价值相比，评估增值额27,501,101.39元，增值率44.51%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|9,414.00|9,949.64|535.64|5.69|
|非流动资产|1,063.54|3,278.02|2,214.48|208.22|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|400.00|470.45|70.45|17.61|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|118.53|105.50|-13.03|-10.99|
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||

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|-|-|-|-|-|
|无形资产净额|333.96|2,491.02|2,157.06|645.90|
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|98.32|98.32|||
|递延所得税资产|112.73|112.73|||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|10,477.54|13,227.65|2,750.11|26.25|
|流动负债|4,166.85|4,166.85|||
|非流动负债|132.50|132.50|||
|负债合计|4,299.35|4,299.35|||
|净资产（所有者权益）|6,178.19|8,928.30|2,750.11|44.51|

2.收益法评估结论
按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为48,100.00万元，比审计后账面净资产增值41,914.34万元，增值率677.61%。
收益法计算表如下：
评估基准日：2014年12月31日 单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2015|2016|2017|2018|2019|2020年及以后|
|一、营业总收入|12,070.00|14,751.00|18,019.00|19,364.00|19,995.00|19,995.00|
|二、营业总成本|8,402.97|10,131.51|12,191.34|12,780.57|12,939.49|12,895.49|
|其中:营业成本|5,556.00|6,845.00|8,367.00|8,807.00|8,838.00|8,838.00|
|营业税金及附加|161.07|194.11|234.20|249.93|255.13|255.13|
|营业费用|367.00|448.00|544.00|590.00|617.00|618.00|
|管理费用|2,083.90|2,451.40|2,811.14|3,036.64|3,184.35|3,184.35|
|财务费用|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产减值损失|235.00|193.00|235.00|97.00|45.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|3,667.03|4,619.49|5,827.66|6,583.43|7,055.51|7,099.51|
|四、利润总额|4,626.03|5,770.49|7,208.66|8,033.43|8,505.51|8,549.51|
|五、净利润|4,006.03|4,995.49|6,234.66|6,943.43|7,348.51|7,386.51|
|六、归属于母公司损益|4,006.03|4,995.49|6,234.66|6,943.43|7,348.51|7,386.51|
|加：折旧和摊销|196.40|211.40|223.40|237.40|243.40|243.40|
|减：资本性支出|194.40|185.40|258.40|232.40|208.40|243.40|
|减：营运资本增加|1,506.27|1,236.00|1,486.00|618.00|287.00|0.00|

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【2015】第0029028号
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|-|-|-|-|-|-|-|
|七、股权自由现金流|2,501.76|3,785.49|4,713.66|6,330.43|7,096.51|7,386.51|
|加：税后的付息债务利息|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|八、企业自由现金流|2,501.76|3,785.49|4,713.66|6,330.43|7,096.51|7,386.51|
|折现率|13.0%|13.0%|13.0%|13.0%|13.0%|13.0%|
|折现期（月）|12.0|24.00|36.00|48.00|60.00||
|折现系数|0.8850|0.7831|0.6931|0.6133|0.5428|4.1751|
|九、收益现值|2,214.06|2,964.42|3,267.04|3,882.45|3,851.99|30,839.42|
|经营性资产价值||||||47,019.38|
|基准日非经营性资产净值评估值|-91.39|溢余资产评估值|1,176.84|注：对于非经营性资产和溢余资产，详见各计算表。|||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||48,104.80|
|付息债务|0.00|股东全部权益价值评估值(扣除少数股东权益)||||48,100.00|

II.结论及分析 资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队、人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
成都成电医星数字健康软件有限公司属于软件行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产,所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对
象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
【2015】第0029028号-1-
企业价值评估报告书
【2015】第0029028号
经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币48,100.00万元。
大写：肆亿捌仟壹佰万元整。
III.其它 目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
12、特别事项说明
以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：
1.评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
2.本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3.本次评估中，子公司成电智创科技有限公司于2014年3月从深圳市联德合微电子有限公司处以受让方式取得成都市高新区(西区)天辰路88号4栋1单元1层101号、2层201号、3层301号、4层401号及5层501号房屋的所有权（下称“办公用房”）。但由于该等房产用途为“办公”，而该等房产所在地块的规划用途为“工业用地”，该等房产对应的土地使用权尚无法办理过户手续。上述办公用房位于成都市高新西区的电子科大西区科技园区内，该园区是电子科技大学组建大学科技园的配套用地，土地规划用途与在其上已建成并投入使用的房屋的用途不一致属于历史原因形成的问题，国土部门正在考虑出台解决方案。2015年1月8日，成都市国土资源局高新分局已出具“关于成都成电智创科技有限公司土地使用情况的说明”，说明自2014年7月1日至今未发现成都成电智创科技有限公司在高新区内有违反土地管理法律、法规的行为，也没有因其违反土地方面的法律、法规及规范性文件而对其进行过处罚。除上述事项外，没有发现资产占有方存在其他任何重大事项。
4.评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考虑。
5.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委
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企业价值评估报告书
【2015】第0029028号
托时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
6.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
13、评估报告使用限制说明
I.评估报告使1.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的评用范围
估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理部门审查。
2.未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
3.本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效力，及同样的约束力。
II.评估结论 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有使用有效期
效，即自评估基准日2014年12月31日至2015年12月30日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III.涉及国 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备案、核有资产项目的
准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为依据。
特殊约定
IV.评估报告 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规解释权
有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
14、评估报告日
本评估报告日为2015年01月28日。
（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构 上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
Tel:021-52402166 顾显元
Tel:021-52402166 郭慧娟
其他主要评估人员 徐绍晶、杨赛峰
报告出具日期 2015年01月28日
公司地址200050中国·上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
联系电话021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight© GCPVBook
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海延华智能科技（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买成都成电医星数字健康软件有限公司75.238%股权行为所涉及的股东全部权益价值评估项目
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第0029028号
序号 附件名称
1.上海延华智能科技（集团）股份有限公司营业执照
2.成都成电医星数字健康软件有限公司营业执照
3.成都成电医星数字健康软件有限公司验资报告
4.成都成电医星数字健康软件有限公司专项审计报告
5.评估委托方和相关当事方承诺函
6.评估业务约定书
7.上海东洲资产评估有限公司营业执照
8.上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
9.上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
10.资产评估机构及注册资产评估师承诺函
11.资产清单或资产汇总表
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