广东志润律师事务所
关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的计划调整事宜的法律意见书
致：深圳市信维通信股份有限公司
广东志润律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市信维通信股份有限公司（以下简称“信维通信”或“公司”）委托，就信维通信股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”)的计划调整事宜(以下简称“本次调整”)担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《股权激励计划》”)、公司相关董事会决议、监事会决议、股东大会决议以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府或行业监管部门公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予事项的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励（限制
性股票）实施、授予与调整》(前述五份备忘录合称“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件以及《深圳市信维通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报或公告。本所律师同意公司自行引用或根据监管部门的审核要求引用本所律师出具的法律意见书的相关内容。
4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
6、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
7、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
8、本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，不得用作任何其他用途。
正文
一、本激励计划的批准与授权
1、2013年 1月 7日，信维通信第一届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
2、随后信维通信将本计划草案及相关资料报送证监会，并就上述事项与证监会进行了沟通。信维通信报送的草案已经证监会备案无异议，信维通信于2013年4月 3日刊登了《深圳市信维通信股份有限公司关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》。
3、2013年 5月 6日，信维通信第二届董事会第三次（临时）会议审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
4、本激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2013年 5月 28日召开了2013年第二次临时股东大会审议通过了《深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》、《深圳市信维通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本激励计划已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本激励计划已实施的授予、调整、行权、解锁和回购注销事项
1、公司于 2013年 6月 24日分别召开第二届董事会第四次（临时）会议和第二届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励
计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年6月24日作为授予日，并于2013年9月4日办理完成授予事项。
2、2013年 12月 23日，公司召开第二届董事会第八次（临时）会议，和第二届监事会第八次（临时）会议，审议通过了向激励对象授予预留部分股权期权与限制性股票的议案，确定了行权价格和授予价格额，并确定2013年12月24日为授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
3、2014年4月10日，公司召开第二届董事会第九次会议，和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司决定同意回购并注销第一个行权/解锁期所涉及的 79名激励对象已授予份额30%的未满足行权/解锁条件的 76.05万份股票期权及 119.55万股限制性股票。因汤柯、赖永华、王凤阳、邱涛、王冰共计5名员工已于2013年12月31日前辞职，注销该5名激励对象剩余70%股票期权10.5万份（本次合计注销该5名人员持有的全部15万份股票期权）。本次共计注销86.55万份股票期权及回购119.55万股限制性股票。
本所查验了上述会议决议和相关公告文件，本所确认公司已完成了上述事项。
三、本次调整的事由及调整方法
1、公司2013年年度权益分派方案为：以公司现有总股本136,129,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前本公司总股本为136,129,500股，分红后总股本增至 272,259,000股。股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2014年7月16日，除权除息日为：2014年7月17日。
根据公司《股权激励计划》，若在行权/解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的权益数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的权益数量。
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的权益价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的权益价格。
调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权166.95×2=333.9（万份）
调整后首次授予股票期权价格15.18÷2=7.59（元）
调整后预留部分股票期权价格17.41÷2=8.71（元）
授予限制性股票278.95×2=557.9（万股）
2、公司2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本272,259,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。分红前本公司总股本为 272,259,000股，分红后总股本增至 544,518,000股。股权登记日与除权除息日本次权益分派股权登记日为：2015年6月2日，除权除息日为：2015年6月3日。
根据公司《股权激励计划》，若在行权/解锁前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细，应对权益价格与数量进行相应的调整。调整后授予股票期权和限制性股票的数量及价格分别为：
调整后授予股票期权333.9×2=667.8（万份）
调整后首次授予股票期权价格（7.59 -0.05）÷2=3.77（元）
调整后预留部分股票期权价格（8.71 -0.05）÷2=4.33（元）
授予限制性股票557.9×2=1115.8（万股）
经核查，本所认为本次调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定。
四、本次调整的批准与授权
1、2015年 7月 20日，根据 2013年第二次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第十八次会议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》。
2、2015年7月20日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的议案》。
3、2015年7月20日，公司独立董事发表了关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的权益数量和股票期权行权价格进行调整的独立意见，同意本次调整。
本所查验了上述会议决议文件，本所律师认为，公司本计划的本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股权激励计划》的有关规定。
五、结论意见
1、本次计划调整的方法符合《股权激励计划》的有关规定；
2、本次计划调整已获得现阶段必要的批准和授权；
3、本次计划调整尚需依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于深圳市信维通信股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的计划调整事宜的法律意见书》之签署页）
广东志润律师事务所 经办律师：
负责人：胡安喜 黄亮
罗雯
2015年7月21日