上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
二〇一九年二月
锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆市迪马实业股份有限公司
2019年第二次临时股东大会的法律意见书
致：重庆市迪马实业股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”或“迪马股份”）委托，指派律师出席公司于 2019年2月15日在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开的2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）、《重庆市迪马实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司第六届董事会召集。
锦天城律师事务所 法律意见书2019年1月31日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告了《重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。本次股东大会通知中，载明了本次股东大会召开的类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止时期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
（二）本次股东大会的召开
公司本次股东大会以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2019年2月15日14时00分在重庆市江北区大石坝东原中心7号楼36层公司会议室召开，由公司董事长罗韶颖女士主持。
本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间为2019年2月15日，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2019年 2月 15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的时间为 2019年2月15日9:15-15:00。
经核查，公司本次股东大会召开时间、地点、方式及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人
本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）出席本次股东大会人员
经本所律师核查出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书、上证所信息网络有限公司提供的网络投票统计结果以及截至本次股东大会股权登记日的股东名册，参加本次股东大会表决的股东及委托代理人共17人，代表股份数为1,090,293,062股，占公司有表决权股份总数的45.3415%，其中出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4人，代表股份数为1,075,318,983股，占公司在股权登记日股份总数的44.7189%。
出席或列席本次股东大会的人员除股东外，包括公司董事、监事和高级管理人员以及本所经办律师。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所列明的议案进行了表决。
本次股东大会现场选举了股东代表、监事为计票人和监票人，本所律师与计票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决结果如下： 1.审议通过了《关于公司符合发行公司债条件的议案》
锦天城律师事务所 法律意见书
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

2.审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
2.1票面金额、发行价格及发行规模
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.2发行对象及向公司股东配售的安排
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,082,462|99.9806|148,100|0.0135|62,500|0.0059|

 2.3债券期限及品种
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.4债券利率及确定方式
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|股东类型|同意|反对|弃权|

锦天城律师事务所 法律意见书
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||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.5担保方式
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,099,962|99.9822|130,600|0.0119|62,500|0.0059|

 2.6发行方式
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.7募集资金用途
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.8偿债保障措施
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|

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|A股|1,090,099,962|99.9822|130,600|0.0119|62,500|0.0059|

 2.9发行债券的上市
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.10本决议的有效期
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 2.11关于本次发行公司债券的授权事项
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

 3.审议通过了《关于公司房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

4.审议通过了《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、高级管理人
锦天城律师事务所 法律意见书员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
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|股东类型|同意||反对||弃权||
||票数|比例（%）|票数|比例（%）|票数|比例（%）|
|A股|1,090,124,562|99.9845|106,000|0.0097|62,500|0.0058|

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2019年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
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