关于大连瑞优能源发展有限公司
2015至 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
中能电气股份有限公司关于大连瑞优能源发展有限公司 2015至
1-3
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
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关于大连瑞优能源发展有限公司
2015至 2017年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字(2018)第351ZA0050号中能电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气公司”）2017年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的中能电气公司《关于大连瑞优能源发展有限公司2015至2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是中能电气公司管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对中能电气公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合中能电气公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，中能电气公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照中国证券监督管理委员会相关的规定编制，在所有重大方面公允反映了大连瑞优能源发展有限公司实际盈利数与业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供中能电气公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
（此页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大连瑞优能源发展有限公司2015至2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字(2018)第351ZA0050号）》之盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十四日
（此页无正文，为致同会计师事务所（特殊普通合伙）《关于大连瑞优能源发展有限公司 2015至 2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告（致同专字(2018)第351ZA0050号）》之盖章页）
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一八年四月二十四日
中能电气股份有限公司
关于大连瑞优能源发展有限公司
2015至2017年度业绩承诺实现
情况的说明
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）于2015年完成对大连瑞优能源发展有限公司（以下简称“大连瑞优”）的收购，收购完成后公司持有大连瑞优100%股权。根据深圳证券交易所的有关规定，现将大连瑞优股东所作2015—2017年度业绩承诺实际完成情况说明如下。本说明仅供本公司2017
年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、关于收购大连瑞优股权的基本情况及业绩承诺事项
2015年1月13日，中能电气收购了武杨、大连共好投资管理中心（有限合伙）（以下简称“大连共好”）持有的大连瑞优30%的股权，购买价格为626万元，其中以人民币480万元收购了武杨持有的大连瑞优23%的股权、以人民币146万元收购了大连共好持有的大连瑞优7%的股权。
2015年7月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购大连瑞优能源发展有限公司70%股权的议案》，同意公司收购武杨持有的大连瑞优2%股权，受让价格294万元；收购大连共好投资管理中心（有限合伙）持有的大连瑞优3%股权，受让价格441万元；收购瑞鑫能网实业发展（大连）有限公司（以下简称“瑞鑫能网”）持有的大连瑞优65%股权，受让价格9,555万元。
公司本次合计收购大连瑞优70%股权，交易对价合计为人民币10,290万元。
根据公司与武杨、大连共好、瑞鑫能网签署的《股权转让协议》：武杨、大连共好、瑞鑫能网承诺大连瑞优经审计的2015年度、2016年度、2017年度的净利润（归属于母公司的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润孰低的金额）分别不低于为1,400万元、2,100万元和3,150万元,合计承诺实现净利润不低于6,650万元。承诺期业绩累计计算，若在承诺期累计完成净利润未达
6,650万元的，则武杨、大连共好、瑞鑫能网按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累计实现净利润）对中能电气进行现金补偿。
各方同意，在承诺期间结束时，若触发上述补偿条件时，则武杨、大连共好、瑞鑫能网应向中能电气进行现金补偿，在约定的时间内以现金（包括银行转账）方式将应补偿现金金额支付给中能电气。
二、大连瑞优2015-2017年度业绩完成情况
经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，大连瑞优2015年归属于母公司的净利润为3,465,717.96元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为
3,163,387.61元；2016年归属于母公司的净利润为30,056,238.04元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为29,799,048.87元；2017年归属于母公司的净利润为23,989,378.10元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为23,600,578.34元。
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||年份||承诺利润数||实际完成利润数||差异（元）||完成率|
||||（元）||（元）|||||
|2015年||14,000,000||3,163,387.61||10,836,612.39||22.60%||
|2016年||21,000,000||29,799,048.87||-8,799,048.87||141.90%||
|2017年||31,500,000||23,600,578.34||7,899,421.66||74.92%||
|合计数||66,500,000||56,563,014.82||9,936,985.18||85.06%||

三、盈利承诺方承诺业绩未实现的主要原因
盈利承诺方承诺业绩未实现的主要原因：
1、我国输配电设备行业市场化程度较高，生产企业数量较多，不同生产规模的企业并存，市场竞争较为激烈。随着国内市场的发展和市场规模的扩大，竞争对手数量不断增加，竞争更加激烈，产品销售价格下降，产品毛利率相比公司并购大连瑞优时有所下降，导致大连瑞优盈利不如预期；
2、公司原拟通过收购大连瑞优并借助大连瑞优渠道优势，逐步开拓国际
市场，开展境外电网能源工程、太阳能新能源电站建设及运营等电力能源投资
项目的实施，虽然公司在收购大连瑞优后，公司控股子公司中标了巴西LOTE Q
项目，但境外市场项目拓展仍不如预期，导致大连瑞优盈利不如预期；
3、2017年，人民币兑美元持续升值，导致大连瑞优产生外汇损失398.89万元。
基于上述原因，大连瑞优2015年—2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润未达到承诺业绩。
四、补偿方案
根据《股权转让协议》的约定，按照公式：补偿金额＝（三年累计业绩承诺金额－三年累计实现净利润）计算，武杨、大连共好、瑞鑫能网应向公司支付现金合计9,936,985.18元。截至本说明出具日，公司已收到上述业绩补偿款
9,936,985.18元。
未来，公司将认真制定适合的发展规划和经营目标，进一步优化整合公司资源，控制风险，实现公司持续稳定、健康的发展。
中能电气股份有限公司董事会
2018年 4月 24日