西南证券股份有限公司
关于江苏爱康科技股份有限公司
对外提供担保事项的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，对爱康科技的对外担保事宜进行了审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
保荐代表人与公司相关负责人员进行了沟通，查阅了本次对外担保的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、被担保方相关财务资料和工商登记资料及爱康科技对外担保管理办法等文件，对本次对外担保事项进行了核查。
二、公司对外提供担保事项
1、经江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司为江阴科玛金属制品有限公司（以下简称“科玛金属”）向金融机构申请总额度不超过 7000万元人民币的流动资金贷款提供担保，担保期限不超过一年（含一年）。
2、经公司第二届董事会第三十二次临时会议审议通过，公司为江阴东华铝材科技有限公司（以下简称“东华铝材”）向金融机构申请总额度不超过 5000
万元人民币的流动资金贷款提供担保，担保期限不超过一年（含一年）。
江阴海达科技集团有限公司（以下简称“海达集团”）为本次担保提供反担保，反担保方式为连带责任担保。
公司累计对外担保金额已超过2014年经审计净资产的50%，上述对外担保议案尚需提交股东大会审议。
三、被担保人基本情况
（一）江阴科玛金属制品有限公司
被担保企业名称：江阴科玛金属制品有限公司
注册号：320281400008029
注册资本：47800万人民币
法定代表人：赵新标
住所：江阴市华士镇工业集中区（环南路）
登记机关：无锡市江阴工商行政管理局
经营范围：金属制品、食品包装材料、光亮带钢、冲压件、镀锡钢带的制造、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
科玛金属主要从事马口铁的生产与销售。科玛金属与公司之间不存在关联关系。
科玛金属由江苏海达科技集团有限公司（占比55%）、徐强（占比20%）、陈华勇(占比25%)共同出资组建，海达集团为控股股东，徐友才先生为实际控制人。
科玛金属最近一年一期的财务情况如下：
截止 2014年 12月 31日科玛金属经审计总资产 3182982966.89元、净资产 1389830575.99元、负债总额 1793152390.90元；2014年 1-12月科玛金属营业收入3064465436.01元、净利润120316249.44元。
截止 2015年 4月 30日科玛金属总资产 3176817506.77元、净资产1424747370.52元、负债总额1752070136.25元；2015年1-4月科玛金属营业收入923576889.41元、净利润34916794.53元。（2015年4月财务数据未经审计）（二）江阴东华铝材科技有限公司
被担保企业名称：江阴东华铝材科技有限公司
注册号：320281400008797
注册资本：4700万美元
法定代表人：徐友才
住所：江阴市华士镇工业园区（环南路南侧）
登记机关：无锡市江阴工商行政管理局
经营范围：研究、开发铝材，铝塑复合装饰材料及其制品，生产铝塑复合装饰材料及其制品，铝型材。
东华铝材生产的“海达”牌铝型材被评为“国家免检产品”，“海达”商标被认定为“中国驰名商标”。
东华铝材为本公司太阳能电池铝边框产品的重要供应商。东华铝材与公司之间不存在关联关系。
东华铝材由江苏海达科技集团有限公司（占比70.21%）、英属维京群岛 china deltalimitied（占比21.32%）、福布瑞长江三角洲投资有限公司(占比8.47%)共同出资组建，海达集团为控股股东，徐友才先生为实际控制人。
东华铝材最近一年一期的财务情况如下：
截止 2014年 12月 31日东华铝材经审计总资产 2575948988.91元、净资产 1142602634.85元、负债总额 1433346354.06元，资产负债率为55.64%；2014年1-12月东华铝材营业收入2715793543.86元、净利润100265478.63元。
截止 2015年 4月 30日东华铝材总资产 2716141856.21元、净资产 1171048226.86元、负债总额 1545093629.35元，资产负债率为56.88%；2015年 1-4月东华铝材营业收入 881525635.76元、净利润 28445592.01元。（2015年4月财务数据未经审计）
四、担保主要内容及反担保情况
公司拟为科玛金属向金融机构申请7000万元人民币、为东华铝材向金融机构申请 5000万元人民币的流动资金贷款提供连带责任担保，担保期限为一年。有关协议尚未签署。
海达集团为科玛金属和东华铝材的控股股东，其为本次担保提供反担保。海达集团合并口径财务情况如下：
截止 2014年 12月 31日海达集团经审计总资产 8658054827.66元、净资产 3794921817.17元、负债总计 4963133010.49元；2014年 1-12月海达集团营业收入9131771591.50元、净利润347128484.95元。
截止 2015年 4月 30日海达集团总资产 8604840421.24元、净资产3891750981.28元、负债总计4713089439.96元；2015年1-4月海达集团营业收入2728526303.49元、净利润96829164.11元。（2015年4月财务数据未经审计）五、累计担保数量及逾期担保数量
截止 6月底，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保余额为人民币369544.60万元（不包括本次的担保），公司对全资/控股子公司提供担保的总额为人民币 340760.60万元，其中为全资子公司南通爱康金属科技有限公司担保
18600万元，为控股子公司苏州爱康金属科技有限公司担保 2500万元，为实际控制的下属公司青海蓓翔新能源有限公司担保47950万元，为控股子公司金昌清能电力有限公司担保71332万元，为全资子公司苏州中康电力开发有限公司担保 92734.32万元，为全资子公司新疆爱康电力开发有限公司担保 17850万元，为下属公司新疆聚阳能源科技有限公司担保15000万元，为下属公司特克斯昱辉太阳能开发有限公司担保 9835.28万元，为下属公司浙江瑞旭投资有限公司担保51300万元公司，为下属公司四子王旗神光新能源发展有限公司担保13650万元；
其他担保：为苏州盛康光伏科技有限公司担保总额为人民币 9684万元，为江阴东华铝材科技有限公司担保总额为人民币 19100万元，累计占公司 2014年 12月 31日经审计归属母公司净资产的比例约为160.75%，若包含本次担保，累计担保余额占公司 2014年 12月 31日经审计归属于母公司净资产的比例约为165.97%。公司无逾期的对担保事项。
六、审议程序
公司第二届董事会第三十二次临时会议审议通过了本次对外提供担保事项，还需提交公司股东大会审议。
董事会审议对外担保相关议案时，公司独立董事一致同意本次对外担保事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：
“一、公司拟为东华铝材和科玛金属分别提供 5000万元和 7000万元的银行贷款担保，担保期限不超过一年。针对该事项管理层意见如下：
1、东华铝材为本公司太阳能电池边框产品的重要外部供应商，自本公司成立以来同本公司保持了较为良好的合作关系。
2、近年来，东华铝材、科玛金属及海达集团体系下的公司为本单位银行借款提供了多次担保支持，截止本报告出具日，海达集团及下属公司为本单位提供担保余额为4.44亿元，本单位为海达集团下属东华铝材提供 1.91亿元担保。本次担保符合商业互利原则。
3、东华铝材和科玛金属经营情况良好，资产规模较大，具有较好的偿债能力。
本次担保期限不超过一年，担保期限较短，风险相对可控。
5、公司将严格监控东华铝材和科玛金属的经营情况，及时采取风险应对措施。
二、基于担保互利性考虑，我们原则同意管理层的意见并同意该事项提交董事会和股东大会审议。
三、本次对外担保履行程序合法，未损害公司和中小股东的利益。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求。保荐机构对爱康科技本次提供对外担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于江苏爱康科技股份有限公司对外提供担保事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
康剑雄 周扣山
西南证券股份有限公司