证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2016-007
中昌海运股份有限公司
第八届监事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第八届监事会第十一次会议于2016年1月29日以通讯方式召开。本次会议通知已于2016年1月27日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会人员。监事会主席邬海波先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事 3人，实际出席监事3人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监事会会议审议并通过了下列议案：
一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称“三盛宏业”）、上海立洵股权投资中心（有限合伙）（以下简称“上海立洵”）、上海申炜投资中心（有限合伙）（以下简称“上海申炜”）、上海晨灿投资中心（有限合伙）（以下简称“上海晨灿”）和上海融辑投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海融辑”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。
本次募集配套资金总额不超过 60,000万元，即不超过本次发行股份及支付
现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金共同构成本次重组不可分割的组成部分，若配套融资获准的发行金额扣除中介机构费用和其他发行费用后不足以支付上市公司应向交易对方支付的现金对价，则本次交易不予实施。
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，此后，标的资产已经由具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。根据标的资产审计、评估结果以及公司第八届监事会第十次会议审议通过公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的原则，对本次交易的方案进行了补充和完善。
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式、标的资产及交易对方
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
2、交易价格及定价依据
上市公司及交易对方同意以 2015年 9月 30日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第1050号），目标公司100%的股权于评估基准日的评估值为 87,530万元。以该评估值为基础，经上市公司及交易对方协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司100%股权）的交易价格为 87,000万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
3、对价支付
公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技85%的股权，支付对价金额为 73,950.00万元，其中现金对价金额为 22,000.00万元，股份对价金额为 51,950.00万元，发行股份数为 60,127,314股；公司以发行股份方式向上海立溢购买其持有的博雅立方科技15%的股权，股份对价金额为 13,050.00万元，发行股份数为15,104,166股。
本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|受让目标公司股权比例（%）|交易价格（万元）|股份支付（万元）|支付现金金额（万元）|
|科博德奥|71.64|62,326.80|43,784.68|18,542.12|
|上海立溢|15.00|13,050.00|13,050.00|-|
|金科高创|7.36|6,403.20|4,498.26|1,904.94|
|金科同利|6.00|5,220.00|3,667.06|1,552.94|
||100.00|87,000.00|65,000.00|22,000.00|

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
4、现金对价支付安排
上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利协商确定，上市公司需向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价 22,000万元。于募集配套资金到账后 20个工作日内，上市公司将一次性向科博德奥、金科高创和金科同利付清全部现金对价。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
5、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
6、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后 12
个月内实施完毕。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
7、发行对象
本次发行的发行对象为目标公司全体股东科博德奥、上海立溢、金科高创、金科同利。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
8、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
9、发行数量
本次发行的发行股份数量按以下方式确定：本次发行的股份发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行的发行价格。如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1股部分对应的净资产赠予上市公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
10、发行价格和数量的调整
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格及发行数量进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
11、发行股份的上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
12、股份锁定安排
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并
经上市公司及交易对方友好协商，交易对方保证，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自上市公司本次股份发行结束之日起算，并分三期解锁，每期解锁日及解锁比例如下：
①于目标公司 2016年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第一期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的30%；
②于目标公司 2017年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第二期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的尚未解锁的上市公司股份的43%；
③于目标公司 2018年度专项财务审计报告正式出具后，且交易对方与上市公司就本次交易签署的《业绩补偿协议》约定的当年度各项业绩补偿（如有）均实施完毕后的第一个工作日为第三期股份解锁日，解锁比例为交易对方通过本次交易取得的全部尚未解锁的上市公司股份。
尽管有上述约定，全体交易对方均承诺：自上市公司本次股份发行结束之日起算，交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于 12个月；
且截至上市公司本次股份发行结束之日，若任一交易对方持有目标公司股权的时间未满 12个月的，则该交易对方通过本次交易所取得的上市公司股份锁定期不得低于36个月。
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在前述锁定日方可按照相应解锁比例办理锁定解除手续。
（2）上述锁定期届满后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上交所的有关规定办理。
（3）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。
（4）交易对方在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质权、担保、优先权或其他第三方权利，也不利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。
本次交易的最终方案以经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准的
方案为准。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
13、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
业绩承诺期内，目标公司于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除届时募集配套资金所带来的效益对目标公司每年净利润的影响数额后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元（以下简称“承诺净利润”）。
（2）补偿安排
本次交易完成后，上市公司应当在业绩承诺期相应年度的年度报告中单独披露目标公司各年度实现的实际净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。如目标公司于业绩承诺期内实现的实际净利润未达到承诺净利润，则科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利作为补偿义务人应向上市公司足额补偿，具体为首先科博德奥、金科高创和金科同利以其在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利在本次交易中取得的上市公司股份不足以补偿上市公司的，则该差额部分由科博德奥、金科高创和金科同利以现金方式进行补偿，若科博德奥、金科高创和金科同利未能足额补偿上市公司时，上海立溢应以其在本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
14、过渡期间损益安排
过渡期内，目标公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产（不含因目标公司增资引起的净资产增加），由本次交易完成后目标公司各股东按照其持股比例分享；目标公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有目标公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对目标公司过渡期的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认目标公司过渡期损益情况的依据。如专项审计结果认定目标公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在过渡期损益报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
15、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
16、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，本次交易获得中国证监会核准后，上市公司及交易对方应尽快实施本次交易，交易对方应积极配合上市公司及目标公司于中国证监会核准后的 30日内完成标的资产的交割手续，使得标的资产能够尽快过户至上市公司名下。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》的约定，该协议一经签订，对双方均具有法律约束力。双方应当严格按照本协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
17、决议的有效期
本次交易的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
（二）本次募集配套资金方案
公司拟通过锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元，即不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额的100%。本次募集配套资金将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价、目标公司募投项目、偿还公司借款以及支付各中介机构费用。
具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次募集配套资金发行股份种类为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本次募集配套资金将采用向特定对象非公开发行股票方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
3、发行对象
本次发行将以锁价发行的方式向三盛宏业、上海申炜、上海立洵、上海晨灿、上海融辑非公开发行股份。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
4、定价基准日及发行价格
（1）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易具体方案的首次董事会会议决议公告日。
（2）上市公司向交易对方发行股票的发行价格为审议本次重组相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，其计算方式为：董事会决议公告之日前20个交易日上市公司股票交易均价=董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20个交易日上市公司股票交易总量。依照前述方式计算，上市公司董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%为8.64元/股。
（3）在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，则将对发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
5、发行数量及募集配套资金总额
（1）本次募集配套资金发行股份的数量按以下公式确定：发行股份数量=募集配套资金金额/发行价格。
（2）本次募集配套资金情况如下：
|||
|-|-|
|认购股份数量（股）|本次认购配套资金金额（万元）|
|45,000,000|38,880|
|15,972,222|13,800|
|5,000,000|4,320|
|2,314,814|2,000|
|1,157,407|1,000|
|69,444,443|60,000|

（3）本次募集配套资金发行股份完成前，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，或发生股份回购注销事项，则本次配套融资发行股份的数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
7、股份锁定安排
本次募集配套资金发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
认购对象在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
8、滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照发行后持股比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
9、募集资金总额及募集资金用途
本次募集配套资金不超过 60,000万元，募集配套资金中 22,000万元用于本次发行股份及支付现金购买资产现金对价的支付，5,000万元用于目标公司募投项目，剩余部分用于偿还公司借款以及支付各中介机构费用，其中用于偿还公司借款的金额不超过30,000万元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
10、决议的有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案及其全部子议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
监事会同意公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定为本次重组编制的《中昌海运股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
三、审议通过了关于签署附条件生效的〈关于〈发行股份及支付现金购买资产协议书〉的补充协议〉的议案》。
根据标的资产审计、评估结果，监事会同意公司与交易对方及博雅立方科技签署附条件生效的《关于<发行股份及支付现金购买资产协议书>的补充协议》，上述协议对本次发行股份及支付现金购买资产交易价格及具体对价支付安排等事宜进行了补充约定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
为完成本次交易，公司聘请万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）对博雅立方科技100%股权进行了评估，并出具了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1050号）。公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下核查意见：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格。万隆（上海）资产评估有限公司及其经办评估师与公司、交易对
方、博雅立方科技除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或可合理预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，万隆（上海）资产评估有限公司所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为确定标的资产在评估基准日时的市场价值，为本次交易提供合理的作价依据和价值参考依据。万隆（上海）资产评估有限公司采用市场法和收益法两种评估方法对标的资产进行了评估，并根据各评估对象的实际情况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论，符合中国证监会的相关规定；本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于批准本次重组有关审计、评估报告的议案》。
1、公司聘请具有证券期货从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），对北京博雅立方科技有限公司 2013年度、2014年度、2015年 1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011862号）（下称“《审计报告》”）；对北京博雅立方科技有限公司模拟数字营销业务 2013年度、2014年度、2015年1-9月的财务报表进行审计并出具了《审计报告》（众环审字（2015） 011863号）（以下简称“《模拟审计报告》”）；对公司 2014年度、2015年 1-9月的备考财务报表进行审阅并出具了《审阅报告》（众环阅字（2016）010002号）（下称“《审阅报告》”）。
了《中昌海运股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及北京博雅立方科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（万隆评报字（2016）第 1050号）（下称“《资产评估报告》”）。
公司监事会对本次交易需要编制的前述《审计报告》、《模拟审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》予以确认，并同意将前述《审计报告》、《模拟审计报告》、《审阅报告》和《资产评估报告》用于信息披露和向监管部门申报等用途。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
本次交易的交易价格以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对
本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。
特此公告。
中昌海运股份有限公司监事会二〇一六年一月三十日