国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份上市流通的核查意见
一、公司2016年发行股份及支付现金购买资产情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号文）核准，公司于 2016年 12月分别向杨军发行 6,471,020股股份、向张少华发行 l,488,335股股份、向北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）发行 l,294,204股股份、向许桂琴发行l,229,494股股份、向朱鹏发行970,653股股份、向北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）发行 905,943股股份、向王彬彬发行 582,392股股份，合计发行人民币普通股12,942,041股。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，科大讯飞已于2016年11月28日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2016年12月9日，限售期自股份上市之日起开始计算。
二、相关承诺及履行情况
在发行股份及支付现金购买资产过程中，相关方杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“乐教融智”）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉汇金源”）、朱鹏、王彬彬，作出的主要承诺事项及目前的履行情况如下：
（一）锁定期承诺
1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股
份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、乐教融智、嘉汇金源承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
（二）业绩承诺
根据科大讯飞与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬（以下简称“业绩补偿义务人”）承诺：乐知行 2016年度、2017年度、2018年度实际净利润数（指科大讯飞聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的乐知行合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于人民币4,200万元、4,900万元、5,650万元（以下简称“承诺净利润数”）。
在业绩承诺期内，科大讯飞应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对乐知行2016年度、2017年度、2018年度实现净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度乐知行实现净利润数。
具体业绩承诺补偿参见《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》”之“（五）业绩承诺及补偿安排”。
（三）竞业禁止承诺
杨军、张少华、朱鹏、王彬彬及目标公司其他核心人员应当与目标公司签订竞业禁止协议，该等人员应承诺任职期间及期满后的两年内不得以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与乐知行或科大讯飞主营业务有直接或间接竞争关系的经营活动，不得投资、收购、兼并任何与乐知行或科大讯飞主营业务相同或相似的公司、企业和项目；也不得以任何方式为乐知行或科大讯飞的竞争企业提供帮助。若违反承诺，违约方相关所得归科大讯飞所有，并赔偿科大讯飞的全部损失。
（四）避免同业竞争承诺
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：1、本次交易完成后，在本人作为科大讯飞股东期间，本人在未经科大讯飞允许的情况下不会以任何形式从事对科大讯飞的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与科大讯飞竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。2、如果本人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，本人将赔偿科大讯飞因此受到的直接损失。
乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，承诺人将不直接或间接拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与科大讯飞及其子公司相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与科大讯飞及其分公司、子公司相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等任何方式直接或间接从事与科大讯飞及其分公司、子公司构成竞争的业务；2、如果承诺人违反上述声明与承诺并造成科大讯飞经济损失的，承诺人将赔偿科大讯飞因此受到的全部损失。
（五）关于减少及规范关联交易的承诺函
杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源承诺：1、本次交易完成后，在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。2、在承诺人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、在承诺人作为上市公司股东期间，承诺人将严格遵守上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。4、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人及承诺人控制的企业提供任何形式的担保。
截至本核查意见之日，上述承诺尚在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2017年12月11日。
2、本次解除限售的股份数量为5,286,821股，占公司总股本的0.38%。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|质押冻结股数|
|1|杨军|6,471,020|1,941,306|-|
|2|张少华|1,488,335|349,434|446,500|
|3|许桂琴|1,229,494|368,848|368,800|
|4|朱鹏|970,653|271,782|291,100|
|5|王彬彬|582,392|155,304|174,700|
|6|乐教融智|1,294,204|1,294,204|-|
|7|嘉汇金源|905,943|905,943|-|
|合 计||12,942,041|5,286,821|1,281,100|

注：根据上述股东出具的锁定期承诺，张少华、朱鹏、王彬彬用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的股份而需锁定36个月的股份数分别为 323,552股、64,711股、64,711股，除上述约定外，杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬各自所获锁定期为12个月的对价股份，应按照第一期（12个月后）30%、第二期（24个月后）30%、第三期（36个月后）40%的比例进行解禁。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，科大讯飞与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
王晨 李辉 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日