证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临 2014-047新疆城建（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上市公司章程指引（2014年修订）》(证监会公告[2014]19号)、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（证监会公告[2014]20号）等规定，公司2014年第十二次临时董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体相关内容如下：
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|修订前|修订后|
|第四十四条：本公司召开股东大会的地点为：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 133号城建大厦。|第四十四条：本公司召开股东大会可以选择公司住所地及股东大会通知指定的指定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的 ，视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，由取得中国证券登记结算有限责任公司证券账户开户代理业务资格的证券公司或中国证券登记结算有限责任公司认可的其他身份其他身份验证机构验证其身份。|
|第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；|

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|（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。|（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部内容。拟讨论的事项需经独立董事发表意见的，股东大会通知或补充通知需同时披露独立董事意见。股东大会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00分，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30分，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00分。股权登记日与会议日期间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。|
|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但本章程规定采用累计投票制表决的除外。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票|

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||权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有以偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。|第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联关系股东回避表决程序：（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避表决申请，否则其他股东有权向召集人提出关联股东回避申请；（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案；（三）关联股东回避表决关联交易的议案，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决；（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；|
|第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。|第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|第一百零七条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；|

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|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）向股东大会提出独立董事人选；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。|
|第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过该|第一百一十条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的 20%以下，超过|

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|数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；董事会决定关联交易限于公司最近一期经审计净资产的 5%以下且低于3000万元，超过该数额的，需由股东大会决定。|该数额的，需由股东大会决定；董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的 50%以下，超过该数额的，需由股东大会决定；公司与关联方进行总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务除外）由股东大会决定，低于上述金额或者比例的关联交易由公司董事会决定。|
|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。|第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事长认为必要时可以召集董事会临时会议：有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集董事会临时会议：1、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；2、监事会提议时；3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；4、总经理提议时。|
|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违|第一百四十四条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违|

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|反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。|
|第一百五十五条：公司利润分配政策为：公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报和公司稳定、可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配预案由董事会提出，独立董事发表独立意见，并经股东大会审议批准，并遵守下列规定：（一）公司可采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。（二）在满足现金分红条件时，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的百分之十，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，公|第一百五十五条：公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：1、公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报，以母公司当年实现的可供分配利润为依据，依法定顺序按比例向股东分配股利，同股同权、同股同利；2、利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。（二）利润分配的形式：公司可采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，一|

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|司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。（三）公司一般进行年度现金分红，可以进行中期现金分红，公司经营发展良好时，公司可根据年度盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张和业绩增长保持同步，公司可考虑进行股票股利分红。（四）公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：1、公司该年度和半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、公司累计可供分配利润为正值；3、审计机构对公司的该年度和半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。（五）公司应在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况，公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表独立意见。（六）公司当年盈利，且该年度末累计的未分配利润为正值，但未提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和发展战略等需要，对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，需由独立董事发表意见，经公司董事会审议并提交股东大会，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。|般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的条件和比例除特殊情况外，在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的 10%，且公司连续三年内以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司派发股利时，按照有关法律法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。特殊情况是指：1、审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；（四）公司进行分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配|

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|（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。（五）公司发放股票股利的具体条件公司在经营情况良好，董事会认为公司具有成长性，并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件下，提出股票股利分配方案。具体分红比例由董事会提出预案，公司董事会在确定发放股票股利的具体金额时，应充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。（六）利润分配方案的决策程序和机制1、在定期报告公布前，公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分听取独立董事意见。2、公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与中小投资者进行沟通交流，在考虑对股东持续、稳定、|

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|科学回报的基础上，形成利润分配政策。3、董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。4、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。（七）公司当年实现盈利但董事会未提出现金分红方案的，董事会应证询独立董事意见，并应在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营情况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所有关规定。董事会在研究论证利润分配政策过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。对利润分配政策进行调整或变更的，应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议且公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详|

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|细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决票的半数以上通过。如股东大会在审议现金分配政策的调整事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。（九）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|

特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2014年9月24日