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一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—12页
天健审〔2017〕2-10号
太阳鸟游艇股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的太阳鸟游艇股份有限公司（以下简称太阳鸟公司）董事会编制的截至2016年9月30日的《前次募集资金使用情况报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供太阳鸟公司增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为太阳鸟公司增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
太阳鸟公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对太阳鸟公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，太阳鸟公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了太阳鸟公司截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇一七年一月二十日
太阳鸟游艇股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
中国证券监督管理委员会：
现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，将本公司截至2016年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下。
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1.首次公开发行募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1159号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,200万股，发行价为每股人民币28.88元，共计募集资金63,536万元，坐扣承销和保荐费用4,112.16万元后的募集资金为59,423.84万元，已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于2010年9月16日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用737.01万元后，公司本次募集资金净额为58,686.83万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕2-16号）。
2.第二次非公开发行股份募集配套资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1340号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司获准非公开发行 250万股人民币普通股（A股），并按实际发行数量增加注册资本。截至2016年7月27日，本公司实际已向天弘基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司、何慧清、余小泉共5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票250万股，发行价格为每股人民币13.60元，应募集资金总额3,400.00万元，减除发行费用人民币380.00万元（含税）后，募集资金净额为3,020.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-31号）。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至2016年9月30日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|2016年9月30日余额|
|880120261508095001|12,012.00|0.00|
|1912025029200112307|3,891.00|0.00|
|1912025029200112280|42,783.83|0.00|
|1912025029200224851|3,020.00|0.72|
||61,706.83|0.72|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1.超额募集资金的使用情况
公司超募资金总额42,783.83万元，对“高性能复合材料船艇扩能建设项目”追加投资4,642.07万元后，超募资金剩余总额为38,141.76万元，其使用情况如下：
(1)经2010年10月24日公司第一届董事会第十三次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800万元永久补充流动资金。
(2)经2011年3月28日公司第一届董事会第十六次会议决议通过，同意公司使用超募资金3,500万元永久补充流动资金。
(3)经2011年7月28日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超募资金以货币出资的方式向全资子公司珠海太阳鸟游艇制造有限公司增资 10,000万元用于复合材料游艇扩能建设项目。
(4)经2011年7月28日公司第一届董事会第十八次会议决议通过，同意公司使用超募资金以货币出资方式向全资子公司普兰帝（香港）游艇有限公司增资2,200万元。
(5)经2011年9月24日公司第一届董事会第二十次会议决议通过，同意公司使用超募资金8,200万元收购广东宝达游艇制造有限公司100%股权，已支付股权转让款8,186万元。
(6)经2012年3月23日公司第二届董事会第二次会议决议通过，同意公司使用超募资金4,800万元永久性补充流动资金。
(7)经2012年6月8日公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意公司使用超募资
金3,500万元永久性补充流动资金。
(8)经2013年10月23日公司第二届董事会第十七次会议决议，通过了《关于使用超
募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,421.24万元（含利息收入）永久补充流动资金。
2.第二次非公开发行股份募集配套资金的使用情况
公司按申请文件及《关于核准太阳鸟游艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1340号）要求已于2016年8月23日、2016年9月2日分别归还工行沅江支行银行贷款2,580.00万元、439.99万元。
3．前次募集资金实际投资项目变更情况说明
经 2012年 8月 23日公司第二届董事会第五次会议决议通过，同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中“设计中心建设-软件建设”的计划投资由 640.50万元调整为“软件建设”投资 256.20万元、“实验平台建设”投资 384.30万元；同意将原“技术研究与工业设计中心技术升级改造项目”中计划投资 600万元的“20个样板模型”调整为“一整套游艇组装模型”，项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼。
项目变更金额合计为984.30万元，占前次募集资金总额的比例1.60%。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
1.前次募集资金项目承诺投资总额调整的说明
2012年4月20日，经公司 2011年度股东大会决议，同意使用超募资金4,642.07万元追加投入募投项目“高性能复合材料船艇扩能建设项目”。调整前该项目募集资金承诺投资总额12,012.00万元，调整后投资总额16,654.07万元。
2.前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因
前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的投资项目情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|承诺投资总额|实际投资总额|使用比例|利息|
|10,000.00|8,299.66|83.00%|75.98|
|16,654.07|14,228.43|85.44%|214.70|
|1,836.00|1,227.06|66.83%|225.43|
|2,055.00|2,056.41|100.07%||
|30,545.07|25,811.56||516.11|

前次募集资金项目实施出现节余的金额及原因
(1)公司在实施珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目和高性能复合材料船艇扩能建
设项目时，根据现有厂房条件及设备配置，加强项目管理，压缩工程建设费用，使得工程费
用较计划有较大幅度减少，同时因机械制造业低迷导致部分设备采购成本降低，因此该项目
出现节余。
(2)公司在实施技术研究与工业设计中心技术升级改造项目建设过程中，坚持谨慎、节约的原则，在保证项目质量的前提下节约部分设备采购成本，同时经公司第二届董事会第五次会议决定，该项目实施地点由湖南省科技厅大楼一楼东区变更为沅江市石矶湖太阳鸟游艇股份有限公司研发楼，节约了房租、装修及网络建设费,因此该项目资金出现节余。
3.前次募集资金投资项目节余资金的使用情况
2013年4月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目（珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目）节余资金1,776.32万元（含利息收入）永久补充流动资金。
2013年 10月 23日，经公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目（高性能复合材料船艇扩能建设项目、技术研究与工业设计中心技术升级改造项目及营销服务网络建设项目）节余资金3,473.30万元（含利息收入）永久补充流动资金。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。
(五)闲置募集资金情况说明
本公司不存在临时将闲置募集资金用于其它用途的情况，尚未使用的募集资金严格按募集资金用途使用，存放于募集资金专项账户。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1．截至2013年9月30日，技术研究与工业设计中心技术升级改造项目已完工。该项目主要是提升工业设计中心新产品、新技术、新标准的研发能力，增强产品的市场竞争力。
因无法区分、量化研发能力提升对效益的影响，故该项目无法单独核算效益。
2．截至2013年9月30日，营销服务网络建设项目已完工。该项目系为提升公司售前、售中、售后服务水平，为公司改进产品及时提供可靠资料，为客户提供便利的营销服务。因无法区分、量化营销网络建设对效益的影响，故该项目无法单独核算效益。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
1．高性能复合材料船艇扩能建设项目未达承诺收益的情况说明
公司于2010年、2011年、2012年连续三年获得来自国家海洋局、海关总署等政府部门的大额订单，在此期间公司产能非常紧张，但该项目当时尚处于建设期。至2013年9月30
日，该项目建设完毕达到预定可使用状态后，由于受海洋局重组和造船行业持续低迷影响，导致全面投产后至今暂未实现承诺业绩。
2．珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目未达承诺收益的情况说明
公司于2010年、2011年、2012年连续三年获得来自国家海洋局、海关总署等政府部门的大额订单，此期间公司产能非常紧张，但该项目当时尚处于建设期。至2012年末。该项目建设完毕达到预定可使用状态，但由于受海洋局重组和造船行业持续低迷影响，导致全面投产后至今暂未实现承诺业绩。
3．普兰帝（香港）游艇有限公司增资项目未达承诺收益的情况说明
普兰帝（香港）游艇有限公司是公司在香港设立的全资子公司，公司拟通过该平台进一步加强与境外游艇经销商和设计师的合作，以拓展本公司产品在国际市场上的销售。公司于2011年用募集资金对其进行增资2,200万元，增资完成后,该公司在推动国际业务发展，扩大海外产品销售方面起到了一定积极作用。但由于海外客户的要求，海外合同的签订通常由客户与本公司直接签订并生产交付，因而并未在普兰帝（香港）游艇公司中体现收益。
4．收购广东宝达游艇制造有限公司项目未达承诺收益的情况说明
公司于 2011年完成对广东宝达游艇制造有限公司的收购，并按业绩对赌条款逐期支付股权收购款项。由于 2013年公司战略布局调整，广东宝达游艇制造有限公司由顺德整体搬迁至珠海，因生产组织、设备搬迁等原因致使产能暂时受限，导致 2013年该项目业绩未达到同期承诺收益。2014年后因为造船行业整体低迷，该项目也未达承诺业绩。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
本公司不存在使用前次募集资金认购股份的情况
五、其他差异说明
将本公司前次募集资金实际使用情况与本公司 2011年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》披露的有关内容做逐项对照，发现存在如下差异：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|实现效益|2011年度专项报告|2011年度实际情况|差异金额|
|本年度实现的效益|-|261.52|261.52|
||-|261.52|261.52|

除上述差异外，本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他
信息披露文件中已披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
太阳鸟游艇股份有限公司二〇一七年一月二十日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2016年9月30日
编制单位：太阳鸟游艇股份有限公司 单位：人民币万元募集资金总额：61,706.83 已累计使用募集资金总额[注1]：63,488.41
变更用途的募集资金总额：984.30 各年度使用募集资金总额：
2010年： 5,931.89
2011年：15,795.04
变更用途的募集资金总额比例：1.60% 2012年：22,758.27
2013年：13,997.22
2014年： 1,000.00
2015年： 986.00
2016年1-9月： 3,019.99
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额[注2]|
|承诺投资项目|||||||||

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|高性能复合材料船艇扩能建设项目|高性能复合材料船艇扩能建设项目|12,012.00|16,654.07|14,228.43|12,012.00|16,654.07|14,228.43|-2,425.64|
|技术研究与工业设计中心技术升级改造项目|技术研究与工业设计中心技术升级改造项目|1,836.00|1,836.00|1,227.06|1,836.00|1,836.00|1,227.06|-608.94|
|营销服务网络建设项目|营销服务网络建设项目|2,055.00|2,055.00|2,056.41|2,055.00|2,055.00|2,056.41|1.41|
|承诺投资项目小计||15,903.00|20,545.07|17,511.90|15,903.00|20,545.07|17,511.90|-3,033.17|
|超募资金投向|||||||||
|珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目|珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目||10,000.00|8,299.66||10,000.00|8,299.66|-1,700.34|
|普兰帝（香港）游艇公司增资|普兰帝游艇公司（香港）增资||2,200.00|2,200.00||2,200.00|2,200.00|-|
|收购广东宝达游艇制造有限公司|收购广东宝达游艇制造有限公司||8,200.00|8,186.00||8,200.00|8,186.00|-14.00|
|补充流动资金|补充流动资金||19,021.24|19,021.24||19,021.24|19,021.24|-|
|超募资金投向小计|||39,421.24|37,706.90||39,421.24|37,706.90|-1,714.34|
|非公开发行配套资金投向|||||||||
|归还银行贷款|归还银行贷款||3,020.00|3,019.99||3,020.00|3,019.99|-0.01|
|配套资金投向小计|||3,020.00|3,019.99||3,020.00|3,019.99|-0.01|
|节余资金投向|||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|补充流动资金||5,249.62|5,249.62||5,249.62|5,249.62|-|
|节余资金投向小计|||5,249.62|5,249.62||5,249.62|5,249.62|-|
|合计||15,903.00|68,235.93|63,488.41|15,903.00|68,235.93|63,488.41|-4,747.52|

注1：已累计使用募集资金总额与募集资金总额差异系银行存款利息扣除手续费等的净额
注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额数与本报告二、(三)2表格中投资项目节余数的差异系银行存款利息扣除手续费等的净额
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2016年9月30日
编制单位：太阳鸟游艇股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2013年|2014年|2015年||
|高性能复合材料船艇扩能建设项目|55.35%|3,383万元/年|1,431.34|647.67|1,031.86|4,026.00|
|珠海太阳鸟复合材料游艇扩能建设项目|72.91%|投产第一年：996.75万元；达产后2,649.57万元/年|1,463.42|475.39|-615.06|1,362.76|
|普兰帝（香港）游艇公司增资|-|2012年301万元；2013年543万元；2014年977万元；2015年1,759万元；2016年1,759万元|-49.44|-265.57|66.32|-253.17|
|收购广东宝达游艇制造有限公司|67.70%|2012年1,009万元；2013年1,369万元；2014年1,995万元；2015年2,201万元；2016年2,458万元|497.78|5.78|1.27|2,400.41|