证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2019—02中嘉博创信息技术股份有限公司第七届董事会
2019年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）的本次会议书面通知，于2018年12月28日以本人签收或邮件方式发出。2019年1月3日，公司董事会以通讯方式召开临时会议，举行公司第七届董事会 2019年第一次会议。会议应到董事9人，实到董事9人，会议文件送公司监事会及监事和相关高级管理人员。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事发表意见形成下列决议：
（一）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件，同意公司向中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)申请公开发行可转换公司债券。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及项下子议题：
1、发行证券的种类（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过12亿元（含12亿元），即发行不超过1,200万张（含1,200万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在
上述额度范围内确定。
3、票面金额和发行价格（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币，按面值发行。
4、债券期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
5、债券利率（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
(1)年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
(2)付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
8、转股期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
9、转股价格的确定及其调整（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。
1 0
其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配 0
股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定进行制订。
10、转股价格向下修正条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。
12、赎回条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
(1)到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
13、回售条款（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换
公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。
14、转股年度有关股利的归属（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、向原A股股东配售的安排（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
16、发行方式及发行对象（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
17、债券持有人会议相关事项（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）(1)可转换公司债券持有人的权利：
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)可转换公司债券持有人的义务：
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
(3)债券人持有人会议的召开
在本次发行的可转换公司债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
18、本次募集资金用途（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 120,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|基站站址运营项目|69,192.13|50,000.00|
|2|融合通信平台项目|18,348.74|9,900.00|
|3|综合办公大楼项目|40,778.56|30,100.00|
|4|股份回购项目|30,000.00|30,000.00|
|合计||158,319.43|120,000.00|

若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于本次募集资金拟投入总额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
19、募集资金存管（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
20、本次发行方案的有效期限（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公司公开发行可转换公司债券预案》。
（四）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《前次募集资金使用情况报告》。
（五）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
（六）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的公告》。（公告编号：2019—05）。
（七）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于前期会计差错更正的议案》。
公司于 2015年处置全资子公司秦皇岛茂业控股有限公司产生投资收益合计18,383.67万元，2015年度财务报表编制过程中未将上述投资收益纳入非经常性损益考虑，导致与实际非经常性损益净额相差 6,404.47万元，从而影响2015年度扣除非经常性损益后的净资产收益率、2015年度扣除非经常性损益后的每股收益以及 2015年度的非经常性损益金额，上述会计差错更正对 2015年度财务报表无影响。具体内容详见于本公告日，刊载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019—06）。
（八）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。
（九）以 9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证公司本次可转换公司债券工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
(1)在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
(2)根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定；
(3)签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(4)聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5)根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修订《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
(6)在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
(7)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第(5)项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）以9人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》。
该议案内容于本公告日刊载在巨潮资讯网上，公告名称《募集资金使用管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已对公开发行可转换公司债券相关事项、前期会计差错更正事项发表了独立意见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的《独立董事对第七届董事会2019年第一次会议有关事项的独立意见》。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会 2019年1月4日