南京化纤股份有限公司收购报告书摘要
股票代码：600889 股票简称：南京化纤 编号：临2014-【 003】
南京化纤股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 南京化纤股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 南京化纤
股 票 代 码： 600889
收购人公司名称： 南京新工投资集团有限责任公司
住 所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通 讯 地 址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
邮 政 编 码： 210008
签署日期：二〇一四年三月
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收购人声明
一、本报告书摘要系南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“收购人”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《准则16号》”）及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制。
二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在南京化纤股份有限公司（以下简称“南京化纤”）拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在南京化纤拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次无偿划转需获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准及中国证监会对本收购报告书审核无异议并豁免要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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目 录
第一节释义 ...................................................... 4第二节收购人介绍 ................................................. 5第三节收购决定及收购目的 ........................................ 13第四节收购方式 .................................................. 15
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第一节 释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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南京化纤股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
本次收购的收购人为南京新工投资集团有限责任公司。
一、收购人基本情况
公司名称： 南京新工投资集团有限责任公司
住 所： 南京市玄武区唱经楼西街65号
法定代表人： 冯宝椿
注册资本： 417,352万元人民币
公司类型： 有限公司（国有独资）
经济性质： 国有独资
经营范围： 许可经营项目：无
一般经营项目：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。
成立日期： 2008年4月29日
营业期限： 长期
营业执照注册号： 320100000138942
税务登记证号码： 320103671347443
股权结构： 截至本报告书摘要签署之日，南京市人民政府国有资产监督管理委员会拥有新工集团100%股权。
通讯地址： 南京市玄武区唱经楼西街65号
通讯方式： 联系电话：025-89698639
传 真：025-89698651
邮政编码：210008
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二、收购人产权及控制关系
（一）收购人成立及重大法律事项变更情况
南京新工投资集团有限责任公司系根据 2008年 4月 15日南京市人民政府《关于组建市新型工业化投资（集团）有限公司有关问题的会议纪要》（市长办公会议纪要第 15号）文件精神，由南京市人民政府国有资产监督管理委员会、南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京轻纺产业（集团）有限公司、南京化建产业（集团）有限公司共同出资成立。2008年4月29日，公司取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：320100000138942），法定代表人为马建勋，注册资本为120,000万元人民币，其中：市国资委以部分其出资企业的股权作价及现金出资，共计108,000万元，占公司注册资本的90%；机电集团、医药集团、轻纺集团、化建集团分别以现金方式出资 4,000万元、4,000万元、2,500万元、1,500万元，各占公司注册资本的3.33%、3.33%、2.09%、1.25%。
2010年 2月 8日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2010﹞22号）文件有关精神，市国资委下发《关于无偿划转南京机电产业（集团）有限公司等4家企业所持南京新型工业化投资（集团）有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产﹝2010﹞24号），决定机电集团、医药集团、轻纺集团和化建集团将各自所持有的新工集团股权无偿划转至市国资委；新工集团变更为市国资委代表市政府履行出资人职责的国有独资公司；公司注册资本不变，仍为 120,000万元人民币。
2010年2月10日，根据市政府《南京市人民政府关于调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2010﹞22号）以及《市政府关于增加新工集团资本金的批复》（宁政复[2009]82号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝2010﹞27号），决定将其持有的机电集团、医药集团100%产权以及化建集团所属原二钢厂土地资产54.43万平方米无偿划转并投入新工集团，并安排专项资金2亿元投入新工集团；合计增加公司注册资本190,000万元。核增后，公司注册资本为 310,000万元，南京市国资委持股比例为100%。
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2011年 5月 3日，根据市政府《市政府关于进一步调整充实南京新型工业化投资（集团）有限公司的通知》（宁政发﹝2011﹞93号）文件有关精神，市国资委下发《关于核增南京新型工业化投资（集团）有限公司实收资本有关问题的通知》（宁国资委产﹝2011﹞62号），决定将其持有的轻纺集团、化建集团100%产权无偿划转至新工集团；合计增加公司注册资本107,352万元。核增后，公司注册资本为417,352万元，南京市国资委持股比例为100%。
2012年6月16日，根据市委、市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号）文件精神，对公司名称及法定代表人进行变更，公司名称由“南京新型工业化投资（集团）有限公司”变更为“南京新工投资集团有限责任公司”；法定代表人由“马建勋”变更为“殷竞武”。2012年 8月 28日，公司办理完成了工商变更登记并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。
2013年7月17日，公司办理完成了工商变更登记程序，法定代表人由“殷竞武”变更为“冯宝椿”，并取得了南京市工商行政管理局核发的变更后的企业法人营业执照。
（二）收购人的产权及控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人系南京市国资委履行出资人职责的国有独资公司，南京市国资委为收购人控股股东和实际控制人。
新工集团的股权控制关系结构图如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
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三、收购人的实际控制人及收购人下属公司情况
（一）收购人实际控制人的基本情况
收购人实际控制人为南京市国资委，其系根据《中共江苏省委江苏省人民政府关于印发〈南京市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏委（2010）63号）和《中共南京市委南京市人民政府关于南京市人民政府机构改革的实施意见》（宁委（2010）43号）而设立的市政府工作部门，挂“南京市市属集体资产管理办公室”牌子。根据南京市委决定，南京市国资委成立党委，履行市委规定的职责。
根据市政府授权，南京市国资委依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规，履行出资人职责，实行管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制，研究制定全市国有资产监督管理规章制度，负责对市政府履行出资人职责的企业和经市政府授权管理的事业单位进行国有资产监督管理，维护国有资产权益；承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；
指导和推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司法人治理结构，推动国有经济布局和结构的战略性调整，促进国有资本有序流转。
（二）收购人下属核心企业及关联企业基本情况
收购人主要下属核心企业及关联企业的基本情况如下：
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||||注册资本||合计持股|||
||公司名称||||||主营业务|
||||（万元）||比例（%）|||
|南京医药产业（集团）有限责任公司||35,600.00||100.00||市政府授权的范围内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值；实业投资||
|南京医药集团有限责任公司||12,100.00||100.00||集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||
|南京金陵制药（集团）有限公司||7,430.00||100.00||集团内国有资产的经营管理；国有资产的增值、保值||
|南京医药股份有限公司||69,358.07||21.00||医药产品的销售；药事管理服务||
|金陵药业股份有限公司||50,400.00||45.23||中药、化学药的生产和销售、医疗服务||
|南京中山制药有限公司||9,714.31||88.47||片剂、胶囊剂、颗粒剂的生产和销售||
|南京艾德凯腾生物医药有限责任公司||25,472,267.88||100.00||医药研发企业的咨询孵化服务||
|南京机电产业（集团）有限||109,802.00||100.00||授权范围内的国有资产及其他||

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||||注册资本||合计持股|||
||公司名称||||||主营业务|
||||（万元）||比例（%）|||
|公司||||||受托资产的运作、经营||
|南京机床产业（集团）股份有限公司||52,492.31||58.72||数控机床、齿轮机床、专用机床、普通机床、电工设备、滚动元部件、普通机械及配件等的生产、销售及相关技术咨询服务||
|南京先正电子有限公司||1,211.90||51.00||电子产品、冲制件的生产、加工、销售||
|南京化建产业（集团）有限公司||46,033.00||100.00||授权范围内的国有资产及其他受托资产的运作、经营||
|南京新工建设开发有限公司||4,000.00||60.00||建筑工程设计、施工；土地整理；危旧房改造等。||
|南京轻纺产业（集团）有限公司||61,319.00||100.00||市国资委授权范围内的国有资产及其收益的经营，投融资||
|南京化纤股份有限公司||30,706.93||41.82||粘胶长丝、粘胶短纤的生产和销售，房地产的开发和销售||
|跃进汽车集团公司||60,000.00||100.00||资产管理||
|南京黄埔大酒店有限公司||1,000.00||100.00||住宿、中西餐饮、歌舞娱乐、桑拿、美容美发||

四、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）收购人的主营业务及最近三年财务状况
新工集团现已形成以集团总部为资本运作平台，以医药、机电、化纤为优势板块，同时参与战略性新兴产业引导投资的整体布局。
具体产业分布如下：
1、医药板块
医药板块是新工集团下属主要业务板块，其业务主要分为医药制造、医药流通。2010年度、2011年度和2012年度医药板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为93.12%、85.50%和86.80%；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为83.79%、76.04%和75.83%。其中，医药制造业务的主要生产经营主体为金陵药业股份有限公司、南京中山制药有限责任公司、南京白敬宇制药有限责任公司等；医药流通业务的主要经营主体为南京医药股份有限公司、福
建东南医药有限公司。
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2、机电板块
机电板块是新工集团下属重要业务板块，其业务主要分为机床及电子元器件的制造和销售。2010年度、2011年度和2012年度机电板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为6.30%、5.03%和3.53%；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为12.40%、10.98%和6.99%。其中，机床业务的主要生产经营主体为南京机床产业（集团）股份有限公司下属全资子公司南京工艺装备制造有限公司及下属两家控股子公司南京二机数控车床有限责任公司、南京二机齿轮机床有限公司等；电子元器件业务的主要生产经营主体为南京先正电子有限公司等。
3、化纤板块
化纤板块的业务主要为粘胶长丝及粘胶短纤的生产和销售。2011年度和2012年度，化纤板块实现营业收入占新工集团主营业务收入比例依次为3.72%和3.47%；实现毛利润占新工集团主营业务毛利润比例依次为0.66%和2.99%。粘胶纤维业务的主要生产经营主体为南京化纤股份有限公司。
4、战略性新兴产业引导投资
新工集团作为南京市新型工业化的投资运营主体，承担着南京市重大产业发展项目融资和先导性股权投资的职责。截至目前，新工集团先后投资了新一代超高精细显示 TFT-LCD面板及模组项目、宁淮合作现代服务业产业聚集区项目、中航工业南京轻型航空动力项目、南京轨道交通系统工程项目等。未来新工集团仍将履行战略性新兴产业引导投资的重要职责。
（二）收购人最近三年一期财务状况
新工集团最近三年一期简要财务数据（合并口径）如下：
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||项目||2013年9月30日||2012年12月31日||2011年12月31日||2010年12月31日|
|总资产（万元）||4,673,140.29||4,466,390.19||3,902,367.86||2,892,349.14||
|净资产（万元）||1,481,928.14||1,476,050.48||1,346,296.27||1,213,377.92||
|资产负债率||55.74%||54.32%||51.90%||42.91%||
||项目||2013年1-9月||2012年度||2011年度||2010年度|
|营业收入（万元）||1,841,632.26||2,456,718.74||2,423,319.46||1,969,864.98||
|利润总额（万元）||29,769.41||64,641.80||58,141.04||101,457.99||

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|净利润（万元）|6,341.97|31,146.58|37,573.47|64,561.23|
|净资产收益率|0.43%|2.11%|2.79%|5.32%|

数据来源：南京新工投资集团有限责任公司2010年度、2011年度、2012年度审计报告
和2013年1-9月财务报表（未经审计）。
五、收购人最近 5年涉及处罚、诉讼和仲裁情况
新工集团最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|||||||||||长期||是否取得其他国|
||姓名||性别|出生年月||职务||国籍|||||
|||||||||||居住地||家或地区居留权|
|冯宝椿||男||1956.02|董事长、党委书记||中国||南京||否||
|蒋兴宝||男||1963.08|董事、总经理、党委副书记||中国||南京||否||
|姜金峰||女||1957.01|董事、党委副书记、纪委书记、工会主席||中国||南京||否||
|贺成明||男||1963.06|董事、副总经理||中国||南京||否||
|褚玉强||男||1965.09|外部董事||中国||南京||否||
|唐永实||男||1968.10|外部董事||中国||南京||否||
|曾建华||男||1953.10|监事会主席||中国||南京||否||
|隋 慧||女||1984.11|监事||中国||南京||否||
|李建国||男||1972.07|监事||中国||南京||否||
|李建英||女||1964.03|职工监事||中国||南京||否||
|邢文范||男||1971.10|职工监事||中国||南京||否||
|王雪根||男||1968.05|副总经理||中国||南京||否||
|陆志虹||男||1966.02|副总经理||中国||南京||否||
|张建成||男||1958.09|副总经理||中国||南京||否||
|吴启宁||男||1965.07|副总经理||中国||南京||否||
|姚兆年||男||1967.12|总会计师||中国||南京||否||
|黄振宇||男||1974.10|副总经理||中国||南京||否||

上述人员最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
南京化纤股份有限公司收购报告书摘要
七、收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况、持股5%以上金融机构的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司南药集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京医药 145,657,368股流通 A股，占南京医药总股本的21.00%。
截至本报告书摘要签署之日，收购人通过其全资子公司医药集团之全资子公司金陵集团间接持有深圳证券交易所挂牌公司金陵药业 227,943,839股限售流通A股，占金陵药业总股本的45.23%。
截至本报告书签署之日，收购人通过控股子公司（除上市公司外）合计持有南京证券股份有限公司 158,345,808股，占南京证券总股本的8.33%，其中，通过机电集团间接持有南京证券 103,743,805股，占南京证券总股本的5.46%；通过医药集团间接持有南京证券 54,602,003股，占南京证券总股本的2.87%。
除此之外，收购人不存在在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。
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第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
本次收购系按照南京市委、南京市政府《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号）文件精神，为加强新工集团对下属上市公司及重点企业的管控体系建设，理顺股权结构，压缩管理层级，提高决策效率，实行集团人、财、物集中管理，增强集团发展的协同性和可持续性而进行的，新工集团对于轻纺集团所持南京化纤的股份并不具有针对性之收购目的。
本次收购完成后，新工集团直接持有南京化纤相关股份，有利于新工集团加大对南京化纤业务发展及资本运作的支持力度，有利于进一步促进南京化纤做强做大。
二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要签署之日，除本次收购中新工集团受让无偿划转的轻纺集团持有的南京化纤 101,407,882股流通 A股股份外，收购人在未来 12个月内暂无在二级市场继续增持南京化纤股份或处置已拥有权益之股份的具体方案计划。
三、收购决定及所履行的相关决策程序
2012年6月16日，南京市委、南京市政府下发《关于调整市属工业集团管理体制的决定》（宁委发﹝2012﹞44号），决定对新工集团的管理体制作出调整，压缩管理层级，加强集团管控体系建设。
2014年2月28日，轻纺集团执行董事决定，同意轻纺集团将其持有的南京化纤101,407,882股流通A股股份无偿划转至新工集团。
2014年 3月 7日，收购人董事会作出决议，同意以无偿划转方式受让轻纺集团持有的南京化纤 101,407,882股流通A股股份。
南京化纤股份有限公司收购报告书摘要
2014年3月7日，轻纺集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，协议约定：轻纺集团为划出方，新工集团为划入方，轻纺集团将其持有的南京化纤101,407,882股流通A股股份无偿划转至新工集团。
本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会批准；本次收购完成后，收购人在南京化纤中拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例超过30%，触发了全面要约收购义务，收购人需向中国证监会申请豁免其要约收购义务，本次收购尚须获得中国证监会豁免要约收购义务的核准。
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第四节 收购方式
一、收购人拥有上市公司权益情况
本次收购前，收购人通过其全资子公司轻纺集团以及轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有上海证券交易所挂牌公司南京化纤 128,426,086股流通A股，占南京化纤总股本的41.82%，其中，通过轻纺集团间接持有南京化纤 125,407,882股流通 A股，占南京化纤总股本的40.84%；通过轻纺集团之全资子公司纺织集团间接持有南京化纤 3,018,204股流通A股，占南京化纤总股本的0.98%。
本次收购前，收购人与南京化纤的股权控制关系结构图如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
100%
40.84% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
南京化纤股份有限公司
本次收购完成后，除轻纺集团持有的南京化纤 24,000,000股流通 A股因司法冻结1无法划转外，轻纺集团不再直接持有南京化纤任何股份，不再为南京化 1轻纺集团因与中国东方资产管理公司南京办事处的借款合同存有纠纷，依据江苏省高淳县人民法院出具的（2011）高执字第429—1号《执行裁定书》，轻纺集团持有的南京化纤流通股份2,400万股及孳息被继续司法冻结，续冻期限自2012年7月24日起至2014年7月23日止。
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纤控股股东；收购人直接持有南京化纤101,407,882股流通A股，占南京化纤总股本的33.02%，并为其控股股东；南京化纤的实际控制人未发生变更，仍为南京市国资委。
本次收购完成后，收购人与南京化纤的股权控制关系结构图如下：
南京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
南京新工投资集团有限责任公司
100%
南京轻纺产业（集团）有限公司
33.02%
100%
7.82% 南京纺织产业（集团）有限公司
0.98%
南京化纤股份有限公司
二、《无偿划转协议》的主要内容
2014年3月7日，轻纺集团与新工集团签署了《国有股权无偿划转协议》，其主要内容如下：
1、股权划出方：南京轻纺产业（集团）有限公司
2、股权划入方：南京新工投资集团有限责任公司
3、被划转企业：南京化纤股份有限公司
4、国有股权划转的数量、比例
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||划出方||持股数量（股）||持股比例|
|南京轻纺产业（集团）有限公司||101,407,882||33.02%||
|合计||101,407,882||33.02%||

5、协议生效时间：
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《国有股权无偿划转协议》经股权划转双方签署后，在下述条件全部得到满足之日起生效：
（1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次国有股权无偿划转；
（2）中国证券监督管理委员会对本次国有股权无偿划转涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。
6、股份性质及性质变动情况
本次国有股权无偿划转前，轻纺集团持有的南京化纤股份为国有股东持有的流通A股。
本次国有股权无偿划转完成后，新工集团直接持有的南京化纤股份的性质未发生变化，仍为国有股东持有的流通A股。
三、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、本次收购的其他特殊条款、补充协议以及特殊安排
本次收购不存在附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排、协议双方不存在就划出方在该上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。
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