北京亚太联华资产评估有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组
前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项的核查意见
北京亚太联华资产评估有限公司
关于河南易成新能源股份有限公司重大资产重组
前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形
相关事项的核查意见
中国证券监督管理委员会：
北京亚太联华资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“亚太评估”）接受河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任河南易成新能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的评估机构。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 2016年 6月 24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的相关要求，评估机构就本次重组是否符合《问题与解答》的相关事项进行了核查，现将具体情况汇报如下：
拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。
一、拟置出资产的评估作价情况
本次重大资产重组拟置出资产为易成新能持有的平顶山易成新材料有限公司100%股权和新疆新路标光伏材料有限公司100%股权，评估基准日为2017年12月31日。
本次采用资产基础法，对易成新能持有的平顶山易成新材料有限公司100%股权和新疆新路标光伏材料有限公司100%股权进行评估，得出的评估结论如下：
截止评估基准日，拟转让资产账面价值155,899.92万元，评估价值155,654.92万元，评估减值245.00万元，减值率为0.16%。
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值||评估价值||增减值||增值率%||
||A||B||C=B-A||D=C/A||
|长期股权投资|1|155,899.92||155,654.92||-245.00||-0.16|

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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值||评估价值|增减值|增值率%|
||A||B|C=B-A|D=C/A|
|其中：||||||
|新疆新路标光伏材料有限公司|2|25,420.00|27,407.94|1,987.94|7.82|
|平顶山易成新材料有限公司|3|130,479.92|128,246.98|-2,232.94|-1.71|

二、相关评估方法、评估假设、评估参数预测的合理性
（一）评估方法的合理性
根据《资产评估执业准则—企业价值》，评估方法一般有市场法、收益法和成本法（资产基础法）等三种方法，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
本次交易的标的资产是易成新能持有的平顶山易成新材料有限公司100%股权和新疆新路标光伏材料有限公司100%股权，本次对平顶山易成新材料有限公司和疆新路标光伏材料有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估，选择依据为：
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。市场法具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于在国内公开交易市场及上市公司中很难找到足够数量的在业务结构、企业规模、市场地位、资产配置和使用情况、现金流、增长潜力和风险等方面与评估对象相类似的可比企业或交易案例，不具备使用市场法的条件，因此本次评估未采用市场法进行评估。
按照《资产评估执业准则—企业价值》的规定，资产评估师应当结合企业的历史经
营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
益法使用通常具备的三个条件是：投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企
业未来收益的折现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。2017年度金刚线替代传统砂线切割工艺，在单晶硅切片工艺基本实现完全替代，大批多晶硅切片企业将传统砂浆切片机改造为金刚线切割工艺，导致碳化硅市场急剧下跌，相关产品市场需求急剧下降。受此影响，易成新材和新路标经营亏损严重，根据公司的现状，长期股权投资单位新路标和易成新材无法合理提供未来收益预测，且未来发展规划难以确定，因此本次评估未采用收益法进行评估。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产（股东全部权益）的价值。
由于长期股权投资单位新路标和易成新材有比较完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。
根据以上分析，本次对平顶山易成新材料有限公司和疆新路标光伏材料有限公司股东全部权益采用资产基础法进行评估。
（二）评估假设的合理性
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
1、一般假设：
（1）持续经营假设
即假定企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。
企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持企业的持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上继续使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（2）交易假设
即假定被评估资产已经处于交易过程中，评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（3）公开市场假设
即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易，交易双方彼此地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格
等做出理智的判断。
2、特殊假设：
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势和被评估资产所在地区社会经济环境无重大变化，行业政策、法律法规、管理制度、税收政策、信贷利率等无重大变化，企业主要管理人员、职工队伍、管理水平、主营业务、经营方式等与评估基准日相比无重大变化。
（2）在企业存续期内，不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债。
（3）委托人及相关当事方提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
（4）无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
本次评估假设符合标的资产的实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。
（三）评估参数预测的合理性
评估参数的预测是建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次评估收集的信息包括产业经济信息、宏观经济信息、区域经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、专家咨询、易成新能和相关当事方提供的资料、专业机构的资料以及评估机构自行积累的信息资料等；资产评估师对所获取的资料按照评估目的、价值类型、评估方法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上确定的评估参数是基本合理的，符合资产实际经营情况。
三、本次评估履行的决策程序
2018年3月 27日，易成新能2018年第一次董事长办公会议拟定了资产重组初步方案；
2018年4月27日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司2018年第十四次董事长办公会审议通过了资产重组方案；
2018年5月21日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司完成本次交易资产评估报告的备案。
2018年5月24日，中国平煤神马能源化工集团有限责任公司召开了2018年第三次临时董事会，审议通过了本次交易方案。
2018年6月1日，上市公司董事会审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，独立董
事就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
四、评估机构核查意见
经核查，本公司认为：本次交易中拟转让资产采用资产基础法评估，评估方法选择合理，评估假设、评估参数预测合理，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。