北京观韬律师事务所 补充法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金的
补充法律意见书
（一）
观意字（2014）第 0303号
观韬律师事务所
Guantao Law Firm
北京市西城区金融大街28号盈泰中心2号楼17层邮编：100033
电话: 86 10 6657 8066 传真: 86 10 6657 8016
E-mail:guantao@guantao.com
http: // www.guantao.com
北京观韬律师事务所 补充法律意见书北京观韬律师事务所
关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）
观意字（2014）第0303号致：杭州初灵信息技术股份有限公司
本所受初灵信息委托，作为初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，已就初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜出具了观意字（2013）第 0314号《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据中国证监会140071号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的要求，并鉴于初灵信息本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的审计基准日调整为 2014年 6月 30日，现本所律师根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 3547号《杭州初灵信息技术股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的深圳市博瑞得科技有限公司股东全部权益项目评估报告书》和初灵信息的相关情况，出具《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），对《法律意见书》披露的内容作出相应的修改或补充。对于《法律意见书》中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。
除本补充法律意见书特别说明以外，本所在《法律意见书》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书，本补充法律意见书所使用的简称具有与《法律意见书》中所使用的简称相同的含义。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所律师同意将本补充法律意见书作为初灵信息本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。
本补充法律意见书仅供初灵信息为本次交易的目的使用，不得用作任何其他用途。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对初灵信息提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、重点问题
反馈问题 5
请你公司补充提供2011年3月9日签署的《可转换债券投资合同书》，并补充披露其主要内容。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：本所律师查阅了博瑞得 2012年 6月增资的工商登记资料、内部决策文件、《可转换债券投资合同书》（以下简称“《合同书》”）、《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）、《债权转股权承诺书》、资产评估及验资报告等文件；对博瑞得股东进行了访谈。经核查：
一、《可转换债券投资合同书》的主要内容
2011年 3月 9日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默签署了《可转换债券投资合同书》，《合同书》的主要内容为合肥同安、同威稳健向博瑞得提供1,000万元投资款，投资期限为1年，投资到期后合肥同安、同威稳健有权选择向博瑞得和公司主要股东收取投资期间的利息或者选择将投资款以增资扩股的方式转换为博瑞得股份。
《合同书》的主要条款包括：
1．投资方案
各方同意，投资方以可转换债券方式为公司提供总额为1,000万元的投资款，其中甲方（合肥同安）投资700万元，乙方（同威稳健）投资300万元，可转债的期限为本合同签订之日起1年，年息10%，债券到期后投资方有权要求公司和原主要股东还本付息，也可选择将所有投资款以3.2条规定的行权价格以增资扩股的方式转换为公司股份。
可转债到期后，投资方选择将投资款转换为公司股份时，以 2011年公司净利润的8倍作为公司的投资前估值。
2．公司管理
根据《合同书》4.1条、4.2条及4.3条的规定，投资方完成出资义务后，享有股东权利，合肥同安有权指派代表担任公司董事，投资方有权参与公司股东会表决，有权派代表参加公司董事会表决。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书3．持股比例调整
原股东同意并保证，除非经投资方同意，在投资方成为公司股东后2年内，不得以股权转让、增资扩股、员工期权、员工股权激励计划或其他任何方式稀释投资方的股权。
4．股权回购
目标公司及原主要股东承诺：将采取必要措施，确保目标公司获得中国证监会的核准，于2014年12月31日前实现在国内资本市场A股公开发行上市。若由于公司目标公司自身原因或主要股东原因，导致目标公司于 2014年 12月 31日前未能实现 A股发行上市，投资方有权要求公司及主要股东按照投资方投资成本加10%的年息回购投资方股权。
5．引进新投资者的限制
各方同意，如果不能保证投资方的投资的年平均增值比例超过75%时，未经投资方同意，不得引进新的投资者。公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本合同投资方的投资价格。
《合同书》同时约定了竞业禁止、知识产权的占有与使用、清算财产的分配、债权和债务、违约及其责任等条款。
二、《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》的主要内容
2011年 12月 25日，合肥同安、同威稳健与博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊签署了《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》，《补充协议》的主要内容为合肥同安、同威稳健自愿选择将其投资款转换为博瑞得的股权。主要条款包括：
1.1甲方确定（合肥同安、同威稳健），未来若甲方选择成为公司股东，除按照《合同书》第 3.2条的约定将其对公司的相关债权转为公司的股权外，《合同书》的其他条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力。
1.3根据《合同书约定》，甲方（合肥同安、同威稳健）有权要求乙方（博瑞得及其股东雷果、雷波、贺晞、叶春生、车新奕、陈默、郭小菊）还本付息，也可选择一次性将所有投资款以增资扩股方式转换为公司股权。现由于甲方决定将人民币1,000万元的投资款转换为公司股权，甲方确认，甲方不享有向乙方收取任何利息之权利，乙方亦无向甲方支付任何利息至义务。
1.4现由于甲方决定将投资款转股，经各方协商，确定转股时合肥同安以 700万元投资款认缴新增注册资本76.9581万元，同威稳健以300万元投资款认缴新增注册资本 32.9864万元，不再执行《合同书》按博瑞得 2011年净利润计算股权比例的约定。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书三、博瑞得本次增资的程序
2012年 4月 20日，深圳市德正信资产评估公司出具德正信专评报字[2012]第011号《关于合肥同安创业投资基金行（有限合伙）暨深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）持有深圳博瑞得科技有限公司1,000万人民币债券市场价值的评估报告》。
2012年 5月 8日，博瑞得召开股东会，审议通过公司的注册资本增加至2,209.0587万元。其中，悦享兴业创投，杭州麦田立家鸿达创业投资有限公司分别以货币资金46.51万元认缴5.11万元新增注册资本，合肥同安以700万元债权认缴新增注册资本 76.96万元，同威稳健以 300万元债权认缴增资 32.98万元。
上述增资入股价格均为9.10元/注册资本。
2012年 5月 8日，合肥同安、同威稳健分别与博瑞得签订了《债权转股权承诺书》。
2012年5月8日，博瑞得制定了公司章程修正案。
2012年5月18日，深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》，经审验，截至 2012年 5月 15日止，博瑞得收到股东缴纳的新增注册资本1,201,699元，变更后的注册资本为2,209.0587元。
2012年 6月 1日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记手续。本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||雷果||1,146.6666||51.91||
|2||雷波||448.6666||20.31||
|3||车新奕||95.5556||4.33||
|4||叶春生||95.5556||4.33||
|5||贺晞||95.5556||4.33||
|6||悦享兴业创投||94.0024||4.26||
|7||杭州麦田立家鸿达创业投资有限公司||94.0024||4.26||
|8||合肥同安||76.9581||3.48||
|9||同威稳健||32.9846||1.49||
|10||陈默||19.1112||0.87||
|11||郭小菊||10.0000||0.45||
|合计||||2,209.0587||100.00||

经核查，本所律师认为：
北京观韬律师事务所 补充法律意见书1．《可转换债券投资合同书》中合肥同安、同威稳健的债权标的为其向博瑞得投入的投资款，该投资款形式上为借款，但从《合同书》、《补充协议》的主要条款及合肥同安、同威稳健在债权到期后的选择来看，合肥同安、同威稳健的提供投资款的目的是以该债权增资入股取得博瑞得股权，而不是以收取借款利息为目的，且合肥同安、同威稳健主营业务为创业投资，并非以资金通融为常业，不属于违反国家金融管制的强制性规定的情形，其债权有效。
2．在《合同书》中，签约各方约定了回购和补偿等对赌条款，但该对赌条款主要为公司股东与投资方签署，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律法规禁止规定，且根据《深圳市博瑞得科技有限公司之补充协议》，当合肥同安、同威稳健成为博瑞得股东时，该等条款予以解除，各方权利义务终止，对各方不再具有法律约束力，因此，该等条款对本次交易不构成影响。
3．合肥同安、同威稳健以其对博瑞得享有的债权转为公司股权，增加博瑞得的注册资本的行为，经由深圳市德正信资产评估公司出具德正信专评报字[2012]第011号《关于合肥同安创业投资基金行（有限合伙）暨深圳市同威稳健投资企业（有限合伙）持有深圳博瑞得科技有限公司1,000万人民币债券市场价值的评估报告》进行评估，并经深圳华勤会计师事务所出具深华勤验字[2012]009号《验资报告》验证后办理工商变更登记手续，符合《公司法》、《公司债权转股权登记管理办法》等法律法规的相关规定，合法有效。
反馈问题 12
请你公司补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等。
回复：本所律师现场出席并鉴证了初灵信息 2014年第一次临时股东大会，查阅了本次股东大会的会议通知、议案等会议文件，经核查：
初灵信息本次以现金及发行股份购买资产并募集配套资金事项由公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，本次股东大会由公司董事会召集，共有9名股东及股东代理人出席本次股东大会现场会议，代表有表决权的股份为 4,879.85万股，占公司股份总数的60.9981%。通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行有效表决的股东共 16名，代表有表决权的股份为 10.0692万股，占公司股份总数的0.1259%。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
除《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件
北京观韬律师事务所 补充法律意见书的议案》之外,本次股东大会其他议案的表决结果均为同意 48,882,492股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9658%；反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权16,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0342%。
《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》表决结果如下：同意 48,898,992股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9996%;反对 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%;弃权200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0004%”。
经核查，本所律师认为：初灵信息本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等关法律、行政法规的规定履行了召集、召开程序；出席本次股东大会的人员资格合法、有效。公司已按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的相关规定向中小投资者提供股东大会网络投票服务，通并过互联网投票系统取得网络表决结果，履行了中小投资者权益保护的义务；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
三、关于审计基准日调整后与本次交易有关事项的变化情况
（一）本次交易的方案
2014年4月29日，初灵信息经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。
本次交易方案中约定，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将按照深交所的相关规定作相应调整。因此，初灵信息实施 2013年度权益分派方案后，本次交易方案的发行价格和发行数量相应调整如下：
（一）发行数量
1．调整前：公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,059,701股。
公司向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资
北京观韬律师事务所 补充法律意见书金总额不超过116,000,000元，不超过本次交易总额的25%。
2．调整后：公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，其中以现金的方式支付交易对价的30%，总计现金 105,000,000元；以发行股份的方式支付交易对价的70%，总计发行股份数为13,164,959股。
本次交易拟募集资金不超过 116,000,000元，按照本次发行底价计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,929,500股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加不超过20,094,465股。
（二）发行价格
1．调整前：公司向交易对方博瑞得全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 18.76元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即16.89元/股。
2．调整后：公司向交易对方博瑞得全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即 18.61元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%即16.74元/股。
除以上变化外，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易的方案未发生其他变化。
本所律师经核查后认为，初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息公司章程》的规定。
（二）本次交易各方的主体资格
1．本次交易的现金支付及股份发行暨资产认购方——初灵信息
北京观韬律师事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》出具以来，初灵信息未发生股本总额的变动情况。初灵信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息仍具备进行本次交易的主体资格。
2．本次交易的资产出售方——博瑞得全体股东
本次重组的自然人交易对方均为具有民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，非自然人交易对方均为依据中国法律设立并有效存续的合伙企业。截至本补充法律意见书出具之日，上述交易对方仍具备作为本次重组的交易对方的主体资格；标的资产不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（三）本次交易拟购买的标的资产
1．博瑞得基本情况
截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得是依法设立并有效存续的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
2．主要历史沿革
截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》出具以来，博瑞得的注册资本由2,458.78万元增加到7,300万元。具体情况如下：
2014年7月30日，博瑞得召开股东会，同意公司注册资本由2,458.7784万元增加至7,300万元，新增注册资本 4,841.2216万元由资本公积转增（各股东按持股比例转增）；同时制定了公司章程修正案。
2014年 8月 20日，深圳华勤会计师事务所出具了深华勤验字﹝2014﹞012号《验资报告》，经审验，截至 2014年 8月 15日止，公司已将资本公积人民币4,841.2216万元转增资本，变更后的注册资本为人民币7,300万元整。
2014年8月25日，博瑞得就前述增资事宜到深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，博瑞得的股权结构变更如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||出资额（万元）||持股比例（%）|
|1||雷果||4,443.0039||60.86||
|2||松禾创投||513.2788||7.03||
|3||悦享兴业创投||507.2121||6.95||
|4||悦享财富创投||456.2501||6.25||

北京观韬律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|5|车新奕|283.7000|3.89|
|6|叶春生|283.7000|3.89|
|7|贺晞|283.7000|3.89|
|8|合肥同安|228.4835|3.13|
|9|同威稳健|97.9296|1.34|
|10|姚凤娟|73.0000|1.00|
|11|刘立新|73.0000|1.00|
|12|陈默|56.7420|0.78|
|合计||7,300.0000|100|

本所律师经核查后认为：本次增资经公司股东会审议通过，经验资后办理了工商变更登记手续，合法有效。
3．标的资产权属情况
根据交易对方提供的说明和承诺等资料，交易对方持有的博瑞得100%股份不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
4．主要资产情况
截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》所披露的博瑞得拥有及使用的主要财产发生如下变化：
4.1租赁房产
根据博瑞得提供的租赁合同及出租方的房产证明，截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得及其分子公司新增的租赁房产的情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||||||出租方|||
||||承租方||出租方||租赁地址||||租金||租赁期限||||用途|
||号||||||||（㎡）||||||房产证号|||
|1||博瑞得||龙飞||重庆市北部新区云杉路 81 号海洲国际公寓 1 幢 3-7室||104.7||2,800元/月||2014.6.19-2015.6.18||112房地证2010字第013883号||员 工宿舍||
|2||博瑞得||常天||北京市海淀区西三环北路50号院||85.37||11,944.68元/||2014.6.1-2016.5.31||京房权证海私移字第||北京办事||

北京观韬律师事务所 补充法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|豪柏大厦C1-1703室|月|0085727号|处|

4.2专利权
根据博瑞得提供的专利申请受理通知书等资料，截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得及其子公司新增5项正在申请的专利，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||专利名称|专利类型||申请号||申请人||申请日|
|1||数据智能统计系统||发明|201310311245.1||博瑞得||2013.07.23||
|2||一种具备纠错能力的Abis采集链路归属方法及其系统||发明|201310662176.9||博瑞得||2013.12.09||
|3||移动终端定位的方法及装臵、基站异常检查的方法及装臵||发明|201310694668.6||博瑞得||2013.12.16||
|4||一种基于云计算数据库系统的数据结构||发明|201310355862.1||博云科技||2013.08.15||
|5||移动通信网络中小区信号背向泄露的检测方法及装臵||发明|201310665246.6||博云科技||2013.12.10||

4.3商标权
根据博瑞得提供的《商标注册证》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得新增3项获得《商标注册证》的商标，具体如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||核定使用|||
||序号||商标图形||注册人|注册号||||有效期限|
|||||||||商品类别|||
|1||BroadTech||博瑞得||10712908|第9类||2013.10.7-2023.10.6||
|2||BroadTech||博瑞得||10713362|第42类||2013.07.21-2023.07.20||
|3||博瑞得||博瑞得||10712478|第42类||2013.07.21-2023.07.20||

以上注册商标均系博瑞得申请取得。
4.4软件著作权
根据博瑞得提供的《计算机软件著作权登记证书》等资料，截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得及其子公司新增6个软件著作权，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||著作权|取得|权利||
|序号|软件名称|登记号||||首次发表日期|
||||人|方式|范围||

北京观韬律师事务所 补充法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|博瑞得Dev中间件软件V1.0|2014SR094331|博瑞得|原始取得|全部权利|2014.02.08|
|2|博瑞得高性能采集中间件软件V1.0|2014SR094148|博瑞得|原始取得|全部权利|2014.02.08|
|3|博瑞得GIS开发平台软件V1.0|2014SR094143|博瑞得|原始取得|全部权利|2014.02.08|
|4|博瑞得ETL工具软件V1.0|2014SR093830|博瑞得|原始取得|全部权利|2014.02.08|
|5|博云Xchart中间件软件V2.1.2|2014SR090310|博 云 科技|原始取得|全部权利|2014.02.12|
|6|博云MFC扩展库软件V1.0|2014SR089876|博 云 科技|原始取得|全部权利|2014.02.12|

2014年3月7日，博云科技将其拥有的登记号为2013SR077818、名称为“博云移动互联网精准营销平台软件V1.0”的计算机软件著作权转让给博瑞得，博瑞得取得了中华人民共和国国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，登记号变更为2014SR028211。
4.5博瑞得主要财产的权利限制
2014年 7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其为取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行500万元贷款提供担保。
作为反担保，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，双方签订了《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。就该等计算机软件著作权质押事宜，深圳市力合智通融资担保有限公司办理了计算机软件著作权质押登记手续，并取得了中华人民共和国国家版权局颁发的登记号为著质登（软）字第20140119号《中华人民共和国国家版权局著作权质权登记证书》。
同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，双方签订了《专利权质押（反担保）协议书》，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。就该等专利权质押事宜，深圳市力合智通融资担保有限公司已于2014年7月28日向中华人民共和国国家知识产权局提交了专利权质押登记申请，并取得了国家知识产权局颁发的、专利权质押登记申请号为2014990000611的《专利权质押登记通知书》。
经核查，除上述情况外，截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》
北京观韬律师事务所 补充法律意见书具以来，发行人的主要财产未发生其他变化。
5．博瑞得的业务
截至本补充法律意见书出具之日，自《法律意见书》出具以来，博瑞得持有的与经营活动相关的资质和许可仍在有效期内，其经营范围及经营方式未发生变化。
6．博瑞得的债权债务
6.1银行融资合同及担保合同
自《法律意见书》出具之日至今，博瑞得新签订且仍在履行之中的银行融资合同及担保合同如下：
6.1.1银行融资合同
（1）2013年11月27日，博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行订立了编号为 JK162013000659的《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币 300万元，借款期限为 12个月，即自 2013年 11月 28日至 2014年 11月 27日，借款利率为基准利率6%上浮20%，执行年利率7.2%。
（2）2014年 7月 21日，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行订立编号为兴银深罗流借字（2014）第0100号的《流动资金借款合同》，约定借款金额为人民币 1,000万元，借款期限为 12个月，即自 2014年 7月 22日至 2015年 7月20日，借款利率为基准利率上浮4.8%。
（3）2014年 7月 15日，博瑞得与平安银行股份有限公司深圳红宝支行签订了编号为平银红宝贷字20140710第018号《贷款合同》，约定借款金额为人民币500万元，借款期限为一年，即自 2014年7月17日至2015年7月16日，借款利率为基准利率上浮25%。
6.1.2担保合同
（1）为保证博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行在 2014年 7月 22日至 2015年 7月 22日期间的《基本额度授信合同》（总合同）及其项下所有借款合同的履行，博瑞得与兴业银行股份有限公司深圳分行于2014年7月21日订立了编号为兴银深罗（授信）应质字（2014）第 0100号的《应收账款最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币 1,250万元，质押担保期间为 2014年 7月21日至2015年7月22日。
（2）为保证博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行在 2013年 11月 7日至2014年11月6日期间的《最高额综合授信合同》及其项下所有借款合同的履
北京观韬律师事务所 补充法律意见书行，博瑞得与江苏银行股份有限公司深圳分行于2013年11月7日订立了编号为 ZY162013000079的《最高额质押合同》，最高限额质押担保责任为人民币 1,000万元。
（3）2014年7月，博瑞得委托深圳市力合智通融资担保有限公司为其取得平安银行股份有限公司深圳红宝支行的上述500万元贷款提供担保。
作为反担保，博瑞得将其拥有的登记号为2011SR092257、软件名称为“博瑞得信令监测软件V3.0”的计算机软件著作权质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，双方签订了编号为LHZT201407D00202《计算机软件著作权质押（反担保）协议书》，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
同时，博瑞得将其拥有的专利号为201220507415.4、专利名称为“WLAN综合测试及优化系统”的实用新型专利质押给深圳市力合智通融资担保有限公司，双方签订了编号为LHZT201407D00201《专利权质押（反担保）协议书》，质押反担保期间自本协议生效之日起至被担保的债权诉讼时效届满之日止。
6.2重大采购合同
截至2014年6月30日，自《法律意见书》出具以来，博瑞得与供应商新签订且仍在履行的金额超过40万元的采购合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||采购金额|||
|||订单号||采购内容||||采购方|
||号|||||（万元）|||
|1||BRD2014LZTD0311001|中国移动IP承载网业务质量监测系统||85.9680||深圳市联智通达科技有限公司||
|2||BRD2014CDYWTSKJ0613001|湖南、甘肃和山东宽带测速软件||40||成都远为天胜科技有限公司||
|3||BRD2014CDYWTSKJ0626001|甘肃联通公司2013年中国联通甘肃宽贷扩容工程项目设备||65.4610||成都远为天胜科技有限公司||

6.3重大销售合同
截至2014年6月30日，自《法律意见书》出具以来，发行人新签订且仍在
履行的重大销售合同（金额在300万元以上）如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|项目名称|合同金额|买方|合同签署|

北京观韬律师事务所 补充法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||（万元）|||日|
|1|CU12-4401-2013-001228|2012 年中国联通广东MC口信令采集系统新建工程软件项目|350.20||中国联合网络通信有限公司广东省分公司|2013.11.4||

6.4截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
7．博瑞得的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据博瑞得出具的承诺，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，博瑞得不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）本次交易的批准和授权
1．已经取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1.1初灵信息的批准和授权
1.1.12013年10月23日，初灵信息召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
1.1.2 2013年12月29日，初灵信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关
于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补
偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、
北京观韬律师事务所 补充法律意见书盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。
1.1.3 2014年1月16日，初灵信息召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
1.2博瑞得的批准和授权
2013年12月26日，博瑞得召开股东会，审议通过了《关于向杭州初灵信息技术股份有限公司转让公司股权的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司附条件生效的现金及发行股份购买资产协议》、《保密协议》等议案。
2．本次交易尚需取得中国证监会的核准。
本所律师经核查认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得中国证监会的批准后方可实施。
（五）本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，博瑞得将成为初灵信息的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及博瑞得债权
北京观韬律师事务所 补充法律意见书债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
（六）关于本次交易事宜的披露和报告义务
截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已就本次交易事项履行了下述信息披露义务：
1．2013年10月18日，初灵信息因筹划本次交易事项，发布了《关于重大资产重组停牌公告》，公司股票自2013年10月18日起停牌。
2．2013年10月23日，初灵信息召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
公司股票停牌期间，将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
3．初灵信息董事会分别于2013年10月25日、2013年11月1日、2013年11月8日发布了《重大资产重组进展公告》。
4．2013年11月12日，初灵信息董事会发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
5．初灵信息董事会于2013年11月19日、2013年11月26日、2013年12月3日发布了《重大资产重组进展公告》。
6．2013年12月12日，初灵信息董事会发布了《重大资产重组延期复牌公告》。
7．初灵信息董事会于2013年12月20日发布了《重大资产重组进展公告》。
8．2013年12月29日，初灵信息召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次交易的评估机构独立性、评估
北京观韬律师事务所 补充法律意见书假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于聘请相关中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《杭州初灵信息技术股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》等议案，并依法予以公告。
9．2014年1月16日，初灵信息召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司附生效条件的现金及发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书〉的议案》、《关于批准本次现金及发行股份购买资产相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于<杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等议案。
10．2014年3月1日，初灵信息董事会发布了《重大资产重组进展公告》，接到中国证监会通知，因参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司并购重组申请被暂停审核，目前尚未收到对上市公司的立案调查通知书。
11．2014年8月23日，初灵信息董事会发布了《重大资产重组进展公告》，接到中国证监会通知，恢复审核公司并购重组申请。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
（七）本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
1．本次交易符合《重组管理办法》的相关条件
1.1根据博瑞得提供的《企业法人营业执照》，博瑞得是一家通信网络数据采集分析与应用的系统解决方案供应商，初灵信息通过本次交易持有博瑞得100%的股权，符合国家产业政策；博瑞得从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；根据初灵信息编制的《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，初灵信息本次交易不违反有关土地、反垄断等国家法律、法规的规定。
本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条第（一）项的要求。
1.2截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息的股本总额为8,000万股。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产完成后，初灵信息的股本总额和股权分布符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》的规定，本次交易不会导致初灵信息不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项的要求。
1.3本次现金及发行股份购买资产所涉及的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，初灵信息聘请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中企华评估对博瑞得股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》，初灵信息独立董事发表独立意见认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产定价符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。
1.4博瑞得的股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，博瑞得的股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法有效。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。
1.5本次现金及发行股份购买资产完成后，博瑞得将成为初灵信息的全资子公司，初灵信息的主营业务不发生变化。博瑞得所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据中汇审计出具的《盈利预测报告》，本次现金及发行股份购买资产完成后，初灵信息具有持续经营能力。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息增强持续经营能力，不存在可能导致初灵信息在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项的要求。
1.6本次现金及发行股份购买资产完成后，博瑞得作为初灵信息的全资子公司，初灵信息的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于初灵信息控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次现金及发行股份购买资产不会影响初灵信息的独立性。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项的要求。
1.7初灵信息已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。初灵信息上述规范法人治理的措施不因本次现金及发行股份购买资产而发生重大变化，本次现金及发行股份购买资产完成后，初灵信息仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次现金及发行股份购买资产符合《重组管理办法》第十条第（七）项的要求。
1.8本次现金及发行股份购买资产有利于初灵信息提高资产质量、改善财务状况，增强持续盈利能力。本次发行股份购买资产将有利于初灵信息减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
1.9根据中汇审计出具的中汇会审[2014]3063号《审计报告》，初灵信息2013年度的财务报表不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的
北京观韬律师事务所 补充法律意见书情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
1.10本次现金及发行股份拟购买的标的资产为博瑞得全体股东合计持有的博瑞得100%的股权，本所律师经核查认为，初灵信息本次现金及发行股份拟购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，博瑞得全体股东对标的资产拥有合法的所有权，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项的规定。
1.11本次现金及发行股份购买资产是为了促进产业整合，增强与初灵信息现有主营业务的协同效应，不会导致初灵信息控制权的变更，本次现金及发行股份购买资产系向初灵信息控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次发行股份购买资产发行的股份数量为13,164,959股，不考虑配套融资，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
1.12初灵信息本次拟向交易对象发行股份的发行价格为18.76元/股，不低于初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），根据本次交易方案的约定，本次上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格亦作出相应调整，调整后的发行价格为18.61元/股。
1.13本次重组的交易对方关于限售期的安排，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
2．本次交易符合《发行管理办法》的相关条件
本次交易同时包括发行股份募集配套资金，根据《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金符合非公开发行股票的如下实质条件：
2.1本次发行股份募集配套资金发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他
北京观韬律师事务所 补充法律意见书特定投资者，符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.2本次发行股份募集配套资金符合《发行管理办法》第三十八条规定的条件，具体如下：
（1）本次发行股份募集配套资金发行股票的定价基准日为初灵信息第二届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即16.89元/股，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
2014年4月29日，上市公司经2013年度股东大会决议，以截止2013年12月31日公司总股本8,000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税），根据本次交易方案的约定，对于发行股份募集配套资金的发行价格亦作出相应调整，调整后向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于16.74元/股，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（2）本次发行股份募集配套资金发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定；
（3）本次发行股份募集的配套资金用于支付现金对价及交易相关费用，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定；
（4）本次发行股份募集配套资金发行股票不超过6,929,500股（按照发行底价16.74元/股计算），发行结束后，初灵信息的实际控制人仍为洪爱金，不会导致初灵信息的控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
2.3经本所律师核查，初灵信息不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）初灵信息的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）初灵信息及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）初灵信息现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（5）初灵信息或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）初灵信息最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
北京观韬律师事务所 补充法律意见书意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师经核查认为，初灵信息本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
（八）本次交易涉及的相关协议
2013年 12月 29日，初灵信息与交易对方签署了《现金及发行股份购买资产协议》，与雷果、车新奕、叶春生签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议就本次交易的方案、标的资产定价、资产交割、支付方式、期间损益安排、盈利承诺和补偿、税费、协议生效条件与解除、违约责任等作出了约定。
本所律师经核查认为，上述协议内容不违反国家法律、行政法规的禁止性规定，并就与本次交易各方的权利义务进行了明确约定。上述协议待获得初灵信息股东大会批准及中国证监会的核准后即可生效，对协议各方具有法律拘束力。
（九）本次交易涉及的关联交易及同业竞争
1．关联交易
本次交易的交易对方为合计持有博瑞得100%股权的全体股东。根据上述股东作出的承诺，交易对方与初灵信息及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
2．同业竞争
根据交易对方作出的承诺，并经本所律师核查，交易对方与初灵信息及其股东之间不存在任何关联关系，本次交易完成后不存在同业竞争。
（十）参与本次交易的证券服务机构的资格
本所律师经核查认为，参与初灵信息本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（十一）关于本次交易相关人员买卖初灵信息股票的情况
本所律师经核查认为，在本次核查期间，张婷、王力成、郭希侠、殷延东、金兰、杨桂飞、任忠惠、李斌在核查期间卖出初灵信息股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动；中信建投在核查期间买卖初灵信息股票的行为，系公司证券自营账户进行自营投资时的短期行业配臵，不存在内幕交易的行为，该公司无其他买卖初灵信息股票的情况，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖初灵信息股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。因此，上述买卖初灵信息股票的行为不构成本次现金及发行股份购买资产事宜的法律障碍。
（十二）结论性意见
综上所述，本所律师经核查认为，
1．初灵信息本次交易的方案符合法律、法规和规范性文件以及《初灵信息公司章程》的规定。
2．初灵信息及作为交易对方的博瑞得全体股东依法具有本次交易的主体资格。
3．本次交易的标的资产权属清晰，未设有质押或其他任何第三方权益，亦不存在司法查封或冻结等权利限制，标的资产过户至初灵信息不存在实质性法律障碍。
4．本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中国证监会核准后方可实施。
5．本次交易涉及的债权债务的处理符合有关法律法规的规定。
6．截至本补充法律意见书出具之日，初灵信息已依法履行了法定的信息披露和报告的义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
7．本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》和相关规范性文件规定的实质性条件。
8．本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形，该等协议尚待本次交易获得初灵信息股东大会批准及中国证监会的核准后方生效。
9．本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不存在同业竞争。
10．参与本次交易的证券服务机构具有合法的执业资质。
11．本次交易相关人员买卖初灵信息股票的行为不构成初灵信息本次交易的
北京观韬律师事务所 补充法律意见书重大法律障碍。
本补充法律意见书正本一式六份。
北京观韬律师事务所 补充法律意见书（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于杭州初灵信息技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》的签字盖章页。）
北京观韬律师事务所 经办律师： 刘榕
负责人：韩德晶 张文亮
年 月 日