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国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2016年年度股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2016年年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2017年2月27日召开的第三届董事会第二十六次会议决议召集，汤臣倍健董事会已于2017年2月28日在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2017年3月16日，汤臣倍健董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网等相关网站上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2016年年度股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月20日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年3月19日15:00至2017年3月20日15:00期间的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2017年 3月 20日上午 9:30在广州市番禺区长隆酒店国际会展中心会议室。
汤臣倍健董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规
定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计13人，均为2017年3月14日下午3:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健股东，该股东持有及代表的股份总数为765,513,842股，占汤臣倍健总股本的52.0644%。
出席本次股东大会现场会议的还有汤臣倍健董事、监事和部分高级管理人员。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计34人，代表股份数385,902股，占汤臣倍健总股本的0.0262%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司<2016年度董事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 765,719,244股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9764%；反对172,900股；弃权7,600股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意225,902股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.5858%；反对172,900股；弃权7,600股。
2、《关于公司<2016年度监事会工作报告>的议案》的表决结果：
同意 765,719,544股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9765%；反对173,200股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意226,202股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.6597%；反对173,200股；弃权7,000股。
3、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》的表决结果：
同意 765,789,344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对103,400股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意296,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.8348%；反对103,400股；弃权7,000股。
4、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》的表决结果：
同意 765,768,444股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9829%；反对123,700股；弃权7,600股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意275,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的67.6921%；反对123,700股；弃权7,600股。
5、《关于公司<2016年年度报告全文>及其摘要的议案》的表决结果：
同意 765,789,644股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9856%；反对103,100股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意296,302股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.9086%；反对103,100股；弃权7,000股。
6、《关于公司2016年度利润分配预案的议案》的表决结果：
同意 765,746,444股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9800%；反对146,300股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意253,102股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的62.2787%；反对146,300股；弃权7,000股。
7、《关于修订<公司章程>的议案》的表决结果：
同意 765,717,344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9762%；反对103,400股；弃权79,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意224,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.1183%；反对103,400股；弃权79,000股。
8、《关于公司<2016年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》的表决结果：
同意 765,717,044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9761%；反对103,100股；弃权79,600股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意223,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.0445%；反对103,100股；弃权79,600股。
9、《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明>的议案》的表决结果：
同意 55,105,302股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.66959%；反对103,100股；弃权79,600股，议案获得通过。关联股东梁允超回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意223,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.0445%；反对103,100股；弃权79,600股。
10、《关于聘任公司2017年度财务审计机构的议案》的表决结果：
同意 765,789,644股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9856%；反对103,100股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意296,302股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的72.9086%；反对103,100股；弃权7,000股。
11、《关于变更首次公开发行募集资金用途的议案》的表决结果：
同意 765,717,344股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9762%；反对175,400股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意224,002股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的55.1183%；反对175,400股；弃权7,000股。
12、《关于使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》的表决结果：同意 765,676,044股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9708%；反对216,700股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意182,702股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的44.9560%；反对216,700股；弃权7,000股。
13、《关于<分红回报规划（2017年-2019年）>的议案》的表决结果：
同意 765,808,144股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9880%；反对84,600股；弃权7,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意314,802股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的77.4607%；反对84,600股；弃权7,000股。
14、《关于补选第三届监事会监事的议案》的表决结果：
同意 765,647,844股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9671%；反对172,900股；弃权79,000股，议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意154,502股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的38.0170%；反对172,900股；弃权79,000股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司2016年年度股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师： ﹑李彩霞
负责人： 签字律师： ﹑程秉 陈桂华
二〇一七年三月二十日