山鹰国际控股股份公司
前次募集资金使用情况报告
山鹰国际控股股份公司(以下简称“公司”或“本公司”)根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500号）的规定，将本公司截至 2017年 12月 31日的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况
(一)前次募集资金的数额、资金到账时间
1. 2013年定向发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金。
本公司向福建泰盛实业有限公司等二十九方(以下简称泰盛实业等二十九方)发行人民币普通股(A股)股票1,590,716,423股用以收购其所持浙江山鹰纸业有限公司(原名吉安集团有限公司，以下简称浙江山鹰)99.85363%股权。上述发行股份购买情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕227号)。
上述发行股份购买资产的配套募集资金由主承销商华林证券有限责任公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票59,020.62万股，发行价为每股人民币 1.68元，共计募集资金 99,154.64万元，扣除承销和保荐费用、律师费、审计费、法定信息披露等发行费用后，公司本次募集资金净额为 96,814.04万元。上述募集资金已由主承销商华林证券有限责任公司于 2013年11月21日汇入本公司募集资金监管账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2013〕330号)。
2. 2016年非公开发行股票募集资金
经贵会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2016〕529号文)核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用代销方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票 784,313,725股，发行价为每股人民币 2.55元，共计募集资金
200,000.00万元，扣除承销和保荐费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的发行费用后，公司本次募集资金净额为 197,048.26万元,已由主承销商国金证券股份有限公司于 2016年 7月 1日汇入贵公司在浙商银行股份有限公司上海分行开立的账号为 2900000010120100350510的人民币账户内。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》(天健验〔2016〕257号)。
(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况
1.2013年定向发行股份购买资产的配套募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2017年12月31日账户余额|
|34001655008053005491|96,814.04|[注]|
||96,814.04||

[注]：该次募集资金已于2013年度全部使用完毕，募集资金账户已于 2013年12月31日办理注销。
2.截至 2017年 12月 31日，公司于 2016年非公开发行股票募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|银行账号|初始存放金额|截至2017年12月31日账户余额|
|2900000010120100350510|197,048.26|416.96|
|370171202152||2.42|
|572972686707||4,233.04|
|556072812656||29,000.00|
|554773276520||3,200.00|
||197,048.26|36,852.42|

二、前次募集资金实际使用情况说明
(一)前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二)前次募集资金实际投资项目变更情况说明
根据公司 2017年 8月 31日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017年 9月 13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于原募集资金承诺项目的重要配套工程取得批文的时间无法确定，为避免募集资金长期闲置，尽早发挥募集资金投资项目的效益，公司拟将原募集资金承诺项目“年产50万吨低定量强韧牛卡纸生产线项目、年产43万吨低定量高强瓦楞原纸生产线项目、年产27万吨渣浆纱管原纸生产线项目”变更为“年产 42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47万吨低定量T2/T纸生产线项目”（以下简称新募投项目）。新募投项目实施主体由公司全资子公司浙江山鹰变更为公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司(以下简称山鹰华中)，实施地点变更为湖北省荆州市公安县青吉工业园。为保障新募投项目的顺利实施，公司拟以本次非公开发行募集资金净额 1,970,482,610.66元人民币及其孳息分期对募投项目实施主体山鹰华中进行增资。
(三)前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
根据公司 2017年 8月 31日的第六届董事会第三十一次会议以及 2017年 9月 13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目目前尚处于前期工程建设当中。
(四)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
(五)闲置募集资金情况说明
根据公司 2016年7月11日的第六届董事会第十三次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过 150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2016年7月11日起不超过12个月。
公司于 2016年 7月 14日从募集资金专户划转 150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金，公司已于2017年6月19日将暂时用于补充流动资金的募集资金150,000.00万元全部归还至公司募集资金专户。
根据公司 2017年6月21日的第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十八次会议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为合理利用募集资金，提高募集资金的使用效率，有效降低公司财务费用，提高公司的盈利能力，在保证不影响募集资金投资项目的建设和募集资金使用计划的
前提下，公司拟使用不超过 150,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限自2017年6月21日起不超过12个月。公司已于2017年6月22日从募集资金专户划转 150,000.00万元至公司一般账户暂时补充流动资金。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
(三)前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明
前次募集资金投资项目不存在累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。
四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
2013年 7月，经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽山鹰纸业股份有限公司向福建泰盛实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2013〕935号)的批准，本公司向泰盛实业等二十九方定向增发人民币普通股(A股)股票 1,590,716,423股用以收购其所持浙江山鹰99.85363%的股权。在收到中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕935号批复文件后，上述浙江山鹰99.85363%的股权已于2013年7月26日在浙江省工商行政管理局办妥将持有人变更为本公司的登记手续，本公司向泰盛实业等二十九方定向发行的 1,590,716,423新增股份也已于 2013年 8月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记手续。
浙江山鹰自 2013年 7月纳入上市公司体系以后，一方面有效地整合了公司资源和上下游供应链，优化资源配置，增强公司的抗风险能力；另一方面丰富了产品体系，扩大了市场覆盖面，增强公司造纸行业的综合竞争力，充分发挥协同效应，实现公司核心竞争能力交互延伸。浙江山鹰在业绩承诺期内，即 2013至 2015年度的营业收入分别为 528,867.30万元、609,235.42万元、723,413.62万元，归属于母公司股东的净利润分别为 24,185.30万元、32,408.45万元、 44,235.24万元；2013年末至 2015年末账面净资产分别为 290,255.48万元、
333,615.59万元、429,142.99万元。
根据本公司与泰盛实业等二十九方签署的《业绩补偿协议》和《业绩补偿协议之补充协议》，泰盛实业等二十九方承诺2013年度、2014年度、2015年度实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于 17,593.64万元、28,390.31万元、42,635.84万元。浙江山鹰2013至2015年度实际实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为 19,392.94万元、28,574.20万元、42,435.08万元，累计已完成上述的业绩承诺。
五、其他差异说明
本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
附件：1.前次募集资金使用情况对照表
2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
山鹰国际控股股份公司二〇一八年三月二十九日
附件1
前次募集资金使用情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：山鹰国际控股股份公司 单位：人民币万元募集资金总额：293,862.30(2013年：96,814.04，2017年：197,048.26) 已累计使用募集资金总额：108,454.81
变更用途的募集资金总额：197,048.26 各年度使用募集资金总额：
2013年：96,814.04
变更用途的募集资金总额比例：67.05%
2017年：11,640.77；暂时补充流动资金150,000.00
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|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|
|为浙江山鹰补充流动资金|为浙江山鹰补充流动资金|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04|96,814.04||
|年产50万吨低定量强韧牛卡纸、43万吨低定量高强瓦楞纸、27万吨渣浆纱管原纸生产线建设项目|年产 42 万吨低定量瓦楞原纸/T 纸生产线项目、年产 38 万吨高定量瓦纸和年产 47 万吨低定量 T2/T 纸生产线项目|197,048.26|197,048.26|11,640.77[注]|197,048.26|197,048.26|11,640.77[注]|185,407.49[注]|

[注]：根据公司2017年8月31日第六届董事会第三十一次会议以及2017年9月13日第三次临时股东大会通过的《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司对募集资金投资项目进行变更，变更后的投资项目目前尚处于前期工程建设当中。
附件2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2017年12月31日
编制单位：山鹰国际控股股份公司 单位：人民币万元
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||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益|截止日累计实现效益|
|项目名称||||
|为浙江山鹰补充流动资金|/|/|/|
|年产42万吨低定量瓦楞原纸/T纸生产线项目、年产38万吨高定量瓦纸和年产47 万吨低定量 T2/T 纸生产线项目[注]|/|年利润总额7.10亿元|[注]|

[注]:根据该项目可行性研究报告，项目总投资为 45.08亿元，建设期为两年，预计投产可实现年利润总额 7.10亿元。截至 2017年 12月31日，该项目尚处于前期工程建设中。