国浩律师（上海）事务所
关于
汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金实施情况
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所
关于汉麻产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
之资产过户法律意见书
致：汉麻产业投资股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受汉麻产业投资股份有限公司的委托，在上市公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易，于2015年6月10日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2015年7月30日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2015年7月30日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之专项法律意见书》（以下简称“专项法律意见书”），于2015年9月18日分别出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”），于 2015年 11月 9日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“标的资产过户情况法律意见书”）。于2015
年11月30日出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》（以下简称“非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书”）。
现本所律师就本次重组实施情况出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
第一部分 引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发布发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表法律意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
（八）除非上下文另有所指，本法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）、专项法律意见书、标的资产过户情况法律意见书、非公开发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书使用的简称含义相同。
第二部分 法律意见书正文
一、 本次交易的方案
根据汉麻产业与联创电子全体股东金冠国际、江西鑫盛等 22家机构、汉麻产业实际控制人李如成签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议（一）》，本次重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产、募集配套资金的具体方案如下：
（一）资产置换
汉麻产业以其截至评估基准日 2014年 12月 31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分，即置出资产截至基准日的净资产评估值为 61,241.27万元，经各方协商确定，置出资产的交易价格为6.155亿元。
截至评估基准日，置入资产联创电子100%股份的评估值为285,233.55万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价为28.5亿元。
上述置出资产交易价格为4.9亿元的部分与联创电子的全体股东持有的以截至基准日 2014年 12月 31日经评估的联创电子股份的等值金额部分进行置换（“置换资产”）。
置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格 6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
（二）发行股份购买资产
置入资产价格扣除置换资产价格后的差额23.6亿元（置入资产交易价格28.5亿元-置换资产价格 4.9亿元），由汉麻产业向联创电子全体股东非公开发行股份购买。
汉麻产业发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价90%，即7.65元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份 308,496,721股，股份对价合计23.6亿元。
（三）发行股份募集配套资金
汉麻产业计划向江西鑫盛、由西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（以下简称“昌吉投资”）担任管理人的硅谷天堂恒信财富1号专项资产管理计划和万年县吉融投资管理中心（有限合伙）（以下简称“吉融投资”）非公开发行股份募集资金共计 2亿元，用于联创电子年产 6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。
本次非公开发行股份募集配套资金的认购价格为汉麻产业定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即7.65元/股。根据募集配套资金的金额及上述发行价格计算，汉麻产业募集配套资金所发行的股份数量不超过 26,143,790股。
二、 资产过户情况
（一）置出资产后续安排
置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元（置出资产交易价格 6.155亿元-置换资产价格4.9亿元）将全部出售给江西鑫盛。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等 22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22家机构将汉麻产业价值 4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值1.255亿元资产产权，分别作价4.9亿元和1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。截至本法律意见书出具之日，该置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司已经注册，交割手续现在办理中。
（二）置入资产过户情况
公司名称变更为江西联创电子有限公司。
2015年 11月 13日，联创电子就股东变更事宜完成了工商变更登记手续并领取了江西省工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》，本次交易的标的资产联创电子100%股权已过户至汉麻产业名下，本次变更后，汉麻产业为联创电子的唯一股东，直接持有联创电子100%股权，联创电子成为汉麻产业的全资子公司。
综上，本所律师认为，本次交易项下的置入资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效。
三、 新股发行登记实施情况
2015年11月20日，大华会计师出具了大华验字【2015】001111号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年11月13日止，汉麻产业本次向金冠国际有限公司等22家特定对象发行股票数量为308,496,721股，每股发行价格7.65元，累计募集股款人民币 2,360,000,000元，认购资金折股数不足一股的余额计入汉麻产业资本公积。其中计入股本金额为人民币 308,496,721元，溢价部分计入汉麻产业资本公积。
2015年 11月 26日，大华会计师出具了大华验字【2015】001170号《验资报告》。根据该报告，汉麻产业共募集股款人民币 200,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 22,600,000元，实际可使用募集资金人民币 177,400,000元。其中，计入汉麻产业公司“股本”人民币26,143,790元，计入“资本公积－股本溢价”人民币151,256,210元。
2015年12月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记确认书》，汉麻产业向交易对方及募集配套资金认购方总计发行的 334,640,511股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册。
四、 本次交易的后续事项
1.汉麻产业尚需向商务主管部门、工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、实收资本、经营范围变更、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
本次交易相关各方还需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
2.本次交易的置出资产为以汉麻产业截至评估基准日2014年12月31日经评估的全部资产、负债扣除截至该日公司 168.13万元货币资金、募集资金专户余额 43.50万元、8,600.00万元银行结构性存款以及 8,427,026.89元无形资产（46,769平方米土地使用权）的剩余部分。根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议（一）》等协议的约定和江西鑫盛将购买上市公司置出资产扣除置换资产的剩余部分 1.255亿元的安排，金冠国际、江西鑫盛等 22家机构股东一致同意新设一家有限责任公司，由金冠国际、江西鑫盛等 22家机构将汉麻产业价值 4.9亿元置换资产产权及江西鑫盛持有的汉麻产业价值 1.255亿元资产产权，分别作价 4.9亿元和 1.255亿元注入新设的有限责任公司即置出资产承接公司。汉麻产业将置出资产注入置出资产承接公司后，即视为转让方已履行完毕置出资产交付义务。自交割日起，置出资产及其相关权利、义务和责任转移至置出资产承接公司。截至本法律意见书出具之日，该置出资产承接公司宁波汉麻生物科技有限公司已经注册，交割手续现在办理中。
五、 结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次交易项下的置入资产过户手续及新股发行登记手续均已办理完毕，该等行为合法、有效。
（以下无正文，为签字盖章页）