证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2016-072广东塔牌集团股份有限公司
第三届董事会第三十七次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日以邮件、专人送达等方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十七次会议的通知》。2016年12月11日，公司在塔牌桂园会所以现场方式召开了第三届董事会第三十七次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事6位，实际出席董事6位，会议的召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司第三届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，经公司第三届董事会提名委员会考察和推荐，提名钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生等三人为公司第四届董事会非独立董事候选人。提名陈君柱先生、吴笑梅女士等两人为第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事分开选举）（董事候选人详细情况见附件：公司第四届董事会董事候选人简历）。
公司第四届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》（2011年修订）的要求将独立董事候选人详细信息进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异
议的，可通过深交所投资者热线电话和邮箱进行反映。
公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告；独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，与其他董事候选人一起提交公司2016年第三次临时股东大会进行审议。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职责，不得有任何损害公司和股东利益的行为。
公司对第三届董事会董事在任期内对公司发展所作出的贡献深表感谢！
该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于拟定第四届董事会成员薪酬的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公司实际经营情况，第三届董事会薪酬与考核委员会提出薪酬方案建议，公司第四届董事会成员薪酬方案拟定如下：
1、为进一步完善公司董事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，使公司的董事更好地履行勤勉尽责义务，有效调动董事的积极性、主动性和创造性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，非独立董事薪酬由基本薪酬+激励奖金组成，其中基本薪酬每月 1万元，激励奖金根据《公司薪酬激励计划实施细则》具体确定。
2、独立董事每人每年固定独立董事津贴12万元，按月平均发放。
公司独立董事对拟定第四届董事会成员薪酬的议案发表了独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。
该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于终止员工持股计划的议案》。
综合考虑目前的市场环境、公司现状等因素，经征求公司职工代表大会和员工持股计划参与人同意后，出于对广大投资者负责任的态度，公司拟终止员工持股计划。具体详情见公司同日披露的《关于公司终止实施员工持股计划的公告》（公告编号：2016-074）。
公司独立董事对终止员工持股计划的议案发表了独立意见，详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。
该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》
为进一步提高公司治理水平，拟将高管任期调整为与董事会、监事会任期一致，拟对现行《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下：
对《公司章程》第一百三十二条进行修订
修订前第一百三十二条内容为：经理每届任期五年，经理连聘可以连任。
修订后第一百三十二条内容为：经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
《公司章程》（2016年12月修订）详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。
该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈风险投资管理制度〉的议案》根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，对公司现行《风险投资管理制度》的部分条款进行修订。
《风险投资管理制度》（2016年 12月修订）详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的公告。
六、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》
《关于召开 2016年第三次临时股东大会的通知》公告编号：2016-075）详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）、中国证券报、证券时报、证券日报披露的公告。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年12月11日
附件：第四届董事候选人简历
钟朝晖：男，1969年 2月出生，1991年 7月毕业于华南理工大学，大学本科学历，高级工程师。2012年至2013年5月任广东塔牌集团股份有限公司董事长助理；2013年5月至2016年12月任广东塔牌集团股份有限公司副董事长。
钟朝晖先生持有公司股票 40,000股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
钟剑威：男，1985年 4月出生，工商管理专业，大专学历。2006年入职广东塔牌集团股份有限公司，先后任广东塔牌集团股份有限公司物资供应部副部长、董事长秘书等职务。
钟剑威先生未持有公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赖宏飞：男，1977年 4月出生，大专学历，会计师，注册会计师非执业会员。1999年 3月起在广东塔牌集团股份有限公司前身广东塔牌集团有限公司从事财务工作；2009年 3月至 2013年 5月先后任广东塔牌集团股份有限公司财务管理中心主任助理、副主任；2013年 5月至今，任广东塔牌集团股份有限公司财务总监。
赖宏飞先生持有公司股票 42,800股，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈君柱：男，1975年 8月出生，法学硕士，中国注册会计师、英国特许会计师。1998年7月至2001年7月在暨南大学法学院任助教；2001年8月至2004年9月在德勤会计师事务所广州分所任高级审计师；2004年9月至2006年6月在沃尔玛（中国）投资有限公司总部任审计部经理；2006年7月至2007年6月在安永会计师事务所广州分所任并购交易部经理；2007
年7月至今在广东正源会计师事务所任合伙人。
陈君柱先生未持有本公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴笑梅：女，1974年 3月出生，博士，副教授。1998年 4月至今在华南理工大学材料科学与工程学院从事无机非金属材料（水泥与混凝土）专业的教学与科研工作。同时兼任广东省硅酸盐学会水泥与混凝土专业委员会秘书长。2008年以来，任广东省水泥工业协会兼职秘书长。
吴笑梅女士未持有本公司股票，不属于“失信被执行人”，与本公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。