证券代码：000961 证券简称：中南建设 公告编号：2019-268
江苏中南建设集团股份有限公司
关于为武汉中南锦悦等公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告日，江苏中南建设集团股份有限公司（简称“公司”）股东大会审议批准的公司及控股子公司可使用的担保额度总金额为8,807,186万元，公司及控股子公司实际对外担保金额为6,432,259万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东的股东权益的369.71%，请投资者关注有关风险。
一、担保情况
（1）关于为武汉中南锦悦等2家公司提供担保事项
为了公司业务发展需要，公司董事会决议提请股东大会审议对武汉中南锦悦房地产开发有限公司（简称“武汉中南锦悦”）等2家公司增加提供122,000万元担保额度，具体情况如下：
公司被担保方最目前担拟新增担是否
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|担保方|被担保方|公司权益比例|被担保方最近一期资产负债率|目前担保额度（万元）|拟新增担保额度（万元）|是否关联担保|
|公司及公司控股子公司|武汉中南锦悦房地产开发有限公司|50%|97.89%|0|100,000|否|
||慈溪合翔置业有限公司|33%|88.69%|0|22,000||
|合计||||0|122,000|-|

公司 2019年第十三次临时股东大会审议通过对公司合营、联营公司可使用的担保额度目前为 2,175,763万元，增加新的担保额度后，公司为公司合营、联营公司提供的担保额度将增加到2,297,763万元。另外，公司 2019年第十三次临时股东大会已审议通过公司为资产负债率超过70%的子公司的担保额度为 5,149,551万元，为资产负债率不超过70%的子公司的担保总额度为 2,433,672万元。董事会决议提交股东大会审议对子公司担保保持上述额度。
本次提交股东大会审议的公司为资产负债率不超过70%的子公司、资产负债率超过70%的子公司、资产负债率不超过70%的合营、联营公司、资产负债率超过70%的合营、联营公司各类主体担保额度具体情况如下：
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|被担保主体|资产负债率|担保额度（万元）|
|子公司|＞70%|5,149,551|
||≤70%|2,433,672|
||小计|7,583,223|
|合营、联营公司|＞70%|1,765,495|
||≤70%|532,268|
||小计|2,297,763|
|合计||9,880,986|

以上为资产负债率不超过70%的子公司的担保额度可以在资产负债率不超过70%
的子公司间调剂；为资产负债率超过70%的子公司的担保额度可以在资产负债率超过70%的子公司间调剂；为资产负债率不超过70%的合营、联营公司的担保额度可以在资产负债率不超过70%的股东大会同意提供担保的合营、联营公司间调剂；为资产负债率超过70%的合营、联营公司的担保额度可以在资产负债率超过70%的股东大会同意提供担保的合营、联营公司间调剂。有关担保额度的有效期为股东大会通过为本次有关公司提供担保的决议之日起12个月。有关担保的具体事宜授权公司经理层办理。
（2）关于为中南安装提供担保事项
公司持股91.15%、公司陈锦石董事长及其一致行动人持股3.30%，其他 17位独立自然人持股5.55%的南通市中南建工设备安装有限公司（简称“中南安装”）拟融资 5,000万元，公司拟为中南安装有关融资提供 5,000万元全额担保。由于实际控制人陈锦石及其一致行动人持有中南安装股权，公司为中南安装提供全额担保涉嫌关联方担保，因此公司董事会决议提请股东大会单独审议为中南安装提供担保额度事项。
在审议有关事项时，公司控股股东及其关联股东须回避表决。
（3）关于为南京星润提供担保事项
此外，公司持股33%、独立第三方宋都基业投资股份有限公司（简称“宋都基业”）持股33%、独立第三方花样年集团（中国）有限公司（简称“花样年”）持股34%的宁波奉化花祺置业有限公司（简称“宁波花祺”）拟融资55,000万元，期限 12个月，花样年持股100%的南京星润置业有限公司（简称“南京星润”）作为共同还款人。
针对有关融资本息，花样年拟提供62,150万元全额担保，公司及宋都基业拟为宁波花祺和南京星润同时提供最高62,150万元的100%还款差额补足，公司 2019年第十三次临时股东大会已审议通过对宁波花祺提供 100,000万元担保额度，该额度尚未使用，但对南京星润提供还款差额补足事宜之前没有经过股东大会审议，因此本次公司董事会决议提请股东大会同意公司对南京星润提供有关差额补足。为宁波花祺和南京星润提供的差额补足针对同一交易，公司实际承担担保金额合计62,150万元。
2019年 12月13日公司第七届董事会第五十七次会议以 11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于为武汉中南锦悦等2家公司提供担保事项和关于为南京星润提供担保事项；在关联董事陈锦石、陈昱含、陆忠亮、柳方、柏利忠回避表决的情况下，以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于为中南安装提供担保事项。决议将有关事项提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、武汉中南锦悦房地产开发有限公司（非并表）
成立日期：2016年 12月6日
注册地点：武汉市东西湖区径河街道三店西路16号
法定代表人：颜智勇
注册资本：5,000万人民币
主营业务：地产开发及销售；物业管理；装饰工程设计、装饰装潢施工；建筑材料销售等。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|132,575.97|129,113.25|3,462.72|0|-965.56|-933.55|
|2019 年 9 月（未经审计）|148,895.40|145,760.48|3,134.92|0|-328.92|-327.81|

2、慈溪合翔置业有限公司（非并表）
成立日期：2017年 10月 30日
注册地点：浙江省慈溪市古塘街道明州路997号
法定代表人：彭建斌
注册资本：20,000万人民币
主营业务：房地产开发经营。
股东情况：
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与有关公司其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（未经审计）|108647.46|90208.18|18439.28|0|-2060.02|-1545.02|
|2019 年 9月（未经审计）|137,362.84|121,821.01|15,541.83|0|-2,805.88|-2,795.09|

3、南通市中南建工设备安装有限公司
成立日期：2003年 12月 16日
注册地点：江苏省海门市市场监督管理局
法定代表人：陈锦石
注册资本：5,000万人民币
主营业务：机电设备安装工程、消防设施工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、管道工程、市政公用工程;安防监测设备、楼宇自控设备销售;道路货运经营。
股东情况：
关联情况：公司陈锦石董事长及其一致行动人陆亚行持有3.3%股权，公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员与中南安装其他股东无关联关系。
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
财务情况：
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|549,458.99|383,622.62|165,836.37|151,129.92|23,942.19|17,725.45|
|2019 年 9月（未经审计）|617,139.76|430,410.72|186,729.04|163,544.36|27,773.36|20,892.67|

4、南京星润置业有限公司（独立第三方）
成立日期：2017年 5月15日
注册地点：南京市溧水经济开发区
法定代表人：曹学远
注册资本：5,000万人民币
主营业务：房地产开发经营;物业管理服务;建筑装饰工程设计与施工;房屋建设工程、地基基础建设工程施工;园林绿化、工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;商业管理服务;设计、制作、发布、代理国内各类广告;图文设计;电子游戏游艺娱乐服务;艺术培训;会务服务、展览展示服务;企业形象策划;日用百货、体育用品及器材、化妆品、钟表、眼镜、照相器材、纺织品及针织品、服装、鞋帽、箱包、五金、家用电器及电子产品、家具、工艺品、珠宝首饰零售;仓储服务(不含危险品及违禁品)、停车场管理服务。
股东情况：
信用情况：不是失信责任主体，信用情况良好。
关联情况：公司、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人
员与有关公司股东无关联关系。
财务情况：
单位：万元
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|时间|资产总额|负债总额|净资产|营业收入|营业利润|净利润|
|2018 年度（经审计）|178,357.21|177,249.10|1,108.10|0|-3,208.34|-3,514.73|
|2019 年 9月（未经审计）|255,339.91|258,097.48|-2,757.57|0|-4,054.84|-4,222.51|

三、担保协议的主要内容
公司目前尚未与贷款机构签订担保协议。公司将按照相关规定，在上述担保事项实际发生后再根据实际情况履行信息披露义务。
四、董事会意见
董事会审议认为：本次为上述公司提供担保，是基于有关公司的业务需要。目前上述公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。为上述公司提供担保不损害公司及全体股东利益。
五、独立董事意见
通过对有关担保情况的了解，我们认为向有关公司提供担保确系公司经营发展需要。担保涉及的公司不是失信责任主体，目前有关公司经营正常，偿债能力强，担保不增加公司风险。对于向非全资公司提供的担保，各股东均按比例提供担保或采取要求被担保对象的其他股东提供反担保等保障措施，担保风险可控。提供担保不损害中小股东在内的全体股东利益。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及控股子公司实际对外担保金额6,432,259万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的369.71%。其中公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总金额为 1,050,206万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东权益的60.36%；逾期担保金额0万元，涉及诉讼的担保金额0万元，因被判决败诉而应承担的担保金额0万元。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第五十七次会议决议。
特此公告。
江苏中南建设集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十四日