证券代码：603828 证券简称：柯利达 公告编号：2016-068苏州柯利达装饰股份有限公司
关于参股设立证券公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：方圆证券股份有限公司
投资金额：29,250万元人民币
风险提示：公司尚未正式签订投资协议，参股设立方圆证券股份有限公司尚需获得中国证监会核准设立的批复，该参股子公司的设立存在不确定性。参股子公司设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取相应的措施应对上述风险。
公司过去 12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）根据公司发展战略规划，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金与苏州柯利达集团有限公司（以下简称“柯利达集团”）、昆山管众鑫投资管理有限公司（以下简称“管众鑫投资”）等投资方共同出资设立方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准，以下简称“方圆证券”），从事证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理。方圆证券注册资本为人民币150,000万元，其中公司出资金额为人民币29,250万元，出资占比为19.50%，为参股股东。
（二）柯利达集团为公司控股股东；管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易
对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）2016年8月2日，公司第二届董事会第二十三次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避审议通过了《关于参股设立证券公司暨关联交易的议案》，并授权董事长签署后续相关协议等法律文件。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
（四）本次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复。
（五）截止公告日，公司过去 12个月未与同一关联人进行其他关联交易或与不同关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、拟发生的关联交易的交易方介绍
（一）苏州柯利达集团有限公司
1、关联关系介绍
柯利达集团为公司控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。公司与交易对方的上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司
注册地址：苏州高新区狮山路88号
法定代表人：顾龙棣
注册资本：8,000万元人民币
主营业务：对农林业、房地产业、实业、教育业的投资；新材料开发，信息软件开发教育信息咨询（留学信息除外）；承接物业管理；服装加工及设计；传媒技术的开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东或实际控制人：
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|股东|顾益明|顾龙棣|顾佳|鲁崇明|
|股权占比|30%|30%|30%|10%|

最近一个会计年度的经审计主要财务数据：
截至2015年12月31日，柯利达集团经审计的合并报表总资产为250,892.85
万元，净资产为101,263.19万元，实现净利润2952.85万元。
（二）昆山管众鑫投资管理有限公司
1、关联关系介绍
管众鑫投资为柯利达集团全资子公司，同时公司董事顾佳先生系管众鑫投资的法定代表人，拟担任管众鑫投资的执行董事兼总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易的交易对方构成公司关联方。
2、关联人基本情况
类型：有限责任公司
注册地址：昆山市花桥镇商银路538号国际金融大厦401室
法定代表人：顾佳
注册资本：7,000万元
主营业务：资产管理、投资管理；投资咨询；项目投资，投资顾问。
主要股东或实际控制人：苏州柯利达集团有限公司100%控股
说明目前设立情况：管众鑫投资目前正在申请工商局进行名称预核准登记。
三、拟发生的关联交易标的的基本情况
1、投资标的：方圆证券股份有限公司（暂定名，具体名称以工商登记为准）2、注册资本：15,000万元人民币
3、公司性质：股份有限公司
4、经营范围：证券经纪、证券投资咨询、证券承销与保荐、证券资产管理（具体根据工商核准及相关部门批准后确定）
5、出资方式：货币出资
6、主要股东结构：
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|认购股份数（万股）|类别|出资方式|
|45,000|普通股|货币出资|
|29,250|普通股|货币出资|
|6,750|普通股|货币出资|

上述其他股东出资情况及标的公司设立情况以正式签署协议及工商登记为准。
四、拟签署的协议主要内容
截至目前，有关本次对外投资暨关联交易的相关投资协议尚未签订。
五、拟发生的关联交易应该履行的审议程序
本次拟发生的关联交易已经公司审计委员会审议通过并提交第二届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。
（一）审计委员会同意本次拟发生的关联交易并出具审核意见，审计委员会认为：
本次关联交易符合国家有关政策规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
我们认为：上述关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及本公司《公司章程》的规定，董事会审计委员会全体委员同意上述关联交易事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法需回避表决。
同意将该议案提交公司董事会进行审议。
（二）独立董事同意本次拟发生的关联交易并出具独立意见，独立董事认为：1、本次拟发生的关联交易投资方案合理、切实可行，能够对公司金融业务和经营业绩提升带来积极影响。
2、本次拟发生的关联交易行为属于公司正常的生产经营活动，在交易过程中遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在向控股股东、实际控制人或其关联方利益输送的情况，对公司独立运营、财务状况以及经营成果未构成不利影响，也未对公司及公司非关联股东造成不利影响和损失。
3、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议符合有关法律、法
规及公司章程的规定，本次董事会会议上，关联方董事顾益明先生、顾龙棣先生、鲁崇明先生、顾佳先生四人依法回避表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意该项关联交易。
六、对外投资目的和对上市公司的影响
公司设立方圆证券将对公司金融业务发展和经营业绩提升带来积极影响。本次投资有利于公司把握中国资本市场发展机遇，分享证券业务快速发展带来的红利，通过长期持有方圆证券股权获取投资收益和资本增值，为公司经营业绩增长做出贡献。本次交易对公司 2016年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
七、风险提示
目前，公司尚未签订具体投资协议，此次参股设立方圆证券尚需获得中国证监会核准设立的批复，方圆证券的设立存在不确定性。
方圆证券设立后，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险，证券公司的业务受到宏观经济政策及经济形势、国内外金融市场、资本市场发展水平等多重因素影响，经营业绩具有一定的周期性和波动性。公司将采取相应的措施应对上述风险。
公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会二〇一六年八月三日