北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的实施结果的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于唐山港集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
实施结果的法律意见
京天股字（2016）第101-7号致：唐山港集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受唐山港集团股份有限公司（以下简称“公司”或“唐山港”）的委托，担任唐山港本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项的专项法律顾问，并已就唐山港本次交易事项出具京天股字（2016）第 101号《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”），并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求出具了相关补充法律意见。
本所现就本次交易涉及的标的资产过户相关事宜出具本法律意见。如无特别说明，本法律意见中有关用语释义与《法律意见》中有关用语释义的含义相同。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
2、本所律师同意将本法律意见作为唐山港申请本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
5、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
6、本所律师同意唐山港依据中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定在本次交易事项的相关申报、公告文件中部分或全部引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。
7、本法律意见仅供唐山港本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于以上，本所律师现发表法律意见如下：
正文
一、本次交易的批准和授权
1、 2016年 1月 22日，唐山港召开五届六次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的议案。
2、 2016年 3月 29日，唐山港召开五届七次董事会会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
3、 2016年 4月12日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于唐山港口实业集团与唐山港集团股份有限公司进行资产重组有关问题的批复》，批准本次交易方案。
4、 2016年 4月 21日，唐山港召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及《关于<唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、 2016年 10月12日，中国证监会作出《关于核准唐山港集团股份有限公司向唐山港口实业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2333号），核准唐山港本次交易。
基于以上，本所律师认为，唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，上述程序合法有效。
二、本次交易的实施情况
（一）发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）唐山港口实业集团有限公司（以下简称“唐港实业”）所持的唐山津航疏浚工程有限责任公司（以下简称“津航疏浚”）30%的股权
根据唐山市工商行政管理局海港经济开发区分局于2016年11月14日出具的《准予变更登记通知书》（（唐港）登记内变核字[2016]第1288号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，津航疏浚30%的股权已过户至唐山港名下，唐山港现持有津航疏浚30%的股权。
（2）唐港实业所持的唐港铁路有限责任公司（以下简称“唐港铁路”）18.58%的股权
根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2016年 12月 1日出具的《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字[2016]第4805号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，唐港铁路18.58%的股权已过户至唐山港名下，唐山港现持有唐港铁路18.58%的股权。
（3）唐港实业所持的唐山曹妃甸实业港务有限公司（以下简称“曹妃甸实业”）10%的股权
根据唐山市曹妃甸区行政审批局于 2016年 11月 9日出具的《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字[2016]第4504号）、其于同日核发的《营业执照》以及本所律师在全国企业信用信息公示系统查询的相关信息，曹妃甸实业10%的股权已过户至唐山港名下，唐山港现持有曹妃甸实业10%的股权。
（4）唐港实业名下的 6宗国有土地使用权及其他地上附着物
①土地使用权变更
2016年 12月 1日，本次交易涉及的 6宗国有土地使用权办理完毕变更手续，并取得了唐山市国土资源局海港经济开发区分局换发的《不动产权证书》，权利人已变更为唐山港。
②地上附着物
（5）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年12月2日出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第211843号），截至2016年12月1日，唐山港向唐港实业非公开发行股份购买资产的股份发行数量为 270,832,783股，每股面值人民币1元，发行价格4.42元/股，股份发行完成后，唐山港增加注册资本270,832,783元，变更后的注册资本为 4,318,022,011元。
基于以上，本所律师认为，唐山港本次交易已依法办理标的资产过户手续，唐山港现合法、有效地持有津航疏浚30%的股权、唐港铁路18.58%的股权、曹妃甸实业10%的股权及原唐港实业名下的6宗国有土地使用权及其地上附着物。
2、现金对价支付情况
根据唐山港与唐港实业签署的《唐山港集团股份有限公司与唐山港口实业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）及其补充协议之约定，唐山港向唐港实业支付的现金对价应在本次交易募集的配套资金到账后 10个工作日内支付完毕，募集配套资金不足以支付部分，由唐山港自筹资金支付完毕现金对价。
（二）募集配套资金的实施情况
2016年 12月 9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《唐山港集团股份有限公司非公开发行股票募集购买资产配套资金验资报告》（信会师报字[2016]第 211867号），确认截至 2016年 12月 8日止，唐山港实际募集资金总额为人民币 999,999,998.40元，扣除发行费用 32,931,121.71元后，募集资金净额为人民币967,068,876.69元，其中新增注册资本人民币240,384,615.00元，资本公积人民币726,684,261.69元。截至 2016年12月8日止，变更后的注册资本为人民币4,558,406,626.00元，累积股本为人民币 4,558,406,626.00元。
本所已就唐山港本次募集配套资金发行股份的发行过程和认购对象的合规性进行核查并出具《北京市天元律师事务所关于唐山港集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份的发行过程及认购对象合规性的法律意见》。
（三）新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年12月16日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，唐山港已办理完毕本次交易新发行的共计 511,217,398股股份（其中限售流通股数量为 511,217,398股）的变更登记手续，唐山港的股份总数变更为 4,558,406,626股。
基于以上，本所律师认为，唐山港本次交易已依法办理标的资产过户、验资程序；本次募集的配套资金已缴足，并已履行验资程序；唐山港已办理完毕本次交易新发行股份的变更登记手续。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见出具之日，本次交易涉及的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议目前均已生效并正常履行。
经核查，截至本法律意见出具之日，相关各方亦未出现违反相关承诺事项的情况。
四、本次交易的相关后续事项
截至本法律意见出具之日，唐山港本次交易的后续事项主要包括：
1、唐山港根据与唐港实业签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议之约定，向唐港实业支付本次交易的现金对价。
2、唐山港办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续。
3、本次交易相关方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本所律师经核查认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项不存在重大法律风险。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，唐山港本次交易已取得其股东大会批准及中国证监会核准，已履行必要的法定程序，相关程序合法有效；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，并履行验资程序；本次交易新发行的股份已办理完毕变更登记手续；本次交易涉及的相关协议已生效并正常履行，且相关各方未出现违
反其所作之承诺事项的情况；本次交易的后续事项不存在重大法律风险。
（以下无正文，下接签字页）