证券代码：300046 证券简称：台基股份 上市地点：深圳证券交易所
湖北台基半导体股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
申请文件
二次反馈意见之回复
独立财务顾问
恒泰长财证券有限责任公司
二〇一七年六月
中国证券监督管理委员会：
湖北台基半导体股份有限公司（以下简称“台基股份”、“上市公司”或“公司”）于 2017年 5月 19日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会 170536号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。
公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见或补充意见。涉及需对重组报告书进行修改或补充披露的部分，已按照反馈意见的要求进行了修改和补充。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。）
目录
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过5亿元，其中33,760万元用于标的公司 9部电视剧和网络剧及 2部电影拍摄。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网络剧售价约为每集200万元至300万元之间，电影预计票房分别为3.76亿元及9.4亿元。申请材料同时显示，截至2016年末，上市公司货币资金余额为3.16亿元。
请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性。3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................................................................................... 4二、申请材料显示，1）润金文化储备了多项电视剧、电影、网络剧等影视剧项目，其中部分为本次重组募投项目及评估预测项目。2）润金文化未持有《电视剧制作许可证（甲种）》，应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并限于该剧目使用。3）润金文化未持有《摄制电影许可证》（俗称“甲证”），在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。请你公司补充披露润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》是否存在重大不确定性，及其对润金文化持续经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................................................................................... 8三、申请材料显示，润金文化2017年评估预测净利润为7,989.78万元，2017年1-3月润金文化实现毛利1,283.5万元。润金文化2017年拟新拍摄并实现销售的3部电视剧中，《闺蜜圈》预计8月取得发行许可证，其余2部预计11月取得发行许可证。申请材料同时显示，除《闺蜜圈》及《亲爱的婚姻》外，润金文化评估预测电视剧销售价格均超过 300万元每集，高于报告期润金文化电视剧销售价格。反馈回复材料中，关于电视剧可比销售价格分析所选取的电视剧均为较为知名的电视剧。请你公司：1）结合截至目前润金文化业绩实现情况及 2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化 2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比
性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎性和合理性。3）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师审慎核查并发表明确意见。 ......................................................................................... 17四、申请材料显示，1）2016年前上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，开始涉足互联网影视业务，制定“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略。2）润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，将进一步拓展电影、综艺节目，其中综艺节目存在一定的转型风险。3）润金文化与其合作的知名演员、导演和制片人均未签订独家合作协议。请你公司：1）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。2）结合润金文化储备IP的潜在价值，主要合作演员、制片人和导演的知名度以及合作模式，补充披露上市公司本次重组整合，以及润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................................................................................................. 59五、请你公司结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心IP资源名称、热度及新IP资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等，进一步补充披露：1）润金文化的持续盈利能力。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ..... 83
一、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 5亿元，其中 33,760万元用于标的公司 9部电视剧和网络剧及 2部电影拍摄。上述影视剧及电影均存在尚需履行的政府审批程序，电视剧和网络剧售价约为每集 200万元至 300万元之间，电影预计票房分别为 3.76亿元及 9.4亿元。申请材料同时显示，截至 2016年末，上市公司货币资金余额为 3.16亿元。请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性。3）结合上市公司货币资金余额及具体用途、募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）请你公司:1）补充披露上述募投项目尚未完成拍摄及备案公示等政府审批程序，募集配套资金是否符合我会相关规定。2）结合报告期电视剧销售价格、上述募投项目的题材及拟选用演员和导演阵容情况、可比电视剧的可比性等，进一步补充披露募投项目预期收益测算的合理性
根据2017年3月15日台基股份2016年度股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50,000万元且发行股份数量不超过 28,416,000股，在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付及标的企业润金文化影视剧的投资。
同时，上市公司2016年度股东大会审议通过了《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜的议案》，授权董事会根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行相应调整。
为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，经上市公司与标的企业润金文化友好协商，2017年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，对本次重组配套募集资金的金额进行了调整。本次交易募集配套资金总额由原“不超过50,000万元”调整为“不超过16,240万元”，
调整后，不再使用募集配套资金投资标的企业润金文化影视剧项目，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟投入金额（万元）|
|1||本次交易的现金对价||14,240||
|2||本次交易中介机构费用及相关发行费用||2,000||
|合计||||16,240||

（二）结合上市公司货币资金余额及具体用途，募投项目确定性及收益测算的合理性等，进一步补充披露本次交易募集资金的必要性
本次交易募集资金具备必要性，2017年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，对本次重组配套募集资金的金额进行了调整。本次交易募集配套资金总额调整为不超过 16,240万元。募集配套资金不再投资于标的企业润金文化影视剧项目。
1、本次调减配套募集资金总额不构成方案重大调整，无需重新履行相关程序
根据 2015年 4月 24日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发行。
根据中国证监会上市公司监管部于2013年2月5日在常见问题解答中发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》，调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整。
根据上述规定，本次募集配套资金与发行股份购买资产应当分别定价，视为两次发行。本次交易募集配套资金方案调整未导致发行股份购买资产方案发生变化，且未增加募集配套资金金额，亦未增加发行数量，不构成重组方案的重大调整。
本次调减配套募集资金总额不构成方案重大调整，无需重新履行相关程序。
2、上市公司货币资金余额及具体用途
截至2016年12月31日，公司货币资金余额为31,568.50万元。根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划，上市公司的期末货币资金用途包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
||编号|具体用途||资金需求（万元）|
|1||支付收购彼岸春天的收购款所需资金|18,620||
|2||泛文化事业部发展|10,000||
|3||日常营运资金|3,000||
|合计|||31,620||

（1）支付收购彼岸春天的收购款
2016年 6月 6日，台基股份发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权，交易对价为 38,000万元。截至本反馈意见回复日，上市公司尚需支付的股权收购款为13,034万元。支付收购彼岸春天的款项具体情况如下：
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||编号|支付日期||支付款项（万元）||尚未支付（万元）|
|1||2016年6月30日|13,972||24,028||
|2||2016年7月20日|75.362||23,953||
|3||2016年8月29日|5,332.638||18,620||
|4||2017年3月9日|5,586.00||13,034||
|合计|||24,966||13,034||

（2）泛文化事业部发展
A、泛文化事业部扩充团队
随着泛文化业务规模的不断扩大，为满足泛文化业务发展和重组整合的需要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员。泛文化事业部扩充团队一方面可以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合。
B、彼岸春天的影视储备项目
上市公司部分资金将用于彼岸春天的影视储备项目，相关项目的情况如下：
金额单位：万元
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||编||||||||||投资比||预计投|
||||类型||名称||拍摄计划||总投资|||||
||号||||||||||例（%）||资额|
|1||网络剧||《古代生存手册》||2017年第三季度||4,000||60||2,400||
|2||网络剧||《明月曾照江东寒》||2017年第四季度||6,000||60||3,600||
|3||网络剧||《剑心传》||2017年第四季度||5,000||60||3,000||
|4||网络剧||《赋名师》||2018年第一季度||6,000||60||3,600||
|5||网络剧||《独爱你一味》||2018年第一季度||5,000||50||2,500||
|6||网络剧||《致我们暖暖的小时光》||2018年第二季度||5,000||50||2,500||
|7||电影||《当你孤单你会想起谁》||2018年第三季度||4,000||50||2,000||
|合计||||||||35,000||||19,600||

注：各项目最终投资进度根据实际情况进行安排，上述项目名称为初步拟定，最终名称以实际备案的名称为准。
彼岸春天影视剧项目在剧本创作阶段即发生支出，在筹备拍摄、组建剧组及电视剧拍摄阶段将大量发生拍摄支出。彼岸春天上述计划在2018年拍摄的影视剧将陆续在 2017年底或 2018年初筹备拍摄，因此，投入上述项目的资金将在2018年初及以前支出。
C、泛文化事业部外延式发展
公司泛文化事业部拟通过参与投资设立并购基金来实现外延式发展，通过充分利用专业管理团队的投资经验和风险控制体系，消除或提前化解公司并购项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，为公司寻找和培育符合发展战略需要的标的企业，从而推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，为公司培育新的利润增长点。设立并购基金有助于提升公司的持续盈利能力，保持公司的稳定发展，对公司多元化发展有着积极的意义和作用，符合公司的发展战略和规划。
目前公司正在与相关合作方进行讨论磋商，尚未达到信息披露的要求，公司将根据投资事项进展情况及时履行信息披露义务。
（3）维持公司日常生产经营
上市公司需要保持一定的货币资金量来维持日常生产经营的正常运转。按照
上市公司2016年12月31日账面总资产10.51亿元的3%留存安全货币资金量，上市公司账面需要留存约3,000万元的货币资金用于维持公司日常生产经营。且该部分3,000万元的货币资金主要为上市公司子公司彼岸春天账面货币资金，将用于彼岸春天的业务发展，在彼岸春天业绩承诺期间内，上市公司无法动用彼岸春天账面货币资金。
3、本次交易募集资金必要性
综上所述，截至 2016年末，上市公司货币资金余额为 3.16亿元，均有明确用途，包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营。上市公司对募集配套资金总额进行了调整，调整后，募集配套资金总额不超过 16,240万元，不再投资于标的企业润金文化影视剧项目，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，本次交易募集资金具备必要性。
（三）补充披露
公司已在重组报告书“第七节发行股份情况”之“六、募集配套资金”之“（四）本次配套募集资金的必要性与可行性”及“重大事项提示”之“五、交易方案的变动不构成重大调整”中进行修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至 2016年末，上市公司货币资金余额为 3.16亿元，均有明确用途，包括支付收购彼岸春天的收购款、泛文化事业部发展以及维持公司日常生产经营。
上市公司对募集配套资金总额进行了调整，调整后，募集配套资金总额不超过 16,240万元，不再投资于标的企业润金文化影视剧项目，募集配套资金在扣除本次交易中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易现金对价部分的支付，本次交易募集资金具备必要性。
二、申请材料显示，1）润金文化储备了多项电视剧、电影、网络剧等影视剧项目，其中部分为本次重组募投项目及评估预测项目。2）润金文化未持有《电视剧制作许可证（甲种）》，应为特定剧目申请《电视剧制作许可证（乙种）》并
限于该剧目使用。3）润金文化未持有《摄制电影许可证》（俗称“甲证”），在每次拍摄影片之前都必须申请取得所拍摄影片的《摄制电影片许可证（单片）》（俗称“乙证”）。请你公司补充披露润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》是否存在重大不确定性，及其对润金文化持续经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性
1、从对上海市文化广播影视管理局的咨询结果和润金文化历史参与的电视剧、电影和网络剧取得资质情况来看，润金文化储备电视剧、电影、网络剧取得相关资质不存在重大不确定性
（1）上海市文化广播影视管理局对于润金文化电视剧取得《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》的态度
润金文化注册地位于上海，本次交易的律师与独立财务顾问对上海市文化广播影视管理局的相关负责人员进行了口头咨询，其表示：
润金文化完成电视剧拍摄制作备案公示后，即可申请相应的《电视剧制作许可证（乙种）》，不会存在重大障碍或不确定性；在完成影视剧的拍摄制作后，润金文化在申请《电视剧发行许可证》时，润金文化可按照广播电视管理部门的意见对电视剧进行修改、调整直至取得《电视剧发行许可证》，润金文化取得《电视剧发行许可证》不会存在重大障碍或不确定性。
（2）持有《广播电视节目制作经营许可证》不影响开展影视剧业务经营
根据国家新闻出版广电总局于2017年5月16日公示的《关于2017年度全国<电视剧制作许可证（甲种）>、<广播电视节目制作经营许可证>机构情况的通告》，全国持有《电视剧制作许可证（甲种）》机构共计113家，持有《广播电视节目制作经营许可证》机构共计14,389家。
由上述信息可知，全国影视剧制作单位中仅有少数单位持有《电视剧制作许可证（甲种）》，而持有《广播电视节目制作经营许可证》的单位占据绝对多数，持有《广播电视节目制作经营许可证》的单位开展影视剧业务经营并不存在现实或法律上的障碍。
经查询公开数据，最近三年，上市公司收购影视文化标的企业7个成功案例中有3个标的企业持有《电视剧制作许可证（甲种）》，其他标的企业持有《广播电视节目制作经营许可证》。详细情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||上市公司||收购标的||收购标的持有资质情况|
|1||思美传媒（002712）||观达影视||《广播电视节目制作经营许可证》||
|2||星美联合（000892）||欢瑞世纪||《电视剧制作许可证（甲种）》||
|3||东方明珠（600637）||尚世影业||《电视剧制作许可证（甲种）》||
|4||皇氏乳业（002329）||御嘉影视||《广播电视节目制作经营许可证》||
|5||捷成股份（300182）||瑞吉祥影视||《广播电视节目制作经营许可证》||
|6||捷成股份（300182）||中视精彩||《广播电视节目制作经营许可证》||
|7||骅威文化（002502）||梦幻星生园||《电视剧制作许可证（甲种）》||

因此，从行业惯例来说，未持有《电视剧制作许可证（甲种）》，持有《广播电视节目制作经营许可证》不影响开展影视剧业务。
（3）润金文化历史上参与的主要影视剧项目取得相关许可证的情况
截至本回复出具日，润金文化及其子公司参与投资、制作的电视剧取得相关许可证的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|制作许可证|发行许可证|
||||（黔）乙第||
|1|曲江顺心|《枪火》||（黔）剧审字（2014）第001号|
||||015号||
|2|佳桐世纪|《裸婚》|甲第176号|（津）剧审字（2010）第007号|
|3|佳桐世纪|《外乡人》|甲第176号|（津）剧审字（2009）第008号|
|4|佳桐世纪|《新警事》|甲第170号|（广剧）剧审字（2010）第011号|
|||《新警事之|||
|5|佳桐世纪||甲第176号|（广剧）剧审字（2010）第019号|
|||隐形兄弟》|||
|6|佳桐世纪|《危险旅程》|甲第176号|（广剧）剧审字（2014）第017号|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||乙第2016002|||
|7|润金文化|《嘿，孩子》|||（陕）剧审字（2016）第007号||
|||||号|||
|||《婚姻历险|||||
|8|润金文化|||甲第314号|（津）剧审字（2016）第012号||
|||记》|||||
|||《婚姻遇险||乙第2016-05|||
|9|润金文化||||（津）剧审字（2016）第013号||
|||记》||号|||
|||《亲爱的婚|||||
|10|曲江顺心|||乙第01954号|（京）剧审字（2016）第016号||
|||姻》|||||
||||乙第00492号||（广编）剧审字（2003）第113、||
||||||114、139、140、号，（广编）剧审||
|11|佳桐世纪|《风行四季》||乙第00492号|||
||||||字（2004）第014、015、042、070||
||||||号||
||||乙第00492号||（广编）剧审字（2004）第140号|，|
|||《风行四季|||||
|12|佳桐世纪||||（广编）剧审字（2005）第004、||
|||之圈内圈外》|||||
||||||033号||

润金文化历史上参与投资的三部电影（《斗牛》、《西施眼》、《谁动了我的幸福》）均取得《电影片公映许可证》。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|著作权人|作品名称|公映许可证|
|1|佳桐世纪|《斗牛》|电审数字[2009]第144号|
|2|佳桐世纪|《西施眼》|电审故字[2002]第047号|
|3|佳桐世纪|《谁动了我的幸福》|电审数字[2008]第365号|

根据相关规定，对于网络剧的播放：网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。润金文化历史上参与投资且播出的网络剧均进行了网络备案。
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|序号|作品名称|播出平台|备案号|
|1|《灭罪师》|爱奇艺|0110544160601006|
|2|《昆仑阙之前世今生》|腾讯视频|1904073170101002|

根据《广播电视节目制作经营管理规定》的相关规定，申领《电视剧制作许可证（乙种）》，申请机构须提交以下申请材料：1.申请报告；2.《电视剧制作许可证（乙种）申领登记表》；3.广电总局题材规划立项批准文件复印件；4.编剧授权书；5.申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件。其中，如聘请境外主创人员参与制作的，还需提供广电总局的批准文件复印件；6.《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明；7.持证机构出具的制作资金落实证明。
根据上述规定，申领《电视剧制作许可证（乙种）》的主要资料为：广电总局题材规划立项批准文件复印件；编剧授权书、申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件；
《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明。润金文化提供或取得该等资料不存在重大不确定性：
A、广电总局题材规划立项批准文件
根据《广电总局电视剧司关于取消“国产电视剧题材规划立项审查”行政审批项目的情况说明》，从 2006年 5月 1日起，取消原有的“电视剧题材规划立项审查”行政审批项目，实行“电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法”。因此，上述申领《电视剧制作许可证（乙种）》提交材料中所指“广电总局题材规划立项批准文件复印件”目前系指电视剧拍摄制作公示。根据《电视剧内容管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》的相关规定，持有《广播电视节目制作经营许可证》即可以申报电视剧拍摄制作备案公示，润金文化申报电视剧拍摄制作备案公示不存在重大不确定性。
B、编剧授权书以及与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书
根据润金文化的确认，润金文化主要储备电视剧项目目前已签署相关剧本创作、联合投资合同或意向合同书。润金文化在申请《电视剧制作许可证（乙种）》时提交相应的编剧授权书，以及与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构）等签定的合同或合作意向书不存在重大不确定性。
C、《广播电视节目制作经营许可证》（复印件）或电视台、电影制片机构的相应资质证明
润金文化现持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，提供该证的复印件不存在重大不确定性。
综上所述，润金文化满足申领《电视剧制作许可证（乙种）》的主要条件，润金文化储备的电视剧项目取得《电视剧制作许可证（乙种）》不存在重大确定性。
（2）申领《电视剧发行许可证》的相关条件及资料
根据《电视剧内容管理规定》，送审国产剧，应当向省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门提出申请，并提交以下材料：1.国务院广播影视行政部门统一印制的《国产电视剧报审表》；2.制作机构资质的有效证明；3.剧目公示打印文本；4.每集不少于500字的剧情梗概；5.图像、声音、字幕、时码等符合审查要求的完整样片一套；6.完整的片头、片尾和歌曲的字幕表；7.国务院广播影视行政部门同意聘用境外人员参与国产剧创作的批准文件的复印件；8.特殊题材需提交主管部门和有关方面的书面审看意见。省、自治区、直辖市以上人民政府广播影视行政部门在收到完备的报审材料后，应当在五十日内做出许可或者不予许可的决定；其中审查时间为三十日。许可的，发给电视剧发行许可证；
不予许可的，应当通知申请人并书面说明理由。
根据上述规定，申领《电视剧发行许可证》的核心条件及材料为持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，润金文化目前持有《广播电视节目制作经营许可证》，且在有效期内，据此，润金文化具备申领《电视剧发行许可证》的核心申请条件及资料。
除《广播电视节目制作经营许可证》外，申领《电视剧发行许可证》的其他资料，如《国产电视剧报审表》、剧目公示打印文本、每集不少于500字的剧情梗概、图像、声音、字幕、时码等符合审查要求的完整样片一套、完整的片头、片尾和歌曲的字幕表等基本为程序性资料。润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电
视剧、电影及网络剧的历史经验。润金文化熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求。在拍摄制作时，润金文化将结合历史经验避免电视剧中出现《电视剧内容管理规定》规定的电视剧不得载有的内容；在申请《电视剧发行许可证》时，润金文化可根据广播影视行政部门的修改意见对影视剧内容进行剪辑、修改，以满足《电视剧发行许可证》的取得条件。
综上所述，润金文化满足申领《电视剧发行许可证》的主要条件，润金文化储备的电视剧项目取得《电视剧发行许可证》不存在重大确定性。
3、润金文化储备的电影项目取得《摄制电影片许可证》、《电影片公映许可证》不存在重大不确定性
（1）申领《摄制电影片许可证（单片）》的相关条件及资料
根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》的相关规定，取得《摄制电影片许可证（单片）》的申报条件如下：
A、地（市）级以上工商行政管理部门注册的各类影视文化单位，均有资格申领《摄制电影片许可证（单片）》；
B、提交申请书、工商行政管理部门颁发的营业执照复印件、制作影片的资金来源证明、拟摄制影片的文学剧本（故事梗概）一式3份。
综上所述，润金文化及其从事影视剧业务经营的子公司均持有有效的《广播电视节目制作经营许可证》，均系在地（市）级以上工商行政管理部门注册的有限责任公司，具备申领《摄制电影片许可证（单片）》的主体资格；润金文化及其子公司经营情况良好，其可以采取联合投资拍摄模式、融资或自身资金筹集制作影片的资金；润金文化及其子公司根据主管部门要求提交申领《摄制电影片许可证（单片）》的营业执照复印件、拟摄制影片的文学剧本（故事梗概）等资料不存在障碍。据此，润金文化及其子公司取得《摄制电影片许可证（单片）》不存在重大不确定性。
（2）申领《电影片公映许可证》的相关资料
根据《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》的相关规定，电影片的审
查程序为：
A、制片单位应向广电总局电影审查委员会提出审查申请；
B、广电总局电影审查委员会自收到混录双片及相关材料之日起二十个工作日内作出审查决定。审查合格的，发给《影片审查决定书》和《电影片公映许可证》片头。审查不合格或需要修改的，应在《影片审查决定书》中作出说明，并通知制片单位；
C、广电总局电影审查委员会自收到标准拷贝（数字节目带）及相关材料之日起十个工作日内作出审查决定。审查合格的，发给《电影片公映许可证》；审查不合格或需要修改的，应通知制片单位；
D、影片审查不合格需经修改后再次送审的，审查期限重新计算；
E、制片单位对电影片审查决定不服的，可以自收到《影片审查决定书》之日起三十个工作日内向广电总局电影复审委员会提出复审申请。广电总局电影复审委员会应在二十个工作日内作出复审决定。复审合格的，发给《电影片公映许可证》。
综上所述，润金文化具有多年的影视剧制作经验、熟悉国家广电总局对题材、制作、作品思想性和艺术性的要求以及送审的流程和要求，润金文化已书面确认，确认储备的电影项目不存在电影片禁止载有的内容或情形，润金文化可根据国家广电总局的要求制作并进行相应修改直至取得影片的《电影片公映许可证》不存在重大不确定性。
4、润金文化储备的网络剧项目需要进行网络备案，不需要取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》
根据《互联网视听节目服务管理规定》、《关于进一步加强网络剧、微电影等网络视听节目管理的通知》、《关于进一步完善网络剧、微电影等网络视听节目管理的补充通知》等相关规定，从事生产制作网络剧、微电影等网络视听节目的机构，应依法取得广播影视行政部门颁发的《广播电视节目制作经营许可证》。互联网视听节目服务单位不得播出未取得《广播电视节目制作经营许可证》机构制
作的网络剧、微电影等网络视听节目。网络剧、微电影等网络视听节目实行先审后播管理制度，互联网视听节目服务单位在播出网络剧、微电影等网络视听节目前应组织审核员对拟播出的网络剧、微电影等网络视听节目进行内容审核，并在上网播出前完成节目信息备案。
基于上述，润金文化储备的网络剧项目需要进行网络备案，网络备案不存在重大不确定性，不需要取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》。
（二）润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》的情况对润金文化持续经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性的影响，有无切实可行的应对措施
润金文化储备的电视剧、电影、网络剧未来取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性，因此不会对润金文化持续经营能力、募投项目和评估预测项目可实现性产生不利影响。
为进一步规避风险，润金文化拟采取如下措施：
1、加强电视剧内容和制作质量管理，避免涉及政治、暴力、色情、宗教等敏感话题
润金文化具备多年电视剧制作经验，在电视剧前期策划阶段就有意识避开政治、暴力、色情、宗教等敏感话题。
润金文化建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程控制，在题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。润金文化内部以及合作的优秀制片人、导演、演员或直接参与影视剧的制作或在影视剧制作的相关领域提出专业、有效及针对性强的建议，为所出品的影视剧提供品质保障。
2、加强与联合投资方的业务沟通与合作
润金文化储备的电视剧、电影、网络剧等影视剧项目基本采取联合投资模式拍摄，润金文化可根据项目实际情况及合作方的实力、资质及过往业绩情况，选择投资拍摄的影视剧项目系由润金文化还是合作方申领具体的《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》或《电影片公映许可证》，以实现联合投资拍摄模式下的资源整合，顺利申领上述证书。
（三）补充披露
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”之“（三）润金文化的核心竞争力”中进行修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、润金文化储备的影视剧项目取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性，不会对润金文化经营能力及募投项目和评估预测项目可实现性造成重大不利影响；
2、润金文化采取的应对措施切实、可行。
三、申请材料显示，润金文化 2017年评估预测净利润为 7,989.78万元，2017年1-3月润金文化实现毛利1,283.5万元。润金文化 2017年拟新拍摄并实现销售的3部电视剧中，《闺蜜圈》预计8月取得发行许可证，其余2部预计 11月取得发行许可证。申请材料同时显示，除《闺蜜圈》及《亲爱的婚姻》外，润金文化评估预测电视剧销售价格均超过 300万元每集，高于报告期润金文化电视剧销售价格。反馈回复材料中，关于电视剧可比销售价格分析所选取的电视剧均为较为知名的电视剧。请你公司：1）结合截至目前润金文化业绩实现情况及 2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化2017年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎性和合理性。3）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露
2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。请独立财务顾问和评估师审慎核查并发表明确意见。
（一）结合截至目前润金文化业绩实现情况及2017年拟拍摄并取得收入的电视剧的拍摄进展等，进一步补充披露润金文化2017年预测营业收入及净利润的可实现性
润金文化2017年完成8,000万净利润具备可行性，具体依据如下：
（1）根据润金文化 2017年 1-5月经正中珠江审阅的财务报表，润金文化 2017年 1-5月的净利润为 3,021.48万元；目前润金文化 2017年已签订合同或出具说明项目预计营业收入超过 20,000万元，净利润超过 6,500万元，如上述项目均顺利实施完毕，润金文化 2017年净利润超过 9,500万元，占 2017年承诺净利润8,000万元的比例超过118%。另外，润金文化其他项目预计营业收入超过9,800万元，净利润超过3,700万元。
（2）根据与同等类型、同等题材、同等销售渠道的电视剧进行对比，结合润金文化与客户签订的意向合同等信息进行判断，润金文化预测项目的收入预测具有合理性。
（3）润金文化 2017年业绩实现情况跟润金文化历史年度、同行业可比上市公司一样，具有季节性，大部分收入和利润在下半年实现。
（4）润金文化 2016年实际利润为 7,320.08万元，2016年承诺净利润为 6,000万元，润金文化 2016年已经超额完成 2016年的承诺利润，且润金文化 2017年承诺净利润 8,000万较 2016年实际净利润增长9.29%，低于同行业上市公司30%以上的增长幅度。
（5）喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价共同承担本次交易全部的利润补偿责任及本次交易的强对赌条款有助于促使润金文化完成承诺利润。
1、根据润金文化已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央视）出具说明项目、其他项目等信息，润金文化2017年实现8,000万的净利润具有
可行性
（1）润金文化 2017年已经符合收入确认条件项目情况
根据润金文化 2017年 1-5月经正中珠江审阅的财务报表，润金文化 2017年1-5月的不含税收入为5,440.72万元，净利润为3,021.48万元。其中实现收入的主要项目情况如下：
金额单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||剧目名称||集数||含税营业收入||含税营业成本|含税毛利|
|电视剧销售||亲爱的婚姻||42||2,000.00||1,000.00||1,000.00|
|网络剧销售||萌夫有喜||12||1,000.00||420.00||580.00|
|||都市爱情故事||6||600.00||250.00||350.00|
|||爱情保卫战||6||600.00||250.00||350.00|
|||昆仑阙||24||576.00||212.00||364.00|
|代理发行||一起长大||32||384.00||-||384.00|
|||无名者||38||199.50||-||199.50|
|剧本销售||男生女生向前冲||40||400.00||30.21||369.79|
|合计||||||5,759.50||2,162.21||3,597.29|

（2）润金文化 2017年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央视）出具说明项目情况
根据润金文化与交易对方签订的合同、客户（央视）出具的说明等可以计算润金文化每个项目预计可以实现的销售收入，根据润金文化每个项目的成本预算或支付的投资金额可以计算每个项目预计的营业成本。如果每个项目均可以在 2017年顺利实施完毕，润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）出具说明的项目在2017年可以实现的收入和毛利情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||业务类型||剧目名称|营业收入（万元）|营业成本（万元）|毛利（万元）|主要进展|
|1||网络剧||隐秘者|||||已开机，根据润金文化与爱奇艺签订的《委托制作合作意向书》，爱|
|||||||10,800.00|6,500.00|4,300.00|奇艺取得本剧全部版权的价格为 10,800 万元。润金文化预计 2017|
||||||||||年11月确认收入。|
|2||电视剧||闺蜜圈|||||已开机，根据润金文化与暴风集团股份有限公司（300431）签订的|
||||||||||《影视节目信息网络传播权购买意向书（独家）》，暴风集团股份有|
||||||||||限公司拟以每集100万元合计4,000万元取得本剧信息网络传播权，|
|||||||4,714.40|2,880.00|1,834.40||
||||||||||本剧润金文化与湖北卫视旗下子公司伊犁长江文化联合拍摄，伊犁长|
||||||||||江文化协助落实首轮卫视一颗星发行，销售方式先网后台，润金文化|
||||||||||预计2017年10月确认收入。|
|3||电视剧||太行英雄传|||||根据中央电视台出具的说明，央视已经与润金文化就《太行英雄传》|
||||||||||的《电视剧版权购买合同》相关条款达成一致意见，双方签约合同总|
|||||||2,800.00|1,200.00|1,600.00||
||||||||||金额为人民币2,800万元。目前该合同正在走央视合同审批流程。润|
||||||||||金文化已经取得母带交付单，润金文化预计2017年6月确认收入。|
|4||电影收入||三生三世十里桃花|||||已取得“电审故字［2017］第 335 号”公映许可证，2017 年 7 月|
||||||||||21日公映，根据与光线传媒（300251）签订的发行保底协议，润金|
|||||||3,000|1,800|1,200||
||||||||||文化将获得不低于3,000万元投资收入及发行收入分红，润金文化预|
||||||||||计2017年11月确认收入。|
|已签订合同或出具说明项目小计||||||21,314.40|12,380.00|8,934.40||
|5||库存电视剧||亲爱的婚姻|||||已经完成制作，根据润金文化与北京文化（000802）的全资子公司|
||||||||||世纪伙伴的《版权转让协议》，润金文化将本剧 20%的投资份额以|
|||||||2,000.00|1,000.00|1,000.00||
||||||||||2,000万元价格转让给世纪伙伴，润金文化已经收到首笔款项，符合|
||||||||||收入确认条件。|
|6||网络剧||萌夫有喜||1,000.00|420.00|580.00|取得母带交付单等，符合收入确认条件。|
|7||||都市爱情故事||600.00|250.00|350.00|取得母带交付单等，符合收入确认条件。|
|8||||爱情保卫战||600.00|250.00|350.00|取得母带交付单等，符合收入确认条件。|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|9||昆仑阙|576.00|212.00|364.00|取得结算单等，符合收入确认条件。|
|10|代理发行|一起长大|384.00|-|384.00|取得发行合同等，符合收入确认条件。|
|11|代理发行|无名者|199.50|-|199.50|取得发行合同等，符合收入确认条件。|
|12|剧本销售|男生女生向前冲|400.00|30.21|369.79|取得剧本交接确认函及销售合同，符合收入确认条件。|
|已经符合收入确认条件项目小计|||5,759.50|2,162.21|3,597.29||
|合计|||27,073.90|14,542.21|12,531.69||

如果润金文化已签订合同或客户（央视）出具说明项目按照表格情况顺利实施，在扣除税费、期间费用等相关费用后的净利润情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||2017年度（万元）||备注|
|A1||营业收入（含税）||21,314.40||||
|A2||营业收入（不含税）||20,107.92||||
|A3||营业成本（含税）||12,380.00||||
|A4||毛利（含税）||8,934.40||||
|A5||增值税||505.72||A5=A6*6%||
|A6||不含税毛利||8,428.68||A6=A4/(1+6%)||
|B1||新增税金及附加||180.97||B1=A2*0.9%||
|B2||期间费用||1,206.48||B2=A2*6%||
|B3||税前利润||7,041.23||B3=A6-B1-B2||
|B4||所得税费用||492.89||B4=B3*7%||
|B5||净利润||6,548.35||||

注：润金文化增值税率为6%，根据评估报告预测，润金文化 2017年期间费用占营业收入的比例为6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间，综合所得税率预计为7%。
润金文化2017年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或出具说明项目产生的净利润情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||不含税营业收入（万元|）||净利润（万元）|
|1||2017年已经符合收入确认条件项目||5,440.72|||3,021.48||
|2||2017年已签订合同或出具说明项目||20,107.92|||6,548.35||
|合计||||25,548.64|||9,569.83||

由上述润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）出具说明的项目计算可以得出，润金文化2017年净利润超过9,500万元，占2017年承诺净利润8,000万元的比例超过118%。
（3）根据润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）出具说明项目及其他项目计算的润金文化 2017年净利润情况
润金文化2017年其他项目为电视剧《我爱你，这是最好的安排》、电影《三
生三世十里桃花》网络版权收入和电视台收入及其他外购电视剧项目，上述项目
营业收入和营业成本为企业预计数据，详细情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编|业务类型||剧目名|营业收入|营业成本|毛利（万||
|||||||||主要进展|
||号|||称|（万元）|（万元）|元）||
|1||电视剧|我爱你，这是最好的安排|||||已开机，本剧润金文化与东方卫视旗下|
|||||||||公司好有文化联合投资拍摄，双方签订|
|||||||||的联合投资协议约定上海广播电视台东|
||||||7,840.80|4,500.00|3,340.80||
|||||||||方卫视频道和百视通网站对于该剧有同|
|||||||||等条件下的优先购买权，预计 2017 年|
|||||||||11-12月确认收入。|
|2||电影网络版权收入和电视台收入|三生三世十里桃花||||||
|||||||||电影已取得“电审故字［2017］第 335|
||||||600.00|-|600.00|号”公映许可证，电影网络版权收入和|
|||||||||电视台收入正在商谈。|
|3||外购电视剧|外购电视剧，待定||||||
||||||2,000.00|1,000.00|1,000.00|正在商谈，预计2017年下年度实现。|
|合计|||||10,440.80|5,500.00|4,940.80||

润金文化其他项目的毛利为 4,940.80万元，如上述项目按照在扣除税费、期间费用后的净利润情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||项目||2017年度（万元）||备注|
|A1|营业收入（含税）||10,440.80||||
|A2|营业收入（不含税）||9,849.81||||
|A3|营业成本（含税）||5,500.00||||
|A4|毛利（含税）||4,940.80||||
|A5|增值税||279.67||A5=A6*6%||
|A6|不含税毛利||4,661.13||A6=A4/(1+6%)||
|B1|新增税金及附加||88.65||B1=A2*0.9%||
|B2|期间费用||590.99||B2=A2*6%||
|B3|税前利润||3,981.50||B3=A6-B1-B2||
|B4|所得税费用||278.70||B4=B3*7%||
|B5|净利润||3,702.79||||

注：润金文化增值税率为6%，根据评估报告预测，润金文化 2017年期间费用占营业收入的比例为6%，由于润金文化下属子公司霍尔果斯顺心、霍尔果斯天目处于免税期间，综合
所得税率预计为7%。
润金文化2017年已经符合收入确认条件项目、已签订合同或出具说明项目及其他项目产生的净利润情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||不含税营业收入（万元|）||净利润（万元）|
|1||2017年已经符合收入确认条件项目||5,440.72|||3,021.48||
|2||2017年已签订合同或出具说明项目||20,107.92|||6,548.35||
|3||2017年其他项目||9,849.81|||3,702.79||
|合计||||35,398.45|||13,272.62||

根据润金文化目前已经符合收入确认条件项目、已经签订合同或客户（央视）出具说明的项目、其他项目计算可以得出，润金文化2017年净利润超过13,200万元，占2017年承诺净利润8,000万元的比例超过165%。
2、构成2017年润金文化主要项目收入及毛利情况
（1）2017年润金文化主要自制剧收入及毛利情况
润金文化自制电视剧《闺蜜圈》、《隐秘者》及《我爱你，这是最好的安排》预计可在2017年实现销售收入。
A、《隐秘者》的收入及毛利情况
根据润金文化与北京爱奇艺科技有限公司签订的《隐秘者》合作意向书，北京爱奇艺科技有限公司将以每集 300万元的价格取得《隐秘者》的全部版权，合计采购价格为 10,800万。润金文化需在 2017年 12月 31日前向北京爱奇艺科技有限公司交付《隐秘者》母带。
润金文化为《隐秘者》执行制片方，润金文化对《隐秘者》的投资比例为100%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《隐秘者》|
|1||题材||科幻||
|2||主创团队||导演：赵小丁，偏向制作，后期制作费用较高||
|3||投资金额||6,500万元，单集制作成本180.56万元||
|4||发行渠道||爱奇艺定制网络剧||
|5||销售价格||爱奇艺以10,800万元购买全部版权||

根据与爱奇艺的合作意向协议，预计《隐秘者》收入和毛利情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||剧目名称||集数||营业收入|营业成本|预计毛利|
|自制剧销售||隐秘者||36||10,800.00||6,500.00|4,300.00|

B、《闺蜜圈》的收入及毛利情况
根据 2017年 4月 26日润金文化与湖北卫视旗下公司伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资2,880万元，占总投资份额的80%。双方约定，伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司有义务协助润金文化落实首轮卫视一颗星的发行。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《闺蜜圈》||《拥抱星星的月亮》|
|1||题材||青春、都市、情感||青春、都市、情感||
|2||主创团队||导演：林华全；主演：孔舒航、李缇娜||导演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾||
|3||投资金额||3,600万元||3,700万元||
|4||发行渠道||先网络爱奇艺后电视台||深圳卫视、四川卫视、搜狐视频||
|5||销售价格||预计综合单集销售价格为132万元/集||综合单集销售价格在151万元以上||
|6||毛利率||34.28%（预测）||52.80%||

《闺蜜圈》与《拥抱星星的月亮》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的电视台等方面存在较高相似度。《拥抱星星的月亮》综合单集销售价格在 151万元以上，毛利率为52.80%。参考《拥抱星星的月亮》，润金文化预测《闺蜜圈》综合单集销售价格为 132万元/集，毛利率为34.28%，《闺蜜圈》的收入预测具备谨慎性，《闺蜜圈》的收入情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||剧目名||集||润金投资金||投资比||预计润金||预计润金发||预计润金|||
||||||||||||||||预计毛利|
||称||数||额||例||版权收入||行收入||总收入|||
|闺蜜圈||40||2,880||80%||3,862.4||852.00||4,714.4||1,834.40||

C、《我爱你，这是最好的安排》的收入及毛利情况
《我爱你，这是最好的安排》为润金文化与东方卫视旗下公司上海好有文化
传媒有限公司联合制作，根据签订的《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>
联合投资制作合同》，润金文化的投资比例为60%，上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目||《我爱你，这是最好的安排》||《偏偏喜欢你》|
|1||题材|青春、励志||青春、励志||
|2||主创团队|拟任导演：王伟；拟任主演：杨蓉、金世佳||导演：吴锦源；主演：陈乔恩、贾乃亮||
|3||投资金额|7,500万元||8,182万元||
|4||发行渠道|拟发行东方卫视、腾讯视频||湖南卫视（2015年）、优酷||
|5||销售价格|预计电视台首轮价格为200万/集，网络销售价格为100万/集，二轮销售单价为30万/集||首轮及二轮电视台销售价格为278万/集、新媒体销售价格为135万/集||
|6||毛利率|42.61%（预测）||52.83%||

《我爱你，这是最好的安排》与《偏偏喜欢你》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的电视台等方面存在较高相似度。《偏偏喜欢你》首轮电视台销售价格为210万/集，二轮电视台销售价格为68万/集新媒体销售价格为135万/集。
参考《偏偏喜欢你》，润金文化预测《我爱你，这是最好的安排》电视台首轮价格为 200万/集，网络销售价格为 100万/集，二轮销售单价为 30万/集。《我爱你，这是最好的安排》的预测毛利率为42.61%。
《我爱你，这是最好的安排》的收入及毛利情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||预计润金版||预计润金发||预计润金|||
||集数||润金投资金额||投资比例||||||||预计毛利|
||||||||权收入||行收入||总收入|||
|36||4,500||60%||6,058.80||1,782||7,840.80||3,340.80||

D、《亲爱的婚姻》的收入及毛利情况
《亲爱的婚姻》已制作完成，获得（京）剧审字（2016）第 016号发行许可证。《亲爱的婚姻》为林合隆执导，刘涛、马天宇主演的都市情感剧，共 42集，润金文化投资比例为20%。由于润金文化投资比例相对较低且不具有主要发行权，因此该剧的主要发行工作由完美时空完成。
为了回笼资金，润金文化与世纪伙伴签订投资份额转让协议，润金文化将《亲
爱的婚姻》20%的投资份额转让给世纪伙伴。转让价格为 2,000万元，《亲爱的
婚姻》的收入及毛利情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目名称|润金文化投资比例||投资份额受让方||营业收入||营业成本||毛利|
|亲爱的婚姻||20%|世纪伙伴||2,000||1,000||1,000||

（2）润金文化的电影收入及毛利情况
2017年润金文化将获得投资电影《三生三世十里桃花》的收入，情况如下：金额单位：万元
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|||营业收入||营业成|||||
||项目名称|||||毛利||项目进展|
|||||本|||||
|票房收入||3,000|1,800||1,200||2017 年 7 月 21 日公映，根据与光线传媒签订的发行保底协议，润金文化将获得不低于3,000万元的投资收入及发行收入分红||
|网络版权及电视台收入||600|-||600||预计润金文化将获得超过 600 万元电影网络版权收入。||

《三生三世十里桃花》是由赵小丁、安东尼·拉默里纳拉联合执导，刘亦菲、杨洋领衔主演，罗晋、严屹宽、李纯、顾璇、彭子苏等联袂出演的古装玄幻爱情仙侠电影，影片将于2017年7月21日在全国上映。润金文化对该影片投资1,800万元，占总投资额的12%，享有12%的收益分配权。
根据上海儒意影视制作有限公司与上海润金文化传播有限公司签订的《电影<三生三世十里桃花>联合投资协议之补充协议》，上海儒意影视制作有限公司和霍尔果斯青春光线影业有限公司（光线传媒全资控股公司）签订的《电影<三生三世十里桃花>委托发行合作协议》，润金文化将获得电影《三生三世十里桃花》投资收入3,000万元及发行收入分红。电影《三生三世十里桃花》除了票房收入外，还有网络版权收入和电视台收入，预计《三生三世十里桃花》网络版权收入和电视台收入超过5,000万元，润金文化按照分配比例享有600万元的收入。
（3）润金文化其他电视剧业务的收入及毛利情况
润金文化目前可确认收入项目中，网络剧或代理发行项目均符合收入确认条件。取得了母带交付单、发行合同等文件。润金文化其他电视剧业务的收入及毛
利情况如下：
A、《太行英雄传》的收入及毛利情况
中央电视台出具的说明，央视已经与润金文化就《太行英雄传》的《电视剧版权购买合同》相关条款达成一致意见，双方签约合同总金额为人民币2,800万元。目前该合同正在走央视合同审批流程。
润金文化已经与央视就《太行英雄传》项目达成一致意见，目前正处于中央电视台内部合同审批流程，润金文化已经取得母带交付单，销售确定性较强。预计《太行英雄传》在2017年6月确认收入，具体情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业务类型||剧目名称||集数||营业成本|营业收入|预计毛利|
|外购剧销售||太行英雄传||40||1,200.00||2,800.00|1,600.00|

B、其他外购电视剧的收入及毛利情况
润金文化历史年度外购剧销售收入的电视剧主要有《火线三兄弟》、《女子军魂》、《卧底》、《刺蝶》、《终极对决》等。润金文化历史及未来预测外购剧销售收入情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2016年||2017年（E）||2018年（E）|2019年（E）|
|外购剧销售收入||3,799.60||8,373.22||4,200.00||5,000.00||5,400.00|

目前润金文化确定性较强的外购剧销售收入为《太行英雄传》，该剧销售收入2,800万元，毛利1,600万元，目前润金文化部分外购剧项目正在商务洽谈之中，预计润金文化2017年下半年可实现外购剧销售收入2,000万元，毛利1,000万元。
3、润金文化 2017年 1-5月业绩实现情况跟润金文化历史年度、同行业可比上市公司一样，具有季节性，大部分收入和利润在下半年实现。
经查询同行业可比上市公司数据，同行业可比上市公司均具有一定的季节性，大部分收入和净利润在下年度实现，且总体存在全年营业收入金额越小，上
半年营业收入和净利润占全年营业收入和净利润的比例越小的趋势。8家可比上
市公司 2016年上半年营业收入占全年营业收入的加权平均比例为34.55%，8
家可比上市公司2016年上半年净利润占全年净利润的加权平均比例为27.33%，详细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||营业收入占||净利润（万||净利润占|
||上市公司||项目||营业收入（万元）|||||||
||||||||全年比例||元）||全年比例|
|北京文化||2016年1-6月||15,610.24||16.85%||1,018.81||1.95%||
|||2016年度||92,655.03||100%||52,239.92||100%||
|慈文传媒||2016年1-6月||42,897.37||23.49%||9,239.42||31.85%||
|||2016年度||182,618.96||100%||29,010.92||100%||
|中南文化||2016年1-6月||41,288.40||30.82%||4,550.67||19.91%||
|||2016年度||133,959.03||100%||22,861.90||100%||
|唐德影视||2016年1-6月||26,617.14||33.78%||5,666.88||31.64%||
|||2016年度||78,791.21||100%||17,911.54||100%||
|华策影视||2016年1-6月||154,824.74||34.83%||27,146.43||56.74%||
|||2016年度||444,497.58||100%||47,847.06||100%||
|华录百纳||2016年1-6月||109,605.20||42.57%||9,142.19||24.16%||
|||2016年度||257,486.40||100%||37,845.78||100%||
|骅威文化||2016年1-6月||35,538.04||43.75%||8,875.77||29.29%||
|||2016年度||81,227.46||100%||30,301.85||100%||
|长城影视||2016年1-6月||59,724.92||44.06%||6,421.38||25.05%||
|||2016年度||135,562.16||100%||25,632.85||100%||
|平均数||2016年1-6月||60,763.26||34.55%||9,007.69||27.33%||
|||2016年度||175,849.73||100%||32,956.48||100%||

润金文化也具有一定的季节性，润金文化2016年1-6月、2016年度、2017年1-5月及2017年度财务数据对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年1-6月||2016年度||2017年1-5月||2017年度预测|
|营业收入（万元）||4,826.79||18,808.01||5,440.72||27,228.68||
|营业收入占全年比例||25.66%||100%||19.98%||100%||
|净利润（万元）||1,974.92||7,320.08||3,021.48||7,989.78||
|净利润占全年比例||26.98%||100%||37.82%||100%||

由上表可以看出，润金文化2016年大部分营业收入和净利润在下半年实现，
润金文化 2017年 1-5月的业绩情况和润金文化 2016年 1-6月实现业绩情况类
似，具有季节性的特征。
4、润金文化 2016年实际利润为 7,320.08万元，已经超额完成 2016年的承诺利润，润金文化2017年承诺净利润8,000万和历史年度及同行业上市公司相比增长幅度较小
经审计，润金文化 2016年的营业收入和净利润情况及 2017年预测的营业收入和净利润情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2017年度（预测）|
|营业收入（万元）||18,808.01||27,228.68||
|净利润（万元）||7,320.08||7,989.78||
|承诺利润（万元）||6,000.00||8,000.00||

由上表可看出，润金文化 2016年实际净利润为 7,320.08万元，达到承诺净利润 6,000万元的122%，超额完成 2016年的业绩承诺，较 2015年增长了226.67%。
润金文化 2017年的承诺净利润为 8,000万元，较 2016年实际净利润仅增长了9.29%，增长幅度较小，远远低于同行业上市公司30%以上的增长幅度。
5、促使润金文化完成承诺利润的保障措施
（1）喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价共同承担本次交易全部的利润补偿责任
2017年 5月 22日，上市公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议同意上市公司与交易对方喜马投资、宋智荣及吴琳莉签订附条件生效的《非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议（二）》，增加了如下条款：
喜马投资、宋智荣及吴琳莉以其在在本次交易中取得的对价（包括获得的上市公司股份及现金对价）共同承担本次交易全部的利润补偿责任。即喜马投资、宋智荣及吴琳莉除按交割日前各自持有目标公司的股权承担利润补偿责任外，本
次交易的交易对方中东方明珠、韩雪、赵小丁持有目标公司的股权所对应的利润
补偿责任由喜马投资、宋智荣及吴琳莉以交割日前乙方各自持有目标公司的股权
比例之间的比值（85.9040%:2%:0.0960%）共同承担。如宋智荣未履行业绩补偿义务的，喜马投资及吴琳莉对宋智荣所负义务承担连带补充责任。
（2）本次交易设置了强对赌条款
本次交易设置了强对赌条款，强对赌条款将有利于促使润金文化完成承诺净利润。
喜马投资、宋智荣及吴琳莉将采取现金和股份的方式进行补偿，且优先使用股份进行补偿，股份不足时，采用现金进行补偿。喜马投资、宋智荣及吴琳莉股份补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份数量，现金补偿金额总计不超过其在本次交易中所获得的现金对价，其补偿方案如下：
A、若业绩实现程度【业绩实现程度=（截止当期期末累计实际净利润数/截止当期期末累计承诺净利润数*100%），下同】不低于60%，则当期应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股份发行价格，若补偿股份数量为负数，则补偿股份数量为0。
B、若业绩实现程度低于60%，喜马投资、宋智荣及吴琳莉同意并承诺自动延长其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份届时尚未解锁部分的锁定期，锁定期延长至业绩补偿执行完毕。对业绩实现程度低于60%的承诺年度及延长期不再执行利润补偿措施，待业绩承诺期届满后，再计算其整体业绩实现程度，按如下方案进行补偿：
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|-|-|-|-|-|-|
||||整体业绩实现程度=（【业绩承诺期累计|||
||||实际净利润数-2019年12月31日应收账|||
||序|||||
||||款余额在2020年12月31日尚未收回的||盈利补偿措施|
||号|||||
||||余额（调整值）】/业绩承诺期累计承诺净|||
||||利润数*100%）|||
|1||60%以上（包含60%）||按本条款（A）中当期应补偿金额和当期应当补偿股份数量计算方式计算业绩补偿人||

||||
|-|-|-|
|||各期应补偿股份数量，由上市公司以总价1元回购其尚未补偿股份数量并进行注销，然后解锁其应解锁股份数量|
|2|30%以上（包含30%），低于60%|本次标的企业作价整体调整为原交易价格的 30%，则上市公司超额支付的对价优先由喜马投资、宋智荣及吴琳莉尚未解锁的股份进行补偿（补偿股份价值=补偿股份数量×本次发行价格），不足部分由补偿义务人以现金补足|
|3|30%以下|本次标的企业交易价格整体调整为 1 元，所有尚未解锁股份全部 1 元回购注销，已解锁股份对应的交易对价由业绩补偿义务人以现金方式补偿给上市公司|

（二）结合报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等，进一步补充披露润金文化评估预测电视剧销售价格的合理性，相关评估参数选取的谨慎性和合理性
从润金文化报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等方面可以看出，润金文化评估预测电视剧销售价格具备合理性，相关评估参数选取具备谨慎性和合理性。
1、电视剧行业进入大片时代，单部电视剧投入成本不断增加，销售价格不断上涨
（1）单部电视剧的投入成本不断增加
影视作品的制作成本主要包括剧本、主创人员、拍摄所需物资和后期制作等，随着整体物价的不断提高，劳动力成本特别是主创人员成本上升明显。为了保证
电视剧销售价格和收视率，聘请优秀的主创人员也是电视剧的卖点之一。同时，
制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、拍摄和后期制作等方面的投入也不断加
大，带来了成本的上升。市场上部分电视剧的制作成本情况如下：
金额单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||年份||总投资|
|甄嬛传||2011年||7,000.00||
|芈月传||2015年||20,000以上||
|琅琊榜||2015年||11,000.00||
|幻城||2016年||36,000.00||
|三生三世十里桃花||2017年||30,000.00||
|大唐荣耀||2017年||26,000.00||
|孤芳不自赏||2017年||30,000左右||
|如懿传||2017年||30,000左右||
|赢天下||2017年||50,000.00||
|武动乾坤||2017年||60,000.00||

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局（2017年4月28日）
虽然国产剧制作成本近 5年大幅度提升，但是与美剧 1,000万美金/集的制作成本相比，国产电视剧制作费用仍未达到天花板。2012年，76集的《甄嬛传》，制作成本只有7,000万，平均一集成本不足100万。2015年，电视剧市场才真正迈入“亿”元时代。《花千骨》、《琅琊榜》的热播背后 1亿左右的制作成本分别支撑着两部剧的服饰道具和造景搭棚。随后，古装玄幻剧的制作成本上涨至 500万-600万/集，相比2014年直接提升2.5-3倍。从2016年开始，古装电视剧制作节节攀升。《择天记》、《那时花开月正圆》、《军事联盟》成本 4亿；新剧《赢天下》成本5亿。虽然国产剧投资成本增长快速，但远低于美剧制作成本，尚未达到天花板。国产剧目前的制作成本不到 1,000万元/集，而美剧制作成本最高的是《王冠》，1,300万美元/集，相比而言，国产剧制作成本仍然有提升空间。
增长的成本，一方面可以吸引更大牌的电影演员向电视剧领域回流，另一方面也可以将更优质的特效从电影大银幕带入电视小屏幕，过去电视剧中出现的“五毛特效”或将逐渐消失。
制作成本排名前七的美剧的制作成本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||剧名||制作成本（万美元/集|）||播出平台|
|1||The Crown||1,300.00|||Netflix||
|2||Emergency Room Season 15||1,300.00|||NBC||
|3||The Get Down||1,000.00|||Netflix||
|4||Friends Season 10||1,000.00|||NBC||
|5||Game of Thrones Season 6||1,000.00|||HBO||
|6||Rome||1,000.00|||HBO||
|7||Sense8 Season 2||900.00|||Netflix||

数据来源：广发证券证券研究报告：电视剧行业深度跟踪：“头部化+精品化”重塑行业格局（2017年4月28日）
润金文化未来拟加大单部电视剧的投入以符合行业的发展趋势，因此，润金文化预测电视剧的单集制作成本较历史上润金文化的自制剧有较大提升。
（2）电视剧的版权采购价格呈快速增长趋势
近年来，电视台的版权采购价格有一定幅度的增长，电视台版权采购价格的上涨一方面得益于“一剧两星”政策，该政策加强了电视台之间对精品剧的竞争，由于精品好剧一般与优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素相关，在相关资源稀缺的情况下，精品剧的供给较小，从而导致精品剧处于供不应求的局面。电视台之间竞争的加剧提高了电视台对精品剧的采购价格；另一方面主要在于电视剧网络版权采购价格的迅速增长，这加剧了电视台与网络播出平台之间的竞争，从而迫使电视台提高电视剧的版权采购价格。
部分电视剧的单集售价情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||剧目名称||年份||电视台版权采购价格（万元/集）|
|1||如懿传||2017||600||
|2||赢天下||2017||500||
|3||琅琊榜2||2017||400||
|4||人民的名义||2016||423||
|5||大唐后妃传之珍珠传奇||2016||300||
|6||偏偏喜欢你||2015||278||
|7||好想好想爱上你||2016||260||
|8||麻雀||2015||222||

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|-|-|-|-|
|9|华胥引|2013|203|
|10|花千骨|2015|186|
|11|蜀山战纪仙侠传奇|2015|179|

数据来源：综合公开数据整理
根据润金文化的盈利预测，润金文化未来计划拍摄的电视剧在电视台方面的销售价格为单集100-300万元/集（包含首轮销售价格与二轮销售价格），在同行业的精品剧销售价格中处于中等偏低的水平，因此，润金文化未来销售电视剧的单集售价具有相对合理性。
近年来，电视剧的网络版权价格呈现大幅增长的趋势，这主要得益于网络播出的无时限性、付费会员制度以及多样化的广告变现方式。部分电视剧版权收入情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||播出时间||网络版权费（万元/集）|
|宫||2010年||35||
|宫锁珠帘||2011年||185||
|步步惊心||2011年||70以上||
|甄嬛传||2012年||30||
|偏偏喜欢你||2015年||135||
|花千骨||2015年||150||
|咱们相爱吧||2016年||200||
|武媚娘传奇||2015年||200||
|麻雀||2015年||204||
|芈月传||2015年||300||
|蜀山战纪仙侠传奇||2015年||360||
|幻城||2016年||400||
|盗墓笔记||2015年||700||
|琅琊榜2||2017年||800||
|赢天下||2017年||800||
|如懿传||2017年||900||

数据来源：综合公开数据整理
从上表可以看出，电视剧的网络版权的采购价格增长幅度较大。其中，《赢
天下》采取先网后台的播出方式，网络版权为 800万元/集；周迅主演的《如懿
传》制作成本 3亿，在网络端获得 900万元/集的收入，高成本与演员投入，最后也为这些电视剧带来高收益。2010年，热播剧《宫》的网络版权价格仅 35万元/集，现在《如懿传》网络版权价格已达到900万元/集，短短7年时间，网络版权价格上涨25倍。
而根据爱奇艺 2017世界大会预测：一线电视剧在 2017年的电视版权销售价格将实现 500万元单集，而网络版权销售价格将实现 800万元单集，而这个数字到了2020年将变成电视版权1,300万元每集，网络版权2,700万元每集。
电视剧网络版权价格的上升一方面可以带动润金文化传统电视剧的网络销售价格，另一方面基于该行业发展趋势，润金文化盈利预测项目中部分电视剧的销售策略采用先网后台的播出方式，还有部分电视剧为网络剧。如《隐秘者》为网络剧，《闺蜜圈》、《迷宫蛛》、《良仙难求》计划采取先网后台的销售方式。
因此，在电视剧的网络版权采购价格不断上涨的情况下，润金文化预计单集售价增加具有合理性。
综上所述，润金文化未来预测的电视剧的销售价格都处于同行业精品电视剧销售价格的中等偏低的水平，相关预测具有谨慎性。
2、电视剧销售价格的决定性因素
要实现一部自制电视剧的销售收入，一般包含制作和销售两个主要环节，在制作环节中，影响一部电视剧销售收入水平的主要为电视剧的质量，电视剧的质量通常由剧本、主创团队、制作水平决定。在销售环节中，一线卫视和非一线卫视的购买能力不同，且网络新媒体的迅速发展，增加了电视剧的销售渠道，爱奇艺、腾讯视频等网络新媒体具有极强的购买能力。
（1）电视台及网络平台对电视剧销售价格的观点
根据对某一线卫视相关负责人士的访谈，电视台采购电视剧的价格主要受电视剧质量的影响，在符合电视台定位的前提下，电视剧的质量越高，电视台的采购价格也越高。电视剧的质量主要由剧本、主创团队以及制作水平三个方面决定，而这三个方面主要与电视剧的投资规模相关，尤其是主创团队。目前各一线卫视都以精品剧采购为主，精品电视剧的采购价格较高，一般精品剧单集采购价格为
400-500万元。
根据对某一线网络平台相关负责人士的访谈，网络平台重视对精品影视剧的采购，目前影视企业在精品影视剧的投入较高，高投入高产出是目前常用的发展战略，网络平台采购影视剧的价格主要受到影视剧质量的影响，而影视剧的质量主要受剧本、主创团队和制作水平等因素的影响。
（2）电视剧的制作环节
在电视剧的制作环节，电视剧品质受剧本、主创阵容和制作水平影响。不同题材电视剧的主要影响因素存在一定的差异，对于都市题材剧，其演员和导演阵容对电视剧的价格有着至关重要的作用，也是电视剧成本中最主要的部分；玄幻、仙侠等题材的电视剧相比都市题材剧对后期制作水平有着更高的要求。
剧本决定着故事情节、电视剧理念、人物设定等重要内容。质量高的剧本能够向观众传递电视剧的思想和主题，并创造有个性的人物，新视角、新态度、新故事会赋予电视剧新的品味。
优秀的主演、导演对市场具有很大的影响。一方面，优秀的演员和导演阵容对于观众有着巨大的影响力和号召力，观众往往会因为某个主演去观看一部电视剧；另一方面，优秀演员的出色表演往往是电视剧成功的质量保证。在演员和导演的选取过程中，影视公司往往会优先考虑演员的市场影响力和其塑造的银屏印象是否与电视剧中的人物相匹配，导演擅长拍摄的内容方式是否与电视剧相匹配。
随着《甄嬛传》、《伪装者》、《琅琊榜》等制作精良电视剧的热播，观众对于电视剧的制作水平要求越来越高，制作精良的电视剧往往在其道具、服饰、礼仪、画面、配乐等诸多细节上进行了良好的处理，从而赢得市场的认可。
（3）电视剧的销售环节
在电视剧的销售环节，销售渠道的采购能力对电视剧价格的影响至关重要。
受新媒体的冲击，电视台的购剧策略正在不断改变，为及时适应电视台购剧策略的变化，润金文化与东方明珠签订战略合作协议，在剧本创作和电视剧选材等电视剧启动前优先提供给东方明珠选择是否进行投资，东方明珠能够提前了解电视
剧的选材方向及制作内容，为电视剧后期销售奠定基础。此外，广告冠名、广告单价上升为电视剧销售带来的积极影响，各大卫视为了抢占收视率对精品剧的需求不断扩大。在网络新媒体方面，润金文化会筹拍一些更加契合网络媒体需求的电视剧。
3、由于润金文化报告期内的电视剧在剧本、演员及导演阵容及制作等方面单集投入较低，故单集销售价格相对较低
以润金文化报告期内销售的代表电视剧《婚姻历（遇）险记》为例，由于其在在剧本、演员及导演阵容及制作等方面单集投入较低，故单集销售价格相对较低，详细情况如下：
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|||||首轮卫视单集销售价格|制作明细||||||||
||档次||代表电视剧||||||||||
|||||||单集成本||剧本费||主创团队||单集制作费|
|1||婚姻历（遇）险记||100.12万|65.57万||160万||导演宋洋、主演韩雪、黄明||23.47万||

4、润金文化预测电视剧的销售价格增长主要是由于影视剧制作成本的增长电视剧的投资成本主要由剧本费用、主创团队费用、拍摄制作费用等构成，其中主创团队费用占电视剧总投资成本比重最大，费用根据主要演员、导演的片酬情况确定。
2018年电视剧的投资成本、投资比例、电视剧集数主要根据润金文化已经签订的联合制作协议确定。
2019年电视剧投资成本根据电视剧的题材、拟邀演员阵容确定；电视剧集数根据签订的剧本委托创作合同确定；电视剧制作公司为降低经营风险，往往会选择联合投资的模式拍摄电视剧，润金文化为控制风险和考虑资金投入产出比率，投资比例会控制在40%-60%之间。
润金文化2016年制作的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的成本明细以及2017年和2019年预测的电视剧的成本明细情况如下：
单位：万元
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|电视剧名称|剧本费用|主创团队费用|拍摄制作费用|主创人员|

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|《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》|237.67|2,326.03|2,681.72|主演韩雪、黄明|
|《隐秘者》|200|3,441.00|2,859.00|导演赵小丁，主演陈娅安、张彬彬|
|《闺蜜圈》|200|2,000.00|1,400.00|李缇娜（泰国）、孔舒航|
|《我爱你，这是最好的安排》|300|5,300.00|1,900.00|杨蓉、金世佳|
|《军临城下》|2,000.00|8,800.00|4,200.00|拟邀靳东、张嘉译|
|《火神》|600.00|11,000.00|3,400.00|拟邀靳东、王鸥|
|《暖男成长记》|500.00|9,000.00|2,500.00|拟邀佟大为、韩雪|
|《迷宫蛛》|400.00|5,700.00|1,900.00|拟邀韩雪|
|《吉祥三宝》|600.00|5,900.00|2,500.00|拟邀沈腾、乔杉、修睿|
|《我爱你，时间静默如谜》|600.00|6,200.00|2,200.00|拟邀张嘉译、王海燕|
|《情感4S店》|500.00|11,100.00|3,400.00|拟邀陈乔恩、陈赫|
|《良仙难求》|500.00|6,500.00|8,000.00|拟邀关晓彤、宋威龙|

可以看出，润金文化预测电视剧的成本在剧本费用、主创团队费用以及拍摄制作费用方面都有所提高，特别是在主创团队费用方面增长较大。
就剧本创作而言，未来润金文化将聘请更有行业经验的编剧进行剧本创作，同时根据电视剧的体量来加大在剧本创作上的投入。以《军临城下》为例，军临城下预计投资15,000万元，截至2016年12月31日，《军临城下》已经发生了剧本费等前期费用共计 762.15万元，而《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的剧本费用仅为237.67（含税）万元。IP的知名度以及剧本创作的精细程度对电视剧的质量具有较大的影响。在未来计划拍摄的电视剧的IP、剧本知名度较高、剧本创作投入更大的前提下，可以预计润金文化未来计划拍摄的电视剧的质量会得到显著提升。
就主创团队而言，电视剧的主创人员对电视剧的质量以及电视剧的受关注度会产生极大的影响。优秀、知名的导演、演员对电视剧的质量和收视情况有较大的促进作用。在角色设定讨喜、剧情吸引人的基础上，如果主演具有一定的知名
度与观众群，那么可以很好的提升电视剧的质量与收视率，从而提高电视剧的适
销性以及销售价格。润金文化未来拟投拍的电视剧在成本上比历史有较大提升，
从而能够聘请更具有知名度的主创团队。以《军临城下》为例，该剧计划聘请靳东、张嘉译为主演。在支付更高成本的前提下，知名演员的参与预计对电视剧的销售价格具有很好的促进作用。因此，由于润金文化未来计划拍摄的电视剧的主创团队将更加优秀、知名，可以预计润金文化未来计划拍摄的电视剧的质量和销售价格会得到显著提升。
就制作水平而言，一部电视剧的质量在很大程度上取决于电视剧的制作水平，而电视剧的制作水平（除剧本、主创团队外）又与服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作等相关。服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作的质量可以在很大程度上提高电视剧的观赏性和口碑，从而提高电视剧的收视率。如电视剧《甄嬛传》、《锦绣未央》的服装、灯光、取景、化妆等部分就为电视剧的质量做出了不小的贡献。而要保证电视剧制作过程中服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作的质量，就需要较大的资金投入。由于润金文化未来计划拍摄的电视剧的制作成本都比历史有较大提升，因此，未来计划拍摄的电视剧在服装、灯光、取景、化妆、美术、道具、后期制作等方面将达到更高的水平，从而提高电视剧的质量，进而提升电视剧的销售价格。
综上所述，在制作成本不断提高的同时，预期销售价格相应增加具有合理性。
润金文化预测电视剧的销售价格增长主要是由于影视剧制作成本的增长。
5、润金文化的核心竞争力是实现电视剧预期收益的有力保障
（1）润金文化具有出色的发行能力
润金文化的电视剧发行能力主要体现在以下几个方面：
A、报告期内，除了发行《婚姻历（遇）险记》、《家有外星人》、《枪火》等自制剧外，润金文化还实现了《亲密的搭档》、《卧底》、《爱的追踪》等超过 15部电视剧的首轮、二轮电视台或网络渠道的成功发行，并且润金文化还以代理发行的方式实现了《乱世书香》、《无名者》、《一起长大》的销售，充分体现了润金文化的发行能力；
B、报告期内，润金文化投资拍摄的电视剧未出现亏损或无法发行的情况，润金文化不存在取得发行许可证1年以后无法发行的情况；
C、润金文化与江苏卫视、浙江卫视等一线卫视，湖北卫视、河南卫视、贵州卫视等二线卫视及乐视、爱奇艺、腾讯视频等网络平台建立了良好的合作关系。
润金文化的自制剧《枪火》实现了在贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）、湖南电视台等近 20余家电视台和乐视等视频网站的成功发行。
（2）润金文化具有优秀的影视剧制作能力
影视剧的制作能力一般可以由以下几个部分组成：剧本的储备、与主创团队的合作关系、对制作成本的控制。
就IP、剧本的选择而言，润金文化的影视剧IP、剧本一般以委托创作和外购的方式获取。目前润金文化储备IP的资源及其热度情况如下：
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||序号||IP名称||点击或排名情况|
|1||诡三国之摸金校尉的崛起||于2016年9月13日在起点中文网上正式连载；2016年10月1日在起点灵异新书榜排名第一；2016年10月4日在起点会员点击榜第二；2016年10月5日在公众作家新书榜排名第一||
|2||山海无限镜花缘||于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15日在起点文学新人作者新书榜排名第一。截至 2017 年 5 月20日，其在起点中文网的总点击量达116.47万||
|3||凤主山河帝女花||截至2017年5月20日，在红袖添香网女尊王朝小说的总阅读量超过 3200 万，在周点击榜、月点击榜和总点击榜均排名第一||
|4||红袖倾天虞美人||截至2017年5月20日，在创始中文网总人气为144万，在单订人气周榜和包月人气周榜排名第一||
|5||桃花孽：红粉枭雄||在晋江文学城连载，最高时在霸王月票榜排名第三||

从上表可以看出，润金文化具有热度较高的IP储备。除上述IP资源外，润金文化还拥有优秀的剧本储备，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||热度情况|
|1||武昌城||曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，豆瓣评分7.9分||
|2||终极底牌||豆瓣评分7.0分||
|3||良仙难求||豆瓣评分6.9分||

就主创团队的选择而言，目前，润金文化与导演赵小丁、演员韩雪签订了合
作协议，并且还与多名国内知名导演（如杨亚洲、管虎）进行长期合作。这些优秀的电视剧主创人员通过与润金文化的长期合作，能较好地理解润金文化的电视剧创意与风格，从而确保润金文化电视剧作品的精良制作。此外，由于长期合作，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择。而且，他们自身的专业技能也能帮助润金文化在主创团队的选择上提供指导和建议。
润金文化具有良好的成本控制能力，润金文化 2016年和 2015年的综合毛利率分别为51.23%和57.99%。，2016年实现收入的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的毛利率为57%，《家有外星人》的毛利率为53%；其中，《家有外星人》为爱奇艺定制剧，收入金额确定，而53%的毛利率充分体现了润金文化在制作成本控制方面的能力。
（3）润金文化具有强大的资源整合能力
润金文化经过多年的发展，整合了业内优质的影视行业相关资源，在专业团队、合作伙伴等方面形成了整体竞争优势。
A、润金文化具有成熟的管理和业务团队
就专业团队而言，润金文化的董事长吴琳莉女士长期致力于影视剧相关业务，在影视行业一线有超过15年的工作经历，积累了丰富的电视剧制作和发行的实战经验以及较为深厚的电视台领域合作资源，构成了润金文化电视剧业务的基础及润金文化的核心竞争力。润金文化文学总监胡及恩为中国著名青年编剧和影视策划，其丰富的经验为润金文化在 IP孵化、剧本改编、剧本审查等方面提供了强大的支持，使润金文化在IP储备和剧本资源方面保持较强的市场竞争力。
润金文化拥有稳定的业务团队，目前拥有制片人 4人、资深编剧 1人及其他业务骨干若干，同时润金文化与赵小丁（导演）、秦峥（导演）、韩雪（演员）签订了合作协议，除上述人员外，润金文化还与多名知名编剧（如盛和煜，张欣，方方）、国内知名导演（如杨亚洲、管虎）及国内知名制片人（如朱文玖）长期合作。
B、润金文化拥有众多业务合作伙伴
润金文化与部分演员、导演和公司签订了合作协议，具体内容如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||签约时||是否具|||
||序||职业/||姓名/|||||||
||||||||间及合||有排他||主要合作内容|
||号||性质||名称|||||||
||||||||作期限||性|||
|1||导演||赵小丁||于2016年5月签订《合作协议》，合作期限五年||否||乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。||
|2||导演||秦峥||于2016年8月签订《合作协议》，合作期限三年||否||乙方（秦峥）承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权利；乙方承制的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用自身的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定。||
|3||演员||韩雪||于2016年2月签订《合作协议》，合作期限五年||否||乙方（韩雪）承诺其领导和管理的工作室在合作期限内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电视剧、网剧、电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。||
|4||公司||东方||于||否||乙方（润金文化）计划在近三年投资制作的电视剧||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||明珠|2016年6月签订《合作框架协议》，合作期限五年||项目，项目启动前优先提供给甲方（东方明珠）选择决定是否投资；甲方如了解乙方的有关电视剧项目可以提出参与投资及运营，乙方在同等条件下参考当时市场价值优先向甲方提供有关资料供对方选择决定；乙方如有优质的电视剧项目处于发行期的，应当优先向甲方推荐供甲方选择决定是否发行；双方致力于电视栏目的联合制作，甲方制作的真人秀等优质栏目，乙方有权参与投资制作，或者在电视栏目需求上，如甲方有发行和制作的合作需求，甲方应将乙方作为优先的合作伙伴，优先向乙方介绍有关合作所需信息。乙方如有优质的电视栏目及高水平的电视栏目团队计划，应优先向甲方提供有关资料和信息，供甲方选择是否投资参与运营。|
|5|公司|西安电视剧版权交易中心有限公司|于2016年6月签订《战略合作框架协议》，合作期限四年|否|甲方（西安电视剧版权交易中心有限公司）在合作期间将运用自身资源，意向为乙方（润金文化）优质影视项目提供两亿元的融资授信支持（具体事宜根据具体项目另行签署相关协议）。|
|6|工作室|永康春夏影视文化工作室|于2016年7月签订《IP内容资源联合开发合作协议》，合作期限十年|否|1）双方结为IP内容深度开发合作关系；2）双方共同投入各自的相关的资源，以互联网文学为基本载体，将甲方（润金文化）确定的IP创意，进行落实和深度 IP 全产业链开发；3）甲方委托乙方（永康春夏影视文化工作室）的工作内容包括网络文学、IP项目等领域的原创、改编、策划、研发等文学创作；4）乙方将最大限度地利用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资料，接受甲方委托，定制开发、提高甲方的IP内容在互联网文学内容领域的知名度与影响力；甲方每年委托乙方定制开发十部IP作品。|

C、润金文化具有稳定的渠道资源
润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、浙江卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频
等。
由于东方明珠与润金文化具有战略合作关系，而东方明珠、百视通网站与东方卫视都同属于SMG体系内的单位。润金文化与东方明珠的合作有利于润金文化与东方卫视、百视通之间实现合作。目前，《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同投资、出品、制作，而上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。因此，可以预计未来润金文化与东方卫视、百视通之间的合作会越来越紧密。
综上所述，润金文化在专业团队、合作伙伴、销售渠道方面整合了大量的优质行业资源，具有较强的资源整合能力。未来润金文化将不断通过加强自身竞争优势来整合更多的行业资源，从而实现自身的快速发展。
6、润金文化评估预测电视剧在投资总额、题材、演员和导演阵容方面和可比电视剧具有相似性和可比性。从评估预测项目拟投资总额、题材、选用演员及导演阵容来看，润金文化评估预测电视剧销售价格具备合理性
润金文化2017年、2018年及2019年计划实现收入的主要电视剧的预计单集成本及预计单集销售价格情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||单位：万元|||||||||||||
||||||预计集||预计投资||预计单集||预计电视台和||预计单集|
||年度||剧目名称|||||||||||
||||||数||成本||成本||网络销售收入||收入|
|2017年度||隐秘者||36||6,500||180.56||10,800||300||
|||闺蜜圈||40||3,600||90||5,280||132||
|||我爱你，这是最好的安排||36||7,500||208.33||11,880||330||
|2018年度|||军临城下|60||15,000||250||24,780||413||
||||火神|40||15,000||375||22,000||550||
||||暖男成长记|40||12,000||300||17,200||430||
||||迷宫蛛|40||8,000||200||12,400||310||
|2019年度|||吉祥三保|40||9,000||225||13,000||325||
||||我爱你，时间|30||9,000||300||9,750||325||
||||静默如谜|||||||||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|情感4S店|36|15,000|416.67|20,232|562|
|良仙难求|60|15,000|250|26,520|442|

（1）《隐秘者》的收入预测情况
根据润金文化与北京爱奇艺科技有限公司签订的《隐秘者》合作意向书，北京爱奇艺科技有限公司将以每集 300万元的价格取得《隐秘者》的全部版权，合计采购价格为10,800万。润金文化为《隐秘者》执行制片方，润金文化对《隐秘者》的投资比例为100%。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《隐秘者》|
|1||题材||科幻||
|2||主创团队||导演：赵小丁，偏向制作，后期制作费用较高||
|3||投资金额||6,500万元，单集制作成本180.56万元||
|4||发行渠道||爱奇艺定制网络剧||
|5||销售价格||爱奇艺以10,800万元购买全部版权||

（2）《闺蜜圈》的收入预测情况
根据 2017年 4月 26日润金文化与湖北卫视旗下公司伊犁长江荣艺和生影视传媒有限公司签订的电视剧《闺蜜圈》补充合同，润金文化对《闺蜜圈》投资2,880万元，占总投资份额的80%。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《闺蜜圈》||《拥抱星星的月亮》|
|1||题材||青春、都市、情感||青春、都市、情感||
|2||主创团队||导演：林华全；主演：孔舒航、李缇娜||导演：丁黑；主演：辛芷蕾、唐曾||
|3||投资金额||3,600万元||3,700万元||
|4||发行渠道||先网络爱奇艺后电视台||深圳卫视、四川卫视、搜狐视频||
|5||销售价格||预计综合单集销售价格为132万元/集||综合单集销售价格在151万元以上||
|6||毛利率||34.28%（预测）||52.80%||

资料来源：综合公开资料
《闺蜜圈》与《拥抱星星的月亮》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的
电视台等方面存在较高相似度。《拥抱星星的月亮》综合单集销售价格在 151万
元以上，毛利率为52.80%。结合行业数据，参考《拥抱星星的月亮》，润金文
化预测《闺蜜圈》综合单集销售价格为 132万元/集，毛利率为34.28%，《闺蜜圈》的收入预测具备谨慎性，《闺蜜圈》的收入情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|剧目名称||集||润金投资金||投资比||预计润金||预计润金发||预计润金|||
|||||||||||||||预计毛利|
|||数||额||例||版权收入||行收入||总收入|||
|闺蜜圈|40||2,880||80%||3,862.4||852.00||4,714.4||1,834.40||

（3）《我爱你，这是最好的安排》的收入预测情况
《我爱你，这是最好的安排》为润金文化与东方卫视旗下公司上海好有文化传媒有限公司联合制作，根据签订的《电视连续剧<我爱你，这是最好的安排>联合投资制作合同》，润金文化的投资比例为60%，上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|编号||项目||《我爱你，这是最好的安排》||《偏偏喜欢你》|
|1|题材||青春、励志||青春、励志||
|2|主创团队||拟任导演：王伟；拟任主演：杨蓉、金世佳||导演：吴锦源；主演：陈乔恩、贾乃亮||
|3|投资金额||7,500万元||8,182万元||
|4|发行渠道||拟发行东方卫视、腾讯视频||湖南卫视（2015年）、优酷||
|5|销售价格||预计电视台首轮价格为200万/集，网络销售价格为100万/集，二轮销售单价为30万/集||首轮及二轮电视台销售价格为278万/集、新媒体销售价格为135万/集||
|6|毛利率||42.61%（预测）||52.83%||
|资料来源：综合公开资料|||||||

《我爱你，这是最好的安排》与《偏偏喜欢你》在题材、投资金额、主创团队及拟发行的电视台等方面存在较高相似度。《偏偏喜欢你》首轮电视台销售价格为210万/集，二轮电视台销售价格为68万/集新媒体销售价格为135万/集。
参考《偏偏喜欢你》，润金文化预测《我爱你，这是最好的安排》电视台首轮价格为 200万/集，网络销售价格为 100万/集，二轮销售单价为 30万/集。《我爱你，这是最好的安排》的预测毛利率为42.61%。
《我爱你，这是最好的安排》的收入情况如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||预计润金版||预计润金发||预计润金|||
||集数|润金投资金额||投资比例||||||||预计毛利|
|||||||权收入||行收入||总收入|||
|36||4,500|60%||6,058.80||1,782||7,840.80||3,340.80||

（4）《军临城下》的收入预测情况
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|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目|《军临城下》||《白鹿原》|
|1||题材|革命、战争|历史||
|2||主创团队|导演：李云亮；拟邀演员：张嘉译、靳东|导演：刘进；主演：张嘉译、李沁、秦海璐||
|3||投资金额|单集成本250万元|单集成本275万元||
|4||发行渠道|网台联播|网台联播||
|5||销售价格|413万/集（首轮电视台+网络+二轮电视台）|423.53万/集（首轮电视台+网络）||
|6||毛利率|35.47%|35.07%||

资料来源：综合公开资料
《军临城下》与《白鹿原》在投资金额、主创团队及发行方式等方面存在较高相似度，且《军临城下》计划采用《白鹿原》的制作班底进行拍摄，因此两者的相似性较强。《白鹿原》电视台和网络销售价格合计为 423.53万/集。参考《白鹿原》，润金文化预测《军临城下》电视台首轮价格为203万/集，网络销售价格为180万/集，二轮销售单价为30万/集。《军临城下》的预测毛利率为35.47%，略高于《白鹿原》的毛利率，主要是《军临城下》计算的毛利率包含了二轮销售的收入，而《白鹿原》计算的毛利率不包含二轮销售的收入。
（5）《火神》的收入预测情况
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|-|-|-|-|-|-|
||编号|项目|《火神》||《麻雀》|
|1||题材|谍战|谍战||
|2||主创团队|拟主演靳东、王鸥|主演：李易峰||
|3||投资成本|单集成本375万元|单集成本160万元||
|4||发行渠道|预计电视台1.2亿，网络0.88亿元，二轮卫视0.12亿元|湖南卫视1.11亿元，腾讯1.02亿元||
|5||销售价格|550万元/集（首轮电视台+网络+二轮电视台）|426万元/集（首轮电视台+网络）||
|6||毛利率|32%（预测）|62.44%以上||

资料来源：综合公开资料
《火神》与《麻雀》在投资金额、主创团队及发行方式等方面存在较高相似度。《麻雀》电视台和网络销售价格合计为426万/集，单集投资成本160万/集，《火神》单集投资成本 375万/集，单集投资规模远远高于《麻雀》。《火神》预测电视台和网络首轮价格合计520万/集，二轮销售价格为30万/集，《火神》预测毛利率为32%，远远低于《麻雀》的实际毛利率。
（6）《暖男成长记》的收入预测情况
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||编号||项目||《暖男成长记》||《离婚律师》|
|1||题材||现代、都市||现代、都市||
|2||主创团队||拟任导演：杨亚洲；拟邀演员：佟大为、韩雪||导演：杨文军；主演：姚晨、吴秀波||
|3||投资成本||单集投资成本300万元||单集投资成本238.30万元||
|4||销售价格||430万/集（首轮电视台+网络+二轮电视台）||401.33万元/集（首轮电视台+网络）||
|5||毛利率||30.23%||40.62%||

||
|-|
|资料来源：综合公开资料。|
|注：《离婚律师》的销售价格由耀客传媒 2014 年确认的收入计算，《离婚律师》2014 年|
|确认的收入占2014年总收入的90.10%；耀客传媒2014年确认总成本12,167.09万元，因|
|此推测耀客传媒2014年就《离婚律师》确认成本12,167.09*90.10%=10,962.47万元。因|
|此，对比的《离婚律师》的单集销售价格以及单集投资成本都是由2014年确认的收入成本|
|计算的。2015年1-6月耀客传媒就《离婚律师》确认收入 66,470.90元，可见其大部分收|
|入都是在2014年确认的，因此，上述测算方式具有一定的合理性。|

《暖男成长记》与《离婚律师》都为现代、都市剧，在题材、主创团队上来看具有一定的相似性。《离婚律师》单集投资成本 238.30万/集，电视台和网络销售价格合计为401.33万/集；《暖男成长记》单集投资成本 300万/集，预测电视台和网络首轮价格合计400万/集，二轮销售价格为30万/集，《暖男成长记》预测毛利率为30.23%，低于《离婚律师》的40.62%。
（7）《迷宫蛛》的收入预测情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《迷宫蛛》||《战神》|
|1||题材||年代悬疑、偶像||年代战争、偶像||
|2||主创团队||拟任导演：韩雪；拟邀演员：韩雪||主演：陈思成、王丽坤||
|3||投资成本||单集投资成本200万元||单集投资成本147万元||

|||||
|-|-|-|-|
|4|发行渠道|网台联播|网台联播|
|5|销售价格|310万元/集（首轮电视台+网络+二轮电视台）|306万元/集|
|6|毛利率|35.48%|51.92%|

资料来源：综合公开资料
《迷宫蛛》与《战神》在投资金额、主创团队及发行方式等方面存在较高相似度。《战神》单集投资成本 147万/集，电视台和网络销售价格合计为 306万/集；《迷宫蛛》单集投资成本 200万/集，预测电视台和网络首轮价格合计 280万/集，二轮销售价格为30万/集，《迷宫蛛》预测毛利率为35.48%。
（8）《情感4S店》的收入预测情况
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||编号||项目||《情感4S店》||《一路繁花相送》|
|1||题材||都市情感||都市情感||
|2||主创团队||拟邀主演：陈乔恩、陈赫||主演：钟汉良、江疏影||
|3||投资成本||单集投资成本416.67万元||单集投资成本260万元（见注）||
|4||发行渠道||网台联播||网台联播||
|5||销售价格||562万元/集（首轮电视台+网络+二轮电视台）||520万元/集（首轮电视台+网络）||
|6||毛利率||25.86%||50%||

||
|-|
|资料来源：综合公开资料|
|注：《一路繁花相送》的总投资成本为披露的预算成本 13,000 万元，集数按备案的 50 集|
|进行计算。|

《情感 4s店》与《一路繁花相送》都属于都市情感类电视剧，在题材上具有相似性。从主创人员来看，主演都具有一定的知名度。从发行渠道来看也都为网台联播。但是从单集投资成本来看，《情感 4S店》的单集投资成本为 416.67万元，而《一路繁花相送》的单集投资成本为 260万元，《情感 4S店》的单集投资成本是《一路繁花相送》的单集投资成本的1.6倍。由于《一路繁花相送》首轮电视台和网络销售价格合计为520万/集；因此，预测《情感4s店》首轮电视台和网络销售价格合计 520万/集，二轮销售价格为 42万/集，《情感 4s店》预测毛利率为25.86%，远低于《一路繁花相送》50%的毛利率水平，预测具有谨慎性。
（9）《良仙难求》的收入预测情况
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||编号||项目||《良仙难求》||《武神赵子龙》|
|1||题材||古装||古装||
|2||主创团队||拟邀演员：关晓彤、宋威龙||主演：林更新、林允儿||
|3||投资成本||单集投资成本250万元||单集投资成本224万元||
|4||发行渠道及价格||网台联播||网台联播||
|5||销售价格||442万/集||405万元/集||
|6||毛利率||43.44%||44.54%||

资料来源：综合公开资料
《良仙难求》与《武神赵子龙》在投资金额、主创团队及发行方式等方面存在较高相似度。《武神赵子龙》单集投资成本224万/集，电视台和网络销售价格合计为 405万/集；《良仙难求》单集投资成本 250万/集，预测电视台和网络首轮价格合计 400万/集，二轮销售价格为 42万/集，《良仙难求》预测毛利率为43.44%。
（10）《吉祥三宝》、《我爱你，时间静默如谜》的收入预测情况
《吉祥三宝》、《我爱你，时间静默如谜》电视剧投资规模与2018年拟拍摄的《迷宫蛛》差异较小，因此电视剧价格预测与《迷宫蛛》相差较小，预测单价为325万/集。
综上所述，润金文化未来预测电视剧的销售价格与同类型电视剧销售价格相比均较低，体现了预测的谨慎性，预测具有相对合理性。
7、与市场上其他的电视剧相比，润金文化评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间具备合理性和准确性
根据公开数据查询的部分电视剧拍摄周期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||电视剧名称||拍摄周期||后期制作周期||取得发行许可证周期|
|最美的时光||3个月||3.5个月||1.5个月||
|金玉良缘||3个月||3.5个月||1.5个月||
|抓住彩虹的男人||3个月||3个月||1.5个月||

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|-|-|-|-|
|偏偏喜欢你|4个月|2.5个月|1个月|
|我爱男闺蜜|3个月|2-3个月|1个月|

润金文化2017年拟确认收入的电视剧拍摄周期情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
||电视剧名称||预计拍摄周期|预计后期制作周期||预计取得发行许可证周期|
|隐秘者||3个月||2个月|不适用||
|闺蜜圈||3个月||2个月|1-1.5个月||
|我爱你，这是最好的安排||3个月||2个月|1-1.5个月||

润金文化2017年确认收入的电视剧拍摄周期、后期制作周期和取得发行许可证周期符合行业的基本情况。
8、润金文化未来预测电视剧的毛利率水平低于润金文化历史年度电视剧的毛利率及同行业上市公司的毛利率水平
润金文化历史年度的综合毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||财务指标||2016年度||2015年度|
|综合毛利率||51.23%||57.99%||

润金文化历史年度部分自制剧的毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|
||电视剧名称||毛利率|
|婚姻历险记、婚姻遇险记||57%||
|家有外星人||52.83%||

润金文化与同行业可比公司毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2016年（%）||2015年（%）||2014年（%）|
|长城影视||40.59||48.19||63.15||
|华策影视||25.34||37.20||40.43||
|新文化||38.28||46.31||35.89||
|唐德影视||41.92||35.99||46.71||
|欢瑞世纪||61.87||58.02||56.45||
|平均值||41.60||45.14||48.53||

润金文化未来2018年、2019年预测的电视剧毛利率如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度|电视剧|集数|总投资额|润金文化投资额||润金文化取得收入||平均值|
|2018年||军临城下|60|15,000|4,500|9,515.52||40.84%||
|||火神|40|15,000|6,000|8,800.00||||
|||暖男成长记|40|12,000|4,800|6,880.00||||
|||迷宫蛛|40|8,000|3,200|6,076.00||||
|2019年||吉祥三保|40|9,000|4,950|8,027.50||40.66%||
|||我爱你，时间||||4,777.50||||
||||30|9,000|3,600|||||
|||静默如谜||||||||
|||情感4S店|36|15,000|7,500|11,633.40||||
|||良仙难求|60|15,000|7,500|15,249.00||||

从上表可以看出，润金文化 2016年和2015年的综合毛利率分别为51.23%和57.99%，2016年实现收入的《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的毛利率为57%，《家有外星人》的毛利率为52.83%，同行业上市公司平均毛利率为43.73%，润金文化预测的毛利率大概维持在40%左右。因此，润金文化预测电视剧的毛利率水平低于历史年度电视剧的毛利率及同行业上市公司的毛利率水平。因此，润金文化预测的电视剧在成本一定的情况下，预计销售价格具有相对合理性。
润金文化未来年度单集价格预测是根据行业的发展趋势、历史的电视剧销售情况以及未来的发展规划来预计其首轮卫星电视、二轮卫视、网络发行，并结合行业内同类型电视剧平均价格预计其单集发行收入。由于未来年度版权费用、演员成本、制作费用和宣传费用的增加，润金文化电视剧单集价格将出现一定幅度的上涨，但仍处于目前电视剧市场单集价格的合理范围内。
（三）结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露
2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性，润金文化年收入变化率从-10%—10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-34.95%—34.95%之间。
1、结合前述评估预测项目售价预测合理性，从润金文化 2018年后盈利预
测项目制作成本及主创阵容方面看，2018年及以后年度润金文化评估预测营业
收入具备合理性
在电视剧制作环节，电视剧主创团队及制作水平是电视剧销售价格的主要影响因素。在电视剧播出前，播出平台根据电视剧的主创阵容、制作水平等因素决定电视剧采购价格。
润金文化评估预测电视剧单集制作成本较历史年度有大幅度上升，润金文化评估预测电视剧的单集制作成本及拟选用演员及导演阵容情况如下：
（1）《军临城下》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《军临城下》|
|1||主创团队||拟任导演：李云亮；拟邀演员：靳东、张嘉译||
|2||预测销售价格||电视台首轮价格为203万/集，网络销售价格为180万/集，二轮销售单价为30万/集。||
|3||单集制作成本||250万/集||
|4||联合摄制方||上海儒意影视制作有限公司||

《军临城下》剧本改编自小说《武昌城》，该小说曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖。《军临城下》拟邀靳东、张嘉译主演，靳东主演或参演的电视剧有《外科风云》、《鬼吹灯之惊绝古城》和《伪装者》。张嘉译主演或参演的电视剧有《悬崖》、《借枪》、《心术》、《一仆二主》等。
（2）《火神》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《火神》|
|1||主创团队||拟任导演：刘进；拟邀演员：靳东、王鸥||
|2||预测销售价格||电视台首轮价格为300万/集，网络销售价格为220万/集，二轮销售单价为30万/集。||
|3||单集制作成本||375万/集||
|4||联合摄制方||北京长江文化股份有限公司（或其全资下属企业）||

《火神》拟邀靳东、王鸥主演，刘进执导。王鸥主演或参演的电视剧有《周末父母》、《伪装者》、《琅琊榜》等；刘进执导的电视剧有《悬崖》、《一仆二主》及《白鹿原》等。
（3）《暖男成长记》单集制作成本及拟选用演员及导演
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《暖男成长记》|
|1||主创团队||拟任导演：杨亚洲；拟邀演员：佟大为、韩雪||
|2||预测销售价格||电视台首轮价格为180万/集，网络销售价格为220万/集，二轮销售单价为30万/集。||
|3||单集制作成本||300万/集||
|4||联合摄制方||北京长江文化股份有限公司（或其全资下属企业）||

《暖男成长记》拟邀佟大为、韩雪主演，杨亚洲执导。佟大为主演或参演的电视剧有《虎妈猫爸》、《婚姻保卫战》，韩雪主演或参演的电视剧有《乱世丽人行》、《淑女之家》。杨亚洲为知名的电视剧、电影导演，其执导的电视剧有《嘿！老头》、《空镜子》等。
（4）《迷宫蛛》单集制作成本及拟选用演员及导演阵容
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|-|-|-|-|-|-|
||编号||项目||《迷宫蛛》|
|1||主创团队||拟任导演：韩雪；拟邀演员：韩雪||
|2||预测销售价格||电视台首轮价格为180万/集，网络销售价格为100万/集，二轮销售单价为30万/集。||
|3||单集制作成本||200万/集||
|4||联合摄制方||韩雪工作室||

《迷宫蛛》拟邀韩雪主演并执导，韩雪从事演艺事业多年，主演了多部电视剧，主演或参演的电视剧有《乱世丽人行》、《淑女之家》。
2、润金文化与众多制作能力较强且具有良好销售渠道的联合摄制方有着紧密的合作关系，从润金文化合作伙伴来看，2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性
||
|-|
|润金文化与北京长江文化股份有限公司、上海好有文化传媒有限公司、韩雪|
|工作室等合作方均有着较为紧密的合作关系。|
|北京长江文化股份有限公司曾投资制作《好先生》、《小别离》等多部电视剧，|
|同时，北京长江文化股份有限公司的实际控制人为湖北广播电视台，长江文化股|
|份有限公司与众多一线卫视及网络播放平台保持良好合作关系。北京长江文化股|
|份有限公司参与了《闺蜜圈》、《火神》、《暖男成长记》等项目的联合摄制。|

||
|-|
|上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司|
|（以下简称“SMG”）共同投资的企业。上海好有文化传媒有限公司为润金文化|
|即将拍摄的《我爱你，这是最好的安排》的联合摄制方，双方的联合投资协议中|
|明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的|
|优先购买权。|
|韩雪工作室曾出品制作的电视剧有《淑女之家》、《娱乐没有圈》等，韩雪工|
|作室为润金文化未来拍摄的《迷宫蛛》的联合摄制方。|
|上海儒意影视制作有限公司制作的《北平无战事》、《白鹿原》等多部电视剧|
|均获得了较高的收视率。上海儒意影视制作有限公司为润金文化未来拍摄的电视|
|剧《军临城下》的联合摄制方。|
|综上所述，润金文化与众多制作能力较强且具有良好销售渠道的联合摄制方|
|有着紧密的合作关系，从润金文化合作伙伴来看，2018 年及以后年度润金文化|
|评估预测营业收入具备合理性。|

3、从润金文化其他收入的来源和渠道看，2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性
润金文化的其他收入主要为外购电视剧收入和代理发行收入。
外购电视剧收入主要是润金文化通过各类推荐会、电视节搜集的业内信息，然后购买电视剧的播映权与发行权，再将其进行后期剪辑并销售给电视台或网络播放平台以获取收入。代理发行收入是润金文化代理发行其他影视公司已制作完成的电视剧而获取的收入。
（1）外购电视剧收入
润金文化历史年度版权运营的电视剧主要有《火线三兄弟》、《女子军魂》、《卧底》、《刺蝶》、《终极对决》等。润金文化历史及未来年度外购电视剧收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2015年（万元）||2016年（万元）||2017年（E）||2018年（E）||2019年（E）|
|3,799.60||8,373.22||4,200.00||5,000.00||5,400.00||

从上表可以看出，润金文化未来年度预测的版权运营收入远远低于2016年，且根据 2017年润金文化已签订的外购剧销售收入相关合同，完成比例为62.89%，完成度较高。从历史年度看，预计润金文化未来将产生外购剧销售收入。
（2）代理发行收入
润金文化报告期主要代理发行收入为2015年确认的《乱世书香》的代理发行收入，按照代理发行合作协议的约定，润金文化独家代理发行《乱世书香》在中国大陆范围内首轮卫视播映权，并按照销售金额的15%获得代理发行收入。
在润金文化提供发行服务、指定方和湖北广播电视台签订播映权转让协议后，按照合同销售金额的15%确认润金文化发行含税收入346.50万元，不含税收入为326.89万元。预计润金文化未来将产生代理发行收入。
综上所述，润金文化的其他收入主要为外购电视剧收入和代理发行收入。预计润金文化未来将产生外购电视剧收入和代理发行收入。从润金文化其他收入的来源和渠道看，2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入具备合理性。
4、从2018年及以后年度的营业收入年度平均增长率来看，2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性
润金文化预测 2018年及以后年度的营业收入年度平均增长率为19.70%。
低于最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率。
根据公开披露的数据，最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率为44.34%，润金文化所处行业的上市公司的营业收入增长情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年营业||2015年营||2014年营业|||
||证券代码||证券简称||收入增长率||业收入增长||收入增长率||平均增长率（%）|
||||||（%）||率（%）||（%）|||
|000156.SZ||华数传媒||7.79%||18.53%||33.89%||20.07%||
|000665.SZ||湖北广电||3.09%||35.18%||54.42%||30.90%||
|000802.SZ||北京文化||165.22%||-16.96%||158.31%||102.19%||
|002071.SZ||长城影视||36.46%||95.65%||21.65%||51.25%||
|002343.SZ||慈文传媒||113.34%||-46.94%||10.58%||25.66%||
|002502.SZ||骅威文化||37.54%||23.87%||6.14%||22.51%||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|002739.SZ|万达院线|40.10%|49.85%|32.73%|40.89%|
|300027.SZ|华谊兄弟|-9.55%|62.14%|18.62%|23.74%|
|300133.SZ|华策影视|67.27%|38.68%|108.16%|71.37%|
|300251.SZ|光线传媒|13.66%|25.06%|34.72%|24.48%|
|300291.SZ|华录百纳|36.61%|148.15%|101.01%|95.25%|
|300336.SZ|新文化|8.47%|65.31%|28.85%|34.21%|
|300426.SZ|唐德影视|46.60%|31.80%|27.70%|35.37%|
|300528.SZ|幸福蓝海|7.01%|66.36%|14.86%|29.41%|
|600088.SH|中视传媒|0.25%|-32.07%|-39.05%|-23.62%|
|600136.SH|当代明诚|31.98%|507.55%|-19.05%|173.49%|
|600977.SH|中国电影|7.46%|22.42%|30.61%|20.16%|
|601595.SH|上海电影|16.17%|28.06%|18.28%|20.84%|
|平均增长率|||||44.34%|

数据来源：wind资讯
5、营业收入的敏感性分析
报告期内，随着润金文化业务的开展及规模的逐步扩大，润金文化的营业收入及净利润等各项指标均实现了较为快速的增长。各项指标中，营业收入增长率对于评估的影响较大，针对该指标进行的估值的敏感性分析的情况如下：
金额单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收入变动幅度||||||||
||收入变动幅度||收益法评估值||增减值变动金额||增减值率|
|10%||109,468.06||28,349.87||34.95%||
|5%||95,292.96||14,174.77||17.47%||
|0%||81,118.19||0.00||-||
|-5%||66,943.79||-14,174.40||-17.47%||
|-10%||52,769.86||-28,348.33||-34.95%||

通过上表数据看出，年收入变化率从-10%—10%变化，评估值相对本次交易作价差异率在-34.95%—34.95%之间。
（五）补充披露
公司已在重组报告书“第六节标的企业的评估情况”之“一、标的公司100%股权的评估情况”之“（五）收益法评估情况”及“二、董事会对本次评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”中进行修订并补充披露。
（六）请独立财务顾问和评估师审慎核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1、根据润金文化已经符合收入确认条件项目、已签订合同或客户（央视）出具说明项目、目前正在正常推进较为确定的项目及其他储备项目等信息，润金文化2017年实现8,000万的净利润具有可行性
2、从润金文化报告期电视剧销售价格、可比电视剧的可比性、评估预测电视剧预计取得发行许可证并确认收入时间的准确性、评估预测项目拟选用演员及导演阵容等方面可以看出，润金文化评估预测电视剧销售价格具备合理性，相关评估参数选取具备谨慎性和合理性。
3、公司已经结合前述评估预测项目售价预测合理性及其他收入来源渠道等，进一步补充披露了2018年及以后年度润金文化评估预测营业收入的合理性，就评估预测营业收入对润金文化收益法评估值做敏感性分析并补充披露。润金文化 2018年及以后年度评估预测营业收入具有合理性，公司已补充披露评估预测营业收入对润金文化收益法评估值的敏感性分析。
四、申请材料显示，1）2016年前上市公司主要从事大功率半导体器件及其功率组件的研发、制造、销售及服务，开始涉足互联网影视业务，制定“高端制造+泛文化产业”双轮驱动的多元化战略。2）润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，将进一步拓展电影、综艺节目，其中综艺节目存在一定的转型风险。3）润金文化与其合作的知名演员、导演和制片人均未签订独家合作协议。请你公司：1）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施。2）结合润金文化储备 IP的潜在价值，主要合作演员、制片人和导演的知名度以及合作模式，补充披露上市公司本次重组整合，以及润金文化拓展电影和综艺节目业
务的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
（一）泛文化事业部开展业务的合规性及未来3-5年业务发展规划
2016年 6月台基股份使用现金收购了彼岸春天100%股权，2016年 6月 24日，台基股份设立了泛文化事业部。本次交易中，台基股份拟收购润金文化100%股权，本次交易完成后，润金文化将纳入台基股份泛文化事业部管理。
1、泛文化事业部开展业务的合规性
根据《公司法》及台基股份公司章程的相关规定，董事会决定公司内部管理机构的设置。2016年 6月 24日，台基股份第三届董事会第十四次会议审议通过关于设立泛文化事业部的议案，并在中国证监会指定信息披露网站发布了相应公告。因此，台基股份泛文化事业部的设立合法合规。
上市公司实际控制人邢雁已出具书面承诺，承诺“一、本人目前没有放弃或转让台基股份控制权的意向或计划；二、自本次交易完成之日起六十个月内，本人不会放弃或转让台基股份控制权，也不会协助任何其他方谋求台基股份实际控制人的地位。”在收购彼岸春天前，邢雁与彼岸春天实际控制人姜培枫无关联关系；在收购润金文化之前，与润金文化股东喜马投资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪及吴琳莉无关联关系。
彼岸春天实际控制人姜培枫承诺：在彼岸春天被台基股份收购前，与上市公司控股股东新仪元及实际控制人邢雁无关联关系。
润金文化股东喜马投资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪及吴琳莉承诺：在润金文化被台基股份收购前，与上市公司控股股东新仪元及实际控制人邢雁及彼岸春天实际控制人姜培枫均无关联关系。
润金文化股东喜马投资、尚世影业、宋智荣、赵小丁、韩雪及吴琳莉承诺：所持有的润金文化股权为其合法的资产，为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。
泛文化事业部按照现行监管要求合法合规地开展业务，上市公司不存在应披
露而未披露的事项。
2、泛文化事业部未来 3-5年业务发展规划
泛文化事业部未来拟通过内生式和外延式两种发展方式开展业务。
本次交易完成后，泛文化事业部将充分发挥彼岸春天和润金文化的协同效应，建立起一支涵盖电视剧、网络剧等内容的优秀制作团队，通过内部交流及外部引进人才等方式不断提高制作水平；发挥润金文化在电视台方面的发行能力及彼岸春天在网络平台方面的发行能力，提高发行能力。同时，在彼岸春天和润金文化完成各自承诺业绩的前提下，泛文化事业部将在合适的时机积极拓展电影、综艺节目等业务领域。
泛文化事业部未来3-5年将在市场上甄别合适的泛文化领域标的，在合适的时机，将通过股权收购、设立基金等合法可行的的方式壮大自身的实力。截至目前，上市公司或上市公司实际控制人邢雁未有与相关方达成资产收购的相关安排或意向，泛文化事业部将努力提升盈利水平，提升上市公司盈利能力，回报广大中小股东。
（二）结合上市公司通过并购重组涉足互联网影视、电视剧、电影、网络剧业务的情况，补充披露上市公司主营业务多元化的经营风险，以及切实可行的应对措施
2016年 6月台基股份使用现金收购了彼岸春天（主营业务为网络剧制作）100%股权，顺利进入了泛文化领域。上市公司也形成了“泛文化+半导体”的发展格局。
彼岸春天是互联网影视内容提供商，拥有完整的互联网内容产业链，业务布局包括网络剧、商业定制剧、院线电影、定制视频、娱乐营销等。2016年度，彼岸春天发挥 IP资源优势，独立和联合完成了《快递超人》、《人鱼传说》、《武林大会》、《极品男友》、《机器人男友》等网络剧的制作和交付，联合投资的院线电影《秘果》已经确定于2017年暑期档上映，同时多项商业定制和娱乐营销产品取得了良好的效益。
由于上市公司形成了“泛文化+半导体”的双主业发展格局，上市公司主营
业务呈现多元化发展。上市公司原半导体业务受周期性影响较大，而泛文化业务具有明显的抗周期特征。因此，上市公司多元化发展的风险主要表现为对标的企业重组整合的风险。
鉴于此，在近一年的时间内，上市公司从组织架构、人员、制度、财务、业务、办公场所等方面对彼岸春天进行了整合。彼岸春天被台基股份收购以后，业务持续保持增长，并超额完成 2016年承诺利润，整合效果良好，未来台基股份将进一步对泛文化事业部及下属公司进行主动管理和整合，继续推进双主业的发展。
1、收购彼岸春天的情况
2016年 6月 6日，公司发布《关于使用超募资金及利息收购北京彼岸春天影视有限公司100%股权的公告》，使用超募资金及利息收购彼岸春天100%股权。
2016年 6月 27日，彼岸春天完成了工商变更登记，成为公司的全资子公司。
2016年 6月 29日，公司作为彼岸春天唯一股东做出股东决定，由公司委派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。
同日，彼岸春天召开第一届董事会第一次会议，选举邢雁担任彼岸春天董事长，由董事长担任彼岸春天法定代表人；聘任姜培枫担任彼岸春天总经理；聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监。
自此，公司完成了对彼岸春天的收购，实现了对彼岸春天的控制。
2、上市公司对泛文化事业部的整合情况
（1）组织架构的调整
2016年6月24日，为了增强公司盈利能力，践行公司为股东高度负责的
发展战略，打造先进泛文化产业与高端制造业并行的双主业格局，公司对内部组织架构进行适当的调整，设立了泛文化事业部和半导体事业部。
公司于2016年6月24日召开第三届董事会第十四次会议，同意聘任袁雄先生为公司总经理，全面负责公司整体战略与资本运营，并负责公司泛文化板块的并购、整合与管理；同意聘任胡建飞先生为公司副总经理及公司泛文化事业部总经理，负责泛文化业务。泛文化事业部在总经理和副总经理的牵头下开展工作，重大事项向董事长汇报，重大决策由公司董事会决议。
（2）人员的整合
①公司委派邢雁（公司董事长）、袁雄（公司总经理）与姜培枫担任彼岸春天董事，组成彼岸春天第一届董事会；由公司委派胡建飞（公司副总经理）担任彼岸春天监事。在重大经营决策方面实现对彼岸春天的管控。
②公司向彼岸春天委派财务负责人，聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监，上市公司泛文化事业部委派财务经理入驻彼岸春天全面负责彼岸春天的财务工作。这将彼岸春天财务管理纳入公司统一财务管理体系，从而进一步在财务管理方面实施对彼岸春天的管控。
③2016年12月28日，为加强上市公司在泛文化事业部管理、整合、投资、运营能力，经上市公司总经理办公会决议通过，任命姜培枫为上市公司首席文化官，向公司总经理汇报工作；任命陈明明为上市公司泛文化事业部副总经理，向上市公司泛文化事业部总经理汇报工作；任命赵英婷为上市公司泛文化事业部副总经理，向上市公司泛文化事业部总经理汇报工作。
邢雁、袁雄、姜培枫、胡建飞、陈明明、赵英婷的简历如下：
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||姓名||职务||简历|
|邢雁||上市公司实际控制人、董事长、总裁||1986年毕业于陕西机械学院半导体专业，研究生学历，高级工程师，工程硕士，中国电器工业协会电力电子分会副理事长，中国电源学会常务理事、中国电工技术学会电力电子学会副理事长，其在上市公司担任董事长及总裁。邢雁先生1986年至2002年期间，先后担任仪表元件厂企业管理科副科长、检验科副科长、技术质量办副主任、检验科科长、技术科科长、副总工程师、副厂长，2002年起担任仪表元件厂厂长；2004年至2008年8月，任台基有限董事长、总经理；自2008年8月起任台基股份董事长、总经理，2016年6月起任台基股份董事长、总裁。邢雁先生拥有丰富的上市公司管理经验，宏观上把控公司的发展战略，微观上在生产、质||

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|||量、营销、人力资源、组织架构、企业文化等方面对公司进行管理监督。邢雁先生丰富的上市公司管理经验能够充分保障本次重组后上市公司对标的资产的整合效力。|
|袁雄|上市公司总经理|本科毕业于武汉大学数理金融试验班，获数学与经济学双学士，研究生毕业于美国芝加哥大学，获金融数学硕士学位。自2010年至2016年6月，曾先后担任中信证券股份有限公司经理、高级经理、副总裁，2016年6月起任本公司总经理、彼岸春天董事。袁雄先生在上市公司并购重组（TMT行业）、跨境收购、中概股回归方面具有丰富的经验，曾主导了多个上市公司重大资产重组、中国企业跨境收购项目，在上市公司投融资、并购重组和并购整合方面具有丰富的经验。|
|姜培枫|上市公司首席文化官|本科毕业于北京师范大学，研究生毕业于清华大学。其自2005年到2012年，先后担任搜狐视频主编、搜狐IT互动营销主编。2012年自主创业，任北京红色观念传播广告有限公司CEO；2015年起任北京彼岸春天影视有限公司CEO。姜培枫先生在影视、互联网行业有丰富经验，与中央电视台、天津卫视、北京卫视、爱奇艺、搜狐、优酷、乐视影业等平台有密切的项目合作，曾为《生化危机》《饥饿游戏》《喜从天降》《爱上超模》等多个品牌、活动、影视剧及大型节目提供营销服务；其还担任过多部影视剧作品出品人、监制，主要作品有：2013年网络剧《人生需要揭穿》、2015年网络剧《会痛的17岁》、2017年网络剧以及同名院线电影《秘果》。姜培枫先生自2016年12月起担任上市公司首席文化官。|
|胡建飞|上市公司副总经理兼泛文化事业部总经理|本科毕业于中国人民大学，获得经济学学士学位，研究生毕业于伦敦政治经济学院，获得金融学硕士学位。自 2012 年至 2016 年 6 月，曾先后担任中信证券投资银行委员会高级经理、副总裁，2016年6月起任本公司副总经理兼泛文化事业部总经理、彼岸春天监事。胡建飞先生在上市公司并购重组方面具有丰富的经验，主导了多个上市公司重大资产重组项目，并参与了多个公司重大资产重组的后续整合管理。|
|陈明明|上市公司泛文化事业部副总经理|毕业于北京大学国际关系学院，自2007年至2015年任职于北京光线传媒股份有限公司，担任运营中心统筹，执行总裁助理职务。期间参与项目：2014 年院线电影《左耳》（票房5 亿）、《横冲直撞好莱坞》（票房 3.5 亿）；2007 年至 2015年历届《音乐风云榜颁奖盛典》《娱乐大典》《国剧盛典》《鼎盛大典》；2011 年全国顶级音乐选秀《X Factor》之《激情唱响》；2012年大型才艺竞技节目《势不可挡》第一、二季；2012年中国第一档大型少儿音乐成长节目《天才童声》；2013年～2014 年大型综艺、真人秀《梦想合唱团》《加油！少年派》《超级减肥王》《少年中国强》。在娱乐节目、影视剧制作领域工作10年以上，具备丰富的制片管理经验。2015年至今担任北京彼岸春天影视有限公司副总经理、制片人。主要作品有：2015年网剧《会痛的17岁》；2017年网剧以及同名院线电影《秘果》担任制片人工作。陈明明女士自 2016|

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|||年12月起担任台基股份泛文化事业部副总经理。|
|赵英婷|上市公司泛文化事业部副总经理|本科毕业于东北师范大学传媒科学学院，获得学士学位，进修于北京电影学院导演系。赵英婷女士曾先后任职于北京光线传媒股份有限公司、搜狐娱乐事业部，彼岸春天影视副总经理、制片人。其主要作品有：任导演组作品 2013 年电影《我爱的是你爱我》；编剧导演短片《相机》；制片人作品2013年短片《黑钱》获广电总局颁发的优秀反腐倡廉短片银奖；2014年微电影《最好吃的饭》获2014中国金鸡百花学院奖优秀短片、2014 中国广告长城奖广告主奖、影视娱乐营销5S金奖年度优秀十佳微电影等十余个奖项；2013年网剧《人生需要揭穿》、2015年网剧《会痛的17岁》、2017年网剧以及同名院线电影《秘果》；2016 年网络大电影《狗眼看阴阳3、4》，《Hello，白小姐》、《边境攻略》。赵英婷女士在电影、网络剧、网络大电影制作方面有丰富的经验。赵英婷女士自2016年12月起担任台基股份泛文化事业部副总经理。|

④彼岸春天2016年度实际实现的净利润超出业绩承诺的净利润，公司已将超出部分净利润计提，以激励姜培枫为代表的彼岸春天经营管理团队超额实现盈利预测目标。同时，为保证彼岸春天持续发展和保持持续竞争优势，根据公司与北京彼岸原股东签订的股权转让协议，协议约定的任职期限承诺以及竞业禁止期限均覆盖了收购彼岸春天的业绩承诺期，以防范彼岸春天经营管理团队流失并保证相关关键管理人员履行竞业禁止义务。
（3）相关管理制度的制定
为加强上市公司在泛文化事业部管理、整合、投资、运营能力，进一步加强已收购标的企业、未来投资收购标的以及泛文化事业部的规范运作，2016年 6月，公司制定了《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》等规定对泛文化事业部和彼岸春天的战略决策以及内部控制进行管理。
其中，《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》从股权管理、业务监控、财务管理、内部审计监督、投资管理、信息披露与重大信息报告等方面加强对子公司的管理，并建立有效的控制机制；
《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》对子公司的投融资行为在
投资决策权限、投资的管理、投资的实施与监督、融资决策权限、融资的管理、融资的实施与监督等方面进行了约束管理；
《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》对泛文化事业部的职责进行规定，其主要职责包括但不限于：
A.管理已收购标的公司的重大经营决策，审阅已收购标的公司的定期财务报告，列席已收购标的公司的董事会，保证已收购标的公司稳定有序经营，并满足上市公司整体的规范运作及信息披露工作。
B.负责泛文化事业板块的资本运营，包括但不限于公司的兼并收购、再融资，设立并购基金，对外投资，战略合作等。
C.负责公司投资者关系、公共关系的维护与接待工作。
D.负责对泛文化事业部旗下公司、主要管理人员的考核工作。
E.负责泛文化事业板块的规范运作，制定发展战略。
公司通过上述管理制度对泛文化事业部以及下属子公司进行规范化的管理，并建立健全相关内部控制机制。
彼岸春天原有的内部控制制度按照公司的要求进行适当调整，在通过有效内部控制制度对彼岸春天实施管控的同时，也使得彼岸春天能够达到监管部门对上市公司的要求。同时，公司注重建立和完善企业文化理念体系，求同存异，促进管理、信息等多层面的沟通及团队建设的融合，增强企业的凝聚力。
（4）财务的整合
为加强彼岸春天财务管理能力，在人员配备上，2016年 6月，公司向彼岸春天委派财务负责人，聘任刘晓珊（公司财务负责人）担任彼岸春天财务总监，2016年12月，上市公司泛文化事业部委派财务经理全面负责彼岸春天的财务工作。
在财务信息系统整合上，上市公司财务总监、审计部长、财务部长多次来彼岸春天指导财务信息系统的整合工作，通过从 2016年 6月至 2016年 12月长达半年的财务职能梳理、全方位的财务培训，彼岸春天的财务信息系统从原来的
单机版金蝶系统平稳过渡到易拓（TIPTOP）ERP系统，上市公司整体上实现了财务信息系统的统一。
彼岸春天原先使用的单机版金蝶财务系统存在难以实时监控、容易被人为篡改、系统功能单一等问题，而上市公司的易拓（TIPTOP）ERP系统是涉及公司整个流程管理的企业资源管理系统，可以进行实时监控，系统逻辑严密，功能强大，可以整合企业的所有核心业务。
财务信息系统统一以后，上市公司在项目管理、应收应付、票据资金、资产管理、总账管理等模块上全流程整合了彼岸春天的各项业务，可实时监控彼岸春天的日常运营、项目开展、财务状况等核心信息，切实将彼岸春天融入上市公司的整体发展之中，为上市公司半导体与泛文化双主业的发展战略奠定了坚实的基础。
（5）公司泛文化事业部与彼岸春天联合办公
为加强对彼岸春天的有效管理，进一步完善彼岸春天内部控制，降低沟通成本，2016年12月，上市公司泛文化事业部与彼岸春天联合租赁办公室统一办公。
3、上市公司对泛文化事业部的整合效果
（1）经营业绩方面
2016年上市公司泛文化业务与半导体业务全年的营业收入与净利润的比较情况如下：
金额单位：万元
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||名称||净利润||净利润占比||收入||收入占比|
|泛文化业务（彼岸春天）||32,046,074.79||59.03%||105,468,744.46||35.86%||
|半导体业务||22,244,616.20||40.97%||188,639,630.50||64.14%||

注：其中泛文化业务的营业收入与净利润是指彼岸春天2016年全年的营业收入与净利润，数据来源于彼岸春天2016年财务报表；半导体业务的营业收入与净利润是指台基股份母公司2016年全年实现的营业收入与净利润，数据来源于台基股份年度审计报告。
上市公司2016年6月完成了对彼岸春天的收购，顺利切入泛文化领域。2016
年，彼岸春天完成业绩 3,204.61万元，承诺利润数为 3,000万元，超额完成了
业绩承诺，整合效果良好，台基股份“泛文化+半导体”的发展格局已经形成。
（2）组织结构方面
在上市公司双主业并行发展的格局下，泛文化事业部与半导体事业部协同发展，管理通畅。在高层管理上通过总经理办公会、董事会等决策机构进行统一决策管理，在中层管理上由泛文化事业部内部进行决策管理（泛文化事业部总经理牵头），决策层级分明，决策管理更加高效。
（3）人员方面
上市公司配备了适当的管理人员、业务人员以及财务人员，相关人员包括了具有企业管理、重组整合、影视业务发展等方面经历背景的专业人才，上市公司首席文化官姜培枫、泛文化事业部副总经理陈明明与赵英婷都具有非常丰富的文化行业（包括但不限于影视、娱乐、视频等）从业经验。相关人员的设置满足上市公司业务的发展需求、日常的规范运作和信息披露的要求，相关内部控制健全。
（4）制度方面
上市公司制定的《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》等规定制度全部有效执行，为上市公司对泛文化事业部以及子公司的管理提供了指导，并提高了管理的效率。
（5）财务方面
上市公司财务总监、审计部长、财务部长多次来彼岸春天指导财务信息系统的整合工作，通过从 2016年 6月至 2016年 12月长达半年的财务职能梳理、全方位的财务培训，彼岸春天的财务信息系统从原来的单机版金蝶系统平稳过渡到易拓（TIPTOP）ERP系统，上市公司整体上实现了财务信息系统的统一。
彼岸春天原先使用的单机版金蝶财务系统存在难以实时监控、容易被人为篡改、系统功能单一等问题，而上市公司的易拓（TIPTOP）ERP系统是涉及公司整个流程管理的企业资源管理系统，可以进行实时监控，系统逻辑严密，功能强大，可以整合企业的所有核心业务。
财务信息系统统一以后，上市公司在项目管理、应收应付、票据资金、资产
管理、总账管理等模块上全流程整合了彼岸春天的各项业务，可实时监控彼岸春天的日常运营、项目开展、财务状况等核心信息，切实将彼岸春天融入上市公司的整体发展之中，实现了彼岸春天的财务系统与上市公司财务系统的无缝对接，为上市公司泛文化与半导体双主业的发展战略奠定了坚实的基础。
（6）在业务方面
在上述组织架构、人员和制度的保障下，彼岸春天2016年下半年实施的影视项目具体如下：
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|序号|影视作品情况|类别|实际进展情况|许可资质取得情况|
|1|《极品男友》|网络剧|完成制作，已播出|具备相关资质|
|2|《我的机器人男友》|网络剧|完成制作，已播出|具备相关资质|
|3|《人鱼传说》|网络大电影|完成制作，已播出|具备相关资质|
|4|《武林大会》|网络大电影|完成制作，已播出|具备相关资质|
|5|《快递超人》|网络大电影|完成制作，已播出|具备相关资质|
|6|《HELLO 白小姐》|网络大电影|完成制作，已播出|具备相关资质|
|7|《狗眼看阴阳》|网络大电影|完成制作，已播出|具备相关资质|

2017年，截至本反馈意见回复日，彼岸春天已经实施的项目具体如下：
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||项目类型||项目名称||进展情况|
|院线电影||秘果||完成制作，拟于2017年暑期上线||
|网络剧||遇见男友KIMO||完成制作||
|网络剧||智能男仆||完成制作||

彼岸春天2017年未来计划实施的项目具体情况如下：
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||序号||类型||名称|
|1||网络剧||《明君修炼记》||
|2||网络剧||《古代生存手册》||
|3||网络剧||《明月曾照江东寒》||
|4||网络剧||《剑心传》||

上市公司对彼岸春天的有效整合是彼岸春天实现业绩承诺以及顺利实施上
述的项目的基础。
4、彼岸春天未来的整合计划
在业务上，公司将充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持彼岸春天的业务发展。一方面，上市公司泛文化事业部将运用自身行业资源为彼岸春天的发展提供支持，从而提升彼岸春天整合能力和综合竞争力；另一方面，上市公司将通过引入战略投资者、战略合作伙伴或者收购其他同行业公司的形式实现上市公司泛文化业务的快速发展，并充分发挥彼岸春天与战略合作伙伴或者标的企业的协同效应。
组织架构方面，上市公司将继续完善泛文化事业部与半导体事业部之间的分工，在决策分工、资源调配等方面不断优化，实现上市公司层面内部资源的有效利用与整合。影视文化行业具有抗周期的属性，在经济下行时，影视文化行业反而获得较好的发展。
在人员方面，随着未来泛文化业务规模的不断扩大以及未来重组整合的需要，泛文化事业部需要扩充管理团队及人员，一方面可以保证泛文化业务更好的实现内生式的发展，另一方面也有利于并购后的整合；在管理制度方面，公司将根据未来业务的发展实际情况不断完善现有的制度体系；在财务方面，未来将不断优化财务信息管理系统，强化内部审计与监督。
5、润金文化的整合计划
台基股份是泛文化业务与半导体业务并行的双主业发展的上市公司，基于台基股份 2016年成功收购彼岸春天100%股权，如润金文化成为上市公司全资子公司纳入上市公司下属子公司管理范围，上市公司泛文化产业链将得以进一步完善，公司竞争力将得到进一步增强。
为保证本次交易完成后上市公司泛文化业务继续保持健康快速发展，切实降低上市公司主营业务多元化发展的整合风险。上市公司已制定了如下整合计划：（1）对资产和业务的整合
首先，润金文化是集影视剧的投资、制作与发行为一体的优秀的影视公司，其在泛文化领域有着丰富的资源积累，在历史上曾参与投资制作多部优秀的影视剧，与各大电视台、新媒体渠道方建立了长期广泛的合作关系。润金文化的行业
优势使台基股份在泛文化领域的布局进一步完善，为做大做强泛文化业务奠定坚实基础。
其次，台基股份的子公司彼岸春天的影视作品以互联网渠道销售为主，润金文化的影视作品以电视台销售为主，双方都掌握着长期合作的发行渠道资源。从渠道类型来看，双方也具有较强的互补性。通过将彼岸春天与润金文化的发行渠道资源进行整合，可以搭建出全方位、多层次的影视剧发行渠道，有利于在整体上扩大公司的销售渠道，增强公司产品的流转，减少资金占用，扩大影视剧产品产量，从而提升市场占有率和市场地位。
另外，由于电视台和视频网站有着天然的媒介的同质性，同样是视频的内容和贴片的广告形式，这些相同元素奠定了电视台和互联网之间能够充分互动、影响，因此双方发行渠道的整合能够充分发挥台网联动的优势，更好的实现双方的协同效应。因此，通过增加上市公司泛文化事业部内部的项目交流，可以从不同的角度对IP进行开发，提升IP的使用效率，并最大化IP的商业价值。
再次，润金文化的第二大股东为东方明珠的全资子公司尚世影业，本次交易完成后，尚世影业将成为上市公司重要股东，东方明珠是国内知名的大型国有文化传媒上市公司。根据润金文化与东方明珠的战略合作协议，未来双方将在影视剧投资制作与市场开拓方面加强合作。未来，上市公司将积极与东方明珠展开合作，加强上市公司泛文化业务与东方明珠之间的协同效应，充分利用东方明珠的优势资源为上市公司泛文化业务发展提供支持。因此，上市公司未来将加强泛文化事业部下属企业与东方明珠的合作，在实现合作利益共赢的基础上，增强双方的合作粘性，从而将东方明珠的资源整合到上市公司泛文化事业部。
最后，台基股份将充分利用上市公司融资平台优势，拓宽润金文化的融资渠道，积极支持润金文化的业务发展。
（2）对人员的整合
本次交易完成后，上市公司将在保持润金文化现有管理团队基本稳定、给予管理层充分发展空间的基础上，向润金文化输入具有规范治理经验的管理人员，对润金文化的人员和机构进行整合，使交易标的满足上市公司各类公司治理规范
的要求。
上市公司将保持润金文化管理团队的稳定。根据上市公司与润金文化签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后 60个月内，吴琳莉将在润金文化全职工作并担任总经理；本次交易完成后36个月内，润金文化核心管理人员将在润金文化全职工作。同时，吴琳莉签订了《关于避免同业竞争的承诺》，在持有上市公司股权超过5%的期间，将不从事与上市公司新增业务存在竞争的业务或活动。
另外，本次重组后，上市公司将引入润金文化的核心团队参与泛文化事业部的决策与管理，这样一方面有利于上市公司与标的企业的整合，另一方面也有利于发挥上市公司与标的企业的协同效应。
（3）对润金文化的管控能力及公司治理的整合
对润金文化的管控能力方面，根据上市公司与润金文化签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，在本次交易完成后，润金文化将的董事会中4名董事由上市公司提名，2名董事由吴琳莉提名；润金文化不设监事会，设置监事1名，监事由上市公司指定人员担任；同时，润金文化设1名财务负责人，由上市公司委派。同时，本次交易后润金文化将成为上市公司全资子公司，并成为上市公司泛文化事业部的组成部分。上市公司将通过《湖北台基半导体股份有限公司子公司管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司投融资管理制度》、《湖北台基半导体股份有限公司泛文化事业部管理制度》等规定对润金文化的战略决策以及内部控制进行管理。
在公司治理方面，上市公司已按相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，形成了较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。上市公司将向润金文化输出管理人员，对润金文化管理层进行改选重组，通过有效内部控制制度对润金文化实施管控的同时，完善公司治理结构，使得润金文化能够达到监管部门对上市公司的要求。
（4）对财务的整合
本次交易完成后，上市公司将参考整合彼岸春天的经验，将润金文化纳入上
市公司财务核算体系，并根据企业会计准则和公司章程的规定，参照上市公司财务管理要求，制定其财务管理制度，实现对财务制度体系、会计核算体系等的即时监督，提高其财务核算及管理能力；完善预算管理、资金支付、审批程序；优化资金配置，加强整体资金的集中管理，整合资源、提高上市公司整体资金的使用效率，降低资金成本；通过财务整合，优化资本结构，提高股东回报率，促进上市公司与润金文化业务的持续、健康发展。同时，上市公司将向润金文化委派财务总监和财务经理，全面管控润金文化的财务，实现财务上的整合。
综上所述，上市公司主营业务多元化主要面临重组整合风险，而上市公司通过从组织架构、人员、制度、财务、业务、办公场所等方面对彼岸春天进行整合，取得了较好的整合效果。上市公司已经制定了详细的针对本次交易后对润金文化的整合计划以应对整合风险。未来台基股份将进一步对泛文化事业部及下属公司进行主动管理和整合，继续推进双主业的发展。
（三）结合润金文化储备 IP的潜在价值，主要合作演员、制片人和导演的知名度以及合作模式，补充披露上市公司本次重组整合，以及润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性
1、储备IP的潜在价值
润金文化储备IP的资源及其热度情况如下：
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||序号||IP名称||点击或排名情况|
|1||诡三国之摸金校尉的崛起||于2016年9月13日在起点中文网上正式连载；2016年10月1日在起点灵异新书榜排名第一；2016年10月4日在起点会员点击榜第二；2016年10月5日在公众作家新书榜排名第一||
|2||山海无限镜花缘||于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15日在起点文学新人作者新书榜排名第一。截至 2017 年 5 月20日，其在起点中文网的总点击量达116.47万||
|3||凤主山河帝女花||截至2017年5月20日，在红袖添香网女尊王朝小说的总阅读量超过 3200 万，在周点击榜、月点击榜和总点击榜均排名第一||
|4||红袖倾天虞美人||截至2017年5月20日，在创始中文网总人气为144万，在单订人气周榜和包月人气周榜排名第一||
|5||桃花孽：红粉枭雄||在晋江文学城连载，最高时在霸王月票榜排名第三||

从上表可以看出，润金文化具有热度较高的IP储备。除上述IP资源外，润金文化还拥有优秀的剧本储备，具体情况如下：
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||序号||作品名称||热度情况|
|1||武昌城||曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，豆瓣评分 7.9分||
|2||终极底牌||豆瓣评分7.0分||
|3||良仙难求||豆瓣评分6.9分||

其中，对于《诡三国之摸金校尉的崛起》润金文化已经计划将其改编后拍摄为网络剧；对于《山海无限镜花缘》已经计划将其改编后拍摄为网络剧以及电影；
而对于《武昌城》、《终极底牌》、《良仙难求》润金文化已经计划将其改变后拍摄为电视剧。《凤主山河帝女花》、《红袖倾天虞美人》、《桃花孽：红粉枭雄》也都具有影视改编价值。
2、主要合作演员、制片人和导演的知名度
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|与润金文化合作的演员、制片人和导演的情况如下：|
|（1）赵小丁|
|赵小丁，毕业于北京电影学院摄影系，中国内地男导演、摄影师。赵小丁的|
|相关获奖情况如下：|

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|时间|奖项名称|作品名称|荣誉情况|
|2014年|第6届澳门国际电影节最佳摄影奖|归来|获奖|
|2014年|第12届中国长春电影节最佳摄影奖|归来|提名|
|2013年|第1届伦敦国际华语电影节最佳摄影奖|全民目击|提名|
|2013年|第15届中国电影华表奖优秀电影摄影奖|金陵十三钗|提名|
|2007年|第26届中国电影金鸡奖最佳摄影奖|千里走单骑|提名|
|2007年|第26届香港电影金像奖最佳摄影奖|满城尽带黄金甲|提名|
|2005年|第25届波士顿影评人协会奖最佳摄影奖|十面埋伏|获奖|
|2005年|第77届奥斯卡金像奖最佳摄影奖|十面埋伏|提名|
|2005年|第10届香港电影金紫荆奖最佳摄影奖|十面埋伏|提名|
|2005年|第39届美国国家影评人协会奖最佳摄影奖|十面埋伏|获奖|
|2005年|第58届英国电影学院奖最佳摄影奖|十面埋伏|提名|

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|2005年||第10届美国电影金卫星奖最佳摄影奖|十面埋伏|获奖|
|2004年||第7届美国在线影评人协会奖最佳摄影|十面埋伏|提名|
|2004年||Chlotrudis Awards最佳摄影奖|十面埋伏|提名|
||资料来源：百度百科||||
||（2）管虎||||
||管虎，导演，1991 年毕业于北京电影学院导演系。管虎的相关获奖情况如||||
||下：||||

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|时间||奖项名称|作品名称|荣誉情况|
|2016年||第7届中国电影导演协会年度导演奖|老炮儿|获奖|
|2016年||第23届北京大学生电影节组委会奖|老炮儿|获奖|
|2016年||第23届北京大学生电影节最佳导演奖|老炮儿|提名|
|2015年||第52届台湾电影金马奖最佳原著剧本奖|老炮儿|提名|
|2014年||第21届北京大学生电影节最受欢迎导演奖|厨子戏子痞子|获奖|
|2014年||第5届中国电影导演协会年度导演奖|厨子戏子痞子|提名|
|2013年||第1届伦敦国际华语电影节最佳导演奖|厨子戏子痞子|提名|
|2012年||第49届台湾电影金马奖最佳改编剧本奖|杀生|提名|
|2011年||第28届中国电视剧飞天奖优秀导演奖|沂蒙|获奖|
|2011年||第28届中国电视剧飞天奖一等奖|沂蒙|获奖|
|2009年||第46届台湾电影金马奖最佳导演奖|斗牛|提名|
|2009年||第46届台湾电影金马奖最佳改编剧本奖|斗牛|获奖|
|2003年||第10届北京大学生电影节最受欢迎影片奖|西施眼|获奖|
|2002年||夏威夷国际电影节亚洲电影评审团奖|西施眼|获奖|
|2002年||夏威夷国际电影节最佳影片奖|西施眼|提名|
|2000年||第6届中国电影华表奖电影新人奖（导演）|再见，我们的1948|获奖|
||资料来源：百度百科||||
||（3）杨亚洲||||
||杨亚洲，毕业于中央戏剧学院表演班，导演。2017 年 2 月，获得第十一届||||
||全国电视制片业“十佳电视剧导演”奖项。||||

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|时间|奖项名称|作品名称|荣誉情况|

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|2016年|第18届中国百强电视剧最佳导演|嘿，老头！|提名|
|2015年|第7届新农村电视艺术节-金牛奖最佳导演奖|草帽警察|获奖|
|2015年|第2届中美国际电视节最佳导演奖|嘿，老头！|获奖|
|2015年|第21届上海电视节-白玉兰奖最佳导演奖|嘿，老头！|提名|
|2012年|第11届中国长春电影节最佳导演奖|大太阳|提名|
|2004年|第22届中国电视金鹰奖最佳导演|浪漫的事|获奖|
|2004年|第24届中国电视剧飞天奖优秀导演奖|浪漫的事|获奖|
|2002年|第22届中国电影金鸡奖最佳导演奖|美丽的大脚|获奖|
|2002年|第9届中国电影华表奖优秀导演奖|美丽的大脚|获奖|
|1998年|第18届中国电影金鸡奖最佳导演奖|没事偷着乐|提名|
|1995年|第15届中国电影金鸡奖最佳导演奖|背靠背脸对脸|获奖|

资料来源：百度百科
（4）韩雪
韩雪，中国内地女演员、歌手、影视制作人，毕业于上海戏剧学院表演系。
韩雪的主要代表作品及获奖情况如下：
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|-|-|-|-|
||代表作品||获奖情况|
|2004年《江山美人》||2004年获得东方风云榜年度最佳新人奖2005年获得第二届金南方年度最具魅力女演员奖2007年第三届新浪网络盛典“年度飞跃艺人奖”2008年获得第四届新浪网络盛典内地年度全能艺人奖2008年《爱情占线》获得新浪电视剧评选最佳女演员2015年《冲出月亮岛》获得江苏电视剧颁奖典礼年度最佳女演员奖||
|2005年《错爱一生》||||
|2006年《窗外有张脸》||||
|2006年《明天我不是羔羊》||||
|2008年《爱情占线》||||
|2009年《地上地下》||||
|2010年《决战南京》||||
|2010年《娱乐没有圈》||||
|2011年《囧探佳人》||||
|2012年《亲爱的，回家》||||
|2013年《女人的武器》||||
|2013年《我为相亲狂》||||
|2015年《冲出月亮岛》||||
|2015年《淑女之家》||||
|2017年《婚姻历险记》《婚姻遇险记》||||
|2017年《乱世丽人行》||||

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|-|
|2017年《守护人》|

||
|-|
|资料来源：百度百科|
|（5）朱文玖|
|朱文玖，著名制作人，影视行业资深制片人之一，具有丰富的制片经验和行|
|业人脉。根据百度百科的资料，朱文玖担任制片人的作品有二十余部，包括《老|
|炮儿》、《谈判冤家》、《伙伴夫妻》、《枪火》、《厨子戏子痞子》、《火线三兄弟》、|
|《良心缘》等；朱文玖担任制片主任的作品近三十余部，包括《钱多多嫁人记》、|
|《裸婚》、《非常90后》、《北平往事》等；朱文玖担任执行制片人的作品有十余|
|部，包括《花木兰》、《锁侠》、《感动生命》、《沂蒙》等。数量众多的优秀影视作|
|品充分说明了朱文玖的制作能力，而在影视行业多年的从业经验以及与众多影视|
|制作公司、人员的合作充分展示了朱文玖在行业的影响力以及其所掌握的影视行|
|业资源。|
|（6）秦峥|
|秦峥，毕业于中央戏剧学院戏剧文学系，导演、节目制作人、电视媒体人。|
|秦峥在行业从业多年，先后获得“中国电视星光奖”、“中国电视金鹰奖”、|
|“彩虹奖”、“北京电视春燕奖”等多种荣誉。同时先后获得北京市广电系统优秀|
|党员、北京市爱国立功标兵、北京市“三下乡”先进个人等称号。|
|秦峥的主要作品有：《北京城里的于是之》（单集）、《中国百家电视台 MTV|
|大联展》（100期）、《中国音乐人》（100集）、《到北京唱起来》（12集）、《北京|
|音乐电视》、《荧海相会》、《老同学大联欢》、《荧屏大挑战》、《笑星撞地球》、《爱|
|我家唱我家我的北京我的家》、《北京电视台中秋特别节目》、《第十七届北京影视|
|春燕奖颁奖盛典》、《北京喜剧幽默大赛》（2011-2014）。|
|从上述资料可以看出，赵小丁、管虎、杨亚洲、秦峥都是国内著名导演，业|
|内知名度较高；韩雪是国内知名的演员、歌手，其参与主演的影视剧大部分在一|
|线卫视播出。而朱文玖为国内资深制片人，具有丰富的制片经验和行业人脉。上|
|述合作伙伴专业的技能以及相关影视行业资源能够为润金文化的业务发展提供|
|强有力的支持。|

3、主要合作演员、制片人和导演的合作模式
就合作模式来看，韩雪、赵小丁分别与润金文化签订了合作期限为五年的战略合作协议，并在协议中约定了双方的合作内容，包括但不限于在合作期限内为为润金文化提供不少于三部（含介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影、电视剧项目等。
其他导演、制片人主要以影视项目形式与润金文化进行合作，由于润金文化与管虎、杨亚洲、朱文玖等曾有多个项目的合作，双方都保持着良好的合作关系，这些优秀的电视剧主创人员能够优先满足润金文化的电视剧拍摄需要，使润金文化在电视剧制作方面拥有更多的选择，以确保整个创作团队搭配的合理性和经济性。
4、上市公司对润金文化整合的可实现性
从重组整合来看，上市公司子公司彼岸春天是互联网影视内容提供商，拥有完整的互联网内容产业链，业务布局包括网络剧、商业定制剧、院线电影、定制视频、娱乐营销等。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司泛文化事业部的组成部分，润金文化将与彼岸春天在IP共享上产生协同效应。IP共享可以在充分挖掘IP潜力的基础上，通过对IP进行多元化的开发，双方各自结合自身对电视剧在线上线下的播映要求与市场情况，有意识对 IP在剧本编辑、导演和演员选择、播映渠道等方面进行筛选，打造能够实现台网联动的超级IP，在影视领域最大化IP的商业价值。如润金文化的IP《诡三国之摸金校尉的崛起》、《山海无限镜花缘》都适合拍摄网络剧，而彼岸春天对网络剧有丰富的制作和运营经验，并且与网络剧销售渠道保持着良好的合作关系。通过将润金文化的 IP整合到上市公司泛文化事业部，能够使每个 IP都得到最大程度的开发与运营，从而能够最大化IP的商业价值。
因此，通过将润金文化现有的IP资源以及IP资源的获取渠道整合到上市公司泛文化事业部，能够增强上市公司泛文化事业部的IP储备以及IP获取能力，并从线上线下加强对IP的开发和已有IP的使用效率，从而全面提升上市公司在泛文化领域的业务资源。
随着未来上市公司泛文化业务的快速发展，对影视剧制作能力的要求也在不断加强，因此通过外延式发展吸收更多的影视行业制作资源是上市公司泛文化业务发展的有力措施。与润金文化合作的演员、制片人和导演共同构成润金文化的影视剧制作能力。通过将润金文化的影视剧制作能力整合到上市公司泛文化事业部，使泛文化事业部内部（彼岸春天和润金文化）共享各自的制作资源，全面优化与提升上市公司的制作能力，并能够最大限度的节约上市公司的制作成本，从而达到上市公司的效益最大化。
因此，本次重组对润金文化的整合具有可实现性。
5、润金文化拓展电影和综艺节目业务的可实现性
润金文化未来的盈利预测项目中，不包含电影和综艺节目，电影和综艺节
目仅为润金文化储备项目，润金文化将在完成盈利预测项目后，慎重评估电影
和综艺节目的收益和风险，择机适当开展电影和综艺节目业务。
目前，润金文化电影、综艺节目业务尚处于起步阶段。本次重组后，润金文化依然以电视剧业务为核心，产生的收入、利润依然主要来源于电视剧业务，预计电影、综艺节目收入、利润占润金文化收入、利润的占比较低
（1）电影业务
电影业务未包含在润金文化的盈利预测项目中，润金文化将在完成盈利预测项目后，慎重评估电影业务的收益和风险，择机适当开展电影业务。
润金文化在历史上曾投资拍摄过多部电影并取得了成功，相关电影的获奖情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||影视剧名称||所获奖项||获奖时间||颁奖单位|
|《西施眼》||2002 年，《西施眼》获得夏威夷国际电影节最佳影片奖提名的五部候选影片之一，并且获得了亚洲电影评审团奖（NETPAC奖），成为在本届夏威夷电影节上惟一一部获奖的中国影片；2003 年，《西施眼》荣获第十届北京大学生电影节最受欢迎影片奖||2002 年和2003年||夏威夷国际电影节、北京大学生电影节组委会||
|《谁动了我||第16届大学生电影节最佳电视电影奖||2009年||大学生电影节组||

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|-|-|-|-|
|的幸福》|||委会|
|《斗牛》|第46届金马奖一举获得最佳剧情片、最佳导演、最佳男主角、最佳改编剧本、最佳摄影、最佳动作设计、最佳剪辑等七项提名，主演黄渤则凭借出色的表演入围影帝“争夺战”|2009年|金马奖组委会|

因此，润金文化的主要管理人员对电影市场有充分的了解，具有投资制作电影的经验。
从项目储备来看，目前润金文化储备的电影项目如下：
金额单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预计投资总||||公司拟投资|||
||项目名称||||投资比例||||项目进展情况|
||||额||||额|||
|《三生三世十里桃花》||15,000||12%||1,800||已确定播映档期||
|《镜花缘》||20,000||30%||6,000||剧本创作中||
|《闺蜜圈》||8,000||20%||1,600||剧本创作中||

其中，《三生三世十里桃花》由赵小丁执导，杨洋、刘亦菲主演；目前该电影在市场上具有一定的热度，根据新浪微博数据中心公布的数据来看，电影《三生三世十里桃花》多周在电影热门话题排行榜中占据榜首，累计阅读量超过30亿。该影片计划于2017年7月21日上映，根据与第三方签订的发行协议，润金文化将获得投资收入3,000万元及发行收入分红，因此，该影片至少能为润金文化带来1,200万元的毛利，属于润金文化投资的非常成功的电影项目。
电影《镜花缘》来源于润金文化主打的IP小说《山海无限镜花缘》，该小说于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15日在起点文学新人作者新书榜排名第一，且润金文化拥有对该IP进行包括但不限于编剧、电影、电视剧、网络剧等演绎、衍生以及收取相应衍生品收益的权利。该电影预计投资额为2亿元，为玄幻类型的电影，拟由赵小丁执导，因此，可以预计该电影项目具有可实现性。
电影《闺蜜圈》为润金文化2017年计划拍摄的电视剧《闺蜜圈》的衍生电影，《闺蜜圈》为都市情感类电影，是润金文化擅长的拍摄题材，未来可实现性
较好。
另外，根据润金文化与赵小丁签订的战略合作协议，乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。
由于赵小丁为国内知名的导演、摄影师，长期与张艺谋等一线影视剧主创人员合作，具有丰富的电影行业业务资源，其能够为润金文化未来电影业务的发展提供一定的支持。
综上所述，润金文化具有电影业务投资制作的成功经验，目前储备的电影项目都为优质的项目或润金文化擅长制作的项目，在不断整合优质外部资源的情况下，润金文化的电影业务具有可实现性。
（2）综艺节目业务
综艺节目业务未包含在润金文化的盈利预测项目中，润金文化将在完成盈利预测项目后，慎重评估综艺节目的收益和风险，择机适当开展综艺节目业务。
对于综艺节目业务的发展，第一，综艺节目业务从短期来看不属于润金文化未来发展的主要业务类别；第二，为了降低经营风险，目前润金文化储备的综艺节目的拟主要合作方都为东方明珠，且在东方卫视播出，而东方明珠为本次重组的交易对手尚世影业的母公司，是国内知名的新媒体公司，具有丰富的综艺节目制作以及运营经验，在行业内知名度较高，因此润金文化与其合作运营综艺节目的风险较小且可控。
第三，根据润金文化与秦峥签订的合作协议，乙方（秦峥）承诺在合作期限（2016年8月至2019年8月）内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权利；乙方承制的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方
将利用自身的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定。
由于秦峥为国内知名的综艺节目导演，主导过多部优秀综艺节目的制作，具有丰富的综艺节目行业业务资源，其能够为润金文化未来综艺节目业务的发展提供一定的支持。
第四，润金文化未来将根据综艺节目的市场环境、前期储备综艺节目项目的运营情况以及自身对综艺节目的运营经验来不断优化综艺节目业务的发展战略。
综上所述，润金文化目前储备的综艺节目业务具有可实现性，润金文化未来将根据综艺节目的市场环境、前期储备综艺节目项目的运营情况以及自身对综艺节目的运营经验来不断优化综艺节目业务的发展战略。
（四）补充披露
公司已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、标的企业核心竞争力及行业地位”与“六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中进行修订并补充披露。
（五）请独立财务顾问核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已充分披露主营业务多元化的经营风险，且相关应对措施切实可行。
2、上市公司未来对润金文化的IP以及主要合作演员、制片人和导演的整合具有可实现性。
3、润金文化拓展电影和综艺节目业务具有可实现性。
五、请你公司结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心IP资源名称、热度及新IP资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等，进一步补充披露：1）润金文化的持续盈利能力。2）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
（一）结合润金文化募投项目及评估预测期项目预期收益测算的可靠性、拥有的核心IP资源名称、热度及新IP资源的获取能力、与主要演员及导演等的合作稳定性、是否对单部影视剧作品有重大依赖、取得相关政府审批的确定性等补充披露润金文化的持续盈利能力
从润金文化历史运行情况来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录；润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效地把控润金文化的经营风险，是润金文化可持续盈利能力的重要组成部分。从润金文化未来的业务发展情况来看，润金文化评估预测期项目预期收益测算具有可靠性、润金文化热度较高的IP、剧本储备以及丰富的IP资源获取渠道、与主要演员及导演等的合作具有稳定性、未来不存在对单部影视作品的依赖性以及影视产品取得相关政府审批的不存在重大不确定性都充分说明了润金文化具有可持续盈利能力。因此，润金文化具有可持续盈利能力。
1、润金文化历史的运行情况
（1）润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录
润金文化2016年、2015年、2014年的主要财务数据如下（2016年和2015年的财务数据已经审计，2014年的财务数据未经审计）：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|营业收入||188,080,107.16||64,308,382.37||164,459,809.62||
|营业利润||77,802,210.32||31,686,955.94||17,820,148.94||

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|78,939,319.12|33,509,397.60|18,553,910.66|
|净利润|73,200,828.85|22,407,858.46|11,444,294.06|

从上表可以看出，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录。
（2）润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效地把控润金文化的经营风险，是润金文化可持续盈利能力的重要组成部分
A、润金文化历史的影视剧拍摄情况
润金文化历史上曾参与投资拍摄的主要电视剧情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||电视剧名称||发行许可证号||版权比例|
|1|《枪火》||（黔）剧审字（2014）第001号||100%||
|2|《新警事之危险旅程》||（广剧）剧审字（2014）第017号||100%||
|3|《新警事之隐形兄弟》||（广剧）剧审字（2010）第019号||100%||
|4|《新警事》||（广剧）剧审字（2010）第011号||100%||
|5|《风行四季》||（广编）剧审字（2003）第 113、114、139、140 号；（广编）剧审字（2004）第014、015、042、070号||100%||
|6|《风行四季之圈内圈外》||（广编）剧审字（2004）第140号；（广编）剧审字（2005）第004、033号||100%||
|7|《婚姻历险记》||（津）剧审字（2016）第012号||70%||
|8|《婚姻遇险记》||（津）剧审字（2016）第013号||70%||
|9|《嘿，孩子》||（陕）剧审字（2016）第007号||10%||
|10|《亲爱的婚姻》||（京）剧审字（2016）第016号||20%||
|11|《缘来幸福》||（京）剧审字（2015）第043号||20%||
|12|《裸婚》||（津）剧审字（2010）第007号||50%||
|13|《外乡人》||（津）剧审字（2009）第008号||50%||

润金文化参与投资制作的电影情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||名称||版权比例|
|1|《三生三世十里桃花》||12%||
|2|《斗牛》||15%||

||||
|-|-|-|
|3|《西施眼》|境内外影院、音像制品、电视播映、网络传输等全部永久的发行权及发行收益|
|4|《谁动了我的幸福》|45%|

润金文化参与投资制作的网络剧情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||作品名称||集数||版权比例|
|《灭罪师》||20||无||
|《昆仑阙之前世今生》||24||20%||
|《家有外星人》||12||无||

注：《灭罪师》、《家有外星人》的版权全部归属于北京爱奇艺科技有限公司
可见，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，且覆盖不同类型的题材，具有丰富的投资制作电视剧、电影及网络剧的经验。润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力是润金文化持续盈利能力的基础。
B、润金文化的业务流程
经过多年的发展，润金文化的电视剧销售业务形成了全面完善的业务流程。
业务流程包括电视剧的策划与立项、拍摄制作、发行等各个阶段，润金文化的业务流程一方面能够帮助润金文化进行规范化的业务管理，另一方面能够有效把控润金文化的经营风险。
具体流程如下：
IP孵化或自主
剧本创作 公司内部立项
购买
取得电视剧制
组建剧组 备案公示
作许可证
电视剧拍摄 预售 后期制作
取得发行许可
电视台放映 电视剧完成
证并发行
润金文化对 IP的孵化与选择有一系列的指导思想和选择方式，主要包括选择市场热点、适应和符合政策导向、研究海外电视剧的新鲜点等。润金文化的剧本一般以委托创作的方式获取。润金文化剧本的选择采用多级评估制度。首先，润金文化内部的策划和发行人员会对剧本进行初步评估。然后，润金文化会将通过初步评估的剧本送往第三方卫视或平台进行再次评估。通过再次评估的剧本最终由立项委员会决定是否采用。
润金文化设立了《立项委员会及立项审核规定》，其规定包括投资孵化IP、购买IP、改编影视剧本、委托创作影视剧本、投资拍摄影视剧、影视剧拍摄后期处理、影视剧发行、对外投融资等事项均需要通过立项委员会审核。立项委员会作为润金文化运营的主管机构，直接对润金文化负责人负责，委员由润金文化业务部门、法务部门、财务部门负责人组成，通过多个维度对IP、剧本、电视剧进行审核，充分评估项目风险，确保润金文化决策能够实现利润最大化。
在电视剧制作方面，润金文化建立了《电视剧出品中心项目制作管理规章制度》，电视剧出品中心对于润金文化所有影视剧制作项目统一进行管理。润金文化在制影视剧项目实行制片人制度，由电视剧出品中心下设的制片人工作室负责。每个项目设置监制、制片人、执行制片人、制片主任四个一级岗位。其中监
制、制片人由润金文化聘用委派，执行制片人、制片主任均由剧组聘用。润金文化完善的制作体系能够加强润金文化对电视剧制作过程的监督，保障电视剧制作的质量。
润金文化建立了完善的质量控制体系，对生产运营的各主要环节进行全流程控制，在题材方向、剧本选择、立项审查、拍摄制作等各个方面进行控制，为所出品的影视剧提供品质保障。内部的多级评估制度是润金文化质量控制的制度基础，立项委员会是润金文化控制质量、规避风险的有效组织机构。
在电视剧发行方面，润金文化凭借在影视行业多年的业务积累和渠道资源，与合作伙伴和电视台客户之间建立了稳固的合作关系。目前润金文化较为稳定的销售渠道主要有：湖北卫视、河南卫视、贵州卫视、江苏卫视、乐视、爱奇艺、腾讯视频等。
另外，润金文化的自制剧《枪火》的销售客户包含贵州卫视、河南电视台、云南广播电视台、重庆广播电视集团（总台）等近20余家电视台和乐视等视频网站，可见，润金文化不但有稳定的销售渠道，而且还具有开拓销售客户的能力，因此润金文化稳定的客户以及客户开拓能力是润金文化实现持续盈利的有力保障。
综上所述，从财务数据来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录；从业务情况来看，润金文化历史上曾参与投资制作多部优秀的电视剧、电影及网络剧，具有丰富的制作经验以及优秀的制作能力，这是润金文化持续盈利的基础；而润金文化全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效的把控润金文化的经营风险。因此，从润金文化历史的运行情况来看，润金文化具有可持续盈利能力。
2、润金文化未来的业务发展情况
（1）润金文化未来的发展规划
润金文化的业务以电视剧业务为主，未来将坚持以精品电视剧的投资、制作与发行为业务核心。内容上在坚持已有题材风格的基础上，积极开拓、探索新的题材风格，提高润金文化影视内容的多样性。另外，网络视频网站的发展为优质
电视剧带来可观的增量需求，电视剧播出已经从“先台后网”发展至“台网联播”和“先网后台”，且网络媒体播出无时间限制，同时网络媒体的购买力较高，为电视台的销售提供良好基础。为适应电视剧行业的发展，润金文化计划在已有电视台资源的基础上，投拍一些更契合网络媒体播出的电视剧。
近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。丰富的业务类型能提高影视资源的使用效率，在实现规模经济的基础上，为润金文化带来最大化的价值体现。
在中国不断加快发展文化产业，推动文化产业成为国民经济支柱产业的大背景下，未来几年，润金文化将不断向市场推出符合社会主流价值观、具有润金文化特色的精品影视剧，以影视产品的质量为基础，适当提高润金文化出品影视剧的数量，实现润金文化市场占有率的提高和品牌知名度的提升。
（2）润金文化未来的盈利预测具有可实现性
根据润金文化未来的发展规划，基于润金文化现有的业务能力以及行业资源，润金文化未来的盈利预测情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
|营业收入||27,228.68||34,501.43||42,840.94||50,182.94||55,584.88||55,584.88||
|净利润||7,989.78||10,364.08||13,517.91||16,272.47||14,710.33||14,710.33||

从上表可以得出，润金文化 2017年-2021年营业收入的年复合增长率为19.53%，显著低于最近三年同行业上市公司营业收入的平均增长率，预测净利润比较谨慎，盈利预测具有可实现性。
（3）润金文化评估预测期项目预期收益测算具有可靠性
如本回复第三题所述，润金文化2017年预测的营业收入及净利润具有可实现性，润金文化评估预测电视剧销售价格具有合理性，并且2018年及以后年度
润金文化评估预测营业收入具有合理性。因此，润金文化评估预测期项目预期收益的测算具有可靠性，润金文化具有可持续盈利能力。
（4）润金文化具有热度较高的 IP储备以及剧本储备，并且具有丰富的 IP资源获取渠道
润金文化拥有的核心IP的资源及其热度情况如下：
||||||
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||序号|IP名称||点击或排名情况|
|1||诡三国之摸金校尉的崛起|于2016年9月13日在起点中文网上正式连载；2016年10月1日在起点灵异新书榜排名第一；2016年10月4日在起点会员点击榜第二；2016年10月5日在公众作家新书榜排名第一。||
|2||山海无限镜花缘|于2016年7月1日在起点中文网连载，于2016年7月15日在起点文学新人作者新书榜排名第一。截至2017年5月20日，其在起点中文网的总点击量达116.47万。||
|3||凤主山河帝女花|截至2017年5月20日，在红袖添香网女尊王朝小说的总阅读量超过3200万，在周点击榜、月点击榜和总点击榜均排名第一。||
|4||红袖倾天虞美人|截至2017年5月20日，在创始中文网总人气为144万，在单订人气周榜和包月人气周榜排名第一。||
|5||桃花孽：红粉枭雄|在晋江文学城连载，最高时在霸王月票榜排名第三。||

从上表可以看出，润金文化具有热度较高的IP储备。除上述IP资源外，润金文化还拥有优秀的剧本储备，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||作品名称||热度情况|
|1||武昌城||曾获得中宣部第十二届精神文明建设“五个一工程”奖，豆瓣评分7.9分||
|2||终极底牌||豆瓣评分7.0分||
|3||良仙难求||豆瓣评分6.9分||

润金文化对 IP的采购与开发以电视剧制作的匹配性为立足点，目前市场上存在部分大 IP由于篇幅、题材等原因而无法拍摄为影视剧的情况。润金文化在对IP进行采购与开发时，以电视剧制作的匹配性为立足点。
未来润金文化将积极开发上述IP，对于《诡三国之摸金校尉的崛起》润金文化已经计划将其改编后拍摄为网络剧；对于《山海无限镜花缘》已经计划将其
改编后拍摄为网络剧以及电影；而对于《武昌城》、《终极底牌》、《良仙难求》润
金文化已经计划将其改变后拍摄为电视剧。《凤主山河帝女花》、《红袖倾天虞美人》、《桃花孽：红粉枭雄》也都具有影视改编价值。上述 IP可以增强润金文化的可持续盈利能力。
就IP资源的获取能力而言，润金文化主要从以下三个渠道来获取IP：
第一，润金文化的文学总监胡及恩（笔名源子夫）为知名编剧、词人、策划。
其主要代表编剧作品有《修罗镇》（2013）、《天工开物》（2011）、《满江红》（2010）、《佛光寺传奇》（2009）、《爱你一万年》（2003）等。其丰富的创作、编剧、策划能力以及经验一方面能够为润金文化带来优质的 IP作品，另一方面能够为润金文化IP、剧本的选择提供指导、建议并进行筛选，从而能够控制IP、剧本的质量。
第二，润金文化与永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室签订了 IP内容资源联合开发合作协议，协议约定双方共同投入各自的相关资源，以互联网文学为基本载体，进行深度IP全产业链开发（包括但不限于：IP内容开发、IP内容推广、IP作者推广等）；永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室将最大限度的利用其所掌握的互联网行业资源、互联网文学资源以及其他相关资源来提升共同开发的IP内容以及品牌IP作者在互联网文学内容领域的知名度与影响力。永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室承诺和润金文化合作的所有 IP内容资源，都将以润金文化指定的品牌（笔名）来署名。
润金文化拥有所开发IP内容的完整著作权及相应邻接权。
根据润金文化与福建飞扬文学信息科技有限公司的合作协议，双方对影视作品孵化展开深度战略合作，在同等合作条件下，润金文化对福建飞扬文学信息科技有限公司旗下签约文学作品的影视版权享有优先购买权。福建飞扬文学信息科技有限公司基于自有 IP作品自行或授权第三方改编影视作品并发行时，润金文化享有除福建飞扬文学信息科技有限公司外的第二优先投资权。
与永康春夏影视文化工作室、永康磐石影视文化工作室、福建飞扬文学信息科技有限公司的合作是润金文化获取IP资源的有效渠道。
第三，润金文化能够在市场上采购具有影视剧改编潜力的IP、小说来进行
开发。如润金文化向浙江漂牛文化发展有限公司、孔新婵采购小说《良仙难求》的著作权，向张欣采购小说《终极底牌》的著作权并将其改编成影视剧剧本《我爱你，时间静默如迷》，向方方采购小说《武昌城》的著作权并将其改编成影视剧剧本《军临城下》等。
综上所述，润金文化具有热度较高的 IP储备以及剧本储备，并且具有丰富的 IP资源获取渠道。这说明润金文化未来具有丰富的项目储备及项目来源，为润金文化的可持续盈利能力提供保障。
（5）润金文化与主要演员、导演等合作伙伴的合作具有稳定性
润金文化目前与导演赵小丁、导演秦峥以及演员韩雪签订了合作协议，与赵小丁的合作期限为自 2016年 5月起五年、与秦峥的合作期限为自 2016年 8月起三年、与韩雪的合作期限为自2016年2月起五年。一方面，较长的合作期限能够增加双方合作的稳定性；另一方面，各方签订的合作协议中都约定了具体的合作条款。
其中，与赵小丁的合作协议约定，乙方（赵小丁）承诺其领导和管理的工作室在合作期内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电影项目，在乙方开发投资的电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的电影项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。
与秦峥的合作协议约定，乙方（秦峥）承诺在合作期限内，凡乙方自主开发的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），甲方（润金文化）享有投资权利；乙方承制的各类节目（包括但不限于各类电视节目、网络视频节目、电影等），乙方将利用自身的影响为甲方争取优先投资的权利；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网络视频节目、电影作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方研发孵化成熟并筹备拍摄的真人秀栏目、其他类型电视栏目、网
络视频节目、电影作品项目中，在节目创意、内容、预算均须满足乙方要求的情况下，甲方拥有优先投资权，但此项优先权不得对抗乙方现有股东的优先权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定。
与韩雪的合作协议约定，乙方（韩雪）承诺其领导和管理的工作室在合作期限内为甲方（润金文化）提供不少于三部（含乙方介绍甲方参与投资的）具备开机条件的电视剧、网剧、电影项目，在乙方开发投资的电视剧、网剧、电影中，甲方拥有优先投资权；原则上乙方应优先接拍甲方自行投资或联合投资拍摄的影视剧作品，具体事宜由双方根据项目需要另行商定；同等条件下，由乙方工作室研发孵化成熟并筹备拍摄的影视剧项目中，甲方拥有优先投资权，具体由甲乙双方根据项目情况另行商定；同等条件下，乙方工作室完成的影视剧作品或其衍生品原则上应由甲方（或甲方指定的第三方）享有优先发行权。
因此，上述合作协议一方面通过合作期限增强了双方的合作稳定性，另一方面通过对润金文化有利的合作条款为润金文化未来的业务发展提供支持，有利于润金文化业务的可持续盈利。
其他导演、制片人主要以影视项目形式与润金文化进行合作，由于润金文化与管虎、杨亚洲、朱文玖等曾有多个项目的合作，双方都保持着良好的合作关系。
长期的合作使各方的利益更趋于一致，并增强了双方的信任程度，从而有利于双方的长远合作。
未来润金文化拟采取如下措施及安排进一步扩大合作伙伴及保障合作伙伴稳定性：
1、充分利用各方的行业资源，提高各方资源的使用效率，以实现资源整合的利益最大化。通过润金文化以及合作伙伴对宏观政策导向、行业的发展趋势的理解，整合各方的行业资源，努力实现资源整合的最大化效用。只有实现整合化的资源价值超过资源的独立使用价值，才能使润金文化与合作伙伴之间保持长久的合作。目前，润金文化与东方明珠、赵小丁、韩雪、秦峥、西安电视剧版权交易中心有限公司、永康春夏影视文化工作室签订了战略合作协议。其中，东方明珠能在影视产品的制作、发行等多各方面具备优势；赵小丁为电视剧、电影知名导演，韩雪为知名演员，秦峥为综艺节目的知名导演；西安电视剧版权交易中心
有限公司在资金支持、影视发行方面具有优势，而永康春夏影视文化工作室则在 IP的开发方面具备优势。润金文化各个合作伙伴具有不同的竞争优势，通过将不同竞争优势的资源进行整合，并实现整合后的价值最大化，是润金文化稳定合作伙伴的重要方式。
2、完善与合作伙伴的合作机制，使合作伙伴利益与润金文化利益更趋一致。
在最大化资源整合价值的基础上，润金文化将通过不断协调各方利益以保持各方合作的长久性。一方面，润金文化将积极保持与合作伙伴的沟通，在了解各方利益诉求的基础上不断完善方案；另一方面，润金文化将进一步开放联合开发、联合投资、超额收益分成等多种合作机制，为合作伙伴提供更多选择。如：《我爱你，这是最好的安排》由润金文化与上海好有文化传媒有限公司共同投资、出品、制作，上海好有文化传媒有限公司是东方明珠和上海文化广播影视集团有限公司（以下简称“SMG”）共同投资的企业，该剧可以充分利用 SMG的销售渠道，双方的联合投资协议中明确约定上海广播电视台东方卫视频道和百视通网站对于该剧有同等条件下的优先购买权。
3、对合作伙伴进行动态化管理。与合作伙伴之间的合作不是一成不变的，随着时间的推移，润金文化自身以及合作伙伴的竞争优势、竞争策略会随着政策环境、行业发展趋势、市场竞争环境以及自身经营等因素而发生变化。因此，润金文化拟建立一套合作伙伴档案，在保持充分、持续沟通的基础上，跟踪、分析合作伙伴的动向，并及时对合作伙伴的改变作出迅速积极的反应，这样才能长久维持合作共赢的伙伴关系。
4、提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力。一方面，润金文化未来拟通过向市场提供高质量的影视产品以提高润金文化的市场占有率以及品牌价值，进而扩大润金文化的市场影响力。另一方面，本次交易完成后，润金文化成为上市公司全资子公司能够增强其在影视行业内的品牌知名度，而上市公司规范化的管理及信息披露能够增加其在行业中的信誉，从而更有利于润金文化开拓市场以及吸引优质的合作伙伴。在竞争激烈的影视行业，品牌优势能够将润金文化与其他同类公司区别开来，从而无形中提升了企业的价值。品牌知名度的提升有利于公司吸引优质的合作伙伴，在联合投资、制作与发行方面都能增加
同行业企业之间合作的机会，从而有利于公司建立良性的商业关系。因此，通过提升润金文化的品牌价值，扩大润金文化的市场影响力是润金文化扩大和稳定合作伙伴的重要手段。
5、积极构建影视行业生态圈。近年来，润金文化顺应市场的发展和需求，在充分把握转型风险的基础上开拓了包括电影、综艺节目等业务领域，从而润金文化已形成了以电视剧投资、制作及发行业务为核心，IP孵化、电影、综艺节目互动发展的业务体系。润金文化通过扩大自身的业务体系，可以在充分利用现有影视资源的基础上，集聚更多的行业优质资源。润金文化未来将积极打造资源共享平台，在不断加强自身竞争优势的基础上，将自身作为行业优质资源的集聚点，从而构建自身的影视行业生态圈。影视行业生态圈的建立能够实现润金文化与合作伙伴的可持续发展，是在扩大与稳定合作伙伴方面具有战略意义的重要方式。
综上所述，润金文化一方面通过与部分导演、演员签订合作协议来增加合作的稳定性，另一方面通过协调各方利益诉求以及长期合作建立的信任机制来增强合作方对润金文化的粘性，从而增强各方合作的稳定性。润金文化与主要演员、导演等合作伙伴的合作稳定性是润金文化实现可持续盈利能力的重要支持和体现。
（6）润金文化未来不存在对单部影视作品的依赖性
润金文化2016年的电视剧销售业务收入按影视剧分类情况如下：
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|电视剧名称|润金文化销售金额|占电视剧销售收入比例|
|婚姻历险记、婚姻遇险记|7,556.23|40.98%|
|亲密的搭档|2,740.11|14.86%|
|我的爱对你说|2,300.09|12.47%|
|爱的追踪|1,699.81|9.22%|
|家有外星人|1,132.08|6.14%|
|卧底|987.66|5.36%|
|嘿孩子|902.19|4.89%|
|北平无战事|404.75|2.19%|

||||
|-|-|-|
|灭罪师|283.02|1.53%|
|枪火|152.83|0.83%|
|火线三兄弟|133.77|0.73%|
|女子军魂|107.02|0.58%|
|其他电视剧多轮销售|41.24|0.22%|
|合计|18,440.80|100.00%|

从上表可以看出，《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》2016年实现的销售收入占2016年电视剧销售收入的比例为40.98%。因此，润金文化2016年的收入对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售存在一定的依赖性。
润金文化2016年的收入对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售存在一定依赖性的原因主要在于《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》为自制剧且为润金文化2016年主打的电视剧。一方面自制剧产生的收入、利润与外购剧相比较高；
另一方面，受2015年1月1日起实行的“一剧两星”政策的影响，出于对市场变动的顾虑，润金文化在 2015年减缓了自制剧的创作，从而导致 2016年润金文化确认收入的自制剧相对较少。正是由于2016年润金文化确认收入的自制剧相对较少且自制剧的收入、利润贡献较大，所以导致润金文化 2016年的收入对《婚姻历险记》、《婚姻遇险记》的销售存在一定的依赖性。
根据润金文化 2017年的拍摄情况以及拍摄计划，2017年拟拍摄并取得收入的电视剧项目按计划正常推进，部分签订了相关协议，销售渠道明确，详细情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||编号||业务类型||剧目名称||营业收入（万元）||占总收入的比重|
|1||网络剧||隐秘者||10,800.00||30.93%||
|3||电视剧||我爱你，这是最好的安排||7,840.80||22.46%||
|2||电视剧||闺蜜圈||4,714.40||13.50%||
|5||电影收入||三生三世十里桃花||3,000||8.59%||
|6||外购电视剧||太行英雄传||2,800||8.02%||
|4||自制剧||亲爱的婚姻||2,000||5.73%||
|8||网络剧||萌夫有喜||1,000||2.86%||
|7||网络剧||都市爱情故事||600||1.72%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|10||网络剧|爱情保卫战|600||1.72%||
|9||网络剧|昆仑阙|576||1.65%||
|11||剧本销售|男生女生向前冲|400||1.15%||
|12||代理发行|一起长大|384||1.10%||
|13||代理发行|无名者|199.5||0.57%||
||合计||||34,914.70||100%|

从上表可以看出，润金文化2017年的业务不存在对单部影视作品的依赖性。
而根据润金文化 2018年及 2019年的盈利预测，润金文化未来计划拍摄的影视剧的情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||润金文|||||||
|||||电视剧||||||||
||||||化预计||预计||润金文化预||占预计总收|
||年度|电视剧剧目||总投资||||||||
||||||投资比||集数||计总收入||入的比重|
|||||（万元）||||||||
||||||例|||||||
|2018年度||军临城下|15,000||30%|60||9,515.52||30.43%||
|||火神|15,000||40%|40||8,800.00||28.14%||
|||暖男成长记|12,000||40%|40||6,880.00||22.00%||
|||迷宫蛛|8,000||40%|40||6,076.00||19.43%||
|||合计|||||||31,271.52|100.00%||
|2019年度||吉祥三保|9,000||55%|40||8,027.50||20.23%||
|||我爱你，时间静默如|9,000|||30||4,777.50||12.04%||
||||||40%|||||||
|||谜||||||||||
|||情感4S店|15,000||50%|36||11,633.40||29.31%||
|||良仙难求|15,000||50%|60||15,249.00||38.42%||
|||合计|||||||39,687.40|100.00%||

从上表可以看出，润金文化 2018年及 2019年的业务不存在对单部影视作品的依赖性。
另外，根据润金文化未来的发展规划，未来几年，润金文化将不断向市场推出符合社会主流价值观、具有润金文化特色的精品影视剧，以影视产品的质量为基础，适当提高润金文化出品影视剧的数量，实现润金文化市场占有率的提高和
品牌知名度的提升。因此，在润金文化未来适当提高润金文化出品影视剧的数量
的基础上，润金文化不会对单部影视剧作品产生依赖性。
综上所述，根据润金文化的未来发展规划、2017年的实际经营情况以及对未来的预测，润金文化未来不存在对单部影视作品的依赖性，润金文化具有可持续盈利能力。
（7）润金文化影视产品取得相关政府审批的不存在重大不确定性
如本回复第二题所述，润金文化储备的影视剧项目取得《摄制电影片许可证》、《电视剧制作许可证》、《电视剧发行许可证》和《电影片公映许可证》不存在重大不确定性，不会对润金文化持续经营能力、盈利能力、评估预测项目可实现性造成重大不利影响。并且润金文化及其实际控制人采取的应对影视产品取得相关政府审批问题的措施切实、可行。
综上所述，从润金文化历史运行情况来看，润金文化最近三年均实现盈利，且净利润保持高速增长，润金文化具有持续盈利的记录；润金文化丰富的制作经验以及优秀的制作能力、全面完善的业务流程及质量控制体系能够有效的把控润金文化的经营风险，是润金文化可持续盈利能力的重要组成部分。从润金文化未来的业务发展情况来看，润金文化评估预测期项目预期收益测算具有可靠性、润金文化热度较高的IP、剧本储备以及丰富的IP资源获取渠道、与主要演员及导演等的合作具有稳定性、未来不存在对单部影视作品的依赖性以及影视产品取得相关政府审批的不存在重大不确定性都充分说明了润金文化具有可持续盈利能力。因此，润金文化具有可持续盈利能力。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定，详细如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
根据公司最近两年的财务数据及正中珠江出具的广会专字【2017】G16024490048号《备考审阅报告》，本次交易完成后，公司的资产规模及盈利能力都得到大幅提升，具体情况如下：
金额单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年12月31日||||||2015年12月31日|||||
||项目||||本次交易后||||本次交易||本次交易后|||
||||本次交易前||||增长率||||||增长率|
||||||（备考）||||前||（备考）|||
|资产总额||105,135.91||205,628.91||95.58%||83,243.13||170,657.19||105.01%||
|负债总额||25,929.40||50,101.99||93.22%||4,338.97||25,752.70||493.52%||
|所有者权益合计||79,206.50||155,526.92||96.36%||78,904.16||144,904.49||83.65%||
|归属于母公司的所有者权益||79,206.50||155,526.92||96.36%||78,904.16||144,904.49||83.65%||
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）||5.57||8.84||58.71%||5.55||8.23||48.29%||
||||2016年度||||||2015年度|||||
||项目||||本次交易后||||本次交易||本次交易后|||
||||本次交易前||||增长率||||||增长率|
||||||（备考）||||前||（备考）|||
|营业收入||24,209.19||43,017.20||77.69%||16,615.45||23,046.28||38.70%||
|营业利润||4,307.12||12,087.34||180.64%||2,792.14||5,960.83||113.49%||
|利润总额||4,547.20||12,441.13||173.60%||3,288.90||6,639.84||101.89%||
|净利润||3,854.35||11,174.43||189.92%||2,873.60||5,114.39||77.98%||
|基本每股收益（元）||0.27||0.63||133.33%||0.2||0.29||45.00%||

本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，润金文化的净资产及经营业绩中归属于上市公司的部分将计入归属于母公司股东的所有者权益和净利润。由上表可见，本次交易完成后，上市公司的资产规模、利润规模将迅速扩大，归属于上市公司股东的每股收益有所增长，资产质量和财务状况有所提升。
有关本次交易对公司财务状况和盈利能力影响的具体分析请参见重组报告
书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司持续经营能力、
未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”和“（一）
本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
本次交易前，上市公司已完成了对彼岸春天的收购和整合，形成“泛文化+半导体”双主业并行发展的格局。2016年，彼岸春天实际净利润为3,204.61万元，承诺利润数为3,000万元，超额完成了承诺利润，整合效果良好。
润金文化主要从事影视产品的投资、制作与发行，为具备持续盈利能力和核心竞争力的优质资产，2015年度润金文化经审计的营业收入为6,430.84万元，净利润为2,240.79万元。2016年度润金文化经审计的营业收入为18,808.01万元，净利润为7,320.08万元。
润金文化具备持续盈利能力，2016年至 2019年承诺利润数（合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低）分别不低于 6,000万元、8,000万元、10,400万元、13,520万元。
本次交易是上市公司贯彻实施并购重组，实现产业整合、提升市场竞争力的重大举措。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司的控股子公司，上市公司泛文化业务将得到进一步的发展，泛文化业务实力不断增强。同时，本次交易形成的协同效应明显，有助于提高公司持续盈利能力。
综上所述，本次交易可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成后，上市公司将严格规范与实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。
本次交易前，标的企业控股股东及实际控制人已出具“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和规范关联交易的承诺”、“关于保持上市公司独立性的承诺”，承诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。
综上所述，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对台基股份2016年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2017）审字H-005号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本反馈意见回复签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《资产购买协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在双方严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次交易前后，公司实际控制人未发生变更。本次交易完成后，润金文化将成为上市公司子公司，并入公司泛文化业务板块。
2016年 6月，公司收购了北京彼岸春天影视有限公司，彼岸春天主营业务为广播电视节目制作，经过新业务布局，目前公司初步形成了“泛文化+半导体”
双主业的形态。本次交易的标的润金文化主营业务为电视节目制作、发行。本次交易完成后，润金文化将成为公司全资子公司，并入公司泛文化业务板块。
彼岸春天将在IP共享、影视剧制作、发行等方面与润金文化产生协同效应。
具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易的背景和目的”之“（一）本次交易的背景”之“3、润金文化和上市公司业务具有协同效应”。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。
（三）补充披露
公司已在重组报告书“第五节标的企业的业务及技术”之“十二、润金文化的可持续盈利能力”与“第九节本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定”中进行修订并补充披露。
（四）请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
润金文化具有持续盈利能力。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第四十三条相关规定。
（此页无正文，为《湖北台基半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见之回复》之盖章页）
湖北台基半导体股份有限公司年 月 日