证券代码：601908 证券简称：京运通 公告编号：临 2016-080
债券代码：136788 债券简称：16京运 01
债券代码：136814 债券简称：16京运 02
北京京运通科技股份有限公司
关于转让全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
转让标的：公司全资子公司宁夏宁卫新能源有限公司及宁夏宁宏光伏电力有限公司100%股权；
交易金额：人民币4,450.00万元；
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易基本情况
北京京运通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“出让方”）拟与上海昌赐太阳能科技有限公司(以下简称“上海昌赐”或“收购方”)于2016年12月29日签署《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司宁夏宁卫新能源有限公司（以下简称“宁夏宁卫”）100%股权、全资子公司宁夏宁宏光伏电力有限公司（以下简称“宁夏宁宏”）100%股权以及与两个目标股权相关的股东权利和义务转让给上海昌赐，股权转让价格合计为人民币4,450.00万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年 12月 29日在 302会议室召开了第三届董事会第二十二次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由董事长冯焕培先生主持。会议以 9票同意、0票反对、0票弃权，一
致通过了《关于转让全资子公司股权的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定本次股权转让事宜无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、交易对方基本情况
公司名称：上海昌赐太阳能科技有限公司
类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：程海林
成立日期：2016年7月29日
住所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层
股东：程海林、胡林玲
经营范围：从事太阳能科技、新能源科技、电力科技、环保科技、计算机科技领域内的技术转让、技术开发、技术服务、技术咨询，商务信息咨询，财务咨询，旅游咨询，电子商务（不得从事金融业务），食用农产品、日用百货、五金交电、金属材料、建材、机电设备及产品、通讯设备、照明设备、电子产品、电子元器件、金属制品、建筑装潢材料、仪器仪表、消防设备、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，从事货物及技术的进出口业务，电脑图文设计、制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、公司与上海昌赐不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
3、交易对方最近一期主要财务指标
截至 2016年 12月 29日，资产总额为 20,009,600.00元、净资产为 19,992,379.99元。2016年 1-12月营业收入 0.00元，净利润为-7,620.01元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的之一：宁夏宁宏100%股权
1、交易标的基本情况
（1）公司名称：宁夏宁宏光伏电力有限公司
（2）注册资本：2,000万元人民币
（3）成立日期：2015年4月27日
（4）住所：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧
（5）经营范围：太阳能发电项目建设筹建（筹建期两年，自2015年4月27日至 2017年 4月 26日，筹建期间不得从事相关经营活动）；太阳能产品研发与销售；太阳能技术咨询、推广服务。
（6）主要股东：北京京运通科技股份有限公司持有100%的股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、宁夏宁宏运营情况：公司于2015年4月出资设立宁夏宁宏，截至目前仍处于建设阶段。
4、截至 2015年 12月 31日，宁夏宁宏资产总额为 362,909,373.78元，负债总额为 357,909,373.78元，资产净额为 5,000,000.00元；2015年度营业收入为 0元，净利润为0元。（以上数据已经审计）
截至2016年11月30日，宁夏宁宏资产总额为374,095,282.73元，负债总额为 369,095,282.73元，资产净额为 5,000,000.00元；2016年 1-11月营业收入为0.00元，净利润为0.00元。（以上数据未经审计）
（二）交易标的之二：宁夏宁卫100%股权
1、交易标的基本情况
（1）公司名称：宁夏宁卫新能源有限公司
（2）注册资本：2,000万元人民币
（3）成立日期：2015年4月27日
（4）住所：中卫市沙坡头区腾格里沙漠迎闫公路收费站西侧
（5）经营范围：太阳能发电项目建设筹建（筹建期两年，自2015年4月27日至 2017年 4月 26日，筹建期间不得从事相关经营活动）；太阳能产品研发与销售；太阳能技术咨询、推广服务。
（6）主要股东：北京京运通科技股份有限公司持有100%的股权。
2、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、宁夏宁卫运营情况：公司于2015年4月出资设立宁夏宁宏，截至目前仍处于建设阶段。
4、截至 2015年 12月 31日，宁夏宁卫资产总额为 214,423,212.24元，负债总额为 209,423,212.24元，资产净额为 5,000,000.00元；2015年度营业收入为 0元，净利润为0元。（以上数据已经审计）
截至2016年11月30日，宁夏宁卫资产总额为302,497,374.59元，负债总额为 297,497,374.59元，资产净额为 5,000,000.00元；2016年 1-11月营业收入为0.00元，净利润为0.00元。（以上数据未经审计）
四、协议的主要内容及履约安排
（一）交易主体
收购方：上海昌赐太阳能科技有限公司
出让方：北京京运通科技股份有限公司
（二）股权转让价格：经收购方与出让方平等自愿、协商一致，收购方向出让方应支付的标的股权总对价为4,450.00万元人民币。
（三）支付方式和期限：本次交易采用现金分期支付。收购方分别于本协议签订之日起5个工作日内、10个工作日内、20个工作日内，向出让方支付2,000.00万元、2,000.00万元、450.00万元。
（四）股权交割：收购方支付全部款项且出让方收到其在出让方、目标公司与上海昌赐签署的《债权债务处理协议》项下的应收全部款项（以上各日以孰晚为准），出让方应协调目标公司将目标公司所有公司印章、银行账户等移交给收购方。
（五）违约责任：若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十（10）日）纠正该违约。
若出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责。
（六）生效时间：本协议应自双方签署后生效。
五、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，不会产生关联交易；转让股权所得款项将用于补充公司流动资金。
六、股权转让的目的和对公司的影响
1、本次股权转让主要是公司调整业务布局、收回投资并用于补充流动资金。
2、如果本次股权转让在 2016年年内完成，该事项可能对公司 2016年度损益带来重大影响。经公司财务部门初步测算，本次股权转让完成后，公司合并报表中股权转让收益约为 3,450.00万元。最终会计处理结果以会计师事务所 2016年度审计结果为准。公司将及时披露本次股权转让后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。
3、宁夏宁宏、宁夏宁卫共结欠公司债务合计36,564.77万元人民币。当前，宁夏宁宏、宁夏宁卫财务状况均不具备偿还上述债务的能力。公司与股权收购方协议约定，由上海昌赐拆借资金给宁夏宁宏和宁夏宁卫用于清偿所欠公司债务。
特此公告。
北京京运通科技股份有限公司董事会2016年12月29日