天风证券股份有限公司
关于内蒙古天首科技发展股份有限公司终止筹划重大资产
重组的专项核查意见
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“天首发展”）于2017年1月3日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》（具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告）。天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”）作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》（2016年5月27日起实施）的相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组基本情况及停牌期间的信息披露情况
根据天首发展此前的信息披露，公司本次重大资产重组的主要交易对方为绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司（以下简称“天瑞纺织”）和北京天首财富管理顾问有限公司（以下简称“天首财富”），涉及的标的资产为四海氨纶22.26%的股权和天首发展的应收账款和其他应收款项，共计账面原值466,922,379.87元，已计提坏账准备334,637,979.87元，账面净值132,284,400.00元。天首发展拟以现金方式出售上述资产。
停牌期间，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务。经申请，公司股票（股票简称：*ST天首，股票代码：000611）自2016年8月5日开市起停牌。公司股票于2016年8月5日开市起经申请停牌，于2016年8月5日、2016年8月12日发布《重大事项停牌公告》，经中介机构确认，因已构成重大资产重组，公司于2016年8月19日、8月26日、9月2日、10月28日、11月11日、11月18日、12月2日、12月9日、12月16日、12月17日、12月23日、12月30日发布了《重大资产重组停牌公告》和《重大资产重组停牌进展公告》，因筹划重大资产重组停牌期满，公司于2016年9月5日、9月9日、9月19日、9月23日、9月30日、10月14日、10月18日、10月21日、11月4日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》；
2016年9月30日，公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于继续推进重大资产重组并申请股票继续停牌的议案》，相关公告见《第八届董事会第四次会议决议公告》和《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》；
2016年10月17日和2016年11月3日，公司分别召开了第八届董事会第五次会议和2016年第四次临时股东大会，审议通过了关于筹划重大资产重组申请股票继续停牌的事项，相关公告见《内蒙古天首科技发展股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告》、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》和《2016年第四次临时股东大会决议公告》；
2016年11月23日，公司召开了第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于<内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》等
重大资产重组相关议案，公司拟向绍兴柯桥天瑞纺织品有限公司转让其持有的浙江四海氨纶纤维有限公司22.26%的股权，同时拟向北京天首财富管理顾问有限公司出售其应收账款和其他应收款项等债权，相关公告见2016年11月25日披露的
《重大资产出售暨关联交易预案》及其他相关公告和《董事会关于重大资产重组的一般风险提示暨重组进展公告》；
2016年12月1日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发的（非许可类重组问询函[2016]第25号）《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），针对《问询函》中提及的问题，公司积极组织相关各方及中介机构进行回复，由于《问询函》中涉及的问题核实内容复杂工作量大，涉及的标的资产、交易对方的部分事项和数据还需要财务顾问、会计师、律师等机构进行进一步确认，且中介机构尚需履行内部审核流程后出具专项核查意见，相关公告见2016年12月9日、16日、17日、23日、30日披露的《重大资产重组进展情况的公告》和《关于重大资产重组进展情况的补充更正公告》。
2017年1月3日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组并申请公司股票复牌。
二、股票停牌期间公司所披露进展信息的真实性
自公司股票停牌以来，公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推动重大资产重组的各项工作，包括聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构，组织各中介机
构开展尽职调查、审计、评估等工作，就本次重大资产重组方案及相关事项与相关方进行沟通、协商及论证。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。经核查，独立财务顾问认为，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因及其合理性
公司最近两年一期的主要财务指标如下：
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|资产负债项目|2016/6/30|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总计|385,351,315.32|402,264,425.54|707,799,095.49|
|负债合计|213,671,087.71|212,952,814.97|162,426,328.71|
|净资产|171,680,227.61|189,311,610.57|545,372,766.78|
|收入利润项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|营业总收入|14,109,837.60|33,914,247.17|67,177,064.55|
|营业总成本|18,119,886.59|362,202,512.23|105,060,017.03|
|利润总额|-17,631,382.96|-356,061,156.21|-48,273,926.90|
|经营活动产生的现金流量净额|-289,508.64|2,239,943.32|128,608,369.14|

注：以上数据来源于公司披露的定期报告或根据披露的定期报告测算
公司净利润已经连续两年亏损，根据规定，公司披露 2015年度报告后，股票被深圳证券交易所实施退市风险警示的处理。如果公司2016年度经审计的净利润仍为负数，深圳证券交易所将在公司2016年年度报告公告后决定公司暂停上市。
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|自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大|
|资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，公|
|司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，加之本次重大资产|
|重组涉及的标的股权被司法冻结事项需进一步沟通解决，经审慎研究，从保护上|
|市公司全体股东及公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，公司决定终|
|止筹划本次重大资产重组。|

四、终止筹划重大资产重组事项的决策过程
2017年1月3日，公司召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于终
止重大资产重组的议案》，决定终止筹划本次重大资产重组并申请公司股票复牌。
五、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响
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|本次重大资产重组事项的终止对公司现有的生产经营活动和财务状况不会|
|造成不利影响，也不会影响公司既定的战略规划。公司未来将结合业务发展的实|
|际需求，寻求合适的发展机会，促进公司持续、健康地发展，切实保护广大股东|
|的利益。|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息真实。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和审慎的考虑，是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的决定。公司终止筹划本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于内蒙古天首科技发展股份有限公司终止筹划重大资产重组的专项核查意见》之签章页）
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