湖北首义律师事务所
关于湖北省广播电视信息网络股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的法律意见书
致：湖北省广播电视信息网络股份有限公司（公司）
湖北首义律师事务所（下称本所）接受公司的委托，委派律师陈海燕、游峰见证公司2015年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的有关事项出具法律意见。
公司已向本所承诺，公司已经向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料或说明，提供的文件和说明是真实、准确、完整的；有关副本材料与原件一致。
本律师依照《公司法》、《证券法》及《上市公司股东大会规则》的规定，依据公司《章程》，按照律师行业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格
1、本次股东大会由公司董事会决议召集；
2、公司董事会在《证券时报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站上于2015年11月19日公告了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、议案、出席会议人员的资格和出席会议的登记办法等事项；
台。本次股东大会召开日与股权登记日的间隔未超过7个工作日；
4、本次股东大会由公司董事长王祺杨先生主持，会议召开的时间、地点、会议内容与上述公告一致，不存在对会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案进行表决之情形。
经核查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，会议召集人资格合法、有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式进行。
参与本次股东大会现场投票与网络投票的股东及股东代理人共计 14人，代表股份数为390,911,048股，占公司有表决权股份总数的61.4430%。
其中，出席现场会议的股东及股东代理人共计8人，均为本次股东大会股权登记日登记在册的股东，代表股份数为383,957,978股，占公司有表决权股份总数的60.3501%。股东、股东代表、股东代理人均持有持股证明，股东代理人并持有书面授权委托书。
其中，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共6人，代表股份数为6,953,070股，占公司有表决权股份总数的1.0929%。
公司董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次会议,部分高级管理人员列席了本次会议。
经核查，参加本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票方式就列入本次股东大会通知的议案以现
场投票和网络投票的方式进行了表决。
会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书签名。
经审查，本次股东大会的表决根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定进行，大会的表决程序合法、有效。
四、本次股东大会的表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票的方式，通过了如下决议：
1、《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联交易股东已经回避表决。
1.1发行股票的种类和面值
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.2发行方式和发行时间
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.3发行价格及定价原则
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.4发行数量
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.5发行对象及认购方式
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.6限售期
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.7募集资金用途
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.9上市地点
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
1.10本次发行决议的有效期
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
2、《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联交易股东已经回避表决。
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
总表决情况：同意 383,957,978股，占出席会议有表决权股份总数的98.2213%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的1.7787%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。
表决结果：此议案获得通过
4、《关于签署＜附条件生效的股份认购协议＞及＜补充协议＞的议案》
由于本议案涉及关联交易，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联交易股东已经回避表决。
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
5、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案（修订稿）》由于本议案涉及关联交易，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联交易股东已经回避表决。
总表决情况：同意 111,970,637股，占出席会议有表决权股份总数的94.1533%；反对 6,953,070股，占出席会议有表决权股份总数的5.8467%；
弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。
表决结果：此议案获得通过。
经核查，本律师认为，本次股东大会的表决结果合法、有效。
五、结论
本律师认为，公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定；会议表决结果合法、有效。
本《法律意见书》正本二份。
本《法律意见书》由本律师负责解释。
（本页无正文，系湖北首义律师事务所为湖北省广播电视信息网络股份有限公司2015年第三次临时股东大会出具之法律意见书签字页）
湖北首义律师事务所 经办律师 陈海燕
负责人：汪中斌 游峰