国信证券股份有限公司
关于深圳华控赛格股份有限公司
偶发性关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“华控赛格”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司偶发性关联交易进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与华控赛格董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、注册会计师等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对该关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易事项
（一）关联交易情况
公司拟以现金向成都支付通新信息技术服务有限公司（以下简称“成都支付通”）增资3,000万元人民币，出资确认1,612.9万元人民币，增资后持有成都支付通18.93%的股权。
1、交易标的基本情况
公司名称：成都支付通新信息技术服务有限公司
住所：成都市成华区府青路二段 2号“财富又一城”1栋 1单元 10层 1-10号11层1-10号
法定代表人：杨俊
注册资本：人民币4,885万元
实收资本：人民币4,885万元
公司类型：其它有限责任公司
成立日期：2011年6月30日
经营范围：银行卡专业技术服务及技术咨询、银行自动柜员机维护、网页设计；金融机具销售、租赁及安装、维修维护；市场调研；银行卡收单。（以上经营项目不含法律法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目，后置许可项目，凭许可证经营。
主要业务：自主收单、银行收单服务外包、行业支付专业化服务、手机支付、营销及增值服务业务等，其中自主收单、银行收单业务外包等是目前公司最主要的收入来源。公司于2013年1月6日获得央行《支付业务许可证》（证书编号：Z2020651000019），业务类型为银行卡收单，业务覆盖范围为四川省。公司目前的业务收入主要集中在四川、重庆、贵州，2015年公司计划拓展甘肃等地市场。
成都支付通本次增资扩股前股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称（姓名）|实缴出资额（万元）|出资方式|出资比例|
|成都支付通金融技术服务有限公司|2,959.00|货币|60.57%|
|深圳市华融泰资产管理有限公司|350.00|货币|7.16%|
|东吴创业投资有限公司|458.00|货币|9.38%|
|张鸿翊|350.00|货币|7.16%|
|成都高投创业投资有限公司|267.65|货币|5.48%|
|陈向军|192.50|货币|3.94%|
|易培剑|150.00|货币|3.07%|
|李大明|84.50|货币|1.73%|
|傅亦农|51.00|货币|1.04%|
|徐亚平|16.47|货币|0.34%|
|何敏|5.88|货币|0.12%|
|合计|4,885.00||100.00%|

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2015]1425号审计报告，截至2014年12月31日，成都支付通财务情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|项目|2014年度|
|资产总额|126,700,031.49|营业收入|35,745,468.90|
|负债总额|122,250,309.18|利润总额|-25,431,069.85|
|净资产|4,449,722.31|净利润|-19,333,283.31|

2、关联关系
因公司控股股东华融泰与董事易培剑先生在成都支付通本次增资扩股前分
别持有成都支付通7.16%和3.07%的股权，按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1条第六项规定的情形，此次交易构成关联交易。
（二）关联交易的主要内容
本次成都支付通拟增资金额合计 6,910万元人民币，合计确认出资 3,633.65万元人民币。其中华控赛格拟现金增资3,000万元人民币，出资确认1,612.90万元人民币，占股约18.93%；东吴创业投资有限公司拟现金增资1,530万元，出资确认 822.58万元人民币，占股约9.66%；四川省重商投资有限公司拟现金增资 1,000万元，出资确认 413.22万元人民币，占股约4.85%；深圳市前海弘泰基金管理有限公司拟现金增资530万元，出资确认284.95万元人民币，占股约3.35%。
成都同心合力电子商务合伙企业（有限合伙）拟现金增资 850.00万元，出资确认500.00万元人民币，占股约5.87%，上海众臻投资管理中心（有限合伙）受让成都支付通金融技术服务有限公司出资额443.85万元，占股5.21%。
成都支付通本次增资扩股前后股权结构情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||本次增资||增资后||
||出资额（万元）|持股比例|增资额（万元）|出资额（万元）|出资额（万元）|持股比例|
|成都支付通金融技术服务有限公司|2,959.00|60.57%|0|0|2,515.15|29.53%|
|深圳华控赛格股份有限公司|0|0|3,000|1,612.90|1,612.90|18.93%|
|东吴创业投资有限公司|458.00|9.38%|1,530|822.58|1280.58|15.03%|
|四川省重商投资有限公司|0|0|1,000|413.22|413.22|4.85%|
|深圳华融泰资产管理有限公司|350.00|7.16%|0|0|350.00|4.11%|
|成都高投创业投资有限公司|267.65|5.48%|0|0|267.647|3.14%|
|深圳市前海弘泰基金管理有限公司|0|0|530|284.95|284.95|3.35%|
|上海众臻投资管理中心（有限合伙）|0|0|0|0|443.85|5.21%|
|成都同心合力电子商务合伙企业（有限合伙）|0|0|850.00|500.00|500.00|5.87%|
|张鸿翊|350.00|7.16%|0|0|350.00|4.11%|
|陈向军|192.50|3.94%|0|0|192.50|2.26%|
|易培剑|150.00|3.07%|0|0|150.00|1.76%|
|李大明|84.50|1.73%|0|0|84.50|0.99%|
|傅亦农|51.00|1.04%|0|0|51.00|0.60%|
|徐亚平|16.47|0.34%|0|0|16.4706|0.19%|
|何 敏|5.88|0.12%|0|0|5.8824|0.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合 计|4,885.00|100%|6,910.00|3,633.65|8,518.65|100%|

（三）定价依据和交易价格金额
根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第0045号《资产评估报告》，按照收益法成都支付通股东全部权益评估值为11,147.00万元，本次增资扩股价格按照股东全部权益价值为9,086.12万元确定，增资扩股价格较评估价值低2,060.88万元。
三、关联交易履行的程序
公司于2015年3月21日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于关于对外投资增资扩股成都支付通的议案》，公司关联董事黄俞先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避该议案的表决。本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
该关联交易事项的审议，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事在审议该关联交易时履行了回避义务。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、实现公司战略转型的需要
根据公司目前的经营实际，本次增资扩股可进一步拓展公司的业务范围，以实现公司的持续发展。
2、提升上市公司业绩的需要
根据评估报告及相关的市场分析预测，公司预计成都支付通会保持较快的增长速度，在达到稳定发展期以后，进一步提升公司的盈利能力。
（二）本次对外投资的风险
1、未知的投资收益风险
本次对外投资是公司在充分考虑行业市场前景、管理团队、技术能力的基础上进行的控股投资，投资风险相对可控。但是，如果成都支付通未来经营情况未达到理想预期，将影响公司投资收益。
2、未知的协同效应风险
公司与成都支付通能否产生业务上的协同效应尚存在不确定性，公司将加强
对接，争取尽早达到各方资源互补的效果。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对成都支付通的增资扩股，有利于进一步开拓公司的投资领域，培育公司新的利润增长点，为股东提供长期稳定的投资回报，符合公司战略投资规划及长远利益。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、该关联交易已经公司董事会审议批准，尚待股东大会批准，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司该关联交易无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳华控赛格股份有限公司偶发性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 徐学文
国信证券股份有限公司年 月 日