东方花旗证券有限公司
关于
山东胜利股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
补充独立财务顾问意见
（二）
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：2014年 7月
中国证券监督管理委员会：
作为山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）根据中国证监会上市公司并购重组委员会对山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核意见，本着行业公认的业务标准和道德规范，根据有关法律、法规的规定，依照勤勉尽责、诚实信用的原则，对相关问题进行了进一步的核查，出具了本补充财务顾问意见。
本补充财务顾问意见所述的词语或简称与《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、请申请人确认标的企业青岛润昊历次股权转让是否履行了所有的法定程序。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
独立财务顾问核查了青岛润昊、胜利油田青岛石油实业有限公司、青岛中孚石油实业有限公司、临沂中孚天然气开发利用有限公司及其股东的工商资料，标的企业青岛润昊设立及历次股权转让的情况如下所示：
1、2006年10月设立
青岛润昊原名青岛胜蓝天然气有限公司（以下简称“青岛胜蓝”），系由胜利油田青岛石油实业有限公司和自然人王南、姚红梅于2006年10月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为1,000万元。根据青岛华胜有限责任会计师事务所于2006年9月28日出具的青华会所内验字[2006]第A-287号《验资报告》，截至2006年9月27日，青岛胜蓝已收到全体股东缴纳的1,000万元出资，其中胜利油田青岛石油实业有限公司出资800万元，王南出资100万元，姚红梅出资100万元，出资方式均为货币资金，占注册资本的100%。
青岛胜蓝设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|800|80|
|王南|100|10|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

2、2007年11月股权转让
2007年 11月 19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，王南和胜利油田青岛石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝10%的股权转让给胜利油田青岛石油实业有限公司。经核查，胜利油田青岛石油实业有限公司在上述股权转让时系民营控股公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利油田青岛石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

3、2008年9月股权转让
2008年9月19日，经青岛胜蓝股东会决议通过，胜利油田青岛石油实业有限公司和青岛中孚石油实业有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给青岛中孚石油实业有限公司。经核查，胜利油田青岛石油实业有限公司和青岛中孚石油实业有限公司在上述股权转让时均系民营控股公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|青岛中孚石油实业有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

4、2009年2月股权转让
2009年 2月 5日，经青岛胜蓝股东会决议通过，青岛中孚石油实业有限公司和临沂中孚天然气开发利用有限公司签署了转让协议，将其持有的青岛胜蓝90%的股权转让给临沂中孚天然气开发利用有限公司。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|临沂中孚天然气开发利用有限公司|900|90|
|姚红梅|100|10|
|合 计|1,000|100|

临沂中孚天然气开发利用有限公司在上述转让时共有 6名股东，其中深圳石油实业有限公司为国有企业，持有临沂中孚天然气开发利用有限公司30%的股份；其余 5名法人股东均为民营控股公司，共持有临沂中孚天然气开发利用有限公司70%的股份，故临沂中孚天然气开发利用有限公司在上述股权变更时为民营控股公司。
5、2009年8月股权转让
2009年8月21日，经青岛胜蓝股东会决议通过，临沂中孚天然气开发利用有限公司、姚红梅与胜利投资签署了转让协议，分别将其持有的青岛胜蓝90%和10%的股权转让给胜利投资。
此次股权转让完成后，青岛胜蓝的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,000|100|
|合 计|1,000|100|

临沂中孚天然气开发利用有限公司在上述转让时共有 6名股东，其中中石油昆仑天然气利用有限公司为国有企业，持有临沂中孚天然气开发利用有限公司30%的股份；其余 5名法人股东均为民营控股企业，共持有临沂中孚天然气开发利用有限公司70%的股份，故临沂中孚天然气开发利用有限公司在上述股
权变更时为民营控股公司。
6、2011年5月增资，同时更名为青岛润昊
2011年5月6日，经青岛胜蓝股东会决议通过，同意吸收黄显阳、张德钢、陈正裕为新股东，注册资本由人民币 1,000万元增至人民币 2,600万元，其中由股东胜利投资以货币出资 384.5万元，由新股东黄显阳以货币出资 1,007.5万元，张德钢以货币出资104万元，陈正裕以货币出资104万元。同时，青岛胜蓝更名为青岛润昊。
2011年 5月 18日，山东德盛有限责任会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了鲁德所验[20111-081号《验资报告》。
此次增资完成后，青岛润昊的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|黄显阳|1,007.50|38.75|
|张德钢|104|4.00|
|陈正裕|104|4.00|
|合 计|2,600|100.00|

经核查，本次增资时，黄显阳认购股权系代为持有，代持目的是基于股权结构及青岛润昊股东会召开、表决程序的方便。黄显阳代持股权明细如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|

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|-|-|-|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合计|1,007.50|38.75|

7、2014年1月股权转让
为解决委托持股问题，2014年 1月 2日，经青岛润昊股东会决议通过，被委托人黄显阳分别与委托人陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给上述委托人。此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|1,384.50|53.25|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|陈兴芳|52.00|2.00|
|李仪|260.00|10.00|
|李珍|19.50|0.75|
|刘高爽|52.00|2.00|
|刘爽|39.00|1.50|
|盛念刚|52.00|2.00|
|孙佳童|39.00|1.50|
|谭秋梅|117.00|4.50|
|王聪|39.00|1.50|
|王军|78.00|3.00|
|徐晓亮|52.00|2.00|
|严宁丽|104.00|4.00|
|杨荪勇|65.00|2.50|
|余凤英|39.00|1.50|
|合 计|2,600.00|100.00|

齐鲁律师事务所与东方花旗就股权代持事宜分别与黄显阳、张德钢、陈正裕及上述14名委托人进行了访谈确认。
8、2014年3月股权转让
2014年 3月 9日，经青岛润昊股东会决议通过，陈兴芳、李仪、李珍、刘高爽、刘爽、盛念刚、孙佳童、谭秋梅、王聪、王军、徐晓亮、严宁丽、杨荪勇、余凤英分别与胜利投资签署了转让协议，将其持有的青岛润昊2%、10%、0.75%、2%、1.5%、2%、1.5%、4.5%、1.5%、3%、2%、4%、2.5%、1.5%的股权分别转让给胜利投资。根据股权转让协议的约定：本次股权转让按青岛润昊评估值的75%为原则进行定价，并约定相应对价应于协议签订后半年内支付完毕。
此次股权转让完成后，青岛润昊的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|胜利投资|2,392.00|92.00|
|张德钢|104.00|4.00|
|陈正裕|104.00|4.00|
|合 计|2,600.00|100.00|

综上所述，青岛润昊的历次股权转让已经股东会同意且交易各方已签订了相应的股权转让合同并履行完毕，历次股权转让履行了所有的法定程序，交易各方未出现纠纷，青岛润昊历次股权转让合法、有效。
胜利投资就青岛润昊历史沿革的相关问题作出如下承诺：青岛润昊历次股权变更均已履行所有的法定程序，合法有效，不存在纠纷和潜在风险。如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成的损失，由胜利投资承担。
独立财务顾问东方花旗认为：经核查，青岛润昊历次股权转让均履行了内部决策程序和法定的工商变更登记程序等所有法定程序，合法有效；且胜利投资亦承诺如因青岛润昊历史沿革中股权变更问题产生纠纷并因此对上市公司造成
损失，由胜利投资承担，故青岛润昊历次股权转让不存在纠纷或者潜在风险。
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充独立财务顾问意见（二）》之签章页）项目主办人：
刘超 杨晓虹
法定代表人（或授权代表人）：
马骥
东方花旗证券有限公司年 月 日