证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-41
宁夏中银绒业股份有限公司
2018年度日常关联交易预计情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、（1）公司拟与宁夏中银大唐饭店有限公司签署为期三年的“服务合作协议”。预计每年宁夏中银大唐饭店有限公司向本公司提供服务费用不超过300万
元。本次交易对方宁夏中银大唐饭店有限公司是控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，构成关联交易。
2017年全年，公司与关联人宁夏中银大唐饭店有限公司累计发生关联交易总金额174.01万元。2018年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为29.07万元。
（2）公司就与中绒集团承租本公司办公楼的事宜，拟与其签署《办公楼租赁协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易。
本公司办公楼坐落于灵武市生态纺织园，为九层框架结构，总建筑面积23247平方米，水、电、暖设施完善，该办公楼的产权属于本公司。中绒集团租赁其中的1689平方米供其办公使用，租赁费用43万元，本次交易不涉及债权债务及人事安排。
本次关联交易无需股东大会批准。
2、董事会召开时间、届次及表决情况
2018年4月26日召开的本公司第七届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项，参会的 8名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马翠芳女士回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，同意提交董事会审议，发表了独立意见。
（二）预计关联交易类别和金额
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||||||||||合同签订金||截至披露日||上 年 发|
||关联交易类||||关 联 交||关联交易|||||||
||||关联人||||||额或预计金||已发生金额||生 金 额|
||别||||易内容||定价原则|||||||
||||||||||额（万元）||（万元）||（万元）|
|接受关联人提供的劳务||宁夏中银大唐饭店有限公司||与 关 联方 签 署为 期 三年的“服务 合 作协议”||完全循序市场化，按照市场价格协商确定||300||29.07||174.01||
|向关联人提供房屋租赁服务||中绒集团||向 中 绒集 团 租赁 办 公楼||完全循序市场化，按照市场价格协商确定||43||0||0||

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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||||||||||||||实际发生||
||||||||实际发生||预 计 金||实际发生||||
||关 联 交||||关联交易||||||||额与预计|披露日期及|
||||关联人||||金额（万||额 （ 万||额占同类||||
||易类别||||内容||||||||金额差异|索引|
||||||||元）||元）||业务比例||||
||||||||||||||（%）||
||||||||||||（％）||||
|向 关 联人 采 购原材料||宁 夏 恒天 丝 路贸 易 有限公司||本公司向关联人采购无毛绒||18,468.55||50,000||62.27%||-63.06%|||
|向 关 联人 销 售产品、商品||宁 夏 恒天 丝 路贸 易 有限公司||本公司全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司向关联人销售无毛绒||4,737.67||50,000||14.56%||-90.52%|||
|接 受 关联 人 提供 的 服务||宁 夏 中银 大 唐饭 店 有限公司||与关联方签署 “服务合作协议”||174.01||600||29.61%||-70.99%|||
|关 联 资||中 绒 集||从关联方||4,213.34||30,000||1.12%||-85.96%|||

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||宁 夏 恒天 丝 路贸 易 有限公司|从关联方拆入资金|5,600|50,000|1.49%|-88.8%|
||小计||9,813.34|80,000|||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司 2017 年 4 月审议通过了全年关联交易预计额度。2017年6月15日公司董事会审议并披露了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售及关联交易草案》，重大资产重组方案为向控股股东中绒集团出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，还包括宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5 亿元劣后级份额及相关权利义务。交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。由于资产购买方中绒集团2017年内一直未筹集到满足资产交割实施所需要的足额资金，本公司从中绒集团的资金拆借金额大幅减少。上市公司对本次交易的资产交割期限进行了 2次调整，重大资产交割的未实施状态对公司的整体经营计划也产生一定影响。关联方宁夏恒天丝路贸易有限公司自2017年起业务规模收缩，以消化库存为主，且全年营运资金较少，导致向其采购原料、向其销售商品、自其拆借资金的实际发生额比预计金额大幅减少。||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用）|||公司独立董事认为：董事会对导致公司关联交易预计金额与实际发生金额产生较大差异的说明是客观真实的。公司独立董事高度关注公司重大资产重组的后续安排和进度。||||

二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人宁夏中银大唐饭店有限公司
1、关联人基本情况
宁夏中银大唐饭店有限公司成立于2009年7月，注册地址：宁夏灵武市西湖公园南侧。注册资本：21612.79万元。董事长：马生明。主营：住宿、餐饮服务行业。股权结构：宁夏中银绒业国际集团有限公司100%股权。统一社会信用代码证号：91640181684237091L。
宁夏中银大唐饭店有限公司目前是灵武市内设施条件最好的一家集客房、餐
饮、会议等服务为一体的综合类公司，四星级饭店，距离公司较近，距机场30
分钟车程，交通便利，公司每年需接待大量的国内外客户，接待工作繁重，签约
该饭店可方便安排接待工作，有利于提高效率，控制费用。
2、履约能力分析
根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，为公司提供良好的服务。
（二）关联人宁夏中银绒业国际集团有限公司
1、基本情况
宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月，法定代表人：马生明，注册地址：灵武生态纺织园区(灵武市南二环北侧经二路东侧)，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币168,965.34万元，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）建筑材料等，有自营进出口权。统一社会信用代码证号:91640000710639845N
财务状况：根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所出具的中天恒宁审字（2017）125号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2016年度审计报告》，中绒集团截至2016年12月31日的总资产人民币1,429,602.03万元，净资产人民币226,670.49万元。
2、与本公司的关联关系
中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中，马生国持有中绒集团43.73%的股权，为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系，二人均无其他国家或地区长期居留权，马炜为前二人的侄子，拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司481,496,444股股份，占公司总股本26.68%，是公司的控股股东。
三、关联交易主要内容
定价原则：定价依据按照当前市场价格经双方协商确定。公司在交易时，完全遵循市场原则，作到公平公正。
（一）与关联方宁夏中银大唐饭店有限公司的关联交易
公司将与上述关联公司正式签署协议，拟签订协议的主要内容如下：
本公司（甲方）拟与宁夏中银大唐饭店有限公司（乙方）在灵武市签署“服
务合作协议”。预计本协议期间内，双方每年发生的关联交易费用不超过300万元。
1、服务内容：甲方同意乙方作为定点接待宾馆，乙方向甲方提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务。
2、交易金额：预计每年服务费用将不超过300万元。
3、费用结算：结算标准详见乙方的价目明细表，乙方承诺按团体优惠协议价向甲方结算费用。乙方房价发生变化，应当及时通知甲方。甲方每月与乙方结算一次费用，甲方在接到结算凭据要求后的7日内对当月的费用予以确认，并在确认当月结算费用后的10日内向乙方支付款项。
4、协议期限：本协议有效期三年，自2018年5月至2021年4月。
5、协议自甲乙双方签章，并经甲方批准后生效。
（二）与关联方中绒集团的关联交易
出租方（甲方）：本公司；承租方（乙方）：中绒集团
1、租赁房屋的地址、面积、质量及设施：乙方自愿承租甲方位于灵武市纺织生态园内的办公楼，办公楼为9层框架结构设计，总建筑面积23247平方米，水、电、暖设施完善。乙方租赁其中的1689平方米。
2、租赁期限：租赁期一年，自 2018年 5月起至 2019年 4月止。期满后协议终止，如甲方继续出租，则乙方享有优先承租权；乙方在租赁期内不能转租。
3、租赁房屋的用途：乙方租赁该房屋用于办公使用。
4、租金及费用的支付方式：经协商，以上租赁房屋的年租金为 48.84万元（含水电网络费用）；2018年4月30日前乙方一次性交清当年度租金。
5、房屋的维修及使用原则：租赁期间的日常维修由乙方自行负责，费用乙方自行承担，超过壹万元（含壹万元）以上的维修报经甲方用意后，乙方负责维修，费用双方协商解决；电梯等公用设施的管理及维修由甲方负责；租赁期内，乙方应遵守甲方有关办公楼综合治理的管理规定，甲方有义务为乙方提供安全的租赁场所；乙方在租赁期内，应做好租赁房屋的电路、门窗的安全防范和管理工
作，若发生因乙方管理不善而造成的财产损失，由乙方自行承担。
6、违约责任：因乙方不当装修造成甲方损失或房屋损坏，由乙方承担赔偿；
乙方在租赁期内故意多次不按时交纳房屋租赁费，甲方有权终止本协议，收回房屋，如乙方在租赁期内提前向甲方提出退租，双方可办理终止协议手续，乙方已交纳的房租甲方不再退还。
7、其它约定：本协议一式四份，甲、乙双方各持两份，自双方签字盖章并经出租方决策程序批准之日起生效；双方在履行本协议时发生争议可协商解决，协商不成应向银川市仲裁委员会申请仲裁。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营管理所发生的服务交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，为规范与大股东之间的关联交易行为，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
作为公司独立董事，我们对日常关联交易事项进行了事前审查并予以认可，同意公司将该事项提交第七届第三次董事会审议，并发表如下独立意见：
2018年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将 2018年度日常关联交易议案提交年度股东大会审议。
2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见（不适用）。
六、备查文件
1.董事会决议；
2.独立董事意见；
3.相关协议（或合同）文本。
特此公告。
宁夏中银绒业股份有限公司董事会二〇一八年四月二十八日