证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-002重庆路桥股份有限公司关于上海证券交易所
《关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披
露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2092号）（以下简称“《问询函》”）的要求，重庆路桥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“本公司”、“公司”或“重庆路桥”）对相关事项进行了回复，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）等中介机构对《问询函》的问题进行了认真核查，现对《问询函》中提及的问题回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与重庆路桥在本次重大资产重组预案中披露的释义相同。
第一类：本次交易的重大风险
问题一：预案披露，渝涪高速持有 46.33亿元重庆信托发售的信托产品，持有国元证券 1.62亿元资管计划，持有招行 9,100万元理财产品。请公司补充披露：（1）上述信托、资管计划及理财产品的明细，包括但不限于购买的时期、种类、期限、风险等级、具体投向、历史收益情况等；（2）本次交易完成之后，标的资产持有的重庆信托发售的信托产品是否会构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、渝涪高速持有的金融理财产品明细情况
为满足自身资金管理需求，渝涪高速在2015年12月 1日至2016年1月 6日期间，通过受益权转让、认购理财产品等方式对其持有的金融理财产品组合进行了调整，调整情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|产品类型|账面金额（万元）||
|||2015年11月30日|2016年1月6日|
|1|重庆信托信托产品|463,386.14|332,950.00|
|2|国元证券稳赢1号资管计划|16,200.00|0.00|
|3|招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划|9,100.00|4,600.00|
|4|上海证券交易所GC002国债逆回购品种|0.00|110,000.00|
|合计||488,686.14|447,550.00|

截至 2016年1月6日，渝涪高速持有的金融理财产品明细如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|账面金额（万元）|购买日|到期日|产品类型|风险等级|已获收益（万元）|资金投向|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|账面金额（万元）|购买日|到期日|产品类型|风险等级|已获收益（万元）|资金投向|
|1|重 庆 信托·生态城镇1号集合资金信托（第一期）|720.00|2014/12/4|2017/8/27|信托产品|风险低|58.68|受让应收款债权|
|2|重 庆 信托·鑫利 2号集合资金信托|75,000.00|2015/7/13|2017/7/13|信托产品|风险低|300.41|收购股权并对被收购方增资及发放股东借款|
|3|重 庆 信托·鑫瑞 1号单一资金信托|7,807.00|2015/8/26|2016/4/18|信托产品|风险低|237.96|受让应收账款|
|4|重 庆 信托·凤凰集团单一资金信托|57,000.00|2015/8/28|2016/8/25|信托产品|风险低|-|受让股权对应的收益权|
|5|重 庆 信托·九鼎共赢3号集合资金信托|52,050.00|2015/8/28|2017/8/28|信托产品|风险低|-|认购新三版上市公司非公开发行的股票|
|6|重 庆 信托·渝信增利2号单一资金信托|14,000.00|2015/10/21|2016/10/20|信托产品|风险低|-|指定认购上市公司非公开发行股票|
|7|重 庆 信托·恒瑞 2号集合资金信托|10,000.00|2015/10/28|2017/10/27|信托产品|风险低|-|发放信托贷款|
|||14,050.00|2015/11/23|2017/10/27|||||
|8|重 庆 信托·神州十一号集合资金信托（第一期）|500.00|2015/11/4|2017/1/29|信托产品|风险低|-|发放信托贷款|

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|序号|产品名称|账面金额（万元）|购买日|到期日|产品类型|风险等级|已获收益（万元）|资金投向|
|9|重 庆 信托·神州十一号集合资金信托（第三期）|49,500.00|2015/11/4|2017/4/29|信托产品|风险低|-|发放信托贷款|
|10|重 庆 信托·恒信价值投资3号集合资金信托|17,053.00|2015/11/19|2019/2/5|信托产品|风险低|-|投资上市公司股票对应的收益权|
|11|重 庆 信托·生态城镇1号集合资金信托（第二期）|9,470.00|2015/11/19|2017/12/11|信托产品|风险低|68.37|受让其他应收款债权|
|12|重 庆 信托·新长征国际大酒店单一资金信托|25,800.00|2015/11/23|2016/6/6|信托产品|风险低|-|发放信托贷款|
|13|招商银行朝招金（多元稳健型）理财计划|4,600.00|||银行理财产品|R2（稳健型）|32.28|投资于银行间和交易所市场信用级别较高、流动性较好的金融资产和金融工具|
|14|上海证券交 易 所GC002 国债逆回购品种|110,000.00|2016/1/6-|2016/1/8|国债逆回购品种|风 险低||投资于上海证券交易所国债逆回购品种，证券交易代码GC002|
|合计||447,550.00|-|-|||697.70|-|

针对上表中渝涪高速持有的重庆信托信托产品（截至2016年1月6日的账面
金额为332,950.00万元），国信控股作出如下承诺：“本次交易完成后，渝涪高速作为持有重庆信托发售的上述332,950.00万元信托产品项下的受益人，若上述信托产品出现风险未能在信托到期时实现信托财产分配的，我公司承诺于该信托产品到期时，按渝涪高速投资该信托产品的本金余额及信托文件约定的预期收益率全额受让渝涪高速持有该信托产品项下的全部信托受益权，以确保渝涪高速及重庆路桥不因此遭受任何损失。”
二、渝涪高速持有重庆信托信托产品是否构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用
根据《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.4.1条规定，控股股东、实际控股人不得通过借款、违规担保等方式非经营性占用上市公司资金；根据上海证券交易所《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号——上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
渝涪高速持有的重庆信托设立之信托产品的资金投向包括受让非关联第三方债权或应收账款、投资非关联第三方房地产项目（包括收购股权、增资及发放股东借款、受让股权收益权等形式）、认购A股上市公司或新三板上市公司非公开发行股票（包括股票收益权）、向非关联第三方发放信托贷款等（详见上表）。
由于该等信托产品的资金使用方为上市公司控股股东或其控制的其他企业之外的非关联第三方，且不存在向控股股东或其控制的其他企业提供借款、违规担保，为控股股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其附属企业偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业资金，为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成债权，或者其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用资金等情形。因此，本次交易完成之后，渝涪高速持有的重庆信托发售的信托产品不会
构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司影响的简要分析”之“（三）对上市公司关联交易的影响”、“重大风险提示”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）金融理财产品投资风险”、“第四节交易标的——渝涪高速”之“五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、关联交易的预计变化情况”之“（三）本次交易完成后的关联交易情况”、“第十节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）金融理财产品投资风险”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。由于渝涪高速所持重庆信托设立之信托产品的资金使用方为上市公司控股股东或其控制的其他企业之外的非关联第三方，且未发现向控股股东或其控制的其他企业提供借款、违规担保，为控股股东及其附属企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其附属企业偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业资金，为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成债权，或者其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用资金等情形。因此，基于渝涪高速所提供的相关信息判断，本次交易完成后，渝涪高速持有的重庆信托发售的信托产品不会构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
五、律师核查意见
经核查，渝涪高速持有重庆信托发售的信托产品不属于上述非经营性资金占用的情形，本次交易完成之后，渝涪高速持有的重庆信托发售的信托产品不会构
成控股股东对上市公司的非经营性资金占用。
第二类：关于标的资产的行业情况
问题二：预案披露，本次公司拟购买国信信托所持有的渝涪高速37%的股权。渝涪高速区位优势明显，但重庆市沿江高速公路主城至渝陵段贯通后，由于其与渝涪高速运输方向相同，会对渝涪高速的车流量产生分流作用。请公司以缩略图的方式补充披露渝涪高速及重庆市沿江高速公路至渝陵段的具体方位，并对沿江高速贯通后对渝涪高速可能产生的分流影响作敏感性分析。
回复：
一、渝涪高速公路及沿江高速公路主城至涪陵段具体方位缩略图
在上图中，G50为渝涪高速公路，G50S为沿江高速公路主城至涪陵段。
二、沿江高速公路对渝涪高速公路的分流影响分析
重庆沿江高速公路（G50S）于 2013年 12月通车，通车后第一年（2014年）对渝涪高速产生了较大分流，导致渝涪高速公路（G50）通行费收入从 2013
年的9.28亿元减少至2014年的8.05亿元。2015年上半年，沿江高速公路日均通行费收入增幅开始逐步放缓，渝涪高速公路日均通行费收入也渐趋稳定。自 2015年下半年起至今，沿江高速公路和渝涪高速公路日均通行费收入均未出现大幅波动，渝涪高速公路日均通行费已连续 4个月保持在约 230万元的水平，基本保持稳定。综上所述，沿江高速公路通车两年多来，其对渝涪高速公路的分流影响已基本结束。
渝涪高速公路的通行费收入主要由年票收入、次票收入和其他收入三项构成。
其中，年票收入为重庆市人民政府或其指定机构支付的租赁费收入，该部分收入为由相关协议约定的固定金额，不会受到并行路段分流影响；次票收入受到分流影响较大；其他收入主要为稽查补票收入，基本不受分流影响。鉴于沿江高速公路对渝涪高速公路的分流影响已趋于稳定，故以1%为变动幅度就沿江高速公路对渝涪高速公路次票收入的分流影响进行敏感性分析如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|次票收入分流影响变动幅度（%）|+1|+2|+3|+4|+5|
|次票收入变动（万元）|-650.18|-1300.37|-1950.55|-2600.74|-3250.92|
|通行费收入变动幅度（%）|-0. 78|-1.55|-2.33|-3.10|-3.88|

三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）行业竞争风险”、“第四节交易标的——渝涪高速”之“六、渝涪高速主营业务情况”之“（四）主营业务发展情况”、“第十节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（二）行业竞争风险”等部分进行补充披露。
问题三：预案披露，标的资产长顺信合旗下拥有九个光伏并网发电项目。请公司补充披露：（1）旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限；（2）各光伏电站经营数据，包括但不限于装机容
量、发电量、并网电量、并网电价、度电成本、电费收入和营业利润；
（3）标的资产的盈利模式与核心竞争力，并按电价补贴和电费收入分别列示营业收入的来源。请财务顾问发表意见。
回复：
一、长顺信合旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限
根据目前国家和地方相关法律法规，长顺信合旗下电站资产所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限详情如下表所示：
单位：元/千瓦时
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|并网发电时间|光伏电站标杆上网电价|脱硫燃煤机组标杆电价|补贴金额||补贴承诺年限||
||||||国家补贴|地方补贴|国家补贴|地方补贴|
|1|和静天宏|2013年12月28日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|2|和静正信|2013年12月10日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|3|焉耆新奥|2013年12月20日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|4|精河海润|2013年11月29日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|5|尉犁浚鑫|2013年12月28日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|6|尚德乌兰|2011年12月30日|1.15|0.2400|0.9100|-|20年|-|
|7|吐鲁番海鑫|2013年12月28日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|
|8|河北苏龙|2014年7月30日|1.25|0.3971|0.5529|0.30|20年|3年|
|9|图木舒克荣信|2013年12月27日|1.00|0.2500|0.7500|-|20年|-|

注：上表中国家补贴和地方补贴的承诺年限均自电站投入运营起执行。
二、长顺信合旗下光伏电站经营数据
长顺信合旗下各光伏电站装机容量、上网电价、实际发电量、上网电量如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|序|项目公司|装机容量|上网电价|实际发电量（亿度）|上网电量（亿度）|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|号||（MW)|（元/千瓦时）|2013年度|2014年度|2015年1-11月|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|1|和静天宏|30|1.00|-|0.25|0.29|-|0.25|0.29|
|2|和静正信|20|1.00|-|0.29|0.22|-|0.29|0.21|
|3|焉耆新奥|20|1.00|-|0.24|0.21|-|0.24|0.20|
|4|精河海润|20|1.00|-|0.24|0.22|-|0.24|0.22|
|5|尉犁浚鑫|20|1.00|-|0.21|0.21|-|0.21|0.21|
|6|尚德乌兰|10|1.15|0.22|0.18|0.15|0.22|0.18|0.15|
|7|吐鲁番海鑫|20|1.00|-|0.22|0.19|-|0.22|0.19|
|8|河北苏龙|20|1.25|-|0.12|0.29|-|0.11|0.28|
|9|图木舒克荣信|20|1.00|-|0.22|0.19|-|0.22|0.19|
|合计||180|-|0.22|1.96|1.98|0.22|1.95|1.94|

注：表中和静天宏、和静正信、焉耆新奥、精河海润、尉犁浚鑫、吐鲁番海鑫和图木舒克荣信均为2013年底并网，因并网时间较短未进行单独结算，未统计其2013年度实际发电量和上网电量；河北苏龙为2014年7月并网。
长顺信合旗下各光伏电站的度电成本、电费收入和营业利润如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|度电成本（元/度）|||电费收入（万元）|||营业利润（万元）|||
|||2013年度|2014年度|2015年1-11月|2013年度|2014年度|2015年1-11月|2013年度|2014年度|2015年1-11月|
|1|和静天宏|-|0.35|0.44|-|1,800.25|2,471.46|-22.04|-83.98|382.53|
|2|和静正信|-|0.30|0.39|-|2,396.43|1,819.84|-|754.38|151.40|
|3|焉耆新奥|-|0.32|0.46|-|1,820.32|1,736.14|-|457.65|-82.30|
|4|精河海润|-|0.38|0.53|-|1,984.95|1,888.23|-9.13|335.86|389.89|
|5|尉犁浚鑫|-|0.30|0.48|-|1,523.77|1,779.43|-13.41|290.08|261.96|
|6|尚德乌兰|0.35|0.39|0.36|2,161.76|1,762.94|1,467.48|1,182.28|970.86|481.62|
|7|吐鲁番海鑫|-|0.41|0.64|-|1,572.51|1,642.97|-34.12|-71.15|7.88|
|8|河北苏龙|-|0.36|0.36|-|974.37|3,000.20|-10.91|-487.81|1,232.05|
|9|图木舒克荣信|-|0.37|0.58|-|1,555.04|1,608.35|-|-233.07|-293.26|
|合计||-|0.35|0.47|2,161.76|15,390.57|17,414.10|1,092.68|1,932.83|2,531.77|

注：吐鲁番海鑫 2014年电费收入中未包括其出租 35KV外送线路收取的租赁费188,034.19元。
三、长顺信合旗下光伏电站的盈利模式与核心竞争力
（一）光伏电站的盈利模式
长顺信合通过旗下子公司进行集中式光伏电站的运营，并通过将电站所发电
力销售给电网公司获取盈利。对于集中式光伏电站发出的电量，脱硫燃煤机组标杆电价部分由电网公司按月（本月结算上月）与发电企业直接结算，进入可再生能源电价附加资金补助目录的光伏电站项目的补贴电价通过各省级财政以国家财政可再生能源补贴基金的方式拨给电网公司，再由电网公司与发电企业结算。
（二）长顺信合旗下光伏电站的核心竞争力
长顺信合旗下9座光伏电站项目中，共有8座电站（合计装机容量160MW）位于光照资源丰富的新疆和青海地区，年均光照小时数和理论发电量较高；位于青海海西地区的尚德乌兰 10MW光伏电站项目的上网电价为1.15元/每千瓦时，处于相对较高水平；位于河北张家口地区的河北苏龙 20MW光伏电站项目除适用0.95元/每千瓦时的标杆上网电价外，还获得自投运起为期3年的地方补贴0.3元/每千瓦时，合计上网电价达 1.25元/每千瓦时，收益情况良好。
（三）长顺信合旗下光伏电站营业收入来源分项列示
长顺信合旗下光伏电站按电价补贴和电费收入分别列示的营业收入来源如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目公司|2013年度||||2014年度||||2015年1-11月||||
|||标杆电价收入|国家补贴收入|地方补贴收入|小计|标杆电价收入|国家补贴收入|地方补贴收入|小计|标杆电价收入|国家补贴收入|地方补贴收入|小计|
|1|和静天宏|-|-|-|-|450.06|1,350.19|-|1,800.25|617.86|1,853.59|-|2,471.46|
|2|和静正信|-|-|-|-|599.11|1,797.32|-|2,396.43|454.96|1,364.88|-|1,819.84|
|3|焉耆新奥|-|-|-|-|455.08|1,365.24|-|1,820.32|434.04|1,302.11|-|1,736.14|
|4|精河海润|-|-|-|-|496.24|1,488.71|-|1,984.95|472.06|1,416.17|-|1,888.23|
|5|尉犁浚鑫|-|-|-|-|338.08|1,185.69|-|1,523.77|444.86|1,334.57|-|1,779.43|
|6|尚德乌兰|649.98|1,511.78|-|2,161.76|601.46|1,161.47|-|1,762.94|306.21|1,161.27|-|1,467.48|
|7|吐鲁番海鑫|-|-|-|-|393.13|1,179.38|-|1,572.51|410.74|1,232.22|-|1,642.97|
|8|河北苏龙|-|-|-|-|322.79|417.73|233.85|974.37|968.19|1,311.96|720.05|3,000.20|
|9|图木舒克荣信|-|-|-|-|388.76|1,166.28|-|1,555.04|402.09|1,206.27|-|1,608.35|
|合计||649.98|1,511.78|-|2,161.76|4,044.71|11,112.01|233.85|15,390.57|4,511.00|12,183.05|720.05|17,414.10|

注：2014年营业收入中未包含吐鲁番海鑫出租35KV外送线路而收取的租赁费188,034.19元。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“第五节交易标的——长顺信合”之“六、长顺信合主营业务情况”之“（一）主营业务概况”、之“（三）主要经营模式”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了长顺信合旗下电站所享有的国家和地方电价补贴及承诺年限，各光伏电站装机容量、发电量、并网电量、并网电价、度电成本、电费收入和营业利润等经营数据，标的资产的盈利模式与核心竞争力，并按电价补贴和电费收入分别列示了长顺信合的营业收入来源。长顺信合旗下电站所享有的国家电价补贴及承诺年限与《国家发展改革委关于完善太阳能光伏发电上网电价政策的通知》（发改价格[2011]1594号）、《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）等文件中的相关规定一致，长顺信合旗下河北苏龙项目所享有的地方电价补贴及承诺年限与《河北省人民政府关于进一步促进光伏产业健康发展的指导意见》（冀政[2013]83号）等文件中的相关规定一致。
问题四：预案披露，我国光伏电站较多集中在西部省份。由于西部地区自身电力消耗能力弱，部分区域光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分西部地区光伏电站的发电量无法全额上网，出现“弃光限电现象”。请公司以定量和定性结合的方式补充披露：（1）标的资产在弃光方面的历史情况、现状和未来趋势；（2）弃光率对经营成本的影响，并请财务顾问发表意见。
回复：
一、长顺信合在弃光方面的历史情况、现状和未来趋势
长顺信合旗下光伏电站的弃光率情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|弃光率|||
|||2013年|2014年|2015年1-11月|
|1|和静天宏|0.00%|0.00%|21.19%|
|2|和静正信|0.00%|0.00%|17.48%|
|3|焉耆新奥|0.00%|0.00%|19.50%|
|4|精河海润|0.00%|0.00%|15.65%|
|5|尉犁浚鑫|0.00%|0.00%|16.29%|
|6|尚德乌兰|0.00%|0.00%|4.46%|
|7|吐鲁番海鑫|0.00%|0.00%|28.83%|
|8|河北苏龙|0.00%|0.00%|0.00%|
|9|图木舒克荣信|0.00%|0.00%|26.26%|
|平均弃光率||0.00%|0.00%|16.63%|

注：弃光率=[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）-实际发电量]÷[年有效利用小时数×并网容量×设备完好率（98%）×（1-组件衰减率）]×100%
“弃光限电”作为光伏行业发展的瓶颈之一，已引起有关部门的密切关注。
2015年11月30日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号），国家发改委、国家能源局联合发布的新一轮电力体制改革配套文件提出将从如下方面解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题：第一，《关于有序放开发用电计划的实施意见》提出，通过建立优先发电制度，在确保供电安全的前提下，优先保障水电和规划内的风能、太阳能、生物质能等清洁能源发电上网，促进清洁能源多发满发；第二，《关于推进电力市场建设的实施意见》提出，建立优先购电、优先发电制度，坚持清洁能源优先上网，加大节能减排力度；形成促进可再生能源利用的市场机制，规划内的可再生能源优先发电，优先发电合同可转让，鼓励可再生能源参与电力市场，鼓励跨省跨区消纳可再生能源；第三，《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》提出，推动可再生能源替代燃煤自备电厂发电，在风、光、水等资源富集地区，采用市场化机制引导拥有燃煤自备电厂的企业减少自发自用电量，增加市场够电量，逐步实现可再生能源替代燃煤发电。
预计未来随着解决可再生能源并网消纳问题的政策力度逐渐加大，电网外送能力和电站所在地电力消纳能力逐渐增强，以及外送电量交易及替代发电等相关
措施逐渐落实，“弃光限电”问题将逐步改善并最终得到解决。
二、弃光率对长顺信合经营的影响
长顺信合的营业收入主要来源于旗下光伏电站的发电业务收入。发电业务收入=上网电量×上网电价，“弃光限电”问题会导致上网电量降低，因而将对长顺信合的营业收入产生负面影响。在上网电价保持不变的前提下，弃光率越高则上网电量越低，进而导致发电业务收入降低。弃光率不会对营业成本产生影响，但由于“弃光限电”问题会导致上网电量降低，在其他条件保持不变的前提下，弃光率越高则单位上网电量所发生的成本（度电成本）越高。长顺信合旗下电站度电成本如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站名称|度电成本（元）|||
|||2013年|2014年|2015年1-11月|
|1|和静天宏|-|0.35|0.44|
|2|和静正信|-|0.30|0.39|
|3|焉耆新奥|-|0.32|0.46|
|4|精河海润|-|0.38|0.53|
|5|尉犁浚鑫|-|0.30|0.48|
|6|尚德乌兰|0.35|0.39|0.36|
|7|吐鲁番海鑫|-|0.41|0.64|
|8|河北苏龙|-|0.36|0.36|
|9|图木舒克荣信|-|0.37|0.58|
|平均度电成本（元）||-|0.35|0.47|

三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）弃光限电风险”、“第十节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（五）弃光限电风险”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。根据国家能源局统计，2015年1-9月，全国累计光伏发电量306亿千瓦时，弃光电量约30亿千瓦时，弃光率为10%；弃光主要发生在甘肃和新疆地区，其中，甘肃省弃光电量17.6亿千瓦时，弃光率28%，新疆（含新疆生产建设兵团）弃光电量10.4亿千瓦时，弃光率20%。2015年1-11月，长顺信合旗下9座光伏电站平均弃光率为16.63%，
其中位于新疆的7座光伏电站平均弃光率为20.74%，与该地区光伏电站弃光率水
平一致。由于“弃光限电”问题会导致上网电量降低，在其他条件保持不变的前
提下，弃光率越高则单位上网电量所发生的成本（度电成本）越高，长顺信合旗下受到“弃光限电”影响的光伏电站度电成本随着弃光率的提高有所提升，其变化趋势与上述结论一致。
问题五：预案披露，光伏发电行业对政府补贴具有一定依赖性。
目前，长顺信合除旗下尚德海西乌兰及荣信新能源项目已获得国家补贴外，其他 7个光伏电站项目未被纳入补助目录。如上述项目未能获得或及时获得政府补助，会对长顺信合的收入确认及现金流产生严重负面影响。请公司结合现有国家补助政策对未纳入补助目录的光伏电站的收入确认、现金流等指标作敏感性分析，请财务顾问发表意见。
回复：
一、光伏发电行业现有国家补助政策及执行情况
目前，光伏发电行业国家补贴的主要政策依据为《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号），即：对于地面电站，根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类太阳能资源区，相应制定光伏电站标杆上网电价；光伏电站标杆上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分，通过可再生能源发展基金予以补贴。对分布式光伏发电，实行按照全电量补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时 0.42元（含税），通过可再生能源发展基金予以支付，由电网企业转付；其中，分布式光伏发电系统自用有余上网的电量，由电网企业按照当地燃煤机组标杆上网电价收购。前述分区标杆上网电价政策适用于2013年9月1日后备案（核准），以及2013年9月1日前备案（核准）但于 2014年1月 1日及以后投运的光伏电站项目；电价补贴标准适用于除享受中央财政投资补贴之外的分布式光伏发电项目。光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年。
具体到补贴发放，根据《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定，可再生能源发电企业需按属地原则向所在地省级财政、价格、能源主管部门提出补助申请，省级财政、价格、能源主管部门初审后联合上报，由财政部、国家发展改革委、国家能源局对地方上报材料进行审核，并将符合条件的项目列入可再生能源电价附加资金补助目录。对于进入补助目录的项目，由财政部将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门，再由省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。
在实践中，由于进入可再生能源电价附加资金补助目录是相关项目获得国家补贴的必备条件，而政府相关部门迄今公布的五批补助目录，其覆盖范围仅包括 2013年 8月底前投运的相关项目，全行业所有自 2013年 9月起至今投运的光伏发电项目均未能进入补助目录，也因此均尚未获得国家补贴。
二、长顺信合下属部分光伏电站未纳入可再生能源电价附加资金补助目录相关情况
目前，除尚德海西乌兰10兆瓦并网光伏发电工程项目和荣信新能源图木舒克达坂山并网光伏一期 20兆瓦发电工程项目已被纳入第四批补助目录（财建[2013]64号）并已获得国家补贴外，长顺信合旗下其他 7个光伏电站项目均因在2013年9月后投运而未被纳入任何批次的可再生能源电价附加资金补助目录。
《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》（财建[2012]102号）第 3条规定：“申请补助的项目必须符合以下条件：（一）属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》规定的补助范围。（二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案，且已经过国家能源局审核确认。具体审核确认办法由国家能源局另行制定。（三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。”长顺信合旗下7个未纳入补助目录的光伏电站项目均属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》第 14条规定的补助范围，均已按照国家有关规定完成核准或备案，并均已取得价格主管部门对上网电价的审核批复，经国家能源局审核确认后，即满足《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》规定之申请补助项目需具备的相关条件，不存在
进入补助目录的实质性障碍。详情如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|并网发电时间|核准/备案文件|上网电价批复|上网电价（元/度）|
|1|和静天宏|2013年12月28日|新发改能源[2013]2990号|新发改能价[2013]3578号|1.00|
|2|和静正信|2013年12月10日|新发改能源[2013]2193号|新发改能价[2013]3646号|1.00|
|3|焉耆新奥|2013年12月20日|新发改能源[2012]3266号|新发改能价[2013]3650号|1.00|
|4|精河海润|2013年11月29日|新发改能源[2013]3101号|新发改能价[2013]3524号|1.00|
|5|尉犁浚鑫|2013年12月28日|新发改能源[2013]2920号|新发改能价[2013]3686号|1.00|
|6|吐鲁番海鑫|2013年12月28日|新发改能源[2013]3098号|新发改能价[2013]3525号|1.00|
|7|河北苏龙|2014年7月30日|冀发改能源核字[2013]33号|冀价管[2014]10号|1.25|

三、未纳入可再生能源电价附加资金补助目录对相关光伏电站收入确认和现金流的影响
根据光伏发电行业企业当前实践操作，对于已按照国家有关规定完成核准或备案，并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复的光伏电站项目，按照上网电量和上网电价（包含补贴）确认发电业务收入。上网电价高出当地燃煤机组标杆上网电价（含脱硫等环保电价）的部分将以补贴形式进行支付，对于未收到的补贴款计入应收账款。
鉴于长顺信合旗下未纳入补助目录的 7个光伏电站项目均已按照国家有关规定完成核准或备案并已取得价格主管部门对上网电价的审核批复，因而均按照上述原则进行收入确认，已确认收入中包括尚未收到的补贴。同时，对于尚未收到的补贴款均计入应收账款，不会对收入确认当期的现金流产生影响；待收到补贴款时，将会增加收到补贴款当期的经营性现金流入。
长顺信合旗下未纳入补助目录的 7个光伏电站项目收入构成如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2014年|||2015年1-11月|||
|||燃煤标杆电价收入|国家补贴收入|地方补贴收入|燃煤标杆电价收入|国家补贴收入|地方补贴收入|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|和静天宏|450.06|1,350.19|-|617.86|1,853.59|-|
|2|和静正信|599.11|1,797.32|-|454.96|1,364.88|-|
|3|焉耆新奥|455.08|1,365.24|-|434.04|1,302.11|-|
|4|精河海润|496.24|1,488.71|-|472.06|1,416.17|-|
|5|尉犁浚鑫|338.08|1,185.69|-|444.86|1,334.57|-|
|6|吐鲁番海鑫|393.13|1,179.38|-|410.74|1,232.22|-|
|7|河北苏龙|322.79|417.73|233.85|968.19|1,311.96|720.05|
|合计||3,054.48|8,784.26|233.85|3,802.70|9,815.51|720.05|

注：上述电站1-6均为2013年底并网，因并网时间较短未进行单独结算故2013年度未确认收入；电站7为2014年7月底并网。
在上表中，长顺信合旗下未纳入可再生能源电价附加资金补助目录的 7个光伏电站项目的已确认收入中，燃煤标杆电价收入和地方补贴收入均已收到，2014年度国家补贴收入8,784.26万元和2015年度1-11月国家补贴收入9,815.51万元均尚未收到。如果上述 7个光伏电站项目未来能够纳入后续批次可再生能源电价附加资金补助目录并获得相应补贴，则不会对长顺信合已确认收入产生影响，同时长顺信合的经营性现金流入将随着收到国家补贴而相应增加；如果上述 7个光伏电站项目未来不能纳入后续批次可再生能源电价附加资金补助目录并获得相应补贴，则长顺信合需对已确认收入进行追溯调整，但不会对长顺信合过去年度的现金流产生影响。
四、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）未能及时获得政府补贴的风险”、“第十节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（六）未能及时获得政府补贴的风险”等部分进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。鉴于长顺信合旗下7个未纳入补助目录的光伏电站项目均属于《财政部国家发展改革委国家能源局关于印发<可再生能源发展基金征收使用管理暂行办法>的通知》第 14条规定的补助范围，均已按照国家有关规定完成核准或备案，并均已取得价格主管部
门对上网电价的审核批复，经国家能源局审核确认后，即满足《可再生能源电价
附加补助资金管理暂行办法》规定之申请补助项目需具备的相关条件，经咨询审
计机构，其现有收入确认政策与光伏发电行业企业当前实践操作相符。
第三类：关于本次交易标的资产的情况
问题六：预案披露，渝涪高速有一宗土地使用权和地上房屋未取得权属证书。请公司补充披露：（1）未取得上述土地及房屋权属证书的原因;（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例;（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未取得上述土地使用权及房屋权属证书的原因
渝涪高速上述尚未取得权属证书的土地使用权为 G50江北收费站土地使用权，房屋为G50江北收费站办公和养护工区用房。
G50江北收费站位于重庆江北区鱼嘴镇堰坪村，规划建设用地面积约 110亩，其中29.73亩为高速公路用地，渝涪高速已取得相关权属证书（103房地证 2010字第36664号）；80.27亩为新征建设用地。
2010年 6月，重庆两江新区成立后，上述新征用地的土地供给方由江北区转为两江新区，导致暂时无法正常办理相关权属证书。在两江新区土地相关行政管辖范围调整完成后，渝涪高速于2013年4月与重庆两江新区开发投资集团有限公司就政府储备土地供给事宜签订了《供地协议》，并支付了划拨土地价款。
至此，才正式进入办理土地使用权属证书的相关程序，但此时渝涪高速先前取得的相关规划、用地手续等已过有效期。按照国土资源部门和规划部门的要求，渝涪高速需重新办理规划、用地手续，耗时较长。因此，上述土地使用权及房屋目前尚未取得权属证书。
二、未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值及占整个标的资产预
估值的比例
经本次交易评估机构初步测算，渝涪高速上述未取得权属证书的土地使用权及房屋的预估值合计为 3,590.00万元，渝涪高速的企业整体资产预估价值为 1,131,100.00万元；渝涪高速未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值占整个标的资产预估值（渝涪高速的企业整体资产价值）的比例为0.32%。
三、未来办理权属证书是否存在法律障碍
重庆市规划局已于 2015年10月 26日出具《建设项目规划管理报建审查复函》，同意将原建设用地规划许可证的有效期延长至 2016年10月25日。目前，渝涪高速已向土地管理部门申请重新核定用地指标和办理土地使用权证手续。同时，该宗地上建设的 G50收费站办公用房及养护工区房屋权证将在该等土地使用权证办理完结后及时申请办理。国信控股已承诺，相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致渝涪高速无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，国信控股愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。预计渝涪高速办理 G50江北收费站土地使用权及办公用房、养护工区用房的权属证书不存在实质性法律障碍。
四、相关权属证书预计办毕时间
G50江北收费站土地使用权的权属证书预计将于 2016年6月 30日前办理完毕，G50江北收费站的办公用房和养护工区用房的权属证书预计将于2016年 12月30日前办理完毕。
五、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“六、标的资产权属相关风险”、“第四节交易标的——渝涪高速”之“五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”、“第十节风险因素”之“六、标的资产权属相关风险”等部分进行补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。2013年 4月，
渝涪高速与重庆两江新区开发投资集团有限公司已就上述土地供给事宜签订了《供地协议》并支付了划拨土地价款。目前，渝涪高速已向土地管理部门申请重新核定用地指标和办理土地使用权证手续，且国信控股已承诺相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致渝涪高速无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，国信控股愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。截至本核查意见出具日，未发现渝涪高速办理该等土地使用权和房屋的权属证书存在实质性法律障碍。
七、律师核查意见
经核查，在重庆市新增建设项目用地指标已下发并确认渝涪高速 G50江北收费站土地符合用地指标且渝涪高速依法提交办理土地使用权证手续申请文件后，渝涪高速办理 G50江北收费站土地使用权及办公用房、养护工区用房的产权证不存在实质性法律障碍。且国信控股已就渝涪高速未能办理完毕权属证书的情形做出了对其具有约束力的承诺，以保证重庆路桥不因此遭受任何损失，该等承诺合法、有效。
问题七：预案披露，长顺信合的部分土地使用权及房产尚未取得权属证书。请公司列明未获得土地使用权及房产的明细并补充披露：（1）未取得上述土地及房屋权属证书的原因;（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例;（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、长顺信合土地使用权和房屋权属证书明细情况
截至本回复出具日，长顺信合及其下属子公司已获得土地使用权权属证书的情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|面积（m2）|使用证编号|使用权性质|终止日期|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|面积（m2）|使用证编号|使用权性质|终止日期|
|1|和静天宏|和静工业园区额勒再特轻工业园区北侧218国道东侧|881,514|静国用（2015）第230号|划拨|-|
|2|和静正信|和静工业园区额勒再特轻工业园区|566,697|静国用（2015）第229号|划拨|-|
|3|焉耆新奥|焉耆县七个星镇|599,998|焉国用（2015）第047号|划拨|-|
|4|精河海润|精河县大河沿子镇垃圾场南侧，库苏木齐路西侧|608,409.5|精国用（2015）第0260号|划拨|-|
|5|尉犁浚鑫|尉犁县境内城东北约15公里处的尉东矿产品加工园区|536,263|尉国用（2015）第292号|划拨|-|
|6|尚德乌兰|乌兰县柯柯镇兴化村东北侧|289,999.9|乌国用（2012）第118号|划拨|-|
|7|吐鲁番海鑫|吐鲁番市七泉湖镇S202线至大河沿镇新路交叉口西南侧|641,005.08|吐鲁番市国用（2015）第0146号|划拨|-|
|8|图木舒克荣信|图木舒克市达坂山工业园区|13,309.5|农三师国用（2012）第03095号|划拨|-|
|合计|||4,137,195.98|-|-|-|

截至本回复出具日，长顺信合及其下属子公司尚未取得土地使用权权属证书的情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|电站项目|电站项目名称|宗地位置|土地面积（㎡）|
|1|河北苏龙|张北曹家营一期20兆瓦光伏发电项目|张家口市张北县公会镇曹家营|1,051|

截至本回复出具日，长顺信合及其子公司尚未取得权属证书的房屋具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|坐落|房屋用途|房屋面积（㎡）|
|1|和静天宏|和静工业园区额勒再特轻工业园区北侧218国道东侧|办公住宿|730.95|
|2|和静正信|和静工业园区额勒再特轻工业园区|办公住宿|603.20|
|3|焉耆新奥|焉耆县七个星镇|办公住宿|1,001.60|
|4|精河海润|精河县大河沿子镇垃圾场南侧，|办公住宿|975.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||库苏木齐路西侧|||
|5|尉犁浚鑫|尉犁县境内城东北约 15 公里处的尉东矿产品加工园区|办公住宿|919.00|
|6|吐鲁番海鑫|吐鲁番市七泉湖镇S202线至大河沿镇新路交叉口西南侧|办公住宿|939.58|
|7|河北苏龙|张家口市张北县公会镇曹家营|办公住宿|985.66|
|8|图木舒克荣信|图木舒克市达坂山工业园区|办公住宿|1,007.83|
|合计||||7,163.74|

注：上表中房屋面积系根据施工图确定的建筑面积，实际办证面积以房管部门指定的测绘机构测绘面积为准。
二、未取得上述土地使用权及房屋权属证书的原因
由于地面集中式电站办理用地审批手续需涉及土地选址、征用、划拨或出让等多项流程，从电站选址到最终取得土地使用权证书的流程时间较长。同时，由于光伏发电项目的项目核准或备案文件对电站建设期限具有明确时间要求，加之我国西北地区受气候因素影响导致有效施工期较短，因此在实践中，存在地面光伏电站在取得用地预审后即开工建设，并在建设过程中乃至并网发电后完善用地审批手续的情形。出于同样原因，长顺信合也有部分电站项目尚未取得土地使用权证书。
由于办理房产所有权证存在办理土地使用权证、完成竣工验收等诸多较为繁杂的前置程序，耗时相对较长，因此长顺信合及其子公司的部分房屋的权属证书仍在办理当中。
上述部分内容已在预案“第五节交易标的——长顺信合”之“五、长顺信合主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”之“2、土地使用权（3）正在办理权属证书的土地使用权”部分进行了披露。
三、未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值及占整个标的资产预估值的比例
经本次交易评估机构初步测算，长顺信合上述未取得权属证书的土地使用权及房屋的预估值合计为 1,272.36万元，长顺信合的企业整体资产预估价值为
213,327.33万元；长顺信合未取得权属证书的土地使用权及房屋合计预估值占
整个标的资产预估值（长顺信合的企业整体资产价值）的比例为0.60%。
四、未来办理权属证书是否存在法律障碍
目前，河北苏龙已将办理上述土地使用权权属证书所需的申请材料提交至张北县国土资源局。预计在河北省用地指标下发后，办理该地块的权属证书不存在实质性法律障碍。同时，长顺信合及其相关子公司也正在积极办理房屋权属证书，预计在该等房屋的前置程序办理完毕且提交满足条件的申请文件后，办理上述房屋的权属证明不存在实质性障碍。此外，未来投资已承诺，相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致长顺信合及其下属子公司无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。
五、相关权属证书预计办毕时间
上述河北苏龙土地使用权的权属证书预计将于 2016年 9月 15日前办理完毕，上述长顺信合及其相关子公司房屋的权属证书预计将于 2017年 6月 30日前办理完毕。
六、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“六、标的资产权属相关风险”、“第五节交易标的——长顺信合”之“五、长顺信合主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况”之“（一）主要资产权属状况”、“第十节风险因素”之“六、标的资产权属相关风险”等部分进行补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。目前，河北苏龙已将办理上述土地使用权权属证书所需的申请材料提交至张北县国土资源局；同时，长顺信合及其相关子公司也正在积极办理房屋权属证书。此外，未来投资已承诺，相关土地使用权和房屋尚未取得权属证书不会导致长顺信合及其下属子公司无法正常经营，将尽早办毕相关权属证书；如因未能办理相关权属证书而给重庆路桥造成任何损失，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。截至本核查意见出具日，未发现长顺信合及其相关子公司办理该等土地
使用权和房屋的权属证书存在实质性法律障碍。
八、律师核查意见
经核查，在河北省用地指标已下发并确认河北苏龙项目土地符合用地指标且河北苏龙依法办理国有土地使用权用地手续后，该地块办理权属证书不存在实质性法律障碍。且未来投资已就河北苏龙未能及时办理完毕权属证书的情形做出了对其有约束力的承诺，以保证重庆路桥不因此遭受任何损失，该等承诺合法、有效；在该等房屋的前置程序办理完毕且提交全套申请文件后，办理完毕上述房屋的权属证明不存在实质性障碍。且未来投资已就未能及时办理完毕权属证书的情形做出了对其有约束力的承诺，以保证重庆路桥不因此遭受任何损失，该等承诺合法、有效。
问题八：预案披露，长顺信合旗下位于河北苏龙的光伏电站尚未取得电力业务许可证。请补充披露：（1）前述电站尚未取得电力许可证的原因及未来办证是否存在法律障碍（2）是否对本次评估作价产生影响。请财务顾问及律师发表意见。
回复：
一、河北苏龙尚未取得电力业务许可证的原因及未来办证是否存在法律障碍
河北苏龙尚未取得电力业务许可证的原因为工程竣工验收延误导致未能及时办理《电力业务许可证》（发电类）。
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9号令）第 11条和第 12条，申请发电类电力业务许可证应当具备下列条件：（1）具有法人资格；（2）具有与申请从事的电力业务相适应的财务能力；（3）生产运行负责人、技术负责人、安全负责人和财务负责人具有 3年以上与申请从事的电力业务相适应的工作经历，具有中级以上专业技术任职资格或者岗位培训合格证书；（4）发电项目建设
经有关主管部门审批或者核准；（5）发电设施具备发电运行的能力；（6）发电项目符合环境保护的有关规定和要求；（7）法律、法规规定的其他条件。截至本回复出具日，河北苏龙已按照上述法规要求向国家能源局华北监管局提交了《电力业务许可证》（发电类）的电子版申请资料，且未来投资承诺如因河北苏龙项目未取得《电力业务许可证》（发电类）而给重庆路桥造成任何损失的，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失，预计河北苏龙未来取得《电力业务许可证》（发电类）不存在实质性法律障碍。
二、河北苏龙尚未取得电力业务许可证是否对本次评估作价产生影响
经咨询本次交易的评估机构，在河北苏龙未来取得《电力业务许可证》（发电类）不存在实质性法律障碍的前提下，河北苏龙项目目前暂未取得《电力业务许可证》（发电类）不会对本次评估作价产生影响。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）部分光伏电站尚未取得电力业务许可证的风险”、“第五节交易标的——长顺信合”之“八、长顺信合主要经营资质”之“（一）电力业务许可证”、“第十节风险因素”之“七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”之“（七）部分光伏电站尚未取得电力业务许可证的风险”等部分进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，公司已在重组预案中按要求补充披露了相关内容。目前，河北苏龙已向国家能源局华北监管局提交了《电力业务许可证》（发电类）的电子版申请资料，且未来投资承诺如因河北苏龙项目未取得《电力业务许可证》（发电类）而给重庆路桥造成任何损失的，未来投资愿承担全部损失，并保证重庆路桥不因此遭受任何损失。截至本核查意见出具日，未发现河北苏龙取得《电力业务许可证》（发电类）存在实质性法律障碍。
五、律师核查意见
在河北苏龙满足上述申请发电类电力业务许可证条件的情况下，河北苏龙取
得《电力业务许可证》（发电类）不存在实质性法律障碍。且未来投资已就河北苏龙未能按时取得《电力业务许可证》（发电类）的情形做出了对其有约束力的承诺，以保证重庆路桥不因此遭受任何损失，该等承诺合法、有效。
第四类：关于本次交易的作价
问题九：预案披露，对渝涪高速资产的预估采用收益法，请补充披露以下事项：（1）预估方法的重要假设和参数设定，以及相关的依据；（2）请说明预估过程和结论的合理性，并结合对车流量的预计，详细解释预估增值的原因。
回复：
一、预估方法的重要假设和参数设定及相关依据
（一）一般假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
3、被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
5、被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
6、被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
7、收益的计算以中国会计年度为准，收益时点假定为每个预测期的期末；
8、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
2、被评估企业在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
3、被评估企业经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
4、被评估企业保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其各项监管指标保持历史年度水平，达到相关部门监管的要求；
5、假设企业维持现有规模，公司未来产生的利润均用于分配，不用于扩大企业贷款规模。
（三）本次评估中涉及的主要参数折现率测算思路
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。
WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。
WACC的计算公式：
其中：
Re——股权收益率；Rd——债权收益率；E——股权公平市场价值；D——负息负债；T——适用所得税率
股权收益率 Re采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；
其中：

Rf——无风险报酬率；e：评估对象权益资本的预期市场风险系数

t——可比公司的预期无杠杆市场风险系数；ERP——市场超额风险收益率；Rs——公司特有风险超额回报率；Rc——公司个别风险
二、预估过程和结论的合理性及预估增值的原因
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国公司法》（2005年中华人民共和国主席令第42号，2013年第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）
2、《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年国务院令第 156号， 2005年根据《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订）3、《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36号)；
4、《企业国有资产评估管理暂行办法》2005年国务院国资委第12号令；
5、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）
6、《中华人民共和国企业国有资产法》(主席令2008年第5号)；
7、《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式、加强资产评估监督管理工作的意见》(国办发[2001]102号)；
8、《企业会计准则》（财会[2006]3号）；
9、《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第 538号）；
10、其他有关的法律、法规和规章制度。
（二）评估准则依据
1、《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2、《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
4、《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5、《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协〔2012〕244号）；
7、《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
8、《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
9、《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
10、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2011]230号）；
11、《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248号）。
（三）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、企业提供的以前年度的财务数据；
3、企业未来盈利预测数据；
4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料。
（四）结合车流量预计分析评估过程及结论合理性
本次采用收益法对标的资产进行评估，即以未来年度内公司实现的自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去付息债务，最终得出股东全部权益价值。具体计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债
=企业自由现金流折现值+溢余资产+非经营性资产价值-付息债务
其中，企业自由现金流量折现值按以下公式确定：
企业自由现金流量折现值=明确的预测期间的现金流量现值
收益法测算的重心是对企业未来现金流量的确定，本次评估对渝涪高速公路项目历史年度财务数据进行了分析，本项目中引起企业现金流量变化的主要因素是高速公路的车流量，根据企业提供的数据结合市场调查的资料，针对渝涪高速公路车流量的客观分析如下：
1、行业分析：高速公路行业与 GDP存在一定的相关性。2004年-2013的十年间，重庆GDP由 3,034.58亿元增长至 1.26万亿，保持了年化17%的高速增长，2014年重庆 GDP为 1.43万亿，同比增幅10.9%，2015年前三季度，重庆GDP为1.125万亿，继续保持了两位数增长。重庆经济的快速发展，为高速公路的发展提供了有力的支撑。
2、前景分析：渝涪高速是长江以北重庆主城唯一一条东北向出行的高速公路通道，是连接重庆都市核心区与城市发展新区、渝东北生态涵养区重要高速公路通道，也是连接主城区、两江新区、长寿区、涪陵区的干线通道。渝涪高速所穿越的龙盛产业片区，是重庆两江新区（内陆地区唯一的国家级开发开放新区）三个直属工业开发区之一，开发区是以先进制造、仓储物流为主的战略性产业新区，重点以发展航天工业产业、电子信息、新能源、新材料、物流业为主。同时渝涪高速毗邻重庆果园港、寸滩保税港、东港等长江内陆开放港口，随着港口作业区的建成投产，交通需求十分旺盛。
3、未来发展：截至 2015年 12月 31日，渝涪高速 2015年日均标准车流量为4.34万辆，较去年同期的日均标准车流量 4.09万辆增长5.94%。在并行道路分流趋于稳定的情况下，沿线三大经济开发区的不断发展使得区间内车辆流量稳中有升，渝涪高速公路车流量仍获得5.94%的增长，预期未来年度区间内外物流需求将进一步增大，渝涪高速公路车流量及通行费将持续稳定增长。
综上所述，基于渝涪高速未来车流量及通行费的稳定增长，渝涪高速在经营期限内拥有稳定的现金流，即未来盈利状况较好，收益法评估的结果包含了账面
价值中难以体现的公路收费权、管理效率及商誉等无形资产价值，更能体现出渝涪高速整体资产的价值，故本次渝涪高速预评估结果较账面价值出现较大增值。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“第六节标的资产预估作价及定价公允性”部分进行补充披露。
第五类：关于本次交易的其他问题
问题十：预案披露，长顺信合未经审计的模拟合并报表口径财务费用分别为 0.06亿元、0.65亿元和 0.55亿元，占当期合并口径营业收入的比例分别为0.003%、41.87%和31.53%。由于标的资产借款规模较大，财务费用对净利润影响较大，如未来利率水平大幅上升，将可能对公司经营业绩造成不利影响。请公司补充披露利率变动对业绩影响的敏感性分析、对该数据进行核实，并解释差异巨大的原因。
回复：
一、长顺信合财务费用存在差异的原因
经核实，由于长顺信合下属子公司的金融机构借款集中发生于2014年，因此长顺信合未经审计的模拟合并报表中 2014年度财务费用较 2013年度有大幅提升。
二、利率变动对长顺信合业绩影响的敏感性分析
长顺信合未经审计的模拟合并报表口径截至2014年12月31日和截至2015年11月30日的金融机构借款余额分别为 8.64亿元和9.23亿元，其算数平均值为 8.935亿元；长顺信合未经审计的模拟合并报表口径 2015年 1-11月财务费用为0.55亿元，则长顺信合2015年1-11月金融机构借款的平均利率约为6.16%。
以 2015年年内央行贷款基准利率单次调整幅度0.25%为利率变动幅度，就利率变动对长顺信合财务费用的影响进行敏感性分析如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|变动幅度（%）|-1.00|-0.75|-0.50|-0.25|0|+0.25|+0.50|+0.75|+1.00|
|平均利率（%）|5.16|5.41|5.66|5.91|6.16|6.41|6.66|6.91|7.16|
|财务费用（亿元）|0.46|0.48|0.51|0.53|0.55|0.57|0.60|0.62|0.64|
|财务费用变动幅度（%）|-16.23|-12.18|-8.12|-4.06|0|+4.06|+8.12|+12.18|+16.23|

由上表可知，随着利率水平提升，长顺信合的财务费用相应增加，净利润相应减少；随着利率水平下降，长顺信合的财务费用相应减少，净利润相应增加。
三、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“重大风险提示”之“九、财务风险”之“（二）利率风险”、“第十节风险因素”之“九、财务风险”之“（二）利率风险”等部分进行补充披露。
问题十一：请补充披露渝涪高速两年又一期的财务报表的主要会计科目情况，并对金额较大会计科目的性质、形成原因等做出解释和说明。
回复：
一、渝涪高速最近两年及一期财务报表主要会计科目情况
（一）可供出售金融资产
渝涪高速最近两年及一期的可供出售金融资产明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|重庆信托信托产品1|4,633,861,389.33|3,788,995,978.37|2,158,083,501.10|

|||||
|-|-|-|-|
|合肥科技农村商业银行股份有限公司|411,012,800.00|411,012,800.00|411,012,800.00|
|国元证券稳赢1号资管计划|162,000,000.00|-|-|
|招商银行朝招金理财产品|91,000,000.00|-|-|
|重庆通渝科技有限公司|1,500,000.00|-|-|
|大丰新能源1号私募基金|1,000,000.00|-|-|
|合 计|5,300,374,189.33|4,200,008,778.37|2,569,096,301.10|

注1：渝涪高速通过投资信托产品来提高资金利用率，获取投资收益。截至2016年1月6日，可供出售金融资产余额为488,901.28万元，其中信托产品余额为332,950万元。
（二）固定资产
渝涪高速最近两年及一期的固定资产明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|公路1|3,076,295,640.54|3,234,464,095.61|3,397,060,519.85|
|房屋建筑物|140,362,171.71|147,578,925.38|152,702,598.44|
|运输工具|2,499,555.16|2,854,368.74|2,174,047.17|
|收费及监控设施|58,990,980.49|62,108,654.64|71,907,725.81|
|办公设备|1,428,924.26|1,504,858.06|1,564,252.23|
|合计|3,279,577,272.16|3,448,403,893.43|3,625,409,143.50|

注1：公路资产为从重庆高速公路集团购入的渝涪高速公路，渝涪高速享有该段高速公路的收费权。
（三）其他应收款
渝涪高速最近两年及一期的其他应收款明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|重庆信托|20,567,124.84|6,572,430.00|-|
|国信投资|4,372,602.74|-|-|
|未来投资|-|530,000,000.00|-|
|中国新纪元有限公司1|-|900,000,000.00|-|

|||||
|-|-|-|-|
|重庆中华置业有限公司|2,255,555.56|2,255,555.56|205,970,787.94|
|…|…|…|…|
|小 计|28,941,633.48|1,440,193,319.38|207,640,049.44|
|坏账准备|-104,781.02|-81,920.04|-100,155.69|
|合计|28,836,852.46|1,440,111,399.34|207,539,893.75|

注1：2014年其他应收款余额较大，主要是因为渝涪高速受让中国新纪元有限公司持有的305,101,224股农银人寿股份对应的信托受益权及北京中关村科学城3亿股普通股份对应的信托受益权，受让价款为9亿元，中国新纪元有限公司到期溢价回购。截至2015年12月31日，渝涪高速已收回本金及收益。
（四）短期借款
渝涪高速最近两年及一期的短期借款明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|保证借款|-|-|800,000,000.00|
|信用借款1|830,000,000.00|14,373,600.77|222,900,571.02|
|质押借款2|400,000,000.00|300,000,000.00|100,000,000.00|
|合 计|1,230,000,000.00|314,373,600.77|1,122,900,571.02|

注1：信用借款为渝涪高速2015年11月9日向恒丰银行重庆大渡口支行申请的短期流动资金贷款。
注2：质押借款为渝涪高2015年10月29日向恒丰银行重庆大渡口支行申请的流动资金贷款，渝涪高以持有的合肥科技农村商业银行16984万股股份提供质押担保。
（五）长期借款
渝涪高速最近两年及一期的长期借款明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|质押借款1|2,011,535,625.00|2,111,935,625.00|2,290,397,500.00|
|保证借款|300,000,000.00|694,000,000.00|-|
|信用借款|64,729,200.00|290,000,000.00|64,729,200.00|
|合 计|2,376,264,825.00|3,095,935,625.00|2,355,126,700.00|

注1：质押借款为渝涪高速公路建设期申请的固定资产贷款，以高速公路收费权提供质
押担保。截至2015年11月30日，余额为工行朝天门支行133,969万元、农行江北支行
63,000万元、民生银行重庆分行4,184.5625万元。
（六）应付债券
渝涪高速最近两年及一期的应付债券明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|中期票据1|599,157,581.45|299,577,787.62|-|
|私募债2|997,998,116.52|797,722,785.82|-|
|合 计|1,597,155,697.97|1,097,300,573.44|-|

注1：中期票据为渝涪高速2014年5月和2015年4月发行的各3亿元中期票据，期限3年，到期时间分别为2017年5月和2018年4月。
注2：私募债为渝涪高速2014年11月和2015年2月发行的8亿元和2亿元私募债，期限3年，到期时间分别为2017年11月和2018年2月。
（七）未分配利润
渝涪高速最近两年及一期的未分配利润明细情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年11月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|未分配利润1|819,746,055.29|862,749,964.57|615,004,718.72|

注1：根据渝涪高速2014年度股东会决议，渝涪高速于2015年5月向全体股东发放现金股利3亿元。
（八）主要损益表科目
渝涪高速最近两年及一期的主要损益表科目情况如下表所示：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月|2014年度|2013年度|
|营业收入1|757,777,727.81|822,529,988.36|941,928,112.34|
|营业务成本|299,082,302.38|339,691,277.29|343,720,944.77|
|营业税金及附加|25,763,810.67|26,877,926.71|31,102,858.43|
|管理费用|22,750,572.38|27,302,413.39|22,259,098.57|
|财务费用|390,883,201.66|405,088,409.60|232,116,815.97|
|投资收益|248,297,254.00|275,380,824.45|184,804,520.21|
|营业利润|268,282,476.38|297,835,748.09|498,837,721.07|
|利润总额|278,009,232.76|301,062,016.74|500,852,049.70|

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|-|-|-|-|
|所得税2|21,013,142.04|25,649,684.20|72,361,407.37|
|净利润|256,996,090.72|275,412,332.54|428,490,642.33|

注1：2014年营业收入较2013年下降约1.2亿元，主要原因是沿江高速开通，导致通行渝涪高速路段的车辆分流。
注2：2014年所得税较2013年大幅下降，主要是因为渝涪高速适用企业所得税税收优惠政策，减免了部分企业所得税。
（九）主要现金流量表科目
渝涪高速最近两年及一期的主要现金流量表科目情况如下表所示：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年1-11月||2014年度||2013年度||
|经营活动产生现金流入1||769,338,873.80||873,681,284.68||1,105,410,409.44|
|经营活动产生现金流出||204,482,282.27||288,417,944.68||272,243,785.26|
|投资活动产生现金流入2||47,153,674,903.09||13,153,278,217.49||11,062,071,713.73|
|投资活动产生现金流出||46,587,357,947.18||15,622,262,366.29||11,227,114,211.90|
|筹资活动产生现金流入3||4,800,000,000.00||4,345,649,525.53||1,882,802,725.02|
|筹资活动产生现金流出||6,006,251,179.42||2,400,756,336.08||2,507,394,658.03|

注1：经营活动产生现金流入主要为渝涪高速收到的通行费收入、代收年票费收入及政府补助款等；经营活动产生的现金流出主要为道路维护养护支出、人员经费支出、税费支出及代付年票费等。
注2：投资活动产生现金流入主要为渝涪高速收回的投资本金及投资收益；投资活动产生的现金流出主要为购买信托理财产品、银行理财产品等支出。
注3：筹资活动产生现金流入主要为渝涪高速取得的金融机构借款、发行公司债券收到的现金；筹资活动产生的现金流出主要为公司偿还金融机构借款、兑付到期债券及支付利息、股利等支出。
二、补充披露情况
上述相关内容已在预案修订稿中“第四节交易标的——渝涪高速”之“七、渝涪高速主要财务指标”部分进行补充披露。
重庆路桥股份有限公司 2016年1月9日