法律意见书江苏泰和律师事务所
关于深圳证券交易所对江苏雷科防务
科技股份有限公司的重组问询函
之
专项法律意见书
法律意见书江苏泰和律师事务所
关于深圳证券交易所对江苏雷科防务科技股份有限公司的
重组问询函之专项法律意见书
致：江苏雷科防务科技股份有限公司
江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）的委托，担任公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所现就深圳证券交易所于2019年1月31日作出的“中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第3号”《关于对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的相关要求出具本专项法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师在工作过程中，已得到交易各方的保证：即交易各方业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假、隐瞒和重大遗漏之处。
（四）本所同意将本法律意见书作为雷科防务对《问询函》的回复材料，随
法律意见书其他材料一起上报。本所同意雷科防务在其为本次交易所制作的相关文件中按照深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
（五）本法律意见书仅供雷科防务为本次交易之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，按《问询函》的要求出具法律意见如下：
一、《问询函》问题7：根据预案，西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》及《三级保密资格单位证书》已分别于 2018年 6月 22日及 2018年 12月30日到期，目前正在办理“两证合一”及续期手续。请说明上述业务资质对标的公司经营活动的具体影响，并说明获得续期或展期所需条件及后续审核程序，是否存在重大障碍或风险，若是，请说明你公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）上述资质对标的公司经营活动的具体影响
根据我国现行相关法律法规，军工资质包括武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位注册证书、武器装备科研生产许可证。
根据《武器装备质量管理条例》，国务院国防科技工业主管部门和总装备部联合组织对承担武器装备研制、生产、维修任务单位的质量管理体系实施认证，对用于武器装备的通用零（部）件、重要元器件和原材料实施认证。未通过质量管理体系认证的单位，不得承担武器装备研制、生产、维修任务。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生
法律意见书产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。武器装备科研生产单位保密资格分为一级、二级、三级三个等级。一级保密资格单位可以承担绝密级、机密级、秘密级科研生产任务；二级保密资格单位可以承担机密级、秘密级科研生产任务；三级保密资格单位可以承担秘密级科研生产任务。取得保密资格的单位，列入《武器装备科研生产单位保密资格名录》。军队系统装备部门的涉密武器装备科研生产项目，应当在列入名录的具有相应保密资格的单位中招标订货。承包单位分包涉密武器装备科研生产项目的，应当从列入名录的具有相应保密资格的单位中选择。
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》，武器装备质量管理体系认证以及武器装备科研生产单位保密资格是取得《装备承制单位注册证书》的前提条件。只有取得《武器装备质量管理体系认证证书》《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《装备承制单位注册证书》，企事业单位才能承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》与《武器装备科研生产许可实施办法》，国家对列入《武器装备科研生产许可目录》的武器装备科研生产活动实行许可管理，只有取得上述军工四证，企事业单位才能从事武器装备科研生产许可目录所列的武器装备科研生产活动。
因此，《武器装备质量体系认证证书》及《三级保密资格单位证书》是西安恒达承接涉密武器装备科研生产项目及相关军品业务的必备条件。西安恒达目前的经营活动未受到影响。若西安恒达最终未能通过上述军工资质的到期续审，则西安恒达将无法从事相关军品的经营活动。
（二）续期或展期所需条件及后续审核程序是否存在重大障碍或风险
1、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第十三条对武器装备科研生产保密资格单位应当具备的基本条件进行了规定，包括8项主要条件：
“（1）在中华人民共和国境内依法成立3年以上的法人，无违法犯罪记录；
（2）承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密；
（3）无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投
法律意见书资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%；
（4）法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系；
（5）有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力；
（6）保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准；
（7）1年内未发生泄密事件；
（8）法律、行政法规和国家保密行政管理部门规定的其他条件。”
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第二十九条规定，保密资格证书有效期为5年。有效期满，需继续承担涉密武器装备科研生产任务的单位，应当提前30个工作日重新提交符合规定形式的申请材料。
2018年 12月 21日，根据陕西省国家保密局、陕西省国防科技工业办公室向西安恒达出具的《陕西省武器装备科研生产单位保密资格申请受理单》，确认西安恒达已向陕西省国防科工办提交了申请材料。
根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》，保密资格审查认证流程分为申请保密资格、填写申请书、报送材料、审查复议、备案、发布名录获得资格、变更等步骤。根据西安恒达的说明，三级保密资格认证已提交申请，目前正处于审查复议阶段，预计于近期将接受相关主管部门组织的现场审核。
根据西安恒达的说明及确认，西安恒达在生产经营中一直严格遵守国家及有关部门关于军品生产的规定和要求，不存在违反《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》关于保密资格认证的相关条件。
2、《武器装备质量体系认证证书》
为落实军民融合发展战略，减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节，减轻企业接受认证审核、审查负担，经中央军委装备发展部批准，装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017
法律意见书年 10月 1日起正式实施。在该政策出台前就已通过武器装备质量体系认证和装备承制单位资格认证审核、审查的企业，可延续之前的两证状态，待证书到期换证时再实行“两证合一”。
2019年 1月 3日，中国新时代认证中心向西安恒达出具《证明》，确认西安恒达的武器装备质量管理体系于2018年10月22日至2018年10月25日通过了两证合一资格监督及换版审查，质量管理体系标准为GJB9001C-2017，该证明有效截止日期为2019年12月 30日。根据西安恒达的说明，预计将于2019年上半年获取资质证书。
综上，本所律师认为，尽管西安恒达所持《武器装备质量体系认证证书》及《三级保密资格单位证书》已分别于 2018年 6月 22日及 2018年 12月 30日到期，但西安恒达目前正在办理“两证合一”及续期手续，其经营活动目前未受到影响，续期或展期所需条件及后续审核程序不存在重大障碍或风险。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《江苏泰和律师事务所关于深圳证券交易所对江苏雷科防务科技股份有限公司的重组问询函之专项法律意见书》之签署页）
江苏泰和律师事务所
负责人：
马群
经办律师：
唐勇
经办律师：
王月华