云南白药集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：云南白药集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南白药
股票代码：000538
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
住 所：昆明市龙井街1号
通讯地址：昆明市龙井街1号
权益变动性质：增加
签署日期：2018年12月11日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014年修订）》及相关的法律、法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系上市公司吸收合并白药控股所致。本次吸收合并尚需经上市公司股东大会审议通过、尚需取得中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ....................................... 2目录 .................................................... 3第一节释义 .............................................. 4第二节信息披露义务人介绍 ................................ 6第三节权益变动目的及决定 ................................ 8第四节权益变动方式 ...................................... 9第五节资金来源 ......................................... 17第六节后续计划 ......................................... 18第七节对上市公司的影响分析 ............................. 20第八节与上市公司之间的重大交易 ......................... 22第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ................. 23第十节其他重大事项 ..................................... 24第十一节备查文件 ....................................... 25信息披露义务人声明 ...................................... 26附表详式权益变动报告书 ................................ 28
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|信息披露义务人、云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|云南白药、上市公司|指|云南白药集团股份有限公司|
|本报告书|指|《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》|
|本次吸收合并、本次发行|指|云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都实业、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易|
|白药控股、标的公司|指|云南白药控股有限公司|
|新华都、新华都实业|指|新华都实业集团股份有限公司|
|江苏鱼跃|指|江苏鱼跃科技发展有限公司|
|白药控股定向减资|指|在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有云南白药的股份数量一致|
|本次交易|指|白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股|
|交易对方|指|云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃|
|标的资产|指|云南白药控股有限公司100%股权|
|中同华|指|北京中同华资产评估有限公司|
|定价基准日、首次董事会决议公告日|指|云南白药第八届董事会2018年第六次会议决议公告日|
|评估基准日|指|2018年7月31日|
|发行完成日|指|云南白药因本次吸收合并而发行的新增股份于结算公司登记至交易对方名下之日|
|吸并交割日|指|白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期|
|《吸收合并协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议》|

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|《吸收合并协议之补充协议》|指|云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》|
|《评估报告》|指|中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第121242号）|
|现金选择权|指|云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金对价的选择权|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》（2014年修订）|
|A股|指|经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元、元/股|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股|

第二节信息披露义务人介绍
一、基本情况
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|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|负责人|罗昭斌|
|统一社会信用代码|1153000075718792X1|
|机构地址|昆明市龙井街1号|
|通讯地址|昆明市龙井街1号|
|联系电话|0871-63611064|

二、信息披露义务人的股权及控制关系
云南省国资委于2004年2月28日正式挂牌成立，是云南省人民政府直属正厅级特设机构，代表云南省人民政府对企业国有资产进行监管。除此以外，信息披露义务人不存在其他控制关系。
信息披露义务人产权关系如下图所示：
云南省人民政府
云南省国资委
三、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人主要负责人基本情况
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|姓名|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或者地区的居留权|
|罗昭斌|主任|中国|云南昆明|否|

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人直接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接在境内、境外其它上市公司中持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在直接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构持有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
本次权益变动是云南白药吸收合并白药控股所致。本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，旨在实现白药控股和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发公司运营的活力和内生动力。
二、信息披露义务人在未来 12个月内继续增持云南白药股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人承诺：本次发行完成后，信息披露义务人认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
除本报告书披露信息之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚不存在未来 12个月内继续增持云南白药股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序
结合《上市公司国有股权监督管理办法》的规定及云南省国资委出具的说明函，信息披露义务人除应履行白药控股股东会表决程序以及对本次交易评估结果备案外，本次吸收合并无需履行其他单独的国资审批程序。
信息披露义务人履行完毕内部决策流程后，已于 2018年 12月 10日委派代表出席白药控股股东会，该次股东会审议通过了与本次吸收合并相关的议案。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，云南省国资委未直接持有云南白药股份。云南省国资委持有白药控股45%股权，白药控股持有上市公司 432,426,597股股份，占上市公司总股本的41.52%。
根据交易各方签署的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，本次交易云南白药向交易对方合计发行A股股份的数量为668,430,196股，同时注销白药控股持有的上市公司股份432,426,597股。
因此，本次权益变动后，云南省国资委不再通过白药控股间接持有上市公司任何股份。本次权益变动后，云南省国资委直接持有云南白药 321,160,222股股份，占届时云南白药总股本的25.14%。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
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|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑现金选择权）||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|白药控股|432,426,597|41.52%|-|-|
|云南省国资委|-|-|321,160,222|25.14%|
|新华都及其一致行动人|45,259,186|4.35%|321,160,222|25.14%|
|江苏鱼跃|-|-|71,368,938|5.59%|
|其他股东|563,713,935|54.13%|563,713,935|44.13%|
|总股本|1,041,399,718|100.00%|1,277,403,317|100.00%|

本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
二、本次权益变动具体情况
本次权益变动是由云南白药吸收合并白药控股所致。本次交易由白药控股定
向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后，云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
三、本次权益变动发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。云南白药定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价情况如下：
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|股票交易均价计算区间|均价（元/股）|
|定价基准日前20个交易日|76.34|
|定价基准日前60个交易日|88.55|
|定价基准日前120个交易日|97.71|

本次交易每股发行价格确定为 76.34元，为定价基准日前 20个交易日公司
股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日公司股票交
易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 236,003,599股。
自定价基准日至发行完成日期间，若云南白药发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。本次吸收合并的最终股份发行数量以中国证监会核准的数额为准。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至 2022年 12月 27日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起至2023年6月26日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定，本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃等3名交易对方于 2018年 10月 31日签署了附条件生效的《吸收合并协议》；于 2018年 12月11日签署了附条件生效的《吸收合并协议之补充协议》。
（二）本次吸收合并的方式
根据《吸收合并协议》的约定，各方同意由云南白药吸收合并白药控股，云南白药以向云南省国资委、新华都和江苏鱼跃发行新增股份的方式支付本次吸收合并的对价。本次吸收合并完成后，云南白药作为本次吸收合并的吸收合并方暨存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，并应当办理相关变更登记手续；白药控股作为本次吸收合并的被吸收合并方暨非存续方，其全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由云南白药承继及承接，同时白药控股应当办理公司注销登记手续。
本次吸收合并完成后，白药控股持有的云南白药股份将被注销，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将成为云南白药的股东。
（三）被合并方的交易价格
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并被合并方白药控股的交易价格以中同华出具的评估报告中确定的评估结果为依据，由各方协商确定。待中同华出具正式的评估报告后，各方将签署补充协议，明确本次吸收合并的最终交易价格。在确定被合并方白药控股的最终交易价格时，应扣除白药控股定向减资交易的影响。
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，以《评估报告》中确定的白药控股100%股权截至评估基准日的评估值 5,448,304.76万元为依据，白药控股定向减资交易的定向减资金额为 345,508.63万元，本次吸收合并的最终交易对价为5,102,796.13万元。
（四）支付方式
1、新增股份的种类和面值
云南白药拟新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次吸收合并涉及的新增股份的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏鱼跃。
3、新增股份的发行价格
本次吸收合并涉及的新增股份的发行价格以云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日前 20个交易日云南白药股票交易均价为准，新增股份的发行价格为76.34元/股。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整。
4、新增股份数量
根据《吸收合并协议之补充协议》的约定，各方同意，按照发行价格 76.34元/股计算，本次吸收合并云南白药合计发行股份数量为 668,430,196股，其中，向云南省国资委发行的股份数量为 321,160,222股，向新华都实业发行的股份数量为 275,901,036股，向江苏鱼跃发行的股份数量为 71,368,938股。最终新增股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日至发行完成日期间，云南白药有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。
对于计算结果不是整数时，各交易对方不足一股的余股按向下取整的原则处理，不足一股的余股赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。
5、新增股份的限售期
云南省国资委及新华都实业承诺，云南省国资委及新华都实业通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至云南省国资委及新华都实业名下之日起至2022年12月27日（含）期间不得转让。
江苏鱼跃承诺，江苏鱼跃通过本次吸收合并获得的新增股份，自该等股份于结算公司登记至江苏鱼跃名下之日起至 2023年 6月 26日（含）期间不得转让。
发行对象基于本次吸收合并所取得的云南白药股份因云南白药送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
6、新增股份的上市地点
云南白药本次吸收合并涉及的新增股份将在深交所上市交易。
（五）债务处理
白药控股和云南白药将于本次吸收合并方案分别获得各自股东会/股东大会同意后，按照相关法律的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向白药控股或云南白药主张提前清偿的，相应债务将自吸并交割日起由吸收合并后的云南白药承担。
对于云南白药和白药控股尚未偿还的企业债、公司债等债券，云南白药和白药控股将按照债券的募集说明文件、持有人会议规则等文件要求，召开债券持有人会议。
（六）员工安置
本次吸收合并完成后，白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自吸并交割日起由云南白药享有和承担。
（七）吸并交割日
吸并交割日为白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由云南白药享有及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后的第 60日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期。合并双方应于吸并交割日完成《吸收合并协议》项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（八）各方的承诺事项
就新华都所持白药控股股权的质押，新华都承诺（1）在本次吸收合并经中国证监会并购重组委员会审核通过后、白药控股定向减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕白药控股定向减资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
以及（2）在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
就江苏鱼跃所持白药控股股权的质押，江苏鱼跃承诺在本次吸收合并办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登记手续。
新华都承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的云南白药股份将与本次吸收合并新华都所认购的云南白药新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。
新华都承诺，本次吸收合并完成后，未经云南省国资委书面同意，新华都及其一致行动人不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
云南省国资委承诺，本次吸收合并完成后，未经新华都书面同意，云南省国资委不得以直接或间接的方式增持云南白药的股份，或通过委托、征集投票权、协议、联合云南白药其他股东以及其他任何方式扩大在云南白药的表决权。
在保持云南省国资委与新华都及其一致行动人所持云南白药股份数量一致以及云南白药的无实际控制人状态的前提下，经云南省国资委和新华都协商一致，双方可同比例增持云南白药股票。
（九）协议的生效
《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》经各方的法定代表人/负责人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在以下条件全部获得满足后生效：
（1）白药控股股东会通过决议批准本次吸收合并方案；
（2）云南白药董事会审议通过本次吸收合并方案；
（3）云南白药股东大会审议通过本次吸收合并方案；
（4）中国证监会核准本次吸收合并。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
五、标的资产的评估情况
中同华以2018年7月31日作为评估基准日，采用资产基础法对白药控股进行评估，并出具《评估报告》。根据上述《评估报告》，白药控股股东全部权益的评估值为5,448,304.76万元。
上述评估结果已经云南省国资委备案。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
本次交易所涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
七、本次权益变动实施需履行的批准程序
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已召开第八届董事会 2018年第六次会议、第八届董事会 2018年第七次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、标的公司已召开2018年第六次临时股东会、2018年第八次临时股东会，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易未取得批准或核准前不得实施本次重大资产重组方案。
第五节资金来源
本次权益变动系信息披露义务人以持有的白药控股股权认购云南白药非公开发行的新股，交付方式为股权交割。
信息披露义务人以资产认购上市公司新增股份不涉及现金支付，不存在权益变动涉及的资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在权益变动涉及的资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。
第六节后续计划
一、未来 12个月内改变云南白药主营业务或者对云南白药主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，信息披露义务人在未来 12个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、未来 12个月内对云南白药或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除本次交易事项外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、改变云南白药现任董事会或高级管理人员的组成的计划本次权益变动完成后，信息披露义务人暂无在未来 12个月对云南白药董事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划。
五、对云南白药现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对云南白药现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对云南白药分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟对上市公司分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
七、其他对云南白药业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次权益变动完成后，上市公司无控股股东，无实际控制人。
本次交易完成前，云南白药资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动。
为了保证本次吸收合并完成后云南白药的独立性，云南省国资委出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“本次吸收合并完成后，云南省国资委将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
本次权益变动完成后，云南白药仍将保持其资产完整、人员独立、机构独立、业务独立和财务独立。
本次权益变动对于云南白药的独立经营能力并无实质性影响。本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及云南白药公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。
本次权益变动完成后，云南白药的资产独立于信息披露义务人，具有独立完整的经营运作系统，并具备独立于信息披露义务人的人员、机构和财务核算体系
及管理制度，具有独立面向市场的自主经营能力，在业务、营销、知识产权等方面皆保持独立。
二、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的同业竞争情况
本次权益变动完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，上市公司无控股股东；云南省国资委、新华都及其一致行动人并列上市公司第一大股东，各方均未取得对上市公司的控制权，不存在同业竞争的情况。
为避免在本次交易后与上市公司存在任何潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，云南省国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。”
三、本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司的关联交易情况
本次权益变动完成后，为减少和规范关联交易，云南省国资委已出具关于减少并规范关联交易的承诺函：
“本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内未发生与上市公司及其子公司交易金额合计高于3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易情况
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内未发生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5万元交易之情形。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排
信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人及其主要负责人在本报告书签署日前 24个月内不存在对云南白药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节前 6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在上市公司股票停牌日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属在上市公司股票停牌日前 6个月内买卖上市公司股票的情况
在上市公司股票停牌日前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、其他事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。
第十一节备查文件
以下文件于本报告公告之日起备置于深交所、云南白药法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1、 信息披露义务人的组织机构代码证；
2、 信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、 信息披露义务人关于本次权益变动的决策文件；
4、 与本次权益变动有关的《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》；
5 《评估报告》；
6、 信息披露义务人关于详式权益变动报告书的说明函；
7、 信息披露义务人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的
承诺；
8、 太平洋证券股份有限公司及相关人员在上市公司股票停牌日前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况说明；
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
云南省人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）负责人（或授权代表）：
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表人）：
李长伟
财务顾问主办人：
苟礼海 谢云山
太平洋证券股份有限公司（盖章）年 月 日
（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）负责人（或授权代表）：
年 月 日
附表 详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|云南白药集团股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号|
|股票简称|云南白药|股票代码|000538|
|信息披露义务人名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地|昆明市龙井街1号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 【】家 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 ■ 12家 否 □回答“是”，请注明公司家数|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协 议 转 让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执 行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股种类：人民币普通股持股数量：0股持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动种类：人民币普通股变动数量：321,160,222万股变动比例：25.14%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 ■|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||

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|-|-|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 ■ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 ■ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 否 □本次权益变动已经上市公司董事会审议通过，尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

（此页无正文，为《云南白药集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
云南省人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）负责人（或授权代表）：
年 月 日