广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股份上市流通事项的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规，广发证券股份有限公司（简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为蓝盾信息安全技术股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“蓝盾股份”）发行股份及支付现金购买广州华炜科技有限公司100.00%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对蓝盾股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次非公开发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向张远鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】356号）核准，蓝盾股份向张远鹏等 17名交易对象发行 17,371,930股股份购买其合计持有的广州华炜科技有限公司100%股权，并核准公司非公开发行不超过 7,238,305股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司向控股股东、实际控制人柯宗庆、柯宗贵以及“蓝盾信息安全技术股份有限公司-第一期员工持股计划”（以下简称“员工持股计划”）分别发行3,062,360股、3,062,360股、1,113,585股股份，共计发行7,238,305股股份，募集配套资金13,000万元。
公司于2015年4月30日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，本次向配套资金认购对象所发行新增股
份于2015年5月5日上市，股份的性质为有限售条件流通股。
2015年5月15日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.10元人民币现金，同时，以资本公积向全体股东每10股转增12股。该转增事项于2015年5月29日实施完毕，柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划分别持有的 3,062,360股、3,062,360股、1,113,585股增加为6,737,192股、6,737,192股、2,449,887股。
2015年 9月 11日，公司召开 2015年第三次临时股东大会，审议通过 2015年半年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.25元人民币现金，同时，向全体股东每10股送红股1股，以资本公积金向全体股东每10股转增9股。该送转事项于 2015年 10月 14日实施完毕，柯宗庆、柯宗贵以及员工持股计划分别持有的 6,737,192股、6,737,192股、2,449,887股增加为 13,474,384股、13,474,384股、4,899,774股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1,175,365,904股，其中有限售条件股份433,969,569股，占公司总股本的36.92%，无限售条件股份为 741,396,335股，占公司总股本的63.08%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作承诺
本次募集配套资金发行股份的发行对象柯宗庆、柯宗贵、员工持股计划承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。
2、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次申请解除限售的股份数量合计为31,848,542股，占公司股本总额的2.71%；其中实际可上市流通的股份数量为 4,899,774股，占公司股本总额的0.42%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计3名。
4、本次解除股份限售及上市流通明细表：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股份总数|首发后限售股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|柯宗庆|179,008,904|13,474,384|13,474,384|0|
|2|柯宗贵|177,952,544|13,474,384|13,474,384|0|
|3|蓝盾信息安全技术股份有限公司-员工持股计划|4,899,774|4,899,774|4,899,774|4,899,774|
|合计||361,861,222|31,848,542|31,848,542|4,899,774|

注：（1）作为公司董事，柯宗庆先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至 2017年 12月 31日，柯宗庆先生持有本公司股份 177,952,544股，其 2018年度可转让股份法定额度=177,952,544*25%=44,488,136股；截至本公告披露日，柯宗庆先生持有本公司股份总数为 177,952,544股，其中无限售条件流通股份 44,488,136股，即实际已解除锁定的额度为 44,488,136股。根据相关规定，柯宗庆先生本次实际可上市流通股份数量=44,488,136-44,488,136=0股。
（2）作为公司董事/高级管理人员，柯宗贵先生任职期间内每年可转让的本公司股份比例不超过其所持本公司股份总数的25%；截至 2017年 12月 31日，柯宗贵先生持有本公司股份 179,008,904股，其 2018年度可转让股份法定额度=179,008,904*25%=44,752,226股；截至本公告披露日，柯宗贵先生持有本公司股份总数为 179,008,904股，其中无限售条件流通股份 44,752,226股，即实际已解除锁定的额度为 44,752,226股。根据相关规定，柯宗贵先生本次实际可上市流通股份数量=44,752,226-44,752,226=0股。
（3）根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，本次解除限售的特定股东（员工持股计划）在减持时若通过集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一且在本次解除限售后十二个月内减持股份数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十；通过大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二且受让方受让后六个月内，不得转让其所受让的股份。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次增减|本次变动后||
||数量|比例||数量|比例|
|一、有限售条件股份|433,969,569|36.92%|-31,848,542|402,121,027|34.21%|
|股权激励限售股|6,248,000|0.53%||6,248,000|0.53%|
|份首发后限售股|183,233,714|15.59%|-31,848,542|151,385,172|12.88%|
|高管锁定股份|244,487,855|20.80%||244,487,855|20.80%|
|二、无限售条件股份|741,396,335|63.08%|+31,848,542|773,244,877|65.79%|
|股份总数|1,175,365,904|100.00%||1,175,365,904|100.00%|

五、独立财务顾问核查意见
广发证券对本次限售股份上市流通的相关事项进行了认真核查，发表核查意见如下：
1、蓝盾股份的相关股东本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定；
资金时做出的股份锁定承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保的情形；
3、蓝盾股份对本次限售股份上市流通事宜的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对蓝盾股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通事项的核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
朱保力 许戈文
广发证券股份有限公司年 月 日