证券代码：300156 证券简称：神雾环保公告编号：2015‐089神雾环保技术股份有限公司
关于对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
内蒙古港原化工有限公司（以下简称“港原化工”、“承租人”）系神雾环保技术股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾环保”、“保证人”）的重要客户。
2011年6月，神雾环保与港原化工签订了《内蒙古港原化工有限公司6×33MVA电石项目成套设备总承包合同书》，合同总金额为3.15亿元。截至2015年6月 30日，公司对港原化工的应收账款金额为261,718,283.73元。
2014年 9月，神雾环保与港原化工签订了《密闭电炉节能技术改造项目合同能源管理项目合同》。本项目采用合同能源管理的节能服务模式，由神雾环保独立投入技改资金人民币 16,044万元，对港原化工正在运行的电石炉生产系统进行以节能降耗为目的技术改造，改造后的节能效益由双方按约定的比例和期限进行分享。目前本项目正在加紧实施。
基于港原化工对神雾环保“电石生产新工艺”以及“节能技改项目”节能效益分享的充分信心，同时为有效解决公司对港原化工的大额应收账款问题，港原化工拟与华中融资租赁有限公司（以下简称“华中租赁”、“债权人”）合作实施融资租赁方案，签署《融资租赁合同》及其所有附件（以下简称“主合同”）等，通过售后回租方式融资2.3亿元（需扣除前端应一次性支付给华中租赁的手续费，
以实际到账金额为准），该款项将全额用于偿还港原化工对神雾环保的应付款项。
具体融资租赁方案如下：
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|承租人|内蒙古港原化工有限公司|
|租赁方式|售后回租|
|租赁物|电炉等电石生产设备，累计净值 2.5亿元|
|融资额度|23000万元|
|租赁年限|3年|
|租金支付方式|共12期，每季度等额本息还款|
|主要担保措施|1、港原化工以其租赁物提供抵押担保；2、神雾环保实际控制人吴道洪及其配偶承担无限连带责任保证担保；3、神雾环保提供连带责任保证担保。|

为促进双方业务合作，有效解决公司对港原化工的大额应收账款问题，公司拟为港原化工本次融资租赁交易向华中租赁提供连带责任保证担保，担保本金金额合计2.3亿元，担保期限为主债务履行期限届满之日起二年。
公司于2015年9月2日召开的第三届董事会第三次（临时）会议审议通过了《关于对外提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》规定，该担保事项属于股东大会决策权限内，尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：内蒙古港原化工有限公司
2、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、成立时间：2003年06月05日
5、住所：内蒙古自治区乌兰察布市察右后旗贲红镇208国道东
6、法定代表人：曾春华
7、注册资本：15000万元
8、产权控制关系图：
曾春华
63.34%
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港原化工
9、经营范围：电石、石灰石、石灰粉、白灰、聚氯乙烯、粉状乙炔炭黑、聚脂下游产品、加工销售；水泥销售
10、与公司的关系：港原化工为公司的重要客户，与公司不存在关联关系。
11、经营状况：
截止2014年12月31日，港原化工的资产总额为75,085.52万元，负债总额为58,108.35万元，净资产为16,977.17万元；2014年度，港原化工主营业收入为24,799.23万元，利润总额1,379.10万元，净利润1,379.10万元。（以上数据摘自乌正会（2015）审字（21）号审计报告）
截止2015年6月30日，港原化工的资产总额为80,636.91万元，负债总
额为62,794.80万元，净资产为17,842.12万元；2015年1-6月，港原化工主营业收入为13,576.42万元，利润总额为873.51万元，净利润为873.51万元。
（以上财务数据未经审计）
三、担保协议的主要内容
针对本次对外担保事项，公司拟与港原化工、华中租赁签署两份《保证合同》，
担保本金金额合计2.3亿元，主要内容如下：
（一）《保证合同》（一）
债权人：华中融资租赁有限公司
债务人：内蒙古港原化工有限公司
保证人：神雾环保技术股份有限公司
第一条保证人保证的责任范围和形式
1、保证人全面确认债权人与债务人订立的主合同，且保证人将不会对主合同及其项下的任何规定提出任何异议。
2、保证人向债权人提供的无条件的、不可撤销的和连带责任保证的担保范围如下：
1）主合同项下债务人应承担的全部应付租赁款（包括但不限于租赁物总价款130,000,000.00元人民币(大写：壹亿叁仟万元整)、按年租息率计算的租息、保证金、手续费、名义货价、保险费以及全部应付租赁款根据主合同的规定不时调整的部分款项和其他费用，下同）；
2）违约金；
3）损害赔偿金；
4）债权人为保障或执行其权益所发生的费用；
5）债务人在主合同因任何原因被提前终止或被认定无效或无法执行情况下应向债权人承担的任何性质的支付义务和其他赔偿义务。
第二条担保责任的履行
1、保证人同意，当债务人不能按照主合同规定的期限和金额向债权人支付租赁款时，债权人有权直接要求保证人向债权人支付债务人应支付给债权人的全部租赁款，以及上述租赁款按照主合同的规定计至保证人实际偿付日止的逾期利息。
2、保证人同意，若债务人不能按照主合同规定的期限和金额向债权人支付租赁本息，保证人无需债权人的通知,即应该无条件地向债权人支付债务人应向债权人支付的已到期租赁款及其逾期利息，保证人支付已到期租赁款及其逾期利息的方式为：保证人将已到期租赁款及其逾期利息划入债务人账户，由债务人向债权人支付。若债权人向保证人发出书面通知的，保证人应自收到债权人发出书面通知告知其债务人没有按照主合同规定支付租赁款的情况并要求保证人承担
本合同项下的连带保证责任之日起的一个自然日内，无条件地按上述支付方式向债权人支付债务人应向债权人支付的已到期租赁款及其逾期利息。
3、保证人确认并同意，如保证人未按本合同的规定按期履行担保责任，因此给债权人造成的全部损失由保证人赔偿。
4、保证人确认，其他保证人对主合同项下债务人应承担的责任和义务向债权人提供的担保将不会影响本合同项下保证人应当承担的任何担保责任。债权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，保证人无条件地放弃对任何其它担保的优先抗辩权。
6、保证人同意,在主合同存续期间,债权人对承租人的债权优先于保证人对承租人的债权得到受偿；
第三条保证合同的保证效力
1、本保证合同是以债权人及债权人的继承人、权利受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销之保证合同。
2、本合同项下的担保是连续性的、不中断之担保。
3、本合同的保证期间为自本合同和主合同均生效（以最后生效的文件生效之日为准）之日起，直至债务人在主合同项下对债权人所负的全部债务责任和义务履行期限届满之日起的两年；主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的,保证期间至该债务提前到期日之日起两年。
第四条生效和其他
1、保证人同意,在主合同存续期间,债权人对债务人的债权优先于保证人对
债务人的债权得到受偿。
2、本合同自保证人、债权人和债务人的法定代表人（或授权代理人）签字并加盖各自公章之日起生效。
（二）《保证合同》（二）
债权人：华中融资租赁有限公司
债务人：内蒙古港原化工有限公司
保证人：神雾环保技术股份有限公司
1、保证人全面确认债权人与债务人订立的主合同，且保证人将不会对主合同及其项下的任何规定提出任何异议。
2、保证人向债权人提供的无条件的、不可撤销的和连带责任保证的担保范围如下：
1）主合同项下债务人应承担的全部应付租赁款（包括但不限于租赁物总价款100,000,000.00元人民币(大写：壹亿元整)、按年租息率计算的租息、保证金、手续费、名义货价、保险费以及全部应付租赁款根据主合同的规定不时调整的部分款项和其他费用，下同）；
2）违约金；
3）损害赔偿金；
4）债权人为保障或执行其权益所发生的费用；
5）债务人在主合同因任何原因被提前终止或被认定无效或无法执行情况下应向债权人承担的任何性质的支付义务和其他赔偿义务。
3、保证人保证，当债务人有任何违反前述事项的行为且根据主合同的规定债务人应承担相应的责任时，保证人将按照本合同的规定向债权人承担无条件的、不可撤销的和连带保证责任，偿还债权人全部款项。
第二条担保责任的履行
1、保证人同意，当债务人不能按照主合同规定的期限和金额向债权人支付租赁款时，债权人有权直接要求保证人向债权人支付债务人应支付给债权人的全部租赁款，以及上述租赁款按照主合同的规定计至保证人实际偿付日止的逾期利息。
租赁本息，保证人无需债权人的通知,即应该无条件地向债权人支付债务人应向债权人支付的已到期租赁款及其逾期利息，保证人支付已到期租赁款及其逾期利息的方式为：保证人将已到期租赁款及其逾期利息划入债务人账户，由债务人向债权人支付。若债权人向保证人发出书面通知的，保证人应自收到债权人发出书面通知告知其债务人没有按照主合同规定支付租赁款的情况并要求保证人承担
本合同项下的连带保证责任之日起的一个自然日内，无条件地按上述支付方式向债权人支付债务人应向债权人支付的已到期租赁款及其逾期利息。
3、保证人确认并同意，如保证人未按本合同的规定按期履行担保责任，因此给债权人造成的全部损失由保证人赔偿。
4、保证人确认，其他保证人对主合同项下债务人应承担的责任和义务向债权人提供的担保将不会影响本合同项下保证人应当承担的任何担保责任。债权人有权选择优先行使本合同项下的担保权利，保证人无条件地放弃对任何其它担保的优先抗辩权。
5、保证人同意，保证人将在发生并购、分立、减资、资产处置，以及诉讼（仲裁）、关闭、停业、停产及破产等事项之日起的三个工作日内，向债权人书面通报相关情况。
6、保证人同意,在主合同存续期间,我司对承租人的债权优先于保证人对承
租人的债权得到受偿。
第三条保证合同的保证效力
1、本保证合同是以债权人及债权人的继承人、权利受让人或其他权利义务继受人为受益人的不可撤销之保证合同。
3、本合同的保证期间为自本合同和主合同均生效（以最后生效的文件生效之日为准）之日起，直至债务人在主合同项下对债权人所负的全部债务责任和义务履行期限届满之日起的两年；主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起两年；若债权人根据主合同的约定，宣布债务提前到期的,保证期间至该债务提前到期日之日起两年。
第四条生效和其他
1、保证人同意，在主合同存续期间,债权人对债务人的债权优先于保证人对债务人的债权得到受偿。
2、本合同自保证人、债权人和债务人的法定代表人（或授权代理人）签字并加盖各自公章之日起生效。
四、董事会意见
董事会认为，港原化工系公司重要客户，本次公司为港原化工融资租赁业务提供连带责任保证担保，可大幅解决公司对港原化工的应收账款问题，有助于改善公司的资产质量、经营业绩和现金流状况，并进一步促进双方在电石炉节能技改及“电石生产新工艺”方面的深入合作。本次担保符合公司发展战略和整体利益，同时基于对港原化工资产状况和经营情况的了解和判断，总体风险可控。
董事会同意为公司为港原化工本次融资租赁业务向华中租赁提供连带责任
保证担保。
五、独立董事意见
公司全体独立董事对本次担保事项发表独立意见如下：
1、公司本次担保系基于港原化工对于神雾环保“电石生产新工艺”以及”
港原化工节能技改项目”节能效益分享的充分信心，同时为有效解决神雾环保对
港原化工的大额应收账款问题，为支持港原化工通过售后回租方式进行融资而作出。本次港原化工融资租赁方案如顺利实施，可大幅解决公司对港原化工的应收账款问题，有助于改善公司的资产质量、经营业绩和现金流状况，并进一步促进双方在电石炉节能技改及“电石生产新工艺”方面的深入合作。
2、本次担保事项符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该事项已经公司第三届董事会第三次（临时）会议审议通过，还将提交公司股东大会审议，审议程序合法有效。
3、港原化工作为公司的重要客户，其自身具有较好的资产质量和经营业绩；
同时，港原化工目前正在执行的、由公司承担的“节能技改项目”也在顺利推进，竣工投产后将有助于进一步改善港原化工未来的经营状况。截止目前没有任何迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担连带担保责任。本次担保不会对公司的正常运营和业务发展带来不利影响。
4、全体独立董事一致同意公司为港原化工本次融资租赁业务提供连带责任保证担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及子公司累计对外担保总额为不超过27,500万元，占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的19.02%。
具体为：
1、公司对原控股子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司向浦发银行北京电子城支行 2000万元的授信提供了连带责任担保，担保期限为三年。
年。
3、公司全资子公司北京华福神雾工业炉有限公司（以下简称“神雾工业炉”）对北京神雾环境能源科技集团股份有限公司、北京华福工程有限公司、湖北神雾热能技术有限公司向国际金融有限公司（“IFC”）15000万元贷款提供连带责任保证担保，贷款期限为五年。
4.公司为全资子公司神雾工业炉银行保函业务向深圳市高新投保证担保有
限公司不超过5500万元的担保提供连带责任保证反担保，担保期限为担保方出具的反担保函有效期届满后二年。
本次公司为港原化工提供的担保生效后，公司及子公司的对外担保总额（含本次担保）累计为不超过50,500万元，实际担保总额不超过50,500万元，占
公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司普通股股东的所有者权益）的
34.93%。
七、其他
本次担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进展公告。
八、备查文件
1、神雾环保技术股份有限公司第三届董事会第三次（临时）会议决议；
2、神雾环保技术股份有限公司独立董事关于对外提供担保事项的独立意见；
3、《保证合同》。
特此公告
神雾环保技术股份有限公司
董事会