中信建投证券股份有限公司
关于思美传媒股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一五年七月
独立财务顾问核查意见重要声明
思美传媒与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。中信建投证券股份有限公司接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。现就《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》发表本独立财务顾问核查意见，并声明如下：
1、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
2、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3、独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问核查意见旨在通过对交易预案所涉及内容进行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对思美传媒全体股东是否公平、合理发表独立意见。本核查意见不构成对思美传媒的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4、独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读思美传媒董事会发布的交易预案和与本次交易有关的其他公告文件全文。
5、独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为思美传媒本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
独立财务顾问核查意见目 录
重要声明........................................................................................................................................... 1目 录............................................................................................................................................. 2释 义............................................................................................................................................. 3一、绪言 ................................................................................................................................... 5二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 6三、交易预案的内容与格式的合规性情况 ........................................................................... 6四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况 ........................................................... 7五、附条件生效的《收购协议》的合规性情况 ................................................................... 7（一）《收购协议》的生效条件符合相关要求 ........................................................... 7（二）《收购协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................................................... 7六、董事会决议记录的完备性情况 ....................................................................................... 8（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况；
........................................................................................................................................... 8（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况 ................................................... 8（三）拟购买资产相关情况 ........................................................................................... 8（四）本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 8七、本次交易方案的合规性情况 ......................................................................................... 11（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ..................................................... 11（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况 ............................. 14（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的核查 ..................................... 16（四）思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................... 17（五）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查 ......................... 17八、本次重组的相关风险 ..................................................................................................... 18（一）本次交易可能被取消的风险 ............................................................................. 18（二）交易标的评估增值较大的风险 ......................................................................... 18（三）配套融资审批及实施风险 ................................................................................. 19（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险 ................................................................. 19（五）业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................................................... 19（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险 ......................................................... 19（七）本次交易形成商誉的减值风险 ......................................................................... 20（八）爱德康赛的经营风险 ......................................................................................... 20（九）其他因素导致的股价波动风险 ......................................................................... 22（十）其他风险 ............................................................................................................. 22九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况 ......................................... 22十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况 ..................................... 23十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况 ......................................... 23十二、本次核查结论性意见 ................................................................................................. 23十三、中信建投证券内核意见 ............................................................................................. 24
独立财务顾问核查意见释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问核查意见一、绪言
上市公司与爱德康赛全体股东签署《爱德康赛收购协议》，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计计持有的爱德康赛100%股权。经初步估算，以 2015年 3月 31日为审计评估基准日，拟购买资产的预估值为 35,500万元。经协商确定交易价格为 32,500万元，其中，交易对价的50%以发行股份的方式支付，交易对价的50%以现金方式支付。爱德康赛各交易对方选择对价方式的具体情况如下:
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|-|-|-|
|交易对方|转让对价总额|发行股份数（股）|
|刘申|209,105,100.00|2,008,247|
|西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）|74,644,900.00|716,890|
|哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）|41,250,000.00|-|
||325,000,000.00|2,725,137|

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购爱德康赛100%的股权，发行股份价格为第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日公司股票交易的均价59.63元。本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业 1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中 16,250.01万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为30.77%。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易不构成重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产
事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
中信建投证券接受思美传媒委托，担任思美传媒本次交易的独立财务顾问，
独立财务顾问核查意见并发表本次独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则26号》以及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，以及思美传媒与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议议》、思美传媒及交易对方提供的有关资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供思美传媒全体股东及其他有关方面参考。
二、独立财务顾问承诺
1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、独立财务顾问已对上市公司的交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
三、交易预案的内容与格式的合规性情况
通过对思美传媒董事会编制的交易预案进行充分核查，独立财务顾问认为：该交易预案的内容和格式按照《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》的要求编制，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易有关报批事项及风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等。
独立财务顾问核查意见四、交易对方出具的书面承诺和声明的合规性情况
本次交易的交易对方已出具书面承诺和声明，承诺和声明的内容为“保证就本次重大资产重组所提供的所有相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”
经核查，独立财务顾问认为：交易对方出具的书面承诺和声明符合中国证监会《重组规定》第一条的要求且该等承诺和声明已明确记载于思美传媒重组预案中。
五、附条件生效的《收购协议》的合规性情况
上市公司已于2015年7月14日与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。独立财务顾问对该协议进行了核查。
（一）《收购协议》的生效条件符合相关要求
《收购协议》规定了如下生效条件：
“本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本协议签署之日即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
（1）受让方董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
（2）标的公司董事会、股东大会批准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行事项，并且审议通过本协议；
（3）中国证监会核准包括本协议下的发行股份及支付现金购买资产在内的本次发行。”
经核查，独立财务顾问认为：思美传媒与爱德康赛全体股东签署的《发行股份购买资产协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的规定。
（二）《收购协议》的主要条款齐备，且不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件
经核查，独立财务顾问认为：《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要
独立财务顾问核查意见条款齐备，已载明交易标的、交易定价、对价支付方式、标的资产交割及股份发行、过渡期及期间损益、锁定期安排、债权债务及人员安排、税费、协议的成立与生效、协议的变更和解除、违约责任等条款。《发行股份及支付现金购买资产协议》中不存在对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款和前置条件，交易各方未签订任何与本次交易事宜有关的补充协议。
六、董事会决议记录的完备性情况
根据《重组规定》的要求，思美传媒董事会应当就本次交易是否符合下列规定做出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
（一）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的审批情况；
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司爱德康赛100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（二）本次交易涉及有关主管部门审批事项的情况
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司爱德康赛100%的股权，不涉及相关主管部分审批事项。
（三）拟购买资产相关情况
1、本次重组拟购买资产为爱德康赛100%股权，爱德康赛是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
2、本次重组完成后，上市公司将拥有爱德康赛100%股权。爱德康赛资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在被收购主体中且拥有完整的产权，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司董事会充分了解上述情况，已将其记载于董事会决议记录中。
（四）本次交易对上市公司的影响
1、对公司主营业务的影响
独立财务顾问核查意见公司以提供电视广告、户外广告、品牌管理、互联网广告等整合营销服务为主要服务模式。互联网广告业务是思美未来最具核心竞争力的业务之一，该业务板块的发展将会为公司带来更多的发展机会和增长空间。公司互联网业务以综合性互联网营销服务为发展方向，互联网视频投放为主要突破口，其他互联网营销服务协调发展。2014年实现互联网广告业务收入 4,993万元，同比实现了142%的增长。搜索引擎广告业务的引入公司的互联网广告业务增添了新的增长动力。
本次交易完成后，上市公司将把爱德康赛纳入旗下，其在互联网广告方面的业务得以增补。本次交易将使公司在广告产业的板块布局进一步完善，在客户资源整合、品牌内容资源、媒体资源、渠道资源等方面得到极大补充，广告技术和团队能力方面的实力也进一步提升，为公司成为国内领先的综合型广告企业奠定了基础。
2、对上市公司盈利能力的影响
2012年至2014年，上市公司分别实现营业收入 144,397.00万元、163,849.00万元和215,076.00万元；实现净利润7,147.95万元、8,396.51万元和7,081.93万元；实现每股收益 1.30元、1.15元和 0.84元。公司近三年积极谋求业务扩张，公司核心业务竞争力和市场占有率节节提升，主营业务增量明显。但电视广告、户外广告、互联网广告受到市场竞争及区域拓展等因素的影响，因此毛利率比 2013年有所下降，使得净利润略有下滑。因此，公司在做大做强公司主营业务的基础上，也在积极寻找新的发展方向，集中精力布局外延式发展。
本次交易中，刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于 2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。
本次交易完成后，若标的公司的业绩承诺能顺利实现，将进一步提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力。
3、对上市公司关联交易的影响
本次交易对方及募集配套资金的认购方中，朱明虬系本公司的控股股东和实际控制人，吴红心系公司持股5%以上股东，与本公司存在关联关系。朱明虬、吴红心认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
独立财务顾问核查意见本次交易完成后，若与相关关联方进行交易，公司将按照相关的法律法规以及公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策规则》等规定履行相关程序并及时进行信息披露。
4、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务，不存在同业竞争。
同时，本次交易的交易对方已出具避免同业竞争的承诺函，以上市公司、交易对方、交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。
5、本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案出具日，上市公司的总股本为87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过 5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|
|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易
独立财务顾问核查意见不会导致公司控制权的变化。
七、本次交易方案的合规性情况
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易方案符合国家产业政策、有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定
经核查，本独立财务顾问认为：爱德康赛主要从事 SEM服务业务，属于广告行业、文化创意产业及互联网和移动互联网服务范畴。文化创意产业及互联网产业均属于国家鼓励发展的战略性、先导性产业，符合国家相关国家产业政策。
标的公司不属于重污染、高危险行业。标的公司经营符合环保要求，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作。
标的公司无土地使用权，不涉及土地管理问题。根据《中华人民共和国反垄断法》等有关法律规定，公司本次收购爱德康赛100%股权的行为，不构成行业垄断。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司的总股本为 87,989,509股。本次交易新增发行股份合计不超过 7,925,937股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过95,915,446股。经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于25%，不会导致公司股票不符合上市要求的情形。
3、交易标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形
本次交易已聘请中企华对标的资产进行评估，中企华及其评估人员与标的公司、思美传媒以及各交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，收益法定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。
上市公司在《预案》中对该预估值的评估方法、预估结果的形成、增值幅度及增值原因均做出了相应披露或说明，并对预估增值幅度较大的风险做出了风险提示。上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，标的
独立财务顾问核查意见资产经审计的财务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。
本次交易的交易价格将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估结果协商确定，标的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
思美传媒为把握行业发展机遇，根据自身特点与优势，制定了“打造全景精准式综合营销传播集团”的发展目标。即以“多维度洞察客户需求”为服务前提，以“通过互联网传播技术与大数据挖掘能力实现精准投放”为服务手段，以“为连结目标消费者而开展‘内容—渠道—社群’的整合营销”为服务思路，争取覆盖全媒体渠道与全产业链，具备满足客户全维度营销服务需求的能力，实现对客户的“一站式”传播服务。
本次收购标的爱德康赛是搜索引擎广告领域的优秀企业。依托本次收购，公司将横向扩充互联网广告板块的业务类型，更好的提升互联网广告这一未来营收增速主力带动点的发展空间，有望使公司业务增速登上新的台阶。同时，爱德
独立财务顾问核查意见康赛在移动互联网领域的技术与资源，也是公司顺应行业未来发展趋势，实现自身突破所极为需要的。
公司收购标的公司后，思美传媒将提升从策略制定、创意内容制作到媒介投放、效果监测、社会化营销在内的全套营销服务能力，能够为广告主提供从精准投放到策略创意的“一站式”服务。公司的媒介覆盖也将从电视和户外领域衍生到PC端及移动端，极大的丰富了公司的营销运作模式，实现从电视端、户外端到PC端、移动端的多屏互动，为广告主提供从基础的传统广告投放到差异化、精准化营销的品牌整体推广，多屏媒介的协同效应将极大地提升公司的竞争力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
独立财务顾问核查意见综上所述，本独立财务顾问认为：思美传媒本次交易符合《重组办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入合并报表范围。交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出了承诺。交易对方对标的公司未来数年具有较高的利润承诺，标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力。
此外，标的资产具有广阔的发展前景及较强的盈利能力，本次交易将进一步优化上市公司业务结构，为上市公司培育新的业绩增长点，有利于上市公司与标的公司协同发展。随着客户、技术和服务等各方面整合的逐渐深入，本次交易将有效拓展上市公司的各方资源，提升公司的利润规模。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易完成前，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易不会增加上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。因此，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，上市公司 2014年度财务会计报告已经浙江天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条款的规定。
独立财务顾问核查意见3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合本条款的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，转让不存在障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
交易对方已对其持有的标的公司股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有等情形作出承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
截至本核查意见出具日，上市公司的总股本为87,989,509股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股 2,725,137股用于购买资产，拟发行普通股不超过5,200,800股用于募集配套资金。
本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：
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|-|-|-|
|交易前持股数（股）|比例|交易后持股数（股）|
|40,895,171|46.48%|44,417,871|
|5,372,109|6.11%|5,372,109|
|4,965,137|5.64%|5,215,137|
|3,263,266|3.71%|3,263,266|
|1,450,470|1.65%|1,450,470|
|32,043,356|36.42%|32,043,356|

独立财务顾问核查意见
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|||698,100|
|||480,000|
|||250,000|
|||1,428,100|
|||2,008,247|
|||716,890|
|||2,725,137|
|87,989,509|100.00%|95,915,446|

本次交易完成后，朱明虬仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致公司控制权的变化。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买爱德康赛100%股权。本次交易系上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。
为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，上市公司拟通过向朱明虬、上海兴璟投资管理有限公司、吴红心、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业 1号基金、新余佳银投资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 32,499.80万元，占本次交易拟购买资产交易总价的99.99%。其中 16,250.01万元用于支付本次交易的现金对价，10,000万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例为30.77%。
因此，本次交易完成后上市公司的控制权不会发生变更，有利于发挥协同效应，增强公司主营业务的核心竞争力。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组方案符合《重组办法》第四十二条之规定。
（三）本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的核查
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委
员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
独立财务顾问核查意见本次交易思美传媒将向特定对象发行股份募集配套资金，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 62.49元/股，募集资金总额不超过32,499.80万元，不超过本次交易总金额的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。同时，思美传媒已聘请中信建投作为本次重大资产重组的独立财务顾问，中信建投具有保荐人资格。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易安排符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（四）思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
思美传媒不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次配套融资符合证监会《适用意见》、《问答》的核查
截至本核查意见出具日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形。
独立财务顾问核查意见八、本次重组的相关风险
（一）本次交易可能被取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于中国证监会、商务部门、国家及地方发改委等部门的核准或备案，本次交易仍存在因交易审批而被暂停、中止或取消的风险；
3、拟购买资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。
（二）交易标的评估增值较大的风险
根据中企华以2015年3月31日为评估基准日对标的资产进行的初步评估，标的资产预估值情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|股权对应净资产|评估值|评估增值额|
|2,788.77|35,500.00|32,711.23|

由上表可知，标的资产评估增值较大。本次交易的标的资产的评估值相较于对应的净资产增值较高，主要是由于标的公司均属于“轻资产”行业，主要是人力资本投入，历史积累较少，但标的资产所处行业发展前景较好，标的资产综合竞争力强，发展前景广阔。因此，评估主要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结果的风险。
本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净资产增值较高的风险。
独立财务顾问核查意见（三）配套融资审批及实施风险
本次交易中，公司拟向交易对方合计支付现金对价 16,250.01万元。作为交易方案的一部分，公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 32,499.80万元，用于支付现金对价和相关发行费用，以及用于扩大媒介代理业务规模，并补充上市公司流动资金，募集配套资金事项尚需中国证监会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决收购交易标的的现金支付及公司自身的流动资金需求。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。交易标的所处的相关行业发展较快，市场规模快速扩张，交易标的在行业内具有较强的实力，未来发展前景可期。相关交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现，业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《收购协议》，公司本次交易对价的支付进程较快。在业绩补偿期的后半段，若交易标的无法实现其承诺业绩，将可能出现公司未解锁的对价合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方存在拒绝依照《收购协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施违约的风险。
（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，爱德康赛将成为上市公司的全资子公司。
独立财务顾问核查意见公司将主要在企业文化、团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（七）本次交易形成商誉的减值风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。
本次交易完成后，公司将会确认较大额度的商誉，合计约为29,711.23万元。
若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。
（八）爱德康赛的经营风险
1、与搜索引擎媒体持续合作的风险
目前，爱德康赛与搜索引擎媒体签署的框架协议或代理合同，按照行业惯例采用一年一签的方式。
我国搜索引擎行业已建立起以搜索引擎媒体为主导，搜索引擎媒体营销服务商为辅的产业价值链，任何一方都难以完全依靠自身力量推动搜索引擎业务发展。搜索引擎公司与搜索引擎媒体营销服务商属于互相依附的关系，一方面搜索引擎媒体营销服务商通过搜索引擎获得媒体投放渠道，另一方面搜素引擎公司需要优质搜索引擎媒体营销服务商帮助他们扩展和服务客户，增加市场份额和客户广告投放效果。但是如果标的公司未能达到搜索引擎媒体关于年度业绩和服务指标考核要求，则面临无法顺利续签相关框架协议或推广代理合同的风险，对标的公司经营带来不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
尽管爱德康赛经过多年来的不懈努力，已发展成为 SEM领域内为数不多的具有较强竞争优势的领先企业，但互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联
独立财务顾问核查意见网的广告形式也日趋丰富多样，客户对于互联网广告的认识和要求也在不断提高，国际4A公司正在加快进入互联网营销领域，爱德康赛如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及互联网广告行业的发展趋势和客户对互联网广告需求的变化，将无法继续保持领先的行业竞争地位，进而对爱德康赛经营业绩产生重大不利影响。
3、核心人员流失的风险
作为以自主研发为主的互联网企业，拥有稳定、高素质的技术开发人才队伍是爱德康赛保持技术领先优势的重要保障。如果爱德康赛不能有效保持核心人员的激励机制并根据环境变化而不断完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果爱德康赛不能从外部引进并保留与爱德康赛发展所需密切相关的技术及运营人才，爱德康赛的经营运作、发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。
根据爱德康赛主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，为最大限度降低核心人员流失的风险，保证核心人员稳定性的相关措施包括交易结构设置、任职期限安排、在职期间竞业禁止和离职后竞业禁止，但在完成业绩承诺和任职期限承诺后，爱德康赛管理人员仍存在离职的可能，将可能对爱德康赛的经营造成不利影响。
4、知识产权侵权或被侵权的风险
互联网广告行业技术属性较强，业务经营中所涉及的互联网及其他领域的专利技术、非专利技术、软件著作权等知识产权数量较多、范围较广。爱德康赛所拥有的核心技术是其核心竞争力的重要体现。尽管爱德康赛一贯遵守知识产权相关的法律法规，注意保护自身的知识产权，但如果爱德康赛遭遇与知识产权相关的诉讼、纠纷或索赔，或者爱德康赛自身知识产权受到不法侵害，如果解决不力，可能会影响爱德康赛的市场声誉，并对爱德康赛经营产生不利影响。
5、搜索引擎媒体政策调整风险
爱德康赛的利润主要来源于搜索引擎媒体返点和客户服务费。目前，主要搜
独立财务顾问核查意见索引擎媒体市场的竞争处于均衡状态，对下游 SEM服务商的销售政策也基本稳定。但是如果搜索引擎媒体之间的竞争加剧，从而调整对 SEM服务商的销售返点政策，降低返点比例或减少对 SEM服务商的支持力度，将会导致爱德康赛毛利率降低的风险。
（九）其他因素导致的股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
九、关于交易标的权属情况及过户存在的重大法律障碍情况
根据交易对方提供的承诺及工商等相关资料，标的资产股权权属清晰、完整，未设置抵押、质押、权利担保或其它受限制的情形。
各交易对方均出具《承诺函》，确认其所持有标的公司的股权所有权完整，依法拥有有效的占有、使用、收益及处分权；持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押、留置等权利限制，不存在委托持股或其他利益安排,也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理问题。
独立财务顾问核查意见十、本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的披露情况
经核查，本独立财务顾问认为：思美传媒董事会编制的重组预案中已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十一、重组预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况
上市公司及董事会全体成员承诺保证本次重组预案内容真实、准确、完整，对重组预案出现的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏愿意承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已声明保证其所提供的所有信息和文件都是真实、完整和准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
经核查，独立财务顾问认为：思美传媒董事会编制的交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本次核查结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《首发办法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽职调查和本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、思美传媒本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等情形；本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、鉴于思美传媒将在相关审计、评估、盈利预测工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
独立财务顾问核查意见十三、中信建投证券内核意见
根据《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》以及中国证监会的相关要求，中信建投证券作为思美传媒的独立财务顾问，成立了内核工作小组，组织专人对本次交易的交易预案和信息披露文件进行了严格内核。
根据内核小组的工作程序，项目组将包括交易预案在内的主要申请和信息披露文件送达有关内核人员。内核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性进行审查，对申请材料中较为重要和敏感的问题进行核查，将出现的问题归类整理，反馈给项目组。项目组根据反馈意见进行补充和完善后将预案在内的主要信息提交内核小组评审，由内核领导成员根据已有核查情况，经充分讨论后决定通过。经过对交易预案和信息披露文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券内核领导小组对本次交易的内核意见如下：
思美传媒本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，交易预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深圳证券交易所审核。
（以下无正文）
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见签署页）
独立财务顾问协办人签名： ______________
秦龙
独立财务顾问主办人签名： ______________ ______________
狄斌斌 杨鑫强
内核负责人签名： ______________
相晖
独立财务顾问部门负责人签名：______________
刘乃生
独立财务顾问法定代表人签名：______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日