关于《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司
可转债申请文件反馈意见》的回复
（修订稿）
二零一九年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书191244号，以下简称“反馈意见”）的要求，并按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和文件的规定，中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）组织沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“蓝英装备”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”或“德恒”）及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“瑞华”）对涉及本次公开发行可转债的特定事项进行了尽职调查、审慎核查，对贵会的反馈意见答复如下，请审核。
《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》中的释义同样适用于本回复。
本回复的字体：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回复 宋体
目录
一、重点问题
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。 ........................................................................................................................... 72、申请人2017年未进行现金分红，请申请人详细说明2017年未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款。请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。 ................... 83、本次发行拟募集资金 3亿元，其中 1.5亿用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH(简称 SEHQ)15%的少数股权。SEHQ公司于2017年设立，申请人持股比例85%，杜尔集团全资子公司CSAG持股15%。申请人将SEHQ公司及其子公司作为收购主体，收购工业清洗及表面处理业务5家子公司100%股权及4项非股权资产。根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，自85%的标的资产交割日起12个月届满后，CSAG可行使向公司出售其所持有标的资产15%股权的权利（出售选择权）。同时公司可行使收购剩余15%标的资产的权利（购买选择权），双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方，出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。剩余15%标的资产所对应的购买价格为基础购买价格与 EBITDA购买价格的孰高值，经初步测算 EBITDA购买价格低于基础购买价格，因此本次交易价格采用基础购买价格。请申请人补充说明并披露:（1）申请人 2017年收购85%工业清洗及表面处理业务时，收购标的是否有承诺或预测业绩，如有，请说明实际实现业绩与承诺或预测业绩是否存在重大差异及原因;（2）本次收购少数股东股权的原因、必要性与合理性;（3）CSAG的出售选择权及剩余15%标的资产购买价格确定方式是否符合行业惯例，结合标的资产最近一年一期业绩情况说明收购价格是否公平合理，是否可能存在损害上市公司及中小股东利益情形；（4）SEHQ公司并表后的现金分红情况，是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限制，是否符合公司章程规定。请会计师说明如何实施对SEHQ公司的审计工作，执行了哪些审计程序，是否充分可靠。 ............................ 274、申请人本次募集资金中有 8500万元投入工业清洗与表面处理产业化项目，该项目投产后的主要产品为Universal81W、EcoCagile、EcoCbelt和UCM四种清洗机设备。本次募集
资金同时计划购置Universal81W、EcoCagile、EcoCbe1t和UCM四套示范设备。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出;（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度;（3）购买示范设备的原因、用途，示范设备的出售方及预计购买价格，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是否存在重大差异;（4）结合在手订单、意向性合同、市场空间及市场竞争情况等说明本次募投项目新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的消化措施;（5）结合示范设备预计购买价格及相关产品市场价格情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。 ............. 445、申请人2018年末商誉账面余额3.01亿元，是2017年收购德国杜尔集团85%的工业清洗及表面处理业务5项股权资产及4项非股权资产形成。请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................................. 646、申请人2017年工业清洗业务并表后，近两年一期存货余额分别为5.56亿、5.45亿和5.65亿元，金额较大，其中库存商品账面余额分别为0.73亿、0.89亿和1.18亿元，金额及占比均增长较快。近两年一期建造合同形成的已完工未结算资产账面余额均在 2亿元左右。请申请人补充说明：（1）库存商品账面余额及占比增长较快的原因及合理性;（2）结合存货产品类别、库龄分布及占比、已有订单、相关存货成本及市场价格、同行业上市公司情况，定量分析最近两年一期存货跌价准备计提的充分性;（3）已完工未结算资产的主要明细情况，结合已完工未结算资产的库龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明公司重大项目结算情况是否与合同约定的结算模式及结算进度一致，已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，并结合前述情况说明最近两年一期存货跌价准备计提是否充分。 ................. 757、申请人2017年工业清洗业务并表后，应收账款账面余额分别为5.5亿、4.78亿和5亿，呈下降趋势。根据申报材料，公司收购完成工业清洗业务后，加强现金集中管控水平和欠款催缴力度，大幅提升回款能力。请申请人补充说明:（1）营业收入增长同时，应收账款账面余额呈下降趋势的原因、合理性；（2）申请人加强现金集中管控水平和欠款催缴力度的具体措施;（3）结合主要欠款方的履约能力以及同行业可比上市公司情况说明应收账款减值准备计提的充分性。 ..................................................................................................................... 888、申请人为高新技术企业，享受15%的优惠税率，最近一年一期归母非经常性损益占归母
净利润的比重为66.66%和33.11%。请申请人补充说明:（1）高新技术企业证书到期时间及预计续期情况，如不能续期对申请人业绩的影响;（2）申请人业绩对税收优惠及非经常性损益是否存在重大依赖。 ................................................................................................................. 989、申请人 2017年工业清洗业务并表后，最近两年一期来自境外的营业收入占比分别为66.56%、64.32%和75.39%。请申请人定量分析外汇汇率波动对申请人业绩的影响。 .... 10710、申请人存在一起建设工程施工合同未决诉讼，涉诉金额424.78万元，法院判决申请人支付对方工程款 321.53万元及相应利息，申请人不服一审判决并已提出上诉。请申请人结合诉讼进展情况说明未就该诉讼计提预计负债的原因、合理性。请保荐机构核查并发表明确意见。 .................................................................................................................................... 11011、申请人2017年筹划非公开发行股票，拟募集资金10亿元，用于收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗与表面处理业务， 2018年2月终止非公开发行并撤回发行申请，请申请人补充说明终止发行并撤回申请的原因。 ................................................................... 11212、关于公司尚未了结的诉讼、仲裁。请申请人说明:（1）诉讼、仲裁目前的进展情况，对公司的影响。（2）与CSAG正在仲裁的案件对本次收购SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................................... 11313、关于本次收购SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]74号)、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等文件的有关规定。 ............................................................................................................. 12014、请申请人说明与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的理由以及潜在同业竞争的解决方案是否充分，是否存在违反关于同业竞争承诺的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ........................................................................................................................... 12215、请申请人说明最近三十六个月内行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的相关行为发表意见。 .................................................................................................................................... 12516、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ............................................................................... 127
17、2019年6月，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司实际控制人发出监管函(创业板监管函[2019]第62号)。请申请人说明相关情况的原因、是否损害公司利益。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（四）项规定的相关行为发表意见。 ........................................................................... 128二、一般问题
1、报告期各期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为 2.89亿元、-0.84亿元、2.78亿元、-0.63亿元，波动较大。请申请人补充说明报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。................................................................................................................................... 1302、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构核查并发表明确意见。 ....................... 1353、控股股东持有的公司部分股票设置了质押。请申请人补充说明（1）股票质押的资金用途;（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。 ......................... 1404、关于公司董事、监事、高级管理人员。（1）请申请人说明申报材料对于高级管理人员的披露中未包括财务负责人的原因。（2）《募集说明书》与《律师工作报告》对董事、监事简历基本情况中历史职务任职时间等方面存在不同，请予以调整。（3）公司独立董事曾经任公司副总经理、董事会秘书，请申请人说明是否符合任职条件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ....................................................................................................................... 142
一、重点问题
1、请申请人在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（六）与本次可转换公司债券相关风险”以及“第三节风险因素”之“五、与本次可转换公司债券相关风险”中补充提示可转债价格波动甚至低于面值的风险，具体内容如下：“8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转换公司债券是一种具有股票和债券双重特性的复合型衍生金融产品，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。
可转债附有转股选择权，其持有者拥有以事先约定的价格将可转换债券转换为对应的上市公司股票的权利。多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。
因此，公司可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。
本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便做出正确的投资决策。”
2、申请人2017年未进行现金分红，请申请人详细说明2017年未进行现金分红是否符合公司章程的相关条款。
请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人《公司章程》与现金分红的相关的条款
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配的相关政策如下：
“公司实行以下利润分配政策：
（一）利润分配基本原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）发放现金分红、股票股利的条件
1、公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的10%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司发放现金分红的具体条件如下：
（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展；
（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
2、根据公司经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
（四）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以
进行中期利润分配。
（六）利润分配的审议程序
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因出现《公司章程》规定的不进行现金分红的情形或其他特殊情形不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行说明，经独立董事发表意见后在最近一期定期报告中予以披露，相关利润分配方案需经股东大会以特别决议通过。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）调整利润分配政策的决策程序
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。”
二、公司最近两年现金分红政策实际执行情况
公司2017年至2018年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|现金分红|母公司净利润|合并报表归属于母公司所有者净利润|
|-|-3,474.35|718.95|
|540.00|-1,942.14|1,616.12|

1、2018年 4月 24日和 2018年 6月 13日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和 2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》。
2017年度公司权益分派方案为：公司2017年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
2、2019年 4月 24日和 2019年 5月 15日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和2018年度股东大会，审议通过了《2018年度利润分配预案》。2018年度公司权益分派方案为：以公司2018年12月31日总股本27,000万股为基数向全体股东每 10股派发 0.20元现金红利（含税），合计派发现金 540万元，本次公司不送红股，不实施资本公积转增股本。
三、最近两年现金分红政策实际执行情况符合公司章程的规定
（一）公司2017年未进行现金分红符合公司章程的相关条款
根据公司现行《公司章程》第一百七十七条约定：“公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的10%；具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。”
经瑞华审计确认，2017年母公司的净利润为-3,474.35万元，合并报表口径归属于母公司所有者的净利润为718.95万元。鉴于母公司2017年未实现盈利，不具备现金分红能力；同时即使 SEHQ在合理限度内加大对母公司分红力度，也不足以使母公司扭亏为盈，因此当年度公司未予分红。2017年度，SEHQ合并报表归属于母公司所有者的净利润为 4,812.83万元。由于 SEHQ在 2017年 4月开始并表，因此当年度净利润即为可供分配利润。假设当年度 SEHQ的分红比率分别为30%、50%、80%，测算相应分红金额及母公司净利润情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|30%|50%|
|1,165.91|1,943.18|
|-2,308.44|-1,531.17|

注：分红金额（税后）=4,812.83*85%*分红比率*（1-5%），其中5%为利润分配的预提税税率。根据新中德双边税收协定，“在股息受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息的公司至少25%资本的情况下，所征税款不应超过股息总额的5%。”
因此，即使 SEHQ向母公司的分红比例高达80%，也不足以使母公司 2017年度扭亏为盈。
2017年度 SEHQ也不适宜向母公司分红，原因如下：1）其在 2017年度经营活动产生的现金流量净额为-12,067.55万元，主要系 2017年3月 31日并购交割时，SEHQ即将3,000万欧元货币资金质押给银行，以获得相应额度的银行授信，置换标的业务在交割前所使用的杜尔集团的银行授信额度，从而导致SEHQ2017年度经营活动现金流出大幅上升。因此，如果SEHQ仍向上市公司进行现金分红，其正常生产经营活动将会受到较大影响；2）2017年末，SEHQ对上市公司有较大金额的有息债务，此时不适合分红；3）目前SEHQ尚有剩余15%
股权未交割，在其交割之前实施现金分红不能使上市公司利益最大化；4）SEHQ
于2017年3月31日完成交割，上市公司仍需要一段时间过渡整合，以进一步发
挥协同效应。
其次，公司于2017年3月31日现金收购德国上市公司杜尔集团旗下85%CSP业务，现金来源主要为自有资金。2017年末，公司已支付收购价款10,241.60万欧元，完成了85%CSP业务交割。并且，2017年CSP业务交割完成后，公司需要针对新收购的子公司进行整合发展，现金支出计划较多。
公司历来重视投资者回报，制定现金分红政策时充分考虑股东利益、公司实际发展需要等综合因素；同时，从公司经营的实际情况出发，保障财务的稳健性、增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。因此，公司发放现金分红的前提条件包括“公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红可以满足公司正常经营和可持续发展”等。鉴于2017年公司及子公司的财务情况以及对外投资计划，公司2017年度拟不进行现金分红，符合《公司章程》规定。
2018年4月24日和2018年6月13日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和2017年度股东大会，审议通过了《2017年度利润分配预案》，并针对2017年度不进行利润分配的原因进行了专项说明。
综上，公司 2017年度未进行现金分红符合《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）公司2018年现金分红情况符合公司章程的相关条款
2018年，发行人派发现金股利 540万元，占当期归属于母公司所有者净利润的33.41%，符合《公司章程》“公司年度内现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于公司当年实现的可供分配利润（扣除非经常性损益）的10%”的规定。
综上，公司最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红的相关条款。
四、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策
实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第3号》的规定
（一）符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
对现金分红的规定
1、通知原文：“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照
《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东
大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司于 2017年 4月 24日、2017年 5月 31日分别召开第三届董事会第十一次会议及2016年度股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。
公司于 2017年 5月 3日、2017年 5月 31日分别召开了第三届董事会第十二次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，为股东制定了明确的回报规划；公司于 2019年 4月24日、2019年5月15日分别召开第三届董事会第二十五次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条的相关要求。
2、通知原文：“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序
和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策
程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的
形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票
股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知
的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股
票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
《公司章程》中的第一百七十七条对公司利润分配政策做出了规定，对利润分配基本原则、利润分配形式、发放现金分红、股票股利的条件、差异化的现金分红政策、利润分配期间间隔、利润分配的审议程序、利润分配方案的实施、调整利润分配政策的决策程序方面进行了具体规定。
公司在第三届董事会第十一次会议和2016年度股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，完善了《公司章程》中的利润分配政策。两次会议
中，公司履行了必要的决策程序。董事会和股东大会在有关决策和论证过程中充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对规定的事项进行专项说明。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条的相关要求。
3、通知原文：“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进
行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
公司于《公司章程》第一百七十七条规定了利润分配基本原则、利润分配形式、发放现金分红、股票股利的条件、差异化的现金分红政策、利润分配期间间
隔、利润分配的审议程序、利润分配方案的实施、调整利润分配政策的决策程序。
公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司盈利情况以及资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
公司在历次制定现金分红具体方案时，董事会均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事均发表了明确意见，征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，均通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条的相关要求。
4、通知原文：“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”2017年4月24日，公司于第三届董事会第十一次会议上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；2017年5月31日，公司于2016年度股东大会上审
议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。
报告期内，公司历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红方案。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条的相关要求。
5、通知原文：“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定和调整情况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司于 2017年 4月 24日、2017年 5月 31日分别召开第三届董事会第十一次会议及2016年度股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策
报告期内，公司于2017年4月24日、2017年5月31日分别召开第三届董事会第十一次会议及2016年度股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。公司已在定期报告内说明了此次调整或变更的条件和程序的合规性与透明性，同时也在定期报告中详细披露了现金分红政策的执行情况。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、通知原文：“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润
分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划
安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
公司不适用上述条款。
7、通知原文“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，
对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现
金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在
保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对
投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要
求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不
同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资
金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股
东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合
上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（1）公司已制定对股东回报的合理规划，实现了经营利润用于自身发展和回报股东的合理平衡，提高现金分红水平，重视对股东的回报：
公司于2017年5月3日、2017年5月31日分别召开了第三届董事会第十二次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，为股东制定了明确的回报规划；公司于2019年4月24日、2019年5月15日分别召开第三届董事会第二十五次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。
（2）上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。
公司在募集说明书“重大事项提示”之“三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例”对公司现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比
例、未分配利润使用安排情况进行了详细说明。
（3）保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
根据本次可转债的保荐机构中德证券出具的《发行保荐工作报告》，中德证券根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，通过访谈发行人管理层，查阅发行人《公司章程》、近三年发行人年度报告、利润分配政策决策文件、利润分配实施公告等文件，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，认为发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
综上所述，公司符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
8、通知原文：“八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者
因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产
重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生
变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信
息。”
公司不适用上述条款。
（二）符合证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》中对现金分红的规定
1、指引原文：“第二条上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会[2013]43号）的相关要求，公司于 2017年 4月 24日、2017年 5月 31日分别召开第三届董事会第十一次会议及2016年度股东大会上审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司现金分红条件、最低分红比例或金额、决策程序等内容进行了修订，进一步完善了公司利润分配政策。
公司于 2017年 5月 3日、2017年 5月 31日分别召开了第三届董事会第十二次会议及2016年度股东大会，审议通过了《关于制定<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》，为股东制定了明确的回报规划；公司于 2019年 4月24日、2019年5月15日分别召开第三届董事会第二十五次会议及2018年度股东大会，审议通过了《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）的议案》，为股东制定了明确的回报规划。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第二条的相关要求。
2、指引原文：“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”
《公司章程》中，第一百七十七条对公司利润分配政策做出了规定，对公司利润分配的决策程序、利润分配政策的调整进行了具体规定。其中，董事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司采用网络投票等方式听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。公司对《公司章程》确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
同时，《公司章程》第一百七十七条包括了对利润分配形式的规定，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第三条的相关要求。
3、指引原文：“第四条上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。”
公司在《公司章程》第一百七十七条明确载明“公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式”，同时，《公司章程》第一百七十七条规定了公司可根据经营情况，在保证足额现金分红及公司股本合理规模的情况下，经充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会拟定预案并审议通过后，提交股东大会审议。
报告期内，公司实施的历次利润分配方案均严格按照《公司章程》的规定执行。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第四条的相关要求。
4、指引原文：“第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
公司在《公司章程》第一百七十七条明确载明公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的相关要求。
5、指引原文：“第六条上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
公司于《公司章程》第一百七十七条规定了利润分配基本原则、利润分配形式、发放现金分红、股票股利的条件、差异化的现金分红政策、利润分配期间间隔、利润分配的审议程序、利润分配方案的实施、调整利润分配政策的决策程序方面。公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
同时规定独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六条的相关要求。
6、指引原文：“第七条上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
公司于《公司章程》第一百七十七条规定了有关调整利润分配政策的议案，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条的相关要求。
7、指引原文：“第八条上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
报告期内，公司在定期报告中详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，并明确说明现金分红符合《公司章程》的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条的相关要求。
8、指引原文：“第九条拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例”中详细披露现金分红政策及相应的安排，及董事会的相关说明。
公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第九条的相关要求
9、指引原文：“第十条上市公司可以依法发行优先股、回购股份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的情形下（亏损公司除外）回购股份。”
公司不适用上述条款。
10、指引原文：“第十一条上市公司应当采取有效措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的专业引导作用。”
公司于《公司章程》第一百七十七条规定了利润分配政策和决策程序，并规定董事会通过分红方案后，提交股东大会审议。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。该等议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
综上所述，公司符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第十一条的相关要求。
五、核查意见
保荐机构审阅了发行人的信息披露文件、利润分配预案、相关董事会、股东大会决议、《公司章程》，逐条核对了《公司章程》、报告期内的现金分红政策执行情况与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件的规定。
经核查，保荐机构认为：发行人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近两年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号》的规定，发行人最近两年现金分红以及2017年未现金分红等事项符合《公司章程》的规定。
3、本次发行拟募集资金 3亿元，其中 1.5亿用于收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH(简称 SEHQ)15%的少数股权。SEHQ公司于 2017年设立，申请人持股比例85%，杜尔集团全资子公司 CSAG持股15%。申请人将 SEHQ公司及其子公司作为收购主体，收购工业清洗及表面处理业务 5家子公司100%股权及4项非股权资产。根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，自85%的标的资产交割日起 12个月届满后，CSAG可行使向公司出售其所持有标的资产15%股权的权利（出售选择权）。同时公司可行使收购剩余15%标的资产的权利（购买选择权），双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方，出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。剩余15%标的资产所对应的购买价格为基础购买价格与 EBITDA购买价格的孰高值，经初步测算 EBITDA购买价格低于基础购买价格，因此本次交易价格采用基础购买价格。请申请人补充说明并披露:（1）申请人 2017年收购85%工业清洗及表面处理业务时，收购标的是否有承诺或预测业绩，如有，请说明实际实现业绩与承诺或预测业绩是否存在重大差异及原因;（2）本次收购少数股东股权的原因、必要性与合理性;（3）CSAG的出售选择权及剩余15%标的资产购买价格确定方式是否符合行业惯例，结合标的资产最近一年一期业绩情况说明收购价格是否公平合理，是否可能存在损害上市公司及中小股东利益情形；（4）SEHQ公司并表后的现金分红情况，是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限制，是否符合公司章程规定。
请会计师说明如何实施对 SEHQ公司的审计工作，执行了哪些审计程序，是否充分可靠。
回复：
一、申请人2017年收购85%工业清洗及表面处理业务时，收购标的是否有承诺或预测业绩，如有，请说明实际实现业绩与承诺或预测业绩是否存在重大差异及原因
公司于2017年3月31日（欧洲中部时间）完成了对杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务的并购，相关标的业务于 2017年 4月 1日纳入公司
合并报表范围。该次收购采用竞标方式，为公司于交易对方经过多轮谈判、协商之后议定的现金收购，根据国际惯例，交易对方杜尔集团对标的业务没有业绩承诺。
2017年3月31日85%CSP业务交割完成后，公司立即开始了针对该业务的整合工作，整合工作进展顺利，目前已基本实现整合目标。85%CSP业务交割完成后，公司随即聘请资产评估机构对购买资产截至2017年3月31日的整体价值进行了评估。根据中天和2017年8月28日出具的《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第 90027号），委托评估的资产组采用收益法评估的评估结论为115,121.17万元，高于公司合并成本97,746.32万元。其所依据的收益预测报表中标的资产在整合期内的 2017年 4月到 2018年 12月的预期净利润为 1,889.60万欧元，实际实现净利润 1,934.70万欧元，完成率102.4%。标的资产业绩的实际表现，客观上也证明了商定收购价格的合理性。同时，随着整合目标实现，标的业务完成了组织结构、业务布局和业务结构的调整优化，为未来发展奠定了坚实的基础。
综上，自 2017年 4月标的资产并表后，整合期业绩实现良好，利润水平超过评估预测标准，整合目标初步实现。公司完成了结构、组织和布局的优化，为未来发展奠定了坚实的基础。
二、本次收购少数股东股权的原因、必要性与合理性
（一）少数股东股权的形成原因和收购依据
公司与杜尔集团下属各级子公司于欧洲中部时间2016年8月6日、2016年 12月 23日、2017年 3月 31日签订了《业务购买协议》《业务购买协议之补充协议（一）》及《业务购买协议之补充协议（二）》，约定了公司收购杜尔集团旗下CSP业务的各项事宜。
为了减少未来业务运营的不确定性以及由于商业惯例、文化差异等带来的潜在不利影响，更加有序、平稳地将标的业务融入上市公司，CSAG与公司共同决定：通过在德国共同出资设立合资子公司（即SEHQ）的方式使得CSAG继续保留对该业务的少数股权，即 SEHQ15%的股份和投票权，并视未来 CSP业务的
发展情况和交易双方的战略、业务等发展情况，最终确定15%股权的后续安排。
根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》，关于15%股权后续安排的主要内容如下：“CSAG与公司约定，在本次交易完成交割之日起一年届满后，CSAG可行使其在SEHQ所持有全部股份的看跌期权，同时公司可行使其对于 CSAG在 SEHQ所持全部股份的看涨期权；双方行使各自所持期权需提前六个月以书面形式通知另一方。”
（二）本次收购少数股东股权的必要性与合理性
工业清洗是整个工业生产过程中不可或缺的工序之一，其全球市场总规模在2017年达到了457亿美元，并预计在2023年增长至621亿美元，预计年复合增长率5.24%。工业清洗行业发展程度与国家经济水平，特别是工业发展水平密切相关，目前主要集中于欧美日等经济发达地区。这些国家和地区工业较为发达，产业主要集中在中高端制造业，且不断向精密化、自动化、智能化方向发展，对工业清洗的清洁度和自动化程度均要求较高。因此，也促进了工业清洗解决方案的快速发展。高精尖工业制造产业的出现，为工业清洗行业提供了新的发展机遇。
随着全球工业化进程不断加快，如今工业清洗设备广泛应用于电子、通信、机械、医疗、光学、汽车、航空航天等行业中，相应产业规模也不断扩大。
因此，公司在 2017年 3月 31日完成了对杜尔集团旗下85%的 CSP业务的并购，自此 CSP业务成为公司的核心主营业务，营业收入占公司合并口径主营业务收入近90%，对公司的重要性不言而喻。在此背景下，为了实现公司对CSP业务的进一步完全掌控，更加高效地贯彻执行公司对 CSP业务的发展战略，收购15%少数股东股权十分必要。该15%少数股权的收购，有利于公司对 SEHQ及其下属子公司的进一步完全掌控，从而使其更高效彻底的贯彻公司的发展战略。完成15%少数股权收购后，公司将进一步提高营运能力，更加迅速有效地捕捉市场发展趋势，扩大全球各个市场的业务规模和市场占有率，从而进一步发挥协同效应，提升公司的综合实力。同时，本次收购将使公司归属于母公司所有者的净利润得以提高，总资产及净资产规模亦将相应提高，资产负债率更趋合理，有利于公司进一步增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。
三、CSAG的出售选择权及剩余15%标的资产购买价格确定方式是否符合
行业惯例，结合标的资产最近一年一期业绩情况说明收购价格是否公平合理，是否可能存在损害上市公司及中小股东利益情形
（一）CSAG的出售选择权及剩余15%标的资产购买价格确定方式是否符合行业惯例
根据《业务购买协议》之附录文件《股东协议》，自85%的标的资产交割日（2017年 3月 31日）起 12个月届满后，CSAG可行使向公司出售其所持有标的资产15%股权的权利（出售选择权）。同时公司可行使收购剩余15%标的资产的权利（购买选择权），双方行使各自所持权利需提前六个月以书面形式通知另一方，出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。
2017年，公司通过参与竞标的方式收购杜尔集团CSP业务，100%中标企业价值为 11,575.00万欧元。该定价是公司及公司聘请的专业顾问参考杜尔集团提供的关于标的资产的相关资料，经过尽职调查及财务分析后，与杜尔集团之间经过多轮报价、谈判最终确定的。根据协议约定，根据生效日资产负债表，在上述企业价值基础上，按调价机制调整后确定的购买价格为 12,928.90万欧元。考虑到中标日至本次交易交割之日期间CSP业务经营状况的影响，根据《股东协议》，本次交易中CSAG所持15%股份对应的购买价格为基础购买价格与EBITDA购买价格中的孰高值：
1、基础购买价格= (PPB+RPP+CAIA+PISE)×15%+ PR interest
其中 PPB为《业务购买协议》中最终根据生效日资产负债表确定的标的业务购买价格，RPP为应收购买价格（如有），CAIA为最终确定的额外IT资产费用，PISE为最终确定的预付IT软件费用，PR interest为根据年利率3%所计算的利息，起始日为交割日，到期日为选择权生效日。
2、EBITDA购买价格=（EBITDA×7.5+现金-金融负债+/-运营资本调整）×15%其中，“EBITDA”应根据选择权生效日前 12个月 Ecoclean母公司合并财务报表确定，并按照该协议相关条款扣除非日常经营过程中产生的成本和支出。
“现金”指截至选择权生效日，Ecoclean集团成员所持现金及现金等价物（包
括任何应计利息）的总额，包括支票，加上任何银行或其他金融机构存款（不论其存款期限的长短），加上任何蓝英装备集团内部负债。
“金融债务”指截至选择权生效日，Ecoclean集团成员向银行、其他信贷机构借款产生的所有附息债务的总金额（包括任何应计利息），加上任何 Ecoclean集团的内部负债、养老金债务及个人费用；
“营运资本”指截至选择权生效日，标的业务的下列资产和债务的余额：存货，加上应收贸易账款和《业务购买协议》附录所列其他资产，减去应付贸易账款。未免疑义，营运资本应包括 SBS集团的任何成员与 Ecoclean集团的任何成员之间签署的管理服务协议、商标许可协议和技术许可协议中的应收账款和应付账款。
“运营资本调整”具体为加上在选择权生效日营运资本超过营运资本目标金额的金额，或减去在生效日营运资本少于营运资本目标金额的金额，“营运资本目标金额”指59,600,000欧元或过去12个月平均运营资本（如果选择权生效日迟于 2018年 6月 30日）。在日常业务经营过程以外任何导致现金减少（包括资本性支出和迟延索赔）以及金融负债增加的调整均应视为没有发生。
本次交易中的交易价格确定机制为买卖双方根据交易意向自主约定的交易安排，具备合理性，未损害中小股东利益。经初步测算，EBITDA购买价格低于基础购买价格，因此本次交易价格采用基础购买价格。根据上述计算公式，基础购买价格具体计算过程如下表所示：
单位：万欧元计算过程 结果
PPB（根据生效日资产负债表确定的购买价格） 12,928.90+RPP（应收账款购买价格） 150.00+CAIA（额外IT资产费用） 62.88+PISE（预付IT软件费用） 100.00合计 13,241.80*15% 1,986.27
+PR利息（2017年3月31日完成交割，计截至2019
119.18年3月31日共两年的利息）
基础购买价格 2,105.45*汇率（2019年3月31日收盘价） 1:7.5309基础购买价格（万元人民币） 15,855.90经测算，本次交易最低对价约为人民币15,855.90万元。
在欧洲，企业收购行为多与上述情形类似，购买价格及相关条款是依据双方谈判结果确定的，只要双方明确各自诉求并在正式签订的协议中达成一致，即当依照协议履行收购／被收购义务。本次交易中，交易对方与公司各自拥有出售选择权和购买选择权，两者彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力，相关协议中未约定可撤销的“豁免条款”。
出售选择权和购买选择权的设定是出于卖方对出售85%股权合理前提的考虑，同时也是公司如期执行剩余15%股权收购交易的保障，不违反行业惯例，未损害中小股东利益。
交易对方与公司均提出将行使各自权利。2017年9月28日，公司向CSAG发送正式书面通知，明确表明将行使《股东协议》中所约定的购买选择权。2017年9月29日，CSAG予以肯定的回复，确认接受公司提出的“行使购买选择权”。
（二）结合标的资产最近一年一期业绩情况说明收购价格是否公平合理，是否可能存在损害上市公司及中小股东利益情形
1、标的资产最近一年一期业绩情况
最近一年及一期，标的资产主要财务数据如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2019.3.31/2019年1-3月|
|118,266.94|
|70,559.60|
|188,826.54|
|41,685.55|

||
|-|
|38,238.83|
|79,924.38|
|108,902.16|
|36,820.54|
|26,987.69|
|1,489.95|
|1,041.97|

最近一年及一期，标的资产经营状况良好，营业收入、净利润等稳步提升。
2、收购价格是否公平合理，是否可能存在损害上市公司及中小股东利益情形
2017年3月31日，公司完成对杜尔集团旗下85%的工业清洗系统及表面处理业务的并购。该次交易标的资产的企业价值是公司在综合考虑标的资产的资产状况、盈利能力、品牌、技术及渠道等因素的基础之上，与杜尔集团之间经过多轮报价、谈判最终确定的。同时，中信证券股份有限公司出具《估值报告》，采用可比公司法和可比交易法对该次收购报价的合理性进行分析。结合相关分析，估值机构认为该次交易的收购价格在合理区间内，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
为验证两次交易价格的合理性，中天和分别出具了中天和资产[2017]评字第 00047号、中天和[2019]评字第 90027号《资产评估报告》，具体结果如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|已完成85%股权收购|
|2017年3月31日|
|收益法|
|115,121.17|
|62,899.87|
|52,221.30|

||
|-|
|83.02%|
|97,852.99|
|82,018.23|

本次收购价格所对应企业价值系由前次收购标的资产企业价值按照协议约定调整后确定，与前次差异较小。由上表可知，两次资产评估结果均高于实际交易对价，价格公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益情形。
相较前次评估结论，本次15%少数股权收购评估结论增长24.82%。资产评估价值由经营性资产和非经营性资产构成，两次评估结果中经营性资产评估结论差异较小，主要来自于非经营性资产的差异。本次评估结果中非经营性资产主要为尚未被分红的溢余货币资金，为两次评估基准日之间资产组经营产生的累计收益，导致本次评估结果较前次有所增长。
四、SEHQ公司并表后的现金分红情况，是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限制，是否符合公司章程规定
（一）SEHQ公司并表后的现金分红情况
2017年4月SEHQ并表后，至今尚未进行现金分红，主要原因如下：
1、SEHQ在 2017年度经营活动产生的现金流量净额为-12,067.55万元，主要系2017年3月31日并购交割时，SEHQ即将3,000万欧元货币资金质押给银行以获得相应额度的银行授信，置换标的业务在交割前所使用的杜尔集团的银行授信额度，从而导致 SEHQ2017年度经营活动现金流出大幅上升。因此，如果SEHQ仍向上市公司进行现金分红，其正常生产经营活动将会受到较大影响；
2、2017年末，SEHQ对上市公司有较大金额的有息债务，此时分红无助于偿还前述债务，且对少数股东的分红将降低SEHQ的资金使用效率，因此SEHQ在相关债务偿还完毕后再行实施分红方案；
3、目前SEHQ尚有剩余15%股权未交割，在其交割之前实施现金分红不能使上市公司利益最大化；
4、SEHQ于 2017年 3月 31日完成交割，上市公司仍需要一段时间过渡整
合，以进一步发挥协同效应。
综上，在15%股权交割前不进行分红，都是对公司最有利的选择。
（二）SEHQ公司并表后的现金分红是否存在障碍，是否受到境内外政策等方面的限制，是否符合公司章程规定
根据德国公司法，公司章程没有特殊约定的，持有公司75%以上股份的股东对公司拥有绝对支配权，可以制定并行使包括权益分配在内的一系列政策，保证了公司对现金分红的决策权；同时，在 SEHQ公司章程以及《业务购买协议》及一系列补充协议中，对分红事项亦没有任何限制性条款。
根据德国的外汇和外国贸易法律法规，企业和个人可以自由持有和买卖外汇，政府对企业或个人的外汇汇出没有禁止性的限制，只有当企业或个人的外汇汇出超过一定金额时，银行会进行登记。同时，该公司的公司章程未对公司向股东进行分红或利润分配作出限制或禁止性约定时，公司可以依据所在地法律法规向其股东进行分红或利润分配，且不受股东的国籍限制，向境外支付股东分红不存在法律障碍。
根据中国国家外汇管理局于2009年7月30日发布的《境内机构境外直接投资外汇管理规定》中第十七条之规定，“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”
综上，SEHQ并表后的现金分红情况不存在障碍以及境内外政策等方面的限制，符合公司章程规定。
五、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十二、最近三年的重大资产重组情况”以及“第八节本次募集资金运用”中进行了补充披露。
六、请会计师说明如何实施对SEHQ公司的审计工作，执行了哪些审计程序，是否充分可靠
（一）SEHQ公司的审计工作的组织、实施
2017年度及2018年度，瑞华作为蓝英装备年报审计的主审会计师，负责制
定集团审计的总体审计策略和具体审计计划，负责指导、监督和执行境外资产审计业务。通过了解被审计单位及其环境，识别和评估财务报表重大错报风险，制定总体审计策略。
一）识别重要组成部分
根据各主体对集团报告的财务重大性，我们识别出合计占总体收入和利润比例超过80%以上的德国SEDE（2017年度、2018年度）、中国SECN（2017年度、2018年度）、美国SEUS（2017年度）为重大组成部分，对其执行全面审计策略，在了解、测试其内部控制有效性的基础上执行实质性审计程序；对法国SCFR、瑞士SECH、捷克SECZ以及主要职能为投资管理的母公司SEHQ，作为非重大组成部分，执行实质性审计策略；对合计占集团收入和利润比例不超过3%的印度SEIN及墨西哥SEMX在集团层面执行分析性程序。
二）识别重大风险领域及重大账户
SEHQ单体公司作为并购业务的母公司，主要职能为投资管理，无生产和销售等经营活动。SEHQ的各子公司即CSP业务各主体主要产品有汽车行业清洗机（CLA）及工业清洗机（CLI）两大类，Ecoclean品牌在全球细分市场有着较高的声誉，公司客户主要由世界知名的汽车制造企业以及世界500强企业构成。
并购后 CSP业务运行平稳，外部环境及市场均未发生重大不利变化。由于并购后 SEHQ销售收入占蓝英装备年度合并报表收入的约80%，并且蓝英装备母公司因承担大额并购借款利息而亏损，使得 SEHQ利润总额占合并报表利润的100%以上，SEHQ的业绩的真实性对蓝英装备合并报表影响重大。由于 SEHQ的业绩主要来自于清洗机产品的销售，因此我们将清洗机产品的收入和成本确认作为重点审计领域。同时由于 CSP业务系新纳入合并报表体系，我们对 CSP业务各项资产的价值状况和减值准备计提的充分性也进行了重点关注，进一步识别出营业收入、营业成本、应收账款、存货、货币资金、预收账款等重大账户。作为主审会计师，我们计算制定了集团重要性水平，并以各主体占集团的资产规模和收入比例为基本分配因素，对重要性水平在合并报表各主体间进行了分配。结合CSP业务的业务特点和会计政策，我们制定了各重大账户的具体审计程序。
三）审计程序的具体实施安排
SEHQ及其子公司分布于全球8个国家，记账语言分别为德语、英语、法语、捷克语、汉语等，受记账语言及跨国执业的限制，对位于中国境外的主体我们利用各当地的会计师执行具体审计程序。我们对当地会计师的专业胜任能力、职业道德要求及独立性要求进行了了解和评估，发出了审计工作指引，与当地会计师就时间计划、重点审计领域、重要性水平设定、重点执行的审计程序及要求、底稿复核等方面进行了充分的沟通，并要求当地的主审会计师以书面形成进行了确认，确保各当地会计师能够按照主审会计师制定的审计策略和计划开展工作。
具体实施安排如下：
1、SEHQ的子公司：德国SEDE、美国SEUS、法国SCFR、瑞士 SECH及捷克 SECH等子公司由各当地会计师依照主审会计师发出的审计指引执行审计程序，形成工作底稿，我们对审计程序及工作底稿进行了复核，其中对重要的组成部分德国SEDE、中国SECN（2017年度）、以及选取的一家非重要组成部分瑞士SECH，前往现场复核工作底稿，就重大的会计审计问题与当地会计师进行了沟通，共同完成后期的汇总和审计总结工作；
2、SEHQ母公司及其在上海的子公司SECN（2018年度），由主审会计师直接执行现场审计工作；
3、墨西哥SEMX、印度的SECI、SEPU（2018年度），这些子公司资产总额、营业收入、净利润所占比例均较小，由主审会计师在集团层面执行分析性程序。
4、在各当地会计师已对集团内关联交易和往来进行基础复核的基础上，由主审会计师负责合并报表的审计工作。
四）2017年度及2018年度审计实施过程
2017年度及2018年度对SEHQ的具体审计工作实施过程如下：
2017年度
||
|-|
|审计工作安排|
|主审会计师进行总体审计策略的安排及境外审计指引的编写|

||
|-|
|主审会计师发出审计指引，并与当地会计师多次沟通，就审计程序、重要性水平、底稿要求等达成一致|
|由当会计师对境外主体实施预审|
|主审会计师对预审审计程序进行复核，与当地会计师就预审工作结果、年度审计安排等进行现场沟通|
|由当地会计师实施年度审计程序|
|主审会计师对当地会计师执行的审计程序及审计工作底稿进行复核，就重大审计、会计问题与当地会计师进行现场沟通；|
|审计工作总结、复核及报告出具|

2018年度
||
|-|
|审计工作安排|
|主审会计师进行总体审计策略的安排及境外审计指引的编写|
|主审会计师发出审计指引，并与当地会计师多次沟通，就审计程序、重要性水平、底稿要求等达成一致|
|由当地会计师对境外主体实施预审|
|主审会计师对预审审计程序进行复核，与当地会计师就预审工作结果、年度审计安排等进行现场沟通|
|由当地会计师实施年度审计程序|
|主审会计师对当地会计师执行的审计程序及审计工作底稿进行复核，就重大审计、会计问题与当地会计师进行现场沟通；主审会计师对SEHQ合并报表进行审计|
|审计工作总结、复核及报告出具|

（二）执行的主要审计程序
1、内部控制了解和测试
SEHQ各子公司在业务流程及内部控制上具有相似性，我们对识别出的全部
重大组成部分均执行了内部控制的了解和测试。针对销售与收款流程、采购与付
款流程、存货和销售成本计算流程、货币资金收付流程以及工资与薪酬流程，了解公司内部控制的设计和执行情况，并识别关键控制点，选取样本对内部控制是否得到有效执行进行了控制测试。其中，对公司采用计算机系统控制的 IT程序，由于各子公司均采用相同的IT控制程序，即SAP系统，我们选取占CSP业务总体资产和收入超过60%的的德国SEDE公司进行了IT审计，经审计，公司IT控制有效。
2、执行的主要实质性程序
我们在给各当地会计师的审计指引中，列明了各重要账户需要执行的具体审计程序及执行要求，由当地会计师负责具体实施，并就实施过程中遇到的重大会计、审计问题随时保持沟通。我们检查了当地会计师形成的审计工作底稿，对当地会计师执行的审计程序进行了一一复核。由当地会计师执行并经由我们复核的主要实质性审计程序如下：
（1）营业收入及应收账款
1）SEHQ各子公司主营清洗机产品的生产和销售，公司对定制化的清洗机业务适用建造合同准则，按照已发生成本占预计总成本的比例计算完工进度，确认建造合同收入；对标准化的清洗机产品及服务适用收入准则，分别于产品已交付并经客户验收及服务完成确认收入。我们了解了具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并在前后各期保持一致；
2）公司对各清洗机产品均按项目进行核算，我们执行了分析性程序，分析总体的销售收入和结构在各期之间是否存在重大波动；计算报告期内重要产品的毛利率，与同类产品的毛利率以及各期平均毛利率进行比较，检查是否存在异常，对毛利率异常的项目，进一步检查了毛利率异常的原因；
3）对采用建造合同准则确认销售收入的定制化清洗机业务：对建造合同的预计总成本编制程序进行了解和分析，通过预计总成本和实际发生成本的比较，分析公司预计总成本的计算合理性；检查公司是否于各报表期末对预计总成本根据最新获知的信息进行调整。检查建造合同完工百分比的计算是否正确，结合存货盘点，对期末在建的清洗机项目进行现场查看，检查并与相关人员讨论建造合同的期末完工百分比，是否与实物建造进度相符。抽取建造合同项目，检查建造
合同的预计总收入的计算，是否符合合同的相关规定，抽查原始凭证检查建造合同的成本发生是否真实，并符合企业会计准则的规定；检查建造合同的合同预计损失的计算是否准确，会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4）对公司采用收入准则确认销售收入的标准化清洗机产品及服务业务，抽取收入项目，检查入账日期与金额等是否与销售合同、发票、发货单、验收单等一致，检查收入确认条件的关键凭证，核实是否满足收入确认条件。抽取发货单和验收单，审查销售项目品名、数量等是否与发票、销售合同、记账凭证等一致，核实销售收入是否完整；
5）对位于中国境内的主体SECN，我们对其年度销售的大客户进行了现场走访，核实其收入的真实准确性；
6）对报表截至日前后各 5笔销售收入，执行截止性测试，检查销售收入是否存在跨期情况；
7）SEHQ的应收账款，由非建造合同销售收入以及建造合同收入形成的已完工尚未结算款在100%完工后转入形成，我们对期末大额应收账款，执行了函证程序，由于在德国，知名车企对供应商的回函较少，对未取得回函的，执行替代测试，检查了发票、合同、发货单、验收单等原始凭证；
8）公司的客户主要由知名车企及世界知名企业构成，具有较高的信誉度，我们分析了应收账款的分布，结合重大客户的历史交易和回款情况，与管理层进行了讨论，分析应收账款可收回性，检查其坏账准备计提是否充分。
（2）存货及应付账款
1）公司存货主要由原材料、在产品，以及建造合同形成的已完工尚未结算款形成，我们对存货的相关会计政策进行了解，检查其是否符合企业适用的企业会计准则，是否与以前年度保持一贯性；
2）比较前后各期存货余额及其构成，结合公司的业务规模，判断期末余额及其构成的总体合理性；
3）对存货进行监盘，观察公司盘点程序的执行，并分别采用从账面到实物以及从实物到账面的方法对存货进行抽盘。由于公司从事机器制造，原材料种类
繁多，我们对各单个主体分别至少从账面到实物、从实物到账面抽取 50笔进行核对，对在产品抽盘金额比例在50%以上，对建造合同形成的已完工尚未结算款，结合建造合同收入的审计，现场查看并与相关人员讨论了完工进度；
4）对期末原材料的价值进行检查，抽取期末余额较大的原材料项目，将其与近报告期前的采购价格进行对比分析期末原材料价值合理性；
5）除少量备货外，公司主要产品为定制化生产。定制化模式下，公司一般在取得客户订单后才开始进行图纸设计、原材料采购、组织生产等程序，产成品的可变现净值以合同金额确定，我们检查存货可变现净值的确定依据，判断存货跌价准备的计提方法是否恰当，检查其计提金额是否准确合理；检查存货跌价准备的计提和转回是否按照企业会计准则的规定在财务报表中进行恰当列报；
6）检查与关联方的购销业务是否正常，关注交易价格、交易金额的真实性及合理性，检查对合并范围内购货记录应予合并抵销的数据是否正确，并对关联方交易进行统计和审核；
7）对期末大额应付账款执行了函证程序，对未取得回函的全部执行了替代程序，检查了应付账款形成的合同、发票、交货单等。
（3）营业成本和期间费用
1）获取或编制营业成本及各期间费用明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
2）了解公司的产品生产过程、成本归集过程及核算方法，检查营业成本和期间费用的内容和计算方法是否符合会计准则规定，前后期是否一致；
3）公司对各清洗机产品均按项目进行核算，我们执行了分析性程序，分析总体的毛利率在各期、各类产品之间是否存在重大波动；计算报告期内重要产品的毛利率，与同类产品的毛利率以及各期平均毛利率进行比较，检查是否存在异常，对毛利率异常的项目，进一步检查了毛利率异常的原因，检查营业成本是否存在异常；
4）对采用建造合同核算的销售收入，结合完工百分比的检查，检查建造合同成本的发生的原始凭证，复核其成本结转是否正确；
5）对非建造合同收入项目，抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
6）计算分析各期间费用总额及主要项目金额占营业收入的比率，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性；计算分析期间费用中主要项目发生额及占费用总额的比率，并与上一年度进行比较，判断其变动的合理性；
7）将期间费用中的职工薪酬、无形资产摊销、固定资产折旧等项目与各有关账户进行核对，复核其勾稽关系的准确性；
8）选择重要或异常的期间费用，检查费用开支内容是否与公司正常经营业务相关，分析合理性，并检查其原始凭证、计算及会计处理是否正确；
9）对各期间费用执行截止性测试，检查是否存在费用跨期。
（4）货币资金
我们对除在总体审计策略中制定为在集团层面执行分析性程序的主体外的全部银行账户均进行了函证，并取得了回函，函证过程在当地会计师全程控制下，同时与取得的银行对账单进行了核对，检查了银行余额调节表。
（三）对SEHQ的审计程序是否充分可靠
会计师按照中国注册会计师审计准则计划和执行审计工作，对由境外罗申美国际会计师执行的审计程序予以了指导、监督，确保其按照主审会计师总体审计策略计划和开展审计工作，并对其工作结果进行了复核和检查，会计师认为对SEHQ的审计是充分可靠的。
会计师对 SEHQ审计工作的实施和审计程序的执行进行了专项核查并出具了专项说明，详见沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券反馈意见回复及补充 2019年半年度申请文件 3-5之《瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于中国证券监督管理委员会，<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见>中问题一、重点问题，3、对 SEHQ实施的审计程序的专项说明》。
七、核查意见
会计师已经前述审计程序就收入和成本情况获取了充分适当的审计证据。经核查，会计师认为：报告期内，SEHQ的财务报表公允反映了SEHQ报告期末的财务状况及报告期内的经营成果，收入具有真实性，成本费用具有完整性。
4、申请人本次募集资金中有 8500万元投入工业清洗与表面处理产业化项目，该项目投产后的主要产品为 Universal81W、EcoCagile、EcoCbelt和 UCM四种清洗机设备。本次募集资金同时计划购置 Universal81W、EcoCagile、 EcoCbe1t和UCM四套示范设备。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出;（2）本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度;（3）购买示范设备的原因、用途，示范设备的出售方及预计购买价格，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是否存在重大差异;（4）结合在手订单、意向性合同、市场空间及市场竞争情况等说明本次募投项目新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的消化措施;（5）结合示范设备预计购买价格及相关产品市场价格情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出
公司本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 30,000万元（含 30,000万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|项目总投资|
|收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBSEcoclean GmbH 15%的少数股权|15,855.90|
|工业清洗与表面处理产业化项目|10,248.27|
|补充流动资金|6,500.00|
||32,604.17|

（一）募投项目具体投资数额安排明细
本次募集资金当中8,500万元将投入工业清洗与表面处理产业化项目，项目
总投资 10,248.27万元，主要包括工程建设费用、工程其它费用（包括勘察设计费、建设单位管理费、工程监理费、办公家具购置费等）、设备购置及安装费用、预备费等。
上述募投项目具体投资构成及其投资属性、募集资金投入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|投资额|占投资总额比例|投资额小计|拟使用募集资金|是否为资本性支出|
|2,250.00|21.95%|9,760.26|8,500.00|是|
|1,770.26|17.27%|||是|
|5,740.00|56.01%|||是|
|488.01|4.76%|488.01|-|是|
|10,248.27|100.00%|10,248.27|8,500.00||

（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、工程建设费用
本期规划为公司既有工业园区的扩建工程，总用地面积4,500平方米，总建筑面积8,000平方米，其中厂房建筑面积5,500平方米，研发中心建筑面积1,200平方米，展厅建筑面积1,300平方米。工程建设费用依据建筑面积综合造价进行测算，具体如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|费用（万元）|建筑面积|
|厂房|1,375.00|5,500|
|研发中心|420.00|1,200|
|展厅|455.00|1,300|
||2,250.00|8,000|

2、工程其他费用
本次募投项目工程其他费用主要为包括土地费用、勘察设计费、建设单位管
理费、工程监理费、办公家具购置费、人员培训和工资费用等。其中，建设单位管理费、勘察设计费、工程招投标费、工程保险费、劳动安全卫生评价费、工程监理费系根据相应项目的预算编制和实施经验，按照工程建设费用和设备购置及安装费用总额的一定比例取值进行测算。土地费用按照本项目实际使用的土地面积所产生费用进行分摊测算。办公及生产家具购置费、人员培训和工资费用按照项目预计员工人数与预计单位成本相乘进行测算。环境影响评价费、前期咨询费金额较小，按照固定数值估算。具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|土地费用|
|建设单位管理费|
|勘察设计费|
|工程招投标费|
|工程保险费|
|劳动安全卫生评价费|
|工程监理费|
|办公及生产家具购置费|
|环境影响评价费|
|前期咨询费|
|人员培训和工资费用|

工程其它费用合计 1,770.263、设备购置及安装费用
本次募投项目所需设备包括生产设备、检测设备、辅助设备以及放置在展厅的四台示范样机设备，设备价格依据公司设备采购计划、类似设备采购价格、供应商报价进行测算，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|分类|数量|设备单价|

|||||
|-|-|-|-|
|Universal81W样机|展厅|1|70.00|
|EcoCbelt样机|展厅|1|185.00|
|EcoCagile样机|展厅|1|360.00|
|UCM样机|展厅|1|850.00|
|全密闭清洁度检测设备|研发中心|1|28.44|
|测试站|研发中心|1|32.30|
|颗粒度检测设备|研发中心|1|10.00|
|电子天平|研发中心|2|0.15|
|干燥箱|研发中心|1|0.06|
|清洁度加有机溶液调配室|研发中心|1|200.00|
|油分离测试单元|厂房|1|10.94|
|悬臂吊|厂房|3|19.00|
|数控激光切割机|厂房|1|175.00|
|交直流氩弧焊机|厂房|1|0.80|
|氩弧焊机|厂房|1|1.20|
|冷却单元|厂房|1|20.00|
|华晨焊机|厂房|2|0.76|
|数控电动直驱型转塔冲床|厂房|1|256.41|
|数控电动直驱型转塔冲床|厂房|1|239.30|
|线盘货架|厂房|3|19.00|
|真空计|厂房|2|0.50|
|真空蒸馏系统|厂房|1|68.73|
|卧式车床|厂房|4|35.00|
|卧式车床|厂房|4|20.00|
|卧式车床|厂房|2|22.00|
|卧式车床|厂房|2|18.00|
|卧式车床|厂房|3|7.00|
|立式车床|厂房|4|35.00|

|||||
|-|-|-|-|
|立式车床|厂房|4|80.00|
|加工中心|厂房|1|200.00|
|卧式镗床|厂房|2|50.00|
|摇臂钻|厂房|2|20.00|
|立式钻|厂房|4|15.00|
|数控立式钻|厂房|2|15.00|
|立式铣床|厂房|2|18.00|
|万能升降台式铣床|厂房|2|22.00|
|电火花数控线切割机床|厂房|4|4.00|
|空压机|厂房|4|3.00|
|火焰等离子切割机|厂房|4|16.00|
|锯床|厂房|2|3.00|
|叉车|厂房|4|12.00|
|金方圆剪板机|厂房|4|55.00|
|金方圆冲床|厂房|2|110.00|
|金方圆折弯机|厂房|2|75.00|
|通快冲床|厂房|1|220.00|
|数控母线冲剪机|厂房|4|65.00|
|数控母线折弯机|厂房|4|27.00|
|数控母线冲剪机|厂房|4|40.00|
|数控母线折弯机|厂房|4|15.00|
|龙门铣床|厂房|1|200.00|
|工装夹具|厂房|批||
|合计||||

本次募投项目所需购置的 4台样机（上表中第 1-4项，Universal81W、EcoCbelt、EcoCagile、UCM）和 SEHQ及下属子公司目前的业务模式不同，现有库存商品中的清洗机样机产品主要为存放于各级子公司经营所在地、以最终销
售为目的、暂时用于客户演示的设备（具体情况详见本反馈意见回复重点问题第
6题“一、库存商品账面余额及占比增长较快的原因及合理性”）。而本次募投项
目计划购置的4台样机主要目的为提供给客户和公司内部作为测试、培训、本地化参照使用，在较长期间内都不会出售，之后也不会主动出售，因此计入固定资产，均为资本性支出。
4、预备费
预备费是指因建设期内无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用，本次募投项目预备费为 488.01万元，按工程建设费用、工程其他费用和设备购置费总额的5%计提测算。
由上述项目投资数额的测算依据和测算过程可见，该项目的募集资金投资均将用于项目建设的资本性支出。
二、本次募投项目预计进度安排及资金的预计使用进度
（一）本次募投项目预计进度安排
本项目建设期为 2年，自 2020年 1月开始至 2021年 12月竣工。达产期为三年（第三年47%，第四年68%，第五年100%），按季度具体进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2020年||||2021年|||||||
|1|2|3|4|1|2|3|4|1|2|3|

资金具体使用计划如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|第一年|第二年|
|2,250.00|-|
|1,770.26|-|

|||
|-|-|
|1,217.84|4,522.16|
|261.90|226.11|
|5,500.00|4,748.27|

三、购买示范设备的原因、用途，示范设备的出售方及预计购买价格，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是否存在重大差异
（一）购买示范设备的原因、用途
本次项目计划购置四套示范设备（Universal81W、EcoCagile、EcoCbelt、UCM），设备均将陈列于1,300平方米的展厅（Showroom）之中，分别具有该系列机器完整功能，配置标准模块化设计以及丰富的用户定制选项，主要用于向客户直观、全面地展示产品外观、构造，以及试验、测试实际使用效果，方便客户根据自身生产需求特点确定最佳清洗或表面处理的解决方案，针对自身特点进行产品个性化定制及下达订单，并且方便公司对客户进行使用技能方面的培训。同时，进口设备技术先进、质量优越，具有最好的操作使用效果，方便公司组织员工进行培训学习、实物仿造，加强可视化效果，提高生产效率，使得项目产品的本地化过程更加可靠。
（二）示范设备的出售方及预计购买价格
四套示范清洗机设备将由公司向下属各级子公司按照正常销售价格进行采购，具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|产品名称|出售方|
|通用水基清洗机Universal81W|SECN|
|机器人柔性清洗设备EcoCagile|SEDE|
|通过式清洗机 EcoCbelt|SEDE|
|多段超声清洗机 UCM|SECH|

合计 1,465.00
（三）示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是否存在
重大差异
本次项目四台示范设备均由公司向下属各级子公司按照正常销售价格进行采购，均为可以正常使用的机器设备。由于示范设备将作为样机陈列展示之用，功能将比实际定制销售的设备更为全面。
本次项目产品预计销售均价与示范设备预计购买价格对比情况如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|产品名称|示范设备预计购买价格|
|通用水基清洗机Universal81W|70.00|
|机器人柔性清洗设备EcoCagile|360.00|
|通过式清洗机 EcoCbelt|185.00|
|多段超声清洗机 UCM|850.00|

本次募投项目所生产设备预计销售均价略低于示范设备价格，主要是由于示范设备具有展示用途，功能较为完备，价格较高。在公司为客户定制并销售之时会根据客户实际情况对产品功能模块进行调整，去掉部分不适用的功能，因此实际销售价格比样机略低。其次，随着募投项目的逐步开展，清洗机产品本地化程度不断加深，公司对产品的成本控制能力也将持续上升，因此产品销售价格亦将逐渐下降。
综上，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面不存在重大差异。
四、结合在手订单、意向性合同、市场空间及市场竞争情况等说明本次募投项目新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的消化措施
截至2019年3月31日，公司CSP业务全球在手订单总量共计12,854.98万欧元，其中中国地区（包括香港）在手订单总量共计2,629.55万欧元。
公司的 CSP业务包含三个细分方向，分别为通用多件清洗业务、专用单件清洗业务和精密清洗业务。通过对上述三个细分方向未来发展情况的分析，公司确定了本次募投项目投产后的主要产品，并在此基础上形成了相应募集资金投资
计划。其中，投产后产品和相关细分行业的对应关系如下表所示：
||
|-|
|产品名称|
|通用水基清洗机Universal81W|
|机器人柔性清洗设备EcoCagile|
|通过式清洗机 EcoCbelt|
|多段超声清洗机 UCM|

（一）通用多件清洗业务
随着“中国制造2025”的逐步推进和实施，通用型多件清洗解决方案成为有关行业生产环节中不可或缺的一环，大大拓宽了通用型多件清洗设备和解决方案的市场空间。一方面，传统机械制造类企业通过购置先进的自动化清洗设备优化改造生产线、提升自动化水平、提高生产效率以及改善产品质量将成为必然趋势；
另一方面，中国企业在中高端制造业必将不断取得突破，也将对通用型多件清洗设备和解决方案产生巨大需求。例如中国航空航天、大飞机制造行业近年来蓬勃发展，与其紧密相关的飞机/航天器紧固件市场发展迅速，对液压件、结构件的需求也迅速增长。再者，根据毕马威中国《医疗器械行业2030年前景展望》，2030年中国预计将成为全球第二大医疗器械市场，行业年销售额将达到2,000亿美元。
因此，医疗器械行业也将产生对通用多件清洗设备和解决方案的巨大需求。
Universal81W是公司通用多件清洗业务中技术成熟的产品，具有适应性广、灵活度高等特点，在市场上享有很高的声誉，得到了广大用户的认可。该机型目前已经成功在公司位于上海的二级子公司SECN实现了本地化、设计优化和成本改进。2019年 6月，相关本地化后的控制软件业已获得计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|
|2009SR0659594|SECN|埃克科林81W-2FT控制软件V1.0|
|2009SR0655158|SECN|埃克科林81W-3FT控制软件V1.0|

因此在本次募投项目中，公司选用Universal81W作为积极应对通用多件清
洗市场发展的主打产品。项目在沈阳实现该产品的生产，人工和制造成本较上海
更低，将进一步降低成本，提高效率。此外，项目也可实现就近服务中国北部各
地区的工业客户，尤其是航天航空行业，从而持续为客户提供优质的设备和服务，满足客户的持续需求。
2016年，尚隶属于杜尔集团的 CSP业务在中国市场出售 Universal 81W设备共计 13台。2017年至 2018年，随着 CSP业务交割后的逐渐整合，该设备销量上升至 16台。 2019年，随着公司对 CSP业务整合的完成以及第一阶段设计优化和成本改进措施的提升，Universal81W售价较2018年降低20%，预计2019年度中国市场该设备销量将升至25-30台。随着募投项目在沈阳逐步投产，设备成本还将进一步优化，投产第一年预计将以较 2019年下降20%的价格出售，之后该比例将逐渐降至30%。
综上，基于公司对中国市场未来发展的合理预测以及目前生产技术和成本控制能力的不断优化提升，Universal81W新增产能的消化将不具有重大障碍。
（二）专用单件清洗业务
出于对能源利用效率、便捷性、舒适性的考虑以及不断大幅提升的排放和环保要求，特别是我国汽车主机厂商需要满足国六排放标准，过去数年我国各汽车主机厂商已陆续投资建立生产线，在变速箱、发动机等动力总成上持续投入。此外，《鼓励外商投资产业目录（2019版）》指出，鼓励外商对满足中国第六阶段污染物排放标准的高性能发动机和变速器进行投资，鼓励外商对新能源发动机进行投资。公司的相关清洗设备（如EcoCagile、EcoCbelt等）已在欧美广泛用于生产满足欧六标准的发动机和变速箱等动力总成部件，在此方面技术先进，具有丰富的成功经验。国家政策将进一步促进相关产业的发展，利好公司的专用单件清洗业务。
公司与德系、中系汽车主机厂商拥有紧密伙伴关系。2019年，公司在日系和韩系厂商亦取得突破，SEUS在北美市场的在手及意向性日系汽车订单总额已超过一千万美元。由于日韩系汽车主机厂商具有一定的进入壁垒特征，该等厂商供应链进入较难；一旦突破，公司即有可能实现全球范围稳定高速增长。公司成立了专门针对日韩系汽车相关厂商的全球销售计划，而中国市场是日韩系汽车的主要单一国家市场，因此这一全球行动将带来中国市场对相关清洗设备（EcoCagile、EcoCbelt）的巨大需求。此外，日韩系汽车主要聚焦于油电混动的
技术路线，而混动汽车动力总成的复杂性高于纯燃油汽车。因此，在该类汽车生产过程中需要清洗的零部件更多，对清洗技术的要求也更高，公司相关产品在该等领域更加具有竞争力。
最近两年，公司在中国市场共获得 EcoCagile设备项目 36个，平均项目金额281万元；EcoCbelt设备项目42个，平均项目金额169万元。2019年度，公司参与竞标的该两类项目预计将分别超过30个和50个。随着募投项目在沈阳投产，公司将针对德国全功能样机和中国本地化产品的差异进行进一步研究和技术升级，以期面向更多行业和客户（如混动、船用、航空航天等），满足各类客户的进一步的需求。
在项目运营过程中，设备产品成本还将进一步优化。投产第一年，技术升级后的EcoCagile将依然能够以与以前年度持平的价格出售，而EcoCbelt将能够以较以前年度下降10%的价格出售，之后将逐步降低至20%。随着产品性能的进一步提升以及销售价格的下降，预计新增产能的消化将不具有重大障碍。
2019年 6月，EcoCbelt本地化后的控制软件业已获得计算机软件著作权，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|登记号|著作权人|软件名称|
|2009SR0652872|SECN|埃克科林ECBT1-WRD控制软件V1.0|
|2009SR0655152|SECN|埃克科林ECBT4-WRRD控制软件V1.0|

（三）精密清洗业务
在精密清洗业务板块，公司主要为医疗设备和高精密光学设备提供精密清洗系统。5G时代将产生对芯片的海量需求，然而在目前的贸易摩擦中，中国很多公司和产业的芯片进口都受到了限制。因此，中国工业界产生了对自主制造芯片以及相关上下游行业的强烈需求和强力推动，从而对光学、电子、芯片行业产生利好，带来对高端精密清洗设备的巨大需求。在《鼓励外商投资产业目录（2019版）》中，超大规模集成电路制造用的清洗机亦被明确列入（第二十二分类，总
项的第 284项：“超大规模集成电路制造用刻蚀机、PVD、CVD、氧化炉、清洗
机、扩散炉、MFC等”）。
在超大规模集成电路制造用的清洗机方面，凭借行业领先的技术实力，公司成为全球为数极少能为光刻机顶尖厂商阿斯麦公司及阿斯麦光刻机关键部件制造商如蔡司SMT、通快公司提供UCM精密清洗设备和解决方案的供应商，以满足其相关零部件如镜头、透镜等光学设备、极紫外激光（放大）器零部件的清洗要求。2018年，公司从蔡司光学和蔡司SMT获得的设备订单总额达到380万瑞士法郎。2019年，公司预计将从阿斯麦公司及阿斯麦光刻机关键部件制造商获得超过800万瑞士法郎的设备订单。
此外，随着中国老龄化水平的上升，社会对医疗的需求将不断增加，新的医疗技术和医疗设备也会不断地被研发和推出市场。这些设备和产品的部件构造极其精密，因此要求极高的清洁度，对于能够满足其清洗要求特制精密清洗的解决方案的需求也会不断增加。多年来，公司UCM精密清洗设备与医疗设备行业的主流厂商，如Philip、Arthrex等，建立了长久的合作关系，积累了丰富的成功经验。这些技术和经验在中国的本土化，也将带来巨大的市场增长。
因此，UCM精密清洗设备在沈阳投产是公司把握时代脉搏、积极响应国家号召的战略性举措，对公司具有重大战略意义，市场前景广阔，新增产能的消化将不具有重大障碍。
综上，公司目前在手订单、意向性合同充足，项目产品市场空间广阔，新增产能及相应规模具有必要性及合理性，新增产能的消化措施充分且具有合理性。
五、结合示范设备预计购买价格及相关产品市场价格情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，并结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性
（一）结合示范设备预计购买价格及相关产品市场价格情况说明募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
1、示范设备预计购买价格及相关产品市场价格情况
本次项目计划购置的示范设备预计购买价格及项目生产设备预计销售价格详见本反馈意见回复第4题“（3）购买示范设备的原因、用途，示范设备的出售方及预计购买价格，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是
否存在重大差异”中相关内容。
由于 CSP业务采取“以销定产”的定制化经营模式，以客户订单签订时的原材料和人力成本为基础确定销售价格，因此该类产品不具有普遍可参考的市场价格情况。
2、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性
（1）募投项目效益测算依据、测算过程及合理性
本项目建设期为 2年（2020年-2021年），于第 3年开始投产，于第 5年开始完全达产，并于第10年开始生产负荷逐渐回落（项目周期15年）。
1）营业收入测算
本项目营业收入分为两个部分，分别为设备销售收入与服务销售收入，其中服务收入按照设备收入的一定比例进行测算。本项目投产后的主要产品为 Universal81W、EcoCagile、EcoCbelt和UCM四种设备。根据产品实际可实现的产能情况，并借鉴子公司 SEHQ及其下属各级子公司经验，合理预测项目周期每年产品销量、营业收入及达产率情况如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||3|4|5|6|7|8|9|10|11|12|13|14|
||47%|68%|100%|100%|100%|100%|100%|91%|87%|85%|77%|68%|
|销量|23|33|52|52|52|52|52|45|43|41|38|36|
|单价|70|67|63|63|63|63|63|63|63|63|63|63|
|收入|1,610|2,195|3,285|3,285|3,285|3,285|3,285|2,843|2,717|2,590|2,401|2,274|
|销量|11|15|20|20|20|20|20|19|17|16|15|13|
|单价|298|283|269|269|269|269|269|269|269|269|269|269|
|收入|3,278|4,245|5,380|5,380|5,380|5,380|5,380|5,111|4,573|4,304|4,035|3,497|
|销量|11|18|25|25|25|25|25|23|23|22|20|19|
|单价|153|146|138|138|138|138|138|138|138|138|138|138|
|收入|1,683|2,628|3,450|3,450|3,450|3,450|3,450|3,174|3,174|3,036|2,760|2,622|
|销量|3|5|9|9|9|9|9|8|8|8|7|6|
|单价|800|795|792|792|792|792|792|792|792|792|792|792|
|收入|2,400|3,975|7,128|7,128|7,128|7,128|7,128|6,336|6,336|6,336|5,544|4,752|
||8,974|13,037|19,250|19,250|19,250|19,250|19,250|17,470|16,805|16,272|14,745|13,150|
||5%|5%|10%|10%|15%|15%|18%|21%|22%|24%|26%|28%|
||449|652|1,925|1,925|2,888|2,888|3,465|3,669|3,697|3,905|3,834|3,616|
||9,423|13,689|21,175|21,175|22,138|22,138|22,715|21,139|20,502|20,177|18,579|16,766|

注：设备总收入=Universal81W销量*单价+EcoCagile销量*单价+EcoCbelt销量*单价+UCM销量*单价；
服务收入=设备总收入*服务收入占比；总营业收入=设备总收入+服务收入；
达产率=当年度设备总收入/达产率100%时设备收入
如上表所示，基于对产能及市场情况的合理预测，本项目于第 3年（2022年）开始投产，经过一定的试生产阶段后，于第5年开始完全达产。第10年始，产品生命周期基本步出饱和期，产品销量逐渐下降。同时，随着产品本地化程度不断加深，产品单价也会略有下降。基于产品功能差别和本地化带来的影响，预测产品单价将略低于现有产品单价，具体情况详见本问题“三、购买示范设备的原因、用途，示范设备的出售方及预计购买价格，示范设备与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面是否存在重大差异”。
随着项目产品的推广与销售，与之配套的服务（包括维护服务、配件销售、设备改造）收入占设备收入的比例也随之上升。根据子公司SEHQ及其下属各级子公司经验，预测服务收入占设备收入比例在投产前二年为5%，达产后逐年上升，并在项目后期逐渐上升至29%。
上述4种设备每年的预测销量具有合理性。
以通用清洗机设备为例，在欧洲，该类设备一年即可销售150台以上。目前中国正在由制造大国变成制造强国的迅速发展过程中，中国中高端制造业正在迅速发展，其前景广阔，产值增速飞快，因此募投项目投产达到100%产能时（第 5年），产能消化水平应该至少能够达到欧洲目前的状态。根据管理层对本次募投项目预测产能的谨慎合理估计和投产计划，经过投产后前2年的市场拓展及生产磨合期，针对工业企业客户的通用型清洗机Universal81W在2024年完全达产后的销量增长至52台（达到目前欧洲每年销量的三分之一）。
针对专用单件清洗机设备（上表中EcoCagile、EcoCbelt）而言，其部分客户为汽车制造企业。虽然 2018年全球以及中国汽车销量同比有所下降，但同时在公司 2019年专用单件设备在手订单总量稳定的情况下，其结构进行了较大的优化，其中针对汽车行业的专用单件清洗设备占比约为40%左右（同比2018年有所下降），且其中提供给电动车行业的设备以及拓展业务设备（表面处理高压去毛刺设备等）占到三分之一以上，同时公司还获得了主攻混动车发展的日本车企的订单，并将客户基础扩大到了日韩汽车厂商。经综合考虑上述因素及汽车市场行情，本次募投项目预测专用单件清洗机设备EcoCagile、EcoCbelt销量的温和增长。
2）成本费用测算
项目运行周期内，项目总成本费用预测情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|CSP系统设备材料（包括物流）成本|
|服务材料成本|
|燃料及动力|
|工资及福利|
|修理费|
|折旧费|
|摊销费|
|其他费用|
|总成本费用|

①CSP系统设备材料（包括物流）成本项目设备材料成本根据销售收入的一定比例系数进行测算。投产第一年，预计30%设备材料将采取外购模式，后续逐步转化为自产模式并实现量产以节约成本。达产后，该系数稳定在0.61左右。
②服务材料成本
项目服务材料成本主要由服务成本、备件成本、维修成本构成，按照服务收入的一定比例系数进行测算。投产第二年始，产品逐步实现量产将促使该系数逐年下降，最终稳定在0.40左右。
③燃料及动力
项目燃料及动力成本按照上述设备材料成本及服务材料成本总额的5%进行测算。
④工资及福利
项目所需人力资源主要由项目建设期及项目运营期两个阶段组成。项目运营
期，人员构成主要分为销售、售后服务、技术、生产、安装调试验收、应用评估、
后台支持等职能，人员数量将根据项目实际运营需求进行增减变动，预计年均员
工人数为166人，年均工资及附加费（人均）为15.50万元。
⑤折旧费、修理费及摊销费
项目所使用房屋、设备折旧年限分别按20年、13年计，无形资产摊销按30年计，均采用平均年限法进行计提。修理费按照年折旧额10%计算。
⑥其他费用
项目其他费用主要为企业日常经营开支及管理费用，按照总营业收入的一定比例进行测算。
3）销售税金及附加、所得税测算
项目所涉及销售税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加，分别按照抵扣进项税后增值税额的7%、3%、2%计算。此外，由于公司为高新技术企业，所得税按照15%的优惠税率计算。
根据财政部、税务总局、海关总署下发的《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告 2019年第 39号），“增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%税率的，税率调整为13%”，自2019年4月1日起执行。因此，本项目增值税单位税率按照13%计算。
（2）募投项目预计效益情况
根据上述测算，本次募投项目预计效益情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|指标|
|总投资规模|
|年平均销售收入（不含建设期）|
|年平均总成本（不含建设期）|
|年平均销售税金及附加（不含建设期）|
|年平均利润总额（不含建设期）|
|年平均所得税（不含建设期）|
|年平均税后利润（不含建设期）|
|达产后毛利率|

||
|-|
|年平均毛利率|
|总投资收益率|
|投资利税率|
|资本金净利润率|
|全部投资税前指标|
|全部投资回收期（年，含建设期）|
|财务内部收益率|
|财务净现值|
|全部投资税后指标|
|全部投资回收期（年，含建设期）|
|财务内部收益率|
|财务净现值|

本项目建成后，所得税后全部投资回收期为8.62年，年均毛利率为23.86%，财务内部收益率为14.92%，财务净现值为 7,173.64万元。由上表可以看出，本项目各项指标均好，项目实施后将给企业带来可观的经济效益。
（3）募投项目预计毛利率与公司历史毛利率、同行业毛利率对比情况
本次募投项目的毛利率与往年毛利率对比情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|募投项目达产后毛利率|募投项目年均毛利率|2019年1-3月|2018年|2017年|
|25.10%|23.86%|26.70%|25.95%|24.37%|

2017年度与2018年度平均毛利率为25.16%，与本次募投项目达产后毛利率基本相同。募投项目年均毛利率低于达产后毛利率，主要是由于达产前产量较低，单位产品所分摊的固定成本较高，导致毛利率低于达产后水平。
本次募投项目的毛利率与同行业可比公司毛利率对比情况如下表所示：
||
|-|
|股票代码|
|603690.SH|
|002371.SZ|
|603111.SH|

数据来源：Wind资讯
本次募投项目的毛利率略低于行业平均值。北方华创的毛利率较高，主要是前者的一部分业务收入源自电子元件的生产销售业务，该业务的毛利率较高（49.44%），且其营业收入占该公司营业收入的比例为23.69%，从而带动该公司毛利率的提升。
3、结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性及谨慎合理性
（1）报告期内相关业务开展情况
本次募投项目公司计划建成工业清洗与表面处理业务产业基地，主要产品、业务模式与公司 CSP业务基本相同。报告期内，公司 CSP业务营业收入持续增长，具体如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年|2017年|
|36,820.54|154,766.68|118,386.85|
|13.79%|30.73%|-|
|26.70%|25.95%|24.37%|

注：2018年公司CSP业务营业收入同比2017年增长30.73%，此处2017年度CSP业务营业收入计算口径为当年度并表后的4-12月。若计入2017年度1-3月营业收入，则2018年CSP业务营业收入同比2017年实际增长率为1.88%。
报告期内，公司CSP业务营业收入、毛利率增长趋势良好。公司于2018年末基本完成了 CSP业务的整合目标，CSP业务进入高速发展阶段。同时，公司也在积极开拓新的市场，为预期效益的实现提供有力保障。
（2）预计效益的可实现性及谨慎合理性
本次募投项目投产后产品主要涉及的业务为通用多件清洗业务、专用单件清
洗业务和精密清洗业务。上述细分行业项目产品市场空间广阔，本次募投预计效
益具有可实现性，详见本反馈意见回复第 4题之“四、结合在手订单、意向性合
同、市场空间及市场竞争情况等说明本次募投项目新增产能必要性及产能规模的合理性，新增产能的消化措施”。
根据本次募投项目的可行性研究报告，本次项目达产后预计毛利率为25.10%，项目全周期平均毛利率为23.86%，与公司报告期内CSP业务毛利率不存在明显差异，项目预计效益情况合理。
综上所述，随着工业的不断发展、技术的不断进步以及产品加工精密程度的不断提高，工业清洗市场还将进一步扩展，本次募投项目预计效益具有可实现性及谨慎合理性。
六、核查意见
保荐机构查阅了本次募投项目的可行性研究报告、批复、备案文件及相关规定，核查了公司CSP业务运营情况，就本次募投项目具体建设内容、效益测算情况进行复核，并对公司相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：
（一）本次募投项目具体投资安排明细及测算依据合理，各项投资将全部用于本次募投项目建设的资本性支出；
（二）上述募投项目建设周期预计为2年，募集资金使用计划与募投项目建设的进度相匹配；
（三）示范设备主要为展示之用，预计购买价格合理，与本次募投项目所生产设备在性能、价格等方面不存在重大差异；
（四）本次募投项目新增产能及产能规模具有合理性，新增产能的消化措施具有合理性；
（五）本次募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程具有合理性，体现了谨慎性原则。
七、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第八节募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目简介”之“（二）工业清洗与表面处理产业化项目”中进行了补充披露。
5、申请人2018年末商誉账面余额3.01亿元，是2017年收购德国杜尔集团85%的工业清洗及表面处理业务5项股权资产及4项非股权资产形成。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉明细及商誉的形成原因
截至 2019年 3月 31日，公司商誉账面价值 2.90亿元，全部由收购德国杜尔集团85%的 CSP业务形成。报告期内公司商誉的波动是由外币报表折算汇率变动所致。
截至2019年3月31日，公司商誉明细如下：
单位：元
|||
|-|-|
|原币金额（欧元）|汇率|
|38,362,972.63|7.5607|
|38,362,972.63|7.5607|

2017年3月31日，公司完成重大资产重组，以1.12亿欧元对价收购德国杜尔集团85%的CSP业务相关的股权资产及非股权资产，具体实施方案为与CSAG成立合资公司SEHQ，其中公司持有85%的股权，CSAG持有15%的股权，并通过SEHQ及其子公司作为收购主体购买杜尔集团旗下100%的CSP业务相关的股权资产和非股权资产，其中位于印度的清洗机业务资产 SEPU于 2018年 3月31日交割。
商誉的计算过程如下：
单位：元
项目 CSP业务（人民币）
合并成本
—现金 977,463,211.20
—或有对价的公允价值
合并成本合计 977,463,211.20减：取得的可辨认净资产公允价值份额 694,838,756.60商誉（合并成本大于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额） 282,624,454.60外币折算差额 7,426,472.57截至2019年3月31日商誉余额 290,050,927.17二、对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》说明和披露商誉减值情况
关于商誉减值的会计处理及信息披露，具体情况如下：
（一）定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象
公司对商誉均于年末进行减值测试。报告期内，被收购业务经营情况良好，同时公司工业清洗业务市场前景广阔，市场占有率高，拥有较多优质客户，资产组的宏观环境、行业环境及实际经营情况均不存在重大不利因素，商誉不存在减值迹象。
（二）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司将CSP业务经营性资产作为与商誉相关并能独立产生现金流的资产组进行减值测试，资产组的确定与购买日商誉初始形成时保持一致。
（三）报告期内CSP业务财务数据情况
报告期内被并购主体的利润情况汇总如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|154,766.68|151,914.62|
|114,377.73|115,465.27|
|10,158.36|9,374.74|
|10,813.44|9,848.50|
|7,993.71|8,585.70|

注：上述数据为并购标的的账面情况，未考虑本次并购产生的合并对价分摊。
被收购公司报告期内经营情况良好，业绩稳步增长，同时公司工业清洗业务
市场前景广阔，市场占有率高，拥有较多优质客户，报告期内商誉发生减值的风险较低。
（四）商誉减值测试过程和会计处理
1、2017年末商誉减值测试
2017年末，公司商誉期末余额为3.02亿元，全部系当年度购买CSP业务资产合并对价大于购买日可辨认净资产的公允价值产生。于购买日2017年3月31日，公司聘请了专业的估值机构对购买资产的整体价值进行了评估。根据中天和2017年8月28日出具的《资产评估报告》（中天和资产[2017]评字第90027号），委托评估的资产组采用收益法评估结果的评估结论为115,121.17万元，高于公司合并成本97,746.32万元。其所依据的收益预测报表中标的资产2017年4到12月的预期利润总额为844万欧元，实际实现利润总额1,063万欧元，完成率125.95%；预期净利润736万欧元，实际实现净利润884万欧元，完成率120.02%。2017年12月31日，公司对该资产组的未来收益预期与资产评估日无重大差异，因而被收购公司2017年末不存在减值迹象，商誉不存在减值。
2、2018年末商誉减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对商誉进行减值测试。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，公司需要比较分配了商誉的资产组的账面价值与可收回价值孰高判断是否需要进行商誉减值。其中可收回价值应以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在确定分配了商誉的资产组可收回价值时一般以未来现金流量现值确定。
于2018年12月31日，公司聘请了专业的估值机构对CSP业务资产组的可回收价值进行了以商誉减值测试为目的的评估。根据中天和于2019年4月19日出具的《资产评估报告》（中天和资产[2019]评字第90016号），委托评估的资产组采用收益法评估结果的评估结论为129,849.01万元。截止2018年12月31日，上述资产组的账面价值为120,641.53万元，因而经测试不存在减值。
（1）公司商誉减值测试过程如下：
单位：万元
项目 金额
收购CSP业务产生的商誉账面价值 30,104.58形成商誉的资产组的账面价值 90,536.95商誉价值+分配资产组的账面价值 120,641.53期末资产组（包含商誉）预计可回收金额 129,849.01商誉减值金额 -9,207.48是否需要计提商誉减值准备 不需要（2）现金流量折现法下期末资产组预计可回收金额计算过程如下：
1）收益预测
公司将息税前利润（EBIT）现金流量作为企业预期收益的量化指标。息税前利润（EBIT）现金流量是在支付了经营费用之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：息税前利润（EBIT）现金流量＝EBIA+折旧摊销-资本性支出-营运资金变动。其中：EBIA＝营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用。
2）收益期
根据生产经营的特点、行业前景，公司采用永续年期作为收益期。
3）折现率
根据《企业会计准则第8号-资产减值》规定，折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次商誉减值测试在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，根据企业加权平均资本成本率（WACC）确定。
由于选用的是税前现金流模型，按照收益额与折现率匹配的原则，收益额口径为税前现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本率（WACC）。计算过程如下：
税前加权平均资本成本率R=WACC/（1-T）
其中：WACC=E/(D+E)*Ke+D/(D+E)*(1-t)*Kd
=1/(D/E+1)*Ke+(D/E)/(D/E+1)*(1-t)*Kd
||
|-|
|数 据|
|9.12%|
|0.00%|
|9.12%|

加权平均资本成本WACC计算公式中，权益资本成本Ke采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算过程如下：
K RMRPR
e f c
||
|-|
|Rf|
|Rm|
|β|
|α|
|Ke|

注1：取值于WIND资讯中欧元政府债券收益率，以1.21%为2018年12月31日的无风险报酬率。
注2：市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据纽约大学斯特恩商学院发布的研究成果，本次估值市场风险溢价取5.68%。
注3：(1)无财务杠杆风险系数的测算
根据WIND资讯提取的可比上市公司距评估基准日100周BETA值算术平均
值，并根据可比上市公司所得税率和带息债务/股权价值测算可比上市公司的无杠杆贝塔做为企业无财务杠杆风险系数，截止评估基准日BETA值算术平均值为0.6885，故无财务杠杆风险系数β值为0.6885。
(2)企业有财务杠杆的β值βU按以下公式确定：
βU=βL×［1+(1-t)×D/E］
βU—有财务杠杆的β；
βL—无财务杠杆的β；
D—有息负债现时市场价值；
E—所有者权益现时市场价值；
T—所得税率。
因评估基准日资产组组合中有息负债为0，因此：
βU＝βL＝0.6885
注4：企业特有风险超额回报率 Rs测算采用风险累加法确定。通过综合分析企业的有利因素和不利因素，对比产权持有人各风险因素与行业平均水平，确定产权持有人个别风险调整系数为4.0%。企业个别风险调整系数Rs的测算详见下表：
项 目 风险值
||
|-|
|企业规模|
|企业所处经营阶段|
|企业的财务风险|
|主要产品所处发展阶段|
|企业经营业务\产品和地区的分布|
|公司内部管理及控制机制|
|管理人员的经验和资历|
|对主要客户及供应商的依赖|

合计 4.00%注5：所有者权益（股权资本）的成本Ke的测算，根据资本定价模型(CAPM) K RERP R
公式： e f s=1.21%+0.6885×5.68%+4.0%=9.12%
4）资产组价值计算过程
资产组价值计算过程如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019|2020|2021|2022|2023|2023以后|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2019|2020||2021||2022||2023|2023以后|
|收益期(年)|1|2||3||4||5|6|
|预测利润总额|10,813.44|10,027.48||12,303.97||14,837.20||17,177.98|17,817.37|
|所得税率|21.42%|20.34%||20.23%||19.86%||23.36%|23.36%|
|所得税费用|2,951.79|2,599.21||3,172.18||3,755.90||5,113.68|5,304.02|
|预测税后净利润|7,879.48|9,801.23||11,835.38||13,765.62||13,655.15|13,655.15|
|加：折旧及摊销|2,721.61|2,721.61||2,721.61||2,721.61||2,721.61|2,721.61|
|减：资本性支出|2,721.61|2,721.61||2,721.61||2,721.61||2,721.61|2,721.61|
|减：营运资金增加额|2,737.86|3,822.69||1,852.55||2,234.76||-801.69|-|
|资产组组合自由现金流量(FCFF)|5,141.62|5,978.54||9,982.83||11,530.86||14,456.84|13,655.15|
|税前自由现金流|7,289.62|8,481.29||12,984.64||14,943.22||18,619.06|17,817.37|
|加权平均资本成本(WACC)|9.12%|9.12%||9.12%||9.12%||9.12%|9.12%|
|WACC（税前）|11.61%|11.45%||11.43%||11.38%||11.90%|11.90%|
|折现系数|0.8960|0.8040||0.7215||0.6478||0.5789|0.5173|
|各期税前自由现金流现值|6,531.56|6,818.64||9,368.11||9,679.57||10,778.05|86,673.06|
|各期FCFF现值|4,711.90|5,020.96||7,683.17||8,132.88||9,344.41|96,778.73|
|各期FCFE现值|6,531.56|6,809.03||9,340.40||9,631.45||10,752.68|88,657.16|
|资产组组合整体价值(BEV)|131,672.04|||||假设：各期FCFF均在收益期期末发生||||
|付息债务价值|-|||||||||
|资产组组合全部股权价值(TEV)|131,672.04|||||||||
|资产组组合最终财务杠杆比例|0.0000||初设财务杠杆比例D/E||0.0000||差异率|||
|各期税前自由现金流现值合计|129,849.01|||||||||
|差异率比较|直接法预测结果差异率|||||1.40%||||
|资产组评估价值|129,849.01|||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2019|2020|2021|2022|2023|2023以后|
|商誉价值+分配资产组的账面价值|120,641.53||||||
|商誉减值金额|-9,207.48||||||
|是否需要计提商誉减值准备|不需要||||||

注：预测数据以评估基准日2018年12月31日汇率7.8473折算为人民币金额。
5）资产组经营相关参数选取及合理性分析
（1）销售收入增长率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5.97%|-5.38%|0.48%|1.88%|6.01%|10.49%|6.08%|6.21%|

资产组的经营处于成熟稳定期，历史年度收入增长幅度较稳定，基本维持在近6%的销售收入增长水平。受资产交割的影响2016年度的销售收入有所下降。
2017、2018年随着整合工作的完成，资产组的经营开始逐渐恢复到正常水平。
2019年开始管理层致力于产品应用领域的开发，公司的产品涉足到更多的领域。其中表面处理高压去毛刺设备2019年起投放市场，并已取得了订单，同时公司还获得了主攻混动车发展的日本车企的订单，并将客户基础扩大到了日韩汽车厂商。随着产品市场的开拓，未来会有较高的收入增长。由于产品新领域的应用会存在一定的风险，公司采用了相对保守的估计和预期，除预计2020年会高于历史收入增长率，未来销售收入增长水平基本维持在历史销售收入增长水平。结合历史数据与公司实际情况，预测数据合理。
（2）销售毛利率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|24.36%|27.58%|24.62%|26.10%|26.29%|26.15%|26.31%|26.25%|

资产组产品处于成熟期，历史年度毛利率较稳定，近三年基本维持在26%左
右，预计资产组产品的未来毛利水平不会发生重大变化。
（3）销售费用率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|9.60%|10.54%|9.60%|9.81%|10.64%|10.16%|9.45%|8.79%|

资产组的经营处于成熟稳定期，历史年度收入增长幅度较稳定，基本维持在近6%的销售收入增长水平。受资产交割的影响2016年度的销售收入有所下降。
2017、2018年随着整合工作的完成，资产组的经营开始逐渐恢复到正常水平。
2019年开始管理层致力于产品应用领域的开发，公司的产品涉足到更多的领域。其中表面处理高压去毛刺设备2019年起投放市场，并已取得了订单，同时公司还获得了主攻混动车发展的日本车企的订单，并将客户基础扩大到了日韩汽车厂商。随着产品市场的开拓，未来会有较高的收入增长。由于产品新领域的应用会存在一定的风险，公司采用了相对保守的估计和预期，除预计2020年会高于历史收入增长率，未来销售收入增长水平基本维持在历史销售收入增长水平。结合历史数据与公司实际情况，预测数据合理。
（4）管理费用率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|6.02%|6.33%|6.07%|4.25%|7.05%|6.62%|6.48%|6.33%|

资产组历史年度管理费用费率较稳定，基本维持在6%左右。预计未来管理费用率无重大变化。
（5）研发费用率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|1.99%|1.93%|1.93%|1.91%|2.30%|2.39%|2.48%|2.52%|

历史年度资产组研发费用率基本接近销售收入的2%，2019年度起预测期研发费用有一定的增长，公司管理层认为这是产品应用领域的开发所必要的支出，结合历史数据与公司实际情况，预测数据是合理的。
（6）利润率
历史数据 预测数据
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|5.80%|5.80%|5.65%|5.17%|4.80%|5.41%|6.15%|6.74%|

资产组历史年度利润率变动较小，除2014年度因转回所得税使得利润率较高外，近三年平均利润率为5.54%。2019年处于产品应用领域的开发的初期，销售费用及研发费用有一定的增幅，因此导致利率低于历史平均水平，随着新领域的开发逐渐成熟，销售费用及研发支出增幅趋于平稳，预计未来利率将增加近1个百分点。结合历史数据与公司实际情况，预测数据是合理的。
（五）商誉减值的信息披露
本次反馈意见回复中，公司已按照《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉减值测试的过程与方法（例如可收回金额的确定方法、关键参数等）。
三、核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构取得并复核了公司商誉的计算过程、商誉的减值测试过程，取得了评估师出具的针对公司商誉相关资产组的专项评估报告，并对照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》就商誉减值事项与会计师进行了专项沟通。
经核查，保荐机构认为：公司商誉形成过程计算正确，公司已按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》对商誉进行了减值测试。
（二）会计师核查意见
会计师复核了公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度。
经核查，会计师认为：公司报告期末对商誉进行了减值测试，减值测试方法
符合《企业会计准则》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。
四、补充披露情况
上述内容已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分
析”之“（一）资产构成分析”中进行了补充披露。
6、申请人 2017年工业清洗业务并表后，近两年一期存货余额分别为 5.56亿、5.45亿和5.65亿元，金额较大，其中库存商品账面余额分别为0.73亿、0.89亿和 1.18亿元，金额及占比均增长较快。近两年一期建造合同形成的已完工未结算资产账面余额均在2亿元左右。
请申请人补充说明：（1）库存商品账面余额及占比增长较快的原因及合理性;（2）结合存货产品类别、库龄分布及占比、已有订单、相关存货成本及市场价格、同行业上市公司情况，定量分析最近两年一期存货跌价准备计提的充分性;（3）已完工未结算资产的主要明细情况，结合已完工未结算资产的库龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明公司重大项目结算情况是否与合同约定的结算模式及结算进度一致，已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，并结合前述情况说明最近两年一期存货跌价准备计提是否充分。
回复：
一、库存商品账面余额及占比增长较快的原因及合理性
（一）近两年一期库存商品情况
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.03.31|||2018.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|11,649.62|2,604.57|9,045.05|8,794.99|2,115.81|6,679.19|7,276.52|2,701.35|
|143.83||143.83|143.83||143.83|1.34||
|11,793.46|2,604.57|9,188.89|8,938.83|2,115.81|6,823.02|7,277.85|2,701.35|

报告期内，公司库存商品由清洗机产品和自动化系统工程构成。其中，自动化系统工程主要为已完工但尚未发出的沈阳地铁项目产品，2019年一季度末该产品账面余额为143.83万元。截至本反馈意见回复出具之日，该产品已经发出。
库存商品中的清洗机产品主要为存放于各级子公司经营所在地、以最终销售为目的、暂时用于客户演示的样机以及出租的机器。此外，2018年末和2019年
一季度末清洗机库存商品还包括部分标准化机型的备货。
（二）增长变动原因分析
近两年一期，库存商品的期末账面余额和占存货账面余额的比例均有所增长。2018年末库存商品的账面余额为8,938.83万元，较2017年末增长22.82%，占存货账面余额的比例由 2017末的13.10%提升至16.41%。2019年一季度末库存商品的账面余额为11,793.46万元，较2018年末增长31.94%%，占存货账面余额的比例提升至20.86%。
库存商品的账面余额和占比增长的主要原因为清洗机产品账面余额的增长，最近两年及一期，各级子公司清洗机库存商品期末账面余额变动情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2019.03.31|||2018.12.31|||
|期末余额|变动金额|变动比例|期末余额|变动金额|变动比例|
|5,682.64|99.99|1.79%|5,582.65|521.90|10.31%|
|2,700.06|1,146.14|73.76%|1,553.92|1,060.23|214.76%|
|2,096.07|1,499.77|251.51%|596.30|179.46|43.05%|
|1,170.86|108.73|10.24%|1,062.13|-243.12|-18.63%|
|11,649.62|2,854.63|32.46%|8,794.99|1,518.47|20.87%|

 2018年末清洗机期末账面余额为 8,794.99万元，较 2017年末增加 1,518.47万元，同比增长20.87%。2019年一季度末清洗机期末账面余额为11,649.62万元，较2018年末增加2,854.63万元，同比增长32.46%。清洗机期末账面余额增长较快的原因主要为标准化机型备货的增加和样机的更新换代。
1、标准化机型备货
公司 CSP业务设备产品均采取“以销定产”模式，客户下单后生产和安装调试周期（不包含验收阶段）约为 6-12个月左右。对于部分工业企业客户，所需清洗的零件体积较小，主要采取箱式清洗的方式，所使用机型相对标准化。2018年末至 2019年初，为了缩短远欧洲市场的供货周期，降低生产成本，提高产品竞争力，公司针对中国、美国等销售区域采取由各级子公司根据年度销售预算予
以先行订货进行储备的策略，因此产生了部分标准化机型的备货。
公司的非定制化工业用清洗机（CLI）EcoCcore、EcoCbase及 EcoCwave
等标准化机型均由二级子公司SEDE生产，并由公司各级子公司销往各自区域市场。在公司收购 CSP业务前及收购之后的初期，上述机型均由其他各级子公司在取得订单后向SEDE进行订购，由SEDE根据订单予以生产并发货。
截至2018年12月31日，美国二级子公司SEUS订购EcoCcore设备，价值合计590.35万元，并已由SEDE生产完毕并发货。
截至 2019年 3月 31日，上海二级子公司 SECN根据 2019年度中国区域销售预算，新增储备EcoCcore、EcoCbase，EcoCwave等设备，价值合计 1,518.69万元。美国二级子公司 SEUS新增储备EcoCcore、Minio85C等设备，价值合计509.99万元。上述新增备货大部分均已有订单或排期订单。
综上，公司该项经营策略的改变导致了公司在报告期内库存商品期末余额的大幅增加。
2、样机的更新换代
除上述标准化机型备货外，公司的期末库存清洗机主要为存放于各级子公司用于向客户展示及用于出租的样机。2018年度，德国二级子公司 SEDE对样机产品进行更新换代，导致2018年末样机原值增加521.90万元。美国二级子公司 SEUS拟于 2019年度将 EcoCagile作为主力销售机型，因此于 2018年度新增 EcoCagile样机，价值 543.40万元。上述样机的更新换代导致 2018年末及 2019年一季度末公司库存商品账面余额增长。
除上述类别外，公司其他库存商品规模基本保持稳定，无重大变化。
二、结合存货产品类别、库龄分布及占比、已有订单、相关存货成本及市场价格、同行业上市公司情况，定量分析最近两年一期存货跌价准备计提的充分性
（一）存货产品类别
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.03.31|||2018.12.31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|10,099.40|874.67|9,224.73|10,595.77|751.45|9,844.33|8,644.68|699.54|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|14,044.43|255.80|13,788.62|13,758.33|294.56|13,463.77|19,031.03|162.23|
|11,793.46|2,604.57|9,188.89|8,938.83|2,115.81|6,823.02|7,277.85|2,701.35|
|||||||50.62||
|20,604.52||20,604.52|21,173.21|126.42|21,046.79|20,546.82|162.35|
|56,541.80|3,735.04|52,806.76|54,466.14|3,288.23|51,177.91|55,551.01|3,725.47|

报告期内，公司于年度末对存货进行全面盘点的基础上，根据存货成本与可变现净值孰低计量存货跌价准备。
（二）库龄分布及占比
最近两年及一期末，公司存货库龄分布及占比如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2019.03.31||||2018.12.31|||||||
|1年以内||1年以上||1年以内||1年以上||1年以内|||
|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|占比（%）|账面余额|
|8,052.96|79.74|2,046.44|20.26|8,661.78|81.75|1,934.00|18.25|6,242.48|72.21|2,402.20|
|8,868.44|63.15|5,175.98|36.85|8,216.90|59.72|5,541.43|40.28|13,963.66|73.37|5,067.37|
|7,716.55|65.43|4,076.91|34.57|4,375.58|48.95|4,563.25|51.05|2,963.94|40.73|4,313.92|
|-|-|-|-|-|-|-|-|50.62|100.00|-|
|20,604.52|100.00|-|-|21,173.21|100.00|-|-|20,546.82|100.00|-|
|45,242.47|80.02|11,299.33|19.98|42,427.47|77.90|12,038.67|22.10|43,767.52|78.79|11,783.49|

公司原材料库龄基本为一年以内，公司主要从事专业化装备的生产销售业务，原材料受环境、时间等因素影响较小，总体性能相对稳定。
公司在产品库龄大多在一年以内，一年以上的在产品库龄较长主要系智能数字化工厂项目的生产及安装调试周期较长所致。公司对数字化工厂项目于安装调试完毕确认收入，其生产及安装本身周期较长，且需要配合客户其他工程及设备
的建设进度而进行，因此部分项目因客户整体工程进度原因，未能全部完工并结
转，致使在产品库龄较长。数字化工程项目均为按订单生产，报告期内不存在项目暂停及作废情况，不影响未来销售。公司在产品库龄一年以上占比略高，符合定制化智能装备制造类企业的通常情况。
公司库存商品主要系 CSP业务部分标准化机型备货以及在多个地区用于展示及出租的产品，其中标准化机型备货库龄均在一年以内，用于展示及出租的清洗机库龄相对较长。公司多数清洗机为按订单生产，为便于销售，各地区的子公司均设置展览室，陈列各机型样机，用于签订销售合同前向客户展示各类型的清洗机性能。该部分机器或销售或更新换代，整体周转较慢，进而库龄相对较长，公司于每个报告期末预计其可变现净值，计提减值准备。
综上，公司主要存货的库龄均在一年以内，仅部分智能数字化工厂项目在产品、CSP业务展示及出租样机产品库龄较长。
（三）已有订单情况
按照产品分类，最近两年及一期末，公司在手订单情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019.03.31|2018.12.31|
|1,013.45|1,341.64|
|2,531.60|5,657.99|
|7,323.88|8,305.00|
|90,621.67|83.084.81|

最近两年及一期末，公司在手订单金额总体上较为稳定。截止至 2019年一季度末，清洗机产品在手订单金额为 90,621.67万元，在现有产能条件下，在手订单饱满。
（四）市场价格情况
公司大部分采取以销定产、直接销售的销售模式，根据与客户签订的销售合同，按照客户要求进行产品的设计、选型、配置，所制造销售的产品大多为非标准化设备，具备较强的定制性。即使同一类型的产品，不同项目或台套之间在产
品性能、配件选型、工艺难度等方面往往也存在差异，因此售价存在较大的差异。
（五）同行业上市公司减值计提情况
2018年末、2017年末同行业可比上市公司存货跌价准备余额占存货余额比例如下表所示：
||
|-|
|2018年末|
|0.77%|
|0.73%|
|3.74%|
|6.04%|

由上表可知，公司存货跌价准备的计提比例高于同行业可比上市公司，存货跌价准备计提政策较为谨慎。
（六）公司存货跌价计提政策
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
（七）存货减值准备计提情况
定制化模式下，公司一般在取得客户订单后才开始进行图纸设计、原材料采购、组织生产等程序，产成品的可变现净值以合同金额确定，存货计提减值的可能性较小。公司采用了较为谨慎的存货跌价准备计提政策，具体如下：
1、原材料依据平均耗用周期计提跌价准备
公司采用定制化方式生产，不单独对外销售原材料，原材料对应的最终产品
一般都有订单与之对应，出现存货跌价准备的风险较小。基于谨慎性考虑，公司
对于原材料，由公司仓储及技术部门对材料状况进行分析，通过对过去三个会计期间的平均耗用量与平均库存量计算平均耗用周期，针对不同的耗用周期确定原材料跌价准备比率，截至2019年3月末，原材料跌价准备余额为874.67万元，计提政策较为谨慎。
2、定制化模式下在产品存货跌价的风险较小
在产品可变现净值确定依据如下：鉴于公司产品均是定制化生产模式，在产品以已签订合同价格计算成不含税售价减去预计税费、运费、包装费等销售费用（按各主体历史发生额占不含税售价的比例分别计算），再减去预计产品完工需要尚需发生成本，作为在产品的可变现净值，与账面已发生成本进行对比。
截止2019年3月31日在产品（非建造合同）主要订单售价与存货成本对比，以及存货减值情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户|售价（不含税）|已完工成本|预计总成本|可变现净值|
|安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司|1,570.82|1,415.72|1,415.72|1,460.71|
|广州市华南橡胶轮胎有限公司|3,603.45|911.94|3,000.00|1,262.79|
|广西玲珑轮胎股份有限公司|1,142.24|767.72|850.00|979.89|
|中铁电气化局集团有限公司|521.93|289.82|289.82|485.34|
|广西玲珑轮胎有限公司|465.52|166.23|310.00|289.12|
|广西玲珑轮胎有限公司|465.52|157.26|310.00|280.15|
|广西玲珑轮胎有限公司|465.52|102.24|310.00|225.13|

注：上表可变现净值的计算公式为“可变现净值=估计售价-估计销售费用-估计税费-至完工估计将发生的成本”。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为26.45%、25.60%和23.88%，在产品不存在明显减值迹象。
3、相关库存商品已充分计提跌价准备
库存商品可变现净值确定依据如下：对库存商品存在已签订合同价格换算成
不含税售价减去预计税费以及运费、包装费等销售费用（按历史发生额以不含税
售价的比例分别计算），对于尚未签订销售合同，以销售部门根据历史销售及市场情况预计的销售售价减去税费及销售费用，作为库存商品的可变现净值，与账面已发生成本进行对比。
截至 2019年 3月末，公司库存商品存货跌价准备余额为 2,604.57万元。公司库存商品主要系工业清洗及表面处理业务在多个地区用于展示及出租的产品，该部分产品销售情况存在一定不确定性，因此每年计提减值准备，会计师已经在每个经审计的报告期末对库存商品的存货减值执行相关程序并进行了确认。
4、建造合同形成的已完工尚未结算资产
建造合同形成的已完工尚未结算资产的可变现净值确定依据如下：公司首先确认建造合同预计总收入与预计总成本，如预计总收入小于预计总成本，则以预计总合同成本减去合同收入得出的预计总亏损，计算出本期应确认的预计合同损失。
公司建造合同形成的已完工未结算资产主要系建造合同类清洗机业务产生，该类业务建设周期较长且按完工百分比法确认收入，未结算部分计入已完工未结算资产。公司建造合同类清洗机业务已签署相关合同，客户资质较好，目前执行正常，不存在明显减值迹象。
三、已完工未结算资产的主要明细情况，结合已完工未结算资产的库龄结构、主要项目情况、完工进度、结算进度、收入成本确认情况以及已完工未结算的原因，补充说明公司重大项目结算情况是否与合同约定的结算模式及结算进度一致，已完工未结算资产是否存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，并结合前述情况说明最近两年一期存货跌价准备计提是否充分
（一）已完工未结算资产的主要明细情况
公司对于来源于客户定制的清洗机销售收入，根据建造合同准则使用完工百分比法进行核算，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。
合同完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示，在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示。截至2019年3月31日，由于业
务规模较大、收入较高，建造合同的项目较多，列示主要的已完工尚未结算明细如下：
单位：万元
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户|截止2017年12月31日|||||截止2018年12月31日|||||||||
||完工百分比|已确认收入|已确认成本|已结算金额|已完工未结算资产|完工百分比|已确认收入|已确认成本|已结算金额|已完工未结算资产|完工百分比|已确认收入|已确认成本|已结算金额|
|DÜRRSYSTEMSGMBH|87.10%|2,227.15|2,203.39|767.09|1,460.07|94.33%|2,479.33|2,468.86|2,628.46|-|96.10%|2,433.59|2,379.88|2,532.46|
|China NingboInternational|76.01%|757.15|589.30|-|757.15|90.37%|937.09|712.33|901.72|35.37|91.07%|909.86|691.64|868.79|
|China NingboInternational|70.10%|874.95|635.39|249.63|625.33|83.23%|1,081.08|780.85|1,129.80|-|84.99%|1,063.67|768.28|1,088.54|
|China NingboInternational|55.26%|574.02|606.18|-|574.02|86.56%|905.08|979.14|940.35|-|91.74%|924.21|999.84|906.01|
|EMAGMaschinenfabrikGmbH|86.55%|544.02|463.73|-|544.02|97.39%|615.68|601.62|568.26|47.42|99.06%|644.31|611.10|585.37|
|EMAGMaschinenfabrikGmbH|69.23%|435.18|367.54|-|435.18|97.27%|614.91|583.21|568.26|46.65|97.79%|636.05|621.53|585.37|
|China NingboInternational|48.68%|640.92|624.80|263.33|377.59|81.12%|1,031.65|1,004.80|1,191.82|-|82.97%|1,016.59|990.14|1,148.30|
|SAFRANAIRCRAFTENGINES|28.77%|67.04|216.11|-|67.04|45.06%|346.53|341.11|-|346.53|100.00%|769.04|703.79|-|
|Bosch Diesels.r.o.|83.91%|1167.97|1041.23|400.79|767.19|92.14%|1,369.73|1,190.99|-|-|97.94%|1,341.91|1,148.86|-|
|China NingboInternational|71.48%|460.79|361.44|128.93|331.86|87.64%|575.32|448.71|-|-|87.78%|555.20|433.02|555.20|
|China NingboInternational|76.10%|448.29|355.39|117.81|330.48|90.35%|536.01|424.66|-|-|90.36%|516.51|409.21|516.51|
|PunchPowertrain nv|91.37%|677.83|545.67|587.28|90.55|97.64%|725.82|586.55|590.67|135.15|96.98%|694.58|567.40|694.58|
|Tata CumminsLimited|46.31%|368.12|340.62|238.49|129.63|93.86%|750.47|706.89|639.63|110.84|94.77%|730.08|687.68|730.08|
|China NingboInternational|26.54%|275.32|281.69|-|275.32|70.23%|742.90|759.56|-|-|76.49%|779.50|796.98|779.50|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SAIC GeneralMotors|87.16%|753.20|657.21|732.05|21.15|97.05%|843.44|694.10|736.27|107.16|97.54%|816.73|670.29|816.73|
|Tata CumminsLimited|41.64%|325.27|288.42|234.33|90.94|93.26%|732.65|643.88|628.49|104.16|93.88%|710.57|624.48|710.57|
|China NingboInternational|43.26%|229.97|186.33|-|229.97|86.21%|462.96|377.38|-|-|86.22%|446.12|363.65|446.12|
|ChryslerCompany LLC|5.75%|37.30|27.25|-|37.30|96.02%|679.97|527.94|576.42|103.56|98.35%|684.29|529.32|695.77|
|PunchPowertrain nv|84.23%|580.19|476.02|564.84|15.35|96.92%|668.77|506.08|568.10|100.68|94.50%|628.27|487.49|628.27|
|SAIC GeneralMotors|82.18%|542.45|425.34|542.45|-|97.98%|643.96|466.40|545.58|98.38|98.55%|624.02|451.96|624.02|
|BMWMOTORENGMBH|1.77%|11.84|10.16|-|11.84|92.14%|618.69|537.54|537.19|81.5|93.98%|608.05|528.29|608.05|
|SKODA AUTOA.S.|-|161.43|-|161.43|-|88.28%|589.16|483.34|162.36|426.8|98.42%|579.03|519.46|-|
|SAIC GeneralMotors|81.01%|1,078.59|907.48|1,078.59|-|99.16%|1322.89|1,113.44|1,084.81|238.08|99.37%|1,314.82|1,074.84|1,076.74|
|SAIC GeneralMotors|98.23%|1,343.13|1,019.92|1,153.37|189.76|99.89%|1,373.70|1,073.88|1,160.03|213.67|99.89%|1,373.70|1,073.88|1,160.03|
|SAIC GeneralMotors|94.09%|1,286.60|1,148.15|1,160.40|126.21|99.38%|1,366.72|1,214.08|1,167.09|199.63|99.38%|1,366.72|1,214.08|1,167.09|
|Progress-WerkOberkirch AG||||||90.53%|841.82|818.18|185.98|655.84|95.25%|885.69|916.13|-|
|BMW BrillianceAutomotive Ltd.|-|-|-|-|-|66.73%|627.6|518.59|259.63|367.97|84.21%|763.06|630.52|250.15|
|MK Automotive|-|-|-|-|-|29.95%|264.41|255.74|-|264.41|38.80%|329.99|319.17|-|
|Rolex|-|-|-|-|-|94.28%|448.66|455.24|188.99|259.67|98.96%|457.70|459.73|183.27|
|Audi HungariaZrt.|-|-|-|-|-|15.95%|166.52|142.41|-|166.52|72.95%|733.54|639.16|-|
|Carl Zeiss Pink,SMT|-|-|-|-|-|33.73%|615.03|492.09|731.72|-|77.92%|1,377.72|1,190.44|709.56|

||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|SchloteAutomotive Parts|-|-|-|-|-|25.33%|153.41|154.91|-|153.41|70.73%|412.80|374.06|-|
|WeberAutomotiveGmbH|-|-|-|-|-|22.78%|162.14|127.12|-|162.14|52.24%|358.23|263.54|-|
|LinamarMachining||||||63.19%|433.04|398.72|205.28|227.76|91.21%|630.43|580.43|623.87|
|ArthrexManufacturing||||||76.36%|270.85|250.98|106.25|164.6|83.48%|295.11|270.62|313.66|
|Scania CV AB|-|-|-|-|-|40.06%|530.76|516.14|-|-|87.83%|1,121.23|999.47|349.08|
|Delphi DieselSystemsRomania S.R.L|-|-|-|-|-|7.39%|28.28|22.16|-|-|85.43%|314.96|246.74|-|
|Audi HungariaZrt.|-|-|-|-|-|30.12%|186.70|164.66|-|-|78.74%|470.30|399.87|179.19|
|Delphi DieselSystem|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|86.77%|441.35|336.80|-|
|Delphi DieselSystemsRomania S.R.L|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|86.06%|425.46|322.56|-|
|DÜRRSYSTEMSGMBH|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|16.60%|371.39|314.69|-|
||-|15,868.72|13,778.76|8,380.81|7,487.95|-|26,743.73|23,544.28|18,003.16|4,817.90|-|31,556.38|27,611.02|21,532.88|

注：上表所列示数据已统一根据相应年度的不同币种汇率转换为人民币金额。
截至 2019年 3月 3月 31日，公司尚未完工交付的在建合同累计确认收入 57,096.23万元，累计折算金额 36,491.71万元，已完工未结算金额为 20,604.52万元，库龄均在一年以内。公司在进行核算时，将最终验收完毕并取得客户终验报告作为100%完工时点，而部分项目基于客户在一个合同下采购多台设备，生产、安装调试、组织最终验收周期较长等原因，导致项目跨越核算周期。报告期内，公司重大项目结算情况与合同约定的结算模式及结算进度基本一致，不存在项目中止或合同暂停的情况。
（二）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司建造合同结算模式及结算进度与合同约定一致，不存在因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况。对预计总成本高于合同收入的项目，已严格按照《企业会计准则》的规定，计算并计提存货跌价准备。公司对于存货跌价准备的计提是充分且合理的。
7、申请人2017年工业清洗业务并表后，应收账款账面余额分别为5.5亿、4.78亿和5亿，呈下降趋势。根据申报材料，公司收购完成工业清洗业务后，加强现金集中管控水平和欠款催缴力度，大幅提升回款能力。
请申请人补充说明:（1）营业收入增长同时，应收账款账面余额呈下降趋势的原因、合理性；（2）申请人加强现金集中管控水平和欠款催缴力度的具体措施;（3）结合主要欠款方的履约能力以及同行业可比上市公司情况说明应收账款减值准备计提的充分性。
回复：
一、营业收入增长同时，应收账款账面余额呈下降趋势的原因、合理性
（一）营业收入增长的原因
1、公司各项主营业务的销售收入确认政策
公司目前的主营业务主要分为两大类，分别为工业清洗系统及表面处理业务和智能装备制造业务。其中，智能装备制造业务又可细分为橡胶智能设备、数字化工厂、电气自动化及集成三类业务。公司各项主营业务的销售收入确认政策如下：
（1）对于橡胶智能设备以及数字化工厂等专用机械制造合同项目，收入的确认原则为：公司在专用机械产品完工发货并安装调试完毕后确认营业收入的实现。对于产品销售时同时为其提供软件产品的，如果软件收入与产品收入能分开核算，则软件收入按软件产品销售的原则进行确认。如果软件收入与成型机产品收入不能分开核算，则将其一并核算。
（2）对于工业自动化系统集成合同项目，收入的确认原则为：自动化系统集成项目所提供的劳务已经完成，并收到价款或取得收取价款的证据时，确认营业收入的实现。
（3）对于工业清洗机表面处理业务的大部分销售收入来源于客户定制建造合同。合同收入通常根据建造合同准则使用完工百分比法进行核算。除建造合同收入外，工业清洗机表面处理业务的销售收入均来自于具有相当高标准化的产品销售及服务，当该交易很有可能为公司带来经济利益的流入且金额可以被可靠计量时，确认为收入，通常以产成品或库存商品交付或服务提供时作为收入确认时
点。
2、报告期内各年度不同业务的营业收入增长情况及原因
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年度|||2017年度||||
|收入|占比|增长率|收入|占比|增长率|收入|
|154,766.68|89.59%|30.73%|118,386.85|87.78%|100.00%|-|
|17,837.36|10.33%|8.94%|16,373.03|12.14%|-9.39%|18,070.13|
|8,020.58|4.64%|42.91%|5,612.27|4.16%|349.64%|1,248.18|
|2,358.97|1.37%|-67.44%|7,245.77|5.37%|-21.27%|9,203.30|
|7,457.81|4.32%|112.17%|3,514.99|2.61%|-53.86%|7,618.65|
|141.66|0.08%|38.04%|102.62|0.08%|32.34%|77.54|
|172,745.70|100.00%|28.09%|134,862.50|100.00%|643.14%|18,147.67|

（1）相比2016年度，公司2017年度营业收入增长116,714.83万元，主要原因为公司于2017年收购杜尔集团旗下 CSP业务，该项业务并表后导致总营业收入增长6.43倍。
公司原有主营业务智能装备制造业务收入较2016年度下降1,697.10万元，同比下降9.39%，主要是由于公司数字化工厂业务和电气自动化及集成业务收入有所下降。由于2017年公司数字化工厂业务存在部分旧厂改造项目，项目施工与工厂生产同时进行，施工过程中各方需协调事项较多，项目开展难度较大。加之，国内生产制造行业低迷导致数字化工厂业务和电气自动化及集成订单有所减少，导致2017年度数字化工厂业务和电气自动化及集成业务收入分别下降
1,957.53万元、4,103.66万元。与此同时，公司橡胶智能设备制造业务发展势头良好，增速迅猛。从2016年底开始，公司抓住橡胶行业投资回暖的机遇，加大销售力度，于2017年实现销售收入增长4,364.09万元，同比增长3.5倍。其中，公司对安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司新增销售收入6,153.85万元，使其成为公司2017年度前五大客户。
（2）相比2017年度，公司2018年度营业收入增长37,883.20万元，增长率
为28.09%。其中，CSP业务收入增长 36,379.83万元，同比增长30.73%，主要
是由于 CSP业务于 2017年 4月起并表，因此 2017年度该业务计入合并报表的只有 4-12月的营业收入。假设将 CSP业务 1-3月的营业收入一并计入，则公司CSP业务2018年度营业收入增长率为1.88%。
同时，公司原有主营业务智能装备制造业务2018年度收入较2017年度增加 1,464.33万元，同比增长8.94%，主要是由于橡胶智能设备制造业务和电气自动化及集成业务收入均实现大幅度增长。2018年度，公司橡胶智能设备制造业务实现销售收入8,020.58万元，较2017年度增长2,408.31万元，同比增长42.91%。
2018年2月至3月，公司与广西玲珑轮胎有限公司累计签订1.512亿元成型机销售与数字化工厂项目合同，并于当年对其实现销售收入7,170.94万元，提升了橡胶智能装备业务业绩。同时，公司在 2018年度加大市场拓展力度，电气自动化及集成业务规模大幅提升，实现销售收入7,457.81万元，同比增长1.12倍。
（二）应收账款账面余额下降的原因
1、报告期应收账款账面余额的变动情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年3月31日|2018年12月31日|2017年12月31日|
|50,000.63|47,802.60|55,129.79|
|2,198.03|-7,327.19|24,838.49|
|4.60%|-13.29%|82.00%|
|122.45%|27.67%|40.88%|

2017年末，公司应收账款余额较2016年末有大幅增长，主要系公司于2017年现金收购杜尔集团旗下CSP业务导致。2018年末，应收账款账面余额较2017年末下降 7,327.19万元，同比下降13.29%。应收账款余额占当期营业收入的比例由2017年末的40.88%下降至2018年末的27.67%。
将报告期各年末应收账款余额按照公司两大主营业务进行拆分，如下表所
示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应收账款账面余额|占比|增长率|应收账款账面余额|占比|增长率|应收账款账面余额|
|27,639.65|57.82%|-5.12%|29,132.16|52.84%|-|-|
|20,162.95|42.18%|-22.44%|25,997.63|47.16%|-14.17%|30,291.30|
|47,802.60|100.00%|-13.29%|55,129.79|100.00%|82.00%|30,291.30|

注：CSP业务收入是由公司的子公司SEHQ及其下属各级子公司经营实现的，智能装备制造业务及其他业务收入是由母公司及除SEHQ外的其他子公司经营实现的。
（1）2018年末，CSP业务所形成的应收账款账面余额为 27,639.65万元，占应收账款全部余额的57.82%，较2017年末下降1,492.51万元，下降了5.12%。
而该项业务实现的收入于2018年增长30.73%，与应收账款余额变动方向相反，主要是由于公司加强现金集中管控水平和欠款催缴力度，大幅提升回款能力，具体措施详见本反馈意见回复重点问题第 7题之“二、申请人加强现金集中管控水平和欠款催缴力度的具体措施”。
（2）智能装备制造业务及其他业务所形成的应收账款余额在各报告期末呈现出持续下降的趋势。2017年末该项业务形成的应收账款账面余额为 25,997.63万元，较 2016年末下降 4,293.67万元，下降14.17%，主要是由于公司于 2016年与青岛软控机电工程有限公司签订的重大销售合同于 2016年确认收入、于 2017年收到回款 4,300万元所导致。智能装备制造业务及其他业务于 2017年实现的收入下降约9.39%，与应收账款账面余额的下降趋势相一致。
2018年末，该项业务形成的应收账款账面余额为 20,162.95万元，较 2017年末下降5,834.68万元，下降22.44%；2018年该项业务实现收入增长约10.33%，与应收账款账面余额的下降趋势相反。原因之一是公司于 2018年与广西玲珑轮胎有限公司分次签署的累计 1.10亿元成型机购货合同于 2018年确认收入7,170.94万元，并于当年收到回款6,141.15万元，回款周期较短。另外，公司于2016年与安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司签订重大销售合同，于2018年收到回款 2,146.91万元。以上重大销售订单的回款周期均较短，导致 2018年末应收账款余额出现负增长。
二、申请人加强现金集中管控水平和欠款催缴力度的具体措施
2017年3月31日公司收购完成CSP业务后，现金由新设的清洗业务控股公
司SEHQ集中管控。SEHQ要求下属各级子公司按周期提供现金使用计划，计划
经审批后才可实现各类现金支付。其中，SEDE每天均需汇报使用计划，SECN、SEUS为两周汇报一次，其余各级子公司均为每月一次。
审批现金使用计划之时，SEHQ要求各级子公司同时提供按照客户列示的应收账款、应付账款账龄明细，并将逐项核实账期较长的应收账款详情，同时要求采取相应措施，从可支付额度上按照“量入为出”的原则推进各级子公司执行催收程序。各级子公司实施定期应收账款催收会议，逐项分析回收情况以及尚未收回的原因，同时确定相应的催收行动计划。对于极少数多次催收但仍未回款的客户，公司将采取暂时冻结其账户、停止提供技术咨询、备件、维护服务等措施，并同时与客户恳谈，进一步实现款项回收。
三、结合主要欠款方的履约能力以及同行业可比上市公司情况说明应收账款减值准备计提的充分性
（一）主要欠款方的履约能力
截至2019年3月31日，公司应收账款余额中前五名客户的情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名称|余额|占比（%）|
|广西玲珑轮胎有限公司|3,550.88|7.10%|
|Volkswagen automatic transmission|2,758.97|5.52%|
|安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司|2,528.22|5.06%|
|Dongfeng Renault Automotive Company|1,535.92|3.07%|
|唐山博全实业有限公司|1,368.60|2.74%|
||11,742.59|23.48%|

公司的主要欠款方均为国内外相关行业领域的知名企业，资信情况良好。其中，国内主要欠款方广西玲珑轮胎有限公司为 A股主板上市公司玲珑轮胎（601966.SH）的全资子公司；安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司是全球领先的轮胎制造商品牌佳通轮胎（Giti）在中国设立的全资子公司；Volkswagen automatictransmission（大众汽车集团旗下企业）、Dongfeng Renault Automotive Company（东风雷诺）均为国内外规模大、品牌声誉好的知名车企。综上，公司主要欠款
方信用程度极好，履约能力较强，对应应收账款质量较高。
针对境内客户，公司主要通过以下方法查询其资信财务状况：
（1）最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统，查询客户是否被列为失信被执行人；（2）全国企业信用信息公示系统及企查查等第三方信用查询网站，查询客户工商信息、信用记录以及风险事件等；（3）客户网站和相关网站，查询客户相关背景资料。
针对境外客户，公司主要通过以下方法查询其资信财务状况：
（1）客户所在国家当地政府网站，查询客户工商信息、处罚信息、信用记录等；（2）各大海外银行，了解客户的财务状况和经营模式；（3）第三方资信调查机构，有偿取得客户的详细背景资料。
经查询，公司主要欠款方资信状况较好，履约能力较强。
（二）公司坏账准备计提政策
1、坏账准备的确认标准
公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：（1）债务人发生严重的财务困难；（2）债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；（3）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；（4）其他表明应收款项发生减值的客观依据。
2、坏账准备的计提方法
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
公司及将金额为人民币 200.00万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。
（2）按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法
1）信用风险特征组合的确定依据
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
不同组合的确定依据：
项目 确定组合的依据
账龄组合 以应收款项的账龄作为信用风险特征划分组合
关联方组合 以公司关联方关系作为信用风险特征划分组合
2）根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
不同组合计提坏账准备的计提方法：
项 目 计提方法
账龄组合 采用账龄分析法计提坏账准备
除有确凿证据表明其存在减值迹象外，一般不计提坏账准
关联方组合
备。
其中收购前蓝英装备成型机、自动化物流等项目形成的应收款项：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|3.00|
|10.00|
|30.00|
|100.00|

收购工业清洗与表面处理业务形成的应收款项：
||
|-|
|应收账款计提比例（%）|
|3.00|

||
|-|
|10.00|
|30.00|
|50.00|
|80.00|
|100.00|

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
3、坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
（三）报告期内公司坏账准备计提情况
报告期各期末，除少部分应收账款单独计提坏账准备外，公司应收账款主要采用账龄分析法计提坏账准备。采用账龄分析法计提坏账准备情况如下所示：
单位：万元
2019/6/30
|||||
|-|-|-|-|
|余额|坏账准备|净值|比例|
|33,893.18|1,034.68|32,858.50|79.01%|
|3,909.49|390.95|3,518.54|8.46%|
|7,413.78|2,224.14|5,189.64|12.48%|
|1,440.96|1,420.25|20.71|0.05%|
|492.56|490.20|2.36|0.01%|
|530.79|530.79|0.00|0.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|47,680.76|6,091.01|41,589.75|100%|

2018/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|余额|坏账准备|净值|比例|
|31,870.25|956.11|30,914.14|76.78%|
|5,437.70|543.77|4,893.93|12.16%|
|6,351.69|1,905.51|4,446.18|11.04%|
|2,526.53|2,521.63|4.90|0.01%|
|537.43|535.44|1.99|0.00%|
|355.51|355.51|0.00|0.00%|
|47,079.11|6,817.97|40,261.14|100.00%|

2017/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|余额|坏账准备|净值|比例|
|36,406.18|1,092.19|35,313.99|75.78%|
|7,579.92|757.99|6,821.93|14.64%|
|6,362.37|1,908.71|4,453.66|9.56%|
|1,998.01|1,987.24|10.77|0.02%|
|678.05|678.05|0.00|0.00%|
|354.48|354.48|0.00|0.00%|
|53,379.01|6,778.65|46,600.36|100.00%|

2016/12/31
|||||
|-|-|-|-|
|余额|坏账准备|净值|比例|
|12,296.29|368.89|11,927.40|47.43%|
|10,127.23|1,012.72|9,114.51|36.24%|
|5,866.76|1,760.03|4,106.73|16.33%|
|2,001.01|2,001.01|0.00|0.00%|
|30,291.30|5,142.65|25,148.65|100.00%|

（四）可比上市公司坏账准备计提情况
目前国内尚未有主要从事CSP业务的A股上市公司，因而选取3家包含前述业
务的上市公司作为可比公司。
最近三年，同行业可比上市公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|||
||2018年|2017年|
|603690.SH|81.40%|107.99%|
|002371.SZ|29.78%|38.88%|
|603111.SH|59.19%|76.91%|
||56.79%|74.59%|
|300293.SZ|27.67%|40.88%|

由上表可见，最近三年同行业上市公司应收账款余额占当期营业收入的比例均值分别为56.79%、74.59%、70.39%，应收账款占比相对较高系行业较为普遍的现象。公司并购完成 CSP业务后，应收账款占营业收入的比例明显低于同行业的均值，且在逐年下降，体现出公司对应收账款清收力度不断加大、应收账款质量不断提高的特点。
最近三年，同行业可比上市公司应收账款坏账计提政策对比如下：
应收账款坏账计提比例
账龄
||||
|-|-|-|
|至纯科技|北方华创|康尼机电|
|5%|5%|1%|
|10%|10%|5%|
|30%|20%|20%|
|100%|30%|30%|
|100%|30%|50%|
|100%|100%|100%|

注：除CSP业务形成的应收款项外，公司账龄在3年以上的应收账款坏账计提比例均为100%。
由上表可见，同行业可比上市公司对于应收账款账龄的划分及坏账计提比例
方面存在一定差异。整体而言，公司按账龄计提应收账款坏账准备的计提比例处
于同行业可比上市公司中的较高水平。由于公司与可比上市公司业务类型不尽相同，且不同公司应收账款计提政策及实际执行过程中存在一定差异，因此用“期末坏账准备/期末应收账款余额”这一指标衡量公司与同行业可比公司坏账准备计提情况更具可比性。
最近三年，同行业可比上市公司应收账款坏账计提情况对比如下：
||||
|-|-|-|
|股票代码|||
||2018年|2017年|
|603690.SH|15.35%|16.16%|
|002371.SZ|14.81%|7.45%|
|603111.SH|24.21%|2.64%|
||18.13%|8.75%|
|300293.SZ|14.26%|12.30%|

由上表可见，2016年度、2017年度，公司应收账款坏账准备计提比例高于同行业可比公司平均值，2018年度公司应收账款坏账准备计提比例略低于同行业可比公司平均值。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例总体上高于同行业可比公司平均值，应收账款占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值、按账龄计提应收账款坏账准备的计提比例处于同行业可比上市公司中的较高水平。整体来看，公司应收账款坏账准备计提政策合理，应收账款坏账准备计提充分。
四、应收账款期后回款及坏账核销情况
（一）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款期末余额回款情况||||||
|应收账款期末余额|截止至2018年末的应收账款回款金额|回款率|尚未回款金额|当年新增应收账款账面余额|当年新增应收账款在次年的收回金额|
|30,291.30|20,414.71|67.39%|9,876.59|12,296.29|5,772.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|应收账款期末余额回款情况||||||
|55,129.79|38,170.15|69.24%|16,959.64|36,406.18|30,968.48|
|47,802.60|33,778.58（该处为截止2019年 9月末回款金额）|70.66%|14,024.02|-|-|

注： 2016年当年新增应收账款是指智能装备制造业务形成的应收账款；2017年，公司收购完成 CSP业务，因此当年新增应收账款既包括智能装备制造业务当年新增的应收账款，又包括收购的CSP业务当年新增的应收账款。
由上表可知，公司 2016年及以前年度形成的应收账款期后回款率较低，主要原因为公司智能装备制造业务对应的客户主要为国内企业，基于行业普遍情况等原因，结算周期相对较长，形成的应收账款账龄普遍相对较长。
另外，个别客户由于特殊原因至今仍未支付全部款项。截至 2018年 12月 31日，凌源钢铁股份有限公司尚有 2015年及 2016年形成的应收账款共计1,633.53万元未回款，其已采取分期付款的方式支付设备采购款，截至2019年9月30日，上述应收账款余额为818.43万元。由于该客户不存在财务状况困难的情形，且回款状况持续改善（2018年回款金额为1,236.35万元），不存在单项计提的减值因素，因此按照账龄分析法计提坏账准备。截至 2018年 12月 31日，针对上述款项，公司已计提坏账准备金额为1,499.52万元。
截至 2018年 12月 31日，唐山镍金实业有限责任公司、唐山博全实业有限公司分别尚有 2016年形成的应收账款 1,752.93万元、1,924.15万元未回款。公司已就此提起诉讼并胜诉，同时申请了财产保全，法院现已查封其土地。鉴于土地价值大于应收账款余额，虽然需要一段时间，但总体可以变现。因此，截至2018年12月31日，公司按照账龄分析法，对上述两家分别计提坏账准备 526.00万元和577.25万元。
2017年公司收购完成 CSP业务后至今，期后回款率大幅提升，主要是由于CSP业务对应的客户主要为国外知名的大厂商，结算周期相对较短，形成的应收账款账龄大部分比较短。2017年当年新增的应收账款在2018年的回款比率高达85.06%。
（二）坏账核销情况
报告期内，公司坏账核销金额较小。各报告期末具体坏账核销情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年末|2017年末|
|66.01|40.69|

综上，2017年公司收购 CSP业务至今，客户结构有所改善，新增应收账款期后回收率大幅提升；报告期内，公司坏账核销金额较小。
8、申请人为高新技术企业，享受15%的优惠税率，最近一年一期归母非经常性损益占归母净利润的比重为66.66%和33.11%。
请申请人补充说明:（1）高新技术企业证书到期时间及预计续期情况，如不能续期对申请人业绩的影响;（2）申请人业绩对税收优惠及非经常性损益是否存在重大依赖。
回复：
一、高新技术企业证书到期时间及预计续期情况，如不能续期对申请人业绩的影响
（一）高新技术企业证书到期时间及续期情况
2016年 11月 30日，蓝英装备（在本题回复中仅指上市公司法律主体，不含控股子公司）获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽宁省国家税务局、辽宁省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR201621000081，有效期三年，2019年11月30日该证书到期。
根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》，以及辽宁省科学技术厅颁发的《关于组织开展 2019年度高新技术企业认定工作的通知》（辽科办发[2019]19号）等相关规定要求，发行人拟在高新技术企业资格到期前，继续申报高新技术企业，目前正在准备复审材料阶段。
（二）发行人持续符合高新技术企业条件
蓝英装备自2007年开始获得高新技术企业认定，根据目前业务和实际经营情况，依照《高新技术企业认定管理办法》第三章“认定条件与程序”，蓝英装备持续符合高新技术企业认定标准，具体如下：
1、企业申请认定时须注册成立一年以上。
发行人前身是沈阳蓝英工业自动化装备有限公司，成立于2004年6月23日，满足注册成立时间要求。
2、企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权。
截至2019年6月30日，蓝英装备已拥有47项专利，对发行人主营业务起到核
心支持作用。
3、对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。
公司秉承技术驱动未来的理念，在智能装备制造、专用机器人研发、制造及机器人应用、自动化领域深耕多年，致力于成为该领域细分行业的技术及市场领导者。蓝英装备目前主要业务为橡胶智能装备业务、数字化工厂业务和电气自动化及集成业务。
发行人所掌握的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中“八、先进制造与自动化”之“（五）新型机械”之“2、通用机械装备制造技术”范畴。
4、企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。
截至2018年12月31日，蓝英装备企业职工总数为300人，其中科技人员81人，占员工总数27%。
5、企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。
2016年-2018年，发行人个别报表销售收入合计52,578.31万元，2016年-2018年符合高新技术企业认定标准的研究开发费用总额6,262.45万元，占收入比例
11.91%，且均为中国境内发生的研发费用。符合最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，最近三年研发费用占比不低于4%的规定。
6、近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。
2018年度发行人个别报表高新技术产品收入14,293.49万元，2018年发行人个别报表总收入18,038.67万元，高新技术产品收入占总收入比79.24%，不低于60%，符合该项规定。
7、企业创新能力评价应达到相应要求。
蓝英装备具备开展业务所需的自主知识产权；蓝英装备制定了一系列制度推动公司创新发展，具备良好的研究开发的组织管理水平；蓝英装备具备科技成果转化能力，在高新技术企业申报前三年进行了多项科技成果转化；蓝英装备主营业务突出，业务收入和利润均取得良好增长，各项成长性指标良好。
8、企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
蓝英装备在2018年度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合该项规定。
综上，蓝英装备持续符合《高新技术企业认定管理办法》“第三章认定条件与程序”规定的各项认定条件，符合高新技术企业标准，蓝英装备正在准备续期申报，不存在丧失高新技术企业资格的重大风险。
（三）发行人税收优惠对业绩的影响
1、增值税税收优惠政策
根据国务院于2011年1月28日下发的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）及财政部、国家税务总局于2011年10月13日下发的《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）文件规定，公司随同机器设备销售的自行开发生产的嵌入式软件，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
由于公司一直以来均享受此项税收优惠政策，且该项增值税税收优惠与公司正常经营业务—嵌入式软件产品的开发及销售密切相关，属于按照一定标准定额或定量持续享受的，不属于性质特殊或偶发性的事项，根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）的规定，该项增值税返还无需列报为非经常性损益。
最近三年，增值税税收优惠金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|

|||
|-|-|
|266.57|269.74|
|3,288.09|1,790.14|
|8.11%|15.07%|

报告期内，增值税税收优惠金额在2017年以来比较稳定，相比于2016年有所下降，规模较小；同时，公司收购完成 CSP业务导致增值税税收优惠金额占利润总额的比例持续下降。因此，公司不存在依赖税收优惠的情形。
2、企业所得税税收优惠政策
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施条例》《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关
问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）等相关规定，对于国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
蓝英装备于2010年取得高新技术企业认证，2016年通过高新技术企业复审（证书编号：GR201621000081），自2016年1月至2018年12月，按照15%计缴企业所得税。
最近三年，企业所得税税收优惠金额及占比情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年度|2017年度|
|-|-|
|3,288.09|1,790.14|
|-|-|

注：2017年、2018年度，发行人个别报表亏损，因此企业所得税优惠为0。
报告期内，蓝英装备因高新技术企业享受的所得税税收优惠金额较小，占利润总额比例较低，不存在依赖税收优惠的情形。即使公司 2019年高新技术企业申请未获得批准，公司未来整体经营业绩也不会受到重大不利影响。
二、申请人业绩对税收优惠及非经常性损益是否存在重大依赖
（一）发行人业绩对税收优惠不存在重大依赖
报告期内，发行人享受增值税和所得税的优惠金额和占比均较小，发行人对税收优惠政策不存在重大依赖。
（二）发行人业绩与非经常性损益存在一定的联系
报告期内，发行人非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|-2.99|21.13|75.48|
|365.01|750.39|576.61|
|-|678.43|493.36|
|-|-|-1,036.00|
|362.02|1,449.96|109.45|
|41.92|290.49|-1.69|
|-|82.22|59.97|
|320.09|1,077.24|51.17|
|966.78|1,616.12|718.95|
|33.11%|66.66%|7.12%|

报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助、营业外收入，二者占非经常性损益合计金额的100.48%、977.59%、98.54%、100.83%，是非经常性损益的主要构成部分。
1、计入当期损益的政府补助
公司获取的与收益相关的政府补助，待项目完工并验收后计入当期损益。公司所从事的业务为高端装备制造产业，为政府鼓励产业，公司整体研发投入较大、具有一系列知识产权和行业核心竞争力，因此积极向政府申请了政府课题、产业专项基金或奖金。在公司所处行业整体政策环境未发生根本性变化情况下，公司
预计在未来年度也能够稳定的获得一定的政府补助。
报告期内，同行业上市公司均存在一定金额的计入当期损益的政府补助，可比公司情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年||2017年|||
|金额|占营业总收入比例|金额|占营业总收入比例|金额|
|412.67|0.61%|786.88|2.13%|42.91|
|17,689.42|5.32%|38,847.06|17.48%|37,807.17|
|2,407.16|0.70%|1,416.74|0.59%|1,173.53|
|6,836.41|2.21%|13,683.56|6.73%|13,007.87|
|750.39|0.43%|576.61|0.43%|338.20|

报告期内，公司获取了一定金额的政府补助，符合行业的通常情况，不存在显著异常。
2、其他营业外收入
公司其他营业外收入除 2016年度主要为已注销子公司辽宁蓝英无法支付的负债外，其余年度主要为收回核销坏账。公司基于谨慎原则，按照企业会计准则，对部分账龄较长、客户资信较弱的坏账进行了核销，并在以后年度持续进行了追缴，收回以前年度核销坏账计入营业外收入是基于会计处理的原因，其实质与主营业务相关。
综上，报告期内公司非经常性损益占比略高，公司业绩对非经常性损益存在一定的关联。未来随着公司业务规模的不断发展，尤其是完成本次可转债发行后，公司将完成100%并表CSP业务，并随之完成业务的深度整合及产品本地化生产后，公司盈利能力将提高，公司对非经常性损益的依赖度将降低。
9、申请人2017年工业清洗业务并表后，最近两年一期来自境外的营业收入占比分别为66.56%、64.32%和75.39%。请申请人定量分析外汇汇率波动对申请人业绩的影响。
回复：
一、定量分析外汇汇率波动对申请人业绩的影响
公司境外子公司SEHQ主要生产经营地为德国，结算和记账货币为欧元。当欧元兑人民币汇率发生波动时，对公司业绩产生的影响主要来自SEHQ以外币结算并以外币为记账本位币的财务报表折算。公司最近两年一期来自于境外的营业收入占比分别为66.56%、64.32%和75.39%。但是，对于境外子公司销售至中国市场的清洗机收入，虽来自于中国市场，不属于境外收入，但通常以外币结算，并以外币为记账本位币，产生的业绩同受外汇汇率波动影响。因此，考虑以子公司SEHQ最近两年一期的欧元收入为基础，测算欧元兑人民币汇率波动对公司经营业绩影响的敏感性分析。
最近两年及一期，境外子公司SEHQ的主要业绩指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|
|4,798.30|19,820.54|
|36,820.70|154,766.68|
|191.04|752.81|
|1,465.96|5,878.26|

根据国家外汇管理局网站公布的人民币汇率中间价，最近两年一期欧元兑人民币汇率中间价的平均汇率情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|2019年1-3月平均汇率|2018年1-12月平均汇率|
|7.6737|7.8084|
|-1.73%|0.59%|

由于最近两年一期欧元兑人民币汇率中间价的平均汇率变动幅度大致在
0~6%范围以内，因此在该区间内选取3%和6%两个数值，以SEHQ最近两年一期的欧元营业收入和利润总额为基础，测算欧元兑人民币汇率中间价上下变动3%、6%对公司经营业绩影响的敏感性分析如下：
单位：万元（人民币）2019年1-3月
||||
|-|-|-|
|+3%|+6%|-3%|
|1,104.62|2,209.24|-1,104.62|
|2.63%|5.13%|-2.78%|
|43.98|87.96|-43.98|
|2.63%|5.12%|-2.77%|

2018年度
||||
|-|-|-|
|+3%|+6%|-3%|
|4,643.00|9,286.00|-4,643.00|
|2.62%|5.10%|-2.76%|
|176.35|352.69|-176.35|
|5.09%|9.69%|-5.67%|

2017年度
||||
|-|-|-|
|+3%|+6%|-3%|
|3,551.60|7,103.21|-3,551.60|
|2.57%|5.00%|-2.70%|
|160.94|321.88|-160.94|
|8.25%|15.24%|-9.88%|

根据上述测算结果，以 2018年为例，当欧元兑人民币汇率中间价年平均汇率增加3%时，对公司利润总额的影响金额为 176.35万元，占 2018年利润总额的比例为5.09%；当欧元兑人民币汇率中间价年平均汇率增加6%时，对公司利润总额的影响金额为 352.69万元，占 2018年利润总额的比例为9.69%。欧元兑
人民币汇率中间价的波动对利润总额的影响处于相对较低水平。
综上，公司来自于境外的收入和利润占公司合并报表的比重较高，但考虑到历史数据走向和当前国际经济形势、汇率变动对公司业绩的影响规模以及影响方向，汇率变动对公司业绩的负面影响程度较小。
二、外币性应收应付项目产生的汇兑损益影响
报告期内，外币性应收应付项目产生的汇兑损益具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|12.36|-803.59|1,814.61|

公司在收购 CSP业务后的初期，考虑到境外子公司的实际经营需求，向其提供了部分股东借款。外币往来项目的结汇随着汇率的波动对公司业绩造成了一定的影响。2018年，管理层结合未来商业发展计划，考虑在一定时期内不让境外子公司归还此款项，以支持其境外业务进一步发展。经审计确认，将此款项作为对子公司的长期投资款，在性质上不再属于往来款项，故汇率波动产生的影响在款项归还前在合并报表层面计入其他综合收益。目前，汇总损益其他部分为日常外币交易产生，公司2019年1-3月的汇兑损益仅为12.36万元，金额非常小。
10、申请人存在一起建设工程施工合同未决诉讼，涉诉金额 424.78万元，法院判决申请人支付对方工程款 321.53万元及相应利息，申请人不服一审判决并已提出上诉。请申请人结合诉讼进展情况说明未就该诉讼计提预计负债的原因、合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、诉讼基本情况和进展情况
2013年9月，辽宁蓝英与乐陵市污水处理厂签订《乐陵市西部新城污水处理项目（BT模式）投资建设合同》，承建乐陵市西部新城污水处理厂。辽宁蓝英与山东德建集团有限公司（以下简称“山东德建”）签订《建设工程施工合同》等 5份合同，将该项目部分工程转包给山东德建进行施工建设，双方就转包工程价款结算金额存在一定争议。
2014年，该污水处理厂项目建设完工交付，公司于当年度确认收入、结转成本并相应计提应付账款。2016年辽宁蓝英注销，合同相应的权利义务转移至母公司蓝英装备。
2017年 10月，山东德建起诉公司、乐陵市西部新区污水处理厂以及第三人乐陵市污水处理厂，要求公司支付工程价款424.78万元及相应利息。公司对山东德建提交的《建设工程施工合同》版本不予认可，对工程量的确认和工程价款的计算亦不予认可。
2019年 2月 27日，山东省乐陵市人民法院做出《民事判决书》（[2017]鲁1481民初2731号），判决公司支付给山东德建工程款321.53万元及相应利息。
公司不服一审判决，已于2019年3月11日提起上诉。
2019年 8月 15日，山东省德州市中级人民法院已经就本案进行了二审的开庭审理，驳回上诉维持原判。
二、预计负债会计处理的原因、合理性
（一）公司已就该工程项目确认负债
针对该工程项目，公司已于项目完工之时计提了对山东德建的应付账款
275.38万元。
（二）公司尚未就已计提负债和一审判决金额的差额确认预计负债
根据该笔诉讼的一审《民事判决书》、发行人提交的《民事上诉状》，以及发行人提交的相关证据等资料，该笔诉讼最大争议在于发行人与山东德建签署的《建设工程施工合同》存在两个不同版本，山东德建主张依据双方最早签署的合同价款为380万元版本的合同，发行人主张按照招投标确定中标价格后，重新签署的新版合同，公司管理层分析认为公司的证据主张具有效力，经过二审更加充分有效的应诉准备，该诉讼有胜诉或缩小争议金额的可能性。
针对该项诉讼争议的工程项目，公司已于项目完工之时根据已签订合同和实际工程量计提了对山东德建的应付账款275.38万元，与一审判决金额的差额仅为46.15万元（不含相应利息）。
一审判决作出后，公司已在法定期限内提起上诉，因此一审判决尚未生效，尚未构成公司的一项确定支付义务。根据《企业会计准则—会计政策、会计估计以及会计差错更正》“企业对结果不确定的交易或者事项以最近可利用的信息为基础所作的判断。”根据公司提交的相关证据资料，管理层认为公司实际需额外承担的付款义务很可能小于 46.15万元，实际承担的付款义务很可能接近已计提金额275.38万元，因此未对原估计金额进行调整，因此未计提预计负债。
2019年8月15日，二审判决驳回上诉维持原判。2019年9月2日，公司向山东德建支付工程款及相应利息共计360.87万元。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：基于公司管理层当前对可能承担的损失金额的估计，结合会计重要性原则，公司未就已计负债和一审判决金额的差额计提预计负债，符合企业会计实践，对公司报表不构成重要影响。
11、申请人2017年筹划非公开发行股票，拟募集资金10亿元，用于收购德国上市公司杜尔集团旗下100%工业清洗与表面处理业务， 2018年 2月终止非公开发行并撤回发行申请，请申请人补充说明终止发行并撤回申请的原因。
回复：
2016年12月1日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买方案的议案》《关于购买德国杜尔集团（DürrAG）85%清洗及表面处理业务并签署<业务购买协议>的议案》等相关议案。
2017年3月31日，公司根据项目进度的实际情况，通过向大股东借款等自筹资金的方式向杜尔集团支付了相关价款11,255.51万欧元，完成了85%CSP业务的交割。
2017年5月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议，首次审议通过了非公开发行A股股票预案及相关议案；并于2017年9月14日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。非公开发行预计募集资金总额不超过100,000万元，将全部用于收购德国上市公司杜尔集团旗下100%CSP业务。
综上，虽然公司在《沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司重大资产购买报告书》中提及了后期通过非公开发行募集资金置换前期先行投入自筹资金的安
排，但由于跨境并购实际操作的复杂性，公司在召开董事会审议通过非公开发行A股股票预案及相关议案前，已完成了对85%标的业务的支付与交割，后者不符合非公开发行募集资金使用方向的相关规定。因此，公司在认识到前述问题后，决定终止前次非公开发行A股股票事项，并向中国证监会申请撤回非公开发行A股股票申请文件。
12、关于公司尚未了结的诉讼、仲裁。请申请人说明:（1）诉讼、仲裁目前的进展情况，对公司的影响。（2）与 CSAG正在仲裁的案件对本次收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目的影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、诉讼、仲裁目前的进展情况，对公司的影响
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未了结的诉讼、仲裁的最新进展情况及影响如下：
|||
|-|-|
|案件名称|最新进展情况|
|CSAG与蓝英装备、SEHQ关于资产及股权收购价款调整的仲裁案|CSAG已申请仲裁，要求SEHQ支付收购85%CSP业务时的“收购价款调整金额”90.52万欧元及相关利息、支付利润差额88.02万欧元及相关利息，要求蓝英装备支付“专家程序”费用12.51万欧元、支付15%股权的基础购买价款2,086.22万欧元、价款差额及相关利息，要求SEDE召开股东会、SEHQ批准GAAP财务报告并赔偿因未批准该财务报告而对CSAG造成的任何损害。国际仲裁庭已受理该仲裁，尚未作出裁决。根据仲裁庭要求，公司将于2019年7月29日前报送材料，仲裁庭审时间尚未确定。根据公司的说明，公司将积极参加仲裁程序并根据仲裁结果支付价款及费用。|
|山东德建集团有限公司与蓝英装备建设工程施工合同纠纷|山东德建集团有限公司要求发行人支付424.47万元工程款及利息，一审法院判决发行人支付工程款321.53万元及利息，发行人已提起上诉，山东省德州市中级人民法院已进行二审的开庭审理，驳回上诉维持原判。|
|山东国鹏橡胶有限公司与蓝英装备买卖合同纠纷|山东国鹏橡胶有限公司要求解除订货合同，并返还已支付价款600万元及利息，一审法院判决解除合同，驳回原告其他诉讼请求。目前上诉期已|

||
|-|
|过，判决生效，相关设备正在出售中。|

公司与山东德建集团有限公司、山东国鹏橡胶有限公司的诉讼事项均已了结，未对公司产生重大不利影响。
二、与CSAG正在仲裁的案件对本次收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目的影响
本次仲裁事项与本次交易相互独立。交易双方仅就交易价格有争议，因此仲裁涉及的是价格调整，不影响本次交易项目本身。交易的推进不以仲裁事项的结果为前提，本次交易是具有确定性的。
本次仲裁中，交易双方的实质争议金额与交易预估价格相比不重大，价格调整亦不会对后续蓝英装备拟对CSAG持有的SEHQ15%股权进行的收购产生法律障碍，该等请求不会对该交易此前已履行的内容产生重大不利影响。本次仲裁对本次发行人公开发行可转换公司债券不会构成实质性障碍。
公司将通过以下三个方面对本次仲裁事项及其影响予以详细阐述：
1、仲裁的基本情况和仲裁申请的主要信息
2、公司对该仲裁的相关说明
3、对本次收购SEHQ15%少数股权项目交易确定性的说明
（一）仲裁的基本情况和仲裁申请主要信息
2019年 4月 18日，CSAG向国际仲裁庭（ICC International Court ofArbitration）发起仲裁申请，被申请人包括蓝英装备及SEHQ。CSAG就蓝英装备于2017年进行的85%资产收购及本次蓝英装备拟对SEHQ进行的剩余15%股权收购的价款等事项提出申请，申请金额为2,277.28万欧元及相关利息等，实际影响金额为83.81万欧元及相关利息等。
公司于2019年4月29日收到国际仲裁庭下发的通知。
CSAG提出的申请主要包括如下几点：
1、SEHQ向 CSAG支付公司收购85%CSP业务时的“收购价款调整金
额”90.52万欧元、2017年4月1日至2018年12月12日期间的利息（利率为年
利率3%）、2018年12月13日起算的利息（9%年利率）。公司未接受上述调整，因此CSAG进行了“专家程序”，要求SEHQ向CSAG支付上述价款调整金额；
2、蓝英装备向CSAG支付上述1）项中确定收购价款调整金额时的“专家程序”所产生的费用，共计12.51万欧元；
3、蓝英装备向CSAG支付剩余15%股权的基础购买价款2,086.22万欧元及以 2018年 11月 30日为基准日计算得出的EBITDA购买价款与基础购买价款间的差额（如有，并支付该差额的相应利息，年利率为3%，自选择权生效日后的一日起算）以及 SEHQ向 CSAG支付自本仲裁进入待定状态之日起的利息（年利率9%）。
4、SEHQ向CSAG支付88.02万欧元及利息（年利率3%，自2017年4月1日起算），且蓝英装备确保SEHQ向CSAG支付上述款项。该款项为SEDE在交割日2017年3月31日的预期利润与SEDE实际利润间的差额；
5、SEDE召开股东会，SEHQ批准上述GAAP财务报告，并由SEHQ向CSAG赔偿因未批准该财务报告而对其造成的任何损害。
（二）公司对该仲裁的相关说明
根据公司于2019年5月17日出具的《关于仲裁事项的说明》，公司认为：针对前述第1项仲裁请求：截至本反馈意见回复出具之日，公司未接受上述经“专家程序”认定的最终收购价款。公司将积极参与本次仲裁，并将接受仲裁结果认定的价格为最终收购价格。
针对第 2项仲裁请求：截至本反馈意见回复出具之日，公司不认可上述“专家程序”的结果，因此准备积极参加仲裁，根据仲裁结果最终确定是否承担此费用。
针对第3项仲裁请求：截至本反馈意见回复出具之日，公司未接受上述经“专家程序”认定的最终收购价款。经初步测算，本次交易EBITDA购买价格低于基础购买价格，因此公司无需支付本项下的“EBITDA购买价款与基础购买价款间的差额及相应利息，仅需支付剩余15%股权的基础购买价款2,086.22万欧元。
针对第 4项仲裁请求：根据相关协议条款，CSAG需要先行支付给 SEDE
88.02万欧元（该部分金额为 SEDE多分红给 CSAG的金额。CSAG向 SEDE支付该 88.02万欧元，即为 CSAG向 SEDE退回SEDE多分红给 CSAG的 2017年3月31日（含）之前的利润），在SEDE收到CSAG支付的款项后，再由SEHQ支付给 CSAG88.02万欧元（由于分红数额减少，导致85%CSP业务交割日的现金数量增加，因此SEHQ应追加支付此部分现金）。基于上述内容，对公司而言，该项的实际影响金额为0。
针对第5项仲裁请求：此仲裁要求并不涉及争议金额，公司将依据仲裁结果采取下一步措施。
截至本反馈意见回复出具之日，国际仲裁庭已受理本次仲裁，尚未作出裁决。
公司将根据最终的裁决结果，调整相关收购价款。
（三）对本次收购 SEHQ15%少数股权项目交易确定性的说明
1、本次交易具有法律基础，CSAG与蓝英装备各自拥有强买权与强卖权。
公司与杜尔集团下属各级子公司于欧洲中部时间2016年8月6日、2016年12月23日、2017年3月31日签订了《业务购买协议》《业务购买协议之补充协议（一）》及《业务购买协议之补充协议（二）》，约定了交易结构、交易对价确定机制以及少数股东权利退出等事项。根据《业务购买协议之补充协议》之附录文件《股东协议》（详见本次可转债首次申报文件之“5-3-3《业务购买协议》之补充协议（二）及其翻译件”）之“VI.退出机制”之“1、出售选择权/购买选择权”， “CSAG有权向 SBS出售并转让其所持有的 Ecoclean母公司的股份及其未来所可能持有的 Ecoclean集团的成员公司的股份（“CSAG持有股份”），且 SBS有义务购买并取得CSAG持有股份（“出售选择权”）。SBS有权购买并取得CSAG持有股份，且 CSAG有义务向 SBS出售并转让 CSAG持有股份（“购买选择权”）。有权主体应提前 6个月（该期间自通知发出次月 1日起算）向对方股东发出通知以行使出售选择权或购买选择权。CSAG与SBS有权自交割满一周年之日起首次行使上述出售选择权或购买选择权。出售选择权和购买选择权分别生效的日期被定义为“选择权生效日”。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力。”
根据上述条款，自2017年3月31日起一年届满后，CSAG可行使其在SEHQ
所持15%股份向蓝英装备的出售选择权，同时蓝英装备可行使其对于 CSAG在SEHQ所持15%股份的购买选择权。出售选择权和购买选择权彼此相互独立，某一选择权的法律强制执行效力不依赖于另一选择权的法律强制执行效力，即CSAG与蓝英装备各自拥有强买权与强卖权。
此外，《股东协议》中对双方各自的强买权与强卖权的效力的期限并无限制。
根据《股东协议》之“ VIII.其他”之“15.适用法律；仲裁”，双方的争议最终均可通过日内瓦瑞士仲裁庭解决，其结果将根据德国法强制执行。
2、交易双方均明确表明将执行各自权利。
2017年9月28日，公司向CSAG发送正式书面通知，明确表明将行使《股东协议》中所约定的购买选择权。2017年9月29日，CSAG予以肯定的回复，确认接受公司提出的“行使购买选择权”。
3、本次交易与本次仲裁事项相互独立。交易双方仅就交易价格有争议，不影响交易本身，交易的推进不以仲裁事项的结果为前提。
本次仲裁事项为事前约定的争议解决机制，符合协议规定。根据《股东协议》之“VIII.其他”，“1.2本协议产生的或与之相关的任何争议或其效力，应由根据国际商会仲裁规则（“ICC规则”）任命的 3名仲裁员根据该规则仲裁解决。各方应分别在申诉书和答辩书中任命一名仲裁员。第三名仲裁员应当作为仲裁法庭的主席，并由各方指定的两名仲裁员根据 ICC规则的第 13条共同任命并得到各方确认。如果自各方的仲裁员确定后的30日内，仍未能通过上述程序确认第三名仲裁员，则第三名仲裁员应由 ICC法庭任命。仲裁地应为瑞士的日内瓦。
仲裁语言应为英语。”
本次交易与本次仲裁事项相互独立。交易双方仅就交易价格有争议，因此仲裁涉及的是价格调整，仲裁不涉及双方各自强买权和强卖权的有效性，且交易双方均对各自拥有的强买权和强卖权无异议。因此，本次仲裁不影响交易双方的交易义务，即不影响交易本身，交易的推进不以仲裁事项的结果为前提。
4、仲裁实际争议金额较小，且无论仲裁结果如何，公司将及时完成本次交易，并服从仲裁结果进行价格调整。
本次仲裁事项中，CSAG的总申请金额为2,277.28万欧元及相关利息等，公
司本次收购CSAG所持有SEHQ15%少数股权的预估交易对价为2,105.45万欧元（具体计算过程详见募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“三、本次募集资金投资项目简介”之“（一）收购工业清洗系统及表面处理业务子公司 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权”中相关内容）。根据如上阐述，其中会产生实质影响的未决金额（即（一）中第1、2、3项）为2,189.26万欧元及相关利息，扣除上述公司收购SEHQ15%少数股权的预估对价，剩余争议金额（即实质争议金额）约为83.81万欧元及相关利息等，与公司最近一期末净资产余额相比较小。
且无论仲裁结果如何，公司将及时完成本次交易，并服从仲裁结果进行价格调整。
5、双方的交易意愿明确，均在积极推进本次交易。
根据公司《关于仲裁事项的说明》，关于SEHQ剩余15%股权的交易是确定的，交易双方均有义务和意愿完成本次交易，并且交易双方均在积极推进本次交易。本次交易对公司意义重大，公司一直在积极推进交易的最后交割；同时，CSAG方面也在积极推进交易的最后交割，在仲裁申请中，CSAG申请蓝英装备向其支付剩余15%股权购买价款，并请求该项交易交割得以尽快履行。
交易双方仅就交易价格有争议，且该实质争议金额较交易预估价格相比不重大。因此，公司认为本次交易是具有确定性的，且仲裁事项不会对本次交易构成障碍。
经过发行人、保荐机构、德恒及境外律师的多方沟通，征求了德国诺尔律师事务所的专业法律意见，从合同文本、仲裁内容、德国法律法规和法律实践等多个角度进行了评估论证，得出了明确结论：本次仲裁案件不影响CSAG、蓝英装备及SEHQ在《业务购买协议》及《股东协议》下的权利与义务。在该案件的仲裁申请中，CSAG申请蓝英装备向其支付剩余15%股权的购买价款，并未要求终止或取消该项交易，CSAG的仲裁申请亦不含有终止或取消该项交易的暗示，而是请求该项交易交割得以尽快履行。
6、目前仲裁流程在持续推进中，结束后双方将即刻执行交割程序。
交易双方目前均在积极推进仲裁事项的进展。截至目前，公司已将答辩状提交国际仲裁庭，国际仲裁庭已选定相关仲裁员，双方保持持续沟通，都在积极推动仲裁流程，仲裁流程持续快速推进。
一旦得出结论（仲裁庭裁决，或双方达成和解协议），交易双方将即刻遵照相关结果执行交割程序。
综上，本次仲裁涉及的主要内容为交易相对方对蓝英装备履行收购85%CSP业务及蓝英装备后续拟收购15%CSP业务（即15%SEHQ股权）相关协议的相关数额的认定请求，该等请求不会对该交易此前已履行的内容产生重大不利影响，价格调整亦不会对后续蓝英装备拟对CSAG持有的SEHQ15%股权进行的收购产生法律障碍。本次交易是具有确定性的，本次仲裁对本次发行人公开发行可转换公司债券不会构成实质性障碍。
针对上述仲裁事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”以及“第三节风险因素”中充分披露了存在的风险：“公司与 CSAG就 2017年进行的85%资产收购及本次拟对 SEHQ进行的剩余15%股权收购的价格调整事项存在争议，CSAG已于2019年4月向国际仲裁庭（ICC International Court ofArbitration）提起仲裁申请，实际争议金额约为83.81万欧元及相关利息等。截至本反馈意见回复出具之日，国际仲裁庭已受理本次仲裁，尚未作出裁决。公司将根据最终的裁决结果，调整相关收购价款。因此，存在因国际仲裁庭未能在短时间内作出裁决而导致本次交易在短期内无法完成交割的风险；以及，存在因仲裁结果对公司不利而导致公司增加交易成本、经济利益流出的风险。”
三、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司尚未了结的诉讼、仲裁对公司不产生重大不利影响；与CSAG正在仲裁的案件对本次收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目不会对该交易此前已履行的内容产生重大不利影响，亦不会对后续蓝英装备拟对CSAG持有的SEHQ15%股权进行的收购产生法律障碍，该仲裁对本次发行人公开发行可转换公司债券不会构成实质性障碍。
13、关于本次收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目。请申请人说明境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并核查本次项目是否符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》(汇发[2017]74号)、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等文件的有关规定。
回复：
一、境内外审批的办理情况，相应款项支付外汇审批（如需）的履行情况
2019年5月18日，辽宁省发展和改革委员会下发《境外投资项目备案通知书》（辽发改外资[2019]297号），对蓝英装备收购德国杜尔集团工业清洗系统及表面处理业务子公司SBS Ecoclean GmbH15%股权项目予以备案，有效期限为2年。
2017年11月27日，辽宁省商务厅核发《企业境外投资证书》（辽境外投资[2017]N00091号），投资总额为 130,069.500532万元人民币，折合美金19,644.696581万美元；投资主体为蓝英装备（股比：100%）、卡尔申克股份有限公司（即Carl SchenckAG）（股比：0%）；有效期为2年。
2017年 11月 28日，中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行出具《业务登记凭证》，业务类型为中方股东对外义务出资，经办外汇局为国家外汇管理局辽宁省分局，主体名称为蓝英装备，境外主体名称为蓝英工业清洗系统及表面处理装备有限公司SBS EcocleanGmbH，经办银行为中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行。
同日，中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行出具《业务登记凭证》，业务类型为中方股东转股-外转中，经办外汇局为国家外汇管理局辽宁省分局，主体名称为蓝英装备，境外主体名称为蓝英工业清洗系统及表面处理装备有限公司 SBS EcocleanGmbH，经办银行为中国农业银行股份有限公司沈阳大东支行。
根据发行人的说明及德国律师的确认，本次收购SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目在德国当地无须办理审批手续。
二、本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的
通知》、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》等文件规定
《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]74号）之“八、加强境外直接投资真实性、合规性审核”规定：“境内机构办理境外直接投资登记和资金汇出手续时，除应按规定提交相关审核材料外，还应向银行说明投资资金来源与资金用途（使用计划）情况，提供董事会决议（或合伙人决议）、合同或其他真实性证明材料。银行按照展业原则加强真实性、合规性审核。”
如前文所述，公司收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目，已办理项目相关备案手续；公司在后续交割SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目时也将认真遵循汇发[2017]74号文的规定，办理资金汇出手续。
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）之“三、鼓励开展的境外投资”规定：“支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进‘一带一路’建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。…（三）加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作，鼓励在境外设立研发中心。”
本次收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目，全面整合德国上市公司杜尔集团原旗下的 CSP业务，属于加强与境外高新技术和先进制造业企业的投资合作。
三、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司收购 SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目，已办理相关审批备案手续。本次项目符合《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》（汇发[2017]3号）、《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）等文件的有关规定。
14、请申请人说明与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争的理由以及潜在同业竞争的解决方案是否充分，是否存在违反关于同业竞争承诺的情形。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司与实际控制人直接控制的其他企业的同业竞争情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司实际控制人郭洪生直接控制企业2家，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|蓝英自控|500万人民币|90.00%|
|中巨国际|200万港元|100.00%|

蓝英自控为公司控股股东，在申请人首次公开发行并上市之前，主要从事西门子自动化与驱动产品的代理销售。2011年10月1日起，蓝英自控不再代理销售西门子工业电气产品，并承诺未来不再从事任何与工业电气产品相关的业务。
报告期内，蓝英自控母公司发生的营业收入主要为以前年度少量存货的销售收入以及已销售产品维修、保养的服务收入，与公司不存在同业竞争。
中巨国际是依据香港法律在香港注册的有限公司，登记证号码为34584373-000-05-18-9，主营业务为股权投资与管理，与公司不存在同业竞争。
二、公司与实际控制人间接控制的其他企业的同业竞争情况
截至本反馈意见回复出具之日，实际控制人郭洪生通过蓝英自控控制其他企业2家，基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本|持股比例|
|UTECO|1,414,000 欧元|91.94%|
|工大智能|500万人民币|95.00%|

2015年末，蓝英自控以130万欧元向意大利UTECO增资，取得UTECO91.94%
股权。增资UTECO主要是为了借鉴其在其他相关行业的技术积累，最终实现下
游行业整合的目标。UTECO业务范围与公司布局的物流自动化专用设备制造相近，但目前下游客户所在区域完全不同，所处行业也有所差异。
蓝英自控持有工大智能95%股权。工大智能是蓝英自控于2017年1月6日与沈阳工业大学合作创立的研究院，主营业务为智能制造技术及装备设计技术咨询与服务，目前尚未发生任何业务，与公司不存在同业竞争。2019年6月27日，工大智能已申请简易注销登记，即日起至2019年8月10日，进入简易注销公告期。
三、潜在同业竞争的解决方案是否充分
为了避免公司与UTECO之间存在的潜在同业竞争，2016年10月22日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司与沈阳蓝英自动控制有限公司就UTECO CONTECS.R.L.91.94%的股权签署<托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与蓝英自控签署《托管协议》，蓝英自控将其持有的UTECO91.94%的股权（包括UTECO的经营权）托管给公司。
为保护公司及其他非关联股东的利益，避免未来可能发生同业竞争的情形，实际控制人郭洪生签署了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：
“如本承诺人及本承诺人控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本承诺人及本承诺人控制的公司将不与蓝英装备及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与蓝英装备及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人及本承诺人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到蓝英装备经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。在本承诺人及本承诺人控制的公司与蓝英装备存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本承诺人将向蓝英装备赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
公司与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，对于潜在同业竞争的解决方案充分。截止本次反馈意见出具之日，公司与公司实际控制人控制的其他企业不存在违反关于同业竞争承诺的情形。
四、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司实际控制人所控制的其他企业在经营范围、业务模式、主要产品或服务的内容、主要客户和供应商情况等方面均不存在
与发行人经营相同或相似业务的情况，实际控制人控制的企业与发行人不存在同业竞争。公司与蓝英自控签署的《托管协议》以及实际控制人签署的《避免同业竞争承诺函》中对于潜在同业竞争提供了充分的解决方案；实际控制人未违背其出具的关于避免同业竞争的承诺。
15、请申请人说明最近三十六个月内行政处罚的情况。请保荐机构和申请人律师对上述处罚是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定的相关行为发表意见。
回复：
一、发行人及其境内控股子公司最近三十六个月内行政处罚的情况
最近三十六个月内，发行人及其境内控股子公司 SECN未受到任何行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定。
二、发行人的境外控股子公司最近三十六个月内行政处罚的情况
最近三十六个月内，发行人各境外控股子公司SEHQ、SEDE、SECH、SEFR、SECZ、SEUS、SEMX、SECI、SEPU在工商登记、不动产、劳动、税务、环境保护、产品质量与安全、合法生产等方面未受到重大行政处罚。
三、核查意见
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
（一）查阅发行人报告期内的年度报告、审计报告以及发行人公告；
（二）登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人信息查询平台、全国企业信用信息公示系统、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、深交所网站“处罚与处分公开信息”、信用中国网站等公开查询发行人及境内子公司的行政处罚情况；
（三）核查发行人报告期内营业外支出明细；
（四）就发行合法合规情况走访相关政府部门并进行网络查询，查阅相关政府部门出具的合规证明文件；
（五）查阅各境外律师就发行人各境外控股子公司出具的法律意见书，并与发行人境外相关负责人进行访谈。
经核查，保荐机构、律师认为：发行人最近三十六个月内不存在行政处罚的情况，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项规定
的不得发行证券的情形。
16、请申请人说明公司目前有无尚未了结的对外担保情况，如有，请申请人说明对外担保是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、公司目前有无尚未了结的对外担保情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的对外担保情况。
二、核查意见
保荐机构和律师履行了如下核查程序：
查阅报告期内发行人的定期报告和审计报告等公开信息披露文件、发行人《公司章程》及其他内部控制制度、发行人《企业信用报告》、发行人报告期内股东大会决议等三会文件以及独立董事发表的相关独立意见、发行人及其子公司房屋产权信息查询记录等文件。
经核查，保荐机构、律师认为：公司目前不存在尚未了结的对外担保情况。
17、2019年 6月，深圳证券交易所创业板公司管理部向公司实际控制人发出监管函(创业板监管函[2019]第62号)。请申请人说明相关情况的原因、是否损害公司利益。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对本次发行是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（四）项规定的相关行为发表意见。
回复：
一、收到监管函的原因、是否损害公司利益
2019年 6月 3日，公司实际控制人郭洪生收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司实际控制人郭洪生的监管函》（创业板监管函[2019]第62号）。公司实际控制人郭洪生在2019年 2月 19日至 21日卖出公司股票 774,800股，成交金额为 619.91万元。公司于 2月28日披露2018年业绩快报，上述卖出股票的行为发生在公司披露业绩快报前十日内，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第 1.4条和《创业板上市公司规范运作指引2015年修订）》第4.2.18条的规定。
公司实际控制人郭洪生收到上述监管函后高度重视，就监管函涉及事项进行反省和总结，加强对相关法律、法规的学习，提高对敏感信息的处理能力，进一步提高信息披露质量，避免类似问题再次发生。同时，公司证券部门将及时进一步深入学习和掌握相关最新规定和规范，与公司实际控制人进行更及时清晰的沟通，确保以后所有相关行为的合规性。
公司实际控制人郭洪生在 2019年 2月 19日至 21日共计卖出公司股票 774,800股，成交金额为 619.91万元，平均成交价为 8.00元/股。卖出股票数量占公司总股本的0.29%。2019年2月19日至21日，公司股票平均收盘价为7.93元。郭洪生卖出股票数量占公司总股本比例较小，且卖出价格合理，未对股价造成重大影响，未损害公司利益。
二、本次发行是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（四）项规定的相关行为
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（四）项规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：……（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的
行政处罚，或者受到刑事处罚”。
公司实际控制人于 2019年 6月收到监管函不属于中国证监会行政处罚或刑事处罚，上述情况不构成上述法规中规定的行为，本次发行不会因此而受到影响。
三、核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：上述情况未损害公司利益，对本次发行未构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（四）项规定的相关行为。
二、一般问题
1、报告期各期，申请人经营活动产生的现金流量净额分别为2.89亿元、-0.84亿元、2.78亿元、-0.63亿元，波动较大。
请申请人补充说明报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润的匹配性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内经营活动现金流净额大幅波动的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|40,929.65|182,593.08|154,305.99|
|603.85|5,053.00|1,055.56|
|1,720.64|10,667.85|2,044.63|
|43,254.14|198,313.93|157,406.18|
|23,883.09|96,429.49|86,339.08|
|12,041.12|51,942.72|40,546.03|
|1,823.17|5,725.33|5,035.08|
|11,850.77|16,461.14|33,885.68|
|6,563.73|884.70|24,169.44|
|5,287.04|15,576.44|9,716.24|
|49,598.15|170,558.68|165,805.86|
|-6,344.01|27,755.25|-8,399.68|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 28,861.48万元、 -8,399.68万元、27,755.25万元和-6,344.01万元，期间有较大幅度波动，主要构成分析如下：
（一）经营活动现金流入分析
公司经营性现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，报告期内持续增长。
2016年度销售商品、提供劳务收到的现金中还包括公司子公司辽宁蓝英以前年度承接管廊项目形成的长期应收款，通过与蓝英自控进行债务重组方式收回，因此当年度销售商品、提供劳务收到的现金金额较大。
2017年度销售商品、提供劳务收到的现金较上一年度大幅增加 106,160.29万元，主要原因为公司2017年4月1日 CSP业务纳入合并范围导致“销售商品、提供劳务收到的现金”大幅增加。
2018年度销售商品、提供劳务收到的现金较上一年度增加 28,287.09万元，主要原因为2017年度公司并表CSP业务为后3个季度，2018年全年进行并表，带来现金流入的增加；公司并购完成后加强了对应收账款的管控，回款情况良好；
除此外，公司根据业务的实际需要，适当减少了银行现金质押，带来现金流的大幅改善。
（二）经营活动现金流出分析
公司经营性现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金，以及支付其他与经营活动有关的现金。报告期内，购买商品、接受劳务支付的现金，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，主要为公司自 2017年 4月 1日完成了对 CSP业务的并购，并表后带来现金流出的大幅增加。
支付其他与经营活动有关的现金报告期内波动较大，主要构成为付银行保证金和付现的期间费用。其中2017年度付银行保证金金额24,169.44万元，是当年度经营活动产生的现金流净额为负的主要因素，该笔款项系当年公司并购完成CSP业务后，公司控股子公司SEHQ将3,000万欧元质押于银行，以获得同等额度的银行担保授信用于开展经营业务。2019年1-3月，经营活动产生的现金流量净额为负，也是由于随着业务发展，公司在银行质押的现金较 2018年末有所上升。
综上，2016年度现金流为正，主要原因为当年通过与蓝英自控进行债务重组方式，发行人收回以前年度业务形成的长期应收款；2017年度现金流为负，主要
原因为当年并购了CSP业务，进行了大额存款质押以获取银行授信开展业务，导致现金流出金额较高；2018年度主营业务收入提高，同时加强了应收账款的管控，并适当减少了银行质押现金，现金流状况较好；2019年一季度，根据业务需求，银行质押现金较上年末增加，现金流阶段性为负。
二、经营活动现金流净额与净利润的匹配性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的匹配性情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年度|2017年度|
|1,123.07|2,271.24|1,440.88|
|376.58|1,542.25|1,437.49|
|884.85|3,123.07|2,263.64|
|377.49|1,273.16|1,018.60|
|4.02|18.21|47.71|
|-|-21.13|-75.48|
|-|-|22.06|
|900.21|4,817.07|2,688.77|
|-47.69|-109.22|-158.00|
|148.09|-370.58|682.57|
|-463.26|659.54|-2,298.23|
|-1,628.85|1,084.86|7,674.18|
|-9,424.54|11,062.58|-16,662.90|
|1,406.02|2,404.19|-6,480.98|
|-6,344.01|27,755.25|-8,399.68|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异，主要是由于
经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加的变动所致，主要情况如下：
（一）经营性应收项目分析
报告期内，公司经营性应收项目的变动，主要是受应收账款收回、银行保证金支付和长期应收款的收回等影响，主要情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年|2017年|
|-9,424.54|11,062.58|-16,662.90|
|395.55|7,356.72|1,026.81|
|-5,265.93|8,644.33|-22,797.62|
|-|-|-|

 2016年度，公司经营性应收项目的减少金额为 62,036.98万元，主要是受长期应收款的大幅减少所致，该项资产是以前年度公司子公司辽宁蓝英承建的“综合管廊系统一期接续及二期建设项目”的长期应收款。2016年度，该项目终止，同时公司与辽宁蓝英、蓝英自控签订《债权债务重组协议》，将截止 2015年 12月 31日管廊项目涉及的全部债权债务按账面价值转让给蓝英自控。该次债务重组事项，导致2016年度公司经营性应收项目的减少金额较大。
2017年度，公司经营性应收项目的增加金额为 16,662.90万元，主要原因是 2017年度完成了对 CSP业务的收购后，进行了大额存款质押以获取银行授信开展业务，支付银行保证金金额较高。
2018年度，公司经营性应收项目的减少金额为 11,062.58万元，主要原因是收购完成CSP业务后，公司逐步开展业务整合，公司加强现金集中管控水平和欠款催缴力度，大幅提升回款能力，另外根据业务的实际需要，适当减少了银行质押现金。
2019年1-3月，公司经营性应收项目的增加金额为9,424.54万元，主要是2019年一季度，根据业务需求，银行质押现金较上年末增加。
（二）经营性应付项目分析
报告期内，公司经营性应付项目的变动，主要是受应付票据及应付账款和预
收款项的波动影响，主要情况如下：
||||
|-|-|-|
|2019年1-3月|2018年|2017年|
|1,406.02|2,404.19|-6,480.98|
|-1,755.62|4,851.76|-4,794.10|
|2,427.31|-3,708.41|-874.27|

2016年度，公司经营性应付项目的减少金额为 38,034.69万元，主要是当年度对管廊项目产生的债权债务进行重组，收取大量回款后，当期应付票据及其他应付款大幅减少所致。
2017年度，公司经营性应付项目的减少金额为6,480.98万元，主要为公司应付账款有所减少。
2018年度，公司经营性应付项目的增加金额为2,404.19万元，主要原因是随着公司业务规模的扩大，公司合理的利用了账期，应付账款有所增加，同时随着项目的验收结算，预收款项有所减少。
2019年1-3月，经营性应付项目的增加金额为1,406.02万元，主要是预收款项的增加。
三、核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：公司报告期内经营活动现金流净额大幅波动主要是受 2016年管廊项目应收款回款的影响，以及 2017年并购 CSP业务通过银行质押存款获取授信开展业务的影响，是合理的；经营活动现金流净额与净利润差异主要是经营性应收项目、经营性应付项目的波动造成的，剔除上述影响后，各期经营活动产生的现金流量与净利润匹配。
2、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资的认定依据
根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》，“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”（二）报告期至今，公司实施其他财务性投资及类金融业务情况
1、借予他人款项、交易性金融资产、可供出售金融资产和符合条件的产业基金以及其他类似基金或产品等
自2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司不存在借予他人款项情形，未持有交易性金融资产、可供出售金融资产和符合条件的产业基金以及其他类似基金或产品等。
2、委托理财
2016年1月1日至本反馈意见回复出具之日，公司已实施的委托理财情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|理财机构|理财产品名称|投资金额（万元）|起始日期|终止日期|期限|
|农行沈阳大东支行|本利丰天天利”开放式人民币理财产品（法人专属）|1,000.00|2017年4月10日|2017年4月26日|16天|
|浦发银行沈阳分行营业部|理财产品2101157371|3,000.00|2017年4月12日|2017年5月10日|28天|
|平安银行沈阳分行营业部|卓越计划滚动型人民币公司理财产品AGS120353|14,129.00|2017年4月12日|2017年9月25日|166天|
|中信银行沈阳和平支行|共赢保本步步高B|11,200.00|2017年5月17日|2017年8月10日|85天|

截至本反馈意见回复出具之日，公司实施的委托理财已全部赎回。
（三）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包
括类金融业务）的情形
截止至2019年3月31日，公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下：
||
|-|
|余额（万元）|
|-|
|40.08|
|1,614.72|
|1,912.70|
|-|
|-|
|588.60|
|127.02|

1、截至 2019年 3月 31日，公司其他应收款余额为 1,614.72万元（其中应收利息为2.80万元），主要为信托投资款、代付款、分红款、往来款、保证金、
备用金，无财务性投资及类金融业务。
其中，信托投资款系杜尔集团此前设立的信托计划“时间账户”，用以保障员工未使用的加班时间能够获得酬劳支付。公司在 2017年收购杜尔集团旗下 CSP业务后，对该部分计划进行支付，导致信托投资款金额由 2017年末的 1,198.27万元下降至2018年末的198.96万元。就实质而言，该信托投资款不属于财务性投资及类金融业务。
2、截至2019年3月31日，公司其他流动资产余额为1,912.70万元，具体包括待抵扣增值税进项、预缴企业所得税、待摊费用、预缴税费，不涉及财务性投资及类金融业务。
3、截至2019年3月31日，公司长期股权投资余额为588.60万元，为采用权益法核算的合营企业投资。公司合营企业德福埃斯精密由公司与DVS亚洲有限公司共同出资成立，出资比例为50%，其主营业务为开发适用于中国市场，具有高转速、大功率、结构紧凑、高精度、低震动噪声等优点的高端数控机床核心功能部件。德福埃斯精密所经营的业务与公司主营业务相关，公司对该企业的投资是基于自身主营业务发展而决定的，不属于财务性投资及类金融业务。
4、截至2019年3月31日，公司其他非流动资产余额为127.02万元，主要为预付无形资产购买款项，无财务性投资及类金融业务。
综上，截至2019年3月31日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
二、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
（一）财务性投资总额
截至本反馈意见回复出具之日，公司财务性投资总额为0。
（二）本次募集资金规模
本次募集资金总额中15,000万元用于收购CSP业务子公司SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权、8,500万元用于工业清洗与表面处理产业化项目、6,500万元用于补充流动资金，合计30,000万元。
（三）公司净资产水平
截至2019年3月31日，公司资产总额232,317.33万元，其中流动资产142,920.27万元，占比61.52%；非流动资产89,397.06万元，占比38.48%。公司负债总额140,508.74万元，其中流动负债119,104.73万元，占比84.77%；非流动负债21,404.01万元，占比15.23%。截至2019年3月31日，公司所有者权益91,808.59万元，其中盈余公积4,036.59万元，未分配利润21,115.18万元。
（四）本次募集资金量的必要性
1、募投项目所需的资金总量超过公司目前可使用的资金金额
收购CSP业务子公司SBS Ecoclean GmbH15%的少数股权项目总投资额为15,855.90万元，工业清洗与表面处理产业化项目总投资额为10,248.27万元。
截至2019年3月31日，公司货币资金余额为39,846.49万元，包括现金、银行存款、其他货币资金等，其中，其他货币资金金额为22,058.06万元，主要为所有权或使用权受限制的资产，包括银行承兑汇票保证金、买方信贷担保保证金、保函保证金、子公司SEHQ为取得银行担保、保函及流动信贷存入的综合保证金以及被法院冻结资金等。公司目前可使用的资金金额相对较小，不足以支付上述募投项目所需的资金量。
2、公司存在补充流动资金的需求
随着公司业务的进一步扩展，公司日常生产经营以及与主营业务相关的资金需求进一步加大，现有流动资金情况不能满足公司快速发展的资金需求。本次补充流动资金有利于公司扩大业务规模、提高抗风险能力。在保障公司日常生产经营稳步发展、夯实公司资本实力的同时，加速公司对业务规模的拓展，保持并提升公司的市场竞争能力及持续发展能力，符合公司的长远发展战略及全体股东的利益。
综上所述，目前公司不存在财务性投资，公司本次通过公开发行可转换公司债券募集资金投资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需资金，发行人本次募集资金量是合理必要的。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《关于上市公司监管指引第2号—有关财务性投资认定的问答》明确的财务性投资范围，查阅了发行人报告期内审计报告、财务报告、相关公告等相关信息披露文件等资料；
2、就报告期内申请人实施的及拟实施的财务性投资活动情况访谈了财务部人员；
3、查阅了申请人及其子公司相关会计科目明细账及对应凭证；
4、获取了申请人及其子公司相关主要科目其他应收账款、其他流动资产的相关协议、转账凭证等；
5、详细梳理了发行人报告期至今的委托理财情况；
6、查阅和分析了申请人本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性研究报告、申请人本次公开发行的董事会决议和股东大会决议文件、申请人的定期报告及其他信息披露文件等，并结合发行人本次募集资金量分析本次募集资金的必要性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：截至本反馈意见回复出具之日，发行人使用暂时闲置的自有资金进行现金管理所购买理财产品均已赎回。公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司本次募集资金规模具有必要性。
3、控股股东持有的公司部分股票设置了质押。请申请人补充说明（1）股票质押的资金用途;（2）是否存在控股股东发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、股票质押的资金用途
截至2019年7月4日，公司控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际股票质押情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|质押股数（万股）|开始日期|
|中巨国际|2,030.00|2018-05-08|
|中巨国际|2,157.30|2019-06-24|
|蓝英自控|200.00|2018-05-08|
|蓝英自控|300.00|2019-05-27|
|蓝英自控|670.00|2019-06-05|
|蓝英自控|1,319.38|2018-3-29|
|蓝英自控|2,500.00|2018-5-11|
||9,176.68||

截至 2019年 7月 4日，公司控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际合计持有公司股票15,182.87万股，占公司总股本56.23%，已质押数量9,176.68万股，占公司总股本33.99%。
公司控股股东及一致行动人质押股票主要用途是进行融资并向公司提供借款，用于2017年度收购CSP业务。截至2019年3月31日，公司向蓝英自控及中巨国际借款期末余额为45,976.06万元。
二、是否存在控股股东发生变更的可能性
（一）公司控股股东及一致行动人质押率安全、合理
截至 2019年 7月 4日，公司控股股东蓝英自控及其一致行动人中巨国际合计持有的公司股票中尚有6,006.19万股未质押，占其合计持有的公司股票数量的
39.54%。该部分股票市值约 5.01亿元（按 2019年 7月 16日收盘价计算）。若
公司股票价格出现大幅下跌，控股股东及一致行动人未质押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强，质押比率相对安全、合理。
（二）控股股东及一致行动人具有较强偿付能力
截至 2019年 6月 30日，公司控股股东蓝英自控未经审计账面货币资金 5,309.29万元，控股股东一致行动人中巨国际未经审计账面货币资金 44,621.99万元。
2019年6月5日，中巨国际与山高（烟台）卓越投资中心（有限合伙）（以下简称“山高卓越”）签署了《股份转让协议》，将其持有的公司 21,573,000股无限售流通股（占公司总股本的7.99%）以协议转让的方式转让予山高卓越，转让价格为8.11元/股，股份转让总价款为人民币174,957,030元。
综上，蓝英自控及其一致行动人中巨国际有较强的偿债能力。
（三）发行人具有较强偿付能力
公司控股股东及一致行动人质押股票主要用途是进行融资并向公司提供借款，用于2017年度收购CSP业务。截至2019年3月31日，公司向蓝英自控及中巨国际借款期末余额为45,976.06万元。
截至 2019年 3月 31日，发行人账面货币资金 39,846.49万元，发行人具有较强的偿债能力，在一定程度上能够偿还欠付蓝英自控及中巨国际的款项。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东及一致行动人质押股票主要用途是进行融资并向公司提供借款，用于2017年度收购CSP业务。控股股东及一致行动人质押率相对安全、合理，控股股东及一致行动人及发行人均具有较强的偿债能力，控股股东发生变更的风险较小。
4、关于公司董事、监事、高级管理人员。（1）请申请人说明申报材料对于高级管理人员的披露中未包括财务负责人的原因。（2）《募集说明书》与《律师工作报告》对董事、监事简历基本情况中历史职务任职时间等方面存在不同，请予以调整。（3）公司独立董事曾经任公司副总经理、董事会秘书，请申请人说明是否符合任职条件。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、申报材料对于高级管理人员的披露中未包括财务负责人的原因
公司全球各子公司的主要财务管理人员均具备较高的学历、经验、财务管理水平及财务分析能力，具有履行相关责任的能力。根据发行人的说明，公司自马缨先生于2016年9月14日因个人原因辞去财务总监、董事会秘书、副总经理职务后直至2019年8月28日公司正式聘任财务总监前，财务总监一职空缺，由董事长、总经理郭洪涛先生代行职务。2017年，公司进行了海外并购，国际化程度迅速提升，对财务总监的要求也相应提升。公司本着审慎原则，积极寻找相关合适人选，此前暂未找到合适人选担任公司财务负责人，因此在首次申报材料对于高级管理人员的披露中未包括财务负责人。在财务总监空缺期间，各报告期内，瑞华均对公司出具了标准无保留意见的审计报告。
根据发行人的说明，在公司聘任财务总监之前，公司的财务工作是在董事长兼总经理郭洪涛先生的领导下，由于洪先生担任公司财务部长（负责公司数字化工厂业务、橡胶智能装备业务和电气自动化及集成业务的财务工作）、余之森先生担任公司境外子公司SEHQ财务总监（负责公司CSP业务的财务工作），共同负责公司及其下属各级子公司的境内外具体财务工作。于洪、余之森的基本情况如下：
于洪，男，中国国籍，无永久境外居留权，1982年 2月出生，本科学历。
2006年毕业于沈阳大学财政学专业，拥有美国注册管理会计师（CMA）、高级会计师、注册税务师资格。2006年10月至2010年12月任沈阳远大智能工业集团股份有限公司成本会计；2010年12月至2011年11月担任沈阳新松机器人自动化股份有限公司财务主管；2011年12月至2016年10月担任北京金羽杰服装有限公司东北分公司财务经理；2016年 10月至 2017年 7月担任辽宁精通世创发展股份有限公司财务总监兼董事长助理；2017年8月至2019年4月任北京好未
来教育科技集团公司沈阳公司财务经理；2019年 4月加入沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司，至今担任财务部长一职。
余之森，男，中国国籍，有德国永久居留权，1983年 5月出生，2006年毕业于复旦大学（获学士学位）；2009年毕业于同济大学（获管理学硕士学位）， 2003年获德国波鸿鲁尔大学经济学博士学位（会计方向）。2007年至 2017年，先后任职于Rödl&Partner会计师事务所、德国毕马威会计师事务所和德国普华永道会计师事务所；2017年1月至今任SEHQ财务总监，2017年4月起至今任SECH董事长，2017年7月起至今任SEUS董事；2018年11月至今担任UTECO董事。
董事长、总经理郭洪涛先生代行财务总监职务，不违反《公司章程》之“第六章高级管理人员”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之“第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人”、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》之“第三章董事、监事和高级管理人员管理”中的相关规定，也未影响公司的财务核算及内部控制的规范有效性。
公司于2019年8月28日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，公司董事会同意聘任余之森为公司财务总监。
二、《募集说明书》与《律师工作报告》对董事、监事简历基本情况中历史职务任职时间等方面存在不同，现将《募集说明书》与《律师工作报告》中相关内容统一如下：
发行人现有董事5名，其中独立董事3名；监事3名，其中职工监事1名。
根据发行人有关股东大会、董事会和监事会的决议、发行人 2018年年度报告、发行人提供的材料，发行人现任董事、监事任职情况如下：
（一）公司现任董事
根据公司提供的材料并经律师核查，发行人的现任董事会成员包括：郭洪涛（董事长兼总经理）、黄江南（董事）、刘向明（独立董事）、王敏（独立董事）、朱克实（独立董事）。
1、郭洪涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年9月出生。1987年10月至1990年3月，于军队服役；1990年 5月至1997年12月，任黑龙江省龙
江县电业局职员；1998年至2010年6月，先后在沈阳蓝英自动化有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司、沈阳蓝英工业自动化装备有限公司任职董事；2010年2月至12月，任沈阳黑石执行董事，2010年12月至今，任沈阳黑石董事长；
2010年6月至2017年5月，任公司董事、副总经理；2017年5月至今，任公司董事长、总经理，同时兼任蓝英自控董事。
2、黄江南，男，中国香港籍，有中国香港永久居留权，1950年1月出生，硕士学历。1978年至 1981年，就读于中国社会科学院工业经济系。2001年至2004年，任香港南方中天金融控股总经理；2004年至2014年，任美国查顿资本有限公司高级合伙人；2014年至2016年，任梧桐树资本董事长；2016年至今，任和君咨询有限公司董事长；2010年6月至今，任公司董事。
3、王敏，女，中国国籍，无永久境外居留权，1969年 12月出生，本科学历。1987年 9月至 1991年 7月，就读于东北大学工业会计系。1991年 8月至1996年3月，任关东能源交通协作开发集团财务部会计；1996年4月至2009年10月，任辽宁捷信咨询机构首席合伙人、主任会计师、主任评估师；2009年11月至 2013年 12月，任公司副总经理、董事会秘书；2014年 1月至今，任辽宁恺傲国际管理咨询有限公司总经理；2014年 1月至今，任辽宁红阳能源投资股份有限公司独立董事；2015年1月至今，任辽宁股权交易中心审核委员会委员；
2016年5月至今任公司独立董事。
王敏女士于2014年5月14日至2014年5月16日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训学习，成绩合格，并取得了深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》，证书编号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（1405512274）号。
4、刘向明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1968年 10月出生，本科学历。1985年9月至1989年6月，就读于苏州大学法学院。1989年8月至1994年 12月，任江苏律师事务所律师；1995年 1月至 2000年 6月，任江苏泰和律师事务所合伙人；2000年6月至2015年8月，任江苏金鼎英杰律师事务所合伙人；2015年8月至今，任国浩律师（南京）事务所合伙人；2015年11月至今，任光一科技股份有限公司独立董事；2016年 4月至今，任国电南瑞科技股份有限公司独立董事；2016年5月至今，任公司独立董事。
刘向明先生于2013年3月27日至2013年3月29日参加了由中国证券监督管理委员会授权深圳证券交易所举办的上市公司高级管理人员培训学习，成绩合格，并取得了深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业证》，证书编号为：深交所公司高管（独立董事）培训字（1304710240）号。
5、朱克实，男，中国国籍，无永久境外居留权，1966年5月出生，博士学历。2006年 9月至 2010年 1月，就读于中国人民大学财政金融学院。1992年 12月至 1994年 8月，任辽宁省税务局政策研究室科员；1994年 8月至 1998年3月，任辽宁省地方税务局副主任科员；1998年3月至2003年12月，任辽宁省财政厅主任科员；2004年1月至2005年1月，任国家税务总局高级会计师；2005年1月至2013年7月，任航天在线网络公司总会计师；2013年7月至今，任北京国家会计学院教授，兼任辽宁红阳能源投资股份有限公司、恒信玺利实业股份有限公司独立董事；2016年5月至今，任公司独立董事。
朱克实先生持有上海证券交易所于 2015年 10月 15日向其颁发的《独立董事资格证书》，证书编号为：390258。该《证书》表明，朱克实先生于 2015年10月参加上海证券交易所的第39期独立董事资格培训，考核合格。
（二）公司现任监事
1、王永学，男，中国国籍，无永久境外居留权，1960年1月出生，拥有沈阳市机械工业职工大学机械制造与工艺专业大专学位。1983年 8月至 1998年 3月，任沈阳第一机床厂设备处技术员；1998年 3月至 2000年 10月，任沈阳机床设备动力有限公司任机修分厂生产厂长；2000年 10月至 2010年 6月，任沈阳蓝英自动化有限公司、沈阳蓝英控制系统有限公司工程师；2000年10月至2010年6月任公司生产厂长；2010年6月至2011年1月，任公司监事、蓝英自控监事；2010年12月至今，任沈阳黑石董事；2011年1月至今，任公司监事会主席、蓝英自控监事。
2、肖春明，男，中国国籍，无永久境外居留权，1974年 12月出生。1989年3月至2004年12月，在部队服役；2005年1月至2010年6月，任公司后勤主任；2010年6月至今，任公司职工监事。
3、于广勇，男，中国国籍，无永久境外居留权，1967年 12月出生，本科
学历。1987年9月至1991年7月，就读于锦州工学院应用电子技术专业。1991年 8月至 1994年 3月，任沈阳百花电器集团公司变频调速器厂生产检验及销售工作职员；1994年4月至1996年5月，任沈阳市电子工业管理局科技处科技项目调查、汇总工作职员；1996年 11月至 2004年，任沈阳华岩电力技术有限公司任发电事业部副经理；2004年 9月至今就职于发行人，曾任公司（及前身）技术部副部长、采购部副部长；2017年至今，任公司电气工程师；截至目前，任公司监事。
三、公司独立董事曾经任公司副总经理、董事会秘书，符合任职条件
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）第三条的要求，“独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。”
根据《深圳证券交易所独立董事备案办法（2017年修订）》第七条规定：“独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份。1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；（九）本所认定不具有独立性的其他人员。”
公司现任独立董事王敏于2009年11月至2013年12月期间担任公司副总经理、董事会秘书职务，自其离职之日起至今已逾五年，最近十二个月内与发行人及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业不存在其他任职、领薪或其他利益来往的情形，不存在影响其担任独立董事并进行独立客观判断的情形，符合独立董事任职条件。
四、核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：公司在正式聘任财务总监前，一直在积极寻找财务负责人的人选，并在董事长代行财务负责人职务期间，保障公司各项财务工作的正常有序进行，于2019年8月28日正式聘任余之森为公司财务总监；公司独立董事王敏曾经任公司副总经理、董事会秘书，自其离职之日起至今已逾五年，符合独立董事任职条件。
5、2017-2019年间，申请人向关联方蓝英自控、中巨国际借款，其中 2017年向蓝英自控无息借款不超过 8.5亿元。请申请人补充说明：（1）按借入对象逐项分析说明报告期内发生关联方资金拆借的原因及合理性；（2）上述关联方资金资金拆借履行的决策程序和信息披露情况；（3）上述资金拆借涉及的利息核算列支情况及相关会计处理，会计处理是否符合企业会计准则规定；（4）向蓝英自控的无息借款按同期银行贷款利率计提利息计入财务费用，以同期银行贷款利率作为测算依据的公允性；（5）相关会计处理对申请人报告期经营业绩的影响。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、按借入对象逐项分析说明报告期内发生关联方资金拆借的原因及合理性2017-2019年9月，各期关联方资金拆借余额如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|2019年9月30日|2018年12月31日|
|247,609,778.73|455,046,127.61|
|150,811,410.00|19,265,099.93|
|398,421,188.73|474,311,227.54|

 2016年 8月，公司与德国杜尔集团签订业务购买协议，以 1.12亿欧元现金收购杜尔集团旗下工业清洗及表面处理业务85%股权。2017年 2月，为筹集并购资金，公司与蓝英自控签订《融资合同》，向蓝英自控借款不超过人民币 85,000万元，借款期限为24个月，借款利率为0。截止2017年末，公司实际自蓝英自控借款7.31亿元，借款主要用于支付并购价款。
2019年4月，公司与蓝英自控续签《股东借款执行协议》，借款金额仍为不超过人民币 85,000万元，借款期限为三年，借款利率根据中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，按照实际借款金额和借款天数支付。报告期内公司自筹资金陆续偿还了部分来自蓝英自控的借款。截至2019年9月30日，实际来自蓝英自控的借款余额为2.47亿元。
2018年12月，SEHQ与中巨国际签订了《融资合同》，拟向中巨国际借款不
超过 1,000万欧元，借款期限为 36个月，借款利率为6%，截至 2018年末，
SEHQ实际自中巨国际借入本金245万欧元，折合人民币1,922.59万元，计提利息折合人民币3.92万元。2019年5月，SEHQ与中巨国际签订了《融资合同》，拟向中巨国际借款不超过 3,000万欧元，借款期限为 36个月，借款利率为6%，截止 2019年 9月 30日，实际借款余额折合人民币 1.47亿元，计提利息 418.93万元。借款主要用于补充流动资金。
综上，2017年度公司完成并购 CSP业务，需要大额资金支付并购价款，因此向关联方借入款项、产生关联方资金拆借是合理的。2017至2019年度公司陆续偿还借款后，生产经营面临较大资金压力，因此分别于2018年度及2019年度自中巨国际借入资金以补充流动资金是合理的。
二、上述关联方资金拆借履行的决策程序和信息披露情况
（一）与蓝英自控资金拆借履行的决策程序和信息披露情况
2017年2月，公司与蓝英自控签订了《融资合同》，拟向蓝英自控无息借款不超过人民币 85,000万元，借款期限为 24个月。因蓝英自控为公司5%以上股份的股东，且均由公司实际控制人郭洪生先生控制，因此本次交易构成关联交易。
公司于2017年2月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。公司于2017年2月10日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司监事会同意公司向蓝英自控借款事项。公司于 2017年 2月 27日，召开 2017年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司已按照规定在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上及时披露上述相关公告。
2019年4月，公司继续向控股股东蓝英自控借款不超过人民币 85,000万元，期限为36个月，借款利率为中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率，利息按照实际借款金额和借款天数支付。
公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行事前认可并发表独立意见。公司于2019年4月24日召开第三届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，公司监事会同意公司向蓝英自控借款事项。公司于 2019年 5月 15日，召开 2018年度股东大会，审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》。公司已按照规定在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上及时披露上述相关公告。
（二）与中巨国际资金拆借履行的决策程序和信息披露情况
2018年12月，公司控股子公司SEHQ因业务发展需要，与中巨国际签订了《融资合同》，拟向中巨国际借款不超过1,000万欧元，借款期限为36个月。彼时中巨国际持有公司6,600万股股份，占公司总股本24.44%，为公司第二大股东，与公司控股股东蓝英自控以及郭洪生先生互为一致行动人，因此本次交易构成关联交易。
公司于 2018年 11月 30日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向持5%以上股东借款暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案进行事前认可并发表了独立意见。公司于 2018年 11月 30日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司向持5%以上股东借款暨关联交易的议案》，公司监事会同意公司控股子公司向持股5%以上股东借款事项。公司于2018年12月18日，召开2018年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司控股子公司向持5%以上股东借款暨关联交易的议案》。公司已按照规定在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网上及时披露上述相关公告。
三、上述资金拆借涉及的利息核算列支情况及相关会计处理，会计处理是否符合企业会计准则规定
公司于2017-2019年度关联方资金拆借产生的财务费用如下：
单位：人民币元年度 财务费用-利息支出
2017年度 31,763,009.69其中：蓝英自控借款 31,763,009.69中巨国际借款 -2018年度 24,528,599.19
其中：蓝英自控借款 24,489,384.19中巨国际借款 39,215.002019年1-9月 10,666,553.97其中：蓝英自控借款 6,477,275.12中巨国际借款 4,189,278.85 2017年 2月-2019年 4月，根据融资协议，公司自蓝英自控借款利率为0。
按照企业会计准则及有关监管规定，上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人等与上市公司之间发生的交易，如果交易价格显失公允，上市公司对于取得的超过公允价值部分的经济利益流入应记入所有者权益。公司据此计提财务费用-利息支出，记入资本公积，会计处理符合企业会计准则的规定。
四、向蓝英自控的无息借款按同期银行贷款利率计提利息计入财务费用，以同期银行贷款利率作为测算依据的公允性
按照企业会计准则及有关监管规定，对交易价格显失公允，取得的超过公允价值部分的经济利益流入，作为权益性交易记入所有者权益。因此，针对公司自大股东蓝英自控借入的无息借款，公司参照其他上市公司关联方无息借款权益性交易的处理，选取同期银行贷款利率作为借款交易的公允价值，计提财务费用并记入资本公积，测算依据具有公允性。
2017年2月-2019年4月，公司向蓝英自控的借款计提利息费用执行的利率为4.75%，具体情况如下：
||
|-|
|公司向蓝英自控的借款计提利息费用执行的利率|
|4.75%|

五、相关会计处理对申请人报告期经营业绩的影响
公司因确认关联方资金拆借产生的财务费用-利息支出对 2017年度、2018年度以及2019年1-9月的利润总额影响分别为3,176.30万元、2,452.86万元以及1,066.66万元，对公司报告期的经营业绩影响较大。
2017年度、2018年度以及2019年1-9月，公司总体经营业绩及扣除该部分
利息支出影响后的业绩情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度|2017年度|
||127,946.04||172,745.70|||
||2,979.44||3,288.09|||
||1,066.66||2,452.86|||
||4,046.10||5,740.95|||

由上表可见，公司因确认关联方资金拆借产生的利息支出对业绩影响较大。
剔除该部分利息支出后，公司利润总额水平有较大幅度提升。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）2017年度公司完成并购 CSP业务，需要大额资金支付并购价款，因此向关联方借入款项、产生关联方资金拆借，2017至2019年度公司陆续偿还借款后，生产经营面临较大资金压力，因此分别于2018年度及2019年度自中巨国际借入资金以补充流动资金，是合理的；
（二）上述关联方资金资金拆借履行的决策程序和信息披露情况合法合规；
（三）公司根据企业会计准则规定，计提财务费用-利息支出并记入资本公积，会计处理符合相关规定；
（四）向蓝英自控的无息借款按同期银行贷款利率计提利息计入财务费用系根据其他上市公司对类似交易的处理惯例考虑决定，以同期银行贷款利率作为测算依据具有公允性；
（五）公司因确认关联方资金拆借产生的利息支出对业绩影响较大。剔除该部分利息支出后，公司利润总额水平有较大幅度提升。
6、请申请人补充说明：（1）除工业清洗业务外其他原有业务的生产经营情况，原有业务的营业收入、净利润等财务数据；（2）原有业务是否有后续处置计划。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、除工业清洗业务外其他原有业务的生产经营情况，原有业务的营业收入、净利润等财务数据
公司主营业务分为 CSP业务以及智能装备制造业务。其中，智能装备制造业务为蓝英装备母公司的原有业务。报告期内，公司智能装备制造业务主要财务数据如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2019年1-9月||2018年度||2017年度|2016年度|
||8,831.50||17,837.36||16,373.03|||
||6,684.85||13,914.68||13,119.23|||
||2,146.65||3,922.68||3,253.80|||
||-1,881.35||-1,998.12||-3,478.79|||

报告期内，公司智能装备制造业务收入、毛利水平基本处于稳定态势。2017年后，该部分业务净利润持续为负，主要是由于公司当年收购 CSP业务向大股东借款产生的利息支出较高（具体情况请参见本反馈意见回复一般问题第5题中相关内容），而该部分利息支出全部由公司母公司承担，因此导致公司原有的智能装备制造业务净利润为负。2017至2019年9月，该利息支出对利润总额影响分别为3,176.30万元、2,452.86万元以及1,066.66万元，影响较大。随着上述借款逐渐偿还完毕，公司智能装备制造业务的业绩情况将得到进一步提升。
公司智能装备制造业务具体由数字化工厂、橡胶智能设备、电气自动化及集成三大业务共同组成。报告期内，上述三大业务收入及毛利水平基本保持稳定态势。报告期内，发行人智能装备制造业务收入及毛利按业务细分类别划分情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2019年1-9月|2018年度|2017年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|收入|毛利|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|6,839.10|2,095.43|8,020.58|2,606.91|5,612.27|1,880.96|1,248.18|
|842.97|34.66|2,358.97|250.74|7,245.77|1,180.18|9,203.30|
|1,149.43|16.56|7,457.81|1,065.03|3,514.99|192.66|7,618.65|
|8,831.50|2,146.65|17,837.36|3,922.68|16,373.03|3,253.80|18,070.13|

公司智能装备制造业务生产经营情况主要取决于橡胶智能设备制造、数字化工厂业务、电气自动化业务三项业务各自不同的发展所产生的综合影响。报告期内，公司橡胶智能设备业务发展情况较好，收入及毛利水平稳步提升；报告期内，公司数字化工厂业务收入及毛利有所下降，主要是由于数字化工厂业务存在部分旧厂改造项目，公司项目施工与工厂生产同时进行，施工过程中各方需协调事项较多，项目开展难度较大，且国内生产制造行业低迷导致数字化工厂业务订单有所减少，致使数字化工厂业务收入有所下降；2017年度，受市场环境影响，公司电气自动化及集成业务收入较少。2018年度，公司加大市场拓展力度，电气自动化及集成业务规模较上年有所提升。
二、原有业务是否有后续处置计划
2017年3月31日，公司收购完成德国上市公司杜尔集团旗下CSP业务85%权益。截至目前该业务已稳定运营两年多，与公司原有业务的协同效应逐渐显现，推动了公司营业收入、净利润的提升。公司原有的智能装备制造业务目前运行稳定，无后续处置计划。
三、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司原有业务智能装备制造业务目前生产经营发展良好，报告期内业绩基本处于稳定态势，无后续处置计划。
（本页无正文，为《关于<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》之盖章页）
沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《关于<沈阳蓝英工业自动化装备股份有限公司可转债申请文件反馈意见>的回复（修订稿）》之盖章页）
保荐代表人：
刘晓宁 郝国栋
保荐机构总经理声明：本人已认真阅读本反馈意见回复的全部内容，了解本反馈意见回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
段涛
中德证券有限责任公司年 月 日