证券代码：300381 证券简称：溢多利 公告编号：2014-079
广东溢多利生物科技股份有限公司
关于召开 2014年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假加载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和公司《章程》的有关规定，广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议决定于 2014年 9月 26日（星期五）召开公司 2014年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过决定召开2014年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
3、会议召开时间
现场会议时间：2014年9月26日（星期五）下午2：00
网络投票时间：2014年 9月 25日-2014年 9月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年9月26日上午9:30-11:30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年9月25日15:00至2014年9月26日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：珠海市吉大情侣中路47号怡景湾大酒店
5、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式
6、本次会议投票表决方式
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。（具体投票流程见附件三）
公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
7、股权登记日：2014年9月23日（星期二）
8、会议出席对象：
（1）截至股权登记日2014年9月23日（星期二）下午3：00交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师及相关人员。
二、本次股东大会审议的议案
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|-|-|
|序号|议案名称|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|
|2|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》|
|2.1|本次交易的整体方案|
|2.2|交易标的|
|2.3|交易对方|
|2.4|标的资产的交易价格及定价依据|
|2.5|支付方式|
|2.6|发行股票的种类和面值|
|2.7|发行方式|
|2.8|发行对象和认购方式|
|2.9|发行价格、定价基准日和定价依据|

|||
|-|-|
|2.10|发行数量|
|2.11|本次发行股份的锁定期|
|2.12|募集资金用途|
|2.13|上市地点|
|2.14|过渡期损益归属|
|2.15|本次发行前的滚存未分配利润安排|
|2.16|目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任|
|2.17|决议有效期|
|3|《关于<公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|4|《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|
|5|《关于签署附条件生效的<发行股份及现金方式购买资产之协议书>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》|
|6|《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》|
|7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|9|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|

上述议案经第四届董事会第二十次、二十一次会议审议通过，并分别于 2014年 8月 18日、2014年 9月 12日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、现场会议登记办法
1、登记时间：2014年9月25日上午9：00-11：00，下午14：00-16：302、登记地点：公司会议室
3、登记办法：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（详见附件一），以便登记确认。
传真请于 2014年9月25日 16:30前送达公司证券部。
传真号：0756-8680252（请注明“股东大会”字样）。
来信请寄：广东省珠海市南屏科技工业园屏北一路8号广东溢多利生物科技股份有限公司证券部收，邮编：519060
（信封请注明“股东大会”字样）。
（4）注意事项：
①以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。
②出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场办理登记手续。
③不接受电话登记。
四、参加网络投票的投票程序
见本通知附件三《网络投票指引》
五、其他事项
始半小前到达会议现场。
2、会议联系人：周德荣朱善敏
会议联系电话：0756-8676888
会议联系传真：0756-8680252
联系地址：广东省珠海市南屏科技园屏北一路8号
邮政编码：519060
六、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议；
2、第四届董事会第二十一次会议决议；
5、其他备查文件。
附件一：股东大会股东参会登记表
附件二：股东大会授权委托书
附件三：网络投票指引
特此公告。
广东溢多利生物科技股份有限公司
董事会
二○一四年九月十二日
附件一：股东大会股东参会登记表
广东溢多利生物科技股份有限公司
股东参会登记表
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|-|
|姓名（名称）：|
|身份证号（注册号码）：|
|股东账号：|
|持股数量：|
|联系电话：|
|电子邮箱：|
|联系地址：|
|邮政编码：|

附件二：股东大会授权委托书
授权委托书
广东溢多利生物科技股份有限公司
兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席广东溢多利生物科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
身份证号码： 身份证号码：
股东帐号： 有效期限：
持股数量：
委托日期：2014年 月 日
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|表 决 事 项|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》||||
|2|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》||||
|2.1|本次交易的整体方案||||
|2.2|交易标的||||
|2.3|交易对方||||
|2.4|标的资产的交易价格及定价依据||||
|2.5|支付方式||||
|2.6|发行股票的种类和面值||||
|2.7|发行方式||||
|2.8|发行对象和认购方式||||

|||
|-|-|
|2.9|发行价格、定价基准日和定价依据|
|2.10|发行数量|
|2.11|本次发行股份的锁定期|
|2.12|募集资金用途|
|2.13|上市地点|
|2.14|过渡期损益归属|
|2.15|本次发行前的滚存未分配利润安排|
|2.16|目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任|
|2.17|决议有效期|
|3|《关于<公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|
|4|《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|
|5|《关于签署附条件生效的<发行股份及现金方式购买资产之协议书>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》|
|6|《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》|
|7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|
|8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|
|9|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|
|12|《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|
|13|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|

说明：
1、第1-14项议案，如欲投票同意议案，请在同意栏相应空格内打“√”；如欲投票反对议案，请在反对栏相应空格内打“√”；如欲投票弃权议案，请在弃权栏相应空格内打“√”。
附件三：网络投票指引
广东溢多利生物科技股份有限公司
2014年第二次临时股东大会网络投票指引
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、投票代码：365381；投票简称：“溢多投票”。
2、投票时间：2014年9月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：
00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
3、在投票当日，“溢多投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大
会审议的议案总数。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。100元代表总议
案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。股东对“总议案”进
行投票，视为对所有议案表达相同意见。股东大会议案对应“委托价格”具体
如下表：
||||
|-|-|-|
|议案号|议案内容|对应申报|
|100|总议案|100.00|
|1|《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》|1.00|
|2|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金方案的议案》|2.00|
|2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|2.2|交易标的|2.02|
|2.3|交易对方|2.03|

||||
|-|-|-|
|2.4|标的资产的交易价格及定价依据|2.04|
|2.5|支付方式|2.05|
|2.6|发行股票的种类和面值|2.06|
|2.7|发行方式|2.07|
|2.8|发行对象和认购方式|2.08|
|2.9|发行价格、定价基准日和定价依据|2.09|
|2.10|发行数量|2.10|
|2.11|本次发行股份的锁定期|2.11|
|2.12|募集资金用途|2.12|
|2.13|上市地点|2.13|
|2.14|过渡期损益归属|2.14|
|2.15|本次发行前的滚存未分配利润安排|2.15|
|2.16|目标公司办理标的资产权属转移的义务和违约责任|2.16|
|2.17|决议有效期|2.17|
|3|《关于<公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》|3.00|
|4|《关于签署附条件生效的<广东溢多利生物科技股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产之框架协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》|4.00|
|5|《关于签署附条件生效的<发行股份及现金方式购买资产之协议书>及<盈利预测补偿之补充协议>的议案》|5.00|
|6|《关于公司与蔡小如签订附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》|6.00|
|7|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》|7.00|
|8|《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》|8.00|
|9|《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》|9.00|

||||
|-|-|-|
|10|《关于本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、盈利预测审核报告和评估报告的议案》|10.00|
|11|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》|11.00|
|12|《关于审议本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》|12.00|
|13|《关于公司发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》|13.00|
|14|《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》|14.00|

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总
议案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为 100.00元；股东对“总议
案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。
（3）在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
|||
|-|-|
|表决意见种类|对应申报数量|
|赞成|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

（4）投票注意事项：
①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次
申报为准。
②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
③如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互
联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看
个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
（二）采用互联网投票的程序
2014年9月26日15：00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投
资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证
券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。股东获取身份
认证的具体流程为：
（1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密
码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，
如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，
凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半
日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活
方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构
申请。
3、根据获取的服务密码或数字证书登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn）
的互联网投票系统进行投票。
（1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选
择“广东溢多利生物科技股份有限公司 2014年第二次临时股东大会投票”。
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券
账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录。
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
（4）确认并发送投票结果。
（5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。
（三）网络投票的其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所
交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有
效投票结果为准。如股东通过现场投票和网络投票重复投票，也以第一次有效
投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票
的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；
对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
3、对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投
票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表
决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他
未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对
相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。