西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
标的资产 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“独立财务顾问”）作为英洛华科技股份有限公司1（以下简称“英洛华科技”或“上市公司”）发行股份购买浙江联宜电机有限公司（以下简称“联宜电机”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对横店控股、金华相家和许晓华等联宜电机股东（以下简称“交易对方”）作出的联宜电机 2015年度业绩承诺实现情况进行了核查，发表意见如下：
一、盈利预测承诺情况
交易对方承诺联宜电机利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。本次重大资产重组 2015年实施完成，标的资产 2015年、2016年及2017年承诺实现的预测净利润分别为4,768.26万元、5,696.06万元及6,585.83万元。
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。否则交易对方应按照和上市公司所签《业绩补偿协议》的规定进行补偿。
二、业绩补偿协议的主要条款
2014年12月9日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议》。2014年12月26日，上市公司与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了《业绩补偿协议之补充协议》。
（一）预测净利润数
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大资产重组聘请的评估机构出具的《评估报告》所载的相应期间的累积预测净利润，预测净利润即为交易对方的承诺净利润。协议中，实际净利润、承诺净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的
1太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了
相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代
码“000795”不变。
资产2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的净利润预测数为：4,768.26万元、5,696.06万元及6,585.83万元。
（二）实际净利润数与预测净利润数的差异确定
自本次重大资产重组实施完毕后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
（三）利润补偿期间
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。本次收购于 2015年实施完成，交易对方对应的利润补偿期间为 2015年、2016年、2017年。
（四）补偿的实施
1、股份回购
（1）根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果联宜电机在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，则上市公司在该年度的年度报告披露之日起十日内确定补偿股份数量并作出董事会决议，以书面方式通知交易对方，由上市公司回购交易对方所持有的上市公司的部分股份。
（2）交易对方应按照约定计算应补偿股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。
2、每年股份回购数量的确定
（1）在利润补偿期间，如需实施股份回购，则当年回购股份数计算公式为：回购股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润合计数－截至当期期末累积实际净利润合计数）×上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量÷利润补偿期内承诺净利润总额－已补偿股份数量
在补偿期限内各会计年度内，如根据上述公式计算的补偿股份数量小于或等
于0时，则按0取值，即已补偿的股份不冲回。
（2）在补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×发行股份购买资产的股票发行价格，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末合计减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（3）交易对方总的补偿股份的数量不超过上市公司本次为购买标的资产而发行的全部股份数量。
（4）交易对方各自补偿的数量按照本协议签署日各自持有联宜电机股份比例分摊。
3、补偿股份数量的调整
（1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按照上述确定的公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例），若在补偿期限内上市公司实施现金分配的，回购股份所对应的现金分配部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（2）如因下列原因导致利润补偿期间内联宜电机累积实际净利润小于累积承诺净利润，《业绩补偿协议》各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿股份数量予以调整：
发生签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，战争、骚乱、罢工等社会性事件，以及全球性或全国性的重大金融危机。
上述自然灾害、社会性事件或金融危机导致联宜电机发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻交易对方的补偿责任。
4、股份回购的实施及回购股份的注销
（1）上市公司在利润补偿期间届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后两个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则上市公司将以总价人民币 1.00元的价格向交易对方回购相应数
量的股份，并予以注销。
（2）若股东大会未审议通过回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠送给上市公司董事会确定的股份登记日在册的除交易对方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股份登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（五）违约责任
本协议任意一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。
三、标的资产 2015年度业绩承诺完成情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第 000076号《关于浙江联宜电机有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，2015年度标的资产盈利预测完成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|承诺金额|实现金额|
|4,768.26|5,065.59|

说明：2015年度联宜电机归属于母公司所有者的净利润金额为 7,531.99万元，非经常性损益金额为 2,466.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为5,065.59万元，2015年度联宜电机已实现承诺的净利润指标，不需要对上市公司进行业绩补偿。
四、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》等协议，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信专字（2016）第 000076号《关于浙江联宜电机有限公司 2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度联宜电机扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润金额为 5,065.59万元，2015年度联宜电机已实现承
诺的净利润指标，不需要对上市公司进行业绩补偿。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：____________ ______________
刘文 闫志刚
西南证券股份有限公司2016年4月8日