国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见
国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”、“保荐机构”）作为福安药业（集团）股份有限公司（以下简称“福安药业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法津、法规和规范性文件的规定，对福安药业首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2011]315号文批准，福安药业（集团）股份有限公司于 2011年03月22日在深圳证券交易所（以下简称“交易所”）创业板上市，首次向社会公众发行人民币普通股 3,340万股，发行后公司总股本为 13,340万股。
2013年5月14日，公司实施了2012年度利润分配及资本公积金转增股本方案，即以转增前公司总股本133,400,000股为基数,向全体股东每10股派3元人民币(含税)现金，同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股，转增后公司的总股本增加至 173,420,000股。
截止本公告日，公司总股本为 173,420,000股，其中有限售条件股份125,451,096股，占公司总股本的72.34%，无限售条件股份为47,968,904股，占公司股份总数的27.66%。
二、本次申请解除股份限售股东作出的各项承诺及履行情况
开发行股票并在创业板上市公告》与《福安药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺一致，具体内容如下：
（1）公司控股股东、实际控制人汪天祥及主要股东汪璐、蒋晨、黄开华、黄涛、赵兴飞、王立金、马劲、冯静、张新胜承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求发行人回购其持有的股份。
（2）时任公司董事汪天祥、汪璐、蒋晨、王立金，监事黄开华、张新胜，高级管理人员冯静及关联方黄涛、马劲承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求公司回购其持有的股份。承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
2、经本保荐机构核查，截至本核查意见签署日，上述股东承诺得到严格履行，且上述股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2014年03月25日（星期二）。
2、本次可解除限售股份数量为 103,426,452股，占公司总股本比例为59.64%；本次解除限售股份实际可上市流通数量为 29,881,906股，占公司总股本比例为17.23%。
3、本次解除股份限售股东共计 10人，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||所持限售条||本次申请解||本次实际可上||高管锁定数||股份质押|
||||股东全称|||||||||||
||号||||件股份总数||除限售数量||市流通数量||量||数量|
|1||汪天祥||79,980,109||79,980,109||19,995,027||59,985,082||4,000,000||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|蒋晨|10,400,000|10,400,000|2,600,000|7,800,000|—|
|3|黄涛|6,964,286|6,964,286|1,741,072|5,223,214|3,500,000|
|4|冯静|102,143|102,143|25,536|76,607|—|
|5|汪璐|19,813,672|1,813,672|1,813,672|2012年12月3日离任|18,000,000|
|6|黄开华|1,950,000|1,950,000|1,950,000|2012年2月25日离任|—|
|7|张新胜|235,338|117,669|117,669|2012年12月3日离任|—|
|8|马劲|612,858|612,858|153,215|459,643|—|
|9|王立金|3,900,000|—|—|2012年12月3日离任|3,900,000|
|10|赵兴飞|1,485,715|1,485,715|1,485,715|—|—|
|合计||125,444,121|103,426,452|29,881,906|73,544,546|29,400,000|

注1：汪天祥现任公司董事长；蒋晨现任公司董事、总经理；黄涛现任公司董事、副总经理；冯静现任公司副总经理，上述股东所持的公司股份每年将按照其任职期间持有公司股份总数的75%予以锁定。上述人员承诺离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。
注2：黄开华、汪璐、张新胜、王立金、马劲均已从公司离任，上述股东离职至今均严格遵守了其在本公司所做出的相关承诺。其中黄开华、赵兴飞所做的相关承诺已经履行完毕，所持股份全部予以解除锁定。张新胜于2012年12月3日起不再担任公司董事、监事。根据上述人员的首发上市承诺，其于 2014年 6月 3日前不能转让超过其所持股份的50%，故本次将其所持公司股份总数的50%予以锁定，承诺期满后予以解除锁定并上市流通。王立金所持 3,900,000股目前全部处于质押状态，本次未申请解除限售，若其在 2014年6月3日前质押解除，公司将为其申请解除限售股1,950,000股，剩余1,950,000在2014年6月3日后申请解除限售，若其在2014年6月3日前未解除质押，公司将在承诺届满时将其所持股份全部申请解除限售，在其解除质押后上市流通。
注3：汪璐申报离任日期为2013年7月3日，因此根据其相关承诺，其所持股份需在2015年1月3日后方可全部解除限售，在2015年1月3日前可解除限售股数为9,906,836股。因其所持股份18,000,000股处于质押状态，本次解除限售1,813,672股。若其在2015年 1月 3日前解除质押，其剩余 8,093,164可解除限售股将解除限售并在解除质押后上市流通，如果其在2015年1月3日前未解除质押，其所持180,00,000股将全部解除限售并在其解除质押后上市流通。
注:4：马劲作为汪天祥关联方在首发上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不要求公司回购其持有的股份。承诺期满后，在汪天祥任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的
十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或间接持有本公司股票
总数的比例不超过50%。
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股、%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本次变动前||||||本次变动后|||
|||||||本次变动增减|||||
|||||||（＋，－）|||||
|||数量||比例||||数量||比例|
|一、有限售条件股份|125,451,096||72.34||-29,881,906||95,569,190||55.11||
|04、高管锁定股份|6,975||0.00||73,544,546||73,551,521||42.41||
|05、首发前限售股|125,444,121||72.34||-103,426,452||22, 017,669||12.70||
|二、无限售条件股份|47,968,904||27.66||29,881,906||77,850,8010||44.89||
|三、股份总数|173,420,000||100.00||—||173,420,000||100.00||

本次解除限售股份实际可上市流通数量为 29,881,906股，占公司总股本比例为17.23%。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
2、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
3、截至本核查意见出具日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。
本保荐机构同意公司本次解除限售股份在创业板上市流通。
（本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于福安药业（集团）股份有限公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
毕杰 胡志明
国都证券有限责任公司
年月日