中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2015年度利润分配预案的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议了通过了《公司 2015年度利润分配预案》。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现合并营业收入 509,552万元，归属于上市公司股东的净利润 584万元。
母公司净利润-9,603万元，本年可供股东分配利润为 36,876万元，资本公积金为 131,619万元。
根据公司 2015年度财务状况及经营成果，同时考虑到公司生产经营对于资金的需求，公司 2015年度拟不进行现金分红，以 2015年 12月 31日的股份总数 460,121,300股为基数，向全体股东以每 10股转增股份 3股，总计转增 138,036,390股，转增实施后总股本增加至 598,157,690股。
我们认为该预案既结合了公司经营成果，同时也考虑了公司生产经营实际和公司中小股东意愿，同意提交 2015年年度股东大会审议。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2015年度高级管理人员薪酬的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本人于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议该议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该议案。
2、2015年度，公司严格执行已制定的高级管理人员薪酬考核兑现等相关规定，薪酬发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》、规章制度的规定。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司聘请 2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过《关于聘请2016年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015年度财务报告审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，我们同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告审计机构，聘期 1年。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，具备证券、期货相关业务从业资格，且亦为担任公司财务审计的服务机构，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，具备承担公司内部控制审计的能力。我们同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度内部控制审计机构，聘期1年。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2016年度日常关联交易预计的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 4月 26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2016年度日常关联交易预计的议案》。
公司及控股子公司因为日常生产经营的需要，与中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）及下属企业、中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“江汉石油管理局”）、中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“石化油服”）、中国石油化工股份有限公司（以下简称“中石化股份公司”）存在关联交易，涉及向关联方采购原材料、燃料和动力，向关联方销售产品、接受关联人提供的劳务等方面。
2016年度，公司预计以下 6项日常关联交易：
1、向关联方采购燃料和动力
预计 2016年公司向江汉石油管理局支付水电气等费用不超过 6,980万元。
2、向关联方采购材料和商品
预计 2016年向中石化集团公司及其下属企业购买原材料和商品不超过 118,100万元。其中向石化油服购买原材料和商品不超过 1,000万元，向中石化股份公司购买原材料和商品不超过 117,100万元。
3、接受关联方提供的劳务
预计 2016年公司将接受中石化集团公司及其下属企业提供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务不超过 6,150万元。
其中，接受江汉石油管理局提供的运输、工程、社区服务、物业管理、通讯、培训等劳务预计不超过 3,550万元，接受石化油服提供的技
术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 2,000万元，接受中石化股份公司提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 500万元，接受石化集团所属其他单位提供的技术、仓储、运输、工程等劳务预计不超过 100万元。
4、向关联方销售商品
预计 2016年向中石化集团及其下属企业销售石油机械、油气管道等产品不超过 248,200万元。其中向石化油服销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 123,000万元，向中石化股份公司销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 125,000万元，向石化集团所属其他单位销售石油机械、油气管道等产品预计不超过 200万元。
5、向关联方提供劳务
预计 2016年向中石化集团及其下属企业提供技术开发服务及保运等劳务不超过 11,300万元。其中向石化油服提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 2,794万元，其中向中石化股份公司提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 6,356万元，其中向石化集团所属其他单位提供技术开发服务及保运等劳务预计不超过 2,150万元，
6、接受关联方租赁
因租赁中石化集团及其下属企业土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 6,413万元。
其中，因租赁江汉石油管理局土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 5,413万元，因租赁石化油服土地、房屋与设备，预计2016年支付租赁费用不超过200万元，因租赁中石化股份公司土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 450万元，因租赁石化集团所属其他单位土地、房屋与设备，预计 2016年支付租赁费用不超过 350万元。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中石化集团为公司控股股东，中石化集团及其下属企业与公司构成关联关系，上述交易行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、该关联交易行为符合国家的相关规定，向关联方销售货物和提供劳务、采购货物及水、电以及关联方给公司提供物业服务和收取土地、房产及设备租赁费时在定价方面与非关联方一致，没有损害上市公司及中小股东的利益。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于公司 2016在关联财务公司存贷款的关联交易预计的
独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 4月 26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2016年度在关联财务公司存贷款的关联交易预计的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。中国石油化工集团公司为中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司的控股股东，且为公司控股股东，中国石化财务有限责任公司以及中国石化盛骏国际投资有限公司与公司属于关联法人，此次交易行为构成关联交易。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所《主板信息披露业务备忘录第 2号——交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了上述议案，并同意将该议案提交董事会审议，现对上述事项发表以下独立意见：
1、公司董事会在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事经审议通过了该项关联交易。
2、公司在中国石化财务有限责任公司的存款利率将不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，在中国石化盛骏国际投资有限公司的存款利率不低于香港同类存款利率水平。
公司在中国石化财务有限责任公司贷款利率原则上不高于同期中国人民银行就同类贷款所公布的贷款利率。在中国石化盛骏国际投资有
限公司的贷款利率原则上不高于香港同类贷款利率水平。上述关联存贷款没有损害上市公司及中小股东的利益。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告》的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2016年 4月 26日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告的议案》。
我们作为公司独立董事，出席了上述董事会。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 37号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》及《公司章程》等相关规定，我们于会前审阅了《公司与关联财务公司存贷款等金融业务的风险评估报告
的议案》，并同意将该议案提交董事会审议，现对上述事项发表以下独立意见：
公司编制的《风险评估报告》充分反映了中国石化财务有限责任公司和中国石化盛骏国际投资有限公司的经营状况和风险情况，其得出的结论客观、公正。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2015年 12月 31日的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司于 2016年 4月 26日召开第六届董事会第六次会议，审议了上述报告。
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关规定，我们于会前审阅了上述报告，并同意将该报告提交董事会审议，现对该事项发表以下独立意见：
《公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实地反映了公司募集资金存放、使用与管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。募集资金存放、使用、管理符合有关法律法规的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于计提存货减值准备的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议了《关于计提存货减值准备的议案》，同意公司 2015年度计提存货减值准备共计 12,743,224.02元。
根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的原则，基于个人独立判断的立场，对公司 2015年度计提存货减值准备发表以下独立意见：
1、根据有关规定我们对公司本次计提存货减值准备事项进行了认真核查,并要求公司董事会就上述事项提供了详细的资料。经核查,本次计提存货减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定。
2、公司计提存货跌价准备后，财务报表能够更加公允地反映目前的资产状况、财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提存货减值准备。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于核销在建工程的独立意见
中石化石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议审议了《关于核销在建工程的议案》，同意公司 2015年度核销在建工程 35万元。
根据《企业会计准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，公司董事会已经向我们提交了有关 2015年度核销在建工程的相关资料，经我们审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，本着谨慎的原则，基于个人独立判断的立场，现对公司 2015年度核销在建工程发表以下独立意见：
本次核销在建工程事项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次核销在建工程事项。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日
中石化石油机械股份有限公司独立董事
关于控股股东及其关联方占用公司资金以及公司 2015年度对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），我们作为公司独立董事，现对控股股东及其关联方占用公司资金以及公司 2015年度对外担保事项发表以下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明。
经审慎调查，截止2015年12月31日，公司没有发生控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
二、关于对外担保情况的独立意见。
经审慎调查，截止2015年12月31日，公司没有为控股股东及其所属企业提供担保，也没有为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保，也没有为公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
关于以上事项，公司已聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作出专项说明，我们同意该说明。
中石化石油机械股份有限公司
独立董事：张金隆、黄振中、潘同文 2016年 4月 28日