证券代码：603520 证券简称：司太立 上市地：上海证券交易所浙江司太立制药股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai,香港西南国际集团有限公司
Hong Kong
宁波天堂硅谷资产管理有限公司 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
独立财务顾问
二〇一八年十一月
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
二、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
四、本次交易属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书交易对方声明
本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂，对本次交易所提供的信息承诺如下：
1、承诺已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了全部与本次交易相关的文件及资料，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，承诺将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书中介机构声明
一、本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司承诺：本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司本次重大资产重组的相关文件中使用本公司出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认相关文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
二、本次交易的法律顾问北京金诚同达律师事务所承诺：本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书中披露的所有信息真实、准确、完整，所描述的事实具有充分、客观、公正的依据，所引用的数据均已注明资料的来源，并按照中国证监会的要求提供了原件或具有法律效力的复印件作为有关信息的备查文件。本所及本所经办律师保证本所出具的有关本次重大资产购买暨关联交易的法律意见书内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次交易专业报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
三、本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产组项目的审计机构，承诺针对本次交易出具的专业报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
四、本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司承诺：本公司作为浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目的评估机构，承诺针对本次交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本公司针对本次重组交易出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，在该等事项依法认定后，将承担连带赔偿责任。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书修订说明
公司于2018年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函[2018]2614号）（以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对本报告书进行了修订和补充，现对本报告书主要补充和修订情况说明如下：1、补充披露了公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异”。
2、补充披露了本次收购资金的来源，公司自身资金情况及相关安排，以及对公司负债率等主要财务指标的影响，详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易的支付方式”和“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）交易方案概况”之“4、支付方式”。
3、补充披露了标的公司2018年上半年呈现业绩下滑的原因，是否存在季节性因素等，并就业绩波动情况进行具体的风险提示，补充披露了标的公司经营活动现金流变化的原因，是否存在季节性因素，详见本报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”、“第八节管理层讨论与分析”之“二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“14、标的公司2018年上半年呈现业绩下滑的原因”和“第十一节风险因素”之“二、标的公司经营相关的风险”之“（十一）业绩波动的风险”。
4、补充披露了标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因、是否存在其他合作安排，以及新增客户 Dratig Pharma Co.,Limited与上市公司、标的公司及相关股东之间是否存在关联关系或其他利益关系，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“4、报告期内向前五大客户的销售情况”。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书5、补充披露了标的公司产品库存变化原因，以及客户变化是否对标的公司产销安排产生影响，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”之“1、主要产品生产情况”。
6、补充披露了本次评估与前次评估盈利预测结果的比较，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况”之“（二）最近三年改制、资产评估情况”。
7、补充披露了本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况，详见本报告书“第十二节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况”。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别关注下列事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为胡锦生先生，实际控制人均为胡锦生、胡健先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易的评估和作价情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。
三、本次交易的支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018年11月8日，上市公司合并口径可动用的自有资金约35,354万元；另一方面，中国银行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000万元的并购贷款，因此上市公司自有资金与银行并购贷款合计为83,354万元，足以支付本次交易的 8.05亿元对价。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046号的《审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债能力指标对比情况如下：
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|-|-|-|
|2018/6/30实际数|2018/6/30备考数|2017/12/31实际数|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|57.03%|70.07%|56.67%|

在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款 8.05亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷款为 48,000万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未来的经营发展产生重要影响。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
六、本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报
告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|32,130.88|26,123.64|

交易金额（万元） 80,471.80
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|-|-|
|201,337.05|71,093.90|
|15.96%|36.75%|
|39.97%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。
注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其2017年经审计的合并财务报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
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|-|-|-|
|2018/6/30|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|2018年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|0.54|0.62|0.69|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|
|承诺事项|
|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺（全体董事、高级管|

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|理人员）|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺（持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员）|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|保持上市公司独立性的承诺|
|关于避免同业竞争的承诺|

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|关于减少和规范关联交易的承诺|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于重大资产重组摊薄即期回报的承诺|
|关于重大资产重组期间无股份减持计划的承诺|
|关于避免与上市公司同业竞争的承诺|

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|关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于标的资产权属的承诺函|
|关于标的资产合法合规性的承诺函|
|关于无违法违规行为的承诺函|
|关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函|

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|关于保持上市公司独立性的承诺函|
|关于本次重大资产重组文件真实性、准确性和完整性的承诺函|
|关于浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书真实性、准确性和完整性的承诺书|
|对出具的专业报告真实性、准确性和完整性的承诺书|
|对出具的专业报告真实性、准确性和完整性的承诺书|

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书签署日，胡锦生先生持有上市公司21.38%的股份，为上市公司的控
股股东，胡健先生、胡爱敏女士为胡锦生先生的一致行动人。
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|上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人已就本次重组出具说明：本次重组有|
|助于解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，进一步提升上市公司规范运作水|
|平。本次重组有助于发挥上市公司和标的公司在采购、生产、销售方面的规模协同效应，|
|实现产品研发技术、生产工艺、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，进|
|一步提升上市公司的经营效率和业绩水平，原则同意上市公司本次重组。|

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东胡锦生先生及其一致行动人胡健先生、胡爱敏女士已出具承诺，“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
上市公司的董事、监事、高级管理人员也已出具承诺：“自本承诺函出具之日至本次重组实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意
见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制
度》，关联股东将回避表决。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司将致力于进一步巩固和提升在 X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（三）交易标的的评估作价风险
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|2018年6月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|57.03%|70.07%|56.67%|

上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在 2019
年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、2021年。标的公司在 2018年度、2019年
度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、标的公司经营相关的风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例分别为96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%、72.17%和66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）生产许可证书无法续期的风险
标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。
（四）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%和85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别为 1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为 859.52万元、5,470.15万元和 1,195.58万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险
标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占当期采购总额的比例分别为25.56%、27.20%和28.10%，碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。
（六）贸易摩擦风险
随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。
（七）技术替代风险
目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂和磁共振造影剂。根据 Newport Premium统计，2017年 X射线造影剂在全球各类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。
（八）环保风险
标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生产经营及业绩造成不利影响。
（九）市场竞争风险
目前X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）产品质量控制风险
化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。
此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，间接影响标的公司生产经营的情况。
（十一）业绩波动的风险
海神制药 2017年全年的净利润为 5,470.15万元，2018年上半年实现净利润为1,195.58万元，呈现业绩下滑的趋势，其主要原因系：（1）2017年底海神制药被香港西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书行了全面检修，造成个别月份生产规模下降，上述因素共同影响了海神制药的销售数量和销售收入，造成毛利下降。目前，海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟通程序已经完成，部分检修的车间也已经恢复生产，上述影响 2018年上半年业绩下滑的暂时性因素已经基本消除。但仍不排除未来市场环境、客户变化或者海神制药自身原因等导致的业绩波动情况，提请投资者关注海神制药业绩波动的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）与标的公司的整合风险
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书目录
公司声明 ................................................................................................................................................................ 1交易对方声明 ........................................................................................................................................................ 2中介机构声明 ........................................................................................................................................................ 3修订说明 ................................................................................................................................................................ 4重大事项提示 ........................................................................................................................................................ 6一、本次交易方案概述 .................................................................................................................................... 6二、本次交易的评估和作价情况 .................................................................................................................... 6三、本次交易的支付方式 ................................................................................................................................ 6四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................................................ 7五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................................................ 7六、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................................... 7七、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................... 8八、本次交易的决策过程和批准情况 ............................................................................................................ 9九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................................................... 10十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在本次重组实施期间的股份减持计划................................................................................... 14十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................................................... 15重大风险提示 ...................................................................................................................................................... 18一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................................................... 18二、标的公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 20三、上市公司经营相关的风险 ...................................................................................................................... 23四、其他风险 .................................................................................................................................................. 23目录 .................................................................................................................................................................... 24释义 .................................................................................................................................................................... 28第一节本次交易概况....................................................................................................................................... 30一、本次交易的背景与目的 .......................................................................................................................... 30二、本次交易的决策过程和批准情况 .......................................................................................................... 32三、本次交易具体方案 .................................................................................................................................. 33四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 ........................................................... 38五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................................. 39六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异 .............................................................................................................................................................. 40第二节上市公司基本情况 ............................................................................................................................... 42一、公司概况 .................................................................................................................................................. 42二、历史沿革及股本变动情况 ...................................................................................................................... 42三、上市公司最近60个月控制权变动情况 ................................................................................................ 43四、最近三年重大资产重组情况 .................................................................................................................. 43
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书五、主营业务发展情况 .................................................................................................................................. 44六、公司最近两年及一期主要财务指标 ...................................................................................................... 44七、公司控股股东及实际控制人概况 .......................................................................................................... 45八、最近三年合法合规情况 .......................................................................................................................... 47第三节本次交易对方基本情况 ....................................................................................................................... 48一、交易对方概况 .......................................................................................................................................... 48二、交易对方之间的关联关系情况 .............................................................................................................. 68三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .............................................................................................. 68四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 ....................................................................... 68五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ...................................................................................................................... 68六、交易对方及其主要管理人员诚信情况 .................................................................................................. 68第四节交易标的基本情况 ............................................................................................................................... 69一、基本情况 .................................................................................................................................................. 69二、历史沿革 .................................................................................................................................................. 69三、股权结构及控制关系情况 ...................................................................................................................... 75四、下属主要子公司情况 .............................................................................................................................. 76五、主营业务情况 .......................................................................................................................................... 79六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................................................. 108七、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................................................................. 116八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况 .............................................................. 118九、交易标的为股权的相关说明 ................................................................................................................ 124十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ......................................... 124十一、交易标的债权债务、担保转移情况 ................................................................................................ 126十二、交易标的员工安置情况 .................................................................................................................... 126十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理......................................................................................... 126十四、关于香港西南国际先行收购IMAX香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明 ................ 129第五节交易标的评估情况 ............................................................................................................................. 134一、评估的基本情况 .................................................................................................................................... 134二、对评估有重要影响的评估假设 ............................................................................................................ 137三、评估方法的选择以及相关依据 ............................................................................................................ 138四、资产基础法评估情况 ............................................................................................................................ 138五、收益法评估情况 .................................................................................................................................... 157六、重要的下属企业评估情况 .................................................................................................................... 177七、评估其他事项说明 ................................................................................................................................ 181八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析 ............................................................. 181九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见 ................................................................................................................................................................ 193第六节本次交易主要合同 ............................................................................................................................. 195一、《资产购买协议》主要内容 .................................................................................................................. 195二、《业绩补偿协议》主要内容 .................................................................................................................. 198
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第七节本次交易的合规性分析 ..................................................................................................................... 202一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定................................................................................. 202二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见 ......................... 203第八节管理层讨论与分析 ............................................................................................................................. 205一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析 ..................................................................... 205二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析................................................................................. 212三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................................................. 258四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................................................. 258五、本次交易对上市公司财务报表的影响 ................................................................................................ 261六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ..................................................... 264第九节财务会计信息..................................................................................................................................... 266一、标的公司海神制药最近两年及一期财务报表..................................................................................... 266二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表..................................................................................... 271三、标的公司主要子公司财务报表 ............................................................................................................ 274第十节同业竞争与关联交易 ........................................................................................................................... 280一、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................................................ 280二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ............................................................................. 282第十一节风险因素......................................................................................................................................... 285一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................................ 285二、标的公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 287三、上市公司经营相关的风险 .................................................................................................................... 290四、其他风险 ................................................................................................................................................ 290第十二节其他重要事项 ................................................................................................................................. 291一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................................................................................ 291二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................................................................ 291三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况..................................................................................... 291四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................................................ 292五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排 ..................................................................... 293六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况 ..................................................................... 295七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ................................................................................................................................................................ 297八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明..................................................................................... 298九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................................ 298第十三节中介机构关于本次交易的意见 ..................................................................................................... 301一、独立财务顾问对本次交易的意见 ........................................................................................................ 301二、法律顾问对本次交易的意见 ................................................................................................................ 301第十四节本次交易有关中介机构情况 ......................................................................................................... 303
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书一、独立财务顾问 ........................................................................................................................................ 303二、法律顾问 ................................................................................................................................................ 303三、审计机构 ................................................................................................................................................ 303四、资产评估机构 ........................................................................................................................................ 304第十五节上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................................................. 305第十六节备查文件......................................................................................................................................... 310一、备查文件目录 ........................................................................................................................................ 310二、备查地点 ................................................................................................................................................ 310
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书释义
本报告书中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、国内外造影剂市场呈现稳步增长态势
造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现出稳步发展的态势。根据Newport Premium的统计数据，2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为 37.35亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计2021年将突破50亿美元。根据中国医药工业中心的统计，近年来国内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，2013至2017年，由 68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年均增长率为13.35%，预计到 2021年国内造影剂市场规模将突破180亿元。
按照造影原理不同，造影剂主要可分为 X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。X射线造影剂主要是根据人体各组织器官对 X射线吸收程度不同从而形成不同密度的影响，利用造影剂改变被检查组织器官与邻近组织的密度差而发挥诊断检查功效；
磁共振造影剂则是通过改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的成像对比度，从而显示人体内器官的功能状态而发挥诊断检查功效；超声造影剂则是在超声造影时向血液中加入不同声阻抗值的介质，增强血液的散射，从而提高血管、心腔和组织的显像。
目前，X射线造影剂仍是造影剂市场的主体。Newport Premium统计数据显示，2017年全球X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占整个造影剂市场规模的比重为72.16%；
磁共振造影剂市场规模为11.57亿美元，占比为26.20%；超声造影剂的市场规模为 0.73亿美元，占比为1.64%。中国医药工业中心的统计数据显示，2017年全国医院市场 X射线造影剂的销售规模达93.49亿元，占整个造影剂市场总额的比重为83.12%；磁共振造影剂市场规模达 15.41亿元，占比为13.70%；超声造影剂市场规模达 3.56亿元，占比为3.18%。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书全球市场各类造影剂市场份额（2017年） 国内市场各类造影剂市场份额（2017年）1.64% 3.18%
13.70%
X射线造影剂 X射线造影剂26.20%
磁共振造影剂 磁共振造影剂72.16%
超声造影剂 83.12%
超声造影剂数据来源：Newport Premium 数据来源：中国医药工业信息中心
2、碘造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇
在 X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂又可划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘帕醇等为代表的非离子型有机碘化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了广泛应用。据统计，2017年碘海醇的全球市场规模为11.70亿美元、较 2016年增长5.84%，中国国内市场规模为 22.75亿元、较 2016年增长0.93%；2017年碘帕醇的全球市场规模为 6.93亿美元、较2016年增长3.00%，中国国内市场规模为 14.25亿元、较2016年增长8.70%。
碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘帕醇原料药厂商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘帕醇原料药的生产具有较高的资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给呈现出较高的集中度。以碘海醇原料药为例，根据 Newport Premium和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、海神制药在内，国内目前仅有6家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，碘帕醇原料药的生产和进口厂家则更少。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得碘海醇、碘帕醇造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在一定程度上客观增加了碘海醇、碘帕醇原料药的需求，从而为碘海醇、碘帕醇原料药的生产厂商提供了有利的发展机遇。
（二）本次交易的目的
1、解决同业竞争、促进上市公司规范运作
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书海神制药的实际控制人卢唯唯女士为上市公司实际控制人之一胡健先生的配偶，海神制药所从事的碘海醇、碘帕醇原料药的生产、销售经营活动与上市公司现有的主营业务构成同业竞争。本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，从而解决上市公司与实际控制人之间的同业竞争问题，有助于上市公司进一步提升规范运作水平、切实保护中小股东利益。
2、发挥规模协同效应，实现优势互补和资源共享
司太立和海神制药两家企业在国内碘造影剂原料药领域均具有较强的影响力，本次交易完成后，有助于发挥双方在采购、生产、销售方面的协同效应，实现产品研发、生产工艺、原料采购、销售渠道和客户资源等方面的优势互补和资源共享，具体而言：首先，司太立与海神制药在原材料品类上重合度较高，通过集中采购可以提升对上游供应商的议价能力，降低采购成本。其次，造影剂原料药领域的市场集中度高，司太立与海神制药是国内外碘海醇、碘帕醇原料药的重要供应商，双方合并后行业地位和市场份额将得到提升，对下游的造影剂制剂生产商的影响力进一步增强，有助于强化议价能力，提升利润空间。再次，在碘造影剂原料药的生产工艺方面，司太立和海神制药通过多年的研发、生产经验积累，各自具有一定优势。双方合并后将在产品研发、生产流程、制造工艺、质量控制等领域实现技术共享，有效提升整体工艺水平和产品质量。最后，本次交易还有助于司太立和海神制药销售渠道和市场覆盖的深度融合。一方面，上市公司丰富的产品组合可以为海神制药客户提供更多元的产品和服务，有利于海神制药开拓新市场；另一方面，海神制药在碘海醇、碘帕醇领域的专注也塑造了其独特的产品优势，有利于为上市公司客户提供更多的产品选择。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序列示如下：
（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准
1、上市公司已履行的决策程序
2018年 10月 26日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 2018年 10月 26日，上市公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方已履行的决策程序
2018年 10月 25日，交易对方香港西南国际的股东西南集团控股有限公司（South West Group Holding Co.,Limited）作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方宁波天堂硅谷的股东浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司作出股东决定，同意本次交易。
2018年 10月 25日，交易对方西藏硅谷天堂的股东新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司作出股东决定，同意本次交易。
3、标的公司的批准和授权
2018年10月25日，海神制药召开董事会，同意本次交易。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
本次交易的相关议案尚需上市公司股东大会审议通过，本次交易能否通过股东大会的审议存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
在获得上市公司股东大会的批准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概况
1、整体方案
上市公司拟以支付现金的方式向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂购买其持有的海神制药94.67%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。
3、交易价格及定价依据
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。交易各方获得的转让对价如下表所示：
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|交易对方|本次交易前在海神制药的持股比例|本次交易转让的海神制药股权比例|
|香港西南国际|82.91%|82.91%|
|宁波天堂硅谷|5.88%|5.88%|
|西藏硅谷天堂|5.88%|5.88%|
||94.67%|94.67%|

注：以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
关于司太立收购海神制药协同效应的分析及本次交易定价高于评估值的分析，详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”、“（九）交易定价与评估结果差异分析”。
4、支付方式
本次交易支付的对价全部为现金，上市公司将在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内，向香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂支付全部现金转让对价。
本次交易支付的现金来源为上市公司自有资金与银行并购贷款。一方面，截至 2018年11月8日，上市公司合并口径可动用的自有资金约35,354万元；另一方面，中国银行仙居支行将为上市公司本次交易提供不超过 48,000万元的并购贷款，因此上市公司自有资金与银行并购贷款合计为83,354万元，足以支付本次交易的 8.05亿元对价。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书根据天健会计师出具的天健审〔2018〕8046号的《审阅报告》，本次交易前后上市公司偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018/6/30实际数|2018/6/30备考数|2017/12/31实际数|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|57.03%|70.07%|56.67%|

在编制备考合并财务报表时，天健会计师假设上市公司将本次应支付的股权转让款 8.05亿元全部计入负债科目，从而导致上市公司备考财务报表的流动比率和速动比率下降、资产负债率上升。但考虑到：（1）上市公司实际为本次交易向银行申请的并购贷款为 48,000万元，低于编制备考报表时计入负债科目的应支付股权转让款总额；（2）上市公司收购海神制药完成后，海神制药每年产生的净利润将并入上市公司合并报表，逐年增厚上市公司的股东权益；（3）在党中央、国务院、中国证监会、上海证券交易所支持民营企业发展的良好政策导向以及资本市场股权融资渠道、融资品种不断拓宽的背景下，上市公司未来可以择机通过股权融资的方式扩大净资产规模、偿还银行贷款，从而优化上市公司资本结构，因此本次交易造成的上市公司负债率提升不会对上市公司未来的经营发展产生重要影响。
（二）标的资产估值情况
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年6月30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
（三）期间损益归属
根据交易各方签署的《资产购买协议》，自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其在海神
制药拥有的股权比例享有。评估基准日至交割日之间的过渡期内，海神制药如实现盈利，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
为明确海神制药自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，将以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。香港西南国际应当在前述交割审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
（四）业绩承诺与补偿
1、业绩承诺方
本次交易的业绩承诺方为香港西南国际。
2、业绩承诺期间
标的公司的业绩承诺期为3个会计年度。如海神制药94.67%股权交割在2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如海神制药94.67%股权交割在 2019年实施，则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
3、业绩承诺目标
根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元（以下简称“预测净利润数”）。
业绩承诺方承诺：（1）如海神制药94.67%股权在2018年实施交割，则海神制药在 2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书市公司进行补偿。（2）如海神制药94.67%股权在 2019年实施交割，则海神制药在 2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
4、实现业绩的确定
如海神制药94.67%股权在 2018年交割，上市公司应在进行 2020年度审计时，对海神制药在2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如海神制药94.67%股权在 2019年交割，上市公司应在进行 2021年度审计时，对海神制药在2019-2021年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定的海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
5、补偿安排
（1）业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司在该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方支付按照下列公式计算出的补偿金额：
业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
上述公式中：①“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；②“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如“标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额”，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
上述公式中：①“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；②“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，且其对上市公司的业绩补偿和减值补偿总额不超过业绩承诺方根据《资产购买协议》在本次交易中收取的交易对价。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据司太立 2017年经审计的财务报告和天健会计师出具的海神制药《模拟审计报告》，本次交易构成重大资产重组，具体测算过程如下：
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|32,130.88|26,123.64|

交易金额（万元） 80,471.80
|||
|-|-|
|201,337.05|71,093.90|
|15.96%|36.75%|
|39.97%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注1：标的公司的资产总额、资产净额分别为2018年06月30日的资产总额和归属于母公司股东的
所有者权益的审计数，营业收入为2017年度合并口径营业收入的审计数。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书注2：上市公司2017年12月31日的资产总额、资产净额及营业收入取自其 2017年经审计的合并财务会计报告，其中净资产为归属于母公司股东的所有者权益。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，为上市公司的关联方。因此，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前上市公司控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健，本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易的对价全部为现金，不涉及上市公司新增股份发行或回购股份注销等事项。
因此，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据天健会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的主要财务指标如下：
||||
|-|-|-|
|2018/6/30|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|2018年1-6月|||
|本次交易前|本次交易后（备考）|本次交易前|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|0.54|0.62|0.69|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司归属于母公司股东的净利润将进一步提升、从而增厚上市公司每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
六、公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因，及本次方案与前次方案是否存在重大差异
（一）公司收购海神制药的方式由发行股份变更为现金收购的原因
1、采用现金对价的方式更有利于保护上市公司股东利益
与股份支付相比，现金支付不会增加上市公司的总股本，也不会摊薄上市公司现有股东的回报。假设本次交易也采用上市公司发行股份的方式支付对价，并以审议本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2018年10月27日）作为定价基准日，则发行股份的价格为17.39元/股（不低于定价基准日前20个交易日均价的90%），以此为基础测算前次交易（股份支付）、本次交易（现金支付）、本次交易（股份支付）三种情形对上市公司股东的影响，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|前次交易（股份支付）|本次交易（现金支付）|
|26.95|-|
|85,000.00|80,471.80|
|75,000.00|-|
|27,829,311|-|
|147,829,311|120,000,000|
|0.92|1.10|

从上表可以看出，采取现金作为支付对价，上市公司2017年的备考每股收益为 1.10元/股，既高于本次交易假设采用股份支付对价的备考每股收益（0.79元/股），也高于前次采用“股份+现金”支付对价下的备考每股收益（0.92元/股），重组完成后对上市公司的股东回报最高。
2、交易对方基于自身商业安排，希望采用现金支付
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司本次收购的交易对方包括香港西南国际、宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂，各交易对方在与上市公司谈判的过程中，均提出了以现金方式支付对价的商业诉求。就香港西南国际而言，在其前次于境外收购海神制药的过程中，按照原股东好利安集团的要求支付了 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合 8.34亿元人民币）股权转让款，目前面临着偿付资金本息的压力；宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂均为专业的投资机构，根据其投资安排，在不同期间对交易对价的支付方式有不同的计划和安排，本次交易中希望以现金收购方式参与交易。
（二）本次方案与前次方案是否存在重大差异
本次交易方案与前次交易方案相比，除支付方式外，在交易目的、标的资产范围、交易价格、交易对方、定价方式等方面不存在重大差异：
|||
|-|-|
|前次交易方案|本次交易方案|
|消除同业竞争|消除同业竞争|
|海神制药100%股权|海神制药94.67%股权|
|85,000.00万元|80,471.00万元|
|75,000.00万元（股份）+10,000.00万元现金|80,471.00万元|
|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具|香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂|
|以标的资产评估值为基础，由交易各方协商定价。交易价格较评估值溢价率为15.90%|以标的资产评估值为基础，由交易各方协商定价。交易价格较评估值溢价率为12.84%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称 浙江司太立制药股份有限公司
英文名称 Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd.
股票简称 司太立
股票代码 603520
注册资本 12,000万元
统一社会信用代码 91330000704720655L
上市日期 2016年3月9日
成立日期 1997年9月15日
法定代表人 胡锦生
住所 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
办公地址 浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及经营范围 技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（药品生产许可证有效期至2019年3月20日）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立与上市情况
司太立的前身为浙江省台州仙源医药保健品有限公司，成立于 1997年 9月 15日。
经过历次股权转让和改制，浙江省台州仙源医药保健品有限公司于 2011年 3月 9日变更为浙江司太立制药股份有限公司。2016年1月13日，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江司太立制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]95号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 30,000,000股，每股面值 1元，每股发行价格为人民币12.15元。2016年3月9日，公司首次公开发行股份在上海证券交易所上市交易，股本结构如下：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|9,000.00|
|3,000.00|
|12,000.00|

（二）公司上市后股本变动情况
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司上市以来股本未发生变动。截至本报告书签署日，公司股本为12,000万股。
本次交易前，截至2018年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|胡锦生|25,650,000|
|胡健|22,500,000|
|朗生投资（香港）有限公司|12,100,000|
|LIEW YEW THOONG|4,950,000|
|台州聚合投资有限公司|4,500,000|
|中国工商银行股份有限公司-博时精选混合型证券投资基金|3,600,000|
|胡爱敏|2,700,000|
|浙江天堂硅谷合胜创业投资有限公司|1,565,400|
|浙江天堂硅谷合丰创业投资有限公司|1,434,400|
|中融国际信托有限公司-中融-瞰金32号证券投资集合资金信托计划|1,208,300|
||80,208,100|

三、上市公司最近60个月控制权变动情况
上市公司最近 60个月控制权未发生变更，控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生先生和胡健先生，胡健先生系胡锦生先生之子。
四、最近三年重大资产重组情况
2018年 4月 25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具合计持有的海神制药100%的股权，同时向不超过 10名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 15,000.00万元。2018年6月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了与上述重大资产重组相关的议案。
2018年6月29日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（180981号），中国证监会决定对公司提交的申请材料予以受理。公司于 2018年 7月 20日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180981号）。
2018年8月2日，因该次重大资产重组之独立财务顾问东方花旗证券有限公司被中
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书国证监会立案调查，公司向中国证监会提交了《关于中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件审核的申请》，申请中止审查公司该次重大资产重组项目的申请文件，并于2018年8月10日收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（180981号）。
2018年8月27日和2018年9月12日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和 2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，决定终止上述重大资产重组事项，并撤回向中国证监会递交的申请材料，公司于 2018年 9月 29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（[2018]392号）。
除上述事项外，最近三年公司不存在其他重大资产重组的情况。
五、主营业务发展情况
上市公司的主要产品为X射线非离子型碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名医药企业保持长期业务合作关系。公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS管理优势，为下游企业提供优质 API的解决方案，上市公司在 X射线造影剂原料药细分领域内已经建立了全球较高的市场认可度和品牌知名度。
上市公司不断寻求产业链整合，目前上市公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时向上下游不断延伸，尤其是上市公司近年来加大对上海制剂工厂投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
近年来，上市公司主营业务稳步发展，收入规模保持增长。上市公司 2018年上半年实现营业收入42,806.23万元，比2017年上半年同比增长7.79%；归属于上市公司股东的净利润6,497.55万元，比2017年上半年同比增长19.24%。
六、公司最近两年及一期主要财务指标
根据天健会计师出具的上市公司 2016年《审计报告》（天健审[2017]1678号）、2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）以及上市公司未经审计的2018年半年度财务报告，上市公司最近两年及一期的简要财务数据（按合并报表口径）如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（一）合并资产负债表简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|204,180.51|201,337.05|
|116,451.34|114,093.06|
|87,729.17|87,243.99|
|86,215.86|85,718.31|

（二）合并利润表主要简要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|42,806.23|71,093.90|
|8,213.32|10,687.27|
|8,005.49|10,349.23|
|6,485.17|8,142.50|
|6,497.55|8,311.70|

（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|13,018.50|1,810.45|
|-10,043.11|1,739.54|
|-2,848.60|1,065.31|
|99.44|4,261.58|

（四）其他重要财务指标
|||
|-|-|
|2018年1-6月或2018/6/30|2017年度或2017/12/31|
|57.03%|56.67%|
|40.15%|37.51%|
|0.54|0.69|

七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（二）公司控股股东基本情况
截至本报告书签署日，公司控股股东为胡锦生先生，直接持有公司21.38%的股份。
胡锦生先生，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。胡锦生先生具有多年医药、化工行业经验，曾任仙居县造漆厂厂长、浙江省台州漆胡涂化工有限公司董事长兼总经理。2000年起在司太立有限任职，2003年前任司太立有限董事长，2004年至今任公司董事长。胡锦生先生曾荣获浙江省优秀企业管理者、台州第十次优秀企业家、台州市“创业之星”等荣誉，当选浙江省仙居县第二届劳动模范。
（三）公司实际控制人情况
截至本报告书签署日，公司实际控制人为胡锦生先生与胡健先生。胡锦生先生直接持有公司21.38%的股份，胡健先生直接持有公司18.75%的股份，两人合计控制公司40.13%的股份。
胡锦生先生的基本情况见本节“七、公司控股股东及实际控制人概况”之“（二）公司控股股东基本情况”。
胡健先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任司太立有限制造部副部长，现任公司副董事长、总经理、江西司太立董事长、总经理、上海键合董事长、台州市政协委员、仙居县人大代表。
（四）关于实际控制人签署《股权收益权买入返售合同》的情况
实际控制人胡锦生、胡健与中建投信托于 2017年 11月 30日签署了《股权收益权买入返售合同》，将其持有的司太立限售流通股股票收益权转让予中建投信托。该《股
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书权收益权买入返售合同》主要内容如下：
（1）协议双方
甲方：中建投信托
乙方：胡锦生、胡健
（2）转让及回购标的：胡锦生合法享有的司太立 13,150,000股及胡健合法享有的司太立22,500,000股的股票（以下合称“标的股票”）收益权。
（3）股票收益权转让价款：作为中建投信托受让胡锦生和胡健持有的标的股票收益权的对价，中建投信托应合计支付胡锦生和胡健的转让价款总额不超过人民币 90,000万元，实际转让价款以信托实际募集资金为准。
（4）转让期限：标的股票收益权的转让期限为60个月，自《股权收益权买入返售合同》生效、且中建投信托已按照《股权收益权买入返售合同》约定向胡锦生和胡健支付股票收益权受让价款之日起计算。
（5）标的股票来源及限售期限：标的股票均属于2016年3月9日司太立首次公开发行的限售流通股股票，该限售流通股限售期为36个月，限售期自2016年3月9日至2019年3月8日。
本次收益权买入返售安排系指胡锦生、胡健将其持有的特定股票的收益权转让给中建投信托，同时约定在特定的时间内回购该收益权，该等股票收益权转让并非转让股权，本质上是一种质押融资行为，股票的质押正是为其履行该债务行为提供相应的担保。
上市公司已在2017年12月6日刊登的《关于控股股东转让部分股票收益权及股份质押的公告》（公告编号：临2017-063）、2017年 12月 13日刊登的《关于控股股东转让部分股票收益权及股票质押的补充公告》（公告编号：临2017-071）对实际控制人胡锦生先生、胡健先生与中建投信托签署《股权收益权买入返售合同》的情况进行了披露。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第三节 本次交易对方基本情况
一、交易对方概况
本次交易的交易对方为香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂。截至本报告
书签署日，交易对方持有海神制药的股权比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|香港西南国际|8,291.27|82.91|
|2|宁波天堂硅谷|588.00|5.88|
|3|西藏硅谷天堂|588.00|5.88|
|合计||9,467.27|94.67|

（一）香港西南国际
1、基本情况
英文名称 HK SOUTH WEST GROUP LIMITED
中文名称 香港西南国际集团有限公司
成立日期 2017年9月19日
注册资本 10,000港元
企业性质 私人有限公司（PrivateCompany）
注册地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong
办公地址 Rm. 19C, Lockhart Ctr., 301 - 307 Lockhart RD., Wan Chai, Hong Kong
公司注册号码 2581538
商业登记证号码 68220836-000-09-17–7
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年9月，香港新大力设立
香港新大力成立于2017年9月19日，由西南集团控股有限公司（以下简称“西南集团”）设立。设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|持股比例（%）|
|1|西南集团|10,000|100.00|
|合计||10,000|100.00|

（2）2018年4月，香港新大力更名
2018年4月10日，香港新大力更名为香港西南国际集团有限公司。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，香港西南国际的产权结构及控制关系如下：
4、香港西南国际控股股东及实际控制人情况
香港西南国际的控股股东为西南集团，实际控制人为卢唯唯女士。
（1）控股股东的基本信息
英文名称 South West Group Holding Co., Limited
中文名称 西南集团控股有限公司
成立日期 2014年11月18日
注册资本 1,000,000美元
企业性质 国际商业公司
注册地址 Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.办公地址 Flat G, Floor 11, ED. Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.公司注册号码 156900
（2）实际控制人的基本信息
姓名 卢唯唯
性别 女
国籍 中国澳门
身份证号 1498****
通讯地址 ****, Ginza Plaza, Rua De Pedro Nolasco Da Silva, Macau.
是否取得其他国家或地区
是
的居留权
5、最近三年主营业务发展情况
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书香港西南国际是为本次交易特别设立的特殊目的公司。在完成对 IMAX香港100%股权收购之前，香港西南国际不存在其他业务。
6、最近一年主要财务数据
单位：万美元
|||
|-|-|
|项目|2017/12/31|
|资产总额|4,391.93|
|负债总额|13,964.70|
|所有者权益|-9,572.77|
|项目|2017年度|
|营业收入|0.00|
|净利润|-0.10|

注：2017年财务数据未经审计。
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，香港西南国际除持有标的公司股权之外，不存在其他对外投资情况。
（二）宁波天堂硅谷
1、宁波天堂硅谷基本情况
中文名称 宁波天堂硅谷资产管理有限公司
法定代表人 何向东
注册资本 人民币3,000万元
成立日期 2017年4月1日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
住所 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
办公地点 宁波市江北区同济路199号3-5-6室
统一社会信用代码 91330205MA28YKKA78
资产管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资经营范围 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2017年4月，宁波天堂硅谷设立
宁波天堂硅谷成立于 2017年 4月 1日，由浙江天堂硅谷设立。宁波天堂硅谷设立
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|浙江天堂硅谷|3,000|100.00|
|合计||3,000|100.00|

自设立以来，宁波天堂硅谷注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的产权结构及控制关系如下：
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计 133人。具体持股情况如下：
宁波天堂硅谷系浙江天堂硅谷100%控股子公司。截至本报告书签署日，浙江天堂硅谷基本情况如下：
名称 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
统一社会信用代码 91330000725255115W
成立日期 2000年11月11日
住所 杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室
法定代表人 何向东
注册资本 人民币120,000万元
公司类型 有限责任公司
受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；高新技术企业及项目的创
经营范围 业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计咨询（除国家禁止
或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产品、计算机配
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品的销售，软件开发。
钱江水利开发股份有限公司持有27.90%股权、浙江东方金融控股集团股份有限公司持有6.38%股权、王林江持有2.50%股权，硅谷天堂资产管理集团股权结构 股份有限公司持有51.84%股权、民丰特种纸股份有限公司持有5.00%股权、正泰集团股份有限公司持有3.19%股权、浙江省化工研究院有限公司持有3.19%股权
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司股东为钱江水利开发股份有限公司（上市公司）、浙江东方金融控股集团股份有限公司（更名前为浙江东方集团股份有限公司）（上市公司）、硅谷天堂资产管理集团股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌公司）、民丰特种纸股份有限公司（上市公司）、正泰集团股份有限公司及浙江省化工研究院有限公司，其基本情况分别如下：
（1）钱江水利开发股份有限公司
名称 钱江水利开发股份有限公司
统一社会信用代码 9133000071255815X4
成立日期 1998年12月30日
住所 杭州市三台山路3号
法定代表人 叶建桥
注册资本 人民币35,299.5758万元
公司类型 股份有限公司（上市）
水力发电，供水（限分公司生产），水利资源开发，水利工程承包，水产养经营范围 殖，实业投资，经济信息咨询（不含证券、期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。
钱江水利开发股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600283）。
（2）浙江东方金融控股集团股份有限公司
名称 浙江东方金融控股集团股份有限公司
统一社会信用代码 91330000142927960N
成立日期 1994年10月26日
住所 浙江省杭州市西湖大道12号
法定代表人 蓝翔
注册资本 人民币67,260.6225万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投经营范围
资咨询，供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书录经营），进口商品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品（除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），房地产开发经营，房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江东方金融控股集团股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600120）。
（3）硅谷天堂集团
名称 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
统一社会信用代码 91110108791607078H
成立日期 2006年08月23日
住所 北京市海淀区西土城路1号院6号楼6层601
法定代表人 余葆红
注册资本 人民币443,214万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向经营范围 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
硅谷天堂集团控股股东为山水控股集团有限公司，实际控制人为王林江、李国祥。
（4）民丰特种纸股份有限公司
名称 民丰特种纸股份有限公司
统一社会信用代码 91330000710959275N
成立日期 1998年11月12日
住所 浙江省嘉兴市用里街70号
法定代表人 曹继华
注册资本 人民币35,130万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企业许可证》有效期至2019年5月15经营范围 日）。纸浆、纸和纸制品的制造、销售，造纸设备的设计、制造、安装、维修和技术服务；机械配件的制造、加工；车船及机械设备维修；化工原料
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（不含危险品）、热、电、水的生产；按国家对外经济贸易部批准范围从事进出口业务；仓储服务（不含危险品和易制毒化学品），包装装潢、其他印刷品印刷（限分支机构，凭《印刷经营许可证》经营）。
民丰特种纸股份有限公司为在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600235）。
（5）正泰集团股份有限公司
截至本报告书签署日，正泰集团股份有限公司的基本情况如下：
名称 正泰集团股份有限公司
统一社会信用代码 9133000014556638XG
成立日期 1994年03月15日
住所 浙江省乐清市柳市镇工业区正泰大楼
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币150,000万元
公司类型 股份有限公司（非上市）
企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备经营范围
的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务。
截至本报告书签署日，正泰集团股份有限公司股东共计 128名，其中自然人股东为127名，法人股东1名，具体如下：
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|温州辉泰投资管理有限公司|91330302MA286F319D|
|南存辉|330323****0958|
|朱信敏|330323****3813|
|林黎明|330323****1810|
|吴炳池|330323****3619|
|黄李忠|330323****1914|
|陈景城|330323****1915|
|倪彩荣|330324****1614|
|朱信阳|330323****3816|
|金炘|330106****0073|
|胡新宇|330323****003X|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|黄永钦|330323****121X|
|陈建强|330323****0914|
|胡万伍|330323****0930|
|陈国良|330323****3813|
|施建杨|330323****0032|
|吴建平|330323****0014|
|吴建敏|330323****0035|
|施晓阳|330323****0946|
|郑有义|330323****1955|
|黄亚星|330382****0916|
|施磊|330382****0994|
|吴万雄|330323****091X|
|郑爱珍|330323****2627|
|王仁远|330323****1916|
|寿国春|330726****491X|
|高仁春|330323****3816|
|陈宣富|330323****1911|
|叶松仟|330323****2610|
|陈安平|330323****2818|
|吴建芳|330323****0025|
|吴建玲|330323****0028|
|周敬东|330323****0015|
|林建新|330323****0052|
|徐志武|330302****3234|
|胡琦莹|330323****0911|
|施成法|330323****0014|
|黄云斌|330323****1419|
|李红|330323****1921|
|李忠强|330323****0058|
|陈珠献|330323****0919|
|施彬彬|330382****0922|
|王建清|330323****0915|
|钱旭光|330323****1214|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|倪仕灿|330323****3614|
|陈庆更|330323****3818|
|周炳辉|330323****3818|
|高亦强|330106****0411|
|黄永余|330323****1914|
|叶崇银|330302****3612|
|朱益忠|330303****0915|
|王永才|330323****0019|
|倪庆环|330106****4014|
|包蓓惠|330323****1921|
|吴荣参|330323****0955|
|金仁进|330323****1811|
|王良平|330323****3635|
|金川钧|330302****2010|
|叶向荣|330302****2415|
|林智生|330323****1914|
|陈国际|330323****3819|
|翁志明|330323****0030|
|黄炜|330382****1734|
|黄梦凡|330382****1731|
|朱信善|330323****3819|
|陈庆来|330323****3815|
|徐也洁|330323****393X|
|李振贤|330323****00933|
|李金辉|330323****0016|
|秦伟锋|330323****1210|
|杨宣才|330323****1819|
|杨玉霜|330323****1267|
|黄爱娥|330323****1924|
|郑乐英|330323****0925|
|陈建克|330323****0915|
|李南|330323****0919|
|陈永平|330323****1912|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|陈星孟|330323****0935|
|叶文林|330323****3132|
|郑建鸣|330323****0936|
|郑文松|330323****0916|
|陈成剑|330323****0018|
|周华|330382****0136|
|张苏叶|330327****0624|
|林发云|330323****0012|
|金萍|330302****3624|
|宋国峙|310103****1216|
|董勇|330302****4019|
|黄林玉|330302****1621|
|徐汉秋|330323****0020|
|朱筱秋|330302****324X|
|郑孟印|410402****3534|
|郑云峰|330323****0010|
|赵兰芬|330323****1920|
|潘性莲|330302****082X|
|卢锡林|330323****0933|
|李丹|330323****0988|
|胡二敏|330323****2614|
|王晨怡|330302****7325|
|王莲英|330304****3020|
|仲逸华|330302****2820|
|高小珍|330323****2128|
|胡乐毅|330382****0010|
|金小阳|330323****1810|
|程南征|110108****5416|
|吴华荣|330323****0950|
|黄利平|330323****092X|
|吴晓东|330323****0016|
|吴元丹|330323****0065|
|胡乐丹|110102****0467|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|股东名称|身份证号码/统一社会信用代码|
|陈晓玲|330302****2023|
|戴知谦|330302****4017|
|季九如|320203****1223|
|林芬芬|330302****4043|
|洪宝妹|310101****3247|
|俞武|330302****7318|
|朱洁文|330302****3645|
|赵微微|330302****3622|
|赵志芬|330323****1924|
|王一路|310109****3246|
|包秀根|330323****0910|
|梁望|330382****0028|
|潘丽珠|330102****0025|
|王鹏举|330102****0018|
|王竹芳|330323****4022|
|朱虹|330323****0022|
|张惟峰|330382****0010|
|胡乐静|330382****0061|

1）温州辉泰投资管理有限公司
截至本报告书签署日，温州辉泰投资管理有限公司的基本情况如下：
名称 温州辉泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91330302MA286F319D
成立日期 2016年12月07日
住所 温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼304室
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股)
投资管理、投资咨询（不含证券、期货、金融咨询；未经金融等监管部门，经营范围
不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；对实业投资股权结构 南存辉持有1%股权，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）持有99%股权
2）温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
截至本报告书签署日，温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书名称 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330382MA28580W9R
成立日期 2016年01月04日
住所 温州市鹿城区市府路525号同人恒玖大厦3楼303室
执行事务合伙人 上海云杉投资管理有限公司
类型 有限合伙企业
经营范围 对外投资、投资管理、投资咨询
南存辉出资份额比例为99%，上海云杉投资管理有限公司出资份额比例为出资比例
1%
3）上海云杉投资管理有限公司
上海云杉投资管理有限公司系在中国证券业基金协会备案的基金管理人（登记编号：P1010432），截至本报告书签署日，其基本情况如下：
名称 上海云杉投资管理有限公司
统一社会信用代码 913101046694362286
成立日期 2008年01月03日
住所 上海市松江区思贤路3255号正泰科沁苑2号楼4-28室
法定代表人 南存辉
注册资本 人民币1,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业营销策划，市场营销策划，会经营范围 务会展服务，企业管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 正泰集团股份有限公司持有100%股权
（6）浙江省化工研究院有限公司
截至本报告书签署日，浙江省化工研究院有限公司的基本情况如下：
名称 浙江省化工研究院有限公司
统一社会信用代码 91330000717614261R
成立日期 1999年09月30日
住所 杭州市西溪路926号
法定代表人 张建君
注册资本 人民币13,582.16万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
危险化学品经营（范围详见《危险化学品经营许可证》），氟化工、精细化经营范围
工及其他化工产品（不含危险品及易制毒化学品）、化工机械的技术研究、
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书开发、生产、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，农药的技术研究、开发、销售、技术咨询、技术转让、技术培训，会展服务，设计、制作、代理、发布国内各类广告，以浙江省化工研究院名义经营该院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务，经营该院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务（具体按对外贸易经济合作部核定的商品目录）；承办该院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
浙江省化工研究院有限公司为国务院国资委间接100%控股的有限公司，其直接或间接股东情况如下：
1）中化蓝天集团有限公司
名称 中化蓝天集团有限公司
统一社会信用代码 91330000724538711A
成立日期 2000年08月23日
住所 杭州市滨江区西兴街道江南大道96号
法定代表人 马可辉
注册资本 人民币147,000万元
公司类型 其他有限责任公司
中国中化集团有限公司授权的国有资产管理；实业投资；化工产品的研发；
化工产品（不含化学危险品和易制毒化学品）的销售；技术开发、转让、咨询及培训服务；石化及相关工程的设计、施工、监理；机械装备、建筑经营范围 材料、轻纺化工原材料（不含化学危险品和易制毒化学品）、木材、机电产品、塑料、针纺织品、五金交电的销售；旅游服务（不含旅行社）；会展服务（除涉外）；经营进出口业务；物业管理；经济信息咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2）中化浙江化工有限公司
名称 中化浙江化工有限公司
统一社会信用代码 91330000MA27U0B43J
成立日期 2017年05月22日
住所 浙江省杭州市滨江区西兴街道江南大道96号1-A楼2316室
法定代表人 马可辉
注册资本 人民币100万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、环保材料及设备的销售。（依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3）中国中化集团有限公司
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书名称 中国中化集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100000411L
成立日期 1981年08月11日
住所 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座
法定代表人 宁高宁
注册资本 人民币4,340,421万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2018年06月01日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至 2020年 08月19日）；批发预包装食品（有效期至2022年08月04日）；组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤经营范围
化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
4、最近三年主营业务发展情况
宁波天堂硅谷是硅谷天堂集团间接控股子公司。硅谷天堂集团前身为硅谷天堂创业投资有限公司，于 2006年 8月在北京注册成立，2010年 1月进行股份制改造，并更名为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司，2015年7月成功挂牌新三板（股票简称：硅谷天堂，证券代码：833044），历经多次增资扩股，目前注册资本 44.3214亿元。作为一家综合性资产管理集团，硅谷天堂集团经过十余年发展，目前旗下设立 11家基金管理公司，并在杭州、上海、武汉、成都、深圳、香港、加拿大、南非等重要地区或国家拥有 10余家分子公司，其中最重要的控股子公司浙江天堂硅谷（即宁波天堂硅谷控股股东）已经成为国内知名、获浙江省知名商号的省内规模最大的民营控股资产管理公司。
5、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|
|资产总额|10,180.38|2,007.34|
|负债总额|8,675.77|401.72|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益|1,504.61|1,605.62|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|25.08|1.33|
|营业利润|-101.02|-1,558.52|
|归属于母公司所有者的净利润|-101.02|-1,394.38|

注：2018年1-6月的数据未经审计，2017年财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，宁波天堂硅谷的对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本或认缴出资额（万元）|
|浙江台州海神制药有限公司|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|宁波天堂硅谷元正股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷匠心时代股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷科创股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷元丰股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|
|宁波天堂硅谷元吉股权投资合伙企业（有限合|股权投资及咨询；股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存|3,000.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|伙）|款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|合肥天堂硅谷安创股权投资合伙企业（有限合伙）|股权投资及相关业务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|3,000.00|

（三）西藏硅谷天堂
1、西藏硅谷天堂基本情况
中文名称 西藏硅谷天堂琨御投资管理有限公司
法定代表人 鲍钺
注册资本 人民币150,000万元
成立日期 2015年7月8日
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
办公地点 西藏自治区拉萨市达孜县创业基地大楼四楼552号
统一社会信用代码 915401263214088830
投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权；不得以公开方式募集资金、吸经营范围 收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）2015年7月，西藏硅谷天堂设立
西藏硅谷天堂成立于 2015年 7月 8日，由硅谷天堂集团出资设立。西藏硅谷天堂设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|硅谷天堂集团|1,000|100.00|
|合计||1,000|100.00|

（2）2016年9月，第一次股权转让和增资
2016年 9月 26日，硅谷天堂集团作出股东决定，同意将西藏硅谷天堂100%股权转让给新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司，并同意增加西藏硅谷天堂的注册资本
至150,000万元人民币。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 2016年 9月 26日，达孜县工商行政管理局核准了西藏硅谷天堂的上述事项的工商变更登记。此次股权转让和增资后，西藏硅谷天堂的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司|150,000|100.00|
|合计||150,000|100.00|

自上述增资完成至今，西藏硅谷天堂的注册资本未发生变化。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂的产权结构及控制关系如下：
西藏硅谷天堂系新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司100%控股子公司。截至本报告书签署日，新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的基本情况如下：
名称 新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司
统一社会信用代码 916501000965703657
成立日期 2014年04月03日
住所 新疆伊犁州霍尔果斯合作中心配套区上海路2-11-26
法定代表人 张全有
注册资本 人民币150,000万元
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等经营范围
方式持有上市公司股份。
硅谷天堂集团持有新疆硅谷天堂鲲鹏股权投资有限责任公司的100%股权，硅谷天
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书堂集团的基本情况请参见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“（二）宁波天堂硅谷”之“3、产权结构及控制关系”之“（3）硅谷天堂集团”。
截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂穿透披露至全国中小企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的股东共计1人。
4、最近三年主营业务发展情况
西藏硅谷天堂主要从事股权投资业务。
5、最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|
|资产总额|245,260.18|231,716.42|
|负债总额|139,717.90|124,897.14|
|归属于母公司所有者权益|105,542.28|106,819.29|
|项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业收入|6,049.93|7,326.45|
|营业利润|5,521.35|5,151.45|
|归属于母公司所有者的净利润|5,024.36|5,142.40|

注：2018年1-6月财务数据未经审计，2017年财务数据已经审计。
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，西藏硅谷天堂对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|企业名称|主营业务|注册资本或认缴出资额（万元）|
|浙江台州海神制药有限公司|原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|天津硅谷天堂恒丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|20,000.00|
|天津硅谷天堂恒信股权投资基金合伙企业（有限合伙）|从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专|6,110.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
||项专营规定的按规定办理。）||
|天津盈泽企业管理咨询有限责任公司|企业管理咨询。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）|24,916.67|
|嘉兴硅谷天堂鲲诚投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理。|40,000.00|
|嘉兴硅谷天堂鼎弘投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理。|5,300.00|
|上海丰舆商务咨询合伙企业（有限合伙）|商务咨询、企业管理咨询、财务咨询，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|10,000.00|
|嘉兴硅谷天堂全宝投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂卓逸文化投资合伙企业（有限合伙）|文化领域的实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂利仁投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂高益投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|绵阳科技城硅谷天堂军民融合股权投资基金管理有限公司|受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务((不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|5,000.00|
|上海懋蕴管理咨询有限公司|企业管理咨询，贸易咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|40,000.00|
|陕西医药产业投资管理有限公司|投资管理；医药产业项目投资、股权投资（仅限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2,500.00|
|嘉兴硅谷天堂硕童投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|
|嘉兴硅谷天堂昊普投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂天和投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|12,750.00|
|嘉兴硅谷天堂敏如投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。|100.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|上海修承企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|企业管理咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|160,000.00|
|杭州硅谷天堂禄融投资有限公司|服务：实业投资，投资管理，受托企业资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|500.00|
|开化硅谷天堂鲲诚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|私募股权投资；创业投资；实业投资；资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询服务（不含证券、期货、互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂仁鑫投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂品晟投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂泰昱投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂丹扬投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂灵雨投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂骏惠投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂徽音投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂博衍投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂振鹭投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|嘉兴硅谷天堂鹰杨投资合伙企业（有限合伙）|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000.00|
|上海佩鸾企业管理咨询有限|企业管理咨询，商务信息咨询。（依法|8,800.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|公司|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|嘉兴硅谷天堂璟漪投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂翾羽投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂玳宏投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂懋蕴投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|
|嘉兴硅谷天堂蓟门投资管理合伙企业（有限合伙）|投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|100.00|

二、交易对方之间的关联关系情况
截至本报告书签署日，交易对方中宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂为硅谷天堂集团同一控制下的子公司；香港西南国际与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂均不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
截至本报告书签署日，香港西南国际系上市公司实际控制人之一胡健先生配偶卢唯唯女士控制的公司，与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
五、交易对方及其主要管理人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂已分别出具承诺函，承诺其及其主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅
谷天堂及其主要管理人员已分别出具承诺函，承诺其不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的资产为海神制药94.67%股权，海神制药的基本情况如下：
中文名称 浙江台州海神制药有限公司
法定代表人 卢唯唯
成立日期 2003年9月28日
营业期限 2003年9月28日至2053年9月27日
注册资本 人民币10,000万元
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所 浙江省化学原料药基地临海园区
主要办公地点 浙江省化学原料药基地临海园区
统一社会信用代码 9133100075491188XQ
原料药（碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇）制造。（依法须经批准的项目，经相经营范围
关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
1、2003年9月，设立
2003年 9月 19日，张志洪、张欣签署了《浙江台州泰平制药有限公司章程》，规定浙江台州泰平制药有限公司注册资本为 1,000万元，经营范围为碘海醇、阿奇霉素制造，股东张志洪以货币出资人民币550万元，占出资额的55%，股东张欣以货币出资人民币450万元，占出资额的45%。
根据台州中衡会计师事务所于2003年9月28日出具的《验资报告》（台中衡验字（2003）393号），经审验，截至 2003年9月 28日，浙江台州泰平制药有限公司已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的出资合计 1,000万元，此次缴纳出资后，浙江台州泰平制药有限公司的注册资本及实收资本均为 1,000万元。
2003年 9月 28日，临海市工商行政管理局核准了浙江台州泰平制药有限公司的设立登记，并颁发《企业法人营业执照》（注册号：3310822103524）。浙江台州泰平制药有限公司在设立时的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|550|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|450|
|1,000|

 2004年 11月，经临海市工商行政管理局核准，浙江台州泰平制药有限公司名称变更为“浙江台州海神制药有限公司”。
2、2007年1月，第一次增加注册资本
2007年1月2日，海神制药召开股东会，同意增加注册资本1,000万元，其中，张志洪增加出资550万元，张欣增加出资450万元，出资方式为货币。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
根据台州合一会计师事务所有限公司于 2007年1月10日出具的《验资报告》（台合会事（2007）验资第008号），经审验，截至2007年1月10日，海神制药已收到股东张志洪、张欣以货币缴纳的新增出资 1,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为2,000万元。
2007年 1月 10日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。此次增资后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,100|
|900|
|2,000|

3、2007年12月，第一次股权转让
2007年 9月 27日，海神制药召开股东会，同意股东张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权转让给 Hovione China HoldingLimited（IMAX香港前身），其中张志洪转让海神制药的30%股权（共计600万元出资额），张欣转让海神制药的45%股权（共计900万元出资额）。
2007年11月5日，张志洪、张欣与 Hovione China Holding Limited签署了《关于浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定张志洪、张欣将其持有的海神制药合计75%股权（共计1500万元出资额）转让给 Hovione China HoldingLimited，其中张志洪转让30%股权，张欣转让45%股权。同日，张志洪、张欣与 Hovione China Holding Limited
签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2007年11月26日，浙江省对外贸易经济合作厅签发《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江台州海神制药有限公司股权并购的批复》（浙外经贸资函[2007]592号），同意张志洪、张欣将其所持有的海神制药30%股权和45%股权转让给Hovione China HoldingLimited；同意海神制药变更为中外合资企业，海神制药投资总额为 4,000万元，注册资本为2,000万元，其中张志洪出资500万元，占海神制药注册资本的25%；Hovione China Holding Limited出资1,500万元，占海神制药注册资本的75%；海神制药的注册地址为浙江省化学原料药基地临海园区；经营范围为碘海醇制造（许可证有效期为 2009年 12月 14日止），碘帕醇、多肽类中间体N-（9-芴甲氧羰基）-L-丙氨酸、赛诺吗嗪（环丙胺嗪）制造。
2007年11月29日，浙江省人民政府向海神制药签发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
2007年12月12日，临海市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次股权转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,500|
|500|
|2,000|

4、2008年4月，第二次增加注册资本
2008年 1月 16日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加至 4,000万元，投资总额增加至 8,000万元，增资完成后，海神制药的注册资本为 4,000万元，其中 Hovione China Holding Limited出资3,000万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,000万元，占注册资本的25%。2008年2月18日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2008年 3月 13日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本的批复》（临外经贸[2008]28号），同意上述事项的变更。同日，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于2008年3月24日出具的《验资报告》（崇和验字[2008]
第057号），经审验，截至2008年3月21日，海神制药已经收到全体股东缴纳的新增
注册资本 2,000万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 4,000万
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书元。
2008年4月7日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,000|
|1,000|
|4,000|

5、2009年8月，第三次增加注册资本
2009年 5月 14日，海神制药召开董事会，同意公司注册资本增加 1,800万元，投资总额增加 3,600万元；同意股东按各自股权比例出资，增资完成后，公司的注册资本为5,800万元，其中Hovione China HoldingLimited出资4,350万元，占注册资本的75%，张志洪出资 1,450万元，占注册资本的25%。2009年 5月 27日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2009年7月8日，临海市对外贸易经济合作局签发《关于浙江台州海神制药有限公司增加注册资本及董事会成员变更的批复》（临外经贸[2009]60号），同意上述变更。
2009年8月，海神制药取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（浙府资字[2007]01169号）。
根据台州崇和会计师事务所于2009年8月7日出具的《验资报告》（崇和验字[2009]第 118号），经审验，截至 2009年 8月 6日，海神制药已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计1,800万元，其中 Hovione China Holding Limited实缴197.9733万美元（按汇率6.8191折合人民币1,350万元），张志洪实缴出资人民币450万元。此次缴纳出资后，海神制药的注册资本以及实收资本为 5,800万元。
2009年 8月 20日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次增资完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|4,350|
|1,450|
|5,800|

6、2016年12月，第二次股权转让
2016年 11月 17日，海神制药召开董事会，同意张志洪将其持有的海神制药25%
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书股权（共计1,450万元出资额）转让给IMAX香港（原名为Hovione China HoldingLimited），海神制药从中外合资企业变更为外商独资企业，并同意修订后的公司章程。
2016年 11月 17日，张志洪与 IMAX香港签署《股权转让协议》，约定张志洪将其持有的海神制药25%股权（共计1,450万元出资额）转让给 IMAX香港。同日，IMAX香港签署了《浙江台州海神制药有限公司章程》。
2016年12月14日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201600056），就上述事项进行了变更备案登记。
2016年12月16日，台州市工商行政管理局核准了上述事项的变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,800|
|5,800|

7、2018年3月，第三次股权转让
2018年 3月 9日，海神制药股东 IMAX香港作出股东决定，同意 IMAX香港将其持有的海神制药的100%股权转让给香港新大力（香港西南国际前身）。
2018年3月9日，IMAX香港与香港新大力签订《浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定 IMAX香港将其持有的海神制药100%股权转让给香港新大力。同日，海神制药法定代表人签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年3月9日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。本次转让完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|5,800|
|5,800|

 2018年 3月 20日，台州市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资备201800008），就上述事项进行了变更备案登记。
8、2018年4月至7月，增加注册资本
2018年4月12日，海神制药股东香港新大力（香港西南国际前身）作出股东决定，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书同意增加注册资本2,200万元，投资总额增加至20,000万元。2018年4月12日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018年 4月18日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800010），就上述事项进行了变更备案登记。
2018年 7月 10日，因调整增资方案，海神制药召开董事会，同意将注册资本增加至10,000万元，投资总额增加至 30,000万元。2018年7月11日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的工商变更登记。2018年 7月 11日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800020），就上述事项进行了变更备案登记。
截至本报告书签署日，香港西南国际已全部缴付上述增资款。
9、2018年4月至7月，第四次股权转让及出资额调整
2018年 4月 13日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计 470.4万元出资额）转让给宁波天堂硅谷，同意将其持有的海神制药5.88%股权（共计 470.4万元出资额）转让给西藏硅谷天堂，同意将其持有的海神制药1.80%股权（共计143.8344万元出资额）转让给仙居聚量，同意将其持有的海神制药3.53%股权（共计282.3529万元出资额）转让给竺梅寝具。
2018年4月13日，香港西南国际与宁波天堂硅谷签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷。
2018年4月13日，香港西南国际与西藏硅谷天堂签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的5.88%股权（共计 470.4万元出资额）以 5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂。
2018年4月13日，香港西南国际与仙居聚量签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的1.80%股权（共计143.8344万元出资额）以1,500万元的价格转让给仙居聚量。
2018年4月13日，香港西南国际与竺梅寝具签署《股权转让协议》，约定香港西南国际将其持有的3.53%股权（共计282.3529万元出资额）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 2018年 4月 13日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量以及竺梅寝具签署了《浙江台州海神制药有限公司章程修正案》。
2018年4月 20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018年 4月 24日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800014），就上述事项进行了变更备案登记。
后因海神制药调整增资方案增加注册资本至10,000万元，海神制药董事会同意根据变更后的增资方案，对各交易对方上述受让的海神制药股权所对应的出资额进行调整，持股比例保持不变。
2018年7月 20日，临海市市场监督管理局核准了上述事项的变更登记。2018年 8月2日，临海市商务局出具外商投资企业变更备案回执（编号：台外资临海备201800023），就上述事项进行了变更备案登记。上述变更完成后，海神制药的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|8,291.2659|
|588.0000|
|588.0000|
|179.7930|
|352.9411|
|10,000.0000|

截至本报告书签署日，海神制药的股权结构与注册资本未再发生变化。
三、股权结构及控制关系情况
（一）海神制药的股权结构
截至本报告书签署日，海神制药的股权结构如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（二）海神制药的控股股东
海神制药的控股股东为香港西南国际。香港西南国际的基本情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
（三）海神制药的实际控制人
海神制药的实际控制人为卢唯唯女士。卢唯唯女士的基本情况详见本报告书“第三节本次交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”之“（一）香港西南国际”。
（四）海神制药章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协议海神制药公司章程中不存在对本次交易产生影响的主要内容，亦不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（五）原高管和核心人员的安排
根据本次交易各方签署的《资产购买协议》，本次交易不涉及海神制药原有人员劳动关系的变更。
（六）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，海神制药不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属主要子公司情况
截至本报告书签署日，海神制药共有3家子公司，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册地|股东|持股比例|
|IMAX 香港|香港|海神制药|100.00%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|IMAX 上海|上海|海神制药|100.00%|
|IMAX 爱尔兰|爱尔兰|IMAX香港|100.00%|

（一）IMAX香港
1、基本信息
公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Holding Limited
注册号 1151603
公司类别 私人有限公司（PrivateCompany）
成立日期 2007年7月20日
已发行股数 1股
注册地址 香港湾仔骆克道301-307号洛克中心19楼C室
股权结构 海神制药持有100%股份
2、历史沿革
IMAX香港于2007年7月20日设立，设立时发行股数为1股普通股。IMAX香港自设立以来主要股本变化如下：
（1）2007年8月6日，股份转让
2007年7月20日，IMAX香港董事决定同意 Tigana Limited将 IMAX香港1股普通股转让给Hovione HoldingLimited。2007年 8月6日，IMAX香港完成前述股权转让变更登记手续。
（2）2017年12月12日，债转股增资
2017年12月12日，Hovione Holding Limited将IMAX香港对其242,022,874港币借款转增为股本。本次增资后，IMAX香港的股本为 242,022,875港币，发行股数为 1股。
（3）2017年12月21日，股份转让
2017年12月1日，香港新大力（香港西南国际前身）与Hovione Holding Limited签署《股份出售与购买协议》，约定 Hovione Holding Limited将其所持有的IMAX香港
100%股份转让给香港新大力。2017年 12月 21日，IMAX香港完成前述股权转让变更
登记手续。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（4）2018年3月，股份转让
2018年 3月 26日，海神制药与香港新大力（香港西南国际前身）签署《股权转让协议》，约定香港新大力将其持有的IMAX香港的100%股份转让给海神制药。
截至本报告书签署日，IMAX香港正在办理股东变更的注册登记手续。
3、主要财务指标
报告期内，IMAX香港的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|14,459.96|17,601.79|24,907.81|
|负债合计|758.11|2,663.61|31,501.25|
|所有者权益合计|13,701.85|14,938.18|-6,593.44|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,232.82|20,593.01|18,080.56|
|利润总额|-11.57|894.22|-1,980.31|
|净利润|-11.57|894.22|-1,980.31|

 IMAX香港的详细财务报表详见本报告书“第九节财务会计信息”之“三、标的公司主要子公司财务报表”之“（一）IMAX香港单体财务报表”。
（二）IMAX爱尔兰
1、基本信息
公司名称 iMAX Diagnostic Imaging Limited
注册号 506633
公司类别 Private company limited by shares
成立日期 2011年11月29日
授权股本 100,000股
已发行股数 10,000股
注册地址 PhoenixHouse，Room137，MonahanRoad，Cork T12H1XY
股权结构 IMAX香港持有100%股份
2、历史沿革
2011年11月29日，Hovione China HoldingLimted（IMAX香港前身）设立 IMAX
爱尔兰，设立时授权股本为1,000,000股普通股。Hovione China Holding Limited认缴了
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 10,000股普通股。同日，IMAX爱尔兰将授权股本自 1,000,000股减少至 100,000股，并相应修改章程。除前述外，IMAX爱尔兰自设立以来未发生其他股本变化。
3、主要财务指标
报告期内，IMAX爱尔兰的主要财务数据（单体）如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总计|1,654.70|1,308.74|933.16|
|负债合计|1,808.71|1,354.73|955.03|
|所有者权益合计|-154.01|-45.99|-21.87|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|824.99|780.01|759.28|
|利润总额|-113.32|-23.10|93.13|
|净利润|-113.32|-23.10|67.85|

 IMAX爱尔兰的详细财务报表详见本报告书“第九节财务会计信息”之“三、标的公司主要子公司财务报表”之“（二）IMAX爱尔兰单体财务报表”。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
1、主要业务概述
海神制药专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。海神制药的主要产品如下：
（1）碘海醇原料药
海神制药生产的碘海醇原料药，主要用于碘海醇造影剂制剂的生产。碘海醇造影剂制剂属于第二代非离子型单体造影剂，适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影（脑血管造影、冠状动脉造影、周围及内脏动脉造影、心室造影）、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。碘海醇凭借安全性大、对
比度高、渗透压低和人体毒性小等诸多优点，在 2009年出台的《医保目录》中被列为
医保甲类药品。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书海神制药在国内碘海醇原料药行业具有较强的影响力，获得了中国、欧盟、日本等多个国家和地区的药品注册，产品行销海内外市场，具有一定的市场基础和产品美誉度；
其主要终端客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.和印度的 J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.等全球知名造影剂制剂生产商。海神制药的碘海醇生产采用较为先进的氢气还原工艺，具有环境污染小、原材料利用率高的特点。
（2）碘帕醇原料药
海神制药生产的碘帕醇原料药，主要用于碘帕醇造影剂制剂的生产。碘帕醇的应用较为广泛：主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及CT增强扫描。碘帕醇为单体非离子型造影剂，对血管及神经的毒性均低，局部及全身的耐受性均好，渗透压低，注射液也很稳定。
海神制药具有多年碘帕醇原料药生产经验，获得了境外多个国家和地区的药品注册，在海外市场具有一定品牌影响力。碘帕醇原料药的主要客户包括日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等。海神制药的碘帕醇产品具有纯度高、工艺先进、环保性好等特点。
2、竞争优势和竞争劣势
（1）竞争优势
①先进的生产技术和工艺
海神制药生产碘海醇和碘帕醇原料药的生产技术和工艺比较先进，具有产品质量稳定性好、材料利用率高和绿色环保等特点。
A、碘海醇原料药工艺优势
1）先进的碘化物制备方法为碘海醇前端生产起到了严格把控作用。碘化物是碘海醇生产中的重要中间体，碘化物的收率高低和质量水平，对碘海醇的生产成本和质量有重要影响。海神制药经过长期研究，形成了独特的碘化物制备方法，主要优势包括：（a）使用优异的催化剂，在室温条件下少量溶剂中进行酯交换反应，节约溶剂使用。（b）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理，降低了对环境的污染；氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。（c）采用碘化剂原位生成碘化技术，简化了工艺流程，提高了碘化物的收率
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书和产品质量。（d）通过低温消碘技术消除残余的碘，避免了对产品质量的影响，产生的碘海醇碘化物纯度较高。
2）关键的水解物制备方法在过程中进一步保障碘海醇的质量。水解物是碘海醇生产中的关键中间体，海神制药的水解物制备方法具有如下优势：（a）酰化反应采用醋酐作为酰化剂和溶剂，以硫酸作为催化剂进行反应，同时优化了醋酐的反应量，降低了醋酐使用量。（b）水解过程采用氢氧化钠作催化剂，以水为溶剂进行水解反应，对环境影响小。
3）碘海醇原料药生产工艺有效提高了产品品质，主要优势包括：（a）采用甲醇钠作为催化剂进行缩合反应，缩短了反应时间、主原料反应更加充分，减少了主要杂质氧烷基化合物的生成，有效地保障了后续产品的质量。（b）在碘海醇的后处理中，运用膜分离技术和多种树脂柱分离技术使有关杂质直接与目标分子分离，提高了产品质量的同时减少了废水排放量并降低了能耗。（c）通过研究，开发了杂质控制技术，有效地提升了碘海醇的产品纯度，产品质量优于一般行业标准。
B、碘帕醇原料药工艺优势
碘帕醇原料药的生产工艺主要包括以下优势：1）采用氢化工艺淘汰铁粉还原工艺、提高了产品质量，去除了铁粉污泥的处理环节，消除了对环境的污染。氢化催化剂多批套用，活性降低后由催化剂公司再生，实现了氢化催化剂的循环利用。2）在粗品阶段和成品阶段采用膜分离技术和多种树脂柱分离技术，保证了成品的质量，同时降低了能耗。3）优化和严格控制结晶条件，严格控制产品中与结晶有关的质量指标，提高了碘帕醇产品纯度。
②良好的客户关系和市场基础
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要。大型造影剂产品制造商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合作。目前海神制药在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的产品价格、完善的服务体系树立了海神制药在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书③经验丰富的专业团队
海神制药的管理团队具有 10年以上的医药行业从业履历，对中国本土及海外医药市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验，建立了一支精干、稳定的技术团队，成员大多具有化学制药的专业背景，创新能力强。海神制药的销售团队具有海外客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为海神制药的持续发展奠定了人才基础。
④有利的区域位置
海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。
⑤多个国家和地区的产品资质认证
我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。
海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。
（2）竞争劣势
①存在产能瓶颈
造影剂原料药市场参与者较少，市场集中度高，市场规模保持快速增长，海神制药作为行业领先企业，相关产品具有较大的增长空间。目前海神制药的碘海醇原料药、碘帕醇原料药的批复产能已接近饱和，产能瓶颈限制了其订单承接能力和对新客户、新市场的开发，制约了其业绩的持续增长。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书②资金实力不足
海神制药作为未上市的中小规模企业，资金实力有限，融资渠道单一，扩张产能规模、推动新产品研发、提高设备等级等迫切需要资金支持，资金不足制约了海神制药的快速发展。
3、行业地位和竞争对手
（1）行业地位
海神制药是碘海醇、碘帕醇原料药领域的领先企业，获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，及日本的Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等海外知名客户，形成了稳定的合作关系。
（2）主要竞争对手
海神制药的主要竞争对手为 GE HealthcareAS、Interpharma Praha AS和司太立。
GE Healthcare AS总部位于英国，为美国通用电气公司下属医疗集团，其主要业务涵盖医学成像、信息技术、医疗诊断、患者监护系统、药物研发、生物制药技术、卓越运营和整体运营解决方案等。
Interpharma Praha AS位于捷克，是一家专业从事化学品、保健品及药品生产的制药企业。2008年，该企业成为日本大冢的一员，日本大冢制药株式会社是一家集医药、保健品、保健食品、医学检验试剂等产品的研发、生产和销售为一体的综合性企业。
关于司太立的情况介绍，详见本报告书“第二节上市公司基本情况”。
（二）海神制药所处的行业监管情况
1、行业主管部门及行业监管体制
（1）行业主管部门
海神制药主要产品为化学原料药，根据国家统计局 2011年颁布的《国民经济行业分类》，海神制药所从事的行业归属于医药制造业（C27）中的化学药品原料药制造（C2710）；根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，海神制药所从事
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的行业归属于医药制造业（C27）。
我国医药行业监管主要涉及国务院下辖的六个部门，包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家发展和改革委员会、人力资源和社会保障部、生态环境部以及国家医疗保障局。各部门的主要职能如下：
监管部门 部门职责
我国医药制造业的行业直接主管部门为国家药品监督管理局及其各地方派出机构。国家药品监督管理局主要负责起草《药品生产监督管理办法》、《药品注册管理办法》和《药品经营许可证管理办法》等药品及医疗器械监督管理国家药品监督管理局
的法律法规草案，拟定政策规划，制定部门规章；药品和医疗器械研制、生产、经营、使用质量管理规范并监督实施；制定药品、医疗器械、监督管理的稽查制度并组织实施。
国家卫生健康委员会主要负责推进医药卫生体制改革，拟订卫生改革与发展战略目标、规划和方针政策，起草药品、医疗器械等相关法律法规及政策；
负责医疗机构、医疗服务的监督管理；负责建立国家基本药物制度及组织实国家卫生健康委员会
施，并组织制定国家基本药物目录；拟定国家基本药物采购、配送、使用的政策措施；组织制定医药卫生行业发展规划，对医药卫生行业进行宏观调控等。
国家发改委主要负责制定药品价格政策，制定药品招标规定，监督上述政策、国家发展和改革委员会
规定的执行，调控药品价格总水平。
人保部主要负责建设社会保障体系，拟定医疗保险的规则和政策，参与编制人力资源和社会保障部
《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》。
医药行业的投资、生产等均须符合环保相关要求，并由国家生态环境部及其生态环境部
下属机构等环保部门监督。
拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施，监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用结算国家医疗保障局 平台，组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保范围内的医疗机构相关服务行为和医疗费用等。
（2）行业主要监管体制
国务院药品监督管理部门主管全国药品监督管理工作，各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区域内的药品监督管理工作。此外，国家卫生健康委员会下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规及中医药行业特点，研究拟订中医、中医中药结合、中西医结合以及民族医疗医药方针、政策和发展战略；组织起草有关法律、法规并监督执行。行业的自律组织主要包括中国医药协会和地方医药协会、中国中药协会和地方中药协会等。中国医药行业主要管理制度如下：①药品生产许可制度
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书原料药及制剂药品生产企业需接受严格的行业监管，包括行业许可、药品注册、质量规范、药品标准等方面的监管。根据《中华人民共和国药品管理法》规定，国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放《药品生产许可证》。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。国家药监局公布实施的《药品生产监督管理办法》对开办药品生产企业的申请与审批、药品生产许可证管理、药品委托生产的管理等方面进行了具体的规定
②药品生产质量管理制度
根据《中华人民共和国药品管理法》第九条的规定，药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认证；对认证合格的，发给认证证书。
③新药证书和药品批准文号
根据《药品注册管理办法》规定，药品注册是指国家药监局根据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批过程。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。新药申请是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。已上市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的，按照新药申请管理。
对于改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不发给新药证书。
仿制药申请，是指申请生产国家药品监督管理局已批准上市的已有国家标准的药品，但是生物制品按照新药申请的程序申报。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或者进口该药品的注册申请。国家药监局核发的药品批准文号、《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为5年。有效期届满，需要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前6个月向所在地省、自治区、直辖市药品监督管理部门申请再注册。凡已正式受理的再注册申请，其药品批准文号在再注册审查期间可以继续使用。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书④国家药品标准
根据《中华人民共和国药品管理法》第三十二条的规定，药品必须符合国家药品标准。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括国家药监局颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局会同国家卫生健康委员会组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
⑤药品的知识产权保护
目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。首先，制药企业可以依照《专利法》，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享受法律保护；其次，制药企业还可以通过《药品注册管理办法》的相关条款获得一定程度的行政保护。
2、主要法律法规及规章
我国医药行业主要法律法规及规章如下：
||||
|-|-|-|
|序号|主要法律法规及规章|颁布/修订时间|
||《中华人民共和国药品管理法》||
||《中华人民共和国药品管理法实施条例》||
||《药品注册管理办法》||
||《中华人民共和国药典》||
||《国家基本药物目录》||
||《药品生产质量管理规范》||
||《药品生产质量管理规范认证管理办法》||
||《药品生产监督管理办法》||
||《药品进口管理办法》||
||《药品说明书和标签管理规定》||
||《药品召回管理办法》||
||《新药注册特殊审批管理规定》||
||《国家食品药品监督管理总局关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》||
||《总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告》||
||《总局关于发布已上市化学药品生产工艺变更研究技术指导原则的通告》||

3、行业政策
近年来国家发布的医药行业相关的主要产业政策如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（1）《关于加快医药行业结构调整的指导意见》
2010年 10月 9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，提出调整产品结构、技术结构、组织结构、区域结构、出口结构的结构调整任务，鼓励技术创新。继续加大对医药研发的投入，对具有我国自主知识产权的新药研制，在科研立项、经费补助、新药审批、进入医保目录和技术改造投资上给予支持。重点支持创新药物产业化、基本药物上水平、药品生产质量保证体系升级、中药现代化、医疗器械国产化。发挥药品价格杠杆调节作用。完善集中采购和临床使用政策，深化公立医院改革，推进医药分开，完善基本医疗保障费用支付方式，规范临床诊疗行为，促进合理用药，为产品结构调整营造良好的外部环境。
（2）《“健康中国2030”规划纲要》
2016年 10月 25日，中共中央、国务院印发了《“健康中国2030”规划纲要》，指出要健全以基本医疗保障为主体、其他多种形式补充保险和商业健康保险为补充的多层次医疗保障体系。整合城乡居民基本医保制度和经办管理。健全基本医疗保险稳定可持续筹资和待遇水平调整机制，实现基金中长期精算平衡。完善医保缴费参保政策，均衡单位和个人缴费负担，合理确定政府与个人分担比例。改进职工医保个人账户，开展门诊统筹。进一步健全重特大疾病医疗保障机制，加强基本医保、城乡居民大病保险、商业健康保险与医疗救助等的有效衔接。到 2030年，全民医保体系成熟定型。
（3）《医药工业发展规划指南》
2016年10月26日，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部、国家卫生和计划生育委员会和国家食品药品监督管理总局联合发布《医药工业发展规划指南》，提出我国医药工业到 2020年的发展目标如下：到 2020年，规模效益稳定增长，创新能力显著增强，产品质量全面提高，供应保障体系更加完善，国际化步伐明显加快，医药工业整体素质大幅提升。通过国际先进水平 GMP认证的制剂企业达到 100家以上；与2015年相比，2020年规模以上企业单位工业增加值能耗下降18%；行业重组整合加快，集中度不断提高，到 2020年，前 100位企业主营业务收入所占比重提高10个百分点，大型企业对行业发展引领作用进一步加强。
（4）《“十三五”卫生与健康规划》
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 2016年 12月 27日，国务院印发《“十三五”卫生与健康规划》，提出了发展目标：到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本医疗卫生服务，人均预期寿命在 2015年基础上提高 1岁。主要任务包括：加强重大疾病防治；
推动爱国卫生运动与健康促进；加强妇幼卫生保健和生育服务；发展老年健康服务；促进贫困人口等重点人群健康；完善计划生育政策；提升医疗服务水平等。全面深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动改革，建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度；健全全民医疗保障制度；加强城乡居民大病保险、重特大疾病医疗救助工作，完善疾病应急救助制度；健全基本医保稳定可持续筹资和报销比例调整机制等。建立公平有效可持续的筹资体系；进一步明确政府、社会与个人的卫生计生投入责任，完善合理分担机制，缓解个人就医经济负担。
（5）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》
2016年12月27日，国务院印发《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》，提出“十三五”期间，要在分级诊疗、现代医院管理、全民医保、药品供应保障、综合监管等 5项制度建设上取得新突破，同时统筹推进相关领域改革。具体目标包括：建立科学合理的分级诊疗制度，以家庭医生签约服务为重要手段，鼓励各地结合实际推行多种形式的分级诊疗模式，推动形成基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的就医新秩序。建立科学有效的现代医院管理制度。深化县级公立医院综合改革，加快推进城市公立医院综合改革。建立高效运行的全民医疗保障制度。按照保基本、兜底线、可持续的原则，围绕资金来源多元化、保障制度规范化、管理服务社会化三个关键环节，加大改革力度，建立高效运行的全民医疗保障体系。建立规范有序的药品供应保障制度。实施药品生产、流通、使用全流程改革，保障药品安全有效、价格合理、供应充分。建立严格规范的综合监管制度。
（6）《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》
2017年 5月 16日，科技部、国家卫生计生委、国家体育总局、国家食品药品监管总局、国家中医药管理局和中央军委后勤保障部联合发布《“十三五”卫生与健康科技创新专项规划》，提出总体发展目标如下：到 2020年，建立更加协同、高效、开放的国家卫生与健康科技创新体系，部分重点领域的基础前沿研究取得重要进展，针对重点人群和重大疾病的防控技术获得重要突破，卫生与健康科技创新能力显著增强，医疗服务
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书供给质量明显改善，健康保障模式转型发展，中医药特色优势进一步发挥，为提高全民健康水平、加快健康产业发展、助推健康中国建设提供坚实的科技支撑。
（三）主要产品的工艺流程图
报告期内，公司主要产品为碘海醇原料药和碘帕醇原料药。
1、碘海醇原料药的生产工艺流程图
碘海醇工艺流程图
5-硝基间苯二甲酸二甲酯
酯交换反应
氢化反应
碘化反应
碘海醇碘化物
酰化、水解反应
碘海醇水解物
缩合反应
碘海醇粗品
重结晶
碘海醇重结晶物
纯化精制
干燥、包装步骤在洁
净区内完成
干燥、包装
碘海醇成品
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2、碘帕醇原料药的生产工艺流程图
碘帕醇工艺流程图
5-硝基间苯二甲酸二甲酯
酯交换反应
碘帕醇酯交换物
氢化反应
碘化反应
碘帕醇碘化物
酯化反应
碘帕醇酯化物
酰化反应
水解反应
碘帕醇粗品
纯化、精制
干燥、包装步骤在洁
净区内完成
干燥、包装
碘帕醇成品
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（四）主要经营模式
1、采购模式
海神制药及其子公司的原材料采购包括从终端供应商采购、从经销商采购两种主要模式。报告期内，两种模式下的采购内容、采购成本以及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|采购内容|2018年1-6月||2017年度|||
||采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|碘酸钾、丝氨醇、无水乙醇等|1,278.29|28.07%|4,403.37|36.95%|4,247.95|
|碘、碘酸钾|3,276.19|71.93%|7,514.35|63.05%|5,953.72|
||4,554.48|100.00%|11,917.72|100.00%|10,201.67|

2、生产模式
海神制药生产部根据年度销售计划制定年度生产计划，并于每月召开销售生产会议，根据销售情况调整生产计划。生产部根据销售及库存情况制定月度生产计划，各生产车间根据生产部的月度生产计划制定本车间的周生产计划，各工序按车间周生产计划进行生产。
海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和内部规定的质量管理文件进行规范生产：整个生产过程严格按照公司制定的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；质量控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；质量保证部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。
具体生产流程如下图所示：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书年度销售计划
销售生产会议
年度生产计划
生产部制定
月度生产计划
车间制定
周生产计划
下发生产指令
QC负责对所有中控、原
质量部门对所有生产
辅料、中间体及成品进
和检验过程进行监控
行检测分析
车间生产各类中
间体及成品
质量部审核放
行
产品销售
3、销售模式
海神制药及其子公司的产品销售包括向终端客户销售、向经销商销售两种主要模式。
报告期内，两种模式下的销售内容、销售收入以及占比情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|销售内容|2018年1-6月||2017年度|||
||销售金额|占比|销售金额|占比|销售金额|
|原料药|5,493.28|51.71%|12,162.18|46.94%|10,226.55|
|原料药|4,304.48|40.52%|12,912.26|49.84%|11,923.91|
|制剂|824.99|7.77%|780.01|3.01%|521.86|
||0.70|0.01%|55.00|0.21%|299.53|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|10,623.44|100.00%|25,909.44|100.00%|22,971.87|

（五）主要经营业务资质
截至本报告书签署日，海神制药及其子公司持有如下主要资质与许可：
1、特许经营许可证
截至本报告书签署日，海神制药在中国拥有的特许经营情况如下：
（1）药品生产许可证
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2018年5月10日换发的《中华人民共和国药品生产许可证》（编号：浙20040333），生产地址为浙江省化学原料药基地临海园区，法定代表人为卢唯唯，生产范围为原料药，有效期至2019年8月13日。
（2）药品销售证明书
海神制药现持有临海市市场监督管理局核发的《药品销售证明书》（编号：2017（-临）-015），批准碘海醇（国药准字H20055498）在中国市场自由销售，有效期至2018年11月14日。截至本报告书签署日，海神制药正在办理《药品销售证明书》换发手续。
（3）药品GMP证书
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年12月21日核发的《药品GMP证书》（编号：ZJ20150160），认证范围为原料药（碘海醇），地址为浙江省化学原料药基地临海园区，有效期至2020年12月20日。
（4）药品再注册批件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局于2015年3月13日核发的《药品再注册批件》（批件号：2015R000295），药品名称为碘海醇，药品批准文号为国药准字H20055498，有效期至2020年3月12日。
2、国外药品注册资质
（1）出口欧盟原料药证明文件
海神制药现持有浙江省食品药品监督管理局核发的《出口欧盟原料药证明文件》（编
号：ZJI60052），用于出口的原料药为碘海醇（国药准字H20055498），有效期至 2019
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书年4月10日。
（2）日本外国制造业者认定证与医药品适合性结果调查通知书
海神制药现持有日本厚生劳动省于 2018年 5月 2日换发的《医药品外国制造业者认定证》（编号为AG10500265），认证分类为一般医药品，生产机构为海神制药，有效期为 2018年 7月 23日至 2023年 7月 22日，并分别于 2016年 6月 29日及 2016年 8月 2日取得日本独立行政法人医药品医疗机器综合机构签发的关于碘帕醇和碘海醇的《医药品适合性结果调查通知书》。
（3）葡萄牙Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
海神制药现持有葡萄牙国家药物及保健品管理局（National Authority of Medicines and Health Products, I.P. (Autoridade Nacional do Medicamento e Produtos deSaúde, I. P.) ofPortugal）于2016年3月21日核发的《Certificate of GMP Compliance of a Manufacturer（适格生产者 GMP证书）》（编号：FT005/SA/001/2016），认证范围为碘海醇，有效期三年。
（4）印度RegistrationCertificate（药品进口注册证书）
海神制药现持有印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于2015年10月15日颁发的《Registration Certificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），注册范围为碘海醇，有效期为 2015年 12月1日至2018年11月30日。同时，海神制药已经取得印度健康与家庭福利部（Ministry of Health& Family Welfare ofIndia）下属的中心药品标准控制机构于 2018年6月25日续发的《RegistrationCertificate（药品进口注册证书）》（编号：BD-631），有效期为 2018年12月1日至2021年11月30日。
（5）韩国药品注册证书
海神制药现持有韩国食品医药品安全厅于2018年8月14日颁发的药品注册证书（编号：20180814-210-J-252），认证分类为碘海醇，有效期为长期。
（6）欧盟Certification ofSuitability（欧洲药典适用性认证）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 IMAX香港现持有欧洲药品质量管理局（European Directorate for the Quality of Medicinces&HealthCare）于2015年11月17日换发的《Certificate ofSuitability（适用性认证）》（编号：R1-CEP 2009-192-Rev00），生产基地为海神制药，有效期为五年。
（7）爱尔兰Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者 GMP证书）
IMAX爱尔兰现持有爱尔兰健康产品管理局（Health Product RegulatoryAuthority）于2017年4月10日签发的《Certificate of GMP Compliance of aManufacturer（适格生产者GMP证书）》（编号：15549/M11415），有效期为三年。
（8）制剂产品注册
IMAX爱尔兰已经取得如下相关国家的制剂产品注册：
|||
|-|-|
|注册号|产品|
|380-4929-14|碘海醇iMAX 300mg I/ml 注射剂|
|380-4930-14|碘海醇iMAX 350mg I/ml注射剂|
|11-22684/08.07.2013|碘海醇造影剂注射剂（350 mgI/ml）|
|12/H/0215/001|碘海醇Hovione 647mg /ml注射剂|
|12/H/0215/002|碘海醇Hovione 755mg /ml注射剂|
|LT/1/14/3669/001-LT/1/14/3669/002|碘海醇iMAX 647mg /ml 注射剂|
|LT/1/14/3669/003-LT/1/14/3669/004|碘海醇iMAX 755mg /ml 注射剂|
|15-0176|碘海醇iMAX 647 mg I/ml注射剂|
|15-0177|碘海醇iMAX 755 mg I/ml注射剂|
|861314|碘海醇iMAX 647mg /ml注射剂|
|861414|碘海醇iMAX 755mg /ml注射剂|
|20160028695|碘海醇300mg I/ml注射剂|
|20160028692|碘海醇350mg I/ml注射剂|
|003208|碘海醇300mg I/ml 、350mg I/ml注射剂|
|02-1656/ო|碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mgI/ml）注射剂，50ml规格|
||碘海醇iMAX 647 mg /ml（300mgI/ml）注射剂，100ml规格|
||碘海醇iMAX 755 mg /ml（300mgI/ml）注射剂，50ml规格|
||碘海醇iMAX 755 mg /ml（300mgI/ml）注射剂，100ml规格|

注：IMAX爱尔兰已经向葡萄牙国家药物及保健品管理局提交市场销售许可证的更新申请，并于2018
年 9月 8日收到葡萄牙国家药物及保健品管理局同意续期信函，续期后证书有效期为无限期。截至本报
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书告书签署日，IMAX爱尔兰尚在等待葡萄牙国家药物及保健品管理局签发新许可证。
3、碘帕醇、碘克沙醇的出口销售情况
海神制药在报告期内存在碘帕醇的出口销售，新建年产200吨碘克沙醇项目未来将出口销售碘克沙醇。
根据《国家药品监督管理局关于药品出口有关问题的批复》，药品出口主要以输入国要求为准，只要输入国没有特殊的要求，根据国家鼓励出口的宏观经济政策，药品监督管理部门原则上应予支持。
根据《关于对部分出口药品和医疗器械生产实施目录管理的通告》（国食药监办[2008]595号）的规定，生产《品种目录》内出口药品的企业，应当依照药品生产监督管理有关规定申请并取得《药品生产许可证》，依照药品注册管理有关规定申请并取得药品批准文号，依照药品生产质量管理规范认证管理有关规定申请并取得《药品 GMP证书》，出口前应按规定申请《药品销售证明书》。海神制药生产出口的碘帕醇、碘克沙醇不属于前述出口药品目录管理的范围，不需强制在中国境内取得药品批准文号和药品 GMP证书。
4、其他企业经营资质
（1）海关报关单位注册登记证书
海神制药现持有台州海关驻临海办事处于 2018年 6月 7日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》（海关注册编码：3311936064），法定代表人为卢唯唯，有效期为长期。
（2）安全生产许可证
海神制药现持有浙江省安全生产监督管理局于2018年6月26日核发的《安全生产许可证》（编号：（ZJ）WH安许证字[2018]-J-1819），有效期为2018年6月26日至2020年10月21日，许可范围：年产：氮气360Nm2/h，年（副）产：甲醇32吨、乙酸169.5吨，年回收：甲醇4,068.7吨、乙醇655吨、乙二醇甲醚129吨、丁醇780吨。
（3）排污许可证
海神制药现持有临海市环境保护局于 2017年12月22日核发的《排污许可证》（编
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书号：9133100075491188XQ001P），有效期为 2017年 12月 22日至 2020年 12月 21日。
临海市环境保护局于2018年5月28日进行许可证内容变更，新改扩建变更：公司对原有的70吨/年碘海醇的生产工艺和生产设备进行技术改造，实现年产 180吨碘海醇生产能力，同时，淘汰20吨/年的碘克沙醇项目，本次项目为“零土地”技术项目，不增加总量。
（4）危险化学品登记证
海神制药现持有国家安全生产监督管理总局化学品登记中心于2018年3月27日核发的《危险化学品登记证》（编号：331012196），有效期为2018年3月27日至2021年3月26日，登记品种：甲醇、乙醇[无水]、正丁醇等。
（六）主要产品的生产销售情况
1、主要产品生产情况
2016年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|29,485.25|135,192.83|855.20|131,398.25|6,974.80|27,160.23|
|11,079.00|102,186.90|7,312.47|109,762.37|30.06|10,785.94|
|40,564.25|237,379.73|8,167.67|241,160.62|7,004.86|37,946.17|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2017年海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加||本期减少||期末数量|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|27,160.23|185,549.58|-|178,924.29|7,576.00|26,209.52|
|10,785.94|115,252.85|5,403.64|107,037.58|7.85|24,397.00|
|37,946.17|300,802.43|5,403.64|285,961.87|7,583.85|50,606.52|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
2018年1-6月海神制药主要产品生产情况如下：
单位：千克
|||||
|-|-|-|-|
|期初数量|本期增加|本期减少|期末数量|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||产量|外购|本期销量|内部领用等||
|26,209.52|99,003.90|-|91,949.52|7,601.00|25,662.90|
|24,397.00|48,045.80|-|32,227.50|5.50|40,209.80|
|50,606.52|147,049.70|-|124,177.02|7,606.50|65,872.70|

注：内部领用包括用于生产碘海醇制剂以及研发样品领用
（1）海神制药2016年至2018年6月末碘帕醇的期末库存上升的原因
2016年至2018年6月末，海神制药的碘帕醇库存量情况如下：
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|40,209.80|24,397.00|

报告期内各期期末碘帕醇库存的波动主要系海神制药根据客户采购计划安排生产备货所致。2017年度，日本 Fuji通过经销商向海神制药采购碘帕醇约 90吨，2018年全年日本Fuji的经销商向海神制药的碘帕醇采购计划约92吨。截至2018年6月30日，已执行了29吨的碘帕醇采购订单，尚有63吨碘帕醇采购计划未执行，故海神制药期末碘帕醇库存量上升系为日本Fuji备货生产所致。
（2）客户变化是否对海神制药产销安排产生影响
标的公司原第一大客户Nagase和新增客户 DratigPharma都是日本Fuji的指定代理，Dratig Pharma与 Nagase是独立的法人和经销商，两者从海神制药采购的碘海醇、碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本Fuji。
海神制药与 Nagase销售金额下降主要系日本 Fuji整合代理商渠道的诉求所致。
2018年上半年，日本 Fuji在整合其自身采购渠道时，对中国地区的经销商进行了重新分类和布局，海神制药也根据日本Fuji的要求进行了调整，从而导致直接销售给 Nagase的金额下降，但不论是销售给Nagase或是DratigPharma，海神制药生产的碘造影剂原料药的最终使用者并未发生变化，因此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。
2、主要产品的产能及产能利用率情况
报告期内，海神制药主要产品的产能及产能利用率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产能（千克）（注1）|||产量（千克）|||||
|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|
|220,000.00|220,000.00|220,000.00|99,003.90|185,549.58|135,192.83|45.00%|84.34%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|150,000.00|150,000.00|150,000.00|48,045.80|115,252.85|102,186.90|32.03%|76.84%|

注1：产能为设备产能而非批复产能，2018年1-6月标示产能为全年产能。
注2：产能利用率=产量/产能，2018年1-6月的产能利用率按照2018年1-6月的产量计算，未年化。
3、主要产品的销售收入及销售单价
报告期内，海神制药主要产品的销售收入及销售单价情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|||销量（千克）|||||
|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|2016年|2018年1-6月|2017年|
|6,290.63|12,726.94|9,560.75|9,1949.52|178,924.29|131,398.25|684.14|711.30|
|3,507.12|12,347.49|12,589.72|32,227.50|107,037.58|109,762.37|1,088.24|1,153.57|

注：销售单价=产品销售收入/产品销量
2016年、2017年和 2018年1-6月，海神制药碘海醇原料药的销售单价为727.62元/千克、711.30元/千克和684.14元/千克，碘帕醇原料药的销售单价为 1,147.00元/千克、 1,153.57元/千克和 1,088.24元/千克，报告期内，主要产品的销售单价有所降低，但未发生重大变化。
4、报告期内向前五大客户的销售情况
（1）2018年1-6月前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Dratig Pharma Co.,Limited|碘帕醇|2,195.81|
|Nagase & Co.Ltd|碘海醇、碘帕醇|1,925.04|
|Genetek Lifesciences Pvt.Ltd|碘海醇|1,046.18|
|J.B. Chemicals and Pharmaceuticals.Ltd|碘海醇|973.15|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|957.16|
|合计||7,097.35|

（2）2017年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Nagase & Co Ltd|碘海醇、碘帕醇|11,870.87|
|北京北陆药业股份有限公司|碘海醇|2,150.26|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|1,848.73|
|J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.|碘海醇|1,645.09|
|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|碘海醇|1,336.75|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|合计|18,851.70|

（3）2016年前五大客户
||||
|-|-|-|
|客户名称|主要销售内容|销售金额（万元）|
|Nagase & Co Ltd|碘帕醇|10,502.66|
|北京北陆药业股份有限公司|碘海醇|2,106.71|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|1,844.66|
|J.B. Chemicals and Pharmaceuticals Ltd.|碘海醇|1,438.58|
|Genetek Lifesciences Pvt. Ltd|碘海醇|1,112.20|
|合计||17,004.81|

海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神制药5%以上的股东未在上述客户中占有权益。
（4）标的公司与原第一大客户之间合作金额下降的原因，是否存在其他合作安排海神制药在2017年的第一大客户 Nagase&Co.Ltd（以下简称“Nagase”）和2018年 1-6月的第一大客户 Dratig PharmaCo.,Limited（以下简称“DratigPharma”）都是日本 Fuji的指定代理。Dratig Pharma与 Nagase是独立的法人和经销商，两者从海神制药采购的碘海醇、碘帕醇产品最终流向了终端使用者日本Fuji。海神制药与 Nagase销售金额下降主要系日本Fuji整合代理商渠道的诉求。2018年上半年，日本Fuji在整合其自身采购渠道时，对中国地区的经销商进行了重新分类和布局，海神制药也是根据日本Fuji要求进行了调整，从而使得与Nagase的合作金额下降。但不论是销售给Nagase或是 DratigPharma，海神制药生产的碘造影剂原料药的最终使用者并未发生变化，因此不会对海神制药的产销安排产生实质性影响。
除正常业务来往外，海神制药与Nagase之间不存在其他合作安排。
（5）新增客户 Dratig Pharma与上市公司、标的公司及相关股东之间，是否存在关联关系或其他利益关系
①DratigPharma穿透后的持股情况
根据Dratig Pharma提供的资料，Dratig Pharma穿透披露至全国中小企业股份转
让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的持股情况如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书②DratigPharma与上市公司、标的公司及相关股东之间不存在关联关系或其他利益关系
A、上市公司持股5%以上股东、实际控制人
上市公司的控股股东为胡锦生，实际控制人为胡锦生和胡健。截至2018年9月30日，上市公司持股5%以上股东、实际控制人及其关联方持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东|持股数量（万股）|
|胡锦生|2,565.00|
|胡健|2,250.00|
|朗生投资（香港）有限公司|1,210.00|
|台州聚合投资有限公司|450.00|
|胡爱敏|270.00|

B、标的公司股权结构
截至本报告书签署日，海神制药的持股情况具体如下：
|||
|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|香港西南国际|8,291.2659|
|宁波天堂硅谷|588.0000|
|西藏硅谷天堂|588.0000|
|仙居聚量|179.7930|
|竺梅寝具|352.9411|
||10,000.0000|

C、Dratig Pharma与上市公司、海神制药及相关股东之间不存在关联关系
根据Dratig Pharma提供的资料、公司实际控制人出具的《承诺函》、Dratig Pharma
出具的《承诺函》、海神制药出具的《承诺函》，Dratig Pharma及其追溯至全国中小
企业股份转让系统挂牌公司、上市公司、国资委、自然人的投资人与上市公司及其持股
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书5%以上的股东、实际控制人、标的公司及其股东香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具之间不存在关联关系或其他利益关系。
5、报告期内境内外销售情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,538.76|14.48%|4,279.84|16.52%|4,070.92|
|9,084.68|85.52%|21,629.60|83.48%|18,900.96|
|10,623.44|100.00%|25,909.44|100.00%|22,971.87|

报告期内，标的公司主要向境外客户销售，2016年标的公司向境外销售 18,900.96万元，占当年主营业务收入的82.28%；2017年标的公司向境外销售 21,629.60万元，占当年主营业务收入的83.48%；2018年 1-6月标的公司向境外销售 9,084.68万元，占当年主营业务收入的85.52%。报告期内向境外销售的比例较稳定。
（七）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料和能源
报告期内，标的公司采购的原材料主要包括碘、丝氨醇、碘酸钾、无水乙醇、氨基甘油等生产类物料，2016年度、2017年度及2018年1-6月，标的公司原材料采购金额分别为10,201.67万元、11,917.72万元和4,554.48万元。
报告期内，标的公司主要原材料采购金额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年|||
|采购金额|占比|采购金额|占比|采购金额|
|1,279.91|28.10%|3,241.14|27.20%|2,607.89|
|440.71|9.68%|1,078.38|9.05%|929.55|
|260.95|5.73%|1,282.51|10.76%|1,200.66|
|245.97|5.40%|454.70|3.82%|412.16|
|236.42|5.19%|923.17|7.75%|672.46|
|213.26|4.68%|846.05|7.10%|550.34|
|206.70|4.54%|318.97|2.68%|199.46|
|205.86|4.52%|896.53|7.52%|843.66|
|189.91|4.17%|454.35|3.81%|290.22|
|166.77|3.66%|305.44|2.56%|211.04|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|3,446.46|75.67%|9,801.24|82.24%|7,917.44|
|4,554.48|100.00%|11,917.72|100.00%|10,201.67|

标的公司报告期内采购原材料比较集中，采购金额前十的原材料已经覆盖了原材料采购75%以上的比例。
报告期内，标的公司生产主要能源包括水、电、蒸汽，主要用于供给生产车间生产所用，给水水源为标的公司所处工业园区市政自来水管网，电源为标的公司所处工业园变电所，热源为台州热电厂。
2、主要原材料和能源价格变动情况
报告期内，海神制药主要原材料采购价格变动情况如下表所示：
单位：元/千克
|||
|-|-|
|2018年1-6月单价|2017年单价|
|142.21|140.19|
|110.18|102.91|
|163.09|162.39|

由上表可以看出，2017年，标的公司主要原材料采购价格较 2016年均有一定的下降；2018年1-6月，标的公司主要原材料采购价格较2017年均有小幅上升。
报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格如下表所示：
|||
|-|-|
|2018年1-6月单价|2017年|
|4.15|3.57|
|0.78|0.77|
|176.00|180.30|

由上表可以看出，报告期内，海神制药生产主要能源的采购价格中，水和蒸汽的单价小幅增长，电的价格基本保持稳定。
3、报告期内向前五大供应商的采购情况
（1）2018年1-6月前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘|1,009.54|
|Calibre Chemicals Pvt. Ltd.|碘酸钾|440.71|
|Mitsui|碘|270.37|

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||||
|-|-|-|
|台州南松贸易有限公司|丝氨醇|260.95|
|武穴市忠祥医药化工科技有限公司|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|236.42|
|合计||2,218.00|

（2）2017年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘、碘酸钾|3,363.34|
|Calibre Chemicals PvT, Ltd.|碘酸钾|912.42|
|宁波市九尊化工有限公司|无水乙醇|896.53|
|山东沾化万源医化有限公司|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|783.23|
|河北圣耀化工有限公司|丝氨醇|730.77|
|合计||6,686.29|

（3）2016年前五大供应商
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购内容|采购金额（万元）|
|Pantheon FZE（注1）|碘、碘酸钾|2,973.21|
|江西仙康药业有限公司|丝氨醇|940.83|
|宁波市九尊化工有限公司（注2）|无水乙醇|843.66|
|新乡市金升化工有限公司|(S)-2-乙酰氧基丙酰氯|567.08|
|山东沾化万源医化有限公司|5-硝基间苯二甲酸二甲酯|550.34|
|合计||5,875.12|

注1：标的公司报告期内对PantheonFZE的按采购包括对PantheonFZE和PatheonDMCC两家公司的采购额，由于PantheonFZE和PatheonDMCC为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。
注2：标的公司2016年对宁波市九尊化工有限公司的采购金额包括对宁波市九尊化工有限公司和对台州市黄岩医药化工有限公司两家公司的采购额，由于宁波市九尊化工有限公司与台州市黄岩医药化工有限公司为同一实际控制人控制的两家企业，故在此合并列示。
海神制药董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及持有海神制药5%以上的股东未在上述供应商中占有权益。
（八）安全生产及环境保护情况
1、安全生产情况
海神制药高度重视安全生产，已根据相关法律法规制定了较为完善的安全管理制度，
并明确各部门的安全生产职责。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书根据临海市安全生产监督管理局出具的证明，海神制药报告期内未发生生产安全事故，也未受到过行政处罚。
2、环境保护情况
（1）生产过程中的环境保护情况
海神制药在生产过程中主要涉及COD（化学需氧量）、氨氮等污染源，并按规定采取了相关措施，确保达标排放，不涉及高污染情形。在生产过程中，海神制药高度重视环保工作，实施并通过了环保部门、经信部门组织的清洁生产审核工作，通过对各个生产环节的统一管理，责任落实到各个工作岗位，保证各生产过程的环保。
海神制药已获得了职业健康安全管理体系（OHSAS18001:2007）和环境管理体系认证（ISO14001:2015）认证。海神制药依据《中华人民共和国环境保护法》、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008） 3类功能区标准，《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001/XG1-2013）等国家和地方相关规定进行环保工作，在生产过程中不存在重污染情形，符合国家和地方产业政策。
报告期内，海神制药在生产经营和业务发展的过程中，始终重视环境管理和节能减排，严格执行GMP标准和“三同时”制度，建立了良好的环境管理体系。
（2）环境保护方面的处罚及整改情况
报告期内，海神制药曾在环境保护方面受到2次行政处罚，具体处罚及整改情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚”。
（九）质量控制情况
1、质量管理的组织设置及制度制定情况
在通过 GMP认证后，海神制药严格按照《药品生产质量管理规范》和公司内部规定的质量管理文件进行规范生产。海神制药建立了健全的质量管理体系。海神制药设有
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书生产部、质量部等职能部门，生产部负责生产管理；质量部主要负责药品生产全过程质量管理和检验、环境监测、供应商评估等工作。
质量部设质量保证部门、质量控制部门。质量保证部门主要负责公司药品生产全过程质量管理、供应商评估等工作；质量控制部门主要负责检验、稳定性考察及环境监测等工作。质量部拥有独立的对不合格品使用的否决权。不合格的原辅料、包装材料不准投入生产使用，不合格的中间体不准流入下道工序，不合格的成品不准出厂。海神制药制定了质量部、质量管理人员、检验人员的职责，物料供应商审计制度，成品、半成品、原辅料、包装材料质量标准，检验管理规程，物料、中间体的使用制度，批生产记录审核及成品发放，不合格品的处理，标签、说明书、包材的审核备案，GMP自检等管理制度或操作规程等一系列质量管理制度。
原料供应商的优选、原辅料和包材的检测控制、最终产品的放行，整个生产全过程均处于质量人员的监控下。为了确保所有数据的真实、完整、可追踪，化验室检测实现了网络控制。整个生产过程严格按照已批准的工艺规程及各类标准操作程序进行生产；
所有的操作规程及相关质量管理文件不得随意变更，所有的变更按照变更管理程序实施；
操作人员按要求及时、准确、真实地做好各种生产记录，并按照复核管理制度进行复核，操作人员和复核人员均进行签字确认；生产过程中所使用的所有物料（包括原辅料和中间体）及包装材料均需检测合格并由质量部门批准方可使用；生产过程中出现任何异常和偏差时，均按偏差管理程序对偏差原因进行调查、分析，并制定纠正预防预算措施；
生产结束后操作人员根据包装指令按照包装标准操作程序对产品进行包装并入库；质量控制部门对各类原辅料、中间体及成品进行检测分析，所有的检测过程均进行记录；整个生产和检验过程所有涉及的员工均经过上岗培训并考核通过后方可上岗；质量部门对所有生产及检验过程进行监控，质量授权人审查所有相关生产记录、检验记录、过程控制记录、质量报告及偏差调查报告等，确认质量符合要求并无潜在质量风险后对产品进行放行。
2、海神制药执行的产品质量标准
海神制药主要产品执行的质量标准如下：
产品 质量标准
碘海醇原料药 《中国药典》（2010年版第一增补本）、《USP36版》、《EP7.0版》
碘帕醇原料药 《USP36版》、《EP7.0版》、国家食品药品监督管理总局药品标准（YBH03022014）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书根据临海市市场监督管理局出具的《证明》，海神制药一直遵守有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件的行为，亦不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到或可能受到临海市市场监督管理局行政处罚的情形。
3、质量纠纷情况
报告期内，海神制药不存在质量纠纷的情况。
（十）标的公司的产品技术阶段
标的公司主要产品的生产技术体现为酯交换、氢化还原、碘化技术，目前主要产品的生产技术均处于大批量生产阶段。
（十一）核心技术人员特点及变动情况
海神制药的核心技术人员为逯文俊、陈旺炜、俞永浩3人。报告期内，上述核心技术人员一直在海神制药工作，未发生变动。具体情况如下：
逯文俊，女，1968年 1月生。1990年毕业于吉林农业大学植物资源专业，1990年 9月至 1996年 4月在山西中药厂（现山西广誉远国药有限公司）任技术员；1996年 5月至1999年12月在保北制药厂任生产技术部经理；2000年1月至2012年9月在保定步长天浩制药有限公司任常务副总经理；2012年10月至2015年8月任浙江华海药业股份有限公司二分厂生产副厂长；2015年9月至今在海神制药任职，先后担任总经理助理、常务副总经理。
俞永浩，男，1981年 9月生。2004年毕业于四川大学生物工程专业，2012年获得山东大学药学院制药工程硕士学位。2004年7月至2014年12月在浙江医药股份有限公司及其下的合成原料厂任职，先后担任技术员、项目经理、工艺技术总负责、合成技术中心技术总监等职。2015年1月至今担任海神制药技术经理。
陈旺炜，男，1986年 9月生。2008年7月本科毕业于南昌大学制药工程专业，2011年 7月硕士毕业于华南理工大学制药工程专业。2011年 7月至 2017年 8月在浙江华海药业股份有限公司任职，先后担任技术主管、技术经理助理职务。2017年9月至今在海神制药任技术副经理。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
根据天健会计师事务所出具的《模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，海神制药合并口径主要资产构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|4,102.23|
|5,527.75|
|176.13|
|221.83|
|8,328.29|
|15.30|
|18,371.54|
|8,219.66|
|167.42|
|4,331.83|
|961.28|
|11.33|
|34.89|
|32.94|
|13,759.35|
|32,130.88|

海神制药的主要资产具体情况如下：
1、货币资金
海神制药的货币资金主要为银行存款，截至2018年6月30日，货币资金的明细如下：
单位：万元
||
|-|
|余额|
|0.41|
|4,071.82|
|30.00|
|4,102.23|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2、应收票据及应收账款
海神制药的应收票据及应收账款为应收客户货款，截至2018年6月30日，应收账款的账面价值为5,527.75万元。
3、存货
海神制药的存货主要为原材料、在产品和库存商品，截至2018年6月30日，存货的明细如下：
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|1,324.27|
|1,901.73|
|5,102.29|
|8,328.29|

4、固定资产
海神制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具。截至2018年6月30日，海神制药的固定资产明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|原值|累计折旧|净值|
|4,105.35|1,856.55|2,248.80|
|188.67|144.95|43.72|
|15,124.82|9,206.77|5,918.05|
|182.61|173.53|9.08|
|19,601.46|11,381.80|8,219.66|

（1）房屋及建筑物
截至本报告书签署日，海神制药拥有8处房屋建筑物，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|房产证号（注1）|坐落|用途|面积（平方米)|登记时间|
|临房权证杜桥镇字第15325220号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,072.35|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325221号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|4,392.57|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325222号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|3,138.24|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第|临海市临海头门港新区|工业|528.89|2015.12.28|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|房产证号（注1）|坐落|用途|面积（平方米)|登记时间|
|15325223号|东海第三大道12号||||
|临房权证杜桥镇字第15325224号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|910.08|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325225号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|391.66|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15325230号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|5,356.09|2015.12.28|
|临房权证杜桥镇字第15301767号|临海市临海头门港新区东海第三大道12号|工业|1,592.79|2015.1.27|

注1：上述房产证实际对应海神制药拥有的工业厂房及生产辅助用房共20项，合计建筑面积21,382.67平方米，为综合楼、生产车间、仓库与烘房等。
注2：海神制药已将上述8处房屋的房屋所有权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在《授信协议》（编号：1299180201）下人民币7,000万元的授信额度提供1,485万元的最高额抵押担保。
（2）机器设备
海神制药拥有的机器设备主要是生产车间中的生产用设备、污水处理设备等，截至2018年6月30日，海神制药原值100万元以上且未提足折旧的机器设备情况如下所示：
|||
|-|-|
|原值（万元）|净值（万元）|
|1,120.55|1,009.34|
|1,030.39|183.98|
|809.06|108.92|
|693.84|350.33|
|635.88|278.51|
|368.39|138.79|
|316.15|186.78|
|219.46|23.60|
|214.81|51.85|
|179.49|61.79|
|162.22|54.17|
|148.80|14.71|
|146.03|81.48|
|132.00|125.75|
|104.14|15.76|
|103.37|43.11|

5、无形资产
海神制药的无形资产主要包括土地使用权、经营许可权和非专利技术。截至 2018
年6月30日，海神制药的无形资产情况如下：
单位：万元
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|原值|累计摊销|
|3,584.93|803.95|
|1,806.82|439.96|
|200.36|16.37|
|5,592.11|1,260.28|

（1）土地使用权
截至本报告书签署日，海神制药拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证证号|座落位置|面积（m2）|用途|取得方式|终止日期|
|临杜国用（2007）第4803号|杜桥镇医化园区|39,694.66|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4804号||1,690.87|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4805号（注2）||30,253.87|工业|出让|2055.9.29|
|临杜国用（2007）第4806号（注2）||27,654.60|工业|出让|2055.9.29|

注1：海神制药已将上述四宗土地的土地使用权抵押给招商银行股份有限公司台州分行，为海神制药在上述《授信协议》项下人民币7,000万元的授信额度提供5,515万元的最高额抵押担保。
注2：根据临海市国土资源局出具的《证明》，上述临杜国用（2007）第4805号与临杜国用（2007）第4806号宗地，由于项目建设尚未完成，未达到《国有土地使用权出让合同》及其补充条款规定的验收标准的各项条件，目前为临时土地使用权证。临海市国土资源局同意海神制药在2018年12月10日前动工建设剩余工程，并在剩余工程建设完成后，为海神制药办理正式土地使用权证，办理正式土地使用权证不存在实质性障碍。
（2）注册商标
海神制药及其子公司拥有的注册商标共6项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|核定使用商品类别|注册证号|注册地|所有权人|
||第5类|301994338|香港|IMAX香港|
||第5类|301994329|香港|IMAX香港|
||第5类|301994347|香港|IMAX香港|
||第5类|303210182|香港|IMAX香港|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|商标标识|核定使用商品类别|注册证号|注册地|所有权人|
||第5类|302170160|香港|IMAX香港|
|Imax|第5类|10170159|中国|HovioneLimited（注）|

注：根据 Hovione HoldingLimited（吸收合并HovioneLimited后存续企业）与海神制药于2017年12月21日签署的《商标转让协议》，Hovione Holding Limited已将上述第6项商标及其附属的权益转让给海神制药。国家工商行政管理总局商标局已经于2018年5月29日受理海神制药的商标转让申请。
（3）专利
海神制药及其子公司拥有的专利共15项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|专利名称|管辖地|专利号/申请号|专利类型|授予日期|
|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200910224997.8|发明|2014.3.5|
|一种碘海醇杂质的制备方法|中国|ZL201210236562.7|发明|2013.9.11|
|碘帕醇的合成及其合成中间体的制备|中国|ZL201210134330.0|发明|2017.10.27|
|碘克沙醇的制备和纯化|中国|ZL200980162617.0|发明|2014.3.5|
||欧盟（注）|2504298||2016.9.21|
||澳大利亚|2009355814||2016.10.13|
||日本|5775524||2015.7.10|
||南非|2012/03832||2012.12.27|
||韩国|10-1699226||2017.1.24|
||美国|8766002||2014.7.1|
|制备 3,5­二取代­2,4,6­三碘代芳香胺类化合物的碘化方法|欧盟（注）|2773610|发明|2017.9.6|
||美国|9382194||2016.7.5|
||日本|6140175||2017.5.12|
||澳大利亚|2011380449||2017.5.4|
||南非|2014/03656||2015.7.29|

注：包含奥地利、捷克共和国、法国、德国、爱尔兰、意大利、挪威、西班牙、土耳其、大不列颠及北爱尔兰联合王国、葡萄牙。
（4）域名
海神制药及其子公司拥有的域名共6项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有者|注册日期|
|Hisyn.cn|海神制药|2004.11.12|
|Imaxdiagnostic.com|海神制药|2012.3.15|
|Imaxdiagnostic.cn|海神制药|2014.11.18|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|域名|所有者|注册日期|
|Imaxdiagnostic.com.cn|海神制药|2014.11.18|
|Imaxdiagnostic.hk|IMAX香港|2014.11.6|
|Imaxdiagnostic.com.hk|IMAX香港|2014.11.6|

6、租赁物业
截至本报告书签署日，海神制药及其子公司租赁使用的房产有2处，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|位置|出租方|合同期限|
|上海市金山工业区茂业路500号|上海司太立制药有限公司|2018/7/1-2018/12/31|
|Phoenix House，Room 137，MonahanRoad，Cork T12H1XY|Regus CME Ireland Ltd|2018/8/1-2019/7/31|

（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，海神制药及其子公司不存在对外担保的情况。
（三）主要负债情况
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，海神制药合并口径主要负债构成情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,117.31|
|4,672.28|
|28.74|
|175.59|
|445.42|
|3,152.06|
|10,591.41|
|79.50|
|79.50|
|10,670.91|

上表中，短期借款为银行抵押借款，相关情况如下：
2018年 2月 5日，招商银行股份有限公司台州分行与海神制药签署了《授信协议》
（编号：1299180201），向海神制药提供人民币 7,000万元的授信额度，授信期间为 11
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书个月，即从2018年2月5日起至2018年12月11日。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年3月1日，海神制药向招商银行股份有限公司台州分行申请了贸易融资（编号：1299180201），贷款金额为360万美元，贷款期限为 90天，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个月 LIBOR加 55个基本点。
2018年5月30日，该笔贷款已还清。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年 4月 17日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署了《借款合同》（编号：1201180401），贷款金额为320万美元，贷款用途为运营周转，贷款期限为3个月，贷款利率为定价日当日与贷款同币种的三个月 LIBOR加200个基本点。2018年7月16日，该笔贷款已还清。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年 8月 30日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180802），贷款金额为 2,000万元，贷款用途为运营周转，贷款期限为 10个月，贷款利率为定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加47.5个基本点。
在上述《授信协议》的授信额度内，2018年 8月 31日，海神制药与招商银行股份有限公司台州分行签署《借款合同》（编号：1201180803），贷款金额为 1,038万元，贷款用途为运营周转，贷款期限为 10个月，贷款利率为定价日前 1个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基准利率加34个基本点。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，海神制药及其子公司不存在或有负债的情况。
（五）是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，本次交易涉及的海神制药94.67%股权的权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。
海神制药拥有的房屋所有权和土地使用权已抵押给招商银行股份有限公司台州分行，详见本报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、交易标的主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产及权属情况”之“4、固定资产”和“6、无形资产”部分，除此之外，海神制药的主要资产不存在其他抵押、质押等权利限制情况。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
1、报告期内，海神制药受到的行政处罚情况如下：
（1）国税征缴处罚情况
①临海市国家税务局稽查局2017年4月25日出具《关于对浙江台州海神制药有限公司的税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号），对海神制药 2014年 1月 1日至2015年12月31日的涉税情况进行了检查，对相关违法事实处以4万元的处罚。根据浙江省临海市国家税务局于2018年3月13日出具的《证明》，2017年4月25日临海市国家税务局对海神制药 2014年、2015年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚[2017]27号处罚决定，对海神制药处以4万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕；除上述情况外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
②临海市国家税务局稽查局于 2018年 9月 28日出具《税务处罚决定书》（临国税稽罚2018[15]号），对海神制药 2013年至 2016年期间涉税情况进行检查，对相关违法事实处以76,928.28元的罚款。根据临海市国家税务局于2018年10月16日出具的《证明》，2018年9月28日临海市国家税务局对海神制药2013年至2016年涉税情况进行检查并作出临国税稽罚2018[15]号处罚决定，对海神制药处以 76,928.28万元的罚款，上述行政处罚已经执行完毕。除上述处罚及2017年4月25日其作出的《税务行政处罚决定》（临国税稽罚[2017]27号）对该公司处以 4万元罚款的行政处罚外，未对海神制药作出其他行政处罚；截至该证明出具之日，未发现重大税务违法违规行为。
（2）环境保护处罚情况
2016年 6月 22日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2016]113号），认定海神制药在水污染事故发生后未及时启动水污染事故应急方案及采取相关措施，根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第（二）项规定，对海神制药处以罚款五万元。海神制药已经缴纳上述罚款。
2018年 3月 23日，临海市环境保护局出具《临海市环境保护局行政处罚决定书》（临环罚字[2018]28号），认定海神制药碘海醇项目与原环评发生重大变化而未重新报
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书批环评文件，根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款，责令停止建设（生产），并处罚款四万五千元。海神制药已经缴纳上述罚款。2018年4月23日，临海市环境保护局出具证明，确认海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
2018年3月 29日，临海市环境保护局出具证明，确认上述 2次行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。
鉴于海神制药上述受到行政处罚的相关违规行为均已及时整改完毕，并且相关主管部门已出具证明确认海神制药上述行政处罚不属于重大行政处罚，故上述行政处罚对本次交易不构成实质影响。
除上述行政处罚外，海神制药在报告期内不存在对其业务经营及财务情况构成重大不利影响的其他行政处罚。
2、报告期内，海神制药涉及的仲裁、诉讼情况如下：
宁波四联化工有限公司因买卖合同纠纷在临海市人民法院起诉海神制药，涉诉标的金额 1,296,966.10元。该案件已经由临海市人民法院于 2018年10月 17日立案（案号：2018浙1082民初11002号）。
截至本报告书签署日，除上述未决诉讼外，海神制药及其子公司在报告期内不存在其他重大未决诉讼或仲裁。
除上述情况外，海神制药及其子公司不存在其他影响本次交易的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的重大情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。
七、报告期经审计的主要财务指标
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，海神制药最近两年及一期模拟合并口径的主要财务数据如下：
（一）简要模拟合并资产负债表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/06/30|2017/12/31|
|18,371.54|14,378.64|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|13,759.35|14,157.85|
|32,130.88|28,536.48|
|10,591.41|6,968.45|
|79.50|84.18|
|10,670.91|7,052.63|
|21,459.97|21,483.86|
|21,459.97|21,483.86|
|32,130.88|28,536.48|

（二）简要模拟合并利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|10,710.16|26,123.64|
|1,637.09|6,551.94|
|1,580.20|6,473.67|
|1,195.58|5,470.15|
|1,195.58|5,470.15|

（三）简要模拟合并现金流量表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|1,176.49|6,007.52|
|-440.43|-1,777.02|
|1,574.48|-6,136.73|
|2,513.14|-1,380.06|

（四）非经常性损益情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年|2016年|
|非流动资产处置损益|-|-6.92|13.02|
|计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照||||
||16.29|25.14|36.25|
|国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外||||
|委托投资损益|10.80|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收支净额|-56.89|-71.30|-29.89|
|减：企业所得税影响数|7.82|4.80|12.65|
|少数股东损益影响数|-|-|2.05|
|非经常性损益净额|-37.62|-57.88|4.68|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（五）扣除非经常性损益后净利润的稳定性
最近两年及一期，海神制药非经常性损益与净利润关系如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年|
|1,195.58|5,470.15|
|-37.62|-57.88|
|1,233.20|5,528.03|
|-3.15%|-1.06%|

由上表可见，海神制药非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润的比例较低，对归属于母公司所有者的净利润不产生重大影响。
八、交易标的最近三年股权转让、增资、改制和资产评估情况
（一）最近三年股权转让、增资情况
1、最近三年增资情况
|||
|-|-|
|增资方|增资金额（万元）|
|香港西南国际|2,200.00|
|香港西南国际|2,000.00|

2、最近三年的股权转让情况
最近三年海神制药进行过的股权转让的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|转让方|受让方|转让股权比例（%）|转让价格（万元）|
|张志洪|IMAX香港|25.00|1,818.00|
|IMAX香港|香港新大力|100.00|0.00|
|香港西南国际|宁波天堂硅谷|5.88%|5,000.00|
|香港西南国际|西藏硅谷天堂|5.88%|5,000.00|
|香港西南国际|仙居聚量|1.80%|1,500.00|
|香港西南国际|竺梅寝具|3.53%|3,000.00|
|香港西南国际|宁波天堂硅谷|1.176%|0.00|
|香港西南国际|西藏硅谷天堂|1.176%|0.00|
|香港西南国际|仙居聚量|0.36%|0.00|
|香港西南国际|竺梅寝具|0.71%|0.00|

3、最近三年增资和股权转让的作价依据及其合理性
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（1）2016年11月，张志洪将其持有的海神制药25%股权按照1,818万元的价格转让给IMAX香港。
2007年，海神制药的两位股东张志洪和张欣与 Hovione China HoldingLimited（即 IMAX香港前身）签订了一系列协议，在上述协议中有条款约定 IMAX香港具有买入期权。
2016年 1月，IMAX香港向张志洪发出买入期权行权通知。2016年 5月至 11月，IMAX香港与张志洪经过多轮沟通和谈判，最终将海神制药25%股权的交易价格确定为1,818万元人民币。
（2）2018年3月，IMAX香港将其持有的海神制药100%股权以0元的实际对价转让给香港新大力。
2018年3月，IMAX香港与香港新大力（香港西南国际前身）签署《浙江台州海神制药有限公司股权转让协议》，约定以5,800万元人民币的价格（等同于海神制药当时的注册资本数额）将海神制药100%股权由 IMAX香港转让给香港新大力。
2018年 4月，IMAX香港与香港西南国际签署了《债务免除协议》，同意免除上述IMAX应收取香港西南国际的海神制药100%股权转让款5,800万元人民币。
综上，IMAX本次转让海神制药100%股权实际的转让对价为0，鉴于此为香港西南国际收购IMAX香港后进行的内部股权重组，属于同一控制下的股权转让，转让价格不具备参考性。
（3）2018年4月，香港西南国际增加海神制药注册资本2,200万元
2018年4月12日，海神制药股东香港西南国际作出股东决定，同意以149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本。此次增资前，海神制药为香港西南国际全资子公司，此次增资属于香港西南国际收购 IMAX香港后进行的内部股权重组的一部分，增资价格不具备参考性。
（4）2018年 4月，香港西南国际将其持有的海神制药5.88%股权（出资额 470.4万元）以 5,000万元的价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的5.88%股权（出资额470.4万元）以5,000万元的价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药1.80%股权（出资额143.8344万元）以1,500万元的价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书药3.53%股权（出资额282.3529万元）以3,000万元的价格转让给竺梅寝具。
本次股权转让的定价基准日为 2017年 12月 31日。其中，香港西南国际向宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具按照标的公司85,000万元人民币的整体估值进行转让；
向仙居聚量按照标的公司 83,429.28万元人民币的整体估值进行转让。本次股权转让完成后，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药的持股比例分别为82.91%、5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。
（5）2018年7月，香港西南国际增加海神制药注册资本2,000万元
2018年 7月，海神制药决定对 2018年 4月香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增2,200万元注册资本的增资方案进行调整，具体调整内容为：
①将香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本调整为香港西南国际以149,381,834.29元认购海神制药新增4,200万元注册资本；
②调整后的增资方案分两步实施：第一步香港西南国际以2,200万元认缴新增 2,200万元注册资本，增资后海神制药注册资本为 8,000万元；第二步香港西南国际以 127,381,834.29元认缴新增 2,000万元注册资本，增资后海神制药注册资本为 10,000万元；
③根据香港西南国际于 2018年 4月分别与宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具以及仙居聚量签署的股权转让协议，宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具以及仙居聚量分别受让香港西南国际所持的海神制药5.88%、5.88%、3.53%和1.80%股权，因此在上述增资方案调整后，拟对上述各方受让的出资额作相应调整，但依然保持各方在海神制药的持股比例不变，即海神制药增资至 10,000万元后，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、竺梅寝具、仙居聚量在海神制药的持股比例仍然保持为82.91%、5.88%、5.88%、3.53%、1.80%。
（6）2018年 7月，香港西南国际将其持有的海神制药1.176%股权（出资额 117.6万元）以0元价格转让给宁波天堂硅谷；将其持有海神制药的1.176%股权（出资额 117.6万元）以0元价格转让给西藏硅谷天堂；将其持有的海神制药0.36%股权（出资额35.9586万元）以 0元价格转让给仙居聚量；将其持有的海神制药0.71%股权（出资额 70.5882万元）以0元价格转让给竺梅寝具。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本次股权转让是基于 2018年 7月海神制药调整增资方案（即将香港西南国际以 149,381,834.29元认购海神制药新增 2,200万元注册资本调整为香港西南国际以149,381,834.29元认购海神制药新增4,200万元注册资本并分两步实施）的一项具体操作步骤。由于海神制药2018年4月注册资本由5,800万元增加至8,000万元已办理完毕工商、商务部门变更登记手续，所以在注册资本由8,000万元增加至10,000万元的操作过程中，采取了先办理增资登记、再进行股东内部转让的方式，以保持海神制药各方股东在整体增资完成后的股权比例不变。
（二）最近三年改制、资产评估情况
最近三年海神制药不存在进行改制的情况。
最近三年，除本次交易外，海神制药进行过一次资产评估，基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|评估对象|评估机构|评估基准日|评估值（万元）|
|海神制药股东全部权益|坤元评估|2017.12.31|74,609.97|

2018年4月，司太立拟发行发行股份及支付现金购买海神制药100%股权，坤元评估为该次重组出具了《浙江司太立制药股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江台州海神制药有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]218号），以 2017年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种评估方法对海神制药全部股东权益进行评估，并最终选取了收益法的评估结果 74,609.97万元。
2018年上半年海神制药净利润下滑主要系暂时性因素导致，不影响标的公司未来持续盈利能力：
2018年上半年海神制药的净利润下滑，其主要原因系：（1）2017年底海神制药被香港西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进行了全面检修，造成个别月份生产规模下降。上述因素共同影响了海神制药的销售数量和销售收入，造成毛利下降。
上述影响因素系暂时性因素，截至评估基准日海神制药与部分海外客户业务合作的
重新评估和沟通程序已经完成，部分检修的车间也已经全面恢复生产，因此上述暂时性
影响因素已基本消除，不会影响海神制药未来的持续盈利能力。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书两次评估盈利预测结果比较如下：
前期，司太立拟发行股份及支付现金购买海神制药的100%股权，为此委托评估机构以 2017年 12月 31日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了坤元评报〔2018〕218号资产评估报告（以下简称“前次评估”）。本次，司太立拟以支付现金的方式收购海神制药的94.67%股权，为此委托评估机构以 2018年 6月30日为评估基准日对海神制药的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了坤元评报〔2018〕526号资产评估报告（以下简称“本次评估”）。两次评估对海神制药未来五年净利润的预测结果比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4,374.61|4,869.93|6,399.46|8,337.06|
|3,739.49|5,229.22|6,742.42|8,321.85|
|-635.12|359.29|342.96|-15.21|

在相关原材料等成本提升、主要产品单价下滑等情况下，虽然海神制药的碘海醇原料药、碘帕醇原料药的经营毛利较上次盈利预测有一定幅度下降，但由于碘海醇制剂销售规模增长迅速、海神制药为适应市场需求对碘化物中间体生产设施进行扩产技改等原因，海神制药未来总体盈利能力较上次评估未出现较大幅度下降，其中在2019年、2020年较上次评估略有增长。
随着市场日益成熟，海神制药的碘海醇制剂产品销售量与销售收入均呈现迅速增长的趋势，其中2018年1-6月销售量及销售收入已超过2017年全年，全年预计销售额远高于前次评估预测数。根据 IMAX爱尔兰的经营计划，海神制药正继续积极开展多个新增市场的产品销售许可工作，且与经销商签订了相关经销协议，未来年度海神制药碘海醇制剂的销售量还将有较大的增长空间。
碘化物中间体，主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的生产。随着碘海醇、碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度递增，作为其关键中间体，碘化物的用量也在逐年上升，目前预计国内市场容量在 3,500至 4,000吨/年左右。海神制药截至评估基准日的碘化物中间体产能为 25吨/月，全部自用于碘海醇原料药的生产。
为适应市场需求，海神制药拟于 2018年内在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行
扩产技改，拟将碘化物中间体的产能从25吨/月扩展到34吨/月。2019年开始，在满足
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书自用需求的基础上，新增碘化物中间体产品将全部用于对外出售。本次评估根据海神制药的最新经营状况，结合海神制药与相关客户签订的销售合同，考虑了上述碘化物中间体新增产量对标的公司未来盈利能力的贡献。
两次评估对海神制药主要产品未来五年销售收入、销售成本、销售毛利的预测结果比较如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2018年|2019年|2020年|2021年||
|前次评估预测收入|13,621.23|14,328.01|13,932.17|13,730.59||
|前次评估预测成本|8,428.36|8,924.85|8,647.82|8,533.17||
|前次评估预测毛利|5,192.87|5,403.16|5,284.35|5,197.42||
|本次评估预测收入|12,782.66|13,310.23|12,732.15|12,359.53||
|本次评估预测成本|8,425.14|8,656.08|8,311.49|8,156.46||
|本次评估预测毛利|4,357.52|4,654.15|4,420.66|4,203.07||
|毛利差异|-835.35|-749.01|-863.69|-994.35|-1,086.15|
|前次评估预测收入|13,704.00|15,828.40|16,789.50|16,789.50||
|前次评估预测成本|10,409.77|12,002.27|12,581.57|12,575.52||
|前次评估预测毛利|3,294.23|3,826.13|4,207.93|4,213.98||
|本次评估预测收入|12,212.35|15,234.15|16,159.50|15,997.50||
|本次评估预测成本|9,284.42|11,487.99|12,141.96|12,129.56||
|本次评估预测毛利|2,927.93|3,746.16|4,017.54|3,867.94||
|毛利差异|-366.30|-79.97|-190.39|-346.04|-474.25|
|前次评估预测收入|882.12|1,261.43|1,729.13|2,113.39||
|前次评估预测成本|421.46|604.55|825.36|1,010.00||
|前次评估预测毛利|460.66|656.88|903.77|1,103.39||
|本次评估预测收入|1,853.91|2,880.98|3,768.93|4,235.45||
|本次评估预测成本|903.22|1,328.08|1,750.19|2,001.02||
|本次评估预测毛利|950.69|1,552.90|2,018.74|2,234.43||
|毛利差异|490.03|896.02|1,114.97|1,131.04|1,081.72|
|前次评估预测收入|-|-|3,400.00|8,415.00||
|前次评估预测成本|-|-|1,560.00|3,950.00||
|前次评估预测毛利|-|-|1,840.00|4,465.00||
|本次评估预测收入|-|-|3,400.00|8,415.00||
|本次评估预测成本|-|-|1,560.00|3,950.00||
|本次评估预测毛利|-|-|1,840.00|4,465.00||
|毛利差异|-|-|-|-|-269.60|
|前次评估预测收入|-|-|-|-||
|前次评估预测成本|-|-|-|-||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|前次评估预测毛利|-|-|-|-||
|本次评估预测收入|-|2,300.40|2,277.72|2,255.04||
|本次评估预测成本|-|1,695.60|1,712.88|1,730.16||
|本次评估预测毛利|-|604.80|564.84|524.88||
|毛利差异|-|604.80|564.84|524.88|484.92|
|前次评估预测收入|28,207.35|31,417.84|35,850.80|41,048.48||
|前次评估预测成本|19,259.59|21,531.66|23,614.74|26,068.69||
|前次评估预测毛利|8,947.76|9,886.18|12,236.06|14,979.79||
|本次评估预测收入|26,848.92|33,725.76|38,338.30|43,262.52||
|本次评估预测成本|18,612.78|23,167.75|25,476.52|27,967.20||
|本次评估预测毛利|8,236.13|10,558.01|12,861.78|15,295.32||
|毛利差异|-711.62|671.83|625.72|315.53|-263.36|

九、交易标的为股权的相关说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海神制药不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否已取得交易标的其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况
根据《公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
截至本报告书签署日，香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂、仙居聚量、竺梅寝具已签署放弃上述股权转让优先购买权的文件。上市公司通过支付现金方式取得香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂合计持有标的公司94.67%股权不存在障碍。
十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项
本次交易的标的资产为海神制药94.67%股权，本次交易本身不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设许可等有关报批事项。
海神制药在建项目主要包括碘海醇扩产技改项目、碘克沙醇项目，其已履行的报批
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书事项情况如下：
1、碘海醇扩产技改项目
报告期内，海神制药存在碘海醇实际产能（约 180吨/年）超批复产能（70吨/年）生产的情形，为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动年产 180吨碘海醇扩产技改项目，该项目位于浙江省化学原料药基地临海园区内，已完成环境影响报告书备案工作。截至本报告书签署日，碘海醇扩产技改项目取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 6日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改项目。
2018年 4月 20日，海神制药取得台州市环境保护局签发的《关于<浙江台州海神制药有限公司年产180吨碘海醇技改项目环境影响报告书备案申请>的回复》，予以备案海神制药年产180吨碘海醇技改环境影响报告书。
2018年 5月 28日，海神制药已经就 180吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证。
海神制药存在超批复产能生产的情形，鉴于：
1、为规范上述超批复产能生产的情形，海神制药已启动碘海醇扩产技改项目，并根据国家相关法律法规要求，制订了严格的环境保护管理制度及相关措施，配备了相应的环保设备，改进了生产过程中产生的废水、废渣及废气等的处理。海神制药已就碘海醇扩产技改项目向台州市环境保护局办理了环境影响报告书备案手续，其排放达到国家及地方相关标准。2018年5月28日，海神制药已经就180吨碘海醇扩产技改项目更新排污许可证；
2、2018年 3月 29日，临海市环境保护局出具证明，确认因上述超批复产能生产而受到的行政处罚已经执行完毕，且不构成重大行政处罚。此外，2018年 4月 23日，临海市环境保护局出具证明，海神制药已进行相关整改，目前已恢复建设（生产）。
因此，上述海神制药存在的超批复产能的情形不对本次重大资产重组构成实质性的法律障碍。
2、碘克沙醇项目
浙江台州海神制药有限公司年产 200吨碘克沙醇项目位于浙江省化学原料药基地
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书临海园区内，尚未开工建设，截至本报告书签署日，碘克沙醇项目取得的相关批文情况如下：
2018年 2月 8日，海神制药取得临海市经济和信息化局出具的《浙江省投资项目备案（赋码）信息表》，予以备案海神制药年产200吨碘克沙醇项目。
2018年 10月 15日，海神制药向浙江省环境保护厅提交了《浙江台州海神制药有限公司年产200吨碘克沙醇项目环境影响报告书》。
十一、交易标的债权债务、担保转移情况
本次交易不涉及海神制药债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由海神制药享有或承担，其现有债权债务关系保持不变。
十二、交易标的员工安置情况
本次交易不涉及员工安置事项，原由海神制药聘任的员工在本次交易完成后仍然由其继续聘用，劳动关系保持不变，已经签署的劳动合同继续执行。
十三、交易标的主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
2、收入确认的具体方法
海神制药主要销售碘海醇、碘帕醇等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对拟购买资产利润的影响
海神制药收入成本的确认原则和计量方法、应收款项的确认和坏账准备的计提政策、固定资产和无形资产的确认和折旧摊销方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对海神制药的利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础
1、海神制药原股东为 IMAX香港，2017年 12月，香港西南国际与好利安集团签订股权转让协议，由香港西南国际受让好利安集团持有的 IMAX香港100%股权，并通过IMAX香港分别持有海神制药、iMAX爱尔兰和XD公司（报告期初存在、报告期内注销）100%股权，并通过海神制药持有 IMAX上海100%股权。
因上市公司拟向海神制药股东以支付现金方式购买海神制药94.67%股权，为理清未来股东持股关系，满足上市公司该次收购事项的要求，香港西南国际对IMAX香港进行内部重组。重组完成后，海神制药将分别持有IMAX香港和IMAX上海的100%股权，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书并通过 IMAX香港持有 IMAX爱尔兰100%股份和XD公司100%股份。
步骤一：香港西南国际以5,800.00万元价格受让IMAX香港所持有的海神制药100%股权，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药100%股权，同时 IMAX香港豁免香港西南国际5,800.00万元股权转让款；步骤二：香港西南国际对海神制药出资 14,938.18万元（其中增加注册资本 4,200.00万元，其余 10,738.18万元计入资本公积）；步骤三：香港西南国际将持有 IMAX香港100%股份以 14,938.18万元（等额美元金额 2,226.26万美元）的价格转让给海神制药，该次转让完成后香港西南国际持有海神制药100%股权，海神制药持有 IMAX香港和 IMAX上海的100%股份，IMAX香港持有 IMAX爱尔兰100%股份和XD公司100%股份。
基于上市公司收购海神制药股权需要，为整体反映海神制药重组后的合并经营状况，模拟财务报表假设标的公司已于 2016年 1月 1日完成上述内部重组事项。模拟财务报表假设海神制药为母公司，将 IMAX香港、XD公司、IMAX上海和 IMAX爱尔兰等 4家子公司纳入模拟合并财务报表范围，模拟合并财务报表范围与原 IMAX香港作为母公司的合并报表范围未发生变化。
2、经司太立第三届十九次董事会审议通过，司太立拟以支付现金方式购买海神制药94.67%股权。为适应这一目的，根据中国证监会《重组管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》的规定，模拟财务报表以2016年度、2017年度和2018年1-6月海神制药按照企业会计准则编制的法定财务报表为基准，基于司太立的会计政策和会计估计，兼顾会计重要性原则，作必要调整后编报得出。
（四）确定合并报表时的重大判断和假设
海神制药将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以海神制药母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由海神制药按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
（五）合并报表范围及变化
1、截至本报告书签署日，海神制药的模拟合并财务报表范围如下：
序号 公司名称 持股比例
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
||直接|
|IMAX 香港|100.00%|
|IMAX 上海|100.00%|
|IMAX 爱尔兰|-|

2、报告期内不再纳入合并范围的主体如下：
|||
|-|-|
|公司名称|不再纳入合并范围的时点|
|XD 公司|2016.6.13|

（六）报告期内资产剥离的原则、方法和具体剥离情况以及对利润表的影响
报告期内，海神制药不存在重大资产转移或剥离的情况。
（七）交易标的会计政策和会计估计与上市公司差异情况
报告期内，海神制药的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对其利润产生重大影响的情况。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，海神制药不涉及行业特殊的会计处理政策。
十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX香港并进行内部股权结构调整相关事项的说明
（一）香港西南国际先行收购IMAX香港100%股权的评估作价、依据、收购的原因及主要考虑
1、香港西南国际收购IMAX香港100%股权的原因及主要考虑
2017年7月，Hovione HoldingLimited（即“好利安集团”）发出了转让IMAX香港100%股权的竞标邀请。经过审慎研究，上市公司实际控制人认为标的公司对于上市公司的未来发展具有显著的协同效应和战略意义，并通过香港西南国际先行收购了IMAX香港100%股权，主要原因如下：
第一，IMAX香港及其下属公司为全球知名跨国医药集团好利安集团下属的碘造影剂业务单元，其产品质量稳定，在国际市场上拥有优良的口碑。成功收购IMAX香港并
整合进上市公司，将进一步提升上市公司未来在碘造影剂行业的市场占有率，借助标的
公司在碘造影剂行业的国际市场品牌影响力，以及与上市公司在战略、业务、市场、团
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书队等方面的协同效应，将有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
第二，竞标过程中好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。根据竞标过程中的沟通谈判，在境外迅速以现金交割的商业诉求是标的公司原股东好利安集团选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，为尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，故制定了收购分两步进行的具体计划：第一步先由上市公司实际控制人关联方控制的实体香港西南国际先行收购标的公司，第二步再由上市公司向香港西南国际收购标的公司。
2、香港西南国际收购IMAX香港100%股权的评估作价及其依据
香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是依据IMAX香港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。
（二）香港西南国际收购完成后，将 IMAX香港由标的公司股东变为子公司的原因及主要考虑
2017年 12月，香港西南国际完成对 IMAX香港100%股权的收购，完成收购后其持股结构如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100%
IMAX香港
100%
100%
海神制药 IMAX爱尔兰
100%
IMAX上海
香港西南国际完成对IMAX香港收购时，IMAX香港属于境外资产，香港西南国际属于境外股东。为厘清标的资产内部的股权架构关系，便于今后与上市公司之间的重组整合、运营和管理，香港西南国际决定在 IMAX香港内部进行股权结构调整，具体步骤如下：
步骤一：IMAX香港将其持有的海神制药100%股权转让给香港西南国际。转让完成后，香港西南国际同时持有 IMAX香港100%股权以及海神制药100%股权。具体持股结构如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100% 100%
海神制药
IMAX香港
100% 100%
IMAX上海 IMAX爱尔兰
步骤二：香港西南国际将其持有的IMAX香港100%股权以14,938.18万元的价格转让给海神制药。转让完成后，香港西南国际持有海神制药100%股权，海神制药持有IMAX香港100%股权。具体持股结构如下：
境内 境外
卢唯唯女士
100%
西南集团
100%
香港西南国际
100%
100%
海神制药
IMAX香港
100% 100%
IMAX上海 IMAX爱尔兰
步骤三：香港西南国际对海神制药增资 14,938.18万元，其中增加注册资本 4,200
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书万元，其余计入资本公积。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估情况概述
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，本次评估以 2018年 6月 30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，评估对象是海神制药的股东全部权益。
截至评估基准日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用资产基础法的评估价值为 27,265.27万元；海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。
（二）两种评估方法的评估结果的差异及其原因，确定评估结论的理由
海神制药股东全部权益价值采用资产基础法评估的结果 27,265.27万元，采用收益法评估的结果为75,327.57万元，两者相差48,062.30万元，差异率63.80%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业商誉、人力资源、客户资源等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差的企业价值高估的不足。
本次评估最终采用收益法评估结果 75,327.57万元作为海神制药股东全部权益的评估值。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（三）评估结论与账面价值比较增值的原因
截至2018年6月30日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估值为75,327.57万元，增值53,867.60万元，增值率251.01%。增值原因具体如下：
1、造影剂未来市场前景广阔
据统计，2016年全球造影剂市场规模达 39.90亿美元，较2015年增长6.83%，2017年，全球造影剂市场规模为44.18亿美元，较2016年又有比较显著的增长。由于检测设备的普及，X射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。根据NewportPremium统计，2017年X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占市场总额的72.16%。预计到2021年，全球造影剂市场规模将突破 50亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发展中国家，尤其是印度和中国，被认为是造影剂市场的主要增长区域。
据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年增长率为13.35%。2013年我国造影剂市场增速为7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014年造影剂市场规模增速恢复至16.44%，另一方面，2015年 5月发改委、卫计委、人社部等 7部委联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，促进造影剂进一步实现市场化定价。直到2017年，医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，照此趋势，预计到 2019年市场规模将突破140亿元，到2021年将会突破180亿元。
2、海神制药行业地位较高
海神制药专业从事 X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇原料药及其制剂、碘帕醇原料药，并正着手建设碘克沙醇原料药项目，是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业，行业地位较高。
3、海神制药具有卓越的产品制造能力和可靠的产品质量保证
海神制药作为碘造影剂原料药的主要供应商，通过多年生产经验的积累，掌握了关键的生产工艺和流程，以保证产品的高品质；持续改进生产工艺流程，通过生产过程中
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书效率提升、流程改善等举措，形成有竞争力的成本结构，主要产品在市场中有一定的价格优势。
海神制药自成立以来，实施综合质量管理体系，一直把产品质量作为企业生存发展的基石，严格按照《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等相关法律法规要求，制定了完善的质量管理制度，从物料采购、产品生产、产品销售等各个环节制订严格的质量管理标准，形成了全过程质量管理体系，产品质量和品质标准在行业内位居前列、形成了良好的企业口碑。
4、海神制药产品通过多个国家和地区的产品资质认证
我国化学原料药的主要出口国大部分都有严格的药品准入制度，尤其是向欧洲和日本等发达地区和国家出口的难度较大。上述地区和国家对进口化学原料药的质量、生产工艺、生产过程控制等要求极高，造成我国许多化学原料药出口企业无法进入发达地区和国家市场。药品注册或获得相关证书是药品进入发达国家市场所面临的第一道关口。
海神制药获得了欧盟碘海醇原料药 CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。
5、海神制药拥有良好的客户关系和市场基础
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要，大型造影剂产品制造商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合作。海神制药公司的主要客户包括北陆药业、天衡制药、日本的 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.、印度的J.B. Chemicals and PharmaceuticalsLtd.等造影剂制造商，并与主要客户建立了稳定的合作关系，未来的销售业绩具有一定保障。
海神制药公司在上海、香港、爱尔兰都设有子公司，形成了覆盖中国本土市场，以及欧洲、日本和印度等全球主要造影剂市场的营销网络，通过稳定的产品质量、合理的产品价格、完善的服务体系树立了海神制药公司在海内外市场的良好企业形象和品牌美誉度，为业绩的持续增长打下坚实的市场基础。
6、海神制药具有显著的营销网络优势
经过多年的发展，海神制药建立了完善的销售网络，客户覆盖中国以及全球多个国家或区域。在此基础上，海神制药合理运用了营销战略，科学规范地指导企业营销工作，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书拓宽市场渠道，使公司产品的市场占有率不断提高。海神制药培养了一支经营丰富、市场敏锐度高的销售团队，以保证对销售渠道进行推动和维护。
7、海神制药拥有经验丰富的专业团队
海神制药的管理团队有 10年以上的医药从业履历，对中国本土及海外医药市场有深刻的行业理解和丰富的管理、技术、营销经验；海神制药建立了一支精干、稳定的技术团队，成员都具有化学制药的专业背景，创新能力强；海神制药的销售团队具有海外客户服务经验和对接渠道，与客户的业务沟通顺畅。经验丰富、团结稳定的专业团队为海神制药的持续发展奠定了人才基础。
8、海神制药拥有良好的区位优势
海神制药位于浙江省台州市，台州目前是国内主要的化学原料药生产及出口基地，与国内位于其它地区的竞争对手相比，享有“产业集群效应”。政府依据区域内形势制定的针对性政策有利于公司业务的快速发展。台州市政府将医药产业定位为支柱产业之一，为推动产业集聚、促进行业结构优化升级，台州市政府每年安排一定额度的专项发展资金，用于鼓励企业申请国际认证、加强环保、重视研发和境外投资。台州市政府针对性地调整了化学原料药投资项目审批制度，加强了进出口检验、检疫、海关等政府服务体系，海神制药能享受到高效率的行政服务。
9、海神制药及其下属公司存在较多的账面未记录的无形资产，包括专利权、商标权、域名，以及人力资源、商誉、客户资源等无形资产或资源，未来能给公司带来较大的收益。在采用收益法进行评估时，评估结果包含了这部分无形资产或资源的价值。
二、对评估有重要影响的评估假设
（一）基本假设
1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。2、本次评估以公开市场交易为假设前提。3、本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。4、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；货币金融政策保持
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书现行状态，不会对社会经济造成重大波动；税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；
现行的利率、汇率等无重大变化。5、本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（二）具体假设
1、被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
三、评估方法的选择以及相关依据
企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。根据本次评估的企业特性，由于在国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。海神制药的业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，故本次评估宜采用收益法。由于海神制药各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
结合本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对海神制药的股东全部权益价值进行评估。在上述评估基础上，对形成的各种测算结果依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和测算结果的合理性后，确定采用收益法的测算结果作为评估对象的评估结论。
四、资产基础法评估情况
（一）流动资产
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书1、货币资金
货币资金账面价值 29,649,031.65元，包括库存现金 4,080.27元、银行存款29,344,951.38元和其他货币资金300,000.00元。
（1）库存现金
库存现金账面价值4,080.27元，包括人民币与港币现金，库存现金以核实后的账面值为评估值，评估值为4,080.27元。
（2）银行存款
银行存款账面价值29,344,951.38元，评估值为29,344,951.38元。
（3）其他货币资金
其他货币资金账面价值300,000.00元，系信用证保证金，以核实后的账面值为评估价值，评估值为300,000.00元。
2、应收账款和坏账准备
应收账款账面价值31,575,965.30元，应收账款账面余额均为可能有部分不能收回或有收回风险的款项，本次估算其坏账损失金额与相应计提的坏账准备差异不大，故将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，应收账款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。企业按规定计提的坏账准备1,662,267.28元评估为零。
应收账款评估价值为31,575,965.30元，与其账面余额相比评估减值1,662,267.28元，减值率为5.00%。
3、预付款项
预付款项账面价值 1,761,341.07元，均系预付的货款、保险费等。各款项经核实期后能形成相应资产或权利，以核实后的账面值为评估值。
预付款项评估价值为1,761,341.07元，与其账面价值相比无评估增减值。
4、其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 6,505,452.17元，主要系保证金、备用金和关联方往来款等，估计发生坏账的风险较小，故以其核实后的账面余额为评估值。公司按规定计提的坏账
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书准备1,122,239.32元评估为零。
其他应收款评估价值为 7,627,691.49元，与其账面价值相比评估增值 1,122,239.32元，增值率为17.25%。
5、存货
存货账面价值78,554,835.03元。包括原材料、库存商品、发出商品及在产品。
（1）原材料
原材料账面价值10,922,793.81元，主要包括碘、碘酸钾等。原材料由于购入的时间较短，周转较快，且被评估单位材料成本核算比较合理，本次评估以核实后的账面余额为评估值。
原材料评估价值为10,922,793.81元，与其账面价值相比无评估增减值。
（2）库存商品
库存商品账面价值25,131,469.65元，主要包括碘海醇、碘帕醇等。
①碘海醇、碘帕醇的销售价格高于账面成本，毛利率较高，本次对其采用逆减法评估，即按其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利润计算确定评估值。具体公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×（1–销售费用、全部税金占销售收入的比率）–部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业近两年平均的销售费用和税金占营业收入的比率确定；税后利润比率根据各商品的销售情况分别确定。
②其他库存商品如碘帕醇酯化物、碘海醇重结晶物等，由于其系半成品或中间体，基本不对外销售，经核实其料、工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，不予考虑，故以核实后的账面余额为评估值。
库存商品评估价值为28,670,779.58元，评估增值3,539,309.93元，增值率为14.08%。
（3）发出商品
发出商品账面价值23,483,314.82元，系已发出但尚未结算的碘海醇及碘帕醇。发出
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
发出商品评估价值为26,511,736.71元，评估增值3,028,421.89元，增值率为12.90%。
（4）在产品
在产品的账面价值19,017,256.75元，主要包括原材料、工资及制造费用等。本次评估以核实后的账面余额为评估值。
在产品评估价值为19,017,256.75元，与其账面价值相比无评估增减值。
6、其他流动资产
其他流动资产账面价值153,034.38元，系待抵扣增值税进项税额。待抵扣增值税进项税额期后可抵扣，故以核实后的账面值为评估值。
其他流动资产评估价值为153,034.38元，与其账面价值相比无评估增减值。
（二）非流动资产
1、长期股权投资
长期股权投资账面价值 150,381,834.29元，其中账面余额 150,381,834.29元，减值准备0.00元。
被投资单位共2家，均为全资子公司。基本情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额（元）|减值准备（元）|账面价值（元）|
|1|IMAX上海|2010年8月|100%|1,000,000.00|0.00|1,000,000.00|
|2|IMAX香港|2018年3月|100%|149,381,834.29|0.00|149,381,834.29|

对于被投资单位的股权投资，计算公式为：长期股权投资评估价值＝被投资单位评估后的股东权益×股权比例
（1）IMAX上海的资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|1,155,759.42|1,314,218.22|158,458.80||
|二、非流动资产|21,723.91|61,240.00|39,516.09||
|其中：固定资产|21,723.91|61,240.00|39,516.09||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|资产总计|1,177,483.33|1,375,458.22|197,974.89||
|三、流动负债|6,452,639.70|6,452,639.70|0.00||
|负债合计|6,452,639.70|6,452,639.70|0.00||
|股东权益|-5,275,156.37|-5,077,181.48|197,974.89||

（2）IMAX香港的资产评估结果汇总如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|18,788,098.56|20,088,384.22|1,310,285.66||
|二、非流动资产|3,129,099.57|-428,611.70|-3,557,711.27||
|其中：长期股权投资|13,221.00|-430,021.70|-443,242.70||
|固定资产|634.25|1,410.00|775.75||
|无形资产|3,115,244.32|0.00|-3,115,244.32||
|资产总计|21,907,198.13|19,659,772.52|-2,247,425.61||
|三、流动负债|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|负债合计|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|股东权益|20,761,430.58|18,514,004.97|-2,247,425.61||

注：截至评估基准日，海神制药公司拥有iMAX香港公司100%的股权，海神制药公司对IMAX香港公司长期股权投资的评估价值为18,514,004.97美元，按评估基准日美元兑人民币的汇率（1：6.6166），折合人民币122,499,765.28元。
关于 IMAX香港的具体评估情况，详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“六、重要的下属企业评估情况”。
综上，海神制药长期股权投资评估价值为 117,422,583.80元，评估减值 32,959,250.49元，减值率为21.92%。
2、建筑物类固定资产
列入本次评估范围的建筑物类固定资产系工业厂房及辅助用房等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次评估主要采用成本法进行评估。该类建筑物的评估值中不包含相应土地使用权的评估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值的评估方法。
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬值。计算公式为：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书评估价值＝重置价值×成新率
（1）重置价值的确定
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、建筑规费、应计利息和开发利润组成，结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
①建安工程费用
采用类比法确定建安工程费用，类比法可比实例一般选取同一地区、结构相同、相同功能建造的建筑物，通过对房屋建筑结构、层高、装饰情况、基础状况、水电空调设施安装、设计标准及取费标准时间等因素进行调整确定。
②前期费用及其他费用
结合基本建设的有关规定和被评估单位实际发生情况，按建安工程费用的8.4%计取，具体构成如下：
费用名称 费用标准
可行性研究费 1.00%
勘察设计费 2.50%
建设管理费 1.20%
工程咨询费 1.10%
监理费 2.60%
合计 8.40%
③建筑规费
建筑规费按建筑面积计取，标准如下：
费用名称 收费标准
城市基础设施配套费 80元/平方米
构筑物不考虑建筑规费。
④应计利息
应计利息计息周期按正常建设工期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
⑤开发利润
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书开发利润指投资者在建设期的合理回报，在行业平均投资利润率的基础上计算确定。
（2）成新率的确定
①复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
A.年限法
年限法的计算公式为：成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%。对不同结构类型的建筑物的估计其经济耐用年限确定如下：
||
|-|
|非生产用房|
|60年|
|50年|
|50年|

构筑物经济耐用年限一般按15-30年确定。
B.完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率（K2）＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
C.成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K＝A1×K1＋A2×K2
其中A1、A2分别为加权系数，本次评估中，A1、A2各取0.5。
②其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养情况和评
估专业人员现场勘察时的经验判断综合评定。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书综上，建筑类固定资产账面原值为 41,053,548.77元，账面净值为22,488,040.64元，重置价值为49,531,520.00元，评估价值为36,387,090.00元，评估增值13,899,049.36元，增值率为61.81%。
3、设备类固定资产
本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：评估价值＝重置价值×成新率
另外，对于闲置设备，在成新率中做相应考虑；对于评估基准日后、现场工作日前已转让的设备，以其实际转让价扣减相应税费后的余额为评估值。
（1）重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。
①现行购置价
A.专用设备：通过直接向生产厂家询价、查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行市场价格信息进行必要的真实性、可靠性判断，并与被评估资产进行分析、比较、修正后确定设备现行购置价。
B.通用机器设备：主要通过查阅《机电产品报价手册》等资料获得现行购置价；对不能直接获得市价的设备，则先取得类似规格型号设备的现行购置价，再用功能成本系数法、技术先进性系数法及价格指数法等方法对其进行调整。
C.电脑、空调和其他办公设备等：通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。
D.车辆：通过查阅《机电产品报价手册》等资料确定现行购置价。
②相关费用
根据设备的具体情况分别确定如下：
A.运杂费。运杂费以设备现行购置价为基数，一般情况下，运杂费费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备国内运杂费率参考指标，结合设备体积、重量
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书及所处地区交通条件和运输距离评定费率；对现行购置价已包含运费的设备，则不再另计运杂费。
B.安装调试费。安装调试费以设备现行购置价为基数，根据设备安装调试的具体情况、现场安装的复杂程度和附件及辅材消耗的情况评定费率。对现行购置价内已包含安装调试费的设备或不用安装即可使用的设备，不再另计安装调试费。一般情况下，安装调试费率参照《资产评估常用数据与参数手册》中的机器设备安装调试费率参考指标（见下表），结合实际类似工程的结算资料分析后确定。
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|-|-|-|-|
|设备类别|费率%|序号|设备类别|
|轻型通用设备|0.5-1.0|14|电梯|
|一般机加工设备|0.5-2.0|15|变、配电设备|
|大型机加工设备|1.0-4.0|16|电气设备|
|数控机床和精密加工机床|2.0-4.0|17|气体压缩机|
|铸造设备|3.0-6.0|18|电话总机|
|锻造、冲压设备|4.0-8.0|19|检测、试验设备|
|起重设备|4.0-10.0|20|快装锅炉（以锅炉主机价计算）|
|焊接、切割设备|0.5-2.0|21|蒸汽锅炉（10吨/时及以下）|
|泵站设备|8.0-15.0|22|蒸汽锅炉（20吨/时及以上）|
|制冷、通风设备|8.0-12.0|23|热水锅炉|
|集中空调设备|5.0-8.0|24|电镀、镀装设备|
|冷却塔|8.0-12.0|25|热处理设备|
|工业炉窑及冶炼设备|10.0-20.0|26|化工工业专用设备|

C.建设期管理费
建设期管理费包括工程管理费、设计费等，根据被评估单位的实际发生情况和工程建设其他费用计算标准，并结合相似规模的同类建设项目的管理费用水平，确定被评设备的建设期管理费率。
D.应计利息
应计利息计息周期按正常建设期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在建设期内均匀投入。
E.车辆费用
车辆的相关费用包括车辆购置税和证照杂费。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书③重置价值
重置价值＝现行购置价＋相关费用
（2）成新率的确定
①对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限N，并据此初定该设备的尚可使用年限n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，评估机构分类整理并测定了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，具体如下：设备利用系数 B1范围是0.85-1.15，设备负荷系数B2范围是0.85-1.15，设备状况系数B3范围是0.85-1.15，环境系数 B4范围是0.80-1.00，维修保养系数B5范围是0.80-1.00。
则：综合成新率K=n/N×B1×B2×B3×B4×B5×100%
②对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%③对于车辆，首先按车辆经济行驶里程法和经济使用年限法分别计算理论成新率，采用孰低法确定其理论成新率，以此为基础，结合车辆的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式如下：
A.年限法成新率K1＝尚可使用年限/经济耐用年限×100%
B.行驶里程法成新率K2＝尚可行驶里程/经济行驶里程×100%
C.理论成新率＝min{K1,K2}
综上，设备类固定资产账面原值为154,686,007.06元，账面净值为59,683,047.50元，重置价值为137,766,050.00元，评估价值为66,757,350.00元，评估增值7,074,302.50元，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书增值率为11.85%。
4、在建工程
在建工程账面价值 1,223,893.12元（其中账面余额 1,223,893.12元，减值准备 0.00元），均系土建工程，包括碘克沙醇项目及车间管路技改项目。因建设期距评估基准日较近，各项目造价变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
在建工程—土建工程评估价值为 1,223,893.12元，较其账面价值评估未发生增减值。
5、工程物资
工程物资账面价值为450,277.41元，主要包括电磁流量计、搪玻璃反应锅等，均系各类工程用设备及配件等。由于工程物资均为近期购入，市价变动不大，以核实后的账面值为评估价值。
工程物资评估价值为450,277.41元，较其账面价值评估未发生增减值。
6、无形资产—土地使用权
本次评估土地价格设定为土地开发程度为熟地，即宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）和宗地红线内“场地平整”条件下于评估基准日 2018年 6月30日工业用途用地在剩余使用年限内的土地使用权的价格。
（1）评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师收集的有关资料，根据临海市地产市场情况并结合评估对象的具体条件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活跃，故采用市场法进行评估。
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。基本公式为：
V=VB×A×B×C×D×E×F
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书式中V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数；
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数；
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数；
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数；
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数；
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数。
①市场交易情况修正。通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的交易价格偏差。
②期日修正。采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交易价格修订为评估基准日的价格。
③区域因素修正。区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区域环境条件、城市规划、土地使用限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的用途分别确定。
④个别因素修正。个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异进行修正。
⑤土地使用年期修正。土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书⑥容积率修正。容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采用修正系数来修正。
本次委估土地使用权的评估价值按市场比较法下得出的不含契税的土地使用权价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值=不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
（2）无形资产—土地使用权的评估结果
无形资产—土地使用权的账面价值为 10,207,307.82元，评估价值为 49,195,640.00元，评估增值38,988,332.18元，增值率为381.96%。
7、无形资产—其他无形资产
（1）概况
列入评估范围的无形资产—其他无形资产主要包括专利权、商标权、非专利技术、域名和排污权等。
（2）排污权
排污权为废水排污权，列入本次评估范围的排污权基本情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|污染物种类|数量（万吨/年）|污染物排放标准(mg/L)（已纳管）||有效期|
|||化学需氧量|氨氮||
|生产废水|8.25|500.00|35.00|2017/12/22-2020/12/22|

由于临海市排污权市场交易较活跃，本次采用市场法进行评估，通过参考待估排污权所属地区在较近时期内已经发生交易的同类排污权交易实例，并结合其他因素等综合分析确定评估值。
（3）专利权、商标权及域名等无形资产
除排污权以外，海神制药账面未记录的其他无形资产主要包括发明专利、域名和商
标，同时对于下属公司 IMAX香港和 IMAX爱尔兰拥有的专利权、非专利技术、商标
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书权及域名等其他无形资产，由于相关收益已采用合并口径测算，故在此处一并考虑。上述专利、非专利技术分别应用于海神制药所有产品的生产制备过程，且上述商标与域名均系通用无形资产。因此，本次评估将这些无形资产视为对公司整体收益作出统一贡献的无形资产组合，采用收益法进行评估。
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，选用收入分成法确定委估资产的预期收益。收入分成法系基于技术对收入的贡献率，以销售额为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。
其基本公式为：
𝑛
𝐾𝑅
𝑖
𝑃=∑
𝑖
（1+r）
𝑖=1
式中：P为委估资产的评估值；
K为销售收入分成率；
R为第i年的净销售收入额；
i
i为收益期限；
r为折现率。
①收益年限的确定。本次评估将账外无形资产作为一个无形资产组合整体考虑，由于无形资产组合中核心资产为专利技术，故其收益年限主要考虑上述专利技术的经济寿命。本次对上述专利技术经济寿命的预测，主要根据专利技术的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定。考虑到专利的保护年限及技术的更新换代并根据公司专利的实际应用情况、市场情况等因素，经综合分析，委估无形资产组合作为一个整体的剩余经济寿命应在5年以上。从谨慎性角度考虑，本次预测委估无形资产组合收益期为评估基准日开始至2023年止。
②销售收入预测。销售收入的估算过程详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”部分的相关说明，预测口径为公司营业收入。
③收入分成率的分析确定。收入分成率是将资产组合中无形资产对销售收入的贡献分割出来。本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据确定分成率。
A.确定待估无形资产分成率的取值范围。根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，制药行业专利技术的收入分成率区间为2.5%至4%，因此本次评估确定待估无形资产收入分成率上限为4%，下限为2.5%。
分成率计算公式如下：
K＝m＋（n－m）×△
式中：K：收入分成率；
m：分成率的取值下限；
n：分成率的取值上限；
△：分成率的调整系数。
B.确定待估无形资产分成率的调整系数。无形资产分成率调整系数的具体测算过程详见下表：
||||
|-|-|-|
|项目|权重|现行状况|
|技术水平|15|较高|
|技术成熟度|10|可以大规模生产|
|经济效益|25|收益能力较高，经济效益较好|
|市场前景|20|非离子造影剂，市场需求大，竞争程度一般|
|社会效益|5|较好|
|政策吻合度|5|符合国家政策鼓励|
|投入产出比|10|投入产出比较高|
|技术保密程度|10|仿制药，技术保密程度不高|
|合计|100||

则分成率调整系数＝70/100＝0.70
C.确定待估无形资产分成率
根据待估无形资产的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
待估无形资产分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值下
限）×调整系数
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书＝2.50%＋（4.00%－2.50%）×0.70
＝3.55%
考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，公司将会不断研发更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，现有的无形资产组合对于未来销售收入的贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降。
④无形资产分成收益的计算
无形资产的分成收益＝产品销售收入×待估无形资产分成率
⑤折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
A.无风险报酬率的确定。国债收益率通常被认为是无风险的，此处以截至评估基准日国债市场上长期（剩余期限为5-10年）的到期收益率3.54%作为无风险报酬率。
B.风险报酬率的确定。风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||得分（权重×分值）|技术风险率|
|项目|权重||因素|打分说明|分值|||
||0.2||技术转化风险|已规模化生产|20|4||
||0.4||技术替代风险|替代产品较多|90|36||
|||||已办理相关证书的发明专利||||
|（1）技术风险|0.2||技术权利风险||10|2|2.3|
||0.2||技术整合风险|技术较为成熟|20|4||
||小计|||||46||
|||||市场总容量较大，发展前景较好||||
||0.3||市场容量风险||20|6||
||||市场现有竞争风险|||||
||0.5|||竞争厂商较多|80|40||
||||市场潜在竞争风险||40|8||
|（2）市场风险||||市场存在一定的规模经济|||2.7|
|||0.3|规模经济性||40|12||
||0.2|||||||
||||投资额及转换费用|||||
|||0.4||投资额及转换费用中等|40|16||
|||0.3|销售网络|一定程度上依赖固有网|40|12||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||得分（权重×分值）|技术风险率|
|项目|权重|因素|打分说明|分值|||
||||络||||
||小计||||54||
||0.5|融资风险|投资额中等|40|20||
|（3）资金风险|0.5|流动资金风险|所需流动资金中等|40|20|2|
||小计||||40||
||||还需要建立部分新销售网络||||
||0.4|销售服务风险||50|20||
||0.3|质量管理风险|质保体系已建立|40|12||
|（4）管理风险|||研发力量较强，投入较高|||2.2|
||0.3|技术开发风险||40|12||
||小计||||44||
||0.5|政策导向|符合国家政策导向|50|25||
|（5）政策风险|0.5|政策限制|有行业规范|50|25|2.5|
||小计||||50||

综上，风险报酬率＝2.30%＋2.70%＋2.00%＋2.20%＋2.50%＝11.70%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.54%＋11.70%
＝15.24%
⑥无形资产组合评估值
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||
||项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
||一、产品销售收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|
||二、收入分成率|3.55%|2.90%|2.25%|1.60%|0.95%|0.30%|
||二、技术收益|579.48|983.90|867.77|696.34|457.27|152.77|
||三、折现系数|0.9652|0.8678|0.7530|0.6534|0.5670|0.4920|
||四、技术收益现值|559.31|853.83|653.43|454.99|259.27|75.16|
|五、委估无形资产评估值||2,855.99||||||

根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 28,559,900.00元。
综上，无形资产—其他无形资产的账面价值为 0.00元，评估价值为 29,220,990.00元，评估增值为29,220,990.00元。
8、长期待摊费用
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书长期待摊费用账面价值为113,254.98元，系排污权有偿使用费。由于在无形资产—其他无形资产科目中已对排污权进行了评估，排污权评估价值已包含了排污权有偿使用费的价值，故此处将其评估为零。长期待摊费用账面价值为113,254.98元，评估价值为0.00元，评估减值113,254.98元，减值率100.00%。
9、递延所得税资产
递延所得税资产账面价值415,566.82元，系被评估单位计提应收账款坏账准备产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为评估值。递延所得税资产评估值为415,566.82元，相较于其账面价值无评估增减值。
10、其他非流动资产
其他非流动资产账面价值329,400.00元，系预付的设备款。因预付的设备款期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。其他非流动资产评估值为329,400.00元，相较于其账面价值无评估增减值。
（三）流动负债
1、短期借款
短期借款账面价值 21,173,120.00元（外币金额为 320万美元），均系抵押借款，系海神制药以所拥有的房屋和土地使用权等资产为抵押物向招商银行台州分行的美元借款。短期借款评估值为21,173,120.00元，较其账面价值无评估增减值。
2、应付账款
应付账款账面价值69,554,835.76元，包括应付的货款、工程款、设备款等。应付账款评估值为69,554,835.76元，较其账面价值无评估增减值。
3、预收款项
预收款项账面价值283,587.48元，均为预收的购货款。预收款项评估值为 283,587.48元（外币金额为42,860.00美元），较其账面价值无评估增减值。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书4、应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 1,714,219.63元，包括应付的工资、奖金、津贴和补贴及工会经费等。应付职工薪酬评估值为 1,714,219.63元，较其账面价值无评估增减值。
5、应交税费
应交税费账面价值 4,382,370.14元，包括应交的企业所得税 3,486,550.49元、城市维护建设税 328,668.37元、教育费附加 196,149.98元、地方教育费附加 130,766.65元、房产税 111,233.82元、代扣代缴个人所得税 107,362.65元、印花税 21,638.18元。应交税费评估值为4,382,370.14元，较其账面价值无评估增减值。
6、应付利息
应付利息账面价值 24,297.14元，均系预提短期借款（本金合计 21,173,120.00元）截至评估基准日应计未付的利息（外本币金额为 3,672.15美元）。应付利息评估值为24,297.14元，较其账面价值无评估增减值。
7、其他应付款
其他应付款账面价值87,507,317.09元，包括应付的佣金、蒸汽费、杂费、关联方往来款等。其他应付款评估价值为87,507,317.09元，较其账面价值无评估增减值。
（四）非流动负债
非流动负债均为递延收益，账面价值 795,005.00元，系公司收到的临海市政府下发的年产100吨碘帕醇纯化精制技改项目相关补助款的摊余额。上述补助款系政府发放的奖励款，期后不需支付，评估值为0.00元，评估减值795,005.00元，减值率为100.00%。
（五）资产基础法评估结果
海神制药的资产评估结果汇总如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|一、流动资产|148,199,659.60|155,889,630.74|7,689,971.14|5.19|
|二、非流动资产|245,292,622.58|301,402,791.15|56,110,168.57|22.87|
|其中：长期股权投资|150,381,834.29|117,422,583.80|-32,959,250.49|-21.92|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项 目|||||
||A|B|C=B-A|D=C/A*100|
|固定资产|82,171,088.14|103,144,440.00|20,973,351.86|25.52|
|在建工程|1,223,893.12|1,223,893.12|||
|工程物资|450,277.41|450,277.41|||
|无形资产|10,207,307.82|78,416,630.00|68,209,322.18|668.24|
|其中：无形资产—土地使|||||
||10,207,307.82|49,195,640.00|38,988,332.18|381.96|
|用权|||||
|长期待摊费用|113,254.98|0.00|-113,254.98|-100.00|
|递延所得税资产|415,566.82|415,566.82|||
|其他非流动资产|329,400.00|329,400.00|||
|资产总计|393,492,282.18|457,292,421.89|63,800,139.71|16.21|
|三、流动负债|184,639,747.24|184,639,747.24|||
|四、非流动负债|795,005.00|0.00|-795,005.00|-100.00|
|负债合计|185,434,752.24|184,639,747.24|-795,005.00|-0.43|
|股东权益合计|208,057,529.94|272,652,674.65|64,595,144.71|31.05|

五、收益法评估情况
（一）收益法的模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析企业溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定企业的整体价值，并扣除企业的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
n CFF
企业自由现金流评估值 tP(1r)n
（1r)t n n
t1 t
式中：n——明确的预测年限
CFF——第t年的企业现金流
t
r——加权平均资本成本
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书t——未来的第t年
P——第n年以后的连续价值
n
（二）收益期与预测期的确定
本次评估假设企业的存续期间为永续期，收益期为无限期。采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和企业自身发展的情况，本次评估选取 5年（即至2023年末）作为分割点。
（三）未来收益的确定
本次收益法评估时对海神制药采用合并口径进行收益预测，预测时参考的相关历史数据采用合并报表数据。
1、营业收入的预测
（1）近年营业收入的分析
海神制药的主要产品包括碘海醇、碘帕醇、碘海醇制剂等。最近两年一期海神制药营业收入的分产品构成如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2018年1-6月|
|项目/年份||2016年|2017年||
||年销量（吨）|131.40|178.92|91.95|
|碘海醇原料药|销售单价（万元/吨）|72.76|71.13|68.41|
||销售收入（万元）|9,560.75|12,726.94|6,290.63|
||年销量（吨）|109.76|107.04|32.23|
|碘帕醇原料药|销售单价（万元/吨）|114.70|115.36|108.82|
||销售收入（万元）|12,589.72|12,347.49|3,507.12|
||年销量（L）|5,606.05|7,170.50|8,018.00|
|碘海醇制剂|销售单价（元/ L）|930.91|1,087.81|1,028.92|
||销售收入（万元）|521.87|780.01|824.99|
|其他收入（万元）||700.85|269.20|87.42|
|营业收入合计（万元）||23,373.19|26,123.64|10,710.16|

（2）未来营业收入的预测
海神制药未来年度合并报表口径下的产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等X射线
造影剂原料药和碘化物中间体、碘海醇制剂等。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书①X线造影剂行业市场发展趋势。据统计，2016年全球造影剂市场规模达39.90亿美元，较 2015年增长6.83%，2017年，全球造影剂市场规模为 44.18亿美元，较 2016年又有比较显著的增长。由于检测设备的普及，X射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。根据Newport Premium统计，2017年X射线造影剂市场规模为31.88亿美元，占市场总额的72.16%。预计到 2021年，全球造影剂市场规模将突破 50亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，以及诊断检查适用范围的扩大；除此之外，发展中国家，尤其是印度和中国，被认为是造影剂市场的主要增长区域。
据中国医药工业信息中心的数据显示，2013-2017年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由 68.16亿元增长至 112.50亿元，复合年增长率为13.35%。2013年我国造影剂市场增速为7.75%。由于医疗卫生需求的释放，2014年造影剂市场规模增速恢复至16.44%，另一方面，2015年 5月发改委、卫计委、人社部等 7部委联合下发《关于印发推进药品价格改革意见的通知》，这是我国药品定价历史上最大的改革，促进造影剂进一步实现市场化定价。直到 2017年，医保控费制度改革，被纳入基药目录的造影剂大品种将面临以低价换市场的局面，预计会为我国的造影剂应用打开更广阔的市场，照此趋势，预计到2019年市场规模将突破140亿元，到2021年将会突破180亿元。
②碘海醇原料药。碘海醇原料药是海神制药最为成熟的产品，经过多年的发展，其产品销售已接近产能上限。未来年度预测时，在满足IMAX爱尔兰碘海醇制剂生产需求的基础上，碘海醇原料药的销售量保持相对稳定，并于 2019年接近满负荷生产；未来各年碘海醇原料药的销售单价参考近年实际水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
③碘帕醇原料药。碘帕醇亦是第二代非离子造影剂中较为成熟的品种之一。以前年度海神制药公司的碘帕醇原料药主要销向日本 Fuji Pharmaceutical Co.Ltd.等境外客户，随着国内市场需求的进一步释放，有助于海神制药对国内市场的开拓，海神制药碘帕醇销售量尚有一定的增长空间；未来各年碘帕醇原料药的销售单价参考近年实际水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
④碘海醇制剂。碘海醇制剂近年来销售量与销售收入均不大，原因是海神制药碘海醇制剂的目标客户均在境外。随着市场日益成熟，该产品销售量与销售收入均呈现上升的趋势，其中 2018年1-6月销售量超过了 2017年全年。IMAX爱尔兰正积极开展多个
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书新增市场的产品销售许可工作，且与经销商签订了相关经销协议，未来年度IMAX爱尔兰碘海醇制剂的销售量将会有较大的增长空间，其销售价格主要参考历史平均销售水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格逐年略有下降。
⑤碘化物中间体。碘化物中间体，主要用于碘海醇、碘克沙醇、碘佛醇等造影剂的生产。随着碘海醇、碘克沙醇等造影剂产品的市场需求量每年以较快的速度在递增，作为其关键中间体，碘化物的用量也在逐年上升。海神制药截至评估基准日碘化物中间体的产能为 25吨/月，全部自用于碘海醇原料药的生产。为适应市场需求，海神制药公司拟于 2018年内，在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行扩产技改，拟将碘化物中间体的产能从目前25吨/月的扩展到34吨/月。2019年开始，新增产品将全部用于对外出售。碘化物中间体的销售价格参考海神制药已签订的销售合同以及同行业上市公司水平得出。
⑥碘克沙醇原料药。碘克沙醇作为非离子型二聚体等渗X线造影剂，可降低造影剂肾病的概率，适用于锥管内造影、静脉内尿路造影及心脑血管造影等，其作用原理是结合碘在血管或组织内吸收X射线造成影像显示以供临床参考。随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，对肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；而由于碘克沙醇具有良好的耐受性和安全性，近几年又处于市场导入期，也使得碘克沙醇在临床应用范围逐步扩大。2017年，碘克沙醇的全球市场规模为4.88亿美元，较2016年增长12.40%。其中，美国市场约占碘克沙醇市场总额的31.97%，其次是欧洲，欧美合计占59.08%。由于碘克沙醇在美国使用较早，市场相对较为成熟，所以2017年美国碘克沙醇市场份额较2016年略显下滑。然而欧洲市场却以10.72%的增长速度维持在一个稳定水平。据中国医药工业信息中心的数据显示，碘克沙醇样本医院销售额由 2012年的 1.05亿元增长到 2017年的 7.56亿元，复合年增长率达48.41%。由于碘克沙醇临床表现上具有良好的耐受性和安全性，近几年销售额快速增长，占造影剂总销售额的比例由2012年的5.56%上升到2017年的22.18%。由于碘克沙醇处于市场导入期，照此趋势，未来增速可达30%-40%，预计 2018年市场规模将突破10亿元，到2020年将会突破18亿元。
由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为2018年与 2019年，2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。截至本报告
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书书签署日，上述“年产200吨碘克沙醇项目”已经完成立项审批与环评报告的编制。虽然碘克沙醇存在巨大的市场空间，但本次对其原料药未来各年销售量的预测时，充分考虑了公司在产品市场推广与药品注册过程中的必要时间，因此对未来各年的销售量预测较为谨慎，本次评估预测2020年至2023年碘克沙醇的生产负荷率仅分别为10%、25%、40%和50%，即该三年碘克沙醇的销售量分别为20吨、50吨、80吨和100吨。未来各年碘克沙醇原料药的销售价格主要参考同行业上市公司水平，同时考虑到未来可能存在的日益激烈的市场竞争，产品价格略有下降。
⑦其他收入。其他收入中，服务收入、材料销售收入由于系偶然收入，未来预测时不再考虑。对于主要产品生产过程中产生的正丁醇、乙醇等副产品销售收入，由于与主要产品的生产销售密不可分，因此未来年度预测时以其占主要产品收入的一定比例计算得到，该比例参考近年实际水平。
综上，未来各年海神制药公司营业收入预测如下：
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|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||年销量（吨）|94.89|194.56|187.98|184.33|182.14|179.95|179.95|
|碘海|||||||||
|醇原|销售单价（万元/吨）|68.41|68.41|67.73|67.05|66.38|65.72|65.72|
|料药|销售收入（万元）|6,492.03|13,310.23|12,732.15|12,359.53|12,090.62|11,826.45|11,826.45|
||年销量（吨）|80.00|140.00|150.00|150.00|150.00|150.00|150.00|
|碘帕|||||||||
|醇原|销售单价（万元/吨）|108.82|108.82|107.73|106.65|105.58|104.52|104.52|
|料药|销售收入（万元）|8,705.23|15,234.15|16,159.50|15,997.50|15,837.00|15,678.00|15,678.00|
||年销量（L）|10,000.00|28,000.00|37,000.00|42,000.00|45,000.00|48,000.00|48,000.00|
|碘海|||||||||
|醇制|销售单价（元/L）|1,028.92|1,028.92|1,018.63|1,008.44|998.36|988.38|988.38|
|剂|销售收入（万元）|1,028.92|2,880.98|3,768.93|4,235.45|4,492.62|4,744.22|4,744.22|
||年销量（吨）|-|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|108.00|
|碘化|销售单价（万元/吨）|-|21.30|21.09|20.88|20.67|20.46|20.46|
|物|||||||||
||销售收入（万元）|-|2,300.40|2,277.72|2,255.04|2,232.36|2,209.68|2,209.68|
|碘克|年销量（吨）|-|-|20.00|50.00|80.00|100.00|100.00|
|沙醇|销售单价（万元/吨）|-|-|170.00|168.30|164.93|161.63|161.63|
|原料|||||||||
|药|销售收入（万元）|-|-|3,400.00|8,415.00|13,194.40|16,163.00|16,163.00|
|其他收入（万元）||97.11|201.84|229.45|258.92|286.36|302.96|302.96|
|营业收入合计（万元）||16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|

2、营业成本的预测
（1）近年营业成本的分析
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书最近两年一期，海神制药的营业成本分产品构成，如下表所示：
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|项目/年份||2016年|2017年||2018年1-6月|
||销售收入（万元）|9,560.75|12,726.94|6,290.63||
|碘海醇原料药|销售成本（万元）|6,643.52|7,744.36|4,197.98||
||毛利率|30.51%|39.15%|33.27%||
||销售收入（万元）|12,589.72|12,347.49|3,507.12||
|碘帕醇原料药|销售成本（万元）|10,998.40|9,242.84|2,775.00||
||毛利率|12.64%|25.14%|20.88%||
||销售收入（万元）|521.87|780.01|824.99||
|碘海醇制剂|销售成本（万元）|303.21|335.09|428.88||
||毛利率|41.90%|57.04%|48.01%||
|其他收入（万元）||700.85|269.20|87.42||
|其他成本（万元）||313.63|0.19|0.00||
|毛利率||55.25%|99.93%|100.00%||
|营业收入合计（万元）||23,373.18|26,123.64|10,710.15||
|营业成本合计（万元）||18,258.76|17,322.48|7,401.86||
|综合毛利率||21.88%|33.69%|30.89%||

（2）未来营业成本的预测
未来各年海神制药碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等原料药和碘化物中间体、碘海醇制剂的生产成本均包括直接材料、直接人工和制造费用等，除此之外，碘海醇制剂的生产成本还包括 CMO加工费。其中，制造费用包括折旧摊销费、辅助生产人工费和其他制造费用等。
未来年度预测时，碘海醇及其制剂、碘帕醇的直接材料、CMO加工费、其他制造费用等根据未来各产品销售量乘以单位费用计算得出，各项单位费用主要参考近期实际水平；直接人工、辅助生产人工费等亦根据未来各产品销售量乘以单位产品人工费计算得出，单位产品人工费在参考近期实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度的增长；
折旧摊销费由公司现有的及未来拟新增的需计入制造费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状及未来拟新增的规模计算得出。碘化物中间体、碘克沙醇原料药的单位生产成本与毛利率主要参考同行业上市公司数据得到。未来年度预测的其他收入均系生产中产生的正丁醇母液、冰醋酸、乙醇等副产品的销售收
入。由于上述产品为碘造影剂生产过程中产生的副产品，无对应的生产成本，因此未来
年度其他成本预测为零。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书综上，未来各年海神制药公司营业成本预测如下：
单位：万元
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|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份|||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||销售收入|6,492.03|13,310.23|12,732.15|12,359.53|12,090.62|11,826.45|11,826.45|
|碘海醇|销售成本|4,227.17|8,656.08|8,311.49|8,156.46|8,075.92|8,050.25|8,050.25|
|原料药|||||||||
||毛利率|34.89%|34.97%|34.72%|34.01%|33.21%|31.93%|31.93%|
||销售收入|8,705.23|15,234.15|16,159.50|15,997.50|15,837.00|15,678.00|15,678.00|
|碘帕醇|销售成本|6,509.42|11,487.99|12,141.96|12,129.56|12,139.64|12,236.32|12,236.32|
|原料药|||||||||
||毛利率|25.22%|24.59%|24.86%|24.18%|23.35%|21.95%|21.95%|
||销售收入|1,028.92|2,880.98|3,768.93|4,235.45|4,492.62|4,744.22|4,744.22|
|碘海醇|销售成本|474.34|1,328.08|1,750.19|2,001.02|2,161.28|2,326.02|2,326.02|
|制剂|||||||||
||毛利率|53.90%|53.90%|53.56%|52.76%|51.89%|50.97%|50.97%|
||销售收入|-|2,300.40|2,277.72|2,255.04|2,232.36|2,209.68|2,209.68|
|碘化物|销售成本|-|1,695.60|1,712.88|1,730.16|1,747.44|1,764.72|1,764.72|
||毛利率|-|26.29%|24.80%|23.28%|21.72%|20.14%|20.14%|
||销售收入|-|-|3,400.00|8,415.00|13,194.40|16,163.00|16,163.00|
|碘克沙|||||||||
|醇原料|销售成本|-|-|1,560.00|3,950.00|6,400.00|8,100.00|8,100.00|
|药|毛利率|-|-|54.12%|53.06%|51.49%|49.89%|49.89%|
|其他收入||97.11|201.84|229.45|258.92|286.36|302.96|302.96|
|其他成本||0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|毛利率||100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|营业收入合计||16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|营业成本合计||11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
|综合毛利率||31.32%|31.71%|33.94%|35.74%|36.58%|36.22%|36.22%|

3、税金及附加的预测
海神制药需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。
其中城市维护建设税税率为5%，教育费附加和地方教育附加的税率分别均为3%和2%。
未来各年应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时考虑了未来新增设备投资的进项税抵扣及截至评估基准日公司账面记录的增值税进项税留抵余额。房产税、城镇土地使用税，根据基准日时海神制药公司的房地产现状计算得到，印花税金额较小，根据未来生产经营需要进行预测。
综上，未来各年的税金及附加预测如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书单位：万元
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||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|
|占收入比例|0.85%|0.99%|1.15%|1.13%|1.11%|1.10%|1.10%|

4、期间费用的预测
（1）销售费用的预测
销售费用主要包括销售人员薪酬、运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用等。未来各期销售人员薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中销售人员人数根据未来销售需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度增长。对于运杂费、产品推广费、办公及差旅费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
综上，对未来各年的销售费用预测如下：
单位：万元
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||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
|占收入比例|1.36%|1.26%|1.32%|1.37%|1.41%|1.42%|1.42%|

（2）管理费用的预测
管理费用主要由管理人员薪酬、办公及差旅费、业务招待费、折旧摊销费、汽车费用、咨询服务费和其他费用等组成。未来各期管理人员薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，管理人员人数根据未来公司经营管理需求预测，人均薪酬参考近期实际水平，每年考虑一定幅度的增长。折旧和摊销费由现有的需计入管理费用的固定资产折旧和无形资产摊销组成，根据公司固定资产、无形资产现状计算得出。对于办公及差旅费、业务招待费和其他费用的预测，采用比例预测法，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史实际水平。
综上，对未来各年管理费用预测如下：
单位：万元
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
|占收入比例|7.19%|7.48%|7.36%|7.22%|7.17%|7.11%|7.11%|

（3）财务费用的预测
财务费用主要包括利息支出、利息收入、汇兑损益和手续费等。对未来利息支出的预测，根据未来各年平均借款余额与相应的基准日借款利率计算得到。对未来各年利息收入，根据预测得到的未来各年平均最低现金保有量余额与基准日活期存款利率计算得到。由于汇兑损益不确定性强，无法合理预计，故预测时不予考虑。海神制药的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次对未来手续费，主要参考以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。
综上，对未来各年的财务费用预测如下：
单位：万元
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||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|利息支出|151.06|417.15|227.15|132.15|132.15|132.15|132.15|
|利息收入|-2.27|-5.51|-6.38|-7.10|-7.85|-8.49|-8.49|
|汇兑损益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|银行手续费|15.45|32.12|36.51|41.20|45.57|48.21|48.21|
|合计|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|

5、资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。预测时，考虑到公司客户信用较好，近几年均未发生实际坏账损失，但出于谨慎性考虑，按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
单位：万元
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||2018年7-12月|||||||2024年及以后|
|项目||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年||
|资产减值损失|16.32|33.9|3|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|

6、公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，故本次评估不予考虑。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书7、投资收益的预测
由于本次预测采用合并报表口径，已将全资子公司列入合并预测范围，公司无其他对外投资，预计未来亦不发生其他对外投资，故无投资收益。
8、其他收益
其他收益均系政府补助收入，由于未来不确定性强，无法预计，不予考虑。
9、营业外收入、支出
对于营业外收支，由于不确定性太强，无法预计，未来预测时不予考虑。
10、所得税费用
对公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝（利润总额＋纳税调整事项）×当年所得税税率
利润总额＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费的纳税调整事项等。
海神制药及全资子公司IMAX上海适用企业所得税税率为25%；IMAX香港由于系离岸公司，无所得税率；IMAX爱尔兰适用的所得税率为12.5%。考虑到从境外子公司分回的税后投资收益，由于境外税率低于境内，则存在需要按税率差额补缴企业所得税的风险。因此，根据谨慎性原则，本次对海神制药合并报表口径的企业所得税税率按25%测算。
根据上述预测的利润情况并结合公司的所得税税率，预测未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
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||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|

11、净利润的预测
净利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|一、营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
|减：营业成本|11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
|税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|
|销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
|管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
|财务费用|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|
|资产减值损失|16.32|33.93|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|
|二、营业利润|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
|减：所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|
|四、净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|

12、税后利息支出的预测
税后利息支出＝利息支出×（1－企业所得税税率）
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年||||||||2024年及以后|
||||2019年||2020年|2021年|2022年|2023年||
||7-12月|||||||||
|税后利息支出|113.3|0|312.8|6|170.36|99.11|99.11|99.11|99.11|

13、息前税后利润的预测
息前税后利润＝净利润＋税后利息支出
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月|||||2023年|2024年|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||||||||及以后|
|净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|
|税后利息支出|113.30|312.86|170.36|99.11|99.11|99.11|99.11|
|息前税后利润|2,657.21|5,542.08|6,912.78|8,420.96|9,630.62|10,073.94|10,073.94|

14、折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧由两部分组成，即对评估基准日现有的固定资产（存量资产）按企
业会计计提折旧的方法（直线法）计提折旧；对评估基准日后新增的固定资产（增量资
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书产），按固定资产的开始使用日期计提折旧。年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对评估基准日现有的无形资产（存量资产）根据企业摊销方法进行测算。长期待摊费用的摊销，预测时按照尚余摊销价值根据企业摊销方法进行测算。
永续期内固定资产折旧、无形资产和长期待摊费用摊销以年金化金额确定。
经测算，未来各年折旧摊销费用预测如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目/年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|折旧|839.05|2,097.90|2,148.81|2,091.24|2,081.57|2,212.56|2,195.18|
|摊销|110.26|220.53|220.54|220.53|220.54|136.01|136.01|
|合计|949.31|2,318.43|2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|

15、资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。根据海神制药未来经营规划，预计未来需追加的投资有：
（1）为配合碘海醇、碘帕醇原料药的实际产能，2018年海神制药公司需要对相关生产线及其配套环保设施进行技术改造以提升其环保处理能力，上述技改项目预计需投资支出 945.00万元。截至评估基准日，海神制药公司已投入该项技改支出 40.29万元，评估基准日后尚需投入904.71万元（不含税金额为779.93万元）。
（2）由于碘克沙醇存在的巨大的市场发展空间，且海神制药对于碘克沙醇拥有成熟的生产技术，因此海神制药决定建设“年产 200吨碘克沙醇项目”，项目建设期为 2018年与 2019年，2020年项目建成后形成年产 200吨碘克沙醇原料药的生产能力。该项目预计总投资 10,071.08万元，其中土建投资为 2,005.08万元（不含税金额为 1,822.80万元）、设备投资为6,721.50万元（不含税金额为5,861.31万元），其他投资为1,344.50万元。截至评估基准日，该项目已投入金额为 93.96万元，尚需投入 9,977.12万元（不含税金额为8,934.65万元）。
（3）为适应市场需求，海神制药拟于 2018年内在现有碘化物中间体生产设施的基础上进行扩产技改，将碘化物中间体的产能从目前 25吨/月的扩展到 34吨/月。为此，
海神制药需于2018年投入技改支出44.90万元，不含税金额为39.43万元。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（4）由于海神制药截至评估基准日拥有的及租入的生产办公场地已能满足未来生产经营需要，因此未来项目投资预测时不需再考虑新增场地的投资支出。更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括存量及新增的固定资产更新支出、无形资产和长期待摊费用更新支出等。本次评估按照企业现有设备状况和生产能力对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各年资本性支出。永续期各项固定资产、无形资产和长期待摊费用等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|追加投资|4,336.83|5,417.17|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|1,556.76|580.88|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
|资本性支出|5,893.59|5,998.05|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|

16、营运资金增减额的预测
营运资金为流动资产减去不含有息负债的流动负债。随着海神制药生产规模的变化，其营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款（扣减预收款项）、其他应收款、存货的周转和应付账款（扣减预付款项）、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。对于未来各年最低现金保有量，按照当年平均1个月的付现成本计算。对于其他应收应付项目和存货，本次评估在分析海神制药以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算海神制药未来年度营运资金的变化，从而得到海神制药各年营运资金的增减额。
上述比例的历史及预测数据见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年1-6月|||
|项目|2016年度|2017年度||加权平均|确定比例|
|应收账款/营业收入|20.45%|16.47%|27.04%|18.28%|18.28%|
|存货/营业成本|37.41%|48.01%|56.26%|41.56%|41.56%|
|其他应收款/营业收入|1.77%|0.55%|0.58%|0.55%|0.55%|
|应付账款/营业成本|13.93%|21.04%|30.37%|22.91%|22.91%|
|应付职工薪酬/营业成本|2.04%|1.88%|1.19%|1.73%|1.73%|
|应交税费/营业成本|0.30%|2.76%|3.01%|2.81%|2.81%|
|其他应付款/营业成本|1.77%|2.45%|3.06%|2.57%|2.57%|

注：上述2018年1-6月的比例指标经年化处理；上述比例指标中，应收账款为扣减预收款项后的账
面余额，应付账款为扣减预付款项后的账面余额；其他应收款、其他应付款为扣减非经营性资产（负债）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书后的账面余额；在确定上述指标比例加权平均值时，由于2018年1-6月非完整年度，赋予的权重相对较小；完整年度中，距评估基准日越近的年份，其指标比例更能反映海神制药公司的经营现状，根据各指标各年接近评估基准日远近程度赋予不同的权重，总体上距评估基准日越近，赋予的权重越大。
以上述预测比例乘以未来各年预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增加额。具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||基准日|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|最低现金保有量|1,360.00|1,660.00|2,010.00|2,240.00|2,490.00|2,740.00|2,920.00|2,920.00|
|应收账款|||||||||
||5,792.41|4,941.71|6,201.97|7,050.18|7,955.72|8,798.78|9,308.96|9,308.96|
|（扣减预收款项）|||||||||
|存货|8,328.29|7,735.47|9,628.52|10,588.04|11,623.17|12,685.89|13,497.57|13,497.57|
|其他应收款|124.73|148.68|186.60|212.12|239.37|264.73|280.08|280.08|
|流动资产合计|15,605.42|14,485.86|18,027.09|20,090.34|22,308.26|24,489.40|26,006.61|26,006.61|
|应付账款|4,496.14||||||||
|||4,264.19|5,307.73|5,836.67|6,407.29|6,993.11|7,440.55|7,440.55|
|（扣减预付款项）|||||||||
|应付职工薪酬|175.59|322.00|400.80|440.74|483.83|528.07|561.86|561.86|
|应交税费|445.42|523.02|651.01|715.89|785.88|857.73|912.61|912.61|
|其他应付款|452.37|478.35|595.41|654.75|718.76|784.47|834.67|834.67|
|流动负债合计|5,569.53|5,587.56|6,954.95|7,648.05|8,395.76|9,163.38|9,749.69|9,749.69|
||10,035.89|8,898.30|11,072.14|12,442.29|13,912.50|15,326.02|16,256.92||
||-|-1,137.59|2,173.84|1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90||

17、现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2023年的金额相等，考虑到 2024年及以后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出 2024年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2023年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|息前税后利润|2,657.21|5,542.08|6,912.78|8,420.96|9,630.62|10,073.94|10,073.94|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|加：折旧和摊销|949.31|2,318.43|2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|
|减：资本性支出|5,893.59|5,998.05|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
|减：营运资金增加|-1,137.59|2,173.84|1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90|0.00|
|企业自由现金流量|-1,149.48|-311.38|6,941.61|8,453.36|8,385.43|10,358.99|10,080.36|

（四）折现率的确定
1、折现率计算模型
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
K——权益资本成本；
e
K——债务资本成本；
d
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 K采用现时的平均利率水平，权数根据公司实际情况采用合适的目 d
标资本结构计算取得。
权益资本成本K按国际通常使用的 CAPM模型求取，计算公式如下：
e
K RBetaERPR
e f c
式中：K—权益资本成本
e
R—目前的无风险利率
f
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
R—企业特定风险调整系数
c
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2、模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定。
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取 2018年 6月 30日国债市场上到期日距评估基准日 10年以上的交易品种的平均到期收益率4.06%作为无风险报酬率。
（2）资本结构
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股票代码|股票名称|D|E|
|300016.SZ|北陆药业|0.00|340,249.10|
|603998.SH|方盛制药|12,148.93|366,487.69|
|002198.SZ|嘉应制药|3,000.00|298,306.31|
|002365.SZ|永安药业|0.00|390,832.05|
|600488.SH|天药股份|60,180.63|427,223.81|
|300006.SZ|莱美药业|100,313.34|300,173.58|
|300122.SZ|智飞生物|60,551.41|5,981,271.65|

（3）企业风险系数Beta：
通过“同花顺 iFind金融资讯终端”查询沪、深两地同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×(D/E)]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的 Beta系数，D/E为资本结构）对各项Beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，具体计算见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta（不剔除）|资本结构（D/E）||Beta（剔除）|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
||300016.SZ|北陆药业|0.9801|0.00%|15%|0.9801|
||603998.SH|方盛制药|0.7329|3.31%|15%|0.7128|
||002198.SZ|嘉应制药|0.5945|1.01%|25%|0.5900|
||002365.SZ|永安药业|1.1585|0.00%|15%|1.1585|
||600488.SH|天药股份|0.7385|14.09%|15%|0.6595|
||300006.SZ|莱美药业|0.8490|33.42%|15%|0.6612|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||Beta（不剔除）|资本结构（D/E）||Beta（剔除）|
|序号|股票代码|股票名称|||T||
||300122.SZ|智飞生物|0.8182|1.01%|15%|0.8112|
|平均|||0.8388|7.55%||0.7962|

通过公式β1=βu×[1+(1-T)×(D/E)]，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta系数。
海神制药公司的企业所得税率为25%。
以同行业上市公司平均资本结构作为海神制药公司的目标资本结构。
故：海神制药公司Beta系数＝0.8073×[1＋(1－25%)×5.34%]＝0.8413
（4）计算市场收益率及市场风险溢价 ERP
A、衡量股市ERP指数的选取：本次评估选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。
B、指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2008年到2017年。
C、指数成分股及其数据采集：本次评估采用每年年末时沪深300指数的成分股。
D、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法
a）算术平均值计算方法
设：每年收益率为R，则：
i
PP
i i1
R
i
P
i1（i=1,2,3,……）
上式中：R为第i年收益率
i
P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
P－1为第i－1年年末收盘价（后复权价）
i
设第1年到第n年的算术平均收益率为A，则：
i
n
R
i
Ai1
i
N
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N为项数
b）几何平均值计算方法
设第1年到第i年的几何平均收益率为C，则：
i
P
C
(i)
i1（i=1,2,3,……）
i
P
0
上式中：P为第i年年末收盘价（后复权价）
i
E、计算期每年年末的无风险收益率 R的估算：本次评估采用国债的到期收益率作 fi
为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 R。
fiF、估算结论
经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.75%。
（5）R—企业特定风险调整系数的确定
c
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。海神制药的企业特定风险调整系数在分析公司的经营管理风险、市场风险以及财务风险等方面风险的基础上，综合确定为2%。
（6）加权平均成本的计算
A、权益资本成本K的计算
e
K RBetaERPR
e f c
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书＝11.74%
B、债务资本成本K计算
d
债务资本成本K采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。
d
C、加权资本成本计算
E D
WACCK K
1T
e
ED
d
ED
＝11.14%
（五）非经营性或溢余资产及负债价值
1、非经营性资产（负债）、溢余资产价值
截至评估基准日，海神制药存在 1项溢余资产、5项非经营性资产和 3项非经营性负债。对上述非经营性资产（负债），分别采用适宜的评估方法确定其价值。其中，溢余资产系溢余的货币资金；非经营性资产包括处于闲置状态的第四生产车间、69台（项）设备、约31,440.00平方米土地使用权，以及 IMAX香港应收Hovione HoldingLimited、香港西南国际的往来款、代垫税款；非经营性负债包括海神制药应付香港西南国际的股权出资款，IMAX香港应付 Hovione PharmaScience Ltd的往来款及应付张志洪的股权转让款等。上述非经营性资产、负债均以资产基础法评估结果确定其评估值。截至评估基准日，海神制药的上述非经营性资产（负债）及其评估结果，如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||
|||科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
||号||||||
|1||货币资金|溢余的货币资金|溢余资产|2,742.23|2,742.23|
|2||固定资产|闲置的四车间|非经营性资产|69.58|113.08|
|3||固定资产|69台（套/项）闲置设备|非经营性资产|229.19|220.50|
|4||无形资产-土地使用权|闲置土地|非经营性资产|323.20|1,549.92|
|5||其他应收款|Hovione Holding Limited往来款|非经营性资产|90.41|90.41|
|6||其他应收款|香港西南国际代垫税款|非经营性资产|83.82|83.82|
|7||其他应付款|香港西南国际股权出资款|非经营性负债|2,200.00|2,200.00|
|8||其他应付款|Hovione PharmaScience Ltd往来款|非经营性负债|0.63|0.63|
|9||其他应付款|张志洪股权转让款|非经营性负债|496.63|496.63|
|溢余资产合计|||||2,742.23|2,742.23|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||科目|内容|性质|账面价值|评估价值|
|号||||||
|非经营性资产合计||||796.20|2,057.73|
|非经营性负债合计||||2,697.26|2,697.26|

2、付息债务价值
截至评估基准日，海神制药的付息债务系向招商银行台州分行借入的短期借款 320万美元及相应的应付利息，折合人民币2,119.74万元。
（六）收益法评估结果
1、企业自由现金流价值的计算
企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2018年7-12月||||||2024年及以后|
||项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
||一、营业收入|16,323.29|33,927.60|38,567.75|43,521.44|48,133.36|50,924.31|50,924.31|
||减：营业成本|11,210.93|23,167.75|25,476.52|27,967.20|30,524.28|32,477.31|32,477.31|
||税金及附加|139.39|334.26|443.84|491.73|536.09|559.27|559.27|
||销售费用|221.71|426.26|508.43|597.98|676.34|725.59|725.59|
||管理费用|1,173.33|2,537.13|2,839.34|3,143.30|3,452.65|3,621.26|3,621.26|
||财务费用|164.25|443.77|257.29|166.26|169.88|171.87|171.87|
||资产减值损失|16.32|33.93|38.57|43.52|48.13|50.92|50.92|
||二、营业利润|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
||加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
||三、利润总额|3,397.36|6,984.50|9,003.76|11,111.45|12,725.99|13,318.09|13,318.09|
||减：所得税费用|853.45|1,755.28|2,261.34|2,789.60|3,194.48|3,343.26|3,343.26|
||四、净利润|2,543.91|5,229.22|6,742.42|8,321.85|9,531.51|9,974.83|9,974.83|
||加：税后利息支出|113.30|312.86|170.36|99.11|99.11|99.11|99.11|
||五、息前税后利润|2,657.21|5,542.08|6,912.78|8,420.96|9,630.62|10,073.94|10,073.94|
||加：折旧摊销|949.31|2,318.43|2,369.35|2,311.77|2,302.11|2,348.57|2,331.19|
||减：资本性支出|5,893.59|5,998.05|970.37|809.16|2,133.78|1,132.62|2,324.77|
||营运资金补充|-1,137.59|2,173.84|1,370.15|1,470.21|1,413.52|930.90|0.00|
||六、企业自由现金||||||||
|||-1,149.48|-311.38|6,941.61|8,453.36|8,385.43|10,358.99|10,080.36|
||流||||||||
|七、折现率||11.14%|||||||
||八、折现系数|0.9739|0.8998|0.8096|0.7284|0.6554|0.5897|5.2937|
||九、现金流现值|-1,119.48|-280.18|5,619.93|6,157.43|5,495.81|6,108.70|53,362.40|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018年7-12月||||||2024年及以后|
|项目\年份||2019年|2020年|2021年|2022年|2023年||
|十、溢余资产|2,742.23|||||||
|十一、非经营性资产|2,057.73|||||||
|十二、非经营性负债|2,697.26|||||||
|十三、企业价值|77,447.31|||||||
|十四、付息债务|2,119.74|||||||
|十五、股东全部权||||||||
||75,327.57|||||||
|益价值||||||||

2、收益法的评估结果
（1）企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性资产负债价值
＝75,344.61＋2,742.23＋2,057.73－2,697.26
＝77,447.31万元
（2）企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝77,447.31－2,119.74
＝75,327.57万元
采用收益法评估，海神制药的股东全部权益价值为75,327.57万元。
六、重要的下属企业评估情况
IMAX香港的资产评估情况如下：
1、评估方法的选择
依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。
由于在国内市场上难以找到与IMAX香港在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面均类似的可比上市公司或可比交易案例，故本次评估不适合采用市场法。由于IMAX香港各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中
有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方
法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。IMAX香港在延续现有的业务内容和范
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书围的情况下，未来收益能够合理预测，与未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对 IMAX香港的股东全部权益价值进行评估。由于海神制药的收益预测以合并报表口径为评估基础，已经包括了 IMAX香港的收益，故以下仅说明资产基础法评估过程。
2、资产基础法评估结果
（1）流动资产
①货币资金
货币资金账面价值1,687,135.73美元，均系银行存款，本次评估值无增减值。
②应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 8,502,675.38美元，其中账面余额 9,071,943.35美元，坏账准备 569,267.97美元，均系应收货款。应收款账面余额中，有充分证据表明可以全额收回的款项合计5,662,693.02美元，占总金额的62.42%；可能有部分不能收回或有收回风险的款项合计3,409,250.33美元，占总金额的37.58%。对于上述二类款项分别处理：对于有充分证据表明可以全额回收的款项，为应收关联方款项，估计发生坏账的可能性较小，以其核实后的账面余额为评估值。对于可能有部分不能收回或有收回风险的款项，本次评估将相应的坏账准备金额确认为预估坏账损失，该部分其他应收款的评估值即为其账面余额扣减预估坏账损失后的净额。
IMAX香港按规定计提的坏账准备 569,267.97美元评估为零。
应收款评估价值为8,897,991.58美元，与其账面余额相比评估减值173,951.77美元，减值率为1.92%；与其账面净额相比评估增值 395,316.20美元，增值率为4.65%。
③其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 8,588,287.45美元，其中账面余额 9,503,256.91美元，坏账准备914,969.46美元，均为关联方往来款，发生坏账的可能性较小，本次评估以核实后的账面余额为评估值。IMAX香港按规定计提的坏账准备914,969.46美元评估为零。
其他应收款评估价值为 9,503,256.91美元，与其账面价值相比评估增值 914,969.46
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书美元，增值率为10.65%。
（2）非流动资产
①长期股权投资
长期股权投资账面价值13,221.00美元，其中账面余额13,221.00美元，减值准备0.00元。被投资单位共1家，基本情况如下表所示：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|股权比例|账面余额|账面价值|
|1|IMAX爱尔兰|2011年11月|100.00%|13,221.00|13,221.00|

对于投资全资子公司 IMAX爱尔兰的长期股权投资，本次评估以 IMAX爱尔兰评估后的股东权益中 IMAX香港所占份额为评估值。计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例
截至评估基准日，IMAX爱尔兰资产评估结果汇总如下表：
单位：欧元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|1,922,125.05|1,992,001.97|69,876.92||
|二、非流动资产|235,394.50|0.00|-235,394.50||
|其中：无形资产|235,394.50|0.00|-235,394.50||
|资产总计|2,157,519.55|1,992,001.97|-165,517.58||
|三、流动负债|2,363,864.39|2,363,864.39|0.00||
|负债合计|2,363,864.39|2,363,864.39|0.00||
|股东权益|-206,344.84|-371,862.42|-165,517.58||

 IMAX爱尔兰评估增减值原因分析：流动资产评估增值 69,876.92欧元，增值率为3.64%，原因系库存商品评估时考虑了一定的利润。无形资产评估减值 235,394.50欧元，减值率为100%，主要原因系 iMAX爱尔兰公司持有的无形资产价值已在母公司海神制药公司评估时统一考虑，此处评估为0。按基准日中国人民银行公布的欧元中间汇率（115.64:100）折合美元确定 iMAX香港公司对 iMAX爱尔兰公司的长期股权投资评估值。长期股权投资评估价值为-430,021.70美元，评估减值 443,242.70美元，减值率为3,352.57%。
②设备类固定资产
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书列入本次评估范围的主要设备为电脑等办公设备。根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，本次评估采用成新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值。基本公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
A.重置价值的评定。重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化利息和利润等若干项组成。对电脑等办公设备，通过查阅相关报价信息或向销售商询价，以当前市场价作为现行购置价。因本次委估设备主要为电脑等电子设备，单体价值量不大且安装方便，故本次评估不考虑运杂费、安装调试费、建设期管理费及资金成本等相关费用。重置价值＝现行购置价＋相关费用
B.成新率的确定。对于电脑等办公设备，主要以使用年限法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：年限法成新率（K1）＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
综上，设备类固定资产的账面原值为5,104.73美元，账面净值为634.25美元，重置价值为3,680.00美元，评估价值为1,410.00美元，评估增值775.75美元，增值率122.31%。
③无形资产—其他无形资产
本次列入评估范围的无形资产包括经营许可权、发明专利、商标权、域名。该部分与生产经营相关的无形资产已在母公司海神制药的其他无形资产中评估时统一考虑，此处不再单独评估，将其评估为0。
无形资产—其他无形资产评估价值为0.00美元，评估减值 3,115,244.32美元，减值率为100%。
（3）流动负债
①应付账款。应付账款账面价值 76,213.74美元，包括应付的货款等，评估值为76,213.74美元，较其账面价值评估无增减值。
②其他应付款。其他应付款账面价值 1,069,553.81美元，包括应付的关联方往来款、股权转让款及费用等。其他应付款评估价值为 1,069,553.81美元，较其账面价值评估无增减值。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书综上，截至评估基准日，IMAX香港的资产评估结果汇总如下表：
单位：美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产|18,788,098.56|20,088,384.22|1,310,285.66||
|二、非流动资产|3,129,099.57|-428,611.70|-3,557,711.27||
|其中：长期股权投资|13,221.00|-430,021.70|-443,242.70||
|固定资产|634.25|1,410.00|775.75||
|无形资产|3,115,244.32|0.00|-3,115,244.32||
|资产总计|21,907,198.13|19,659,772.52|-2,247,425.61||
|三、流动负债|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|负债合计|1,145,767.55|1,145,767.55|||
|股东权益|20,761,430.58|18,514,004.97|-2,247,425.61||

注：截至评估基准日，海神制药公司拥有iMAX香港公司100%的股权，海神制药公司对IMAX香港公司长期股权投资的评估价值为18,514,004.97美元，按评估基准日美元兑人民币的汇率（1：6.6166），折合人民币122,499,765.28元。
七、评估其他事项说明
（一）是否引用其他评估机构报告内容或特殊类别资产相关第三方专业鉴定等资料
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项
本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。
（三）评估基准日至重组报告书签署日之间可能对评估结论产生影响的重大事项评估基准日至本报告书签署日期间，海神制药未发生其他可能对评估结果产成影响的重大事项。
八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
1、评估机构的独立性和胜任能力
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。
评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、本次交易定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。
（二）从报告期及未来财务预测、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面分析评估依据的合理性
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书1、报告期及未来财务预测情况
海神制药主营业务为造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，对交易标的报告期财务状况及经营成果分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）交易标的财务状况分析”。
对交易标的未来预测情况分析详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）未来收益的确定”。
2、行业地位及竞争力
对交易标的行业及竞争力分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
3、行业发展趋势
对交易标的所处行业发展趋势的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之―（一）交易标的行业特点分析‖。
4、行业竞争及经营情况
对交易标的所处行业竞争情况的分析详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之―二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析‖之“（二）交易标的核心竞争力及行业地位”。
对交易标的经营情况的分析详见“第四节交易标的基本情况”之“五、主营业务情况”。
综上，本次评估体现了标的公司的经营特点，结合交易标的报告期及未来财务预测情况、行业地位及竞争力、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等因素分析，本次评估的依据合理。未来财务预测与报告期财务情况不存在较大差异。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书截至本报告书签署日，海神制药后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。上市公司将密切关注海神制药在本次交易完成后的经营情况和行业情况，促使海神制药的持续经营能力和盈利能力逐步增强。如果未来在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、利用资本市场平台优势，实现上市公司与海神制药生产、研发、销售的优势相结合，加大对海神制药的研发、资金等方面的投入，支持海神制药扩大业务规模，提升研发、生产和销售能力，强化市场地位和盈利能力；3、进一步加强海神制药的财务管理和内部控制，优化成本控制。若相关不利变化已经严重影响标的公司的盈利能力并使其无法达到业绩承诺要求，上市公司将要求业绩承诺方履行补偿义务。
（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药在碘造影剂原料药生产、销售领域具有丰富的经验，其在市场开拓和渠道建设等方面可以为上市公司提供新的市场业务机会。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。上市公司与海神制药的协同效应具体体现在以下几个方面：
1、经营协同
（1）综合实力大幅增强，有利于开拓新市场
本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的整体规模将显著增加、销售收入将大幅扩张，主营业务更加突出。造影剂原料药行业的市场集中度较高，上市公司和海神制药都是国内外碘海醇、碘帕醇原料药市场的重要供应商。双方联合有利于进一步扩大生产和市场规模，进一步提升在原料药市场的话语权和影响力，进一步增强对下游造影剂制剂厂商的影响力。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（2）客户资源及销售整合，增加上市公司和海神制药的营业收入
上市公司与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在重合，双方预期将形成比较明显的互补效应和协同效应，与此同时，双方在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所区别、各有侧重，上市公司产品线更加丰富、进入的海外国家更加多元，标的公司在海外市场渠道方面更加强调精细化运作，积累了较为稳定的海外终端合作客户。
借助于海神制药现有服务的海外终端客户基础，上市公司可以依托海神制药现有的相关销售渠道，加大新客户的开发力度，并积极探索与其建立长期战略合作关系，从而进一步提升上市公司的销售收入和盈利能力。反之，对海神制药亦然。通过共享销售渠道和客户群，进一步扩大上市公司的海内外客户群体范围、增加上市公司的营业收入。未来，上市公司在与标的公司的整合过程中，将进一步融合双方客户需求、拓展潜在客户资源，达到销售网络深度和广度的加速覆盖，进一步提升服务覆盖范围及服务效率，提升客户满意度。
（3）有助于上市公司的产业链延伸和经营一体化
海神制药的碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，已实现在全球多个区域的准入。本次交易完成后，上市公司将实现碘造影剂原料药业务向下游的进一步延伸，获得标的公司现有的准入资质和市场渠道，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂原料药和制剂的上下游产业链。此外，双方可在集团层面进行统筹协调，为碘造影剂制剂业务提供更加充分、灵活的原料供应，加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产、提升生产经营效率，推动上市公司与标的公司在原料药、制剂领域实现更好的发展。
（4）采购和生产的协同，有利于降低上市公司和海神制药的营业成本
上市公司与标的公司在原材料品类上重合度很高，本次交易完成后，上市公司将建立集中采购制度，统一采购渠道，双方采购渠道的融合以及采购量的提升有利于加强与供应商谈判中的协商谈判能力，从而进一步降低联合采购成本，提升业绩回报和持续盈利能力。
（5）共享销售、研发、售后服务等资源，降低运营成本
本次交易完成后，上市公司与海神制药将在销售渠道、研究开发和售后服务等方面进行资源共享，将海神制药相关经营活动整合并纳入上市公司的运作体系，有利于降低
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书双方的运营成本，充分挖掘上市公司及海神制药的盈利能力。以技术研发为例，上市公司是浙江省企业技术中心和浙江省非离子型造影剂高新技术研究中心，在研产品范围既包括传统碘造影剂原料药的工艺绿色升级改造，也包括碘美普尔、碘普罗胺等其他X射线产品、钆造影剂系列产品以及碘造影剂制剂。而海神制药的研发则深耕于碘造影剂原料药行业，在碘化物中间体、碘克沙醇、碘帕醇等细分领域拥有多项发明专利。本次交易有利于双方在研发上协同合作，上市公司的优质平台可以帮助海神制药吸引研发人才、完善研发体系，海神制药在碘造影剂原料药方面积累的研发成果，也有助于上市公司完善研发体系。以销售渠道和售后服务为例，上市公司与海神制药在销售区域、客户群体等方面存在一定程度的重叠，本次交易完成后，上市公司将整合双方的销售系统和售后服务网络，整合后的销售系统将能够同时对上市公司和海神制药的现有客户履行销售职能，在保证服务和标准统一的前提下，降低上市公司和海神制药的销售成本，有利于增强上市公司的盈利能力。
2、财务协同
（1）上市公司融资平台、企业信用将有效提升海神制药的融资能力，促进其研发、产能扩大等经营活动开展，提升海神制药的综合竞争力和持续盈利能力
报告期内，海神制药主要依靠自身盈利积累、银行贷款和股东借款来发展，融资能力有限。受限于融资渠道和融资能力，海神制药在技术研究、产品开发、产能扩充和市场拓展等方面发展都受到明显制约，限制了其业务规模扩张，阻碍了盈利能力的进一步提升。而司太立是一家在上海证券交易所主板上市的企业，具有较强的资本实力和良好的企业信用，融资渠道丰富、融资能力较强。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，一方面，海神制药可凭借上市公司的影响力，更有效地获得银行等金融机构的资金支持；另一方面，上市公司可以通过股权、债权等多种融资方式获取资金，加大对海神制药研发、生产等的投入和支持，为其产能扩张、新产品的研发和市场开拓提供更加有力的保障和支持，进而提升海神制药的生产能力、研发能力、业务规模和盈利能力，从而给予司太立更加丰厚的股东回报。
（2）海神制药成为上市公司控股子公司后，将有效增强上市公司资产实力、收入规模及盈利能力，增厚上市公司股东权益
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书海神制药具有较强的盈利能力和发展前景。截至2018年6月30日，海神制药合并财务报表的总资产为32,130.88万元，归属于母公司的所有者权益为 21,459.97万元。海神制药预计 2018-2021年可实现的净利润分别不低于 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元。
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的控股子公司，其财务报表纳入上市公司合并范围，预期将进一步提升上市公司的盈利状况，使上市公司的资产规模和收入规模进一步得到扩大，并提升净资产收益率、每股收益等财务指标，增强股东投资回报，实现上市公司的持续稳定发展。
3、管理协同
上市公司已经建立了严格有效的法人治理结构，形成了公司内部权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明晰、相互协调与制衡的运行机制，为公司持续高效、稳健的运营提供了有力保障。
本次交易完成后，一方面，上市公司将继续保持标的公司在业务、技术、财务等方面的独立性，给予标的公司在上市公司平台内相对独立的自主经营管理权。另一方面，上市公司也会协助海神制药按照上市公司规范经营的要求强化内部管理制度建设，进一步完善海神制药的治理结构、内部控制制度以及业务流程，提升日常经营的效率，以实现双方的管理协同。
（五）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响
本次评估，报告期内不存在变动频繁且对评估值影响较大的指标。
（六）评估相关指标的敏感性分析
本次评估营业收入、毛利率、折现率指标变动所对应的标的资产评估价值变动情况敏感性分析见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|股权价值变动|毛利率变动率|股权价值变动|折现率变动率|
|-22%|-20%|-30%|-20%|
|-16%|-15%|-23%|-15%|
|-10%|-10%|-15%|-10%|
|-5%|-5%|-7%|-5%|
|1%|0%|1%|0%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|
|6%|5%|9%|5%|
|12%|10%|16%|10%|
|17%|15%|24%|15%|
|23%|20%|32%|20%|

（七）本次交易定价的公允性分析
1、标的公司的市盈率和市净率
海神制药94.67%股权的交易价格为80,471.80万元（与该交易价格对应的海神制药100.00%股权的价格为 85,000.00万元）。根据海神制药经审计的财务数据，本次交易中海神制药的市盈率和市净率情况如下：
交易价格（万元，注1） 85,000.00
2017年归属于母公司股东的净利润（万元） 5,470.15
2018.6.30归属于母公司股东的净资产（万元） 21,459.97
静态市盈率（注2） 15.54
市净率（2018.6.30，注3） 3.96
注1：此处交易价格为按照本次交易的94.67%股权换算出的海神制药100.00%股权价格。
注2：市盈率=本次交易价格/2017年度归属于海神制药母公司股东的净利润；
注3：市净率=本次交易价格/海神制药截至2018年6月30日的归母净资产。
2、结合可比同行业上市公司的市盈率和市净率分析本次交易定价的公允性
交易标的主要从事碘造影剂原料药的研发、生产和销售，目前A股上市公司与其具有可比性的仅有司太立（603520.SH）。为保证一定的样本量，选取了申万三级行业分类为化学原料药的上市公司作为可比公司。截至 2018年6月30日，海神制药与A股同行业可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率（2018年06月30日）|
|603520.SH|司太立|30.92|
|002001.SZ|新和成|23.90|
|600521.SH|华海药业|52.23|
|002821.SZ|凯莱英|58.81|
|002019.SZ|亿帆医药|16.32|
|603707.SH|健友股份|47.69|
|300267.SZ|尔康制药|17.84|
|000739.SZ|普洛药业|32.88|
|600216.SH|浙江医药|48.71|
|002626.SZ|金达威|22.56|
|002020.SZ|京新药业|32.29|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|300401.SZ|花园生物|77.11|
|002099.SZ|海翔药业|24.31|
|000597.SZ|东北制药|64.05|
|002102.SZ|冠福股份|37.94|
|300725.SZ|药石科技|105.88|
|300233.SZ|金城医药|19.18|
|002550.SZ|千红制药|39.09|
|603456.SH|九洲药业|52.43|
|300363.SZ|博腾股份|51.18|
|600488.SH|天药股份|34.57|
|300497.SZ|富祥股份|24.32|
|002365.SZ|永安药业|31.80|
|300583.SZ|赛托生物|50.64|
|000756.SZ|新华制药|23.55|
|000788.SZ|北大医药|114.29|
|603538.SH|美诺华|48.83|
|000952.SZ|广济药业|34.38|
|603229.SH|奥翔药业|46.48|
|603079.SH|圣达生物|47.79|
|300452.SZ|山河药辅|39.74|
|300636.SZ|同和药业|28.76|
|||38.68|
|||38.52|
|||15.54|

注1：资料来源，wind咨询并剔除了市盈率超过200的极端值样本；
注2：市盈率=截至2018年6月30日的总市值/2017年度归属于母公司股东的净利润；
注3：市净率=截至2018年6月30日的总市值/2018年6月30日归属于母公司股东的净资产。
根据2018年6月30日的收盘价计算，同行业可比上市公司的市盈率的平均数与中位数分别为38.68倍和38.52倍，均显著高于海神制药本次交易对应的市盈率（15.54倍）。
同行业可比上市公司市净率的平均数与中位数分别为 3.48倍和 2.96倍，略低于海神制药本次交易对应的市净率（3.96倍），主要原因是海神制药自身的资产规模较小，净资产主要来自于股东投入和经营利润等，而可比上市公司借助资本市场充实资金实力，净资产规模普遍较大，市净率一般较低。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业上市公司相比处于较低水平，本次交易
的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
3、结合同行业可比交易分析本次交易作价的公允性
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书A股上市公司收购碘造影剂行业原料药标的公司的可比交易案例较少，本次根据A股上市公司公开资料，选取评估基准日在 2015年及以后年份，标的资产在中国境内且从事化药原料药的企业。可比交易案例中，标的企业的交易作价对应的交易市盈率、市净率情况统计如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|标的公司|基准日|交易市盈率|
|300111.SZ|向日葵|贝得药业|2018-06-30|29.60|
|300016.SZ|北陆药业|海昌药业|2017-12-31|41.37|
|300049.SZ|福瑞股份|力思特|2017-12-31|3.03|
|600866.SH|星湖科技|久凌制药|2017-09-30|14.57|
|002399.SZ|海普瑞|多普乐|2017-03-31|48.15|
|002742.SZ|三圣股份|春瑞医化|2017-01-31|15.77|
|600488.SH|天药股份|金耀药业|2016-06-30|20.75|
|300194.SZ|福安药业|只楚药业|2015-09-30|23.14|
|002390.SZ|信邦制药|中肽生化|2015-03-31|36.37|
|||||25.86|
|||||23.14|
|603520.SH|司太立|海神制药|2018-06-30|15.54|

注1：交易市盈率=交易作价/评估基准日最近1个会计年度的净利润；
注2：交易市净率=交易作价/评估基准日时的净资产。
由上表可以看出，可比交易案例的市盈率的平均值和中位数分别为 25.86和23.14，本次交易海神制药的静态市盈率为15.54，明显低于可比交易案例的交易市盈率的平均值和中位数。可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数分别为 10.27和4.94，本次交易海神制药的交易市净率为3.96，显著低于可比交易案例的交易市净率的平均值和中位数。
综上，本次交易标的资产的市盈率与同行业可比交易相比处于较低水平，本次交易的定价不会损害上市公司和中小股东的利益。
（八）评估基准日至本报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的未发生可能对评估值及交易作价产生影响的重要事项。
（九）交易定价与评估结果差异分析
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为75,327.57万元，评估增值53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。本次交易较评估结果存在溢价，是在综合考虑了司太立与海神制药协同效应的基础上由交易各方协商确定的结果，具体分析如下：
1、司太立与海神制药之间存在协同效应
关于司太立与海神制药之间协同效应的分析，详见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”。
2、上市公司实际控制人先行收购标的公司与本次重大资产重组为一揽子交易安排本次交易的实质是上市公司通过实际控制人过桥收购的方式来实现对海外优质资产的收购，与注入上市公司实质为一揽子交易安排。
2017年7月，Hovione HoldingLimited（即“好利安集团”）发出了转让IMAX香港100%股权的竞标邀请。经过审慎研究，上市公司实际控制人认为标的公司对于上市公司的未来发展具有显著的协同效应和战略意义。竞标过程中，好利安集团提出在境外迅速以现金交割的商业诉求。根据竞标过程中的沟通，在境外迅速以现金交割的商业诉求是标的公司原股东好利安集团选择买方的重要因素之一。由于海外收购涉及境内外审批环节复杂，交易对方要求的决策窗口期较短，为尽早锁定海外交易标的、增加交易确定性、提升交易效率，故制定了收购分两步进行的具体计划：第一步先由上市公司实际控制人关联方控制的实体香港西南国际先行收购标的公司，第二步再由上市公司向香港西南国际收购标的公司。
香港西南国际收购 IMAX香港100%股权的总价格为 1.268亿美元（按照协议签署日美元兑换人民币中间价换算，约合8.34亿元人民币）。上述收购价格是依据IMAX香
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书港原股东好利安集团提供的IMAX香港及其下属公司的财务数据、审计报告、业务资质、合同等资料，考虑 IMAX香港及其下属公司注入上市公司后可能产生的协同效应，并结合当时竞标交易的实际竞争情况综合得出的。本次重大资产重组海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元（对应海神制药100%股权的交易价格为 8.5亿元），较西南国际前次收购 IMAX香港的溢价幅度很小，充分反映了一揽子交易的背景与实质。
3、海神制药对于上市公司未来业务布局具有战略意义
首先，本次交易完成后，上市公司在碘造影剂原料药领域的销售规模、销售收入将进一步提升，规模效应进一步凸显，有利于开拓新的市场，在国内外的市场的竞争优势更加明显；
其次，在本次交易完成后，上市公司在碘造影剂领域的话语权将更加明显，在全球市场仿制药对原研药加速替代的趋势下，结合标的公司在产品质量、国际市场品牌影响力和渠道建设等方面的独特竞争优势，有助于上市公司在更高层次上、在全球市场中参与竞争，并充分分享市场的增长空间。
再次，标的公司碘造影剂制剂业务坚持稳步推进的发展战略，在报告期内保持平稳增长，并已实现在全球多个区域的准入。在本次交易完成后，上市公司将进一步向碘造影剂原料药业务下游的延伸，并将以此为契机，协同发展、健全碘造影剂产业链，为创建国际一流碘造影剂企业奠定坚实基础。
上市公司与海神制药的协同效应无法在本次收益法评估中得到体现，交易完成后上市公司在碘造影剂领域行业地位的进一步提升对于上市公司所带来的战略价值也难以在收益法评估中完全予以量化考虑。因此，收益法评估结果无法完全反映海神制药对于上市公司的全部价值，上述在收益法评估中无法完全反映的价值成为本次交易作价相较于评估价值的溢价的构成部分。
4、本次交易的溢价收购符合《重组管理办法》第十一条第（三）项有关定价公允、不存在损害上市公司和股东合法权益的规定
本次交易涉及标的资产定价系以该等资产截至评估基准日经公司聘请的独立的且具有证券从业资格的坤元评估按收益法评估确定的评估值为基础，由公司与交易对方协商确定。上市公司就本次交易已履行必要的内部审批程序，上市公司独立董事已对交易
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书事项进行了必要的审核，并发表独立意见。因此，本次交易的溢价收购定价依据合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的有关规定。
综上，结合上市公司与海神制药之间存在的协同效应，以及上市公司本次收购海神制药与香港西南国际前次从好利安集团收购的一揽子交易安排以及海神制药对上市公司未来战略布局的重要意义，本次交易作价较评估结果存在溢价具有合理性。
九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
上市公司独立董事对重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司为本次交易聘请的资产评估机构坤元资产评估有限公司具有证券、期货业务从业资格，评估机构的选聘程序合法、合规。坤元资产评估有限公司具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次重大资产重组的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规和规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对海神制药的股东全部权益价值的评估结果。
评估机构本次所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，评估方法与评估目的具有相关性。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书4、本次交易定价具备公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。公司拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，本次交易所选聘的评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观，交易定价公允。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第六节 本次交易主要合同
一、《资产购买协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年10月26日，上市公司与香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂签署了《资产购买协议》。
（二）股权转让
在遵守《资产购买协议》之条款和条件的前提下，各方同意上市公司以支付现金的方式购买交易对方合计持有的海神制药94.67%股权，其中，上市公司以支付现金的方式购买香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权（即实缴出资 8,291.2659万元），宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权（即实缴出资588.0000万元）、西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权（即实缴出资588.0000万元）。
自标的资产过户日起，上市公司合法持有海神制药94.67%股权，并享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。
（三）交割先决条件
在下述所有交割先决条件得以成就或满足之后，出售方和上市公司同意按照《资产购买协议》的相关规定进行交割：
1、标的公司召开董事会和股东会批准本次股权转让；
2、标的公司相关股东放弃法律法规、公司章程以及有关协议所赋予的对本次股权转让的优先购买权并签署相关放弃优先购买权的承诺函（如适用）；
3、已取得与本次股权转让所必要的相关第三方出具的豁免、同意和/或批准（如有），且已向收购方交付了令其合理满意的证明文件；
4、出售方保证标的资产权属状态清晰，出售方合法地持有标的资产且有权出售标的股权，标的资产之上不存在（也未设置）任何权利负担；
5、截至《资产购买协议》签署日和交割日，任何一项出售方所作陈述或保证均是真实、准确和完整的；
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书6、截至《资产购买协议》签署日和交割日，标的公司及其子公司未发生任何重大不利影响的情形。
各方承诺，将尽最大努力确保上述交割先决条件在《资产购买协议》生效之后 30日内或各方另行约定的其他期限（以下简称“交割先决条件成就期限”）内得以成就。
各方确认，交割先决条件仅为收购方之利益，可为收购方所豁免。收购方有权（但无义务）在交割先决条件成就期限届满之前或之时放弃一项或多项交割先决条件，以使各方可以按照《资产购买协议》规定进行交割。
（四）标的资产价格以及价款支付
标的资产的转让价格将参考资产评估机构以2018年6月30日为基准日的评估值协商确定。根据资产评估机构出具的《资产评估报告》，海神制药100%股权截至评估基准日的评估值为75,327.57万元。
在标的资产评估值的基础上，经各方协商确定的标的资产的转让价格为 804,717,950元，其中：
1、香港西南国际所持有的海神制药82.91%股权的转让价格为704,717,950.00元；
2、宁波天堂硅谷所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 50,000,000.00元；
3、西藏硅谷天堂所持有的海神制药5.88%股权的转让价格为 50,000,000.00元。
以上转让对价均为含税价格，并已包含就本次交易香港西南国际、宁波天堂硅谷、西藏硅谷天堂应缴纳的所有税款，包括但不限于企业所得税以及交易一方的印花税。
各方同意，上市公司应在标的资产工商登记过户至上市公司后的 30个工作日内向出售方支付全部现金转让对价。
（五）过渡期损益与滚存利润安排
1、自《资产购买协议》签署日起，未经上市公司事先同意，海神制药不得分配海神制药在评估基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。
2、各方同意：
（1）交割日前海神制药的留存收益及滚存未分配利润，交割日后上市公司按照其
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书在海神制药拥有的股权比例享有；
（2）在自评估基准日至交割日的期间（即“过渡期”）内，海神制药如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上市公司按照其在海神制药拥有的股权比例享有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由香港西南国际按照上市公司在海神制药拥有的股权比例（即94.67%）以现金方式补足，宁波天堂硅谷和西藏硅谷天堂不承担亏损。
3、为明确标的资产自评估基准日至交割日期间的盈亏情况，交易各方一致同意，以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由上市公司聘请的具备证券期货从业资格的会计师事务所对海神制药在该期间净资产的增加或减少情况进行审计，并出具相应的交割审计报告。
4、香港西南国际应当在交割审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式支付过渡期损益补偿款项（如有）。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若香港西南国际未能按时向上市公司全额支付过渡期损益补偿款项的，每延迟一天，该交易对方应向上市公司支付相当于未到账金额1‰的违约金。
（六）交割
在《资产购买协议》相关条款生效且交割先决条件（但收购方根据协议规定放弃一项或多项交割先决条件除外）全部成就或满足的前提下，交割应于交割日在海神制药的会议室或各方指定的其他场所发生。交割日为出售方发出交割通知之日起第5个工作日或各方另行书面约定的日期。
（七）标的资产过户之登记
交易对方应在获得上市公司股东大会批准本次股权转让后，尽快促使海神制药召开董事会和股东会，修改海神制药的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，包括但不限于完成关于海神制药股东变更登记手续，上市公司应积极予以配合。
（八）盈利预测与业绩补偿
香港西南国际同意与上市公司就标的资产实际盈利数不足预测净利润数的情况签订明确可行的《业绩补偿协议》，明确约定香港西南国际的补偿责任。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（九）违约责任
《资产购买协议》项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
协议生效后，上市公司未能按照交易协议约定的支付期限、付款金额向各出售方支付转让价格的，每逾期1日，上市公司应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于该出售方的原因导致逾期付款的除外。
协议生效后，各出售方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕相关资产的交割，每逾期1日，违约方应以其所出售标的资产对价为基数，按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。
（十）协议生效条件
《资产购买协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成立。
除非各方另行同意明示放弃并为法律法规所允许，《资产购买协议》主要条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
1、《资产购买协议》经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易。
二、《业绩补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年10月26日，上市公司与香港西南国际签署了《业绩补偿协议》。
（二）业绩承诺和补偿义务
1、本次交易项下标的资产的业绩承诺期为 3个会计年度。如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在2019年实施，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书则业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。
2、根据资产评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》，海神制药在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、6,742.42万元、8,321.85万元。
3、如标的资产在2018年实施交割，则海神制药在2018-2020年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2018-2020年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
如标的资产在2019年实施交割，则海神制药在2019-2021年实现的累积净利润（该净利润指合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润），不低于《资产评估报告》所预测对应的海神制药同期（2019-2021年）的累积预测净利润数。否则，业绩承诺方应按照《业绩补偿协议》规定的方式向上市公司进行补偿。
（三）实际业绩的确定
如标的资产在 2018年交割，上市公司应在进行 2020年度审计时，对海神制药在 2018-2020年实现的累积净利润数与《业绩补偿协议》约定海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
如标的资产在 2019年交割，上市公司应在进行 2021年度审计时，对海神制药在 2019-2021年实现的累积净利润数与本协议约定海神制药同期累积预测净利润的差额予以审查，并由负责上市公司审计的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审计报告。
（四）补偿安排
1、业绩补偿
如海神制药在业绩承诺期实现的累积净利润低于《资产评估报告》所预测海神制药同期的累积预测净利润数，则上市公司应在专项审计报告出具之日起 10个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方海神制药该期间实现累积净利润数小于累积预测净利润数的事实，并要求业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书业绩承诺方应支付的业绩补偿金额=（业绩承诺期标的公司累积预测净利润－业绩承诺期标的公司实现的累积净利润）÷业绩承诺期标的公司累积预测净利润×业绩承诺方收取的交易对价
为避免歧义，各方一致确认：（1）“业绩承诺期标的公司实现的累积净利润”指业绩承诺期内海神制药各年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润之和；（2）“业绩承诺方收取的交易作价”指香港西南国际按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款；（3）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
2、减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于0，以 0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期间届满时业绩承诺方应支付补偿金额”指按照《业绩补偿协议》约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
3、如按照《业绩补偿协议》确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起 10个工作日内，将现金补偿款一次汇入上市公司指定的账户。
（八）协议生效、解除和终止
《业绩补偿协议》自各方法定代表人或者授权代表签字、并加盖各自公章之日起成
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书立，并且自《购买资产协议》生效之日起生效。
若《购买资产协议》根据其规定被解除或终止的，《业绩补偿协议》应自动解除或终止。
（九）违约责任
《业绩补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
除《业绩补偿协议》规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
根据有关工商、环保以及土地管理等主管部门出具的证明文件、交易对方提供的有关资料和说明，除前述披露的超批复产能生产的情况外，标的公司的生产经营符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，司太立的总股本保持不变，即 120,000,000股，其中社会公众股不低于本次交易完成后司太立总股本的25%。
据此，本次交易不会导致司太立不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
标的资产的价值已经具有证券期货从业资格的评估机构坤元评估出具《资产评估报告》。司太立董事会就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估结果的公允性进行了表决并形成了明确意见，司太立独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了独立意见。公司本次拟购买资产的交易价格以评估值为基础，由公司与交易各方协商确定，定价合理、公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
司太立第三届董事会第十九次会议在审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决相关议案，独立董事已对本次关联交易发表了独立意见，本次交易涉及的关联交易决策程序遵循了公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》的相关规定。
据此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害司太立及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组所涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得以适当履行的情况下，资产过户或者移转不存在实质性法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关各方各自自身债权债务的享有和承担方式。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易有利于司太立增强持续经营能力，不存在可能导致司太立重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成之后，司太立的控股股东及实际控制人未发生变更，司太立与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持其独立性，符合中国证监会关于上市独立性的相关规定。
据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易有利于司太立形成或保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的意见（一）独立财务顾问对本次交易发表的明确意见
本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易发表的明确意见
本次交易的法律顾问金诚同达律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果讨论与分析
本次交易前，上市公司主营业务是X射线造影剂原料药系列和喹诺酮原料药系列的生产和销售。公司最近两年及一期的主要财务数据和经营指标如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|资产总额|204,180.51|201,337.05|189,351.89|
|负债总额|116,451.34|114,093.06|106,650.40|
|所有者权益|87,729.17|87,243.99|82,701.50|
|归属于母公司股东的所有者权益|86,215.86|85,718.31|81,006.61|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业收入|42,806.23|71,093.90|67,294.53|
|利润总额|8,005.49|10,349.23|9,744.85|
|净利润|6,485.17|8,142.50|7,590.56|
|归属于母公司股东的净利润|6,497.55|8,311.70|7,612.15|

注：上述数据均来自上市公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、上市公司资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|15,329.47|7.51%|19,763.14|9.82%|16,294.47|
|4,973.50|2.44%|8,450.68|4.20%|3,430.32|
|21,554.03|10.56%|15,475.90|7.69%|10,305.84|
|567.96|0.28%|714.49|0.35%|184.80|
|316.17|0.15%|988.16|0.49%|148.24|
|28,007.63|13.72%|28,667.13|14.24%|29,901.13|
|6,477.73|3.17%|4,398.77|2.18%|10,072.34|
|77,226.48|37.82%|78,458.27|38.97%|70,337.14|
|-|-|-|-|300.00|
|1,906.05|0.93%|1,818.39|0.90%|1,840.70|
|75,270.93|36.86%|76,384.37|37.94%|64,825.02|
|35,219.11|17.25%|31,101.24|15.45%|37,851.95|
|331.94|0.16%|349.02|0.17%|384.86|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|9,923.65|4.86%|10,071.33|5.00%|10,239.90|
|1,381.73|0.68%|934.14|0.46%|96.27|
|925.24|0.45%|1,018.56|0.51%|1,019.92|
|527.68|0.26%|420.09|0.21%|414.12|
|1,467.70|0.72%|781.64|0.39%|2,042.01|
|126,954.03|62.18%|122,878.79|61.03%|119,014.75|
|204,180.51|100.00%|201,337.05|100.00%|189,351.89|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司的资产总额分别为189,351.89万元、201,337.05万元和204,180.51万元。上市公司的资产主要由货币资金、应收账款、存货、固定资产、在建工程和无形资产构成，资产规模持续上升。
（1）流动资产分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，上市公司流动资产分别为 70,337.14万元、78,458.27万元和77,226.48万元，占总资产的比例分别为37.15%、38.97%和37.82%。
上市公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产组成。
2017年末货币资金较2016年末增加3,468.67万元，增加幅度21.29%，主要系银行存款增加所致；2018年6月末货币资金较2017年末减少4,433.67万元，减少幅度22.43%，主要系定期存单减少所致。
2017年末应收票据较 2016年末增加 5,020.36万元，增加幅度146.35%，主要系报告期票据贴现减少所致；2018年 6月末应收票据较 2017年末减少3,477.18万元，减少幅度41.15%，主要系票据贴现增加所致。
2017年末应收账款较2016年末增加5,170.06万元，增加幅度50.17%，主要系公司主要客户销售增加以及客户因货款支付审批时间延长所致；2018年 6月末应收账款较 2017年末增加 6,078.13万元，增加幅度为39.27%，主要系对客户销售增加以及客户因货款支付审批时间延长所致。
2017年末存货较2016年末减少1,234.00万元，减少幅度4.13%；2018年6月末存货较2017年末减少659.59万元，减少幅度2.30%，报告期内变动均较小。
2017年末其他流动资产较2016年末减少5,673.57万元，减少幅度56.33%，主要系
期末理财产品同比减少所致；2018年 6月末其他流动资产较2017年末增加 2,078.96万
元，增加幅度47.26%，主要系购买理财产品所致。截至2018年6月末，上市公司持有
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 3,000.00万元银行理财产品，由上市公司于 2018年1月 31日使用闲置募集资金向中国银行仙居支行购买中银保本理财——人民币按期开放保证收益型理财产品，产品期限为182天，风险类型为低。2018年8月2日，上市公司已经到期赎回该理财产品，收回本金3,000.00万元及相应的理财收益。
（2）非流动资产分析
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司非流动资产分别为119,014.75万元、122,878.79万元和 126,954.03万元，占总资产的比例分别为62.85%、61.03%和62.18%。标的公司非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产组成。
2017年末固定资产较 2016年末增加 11,559.35万元，增加幅度17.83%，主要系上海和江西在建工程的部分项目转入所致；2018年 6月末固定资产较 2017年末减少1,113.44万元，减少幅度1.46%，变动较小。
2017年末在建工程较2016年末减少6,750.71万元，减少幅度17.83%，主要系上海和江西在建工程的部分项目转入固定资产所致；2018年 6月末在建工程较 2017年末增加4,117.87万元，增加幅度13.24%，主要系增加在建工程投入所致。
2017年末无形资产较2016年末减少168.57万元，减少幅度1.65%；2018年6月末无形资产较2017年末减少147.68万元，减少幅度1.47%，报告期内变动较小。
2、上市公司负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|48,202.72|41.39%|40,806.84|35.77%|43,400.00|
|581.18|0.50%|-|-|930.66|
|7,932.75|6.81%|6,251.93|5.48%|6,226.39|
|105.52|0.09%|120.65|0.11%|269.40|
|1,337.93|1.15%|1,953.76|1.71%|2,040.99|
|1,621.48|1.39%|663.63|0.58%|898.95|
|160.58|0.14%|145.08|0.13%|147.59|
|225.00|0.19%|-|-|-|
|314.96|0.27%|609.79|0.53%|539.36|
|9,640.00|8.28%|12,660.00|11.10%|10,430.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|-|-|-|
|70,122.12|60.22%|63,211.69|55.40%|64,883.34|
|44,570.00|38.27%|49,030.00|42.97%|38,740.00|
|1,759.22|1.51%|1,851.36|1.62%|3,027.05|
|46,329.22|39.78%|50,881.36|44.60%|41,767.05|
|116,451.34|100.00%|114,093.06|100.00%|106,650.40|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司的负债总额分别为106,650.40万元、114,093.06万元和 116,451.34万元。负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债和长期借款组成。
（1）流动负债结构分析
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，上市公司流动负债分别为 64,883.34万元、63,211.69万元和70,122.12万元，占总负债的比例分别为60.84%、55.40%和60.22%。
上市公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债组成。
2017年末短期借款较 2016年末减少 2,593.16万元，减少幅度5.98%，主要系抵押及保证借款减少所致；2018年 6月末短期借款较 2017年末增加 7,395.88万元，增加幅度18.12%，主要系信用借款增加所致。
2017年末应付账款较2016年末增加25.54万元，增加幅度0.41%，变动较小；2018年6月末应付账款较2017年末增加1,680.82万元，增加幅度26.88%，主要系应付货款增加所致。
2017年一年内到期的非流动负债较2016年末增加2,230.00万元，增加幅度21.38%，主要系一年内到期的长期借款增加所致；2018年6月末一年内到期的非流动负债较2017年末减少3,020.00万元，减少幅度23.85%，主要系偿还一年内到期的长期借款所致。
（2）非流动负债结构分析
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，上市公司非流动负债分别为 41,767.05万元、50,881.36万元和46,329.22万元，占总负债的比例分别为39.16%、44.60%和39.78%。
上市公司非流动负债主要由长期借款和递延收益组成。
2017年末长期借款较 2016年末增加 10,290.00万元，增加幅度26.56%，主要系当
年保证借款、抵押及保证借款增加所致；2018年6月末长期借款较2017年末减少4,460.00
万元，减少幅度9.10%，主要系保证借款减少所致。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2017年末递延收益较2016年末减少1,175.69万元，减少幅度38.84%，主要系将部分项目贷款贴息补助确认营业外收入所致；2018年 6月末递延收益较 2017年末减少92.14万元，减少幅度4.98%，变动较小。
3、上市公司现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|13,018.50|-772.51|1,810.45|767.97|
|投资活动产生的现金流量净额|-10,043.11|-3,327.08|1,739.54|-26,456.39|
|筹资活动产生的现金流量净额|-2,848.60|7,762.68|1,065.31|29,607.05|
|现金及现金等价物净增加额|99.44|3,563.66|4,261.58|4,199.56|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为767.97万元、1,810.45万元和13,018.50万元。
经营活动产生的现金流量净额2017年度较2016年度增加1,042.48万元，增加幅度135.74%，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；2018年 1-6月较 2017年1-6月增加13,791.01万元，增加幅度1785.22%，主要系销售商品收到现金增加所致。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司投资活动产生的现金流量净额分别为-26,456.39万元、1,739.54万元和-10,043.11万元。
投资活动产生的现金流量净额 2017年度较 2016年增加 28,195.93万元，主要系处置可供出售金融资产取得的投资收益；2018年 1-6月较 2017年 1-6月减少 6,716.03万元，主要系购建固定资产支付的现金增加及购买理财产品所致。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额分别为29,607.05万元、1,065.31万元和-2,848.60万元。
筹资活动产生的现金流量净额 2017年较 2016年减少 28,541.74万元，主要系公司于2016年3月份首发上市募集资金，使得2016年筹资活动现金流量净额较大所致；2018年1-6月较2017年1-6月减少10,611.28万元，主要系取得借款收到的现金减少所致。
4、上市公司偿债能力分析
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|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|57.03%|56.67%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|
|1.10|1.24|
|0.70|0.79|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
报告期内，上市公司资产负债率、流动比率与速动比率总体保持稳定，公司偿债能力较为稳定。
5、上市公司营运能力分析
公司有关资产周转率指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月（未年化）|2017年度|
|2.20|5.24|
|0.90|1.51|
|0.21|0.36|

注：相关财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
报告期内，公司营运能力指标有所下降，主要系公司整体资产规模呈上升趋势所致，营运能力总体上仍具有稳定性。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、上市公司利润构成分析
上市公司最近两年及一期合并利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|42,806.23|71,093.90|
|42,806.23|71,093.90|
|35,065.54|63,035.88|
|25,617.84|44,429.07|
|588.97|1,007.37|
|426.30|858.79|
|6,404.07|12,508.77|
|1,688.20|3,888.28|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|340.16|343.59|
|392.52|643.08|
|113.05|1,979.90|
|-32.95|6.28|
|8,213.32|10,687.27|
|23.33|273.46|
|231.16|611.49|
|8,005.49|10,349.23|
|1,520.32|2,206.74|
|6,485.17|8,142.50|
|6,497.55|8,311.70|
|-12.38|-169.20|
|6,485.17|8,142.50|
|6,497.55|8,311.70|
|-12.38|-169.20|
|0.54|0.69|
|0.54|0.69|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司营业收入分别为 67,294.53万元、71,093.90万元和42,806.23万元，主要包括造影剂系列销售收入和喹诺酮系列销售收入。
2017年营业收入较 2016年增长5.65，主要系造影剂系列产品销量扩大，营业收入增长所致；2018年 1-6月营业收入较 2017年同期增长7.79%，主要系造影剂系列和喹诺酮系列产品的客户需求增加，以及公司对市场价格维护取得一定成效所致。
2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，上市公司营业利润分别为 9,345.31万元、 10,687,27万元和 8,213.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,612.15万元、 8,311.70万元和 6,497.55万元。2016年至 2018年 1-6月，公司营业利润和归属于母公司股东的净利润均呈现上升趋势，反映了公司良好的盈利能力。
2、上市公司盈利能力指标分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|销售毛利率|40.15%|37.51%|38.15%|
|期间费用率|19.90%|24.27%|23.30%|
|销售净利率|15.15%|11.45%|11.28%|
|净资产收益率|7.30%|10.01%|10.80%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
注2：期间费用率=（销售费用+管理费用+财务费用）/营业收入
注3：销售净利率=净利润/营业收入
注4：净资产收益率为按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》规定计算，其中2018年1-6月净资产收益率未年化2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司销售毛利率分别为38.15%、37.51%和40.15%，公司的销售毛利率在 2016年度和 2017年度基本稳定，2018年 1-6月销售毛利率较 2017年度提高，主要系公司对产品市场价格的维护取得一定成效，并且进一步加强内部管理，控制各项成本费用所致。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，上市公司期间费用率分别为23.30%、24.27%和19.90%，2016年度和 2017年度期间费用率较为稳定，2018年 1-6月期间费用率较2017年度降低，主要系公司加强内部管理，控制各项成本费用所致。
基于上述，公司2016年度、2017年度和2018年1-6月的销售净利率分别为11.28%、11.45%和15.15%。公司销售净利率在 2016年度和 2017年度基本保持稳定，而在 2018年1-6月相应得到提升。
2016年度、2017年度和2018年1-6月，公司净资产收益率分别为10.80%、10.01%和7.30%（未年化），其中，2018年 1-6月较 2017年同期增加 0.74个百分点，主要得益于产品市场价格的稳定和成本费用的合理控制。
二、对标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点分析
1、行业发展情况
海神制药主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售。造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；同时造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2013-2017年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2017年造影剂市场规模已经超过110亿元，到 2021年，造影剂市场规模将突破180亿元，具有较大的增长空间。
（1）造影剂概述
造影剂又称为对比剂，一般在医学成像过程中使用，可增加受验者影像的对比度，
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书以便能更清晰地观察到不同的器官、细胞组织类型或躯体腔隙。根据造影原理的不同，造影剂主要分为X射线造影剂、磁共振造影剂和超声造影剂。
①X射线造影剂
X射线造影剂应用于 X射线造影检查，可分为医用硫酸钡（又称“钡餐”）和碘造影剂两类。医用硫酸钡主要用于消化道造影，而碘造影剂可用于多种器官和组织的造影。
碘造影剂的种类很多，可分为三大类，即无机碘化合物、有机碘化合物以及脂类碘制剂，其中有机碘化物的应用最为广泛。有机碘化合物按结构可分为离子型和非离子型两类，按照苯环数量还可分为单体和二聚体。
非离子型造影剂由于化学结构的改进，相比离子型造影剂具有更多的优点：大多数与造影剂有关的不良反应均与造影剂的高渗透压及离解后带电荷有关。非离子型造影剂的一个显著特点为低渗透压，且不带电荷，因此不会引起内环境稳定的破坏。非离子型造影剂对周围血管、肺循环血管和心脏传导系统的影响都较小，可用于心血管造影。
②磁共振造影剂
磁共振造影剂是一类可以改变体内局部组织中水质子的弛豫速率，提高正常与患病部位的成像对比度，从而显示体内器官的功能状态的造影介质，有助于提高磁共振成像诊断的敏感性和特异性，增强信号对比度和提高软组织图像的分辨率。
③超声造影剂
超声造影剂也称为声学增强剂，是在超声造影时向血液中加入的声阻抗值与血液截然不同的微气泡等介质，可以使血液的散射增强，以提高血管、心腔和组织的显像。
（2）造影剂行业发展情况
①全球造影剂市场总体情况
A、市场规模
据统计，2017年全球造影剂市场规模达 44.18亿美元，较2016年增长10.73%，预计到2021年，全球造影剂市场规模将突破50亿美元。市场的驱动力来源于诊断检查的进一步普及，诊断检查适用范围的扩大。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书全球造影剂市场规模（亿美元）
60.00
50.00
50.00
44.18
39.90
40.00
30.00
20.00
10.00
-
2016 2017 2021E
数据来源：Newport Premium
B、市场结构
由于检测设备的普及，X射线造影剂目前仍是全球造影剂市场的主体。据统计，2017年 X射线造影剂市场规模为 31.88亿美元，占市场总额的72.16%；磁共振造影剂市场规模为 11.57亿美元，占市场总额的26.20%；超声造影剂市场规模为 0.73亿美元，占市场总额的1.64%。
全球造影剂市场结构（2017年）
1.64%
26.20%
72.16%
X射线造影剂 磁共振造影剂 超声造影剂
数据来源：Newport Premium
C、地区分布
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书欧洲和美国是全球最大的造影剂消费市场，根据 Newport Premium数据显示：欧洲约占全球造影剂市场总值的27.47%，美国约占全球造影剂市场总值的34.53%。造影剂在发达国家使用较早，市场已经成熟，目前的使用量保持在一个稳定的水平，加上“重诊断”的观念深入人心，因此目前造影剂的消费主要集中于欧美日等发达地区和国家。
但随着发展中国家经济增速加快、医疗设施完善、社会老龄化程度提高，预计发展中国家造影剂市场将呈现较快的增长速度。
②中国造影剂市场总体情况
A、市场规模
国内造影剂市场处于快速发展阶段。据中国医药工业信息中心的数据：2013-2017年，我国医院市场造影剂市场规模稳步增长，由68.16亿元增长至112.50亿元，复合年增长率为13.35%，预计2021年，市场规模将突破180亿元，市场空间十分广阔。
中国医院市场造影剂销售规模及预测（人民币亿元）
200.00
182.01
180.00 161.38
160.00
143.09
126.88
） 140.00
112.50
元
亿
120.00 100.13
88.28
（
100.00
模 79.38
规
80.00 68.16
场
61.65
市 60.00
40.00
20.00
0.00
数据来源：中国医药工业信息中心、中国药学会
B、市场结构
中国造影剂市场的主体为X射线造影剂，临床应用最为广泛。根据中国医药工业信息中心数据显示：2017年，全国医院市场X射线造影剂市场规模达93.49亿元，约占市场总额的83.12%；磁共振造影剂市场规模达 15.41亿元，约占市场总额的13.70%；超
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书声造影剂市场规模约为3.56亿元，约占市场总额的3.18%。
中国医院市场造影剂份额
超声造影剂,
磁共振造影
3.18%
剂,13.70%
X射线造影
剂,83.12%
数据来源：中国医药工业信息中心、中国药学会
（3）X射线造影剂市场发展情况
①市场规模
X射线造影剂是国内及全球造影剂市场的主体，据统计，2017年，全国医院市场 X射线造影剂市场规模已达93.49亿元，较2013年增加了约70%，2013-2017年复合年增长率为13.56%，增长非常迅速，预计到2018年，X射线造影剂国内市场规模将突破 100亿元，到2021年，X射线造影剂国内市场规模将可能达到150亿元。
中国医院市场X射线造影剂规模（人民币亿元）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 180
155.45
160
136.89
140
120.55
）
120
元 106.16
亿 93.49
100
（ 83.86
模 [值]0
80
规 66.13
场 56.23
60
市
40
20
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E
数据来源：中国医药工业信息中心、中国药学会
2017年，X射线造影剂原料药在美国、欧洲、中国和全球的使用情况如下：
|||
|-|-|
|人口（亿人）|消耗量（千克）|
|3.26|3,355,646.6|
|5.09|2,375,696.0|
|14.15|2,079,584.1|
|76.23|10,789,687.0|

数据来源：Newport Premium.
由上表可知，中国的人均消耗量略高于全球 X射线造影剂原料药平均人均消耗量，但远低于美国和欧洲，中国的人均消耗量约为美国的1/7、欧洲的3/10，X射线造影剂在中国的应用率仍存在较大的增长空间。
②市场格局
全球和中国普遍使用的X射线造影剂为碘海醇、碘克沙醇，根据中国医药工业信息中心的数据显示，X射线造影剂市场主要的品种有碘克沙醇、碘海醇、碘佛醇、碘普胺和碘帕醇，市场份额占 X射线造影剂市场总额的91.70%，其中碘克沙醇的市场份额呈现较快的增长趋势。
国内医院X射线造影剂市场份额（2017年）
||
|-|
|市场份额|
|26.70%|
|23.98%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|16.22%|
|13.41%|
|11.40%|
|8.30%|
|100.00%|

国内医院X射线造影剂市场结构（2017年）
8.30%
11.40%
26.70%
碘克沙醇
碘海醇
碘佛醇
13.41%
碘普胺
碘帕醇
其他品种
23.98%
16.22%
数据来源：中国医药工业信息中心
A、碘海醇
碘海醇属于第二代非离子型单体造影剂，适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。
根据NewportPremium数据显示，2017年，碘海醇的全球市场规模为11.70亿美元，全球市场增长率为5.84%，在美国市场的增长速度为15.90%，碘海醇在全球应用的市场规模大大高于其他同类X射线造影剂。
2017年中国碘海醇的市场规模达 22.75亿元，2013-2017年，碘海醇的复合年增长率为5.53%，临床应用广泛，预期2021年碘海醇国内市场规模将超过 28亿元。
中国医院市场碘海醇销售规模（亿元人民币）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 28.22
30 26.74
25.34
24.01
22.75
25 22.54
21.84
） 21.15
元20
18.66
亿
（
15
模
规
场10
市
5
0
2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E
数据来源：中国医药工业信息中心、中国药学会
B、碘帕醇
碘帕醇为非离子型低渗性造影剂，主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及CT增强扫描。2017年，碘帕醇的全球市场规模为6.93亿美元，达到了近5年之最。美国和欧洲是最大的应用市场，分别占全球碘帕醇市场总额的45.40%和9.67%。2017年碘帕醇的全球市场增长率为3.00%，在美国市场的增长速度为5.92%。
据中国医药工业信息中心的数据显示，碘帕醇 2017年的市场规模达到 14.25亿元，2013-2017年的复合年增长率为11.71%，增长速度较快，2021年市场规模有望达到 22.19亿元。
中国医院市场碘帕醇销售规模（亿元人民币）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 25.00
22.19
19.87
20.00
17.78
）
15.92
元
14.25
亿 15.00 13.11
（ 11.70
模
10.44
9.15
规 10.00
场
市
5.00
0.00
2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E 2021E
数据来源：中国医药工业信息中心、中国药学会
C、碘克沙醇
碘克沙醇属于第三代X射线造影剂，水溶性好，与血浆等渗，在临床上适用于心血管造影、脑血管造影、外周动脉造影、腹部血管造影、尿路造影、静脉造影和 CT增强检查等。2017年，碘克沙醇的全球市场规模为 4.88亿美元，较 2016年增长12.40%。
其中，美国市场约占碘克沙醇市场总额的31.97%，其次是欧洲，欧美合计占59.08%。
据中国医药工业信息中心的数据显示，碘克沙醇样本医院销售额由 2012年的 1.05亿元增长到2017年的7.56亿元，复合年增长率达48.41%。由于碘克沙醇处于市场导入期，照此趋势，未来增速可达30%-40%，预计2018年市场规模将突破10亿元，到2020年将会突破18亿元。
中国医院市场碘克沙醇销售规模（亿元人民币）
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 20
18.1
18
16
） 14
13.5
元
亿 12
10.2
（
10
模
规
8
7.6
场
5.7
市 6
4.2
4 2.9
1.8
2 1.1
0
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国医药工业信息中心；中国药学会
2、行业竞争格局
（1）竞争格局
造影剂行业具有一定的技术和资金壁垒，市场参与者少，市场集中度较高。
在造影剂制剂领域，根据中国医药工业信息中心数据统计，2017年，我国前三家企业分别为江苏恒瑞医药股份有限公司、GEHealthcare和上海博莱科信谊药业，合计占有医院造影剂市场45%以上的市场份额；前十家企业合计占有国内医院造影剂市场91.19%的份额。
在造影剂原料药领域，市场集中度更高。在国内市场，根据Newport Premium和中国医药工业信息中心的统计数据，除原研厂商或经销商外，包括司太立、海神制药在内，国内目前仅有6家厂商获得了碘海醇原料药生产许可，而碘帕醇原料药和碘克沙醇原料药的生产和进口厂商则更少。
在海外市场，进入欧盟市场的原料药品需要获得欧洲药物质量理事会颁发的 EDMF登记号或欧洲药典适应性认证证书，简称为CEP证书或COS证书，CEP证书被所有欧盟成员国所承认，目前取得相关证书的原料药生产厂家较少。进入日本市场的原料药需要日本的 MF文件，MF文件是医药产品、添加剂、医疗机器原材料进入日本市场的必需资格文件，目前取得日本MF文件的原料药厂家也较少。总体而言，海外市场的市场集中度较高。
（2）行业供需状况
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书造影剂制剂和原料药市场的资金、技术门槛较高，产品专用性强，市场参与者少，总体供需比较平衡。
3、行业发展的有利因素和不利因素
（1）行业发展的有利因素
①国家政策支持，医疗保障体系逐渐完善
医药行业是国民经济的重要组成部分，极大影响着居民生命健康和生活幸福，国家高度重视医药产业的发展，相继出台《医药工业发展规划指南》、《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》、《“十三五”卫生与健康规划》等重要产业政策，明确提出推动医药工业规模增长和科技创新能力提升，完善医疗保障体系，推进医院、医保、药品供应等多个领域的体制改革。一系列产业政策的出台，为我国医药产业的发展提供了有利的政策环境。
同时，中国基本医保制度、城乡居民大病保险制度等医疗保障体系的逐步建立和完善，也有利于进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药行业创造新的发展机遇。
②人口老龄化加剧、卫生支出增加
我国的老龄化人口数量和占总人口的比重在近十余年间逐年增加，老龄化问题日趋突出。根据国家统计局数据显示，2017年末 60周岁及以上年龄人口在总人口中占比17.3%，较 2016年末上升了 0.6个百分点，老龄化加剧提升了对医药行业的产品需求。
2017年全国卫生总费用达51,598.8亿元，相较2008年，年均复合增长率达15.1%，其中政府卫生支出和社会卫生支出的占比得到提升，全国卫生总费用占 GDP的比重呈上升趋势，由 2008年的4.6%上升至 2017年的6.2%。卫生支出增加，为我国医药工业发展提供了基础，但是我国人均医药支出与世界发达国家相比仍有较大差距，医药市场的发展潜力很大。
③合同研发、合同生产逐步向发展中国家转移
合同研发和合同生产发展迅速，包括我国在内的一些临床资源丰富、研发和制造业基础好、综合成本低的发展中国家正在成为全球合同研发和合同生产的重要基地。合同生产的转移将有利于我国化学原料药企业走向世界，提升整体技术质量水平。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书④造影设备的加快普及
造影剂的市场需求受到造影设备保有量的直接影响。随着“重诊断”的观念深入人心，进行CT、磁共振、超声波检查的病患人数呈上升趋势；根据相关部门出台的《大型医用设备配置与使用管理办法》，医院就诊人数增加，可以增加配置造影设备的数量。
根据《2017年中国CT市场研究报告》数据，我国CT设备保有量截至2017年为19,027台，相比 2016年增长了18%，近五年一直保持高速增长，年复合增长率16.1%。造影设备数量的快速增长，有效拉动了造影剂原料药和制剂的市场需求。
中国CT设备保有量（台）
20,000
19,027
18,000
16,105
16,000
14,082
14,000
12,185
12,000 10,461
10,000
8,000
6,000
4,000
2,000
0
2013 2014 2015 2016 2017
数据来源：2017年中国CT市场研究报告
⑤仿制药市场快速扩容带来特色原料药需求增长
随着未来几年专利药的大量到期，全球仿制药市场将迎来快速发展。仿制药市场的快速发展将增加相关特色原料药的需求，并刺激我国原料药企业增加研发投入，增强国际竞争力，促进我国化学原料药行业的产业升级。
（2）行业发展的不利因素
①我国化学原料药企业研发投入和创新能力不足
我国近年化学原料药行业发展迅速，但是由于医药工业软硬件条件的制约，与发达国家相比，我国化学原料药行业整体研发实力与发达国家存在一定差距。
②医药行业集中度低，同质竞争严重
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书根据《医药工业发展规划指南》提出的目标，医药行业重组整合加快，集中度不断提高，到2020年，前100位企业主营业务收入所占比重提高10个百分点，大型企业对行业发展引领作用进一步加强。我国目前规模以上医药企业有 4,000多家，竞争激烈，过多的企业数量也导致大部分企业规模较小，管理水平、研发水平、市场开拓水平较低，不利于产业整体健康发展。
4、行业的主要进入障碍
造影剂的研发、制造属于医药行业，监管政策严格、资金投入大、技术门槛高，具有一定的进入壁垒，具体分析如下：
（1）政策准入壁垒
世界各国对药品生产和经营都实行严格的准入制度，通过立法对药品的注册、销售进行了详细的规定。药品注册是原料药进入其他国家市场必须面临的第一道关口。原料药品如果要合法进入欧盟国家必须通过 EDMF注册或 CEP认证；任何进入美国的原料药，首先要通过DMF的登记，当文件登记完毕后且美国的原料药终端用户提出申请后，FDA将对生产厂家进行 GMP符合性现场检查。
我国医药行业属于特许经营行业，药品生产企业须取得《药品生产许可证》、《药品注册批件》，并通过 GMP认证；药品经营企业须取得《药品经营许可证》及 GSP认证；从事药品实验室实验研究需通过 GLP认证；进行临床研究需通过 GCP认证；中药材生产种植企业需通过 GAP认证。此外，国家在药品招标、药品集中采购等方面也出台了一系列的管理办法与措施。医药行业形成了严格的市场准入机制，存在较高的行业准入性壁垒。
（2）资金投入壁垒
医药行业具有产品开发资金投入高、审批周期长、风险大等特点。药品生产所使用的厂房需符合国家有关规定，在通过验收后方能投入使用，因此通常需要对厂房进行专门设计；药品生产设备专业性高，生产工序多，部分设备价格高昂；药品销售渠道复杂，市场开拓及产品推广难度大，资金周转较慢。因此，对于新进入企业具有较大的资金压力。
（3）技术研发壁垒
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书医药行业对于技术要求很高，对于药品研发企业来说，技术水平的高低更直接关系到其产品研发的成败。研发能力是医药企业的核心竞争力，研究开发一个新产品通常需要较长的时间。
造影剂需直接注入血液或体腔，对其产品的化学毒性以及粘稠度等理化性质高度敏感，安全性、有效性要求较高，技术要求高；造影剂原料药生产对纯化工艺精度要求高、纯化设备投入大，具有较高的技术壁垒。
5、行业的技术水平、技术特点和经营模式
（1）行业技术水平和特点
近些年，我国在造影剂的原料药和制剂领域的技术水平快速提高，部分技术已经填补了国内空白，并出口到欧洲、美国和日本等发达地区和国家。快速增长的国际注册、认证数量体现了我国原料药行业技术水平提升的趋势，其中，部分骨干企业的技术水平已经走在了行业前列，其产品已被跨国制药巨头认同。但是由于起步较晚以及研发投入不足，总体上我国造影剂生产技术水平与欧洲、美国和日本等发达地区和国家还存在一定差距，大量专利药的生产技术仍掌握在跨国制药巨头手中。
医药行业的产品直接关系着人类的生命和健康，具有生产过程全面控制、生产工艺需高度保密、产品质量需严格把关、销售体系需强化管理等技术特点。
（2）行业经营模式
造影剂的制造企业在国内开展业务之前需要获得医药监管部门的批准并获取相关证书，主要包括药品生产许可证、GMP证书以及相关药品生产批准文件等。出口方面，造影剂企业出口产品至欧洲、美国和日本等发达地区和国家时需要得到进口国相关部门的批准，一般有通过经销商销售或者直接面向终端客户销售两种方式。
6、行业上下游关联性
（1）造影剂与上、下游行业之间的关联性
造影剂行业的上游为精细化工行业，其最终来源于化工产品，下游是药品流通市场。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（2）上下游行业发展状况对造影剂行业的影响
化工行业为造影剂制造提供基础原料，造影剂原料药企业经过加工后，将原料药销售给下游的药品制剂企业，制成制剂后最终销往药品流通市场。因此化工及药品市场的变化对本行业会产生较大影响，尤其是上游行业产品的价格变化会直接影响本行业的原材料成本。
下游药品市场对本行业的影响主要来自需求方面，需求的波动对于造影剂的价格会有较大影响。目前，在我国居民收入水平持续提升，人口老龄化趋势延续，医保体系不断健全，政府医药卫生支出不断增加，造影设备保有量增加的背景下，造影剂行业发展迅速，并有望继续保持快速增长。
7、造影剂出口市场情况
海神制药的产品出口比例较高，主要销往欧盟国家以及印度、日本、韩国等亚洲国家。
（1）进口国的造影剂进口政策
欧洲、日本、印度等国家和地区对原料药的进口政策主要体现在对进口药品准入的控制上，进口药品必须在进口国完成药品注册方可进行药品销售，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|药品进口管理机构|药品需要获得的注册或认证|
|EDQM|EDMF登记号|
||CEP（COS）证书|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|PMDA|MF登录证|
|卫生和家庭福利部以及相关部门|进口许可证|

韩国对部分药品实行注册制度，并需要KFDA（韩国食品药品管理局）审计，部分药品实行本地检验制度，规定该部分进口药品在上市前，必须先经过本地药监部门的检验。
（2）进口国造影剂市场竞争格局
目前主要进口国的造影剂原料药生产厂家较少，进口国本土厂家的产能无法满足进口国对于该类药品的需求，因此海神制药的造影剂类原料药面临的竞争相对较弱。
（3）贸易摩擦对出口业务的影响
随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施以限制我国原料药的出口，保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施包括反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。上述壁垒可能会导致产品在进口国的竞争力下降，需求减少，从而降低海神制药的出口量，影响经营业绩。
（二）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司核心竞争优势
海神制药的竞争优势参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概述”之“2、竞争优势和竞争劣势”之相关内容。
2、标的公司行业地位
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书海神制药的竞争优势参见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主营业务情况”之“（一）主营业务概述”之“3、行业地位和竞争对手”之相关内容。
（三）标的公司财务状况分析
1、标的公司资产结构分析
海神制药最近两年及一期资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|货币资金|4,102.23|12.77%|1,559.09|5.46%|2,939.15|9.80%|
|应收票据及应收账款|5,527.75|17.20%|4,090.90|14.34%|4,870.91|16.24%|
|预付款项|176.13|0.55%|113.47|0.40%|51.33|0.17%|
|其他应收款|221.83|0.69%|158.97|0.56%|362.69|1.21%|
|存货|8,328.29|25.92%|8,315.72|29.14%|6,830.72|22.77%|
|其他流动资产|15.30|0.05%|140.48|0.49%|72.16|0.24%|
|流动资产合计|18,371.54|57.18%|14,378.64|50.39%|15,126.96|50.42%|
|固定资产|8,219.66|25.58%|8,617.44|30.20%|9,322.95|31.08%|
|在建工程|167.42|0.52%|33.55|0.12%|63.02|0.21%|
|无形资产|4,331.83|13.48%|4,425.61|15.51%|4,456.56|14.85%|
|商誉|961.28|2.99%|961.28|3.37%|961.28|3.20%|
|长期待摊费用|11.33|0.04%|11.39|0.04%|4.82|0.02%|
|递延所得税资产|34.89|0.11%|31.79|0.11%|26.12|0.09%|
|其他非流动资产|32.94|0.10%|76.80|0.27%|39.55|0.13%|
|非流动资产合计|13,759.35|42.82%|14,157.85|49.61%|14,874.30|49.58%|
|资产总计|32,130.88|100.00%|28,536.48|100.00%|30,001.26|100.00%|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，标的公司的总资产分别为 30,001.26万元、28,536.48万元和 32,130.88万元。标的公司的资产主要由货币资金、应收票据及应收账款、存货、固定资产和无形资产构成。
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，标的公司的流动资产分别为 15,126.96万元、14,378.64万元和18,371.54万元，占总资产比重分别为50.42%、50.39%和57.18%；
标的公司非流动资产分别为14,874.30万元、14,157.85万元和13,759.35万元，占总资产比重分别为49.58%、49.61%和42.82%。2016年到 2017年流动资产与非流动资产占总
资产比重基本保持稳定，2018年6月流动资产占总资产的比例上升，主要是货币资金和
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书应收账款的增加所致。
标的公司的主要资产变动情况具体如下：
（1）货币资金
报告期内，海神制药货币资金余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|0.41|0.01%|0.32|0.02%|0.74|
|4,071.82|99.26%|1,558.77|99.98%|2,938.41|
|30.00|0.73%|-|-|-|
|4,102.23|100.00%|1,559.09|100.00%|2,939.15|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药的货币资金余额分别为2,939.15万元、1,559.09万元和4,102.23万元，占总资产的比重分别为9.80%、5.46%和12.77%。2017年末货币资金较2016年末减少1,380.06万元，减少幅度46.95%，主要系2017年标的公司偿还拆借款所致；2018年6月末货币资金较2017年末增加2,543.14万元，增加幅度163.12%，主要系取得增资款和借款增加所致。
（2）应收票据及应收账款
报告期内，海神制药应收票据及应收账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|5,821.15|4,308.96|
|293.40|218.05|
|5,527.75|4,090.90|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药应收账款净额分别为4,870.91万元、4,090.90万元和5,527.75万元，占总资产的比重分别为16.24%、14.34%和17.20%。
2017年末应收账款较 2016年末减少 780.01万元，减少幅度16.01%，主要系标的公司加快销售回款所致；2018年 6月末应收账款较 2017年末增加 1,436.85万元，增加幅度35.12%，主要系按照合同约定的应收账款增加较多所致。
2016年、2017年和2018年1-6月，海神制药按账龄分析法计提坏账准备的应收账
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书款情况列示如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/6/30|||2017/12/31|||||
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|5,774.27|99.19%|288.71|4,256.85|98.79%|212.84|5,127.27|100.00%|
|46.89|0.81%|4.69|52.11|1.21%|5.21|-|-|
|5,821.15|100.00%|293.40|4,308.96|100.00%|218.05|5,127.27|100.00%|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药1年以内应收账款余额占比分别为100.00%、98.79%和99.19%。
报告期各期末公司的前五大应收账款情况
①2018年6月30日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|期末账面余额|账龄|
|Dratig Pharma Co.,Limited|碘帕醇、碘海醇|2,209.57|1年以内|
|Encormac Corp|碘海醇制剂|683.80|1年以内|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|646.80|1年以内|
|Kocsel Ilac San Ve Tic A. S.|碘海醇|589.19|1年以内|
|Genetek Life sciences Pvt.Ltd|碘海醇|564.85|1年以内|
|合计||4,694.21||

②2017年12月31日
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|期末账面余额|账龄|
|Nagase&Co Ltd|碘帕醇、碘海醇|998.57|1年以内|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|923.92|1年以内|
|J.B.ChemicalsandPharmaceuticalsLtd.|碘海醇|728.89|1年以内|
|GenetekLifesciencesPvt.Ltd|碘海醇|557.40|1年以内|
|Kocsel Ilac San Ve Tic A. S.|碘海醇|475.17|1年以内|
|合计||3,683.95||

③2016年12月31日
单位：万元
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|销售内容|期末账面余额|账龄|
|Nagase&CoLtd|碘帕醇、碘海醇|1,552.89|1年以内|
|Hovione FarmaCiencia SA|碘帕醇|765.78|1年以内|
|J.B.ChemicalsandPharmaceuticals Ltd.|碘海醇|675.66|1年以内|
|Genetek Life sciences Pvt.Ltd|碘海醇|599.36|1年以内|
|福安药业集团宁波天衡制药有限公司|碘海醇|478.95|1年以内|
|合计||4,072.64||

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药应收账款前五大的客户账龄均在1年以内，账龄较短。
因此，从应收账款账龄结构看，海神制药期限在1年以内的应收账款余额占应收账款账面余额比重均在98%以上，且前五大客户的账龄均在 1年以内，应收账款质量好，可回收性强。
（3）预付款项
报告期内，海神制药预付款项按账龄结构情况列示如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|账面余额|比例|账面余额|比例|账面余额|
|176.13|100.00%|113.47|100.00%|51.33|
|176.13|100.00%|113.47|100.00%|51.33|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药的预付款项金额和占资产总额比重均较小，均为账龄在1年以内的款项。
（4）其他应收款
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药的其他应收款净额分别为362.69万元、158.97万元和221.83万元，占总资产比重分别为1.21%、0.56%和0.69%，金额和占比均较小。
报告期内，海神制药其他应收款按账龄结构情况列示如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|账面余额||
|金额|比例||金额|比例||金额|比例|
|185.74|62.13%|9.29|116.33|50.08%|5.82|284.42|68.57%|
|2.00|0.67%|0.20|2.05|0.88%|0.21|22.05|5.32%|
|14.50|4.85%|2.18|15.75|6.78%|2.36|55.60|13.40%|
|40.50|13.55%|20.25|46.25|19.91%|23.13|50.50|12.18%|
|55.00|18.40%|44.00|50.50|21.74%|40.40|0.65|0.16%|
|1.21|0.40%|1.21|1.41|0.61%|1.41|1.56|0.38%|
|298.95|100.00%|77.12|232.29|100.00%|73.31|414.78|100.00%|

2017年末其他应收款账面余额较2016年末减少182.49万元，主要系账龄在1年以内的其他应收款账面余额下降所致；2018年 6月末其他应收款账面余额较 2017年增加66.66万元，变动金额较小。
海神制药其他应收款2016年末、2017年末账面余额分别为414.78万元、232.29万元和 298.95万元，3年以上其他应收款账面余额分别为 52.71万元、98.16万元和 96.71万元。报告期内其他应收款账龄在 3年以上的占比分别为12.71%、42.26%和32.35%，主要原因系支付临海市国土资源局杜桥征地事务所的押金账龄较长所致。
截至2018年6月30日，海神制药长账龄其他应收款的明细如下：
|||
|-|-|
|金额（万元）|是否为关联方|
|90.00|否|
|5.00|否|
|0.11|否|

（5）存货
报告期内，海神制药存货构成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018/6/30|||2017/12/31|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|1,324.27|-|1,324.27|1,381.13|-|1,381.13|1,453.52|-|
|1,901.73|-|1,901.73|2,670.27|-|2,670.27|2,365.15|-|
|5,102.29|-|5,102.29|4,264.32|-|4,264.32|3,012.05|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|8,328.29|-|8,328.29|8,315.72|-|8,315.72|6,830.72|-|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药存货账面余额分别为6,830.72万元、8,315.72万元和8,328.29万元，占总资产的比重分别为22.77%、29.14%和25.92%。
2017年末存货较2016年末增加1,485.00万元，增加幅度21.74%，主要系销售增加导致备货需求的增加所致；2018年6月末存货较2017年末减少12.57万元，减少幅度0.15%，变动较小。
报告期内，海神制药期末结存的库存商品及在产品明细如下：
单位：千克、升、万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|金额占比|金额|金额占比|金额|
|3,008.91|58.97%|1,934.86|45.37%|896.15|
|1,007.75|19.75%|986.78|23.14%|1,078.73|
|274.55|5.38%|503.05|11.80%|185.34|
|811.08|15.90%|839.63|19.69%|851.82|
|5,102.29|100.00%|4,264.32|100.00%|3,012.05|
|1,053.38|55.39%|1,611.00|60.33%|1,370.82|
|848.29|44.61%|1,059.27|39.67%|975.70|
|0.05|0.00%|||18.63|
|1,901.73|100.00%|2,670.27|100.00%|2,365.15|

标的公司 2017年末在产品较 2016年末增加 305.12万元、库存商品较 2016年末增加1,252.27万元，增幅分别为12.90%和41.58%，主要系公司2017年销售规模增加，公司根据销售预期扩大生产所致。
报告期内各期末存货品的库龄
截至2018年6月30日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|1,304.92|19.35||
|1,901.73|||
|5,102.29|||
|8,308.94|19.35||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|8,308.94|19.35|

截至2017年12月13日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|1,338.11|14.03|28.99|
|2,670.27|||
|4,264.32|||
|8,272.70|14.03|28.99|
|8,272.70|14.03|28.99|

截至2016年12月31日
单位：万元
||||
|-|-|-|
|1年以内|1-2年|2-3年|
|1,394.94|58.58||
|2,365.15|||
|3,012.05|||
|6,772.14|58.58||
|6,772.14|58.58||

标的公司库存商品和在产品库龄均在1年以内，少量库龄在1年以上原材料主要系五金备件和设备零配件，该部分原材料主要用于替换设备检修、维修的残损零件，不存在滞销、呆滞的情况，同时，海神制药的存货保管良好，不存在积压、残次和毁损等明显存在减值的迹象，海神制药期末库存商品未出现减值迹象。
（6）其他流动资产
截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药的其他流动资产分别为 72.16万元、140.48万元和15.30万元，占总资产比重分别为0.24%、0.49%和0.05%。
报告期内，海神制药的其他流动资产主要为尚未使用的待增值税抵扣进项税，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|-|-|
|15.30|140.48|
|15.30|140.48|

（7）固定资产
报告期内，海神制药的固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具，固定资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|19,601.46|100.00%|19,227.60|100.00%|18,643.84|
|4,105.35|20.94%|4,105.35|21.35%|4,105.35|
|188.67|0.96%|170.67|0.89%|260.25|
|15,124.82|77.16%|14,768.96|76.81%|14,056.07|
|182.61|0.93%|182.61|0.95%|222.16|
|11,381.80|100.00%|10,610.17|100.00%|9,320.89|
|1,856.55|16.31%|1,758.15|16.57%|1,555.78|
|144.95|1.27%|139.15|1.31%|223.35|
|9,206.77|80.89%|8,544.14|80.53%|7,347.90|
|173.53|1.52%|168.73|1.59%|193.86|
|8,219.66|100.00%|8,617.44|100.00%|9,322.95|
|2,248.80|27.36%|2,347.21|27.24%|2,549.57|
|43.72|0.53%|31.52|0.37%|36.90|
|5,918.05|72.00%|6,224.83|72.24%|6,708.17|
|9.08|0.11%|13.89|0.16%|28.30|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药的固定资产账面价值分别为9,322.95万元、8,617.44万元和8,219.66万元，占总资产比重分别为31.08%、30.20%和25.58%，2016年和2017年固定资产账面价值与占比基本稳定，2018年1-6月占比有所下降，主要是流动资产占比提高所致。
（8）在建工程
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药在建工程账面价值分别为63.02万元、33.55万元和167.42万元，占总资产的比例为0.21%、0.12%和0.52%。2018
年1-6月在建工程有所增加，主要系碘克沙醇项目投入所致。
（9）无形资产
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书报告期内，海神制药无形资产具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|5,592.11|100.00%|5,592.11|100.00%|5,479.34|
|3,584.93|64.11%|3,584.93|64.11%|3,584.93|
|1,806.82|32.31%|1,806.82|32.31%|1,894.41|
|200.36|3.58%|200.36|3.58%|-|
|1,260.28|100.00%|1,166.50|100.00%|1,022.78|
|803.95|63.79%|767.04|65.76%|693.21|
|439.96|34.91%|392.79|33.67%|329.57|
|16.37|1.30%|6.68|0.57%|-|
|4,331.83|100.00%|4,425.61|100.00%|4,456.56|
|2,780.98|64.20%|2,817.90|63.67%|2,891.72|
|1,366.86|31.55%|1,414.03|31.95%|1,564.84|
|183.98|4.25%|193.68|4.38%|-|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，无形资产账面价值分别为 4,456.56万元、4,425.61万元和4,331.83万元，占总资产比重分别为14.85%、15.51%和13.48%，总体保持稳定。
（10）商誉
海神制药的商誉主要是 IMAX香港收购海神制药而形成的商誉。2007年好利安集团通过IMAX香港收购标的公司75%股权，支付对价422.78万美元（折合人民币3,088.24万元），按购买日海神制药可辨认净资产公允价值，好利安集团拥有海神制药75%股权比例计算为2,126.96万元，支付对价大于可辨认净资产公允价值的差额 961.28万元确认商誉。
由于在编制模拟合并财务报表时，假设海神制药和IMAX香港的内部股权结构调整已经于 2016年 1月 1日完成，模拟合并财务报表的合并范围与原 IMAX香港作为母公司时的合并范围一致，故本次模拟合并财务报表仍需列报 2007年 IMAX香港收购海神制药时所确认的商誉。关于海神制药和 IMAX香港的内部股权结构调整，请参见本报告
书“第四节交易标的基本情况”之“十四、关于香港西南国际先行收购 IMAX香港并
进行内部股权结构调整相关事项的说明”的相关内容。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药的商誉均为 961.28万元，未发生变动，占总资产比重分别为3.20%、3.37%和2.99%。
（11）长期待摊费用
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月，海神制药的长期待摊费用分别为 4.82万元、11.39万元和 11.33万元，占总资产比例分别为0.02%、0.04%和0.04%，主要系排污权使用费。
（12）递延所得税资产
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药的递延所得税资产分别为26.12万元、31.79万元和34.89万元，占总资产比例分别为0.09%、0.11%和0.11%，主要是计提资产减值准备确认的递延所得税资产。
（13）其他非流动资产
截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药的其他非流动资产分别为39.55万元、76.80万元和32.94万元，占总资产比例分别为0.13%、0.27%和0.10%，主要是预付工程设备款。
2、标的公司负债结构分析
报告期内，海神制药负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||2017/12/31||2016/12/31||
|项目|||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|短期借款|2,117.31|19.84%|1,339.51|18.99%|1,270.86|3.67%|
|应付票据及应付账款|4,672.28|43.79%|3,758.31|53.29%|2,594.55|7.49%|
|预收款项|28.74|0.27%|7.09|0.10%|346.78|1.00%|
|应付职工薪酬|175.59|1.65%|326.46|4.63%|372.84|1.08%|
|应交税费|445.42|4.17%|478.92|6.79%|55.62|0.16%|
|其他应付款|3,152.06|29.54%|1,058.16|15.00%|29,983.23|86.60%|
|流动负债合计|10,591.41|99.25%|6,968.45|98.81%|34,623.87|100.00%|
|递延收益|79.50|0.75%|84.18|1.19%|-|-|
|非流动负债合计|79.50|0.75%|84.18|1.19%|-|-|
|负债总额|10,670.91|100.00%|7,052.63|100.00%|34,623.87|100.00%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，标的公司负债总额分别为 34,623.87万元、7,052.63万元和10,670.91万元。2017年末负债较2016年末减少27,571.24万元，减少幅度79.63%，主要系其他应付款大幅减少所致；2018年6月末负债较2017年末增加 3,618.28万元，增加幅度51.30%，主要系应付票据及应付账款、其他应付款增加所致。
从负债结构来看，截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药流动负债占负债总额比重的比例分别为100.00%、98.81%和99.25%，负债结构相对稳定。
（1）短期借款
报告期内，海神制药短期借款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|2,117.31|-|
|-|1,339.51|
|2,117.31|1,339.51|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药短期借款金额分别为1,270.86万元、1,339.51万元和2,117.31万元，占负债总额的比重分别为3.67%、18.99%和19.84%。
2017年末和2018年6月末占比大幅提高，主要2017年和2018年6月其他应付款较2016年大幅减少，负债总额相应减小所致。
（2）应付票据及应付账款
报告期内，海神制药应付账款情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|4,132.98|3,405.24|
|539.30|353.07|
|4,672.28|3,758.31|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，应付票据及应付账款金额分别为2,594.55万元、3,758.31万元和4,672.28万元，占负债总额的比重分别为7.49%、53.29%
和43.79%。2017年末较 2016年末增加 1,163.76万元，增加幅度44.85%，2018年 6月
末较2017年末增加913.97万元，增加幅度24.32%，主要系期末供应商未结算的采购款
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书增加所致。
（3）预收款项
报告期内，海神制药预收款项情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|28.74|7.09|
|28.74|7.09|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药预收款项金额分别为 346.78万元、7.09万元和28.74万元，占负债总额的比重分别为1.00%、0.10%和0.27%，占负债总额的比重较小。
（4）应付职工薪酬
报告期内，海神制药应付职工薪酬情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|175.59|326.46|
|175.59|326.46|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药应付职工薪酬金额分别为372.84万元、326.46万元和175.59万元，占负债总额的比重分别为1.08%、4.63%和1.65%，占负债总额的比重较小。
①2018年1-6月明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|326.46|1,547.08|1,697.96|
|-|128.36|128.36|
|-|52.05|52.05|
|326.46|1,727.49|1,878.37|

A.短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|323.68|1,404.91|1,557.65|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|77.74|77.74|
|-|53.40|53.40|
|-|40.10|40.10|
|-|10.65|10.65|
|-|2.65|2.65|
|-|4.06|4.06|
|2.78|6.96|5.10|
|326.46|1,547.08|1,697.96|

B.设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|-|122.30|122.30|
|-|6.06|6.06|
|-|128.36|128.36|

②2017年度明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|372.84|3,227.61|3,273.98|
|-|209.76|209.76|
|372.84|3,437.37|3,483.74|

A.短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|347.29|2,775.79|2,799.40|
|-|323.20|323.20|
|-|106.01|106.01|
|-|84.22|84.22|
|-|16.07|16.07|
|-|5.71|5.71|
|-|7.89|7.89|
|25.54|14.71|37.48|
|372.84|3,227.61|3,273.98|

B.设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|-|200.90|200.90|
|-|8.86|8.86|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|-|209.76|209.76|

③2016年度明细情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|308.23|2,951.30|2,886.70|
|-|220.41|220.41|
|308.23|3,171.72|3,107.11|

A.短期薪酬明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|290.80|2,506.16|2,449.67|
|-|282.40|282.40|
|-|91.39|91.39|
|-|66.83|66.83|
|-|20.14|20.14|
|-|4.41|4.41|
|-|7.80|7.80|
|17.43|63.56|55.44|
|308.23|2,951.30|2,886.70|

B.设定提存计划明细情况
||||
|-|-|-|
|期初数|本期增加|本期减少|
|-|210.56|210.56|
|-|9.85|9.85|
|-|220.41|220.41|

（5）应交税费
报告期内，海神制药应交税费情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2.62|0.59%|2.14|0.45%|0.21|
|348.66|78.28%|424.57|88.65%|25.65|
|14.99|3.37%|16.81|3.51%|20.28|
|33.05|7.42%|17.44|3.64%|4.31|
|11.12|2.50%|0.17|0.04%|0.12|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|19.69|4.42%|10.44|2.18%|2.58|
|13.13|2.95%|6.96|1.45%|1.72|
|2.16|0.48%|0.40|0.08%|0.74|
|-|-|-|-|0.002|
|445.42|100.00%|478.92|100.00%|55.62|

截至 2016年末、2017年末和 2018年6月末，海神制药应交税费金额分别为 55.62万元、478.92万元和 445.42万元，占负债总额的比重分别为0.16%、6.79%和4.17%。
2017年末应交税费较2016年末增加423.30万元，上升761.06%，主要系应交企业所得税增加所致。
（6）其他应付款
报告期内，海神制药其他应付款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018/6/30||2017/12/31|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2.43|0.08%|-|-|-|
|25.96|0.82%|56.52|5.34%|33.60|
|427.04|13.55%|409.90|38.74%|289.93|
|496.63|15.76%|591.74|55.92%|1,642.48|
|2,200.00|69.80%|-|-|-|
|-|-|-|-|28,017.22|
|3,152.06|100.00%|1,058.16|100.00%|29,983.23|

截至 2016年末、2017年末和 2018年 6月末，海神制药其他应付款金额分别为29,983.23万元、1,058.16万元和3,152.06万元，占负债总额的比重分别为86.60%、15.00%和29.54%。2017年末较2016年末减少28,925.07万元，减少幅度96.74%，主要系海神制药应付其原股东好利安集团的资金拆借款减少所致；2018年 6月末较 2017年末增加2,093.90万元，增加幅度197.88%，主要系增加应付香港西南国际股权收购款所致。
（7）递延收益
报告期内，海神制药递延收益情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|79.50|84.18|
|79.50|84.18|

截至2016年末、2017年末和2018年6月末，海神制药递延收益金额分别为0万元、 84.18万元和 79.50万元，占负债总额的比重分别为0%、1.19%和0.75%。2017年末和2018年6月递延收益较2016年末增加，主要系获得政府补助所致。
3、标的公司偿债能力分析
报告期内，标的公司偿债能力主要财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|1.73|2.06|
|0.95|0.87|
|33.21%|24.71%|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
标的公司2017年末流动比率、速动比率较2016年末大幅提高，主要是系其他应付款大幅减少，同时存货等流动资产小幅增加所致；2018年6月末流动比率、速度比率较2017年末变动相对较小。
标的公司 2017年末资产负债率较 2016年末有大幅下降，主要是系 2017年标的公司盈利情况良好，2016年末净资产为负的情况得到了一定的扭转，同时，根据原股东好利安集团决议，将原股东好利安集团对 IMAX香港的债权转为对 IMAX香港的出资，即对该债权实施债转股，以此调增了标的公司的所有者权益，同时相应减少了负债，从而相应降低了 2017年末的资产负债率；2018年 6月末资产负债率上升，主要系其他应付款增加所致。
总体而言，海神制药资产负债率较低，偿债能力较强。
4、标的公司资产周转能力分析
报告期内，标的公司主要资产周转能力指标如下：
|||
|-|-|
|2018年1-6月（未年化）|2017年度|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|0.35|0.89|
|2.11|5.54|
|0.89|2.29|

注：相关财务指标计算公式如下：
1、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额
2、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额
3、存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额
海神制药2017年度总资产周转率、应收账款周转率较2016年度均有所上升，主要系海神制药在2017年度加快销售回款，各类应收款相应减少所致。海神制药2017年度存货周转率较2016年度有所下降，主要是因为2017年海神制药销售增加，有一定的备货需求，存货有所上升，故而2017年存货周转率有小幅下降。
2018年 1-6月总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率较 2017年度下降（假设将2018年1-6月年化后），主要系2018年1-6月海神制药销售收入下降所致。
（四）标的公司盈利能力分析
1、利润表
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10,710.16|26,123.64|
|10,710.16|26,123.64|
|9,100.15|19,596.85|
|7,401.86|17,322.48|
|201.89|247.35|
|117.00|346.95|
|1,326.58|2,200.96|
|-26.32|-503.81|
|79.15|-17.09|
|16.29|25.14|
|10.80|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|1,637.09|6,551.94|
|4.45|1.05|
|61.34|79.32|
|1,580.20|6,473.67|
|384.63|1,003.52|
|1,195.58|5,470.15|
|1,195.58|5,470.15|
|-|-|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，标的公司分别实现营业收入 23,373.19万元、26,123.64万元和 10,710.16万元，净利润859.52万元、5,470.15万元和 1,195.58万元。
2、营业收入分析
（1）标的公司营业收入构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月金额 比例||2017年度|||
||比例|金额|比例|金额|
|10,623.44|99.19%|25,909.44|99.18%|22,971.87|
|86.72|0.81%|214.20|0.82%|401.32|
|10,710.16|100.00%|26,123.64|100.00%|23,373.19|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司营业收入主要来自碘造影剂原料药的生产与销售以及碘海醇制剂的销售，2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司主营业务收入分别为22,971.87万元、25,909.44万元和10,623.44万元，占营业收入的比重分别为98.28%、99.18%和99.19%，其他业务收入占比较小，主要业务突出。
（2）标的公司主营业务收入构成情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,290.63|59.21%|12,726.94|49.12%|9,560.75|
|3,507.12|33.01%|12,347.49|47.66%|12,589.72|
|824.99|7.77%|780.01|3.01%|521.87|
|0.70|0.01%|55.00|0.21%|299.53|
|10,623.44|100.00%|25,909.44|100.00%|22,971.87|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司的主营业务收入包括碘海醇原料药、碘帕醇原料药、碘海醇制剂以及其他主营业务的收入。其中，碘海醇、碘帕醇两种原料药产品主营业务收入占比最大，2016年分别实现营业收入9,560.75万元和12,589.72万元，占主营业务收入的比重分别为41.62%和54.81%；2017年分别实现营业收入12,726.94万元和12,347.49万元，占当年主营业务收入的比重分别为49.12%和47.66%；
2018年1-6月分别实现营业收入6,290.63万元和3,507.12万元，占主营业务收入的比重分别为59.21%和33.01%；碘海醇制剂和其他主营业务收入占比较低。
（3）标的公司按国别列示的主营业务收入分布情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||||
|销售金额|销售占比|国家|销售金额|销售占比|国家|销售金额|
|4,134.92|38.92%|日本|12,912.26|49.84%|日本|11,118.82|
|2,021.88|19.03%|中国|4,279.84|16.52%|中国|4,070.92|
|1,538.76|14.48%|印度|3,368.62|13.00%|印度|3,114.72|
|1,527.56|14.38%|韩国|2,419.59|9.34%|韩国|2,243.46|
|559.23|5.26%|土耳其|2,197.63|8.48%|葡萄牙|1,074.44|
|306.69|2.89%|阿根廷|479.51|1.85%|土耳其|508.77|
|215.50|2.03%|德国|79.46|0.31%|英国|180.03|
|167.42|1.58%|葡萄牙|71.10|0.27%|孟加拉|164.95|
|75.53|0.71%|尼日利亚|60.20|0.23%|德国|150.54|
|63.07|0.59%|孟加拉|34.14|0.13%|保加利亚|128.18|
|8.99|0.08%|秘鲁|3.03|0.01%|阿根廷|117.12|
|2.89|0.03%|委内瑞拉|2.27|0.01%|沙特阿拉伯|78.01|
|1.00|0.01%|英国|1.79|0.01%|尼日利亚|21.93|
|10,623.44|100.00%|合计|25,909.44|100.00%|合计|22,971.87|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书3、营业成本分析
（1）标的公司营业成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,401.86|100.00%|17,322.29|99.99%|17,945.13|
|-|-|0.19|0.01%|313.63|
|7,401.86|100.00%|17,322.48|100.00%|18,258.76|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司的主营业务成本分别为 17,945.13万元、17,322.29万元和7,401.86万元，占营业成本的比重分别为98.28%、99.99%和100%，其他业务成本占比较小。
（2）标的公司主营业务成本构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|4,197.98|56.72%|7,744.36|44.71%|6,643.52|
|2,775.00|37.49%|9,242.84|53.36%|10,998.40|
|428.88|5.79%|335.09|1.93%|303.21|
|7,401.86|100.00%|17,322.29|100.00%|17,945.13|

报告期内，标的公司主营业务成本主要包括碘帕醇原料药、碘海醇原料药和碘海醇制剂的主营业务成本。其中，碘海醇原料药产品2016年度、2017年度和2018年1-6月的成本分别为 6,643.52万元、7,744.36万元和 4,197.98万元，占主营业务成本的比重分别为37.02%、44.71%和56.72%；碘帕醇原料药产品主营业务成本 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月分别为 10,998.40万元、9,242.84万元和 2,775.00万元，占主营业务成本的比重分别为61.29%、53.36%和37.49%；碘海醇制剂业务规模较小，报告期内成本占主营业务成本的比重较小。
4、标的公司利润的主要来源
（1）标的公司毛利润构成情况
单位：万元
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|3,221.58|97.38%|8,587.15|97.57%|5,026.74|
|86.72|2.62%|214.01|2.43%|87.69|
|3,308.30|100.00%|8,801.16|100.00%|5,114.43|

 2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，标的公司毛利润分别为 5,114.43万元、 8,801.16万元和 3,308.30万元，其中主营业务毛利的贡献率分别为98.29%、97.57%和97.38%，主营业务是标的公司主要毛利润来源。
（2）标的公司主营业务毛利润构成情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2,092.65|64.96%|4,982.58|58.02%|2,917.23|
|732.12|22.73%|3,104.65|36.15%|1,591.32|
|396.11|12.30%|444.92|5.18%|218.66|
|0.70|0.02%|55.00|0.64%|299.53|
|3,221.58|100.00%|8,587.15|100.00%|5,026.74|

报告期内，标的公司主营业务毛利主要来自于碘海醇原料药和碘帕醇原料药。其中碘海醇原料药对主营业务毛利贡献最大，2016年度、2017年度和2018年1-6月毛利润分别为 2,917.23万元、4,982.58万元和 2,092.65万元，占主营业务毛利的比重分别为58.03%、58.02%和64.96%；其次为碘帕醇原料药产品，2016年度、2017年度和 2018年1-6月毛利润分别为1,591.32万元、3,104.65万元和732.12万元，占主营业务毛利的比重分别为31.66%、36.15%和22.73%。
5、主营业务毛利率分析
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|33.27%|39.15%|
|20.88%|25.14%|
|48.01%|57.04%|
|30.33%|33.14%|
|30.89%|33.69%|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司综合毛利率分别为21.88%、33.69%
和30.89%，主营业务毛利率分别为21.88%、33.14%和30.33%。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（1）标的公司综合毛利率分析
报告期内，标的公司的毛利率及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月|||2017年度|||||
|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|毛利率|毛利|毛利占比|
|2,092.65|63.25%|33.27%|4,982.58|56.61%|39.15%|2,917.23|57.04%|
|732.12|22.13%|20.88%|3,104.65|35.28%|25.14%|1,591.32|31.11%|
|396.11|11.97%|48.01%|444.92|5.06%|57.04%|218.66|4.28%|
|0.70|0.02%|100.00%|55.00|0.62%|100.00%|299.53|5.86%|
|86.72|2.62%|100.00%|214.01|2.43%|99.91%|87.69|1.71%|
|3,308.30|100%|30.89%|8,801.16|100%|33.69%|5,114.43|100%|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司的综合毛利率分别为21.88%、33.69%和30.89%，主要产品的毛利率均有一定的变动。
（2）碘海醇原料药毛利率分析
2016年度、2017年度和2018年1-6月碘海醇原料药单位售价、单位成本的变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|91,949.52|178,924.29|
|6,290.63|12,726.94|
|4,197.98|7,744.36|
|684.14|711.30|
|456.55|432.83|
|33.27%|39.15%|

 2017年度碘海醇原料药毛利率由 2016年的30.51%上涨至39.15%，有较大幅度的增加，主要是由于单位成本的下降幅度大于销售单价的下降幅度所致。
2018年 1-6月碘海醇原料药毛利率减少 5.88个百分点，主要是 2018年 1-6月的销售单价下降和单位成本上升所致。
（3）碘帕醇原料药毛利率分析
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书2016年和2017年碘帕醇原料药单位售价、单位成本的变动情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|32,227.50|107,037.58|
|3,507.12|12,347.49|
|2,775.00|9,242.84|
|1,088.24|1,153.57|
|861.07|863.51|
|20.88%|25.14%|

 2017年度碘帕醇原料药毛利率由 2016年度的12.64%上涨至25.14%，有较大幅度的增加，主要是在销售单价基本平稳的情况下单位成本大幅下降所致。
2018年 1-6月碘帕醇原料药毛利率下降至20.88%，下降 4.26个百分点，主要原因是碘帕醇销售单价较2017年有所下降所致。
6、税金及附加
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|57.25|59.67|
|34.19|35.71|
|22.79|23.81|
|13.41|5.66|
|29.39|33.15|
|44.68|89.36|
|0.19|-|
|201.89|247.35|

报告期内，土地使用税、房产税、城建税、教育费附加和地方教育费附加系标的公司主要缴纳的营业税金。
7、期间费用分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|费用率|金额|费用率|金额|
|117.00|1.09%|346.95|1.33%|293.91|
|1,326.58|12.39%|2,200.96|8.43%|2,098.86|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|-26.32|-0.25%|-503.81|-1.93%|1,652.42|
|1,417.26|13.23%|2,044.10|7.82%|4,045.18|

注：费用率是指费用占营业收入的比例
2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司期间费用合计分别为4,045.18万元、2,044.10万元和1,417.26万元，期间费用率分别为17.31%、7.82%和13.23%。2017年度期间费用率较 2016年度下降 9.49个百分点，主要系财务费用大幅下降所致；2018年1-6月期间费用率较2017年度上升5.41个百分点，主要系管理费用有所增加所致。
（1）销售费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|17.77|31.82|
|2.04|31.65|
|84.01|243.18|
|8.81|27.86|
|4.37|12.44|
|117.00|346.95|

报告期内，标的公司销售费用主要为职工薪酬、办公及差旅费、运杂费、产品推广费等。2016年度、2017年度和 2018年 1-6月，标的公司销售费用分别为 293.91万元、 346.95万元和 117.00万元，销售费用率分别为1.26%、1.33%和1.09%，销售费用与营业收入配比较为稳定。
（2）管理费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|718.68|1,206.37|
|121.63|212.58|
|69.05|136.40|
|-|-|
|50.62|90.47|
|85.42|250.26|
|281.17|304.89|
|1,326.58|2,200.96|

报告期内，标的公司管理费用主要为职工薪酬、办公及差旅费、资产折旧及摊销、
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书咨询服务费等。2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司管理费用分别为2,098.86万元、2,200.96万元和1,326.58万元，管理费用率分别为8.98%、8.43%和12.39%。
2016年度管理费用中的费用性税费主要为房产税、土地使用税和印花税，根据《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，标的公司将 2016年 5月起发生的房产税、土地使用税和印花税列报于“税金及附加”科目。
（3）财务费用分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|52.93|-|
|0.60|1.45|
|-93.74|-526.17|
|15.08|23.81|
|-26.32|-503.81|

2016年度、2017年度和2018年1-6月，标的公司的财务费用分别为1,652.42万元、-503.81万元和-26.32万元。2017年财务费用较2016年减少2,156.23万元，主要系利息费用减少以及汇率变动产生汇兑收益所致。
8、资产减值损失分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|79.15|-17.09|
|79.15|-17.09|

报告期内，标的公司的资产减值损失主要为计提应收款项坏账准备所致。
9、其他收益分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|16.29|25.14|
|16.29|25.14|

标的公司2017年度和2018年1-6月的其他收益政府补助。
10、投资收益分析
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|10.80|-|
|10.80|-|

标的公司2017年度投资收益主要系确认理财产品投资收益所致。
11、营业外收入分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-|
|4.45|1.05|
|4.45|1.05|

报告期内，标的公司计入当期损益的政府补助项目明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|-|-|20.99|
|-|-|15.27|
|-|-|36.25|

12、营业外支出分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|6.92|
|-|0.04|
|61.34|72.35|
|61.34|79.32|

报告期内，标的公司营业外支出金额较小。
13、非经常性损益分析
非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|-|-6.92|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|16.29|25.14|
|10.80|-|
|-56.89|-71.30|
|-29.80|-53.08|
|7.82|4.80|
|-|-|
|-37.62|-57.88|

报告期内，海神制药的非经常性损益金额及其占当期归属于母公司股东的净利润的比重如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年1-6月||2017年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|-37.62|-3.15%|-57.88|-1.06%|4.68|
|1,195.58|100.00%|5,470.15|100.00%|297.92|

海神制药的非经常性损益主要来自其他营业外收支，非经常性损益的金额以及占归属于母公司股东的净利润的比重均较小，对经营成果不产生重大影响。
14、标的公司 2018年上半年呈现业绩下滑的原因
（1）行业状况
标的公司专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。
造影剂在临床中应用非常广泛，随着人口老龄化的加剧以及恶性疾病发病率的增加，肿瘤、心血管疾病以及神经系统疾病的诊断和治疗需求促进了造影剂市场的稳步发展；
同时造影检测设备的更新进步，也使得造影显像在临床应用范围得到扩大。2013-2017年，我国造影剂市场稳步增长，增长速度高于药品市场的整体增长速度。2017年造影剂市场规模已经超过 110亿元，到 2021年，造影剂市场规模将突破 180亿元，具有较大的增长空间。
X射线造影剂是国内及全球造影剂市场的主体，据统计，2017年全国医院市场X射
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书线造影剂市场规模已达93.49亿元，较2013年增加了约70%，2013-2017年复合年增长率为13.56%，增长非常迅速，预计到2018年 X射线造影剂国内市场规模将突破 100亿元，到2021年X射线造影剂国内市场规模将可能达到150亿元。
其中碘海醇属于第二代非离子型单体造影剂，适用于成人及儿童的血管及体腔内注射，在临床上用于血管造影、头部及体部 CT增强造影、静脉尿路造影，亦可用于关节腔造影、内镜逆行胰胆管造影、经皮经肝胆管造影、瘘道造影、胃肠道造影、T形管造影等。2017年中国碘海醇的市场规模达22.75亿元，2013-2017年，碘海醇的复合年增长率为5.53%，临床应用广泛，预计到2021年碘海醇国内市场规模将超过28亿元。
碘帕醇为非离子型低渗性造影剂，主要用于腰、胸及颈段脊髓造影，脑血管造影，周围动、静脉造影，心血管造影，冠状动脉造影，尿路、关节造影及CT增强扫描。2017年，碘帕醇的全球市场规模为 6.93亿美元，达到了近 5年之最。据中国医药工业信息中心的数据显示，碘帕醇2017年的市场规模达到14.25亿元，2013-2017年的复合年增长率为11.71%，增长速度较快，预计到2021年市场规模有望达到 22.19亿元。
随着国家政策支持，医疗保障体系逐渐完善、人口老龄化加剧、卫生支出增加以及造影设备的加快普及等有利因素，X射线造影剂的市场发展潜力较大。
（2）订单承接
标的公司专业从事X射线造影剂的原料药、中间体及制剂的研发、生产及销售，主要产品为碘海醇、碘帕醇原料药，是国内X射线造影剂原料药行业的领先企业。其产品获得了欧盟碘海醇原料药CEP证书以及日本碘海醇原料药和碘帕醇原料药的登录证。海神制药产品行销国内、欧洲、日本等多个国家和地区，主要终端客户包括北陆药业、天衡制药等国内大型造影剂厂商，以及日本知名医药企业日本 Fuji等海外客户，形成了稳定的合作关系。
对于造影剂制剂厂商来说，优质原料药的稳定供应至关重要，大型造影剂制剂产品制造商为保证原料药的供应稳定及品质，通常只选取少数优质原料药供应商进行长期稳定合作。标的公司的客户开发、产品推广主要以参加上海、欧洲、印度等地举办的世界制药原料药展会为主，一般原料药供应商提供的产品样品取得客户认证后，客户或委托其代理商与原料药供应商（公司）签订产品供货合同，标的公司根据客户的采购计划安排生产备货，并按照订单安排发货和销售，从海神制药过往销售记录看，不存在明显的
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书季节性变化因素。
（3）海神制药2018年上半年呈现业绩下滑原因
海神制药 2017年的净利润为 5,470.15万元，2018年上半年实现的净利润为1,195.58万元，业绩呈下滑趋势，主要系产品销量下降引起。海神制药2017年至2018年1-6月主要产品的毛利情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
||2018年1-6月||
|销售数量（千克）|91,949.52||
|销售收入（万元）|6,290.63||
|销售单价（元/千克）|684.14||
|销售成本（千克）|4,197.98||
|单位成本（千克）|456.55||
|销售毛利（万元）|2,092.65||
|毛利率|33.27%|39.15%|
|销售数量（千克）|32,227.50||
|销售收入（万元）|3,507.12||
|销售单价（元/千克）|1,088.24||
|销售成本（千克）|2,775.00||
|单位成本（千克）|861.07||
|销售毛利（万元）|732.12||
|毛利率|20.88%|25.14%|

其中，2018年1-6月产品销量、价格、单位成本三个因素变化对毛利的影响情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||碘海醇|碘帕醇|小 计||
||-2,421.97|-2,169.88|-4,591.85||
||-249.73|-210.51|-460.24||
||-218.10|7.86|-210.24||
|合 计|-2,889.80|-2,372.53|-5,262.33|100.00%|

从上表可见，2018年上半年销量变化因素对海神制药毛利的影响比重最大。一方面， 2017年底海神制药被香港西南国际收购后，部分客户（如日本Fuji）根据海神制药实
际控制人变化的情况，与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通；另一方面，
2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进行了全面检修，造成个别月份生产规模
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书下降。海神制药共有 7个生产车间，其中 3个车间用于碘海醇生产，3个车间用于碘帕醇生产，1个车间为碘海醇、碘帕醇中间体公用氢化工艺车间。为提升生产效率，2018年2-3月海神制药对碘帕醇生产线的3个车间进行了纯化水系统的改造和验证及溶剂回收自控系统改造，造成阶段性停产。2018年4月，碘帕醇生产线的3个车间各项改造验证完毕并逐步恢复生产，至 2018年 6月已全面满负荷生产。阶段性停产的 3个碘帕醇车间的产品主要销往日本Fuji，南美的 Laboratorios BaconSAIC，以及印度的 JB Chemicals and PharmaceuticalsLtd。
上述两方面因素共同影响了海神制药 2018年上半年的销售数量和销售收入，但2018年3月海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟通程序已经完成，部分在 2018年 2-3月份检修的车间也已经恢复生产，上述影响 2018年上半年业绩下滑的暂时性因素已经基本消除。
（4）标的公司经营活动现金流变化的原因，是否存在季节性因素
海神制药经营性现金流量与净利润情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,176.49|
|1,195.58|
|98.40%|
|10,710.16|
|10.98%|

海神制药实现的净利润和经营活动现金流量净额调节关系如下：
单位：万元
||
|-|
|2018年1-6月|
|1,195.58|
|79.15|
|771.64|
|93.78|
|2.08|
|-|
|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|-40.81|
|-10.80|
|-3.10|
|-|
|-41.00|
|-1,546.34|
|676.32|
|1,176.49|

 2018年 1-6月海神制药经营活动产生的现金净流量为 1,176.49万元，2017年为 6,007.52万元，经营活动现金流量变化的主要系：（1）2018年 1-6月海神制药销售收入下降导致净利润下降；（2）期末存货和应收账款较期初有所增加。在考虑上述因素后，海神制药的净利润与经营性现金净流量的配比依然保持基本稳定（2018年1-6月经营活动产生的现金净流量占净利润的比例为98.40%，2017年经营活动产生的现金净流量占净利润的比例为109.82%），不存在经营性现金流量与净利润脱节的情况，亦不存在明显的季节性因素影响。
三、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司与海神制药主要从事业务均为碘造影剂原料药的研发、生产及销售，双方在战略、研发、销售等方面具备较好的互补性和协同性。一方面，海神制药进入上市公司之后，可充分利用上市公司销售渠道、管理、资金等多方面的优势，有利于海神制药充分挖掘自身发展潜力，更好实现海神制药自身业务的开拓与发展；另一方面，海神制药在碘造影剂原料药生产、销售领域具有丰富的经验，其在市场开拓和渠道建设等方面可以为上市公司提供新的市场业务机会。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固自身在碘造影剂市场的领先优势，与海神制药在战略、业务、市场、团队等方面实现全面的协同发展，有利于增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力，提升上市公司行业地位和公司价值。
上市公司与海神制药的协同效应参见本报告书“第五节交易标的评估情况”之“八、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性分析”之“（四）海神制药与上市公司之间协同效应的分析和说明”之相关内容。
四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（一）本次交易后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划1、公司治理结构的整合
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，在本次交易前已经建立健全了法人治理结构的基本架构，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，借助于上市公司在公司治理、内部控制、人力资源和规范管理等方面的优势，标的公司可以借鉴上市公司的经营经验，提升公司治理能力和规范运作水平，保证持久竞争力和可持续发展，提升整体管理效率，实现资源的更有效配置。
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规要求，进一步健全法人治理结构，完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
2、业务经营的整合
（1）采购的整合
本次交易完成后，公司将针对碘海醇、碘帕醇产品的原材料建立集中采购制度，整合采购渠道，双方采购渠道的整合以及采购规模的提升有利于加强与供应商谈判中的议价能力，从而降低采购成本，进一步提升盈利能力。
（2）生产管理和技术工艺的整合
交易完成后，双方将实现研发技术和生产工艺的共享，提升总体的工艺水平；将实施统一质量控制标准，提升产品质量；并优化产能布局，统筹进行产品的生产排期、计划制定、物料供应和仓储运输，有效提高生产效率。
（3）客户资源和销售渠道的整合
上市公司与标的公司在终端市场、客户群体、渠道资源等方面存在一定的重合，在海外市场的覆盖国家和销售策略亦有所区别。交易完成后，公司可通过整合双方的客户资源和销售渠道，深度融合客户需求，推动产品的增量销售。同时，整合销售团队和售后服务体系，也有助于节约运营成本。
3、人员调整安排
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本次交易不影响海神制药员工与海神制药及其子公司之间签订的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效，海神制药现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变。
（二）未来发展计划
上市公司的主要产品为碘造影剂原料药系列和喹诺酮原料系列，分别在日本、韩国、欧洲等国家和地区注册、销售，并与国内外一些知名企业保持了长期业务合作关系。上市公司利用自身的供应链管理、技术、质量和 EHS管理优势，为下游的仿制药企业提供优质API的解决方案。
上市公司不断寻求产业链整合，目前上市公司已形成“江西医药中间体工厂—浙江医药原料药工厂—上海制剂工厂”的产业链模式，在强化医药原料药产业规模的同时，向上下游不断延伸，尤其是近年来加大对上海制剂工厂的投入，力争由单一原料药生产企业发展成“中间体—原料药—制剂”一体化的细分领域医药制造龙头企业。
未来，上市公司将在原有产业基础上，不断加大研发力度，巩固原有产品技术壁垒，拓展新的产品线，打通产业链并向造影剂全系列产品线方向布局。
具体而言，上市公司未来的主要发展计划如下：
1、市场开拓及营销
巩固深化现有客户关系。上市公司将根据现有客户的发展需求，不断提供符合他们要求的产品，保证与客户的长久合作关系。
积极开拓欧洲、美国及日本市场。上市公司的碘海醇、碘帕醇原料药产品均已获得欧盟CEP证书以及日本登录证，碘帕醇原料药已经获得了美国DMF文件，欧洲、美国、日本市场对造影剂原料药需求巨大，质量要求较高，上市公司将积极推进在上述境外市场的客户开拓工作。
加强销售队伍建设。上市公司将通过定期培训形式，提高销售团队整体素质，以增强在国内外市场上的营销能力，做好与客户的沟通交流。
2、产品开发与创新
上市公司将加强对下游市场变化、需求变化的关注，及时跟踪市场需求和客户需求的变化，通过自主研发为主、联合开发为辅的方式，加强对碘造影剂类一类新药和抗生
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书素类一类新药的开发。同时，加紧对现有产品的杂质研究和控制，改良优化现有的合成工艺，探索新型制备方法，进一步加大对生产工艺的创新，实现成本的降低。
3、人力资源发展
上市公司意识到人才培养是在医药领域保持领先竞争实力的重中之重，上市公司将以人才培养和人才引进为主，以适当的激励制度和考核制度为辅，作为保持科技领先、实现技术创新的主要方。
具体而言，包括对现有人员进行定期专业培训，通过与高等学校、技术学校建立合作关系等方式引进高校人才，从社会引入具备专业能力和管理能力的人才等。
4、品牌建设
上市公司将结合行业环境、竞争环境和内部条件，以自有品牌为核心，制定长期有效的品牌战略。坚持把质量保障作为品牌建设的首要工作，以为终端消费者的健康负责为服务宗旨，力争打造深受大众信赖的品牌形象。
此外，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理体系，在财务管理、人力资源、运营合规性等方面将执行上市公司的标准。上市公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行适当地调整，加强其自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理。
五、本次交易对上市公司财务报表的影响
1、交易前后资产结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司资产构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||||2017/12/31||||
|项目|实际数||备考数||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|15,329.47|7.51%|19,431.70|6.56%|19,763.14|9.82%|21,322.23|7.35%|
|应收票据及应收账|||||||||
||26,527.53|12.99%|31,956.04|10.79%|23,926.58|11.88%|28,017.48|9.66%|
|款|||||||||
|预付款项|567.96|0.28%|744.09|0.25%|714.49|0.35%|827.96|0.29%|
|其他应收款|316.17|0.15%|538.00|0.18%|988.16|0.49%|1,147.13|0.40%|
|存货|28,007.63|13.72%|36,335.31|12.27%|28,667.13|14.24%|36,982.84|12.76%|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|6,477.7|3|3.17%||6,493.0|3|2.19%|4,398.77|2.18%|4,539.25|1.57%|
|流动资产合计|77,226.4|8|37.82%||95,498.17||32.25%|78,458.27|38.97%|92,836.90|32.02%|
|长期股权投资|1,906.0|5|0.93%||1,906.0|5|0.64%|1,818.39|0.90%|1,818.39|0.63%|
|固定资产|75,270.9|3|36.86%||84,671.83||28.60%|76,384.37|37.94%|86,252.72|29.75%|
|在建工程|35,551.0|5|17.41%||35,718.47||12.06%|31,450.26|15.62%|31,483.81|10.86%|
|无形资产|9,923.6|5|4.86%||17,490.49||5.91%|10,071.33|5.00%|17,819.77|6.15%|
|开发支出|1,381.7|3|0.68%||1,381.7|3|0.47%|934.14|0.46%|934.14|0.32%|
|商誉||-||-|56,437.8|3|19.06%|-|-|56,437.83|19.47%|
|长期待摊费用|925.2|4|0.45%||936.56||0.32%|1,018.56|0.51%|1,029.95|0.36%|
|递延所得税资产|527.6|8|0.26%||561.32||0.19%|420.09|0.21%|451.88|0.16%|
|其他非流动资产|1,467.7|0|0.72%||1,500.6|4|0.51%|781.64|0.39%|858.44|0.30%|
|非流动资产合计|126,954.0|3|62.18%||200,604.9|1|67.75%|122,878.79|61.03%|197,086.93|67.98%|
|资产总计|204,180.5|1|100.00%||296,103.0|8|100.00%|201,337.05|100.00%|289,923.83|100.00%|

根据上市公司的备考合并报表，本次交易完成后，上市公司资产总额相应得到增加，主要系存货、固定资产、无形资产和商誉增加所致。
2、交易前后负债结构及其变化分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司负债构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018/6/30||||2017/12/31||||
|项目|实际数||备考数||实际数||备考数||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|48,202.72|41.39%|50,320.03|24.25%|40,806.84|35.77%|42,146.35|20.90%|
|应付票据及应付|||||||||
||8,513.94|7.31%|13,081.75|6.30%|6,251.93|5.48%|10,010.25|4.96%|
|账款|||||||||
|预收款项|105.52|0.09%|134.26|0.06%|120.65|0.11%|127.74|0.06%|
|应付职工薪酬|1,337.93|1.15%|1,513.52|0.73%|1,953.76|1.71%|2,280.23|1.13%|
|应交税费|1,621.48|1.39%|2,066.90|1.00%|663.63|0.58%|1,142.55|0.57%|
|其他应付款|700.54|0.60%|84,324.41|40.64%|754.87|0.66%|82,284.82|40.81%|
|一年内到期非流|||||||||
||9,640.00|8.28%|9,640.00|4.65%|12,660.00|11.10%|12,660.00|6.28%|
|动负债|||||||||
|流动负债合计|70,122.12|60.22%|161,080.87|77.63%|63,211.69|55.40%|150,651.94|74.72%|
|长期借款|44,570.00|38.27%|44,570.00|21.48%|49,030.00|42.97%|49,030.00|24.32%|
|递延收益|1,759.22|1.51%|1,838.72|0.89%|1,851.36|1.62%|1,935.54|0.96%|
|非流动负债合计|46,329.22|39.78%|46,408.72|22.37%|50,881.36|44.60%|50,965.54|25.28%|
|负债合计|116,451.34|100.00%|207,489.58|100.00%|114,093.06|100.00%|201,617.48|100.00%|

本次交易完成后，上市公司的总负债得到一定的增加，主要系短期借款、应付账款
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书和其他应付款增加所致。其中，其他应付款大幅上升，主要系上市公司本次交易为支付现金购买海神制药94.67%股权，将应付未付的股权转让款8.05亿元计入其他应付款，从而导致备考财务报表其他应付款上升所致。
3、交易前后偿债能力指标及其变化分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司偿债能力指标对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2018/6/30实际数|2018/6/30备考数|2017/12/31实际数|
|1.10|0.59|1.24|
|0.70|0.37|0.79|
|57.03%|70.07%|56.67%|

注：相关财务指标计算公式如下：
资产负债率＝总负债/总资产
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司备考财务报表的流动比率、速动比率有所下降，资产负债率有所提升，主要系上市公司拟支付现金购买海神制药94.67%股权，将应付未付的股权转让款8.05亿元计入其他应付款，导致备考财务报表负债上升所致。
考虑到本次重组完成后，上市公司将海神制药纳入合并范围，结合双方在造影剂领域的协同效应和战略发展优势，上市公司的盈利能力将得到明显的提升，预计未来上市公司的资本结构会逐渐得到优化，偿债能力也会逐渐相应提升，本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的积极影响会逐渐体现。
4、交易前后收入利润水平及其变化分析
根据备考合并财务报表，本次交易前后上市公司收入利润水平对比情况如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|
|25,617.84|33,029.46|44,429.07|
|8,213.32|9,697.70|10,687.27|
|8,005.49|9,432.80|10,349.23|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本次交易完成后，上市公司的收入和利润水平及各项业绩指标都有所上升，这主要得益于海神制药较好的盈利能力。
六、本次交易对上市公司每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标变化情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018/6/30或2018年1-6月|||
|实际数|备考数|实际数|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|87,729.17|88,613.50|87,243.99|
|42,806.23|53,427.34|71,093.90|
|6,485.17|7,526.60|8,142.50|
|6,497.55|7,483.65|8,311.70|
|57.03%|70.07%|56.67%|
|40.15%|38.18%|37.51%|
|0.54|0.62|0.69|

若本次交易得以实施，上市公司资产规模和盈利能力将发生变化，海神制药的资产及经营业绩将合并入上市公司资产和净利润，从而扩大上市公司资产规模，增加净利润，增厚每股收益，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》测算，本次交易完成后，上市公司2017年度和2018年1-6月的基本每股收益将分别从0.69元、0.54元上升至1.10元、0.62元，上市公司业绩得到相应的提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易中，为购买标的公司94.67%股权，上市公司需合计向交易对方支付80,471.80万元现金，形成较大的资本性支出。
除上述外，本次交易完成后，上市公司未来将根据发展的实际情况和市场状况，继
续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权性融资、债务性融资等方式筹集所需
资金，满足未来资本性支出的需要。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（三）本次交易的职工安置方案
本次交易完成后，上市公司将拥有海神制药94.67%的股权，海神制药将成为上市公司子公司，原由海神制药及其子公司聘任的员工在资产交割日后仍然由其继续履行已经签署的劳动合同。因此，本次交易不涉及职工安置事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第九节 财务会计信息
一、标的公司海神制药最近两年及一期财务报表
天健会计师对海神制药2016年至2018年6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《模拟审计报告》。海神制药经审计的2016年至2018年1-6月的模拟合并财务报表主要数据如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||
|-|-|
|2018/6/30|2017/12/31|
|41,022,296.60|15,590,918.67|
|-|-|
|55,277,515.12|40,909,047.74|
|1,761,341.07|1,134,708.49|
|2,218,317.92|1,589,716.33|
|-|-|
|83,282,865.82|83,157,151.28|
|-|-|
|-|-|
|153,034.38|1,404,828.99|
|183,715,370.91|143,786,371.50|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|82,196,587.94|86,174,359.17|
|1,674,170.53|335,489.21|
|-|-|
|-|-|
|43,318,308.89|44,256,074.80|
|-|-|
|9,612,819.39|9,612,819.39|
|113,254.98|113,856.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|348,925.25|317,877.45|
|329,400.00|768,000.00|
|137,593,466.98|141,578,476.02|
|321,308,837.89|285,364,847.52|
|21,173,120.00|13,395,110.00|
|-|-|
|46,722,786.16|37,583,132.50|
|287,428.53|70,860.91|
|-|-|
|1,755,888.61|3,264,643.32|
|4,454,239.77|4,789,177.12|
|31,520,644.94|10,581,567.74|
||-|
||-|
|105,914,108.01|69,684,491.59|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
||-|
|795,005.00|841,770.00|
||-|
||-|
|795,005.00|841,770.00|
|106,709,113.01|70,526,261.59|
||-|
|214,599,724.88|214,838,585.93|
||-|
|214,599,724.88|214,838,585.93|
|321,308,837.89|285,364,847.52|

（二）利润表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|107,101,558.09|261,236,412.14|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|107,101,558.09|261,236,412.14|
|91,001,548.13|195,968,477.80|
|74,018,558.96|173,224,843.84|
|-|-|
|2,018,934.94|2,473,521.29|
|1,169,957.25|3,469,490.54|
|13,265,785.36|22,009,629.90|
|-|-|
|-263,205.26|-5,038,129.77|
|791,516.88|-170,878.00|
|162,915.66|251,419.25|
|108,000.00|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|16,370,925.62|65,519,353.59|
|44,535.74|10,507.69|
|613,419.76|793,171.46|
|15,802,041.60|64,736,689.82|
|3,846,282.76|10,035,234.47|
|11,955,758.84|54,701,455.35|
|-|-|
|11,955,758.84|54,701,455.35|
|-|-|
|-|-|
|11,955,758.84|54,701,455.35|
|-|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|495,580.11|3,826,730.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|495,580.11|3,826,730.91|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|-|-|
|495,580.11|3,826,730.91|
|-|-|
|-|-|
|12,451,338.95|58,528,186.26|
|12,451,338.95|58,528,186.26|
|-|-|

（三）现金流量表
单位：元
|||
|-|-|
|2018年1-6月|2017年度|
|90,146,443.85|257,729,123.86|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,947,759.92|6,412,911.43|
|466,684.30|1,118,222.40|
|92,560,888.07|265,260,257.69|
|47,860,365.53|147,827,920.78|
|18,801,853.15|34,872,180.97|
|7,123,441.68|9,682,497.78|
|7,010,310.36|12,802,416.42|
|80,795,970.72|205,185,015.95|
|11,764,917.35|60,075,241.74|
|108,000.00||
|108,000.00||
|2,512,332.57|7,590,207.61|
|2,000,000.00|10,180,000.00|
|4,512,332.57|17,770,207.61|
|-4,404,332.57|-17,770,207.61|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|22,000,000.00||
|42,891,200.00||
|64,891,200.00||
|36,201,830.00||
|12,944,579.56||
||61,367,287.11|
|49,146,409.56|61,367,287.11|
|15,744,790.44|-61,367,287.11|
|2,026,002.71|5,261,690.61|
|25,131,377.93|-13,800,562.37|
|15,590,918.67|29,391,481.04|
|40,722,296.60|15,590,918.67|

二、上市公司最近一年及一期备考合并财务报表
天健会计师对上市公司 2017年、2018年 1-6月的备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具《备考审阅报告》。上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表主要数据如下：
（一）备考合并资产负债表
单位：元
||
|-|
|2018/6/30|
|194,316,995.04|
|-|
|-|
|319,560,417.63|
|7,440,934.25|
|5,380,015.45|
|-|
|363,353,061.28|
|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|64,930,295.61|
|954,981,719.26|
|-|
|-|
|-|
|19,060,482.42|
|-|
|846,718,285.69|
|357,184,697.88|
|-|
|-|
|174,904,883.46|
|13,817,348.83|
|564,378,254.44|
|9,365,624.21|
|5,613,167.76|
|15,006,361.64|
|2,006,049,106.33|
|2,961,030,825.59|
|503,200,292.86|
|-|
|-|
|130,817,506.00|
|1,342,642.17|
|15,135,158.22|
|20,668,992.40|
|843,244,066.21|
|96,400,000.00|
|-|
|1,610,808,657.86|
|445,700,000.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|-|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|18,387,181.49|
|-|
|-|
|464,087,181.49|
|2,074,895,839.35|
|857,470,589.09|
|28,664,397.15|
|886,134,986.24|
|2,961,030,825.59|

（二）备考合并利润表
单位：元
||
|-|
|2018年1-6月|
|534,273,355.40|
|534,273,355.40|
|442,293,525.08|
|330,294,556.34|
|-|
|7,908,658.39|
|5,432,950.18|
|51,815,673.59|
|26,082,089.44|
|16,618,749.10|
|4,140,848.04|
|4,088,151.89|
|1,238,519.44|
|876,616.11|
|-|
|-|
|-329,479.85|
|-|
|96,977,021.80|
|276,062.43|
|2,925,065.40|
|94,328,018.83|
|19,061,977.31|
|75,266,041.52|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||
|-|
|75,266,041.52|
|74,836,460.02|
|429,581.50|
|495,580.11|
|469,165.69|
|469,165.69|
|469,165.69|
|26,414.42|
|75,761,621.63|
|75,305,625.71|
|455,995.92|
|0.62|
|0.62|

三、标的公司主要子公司财务报表
（一）IMAX香港单体财务报表
1、报告期资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
||11,163,102.27|14,341,678.72||
||56,258,801.89|86,157,730.83||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
||56,818,923.64|54,425,047.08||
||124,240,827.80|154,924,456.63||
||85,852.73|85,852.73||
||3,775.89|6,390.25||
||20,269,115.41|21,001,224.60||
||20,358,744.03|21,093,467.58||
||144,599,571.83|176,017,924.21||
|||13,395,110.00||
||504,275.83|6,144,688.63||
||7,076,809.74|7,096,291.29||
||7,581,085.57|26,636,089.92||
||7,581,085.57|26,636,089.92||
||137,018,486.26|149,381,834.29||
||144,599,571.83|176,017,924.21||

2、报告期利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|52,328,151.81|205,930,129.05|180,805,629.68|
|减：营业成本|50,653,416.89|197,281,283.62|174,071,534.02|
|营业税金及附加||||
|销售费用||613,466.73|893,573.95|
|管理费用|4,718,985.60|6,612,547.73|6,004,224.67|
|研发费用||||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|财务费用|-770,962.23|-9,346,780.22|12,268,224.88|
|其中：利息费用|250,635.46|||
|减：利息收入|1,506,383.70|2,940,277.73|1,607,771.42|
|资产减值损失|-2,157,573.76|1,827,398.32|7,371,186.91|
|其他收益||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|-115,714.69|8,942,212.87|-19,803,114.75|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-115,714.69|8,942,212.87|-19,803,114.75|
|减：所得税费用|-|-|-|
|四、净利润|-115,714.69|8,942,212.87|-19,803,114.75|
|五、其他综合收益|442,566.66|3,837,464.66|-2,434,773.19|
|六、综合收益总额|326,851.97|12,779,677.53|-22,237,887.94|

3、报告期现金流量表
单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|86,708,768.7|2|205,981,599.19|134,289,808.51|
|收到的税费返还|||||
|收到其他与经营活动有关的现金||||415,549.20|
|经营活动现金流入小计|86,708,768.7|2|205,981,599.19|134,705,357.71|
|购买商品、接受劳务支付的现金|56,293,829.6|9|143,625,461.79|105,714,877.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|3,974,576.2|8|4,504,792.11|3,539,421.42|
|支付的各项税费|||||
|支付其他与经营活动有关的现金|1,107,888.2|4|1,840,938.54|1,469,819.33|
|经营活动现金流出小计|61,376,294.2|1|149,971,192.44|110,724,118.25|
|经营活动产生的现金流量净额|25,332,474.5|1|56,010,406.75|23,981,239.46|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|||||
|取得投资收益收到的现金|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资|||||
|产收回的现金净额|||||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度|2016年度|
|处置子公司及其他营业单位收到的现|||||
|金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||2,683,171.68||
|投资活动现金流入小计|||2,683,171.68||
|购建固定资产、无形资产和其他长期资|||||
|||||256,847.55|
|产支付的现金|||||
|投资支付的现金|2,000,000.0|0|10,180,000.00||
|支付其他与投资活动有关的现金||||58,000,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,000,000.0|0|10,180,000.00|58,256,847.55|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,000,000.0|0|-7,496,828.32|-58,256,847.55|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金||||46,809,408.58|
|筹资活动现金流入小计||||46,809,408.58|
|偿还债务支付的现金|13,395,110.0|0|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,690,200.0|0|||
|支付其他与筹资活动有关的现金|||61,367,287.11||
|筹资活动现金流出小计|26,085,310.0|0|61,367,287.11||
|筹资活动产生的现金流量净额|-26,085,310.0|0|-61,367,287.11|46,809,408.58|
|四、汇率变动对现金的影响|-425,740.9|6|6,508,012.09|-13,875,996.30|
|五、现金及现金等价物净增加额|-3,178,576.4|5|-6,345,696.59|-1,342,195.81|
|加：年初现金及现金等价物余额|14,341,678.7|2|20,687,375.31|22,029,571.12|
|年末现金及现金等价物余额|11,163,102.2|7|14,341,678.72|20,687,375.31|

（二）IMAX爱尔兰单体财务报表
1、报告期资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金||||
|应收票据及应收账款|7,359,632.53|3,729,941.16|3,068,451.64|
|预付款项||||
|其他应收款||||
|存货|7,347,507.28|7,420,681.86|6,263,194.31|
|其他流动资产||||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018/6/30|2017/12/31|2016/12/31|
|流动资产合计|14,707,139.81|11,150,623.02|9,331,645.95|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产||||
|长期股权投资||||
|固定资产||||
|在建工程||||
|工程物资||||
|无形资产|1,839,845.55|1,936,797.69||
|长期待摊费用||||
|递延所得税资产||||
|非流动资产合计|1,839,845.55|1,936,797.69||
|资产总计|16,546,985.36|13,087,420.71|9,331,645.95|
|流动负债：||||
|短期借款||||
|应付票据及应付账款|17,980,970.67|13,125,791.97|9,160,858.12|
|预收款项|3,841.05|||
|应付职工薪酬||||
|应交税费|42,523.13||256,483.29|
|其他应付款|59,773.51|421,557.49|132,959.36|
|一年内到期的非流动负债||||
|流动负债合计|18,087,108.36|13,547,349.46|9,550,300.77|
||18,087,108.36|13,547,349.46||
||-1,540,123.00|-459,928.75||
||16,546,985.36|13,087,420.71||

2、报告期利润表
单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|一、营业收入|8,249,879.77|7,800,105.84|7,592,775.73|
|减：营业成本|6,712,496.34|5,993,135.12|4,736,001.13|
|营业税金及附加||||

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|销售费用||||
|管理费用|2,777,550.34|2,367,170.31|1,970,391.77|
|研发费用||||
|财务费用|-297,995.63|-364,048.32|-157,065.62|
|其中：利息支出||||
|减：利息收入||||
|资产减值损失|191,036.42|34,815.21|112,188.44|
|其他收益||||
|加：公允价值变动收益||||
|投资收益||||
|二、营业利润|-1,133,207.70|-230,966.48|931,260.01|
|加：营业外收入||||
|其中：非流动资产处置利得||||
|减：营业外支出||||
|其中：非流动资产处置损失||||
|三、利润总额|-1,133,207.70|-230,966.48|931,260.01|
|减：所得税费用|||252,769.50|
|四、净利润|-1,133,207.70|-230,966.48|678,490.51|
|五、其他综合收益|53,013.45|-10,307.45|-13,272.22|
|六、综合收益总额|-1,080,194.25|-241,273.93|665,218.29|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十节同业竞争与关联交易
一、报告期内标的公司关联交易情况
（一）海神制药关联方情况
1、标的公司母公司情况：
|||||
|-|-|-|-|
|注册地|业务性质|注册资本|母公司对标的公司的持股比例(%)|
|香港|投资|10,000港元|82.91|

2、标的公司其他关联方情况：
其他关联方名称 其他关联方与标的公司关系
好利安集团 原控股股东
Hovione FarmaCiencia SA 同受好利安集团控制
Hovione PharmaScience Ltd 同受好利安集团控制
Hovione Limited 同受好利安集团控制
Hovione LLC 同受好利安集团控制
Hovione International Ltd 同受好利安集团控制
司太立 同受实际控制人控制
江西司太立 司太立之子公司
上海司太立 司太立之子公司
胡锦生 司太立实际控制人
（二）报告期内的关联交易
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，海神制药2016年、2017年、2018年1-6月发生的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）出售商品和提供劳务的关联交易
报告期内，海神制药与关联方之间产生的出售商品、提供劳务的关联交易如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|
|销售商品|-|-|
|提供服务|-|55.00|

浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（2）采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，海神制药与关联方之间产生的采购商品和接受劳务的关联交易如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联交易内容|2018年1-6月|2017年度|
|采购商品|-|677.37|
|采购商品|89.31|-|
|采购商品|8.83|-|

（3）2016年度和2017年度IMAX香港与IMAX爱尔兰均无偿使用好利安集团办公场所。2018年7月之后IMAX上海租用上海司太立制药有限公司办公场所。
2、其他关联交易
（1）关联担保
原控股股东好利安集团为海神制药提供额度为 300万美元的贸易融资担保。2018年3月贸易融资已全部偿还，担保自动解除。
（2）关联方资金往来情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|期初数|本期借方|本期贷方|

2016年度
||||
|-|-|-|
|10,168.98|10,168.98|-|
|-|-|28,017.22|
|10,168.98|10,168.98|28,017.22|

2017年度
||||
|-|-|-|
|28,017.22|28,017.22|-|
|28,017.22|28,017.22|-|

2018年1-6月
||||
|-|-|-|
|-|500.00|500.00|
|-|-|2,200.00|
|-|500.00|2,700.00|

（3）关联应收应付款项
①应收项目
单位：万元
项目名称 关联方 2018/6/30
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
||账面余额|||
|好利安集团|89.28|||
|香港西南国际|83.82|||
||173.10|||
|关联方|2017/12/31|||
||账面余额|坏账准备|账面余额|
|Hovione Farma Ciencia SA|-|-|765.78|
|好利安集团|20.20|0.66|53.39|
||20.20|0.66|819.17|
|好利安集团|89.28|4.46|-|
||89.28|4.46|-|

截至2018年6月30日，标的公司应收香港西南国际83.82万元款项，截至本报告
书签署日，香港西南国际已向标的公司清偿上述款项。
②应付项目
单位：万元
||||
|-|-|-|
|关联方|2018/6/30|2017/12/31|
|Hovione Farma Ciencia SA|46.07|336.65|
||46.07|336.65|
|Hovione PharmaScienceLtd|0.62|0.62|
|好利安集团|-|-|
|Hovione Farmaciencia|-|2.62|
|Hovione Limited|-|39.54|
|香港西南国际|2,200.00|-|
||2,200.62|42.78|

二、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人胡锦生先生和胡健先生除持有上市公司股份外，控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
本次交易完成后，为避免与司太立可能产生的同业竞争，胡锦生、胡健承诺：“1、除浙江台州海神制药有限公司外，承诺方及其关联方控制的其他企业目前不
存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、承诺人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺人将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。
4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
香港西南国际承诺：
“1、除浙江台州海神制药有限公司外，香港西南国际控制的其他企业目前不存在从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司及其控制的企业的经营业务构成或可能构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与上市公司及其控制的企业从事的经营业务构成或可能构成竞争的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
2、若上市公司从事新的业务领域，则香港西南国际亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。
3、香港西南国际如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则承诺方将立刻通知上市公司，并尽可能将该商业机会让与上市公司。
4、香港西南国际将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书5、如因香港西南国际违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司的关联交易情况如本节“一、报告期内标的公司关联交易情况”所述。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，成为上市公司的子公司。上市公司将在本次交易完成后，严格按照上市公司监管的要求和标准，对标的公司的关联交易内部控制制度、关联交易的决策程序等进行规范。本次交易完成后，上市公司、标的公司未来发生的关联交易将继续严格按照有关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易相关议案已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，本次交易方案还需要提交上市公司股东大会审议。
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，相关批准、审批手续均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审批手续以及最终取得批准、审批手续的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、终止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内未发生异常波动。公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中已尽可能缩小内幕信息知情人的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动、异常交易或可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能，提请投资者注意。
（三）交易标的的评估作价风险
坤元评估采用收益法和资产基础法对海神制药100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为海神制药全部股东权益价值的最终评估结果。根据坤元评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日（2018年 6月 30日），海神制药经审计的归属于母公司所有者权益（模拟合并报表口径）账面价值为 21,459.97万元，海神制药股东全部权益采用收益法的评估价值为 75,327.57万元，评估增值 53,867.60万元，增值率251.01%。
综合考虑本次交易为司太立带来的协同效应，经交易各方协商，海神制药94.67%股权的交易作价为 80,471.80万元，较海神制药94.67%股权对应的评估值 71,312.61万元溢价12.84%。
本次交易作价的依据为标的公司未来收益的预测及综合考虑本次交易为上市公司带来的协同效应，均建立在一系列假设前提的基础上，未来如果出现宏观经济波动等预
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书期假设之外的重大不利变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，从而可能出现资产估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者关注本次交易拟注入资产评估增值较大及溢价交易的风险。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
根据天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，在上市公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但须每年末进行减值测试。未来，如果出现宏观经济形势及市场行情恶化、客户需求变化、行业竞争加剧导致标的公司未来经营业绩未达预期，则本次交易所形成的商誉将会有减值风险，从而减少上市公司的当期利润。
（五）本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险
根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|57.03%|70.07%|56.67%|

上述备考财务数据显示，本次交易完成后上市公司的资产负债率将大幅增加。考虑到本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到进一步提升，从而逐步增厚股东权益、降低上市公司的资产负债率。虽然上市公司的资产负债率将随着协同效应的展现以及上市公司盈利能力逐步提升而下降，但仍请投资者关注本次交易完成后上市公司资产负债率上升的风险。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
根据《业绩补偿协议》，本交易项下业绩承诺期为3个会计年度。如标的资产交割在 2018年实施，则业绩承诺期为 2018年、2019年、2020年；如标的资产交割在 2019
年实施，则业绩承诺期为 2019年、2020年、2021年。标的公司在 2018年度、2019年
度、2020年度、2021年度拟实现的净利润预测数分别为 3,777.10万元、5,229.22万元、
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 6,742.42万元、8,321.85万元，净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润进行计算。香港西南国际承诺，标的公司在业绩承诺期内实现的累积净利润不低于累积预测净利润数，否则将向上市公司进行补偿。
提请投资者关注标的公司海神制药未来营业收入和净利润情况，以及由于市场竞争加剧、技术更新等原因可能导致业绩无法达到预期的风险。尽管《业绩补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司出现经营未达预期的情况，可能会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
二、标的公司经营相关的风险
（一）碘造影剂市场剧烈波动的风险
标的公司主要从事碘造影剂原料药的研发、制造、销售，碘造影剂市场的景气程度直接影响其经营业绩。尽管全球和中国碘造影剂市场保持稳健增长趋势，但如果碘造影剂市场因医疗技术变化、宏观经济影响等因素影响导致增长不达预期，将对标的公司的业绩增长造成不利影响。
（二）产品客户集中的风险
报告期内，碘海醇、碘帕醇原料药的销售收入占标的公司同期主营业务收入的比例分别为96.43%、96.78%、92.22%，实现毛利占同期主营业务毛利的比例分别为89.69%、94.17%、87.68%。如果碘海醇、碘帕醇原料药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为72.74%、72.17%和66.27%，占比较高。如果市场竞争格局和供应关系改变，主要客户减少甚至停止对标的公司原料药的采购，将对经营业绩产生不利影响。
（三）生产许可证书无法续期的风险
标的公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期，有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。倘若标的公司无法
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。
（四）汇率风险
报告期内，标的公司境外收入占主营业务收入的比例分别为82.28%、83.48%和85.52%，境外采购金额比例也相对较高。由于公司境外销售与采购均以美元结算，故汇率变化直接影响公司收益。此外，标的公司报告期内由于汇率变化形成的汇兑损失分别为 1,456.58万元、-526.17万元和-93.74万元，变化幅度较大，同期标的公司净利润为 859.52万元、5,470.15万元和 1,195.58万元，汇兑损益波动对公司业绩影响较大。若未来美元兑人民币汇率出现较大波动，将使标的公司汇兑损益风险增加，给标的公司未来经营业绩造成影响。另外，由于汇兑损益不确定性较强，无法合理预计，公司在预测时未予考虑，公司提请投资者注意相关风险。
（五）原材料价格波动风险及原材料供应风险
标的公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。报告期内，原料碘的采购金额占当期采购总额的比例分别为25.56%、27.20%和28.10%，碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。目前标的公司原料碘的采购企业主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则标的公司存在成本上升以及原材料供应风险。
（六）贸易摩擦风险
随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台一系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。标的公司产品出口国家或地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，标的公司出口国家或地区的原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对标的公司出口业务产生不利影响。
（七）技术替代风险
目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂和磁共振造影剂。根据 Newport Premium统计，2017年 X射线造影剂在全球各类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。标的公司目前主要致
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对标的公司的X射线造影剂原料药业务造成不利影响。
（八）环保风险
标的公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成标的公司环保费用的支出相应增加。报告期内，标的公司存在因违反环保规定被相关部门处罚的情况，如果未来发生重大环保污染事故，会对标的公司生产经营及业绩造成不利影响。
（九）市场竞争风险
目前X射线造影剂市场份额相对集中，但由于该行业具有较好的发展前景和市场潜力，行业中的现有企业可能会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定影响，而且也会使标的公司面临更激烈的竞争，从而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（十）产品质量控制风险
化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽然标的公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，从而导致标的公司的生产经营受到不利影响。
此外，也存在因下游企业的制剂产品质量问题，造成整个造影剂产业链受到不利影响，间接影响标的公司生产经营的情况。
（十一）业绩波动的风险
海神制药 2017年全年的净利润为 5,470.15万元，2018年上半年实现净利润为1,195.58万元，呈现业绩下滑的趋势，其主要原因系：（1）2017年底海神制药被香港西南国际收购后，部分客户根据海神制药实际控制人变化的情况，与海神制药就未来业务合作重新进行了评估和沟通；（2）2018年上半年海神制药对部分车间的生产设备进
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书行了全面检修，造成个别月份生产规模下降，上述因素共同影响了海神制药的销售数量和销售收入，造成毛利下降。目前，海神制药与部分海外客户业务合作的重新评估和沟通程序已经完成，部分检修的车间也已经恢复生产，上述影响 2018年上半年业绩下滑的暂时性因素已经基本消除。但仍不排除未来市场环境、客户变化或者海神制药自身原因等导致的业绩波动情况，提请投资者关注海神制药业绩波动的风险。
三、上市公司经营相关的风险
（一）与标的公司的整合风险
本次交易完成后，海神制药将成为上市公司的子公司，双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面共享优质资源，有利于提升上市公司的整体实力。但是，上述优势互补的实现需要上市公司对海神制药进行多个方面的整合，整合的时间、进度、效果都存在一定程度的不确定性，公司提请投资者关注本次交易存在的后续整合风险。
（二）股票价格波动风险
股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响，公司股票价格可能因上述因素而波动。另外，公司本次交易的后续相关事项尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，将给投资者带来一定的风险。
四、其他风险
上市公司不排除因政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
根据天健会计师出具的《模拟审计报告》，截至 2018年 6月 30日，海神制药存在对上市公司实际控制人关联方香港西南国际的应收款项83.82万元。截至本报告书签署日，香港西南国际已向海神制药全部清偿上述款项。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据上市公司2017年《审计报告》（天健审[2018]978号）、2018年半年度财务报告以及天健会计师为本次交易出具的《备考审阅报告》，本次交易对公司负债结构的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2018年6月30日|||
|实际数|备考数|实际数|
|204,180.51|296,103.08|201,337.05|
|116,451.34|207,489.58|114,093.06|
|57.03%|70.07%|56.67%|

根据上表可知，2017年 12月 31日公司的资产总额备考数较实际数增长44.00%，负债总额备考数较实际数增长76.71%，资产负债率由56.67%上升至69.54%；2018年6月 30日公司的资产总额备考数较实际数增长45.02%，负债总额备考数较实际数增长78.18%，资产负债率由57.03%上升至70.07%。
本次交易完成后，上市公司备考财务报表的负债有较大增加，主要系本次交易是上市公司支付现金购买海神制药94.67%股权，在编制备考财务报表时将应付未付的股权转让款8.05亿元计入其他应付款，导致备考财务报表负债上升所致。
三、上市公司最近十二个月发生的资产交易情况
本次重大资产重组前12个月内，上市公司发生的资产交易情况如下：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书1、出售仙居县农村信用合作联社部分股权
2017年10月13日，上市公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权暨关联交易的议案》和《关于转让仙居县农村信用合作联社部分股权的议案》，上市公司拟以1,463.15万元人民币向关联方胡锦生先生转让持有的仙居县农村信用合作联社（以下简称“仙居农信”）4,735,128股份（占公司持有股份的75.94%，占仙居农信总股本的1.58%），以 463.50万元人民币向李勤俭先生转让持有的仙居农信1,500,000股份（占公司持有股份的24.06%，占仙居农信总股本的0.50%）。
2、转让仙居司太立设备维修有限公司部分股权及增加注册资本
2018年 8月 27日，上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股子公司仙居司太立设备维修有限公司部分股权转让及增加注册资本的议案》，因上市公司控股子公司仙居司太立设备维修有限公司（以下简称“司太立维修”）业务发展需要，其股东将司太立维修部分股权转让给台州市东新工业设备安装有限公司（以下简称“东新设备”），其中自然人股东韩建军、林元青、王勤勇、郑国兵、朱康日共计出售40%股权，交易价格为人民币 80万元，法人股东司太立出售9%股权，交易价格为人民币 18万元。该次股权转让完成后，司太立持有司太立维修51%的股权，东新设备持有司太立维修49%的股权，之后双方拟以自有资金方式对司太立维修进行同比例增资，增资额总计为人民币300万元。
上市公司最近 12个月内发生的资产交易与本次交易的交易对方不同，也不属于相同或者相近的业务范围。过去 12个月内，上市公司购买、出售资产的行为不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规及中国证监会、上交所有关法律法规要求，建立了健全有效的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制度，建立了相关内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书治理准则》、《上市规则》等有关法律法规以及中国证监会、上交所的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设与实施，规范公司运作，维护上市公司全体股东的利益。
五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应安排
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东回报。公司具体利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。
（二）利润分配形式与发放股票股利的条件
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（三）现金分红的具体条件和比例
满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%：
1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损；
2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展；
3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）；
4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。
不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的15%。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）利润分配的期间间隔
每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径（电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后 2个月内实施完毕有关方案。
公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整
如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。
公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表决通过。
公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方便股东参与股东大会表决。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
六、关于本次交易相关各方买卖上市公司股票的自查情况
为维护广大投资者利益，避免信息泄露引起上市公司二级市场股票价格波动，上市公司于2018年10月13日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书临2018-083）。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》前 6个月内，自查范围包括：上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经自查及向中国证券登记算有限责任公司上海分公司查询，本次交易自查范围内涉及的单位、人员及其直系亲属在自查期间买卖司太立股票的情况如下：
项卫美（海神制药EHS总监）在自查期间买卖司太立股票情况如下：
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|-|-|-|
|买卖时间|交易情况|买卖数量（股）|
|2018年6月7日|买|300|
|2018年6月7日|买|400|
|2018年6月19日|买|300|
|2018年6月28日|买|300|
|2018年7月6日|买|200|
|2018年7月11日|卖|500|
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|2018年7月11日|买|500|
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|2018年7月18日|卖|500|
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|2018年7月20日|买|500|
|2018年7月23日|买|400|
|2018年7月25日|卖|700|
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|2018年7月27日|卖|500|
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|2018年8月1日|买|200|
|2018年8月10日|卖|200|
|2018年8月13日|买|100|
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浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
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|2018年8月24日|卖|200|
|2018年8月24日|卖|700|
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|2018年8月24日|买|500|
|2018年8月27日|卖|100|
|2018年8月27日|卖|400|
|2018年8月28日|卖|500|
|2018年8月31日|买|500|
|2018年9月27日|卖|500|
|2018年9月28日|买|500|
|2018年10月8日|买|500|

就其在自查期间买卖司太立股票的情况，项卫美已出具声明与承诺：本人买卖司太立股票的情况系在并未知悉任何有关司太立本次重大资产重组内幕信息的情况下，依据自己对股票二级市场行情的独立判断所进行的投资行为。本人在前述期间内从未自任何处获取、知悉或主动打探任何有关前述事宜的内幕信息，也从未接受任何买卖司太立股票的建议。倘若本人声明不实，愿承担相关法律责任。本人承诺，自本声明出具之日至司太立本次重大资产重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖司太立股票。
除上述人员外，其余相关主体在自查期间均不存在买卖司太立股票的情形。
七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
公司于2018年10月13日发布了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2018-083），筹划重大资产重组事项信息披露前最后一个交易日（2018年 10月12日）公司股票收盘价为18.35元/股，之前第21个交易日（2018年9月6日）公司股票收盘价为 20.05元/股，该 20个交易日内公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.48%，同期上证 A股指数（000002.SH）的累计涨跌幅为-3.14%，上证医药卫生行业指数（000037.SH）的累计涨跌幅为-5.86%。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在筹划重大资产重组事项信息披露前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常
波动情况。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书八、本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
本次交易相关主体（包括上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体）均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
故本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易收购的资产由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次交易议案时，关联董事回避表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易相关文件在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报情况的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，上市公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司实际经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施
本次交易实施完毕后，公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：
（1）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、上交所《上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》，进一步加强对募集资金存储、使用、管理及监督，提升规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。
（2）积极提升上市公司核心竞争力，强化内部管控
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书上市公司将致力于进一步巩固和提升在 X射线造影剂领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将继续加强在质量管理、安全管理、环保管理方面的流程、制度和工艺，进一步提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
上市公司董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人做出了关于本次交易可能摊薄即期回报填补措施的承诺，具体承诺内容详见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十三节 中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问对本次交易的意见
公司已聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对重组报告书等相关资料的审慎核查后，独立财务顾问对本次交易出具核查意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易构成关联交易，不构成重组上市。
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易定价以具有证券、期货业务资格的评估机构所出具《资产评估报告》载明的资产评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及的资产评估方法适当，评估假设前提和重要评估参数合理。本次交易所涉及的资产定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
5、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
7、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
8、本次交易各方签署的《资产购买协议》和《业绩补偿协议》合法、有效。在交易各方如约履行协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍，本次交易业绩补偿安排具有可行性、合理性，不会损害上市公司及其股东利益。”
二、法律顾问对本次交易的意见
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书本公司聘请金诚同达作为本次交易的法律顾问。根据金诚同达出具的法律意见书，其结论性意见为：
“本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；交易各方具有参与本次重组的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在取得《法律意见书》第四章第（二）节‘本次重组尚需取得的批准、授权及履行的程序’所述的全部批准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍，也不存在其他可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。”
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼
电话：021-68801575
传真：021-68801551
经办人员：朱林、顾中杰、王沛韬
二、法律顾问
名称：北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠
地址：中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层
电话：010-57068585
传真：010-85150267
经办律师：郑晓东、郑寰
三、审计机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡少先
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：严善明、丁锡锋
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书四、资产评估机构
名称：坤元资产评估有限公司
法定代表人：俞华开
地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦9楼
电话：0571-88216941
传真：0571-87178826
经办资产评估师：应丽云、白植亮
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十五节 上市公司董事、监事、高级管理人员及中介机构声明一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________________ __________________ _________________
胡锦生 胡健 吴金韦
__________________ _________________ __________________
汤军 沈文文 杨红帆
__________________
谢欣
全体监事签字：
__________________ __________________ _________________
陈方超 郑方卫 陶芳芳
非董事高级管理人员签字：
__________________ __________________ _________________
方钦虎 蒋志华 徐川龙
__________________ _________________ __________________
李华军 王磊 吴超群
浙江司太立制药股份有限公司（盖章） 2018年11月9日
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意浙江司太立制药股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及经办人员保证浙江司太立制药股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司及经办人员承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人:
王沛韬
财务顾问主办人:
朱林 顾中杰
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司 2018年11月9日
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意浙江司太立制药股份有限公司在《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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|负责人：|
|庞正忠|
|经办律师：|
|郑晓东 郑 寰|

北京金诚同达律师事务所 2018年11月9日
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审〔2018〕8013号）和《审阅报告》（天健审〔2018〕8046号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江司太立制药股份有限公司在重组报告
书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
严善明 丁锡锋
天健会计师事务所负责人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 2018年11月9日
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书五、评估机构声明
本公司及签字资产评估师已阅读《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要中引用的相关内容与本公司出具的《评估报告》（坤元评报〔2018〕526号）的内容无矛盾之处。
本公司及签字资产评估师对浙江司太立制药股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
应丽云 白植亮
公司负责人：
俞华开
坤元资产评估有限公司 2018年11月9日
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书第十六节 备查文件
一、备查文件目录
1、司太立第三届董事会第十九次会议决议、司太立第三届监事会第十二次会议决议和独立董事意见；
2、司太立与交易对方签署的《资产购买协议》；
3、司太立与香港西南国际签署的《业绩补偿协议》；
4、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
5、金诚同达出具的《法律意见书》；
6、天健会计师出具的《模拟审计报告》和《备考审阅报告》；
7、坤元评估出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
8、本次交易相关的承诺函；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
1、浙江司太立制药股份有限公司
联系地址：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号
电话：0576-87718605
传真：0576-87718686
联系人：姚永军
2、中信建投证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室
电话：021-68801575、68801584
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书传真：021-68801551、68801552
联系人：朱林、顾中杰、王沛韬
浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（本页无正文，为《浙江司太立制药股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》之签章页）
浙江司太立制药股份有限公司 2018年11月9日