北京市普华律师事务所
关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
二〇一四年九月
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北京市普华律师事务所关于
河南省西峡汽车水泵股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的
专项核查意见
致：河南省西峡汽车水泵股份有限公司
北京普华律师事务所（以下简称“本所”）接受河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“西泵股份”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，就西泵股份的控股股东河南省宛西控股股份有限公司（以下简称“宛西控股”）认购部分西泵股份非公开发行股票（以下简称“本次收购）是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具本专项核查意见。
律师声明
一、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本专项核查意见中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本专项核查意见的出具已经得到西泵股份如下保证：
（一）西泵股份已经提供了本所为出具本专项核查意见所要求的原始书面材
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料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）西泵股份提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
四、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见；
五、本专项核查意见仅供本次免于提交豁免要约申请之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为宛西控股本次认购西泵股份本次非公开发行股票披露的必备文件之一，随其他信息披露材料一并向公众披露，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宛西控股本次收购是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具法律意见如下：
正文
一、收购人的主体资格
公司名称： 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区5号楼 2102号
法定代表人： 孙耀志
注册资本： 5080万元
公司类型： 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业执照号： 411300000039333
组织机构代码： 396060270-9
经营期限： 2014年06月27日至2019年06月26日
企业管理咨询、企业营销策划；会展服务。（依法
经营范围：
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
通讯地址： 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5号楼 2102号
联系电话： 0377-69650211
传 真： 0377-69650303
经核查宛西控股现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，并经宛西控股确认，宛西控股目前有效存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，不存在《企业法人营业执照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和《公司章程》规定的需要解散和清算的情形。
经本所律师核查，自宛西控股成立之日起至本专项核查意见出具之日，宛西控股没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，宛西控股具备合法的收购主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的股份认购合同
2014年9月2日，西泵股份与宛西控股签订《河南省西峡汽车水泵股份有限公司附条件生效的股份认购合同》，合同约定，西泵股份非公开发行股份不超过
2800万股（含2800万股），宛西控股以现金方式认购西泵股份本次非公开发行股份的比例不低于10%（含10%）。宛西控股承诺，其认购西泵股份本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让。
（二）西泵股份股东大会对本次收购相关议案的审议
1、西泵股份于2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与河南省宛西控制股份有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购合同暨关联交易的议案》等本次非公开发行股份的相关议案，关联股东回避表决。
2、西泵股份于2014年9月19日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会同意豁免控股股东河南省宛西控股股份有限公司要约收
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购义务的议案》，同意宛西控股免于以要约认购方式增持公司股份，关联股东回避表决。
本所律师经核查认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，本次收购已取得西泵股份股东大会非关联股东批准且西泵股份股东大会同意宛西控股免于以要约认购方式增持西泵股份的股份。
三、宛西控股对西泵股份的控制情况
经核查，截至本专项核查意见出具之日，西泵股份股本总额为9600万股，宛西控股持有西泵股份4145万股股份，占西泵股份总股本的43.18%，为西泵股份的控股股东；孙耀志先生持有宛西控股44.76%的股份，同时担任宛西控股的董事长兼总经理，为宛西控股的实际控制人；孙耀忠先生直接持有西泵股份8.21%的股份；
孙耀志先生和孙耀忠先生为兄弟关系，孙耀志先生和孙耀忠先生合计控制西泵股份51.39%股份，共同为公司实际控制人。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过2800万股（含2800万股），其中宛西控股认购数量不低于10%（含10%）。按本次发行数量上限 2800万股计算，本次非公开发行完成后，宛西控股持股数不低于4425万股，持股比例不低于
35.69%，仍为西泵股份的控股股东；孙耀志先生和孙耀忠先生合计拥有权益的股份数不低于5213万股，占西泵股份总股本的比例不低于42.04%，仍为西泵股份的实际控制人。
本所律师经核查认为，西泵股份本次非公开发行不会导致其控制权发生变化。
四、宛西控股本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
„„（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
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„„收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请„„”
宛西控股于本次收购前已取得西泵股份的控制权；本次收购完成后宛西控股持有西泵股份已发行股份超过30%；宛西控股已承诺，其认购的股份自本次非公开发行完成后36个月内不转让；本次收购已取得西泵股份股东大会非关联股东批准，且西泵股份股东大会同意宛西控股免于以要约收购方式增持西泵股份的股份。
本所律师经核查后认为，宛西控股本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次收购的方案内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形；宛西控股本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件。
本专项核查意见正本一式三份，具有相同法律效力。
（以下无正文）
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（此页无正文，专为《北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司控股股东认购公司非公开发行股票符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字盖章页）
北京市普华律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 承办律师（签字）：
刘守豹： 金高峰：
苏宏泉：
2014年9月19日