证券代码：000750 证券简称：国海证券 公告编号：2015-82国海证券股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国海证券股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于 2015年 8月 12日以电子邮件方式发出，会议于 2015年 8月 21日在广西南宁市滨湖路 46号国海大厦 4楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事 9人，实到董事 8人，董事刘剑锋先生因公务无法出席公司本次董事会会议，授权委托董事长何春梅女士代为行使表决权。会议由公司董事长何春梅女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：
一、《关于审议公司 2015年半年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。报告摘要于 2015年 8月 25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
二、《关于审议公司 2015年中期合规报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
三、《关于审议公司 2015年中期风险控制指标报告的议案》表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
四、《关于审议公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
该报告全文与本公告同时在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露。
五、《关于新设 9家非现场交易证券营业部的议案》
同意公司在广西南宁市仙葫区、南宁市教育路、桂林市恭城县、深圳市南山区、江苏无锡市、江苏苏州市、浙江台州市、山东泰安市和山西介休市各设立 1家非现场交易营业部，并同意授权公司经营层办理新设上述 9家证券营业部的相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
六、《关于调整公司2015年下半年投资及相关费用预算的议案》表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
七、《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
审议通过了如下事项：
（一）鉴于公司非公开发行股票工作已完成，公司注册资本相应增加，同意公司注册资本由 2,310,361,315元变更至 2,810,361,315元；
（二）同意公司相应修改公司章程有关条款：
1.原章程第三条 2011年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至 716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年 6月 6日，公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至 1,791,951,572元人民币。2013年 11月，公司配股方案实施完成，公司总股本扩至 2,310,361,315元人民币。
修改为：第三条 2011年 6月 24日，经中国证券监督管理委员会核准，桂林集琦药业股份有限公司施行重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，并更名为国海证券股份有限公司，公司的总股本扩至 716,780,629元人民币，并在广西壮族自治区桂林市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：450300000034837。2012年 6月 6日，公司 2011年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成，公司的总股本扩至 1,791,951,572元人民币。2013年 11月，公司配股方案实
施完成，公司总股本扩至 2,310,361,315元人民币。2015年7月，公司非公开发行股票方案实施完成，公司总股本扩至2,810,361,315元人民币。
2.原章程第六条公司注册资本为人民币 2,310,361,315元。
修改为：第六条公司注册资本为人民币2,810,361,315元。
3.原章程第十九条 公司的总股本为 2,310,361,315股，全部为人民币普通股。
修改为：第十九条 公司的总股本为2,810,361,315股，全部为人民币普通股。
（三）授权公司经营层全权办理此次变更注册资本及修改公司章程的工商变更登记等相关事宜。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案须提交股东大会审议。
八、《关于修订〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本次议案须提交股东大会审议。
该制度的具体修订内容详见附件。
九、《关于召开国海证券股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的议案》
同意以现场投票与网络投票相结合的方式召开国海证券股
份有限公司 2015年第三次临时股东大会。其中，现场会议的时间为 2015年 9月 14日下午14:30，地点为南宁市滨湖路 46号国海大厦 1楼会议室；网络投票的相关事宜根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014修订）》的有关规定执行。
会议审议如下提案：
（一）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》
（二）《关于修订〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
上述第（一）项议案需经股东大会特别决议审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
国海证券股份有限公司董事会二○一五年八月二十五日
附件
《国海证券股份有限公司募集资金管理制度》修订对照表
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|修订前《募集资金管理制度》|修订后的《募集资金管理制度》|
|第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。|第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本制度第六章执行。|
|第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。|第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。|
|第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000万元人民币或该专户总额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐|第五条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或该专户总额的 10%的，公司及商业银行应当及时通知保荐|

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|机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所备案后公告。|机构；（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查；（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；（八）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；（九）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报证券交易所备案后公告。|
|第十条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计|第十条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计|

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|分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。|
|第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。|第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报证券交易所备案并公告。使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。|

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|第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过六个月；（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见；（七）其他监管部门、证券交易所规定的事项。|第十五条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金。暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（五）保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见；（六）其他监管部门、证券交易所规定的事项。|
|第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）交易所要求的其他内容。公司以超过本次募集金额10%以上的闲置|第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经董事会审议通过，并在 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不为他人提供财务资助的相关承诺；（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意|

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|募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。|见；（七）证券交易所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。|
|第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。|第十七条 公司超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不为他人提供财务资助并披露。|
|第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。|第二十条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。|
|第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告证券交易所并公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；|

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|（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。|（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；（七）证券交易所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。|
|第二十四条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）证券交易所要求的其他内容。公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。|无|
|第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第二十六条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于100 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|

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|公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十八条、第二十条履行相应程序及披露义务。|公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第十九条、第二十一条履行相应程序及披露义务。|
|第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|第二十七条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500 万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。|
|将原制度第三十二条从“第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督”调整至“第五章 募集资金管理与监督”，条款序号由“第三十二条”变更为“第二十九条”。此外，本次修订因删除条款及变更条款所在章节，导致部分条款序号相应变更。||