证券代码：300039 证券简称：银信科技 公告编号: 2015-060北京银信长远科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于 2014年 9月 16日分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于 2014年10月24日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于 2014年 11月10日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了 2014年第二次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
案》、《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授权日为 2014年 11月 28日；独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授权日为 2014年 11月28日，并同意向符合授权条件的 77名激励对象授予744.05万股限制性股票。
5、公司于 2015年 5月 28日分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票预留授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。将预留限制性股票授出，授权日为2015年5月28日，其中授予39名激励对象 126万股限制性股票，授予价格为14.99元。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划》有关规定获授限制性股票。
6、公司于 2015年 6月 15日分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票预留授予调整>的议案》。由于公司在第二届董事会第二十次会议中确定的限制性股票预留部分的四名激励对象因个人原因放弃认购拟授予的全部限制性股票，不再满足成为激励对象的条件，公司对授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。经过以上调整后，公司本次授予限制性股票的激励对象由原39人调整为35人，授予预留的限制性股票总数由原126万股调整为115.32万股。
7、2015年 12月 11日，公司第二届董事会第二十六次会议审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期可解锁的议案》，董事会认为公司《激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。公司第二届监事会第二十一次会议就本次解锁的激励对象名单和解锁资格进行了核查，独立董事就此发表了独立意见。
二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一）锁定期已满
根据《股权激励计划》，激励对象获授限制性股票之日起 1年内为锁定期。
第一次解锁期为自授予日起满12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限制性股票总数的50%。公司确定的授予日为2014年11月28日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。
（二）限制性股票的解锁条件成就说明
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||序号||解锁条件||成就情况|
|一||银信科技未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足解锁条件。||
|二||激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。||激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。||
|三||业绩指标考核条件：（1）以 2013 年扣非后净利润为基数，2014 年度净利润增长率不低于15%；（2）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。||公司2014年度扣非后净利润为 5656.98 万元，相比 2013年度增长 25.98%，且满足锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。||
|四||根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。||2014年度，77名激励对象绩||

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|效考核均达标，满足解锁条件。|

综上所述，董事会认为公司《股权激励计划》设定的第一个解锁期解锁条件已经成就。根据 2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个解锁期的相关解锁事宜。
三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象首次授予第一个解锁期解锁的核查意见
本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。
四、独立董事意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 77名激励对象在激励计划首次授予的第一个解锁期内按规定解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
五、监事会核查意见
监事会审核后认为：根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予
们同意公司为77名激励对象首次授予第一个解锁期的558.0375万股限制性股票办理解锁手续。
六、北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划相关事项已获得了必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件均已满足，公司关于限制性股票激励计划首次授予第一期解锁的相关安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》、《公司章程》的相关规定。
七、备查文件
（一）公司第二届董事会第二十六次会议决议；
（二）公司第二届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
（四）北京岳成律师事务所关于北京银信长远科技股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期的法律意见书。
特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月十五日