中捷资源投资股份有限公司
与
新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
二零一六年六月
中捷资源投资股份有限公司与新时代证券股份有限公司
关于中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会下发的《中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【153678号】，以下简称“反馈意见”）的要求，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”、“发行人”、“公司”、“上市公司”）会同新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”、“保荐机构”）、北京市邦盛律师事务所（以下简称“邦盛律师”）、北京北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“北方亚事”）、北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”），就反馈意见所提问题逐条核查和落实，在认真核查的基础上进行回复，同时对申请文件进行了相应修改和补充。
请贵会予以审核。
目 录
释义............................................................................................................................ 4一、重点问题................................................................................................................ 6问题1 ........................................................................................................................................ 6问题2 ...................................................................................................................................... 30问题3 ...................................................................................................................................... 46问题4 ...................................................................................................................................... 67问题5 ...................................................................................................................................... 93问题6 ...................................................................................................................................... 97问题7 .................................................................................................................................... 103问题8 .................................................................................................................................... 107问题9 .................................................................................................................................... 109问题10 .................................................................................................................................. 113问题11 .................................................................................................................................. 143问题12 .................................................................................................................................. 146问题13 .................................................................................................................................. 158二、一般问题............................................................................................................ 162问题1 .................................................................................................................................... 162问题2 .................................................................................................................................... 179问题3 .................................................................................................................................... 179问题4 .................................................................................................................................... 185
释 义
除非另有所指，本回复文件中下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|简称|指|全称|
|发行人/申请人/公司/上市公司/中捷资源|指|中捷资源投资股份有限公司|
|本次发行/本次非公开发行|指|中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行 A 股股票的行为|
|A股|指|每股面值人民币 1.00 元、以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票|
|募集资金|指|本次发行所募集的资金|
|募投项目、本次募投项目|指|本次非公开发行募集资金投入项目|
|中捷环洲|指|浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司|
|玉环捷瑞|指|玉环捷瑞泰丰投资有限公司|
|中捷科技|指|浙江中捷缝纫科技有限公司|
|中辉期货|指|中辉期货经纪有限公司|
|禧利多矿业|指|内蒙古突泉县禧利多矿业有限责任公司|
|宁波裕盛|指|宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波雨博|指|宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）|
|上海爽达|指|上海爽达投资中心（有限合伙）|
|上海喜待|指|上海喜待投资中心（有限合伙）|
|宁波万福|指|宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）|
|北京天晟|指|北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）|
|上海哲萱|指|上海哲萱投资管理中心（有限合伙）|
|宁波骏和|指|宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|深圳名正|指|深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）|
|兴邦资源|指|黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|
|江西金源|指|江西金源农业开发有限公司|
|标的公司|指|兴邦资源、江西金源|
|标的资产|指|江西金源95.83%股权、兴邦资源60%股权|
|北极星|指|北极星纸浆工业联合体有限责任公司|

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|特别快车|指|特别快车有限责任公司|
|云南金塬|指|云南金塬农业开发有限公司|
|江西金铜|指|江西金铜农业开发有限公司|
|浙江富金|指|浙江富金实业投资有限公司|
|万载康美、康美公司|指|万载县康美有限公司|
|评估基准日|指|2015年6月30日|
|保荐机构/新时代证券|指|新时代证券股份有限公司|
|立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|毕马威|指|毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）|
|北方亚事|指|北京北方亚事资产评估有限责任公司|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司|
|邦盛律师|指|北京市邦盛律师事务所|
|境外律师||后贝加尔边疆区静安律师事务所（中文翻译名称）Юридическая фирма ООО《Юрист-Недвижимость》 забайкальскогокрая|
|阿玛扎尔林浆一体化项目|指|在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|
|IQF、速冻|指|Individual Quick Freezing的缩写，指单体速冻|
|FD、冻干|指|Freeze Dried的缩写，指真空冷冻干燥|

一、重点问题
问题1、针对此次收购标的江西金源，请申请人补充披露以下内容：
（1）报告期内，江西金源发生多次股权转让行为。请说明股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。
（2）截至2015年6月 30日，应收控股股东康美公司及公司管理人员款项为2,010余万元。请说明上述借款的内容、性质、产生原因，是否存在控股股东及高级管理人员占用公司资金从而损害上市公司利益的情形。
（3）截至 2015年 6月 30日，长期应收款余额 4,300万元，其性质为农户扶助款。请补充说明上述款项的性质、与资金循环相关的业务流程、涉及农户数量，如何保障该部分资产的安全完整。
（4）请补充披露江西金源报告期内前五大客户的名称、金额、占当期销售总额的比例，是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对江西金源未来持续稳定经营的影响。
（5）报告期内主要产品毛利率，以及毛利率发生变动的原因。
请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，江西金源发生多次股权转让行为。请说明股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。
（一）江西金源发生多次股权转让的原因、作价依据及其合理性
报告期内，江西金源发生的股权转让情况如下：
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|序号|转让时间|股权转让方|股权受让方|转让比例|转让价格|
|1|2014年1月|赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司|万载县康美有限公司|26.46%|3,373.5821万美元|
|||国际金融公司|万载县康美有限公司|6.93%|908.5585万美元|
|2|2014年2月|万载县康美有限公司|宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）|33.39%|3.329亿元|
|3|2014年5月|深圳市平安创新资本投资有限公司|万载县康美有限公司|11.09%|1.07亿元|
|4|2014年5月|万载县康美有限公司|宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）|11.09%|1.133464亿元|
|5|2015年6月|信达股权投资（天津）有限公司|宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）|13.23%|2.4亿元|
|6|2016年5月|苏州龙跃投资中心（有限合伙）|杭州凯睿超投资管理有限公司|4.17%|7,880.50万元|

1、2014年1月，第一次股权转让
（1）股权转让过程
江西金源农业开发有限公司于 2004年 7月注册成立，设立时注册资本和实收资本为5,000万元。江西金源成立后，江西金源发生多次股权变更、增资行为。
2008年 7月，由于外资股东的进入，江西金源企业性质由内资企业变更为中外合资企业。2012年2月，江西金源注册资本、实收资本增至3,933.1702万美元。
至该次股权转让前，江西金源的注册资本和实收资本为 3,933.1702万美元，企业性质为中外合资企业。
2014年1月27日，江西金源召开董事会审议通过《关于万载县康美有限公司回购股东股权的议案》，同意赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司和国际金融公司将其各自持有的江西金源26.46%、6.93%股权全部转让给万载康美。
2014年 1月份，赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司和国际金融公司分别与万载康美签订了《股权转让协议》，协议约定26.46%、6.93%股权的转让价款分别为 3,373.5821万美元和 908.5585万美元。2014年 3月 14日至 2014年 4月
14日期间，万载康美累计向赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司共支付了
3,373.5821万美元股权转让款。2014年 2月 28日，万载康美向国际金融公司支
付了908.5585万美元股权转让款。
2014年2月24日，宜春市商务局核发了《关于中外合资企业江西金源农业开发有限公司变更为内资企业的批复》（宜商外资字[2014]6号），批复江西金源农业开发有限公司企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2014年3月4日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
该次股权转让前的《江西金源农业开发有限公司之中外合资经营企业合同》、《江西金源农业开发有限公司章程》，同时对股东权利进行了明确规定。关于回购权的约定为：“如发生下列任一情形，投资者权益持有人有权在该等情形发生后的三个月内要求甲方回购投资者权益人届时所持有的公司股权：（i）如果公司在2013年12月31日前仍未实现合格的首次公开发行股票”。合营合同、公司章程规定的甲方为万载康美。依据关于回购条款的约定，赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司和国际金融公司将所持股权转让给万载康美。
合营合同、公司章程对于回购价格也做出明确约定，关于对赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司和国际金融公司股权的回购价格的约定分别为：“乙方的回购价格为 A轮投资金额加上该 A轮投资金额产生的每一完整年度12.25%（复利）的利息，但是每年累积的、已向 A轮投资者分配的利润从该回购价格中扣除（回购价格的起算日期为 2008年 8月 1日；同时如果回购时不满一个完整年度的，利息按当年度首日截止回购价款实际付清之日的实际日期折算）”、“戊方的回购价格为戊方支付的 C轮投资金额加上该 C轮投资金额产生的每一完整年度12%（复利）的利息（但是每年累积的已向戊方分配的利润应当从该戊方的回购价格中扣除）（回购价格的起算日期为戊方缴付戊方投资额之日；同时如果回购时不满一个完整年度的，利息按当年度首日截止戊方的回购价格实际付清之日的实际日期折算）。”合营合同、公司章程规定的乙方为赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司，戊方为国际金融公司。该次股权转让的价款是按照上述规定确定的。
该次股权转让是股东之间依据《江西金源农业开发有限公司之中外合资经营
企业合同》、《江西金源农业开发有限公司章程》的约定做出的转让行为，股权转让价格是依据合营合同、公司章程规定的计算方法进行确定的，转让价格合理。
2、2014年2月，第二次股权转让
（1）股权转让过程
2014年2月28日，江西金源召开股东会审议通过《关于万载县康美有限公司对外转让股权的议案》，同意公司股东万载康美将所持有的公司33.39%的股权转让给宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）。万载康美与宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，协议约定33.39%股权的转让价款为 3.329亿元。2014年 1月 28日，万载康美收到宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）支付的3.329亿元股权转让款。
2014年3月4日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
该次股权转让是控股股东万载康美回购原外资股份之后，为引入新的投资方进行的股份转让，宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）受让江西金源的股权，是基于对江西金源的价值判断做出的财务投资，转让价格是交易双方通过协商一致的方式确定的，双方签署了转让协议来约束各方的权利和义务，转让价格合理。
3、2014年5月，第三次股权转让
（1）股权转让过程
2014年5月27日，江西金源召开股东会审议通过《关于深圳市平安创新资本投资有限公司转让所持公司股权的议案》，同意股东深圳市平安创新资本投资有限公司将其持有的11.09%的股权转让给万载康美。2014年5月27日，交易双方签订了《股权转让协议》。2014年 7月 21日，万载康美向深圳市平安创新资本投资有限公司支付了10,700万元股份回购款。
依据《江西金源农业开发有限公司章程》之股东权利条款的约定，万载康美对深圳市平安创新资本投资有限公司持有的公司11.09%的股权进行回购，回购完成后，万载康美持有江西金源49.21%的股权。
2014年7月17日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
《江西金源农业开发有限公司章程》关于回购权的约定为：“如发生下列任一情形，投资者权益持有人有权在该等情形发生后的三个月内要求万载县康美有限公司回购投资者届时所持有的公司股权：（i）若公司在 2013年 12月 31日前仍未实现合格的首次公开发行股票；……”。依据回购条款的约定，深圳市平安创新资本投资有限公司将所持股权转让给万载康美。
《江西金源农业开发有限公司章程》关于对深圳市平安创新资本投资有限公司股权的回购价格的约定为：“平安创投的回购价格为平安创投投资金额加上该平安创投投资金额产生的每一完整年度 12%（复利）的利息，但是每年累积的、已向平安创投分配的利润应当从该回购价格中扣除（回购价格的起算日期为平安创投缴付平安创投投资额之日；同时如果回购时不满一个完整年度的，利息按当年度首日截止回购价款实际付清之日的实际日期折算）。”该次股权转让的价款是按照上述规定确定的。
该次股权转让是股东之间依据《江西金源农业开发有限公司章程》的约定做出的转让行为，股权转让价格是依据公司章程规定的计算方法确定的，转让价格合理。
4、2014年5月，第四次股权转让
（1）股权转让过程
2014年5月27日，江西金源召开股东会审议通过《关于万载县康美有限公司对外转让股权的议案》，同意股东万载康美将其持有的11.09%的股权转让给宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）。2014年5月27日，交易双方签订了《股权转让协议》，协议约定11.09%股权的转让价款为 11,334.64万元。2014年 7月 16日，万载康美收到宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）支付的 11,334.64万元股权转让款。
2014年7月17日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
该次股权转让是控股股东万载康美回购深圳市平安创新资本投资有限公司所持股权的同时，为引入新的投资方进行的股份转让，宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）受让江西金源的股权，是基于对江西金源的价值判断做出的财务投资。该次股权转让价格是交易双方通过协商一致的方式确定的，双方签署了转
让协议来约束各方的权利和义务，转让价格合理。
5、2015年6月，第五次股权转让
（1）股权转让过程
2015年6月12日，江西金源召开股东会审议通过《关于信达股权投资（天津）有限公司对外转让股权的议案》，同意信达股权投资（天津）有限公司将其持有的江西金源13.23%股权转让给宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）。
2014年12月19日，交易双方签订了《股权转让协议》，协议约定13.23%股权的转让价款为2.4亿元。2014年12月24日、2015年3月6日、2015年6月4日，宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）分别向信达股权投资（天津）有限公司支付了1,000.00万元、5,000.00万元、18,000.00万元股权转让款。
2016年1月28日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
信达股权投资（天津）有限公司、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）均是财务投资者。信达股权投资（天津）有限公司是 2012年 6月通过协议受让的方式成为江西金源的股东，持有股权时间较长，在实现一定投资收益的情况下，通过协议转让的方式从江西金源退出。该次股权转让是财务投资者之间的股权转让，交易双方通过协商一致的方式确定转让价格，并签署了转让协议来约束各方的权利和义务，转让价格合理。
6、2016年5月，第六次股权转让
（1）股权转让过程
2016年5月30日，江西金源召开股东会并做出股东会决议，同意苏州龙跃投资中心（有限合伙）将其持有的江西金源4.17%股权转让给杭州凯睿超投资管理有限公司。2016年5月30日，杭州凯睿超投资管理有限公司（甲方）与苏州龙跃投资中心（有限合伙）（乙方）签订了《股权转让协议》，对于转让价款的约定主要包括三个方面：第一、甲方代江西金源向乙方支付其应享有的股利 2,176.40万元（江西金源于 2015年 6月做出利润分配的股东会决议，但尚未向所有股东支付股利），第二、甲方向乙方支付4.17%股权的转让款6,880.50万元，第三、甲方向乙方支付1,000.00万元的费用补偿。此次股权转让，从实质上来看，4.17%股权的转让价格为 7,880.50万元（6,880.50万元+1,000.00万元）。杭州凯
睿超投资管理有限公司向苏州龙跃投资中心（有限合伙）支付了相关款项。
2016年6月1日，江西金源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）股权转让原因、作价依据及合理性
苏州龙跃投资中心（有限合伙）是 2012年 6月通过协议受让的方式成为江西金源的股东，持有股权时间较长。2015年6月19日，上市公司与江西金源其他股东签订《附生效条件的股权收购协议》，由于当时上市公司与苏州龙跃投资中心（有限合伙）未能就其持有的4.17%股权达成收购意向，上市公司拟使用非公开发行募集的资金收购江西金源其他股东持有的95.83%股权。在上市公司收购江西金源95.83%股权情形下，苏州龙跃投资中心（有限合伙）作为财务投资者，出于实现投资收益的考虑，将其持有的江西金源4.17%股权转让给杭州凯睿超投资管理有限公司。交易双方在参考上市公司收购95.83%股权的交易价格的基础上，通过协商一致的方式确定此次股权转让的交易价格，双方签署了转让协议来约束各方的权利和义务，转让价格合理。
（二）对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性
1、上市公司收购江西金源股权情况
（1）本次股权转让标的资产的定价依据
以2015年6月30日为评估基准日，北方亚事对江西金源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第01-506号）。江西金源全部权益价值的评估值为167,063.36万元。
参考资产评估价值，上市公司与万载康美、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）协商确定，江西金源100%股权作价 165,000.00万元；万载康美、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）所持有的江西金源38.12%、33.39%、13.23%、11.09%的股权，交易价格分别为62,898.00万元、55,093.50万元、21,829.50万元、18,298.50万元。各方交易的江西金源股权比例合计为95.83%，交易价格合计为158,119.50万元。
（2）上市公司董事会和股东大会的审议情况
2015年11月4日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》等议案。董事会认为评估机构在资产评估中具有充分的独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设，符合本次交易标的的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估工作采用的评估方法符合国家有关法规与行业规范的要求，符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以标的资产的评估结果为基础，并经交易各方协商确定交易价格，交易标的定价是公允的。公司独立董事对评估机构的独立性，评估假设前提、评估方法以及评估参数选择的合理性，评估方法与评估目的相关性，评估结果的合理性，交易价格的公允性发表了认可的独立意见。
2015年11月20日，上市公司2015年第一次（临时）股东大会审议《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》时，同意294,886,243股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%。股东大会对中小股东表决情况进行单独计票，同意 1,092,246股，占出席会议中小股东所持股份的99.0299％。上述表决结果说明，上市公司收购江西金源95.83%股权的方案获得了股东的认可，上述交易作价未损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
2、报告期内历次股权转让价格与本次股权转让价格对比情况
报告期内历次股权转让价格与本次股权转让价格对比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让行为|转让比例|转让总价|每单位出资额对应价格|定价方式|
|1|2014年1月|26.46%|3,373.5821万美元|3.24美元|回购定价|
|||6.93%|908.5585万美元|3.33美元||
|2|2014年2月|33.39%|3.329亿元|3.73元|协商定价|
|3|2014年5月|11.09%|1.07亿元|3.61元|回购定价|

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|-|-|-|-|-|-|
|4|2014年5月|11.09%|1.133464亿元|3.83元|协商定价|
|5|2015年6月|13.23%|2.4亿元|6.79元|协商定价|
|6|本次股权转让|95.83%|158,119.50万元|6.18元|评估、协商定价|
|7|2016年5月|4.17%|7,880.50万元|7.08元|协商定价|

注：上表中，如无特别注明，单位为人民币。
3、报告期内历次股权转让与本次股权转让的交易价格均具有合理性和公允性
报告期内历次股权转让与本次股权转让价格不同，由于每次股权转让的时点不同、转让的原因和目的不同、转让定价的方式不同、转让的股权比例不同，造成各次股权转让价格的差异。价格差异原因主要有以下方面：
（1）股权转让的时点不同、原因不同、定价方式不同
2014年1月份、5月份因回购发生的股权转让，是依据江西金源公司章程的回购条款确定的股权转让价格，其计算的基本原则为：投资成本+按复利计算的利息。这两次转让价格是根据江西金源在引进财务投资者时，约定的退出回报原则进行确定的；股权转让价格受到投资者投资成本和约定回报率的影响。
2014年 2月，万载康美向宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）转让江西金源33.39%股权，此次股权转让是万载康美在回购外资股东股权的情况下，为江西金源引入新的投资者实施的股权转让行为，在参考 2014年 1月同比例股权回购价格的基础上，交易双方在协商一致的情况下，约定转让价格为3.329亿元。
2014年 5月，万载康美向宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）转让江西金源11.09%股权，此次股权转让是万载康美在回购深圳市平安创新资本投资有限公司所持股权的情况下，为江西金源引入新的投资者实施的股权转让行为，在参考 2014年 5月同比例股权回购价格的基础上，交易双方在协商一致的情况下，约定转让价格为1.133464亿元。
以上四次即报告期内第一次、第二次、第三次、第四次股权转让，单位出资
额对应的转让价格分别为 3.24美元和 3.33美元（外资股份转让价格为 1美元出
资额对应的美元转让价格，如果按照转让时汇率折算人民币，每1元出资额对应的人民币价格为3.24元和3.33元）、3.73元、3.61元、3.83元。这几次股权转让是控股股东万载康美与其他财务投资者之间发生的股权转让，万载康美先进行股份回购，然后再进行股份转让，回购价格按照既定的原则确定，回购后再转让的价格参考了回购价格，各次转让价格存在一定差异。
2014年12月，信达股权投资（天津）有限公司与宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，双方在协商一致的情况下，协议转让江西金源13.23%股权，约定转让价格为2.4亿元，此次股权转让，单位出资额对应的转让价格为 6.79元。此次股权转让行为是交易双方基于自身的投资需求及目的而自愿进行的股权转让，转让价格为交易双方所认可。此次股权转让相比之前的股权转让，转让价格有较大幅度提高，之前股权转让的价格受回购因素、控股股东引入新的投资者因素的影响，相对于此次股权转让价格较低；此次股权转让是信达股权投资（天津）有限公司对外进行的转让，没有前述因素影响，交易双方对于转让价格协商、自主定价。
本次股权转让是上市公司对标的公司股权的收购行为，2015年6月、11月，上市公司与江西金源相关股东分别签订股权转让协议和补充协议。本次股权转让过程中，北方亚事对标的公司进行了资产评估，并作为股权转让作价的参考依据。
本次股权转让行为，是上市公司根据自身业务发展战略对标的公司进行的股权收购，本次股权转让价格是以资产评估价值为基础经交易各方进行协商确定的，本次股权转让单位出资额对应的转让价格为6.18元，转让价格合理、公允。
上市公司本次股权收购价格 6.18元与前次股权转让价格 6.79元相比存在差异，一方面是由于本次股权转让价格是交易各方依据评估价值进行协商定价的。
另一方面原因是，2015年6月12日，江西金源召开股东会审议通过《关于公司分红的议案》，同意根据相关审计结果，按照信达股权投资（天津）有限公司转让股权完毕后的全体股东及其所持股权比例计算，向全体股东分配公司至 2014年 12月 31日及之前年度的全部未分配利润，根据毕马威审计报告审定的 2014年 12月 31日的未分配利润，每单位出资额享有的分红权益为 1.98元；信达股权投资（天津）有限公司与宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）之间的股权
转让协议签订于2014年12月份，股权转让价格考虑了应享有的分红权益，上市公司本次收购95.83%股权，是以 2015年 6月 30日为基准日进行资产评估的，对于 2014年 12月 31日及之前的未分配利润不享有分配权利；如果扣除分红权益的影响，信达股权投资（天津）有限公司向宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）转让股权的价格为4.81元，低于本次股权转让价格6.18元。
2016年 5月，苏州龙跃投资中心（有限合伙）向杭州凯睿超投资管理有限公司转让江西金源4.17%股权，此次股权转让是在上市公司收购江西金源控股权的背景下进行的股权转让，苏州龙跃投资中心（有限合伙）在较好的退出时机以期获得较好的投资回报。此次股权转让单位出资额对应的转让价格 7.08元相比上市公司收购价格有所提高，一方面是由于转让时点不同，股份享有的期间权益增加，另一方面是由于受到上市公司收购的影响，江西金源的股权价值得到充分确认，转让方寻求更高的价值空间。此次股权转让双方通过协商一致的方式达成交易，体现了双方对交易价格的认可和接受。
（2）股权转让的目的不同
报告期内的其他历次股权转让方或受让方：赛富三期毛里求斯（中国投资）有限公司、国际金融公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）、信达股权投资（天津）有限公司、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州龙跃投资中心（有限合伙）、杭州凯睿超投资管理有限公司，均是财务投资者，股权转让是控股股东和财务投资者之间、财务投资者相互之间发生的股权转让。本次股权转让是江西金源目前的控股股东、财务投资者与上市公司之间的股权转让，上市公司根据自身的发展战略收购江西金源95.83%股权，成为江西金源的绝对控股股东，此次股权收购对于上市公司是战略投资，上市公司是战略投资者。
（3）股权转让的比例不同
本次股权转让是上市公司在看好标的公司所属行业及其业务发展具有良好前景的情况下，对江西金源股权进行的收购，上市公司成为江西金源的绝对控股股东。其他各次股权转让行为不是控股股权的转让，股权转让比例相对较小，是少数股东权利的转让；本次股权转让的比例为95.83%，本次股权转让将会产生
控股股东和控股权的变化。
综上所述，报告期内的其他各次股权转让价格得到交易双方的确认，交易价格均具有合理性；本次股权转让，在判断交易的股权价值时，由第三方评估机构对标的公司进行了资产评估，交易双方以评估价值为基础协商确定交易价格，股权转让价格合理、公允。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，在报告期内，江西金源发生的其他各次股权转让行为，其作价是按照中外合资经营企业合同、章程或双方协商的结果进行确定的，股权转让行为属于财务投资行为，股权交易价格具有合理性。本次股权转让，是上市公司对于标的公司控股权的收购，股权交易价格是在资产评估价值的基础上协商一致定价的，上市公司履行了必要的董事会和股东大会审议程序，股权交易价格合理、公允。
二、截至 2015年 6月 30日，应收控股股东康美公司及公司管理人员款项为2,010余万元。请说明上述借款的内容、性质、产生原因，是否存在控股股东及高级管理人员占用公司资金从而损害上市公司利益的情形。
（一）2015年中期及期末，万载康美、公司管理人员与江西金源之间资金往来情况
根据江西金源财务记录及毕马威出具的审计报告，2015年中期及期末，万载康美、公司管理人员与江西金源之间资金往来情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|单位|与江西金源关系|核算科目|款项性质|2015-12-31|2015-6-30|
|万载康美|公司控股股东|其他应收款|资金拆借|2,000.00|2,000.00|
|陈庚生|管理人员|其他应收款|备用金|4.46|4.46|
|喻尊宁|管理人员|其他应收款|备用金|1.52|1.52|
|钟清林|管理人员|其他应收款|备用金||2.00|
|卢学好|管理人员|其他应收款|备用金||0.62|
|李晓妮|管理人员|其他应收款|备用金||1.50|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计||||2,005.98|2,010.10|
|万载康美|公司控股股东|其他应付款|资金拆借|6,050.00|6,300.00|

截至 2015年 12月 31日，江西金源应收万载康美 2,000.00万元，该款项形成于2014年6月，是江西金源子公司云南金塬向万载康美借出的款项。2016年4月5日，万载康美向云南金塬支付偿还了2,000.00万元。截至2015年12月31日，江西金源应付万载康美 6,050.00万元，该款项形成于 2014年 5月、8月期间，由万载康美提供给江西金源使用，属于江西金源向万载康美借入的款项。
截至2015年6月30日、12月31日，江西金源应收管理人员款项余额分别为10.10万元、5.98万元，该款项是管理人员向公司借用的备用金，便于管理人员在公司日常工作中使用，不属于管理人员非经营性占用公司资金的情形。
2016年 6月 1日，江西金源目前的控股股东万载康美出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司及本公司所控制的其他下属企业目前不存在违规占用江西金源农业开发有限公司的资金的情况，不存在采用借款、预收款、应付款等形式违规变相占用江西金源农业开发有限公司资金的情况。
2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他下属企业将严格遵守国家有关法律法规以及上市公司、江西金源农业开发有限公司相关规章制度的规定，不以借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违法违规占用江西金源农业开发有限公司资金或要求江西金源农业开发有限公司违法违规提供担保。3、如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、江西金源农业开发有限公司造成的全部损失。”
2016年 6月 1日，江西金源目前的实际控制人陈庚生出具《关于避免资金占用的承诺函》，承诺内容如下：“1、本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用江西金源农业开发有限公司的资金的情况，不存在采用借款、预收款、应付款等形式违规变相占用江西金源农业开发有限公司资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律法规以及上市公司、江西金源农业开发有限公司相关规章制度的规定，不以借款、代偿债务、
代垫款项或其他任何方式违法违规占用江西金源农业开发有限公司资金或要求
江西金源农业开发有限公司违法违规提供担保。3、如违反上述承诺，本人愿意
承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司、江西金源农业开发有限公司造成的全部损失。”
（二）上市公司资金管理情况
上市公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等规范制度的要求，以及上市公司制定的《公司章程》、《关联交易制度》、《资金管理办法》等管理文件，不断加强资金的使用和管理，防范出现股东及其关联方占用上市公司资金的情况。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，江西金源控股股东及高级管理人员目前没有非经营性占用公司资金的行为；江西金源目前的控股股东、实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺函》，承诺避免资金占用行为；上市公司为防止资金被占用，按照法律法规、规范性文件及公司管理制度文件的规定，将不断加强资金管理，从而避免出现损害上市公司利益的行为出现。目前不存在控股股东及高级管理人员占用公司资金而损坏上市公司利益的情形。
三、截至2015年6月 30日，长期应收款余额4,300万元，其性质为农户扶助款。请补充说明上述款项的性质、与资金循环相关的业务流程、涉及农户数量，如何保障该部分资产的安全完整。
（一）农户扶助款的款项性质、与资金循环相关的业务流程、涉及农户数量、安全保障措施
1、农户扶助款的款项性质
江西金源所在地万载县、铜鼓县及其周边地区，农业传统以种植水稻为主，种植蔬菜、瓜果等经济作物的面积、种植产量和比例都较小。为了提高农业经济效益和农民收入水平，万载县一直努力发展有机农业经济，将有机农业开发与农业产业结构调整相结合，大力建设全国有机农业示范县；临近的铜鼓县，具有丰富的森林资源和良好的生态环境，在农业经济发展方面，提出了建设国家级生态、有机农业示范县的发展目标。
江西金源作为一家经营多年的以有机蔬果加工为产品特色的农产品加工企业，主要产品包括以草莓、毛豆、西兰花、马蹄、青刀豆等为原料加工生产的有机速冻和冻干类产品，生产经营过程中需要大量有机蔬果的初级农产品为原料。
为了形成稳定的有机产品原料的种植基地，保证原材料的供应，江西金源不断探索农产品原料供应的模式。
在当地政府大力推动有机农业经济发展的情况下，为了扩大有机农产品种植基地面积，建立农产品原料示范基地，以便以点带面，辐射周边乡镇，在短时间内将江西金源需要的有机蔬果原料及优质高产作物新品种发展到一定的规模，以满足江西金源对有机蔬果原料品种及数量的需求，江西金源采取了扶助农户种植的策略，鼓励一些经过挑选的、管理较好的合作社等主体参与到蔬果的种植中来，于是，江西金源、扶助对象（包括农民专业合作社、种植大户、农业开发公司、村委会、乡镇政府）、担保方（万载县有机农业领导小组办公室、铜鼓县有机农业领导小组办公室）经过协商，签订了示范基地扶助资金协议。
通过签订扶助资金协议的方式，一方面保障了江西金源自身稳定、优质原料的供应；另一方面又解决了农户种植资金投入的需求，保证了农户生产的初级农产品的销量，降低了农户的种植风险。
2、与资金循环相关的业务流程
（1）农户扶助款三方协议的签订及主要内容
江西金源、扶助对象和担保方签署的三方协议主要内容如下：
协议三方：江西金源（甲方）、扶助对象（乙方）、当地有机农业领导小组办公室（丙方）；
签订日期：2015年1月；
借款期限：有效期为24个月；
借款用途：用于甲方指定的有机果蔬品种的种植、推广，购买有机肥料、种子，土壤改良，排灌设施的完善、土地流转等生产性支出；
乙方责任：乙方要严格按有机农作物操作规程及甲方的要求进行生产、种植、
管理、采购等农事活动，并保证未经甲方许可，不得将该基地用于其他商业活动，原料不得外流，该项目所有基地为甲方专用；
丙方责任：丙方作为本协议借款的保证方，当乙方不能按时归还本息或者乙方资金不足以归还甲方借款时，丙方将无条件代为清偿甲方借款本息，并且丙方负责组织协调各有机项目乡镇，帮助甲方扩大有机果蔬原料生产基地的规模，积极协调、解决基地发展过程中出现的问题，达到公司—基地—农民互惠三赢的目的，使本地区有机产业快速进入良性发展的轨道。
（2）农户扶助款的付款流程
三方协议签订之后，农户扶助款的发放严格按照江西金源制定的资金支付流程等制度规定进行资金申请、发放，其申请及审批流程为：江西金源基地部经办人提交申请单—基地部门负责人审批—财务部门审核—财务副总审批—总经理审批—财务部门放款。
（3）农户扶助款的发放及回款
2015年末、2014年末，农户扶助款金额分别为 4,300.00万元、4,420.00万元。2015年末的农户扶助款 4,300.00万元是 2015年 1月份发放形成的，2014年末的农户扶助款4,420.00万元是2013年发放形成的，2013年发放的农户扶助款已经于2015年全额收回。
2015年末，江西金源农户扶助款发放对象、发放金额、发放时间情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|协议乙方|协议丙方|借款金额|放款时间|
|万载县高村镇人民政府（龙小平）|万载县有机农业领导小组办公室|700.00|2015.1.12|
|万载县堡利种养农民专业合作社（李光耀）|万载县有机农业领导小组办公室|300.00|2015.1.12|
|万载县赤兴人民政府（廖文平）|万载县有机农业领导小组办公室|600.00|2015.1.12|
|铜鼓县裕达有机农业开发有限公司（付仲礼）|铜鼓县有机农业领导小组办公室|900.00|2015.1.12|
|万载县宏宇种养农民专业合作社（朱文峰）|万载县有机农业领导小组办公室|300.00|2015.1.12|
|万载县红源种养农民专业合作社|万载县有机农业领导|400.00|2015.1.12|

|||||
|-|-|-|-|
|（王剑鑫）|小组办公室|||
|万载县仙源乡株木村（辛洪明）|万载县有机农业领导小组办公室|300.00|2015.1.12|
|万载县绿有有机种养农民专业合作社（易林福）|万载县有机农业领导小组办公室|300.00|2015.1.12|
|温正强|万载县有机农业领导小组办公室|500.00|2015.1.12|
|合计||4,300.00|-|

注：上表中农业合作社、村、乡镇政府后（）中的个人为组织扶助、种植活动的代表。
3、向扶助对象采购的原材料情况
2015年度、2014年度，江西金源从扶助对象采购的原材料金额情况如下：单位：万元
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|-|-|-|
|协议乙方|2015年度|2014年度|
|万载县高村镇人民政府（龙小平）|1,533.89|2,163.32|
|万载县堡利种养农民专业合作社（李光耀）|916.71|627.61|
|万载县赤兴人民政府（廖文平）|1,636.16|1,803.17|
|铜鼓县裕达有机农业开发有限公司（付仲礼）|7,959.54|6,353.46|
|万载县宏宇种养农民专业合作社（朱文峰）|963.43|1,403.29|
|万载县红源种养农民专业合作社（王剑鑫）|780.08|536.96|
|万载县仙源乡株木村（辛洪明）|783.72|1,405.99|
|万载县绿有有机种养农民专业合作社（易林福）|1,379.58|1,870.23|
|温正强|1,474.32|2,032.39|
|合计|17,427.43|18,196.42|

4、农户扶助款涉及农户数量
截至2015年末，农户扶助款扶助对象惠及农户范围统计如下：
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|-|-|-|
|扶助对象|基地面积（亩）|惠及农户（户）|
|万载县高村镇人民政府（龙小平）|9,000|652|
|万载县堡利种养农民专业合作社（李光耀）|3,550|103|
|万载县赤兴人民政府（廖文平）|10,000|705|
|铜鼓县裕达有机农业开发有限公司（付仲礼）|57,800|4,033|

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|-|-|-|
|万载县宏宇种养农民专业合作社（朱文峰）|4,900|205|
|万载县红源种养农民专业合作社（王剑鑫）|3,200|153|
|万载县仙源乡株木村（辛洪明）|4,500|115|
|万载县绿有有机种养农民专业合作社（易林福）|9,300|500|
|温正强|4,000|305|
|合计|106,250|6,771|

注：上表中基地面积数据为各个合作社、村镇、种植大户等主体提供的概数。
4、农户扶助款的安全保障措施
在江西金源签订的三方协议中，明确了丙方在出现借款违约情况时应承担的责任，丙方实质上属于担保方，相关担保主要内容为：丙方作为本协议借款的保证方，当乙方不能按时归还本息或者乙方资金不足以归还甲方借款时，丙方将无条件代为清偿甲方借款本息，并且丙方负责组织协调各有机项目乡镇，帮助甲方扩大有机果蔬原料生产基地的规模，积极协调、解决基地发展过程中出现的问题，达到公司—基地—农民互惠三赢的目的，使本地区有机产业快速进入良性发展的轨道。
目前农业生产方式普遍是小农经济生产模式，农业生产具有分散性、个体性等特征。为了实现农业生产的规模化、集约化，促进当地有机农业种植的发展，丙方在三方协议中担当了协调者和保证者的角色，丙方为万载县有机农业领导小组办公室、铜鼓县有机农业领导小组办公室，隶属于当地县级人民政府，这体现出当地政府在促进农业产业化和农业经济发展的过程中，发挥了重要、积极的作用，同时对江西金源的投入的扶助资金起到安全保护作用。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，江西金源与相关方通过签订三方协议的方式发放农户扶助款，在为自身的发展提供了稳定和优质的原料供应的同时，保证了农户扶助款资金安全，扶持了农户扩大有机农业的种植，促进了当地有机农业经济的发展。
四、请补充披露江西金源报告期内前五大客户的名称、金额、占当期销售
总额的比例，是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对江西金源未来持续稳定经营的影响。
（一）报告期内前五大客户情况
2015年度、2014年度，江西金源前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2015年度|||
|客户名称|销售额|占销售总额比例|
|深圳市泰香米业有限公司|14,660.18|18.16%|
|福建众发农业科技有限公司|9,988.51|12.38%|
|山东新天地农业发展有限公司|8,215.29|10.18%|
|泰州浩润食品有限公司|6,978.50|8.65%|
|龙海市华进食品有限公司|6,555.13|8.12%|
|合计|46,397.60|57.49%|
|2014年度|||
|客户名称|销售额|占销售总额比例|
|深圳市泰香米业有限公司|10,805.31|16.80%|
|福建众发农业科技有限公司|10,594.76|16.47%|
|泰州浩润食品有限公司|7,378.24|11.47%|
|龙海市华进食品有限公司|5,722.91|8.90%|
|宁波能大食品有限公司|5,064.40|7.87%|
|合计|39,565.62|61.50%|

 2015年度、2014年度，前五大客户的销售额占销售总额的比例分别为57.49%、61.50%，客户集中度较高；同时，2015年度客户集中度低于2014年度，客户集中度小幅下降。
（二）客户集中度较高的原因及合理性
目前上市公司中不存在与江西金源的主营业务和主要产品相同或大体相同
的企业，为此，选取相近的农业或农副产品加工业的上市公司进行统计对比，根
据上市公司年度报告公开披露的信息，相近的农业或农副产品加工业的上市公司前五大客户销售额和销售占比情况如下：
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|-|-|-|-|
|上市公司名称|证券代码|前五大客户销售额（万元）|占销售总额比例（%）|
|金健米业|600127|17,062.34|10.15%|
|冠农股份|600251|56,814.36|49.25%|
|新中基|000972|41,776.10|61.17%|
|中粮屯河|600737|443,700.00|38.03%|
|朗源股份|300175|15,878.89|18.76%|

注：鉴于金健米业和冠农股份2015年年报中未披露前5大客户销售情况，此两家上市公司的销售数据为2014年年报数据。
与其他上市公司比较，江西金源的前五名的客户集中度偏高，主要由于是各自的业务特点不同，业务范围和产品存在较大的差异。
2015年度，江西金源前五名客户的销售额占销售总额的比例为57.49%，客户集中度较高，客户集中度较高的原因及其合理性分析如下：
第一、江西金源经过十多年的经营发展，形成了较为稳定的主要客户群体，并且和重要客户保持良好的长期合作关系，从而保证了销售业务发展的稳定性和持续性。
第二、近年来，江西金源经营所属的有机农产品加工业属于较快速度发展的行业，江西金源在市场开拓过程中采取集中优势、抓取重点的销售策略，对于业务订单量大的客户进行重点开发、重点维护，从而更有利于销售收入规模的增长。
（三）客户集中度对江西金源未来持续稳定经营的影响
江西金源客户集中度较高的情况，存在一定的潜在风险，但是不会对江西金源未来持续经营造成重大不利影响，江西金源未来在保证业务稳定的同时，将不断开发新客户，促进销售规模增长的同时降低客户集中度，从而降低相关风险。
1、不存在对单一客户重大依赖的情况
报告期内，江西金源单一客户的销售占比在20%以下，不存在对某单一客户
形成重大依赖的情况。
2、适当的客户稳定和集中度有利于长期稳定经营
江西金源在长期经营发展过程中，形成了较为良好的客户关系，并积累了较为稳定的客户群体，对于重要客户进行重点维护和长期合作，从而能够保证销售的稳定性，对于企业的长期稳定经营有重要作用。
3、持续加大新客户的开拓力度，扩大客户群体
江西金源未来将通过不断加大市场开发力度、实施更积极的销售策略等方式，在保持现有客户关系的基础上，拓展客户范围并开发新客户，以期与更多新客户建立合作关系并实现新客户销售，从而降低客户集中度。
4、募投项目实施将使江西金源生产能力和销售规模进一步提升
通过本次非公开发行股票募集资金，江西金源将投资建设铜鼓野生采集有机加工项目和云南金塬有机果蔬加工项目，随着新建项目的建成投产，将提升江西金源的生产规模和丰富江西金源的产品品种，相应需要江西金源大力开发新客户扩大销售规模，随着新产品的增长和新客户的增加，客户分散性将增强，对于客户集中度起到降低的作用。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，江西金源2015年度前五大客户销售占比为57.49%，客户集中度较高，存在一定的潜在风险，但对某单一客户不存在重大依赖的情形。
随着本次发行募集资金投资项目的实施，以及未来新客户、新市场的开发，江西金源未来的客户集中度有望进一步降低。目前江西金源客户集中度较高的情况，不会对江西金源未来持续经营造成重大不利影响。
五、报告期内主要产品毛利率，以及毛利率发生变动的原因
（一）报告期内主要产品及其毛利率、毛利率变动情况
报告期内，江西经营总体营业收入、成本、毛利总额、总毛利率情况如下：单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,706.12|64,330.28|
|营业成本|58,406.09|45,843.74|
|毛利总额|22,300.03|18,486.54|
|综合毛利率|27.63%|28.74%|

2015年度相比2014年度，江西金源综合毛利率小幅降低，无明显异常波动，总体毛利率小幅下降，主要是受到IQF毛豆等个别品种毛利率下降影响所致。
报告期内，江西金源产品主要包括三大系列，销售品种多达三十多种。所有销售品种中又以有机糙米、IQF西兰花、FD西兰花、IQF毛豆、IQF马蹄和IQF桔子为主。2015年度、2014年度，江西金源营业收入分别为 80,706.12万元、64,330.28万元，2015年度、2014年度此六类主要产品占江西金源全年营业收入的比例分别为70.74%、65.88%，是江西金源最主要的销售品种。
报告期内，该六类主要产品的销售数量、销售收入、收入占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||销售数量（吨）|销售收入（万元）|收入占比|销售数量（吨）|销售收入（万元）|收入占比|
|有机糙米|20,997|20,449.12|25.34%|14,940|14,536.63|22.60%|
|IQF西兰花|9,298|8,357.09|10.35%|8,741|7,846.75|12.20%|
|IQF毛豆|8,897|8,335.53|10.33%|6,521|5,985.10|9.30%|
|IQF马蹄|8,293|6,967.66|8.63%|2,583|1,987.41|3.09%|
|IQF桔子|8,438|6,947.69|8.61%|7,651|6,100.75|9.48%|
|FD西兰花|392|6,033.82|7.48%|381|5,921.19|9.20%|
|合计|56,315|57,090.91|70.74%|40,817|42,377.84|65.88%|

报告期内，该六类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度|||2014年度|||
||单位售价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|单位售价（元/吨）|单位成本（元/吨）|毛利率|
|有机糙米|9,739.07|8,028.75|17.56%|9,730.00|8,332.37|14.36%|
|IQF西兰花|8,988.05|6,724.19|25.19%|8,976.95|7,062.20|21.33%|
|IQF毛豆|9,368.92|7,736.82|17.42%|9,178.20|6,151.67|32.98%|
|IQF马蹄|8,401.86|7,078.45|15.75%|7,694.20|7,483.07|2.74%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|IQF桔子|8,233.81|4,766.55|42.11%|7,973.79|4,980.08|37.54%|
|FD西兰花|153,923.96|72,253.77|53.06%|155,411.89|74,858.21|51.83%|

报告期内，该六类主要产品的单位售价变动、单位成本变动、毛利率变动情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主要产品|2015年度较2014年度变动|||||
||单位售价变动额（元/吨）|单位售价变动率|单位成本变动额（元/吨）|单位成本变动率|毛利率变动|
|有机糙米|9.06|0.09%|-303.62|-3.64%|3.20%|
|IQF西兰花|11.10|0.12%|-338.02|-4.79%|3.86%|
|IQF毛豆|190.73|2.08%|1,585.15|25.77%|-15.55%|
|IQF马蹄|707.66|9.20%|-404.62|-5.41%|13.01%|
|IQF桔子|260.01|3.26%|-213.53|-4.29%|4.57%|
|FD西兰花|-1,487.93|-0.96%|-2,604.44|-3.48%|1.23%|

（二）主要产品毛利率变动情况及其原因
1、有机糙米
2015年度相比 2014年度，有机糙米的毛利率上升3.20%，变化幅度不大。
2015年度较2014年度，有机糙米销售单价上升9.06元/吨，销售价格变化不大；
单位销售成本下降 303.62元/吨，下降幅度为3.64%，单位销售成本下降是毛利率上升的主要原因。2015年度较2014年度，有机糙米的产量增加40.20%，销量增加40.54%，单位成本下降主要是由于在产销量大幅增长的情况下，单位固定制造费用下降影响所致。
2、IQF西兰花
2015年度相比2014年度，IQF西兰花的毛利率上升3.86%，变化幅度不大。
2015年度较2014年度，IQF西兰花销售单价上升11.10元，销售价格变化不大；
单位销售成本下降 338.02元/吨，下降幅度为4.79%，单位销售成本下降是毛利率上升的主要原因。2014年度，西兰花在采摘时期，受到其主要供货地连续阴雨天气影响，导致采摘残次品率增加，致使 2014年的半成品及产成品出品率较
低，使2014年度单位生产和销售成本上升并偏高；2015年度，西兰花采收时期
未遇长期恶劣天气，残次品率较低，产成品出品率较高，造成 2015年度单位销
售成本较2014年度下降4.79%，从而使得2015年度毛利率上升。
3、IQF毛豆
2015年度相比2014年度，IQF毛豆的毛利率下降15.55%，下降幅度较大，主要原因是由于单位销售成本较大幅度上升所致。2015年度相比2014年度，产品的单位销售成本上升1,585.15元/吨，上升幅度为25.77%。根据江西省气象局发布的2015年5月气候影响评价，江西省2015年5月份全省气温偏高、降水偏多、日照时数偏少，月累积平均雨量位居历史同期第5高位。受到不利天气的影响，毛豆在生长期内受到水浸的影响，毛豆豆荚斑点增多，毛豆豆仁的品质受到影响，挑拣成本较高，毛豆合格品偏低，豆仁合格品出产率低，造成单位成本有较大幅度上升。
4、IQF马蹄
2015年度相比2014年度，IQF马蹄的毛利率上升13.01%，上升幅度较大。
IQF马蹄是江西金源2013年生产的新品种，投入市场后反应较好，2014年度销售数量、销售收入实现2,583.00吨、1,987.41万元，2015年度销售数量和销售收入实现8,293.00吨、6,967.66万元，销售数量和销售收入实现快速增长。江西金源根据产品良好的市场反应，对销售价格适当的提高，2015年度平均销售单价比 2014年度平均销售单价提高了 707.66元/吨，上升幅度为9.20%。2015年度平均销售成本较2014年度下降了404.62元/吨，下降幅度为5.41%，单位成本下降主要是由于随着产量的提升，生产工人操作熟练程度、工作效率都得到提高，次品率下降，生产过程中单位制造费用降低 351.28元/吨。在销售单价上升和单位成本下降的综合影响之下，2015年度的毛利率较2014年度有较大幅度提高。
5、IQF桔子
2015年度相比 2014年度，IQF桔子的毛利率上升4.57%，变化幅度不大。
IQF桔子是江西金源近几年投入市场的产品，经过几年的市场推广，市场销售逐步进入成熟期，市场反映和销售情况较好，2015年度产品的平均销售单价较2014年度提升了260.01元/吨，上升幅度为3.26%。2015年度产品的平均销售成本较2014年度下降了213.53元/吨，下降幅度为4.29%，单位成本下降主要是由于随
着产量的提升，生产工人操作熟练程度、工作效率都得到提高，生产过程中单位制造费用降低 163.83元/吨。在销售单价上升和单位成本下降的综合影响之下，2015年度的毛利率较2014年度有所提高。
6、FD西兰花
2015年度相比 2014年度，FD西兰花的毛利率小幅上升1.25%，毛利率变化不大。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内，江西金源总毛利率变化不大；报告期内江西金源主要产品的毛利率存在一定的变动，变动情况与企业的实际生产经营情况相符合。
问题2、针对江西金源资产评估，请申请人补充披露以下内容：
（1）溢余资产评估金额为 5.8亿元，请说明考虑溢余资产的合理性及评估金额的确定依据。
（2）此次募投项目为“江西铜鼓野生采集有机加工项目”和“云南金塬有机果蔬加工项目”。请申请人补充披露，在对 2016年及以后年度的资产评估中是否考虑了此次募投项目所带来的经济效益产生的影响。若在评估中利用了上述数据并以此作为此次交易对价，是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
（3）结合江西金源资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性。
（4）结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情况等方面情况，说明2016年及以后主营业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。
请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、溢余资产评估金额为5.8亿元，请说明考虑溢余资产的合理性及评估金额的确定依据
（一）溢余资产的概念
溢余资产是指超出企业日常经营活动必备规模的资产，与企业经营收益无直接关系，不产生经营现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产。溢余资产的表现形态通常是某项经营性资产的一部分，即某项经营性资产中现时及未来预计处于闲置状态的那部分。
（二）溢余资产的合理性及评估金额的确定依据
评估机构将江西金源评估基准日的货币资金超过最低现金保有量的部分作为溢余资产，即北方亚事评估确认的溢余资产为溢余货币资金。衡量和计算企业的溢余货币资金，是将企业在评估基准日的货币资金余额，与企业在评估基准日因经营所需而留存的最低现金保有量进行对比，前者大于后者，表示企业在评估基准日存在溢余货币资金，两者差额即为溢余货币资金的金额。
在评估基准日2015年6月30日，江西金源经审计后的货币资金为64,874.88万元，以 2015年上半年付现成本为基础计算的 1.5个月的付现成本作为最低现金保有量，江西金源的最低现金保有量为6,211.38万元，货币资金与最低现金保有量的差额为58,663.50万元，即为溢余货币资金。
（三）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，江西金源的溢余资产为溢余货币资金，评估过程中合理考虑了企业日常经营所需的最低货币资金量，溢余资产的预测结果是合理的。
经核查，保荐机构认为，江西金源的溢余资产为溢余货币资金，溢余货币资金的评估过程中考虑了企业实际的经营付现情况以及日常经营所需的最低货币资金量，评估确认的溢余资产金额合理。
二、此次募投项目为“江西铜鼓野生采集有机加工项目”和“云南金塬有机果蔬加工项目”。请申请人补充披露，在对 2016年及以后年度的资产评估中是否
考虑了此次募投项目所带来的经济效益产生的影响。若在评估中利用了上述数据并以此作为此次交易对价，是否违反了《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定。
（一）江西金源资产评估中是否考虑了此次募投项目所带来的经济效益产生的影响
评估机构在对江西金源股权价值评估过程中，分别采用成本法和收益法进行了评估，最终采用收益法的评估结论。采用收益法对未来年度收益情况预测时，是以评估基准日2015年6月30日为时点的江西金源的经营情况为基础，假设企业按现有经营模式、业务类型、产品结构进行的预测，未考虑募投项目“江西铜鼓野生采集有机加工项目”和“云南金塬有机果蔬加工项目”所带来的收益和现金流。
（二）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，江西金源的本次评估采用收益法对未来年度收益情况预测时，是以江西金源现有的业务在未来预计能产生的收益折现而进行的评估，并未考虑本次募投项目投产后所带来的经济效益产生的影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定的情形。
经核查，保荐机构认为，江西金源的本次评估是以江西金源现有的业务在未来预计能产生的收益折现而进行的评估，并未考虑本次募投项目投产后所带来的经济效益产生的影响，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的相关规定的情形。
三、结合江西金源资产业务特点、所处行业及市场竞争情况，补充披露收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性
（一）江西金源资产业务特点、所处行业及市场竞争情况
1、江西金源资产业务特点
江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售业务，产品主要包括有机速冻（IQF）类产品、有机冷冻干燥（FD）类产品、有机大米三大类产品。IQF
类产品主要包括有机速冻毛豆、西兰花、马蹄、桔子、草莓、青刀豆、秋葵等产品；FD类产品主要包括有机冻干西兰花、草莓、欧葱等产品。江西金源依托宜春市万载县、铜鼓县及周边县市较好的有机农业种植基础，在万载县建有 IQF类产品、FD类产品、大米类产品的生产加工基地，随着业务的增长及拓展，又于 2015年以江西金源铜鼓分公司为主体在铜鼓县投资建成 IQF类产品、FD类产品生产加工基地。
江西金源产品销售主要是订单式销售，一般在每年年初集中与客户签订整年的销售合同，约定供货的品种、数量、单价等，根据客户需求安排生产发货的节奏。对于农产品原料的采购和保障，采取“公司-基地-农户”的模式，每年根据与客户签订的销售合同情况，通过与农业合作社、种植大户、村委会、乡政府等签订种植合同，约定并安排种植品种、种植面积和采购单价，由其组织农业种植并提供符合有机标准的初级农产品。在农产品种植过程中，公司按照有机产品的标准对基地种植情况进行现场指导、监督和跟踪。
2、江西金源所处行业及市场竞争情况
江西金源所属行业为有机农产品加工行业，属于有机产业的范畴。根据《中国有机产业发展报告》，截至2013年末，除港澳台地区外，各省均具有一定数量的有机农业生产和加工企业，全国获得有机产品认证的企业为 6,051家，2013年度有机产品的销售额约为200-300亿元，2013年度有机植物类产品生产面积达到272.2万公顷，2013年度18类有机加工产品总产量为286.4万吨，但是相对于我国农产品种植总面积、食品总产量而言，有机产品总体规模、生产总量、生产总面积都比较小。
近年来，我国有机产业虽然获得了较大的发展，但是仍然处于相对初级阶段，有机产品生产企业数量、生产销售规模、市场规模都较小，有机产品产业化水平较低，尚没有产生具有市场主导地位的有机产品生产企业。由于我国幅员辽阔，各地自然条件和农作物种植品种不尽相同，各区域有机产业发展情况差异很大，企业在有机产品市场中的竞争优势，很大程度上依赖于自然条件及种植习惯形成的品种优势。
当前，对于有机产业而言，一方面需要加强对有机农产品的宣传、促进居民
对有机食品消费意识的转变以提高消费需求，从而扩大有机产品整体市场规模；
另一方面也需要有机产品生产企业不断提高有机产品的品质、使有机产品更加多样化、加大市场开拓力度，从而提升生产企业的市场竞争力。
江西金源的有机产品涵盖有机速冻类产品、有机冷冻干燥类产品、有机大米等三大类产品，经过十多年的经营，在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，并已经形成较大的生产规模和销售规模，江西金源在有机农产品加工行业具备了一定的市场竞争力。
目前国内上市公司中，还没有与江西金源主营业务及经营范围完全相同的企业，国内农产品加工行业更多的是普通农产品生产企业或是品种较为单一的有机农产品生产企业。
（二）收益法评估中折现率相关参数选取的依据及合理性
对江西金源股权价值分别采用成本法和收益法进行了评估，最终采用收益法作为评估结论。折现率是收益法确定评估价值的重要参数，又称期望投资回报率。
评估过程中，采用选取农业行业可对比上市公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。
1、折现率计算公式
资产评估过程中，采用总资本加权平均成本模型（WACC）确定折现率，该模型中，将股权期望回报率和债权回报率采用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。总资本加权平均回报率计算公式如下：
E D
Re Rd (1T)
WACC=
ED ED
其中：WACC——总资本加权平均回报率；
E——股权价值；
Re——股权期望回报率；
D——付息债权价值；
Rd——债权望回报率；
T——企业所得税率。
股权期望回报率Re的计算公式：
Re= Rf+β×ERP+ Rs
其中：Re——股权期望回报率；
Rf——无风险收益率；
β——风险系数；
ERP——市场风险超额回报率；
Rs——公司特有风险超额回报率。
2、折算率的计算过程及相关参数的选取依据
第一步：确定无风险收益率
无风险收益率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取2015年6月30日十年期国债到期收益率3.60%作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
资产评估过程中，评估人员借助 Wind资讯专业数据库对我国沪深300指数近 15年的超额收益率进行了测算分析，测算的 15年（2000年－2014年）几何平均超额收益率结果为7.50%，据此本次评估中的市场风险溢价取值为7.50%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数β（LeveredBeta）
贝塔因子取 Wind资讯查询的沪深 A股股票中农业行业（14家上市公司）股票100周剔除资本结构因素的β(Unlevered Beta)平均值0.5145。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|上市公司简称|证券代码|剔除资本结构因素β值|
|1|隆平高科|000998.SZ|0.4154|
|2|登海种业|002041.SZ|0.6224|

|||||
|-|-|-|-|
|3|荃银高科|300087.SZ|0.5935|
|4|星河生物|300143.SZ|0.396|
|5|神农大丰|300189.SZ|0.4946|
|6|亚盛集团|600108.SH|0.6644|
|7|农发种业|600313.SH|0.5299|
|8|敦煌种业|600354.SH|0.3018|
|9|新农开发|600359.SH|0.299|
|10|万向德农|600371.SH|0.4172|
|11|香梨股份|600506.SH|0.8263|
|12|新赛股份|600540.SH|0.4289|
|13|北大荒|600598.SH|0.5421|
|14|海南橡胶|601118.SH|0.6709|
||平均值||0.5145|

第四步：确定被评估企业的资本结构比率
E/(E+D)=81.83%
D/(E+D)=18.17%
第五步：估算被评估企业在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
将已经确定的被评估企业资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估企业 LeveredBeta：
Levered Beta= UnleveredBeta×[1+（1-T）D/E]
式中：D——债权价值；
E——股权价值；
T——企业所得税率（取25%）；
经计算，江西金源的含资本结构因素的 Levered Beta等于：
β=0.5145×[1+(1-25%)×10,000.00/45,027.02]= 0.6002
第六步：估算公司特有风险收益率 Rs
（1）规模风险报酬：
采用线性回归分析的方式得出超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
R=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA (R2=90.89%)
其中：R——公司规模超额收益率；
S——公司总资产账面值（万元）/10000（NA<=10亿）；
ROA——公司总资产报酬率。
将被评估单位评估基准日资产总额及息税前利润代入上述回归方程，即可计算被评估单位的规模超额收益率。
R=3.73%-0.717%×ln(S)-0.267%×ROA
=3.73%-0.717%×ln(122,998.18/10000)-0.267%×3.74%
=1.92%
（2）个别风险系数：
个别风险系数取1.5%。
Rs=规模超额收益率+个别风险系数=1.92%+1.5%=3.42%
本次评估确定其特有风险超额收益率 Rs的值为3.42%
第八步：计算股权期望回报率
将参数数据代入股权期望回报率计算公式中，计算得出被评估企业的股权期望回报率Re。
Re= Rf+β×ERP+Rs=3.60%+0.6002×7.50%+3.42%
=11.52%
第九步：债权回报率的确定
企业目前贷款利率为6.305%，债权回报率采用6.305%计算。
第十步：总资本加权平均回报率的确定
WACC=11.52%×81.83%+6.305%×18.17%×(1-25%)
=10.29%
根据上述计算得到江西金源的总资本加权平均回报率10.29%，即折现率为10.29%。
（三）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，在江西金源资产评估过程中，考虑了江西金源所属行业情况、无风险回报率、β值、公司特有风险等因素和参数，折现率模型和参数选择基本合理，折现率的计算过程及结果较为谨慎，折现率的取值合理。
经核查，保荐机构认为，在江西金源资产评估过程中，考虑了江西金源所属行业情况、无风险回报率、β值、公司特有风险等因素和参数，折现率模型和参数选择基本合理，折现率的计算过程及结果较为谨慎，折现率的取值合理。
四、结合行业发展、市场需求、竞争优势、市场占有率、报告期内实际情况等方面情况，说明2016年及以后主营业务收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。
（一）有机产品行业发展、整体市场需求情况
1、行业发展情况
2005年，国家认证认可监督管理委员会组织编写了有机产品国家标准《GB/T19630-2005》，并于2011年进行了修订颁布新版标准《GB/T19630-2011》。
根据国家标准，有机产品是指按照国家标准生产、加工、销售的供人类消费、动物食用的产品。我国有机产业的发展开始于20世纪90年代初期，至今已经经过20多年的发展，根据《中国有机产业发展报告》，我国有机产业发展基本可以划分为三个阶段：探索和逐步形成阶段（1990年-2003年）、发展阶段（2003年-2012年）、持续提升阶段（2012年至今）。
2004年 11月，国家质检总局制定颁布《有机产品认证管理办法》，自此我国开始建立有机产品认证制度和体系，此后国家有关部门陆续制定了《有机产品认证实施细则》、《有机产品认证目录》、《有机产品国家标准》等规范性文件；与
此同时，国家商务部、环保部、农业部等部门陆续出台了有利于有机产业发展的产业政策和指导性文件，极大的规范和促进了我国有机产业的发展。近年来，随着居民收入水平、食品安全意识、生活质量要求不断提高，广大民众对有机食品的需求日益增加，我国有机产业得以较快的速度发展。
目前我国有机产品的市场信息，缺乏统一的收集渠道和途径，也没有官方或行业数据发布，因此缺乏历年的行业产值及收入统计信息。由于我国对有机产品实行认证管理制度，根据各年度有机产品认证证书的发放数量，可以基本判断有机产业的发展状态和发展速度，2004年至2013年，有机产品认证证书发放情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|2004|2005|2006|2007|2008|2009|2010|2011|2012|2013|
|发证量（个）|22|192|999|2,370|2,688|3,104|4,009|4,810|7,387|9,957|
|增长量（个）|－|170|807|1,371|318|416|905|801|2,577|2,570|

注：数据来源《中国有机产业发展报告》（2014年出版，国家认证认可监督管理委员会编，中国有机产业发展的首部白皮书）。
根据上表反映的有机产品认证证书的发放量及其增长情况，显示我国有机产品产业呈现出较快的发展态势。
目前有机产业的产值和规模尚无官方的行业统计信息，根据有机产品认证企业在有机产品认证取证过程中报送的信息，《中国有机产业发展报告》估算的 2013年度我国有机产品总产值规模为 816.8亿元，我国有机产品主要分为四大类：植物类、畜禽类、水产类及加工类产品，有机产品产值最大的是加工类产品（556.3亿元），占有机产品总产值的68.1%；其次是植物类产品，产值是 136.3亿元，占16.7%；而其余两类产品的总产值为 124.1亿元，所占比重分别为3%（水产类）和12.2%（畜禽类产品）。2013年度，获得认证的有机植物类产品生产面积达到 272.2万公顷，其中有机种植面积为 128.7万公顷，野生采集生产面积为 143.5万公顷。有机植物产品总产量为 766.5万吨，其中有机认证产品产量为 706.8万吨，野生采集产量为 59.7万吨。根据《有机产品认证目录》，加工类
有机产品分为20个种类，除纺纱与天然纤维和啤酒外，18类有机加工产品 2013
年度总产量为286.4万吨。（数据来源于《中国有机产业发展报告》）
2、有机产品的整体市场需求情况
从国际市场需求来看，有机食品正成为发达国家的消费主流，全球最大的有机产品市场是美国、德国、法国三国，欧、美、日等经济发达国家和地区成为有机产品最主要的需求市场、消费市场，近年来国际市场对我国有机食品的需求逐年增加。从国内市场需求来看，随着居民健康环保意识的增强、有机食品概念的推广和普及，有机食品行业获得较快发展，我国庞大的人口基数为有机食品创造了巨大的市场空间。根据《中国有机产业发展报告》，2013年度估算的我国有机产品的销售额约为200亿元至300亿元，按照此规模计算，我国已经成为继美国、德国、法国之后的第四大有机产品消费国。由此可见，有机产品未来具有良好的发展前景和市场前景。
我国国内有机产品的消费市场，目前在地域上呈现的特点是：经济发达地区是有机产品市场相对集中的区域，北、上、广、深等地，初步形成了一定规模的有机产品需求市场。从国内有机产品的种类和数量来看，种类和数量相对较少，有机产品主要集中于蔬菜、肉制品、食用油、牛奶、鸡蛋、大米、杂粮等产品。
从有机食品的价格来看，大多数有机食品的价格是普通食品的2-5倍，也有个别有机产品价格达到普通产品的 8-10倍，有机产品的价格还是超出了一般消费者的消费能力。随着有机产品生产和销售规模的扩大，必将带动规模经济效益，产量和供应量的增加以及更多生产流通企业的参与，将促使有机产品价格下调，也将进一步推进有机产品的普及化。
目前国内市场有机产品占市场产品供应和消费总量的比例较低，未来随着有机产品消费市场在地域上的拓展，从大城市逐步向中小城市扩大，以及有机产品的种类更加多样化、市场供应数量更加充足、有机产品市场价格的下调，将为有机产品打开广阔的国内市场空间。有机产品已经成为发达国家的消费主流，并且发达国家有机食品进口比重较高，有机食品正成为发展中国家向发达国家出口的主要产品之一，我国作为农业生产大国，物产品种丰富，国际市场对我国有机产品的需求也越来越大，随着我国有机产品生产规模和产品质量、产品层次的提升，国际市场需求开发潜力巨大。
（二）江西金源的竞争优势
江西金源经过十多年的经营发展，在原料供应、生产管理、产品质量、市场销售等方面积累了丰富经验，生产规模和销售规模不断增长，江西金源在有机产业方面的主要竞争优势如下：
第一，所在区域良好的资源条件和生态环境。良好的自然条件是有机农业种植的基础保证。江西金源地处江西省宜春市，以万载县、铜鼓县为主要基地并辐射周边县市。万载县自然生态环境优越，土壤、气候、降水适宜蔬菜种植生长；
铜鼓县与万载县相邻，生态环境优越，是我国南方重点林业县，森林覆盖率高，山野菜资源丰富。由于所处区域具有良好的自然资源条件和生态环境，使有机农业种植具有先天的优势。
第二、依托较好的有机农业种植基础。万载县一直致力于有机农业的发展，将有机农业开发与农业产业结构调整结合起来，坚持走“生态立县，有机富民”的道路，2015年，万载县通过有机认证的土地面积达到31万亩，其中耕地面达到 8.9万亩，有机野生采集面积达到 22.1万亩，万载县致力打造为“江西有机农业第一县”，已成为我国江南最大的有机农业生产基地；与之相邻的铜鼓县，生态环境极其优越，亦以有机农业作为全县发展战略。万载、铜鼓大力发展有机农业经济，带动了周边地区有机农业的发展，使当地及周边地区开发或转化出大面积的有机土地资源，从而形成较大的有机农业种植规模，这为江西金源提供了较为充足的有机农产品资源，保证了江西金源产品原料的供应。
第三、企业长期经营积累形成的优势。江西金源依托万载县、铜鼓县及周边地区优越的生态环境和有机土地资源，致力于有机农产品的生产加工和销售，经过十多年的运营，已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验。江西金源采取“公司-基地-农户”的模式，通过与种植大户、专业种植合作社、村委会、乡镇政府等主体签订种植合同，保证了原材料供应；合同签订后，种植方按照江西金源的有机标准和技术指导进行作物种植，确保种植过程中的各项操作符合有机规程和质量标准；江西金源已经开发了有机速冻和有机冷冻干燥两大系列的果蔬类产品，产品生产加工过程中，具有严格的产品检测和质量控制过程，已经通过BRC质量认证、HACCP质量认证；江西金源的有机产品已经取得犹太洁食认证以及中国、欧盟、美国、日本等多个国家的
有机食品认证，产品质量已经逐步被客户认可并形成良好的客户关系。
第四、所在地区人力成本相对不高。有机农业及其农产品加工行业属于传统劳动密集型行业，人工成本是农产品成本的重要构成，人力资源成本越来越成为影响企业发展重要因素。公司所在地万载县及铜鼓县，经济发展水平相对较低，具有丰富的农业从业人口，人力资源成本相对较低，较低的人工成本使企业较好的控制了有机农产品的单位成本。
（三）市场占有率
目前由于我国有机产品行业市场信息缺乏统一的收集渠道和途径，也没有官方或行业数据发布，因此难以确定江西金源在有机产品行业市场占有率情况。
（四）江西金源的实际经营情况
2015年度、2014年度，江西金源营业收入金额分别为 80,706.12万元、64,330.28万元，与往年同期相比分别增长25.46%、15.40%；江西金源净利润金额分别为 13,732.67万元、10,905.63万元，与往年同期相比分别增长25.92%、-11.91%；经营活动产生的现金流量净额分别为14,072.18万元、14,163.37万元。
报告期内，江西金源主要产品包括 IQF西兰花、IQF毛豆、IQF马蹄、IQF桔子、IQF草莓、IQF青刀豆、FD西兰花、FD草莓、FD葱、有机大米等品种。
报告期内，江西金源的利润表、经营活动实现的现金流量以及营业收入成本构成情况如下：
1、利润表主要项目情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|80,706.12|64,330.28|
|营业成本|58,406.09|45,843.74|
|销售费用|5,105.11|4,597.95|
|管理费用|2,355.84|2,103.37|
|财务费用|227.74|580.32|
|营业利润|13,899.40|11,051.90|
|净利润|13,732.67|10,905.63|

归属于母公司所有者的净利润 13,857.01 11,097.392、经营活动产生的现金流量情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|86,272.05|75,915.45|
|收到其他与经营活动有关的现金|5,128.28|317.14|
|经营活动现金流入小计|91,400.34|76,232.58|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-64,445.63|-54,137.43|
|支付给职工以及为职工支付的现金|-4,879.15|-3,899.03|
|支付的各项税费|-2,111.58|-2,281.33|
|支付其他与经营活动有关的现金|-5,891.80|-1,751.42|
|经营活动现金流出小计|-77,328.16|-62,069.21|
|经营活动产生的现金流量净额|14,072.18|14,163.37|

3、营业收入及成本构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2015年度|||2014年度|||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|有机大米及相关产品|24,045.98|18,815.01|21.75%|17,321.35|13,959.43|19.41%|
|有机冷冻类产品|40,927.14|30,453.96|25.59%|33,670.66|24,488.07|27.27%|
|有机速冻类产品|13,718.86|7,349.46|46.43%|12,650.94|6,753.07|46.62%|
|其他类产品|2,014.15|1,787.67|11.24%|687.33|643.17|6.42%|
|合计|80,706.12|58,406.09|27.63%|64,330.28|45,843.74|28.74%|

（五）2016年及以后主营业务收入、毛利率测算依据、过程及合理性
1、2016年及以后主营业务收入、毛利率测算依据和测算过程
2016年及以后年度主营业务收入的预测，主要是根据预测的各个产品的销售数量和销售单价进行预测的。第一、依据各个产品2012年至2015年上半年各期间的销售数量，参考 2015年下半年需要完成的合同数量，并结合江西金源目前正在进行的产品结构优化、未来业务发展及销售增长情况、未来我国有机农产
品市场增长趋势等情况，进行综合分析考虑，预测出 2016年及以后年度的销售
数量。第二、各个产品的销售单价是按照各个产品2014年和2015年的平均销售
单价来预测的。第三、根据预测的各个品种的销售数量、销售单价确定各个品种的销售收入，然后汇总得出预测年度的主营业务收入数据。根据谨慎性原则，2020年及以后永续年度预测的主营业务收入与2019年持平，保持不变。
2016年及以后年度主营业务收入，按照产品大类统计的预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|有机大米及相关产品|27,260.94|32,189.38|37,772.60|37,631.79|37,631.79|
|有机冷冻类产品|44,935.97|52,660.84|60,774.08|66,566.09|66,566.09|
|有机速冻类产品|13,268.14|13,127.11|13,221.13|13,205.46|13,205.46|
|其他类产品|362.09|336.21|320.69|311.37|311.37|
|合计|85,827.14|98,313.54|112,088.50|117,714.71|117,714.71|

2016年及以后年度毛利率的预测，是对各个产品的毛利率分别进行预测的，各个产品的毛利率依据2014年和2015年上半年的平均毛利率进行确定，预测的 2016年及以后年度各个产品的毛利率持平。根据预测的各个品种的收入、毛利率数据进行汇总，计算得出预测年度的综合毛利率数据。根据谨慎性原则，2020年及以后永续年度预测的毛利率与2019年持平，保持不变。
2016年及以后年度主营业务毛利率，按照产品大类统计的预测数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|永续年|
|有机大米及相关产品|19.91%|20.57%|20.93%|21.08%|21.08%|
|有机速冻类产品|26.45%|27.54%|28.37%|28.84%|28.84%|
|有机冻干类产品|44.51%|44.45%|44.49%|44.48%|44.48%|
|其他类产品|0.56%|0.50%|0.46%|0.43%|0.43%|
|综合毛利率|27.06%|27.42%|27.68%|28.04%|28.04%|

综上所述，2016年及以后主营业务收入增长，主要是受到产品销量增长及产品结构优化调整影响所致；综合毛利率小幅增长，主要是产品销售结构的变化影响所致。未来期间，江西金源将根据市场需求情况，加大市场开拓力度促进销售数量的提高和销售规模的扩大，同时加强高毛利率产品的销售力度并提高其销售比重。
2、2016年及以后主营业务收入、毛利率测算的合理性
评估过程中，评估机构对江西金源以前年度产品收入、销售数量、毛利率情况进行了细化分析，并考虑未来行业发展情况以及江西金源自身实际情况，对未来期间主营业务收入和毛利率做出预测。资产评估过程中，有机产品行业发展情况和江西金源自身实际情况对资产评估预测的影响，主要考虑到以下几个方面：（1）随着居民生活质量水平的不断提高，国家及消费者对食品安全的认识日益增强，以及有机产品概念的推广普及，国内市场对有机食品的需求越来越大，同时国际市场对有机产品的需求仍将保持增长，可以预计有机产品在国内和国际市场的销售额将保持持续增长。
（2）目前有机食品的生产量和消费量占社会产品生产和消费总量的比重还很低，从未来消费结构调整、产业结构调整和产业发展的角度来看，各级政府和部门对有机农业、有机产品的支持力度将持续强化，并将不断制定相关的政策和措施，扶持有机产业的发展。
（3）根据《中国有机产业发展报告》，截至 2013年末，我国有机种植面积为 128.7万公顷，占全国耕地面积的0.95%。根据该报告，中国有机产业发展的战略目标是，到 2020年，我国有机农业耕地面积将达到全国耕地面积的1.2%-1.5%，成为全球主要有机产品生产国和重要有机产品消费国，有机食品占国内食品市场份额的1%-3%，出口的有机产品占全球有机产品国际贸易份额的1%-5%。根据 2020年的发展目标，未来 5年，我国有机农产品的种植和生产销售将保持较快的增长速度。
（4）江西金源通过“公司-基地-农户”模式，将逐步加大发展种植大户、专业合作社、村镇的种植基地建设，引导种植户不断学习先进经验，引进先进技术，积累种植管理技能，增加基地原料产出，增加附加值高的农作物产量，以保证生产原料供应。
（5）江西金源根据市场和客户的需求，将逐步优化和调整产品品种结构，增加适销对路、附加值高的品种的产销量，逐步将品种结构调整到最佳状态。
（6）江西金源在多年的生产流程管理和设备运行管理的基础上，将对原有生产设备进行技术改造，优化生产流程，提高现有生产线的产能，采取多种措施
降低能源消耗和材料损耗，达到增收节支、提高效益的目的。
（7）江西金源经过十多年的运营，已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验，未来在此基础上，不断加强生产管理并提高产品质量，同时稳定发展既有客户关系并加大新客户、新市场的开发力度，促进销售规模的不断增长。
资产评估预测的江西金源 2016年、2017年、2018年、2019年营业务收入增长率分别为13.97%、14.55%、14.01%、5.02%，低于江西金源 2015年度收入增长率25.46%，低于 2014年度收入增长率15.40%。评估预测的江西金源 2016年、2017年、2018年、2019年综合毛利率分别为27.06%、27.42%、27.68%、28.04%，低于江西金源 2015年度、2014年度平均综合毛利率28.19%，江西金源2015年度综合毛利率为27.63%，2014年度综合毛利率为28.74%。
综上所述，评估机构对于主营业务收入和毛利率的预测，预测过程是谨慎的，预测结果合理的。
（六）中介机构核查意见
经核查，评估机构认为，江西金源评估过程中，以江西金源历史经营数据为基础，考虑了有机产业的发展情况及企业自身的实际经营发展情况，对于 2016年及以后主营业务收入和毛利率的预测，测算过程是谨慎的，测算依据、测算结果是合理的。
经核查，保荐机构认为，江西金源评估过程中，以江西金源历史经营数据为基础，考虑了有机产业的发展情况及企业自身的实际经营发展情况，对于 2016年及以后主营业务收入和毛利率的预测，测算依据、测算过程以及测算结果具有合理性。
问题3、针对此次收购标的兴邦资源，请申请人补充披露以下内容：
（1）报告期内，股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。
（2）报告期内，境外主要经营实体北极星纸浆工业联合体有限公司的主要
财务数据，对合并报表的影响。作为境外子公司，在生产经营所在地是否存在外汇管制，如何保障实现的收益以现金分红的形式汇入境内母公司。
（3）其他应收款中对黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的应收款6,455万元，账龄超过4年。请说明上述款项的性质、长期挂账的原因、关联关系、金额计提坏账准备的原因，未来是否存在收回的可能。
（4）请按类别披露主营业务收入和主营业务成本、毛利率，并说明报告期内毛利率变动的原因。报告期内前五大客户的名称、关联关系、金额、占当期销售总额的比例，是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对公司未来持续稳定经营的影响。
（5）2015年 1-6月，资产减值损失中“坏账损失”为-4,282万元。请说明坏账损失大幅减少的原因及合理性。
（6）报告期内，发生多笔关联方资金拆借行力，请说明上述关联方资金拆借发生的原因、截至2015年底余额，上述资金拆借行为是否会损害上市公司股东利益。
（7）根据申请资料，公司通过国开行贷款建设，目前仍处于建设阶段，尚未产生利润和现金流入。请说明上述借款是否存在还款风险、主要业务结算货币、卢布汇率变化对公司资产价值及经营业绩的影响，并将上述情况可能存在的风险进行风险提示。
请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，股权转让的原因、作价依据及其合理性；并对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性。
（一）报告期内，股权转让的情况及其转让的原因、作价依据及其合理性
1、报告期内，兴邦资源股权转让的情况
（1）2015年8月，第一次股权转让
2015年 8月 2日，兴邦资源召开股东大会，会议同意黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司将其持有的兴邦资源15%股权转让给金马控股集团有限公司，股权转让价格为人民币9,000万元。同日，转让方黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司与受让方金马控股集团有限公司签订《股权转让协议》，转让方将其持有的兴邦资源15%的股权转让给受让方。
2015年8月19，兴邦资源完成了股权转让的工商变更登记手续。
（2）2015年9月，第二次股权转让
2015年8月19日，兴邦资源召开股东大会，会议同意大兴安岭林业集团公司将其持有兴邦资源20%股权分别转让给大兴安岭金马实业投资有限责任公司和大兴安岭金马饭店有限责任公司各10%，股权转让价格各为人民币6,000万元。
2015年 9月 2日，转让方大兴安岭林业集团公司与受让方大兴安岭金马实业投资有限责任公司、大兴安岭金马饭店有限责任公司签订《产权交易合同》，转让方将其持有的兴邦资源20%的股权转让给受让方各10%。
2015年9月2日，兴邦资源完成了股权转让的工商变更登记手续。
2、股权转让的原因、作价依据及其合理性
黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、大兴安岭林业集团公司均为国有企业，二者持有的兴邦资源的股权为国有产权。《企业国有产权转让暂行管理办法》规定：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、大兴安岭林业集团公司依据国有产权转让的程序和规定，将持有的兴邦资源15%股权、20%股权，在黑龙江联合产权交易所公开挂牌转让。
黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、大兴安岭林业集团公司转让所持股权履行的国有股权转让的评估、挂牌交易、股东会审议、工商登记变更等程序：（1）黑龙江利达资产评估有限责任公司出具了以 2014年 6月 30日为评估基准日的黑达评报字[2014]035号《资产评估报告书》。
（2）大兴安岭林业集团公司转让20%股权经大兴安岭行署及大兴安岭林管
局常务会议（第三次会议）决议通过，黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司转让15%股权经黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司第十四次董事会决议通过。
（3）股权转让方大兴安岭林业集团公司、黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司分别于 2015年 5月 29日、2015年 6月 3日将所持20%股权、15%股权在黑龙江联合产权交易所开始公开挂牌交易。
（4）2015年7月4日，受让方大兴安岭金马实业投资有限责任公司、大兴安岭金马饭店有限责任公司取得黑龙江联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书》；2015年7月7日，受让方金马控股集团有限公司取得黑龙江联合产权交易所出具的《受让资格确认通知书》。
（5）股权转让事项分别于2015年8月2日、2015年8月19日经过兴邦资源股东大会审议通过，并分别于2015年8月2日、2015年9月2日签订了股权转让协议。
（6）股权转让事宜分别于2015年8月19日、2015年9月2日办理了工商登记备案手续。
黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、大兴安岭林业集团公司所持兴邦资源股权作为国有产权，转让前进行了资产评估，转让行为通过产权交易所公开挂牌进行，转让价格为黑龙江联合产权交易所的挂牌价格，转让结果为公开挂牌交易结果，股权转让程序合法合规，转让价格合理。
（二）对比此次股权转让价格，说明此次交易价格的合理性和公允性
1、上市公司收购兴邦资源股权情况
（1）本次股权转让标的资产的定价依据
以2015年6月30日为评估基准日，中企华对兴邦资源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号），兴邦资源股东全部权益价值的评估值为61,637.61万元。
参照评估结果，上市公司经与浙江富金协商，兴邦资源全部股权交易作价 60,000.00万元，本次中捷资源收购浙江富金所持有的兴邦资源的60%股权交易价格确定为36,000.00万元。
（2）上市公司董事会和股东大会的审议情况
2015年11月4日，上市公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》等议案。董事会认为评估机构在资产评估中具有充分的独立性；评估机构和评估人员所设定的评估假设，符合本次交易标的的实际情况，评估假设具有合理性；本次资产评估工作采用的评估方法符合国家有关法规与行业规范的要求，符合评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以标的资产的评估结果为基础，并经交易各方协商确定交易价格，交易标的定价是公允的。公司独立董事对评估机构的独立性，评估假设前提、评估方法以及评估参数选择的合理性，评估方法与评估目的相关性，评估结果的合理性，交易价格的公允性发表了认可的独立意见。
2015年11月20日，上市公司2015年第一次（临时）股东大会审议《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订<附生效条件的股权转让协议>及<补充协议>的议案》时，同意294,886,243股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.9964%。股东大会对中小股东表决情况进行单独计票，同意 1,092,246股，占出席会议中小股东所持股份的99.0299％。上述表决结果说明，上市公司收购兴邦资源60%股权的方案获得了股东的认可，上述交易作价未损害上市公司及其股东，特别是中小股东的利益。
2、报告期内股权转让价格与本次股权转让价格对比情况
报告期内股权转让价格与本次股权转让价格对比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让行为|转让比例|转让总价（万元）|转让单价|定价方式|
|1|2015年8月|15%|9,000.00|1.00元/股|公开挂牌|
|2|2015年9月|20%|12,000.00|1.00元/股|公开挂牌|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|本次股权转让|60%|36,000.00|1.00元/股|评估、协商定价|

报告期内，国有股权与本次股权转让的单价相同。
3、报告期内股权转让与本次股权转让交易价格的合理性和公允性
报告期内股权转让与本次股权转让，由于股权性质不同，因此转让方式不同，国有产权性质的股权通过公开挂牌交易方式进行转让，本次股权转让通过双方协商的方式进行协议转让。国有股权转让与本次股权转让单价相同，但是股权转让方式不同，价格形成过程和方式不同，交易价格均具有合理性和公允性。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，兴邦资源报告期内的股权转让履行了国有股权转让的评估、审批、挂牌、进场交易等程序，股权转让价格合理、公允。本次股权转让，是上市公司对于标的公司控股权的收购，股权交易价格是交易双方在资产评估的基础上协商一致确定的，履行了必要的董事会和股东大会审议等程序，股权交易价格合理、公允。
二、报告期内，境外主要经营实体北极星的主要财务数据，对合并报表的影响。作为境外子公司，在生产经营所在地是否存在外汇管制，如何保障实现的收益以现金分红的形式汇入境内母公司。
（一）北极星的主要财务数据及对合并报表的影响
1、报告期内，北极星的资产负债表的主要财务数据及其对合并报表的影响单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要报表项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|504.11|952.99|52.90%|159.66|4,810.04|3.32%|
|应收账款|2,135.81|2,149.21|99.38%|2,196.63|2,294.35|95.74%|
|预付款项|24,389.10|41,678.18|58.52%|8,450.24|34,331.02|24.61%|
|其他应收款|794.49|1,053.13|75.44%|3,885.87|9,216.12|42.16%|
|存货|0.46|273.05|0.17%|0.58|702.56|0.08%|
|其他流动资产|103.42|433.69|23.85%|644.50|927.76|69.47%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要报表项目|2015年12月31日|||2014年12月31日|||
||北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|
|流动资产合计|27,927.39|46,540.25|60.01%|15,337.48|52,281.85|29.34%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|0.0016|0.0016|100.00%|0.00|0.00|0.00%|
|长期股权投资|0.00|155.73|0.00%|0.00|168.67|0.00%|
|固定资产|2,667.38|2,908.92|91.70%|2,674.29|24,609.75|10.87%|
|在建工程|147,930.65|147,930.65|100.00%|112,733.68|112,733.68|100.00%|
|工程物资|4,754.16|4,754.16|100.00%|4,590.34|4,590.34|100.00%|
|无形资产|4,802.31|4,802.31|100.00%|5,999.32|7,178.12|83.58%|
|商誉|0.00|854.79|0.00%|0.00|3,740.49|0.00%|
|长期待摊费用|0.00|1.24|0.00%|0.00|28.31|0.00%|
|其他非流动资产|1,088.49|1,088.49|100.00%|0.00|1,312.70|0.00%|
|非流动资产合计|161,242.99|162,496.29|99.23%|125,997.63|154,362.06|81.62%|
|资产总计|189,170.38|209,036.54|90.50%|141,335.11|206,643.91|68.40%|
|流动负债：|||||||
|短期借款|0.00|11,688.48|0.00%|0.00|10,400.00|0.00%|
|应付账款|384.44|589.98|65.16%|916.93|1,821.37|50.34%|
|预收款项|0.39|0.39|100.00%|3.07|93.87|3.27%|
|应付职工薪酬|0.00|136.85|0.00%|0.00|72.46|0.00%|
|应交税费|0.00|7.52|0.00%|61.28|71.40|85.82%|
|其他应付款|0.00|29,330.84|0.00%|6,804.05|68,243.34|9.97%|
|流动负债合计|384.83|41,754.06|0.92%|7,785.33|80,702.44|9.65%|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|0.00|150,078.04|0.00%|0.00|123,610.15|0.00%|
|非流动负债合计|0.00|150,078.04|0.00%|0.00|123,610.15|0.00%|
|负债总计|384.83|191,832.10|0.20%|7,785.33|204,312.59|3.81%|

注：由于存在合并抵消因素，上表中北极星的财务数据根据在编制合并会计报表时应该抵消的数据进行了调整。
通过上表相关财务数据的比较可以看出，兴邦资源的资产主要由北极星构成，且占总资产比例较大的在建工程、工程物资、无形资产项目，北极星占比100%。兴邦资源的负债主要是银行借款，兴邦资源的银行借款主要用途是投资
建设以北极星为实施主体的阿玛扎尔林浆一体化项目。
2、报告期内，北极星的利润表的主要财务数据及其对合并报表的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要报表项目|2015年度|||2014年度|||
||北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|北极星财务数据|合并财务数据|北极星占合并数据比率|
|营业收入|786.36|2,129.82|36.92%|1,524.99|4,649.18|32.80%|
|营业成本|776.13|1,794.05|43.26%|1,529.30|3,867.83|39.54%|
|营业税金及附加|0.00|51.04|0.00%|0.00|131.14|0.00%|
|销售费用|0.00|482.07|0.00%|1.94|969.50|0.20%|
|管理费用|1,038.74|2,836.73|36.62%|1,161.30|4,032.68|28.80%|
|财务费用|404.90|4,735.94|8.55%|461.77|8,016.67|5.76%|
|资产减值损失|224.93|-4,331.92|-5.19%|605.00|1,865.37|32.43%|
|投资收益|-0.05|14,531.64|0.00%|0.00|1,791.44|0.00%|

注：由于存在合并抵消的因素，上表中北极星的财务数据根据在编制合并会计报表时应该抵消的数据进行了调整。
通过上表相关财务数据比较，北极星营业收入、营业成本、管理费用占合并报表的比例在40%左右，其他指标占合并报表的比例较低。目前，北极星的阿玛扎尔林浆一体化项目尚处于建设期，尚未进入大规模生产销售阶段。北极星当前的收入主要来源为少量的木材销售等，远远小于未来项目正式投产后的收入规模，上述收入及成本费用等指标不具有实质参考意义。
（二）北极星生产经营所在地的外汇管制情况
2016年3月25日，俄罗斯后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了关于外汇的专项法律意见书，该法律意见书认为：根据俄罗斯《外汇调节及监管联邦法》，外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入带进、汇进的资金，接受经营或投资收益、利息等。账户内的资金可不受限制的汇出境外，包括投资收益和分红。
利润为税后部分，可以自由汇出。俄罗斯无外汇管制，俄罗斯境内子公司实现的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍。
根据境外律师出具的法律意见书，俄罗斯没有实施外汇管制，北极星实现的收益以现金分红的形式汇入境内母公司不存在特殊限制，届时可以通过利润分配的方式将现金分红汇入境内。
（三）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，兴邦资源最核心的资产项目为正在实施的阿玛扎尔林浆一体化项目，该项目的实施主体为北极星，兴邦资源目前的工程建设、融资活动等均围绕阿玛扎尔林浆一体化项目开展。俄罗斯目前未实施外汇管制，未来实现的收益可以通过现金分红方式汇入境内。
三、其他应收款中对黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的应收款6,455万元，账龄超过4年。请说明上述款项的性质、长期挂账的原因、关联关系、金额计提坏账准备的原因，未来是否存在收回的可能。
（一）兴邦资源与黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司不存在关联关系
根据全国企业信用信息公示系统查询的信息，黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的基本情况为：
|||
|-|-|
|公司名称|黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司|
|住所|黑龙江省牡丹江市绥芬河市通天路迎新街137号|
|法定代表人|李和君|
|注册资本|5,000万元|
|注册号/统一社会信用代码|230000100001899|
|类型|其他有限责任公司|
|成立日期|1998年9月10日|
|经营范围|承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。经济技术合作及其项下的易货贸易；销售易货商品；边境小额贸易。销售普通机械、五金交电、化工产品（不含危险品）、建筑材料、钢材。进出口业务（按外经贸部批准文件执行）|
|经营决策层|董事长：李和君董事：姚秀萍、解英奇、吴宝瑞、孙文海监事：薛岩|

根据全国企业信用信息公示系统查询的信息，黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|黑龙江昌瑞经济贸易有限公司|2,870|57.40%|
|2|李和君|830|16.60%|
|3|李和臣|267|5.34%|
|4|孙文海|180|3.60%|

|||||
|-|-|-|-|
|5|吴宝瑞|180|3.60%|
|6|冯志斌|180|3.60%|
|7|薛岩|100|2.00%|
|8|徐静玉|80|1.60%|
|9|霍利明|80|1.60%|
|10|李振清|70|1.40%|
|11|姚秀萍|35|0.70%|
|12|史向民|30|0.60%|
|13|李春贵|22|0.44%|
|14|姜林群|22|0.44%|
|15|张义民|22|0.44%|
|16|解英奇|10|0.20%|
|17|苗昭明|8|0.16%|
|18|张国滨|6|0.12%|
|19|王晓明|4|0.08%|
|20|王宝利|4|0.08%|
|合计||5,000|100.00%|

兴邦资源与黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司不存在关联关联。
（二）挂账款项的性质、长期挂账的原因、提取坏账的原因、未来收回的可能性
兴邦资源对黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的应收款6,455万元形成于 2008年，款项性质为预付工程款 6,000.00万元和其他款项往来余额455.00万元，该款项形成的原因主要为：北极星阿玛扎尔林浆一体化项目初期拟由黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的境外子公司中俄合资东北亚建筑安装有限公司承建，兴邦资源于 2008年 7月、8月期间，预付黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司施工款项6,000.00万元。
兴邦资源预付给黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司工程款项后，黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的境外子公司无法在境外俄罗斯进行施工，也一直未将款项退还兴邦资源，造成该款项长期挂账。
兴邦资源预付给黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司工程款项后
无法收回，于 2014年 6月向哈尔滨市中级人民法院提起诉讼，请求第一被告李
和君（李和君为黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司法定代表人、实际
控制人）返还工程预付款6,000.00万元，并支付逾期付款违约金2,737.80万元，第二被告黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司承担连带责任。截至目前，该诉讼尚未做出判决。
由于对黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的其他应收款长期未能收回，并且已经起诉至法院，兴邦资源根据谨慎性原则，对该款项全额计提了坏账准备。
中企华在对兴邦资源进行资产评估时，确认了此笔款项可能产生的坏账损失，因此如果发生事实损失，对于兴邦资源的整体评估价值不会产生影响。
（三）中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，兴邦资源对于黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的其他应收款6,455万元已经充分提取坏账准备，该款项未来回收具有较大不确定性，评估机构在对兴邦资源整体股权价值评估时已经充分考虑了产生坏账损失的情况。
四、请按类别披露主营业务收入和主营业务成本、毛利率，并说明报告期内毛利率变动的原因。报告期内前五大客户的名称、关联关系、金额、占当期销售总额的比例，是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对公司未来持续稳定经营的影响
（一）请按类别披露主营业务收入和主营业务成本、毛利率，并说明报告
期内毛利率变动的原因
报告期内，兴邦资源的主营业务收入包括木材销售收入和酒店服务业务收入。木材销售收入是兴邦资源的境外子公司经过采伐、加工生产的锯材，由兴邦资源进口到国内满洲里口岸进行销售形成的收入。酒店服务业务收入来源于大兴安岭金马饭店有限责任公司。
报告期内，兴邦资源主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|
|酒店服务|1,021.42|743.94|27.17%|2,318.12|1,468.74|36.64%|
|木材销售|393.25|313.24|20.35%|855.56|960.84|-12.31%|
|合计|1,414.67|1,057.18|25.27%|3,173.68|2,429.58|23.45%|

2015年度相比2014年度，酒店服务业收入下降幅度较大，原因为兴邦资源 2015年 6月处置了主营业务为酒店服务的子公司大兴安岭金马饭店有限责任公司，2015年度酒店服务收入数据实为2015年1-6月份数据。2015年度相比2014年度，酒店服务毛利率有一定程度下降，原因为大兴安岭金马饭店有限责任公司位于大兴安岭加格达奇区，由于所在地气候原因，该地上半年相对于下半年旅游稍显清淡，酒店服务业受此影响，上半年营业收入比下半年较少，而固定成本项目支出基本不变，因此毛利率在2015年较2014年有所下降。
2015年度相比2014年度，木材销售收入下降幅度较大，原因为由于浆厂没有投产无法大规模处理边角料，2015年度林木采伐量很小，2015年度销售的主要是以前年度采伐的原木并在2015年度加工形成的木材，因此2015年度木材销售收入有较大幅度下降。2015年度相比2014年度，木材的毛利率较大幅度上升，原因主要为：一方面，2015年销售的主要是以前年度采伐的原木加工生产的木材，2015年卢布贬值，在以人民币结转木材销售成本时，成本较大幅度下降，但卢布贬值同时刺激了俄罗斯的木材销售出口，致使 2015年木材销售价格也有一定程度的下降；另一方面，2014年及其以前年度，林地租赁合同的租金是依据林地的面积进行计算并支付的，从 2015年开始，林地租金是根据采伐量进行计算并支付的，由于 2015年度采伐量很小，相应支付的租金也很少，租金成本的变化直接影响到木材成本；综合影响造成2015年度的毛利率比2014年度大幅提高。
兴邦资源的木材销售收入总体规模较小，一方面原因是阿玛扎尔林浆一体化项目尚处于建设阶段，未正式投产运行，境外公司只有简单的、小型的木材加工设备，生产能力和效率都较低；另一方面原因是由于林浆一体化项目没有投产，木材生产过程中产生的边角料无法处理，因此对木材生产规模进行了控制。但是，由于阿玛扎尔林浆一体化建设过程中需要木材，用作工程建筑材料、建设员工住
宿楼（木质）等方面，因此进行了小规模的林木采伐，在满足工程建设需要的同
时，对部分木材进行了销售，因此木材销售规模不大。相对于未来阿玛扎尔林浆
一体化投产后的木材销售收入，当前的木材销售收入规模很小。
（二）报告期内前五大客户的名称、关联关系、金额、占当期销售总额的比例，是否存在客户集中度较高的情形。若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对公司未来持续稳定经营的影响
1、报告期内前五大客户的名称、关联关系、金额、占当期销售总额的比例、客户集中度情况
报告期内，木材销售和酒店服务业务销售收入前五名均为个人客户，收入规模均较小，主营业务收入前五大客户均为木材销售的客户。
2015年度，主营业务前五名客户收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|性质|金额|占木材销售收入比例|
|1|王忠孝|否|个人客户|238.57|60.67%|
|2|姜凯波|否|个人客户|72.89|18.54%|
|3|吴国栋|否|个人客户|33.24|8.45%|
|4|刘新楠|否|个人客户|22.73|5.78%|
|5|赵平江|否|个人客户|12.70|3.23%|
|合计||||380.13|96.66%|

2014年度，主营业务前五名客户收入情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|是否关联方|性质|金额|占木材销售收入比例|
|1|赵平江|否|个人客户|298.83|34.93%|
|2|姜凯波|否|个人客户|197.86|23.13%|
|3|王忠孝|否|个人客户|121.10|14.15%|
|4|吴国栋|否|个人客户|106.84|12.49%|
|5|刘新楠|否|个人客户|50.05|5.85%|
|合计||||774.68|90.55%|

报告期内，兴邦资源与前五大客户均无关联关系。兴邦资源前五大客户均为木材销售客户，前五名客户收入占木材销售收入的比例在90%以上，客户集中度较高。
2、若存在客户集中度较高的情形，请结合同行业情况，补充披露客户集中度较高的原因及合理性，对公司未来持续稳定经营的影响
报告期内，兴邦资源的木材销售收入虽然客户集中度较高，但是销售规模很小。阿玛扎尔林浆一体化项目建成投产后，主营业务收入主要包括本色硫酸盐木浆和锯材，年度销售规模在十亿元以上，远远超过现有的销售规模。目前客户集中度较高的情况，对于兴邦资源未来持续稳定经营没有任何影响。
由于阿玛扎尔林浆一体化项目正处于建设阶段，尚未产生大规模收入和效益，目前兴邦资源的收入情况与项目投产后的营收情况存在很大的规模差异，因此当前的收入数据参考价值有限，没有实质性的参考意义。
（三）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，报告期内兴邦资源的主营业务收入规模较小，主营业务毛利率变化的原因真实合理；虽然木材销售收入的客户集中度较高，但是对于未来持续稳定经营没有实质影响。由于阿玛扎尔林浆一体化项目正处于建设阶段，尚未投产，目前兴邦资源的收入规模和客户集中度情况，不能反映和代表阿玛扎尔林浆一体化项目建成投产后的销售规模情况和客户情况。
五、2015年1-6月，资产减值损失中“坏账损失”为-4,282万元。请说明坏账损失大幅减少的原因及合理性
（一）资产减值中的坏账损失大幅减少的原因及合理性
2015年 1-6月，兴邦资源合并利润表中的资产减值损失为-4,282.63万元，大幅减少，主要原因是兴邦资源母公司利润表中的资产减值损失大幅度减少，兴邦资源母公司利润表中的资产减值损失金额为-4,635.62万元。兴邦资源母公司利润表中的资产减值损失减少主要原因是：为了提高上市公司收购标的资产的质量，2015年 6月，兴邦资源将其他应收款中的部分款项进行清理，与负债中的应付款项进行三方冲抵，相关三方签订债权债务划转确认书，并作为财务处理的
依据，同时调整减少应收款项和应付款项；其他应收款调整减少后，原来提取的坏账准备对应冲销转回，并且转回金额远远大于当期应提取的坏账准备金额，从而出现资产减值损失中的坏账损失大幅减少的情况。兴邦资源资产减值损失大幅减少的情况是真实合理的。
2015年 6月，兴邦资源调整减少的其他应收款及其对应转回的坏账准备情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|账面价值|坏账准备|
|1|黑龙江省财源帝商贸有限公司|4,152.59|2,554.20|
|2|黑龙江鑫兴投资有限公司|3,815.00|90.75|
|3|黑龙江鑫城实业集团有限责任公司鑫城酒店|1,426.72|1,129.89|
|4|大兴安岭兴安木业有限公司|833.00|41.65|
|5|齐齐哈尔广发实业集团有限公司|700.00|700.00|
|6|大兴安岭金马实业投资有限责任公司|307.00|92.10|
|7|八名个人欠款|122.45|38.69|
|合计||11,356.76|4,647.28|

（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，兴邦资源的坏账损失大幅减少是在上市公司收购兴邦资源控股权的情形下，兴邦资源对自身的资产质量进行优化，调整减少其他应收款从而使前期提取的坏账准备冲销转回形成的；相关债权债务三方签订了确认文件，兴邦资源依据文件进行了账务处理，因此兴邦资源坏账损失大幅减少的情况是真实合理的。
六、报告期内，发生多笔关联方资金拆借行为，请说明上述关联方资金拆借发生的原因、截至2015年底余额，上述资金拆借行为是否会损害上市公司股东利益
（一）关联方资金拆借发生的原因
报告期内，兴邦资源从关联方黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、浙江
萧然工贸集团有限公司、浙江富金实业投资有限公司借入资金，主要是为满足兴
邦资源在俄罗斯实施阿玛扎尔林桨一体化项目建设的需要。阿玛扎尔林桨一体化
项目预计的投资总额为489,860.58万元，项目所需资金来源包括银行借款、资本金、自筹资金等方面，除向国家开发银行人民币借款 115,860万元、外币借款17,884万美元、使用募集资金132,250.23万元外，尚有较大的资金需求需要企业多方筹集，为了保证阿玛扎尔林桨一体化项目按计划进行建设推进，兴邦资源向关联方黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、浙江萧然工贸集团有限公司、浙江富金实业投资有限公司进行了资金拆借。
报告期内，拆出资金给关联方龙兴萨哈林水泥有限责任公司，主要原因为龙兴萨哈林水泥有限责任公司原为阿玛扎尔林桨一体化项目所需建材水泥的供应商，后来由于考虑到龙兴萨哈林水泥有限责任公司到建设项目所在地距离较远，运输成本较高等原因，未向其进行水泥采购，北极星向其支付的水泥采购款转为借款，并同时约定收取利息。
兴邦资源对于向黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司、浙江萧然工贸集团有限公司、浙江富金实业投资有限公司借入的款项，通过其他应付款科目核算，对于向龙兴萨哈林水泥有限责任公司借出的款项，在其他应收款科目核算。
（二）截至2015年12月31日资金往来余额
截至2015年12月31日，兴邦资源与关联方的资金往来余额如下：
|||||
|-|-|-|-|
|方向|关联方|关联关系|2015年12月31日余额（万元）|
|借入|黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司|股东单位|5,260.68|
||浙江萧然工贸集团有限公司|受同一控制人控制企业|20,619.13|
||浙江富金实业投资有限公司|兴邦资源控股股东|1,291.16|
||小计||27,170.97|
|借出|龙兴萨哈林水泥有限责任公司|股东单位黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司控制的境外企业|839.96|

（三）资金拆借行为是否损坏上市公司利益
兴邦资源向关联方的资金借入，主要为解决阿玛扎尔林浆一体化项目建设资
金缺口，一方面为兴邦资源如期推进项目建设提供了一定程度的资金保证，另一
方面也体现出股东单位对兴邦资源和阿玛扎尔林浆一体化项目大力的资金支持。
同时考虑到资金借出方的融资成本，双方约定根据资金使用情况支付利息，并未损害兴邦资源的利益。
兴邦资源向关联方的资金借出，是推进阿玛扎尔林浆一体化项目建设过程中，由工程物资款项转化形成的资金借出，北极星对款项情况进行持续跟踪管理。
同时双方约定根据资金使用情况收取利息，保证了北极星和兴邦资源的利益不受侵害。
上市公司收购兴邦资源后，上述资金拆借行为不会损坏上市公司的利益，上市公司将严格按照内部控制管理制度，加强对上述资金的管理，保证借出资金的安全并尽快回收，同时充分利用借入资金推进项目建设。
（四）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，兴邦资源目前的资金拆借对于阿玛扎尔林浆一体化项目建设提供了资金支持，推动了项目建设，不会损害上市公司的利益；对于借出资金，兴邦资源收取了资金利息，不会损害上市公司的利益。
七、根据申请资料，公司通过国开行贷款建设，目前仍处于建设阶段，尚未产生利润和现金流入。请说明上述借款是否存在还款风险、主要业务结算货币、卢布汇率变化对公司资产价值及经营业绩的影响，并将上述情况可能存在的风险进行风险提示
（一）国家开发银行贷款的基本情况
1、贷款合同的主要内容
2010年4月2日，贷款双方签订《国家开发银行人民币资金借款合同》、《国家开发银行外汇借款合同》，之后针对人民币借款和外币借款又分别签订变更协议，主要变更内容为提款计划和还款计划条款。借款合同及其变更协议约定的贷款基本情况如下：
||||
|-|-|-|
|合同种类|人民币资金借款|外汇借款|
|签约主体|借款人：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司项目用款人：黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|借款人：黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司项目用款人：黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|

||||
|-|-|-|
||贷款人：国家开发银行股份有限公司|贷款人：国家开发银行股份有限公司|
|借款金额|115,860万元|17,884万美元|
|借款期限|贷款期限为12年，2010年5月5日起，至2022年5月4日止，其中：宽限期从2010年5月5日起至2016年10月5日止|贷款期限为12年，从2010年6月23日起到2022年6月22日止，其中：宽限期从2010年6月23日起至2016年10月5日止|
|贷款利率|中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款基准利率|年利率为6个月美元LIBOR+380BP|
|利息支付|贷款期内每年的3月21日、6月21日、9月21日、12月21日付息|贷款期内每年的6月21日、12月21日付息|
|提款计划|2010年5月5日，10,000万元；2010年7月29日，5,000万元；2011年2月21日，8,000万元；2011年3月21日，7,000万元；2011年5月5日，10,000万元；2011年10月9日，5,000万元；2014年4月9日，8,000万元；剩余贷款的提取时间及金额由借贷双方协商确定，并以《借款凭证》记载的时间为准，但最晚不得超过该项目宽限期|2010年6月23日，4,000万美元；2011年2月15日，2,000万美元；2011年12月1日，3,000万美元；2012年8月15日，3,000万美元：2014年12月10日，3,000万美元：剩余贷款的提取时间及金额由借贷双方协商确定，并以《借款凭证》记载的时间为准，但最晚不得超过该项目提款期|
|还款计划|2012年5月4日，500万元；2012年10月18日，500万元；2013年5月20日，500万元；2013年10月18日，500万元；2016年10月5日，1,500万元；2017年5月18日，2,000万元；2017年10月18日，2,000万元；2018年5月18日，5,000万元；2018年10月18日，5,000万元；2019年5月20日，7,500万元；2019年10月18日，7,500万元；2020年5月18日，10,000万元；2020年10月20日，10,000万元；2021年5月18日，15,000万元；2021年10月20日，15,000万元；2022年5月4日，33,360万元|2012年6月22日，50万美元；2013年5月20日．50万美元；2013年10月18日，50万美元；2016年10月5日，150万美元；2017年5月18日，200万美元；2017年10月18日，200万美元；2018年5月18日，1,000万美元；2018年10月18日，1,000万美元；2019年5月20日，1,500万美元；2019年10月18日，1,500万美元；2020年5月18日，2,000万美元；2020年10月20日，2,000万美元；2021年5月18日，2,000万美元；2021年10月20日，2,000万美元；2022年6月22日，4,184万美元|

2、贷款合同的执行情况
截止2015年12月31日，合同的执行情况如下：
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|合同种类|人民币借款|外汇美元借款|

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|已发放贷款合计|53,700万元|15,300万美元|
|已归还贷款合计|2,000万元|150万美元|
|贷款本金余额|51,700万元|15,150万美元|

兴邦资源对于国家开发银行贷款，按照借款合同及其变更协议的约定，执行提款及还款，未发生违约情况。
目前，国家开发银行的贷款尚未发放完毕，根据借款合同及其变更协议的约定，剩余贷款的提款日期最晚不得超过 2016年 10月 5日。截至 2015年 12月 31日，人民币借款和外币借款已经发放 53,700万元、15,300万美元，至最晚提款日即2016年10月5日，国家开发银行还将发放62,160万元人民币、2,584万美元的贷款。
（二）国家开发银行贷款的还款风险
1、建设期的还款风险
根据项目建设计划，阿玛扎尔林浆一体化项目将于 2017年底建设完成并投入生产，根据借款合同及其变更协议的约定，建设期尚需归还的国家开发银行贷款本金如下：
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|-|-|-|
|合同种类|人民币资金借款|外汇借款|
|建设期还款计划|2016年10月5日，1,500万元；2017年5月18日，2,000万元；2017年10月18日，2,000万元；|2016年10月5日，150万美元；2017年5月18日，200万美元；2017年10月18日，200万美元；|
|合计|5,500万元|550万美元|

建设期内，尚需归还的国家开发银行人民币和美元贷款本金分别为5,500万元、550万美元，以及期间贷款利息，总体偿还规模不大并且是分期分笔偿还，兴邦资源和上市公司可以通过多种渠道筹集资金进行偿还，还款压力不大，不存在重大还款风险。
2、未来运营期的还款
根据借款合同及其变更协议的约定，阿玛扎尔林浆一体化建设完成之后，
2018年进入运营期，运营期间需要归还的国家开发银行贷款本金如下：
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|合同种类|人民币资金借款|外汇借款|

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|建设期还款计划|2018年5月18日，5,000万元；2018年10月18日，5,000万元；2019年5月20日，7,500万元；2019年10月18日，7,500万元；2020年5月18日，10,000万元；2020年10月20日，10,000万元；2021年5月18日，15,000万元；2021年10月20日，15,000万元；2022年5月4日，33,360万元|2018年5月18日，1,000万美元；2018年10月18日，1,000万美元；2019年5月20日，1,500万美元；2019年10月18日，1,500万美元；2020年5月18日，2,000万美元；2020年10月20日，2,000万美元；2021年5月18日，2,000万美元；2021年10月20日，2,000万美元；2022年6月22日，4,184万美元|
|合计|108,360万元|17,184万美元|

国家开发银行的人民币和外币借款的主要还款安排是在阿玛扎尔林浆一体化建设完成之后的运营期内。根据项目可行性分析报告，投产运行后，项目具有较好营收和盈利水平，每年实现的收益及现金流可以满足国家开发银行贷款还本付息的要求，运营期内可以应对还款压力，不存在重大还款风险。
国家开发银行借款不存在重大还款风险，但是不排除兴邦资源可能产生融资不力、经营不力、不可抗力等不利因素的影响，形成一定的借款还款风险。
（三）主要业务结算货币、卢布汇率变化对资产价值及经营业绩的影响
1、主要业务结算货币
阿玛扎尔林浆一体化项目是在充分利用俄罗斯丰富的森林资源、面向广阔的国内市场需求背景下推进的项目，其定位是生产在国外，市场在国内。项目建成投产后，主要生产本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品，产品的销售主要面向国内市场，销售收入的主要业务结算货币为人民币，生产过程中的成本费用支出主要结算货币为卢布。
2、卢布汇率变化对资产价值及经营业绩的影响
2014年以来，卢布汇率大幅度贬值，卢布汇率的变化对资产价值及经营业绩的影响主要来自于卢布汇率贬值的影响。2014年1月至2016年1季度，人民币对卢布汇率变化情况如下：
以兴邦资源境外子公司北极星为主体实施的阿玛扎尔林浆一体化项目，其建设资金来源于国内，主要包括银行项目借款、股东及其关联方资金借款、上市公司融资等方面。阿玛扎尔林浆一体化项目的工程建设施工方主要来自于国内的建设单位，机器设备主要向国内及欧洲地区国家采购，工程物资主要向国内采购，工程施工、机器设备、工程物资的主要结算货币为人民币、美元和欧元，由人民币、美元、欧元结算形成的资产，在外币报表折算成人民币报表时采用历史汇率折算，资产价值基本不受卢布汇率贬值影响。对于工程建设过程中由俄罗斯当地企业实施的工程建设、在俄罗斯当地购置的设备及材料物资、项目实施过程中的前期费用、支付给俄罗斯员工的工资等费用支出，主要由卢布结算，此类支出形成的资产价值会受到卢布贬值影响，卢布贬值将导致相关资产贬值。总体而言，卢布贬值将使境外资产的价值产生一定程度的贬值。
由于阿玛扎尔林浆一体化项目处于在建阶段，目前境外公司的收入和利润规模都很小，卢布汇率变化对经营业绩的影响也较小。未来项目投产运营期间，生产过程中的成本费用支出主要采用卢布结算，生产的产品主要销往国内，销售收入主要采用人民币结算，因此，卢布汇率的变化对于经营业绩的影响，主要是通过影响成本费用支出予以体现。未来运营期间，卢布汇率如果变化较大，对经营业绩也会产生较大的影响，如果卢布贬值，将对经营业绩形成有利的影响，反之将形成不利影响。
（四）国家开发银行借款还款风险及卢布汇率变化对公司资产价值和经营
业绩的影响风险提示
由于目前阿玛扎尔林浆一体化项目正处建设阶段，未能产生经营利润和现金流入，按照国家开发银行借款协议约定的建设期间的还款计划，兴邦资源存在一定的还款压力，但是兴邦资源和上市公司可以通过多种渠道融资进行还款；项目运营期间，兴邦资源和北极星预期将会实现较好的收入和利润水平，产生较大的现金流入，这将有力的保障运营期间执行国家开发银行贷款的还款计划。虽然建设期间和运营期间，对于如期偿还银行贷款有相应应对措施，不存在重大借款还款风险，但是不排除可能产生融资不力、经营不力、不可抗力等不利因素的影响，形成一定的借款还款风险，对此请广大投资者予以关注。
近年来，俄罗斯在不利的国际环境之下，经济发展滞缓，卢布汇率波动幅度较大。阿玛扎尔林浆一体化项目在之后的建设和未来运营期间，如果卢布汇率持续波动幅度较大，可能会对兴邦资源境外公司的资产和经营业绩带来不利影响，对此请广大投资者予以关注。
上述风险因素已在修订后的非公开发行股票预案“第六节本次发行相关的风险说明”中补充提示和披露。
（五）中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，阿玛扎尔林浆一体化项目建设期间及未来运营期间，对于国家开发银行的贷款不存在重大还款风险；项目投产后，主要业务结算货币为人民币和卢布；卢布汇率变化和波动对于资产价值和经营业绩将会形成一定的影响，如果卢布贬值，将使境外资产价值产生一定程度的贬值；由于建设期间公司收入和利润规模都很小，卢布贬值对经营业绩影响不大，项目正式投产后的运营期间，卢布贬值对于经营业绩形成有利影响。
问题4、针对兴邦资源资产评估，请申请人补充披露以下内容：
（1）对应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估的增值额、增值率，及发生增值的原因、判断依据及其合理性。
（2）将北极星未在账内体现的林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估并大幅增值的依据及合理性。上述两项权益的法律依据，是
否存在法律变化而使该项资产收益无法达到评估预期的情况。
（3）补充说明汇率变化对资产评估产生的具体影响内容和金额。
（4）对主要经营实体北极星的评估过程进行补充披露。
请保荐机构和评估师对上述问题核查并发表明确意见。
回复：
一、对应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估的增值额、增值率，及发生增值的原因、判断依据及其合理性
（一）对应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估的增值额、增值率，及发生增值的原因、判断依据及其合理性
中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号）。在评估过程中，兴邦资源母公司的应收账款、预付账款、其他应收款项目评估增值76.55元，评估增值很小；应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估增值情况主要是来自于对北极星的评估。
1、北极星应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估的增值额、增值率情况
北极星应收账款、预付账款、其他应收款项目评估的增值额、增值率情况如下：
单位：卢布
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|应收账款合计|241,835,979.23|241,657,319.06|-178,660.17|-0.07|
|减：坏帐准备|23,221,048.65||-23,221,048.65|-100.00|
|应收帐款净额|218,614,930.58|241,657,319.06|23,042,388.48|10.54|
|预付账款|3,889,233,251.35|4,196,562,365.01|307,329,113.66|7.90|
|其他应收款合计|415,894,143.46|404,222,299.13|-11,671,844.33|-2.81|
|减：坏帐准备|60,920,594.29||-60,920,594.29|-100.00|
|其他应收款净额|354,973,549.17|404,222,299.13|49,248,749.96|13.87|

单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增减值|增值率（%）|
|应收账款合计|26,776,945.05|26,757,163.16|-19,781.89|-0.07|
|减：坏帐准备|2,571,117.61|0.00|-2,571,117.61|-100.00|
|应收帐款净额|24,205,827.45|26,757,163.16|2,551,335.71|10.54|
|预付账款|430,629,823.55|464,658,402.81|34,028,579.27|7.90|
|其他应收款合计|46,049,287.88|44,756,939.50|-1,292,348.37|-2.81|
|减：坏帐准备|6,745,346.21|0.00|-6,745,346.21|-100.00|
|其他应收款净额|39,303,941.67|44,756,939.50|5,452,997.84|13.87|

注：北极星为在俄罗斯经营的境外公司，其记账本位币为卢布，以人民币列示的数据，是以评估基准日2015年6月30日人民币对卢布的汇率9.0315折算而来，如无特别说明，下文采用的折算汇率均为9.0315（俄罗斯卢布/人民币1元）。
2、北极星应收账款项目评估增值的原因、判断依据及其合理性
（1）应收账款评估增值的原因
应收账款评估增值 23,042,388.48卢布（2,551,335.71元人民币），增值率为10.54%。评估增值原因主要是：评估师对应收账款可收回金额的判断高于企业的判断。企业是按账龄计提的坏账准备，评估师本次对应收账款具体评估方法如下：①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。
（2）应收账款增值的判断依据
北极星应收账款中核算应收东方建筑维修有限责任公司为207,170,596.89卢布（22,938,669.87元人民币），按账龄计提坏账准备 16,091,174.28卢布（1,781,672.40元人民币）；应收龙兴萨哈林水泥有限责任公司为 26,414,303.46卢布（2,924,686.20元人民币），按账龄计提坏账准备6,951,206.52卢布（769,662.46
元人民币）。
东方建筑维修有限责任公司为北极星阿玛扎尔林浆一体化工程项目的总承包商，其欠款在将来支付工程款时可全额扣回；龙兴萨哈林水泥有限责任公司为兴邦资源的股东黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司的境外子公司，2015年8月2日，黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（甲方）与金马控股集团有限公司（浙江富金实业投资有限公司的母公司）（乙方）签订了股权转让协议，将所持有的兴邦资源15%的股权转让给金马控股集团有限公司，协议中约定：股权价款支付的同时，甲方与乙方及乙方关联企业、标的公司及子公司已形成债权、债务一并清理完毕（甲方应按股权比例承担的“林浆一体化项目”资本金除外）。
即龙兴萨哈林水泥有限责任公司的欠款将在支付股权转让款时可全额扣回。鉴于上述情况，本次评估时未对东方建筑维修有限责任公司、龙兴萨哈林水泥有限责任公司两笔应收款计提风险损失，两笔应收款项相应评估增值 23,042,380.80卢布（2,551,334.86元人民币）。
此外，企业还对北极星木业有限责任公司、华民农业科技发展有限公司的应收款153.42卢布（16.99元人民币），计提了坏账准备7.68卢布（0.85元人民币），因其属于关联方，本次评估时未计提风险损失，本次该两笔应收款评估增值 7.68卢布（0.85元人民币）。
综上，由于评估师与企业对应收账款可收回金额的判断方法不完全一致，评估师对应收账款可收回金额的判断高于企业的判断，导致应收账款合计评估增值23,042,388.48卢布（2,551,335.71元人民币），增值率10.54%。
（3）应收账款评估增值的合理性
对于北极星应收账款的评估，评估方法正确，评估依据充分，评估增值是合理的。
3、北极星预付账款项目增值的原因、判断依据及其合理性
北极星预付账款评估增值 307,329,113.66卢布（34,028,579.27元人民币），增值率为7.9%。评估增值主要原因如下：
北极星预付账款主要是用来核算预付的设备款、工程材料款、工程款等款项。
由于阿玛扎尔林浆一体化项目所用的生产设备、工程材料主要是来自于俄罗斯境
外的中国、芬兰、奥地利等国，根据供方要求，采购合同一般约定使用美元、欧元、人民币作为结算货币。对于使用外币结算的预付款项，预付账款的账面价值为按实际支付外币时的汇率折算的卢布金额。本次评估时，评估师按照评估基准日2015年6月30日外币对卢布的汇率，对使用外币结算的预付账款重新计算，由于最近几年外币对卢布汇率持续处于升值过程中，导致使用卢布评估的预付款项金额大幅上升，从而出现预付账款评估增值。
预付账款评估增值的明细项目如下：
单位：卢布
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|收款单位名称（结算对象)|发生日期|外币币种|外币账面金额|基准日汇率|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司|2014/12|美元|30,956,610.30|55.8659|1 ,684,116,767.55|1 ,729,418,895.36|45,302,127.81|2.69|
|安德里茨（芬兰）有限公司|2015/5|美元|7,751,140.49|55.8659|478,462,222.29|433,024,439.50|-45,437,782.79|-9.50|
|安德里茨（奥地利）有限公司|2015/5|美元|4,335,497.00|55.8659|265,975,370.61|242,206,441.85|-23,768,928.76|-8.94|
|安德里茨（中国）有限公司|2012/10|美元|3,849,632.00|55.8659|171,544,780.52|215,063,156.35|43,518,375.83|25.37|
|兰州节能环保技术设备生产有限公司|2013/12|美元|4,160,200.00|55.8659|134,477,481.68|232,413,317.18|97,935,835.50|72.83|
|安德里兹（奥地利）有限公司|2012/10|欧元|2,338,232.00|62.5000|93,138,309.63|146,139,500.00|53,001,190.37|56.91|
|安德里兹（芬兰）有限公司|2012/10|欧元|2,248,012.00|62.5000|90,168,264.41|140,500,750.00|50,332,485.59|55.82|
|中国中轻国际工程有限公司|2014/7|人民币|8,239,922.54|9.0315|61,569,241.02|74,418,860.42|12,849,619.40|20.87|
|中国中轻国际工程有限公司|2013/4|美元|1,272,000.00|55.8659|40,286,084.40|71,061,424.80|30,775,340.40|76.39|
|汶瑞机械（山东）设备有限公司|2013/3|美元|772,000.00|55.8659|24,021,725.70|43,128,474.80|19,106,749.10|79.54|
|威水星空(北京)环境技术有限公司|2013/12|美元|645,000.00|55.8659|20,823,072.50|36,033,505.50|15,210,433.00|73.05|
|普罗姆科技有限公司|2014/11|欧元|189,680.00|62.5000|9,567,589.77|11,855,000.00|2,287,410.23|23.91|
|广西博世科环保科技股份有限公司|2013/12|美元|102,000.00|55.8659|3,306,714.20|5,698,321.80|2,391,607.60|72.33|
|天津霍尼韦尔有限责任|2013/5|美元|105,100.00|55.8659|3,299,414.81|5,871,506.09|2,572,091.28|77.96|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收款单位名称（结算对象)|发生日期|外币币种|外币账面金额|基准日汇率|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|公司|||||||||
|江苏海鸥冷却器生产有限公司|2013/7|美元|43,000.00|55.8659|1,422,620.60|2,402,233.70|979,613.10|68.86|
|四川高达科技有限公司|2014/1|美元|12,000.00|55.8659|397,444.80|670,390.80|272,946.00|68.68|
|合计|||||3,082,577,104.49|3,389,906,218.15|307,329,113.66||

预付账款评估增值主要是由于预付账款采用的结算货币汇率升值，致使预付账款评估增值，评估增值具有合理性。
4、北极星其他应收款评估增值的原因、判断依据及其合理性
（1）其他应收款评估增值的原因
其他应收款评估增值 49,248,749.96卢布（5,452,997.84元人民币），增值率为13.87%。评估增值原因主要是：评估师对其他应收款可收回金额的判断高于企业的判断。企业是按账龄计提的坏账准备，本次对其他应收款具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；
②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。
（2）其他应收款评估增值的判断依据
北极星其他应收账款中核算应收东方建筑维修有限责任公司款项为 17,467,499.60卢布（1,934,064.06元人民币），按账龄计提坏账准备 1,746,749.96卢布（193,406.41元人民币）；应收龙兴萨哈林水泥有限责任公司款项为95,000,000.00卢布（10,518,739.97元人民币），按账龄计提坏账准备 47,500,000.00卢布（5,259,369.98元人民币）。
东方建筑维修有限责任公司为北极星阿玛扎尔林浆一体化工程项目的总承
包商，其欠款在将来支付工程款时可全额扣回；龙兴萨哈林水泥有限责任公司为
兴邦资源的股东黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司的子公司，2015年8月2
日黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司（甲方）与金马控股集团有限公司（浙江富金实业投资有限公司的母公司）（乙方）签订了股权转让协议，将所持有的兴邦资源15%的股权转让给金马控股集团有限公司，协议中约定：股权价款支付的同时，甲方与乙方及乙方关联企业、标的公司及子公司已形成债权、债务一并清理完毕（甲方应按股权比例承担的“林浆一体化项目”资本金除外）。即龙兴萨哈林水泥有限责任公司的欠款将在支付股权转让款时可全额扣回。鉴于上述情况，本次评估时未对东方建筑维修有限责任公司、龙兴萨哈林水泥有限责任公司两笔应收款计提风险损失，两笔应收款项相应评估增值 49,246,749.96卢布（5,452,776.39元人民币）。
此外，企业还对北极星木业有限责任公司、华民农业科技发展有限公司的应收款 40,000卢布（4,428.94元人民币），计提了坏账准备 2,000卢布（221.45元人民币），因其属于关联方，本次评估时未计提风险损失，本次该两笔应收款评估增值2,000卢布（221.45元人民币）。
综上，由于评估师与企业对其他应收款可收回金额的判断方法不完全一致，评估师对其他应收款可收回金额的判断高于企业的判断，导致，其他应收款合计评估增值49,248,749.96卢布（5,452,997.84元人民币），增值率13.87%。
（3）其他应收款评估增值的合理性
对于北极星其他应收款的评估，评估方法正确，评估依据充分，评估增值是合理的。
（二）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估结果是合理的。
经核查，保荐机构认为，北极星应收账款、预付账款、其他应收款项目的评估增值原因明确，评估增值情况具有合理性。
二、将北极星未在账内体现的林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估并大幅增值的依据及合理性。上述两项权益的法律依据，是否存在法律变化而使该项资产收益无法达到评估预期的情况
（一）林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估的依据
根据《企业会计准则第 6号--无形资产》，无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。根据《资产评估准则--无形资产》，无形资产是指特定主体所控制的，不具有实物形态，对生产经营长期发挥作用且能带来经济利益的资源。
林地租赁合同是北极星与俄罗斯赤塔市后贝加尔边疆区国家林业局签订的 49年期的林地租赁合同。该林地租赁合同于 2014年 12月份签订，目前正在执行，合同效力受俄罗斯法律保护，该合同对于北极星开展林浆一体化项目至关重要，合同明确约定了林地位置、林地面积、每年的林木采伐规模、单位租金等条款，确保了项目的原料来源，并且租金成本低廉，能为企业未来生产经营长期发挥作用并带来经济利益。因此，林地租赁合同作为无形资产进行评估。
财产税收优惠权益是北极星按照俄罗斯后贝加尔边疆区扶持外商投资的相关法律而享有的企业财产税减半的税收优惠权益。依据后贝加尔边疆区立法大会通过的《“关于国家扶持外商投资后贝加尔边疆区经济领域政策”及修订后贝加尔边疆区“关于国家扶持在后贝加尔边疆区投资活动”的2012年12月25日765-33К号法律》，对实施优先投资项目的边疆区国家扶持主体提供税收优惠，2014年 4月25日，后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》（编号236-P），该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。对于北极星享有的财产税收优惠权益，能够减少北极星财产税支出、降低税收负担、减少现金流出，能够为企业生产经营长期发挥作用且能带来经济利益。因此，财产税收优惠权益作为无形资产进行评估。
林地租赁合同和财产税收优惠权益能够为企业经营长期发挥作用并减少现金流出及成本支出，能带来经济利益。根据《资产评估准则-无形资产》，林地租
赁合同、财产税收优惠权益作为无形资产评估，依据充分。
（二）林地租赁合同权益评估大幅增值的依据及合理性
1、林地租赁合同主要内容摘要
第一、合同签约双方：俄罗斯赤塔市后贝加尔边疆区国家林业局、北极星纸浆工业联合体有限责任公司。
第二、合同签订日期：2014年12月19日。
第三、合同编号：14-146。
第四、于出租的林地面积为 218,234公顷，额定年采伐量 364,080立方米，其中针叶材261,580立方米。
第五、合同租期：在国家登记之日起49年内有效。
第六、林地位置及林班号码：后贝加尔边疆区莫戈恰区莫戈恰林业局 1号林地，阿玛扎尔林管所，林班号码902-907,914-917,921-924,927-934；国家森林登记簿统计编码284/1-2008-12；后贝加尔边疆区莫戈恰区莫戈恰林业局 2号林地，谢米奥泽尔林管所，林班号码7、8、12-14，20-50，155-169，176-186，196-207，228-240，253-262，271-279，287-294，301-308，312-318，323-348；国家森林登记簿统计编码284/2-2008-12。
第七、租金标准：一立方米可利用的待伐木材的租金，按森林资源单位量使用费标准定为 13卢布 20戈比（壹拾叁卢布贰拾戈比）。年租金额确定依据本合同规定的每一立方米可利用的待伐木材的租金，乘以额定年采伐量。
第八、合同约定年采伐规模：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|树种构成|蓄积量（立方米）|蓄积量分类（立方米）|||||
|||经济木材|||||
|||粗大|中等|细小|合计|薪材|
|樟子松|39,245|14,436|15,126|3,305|32,867|6,378|
|落叶松|213,455|39,120|113,030|15,655|167,805|45,650|
|白桦|100,030|1,655|19,705|16,533|37,893|62,137|
|白杨|11,350|100|2,490|2,420|5,010|6,340|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|364,080|55,311|150,351|37,913|243,575|120,505|

2、林地租赁合同评估方法
林地租赁合同采用收益法进行评估，根据合同租期、合同约定年采伐量、对应木材品种收入、年租金、采伐成本等数据计算每年收益，按照现金流折现的方式确定合同权益价值。
3、林地租赁合同评估过程
（1）林地年收入的确定
1）量的确认：首先根据合同约定年采伐量确定各类木材品种的量，具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|树种构成|蓄积量(立方米)|蓄积量分类立方米|||||
|||经济木材|||||
|||粗大|中等|细小|合计|薪材|
|樟子松|39,245|14,436|15,126|3,305|32,867|6,378|
|落叶松|213,455|39,120|113,030|15,655|167,805|45,650|
|白桦|100,030|1,655|19,705|16,533|37,893|62,137|
|白杨|11,350|100|2,490|2,420|5,010|6,340|
|合计|364,080|55,311|150,351|37,913|243,575|120,505|

2）对应木材品种价格的确定：
价格确定依据当地木材市场的价格情况确定，对应木材品种的单价见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|树种构成|蓄积量(立方米)|经济木材-原木价格信息（卢布/立方米）|||||
|||粗大|中等|细小|合计|薪材|
|樟子松|39,245|3,000|2,700|2,000|7,700|1,600|
|落叶松|213,455|3,000|2,700|2,000|7,700|1,600|
|白桦|100,030|3,000|2,700|2,000|7,700|1,600|
|白杨|11,350|2,450|2,200|1,500|6,150|1,200|
|合计|364,080||||||

3）对应的年销售收入见下表：
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|-|-|-|
|树种构成|蓄积量|销售收入（卢布）|

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|-|-|-|-|-|-|-|
||(立方米)||||||
|||粗大|中等|细小|合计|薪材|
|樟子松|39,245|43,308,000|40,840,200|6,610,000|90,758,200|10,204,800|
|落叶松|213,455|117,360,000|305,181,000|31,310,000|453,851,000|73,040,000|
|白桦|100,030|4,965,000|53,203,500|33,066,000|91,234,500|99,419,200|
|白杨|11,350|245,000|5,478,000|3,630,000|9,353,000|7,608,000|
|合计|364,080|165,878,000|404,702,700|74,616,000|645,196,700|190,272,000|

（2）年成本的确定
1）年租金的确定
根据租赁合同，租金标准为一立方米可利用的待伐木材的租金，按森林资源单位量使用费标准定为 13卢布 20戈比（壹拾叁卢布贰拾戈比）。年租金额确定依据本合同规定的每一立方米可利用的待伐木材的租金，乘以额定年采伐量。据此计算年租金为4,805,856.00卢布。
2）采伐及运输成本
采伐分为两种：一种是机械采伐、一种是人工采伐。机械采伐成本较低，人工采伐成本高，根据现有林地租赁合同对应的具体林木资源状况，根据采伐设计方案，机械采伐占比为70%，人工采伐（无法使用机械的）占比为30%。
机械采伐的成本构成主要有油耗费用、维修及保养费用、人员工资、采伐设备折旧等。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|单位采伐成本（卢布）|
|1|油耗|43.05|
|2|维修及保养|45.16|
|3|工资|63.22|
|4|折旧|114.80|
||合计|266.23|

人工采伐的成本构成主要有人工费、油料费用、维修费用、其他费用等。
||||
|-|-|-|
|序号|项目|单位采伐成本（卢布）|
|1|人工成本|480.00|

||||
|-|-|-|
|2|油料费用|90.22|
|3|维修费用|93.66|
|4|其他费用|141.61|
||合计|805.49|

运费的确定：木材的平均运距约为100公里，每公里每立方米木材平均运费为6.2317卢布，百公里运费单价为623.17卢布。
租金、采伐成本及运费年平均成本合计情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|单位成本（卢布）|数量基数（立方米）|成本合计（卢布）|
|1|年租金|13.20|364,080.00|4,805,856.00|
|2|机械采伐成本（70%）|266.23|254,856.00|67,850,718.17|
|3|人工采伐成本（30%）|805.49|109,224.00|87,979,280.22|
|4|运费|623.17|364,080.00|226,885,007.88|
||年采伐成本合计|||387,520,862.26|

（3）折现率的确定
折现率采用风险累加法，考虑无风险报酬率、风险报酬率，风险报酬率中主要考虑政策风险、资金风险、市场风险、管理风险。
无风险报酬率确定：取基准日中央国债登记结算有限责任公司发布的十年期国债到期收益率3.5976%。
风险报酬率的确定见下表：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值|||||||||合计|
||0|1%|2%|3%|4%|5%|6%|7%|8%||
|政策风险||||3%||||||3%|
|技术风险|0%|||||||||0%|
|市场风险||1%||||||||1%|
|资金风险||1%||||||||1%|
|管理风险||1%||||||||1%|
|合计||||||||||6%|

政策风险考虑3%的原因，主要是考虑到俄罗斯的现行政策的稳定性等。
折现率=3.5976%+6%=9.5976%
（4）现金流折现计算表
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2015年|2016年|2017年|2018年-2062年|2063年|
|1|年收入（卢布）|-|-|835,468,700.00|835,468,700.00|835,468,700.00|
|2|年成本（卢布）|4,805,856.00|4,805,856.00|387,520,862.26|387,520,862.26|387,520,862.26|
|3|年收益（卢布）|-4,805,856.00|-4,805,856.00|447,947,837.74|447,947,837.74|447,947,837.74|
|4|折现率|9.5976%|9.5976%|9.5976%|9.5976%|9.5976%|
|5|折现期|0.25|1.00|2.00|…|48.00|
|6|折现系数|0.98|0.91|0.83|…|0.01|
|7|折现值（卢布）|-4,696,999.27|-4,385,001.13|372,928,313.09|…|5,505,253.67|
|8|估值（卢布）合计|4,192,126,900.00|||||
|9|人民币对俄汇率|9.0315|||||
|10|人民币估值合计|464,167,292.25|||||

（5）林地租赁合同权益估值结果及其合理性
林地租赁合同权益估值结果为4,192,126,900.00卢布（464,167,292.25元人民币），林地租赁面积为218,234公顷，权益单价为1.92卢布/平方米（合人民币 0.21元/平方米）。由于林地租赁合同给企业带来的收入远大于其支出的成本，所以评估值较大。
对于林地租赁合同权益，评估的依据是充分的，估值参数选取及估值的结果是合理的。
（三）财产税收优惠权益评估大幅增值的依据及合理性
1、财产税收优惠的依据及具体优惠内容
根据俄罗斯联邦工业贸易部《关于列入林业开发领域优先发展规划项目的命令》（2012年10月17日莫斯科1508号文件），命令为：“为执行2007年6月30日俄罗斯联邦政府419号文件《有关林业开发领域优先发展规划项目》（俄罗斯联邦法 2007年 30号文件第 3935条；2008年 24号文件第 2869条；2009年 10号文件第1224条；2010年6号文件第661条；2011年24号文件第3502条；2012
年21号文件第2657条）决议，命令：将北极星纸浆工业联合体有限责任公司（后
贝加尔边疆区）在后贝加尔边疆区东北地区建立的北极星纸浆工业联合体投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目中。”
《“关于国家扶持外商投资后贝加尔边疆区经济领域政策”及修订后贝加尔边疆区“关于国家扶持在后贝加尔边疆区投资活动”的2012年12月25日765-33К号法律》（2012年 12月 19日后贝加尔边疆区立法大会通过），对实施优先投资项目的边疆区国家扶持主体提供税收优惠，税收优惠包括企业所得税税率由20%调整为15.5%、企业财产税税率由2.2%调整为1.1%、其他各类资金补贴等。2014年4月25日，后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》（编号236-P），该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。
2、财产税收优惠权益的评估方法、过程及结果
对财产税收优惠权益采用了现金流折现方法进行了评估。由于北极星投资的林浆一体化项目被列入俄罗斯联邦政府优先发展项目和后贝加尔边疆区优先发展项目，北极星享受多项税优惠政策，包括企业所得税由20%减按15.5%征收，企业财产税由2.2%减按1.1%征收。北极星的企业所得税享受4.5%的税收优惠，企业财产税享受1.1%的税收优惠。
对于财产税收优惠，北极星已经依法享受，计算基础能够明确量化，不受企业盈利状况或营业收入增减变化的影响，只要企业存续期间，其固定资产就能享受到这项税收优惠政策，评估时可以确认其权益价值；并且此项权益价值的评估遵循谨慎性原则，即只对评估基准日已形成的固定资产、评估基准日已形成的投入金额未来可形成的固定资产，才确认其财产税优惠的权益价值。对于所得税收优惠，由于受企业盈利状况或营业收入增减变化的影响，未来期间的利润情况很难明确量化到具体金额，很难预计未来期间确定的优惠收益金额，因此评估时不考虑所得税收优惠权益价值。
在对财产税收优惠权益评估时，首先测算未来年度固定资产原值、净值变化情况，进而测算成本节约金额，再通过折现的方式计算权益价值。固定资产分为现有固定资产、在基准日已实际投资并将于 2017年末项目完成时转固形成的固定资产，其中 2017年末转固形成的固定资产，主要为评估基准日在建工程中经
审计后的土建工程、设备安装工程、预付账款中的土建及设备款（含母公司兴邦资源预付的设备款）、工程物资形成的固定资产。根据固定资产分类及固定资产折旧年限，计算每年固定资产的折旧数据，据此计算每年固定资产净额，在此基础上，按照当年固定资产净值乘以1.1%计算财产税节约的金额。
折现率采用风险累加法，考虑无风险报酬率、风险报酬率，风险报酬率中主要考虑政策风险、资金风险、市场风险、管理风险。无风险报酬率确定：取基准日中央国债登记结算有限责任公司发布的十年期国债到期收益率3.5976%。风险报酬率的确定见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|考虑因素|分值|||||||||合计|
||0|1%|2%|3%|4%|5%|6%|7%|8%||
|政策风险|0|||||||||0|
|技术风险|0|||||||||0|
|市场风险|0|||||||||0|
|资金风险|0|||||||||0|
|管理风险|0|||||||||0|
|合计||||||||||0|

财产税收优惠是依据俄罗斯的政府法令享有的权益，政府法令具有权威性，政策风险考虑为0%；技术风险、市场风险、资金风险、管理风险是与企业生产经营相关的风险，与财产税收优惠相关性很小，因此相关风险考虑为0%。综合考虑无风险报酬率和风险报酬率，确定折现率为3.5976%。
财产税收优惠权益评估具体计算数据见下表:
单位：卢布
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|-|-|-|-|-|
|时间|2015年|2016年|2017年|2018年|
|房屋建筑物按照 2017 年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧||||564,246,074.72|
|设备类资产按照 2017 年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧||||496,725,001.71|
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余15年）|3,668,325.43|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）|16,242,508.19|32,485,016.37|32,485,016.37|32,485,016.37|
|当年固定资产净值|220,078,994.83|180,257,327.60|140,435,660.36|15,794,458,907.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2015年|2016年|2017年|2018年|
|财产税减半优惠率1.1%|2,420,868.94|1,982,830.60|1,544,792.26|173,739,047.99|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|3.5976%|
|折现期|0.25|1.00|2.00|3.00|
|折现系数|0.9912|0.9653|0.9318|0.8994|
|折现值|2,399,572.39|1,913,973.49|1,439,364.20|156,260,192.21|
|折现值合计|1,153,912,218.09||||

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2019年|2020年|2021年|2022年|
|房屋建筑物按照 2017 年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|
|设备类资产按照 2017 年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧|496,725,001.71|496,725,001.71|496,725,001.71|496,725,001.71|
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余15年）|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）|16,242,508.19||||
|当年固定资产净值|14,709,908,672.41|13,641,600,945.12|12,573,293,217.83|11,504,985,490.54|
|财产税减半优惠率1.1%|161,808,995.40|150,057,610.40|138,306,225.40|126,554,840.40|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|3.5976%|
|折现期|4.00|5.00|6.00|7.00|
|折现系数|0.8682|0.8380|0.8089|0.7808|
|折现值|140,476,566.54|125,750,451.82|111,877,708.47|98,816,825.84|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2023年|2024年|2025年|2026年|
|房屋建筑物按照 2017 年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|
|设备类资产按照 2017 年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧|496,725,001.71|496,725,001.71|496,725,001.71|496,725,001.71|
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余15年）|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）|||||
|当年固定资产净值|10,436,677,763.25|9,368,370,035.96|8,300,062,308.67|7,231,754,581.38|
|财产税减半优惠率1.1%|114,803,455.40|103,052,070.40|91,300,685.40|79,549,300.40|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|3.5976%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2023年|2024年|2025年|2026年|
|折现期|8.00|9.00|10.00|11.00|
|折现系数|0.7537|0.7275|0.7023|0.6779|
|折现值|86,528,147.21|74,973,791.10|64,117,575.76|53,924,946.88|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2027年|2028年|2029年|2030年|
|房屋建筑物按照 2017 年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|
|设备类资产按照 2017 年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧|496,725,001.71||||
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余15年）|7,336,650.86|7,336,650.86|7,336,650.86|3,668,325.43|
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）|||||
|当年固定资产净值|6,163,446,854.10|5,591,864,128.51|5,020,281,402.93|4,452,367,002.78|
|财产税减半优惠率1.1%|67,797,915.40|61,510,505.41|55,223,095.43|48,976,037.03|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|3.5976%|
|折现期|12.00|13.00|14.00|15.00|
|折现系数|0.6543|0.6316|0.6097|0.5885|
|折现值|44,362,908.12|38,851,095.39|33,668,597.42|28,822,936.46|

续上表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|2031年|2032年|2033年|2034年|
|房屋建筑物按照 2017 年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|
|设备类资产按照 2017 年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧|||||
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余15年）|||||
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）|||||
|当年固定资产净值|3,888,120,928.06|3,323,874,853.34|2,759,628,778.62|2,195,382,703.90|
|财产税减半优惠率1.1%|42,769,330.21|36,562,623.39|30,355,916.56|24,149,209.74|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|3.5976%|
|折现期|16.00|17.00|18.00|19.00|
|折现系数|0.5681|0.5483|0.5293|0.5109|
|折现值|24,296,143.18|20,048,992.06|16,067,520.07|12,338,396.70|

续上表：
|||||
|-|-|-|-|
|时间|2035年|2036年|2037年|
|房屋建筑物按照2017年末转固投产、平均20年的折旧期计算的当年折旧|564,246,074.72|564,246,074.72|564,246,074.72|
|设备类资产按照2017年末转固投产、平均10年的折旧期计算的当年折旧||||
|现有房屋及构筑物年折旧额(平均剩余 15年）||||
|现有设备年折旧额（平均剩余4年）||||
|当年固定资产净值|1,631,136,629.18|1,066,890,554.46|502,644,479.74|
|财产税减半优惠率1.1%|17,942,502.92|11,735,796.10|5,529,089.28|
|折现率|3.5976%|3.5976%|3.5976%|
|折现期|20.00|21.00|22.00|
|折现系数|0.4932|0.4761|0.4595|
|折现值|8,848,896.94|5,586,875.23|2,540,740.59|

3、财产税收优惠权益评估结果及其合理性
通过上述计算过程，得出财产税收优惠权益评估结果为 1,153,912,218.09卢布（127,765,290.16元人民币）。由于财产税收优惠政策能够减少企业的现金流出，且减少的金额可以量化，符合资产的定义，所以本次作为无形资产进行评估。由于财产税收优惠幅度大，作为计算基数的投资额度也大，所以评估值较大。
对于财产税收优惠权益，评估的依据是充分的，估值参数选取及估值的结果是合理的。
（四）与林地租赁合同权益、财产税收优惠权益相关的法律依据
1、2014年12月19日，俄罗斯赤塔市后贝加尔边疆区国家林业局与北极星签订了《林地租赁合同》（合同号码：14-146），该合同于2015年5月28日在后贝加尔边疆区联邦国家地籍登记入册和绘制局登记生效。
2、后贝加尔边疆区工业和能源部签发《关于批准“北极星纸浆工业联合体落实投资项目的申请”的第 40-P号令》（2009年 5月29日），文件批准北极星关于把“后贝加尔边疆区东北部地区建立森林工业联合体”列入优先投资项目的申请。
3、俄罗斯联邦工业贸易部签发《关于列入林业开发领域优先发展规划项目
的命令》（2012年10月17日莫斯科1508号文件），文件中将北极星纸浆工业联
合体投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目。
4、《“关于国家扶持外商投资后贝加尔边疆区经济领域政策”及修订后贝加尔边疆区“关于国家扶持在后贝加尔边疆区投资活动”的2012年12月25日765-33К号法律》（2012年 12月 19日后贝加尔边疆区立法大会通过），文件明确对实施优先投资项目的边疆区国家扶持主体提供税收优惠，企业所得税税率降低4.5%，企业财产税税率降低1.1%。
5、2014年 4月 25日，后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》（编号236-P），该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。
（五）林地租赁合同权益、财产税收优惠权益是否存在因法律变化而使资产收益无法达到评估预期的情况
林地租赁合同是北极星与后贝加尔边疆区国家林业局签订的，并经后贝加尔边疆区联邦国家地籍登记入册和绘制局登记，合同期限为 49年，合同效力受到俄罗斯法律保护并且具有长期性。
俄罗斯的经济发展目前受到资本外流、投资不足、国际油价低位运行、经济结构不合理、西方制裁等诸多因素的制约，经济发展前景不容乐观，尤其是俄罗斯西伯利亚和远东地区，地广人稀，经济发展缓慢滞后。税收优惠政策是俄罗斯为吸引外商投资对优先发展项目的政策扶持，是受政策和法律保护的，是为了促进和刺激经济发展而实施的鼓励政策。在目前和可以预见的未来很长一段时期内，作为一项中长期投资鼓励政策，退出的可能性较小。因此北极星享有的财产税收优惠预期具有长期性和稳定性。
俄罗斯签订的林地租赁合同、税收优惠政策发生变动的可能性很小，尤其优惠政策是以政府法令形式下发的，对法律进行修改的可能性极小。因此，租赁合同与税收税收优惠政策在未来可预见的期间内不会发生重大变化。林权是属于经济合同，而税收优惠政策是以法律形式明确的，两者的力度是有区别的，因此对林地租赁合同权益的政策风险按3%处理，对财产税收优惠权益的政策风险按 0处理是合理的。
林地租赁合同权益、财产税收优惠权益受到俄罗斯法律法规的保护。虽然相关租赁合同具有长期性及相关税收优惠的法律法规具有一定的稳定性、持续性和严肃性，不会轻意改变，但也不绝对排除受到俄罗斯政治、经济、法律的影响而发生变化的可能性，故林地租赁合同权益、财产税收优惠权益存在因法律变化而使该项资产收益无法达到评估预期的可能性。
（六）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，将林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估是合理的，评估方法、估值参数的选取及评估结论也是合理的。
经核查，保荐机构认为，林地租赁合同权益、财产税收优惠权益是北极星依据林地租赁合同及俄罗斯有关法令确定享有的权益，将其作为无形资产进行评估具有合理性。
三、补充说明汇率变化对资产评估产生的具体影响内容和金额
（一）卢布汇率变化情况
根据中国人民银行发布的外汇牌价，从2014年1月至2016年一季度，人民币对卢布汇率走势图如下：
根据中国人民银行发布的外汇牌价，从 2014年 9月 1日起，卢布对人民币汇率突破 6.00之后，卢布汇率大幅上扬，并且大幅波动。卢布对人民币汇率出
现大幅波动的同时，其对美元、欧元的汇率也出现了大幅波动。卢布汇率近年来整体处于上升趋势，并且大幅波动，主要是受到其外部国际形势以及俄罗斯内部政治经济形势的影响。
（二）汇率变化对资产评估产生的具体影响内容和金额
资产评估时，对兴邦资源及其境外子公司统一采用评估基准日的价值进行评估。对在俄罗斯的子公司估值时，以评估基准日的汇率，将外币估值折算为人民币估值，汇率的变化会对估值产生影响。
1、汇率变化对境外子公司估值的影响
卢布的汇率变化对估值的影响主要是体现在对北极星、特别快车两家境外公司的影响。两家公司固定资产中大部分为通过兴邦资源从俄罗斯境外采购，结算货币主要是人民币、美元、欧元，此类资产的估值基本不受卢布汇率影响，但会受人民币对美元、欧元的汇率影响；对于在俄罗斯当地采购的设备、在建工程中在当地购置的材料，其估值会受卢布贬值影响，折算为人民币时估值会下降。在建工程、工程物资情况与固定资产基本相同，卢布贬值会使归集在在建工程科目中的前期费用、资本化利息、汇兑损益等项目折算为人民币时的估值下降。流动资产（除以美元、欧元、人民币结算的预付款外）、其他资产主要以卢布计价，受卢布贬值的影响，折算为人民币的估值会下降。
北极星、特别快车两家公司的负债主要为向兴邦资源的借款及借款利息，以美元或人民币结算，评估时基本不受卢布贬值影响；但以美元结算的，受人民币对美元汇率变化的影响，估值会有所波动；其他以卢布计价的应付薪酬、税费以及应付款项等负债比例较小，评估时会受到卢布贬值影响。
为了量化汇率变化对北极星和特别快车的估值影响，特选取评估基准日、评估报告出具日、2015年 12月 31日三个时点的汇率，说明汇率变化对估值的影响。评估基准日、评估报告出具日、2015年12月31日三个时点汇率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|时点|评估基准日2015年6月30日|评估报告出具日2015年10月30日|2015年12月31日|
|卢布/人民币|9.0315|10.1051|11.3100|
|卢布/美元|55.8659|64.1623|73.4426|

|||||
|-|-|-|-|
|卢布/欧元|62.5000|70.5043|80.2467|
|人民币/美元|6.1136|6.3495|6.4936|
|人民币/欧元|6.8699|6.9771|7.0952|

汇率变化对北极星、特别快车两家公司估值的影响情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|2015年6月30日(卢布汇率9.0315)|2015年10月30日(卢布汇率10.1051)|2015年12月31日(卢布汇率11.3100)|
|北极星：||||
|固定资产、在建工程、工程物资|111,735.64|107,342.34|103,346.70|
|流动资产、其他资产|125,250.08|117,887.14|111,303.31|
|资产总计|236,985.73|225,229.51|214,650.01|
|负债总计|193,576.70|195,283.35|195,804.28|
|净资产|43,409.03|29,946.16|18,845.73|
|特别快车：||||
|固定资产|1,314.46|1,310.26|1,295.42|
|流动资产|8,564.22|7,713.05|6,950.04|
|资产总计|9,878.67|9,023.31|8,245.45|
|负债总计|9,225.80|8,778.15|8,365.53|
|净资产|652.88|245.15|-120.08|

由于受到卢布汇率贬值的影响，北极星和特别快车在评估报告出具日、2015年12月31日的估值，相比评估基准日有较大幅度的降低，2016年1月份以来，卢布汇率总体属于升值趋势，北极星和特别快车估值受卢布汇率升值影响亦有所升值。
2、汇率变化对兴邦资源估值的影响
兴邦资源在长期股权投资项目核算对北极星和特别快车的投资，卢布贬值对北极星和特别快车估值的影响，通过长期股权投资项目影响到兴邦资源的估值。
兴邦资源公司账内的短期借款、长期借款及部分银行存款、其他应收款是以美元核算的，人民币对美元汇率的变动会对其估值产生影响，但由于资产、负债中核
算的美元数量相当，故对兴邦资源净资产估值不会造成影响。
汇率变化对兴邦资源公司估值的影响情况如下：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|评估值|2015年6月30日(卢布汇率9.0315)|2015年10月30日(卢布汇率10.1051)|2015年12月31日(卢布汇率11.3100)|
|流动资产|214,046.76|218,743.29|221,612.18|
|长期股权投资|44,457.36|30,586.78|19,121.12|
|其他资产|152.15|152.15|152.15|
|资产总计|258,656.27|249,482.22|240,885.45|
|负债总计|197,018.66|201,672.91|204,515.98|
|净资产|61,637.61|47,809.31|36,369.47|

由于受到卢布汇率贬值的影响，评估报告出具日、2015年 12月 31日相比评估基准日，兴邦资源长期股权投资项目的估值有较大幅度的降低，受其影响，兴邦资源整体估值也有较大幅度的降低。2016年 1月份以来，卢布汇率总体属于升值趋势，兴邦资源的估值受卢布汇率升值的影响亦有所升值。
（三）中介机构的核查意见
经核查，评估机构认为，卢布汇率变化对资产评估结果产生较大幅度的影响。
经核查，保荐机构认为，由于资产评估基准日后，卢布汇率产生较大幅度波动，受此影响，北极星、特别快车及兴邦资源公司的估值在不同时点随之产生波动。
四、对主要经营实体北极星的评估过程进行补充披露
（一）对北极星的评估过程进行补充披露情况
中企华根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对北极星的股东全部权益价值进行了评估，最终选取资产基础法得出的评估值作为评估结论，北极星的股东全部权益价值评估结果为392,048.61万卢布（43,409.03万元人民币）。
中企华对北极星资产、负债的主要评估过程如下：
1、流动资产的评估过程
对现金进行了盘点，并将盘点结果倒推评估基准日，来确定现金的评估值。
对银行存款，评估师会同审计师对每户银行存款都进行了函证，并取得了每户银行存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。对于外币，企业按俄罗斯公布的汇率折算为卢布，评估时，考虑到评估结果最终要按中国官方公布的汇率折算为人民币汇入母公司报表，为保持前后的一致性，在对企业账面外币进行评估时评估人员均采用中国官方公布的汇率进行折算。
对于应收款项，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收款项进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用账龄分析相结合的方法确定评估值。
具体评估方法如下：
（1）对有充分证据表明全额损失的应收款项评估为零；
（2）对有充分证据表明可以全额回收的应收款项以账面余额作为评估值；
（3）对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项，采用应收款项账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收款项可收回金额。预计应收款项坏账损失比例的原则如下：
①账龄在一年以内的应收款项按5%计取；
②账龄在一至二年的应收款项按其账面余额的10%计取；
③账龄在二至三年的应收款项按其账面余额的30%计取；
④账龄在三至四年的应收款项按其账面余额的50%计取；
⑤账龄在四年以上的应收款项按其账面余额的100%计取；
⑥关联方之间不计取坏账损失。
对于采用美元、欧元、人民币结算的应收款项，按照基准日汇率重新计算评估值。
存货为以前年度从特别快车购入的板材。评估时对其数量进行了盘点核实，以评估基准日特别快车的售价作为评估单价。
2、固定资产、在建工程、工程物资的评估过程
中企华评估人员两次到北极星在俄罗斯现场，对固定资产的状况进行勘察，了解在建工程的现场施工进度，调取了工程项目招投标文件、采购及施工合同文件、设计文件等，还包括具体工程项目的进度结算单数据、付款凭证等，根据这些信息对企业申报的明细表参数类数据进行了复核。收集当地的材料价格信息，并通过俄罗斯统计部门网站获得了俄罗斯物价变动指数。
对固定资产采用成本法评估，对在建工程、工程物资以基准日市场价格作为评估值，对于在建工程中资本化的汇兑损益，经向俄罗斯会计了解，按照俄罗斯的规定，建设期汇兑损益计入在建工程，经营期汇兑损益应记入当期损益，同时俄罗斯规定亏损可以在十年内弥补，故本次评估时将汇兑损益将来可抵减的所得税额作为评估值。
3、林地租赁合同权益的评估过程
对于林权，中企华评估人员查阅了林地租赁合同原件，并赴林地现场勘察，核实林地面积以及合同中约定的蓄积量是否实际相符。调查当地的木材价格、人工及运输等费用情况。采用收益法进行评估，根据合同租期、合同约定年采伐量、对应木材品种收入、年租金、采伐成本等计算对应年收益，按照现金流折算方式确定合同权益价值。
4、财产税收优惠权益的评估过程
中企华评估人员查阅了俄罗斯联邦工业贸易部《关于列入林业开发领域优先发展规划项目的命令》（2012年10月17日莫斯科1508号文件），该文件认定北极星纸浆工业联合体有限责任公司（后贝加尔边疆区）在后贝加尔边疆区东北地区建立的北极星纸浆工业联合体投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目中。通过调查了解到，在后贝加尔边疆区列入林业开发领域优先发展规划项目仅此一个。根据《“关于国家扶持外商投资后贝加尔边疆区经济领域政策”及修订后贝加尔边疆区“关于国家扶持在后贝加尔边疆区投资活动”的 2012年 12月 25日765-33К号法律》，列入优先发展项目的企业可享受若干税收优惠，如企业所得税税率由20%调整为15.5%、企业财产税税率由2.2%调整为1.1%、其他各类资金补贴等。
中企华评估人员还查阅了北极星实际缴税凭证，了解实际缴纳的税率及税金缴纳情况。
中企华评估时，首先测算未来年度固定资产原值、净值变化情况，进而测算成本节约金额，在通过折现的方式计算权益价值。
5、负债的评估过程
对于负债，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的负债进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。本次评估时按照审计后的账面值确认评估值。
6、北极星的评估结果
以卢布和人民币列示的资产评估结果汇总表如下：
单位：万卢布
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|503,982.76|542,268.26|38,285.50|7.60|
|非流动资产|2|1,224,215.61|1,581,190.14|356,974.54|29.16|
|其中：长期股权投资|3|0.30|0.30|||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|24,023.48|101,085.20|77,061.71|320.78|
|在建工程|6|1,087,785.56|844,090.12|-243,695.44|-22.40|
|无形资产|7|54,314.51|588,927.58|534,613.07|984.29|
|其中土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|58,091.75|63,965.12|5,873.38|10.11|
|资产总计|10|1,728,198.36|2,140,336.58|412,138.21|23.85|
|流动负债|11|1,748,287.97|1,748,287.97|0.00|0.00|
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|1,748,287.97|1,748,287.97|0.00|0.00|
|净资产|14|-20,089.60|392,048.61|412,138.21|2,051.50|

单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|55,802.77|60,041.88|4,239.11|7.60|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|非流动资产|2|135,549.53|176,943.84|41,394.31|30.54|
|其中：长期股权投资|3|0.03|0.03|||
|投资性房地产|4|||||
|固定资产|5|2,659.97|11,192.51|8,532.55|320.78|
|在建工程|6|120,443.51|93,460.68|-26,982.83|-22.40|
|无形资产|7|6,013.90|65,208.17|59,194.27|984.29|
|其中：土地使用权|8|||||
|其他非流动资产|9|6,432.13|7,082.45|650.32|10.11|
|资产总计|10|191,352.31|236,985.73|45,633.42|23.85|
|流动负债|11|193,576.69|193,576.69|||
|非流动负债|12|||||
|负债总计|13|193,576.69|193,576.69|||
|净资产|14|-2,224.39|43,409.03|45,633.42|-2,051.50|

（二）中介机构核查意见
经核查，评估师认为，对北极星进行的资产评估符合有关法律、法规、评估准则的要求。
经核查，保荐机构认为，评估机构已经按照有关法律、法规、评估准则的要求，对北极星进行了资产评估；上市公司对北极星的资产和负债项目的主要评估过程和评估结果进行了披露。
问题5、请申请人对以下事项导致的风险进行补充披露，并修改非公开发行预案进行风险提示：
（1）汇率变动对商誉产生的影响，以及商誉减值进行风险提示。
（2）对兴邦资源全资子公司大兴安岭兴安木业有限公司导致保留事项的情况，以及对评估的影响进行风险提示。
（3）对江西金源资产评估产生的溢余资产以及对评估值产生的影响进行风
险提示。
（4）将兴邦资源子公司北极星未在账内体现的林地租赁合同权益、财产税
收优惠权益作为无形资产迸行评估并大幅增值的情形进行风险提示。
回复：
一、相关风险情况
（一）汇率变动对商誉的影响及商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，非同一控制下的企业合并，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。上市公司收购兴邦资源60%股权属于非同一控制下的企业合并，合并过程将形成商誉；兴邦资源对全资子公司北极星的合并也是非同一控制下的企业合并，合并过程中也形成商誉。根据立信会计师事务所出具的备考审阅报告及上市公司备考合并财务报表，合并北极星过程中形成的商誉为 1,070.44万元，合并兴邦资源过程中形成的商誉为620.11万元，商誉在兴邦资源合并财务报表和上市公司备考合并财务报表上以人民币计价体现，不受汇率波动影响。
收购合并形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了时做减值测试。收购兴邦资源交易完成后，如果北极星所在国俄罗斯的政治、经济或者法律等环境发生重大变化，可能对北极星的生产经营产生不利影响，进而可能对兴邦资源整体经营产生不利影响，则存在商誉减值的风险，如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利影响。请广大投资者关注商誉减值风险。
（二）兴邦资源审计报告保留事项相关情况及其对资产评估的影响
立信对标的公司兴邦资源出具了保留意见的审计报告（会师报字[2016]第 750070号），该报告的审计意见为：“我们认为，除“三、导致保留意见的事项”段所述事项可能产生的影响外，兴邦国际公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了兴邦国际公司2014年12月31日、2015年12月 31日的合并及公司财务状况以及 2014年度、2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。”导致保留意见的事项为：“由于审计范围限制，我们未对兴邦资源公司全资子公司大兴安岭兴安木业有限公司2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表实施审计。截止2014年12月31日导致本保留事项公司的股权已转让完毕。”对于保留事项的消除情况，立
信出具了《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司审计报告强调事项消除的专项说明》（信会师报字[2016]第750177号），立信认为：“截止2014年12月31日导致本保留事项公司的股权已转让完毕，我们认为 2015年 12月 31日的合并及公司资产负债表、2015年的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及财务报表附注所涉及的大兴安岭兴安木业有限公司审计范围受限事项的影响已经消除。”
中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第 3960号），对于审计报告的保留事项，评估报告认为：“因评估基准日兴邦国际已不持有大兴安岭兴安木业有限公司的股权，故该事项对本次评估无影响。”
导致兴邦资源审计报告保留意见的保留事项已经消除，对于资产评估的范围和价值没有影响，请广大投资者对此事项予以关注。
（三）江西金源资产评估产生的溢余资产及其对评估值产生的影响
北方亚事对标的公司江西金源出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-506号），评估报告采用收益法的结果作为评估结论，收益法评估过程中确认溢余资产为 58,663.50万元。溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。评估机构将评估基准日的货币资金超过最低现金保有量的部分作为溢余资产考虑。在评估基准日经审计后的货币资金为64,874.88万元，2015年1月至6月期间，江西金源付现成本为24,845.53元，以1.5个月的付现成本作为最低货币资金保有量，由此计算得出溢余资产为58,663.50万元。评估机构本次评估过程中确认非经营性负债为64,982.13万元，非经营性负债主要包括应付的关联方资金往来款、应付的设备款、应付股利，其中应付股利金额为 52,834.02万元。溢余资产主要用于满足非经营性负债的支付需求。
溢余资产是企业生产经营中不需要的资产，与企业的主营业务没有直接关系
的资产，在采用收益法进行评估时，不需考虑溢余资产对经营性资产的贡献，但溢余资产仍然是被评估企业的资产，属于股权权益价值的组成部分，需要单独评估确认其价值，溢余资产的确定直接受到最低现金保留量、付现成本规模的影响。
溢余资产是收益法股东权益价值评估公式中的重要参数，收益法下股东全部权益价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债+长期股权投资价值-付息债务，溢余资产的价值直接影响到对股东权益价值的评估。
请广大投资者注意溢余资产的评估情况及其对评估价值的影响。
（四）兴邦资源子公司北极星林地租赁合同权益、财产税收优惠权益资产评估大幅增值情况
中企华对标的公司兴邦资源出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号），评估报告对于兴邦资源子公司北极星的林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估，二者的评估价值分别为46,416.73万元、12,776.53万元，合计为59,193.26万元，由于未在北极星财务账内核算，从而出现评估大幅增值的情况，并且林地租赁合同权益及财产税收优惠权益评估价值占北极星、兴邦资源总资产评估价值的比重较大。2014年12月，北极星与俄罗斯赤塔市后贝加尔边疆区国家林业局签订了 49年租赁期限的林地租赁合同，评估师综合考虑采伐期间、采伐量、木材收入、采伐成本、租金成本等因素，对租赁的林地产生的收益采用现金流折算的方式确定合同权益价值。在俄罗斯注册经营的企业需要缴纳企业财产税，税率为2.2%，俄罗斯联邦工业贸易部于 2012年 10月 17日下发《关于列入林业开发领域优先发展规划项目的命令》（莫斯科 1508号文件），将北极星在后贝加尔边疆区东北地区建立的北极星纸浆工业联合体投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目中，2014年 4月25日，后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》（编号236-P），该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目，作为优先发展项目，北极星的企业财产税享受优惠税率，税率由2.2%调整为1.1%。评估机构综合考虑北极星固定资产的原值、使用年限、折旧等情况，确定固定资产净值所享受的1.1%财产税节约金额，通过折
现的方式计算确定财产税收权益价值。
林地租赁合同权益是依据签署的林地租赁合同，以预测的未来现金流入增加额为基础进行折现评估的；未来期间，如果存在林地发生自然灾害、林地的采伐量未达预期、木材价格或者采伐成本产生波动、林地租赁期限发生变化等不利因素，将影响未来现金流入情况，进而影响到林地租赁合同权益的价值。财产税收优惠权益是依据俄罗斯财产税税收优惠政策，以预测的未来现金流出减少额为基础进行折现评估的；未来期间，如果俄罗斯财产税政策、税收优惠政策发生变化等不利因素，将可能影响到财产税节税金额，进而影响到财产税收优惠权益的价值。因此，如果林地租赁合同或者财产税税收优惠政策实施过程中未达到预期效益，将可能导致该无形资产的估值与实际情况不符的风险，提醒投资者关注本次兴邦资源子公司北极星未在账内体现的林地租赁合同权益、财产税收优惠权益作为无形资产进行评估并大幅增值的情况及可能存在的风险。
二、补充披露情况
上述风险因素已在修订后的《非公开发行股票预案（三次修订稿）》“第六节本次发行相关的风险说明”中补充提示和披露。
问题6、报告期内，申请人收购禧利多矿业股权迄今尚未产生收入、出售中辉期货股权、出售部分与缝纫机业务相关的资产，请申请人结合此次收购资产并投入募投项目，补充披露公司未来经营发展战略规划，未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。
回复：
一、报告期内，申请人收购禧利多矿业股权迄今尚未产生收入、出售中辉
期货股权、出售部分与缝纫机业务相关的资产，请申请人结合此次收购资产并
投入募投项目，补充披露公司未来经营发展战略规划
（一）报告期内，申请人收购禧利多矿业股权迄今尚未产生收入、出售中辉期货股权、出售部分与缝纫机业务相关的资产情况
1、上市公司收购禧利多矿业股权及其业务情况
2012年6月，公司与禧利多矿业的原股东签署了《股权转让合同》，公司聘请审计机构、评估机构对禧利多矿业进行了审计和评估，经公司第四届董事会第九次（临时）会议、2012年第一次（临时）股东大会审议通过了收购禧利多矿业股权的相关议案，2012年7月底，公司完成股权收购。禧利多矿业2012年度实现销售收入 1,551.01万元，2013年度实现销售收入 2,935.88万元，2014年度实现销售收入3,375.16万元，2015年度实现销售收入230.44万元，2015年度销售收入大幅下降，主要是由于 2015年度基本处于停产状态，相比以前年度产量和销量都大幅下降。
2、上市公司出售中辉期货股权情况
根据公司战略发展和经营管理需要，为了盘活公司资产、优化资产配置，经审慎研究，公司决定将公司持有的中辉期货55%的股权进行转让，公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过相关股权转让的议案。2014年 10月 15日，公司与山西中辉贸易有限公司、山西轻工塑料有限公司、锦泰投资有限公司等受让方签署了《股权转让协议》。公司聘请评估机构对中辉期货股权进行了资产评估。公司 2014年第七次（临时）股东大会审议通过相关股权转让的议案。2015年1月份，公司完成对中辉期货股权的转让工作。
上市公司将所持中辉期货55%股权中的15%股权转让给中辉贸易，40%股权转让给锦泰投资，成交价格为以2014年8月31日为评估基准日的所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍。
3、上市公司出售缝纫机业务相关资产情况
为实现集约化发展、专业化经营，公司对缝纫机板块的资产及业务进行了整合。报告期内，公司将持有的杜克普爱华缝制设备（苏州）有限公司51%股权转让给上工申贝（集团）股份有限公司；公司全资子公司中捷欧洲有限责任公司将持有的杜克普·阿德勒股份公司29%股权转让给上工（欧洲）控股有限责任公司；
公司将持有的浙江中捷缝制机械配套设备有限公司51%股权转让给自然人周捍东；公司将持有的浙江中屹缝纫机有限公司100%股权转让给自然人郑琪琪等人。
（二）请申请人结合此次收购资产并投入募投项目，补充披露公司未来经
营发展战略规划
公司目前主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务。现有主营业务由于受到行业发展不景气、中低端产品供过于求、市场竞争日趋激烈等诸多不利因素的影响，上市公司的销售收入、盈利能力都出现明显下降。基于现有业务发展不利的局面，公司一方面对非缝纫机业务、与主营业务协同效应弱的资产业务进行剥离、处置，对不能盈利的下属缝纫机设备生产公司进行停产、清算，同时优化缝纫机业务板块的产品结构、优化资源配置；另一方面逐步推进公司业务的战略转型、开拓新的业务领域，购买或注入具有较高盈利能力和较好盈利前景的优质资产。公司未来将进入并着力发展有机农产品加工业、林木纸浆制造业。
本次非公开发行所募集的资金，将用于收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资建设江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目和阿玛扎尔林浆一体化项目。本次发行完成后，公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基础上，增加有机农副产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售。
上市公司将以中捷科技为主体，继续发展缝纫机业务板块。作为缝纫机械行业的知名企业，公司将充分利用既有的品牌影响、销售网络、技术研发等优势，进一步调整产品结构，做好新品研发、技术创新，进一步提升产品质量，努力开拓市场销售，2016年度缝纫机业务销售收入努力达到8.5亿元。
上市公司将以江西金源为主体，大力发展有机农产品的生产、加工和销售业务。在江西金源当前万载本部、铜鼓分公司生产基地的基础上，投资建设江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目，进一步提升江西金源有机农产品的生产规模、业务规模，提高江西金源在有机农业领域的知名度和市场影响力。
上市公司将以兴邦资源在俄罗斯的境外子公司北极星为主体，继续推进建设阿玛扎尔林浆一体化项目，早日实现本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品的生产和销售。在国家“走出去”战略、“一带一路”发展战略的推动下，充分利用境外资源优势，打造产品市场面向国内、生产基地在国外的大型现代化林浆产品生产跨国企业。
本次收购的标的公司以及建设项目，预期拥有良好的市场发展前景和可观的经济效益水平，符合国家产业政策和国家发展战略，有利于上市公司扩大整体资本实力，实现多元化经营，扩展业务领域，增加利润来源，为公司未来持续发展打下坚实基础。随着股权资产收购的完成以及募投项目的建成投产，上市公司收入规模将持续扩大，盈利能力将逐步增强，公司将能以更好的业绩回报投资者。
二、未来在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
本次非公开发行前，公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务。通过本次非公开发行，上市公司主营业务将在工业缝纫机的研发、生产和销售业务基础上，增加有机农副产品生产和销售、纸浆板生产和销售、林木锯材生产和销售业务。本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，充分发挥上市公司的自身优势，加强管理控制，增强上市公司的综合竞争力。
（一）整合计划
1、业务整合计划
公司目前的主营业务为从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售；通过股权收购和进一步实施建设项目，公司将以较快速度进入有机农产品加工行业、木浆制造行业、木材加工行业。非公开发行完成后，上市公司母公司成为管理型控股公司，对下属缝纫机业务、有机农产品业务、林木纸浆业务各板块进行统一管理，上市公司将形成多种业务共同发展的局面。
为了保证未来标的公司的持续经营能力，降低整合风险，上市公司将保持标的公司在业务经营方面的相对独立性，并以控股子公司的模式进行管理。上市公司将保持标的公司现有管理层的稳定性，保持其原有业务管理经营的持续性，并按照上市公司规范运作要求开展经营活动。公司将充分发挥上市公司平台优势、资本市场的融资优势以及规范化管理经验，积极支持标的公司的业务发展。
2、资产整合计划
本次交易完成后，上市公司的资产规模将进一步扩大。上市公司将在保持标
的公司资产独立、经营独立的基础上，将各公司的固定资产、无形资产纳入统一的管理体系以综合利用，并优化资源配置。同时，上市公司将通过财务规划和融资支持等方式，根据标的公司的发展状况，提升标的公司资产利用效率，进一步提升本次整合绩效，提升企业整体核心竞争力。
3、财务整合计划
本次收购完成后，公司将按照上市公司治理要求进行整体的财务管控，一方面上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入被收购公司的日常财务工作中；另一方面根据被收购公司的行业特点、业务特点，构建和完善符合上市公司要求的财务管理体系，使上市公司能够及时、全面、准确地掌握被收购公司的财务状况。
上市公司将继续发挥资本市场融资的优势，拓宽融资渠道，积极为有机农产品、纸浆锯材业务的后续发展提供充足的资金保障；同时提高上市公司、被收购公司的资金使用效率，防范其运营风险和财务风险。
4、人员整合计划
本次收购完成后，上市公司将继续维持标的公司既有的专业管理层和经营团队，充分利用其在相关行业的专业经验，保障其管理和经营的稳定性，保持业务的连贯性，以实现标的公司的稳定持续经营。同时，上市公司在现有业务和管理架构的基础上，完善薪酬体系，引进市场优秀人才，激发员工积极性，引进专业团队对上市公司各个业务板块进行专业化管理。上市公司成为管理控股型公司，将会根据实际需求，在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适应新的管理要求和发展要求。
5、机构整合计划
本次收购完成后，公司将利用多年上市公司规范治理的经验，协助标的公司建立规范、完善的公司治理结构，保证标的公司按照公司章程和上市公司对下属公司的管理制度规范运行。
上市公司将在保证标的公司现有内部组织机构稳定的前提下，根据标的公司的业务和自身情况，按照上市公司内部控制和管理的需要进行规范化调整，以符
合上市公司的发展目标。
（二）整合风险
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均会实现较大规模的扩张。上市公司将在原有中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售的业务基础上，增加有机农产品生产和销售、木浆生产和销售、林木锯材生产和销售的业务板块。上市公司对下属各公司及业务板块的沟通和协调工作将大幅增加，管理难度将进一步加大。鉴于上市公司与标的公司所处行业领域、公司文化等方面有所不同，上市公司与标的公司能否在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行有效整合，完成上市公司的发展目标，尚存在一定的不确定性。
（三）管理控制措施
为了防范整合风险，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，使上市公司和标的公司不断加强公司治理，进一步完善内部控制制度，进一步提升规范运作水平，进一步提升管理水平，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
2、股权收购完成后，上市公司将确保标的公司仍以独立法人主体的形式存在，维持现有经营管理团队的稳定性和运营的相对独立。上市公司将在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等重大方面加强对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策权和控制权、对日常经营的知情权，提高整体决策水平和经营管理水平。同时，不断加强审计监督、业务监督和管理监督，防范管理风险、财务风险。
3、上市公司将保留标的公司原有优秀经营管理人才，同时根据经营发展的需要引进外部优秀人才，并将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式来充分调动公司员工的的积极性，有效预防优秀人才流失，为各板块的业务发展提供人才保障。
三、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次收购完成后，上市公司将形成多业务领域共同发展的多元经营格局，上市公司对各业务板块的发展具有清晰的定位和明确的发展规划；上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划进行了合理规划，对可能产生的整合风险进行了充分披露，为防范整合风险制定了相应的管理控制措施。
问题7、根据申请材料，①募投项目“云南金塬有机果蔬加工项目”以募集资金向江西金源增资，江西金源以增资的方式进入云南金塬增资，由云南金塬负责实施；②募投项目“阿玛扎尔林浆一体化项目”以募集资金向兴邦资源增资，兴邦资源向北极星增资，由北极星负责实施。收购完成后，申请人持有江西金源95.83%股权，江西金源持有云南金塬70%股权，申请人持有兴邦资源60%股权。
针对上述情况，请申请人补充说明，后续向江西金源、云南金塬及兴邦资源增资的作价依据，其他少数股东是否会同比例增资，上述增资行为是否会损害上市公司中小股东利益。请保荐机构对上述情况进行核查并发表意见。
回复：
一、上市公司后续向江西金源、云南金塬及兴邦资源增资的作价依据
（一）上市公司后续向江西金源、云南金塬增资的价格及作价依据
本次非公开发行股票募集资金到位并完成对江西金源95.83%股权收购后，上市公司将使用募集资金171,005.09万元向江西金源增资，然后再由江西金源分别向江西金铜、云南金塬增资97,403.20万元、73,601.89万元，由江西金铜、云南金塬分别实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目。
上市公司向江西金源增资的价格为 6.18元/单位出资额。以北方亚事出具的《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-506号）为基础，上市公司与股权交易对方协商确定江西金源全部股权作价为 165,000.00万元，根据全部股权作价计算的单位出资额的价格为 6.18元，以此价格确定本次增资价格。
江西金源向云南金塬增资的价格为 1.04元/单位出资额。云南金塬为江西金源的控股子公司，根据北方亚事对江西金源出具的前述评估报告，云南金塬整体资产评估值为 10,404.80万元，根据评估价值计算的单位出资额对应的价格为1.04元，以此价格确定本次增资价格。
江西金源向江西金铜增资的价格为 1.00元/单位出资额，江西金铜为江西金源全资子公司，按照每单位出资额1.00元的价格确定增资价格。
2016年 6月 3日，上市公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于确定对非公开发行股票拟收购的江西金源农业开发有限公司及其子公司增资价格的议案》，确定本次发行募集资金到位后向江西金源、云南金塬、江西金铜的增资价格。
（二）上市公司后续向兴邦资源增资的价格及作价依据
本次非公开发行股票募集资金到位并完成对兴邦资源60.00%股权收购后，上市公司将使用募集资金132,250.23万元向兴邦资源增资，然后再由兴邦资源以借款的方式将该资金投入到境外子公司北极星，用于建设阿玛扎尔林浆一体化项目。
上市公司向兴邦资源增资的价格为 1.00元/股。以《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号）为基础，上市公司与股权交易对方协商确定兴邦资源全部股权交易作价 60,000.00万元，根据全部股权作价计算的每股的价格为1.00元，以此价格确定本次增资价格。
2016年 6月 3日，上市公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过《关于确定对非公开发行股票拟收购的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司增资价格的议案》，确定本次发行募集资金到位后向兴邦资源的增资价格。
二、其他少数股东是否会同比例增资
（一）江西金源、云南金塬少数股东是否同比例增资情况
收购江西金源股权完成后，上市公司对江西金源的持股比例为95.83%，成为江西金源的绝对控股股东；杭州凯睿超投资管理有限公司对江西金源的持股比例为4.17%，属于江西金源的少数股东。上市公司将来以募集资金对江西金源增资时，杭州凯睿超投资管理有限公司不同时对江西金源进行增资。对于未来增资事项，杭州凯睿超投资管理有限公司于2016年5月30日，召开股东会议并通过决议，同意上市公司以募集资金对江西金源进行增资、同意增资价格为 6.18元/单位出资额、放弃增资之优先认购权。2016年5月30日，杭州凯睿超投资管理有限公司出具《关于同意中捷资源对江西金源增资等事宜的函》，该函件声明“贵公司收购江西金源股权获得中国证券监督管理委员会核准后，同意贵公司以 6.18元/单位出资额的价格对江西金源进行增资；贵公司对江西金源投资时，本公司放弃增资优先认购权，不同时增加投资。”
江西金源持有云南金塬70%股权，万载康美持有云南金塬30%股权，万载康美属于云南金塬的少数股东。江西金源将来以募集资金对云南金塬增资时，万载康美不同时对云南金塬进行增资。对于未来增资事项，万载康美于 2016年 5月 30日，召开股东会并通过决议，同意江西金源对云南金塬进行增资、同意增资价格为 1.04元/单位出资额、放弃增资之优先认购权。2016年 5月 30日，云南金塬出具《关于同意江西金源增加投资等事宜的函》，该函件声明：“同意江西金源以 1.04元/单位出资额的价格对云南金塬进行增资；江西金源对云南金塬增资时，本公司放弃增资优先认购权，不同时增加投资。”
（二）兴邦资源少数股东是否同比例增资情况
收购兴邦资源股权完成后，上市公司对兴邦资源的持股比例为60.00%；兴邦资源的其他股东的出资额及出资比例情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|金马控股集团有限公司|9,000|15%|
|大兴安岭金马实业投资有限责任公司|6,000|10%|
|大兴安岭金马饭店有限责任公司|6,000|10%|
|黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司|3,000|5%|
|合计|24,000|40%|

上市公司将来以募集资金对兴邦资源增资时，黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司不再对兴邦资源进行增资。兴邦资源于2015年6月8日召开股东大会，审议通过了黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司不再对兴邦资源进行增资及放优先认购权、大兴安岭林业集团公司不再对兴邦资源进行增资及放弃优先认购权等事项。
2015年 8月，黑龙江龙兴国际资源开发集团有限公司将其持有的兴邦资源15%股权转让给金马控股集团有限公司，股权转让后其持股比例变为5%。2015年9月，大兴安岭林业集团公司将其持有兴邦资源20%分别转让给大兴安岭金马实业投资有限责任公司和大兴安岭金马饭店有限责任公司各10%，股权转让后其不再持有兴邦资源股权。
上市公司将来以募集资金对兴邦资源增资时，金马控股集团有限公司将对兴邦资源同时进行增资。对于未来增资事项，金马控股集团有限公司于 2016年 3月 15日，召开股东会并通过决议，同意按持有兴邦资源的股权比例同时同比例同价格增资。2016年3月15日，金马控股集团有限公司出具《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权后续安排的说明及承诺》承诺函，承诺：“我公司同意本次浙江富金实业投资有限公司拟转让其持有的兴邦资源60%股权，并放弃优先购买权。后续中捷资源利用本次募集资金增资兴邦资源，我公司将同比例增资，增资价格参照本次兴邦资源股权转让价格，拟定为 1.00元/股。”
上市公司将来以募集资金对兴邦资源增资时，大兴安岭金马实业投资有限责任公司将对兴邦资源同时进行增资。对于未来增资事项，大兴安岭金马实业投资有限责任公司于2016年3月15日，召开股东会并通过决议，同意按持有兴邦资源的股权比例同时同比例同价格增资。2016年3月15日，大兴安岭金马实业投资有限责任公司出具《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权后续安排的说明及承诺》承诺函，承诺：“我公司同意本次浙江富金实业投资有限公司拟转让其持有的兴邦资源60%股权，并放弃优先购买权。后续中捷资源利用本次募集资金增资兴邦资源，我公司将同比例增资，增资价格参照本次兴邦资源股权转让价格，拟定为1.00元/股。”
上市公司将来以募集资金对兴邦资源增资时，大兴安岭金马饭店有限责任公
司将对兴邦资源同时进行增资。对于未来增资事项，金马控股集团有限公司大兴安岭金马饭店有限责任公司于2016年3月15日，召开股东会并通过决议，同意按持有兴邦资源的股权比例同时同比例同价格增资。2016年3月15日，大兴安岭金马饭店有限责任公司出具《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权后续安排的说明及承诺》承诺函，承诺：“我公司同意本次浙江富金实业投资有限公司拟转让其持有的兴邦资源60%股权，并放弃优先购买权。后续中捷资源利用本次募集资金增资兴邦资源，我公司将同比例增资，增资价格参照本次兴邦资源股权转让价格，拟定为1.00元/股。”
三、增资行为是否会损害上市公司中小股东利益
收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权后，以募集资金对江西金源、江西金铜、云南金塬、兴邦资源进行增资，少数股东对于增资事项明确表达了是否增资的意愿，上市公司履行了董事会审议程序，增资价格的确定原则公平合理，增资价格公允，增资行为不会损害上市公司中小股东利益。上市公司的股权收购、增资实施募投建设项目，将使上市公司获得具有较高盈利能力和较好盈利前景的资产，更有利于维护上市公司和中小股东利益。
四、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为，非公开发行股票募集资金到位后，上市公司后续将向江西金源、江西金铜、云南金塬、兴邦资源进行增资，上市公司对于增资事项履行了必要的审议程序，增资价格的确定原则公平，增资价格合理；少数股东对增资事项进行了明确确认，增资行为不会损害上市公司及中小股东的利益。
问题8、针对此次收购江西金源和兴邦资源的事项，请参照上市公司重大资产重组相关信息披露规定进行披露。
回复：
上市公司对于本次非公开发行股票募集资金收购的江西金源95.83%股权和兴邦资源60.00%股权，参照上市公司重大资产重组相关信息披露规定进行披露的情况为：
1、对于收购的标的公司江西金源和兴邦资源，审计机构和评估机构分别出
具了审计报告和评估报告，上市公司已经将相关审计报告、评估报告进行了公开披露。具体情况如下：
针对收购江西金源股权事宜，毕马威对江西金源截至2015年6月30日、2015年12月31日的财务状况进行审计并出具了毕马威华振审字第1502064号审计报告、毕马威华振审字第1601947号审计报告，上市公司分别于2015年11月5日、 2016年 6月 4日对审计报告进行了公告披露。北方亚事对江西金源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司拟股权收购涉及的江西金源农业开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2015]第 01-506号），上市公司于 2015年 11月 5日对评估报告进行了公告披露。
针对收购兴邦资源股权事宜，立信对兴邦资源截至2015年6月30日、2015年 12月 31日的财务状况进行审计并出具了信会师报字[2015]第 750547号审计报告、信会师报字[2016]第750070号审计报告，上市公司分别于2015年11月5日、2016年 6月 4日对审计报告进行了公告披露。中企华对兴邦资源股东全部权益价值进行了评估，并出具了《中捷资源投资股份有限公司收购浙江富金实业投资有限公司持有的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股权所涉及的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字(2015)第3960号），上市公司于2015年11月5日对评估报告进行了公告披露。
2、根据标的公司的审计报告，以2015年6月30日、2015年12月31日时点，上市公司分别编制了最近两年一期的备考合并资产负债表和备考合并利润表，立信分别出具了信会师报字[2015]第711529号审阅报告、信会师报字[2016]第710689号审阅报告，上市公司分别于2015年11月5日、2016年6月4日对审阅报告进行了公告披露。
3、2015年 6月 19日，针对收购的江西金源股权，公司分别与交易对方万载康美、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订了附生效条件的股权收购协议；针对收购的兴邦资源股权，公司与交易对方浙江富金实业投资有限公司签订了附生效条件的股权收购协议。标的公司的审计报告、评估报告出具后，
2015年 11月4日，公司与各股权交易对方签订了股份收购协议的《补充协议》。
股份收购协议以及补充协议的内容在《非公开发行股票预案》及其修订稿中均有披露。
4、在《非公开发行股票预案》及其修订稿的“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募投项目的必要性和可行性”，以及该节之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（一）收购江西金源95.83%股权”、之“三、本次募集资金投资项目情况”之“（四）收购兴邦资源60%股权”，对收购标的江西金源、兴邦资源的相关情况进行了披露。2015年6月23日，上市公司公告披露了《非公开发行股票预案》；2015年 11月 5日，上市公司公告披露了《非公开发行股票预案（修订稿）》；2015年 12月 10日，上市公司公告披露了《非公开发行股票预案（二次修订稿）》；2016年 6月 4日，上市公司公告披露了《非公开发行股票预案（三次修订稿）》。
问题9、申请人2015年1-9月净利润发生大幅亏损。请申请人补充说明2015年全年业绩是否会发生大幅亏损或较上年同期发生大幅下滑的情形，并结合同行业可比上市公司2015年业绩情况补充披露业绩下降的原因，是否会影响此次非公开发行，针对业绩大幅变动情况进行风险提示。
回复：
一、请申请人补充说明 2015年全年业绩是否会发生大幅亏损或较上年同期发生大幅下滑的情形
报告期内，上市公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务，主要生产以缝纫机为主，裁剪、熨烫和粘合等机械为辅的设备，产品主要包括平缝机、曲折缝机、包缝机、绷缝机、特种机等系列 200多个品种，具备年产 60万台工业缝纫机的设计、生产能力。2015年度上市公司的营业总收入为73,695.55万元，较上年同期下降40.94%；利润总额为-47,475.33万元，较上年同期下降3,110.27%；净利润为-44,865.35万元，较上年同期下降4,630.71%，归属于上市公司股东的净利润为-42,802.83万元，较上年同期下降14,293.67%。
二、结合同行业可比上市公司2015年业绩情况补充披露业绩下降的原因
通过查阅同行业可比上市公司披露的 2015年度报告，并分析中捷资源自身的具体情况，公司2015年度全年业绩较2014年度发生大幅下滑的原因主要有以下方面：
（一）2015年度，全国整体经济下行压力加大，经济结构仍然处于调整阶段，下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业对工业缝制设备需求减少；同时由于国内缝制机械制造企业很多，行业产品结构矛盾突出，中低端产品供过于求、价格竞争激烈，从而使缝制设备企业的盈利能力不断减弱，2015年我国缝制机械行业延续上年下行态势。据中国缝制机械协会统计数据显示，2015年1-12月行业100家整机企业累计生产缝纫机546.5万台，同比下降17.95%；销售549.9万台，同比下降17.93%；实现产品销售收入154.8亿元，同比下降14.8%，实现利润总额 8.1亿元，同比下降11.51%。据海关总署数据显示，2015年 1-12月我国累计出口缝制机械产品22.47亿美元，同比下降6.03%，行业出口较上年同期小幅下滑。
据国家统计局数据显示，2015年 1-12月我国缝制机械行业 263家规模以上企业主营业务收入利润率为5.49%，同比下降0.83%，规模以上企业中，亏损企业 35家，同比增长25.00%，亏损面13.31%。我国缝制机械行业产销规模进一步缩减，内外市场双向负增长，行业整体效益进一步下滑。
受到不利的行业环境、市场环境影响，公司缝制设备的市场销量大幅度下降，同时产品的销售价格也较上年同期下降，造成 2015年度主营业务收入较 2014年度下降33.53%。
（二）在缝纫机业务发展存在困境的情况下，为进一步整合及优化公司现有资源配置，协同公司向有机农产品加工业、木浆林木产品制造业方向快速转型，公司对现有缝制设备产品进行了结构调整；同时对下属子公司江苏中屹机械有限公司、中捷大宇机械有限公司、诸暨中捷大宇机械有限公司、浙江凯泽路亚绣花机有限责任公司停产、清算，这些公司 2015年度的销售收入仅来自于存货的处置收入，销售收入较去年同期大幅下降。
（三）根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司会计政策的相关规定，本着谨慎性原则，2015年末，公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查,对应收款项回收可能性、各类存货的变现值、
固定资产及在建工程的可变现性进行了充分地分析和评估后，计提了资产减值29,726.37万元，其中包括对拟解散清算企业计提资产减值 13,335.12万元。
（四）2015年1月份，由于公司完成对中辉期货55%股权的转让，致使2015年度公司的期货业务收入和利润，相比 2014年度都大幅度下降；禧利多矿业因受2014年井下开采冒顶事故影响，2015年基本处于停产状态，原本规模不大的矿业业务，与2014年度相比，2015年度销售收入、利润都大幅降低。
（五）同行业上市公司收入、利润情况
根据同行业上市公司公告的2015年度、2014年度报告，同行业上市公司收入、净利润情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司简称|2015年|||2014年|||
||营业总收入|其中缝制设备收入|净利润|营业总收入|其中缝制设备收入|净利润|
|上工申贝|231,403.96|150,121.85|17,625.69|197,124.48|152,094.08|23,675.18|
|标准股份|64,231.34|63,042.47|4,988.87|79,825.94|78,716.63|-9,600.35|
|方正电机|79,441.71|28,428.58|5,725.20|62,247.71|41,006.11|1,018.68|
|中捷资源|73,695.55|72,322.54|-44,865.35|124,788.24|108,812.61|990.25|

注：上工申贝（集团）股份有限公司简称上工申贝，西安标准工业股份有限公司简称标准股份，浙江方正电机股份有限公司简称方正电机。
上工申贝是我国缝制设备行业第一家上市公司，属于行业龙头企业。2015年度、2014年度，上工申贝缝制设备收入分别为 150,121.85万元、152,094.08万元，收入规模稍有下降，上工申贝净利润分别为17,625.69万元、23,675.18万元，净利润规模有较大幅度下降。上工申贝的收入和利润情况明显好于其他上市公司，主要是其高端产品比重高，境外收入比重高，2013年，上工申贝完成对具有一百五十余年历史的老牌缝纫机生产商德国百福公司以及掌握世界顶级缝制技术的 KSL公司的并购，具有较强的技术优势和品牌优势，这对其缝制设备业务发展起到促进作用。
2015年度、2014年度，标准股份缝制设备收入分别为 63,042.47万元、
78,716.63万元，有较大幅度下降，净利润分别为4,988.87万元、-9,600.35万元，
净利润大幅增长主要来自于营业外收入，2015年度营业外收入中的非流动资产处置收入为 1.26亿元，非经常性损益影响总额为 1.34亿元，剔除非经常性损益因素，标准股份2015年度有较大幅度的亏损。
2015年度、2014年度，方正电机缝制设备收入分别为 28,428.58万元、41,006.11万元，收入有较大幅度下降，净利润分别为 5,725.20万元、1,018.68万元，净利润有较大幅度增长，在缝制设备收入大幅下降的情况下，净利润大幅增长主要是由于方正电机的汽车应用类、智能控制器类产品收入有较大幅度增长影响所致。2015年度、2014年度，方正电机缝制设备业务的毛利分别为 3,956.24万元，5,296.11万元，在缝制设备收入大幅下降的情况下，缝制设备的毛利额也有较大幅度下降。
通过同行业上市公司比较可以看出，在整体行业发展不景气的情况下，同行业上市公司的收入规模、利润规模都受到不同程度的影响，都呈现出下行态势。
三、业绩下降是否会影响此次非公开发行
受到缝制机械设备制造行业整体低迷的影响，上市公司缝纫机业务发展持续下滑，2015年度相比2014年度，上市公司的营业收入、净利润都出现不同程度的下降，在此情况下，为了提高上市公司的盈利能力和保持可持续发展，上市公司通过本次非公开发行股票进入盈利能力和盈利前景较好的有机农产品加工和纸浆林木制造行业，更能维护上市公司及中小股东的利益。
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律法规，上市公司的业绩下降不会影响到非公开发行股票的条件，不会形成非公开发行的障碍。
四、针对业绩大幅变动情况进行风险提示
尽管上市公司 2015年度业绩下降对本次非公开发行不构成障碍，但在缝纫机业务整体市场低迷的大环境下，上市公司仍面临业绩大幅变动的风险。
上市公司已在《非公开发行股票预案（三次修订稿）》“第六节本次发行相关的风险说明”中补充提示和披露：
2015年度，由于受到行业发展、业务调整、资产减值等多种不利因素的影响，公司的营业收入大幅度下降，利润出现大幅度亏损。未来缝制机械行业发展形势依然严峻，行业及市场竞争或将进一步加剧，公司缝制设备业务发展不容乐观，请广大投资者注意 2015年度业绩大幅下滑的风险以及未来缝纫机业务发展依然面临较大压力的风险。
问题10、本次非公开发行的发行对象包括宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）、上海爽达投资中心（有限合伙）、上海喜待投资中心（有限合伙）、宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）、北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）、上海哲萱投资管理中心（有限合伙）、宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）等。
（1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
请申请人补充说明：①作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；②资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；③委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；④申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
（2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：①委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；②在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；③资管产品或有限合伙无法有
效募集成立时的保证措施或者违约责任；④在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
（3）关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
（4）关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
回复：
一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性
（一）请申请人补充说明作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明
1、核查对象
本次发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正均为有限合伙企业，保荐机构和律师根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的相关规定，对九家发行对象的私募基金管理人登记和私募基金备案情况进行了核查。本次发行对象玉环捷瑞为上市公司实际控制人万钢控制的有限公司，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》所规定的私募基金，无需进行私募基金管理人登记和私募基金备案。
2、核查方式
保荐机构和律师通过查阅发行对象的营业执照、合伙协议、经营范围等资料，登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人和私募基金公示信息，对发行对象进行访谈等方式，对发行对象是否属于私募投资基金、是否按规定履行备案程序，以及私募基金管理人是否办理登记手续进行了核查。
3、私募基金备案、私募基金管理人登记核查结果
（1）宁波裕盛
宁波裕盛属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，宁波裕盛的执行事务合伙人宁波奥康中瓯投资管理有限公司已经于 2015年 5月 8日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1012716；宁波裕盛已经于2016年1月27日完成私募投资基金备案，备案编码为S69389。
（2）宁波雨博
宁波雨博属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，宁波雨博的执行事务合伙人杭州青螺投资管理有限公司已经于2015年9月18日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1023270；
宁波雨博私募投资基金备案正在办理中。
（3）上海爽达
上海爽达属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，上海爽达的执行事务合伙人上海微道投资管理有限公司已经于2015年7月9日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1017648；
上海爽达已经于2016年4月22日完成私募投资基金备案，备案编码为S67549。
（4）上海喜待
上海喜待属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，上海喜待的执行事务合伙人上海为辅投资管理有限公司已经于2015年7月23日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1019120；
上海喜待私募投资基金备案正在办理中。
（5）宁波万福
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，宁波万福不属于私募投资基金。
原因为宁波万福的合伙人为顾建永（普通合伙人）、任海波（有限合伙人），二者均为自然人，参与认购本次发行的资金来源为合伙人的自有或自筹资金，没有以非公开方式向投资者募集资金的行为，宁波万福不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，因此，宁波万福不属于私募投资基金，无需进行私募投资基金备案。
（6）北京天晟
北京天晟属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，北京天晟的执行事务合伙人北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）已经于2015年3月19日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1009476；北京天晟已经于2016年5月3日完成私募投资基金备案，备案编码为SH3889。
（7）上海哲萱
上海哲萱属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，上海哲萱的执行事务合伙人上海道简投资管理有限公司已经于2015年4月16日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1010867；
上海哲萱已经于2016年4月13日完成私募投资基金备案，备案编码为SH2317。
（8）宁波骏和
宁波骏和属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，宁波骏和的执行事务合伙人宁波骏和投资管理有限公司已经于2015年7月23日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1018714；
宁波骏和已经于2016年5月24日完成私募投资基金备案，备案编码为S69348。
（9）深圳名正
深圳名正属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。截至本反馈意见回复签署之日，深圳名正的执行事务合伙人深圳名正顺达投资管理有限公司已经于 2015年 7月 16日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1018505；深圳名正私募投资基金备案正在办理中。
4、中介机构核查意见
经核查，律师认为，（1）宁波裕盛、上海爽达、北京天晟、宁波骏和、上海哲萱作为发行对象符合法律法规、规范性文件的规定，已经完成了私募基金管理人登记及私募基金备案；（2）宁波雨博、上海喜待、深圳名正的管理人已经完成
私募基金管理人登记，并正在进行私募基金备案；（3）宁波雨博、上海喜待、深圳名正完成私募基金备案后将符合法律法规、规范性文件的规定；（4）玉环捷瑞、宁波万福不属于私募投资基金，不需进行私募基金管理人登记及私募基金备案。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行对象玉环捷瑞、宁波万福不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募投资基金，无需履行备案程序。按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正属于私募投资基金。
宁波裕盛、上海爽达、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和已经办理完成私募基金备案，其管理人已经完成私募基金管理人登记。宁波雨博、上海喜待、深圳名正正在办理私募基金备案，其管理人已经完成私募基金管理人登记。保荐机构已在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。
（二）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
1、《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。
《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条规定，《上市公司证券发行管理办法》所称“发行对象不超过 10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
2、发行对象的合规性
发行人于2015年6月19日召开的第五届董事会第十次（临时）会议、2015年 11月 20日召开的 2015年第一次（临时）股东大会，审议通过了本次非公开发行相关议案，确定本次发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正，发行对象的认购资格已经股东大会审议批准。并且本次发行的对象不超过 10名，发行对象中不存在境外战略投资者。
本次非公开发行对象涉及资管产品、信托计划的情况包括：宁波裕盛的有限合伙人渤海国际信托股份有限公司的出资资金来源于拟设立的渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划，该信托计划的委托人为晁甜甜、周燕琴；宁波雨博的有限合伙人渤海国际信托股份有限公司的出资资金来源于拟设立的渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划，该信托计划的委托人为浙江海亮融资租赁有限公司、渤海国际信托股份有限公司；上海爽达的有限合伙人长安国际信托股份有限公司的出资资金来源于拟设立的长安信托▪上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托，该信托计划的委托人为上海惠之稠投资管理有限公司；北京天晟的有限合伙人深圳市融通资本财富管理有限公司的出资资金来源于融通资本华兴 1号专项资产管理计划，该资产管理计划的委托人为广东华兴银行股份有限公司。
本次非公开发行的认购对象穿透核查后涉及认购主体数量共计 32名，未超过 200名。公司于 2015年 12月 10日，就穿透核查情况进行了公告披露。本次非公开发行的认购对象穿透涉及认购主体数量具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|||认购主||
|序号|认购对象||备注|
|||体数量||
|1|玉环捷瑞泰丰投资有限公司|2|最终穿透至万钢、王盛 2 名自然人|
|2|宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）|4|最终穿透至王振滔、王晨 2 名自然人持股及晁甜甜、周燕琴2名委托人|
|3|宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）|4|最终穿透至郭臻青、陆楷戈 2名自然人，渤海国际信托股份有限公司及香港矿业集团有限公司（境外私人股份公司）2家公司|

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|-|-|-|-|
|4|上海爽达投资中心（有限合伙）|5|最终穿透至蔡玉娇、黄晓颖、盛庆书3名自然人持股及雷军、曾倩2名委托人|
|5|上海喜待投资中心（有限合伙）|3|最终穿透至黄瑞芳、马卫跃、吴志庆3名自然人|
|6|宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）|2|最终穿透至顾建永、任海波 2名自然人|
|7|北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）|3|最终穿透至刘珂、张泽良 2 名自然人及广东华兴银行股份有限公司1家股份公司|
|8|上海哲萱投资管理中心（有限合伙）|4|最终穿透至张凯俊、葛慧瑾、赵世华、张帆4名自然人|
|9|宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）|3|最终穿透至蒋旻、孙迪莎、金瑞华3名自然人|
|10|深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）|2|最终穿透至李士清、胡磊 2 名自然人|
|合计||32||

公司本次发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
3、中介机构核查意见
经核查，律师认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。
（三）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺
1、委托人或合伙人承诺情况
对认购对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正提供的《合伙协议》分别进行了核查，认购对象的《合伙协议》中没有分级收益等结构化安排的条款。
各认购对象均已经出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行
股票资金来源的说明》，各个认购对象在该说明中承诺：“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
对于认购资金来源于非单一委托人的信托计划，信托计划的委托人已经出具了《关于不存在分级收益等结构化安排的承诺》。对于宁波裕盛的有限合伙人渤海国际信托股份有限公司拟设立的渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划，该计划的委托人晁甜甜、周燕琴承诺：“本人委托的渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划，将通过宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）参与中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票的认购，本人作为委托人，与其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排”。对于宁波雨博的有限合伙人渤海国际信托股份有限公司拟设立的渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划，该信托计划的委托人浙江海亮融资租赁有限公司承诺：“本公司委托的渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划，将通过宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）参与中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票的认购，本公司作为委托人，与其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”该信托计划的委托人渤海国际信托股份有限公司承诺：“本公司认购的渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划（以下简称该‘该信托计划’），该信托计划的信托资金将通过宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）参与中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票的认购，本公司作为该信托计划的委托人之一，与该信托计划的其他委托人之间不存在分级收益等结构化安排。”
2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，申请人本次非公发行股票的认购对象涉及的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，该等委托人或合伙人已经出具书面承诺，承诺本次认购过程不存在分级收益等结构性安排。
经核查，保荐机构认为，本次发行对象涉及的合伙人之间、委托人之间不存在分级收益等结构化安排，认购对象、非单一信托计划的委托人已分别对该事项作出承诺。
（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投
资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
1、《证券发行与承销管理办法》相关规定
根据《证券发行与承销管理办法》（2015年 12月修订）第十七条（原第十六条）规定，发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣其他相关利益。
2、上市公司、控股股东、实际控制人及其关联方公开承诺情况
上市公司已作出承诺函：“本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会直接或间接向参与本次发行的合伙企业及其合伙人、信托计划及其委托人、资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
上市公司的控股股东中捷环洲已作出承诺函：“本公司、本公司直接或间接控制的企业及本公司的其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会直接或间接向参与本次发行的合伙企业及其合伙人、信托计划及其委托人、资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”
上市公司的实际控制人万钢已作出承诺函：“本人、本人直接或间接控制的企业及本人的其他关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在且未来也不会直接或间接向参与本次发行的合伙企业及其合伙人、信托计划及其委托人、资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。”2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，申请人、申请人的控股股东、申请人的实际控制人已作出公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，
直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人已经做出承诺，承诺不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，上市公司于2016年6月7日将相关承诺进行了公开披露。
二、关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款
（一）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
1、协议约定的相关条款、发行对象相关的说明承诺情况
（1）宁波裕盛
《宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条、第十条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|宁波奥康中瓯投资管理有限公司|宁波北仑区梅山大道商务中心二号办公楼421室|普通合伙人|货币|
|奥康投资控股有限公司|浦东新区浦东大道2123号3E-1121室|有限合伙人|货币|
|渤海国际信托股份有限公司|石家庄市新石中路377号B座22-23层|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为宁波裕盛。
中捷资源与宁波裕盛签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为宁波裕盛）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|宁波奥康中瓯投资管理有限公司（简称“宁波奥康”）|
|2|乙方的有限合伙人|奥康投资控股有限公司|

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|-|-|-|
|||（简称“奥康投资”）|
|3|乙方的有限合伙人|渤海国际信托股份有限公司（简称“渤海信托”）|
|4|乙方认购资金来源—宁波奥康|自有资金或自筹资金|
|5|乙方认购资金来源—奥康投资|自有资金或自筹资金|
|6|乙方认购资金来源—渤海信托|渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划，该计划的委托人为晁甜甜、周燕琴|
|7|宁波奥康、奥康投资、晁甜甜、周燕琴资金状况|资金状况良好|
|8|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|9|宁波奥康、奥康投资、渤海信托、晁甜甜、周燕琴与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

宁波裕盛对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
宁波裕盛对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（2）宁波雨博
《宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条、第十条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|杭州青螺投资管理有限公司|杭州市西湖区莲花街333号北楼五层512室|普通合伙人|货币|
|渤海国际信托股份有限公司|石家庄市新石中路377号B座22-23层|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）附
条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为宁波雨博。
中捷资源与宁波雨博签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为宁波雨博）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|杭州青螺投资管理有限公司（简称“杭州青螺”）|
|2|乙方的有限合伙人|渤海国际信托股份有限公司（简称“渤海信托”）|
|3|乙方认购资金来源—杭州青螺|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—渤海信托|“渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划”，该计划的委托人为浙江海亮融资租赁有限公司（简称“海亮融资”）、渤海信托|
|5|杭州青螺、渤海信托、海亮融资资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|杭州青螺、渤海信托、海亮融资与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

宁波雨博对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
宁波雨博对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（3）上海爽达
上海爽达投资中心（有限合伙）的《合伙协议》第九条、第十条，列明了合
伙人的名称、住所、合伙人性质、出资方式等信息，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|合伙性质|出资方式|
|上海微道投资管理有限公司|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区314室|普通合伙人|货币|
|长安国际信托股份有限公司|西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层|有限合伙人|货币|
|盛庆书|上海市长宁区****|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与上海爽达投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。
乙方为上海爽达。
中捷资源与上海爽达签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为上海爽达）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|上海微道投资管理有限公司（简称“上海微道”）|
|2|乙方的有限合伙人|长安国际信托股份有限公司（简称“长安信托”）|
|3|乙方的有限合伙人|盛庆书|
|4|乙方认购资金来源—上海微道|自有资金或自筹资金|
|5|乙方认购资金来源—长安信托|“长安信托▪上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托”，委托人为上海惠之稠投资管理有限公司（简称“惠之稠投资”）|
|6|乙方认购资金来源—盛庆书|自有资金或自筹资金|
|7|上海微道、盛庆书、惠之稠投资资金状况|资金状况良好|
|8|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|9|上海微道、长安信托、盛庆书、惠之稠投资与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

上海爽达对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
上海爽达对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发
行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（4）上海喜待
上海喜待投资中心（有限合伙）的《合伙协议》第九条、第十条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|上海为辅投资管理有限公司|上海市青浦区青赵公路1803号三层C区313室|普通合伙人|货币|
|吴志庆|上海市徐汇区****|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与上海喜待投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。
乙方为上海喜待。
中捷资源与上海喜待签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为上海喜待）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|上海为辅投资管理有限公司（简称“上海为辅”）|
|2|乙方的有限合伙人|吴志庆|
|3|乙方认购资金来源—上海为辅|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—吴志庆|自有资金或自筹资金|
|5|上海为辅、吴志庆资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|上海为辅、吴志庆与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

上海喜待对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非
公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本
企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在
利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
上海喜待对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（5）宁波万福
《宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）合伙协议》第八条、第九条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|顾建永|杭州市萧山区****|普通合伙人|货币|
|任海波|西安市莲湖区****|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为宁波万福。
中捷资源与宁波万福签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为宁波万福）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|顾建永|
|2|乙方的有限合伙人|任海波|
|3|乙方认购资金来源—顾建永|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—任海波|自有资金或自筹资金|
|5|顾建永、任海波资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|顾建永、任海波与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

宁波万福对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非
公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本
企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
宁波万福对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（6）北京天晟
《北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）合伙协议》第八条、第九条，列明了合伙人的名称、住所、责任、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）|北京市北京经济技术开发区万源街15号2号楼335|普通合伙人|货币|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与北京天晟鼎合创业投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为北京天晟。
中捷资源与北京天晟签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为北京天晟）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）（简称“天晟同创”）|
|2|乙方的有限合伙人|深圳市融通资本财富管理有限公司（简称“融通资本”）|
|3|乙方认购资金来源—天晟同创|自有资金或自筹资金|

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|4|乙方认购资金来源—融通资本|“融通资本华兴1号专项资产管理计划”，该计划委托人为广东华兴银行股份有限公司（简称“华兴银行”）|
|5|天晟同创、华兴银行资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|天晟同创、融通资本、华兴银行与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

北京天晟对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
北京天晟对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（7）上海哲萱
上海哲萱投资管理中心（有限合伙）《合伙协议》第九条、第十条，列明了合伙人的名称、住所、责任类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|上海道简投资管理有限公司|上海市青浦区公园路99号舜浦大厦7层0区732室|普通合伙人|货币|
|上海兰芷投资管理有限公司|上海市崇明县长兴镇潘园公路1800号2号楼6961室|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与上海哲萱投资管理中心（有限合伙）附条件
生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认
购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规
定”。乙方为上海哲萱。
中捷资源与宁波雨博签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为上海哲萱）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|上海道简投资管理有限公司（简称“上海道简”）|
|2|乙方的有限合伙人|上海兰芷投资管理有限公司（简称“上海兰芷”）|
|3|乙方认购资金来源—上海道简|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—上海兰芷|自有资金或自筹资金|
|5|上海道简、上海兰芷资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|上海道简、上海兰芷与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

上海哲萱对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
上海哲萱对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（8）宁波骏和
《宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》第九条、第十条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|
|宁波骏和投资管理有限公司|宁波高新区扬帆路999弄5号367室|普通合伙人|货币|
|金瑞华|杭州市拱墅区****|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为宁波骏和。
中捷资源与宁波骏和签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为宁波骏和）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|宁波骏和投资管理有限公司（简称“骏和投资”）|
|2|乙方的有限合伙人|金瑞华|
|3|乙方认购资金来源—骏和投资|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—金瑞华|自有资金或自筹资金|
|5|骏和投资、金瑞华资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|骏和投资、金瑞华与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

宁波骏和对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
宁波骏和对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
（9）深圳名正
《深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）合伙协议》第十条、第十一条，列明了合伙人的名称、住所、类型、出资方式等信息，情况如下：
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|住所|类型|出资方式|

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|-|-|-|-|
|深圳名正顺达投资管理有限公司|深圳市南山区南山街道南海大道南油第一工业区3栋601|普通合伙人|货币|
|李士清|杭州市西湖区****|有限合伙人|货币|

《中捷资源投资股份有限公司与深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第 2.5条明确约定“乙方将以现金方式认购本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规定”。乙方为深圳名正。
中捷资源与深圳名正签订的股份认购协议的《补充协议（二）》第一条约定如下（甲方为中捷资源、乙方为深圳名正）：
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|-|-|-|
|1|乙方的普通合伙人|深圳名正顺达投资管理有限公司（简称“名正顺达”）|
|2|乙方的有限合伙人|李士清|
|3|乙方认购资金来源—名正顺达|自有资金或自筹资金|
|4|乙方认购资金来源—李士清|自有资金或自筹资金|
|5|名正顺达、李士清资金状况|资金状况良好|
|6|甲乙双方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|
|7|名正顺达、李士清与甲方在本次非公开发行股票前关系|不存在关联关系|

深圳名正对于认购资金来源出具了《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》，在该说明中承诺“此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形”。
深圳名正对于关联关系出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有
限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股
东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不
存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、《补充协议（二）》、合伙协议、发行对象的相关声明已经明确了委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。
经核查，保荐机构认为，有限合伙企业的合伙协议、附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议（二）、发行对象的相关声明，已对合伙人、委托人的具体身份、人数、资金状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况进行了明确，符合相关法律法规的规定。
（二）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位。
1、协议约定的认购资金到位相关条款
（1）宁波裕盛
《中捷资源投资股份有限公司与宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准后、发行方案于中国证监会备案前，宁波裕盛承诺并保证认购资金全部到位，保证届时宁波奥康中瓯投资管理有限公司、奥康投资控股有限公司、渤海国际信托股份有限公司对宁波裕盛的出资到位，晁甜甜、周燕琴委托的“渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划”资金到位。
（2）宁波雨博
《中捷资源投资股份有限公司与宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准
后、发行方案于中国证监会备案前，宁波雨博承诺并保证认购资金全部到位，保证届时杭州青螺投资管理有限公司对宁波雨博的出资到位，渤海国际信托股份有限公司、浙江海亮融资租赁有限公司委托的“渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划”资金到位。
（3）上海爽达
《中捷资源投资股份有限公司与上海爽达投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上海爽达承诺并保证认购资金全部到位，保证届时上海微道投资管理有限公司、盛庆书对上海爽达的出资到位，上海惠之稠投资管理有限公司委托的“长安信托▪上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托”资金到位。
（4）上海喜待
《中捷资源投资股份有限公司与上海喜待投资中心（有限合伙）》附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，上海喜待承诺并保证认购资金全部到位，保证届时上海为辅投资管理有限公司、吴志庆对上海喜待的出资到位。
（5）宁波万福
《中捷资源投资股份有限公司与宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，宁波万福承诺并保证认购资金全部到位，保证届时顾建永、任海波对宁波万福的出资到位。
（6）北京天晟
《中捷资源投资股份有限公司与北京天晟鼎和创业投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，
北京天晟承诺并保证认购资金全部到位，保证届时北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）对北京天晟的出资到位，广东华兴银行股份有限公司委托的“融通资本华兴1号专项资产管理计划”资金到位。
（7）上海哲萱
《中捷资源投资股份有限公司与上海哲萱投资管理中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）核准后、发行方案于中国证监会备案前，上海哲萱承诺并保证认购资金全部到位，保证届时上海道简投资管理有限公司、上海兰芷投资管理有限公司对上海哲萱的出资到位。
（8）宁波骏和
《中捷资源投资股份有限公司与宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，宁波骏和承诺并保证认购资金全部到位，保证届时宁波骏和投资管理有限公司、金瑞华对宁波骏和的出资到位。
（9）深圳名正
《中捷资源投资股份有限公司与深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第二条，明确约定：在非公开发行股票获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，深圳名正承诺并保证认购资金全部到位，保证届时深圳名正顺达投资管理有限公司、李士清对深圳名正的出资到位。
2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》已经明确了在非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，信托计划、资产管理计划或有限合伙资金募集到位。
经核查，保荐机构认为，附条件生效的非公开发行股票股份认购协议之补充协议（二），已经明确约定本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，有限合伙、信托计划、资产管理计划的资金募集到位。
（三）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任。
1、协议约定的违约责任条款
发行人与非公开发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》第11.2条，明确约定：“乙方未按本协议约定的时间或金额及时足额完成认购的，则乙方应在甲方向其发出缴款通知后十个工作日内向甲方支付违约金，违约金为本次发行中乙方实际应认购金额的5%。”股票股份认购协议的甲方为中捷资源，乙方为各发行对象。
2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》已经明确了发行对象不能及时足额缴付认购资金时的违约责任。
经核查，保荐机构认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》，已经明确约定发行对象不能及时足额缴付认购资金时的违约责任。
（四）请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
1、协议约定的相关条款
（1）宁波裕盛
《中捷资源投资股份有限公司与宁波裕盛鸿铭股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：宁波裕盛保证，在锁定期内，宁波奥康中瓯投资管理有限公司、奥康投资控股有限公司不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额；晁甜甜、
周燕琴不退出“渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划”或减少其份额。
（2）宁波雨博
《中捷资源投资股份有限公司与宁波雨博股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：宁波雨博保证，在锁定期内，杭州青螺投资管理有限公司、渤海国际信托股份有限公司不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额；渤海国际信托股份有限公司、浙江海亮融资租赁有限公司不转让“渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划”。
（3）上海爽达
《中捷资源投资股份有限公司与上海爽达投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：上海爽达保证，在锁定期内，上海微道投资管理有限公司、长安国际信托股份有限公司、盛庆书不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额；上海惠之稠投资管理有限公司不退出“长安信托▪上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托”或减少其份额。
（4）上海喜待
《中捷资源投资股份有限公司与上海喜待投资中心（有限合伙）》附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：上海喜待保证，在锁定期内，上海为辅投资管理有限公司、吴志庆不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额。
（5）宁波万福
《中捷资源投资股份有限公司与宁波万福金城股权投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：宁波万福保证，在锁定期内，顾建永、任海波不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额。
（6）北京天晟
《中捷资源投资股份有限公司与北京天晟鼎和创业投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：北京天晟保证，在锁定期内，北京天晟同创创业投资中心（有限合伙）、深圳市融通资本财富管理有限公司不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额；广东华兴银行股份有限公司不退出“融通资本华兴 1号专项资产管理计划”或减少其份额。
（7）上海哲萱
《中捷资源投资股份有限公司与上海哲萱投资管理中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：上海哲萱保证，在锁定期内，上海道简投资管理有限公司、上海兰芷投资管理有限公司不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额。
（8）宁波骏和
《中捷资源投资股份有限公司与宁波骏和股权投资合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：宁波骏和保证，在锁定期内，宁波骏和投资管理有限公司、金瑞华不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额。
（9）深圳名正
《中捷资源投资股份有限公司与深圳名正顺达股权投资企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》第三条，明确约定：深圳名正保证，在锁定期内，深圳名正顺达投资管理有限公司、李士清不退出有限合伙企业或转让其在合伙企业中的份额。
2、中介机构核查意见
经核查，律师认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》，已经明确在锁定期内，委托人或合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。
经核查，保荐机构认为，《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之
《补充协议（二）》，已经明确约定在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（五）针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
公司与发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》，协议明确了公司与前述发行对象及其相关合伙人、委托人不存在关联关系。
宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正分别出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
因此，发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正的合伙人、信托计划及资管产品的委托人不适用此条。
经核查，律师认为，申请人与九家发行对象、发行对象的合伙人、信托计划的委托人、资产管理计划的委托人不存在关联关系，因此不涉及补充说明事项。
经核查，保荐机构认为，发行人与发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正不存在关联关系，与发行对象的合伙人、信托计划及资产管理计划的委托人不存在关联关系，因此不涉及补充说明事项。
三、关于关联交易审批程序
针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：①公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；②国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有限合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定
公司与发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正签署了《附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议（二）》，协议明确了公司与前述发行对象及其相关合伙人、委托人不存在关联关系。
宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正分别出具了《关于与中捷资源投资股份有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》，明确说明“本企业与中捷资源投资股份有限公司（以下简称“中捷资源”）及其控股股东、实际控制人、其他股东、控股股东及实际控制人控制的企业、董事、监事、高级管理人员之间相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。本企业与本次非公开发行的其他发行对象之间亦相互独立，彼此不存在关联关系、一致行动关系、利益安排。”
因此，宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正认购上市公司非公开发行股份不属于关联交易，本条不适用。
经核查，律师认为，发行人与发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上
海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正不存在关联关系，发行人与发行对象的合伙人、信托计划及资产管理计划的委托人不存在关联关系，因此不涉及补充说明事项。
经核查，保荐机构认为，发行人与发行对象宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和、深圳名正不存在关联关系，发行人与发行对象的合伙人、信托计划及资产管理计划的委托人不存在关联关系，因此不涉及补充说明事项。
四、关于信息披露及中介机构意见
请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
（一）信息披露情况
公司对于附条件生效的非公开发行股票股份认购协议及其补充协议、发行对象合伙协议、发行对象的相关声明，进行的公开信息披露情况如下：
1、2015年 6月 23日，对于附条件生效的非公开发行股票股份认购协议主要内容，公司发布《中捷资源投资股份有限公司关于与非公发行对象签订股票认购协议的公告》。2015年 11月 5日，公司第五届董事会第十四次（临时）会议决议公告中披露了《附件生效的非公开发行股票股份认购协议》之《补充协议》的主要内容，2016年6月7日，公司公告披露了《关于公司与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》之<补充协议二>的主要内容。
2、2016年 6月 7日，公司公告了各个发行对象的合伙协议、《融通资本华兴 1号专项资产管理计划资产管理合同》；公告了“渤海信托▪裕盛鸿铭投资项目信托计划”、“渤海信托▪宁波雨博投资项目信托计划”、“长安信托▪上海爽达合伙企业股权投资事务类单一资金信托”三项信托计划认购意向函，公告了非单一资金信托计划的认购人出具的《关于不存在分级收益等结构化安排的承诺》。
3、2016年6月7日，公司公告了各个发行对象签署的《关于认购中捷资源投资股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》、《关于与中捷资源投资股份
有限公司及本次发行其他发行对象之间关联关系的说明》。
4、2016年6月7日，公告了本次非公开发行股票申请文件反馈意见回复。
（二）中介机构核查意见
经核查，律师认为，申请人与相关方已签署的协议、相关方出具的承诺均合法合规，申请人已公开披露相关文件，可以有效维护申请人及申请人的中小股东权益。
经核查，保荐机构认为，经检查发行人与认购对象签署的股份认购协议及其补充协议、各认购对象的合伙协议、各认购对象出具的专项说明以及公司公告文件，上述协议、合同、说明等文件合法、合规，并且公司进行了公开披露，有效维护了发行人及其中小股东权益。
问题11、申请人实际控制人所控制的公司玉环捷瑞参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查玉环捷瑞及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
一、参与本次认购的玉环捷瑞及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划的说明
（一）《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的查询情况
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
中捷资源本次非公开发行股份的定价基准日为2015年6月23日，中捷资源股票于 2014年 9月 5日停牌。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月19日、2016年3月22日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，除玉环捷瑞的监事王盛的亲属存在买卖股票的情形外，玉环捷瑞及其一致行动人在发行人停牌前六个月不存在股票减持情况。
王盛的亲属在停牌前六个月买卖股票的情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变更日期|托管单元编码|变更股数|结余股数|方向|
|1|王伟|2014-04-16|236300|-290,000|0|卖出|
|||2014-05-16|236300|40,000|40,000|买入|
|||2014-05-23|236300|-40,000|0|卖出|
|2|王强|2014-04-16|030400|-157,100|0|卖出|
|3|王洪珍|2014-04-16|213800|-217,900|0|卖出|

注：王伟为王盛的姐姐，王强为王盛的父亲，王洪珍为王盛的母亲，王盛为玉环捷瑞的监事。
（二）上述减持中捷资源股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
王盛为玉环捷瑞的监事，王盛本人在停牌前6个月不存在减持发行人股份的情形。王盛的亲属王伟、王强、王洪珍，对于停牌前6个月买卖中捷资源股票的行为出具了《上市公司股票买卖情况的说明及承诺》，就股票买卖行为作出声明及承诺：“1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时本人未事先获悉关于本次非公开发行的任何相关信息，不存在利用相关信息进行内幕交易或获
得不当收益的行为；2、保证声明真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得
不正当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起的任何法律责任和接受相应的
处罚。”对于王盛亲属买卖股票的行为，王盛出具了《上市公司股票买卖情况的说明及承诺》，承诺：“1、以上亲属股票交易纯属个人投资行为，于股票买卖时，未事先从本人处获悉关于本次非公开发行的任何相关信息，本人不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为；2、保证上述声明真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不正当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起的任何法律责任和接受相应的处罚。”
经核查，王伟、王强、王洪珍买卖股票的行为是基于二级市场的独立判断而进行的股票交易，属于个人投资行为，不属于利用内幕信息进行内幕交易或获取不正当收益的行为，没有违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
（三）参与本次认购的玉环捷瑞及其一致行动人的说明及承诺情况
除上述王伟、王强、王洪珍的减持行为外，玉环捷瑞及其一致行动人出具了《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺：“一、中捷资源投资股份有限公司本次非公开发行股份的定价基准日为 2015年 6月 23日，中捷资源已于 2014年 9月 5日停牌，本公司/本人自中捷资源停牌前六个月的 2014年 3月 6日起至本承诺函出具日，不存在减持发行人股份的情形。二、本公司/本人承诺：自本承诺函出具日起至中捷资源非公开发行股票完成后六个月内，本公司/本人及一致行动人不减持中捷资源的股份。三、本公司/本人及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。”
二、公开披露的情况
上市公司 2016年 6月 4日公开披露了《关于玉环捷瑞泰丰投资有限公司及其一致行动人在公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行股票完成后六个月内减持情况》，2016年6月7日公开披露了《关于不存在减持情况或减持计划的说明及承诺函》、《上市公司股票买卖情况的说明及承诺》。
三、中介机构的核查意见
经核查，律师认为，（1）王强、王洪珍、王伟并非申请人董事、监事、高级管理人员，其出售申请人股票的行为不违反《证券法》第四十七条的规定；（2）王强、王洪珍、王伟出售股票系正常的股票交易，不存在利用内幕信息进行内幕交易或获取不正当收益的行为，不会损害投资者合法权益和社会公共利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定；（3）玉环捷瑞、中捷环洲均已作出书面承诺，承诺在本次发行完成后六个月内不减持申请人的股票。
经核查，保荐机构认为，玉环捷瑞的监事王盛之亲属在 2014年 4月、5月期间买卖股票的行为是对二级市场的独立判断而进行的股票交易，不属于利用本次非公开发行股票内幕信息进行内幕交易的行为；玉环捷瑞及其一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形，相关单位和人员已经出具《关于不存在减持情况或减持计划的说明及承诺函》、《上市公司股票买卖情况的说明及承诺》，并且上市公司已经进行公开披露相关说明及承诺。
问题12、2014年9月5日，因筹划重大事项开始停牌；2014年12月10日，发布筹划重大资产重组停牌公告；2015年 6月 9日，发布终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告；2015年6月19日，召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过非公开发行股票相关事项的议案；2015年6月 23日，股票复牌；2015年 11月 20日，股东大会通过非公开发行股票相关事项的议案。
请申请人说明停牌时间较长的原因，将重组改为非公开发行的原因，董事会决议日与股东大会决议日时间间隔较长的原因，本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利益。请保荐机构核查并发表意见。请保荐机构和申请人律师就该等情况是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形发表核查意见并提供依据。
回复：
一、请申请人说明停牌时间较长的原因
（一）公司股票自2014年9月5日起开始停牌
2014年 9月，中捷资源原第一大股东中捷环洲、第二大股东中捷集团，由于债务问题，相继向玉环县人民法院申请破产重整、破产清算，上市公司原实际控制人蔡开坚、第一大股东、第二大股东所持有的上市公司股票全部被质押并被司法冻结。在当时情况下，由于破产重整和破产清算需要按照相应的程序进行推进，并且相关股权的处置存在不确定性，短期内难以有明确的处理结果，公司原控股股东和实际控制人存在变更的可能性。
鉴于上述重大事项存在重大不确定性，且涉及范围较大，负责处理协调的部门较多、处理时间较长，其处理过程、处理结果难以保密等原因，上市公司为维护中小投资者利益不受损失，避免公司股票价格大幅持续波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十二章第12.2条之规定，申请公司股票自2014年9月5日开市起临时停牌至上述重大事项确定后披露相关信息复牌。
（二）公司为提高盈利能力拟进行重大资产重组，继续停牌
股票停牌期间，公司董事会对当前的公司主营业务以及所处工业缝纫机行业的现状进行了分析和研究。目前国内缝制机械行业产品同质化程度高，产品结构矛盾突出，中低端产品供过于求、价格竞争激烈，而具备技术优势的高端产品仍然由国外品牌占据主要市场。国内中低端产品的低价竞争，以及国外一线品牌的本土化生产，削弱了企业整体持续发展能力和赢利水平。近年来，公司主营业务毛利水平、盈利能力、资产回报能力逐年下降。
面对现有主营业务发展不利的局面，为了公司未来长期可持续发展，以及为了保护公司广大中小投资者的利益，公司积极寻找新的利润增长点，努力进入新的业务领域，希望通过收购具有较高盈利能力和较强盈利前景的优质资产，提高公司可持续发展的能力和增强持续回报广大股东的能力。经反复调研，确定了江西金源为收购对象进行重大资产重组。为了避免因重大资产重组的不确定性造成股价波动致使投资者损失，根据相关规定，公司于 2014年 12月 10日发布关于筹划重大资产重组的停牌公告。
（三）交易方案内容调整，收购标的增加，磋商谈判时间较长
重大资产重组停牌初期，上市公司收购的标的公司为江西金源，由于江西金
源的公司股权结构较为分散，上市公司需要和各方股东进行反复沟通、谈判，耗费的时间较长；并且在谈判初期，交易对方要求以换股方式收购，谈判后期交易对方要求变更为现金方式收购。
在重大资产重组停牌后洽谈收购江西金源股权的期间，公司努力寻找其他优质的标的资产，之后新增收购标的兴邦资源，上市公司和兴邦资源的股东之间针对交易内容、交易方式也进行了多次的沟通、谈判，最终确定以现金方式收购兴邦资源的股权。
由于在重大资产重组停牌期间，对交易方案进行了反复磋商，并且在收购江西金源股权的基础上，增加收购兴邦资源股权，因此重大资产重组停牌时间较长。
由于对标的公司由发行股份购买资产方式收购变更为现金方式收购，上市公司将重大资产重组变更为非公开发行股票，并于 2015年 6月 9日发布终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告。
（四）募集资金规模较大，需要更多的时间确定发行对象
通过与交易标的股东谈判确定以现金方式收购标的股权之后，上市公司经过谨慎分析研究，在江西金源现有业务资产的基础上，继续进行项目投资进而做大做强有机农业产品加工业务，募集资金投资建设江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目；同时在兴邦资源现有业务资产的基础上，募集资金继续投资建设阿玛扎尔林浆一体化项目，以及建设后贝加尔边疆区有机农牧业项目。收购标的资产股权和实施上述建设项目，投资总额为1,194,610.35万元，通过非公开发行募集资金投资的金额为819,000.00万元，募投项目所需资金规模较大。为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，董事会最终确认采用定价定对象的发行方式，因此需要耗费较多时间、精力向投资者进行推介，在充分沟通、反复磋商的基础上，从投资中选择确定合格投资者作为发行对象。
之后，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进本次非公开发行股票工作的顺利进行，公司第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过了调整发行数量和募集资金数额及用途的议案，本次非公开发行不再实施后贝加尔边疆区有机农牧业项目，发行方案和募投项目调整后，项目投资总额调整为
872,985.17万元，使用募集资金投资金额调整为497,374.82万元，募集资金规模依然较大。
（五）发行对象较多且核查工作量较大
本次非公开发行募集资金规模较大，发行对象为玉环捷瑞、宁波裕盛、宁波雨博、上海爽达、上海喜待、宁波万福、北京天晟、上海哲萱、宁波骏和及深圳名正，共计十名。发行对象包括上市公司实际控制人控制的玉环捷瑞，以及其他九家有限合伙企业，由于涉及机构较多，并且发行对象情况各不相同，需要对发行对象进行大量的调查、了解工作，以确定发行对象的合规性。
（六）募投项目较多，调查研究工作量较大且复杂
本次非公开发行募集资金用于收购江西金源95.83%股权、兴邦资源60.00%股权，并投资建设江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、阿玛扎尔林浆一体化项目。本次非公开发行涉及的标的资产规模较大，募投项目较多，并且以北极星为实施主体的阿玛扎尔林浆一体化项目实施地点在俄罗斯，涉及境外调查工作，需要更多的时间对标的公司进行调查和可行性分析研究。总体而言，募投项目较多并且涉及境内、境外，分析调查工作量较大且复杂，需要耗费时间较长。
总而言之，本次非公开发行工作涉及的事项较多并且较为复杂，需要较长的时间来推进解决，因此停牌时间较长。
二、将重组改为非公开发行的原因
（一）交易双方协商确定交易方式由发行股份购买变为现金收购
重大资产重组停牌初期，收购的标的公司为江西金源，标的公司股权结构较为分散且股东意见不统一，需要多方协调沟通，谈判初期交易对方要求以换股方式收购，谈判后期交易对方要求变更为现金方式收购。重大资产重组停牌期间，上市公司增加收购标的资产兴邦资源，交易对方要求以现金方式收购。
上市公司与江西金源、兴邦资源的股权交易对方，在充分磋商的基础上最终确定以现金方式收购标的公司股权。
（二）非公开发行更有利于对标的公司进行整合，更有利于募投项目实施
上市公司通过与江西金源、兴邦资源的股权交易方反复协商，达成一致并认为非公开发行方案使上市公司对于标的公司的控制力更强，更能够加强上市公司对标的公司在业务、资产、财务、人员等方面的整合，更有利于上市公司对标的公司的业务管理和经营管理，更利于本次募投建设项目的实施，从而更有利于上市公司以及标的公司江西金源、兴邦资源业务的发展。
（三）非公开发行符合上市公司整体发展战略，有利于上市公司发展
公司根据缝纫机业务整体下滑的行业发展局面和市场环境，结合自身战略发展需要，经审慎研究并确定公司未来的主营业务进入有机农产品加工行业、木浆制造及木材加工行业。本次非公开募集资金将用于收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，并实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目及阿玛扎尔林浆一体化项目，本次募投项目符合公司整体发展战略，募投项目的实施将对公司未来的经营业务产生积极影响，有利于增强公司的可持续发展能力。
综上，上市公司将重大资产重组变更为非公开发行。
三、董事会决议日与股东大会决议日时间间隔较长的原因
2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议（非公开发行首次董事会），审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》等非公开发行股票相关议案。标的公司的审计报告和评估报告出具后，2015年11月4日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议（非公开发行二次董事会），审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》等非公开发行股票相关议案。2015年11月20日，公司召开2015年第一次（临时）股东大会，审议通过了非公开发行股票相关议案。董事会决议日与股东大会决议日时间间隔较长的原因主要如下：
（一）本次非公开发行股票募集资金收购标的包括江西金源95.83%股权、
兴邦资源60.00%股权。2015年6月19日召开第五届董事会第十次（临时）会议时，标的公司尚未完成审计、评估工作，股权交易价格尚未最终确定，收购股权所需募集资金按照标的资产的预估值进行确定。
江西金源和兴邦资源审计和评估机构各不相同，江西金源的审计和评估机构分别为毕马威和北方亚事，兴邦资源的审计和评估机构分别为立信和中企华，由于审计和评估工作量较大，涉及机构较多，沟通工作较多，审计和评估工作时间较长，并且兴邦资源涉及境外资产，加大了审计和评估难度，从而使审计报告和评估报告出具时间较晚。
审计报告和评估报告出具后，对非公开发行方案进行了相应修订，并最终确定了标的公司的股权交易价格。
（二）公司根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，为促进本次非公开发行股票工作的顺利进行，经公司董事会慎重考虑，将本次非公开发行方案中的发行数量、募集资金数额及用途进行调整，并根据中国证监会的最新法规要求，对发行对象进行了穿透核查。根据修订后发行数量、募集金额、募投项目以及发行对象的穿透核查情况对非公开发行预案等文件进行了相应修订。
公司于2015年11月4日召开第五届董事会第十四次（临时）会议审议通过修订后的非公开发行预案等相关议案后，按照《公司法》和《公司章程》的规定于2015年11月20日及时召开了股东大会。
综上，首次董事会和股东大会召开的时间间隔较长。
四、本次非公开发行定价是否充分反映市场价格，是否损害中小投资者利
益。
（一）本次非公开发行定价原则符合中国证监会相关规定
2015年 6月 19日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了非公开发行股票相关议案。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的首次董事会决议公告日，即2015年6月23日。本次发行股票的发行价格为 6.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总
额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。公司股票在首次董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
（二）本次非公开发行履行了董事会、股东大会审议表决程序
1、董事会审议程序
2015年6月19日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案》、《关于本次非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于批准公司与特定投资者签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订附生效条件的股权收购协议的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的股权收购协议的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年11月4日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之<补充协议>的议案》、《关于公司与浙江富金实业投资有限公司签订<附生效条件的股权收购协议>之<补充协议>的议案》、《关于公司与万载县康美有限公司、宁波伟彤股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波元裕股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波瑞泓股权投资合伙企业（有限合伙）签订<附生效条件的股权收购协议>之<补充协议>的议案》、《关于公司<前次募集资金
使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的评估报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行有关的备考合并财务报表的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
2015年12月9日，根据公司股东大会《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司召开第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
2016年 6月 3日，公司召开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于公司与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>之<补充协议二>的议案》、《关于审议与本次非公开发行股票有关的审计报告的议案》、《关于审议与本次非公开发行股票有关的审阅报告及备考合并财务报表的议案》、《关于确定对非公开发行股票拟收购的江西金源农业开发有限公司及其子公司增资价格的议案》、《关于确定对非公开发行股票拟收购的黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司增资价格的议案》。
2、股东大会审议程序
2015年11月20日，中捷资源召开了2015年第一次（临时）股东大会。大会以记名投票表决方式审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于调整后的公司非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定投资者签署<附条件生效的非公开发行股票股份认购协议>及<补充协议>的议案》、《关于公司与浙江
及备考合并财务报表的议案》、《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性等意见的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于公司未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划的议案》。股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，中小投资者对前述本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
3、中小股东对本次非公开发行的表决情况
为保护中小投资者的利益，便于中小投资者参与本次非公开发行相关事宜的审议，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式进行，中小投资者对本次非公开发行相关议案单独计票，公司关联股东回避了关联议案的表决。
在对本次非公开发行的发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及用途的表决过程中，中小股东总表决情况为：同意 1,068,246股，占出席会议中小股东所持股份的96.8539％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权34,700股（其中，因未投票默认弃权 26,000股），占出席会议中小股东所持股份的3.1461％。从投票情况来看，出席股东大会的中小股东投资者对本次非公开发行的定价情况表示认可。
4、独立董事意见
公司独立董事郁洪良、胡宗亥对第五届董事会第十次（临时）会议、第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届董事会第二十四次（临时）会议出具了独立董事意见。
公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，决议内容合法有效。
（三）本次发行价格与股票市价以及指数对比情况
本次非公开发行定价期间、停牌期间、复牌后一定期间，公司股价、深证成份指数、中小板指数情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|项目|股票价格|深证成份指数|中小板指数|
|停牌前|2014年8月8日收盘|6.72|7,885.33|4,994.17|
||2014年9月4日收盘|7.01|8,176.57|5,427.90|
||前20日交易均价|7.00|7,960.79|5,181.15|
||前20日涨跌幅度|13.98%|3.86%|9.23%|
|停牌期间（9月5日至6月19日）|最高指数||18,211.76|12,084.30|
||最低指数||7,803.46|5,272.45|
||2015年6月19日收盘||15,725.47|10,273.54|
||2015年6月19日相比9月4日涨跌幅度||93.76%|90.56%|
|复牌后价格|最高价（指数）|14.99|16,399.34|10,643.93|
||10个交易日收盘（7月6日）|9.97|12,075.77|8,028.18|
||30个交易日收盘价（8月3日）|8.97|12,161.58|8,233.48|
||60个交易日收盘价（9月16日）|7.30|9,890.43|6,667.58|
|涨跌幅|最高价格/停牌前收盘价|213.84%|222.73%|222.63%|
||10个交易日涨跌幅度|-33.49%|-33.69%|-33.57%|
||30个交易日涨跌幅度|-40.16%|-33.22%|-31.87%|
||60个交易日涨跌幅度|-51.30%|-45.69%|-44.82%|

注：复牌后公司股票最高价格为14.99元/股，停复牌期间，深证成份指数与中小板指数最高点位分别为18,211.76点、12,084.30点。10日、30日、60日涨幅以公司股票复牌交易天数
为基础，将当日收盘价格（指数）与停复牌期间最高价格（指数）进行比较，分别计算公司
股票、深证成份指数、中小板指数的涨跌幅度。
1、停牌前20日公司股价及市场整体趋势
本次发行价格为 6.30元/股，是根据定价基准日（首次董事会决议公告日）前 20个交易日交易均价的90%确定的。定价基准日前 20个交易日为停牌前 20个交易日，在此期间，公司股价同深证成份指数和中小板指数均呈现上涨趋势，公司股价与市场指数同向变动。停牌前 20个交易日，公司股价上涨幅度为13.98%，同期深证成份指数、中小板指数上涨幅度为3.86%、9.23%，公司股价上涨幅度高于深证成份指数、中小板指数上涨幅度，公司股价的市场表现好于整体市场表现，本次发行定价充分体现了市场价格，维护了中小投资者利益。
2、停牌期间及复牌后市场整体变动趋势
公司股票停牌期间及复牌后期间，证券市场经历了大幅波动。2015年 6月 15日，深证成份指数上涨到最高点位 18,211.76点，2015年 6月 12日，中小板指数上涨到最高点位 12,084.30点；之后证券市场经历了严重股灾，大盘指数和中小板指数重度下跌，2015年8月28日，深证成份指数下跌到最低点位7,735.68点，2015年 8月 1日，中小板指数下跌到最低点位 4,886.17点，证券市场经历了暴涨暴跌，严重打击了投资者信心。
3、复牌后公司股价连续上涨体现投资者对非公开发行的认可
2015年6月23日，公司股票复牌交易并公告了非公开发行预案。公司股价受到非公开发行利好的影响，6月 23日至 7月 1日之间，连续 7个交易日涨停收盘，并于7月2日达到最高价14.99元/股，之后股价回落。复牌后公司股票最高价位相比停牌前的收盘价，公司股票上涨幅度达到113.84%，复牌后公司股价连续上涨为广大中小投资者带了较为丰厚的投资收益。在同期深证成份指数和中小板指数下跌的情况下，公司股票价格出现大幅上涨，充分体现了广大投资者及市场对于公司非公开发行方案、公司进入有机农产品加工行业、纸浆林木产品制造行业的认可。
停复牌期间，深证成份指数和中小板指数的最高点位相比公司股票停牌前该指数的收盘点位，深证成份指数和中小板指数最高涨幅达到222.73%、222.63%，公司股价复牌后的最高价位相比停牌前的收盘价，最高涨幅达到213.84%。此期
间指数涨幅稍高于公司股价涨幅，综合考虑停牌前 20个交易日的涨跌幅度，公司复牌后股价的上涨表现和整体市场上涨期间的指数表现保持一致。
4、公司股票连续上涨之后受到股灾影响出现下跌
根据复牌后公司股价、深证成份指数、中小板指数的10日、30日、60日数据，可以看出，深证成份指数、中小板指数经历了持续的较长时间的下跌。公司股价在连续上涨之后，受到股灾的影响，随之开始持续性下跌。复牌后 10日、30日、60日，公司股票跌幅分别为33.49%、40.16%、51.30%，深证成份指数的跌幅分别为33.69%、33.22%、45.69%，中小板指数的跌幅分别为33.57%、31.87%、44.82%，公司股价与市场指数变动趋势一致，没有明显异常波动。
综上所述，公司本次发行价格是以股票的市场价格基础进行确定的，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，公司股票市场价格与整体市场指数的波动方向一致，没有异常波动。公司本次非公开发行不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的情形，本次非公开发行定价充分反映了市场价格，没有损害中小投资者利益。
五、中介机构的核查意见
经核查，律师认为，本次发行定价以市场价格为基础进行确定，发行价格充分反映了市场价格，定价情况及定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定；申请人本次非公开发行履行了董事会和股东大会审议表决程序，中小股东进行了单独投票表决；申请人本次非公开发行，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，未损害中小投资者的利益。
经核查，保荐机构认为，停牌期间，上市公司经历了实际控制人和控股股东的变更，收购标的由单一标的变更为双标的，对标的公司的收购方式由发行股份购买变更为现金购买，以及对募投建设项目可行性分析研究，与投资者接触、磋商并最终选定发行对象等诸多事项，受到众多因素的影响，公司停牌时间较长，重大资产重组变更为非公开发行与实际情况相符；由于标的资产审计、评估工作量较大，审计报告和评估报告最终出具时间较晚，并且公司对发行方案和募投建
设项目进行了调整，与非公开发行相关的工作较多，造成首次董事会到股东大会召开的时间间隔较长；上市公司本次非公开发行的定价情况及定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，上市公司本次非公开发行履行了董事会和股东大会审议表决程序，中小股东进行了单独投票表决，本次发行定价以市场价格为基础进行确定，发行价格充分反映了市场价格，未损害中小投资者的利益，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
问题13、请申请人说明实施阿玛扎尔林浆一体化项目所需境内外立项、商务、环保、外汇等审批程序，相关主体是否已履行上述程序，如否，上述程序的履行是否存在障碍。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、阿玛扎尔林浆一体化项目境内审批、备案程序
阿玛扎尔林浆一体化项目的实施主体为兴邦资源的在俄罗斯的境外全资子公司北极星，由于属于境外投资项目，因此在对外投资过程中涉及到发改、商务、外汇等部门的管理。
1、境外投资的外汇管理
根据国家外汇管理局发布的《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）相关规定，在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策，取消境内直接投资项下和境外直接投资项下的外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照该通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理相关外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。根据《直接投资外汇业务操作指引》，境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记；在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
2、发改部门审批、备案情况
2009年2月17日，国家发展和改革委员会出具《国家发展改革委关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿玛扎尔林浆一体化项目核准的批复》，同意兴邦资源收购北极星，并在俄罗斯独资建设阿玛扎尔林浆一体化项目。2009年2月24日，黑龙江省发展和改革委员会向兴邦资源转发国家发展和改革委员会文件并出具《关于转发<国家发展改革委员会关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯投资阿马扎尔林浆一体化项目核准的批复>的通知》（黑发改外资[2009]156号）。
2015年8月20日，黑龙江省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（黑发改备字[2015]17号），对大兴安岭地区行署发展和改革委员会报来的《关于黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司在俄罗斯建设阿玛扎尔林浆一体化项目申请增资备案的请示》予以备案。2015年 9月 6日，大兴安岭地区行署发展和改革委员会向兴邦资源转发项目备案通知书出具《行署发改委关于转发<项目备案通知书>的函》（大署发改函[2015]24号）。
3、商务部门的管理
2015年10月27日，黑龙江省商务厅向兴邦资源颁发第N2300201500163号《企业境外投资证书》，备案的投资总额为448,375万元。
2016年 3月 25日，黑龙江省商务厅向兴邦资源颁发第 N2300201600043号《企业境外投资证书》，备案的投资总额为624,773万元。
二、阿玛扎尔林浆一体化项目相关的境外审批备案程序
2009年 5月 29日，后贝加尔边疆区工业和能源部签发《关于批准“北极星纸浆工业联合体落实投资项目的申请”的第No.40-P号令》，该文件确认，批准北极星把“在后贝加尔边疆区东北部地区建立森林工业联合体”列入优先投资项目；
落实投资项目申请中标明的林地，可以按林业规划提供给北极星，而无需对林地进行拍卖。
2012年 10月 17日，俄罗斯联邦工业贸易部签发《关于列入林业开发领域优先发展规划项目的命令》（文件 1508号），该命令文件确认，将北极星在后贝加尔边疆区东北地区建立的投资项目列入林业开发领域优先发展规划项目。
2013年1月14日，后贝加尔边疆区自然资源和生态部颁发《ЧИТ 03343ТЭ》许可证，准许北极星于《土壤后备资源№2》矿区进行露天地质研究、土壤勘察和开采，以开展阿玛扎尔纸浆厂施工建设。
2013年 3月 7日，后贝加尔边疆区检查监督和渔业资源保护局地区分局对阿玛扎尔纸浆厂建设方案的环境影响出具了№24-61号《鉴定合格证书》。
2013年8月23日，俄罗斯联邦紧急情况部后贝加尔边疆区企业经营活动监督管理总局对阿玛扎尔纸浆厂建设技术方案中的消防安全出具了№1号《鉴定合格结论书》。
2013年 9月 3日，俄罗斯的建筑工程鉴定有限责任公司出具《非国家鉴定正面结论》，鉴定对象为“北极星纸浆工业联合体有限责任公司阿玛扎尔纸浆厂工程建设设计文件”，该文件鉴定结论为：土地区块规划组织示意图部分“建筑方案”、“结构和空间规划方案”、“供电系统”、“供水系统”、“排水系统”、“供暖、通风和空调，热网”、“通信网”、“工艺方案”、“环境保护措施明细”、“防火安全保障措施”、“保证遵守能源效率及建筑物、构筑物设施配备能耗计量仪表的要求所采取的措施”、“基本建设项目安全使用保障要求”、“民房与紧急情况措施清单”、“设计的卫生保护区方案”、“水利工程设施的安全标准”、北极星纸浆工业联合体有限责任公司设计文件、阿玛扎尔纸浆厂建设设计文件均符合法律法规、技术规程、标准技术文件的要求。
2013年 10月 10日，俄罗斯的建筑工程鉴定有限责任公司对阿玛扎尔纸浆厂建设工程技术方案和生态方案出具了№2-1-1-0386-13号《鉴定合格证书》。
2013年10月28日，阿玛扎尔镇政府签发《开工许可》（RU92516101-10），该文件确认，阿玛扎尔镇政府遵照俄罗斯联邦城市建设法第 51条，同意位于后贝加尔边疆区莫戈恰区阿玛扎尔镇的北极星的阿玛扎尔纸浆厂基本建设项目开工，许可有效期至2018年10月28日。
2014年 4月 25日，后贝加尔边疆区州长签发《后贝加尔边疆区政府命令》（编号236-P），该政府令确认后贝加尔边疆区政府授予北极星投资的林浆一体化项目为后贝加尔边疆区优先发展规划项目。
2015年11月30日，俄罗斯后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了《关于“黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司”于俄罗斯境内资产与业务经营状况的法律意见书》，该法律意见书对于境外子公司相关事项的意见为：阿玛扎尔项目的建设和未来运营，符合俄罗斯现行有效的法律、法规以及相关的行政机关命令，兴邦资源对位于俄罗斯境内投资企业的增资、阿玛扎尔项目的进一步投资及建设运营，不存在法律障碍。
根据俄罗斯《外汇调节及监管联邦法》，外国人可以在指定银行自由开立外汇账户，存入带进、汇进的资金，接受经营或投资收益、利息等。账户内的资金可不受限制的汇出境外，包括投资收益和分红。利润为税后部分，可以自由汇出。
2016年3月25日，俄罗斯后贝加尔边疆区静安律师事务所出具了关于外汇的专项法律意见书，该法律意见书认为：俄罗斯无外汇管制，俄罗斯境内子公司实现的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍。
三、中介机构核查意见
经核查，律师认为，对于位于境外的阿玛扎尔林浆一体化项目，兴邦资源已经向发改委办理对外投资备案，并取得商务部门颁发的《企业对外投资证书》，对外投资的外汇支出按照国家外汇管理政策办理；北极星公司严格按照俄罗斯法律法规的要求办理各项审批程序；俄罗斯无外汇管制，俄罗斯境内子公司实现的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍；兴邦资源已办理阿玛扎尔林浆一体化项目的立项、商务、环保、外汇等审批程序。
经核查，保荐机构认为，阿玛扎尔林浆一体化项目属于境外投资项目，兴邦资源作为投资主体，已经向发改部门办理对外投资备案，并取得商务部门颁发的《企业对外投资证书》，对外投资的外汇支出按照国家外汇管理政策办理。阿玛扎尔林浆一体化项目在俄罗斯当地实施过程中，严格按照当地的法律法规的要求办理各项审批程序，俄罗斯无外汇管制，俄罗斯境内子公司实现的收益以现金分红等形式汇入境外母公司不存在法律障碍。
二、一般问题
问题1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露义务。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了相关
填补措施，2016年6月3日，公司召开的五届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，该项议案尚待公司2016年第三次（临时）股东大会审议通过。2016年6月4日，公司公开披露《中捷资源投资股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。具体情况如下：
一、本次非公开发行对主要财务指标的影响
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）将不超过497,374.82万元，非公开发行股票数量不超过789,483,841股（含本数）。本次发行后，公司总股份和所有者权益均有所增加，在一定时期内可能会出现公司净资产收益率、每股收益等即期收益被摊薄的风险。
（一）主要假设
1、假设公司于 2016年 7月完成本次非公开发行股票(此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境没有发生重大不
利变化。
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额497,374.82万元（含发行费用），发行的股票数量为78,948.38万股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
4、根据中捷资源 2016年 3月8日所发布的《中捷资源投资股份有限公司2015年度年度报告》，2015年度归属于上市公司股东的净利润为-42,802.83万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-32,544.60万元。
5、根据上市公司、江西金源农业开发有限公司（以下简称“江西金源”）、黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司（以下简称“兴邦资源”）的以下假设，测算发行前2016年度归属于上市公司股东的净利润为-7,500.00万元，发行后 2016
年度归属于上市公司股东的净利润为-1,721.08万元。
（1）由于2015年度公司对下属缝制设备生产企业进行了产品结构调整，并加大了研发产品转化，预计公司主营业务有所好转，但考虑到母公司和下属其他停产、清算子公司亏损的影响，在不考虑并购单位贡献的净利润的情况下，预计2016年度合并归属于上市公司股东的净利润为-7,500.00万元。
（2）根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第1601947号2015年度江西金源审计报告，江西金源2015年度实现的归属于母公司的净利润为13,857.01万元；根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的毕马威华振审字第1502064号审计报告，江西金源2015年度1-6月份实现的归属于母公司的净利润为4,304.65万元。根据江西金源2015年度审计报告、半年度审计报告审定的净利润数据，计算得出江西金源2015年度下半年的归属于母公司的净利润为9,552.36万元，以此为基础，考虑2016年7月完成收购后的月份数（5个月）、增资后的持股比例，江西金源可为上市公司增加的净利润为7,794.83万元；
（3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
750070号兴邦资源审计报告，兴邦资源2015年度实现的归属于母公司的净利润为10,957.85万元；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第750547号兴邦资源审计报告，兴邦资源2015年度1-6月归属于母公司的净利润为
14,831.21万元，根据兴邦资源2015年度审计报告、半年度审计报告审定的净利润数据，计算得出兴邦资源2015年度下半年归属于母公司的净利润为-3,873.36万
元，以此为基础，考虑2016年7月完成收购后的月份数（5个月）、增资后的持股比例，兴邦资源可为上市公司增加的净利润为-2,015.91万元。
（4）上市公司与江西金源、兴邦资源不存在关联交易内部抵销。
（5）因非经常性损益难以预测，2016年度预测的净利润数据不考虑非经常性损益的影响。
6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
7、预计本次募集资金发行产生相关费用5,000.00万元，冲减股本溢价。
8、上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）|68,781.50|68,781.50|147,729.88|
|归属于母公司扣除非经营性损益后的净利润（万元）|-32,544.60|-7,500.00|-1,721.08|
|期末归属于母公司的所有者权益（万元）|101,764.96|94,264.96|592,418.70|
|基本每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|
|扣除非经营性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.4732|-0.1090|-0.0169|
|稀释每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|
|扣除非经营性损益后的稀释每股收益（元/股）|-0.6223|-0.1090|-0.0169|
|加权平均净资产收益率（%）|-35.20%|-7.65%|-0.56%|
|扣除非经营性损益后的加权平均净资产收益率（%）|-25.68%|-7.65%|-0.56%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号—净资产收益率和每股收益的计算机披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产均将增长，但募投项目的建设、达产和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
基于上述与本次发行相关的特定风险，公司敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，由于行业竞争激烈，产品市场价格持续下滑，近年来公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面，以及公司未来的可持续发展，公司迫切需要开拓新的业务领域，公司拟定了以自然资源为依托，向绿色经济、循环经济转型的战略目标，公司因此拟通过募集资金实施本次股权收购和建设项目。
本次募投项目包括：收购江西金源95.83%股权、收购兴邦资源60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、阿玛扎尔林浆一体化项目。
本次募投项目实施后，公司将依托土地资源和林地资源，发展种植业、森工产业，建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。
（一）收购江西金源95.83%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目的可行性
江西金源主要从事有机农产品的生产、加工和销售，通过收购江西金源95.83%股权，并加大规模投资，实施江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目，上市公司可以快速进入有机农产品种植和深加工行业。
1、符合国家产业政策
2015年2月，中共中央、国务院发布1号文件，文件提出“立足资源优势，以市场需求为导向，大力发展特色种养业、农产品加工业、农村服务业，扶持发展一村一品、一乡(县)一业，壮大县域经济，带动农民就业致富”。
2014年 1月，国务院发布《中国食物与营养发展纲要（2014—2020年）》，纲要提出“加快建设产业特色明显、集群优势突出、结构布局合理的现代食品加工产业体系，形成一批品牌信誉好、产品质量高、核心竞争力强的大中型食品加工及配送企业”，重点发展“优质食用农产品。全面推行食用农产品标准化生产，提升‘米袋子’和‘菜篮子’产品质量。大力发展无公害农产品和绿色食品生产、经营，因地制宜发展有机食品，做好农产品地理标志工作。积极培育具有地域特色的农产品品牌，严格保护产地环境”。
2011年12月，国家发改委、工信部发布《食品工业“十二五”发展规划》。该规划在稻谷加工业方面，提出“提高优质米、专用米、营养强化米、糙米、留胚米等产品比重”；在果蔬加工业方面，提出“积极发展柑橘、桃、菠萝、食用菌以及轻糖型罐头、混合罐头等产品，大力发展香菇、洋葱、大蒜、南瓜等脱水产品，扩大脱水马铃薯、甜玉米、洋葱、胡萝卜、豌豆等生产规模；稳步发展芋头、菠菜、毛豆、青刀豆等速冻蔬菜，增加速冻草莓、速冻荔枝、速冻杨梅等速冻水果的生产”。
2011年9月，农业部发布《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》，规划提出“加快发展农产品加工业。以提高农产品加工转化能力和扩大农民就业增收为目标，优化农产品加工业区域布局，促进农产品加工业与农业生产协调发展。大力发展产地加工，推广普及先进实用的储藏、保鲜、分级清选、包装技术，促进农产品保质减损增效；强化科技创新，完善农产品加工技术研发体系，提高农产品加工技术创新与应用能力，提升精深加工水平”。
2、良好的资源条件
江西铜鼓野生采集有机加工项目位于江西省铜鼓县，云南金塬有机果蔬加工项目位于云南省景东县，项目所在地均具备良好的资源条件。
万载县自然生态环境优越，非常适宜蔬菜生长，并且一直致力于有机农业的
发展，有机农产品品种具有多样性、品质优的特点。铜鼓县与万载县相邻，生态环境优越，是我国南方重点林业县，森林覆盖率高，竹林资源丰富，近年来当地充分利用林地资源，大力发展竹产业，铜鼓县丰富的森林资源，造就了其丰富的山野菜资源，山野菜品种达到五十多种。景东县具有哀牢山、无量山国家级自然保护区，森林覆盖率达到66.8%，生态环境良好，生物资源丰富。万载县、铜鼓县、景东县的自然条件良好，降水量丰富，光照条件好，无霜期长，温度适宜，土壤资源质量高，有一定的农业产业基础，适合有机农产品生产加工产业的发展。
3、能够充分利用当地优势
万载县致力于有机农业的发展，2015年，万载县通过有机认证的土地面积达到 31万亩，其中耕地面达到 8.9万亩，有机野生采集面积达到 22.1万亩。万载县致力打造为“江西有机农业第一县”，已成为我国江南最大的有机农业生产基地，具有较好的有机食品产业基础。
铜鼓县具有丰富的森林资源，天然的竹笋、山野菜、食用菌等有机食品材源丰富。铜鼓县现有农产品加工企业整体存在经营生产规模小、加工水平低等不足，而竹笋、山野菜、食用菌等天然绿色食品，为广大民众喜爱，市场需求量大。铜鼓野生采集有机加工项目可以充分利用铜鼓县的资源优势，进行规模化、标准化的有机食品的生产加工，以满足市场需求。
云南为全国重要的南菜北运、西菜东调基地，也是我国重要的出口蔬菜基地，云南的蔬菜种植规模和影响力也越来越大，云南金塬有机果蔬加工项目，一方面面向国内市场，一方面可充分利用紧邻东盟的区位优势，做大产品出口业务。
4、有机食品是农副产品加工行业的发展方向
随着居民收入水平和居民生活水平的提高，食品消费已由简单温饱型向质量型转变，食品安全问题已经成为人们普遍关注的问题，农副产品作为生活的必需品，人们对其要求越来越高，由一般化逐步转向优质化、营养化、无害化、有机化，人们对于有机食品也逐步的认识和接受，国内对有机食品的消费群体也越来越大。国际市场，尤其是欧美日等发达国家，有机食品已经成为较为普遍的消费。
目前，我国传统农副产品的供应相对过剩，并且产品的附加值低，农副产品
加工企业市场竞争也较为激烈，传统的农副产品加工业面临较大的竞争压力。在人们日益强调健康、营养、安全消费的潮流下，有机食品消费量也会越来越大，农副产品加工企业将迎来良好的发展空间和发展机遇，这也必将促进农副产品加工产业结构的深化调整，从而推动农副产品加工产业的发展，提高农副产品加工企业的市场竞争力。
5、有机食品市场前景良好
根据《中国有机产业发展报告》，“截至 2013年 12月 31日，按照我国《有机产品》国家标准进行生产的总体情况为有机植物类产品生产面积272.2万公顷，其中有机种植的面积为 128.7万公顷，野生采集总生产面积为 143.5万公顷。有机植物产品总量为766.5万吨”。
有机农业代表农业发展的方向，随着人们消费观念的变化，安全营养的有机农产品有着非常广阔的市场需求，有机产品产业在中国和世界范围内处于快速发展之中，国际市场上对我国有机产品的需求逐年增加，国内有机产品的消费也呈迅速上升趋势，江西金源的有机产品具有广阔的市场空间。
6、长期运营积累能够为业务规模扩大提供有力保障
江西金源依托万载县、铜鼓县以及景东县优越的生态环境和有机土地资源，坚持以有机农产品的种植和加工作为发展战略。目前仅在万载和铜鼓两县就有十多万亩高标准的有机农业用地，这些有机土地先后获得欧盟、美国、日本等权威认证机构的有机认证，公司种植基地被国家环保总局称为“全国四大有机食品生产基地”之一。公司产品远销到美国、德国、日本、台湾等地，产品通过了中国有机食品认证、美国NOP有机认证、KOSHER犹太洁食认证、美国FDA认证、欧盟 ECOCERT认证、日本 JAS认证、HACCP认证、BRC认证、ISO22000认证。
江西金源经过十多年的运营，已经在原材料供应、产品开发、生产管理、质量控制、市场销售等多方面积累了丰富经验。江西金源采取“公司-基地-农户”的模式，通过与种植大户、专业种植合作社签订采购合同，保证了原材料供应；合同签订后，种植方按照江西金源的有机标准和技术指导进行作物种植，确保种植
过程中的各项操作符合有机规程和质量标准；江西金源已经开发了有机速冻和有机冷冻干燥两大系列的果蔬类产品，产品生产加工过程中，具有严格的产品检测和质量控制过程；江西金源的产品已经取得中国、欧盟、美国、日本等多个国家的有机食品认证，产品质量已经逐步被客户认可并形成良好的客户关系，积累了很好的客户资源。
公司按发行预案发行和收购成功后，将以江西金源为基础，致力于有机农业开发，可以充分借鉴和发挥江西金源长期经营过程中积累的经验和优势，这将为其做大做强有机农产品业务提供有力保障。
7、能够带动地方经济发展、促进劳动就业
本次收购江西金源控股权并进行募投建设项目，对进一步解决好“三农”问题，以及建设社会主义新农村有着重要意义，将产生良好的经济效益和社会效益，一方面，将带动地方经济发展，促进农业规模化生产，促进有机农产品产业的扩大，加快农业产业结构调整；另一方面，将提供大量就业岗位，促进周边地区劳动力就业，增加农民收入。
（二）收购兴邦资源60.00%股权、投资阿玛扎尔林浆一体化项目的可行性兴邦资源的主要资产为俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的林浆一体化项目，目前该项目正处于建设阶段。兴邦资源的主营业务定位于本色硫酸盐商品木浆、林木锯材等产品的生产和销售，产品的生产由位于俄罗斯后贝加尔边疆区阿玛扎尔镇的境外公司北极星实现，产品的销售主要面向国内市场。
阿马扎尔林浆一体化项目 2009年 3月被列为第五届中俄投资促进会议重点签约项目，项目被俄罗斯联邦、后贝加尔边疆区政府列入俄罗斯林业开发领域优先发展规划项目名录，享受租金、税收等多项优惠政策。项目作为中俄两国非能源领域最大的合作项目，工程建设一直得到两国领导、州省政府以及相关部门的高度重视和支持，其顺利实施对贯彻落实中俄两国政府《关于共同开发森林资源合作的协定》精神和推动中俄投资合作具有重要意义，是加强中俄战略合作伙伴关系的标志性工程和示范项目。该项目已经不单纯是经济建设项目，已提升为两国政府和民族间的友好项目。
上市公司通过购买兴邦资源60.00%股权取得对该公司的控股权，取得对该公司境外资产项目的控制，从而使公司快速进入纸浆制造行业、木材加工行业。
1、符合国家产业政策
2011年 12月 30日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布《造纸工业发展“十二五”规划》，该规划在“基本原则”方面，提出“坚持实施对外开放，充分利用国内外资源。统筹国内外两种资源，积极实施‘走出去’战略，鼓励和支持国内优势企业到境外兼并重组，建设原料林基地、纸浆和造纸项目，合理利用外资，实现内外资协调发展”。该规划在“政策措施”方面，提出“积极支持国内有条件的企业通过并购、参股、合资合作等多种方式，投资境外造纸原料、造纸生产、制浆造纸装备等产业”。
2011年7月，国家林业局发布《林业发展“十二五”规划》，该规划在“加快木材加工产业结构调整”方面，提出“依靠科技进步，加强技术改造，引进和采用先进技术、设备、工艺，延长产业链，提高传统产品设备自动化水平，提高环保标准，延长木材产品使用寿命，进一步丰富产品种类，提升产品档次”。
2014年 1月，国家林业局发布《关于切实做好全面停止商业性采伐试点工作的通知》，开始对天然林的停止采伐进行试点。2015年2月，国务院印发《国有林场改革方案》和《国有林区改革指导意见》，方案提出林业发展模式由木材生产为主转变为生态修复和建设为主、由利用森林获取经济利益为主转变为保护森林提供生态服务为主。根据国家林业局等有关部门要求，我国在 2017年将全面停止天然林商业性采伐。
随着我国经济结构的转型，造纸工业面临的资源、能源和环境的约束日益突出，国家相关的产业政策对造纸行业的生产技术水平、防治污染、环境保护等方面提出更高的要求，国内造纸产业尤其是上游环节的发展越来越受到制约；随着未来天然林商业性采伐全面禁止，国内木材市场的需求一定程度上必然通过国际市场来满足。国家积极推进实施“走出去”战略，积极支持企业利用境外资源，为行业和公司发展提供了政策导向。
2、符合国家“一带一路”发展战略
2015年 3月，国家发改委、外交部、商务部共同发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，该文件在“框架思路”方面，提出“根据‘一带一路’走向，陆上依托国际大通道，以沿线中心城市为支撑，以重点经贸产业园区为合作平台，共同打造新亚欧大陆桥、中蒙俄、中国－中亚－西亚、中国－中南半岛等国际经济合作走廊”。在“合作重点”方面，提出“拓展相互投资领域，开展农林牧渔业、农机及农产品生产加工等领域深度合作”；“优化产业链分工布局，推动上下游产业链和关联产业协同发展，鼓励建立研发、生产和营销体系，提升区域产业配套能力和综合竞争力”。加快“一带一路”建设，有利于促进沿线各国经济繁荣与区域经济合作。
2015年 5月，中俄两国共同发表《关于深化全面战略协作伙伴关系、倡导合作共赢的联合声明》，声明明确提出“进一步扩大投资合作规模，加快推进高铁等交通基础设施建设、能源、矿产、林业、加工制造业和服务业等领域的重大投资合作项目”；“推动中国东北地区与俄罗斯远东及东西伯利亚地区合作。俄方欢迎中方参与俄罗斯远东跨越式开发区项目”。中俄两国联合声明为中蒙俄经济走廊开发奠定了基础。
中国“一带一路”战略的提出以及中俄两国发表的联合声明，为深化两国的经济合作提供了政治和政策保证，为企业在俄罗斯开展投资并实现合作发展提供了良好契机。
3、项目具有丰富的林地资源保障
俄罗斯具有丰富的森林资源，森林储量居世界第一，占世界森林总储量的近1/4，木材储量达 800多亿立方米。俄罗斯西伯利亚和远东地区的森林储量占俄罗斯森林总储量的60%以上，该地区幅员辽阔、人口稀少，由于其自身经济发展和经济结构的原因，西伯利亚和远东地区存在开发较晚，开发程度较低，开采加工能力不足等特点。上市公司本次利用募集资金收购兴邦资源60.00%股权后投资建设阿玛扎尔林浆一体化项目，可以充分利用当地丰富的森林资源。
2014年 4月，后贝加尔边疆区政府与北极星签订《优先实施后贝加尔边疆区投资项目林地配套合同》，主要内容为后贝加尔边疆区政府为支持项目发展，将配套采伐规模为156.77万立方米/年的项目林地，林地的租赁期为49年。随着
项目的进展，北极星还将与后贝加尔边疆区政府签订商业采伐合同。这为项目的实施提供了良好的资源保证。
4、有效合理配置资源的林浆一体化生产模式
阿玛扎尔林浆一体化项目的生产模式是集森林采伐、锯材加工、纸浆生产于一体的综合生产方式。北极星与当地政府签订了长期林地租赁合同，从而获得长期、稳定的原材料保证，受原材料成本波动影响较小；林木采伐主要以大规模的机械化采伐方式为主，采伐效率高；锯材加工采用自动制材加工生产线，保证最大的出材水平率和最高的等级品率；纸浆生产采用硫酸盐蒸煮制浆工艺，工艺成熟。
阿玛扎尔林浆一体化项目生产过程中，纸浆厂的动力系统可以给锯材和纸浆生产提供能源供应。锯材生产过程中产生的板皮、边材可以制成木片，用于纸浆生产，实现原材料的充分利用，树皮、锯末、碎料等废料送纸浆动力车间用作燃料，为纸浆生产提供能源动力，该项目生产可以实现资源的合理、充分利用。
5、广阔的市场需要
（1）纸浆市场需求
纸浆主要用于造纸，造纸工业是我国国民经济中具有循环经济特征的重要基础原材料产业，与国民经济发展和社会文明息息相关，造纸行业生产的纸和纸板广泛应用包装、印刷、生活、文教、办公、传媒等领域，造纸产业与国民经济中的其他产业关联性强且市场容量大。目前，我国纸及纸板的生产量和消费量均居世界第一位，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国纸及纸板生产量为 10,470万吨，消费量为 10,071万吨。从 2005年至 2014年的十年期间，纸及纸板生产量年均增长为7.20％，消费量年均增长为6.06％，随着我国国民经济的不断发展，纸及纸板生产和消费呈现持续增长态势。
随着网络购物和电子商务的迅猛发展带动了包装用纸市场的扩张，纸及纸板的生产和消费极大地带动了对于纸浆的需求，根据中国造纸协会《中国造纸工业 2014年度报告》，2014年全国纸浆生产总量为 7,906万吨，消耗总量为 9,484万吨，纸浆消耗需求很大程度上通过进口方式解决，从2005年至2014年的十年期
间，木浆进口量从2005年的759万吨达到2014年的1,588万吨，进口纸浆数量持续增长。
（2）木材市场需求
木材与钢材、水泥、塑料并称为四大原材料，也是唯一可以再生的生物质材料。木材以其独特的可再生性和环境协调性，日益受到人们的重视，并广泛应用于建筑、包装、家具、门窗、装修等行业。随着我国国民经济的持续增长，居民生活水平的提高，房地产行业的不断发展，木材的生产量、消耗量持续增长。2014年，全国木材消费总量达到5.2亿立方米，进口原木和锯材持续增长。根据国家林业局和国家统计局的统计信息，最近3年木材、锯材的产量和进口数据如下：单位：万立方米
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|国内木材产量|8,233|8,438|8,175|
|国内锯材产量|6,837|6,298|5,568|
|原木进口数量|5,119|4,516|3,789|
|锯材进口数量|2,575|2,402|2,063|

森林资源对于气候、生态具有重要的调节保护作用，我国将逐步停止对天然林的采伐，并对木材加工产业提出调整产业结构、提高木材产出率的要求，这一系列的举措具有重要的社会意义，同时在一定程度上将形成国内木材市场的供应缺口，未来通过进口木材供应国内市场的消费量必然持续增长。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司在人员、技术和
市场方面的储备情况
公司目前的主营业务为工业缝纫机的研发、生产和销售，由于行业竞争激烈，产品市场价格持续下滑，近年来公司的盈利能力和盈利水平呈现明显下降。为了扭转公司现有业务发展的不利局面，公司拟通过非公开发行股票募集资金，使用募集资金收购江西金源农业开发有限公司95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资
源投资股份有限公司60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南
金塬有机果蔬加工项目、在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目，通过股权
收购和进一步实施建设项目，实现公司向有机农业和森工产业等资源性行业转型，从而保障和促进公司未来实现长期可持续发展。
针对拟投资的募投项目，公司已做好了人员、技术和市场方面的储备，具体如下：
1、人员方面：公司已经储备了一些在种植、有机食品、森工资源行业经验丰富、技术水平较高的技术团队，并储备了一些在战略、营销、品牌富有优秀经营管理的人才，募投项目实施后，公司在充分调动被收购企业员工积极性的基础上，将进一步加大对专业人才的外部引进，为项目实施做好准备。
2、技术方面：募投项目将全部拥有中国的有机食品、HACCP、GMP、ISO22000认证；为了国外市场的拓展，并将取得国际欧盟ECOCERT、日本JAS、美国NOP、犹太洁食等有机认证。对于暂无国际、国内标准的产品，专家团队将制定行业标准，上报相关机构审批。
阿玛扎尔林浆一体化项目生产线采用欧洲安德里茨公司和国内先进的工艺技术装备，生产线技术力量处于国内领先、国际一流水平，有较强的竞争力，同时发挥林浆一体化项目的多方面优势，体现在生产成本上比俄罗斯同行业企业具有更大的竞争力，从地缘优势、物流成本上优于美国、加拿大、智利等进口本色浆，因此将会极大的弥补俄罗斯本色浆出口中国的空缺。
3、市场方面：2013年全球有机食品销售额为720亿美元，预计未来将保持20%以上的增速，到2023年将达到4500亿美元。北美洲和欧洲是目前有机食品的主要消费区域，中国是第四大有机食品消费国。依据中国官方公布的不完全统计数据，2014年中国有机食品市场销售额约 300亿元，预计未来将达到30%的年增速，中国有机食品市场空间巨大。
随着全球的经济发展和人口的增长，市场对林产品需求不断增加，锯材消费量平均每年以3%的速度增长，预计2020年世界锯材消耗量将达45000万m3。
其中发达国家占的份额很大，发展中国家锯材消费量也会呈现稳定的上升趋势。
预计未来几年，俄罗斯联邦、东欧和南美洲预计是产量增长最高的地区。而非洲以及亚太地区则预计是消费增长较快的区域，包括西亚和中亚，仍将需要依
靠进口来满足其需求。
公司将依托国内外的优质土地资源和林地资源，发展有机种植业和森工产业，建立农、林资源共享、经济共赢的生态复合型发展模式。公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术和市场的必要准备，能够顺利推进项目的实施。
五、保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险以及提
高未来回报能力所采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，加强对收购公司的管理，提高公司盈利能力，完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
（一）保证本次非公开募集资金有效使用采取的措施
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用，提高募集资金使用效率。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措
施
目前，公司主要从事中、高档工业缝纫机的研发、生产和销售业务。2015年，由于公司下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业整体萧条，对工业缝制设备需求锐减，造成公司销量大幅度降低，而市场销售价格也较上年同期下降，缝制设备行业盈利能力不断减弱。面对错综复杂的宏观经济形势和不利的行业发展环境，公司坚持“优化资产配置，稳步做好主业，借力资本市场，努力实现转型”的经营思路，总体上保证了公司的平稳发展。
2015年，公司实现营业总收入73,695.55万元，较上年同期下降40.94%，主要原因为由于公司下游纺织服装、箱包、鞋帽等行业整体萧条，对工业缝制设备需求锐减，造成公司销量大幅度降低，且市场销售价格也较上年同期下降所致；
实现利润总额-47,475.33万元，较上年同期下降3,110.27%。
目前，国内服装行业发展增速难以改变继续趋缓态势，设备采购需求预计仍难有较大起色，行业内销市场或将持续同比下降态势。而同时国内服装生产产业转移的加速，以及行业内庞大库存的消化则又为行业发展带来困扰。综合判断，在近期时间内，行业内销或将与 2015年持平或继续呈现小幅下降；从区域市场来看，巴西市场有望持续发力；印度、东南亚、伊朗等地区市场对工业缝制设备的需求还将有望持续增长，但要警惕下滑风险；美国等地区对产品的需求随着其经济的持续好转而再度升温；而俄罗斯由于汇率的变化，出口或将受到影响。
综合来看，我国缝制机械行业发展形势已然严峻，近期内行业或将延续 2014年下滑趋势，持续低位运行，市场竞争或将进一步加剧，行业洗牌速度加快。
目前，公司主营业务面临两大风险：
1、市场环境风险：由于服装产业极易受经济增速放缓、人民币升值、棉花等原料价格波动、劳动力和能源成本上涨等诸多因素影响，将直接影响服装行业对缝制设备的需求，导致缝制机械行业波动。
2、行业竞争风险：公司所处行业竞争较为充分，行业集中度不高。由于市场“供大于求”，加上产品同质化问题的不断加深，导致市场竞争日趋激烈，行业整体盈利水平明显下滑。
面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：公司在主营业务方面，继
续坚持优化资产配置，努力调整产品结构，实现主业稳定发展的经营思路，同时，公司也积极开拓新的业务领域，通过股权收购和进一步实施建设项目，保障和促进公司未来实现长期可持续发展。公司将通过股东会、董事会、监事会及管理层等的架构设置加强对合并主体的管控，以保障公司对合并主体重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力，以降低业务整合带来的风险。同时，公司将根据实际经营情况，通过多种渠道（如股权融资、债权融资等）筹措资金，已支持各项业务的稳健发展。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，加强对业务环节的信息化管理，加强应收账款的催收力度，提高公司营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力
公司拟通过非公开发行股票募集资金，使用募集资金收购江西金源农业开发有限公司95.83%股权、收购黑龙江兴邦国际资源投资股份有限公司60.00%股权，投资江西铜鼓野生采集有机加工项目、云南金塬有机果蔬加工项目、在俄罗斯阿玛扎尔镇实施的林浆一体化项目。公司将积极推进募投项目的建设，加强对标的公司的整合及管理，稳健实施募投项目，通过业务规模的扩大逐步显现促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等规定要求，结合实际情况对公司章程中利润分配政策进行了修订，并制订了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。该等制度明确了利润分配特别是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的
分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上，公司已制定了切实可行的填补即期回报的措施，以增强公司持续回报能力。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出
的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对其个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会指定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
出的承诺
公司控股股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、实际控制人万钢先生承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
八、公司履行的程序
公司第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施事项，尚需提交股东大会审议。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：中捷资源所预计的即期回报摊薄情况合理，并就填补即期回报采取了相应的措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应承诺。中捷资源填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合国办发[2013]110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
问题2、请申请人将此次申报材料中涉及境外资产数据由卢布统一折算为人民币进行列示。
回复：
本次非公开发行的申报材料《保荐人尽职调查报告》中涉及的境外资产数据，已经由卢布统一折算为人民币进行列示，并同时以卢布进行列示。
问题3、根据申请材料，江西金源、兴邦资源有部分房产未取得产权证，并存在重大未决诉讼。请申请人说明上述房产未取得产权证的原因，办理产权证是否存在障碍，上述诉讼起因、进展情况，上述事项是否会对江西金源、兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、江西金源部分房产未取得产权证、重大诉讼相关情况
（一）江西金源部分房产未取得产权证情况
截至本回复出具之日，江西金源铜鼓分公司的办公楼和综合楼尚未取得产权证。在资产评估基准日，暨 2015年 6月 30日，该部分资产账面价值 909.93万元，占江西金源2015年6月30日总资产的比例为0.65%。截至2015年12月31日，该部分资产因受折旧因素的影响账面价值为 859.52万元，占江西金源总资产的比例为0.51%，所占比重很小。
1、未取得产权证原因
江西金源铜鼓分公司是江西金源为利用当地资源、实施有机农产品加工项目而设立的分公司，目前江西金源铜鼓分公司厂区已经建设完毕并投入使用。江西金源铜鼓分公司厂区建设包括生产车间、仓库、设备房、办公楼、员工综合楼（宿舍和食堂）、辅助设施等内容，其中生产车间、仓库、设备房、辅助设施等占地面积为40,825.86平方米，已经取得铜土国用（2012）第0355号土地使用权证书；
由于办公楼和综合楼是在租赁的土地上建设的，因此目前未能办理房屋产权证。
江西金源铜鼓分公司成立于 2015年 10月 26日，成立之时尚未进行投资且属于非法人主体，因此于 2015年 10月 28日，江西金源与铜鼓县三都镇人民政府签订了《土地租赁协议》，协议约定的土地租赁面积为 12.28亩，同时协议约定在工厂投产后需大力发展铜鼓县本地基地种植，为带动本地农民增收、就业创造良好条件，在用工方面需以本地城镇、农村人员为主，技术人员和管理人员不受此范围限制，可以到外地选聘优秀人才。
2、办理产权证是否存在障碍及其影响情况
目前，江西金源及铜鼓分公司正积极推进对于租赁土地进行购置的工作，江西金源将在按照国有土地的出让程序进行土地购置之后，办理房屋建筑物的产权证书，办理产权证不存在障碍。
江西金源的控股股东暨本次江西金源的股权转让方万载康美已经做出承诺：“1、江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司租赁用地以及在租赁用地上建设房屋建筑物的情况，不会对江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司的生产经营造成重大不利影响，江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司能够正常使用此类资产。2、
为了更有利于江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司未来发展，本公司将积极推动、紧密配合该土地由租赁改为购置以及地上房屋建筑物办理房产权属证书。3、如江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司因使用该租赁土地及其地上无证资产而遭受任何损失（包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形），万载县康美有限公司将以现金的方式全额补偿给江西金源农业开发有限公司铜鼓分公司。”
江西金源铜鼓分公司的办公楼、综合楼目前未能办理产权证的情况，不影响铜鼓分公司对该房屋建筑物的正常使用，不会影响江西金源铜鼓分公司产品的正常生产，因此不会对江西金源的生产经营产生重大不利影响。
（二）重大诉讼情况
1、相关诉讼的起因及进展情况
2004年 6月，龙源电力集团股份有限公司与北京天华智源投资顾问有限公司、江南证券公司北京安立路营业部签订委托理财协议书，约定的委托理财资金为1亿元；2007年11月，陈庚生、金源联合产业有限责任公司、江西金源向龙源电力集团股份有限公司共同出具债务清偿承诺书，对尚未偿还的债务本金和利息承诺三方为共同连带债务清偿主体，龙源电力集团股份有限公司可以向任何一方追偿债权，直至债务本金及利息清偿完毕；2009年5月，陈庚生、万载康美、江西金源、金源联合产业有限责任公司、北京天华智源投资顾问有限公司与龙源电力集团股份有限公司共同签署债务确认书，对因委托理财尚欠付的理财本金及利息进行确认，各债务人承诺承担连带清偿责任，龙源电力集团股份有限公司可以向任一债务人要求清偿全部债务；2014年 2月，陈庚生、万载县康美有限公司与龙源电力集团股份有限公司共同签订债务清偿协议书，对相关债务进行确认并约定分期偿还金额和时限，并约定如未按期偿还，龙源电力集团股份有限公司有权到法院提起诉讼。
2015年 4月，龙源电力集团股份有限公司因委托理财未能在约定期限内完全收回本金及收益之事宜，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，起诉了陈庚生、万载县康美有限公司、江西金源农业开发有限公司、金源联合产业有限责任公司，并要求四被告支付 9,183.39万元的委托理财本金、收益及相关损失。2015年 8
月5日，北京市第一中级人民法院核发（2015）一中民（商）初字第4137号《民事裁定书》，准许原告龙源电力集团股份有限公司撤回对被告江西金源农业发展有限公司、被告金源联合产业有限责任公司的起诉。诉讼过程中，在北京市第一中级人民法院主持下原告与被告达成调解，2015年 8月 5日，北京市第一中级人民法院出具了（2015）一中民（商）初字第4137号民事调解书，被告陈庚生、万载康美与原告龙源电力集团股份有限公司达成调解协议，调解协议约定陈庚生、万载康美向龙源电力集团股份有限公司给付4,300万元，万载康美已经支付了相关款项。
2、相关诉讼的影响情况
龙源电力集团股份有限公司已经撤销对江西金源的起诉，江西金源不属于诉讼的被告，此笔诉讼不会对江西金源产生直接的重大不利影响。诉讼的原告龙源电力集团股份有限公司与被告陈庚生、万载康美，在北京市第一中级人民法院主持下已经达成调解协议，并且万载康美已经支付了调解协议约定的款项。
综上，上述诉讼对于江西金源的生产经营不会产生重大不利影响。
二、兴邦资源部分房产未取得产权证、重大诉讼相关情况
（一）兴邦资源部分房产未取得产权证情况
截至本回复出具之日，兴邦资源的子公司北极星的机械大队综合楼尚未取得产权证书。在资产评估基准日，暨 2015年 6月 30日，该部分资产账面价值为581.77万卢布（64.42万元人民币），占兴邦资源总资产的比例为0.03%。截至2015年12月31日，该部分资产因受折旧因素的影响账面价值为 568.83万卢布（50.29万元人民币），占兴邦资源总资产的比例为0.02%，所占比重很小。
1、未取得产权证原因
该综合楼于 2014年底建设完成并交付使用，后续仍需办理竣工结算等诸多手续，尚未取得产权证书。
2、办理产权证是否存在障碍及其影响情况
北极星已向房屋权证登记机关提交了房屋产权申请及相关资料，并已予受
理，办理产权证不存在障碍。
对于北极星机械大队综合楼尚未取得房屋产权证书的情况，兴邦资源的控股股东浙江富金承诺如下：“1、尚未取得房屋权属证书不会对北极星的生产经营造成任何影响，该公司目前能够正常使用该资产；2、目前，北极星正在加紧办理无证房产的房产权属证书；3、如因公司因使用该资产而遭受任何损失（包括政府部门要求停止使用、强制拆迁、缴纳罚款或者第三方索赔等情形），浙江富金实业投资有限公司将以现金的方式全额补偿给北极星纸浆工业联合体有限公司。”
兴邦资源的子公司北极星的机械大队综合楼目前未能办理产权证的情况，不影响北极星对该房屋建筑物的正常使用，不会影响北极星的产品的正常生产，因此不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响。
（二）重大诉讼情况
1、相关诉讼的起因及进展情况
2008年 7月和 8月，兴邦资源向黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司支付工程预付款共计6,000.00万元。2008年8月28日，徐建初代表北极星纸浆工业联合体有限公司（发包人）、李和君代表中俄合资东北亚建筑安装有限公司（总承包人）签署《建筑安装工程施工总承包合同》，约定总承包人在合同规定的期限内，完成俄罗斯阿玛扎尔纸浆厂建设工程，工程地点位于俄罗斯赤塔州阿玛扎尔地区。中俄合资东北亚建筑安装有限公司为黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司的境外子公司，工程预付款由北极星的境内母公司兴邦资源支付给中俄合资东北亚建筑安装有限公司的境内母公司黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司。
2010年1月18日，北极星纸浆工业联合体有限公司（甲方）与中俄合资东北亚建筑安装有限公司（乙方）签署《解除工程总承包合同的协议》，约定解除《建筑安装工程施工总承包合同》，并约定限期退还6,000.00万元的工程预付款，如果逾期返还，则每日支付逾期还款数额0.03%作为违约金。
由于兴邦资源未能如期收回支付给黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有
限公司的工程预付款，2014年6月，徐建初（第一原告）、兴邦资源（第二原告）向哈尔滨市中级人民法院起诉李和君（第一被告，为黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司法定代表人）和黑龙江省华诚国际经济技术合作集团有限公司（第二被告），请求判令被告返还工程预付款共计 6,000.00万元人民币，并支付相应的逾期付款违约金。
截至本反馈意见回复签署之日，该诉讼尚未做出判决。
2、相关诉讼的影响情况
兴邦资源根据谨慎性原则，对该款项全额计提了坏账准备。中企华在对兴邦资源进行资产评估时，确认了此笔款项可能产生的坏账损失，因此如果发生事实损失，对于兴邦资源的整体评估价值不会产生影响，上市公司不会因此受到损失。
三、中介机构的核查意见
经核查，律师认为，（1）江西金源、兴邦资源完善相关手续后，对相关房屋权属证书的取得不存在法律障碍，该房屋产权证事项不会对江西金源、兴邦资源的生产经营产生重大不利影响；（2）江西金源与龙源电力等的诉讼事项，康美公司已履行付款义务，消除了江西金源的此项债务，不会对江西金源的生产经营产生不利影响；（3）兴邦资源起诉李和君等的未决诉讼，系兴邦资源合法主张权利，兴邦资源对该款项已经全额计提损失，兴邦资源股份权益评估已经考虑了上述情况，因此兴邦资源起诉李和君等的未决诉讼不会对兴邦资源的生产经营产生重大影响。
经核查，保荐机构认为，第一、江西金源正在推进相关房产占用土地使用权的购置工作，取得土地使用权之后即开展办理办公楼、综合楼产权证书；目前江西金源铜鼓分公司的办公楼、综合楼能够正常使用；万载县康美有限公司已经做出承诺保证，因此，江西金源铜鼓分公司部分房产暂未取得产权证书对生产经营没有重大不利影响。江西金源原所涉及的龙源电力集团股份有限公司提起的诉讼案件，龙源电力集团股份有限公司已经撤回对江西金源公司的起诉，原告与其他被告达成和解并且相关款项已经支付，诉讼涉及债务已经消除，因此，不会对江西金源的生产经营产生重大不利影响。第二、北极星已向房屋权证登记机关提交
了房屋产权申请及相关资料，并已予受理；目前，北极星的机械大队综合楼能够正常使用；浙江富金已经做出承诺保证，因此，兴邦资源的子公司北极星部分房产暂未取得产权证书对生产经营没有重大不利影响。兴邦资源的诉讼案件，属于兴邦资源以原告身份进行的合法权利主张，兴邦资源根据谨慎性原则，对诉讼涉及的应收款项全额提取了坏账准备，资产评估时对该因素也进行了充分考虑，上市公司收购的资产不会因此受到损失，该诉讼不会对兴邦资源的生产经营产生重大不利影响，该诉讼不会对本次发行构成实质性影响。
问题4、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
发行人已于2016年4月28日对外公告了《中捷资源投资股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2016—043）。具体内容如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年收到的监管关注函及公司相应的整改情况如下：
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|序号|发函单位|函件下发时间|函件名称|函件文号|函件主要内容|整改措施|
|1|深圳证券交易所|2013年12月27日|《关于对中捷缝纫机股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2013】第110号|截止2013年12月26日，公司控股股东中捷控股集团有限公司累计质押公司股份112,318,000股用于融资，占其持有公司股份总量的99.44%，占公司总股本的19.78%，对此事项表示关注。提醒公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。另外，如持有公司5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，请按照相关规则及时履行信息披露义务。|公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第二章：公司治理第一节总体要求”的要求，公司做到与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，保证了公司的独立性。另外，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中“第四章：股东、控股股东和实际控制人行为规范”的要求，发生持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人发生变化的，立即通知公司并配合其履行信息披露义务。|
|2|深圳证券交|2014年2|《关于约见中捷缝纫|中小板约见|就公司筹划重大事项停牌事项约见公|蔡开坚、李瑞元按照要求向深圳证券|

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||易所|月26日|机股份有限公司有关人员谈话的函》|函【2014】第3号|司实际控制人蔡开坚、董事长李瑞元。|交易所现场说明了公司筹划的重大事项及其进展情况。|
|3|深圳证券交易所|2014年5月7日|《关于对中捷缝纫机股份有限公司关联方资金占用事项的监管函》|中小板监管函【2014】第67号|对公司实际控制人的附属企业浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、中捷厨卫股份有限公司在2013年非经营性占用上市公司资金，发生额合计为446.25万元，期末余额为-1.61万元的事项进行关注和监管要求。并要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，在2014年5月14日前及时提出整改措施并对外披露，杜绝上述问题的再次发生。|公司已向当地供电部门提交申请要求解决供电线路共用问题，避免此类关联交易的发生。在得到解决以前，公司向浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、中捷厨卫股份有限公司预收电费，避免因催收电费不及时产生期间占用，浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司、中捷厨卫股份有限公司并向公司出具了《承诺函》。详情参见2014年5月10日刊登于巨潮资讯网的《中捷缝纫机股份有限公司关于收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-040）。|
|4|深圳证券交易所|2014年7月22日|《关于对中捷缝纫机股份有限公司修正公|中小板关注函【2014】第|对公司章程修正案中将股东代表权诉讼、股东临时股东大会召开请求权、|公司针对监管函中的内容向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复，|

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||||司章程的监管关注函》|105号|股东临时提案权等的投资者持股比例进行提高和反收购条款进行关注，请公司聘请律师对相关事项进行核查和论证，并就其是否符合相关法律法规要求出具明确的法律意见并对外披露。|北京市中咨律师事务所并为公司出具了《关于中捷缝纫机股份有限公司章程（修正案）的法律意见书》，认为，公司的《章程修正案》已依法定程序获得公司股大会审议通过；修改内容不违反《公司法》、《章程指引》等有关法律、法规的强制性或禁止性规定。详情参见2014年7月29日刊登于巨潮资讯网的《北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司 章程（修正案）的法律意见书》。|
|5|深圳证券交易所|2014年9月5日|《关于对中捷缝纫机股份有限公司及相关人员的问询函》|中小板问询函【2014】第88号|对广东省普宁市人民法院判决公司对中捷控股集团有限公司向张海彬归还借款本金2,000万元及利息承担连带清偿责任的事项予以问询。要求公司、董事、监事、高级管理人员自查并做出书面说明。|公司相关部门和人员进行了自查，并向深圳证券交易所作出了书面说明回复。|

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|6|深圳证券交易所|2014年9月24日|《关于对中捷缝纫机股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2014】第139号|对公司实际控制人私刻公司公章并对外提供担保，实际控制人因涉嫌上述事项被监视居住，所持股权被质押或冻结，且其股权处置存在不确定性的事项表示关注。对公司提出以下监管要求：1、梳理完善公司治理结构，切实与大股东和实际控制人实现资产、人员、财务分开，确保上市公司的独立性。2、健全内部控制制度并有效实施，确保上市公司利益不受实际控制人、控股股东等侵害；如获知上市公司合法利益可能受到损害，应采取有效措施最大程度地予以减免。3、强化信息披露意识，严格遵守|公司针对关注函的内容，梳理完善公司治理结构，切实与大股东和实际控制人实现资产、人员、财务分开；健全内部控制制度并有效实施；强化信息披露意识，严格遵守信息披露制度；统筹做好资金使用、财产安排，确保生产经营正常开展，适应公司发展需求，切实保护投资者利益。|

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||||||信息披露制度，如发生需要披露的重大事项，应及时、准确、完整披露。4、统筹做好资金使用、财产安排，确保生产经营正常开展，适应公司发展需求，切实保护投资者利益。||
|7|深圳证券交易所|2015年2月2日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第44号|对公司因重大事项于2014年9月5日停牌前的股票交易情况予以关注，要求公司就相关信息的保密情况，所列账户是否与上市公司及其董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及交易对手方和其他内幕信息知情人等存在关联关系做出书面说明。|公司针对问询函中的内容向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复。通过自查，问询函中所列账户的股东与公司及其董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及交易对手方和其他内幕信息知情人不存在关联关系。|
|8|深圳证券交易所|2015年4月22日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第130号|对公司因披露重大事项自2014年9月5日停牌，并于2014年12月10日因公司筹划重大资产重组事项继续停牌的事项表示关注，请要求公司说明筹划重大资产重组事项的进展、下一步工作|公司针对监管函中的内容向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复，说明了重组工作进展和后续工作安排。|

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||||||计划和时间安排。||
|9|深圳证券交易所|2015年5月13日|《关于对中捷资源投资股份有限公司2014年年报的问询函》|中小板年报问询函【2015】第103号|对公司2014年年报中相关内容进行问询。要求公司对相关问题做出书面说明，并在5月18日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。|公司针对问询函中的相关问题向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复，详情参见2015年5月21日刊登于巨潮资讯网的《中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-045），立信会计师事务所（特殊普通合伙）并出具了“信会师函字[2015]第7021号”《关于对中捷资源投资股份有限公司2014年年报的问询函会计师的回复》。|
|10|深圳证券交易所|2015年5月21日|《关于对中捷资源投资股份有限公司信息披露违规的监管函》|中小板监管函【2015】第83号|公司子公司中捷大宇机械有限公司与其供应商浙江大宇缝制设备制造有限公司于2014年11月29日签订了债务豁免协议，但是直至2015年3月24日公司在年报中披露该事项。对此次|公司及时向董事、监事、高级管理人员及中捷大宇机械有限公司传达了监管函内容，针对监管函中指出的问题明确了相关责任人并提出了整改措施；公司针对监管函中的内容并向深|

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|延迟信息披露出具监管函，并要求在2015年5月25日前及时提出整改措施，杜绝上述问题的再次发生。|圳证券交易所进行了解释说明和书面回复。整改措施如下:1、组织公司董事、监事、高级管理人员，尤其是子公司相关部门人员进一步学习《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，进一步提高公司规范运作能力和水平，认真、及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。2、公司要求财务部门、信息披露部门今后要积极主动与监管部门进行询问与沟通，杜绝存在对相关法律法规理解不透彻、发生偏差的现象。|

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|||||||3、确定了整改责任人，持续落实各项整改措施。|
|11|深圳证券交易所|2015年6月8日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第170号|就公司2015年6月9日披露《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》的事宜进行问询。要求公司就相关问题做出书面说明，并在2015年6月15日前将有关说明材料报送我部，同时抄报浙江证监局。|公司针对问询函中的内容向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复。|
|12|深圳证券交易所|2015年7月21日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的问询函》|中小板问询函【2015】第214 号|对公司拟募资收购江西金源农业开发有限公司95.83%的股权的事项进行问询。要求公司就相关问题做出书面说明，聘请律师事务所进行专项核查，并在2015年7月27日前将有关说明材料及律师事务所核查意见对外披露，同时抄报浙江证监局。|公司针对问询函中的内容向深圳证券交易所进行了解释说明和书面回复，详情参见2015年7月28日刊登于巨潮资讯网的《中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-072），北京市邦盛律师事务所出具了“2015邦盛意字第[039]号”《北京市邦盛律师事务所关于中捷资源投资股份有限|

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|||||||公司拟收购的江西金源农业开发有限公司95.83%股权事项专项核查的法律意见书》。|
|13|深圳证券交易所|2015年9月11日|《关于对中捷资源投资股份有限公司2015年半年报的问询函》|中小板半2年报问询函【2015】第25号|就公司2015年半年报中的相关问题进行关注和问询。要求公司就相关问题做出书面说明，并在2015年9月17日前将有关说明材料报送深圳证券交易所，同时抄报浙江证监局。|公司针对问询函中所涉及的问题，均进行了答复。详情参见2015年9月25日刊登于巨潮资讯网的《中捷资源投资股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2015-082）|
|14|深圳证券交易所|2015年10月8日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第461号|对截至2015年9月30日，公司第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司持有公司股票1.2亿股，占公司总股本的17.45%，且已经全部质押的事项表示关注。要求公司确保在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生。另外，要求公|公司在资产、业务、财务等方面严格与控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；此外，提醒控股股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露义务。|

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||||||司相关股东持有或者控制公司权益的情况发生变化，相关股东按照相关法律法规和业务规则，及时履行信息披露等法定义务。||
|15|深圳证券交易所|2015年12月1日|《关于对中捷资源投资股份有限公司的监管关注函》|中小板关注函【2015】第634号|关注公司于2015年11月21日披露的《2015年第一次（临时）股东大会决议公告》，其本次再融资发行股票数量、融资金额等业务参数未披露的事项。并提醒提高公司信息披露工作质量。|公司按照深圳证券交易所的要求对相关数据进行了补填。|
|16|中国证监会浙江监管局|2015年4月14日|《上市公司监管关注函》|浙证监上市字[2015]41号|对公司2014年年度报告及相关公告的内容进行关注和问询。|公司针对关注函中的相关问题向浙江证监局进行了书面解释和说明。|
|17|深圳证券交易所|2016年3月28日|《关于对中捷资源投资股份有限公司2015年年报的问询|中小板年报问询【2016】第 8 号|对公司2015年度报告的内容进行关注和问询。|公司针对关注函中的相关问题向深圳证券交易所进行了书面解释和说明，并对2015年年度报告进行了修正，审|

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|函》|计机构对2015年年度审计报告进行了修正。详情参见2016年4月6日刊登于巨潮资讯网的《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-034）、《关于对公司2015年年报的问询函会计师的回复》、《2015年年度报告（更新后）》、《2015年年度审计报告（更新后）》、《2015年年度报告更正及补充公告》（公告编号：2016-035）。|

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管
措施的情形。
三、中介机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所
处罚的情况。针对深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局采取的监管措施，
发行人均对相关事项进行了调查、研究与分析，积极完善相应内控制度，后续
未收到证券监管部门和交易所的处罚或进一步的监管措施。发行人受到的监管
措施不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的相关情形，且公司已就相应事项采取了整改措施，公司内部控制和信息
披露质量进一步提高，发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况对本次发行不构成障碍。
（本页无正文，为中捷资源投资股份有限公司《关于中捷资源投资股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
中捷资源投资股份有限公司
2016年6月7日
（本页无正文，为新时代证券股份有限公司《关于中捷资源投资股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人签名：
徐永军
倪晋武
新时代证券股份有限公司
2016年6月7日