北京市奋迅律师事务所
关于
北京华宇软件股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
二 O一五年四月
目 录
一、 本次交易方案的主要内容 .............................................................................. 6二、 本次交易相关各方的主体资格 .................................................................... 13三、 本次交易的主要相关协议 ............................................................................ 18四、 本次交易的批准和授权 ................................................................................ 18五、 本次交易涉及的标的资产 ............................................................................ 20六、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 35七、 交易各方信息披露及报告义务 .................................................................... 36八、 本次交易的实质条件 .................................................................................... 37九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况 ........................................ 39十、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................... 46十一、结论 ................................................................................................................ 47附件1：华宇金信计算机软件著作权汇总表 ........................................................... 49
释义
在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|华宇软件、上市公司、发行人|指|北京华宇软件股份有限公司|
|沧州地铁|指|沧州地铁物资有限公司|
|交易对方|指|陈京念和沧州地铁|
|华宇金信|指|华宇金信（北京）软件有限公司，曾用名称航宇金信（北京）软件有限公司|
|目标股权、标的资产|指|交易对方合计持有的华宇金信 49%的股权|
|认购方|指|认购华宇软件募集配套资金非公开发行的股份的投资者，即自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇及郭楠|
|本次交易|指|华宇软件拟以非公开发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的华宇金信 49%的股权并募集配套资金的交易行为|
|审计（评估）基准日|指|为本次交易的实施由协议各方协商一致后选定的对目标股权进行审计和评估而确定的基准日，即2015年3月31日|
|定价基准日|指|华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日|
|交割|指|指交易对方将标的资产转移至上市公司，且标的资产转让的工商变更登记手续办理完毕，即华宇金信在工商部门完成股东变更以及章程、法定代表人、董事变更（如需）等相关变更登记手续并换发新的营业执照。|
|交割日|指|交易对方将目标股权办理过户至上市公司名下并完成工商变更登记之日|
|过渡期|指|自评估基准日起至资产交割日止的期间|
|配套融资|指|本次交易中发行股份募集配套资金|
|净利润|指|经具有中国证券从业资格会计师事务所审计出具标准无保留意见，扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司的税后净利润|
|元|指|人民币元|
|《重组报告书》|指|《北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|华宇软件与交易对方于2015年4月29日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|

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|《利润承诺补偿协议》|指|华宇软件与交易对方于2015年4月29日签署的《利润承诺补偿协议》|
|《审计报告》|指|中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CHW 审字[2015]0337号《审计报告》|
|《评估报告》|指|上海东洲资产评估有限公司出具的[2015]第0232231号《企业价值评估报告书》|
|国信证券/独立财务顾问|指|担任本次交易的独立财务顾问－国信证券股份有限公司|
|中审华寅五洲|指|担任本次交易审计机构的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|担任本次交易评估机构的上海东洲资产评估有限公司|
|奋迅|指|担任本次交易法律顾问的北京市奋迅律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|法律法规|指|中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定|
|中国|指|中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2014年修订）|
|《重组若干问题的规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|

北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的有关规定，本所受华宇软件委托，作为华宇软件向交易对方发行人民币普通股股票(A股)及支付现金购买其持有的华宇金信49%股权并募集配套资金事宜的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国(为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项与华宇软件及其高级管理人员进行了必要的讨论和询问。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、华宇金信或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对华宇软件的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会和深交所等审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意华宇软件在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会或深交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但华宇软件作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本法律意见书仅供华宇软件为本次交易目的使用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华宇软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次交易方案的主要内容
根据华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议、《重组报告书》、华宇软件与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》、华宇软件与认购方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》，本次交易由华宇软件发行股份及支付现金购买资产、华宇软件发行股份募集配套资金两项内容构成。其中，发行股份及支付现金购买资产不以配套融资成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为华宇金信49%的股权。华宇金信的基本情况见本法律意见书第五部分“本次交易涉及的标的资产”之（一）“标的资产的基本情况”。
2、交易对方
本次发行股份及支付现金的对象为华宇金信的股东陈京念与沧州地铁。
3、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
4、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
5、发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为陈京念与沧州地铁。上述发行对象以其持有的标的资产相应份额认购本次发行股份。
6、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日华宇软件股票均价（定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易均价＝决议公告日前20个交易日华宇软件股票交易总额/决议公告日前 20个交易日华宇软件股票交易总量），即 56.02元/股。
2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
2014年12月25日，中国证监会核准华宇软件向马勤等发行1,814,831股股份购买相关资产；2015年 3月 23日，上述 1,814,831股股份上市发行。2015年 1月 1日至本次交易前，华宇软件股权激励对象共行权 226,460份股票期权，增加股本226,460股。综上，华宇软件本次交易前的总股本为 151,995,841股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6号：利润分配与资本公积金转增股
本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据 2015年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，华宇软件调整后的 2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841股为基数，向全体股东每 10股派 0.986570元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.865700股。上述转赠实施完成后，华宇软件总股本将增加至 301,950,377股。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为28.15元/股。最终发行价格尚需经华宇软件股东大会批准。
除上述华宇软件 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
7、发行数量
在本次交易中，以《评估报告》的评估值为基础，根据交易对价及发行价格的数额，本次拟向陈京念发行3,542,001股，拟向沧州地铁发行1,353,646股，本次发行股份购买资产的发行股份数量合计为 4,895,647股。最终发行数量将提请华宇软件股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
8、交易对价
本次发行股份及支付现金中，华宇软件聘请上海东洲资产评估有限公司对标的资产截至2015年3月31日的价值进行了评估。根据上海东洲评估有限公司出具的《评估报告》的评估结果，截至评估基准日2015年3月31日，在持续经营以及其他相关假设条件下，华宇金信100%股权的评估值为37,700万元。标的资产的交易价格以评估价值为基础，经交易双方协商确定为 18,375万元。
9、交易对价支付方式
华宇软件向交易对方支付的交易对价为 18,375万元，其中，华宇软件以非公开发行股份支付13,781.25万元，以现金支付4,593.75万元。具体如下表：
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|交易对方|出让华宇|对应出资额|交易对价|支付方式|

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||金信股权比例|（万元）|（万元）|现金（万元）|股份（股）|
|陈京念|31.85%|732.55|13,294.31|3,323.58|3,542,001|
|沧州地铁|17.15%|394.45|5,080.69|1,270.17|1,353,646|
|合计|49%|1,127|18,375.00|4,593.75|4,895,647|

华宇软件将以非公开发行 A股股票的方式向交易对方进行股份支付。
10、过渡期间损益归属
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产由华宇软件享有；所发生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方以连带责任方式共同在资产交割日以现金方式向华宇软件或华宇金信全额补足。
11、标的资产权属转移
标的资产的交割应于中国证监会对本次交易的核准文件的有效期内依法办理完毕。根据华宇软件与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宇软件与交易对方应于本次交易经中国证监会核准后尽快互相配合、办理完成标的资产的交割和过户手续。
12、锁定期
交易对方在本次交易中认购的华宇软件股份，自股份上市之日起 12个月内不得转让。上述锁定期届满后，根据华宇金信 2015年、2016年、2017年的业绩承诺实现情况按照27%、33%、40%的比例分批解禁其所获股份。
本次发行结束后，由于华宇软件送红股、转增股本等原因增加的华宇软件股份，亦应遵守上述约定。
13、上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
14、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新
老股东共同享有。
15、本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
16、债权债务处理
本次交易完成后，华宇金信将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其继续享有和承担，因此，本次交易不涉及华宇金信债权债务的转移。
（二）非公开发行股份募集配套资金
华宇软件拟同时向特定对象非公开发行不超过 3,200,000股股份，募集配套资金不超过9,008万元，所配套融资募集资金不超过交易总金额的49%。本次向特定对象募集配套资金中的4,593.75万元拟用于支付本次交易中的现金对价，剩余 4,414.25万元拟用于补充华宇软件流动资金。若本次募集配套资金未能实施、或募集金额不足以支付现金对价、或募集配套资金未能在中国证监会审核通过本次交易之日起3个月内足额到位，则不能以募集配套资金支付的现金对价由上市公司以自有资金支付。具体发行方案如下：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。
2、发行的股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇和郭楠等5名特定投资者。上述特定投资者均以现金认购。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为华宇软件第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日华宇软件股票均价（定价基准日前20个交易日华宇软件股票交易均价＝决议公告日前20个交易日华宇软件股票交易总额/决议公告日前 20个交易日华宇软件股票交易总量），即 56.02元/股。
2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
2014年12月25日，中国证监会核准华宇软件向马勤等发行1,814,831股股份购买相关资产；2015年 3月 23日，上述 1,814,831股股份上市发行。2015年 1月 1日至本次交易前，华宇软件股权激励对象共行权 226,460份股票期权，增加股本226,460股。综上，华宇软件本次交易前的总股本为 151,995,841股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据 2015年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，华宇软件调整后的 2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841股为基数，向全体股东每 10股派 0.986570元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.865700股。上述转赠实施完成后，华宇软件总股本将增加至 301,950,377股。因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为28.15元/股。最终发行价格尚需经华宇软件股东大会批准。
除上述华宇软件 2014年度现金派息及资本公积转增股本外，在本次交易的定价基准日至发行日期间，华宇软件如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。在中国证监会核准前，华宇软件的股票发行价格发生重大变化，华宇软件董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
5、配套融资金额
本次交易配套融资募集资金不超过9,008万元，所配套融资募集资金不超过交易总金额的49%。
6、发行数量
在本次交易中配套融资发行的股票数量不超过 3,200,000股，配套融资募集资金不超过 9,008万元，所配套融资募集资金不超过交易总金额的49%。其中，各认购方的认购股份数量及配套融资金额如下：
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|序号|特定对象|认购股份数量（股）|配套融资金额（万元）|占配套融资比例|

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|序号|特定对象|认购股份数量（股）|配套融资金额（万元）|占配套融资比例|
|1|王琰|110,000|309.65|3.44%|
|2|朱相宇|360,000|1,013.40|11.25%|
|3|钱贵昱|720,000|2,026.80|22.50%|
|4|郭颖|1,010,000|2,843.15|31.56%|
|5|郭楠|1,000,000|2,815.00|31.25%|
|合计||3,200,000|9,008.00|100.00%|

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因华宇软件出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
最终发行数量将提请华宇软件股东大会授权董事会根据中国证监会核准的发行数量予以确定。
7、锁定期
本次交易配套融资向特定对象发行的股份自股份上市之日起 36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由华宇软件回购。本次发行结束后，由于华宇软件送红股、转增股本等原因增加的华宇软件股份，亦应遵守上述约定。
8、上市地
在锁定期满后，本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
9、本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，华宇软件本次发行前的滚存未分配利润，由华宇软件的新老股东共同享有。
10、 本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议有效期为自华宇软件股东大会审议通过本次交易之日起12个月。
综上，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》关于发行股份购买资产及募集配套资金的规定，不存在违反法律法规的情形；本次交易方案在
取得全部授权与批准后方可实施。
二、 本次交易相关各方的主体资格
本次交易主体为华宇软件和交易对方陈京念、沧州地铁。其中，华宇软件为本次交易项下的标的资产购买方、A股股票发行方及现金支付方；交易对方为本次交易项下的标的资产出售方、A股股票认购方及现金收取方。
（一）发行人华宇软件的主体资格
发行人设立时名称为北京清华紫光软件股份有限公司，系经北京市人民政府经济体制改革办公室于2001年6月11日以京政体改股函[2001]38号文批准，以发起设立方式成立于2001年6月18日的股份有限公司。2003年12月1日，根据清华大学校企改制的要求和公司股权变化，经北京市工商行政管理局批准，发行人更名为“北京紫光华宇软件股份有限公司”。经中国证监会于 2011年 9月16日签发的证监许可[2011]1492号《关于核准北京紫光华宇软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，发行人于2011年10月10日以每股人民币30.80元向社会公开发行人民币普通股（A股）18,500,000股。
发行人现持有北京市工商行政管理局于 2014年 5月 13日核发的注册号为110000002773032的《营业执照》。根据该《营业执照》，发行人住所为北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座25层，法定代表人为邵学，注册资本为 14,800万元，公司类型为股份有限公司（上市，自然人投资或控股），经营范围包括：第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至 2018年9月18日）；计算机软硬件及外围设备、网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、管理及维护；承接计算机网络工程机综合布线工程。
根据发行人 2014年年度报告，截至 2014年 12月 31日，发行人总股本为 149,954,550股，其中邵学持有 36,425,974股，占总股本的24.29%，为发行人第一大股东。2014年 12月 25日，中国证监会核准发行人向马勤等发行 1,814,831股股份购买相关资产。2015年 3月 23日，上述 1,814,831股股份上市发行，且发行人股权激励计划部分行权登记已完成，发行人目前股份总数变更为151，995，841股。
2015年4月16日，华宇软件2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，公司拟以 2014年末总股本 149,954,550股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。
根据《创业板信息披露业务备忘录第 6号：利润分配与资本公积金转增股本相关事项》的规定，华宇软件对2014年度利润分配方案进行了调整。根据 2015年4月22日发布的《北京华宇软件股份有限公司2014年年度权益分派实施公告》，华宇软件调整后的 2014年年度权益分派方案为：以华宇软件现有总股本 151,995,841股为基数，向全体股东每 10股派 0.986570元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.865700股。上述转赠实施完成后，华宇软件总股本将增加至 301,950,377股。
经核查，本所认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备作为资产购买方、股票发行方及现金支付方实施本次交易的主体资格。
（二）发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格
1.本次交易的自然人交易对方陈京念的基本情况
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|姓名|公民身份证号|住所|
|陈京念|11010819630225****|北京市海淀区中关村45楼**号|

2.本次交易的法人交易对方沧州地铁的基本情况
（1）沧州地铁的设立
根据沧州地铁提供的资料，沧州地铁设立于 2004年 3月 3日，由孙运通、李忠、王伟、崔金霞、王进路、王炳华、刘振桐、王桂英出资设立，注册资本为200万元。
2004年2月26日，沧州市经济贸易委员会、沧州市财政局、沧州市劳动和社会保障局发布《关于沧州地方铁路物资供销公司改制方案的批复》（沧经贸企业[2004]9号），核准沧州市地方铁路局物资供销公司与地方铁路局实施主辅分离，改制分离。
2004年3月2日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀光大审验字[2004]第606号），验证截至2004年3月2日，收到股东孙运通、李忠、王伟、崔金霞、王进路、王炳华、刘振桐、王桂英缴纳的注册资本共计 200万元。
2004年 3月 3日，沧州市工商行政管理局向沧州地铁核发《企业法人营业
执照》。
沧州地铁成立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资方式|持股比例|
|孙运通|125|货币|62.5%|
|李忠|25|货币|12.5%|
|王伟|25|货币|12.5%|
|崔金霞|5|货币|2.5%|
|王进路|5|货币|2.5%|
|王炳华|5|货币|2.5%|
|刘振桐|5|货币|2.5%|
|王桂英|5|货币|2.5%|
|合计|200||100%|

（2）2005年11月，第一次增资
2005年10月27日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由 200万元增加至500万元，新增注册资本300万元由孙运通以货币出资；通过了修改后的公司章程。
2005年11月8日，河北众泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（冀众泰审验字（2005）第 062号），验证截至 2005年 11月 7日，沧州地铁已收到股东孙运通缴纳的新增注册资本300万元，出资方式为货币，沧州地铁变更后的累计注册资本为500万元。
沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。
增资后，沧州地铁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资方式|持股比例|
|孙运通|425|货币|85%|
|李忠|25|货币|5%|
|王伟|25|货币|5%|
|崔金霞|5|货币|1%|
|王进路|5|货币|1%|
|王炳华|5|货币|1%|
|刘振桐|5|货币|1%|
|王桂英|5|货币|1%|
|合计|500||100%|

（3）2012年4月，第二次增资
2012年 3月 30日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由 500万元增加至1,000万元，新增注册资本500万元由孙运通以货币出资；通过了修改后的公司章程。
2012年4月1日，沧州天鸿会计师事务所出具《验资报告》（沧天鸿验字（2012）第060号），验证截至2012年4月1日，沧州地铁已收到股东孙运通缴纳的新增实收资本合计 500万元，出资方式为货币，变更后累计实收资本为 1,000万元。
沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。
增资后，沧州地铁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资方式|持股比例|
|孙运通|925|货币|92.5%|
|李忠|25|货币|2.5%|
|王伟|25|货币|2.5%|
|崔金霞|5|货币|0.5%|
|王进路|5|货币|0.5%|
|王炳华|5|货币|0.5%|
|刘振桐|5|货币|0.5%|
|王桂英|5|货币|0.5%|
|合计|1,000||100%|

（4）2013年1月，第三次增资
2013年1月4日，沧州地铁股东会作出股东会决议，决议注册资本由 1,000万元增加至1,600万元，新增注册资本600万元由股东孙运通出资；并通过了修改后的公司章程。
2013年1月5日，沧州天鸿会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（沧天鸿验字（2013）第006号），验证截至2013年1月5日，沧州地铁已收到股东孙运通的新增注册资本600万元，出资方式为货币，沧州地铁变更后的累计注册资本为1,600万元。
沧州地铁已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。
增资后，沧州地铁的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资额（万）|出资方式|持股比例|
|孙运通|1,525|货币|95.31%|
|李忠|25|货币|1.56%|
|王伟|25|货币|1.56%|
|崔金霞|5|货币|0.31%|
|王进路|5|货币|0.31%|
|王炳华|5|货币|0.31%|
|刘振桐|5|货币|0.31%|
|王桂英|5|货币|0.31%|
|合计|1,600||100%|

（5）沧州地铁的现状
|||
|-|-|
|企业名称|沧州地铁物资有限公司|
|注册号|130900000008240|
|住所|沧州市新华区建设北街|
|法定代表人|孙运通|
|注册资本|1,600万元|
|股东/出资比例|孙运通以货币出资1,525万元，占注册资本的95.31%|
||李忠以货币出资25万元，占注册资本的1.56%|
||王伟以货币出资25万元，占注册资本的1.56%|
||崔金霞以货币出资5万元，占注册资本的0.31%|
||王进路以货币出资5万元，占注册资本的0.31%|
||王炳华以货币出资5万元，占注册资本的0.31%|
||刘振桐以货币出资5万元，占注册资本的0.31%|
||王桂英以货币出资5万元，占注册资本的0.31%|
|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|零售：汽油（危险化学品经营许可证有效期至 2017 年 7 月 7 日）、柴油；批发、零售：煤炭、燃料油、石油焦（不含危险化学品）、道路沥青、SBS 改性沥青、乳化沥青、钢材、木材、建筑材料、铁路专用器材、电器产品、通信设备、汽车配件、五金、铁精矿粉、文化用品、纺织品、饲料、化工产品（不含危险化学品）；废旧物品收购；铁路线路维修；中介服务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|成立日期|2004年3月3日|
|营业期限|2004年3月3日至2024年3月2日|
|组织机构代码|75892717-6|
|税务登记号（国税）|冀沧国税新华字130902758927176号|
|税务登记号（地税）|冀沧地税新华字130902758927176号|

综上，本次交易的自然人交易对方为具有民事权利能力和完全民事行为能力
的中国公民，法人交易对方为依据中国法律设立并有效存续的法人。本所认为，交易对方具备作为资产出售方、股票认购方及现金收取方实施本次交易的主体资格。
（三）募集配套资金非公开发行股份认购方的主体资格
华宇软件募集配套资金非公开发行股份的认购方为自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇和郭楠，该等认购方的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|公民身份证号|住所|
|1|钱贵昱|34010419710527****|合肥市庐阳区阜南路190号**栋**室|
|2|王琰|11010219720405****|朝阳区北辰绿色家园拂林园****|
|3|郭颖|43072519780808****|北京市海淀区芳清园小区****|
|4|朱相宇|41100219701005****|石景山区六合园17楼**单元**|
|5|郭楠|11010219760530****|北京市海淀区颐和山庄紫宵园****|

上述认购方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，本所认为，上述认购方具备认购华宇软件本次配套融资非公开发行的股份的主体资格。
三、 本次交易的主要相关协议
2015年4月29日，经发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过，发行人与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》，发行人与认购方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》。
经核查，本所认为，上述协议具备《重组管理办法》及《第 26号准则》规定的必要条款。发行人、交易对方和认购方均具有签订上述协议的主体资格，上述协议已获各相关方有效签署。该等协议的内容不存在违反中国现行法律法规的强制性规定及其他可能导致其无效的情形。上述协议尚待于各自约定的条件满足后生效和履行，该等条件包括：发行人股东大会审议通过本次交易及其相关议案；
发行人本次交易相关事宜取得中国证监会的核准。
四、 本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、2015年4月20日，沧州地铁召开股东会，全体股东一致同意将沧州地
铁持有的华宇金信17.15%的股权转让予华宇软件，同意签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《利润承诺补偿协议》。
2、2015年4月21日，华宇金信召开股东会，全体股东一致同意华宇软件以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的华宇金信49%股权。
3、2015年4月29日，发行人召开第五届董事会第二十五次会议，逐项审议并批准了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<利润承诺补偿协议>、<发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金定价依据及公平合理性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易符合<重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方式与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易相关事宜的议案》及《关于召开公司 2015年度第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，发行人本次交易尚需取得如下授权与批准：
1、发行人股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为，除本法律意见书第四部分“本次交易的批准和授权”之（二）“本次交易尚需获得的批准和授权”所述批准和授权以外，本次交易已履行相应的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。
五、 本次交易涉及的标的资产
（一）标的资产的基本情况
根据发行人与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行人将向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的华宇金信49%的股权。
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2015年 3月 31日，华宇金信100%股权的评估值为37,700万元。经本次交易各方友好协商，标的资产的资产作价为18,375万元。
1、华宇金信的基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|华宇金信（北京）软件有限公司|
|注册号|110108002946653|
|住所|北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元|
|法定代表人|陈京念|
|注册资本|2,300万元|
|股东/出资比例|陈京念以货币、知识产权出资732.55万元，占注册资本的31.85%|
||华宇软件以货币、知识产权出资1,173万元，占注册资本的51%|
||沧州地铁以货币、知识产权出资394.45万元，占注册资本的17.15%|
|企业类型|其他有限责任公司|
|经营范围|计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2007年1月26日|
|营业期限|2007年1月26日至2027年1月25日|

2、华宇金信的设立及历次变更情况
（1）华宇金信的设立
2007年1月16日，北京市工商局海淀分局出具《企业名称预先核准通知书》（（京海）企名预核（内）字[2007]第 12438099号），同意预先核准名称为“航宇金信（北京）软件有限公司”，有效期自 2007年 1月 16日至 2007年 7月 15日。
2007年1月22日，北京数码会计师事务所有限公司出具《开业登记验资报
告》（数开验字[2007]第094号），验证截至2007年1月22日，股东赵洪霞和潘
洪霞已分别将货币出资60万元、货币出资40万元存入工商行政管理机关指定的企业登记入资资金专用账户内，合计100万元。
2007年1月25日，华宇金信全体股东签署公司章程。
2007年1月25日，财政部机关服务局出具《企业住所（经营场所）证明》，同意将位于北京市海淀区阜成路甲 28号新知大厦第 18层 1823房间的房屋，提供给华宇金信使用。
2007年1月26日，华宇金信取得北京市工商局海淀分局核发的《企业法人营业执照》。
华宇金信设立时，其股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|赵洪霞|60|货币|60%|
|潘红霞|40|货币|40%|
|合计|100||100%|

（2）2007年4月，第一次增资，股东、注册号变更
2007年 4月 4日，华宇金信股东会作出股东会决议，决议吸收北京华清金信信息系统有限公司为新股东；注册资本由100万元增加至1,000万元，新股东北京华清金信信息系统有限公司以货币出资900万元；通过了修改后的公司章程。
2007年4月4日，华宇金信法定代表人赵洪霞签署修改后的公司章程。
2007年 4月 4日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司出具《变更验资报告》（京中润验字（2007）第2382号），验证截至2007年4月4日，华宇金信已收到北京华清金信信息系统有限公司缴纳的新增注册资本900万元，出资方式为货币，华宇金信变更后的累计注册资本为1,000万元。
2007年4月4日，北京市工商局海淀分局出具《注册号变更通知》，华宇金信的注册号变更为110108002946653。
华宇金信已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。
本次增资及股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|

|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|赵洪霞|60|货币|6%|
|潘红霞|40|货币|4%|
|北京华清金信信息系统有限公司|900|货币|90%|
|合计|1,000||100%|

（3）2008年2月，股东变更
2008年2月15日，华宇金信股东会作出股东会决议，全体股东一致同意赵洪霞、潘红霞、北京华清金信信息系统有限公司退出股东会，吸收陈娇、刘爽为新股东；华清金信将其对华宇金信的720万元货币出资转让给陈娇，将180万元货币出资转让给刘爽；赵洪霞将其对华宇金信的 60万元货币出资转让给刘爽；
潘红霞将其对华宇金信的 40万元货币出资转让给刘爽；同意免去赵洪霞执行董事职务；同意解聘潘红霞经理职务；同意免去王跃峰监事职务；通过了修改后的公司章程。
2008年2月15日，北京华清金信信息系统有限公司与陈娇、刘爽签订《出资转让协议书》，北京华清金信信息系统有限公司将其对华宇金信的 720万元货币出资转让给陈娇；北京华清金信信息系统有限公司将其对华宇金信的180万元货币出资转让给刘爽。
2008年 2月 15日，潘红霞、赵洪霞与刘爽签订《出资转让协议书》，赵洪霞将其对华宇金信的60万元货币出资转让给刘爽；潘红霞将其对华宇金信40万元货币出资转让给刘爽。
上述股权转让不存在任何纠纷。赵洪霞和刘爽不存在关联关系，潘红霞与刘爽不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。
2008年2月15日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意由陈娇、刘爽组成新的股东会，注册资本不变，其中陈娇以货币出资720万元，刘爽以货币出资280万元；同意选举陈娇为执行董事；同意聘任陈娇为经理；同意选举刘爽为监事；通过了修改后的公司章程。
2008年2月15日，华宇金信法定代表人签署修改后的公司章程。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈娇|720|货币|72%|
|刘爽|280|货币|28%|
|合计|1,000||100%|

（4）2010年7月，第二次增资
2010年3月16日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意将“虚拟网上实体商圈系统”非专利技术作为知识产权增资，公司注册资本增至2,300万元；出资情况变更为：陈娇货币出资720万元，知识产权出资936万元；刘爽货币出资280万元，知识产权出资364万元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2010年4月2日，北京东鹏资产评估事务所出具《“虚拟网上实体商圈系统”非专利技术评估报告书》（京东鹏评报字[2010]第08号），陈娇、刘爽持有的“虚拟网上实体商圈系统”非专利技术于 2010年 2月 28日的评估值为 1300万元。
根据相关协议，陈娇持有金额为 936万元，持有比例为72%；刘爽持有金额为364万元，持有比例为28%。
2010年4月9日，华宇金信全体股东签署修订后的公司章程。
2010年4月9日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《“虚拟网上实体商圈系统”非专利技术转移专项审计报告》（森会审字[2010]第 03-080号），截至 2010年 4月 8日，“虚拟网上实体商圈系统”已根据转让协议，按评估值1300万元办理完转移手续，转入华宇金信并计入企业会计账目。
2010年4月9日，北京森和光会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（森会验字[2010]第122号），验证截至2010年4月9日，华宇金信已收到陈娇缴纳的新增注册资本936万元，出资方式为知识产权，该知识产权出资已经北京东鹏资产评估事务所以京东鹏评报字[2010]第 08号非专利技术评估报告确认；
刘爽缴纳的新增注册资本364万元，出资方式为知识产权，该知识产权出资已经北京东鹏资产评估事务所以京东鹏评报字[2010]第 08号非专利技术评估报告确认。华宇金信变更后的注册资本2,300万元，实收资本2,300万元。
华宇金信已经就本次增资办理了相关工商变更登记手续。
本次增资后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈娇|1,656|货币、知识产权|72%|

|||||
|-|-|-|-|
|刘爽|644|货币、知识产权|28%|
|合计|2,300||100%|

（5）2010年7月，住所变更
2010年7月26日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意住所变更为北京市海淀区万泉河路 68号 8号楼 18层 1801单元；同意修改后的章程（章程修正案）。
2010年7月28日，北京原创房地产开发有限责任公司出具《企业住所（经营场所）证明》，同意将位于北京市海淀区万泉河路68号8号楼18层1801单元的房屋以租赁方式提供给华宇金信使用，使用期限为2年。
2010年7月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次住所变更办理了相关工商变更登记手续。
（6）2010年12月，股东变更
2010年 12月 28日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意免去陈娇执行董事职务；同意免去刘爽监事职务；同意增加新股东陈京念；同意陈娇将其对华宇金信实缴的120万元货币出资、156万元知识产权出资转让给陈京念；同意刘爽将其对华宇金信实缴的280万元货币出资、364万元知识产权出资转让给陈京念；同意修改后的章程。
2010年12月28日，陈娇与陈京念签订《出资转让协议》，陈娇将其对将华宇金信出资的276万元转让给陈京念。
2010年12月28日，刘爽与陈京念签订《出资转让协议》，刘爽将其对华宇金信出资的644万元转让给陈京念。
上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇、刘爽与陈京念不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。
2010年 12月 28日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意陈娇、陈京念组成新的股东会；注册资本为2,300万元，其中陈娇出资货币600万元、知识产权780万元，陈京念出资货币400万元、知识产权520万元；同意选举陈京念担
任执行董事职务；同意选举陈娇担任监事；同意修改后的章程。
2010年12月28日，华宇金信全体股东签署修改后的公司章程。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈娇|1,380|货币、知识产权|60%|
|陈京念|920|货币、知识产权|40%|
|合计|2,300||100%|

（7）2011年4月，股东、经营范围变更
2011年4月29日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意吸收王在先为公司股东；同意陈娇将其在公司的600万元货币出资中的110万元及780万元知识产权出资中的143万元转让给股东陈京念；同意陈娇将其在公司的600万元货币出资中的490万元及780万元知识产权出资中的637万元转让给股东王在先；同意陈娇退出股东会；同意免去陈娇公司监事的职务；同意变更经营范围，变更后的范围是：计算机系统服务，计算机维修，数据处理，基础软件服务，应用软件服务，技术开发，技术咨询，技术服务，技术推广，销售计算机、软件及辅助设备，文化用品，机械设备，通讯设备，五金、交电，建筑材料（以工商局核定的范围为准）；同意修改公司章程。
2011年 4月 29日，陈娇与陈京念签订《出资转让协议》，陈娇将其在华宇金信的600万元货币出资中的110万元及780万元知识产权出资中的143万元转让给陈京念。
2011年 4月 29日，陈娇与王在先签订《出资转让协议》，陈娇将其在华宇金信的600万元货币出资中的490万元及780万元知识产权出资中的637万元转让给王在先。
上述股权转让不存在任何纠纷。陈娇与陈京念、王在先均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。
2011年4月29日，华宇金信股东会作出股东会决议，同意由陈京念、王在先组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：陈念经以货币出资510万元，以知识产权出资663万元，占注册资本的51%；王在先以货币出资490万元，以知识产权出资637万元，占注册资本的49%；同意选举王在先为公司监事的职务；通过了修改后的章程修正案。
2011年4月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让、经营范围变更办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,173|货币、知识产权|51%|
|王在先|1,127|货币、知识产权|49%|
|合计|2,300||100%|

（8）2011年6月，股东变更
2011年6月22日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收王金龙、闫连富为公司新股东；同意王在先将其在公司的490万元货币出资中的310万元及637万元知识产权出资中的403万元转让给股东陈京念；同意王在先将其在公司的 490万元货币出资中的 90万元及 637万元知识产权出资中的 117万元转让给股东王金龙；同意王在先将其在公司的 490万元货币出资中的 90万元级 637万元知识产权出资中的117万元转让给股东闫连富；同意王在先退出股东会；同意免去王在先的监事职务；同意修改后的公司章程。
2011年 6月 22日，王在先与闫连富签订《出资转让协议书》，王在先将其在公司的 490万元货币出资中的 90万元及 637万元知识产权出资中的 117万元转让给闫连富。
2011年 6月 22日，王在先与王金龙签订《出资转让协议书》，王在先将其在公司的 490万元货币出资中的 90万元及 637万元知识产权出资中的 117万元转让给王金龙。
2011年 6月 22日，王在先与陈京念签订《出资转让协议书》，王在先将其在公司的490万元货币出资中的310万元及637万元知识产权出资中的403万元转让给陈京念。
上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。
2011年6月22日，华宇金信作出股东会决议，决议公司注册资本及实收资本 2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：陈京念以货币出资 510万元，以知识产权出资 1,066万元，占注册资本的82%；王金龙以货币出资 90万元，
以知识产权出资117万元，占注册资本的9%；闫连富以货币出资90万元，以知
识产权出资 117万元，占注册资本的9%；同意选举闫连富为公司监事的职务；
通过了修改后的章程修正案。
2011年6月22日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,886|货币、知识产权|82%|
|王金龙|207|货币、知识产权|9%|
|闫连富|207|货币、知识产权|9%|
|合计|2,300||100%|

（9）2011年7月，股东变更
2011年7月21日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收王在先为公司新股东；同意陈京念将其在公司的820万元货币出资中的310万元及1,066万元知识产权出资中的 403万元转让给股东王在先；同意王金龙将其在公司的 90万元货币出资中的 90万元及 117万元知识产权出资中的 117万元转让给股东王在先；
同意闫连富将其在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转让给股东王在先；同意王金龙、闫连富退出股东会；同意免去闫连富的监事职务；同意修改后的公司章程。
2011年 7月 21日，陈京念与王在先签订《出资转让协议书》，陈京念将其在公司的820万元货币出资中的310万元及1,066万元知识产权出资中的403万元转让给股东王在先。
2011年 7月 21日，王金龙与王在先签订《出资转让协议书》，王金龙将其在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转让给股东王在先。
2011年 7月 21日，闫连富与王在先签订《出资转让协议书》，闫连富将其在公司的90万元货币出资中的90万元及117万元知识产权出资中的117万元转让给股东王在先。
上述股权转让不存在任何纠纷。王在先与陈京念、王金龙、闫连富均不存在
关联关系，上述股权转让亦不存在股权代持。
2011年7月21日，华宇金信作出股东会决议，决议公司注册资本及实收资本 2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：王在先以货币出资 490万元，以知识产权出资637万元，占注册资本的49%；陈京念以货币出资510万元，以知识产权出资663万元，占注册资本的51%；同意选举王在先为公司监事；通过修改后的公司章程。
2011年7月21日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,173|货币、知识产权|51%|
|王在先|1,127|货币、知识产权|49%|
|合计|2,300||100%|

（10） 2012年3月，股东变更
2012年3月16日，华宇金信作出股东会决议，同意吸收沧州地铁为公司新股东；同意王在先将其在公司所持有的490万元货币出资及637万元知识产权出资全部转让给沧州地铁；同意王在先退出股东会；同意免去王在先得公司监事职务；同意修改公司章程。
2012年 3月 16日，王在先与沧州地铁签订《出资转让协议书》，王在先将其在公司所持有的490万元货币出资及637万元知识产权出资全部转让给沧州地铁。
2012年3月16日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、陈京念组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资转让后新的出资情况为：陈京念以货币出资510万元，以知识产权出资663万元，占注册资本的51%；沧州地铁以货币出资490万元，以知识产权出资637万元，占注册资本的49%；同意选举曹延民为公司监事；通过了修改后的公司章程。
2012年3月29日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,173|货币、知识产权|51%|
|沧州地铁|1,127|货币、知识产权|49%|
|合计|2,300||100%|

（11） 2012年4月，股东变更
2012年 4月 6日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所持有的490万元货币出资中的140万元及637万元知识产权出资中的182万元转让给陈京念；公司注册资本及实收资本2300万元不变，出资后新的出资情况为：陈京念以货币出资650万元，以知识产权出资845万元，占注册资本的65%；沧州地铁以货币出资350万元，以知识产权出资455万元，占注册资本的35%；通过了修改后的公司章程。
2012年4月6日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，约定沧州地铁将其在公司所持有的490万元货币出资中的140万元及637万元知识产权中的182万元转让给陈京念。
2012年4月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东变更后的具体持股情况：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|1,495|货币、知识产权|65%|
|沧州地铁|805|货币、知识产权|35%|
|合计|2,300||100%|

（12） 2012年5月，股东变更
2012年4月23日，北京中建华资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（2012-ZJH资-资评-0006号），在评估基准日2012年3月31日，在持续经营前提下，华宇金信的股东全部权益价值为2,331.59万元。
2012年4月25日，华宇金信作出股东会决议，同意沧州地铁将其在公司所持有的350万元货币出资中的178.5万元及455万元知识产权出资中的232.05万
元转让给陈京念；同意陈京念将其在公司所持有的650万元货币出资中的510万
元及865万元知识产权出资中的 663万元转让给华宇软件；同意修改公司章程。
2012年4月，陈京念与华宇软件签订《出资转让协议书》、《股权转让协议》，陈京念将持有的华宇金信51%股权以1,173万元的价格转让给华宇软件。
2012年 4月 25日，沧州地铁与陈京念签订《出资转让协议书》，沧州地铁将其在公司所持有的350万元货币出资中的178.5万元及455万元知识产权出资中的232.05万元转让给陈京念。
2012年 3月，陈京念、王在先与沧州地铁达成一致，同意王在先将其持有的华宇金信49%股权转让给沧州地铁，用于偿还其对沧州地铁的债务。为取得陈京念对上述股权转让的同意，沧州地铁同意在受让华宇金信49%股权后，将华宇金信14%股权无偿转让予陈京念。因当时华宇软件正就收购华宇金信51%股权事宜与华宇金信股东进行洽谈，考虑到华宇软件收购华宇金信51%股权后为华宇金信带来的品牌优势和发展机遇，沧州地铁与陈京念达成一致，如华宇软件完成对华宇金信51%股权的收购，沧州地铁同意将其持有华宇金信17.85%股权无偿转让给陈京念，待该等股权转让完成后，华宇软件持有华宇金信51%股权，陈京念持有华宇金信31.85%股权，沧州地铁持有华宇金信17.15%股权。沧州地铁与王在先、陈京念均不存在关联关系，上述股权转让亦不存在的股权代持。
2012年4月25日，华宇金信作出股东会决议，同意由沧州地铁、华宇软件、陈京念组成新一届股东会；公司注册资本及实收资本2,300万元不变，出资后新的出资情况为：陈京念以货币出资318.5万元，以知识产权出资414.05万元，占注册资本的31.85%；沧州地铁以货币出资 171.5万元，以知识产权出资 222.95万元，占注册资本的17.15%；华宇软件以货币出资 510万元，以知识产权出资663万元，占注册资本的51%；通过了修改后的公司章程。
2012年5月9日，华宇金信法定代表人签署公司章程修正案。
华宇金信已经就本次股权转让办理了相关工商变更登记手续。
本次股东及股权变更后的具体持股情况：
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|-|-|-|-|
|股东|出资数额（万元）|出资方式|持股比例|
|陈京念|732.55|货币、知识产权|31.85%|
|沧州地铁|394.45|货币、知识产权|17.15%|
|华宇软件|1,173|货币、知识产权|51%|
|合计|2,300||100%|

（13） 2014年8月，名称变更
2014年7月10日，华宇金信作出股东会决议，同意公司名称变更为华宇金信（北京）软件有限公司；同意公司股东北京紫光华宇软件股份有限公司名称变更为北京华宇股份有限公司；同意修改后的公司章程。
2014年7月10日，华宇金信全体股东签署变更后的章程。
2014年 8月 1日，北京市工商局海淀分局出具“名称变更通知”，公司变更名称为华宇金信（北京）软件有限公司。
华宇金信已经就本次名称变更办理了相关工商变更登记手续。
（14） 2015年4月，出资方式变更
2014年 4月 9日，华宇金信作出股东会决议，同意以现金臵换公司非专利技术部分的出资，公司股东陈京念、沧州地铁、华宇软件同意分别将现金 414.05万元、222.95万元、663万元支付至公司账户，臵换其对公司的知识产权出资，并计入公司资本公积。上述出资臵换完成后，作为公司知识产权出资的“虚拟网上实体商圈系统”非专利技术仍归公司所有；同意修改公司章程相应条款。
截至 2015年 4月 20日，持有上述知识产权出资的华宇金信股东华宇软件、陈京念和沧州地铁分别将用于臵换上述知识产权出资的现金663.00万元、414.05万元和 222.95万元支付至华宇金信。就上述臵换行为，中审华寅五洲已于 2015年4月21日出具了CHW验字（2015）第0016号《验资报告》。
华宇金信已在北京市企业信用信息网公示，华宇金信全部股东的出资方式均为货币出资。
综上，经核查，本所认为，华宇金信为依法设立并有效存续的有限责任公司，华宇金信的注册资本已经缴足；交易对方合法持有华宇金信的股权，该等股权权属清晰。截至本法律意见书出具日，华宇金信不存在根据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。
3、华宇金信的控股企业
截至本法律意见书出具日，华宇金信共设立2家子公司，具体情况如下：
（1）华宇金信（大连）信息技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|华宇金信（大连）信息技术有限公司|
|注册号|210211000120885|

|||
|-|-|
|住所|辽宁省大连市甘井子区春田园C-5号301|
|法定代表人|陈京念|
|注册资本|500万元|
|股东/出资比例|华宇金信出资500万元，占注册资本100%|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|经营范围|计算机软件技术研发、技术咨询、技术推广及技术服务、计算机维修、计算机系统集成、综合布线、计算机信息系统设计咨询；计算机软、硬件、文化用品、五金机械、通讯设备、建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2015年2月13日|
|营业期限|2015年2月13日至2035年2月13日|
|组织机构代码|31142724-7|
|税务登记证号|大国地税甘字210211311427247号|

（2）华宇金信（深圳）信息技术有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|华宇金信（深圳）信息技术有限公司|
|注册号|440301112261795|
|住所|深圳市南山区高新南环路阳光带海滨城一期2栋14A|
|法定代表人|陈京念|
|注册资本|500万元|
|股东/出资比例|曹澍以货币出资122.5万元|
||赵国利以货币出资122.5万元|
||华宇金信以货币出资255万元|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年2月12日|
|营业期限|2015年2月12日至永续经营|
|组织机构代码|32660551-X|
|税务登记号|深税登字44030032660551X|

（二）标的资产的质押和查封冻结情况
根据交易对方出具的承诺及工商注册登记文件，标的资产不存在质押、被查封冻结的情形，依法可以转让。
（三）华宇金信的业务
根据华宇金信的现行《公司章程》以及《营业执照》，华宇金信的经营范围为：计算机系统服务；计算机维修、数据处理；基础软件服务、应用软件服务；
技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、文
化用品、机械设备、通讯设备、五金、交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
华宇金信目前持有中华人民共和国工业和信息化部于2015年5月10日核发的《计算机信息系统集成企业资质证书》（证书编号：Z3110020090232），核定华宇金信的计算机信息系统集成企业资质为三级，有效期自 2012年 5月 10日至2015年5月10日。根据华宇金信的说明，华宇金信已将续期申请资料递交至中国电子信息行业联合会，正在办理相关续期核准事项。
华宇金信目前持有北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于2013年11月11日颁发的《高新技术企业证书》(证书编号：GR201311000011)，有效期为三年。
华宇金信目前持有北京市经济和信息化委员会于2013年5月31日向华宇金信颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：京R-2013-0337）。
华宇金信获得的北京市经济和信息化委员会核发的《软件产品登记证书》具体列示如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|软件产品名称|有效期|发证时间|
|1|京DGY-2012-0480|航宇金信企业信用信息系统软件V1.0|五年|2012年2月29日|
|2|京DGY-2012-0481|航宇金信市场秩序网格监管系统软件V1.0|五年|2012年2月29日|
|3|京DGY-2012-0482|航宇金信食品安全监督控制系统软件V1.0|五年|2012年2月29日|
|4|京DGY-2012-0483|航宇金信食品流通许可管理系统软件V1.0|五年|2012年2月29日|
|5|京DGY-2013-4002|航宇金信街道食品安全保障系统软件V1.0|五年|2013年9月2日|
|6|京DGY-2014-5776|华宇企业食品安全追溯管理系统软件V1.0|五年|2014年11月27日|

经适当核查，本所认为，华宇金信目前从事的业务不属于法律法规及国家政策禁止经营的业务，业务合法合规。
（四）华宇金信的知识产权
华宇金信持有的计算机著作权请参见《附件1：华宇金信计算机软件著作权汇总表》。
根据华宇金信提供的《顶级国际域名证书》，华宇金信持有的域名如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|注册机构|注册日期|到期日期|
|1|hangyjx.com|北京万网志成科技有限公司|2007/02/28|2018/02/28|
|2|51spaq.com|北京万网志成科技有限公司|2013/02/25|2016/02/25|

经适当核查，本所认为，上述知识产权为华宇金信依法取得，不存在质押或其他权利限制的情形。
（五）税务
华宇金信目前持有北京市国家税务局和北京市地方税务局于2014年8月18日核发的京税证字110108798525323号的《税务登记证》。
根据北京市海淀区地方税务局于2015年3月17日出具的《北京市地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告字第0624号），自 2013年 1月 1日至 2015年 3月 17日，根据税务核心系统记载，华宇金信在此期间未在北京市海淀区地方税务局接受过行政处罚。
根据北京市海淀区国家税务局于2015年3月17日出具的《北京市海淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015]机告字第 00010178号），自 2013年 1月 1日至 2015年 2月 28日，根据中国税收征管信息系统记载，华宇金信在此期间未在北京市海淀区国家税务局接受过行政处罚。
（六）诉讼、仲裁和行政处罚
根据华宇金信的承诺并经本所适当核查，华宇金信不存在影响本次交易的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（七）本次交易涉及的债权债务
经适当核查，本所认为，本次交易的标的资产是标的公司49%的股权，标的公司的债权债务不因本次交易而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
综上，经适当核查，本所认为，本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情
况；各交易对方以其持有相关标的资产认购华宇软件本次非公开发行的股份不存
在法律障碍。
六、 关联交易及同业竞争
1、本次交易构成关联交易
根据交易对方的说明并经本所经办律师适当核查，交易对方在本次交易前与上市公司无任何关联关系，本次交易后任一交易对方所持有的上市公司股份数量占本次发行后总股本的比例不超过5%，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
经本所经办律师适当核查，本次交易发行股份募集配套资金的认购方为自然人钱贵昱、王琰、郭颖、朱相宇及郭楠，其中王琰为上市公司财务总监、朱相宇为上市公司副总经理。根据《上市规则》，王琰、朱相宇为上市公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，交易对方、认购方王琰及朱相宇作为承诺人出具了相关承诺函，承诺直接或间接控制的企业与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，交易对方、认购方王琰及朱相宇承诺将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
如交易对方、认购方王琰及朱相宇违反上述承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其子公司遭受损失，将承担相应的赔偿责任。
3、同业竞争
为避免本次交易后产生同业竞争，交易对方、认购方王琰及朱相宇作为承诺人出具了相关承诺函，承诺本次交易完成后，在作为上市公司股东期间，交易对方、认购方王琰及朱相宇控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括华宇金信及其子公司）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。如交易对方控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，应立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。交易对方、认购方王琰及朱相宇保证严格履行相关承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，交易对方、认购方王琰及朱相宇将承担相
应的法律责任。
七、 交易各方信息披露及报告义务
根据发行人就本次交易相关事宜在指定媒体上的信息披露文件，并经核查，本次交易相关各方的披露及报告义务如下：
1、 2015年 3月 9日，发行人筹划重大事项，向深交所申请华宇软件股票自2015年3月9日开市起停牌。
2、 2015年 3月 13日，发行人发布了《重大事项继续停牌公告》，发行人重大事项仍在筹划中，向深交所申请华宇软件股票自2015年3月16日开市起停牌。
3、 2015年 3月 20日，发行人发布了《重大事项继续停牌公告》，发行人重大事项仍在筹划中，向深交所申请华宇软件股票自2015年3月23日开市起停牌。
4、 2015年 3月 27日，发行人发布了《重大事项继续停牌公告》，发行人重大事项仍在筹划中，向深交所申请华宇软件股票自2015年3月30日开市起停牌。
5、 2015年 4月 3日，发行人发布了《关于发行股份购买资产停牌暨延期复牌的公告》，发行人股票将于2015年4月3日起继续停牌，发行人承诺争取于2015年5月9日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案或报告书。发起人预计2015年5月9日前复牌并披露相关公告。
6、 2015年 4月 10日、2015年 4月 17日、2015年 4月 24日，发行人发布了《关于发行股份购买资产进展公告》。
7、2015年4月29日，发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过本次交易《重组报告书》及本次交易其他相关议案，并将及时公告。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已经根据《上市规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《第26号准则》、发行人公司章程以及深交所相关规定履行了本次发行股份及支付现金购买资产现阶段涉及的信息披露和报告义务，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
八、 本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，发行人本次发行的股份均为A股股份，每股股份具有同等权利且为同等价格，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次交易符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，发行人本次发行股份及支付现金购买资产未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第十条第三款之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》规定的相关条件
1、根据交易对方出具的相关承诺、《重组报告书》，经核查，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第(一)项之规定。
2、根据发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，本次交易完成后，发行人的股本总额增至310,046,024股，发行人社会公众持股比例不低于25%，仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第(二)项之规定。
3、根据发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》，本次交易的标的资产的交易价格以有资质的评估机构的评估结果作为定价依据，符合相关法律法规的规定；发行人第五届董事会第二十五次会议审议通过了本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；发行人全体独立董事已对评估机构的独立性和评估定价的公允性发表了肯定性独立意见。基于上述，本次交易已按照《重组管理办法》第十七条等规定履行了相关资产定价程序，符合《重组管理办法》第十一条第(三)项之规定。
4、根据交易对方出具的相关承诺、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《重组报告书》、华宇金信《公司章程》及工商登记文件资料，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务的处理方式合法有效，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易的实施将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项及第四十
三条第一款第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书》、国信证券出具的相关独立财务顾问意见、发行人独立董事意见，本次交易将有助于增强发行人持续经营能力；本次交易完成后，不存在可能导致发行人重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
6、根据《重组报告书》及交易对方出具的相关承诺，本次交易完成后，发行人将继续保持资产、业务、财务、人员、机构方面的独立性，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项及第四十三条第一款第（一）项的规定。
7、根据《重组报告书》、发行人现行有效的公司章程、发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及其他规章制度，发行人设有股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，依法建立了有效的法人治理结构。本次交易不会对发行人的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、根据《重组报告书》，本次交易不会导致发行人的控股股东及实际控制人的变更，发行人本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
9、中审华寅五洲对发行人 2014年度财务会计报告出具了 CHW证审字[2015]0079号标准无保留意见的审计报告。发行人本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
10、根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，发行人本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易的均价。本次向交易对方发行股份的价格确定为 28.15元/股。
根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若发行人 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定，符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
11、根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第二十五次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方的相关承诺，交易对方认购的本次发行的股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（四）本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》规定的相关条件
1、本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格不低于发行人第五届董
事会第二十五次会议决议公告日前 20个交易日公司股票均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
2、本次募集配套资金非公开发行股份自上市之日起 36个月内不得转让，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
3、本次交易募集的配套资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
4、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的相关条件
1、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
2、本次募集配套资金非公开发行股份的特定对象不超过 5名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定。
根据《重组报告书》、发行人第五届董事会第二十五次会议决议及发行人提供的相关说明，发行人不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。
九、 本次交易涉及的相关人员买卖证券的查验情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本次自查期间为华宇软件股票停牌前 6个月至《重组报告书》公告之日止（以下简称“自查期间”）。上市公司、交易对方、华宇金信及其各自董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女），是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，在自查期间，自查单位和人员的交易情况如下：
（一）上市公司
1、在自查期间，华宇软件董事、副总经理赵晓明买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-02-03|21,300|2,418,700|卖出|
|2015-02-04|58,700|2,360,000|卖出|

根据赵晓明出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，赵晓明卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。赵晓明所持有的华宇软件限售股于2014年10月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
2、在自查期间，华宇软件董事任涛买卖华宇软件股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-02-03|190,000|6,810,000|卖出|

根据任涛出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，任涛卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。任涛所持有的华宇软件限售股于2014年10月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
3、在自查期间，华宇软件副总经理冯显扬买卖华宇软件股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-10-29|10,000|1,232,000|卖出|
|2014-12-23|30,000|1,262,000|行权|

根据冯显扬出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，冯显扬卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事
项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次
交易在内的任何内幕消息。冯显扬所持有的华宇软件限售股于2014年10月解禁，
后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
4、在自查期间，华宇软件副总经理黄福林买卖华宇软件股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-11-06|2,300|429,200|卖出|
|2014-11-25|4,500|424,700|卖出|
|2014-12-05|4,000|420,700|卖出|
|2015-01-06|9,300|411,400|卖出|

根据黄福林出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，黄福林卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。黄福林所持有的华宇软件限售股于2014年10月、2015年1月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
5、在自查期间，华宇软件副总经理朱相宇买卖华宇软件股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-12-23|5,000|1,425,000|行权|
|2014-12-24|5,000|1,430,000|行权|
|2014-12-24|5,000|1,435,000|行权|
|2014-12-24|5,000|1,440,000|行权|
|2015-02-12|10,000|1,450,000|行权|

根据朱相宇出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，上述交易华宇软件股票期间，其并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项。朱相宇属于华宇软件实施的股票期权激励计划的被激励对象，上述行权行为系其根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。
6、在自查期间，华宇软件副总经理、董事会秘书余晴燕买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-12-29|10,000|130,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2014-12-29|25,000|105,000|卖出|
|2015-02-03|26,250|78,750|卖出|

根据余晴燕出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，余晴燕卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其卖出华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。余晴燕所持有的华宇软件限售股于2014年10月、2015年1月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
7、在自查期间，华宇软件证券事务代表遇晗买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-11-07|1,500|1,500|行权|
|2015-01-28|1,500|0|卖出|
|2015-02-04|2,000|2,000|行权|
|2015-02-05|2,000|0|卖出|

根据遇晗出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，遇晗卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，上述交易华宇软件股票期间，其并不知晓本次发行股份购买资产的相关事项。遇晗属于华宇软件实施的股票期权激励计划的被激励对象，上述行权行为系其根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次发行股份购买资产内幕信息进行股票交易的情形。
8、在自查期间，华宇软件审计部经理闻连茹买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-10-29|200,000|1,100,000|卖出|
|2014-11-17|15,000|1,115,000|行权|
|2014-12-08|3,000|1,118,000|买入|
|2014-12-09|5,000|1,123,000|买入|
|2014-12-09|2,000|1,121,000|卖出|
|2014-12-09|30,300|1,151,300|买入|
|2014-12-10|5,000|1,146,300|卖出|
|2014-12-10|16,000|1,130,300|卖出|
|2015-01-15|15,300|1,115,000|卖出|
|2015-01-28|625,800|489,200|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-02-02|324,200|165,000|卖出|
|2015-02-03|5,000|160,000|卖出|
|2015-02-05|18,000|142,000|卖出|
|2015-02-09|30,000|112,000|卖出|
|2015-02-10|38,800|73,200|卖出|
|2015-02-11|30,000|43,200|卖出|

根据闻连茹出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，闻连茹卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。闻连茹所持有的华宇软件限售股于2014年10月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
9、在自查期间，华宇软件董事、副总经理吕宾之母王秀花买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-11-25|10,500|1,211,500|卖出|
|2015-01-28|30,000|1,181,500|卖出|
|2015-02-11|60,800|1,120,700|卖出|

根据王秀花出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，王秀花卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。王秀花所持有的华宇软件限售股于2014年10月解禁，后续卖出华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
10、在自查期间，华宇软件审计部经理闻连茹之配偶于溪滨买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-12-19|3,000|3,000|买入|
|2014-12-22|9,000|12,000|买入|
|2014-12-23|11,000|23,000|买入|
|2015-01-12|13,000|10,000|卖出|
|2015-01-13|3,000|7,000|卖出|

|||||
|-|-|-|-|
|2015-01-15|7,000|0|卖出|
|2015-01-21|23,275|23,275|买入|
|2015-01-22|12,500|35,775|买入|
|2015-01-23|17,900|53,675|买入|
|2015-01-26|53,675|0|卖出|

根据于溪滨出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，于溪滨卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。于溪滨买卖华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
11、在自查期间，华宇软件总经理助理韦光宇之父韦华平买卖华宇软件股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-11-14|100|100|买入|
|2014-11-19|100|0|卖出|

根据韦华平出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，韦华平卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。韦华平买卖华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
（二）华宇金信
在自查期间，华宇金信总经理助理曹延民买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-11-4|400|400|买入|
|2014-11-14|100|500|买入|
|2014-12-05|100|400|卖出|
|2015-01-16|400|0|卖出|
|2015-01-30|400|400|买入|
|2015-02-03|400|0|卖出|

根据曹延民出具的《关于买卖北京华宇软件股份有限公司股票的声明》，曹
延民卖出华宇软件股票的行为虽发生在华宇软件 2015年 3月 9日公告《重大事项停牌》前六个月内，但其买卖华宇软件股票时，并不知悉华宇软件的包括本次交易在内的任何内幕消息。曹延民买卖华宇软件股票行为完全是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，并未利用任何内幕消息。
（三）独立财务顾问
1、在自查期间，国信证券-招商银行-国信金理财收益互换（多策略）集合资产管理计划买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2014-09-18|38,292|0|卖出|
|2014-11-17|95,000|95,000|买入|
|2014-12-09|95,000|0|卖出|

根据国信证券出具的《国信证券股份有限公在北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请股票停止交易前 6个月至重组报告书披露之前一日止二级市场交易情况的自查报告》，资产管理总部管理的上述账户对华宇软件股票的交易行为是基于二级市场的独立判断进行，交易严格遵守了关于防范内幕交易和证券公司信息隔离墙的相关法律、法规及规范性文件以及资产管理总部内部的相关规定，不存在内幕交易的行为。
2、在自查期间，国信证券-工行-国信鸿道对冲限额特定1号集合资产管理计划买卖华宇软件股票情况如下：
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|-|-|-|-|
|交易时间|变更股数（股）|结余股数（股）|变更摘要|
|2015-02-02|5,800|5,800|买入|
|2015-02-05|7,300|13,100|买入|
|2015-02-10|6,500|6,600|卖出|
|2015-02-16|6,600|0|卖出|

根据国信证券出具的《国信证券股份有限公在北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请股票停止交易前 6个月至重组报告书披露之前一日止二级市场交易情况的自查报告》，上述买卖华宇软件的股票账号为国信证券资产管理业务账号，此类交易通常表现为对一篮子股票组合进行买卖，并不针对单一股票进行交易，上述买卖交易不存在利用任何内幕信息的情形。
3、在自查期间，华宇软件股东存在向国信证券进行股票质押融资的情形，
具体如下：
|||
|-|-|
|股东|质押数量（股）|
|邵学|4,350,000|
|任涛|1,840,000|
|冯显扬|830,000|
|王秀花|1,070,000|

上述相关人员及机构已声明其买卖股票的行为系在未获知本次发行股份购买资产事项相关信息的情况下所进行的操作，其买卖股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。除以上人员及机构外，其他自查方均不存在买卖公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖公司股票、利用内幕信息进行交易的情形。
综上所述，经本所经办律师适当核查，上述买卖公司股票行为不符合《证券法》规定的内幕交易构成要件，不属于内幕交易行为，不构成本次交易的重大法律障碍。
十、 本次交易涉及的证券服务机构
经核查，参与本次交易的相关证券服务机构及其取得的相应业务资格如下：
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|-|-|-|-|
|序号|证券服务机构|职能|资质证书|
|1|国信证券|独立财务顾问|《企业法人营业执照》（注册号：440301103244209）《经营证券业务许可证》（编号：10290000）|
|2|中审华寅五洲|审计机构|《营业执照》（注册号：120000000002929）《会计师事务所执业证书》（证书编号：12010011）《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：29）|
|3|东洲评估|评估机构|《营业执照》（注册号：310226000077229）《资产评估资格证书》（证书编号：3102001）《证券期货相关业务评估资格证》（证书编号：0210049005）|
|4|奋迅|法律顾问|《律师事务所执业许可证》（证书号：21101200910137284）|

经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
十一、结论
综上，本所认为，本次交易相关安排符合相关法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；标的资产权属清晰；在取得本法律意见书第四部分所述的全部批准或核准后，本次交易方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
（此页无正文，系北京市奋迅律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所 经办律师：
杨广水
温建利
单位负责人：
王英哲
二〇一五年 月 日
附件1：华宇金信计算机软件著作权汇总表
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|序号|证书号|软件全称|首次发表日期|登记日期|权利取得方式|权利范围|登记号|
|1.|软著登字第0177857号|食品流通许可管理系统V1.0|2009/9/1|2009/11/2|原始取得|全部权利|2009SR050858|
|2.|软著登字第0178135号|机场服务监控系统V1.0|2008/9/26|2009/11/3|原始取得|全部权利|2009SR051136|
|3.|软著登字第0146404号|航宇金信信息发布系统V1.0|2008/9/26|2009/5/26|原始取得|全部权利|2009SR019405|
|4.|软著登字第0146403号|流通环节索证索票电子台帐信息系统V1.0|2008/11/28|2009/5/26|原始取得|全部权利|2009SR019404|
|5.|软著登字第0146401号|预包装食品追溯系统V1.0|2007/9/3|2009/5/26|原始取得|全部权利|2009SR019402|
|6.|软著登字第0143556号|市场秩序网格监管系统V1.0|2008/6/26|2009/5/6|原始取得|全部权利|2009SR016557|
|7.|软著登字第0143557号|食品安全追溯数据归集及应用系统V1.0|2007/7/12|2009/5/6|原始取得|全部权利|2009SR016558|
|8.|软著登字第072135号|工商行政管理办公自动化系统V1.0|2007/2/8|2007/4/26|原始取得|全部权利|2007SR06140|
|9.|软著登字第0330016号|电子商务监督管理系统V1.0|2010/11/12|2011/9/15|原始取得|全部权利|2011SR066342|
|10.|软著登字第0330887号|企业信用信息系统V1.0|2010/8/16|2011/9/20|原始取得|全部权利|2011SR067213|
|11.|软著登字第0329839号|食品安全监督控制系统V1.0|2010/4/12|2011/9/15|原始取得|全部权利|2011SR066165|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|12.|软著登字第0375959号|纪检监察网络管理系统V1.0|2011/11/10|2012/2/8|原始取得|全部权利|2012SR007923|
|13.|软著登字第0382432号|投诉举报系统V1.0|2010/9/28|2012/2/28|原始取得|全部权利|2012SR014396|
|14.|软著登字第0503588号|街道食品安全保障系统V1.0|2012/10/30|2012/12/27|原始取得|全部权利|2012SR135552|
|15.|软著登字第0622293号|垂直搜索引擎管理系统V1.0|2013/2/26|2013/10/31|原始取得|全部权利|2013SR116531|
|16.|软著登字第0622582号|企业食品安全追溯管理系统V1.0|2013/5/20|2013/10/31|原始取得|全部权利|2013SR116820|
|17.|软著登字第0819672号|互联网广告监控系统V1.0|2014/4/26|2014/10/11|原始取得|全部权利|2014SR150333|
|18.|软著登字第0819677号|食品药品监管舆情分析系统V1.0|2014/3/28|2014/10/11|原始取得|全部权利|2014SR150338|
|19.|软著登字第0819632号|网络交易及服务行为监管系统V1.0|2014/6/18|2014/10/11|原始取得|全部权利|2014SR150393|
|20.|软著登字0922636号|食品药品执法案件系统V1.0|2014/12/1|2015/2/26|原始取得|全部权利|2015SR035558|
|21.|软著登字0922635号|食品药品移动执法系统V1.0|2014/11/2|2015/2/26|原始取得|全部权利|2015SR035557|
|22.|软著登字0922397号|食品药品监测抽检系统V1.0|2014/12/26|2015/2/26|原始取得|全部权利|2015SR035319|
|23.|软著登字0922396号|食品药品监管系统V1.0|2014/12/25|2015/2/26|原始取得|全部权利|2015SR035318|
|24.|软著登字0922518号|食品药品行政审批系统V1.0|2014/12/26|2015/2/26|原始取得|全部权利|2015SR035440|