证券代码：000056、200056 证券简称：深国商、深国商B 公告编号：2014-45深圳市国际企业股份有限公司
关于召开二○一四年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第七届董事会 2014年第七次临时会议提请召开二○一四年第二次临时股东大会。现将有关情况通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间：
现场会议召开时间：2014年9月26日（星期五）下午2:30。
网络投票时间：2014年 9月 25日-2014年 9月 26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2014年 9月 25日 15:00至 2014年 9月 26日 15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2014年9月17日(星期三)。
（三）现场会议召开地点：深圳市福田区金田路2028号皇岗商务中心皇庭V酒店27层。
（四）召集人：公司第七届董事会。
（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则：如同一股东分别持有上市公司A、B股的，股东应当通过其持有的A股股东账户与B股股东账户分别投票。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。
具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象：
1、有权出席股东大会的股东：截止2014年9月17日下午15:00点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
会议审议事项符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，提案名称如下：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（修订）；
2.1、发行股票的种类和面值；
2.2、发行方式；
2.3、发行时间；
2.4、发行数量；
2.5、发行对象；
2.6、认购方式；
2.7、定价基准日、定价方式及发行价格；
2.8、限售期安排；
2.9、募集资金的数量及用途；
2.10、上市地点；
2.11、未分配利润安排；
2.12、本次发行决议有效期限；
该议案需以特别决议方式表决，子议案需逐项审议表决。
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订）；
5、《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》；
6、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
9、《关于公司募集资金使用管理制度的议案》；
10、《关于公司未来三年（2014-2016年）股东分红回报规划的议案》；
11、《关于修改公司章程的议案》；
12、《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》；
14、《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。
除议案8-11外，其他议案均为关联交易议案，相关关联股东将回避表决。
以上议案已经公司第七届董事会第四次临时会议与第七届董事会第六次临时会议审议通过，具体内容详见2014年8月19日与2014年9月6日刊登于《证券时报》、《大公报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn的相关公告。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述第8、9项议案决议为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数同意；除上述议案外，其余议案决议均为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意。
三、现场股东大会会议登记办法
1、登记方式：现场方式办理登记手续（股东可用传真方式登记）。
2、登记时间：2014年9月23日-25日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
3、登记地点：深圳市福田区金田路 2028号皇岗商务中心六层。
4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户卡和本人身份证办理登记手续。
有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 9月 26日上午 9:30至11:30，下午 13:00至15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360056；投票简称：国商投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案 2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案 2中子议案2.1，2.02元代表议案 2中子议案2.2，依此类推。本次临时股东大会议案对应“委托价格”一览表：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案内容|议案对应委托价格|
|总议案|本次临时股东大会所有议案|100元|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》|1.00元|
|2|《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（修订）|2.00元|
|2.1|发行股票的种类和面值|2.01元|
|2.2|发行方式|2.02元|
|2.3|发行时间|2.03元|
|2.4|发行数量|2.04元|
|2.5|发行对象|2.05元|
|2.6|认购方式|2.06元|
|2.7|定价基准日、定价方式及发行价格|2.07元|
|2.8|限售期安排|2.08元|

||||
|-|-|-|
|2.9|募集资金的数量及用途|2.09元|
|2.10|上市地点|2.10元|
|2.11|未分配利润安排|2.11元|
|2.12|本次发行决议有效期限|2.12元|
|3|《关于公司非公开发行股票预案（的议案》（修订）|3.00元|
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（修订）|4.00元|
|5|《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》|5.00元|
|6|《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》|6.00元|
|7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|7.00元|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|8.00元|
|9|《关于公司募集资金使用管理制度的议案》|9.00元|
|10|《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划的议案》|10.00 元|
|11|《关于修改公司章程的议案》|11.00 元|
|12|《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》|12.00 元|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|13.00 元|
|14|《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|14.00 元|

（3）在“委托股数”项下填报表决意见:1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址 http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登网址
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。
五、投票注意事项
1、网络投票不能撤单；
2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次有效投票为准；
4、在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
5、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和本次股东大会通知规定的，按照弃权计算。
六、其他
会议联系方式如下：
联系部门：公司证券法律部；
联系人：吴小霜、王舒；
联系电话：0755-22669143、0755-82535565；传真：0755-82566573；
联系地址：深圳市福田区金田路 2028号皇岗商务中心六层；邮政编码：518100。
会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。
七、备查文件
1、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会 2014年第四次临时会议决议；
2、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会 2014年第六次临时会议决议；
3、深圳市国际企业股份有限公司第七届董事会 2014年第四次临时会议独立董事意见；
4、独立董事关于公司非公开发行股份涉及关联交易的事前认可意见及独立意见；
评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见。
特此公告。
深圳市国际企业股份有限公司董事会
二○一四年九月十一日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会。
委托人： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||赞成|反对|弃权|
|1|《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》||||
|2|《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》（修订）||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式||||
|2.3|发行时间||||
|2.4|发行数量||||
|2.5|发行对象||||
|2.6|认购方式||||
|2.7|定价基准日、定价方式及发行价格||||
|2.8|限售期安排||||
|2.9|募集资金的数量及用途||||
|2.10|上市地点||||
|2.11|未分配利润安排||||

|||
|-|-|
|2.12|本次发行决议有效期限|
|3|《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订）|
|4|《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》（修订）|
|5|《关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的议案》|
|6|《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》|
|7|《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|
|8|《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》|
|9|《关于公司募集资金使用管理制度的议案》|
|10|《关于公司未来三年（2014-2016 年）股东分红回报规划的议案》|
|11|《关于修改公司章程的议案》|
|12|《关于公司与深圳市皇庭投资管理有限公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议的议案》|
|13|《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》|
|14|《关于提请股东大会批准实际控制人郑康豪及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》|

附注：
1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。
2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：