申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于浙江晶盛机电股份有限公司
2019年度预计日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”或“公司”）的非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，对晶盛机电2019年度预计日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因经营发展需要，公司（含下属子公司，下同）2019年度拟与关联方发生不超过3,000万元日常关联交易。具体为：与关联方中环领先半导体材料有限公司发生不超过2,900万元配件、耗材销售及维修服务的关联交易，与关联方杭州大音超声科技有限公司发生不超过100万元配件销售、房屋租赁及超声设备采购的关联交易。
公司于2019年4月8日召开第三届董事会第二十六次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。公司董事曹建伟先生、邱敏秀女士、何俊先生、毛全林先生同时在大音科技控股股东绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司担任董事职务，董事朱亮同时在中环领先担任董事职务，根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》关联自然人的相关规定，已对本议案回避表决。
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|预计金额|
|向关联人销售|中环领先|配件、耗材及维保服务|公允定价|2,900.00|
||大音科技|配件|公允定价|30.00|
||大音科技|房屋租赁|公允定价|10.00|
|向关联人采购|大音科技|超声相关设备|公允定价|60.00|
|合计|-|-|-|3,000.00|

注：2018年9月公司与中环领先半导体材料有限公司签订的40,285.10万元半导体设备合同，已经公司2018年第三次临时股东大会审议批准，2019年将继续履行合同。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
报告期内，公司与关联方中环领先半导体材料有限公司签订半导体设备合同，合同金额40,285.10万元，本期公司及下属孙公司实际发生的设备配件及维修服务共计914.24万元；公司控股子公司杭州中为光电技术有限公司与关联方杭州大音超声科技有限公司发生房屋租赁（含电费）共计3.49万元；公司全资子公司浙江晶鸿精密机械制造有限公司与关联方杭州大音超声科技有限公司发生配件销售
2.29万元。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、中环领先半导体材料有限公司
法定代表人：沈浩平
注册资本：500,000万元人民币
主营业务：半导体材料、电子专用材料、半导体器件、半导体器件专用设备的技术研发、制造和销售;新材料、电子与信息、机电一体化领域内的技术开发、技术转让;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外);利用自有资金对外投资;半导体生产及检测设备租赁。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：宜兴经济技术开发区东氿大道
最近一期财务数据：截止 2018年12月31日，中环领先总资产 292,630.05万元、净资产255,143.65万元、营业收入15,341.03万元、净利润5,143.65万元。
2、杭州大音超声科技有限公司
法定代表人：傅林坚
注册资本：1000万元
主营业务：超声波技术的开发；超声波设备及配件的设计、研发、制造、销售及售后服务；超声波切割、打孔加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省杭州市余杭区余杭经济开发区泰极路3号
最近一期财务数据：截止 2018年12月31日，大音科技总资产1,565.81万元、净资产764.10万元、营业收入108.98万元、净利润-208.75万元。
（二）与上市公司的关联关系
中环领先为公司持股10%的参股子公司，公司董事朱亮先生同时担任中环领先董事，系上市公司的董事、高管在除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织担任董事的情形；大音科技为公司控股股东绍兴上虞晶盛投资管理咨询有限公司持股65%的控股子公司，系上市公司控股股东控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人。以上符合《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形。
（三）履约能力分析
中环领先、大音科技依法存续经营，公司生产经营正常，此项关联交易系正常经营所需，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
2、公司全资子公司浙江晶鸿精密机械制造有限公司拟向关联方大音科技销售配件，交易价格不超过30万元；
3、公司控股子公司浙江晶瑞电子材料有限公司拟向关联方大音科技采购超声相关设备，交易价格不超过 60万元；
4、公司控股子公司杭州中为光电技术有限公司拟向关联方大音科技出租房屋，交易价格不超过10万元。
上述日常关联交易将根据需要签订有关协议，交易价格遵循公开、公平、公正的原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易事项系公司日常生产经营需要，对公司主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极影响；上述关联交易价格均以市场公允价格为基础，体现了协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况；公司与关联方严格依照有关法律法规规定，开展业务往来，不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事已对该事项发表事前认可意见：公司（含子公司）拟与关联方发生的2019年度日常关联交易事项，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司 2019年度日常关联交易金额占公司营业收入的比例较低，不会对公司的独立性构成影响。我们同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交董事会审议。
独立董事已对该议案发表独立意见：认为2019年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，定价政策遵照平等、自愿、公平、互惠互利的市场原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，公司审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司独立董事一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019年度预计发生的日常关联交易均为公司正常经营所需，遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；
本次关联交易事项有利于公司发展，维护了公司及股东利益，同意公司2019年度日常关联交易预计事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司2019年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准、独立董事发表了事前认可和独立意见。公司2019年度日常关联交易预计事项履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定。
2、公司2019年度日常关联交易预计事项基于公司正常开展业务的实际需要，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，符合市场情况，不存在损害公司和股东利益的情况，符合公司和股东的利益。
综上，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江晶盛机电股份有限公司2019年度预计日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
欧俊 郑凌云
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2019年4月10日