南京证券股份有限公司
关于广州市昊志机电股份有限公司
部分限售股份上市流通的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对昊志机电部分限售股份解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市昊志机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]90号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 2,500万股，每股发行价格为7.72元，公司股票自2016年3月9日起在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票前公司总股本为7,500万股，首次公开发行股票后公司总股本为10,000万股。
2016年9月14日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《广州市昊志机电股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。2016年 9月 20日，公司召开第二届董事会第十九次会议，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2016年9月20日，公司已于2016年11月9日完成了限制性股票变更登记手续，共向119名激励对象授予限制性股票144.84万股，公司总股本由10,000万股增加至10,144.84万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 10,144.84万股，其中，有限售条件股份为7,644.84万股，占公司总股本的75.36%。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及其履行情况
本次申请解除股份限售的股东有：无锡国联卓成创业投资有限公司（以下简称“国联卓成”）、苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“永乐九鼎”）、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“周原九鼎”）、任国强、史卫平、雒文斌、李彬等7名股东，其中包括自然人股东4名，法人股东1名，有限合伙企业股东2名。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、股份自愿锁定的承诺
（1）发行人股东国联卓成、永乐九鼎、周原九鼎、雒文斌、李彬、史卫平承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）发行人股东任国强承诺：
自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。如本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；发行人上市后 6个月内如股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（即 2016年 9月 9日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月；该项承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。
（3）作为发行人董事、监事的任国强、史卫平同时还承诺：
在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报
离职之日起十八个月内不转让本人持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的发行人股份。
2、关于公开募集及上市文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
作为发行人董事、监事的任国强、史卫平承诺：
昊志机电首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
如昊志机电首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，并依法承担其他相应的法律责任。
如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项，本人同意昊志机电立即停止发放本人应领取的薪酬、津贴，直至本人履行相关承诺。
3、稳定股价的承诺
公司上市后三年内，非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动稳定股价的措施。
首次公开发行前持股5%以上的股东国联卓成、永乐九鼎、周原九鼎就稳定公司股价作出承诺：如公司上市后三年内，启动稳定股价措施的条件触发，公司为稳定股价之目的拟进行回购股份的，在股东大会审议有关回购股份的议案时，如本公司/本机构仍持有发行人的股份，本公司/本机构将在股东大会表决中投赞成票。
作为发行人董事的任国强就稳定公司股价作出承诺：
（1）本人承诺在公司控股股东单次增持股份数量达到最大限额之日后，如公司仍满足触发启动稳定股价措施的条件，本人应采取增持股份的方式稳定股价。
（2）单次用于增持公司股份的资金不低于其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的30%，但单一会计年度内用于增持公司股份的资金不超过其上年度自公司领取薪酬（税后）总和的60%。
（3）本人承诺将不出现下列情形：
1）对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，导致公司回购股份稳定股价的议案未予通过；2）在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事及高级管理人员在收到通知后2个交易日内，未书面通知公司并由公司公告其增持具体计划；3）董事及高级管理人员已书面通知公司并由公司公告其增持具体计划但不能实际履行。
4、首次公开发行前持股5%以上股东的持股意向
（1）首次公开发行前持股5%以上的股东国联卓成承诺：
1）本公司持有发行人股票锁定期满后两年内，本公司将根据自身的经营需要，在符合法律法规及相关规定的前提下，以市场价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产值的价格减持所持股份，减持股份数量最高可达发行人上市时本公司所持发行人股份总额的100%。2）本公司所持发行人股份减持时，将通过交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统、协议转让或其他合法方式实施。3）在本公司持有发行人5%以上股份期间，本公司将在减持前 4个交易日通知发行人，并由发行人在减持前 3个交易日予以公告。4）如本公司违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴发行人。
（2）首次公开发行前持股5%以上的股东永乐九鼎、周原九鼎承诺：
1）本机构计划在所持发行人股份锁定期满后24个月内减持完毕，减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%。2）本机构减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3）本机构减持发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本机构及本机构关联方直接/间接合计持有发行人股份低于5%以下时除外。4）如果本机构未履行上述减持意向，本机构将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本机构未履行上述减持意向，本机构持有的发行人股份自本机构未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2017年3月10日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为16,638,069股，占公司股本总额的16.40%，其中，实际可上市流通的数量为15,840,537股，占公司股本总额的15.61%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为7名，包括自然人股东4名，法人股东1名，有限合伙企业股东2名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
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|序号|名称|所持限售股份总数|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|无锡国联卓成创业投资有限公司|6,345,000|6,345,000|6,345,000||
|2|苏州永乐九鼎投资中心（有限合伙）|3,225,000|3,225,000|3,225,000||
|3|苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）|4,275,000|4,275,000|4,275,000||
|4|任国强|564,042|530,442|65,110|注1|
|5|史卫平|272,200|272,200|0|注2|
|6|雒文斌|1,903,500|1,903,500|1,903,500||
|7|李彬|112,927|86,927|26,927|注3|
|合计||16,697,669|16,638,069|15,840,537||

注1：任国强先生为公司董事，任职期间内每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%。任国强先生本次解除限售数量为530,442股，可上市流通数量为530,442×25%=132,610股，其中67,500股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通数量为65,110股。
注2：史卫平女士为公司监事，任职期间内每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的25%。史卫平女士本次解除限售数量为272,200股，可上市流通数量为272,200×25%=68,050股，其中68,050股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通数量为0股。
注3：李彬先生本次解除限售数量为86,927股，其中60,000股处于质押状态，该部分股份解除质押后即可上市流通，故本次实际可上市流通数量为26,927股。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）昊志机电本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；（2）昊志机电本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规和规范性文件的要求；
（3）昊志机电本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行并上市时作出的股份锁定承诺；（4）截至本核查报告出具之日，昊志机电与本次限售股份上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对昊志机电本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张睿
吴雪明
南京证券股份有限公司年 月 日