国浩律师（上海）事务所
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书目录
第一部分法律意见书引言 .......................................................................................... 3一、出具法律意见书的依据 ................................................................................ 3二、出具法律意见书的律师事务所及经办律师简介 ........................................ 3三、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ........................................................ 5四、律师应当声明的事项 .................................................................................... 7五、法律意见书涉及的相关定义与简称 ............................................................ 8第二部分法律意见书正文 ........................................................................................ 12一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 12二、发行人本次发行上市的主体资格 .............................................................. 16三、本次发行上市的实质条件 .......................................................................... 18四、发行人的设立 .............................................................................................. 23五、发行人的独立性 .......................................................................................... 27六、发起人和股东 .............................................................................................. 31七、发行人的股本及演变 .................................................................................. 53八、发行人的业务 .............................................................................................. 68九、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 70十、发行人的主要财产 ...................................................................................... 85十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................ 109十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 116十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................... 118十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 124十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 126十六、发行人的税务 ........................................................................................ 132十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 145十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................ 148十九、发行人业务发展目标 ............................................................................ 151二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................ 151二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................ 152二十二、律师认为需要说明的其他问题 ........................................................ 153
国浩律师（上海）事务所 法律意见书二十三、结论性意见 ........................................................................................ 154第三部分法律意见书结尾 ...................................................................................... 155一、法律意见书出具的日期及签字盖章 ........................................................ 155二、法律意见书的正、副本份数 .................................................................... 155
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
国律非字（2011）第295-1号致:宁波江丰电子材料股份有限公司
第一部分法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所依据与宁波江丰电子材料股份有限公司签署的《法律服务委托协议》，接受公司的聘请担任公司首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等法律、法规和中国证监会《发行管理办法》等规范性文件的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对公司首次公开发行股票并在创业板上市相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具了本法律意见书和律师工作报告。
二、出具法律意见书的律师事务所及经办律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海市的特殊合伙制律师事务所，前身为1993年7月成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，经中华人民共和国司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立了中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此
国浩律师（上海）事务所 法律意见书更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。
本所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，曾荣获全国优秀律师事务所、上海市文明单位、上海市直机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市司法局优秀律师事务所等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资企业、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
本次签字的经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式如下：
王卫东律师：本所合伙人，中国人民大学法学院民商法学硕士，加拿大蒙特利尔大学法律硕士，执业十三年，执业记录良好。曾参与江苏江南高纤股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、上海新朋实业股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司等公司的改制、境内首次公开发行人民币普通股股票并上市工作；曾参与江苏江南高纤股份有限公司、上海置信电气股份有限公司、宁波波导股份有限公司、上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、重庆华邦制药股份有限公司、江苏江南高纤股份有限公司等上市公司的股权分置改革工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的股权激励工作；曾参与尚德太阳能电力控股有限公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司、林洋新能源控股有限公司、明发集团（国际）有限公司等公司的重组、境外公开发行股票并上市工作；曾在上海中房置业股份有限公司国有股份退出资金信托计划、上海月星家居广场租赁收益权信托融资计划、上海浦发置业股权投资集合资金信托计划等项目中担任特聘专项法律顾问等。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
赵振兴律师：本所律师、专利代理人，上海大学法学硕士，执业六年，执业记录良好。曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司的增发工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司的股权激励工作；曾参与上海科华生物工程股份有限公司、江苏林洋电子股份有限公司等上市公司的常年法律顾问工作。
联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；电话：021-52341668；传真：021-52341670。
三、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所律师为出具本法律意见书和律师工作报告之目的，按照《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的要求，对涉及发行人本次发行上市的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、发行人本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的发起人和股东、发行人的股本及演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人公司治理结构、发行人的税务、诉讼、仲裁或行政处罚、本次发行上市募集资金的运用等。
针对上述不同事项，本所律师遵循审慎性及重要性原则，分别或综合采用包括但不限于书面审查、面谈、查询、查证或函证等方式，对出具本法律意见书和律师工作报告所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了独立、客观、公正的查验，开展了包括但不限于以下方面的工作：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）本所律师向发行人提供了就本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告所需要的尽职调查文件清单，发行人据此提供了律师尽职调查清单中所列举的文件和资料和对有关问题的说明；本所律师要求发行人，其所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，并对发行人提供的资料采用书面审查等方式进行了查验；该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础；
（二）本所律师根据发行人本次发行上市工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，对公司情况进行了实地调查；
（三）本所律师与发行人董事、监事、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及发行人各部门主管人员进行了沟通，特别就本次发行上市的相关事实和法律问题与上述人员进行面谈并交换意见，了解发行人实际经营方面的情况，并取得了相关资料；
（四）为了解公司经营的规范运作情况，特别是发行人人员的独立性、发行人历次股东大会的真实性等事项，本所律师向发行人高级管理人员、发行人股东以及发行人进行询证并取得了相应的确认函，或者向相关政府部门进行询证并取得了相关部门出具的证明文件。本所律师特别提示上述询证对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性将被本所信赖，询证对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件；
（五）本所律师就发行人及其控股股东和实际控制人在最近三十六个月内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政处罚的情况，通过相关工商行政管理部门查阅了公司年检资料，并取得了相关政府部门的证明文件。本所律师还就发行人主要股东所持发行人股份是否存在质押等权利限制，发行人、发行人主要股东是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人、发行人主要股东的承诺及确认函；
（六）依据发行人的经营情况，本所律师负责起草并修订了发行人的公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，审查了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及相关法律文件。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书在工作过程中，本所律师多次参与了发行人与保荐机构（主承销商）国信证券、审计机构立信会计师等中介机构共同参加的项目协调会，与发行人及上述中介机构就本次发行上市所涉及的关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投资项目、发行人的独立性、发行人的主要财产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行了充分讨论，就其中涉及法律方面的部分具体问题做了专项法律研究，并根据有关法律、法规发表一系列意见和建议。在认真阅读了发行人本次发行的招股说明书等申请文件，并根据有关事实和法律确信发行人已经符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件后，本所律师出具了本法律意见书和律师工作报告。
截至本法律意见书出具之日，本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为180个工作日。
四、律师应当声明的事项
本所律师依据法律意见书以及律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书、律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书和律师工作报告的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（三）本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书和律师
国浩律师（上海）事务所 法律意见书工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（五）对于本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位或个人出具的证明文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（六）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书以及律师工作报告中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作报告作任何解释或说明；
（八）本法律意见书和律师工作报告，仅供发行人为本次发行申请之目的使用，不得用作其他任何用途。
五、法律意见书涉及的相关定义与简称
在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则本法律意见书中的下列词语具有以下特定含义：
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|本次发行/本次发行上市|指|发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为|
|发行人/公司/江丰电子|指|宁波江丰电子材料股份有限公司|
|江丰有限|指|发行人前身宁波江丰电子材料有限公司|
|宁波拜耳克|指|发行人股东宁波拜耳克管理咨询有限公司|
|宁波海邦|指|发行人股东宁波海邦人才创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波宏德|指|发行人股东宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|宁波江阁|指|发行人股东宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）|
|郑州金天丞|指|发行人股东郑州金天丞信息咨询中心（有限合伙）|
|智鼎博能|指|发行人股东上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）|
|智兴博辉|指|发行人股东上海智兴博辉投资合伙企业（有限合伙）|
|合肥江丰|指|发行人子公司合肥江丰电子材料有限公司|
|江丰铜材料|指|发行人子公司宁波江丰铜材料有限公司|
|江丰钨钼材料|指|发行人子公司宁波江丰钨钼材料有限公司|
|香港江丰|指|发行人子公司江丰电子材料（香港）股份有限公司|
|新加坡江丰|指|发 行 人 子 公 司 KONFOONG MATERIALSINTERNATIONAL (SINGAPORE) PTE LTD|
|余姚康富特|指|发行人子公司余姚康富特电子材料有限公司|
|宁波创润|指|发行人的联营企业宁波创润新材料有限公司|
|北京多维|指|发行人投资的民办非企业单位北京多维电子材料技术开发与促进中心|
|宁波新材料联盟|指|发行人投资的民办非企业单位宁波市中国新材料产业技术创新战略联盟服务中心|
|河南中天|指|发行人关联方河南中天消防工程有限公司|
|江丰生物|指|发行人关联方宁波江丰生物信息技术有限公司|
|宁波阳明|指|发行人关联方宁波阳明硅谷高新技术开发有限公司|
|上海航亚|指|发行人关联方航亚电器（上海）有限公司|
|上海同创普润|指|发行人关联方同创普润（上海）机电科技有限公司|
|上纽投资|指|发行人关联方香港上纽投资股份有限公司|
|香港斯巴特|指|发行人关联方香港斯巴特国际有限公司|
|宁波同创普润|指|发行人报告期内曾经的关联方宁波同创普润实业投资合伙企业（有限合伙）|
|香港盛盟集团|指|发行人报告期内曾经的关联方香港盛盟集团有限公司|
|江丰精密|指|发行人报告期内曾经的关联方宁波江丰精密机电科技有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《发行管理办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《公司章程》|指|发行人制定并不时修订的《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》|
|律师工作报告|指|本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师工作报告|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|宁波市工商局|指|宁波市工商行政管理局|
|国信证券|指|国信证券股份有限公司，为发行人本次发行上市的保荐机构（主承销商）|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），为发行人本次发行上市的审计机构|
|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的王卫东律师、赵振兴律师|
|报告期|指|2012年、2013年、2014年及2015年1-6月期间|
|中国|指|中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|
|香港|指|中华人民共和国香港特别行政区|
|元|指|人民币元|

本法律意见书中所使用的简称、定义、目录以及各节的标题仅供查阅方便
之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某节的提示均指本法律意见
书中的某一节；在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留
国浩律师（上海）事务所 法律意见书至小数点后两位数字，本法律意见书中若出现股权比例总数与各股东持股比例
之和不符的情况均为四舍五入原因造成。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二部分法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师经核查后确认：
（一）发行人董事会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2015年 9月 21日，发行人第一届董事会依照法定程序召开了第十一次会议，会议以逐项表决的方式审议了与本次发行上市相关的如下各项议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
3、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》；
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》；
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》；
6、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》；
7、《首次公开发行股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》；
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
其中，发行人本次董事会会议对上述第 1项《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》中涉及本次发行上市的具体事项进行了逐项表决。上述议案均获得出席本次董事会会议的董事有效表决通过。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，本次董事会会议作出的决议合法、有效，本次发行上市已获得发行人董事会的批准。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
2015年10月13日，发行人依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议了与发行人本次发行上市相关的如下各项议案：
1、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，公司拟向证券监管部门申请首次公开发行股票并在创业板上市，具体事项如下：
（1）本次发行股票的种类及面值
公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
（2）发行数量
公司本次拟发行股票数量不超过 5,469万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。公司本次发行不安排公司股东公开发售股份。
具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，视询价结果和市场状况决定。
（3）发行对象
公司本次股票拟发行对象为符合资格的询价对象和在深交所开立 A股股东账户并已开通创业板市场交易账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式
公司本次股票发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或者采用经国务院证券监督管理机构认可的其他发行方式。
（5）定价方式
通过向询价对象询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况直接确定发行价格。
（6）股票上市地
公司将在本次股票发行后，申请公司股票在深交所创业板上市。
（7）发行承销方式
余额包销。
（8）决议有效期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司本次发行股票及上市相关决议有效期 24个月，自股东大会审议通过之日起计算。
2、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》。
3、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》。
4、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行股票募集资金将按照轻重缓急程度用于投资以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体||项目报批||拟投入|
|||||总投资||募集资金|
|1|年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目|江丰钨钼材料|10,876||10,876||
|2|年产300吨电子级超高纯铜生产项目|江丰铜材料|6,232||6,232||
|3|年产300吨电子级超高纯铝生产项目|发行人|4,021||4,021||
|4|分析检测及客户支持服务中心建设项目|发行人|5,504||5,504||
|5|补充流动资金及偿还银行贷款|-|5,000||5,000||
|合计|||31,633||31,633||

本次募集资金拟投入的投资项目共需使用募集资金 31,633万元，如实际募集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自行解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
5、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》，本次发行完成后，由新老股东按持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
6、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、《首次公开发行股票并在创业板上市后的<公司章程（草案）>的议案》。
8、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》。
其中，发行人本次股东大会会议对上述第 1项《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》中涉及本次发行上市的具体事项进行了逐项表决。
上述议案均获得参加本次股东大会会议的股东所持有表决权的股份总数三分之二以上同意通过。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会会议的召集召开方式、与会人员资格和表决方式符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会会议作出的决议合法、有效，本次发行上市已获得发行人股东大会的批准。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行上市相关事宜对董事会作出授权
根据发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，发行人股东大会已授权董事会全权处理与公司本次发行上市有关的具体事宜，授权内容包括但不限于：
（1）全权办理本次发行股票并上市申报及回复中国证监会或交易所有关反馈等事宜；
（2）根据现行法律、法规、规章、规范性文件及公司情况实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量及比例等与发行方案相关的一切事项；
（3）根据证券监管部门新颁行文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会决议事项之外，对本次发行具体方案等相关事项作出调整；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）根据实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整，决定募集资金开户及存管相关事项。根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（5）签署本次发行股票及实施募集资金投资项目过程中的相关合同、说明、承诺函、确认书等各种文件；
（6）在本次发行股票完成后，根据发行情况并按照有关法律、法规规定，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理相关主管部门审批及工商变更登记事宜；
（7）在本次发行股票完成后，根据相关规定，申请办理公司股票的初始登记事宜；申请办理本次发行股票在深交所上市流通事宜及其他相关事宜；
（8）聘请保荐机构等中介机构及其他与本次发行股票并上市有关的所有事宜；
（9）本事项的授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。
本所律师认为，发行人股东大会所做出的与本次发行上市有关的决议内容在股东大会的职权范围之内，其对发行人董事会做出的上述授权符合《公司法》、《发行管理办法》和《公司章程》的规定，上述授权的程序及范围合法、有效。
（四）本次发行上市尚需获得的批准和授权
根据《证券法》、《发行管理办法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行尚须获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚须获得深交所的同意。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事会已审议通过本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准；本次发行尚须获得中国证监会的核准；
本次发行股票的上市尚须获得深交所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
发行人系由宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等 13名自然人作为发起人，在对江丰有限整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。
2014年6月26日，发行人在宁波市工商局办理了工商登记手续，并取得了注册号为330200400012156的《营业执照》。
本所律师经核查后认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规的有关规定，并已履行了必要的法律手续，取得了有权部门的核准，合法、有效（详见本法律意见书“发行人的设立”一节）。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
发行人现持有宁波市市场监督管理局于 2015年 4月 30日核发的注册号为 330200400012156的《营业执照》，住所为余姚市经济开发区名邦科技工业园区安山路，法定代表人为姚力军先生，注册资本为 16,407万元，企业类型为股份有限公司（非上市），经营范围为半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；
新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法有效存续的股份有限公司，已通过了2012年度及以前年度的外商投资企业年检及公司年检，并在全国企业信用信息公示系统上公示了公司2013年度和2014年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定需要终止的下列情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
国浩律师（上海）事务所 法律意见书过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》及《发行管理办法》的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师经核查后确认：
发行人申请本次发行上市，系首次向社会公众公开发行股票。本所律师对发行人申请本次发行上市的实质条件进行了核查，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》的相关规定
1、本次发行上市符合《公司法》第八十七条的规定
本所律师经核查后确认，发行人已就本次发行上市与保荐机构暨主承销商国信证券签署了《保荐协议》和《主承销协议》，符合《公司法》第八十七条的规定。
2、本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定
根据发行人现行有效的《公司章程》以及发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人本次发行的股票均为人民币普通股，与发行人在本次发行前已发行的股份系同种类股票，具有同等权利；本次发行的股票，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定
2015年10月13日，发行人依照法定程序召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，对本次发行股票的种类及数额、定价方式、发行对象等事项作出了决议。
本所律师经核查后认为，本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》的相关规定
1、本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》第十三条的规定。
2、本次发行上市符合《证券法》第五十条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》、发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人本次发行前的股本总额不少于三千万元；发行人本次发行的股份比例将不低于发行人股份总数的百分之二十五；发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《证券法》第五十条第（二）项至第（四）项的规定，本次发行尚须获得中国证监会的核准。
（三）本次发行上市符合《发行管理办法》相关规定
1、本次发行上市符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）2014年 6月 26日，江丰有限按原账面净资产值折股，依法整体变更
国浩律师（上海）事务所 法律意见书设立为股份有限公司，即发行人；自江丰有限成立之日，即 2005年 4月 14日起计算，发行人持续经营已超过三年，符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定；
（2）根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告
及财务报表》，以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据，发行人于 2013年度、2014年度连续两年盈利，分别实现归属于母公司所有者净利润为 8,179,801.37元、9,320,744.93元，累计不少于一千万元，符合《发行管理办法》第十一条第（二）项的规定；
（3）根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告
及财务报表》，发行人截至2015年6月30日的净资产达到 231,492,390.49元，不少于二千万元，且不存在未弥补亏损，符合《发行管理办法》第十一条第（三）项的规定；
（4）根据发行人 2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，发行人拟以公司现行股份总额16,407万股为基数，发行不超过5,469万股，每股面值1元，发行人发行后股本总额不少于三千万元，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《发行管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行上市符合《发行管理办法》第十二条的规定
经本所律师核查，发行人由江丰有限以 2014年 3月 31日为整体变更的审计基准日，以经审计的全部净资产额 196,020,477.42元为基础，将其中 164,070,000.00元折合股本，余额 31,950,477.42元计入资本公积，并以江丰有限原股东为发起人，于2014年6月26日整体变更为股份有限公司。
本所律师经核查后确认，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十二条的规定。（详见本法律意见书“发行人的设立”和“发行人的主要财产”一节）
3、本次发行上市符合《发行管理办法》第十三条的规定
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后确认，发行人主要从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售。发行人的生产经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《发行管理办法》第十三条的规定。（详见本法律意见书“发行人的业务”和“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节）
4、本次发行上市符合《发行管理办法》第十四条的规定
本所律师经核查后确认，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《发行管理办法》第十四条的规定。（详见本法律意见书“发起人和股东”、“发行人的业务”和“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
5、本次发行上市符合《发行管理办法》第十五条的规定
本所律师经核查后确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《发行管理办法》第十五条的规定。（详见本法律意见书“发起人和股东”一节）
6、本次发行上市符合《发行管理办法》第十六条的规定
本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《发行管理办法》第十六条的规定。（详见本法律意见书“发起人的独立性”和“关联交易及同业竞争”一节）
7、本次发行上市符合《发行管理办法》第十七条的规定
本所律师经核查后确认，发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责；同时，发行人已建立健全的股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利，符合《发行管理办法》第十七条
国浩律师（上海）事务所 法律意见书的规定。（详见本法律意见书“发行人章程的制定与修改”和“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节）
8、本次发行上市符合《发行管理办法》第十八条的规定
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十八条的规定。
9、本次发行上市符合《发行管理办法》第十九条的规定
根据立信会计师出具的信会师报字[2015]610758号《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其他相关规定于 2015年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的、有效的内部控制，符合《发行管理办法》第十九条的规定。
10、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十条的规定
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规和规范性文件规定的资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
本所律师经核查后确认，发行人本次发行上市符合《发行管理办法》第二十条的规定。（详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书11、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十一条的规定
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《发行管理办法》第二十一条的规定。
12、本次发行上市符合《发行管理办法》第二十二条的规定
根据发行人 2015年第二次临时股东大会会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金均用于主营业务，并有明确的用途。发行人确认，本次发行拟募集的资金数额和投资方向与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力和未来资本支出规划相适应。
据此，本所律师认为，本次发行上市符合《发行管理办法》第二十二条的规定。（详见本法律意见书“发行人募集资金的运用”一节）
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查后确认：
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
经本所律师核查，发行人设立的具体情况如下：
1、2014年 4月 30日，江丰有限召开股东会会议，审议并通过了《关于确定公司改制审计、评估基准日的议案》、《关于聘请公司改制审计机构的议案》和《关于聘请公司改制评估机构的议案》，确定以 2014年 3月 31日作为
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司改制为股份有限公司的审计、评估基准日，并决定聘请立信会计师和银信资产评估有限公司作为公司改制的审计机构和评估机构。
2、根据立信会计师对江丰有限2013年 12月31日和2014年3月31日的资产负债表、2013年度和2014年1-3月的利润表、现金流量表以及所有者权益变动表等进行审计，并于 2014年 5月 30日出具的信会师报字[2014]第 610274号《审计报告及财务报表》确认，截至 2014年 3月 31日，江丰有限经审计的净资产为196,020,477.42元。
3、根据银信资产评估有限公司对江丰有限的净资产在2014年3月31日的市场价值进行评估，并于2014年6月3日出具的银信评报字（2014）沪第 0441号《评估报告》，于评估基准日 2014年 3月 31日，江丰有限净资产的市场价值评估值为28,386.26万元。
4、2014年6月3日，江丰有限召开股东会会议，审议并通过了《关于变更公司组织形式的议案》、《关于以公司经审计后的净资产折股确定股份有限公司注册资本的议案》和《关于公司现有股东以其持有的公司净资产折股的议案》等与公司改制为股份有限公司相关的议案，同意将江丰有限依法整体变更为股份有限公司，即发行人；江丰有限以经审计的净资产值按照1:0.8370044的折股比例折股，折合股份总额16,407万股，每股面值1元，共计股本16,407万元，余额计入资本公积；江丰有限原股东按其股权比例所对应的江丰有限净资产按照前述折股比例折算为股份有限公司的股份。
5、2014年6月7日，江丰有限全体股东宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等13名自然人作为发起人，就江丰有限整体变更设立股份有限公司事宜签署了《宁波江丰电子材料股份有限公司（筹）发起人协议书》，约定了股份公司的名称和住所，股份公司的宗旨和经营范围，股份公司设立的方式和组织形式，折股比例、股份公司注册资本、股份总额、种类、每股金额，发起人认购股份的数额、形式及期限，各发起人享有的基本权利，发起人的义务与责任、股份公司设立费用，公司章程草案、违约责任、适用法律及争议解决等相关内容。
6、根据立信会计师于2014年6月19日出具的信会师报字[2014]第 610281号《验资报告》验证，截至2014年6月19日，发行人已将江丰有限截至 2014
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股份总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分31,950,477.42元计入资本公积。
7、2014年 6月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议并通过了《宁波江丰电子材料有限公司整体变更设立宁波江丰电子材料股份有限公司议案》、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》等议案，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会之股东代表监事。
8、2014年 6月 26日，江丰有限整体变更设立股份有限公司经宁波市工商局准予变更登记，并取得了注册号为330200400012156的《营业执照》。
发行人设立时的股份总额为 16,407万股，每股 1元，注册资本（股本）为16,407万元，各发起人的持股情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||发起人姓名/名称||出资形式||持股数（股）||持股比例（%）|
|1||姚力军||净资产||61,832,716||37.69||
|2||智鼎博能||净资产||18,507,072||11.28||
|3||宁波拜耳克||净资产||17,449,525||10.64||
|4||郑州金天丞||净资产||9,844,287||6.00||
|5||智兴博辉||净资产||7,344,189||4.48||
|6||宁波江阁||净资产||7,344,076||4.48||
|7||宁波宏德||净资产||7,344,076||4.48||
|8||张辉阳||净资产||7,101,722||4.33||
|9||谢立新||净资产||6,881,400||4.19||
|10||周厚良||净资产||5,552,122||3.38||
|11||王晓勇||净资产||2,908,254||1.77||
|12||宁波海邦||净资产||2,643,867||1.61||
|13||俞建超||净资产||2,335,416||1.42||
|14||赵永升||净资产||1,926,204||1.17||
|15||姚华俊||净资产||1,502,157||0.92||
|16||李义春||净资产||1,348,372||0.82||
|17||李勇成||净资产||1,133,632||0.69||
|18||冯晋||净资产||600,892||0.37||
|19||单迦亮||净资产||293,763||0.18||
|20||徐兴标||净资产||176,258||0.11||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|发起人姓名/名称|出资形式||持股数（股）||持股比例（%）|
|合计：||||164,070,000||100.00||

本所律师经核查后认为：
1、发行人在设立过程中有关资产评估、审计、验资等均履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2、江丰有限整体变更设立股份有限公司时，其折合的股本总额不高于江丰有限经审计的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
3、发行人之发起人的出资比例符合发行人设立当时有关法律、法规及规范性文件的规定。
4、江丰有限整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已取得有权部门的批准，合法、有效。
（二）发行人的《发起人协议书》合法、有效
本所律师经核查后确认，发行人之发起人于2014年6月7日签署的《宁波江丰电子材料股份有限公司（筹）发起人协议书》和《宁波江丰电子材料股份有限公司章程（草案）》均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人创立大会符合法律、法规和规范性文件的规定
经本所律师核查，2014年6月22日，发行人依照法定程序召开了创立大会暨第一次股东大会会议。出席会议的股东或股东代表、委托代理人共计20名，占公司总股本的100%。会议以逐项表决的方式审议通过了如下议案：
1、《关于宁波江丰电子材料股份有限公司筹办情况的报告》；
2、《宁波江丰电子材料有限公司整体变更设立宁波江丰电子材料股份有限公司议案》；
3、《关于对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核的议案》；
4、《关于设立宁波江丰电子材料股份有限公司有关费用的议案》；
5、《关于变更宁波江丰电子材料股份有限公司经营期限的议案》；
6、《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》及其附件；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、《关于选举宁波江丰电子材料股份有限公司第一届董事会董事的议案》，以逐项投票表决方式，选举姚力军先生、JIE PAN先生、张辉阳先生、谢立新先生、李仲卓先生和钱红兵先生为公司董事，选举关白玉女士、郭百涛先生和雷新途先生为公司独立董事，共同组成公司第一届董事会；
8、《关于选举宁波江丰电子材料股份有限公司第一届监事会监事的议案》，以逐项投票表决方式，选举李义春先生、王晓勇先生为公司第一届监事会之股东代表监事，与职工代表监事张英俊先生共同组成公司第一届监事会；
9、《关于授权董事会办理公司设立事宜的议案》；
10、《公司重大投资决策管理制度》；
11、《公司关联交易决策制度》；
12、《公司对外担保管理制度》；
13、《防范关联方占用公司资金管理制度》；
14、《独立董事工作制度》；
15、《关于公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会的议案》；
16、《聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为宁波江丰电子材料股份有限公司2014年度审计机构以及首次公开发行股票并上市审计机构的议案》；
17、《关于办理工商登记有关事项的议案》。
本所律师经核查后认为，发行人创立大会暨第一次股东大会会议的召集、召开方式、所议事项及决议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式，以及创立大会的程序和所议事项等均符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定。发行人设立不存在违法、违规或重大不规范行为，亦不存在出资不实及重大出资财产争议的情况。
五、发行人的独立性
本所律师经核查后确认：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立及财务独立，具有面向市场自主经营的能力，具体体现在以下五个方面：
（一）发行人业务独立
根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人和其他关联方，在供应、生产、销售、设计上不依赖控股股东、实际控制人或其他任何企业或个人，完全独立开展所有业务，具备直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节）。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
（二）发行人资产独立完整
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人合法拥有与生产经营有关的主要资产，包括但不限于房屋所有权、土地使用权、生产设备、办公设备、相关知识产权等，且独立于发行人控股股东、实际控制人或其关联方的业务体系和相关资产，发行人的各项资产权利不存在权属纠纷或潜在的相关纠纷；不存在发行人以其资产、权益或信誉为发行人股东或实际控制人及其关联方提供担保的情形；也不存在资产被发行人股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。（详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”和“发行人的主要财产”一节）
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人人员独立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员均按照法定程序产生，不存在任何股东超越董事会和股东大会对发行人做出人事任免的情况。
（详见本法律意见书“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节）
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬的情形；发行人的财务人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
（四）发行人机构独立
经本所律师核查，发行人已按照法律、法规及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
在管理层下，发行人建立了健全的内部经营管理机构，下设采购部、物流部、物管课、生产运营部、粉末冶金分厂、销售部、品质部、技术服务部、江丰研究院、技术中心、信息中心、知识产权部、新业务拓展事业部、行政部、人力资源部、总经办、企管办、基建办、证券部、财务部和审计部等职能部门，分别负责发行人的各项生产经营工作，独立于发行人的股东，独立行使经营管理权。
发行人的组织结构具体如下图所示：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人的办公、经营场所与其股东分开，不存在与其股东混合经营、合署办公的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
（五）发行人财务独立
1、根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，执行独立的财务管理制度，符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策，不存在发行人股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在中国建设银行余姚市支行开立了独立的基本存款账户，账户号为33101995236050500966。发行人未与发行人股东或其他任何单位或个人共有银行账户。
3、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江省余姚市国家税务局和浙江省余姚市地方税务局于2014年7月4日颁发的编号为国税甬字 330281772311538号和余地税一税登字 330281772311538号的《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履行缴税义务。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、业务、机构独立，具备面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时共有20名发起人，基本情况如下：
1、发行人的自然人发起人
（1）姚力军先生
住址：上海市闵行区**
公民身份号码：23010319670831****
截至本法律意见书出具之日，姚力军先生持有发行人股份 61,832,716股，占发行人股份总额的37.69%。
（2）张辉阳先生
住址：上海市浦东新区**
公民身份号码：33072419801014****
截至本法律意见书出具之日，张辉阳先生持有发行人股份 7,101,722股，占发行人股份总额的4.33%。
（3）谢立新先生
住址：上海市徐汇区**
公民身份号码：33021919661105****
截至本法律意见书出具之日，谢立新先生持有发行人股份 6,881,400股，占发行人股份总额的4.19%。
（4）周厚良先生
住址：浙江省余姚市**
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公民身份号码：33021919510103****
截至本法律意见书出具之日，周厚良先生持有发行人股份 5,552,122股，占发行人股份总额的3.38%。
（5）王晓勇先生
住址：杭州市拱墅区**
公民身份号码：33072419800210****
截至本法律意见书出具之日，王晓勇先生持有发行人股份 2,908,254股，占发行人股份总额的1.77%。
（6）俞建超先生
住址：杭州市江干区**
公民身份号码：33072619730214****
截至本法律意见书出具之日，俞建超先生持有发行人股份 2,335,416股，占发行人股份总额的1.42%。
（7）赵永升先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：33010319550515****
截至本法律意见书出具之日，赵永升先生持有发行人股份 1,926,204股，占发行人股份总额的1.17%。
（8）姚华俊先生
住址：杭州市滨江区**
公民身份号码：33082119730904****
截至本法律意见书出具之日，姚华俊先生持有发行人股份 1,502,157股，占发行人股份总额的0.92%。
（9）李义春先生
住址：北京市海淀区**
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公民身份号码：23010819630105****
截至本法律意见书出具之日，李义春先生持有发行人股份 1,348,372股，占发行人股份总额的0.82%。
（10）李勇成先生
住址：杭州市西湖区**
公民身份号码：33070219730624****
截至本法律意见书出具之日，李勇成先生持有发行人股份 1,133,632股，占发行人股份总额的0.69%。
（11）冯晋先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：33010319760713****
截至本法律意见书出具之日，冯晋先生持有发行人股份 600,892股，占发行人股份总额的0.37%。
（12）单迦亮先生
住址：杭州市上城区**
公民身份号码：33010219830419****
截至本法律意见书出具之日，单迦亮先生持有发行人股份 293,763股，占发行人股份总额的0.18%。
（13）徐兴标先生
住址：杭州市下城区**
公民身份号码：33082319730321****
截至本法律意见书出具之日，徐兴标先生持有发行人股份 176,258股，占发行人股份总额的0.11%。
2、发行人的公司法人发起人——宁波拜耳克
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据宁波拜耳克现持有的宁波市市场监督管理局核发的注册号为 330200400072103的《营业执照》，宁波拜耳克系于 2012年 2月8日成立之外商合资有限责任公司，经营期限至2032年2月7日，住所为浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路，法定代表人为 JIE PAN先生，经营范围为：企业管理咨询。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波拜耳克的注册资本为232万美元，其股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|JIE PAN||179.29||77.28||
|相原俊夫||35.15||15.15||
|大岩一彦||17.56||7.57||
|合计||232.00||100.00||

截至本法律意见书出具之日，宁波拜耳克持有发行人股份 17,449,525股，占发行人股份总额的10.64%。
3、发行人的合伙企业发起人
（1）智鼎博能
根据智鼎博能现持有的上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核发的注册号为310115001913367的《营业执照》，智鼎博能系于2011年12月20日成立之有限合伙企业，合伙期限至2021年12月19日，住所为中国（上海）自由贸易试验区康桥东路1号5幢1层26室，执行事务合伙人为上海绿河投资有限公司（以下简称“上海绿河”），委派代表为张良先生，经营范围为：实业投资，投资管理及咨询，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询均不得从事经纪），市场信息调查与咨询（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智鼎博能的合伙人出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|普通合伙人||||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|上海绿河|20.10|1|
|有限合伙人|||
|宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）|1,989.90|99|
|合计|2,010.00|100|

截至本法律意见书出具之日，智鼎博能持有发行人股份 18,507,072股，占发行人股份总额的11.28%。
经本所律师核查，智鼎博能于 2015年 3月 26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（2）智兴博辉
根据智兴博辉现持有的上海市嘉定区市场监督管理局核发的注册号为310115001965550的《营业执照》，智兴博辉系于2012年5月10日成立之有限合伙企业，合伙期限至 2022年 5月 9日，住所为上海市嘉定区宝安公路 2762号2幢4142室，执行事务合伙人为上海绿河，委派代表为张良先生，经营范围为：实业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），投资管理及咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划，企业形象策划。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，智兴博辉的合伙人出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资额（万元）|认缴出资比例（%）|
|普通合伙人|||
|上海绿河|20.1007|1%|
|有限合伙人|||
|宁波绿河鼎辉投资合伙企业（有限合伙）|1989.9693|99%|
|合计|2,010.0700|100|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，智兴博辉持有发行人股份7,344,189股，占发行人股份总额的4.48%。
经本所律师核查，智兴博辉于 2015年 3月 26日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据智鼎博能和智兴博辉持有的《私募投资基金证明》，其管理人均为上海绿河。
根据上海绿河现持有的上海市浦东新区市场监督管理局核发的注册号为 310115001028420的《营业执照》，上海绿河系于 2007年 8月 9日成立之有限责任公司，经营期限至 2027年 8月 8日，住所为上海市浦东新区长柳路 56-62号（双）2006室，法定代表人为张良先生，经营范围为：实业投资，投资管理及咨询、财务咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息调查与咨询（以上咨询均不含经纪），市场营销策划，企业形象策划。
截至本法律意见书出具之日，上海绿河的注册资本为 1,000万元，其股东情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|张辉阳||950||95||
|张良||50||5||
|合计||1,000||100||

经本所律师核查，上海绿河于 2015年 3月 25日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了登记编号为P1009805的《私募投资基金管理人登记证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（3）郑州金天丞
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据郑州金天丞现持有的郑州市工商行政管理局核发的注册号为410100000103754的《营业执照》，郑州金天丞系于2013年9月25日成立之有限合伙企业，合伙期限至 2033年 9月 17日，住所为郑州市郑东新区商务内环路16号10层1001号，执行事务合伙人为李仲卓先生，经营范围为：市场信息咨询。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，郑州金天丞的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|普通合伙人||||||
|李仲卓||90||90||
|有限合伙人||||||
|李晓冬||10||10||
|合计||100||100||

截至本法律意见书出具之日，郑州金天丞持有发行人股份 9,844,287股，占发行人股份总额的6.00%。
（4）宁波江阁
根据宁波江阁现持有的宁波市工商局核发的注册号为 330200000079697的《营业执照》，宁波江阁系于 2011年 12月 1日成立之有限合伙企业，合伙期限至2021年11月30日，住所为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区冶山路（科创中心 4号孵化楼四楼），执行事务合伙人为姚力军先生，经营范围为：实业项目投资。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波江阁的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|普通合伙人||||||
|姚力军||171,412||3.41||
|有限合伙人||||||
|周友平||567,434||11.29||
|钱红兵||567,434||11.29||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|张瑾||449,219||8.94||
|鲍伟江||449,219||8.94||
|王学泽||449,219||8.94||
|郑文翔||378,290||7.53||
|胡军胜||200,966||4.00||
|吴旌||118,217||2.35||
|吴景晖||118,215||2.35||
|窦兴贤||118,215||2.35||
|王林生||118,215||2.35||
|陈勇军||94,572||1.88||
|符利燕||94,572||1.88||
|周明华||59,110||1.18||
|谷鹏洁||59,110||1.18||
|罗秀梅||59,108||1.18||
|郑如军||47,286||0.94||
|宋佳||47,286||0.94||
|马松||47,286||0.94||
|赵波||47,286||0.94||
|董志清||47,286||0.94||
|吴庆勇||47,286||0.94||
|朱磊||47,286||0.94||
|王晶||47,286||0.94||
|李铭铭||41,375||0.82||
|周言||35,465||0.71||
|袁洁||35,465||0.71||
|陈文庆||35,465||0.71||
|于江花||35,465||0.71||
|陈淼琴||35,465||0.71||
|李健成||29,554||0.59||
|罗飞||23,643||0.47||
|袁倩靖||23,643||0.47||
|潘炜||23,643||0.47||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|顾燕||23,643||0.47||
|王立青||23,643||0.47||
|杨青树||23,643||0.47||
|李晓瑜||23,643||0.47||
|姚科科||23,643||0.47||
|李雪梅||23,643||0.47||
|张建宇||23,643||0.47||
|李响||17,732||0.35||
|李易磊||17,732||0.35||
|赵欣雨||17,732||0.35||
|张小军||17,732||0.35||
|朱佰冲||17,732||0.35||
|合计||5,024,159||100.00||

截至本法律意见书出具之日，宁波江阁持有发行人股份7,344,076股，占发行人股份总额的4.48%。
（5）宁波宏德
根据宁波宏德现持有的宁波市工商局核发的注册号为 330200000079701的《营业执照》，宁波宏德系于 2011年 12月 1日成立之有限合伙企业，合伙期限至2021年11月30日，住所为浙江省余姚市城区经济开发区城东新区冶山路（科创中心 4号孵化楼四楼），执行事务合伙人为姚力军先生，经营范围为：实业项目投资。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波宏德的合伙人出资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|普通合伙人||||||
|姚力军||12,058||0.24||
|有限合伙人||||||
|韩英||531,970||10.59||
|单长滨||425,580||8.47||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人姓名||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|王青松||354,646||7.06||
|顾鲁元||236,431||4.71||
|罗明浩||236,431||4.71||
|汪涛||236,431||4.71||
|胡专||236,431||4.71||
|边逸军||236,431||4.71||
|白清||177,323||3.53||
|陈玉蓉||153,680||3.06||
|李瑞||141,859||2.82||
|沈国继||130,037||2.59||
|周伟君||130,037||2.59||
|钟伟华||118,215||2.35||
|郑立丁||118,215||2.35||
|袁海军||118,215||2.35||
|赵炯||94,572||1.88||
|俞柏森||94,572||1.88||
|唐越越||94,572||1.88||
|张英俊||94,572||1.88||
|周建军||94,572||1.88||
|陆玲玲||76,840||1.53||
|张勇||70,929||1.41||
|马宗才||70,929||1.41||
|韦绘骅||59,108||1.18||
|李文慧||59,108||1.18||
|谢丽君||47,286||0.94||
|李超||47,286||0.94||
|范文新||35,465||0.71||
|吴发游||35,465||0.71||
|王珏||35,465||0.71||
|梁泽民||35,465||0.71||
|邹真真||35,465||0.71||
|张良进||35,465||0.71||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
||合伙人姓名|认缴出资额（元）|认缴出资比例（%）|
|姚芙蓉||35,465|0.71|
|施擎天||35,346|0.70|
|叶森||35,346|0.70|
|潘洪||29,554|0.59|
|钱百峰||29,554|0.59|
|崔东东||23,643|0.47|
|雷宇||23,643|0.47|
|喻洁||23,643|0.47|
|阮力超||23,643|0.47|
|姜永强||17,732|0.35|
|王洪阳||17,732|0.35|
|徐小双||17,732|0.35|
|合计||5,024,159|100.00|

截至本法律意见书出具之日，宁波宏德持有发行人股份7,344,076股，占发行人股份总额的4.48%。
（6）宁波海邦
根据宁波海邦现持有的宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为330200000078893的《营业执照》，宁波海邦系于2011年9月29日成立之有限合伙企业，合伙期限至 2019年 9月 28日，住所为宁波鄞州区启明南路 818号 16幢 115号，执行事务合伙人为宁波海邦财智投资管理有限公司，委派代表为谢力先生，经营范围为：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，宁波海邦的合伙人出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|普通合伙人|||||
|宁波海邦财智投资管理有限公司|500||1.67||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|有限合伙人||||||
|宁波市创业投资引导基金管理有限公司||5,000||16.67||
|宁波市鄞州区科技创业投资有限公司||2,000||6.67||
|浙江华拓投资合伙企业（有限合伙）||1,200||4.00||
|宁波经济技术开发区海晨科技发展有限公司||1,000||3.33||
|宁波市镇海区海江投资发展有限公司||1,000||3.33||
|宁波普天投资有限公司||1,000||3.33||
|上海力悦创业投资合伙企业（有限合伙）||1,000||3.33||
|镇海石化海达发展有限责任公司||1,000||3.33||
|宁波派灵实业有限公司||600||2.00||
|宁波裕人投资有限公司||600||2.00||
|浙江广和投资有限公司||500||1.67||
|宁波杭州湾新区新兴产业创业投资有限公司||500||1.67||
|宁波加金织染有限责任公司||500||1.67||
|宁波市科技创业发展有限公司||500||1.67||
|张磊||2,500||8.33||
|张爱灵||1,700||5.67||
|姚纳新||1,300||4.33||
|邵溪丹||1,000||3.33||
|黄志坚||1,000||3.33||
|叶凯峰||1,000||3.33||
|沈飞||500||1.67||
|罗宇||500||1.67||
|郑建范||500||1.67||
|励行根||500||1.67||
|杨源欣||500||1.67||
|华向前||500||1.67||
|胡云波||500||1.67||
|姚力军||200||0.67||
|朱召法||100||0.33||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||合伙人名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|王一鸣||100||0.33||
|鲍海明||100||0.33||
|黄俊彦||100||0.33||
|陈跃鸣||100||0.33||
|张彦||100||0.33||
|周军飞||100||0.33||
|张发饶||100||0.33||
|罗培栋||100||0.33||
|合计||30,000||100.00||

截至本法律意见书出具之日，宁波海邦持有发行人股份2,643,867股，占发行人股份总额的1.61%。
经本所律师核查，宁波海邦于 2015年 3月 13日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，并取得了《私募投资基金证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
根据宁波海邦持有的《私募投资基金证明》，其管理人为宁波海邦财智投资管理有限公司。
根据宁波海邦财智投资管理有限公司现持有的宁波市鄞州区市场监督管理局核发的注册号为 330212000269454的《营业执照》，宁波海邦财智投资管理有限公司系于2011年9月16日成立之有限责任公司，经营期限至2031年9月15日，住所为宁波市鄞州区启明南路818号16幢115号，法定代表人为姚纳新先生，经营范围为：投资管理咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；商务信息咨询；财务管理咨询；企业形象策划；展览展示服务；股权投资管理。
截至本法律意见书出具之日，宁波海邦财智投资管理有限公司的注册资本为300万元，其股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|杭州海邦投资管理有限公司||75||25||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|姚纳新|66|22|
|张爱灵|60|20|
|谢力|45|15|
|岑国辉|30|10|
|梁刚|9|3|
|单迦亮|9|3|
|傅轩和|6|2|
|合计|300|100|

经本所律师核查，宁波海邦财智投资管理有限公司于 2015年 3月 11日在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，并取得了登记编号为 P1009261的《私募投资基金管理人登记证明》，符合《证券投资基金法》和中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、发行人共有 20名发起人，包括中国境内公司法人 1名、合伙企业 6名和自然人 13名，均在中国境内拥有住所，发行人之发起人的人数、住所符合《公司法》第七十八条的规定。
2、截至本法律意见书出具之日，发行人之公司法人及合伙企业发起人依法存续；发行人之自然人、公司法人及合伙企业发起人具有作为发起人及进行出资的权利能力和行为能力，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。
（二）发起人的出资
本所律师经核查后确认，发行人设立时，各发起人系以其持有的经审计的江丰有限净资产作为出资。各发起人依法拥有该等权益，该等出资的权属关系明晰，各发起人将该等权益投入股份公司不存在法律障碍。
根据立信会计师于 2014年 6月 19日出具的信会师报字[2014]第 610281号
《验资报告》验证，截至2014年6月19日，发行人已将江丰有限截至2014年
3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股份
国浩律师（上海）事务所 法律意见书总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分31,950,477.42元计入资本公积。
据此，本所律师认为，发起人投入发行人的资产已由发起人转移给发行人，发起人将上述资产转移给发行人不存在法律障碍。
（三）发行人的股东
经本所律师核查，自江丰有限依法整体变更为股份有限公司之日起至本法律意见书出具之日止，发行人的股东未发生变更，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||出资形式||股份数（股）||持股比例（%）|
|姚力军||净资产||61,832,716||37.69||
|智鼎博能||净资产||18,507,072||11.28||
|宁波拜耳克||净资产||17,449,525||10.64||
|郑州金天丞||净资产||9,844,287||6.00||
|智兴博辉||净资产||7,344,189||4.48||
|宁波江阁||净资产||7,344,076||4.48||
|宁波宏德||净资产||7,344,076||4.48||
|张辉阳||净资产||7,101,722||4.33||
|谢立新||净资产||6,881,400||4.19||
|周厚良||净资产||5,552,122||3.38||
|王晓勇||净资产||2,908,254||1.77||
|宁波海邦||净资产||2,643,867||1.61||
|俞建超||净资产||2,335,416||1.42||
|赵永升||净资产||1,926,204||1.17||
|姚华俊||净资产||1,502,157||0.92||
|李义春||净资产||1,348,372||0.82||
|李勇成||净资产||1,133,632||0.69||
|冯晋||净资产||600,892||0.37||
|单迦亮||净资产||293,763||0.18||
|徐兴标||净资产||176,258||0.11||
|合计：||||164,070,000||100.00||

（四）发行人的控股股东和实际控制人
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，姚力军先生直接持有发行人股份 61,832,716股，占发行人股份总额的37.69%，系发行人的第一大股东。除姚力军先生外，持有发行人5%以上股份的其他主要股东分别持有的，或者合计持有的发行人股份均少于姚力军先生直接持有的发行人股份（注：该等股东合计持有发行人27.92%的股份）。
本所律师认为，根据发行人现行有效的《公司章程》中有关“股东大会的表决和决议”的规定，姚力军先生持有发行人股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股东大会的决议产生重大影响。所以，本所律师依据《公司法》第二百一十六条第（二）项之规定将姚力军先生界定为发行人的控股股东。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，姚力军先生实际可以支配发行人股份76,520,868股，占发行人股份总额的46.64%，具体如下：
（1）截至本法律意见书出具之日，姚力军先生直接持有发行人股份61,832,716股，占发行人股份总额的37.69%；
（2）截至本法律意见书出具之日，宁波江阁持有发行人股份 7,344,076股，占发行人股份总额的4.48%。姚力军先生是宁波江阁的执行事务合伙人，根据《有限合伙协议》的约定执行合伙事务。姚力军先生通过宁波江阁可以间接控制的发行人股份占发行人股份总额的4.48%；
（3）截至本法律意见书出具之日，宁波宏德持有发行人股份 7,344,076股，占发行人股份总额的4.48%。姚力军先生是宁波宏德的执行事务合伙人，根据《有限合伙协议》的约定执行合伙事务。姚力军先生通过宁波宏德可以间接控制的发行人股份占发行人股份总额的4.48%。
另经本所律师核查，发行人本届董事会由九名董事组成，其中四名董事（含独立董事）由姚力军先生提名，姚力军先生能够对发行人董事会的组成产生较大影响；且姚力军先生担任发行人的董事长、总经理，能够对发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响。
据此，本所律师将姚力军先生界定为发行人的实际控制人。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、根据《公司法》、《发行管理办法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人最近二年内实际控制人没有发生变更，具体分析阐述如下：
（1）自发行人（包括其前身江丰有限）设立之日起至本法律意见书出具之日期间，姚力军先生直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份变化情况如下：（详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节）
|||||
|-|-|-|-|
||起止时间||直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份|
|2005.04.14至2007.10.30||不直接持有或间接控制江丰有限的股权。||
|2007.10.30至2008.09.23||通过香港斯巴特间接控制江丰有限57%的股权。||
|2008.09.23至2008.12.18||通过香港斯巴特间接控制江丰有限100%的股权。||
|2008.12.18至2009.01.05||通过香港斯巴特间接控制江丰有限74.31%的股权。||
|2009.01.05至2011.12.21||通过香港斯巴特间接控制江丰有限68.15%的股权。||
|2011.12.21至2012.08.28||通过香港斯巴特间接控制江丰有限61.33%的股权。||
|2012.08.28至2013.11.18||直接持有江丰有限42.10%的股权，通过宁波江阁和宁波宏德间接控制江丰有限10.00%的股权，合计控制江丰有限52.10%的股权。||
|2013.11.18至2014.06.26||直接持有江丰有限37.69%的股权，通过宁波江阁和宁波宏德间接控制江丰有限8.95%的股权，合计控制江丰有限46.64%的股权。||
|2014.06.26至本法律意见书出具之日||直接持有发行人37.69%的股份，通过宁波江阁和宁波宏德间接控制发行人8.95%的股份，合计控制发行人46.64%的股份。||

据此，根据江丰有限/发行人《公司章程》的规定，自 2007年 10月 30日起至本法律意见书出具之日期间，姚力军先生依其直接持有或间接控制的江丰有限/发行人的股权/股份足以对江丰有限/发行人的股东会/股东大会决议产生重大影响；
（2）自发行人（包括其前身江丰有限）设立之日起，姚力军先生便担任江丰有限的董事，并自 2008年 8月 21日起至本法律意见书出具之日期间始终担任江丰有限/发行人的董事长、总经理，实际负责公司的经营和运作。在担任江
国浩律师（上海）事务所 法律意见书丰有限/发行人的董事长、总经理期间，姚力军先生能够对江丰有限/发行人的经营方针、决策和经营管理层的任免等产生实质性影响。
综上所述，本所律师认为，发行人（包括其前身江丰有限）最近二年股权的变化，未对姚力军先生作为公司实际控制人的地位造成实质性影响，亦未给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性，发行人最近两年内实际控制人没有发生变更。发行人公司治理结构健全、运行良好，姚力军先生作为发行人实际控制人，不会影响发行人的规范运作。
（五）发行人的股权清晰
根据发行人股东的确认，发行人股东所持有的发行人股份不存在权属争议，亦不存在被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，发行人股东基于该等股份依法行使股东权力没有任何法律障碍；同时，发行人股东持有的发行人股份不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起发行人股权发生变更的协议或安排。
据此，本所律师认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
（六）股份锁定承诺
经本所律师核查，发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员已根据《公司法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件的规定作出如下股份锁定承诺：
1、发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理姚力军先生承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（4）本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，每年转让的股份不超过本人在公司首次公开上市之日持股数量的20%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（5）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（6）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
（7）本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
2、发行人股东宁波拜耳克承诺：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本机构所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）本机构直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）本机构在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本机构已经承担赔偿责任。
（5）本机构减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
3、发行人股东张辉阳先生、智鼎博能、智兴博辉和郑州金天丞承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本机构/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本机构/本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）本机构/本人直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前五个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
（3）本机构/本人在上述锁定期满后两年内减持本企业直接、间接持有的公司股份合计不超过本企业在公司首次公开上市之日持股数量的100%，且减持
国浩律师（上海）事务所 法律意见书价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。
（5）本企业/本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
4、发行人股东宁波江阁和宁波宏德承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经承担赔偿责任。
（3）本企业减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
5、发行人股东宁波海邦、周厚良先生、俞建超先生、赵永升先生、姚华俊先生、李勇成先生、冯晋先生、单迦亮先生、徐兴标先生承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本企业/本人需向投资者进行赔偿的情形，本企业/本人已经承担赔偿责任。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（3）本企业/本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。
6、除姚力军先生外，包括谢立新先生、王晓勇先生和李义春先生在内的发行人其他董事、监事及高级管理人员承诺：
（1）自发行人股份上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人本次发行前已发行的股份。
（2）发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（3）在本人于发行人担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。若本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
（4）上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任。
（5）本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上所述，本所律师经核查后认为：发行人股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员均已按照有关规定的要求进行了股份锁定的承诺，不存在违反法律、法规及规范性文件有关规定的情况。
七、发行人的股本及演变
本所律师经核查后确认：
（一）发行人设立时的股权设置、股权结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
1、发行人系由宁波拜耳克、郑州金天丞、智鼎博能、智兴博辉、宁波江阁、宁波宏德、宁波海邦，以及姚力军先生、张辉阳先生等13名自然人作为发起人，在对江丰有限整体改制的基础上，以发起设立方式设立的股份有限公司。2014年6月26日，发行人在宁波市工商局办理了工商登记手续，并取得了注册号为330200400012156的《营业执照》。发行人设立时的股份总额为 16,407万股，每股1元，注册资本（股本）为16,407万元，其股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人姓名/名称||出资形式||股份数（股）||持股比例（%）|
|姚力军||净资产||61,832,716||37.69||
|智鼎博能||净资产||18,507,072||11.28||
|宁波拜耳克||净资产||17,449,525||10.64||
|郑州金天丞||净资产||9,844,287||6.00||
|智兴博辉||净资产||7,344,189||4.48||
|宁波江阁||净资产||7,344,076||4.48||
|宁波宏德||净资产||7,344,076||4.48||
|张辉阳||净资产||7,101,722||4.33||
|谢立新||净资产||6,881,400||4.19||
|周厚良||净资产||5,552,122||3.38||
|王晓勇||净资产||2,908,254||1.77||
|宁波海邦||净资产||2,643,867||1.61||
|俞建超||净资产||2,335,416||1.42||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||发起人姓名/名称||出资形式||股份数（股）||持股比例（%）|
|赵永升||净资产||1,926,204||1.17||
|姚华俊||净资产||1,502,157||0.92||
|李义春||净资产||1,348,372||0.82||
|李勇成||净资产||1,133,632||0.69||
|冯晋||净资产||600,892||0.37||
|单迦亮||净资产||293,763||0.18||
|徐兴标||净资产||176,258||0.11||
|合计：||||164,070,000||100.00||

根据立信会计师于 2014年 6月 19日出具的信会师报字[2014]第 610281号《验资报告》验证，截至2014年6月19日，发行人已将江丰有限截至2014年3月31日止经审计的净资产196,020,477.42元，按1:0.8370044的比例折合股份总额 16,407万股，每股 1元，共计股本 16,407万元，净资产大于股本部分31,950,477.42元计入资本公积。
据此，本所律师认为，发行人各发起人已足额认购了发行人的股份，发行人设立时的注册资本已经全部缴付到位。
2、本所律师经核查后确认，发行人上述发起人分别为境内自然人、境内公司法人及境内合伙企业。发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。（详见本法律意见书“发行人的设立”一节）
（二）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
1、2005年4月，江丰有限的设立
2005年 3月 2日，香港江丰集团有限公司（以下简称“香港江丰集团”）和日本新井工业株式会社（以下简称“日本新井工业”）签署了《外资企业宁波江丰电子材料有限公司企业章程》，拟共同出资成立外商投资企业宁波江丰电子材料有限公司，即江丰有限。
2005年3月 24日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2005]87
号《关于同意成立独资企业宁波江丰电子材料有限公司的批复》，同意香港江
国浩律师（上海）事务所 法律意见书丰集团和日本新井工业签署的章程，同意成立江丰有限，公司投资总额 3,860万美元，注册资本 1,288万美元，出资期限自工商营业执照登记之日起六个月内一次性缴清。2005年3月28日，江丰有限取得了商外资甬外字[2005]0098号《外商投资企业批准证书》。
2005年4月14日，江丰有限经宁波市工商局准予设立登记，并取得了注册号为企独浙甬总字第009080号的《企业法人营业执照》。
江丰有限设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|日本新井工业||734.16||57||
|香港江丰集团||553.84||43||
|合计||1,288.00||100||

2005年8月20日，经江丰有限董事会会议审议通过，并经宁波市对外贸易经济合作局同意，江丰有限设立时股东的出资期限变更为自工商营业执照登记之日起一年内分期缴清。
经本所律师核查，江丰有限设立时，各股东的实际出资情况如下：
（1）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[2005]1259号《验资报告》，截至 2005年 9月 6日，江丰有限股东以实物缴付第一期出资963.60万美元。
江丰有限股东用作第一期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[2005]3112号《资产评估报告书》，在评估基准日 2005年 8月19日的评估价值为7,840万元。
2005年 9月 6日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价963.60万美元，其中414.35万美元作为香港江丰集团出资，549.25万美元作为日本新井工业出资。
（2）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[2005]1315号《验资报告》，截至2005年11月17日，江丰有限股东以实物缴付第二期出资
285万美元。连同第一期出资，江丰有限股东共出资1,248.60万美元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书江丰有限股东用作第二期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[2005]3138号《资产评估报告书》，在评估基准日2005年 10月28日的评估价值为2,305.40万元。
2005年 11月 17日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价 285万美元，其中 121.90万美元作为香港江丰集团出资，163.10万美元作为日本新井工业出资。
（3）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[2006]1041号《验资报告》，截至 2006年 3月 1日，江丰有限股东以实物缴付第三期出资39.40万美元。连同第一期、第二期出资，江丰有限股东共出资1,288万美元。
江丰有限股东用作第三期出资的实物根据文汇会计师事务所有限公司评估并出具的宁文评字[2006]3041号《资产评估报告书》，在评估基准日 2006年 2月15日的评估价值为323.43万元。
2006年 3月 1日，香港江丰集团、日本新井工业和江丰有限签署了《投资作价协议》，决定前述实物作价39.40万美元，其中17.59万美元作为香港江丰集团出资，21.81万美元作为日本新井工业出资。
2011年 12月 30日，江丰有限委托具备证券期货相关业务评估资格的北京中企资产评估有限责任公司对文汇会计师事务所有限公司出具的上述《资产评估报告书》进行了评估复核。经复核确认，上述《资产评估报告书》的评估结论基本合理。
据此，本所律师认为，江丰有限设立时的注册资本已由各股东全部缴付到位。
另经本所律师核查，2005年4月14日江丰有限设立之后，其股东香港江丰集团和日本新井工业的第一期出资系于2005年9月6日缴付，不符合当时适用之《中华人民共和国外资企业法实施细则》关于外国投资者第一期出资“应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清”的规定。
本所律师认为，鉴于香港江丰集团和日本新井工业已足额缴付了江丰有限设立时的全部注册资本，履行了必要的资产评估、验资等手续，并已取得有权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书部门的批准，未损害江丰有限的利益；且宁波市对外贸易经济合作局已出具证明，确认上述逾期出资行为不属于重大违法、违规行为，江丰有限设立时的《外商投资企业批准证书》有效，不会对江丰有限/发行人进行行政处罚。所以，江丰有限设立时的前述逾期出资行为不会对发行人的依法存续产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
2、2007年10月，股权转让
2007年5月10日，江丰有限通过股东会决议，同意日本新井工业将所持有的江丰有限57%的股权，即注册资本出资 734.16万美元转让给香港斯巴特。同日，日本新井工业、香港江丰集团和香港斯巴特签订了《股权转让协议书》，约定日本新井工业基于江丰有限的注册资本，将所持有的江丰有限57%的股权以734.16万美元的价格转让给香港斯巴特。
2007年 10月 18日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2007]669号《关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复》，同意日本新井工业将江丰有限57%的股权以 734.16万美元的价格转让给香港斯巴特。
2007年 10月 23日，江丰有限取得了换发的商外资甬外字[2005]0098号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2007年 10月 30日，江丰有限本次股权转让经宁波市工商局准予变更登记，并取得了换发的注册号为330200400012156的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|香港斯巴特||734.16||57||
|香港江丰集团||553.84||43||
|合计||1,288.00||100||

3、2008年9月，股权转让
2008年8月21日，江丰有限通过股东会决议，同意香港江丰集团将所持有的江丰有限43%的股权，即注册资本出资 553.84万美元转让给香港斯巴特。同日，香港江丰集团和香港斯巴特签订了《股权转让协议书》，约定香港江丰集
团将所持有的江丰有限43%的股权以553.84万美元的价格转让给香港斯巴特。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2008年 9月 17日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2008]679号《关于同意宁波江丰电子材料有限公司股权变更及经营范围变更的批复》，同意香港江丰集团将江丰有限43%的股权以 553.84万美元的价格转让给香港斯巴特。2008年9月19日，江丰有限取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年9月23日，江丰有限本次股权转让经宁波市工商局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|香港斯巴特||1,288||100||
|合计||1,288||100||

经本所律师核查，本次股权转让价款的实际支付情况如下：
（1）2008年 8月 21日，香港斯巴特、香港江丰集团、余姚经济开发区管理委员会和江丰有限签订了《股权转让协议》（以下简称“四方协议”），由于受产品特性和行业发展的约束，公司经营团队设定的经营目标未能实现，香港江丰集团同意将所持有的江丰有限43%的股权，即注册资本出资 553.84万美元以 1,500万元的价格转让给香港斯巴特；同时，江丰有限应在协议签订之日起四个月内归还香港江丰集团子公司宁波长城精工实业有限公司的借款 2,200万元及其利息。
（2）2008年 8月 21日，香港江丰集团出具《承诺书》，确认本次转让江丰有限43%股权的对价为 1,500万元，原《股权转让协议书》约定之 553.84万美元的转让价格不再执行，其放弃要求香港斯巴特支付553.84万美元的权利。
（3）2008年10月16日，香港江丰集团和宁波长城精工实业有限公司出具《股权收购款收款证明》，确认已收到香港斯巴特支付的股权收购款 1,500万元。
（4）2009年 2月 27日，江丰有限、香港斯巴特、香港江丰集团和宁波长城精工实业有限公司出具证明，确认江丰有限与宁波长城精工实业有限公司之
间的往来款已全部结清，各方没有任何争议。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，
（1）上述《四方协议》系香港斯巴特和香港江丰集团的真实意思表示，根据《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》（法释[2010]9号）第二条之规定，香港斯巴特和香港江丰集团在上述《四方协议》中对本次股权转让价格的变更不属于对已获批准之合同的重大或实质性变更，不因未经外商投资企业审批机关批准而无效；
（2）基于上述《四方协议》，香港斯巴特从香港江丰集团受让江丰有限43%股权的转让价格为1,500万元，该等股权转让价款业已结算完毕，双方就本次股权转让不存在任何争议，本次股权转让已经宁波市工商局准予变更登记，合法、有效。
4、2008年12月，增加注册资本445.26万美元
2008年 10月 10日，江丰有限股东决定，公司增加注册资本 445.26万美元，新增注册资本由上海绿河认缴 242.66万美元、谢立新先生认缴 14.56万美元、赵永升先生认缴 115.26万美元、周厚良先生认缴 72.78万美元。本次增资后，公司投资总额为 5,000万美元，注册资本为 1,733.26万美元。同日，香港斯巴特与上海绿河、谢立新先生、赵永升先生、周厚良先生就上述增资事宜签订了《股权变更协议书》。
2008年 12月 2日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2008]885号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权变更的批复》，同意上海绿河、谢立新先生、赵永升先生和周厚良先生认缴江丰有限的增资款；并同意公司投资总额增至 5,000万美元，注册资本增至 1,733.26万美元，公司由外资企业变更为合资企业。2008年12月4日，江丰有限取得了换发的商外资甬资字[2008]0158号《台港澳侨投资企业批准证书》。
2008年 12月 18日，江丰有限本次增资事宜经宁波市工商局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|香港斯巴特||1,288.00||74.31||
|上海绿河||242.66||14.00||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|赵永升||115.26||6.65||
|周厚良||72.78||4.20||
|谢立新||14.56||0.84||
|合计||1,733.26||100.00||

经本所律师核查，江丰有限本次新增注册资本的缴付情况如下：
（1）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[2008]1169号《验资报告》，截至2008年12月11日，上海绿河、谢立新先生、赵永升先生和周厚良先生以货币缴付第一期出资291.95万美元。
（2）根据文汇会计师事务所有限公司审验并出具的文会验字[2008]1175号《验资报告》，截至 2008年 12月 30日，上海绿河以货币缴付第二期出资 153.31万美元。连同第一期出资，江丰有限股东共出资 445.26万美元，江丰有限本次新增的注册资本已由各股东全部缴付到位。
5、2009年1月，股权转让
2008年 12月 20日，江丰有限通过董事会决议，同意香港斯巴特将所持有的江丰有限6.16%的股权，即注册资本出资 106.77万美元转让给香港盛盟集团。同日，香港斯巴特和香港盛盟集团签订了《股权转让协议书》，约定香港斯巴特将江丰有限6.16%的股权以106.77万美元的价格转让给香港盛盟集团。
2008年 12月 26日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2008]966号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让的批复》，同意香港斯巴特将江丰有限6.16%的股权以 106.77万美元的价格转让给香港盛盟集团。2008年 12月 30日，江丰有限取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年 1月 5日，江丰有限本次股权转让经宁波市工商局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|香港斯巴特||1,181.23||68.15||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|上海绿河||242.66||14.00||
|赵永升||115.26||6.65||
|香港盛盟集团||106.77||6.16||
|周厚良||72.78||4.20||
|谢立新||14.56||0.84||
|合计||1,733.26||100.00||

6、2011年12月，增加注册资本192.58万美元
2011年 12月 1日，江丰有限通过董事会决议，同意公司增加注册资本 192.58万美元，新增注册资本由宁波江阁认缴 96.29万美元、宁波宏德认缴 96.29万美元。本次增资后，公司投资总额仍为 5,000万美元，注册资本为 1,925.84万美元。同日，香港斯巴特、上海绿河、谢立新先生、赵永升先生、周厚良先生、香港盛盟集团与宁波江阁、宁波宏德就上述增资事宜签订了《股权变更协议书》。
2011年 12月 14日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函[2011]878号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司增资的批复》，同意宁波江阁、宁波宏德认缴江丰有限的增资款；并同意公司注册资本增加至 1,925.84万美元，投资总额不变。2011年 12月 15日，江丰有限取得了换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 12月 21日，江丰有限本次增资事宜经宁波市工商局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|香港斯巴特||1,181.23||61.33||
|上海绿河||242.66||12.60||
|赵永升||115.26||5.99||
|香港盛盟集团||106.77||5.54||
|宁波江阁||96.29||5.00||
|宁波宏德||96.29||5.00||
|周厚良||72.78||3.78||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万美元）||认缴出资比例（%）|
|谢立新||14.56||0.76||
|合计||1,925.84||100.00||

根据余姚中禾信会计师事务所有限公司审验并出具的中禾信会验字[2011]第137号《验资报告》，截至2011年12月16日，宁波江阁和宁波宏德以货币缴付出资 192.58万美元，江丰有限本次新增注册资本已由各股东全部缴付到位。
7、2012年8月，股权转让
2012年 5月 4日，江丰有限通过董事会决议，同意公司股东进行如下股权转让：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方||股权比例||对应出资额||转让价格|
|||||（%）||（美元）||（美元）|
|1|香港斯巴特|姚力军|42.10||8,107,209||8,107,209||
|2||宁波拜耳克|11.88||2,287,898||2,287,898||
|3||张辉阳|2.84||545,976||545,976||
|4||谢立新|2.39||459,313||459,313||
|5||王晓勇|1.22||233,990||233,990||
|6||李义春|0.92||176,792||176,792||
|7|赵永升|俞建超|1.59||306,209||306,209||
|8||姚华俊|1.02||196,956||196,956||
|9||李勇成|0.77||148,636||148,636||
|10||王晓勇|0.77||147,327||147,327||
|11||冯晋|0.41||78,786||78,786||
|12||徐兴标|0.12||23,110||23,110||
|13|香港盛盟集团|谢立新|5.54||1,066,915||1,066,915||
|14|上海绿河|智鼎博能|12.60||2,426,558||2,426,558||

同日，上述股权转让方与受让方签订了相应的《股权转让协议书》。
2012年 7月 23日，宁波市对外贸易经济合作局以甬外经贸资管函
[2012]435号《关于同意合资企业宁波江丰电子材料有限公司股权转让变更为内
国浩律师（上海）事务所 法律意见书资企业的批复》，同意江丰有限进行上述股权转让，公司由合资企业变更为内资企业，并收回了江丰有限的《台港澳侨投资企业批准证书》。
2012年8月28日，江丰有限本次股权转让事宜经宁波市工商局余姚分局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，江丰有限变更为内资企业，其注册资本为146,844,124元，具体股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|姚力军||61,816,971||42.10||
|智鼎博能||18,502,360||12.60||
|宁波拜耳克||17,445,082||11.88||
|谢立新||12,753,412||8.69||
|宁波江阁||7,342,206||5.00||
|宁波宏德||7,342,206||5.00||
|周厚良||5,550,708||3.78||
|张辉阳||4,163,031||2.84||
|王晓勇||2,907,513||1.98||
|俞建超||2,334,822||1.59||
|赵永升||1,925,714||1.31||
|姚华俊||1,501,775||1.02||
|李义春||1,348,029||0.92||
|李勇成||1,133,343||0.77||
|冯晋||600,739||0.41||
|徐兴标||176,213||0.12||
|合计||146,844,124||100.00||

根据相关当事人的确认，并经本所律师核查，本次股权转让中，赵永升先生向俞建超先生、姚华俊先生、李勇成先生、王晓勇先生、冯晋先生和徐兴标先生转让的江丰有限股权，系由俞建超先生、姚华俊先生、李勇成先生、王晓勇先生、冯晋先生和徐兴标先生实际出资并由赵永升先生代为持有的，因此上述股权转让系无偿转让。上述股权转让完成后，前述股权代持关系予以解除，
相关当事人之间对前述股权代持约定的履行没有任何争议，亦不存在其他任何
代持发行人/江丰有限股权的协议或安排。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书另经本所律师核查，本次股权转让前，香港斯巴特的股东分别为姚力军先生、JIE PAN先生、李义春先生、相原俊夫先生、大岩一彦先生和刘庆先生。
其中，姚力军先生、JIE PAN先生、李义春先生、相原俊夫先生和大岩一彦先生在本次股权转让中分别受让了香港斯巴特持有的江丰有限部分股权。刘庆先生因其持有的香港斯巴特股权系代姚力军先生持有，刘庆先生并未对香港斯巴特出资，故在本次股权转让中未受让任何江丰有限股权。本次股权转让完成后，前述股权代持关系予以解除，姚力军先生和刘庆先生不存在其他任何代持发行人/江丰有限股权的协议或安排；且发行人本次发行上市后，刘庆先生亦不会向发行人及其股东要求任何与发行人股权相关的利益补偿。
8、2013年11月，股权转让并增加注册资本17,184,099元
2013年 10月 10日，江丰有限通过股东会决议，同意谢立新先生将所持有的江丰有限2%的股权，即注册资本出资 2,936,882元转让给张辉阳先生；将所持有的江丰有限1.8%的股权，即注册资本出资 2,643,194元转让给宁波海邦；
将所持有的江丰有限0.2%的股权，即注册资本出资 293,688元转让给单迦亮先生。同日，谢立新先生和张辉阳先生、宁波海邦、单迦亮先生分别签订了《股权转让协议书》，约定谢立新先生将江丰有限的上述股权分别以 8,000,067.88元、7,200,061.09元和800,006.79元的价格转让给张辉阳先生、宁波海邦和单迦亮先生。
2013年 10月 10日，江丰有限通过股东会决议，同意公司增加注册资本 17,184,099元，新增注册资本由智兴博辉认缴 7,342,319元、郑州金天丞认缴 9,841,780元。本次增资后，公司注册资本为 164,028,223元。同日，发行人与智兴博辉和郑州金天丞就上述增资事宜签订了《增资协议书》。
2013年 11月 18日，江丰有限本次股权转让和增资事宜经宁波市工商局余姚分局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
本次股权转让和增资完成后，江丰有限的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|姚力军||61,816,971||37.69||
|智鼎博能||18,502,360||11.28||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（元）||认缴出资比例（%）|
|宁波拜耳克||17,445,082||10.64||
|郑州金天丞||9,841,780||6.00||
|智兴博辉||7,342,319||4.48||
|宁波江阁||7,342,206||4.48||
|宁波宏德||7,342,206||4.48||
|张辉阳||7,099,913||4.33||
|谢立新||6,879,648||4.19||
|周厚良||5,550,708||3.38||
|王晓勇||2,907,513||1.77||
|宁波海邦||2,643,194||1.61||
|俞建超||2,334,822||1.42||
|赵永升||1,925,714||1.17||
|姚华俊||1,501,775||0.92||
|李义春||1,348,029||0.82||
|李勇成||1,133,343||0.69||
|冯晋||600,739||0.37||
|单迦亮||293,688||0.18||
|徐兴标||176,213||0.11||
|合计||164,028,223||100.00||

根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2013]第 650029号《验资报告》，截至 2013年 11月 13日，智兴博辉和郑州金天丞以货币缴付出资17,184,099元，江丰有限本次新增的注册资本已由各股东全部缴付到位。
9、2014年6月，整体变更为股份有限公司
2014年6月26日，江丰有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，即发行人。江丰有限整体变更为发行人的情况，详见本法律意见书“发行人的设立”一节。
自上述股权变更完成后至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构未发
生变化。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据宁波市对外贸易经济合作局出具的《证明》确认，发行人前身江丰有限遵守外商投资相关的法律法规，不存在被宁波市对外贸易经济合作局处罚的情形，亦无任何第三方以发行人违反外商投资有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
根据宁波市市场监督管理局于 2015年 10月 8日出具的《证明函》确认，自2012年1月1日起至该证明出具之日，发行人（包括其前身江丰有限）不存在宁波市市场监督管理局行政处罚的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为：发行人（包括其前身江丰有限）的历次股权变动均经发行人（包括其前身江丰有限）之内部权力机关审议通过，履行了必要的法律手续，相关股权转让的价款业已结算完毕，符合当时有关法律、法规的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）江丰有限原控股股东香港斯巴特的情况
经本所律师核查，自2007年10月30日起至2012年8月28日止，香港斯巴特始终持有江丰有限50%以上的股权，是江丰有限的控股股东。
根据尼克松·郑黄林律师行于2015年 11月18日出具的《关于“斯巴特国际有限公司”的法律意见》，香港斯巴特在 2006年 6月 17日成立，其股份发行、历任股东及股份转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||名义股本||已发行股本||股东身份|
|||（每股面值）||（股）||（持股数目）|
|2006.06.17|10,000港元（每股面值1港元）||1||GNL06 Limited （1股）||
|2006.08.17|10,000港元（每股面值1港元）||10,000||姚力军（7,800股 ，其中1股受让自GNL06 Limited）JIE PAN（2,000股）李义春（200股）||
|2010.06.07|100,000港元（每股面值1港元）||10,000||姚力军（7,800股 ）JIE PAN（2,000股）李义春（200股）||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|日期||名义股本||已发行股本||股东身份|
|||（每股面值）||（股）||（持股数目）|
|2010.06.07|100,000港元（每股面值1港元）||20,000||姚力军（14,134股）JIE PAN（4,000股）李义春（400股）相原俊夫（586股）大岩一彦（294股）刘庆（586股）||
|2014.03.03|-||20,000||姚力军（14,134股）JIE PAN（4,000股）李义春（400股）相原俊夫（586股）大岩一彦（294股）刘庆（586股）||
|2015.01.08|-||20,000||姚力军（14,134股）上纽投资（4,000股，受让自JIE PAN）李义春（400股）相原俊夫（586股）大岩一彦（294股）刘庆（586股）||
|2015.02.13|-||20,000||上纽投资（20,000股，其中14,134股受让自姚力军、400股受让自李义春、586股受让自相原俊夫、294股受让自大岩一彦、586股受让自刘庆）||

截至该法律意见书出具之日，香港斯巴特已向香港税务局和香港公司注册处申请撤销公司注册，香港税务局和香港公司注册处已表明不反对撤销注册。
2015年9月18日，公司注册处处长已按照《公司条例》，在宪报刊登公告，在刊登公告后的 3个月内，如果处长没有收到对撤销注册的反对，则处长在上述 3个月届满时，可在宪报刊登另一公告，宣布香港斯巴特的注册在该公告之日撤销，继而解散。
（四）股份质押情况
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人之发起人出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人之发起人所持发行人的股份不存在质押等权利限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人现持有的《营业执照》和现行有效的《公司章程》，发行人的经营范围为：半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
本所律师经核查后认为，依据发行人现持有的《营业执照》，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人为依法有效存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经营范围内开展经营，不存在影响持续经营的法律障碍。
2、经本所律师核查，报告期内发行人（包括其前身江丰有限）经营范围的变更情况如下：
（1）报告期初，江丰有限的经营范围为半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工。
（2）2012年5月4日，江丰有限通过股东会决议，同意公司经营范围变更为：半导体、元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；常用有色金属及贵金属压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无分销业务。
本所律师经核查后认为，报告期内发行人（包括其前身江丰有限）历次变更经营范围的行为均符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了法律、法规以及《公司章程》规定的、必要的审批程序，获得了有权部门的批准，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）发行人的主营业务
本所律师经核查后确认，自2012年1月1日起至本法律意见书出具之日，发行人（包括其前身江丰有限）的主营业务始终为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，未发生变更。
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，发行人（包括其前身江丰有限）2012年，2013年、2014年和2015年 1-6月的主营业务收入分别为 125,334,418.59元、179,193,391.97元、 243,583,643,30元和 134,522,082.76元，分别占其同期营业收入的99.60%、99.66%、99.38%和98.75%。
据此，本所律师认为：发行人的主营业务突出。
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况
1、香港江丰
2014年 10月 24日，宁波市对外贸易经济合作局以境外投资证第 N3302201400018号《企业境外投资证书》，批准发行人在香港设立全资子公司江丰电子材料（香港）股份有限公司，即香港江丰。
2014年 11月 14日，宁波市发展和改革委员会以甬发改办备[2014]13号《项目备案通知书》，同意发行人赴香港投资建设溅射用靶材产品销售平台。
根据上述《企业境外投资证书》和《项目备案通知书》，香港江丰的经营范围为：半导体，元器专用材料销售，新型电子元器件销售，常用有色金属及贵金属销售；主要从事溅射用靶材产品的销售。
根据尼克松·郑黄林律师行于2015年 11月18日出具的《关于“江丰电子材料（香港）股份有限公司”的法律意见》，香港江丰在 2014年 11月 25日成立并有效存续；自成立以来，香港江丰没有在香港涉及诉讼，也不是任何香港仲裁程序的一方；在重大方面，香港江丰遵守适用其的所有香港法律，不存在因违法行为而被香港的行政机关或其它主管机关作出处罚的情况。
2、新加坡江丰
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2015年 3月 31日，宁波市对外贸易经济合作局以境外投资证第 N3302201500059号《企业境外投资证书》，批准发行人在新加坡设立全资子公司江丰电子材料（新加坡）有限公司，即新加坡江丰。
2015年4月14日，宁波市发展和改革委员会以甬发改办备[2015]11号《项目备案通知书》，同意发行人赴新加坡投资建设溅射用靶材产品销售平台。
根据上述《企业境外投资证书》和《项目备案通知书》，新加坡江丰的经营范围为：半导体，元器专用材料销售，新型电子元器件销售，常用有色金属及贵金属销售；主要从事溅射用靶材产品的销售。
根据 Characterist LLC于 2015年 11月 25日出具的《KONFOONG MATERIALS INTERNATIONAL（SINGAPORE） PTE LTD DUE DILIGENCEREPORT》，新加坡江丰在2015年5月26日成立并有效存续。
综上，本所律师经核查后认为，发行人在中国大陆以外的经营业已取得了有权部门的批准，符合境外投资相关法律、法规的规定，其经营合法、合规、真实、有效。
九、关联交易及同业竞争
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的关联方
依据现行有效的《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第36号――关联方披露》的相关规定作为界定关联方的标准，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人
姚力军先生系发行人的控股股东、实际控制人。姚力军先生的基本情况详见本法律意见书“发起人和股东”一节。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的，或者能够施加重大影响的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人、发行人子公司和宁波江阁、宁波宏德以外，姚力军先生直接或者间接控制的，或者能够施加重大影响的法人或其他组织如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|股权结构||董事、|经营范围|
|||||高级管理人员||
|1|江丰生物|姚力军持股 30.69%刘炳宪持股 23.01%谢菊元持股 8.52%王焱辉持股 8.52%陈惠丽持股 8.14%王克惠持股 5.97%JIE PAN持股 5.97%陈贵义持股 4.88%骆建强持股 2.15%华雅珍持股 2.15%|董事：刘炳宪、姚力军、王焱辉、谢菊元、JIE PAN、张瑾、胡专经理：刘炳宪、王焱辉、谢菊元||生物信息技术的研发、咨询、转让服务，计算机生物图像处理、图像识别，计算机软硬件开发及生产，第二类 6840临床检验分析仪器生产、第二类 6870软件开发及生产（在许可证有效期内经营）|
|2|宁波阳明|上海同创普润持股100%|董事：姚力军、JIE PAN、聂春、张瑾、周华经理：聂春||高新技术产业项目引进、研究、开发、投资及咨询服务；房地产开发、销售；店铺、厂房租赁；物业服务；日用品的批发、零售；企业投资管理咨询；营销策划及会务服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外|
|3|上海航亚|姚力军持股 100%|董事：姚力军、JIE PAN、顾坚经理：顾坚||开发、生产、加工各类小电器及锁具，加工五金制品，销售自产产品，提供相关技术咨询服务|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|股权结构||董事、|经营范围|
|||||高级管理人员||
|4|上海同创普润|姚力军持股 60%李仲卓持股 20%宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）持股 20%|董事：姚力军、JIE PAN、王学泽经理：顾坚||机电高科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备及配件制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售|

3、持有发行人5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的法人或其他组织如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|关联方名称|持股比例|
|1||智鼎博能|持有发行人11.28%的股份|
|2||宁波拜耳克|持有发行人10.64%的股份|
|3||郑州金天丞|持有发行人6.00%的股份|

上述发行人主要股东的基本情况详见本法律意见书“发起人和股东”一节。
4、发行人的子公司、联营企业、合营企业
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司、联营企业、合营企业如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号|关联方名称|与发行人的关系|持股比例|
|1||合肥江丰|发行人的子公司|发行人持有100%股权|
|2||江丰铜材料|发行人的子公司|发行人持有100%股权|
|3||江丰钨钼材料|发行人的子公司|发行人持有70%股权|
|4||香港江丰|发行人的子公司|发行人持有100%股权|
|5||新加坡江丰|发行人的子公司|发行人持有100%股权|
|6||余姚康富特|发行人的子公司|发行人持有100%股权|
|7||宁波创润|发行人的联营企业|发行人持有40%股权|

经本所律师核查，上述发行人的子公司均无其它直接或间接控制的企业；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人亦无其它直接或间接控制的企业。发行人上述子公司和联营企业的基本情况详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节。
5、发行人董事、监事及高级管理人员
|||||
|-|-|-|-|
|序号|关联方姓名|职务|备注|
|1|姚力军|董事长、总经理||
|2|JIE PAN|董事、副总经理、董事会秘书||
|3|张辉阳|董事||
|4|谢立新|董事||
|5|李仲卓|董事||
|6|钱红兵|董事||
|7|KEY KE LIU|独立董事||
|8|郭百涛|独立董事||
|9|雷新途|独立董事||
|10|相原俊夫|副总经理||
|11|大岩一彦|副总经理||
|12|王学泽|副总经理||
|13|周友平|副总经理||
|14|窦兴贤|副总经理||
|15|单长滨|财务总监|实际控制人的表兄弟|
|16|李义春|监事会主席||
|17|王晓勇|监事||
|18|张英俊|职工代表监事||

6、其他关联方
||||
|-|-|-|
|序号|关联方名称/姓名|与发行人的关联关系|
|1|王海兵|实际控制人的配偶|
|2|覃城|发行人财务总监单长滨先生的配偶|
|3|河南中天|发行人董事李仲卓先生的兄弟实际控制的企业|
|4|上纽投资|发行人董事JIE PAN先生实际控制的企业|
|5|香港斯巴特|发行人董事JIE PAN先生实际控制的企业|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书除王海兵女士和覃城女士外，发行人的其他关联方还包括发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
除河南中天、上纽投资和香港斯巴特外，发行人的其他关联方还包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或者其他组织。
7、报告期内曾经的关联方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||关联方名称||与发行人的关联关系||备注|
|1||江丰精密||发行人的子公司||截至2015年1月30日，发行人已将其持有的江丰精密全部股权转让给宁波美汉投资管理有限公司（以下简称“宁波美汉”）。||
|2||宁波同创普润||发行人控股股东、实际控制人控制的企业||2015年10月30日，宁波同创普润经余姚市市场监督管理局准予注销登记。||
|3||香港盛盟集团||发行人董事谢立新先生实际控制的企业||2014年6月13日，香港盛盟集团经香港公司注册处公告解散。||

（二）关联交易
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，发行人（包括其前身江丰有限）及其子公司与关联方在报告期内发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易——关联采购
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，江丰有限在 2012年度向上海航亚采购砂纸、打
磨机等产品，交易金额为1.59万元。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，上述关联交易的金额较小，定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，且交易产品、价款业已结算完毕，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
2、偶发性关联交易
（1）收购关联方资产
① 2013年 12月 9日，经江丰有限股东会批准，江丰有限与姚力军先生签订了《股权转让协议》，约定姚力军先生将所持有的宁波创润70%的股权，即注册资本出资额700万元作价700万元转让给江丰有限。
经本所律师核查，上述股权转让涉及的转让价款已全部付清，宁波创润上述股权转让已于2013年12月19日经宁波市工商局余姚分局准予变更登记。
本所律师经核查后认为，江丰有限本次收购关联方资产的行为有利于消除发行人与实际控制人之间的同业竞争，已经根据江丰有限《公司章程》的规定履行了必要的审批程序，转让的价格公允且相关的转让价款已全部付清，相关资产已根据有关合同约定全部交割完毕，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
② 2015年 6月 29日，经发行人董事会批准，发行人与上海航亚签订了《车辆转让协议》，约定上海航亚将其购买的一辆总价为 114.10万元的全新奔驰S320按原价转让给发行人。
另经本所律师核查，2015年6月29日，发行人与姚力军先生、JIEPAN先生和上海航亚签订了《关于代宁波江丰电子材料股份有限公司支付部分购车款的协议》，约定由姚力军先生和 JIE PAN先生代发行人向上海航亚支付前述车辆的部分购车款80万元，发行人有权以其对姚力军先生和 JIEPAN先生享有的债权抵销前述代付购车款。
本所律师经核查后认为，前述车辆实际由发行人使用，发行人本次收购关联方资产的行为有利于消除发行人的关联交易，已经根据发行人《公司章程》的规定履行了必要的审批程序，转让的价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）接受关联方担保
① 2012年 11月 1日，姚力军先生与中国进出口银行签订了合同编号为（2012）进出银（甬信保）字第 031号的《保证合同》，姚力军先生同意为江丰有限在（2012）进出银（甬信合）字第 080号《借款合同》项下借款期限为12个月的2,500万元借款向中国进出口银行提供连带责任保证。
② 2012年 11月 19日，王海兵女士与中国进出口银行签订了合同编号为（2012）进出银（甬信保）字第 032号的《保证合同》，王海兵女士同意为江丰有限在（2012）进出银（甬信合）字第 080号《借款合同》项下借款期限为12个月的2,500万元借款向中国进出口银行提供连带责任保证。
③ 2013年 11月 26日，姚力军先生与中国进出口银行签订了合同编号为（2013）进出银（甬最信保）字第 018号的《最高额保证合同》，姚力军先生同意为江丰有限在 2013年11月27日至 2016年11月27日期间与中国进出口银行签订的所有具体业务合同项下的债务提供最高不超过 3,500万元的最高额连带责任保证。
④ 2013年 11月 26日，王海兵女士与中国进出口银行签订了合同编号为（2013）进出银（甬最信保）字第 019号的《最高额保证合同》，王海兵女士同意为江丰有限在 2013年11月27日至 2016年11月27日期间与中国进出口银行签订的所有具体业务合同项下的债务提供最高不超过 3,500万元的最高额连带责任保证。
本所律师经核查后认为，上述关联担保均系关联方为发行人提供担保之情形，且未向发行人收取担保费用或者附加其他条件，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（3）关联方资金拆借
①资金拆入
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，报告期内，发行人（包括其前身江丰有限）及其子公司从关联方拆入如下资金：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联方||拆借资金||起始时间||终止时间|
|1||江丰有限||张辉阳||450.00||2009.01.16||2012.12.04||
|2||江丰有限||姚力军||900.00||2012.10.25||2012.11.02||
|3||宁波创润||上海同创普润||5,300.00||2012.12.11||2012.12.13||
|4||宁波创润||上海同创普润||300.00||2013.03.29||2013.12.30||
|5||江丰精密||上海同创普润||1,200.00||2013.04.16||2013.05.03||
|6||余姚康富特||上海同创普润||450.00||2013.06.28||2013.07.04||
|7||江丰有限||江丰生物||800.00||2013.07.02||2013.07.10||
|8||江丰有限||江丰生物||600.00||2013.07.16||2013.07.16||
|9||江丰有限||江丰生物||600.00||2013.07.22||2013.07.22||
|10||江丰有限||江丰生物||900.00||2013.10.24||2013.10.25||

对上述第1、4、6项资金，江丰有限及其子公司和关联方参照中国人民银行同期贷款利率计息；对其它拆入资金未予计息。
本所律师经核查后认为，发行人就上述拆入资金向关联方支付的利息均按市场价格或公平价格确定，交易公允，且拆入资金均已返还，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
②资金拆出
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，报告期内，发行人（包括其前身江丰有限）及其子公司向关联方拆出如下资金：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联方||拆借资金||起始时间||终止时间|
|1||余姚康富特||JIE PAN||95.00||2011.05.31||2012.08.20||
|2||江丰有限||单长滨||35.97||2012.04.19||2013.12.30||
|3||宁波创润||单长滨||99.00||2012.12.27||2013.12.30||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||关联方||拆借资金||起始时间||终止时间|
|4||宁波创润||姚力军||500.00||2012.12.28||2013.03.25||
|5||宁波创润||河南中天||820.00||2013.05.15||2013.12.30||
|6||江丰精密||上海同创普润||631.00||2013.10.31||2013.12.06||
|7||余姚康富特||上海同创普润||1,800.00||2013.11.11||2013.12.09||
|8||余姚康富特||江丰生物||500.00||2013.11.21||2013.11.26||
|9||发行人||姚力军||95.00||2015.01~05||2015.06.29||
|10||发行人||JIE PAN||90.00||2015.01~04||2015.06.29||

对上述第1、3、4、5、7项资金，发行人子公司和关联方参照中国人民银行同期贷款利率计息；对其它拆出资金，根据发行人的确认，因金额较小、时间较短，未予计息。
本所律师经核查后认为，发行人子公司就上述金额较大、时间较长的拆出资金按市场价格或公平价格向关联方计息，且拆出资金均已收回，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
3、关联方应收应付款项
（1）发行人应收关联方款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方姓名/名称||项目||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|姚力军|其他应收款||2.47||9.13||9.23||500.00||
|JIE PAN|其他应收款||0.56||9.51||11.64||81.09||
|单长滨|其他应收款||4.19||7.54||9.41||138.07||
|相原俊夫|其他应收款||-||-||0.31||2.15||
|大岩一彦|其他应收款||2.16||-||-||21.32||
|张英俊|其他应收款||||0.62||-||-||
|覃城|其他应收款||-||4.68||-||-||
|河南中天|其他应收款||-||31.00||31.00||-||
|宁波同创普润|其他应收款||-||-||0.50||-||
|上海同创普润|其他应收款||-||-||7.84||-||
|香港斯巴特|其他应收款||-||-||41.84||41.84||
|香港盛盟集团|其他应收款||-||-||3.78||3.78||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人的确认，截至 2015年 6月 30日，发行人应收关联方的款项均为日常备用金。
（2）发行人应付关联方款项
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方姓名/名称||项目||2015.06.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|上海航亚|应付账款||-||-||-||0.32||
|姚力军|其他应付款||||-||-||4.40||
|JIE PAN|其他应付款||-||-||-||100.00||
|单长滨|其他应付款||-||-||0.56||-||
|张辉阳|其他应付款||-||25.00||25.00||25.00||
|王学泽|其他应付款||0.20||7.31||7.50||7.00||
|窦兴贤|其他应付款||||0.35||-||-||
|相原俊夫|其他应付款||0.23||-||-||-||
|上海同创普润|其他应付款||||-||13.61||-||

根据发行人的确认，截至 2015年 6月 30日，发行人应付关联方的款项均为发行人高级管理人员已报销但尚未支付的费用。
综上，本所律师认为，截至 2015年 6月 30日，发行人与关联方的应收、应付款项均系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，不存在关联方违规占用发行人资金的情形。
（三）历史发生之关联交易的确认
2015年10月13日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于确认公司三年关联交易的议案》，全体非关联股东一致确认：公司近三年，即2012年1月1日至2015年6月30日期间的关联交易以及相关协议的签署，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，合同条款公允、合理，
关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书发行人独立董事亦就发行人在报告期内的关联交易发表独立意见认为：公司报告期内发生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，公司发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，公司对关联交易的决策程序遵循了公司章程的规定，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
本所律师经核查后认为，发行人全体非关联股东和独立董事对发行人报告
期内发生之关联交易的确认，符合发行人之《公司章程》和有关法律的规定，合法、有效。
（四）发行人的关联交易决策程序
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的要求制定了《公司章程》、《公司关联交易决策制度》及《防范关联方占用公司资金管理制度》。上述章程及有关制度明确了发行人关联交易公允决策的程序，具体如下：
1、《公司章程》第 4.12条规定：“公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
……（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；……”
2、《公司章程》第 4.50条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联关系股东回避和表决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
（三）应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及事宜等向股东大会
国浩律师（上海）事务所 法律意见书作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。”
3、《公司章程》第 4.51条规定：“公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当提交公司股东大会审议。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”
4、《公司章程》第 4.52条规定：“对重大关联交易的决策，应遵循以下程序作出决议：
（一）公司董事会应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计和资产评估机构，对交易标的进行评估或审计，并提交公司股东大会。但与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以按照实际发生的关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，不进行审计或评估；
（二）公司设独立董事的，上述关联交易须经独立董事同意或认可后，方可提交公司董事会审议；
（三）公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事应当回避表决；
（四）公司股东大会对上述关联交易议案进行审议时，关联股东应当回避表决；
（五）公司独立董事应对关联交易及其决策程序及公允性发表独立意见。”
5、《公司章程》第 5.28条规定：“董事会应当就公司的交易事项权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）公司拟与关联人达成的金额低于 1000万元或占公司最近一期经审计净资产值绝对值低于5%的关联交易；关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。……”
6、《公司章程》第 5.33条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的本章程第 4.51条所规定的重大关联交易，或聘用或解聘会计师事务所的，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事对重大关联交易作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。……”
7、《公司章程》第 5.34条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
……（四）公司与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；……”
8、《公司章程》第 5.41规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”
9、《公司关联交易决策制度》第四章第一节“回避表决”规定：
“第十二条董事会审议的议案或事项涉及到有关联关系的董事时，依照法律、法规的规定，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以向董事会阐明其观点，但其不应当就该议案或事项参与投票表决。在审议关联交易事项
国浩律师（上海）事务所 法律意见书时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过；对于法律、法规、规范性文件或公司相关制度要求董事会三分之二以上审议通过的事项，则需经非关联董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。……”
10、《公司关联交易决策制度》第四章第一节“关联交易的权限及程序”规定：
“第十四条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十五条公司董事长有权决定以下关联交易，但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的金额低于人民币 100万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。
第十六条公司董事会决定以下关联交易，并应当及时披露：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易；
（二）公司拟与关联法人发生的交易总额在人民币 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％以上的关联交易。
第十七条公司与关联人发生的交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格中介机构对交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第十八条公司拟与关联人达成的关联交易总额高于人民币 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事应当对
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司与关联人达成的关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）发表独立意见。”
据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施保证发行人关联交易的规范和公允，有效减少发行人与关联方之间将来可能发生的、不必要的关联交易，对中小股东和非关联股东的利益进行保护，从而有效地保障了发行人全体股东的合法权益。
（五）规范关联交易的承诺
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人姚力军先生已向发行人出具了《关于规范关联交易的承诺》，作出如下承诺：
1、姚力军先生及其实际控制的其他企业不以任何方式违法违规占用发行人资金及要求发行人违法违规提供担保；
2、姚力军先生及其实际控制的其他企业不通过非公允关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害发行人和其他股东的合法权益；
3、如在今后的经营活动中姚力军先生及其实际控制的其他企业与发行人之间发生无法避免的关联交易，则此种关联交易的条件必须按正常的商业条件进行，并按国家法律、法规、规范性文件以及发行人内部管理制度严格履行审批程序；
4、姚力军先生及其实际控制的其他企业不以任何方式影响发行人的独立性，保证发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。
据此，本所律师确认，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施规范和避免与发行人的关联交易。
（六）同业竞争
截至本法律意见书出具之日，发行人的主营业务为从事高纯溅射靶材的研发、生产和销售。
本所律师经核查后确认，发行人控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人或其他组织各自从事的业务与发行人的主营业务不存在竞争关系。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（七）避免同业竞争的措施
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人姚力军先生已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人构成竞争的业务及活动或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。
据此，本所律师确认，发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。
（八）关联交易及同业竞争的披露
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师对《招股说明书（申报稿）》及其他申报材料进行核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，所记载的内容真实、准确、完整，不存在其他应当披露而未披露的关联方和关联交易。
十、发行人的主要财产
本所律师经核查后确认：
（一）发行人拥有房产的情况
1、经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人在中国境内拥有如下房屋所有权：
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|序号|权证号|房屋坐落||建筑面积|用途|
|||||（m2）||
|1|余房权证城区字第A1416078号|余姚市城区安山路198号|12,118.39||工业|
|2|余房权证城区字第A1416079号|余姚市城区安山路198号|5,392.92||工业|
|3|余房权证城区字第A1416081号|余姚市城区安山路198号|6,307.47||工业|

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|序号|权证号|房屋坐落||建筑面积|用途|
|||||（m2）||
|4|余房权证临山镇字第A1503492号|余姚市临山镇临临路128号|12,239.20||工业|

本所律师经核查后确认，发行人的上述房产系自建取得，并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日，发行人已依法取得上述房产的所有权，并取得了完备的权属证书。
2、经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人在建的房产如下：
（1）余姚市城区安山路198号的4号和6号厂房
本所律师经核查后确认，发行人坐落于余姚市城区安山路 198号的 4号和 6号在建厂房业已取得了《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，符合国家城乡规划、建筑法律、法规和规章的规定。
截至本法律意见书出具之日，该处房产正在建设过程中，尚未办理竣工验收手续。
（2）余姚市城区安山路198号的7号厂房
经浙江省余姚经济开发区管理委员会以《关于宁波江丰电子材料股份有限公司临时建筑申请的批复》（余区发[2014]75号）同意，发行人在余姚市城区安山路198号建设临时建筑一幢，即7号厂房。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，该处房产未取得《建设工程规划许可证》，不符合国家城乡规划法律、法规和规章的规定，存在被责令限期拆除的法律风险。
就该处无证建筑问题，发行人全体股东已向发行人出具了《关于无证建筑的承诺》，承诺如果发行人因发行上市前的无证建筑物被政府主管部门处罚或者无证建筑物被责令拆除，各股东将在毋须发行人及其子公司支付对价的情况下，按其持有公司发行上市前的股权比例承担相应的经济损失，包括但不限于拆除费用、资产损失、罚款、停工等，并对其他股东互负连带责任，使发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人的确认，并经本所律师核查，该处房产系一幢一层临时建筑，占地面积较小（287.40平方米），价值不高（截至报告期末的账面价值为 1,240,095.91元），不是发行人的主要生产经营用房；发行人已经就该处房产一旦拆除后的安置工作制定了预案，其拆除不会对发行人的持续经营造成重大不利影响；且发行人股东已采取有效措施保证发行人不因该处无证建筑问题而遭受损失，可以有效保护发行人及其他中小股东的合法权益，因此不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
（二）发行人拥有土地使用权的情况
经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人在中国境内拥有如下国有土地使用权：
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|序号|权证号|坐落||使用权面积|用途|类型|终止日期|
|||||（m2）||||
|1|余国用(2014)第09436号|余姚市凤山街道双河村|40,000.91||工业用地|出让|2056.12.14|
|2|余国用(2014)第09437号|余姚市临山镇临浦村、临城村|20,037.00||工业用地|出让|2062.10.11|

本所律师经核查后确认，发行人的上述国有土地使用权系以出让方式取得，并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日，上述国有土地使用权均在其使用年限内，发行人已经依法取得上述国有土地使用权，并取得了完备的权属证书。
（三）发行人拥有知识产权的情况
1、注册商标专用权
经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人持有国家工商行政管理总局商标局颁发的1项《商标注册证》，具体情况如下：
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||权利人||注册号|注册商标||国际分类号||核定使用商品||专用期限至|
|发行人||4876884|||第9类||半导体器件；集成电路；集成电路块；传感器；遥控仪器；光学纤维（光导单纤维）；光导丝（光学||2018.08.27||

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|权利人|注册号|注册商标|国际分类号||核定使用商品|专用期限至|
|||||纤维）；印刷电路；光电管；互感器|||

本所律师经核查后确认，发行人的注册商标专用权系原始取得，并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日，上述注册商标专用权在其商标专用期限内，发行人已依法取得上述注册商标专用权，并取得了完备的权属证书。
2、专利权
（1）经本所律师核查，截至2015年6月30日，发行人及其子公司持有国家知识产权局颁发的137项专利证书，具体情况如下：
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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|1|发行人|ZL200610053716.3|一种制备溅射靶材料的方法|发明||2026.09.28|
|2|发行人|ZL200610146033.2|一种钎焊方法|发明||2026.10.31|
|3|发行人|ZL200610154702.0|一种真空电子束焊接方法|发明||2026.11.20|
|4|发行人|ZL200610155021.6|一种扩散焊接方法|发明||2026.11.30|
|5|发行人|ZL200910005687.7|靶材与背板的焊接结构及方法|发明||2029.02.18|
|6|发行人|ZL200910005386.4|聚焦线圈修复再利用的方法|发明||2029.02.23|
|7|发行人|ZL200910127245.X|靶材结构及其制作方法|发明||2029.03.11|
|8|发行人|ZL200910127246.4|靶材组件的制作方法|发明||2029.03.11|
|9|发行人|ZL200910127247.9|靶材与背板的焊接方法|发明||2029.03.11|
|10|发行人|ZL200910127156.5|靶材结构的制作方法|发明||2029.03.15|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|11|发行人|ZL200910128461.6|用于溅射装置的固定环及溅射装置|发明||2029.03.18|
|12|发行人|ZL200910135325.X|铜靶材坯料与铜合金背板的焊接方法|发明||2029.04.19|
|13|发行人|ZL200910140413.9|靶材塑性变形方法|发明||2029.05.07|
|14|发行人|ZL200910140416.2|靶材与背板的焊接方法|发明||2029.05.07|
|15|发行人|ZL200910135279.3|靶材热处理方法|发明||2029.05.11|
|16|发行人|ZL200910138450.6|真空电子束焊接方法|发明||2029.05.12|
|17|发行人|ZL200910140622.3|靶材的制作方法|发明||2029.06.07|
|18|发行人|ZL200910146669.0|靶材的制作方法|发明||2029.06.10|
|19|发行人|ZL200910148983.2|靶材的检测方法|发明||2029.06.15|
|20|发行人|ZL200910148985.1|靶材的检测方法|发明||2029.06.15|
|21|发行人|ZL200910148987.0|靶材的检测方法|发明||2029.06.15|
|22|发行人|ZL200910149147.6|铝材料的焊接方法|发明||2029.06.16|
|23|发行人|ZL200910149514.2|方形靶材的取样方法和检测方法|发明||2029.06.24|
|24|发行人|ZL200910140216.7|靶材的制作方法|发明||2029.07.06|
|25|发行人|ZL200910151152.0|铝靶材的加工方法|发明||2029.07.26|
|26|发行人|ZL200910151153.5|钛靶材的加工方法|发明||2029.07.26|
|27|发行人|ZL200910165364.4|铜靶材的加工方法|发明||2029.08.06|
|28|发行人|ZL200910165365.9|铜靶材的加工方法|发明||2029.08.06|
|29|发行人|ZL200910164856.1|靶材热处理方法|发明||2029.08.10|
|30|发行人|ZL200910164857.6|靶材坯料的热处理方法|发明||2029.08.10|
|31|发行人|ZL200910205430.6|靶材的制备方法|发明||2029.10.22|
|32|发行人|ZL200910208835.5|靶材金相组织的显示方法|发明||2029.10.28|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|33|发行人|ZL200910211885.9|金相腐蚀剂、铜的腐蚀方法及其金相组织的显示方法|发明||2029.11.08|
|34|发行人|ZL200910211713.1|溅射靶材的表面处理方法|发明||2029.11.09|
|35|发行人|ZL200910212187.0|拼接靶材形成方法|发明||2029.11.10|
|36|发行人|ZL200910224768.6|铝或铝合金溅射靶材的清洗方法|发明||2029.11.16|
|37|发行人|ZL200910224769.0|大尺寸溅射靶材的表面处理方法|发明||2029.11.16|
|38|发行人|ZL200910224770.3|铜或铜合金溅射靶材的清洗方法|发明||2029.11.16|
|39|发行人|ZL200910251360.8|高纯度铬靶材切削加工方法|发明||2029.12.02|
|40|发行人|ZL200910253945.3|高纯度铜靶材的制作方法|发明||2029.12.08|
|41|发行人|ZL200910261152.6|靶材组件的制作方法|发明||2029.12.27|
|42|发行人|ZL200910215628.2|铜靶材组件的制造方法|发明||2029.12.29|
|43|发行人|ZL200910215629.7|大尺寸靶材超声波处理装置及其处理方法|发明||2029.12.29|
|44|发行人|ZL201010524411.2|一种靶材结构的制作方法|发明||2030.10.27|
|45|发行人|ZL201010526670.9|一种钨钛合金靶材结构的制作方法|发明||2030.10.28|
|46|发行人|ZL201010527225.4|一种防着板表面处理方法|发明||2030.10.28|
|47|发行人|ZL201010530355.3|钨钛合金靶材加工方法和加工装置|发明||2030.10.28|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|48|发行人|ZL201010530378.4|钽环固定组件的加工装置|发明||2030.10.28|
|49|发行人|ZL201010530379.9|镀镍方法|发明||2030.10.28|
|50|发行人|ZL201010551265.2|一种靶材焊接方法|发明||2030.11.17|
|51|发行人|ZL201210034144.X|一种靶材加工的工具|发明||2030.12.22|
|52|发行人|ZL201010603094.3|一种靶材加工的工具|发明||2030.12.22|
|53|发行人|ZL201010617133.5|一种防着板加工方法|发明||2030.12.29|
|54|发行人|ZL201110000511.X|一种防着板结构的加工方法|发明||2031.01.03|
|55|发行人|ZL201110028684.2|一种靶材的加工方法|发明||2031.01.25|
|56|发行人|ZL201110086951.1|钨合金靶材铣削加工方法|发明||2031.04.06|
|57|发行人|ZL201110236553.3|钽靶材制作方法|发明||2031.08.16|
|58|发行人|ZL201110286606.2|半导体用镍靶坯热轧方法|发明||2031.09.22|
|59|发行人|ZL201110320942.4|开口聚焦环的真空包装方法|发明||2031.10.19|
|60|发行人|ZL201110321253.5|高纯钽靶材制备方法|发明||2031.10.19|
|61|发行人|ZL201110321309.7|镍靶材组件的加工方法及加工装置|发明||2031.10.19|
|62|发行人|ZL201110358425.6|钨靶材的制作方法|发明||2031.11.10|
|63|发行人|ZL201110359240.7|钨钛粉末混合方法|发明||2031.11.13|
|64|发行人|ZL201110372337.1|钨钛靶材坯料的制作方法|发明||2031.11.20|
|65|发行人|ZL201110382822.7|钨钛合金靶坯及靶材的制造方法|发明||2031.11.24|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|66|发行人|ZL201110383245.3|镍靶坯及靶材的制造方法|发明||2031.11.24|
|67|发行人|ZL201110396245.7|金相组织电解液、钴的腐蚀方法及其金相组织显示方法|发明||2031.12.01|
|68|发行人|ZL201110396459.4|金相组织电解液、钼的腐蚀方法及其金相组织显示方法|发明||2031.12.01|
|69|发行人|ZL201110403783.4|聚焦环组合、IMP溅射设备|发明||2031.12.06|
|70|发行人|ZL201110430577.2|高纯钴靶材的制备方法|发明||2031.12.19|
|71|发行人|ZL201110430596.5|高纯钽靶材的制备方法和高纯钽靶材|发明||2031.12.19|
|72|发行人|ZL201110433274.6|钨靶材的制作方法|发明||2031.12.20|
|73|发行人|ZL201110452048.2|背板的制作方法|发明||2031.12.28|
|74|发行人|ZL201110460290.4|脱气管的密封方法|发明||2031.12.30|
|75|发行人|ZL201110460311.2|脱气管的密封方法|发明||2031.12.30|
|76|发行人|ZL201110460344.7|铜-磷合金阳极的制备方法|发明||2031.12.30|
|77|发行人|ZL201110460441.6|高纯钽靶材的制备方法|发明||2031.12.30|
|78|发行人|ZL201110460442.0|钽粉末的提纯方法及钽靶材|发明||2031.12.30|
|79|发行人|ZL201110460444.X|铜-磷合金阳极的制备方法|发明||2031.12.30|
|80|发行人|ZL201210267193.8|板材平坦度矫正设备及其操作方法|发明||2032.07.29|
|81|发行人|ZL200620106141.2|一种钎焊装置|实用新型||2016.07.27|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|82|发行人|ZL200620107230.9|一种制造溅射靶材的挤压模锻挤压模具|实用新型||2016.08.24|
|83|发行人|ZL200620140946.9|一种钎焊结合装置|实用新型||2016.12.11|
|84|发行人|ZL200620140947.3|一种超声波焊锡装置|实用新型||2016.12.11|
|85|发行人|ZL200920266358.3|钽溅射环组件|实用新型||2019.11.11|
|86|发行人|ZL200920266362.X|电子束焊接夹持装置|实用新型||2019.11.11|
|87|发行人|ZL200920267110.9|铝或铝合金溅射靶材包装件|实用新型||2019.11.17|
|88|发行人|ZL200920273127.5|用于机械加工的刀具|实用新型||2019.11.30|
|89|发行人|ZL200920273469.7|铜或铜合金溅射靶材包装件|实用新型||2019.12.02|
|90|发行人|ZL200920298954.X|搅拌摩擦焊接夹具|实用新型||2019.12.23|
|91|发行人|ZL201020001917.0|靶材表面喷砂系统|实用新型||2020.01.06|
|92|发行人|ZL201020118658.X|管靶材组件|实用新型||2020.02.08|
|93|发行人|ZL201020523962.2|钽溅射环结构|实用新型||2020.09.07|
|94|发行人|ZL201020523965.6|钽溅射环|实用新型||2020.09.07|
|95|发行人|ZL201020552221.7|一种长寿命溅射靶材|实用新型||2020.09.27|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|96|发行人|ZL201020586002.0|一种电子束焊接夹具装置|实用新型||2020.10.28|
|97|发行人|ZL201020589675.1|靶材坯料打磨装置|实用新型||2020.10.28|
|98|发行人|ZL201020589711.4|靶材生产用夹具|实用新型||2020.10.28|
|99|发行人|ZL201020598041.2|真空溅镀的防着板结构|实用新型||2020.11.08|
|100|发行人|ZL201020692571.3|一种用于环状工件的夹具|实用新型||2020.12.29|
|101|发行人|ZL201020692637.9|钛溅射环、应用该钛溅射环的溅射反应器|实用新型||2020.12.29|
|102|发行人|ZL201020692761.5|环状工件加工系统|实用新型||2020.12.29|
|103|发行人|ZL201120025792.X|焊接靶材与背板的快速感应钎焊装置|实用新型||2021.01.25|
|104|发行人|ZL201120027369.3|矫正面焊接工件形变的矫正装置|实用新型||2021.01.25|
|105|发行人|ZL201120027760.3|一种滚花加工装置|实用新型||2021.01.26|
|106|发行人|ZL201120028005.7|长寿命溅射靶材组件|实用新型||2021.01.26|
|107|发行人|ZL201120424226.6|一种防止高压冷却水冲击变形的靶材组件|实用新型||2021.10.30|
|108|发行人|ZL201120555171.2|背板及靶材组件|实用新型||2021.12.26|
|109|发行人|ZL201220226070.5|磁控溅射靶材|实用新型||2022.05.17|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|110|发行人|ZL201220325133.2|靶材焊接定位装置|实用新型||2022.07.04|
|111|发行人|ZL201220379608.6|用于焊接靶材与背板的焊接平台|实用新型||2022.07.31|
|112|发行人|ZL201220428141.X|抗污染耐磨损的工作台|实用新型||2022.08.26|
|113|发行人|ZL201220428826.4|用于背板内水道裂缝检测的夹具|实用新型||2022.08.26|
|114|发行人|ZL201220438854.4|靶材检测夹具|实用新型||2022.08.29|
|115|发行人|ZL201220469685.0|滚花装置|实用新型||2022.09.13|
|116|发行人|ZL201220506040.X|靶材背板|实用新型||2022.09.27|
|117|发行人|ZL201220565905.X|磁通量的检测装置|实用新型||2022.10.29|
|118|发行人|ZL201220569440.5|从废液中提取异丙醇的装置|实用新型||2022.10.30|
|119|发行人|ZL201220750453.2|磁控溅射环装置及磁控溅射反应器|实用新型||2022.12.30|
|120|发行人|ZL201220750585.5|磁控溅射环装置及磁控溅射反应器|实用新型||2022.12.30|
|121|发行人|ZL201220750802.0|打磨装置|实用新型||2022.12.30|
|122|发行人|ZL201320616531.4|靶材组件|实用新型||2023.09.29|
|123|发行人|ZL201320618768.6|靶材组件|实用新型||2023.09.29|
|124|发行人|ZL201320791810.4|一种用于加工机械臂的夹具|实用新型||2023.12.02|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|125|发行人|ZL201420350421.2|靶材翻转机|实用新型||2024.06.25|
|126|发行人|ZL201420350423.1|靶材放置货架|实用新型||2024.06.25|
|127|发行人|ZL201420448664.X|磁控溅射环包装件|实用新型||2024.08.07|
|128|发行人|ZL201420575596.3|磁控溅射环装置及磁控溅射反应器|实用新型||2024.09.29|
|129|发行人、西安神光安瑞光电科技有限公司|ZL201010530517.3|LED芯片用背板及其制备方法|发明||2030.11.02|
|130|发行人、西安神光安瑞光电科技有限公司|ZL201010530868.4|铝合金材料及LED芯片用铝合金背板的制备方法|发明||2030.11.02|
|131|余姚康富特|ZL201110330321.4|靶材的焊接检测方法|发明||2031.10.25|
|132|余姚康富特|ZL201110359251.5|靶材热处理方法|发明||2031.11.13|
|133|余姚康富特|ZL201110359796.6|靶材结构的制作方法|发明||2031.11.13|
|134|余姚康富特|ZL201110383244.9|溅射靶材包装箱|发明||2031.11.24|
|135|余姚康富特|ZL201110391277.8|靶材结构的制作方法|发明||2031.11.29|
|136|余姚康富特|ZL201110445396.7|靶材组件的制作方法|发明||2031.12.26|
|137|余姚康富特|ZL201110455069.X|靶材及其形成方法|发明||2031.12.29|

本所律师经核查后确认，发行人及其子公司的上述专利权系原始取得，并依法办理了登记手续。截至本法律意见书出具之日，上述专利权均在其专利权期限内，发行人及其子公司已依法取得上述专利权，并取得了完备的权属证书。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）经本所律师核查，发行人持有韩国知识产权局（The Korean Intellectual PropertyOffice）于 2014年 12月 12日颁发的专利号为 10-1474380的专利证书（Certificate ofPatent），专利名称为靶材焊接方法（Target Material SolderingMethod），类型为发明专利。
截至本法律意见书出具之日，本所律师未在韩国知识产权局专利检索网站（eng.kipris.or.kr）上检索到任何关于前述专利权终止或者失效的公告文件。
（3）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存在如下许可第三方实施专利的情形：
① 2011年 4月 15日，江丰有限、西安神光安瑞光电科技有限公司与映瑞光电科技（上海）有限公司签订了《专利许可协议》，约定江丰有限和西安神光安瑞光电科技有限公司作为许可方，将其共有的申请号为201010530868.4，名称为“铝合金材料及 LED芯片用铝合金背板的制备方法”的技术无偿地、排他地许可给映瑞光电科技（上海）有限公司（包括其控股子公司或授权生产商）使用。
② 2011年 4月 15日，江丰有限、西安神光安瑞光电科技有限公司与映瑞光电科技（上海）有限公司签订了《专利许可协议》，约定江丰有限和西安神光安瑞光电科技有限公司作为许可方，将其共有的申请号为201010530517.3，名称为“LED芯片用背板及其制备方法”的技术无偿地、排他地许可给映瑞光电科技（上海）有限公司（包括其控股子公司或授权生产商）使用。
本所律师经核查后认为，发行人已经依法取得上述专利权，该等专利实施许可合同合法、有效，江丰有限在上述合同项下的权利义务由发行人继受，上述合同在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（四）主要生产经营设备
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，发行人的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备等，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书截至 2015年 6月 30日，上述生产经营设备的固定资产原值为 202,310,563.74元，净值为84,450,395.66元。
（五）发行人长期股权投资的情况
经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人的长期股权投资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||企业名称||出资比例|
|1||合肥江丰||发行人持有100%股权||
|2||江丰铜材料||发行人持有100%股权||
|3||江丰钨钼材料||发行人持有70%股权||
|4||香港江丰||发行人持有100%股权||
|5||新加坡江丰||发行人持有100%股权||
|6||余姚康富特||发行人持有100%股权||
|7||宁波创润||发行人持有40%股权||
|8||北京多维||发行人提供12.50%的开办资金||
|9||宁波新材料联盟||发行人提供22.50%的开办资金||

上述企业的设立及股本演变情况如下：
1、合肥江丰
2015年 2月 3日，发行人出资，经合肥市工商行政管理局准予设立登记，成立了合肥江丰电子材料有限公司，即合肥江丰，并取得了注册号为 340108000127112的《营业执照》。合肥江丰设立时的注册资本为 2,000万元，发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查，合肥江丰自设立后至本法律意见书出具之日，其股权结构、注册资本未发生变更。
合肥江丰现持有合肥市工商行政管理局于2015年2月3日核发的注册号为
340108000127112的《营业执照》，住所为安徽省合肥市新站区东方大道与大禹
路交口西南角新站工业物流园 A组团 E区宿舍楼 15幢，法定代表人姚力军先
国浩律师（上海）事务所 法律意见书生，注册资本 2,000万元，经营范围为：半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料开发、生产及维修；新型电子元器件制造；有色金属提纯（除专项审批项目）及压延加工；溅射机台设备及零部件加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术）。（以上范围涉及加工、生产、制造项目待环保验收合格后方可开展经营活动）
2、江丰铜材料
2015年 4月 3日，发行人出资，经余姚市市场监督管理局准予设立登记，成立了宁波江丰铜材料有限公司，即江丰铜材料，并取得了注册号为 330281000299794的《营业执照》。江丰铜材料设立时的注册资本为 1,000万元，发行人持有其100%的股权。
经本所律师核查，江丰铜材料自设立后至本法律意见书出具之日，其股权结构、注册资本未发生变更。
江丰铜材料现持有余姚市市场监督管理局于2015年4月3日核发的注册号为330281000299794的《营业执照》，住所为余姚市安山路198号，法定代表人姚力军先生，注册资本 1,000万元，经营范围为：高纯铜、高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
3、江丰钨钼材料
2015年 4月 3日，发行人和钟伟华先生共同出资，经余姚市市场监督管理局准予设立登记，成立了宁波江丰钨钼材料有限公司，即江丰钨钼材料，并取得了注册号为 330281000299964的《营业执照》。江丰钨钼材料设立时的注册资本为1,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|发行人||700||70||
|钟伟华||300||30||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东名称/姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|合计||1,000||100||

经本所律师核查，江丰钨钼材料自设立后至本法律意见书出具之日，其股权结构、注册资本未发生变更。
江丰钨钼材料现持有余姚市市场监督管理局于2015年4月3日核发的注册号为330281000299964的《营业执照》，住所为余姚市临山镇临临路128号，法定代表人姚力军先生，注册资本 1,000万元，经营范围为：钨钼材料、高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
4、香港江丰
根据尼克松·郑黄林律师行于2015年 11月18日出具的《关于“江丰电子材料（香港）股份有限公司”的法律意见》，香港江丰在 2014年 11月 25日成立并有效存续；在成立之日，香港江丰发行了 10,000股普通股，全部由发行人持有，直至前述法律意见书出具之日，香港江丰已发行的股份数目和股东身份均未发生任何变更；在成立之日，香港江丰的董事为姚力军先生、JIE PAN先生和单长滨先生，至前述法律意见书出具之日，香港江丰的董事亦未发生任何变更。
5、新加坡江丰
根据 Characterist LLC于 2015年 11月 25日出具的《KONFOONG MATERIALS INTERNATIONAL（SINGAPORE） PTE LTD DUE DILIGENCEREPORT》，新加坡江丰在 2015年 5月26日成立并有效存续。新加坡江丰已发行的股份为100,000股，全部由发行人持有；董事为 Woo YongLee。
6、余姚康富特
（1）2009年2月，余姚康富特的设立
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 2009年 2月 12日，江丰有限出资，经宁波市工商局余姚分局准予设立登记，成立了余姚康富特电子材料有限公司，即余姚康富特，并取得了注册号为 330281000069343的《企业法人营业执照》。余姚康富特设立时的注册资本为200万元，江丰有限持有其100%的股权。
根据余姚中诚会计师事务所审验并出具的余中会验字[2009]第 1006号《验资报告》，截至2009年1月14日，余姚康富特设立时的注册资本已由股东全部缴付到位。
（2）2009年3月，增加注册资本400万元
2009年 3月 6日，余姚康富特股东作出决定，公司增加注册资本 400万元，新增注册资本全部由江丰有限认缴。本次增资后，余姚康富特注册资本为600万元。
2009年3月13日，余姚康富特本次增资事宜经宁波市工商局余姚分局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，江丰有限仍持有余姚康富特100%的股权。
根据余姚中诚会计师事务所审验并出具的余中会验字[2009]第 1013号《验资报告》，截至 2009年 3月 9日，余姚康富特本次新增的注册资本已由股东全部缴付到位。
（3）2009年4月，增加注册资本400万元
2009年 3月 18日，余姚康富特股东作出决定，公司增加注册资本 400万元，新增注册资本全部由江丰有限认缴。本次增资后，余姚康富特注册资本为1,000万元。
2009年 4月 2日，余姚康富特本次增资事宜经宁波市工商局余姚分局准予变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，江丰有限仍持有余姚康富特100%的股权。
根据余姚中诚会计师事务所审验并出具的余中会验字[2009]第 1021号《验资报告》，截至2009年3月18日，余姚康富特本次新增的注册资本已由股东全部缴付到位。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，余姚康富特自前述变更完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构、注册资本未发生变更。
余姚康富特现持有余姚市市场监督管理局于2014年8月8日核发的注册号为330281000069343的《营业执照》，住所为余姚市安山路198号，法定代表人 JIEPAN先生，注册资本1,000万元，经营范围为：半导体、元器件专用材料开发、生产，新型电子元器件制造；金属材料的批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
7、宁波创润
（1）2012年6月，宁波创润的设立
2012年6月27日，姚力军先生和吴景晖先生共同出资，经宁波市工商局余姚分局准予设立登记，成立了宁波创润新材料有限公司，即宁波创润，并取得了注册号为 330281000227499的《企业法人营业执照》。宁波创润设立时的注册资本为1,000万元，其股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|姚力军||700||70||
|吴景晖||300||30||
|合计||1,000||100||

根据余姚中禾信会计师事务所有限公司审验并出具的中禾信会验字[2012]第660号《验资报告》，截至2012年6月25日，宁波创润设立时的注册资本已由股东全部缴付到位。
（2）2013年12月，股权转让
2013年12月5日，宁波创润通过股东会决议，同意姚力军先生将所持有的宁波创润70%的股权，即注册资本出资额700万元转让给江丰有限。2013年 12月 9日，江丰有限和姚力军先生签订了《股权转让协议》，约定姚力军先生将宁波创润70%的股权以700万元的价格转让给江丰有限。
2013年 12月 19日，宁波创润本次股权转让经宁波市工商局余姚分局准予
变更登记，并取得了换发的《企业法人营业执照》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本次股权转让完成后，宁波创润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|江丰有限||700||70||
|吴景晖||300||30||
|合计||1,000||100||

（3）2015年5月，增加注册资本750万元
2015年5月21日，宁波创润通过股东会决议，同意公司增加注册资本 750万元，新增注册资本全部由吴景晖先生认缴。本次增资后，宁波创润注册资本为1,750万元。
2015年5月28日，宁波创润本次增资事宜经余姚市市场监督管理局准予变更登记，并取得了换发的《营业执照》。
本次增资完成后，宁波创润的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名/名称||认缴出资额（万元）||认缴出资比例（%）|
|吴景晖||1,050||60||
|发行人||700||40||
|合计||1,750||100||

经本所律师核查，宁波创润自前述变更完成后至本法律意见书出具之日，其股权结构、注册资本未发生变更。
宁波创润现持有余姚市市场监督管理局于 2015年 5月 28日核发的注册号为 330281000227499的《营业执照》，住所为余姚市临山镇临浦村，法定代表人吴景晖先生，注册资本 1,750万元，经营范围为：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。
8、北京多维
2013年5月13日，江丰有限和上海新傲科技股份有限公司、上海新阳半导
体材料股份有限公司、北京科华微电子材料有限公司、安集微电子（上海）有
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限公司、江苏南大光电材料股份有限公司、江苏中鹏新材料股份有限公司、烟台德邦科技有限公司共同出资，经北京市民政局准予登记，成立了从事非营利性科技创新和服务活动的民办非企业单位北京多维电子材料技术开发与促进中心，即北京多维，并取得了京民民证字第 0030405号《民办非企业单位登记证书》。北京多维成立时的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称||开办资金出资额||占开办资金总额的比例|
|||（万元）||（%）|
|发行人|65||12.50||
|上海新傲科技股份有限公司|65||12.50||
|上海新阳半导体材料股份有限公司|65||12.50||
|北京科华微电子材料有限公司|65||12.50||
|安集微电子（上海）有限公司|65||12.50||
|江苏南大光电材料股份有限公司|65||12.50||
|江苏中鹏新材料股份有限公司|65||12.50||
|烟台德邦科技有限公司|65||12.50||
|合计|520||100.00||

北京多维现持有北京市民政局于 2013年 5月 13日核发的京民民政字第 0030405号《民办非企业单位登记证书》，业务主管单位为北京市科学技术委员会，住所为北京顺义区天竺园路 4号 1幢 1层 101室，法定代表人石瑛，开办资金 520万元，业务范围为：开展电子材料领域技术开发、技术服务与交流、技术转移与推广、国际技术合作。
9、宁波新材料联盟
2014年 10月 10日，发行人和宁波市创新创业管理服务中心、北京现代华清材料科技发展中心、宁波激智科技股份有限公司共同出资，经宁波市民政局准予登记，成立了从事非营利性社会服务活动的民办非企业单位宁波市中国新材料产业技术创新战略联盟服务中心，即宁波新材料联盟，并取得了浙甬民证字第 030362号《民办非企业单位登记证书》。宁波新材料联盟成立时的出资情
况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|出资人名称||开办资金出资额||占开办资金总额的比例|
|||（万元）||（%）|
|宁波市创新创业管理服务中心|3.25||32.50||
|发行人|2.25||22.50||
|北京现代华清材料科技发展中心|2.25||22.50||
|宁波激智科技股份有限公司|2.25||22.50||
|合计|10.00||100.00||

宁波新材联盟现持有宁波市民政局于2014年10月10日核发的浙甬民证字第 030362号《民办非企业单位登记证书》，住所为宁波高新区扬帆路 999弄 5号，负责人刘建欢，开办资金10万元，业务范围为：新材料产业科技研发、技术交流、成果转化及技术咨询服务。
综上，本所律师经核查后认为，发行人投资之上述企业的设立、股权转让及增资等事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法、有效。
（六）发行人财产的担保情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的财产存在如下担保情形：
1、2014年 8月 28日，发行人与中国建设银行股份有限公司余姚支行（以下简称“建行余姚支行”）签订了合同编号为 2014-ZGED-045的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的余房权证城区字第 A1416078号和余房权证城区字第 A1416079号《房屋所有权证》项下的房屋所有权，以及余国用(2014)第 09436号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，为发行人与建行余姚支行在2014年8月28日至2018年8月28日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在 4,903万元的最高限额内提供抵押担保。
2014年8月28日，发行人与建行余姚支行就上述房屋所有权和国有土地使用权办理了抵押登记手续，并取得了余房他证城区字 C1408667号和余房他证
城区字C1408679号《房屋他项权证》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2014年 8月 28日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 2014- ZGED-044的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的余房权证城区字第 A1416081号《房屋所有权证》项下的房屋所有权，以及余国用(2014)第 09436号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，为发行人与建行余姚支行在 2014年 8月 28日至 2018年 8月 28日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在14,088万元的最高限额内提供抵押担保。
2014年8月28日，发行人与建行余姚支行就上述房屋所有权和国有土地使用权办理了抵押登记手续，并取得了余房他证城区字第 C1408666号《房屋他项权证》。
3、2013年 11月 26日，江丰有限与中国进出口银行签订了合同编号为（2013）进出银（甬最信质）字第001号的《专利权最高额质押合同》，约定江丰有限以下列发明及实用新型专利权，为江丰有限与中国进出口银行宁波分行在2013年11月27日至2016年11月27日期间签订的具体业务合同在3,500万元的最高限额内提供质押担保。
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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
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|1|发行人|ZL200610155021.6|一种扩散焊接方法|发明||2026.11.30|
|2|发行人|ZL200910005687.7|靶材与背板的焊接结构及方法|发明||2029.02.18|
|3|发行人|ZL200910127245.X|靶材结构及其制作方法|发明||2029.03.11|
|4|发行人|ZL200910127156.5|靶材结构的制作方法|发明||2029.03.15|
|5|发行人|ZL200910128461.6|用于溅射装置的固定环及溅射装置|发明||2029.03.18|
|6|发行人|ZL200910135325.X|铜靶材坯料与铜合金背板的焊接方法|发明||2029.04.19|
|7|发行人|ZL200910140413.9|靶材塑性变形方法|发明||2029.05.07|
|8|发行人|ZL200910140416.2|靶材与背板的焊接方法|发明||2029.05.07|
|9|发行人|ZL200910135279.3|靶材热处理方法|发明||2029.05.11|
|10|发行人|ZL200910148983.2|靶材的检测方法|发明||2029.06.15|
|11|发行人|ZL200910148987.0|靶材的检测方法|发明||2029.06.15|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
||||||类型||
|12|发行人|ZL200910149514.2|方形靶材的取样方法和检测方法|发明||2029.06.24|
|13|发行人|ZL200910151152.0|铝靶材的加工方法|发明||2029.07.26|
|14|发行人|ZL200910151153.5|钛靶材的加工方法|发明||2029.07.26|
|15|发行人|ZL200910165364.4|铜靶材的加工方法|发明||2029.08.06|
|16|发行人|ZL200910165365.9|铜靶材的加工方法|发明||2029.08.06|
|17|发行人|ZL200910164856.1|靶材热处理方法|发明||2029.08.10|
|18|发行人|ZL200910164857.6|靶材坯料的热处理方法|发明||2029.08.10|
|19|发行人|ZL200910208835.5|靶材金相组织的显示方法|发明||2029.10.28|
|20|发行人|ZL200910211885.9|金相腐蚀剂、铜的腐蚀方法及其金相组织的显示方法|发明||2029.11.08|
|21|发行人|ZL200910211713.1|溅射靶材的表面处理方法|发明||2029.11.09|
|22|发行人|ZL200910224770.3|铜或铜合金溅射靶材的清洗方法|发明||2029.11.16|
|23|发行人|ZL200910253945.3|高纯度铜靶材的制作方法|发明||2029.12.08|
|24|发行人|ZL200910215628.2|铜靶材组件的制造方法|发明||2029.12.29|
|25|发行人|ZL200910215629.7|大尺寸靶材超声波处理装置及其处理方法|发明||2029.12.29|
|26|发行人|ZL201010526670.9|一种钨钛合金靶材结构的制作方法|发明||2030.10.28|
|27|发行人|ZL201010530378.4|钽环固定组件的加工装置|发明||2030.10.28|
|28|发行人|ZL201010530379.9|镀镍方法|发明||2030.10.28|
|29|发行人|ZL201010551265.2|一种靶材焊接方法|发明||2030.11.17|
|30|发行人|ZL201110460441.6|高纯钽靶材的制备方法|发明||2031.12.30|
|31|发行人|ZL201020523965.6|钽溅射环|实用新型||2020.09.07|
|32|发行人|ZL201020598041.2|空溅镀的防着板结构|实用新型||2020.11.08|
|33|发行人|ZL201020692571.3|一种用于环状工件的夹具|实用新型||2020.12.29|

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|序号|权利人|专利号|专利名称||专利|有效期至|
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|34|发行人|ZL201020692637.9|钛溅射环、应用该钛溅射环的溅射反应器|实用新型||2020.12.29|
|35|发行人|ZL201020692761.5|环状工件加工系统|实用新型||2020.12.29|
|36|发行人|ZL201120027369.3|矫正面焊接工件形变的矫正装置|实用新型||2021.01.25|
|37|发行人|ZL201220379608.6|用于焊接靶材与背板的焊接平台|实用新型||2022.07.31|
|38|发行人|ZL201220428141.X|抗污染耐磨损的工作台|实用新型||2022.08.26|
|39|发行人|ZL201220428826.4|用于背板内水道裂缝检测的夹具|实用新型||2022.08.26|
|40|发行人|ZL201220438854.4|靶材检测夹具|实用新型||2022.08.29|
|41|发行人|ZL201220506040.X|靶材背板|实用新型||2022.09.27|

2013年 12月 20日，江丰有限与中国进出口银行就上述专利权办理了质押登记手续，并取得了国家知识产权局出具的专利权质押登记号为2013990001013的《专利权质押登记通知书》。
4、2015年 1月 1日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 ZGED- 2015(36)-008的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的数控车床等 281套设备，为发行人与建行余姚支行在2015年 1月1日至2019年 12月31日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在9,136万元的最高限额内提供抵押担保。
2015年 2月 2日，发行人与建行余姚支行就上述设备办理了抵押登记手续，并取得了余姚市市场监督管理局出具的余工商抵登字（2015）第 19号《动产抵押登记书》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书除上述财产担保情形外，本节所述的发行人的主要财产不存在其他抵押、冻结等权利行使受到限制的情形。
（七）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的上述财产，包括房产、土地使用权、知识产权、主要生产经营设备等，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在在中国境内对外租赁房屋、土地使用权用于生产、办公的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师经核查后确认：
截至 2015年 6月 30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同（本节所述的重大合同是指，发行人及其子公司采购、销售商品以及接受、提供劳务尚未履行或交付完毕，合同金额超过 500万元的合同；以及发行人及其子公司的合同金额超过 500万元的银行融资合同和担保合同；或者虽未达到前述标准，但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响，且本所律师认为有必要披露的合同）如下：
（一）商品采购合同
2012年 6月 21日，江丰有限与越菱股份有限公司、三菱化学香港有限公司、大阪钛业科技股份有限公司签订了《战略伙伴关系协议》（Strategic PartnershipAgreement），约定大阪钛业科技股份有限公司根据协议约定的价格和数量，并经由越菱股份有限公司和三菱化学香港有限公司向江丰有限提供高纯度钛产品，协议有效期至2016年3月31日。
本所律师经核查后认为，上述重大商品采购合同合法、有效，江丰有限在上述合同项下的权利义务由发行人继受，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）商品销售合同
1、2009年8月1日，江丰有限与日本高千穗电气股份有限公司签订了《交易基本合同》，约定双方合作将江丰有限打造成日本市场尖端溅射靶材生产商。
该协议自签订之日起 2年内有效，但是在合同期满 3个月前双方任何一方没有提出异议，则该协议有效期将继续延长1年，在此之后也同样按此执行。
2、2014年 12月 17日，发行人与 SunPower Corporation签订了《供货协议》（Master SupplyAgreement），约定发行人向 SunPowerCorporation及其关联方销售 4NCu（铜靶）、4N5AlSi（铝硅靶）、3NTiW（钛钨靶）产品，具体的产品价格、数量等以 SunPower Corporation向发行人发出的采购订单为准。该协议有效期两年，除非 SunPower Corporation在协议有效期届满前 30日以书面通知的方式终止协议，该协议有效期自动延长一年。
本所律师经核查后认为，上述重大商品销售合同合法、有效，江丰有限在上述合同项下的权利义务由发行人继受，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（三）建设工程施工合同
2013年11月5日，江丰有限与浙江宇安建设有限公司签订了《建设工程施工合同》，约定浙江宇安建设有限公司承包江丰有限三期工程建设，工程地点为余姚市安山路 198号，工程内容为4#-7#楼（面积：49,647平方米），合同工期总日历天数为500天，合同金额8,000万元。
本所律师经核查后认为，上述建设工程施工合同合法、有效，江丰有限在上述合同项下的权利义务由发行人继受，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（四）银行融资合同
1、2014年 8月 27日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2014（36）-098的《固定资产贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 5,000万元，借款利率为浮动利率（基准利率上浮3%），借款期限自 2014年 8月27日至2019年5月26日。
2、2014年 9月 29日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2014（36）-117的《固定资产贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 700万元，借款利率为浮动利率（基准利率上浮3%），借款期限自 2014年 9月 29日至2019年5月24日。
3、2014年10月28日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2014（36）-126的《固定资产贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款1,000万元，借款利率为浮动利率（基准利率上浮5%），借款期限自 2014年 10月28日至2019年5月3日。
4、2014年11月28日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2014（36）-140的《固定资产贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款1,800万元，借款利率为浮动利率（基准利率上浮5%），借款期限自 2014年 11月28日至2019年5月15日。
5、2014年11月29日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2014（36）-128的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加54基点的固定利率，借款期限自2014年11月29日至2015年11月18日。
6、2014年11月25日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2014（36）-129的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加33基点的固定利率，借款期限自2014年11月25日至2015年11月25日。
7、2015年1月19日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 236-2015-
国浩律师（上海）事务所 法律意见书 002的《银行承兑协议》，约定建行余姚支行对发行人签发的汇票号码为22428438，出票金额为 600万元，到期日为 2015年 7月 19日的商业汇票进行承兑。
8、2015年 1月 21日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-004的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加38基点的固定利率，借款期限自2015年1月21日至2016年1月21日。
9、2015年 1月 22日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-005的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加38基点的固定利率，借款期限自2015年1月22日至2016年1月22日。
10、2015年2月10日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-016的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加38基点的固定利率，借款期限自2015年2月10日至2016年2月10日。
11、2015年2月10日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-017的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 500万元，借款利率为基准利率上浮5%的固定利率，借款期限自 2015年 2月10日至2016年2月10日。
12、2015年3月13日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-028的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款500万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年3月13日至2016年3月13日。
13、2015年3月16日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015（36）-029的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款600万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年3月16日至2016年3月16日。
14、2015年3月16日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（26）-030的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款700万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年3月16日至2016年3月16日。
15、2015年4月10日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-042的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款800万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年4月10日至2016年4月10日。
16、2015年4月10日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-043的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款700万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年4月10日至2016年4月10日。
17、2015年4月13日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-044的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款800万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年4月13日至2016年4月13日。
18、2015年4月13日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-045的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款700万元，借款利率为LPR利率加31.75基点的固定利率，借款期限自 2015年4月13日至2016年4月13日。
19、2015年5月18日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2015（36）-061的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 800万元，借款利率为 LPR利率加 30.5基点的固定利率，借款期限自 2015年5月18日至2016年5月18日。
20、2015年5月18日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-062的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 800万元，借款利率为 LPR利率加 30.5基点的固定利率，借款期限自 2015年5月18日至2016年5月18日。
21、2015年5月19日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-063的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 600万元，借款利率为 LPR利率加 30.5基点的固定利率，借款期限自 2015年5月19日至2016年5月19日。
22、2015年5月19日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为建甬余贷2015（36）-064的《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向建行余姚支行借款 600万元，借款利率为 LPR利率加 30.5基点的固定利率，借款期限自 2015年5月19日至2016年5月19日。
本所律师经核查后认为，上述银行融资合同合法、有效，在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（五）银行担保合同
1、2013年 11月 26日，江丰有限与中国进出口银行签订了合同编号为（2013）进出银（甬最信质）字第001号的《专利权最高额质押合同》，约定江丰有限以其所拥有的专利号为 ZL200910164856.1的发明专利等 41项发明及实用新型专利权（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节），为江丰有限与中国进出口银行宁波分行在 2013年 11月27日至 2016年 11月27日期间签订的具体业务合同在3,500万元的最高限额内提供质押担保。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书2、2014年 8月 28日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 2014- ZGED-044的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的余房权证城区字第 A1416081号《房屋所有权证》项下的房屋所有权，以及余国用(2014)第 09436号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，为发行人与建行余姚支行在 2014年 8月 28日至 2018年 8月 28日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在14,088万元的最高限额内提供抵押担保。
3、2014年 8月 28日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 2014- ZGED-045的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的余房权证城区字第 A1416078号和余房权证城区字第 A1416079号《房屋所有权证》项下的房屋所有权，以及余国用(2014)第 09436号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权，为发行人与建行余姚支行在2014年8月28日至2018年8月28日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在 4,903万元的最高限额内提供抵押担保。
4、2015年 1月 1日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 ZGED- 2015(36)-008的《最高额抵押合同》，约定发行人以其所拥有的数控车床等 281套设备，为发行人与建行余姚支行在2015年 1月1日至2019年 12月31日期间签订的人民币/外币资金借款合同、银行承兑协议和固定资产贷款合同在9,136万元的最高限额内提供抵押担保。
5、2015年1月19日，发行人与建行余姚支行签订了合同编号为 236-2015- 002的《保证金质押合同》，约定发行人将 300万元的保证金存入保证金专户，为其与建行余姚支行签订的编号为 236-2015-002号的《银行承兑协议》的履行提供质押担保。
6、2015年6月1日，余姚康富特与中国农业银行股份有限公司余姚市支行签订了合同编号为 82100520150001488的《最高额保证合同》，约定余姚康富特为发行人与中国农业银行股份有限公司余姚市支行在2015年6月1日至 2018
国浩律师（上海）事务所 法律意见书年 5月 30日期间签订的具体业务合同在 3,000万元的最高限额内提供连带责任保证担保。
本所律师经核查后认为，上述银行担保合同合法、有效，江丰有限在上述合同项下的权利义务由发行人继受，上述合同在合同当事人严格履行合同的前提下不存在潜在的法律风险。
（六）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（七）报告期内发行人（包括其前身江丰有限）与关联方之间的重大债权、债务关系及担保情况详见本法律意见书“关联交易及同业竞争”一节。根据发行人的确认，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的外，发行人（包括其前身江丰有限）与关联方之间在报告期内不存在其他重大债权、债务关系及相互提供担保的情况。
（八）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2015年 6月 30日，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的生产经营活动和业务发展需要而产生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师经核查后确认：
（一）发行人（包括其前身江丰有限）自设立后的历次增资扩股情况详见本法律意见书“发行人的股本及演变”一节。
本所律师经核查后认为，发行人（包括其前身江丰有限）的上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、有效。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）经本所律师核查，在报告期内，除本法律意见书“发行人的主要财产”一节所述的发行人对外股权投资情况外，发行人（包括其前身江丰有限）发生的其它重大资产变化及收购兼并情况如下：
1、2013年2月，出资设立江丰精密
2013年1月31日，江丰有限通过股东会决议，同意公司出资550万元，与宁波美汉共同出资设立宁波江丰精密机电科技有限公司，即江丰精密。江丰精密设立时的注册资本为 1,000万元，其中江丰有限出资 550万元，占江丰精密注册资本的55%；宁波美汉出资450万元，占江丰精密注册资本的45%。
2013年2月28日，余姚中诚会计师事务所出具了余中会验字[2013]第 2076号《验资报告》。经审验，截至 2013年 2月 27日，江丰精密设立时的注册资本已由各股东全部缴付到位。
2013年2月28日，江丰精密经宁波市工商局余姚分局准予设立登记。
2、2015年1月，转让江丰精密股权
2014年12月9日，发行人第一届董事会召开第四次会议，审议通过了《关于转让宁波江丰精密机电科技有限公司股权的议案》，同意发行人将所持有的江丰精密55%的股权，即注册资本出资额 550万元作价 550万元转让给宁波美汉。
2014年 12月 24日，发行人和宁波美汉签订了《股权转让协议书》，发行人将所持有的江丰精密55%的股权以550万元的价格转让给宁波美汉。
2015年1月30日，江丰精密本次股权转让经余姚市市场监督管理局准予变更登记。
除上述重大资产变化及收购兼并外，在报告期内，发行人（包括其前身江丰有限）不存在其他重大资产变化及收购兼并情形。
本所律师经核查后认为，发行人（包括其前身江丰有限）上述重大资产变化及收购兼并交易已经履行了法律、法规以及《公司章程》所规定的必要审批
国浩律师（上海）事务所 法律意见书程序，并办理了所需的工商设立或变更登记手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；相关的转让价款已全部付清，相关资产已根据有关合同约定全部交割完毕，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，除本次发行外，发行人不存在进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的安排。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师经核查后确认：
（一）发行人章程的制定
发行人设立时的《公司章程》系经发行人于 2015年 6月 22日召开的创立大会暨第一次股东大会会议审议通过，并在宁波市工商局办理了备案手续。
本所律师经核查后认为，发行人《公司章程》的制定符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相关法定程序，合法、有效。
（二）报告期内发行人章程的修改
1、江丰有限在报告期初的《公司章程》系经江丰有限于2011年12月1日召开的董事会会议审议通过，并在宁波市工商局办理了备案手续。
2、2012年5月4日，江丰有限召开股东会会议，根据公司由合资企业变更为内资企业的实际情况，审议并制订了《宁波江丰电子材料有限公司章程》。
3、2013年10月10日，江丰有限召开股东会，会议审议通过了《宁波江丰电子材料有限公司章程修正案》，根据谢立新先生将所持有的江丰有限4%的股权分别转让给宁波海邦、张辉阳先生和单迦亮先生，以及公司注册资本增加至164,028,223元之事实，对《公司章程》相关条款进行了修改。
4、2014年 6月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了发行人《公司章程》。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书经本所律师核查，自上述章程审议通过至本法律意见书出具之日，发行人未发生章程变更的情形。
本所律师经核查后认为，发行人（包括其前身江丰有限）《公司章程》的制定及在报告期内的历次修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相关法定程序，合法、有效。
（三）本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》，以及业经发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，均按中国证监会《上市公司章程指引》、《关于在上市公司中设立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件修订，其内容符合适用法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》，以及业经发行人 2015年第二次临时股东大会会议审议通过并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，均详细规定了发行人股东的投票计票制度。同时，发行人还制订了《累积投票制度实施细则》，对公司在股东大会选举董事、股东监事时的累积投票制度进行了详细规定。
据此，本所律师认为，发行人已建立健全的股东投票计票制度。
（五）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》，以及业经发行人2015年第二次临时股东大会会议审议通过并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》，均规定了股东享有的权利。同时，发行人还制订了《公司投资者关系管理制度》和《公司信息披露管理制度》等规章制度，对公司的投资者关系管理工作和信息披露行为等进行规范。
《公司章程（草案）》还规定，公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。
据此，本所律师认为，发行人建立了与股东之间的多元化纠纷解决机制，可以切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权等股东权利
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（六）《公司章程（草案）》关于利润分配政策的规定
1、经本所律师核查，2015年 10月 13日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程（草案）》并拟于发行人本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》对发行人上市后的股利分配政策进行了具体规定：
（1）公司利润分配政策的基本原则
①公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润规定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司优先采用现金分红的利润分配方式；
④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司可扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
⑥公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（2）公司利润分配具体政策
①利润分配的形式：
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他的方式分配股利。
②公司利润分配期间间隔：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每会计年度进行一次利润分配。必要时，公司董事会也可根据盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
③公司现金分红政策及现金分红的具体条件和比例：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司目前处于成长期且有重大资金支出安排的发展阶段，除公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%。
上述公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生是指：
a.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
b.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
④公司发放股票股利的具体条件：
a.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
b.董事会考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素后认为公司具有成长性，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
采用股票股利形式进行利润分配时，公司董事会应在制作的方案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。
⑤公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或调整股东回报计划。但公司保证现行及未来的股东回报计划不得违反以下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
（3）分红政策差异化调整
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。
（4）公司利润分配方案的审议程序
①公司的利润分配方案由证券部拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会在审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，并由独立董事发表明确独立意见；监事会在审议利润分配方案时，须经全体监事过半数以上表决同意。公司董事会审议通过利润分配方案并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。
②公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（5）公司利润分配政策的制定和修订
国浩律师（上海）事务所 法律意见书公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；有正当理由，确需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：
①公司利润分配政策制定和修订由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
②若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会应提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的利益和意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修订的原因。
③公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过网络、电话以及见面会等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
⑤公司利润分配政策制定和修订需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整或者变更现金分红政策议题时，公司应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司公众股东征集投票权。
（6）分红政策相关信息的披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后认为，发行人《公司章程（草案）》对利润分配事项的规定符合有关法律、法规、规范性文件的规定。发行人的利润分配政策注重给予投资者稳定回报、有利于保护投资者合法权益。
2、另经本所律师核查，发行人本次发行之《招股说明书（申报稿）》就股利分配事宜，披露了以下方面的内容：
（1）发行人报告期内股利实际分配情况；
（2）发行人发行上市后的股利分配政策；
（3）发行人未来分红回报规划。
本所律师经核查后认为，发行人《招股说明书（申报稿）》对利润分配事项的信息披露亦符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的组织机构
1、经本所律师核查，发行人按照《公司法》的有关规定，设立了股东大会、董事会及监事会。根据《公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构；公司设董事会，董事会对股东大会负责；公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，行使主持公司的生产经营管理工作等职权；
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
2、经本所律师核查，发行人在董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会，并经发行人第一届董事会第一次会议审议通过了《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》，具有规范的运行制度；董事会各专门委员会均能够依法并按照公司制定的相关实施细则履行职责。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、经本所律师核查，发行人已依法建立健全的独立董事、董事会秘书制度。独立董事、董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关工作制度履行职责。
4、经本所律师核查，公司下设采购部、物流部、物管课、生产运营部、粉末冶金分厂、销售部、品质部、技术服务部、江丰研究院、技术中心、信息中心、知识产权部、新业务拓展事业部、行政部、人力资源部、总经办、企管办、基建办、证券部、财务部和审计部等职能部门。发行人内部组织架构中各职能部门之间分工明确，运行良好。
综上，本所律师认为，发行人设置了健全的公司法人治理结构和组织机构，符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的有关规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2014年 6月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议审议通过了发行人《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2、2015年 10月 13日，发行人召开 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《公司章程（草案）》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，该《公司章程（草案）》及附件将自发行人首次公开发行股票并于深交所创业板挂牌交易之日起生效。
本所律师经核查后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，上述议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人自整体变更为股份公司后共召开股东大会会议6次、董事会会议11次、监事会会议4次。
本所律师经核查后认为，发行人上述股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照公司制定的相关议事规则履行职责；发行人股东大会或
国浩律师（上海）事务所 法律意见书董事会历次授权或重大决策等行为均符合有关法律、法规及发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师经核查后确认：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
1、发行人的董事
发行人本届董事会为发行人第一届董事会，任期至 2017年 6月 21日。截至本法律意见书出具之日，发行人董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会具体组成如下：
（1）姚力军先生，1967年出生，中国国籍，日本永久居住权，博士研究生学历，国家“千人计划”专家。现任发行人董事长、总经理；发行人子公司合肥江丰董事长，江丰铜材料执行董事兼总经理，江丰钨钼材料执行董事，余姚康富特和香港江丰董事；发行人联营企业宁波创润董事；发行人股东宁波江阁和宁波宏德执行事务合伙人；发行人关联方上海航亚、宁波阳明和上海同创普润董事长，江丰生物副董事长。
（2）JIE PAN先生，1960年出生，美国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师，国家特聘专家。现任发行人董事、副总经理、董事会秘书；发行人子公司余姚康富特董事长兼总经理，合肥江丰和香港江丰董事；发行人股东宁波拜耳克董事长兼总经理；发行人关联方上海航亚、上海同创普润、宁波阳明、江丰生物、香港斯巴特和上纽投资董事。
（3）张辉阳先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。现任发行人董事；同时担任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司、甘肃宏良皮业股份有限公司和苏州聚晟太阳能科技股份有限公司董事，浙江安诚数盈投资管理有限公司监事。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（4）谢立新先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。现任发行人董事；同时担任浙江中财财务咨询有限公司总经理，中财招商投资集团有限公司监事。
（5）李仲卓先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人董事；发行人股东郑州金天丞执行事务合伙人；同时担任河南长弘能源投资有限公司和上海慧高投资有限公司的执行董事兼总经理，河南宏阁置业有限公司执行董事，郑州拓丰置业有限公司总经理。
（6）钱红兵先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。现任发行人董事；发行人子公司余姚康富特董事。
（7）KEY KE LIU先生，1964年出生，美国国籍，博士研究生学历，国家“千人计划”专家。现任发行人独立董事；同时担任澳大利亚技术科学与工程院（Australian Academy of Technological Sciences andEngineering）外籍院士（ForeignFellow），中国与全球化智库（CCG）副主任，Enverra Partners LLC高级副总裁，《International Journal of Clean Coal&Energy》期刊主编，中国工程院院刊《Engineering》编委。
（8）郭百涛先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历、知识产权高级工程师。现任发行人独立董事；同时担任南京工业大学国家特种分离膜工程技术研究中心副主任，江苏省产业技术研究院膜科学技术研究所副所长，南京膜材料产业技术研究院有限公司和江苏诺盟化工有限公司董事、南京膜材料产业投资管理有限公司监事。
（9）雷新途先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历（会计学专业）。现任发行人独立董事；同时担任浙江工业大学经贸管理学院教授。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书根据发行人董事的确认，并经本所律师核查，发行人董事的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至本法律意见书出具之日，发行人董事会中设有独立董事 3名，发行人的独立董事不少于董事总人数的三分之一，其任职条件、提名及选举程序，符合中国证监会公布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定。
2、发行人的监事
发行人本届监事会为发行人第一届监事会，任期至 2017年 6月 21日。截至本法律意见书出具之日，发行人监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。监事会具体组成如下：
（1）李义春先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。现任发行人监事会主席；发行人子公司余姚康富特监事，宁波新材料联盟理事长；同时担任涿鹿科技园孵化器有限公司执行董事兼总经理、涿鹿科技园发展中心（普通合伙）执行事务合伙人、北京现代华清材料科技发展中心主任。
（2）王晓勇先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人监事。
（3）张英俊先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历、高级工程师。现任发行人职工代表监事。
根据发行人监事的确认，并经本所律师核查，发行人职工代表监事不少于监事总人数的三分之一；且不存在发行人董事、高级管理人员兼任监事的情形，上述监事的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、发行人的高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，发行人现任高级管理人员八名，任期至 2017年6月21日。高级管理人员的具体情况如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）姚力军先生，现任发行人董事长、总经理，其基本情况详见本节第（一）条第1项的相关内容。
（2）JIE PAN先生，现任发行人董事、副总经理、董事会秘书，其基本情况详见本节第（一）条第1项的相关内容。
（3）相原俊夫先生，1972年出生，日本国籍，硕士研究生学历。现任发行人副总经理；发行人股东宁波拜耳克董事。
（4）大岩一彦先生，1971年出生，日本国籍，高中学历。现任发行人副总经理；发行人股东宁波拜耳克董事。
（5）王学泽先生，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授级高级工程师。现任发行人副总经理；发行人子公司合肥江丰董事；同时担任发行人关联方上海同创普润董事。
（6）周友平先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。现任发行人副总经理。
（7）窦兴贤先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历，一级企业人力资源管理师。现任发行人副总经理；发行人子公司合肥江丰总经理。
（8）单长滨先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历（会计学专业）。现任发行人财务总监；发行人子公司香港江丰董事。
根据发行人高级管理人员的确认，并经本所律师核查，发行人现任高级管理人员中兼任董事的高级管理人员二名，不超过董事会人数的二分之一；发行人上述高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（二）报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员的变化情况
1、董事变动情况
（1）在报告期初，江丰有限董事会由姚力军先生、JIE PAN先生、钱红兵先生、张辉阳先生和谢立新先生组成，姚力军先生为董事长，谢立新先生为副董事长；
（2）2012年 5月 4日，江丰有限召开股东会，会议选举姚力军先生、JIE PAN先生、钱红兵先生、张辉阳先生和谢立新先生为公司董事；同日，江丰有限召开董事会，会议选举姚力军先生为董事长；
（3）2014年 6月 22日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举姚力军先生、JIE PAN先生、钱红兵先生、张辉阳先生、谢立新先生和李仲卓先生为发行人董事，选举关白玉女士、郭百涛先生和雷新途先生为发行人独立董事，共同组成发行人第一届董事会。同日，发行人第一届董事会召开第一次会议，选举姚力军先生为发行人第一届董事会董事长；
（4）2014年 12月，关白玉女士辞去所担任的发行人独立董事职务。2014年12月24日，发行人召开2014年第二次临时股东大会，会议选举陆中新先生为发行人第一届董事会独立董事，接替辞任的关白玉女士；
（5）2015年 4月，陆中新先生辞去所担任的发行人独立董事职务。2015年4月11日，发行人召开2014年度股东大会，会议选举 KEY KELIU先生为发行人第一届董事会独立董事，接替辞任的陆中新先生。
本所律师经核查后认为，发行人（包括其前身江丰有限）的管理层在最近两年没有发生重大变化；发行人在最近两年的董事变更，主要系发行人在改制为股份有限公司后为落实中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定之要求增设及变更独立董事，不构成发行人董事的重大变化。
2、监事变动情况
（1）报告期初，江丰有限的监事为李义春先生；
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（2）2012年5月4日，江丰有限召开股东会，会议选举李义春先生为公司监事；
（3）2014年 6月 22日，发行人召开职工代表大会，会议选举张英俊先生为发行人职工代表监事。同日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议选举李义春先生和王晓勇先生为发行人股东代表监事，与张英俊先生共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人第一届监事会召开第一次会议，选举李义春先生为发行人第一届监事会主席。
3、高级管理人员变动情况
（1）报告期初，江丰有限的总经理为姚力军先生，副总经理、财务负责人为JIEPAN先生；
（2）2012年5月4日，江丰有限召开董事会会议，聘请姚力军先生为江丰有限总经理，聘请JIEPAN先生为江丰有限副总经理；
（3）2014年 6月 22日，发行人第一届董事会召开第一次会议，聘请姚力军先生为发行人总经理，聘请 JIE PAN先生、相原俊夫先生、大岩一彦先生、王学泽先生、周友平先生、窦兴贤先生为发行人副总经理，聘请 JIE PAN先生为发行人董事会秘书，聘请单长滨先生为发行人财务总监。
本所律师经核查后认为，发行人在最近两年的高级管理人员变更，系发行人在改制为股份有限公司后为完善公司治理结构之目的对高级管理人员进行增选，不构成发行人高级管理人员的重大变化。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人（包括其前身江丰有限）上述董事、监事及高级管理人员的变动符合法律、法规和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序，合法、有效。
2、发行人（包括其前身江丰有限）董事和高级管理人员在最近两年没有发生重大变化，发行人董事和高级管理人员在最近两年的变化符合《发行管理办法》第十四条有关规定。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十六、发行人的税务
本所律师经核查后确认：
（一）发行人的税务登记
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有浙江省余姚市国家税务局和浙江省余姚市地方税务局于2014年7月4日颁发的编号为国税甬字 330281772311538号和余地税一税登字 330281772311538号的《税务登记证》。
（二）发行人适用的主要税种和税率
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，发行人及其境内子公司执行的主要税种、税率如下：
1、企业所得税
（1）发行人系高新技术企业，按应纳税所得额的15%计缴企业所得税；
（2）发行人境内子公司按应纳税所得额的25%计缴企业所得税。
2、增值税
发行人及其境内子公司按应税收入的17%计缴增值税。
3、营业税
发行人及其境内子公司按应税营业收入的5%计缴营业税。
本所律师经核查后认为，发行人及其境内子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。
（三）报告期内，发行人享受的税收优惠政策
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，以及发行人持有的相关税收优惠证明文件，报告期内发行人（包括其前身江丰有限）享受的税收优惠政策如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、2012年 1月 29日，江丰有限被宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室以甬高企认办[2012]3号《关于公布宁波市 2011年第二批复审高新技术企业名单的通知》认定为高新技术企业，并取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局共同颁发的证书编号为GF201133100237的《高新技术企业证书》。
2、2015年 1月 19日，江丰有限被宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组办公室以甬高企认领[2015]2号《关于公布宁波市 2014年第一批高新技术企业名单的通知》认定为高新技术企业，并取得了宁波市科学技术局、宁波市财政局、浙江省宁波市国家税务局及浙江省宁波市地方税务局共同颁发的证书编号为GR201433100412的《高新技术企业证书》。
鉴此，依据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，发行人（包括其前身江丰有限）在报告期内的企业所得税减按15%的税率征收。本所律师经核查后认为，报告期内，发行人（包括其前身江丰有限）享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其子公司相关税务主管机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人（包括其前身江丰有限）及其子公司在报告期内依法纳税，不存在被税务机关处罚的情形。
（五）报告期内，发行人及其子公司享受的的主要政府补助
根据立信会计师审验并出具的信会师报字[2015]610757号《审计报告及财务报表》，并经本所律师核查，报告期内发行人（包括其前身江丰有限）及其子公司取得的主要政府补助如下：
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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|2015年1-6月||||||
|科技创新团队奖励||1,500,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2015 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2015]21号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|海外工程师年薪资助资金||450,000.00||宁波市人民政府《关于印发宁波市鼓励企业引进“海外工程师”暂行办法的通知》（甬政发[2009]100号）宁波市人力资源和社会保障局、宁波市财政局《关于下达 2014年度宁波市鼓励企业引进“海外工程师”年薪资助资金的通知》（甬人社发[2014]204号）中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|高层次人才创业扶持资金||403,400.00||余姚市人民政府《关于印发余姚市高层次人才创业扶持资金、种子资金、贷款贴息管理办法（试行）的通知》（余政发[2013]51号）||
|专利授权超过10件奖励||100,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2015 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2015]21号）||
|2014年度十强企业奖励||50,000.00||浙江省余姚经济开发区管理委员会《关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》（余区发[2013]53号）浙江省余姚经济开发区管理委员会《关于表彰 2014年度先进企业和优秀科技人才的通报》（余区发[2015]13号）||
|2014年度工贸经济奖励||40,000.00||中共临山镇委员会、临山镇人民政府《关于表彰 2014年度工贸经济获奖单位的通报》（临委[2015]22号）||
|年产 5 千个大尺寸液晶显示器用靶材生产||708,466.26||宁波市财政局《关于下达财政部 2011年自主创新和高技术产业化项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款） 的通知》（甬财政工[2011]588号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市财政局《关于下达 2014年度宁波市战略性新兴产业专项项目奖励资金的通知》（甬财政发[2014]1076号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|年产 250 吨电子级低氧超高纯钛项目||661,218.84||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年度余姚市第一批高层次人才创业项目扶持资金的通知》（余科[2013]5号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2013]32号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]82号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]124号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第一批科技经费的通知》（余科[2014]11号）宁波市发展和改革委员会、宁波市经济和信息化委员会文件《关于申请下达宁波天安（集团）股份有限公司天安电气集团电工生产基地信息化工程等 12 个 2013 年产业振兴和技术改造重点专题项目投资计划的请示》（甬发改工业[2013]267号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年度余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2014]25号）||
|300mm 硅片工艺用 AL、TI、TA靶材制造研发与产业化||239,891.76||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 2009年项目立项批复及核定中央财政资金预算的通知》（ZX02[2010]007号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2011 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2011]50号、甬财政工[2011]456号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第三批科技经费的通知》（余科[2011]34号）《300mm 硅片工艺用 Al、Ti、Ta 靶材制造研发与产业化合作协议》||
|2013 年工业转型升级强基工程资金||237,105.54||财政部、工业和信息化部《关于下达 2013年工业转型升级强基工程资金的通知》（财建[2013]523号）财政部办公厅、工业和信息化部办公厅《关于 2013年工业转型升级强基工程实施方案的复函》（工信厅联规[2013]139号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|45-28nm 配线用超高纯系列溅射靶材开发与产业化||31,927.57||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知》（ZX02[2011]003号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）《十二五 02专项溅射靶材项目 45-28nm配线用 Ta材料规模化生产技术与品质提升（2011ZX02705-003）合作协议》||
|2014年度||||||
|2012 年宁波市“3315 团队计划”资助||3,875,000.00||中共宁波市委组织部、宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于印发<宁波市入选 3315 计划高端创业创新团队管理暂行办法>的通知》（甬科计[2012]108号）宁波市委人才办《2012年宁波市“3315团队计划”入选通知》||
|科技创新团队奖励||1,450,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）||
|发明专利授权补助||380,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2014]25号）||
|科技进步奖奖金||300,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）||
|2013年度发明专利授权补助||300,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第一批科技经费的通知》（余科[2014]11号）||
|余姚经济开发区扶持奖励||300,000.00||浙江省余姚经济开发区管理委员会《关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》（余区发[2013]53号）《浙江省余姚经济开发区扶持奖励资金审批表》||
|2012年余姚市市长质量奖||300,000.00||余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关于下达余姚市 2013 年度名牌商标标准化等项目奖励资金的通知》（余经发[2014]66号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|院士工作站三年绩效考核补助||200,000.00||中共宁波市委组织部、宁波市科学技术协会、宁波市财政局《关于印发<宁波市院士工作站绩效考核办法（试行）>的通知》（甬组通[2013]67号）中共宁波市委组织部、宁波市科学技术协会《关于公布2014 年宁波市院士工作站绩效考核结果的通知》（甬科协[2014]30号）||
|专利权质押贷款贴息||159,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第一批科技经费的通知》（余科[2014]11号）||
|国务院侨办重点华侨华人创业团队2014年度支持经费||150,000.00||国务院侨务办公室经济科技司《关于拨发第三批国务院侨办重点华侨华人创业团队 2014年度支持经费相关事宜的函》（侨经函[2014]6号）||
|行业标准制订奖励||150,000.00||余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关于下达余姚市 2013 年度名牌商标标准化等项目奖励资金的通知》（余经发[2014]66号）||
|2013宁波科技进步一等奖||150,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2014]25号）||
|专利经费补助||124,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）||
|博士后工作站补助||100,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|2013 年发明专利授权超过 10件奖励||100,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）||
|2013年度研发费补助||92,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第五批科技经费的通知》（余科[2014]19号）||
|省级院士工作站补助||55,000.00||《浙江省院士专家工作站服务中心项目合同书》||
|高校毕业生实习补助||31,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|2013 年度余姚市企业文化中心奖励||30,000.00||余姚市阳光文化行动计划领导小组《关于命名 2013年度余姚市企业文化中心的通报》（余文组[2013]4号）||
|优秀中青年培训经费（袁海军）||20,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|2014 年宁波市高成长企业税收奖励||20,000.00||宁波市经济和信息化委员会、宁波市财政局《关于下达2014 年度宁波市高成长企业奖励资金的通知》（甬经信技改[2014]272号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|省五星级职工体育俱乐部补助经费||20,000.00||浙江省体育局、浙江省总工会《关于命名浙江省第四批星级职工体育俱乐部的通知》（浙体群[2015]47）||
|企业赴境外（欧洲）招聘补贴||15,000.00||中共宁波市委组织部、宁波市人事局、宁波市财政局《关于实施宁波市高层次人才储备计划的意见》（甬人才[2011]7号）||
|企业赴美引才活动补助||10,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|赴国外进行产业工程师培训补助||10,000.00||宁波市人力资源和社会保障局《关于组织我市专家赴国外进行产业工程师先进制造核心能力培训的通知》（甬人社发[2014]91号）||
|企业人才赴外培训补贴补助||10,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|优秀中青年培养经费（蒋云霞）||10,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|2014 年度服务科技创新专项经费||5,000.00||余姚市科学技术协会《关于下达余姚市科协 2014年度服务科技创新专项经费的通知》（余科协[2014]27号）||
|年产 5 千个大尺寸液晶显示器用靶材生产||2,083,489.32||宁波市财政局《关于下达财政部 2011年自主创新和高技术产业化项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款） 的通知》（甬财政工[2011]588号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市财政局《关于下达 2014年度宁波市战略性新兴产业专项项目奖励资金的通知》（甬财政发[2014]1076号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|年产 250 吨电子级低氧超高纯钛项目||1,610,394.50||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年度余姚市第一批高层次人才创业项目扶持资金的通知》（余科[2013]5号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2013]32号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]82号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]124号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2014 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2014]36号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年余姚市第一批科技经费的通知》（余科[2014]11号）宁波市发展和改革委员会、宁波市经济和信息化委员会文件《关于申请下达宁波天安（集团）股份有限公司天安电气集团电工生产基地信息化工程等 12 个 2013 年产业振兴和技术改造重点专题项目投资计划的请示》（甬发改工业[2013]267号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2014年度余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2014]25号）||
|2013 年工业转型升级强基工程资金||605,239.13||财政部、工业和信息化部《关于下达 2013年工业转型升级强基工程资金的通知》（财建[2013]523号）财政部办公厅、工业和信息化部办公厅《关于 2013年工业转型升级强基工程实施方案的复函》||
|300mm 硅片工艺用 AL、TI、TA靶材制造研发与产业化||479,783.52||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 2009年项目立项批复及核定中央财政资金预算的通知》（ZX02[2010]007号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2011 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2011]50号、甬财政工[2011]456号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第三批科技经费的通知》（余科[2011]34号）《300mm 硅片工艺用 Al、Ti、Ta 靶材制造研发与产业化合作协议》||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|45-28nm 配线用超高纯系列溅射靶材开发与产业化||402,855.13||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知》（ZX02[2011]003号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）《十二五 02专项溅射靶材项目 45-28nm配线用 Ta材料规模化生产技术与品质提升（2011ZX02705-003）合作协议》||
|2013年度||||||
|年产 1 万个高线代板显示器及先进封装用靶材产业化项目专项资金||7,000,000.00||宁波市发展和改革委员会、宁波市财政局、宁波市经济和信息化委员会转发《国家发改委、财政部、工信部关于稀土稀有金属新材料研发和产业化专项实施方案的复函》（甬发改工业[2012]363号）||
|科技创新团队奖励||1,000,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第三批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]95号）||
|余姚经济开发区扶持奖励||350,000.00||余姚经济开发区管委会《关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》（余区发[2012]36号）《浙江省余姚经济开发区扶持奖励资金审批表》||
|博士后工作站补助||270,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于建设人才特区打造人才高地的意见》（余党[2012]7号）中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|省级院士工作站补助||200,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|第二届中国创新创业大赛（宁波赛区）二等奖奖励||200,000.00||宁波市科学技术局《关于公布第二届中国创新创业大赛（宁波赛区）获奖企业的通知》（甬科合[2013]90号）||
|2013 年余姚市第一批科技项目经费||160,500.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]57号）||
|2012年度研发费补助||120,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年余姚市第六批科技经费的通知》（余科[2013]27号）||

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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|外贸企业专利扶持资金||105,000.00||宁波市对外贸易经济合作局、宁波市财政局《关于拨付2012 年外贸企业自主研发专利项目和自主品牌产品出口奖励资金的通知》（甬外经贸贸管函[2012]723号）||
|2012 年发明专利授权超过 10件奖励||100,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]57号）||
|扶持企业上规模奖励||100,000.00||余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关于下达余姚市 2012年度扶持企业上规模等奖励资金的通知》（余经发[2013]87号）||
|余姚市外向型经济政策补贴||100,000.00||余姚市对外贸易经济合作局、余姚市财政局《关于印发<关于加快经济转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见>开放型经济政策的实施细则>的通知》（余外经贸[2011]9号）||
|2013年余姚市第二批科技经费||99,500.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年余姚市第二批科技经费的通知》（余科[2013]8号）||
|余姚经济开发区管理委员会成长型企业奖励||30,000.00||余姚经济开发区管委会《关于表彰 2012年度先进企业和优秀科技人才的通报》（余区发[2013]19号）||
|2012 年度余姚市考核评估优秀基地奖励||30,000.00||余姚市人力资源和社会保障局《关于确定余姚市第五批大中专毕业生实践（见习）基地的通知》（余人社[2013]123号）||
|国务院特殊津贴宁波市补助||20,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|第一批余姚市优秀中青年人才科研课题经费补助（王学泽）||10,000.00||中共余姚市委组织部、余姚市人事局《关于开展余姚市优秀中青年人才选拔培养活动的通知》（余人发[2010]49号）中共余姚市人才工作领导小组办公室、余姚市人力资源和社会保障局《第一批余姚市优秀中青年人才科研课题经费补助发放公示》||
|年产 5 千个大尺寸液晶显示器用靶材生产||2,081,181.63||宁波市财政局《关于下达财政部 2011年自主创新和高技术产业化项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款） 的通知》（甬财政工[2011]588号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|年产 250 吨电子级低氧超高纯钛项目||871,237.40||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年度余姚市第一批高层次人才创业项目扶持资金的通知》（余科[2013]5号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2013年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2013]32号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]82号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2013 年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2013]124号）||
|300mm 硅片工艺用 AL、TI、TA靶材制造研发与产业化||479,783.52||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 2009年项目立项批复及核定中央财政资金预算的通知》（ZX02[2010]007号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2011 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2011]50号、甬财政工[2011]456号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第三批科技经费的通知》（余科[2011]34号）《300mm 硅片工艺用 Al、Ti、Ta 靶材制造研发与产业化合作协议》||
|45-28nm 配线用超高纯系列溅射靶材开发与产业化||62,530.85||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知》（ZX02[2011]003号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）||
|2012年度||||||
|科技创新团队补助||1,000,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第五批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]129号）||
|余姚经济开发区扶持奖励||310,000.00||余姚经济开发区管委会《关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》（余区发[2011]11号）《浙江省余姚经济开发区扶持奖励资金审批表》||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||发生额（元）||依 据|
|宁波市装备和新兴专项配套资金||300,000.00||余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关于下达 2011年度宁波市技术改造项目、“两创”示范企业本市配套奖励资金的通知》（余经发[2012]6号）||
|省级工程中心补助||300,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）||
|2012 年度余姚市第三批科技经费||365,500.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2012年度余姚市第三批科技经费的通知》（余科[2012]17号）||
|授权发明专利补助||216,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2012年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2012]30号）||
|省级院士工作站补助||200,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|2011 年省级高新技术企业研发中心补助||200,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2012年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2012]21号）||
|2011年研发费补助||200,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2012年余姚市第五批科技经费的通知》（余科[2012]22号）||
|2011年度第六批科技项目经费||151,500.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2011 年度第六批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2011]119号、甬财政教[2011]1199号）||
|企业信息化补助||100,000.00||余姚市经济和信息化局、余姚市财政局《关于下达 2011年度余姚市工业企业技术改造项目、信息化项目奖励资金和 2010年度宁波市重点工业新产品奖励资金的通知》（余经发[2012]9号）||
|海外工程奖励||100,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|发明专利授权量超十件奖励||100,000.00||宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）||
|博士后工作站补助||100,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|国家火炬计划、重点新产品奖励||80,000.00||余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2012年余姚市第七批科技经费的通知》（余科[2012]30号）||
|“宁波名牌产品”奖励||75,000.00||余姚市经济发展局、余姚市财政局《关于印发<关于加快经济转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见>的工业政策实施细则的通知》（余经发[2011]26号）||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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||项目名称||发生额（元）||依 据|
|商务局出口规模奖励||50,000.00||宁波市对外贸易经济合作局、宁波市财政局《关于印发宁波市鼓励进口贸易发展扶持资金实施办法的通知》（甬外经贸贸管[2011]50号、甬财政外[2011]415号）||
|2011 年度外贸企业自主研发项目资金||50,000.00||宁波市对外贸易经济合作局、宁波市财政局《关于拨付2011 年度外贸企业自主研发项目资金的通知》（甬外经贸机电函[2012]375号）||
|企业赴境外（美国）招聘补贴||40,000.00||宁波市人民政府办公厅《关于加快创新型领军和拔尖人才引进培养实施办法》（甬政办发[2008]239号）中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）中共宁波市委组织部、宁波市人事局、宁波市财政局《关于实施宁波市高层次人才储备计划的意见》（甬人才[2011]7号）||
|余姚经济开发区管理委员会成长型企业奖励||20,000.00||余姚经济开发区管委会《关于加快转型升级促进经济发展方式转变的若干政策意见》（余区发[2011]11号）||
|2012 年度安全生产标准化达标企业补助||11,800.00||余姚市安全生产监督管理局、余姚市财政局《关于拨付2012 年度第一批安全生产标准化达标企业补助资金的通知》（余安监发[2012]68号）||
|2012 年度大中专毕业生实践基地工作经费补助||10,000.00||中共余姚市委、余姚市人民政府《关于深入实施人才强市战略进一步加强人才工作的意见》（余党[2010]5号）||
|45-28nm 配线用超高纯系列溅射靶材开发与产业化||5,710,787.44||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 02 专项 2011 年度项目立项批复的通知》（ZX02[2011]003号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2012 年度第一批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2012]67号、甬财政教[2012]616号）||
|年产 5 千个大尺寸液晶显示器用靶材生产||1,960,706.31||宁波市财政局《关于下达财政部 2011年自主创新和高技术产业化项目（第一批）中央预算内基建支出预算（拨款） 的通知》（甬财政工[2011]588号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第四批科技经费的通知》（余科[2011]44号）||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||发生额（元）||依 据|
|300mm 硅片工艺用 AL、TI、TA靶材制造研发与产业化||886,513.51||北京市经济和信息化委员会、上海市科学技术委员会《关于 2009年项目立项批复及核定中央财政资金预算的通知》（ZX02[2010]007号）宁波市科学技术局、宁波市财政局《关于下达宁波市2011 年度第二批科技项目经费计划的通知》（甬科计[2011]50号、甬财政工[2011]456号）余姚市科学技术局、余姚市财政局《关于下达 2011年余姚市第三批科技经费的通知》（余科[2011]34号）《300mm 硅片工艺用 Al、Ti、Ta 靶材制造研发与产业化合作协议》||

本所律师经核查后认为：发行人（包括其前身江丰有限）及子公司在报告
期内所享受的上述政府补助均取得了地方政府及相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师经核查后确认：
（一）环境保护
1、经本所律师核查，发行人现持有浙江省环境保护厅于 2014年 10月 21日颁发的证书编号为浙环辐证[B2402]的《辐射安全许可证》，准予使用 III类射线装置，有效期至 2017年 4月 25日，符合《放射性污染防治法》和《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》等法律、法规的规定。
2、根据余姚市环境保护局于 2015年 10月 23日出具的《证明》确认，发行人（包括其前身江丰有限）自2012年1月1日起至该证明出具之日，遵守环境保护相关的法律法规，不存在被余姚市环境保护局处罚的情形，亦无第三方以发行人违反环境保护有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书3、经本所律师核查，发行人就本次募集资金投资项目业已委托宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》，并取得了余姚市环境保护局同意项目建设的审批意见，符合有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求。
综上，本所律师确认，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的要求，报告期内未因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（二）产品质量、技术等标准
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持有如下管理体系认证证书：
（1）发行人持有注册号为 492281 QM08的认证证书，发行人在电子元器件材料的设计与生产方面实施和维持的质量管理体系符合 ISO 9001:2008的要求，有效期至2017年5月24日；
（2）发行人持有注册号为 492281TS09的认证证书，发行人在汽车集成电路芯片溅射靶材设计和生产方面实施和维持的质量管理体系符合 ISO/TS16949:2009的要求，有效期至2017年5月24日。
（3）发行人持有注册号为 492281 UM的认证证书，发行人在半导体工业用溅射靶材及相关组件材料的设计和生产方面建立并实施的环境管理体系符合 ISO 14001:2004+ Cor1:2009的要求，有效期至2018年3月20日。
2、根据宁波市市场监督管理局于 2015年 10月 8日出具的《证明函》确认，自2012年1月1日起至该证明出具之日，发行人（包括其前身江丰有限）不存在被宁波市市场监督管理局处罚的情形。
3、根据余姚市安全生产监督管理局于 2015年 10月 23日出具的《证明》确认，自 2012年 1月 1日起至该证明出具之日，发行人（包括其前身江丰有限）未发生重大安全生产事故，不存在被余姚市安全生产监督管理局处罚的情形。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书综上，本所律师确认，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督，以及安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚。
（三）社会保险和住房公积金
1、社会保险
根据余姚市人力资源和社会保障局分别于2015年3月17日和2015年9月 22日出具的《证明》确认，发行人（包括其前身江丰有限）自 2012年 1月 1日起至该等证明出具之日，遵守劳动和社会保障相关的法律法规，依法缴纳社会保险，无重大劳资纠纷，不存在被余姚市人力资源和社会保障局处罚的情形，亦无第三方以发行人违反劳动和社会保障有关法律法规而对其提出举报或投诉及其他性质的主张的情形。
2、住房公积金
根据宁波市住房公积金管理中心余姚分中心分别于 2015年 3月 25日和 2015年 9月 22日出具的《证明》确认，发行人已在该中心为员工办理了住房公积金存缴登记手续，为职工存缴了住房公积金。在报告期内，发行人（包括其前身江丰有限）没有因为违反住房公积金法律法规而被宁波市住房公积金管理中心余姚分中心处罚。
综上，本所律师确认，发行人（包括其前身江丰有限）在报告期内不存在因违反社会保险和住房公积金法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
另经本所律师核查，发行人全体股东已向发行人出具了《关于发行人社会保险和住房公积金的承诺》，承诺如果发行人及其子公司自其设立之日起至发行上市日期间因社会保险、住房公积金的实际缴纳情况被任何政府主管部门要求补缴社会保险或住房公积金，或被任何政府主管部门处以行政处罚，或被任何政府主管部门、法院或仲裁机构决定、判决或裁定向任何员工或其他方支付补偿或赔偿，各股东将在毋须发行人及其子公司支付对价的情况下，按其持有公
国浩律师（上海）事务所 法律意见书司发行上市前的股权比例承担相应的金额，并对其他股东负连带责任，使发行人及其子公司不因此遭受任何损失。
本所律师认为，发行人股东已采取有效措施保证发行人不因社会保险和住房公积金事宜而遭受损失，可以有效保护发行人及其他中小股东的合法权益。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师经核查后确认：
（一）经本所律师核查，2015年10月13日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，本次发行股票募集资金将按照轻重缓急程度用于投资以下项目：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|实施主体||项目报批||拟投入|
|||||总投资||募集资金|
|1|年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目|江丰钨钼材料|10,876||10,876||
|2|年产300吨电子级超高纯铜生产项目|江丰铜材料|6,232||6,232||
|3|年产300吨电子级超高纯铝生产项目|发行人|4,021||4,021||
|4|分析检测及客户支持服务中心建设项目|发行人|5,504||5,504||
|5|补充流动资金及偿还银行贷款|-|5,000||5,000||
|合计|||31,633||31,633||

本次募集资金拟投入的投资项目共需使用募集资金 31,633万元，如实际募集资金不能满足上述项目资金需要，不足部分由公司自行解决。在募集资金到位前，如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入，则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次募集
资金投资项目已经依据适用法律、法规和规范性文件的规定办理了如下行政审
核、备案手续：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书1、发行人就本次募集资金投资项目业已取得了余姚市发展和改革局出具的如下《余姚市企业投资项目备案登记表》：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称|项目投资额|项目单位||备案登记表编号|
|1||年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目|10,876万元|江丰钨钼材料|余发改备[2015]69号||
|2||年产300吨电子级超高纯铜生产项目|6,232万元|江丰铜材料|余发改备[2015]70号||
|3||年产300吨电子级超高纯铝生产项目|4,021万元|发行人|余发改备[2015]71号||
|4||分析检测及客户支持服务中心建设项目|5,504万元|发行人|余发改备[2015]72号||

2、发行人就本次募集资金投资项目业已委托宁波市环境保护科学研究设计院编制了《建设项目环境影响报告表》，并取得了余姚市环境保护局同意项目建设的审批意见，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号|项目名称|环保部门审批文号|
|1||年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目|余环建[2015]97号|
|2||年产300吨电子级超高纯铜生产项目|余环建[2015]101号|
|3||年产300吨电子级超高纯铝生产项目|余环建[2015]100号|
|4||分析检测及客户支持服务中心建设项目|余环建[2015]102号|

3、根据余姚市发展和改革局出具的《余姚市企业投资项目备案登记表》，发行人本次募集资金投资项目的拟建地址和建设内容如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟建地址|建设内容|
|1|年产400吨平板显示器用钼溅射靶材坯料产业化项目|余姚市临山镇临临路128号|租用发行人既有厂房7,500平方米并对其进行内部改造|
|2|年产300吨电子级超高纯铜生产项目|余姚市凤山街道双河村|租用发行人既有厂房5,000平方米并对其进行内部改造|
|3|年产300吨电子级超高纯铝生产项目|余姚市凤山街道双河村|在发行人既有土地上新建厂房5,000平方米|
|4|分析检测及客户支持服务中心建设项目|余姚市凤山街道双河村|利用发行人既有厂房2,353平方米并对其进行内部改造|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师经核查后确认，发行人业已取得了本次募集资金投资项目拟建地址的国有土地使用权，该等土地均为工业用地；并取得了拟利用或租用厂房的房屋所有权，该等房屋均为工业用途。（详见本法律意见书“发行人的主要财产”一节）
综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经依据适用法律、法规和规范性文件的规定取得了有权部门的批准，项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（三）根据发行人第一届董事会第十一次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》，发行人董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信项目经济效益指标良好，具有一定的抗风险能力，具备实施可行性。
另据发行人的确认，发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（四）经本所律师核查，本次募集资金投资项目均不涉及与他人合作。
（五）经本所律师核查，发行人本次募集资金有明确的用途，募集资金均用于发行人主营业务。根据发行人的承诺，发行人本次募集资金投资项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（六）经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（七）根据发行人召开的2014年第一次临时股东大会会议审议通过的《募集资金管理制度》，发行人已经建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户，专款专用。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查后确认：
2015年10月13日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于未来两至三年的总体发展战略和总体经营目标的议案》，发行人的总体发展战略及经营目标如下：
公司秉承“为‘中国制造’增添光荣”的宗旨，自设立以来一直专注于高纯溅射靶材的研发、生产和销售，是国内该领域少数具有国际竞争力的企业。
未来，公司将持续强化研发创新，全方位开拓国际市场，成为“国际优秀的高纯度金属及溅射靶材生产企业”。
未来三年，公司主要经营目标如下：
1、追踪国际最先进集成电路技术，实现高纯金属溅射靶材在28-14nm技术节点的应用；
2、拓展大尺寸超高纯靶材制造技术的应用，实现产品在平板显示、触摸屏及可穿戴电子设备、光伏产业等领域的规模销售；
3、垂直整合产业链，大力发展高纯金属材料提纯与制备，增加产品利润空间，提高核心竞争力，增强公司持续盈利能力；
4、建立全面覆盖北美、欧洲、东南亚等关键市场的销售及技术支持网络，在全球范围内，成为溅射靶材市场的主要供应商；
5、建立以国家“千人计划”专家，博士、硕士、本科等各层次人员组成的技术研发队伍，形成国际一流的高纯金属及溅射靶材开发团队。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师经核查后确认：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（一）经本所律师核查，宁波海关于2014年6月27日至7月22日对发行人进行了稽查，并出具了编号为宁波海关稽结（2014）20143100018号《稽查结论》，认定发行人（包括其前身江丰有限）自 2011年 6月 28日至 2014年 6月27日期间在加工贸易项下的节余原料及残次品、节余边角料未向海关申报，涉及税款约 70万元，应当向海关补缴有关税款。2014年 8月 18日，发行人向宁波海关缴付税款合计744,286.64元。
根据宁波海关出具的《企业资信证明》，自2012年1月1日起至2015年 9月30日止，宁波海关未发现发行人有走私罪、走私行为、违反海关监管规定的行为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关行政处罚。
本所律师经核查后认为，就上述节余原料及残次品、节余边角料未向海关申报的事宜，发行人已按《稽查结论》的要求补缴了有关税款，且未被宁波海关处罚，不会对发行人本次发行上市构成重大法律障碍。
另根据发行人出具的承诺、确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（二）根据持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人董事、高级管理人员出具的承诺、确认文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经核查后确认：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书本所律师参与了发行人本次发行上市《招股说明书（申报稿）》的讨论，审阅了发行人《招股说明书（申报稿）》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了查验。根据发行人和发行人董事的书面承诺和确认，并经本所律师核查，发行人《招股说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师经核查后确认：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人，发行人股东、实际控制人，发行人董事、监事、高级管理人员，以及本次发行的中介机构就涉及本次发行的有关事宜书面签署并作出了下列公开承诺：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||承诺事项||出具主体|
|1||关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及持股及减持意向的承诺||发行人股东，发行人非独立董事、监事和高级管理人员||
|2||关于稳定股价的承诺||发行人||
|3||关于首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价的承诺||发行人控股股东、实际控制人，在发行人处任职并领取薪酬的非独立董事和高级管理人员||
|4||关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺||发行人||
|5||关于规范关联交易的承诺||发行人控股股东、实际控制人||
|6||关于避免同业竞争的承诺||发行人控股股东、实际控制人||
|7||关于无证建筑的承诺||发行人股东||
|8||关于发行人社会保险和住房公积金的承诺||发行人股东||
|9||关于因信息披露重大违规涉及回购新股、赔偿损失的承诺||发行人，发行人控股股东、实际控制人||

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|10|关于因信息披露重大违规涉及赔偿损失的承诺|发行人董事、监事和高级管理人员|
|11|关于为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏涉及赔偿损失的承诺|国信证券、立信会计师、本所|

本所律师经核查后确认，上述承诺的内容符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第（一）项的规定。
另经本所律师核查，发行人，持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人，发行人非独立董事和高级管理人员就其作出的上述承诺，同时提出了未能履行承诺时的约束措施，签署并出具了相应的书面文件，符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第（三）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人及其控股股东等责任主体业已根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等适用法律、法规和规范性文件的要求就涉及本次发行的有关事宜作出了公开承诺并提出了相应的约束措施；该等承诺及约束措施合法、有效。
二十三、结论性意见
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人的主体资格合法，本次发行上市的批准和授权有效，发行人本次发行上市的申请在形式和实质条件上均符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业板上市的有关条件，募集资金运用亦符合《发行管理办法》的规定，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律问题和法律障碍。
发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，本次发行股票的上市尚需经深交所的同意。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第三部分法律意见书结尾
一、法律意见书出具的日期及签字盖章
本法律意见书于2015年12月17日由国浩律师（上海）事务所出具，经办律师为王卫东律师及赵振兴律师。
二、法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本五份，无副本。
（以下无正文，次页为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》的签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
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王卫东律师
经办律师：
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负责人：黄宁宁律师
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赵振兴律师
签署日期： 年 月 日