关于
金正大生态工程集团股份有限公司
调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的
法律意见书
二零一五年十一月
通商律師事務所
Commerce& Finance Law Offices
中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编: 100022
電話: 8610-65693399傳真:8610-65693838，65693836，65693837
网址: www.tongshang.com
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关于金正大生态工程集团股份有限公司
调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项的
法律意见书
致：金正大生态工程集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》及《股权激励有关事项备忘录3号》(以上三个备忘录合称为“《股权激励备忘录》”)的相关规定，北京市通商律师事务所(以下简称“本所”、“通商”或“我们”)接受金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“公司”或“金正大”)的委托，于2014年5月14日就公司2014年度股票期权激励计划出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)，于2014年6月23日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书》(以下简称“《补充法律意见书》”)，并于2014年8月25日出具了《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)。金正大2014年第五次临时股东大会已审议通过《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划(草案修订案)》(以下简称“《激励计划(草案修订案)》”)，中国证监会对《激励计划(草案修订案)》备案已无异议。2015年6月16日，本所出具了《关于金正大生态工程集团股份有限公司调整股票期权激励计划的法律意见书》，公司完成了股票期权激励计划激励对象、行权价格和数量等事项调整。
就本次调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等相关事宜，我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整股票期权激励计划并注销部分股票期权、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项已履行的程序
1.《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》，该议案基本内容如下：
(1)因激励对象离职调整激励对象及股票期权数量，涉及人数共11人，注销股票期权数量140.4万份。
(2)因激励对象在股票期权第一个行权期对应的2014年度绩效考核结果为E(不合格)，不符合行权条件，因此注销股票期权数量54.9万份，涉及人数共8人。
(3)因激励对象在股票期权第一个行权期对应的2014年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8，因此注销股票期权数量19.36万份，涉及人数共23人。
综合上述(1)、(2)、(3)调整后，公司股票期权激励计划的激励对象人数由222人调整为211人，已完成授予的股票期权数量由3,843.60万份调整为3,628.94万份(注销214.66万份)；第一个行权期可行权激励对象由222人调整为203人，可行权股票期权数量由960.9万分调整为851.54万份。
2.《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》，该议案基本内容如下：
公司满足股票期权激励计划设定的第一个行权期的全部行权条件，除8名激励对象绩效考核结果为E(不合格)外，其余203名激励对象符合股票期权激励计划规定的股票期权行权条件；203名激励对象中23名2014年度绩效考核结果为D(一般)，虽符合行权条件，但行权系数为0.8。综上，第一个行权期可行权股票期权总数为851.54万份，占已完成授予的股票期权数量3,628.94万份的23.47%。
3.《关于取消授予预留股票期权相关事项的议案》，该议案基本内容如下：鉴于经公司第三届董事会第十次会议确认本次股票期权激励计划的首次授予日为2014年12月1日，因此预留的股票期权应当在2015年12月1日前授予潜在激励对象。由于前述预留的股票期权的授予期限即将截止，并且公司近期仍无潜在激励对象，因此决定取消授予预留的220万份股票期权。
综上所述，本所律师认为，公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定；董事会通过的《关于调整股票期权激励对象、数量并注销部分已授予股票期权的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期内行权条件成就的议案》和《关于取消授予预留股票期权相关事项的议案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定。
二、关于股票期权激励计划激励对象及股票期权数量的调整
1.截至2015年11月19日，公司原222名激励对象中有11人已离职或劳动关系不在公司。
公司《激励计划(草案修订案)》规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，自前述情况发生之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。因此，该11名激励对象已不具备激励对象资格，取消该11名激励对象资格并取消授予的股票期权140.4万份。
调整后，公司股票期权激励计划激励对象减少至211人，授予的股票期权数量减少至3,703.2万份。
2.公司8名股票期权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度绩效考核结果为E(不合格)。
公司《激励计划(草案修订案)》规定：若行权上一年度考核不合格，激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，作废处理。
因此，8名激励对象在第一个行权期内已获授权的股票期权54.9万份予以注销。调整后，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象人数调整为203人。
3.公司23名股票期权激励对象在股票期权激励计划第一个行权期对应的2014年度绩效考核结果为D(一般)。
公司《激励计划(草案修订案)》规定：绩效考核等级为D(一般)时，行权系数为0.8；个人当年实际行权额度＝行权系数×个人当年计划行权额度。
因此，23名激励对象在第一个行权期内已获授权股票期权的20%共19.36万份予以注销。调整后，公司股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权数量调整为851.54万份。
综合1、2、3调整后，公司股票期权激励计划的激励对象减少至211人，授予的股票期权数量减少至3,628.94万份；第一个行权期可行权激励对象人数调整为203人，可行权股票期权数量调整为851.54万份。
三、关于第一个行权期行权相关事宜
1.第一个行权期行权条件已成就
根据《激励计划(草案修订案)》，公司股票期权激励计划第一个行权期
为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止，即2015年12月1日至 2016年11月30日止。
截至2015年11月19日，公司授予的股票期权满足的条件情况如下表所示：
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||第一个行权期行权条件|是否满足行权条件的说明|
|1|公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形的；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|3|首次授予股票期权第一个行权期公司业绩考核条件：2014年度净利润相比2013年的增长率不低于28%；2014年度营业收入相比2013年的增长率不低于10%|2014年归属与上市公司股东净利润为849,617,477.33元,2013年归属上市公司股东净利润为655,770,006.13元.同比增长29.56%。2014年营业收入为13,554,442,174.90元，相比2013年11,992,157,368.94元.同比增长13.03%，满足行权条件。|
|4|股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|首次股票期权授予日前三个会计年度（2011年、2012年、2013年）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为543,438,326.8元；股票期权激励计划等待期2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为849,617,477.33元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|
|5|根据《金正大生态工程集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，|公司203名激励对象2014年绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。203名激励对象中23名2014年度绩效考核结果为D(一般)，|

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|-|-|
|激励对象才具备股票期权本年度的行权资格。|虽符合行权条件，但行权系数为0.8。|

2.第一个行权期的行权股票来源、种类、激励对象、可行权数量及行权价格等具体安排
(1)股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，种类为人民币普通股（A股）股票。
(2)第一个行权期可行权激励对象及可行权数量
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|序号|姓名|职务|第一个行权期可行权数量（万份）|
|一、董事及高级管理人员||||
|1|陈宏坤|副董事长，副总经理|15|
|2|李计国|副总经理，财务负责人|15|
|3|郑树林|副总经理|15|
|4|胡兆平|副总经理|15|
|5|崔 彬|副总经理、董事会秘书|15|
|董事及高级管理人员小计|||75|
|二、其他激励对象||||
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（198人）|||776.54|
|合计（203人）|||851.54|

(3)第一个行权期可行权股票期权的行权价格为9.79元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
(4)行权期限：2015年12月1日起至2016年11月30日止。
(5)可行权日：可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
i.定期报告前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起算；
ii.公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
iii.公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
iv.其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
(6)行权方式
第一个行权期可行权激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
(7)行权资金管理及个人所得税缴纳安排
第一个行权期行权所募集资金存储于公司专户，可行权激励对象行权的资金来源为其自筹资金，可行权激励对象因股票期权激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
(8)第一个行权期结束后，公司将修改《公司章程》并办理工商变更登记及其他相关手续。
四、取消授予预留股票期权的具体内容
1.根据《激励计划(草案修订案)》规定，预留股票期权将在股票期权激励计划首次授予日起一年内一次授予未来一年内新引进或晋升的董事、中高层管理人员；公司新认定的核心业务(技术)人员。
2.2014年12月1日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划授予股票期权相关事项的议案》，股权期权首次授予日为2014年12月1日。
3.根据公司说明，由于前述预留股票期权的授予期限即将截止，并且公司近期仍无潜在激励对象，因此决定取消授予预留的220万份股票期权。
五、结论意见
基于上述，本所律师认为：
公司董事会对股票期权激励计划的激励对象、股票期权数量调整、第一个行权期行权和取消授予预留股票期权等事项均已履行了必要的表决程序。
股权激励计划涉及激励对象、股票期权数量调整的方法和内容、第一期行权条件及具体安排以及取消授予预留股票期权的具体内容等相关事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》和《激励计划(草案修订案)》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
(以下无正文)
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经办律师：________________程丽
________________刘硕
北京市通商律师事务所负责人：________________李洪积