中国国际金融股份有限公司
关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“幸福蓝海”或“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对幸福蓝海《2018年度内部控制自我评价报告》进行了审慎的核查，并发表了如下核查意见：
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制自我评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本次报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司逐步实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告期内，存在一项财务报告内部控制重大缺陷。完成整改后，与该项重大缺陷相关的内部控制设计且运行有效。董事会认为，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本级及下属全资、控股子公司、分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并报表营业收入总额的100%。
（二）纳入评价范围的主要业务和事项
纳入评价范围的主要业务和事项包括：1、公司层面：发展战略、法人治理与组织结构、企业文化与社会责任、信息披露管理、内部审计管理；2、业务层面：全面预算管理、资金管理、采购管理、资产管理、销售管理、财务报告、人力资源管理、工程和安全管理、合同管理、印章管理、投资、融资和担保管理、关联交易管理等方面内容。
1、公司层面
（1）发展战略
公司在综合考虑宏观经济政策、文化传媒行业发展趋势以及市场需求的同
时，结合自身的优势与不足，制定战略目标和战略规划。在战略决策的程序上，董事会下设战略委员会，对公司的发展战略进行调研分析后提交董事会审议，确保发展战略的科学性和可行性。
公司将积极利用自主发展、战略合作、资本整合等手段，通过战略规划、模式创新、组织创新，将内容生产、版权经营、发行覆盖、终端建设等商业模式有机结合，有效挖掘产业链横向、纵向价值，致力于成为具有一流导向、一流规模、一流效益、一流影响力、一流品牌的知名影视文化集团。
（2）法人治理与组织结构
公司法人治理结构健全，包括股东大会、董事会、监事会和高管层。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司依照法律、法规和《公司章程》所规定的需要交由股东大会审议的重大经营事项。股东大会下设董事会和监事会，分别执行股东大会决议、决策权力范围内的公司经营事项和监督、制约董事、高级管理人员执行职权。公司董事会下设四个专门委员会，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，提供决策建议。公司设有经理层，由公司高级管理人员构成，主要负责公司日常经营。公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等内部治理制度，确保公司合规、有效运行。
公司在《分、子公司管理制度》中明确了子公司管理原则、治理结构，并通过有效的财务管理、内部信息管理、内部审计监督，使公司对子公司的运营风险得到了有效的控制。
针对控股子公司的管理，明确公司与各控股子公司财产权益和经营管理责任公司制定《控股子公司管理办法》。公司通过委派董事、监事或推荐董事、监事及高级管理人员实施对控股子公司的管理，明确了委派人员的工作职责。同时要求控股子公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定规范运作，明确规定了财务管理、人力资源管理、经营与投资管理、内部审计监督及检查制度、重大事项报告制度，确保控股子公司规范、高效、有序运作，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
（3）企业文化与社会责任
公司的经营宗旨是：以高品质的影视内容，弘扬社会主义核心价值观；以多
类型的影视作品，满足观众日益提高的精神文化需求；以高标准的文化设施，丰富观众的文化生活。
公司不断完善企业文化建设，形成了强力的核心价值观，董事、监事、总经理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用，公司工会、党总支、团总支在企业文化建设中发挥组织作用，为员工创造良好的工作环境和丰富多彩的业余文化生活。公司以“发现幸福、创造幸福、分享幸福”为企业价值观，倡导以德为先、诚信守则、业务精通、爱岗敬业，公司以“成为集影视剧制作与发行、影城与院线经营为一体的国内文化领先企业”为企业愿景，坚持诚实守信、合法经营。
（4）信息披露管理
为保证公司披露信息的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了公司各部门、子公司和有关人员的信息收集与管理以及信息披露职责范围和保密责任，要求相关责任人对可能发生或已发生重大信息事项时应及时向公司董事会报告。通过以上措施，有效保证了信息披露工作的顺利进行。
（5）内部审计管理
为了适应公司经营和发展的需要，加强内部审计监督，并根据《中华人民共和国审计法》、《内部审计基本准则》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，建立了内控审计部。内控审计部由审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。内控审计部对审计委员会负责，并向审计委员会报告工作。
2、业务层面
（1）全面预算管理
公司已制定全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。
公司财务部门是全面预算管理的综合管理部门，负责预算管理各项规章制度的建立和健全，与各部门共同监督各项预算的执行情况，定期向总经理办公会及相关部门反馈预算执行情况，对执行偏差进行分析和纠正，及时上报重大预算调整事项，提出相关考核意见，确保公司战略目标的实现。
（2）资金管理
公司制定了《资金管理制度》，对资金预算、资金结算与审批、现金管理、银行存款管理、资金检查等方面做了明确的规定。公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。财务部门将定期组织开展资金检查、资金内部控制检查等工作。
对于募集资金的管理，公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家相关法律法规及公司已颁发的《募集资金专项存储及管理制度》，对募集资金的使用遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。公司募集资金存放于经董事会审议通过的专项账户，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按计划投入募集资金投资项目。公司独立董事和监事对募集资金使用情况进行监督，公司内审部门在每个季度结束后对公司募集资金的存放和使用情况进行审计，并出具审计报告。
（3）采购管理
公司制定了《采购管理办法（试行）》，对指导采购的程序和范围、供应商管理、采购申请与审批、采购合同订立、货物验收入库、采购付款等流程和授权审批事宜进行明确。公司采取合理的采购战略，对供应商进行严格筛选，追求物资采购的高性价比及总成本最低、保证供应稳定；严格审查资金支付，降低付款风险。
（4）资产管理
公司重视固定资产的管理，根据各部门自身经营所需的固定资产特点，健全和完善了固定资产的申购、验收、领用、维修和报废的审批程序，加强了固定资
产的报销、登记、定期盘点的控制，确保固定资产账、卡、物相符。
公司设立著作权管理员负责著作权登记工作，并上报集团法务部，保证及时更新著作权登记台账并按时备案，有效加强公司著作权以及著作权有关权益的保护。
（5）销售管理
公司根据自身业务特点，制定了切实可行的销售业务流程管理制度，结合市场情况，针对不同产品确定相应的销售政策和销售方案。在业务执行过程中，明确销售、发货、收款等环节的职责和权限，并按照规定的权限和程序办理业务，同时定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保销售目标的实现。同时，公司实行应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，对应收账款的回收风险进行控制。
（6）财务报告
公司制定了《财务管理制度》，从根本上规范公司财务收支的计划、执行、控制以及分析预测，主要包括管理机构、工作岗位职责、会计核算原则、资金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、长期股权投资管理、成本费用管理、财务会计报告、会计档案管理和子公司的财务控制等方面的规定，保证财务管理的规范、有效。
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、准确、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《财务报告与财务分析制度》，公司依照《财务报告与财务分析制度》进行会计核算工作，编制财务报告及财务分析，有效地保证了财务报告的时效性、真实性、完整性和准确性以及财务分析的质量。
（7）人力资源管理
公司在人力资源管理方面，对招聘、入职、培训、转正、离职、考勤、假期、请假、加班、奖惩、薪资、考核、福利、劳动合同等制定了明确的规定；同时公司将企业文化体现在薪酬、绩效、培训等各项规章制度上，形成良好的工作环境。
目前公司职工专业结构合理，受教育程度较高。截至 2018年底，公司拥有员工 1641人，其中本科及本科以上学历约占员工总数的35.28%。公司还根据实
际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所担任的职务；同时公司不断引进新的人才。形成内部有序的人才竞争机制，为公司可持续发展提供了保障。
（8）工程和安全管理
公司围绕工程项目的立项、采购及招投标管理、工程现场管理、工程变更签证管理、装饰装修施工要求及验收标准、工程项目档案管理、工程施工安全、消防验收等方面，建立了规范的操作程序和风险控制，确保公司工程项目建设可行、工程建设过程可控、工程验收规范、工程档案规范存档。
（9）合同管理
公司制定了适应公司业务发展需要的《合同管理办法》，明确了必须采取书面形式订立合同的经济业务事项，对合同订立、审查、审批、签署等环节规定了一系列的流程，公司健立了严格的合同审核审批制度，合同签署之前需经过业务部、法务部、财务部的审核，经各部门的领导审批后方可进入签署流程，有效地减少了业务风险，减少了公司的损失。
（10）印章管理
公司已经形成了印章使用管理制度，统一了印章种类、管理范围，明确印章刻制、保管、适用范围、审批程序等，在公司运营过程中严格执行印章使用的审批流程，确保印章的使用规范化。
（11）投资、融资和担保管理
对外筹资与投资：公司针对筹资业务设置了具体职责和审批权限，确保公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，使正常的资金周转得到保障，降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务，公司制定了《对外投资管理制度》，明确了投资原则、权限和程序，建立了行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障公司对外投资的安全，有效防范了投资风险。
对外担保：根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求，公司制定了《对外担保管理制度》，严格规定了对外担保的对象及审批程序、审批权限，实施对外担保的风险管理。
（12）关联交易管理
为充分保障中小股东的利益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》及相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司制订了《关联交易制度》。
公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明，公司严格按照审批权限范围分别提交总经理、董事会、股东大会审议，公司董事会、股东大会对关联交易进行表决时，实行关联董事、关联股东回避表决制度。
（三）重点关注的高风险领域
重点关注的高风险领域主要包括：影响财务信息可靠性、经营效率和效益性、资产安全性和法律法规遵循性等关键业务控制环节。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受能力等因素，区分财务报告
内部控制和非财务报告内部控制，确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大财务报告内控缺陷：该缺陷可能导致潜在错报金额占本企业合并报表资产总额的10‰；
（2）重要财务报告内控缺陷：该缺陷可能导致的潜在错报金额占本企业合并报表资产总额5‰以上但小于10‰；
（3）一般财务报告相关内控缺陷：该缺陷可能导致的潜在错报金额占本企业合并报表资产总额1‰以上但小于5‰。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定财务报告内部控制重大缺陷：该缺陷涉及高级管理人员任何舞弊；该缺陷表明未设立内部监督机构或内部监督机构未履行基本职能；当期财务报告存在依据定量标准认定的重大错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告。
（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定财务报告内部控制重要缺陷：当期财务报告存在依据定量标准认定的重要错报，控制活动未能识别该错报，或需要更正已公布的财务报告；虽然未达到和超过该重要水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层重视的错报。
（3）除上述两种情况规定的缺陷以外的其他财务报告内部控制缺陷，应当认定为一般缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）重大缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业合并报表资产总额10‰以上，则为重大缺陷。
（2）重要缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业合并报表资产总额 5‰以上但小于重大缺陷定量标准的，则为重要缺陷。
（3）一般缺陷：该等缺陷可能导致的直接损失占本企业合并报表资产总额 1‰以上但小于重要缺陷定量标准的。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏重大问题决策、重要岗位人员聘任与解聘决策、重大项目投资决策、大额资金使用决策；决策程序不科学，严重违反国家法律、法规；媒体负面新闻频现；内部控制评价的重大缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）如果发现的缺陷符合以下任何一条，应当认定为非财务报告内部控制重要缺陷：公司因管理失误发生“直接损失占本企业合并报表税前利润5%以上”的重要财产损失，控制活动未能防范该失误；财产损失虽然未达到和超过该重要水平，但从性质上看，仍应引起董事会和管理层的重视。
（3）除上述规定的缺陷外的其他非财务报告内部控制缺陷应当认定为一般缺陷。
五、内部控制缺陷认定及整改情况
（一）财务与报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据财务报告内部控制缺陷的认定标准中，重大财务报告内控缺陷可能导致潜在错报金额占本企业合并报表资产总额比例的相关条款，报告期内公司存在财务报告内部控制重大缺陷一项，在报告期内公司对该事项进行了有效整改。
2017年 12月，公司收购了重庆笛女阿瑞斯影视传媒股份有限公司（以下简称“笛女传媒”）。收购完成后，公司对笛女传媒在制度流程上进行了规范，并派驻了业务管理人员及财务负责人进行监管。2018年7月，公司在对下属子公司半年度例行内部审计时，发现笛女传媒应收账款回收不及时，公司立即成立专项小组进行全面核查，最终发现笛女传媒原实际控制人傅晓阳在股权转让前涉嫌提供虚假材料，投资业务与账面记载存在严重不实情形，造成公司应收款项等财务数据与实际情况产生差异，差异金额达到了重大缺陷的定量标准。
整改措施及结论：
上述内部控制重大缺陷主要系笛女传媒在被收购前存在的控制缺陷，收购完成后公司采取了一系列的整改措施，进一步完善了笛女传媒的内控制度,具体情况如下：
1、公司出台了多项措施，对笛女传媒在财务管理体系、业务审批流程、子公司法人的责任义务等内部控制体系中存在的一些薄弱的环节进行了完善和规范。
2、完善资产、人事管理制度，强化监管人员岗位职责。明确派驻业务管理
人员和财务负责人的责任权限，加强对重大投资的风险管控。
3、完善重大投融资业务的决策程序。笛女传媒所有重大投融资业务一律报集团公司审批决策。
4、完善项目投后跟踪管理制度。
5、完善印章、合同、档案等管理制度及流程。
6、加强对销售收入、应收款项的跟踪管理，严格执行往来款项按期对账制度，及时通过法律手段清理应收款项。
鉴于笛女传媒存在的内控缺陷，公司成立专项工作组，对笛女传媒相关经营业务控制流程进行了全面检查和梳理；制定了切实可行的资产清查、负债核实计划并逐一落实。根据清查情况，期末编报财务报告时对相关资产损失进行了合理估计并计提了相应的资产减值准备，从而消除了该缺陷对 2018年年报期末数据的影响。与此同时，公司将采取有效的手段主张公司的权利、维护股东权益。如果上市公司财产因此受损，公司必将追究相关责任人的法律责任。
经上述措施的落实执行，公司有足够的测试样本显示，该财务报告内部控制重大缺陷已得到有效整改。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项的说明
报告期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年12月，幸福蓝海收购了笛女传媒。2018年 7月，幸福蓝海在对下属子公司半年度例行内部审计时，发现笛女传媒应收账款
回收不及时，幸福蓝海立即成立专项小组进行全面核查，最终发现笛女传媒及其原实际控制人在收购重组过程中存在提供材料不实等情形，造成笛女传媒应收款项等财务数据与实际情况产生差异，差异金额达到了重大缺陷的定量标准。针对笛女传媒存在的问题，幸福蓝海采取了一系列整改措施，截止 2018年 12月 31日，该项内部控制重大缺陷已得到有效整改。
公司现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和证券监管部门的要求；公司出具的《2018年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：齐飞、赵沛霖
保荐机构：中国国际金融股份有限公司2019年4月 11日