证券代码：001965 证券简称：招商公路招商局公路网络科技控股股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
二零一九年三月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励
计划。
特别提示
1.本股票期权激励计划（以下简称“本计划”、“计划”），依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
2.为进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，
特制定本计划。
3.本计划采用股票期权作为股权激励工具，本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排情况下，在可行权期内以行权价格购买一股本公司 A股普通股股票的权利。本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。
4.本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的总股票数量为4,730.221万股，约占本计划公告时公司总股本 6,178,211,497股的0.766%。其中，首批授予总数为 4,257.20万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权 473.02万股，约占激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留期权将在计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权所涉及的本公司 A股普通股股票累计不得超过公司股本总额的1%。
股票期权有效期内若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股和增发等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票数量将根据本计划相关规定进行调整。
5.本计划授予的激励对象为本公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干，不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实
1本草案部分合计数与各明细数直接相加之和如在尾数上有差异，是由于四舍五入造成。
际控制人及其近亲属。首批授予激励对象总人数为 243人，占在职人员总人数的5.04%。预留授予部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12个月内，参照首批授予的标准确定。
6.本计划下首批授予的股票期权，在满足生效条件的情况下生效安排如下：
（1）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；
（3）自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
预留部分期权自授予日起，原则上锁定不少于两周年（24个月）。锁定期满后，分三批匀速生效，各批生效时点与首批授予期权保持一致。
7.本计划下授出的期权的有效期最长不超过 6年。股
票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 6年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 6年后，未行权的股票期权将自动失效。
8.本计划下授予的股票期权行权价格为以下价格中较高者，即 9.07元/股：
（1）本计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价，即 9.07元/股；
（2）本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，即 8.66元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
在本计划下授予的股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
9.招商公路股票期权授予时点前一财务年度2数据需要同时满足以下条件，才可实施本次授予：
（1）招商公路授予时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.2%且不低于对标企业同期 50分位水平；
（2）招商公路授予时点前一财务年度相较 2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于7.5%且不低于对标企业同期 50分位水平；
2授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。
（3）招商公路授予时点前一财务年度经济增加值（EVA）满足集团下达的要求。
其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年3归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1
10.公司在各批股票期权生效时点前一财务年度4同时满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相关规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩指标||第一个行权期||第二个行权期||第三个行权期|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75 分位值||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位值||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于 8.5%，且不低于对标企业同期 75分位值||
|归属于上市公司股东的扣除||生效时点前一财务年度相较授予时点前一||生效时点前一财务年度相较授予时点前一||生效时点前一财务年度相较授予时点前一||

3授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年
度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。
4各批次生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益后的净利润复合增长率|财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于8.0%，且不低于对标企业同期75分位值|财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位值|财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于9.0%，且不低于对标企业同期 75分位值|
|经济增加值（EVA）|生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标|生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标|生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标|

11.激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本计划由薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会批准后，须满足如下条件方可实施：国务院国资委审核同意、本公司股东大会批准。
13.自股东大会审议通过本计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14.本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
目 录
第一章 释义 ..................................... 8第二章 总则 ..................................... 8第三章 激励对象的确定依据和范围 ................ 12第四章 激励工具、标的股票及来源 ................ 14第五章 股票期权授予数量和分配 .................. 15第六章 股票期权计划的生效日和有效期 ............ 177第七章 股票期权的授予和行权价格 ................ 17第八章 股票期权的生效安排和生效条件 ............. 20第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定 . 25第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响 .... 277第十一章 股票期权的调整方法和程序 .............. 29第十二章 股票期权的授予和行权程序 .............. 31第十三章 公司与激励对象的权利和义务............ 344第十四章 特殊情形下的处理方式 .................. 36第十五章 计划的变更和终止 ...................... 39第十六章 信息披露 .............................. 40第十七章 附则 .................................. 42
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（简称“本计划”或“股票期权激励计划”。
“公司” 也称“本公司”，指招商局公路网络科技控股股份有限公司（简称“招商公路”）。
“集团” 指招商局集团有限公司，是本公司“控股股东”（也称“国有控股股东”）。
“股票” 也称“标的股票”，指本公司发行的面值为人民币 1.00元的 A股普通股股票。
“股票期权” 也称“期权”，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得用于转让、质押或者偿还债务。
“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。
“董事会” 指本公司的董事会。
“监事会” 指本公司的监事会。
“董事” 指本公司的董事会成员。
“激励对象”指在本计划下被授予股票期权的人员。
“授予日” 指在满足本计划下规定的授予条件后，公司向激励对象授予股票期权的日期；授予日必须为交易日。
“生效日” 也称“可行权日”，指在满足本计划下规定的生效条件和生效安排前提下，激励对象获授的股票期权可以开始行权的日期；生效日必须为交易日。
“行权” 指激励对象行使股票期权的权利购买公司股票的行为。
“期权有效期”指本计划下授予的股票期权的有效期，期权有效期满后，激励对象已获授但尚未行使的期权将自动失效。
“行权限制期”也称“限制期”指从股票期权授予日起到股票期权生效日止的期间。在限制期内，激励对象已获授的股票期权不得行权。
“生效安排” 指将授予的股票期权按预先规定好的时间表进行分批生效的安排。
“行权价格” 指本公司向激励对象授予股票期权时确定的、激励对象行权时购买公司股票的价格。
“公允价值” 指根据股票期权定价模型确定的股票期权
价值。
“预期收益” 指激励对象获授股票期权的预期价值，按照单位股票期权的公允价值与授予数量的乘积计算确定。
“实际收益” 指激励对象行使股票期权时实际兑现的税前账面收益，按照行权日公司股票收盘价与行权价格之间的差价与授予数量的乘积确定。
“交易日” 指深圳证券交易所开市交易有价证券的日期。
“证券交易所”指深圳证券交易所。
第二章 总则
股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”或“本公司”）《公司章程》制定。
第一条股票期权激励计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可
授权董事会具体实施。
第二条公司制定本计划旨在支持公司发展规划，维护股东利益，促进业绩提升和战略落实，完善公司薪酬激励体系，对公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理和技术骨干形成有效激励。公司期望：
（一）将股东利益与公司董事、高级管理人员及核心人才的利益紧密联系起来，提升股东价值，促进国有资产的保值增值；
（二）帮助管理团队平衡短期目标与长期目标，促进公司战略目标的实现以及长期的可持续发展；
（三）深化薪酬体系改革，建立长效激励机制，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员及核心人才的积极性。
第三条公司实施股票期权激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占比符合要求，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第四条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责股票期权计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理股票期权计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第五条激励对象的确定依据
激励对象的范围根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》确定。
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在股票期权授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属不得参加本计划；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：（一）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第六条激励对象范围
本计划首批授予股票期权的人员范围包括：
1.招商公路公司董事、高级管理人员及核心管理人员；
2.招商公路其他层级人员，即对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心管理骨干和技术人员。
股票期权激励计划首批授予的激励对象共计 243人，占在职人员总人数的5.04%。
预留激励对象为本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在经股东大会审议通过 12个月内满足本计划激励对象授予条件的人员。预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12个月内，参照股票期权激励计划授予条件确定，不包括首批已获授激励对象。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第七条激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具。
股票期权是指在满足生效条件和生效安排情况下，每份股票期权（也称每股股票期权）拥有在期权有效期内的可行权时间内，以事先约定的行权价格购买一股本公司股票的权利。
第八条标的股票及来源
本计划涉及的标的股票为公司 A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 股票期权授予数量和分配
第九条授予数量
本计划向激励对象授予的股票期权总量涉及的标的总股票数量为 4,730.22万股，约占本计划公告时公司总股本6,178,211,497股的0.766%。其中，首批授予总数为4,257.20万股，约占激励总量的90%；另外在授予总数中设有预留期权 473.02万股，约占激励总量的10%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为计划新增的核心管理与技术骨干等，该部分预留期权将在计划经股东大会审议通过后 12个月内明确授予对象。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激
励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。公司董事、高级管理人员个人获授的股权激励预期收益及实际收益遵循相关监管政策规定。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划第二十三条的相关规定进行相应调整。
第十条股票期权的分配
本计划下授予股票期权的分配情况如下表所示：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||获授期权数||获授期权数量占本||获授期权数量占公|
||序号||姓名||职务|||||||
||||||||量(万股)||次授予总量的比例||司总股数的比例|
|1||王秀峰||董事长||51.78||1.095%||0.008%||
|2||李钟汉||董事||51.78||1.095%||0.008%||
|3||粟健||董事||51.78||1.095%||0.008%||
|4||刘昌松||总经理||51.78||1.095%||0.008%||
|5||王福敏||董事||51.78||1.095%||0.008%||
|6||韩道均||常务副总经理||51.02||1.079%||0.008%||
|7||吴新华||副总经理兼董事会秘书||34.53||0.730%||0.006%||
|8||刘先福||财务总监||34.53||0.730%||0.006%||
|9||陈元钧||副总经理||34.53||0.730%||0.006%||
|10||杨旭东||副总经理||34.53||0.730%||0.006%||
|公司核心管理人员9人||||||292.00||6.173%||0.047%||
|核心管理骨干172人||||||2844.80||60.141%||0.460%||
|核心技术人员52人||||||672.36||14.214%||0.109%||
|预留部分||||||473.02||10.000%||0.077%||
|合计||||||4730.22||100.000%||0.766%||

第六章 股票期权计划的生效日和有效期
第十一条 计划生效日
本计划的生效日为股东大会批准本计划之日。
在生效日前，本公司不得授予任何形式的股票期权，任何人士均无权享有在本计划下的任何权利或利益。
第十二条 有效期
本计划下授出的期权有效期最长不超过 6年。股票期权有效期为自授予日起计算，即员工可在授予日起的 6年内按照股票期权激励计划的生效安排进行行权。授予日起满 6年后，未行权的股票期权将自动失效。
第七章 股票期权的授予和行权价格
第十三条 授予日
（一）授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。
（二）公司应当在经股东大会审议通过且授予条件成就后 60日内授出期权并完成公告、登记。未能在 60日内完成上述工作的，将及时披露未完成的原因，并终止实施本计划，未授予的股票期权作废失效。
（三）股票期权授予日应为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
第十四条 股票期权计划授予条件
（一）公司未发生下列任一情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达成以下业绩条件时，方可实施本次授予：1.招商公路授予时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.2%且不低于对标企业同期 50分位水平；
2.招商公路授予时点前一财务年度相较 2014年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于7.5%且不低于对标企业同期 50分位水平；
3.招商公路授予时点前一财务年度经济增加值（EVA）满足集团下达的要求。
其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上
市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年5归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1
董事会有权根据公司业务的具体情况制定具体的业绩指标和目标，作为股票期权授予的附加条件，并根据业绩约束条件的达成情况确定是否发生股票期权的实际授予。
（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司不得依据本计划授予任何股票期权；若激励对象未达到授予条件，则公司不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权。
5授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年
度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。
第十五条 行权价格
本计划下授予的股票期权的行权价格为以下价格中较高者，即 9.07元/股：
（1）本计划草案公告前 1个交易日的公司股票交易均价，即 9.07元/股；
（2）本计划草案公告前 20个交易日的公司股票交易均价，即 8.66元/股；
（3）公司标的股票的单位面值，即 1元/股。
股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
第八章 股票期权的生效安排和生效条件
第十六条 生效安排
本计划下首批授予股票期权的行权限制期为三年（36个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在招商公路满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分 3批匀速生效，具体生效安排如下：
（1）自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
（2）自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；
（3）自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的 1/3生效，行权期为 1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。
预留部分期权自授予日起，原则上锁定不少于两周年（24个月）。锁定期满后，分三批匀速生效，各批生效时点与首批授予期权保持一致。
各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。
当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
（1）公司定期报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依
法披露后 2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
第十七条 股票期权的生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可按照生效安排生效：
（一）公司达到以下业绩条件：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||业绩指标||第一个行权期||第二个行权期||第三个行权期|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位水平||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位水平||生效时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位水平||
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率||生效时点前一财务年度相较授予时点前一财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于8.0%，且不低于对标企业同期75分位水平||生效时点前一财务年度相较授予时点前一财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于8.5%，且不低于对标企业同期75分位水平||生效时点前一财务年度相较授予时点前一财务年度的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率不低于9.0%，且不低于对标企业同期75分位水平||
|经济增加值（EVA）||生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标||生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标||生效时点前一财务年度公司EVA达成集团下达的目标||

其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年6归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1
对标公司选取 A股上市的道路运输业企业，经营规模与业绩可比，共 20家。以下为对标公司名单：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||对标公司名称||股票代码|
|1||皖通高速||600012.SH||
|2||福建高速||600033.SH||
|3||赣粤高速||600269.SH||
|4||重庆路桥||600106.SH||
|5||大众交通||600611.SH||
|6||宜昌交运||002627.SZ||
|7||海汽集团||603069.SH||
|8||吉林高速||601518.SH||
|9||申通地铁||600834.SH||
|10||东莞控股||000828.SZ||
|11||龙江交通||601188.SH||
|12||盐田港||000088.SZ||
|13||德新交运||603032.SH||
|14||强生控股||600662.SH||
|15||锦江投资||600650.SH||
|16||山东高速||600350.SH||
|17||四川成渝||601107.SH||
|18||恒通股份||603223.SH||
|19||原尚股份||603813.SH||
|20||天顺股份||002800.SZ||

6授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年
度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（四）若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为 C或以上，根据公司业绩情况和生效安排，激励对象当期应生效的股票期权可以生效，实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||个人实际可生效股票期权占本批个|
||个人年度业绩达成/考核情况|||
||||人应生效股票期权的比例|
|S/A/B||100%||
|C||80%||
|D||0%||

（五）若激励对象某一股票期权行权期的个人年度绩效等级为 C及以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；
若激励对象的个人年度绩效等级为 D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。
（六）对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获得的股权激励收益应当上交公司。
第九章 股票期权的不可转让规定及标的股票禁售规定
第十八条 股票期权的不可转让规定
（一）股票期权属于激励对象本人（激励对象死亡时，
由其法定继承人继承），不可出售、转让、担保、押记、质押、作为抵偿债务。
（二）若股票期权激励对象违反前述任何规定，此部分股票期权自动失效，公司有权注销其尚未行权的所有股票期权。
第十九条 股票的禁售规定
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规定的其他禁售规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十章 股票期权的会计处理及对公司业绩的影响
第二十条 股票期权的会计处理方法
依据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权的成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。
（二）限制期会计处理：公司在限制期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转“资本公积——其他资本公积”。
第二十一条 股票期权价值的模型选择及估值
（一）公司采用国际通行的布莱克-舒尔斯模型（Black-Scholes模型）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。
（二）选取 2019年 3月 1日为估值基准日，采用国际通用的布莱克-舒尔斯模型（BS模型）期权定价模型对招商
公路股票期权的公允价值进行评估，测算得出每份股票期权的公允价值为 3.10元。相关估值输入和结果如下表所示。
此处的股票期权价值评估结果，不作为会计处理的依据。用于核算会计成本的股票期权公允价值需要在实际完成授予之后，采集授予日的即时市场数据，进行重新估算。
|||||
|-|-|-|-|
||输入参数||参数值|
|预期波动率||波动率35.82%||
|预期分红率||0%||
|无风险利率||4.5年国债利率 3.24%||
|预期期限||4.5年||
|行权价格||人民币8.91 元||
|市场价格||人民币8.91 元||
|估值结果||人民币3.10 元||
|估值结果/市场价格||34.77%||

第二十二条 股票期权费用的分摊及财务影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，本计划下授予的股票期权成本应在股票期权生效限制期内，以对期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积。因此，期权成本的摊销会对公司的经营业绩造成一定影响。
以上述股票期权估值结果核算，本计划下首批授予的 4,257.20万份股票期权于估值基准日的公允价值总额为人民币 13,196.20万元，此价值并非股票期权本次授予所产生
的真实成本，但可视为现阶段对股权激励本次授予成本的最
佳预期。这一成本将在授予日起的 60个月内摊销完毕，以 2019年 4月 1日为授予日进行假设，各期摊销金额如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019|2020|2021|2022|2023|2024|
|摊销成本|2,596.06|3,445.67|3,445.67|2,340.97|1,150.90|216.92|

第十一章 股票期权的调整方法和程序
第二十三条 股票期权数量的调整方法
自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细Q=Q×（1+n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公 0
积金转增股本、派送红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）缩股
Q=Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 0
股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的股票期权数量
（三）配股、增发
Q=Q× P×（1+n）/( P+ P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日收 0 1
盘价；P为配股或增发的价格；n为配股或增发的比例（即 2
配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
第二十四条 股票期权行权价的调整方法
若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细P=P/（1+n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（二）缩股
P=P /n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整 0
后的行权价格。
（三）派息
P=P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 0
为调整后的行权价格。
（四）配股、增发
P=P×(P+P×n)/[P×(1+n)]
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日收盘价；
0 1
P为配股或增发价格；n为配股或增发的比例（及配股或增 2
发的股数与配股或增发前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
第二十五条 股票期权数量和行权价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定，最终确认调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。
第十二章 股票期权的授予和行权程序
第二十六条 股票期权计划的制订和审批程序
（一）薪酬与考核委员会负责组织拟定股票期权激励计划（草案），并就本计划（草案）内容与控股股东进行沟通，
并通过控股股东向国务院国资委咨询政策，经国务院国资委表示无异议后，可将本计划（草案）提交董事会审议；
（二）董事会审议通过股票期权激励计划（草案）。独立董事就本计划（草案）是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实授予股票期权的激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
（四）公司聘请律师事务所对股票期权激励计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过股票期权激励计划后的 2个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、法律意见书；
（六）公司国有控股股东将股票期权激励计划报国务院国资委审核批准，并同时抄报证券交易所；
（七）在国务院国资委对股票期权激励计划审核批准后，公司发出召开股东大会的通知，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实；
（八）公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表
决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。
独立董事应当就股票期权激励计划的相关议案向所有的股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议股票期权激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十）股东大会批准股票期权激励计划后，即可实施。
董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权授予、行权等事宜。
第二十七条 股票期权的授予程序
（一）薪酬与考核委员会拟定本计划授予方案；
（二）董事会审议批准股票期权授予方案；
（三）独立董事、监事会及律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；
（四）公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议》，以此约定双方的权利义务；
（五）公司在授予条件成就后 60日内完成股票期权授予、登记、公告等相应程序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜；
（六）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
第二十八条 股票期权的行权程序
（一）激励对象提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，确定各期股票期权的行权数量；
（二）薪酬与考核委员会对激励对象的行权申请与是否达到条件审查确认。独立董事、监事会及律师事务所应就激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
（三）激励对象的行权申请经董事会确认及核实后，公司向证券交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或自主行权方式。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第二十九条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未行权的股票期权；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权将取消行权，情节严重的，董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依股票期权计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据股票期权激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足生效条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金；公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十一条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
（四）发生重大违规行为，受到证券监管及其他有关部门处罚。
第三十二条 股权激励对象有下列情形之一的，公司的国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予新的权益、取消其尚未行使权益的行使资格、并追回已获得的股权激励收益：
（一）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的;
（二）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（三）激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的。
第三十三条 离职等特殊情况下的处理
（一）如激励对象因调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系，调任集团或集团内部其他成员公司，而不再于本公司任职时，则其获授的股票期权中：
1.未生效的股票期权自上述情况发生之日起原则上即
时失效；
2.已生效的股票期权自上述情况发生之日起 6个月内可继续行权，超过 6个月未行权的部分即时失效；
3.激励对象死亡的，自情况发生之日起，对激励对象已生效但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6个月内完成行权，其未生效的股票期权作废。
（二）如激励对象主动辞职或因过失，违纪或违法导致被公司解除或终止劳动关系时，则自终止劳动关系之日起，激励对象已获授但尚未生效和/或已生效但尚未行权的股票期权即时自动失效。
（三）上述条款中如有未尽事项，由公司确定处理办法。
第三十四条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，激励对象所有已获授且已生效部分不做变更，已获授但未生效的股票期权不得加速生效。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
第三十五条 公司与激励对象争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十五章 计划的变更和终止
第三十六条 计划的变更
上市公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。上市公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：
（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；
（二）降低行权价格或授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的计划是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）但是对下述修改，如果未经出席公司股东大会的股东所持表决权的过半数同意，则修改无效。修改内容包括：1.股票期权的转让；
2.股票期权授予范围的限制；
3.股票期权授予数量的限制（除因资本公积金转增、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项进行调整）；
4.股票期权行权的限制；
5.股票期权激励对象在公司停业时的权利；
6.股票期权行权价格的调整（除因资本公积金转增、派
送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项进行调整）；
7.股票期权行权期（或任意特定时期）的期限，或股票期权计划的期限；
8.任何对激励对象显著有利的条款。
如果法律、法规、协议或证券交易所要求对本计划的某些修改需得到股东大会或/和证券交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
第三十七条 计划的终止
（一）自股东大会批准本计划之日起满六年后，本计划自动终止。
（二）在本计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起 3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第十六章 信息披露
第三十八条 公司对外披露股票期权激励计划草案摘要
时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。
公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；
（三）至报告期末累计已授予但尚未行使的股票期权数量；
（四）报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内授予股票期权和历次行权的情况；
（六）因激励对象行权所引起的股本变动情况；
（七）在年度报告中披露业绩考核指标完成情况；
（八）股票期权的会计处理方法；
（九）应在定期报告中披露的其他信息。
第三十九条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十条 本计划的最终解释权属于公司董事会。