股票代码：600525 股票简称：长园集团 上市地：上海证券交易所
长园集团股份有限公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
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||交易对方名称||住所及通讯地址|
|吴启权||珠海市斗门区井岸镇新青科技园友诚住宅楼******||
|曹勇祥||珠海市香洲区拱北港一路63号******||
|王建生||珠海市香洲区南屏珠海大道1号*******||
|魏仁忠||深圳市宝安区龙华油松东环二路**||
|李松森||珠海市福石路82号映晖湾*******||
|启明创智||苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14幢203室||
|启明融合||苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 14幢203室||
|运泰协力||珠海市横琴新区宝华路6号105室-845||
||募集配套资金认购对象||住所及通讯地址|
|华夏人寿-万能保险产品||天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心101-30||
|藏金壹号||深圳市南山区科技园园西工业区科智西路5-1||
|沃尔核材||深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园||

独立财务顾问
二〇一四年十二月
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
三、本次发行股份和支付现金购买资产的交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以及本次非公开发行募集配套资金认购对象华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、交易合同的签署及生效
长园集团已与交易对方吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力于 2014年 12月 19日签署了附条件生效的《发行股份和支付现金购买资产协议》。该协议已载明，协议经各方签署日起成立，并经上市公司股东大会、中国证监会的核准等协议约定之生效条件全部成就之日即生效。
三、标的资产的资产评估情况及交易价格
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为 172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
四、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期
（一）发行价格
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|||||||支付方式（现金对价）||||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||交易对方||||||||标的资产合计占比|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|吴启权||57,071,976||59,469.00||-||34.575%||
|曹勇祥||25,795,047||26,878.44||-||15.627%||
|王建生||24,608,214||25,641.76||-||14.908%||
|魏仁忠||13,920,115||14,504.76||-||8.433%||
|李松森||1,612,706||1,680.44||-||0.977%||
|启明创智||19,477,927||20,296.00||3,440.00||13.800%||
|启明融合||6,074,472||6,329.60||-||3.680%||
|运泰协力||13,205,374||13,760.00||-||8.000%||
|合计||161,765,831||168,560.00||3,440.00||100.00%||

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
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|认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品|8,598,452||
|藏金壹号|17,196,904||
|沃尔核材|15,477,214||
|共 计|41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（三）股份限售期
1、通过发行股份和支付现金方式取得的股份
（1）股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
①李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
②启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015年7月1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；
倘若上述股份于2015年7月1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
③倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年7月1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
④吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1）除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
A、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年7月1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
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||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|合计||||12,139,533||12,139,533||97,116,286||
|5||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|6||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明融合||自股份上市之日起36个月后可以转让||||||
|8||运泰协力||自股份上市之日起 36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。||||||

B、倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
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||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|
|4|魏仁忠|1,392,011|1,392,011|11,136,093|
|5|运泰协力|1,320,537|1,320,537|10,564,300|
|合计||13,460,070|13,460,070|107,680,586|
|6|李松森|自股份上市之日起12个月后可以转让|||
|7|启明创智|自股份上市之日起12个月后可以转让|||
|8|启明融合|自股份上市之日起12个月后可以转让.|||

本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2）业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
（2）与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016年末应收账款账面净
值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值－（实际实现
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致标的原股东增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
五、业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
（一）业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
（二）承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于 40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
（三）业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
（四）超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具 2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司 2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司 2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
六、募集资金用途
本次交易拟募集配套资金48,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
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||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||向启明创智支付现金对价||3,440.00||
|2||支付交易费用||2,100.00||
|3||运泰利智能装备科技园建设项目||18,760.00||
|4||补充运泰利营运资金||23,700.00||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||序号|募集配套资金用途||金额|
|合计|||48,000.00||

本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效；同时有利于改善上市公司的财务状况和资本结构，提升上市公司偿债能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。
具体募集资金用途请参见重组报告书摘要“第五节本次交易发行股份的情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。
七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化
本次交易完成前，截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
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||||||||占总股本|
||排名||股东名称||持股数量(股)|||
||||||||比例|
|1||上海复星高科技（集团）有限公司||46,175,500||5.35%||
|2||易华蓉||42,975,795||4.98%||
|3||周和平||42,947,711||4.97%||
|4||华润深国投信托有限公司||41,115,512||4.76%||
|5||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品||39,952,991||4.63%||
|6||深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）||37,485,469||4.34%||
|7||邱丽敏||28,477,303||3.30%||
|8||深圳市沃尔核材股份有限公司||26,698,229||3.09%||
|9||中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金||22,804,805||2.64%||
|10||中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金||19,677,890||2.28%||
|合计||||348,311,205||40.34%||

上市公司单一第一大股东为上海复星，持有上市公司的股份数量为46,175,500，占上市公司总股本5.35%。根据长园集团于2014年10月22日公告的《长园集团详式权益变动报告书》，沃尔核材、周和平、易华蓉、邱丽敏、万
博兄弟和外贸信托为一致行动人，合计持有长园集团16.716%的股权。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要长园集团目前不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，且任何一股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。
同时，长园集团目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者；不存在能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者；各主要股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议；不存在投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；公司的经营决策与股东单位间保持独立，不存在股东直接委派公司管理层的情况；不存在虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
因此，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，长园集团目前不存在控股股东。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||吴启权||57,071,976.00||5.35%||
|2||藏金壹号||54,682,373.00||5.13%||
|3||华夏人寿-万能保险产品||48,551,443.00||4.55%||
|4||上海复星||46,175,500.00||4.33%||
|5||易华蓉||42,975,795.00||4.03%||
|6||周和平||42,947,711.00||4.03%||
|7||沃尔核材||42,175,443.00||3.95%||
|8||华润深国投信托有限公司||41,115,512.00||3.86%||
|9||邱丽敏||28,477,303.00||2.67%||
|10||曹勇祥||25,795,047.00||2.42%||
|合计||||429,968,103.00||40.31%||

本次交易完成后，虽然上市公司第一大股东由上海复星变更为吴启权，但吴
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要启权的持股比例仅为5.35%，根据《公司法》、《收购管理办法》以及《上市规则》，上市公司依旧不存在控股股东和实际控制人。
因此本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
八，本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件
本次发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金实施后，本公司的股本总额增加至106,654.85万元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于 5,000万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||项目||运泰利||长园集团||占比|
|交易金额/资产总额||172,000.00||476,909.36||36.07%||
|交易金额/资产净额||172,000.00||268,842.33||63.98%||
|营业收入||21,630.19||282,151.12||7.67%||

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资产的交易价格占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例为63.98%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。
十、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至2014年9月30日，标的公司运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，
同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的公司的总资产及交易
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
十一、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请国泰君安、东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安和东方花旗经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十三、本次交易尚需履行的审批程序
本报告书已经上市公司第五届董事会第三十七次会议审议通过。本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
1、上市公司股东大会审议并通过本次重大资产重组方案；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次重组被暂停、中止或取消的风险
（一）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本报告书公告后，若标的资产业绩大幅下滑可能导致本次重组无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
二、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准本次重大资产重组的方案、中国证监会核准本次重大资产重组等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，因此，方案的最终成功实施存在审批风险。
三、标的资产评估增值较大的风险
根据国融兴华出具的《评估报告》，以 2014年 9月 30日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益法评估数值。本次交易标的资产运泰利的100%股权的账面价值（母公司）为 12,284.78万元，收益法评估值为 172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%，增值率较高。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情况，提请投资者注意评估增值较大的风险。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要四、商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司发行股份和支付现金购买运泰利100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果运泰利未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
本次交易中吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠以及运泰协力对交易标的 2014年、2015年、2016年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩的，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。
五、配套募集资金相关风险
本次交易拟募集配套资金48,000万元，用于支付现金对价、相关中介费用、运泰利智能装备科技园建设项目和补充运泰利营运资金。沃尔核材参与本次配套融资尚需沃尔核材股东大会通过，因此，本次交易存在募集资金不足的风险。同时，募投项目可能存在无法按期完成，项目建设成本上升或收益未达预期的风险。
六、标的公司股权受限的风险
截至本报告书摘要签署日，吴启权持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投。根据国泰君安创新投与吴启权签署《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
七、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，公司将直接持有运泰利100%股权，并通过运泰利控制其子公司苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、香港运泰利。在交易完成后，长园集团
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要与运泰利需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，长园集团与运泰利之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若长园集团未能及时制定与运泰利相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对运泰利的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，以利于投资者做出投资决策。
九、标的公司的经营风险
（一）下游客户行业集中的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售，其自动测试设备主要应用于消费类电子产品的功能测试，包括主板的功能测试和整机的功能测试等。因此，运泰利的下游客户主要集中于消费类电子行业的企业。
如果消费类电子行业因客户偏好转变、行业供需格局变化等不可预测原因导致消费类电子行业需求大幅减少，或者运泰利的研发进度未能满足消费类电子行业技术革新的需求，则运泰利的营业收入和盈利能力将面临下降的风险。尽管运泰利已逐步开拓汽车电子、新能源、医疗等行业，但新行业客户的培育、发展仍需要时间。因此，运泰利面临下游客户行业集中的风险。
（二）研发能力无法满足客户需求的风险
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要运泰利主要以满足客户定制需求，生产定制化产品或成套产品。运泰利的研发能力、设计能力以及满足客户要求的快速响应能力是其核心竞争力。目前，运泰利的主要客户集中于消费类电子、汽车电子等行业，这些行业的特点是产品更新换代快、技术革新频繁。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发无法满足下游客户对新产品、新技术的定制化需求，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
（三）营运资金无法满足订单增长需要的风险
标的公司的主要业务模式是前期根据客户的定制化需求进行研发设计、打样，在取得订单后组织生产。由于标的公司需要在前期研发以及组织生产备料等环节进行垫资，而客户一般在产品交付后支付货款，因此标的公司对营运资金的需求较大。随着收入规模的不断扩大，标的公司对营运资金的需求也随之上升。
若标的公司在经营过程中未能有效对营运资金进行管理，合理安排现金流，可能由于营运资金无法满足订单增长的需要而导致正常经营受到影响。
（四）人才流失风险
核心管理人员及专业人才是运泰利经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升运泰利竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。本次交易后，运泰利及其子公司经营管理团队能否保持稳定是决定本次收购的目的能否实现的重要因素之一。虽然长园集团与运泰利股东签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》中设置了核心人员任期限制及竞业禁止条款，但是如果本次交易后运泰利及其子公司的员工不能适应上市公司的企业文化和管理制度，人才队伍不能保持稳定，将会带来人才流失风险，对运泰利及其子公司的经营产生不利影响。
（五）高新技术企业资质风险
运泰利作为高新技术企业在 2011年至2013年享受15%的所得税优惠税率，如果未来运泰利无法获得高新技术企业认证，则所得税率将上升，一定程度上将影响运泰利的经营业绩。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要运泰利的高新技术企业资质已于 2014年 6月到期，截至本报告书摘要签署日，运泰利已经提交了高新技术企业复审资料并已经完成公示程序，目前处于等待领取正式批复阶段。虽然根据《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，运泰利符合高新技术企业的认定标准，继续取得高新技术企业资质不存在实质障碍，但由于高新技术企业的核准文件尚未取得，因此该资质的获得仍然存在一定风险。
（六）研发进度未能匹配行业创新需求的风险
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。凭借多年的技术积累和创新，运泰利在消费类电子产品的自动化测试领域已经走在了行业的前列，并以此为核心竞争力，广泛拓展国际高端制造业业务的市场空间，以迅速占领高端制造业的服务领域。尽管运泰利在研发方面投入较大，且研发人员在测试和自动化领域的从业经验丰富，但是如果运泰利的研发进度未能满足未来行业技术更新的要求，可能导致运泰利在行业技术领域的优势消失，则运泰利的营业收入和盈利能力可能受到较大影响。
十、其他风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
释义 ............................................................................................................................. 24一、一般释义 ...................................................................................................... 24二、专业术语释义 .............................................................................................. 27第一节交易概述 ....................................................................................................... 30一、本次交易的基本情况 .................................................................................. 30二、本次交易的背景 .......................................................................................... 30三、本次交易的目的 .......................................................................................... 32四、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 34五、本次交易的主要内容 .................................................................................. 35六、本次交易构成关联交易 .............................................................................. 39七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 40八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 .............. 40第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 41一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 41二、公司设立及历次股本变动情况 .................................................................. 41三、控股股东和实际控制人 .............................................................................. 45四、最近三年的重大资产重组情况 .................................................................. 45五、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................... 45六、最近三年及一期主要财务数据 .................................................................. 46第三节交易对方基本情况 ....................................................................................... 48一、交易对方基本情况 ...................................................................................... 48二、交易对方与上市公司之间的关联关系 ...................................................... 74三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明 .......................... 74四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明 .............. 74五、其他事项说明 .............................................................................................. 75
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节标的资产情况 ............................................................................................... 76一、运泰利基本情况 .......................................................................................... 76二、运泰利历史沿革 .......................................................................................... 76三、运泰利股权控制关系 .................................................................................. 90四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况 ...... 95五、运泰利主营业务发展情况 .......................................................................... 96六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据 ........................................ 125七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 ........ 129八、交易标的评估情况 .................................................................................... 129九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ............................................................................................................ 131十、本次交易是否涉及债权债务转移 ............................................................ 131十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ........ 131十二、交易标的股权受到限制的情况 ............................................................ 131第五节本次交易发行股份情况 ............................................................................. 133一、本次交易的整体方案 ................................................................................ 133二、本次交易的具体情况 ................................................................................ 133三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................ 145四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................ 146五、本次交易前后上市公司的股权结构 ........................................................ 147第六节财务会计信息 ............................................................................................. 149一、标的资产最近两年一期财务报表 ............................................................ 149二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表 ............................................ 153第七节备查文件 ..................................................................................................... 158一、备查文件 .................................................................................................... 158二、备查地点 .................................................................................................... 158
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要释义
本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
一种通过编程或示教实现自动运行，具有多关节
或多自由度，并且具有一定感知功能，如视觉、
工业机器人 指
力觉、位移检测等，从而实现对环境和工作对象
自主判断和决策，能够代替人工完成各类繁重、
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发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第一节交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的背景
（一）传统汽车行业迎来新能源和智能化时代
新能源汽车和智能汽车是汽车产业发展的重要趋势。
1、政策红利和技术革新推动新能源汽车的产业化进程
囿于石油天然气资源限制、汽柴油汽车尾气污染等因素，国家已陆续颁布了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》、《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》等多项政策支持新能源汽车的发展，密集出台的产业政策将推动新能源汽车的快速发
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要展。其中，锂电池电动汽车是新能源汽车的关注热点，TESLA、比亚迪为首的电动汽车企业凭借电池性能的技术革新、汽车电子系统的优化、汽车电气自动化结构的调整正逐步解决传统电动汽车成本高、续航能力弱等缺点，推进了电动汽车的产业化进程。
2、智能汽车带来汽车行业的颠覆性变革
在近百年的汽车行业发展历程中，传统汽车工业专注于汽车的动力、机动性、续航能力、载重容量等物理性能，汽车的动力性能和驾驶操控体验是衡量传统汽车的主要因素。
随着电子技术和信息技术的迅猛发展，传统汽车已迎来智能化时代。智能汽车作为一种交通工具，其主要目的是为了满足人们在行车过程中对安全、舒适、节能、互联和自动驾驶的诉求，在应用电子技术、信息技术、移动互联技术等技术的基础上，推进传统汽车向单车智能化、人机交互、车联网发展，并最终实现自动驾驶。
目前，半自动驾驶技术已逐步在高端车型上获得应用，自动泊车辅助、车道偏离预警、前碰撞预警等辅助驾驶系统提升了汽车的安全性；此外，世界知名电子和信息企业如苹果、谷歌分别推出了CarPlay、Android Auto等汽车专用车载系统，其目的是提升驾乘体验，加强人机交互和车联功能。未来，具备高度自动驾驶、全工况无人驾驶等功能的智能汽车将彻底改变传统汽车行业，颠覆汽车交通运输产业的运作模式。
3、电子技术的先进性和可靠性是智能汽车发展的决定性因素
智能汽车的物理基础和核心是电子化。宝马集团认为，在未来的汽车工业发展中，90%的创新来源于电子和软件，电子化的程度是衡量现代汽车水平的重要标志，也是开发新车型、改进汽车性能的最重要措施。
从车辆电子控制到车载多媒体，从车载照明到锂电池，电子技术已深入汽车架构的方方面面，智能汽车对安全、舒适、节能的要求都需要电子技术作为支撑。
电子技术的先进性和可靠性是未来智能汽车发展的决定性因素。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）经济结构调整和产业升级推动自动化行业发展
近二十年来，我国经济的高速发展已取得世界瞩目的巨大成就。但是，产业结构和经济发展方式的矛盾日益显现，如何改变现有经济增长模式是亟待解决的重大课题。国家“十二五”规划明确提出将改造提升制造业作为重要任务，“调结构，促转型”已成为我国经济发展的主题之一。
目前，我国企业多为资源密集型和劳动密集型，产品技术含量低、竞争力弱。
发展高科技产业、提高制造业生产的自动化是产业转型升级的必然选择。自动化装备是高端装备制造业的核心，其最大优势在于解决生产的高效性和一致性。随着经济结构的调整和产业转型升级，自动化成套装备作为实现先进制造业的基础，将大量应用于汽车、电子、机械、医疗、电力设备、交通运输、能源、化工等诸多行业。
（三）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
有效的执行力是上市公司管理能力的体现，也是上市公司的核心竞争优势之一。自 2002年上市以来，上市公司管理层决策和主导了长园共创电力安全技术股份有限公司、长园深瑞继保自动化有限公司、上海长园维安电子线路保护有限公司、长园高能电气股份有限公司等规模不一、类型不同的企业收购，收购后的快速整合、协同增值、辅助改造使收购资产迅速融入上市公司体系。上市公司是国内为数不多能够通过并购重组持续扩大规模，提升竞争力的企业。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，实现业务规模和盈利能力的持续、快速增长，为股东带来良好投资回报。
三、本次交易的目的
（一）整合先进制造能力，战略布局智能汽车行业
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要运泰利是一家以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导的高新技术企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。通过在消费类电子行业与世界领先企业的多年合作，运泰利已积累了丰富的研发创新经验和领先的精密测试和自动化控制技术，并培养了一支技术水平高、研发能力强的技术团队。
通过本次交易，长园集团将凭借上市公司的业务平台，在协助运泰利扩展现有业务的同时，进一步将测试技术和自动化技术在汽车电子领域进行复制和转移。长园集团将充分利用运泰利在先进制造领域的研发能力和技术水平，积极布局智能汽车的相关内容，通过整合运泰利的先进制造能力，战略布局智能汽车行业。
（二）利用上市公司平台，加快运泰利的业务发展
本次交易完成后，运泰利将成为上市公司的全资子公司。上市公司为运泰利业务发展提供了更广阔的平台，运泰利可以利用上市公司平台在资金实力、品牌影响力、人才引进等方面获得充实，这将进一步提升运泰利的研发水平、管理能力和核心竞争力，在现有优势领域获得新一轮的快速发展。
此外，运泰利将与上市公司进一步优化资源配置，整合各自现有的电力自动化控制技术、测试自动化控制技术等技术优势，进一步培育汽车电子领域的优质客户，实现在新能源汽车和智能汽车领域的战略布局。
（三）实现协同效应，贯彻外延式发展战略
运泰利符合上市公司发展战略布局的需要。上市公司未来将重点布局智能汽车行业和先进制造领域，运泰利在汽车行业、工业自动化领域积累的先进技术和经验能够与上市公司形成良好的战略和业务协同。此外，运泰利和长园集团的主要生产基地均在长三角和珠三角，本次交易有助于双方形成一定区域协同优势。
运泰利在消费类电子测试领域技术领先，获得全球知名客户的认可，本次交易将有助于形成上市公司在消费类电子产业链细分领域的龙头优势，进一步增强
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要上市公司的盈利能力。
总体而言，本次交易是上市公司为改善财务状况、进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
四、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序
2014年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司拟筹划重大资产重组事项及申请停牌的议案》，同意本公司筹划重大资产重组事项。
2014年 12月 19日，本公司召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了与本次交易相关的议案。
2014年 12月 19日，本公司与交易对方签署了《发行股份和支付现金购买资产协议》及《盈利承诺及补偿协议》。同日，本公司与募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
2、交易对方及募集配套资金认购方为本次交易已经履行的内部决策程序
（1）启明创智
2014年 12月 19日，启明创智执行事务合伙人作出决定，同意启明创智将其所持运泰利13.80%的股份转让给长园集团。
（2）启明融合
2014年 12月 19日，启明融执行事务合伙人作出决定，同意启明融合将其所持运泰利3.68%的股份转让给长园集团。
（3）运泰协力
2014年 12月 19日，运泰协力股东会作出决议，同意将运泰协力所持运泰
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要利8.00%的股份转让给长园集团。
（4）藏金壹号
2014年 12月 19日，藏金壹号作出合伙人大会决议，同意以现金认购长园集团非公开发行的股份。
（5）沃尔核材
2014年12月8日，沃尔核材召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。沃尔核材12月10日公告了《关于召开2014年第七次临时股东大会的通知》，将于 2014年 12月 25日召开 2014年第七次临时股东大会，审议《关于公司拟以不超过1.8亿元认购长园集团股份有限公司资产重组募集配套资金的议案》。
3、标的公司已经履行的内部决策程序
2014年 12月 19日，运泰利股东会作出决议，同意股东吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、运泰协力、启明创智、启明融合和李松森将其合计持有的运泰利100%的股权，依据与长园集团签订的《发行股份和支付现金购买资产协议》中的约定转让给长园集团。
五、本次交易的主要内容
（一）交易主体
资产出让方：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
募集配套资金认购对象：华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
资产受让方及股份发行方：长园集团。
（二）交易标的
本次重组的交易标的：运泰利100%股权。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（三）交易方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，长园集团将持有运泰利100%股权。
（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份和支付现金购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交
易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
4、发行数量
（1）发行股份和支付现金购买资产的发行股份数量
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式（现金对价）||||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||交易对方||||||||标的资产合计占比|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|吴启权||57,071,976||59,469.00||-||34.575%||
|曹勇祥||25,795,047||26,878.44||-||15.627%||
|王建生||24,608,214||25,641.76||-||14.908%||
|魏仁忠||13,920,115||14,504.76||-||8.433%||
|李松森||1,612,706||1,680.44||-||0.977%||
|启明创智||19,477,927||20,296.00||3,440.00||13.800%||
|启明融合||6,074,472||6,329.60||-||3.680%||
|运泰协力||13,205,374||13,760.00||-||8.000%||
|合计||161,765,831||168,560.00||3,440.00||100.00%||

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股
份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情
况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品||8,598,452||
|藏金壹号||17,196,904||
|沃尔核材||15,477,214||
|共 计||41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（五）标的资产交易价格及溢价情况
根据国融兴华出具的《评估报告》，本次评估以 2014年 9月 30日为评估基准日，对运泰利100%的股东权益价值进行评估，结合运泰利的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益法评估数值。截至评估基准日，运泰利100%股权的账面价值（母公司）为12,284.78万元，收益法评估值172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。
标的资产的交易价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力签署的附生效条件的《发行股份和支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。
六、本次交易构成关联交易
上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，且交易完成后，藏金壹号持有上市公司5.13%的股权，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、
易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与
上市公司构成关联关系。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，因此，吴启权将被视同上市公司关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买运泰利100%股权。根据上市公司与运泰利 2013年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||运泰利||长园集团||占比|
|交易金额/资产总额||172,000.00||476,909.36||36.07%||
|交易金额/资产净额||172,000.00||268,842.33||63.98%||
|营业收入||21,630.19||282,151.12||7.67%||

注：上表中运泰利的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
本次交易标的资产运泰利100%股权的交易价格为172,000.00万元。标的资产的交易价格占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末净资产总额的比例为63.98%，达到50%以上，且超过5,000万元人民币，交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准。
八、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
截至2014年9月30日，标的资产运泰利经审计的总资产为33,184.23万元，同时本次交易标的资产的交易价格为172,000.00万元。标的资产的总资产及交易价格分别占上市公司 2013年经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为6.96%、36.07%，未达到100%以上，不符合《重组管理办法》第十三条规定的标准。因此，本次交易不构成借壳上市。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称：长园集团股份有限公司
英文名称：Changyuan Group Ltd.
股票上市地：上海证券交易所
证券简称：长园集团
证券代码：600525
公司设立日期：1986年6月27日
公司上市日期：2002年12月02日
注册资本：86,351万元
注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1高科技号厂房
法定代表人：许晓文
董事会秘书：倪昭华
联系电话：0755-26719476
联系传真：0755-26739900
办公地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6栋5楼
邮政编码：518057
电子信箱：zqb@cyg.com
营业执照注册号：440301102905102
经营范围包括：高分子功能材料(按深环批[2007]102457执行)、电力电缆附件(按深环批[2004]11570执行)、通讯电缆附件(按深南环批[2008]51987执行)的研发、生产及销售；经营热收缩材料的安装施工业务；塑胶母料的购销、精细化工产品(不含国家专营、专控和专卖商品)的购销；进出口业务(按深贸管登证安第2000-053号执行)；普通货运；自有物业租赁；投资兴办实业(具体项目另行申报)二、公司设立及历次股本变动情况
（一）股份公司设立情况
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2000年5月17日经深圳市人民政府深府办[2000]45号文批准，由长和投资有限公司、深圳国际信托投资公司及许晓文、鲁尔兵、陈红、倪昭华作为发起人，深圳长园新材料有限公司依法变更为股份有限公司。深圳长园新材料有限公司以经安永华明会计师事务所审计的截至2000年2月29日的净资产额74,544,459.05元中的74,540,000元折合为公司的股份，其余4,459.05元列入公司的资本公积。
公司设立后的股本总额为 74,540,000股，由深圳长园新材料有限公司各股东按照其股权比例持有。
设立时公司股本结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数（股）||持股比例|
|1||长和投资||46,715,261||62.67%||
|2||深圳国投||25,414,927||34.10%||
|3||许晓文||1,624,005||2.18%||
|4||陈红||314,323||0.42%||
|5||鲁尔兵||314,323||0.42%||
|6||倪昭华||157,161||0.21%||
|合计||||74,540,000||100.00%||

（二）公司上市后的历次股本变动情况
1、2002年首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会2002年10月22日签发的证监发行字[2002]119号文批准，上市公司于 2002年 11月 18日采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）25,000,000股，每股面值为人民币1元，发行价为每股人民币 7.60元，此次发行完成后，公司总股本增至 99,540,000股。经上海证券交易所上证上字[2002]188号文批准，公司首次公开发行的 25,000,000股A股于2002年12月2日在上海证券交易所挂牌交易。
2、2005年股权分置改革
2005年，上市公司根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的
若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要革管理办法》等规定完成了股权分置改革事项。根据上市公司 2005年 12月 14日通过的股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份向方案实施股权登记日（即2005年12月1日）在册的全体流通股股东作出对价支付，流通股股东每1股流通股可获0.33股的对价股份。
3、2006年未分配利润转增股本
根据 2006年 4月 10日召开的 2005年度股东大会决议，上市公司以 2005年 12月 31日总股本 99,540,000股为基数按每 10股送红股 1股的比例，由未分配利润转增股本，共计转增 9,954,000股，转增日期为 2006年 5月 11日。转增后，上市公司注册资本增至人民币109,494,000元。
4、2007年非公开发行股票
根据中国证券监督管理委员会发出的中证监[2007]55号《关于核准深圳市长园集团股份有限公司非公开发行股票的通知》，上市公司于 2007年 4月 17日向特定投资者定向发行人民币普通股7,000,000股，占发行后公司总股本的6.01%，每股发行价为28.50元，募集资金总额19,950万元。非公开发行后，上市公司注册资本增至人民币 116,494,000元。
5、2007年资本公积转增股本
根据 2007年 4月 19日召开的 2006年度股东大会决议，上市公司以 2007年 4月 11日完成增发新股之后的总股本 116,494,000股为基数按每 10股转增 1股的比例，由资本公积转增股本，共计转增 11,649,400股，转增日期为 2007年5月31日。转增后，上市公司注册资本增至人民币 128,143,400元。
6、2008年资本公积转增股本
根据 2008年 3月 20日召开的 2007年年度股东大会决议，上市公司以总股本128,143,400股为基数按每10股转增3股，由资本公积金转增股本，共计转增 38,443,020股，转增日期为 2008年 4月 2日，转增后本公司注册资本增至人民币166,586,420元。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要7、2009年向全体股东定价配股
经中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2009]722号文批准，上市公司采用向全体股东定价配售的发行方式向社会发行人民币普通股（A股）49,291,108股，每股面值为人民币1元，每股发行价为人民币8.88元。2009年8月25日完成配股的网上网下认购缴款工作，新增股份于 2009年 9月 7日上市。发行后，上市公司注册资本增至人民币 215,877,528元。
8、2010年资本公积转增股本
根据 2010年 4月 12日召开的 2009年度股东大会决议，上市公司以总股本 215,877,528股为基数按每 10股转增 10股，由资本公积转增股本，共计转增 215,877,528股，转增日期为 2010年 4月 29日。转增后，上市公司注册资本增至人民币431,755,056元。
9、2011年送红股及资本公积转增股本
根据 2011年 3月 22日召开的董事会决议，上市公司拟以 2010年末总股本 431,755,056股计算，用可供股东分配的利润向全体股东每 10股送红股5股，共计送 215,877,528股。同时拟以 2010年末总股本 431,755,056股计算，向全体股东每10股转增5股（转增股本由资本公积金转增）共计转增215,877,528股，转增日期为 2011年 5月 10日。送红股和转增后，上市公司注册资本增至人民币863,510,112元。
截至 2014年 9月 30日，上市公司累计发行股本总数 863,510,112股，注册资本为863,510,112元。
10、2014年限制性股票激励计划
2014年 12月 11日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《长园集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及摘要》，同意向激励对象授予2,300万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股。其中，首次授予2,150万股，首次授予的价格为6.46元/股；预留150万股，预留部分将在首次授予后的 12个月内一次性授予，预留部分的授予价格为授予该部分限制性股票的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%。
截至本报告书摘要签署日，上述限制性股票激励计划尚需报中国证监会备案并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）最近三年控制权的变更情况
从 2011年初至 2014年初，长和投资一直是长园集团控股股东。2014年 1月3日，长和投资将其持有的长园集团股权减持到17.63%。2014年1月18日，长园集团披露了《无控股股东和实际控制人的公告》，根据目前上市公司股东持股情况，对照《公司法》、《收购管理办法》、《上市规则》中关于“控股股东”及“实际控制人”的认定，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
三、控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，上市公司不存在控股股东和实际控制人。
四、最近三年的重大资产重组情况
自 2011年 1月 1日至本重组报告书签署日，上市公司未发生重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
公司的主营业务主要包括智能电网设备和新材料两大业务。
公司最近三年一期分产品的主营业务收入及占比情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||期间||产品||营业收入（万元）||收入占比|
|2014年1-9月||智能电网设备||140,422.01||61.53%||
|||新材料||87,797.33||38.47%||
|||主营业务合计||228,219.34||100.00%||
|2013年度||智能电网设备||169,037.87||60.35%||
|||新材料||111,064.31||39.65%||
|||主营业务合计||280,102.18||100.00%||
|2012年度||辐照功能材料类||104,850.31||43.69%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||电网设备类|133,831.59|55.77%|
||其他|1,295.45|0.54%|
||主营业务合计|239,977.36|100.00%|
|2011年度|辐射功能材料类|97,135.25|50.36%|
||电网设备类|94,438.18|48.96%|
||其他|1,317.27|0.68%|
||主营业务合计|192,890.70|100.00%|

六、最近三年及一期主要财务数据
最近三年一期，根据大华会计师出具的长园集团的审计报告（大华审字[2014]003940号、大华审字[2013]002482号、大华审字[2012]110号）以及上市公司2014年3季度财务报告（未经审计），上市公司的主要财务数据情况如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年||2013年||2012年||2011年|
||项目|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|资产总计||535,198.45||476,909.36||427,657.97||360,559.28||
|负债合计||249,385.14||208,067.03||186,387.94||145,079.72||
|所有者权益合计||285,813.31||268,842.33||241,270.03||215,479.57||

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|营业收入||232,040.75||282,151.12||241,322.35||194,069.36||
|营业利润||24,915.43||27,034.89||19,505.54||74,752.95||
|利润总额||31,596.60||36,878.96||28,481.29||81,998.32||
|净利润||26,506.05||31,181.85||22,295.44||69,120.60||

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-7,769.46||34,974.88||21,122.43||15,160.54||
|投资活动产生的现金流量净额||-19,383.01||-19,125.19||-25,972.20||-4,507.46||
|筹资活动产生的现金流量净额||7,449.60||-3,554.17||11,359.88||-22,413.11||
|汇率变动对现金及现金等价物的影响||103.54||-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额||-19,599.33||12,295.52||6,510.11||-11,760.03||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第三节交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易发行股份和支付现金的交易对方为珠海市运泰利自动化设备有限公司的所有股东，分别是吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合和运泰协力。本次交易募集配套资金的认购方分别为：华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。上述交易对方及募集配套资金认购方的基本情况如下：
（一）吴启权
1、基本情况
姓名：吴启权
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41302919740316****
住址：珠海市斗门区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
吴启权，董事长，中国籍，男，1974年出生，大学本科学历。1996年 3月至 1997年 6月，任珠海市惟达电子有限公司工程师；1997年 7月至 2002年 10月，任伟创力集团工程师主管；2005年6月至2013年6月，任珠海市运泰利自动化设备有限公司执行董事。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司董事长。珠海市运泰利发展有限公司、珠海市运泰利电子有限公司、珠海赫立斯电子有限公司、珠海富利达科技有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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|-|-|-|-|
||||是否与任职单位|
|起止时间|任职单位|职务||
||||存在产权关系|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2005年6月至今|珠海市运泰利自动化设备有限公司|执行董事、董事长|是|
|2002年12月至今|珠海市运泰利发展有限公司|总经理|是|
|2005年12月至今|珠海市运泰利电子有限公司|总经理|是|
|2003年1月至今|珠海赫立斯电子有限公司|总经理|是|
|2006年8月至今|珠海富利达科技有限公司|总经理|是|

目前，吴启权直接持有运泰利34.575%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，吴启权持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本||||持股比例或|
||序号||公司名称||||经营范围|||
||||||（万元）||||控制比例|
|1||珠海市运泰利发展有限公司||200||电子产品、五金交电、电气机械设备的研发、生产加工、销售、维修及其相关的技术咨询；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。||71%||
|2||珠海市运泰利电子有限公司||100||电子产品的研究、加工、维修和销售。||80%||
|3||珠海富利达科技有限公司||50||五金制品、塑料制品的销售。||85%||
|4||IntelligentAutomationLimited||-||贸易||-||
|5||新县毅辉实业有限公司||5,000||汽车零部件精密锻造，电子电器安全规范检测产品的研发、生产和销售以及旅游开发、农林业生态种植。||80%||

（二）曹勇祥
1、基本情况
姓名：曹勇祥
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43062419740208****
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要住址：珠海市香洲区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
曹勇祥，总经理，中国籍，男，1974年出生，大学本科学历。1998年至2001年，任东莞伟易达集团自动化工程师；2001年至2006年，任珠海伟创力测试部部门经理；2006年至今任职珠海市运泰利自动化设备有限公司。现任珠海市运泰利自动化设备有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位存在|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||产权关系|
|2006年至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||总经理||是||

目前，曹勇祥直接持有运泰利15.627%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，曹勇祥未持有其他企业股权。
（三）王建生
1、基本情况
姓名：王建生
性别：男
国籍：中国
身份证号码：23210219750809****
住址：珠海市华发新城1号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要王建生，副总经理兼总工程师，中国籍，男，1975年出生，大学本科学历。
1998年 7月至 1999年 9月，任广州有线通信工业公司电子开发工程师；1999年 11月至 2001年 10月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发工程师；2002年3月至2004年8月，任以莱特电子（东莞）有限公司测试开发主管；2004年 9月至 2008年 7月，任珠海伟创力科技有限公司测试开发部经理；2008年 8月至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司副总经理、总工程师，负责新技术的引进及开发，以及协助总经理的日常管理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2008年8月至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||副总经理||是||
|2011年至今||珠海市携诚软件有限公司||总经理||否||
|2014年7月至今||珠海运泰协力科技有限公司||总经理||是||

目前，王建生直接持有运泰利14.908%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，王建生持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||注册资本（万元）||经营范围||持股比例|
|1||珠海运泰协力科技有限公司||960||信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。||89.594%||

（四）魏仁忠
1、基本情况
姓名：魏仁忠
性别：男
国籍：中国
身份证号码：51052119730223****
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要住址：深圳市宝安区
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
2、简要经历
魏仁忠，测试设备事业部总经理，中国籍，男，1973年出生，大学本科学历。1995年 7月至 1997年 10月，任东莞伟易达公司测试工程师；1997年 10月至 2001年 12月，任珠海伟创力科技有限公司高级测试工程师；2002年 1月至2011年2月，任富士康科技集团工程部经理；2011年3月至今，任珠海市运泰利自动化设备有限公司测试设备事业部总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||是否与任职单位|
||起止时间||任职单位||职务|||
||||||||存在产权关系|
|2011年3月至今||珠海市运泰利自动化设备有限公司||测试设备事业部总经理||是||

目前，魏仁忠直接持有运泰利8.433%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，未持有其他企业股权。
（五）李松森
1、基本情况
姓名：李松森
性别：男
国籍：中国
身份证号码：41010219500615****
住址：珠海市福石路82号
通讯地址：珠海市斗门区新青科技工业园新青三路洋青街1栋
是否取得其他国家或地区居留权：否
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2、简要经历
李松森，珠海鑫江山融资担保有限公司总经理，中国籍，男，1950年出生，大专学历。2004年至今，任珠海鑫江山融资担保有限公司总经理。
3、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否与任职单位存在产权关系|
|起止时间||任职单位||职务|||
|2004年至今|珠海鑫江山融资担保有限公司||总经理||是||

目前，李松森直接持有运泰利0.977%的股权。
4、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有运泰利股权外，李松森持有其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本||||持股比例|
|序号||公司名称||||经营范围|||
|||||（万元）|||||
|1|珠海鑫江山融资担保有限公司||10,000||为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问中介服务，以自有资金进行投资（许可证有效期至2016年5月20日）；投资管理；设备租赁；社会经济信息咨询（不含许可经营项目）。||5%||

（六）启明创智
1、基本情况
名称：苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室
执行事务合伙人：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币60,500万元
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要成立日期：2011年10月17日
营业期限：2011年10月17日至2017年10月12日
营业执照注册号：320594000210125
税务登记证号码：苏地税字 321700583758402
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有限期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
2、最新出资结构情况
启明创智成立于 2011年 10月 17日，现由上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，合伙协议约定的出资额共计 60,500.00万元人民币。
截至本报告书摘要签署日，启明创智出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||1,200||1.98%||
|2||钱志祥||有限合伙人||2,000||3.31%||
|3||应春秀||有限合伙人||1,800||2.98%||
|4||上海名未投资管理中心（有限合伙）||有限合伙人||1,000||1.65%||
|5||吴鸣霄||有限合伙人||1,000||1.65%||
|6||丁大立||有限合伙人||3,000||4.96%||
|7||北京长友融智股权投资中心（有限合伙）||有限合伙人||3,000||4.96%||
|8||苏州同聚股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000||3.31%||
|9||国创元禾创业投资基金（有限合伙）||有限合伙人||15,000||24.79%||
|10||深圳市德讯投资有限公司||有限合伙人||1,000||1.65%||
|11||铭源控股集团有限公司||有限合伙人||1,000||1.65%||
|12||汪培芳||有限合伙人||1,000||1.65%||
|13||北京汇日国际投资管理有限公司||有限合伙人||2,000||3.31%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|14|上海市杨浦区金融发展服务中心|有限合伙人|1,000|1.65%|
|15|包锦堂|有限合伙人|1,000|1.65%|
|16|王秀珍|有限合伙人|1,000|1.65%|
|17|金家磷|有限合伙人|1,000|1.65%|
|18|付晓蕾|有限合伙人|1,000|1.65%|
|19|王兰柱|有限合伙人|1,000|1.65%|
|20|郝世军|有限合伙人|1,000|1.65%|
|21|蒋敏超|有限合伙人|1,000|1.65%|
|22|北京亿维伟业信息系统有限公司|有限合伙人|1,000|1.65%|
|23|瞿琴娟|有限合伙人|1,000|1.65%|
|24|王红|有限合伙人|1,000|1.65%|
|25|康淑花|有限合伙人|1,000|1.65%|
|26|陈宁|有限合伙人|1,000|1.65%|
|27|杜书明|有限合伙人|1,000|1.65%|
|28|宋健尔|有限合伙人|1,000|1.65%|
|29|北京丰印诚科技发展有限公司|有限合伙人|1,000|1.65%|
|30|北京众联盛投资有限公司|有限合伙人|1,500|2.48%|
|31|上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|32|苏州工业园区鼎晟天合创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|33|嘉兴建元善达创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,500|2.48%|
|34|华创汇才投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|1,500|2.48%|
|35|上海歌斐惟勤股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|1,000|1.65%|
|36|江苏悦达善达紫荆沿海股权投资母基金一期（有限合伙）|有限合伙人|2,000|3.31%|
|合计|||60,500|100.00%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、产权结构及控制关系
启明创智的普通合伙人为上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称：上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区康桥东路1号7幢2层34室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2012年4月12日
营业期限：2012年4月12日至2042年4月11日
营业执照注册号：310115001954454
经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]
上海启昌投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
4、主要业务发展状况
启明创智主营业务为从事对未上市的企业投资，上市公司非公开发行的股票的投资及相关咨询活动。
5、主要财务数据
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要最近两年一期，启明创智的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||612,921,192.51||597,696,190.90||311,142,586.38||
|负债总额||55,054.08||15,538,125.58||179,566.50||
|所有者权益||612,866,138.43||582,158,065.32||310,963,019.88||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||-||27,189,788.11||21,554,698.88||
|净利润||-9,645,926.89||12,195,045.44||5,963,019.88||

注：2012、2013年数据已经审计，2014年1-9月财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至 2014年 9月 30日，启明创智除持有运泰利13.80%的股权外，其他主要对外投资的公司如下：
|||||
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||序号||名称|
|1||上海透景生命科技有限公司||
|2||甘李药业股份有限公司||
|3||北京生泰尔生物科技有限公司||
|4||海润影视制作有限公司||
|5||上海乐通通信设备（集团）股份有限公司||
|6||北京呈天时空信息技术有限公司||
|7||中持（北京）水务运营有限公司||
|8||上海泓济环保工程有限公司||
|9||成都昊特新能源技术有限公司||
|10||上海仁度生物科技有限公司||
|11||北京贝瑞和康生物技术有限公司||
|12||北京蓝卫通科技有限公司||
|13||上海杏和投资管理有限公司||
|14||深圳市惠泰医疗器械有限公司||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（七）启明融合
1、基本情况
名称：苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14幢203室
执行事务合伙人：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
认缴出资额：人民币73,210.00万元
成立日期：2014年2月27日
营业期限：2014年2月27日至2020年2月16日
营业执照注册号：320594000297263
税务登记证号码：苏园地税登字 321700088000792
经营范围：创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革及最新出资结构情况
苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年2月27日，由苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，浙江超人控股有限公司、李俊作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计 3500.00万元人民币。
截至本报告书摘要签署日，启明融合出资结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||合伙人名称||合伙人性质||出资额（万元）||出资比例|
|1||苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）||普通合伙人||900.00||1.23%||
|2||深圳师海富恒达股权投资合伙企业（有限合伙）||有限合伙人||12,320.00||16.83%||
|3||深圳市海富恒泰股权投资基金企业（有限合伙）||有限合伙人||2,000.00||2.73%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|4|中国科学院国有资产经营有限责任公司|有限合伙人|5,000.00|6.83%|
|5|华创汇才投资管理（北京）有限公司|有限合伙人|5,000.00|6.83%|
|6|盐城启明融智创业投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|18,600.00|25.41%|
|7|国创元禾创业投资基金（有限合伙）|有限合伙人|14,000.00|19.12%|
|8|深圳市海富恒盛股权投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,390.00|7.36%|
|9|北京紫荆华融股权投资有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.10%|
|10|义乌惠商紫荆股权投资有限公司|有限合伙人|2,000.00|2.73%|
|11|上海歌斐荣泽投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,000.00|6.83%|
|合计|||73,210.00|100.00%|

3、产权结构及控制关系
启明融合的普通合伙人为苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
名称：苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：苏州工业园区凤里街 345号东沙湖股权投资中心 2座 A区202室
执行事务合伙人：上海启昌投资咨询有限公司（委派代表：邝子平）
合伙企业类型：有限合伙企业
成立日期：2014年1月14日
营业期限：2014年1月14日至2034年1月9日
营业执照注册号：320594000292769
经营范围：投资管理，投资咨询。
苏州启承投资管理合伙企业（有限合伙）的产权结构及控制关系如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要4、主要业务发展状况
启明融合主营业务为创业投资及相关咨询业务。
5、主要财务数据
启明融合最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|
|资产总额||171,954,329.70||
|负债总额||-||
|所有者权益||171,954,329.70||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-2,675,670.30||

注：启明融合2014年1-9月财务数据未经审计。
6、对外投资情况
截至2014年9月30日，启明融合除持有运泰利3.68%的股权外，其他主要
对外投资的公司如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
||序号||公司名称|
|1||珠海迪尔生物工程有限公司||
|2||北京华亘安邦科技有限公司||

（八）运泰协力
1、基本情况
公司名称：珠海运泰协力科技有限公司
公司住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-845
法定代表人：王建生
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年6月26日
营业期限：2014年6月26日至长期
注册资本：人民币960.00万元
营业执照注册号：440003000041166
税务登记证号码：粤国地税字 440401398072572
经营范围：信息技术研发服务。专用设备及软件产品的开发、生产、销售。
企业管理和信息化解决方案。智能产品设计与技术开发服务。
2、历史沿革
（1）2014年6月设立
2014年 6月 26日，王建生、李建分别出资 1万元、1万元，合计 2万元设立珠海运泰协力科技有限公司。
2014年 6月，珠海运泰协力科技有限公司办理完毕与设立有关的工商登记手续。运泰协力设立时的认缴出资额为2万元。珠海运泰协力科技有限公司的股权结构为：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资方式||持股比例|
|王建生||1.00||货币出资||50%||
|李建||1.00||货币出资||50%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||股东名称||认缴出资额（万元）||出资方式|持股比例|
|合计||2.00||-||100%|

（2）2014年9月第一次股东及出资额变更
2014年9月，运泰协力召开股东会议同意王建生、李建、何炜炜、候山林、郑立新、佘其美、黄晓伟、李伟、李可荣、王洪涛、覃学健、杨郁、刘赫、张琛星、阮云亮、李昊杰、王聪、刘建中、祝国昌、卢国强、谢伟柳、苏策敏、陈平远、任海红、王刚、冯永沂、阳斌对运泰协力进行增资，运泰协力认缴出资额变更为960万元。
2014年 9月，运泰协力办理完毕与本次股东及出资额变更有关的工商变更登记手续。办理完毕增资事宜后，运泰协力股东结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||认缴出资额||出资方式||持股比例|
|1||黄晓伟||3.00||货币出资||0.313%||
|2||刘建中||4.50||货币出资||0.469%||
|3||李昊杰||4.50||货币出资||0.469%||
|4||王聪||4.50||货币出资||0.469%||
|5||杨郁||6.00||货币出资||0.625%||
|6||王洪涛||4.50||货币出资||0.469%||
|7||陈平远||3.90||货币出资||0.406%||
|8||候山林||3.00||货币出资||0.313%||
|9||李可荣||4.50||货币出资||0.469%||
|10||苏策敏||3.00||货币出资||0.313%||
|11||覃学健||3.00||货币出资||0.313%||
|12||王建生||860.10||货币出资||89.594%||
|13||郑立新||3.00||货币出资||0.313%||
|14||何炜炜||3.00||货币出资||0.313%||
|15||冯永沂||3.00||货币出资||0.313%||
|16||张琛星||4.50||货币出资||0.469%||
|17||李伟||3.00||货币出资||0.313%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|18|谢伟柳|4.50|货币出资|0.469%|
|19|刘赫|3.60|货币出资|0.375%|
|20|佘其美|3.00|货币出资|0.313%|
|21|阮云亮|5.40|货币出资|0.563%|
|22|阳斌|6.00|货币出资|0.625%|
|23|祝国昌|3.00|货币出资|0.313%|
|24|卢国强|4.50|货币出资|0.469%|
|25|王刚|3.00|货币出资|0.313%|
|26|任海红|3.00|货币出资|0.313%|
|27|李建|3.00|货币出资|0.313%|
|合计||960.00||100%|

3、股东结构
截至本报告书摘要签署日，运泰协力股东结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||李建||3.00||0.3125%||
|2||何炜伟||3.00||0.3125%||
|3||侯山林||3.00||0.3125%||
|4||郑立新||3.00||0.3125%||
|5||佘其美||3.00||0.3125%||
|6||黄晓伟||3.00||0.3125%||
|7||李伟||3.00||0.3125%||
|8||李可荣||4.50||0.46875%||
|9||王洪涛||4.50||0.46875%||
|10||覃学健||3.00||0.3125%||
|11||杨郁||6.00||0.6250%||
|12||刘赫||3.60||0.3750%||
|13||张琛星||4.50||0.46875%||
|14||阮云亮||5.40||0.5625%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|15||李昊杰||4.50||0.46875%||
|16||王聪||4.50||0.468750%||
|17||刘建中||4.50||0.46875%||
|18||祝国昌||3.00||0.3125%||
|19||卢国强||4.50||0.46875%||
|20||谢伟柳||4.50||0.46875%||
|21||陈平远||3.90||0.40625%||
|22||苏策敏||3.00||0.3125%||
|23||任海红||3.00||0.3125%||
|24||王刚||3.00||0.3125%||
|25||冯永沂||3.00||0.3125%||
|26||阳斌||6.00||0.625%||
|27||王建生||860.1||89.59375%||
|合计||||960.00||100%||

4、主要业务发展状况
运泰协力除了持有运泰利8%股权以外，未从事其他生产经营活动。
5、主要财务数据
运泰协力最近一期的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日|
|资产总额||9,616,945.72||
|负债总额||20,000.00||
|所有者权益||9,596,945.72||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-3,054.28||

注：运泰协力2014年1-9月财务数据未经审计。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要6、对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，运泰协力除持有运泰利8%的股权外，无其他对外投资，未开展其他业务。
（九）藏金壹号
1、基本情况
名称：深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）
主要经营场所：深圳市南山区科技园园西工业区科智西路 5-1
执行事务合伙人：姚太平
合伙企业类型：有限合伙
认缴出资额：人民币24,270.00万元
注册日期：2011年12月29日
营业执照注册号：440305602293765
经营范围：投资管理；企业管理咨询、投资咨询、经济信息咨询；产品营销策划。（以上涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、合伙人及出资情况
截至本报告书摘要签署日，藏金壹号合伙人及出资情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质|||是否在上市公司任职|
||||||||元）||
|1||许晓文||普通合伙人||7,000||是，上市公司董事长|
|2||姚太平||普通合伙人||6,000||否，无关联关系|
|3||陈 曦||有限合伙人||3,000||否，无关联关系|
|4||黄 勇||有限合伙人||2,200||否，无关联关系|
|5||陆 巍||有限合伙人||1,600||否，无关联关系|
|6||钟海杰||有限合伙人||1,320||是，上市公司全资子公司总经理|
|7||鲁尔兵||有限合伙人||1,000||是，上市公司总裁|
|8||谢小渭||有限合伙人||400||是，上市公司控股子公司总经理|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||认缴出资额（万||
||序号||合伙人名称/姓名||合伙人性质|||是否在上市公司任职|
||||||||元）||
|9||许兰杭||有限合伙人||310||是，上市公司执行副总裁|
|10||倪昭华||有限合伙人||300||是，上市公司常务副总裁兼董事会秘书|
|11||徐成斌||有限合伙人||200||是，上市公司全资子公司总经理|
|12||王 军||有限合伙人||120||是，上市公司控股子公司总经理|
|13||曹 斌||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|14||石洪军||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|15||鲁尔军||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|16||甘立民||有限合伙人||100||是，上市公司全资子公司总经理|
|17||来旭春||有限合伙人||80||是，上市公司控股子公司高管|
|18||余 非||有限合伙人||80||是，上市公司人力总监|
|19||王沐曦||有限合伙人||50||是，上市公司控股子公司总经理|
|20||孟庆和||有限合伙人||50||是，上市公司全资子公司总经理|
|21||黄永维||有限合伙人||50||是，上市公司行政总监|
|22||徐 岩||有限合伙人||45||是，上市公司全资子公司总经理|
|23||刘志伟||有限合伙人||25||是，上市公司全资子公司总经理|
|24||何江淮||有限合伙人||20||是，上市公司控股子公司总经理|
|25||谌光德||有限合伙人||20||是，上市公司审计总监|
|合计||||||24,270||—|

3、主营业务发展
藏金壹号主要从事企业管理、投资咨询等业务。
4、主要财务数据
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要藏金壹号最近一年一期的简要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||360,150,319.77||3,673.67||
|负债总额||120,000,000.00||-||
|所有者权益||240,150,319.77||3,673.67||
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||-||-||
|净利润||-2,553,353.9||-1,233.03||

5、对外投资情况
截至本报告书摘要签署日，藏金壹号除持有长园集团37,485,469股股份（持股比例为4.34%）外，不存在其他对外投资情况。
（十）华夏人寿
1、基本情况
名称：华夏人寿保险股份有限公司
主要经营场所：天津市滨海新区中心商务区水线路2号增1号于家堡金融区服务中心 101-30
法定代表人：李飞
公司类型：股份有限公司
注册资本：人民币 1,230,000万元
成立日期：2006年12月 30日
营业执照注册号：610131100025776
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、持股5%以上股东
截至本报告书摘要签署日，持有华夏人寿股权比例5%以上的股东情况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股比例|
|1||北京世纪力宏计算机软件科技有限公司||20%||
|2||北京千禧世豪电子科技有限公司||20%||
|3||山东零度聚阵商贸有限公司||14.88%||
|4||北京百利博文技术有限公司||12.97%||
|5||天津华宇天地商贸有限公司||11.55%||
|6||北京中胜世纪科技有限公司||11.23%||
|7||天津港（集团）有限公司||6.50%||
|合计||||97.13%||

3、华夏人寿-万能保险产品概况
华夏人寿-万能保险产品是经中国保监会批准发行的险种产品，主要投资于国家法律法规和监管政策规定的固定收益投资品种和权益类投资品种，将根据资产负债匹配原则和不同市场相对价值判断进行动态资产配置，追求长期稳定投资收益。
（十一）沃尔核材
1、基本情况
名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
主要经营场所：深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
法定代表人：周和平
公司类型：上市股份有限公司
注册资本：人民币 56,943.0897万元
成立日期：1998年6月19日
营业期限：1998年6月19日至2048年6月19日
营业执照注册号：440301103192391
经营范围：化工产品，电子元器件的购销，高压电器设备，铜铝连接管，电
池隔膜，热敏电阻（PTC产品），橡胶新材料及原、辅材料、制品及线路防护元
器件的购销（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；投资风力发电项
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要目，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；高端控制、自动化设备的研发、集成；本公司产品的安装、维修及相关技术咨询。热缩材料、冷缩材料、阻燃材料、绝缘材料、耐高温耐腐蚀新型材料、套管、电缆附件、电缆分支箱、热缩材料电子线和电源连接线、环保高温辐射线缆、有机硅线缆、有机氟线缆、热缩材料生产辅助设备、通信产品及设备的技术开发、生产和购销。
2、历史沿革及前十大股东明细
（1）设立股份有限公司
沃尔核材前身为深圳市沃尔热缩材料有限公司，成立于 1998年6月19日。
2004年 9月 8日，经深圳市人民政府以深府股[2004]31号文批准，深圳市沃尔热缩材料有限公司整体变更设立为深圳市沃尔核材股份有限公司。2004年 9月 28日，深圳市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，注册号：4403012000403，注册地址为深圳市南山区西丽新围工业区沃尔工业园，法定代表人周和平。设立时注册资本 4,035万元，总股本4,035万股。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||出资比例|
|1||周和平||30,272,808.00||75.03%||
|2||邱丽敏||5,856,297.00||14.51%||
|3||周文河||1,221,525.00||3.03%||
|4||邱宝军||644,805.00||1.60%||
|5||石旭东||432,540.00||1.07%||
|6||彭雄心||400,500.00||0.99%||
|7||林曙光||276,345.00||0.68%||
|8||周合理||232,290.00||0.57%||
|9||宋伯学||232,290.00||0.57%||
|10||王福||184,230.00||0.46%||
|11||康树峰||168,210.00||0.42%||
|12||周红旗||128,160.00||0.32%||
|13||陈莉||100,000.00||0.25%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||出资额||出资比例|
|14||张巨成||100,000.00||0.25%||
|15||王志勇||100,000.00||0.25%||
|合计||||40,350,000.00||100.00%||

（2）2007年，公开发行1,400万股
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］63号文核准，沃尔核材公开发行1,400万股人民币普通股。本次公开发行完成后，沃尔核材总股本增加至5,435万股。
（3）2008年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2008年 4月 21日召开的 2007年度股东大会决议，同意公司以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由 54,350,000股增加至108,700,000股。
（4）2009年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2009年 4月 21日召开的 2008年度股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由108,700,000股增加至163,050,000股。
（5）2010年，资本公积金转增股本
根据沃尔核材 2010年 4月 23日召开的 2009年度股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由163,050,000股增加至244,575,000股。
（6）2011年，配股
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]722号文核准，沃尔核材”）向截至股权登记日2011年5月25日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的沃尔核材全体股东，按照每 10股配 2.0股的
比例配售。根据本次配售结果，本次配股有效认购总数为 46,311,345股。本次配
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股完成后，沃尔核材总股本由股增加至290,886,345股。
（7）2011年，限制性股票授予
2011年 7月沃尔核材实施限制性股票与股票期权激励计划，该计划经中国证监会备案无异议。2012年2月7日，沃尔核材2012年第一次临时股东大会审议通过了《限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》，股权激励计划的实施获得通过。2012年 3月 9日，沃尔核材完成了限制性股票与股票期权授予登记工作，总股本由290,886,345股增至293,455,345股。
（8）2012年，资本公积转增
2012年4月20日，沃尔核材2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配方案，以现有总股本 293,455,345股为基数，向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。沃尔核材于 2012年 6月 1日完成 2011年度权益分派实施工作，总股本由 293,455,345股增至440,183,017股。
（9）2013年，资本公积金转增股本及限制性股票注销
根据沃尔核材 2013年 4月 25日召开的 2012年度股东大会决议，同意以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。本次资本公积金转增股本完成后，沃尔核材总股本由440,183,017股增加至572,237,922股。
2013年 8月 19日，沃尔核材完成了对不符合条件的限制性股票共计 1,560,975股的注销。本次注销完成后，沃尔核材的总股本由572,237,922股减少至570,676,947股
（10）2014年，限制性股票注销
沃尔核材于2014年3月12日分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于第二次回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意回购注销公司限制性股票激励对象王建
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要伟、胡西林、何明、齐志全、吴刚、田立、廖德生、张丽、张力、徐明、张萌芽、顾霞、陈锦龙、钟鸣、雷丹、吴燕敏、康春共 17人持有的尚未解锁的全部限制性股票共计193,050股；同意沃尔核材回购注销第三期未达解锁条件的限制性股票共计 1,053,000股。前述回购股份合计 1,246,050股。实施上述回购注销共计 1,246,050股后，沃尔核材注册资本将从 570,676,947元人民币减至 569,430,897元人民币，总股本从 570,676,947股减至569,430,897股。
（11）前十大股东
截至2014年9月30日，沃尔核材的前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|
||||股东名称||持股数量(股)|||
||名||||||例|
|1||周和平||270,701,092||47.54%||
|2||周文河||6,442,379||1.13%||
|3||彭雄心||2,460,048||0.43%||
|4||中融国际信托有限公司-中融-鑫达稳盈证券投资集合资金信托计划||2,449,410||0.43%||
|5||周红旗||1,349,525||0.24%||
|6||康树峰||886,242||0.16%||
|7||东方证券股份有限公司||800,099||0.14%||
|8||郭方斌||765,000||0.13%||
|9||陈建羽||763,355||0.13%||
|10||夏永伟||730,499||0.13%||
|合 计||||287,347,649||50.46%||

3、控股股东及实际控制人
截至2014年11月20日，周和平持有沃尔核材 239,228,892股股份（持股比例为42.01%），为沃尔核材的控股股东及实际控制人。
周和平，中国国籍，1964年生，高级工程师。1985年-1988年任燕山石化
工业公司技术员，工程师；1988-1991年于中国科学院长春应用化学所攻读高分
子专业硕士；1991-1995年任深圳市长园新材料有限公司母料厂厂长；1995-1998
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要年任保定合力达应用化学有限公司总经理；1998年6月至今任沃尔核材董事长。
4、主营业务发展
沃尔核材主营业务为高分子核辐射改性新材料及相关产品和设备的研发、制造和销售。
5、最近一年一期的财务数据
沃尔核材最近一年一期的简要财务数据情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年9月30日||2013年12月31日|
|资产总额||267,515.18||187,809.61||
|负债总额||150,028.70||82,877.40||
|所有者权益||117,486.48||104,932.22||
||项目||2014年1-9月||2013年度|
|营业收入||112,614.79||133,247.04||
|净利润||6,806.70||8,285.19||

注：沃尔核材2013年度财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年第三季度报告财务数据未经审计。
6、主要对外投资情况
根据沃尔核材2014年半年度报告，沃尔核材的全资子公司情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||序号||名称|
|1||深圳市沃尔八方电气线缆有限公司||
|2||深圳市国电巨龙电气技术有限公司||
|3||深圳市沃尔特种线缆有限公司||
|4||深圳市沃力达贸易有限公司||
|5||天津沃尔法电力设备有限公司||
|6||北京沃尔法电气有限公司||
|7||金坛市沃尔新材料有限公司||
|8||长春沃尔核材风力发电有限公司||
|9||香港沃尔贸易有限公司||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|10|乐庭电线工业(金坛)有限公司|
|11|上海蓝特新材料有限公司|
|12|上海科特新材料股份有限公司|
|13|乐庭电线工业（惠州）有限公司|
|14|惠州乐庭电子线缆有限公司|
|15|乐庭电线（重庆）有限公司|
|16|大连乐庭电线工业有限公司|
|17|乐庭国际有限公司|

二、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司董事长系募集配套资金认购对象藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，配套募集资金的认购对象沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
本次交易后，交易对象吴启权将持有上市公司5.35%的股权，视同上市公司关联方。
其他交易对方均作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至本报告书摘要签署日，本次交易对象不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情形。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明
截至本报告书摘要签署日，各交易对方均出具承诺声明：交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要五、其他事项说明
（一）选取锁价方式的原因
本次交易中，上市公司通过以锁价方式进行配套融资，有利于本次重组的顺利实施、保持上市公司经营的稳定性、保护中小投资者的利益
（二）锁价发行对象与上市公司之间的关系
本次交易前，上市公司董事长许晓文系藏金壹号的普通合伙人之一，且部分上市公司高级管理人员为有限合伙人，因此藏金壹号与上市公司构成关联关系。
本次交易前，沃尔核材及其一致行动人（周和平、易华蓉、邱丽敏、万博兄弟和外贸信托）合计持有上市公司16.716%的股权，与上市公司构成关联关系。
华夏人寿作出承诺：本次交易前，与上市公司不存在关联关系。
（三）锁价发行对象与标的资产之间的关系
截至本报告书摘要签署日，锁价发行对象与标的资产运泰利之间不存在关联关系。
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次交易中，锁价发行对象认购长园集团本次募集配套资金的资金来源均为自筹。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第四节标的资产情况
本次交易的交易标的为运泰利100%的股权。
一、运泰利基本情况
公司名称：珠海市运泰利自动化设备有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：珠海市斗门区新青科技工业园内B型厂房
成立时间：2004年9月18日
注册资本：人民币4,610.00万元
实收资本：人民币4,610.00万元
法定代表人：吴启权
经营范围：五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发
营业执照注册号：440400000068326
税务登记证号：粤地税字 440401767302792
组织机构代码：76730279-2
二、运泰利历史沿革
（一）2004年9月，公司设立
2004年9月7日，珠海市工商行政管理局核发了（珠工商）名预核内字[2004]第 00590号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公司名称为“珠海联泰电子科技有限公司”（以下简称“联泰电子”）。
2004年9月8日，珠海岳华安地联合会计师事务所出具《验资报告》（岳华安地验字 2004-01-0516号），验证截至 2004年 9月 8日，联泰电子收到股东缴纳的首期注册资本50万元，均为货币出资。
联泰电子股东缴纳首期出资后，股权结构如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||本期认缴（万元）||本期实缴（万元）||持股比例|
|1||袁红霞||30||30||60%||
|2||吴春梅||20||20||40%||
|合计||||50||50||100%||

2004年8月30日，联泰电子召开了股东会会议，会议决定不设董事会，设执行董事一人，由袁红霞任执行董事兼经理，监事一人，由吴春梅担任；根据《公司法》制定公司章程。
（二）2005年3月，法定代表人、股东、董事变更
2005年 3月 9日，联泰电子召开股东会会议，股东一致决议：原股东袁红霞将其持有的公司60%的股权转让给吴启权；免去袁红霞担任的执行董事（法定代表人）、经理；任命吴启权为公司执行董事（法定代表人）、经理；相应地修改公司相关章程条款。
同日，联泰电子原股东袁红霞与吴启权签署《股权转让协议》，约定原股东袁红霞将其持有的运泰利60%的股权以30万元的价格转让给吴启权。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005年3月23日，联泰电子完成了本次变更的工商登记。
本次股东变更后，联泰电子股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||30||60%||
|2||吴春梅||20||40%||
|合计||||50||100%||

（三）2005年8月，经营范围、公司住所变更
2005年7月18日，联泰电子召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下：公司住所变更为珠海市斗门区新青科技工业园内 B型厂房办公楼；联泰电子的
经营范围变更为“电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、
机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要生产、加工；工业自动化设备维修”；相应地修改公司章程中的条款。
同日，联泰电子的股东签署了《珠海联泰电子科技有限公司章程》。
2005年 8月 4日，联泰电子完成了本次住所、经营范围变更的工商变更登记。
（四）2005年9月，企业名称、股东、监事变更
2005年8月28日，联泰电子召开股东会会议，一致通过决议：公司名称变更为珠海市运泰利自动化设备有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子的51%的股权转让给珠海市运泰利发展有限公司；股东吴启权将其持有的联泰电子9%的股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的1%股权转让给牛宏伟；股东吴春梅将其持有的21%的股权转让给杨海生；股东吴春梅将其持有的18%的股权转让给杨志龙；免除吴春梅的监事职务；任命杨海生为公司监事；修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与珠海市运泰利发展有限公司、牛宏伟签署了股权转让合同，股东吴启权将其持有的51%的股权以 25.5万元的价格转让给珠海市运泰利发展有限公司，将其持有的9%的股权以 4.5万元的价格转让给牛宏伟；吴春梅分别与牛宏伟、杨海生、杨志龙签署了股权转让合同，吴春梅将其持有的1%股权以 0.5万元的价格转让给牛宏伟；将其持有的21%的股权以 10.5万元的价格转让给杨海生；将其持有的18%的股权以 9万元的价格转让给杨志龙。
同日，联泰电子的股东签署了新的公司章程。
2005年9月2日，珠海市工商行政管理局颁发（珠工商）名变核内字【2005】第 00516号《企业名称变更核准通知书》，核准珠海联泰电子科技有限公司企业名称变更为“珠海市运泰利自动化设备有限公司”。
2005年9月12日，运泰利完成了本次名称和股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||珠海市运泰利发展有限公司||25.5||51%||
|2||杨海生||10.5||21%||
|3||杨志龙||9||18%||
|4||牛宏伟||5||10%||
|合计||||50||100%||

（五）2006年6月，经营范围、股东、监事变更
2006年 6月 6日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的公司51%、21%、10%、4%的股权转让给吴启权；股东牛宏伟将其持有的6%的股权转让给曾跃清；
免去杨海生的监事职务，任命杨志龙为公司监事；修改公司章程中的相关条款。
同日，珠海市运泰利发展有限公司通过股东会决议（2006）002号决定，将其持有的运泰利51%的股权（即出资额为25.5万元）以人民币25万元转让给吴启权。
同日，就上述股权转让事宜，股东珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别与吴启权签署了《股权转让合同》，珠海市运泰利发展有限公司、杨海生、杨志龙、牛宏伟分别将其持有的运泰利51%、21%、10%、4%的股权以25万元、10.5万元、5万元、2万元的价格转让给吴启权；股东牛宏伟与曾跃清签署了《股权转让合同》，牛宏伟将其持有的公司6%的股权以3万元的价格转让给曾跃清。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2006年6月21日，运泰利完成了本次经营范围、投资人变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||43.00||86%||
|2||杨志龙||4.00||8%||
|3||曾跃清||3.00||6%||
|合计||||50.00||100%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次经营范围变更的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||变更前经营范围||变更后经营范围|
|电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发；五金、电子元器件的生产、加工；工业自动化设备维修||五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料的批发||

（六）2006年12月，增加注册资本至150万元
2006年 11月 24日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇祥作为新股东，以货币资金出资 52.5万元；公司注册资本增加至 150万元，其中，吴启权增资 33.5万元，杨志龙增资 8万元，曾跃清增资 6万元，曹勇祥增资52.5万元；同意相应修订公司章程。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2006年12月1日，珠海市永安达会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（永安达验2005-0954号），验证截至2006年11月28日，运泰利已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 100万元，以货币资金出资。此次新增出资的具体缴纳情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||出资人||认缴新增注册资本（万元）||实缴新增出资（万元）|
|1||吴启权||33.5||33.5||
|2||曹勇祥||52.5||52.5||
|3||杨志龙||8||8||
|4||曾跃清||6||6||
|合计||||100||100||

2006年12月12日，运泰利完成了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，运泰利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||76.50||51%||
|2||曹勇祥||52.50||35%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|杨志龙|12.00|8%|
|4|曾跃清|9.00|6%|
|合计||150|100%|

（七）2007年1月，股东变更
2007年 1月 5日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意曹勇祥将其持有的运泰利35%的股权（52.5万元的资本额）转让给股东吴启权；同意修改公司章程的相应条款。
同日，曹勇祥与吴启权签署了《股权转让合同》，曹勇祥将其持有的公司35%的股权（52.5万元的资本额）以52.5万元的价格转让给吴启权。
2007年1月6日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2007年1月23日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记备案。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||129.00||86%||
|2||杨志龙||12.00||8%||
|3||曾跃清||9.00||6%||
|合计||||150||100%||

（八）2008年3月，法定代表人、股东、执行董事变更
2008年3月10日，运泰利召开股东会会议，一致决议：同意股东吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别转让给曹勇祥、许明书；杨志龙将其持有的3.5%的股权转让给许明书；曾跃清将其持有的6%的股权转让给许明书。免去吴启权的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去杨志龙的公司监事职务；
任命曹勇祥为公司法定代表人、执行董事兼经理；任命吴启权为公司监事；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权分别与曹勇祥、许明书签署《股权转让
合同》，吴启权将其持有的运泰利36.5%、3.5%的股权分别以 54.75万元、5.25
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要万元的价格转让给曹勇祥、许明书；杨志龙、曾跃清分别与许明书签署了《股权转让合同》，杨志龙、曾跃清分别将其持有的3.5%、6%、的股权以5.25万元、9万元的价格转让给许明书。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2008年3月21日，运泰利完成了法定代表人、股东变更的工商登记，法定代表人变更为曹勇祥。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69||46%||
|2||曹勇祥||54.75||36.5%||
|3||许明书||19.5||13%||
|4||杨志龙||6.75||4.5%||
|合计||||150||100%||

（九）2008年7月，公司法定代表人、执行董事变更
2008年 7月 1日，运泰利召开股东会会议，全体股东一致通过决议如下：免去曹勇祥的公司法定代表人、执行董事兼经理职务；免去吴启权的公司监事职务，任命其为公司法定代表人、执行董事兼经理职务，任命曹勇祥为公司监事。
2008年 7月 2日，运泰利完成了本次法定代表人变更的工商变更登记，法定代表人变更为吴启权。
（十）2008年8月，公司股东变更
2008年 8月 1日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议：同意股东杨志龙将其持有的运泰利4.5%的股权转让给曹勇祥；同意相应修改公司章程中的相关条款。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
同日，就上述股权转让事宜，杨志龙与曹勇祥签署了《股权转让合同》，杨
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要志龙将其持有的公司4.5%的股权以6.75万元的价格转让给曹勇祥。
2008年8月15日，运泰利完成了本次股东变更的工商变更登记。
本次股东变更完成后，运泰利股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69||46%||
|2||曹勇祥||61.5||41%||
|3||许明书||19.5||13%||
|合计||||150||100%||

（十一）2009年9月，股东、注册登记机关变更
2009年8月24日，公司召开股东会，一致通过决议如下：同意股东吴启权将其持有的运泰利4%的股权转让给王建生；曹勇祥将其持有的18%的股权转让给王建生；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，股东吴启权、曹勇祥分别与王建生签署了《股权转让合同》，吴启权、曹勇祥分别将其持有的4%、18%的股权以 6万元、27万元转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2009年9月21日，珠海市工商局斗门分局向珠海市工商行政管理局发布《同意迁入通知书》（斗门迁通内字【2009】第 0900170401号），同意运泰利的注册登记机关由珠海市工商局迁入珠海市工商局斗门分局。
2009年9月22日，运泰利完成了本次股东变更的工商登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||63||42%||
|2||曹勇祥||34.5||23%||
|3||王建生||33||22%||
|4||许明书||19.5||13%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||
|-|-|-|
|合计|150|100%|

（十二）2010年5月，股东变更
2010年5月17日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意许明书将其持有的运泰利13%的股权转让给王建生；曹勇祥、吴启权放弃优先购买权；
同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，许明书与王建生签署了《股权转让协议》，许明书将其持有的13%的股权以19.5万元的价格转让给王建生。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2010年5月21日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||63||42%||
|2||曹勇祥||34.5||23%||
|3||王建生||52.5||35%||
|合计||||150||100%||

（十三）2011年7月，股东变更
2011年7月18日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启权将其持有的运泰利2%的股权转让给黎生寿；曹勇祥将其持有的1.25%的股权转让给黎生寿；王建生将其持有的1.75%的股权转让给黎生寿；其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，吴启权、曹勇祥、王建生分别与黎生寿签署了《股权转让协议》，吴启权、曹勇祥、王建生分别将其持有的运泰利2%、1.25%、1.75%的股权以3万元、1.875万元、2.625万元的价格转让给黎生寿。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011年7月27日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||60||40%||
|2||王建生||49.875||33.25%||
|3||曹勇祥||32.625||21.75%||
|4||黎生寿||7.5||5%||
|合计||||150||100%||

（十四）2011年12月，股东变更
2011年 12月 27日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意黎生寿将其持有的运泰利5%的股权转让给曹勇祥；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。
同日，就上述股权转让事宜，黎生寿与曹勇祥签署了《股权转让协议》，黎生寿将其持有的5%的股权以7.5万元的价格转让给曹勇祥。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2011年12月30日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||60||40%||
|2||王建生||49.875||33.25%||
|3||曹勇祥||40.125||26.75%||
|合计||||150||100%||

（十五）2013年4月，股东变更
2013年 4月 1日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意王建生将其持有的运泰利11.96%的股权转让给魏仁忠；王建生将其持有的1.05%的股权转让给吴启权；曹勇祥将其持有的5.59%的股权转让给吴启权；其他股东放
弃优先购买权；修改公司章程中的相关条款。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要2013年4月2日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年4月10日，就上述股权转让事宜，王建生与魏仁忠签署了《股权转让协议》，王建生将其持有的运泰利11.96%的股权以 17.94万元的价格转让给魏仁忠；王建生、曹勇祥分别与吴启权签署了《股权转让协议》，王建生、曹勇祥分别将其持有的1.05%、5.59%的股权以1.575万元、8.385万元的价格转让给吴启权。
2013年4月15日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||69.96||46.64%||
|2||曹勇祥||31.74||21.16%||
|3||王建生||30.36||20.24%||
|4||魏仁忠||17.94||11.96%||
|合计||||150.00||100.00%||

（十六）2013年5月，股东变更
2013年 4月 23日，吴启权与李松森签署《股权转让协议》，将其持有的运泰利1.25%的股权以62.5万元的价格转让给李松森。
2013年5月10日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意吴启权将其持有的1.25%的股权转让给李松森；其他股东放弃优先购买权；同意修改公司章程中的相关条款。
2013年5月14日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年5月14日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||68.085||45.39%||
|2||曹勇祥||31.74||21.16%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|3|王建生|30.36|20.24%|
|4|魏仁忠|17.94|11.96%|
|5|李松森|1.875|1.25%|
|合计||150|100%|

（十七）2013年6月，增加注册资本、股东、董事会变更
2013年5月31日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议如下：同意运泰利注册资本由 150万元增加为 176.4706万元，其中苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙），以货币增加出资 26.4706万元；运泰利设立董事会，由五名成员组成；同意选举吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠和邝子平担任公司董事；
选举吴启权为公司法定代表人；同意设立监事会，由三人组成，选举毛圣博、韩非为公司监事，阳斌为职工代表监事；重新制定公司章程。
同日，运泰利召开公司董事会会议，选举吴启权为董事长，聘任曹勇祥为经理。
同日，运泰利的股东签署了新的公司章程。
2013年6月7日，珠海立信会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（珠立验字（2013）061号），验证截至2013年6月7日，运泰利收到股东苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）缴纳的新增注册资本264,706元，均为货币出资。苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）共投资35,000,000元，其中264,706元为新增注册资本，其余部分计入资本公积。
2013年6月8日，运泰利就此次股东变更完成工商变更登记。
本次股权转让后，运泰利的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（万元）||持股比例|
|1||吴启权||68.09||38.58%||
|2||曹勇祥||31.74||17.99%||
|3||王建生||30.36||17.20%||
|4||魏仁忠||17.94||10.17%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|5|李松森|1.88|1.06%|
|6|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|26.47|15.00%|
|合计||176.47|100.00%|

（十八）2014年6月，股权转让、增资
2014年6月30日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）；其他股东放弃优先购买权；修改公司章程有关条款。
2014年6月30日，吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠分别与苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）就上述股权转让事宜，签署了《珠海市运泰利自动化设备有限公司股权转让协议》，均以 720万元的价格将其持有的运泰利1%的股权转让给苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙），同时约定，如在协议签署日起十二个月内运泰利完成合格上市与重组，转让价格调整为960万元。
2014年6月30日，运泰利召开股东会会议，一致通过决议，同意增加运泰利注册资本到191.8159万元，新增注册资本15.3453万元由珠海运泰协力科技有限公司认缴；修改公司章程有关条款。
2014年6月30日，运泰利股东签署了新的《珠海市运泰利自动化设备有限公司章程》。
2014年6月30日，运泰利办理了本次股权转让及注册资本增加的工商变更登记。
2014年 8月 5日，珠海银河会计师事务所出具了银河验字 2014-01-0093号《验资报告》，验证截至2014年8月4日，运泰利已经收到新股东珠海运泰协力科技有限公司缴纳的新增注册资本153,453.00元。珠海运泰协力科技有限公司以货币出资 9,600,000元，其中 153,453.00元计入实收资本，剩余部分计入资本公积。
2014年8月14日，运泰利办理了本次实收资本变更的工商备案。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次股权转让及增资后，运泰利股权结构如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||吴启权||66.32||66.32||34.58%||
|2||曹勇祥||29.98||29.98||15.63%||
|3||王建生||28.60||28.60||14.91%||
|4||魏仁忠||16.18||16.18||8.43%||
|5||李松森||1.88||1.88||0.98%||
|6||苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）||26.47||26.47||13.80%||
|7||苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）||7.06||7.06||3.68%||
|8||珠海运泰协力科技有限公司||15.35||15.35||8.00%||
|合计||||191.82||191.82||100%||

（十九）2014年8月，资本公积转增股本
2014年8月，运泰利通过股东会决议，同意将运泰利的注册资本由 191.8159万元至 4,610万元。针对新增注册资本，吴启权以资本公积转增形式出资 1,527.587206万元，曹勇祥以资本公积转增形式出资 690.429406万元，王建生以资本公积转增形式出资 658.663506万元，魏仁忠以资本公积转增形式出资 372.586006万元，李松森以资本公积转增形式出资43.1647万元，运泰协力以资本公积转增形式出资353.4547万元，启明创智以资本公积转增形式出资609.7094万元，启明融合以资本公积转增形式出资162.589176万元。
本次注册资本增加后，运泰利股权结构及股东出资情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||实缴出资额（万|||
||序号||股东名称||认缴出资额（万元）||||持股比例|
||||||||元）|||
|1||吴启权||1,593.9075||1,593.9075||34.58%||
|2||曹勇祥||720.4047||720.4047||15.63%||
|3||王建生||687.2588||687.2588||14.91%||
|4||魏仁忠||388.7613||388.7613||8.43%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|5|李松森|45.0397|45.0397|0.98%|
|6|苏州启明创智股权投资合伙企业（有限合伙）|636.18|636.18|13.80%|
|7|苏州启明融合创业投资合伙企业（有限合伙）|169.648|169.648|3.68%|
|8|珠海运泰协力科技有限公司|368.8|368.8|8.00%|
|合计||4,610.00|4,610.00|100%|

三、运泰利股权控制关系
（一）运泰利股权结构图
截至本报告书摘要签署日，运泰利的股权结构：
截至本报告书摘要签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利（香港）；同时拥有一家孙公司美国运泰利。运泰利子公司主营业务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||子公司名称||主营业务|
|苏州运泰利||许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。||
|携诚软件||计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）。||
|赫立斯||五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租。||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|运泰利（香港）|销售型公司，主要为珠海市运泰利自动化设备有限公司往海外销售产品。|

（二）运泰利的控股股东、实际控制人
截至本报告书摘要签署日，吴启权持有运泰利34.575%的股权，为运泰利的控股股东、实际控制人。吴启权的具体情况参见重组报告书“第三节交易对方基本情况”的相关内容。
（三）运泰利的子公司情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利拥有四家子公司，分别为苏州运泰利、携诚软件、赫立斯、运泰利（香港）。
1、苏州运泰利
苏州运泰利成立于 2012年 7月 6日。截至本报告签署日，运泰利持有苏州运泰利100%股权。苏州运泰利的基本情况如下：
（1）苏州运泰利基本情况
公司名称：苏州市运泰利自动化设备有限公司
注册地址：苏州市吴中经济开发区南官渡路5号
法定代表人：曹勇祥
成立日期：2012年07月06日
注册资本：人民币100万元
注册号：320506000291922
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：研发、加工、组装、销售：工业自动化设备、测试设备、机械设备、机电设备、仪器仪表及配件，并提供上述相关产品的维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
（2）苏州运泰利主要财务数据
最近两年一期，苏州运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产总额||20,056,101.67||18,057,602.78||2,783,585.71||
|负债总额||28,444,915.45||20,384,575.35||1,865,155.10||
|所有者权益||-8,388,813.78||-2,326,972.57||918,430.61||
||项目||2014年度1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||19,826,494.55||37,545,431.29||4,199,358.96||
|净利润||-6,061,841.21||-3,043,187.30||-81,569.39||

2、携诚软件
携诚软件成立于 2010年 11月 24日。截至本报告签署日，运泰利持有携诚软件100%股权。携诚软件的基本情况如下：
（1）携诚软件基本情况
公司名称：珠海市携诚软件有限公司
注册地址：珠海市斗门区井岸镇洋青街5号A栋办公楼二楼
法定代表人：王建生
成立日期：2010年11月24日
注册资本：人民币10万元
注册号：440403000011404
经营范围：计算机软件的设计、研发、销售；技术推广服务（不含许可经营项目）
（2）携诚软件主要财务数据
最近两年一期，携诚软件的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||2,970,920.33||3,351,951.04||766,217.21||
|负债总额||647,074.33||514,672.59||191,197.25||
|所有者权益||2,323,846.00||2,837,278.45||575,019.96||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||1,737,777.77||5,041,196.66||2,427,350.50||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|净利润|-513,432.45|2,262,258.49|491,597.65|

3、赫立斯
赫立斯成立于 2003年 1月 30日。截至本报告签署日，运泰利持有赫立斯100%股权。赫立斯的基本情况如下：
（1）赫立斯基本情况
公司名称：珠海赫立斯电子有限公司
注册地址：珠海市斗门区新青工业园洋青街1号1楼东边厂房
法定代表人：吴启权
成立日期：2003年1月30日
注册资本：人民币1,208万元
注册号：440400000013126
经营范围：五金交电、电子产品、机械设备加工、制造、销售；自有物业出租
（2）赫立斯主要财务数据
最近两年一期，赫立斯的主要财务数据如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||15,709,539.97||15,863,560.90||21,624,112.73||
|负债总额||3,694,238.43||4,016,542.79||10,577,522.28||
|所有者权益||12,015,301.54||11,847,018.11||11,046,590.45||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|营业收入||2,635,217.23||21,807,815.83||25,852,499.87||
|净利润||870,970.71||800,427.66||-250,110.83||

4、运泰利（香港）
运泰利（香港）成立于2014年1月14日。截至本报告签署日，运泰利持有
运泰利（香港）100%股权。运泰利（香港）的基本情况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）运泰利（香港）基本情况
公司名称：运泰利（香港）有限公司
注册地址：ROOM1203，12/F.HIP KWAN COMMERCIAL BUILDING, 38 PITT STREET,YAU MA TE, KOWLOON,HONGKONG
成立日期：2014年1月14日
注册证号：N02026088
（2）运泰利（香港）业务情况简介
运泰利（香港）主要负责为珠海市运泰利自动化设备有限公司扩展海外销售市场。
（3）运泰利（香港）主要财务数据
最近一期，运泰利（香港）的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|
|资产总额||13,975,418.30||
|负债总额||16,190,856.70||
|所有者权益||-2,215,438.40||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||6,019,466.99||
|净利润||-2,307,916.34||

4、美国运泰利
美国运泰利成立于2014年 3月11日。截至本报告签署日，运泰利（香港）持有美国运泰利100%股权。美国运泰利的基本情况如下：
（1）美国运泰利基本情况
公司名称：INTELLIGENT AUTOMATION TECHNOLOGY INC.
注册地址：11831 JACKSON ST, UNIT#101, CERRITOS,CALIFORNIA 90703
成立日期：2014年3月11日
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要授权股份：1,000,000
已发行股份：500,001
注册证号：C3655507
（2）美国运泰利情况简介
根据加利福尼亚州相关部门（State of California Secretary ofState）出具的《信息申明表》（《Statement ofInformation》），美国运泰利成立于2014年3月11日，授权股份为 1,000,000股，已发行股份为 500,001股。美国运泰利为运泰利（香港）（Intellignet Automation (HK)Limited）的全资子公司。
（3）美国运泰利主要财务数据
最近一期，美国运泰利的主要财务数据如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|
|资产总额||515,337.46||
|负债总额||1,063,586.55||
|所有者权益||-548,249.09||
||项目||2014年1-9月|
|营业收入||-||
|净利润||-610,616.53||

四、运泰利的主要资产、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况
（一）主要资产
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产||28,654.90||18,627.65||9,236.40||
|非流动资产||4,529.33||2,863.80||2,914.56||
|资产总额||33,184.23||21,491.45||12,150.96||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至 2014年 9月 30日，运泰利资产总额 33,184.23万元，其中流动资产 28,654.90万元，占资产总额的比例为86.35%，非流动资产 4,529.33万元，占比为13.65%。
（二）主要负债情况
根据众环海华的《审计报告》，运泰利最近两年一期的负债情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动负债合计||20,993.90||12,868.80||10,376.33||
|非流动负债合计||845.23||-||-||
|负债合计||21,839.13||12,868.80||10,376.33||

截至 2014年 9月 30日，运泰利负债总额为 21,839.13万元，其中流动负债 20,993.90万元，占负债总额的比例为96.13%。
（三）对外担保情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利不存在对外担保。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利不存在关联方资金占用的情况。
五、运泰利主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
1、主营业务介绍
运泰利是一家专注于研发和创新的技术服务型企业，主要致力于为客户产品的研发和生产提供自动化检测设备以提高配件良率与功能保障，并为客户生产线提供自动化解决方案以提高生产效率。运泰利以研发和创新为根本、以客户需求和服务为先导。凭借在研发和技术领域的持续投入、核心技术人员的技术背景和
从业经验、研发团队的技术积累和创新能力，运泰利已逐步发展成为领先的精密
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要测试设备和自动化设备供应商。
运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。其中，测试设备的下游客户主要是消费类电子产品的制造企业，运泰利的测试设备产品主要用于智能手机、平板电脑、电脑、可穿戴设备生产过程中的测试环节，通过整合传统测试仪器和工业自动化技术以达到提高测试效率和精准度的目的；工业自动化设备主要是为客户提供定制化的自动化设备及综合解决方案，下游客户主要分布在电子、汽车、新能源和医疗行业等。
（二）主要产品及其用途
运泰利的主要产品和用途情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||类别||产品名称||下游终端产品|
|测试设备/自动化测试设备||主板功能测试机、手机功能测试设备||智能手机||
|||主板功能测试机、整机功能测试设备||平板电脑||
|||主板功能测试设备||可穿戴设备或其他||
|工业自动化装备||电感自动测试机||电子产品||
|||汽车零部件自动化装配设备||汽车||
|||全自动组装测试线||LED灯||
|||胰岛素注射器装配设备||医疗设备||

1、测试设备
自动测试设备主要用于智能手机、平板电脑、可穿戴设备等消费类电子设备及智能部件的FCT、传感功能、软件下载等全套解决方案。
以运泰利主要自动测试设备产品 FCT综合测试设备为例，该设备可以保证对PCBA从ICT、JTAG、到FCT等功能的完整和稳定测试，提高生产效率，降低测试成本。该设备采用模块化的设计方式，安装简易，产品稳定性好，适用环境比以前开发的产品更加宽广。该设备满足了目前绝大部分智能手机和平板电脑等中小型设备主板 PCBA测试，填补了该类测试的国内技术空白，提升了企业
的竞争力，获得了客户的认可。
2、工业自动化设备
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（1）消费电子的自动化线/设备
标准镜头自动调焦机，该设备可以对电子设备摄像头模组在生产测试时进行自动调焦，该设备的调焦系统结构设计精巧，软件算法准确，依靠软件和硬件全自动完成被测镜头的调焦过程，保证测试标准一致性，提高了摄像头模组的生产测试效率，并大幅降低生产制造成本。
（2）汽车电子的自动化线/设备
汽车智能钥匙组装设备，该设备用于汽车电子锁控制器各部件的组装，可以将电子锁的电池、电池支架组装于其PCBA上，完成电子锁的PCBA、上下盖的组装，并检测其组装压力、测试拉力及拨扣的可靠性、测试电子锁的气密性以达到防水功能。
（3）其他产品的自动化线/设备
LED自动化组装测试线，用于LED镇流器组装、测试，该设备采用流水线形式，实现产品全自动上料、自动组装、在线测试、自动下料，同时用于实时跟踪产品测试结果，自动分选不良品。整条流水线实现全自动化设计，极大提高了生产率。
注射器自动组装设备，主要用于医疗胰岛素自动注射器组件的自动装配，实现无人工操作，可自动上料、自动完成组装并自动装盘下料。该设备采用4轴机械手自动上料保证上料精度，精细化结构设计采用低扭力进口伺服电机与低扭力传感器保证装配过程中的扭力监控，硬件系统采用西门子 300系例 PLC保证数据高速传输与处理。目前该设备能够实现产能每小时1,050只，客户生产线每班次节省人力8人，组装良率达97%以上，节省了人力，提高了产品质量。
（三）运泰利所处行业基本情况
运泰利主营精密测试设备和工业自动化装备的研发、设计、生产和销售，根据我国国民经济行业分类标准和中国证监会发布《上市公司行业分类指引》，属于“专用设备制造业”，具体行业为自动化设备制造业。
1、行业概况
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要自动化设备主要指应用在汽车制造、电子制造业、工程机械、物流仓储等领域的自动化加工、检测、控制系统及相关仪器设备。
自动化设备制造业技术含量高，通常集机械系统、电气控制系统、传感器系统、信息管理系统及网络系统等多种技术于一体，具有很高的生产效率和可靠的质量保证措施，对于减少生产过程对人工的依赖与提高生产自动化程度具有重要作用
2、运泰利所从事的相关自动化设备行业市场供求状况
目前，运泰利所生产的精密测试设备和工业自动化设备主要用于消费类电子产品制造、汽车、新能源、医疗等多个领域，其中尤以消费电子行业最为突出，现就消费电子行业需求分析如下：
消费电子产品包括电视、数码相机、便携媒体播放器、游戏机、智能手机、平板电脑和可穿戴设备等。中国消费电子市场目前已经是全球消费电子巨头最新技术和产品的首发地之一，是新技术、新产品的发源地和试金石。随着中国居民消费水平的提高和城镇化的加速，消费电子行业仍将保持强劲的增长动力。
未来消费电子行业的增长的重点将在智能手机、平板电脑与可穿戴设备：
（1）智能手机
智能手机在 2013年销量已达 10.04亿台，较 2012年增长51%；在总数达18.2亿台的手机市场中，智能手机份额已超过一半，功能型手机的空间则渐渐缩小。随着移动互联网的快速发展和渗透，各大智能手机厂家不断增加研发投入，推出新一代具备新功能的产品，引爆新的市场需求。根据 IDC预计，2014年全球智能手机出货量仍可增长36%。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要注：数据来源：IDC
随着中国消费者人均可支配收入持续增加，人们对电子产品智能化、轻薄化、高速化的要求不断提高。展望未来，中国有望赶超美国，成为全球最大的智能手机消费市场。
（2）平板电脑
在苹果 iPad与 Android平板带动下，平板电脑也成为热门电子产品，根据IDC统计，2012年全球平板电脑出货量为1.28亿台，2013年出货量已达2.17亿台，增速50%。平板电脑的便携性、娱乐性、商务性等特点使平板电脑覆盖越来越多的用户，平板电脑将成为更多用户介于PC和手机之间重要的一屏，渗透率进一步加快。展望2014年，预计平板电脑增长率约为19.4%，达2.64亿台。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据来源：IDC
2013年中国平板电脑市场获得了快速发展，全年出货量超过1,760万台，同比增长60.73%，预计2014年出货量将超过2,670万台。
数据来源：IDC
（3）可穿戴设备
可穿戴设备指可直接穿在身上，或是整合到用户的衣服或配件里的一种便携
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要式设备。它集成了多媒体、传感器和无线通信等技术，通过 APP支持、数据交互、云端交互可以实现强大的功能。目前可穿戴设备产品包括健康手环、智能手表、智能眼镜、蓝牙耳机和交互式衣服等。
根据Canalys等机构的统计数据，2013年全球智能手表和智能手环的总出货量有370万只，全球可穿戴设备销售额为14亿美元。2013年下半年智能手环和智能手表出货量相比2013年上半年环比增加700%和275%。2014年Q1全球智能手表出货量达70万只，同比增长250%；2014年Q1智能手环出货量235万只，已经超过 2013年全年的出货量总和，显示当前整体行业增长非常强劲。根据 StrategyAnalytics、Canalys等机构统计的预计，2015-2018年全球可穿戴设备出货量年复合增长率将达60-70%，2018年全球可穿戴设备出货量将超过1.5亿只，市场规模达190亿美金。
数据来源：Canalys，IHS
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要数据来源：Strategy Analytics
3、运泰利所从事的相关自动化行业技术发展概况
工业自动化设备也称工业机器人，是集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科先进技术于一体的现代自动化装备。工业机器人通过对过程实施检测、控制、优化、调度、管理和决策，实现增加产量、提高质量、降低成本、减少消耗和污染，是工业自动化水平的最高体现。
（四）竞争优势
1、技术优势
（1）自动控制技术
随着消费类电子产品性能的不断提高和功能的持续扩展，消费类电子产品的发展趋势是小型化、集成化、高精度和高稳定度。为此，电子产品的主要电子元器件、连接器、电路板的尺寸也越来越小，集成功能越来越复杂。微型化和集成化的电子器件对其测试设备提出了更高的技术要求。传统的人工检测或半自动检测手段已无法满足目前电子产品小测试点、小测试间距、大数量探针、大测试面积的要求。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）精密测试技术
运泰利的精密测试技术优势主要体现在软件和电子硬件设计优势、测试探针设计优势、多工位和多型号测试技术优势。
运泰利的测试系统采用高精度双头测试探针。通过产品自主设计开发，运泰利实现了探针头和探针尾在测试时能够在探针主体内滑动，从而满足了目前电子产品主板具有的小测试点（最小测试点直径0.3mm）、小测试间距（最小0.6mm）、大数量（一块针板探针数量超过200Pcs）、大面积（测试产品的面积超过15mm*15mm）的测试要求。以运泰利的自动化测试设备FCT测试设备为例，其测试精度和误测率已经达到细分行业领域的最高水平，超过同类产品的主要竞争对手，占据较高市场份额。
（3）技术整合能力
通过在软件、电子、机械等领域的多年积累和沉淀，运泰利将自动控制技术、精密测试技术、硬件软件设计能力等进行了充分整合，获取了测试设备误测率低、测试数据读取准备性和稳定性高、测试速度快、测试备件替换率低等综合优势。
技术整合能力有效降低了下游客户的测试成本，提升了运泰利的综合竞争能力。
2、优质客户优势
运泰利在技术水平、产品质量、交期和服务上获得了世界知名消费电子客户的认可，具有良好的品牌示范效应；同时与优质客户的长期合作也提高了运泰利在技术能力、管理能力、研发创新能力等方面的水平，增强了综合竞争力，为其进一步开拓新客户以及自动化的其他应用领域奠定了坚实基础。
3、研发优势
运泰利所从事的自动化装备行业是综合技术密集型行业，其业务经营的开展建立在对消费电子等行业成套自动化生产线的机械和电气控制系统研发、设计及系统集成的多年行业技术积累基础之上。经过多年的经营和发展，运泰利已建立了一支行业经验丰富的技术团队，研发人员数量超过员工总数的50%。运泰利的核心技术团队成员拥有核心技术与丰富的项目管理经验，为运泰利的技术研发与
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要创新提供了人才保障。同时，运泰利已建立了完备的技术开发组织架构，建立了鼓励自主创新的绩效评价体系，制定了各项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供全面的研发体制保障。
4、市场优势
运泰利的自动化设备的应用范围十分广泛，包括消费电子产品制造、汽车制造、工程机械、物流仓储等几乎所有现代化及自动化生产行业，这些行业的发展为其开拓了广阔的市场空间。其中，高端消费电子产品的每一次更新换代都会迅速拉动其相关制造业在自动化装备系统上的固定资产投资规模，为运泰利所从事的工业自动化生产线产品提供了旺盛的市场需求。运泰利建立了完善的销售、技术和服务网络，能够贴近客户并第一时间了解客户需求，为客户提供及时、快捷的解决方案和服务，赢得了客户的信赖。
5、管理团队及人才优势
运泰利的主要股东及高级管理人员在电子制造及自动化生产行业拥有超过 15年的工作和管理经验，均曾在知名制造企业如伟创力、富士康等公司工作，洞悉行业内客户需求及行业发展趋势，借鉴了国际一流自动化设备制造公司的管理经验，具备较强的管理团队优势。
2013年以来由于业务增长迅速，运泰利引进了大批核心技术人才，相关人才曾在伟创力、三星、佳能、松下等先进制造业公司积累了丰富的设计或生产管理经验，进一步强化了运泰利的人才优势。
（五）主要经营模式及流程图
1、研发模式
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|-|
|运泰利是高新技术企业，研发是其更新产品技术与保持公司长久竞争力的关|
|键。运泰利的研发以客户订单为导向，在内部建立了规范的研发流程，对研发方|
|向选择、流程、与客户沟通协作等各方面内容制定了细致规定。|
|运泰利主要研发流程如下：|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||
|-|
|运泰利设计开发控制程序流程图如下所示：|

2、采购模式
运泰利的采购分原材料采购和机加工外协采购。原材料采购主要采购标准件，包含机械手、马达、探针、传感器、控制开关、气缸、气动元件等；外协采购主要是采购机加工件、设备外壳等。
运泰利在供应商的检验和评审、供应商的定期考核、采购审批和执行等方面
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要有严格的控制程序。
在供应商开拓阶段，采购部会多方位、多渠道查找相关企业，综合考虑品质要求、供应能力、采购成本等因素，选择潜在供应商。
新供应商初步选定后，采购人员根据采购需求，向供应商传递所需的相关信息，要求供应商在限定时间内提交样品。样品将交由品保人员或研发人员进行检验或评估，出具《来料检验报告》，作为今后该供应商所供此种物料品质的检验依据。新供应商送样合格后，采购部会同品保部、研发部等相关部门，对供应商进行评审，评审内容包括：交期、品质、成本、技术、服务和供应商现场考察等。
评审结果填写在《供应商调查评审表》。经评审合格的供应商，将正式列入《合格供应商名册》，公司与其建立供求关系时签订基本贸易合同。
3、生产模式
具体制造流程如下图所示：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要制造部接到制造单、作业图纸后进行计划和工艺编排，如果没有特殊要求，试产产品将按照研发部下发的装配图进行装配；制造部根据生产实际和装配工艺要求对生产交期进行评估并向仓库、各生产班组下达生产指令。仓库收到生产指令后及时提供所需材料等生产必需品；各生产班组组长根据工艺图纸对所加工零件的物料进行领取、确认，根据装配图或作业指导书进行任务分配生产。对于生产过程中的特殊过程和关键过程，操作员要经过上岗前培训，经考核后才可上岗；
对工装夹具及测量器具要定期保养和校正，确保测量器具的精确度。
当生产工序出现异常，制造部负责人应及时通知管理员和品质人员处理，由品保部人员详细核对零件图纸、装配工艺等找出其原因，填写异常报告。同时通知生产负责人、工艺工程师、设计工程师等相关人员，并商议解决方案。
4、销售模式
运泰利的销售模式为直销，由运泰利直接发货给客户。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要在产品定价上，运泰利采取成本导向定价、战略导向定价与竞争导向定价相结合的方式。成本导向定价是指在原材料成本基础上按照一定的毛利率指标进行定价；战略导向定价是指在市场未发现同类型产品时，以较为强势的策略进行定价，此类产品的毛利较高；竞争导向定价是指参考同类型竞争对手产品价格进行定价。
回款方面，自动测试设备通常在客户收到货品后开始回款，回款周期在30-90天。对于工业自动化设备，客户通在下订单时通常会支付一部分货款（10%-15%），在交货验收后后，客户再支付剩余货款。
5、售后服务模式
运泰利产品的售后服务针对不同的客户采取不同的售后模式，主要有不定期维护保养及长期驻厂维护两种。运泰利在客户主要分布的区域设立分支机构，目前已在苏州设立了子公司。并在成都、东京、加利福尼亚、Kausala设立售后服务点。对重要的客户，运泰利派驻专门的技术人员进行驻厂服务，随时解决客户生产线上遇到的问题。
（六）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品类别||产量（台）||销量（台）||产销率|
|2014年1-9月||测试系统及配件||3,651||3,344||91.59%||
|||自动化设备及配件||148||125||84.46%||
|2013年度||测试系统及配件||4,777||4,672||97.80%||
|||自动化设备及配件||172||172||100%||
|2012年度||测试系统及配件||2,611||2,611||100%||
|||自动化设备及配件||148||148||100%||

2、主要产品的销售群体以及销售价格变动情况
运泰利的客户主要分布在消费类电子、汽车电子、新能源、医疗等行业。
报告期内，运泰利主要产品的销售价格变动情况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务收入（万元）||平均单价（万元/台）|
|2014年1-9月||测试系统及配件||18,270.48||5.46||
|||自动化设备及配件||6,948.78||55.59||
|||其他||1,085.15||-||
|||合计||26,304.42||-||
|2013年度||测试系统及配件||14,519.83||3.11||
|||自动化设备及配件||3,861.35||22.45||
|||其他||2,991.19||-||
|||合计||21,372.37||-||
|2012年度||测试系统及配件||5,642.74||2.16||
|||自动化设备及配件||2,588.32||17.49||
|||其他||2,925.48||-||
|||合计||11,156.54||-||

3、报告期前五名客户及销售情况
报告期内，运泰利前五大客户及销售情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||的比例|
|2014年1-9月||鸿富锦精密电子（郑州）有限公司||6,292.56||23.92%||
|||环维电子（上海）有限公司||5,468.45||20.79%||
|||Falcon Precision Trading Limited||2,797.72||10.64%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||2,109.33||8.02%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,821.54||6.92%||
|||合计||18,489.60||70.29%||
|2013年度||伟创力科技（珠海）有限公司||3,111.05||14.56%||
|||Intelligent Automation Limited||3,088.83||14.45%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,826.96||8.55%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||1,747.46||8.18%||
|||启祥生||1,068.92||5.00%||
|||合计||10,843.23||50.73%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占主营业务收入|
||年度||客户名称||销售额（万元）|||
||||||||的比例|
|2012年度||昌硕科技（上海）有限公司||1,547.68||13.87%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,114.81||9.99%||
|||捷普电子(广州)有限公司||637.54||5.71%||
|||中丝进出口无锡有限公司||586.12||5.25%||
|||东莞富强电子有限公司||573.99||5.14%||
|||合计||4,460.14||39.98%||

4、报告期标的资产应收账款期末余额情况
运泰利2012年、2013年及2014年9月30日应收账款前五名及余额情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||占应收账款总额的|
||报告期||客户名称||金额|||
||||||||比例|
|2014年9月30日||鸿富锦精密电子(郑州)有限公司||6,266.86||35.10%||
|||FALCON PRECISION TRADINCLIMITED||2,797.72||15.67%||
|||环维电子（上海）有限公司||2,509.67||14.06%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||2,109.33||11.81%||
|||富泰华工业(深圳)有限公司||1,629.36||9.13%||
|||合计||15,312.94||85.77%||
|2013年12月31日||WBM||2,739.93||37.12%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,301.93||17.64%||
|||鸿富锦精密电子（成都）有限公司||755.15||10.23%||
|||昌硕科技（上海）有限公司||537.49||7.28%||
|||吉宝通讯(南京)有限公司||281.81||3.82%||
|||合计||5,616.31||76.08%||
|2012年12月31日||昌硕科技（上海）有限公司||1,653.98||31.11%||
|||富泰华工业（深圳）有限公司||1,085.71||20.42%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||占应收账款总额的|
|报告期||客户名称||金额|||
|||||||比例|
||东莞富强电子有限公司||604.76||11.37%||
||鹏智科技(深圳)有限公司||463.09||8.71%||
||富港电子(昆山)有限公司||264.30||4.97%||
||合计||4,071.83||76.58%||

注：WBM是美国某知名信息技术企业，“WBM”为运泰利出于保密原因设置的客户代号。
（七）成本及原材料供应情况
1、主要原材料的供应情况
报告期内，运泰利销售产品的单位成本变动情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||产品名称||主营业务成本（万元）||平均单位成本（万元/台）|
|2014年1-9月||测试系统及配件||9,528.86||2.85||
|||自动化设备及配件||3,698.01||29.58||
|||其他||456.79||-||
|||合计||13,683.66||-||
|2013年度||测试系统及配件||7,085.22||1.52||
|||自动化设备及配件||2,770.85||16.11||
|||其他||1,334.87||-||
|||合计||11,190.94||-||
|2012年度||测试系统及配件||3,256.76||1.25||
|||自动化设备及配件||2,015.79||13.62||
|||其他||2,355.81||-||
|||合计||7,628.36||-||

2、报告期前五大供应商及采购情况
报告期内，运泰利前五大原材料供应商及采购情况如下：
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年度||供应商名称||采购额（万元）||占营业成本比例|
|2014年1-9月||珠海市共创精密机械有限公司||1,137.95||8.24%||
|||深圳市运泰利科技有限公司||960.67||6.95%||
|||上海承盛电子科技有限公司||549.42||3.98%||
|||SMC(广州)气动元件有限公司||543.82||3.94%||
|||匹克电子(深圳)有限公司||389.42||2.82%||
|||合计||3,581.28||25.92%||
|2013年度||珠海市运泰利电子有限公司||1,711.77||15.09%||
|||珠海富利达科技有限公司||940.69||8.29%||
|||启祥生||894.83||7.89%||
|||深圳市鑫德兴科技有限公司||239.74||2.11%||
|||珠海市共创精密机械有限公司||205.76||1.81%||
|||合计||3,992.79||35.19%||
|2012年度||珠海市运泰利电子有限公司||573.99||7.47%||
|||启祥生||176.28||2.29%||
|||SMC(广州)气动元件有限公司||164.42||2.14%||
|||珠海市天勤自动化设备有限公司||138.19||1.80%||
|||苏州市宝玛数控设备有限公司||126.5||1.65%||
|||合计||1,179.38||15.35%||

（八）安全生产情况
运泰利重视安全生产工作，在生产经营中严格遵守国家相关安全生产法律法规。运泰利制定的安全生产措施包括《仓储作业规范》、《人力资源管理程序》、《业务控制程序》、《制造过程控制程序》、《采购控制程序》。运泰利通过严格遵守各项安全生产措施建立了安全操作规程，并确保生产秩序、生产设备等均处于良好状态。
截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区安全生产监督管理局出具《证明》，
证明珠海书运泰利自动化设备有限公司自2011年1月至2014年9月没有发生员
工死亡的生产安全事故，也没有因违反相关安全生产法律法规规定被我局实施行
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要政处罚的记录。
截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中区人民政府越溪街道办事处安全生产监督管理办公室出具《证明》，证明：“苏州市运泰利自动化设备有限公司依法取得了开展其经营范围内业务所需取得的安全生产经营许可，自设立以来至 2014年9，未曾发生过任何重大安全生产事故、人员伤亡事故，在安全生产方面没有违反法律、法规的情形出现，不存在因违反安全生产法律、法规而受到所在地安全生产监督管理部门处罚的情形”。
（九）主要产品的质量控制情况
运泰利制造部负责按照工艺部的工艺流程及作业指导书装配生产，具体质控措施包括：
（1）班组长对加工工艺进行监督，生产主管与工艺工程师每天在车间不定时间对装配工艺流程进行巡查，发现不按工艺流程生产的，要对其责任人进行教育，情节严重的按公司相关处罚条款给予相应的行政处分。
（2）生产员工要严格按照作业指导书和图纸要求进行操作，保证产品符合要求。
（3）生产设备要定期维护，始终处于完好状态，以保证生产能力。员工执行设备保养时要严格按照《设备维护保养制度》。
（4）生产与品管按图纸及标准要求，实施首检、抽检、全检，确保过程和产品质量稳定。
（5）经检视和测量合规的产品可以放行、交付，转序时在工艺单上签名以备追溯，随产品流入下一道工序。未经检测的产品不得放行。检验不合格产品执行《不合格品控制程序》。
截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市运泰利自动化设备有限公司自成立以来至2014年9月30日在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，珠海市斗门区质量技术监督局出具《证明》，证明珠海市携程软件有限公司和珠海赫里斯电子有限公司自 2011年 11月至 2014年9月在斗门区范围内没有因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到我局处罚。
截至本报告书摘要签署日，苏州市吴中质量技术监督局出具《证明》，证明苏州市运泰利自动化设备有限公司自2012年7月至2014年11月19日，未发现因违反质量技术监督相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（十）标的资产研发情况
1、研发费用投入
单位：万元
|||||||||
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||项目名称||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|研发费用||1,188.88||797.69||410.95||

2、在研项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目编号||项目名称||项目起止时间|
|RD040||基于高精度气压传感器的负压模拟箱||2014年3月至2015年2月||
|RD041||基于成品软板上微型原器件功能测试的精密智能化自动测试机器||2014年4月至2014年12月||
|RD042||基于成品软板大量、密集小直径测试点测试的针板模组研究开发||2014年4月至2015年5月||
|RD043||微型电路板自动化批量测试||2014年3月至2015年3月||
|RD044||阀体自动化组装测试||2014年4月至2015年4月||
|RD045||汽车智能钥匙组装线||2014年4月至2015年5月||
|RD046||汽车雾灯组装线||2014年4月至2014年12月||
|RD047||线材自动测试雕刻生产线||2014年3月至2015年6月||
|RD048||基于多类型探针的双层转接针板测试针块||2014年4月至2015年8月||

3、主要研发成果
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|1||标准型镜头自动点胶机||自主研发||目前，国内外传统的摄像头模块生产线上，摄像头在调好焦距后需要进行点胶固定，一般是使用人工进行操作，效率低下，品质不稳定，不良率高，同时返修率也高，同时要投入大量的作业员进行高精度组装，零件的报废率比较高，研发该类产品既可以改善国内同类产品的生产技术，提高产品的品质并降低产品的耗损率，同时也减少相应的现场工作员，有效提高工厂企业的利润；||
|2||吹气式自动螺丝拧紧机||自主研发||国内同类产品无核心技术，大部分使用市场上现有的电动起子，不能控制拧紧深度、扭矩，维护成本高；国外同类产品价格异常昂贵，且不能做成通用产品；该设备投入使用解决了高速螺丝自动供料问题，最快速度可达到30颗/分钟，研发该产品可有效保证产品的装配品质，同时提高工厂的装配效率，从而提高工厂企业的利润；该设备能满足一般家用电器、消费品、滤波器等产品的自动拧紧要求；||
|3||FCT 综合测试机||自主研发||目前，随着精密工业的提高，电脑，智能手机的主板集成度大幅提高，功能也越来越全面，对其PCBA段的测试要求也越来越高，以往的分开测试已经越来越不能满足测试需求，在不提高甚至压缩测试成本的前提下，对常规PCBA功能的测试整合，有很大的市场需求和前景；该产品的研发可以快速保证对PCBA从ICT，FCT等功能有一个完整及稳定的测试，从而提高生产效率，降低测试成本；||
|4||全自动生产线（含搬运、插件、封装）||自主研发||国内自动化生产线的技术落后，仅仅停留在流水皮带线，仅起流水传输作用，国外自动生产线复杂，价格昂贵；该产品的研发可帮助企业应对用工荒，提升企业竞争力，帮助企业实现产业转型；||
|5||冲床自动上下料设备||自主研发||由于软性PCB板行业兴起，现在越来越多的消费类电子使用FPC，所以 FPC 出货量越来越大，冲床行业是个古老的行业，主要用于FPC的生产与加工，但冲床一般都是单人连续操作，手动上下料，手动操作设备，这样操作员工作量很大，且很容易出错，生产出报废的产品；该产品的研发能自动上下料及冲压冲床，节省劳动力，节省人力，保证生产质量；||
|6||精密自动测试夹具||自主研发||目前，消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，基于该情况研制此精密自动测试夹具，就有很大的市场；||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|7||PCBA 通用自动测试系统||自主研发||目前智能电子产品产集成度越来越高，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品的检测，市场现有的国产测试机只能进行简单测试，功能不全，测试精度低，不能满足要求，进口的测试机虽然在测试精度方面可以满足要求，但是其专用性太强，依然不能直接满足客户现场的应用，基于该情况，研制相应的专用PCBA自动测试机就有很大的市场前景；||
|8||MT 主板自动生产线的开发||自主研发||目前智能类的电子产品出现大批量的增长，功能越来越多，部分产品不能由人工进行检测，不能保证产品品质，针对该部分产品的检测，就需要专门的自动测试机进行产品检测，因此我司决定立项开展MT主板自动生产线的研发，将现在MT内存条手动测试改造成自动测试线体，由于这种设备的兼容性强，效率相对提高，研制相应的专用的MT主板自动测试机就有很大的市场前景；||
|9||激光去皮自动化||自主研发||目前消费类电子产品的连接器普遍采用公母连接器相互扣合的方式进行联接，由于连接器精密度较高且价格昂贵，目前市场上普遍采用的是连接器对接的方式完成测试，此类方式存在的主要缺陷是操作效率低，连接器损耗高，耗费高，资源浪费严重等，已经不能满足现在客户对于降低成本，提高效率的要求，该产品的研发，可有效降低产品测试成本，提高产品质量，提高产品稳定性，适应精密更高要求的客户需要，从而提高工厂企业的利润；||
|10||汽车电子倒车雷达控制板测试机||自主研发||目前国内汽车行业发展迅速，产量逐年上升，档次也越来越高，更多的电子技术应用在汽车领域，其中汽车电子倒车雷达控制技术就是其中重要的组成部分，但发展迅速也带来了产业链断层的问题，国内在汽车倒车雷达控制板测试这一块，并没有相应产品诞生，虽然国外有相应的产品，但是价位普遍较高，该产品的研发可有效保证产品的测试品质，同时提高工厂的测试效率，进而提高工厂企业的利润；||
|11||消费性电子产 品 PDU线设计||自主研发||国内外针对消费性电子产品，按产品质量检查标准都需要做老化测试，但各生产商依据生产规模及效益等，只考虑了抽检的方式，大多数未考虑全检，本项目针对消费类电子产品的老化进行全检而进行研发，其目的提高老化测试的效率，保证老化测试的稳定；||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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||||||研|||
||序||||发|||
||||项目名称||||研发项目取得的业绩和成果|
||号||||类|||
||||||别|||
|12||基 于AVRmega64的高精度运动控制模块||自主研发||随着手机的大量普及，用户对手机质量与档次要求的提高，手机的各项性能都直接影响该手机对市场的占有份额，减少手机的震动功能所产生的噪音，也成为其中的一个改善点，目前国内外已有相关的产品面市，但国内的产品操作较为复杂，而且测试数据存在较大的误差，而国外产品虽然在测试数据上较为精准，但其操作也不够便捷，而且价格高昂，不符合企业的使用要求；本产品的研发可以有效简化测试操作，并提高测试数据的精确度，进而有效降低测试成本。||
|13||基于DSP的ICT测试||自主研发||随着国内外各厂家的ICT巨头多采用PC级测试，机器庞大，通用性强，配置复杂，小型化需求越来越强烈，随着ICT市场对小型化需求越来越强烈，市场竞争的成本压力越来越大，该产品的研发能实现小型化，针对性强，低成本的目标，可以满足各类中小企业为保证所生产产品的品质而采用该类测试机的需求；||
|14||基于软性电容屏驱动板测试机||自主研发||目前电容屏类电子产品已经成为电子产品的主流，运用越来越广泛。其功能是人工检测不到的，所以针对该产品的检测，就需要专门的测试机检测，该产品的研发投入使用可有效保证产品的测试质量，同时提高工厂的测试效率，从而提高工厂企业的利润；||
|15||1多工位测试自动化系统||主研发||随着劳动力成本不断地提升，自动化已经成为一种必然趋势，也是自生产厂家降低生产成本，提高产品竞争力的必然手段。该产品的研发，可实现PCBA/FPC板级的生产自动化，能广泛应用于电子产品工业生产，为客户节省人工成本，提高生产效率，提高产品生产质量，从而提高客户产品的市场竞争力。||
|16||注射器自动组装设备||自主研发||注射器组装设备是一台组装设备，主要用于胰岛素注射器中的某个子件的装配，因采用人工组装无法保证量产产量及质量，该产品的研发，可保证产量及产品出货品质，同时达到节省人工成本，实现对传统组装线集成到单台设备过程，是专门针对医疗行业的专业设备；||

4、未来研发目标
运泰利的主营业务为精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产与销售。
其中，测试设备和自动化测试设备对运泰利收入贡献度最大，某些单一客户的销售收入占运泰利总收入比重较高，形成对单一客户依赖度过高的潜在风险。为此，运泰利正积极利用其在自动化测试领域积累的研发经验，将技术延伸至工业自动
化设备领域，增加工业自动化设备的研发项目，加大工业自动化的研发强度，积
极拓展工业自动化设备的市场，同时积极参与在汽车电子领域智能制造，把握
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“智能汽车”的发展所带来的巨大的发展机遇。丰富客户资源，提高运泰利的盈利能力和抗风险能力。
5、技术研发和产品创新的荣誉
运泰利及其子公司获得过多项荣誉证书。其中，运泰利2010年通过ISO9001：2008质量管理体系的认证，并获得2012年度“广东省守合同重信用企业”称号。
2011年6月取得广东省高新技术企业资格证书，2012-2013年荣获斗门区十强民营企业，2014被评为“斗门区十强民营企业”、珠海市“三高一特”百家培育企业。近年来，运泰利取得发明专利 2个，实用新型专利 16个，著作权登记证书9个。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
目前，运泰利主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：
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|-|-|-|-|-|
|序号||产品名称||所处阶段|
|1|高精度压力传感器负压模拟测试设备||大批量生产阶段||
|2|新型高效检测设备||大批量生产阶段||
|3|新型高效自动化SPI测试系统||大批量生产阶段||

（十二）生产经营相关的主要资产情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：
1、主要固定资产
运泰利的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、其他设备等。
截至2014年9月30日，运泰利的主要固定资产状况如下：
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||资产原值||累计折旧||资产净值||平均成新率|
|房屋建筑物|14,190,054.87||3,221,962.17||10,968,092.70||77.29%||
|机器设备|15,241,415.19||901,234.33||14,340,180.86||94.09%||
|运输工具|3,522,510.85||1,015,282.69||2,507,228.16||71.18%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||资产原值||累计折旧||资产净值||平均成新率|
|其他设备|7,252,301.37||2,574,999.90||4,677,301.47||64.49%||
|合计|40,206,282.28||7,713,479.09||32,492,803.19||80.82%||

注：平均成新率=固定资产净值/固定资产原值×100%
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：
（1）运泰利及其子公司已取得房屋所有权证书的房产情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1234|序号||||||||建筑面积|他项|
||||房屋所有权人||房屋所有权证号||证载地址||||
||||||||||（m2）|权利|
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证字第C5028121号||珠海市斗门区井岸镇洋青街1号||3,672.11|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证字第C5028122号||珠海市斗门区井岸镇洋青街1号||1,273.11|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证珠字第0300017080号||珠海市斗门区井岸镇洋青街5号||4,836.95|||
|||珠海赫立斯电子有限公司||粤房地权证珠字第0300017079号||珠海市斗门区井岸镇洋青街5号||2,208.56|||

根据赫立斯与珠海市农村信用合作联社井岸信用社、珠海市运泰利电子有限公司签署的《最高额抵押担保合同》以及运泰利与赫立斯、珠海市农村信用合作联社井岸信用社、运泰利电子签署《抵押变更协议书》，赫立斯以其厂房和办公楼（粤房地权证字第 C5028121号、C5028122号）为运泰利发生于 2010.05.20至2017.12.30期间内的贷款提供担保，担保最高额为9,137,501元。
（2）房屋租赁情况
截至2014年9月30日，运泰利及其子公司的生产经营场所的租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||||||||租赁面积|||
|||承租人||房产所有权人||物业位置||||租赁期限|
|||||||||（m2）|||
|1|苏州运泰利||苏州苏达塑料包装制品有限公司||苏州吴中经济开发区南官渡路5号||5,800||2013.10.1-2018.10.31||

2、主要无形资产
（1）土地使用权
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：
|||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||土地|||||||||||
||序||||||||证载地||用||土地面||使用期限||他项权|
||||房地产权证号||地号||使用|||||||||||
||号||||||||址||途||积（㎡）||截至日期||利|
||||||||权人|||||||||||
|1||粤房地权证字第C5028121号；粤房地权证字第C5028122号||预2101341||赫立斯||珠海市斗门区新青工业园洋青街1号||工业||6,950.63||2053-07-28||有||
|2||粤房地权证珠字第0300017080号；粤房地权证珠字第0300017079号||预2101259||赫立斯||珠海市斗门区井岸镇洋清街5号（A栋厂房）||工业||6,902.51||2052-10-27||否||

除上述自有土地外，运泰利及其子公司不存在租赁土地的情形。
3、专利情况
（1）运泰利及其子公司拥有的专利情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的专利情况如下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||专利授予|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||
||||||||||||日期|
|1||运泰利||一种电子元器件自动测试包装机||2008100298693||发明||2011.3.30||
|2||运泰利||一种电子元器件自动测试装置||2008100298706||发明||2011.7.20||
|3||运泰利||一种电子元器件自动测试转盘||2008200515173||实用新型||2009.5.13||
|4||运泰利||一种镜头测试调焦机||2011204744385||实用新型||2012.7.11||
|5||运泰利||自动打螺丝机||2012205662090||实用新型||2013.5.22||
|6||运泰利||一种连接器产品测试装置||2012207022949||实用新型||2013.6.12||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||专利授予|
||序号||专利权人||专利名称||专利号||专利类型|||
||||||||||||日期|
|7||运泰利||自动折模包装机||201320688691X||实用新型||2014.6.4||
|8||运泰利||一种循环测试设备||2013207035303||实用新型||2014.5.7||
|9||运泰利||一种自动包装机||201320726355X||实用新型||2014.6.4||
|10||运泰利||一种打螺丝装置||2013207761822||实用新型||2014.6.4||
|11||运泰利||一种测试夹具||201320796670X||实用新型||2014.6.4||
|12||运泰利||一种转接模块||2013207966860||实用新型||2014.11.5||
|13||运泰利||汽车电子控制单元测试机||2013208915194||实用新型||2014.10.29||
|14||运泰利||高精度测试模组||2014202490015||实用新型||2014.11.12||
|15||运泰利||压力传感器负压模拟测试设备||2014202981591||实用新型||2014.11.12||
|16||苏州运泰利||PCB板拆翻贴自动化一体机||2014200517117||实用新型||2014.7.9||
|17||苏州运泰利||PCB板托盘||2014200505389||实用新型||2014.7.9||
|18||苏州运泰利||自动上料及下料机构||2014200484556||实用新型||2014.7.9||

（2）运泰利正在申请的专利情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利正在申请的专利情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||||||||||
||||申请号||专利名称||申请日||专利类型||申请人|
||号|||||||||||
|1||2011103791788||一种镜头测试调焦机||2011.11.25||发明专利||运泰利||
|2||2012104260668||自动打螺丝机||2012.10.31||发明专利||运泰利||
|3||2012105513921||一种连接器产品测试装置||2012.12.18||发明专利||运泰利||
|4||2013101710643||一种自动包装机||2013.5.10||发明专利||运泰利||
|5||2013105373121||自动折模包装机||2013.11.4||发明专利||运泰利||
|6||2013105516290||循环测试设备||2013.11.7||发明专利||运泰利||
|7||201410205280X||高精度测试模组||2014.5.15||发明专利||运泰利||
|8||2014102052886||高精度双头测试探针||2014.5.15||发明专利||运泰利||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|||||||||
||申请号|专利名称||申请日||专利类型||申请人|
|9|2014202489963|高精度双头测试探针|2014.5.15||实用新型||运泰利||
|10|2014102480817|压力传感器负压模拟测试设备|2014.6.5||发明专利||运泰利||
|11|2014203729964|迷你快速多功能联动测试设备|2014.7.7||实用新型||运泰利||
|12|2014103211409|迷你快速多功能联动测试设备|2014.7.7||发明专利||运泰利||
|13|2014103211324|多功能联动测试设备|2014.7.7||发明专利||运泰利||
|14|2014203729894|多功能联动测试设备|2014.7.7||实用新型||运泰利||
|15|2014204530500|基于多类型探针的双层转接针块测试结构|2014.8.12||实用新型||运泰利||
|16|2014104311870|一种 FPC 补强片贴装头装置|2014.8.29||发明专利||运泰利||
|17|2014204923961|一种 FPC 自动补强贴附机|2014.8.29||实用新型||运泰利||
|18|2014204369284|一种雾灯卡簧组装装置|2014.9.1||实用新型||运泰利||
|19|2014100386261|PCB 板拆翻贴自动化一体机|2014.1.27||发明||苏州运泰利||

4、商标情况
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司已取得的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号12|||||||||核定使用商品|
||序号||商标注册证号|商标||注册人||有效期至||
||||||||||类别|
|||6892622|||运泰利||2021年2月20日|||
|||6892618|||运泰利||2022年10月20日|||

（十三）运泰利拥有的软件著作权
截至本报告书摘要签署日，运泰利及其子公司拥有的软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||||软件著作权证书||
|序号|软件全称|著作权人||登记日期|
||||号||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||软件著作权证书|||
||序号||软件全称||著作权人||||登记日期|
||||||||号|||
|1||标准测试软件[简称：TSP] V1.0||运泰利||软著登字第0173509号||2009.07.12||
|2||电子元件视觉测试软件[简称：PITest] V1.0||运泰利||软著登字第0173508号||2009.08.02||
|3||数据分析系统V1.0||运泰利||软著登字第0210792||2009.11.20||
|4||携诚相机图像测试处理软件V3.9.6.0||携诚软件||软著登字第0428984号||2011.10.01||
|5||携诚基于单片机的夹具运动控制软件V1.00||携诚软件||软著登字第0695685号||2013.03.10||
|6||携诚LED驱动测试软件V2.6.1.0||携诚软件||软著登字第0344535号||2011.06.27||
|7||携诚夹具测试数据一致性处理软件V1.0||携诚软件||软著登字第0341690号||2011.08.15||
|8||携诚测试平台软件[简称：测试平台软件]V1.0||携诚软件||软著登字第0285180号||2011.02.11||
|9||携诚汽车电子ECU控制单元测试软件V1.0||携诚软件||软著登字第0695660号||2012.12.15||

（十四）高新技术企业资质
1、高新技术企业资质的取得情况
2011年6月29日，运泰利取得广东省省科学技术厅、广东省财政厅、广东省省国家税务局、广东省省地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号GR201144000065，有效期三年，即2011年-2013年。
2、已办理的续展程序
截至本报告书摘要签署日，运泰利已经根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362号）的有关规定提交了高新技术企业的复审材料。根据广东省科技
厅高新技术发展及产业化处于 2014年10月10日发布的《广东省科学技术厅广
东省财政厅广东省国家税务局广东省地方税务局关于广东省 2014年拟通过
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要复审高新技术企业名单的公示》粤科公示【2014】14号，运泰利作为拟通过广东省 2014年复审的高新技术企业已按照流程进入公示期。截至本报告书摘要签署日，运泰利已履行完成公示程序，现处于等待领取正式批复阶段。
六、运泰利最近两年一期经审计的主要财务数据
根据众环海华出具的众环审字（2014）011672号《审计报告》，运泰利最近两年一期的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产||28,654.90||18,627.65|9,236.40|
|非流动资产||4,529.33||2,863.80|2,914.56|
|资产总额||33,184.23||21,491.45|12,150.96|
|流动负债||20,993.90||12,868.80|10,376.33|
|非流动负债||845.23||0.00|0.00|
|负债总额||21,839.13||12,868.80|10,376.33|
|所有者权益合计||11,345.10||8,622.65|1,774.63|
|归属于母公司所有者权益||11,345.10||8,712.68|1,863.00|

（二）合并利润表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入||26,483.58||21,630.19|11,488.24|
|营业成本||13,817.85||11,346.33|7,681.14|
|销售费用||1,039.29||951.33|612.95|
|管理费用||5,967.85||4,910.80|1,904.77|
|财务费用||535.76||512.56|258.56|
|营业利润||5,063.07||3,760.23|790.07|
|利润总额||4,989.72||3,833.09|790.18|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|净利润||4,484.43||3,265.30|648.14|
|归属于母公司所有者的净利润||4,543.10||3,349.68|753.08|

1、营业收入分析
2012年度、2013年度及 2014年 1-9月，运泰利营业收入分别为 11,488.24万元、21,630.19万元及26,483.58万元。
2013年度营业收入较2012年度增长10,141.94万元，同比增长88.28%，主要原因系随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展，客户对设备的精密程度、自动化程度等技术水平提出了更高的要求，运泰利持续的研发投入、产品突破和服务质量使得客户订单需求大幅增长，呈现量价齐升的格局。
2013年度，运泰利生产的测试系统及配件产品销售单价较2012年度上升了43.98%，产品销量较 2012年度增长了78.94%；2013年度自动化设备及配件的销售单价较2012年度上升了28.36%，产品销量较2012年度增长了16.22%。
2、营业成本及毛利率分析
2012年度、2013年度，运泰利的营业成本分别为 7,681.14万元、11,346.33万元，毛利率分别为33.14%和47.54%。2013年度毛利率较 2012年度上升的主要原因是：
（1）产品价格提升
随着消费类电子行业和自动化行业的高速发展以及运泰利产品技术水平的不断提升，客户对运泰利产品的需求不断上升。
报告期内，标的资产主要产品系列的平均销售单价比较如下：
单位：万元/台
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年|2012年|增幅|
|测试系统及配件||3.11||2.16|43.98%|
|自动化设备及配件||22.45||17.49|28.36%|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（2）产品结构改变
2012年度、2013年度，测试设备和工业自动化设备的毛利率以及对毛利率的贡献度如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2013年度||||2012年度|||
||产品类别|||||||||
||||毛利率||毛利率贡献度注||毛利率||毛利率贡献度|
|测试系统及配件||51.20%||34.79%||42.28%||21.39%||
|自动化设备及配件||28.24%||5.10%||22.12%||5.13%||

注：毛利率贡献度=产品毛利率×产品的销售收入比重
2012年度、2013年度，运泰利的测试设备收入占主营业务收入的比例分别为50.58%、67.94%，精密测试设备产品需求逐步上升，并在细分市场取得了一定的竞争优势。报告期内，与工业自动化设备相比，测试设备产品的毛利率水平大幅领先，因而其收入占比的提高也进一步提升了公司毛利率整体水平。
综合上述分析，由于各主要类别产品销售价格上涨，同时高毛利的测试设备销售收入占比增加，共同提升了标的资产综合毛利率水平。
3、期间费用分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的期间费用合计分别为2,776.28万元、6,374.69万元、7,542.89万元，占营业收入的比例分别为24.17%、29.47%、28.48%。运泰利的期间费用主要为管理费用，这主要是由于标的资产是一家技术密集型企业，需要不断进行技术突破和产品研发以满足客户对运泰利产品更高的精密程度、自动化程度的要求。
报告期内，运泰利研发投入及研发人员薪资水平持续提升，致使管理费用占比自 2011年度的16.58%跃升至 2014年度 1-9月的22.53%。而随着营业收入规模的迅速增长，运泰利销售费用呈现出一定的规模效应，报告期内占营业收入比例不断下降，而财务费用占比则较为稳定。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-9月||2013年度||2012年度||
|费用|||||||
||金额|收入占比|金额|收入占比|金额|收入占比|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2014年1-9月||||2013年度||||2012年度|||
||费用|||||||||||||
||||金额||收入占比||金额||收入占比||金额||收入占比|
|销售费用||1,039.29||3.92%||951.33||4.40%||612.95||5.34%||
|管理费用||5,967.85||22.53%||4,910.80||22.70%||1,904.77||16.58%||
|财务费用||535.76||2.02%||512.56||2.37%||258.56||2.25%||
|合 计||7,542.89||28.48%||6,374.69||29.47%||2,776.28||24.17%||

4、净利润分析
2012年度、2013年度、2014年1-9月，运泰利的净利润分别为648.14万元、 3,265.30万元、4,484.43万元。2013年度净利润较2012年度增长2,617.16万元，增幅为403.80%。
（三）合并现金流量表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额||-3,199.59||1,088.62||204.34||
|投资活动产生的现金流量净额||-5,039.54||-1,318.31||-999.51||
|筹资活动产生的现金流量净额||8,553.88||879.00||1,063.06||
|现金及现金等价物净增加额||204.00||551.27||261.36||

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动比率||1.36||1.45||0.89||
|速动比率||1.17||1.18||0.79||
|资产负债率（母公司）||62.67%||58.05%||90.61%||
|资产负债率（合并）||65.81%||59.88%||85.40%||
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|应收账款周转率（次）||2.12||3.45||-||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|存货周转率（次）|3.62|5.03|-|
|净资产收益率|44.72%|61.75%|-|

七、运泰利最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）最近三年的资产评估情况
除运泰利的全资子公司赫立斯曾于 2014年 6月进行过资产评估外，运泰利及其子公司最近三年未进行过资产评估。赫立斯的资产评估情况如下：
运泰利拟收购赫立斯股权，为此委托国融兴华对赫立斯股东全部权益价值进行评估。2014年6月，国融兴华对赫立斯的100%股权价值进行评估，出具了国融兴华评报字[2014]第 010169号《珠海市运泰利自动化设备有限公司拟收购珠海赫立斯电子有限公司股权项目评估报告》。本次评估的评估基准日为2014年5月 31日，评估方法采用了资产基础法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
截至评估基准日2014年5月31日，在持续经营条件下，赫立斯的总资产账面价值 1,855.35万元，总负债账面价值 546.64万元，净资产账面价值 1,308.71万元。经资产基础法评估，赫立斯股东全部权益价值为 3,074.91万元，增值 1,766.20万元，增值率134.96%。
（二）运泰利最近三年的交易、增资、改制情况
运泰利最近三年交易、增资情况请参见本节“二、运泰利历史沿革”的相关内容。运泰利设立至今未发生改制。
八、交易标的评估情况
（一）评估目的
根据长园集团股份有限公司与珠海市运泰利自动化设备有限公司股东签订
的《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团股份有限公司拟发行股份收
购珠海市运泰利自动化设备有限公司100%股权项目，本次评估目的是对该经济
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要行为涉及的珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
（二）评估对象和评估范围
评估对象为珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值。
评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货）、非流动资产（长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债（短期借款、应付账款、预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应付利息、应交税费）和非流动负债（长期应付款、其他非流动负债）。
（三）评估基准日
本次评估基准日为2014年9月30日。
（四）评估结论
截至评估基准日2014年9月30日，珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、资产基础法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营条件下，珠海市运泰利自动化设备有限公司经审计的总资产账面价值 32,906.03万元，总负债账面价值 20,621.26万元，净资产账面价值12,284.78万元。经资产基础法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司总资产评估价值43,185.32万元，增值10,279.29万元，增值率31.24%；总负债评估价值20,621.26万元，无增减值变化；净资产评估价值22,564.06万元，增值10,279.29万元，增值率83.68%。
2、收益法评估结论：
截至评估基准日2014年9月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，珠海市运泰利自动化设备有限公司股东全部权益价值的评估结果为 172,038.74万元，评估增值159,753.97万元，增值率1,300.42%。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、两种方法的差异及选择：
经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与成本法的评估价值相差149,474.68万元，差异率为662.45%。
收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点不同，造成评估结论的差异性。
资产基础法是从静态的角度确定企业价值，而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值，也没有考虑到其他未记入财务报表的因素，如人力资源、营销网络、稳定的客户群等因素，往往使企业价值被低估。
收益法评估中，不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产、无形资产和负债的价值，也考虑了资产负债表上未列示的企业人力资源、营销网络、稳定的客户群等商誉。珠海运泰利具有良好稳定的客户关系、储备了大量科技研发人员、拥有高端自动化设备的整合能力、高效的生产组织能力等，在资产基础法评估中均无法得到体现，因此经分析认为采用收益法的结果更能反映出公司的真实企业价值，故本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据，即珠海市运泰利自动化设备有限公司的股东全部权益评估价值为 172,038.74万元。
九、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
2014年 12月 19日，运泰利召开股东会，全体股东同意转让其各自持有的运泰利的股权（合计100%股权）予长园集团。
十、本次交易是否涉及债权债务转移
本次交易系上市公司收购运泰利100%股权，因此本次交易不涉及运泰利债权债务转移的情况。
十一、交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
本次交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。
十二、交易标的股权受到限制的情况
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要吴启权与国泰君安创新投资有限公司签署了《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》。吴启权将其持有的运泰利3.2922%的股权的收益权转让给国泰君安创新投，吴启权按照约定时间以约定价格对上述股权收益权进行溢价回购，同时吴启权将其持有运泰利15%的股权质押给国泰君安创新投，为其履行回购义务并足额支付回购价款提供担保。
截至本报告书摘要签署日，上述吴启权持有的15%的运泰利股权质押已经办理了股权质押登记手续。
根据上述《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，如果本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投需配合长园集团对已质押股权进行解质押，且吴启权应尽快办理相关交割手续。
独立财务顾问认为，就上述吴启权持有15%运泰利股权质押给国泰君安创新的情况，根据《股权收益权转让暨回购协议》和《股权质押合同》的约定，以及吴启权出具的《承诺函》和国泰君安创新投出具的《声明》，本次重组经中国证监会批准且根据相关重组交易文件需要进行重组标的资产交割时，国泰君安创新投和吴启权将积极配合长园集团对已质押股权进行解质押，因此上述股权受到限制的情况不会对本次交易构成实质障碍。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易的整体方案
本次交易方案为长园集团拟向运泰利的全体股东以发行股份和支付现金购买资产的方式购买运泰利100%股权，并向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金。其中：
1、长园集团通过向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的98%。长园集团通过向启明创智支付现金的方式支付本次发行股份购买资产交易对价总额的2%。
2、为提高本次交易的整合效应，长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总金额的25%。其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易的具体情况
（一）标的资产及其交易价格
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
本次交易标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。根据国融兴华出具的《评估报告》，运泰利100%股权的收益法评估价值为 172,038.74万元。经交易各方协商，运泰利100%股权的交易价格确定为172,000.00万元。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（二）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（三）发行方式
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（四）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力。
吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力以其合计持有的运泰利98%股权认购长园集团发行的股份，运泰利剩余2%股权由长园集团以现金方式向启明创智收购。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材。
华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以现金认购公司向其发行的股份。
（五）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次交易包括向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要明融合、运泰协力发行股份购买资产，以及向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为长园集团第五届董事会第三十七次会议决议公告日（即2014年12月22日）。
2、定价依据
上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，因此确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即 10.42元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
上市公司募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
长园集团拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行股份购买资产的发行价格为10.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材以非公开发行
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份方式募集配套资金的发行价格为 11.63元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行基准价。
（六）发行数量
1、发行股份和支付现金购买资产
本次发行股份和支付现金购买资产的标的资产交易价格为172,000万元，以10.42元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份和支付现金购买资产部分的具体方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||支付方式（现金对价）||||
||||支付方式（股份对价）|||||||
||交易对方||||||||标的资产合计占比|
||||股份数（股）||对应金额（万元）||金额（万元）|||
|吴启权||57,071,976||59,469.00||-||34.575%||
|曹勇祥||25,795,047||26,878.44||-||15.627%||
|王建生||24,608,214||25,641.76||-||14.908%||
|魏仁忠||13,920,115||14,504.76||-||8.433%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要李松森 1,612,706 1,680.44 - 0.977%
||||||
|-|-|-|-|-|
|启明创智|19,477,927|20,296.00|3,440.00|13.800%|
|启明融合|6,074,472|6,329.60|-|3.680%|
|运泰协力|13,205,374|13,760.00|-|8.000%|
|合计|161,765,831|168,560.00|3,440.00|100.00%|

2、募集配套资金的发行股份数量
本次交易长园集团拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行股份募集配套资金 48,000万元，募集资金总额不超过交易总额的25%。
其中，向华夏人寿-万能保险产品募集10,000万元、藏金壹号募集20,000万元、沃尔核材募集18,000万元。
长园集团向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份合计为41,272,570股（按配套募资48,000万元计算）。具体的发行股份数量情况如下：
||||
|-|-|-|
|认购对象||认购数量（股）|
|华夏人寿-万能保险产品|8,598,452||
|藏金壹号|17,196,904||
|沃尔核材|15,477,214||
|共 计|41,272,570||

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本次发行股份的最终数量以经股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。
（七）上市地点
本次交易发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（八）本次发行股份的锁定期
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、股份锁定及与运泰利业绩承诺相关的锁定
（1）李松森通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12个月内不得转让。
（2）启明创智通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不得转让；倘若启明融合通过本次交易获得的上市公司股份于 2015年 7月 1日前完成发行，则该等股份自上市之日起三十六（36）个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年 7月 1日后完成发行，则该等股份自上市之日起十二（12）个月内不得转让。为避免异议，各方进一步同意并确认，如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，启明创智和启明融合将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（3）倘若运泰协力通过本次交易获得的上市公司股份于2015年7月1日前发行结束，则该等股份自上市之日起三十六个月内不得转让；倘若上述股份于 2015年 7月 1日后发行结束，则该等股份自上市之日起十二个月内不得转让。
如运泰协力持有的上市公司股份自上市之日起十二个月后可以转让，则需按照吴启权、曹勇祥、王建生和魏仁忠的分批解锁原则分批解除锁定。
（4）吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠通过本次交易获得的上市公司股份自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，各方同意吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠于本次交易中所获股份可以分批解除锁定，分批解锁原则是：
①除《发行股份和支付现金购买资产协议》另有约定外，补偿义务人股份解除锁定的进度不得先于业绩承诺的完成进度。业绩承诺期各年度内，标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润，则补偿义务人所持上市公司股份可以按照下述方法约定分批解除锁定：
1）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年 7月 1日前发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|合计||||12,139,533||12,139,533||97,116,286||
|5||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|6||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明融合||自股份上市之日起36个月后可以转让||||||
|8||运泰协力||自股份上市之日起 36 个月后可以转让，按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解锁股份数量。||||||

2）倘若本次发行股份购买资产的交易对方通过本次交易获得的股份于 2015年7月1日后发行结束，则交易对方在业绩承诺期内每年可解除锁定的股份数如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||当年《专项审核报告》出具后可解锁股份数量（股）|||||
||||股 东 姓 名|||||||
||||||（在满足自股份上市之日起12个月锁定期要求的前提下）|||||
||序号|||||||||
||||或名称|||||||
||||||2014年度||2015年度||2016年度|
|1||吴启权||5,707,197||5,707,197||45,657,582||
|2||曹勇祥||2,579,504||2,579,504||20,636,039||
|3||王建生||2,460,821||2,460,821||19,686,572||
|4||魏仁忠||1,392,011||1,392,011||11,136,093||
|5||运泰协力||1,320,537||1,320,537||10,564,300||
|合计||||13,460,070||13,460,070||107,680,586||
|6||李松森||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|7||启明创智||自股份上市之日起12个月后可以转让||||||
|8||启明融合||自股份上市之日起12个月后可以转让.||||||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要本次发行股份购买资产的交易对方各方承诺由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的长园集团股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
②业绩承诺期内各年度内，标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则补偿义务人当年度不得解除锁定其股份，其该年度未解锁的股份需待业绩承诺期届满后，补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行股份补偿或计算应继续冻结的股份后，方可确定可解除锁定的股份数量。
③为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后补偿义务人按照《发行股份和支付现金购买资产协议》约定负有股份补偿义务未履行的，则锁定期自动延期至补偿义务人所负股份补偿义务履行完毕时止。
2、与运泰利应收账款相关的股份冻结
2016年度《专项审核报告》出具后，补偿义务人所持股份在扣除盈利补偿股份（如有），并按以下情形和公式计算应继续冻结股份数后，再确定可解锁股份数量。应继续冻结的股份根据运泰利在业绩承诺期后的回款情况进行解禁。
业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润大于目标公司2016年末应收账款账面净值，则补偿义务人无需冻结任何股份。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润大于承诺的累积净利润，且实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润小于运泰利 2016年末应收账款账面净值，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值－（实际实现的累积净利润－承诺的累积净利润），利润补偿义务人应冻结的股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分后总额的50%。
业绩承诺期届满后，若实际实现的净利润小于承诺的累积净利润，则应保障应收账款金额＝运泰利 2016年末应收账款账面净值，利润补偿义务人应冻结的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要股份数为：应继续冻结股份数=应保障应收账款金额÷上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格；且应继续冻结股份数量不高于补偿义务人所持上市公司股份扣除已解锁部分和盈利补偿股份后总额的50%。
上述“应继续冻结股份数”按照以下方式分步解锁：
业绩承诺期后，在 2016年度《专项审核报告》出具之日，专项审核报告须明确2017年初至《专项审核报告》出具之日运泰利2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回收情况，并相应解锁。在《专项审核报告》出具之后，上市公司每季度末对运泰利 2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值的回款情况进行核定，本季度解锁股份数量＝应继续冻结股份数×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷应保障应收账款金额。当上述回款比例达到90%（含90%）时，上述补偿义务人可以解锁全部应继续冻结股份数。
应继续冻结股份数及其解锁股份在各位补偿义务人之间的冻结比例、解锁比例按签署正式交易文件时各补偿义务人持股比例计算。
本次发行完成后，交易对方本次认购取得的长园集团的股份由于长园集团送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、通过非公开发行配套募集资金方式取得的股份
募集配套融资认购对象取得的上市公司本次非公开发行募集配套资金所涉及的新增股份自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司派发股利、送股、转增股本等原因导致募集配套融资认购对象增加的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（九）业绩承诺、补偿和超额业绩奖励安排
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要1、业绩承诺期间
交易各方同意，业绩承诺期间为2014年、2015年和2016年。
2、承诺净利润数
根据吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力与上市公司签署的《盈利承诺及补偿协议》，吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺运泰利 2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润分别不低于 10,000万元、13,000万元和17,000万元，运泰利2014年、2015年、2016年度的累积净利润不少于 40,000万元。净利润数均应当以经各方协商认可并由上市公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益且扣除股权激励费用影响后归属于母公司股东的净利润确定。
3、业绩补偿安排
吴启权、曹勇祥、魏仁忠、王建生和运泰协力承诺，如果标的公司在业绩承诺期实际实现的累积净利润未达到累积承诺净利润，补偿义务人应按照下述约定对上市公司予以补偿：
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润达到（含本数）39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人无需进行补偿。
如果标的公司自2014年1月1日至2016年12月31日实际实现的累积净利润未达到39,200万元（即累积承诺净利润的98%），则补偿义务人需补偿的金额为：（40,000万元－实际实现的累积净利润）÷40,000万元×本次交易的总对价。
补偿义务人需补偿的股份数量=补偿义务人需补偿的金额÷本次交易中上市公司本次交易的发行股份购买资产部分的股份发行价格。单个补偿义务人根据其在本次交易前持有的标的公司股权数量按比例承担盈利补偿责任，且全体补偿义务人就补偿义务向上市公司承担连带保证责任。
若上市公司在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要分配现金分红×补偿股份数量。
若出现补偿义务人应对上市公司予以补偿的情形，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购各补偿义务人所持有的应补偿的上市公司股份数量（含该应补偿股份之上基于派发股票股利、资本公积金转增股本的新增股份），并按照相关法律规定予以注销。
关于补偿的具体安排请参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利承诺及补偿协议》”。
4、超额业绩奖励安排
如果运泰利于业绩承诺期内实际实现的净利润总和超过累计承诺净利润总和，则超出部分的百分之五十应作为奖金奖励给补偿义务人，各补偿义务人按其通过本次交易获得的对价占全部补偿义务人获得的对价总和的比例享有。超额业绩奖金总额=（标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润总和－标的公司于业绩承诺期内的累计承诺净利润总和）×50%。
在实施超额业绩奖励的条件达成的情况下，标的公司应于合格审计机构依出具 2016年度的专项审核报告后的十个工作日内将上述超额业绩奖金价款以现金方式支付给补偿义务人。具体支付步骤如下：
业绩承诺期届满后，实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分小于目标公司 2016年末应收账款账面净值，则超额业绩奖金价款的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=奖金总额×（截至本季度末累积收回的2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要业绩承诺期届满后，若实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分大于目标公司 2016年末应收账款账面净值的，则实际实现的累积净利润减去承诺的累积净利润的超额部分减去目标公司 2016年末应收账款账面净值百分之五十即刻支付给利润补偿义务人。剩余奖金部分的支付方式为：
从 2017年开始，每一季度结束后二十个工作日内，上市公司应对标的公司截至该季度末的应收账款回收情况进行确认，据此确定该季度支付奖金的金额，并于每季度结束后三十个工作日内，由目标公司向截至 2016年 12月 31日的补偿义务人支付奖金，直至剩余奖金总额支付完毕为止。
当季度应支付奖金=剩余奖金总额×（截至本季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款—截至上一季度末累积收回的 2016年度《专项审核报告》确认的应收账款）÷2016年度《专项审核报告》中确认的应收账款账面净值。
（十）配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金总额为 48,000万元，主要用于支付现金对价、支付交易费用、为运泰利在建项目提供资金以及补充运泰利营运资金。配套募集资金的用途有利于提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。
（十一）本次交易前本公司滚存未分配利润安排
本次交易前，公司的滚存未分配利润由本次交易后上市公司的新老股东按照交易后的股权比例共同享有。
（十二）标的资产过渡期间的损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产在过渡期内产生的收益归属上市公司；标的资产在过渡期内发生的亏损，由标的公司原股东以连带责任方式按亏损金额的100%共同向上市公司以现金方式补足。
上市公司应在交割日后 30日内聘请具有合格资质的审计机构出具专项审计报告予以确认，前述专项审计报告若确认过渡期内标的资产出现亏损，则标的公
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要司原股东应在 30日内以现金方式对上市公司予以补偿。各方同意，前述交割日为当月 15日之前（含 15日），则期间损益的审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益的审计基准日为当月月末。
（十三）决议的有效期限
与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
三、募集配套资金的用途和必要性
本次交易拟募集配套资金48,000.00万元，将全部用于以下项目：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||募集配套资金用途||金额|
|1||向启明创智支付现金对价||3,440.00||
|2||支付交易费用||2,100.00||
|3||运泰利智能装备科技园建设项目||18,760.00||
|4||补充运泰利营运资金||23,700.00||
|合计||||48,000.00||

本次募集的配套资金扣除本次交易的现金对价支付和相关交易费用后，其中约 30,000万元以增资方式给运泰利，剩余部分以委托贷款形式提供给运泰利。
本次配套募集资金有利于促进标的资产的效益发挥，提升本次重组整合绩效。
（一）配套募集资金用途分析
1、向启明创智支付现金对价
根据《发行股份和支付现金购买资产协议》，长园集团将以支付现金的方式向启明创智购买运泰利2%股权。运泰利100%股权的交易作价为17.20亿元，故长园集团需要向启明创智支付的现金对价为3,440万元。
2、支付交易费用
本次交易费用包括支付给独立财务顾问、律师、会计师和评估师的各项费用
以及股份登记费等支出。
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要3、运泰利智能装备科技园建设项目
本次募集配套资金中将有 18,760万元用于“运泰利智能装备科技园建设项目”。运泰利主要从事精密测试设备和工业自动化装备的研发、生产和销售。随着智能手机、平板电脑、可穿戴设备等电子设备行业的蓬勃发展以及运泰利技术研发能力的增强，运泰利近年来业务量持续增长，产能已接近饱和。为了适应未来发展需要，满足市场对高技术产品的需求，运泰利需要提高自身的生产和研发能力。“运泰利智能装备科技园建设项目”是运泰利正在实施的项目，该项目的建设将有助于把运泰利的产能和研发能力提升到一个新的台阶。
4、补充运泰利营运资金
本次募集配套资金中将有 23,700万元用于补充运泰利营运资金。运泰利的业务模式决定了其在产品设计和生产阶段需要大量垫付成本费用。随着客户订单量的增加和技术要求的提升，运泰利也需要更多的资金以储备原材料、投入研发并为客户提供更优惠的付款条件，在未来的业务经营中，运泰利将面临较大的营运资金缺口。
（二）本次募集配套资金失败的补救措施
如本次重组顺利完成后，募集配套资金失败，公司将根据自身战略、经营及资本性支出规划，采用银行贷款、融资租赁等融资方式来解决运泰利的资金需求。
但基于财务稳健性及公司长期战略发展等因素的考虑，以股权融资方式募集资金，成本较债务性融资更低，更有利于公司和运泰利的长期发展。
四、本次交易前后主要财务数据对比
根据上市公司2012年度、2013年度、2014年1-9月的财务报告及备考财务报表，本次交易前后上市公司的主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2014年9月30日/||2014年9月30日/|
||项 目||2014年1-9月||2014年1-9月|
||||（未经审计）||（备考数）|
|总资产||535,198.45||734,674.94||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的所有者权益||268,110.32||440,483.64||
|营业收入||232,040.75||258,524.33||
|归属于上市公司股东的净利润||25,372.22||29,253.04||
||||2013年12月31日/||2013年12月31日/|
||项目||2013年度||2013年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||476,909.36||666,536.13||
|归属于上市公司股东的所有者权益||252,507.66||423,870.84||
|营业收入||282,151.12||303,781.30||
|归属于上市公司股东的净利润||30,389.95||33,077.34||
||||2012年12月31日/||2012年12月31日/|
||项目||2012年度||2012年度|
||||（经审计）||（备考数）|
|总资产||427,657.97||612,327.30||
|归属于上市公司股东的所有者权益||225,127.07||393,802.87||
|营业收入||241,322.35||252,810.59||
|归属于上市公司股东的净利润||21,364.59||21,455.37||

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将有明显增加，总资产规模、净资产规模亦有所提高。
五、本次交易前后上市公司的股权结构
截至2014年10月31日，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排||||||占总股本比|
||||股东名称||持股数量(股)|||
||名||||||例|
|1||上海复星高科技（集团）有限公司||46,175,500||5.35%||
|2||易华蓉||42,975,795||4.98%||
|3||周和平||42,947,711||4.97%||
|4||华润深国投信托有限公司||41,115,512||4.76%||
|5||华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品||39,952,991||4.63%||
|6||深圳市藏金壹号投资企业（有限合伙）||37,485,469||4.34%||
|7||邱丽敏||28,477,303||3.30%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
|||||
|-|-|-|-|
|8|深圳市沃尔核材股份有限公司|26,698,229|3.09%|
|9|中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金|22,804,805|2.64%|
|10|中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金|19,677,890|2.28%|
|共计||348,311,205|40.34%|

根据本次交易方案，公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力合计发行股份 161,765,831股。依据《股份认购协议》，公司拟向华夏人寿-万能保险产品、藏金壹号、沃尔核材非公开发行的股份数合计为41,272,570股。
本次交易完成后，上市公司前十大股东情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||排名||股东名称||持股数量(股)||占总股本比例|
|1||吴启权||57,071,976.00||5.35%||
|2||藏金壹号||54,682,373.00||5.13%||
|3||华夏人寿-万能保险产品||48,551,443.00||4.55%||
|4||上海复星||46,175,500.00||4.33%||
|5||易华蓉||42,975,795.00||4.03%||
|6||周和平||42,947,711.00||4.03%||
|7||沃尔核材||42,175,443.00||3.95%||
|8||华润深国投信托有限公司||41,115,512.00||3.86%||
|9||邱丽敏||28,477,303.00||2.67%||
|10||曹勇祥||25,795,047.00||2.42%||
|共计||||429,968,103.00||40.31%||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节财务会计信息
一、标的资产最近两年一期财务报表
（一）标的资产最近两年一期财务报表的审计情况
运泰利最近两年一期的财务报表业经众环海华审计，众环海华对运泰利截至 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日、2014年 9月 30日的资产负债表以及 2012年度、2013年度、2014年 1-9月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（文号：众环审字(2014)011672号）。
（二）运泰利财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|货币资金||19,999,431.40||17,959,449.14||12,446,760.26||
|应收票据||-||-||446,022.02||
|应收账款||176,436,262.01||72,920,517.83||52,468,770.35||
|预付款项||7,290,720.52||8,538,736.48||6,368,741.84||
|其他应收款||40,379,158.24||52,398,486.13||9,999,352.88||
|存货||41,913,417.22||34,447,650.55||10,634,311.35||
||其他流动资产||530,025.20||11,626.37||-|
||流动资产合计||286,549,014.59||186,276,466.50||92,363,958.70|
||固定资产||32,492,803.19||22,811,537.37||27,088,422.31|
||在建工程||3,309,800.00||-||-|
||无形资产||1,858,710.24||507,697.84||109,462.24|
||长期待摊费用||4,532,242.85||4,285,468.09||1,257,048.69|
||递延所得税资产||3,099,749.19||1,033,312.26||690,672.77|
||非流动资产合计||45,293,305.47||28,638,015.56||29,145,606.01|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|331,842,320.06|214,914,482.06|121,509,564.71|
|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|52,999,275.53|67,455,039.77|34,385,553.56|
|应付账款|52,337,816.47|32,506,285.50|24,514,049.33|
|预收款项|6,469,996.90|2,415,735.04|2,838,872.33|
|应付职工薪酬|10,050,857.84|8,022,087.21|3,520,392.25|
|应交税费|15,275,177.03|12,216,169.88|4,758,341.69|
|应付利息|481,439.58|-|-|
|其他应付款|72,324,431.93|6,072,664.89|33,746,057.84|
|流动负债合计|209,938,995.28|128,687,982.29|103,763,267.00|
|长期应付款|8,078,027.49|-|-|
|递延收益|374,267.67|-|-|
|非流动负债合计|8,452,295.16|-|-|
|负债合计|218,391,290.44|128,687,982.29|103,763,267.00|
|实收资本(或股本)|46,100,000.00|1,764,706.00|1,500,000.00|
|资本公积|4,995,000.00|46,582,312.11|11,046,590.45|
|其他综合收益|844.44|-|-|
|盈余公积|-|4,186,225.40|726,482.47|
|未分配利润|62,355,185.18|34,593,586.10|5,356,955.99|
|归属于母公司所有者权益合计||||
||113,451,029.62|87,126,829.61|18,852,566.16|
|少数股东权益|-|-900,329.84|-883,731.20|
|所有者权益合计|113,451,029.62|86,226,499.77|17,746,297.71|
|负债和所有者权益总计|331,842,320.06|214,914,482.06|121,509,564.71|

2、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|264,835,778.72|216,301,855.82|114,882,447.13|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|
|营业收入|264,835,778.72|216,301,855.82|114,882,447.13|
|二、营业总成本|216,642,088.53|179,560,589.42|106,981,715.77|
|其中：营业成本|138,178,522.38|113,463,290.24|76,811,355.89|
|营业税金及附加|958,604.06|2,207,358.66|959,693.19|
|销售费用|10,392,858.25|9,513,254.52|6,129,495.02|
|管理费用|59,678,479.30|49,108,046.75|19,047,729.28|
|财务费用|5,357,579.23|5,125,572.53|2,585,575.93|
|资产减值损失|2,076,045.31|143,066.72|1,447,866.46|
|加：公允价值变动净损益||||
|投资收益|2,437,010.19|861,005.46|-|
|三、营业利润|50,630,700.38|37,602,271.86|7,900,731.36|
|加：营业外收入|619,131.63|1,112,243.32|1,751.86|
|减：营业外支出|1,352,584.56|383,603.13|710.00|
|四、利润总额|49,897,247.45|38,330,912.05|7,901,773.22|
|减：所得税费用|5,052,917.10|5,677,949.57|1,420,411.81|
|五、净利润|44,844,330.35|32,652,962.48|6,481,361.41|
|其中：被合并方在合并日以||||
||734,414.94|800,427.66|-15,306.43|
|前实现的净利润||||
|归属于母公司所有者的净||||
||45,431,042.85|33,496,800.70|7,530,790.05|
|利润||||
|少数股东损益|-586,712.50|-843,838.22|-1,049,428.64|
|六、其他综合收益|844.44|-|-|
|七、综合收益总额|44,845,174.79|32,652,962.48|6,481,361.41|
|其中：归属于母公司所有者||||
||45,431,887.29|33,496,800.70|7,530,790.05|
|的综合收益总额||||
|其中：归属于少数股东的综||||
||-586,712.50|-843,838.22|-1,049,428.64|
|合收益总额||||

3、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
||175,029,634.74||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|||219,483,900.86|101,775,381.84|
||2,233,960.75||||
|收到的税费返还|||5,165,253.14|-|
||6,880,673.79||||
|收到其他与经营活动有关的现金|||4,451,061.37|19,508,002.60|
|经营活动现金流入小计||184,144,269.28|229,100,215.37|121,283,384.44|
||128,101,043.62||||
|购买商品、接受劳务支付的现金|||133,363,123.25|71,560,492.85|
||49,726,843.94||||
|支付给职工以及为职工支付的现金|||47,958,895.09|21,285,883.51|
||14,147,713.55||||
|支付的各项税费|||11,616,512.65|6,141,481.31|
||24,164,589.44||||
|支付其他与经营活动有关的现金|||25,275,490.27|20,252,147.95|
|经营活动现金流出小计||216,140,190.55|218,214,021.26|119,240,005.62|
|经营活动产生的现金流量净额||-31,995,921.27|10,886,194.11|2,043,378.82|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期|||||
|||2,988,543.31|1,793,509.33|-|
|资产收回的现金净额|||||
|收到其他与投资活动有关的现金||-962,735.06|-151,005.39|-|
|投资活动现金流入小计||2,025,808.25|1,642,503.94|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期|||||
|||19,421,160.44|14,825,560.10|9,011,209.65|
|资产支付的现金|||||
|取得子公司及其他营业单位支付的|||||
|||33,000,000.00|-|983,915.72|
|现金净额|||||
|投资活动现金流出小计||52,421,160.44|14,825,560.10|9,995,125.37|
|投资活动产生的现金流量净额||-50,395,352.19|-13,183,056.16|-9,995,125.37|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||9,600,000.00|35,000,000.00|196,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到|||||
|||-|-|196,000.00|
|的现金|||||
|取得借款收到的现金||57,237,357.95|87,176,151.51|34,385,553.56|
|收到其他与筹资活动有关的现金||145,204,111.81|144,168,295.86|74,342,285.66|
|筹资活动现金流入小计||212,041,469.76|266,344,447.37|108,923,839.22|
|偿还债务支付的现金||66,993,122.19|54,096,425.30|21,720,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现|||||
|||4,402,794.88|4,117,037.54|2,324,434.40|
|金|||||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|55,106,729.90|199,340,953.06|74,248,770.22|
|筹资活动现金流出小计|126,502,646.97|257,554,415.90|98,293,204.62|
|筹资活动产生的现金流量净额|85,538,822.79|8,790,031.47|10,630,634.60|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的||||
||-1,107,567.07|-980,480.54|-65,313.56|
|影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|2,039,982.26|5,512,688.88|2,613,574.49|
|加：期初现金及现金等价物余额|10,959,449.14|5,446,760.26|2,833,185.77|
|六、期末现金及现金等价物余额|12,999,431.40|10,959,449.14|5,446,760.26|

二、上市公司最近两年一期备考合并财务报表
（一）上市公司最近两年一期备考合并财务报表的编制基础
备考合并财务报表是假设长园集团与运泰利的重大资产重组交易于 2012年1月1日已完成，并依据本次重组完成后的构架，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》、《企业会计准则应用指南》及《企业会计准则解释》的要求和《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定编制长园集团2012年度、2013年度、2014年1-9月的备考合并财务报表。
根据本次重组方案，本公司拟向吴启权、曹勇祥、王建生、魏仁忠、李松森、启明创智、启明融合、运泰协力发行合计 161,765,831股并支付现金 3,440万元购买珠海运泰利100%股权。本公司在编制备考合并财务报表时，按照发行总股数161,765,831股、发行价格10.42元/股及支付现金对价34,400,000.00元确认长期股权投资成本 1,720,000,000.00元，并据此增加本公司的股本 161,765,831.00元及资本公积 1,523,834,169.00元。
鉴于本次重大资产重组交易尚未实施完毕，本公司尚未实质控制标的公司，因此备考合并报表假定的购买日并非实际购买日。由于标的公司账面净资产在报告期内变化较大，评估基准日可辨认净资产账面价值并非标的公司 2012年 1月 1日可辨认净资产的公允价值，故在编制备考合并财务报表时以 2012年 1月 1
日标的公司账面净资产经调整后的账面价值（由于评估基准日可辨认无形资产的
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公允价值在报告期内变化较小，因此采用评估基准日可辨认且重要的无形资产公允价值作为报告期初的可辨认无形资产的公允价值）作为其可辨认净资产的公允价值。备考合并财务报表中对标的公司的商誉，以长期股权投资成本与标的公司2012年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。
根据《重组管理办法》，本次交易不需提交备考合并财务报表审计报告，上市公司根据上述编制基础编制了最近两年一期备考合并财务报表。
（二）上市公司最近两年一期备考合并财务报表
1、备考合并资产负债表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|流动资产：||||||||
|货币资金||315,088,290.40||509,041,639.77||390,058,364.40||
|应收票据||71,082,580.13||61,223,122.13||32,366,951.95||
|应收账款||2,110,902,648.40||1,590,654,271.31||1,483,683,418.56||
|预付款项||100,724,316.65||73,235,847.27||77,592,607.81||
|其他应收款||222,270,362.33||173,211,574.06||143,822,110.98||
|存货||803,064,629.28||712,449,276.04||554,094,030.33||
|其他流动资产||530,025.20||9,611,626.37||44,600,000.00||
|流动资产合计||3,623,662,852.39||3,129,427,356.95||2,726,217,484.03||
|非流动资产：||||||||
|可供出售金融资产||204,899,154.80||109,634,396.00||88,144,700.00||
|长期股权投资||22,902,328.81||23,901,358.68||25,317,654.72||
|投资性房地产||75,367,339.04||69,342,179.43||56,306,701.93||
|固定资产||778,434,689.08||786,118,311.63||701,452,466.37||
|在建工程||219,294,615.72||153,294,822.19||139,571,958.05||
|固定资产清理||2,095,616.73||||||
|无形资产||326,502,166.01||339,287,310.74||354,696,829.54||
|开发支出||7,423,072.41||6,500,000.00||4,000,000.00||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|商誉||1,994,877,348.98||1,973,687,506.59||1,968,794,948.11||
|长期待摊费用||45,718,293.48||29,029,972.25||18,257,432.61||
|递延所得税资产||38,217,833.18||36,158,630.22||29,215,839.31||
|其他非流动资产||7,354,101.04||8,979,406.68||11,296,984.00||
|非流动资产合计||3,723,086,559.28||3,535,933,894.41||3,397,055,514.64||
|资产总计||7,346,749,411.67||6,665,361,251.36||6,123,272,998.67||
|流动负债：||||||||
|短期借款||1,362,799,275.53||1,287,455,039.77||822,385,553.56||
|应付票据||85,126,897.01||34,968,497.00||28,988,518.60||
|应付账款||622,280,179.89||468,356,972.94||349,937,213.21||
|预收款项||122,813,494.52||84,550,689.10||48,849,010.52||
|应付职工薪酬||56,866,674.86||108,558,752.83||79,420,189.30||
|应交税费||89,550,110.85||66,109,203.38||78,906,875.27||
|应付利息||1,726,570.63||56,997.91||5,968,361.12||
|应付股利||1,006.82||4,481,132.00||8,683,200.07||
|其他应付款||136,066,315.08||47,272,496.68||135,603,911.09||
|其他流动负债||41,915,045.54||42,992,786.46||334,400,000.00||
|流动负债合计||2,519,145,570.73||2,144,802,568.07||1,893,142,832.74||
|非流动负债：||||||||
|长期借款||131,400,000.00||14,000,000.00||25,000,000.00||
|长期应付款||8,078,027.49||-||-||
|递延所得税负债||59,057,083.88||62,238,306.88||61,247,459.54||
|其他非流动负债||47,202,446.77||43,165,510.54||45,308,133.33||
|非流动负债合计||245,737,558.14||119,403,817.42||131,555,592.87||
|负债合计||2,764,883,128.87||2,264,206,385.49||2,024,698,425.61||
|所有者权益（或股东权益）：||||||||
|实收资本（或股本）||1,025,275,943.00||1,025,275,943.00||1,025,275,943.00||
|资本公积||1,604,414,777.22||1,633,122,464.50||1,619,735,419.49||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年9月30日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|其他综合收益||50,822,536.20||53,531,128.34||27,931,000.00||
|盈余公积||117,242,885.03||117,242,885.03||106,673,524.11||
|未分配利润||1,607,080,247.26||1,409,536,002.27||1,158,412,820.00||
|归属于母公司所有者权益合计||4,404,836,388.71||4,238,708,423.14||3,938,028,706.60||
|少数股东权益||177,029,894.09||162,446,442.73||160,545,866.46||
|所有者权益合计||4,581,866,282.80||4,401,154,865.87||4,098,574,573.06||
|负债和所有者权益总计||7,346,749,411.67||6,665,361,251.36||6,123,272,998.67||

2、备考合并利润表
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||2,585,243,278.95||3,037,813,024.71||2,528,105,916.65||
|其中：营业收入||2,585,243,278.95||3,037,813,024.71||2,528,105,916.65||
|二、营业总成本||2,338,617,477.06||2,777,449,774.63||2,342,113,929.89||
|其中：营业成本||1,443,889,373.22||1,688,627,603.83||1,451,642,497.43||
|营业税金及附加||18,869,038.83||30,656,074.56||24,160,401.55||
|销售费用||299,242,393.02||373,871,890.25||307,853,808.53||
|管理费用||492,750,762.61||577,472,573.47||420,835,966.43||
|财务费用||72,403,726.42||84,312,763.03||70,088,803.84||
|资产减值损失||11,462,182.96||22,508,869.49||67,532,452.11||
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）||||||971,720.46||
|投资收益（损失以“－”号填列）||44,328,640.17||38,757,381.65||7,161,888.26||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||-999,029.87||-1,416,296.04||-1,324,294.68||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||290,954,442.06||299,120,631.73||194,125,595.48||
|加：营业外收入||69,013,132.32||101,200,204.31||93,249,887.13||
|减：营业外支出||2,934,915.14||2,030,912.38||3,491,371.54||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年1-9月||2013年度||2012年度|
|其中：非流动资产处置损失||292,957.46||1,292,936.36||2,911,426.61||
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）||357,032,659.24||398,289,923.66||283,884,111.07||
|减：所得税费用||53,750,711.69||60,441,343.97||61,071,243.52||
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）||303,281,947.55||337,848,579.69||222,812,867.55||
|归属于母公司所有者的净利润||292,530,357.31||330,773,352.15||214,553,730.82||
|少数股东损益||10,751,590.24||7,075,227.54||8,259,136.73||
|六、其他综合收益||-2,708,592.14||25,600,128.34||-17,068,000.00||
|七、综合收益总额||300,573,355.41||363,448,708.03||205,744,867.55||
|归属于母公司所有者的综合收益总额||289,821,765.17||356,373,480.49||197,485,730.82||
|归属于少数股东的综合收益总额||10,751,590.24||7,075,227.54||8,259,136.73||

发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节备查文件
一、备查文件
1、长园集团关于本次交易的董事会决议；
2、长园集团关于本次交易的独立董事意见；
3、长园集团关于本次交易的监事会决议；
4、交易对方关于本次交易的股东会决议；
5、长园集团与交易对方签署的《发行股份和支付现金购买资产协议》；
6、长园集团与交易对方签署的《盈利承诺及补偿协议》；
7、长园集团与交易对方签署的《股份认购协议》
8、众环海华出具的标的资产最近两年一期的财务报告及审计报告；
9、长园集团管理层出具的长园集团最近两年一期的备考财务报表及审计报告；
10、启明创智、启明融合和运泰协力的最近一年财务报告；
12、国融兴华出具的标的资产的资产评估报告；
13、君合出具的法律意见书；
14、国泰君安、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）长园集团股份有限公司
联系地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 6栋5楼
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）电话：0755-26719476
传真：0755-26739900
联系人：倪昭华、马艳
（二）国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市银城中路168号上海银行大厦29层
电话：021-38674914
传真：021-38676888
联系人：孙小中、杨志杰、忻建伟、吕远、陈霖、明亚飞
（三）东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路318号24层
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：孟焘、向清宇、张文龙、赖燕滨
（四）指定信息披露报刊
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
（五）指定信息披露网址
http://www.cninfo.com.cn
发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（此页无正文，为《长园集团股份有限公司发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签字盖章页）
法定代表人：________________许晓文
长园集团股份有限公司
年 月 日