股票简称：广州发展 股票代码：600098 临 2015-018号债券简称：12广控01 债券代码：122157
广州发展集团股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广州发展集团股份有限公司于2015年4月2日向全体董事发出召开董事会会议的书面通知，并于2015年4月22日召开第六届董事会第三十七次会议，应到会董事8名，实际到会董事6名，白勇董事委托刘少波独立董事、徐润萍独立董事委托石本仁独立董事出席会议并行使表决权，监事会列席本次会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长伍竹林先生主持，会议形成以下决议：
一、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告〉的决议》（应到会董事8名，实际参与表决董事8名，8票通过）
提请公司2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》详见公司2014年度报告中的“第四节董事会报告”部分。
二、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告〉及〈广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告
摘要〉的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名， 8票通过）。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告》(全文)详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《广州发展集团股份有限公司 2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司 2014年度财务决算报告〉的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
提请公司 2014年年度股东大会审议。
四、《关于通过公司 2014年度利润分配方案的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润 1,224,124,444.61元，提取法定盈余公积金 79,220,469.35元，结转年初未分配利润 3,942,554,661.27元，在扣除向全体股东派发的 2013年度现金红利 408,929,483.70元后，可供股东分配的利润为4,678,231,087.83元。公司拟按2014年末总股本 2,726,196,558股为基数，每 10股派 1.80元现金红利（含税），共派送现金红利 490,715,380.44元。实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转 2015年度。
另外，公司 2014年实施了股份回购，共支付现金 78,250,826.58元。根据《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》，股份回购视为现金分红。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
五、《关于通过〈广州发展集团股份有限公司 2014年度
内部控制评价报告〉的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司 2014年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、《关于通过<广州发展集团股份有限公司 2014年度可持续发展报告>的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司 2014年度可持续发展报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《关于通过<广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告>的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）。
《广州发展集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《关于通过公司 2015年度财务预算方案的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）。
2015年度，公司财务预算方案为：主营业务收入 223亿元，发生总成本费用 203亿元。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
九、《关于通过公司日常关联交易事项的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余 4名非关联董事一致表决通过）。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
详见同日刊登的日常关联交易公告。
十、《关于公司投资金融理财产品和委托贷款额度的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）（一）为更好地运用公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司根据资金沉淀情况，购买金融理财产品。金融理财产品应符合基本情况如下：期限为一年以内、保本保收益（银行提供本息保证）、预计收益率高于同档次银行存款利率。公司董事会授权董事长对公司连续 12个月内累计发生额在 20亿元额度内的购买金融理财产品业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后 12个月内。
（二）为更好地运用公司及属下全资、控股子公司日常沉淀资金，提高资金使用效率和决策效率，同意公司及属下全资、控股子公司根据资金沉淀情况，相互之间开展委托贷款业务。公司董事会授权董事长对公司连续 12个月内累计发生额在 30亿元额度内的委托贷款业务进行审批，授权有效期为自董事会审议通过后 12个月内。公司属下全资、控股子公司经营状况良好，委托贷款风险可控。
十一、《关于通过〈第六届董事会审计委员会关于聘任审计机构的提议〉的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
根据公司《章程》规定，经表决，与会董事一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，负责公司2015年度财务报告的审计工作和公司2015年度内部控制审计工作。
根据实际工作量，公司 2014年支付给立信会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用为 206万元，内部控制审计费用为 25万元。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
十二、《关于通过公司继续以非公开发行 A股股票部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
经表决，与会董事一致认为公司本次依照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法规规定，以非公开发行 A股股票部分闲臵募集资金暂时补充其流动资金，能够提高公司资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司以闲臵募集资金人民币 20,000万元补充其流动资金，使用期限不超过自公司董事会批准之日起 12个月。
十三、《关于通过公司<未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划>的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
经表决，与会董事一致同意通过《广州发展集团股份有限公司未来三年(2015年-2O17年)股东分红回报规划》。
提请公司 2014年年度股东大会审议。
十四、《关于通过补充公司第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会委员的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
鉴于刘富才先生已辞任公司独立董事，其所担任第六届董事会提名委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务也相应解除。
根据公司《章程》、《董事会议事规则》等规定，结合第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会的人员组成资格及工作性质的合理分析与评判，以及公司经营决策需要，经表决，与会董事一致同意独立董事徐润萍女士任提名委员
会委员，刘少波先生任薪酬与考核委员会委员，补充委员后第六届董事会提名委员会和薪酬与考核委员会成员组成名单如下：
（1）提名委员会：由董事长伍竹林先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任提名委员会委员，其中刘少波先生担任召集人；
（2）薪酬与考核委员会：由董事陈辉先生、独立董事刘少波先生、独立董事徐润萍女士担任薪酬与考核委员会委员，其中徐润萍女士担任召集人。
十五、《关于通过公司控股股东广州国资发展控股有限公司变更部分承诺事项的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 4名，4名关联董事根据规定回避表决，其余 4名非关联董事一致表决通过）
整体上市期间，根据法律、法规、规章规定和证券监管部门要求，公司控股股东广州国资发展控股有限公司（以下简称“国资发展”）就当时存在的同业竞争情况提交了《关于避免与广州发展实业控股集团股份有限公司同业竞争承诺函》。后因客观因素造成部分承诺事项存在超期未履行或确定无法按期履行情况，2014年 6月 27日，公司 2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司控股股东广州发展集团有限公司变更部分承诺事项的议案》，同意国资发展对部分承诺事项进行变更。其中：国资发展承诺 2016年 12月 31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的 2台 6万千瓦热电联产机组实施关停。
2014年 9月 9日，广州市能源工作领导小组召开了 2014年第一次会议，认为广州发电厂是广州市中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源的作用，要求
国资发展按照“超洁净排放”要求对燃煤机组进行改造，不再纳入关停范围。
为彻底解决上述问题，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号），“存在超期未履行承诺的公司应尽快履行承诺，如确定无法履行应尽快将变更或履行承诺议案提交股东大会审议”，国资发展出具了《关于变更部分承诺事项的函》，公司非关联董事一致同意国资发展变更以下承诺事项：
原承诺： “2016年 12月 31日前对广州发电厂有限公司尚未关停的 2台 6万千瓦热电联产机组实施关停。在关停后，广州发电厂及西环电力不再从事与广州发展相同和相似行业的经营和投资。
由于广州发电厂处于广州城区电力负荷中心，且目前仍承担着西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，若 2016年 12月 31日前，广州发展投资建设的西村能源站这一替代项目未能建成投产，为保障广州中心城区的电力供应安全、自来水供应安全，及重点用热单位的正常运营，广州发电厂上述 2台机组继续委托广州发展管理，直至西村能源站建成投产后关停。”
变更为：“广州发电厂是广州中心城区电网的重要电源支撑点，承担了广州市城区黑启动电源、西村自来水厂保供电，以及向周边医院、火车站、酒店等重点单位供热的任务，根据广州市安排，需按照“超洁净排放”要求实施广州发电厂燃煤机组改造等工作。鉴于此，国资发展承诺在广州发电厂完成上述升级改造工作后，积极创造条件于 2017年 12月
31日前将其注入广州发展；在完成上述处臵前，将广州发电厂继续委托广州发展管理。”
提请公司 2014年年度股东大会审议。
十六、《关于召开公司 2014年年度股东大会的决议》（应到会董事 8名，实际参与表决董事 8名，8票通过）
有关会议的时间、地点、议程和议题等具体事宜，详见公司同日发布的关于召开公司 2014年年度股东大会的通知。
特此公告。
广州发展集团股份有限公司董事会
二Ｏ一五年四月二十四日