华英证券有限责任公司
关于
深圳市特尔佳科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
二零一四年二月
财务顾问核查意见书释义
除非另有说明，以下名词或简称在本核查意见书中具有如下含义：
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财务顾问核查意见书目录
释义 ............................................................................................................................... 1目录 ............................................................................................................................... 2声明 ............................................................................................................................... 3一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ........................................................... 4二、本次信息披露义务人及其一致行动人的主体资格核查 ................................... 4三、关于本次权益变动的目的核查 ........................................................................... 6四、对收购方式的核查 ............................................................................................... 6五、对信息披露义务人及其一致行动人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查 ................................................................................................................... 7六、对本次收购后续计划的核查 ............................................................................... 7七、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间关联交易的核查 ........... 8八、对保持上市公司经营独立性的核查 ................................................................... 9九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易及同业竞争的核查 ................................................................................................................................. 10十、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查 ......................... 11十一、财务顾问意见 ................................................................................................. 11
财务顾问核查意见书声明
一、本核查意见书所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资料提供方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料的真实、准确、完整的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
二、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
三、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与委托人披露的文件内容不存在实质性差异；已对委托人披露的文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
四、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒上市公司全体股东及其他投资者认真阅读《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告全文。
财务顾问核查意见书一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
《深圳市特尔佳科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十一个部分，分别为：释义、信息披露义务人及其一致行动人介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动的方式、收购资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、其他重大事项、备查文件。
本财务顾问对信息披露义务人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。本财务顾问认为：信息披露义务人编制的权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的要求，不存在故意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息。
二、本次信息披露义务人及其一致行动人的主体资格核查
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况核查
1、信息披露义务人
姓名：凌兆蔚
曾用名：无
性别：男
国籍：中华人民共和国
通讯地址：深圳市福田区园岭新村76栋 308
邮编：518000
联系方式：0755-83645881
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
2、一致行动人
财务顾问核查意见书企业名称：西藏华特新能源投资有限公司
成立时间：2013年9月27日
注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城6栋6号
注册资本：1,000万元
法定代表人：陈维焕
注册号码：540091200007845
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
税务登记证号码：藏国税字 540108064677272号
经营范围：一般经营项目：对新能源行业的投资，投资管理；受托资产管理（不含证券、保险和银行业务）；企业资本运营、投资、重组兼并咨询顾问；经济信息咨询、企业管理咨询（不含人才中服务极限值项目）。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有限期内经营。）
经营期限：2013年9月27日至2043年9月26日
股权结构：凌兆蔚先生100%持股
（二）信息披露义务人及其一致行动人最近 5年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近 5年未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《公司法》第一百四十七条规定情形。
（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上股权的情况核查
经核查，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况。
财务顾问核查意见书（四）信息披露义务人及其一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态的情形；信息披露义务人及其一致行动人最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；信息披露义务人及其一致行动人最近3年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人为中国境内合法自然人，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形；信息披露义务人及其一致行动人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、关于本次权益变动的目的核查
（一）本次权益变动的目的核查
信息披露义务人及其一致行动人充分了解并看好缓速器市场的发展前景。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人目的明确、理由充分。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否履行了必要的授权和批准程序核查
本次权益变动履行的程序如下：
经华特公司股东凌兆蔚做出书面决议，同意华特公司增持特尔佳股份，增持方式为二级市场购入。
按照相关法规，本次股份增持尚需向深圳证券交易所等相关机构履行相应程序。
四、对收购方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人，合计持有特尔佳股份41,692,298股，占特尔佳总股本的20.24%，为上市公司的第一大股东。其中凌兆
财务顾问核查意见书蔚持有40,966,400股，占特尔佳股份总数的19.89%；华特公司持有725,898股，占特尔佳股份总数的0.35%。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人收购方式的核查
信息披露义务人及其一致行动人通过集中竞价交易系统增持特尔佳股份。
（三）本次受让股份的权利限制或收购价款之外其他补偿安排的核查情况的核查
本次增持的股份，不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、对信息披露义务人及其一致行动人收购实力、收购资金来源、支付安排及合法性的核查
本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人通过竞价交易系统增持股份所使用的资金，全部来自于合法自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于特尔佳的情况，信息披露义务人及其一致行动人对本次收购资金已经做了合理安排，具备完成本次收购实力，本次收购资金来源、支付安排合法有效。
六、对本次收购后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务的后续安排
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。
（二）对特尔佳重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，鉴于上市公司董事、监
财务顾问核查意见书事已任职到期需换届，2014年2月16日，信息披露义务人已收到上市公司董事会向股东发出的董事会换届选举提名董事候选人的通知。截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人已依照《公司法》和《公司章程》的规定，行使股东权利，提名适当人选。
除上述情况外，以后上市公司董事、监事和高级管理人员是否发生变动，完全由股东大会、董事会、总经理根据其职权自主决定。
（四）上市公司章程修改
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司章程的修改计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的改变
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次股份增持完成后对上市公司现有的员工聘用计划做重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在本次股份增持完成后改变上市公司现有分红政策的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间关联交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，在权益变动报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间未发生关联交易。
财务顾问核查意见书在本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持股将成为特尔佳的第一大股东，为了保护特尔佳的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本人在作为特尔佳5%以上股东期间，本人及本人所控制的其他企业，将尽量减少、避免与特尔佳间不必要的关联交易。
对于本人及所控制的其他企业与特尔佳发生的关联交易确有必要且无法规
避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及其所控制的其他企业与特尔佳的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促特尔佳及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害特尔佳及其他股东特别是中小股东的利益。
如果本人及所控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成特尔佳及其除本公司以外其他股东的损失承担连带赔偿责任。”八、对保持上市公司经营独立性的核查
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，特尔佳将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为保证上市公司本次交易完成后的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“本人及一致行动人不会因本次增持特尔佳的股份比例而损害特尔佳的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与特尔佳保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护特尔佳的独立性。除非本人及一致行动人不再为特尔佳第一大股东，本承诺始终有效。若本人及一致行动人违反上述承诺给特尔佳及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
财务顾问核查意见书经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性将不会受到影响。
九、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间重大交易及同业竞争的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，在权益变动报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司未发生超过 3000万元或上市公司最近一期经审计净资产5％以上交易之情形；在本报告书签署日前 24个月内，信息披露义务人及其一致行动人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，信息披露义务人及其一致行动人以及控制的其他企业目前不存在从事与特尔佳相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、本人及控制的其他企业目前不存在与特尔佳从事相同或相似业务而与特尔佳构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事特尔佳现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。
二、本人及控制的其他企业将不投资与特尔佳相同或相类似的产品，以避免对特尔佳的生产经营构成直接或间接的竞争；并保证本人及与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或进行与特尔佳的生产、经营相竞争的任何经营活动；
三、本人将不利用对特尔佳的股东身份进行损害特尔佳及特尔佳其他股东利益的经营活动；
财务顾问核查意见书如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给特尔佳造成的所有直接或间接损失。”
十、关于前6个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的核查
信息披露义务人及其一致行动人自2014年2月21日至2014年2月27日共分3次通过二级市场公开竞价买入上市公司股票1,208,798股，具体买卖信息如下：
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|变动日期|变动股份数量（股）|成交均价（元/股）|变动性质|
|2014.2.21|599,998|13.76|买入|
|2014.2.27|125,900|12.98|买入|
|2014.2.27|482,900|13.00|买入|

经核查信息披露义务人及其一致行动人作出的声明，在权益变动报告书公告前 6个月内，除上述情况外信息披露义务人及其直系亲属未曾买卖上市公司股票。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人及其一致行动人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问核查意见书（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市特尔佳股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐慎峰 章敬富
法定代表人：
雷建辉
华英证券有限责任公司
年 月 日