证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-034江苏大港股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
镇江大成新能源有限公司（以下简称“大成新能源”“标的企业”）为江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”“大港股份”）的控股子公司，公司持有其84.21%的股权（以下简称为“标的股权”）。鉴于大成新能源连续亏损，产品市场持续低迷难以复苏，严重影响公司整体经营业绩，为了优化资源配置，公司拟将所持大成新能源84.21%的股权转让给江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称为“瀚瑞控股”），瀚瑞控股拟以单独设立全资子公司的方式现金受让上述标的股权，单独设立的全资子公司暂定名为镇江瀚瑞能源投资有限公司（最终以工商注册为准，该公司尚未正式成立。）。本次股权转让价格为17,747.56万元，系交易双方以2015年4月30日为基准日审计评估的净资产为依据确定。
瀚瑞控股为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。因而上述交易属于关联交易。
公司于2015年6月17日召开了第五届董事会第三十一次会议，以5票通过， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，由于此议案涉及本公司控股股东，本议案属关联交易，关联董事林子文、王东晓、王茂和、胡志超回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。按照《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的审批权限，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得国资部门的批准。
二、关联方基本情况
1、江苏瀚瑞投资控股有限公司
住所：镇江新区大港镇通港路东（金港大道98号）
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王东晓
注册资本：500000万元
成立时间：1993年5月26日
经营范围：辖区内国有资产的经营、管理；对外投资；土地批租；投资开发；
房屋租赁；咨询服务；土石方工程施工。
主要股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
该公司截止2014年末的资产总额为757.13亿元，负债总额为503.10亿元，净资产为254.03亿元；2014年度实现营业总收入为71.03亿元，利润总额为4.08亿元，净利润为3.54亿元（其中归属于母公司所有者的净利润3.57亿元）。（以上数据经江苏苏亚金诚会计师事务所审计）
2、镇江瀚瑞能源投资有限公司（暂定名，以工商注册为准）
镇江瀚瑞能源投资有限公司为瀚瑞控股拟为本次股权交易设立的全资子公
司，为本次股权直接受让方。截止本公告披露日，镇江瀚瑞能源投资有限公司尚未正式设立。
瀚瑞控股为公司控股股东，直接和间接持有公司69.66%的股权,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的情形，为公司的关联法人。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的大成新能源84.21%的股权。上述股权不存在质押或其他第三人权利，不存在涉及有关股权重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（二）交易标的基本情况
大成新能源注册地点：镇江新区大港五峰山路89号；注册资本为57,000万元；
法定代表人：王谊；设立时间：2006年11月21日；经营范围：太阳能电池硅棒、硅片、电池片、电池组件、光伏系统工程、光伏应用产品的研发、生产、加工、
安装。
股东情况：
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|-|-|-|
|股东名称|注册资本（人民币万元）|持股比例|
|江苏大港股份有限公司|48,000|84.21%|
|镇江新区新市镇建设有限公司|9,000|15.79%|
|合计|57,000|100%|

本次股权转让，镇江新区新市镇建设有限公司同意放弃本次股权优先购买权。
（三）交易标的的经营状况和财务状况
1、交易标的审计情况
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对大成新能源进行了审计。以2015年4月30日为审计基准日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》
（XYZH/2015NJA1）。大成新能源（合并口径）最近一年及一期财务数据：
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|项目（单位:元）|2015年4月30日|2014年12月31日|
|资产总额|562,455,827.41|635,109,352.78|
|负债总额|360,452,947.88|352,996,810.92|
|应收账款总额|87,589,701.94|89,963,630.33|
|净资产|202,002,879.53|282,112,541.86|
|项目（单位:元）|2015年1-4月|2014年度|
|营业收入|24,262,904.46|172,643,636.31|
|营业利润|-78,827,329.05|-64,657,205.99|
|净利润|-80,109,662.33|-62,111,598.49|
|经营活动产生的现金流量净额|1,109,945.24|123,215,230.78|

2、交易标的评估情况
公司聘请了具有证券从业资格的评估机构江苏银信资产评估房地产估价有限公司对大成新能源股东全部权益进行了评估。以2015年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港
股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江大成新能源有限公司股东全部权益项目
评估报告》（苏银信评报字【2015】第070号）。镇江大成新能源有限公司股东全部权益账面值19,473.39万元，评估值21,075.36万元，评估增值1,601.97万元，评估增值率8.23%。具体情况如下：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
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|编号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|15,447.28|15,447.26|-0.02|0|
|2|非流动资产|29,923.03|31,928.13|2,005.10|6.70|
|3|其中：可供出售金融资产|||||
|4|持有至到期投资|||||
|5|长期应收款|||||
|6|长期股权投资|1,800.00|2,508.12|708.12|39.34|
|7|投资性房地产|594.44|652.87|58.43|9.83|
|8|固定资产|19,819.41|20,676.51|857.1|4.32|
|9|在建工程|5,046.14|5,046.14|||
|10|工程物资|||||
|11|固定资产清理|||||
|12|生产性生物资产|||||
|13|油气资产|||||
|14|无形资产|842.99|1,224.43|381.44|45.25|
|15|开发支出|||||
|16|商誉|||||
|17|长期待摊费用|13.19|13.19|||
|18|递延所得税资产|1,806.88|1,806.88|-|-|
|19|其他非流动资产|||||
|20|资产总计|45,370.31|47,375.39|2,005.08|4.42|
|21|流动负债|26,300.03|26,300.03|||
|22|非流动负债|-403.11|-|403.11|-100|
|23|负债合计|25,896.92|26,300.03|403.11|1.56|
|24|股东全部权益|19,473.39|21,075.36|1,601.97|8.23|

（四）本次公司转让大成新能源84.21%股权的交易定价依照评估价值确定为17,747.56万元。
（五）本次股权转让后，公司不再持有大成新能源的股权，公司合并报表范围将发生变化。截至本公告披露日，公司对大成新能源实际担保总额为0元，公
司对大成新能源提供财务资助总金额约为2.22亿元。本次股权转让协议签署后，
瀚瑞控股应督促大成新能源归还公司提供的全部财务资助款，若截至股权变更登
记手续办理前，大成新能源未还清全部财务资助款，瀚瑞控股将协助大成新能源向公司清偿全部财务资助款。大成新能源财务资助款项全部清偿后方可办理股权变更登记手续。
四、交易的定价政策及定价依据
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
[XYZH/2015NJA1]和江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江大成新能源有限公司股东全部权益项目评
估报告》（苏银信评报字【2015】第070号），截至2015年4月30日（审计评估基准日），大成新能源股东权益评估价值为21,075.36万元。本次公司转让大成新能源84.21%股权的交易定价依照评估价值确定为17,747.56万元。过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止）标的股权对应的损益均由瀚瑞控股承担或享有。
本次交易价格以经审计和评估的净资产值为依据，交易价格公允、合理。
五、交易协议的主要内容
甲方：江苏大港股份有限公司
乙方：江苏瀚瑞投资控股有限公司
1、甲方拟转让其合法持有的标的企业的84.21%股权，乙方拟以单独设立公司的方式受让上述标的企业84.21%股权。
2、转让标的:甲方所持标的企业84.21%股权。
3、转让价格
根据经信永中和会计师事务所出具的XYZH/2015NJA1号的审计报告：在审计基准日2015年4月30日，标的企业经过审计的净资产为20,200.29万元。同时委托江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字[2015]第 070号的评估报告，在评估基准日 2015年 4月 30日，评估价值为 21,075.36万元。
以此价值为基准，确定本协议的标的价格为人民币(大写)壹亿柒仟柒佰肆拾柒万伍仟陆佰元整:(小写)17,747.56万元(以下简称"转让价款")，甲方以此转让价款将标的公司股权转让给乙方，乙方以现金方式支付上述股权转让价款。
4、工作程序及安排
（1）本协议签署后，甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，
并尽最大努力，配合处理审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下股权转让的批准。
（2）甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为股权转让完成之日。
（3）甲方应协助办理相关证书或批件的过户或主体变更手续，并将相关材料报国资部门审核。
（4）本协议生效后，甲方应将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。
（5）转让价款的支付方式:
①股权转让协议生效后1个月内，乙方向甲方支付股权转让价款之50%，计8,873.78万元；
②在完成本次股权转让的工商变更登记手续后2个月内，乙方向甲方支付股权转让价款之40%，计人民币7,099.02万元；
③2015年12月31日前支付剩余款项。
5、特别约定
（1）甲乙双方协商确定，过渡期（即审计评估基准日至股权转让完成工商登记变更止）标的股权对应的损益均由乙方承担或享有。
（2）本协议签署后，乙方应督促标的企业归还甲方欠款，若截至股权变更登记手续办理前，标的企业未还清欠款，乙方将协助标的企业向甲方清偿上述全部欠款。标的企业欠款全部清偿后方可办理股权变更登记手续。
6、生效条件
本协议经双方签署并经双方履行完内部决策及国资部门审批程序后生效。
上述协议尚未正式签署。
六、涉及关联交易的其他安排
公司本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次股权转让完成后，不会与瀚瑞控股产生同业竞争，但公司及子公司与大成新能源所发生的日常业务往来均成为关联交易，公司及子公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不
会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。本次交易完成后，大成新能源将不从事与公司及合并报表范围内子公司相同、类似或在任何方面构成潜在同业竞争的业务。
本次出售股权所得款项将用于补充流动资金或归还银行贷款。
七、交易目的和对公司的影响
本次股权转让交易完成后，公司合并报表范围将发生变化，大成新能源将不再列入公司合并报表范围。通过剥离长期亏损的子公司，有利于公司优化资源配置，加快现有业务的结构调整，改善公司财务、资产状况，进一步提升公司后期经营业绩，提高对股东的回报。本次股权转让预计产生出售股权投资利得736.9万元，如本次股权转让的工商变更登记在2015年底前完成，将影响公司2015年度净利润增加约736.9万元。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年初至披露日与前述关联人已发生的各类关联交易的金额为 2062.22万元，均为日常关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事吴秋璟、陈留平、张学军、王晓瑞在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。四位独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：
本次关联交易有利于公司优化资源配置和产业结构，改善公司资产质量，提升公司后续经营业绩，有利于推动公司产业转型及后续发展，符合公司发展战略。
本次关联交易定价以审计评估后的净资产为依据确定，交易价格公允合理，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案并提交股东大会审议。
十、保荐机构出具的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：
关联股东的利益。
2、鉴于大成新能源连续亏损，产品市场持续低迷难以复苏，严重影响公司整体经营业绩。本次交易有利于优化公司资源配置，有利于推进公司业务转型，有利于推动公司业绩提升，符合本公司及全体股东的利益。
3、本次关联交易已经公司独立董事事先认可，并经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求以及《公司章程》的规定。
4、华泰联合证券对本次出售大成新能源全部股权暨关联交易的事项无异议，同意其董事会提交股东大会审议通过后实施。
十一、备查文件
1、公司第五届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事关于关联交易事项的独立意见。
3、公司第五届监事会第二十一次会议决议。
4、信永中和会计师事务所出具的《镇江大成新能源有限公司审计报告》。
5、江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏大港股份有限公司拟转让股权所涉及的镇江大成新能源有限公司股东全部权益项目评估报告》。
6、保荐机构华泰联合证券有限公司出具的核查意见。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二○一五年六月十七日