湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格事宜的
法律意见书
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致：东莞宜安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技调整第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格事宜（以下简称“本次调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等事项进行了核查，查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意见。
本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下：
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一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次调整已履行了如下程序：
1、2016年2月26日，公司召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
2、2016年3月17日，公司2016年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》。
3、2016年5月17日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第十九次会议审议通过了上述议案，并对首期及第二期股票期权激励计划激励对象名单（调整后）进行了核查。公司独立董事对上述议案发表了明确的同意意见。
二、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格的议案》及公司确认，本次调整情况如下：
（一）因激励对象离职或放弃股票期权涉及的调整
1、股票期权名单调整
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原289名激励对象中，有10名激励对象（冯亮、李华章、肖海武、易剑锋、刘丽君、戴飞、李小刚、余木林、张胜及李静静）离职而丧失成为激励对象的资格。
有5名激励对象（欧姗、罗双、刘涛、许林瑜、白海光）自愿放弃参与激励计划的资格。根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，需对原激励对象名单进行调整，本次调整后，公司首次授予的激励对象人数由289名变更为274名。调整后的激励对象均为公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《东莞宜安科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》中确定的人员。
2、股票期权数量调整
上述激励对象的调整，需要对首次授予股票期权数量进行调整，本次调整后，首次授予的股票期权数量由315万份变更为304.20万份。
（二）因权益分派涉及的调整
1、股票期权数量调整
2016年4月20日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配预案的议案》，同意以公司现有总股本224,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币1.00元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。
公司实施了2015年度权益分派，根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
经过本次调整后，首次授予数量变更为547.56万份、预留授予数量变更为63万份。
2、行权价格的调整
根据公司第二期股票期权激励计划的有关规定，宜安科技股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，行权价格将做相应的调整。
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经过本次调整后，首次授予股票期权的行权价格变更为12.14元。
本次激励计划实际首次授予激励对象共274名，股票期权数量共547.56万份，行权价格为12.14元。
根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于东莞宜安科技股份有限公司调整公司第二期股票期权激励计划首次授予对象、授予数量及行权价格事宜的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所 经办律师：
负责人： 经办律师：
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