西部证券股份有限公司
关于
湖南华凯文化创意股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（西安市东新街232号信托大厦16-17楼）
声 明
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“保荐人”或“保荐机构”）接受湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“发行人”、“华凯创意”、“公司”）的委托，担任华凯创意申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）的保荐人。本保荐人接受委托后，指定邹扬、李锋两位保荐代表人具体负责发行人本次发行的保荐工作。
西部证券股份有限公司及其指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
释义 ............................................................................................................................................. 3第一节 项目运作流程 ................................................................................................................ 4一、本保荐机构项目审核内部流程介绍 .............................................................................. 4（一）项目的立项审查阶段 .......................................................................................... 4（二）项目的管理和质量控制阶段 .............................................................................. 4（三）项目的内核审查阶段 .......................................................................................... 4二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明 .............................................................. 5三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明 ...................................................... 5（一）本次发行项目的执行人员构成 .......................................................................... 5（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间 ...................................................... 6（三）项目执行人员尽职调查主要过程 ...................................................................... 6（四）出具保荐意见相关文件的依据 .......................................................................... 8（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程 ...................................... 8四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明 ...................................................................... 9（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核 .............................................. 9（二）投资银行内核委员会内核 .................................................................................. 9第二节项目存在的问题及解决情况 .......................................................................................... 10一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明 ............................................ 10（一）立项与内核小组成员意见 ................................................................................ 10（二）立项与内核小组决议 ........................................................................................ 10（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况 ........................................................ 11二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明 .................................... 14三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明 ........................................................ 16四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明 ................................................................ 23五、本保荐机构持续尽职调查情况说明 ............................................................................ 29六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查 .................................................... 49七、关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的核查 ........................................................................................................................ 49八、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明 ............................................ 50
释 义
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|发行人、华凯创意、公司|指|湖南华凯文化创意股份有限公司|
|华凯有限|指|湖南华凯创意展览服务有限公司，原名湖南美景创意展示展览有限公司，发行人前身|
|本次发行|指|发行人首次公开发行人民币普通股股票的行为|
|股东大会|指|湖南华凯文化创意股份有限公司股东大会|
|董事会|指|湖南华凯文化创意股份有限公司董事会|
|监事会|指|湖南华凯文化创意股份有限公司监事会|
|神来科技|指|湖南神来科技有限公司|
|深创投|指|深圳市创新投资集团有限公司|
|柏智方德|指|上海柏智方德投资中心（有限合伙）|
|文旅基金|指|湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）|
|保荐人、保荐机构、西部证券|指|西部证券股份有限公司|
|发行人律师|指|湖南启元律师事务所|
|天健会计师事务所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|田园电子|指|长沙田园电子科技有限公司|
|公司法|指|中华人民共和国公司法|
|证券法|指|中华人民共和国证券法|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目审核内部流程介绍
本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构投资银行总部质量控制部是本保荐机构投资银行业务内部审核的常设办事机构。本保荐机构内部审核流程如下：
（一）项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行总部质量控制部负责日常项目的立项审查，是指对所有投资银行项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到尽量降低项目风险的目的。重大项目立项需经投资银行立项与内核工作小组审查。
（二）项目的管理和质量控制阶段
项目立项后，本保荐机构投资银行总部质量控制部适时掌握项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证项目质量。
（三）项目的内核审查阶段
本保荐机构投资银行总部设立立项与内核工作小组负责项目申报材料的初审，同时深入项目现场进行现场内核，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并提出内核初步意见。
本保荐机构投资银行内核委员会对西部证券所有投资银行重大项目进行事后审核，以加强项目的质量管理，提高本保荐机构保荐质量和效率，从而降低本保荐机构的发行承销风险。
本保荐机构所有主承销项目的发行申报材料都经由投资银行总部立项与内核工作小组内核及投资银行内核委员会审查通过后，再报送中国证监会审核。
本保荐机构所有主承销项目的保荐机构（主承销）备案材料都经由投资银行总部质量控制部审查通过后，再报送中国证监会机构监管部审核。
投资银行总部质量控制部负责组织公司内核委员会召开内核会议，内核会议至少有内核委员会全体成员三分之二以上参加，并经参会内核委员会三分之二以上内核委员同意后方可出具内核意见向中国证监会保荐。
二、本保荐机构对本次发行项目立项情况的说明
2013年11月至本报告出具之日，本保荐机构的保荐代表人邹扬、李锋及项目组成员对发行人进行了尽职调查。2013年12月9日，项目组向投资银行总部立项与内核小组提交了立项申请表。
2013年 12月 13日，投资银行总部立项与内核小组召开了立项审核会议，投资银行总部立项与内核小组成员讨论并通过了项目立项。
三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明
（一）本次发行项目的执行人员构成
1、保荐代表人：邹扬、李锋
2、项目协办人：徐伟
3、项目经办人：韩星、贺斯、赵真、张卓、周驰
4、项目人员具体分工如下：
姓名 具体负责的工作分工
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
邹扬
工作
项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
李锋
工作
项目现场负责人，协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项
徐伟
工作，负责股利分配情况、同业竞争与关联交易、财务会计与管理层分析等事
项的调查
负责发行人业务与技术、业务发展目标、募集资金投资项目等事项调查；工作
赵真
底稿的整理与归类
同业竞争与关联交易、发行人基本情况、发行概况等事项的调查，工作底稿的
贺斯
整理与归类
重大合同和风险因素、募集资金投资项目等事项调查，负责发行人基本情况、韩星
组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人基本情况、发行概况，董事、监事和高级管理人员及核心技术人员、张卓
组织结构与内部控制调查，工作底稿的整理与归类
负责发行人重要声明及承诺、公司治理情况调查、组织结构与内部控制调查，周驰
工作底稿的整理与归类
（二）保荐代表人与项目执行人员进场工作时间
进场工作时间：2013年11月。
（三）项目执行人员尽职调查主要过程
项目组按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，通过收集资料、现场查看经营场所、与相关人员访谈、咨询会计师、律师等方式，对发行人进行了全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。项目组在尽职调查时，已经充分考虑了自身专业胜任能力和专业独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。
1、尽职调查范围
尽职调查范围主要包括：
发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
2、尽职调查程序
在调查过程中，项目组实施了必要的尽职调查程序，主要包括：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提纲，对发行人的采购、生产、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；
（3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情况及本次募集资金投资项目的情况等；
（4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查；
3、尽职调查的主要内容及过程
本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：
核查内容 主要工作内容
调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估报告、工商登记文件等。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，发行人基本情况向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性；发行人商业信用情况等；发行人控股子公司、重要参股企业的情况；并收集相关资料。
调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料。
现场调查发行人原材料采购、产品生产和销售、风险控制等情况，所处行业业务运营、销售等情况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，业务与技术
了解发行人安全生产和环境保护的情况，对发行人主要供应商及客户进行调查，并收集相关资料。
调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、技术许可协议、技术合作协议等资料，了解发行人核心技术人员、技术与研发情况。
通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展
模式，了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，关注重要交易 关联交易，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明董事、监事、高级
等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职管理人员及其他
情况、对外投资情况等；查阅发行人近三年“三会”会议记录，了解报核心人员调查
告期内发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，公司治理
调查发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如财务与会计
销售收入的确认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、现金流量、报告期内的纳税情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发业务发展目标 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目备案文件、环评批复文件、募集资金管理制度募集资金运用 等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、近三年股利分配、发行后股利分配政策等情股利分配
况，并收集相关资料。
在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解风险因素及其他
基础上，以及与行业相关研究人员、行业协会相关人员、发行人内部相重要事项
关人员进行交谈后，进行总结得出结论。
调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人其他重要事项 业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）出具保荐意见相关文件的依据
对发行人提供的与出具《发行保荐书》和《工作报告》有关的所有文件资料，本保荐人按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及其他相关法律法规的规定进行核查判断，并据此出具保荐意见。
（五）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本保荐机构指定邹扬和李锋担任本项目具体负责的保荐代表人。邹扬和李锋已充分考虑了自身专业胜任能力和独立性，确保能够恪守独立、客观、公正的原
则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。邹扬和李锋参与尽职调查工作的时间为2013年11月至本报告出具日，以现场核查、现场会议、访谈、邮件沟通、电话沟通等方式进行，并将相关调查情况整理形成工作底稿存档保存。邹扬和李锋已按照中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》的要求，以应有的职业谨慎和独立履行职责的原则对发行人进行全面调查，核查了发行人的经营情况及其面临的风险和问题。
邹扬和李锋均已按照规定为本项目建立了保荐工作日志，作为保荐工作底稿的一部分存档备查。本保荐机构定期对其保荐工作日志进行检查。
四、本保荐人关于本次发行内核情况的说明
本保荐机构对本次发行的内核包括两个阶段：一是投资银行总部质量控制部的初步审核和现场核查，二是召开内核小组会议对申报材料进行审核。内核具体流程如下：
（一）投资银行总部质量控制部初步审核和现场内核
2014年11月14日至17日，投资银行总部质量控制部对发行人申请文件进行了初步审核和现场核查，通过对发行人的主要经营场所以及产品的实地勘查、主要高管的访谈以及申报材料、尽调底稿的核查，了解相关问题。
现场核查后，项目组根据质量控制部现场内核的反馈，对相关问题进行了补充尽职调查和逐项回复。
（二）投资银行内核委员会内核
2015年1月28日，本保荐机构在西安总部会议室召开了关于本次发行的内部审核会议，会议应到内核小组成员8人，实到8名。内核会议由本保荐机构内核负责人主持，项目组现场汇报了项目执行情况并回答了内核小组成员的提问，内核小组成员认真审核了项目组提交的申报材料并提出了内核意见。
本保荐机构投资银行内核委员对发行人申请材料进行了严格的质量控制和
检查，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。上述内部审核会议表决情况为： 0票反对，8票通过，同意保荐发行人在创业板申请首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节项目存在的问题及解决情况
一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明
2013年12月13日，本保荐机构投资银行部项目立项与内核小组召开会议，应到7人实际到会人员7人，对发行人本次发行项目进行了立项与审核讨论。
（一）立项与内核小组成员意见
发行人经营运作较为规范，拥有自主创新的技术，成长性较强，主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策并经过必要的备案或审批程序，其实施能够产生良好的经济效益、进一步促进发行人的发展；发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
立项与内核小组提示项目组关注以下问题：（1）由于公司业务多为设计、施工周期较长的展馆项目，反复沟通的设计方案、声光电融合的现场效果实现等环节均耗时较长，因此结合发行人的收入大类明细与收入确认原则，综合判断发行人收入确认时点是否适当，是否存在严重的收入延迟或提前确认的情况；（2）深圳创新投资持股25%，为单一第一大股东，公司实际控制人是如何认定的？请说明神来科技的股东结构（追溯至终极股东），与周新华是否存在关联关系？（3）请说明周新华及其核心管理团队的简历。
（二）立项与内核小组决议
经参与审核的委员表决同意：湖南华凯文化创意股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市立项。
（三）立项与内核小组关注问题会后解决情况
1、由于公司业务多为设计、施工周期较长的展馆项目，反复沟通的设计方案、声光电融合的现场效果实现等环节均耗时较长，因此结合发行人的收入大类明细与收入确认原则，综合判断发行人收入确认时点是否适当，是否存在严重的收入延迟或提前确认的情况
回复：
发行人从事空间环境艺术设计服务行业，目前公司的主要收入主要来自于各种展馆的策划、设计、动画设计、多媒体制作安装、场馆施工等，以及部分动画设计制作、模型制作等。
在资产负债表日，对于展馆项目的收入确认，公司根据项目合同金额和完工进度确认当期实现的营业收入，除当月完工或竣工结算的项目外，公司一般按季度确认收入，即当期确认收入=预计总收入金额*完工进度-以前季度累计已确认的收入。对当期竣工结算的工程项目，按结算金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目，按合同金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期收入。完工进度=min(累计实际发生的合同成本/合同预计总成本，甲方确认的工程进度报告确认书综合进度比例)。对于动画设计制作和模型制作的收入确认，一般在向客户交付产品或劳务成果，并取得索取货款的凭据的当月确认收入。因此，发行人不存在严重的收入延迟或提前确认的情况。
2、深圳创新投资持股25%，为单一第一大股东，公司实际控制人是如何认定的？请说明神来科技的股东结构（追溯至终极股东），与周新华是否存在关联关系
回复：
本次发行项目立项时，公司的股权结构如下
（1）发行人股本结构如下所示：
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|-|-|
|股东|出资额（万元）|
|深创投|1,917|
|神来科技|1,600|
|周新华|1,510.79|

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|-|-|
|熊 燕|500|
|何志良|195.51|
|王 萍|123.89|
|刘智华|102.95|
|王安祺|100|
|姜淑娥|100|
|张 钧|100|
|谭克修|100|
|孟学军|100|
|周 凯|91.51|
|彭红业|82.61|
|童 钧|80|
|张小凡|60|
|张 剑|56|
|熊建国|51.17|
|卞慧波|51.17|
|谢建华|50|
|杨红爵|47.17|
|李 宇|47.17|
|章 慧|47.17|
|汤 军|42.5|
|蒲海云|42.5|
|黄永松|40|
|罗 明|40|
|常夸耀|40|
|谢 波|35|
|粟荣亮|30|
|吴 启|30|
|姜国斌|30|
|程忠义|30|
|周清波|28.87|
|王 芳|28.87|
|李毅伟|28.87|
|周文源|23.75|
|李 波|22.53|
|黄 杰|20|
|杨长清|20|
|廖春青|20|
||7,667|

（2）神来科技的股权结构如下所示：
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|-|
|出资额（万元）|
|1000|
|200|
|200|
|200|
|1600|

周新华为神来科技的法定代表人，持有神来科技62.50%的股权，为神来科技的控股股东、实际控制人。
（3）华凯有限股权结构中周新华和神来科技的合计出资比例为40.58%，超过深创投；周新华一直担任华凯有限的董事长、总经理，一直负责公司的经营管理。故认为周新华为发行人的实际控制人。
截至本报告出具日，实际控制人周新华直接持有公司股份1,592.79万股，通过神来科技间接持有公司股份1,600万股，合计控制公司股份比例为34.79%，实际控制人地位未发生变化。
3、请说明周新华及其核心管理团队的简历
回复：
（1）周新华先生，1968年11月生，中共党员，湖南大学EMBA。1991年7月至1994年7月，在湖南省长沙市宁乡县龙田中学任教，1994年7月至2000年9月，担任湖南省长沙市宁乡县龙田中学校长；2000年9月至2001年3月，担任湖南省长沙市宁乡县教育局劳动服务公司副经理；2001年3月至2001年12月，担任长沙政法频道记者；2003年创办长沙创意模型有限公司，2009年创办湖南美景创意展示展览有限公司，2011年创办华凯创意品牌企业。现任湖南华凯文化创意股份有限公司董事长、上海华凯展览展示工程有限公司董事长、湖南神来科技有限公司执行董事，兼任 IVCA国际视觉传媒协会理事、IAI亚太设计师联盟大中华区理事会常务理事、中国多媒体协会理事、中国展览馆协会理事、湖南省文化艺术基金会副主席、湖南省展览馆协会副秘书长。曾主持编写有《印象中国规划馆2》（2012年，湖南科学技术出版社）等著作；其主持布展设计的长株潭两型社会展览馆已被联合国组织确定为全球首个资源节约和环境友好成
果的展示基地。
（2）王安祺先生，1978年 11月生，中共党员，中南大学EMBA，曾任张
家界旅游开发股份有限公司董秘办主任、董事会秘书、常务副总裁；现任湖南华凯文化创意股份有限公司董事、副总经理兼董事会秘书、张家界驼峰有限公司监事。
（3）李惠莲女士，1969年1月生，毕业于湖南省粮食学校财会专业，曾任深圳钜富公司会计主管，湖南省忘不了服饰有限公司财务经理；现任湖南华凯文化创意股份有限公司董事、副总经理兼财务总监。
（4）周凯先生，1979年1月生，中共党员，曾任长沙双鹤医药有限责任公司采购部副总，现任湖南华凯文化创意股份有限公司董事、副总经理，上海华凯展览展示工程有限公司监事。
（5）李宇先生，1978年5月生，曾任北京龙之脊图书有限公司销售主管、经理；现任湖南华凯文化创意股份有限公司副总经理。
（6）常夸耀先生，1970年6月生，中共党员，曾任长沙商贸旅游职业技术学院副教授；现任湖南华凯文化创意股份有限公司副总经理，上海华凯展览展示工程有限公司总经理，上海华凯创意数字科技有限公司监事。
（7）吴启先生，1976年 12月生，曾任湖南省建筑工程集团总公司项目经理、湖南建工集团装饰工程有限公司质安总监；现任湖南华凯文化创意股份有限公司副总经理。
二、本保荐人关于尽职调查发现的主要问题及解决情况的说明
按照相关法律法规的要求，本保荐机构在2013年11月至本报告出具日期间对发行人进行了申报首次公开发行股票的尽职调查，发行人在公司治理、内部控制等方面同上市公司的要求存在一定的差距，具体说明如下：
1、相关问题
因发行人为首次公开发行，在公司治理、内部控制等方面与上市公司的要求存在差距，如申报文件前发行人还未建立符合上市公司标准的公司治理结构和内部控制制度，发行人的董事、监事、高级管理人员还不理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求等。
2、调查、处理过程
项目人员自进场工作后，会同会计师及律师进行了上市辅导工作，并就尽职调查过程中发现的发行人在管理制度及内控方面的问题，通过开展集中授课的形式，对发行人董事、监事、高级管理人员及主要股东进行了有关辅导。同时，会同发行人律师，协助发行人建立了规范的决策制度。
3、调查结果
截至本报告出具之日，
（1）发行人基本建立起一套能够确保股东充分行使权利的公司治理结构，确保所有股东享有平等地位和平等的权利，依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等权利。发行人逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书等制度，目前已建立了比较科学和规范的法人治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确的制衡机制。参照上市公司的要求制订和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》、《控股股东及实际控制人行为规范》、《投资者关系管理制度》、《投资者权益保护制度》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》和《战略与发展委员会议事规则》等法人治理制度文件，并在实际经营中规范执行。
（2）发行人完善了内部控制制度建设。发行人按照相关要求，重视内部控制制度建设，建立健全的决策制度和内部控制制度，各项制度覆盖了经营管理的各个方面，使得业务开展及经营管理有章可循，有法可依，实现有效运作。
（3）发行人董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）经过辅导培训，已全面理解发行上市有关法律、法规和作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，对与发行和上市有关的证券知识、法律、法规和政策有了清楚的了解，并加深了对资本市场的理解，掌握了上市公司规范运作、信息披露、关联交易等各方面的要求。
三、本保荐机构内部核查部门关注问题的情况说明
2014年11月14日至17日，本保荐机构对发行人进行了现场核查，并在认真核查了发行人申请材料后，提出以下问题，并由项目人员进行了补充核查和回复：
1、发行人与客户合同签订与实际执行情况存在不符，请项目组说明公司合同执行的有效性以及管理制度的有效性；
回复：
发行人与客户签订的合同中约定事项与实际执行情况存在的不符主要体现在项目开工日期和竣工日期方面。发行人与客户签订项目合同时约定了具体开工日期和工期，但造成项目不能如期开工和完工的因素主要包括：客户未能按约定保证具备施工条件；施工过程中设计方案发生变更；客户未按约定支付进度款等，因该等原因造成项目不能正常开工和完工，公司作为施工方不会承担违约责任。
工期的不确定性是工程类企业在项目施工中比较常见的现象，施工方一般会积极与客户进行沟通，解决相应问题，使项目顺利实施完毕或达成双方均满意的结果。
故此种情况不会影响合同执行的有效性，公司签订合同时均经过法务部进行审核，公司管理制度的有效性不存在问题。
2、环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目，合同主要内容：合同总金额
16,656.35
万元,开工日期
2012
年
2
月
6
日，竣工日期
2012
年
4
月
30
日，合同签订后
15
日内，预付20%的工程款，料进场后支付至总合同的35%，但截至到目前一共收到两笔款项分别为1500万元以及1000万元，合计2500万元，目前工程已确认收入2864.54万元、成本
2659.85
万元，此项目因住建厅的调整方案尚没有确定于
2012
年7月份已经停工，而且根据项目组对燕郊国家高新技术产业开发区管理委员会燕新公司财务负责人唐利的访谈记录，目前该项目是否会被取消以及何时开工尚不清楚。（1）项目组停工两年未果仍将此合同列入目前正在执行合同的合理性；（2）请项目组说明此合同仍按照完工百分比法确认收入的合理性；
回复：
环首都绿色经济圈规划展览馆布展工程项目合同尚未终止，招股书中披露的正在执行的合同的标准为未完成竣工验收的项目合同，故仍将该合同作为正在执行的合同披露。
公司收入确认会计政策为：公司对于空间环境艺术设计服务业务按建造合同确认收入，建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。具体方法：空间环境艺术设计服务按建造合同完工百分比法确认收入，确定合同完工进度的方法为：计算累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例并同时获取合同甲方及监理（如有）三方认可的完工进度表，以两者孰低值确认建造合同的完工进度。按合同金额及完工进度确认合同收入及成本。
环首都项目属于建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的情形，公司未采用完工百分比法确认收入，公司的处理情况为：由于环首都经济圈定义发生变化，细化的设计方案也不能确定，公司开始与业主方洽谈结算前期已完成的工作量，2013年10月公司根据项目已完工情况（公司累计发生成本26,720,481.23元）与业主方进行前期结算，并提交结算文件。公司根据结算文件并考虑对未来预计可确认的收入情况，遵循谨慎性原则，确认收入 28,645,400.00元，成本26,720,481.23元，工程毛利1,924,918.77元。已确认收入占合同总金额的比例为17.20%，扣除已收款项25,000,000.00元，公司确认应收账款3,645,400.00元。截至目前业主方尚未支付该款项，公司已按会计政策计提50%坏账准备。
项目组的核查程序：获得项目工程进度报告书、已完工程量价款及费用清单表、内部结算清单，对客户单位进行了函证，并对项目现场进行了查看、与业主方人员进行了访谈。
3、发行人布展工程项目收入确认的方法为完工百分比法，请项目组分析说明收入确认方法选取的适当性；
回复：
（1）收入确认原则
①当发行人工程建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。②建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。③若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）收入确认判断条件
建造合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：①合同总收入能够可靠计量；与合同相关的经济利益很可能流入；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；③合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。
（3）具体操作方法
①确认合同收入与合同成本：预计总收入、预计总成本、累计实际发生的合同成本的确定方法如下：A、预计总收入金额根据双方签订的合同（包括补充合同或协议）以及变更签证单确定。B、合同预计总成本为经甲乙双方共同认可的，将整个工程量涉及的全部施工步骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工费、现场管理费用、措施费、劳务费等，并根据合同变更情况进行调整。C、实际发生的合同成本自营成本，自营成本包括直接费用和间接费用。直接费用包括四项内容：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费和其他直接费用。
②确定完工比例：A、资产负债表日，按项目实际发生成本占预计总成本的比例计算完工百分比；B、获取资产负债表日业发行人、业主方及监理三方认可的完工进度表；C、以两者孰低值确认建造合同的完工比例；
③当期收入和成本的计算：当期确认收入=预计总收入金额*完工比例-前期累计已确认的收入；当期确认成本=预计总成本金额*完工比例-前期累计已确认的成本；对当期竣工结算的工程项目，按结算金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目，按合同金额减
去累计已确认的收入后的余额作为当期收入。
（4）优缺点
优点：①通过以完工百分比和完工进度孰低的原则来确定完工比例，防止了因成本预估不足造成的前期完工百分比过大，多确认收入和毛利。②对于跨期较长的建造合同，可以分期确认收入，使各会计期间的数据口径致，具有可比性。
缺点：由于预计总成本是预估成本，需要公司具有完善的内控制度，能保证足额估计成本，不漏项，所需资料较多，整个确认过程复杂。
（5）可比公司会计政策
可比公司园区设计中衡设计（原园区设计）、和氏股份的工程项目收入均采取建筑合同准则核算，其中和氏股份主营业务为布展施工服务，与公司业务更为接近，其完工百分比确认方法与公司一致。
4、目前发行人主要业务为展览馆的建设，但该业务受国家政策影响较大，请项目组分析说明公司未来的市场容量以及持续经营能力；
回复：
作为一家空间环境艺术设计行业企业，公司现阶段业务收入主要为展馆综合布展服务收入，并且集中在城市文化馆布展领域。
现阶段我国仍处于大规模基础设施建设时期，城市更加切实地需要对其文化底蕴、建设成就及精神面貌进行独特而全面的展示，同时也需要坚持可持续发展的理念，对城市进行合理、科学的规划，使城市规划与城市个性、经济发展、人们生活紧密联系，城市规划馆正是围绕这些要素形成的一种全新的活动形式，目前，国内各省市均在新建和改建城市规划馆，甚至部分省区已经形成了统一的规划纲要，如安徽省的城市规划馆规划纲要内容完整，主要内容为：《关于推进市县规划展示馆建设的指导意见》（安徽省住建厅于 2011年 12月 22日发布），提出要在 2015年年底前，我省所有市、县都要建成规划展示馆。届时，各城市都将建成对外宣传的“城市名片”和展示形象的“会客厅”、目前，我省78个市、县中，29个市县在建或拟建规划展示馆，21个市、县已建成规划展示馆，不过
其中不少规模过小，功能单一。按照要求，我省各城市规划展示馆建设要突出鲜明的地方特色和城镇特征，避免片面的追求洋、大、奇，避免“千馆一面”。应当强化城市特色意识，将当地的文化、历史融入到规划展示馆和展览策划中，展示城乡文化与发展特色。规模方面，特大城市应在10000平方米左右，大城市应在5000平方米左右，中小城市与县城应在2000平方米左右。
与此同时，公司已具备了成熟的大型文化主题馆综合布展的实力，并形成了完善的服务总体运作模式，根据公司制定的发展战略，将逐步加大对博物馆、企业文化馆、教育基地展馆、等领域的市场拓展。
“十二五”期间，国家支持博物馆以各种形式参与学校、农村、社区、企业、军营文化建设，使博物馆工作成果惠及更多民众，切实保障人民群众的基本文化权益。基本形成以中央地方共建国家级博物馆为龙头，国家一二三级博物馆和重点行业博物馆为骨干，国有博物馆为主体，民办博物馆为补充的博物馆体系，构建辐射全国、面向世界的博物馆资源共享平台。积极发展科技、艺术、自然、民族、民俗、工业遗产等类型的专题性博物馆，大力推进生态博物馆、社区博物馆、数字博物馆等新形态博物馆建设。
综上所述，我国城市规划馆在政策及市场需求的推动下，必将带来广阔的市场空间。
发行人所处的文化创意行业发展前景较好，拥有较强的技术实力和深厚的底蕴，具备较强的市场竞争力，市场领域拓展迅速，所完成的项目具有一定的示范作用，行业地位突出，发行人具备较强的持续盈利能力。
5、请项目组补充说明对发行人的存货盘点情况，分析说明存货确认的真实性；
回复：
项目组已搜集发行人存货盘点资料，与会计师沟通存货盘点计划，并对部分项目进行现场抽盘。
公司的存货主要为建造合同形成的已施工未结算资产，占公司存货金额95%以上，具体体现为工程施工成本与毛利之和，减去备抵项工程结算的差额：其中
工程施工成本按实际发生的成本确认，毛利与完工百分比确认的收入和成本相关，完工进度的适当性决定了公司存货的真实性。公司对项目完工进度的确认经过业主方、监理方的认可，并且公司建立了完善的预算制度、现场管理制度，完工进度客观真实。
6、关联交易的披露问题：长沙田园电子科技有限公司原法定代表人、股东杨红爵为本公司副总经理、子公司上海华凯创意数字科技有限公司董事长。2014年
5
月
6
日长沙田园电子科技有限公司通过变更，将法定代表人、股东由杨红爵变更为陈德平，杨红爵不再与长沙田园电子科技有限公司存在利益关系。报告期内2014年5月6日前，本公司与长沙田园电子科技有限公司的交易构成关联交易，2014年
5
月
6
日之后，本公司与长沙田园电子科技有限公司不存在关联关系亦不存在关联交易。但按照关联交易披露制度，转让后一年之内的交易仍需要披露，请项目组补充披露；
回复:
已在招股说明书中对该项关联交易补充披露如下：
采购长沙田园电子科技有限公司商品
单位：万元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2016年1-6月||2015年度||2014年度|||
|||金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|占同类交易金额的比例|金额|
|购买商品|市场价|-|-|144.51-|1.57-|112.11|1.09|311.18|
|||-|-|144.51-|1.57-|112.11|1.09|311.18|

注：自2014年5月6日起公司与田园电子不再存在关联关系。2016年1-6月公司向长沙田园电子科技有限公司采购金额为 267.74万元，占同类交易金额的比例为6.68%，不再作为关联交易列示。
注：自2014年5月6日始本公司与长沙田园电子科技有限公司不再存在关联关系，2014年5月6日之前公司向长沙田园电子科技有限公司采购金额合计为112.11万元。
7、借款合同中与长沙银行合同尾号为400—1000，借款金额分别为82万元、77万元、72万元、77万元、86万元、62万元、56万元抵押贷款，合计512万元，期限2012年4月24日至2017年4月23日，未见披露，请项目组说明原因；
回复：
上述借款已于 2014年 5月 8日提前还款，故未在正在履行的借款合同中披露。
8、请项目组在风险提示中补充政策变化对公司业务影响的风险；
回复：
项目组已在招股说明书“第四节风险因素”中提示中补充了政策变化对公司业务影响的风险，具体如下：
“公司从事空间环境艺术设计服务，现阶段业务类型主要体现为各类大型文化主题展馆提供综合布展服务，产品包括城市文化馆展示系统、企业文化馆展示系统、教育基地展示系统、其他文化主题馆展示系统，公司客户主要为各级政府相关部门（规划、文化、旅游、公安纪检等领域）、政府投资平台、国有企事业单位等，公司目前业务收入依赖于公共财政对大型文化主题展馆的资金投入。
大型文化主题展馆具备丰富群众文化生活、促进先进文化交流的功能，国家政策鼓励大力发展文化创意产业和加强公共文化设施的建设，并且文化主题展馆在建成后需要根据社会潮流的变化不断推陈出新，实现文化主题与时俱进。虽公司文化主题展馆综合布展业务领域的市场空间广阔，但不排除随着各类展馆存量增加，政府出于财政预算考虑而减少对新建展馆的投入，这将在较大程度上影响到公司未来业务的增长。”
四、本保荐人内核委员会审核具体情况的说明
2015年1月28日，本保荐机构内核委员会召开关于本次发行的内部审核会议，与会内核小组成员提出了以下问题：
1、发行人应收账款近两年增长较快，主要客户是地方政府，发行人未来对应收账款的回收有什么措施？
回复：
报告期内各期末，应收账款的账面价值分别为 8,496.25万元、12,701.97万元、19,069.46万元和14,694.93万元，占流动资产的比例为23.39%、27.16%、35.72%和27.88%。是公司流动资产的主要构成部分之一，应收账款规模与公司业务规模的发展变化趋势总体上保持一致。
公司应收账款主要由空间环境艺术设计业务布展工程项目产生，公司按照与客户所签订合同约定的付款条件按进度确认应收账款和工程结算。公司应收账款的形成与工程款结算流程以及项目竣工决算进度等因素密切相关。工程款包括工程进度款、竣工决算款及工程质保金。公司空间环境艺术设计业务的工程款结算流程如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|完工进度|结算款/应收账款|公司权利|公司履行的义务|
|第一阶段|合同签订|0%|一般按照合同总额的10%-30%收取预付工程款|按照合同的约定收取相应的预付工程款（公司确认预收账款）|按照合同约定组建项目团队，安排前期工作|
|第二阶段|工程开工至工程竣工|0%-100%|一般按照施工节点收取工程款的：1、主要设备进场安装（按约定收款约达45%）；2、项目完工或开馆（工程进度款收款约至60%-70%）。|按照合同约定收取工程进度款|负责工程设计、施工、现场保护并按时交工|
|第三阶段|工程竣工至工程验收、审计、结算|100%|一般按照行业惯例及合同约定，一般累计收取款项至决算总造价的85%-95%|收取竣工结算款|配合决算工作，提交相关资料|
|第四阶段|工程审计结算至工程质||累计收取款项至决算总造价的100%|收取工程质保金|承担相应的维修费用|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|时间|完工进度|结算款/应收账款|公司权利|公司履行的义务|
||保期满|||||

如上表所示，空间环境艺术设计项目工程款的结算流程较长，公司按照项目合同约定的付款时点结合项目进展情况确认应收账款。公司应收账款形成主要有两方面原因：一方面由于公司报告期内所承接项目以政府投资的城市文化馆、教育基地展馆、博物馆综合布展项目为主，而政府部门客户支付工程款的审批流程较长，并且还依赖于政府财政预算，如果当年预算不足，工程款支付将会延期；另外，公司在项目完成审计结算后即确认全部应收工程款，但工程项目质保期一般为两年，5%左右的工程款需作为质保金在质保期满后才能收回。
从应收账款余额占营业收入比重的变动趋势看，2013年至2015年末分别为21.71%、31.57%、43.13%，2014年末应收账款占比较上年增长，主要由于当期新增曲靖市规划馆项目应收账款所致。曲靖市规划馆项目合同金额为 9,760.26万元，合同约定开工日期为 2014年 8月 30日，至 2014年末已完成进度74.40%，确认营业收入7,261.63万元，确认工程结算4,392.12万元，扣除已支付的5%的预收款，该项目增加应收账款 3,904.1万元，因该项目的建设资金没有纳入曲靖市 2014年度的财政预算，是曲靖市政府下半年决定的重大工程，造成无预算资金，该项目截至 2014年底只付了5%的预付款。2015年末应收账款余额较高，主要原因为：盘锦市规划馆项目及后续工程已完工，并完成业主方验收、结算审计，但客户尚未按合同付款，期末形成应收账款余额 3,731.02万元；曲靖规划馆项目由于业主方原因，年末应收账款余额尚有 2,104.12万元；
湘潭规划馆、六盘水规划馆、萧县规划馆等项目年底前完工，但尚未验收、结算，形成应收账款余额。
目前，公司建立了合同签订和项目款回收的内部控制制度、客户信息管理制度、应收账款管理制度、项目款回收的考核制度等，严格控制应收账款规模。公司的应收账款整体质量较高。
2、发行人招股书中销售合同披露，上海华凯与三河市燕新开发建设投资有
限公司签订合同，金额1.6亿，该合同是所有合同中金额最大，签署时间是
2012
年，但是在2012，2013年五大客户里面，没有见到该客户收入的确认情况，请
项目组介绍合同执行情况。
回复：
此合同系发行人与三河市燕新开发建设投资有限公司于2012年2月签订的环首都绿色经济圈规划馆项目，合同总金额为166,560,355.00元，该项目于2012年年初开始动工，后因业主方对设计方案有调整，发行人于2012年7月暂停施工（截至目前暂未复工）并于2012年收到业主方支付的项目款项25,000,000.00元。2012年末，因发行人无法预计项目的未来情况，对未来的工程将如何结算不确定，无法确定完工百分比，故未确认收入与成本。同时考虑已经收到2,500万，期末工程施工支出26,491,733.92元，差异很小，发行人认为不存在减值。
2013年，由于环首都经济圈定义发生变化，细化的设计方案也不能确定，发行人开始与业主方洽谈结算前期已完成的工作量，2013年10月发行人根据项目已完工情况（公司累计发生成本26,720,481.23元）与业主方进行前期结算，并提交结算文件。经三方（发行人、业主方与监理方）确认的完工工作量为35,695,241.31元。发行人根据结算文件并考虑对未来预计可确认的收入情况，遵循谨慎性原则，确认收入28,645,400.00元，成本26,720,481.23元，工程毛利1,924,918.77元。已确认收入占合同总金额的比例为17.20%，扣除已收款项25,000,000.00元，公司确认应收账款3,645,400.00元。
该笔合同仅于2013年确认收入2,864.54万元，未进入当年前五大客户。
目前，该合同尚未终止，项目组对环首都绿色经济圈规划馆项目进行了现场走访，确认上述情况属实。
3、请项目组说明华凯创意业务分类的原因。
回复：
发行人是一家以文化创意与艺术设计为核心，以多媒体技术、数字图像、特效动画、智能化控制等高新技术为支撑，通过文化创意设计与高新数字科技的有机结合，对特定空间环境进行综合布展，为各类客户提供空间环境艺术设计服务的国内大型文化创意企业，在城市文化馆、博物馆、企业文化馆等大型文化主题展馆综合布展领域处于国内领先地位。
空间环境艺术设计所涉及的范围相当广泛，主要包括景观建筑设计、公共艺术设计、园林设计、家居空间设计、办公及商业空间设计、展馆空间设计等，空间环境艺术设计体现了人们对所接触的生活环境有着不断改善以提高生活质量的要求，公司大型文化主题展馆布展业务属于空间环境艺术设计的一个分支领域，具备以创意设计为主导、体现艺术价值的共同点。
虽然发行人定位于环境艺术设计企业，但具体业务除设计外，还有工程施工的内容，这与目前市场需求表现显示相关。发行人作为大型空间环境艺术设计行业综合布展服务整体解决方案提供商，经过多年发展，结合市场需求特点，形成了集“创意设计+影视动画+多媒体集成+模型制作+布展装修”于一体的“多元总包”的项目制运营模式。
由于创意设计决定了整个展示系统的文化主题思想和艺术表达路径，并且项目设计方案获得客户认同是项目中标并签订合同的先决条件，故文化创意设计在公司业务中具有核心地位，所有项目总体设计方案均由公司设计团队自主完成。
另一方面，设计方案有赖于多媒体、影视动画、模型、布展装修等手段来实现，影视动画等多媒体展示内容与方案主题的贴合度、多媒体集成技术的应用水平、模型工艺水平、布展装修的质量直接影响到设计方案的新颖性、艺术效果能否得到突出表现，并最终影响展示效果。公司将影视动画、多媒体、模型制作、装修施工环节全面纳入项目管理流程之中，其中：影视动画制作主要由公司动画设计部门自主完成，由于产能不足，公司将部分动画制作进行外包；公司多媒体集成业务由公司多媒体部负责实施方案制定和效果指导，部分设备安装调试由专业公司完成；模型由公司建筑模型部制作加工；布展装修主要为室内基础装饰，由于毛利率较低，公司分包给具备专业资质的装修工程公司完成；公司工程管理中心派出项目经理对项目现场进行实时管控，并负责与策划设计部保持充分沟通，以确保创意设计方案中的各元素在项目实施过程中完美地表现出来。
4、目前股东有深创投和湖南文旅基金，前者实际控制人是深圳国资委，后者出资人基本全部是湖南省属国企，招股书认为这两个股东持有的股份均不认为是国有股，请说明依据。
回复：
（1）相关国有股界定的规定
根据国务院国资委《关于施行<上市公司国有股东标识管理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权［2008］80号）的要求，持有上市公司股份的下列企业或单位应标注国有股东标识：
“1、政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任公司或股份有限公司。
2、上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大股东的公司制企业。
3、上述“2”中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企业。
4、以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
（2）深创投、文旅基金的股权结构
截至内核会议召开日，深创投的股权结构如下所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|118,483.26|
|73,081.41|
|58,543.80|
|53,760.00|
|21,139.09|
|19,459.78|
|19,459.78|
|15,435.00|
|13,917.12|
|10,273.82|
|9,807.00|
|5,884.20|
|980.69|
|420,224.95|

截至内核会议召开日，文旅基金的合伙人及出资情况如下所示：
|||
|-|-|
|合伙人身份|出资额（万元）|
|普通合伙人|2,230|
|有限合伙人|45,000|
|有限合伙人|24,000|
|有限合伙人|23,500|
|有限合伙人|23,500|

|||
|-|-|
|合伙人身份|出资额（万元）|
|有限合伙人|23,500|
|有限合伙人|15,000|
|有限合伙人|14,000|
|有限合伙人|12,000|
|有限合伙人|12,000|
|有限合伙人|10,000|
|有限合伙人|5,500|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|3,000|
|有限合伙人|1,000|
|-|217,230|

项目经核查，深创投、文旅基金不属于国资厅产权［2008］80号政府机构、部门、事业单位、国有独资企业连续保持50%以上绝对控股的各级规定的国有企业，故未界定其持股为国有股。
5、公司以展馆设计施工为主营业务，每年同时进行的工程有限，需关注其收入确认时点问题。
回复：
公司收入确认具体方法如下：
在资产负债表日，对于展馆布展项目的收入确认，公司根据项目合同金额和完工进度确认当期实现的营业收入，除当月完工或竣工结算的项目外，公司一般按季度确认收入，即当期确认收入=预计总收入金额*完工进度-以前季度累计已确认的收入。对当期竣工结算的工程项目，按结算金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期的收入；对当期完工验收但暂未竣工结算的工程项目，按合同金额减去累计已确认的收入后的余额作为当期收入。完工进度=min(累计实际发生的合同成本/合同预计总成本，甲方确认的工程进度报告确认书综合进度比例)。对于动画设计制作和模型制作的收入确认，一般在向客户交付产品或劳务成果，并取得索取货款的凭据的当月确认收入。
预计总收入、预计总成本、累计实际发生的合同成本的确定方法如下：
（1）预计总收入金额根据双方签订的合同（包括补充合同或协议）以及变
更签证单确定。
（2）合同预计总成本为公司在施工过程中将整个工程量涉及的全部施工步
骤及施工程序分项细化至其所需的全部原材料、人工费、现场管理费用、措施费、劳务费等，并根据合同变更情况进行调整。
（3）实际发生的合同成本自营成本，自营成本包括直接费用和间接费用。
直接费用包括四项内容：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费和其他直接费用。
①耗用的材料费用。主要包括施工生产过程中耗用的构成工程实体或有助于形成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的成本和周转材料的摊销及租赁费用。
②耗用的人工费用。主要包括从事工程建造的人员的工资、奖金、津贴补贴、职工福利费等职工薪酬。
③耗用的机械使用费。主要包括施工生产过程中租用外单位施工机械支付的租赁费和施工机械的安装、拆卸和进出场费。
④其他直接费用。其他直接费用是指在施工过程中发生的除上述三项直接费用以外的其他可以直接计入合同成本核算对象的费用。主要包括有关的设计和技术援助费用、施工现场材料的二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、工程定位复测费、工程点交费用、场地清理费用等。
⑤间接费用主要包括临时设施摊销费用和组织和管理施工生产活动所发生的费用，如管理人员薪酬、劳动保护费、固定资产折旧费及修理费、物料消耗、取暖费、水电费、办公费、差旅费、财产保险费、工程保修费、排污费等。
项目组核查了主要项目的业主、监理、公司三方签章确认的完工进度报告；
查看了公司的预算报告、相关合同和凭证；对相关项目进行了现场走访。经核查，公司收入确认时点符合会计准则的规定。
五、本保荐机构持续尽职调查情况说明
发行人首次申报后，保荐机构对相关问题进行了补充尽职调查，主要问题说明如下：
1、报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为45.54%、45.56%、
45.58%和45.71%。核查并说明发行人外协的原因、公允性及是否对外协加工存在依赖。
核查情况：
保荐机构检查了发行人的业务合同；对发行人客户、供应商进行了函证，并对主要客户和供应商进行了实地走访；查看了公司采购及分包商管理制度；与发行人管理层进行了访谈；查询了同行业企业相关信息，以了解公司及行业的业务模式；保荐机构还取得实际控制人、自然人股东、董监高信息调查表和关联关系调查表；查询了主要外协供应商的工商公示信息；抽查了公司采购流程；取得发行人关于外协相关事项的书面确认资料。
经核查，公司的外协相关情况如下：
（1）外协的内容
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年||2014年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|200.00|1.59%|264.14|0.78%|211.88|0.73%|331.71|
|647.19|5.15%|1911.91|5.65%|2,252.62|7.81%|1,695.82|
||0.00%|961.79|2.84%|628.75|2.18%|-|
|4,902.23|38.97%|12,221.49|36.09%|10,051.19|34.84%|11,276.51|
||0.00%|75.11|0.22%|-2.8|-0.01%|-|
|5,749.42|45.71%|15,434.44|45.58%|13,141.64|45.56%|13,304.04|
|12,578.92|100.00%|33,861.71|100.00%|28,847.29|100.00%|29,212.49|

报告期内，公司的营业成本中外包服务费的比重分别为45.54%、45.56%、45.58%和45.71%，占比相对稳定。外包服务业务中占比较大的是布展装修业务及动画制作中的影片制作。
（2）外协的原因
①设计外协原因
创意设计作为文化创意公司的核心环节，由公司策划设计部负责，包括文案设计、创意设计、概念设计、空间设计、效果图设计、深化设计、执行设计
以及由多媒体部和施工图部负责的多媒体深化设计、施工图设计，公司策划设
计部对项目整体创意设计思路及方案严格把控，仅部分不涉及核心环节的模块
存在外协的情况。
由于创意设计决定了整个展示系统的文化主题思想和艺术表达路径，并且项目设计方案获得客户认同是项目中标并签订合同的先决条件，因此公司注重创意设计的核心地位，所有项目总体设计方案均由公司设计团队自主完成，但公司在创意设计中也会聘请一些设计大师进行指导和顾问，使整个创意方案更具有新颖性和吸引力，或者在深化设计、施工图设计时聘请一些专业团队对具体的业务分块进行设计。
②动画制作外协原因
由于发行人所承接的部分项目需要体现项目当地的风土人情、人文特色，需要在当地进行采风，发行人考虑到租用机器设备、调配人员等较为繁琐，因此将该外景部分外包给当地公司进行采集拍摄；此外，由于报告期内，发行人在行业内的品牌实力日益凸显，所承接的项目数量增加较快，受制于动画制作的产能原因，发行人将部分技术含量不高的动画制作或需要运用高端设备的制作环节（如渲染）外包给第三方公司，以降低成本和充分利用自身产能。动画业务流程中的思路创意、建模、影片预演、后期制作、处理、剪辑等关键环节，由发行人的动画制作部门单独完成。未来在募集资金到位的情况下，发行人动画制作的产能将有明显的提高。
③模型制作外协的原因
2014年，发行人模型制作收入较同期增长较快，由于产能限制，同时考虑到部分产品单价较低以及项目距离较远从而影响收益，因此，将该部分模型制作外包。
④布展装修外协的原因
布展装修主要为文化主题展馆室内的基础装饰装修设计及施工，由于毛利率相对较低且需要耗费大量的人力成本，因此公司将布展装修业务外包给具有专业资质及实力的装饰装修分包单位承做，公司工程管理中心派出项目经理对项目现场进行实时管控，并负责与策划设计部对现场布展装修施工情况保持充分沟通，将整个项目流程纳入统一管理，保证项目质量的同时确保创意设计方
案中的各元素在项目实施过程中完美地表现出来。
（3）外协方的关联关系
经核查，发行人报告期内的外协供应商与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、其他核心人员之间之间不存在关联关系。
（4）公允性分析
公司提供的主题展馆综合布展服务为非标化服务，每个展馆布展项目由于设计方案的不同，其布展装修、动画、模型制作的内容均大不相同，不同项目的单价也相差较大。公司选择布展装修、动画制作、模型制作分包商均通过招投标方式，或进行多方比价，在服务质量能得到保障的前提下选择报价最低的分包商，且分包商与公司均不存在关联关系。公司外协定价公允。
（5）对外协依赖性分析
据同行业可比公司和氏股份公开披露资料，其亦存在业务分包的情形，与公司经营模式类似。
公司系提供空间环境艺术设计领域大型文化主题展馆综合布展服务的文化创意企业，创意设计能力是公司最核心的要素，公司凭借出色的创意设计方案获得展馆布展项目后，布展施工环节中多媒体、布展装修、建筑模型、动画制作业务作为实现设计方案的手段也相当重要，但公司着重于对该等业务的质量和成本的管控，使布展效果不偏离设计方案，而具体业务的实施如建筑模型、动画制作，公司完成大部分工作的同时，出于产能不足或降低成本的考虑将其中部分业务外包给其他专业公司完成，装修业务则全部外包。该种业务模式有助于公司更好地发挥自身创意设计优势，提高项目运作效率，并且不影响项目的艺术展示效果。另一方面，市场上提供模型制作、装修、动画制作服务的优质分包商较多，公司议价能力较强，选择面较广，公司对单一分包商不构成依赖。
保荐机构认为，发行人采取外协方式符合行业特点，发行人与外协单位不存在关联关系，外协定价公允，发行人对外协方不构成依赖。
2、2011年
9
月，发行人进行增资，神来科技以其房屋及土地使用权出资1,600万元，承诺在
2012
年4月29日前办理过户手续交付给美景创意使用。2012
年
6
月，发行人股东确认神来科技缴付出资的期限由
2012
年
4
月
29
日延长至2013年11月10日。2012年11月20日、2013年5月2日，华凯有限取得了神来科技拟出资之土地和房屋产权证书。核查神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响，该事项是否构成出资不实。
核查情况：
保荐机构查阅了发行人股东会同意神来科技出资及延长出资期限的股东会会议材料；查阅了神来科技所出资资产的评估报告、资产权属证书；取得了神来科技出具的关于未及时出资的情况说明；查阅了天健会计师事务所 2013年 5月31日出具的关于神来科技出资到位的《验资报告》（天健验[2013]2-9号）。
（1）关于神来科技没有及时足额缴纳出资的原因，延迟缴付的影响
2011年 9月，经美景创意股东会决议同意，神来科技以其房屋及土地使用权向美景创意出资，该项出资经北京湘资国际资产评估有限公司出具湘资国际评字[2012]第038号《湖南神来科技有限公司拟以土地和房屋建（构）筑物对外投资入股项目资产评估报告》评估，确认截至评估基准日2012年6月30日，神来科技拟用于投资入股而涉及的位于长沙市高新技术开发区麓谷基地的 8项房屋建（构）筑物（建筑面积 6,376.47平方米）及 1宗土地使用权（面积 3,402.93平方米）的评估价值为1,803.54万元；其中，构筑物及其他辅助设施评估价值为184.8929万元。因该等构筑物及其他辅助设施无法办理产权证书，故不纳入神来科技的出资范围。神来科技实物及土地使用权的评估金额为1,618.6471万元。
经核查，神来科技用于出资的房产属自建房屋，2011年 9月，美景创意股东会同意神来科技以房屋及土地使用权出资时，神来科技正在申请办理房屋登记手续，截至2012年6月28日，该等房屋的权属证书一直未办理妥当。2012年6月 28日，发行人召开股东会并通过相关决议，同意神来科技缴付出资的期限延长至2013年11月10日，公司其他股东实质上免除了神来科技的违约责任。
2012年 11月 20日，神来科技将出资涉及的房屋所有权证书办理至华凯有限名下，并于 2013年 5月 2日将出资涉及的土地使用权办理至华凯有限名下。
至此，神来科技完成全部出资义务。
经核查，2012年6月至2013年5月期间，发行人债权人未因神来科技延长
出资期限而要求发行人提前偿还债务或提供担保，发行人主管工商管理部门未因此向发行人或神来科技进行行政处罚。
保荐机构认为，神来科技因上述原因未及时出资，但该延期出资事项经发行人股东会表决同意，并在股东会决议明确的延长期限内出资到位，未对债权人利益造成损害，发行人工商主管部门未对此做出行政处罚，因此，神来科技延期出资的事项对公司未产生不利影响。
（2）该事项是否构成出资不实
①神来科技出资时的《公司法》关于出资不实的规定如下：
“第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；
公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。”
根据上述规定，股东出资不实是指公司股东在公司设立或增加注册资本时，违反公司章程规定，未出资或未足额出资，以及在出资后抽逃出资的行为。
②经核查，神来科技实物资产及土地使用权出资履行了评估程序，其以评估价值为1,618.6471万元的资产认购美景创意1,600万元出资，不存在出资不足的情形；出资到位后，神来科技亦未抽逃出资。
2011年9月15日，美景创意召开股东会，同意神来科技的出资在2012年4月29日前缴付到位；考虑到神来科技在约定期限前无法交付出资存在合理理由，美景创意再次召开股东会，将神来科技缴付出资的期限予以延长。后神来科技在认缴出资后两年内完成实缴出资义务，出资行为符合当时有效的《公司法》的规定。
③2013年5月31日，天健会计师事务所出具天健验[2013]2-9号《验资报告》，经审验，截止2013年5月13日，华凯有限已收到神来科技缴纳实物和土地使用
权出资 1,618.6503万元，其中 1,600万元计入实收注册资本，18.6503万元作为资本公积。
保荐机构认为，神来科技出资的资产经过了评估和验资程序，出资后未抽逃出资；虽然其未在首次股东会同意增资的期限内缴足，但其延期出资经发行人股东会批准，在认缴出资的两年内办理了实物出资和土地使用权转移的手续，履行了实缴出资义务，未违反当时有效的《公司法》的规定，不属于出资不实的情形。
3、核查报价清单的确定过程、对收入及毛利率的影响，根据报价清单披露设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修业务的毛利率是否准确、合理。
核查情况：
保荐机构与发行人管理层就公司的业务流程和收入及成本核算方法进行了解；取得发行人项目成本预算表、报价清单、投标书、项目合同等文件；抽查发行人收入、成本明细账；并对发行人各业务的毛利率变化进行合理性分析。
目前公司的主要业务是空间环境艺术设计服务，主要是承接城市文化馆、企业文化馆等大型文化主题展馆的设计和布展服务，实施流程如下：
①首先，政府部门或企业会在网上发布关于展馆的设计布展的招标信息，列明项目名称、建设地址、工程概况、计划投资、计划工期、招标内容、投标人资格、评标办法、投标报名时间和开标时间等信息，符合条件的企业可以报名参与投标。
②公司业务部门搜集到招标信息后，根据客户的需求，组织策划设计部门进行讨论，提供设计思路。
③公司对项目进行投标报名，组织策划设计人员去现场实地考察，向客户进一步了解需求，如布展内容反映当地的历名变迁、风土人情、文化名城、遗产保护、农副特产、旅游兴市、两型社会、产业发展和城市远景规划的一系列要素。
策划设计人员再根据这一系列要素分别进行策划、设计，将概念、思想、主题表述为脉络清晰的文字、图示，形成初步设计方案和具体设计方案。
④客户对投标报名单位的方案进行意见反馈，提出修改意见。
⑤公司根据已确认的设计方案进行施工图设计，编制施工图预算，形成公司的预算成本和报价。在编制施工图预算时，公司会将项目按设计、动画多媒体、模型、装饰等几大块分别编制工程量清单，形成各分块的报价和总体报价。
关于各分块业务类型的报价依据和方法如下：
设计：一般取造价的1.6%—4.5%不等，造价越高，费率越低。公司为了保证合理价格内中标，会对设计费的收取进行权衡，在投标报价中，一般会按优惠价格收取设计费，有时会免收设计费。
多媒体集成：多媒体集成的报价一般采用设备安装工程造价的计算规则进行报价，设备安装工程的报价=设备原价+设备的采购保管费+安装调试费+项目措施费+管理费+计划利润+税金。由于公司在多媒体设备上采购上具有议价优势，在对外报价时，一般按该品牌的供应商或代理商的网上报价作设备原价，再加上一定的采购保管费、集成软件价格、设备的安装调试费、管理费和税金对甲方报价，计划利润在报价中就不再体现，由供应商给公司的采购优惠来弥补。
动画制作：动画制作的基准报价=(动画类型价格结合分辨率的单价×片长)×特效系数+拍摄价格+配音价格，目前在市场上对于各种不同分辨率的三维动画，有一个大致的市场价，针于对规划影片，一般根据影片的创意要求、制作周期的长短、特效要求、是否需要拍摄、到拍摄地区的距离和难易程度、影片的时长、是否需要配音等来决定报价的高低，在基准报价的基础上再乘以一定的系数得出总报价。
建筑模型：目前房地产市场的楼盘模型存在着比较公开活跃的市场报价，展馆项目的建筑模型报价会参考房地产模型的报价，但比房地产模型的报价更复杂，房地产的楼盘模型对外报价根据模型所用材质、模型的类别、户型的大小等进行报价，而建筑模型更要考虑城市规模的大小、制作程度的难易、运用声光电等新技术的程度、距离的远近等，在这此综合因素的基础上参照房地产楼盘模型进行报价。
布展装修：公司一般根据空间环境艺术设计项目当地政府部门制定的建筑装饰定额报价和设计图纸的工程量进行报价。
如果客户对总体报价有要求，分项报价的合计数不得超过总体报价，如果对分项报价要有求的，分项报价不得突破客户对分项报价的要求。
在报价过程中，公司会根据该项目的内容，合理核定该项目的毛利率。如对计划投资额度大的客户，公司在设计方案中，会引导客户加大影视动画的表现手法，增加该项目的影片数量及时长，用高端的多媒体设备和先进的多媒技术如 VR漫游、弧幕、三折幕、球幕、全息投影、3D和4D影院、数字沙盘、270度立体成像等技术。因为这些多媒体技术需要进行复杂的图像融合处理，需要公司经验丰富的软件工程师长时间的研发，表现手法具有震撼效果，代表当代先进的多媒体技术，同时相关动画和多媒体技术属于非标产品，公司报价较高，故导致公司动画制作和多媒体集成的毛利率较高。而布展装修业务因目前市场竞争激烈，价格较为透明，公司基本采用市场化报价，毛利率相对较低。对于投资额有限且平均布展造价低的客户，公司会适当降低多媒体设备的档次和影片的清晰度，缩短影片时长，以满足建筑装饰部分基本的效果要求，这样将导致该业务多媒体集成和动画制作业务的毛利率相对较低。
公司业务的核心竞争力主要体现在方案的策划设计上，但由于受国内设计收费标准的限制，以及公司报价策略的影响，导致公司设计业务的毛利率有时不能反映其重要性。
⑥公司在开标前会向客户递送投标书，在开标日评委会对投标书进行评分，选择评分最高的一家作为中标单位（标书评分时，设计方案权重一般为60%—70%，资信和报价权重一般为30%—40%），中标单位的报价即为中标价。
公司接到中标通知书后会与客户积极协商，客户对方案提出修改意见，公司根据客户修改意见对项目方案进行修改，对施工图进一步深化，同时根据深化施工图纸在标书的基础上修改工程量清单和报价，随后拟定合同条款，签订合同。合同分为主合同及附件，附件包括投标报价书、工程量及报价清单、经业主方确认的施工图纸等，是合同的重要组成部分，它列明了该项目总价组成的明细，包括设计、多媒体集成、建筑模型、布展装修、动画设计各分项业务的明细金额，是项目完工后验收结算的重要依据。
⑦与客户签订合同后，公司工程中心将组织和协调人员对项目进行施工。工
程实施过程中会因方案的局部调整或施工环境变化，发生部分的工程量的变更，公司通过现场工程签证作为以后工程结算的依据。工程签证能准确区分出变更内容属于多媒体集成、动画、建筑模型、布展装修中哪一部分。
⑧核算过程中，公司按单个项目分别归集设计、多媒体集成、动画制作、建筑模型、布展装修各业务板块实际发生的成本。另一方面，业主方确认的工作量进度也注明了每个业务板块的进度，公司可以据此核算各个业务板块的收入。
同一项目下某一业务板块当期应确认的收入=该业务板块的合同收入×该业务板块的工作量比例完工进度+分摊差异额-该业务板块前期已确认的收入
差异额的形成原因：由于公司项目收入确认采用了成本比例与工作量比例两个完工进度孰低法，以及业务块板收入的占比四舍五入的原因，导致按合同总收入与项目综合完工进度的乘积与各业务分块计算的收入之和之间形成的差异，差异额一般很少。
⑨工程结算审计，在工程结算审计过程中，根据合同条款的规定，客户一般会聘请第三方审计机构对已验收项目的工程造价进行结算审计，工程量一般按验收时实际完成的工程量确认，结算单价以签订合同时后附的工程量清单单价作为结算单价，然后根据实际工程量和结算单价确定该项目的结算金额，由客户，公司和审计单位三方签字确认。如果出现结算金额的整体优惠，即无法确认是哪一分块的造价的优惠，一般将优惠额按各分块造价占总结算造价的比例分摊，调减各分块的造价。
如上所述，公司空间环境艺术项目投标报价中对于设计、多媒体集成、模型制作、动画制作、布展装修各分项业务均有单独报价，报价遵循市场化原则和行业惯例，并以报价清单的方式列明单价和工程量，作为中标签订合同的附件，且项目进度确认与竣工验收均分块进行，故公司按照设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修业务分别披露收入有合理依据；另一方面，公司能够准确归集各分项业务实际发生的成本，故公司按照项目分项业务核算的毛利率准确。
保荐机构认为，公司空间环境艺术设计项目按照设计、动画制作、多媒体集成、模型制作、布展装修业务分别披露收入、成本和毛利率具有合理性，除设计
外，多媒体集成、模型制作、布展装修、动画制作业务毛利率能准确反映公司的业务情况。
4、发行人的收入来源主要为城市文化主题馆建设，建设资金主要是地方政府的财政拨款。十八大以来，国家严控党政机关楼堂会馆建设，同时，伴随宏观经济的放缓，地方政府财政收入持续下滑。请分析上述事项对发行人业务的影响，并说明发行人所处的行业环境是否已发生重大变化。
回复：
保荐机构查询了相关政策法规；与发行人主要客户进行访谈，以了解大型文化主题展馆的投资决策过程，以及国家对该行业发展的态度；查看了发行人的招投标文件、销售合同；核查发行人项目建设的资金来源；核查发行人报告期及期后回款情况。
2013年7月23日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于党政机关停止新建楼堂馆所和清理办公用房的通知》，通知内容主要包括五年内全面停止新建党政机关楼堂馆所、严格控制办公用房维修改造项目、全面清理党政机关和领导干部办公用房、严格规范党政机关办公用房管理等内容。同时，受宏观经济的周期性波动影响，2013年至2015年，我国GDP增长速度分别7.7%、7.4%、6.9%，2016年1-6月我国GDP同比增长6.7%，增速有所放缓，国内经济下行压力较大，地方政府财政收入趋于紧张，可能导致政府相应的基建项目投入减少。但该等情况不会对公司所处的行业环境及公司业务造成重大不利影响，理由如下：
1、发行人大型文化主题展馆业务不属于“楼堂馆所”的范畴
公司为大型空间环境艺术设计行业综合布展服务整体解决方案提供商，主要为展馆、展厅等大型室内空间提供环境艺术设计综合服务，在城市文化馆、博物馆、企业文化馆等大型文化主题展馆综合布展领域处于国内领先地位。大型文化主题展馆综合布展业务的核心为创意设计方案，公司属于文化创意行业企业。
公司目前业务收入依赖于公共财政对大型文化主题展馆的资金投入，但大型文化主题展馆具备丰富群众文化生活、促进先进文化交流的功能，不属于国家严格管控的党政机关楼堂馆所的建设，相反，近年来国家政策鼓励大力发展文化创
意产业并加强公共文化设施的建设，鼓励文化创意产业的发展：
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|-|-|
|发布单位|发布日期|
|文化部|2009年|
|国务院|2009年|
|文物局财政部|2009年|
|湖南省政府|2010年|

通过上市、私募、发行债券等方式融资发展
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|-|-|
|湖南省发改委|2010年|
|中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会、保监会|2010年|
|文化部|2011年|
|中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议|2011年|
|国务院|2011年|
|国务院|2012年|

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|-|-|
|科技部、中宣部、财政部、文化部广电总局、新闻出版总署|2012年|
|长沙市人民政府|2012年|
|国务院|2012年|

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|-|-|
|文化部|2012年|
|文化部|2013年|
|国务院|2014年|

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|-|-|
|文化部、中国人民银行、财政部|2014年|
|文化部|2014年|
|国务院|2015年|
|全国人大教科文卫委员会|2015年|

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|-|-|
|中共中央办公厅、国务院办公厅|2015年|
|国务院|2015年|

另外，党的十八届四中全会明确提出，制定公共文化服务保障法，促进基本公共文化服务标准化、均等化。十二届全国人大常委会将公共文化服务保障法列入本届五年立法规划。
为加强公共文化服务体系建设，丰富人民群众精神文化生活，传承中华民族优秀传统文化，弘扬社会主义核心价值观，提高全民族文明素质，促进社会主义文化繁荣发展，由全国人大教科文卫委员会牵头组织起草的公共文化服务保障法草案（稿），2015年5月11日起向社会公开征求意见。该草案指出的公共文化服务，是指由政府主导、社会力量参与，以满足公民基本文化需求为主要目的而提供的公共文化设施、文化产品、文化活动以及其他相关服务。所称公共文化设施是指用于提供公共文化服务的图书馆、博物馆、文化馆（站）、科技馆、纪念馆、体育场、工人文化宫、青少年宫、妇女儿童活动中心，村（社区）综合文化服务中心、农家书屋、城乡阅报栏（屏）、广播电视播出传输设施、公共数字文化服务点以及其他建筑物、场地和设备。
2、公司承接的城市文化馆项目大多有政府预算保障
报告期内，发行人承接的前五大城市文化馆综合布展项目建设资金来源如
下：
2016年1-6月
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|-|-|-|-|
|项目名称|建设单位|合同金额|收入金额|
|隆平水稻博物馆空间陈展深化设计及实施项目|长沙市芙蓉城市建设投资有限责任公司|8,015.04|4,826.62|
|郑州经济技术开发区青少年科技馆室内布展项目|中建（郑州）城市开发建设有限公司|2,979.98|3,110.95|
|湖南长沙市滨江文化园“三馆一厅”后续专业建设-博物馆陈列展览设计及施工项目二期|长沙市文化广电新闻出版局|5,981.42|1,726.15|
|贵阳公安块数据展示中心|贵阳市公安局|1,772.00|1,720.39|
|曲靖城市规划展示馆布展项目|曲靖市规划局|9,760.26|1,115.27|

2015年
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|-|-|-|-|
|项目名称|建设单位|合同金额|收入金额|
|湘潭规划馆|湘潭市两馆建设有限责任公司|8,820.00|9,170.86|
|永靖黄河水电博览馆|永靖县文化广播影视局|4,890.92|5,022.26|
|长沙市图书馆项目|长沙市文化广电新闻出版局|2,729.40|2,433.33|
|长沙市博物馆项目一期||2,587.32|2,587.32|
|小计||5,316.72|5,020.65|
|聊城规划馆|聊城市规划局|4,330.08|4,265.78|
|兰州安宁区项目|兰州市安宁区仁寿山文化旅游区管理委员会|4,870.18|3,829.84|

2014年
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目名称|建设单位|合同金额|收入金额|
|贵阳规划馆布展装修工程|中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司|7,805.69|7,805.69|
|曲靖城市规划展示馆布展项目|曲靖市规划局|9,760.26|7,261.63|
|库尔勒市综合创意展示中心--|库尔勒市城乡规划管理局|8,978.62|7,121.08|

|||||
|-|-|-|-|
|规划展览馆装饰装修和布展工程||||
|呼伦贝尔城市规划展览馆布展施工工程|呼伦贝尔市规划局|6,070.38|6,070.38|
|萧县规划展览馆布展设计与施工一体化工程|萧县建设投资有限责任公司|2,410.04|1,341.43|

2013年
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|建设单位|合同金额|收入金额|
|六盘水市城市规划馆布展及装修工程|六盘水市城乡规划局|9,900.00|6,930.00|
|盘锦市城市规划展览馆布展项目|盘锦市重点公共项目建设管理办公室|7,089.12|6,096.64|
|辽阳市市民服务中心规划展示馆布展设计与施工一体化工程|辽阳市河东新城开发建设有限公司|4,688.58|4,696.20|
|鄱阳湖生态经济区规划馆布展工程项目|江西省城镇建设投资有限公司|8,786.58|4,692.21|
|慈溪市城市文化展示馆布展装修设计施工一体化工程|慈溪市规划局/慈溪市文化商务区开发有限公司|3,794.13|3,794.13|

如上表所示，公司报告期内主要城市文化馆项目的建设资金来源大多为财政资金，且均列入当地政府预算，其他项目的业主方主要为实力雄厚的大型国有企业。公司所承接项目的回款均有相应的资金保障，回款风险较低。
正在公开征求意见过程中的《公共文化服务保障法草案（稿）》第四十条则明确规定：国务院和地方各级人民政府应当合理划分公共文化服务支出责任，建立健全公共文化服务财政保障机制，落实公共文化服务所需资金。各级人民政府应当将公共文化服务所需经费纳入本级财政预算。可见，未来政府投资新建文化主题展馆仍会有预算资金作保障。
3、国家文化馆、博物馆、科技馆等公共文化基础设施建设资金来源将更加宽泛和多元化。
2015年5月，国务院办公厅以国办发〔2015〕37号文转发文化部、财政部、
新闻出版广电总局、体育总局《关于做好政府向社会力量购买公共文化服务工作
的意见》，《意见》对政府向社会力量购买公共文化服务的购买主体、承接主体、
购买内容、购买机制、资金保障、监管机制等内容作出了规定，并明确提出了目标：到 2020年，在全国基本建立比较完善的政府向社会力量购买公共文化服务体系，形成与经济社会发展水平相适应、与人民群众精神文化和体育健身需求相符合的公共文化资源配置机制和供给机制，社会力量参与和提供公共文化服务的氛围更加浓厚，公共文化服务内容日益丰富，公共文化服务质量和效率显著提高。
关于政府向社会力量购买公共文化服务的保障问题，《意见》明确了两点：一是所需资金列入财政预算，从既有预算中统筹安排，具体来说对预算已安排资金且明确通过购买方式提供的公共文化服务项目，按相关规定执行；对预算已安排资金但尚未明确通过购买方式提供的公共文化服务，可根据实际情况，调整通过政府购买服务的方式交由社会力量承办。二是逐步加大现有财政资金向社会力量购买公共文化服务的投入力度，也就是说，购买主体应当在现有财政资金安排的基础上，按规定逐步增加政府购买公共文化服务的比例。
最新颁发的《博物馆条例》也明确规定：国有博物馆的正常运行经费列入本级财政预算；非国有博物馆的举办者应当保障博物馆的正常运行经费；国家鼓励设立公益性基金为博物馆提供经费，鼓励博物馆多渠道筹措资金促进自身发展；
博物馆依法享受税收优惠；依法设立博物馆或者向博物馆提供捐赠的，按照国家有关规定享受税收优惠。
4、公司企业文化馆比重的提高将降低公司业务对政府财政资金的依赖
企业文化馆作为文化与品牌的集合体，是企业推动企业文化建设不断深入的一大窗口，对企业未来的成长有着重要的意义和作用。越来越多的企业对企业文化的重视，开始建立自己的企业文化馆，市场潜力巨大。
在立足做大做强城市文化馆项目的基础上，公司于 2012年开始逐渐深入企业文化馆展示系统领域。报告期内，企业文化展示系统布展业务的营业收入分别为1,950.41万元、4,926.47万元、1,979.04万元及4.25万元。未来随着公司企业文化馆收入比重的进一步提高，公司业务对政府财政资金的依赖将有所下降。
保荐机构认为，发行人报告期内所承接项目的建设资金来源大部分都已列入政府财政预算，且公司未来企业文化馆、其他文化主题展馆业务的比重将逐步提
高，地方政府财政收入的下滑不会对公司业务造成重大不利影响，公司所处行业环境未发生重大不利变化。
六、关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查
本保荐人审阅了发行人法人股东的营业执照，私募投资基金股东的管理人登记证书、私募投资基金证明等材料。
发行人共有非自然人股东四名，分别为神来科技、深创投、文旅基金和柏智方德。
1、神来科技为发行人实际控制人控制的企业，神来科技除持有发行人股份外，无其他对外投资，不属于私募投资基金。
2、柏智方德为合伙企业，共三名合伙人，柏智方德对外投资资金来源于合伙人的出资，未聘请公司或合伙企业作为管理人，不属于私募投资基金。
3、深创投已于 2014年 4月 22日在中国证券投资基金业协会履行基金备案手续和基金管理人登记手续。
4、文旅基金的管理人湖南达晨文化旅游投资管理有限公司于 2014年 4月29日履行管理人登记手续，文旅基金于2014年4月29日完成基金备案手续。
经核查，发行人非自然人股东中，神来科技、柏智方德不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金股东；私募基金股东文旅基金、深创投均已按规定履行备案程序。
七、关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期
回报措施及相关承诺等事项的核查
2016年1月17日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》，发行人制定填补即期回报措施，发行人董事、高级管理人员签署出具了关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺。
2016年2月2日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》，对上述内容进行了确认。
保荐机构经核查后认为，发行人通过的《关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措施及相关承诺等事项的议案》及发行人董事、高级管理人员签署的《关于首次公开发行摊薄即期回报后采取填补措施的承诺》符合国务院办公厅发布《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会制定并发布了《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
八、本保荐人关于证券服务机构出具专业意见的情况说明
本保荐机构已结合尽职调查过程中获得的信息对律师和会计师出具的专业意见的内容进行审慎核查。经过审慎核查，本保荐机构认为律师和会计师出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
（以下无正文）
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司之首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告》之签字盖章页）
签字：
邹扬 李锋 徐伟
韩星 贺斯 赵真
张卓
西部证券股份有限公司年 月 日