上海市锦天城律师事务所
关于
江西黑猫炭黑股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
专项法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120
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关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程
和认购对象合规性的专项法律意见书
致：江西黑猫炭黑股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“发行人”或“黑猫股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《聘请律师协议》，作为发行人2016年非公开发行不超过12,000万股境内上市A股（以下简称“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人本次非公开发行所涉有关事宜，已分别出具了《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》、《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》、《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）、《关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（二）》。本所律师现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本专项法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师承诺同意发行人部分或全部在发行申报文件中自行引用或按中国
证监会审核要求引用本专项法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
除非上下文另有说明，本专项法律意见书中所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本专项法律意见书不对有关验资专业事项和报告发表意见，本法律意见书中涉及相关内容及数据的，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本专项法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项法律意见书作为本次非公开发行必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项法律意见书如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人分别于2016年6月7日、2016年7月4日召开了第五届董事会第十六次会议、2016年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案>的议案》《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签订<附生效条件的非公开发行股票认购合同>的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》；
发行人于2016年7月7日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《<关于修订公司非公开发行A
股股票预案>的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于修订非公开发行股票对于即期回报的影响及本次发行摊薄即期回报情况的议
案》等议案。
发行人于2016年8月18日、2016年9月8日召开第五届董事会第十八次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案部分内容的议案》《关于<江西黑猫炭黑股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）>的议案》《关于公司与景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）签署附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）的议案》《关于公司与景德镇市焦化工业集团有限责任公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案（第二次修订稿）》《关于修订<非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施>（第二次修订稿）的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》等议案。
（二）本次非公开发行的发行对象为景德镇市焦化工业集团有限责任公司
（以下简称“景焦集团”）、景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）（以下简称“景北创投”）。景焦集团、景北创投已就认购本次非公开发行股份事宜与发行人分别签署了《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》以及《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》。各方签署上述合同已获得各自权力机构的授权和批准，该等合同已有效签署，并对签署各方均具有法律约束力。
（三）由于发行人为国有控股上市公司，江西省国有资产监督管理委员会已于2016年9月2日出具了赣国资产权字[2016]240号《关于同意江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》，原则同意黑猫股份本次非公开发行A股股票的方案。
（四）2017年7月12日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2017]1088号”《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发
行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过12,000万股新股。
据此，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行的发行人、保荐机构及承销商的主体资格
（一）发行人的主体资格
经核查，发行人系2001年7月12日经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[2001]7号文《关于同意发起设立江西黑猫炭黑股份有限公司的批复》批准设立。
经中国证监会证监发行字[2006]63号《关于核准江西黑猫炭黑股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，发行人于 2006年 9月公开发行每股面值 1元的人民币普通股 3500万股。该次公开发行的股票于 2006年 9月 15日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易，股票简称“黑猫股份”，代码“002068”。
发行人现持有景德镇市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91360200727764837D的《营业执照》，企业类型为其他股份有限公司（上市），注册资本为60,706.3596万元人民币。
经本所律师核查，发行人是依法有效存续的境内上市公司，不存在根据中国法律、法规及其公司章程需要终止的情形。
（二）发行人本次非公开发行的保荐机构、主承销商的主体资格
发行人本次非公开发行由华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）作为保荐机构和主承销商。根据本所律师从中国证监会及深圳证券交易所网站查询的信息，华融证券是经中国证监会注册登记并列入保荐人名单、且具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的资格。
据此，本所律师认为，发行人具有本次非公开发行股票的主体资格；华融证
券具有担任本次非公开发行的保荐机构和主承销商的主体资格。
三、本次非公开发行的发行过程和发行结果
（一）认购合同生效
经查验，本次发行对象景焦集团、景北创投与发行人就本次非公开发行签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》以及《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》均已符合全部生效条件，业已生效。
经本所律师审查，发行人与发行对象签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》以及《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》均不存在违反《管理办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件规定的情形，内容合法有效。
（二）发行对象、发行价格及发行股数
发行人本次非公开发行的发行对象为景焦集团、景北创投，符合《上市公司证券发行管理办法》关于非公开发行股票发行对象不超过十名的规定，且发行对象符合发行人相关股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规规定的条件。。
发行人本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会
议决议公告日。根据发行人本次发行方案，发行人本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即5.75元/股。若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。若前述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
由于发行人2016年度利润分配方案为：以公司发行前总股本607,063,596股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据发行人2016年度
权益分派实施公告（公告编号：2017-023）进行现金分红后，发行人本次发行价格相应调整为5.70元/股，若前述发行价格（即5.70元/股）低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，则本次发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
基于前述定价原则，鉴于发行人本次发行期首日（即2017年7月13日）之前20个交易日股票交易均价为5.74元/股（发行期首日前20个交易日股票交易均价＝发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量），高于5.70元/股，因此，本次非公开发行的发行价格为5.74元/股，为发出《缴款通知书》之日（即2017年7月13日）前20个交易日均价的70.01%。
本次发行股票数量为12,000万股，各发行对象及其认购数量、认购金额、认购方式具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|认购方式|
|景德镇市焦化工业集团有限责任公司|23,931,583|137,367,286.42|现金|
|景德镇井冈山北汽创新发展投资中心（有限合伙）|96,068,417|551,432,713.58|现金|
|合 计|120,000,000.00|688,800,000.00||

（三）缴款及验资
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月18日出具的大信验字[2017]第6-00007号《验资报告》，截至2017年7月17日止，本次非公开发行确定的发行对象已将股份认购款足额存入主承销商华融证券指定的认购资金专用账
户，本次发行募集资金总额为人民币688,800,000.00元，扣除各项发行费用人民币8,428,800.00元，实际募集资金净额人民币680,371,200.00元，其中：新增注册资本人民币120,000,000.00元，增加资本公积人民币560,371,200.00元。
本所律师核查后认为，发行人本次非公开发行募集资金总额人民币68,880
万元已缴足并验资到位。
四、本次发行对象私募投资基金备案情况
本次发行对象中，景北创投属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募股权投资基金。
根据本所律师从全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）等官方网站检索获得的信息，景北创投的管理人江西省井冈山北汽投资管理有限公司已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1021714；景北创投已按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了私募基金备案手续，基金编号为SL1164。
综上，本所律师认为，本次发行对象中的私募投资基金景北创投已依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》的规定按阶段履行了相关登记或备案手续。
五、发行对象认购资金来源情况
根据本次发行对象与发行人签订的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》以及发行人、发行人控股股东和实际控制人、发行对象出具的书面承诺，本次发行的发行对象景焦集团和景北创投的认购资金均为自有资金或合法筹集的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排，不存在以对外募集方式进行融资的情形。
本次发行的各发行对象符合发行人股东大会决议的要求，符合《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；发行人和发行对象就本次非公开发行所签署的《附生效条件的非公开发行股票认购合同》、《附生效条件的非公开发行股票认购合同之补充合同》、《附生效条
件的非公开发行股票认购合同之补充合同（修订稿）》等文件合法有效；本次募集资金已缴足并经验资到位；本次发行对象中的私募投资基金已按规定履行了相关登记或备案手续；发行对象的认购资金均为自有资金或合法筹集的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品及结构化安排、分级安排。发行人本次非公开发行的过程符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《管理办
法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。
发行人尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。
本法律意见书正本六份，无副本。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江西黑猫炭黑股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
沈国权
负责人：
吴明德 孙亦涛
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