股票代码：002233 股票简称：塔牌集团 公告编号： 2016-011广东塔牌集团股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的
风险提示及公司拟采取措施的公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“塔牌集团”或“公司”）拟非公开发行不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股）A股股票。本次非公开发行的相关议案已于2016年3月6日经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议及中国证监会等部门核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开发行股票数量为不超过 37,974.68万股（含 37,974.68万股）股票（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含300,000.00万元）。若公司股票在公司第三届董事会第二十八次会议决议公告日（即2016年3月8日）至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指
标的影响分析如下：
（一）主要假设
1、假定本次非公开发行方案于 2016年 6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
2、鉴于公司第三届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司 2015年度利润分配的预案》，根据该预案，公司拟以截至 2015年 12月 31日的公司总股本894,655,969.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元人民币（含税），合计派发现金股利 161,038,074.42元人民币。该利润分配预案尚需股东大会审议，具体分配方案以股东大会审议为准；假定公司2015年度利润分配方案获得股东大会审议通过并于2016年4月实施完毕；
3、假设本次发行数量为发行上限，即以发行股份 37,974.68万股进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；
4、假设发行价格为发行底价 7.90元/股，不考虑发行费用，募集资金到账金额为 300,000.00万元（本假设不对本次非公开发行的价格、募集资金金额做出承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设 2016年全年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2015年度持平，根据和本公告同日发布的《公司 2015年年度报告》公布的数据，公司 2015年度全年归属于上市公司股东的净利润为 38,098.67万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 33,876.73万元，归属于上市公司股东净资产为437,204.44万元；
6、假设宏观经济环境、水泥行业等市场情况没有发生重大不利变化；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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|项目|2015.12.31/2015年度|2016.12.31/2016年度||
|||未考虑本次发行|考虑本次发行|
|总股本（万股）|89,465.60|89,465.60|127,440.28|
|归属于上市公司股东的净利润（万元）|38,098.67|38,098.67|38,098.67|
|扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润（万元）|33,876.73|33,876.73|33,876.73|
|基本每股收益（元/股）|0.4258|0.4258|0.3513|
|稀释每股收益（元/股）|0.4258|0.4258|0.3513|
|扣非后基本每股收益（元/股）|0.3787|0.3787|0.3124|
|稀释扣非后每股收益（元/股）|0.3787|0.3787|0.3124|
|加权平均净资产收益率（%）|8.90|8.55|6.40|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|7.91|7.60|5.69|

注：上表中基本每股收益、扣非后基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣非后加权平均净资产收益率的计算系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本、净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。由于募集资金使用至效益实现需要一定周期，因此公司的即期收益可能被摊
薄。本次非公开发行后，公司存在发行当年的基本每股收益和净资产收益率下降的
风险，敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策，市场前景较好，与公司的主营业务以及发展需求相契合，具备较强的必要性与可行性，有利于进一步扩大公司市场份额，提高公司经营业绩，具有良好的经济效益。
（一）顺应国家产业政策
本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家水泥产业结构升级要求，已获得广东省环保厅关于环境影响报告书的批复（粤环审〔2015〕607号），且已取得《广东省经济和信息化委员会关于同意广东塔牌集团股份有限公司2×10000t/d新型干法水泥熟料生产线项目等量置换产能调整方案的函》（粤经信产业函【2014】1434号），并已列入《工业和信息化部发展改革委关于认定江苏等七省区水泥、平板玻璃在建项目的通知》（工信部联原函〔2015〕458号）“予以认定的广东省水泥行业在建项目”名单。符合《国家工业和信息化部关于部分产能严重过剩行业在建项目产能置换有关事项的通知》（【2014】327号）中，关于“等量置换产能须符合 2011-2013年列入工信部已完成淘汰的产能，严格产能置换指标使用”的要求；符合国家《“十二五”节能减排综合性工作方案》及《广东省“十二五”主要污染物总量减排实施方案》和《广东省水泥行业降氮脱硝实施方案》的有关要求，符合广东省水泥工业发展专项规划要求。
同时，广东省委、省政府已将该项目列为加快粤东西北振兴发展2014年重点产业项目之一。
（二）市场需求空间较高
1、新农村建设带动水泥需求
随着全面建设小康社会的深度推进，新农村建设进入攻坚阶段。改善农民生产生活条件，加强农村基础设施建设，是国家近年来着力推进的重要工作，2015年国家新建改建农村公路约20万公里。近年来，国家围绕改善民生、加快农村社会事业发展等方面的投入较高。虽农村固定资产投资完成增速放缓，但每年的投资完成额仍保持在较高水平，有效助推农村水泥市场的销售需求。
数据来源：国家统计局
2、城镇化进程加快推动固定资产投资增加
近年来，我国城镇化进程稳步推进。2014年3月，国务院印发《国家新型城镇化规划（2014~2020年）》，其中提出发展目标为，2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，努力实现 1亿左右农业人口转移和其他常住人口在城镇落户。根据国家统计局公布的数据，2015年我国城镇常住人口占总人口比重为56.10%，未来将持续有大量农业人口向城镇转移，由此带来的城镇固定资产投资需求较大。
根据国家统计局公布的数据，近年来城镇固定资产投资完成额增速及投资额均明显高于农村固定资产投资完成额，且由于城镇化率以及城市建设的不断加速，城镇与农村固定资产投资完成额差距也在扩大。2015年，城镇固定资产投资完成额是农村固定资产投资完成额的50多倍。未来随着城镇化率的进一步提升，固定资产投资有望增加，进而拉动水泥需求。
数据来源：国家统计局
3、基础设施投资拉动水泥需求
根据国家发改委网站公告以及中国水泥研究院的整理，2014年国家发改委批复和审核的规划及项目申请共 240余个，其中铁路、公路、机场、轨道交通、港口桥梁及码头等交通基础设施建设项目共70个左右、水利项目40个左右；2015年1-9月发改委批复及核准的规划及项目申请共124个，其中交通基础设施建设项目共 60个左右、水利项目37个。具体如下：
2014年（左）及2015年1-9月（右）国家发改委批复及核准的规划及项目申请资料来源：国家发改委网站、中国水泥研究院整理
从 2014年和 2015年 1-9月发改委审批项目重点来看，交通基础设施都是重中之重。基础设施建设越来越凸显对整体固定资产投资的支撑作用，将使其成为未来拉动水泥需求的主要动力，而占基础设施投资比例达40%以上的交通基础设施投资将成为实质性拉动水泥需求的新引擎。
4、PPP模式加码，助推投资建设
2015年，国务院常务会议审议通过了《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，继2014年国家多部委分别发文推进PPP模式（Public-Private-Partnership）在水利、城市建设等领域的应用推广后，此次PPP政策继续加码，有效促进各地投资建设进度，公司所在水泥行业有望获益。
（三）区域市场供需缺口助力本次募集资金投资项目产能消化
1、广东及粤东区域水泥供需缺口较大
根据《广东省水泥产业结构调整实施方案》（2014-2017年），水泥行业市场供需缺口较大，2013年全省水泥产量约 1.14亿吨，水泥消费量约 1.45亿吨，约占全国总消费量的7%，居全国前列。且该实施方案预计到2017年我省水泥缺口将达 3,000万吨，很难适应广东省今后经济发展的需要。同时，根据广东省水泥协会的统计，近年来，粤东区域水泥缺口平均每年约达 950万吨。整体而言，公司主要覆盖的销售区域市场景气度仍较高。
根据国家统计局数据，2015年广东省固定资产投资完成额同比增速高于全国。
2015年1-12月，全国固定资产投资累计达到55.16万亿元，同比增长10%；同期，广东省固定资产投资累计达到3.00万亿元，同比增长15.90%。
数据来源：万得资讯、国家统计局
同时，根据广东省政府 2015年公布的《关于深化收入分配制度改革的实施意见》，将进一步完善民生投入机制，“全面推行以公租房为主要保障方式的可持续、能循环的新型住房保障制度，到2017年，全省要累计完成保障性住房建设100万套以上……到2020年，力争中低收入住房困难家庭实现全覆盖、棚户区住房改造和城镇中等偏下收入住房困难家庭保障实现应保尽保，全省基本实现‘住有所居’目标”。
此外，公司产品所覆盖的主要区域粤东地区，经济发展水平相对较低，投资建设需求较高。随着《进一步促进粤东西北地区振兴发展规划》（粤发[2013]9号）、《赣闽粤原中央苏区振兴发展规划》（发改地区[2014]480号）、《促进粤东西北地区振兴发展 2015年重点工作任务》（粤府办[2015]27号）等政策的深入推进，将有效推动粤东等区域的投资建设，为公司创造一定的市场空间。根据统计，2014年，梅州市固定资产实际完成投资比增长45%，明显高于广东省和全国的固定资产投资完成额同比增速。该等区域强劲的发展势头为公司发展营造较为有利的市场环境。
2、落后产能淘汰释放市场空间
根据中国水泥网公布数据统计，截至 2015年末，粤东区域小于 2500t/d的水泥产能约 500万吨/年。小于 2500t/d的生产线无论在产品品质、产品成本及生产效率
等方面均存在一定的劣势，未来随着市场竞争的加剧，该等落后产能的淘汰速度有望加速，为公司市场扩展提供一定的市场机会。
根据中国水泥网公布数据统计，截至2015年末，粤东区域无熟料自给能力的粉磨站年水泥产能约 850万吨。从长远而言，尤其是公司本次募集资金投资项目实施达产后，其在水泥生产管理等方面及品牌美誉度等优势将进一步凸显，将会对该等粉磨站形成有力竞争，可以进一步扩大公司产品销售市场。
（四）抓住市场整合契机，有效提升公司产品市场覆盖
随着中国经济增速放缓、水泥行业从高速增长期进入平台过渡期，结构性产能过剩这一矛盾将进一步凸显。考虑到行业需求不足状况一定时间内仍将蔓延，行业经营困难程度或将进一步加剧，加速了对落后产能的淘汰。
本次非公开发行募集资金拟投资的水泥生产项目，系满足产业结构调整的在建项目。同时公司作为国家重点支持水泥工业结构调整 60家大型企业之一的上市公司，上游石灰石资源储备以及技术储备等均充分，品牌、品质、营销等优势明显，是广东省较具规模和综合竞争力的水泥龙头企业。2013年至 2015年，公司各年对外水泥销量分别为 1,210.92万吨、1,389.71万吨和 1,464.56万吨，逐年增长，尤其在2015年市场出现震荡的情况下仍实现销售数量的增加，彰显公司市场拓展成效。
本次非公开发行有助于公司借市场加速整合契机，弥补辐射区域内落后水泥产能淘汰出来的市场空间，有利于公司进一步做大做强水泥主业。
（五）大幅提高公司产能，提升盈利能力
本次非公开发行股票，将大幅提高公司水泥生产规模，优化水泥生产工艺，并通过加强内部管理和挖掘潜力以及通过信息化、智能化升级改造现有工艺技术装备等措施，打造智能化工厂，提高管理效率、工作效率，提升公司盈利能力。
（六）协同当地废弃物的处置
公司本次募集资金拟投资项目，将有效协同当地废弃物的处置。公司已与蕉岭县政府签订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线项目配套建设处理城乡废弃物项目投资合作框架协议》，与梅州市环境卫生管理局签
订了《广东塔牌集团股份有限公司2×1,0000t/d新型干法水泥熟料生产线协同处理城乡废弃物项目投资合同》。本项目的开展实施，有利于当地环境的改善，具有良好的社会效益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
公司长期以来一直重视人员的培训及人才的培养，通过多年积累，已储备了一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。公司主要经营管理人员均已在业内从事多年经营活动，具备丰富的管理经验，并对水泥行业有较为深刻的认识，对公司未来发展战略有清晰的规划。同时公司建立有完善的管理、培训及激励机制等，有助于全面提升员工素质及业务能力，持续为公司输送优秀人才。
（二）技术储备情况
公司一直重视科研水平的提升，已成立广东省水泥行业省级技术中心，通过淘汰落后、升级生产设备及生产技术创新，保持技术处于行业前列。本次非公开发行募集资金拟投资项目采用先进的生产工艺和技术设备，具有低能耗、低排放的优点，每年可节省数量可观的标准煤，减少温室气体二氧化碳排放量，项目生产工艺技术成熟。同时，项目建成投产后，每年可消耗脱硫石膏、粉煤灰等工业废渣，不仅可以变废为宝，而且还可以部分解决因工业废弃物造成的环境污染和占用土地的问题。
（三）市场储备情况
公司多年来一直从事水泥的生产和销售，现有水泥产能约 1,400万吨，经过多年的市场耕耘，“塔牌”、“嘉应”、“恒塔”、“粤塔”品牌已经在粤东市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一。粤东赣南闽西地区的水泥厂普遍生产规模比较小、生产工艺比较落后，而公司在该等地区已建有较为充分的销售网络，且公司品牌及产品优势较为明显。由此，公司整体销售渠道较为畅通，市场储备较为充足，公司产品未来销售前景较为广阔。
（四）资源储备情况
本次募集资金拟投资项目位于梅州市石灰石资源最丰富的蕉岭县文福镇，公司子公司梅州市文华矿山有限公司已取得长隆山石灰石矿场年产 1,000万吨的采矿许可证（有效期 30年）。本矿山储量较为丰富，根据《关于印发资源储量规模划分标准的通知》（国土资发[2000]133号），本矿区石灰岩资源储量为大型规模。同时，本矿山为Ⅰ级品矿石，矿石品位较高。
同时，本次募集资金拟投资项目所在地毗邻的福建省煤炭资源较为丰富，能够为项目生产提供所需煤炭资源；项目所在地粘土、铁粉资源丰富，可就地采用；项目所用的石膏、粉煤灰等其他原料也可充分利用附近工业废弃物；项目所在地水资源和电力资源丰富，可充分满足项目生产所需。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已制定并按相关法律法规的要求修订了《公司募集资金管理和使用办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。本次发行募集资金到位后，将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理。公司将根据《公司募集资金管理和使用办法》严格管理募集资金使用，防范募集资金使用风险。
公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，有效提升公司水泥生产工艺及供应能力，且项目已获国家发改委和工信部认定，并已通过环评、风评、能评等，未来公司将进一步提高资金的使用效率，加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期效益，以更好地回报股东。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将致力于进一步加强经营管理，巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。公司将加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）加强人才引进和公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司经营管理团队具有多年的水泥行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。公司不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
未来公司将继续加大人才引进和完善公司治理，加强人才队伍培养和内部管理流程制度建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才和制度保障。
（四）稳定、强化投资者回报机制
公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等有关规定，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2016-2018）》中进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，将对公司及全体股东作出如下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺若公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司第一大股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司第一大股东钟烈华先生为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
本次非公开发行股票摊薄即期回报事项已提交公司第三届董事会第二十八次会议审议，并将提交公司2015年度股东大会进行审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2016年3月6日