广东温氏食品集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为广东温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第三十四次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见
公司 2017年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
二、关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2017年度控股股东、实际控制人及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，认为：
1、2017年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2017年度，公司为控股公司提供的担保均已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。担保风险可控，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
2、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情况。
三、关于公司《2017年度内部控制自我评估报告》
公司在2017年度严格按照内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公
司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。
四、关于公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
经核查，公司2017年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于公司《2017年度证券投资情况专项说明》
经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，不影响公司主营业务的开展。公司 2017年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《投资管理制度》等相关规定，决策程序合法合规。
六、关于公司2017年度利润分配预案事宜
经审核，独立董事认为公司 2017年度利润分配预案合考虑了股东意愿、目前行业特点、公司经营发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形，兹同意公司 2017年度利润分配预案。
七、关于确认 2017年度日常关联交易及 2018年度日常性关联交易预计事宜
2017年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2018年日常关联交易计划是在 2017年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。2018年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审议该事项时，关联董事依法回避表决。
八、关于向关联自然人出让员工安居房产事宜
公司为增强员工对公司的归属感，解决员工住房需求，吸引和留住优秀人才，由公司自建员工安居房出让给符合受让条件员工。本次关联交易属于公司正常销
售行为，不影响公司的独立性；本次关联交易的定价政策和依据参考市场价或造价结合行业标准进行定价，遵循公平、合理的定价原则，温志芬等 44名关联自然人与公司同批次向其他非关联员工转让的员工安居房定价依据相同，因此，本次交易不存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事依法回避表决。
九、关于2018年度委托理财计划的事宜
公司 2018年委托理财计划的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，同意公司使用不超过人民币970,000.00万元的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用。
十、关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的事宜
本次使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理及其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》等规定。
公司将暂时闲置的超募资金及节余募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金项目所需资金和保证资金安全的前提下进行的，不影响原投资项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常发展，有利于提高暂时闲置的超募资金的使用效率，合理利用暂时闲置的超募资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。同意公司使用不超过 32,000.00万元暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理，购买银行发行的保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
十一、关于申请注册发行短期融资券及中期票据的事宜
公司本次拟向中国银行间市场交易协会申请注册发行总规模不超过 30亿元（含 30亿元）短期融资券及总规模不超过 30亿元（含 30亿元）中期票据的事项符合债券发行的有关规定，有利于优化公司融资结构、降低融资成本，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司本次注册发行短期融
资券及中期票据的事宜。
十二、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的事宜
公司目前的实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所现行有关公司债券政策和面向合格投资者公开发行条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行，有利于拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作，并将本次公开发行公司债券相关议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
十三、关于向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠的相关事宜
经审核，独立董事认为董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、有效。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、资金状况及北英慈善基金会 2017年度的收支情况进行的合理安排。公司通过公信透明的慈善平台进行捐赠是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意该项捐赠。
十四、关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）事宜
公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的确定方案是依据公司所处的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、有效。同意按所拟方案确定公司 2018年董事、监事、高级管理人员的薪酬（或津贴）。
十五、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2017年度财务报表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意续聘广东正中珠江会计师
事务所为公司2018年度的审计机构。
十六、关于会计政策变更事宜
公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号）和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策变更。
独立董事：陈舒、胡隐昌、万良勇、许治
2018年4月9日