中原证券股份有限公司
关于中原环保股份有限公司变更部分配套募集资金投资用
途的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券、独立财务顾问”）作为中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》第8号等相关规定，对中原环保变更部分配套募集资金投资项目的事项进行了核查，具体如下：
一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】653号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中原证券采用非公开发行方式，发行新股78,307,057股，每股面值人民币1元，每股发行价格为14.59元，共计募集资金1,142,499,961.63元，扣减发行费用16,000,000.00元后,募集资金净额为1,126,499,961.63元。上述资金于2016年8月17日汇入募集资金专用账户。募集资金到位情况已经由瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具瑞华验字【2016】41030018验资报告。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集资金总额为 1,142,499,961.63元，扣除各项发行费用 5,100万元，募集资金净额为 1,091,499,961.63元，募集资金投资项目基本情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺投资项目|募集资金承诺投资总额|2016 年度投入金额|截至2016 年底投资|2016年度实现的效益|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||进度（%）||
|1、郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目|93,000,000.00|54,674,903.02|58.79%|3,647,581.91|
|2、偿还银行借款|592,500,000.00|592,500,000.00|100.00%|——|
|3、支付本次并购交易税费和中介机构费用|120,000,000.00|104,000,000.00|100.00%|——|
|4、补充流动资金|197,000,000.00|39,803,852.73|20.21%|——|
|5、污水处理系统扩能改造项目|140,000,000.00|||——|
|承诺投资项目小计|1,142,500,000.00|790,978,755.75|||

（三）拟变更项目名称及所涉及的金额
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目实际情况及公司投资进展等因素，拟将原募投项目“郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目”剩余金额38,325,096.98元及“污水处理系统扩能改造项目”投资金额140,000,000.00元，合计178,325,096.98元，用于郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
本次部分募集资金用途的变更符合公司整体战略发展规划，未改变募集资金的整体使用方向，仍然用于公司主营业务。本次变更募集资金用途不构成关联交易。公司董事会第八届二次会议以7票全部同意通过了《关于变更募集资金用途的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
为了满足环保治理要求，全面提升郑州市污水处理标准，根据郑州市总体安排，王新庄污水处理厂将逐步减少污水处理量并最终停运，郑州市人民政府将
对其进行回购。因此，公司决定取消原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”。
郑州航空港区第二污水处理厂再生水（一期）工程项目，郑州航空港区目
前已建成区域已完工并供应中水，后续工程需随着郑州航空港区的建设同步敷设管网。
为了提高募集资金使用效率，公司拟将该项目尚未使用的募集资金和原募投项目“污水处理系统扩能改造项目”计划投入的募集资金用于投资建设郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
三、变更后的募集资金项目具体情况
1、项目名称:郑州航空港区第三污水处理厂（一期）工程项目。
2、项目背景：郑州航空港经济综合实验区是国家批准的第一个以航空经济为引领的国家级新区，是我国重要的国际航空枢纽，也是中原经济区的核心增长极。近年来，郑州航空港经济综合实验区经济社会发展态势迅猛，各项经济指标持续快速增长，增速均高于全省、全市增幅，继续领跑全省 180个产业集聚区与全市四个开发区。为完善城市基础公用设施，助推实验区腾越发展，根据实验区发展规划，拟实施第三污水处理厂项目。实验区第三污水处理厂，规划总处理规模为30万吨/天，一期处理规模为10万吨/天，出水水质执行《河南省贾鲁河流域污染物排放标准》。
3、项目位置：位于郑州航空港经济综合实验区南部，规划雁鸣路以东，规划人民东路以南，梅河以西的地块内。
4、服务范围：服务范围为郑州航空港经济综合实验区南部地区，包括：南水北调和四港联动大道以东，223省道以西，机场南边界、南水北调、迎宾大道以南，炎黄大道以北区域，总服务面积约为 187平方公里。
5、项目规模：日处理规模为10万吨。
6、出水水质：优于《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准，执行《河南省贾鲁河流域水污染物排放标准》。
7、投资总额：项目投资总额39283.45万元人民币。
9、项目已经取得有关部门审批的说明：已取得项目立项、环评等手续，项目手续完备。该项目于2016年2月26日取得《河南省企业投资项目备案书》（豫郑航空城建[2016]02565号），2016年8月18日取得郑州航空港经济综合实验区市政建设环保局《关于郑州航空港经济综合实验区第三污水处理厂（一期）工程环境影响报告书（报批版）的批复》（郑港[2016]7号）。
10、项目投资效益分析：公司预计项目建成投产运营后，年收入5840万元，年净利润950万元，具有稳定的盈利能力和抗风险能力。
四、本次变更部分募集资金用途程序的合法性
2017年4月17日，公司本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会第八届二次会议、监事会第八届二次会议审议通过。独立董事也对该事项发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次变更有利于提高募集资金使用效率，满足公司后续发展需求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和《募集资金管理办法》的有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，加强募集资金管理，确保募集资金合法、有效使用。
五、中原证券的核查意见
经核查，中原证券认为：中原环保本次变更部分募集资金用途事项已经公司董事会第八届二次会议、监事会第八届二次会议审议通过，尚待提交公司股东大会审议，公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规规定。
中原环保本次募集资金投资项目变更是公司根据实际经营情况所做的调整，符合公司发展规划，有利于加强公司主营业务。
本独立财务顾问同意中原环保本次变更募集资金用途事项，后续将持续关注变更用途后的募集资金使用情况，并提醒公司切实履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定。本次变更部分配套募集资金的投资项目不
构成关联交易，也不构成重大资产重组。中原证券对中原环保本次变更部分配套募集资金的投资项目无异议。该变更事项待提交股东大会审议通过后方可实施。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司变更部分配套募集资金投资用途的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
尤存武 许镇亚 孟超
年 月 日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司变更部分配套募集资金投资用途的核查意见》之签字盖章页）
中原证券股份有限公司年 月 日