招商证券股份有限公司
关于比亚迪股份有限公司
调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”、“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，招商证券对比亚迪调整变更非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体事项进行了审慎尽职调查，并发表如下核查意见：
一、募投项目概述
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]176号核准批复，以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了252,142,855股人民币普通股（A股），发行价格 57.40元/股，本次募集资金总额为人民币 14,472,999,877.00元（含发行费用）。扣除承销保荐费人民币 102,403,301.02元,律师费人民币 1,100,000.00元、审计验资费人民币 188,679.25元及股份登记费人民币 237,870.62元等其他发行费用后实际募集资金净额为人民币14,369,070,026.11元。前述资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》(安永华明(2016)验字第60592504_H02号)。公司2016年度非公开发行股票的募投项目规划情况如下：
单位：万元
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||||||拟使用募集资金|||
||项目名称||总投资金额||||实施主体及地点|
||||||金额|||
|铁动力锂离子电池扩产项目||602,274.36||600,000.00||公司全资子公司深圳市比亚迪锂电池有限公司在发行人子公司比亚迪汽车工业有限公司的土地使用证号为深房地字第6000450949号的土地上实施||
||||||||公司全资子公司比亚迪汽车工业|
||新能源汽车研发|||||||
||||500,000.00||500,000.00|||
||||||||有限公司在坪山工业园内进行研|
||项目|||||||
||||||||发|

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|补充流动资金及||||
||400,000.00|400,000.00|公司|
|偿还银行借款||||
|合计|1,502,274.36|1,500,000.00|--|

鉴于公司非公开发行股票实际募集资金净额与公司《非公开发行A股股票预案》中披露的拟使用募集资金总额的差异，公司投入补充流动资金及偿还银行借款项目的募集金额从人民币400,000万元调整为人民币336,907万元。公司已按照要求开立募集资金专户存储,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
2018年5月9日公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整优化公司非公开发行股票募投项目投向范围及新增实施主体的议案》，公司募投项目之“新能源汽车研发项目”的投向范围调整和优化为：以朝代命名的“王朝”系列车型（例如秦、唐、宋、元、汉、夏等）及E系列等乘用车车型项目平台，按长度和功能划分的 C系列、K系列及 X系列等电动客车项目平台，按功能特征分为商品物流车、建筑物流车、牵引车等系列电动卡车项目平台；并新增实施主体公司控股子公司比亚迪汽车有限公司和长沙市比亚迪汽车有限公司。
二、本次拟调整变更公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金用途的相关情况
为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司发展需要等因素，拟将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”使用募集资金总额由人民币600,000万元调整为人民币500,000万元，截止2018年4月30日该项目使用募集资金人民币 386,410.80万元，预留募集资金人民币 113,589.20万元(主要用于部分工程决算及设备尾款以及质保金支付)，该项目剩余投资不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决；
公司拟从该项目变更募集资金人民币 100,000万用于在青海投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，占实际募集资金净额的6.96%,“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”除募集资金外的其他所需投资资金由实施主体自筹解决。
公司拟投资建设青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”已按有关法律、法规的规定履行了报批或备案程序。青海省经济和信息化委员会出具了《工业和信息化项目备案通知书》（青经信投备案（2016）53号），对该项目予以备案。西宁市环境保护局出具了《关于青海比亚迪锂电池有限公司年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目环境影响报告书的批复》（宁环建管[2017]4号），批准了该项目的
环境影响报告书。
三、调整变更公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划及实际投资情况
公司非公开发行股票募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”由深圳市比亚迪锂电池有限公司实施，总投资额为人民币 602,274.36万元，原计划募集资金投入金额为人民币 600,000.00万元，占总筹资额的比例41.76%,项目内容包括锂离子电池及相关原材料的生产，建设地址位于深圳市坪山新区坑梓街道，项目完成后新增动力电池生产能力6GWH/年，全部用于满足新能源汽车生产的需要。
“铁动力锂离子电池扩产项目”募集资金的使用均履行了相应的审批手续及报备流程，截止到 2018年 4月 30日，该项目募集资金已投入金额 386,410.80万元，该项目募集资金专用账户本息合计余额33,745.76万元存放在三方监管的募集资金专户中,公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于全资子公司再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，“铁动力锂离子电池扩产项目”的实施主体公司深圳市比亚迪锂电池有限公司以总额不超过人民币 240,244.90万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，该次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年8月15日起到2018年8月14日；深圳市比亚迪锂电池有限公司分别于2018年1月 22日及 2018年 4月 26日根据募投项目建设进度和资金需求，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30,000万元及人民币30,000万元提前归还至募集资金专用账户，用于募投项目建设资金的支付。
（二）调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的具体原因
为提高非公开发行股票募集资金的使用效率及募集资金投资回报，拟将原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”预留一部分募集资金用于后续部分工程决算及设备尾款以及质保金支付后，根据公司动力锂电池产能建设规划部署需求，变更募集资金人民币 100,000万用于“铁动力锂离子电池扩产项目”的实施主体深圳市比亚迪锂电池有限公司的全资子公司青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”。
本次调整变更“铁动力锂离子电池扩产项目”部分募集资金的用途为“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”和新增实施主体青海比亚迪锂电池有限公司，顺应公司动力电池对外开放的战略方向，有利于加速公司动力电池产能建设，有利于节省项目建设的部分自筹资金的成本，促进公司动力电池业务的加速发展，符合公司整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（三）本次新增实施主体的基本情况
部分募集资金用途变更为“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”，该项目由青海比亚迪锂电池有限公司作为实施主体，基本情况如下：
a)公司名称：青海比亚迪锂电池有限公司
b)注册资金：人民币10,000万
c)成立日期：2016年7月19日
d)住所：西宁市城中区创业路108号第八层
e)公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
f)主要股东：深圳市比亚迪锂电池有限公司持有100%股权
（四）调整变更部分募集资金用途及新增实施主体的安排
结合青海“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”的建设规划，该项目实施主体青海比亚迪锂电池有限公司在实施项目过程中，具体付款等事项将根据项目进展及实际情况来予以确定，并报公司及保荐机构招商证券股份有限公司进行备案。公司将严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求规范使用募集资金。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况
青海“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”前期已使用自有资金人民币 45,022万元，预计使用募集资金人民币 100,000万元，剩余部分由实施主体通过自筹资金方式解决。项目主体工程由电解液、回收NMP、锂离子电池等生产单元组成；配套建设综合站房（4座综合站房，内部设置有供水、供热和供汽设施、空压机房、冷水机、真空站等生产用公辅设施）、仓储物流设施、环保设施、化验测试、消防、办公生活区等公辅工程。项目总占地面积 102.8万平方米。项目建设工期24个月。该项目建于西宁经济技术开发区南川工业园区。
（二）项目可行性分析
1、国务院印发的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》中提到的总体目标为：经过 10年努力，建立起较为完整的节能与新能源汽车产业体系，掌握具有自主知识产权的整车和关键零部件核心技术，具备自主发展能力，整体技术达到国际先进水平。培育形成若干具有较强国际竞争力的节能与新能源汽车整车和关键零部件企业集团。预计 2020年，我国新能源汽车市场保有量将达到 500万辆。因此未来新能源汽车市场未来对动力电池的需求量也逐步加大，预计到 2025年动力电池市场总需求将达到年产值千亿规模，经济影响面可能达到万亿规模。
面对如此巨大的市场规模，作为新能源汽车的核心部件，动力电池产业的发展直接影响着新能源汽车产品的技术水平和应用前景，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”，符合新能源汽车产业的发展需要。
2、在动力锂电池高速增长期，动力锂电池企业正面临前所未有的机遇，如新能源汽车市场的蓬勃发展，产业化大规模生产加快、充电设施建设完善、技术水平不断提升，盈利能力不断提升等。动力电池企业应抢抓市场机遇，重点开发高能量密度锂离子电池及掌握下一代电池技术，掌握核心知识产权，开展战略布局，实现产能扩大，加强技术革新。
在满足公司内部需求的前提下，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”产品将计划在国内和国际市场进行销售。公司将利用集团强大的国内外营销网络进行产品市场开拓、销售，与潜在客户进行近距离、有针对性地接触和宣传，提高公司产品美誉度和知名度，提升外部客户需求。
3、青海正在加快从锂资源大省向锂产业发展强省的转变。2014年，《青海省千亿元锂电产业发展规划》明确提出——将青海省锂电产业优势最大限度地转化为经济优势，在青海建设全国具有一定影响力的千亿元锂电产业基地。目前，“盐湖碳酸锂-正极材料-负极材料-电解液、隔膜-储能及动力电池-电动汽车等”一条清晰的千亿元锂产业基地发展路线图正全景展现，青海正在成为我国新能源汽车产业发展的重要基地。青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”，锂离子动力电池建设规模达12GWh/年，项目的建成将进一步推动青海绿色发展、促进当地转型升级，加强当地锂产业关键技术和配套技术的研发，对扩大青海锂资源产业链投资力度及锂电产业的发展有重要作用。
（三）项目经济效益分析
经测算，青海比亚迪锂电池有限公司投资建设的“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”经济效益指标较好，项目财务内部收益率（所得税后）为27%，财务净现值为183，986万元，所得税后项目的投资回收期为 3.10年。对销售收入、固定资产投资和经营成本几个不确定因素进行单因素敏感性分析，项目内部收益率都高于基准收益率，表明项目的财务抗风险能力较强。因此，从财务指标上看，该项目是可行的。
（四）募投项目风险
1、技术和产品的风险
虽然公司拥有十几年的动力电池研发积淀，但是国内外锂电池行业竞争相对激烈，特别是最近几年，在电动汽车、新能源储能等下游行业需求利好的带动下，众多电池厂商、汽车厂商进入该领域，行业进入投资高峰期和快速发展期。另外，
锂电池行业具有较高的技术、市场进入、品牌和规模壁垒，企业若不能保持持续的创新能力，将有可能被市场淘汰。
2、市场风险
随着国家出台一系列新能源汽车行业的政策，将对动力锂电池行业起到刺激作用，包括传统电池生产企业和汽车企业将进入到行业中，如果下游行业发展速度低于动力锂电池行业，将会带来市场供需风险。
3、原材料、自然资源或供货渠道的风险
“年产12吉瓦时动力锂电池建设项目”的规划产能12GWh/年，在运营过程中，将需要相当数量的原材料。由于项目原材料包括正极材料、负极材料、隔膜、电解液等，部分对进口产品存在依赖，对动力锂电池行业发展较为不利，随着国内动力锂电池行业快速发展，对上游产品需求量大幅增加，如果国内行业发展缓慢或者不能满足市场需求，则面临较大风险。
4、政策性风险
（1）补贴政策风险：新能源汽车业务受国家产业政策的影响较大，未来对相关产品的销售补贴政策及政府支持性的充电设施建设均会对新能源汽车的发展产生重大影响。如上述补贴政策出现预期外的变化，将对新能源汽车的推广产生直接影响，进而对动力电池的需求产生影响。
（2）环保政策风险：相比较铅酸蓄电池而言，锂电池在环保上有着天然的优势。锂电池所使用的材料里不含有污染性金属例如镉、铅、汞之类的有害重金属物质，锂电池在生产及使用过程中没有污染物产生，保障了人体的健康，废电池回收过程中污染水源和土壤的难题也因此迎刃而解。尽管锂电池有诸多优势，若国家加大环保治理力度，如果在实际生产过程中不能达到相应标准，则面临环保风险。
5、规模扩张引起的经营管理风险
“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”投产后，公司动力电池业务的资产和业务规模将实现进一步扩张，进而对公司经营管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，如果公司现有管理方式不能及时适应业务发展需要，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
五、本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体的影响
本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体，是根据公司战略及实际业务发展需要，以及结合原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的付款进度，对原有募投资金进行的优化调整，募集资金变更用于青海“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”，是原募投项目“铁动力锂离子电池扩产项目”的延伸，适时根据项目资金需求的紧迫程度调整变更部分募集资金用途，能够最大限度发挥募
集资金推动公司业务发展的作用，真实反映了公司业务发展需求。同时，公司募集资金变更用于青海“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”综合考虑了公司现有业务规模，行业发展及未来发展前景等因素，与公司现有经营情况、财务状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，有利于顺应公司动力电池业务发展及市场环境的变化，通过青海“年产 12吉瓦时动力锂电池建设项目”公司将储备更多的动力电池产能，满足不同领域动力电池的需求，扩大市场份额，提升未来动力电池业务的销售规模及盈利能力，增强公司的核心竞争力。
六、本次变更部分募集资金投资项目的审议程序
2018年 6月 7日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的议案》，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构的核查意见
保荐机构人员通过与公司相关人员交谈，查阅本次变更部分募集资金投资项目的相关协议、可行性研究报告、董事会、监事会相关决议、独立董事发表的独立意见，对公司变更部分募集资金投资项目进行了核查。
经核查，保荐机构认为：公司本次调整变更部分募集资金用途及新增实施主体已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法规要求。公司调整变更部分募集资金用途及新增实施主体是公司根据实际情况进行的适当调整，拟投资的相关项目与公司主营业务保持一致，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展战略和股东利益，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对本次调整变更部分募集资金用途及增加实施主体事项无异议，但上述调整应经公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于比亚迪股份有限公司调整变更公司非公开发行股票部分募集资金用途及新增实施主体的核查意见》的签章页）
保荐代表人签名：
杨柏龄
黄华
招商证券股份有限公司 2018年 6月7日