中信建投证券股份有限公司
关于曙光信息产业股份有限公司
2018年现场检查报告
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等规定以及中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）与曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）所签订的《保荐协议》，中信建投证券坚持勤勉尽职地履行对中科曙光的持续督导义务。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关要求，中信建投证券将对中科曙光进行 2018年度现场检查，保荐代表人贾新、隋玉瑶参加本次现场检查工作。
一、本次现场检查的基本情况
2019年 3月，中信建投证券保荐代表人保荐代表人贾新、隋玉瑶对中科曙光进行了现场检查，检查了中科曙光各项业务的开展情况，重点抽查了 2018年募集资金的银行存款对账单和公司记账凭证，三会文件在公司的置备和公告情况，募集资金的支出和使用情况等，并就项目组关注的信息披露问题与公司董事会秘书、证券事务代表等相关人员进行了沟通。
二、现场检查内容
本次现场检查中，项目组主要对中科曙光公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保重大对外投资情况及经营情况进行了重点核查。
（一）公司治理内部控制情况以及三会运作情况
1.公司治理
本次现场检查中，对公司章程的执行情况、股东大会、董事会和监事会议事规则的执行情况进行了核查。
经过现场检查，本保荐机构认为公司章程能够得到有效执行，股东大会、董事会和监事会的议事规则也符合公司的实际情况，董事、监事和高级管理人员能
够按照有关法律、法规和上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用。
2.内部控制
本次现场检查对中科曙光内部控制方面做了详细核查，具体情况如下：
中科曙光已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《企业会计制度》和《企业会计准则》等法律法规，制定了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《投资者关系管理制度》、《重大事项内部报告制度》等一系列公司管理制度，并正在着手制定其他上市公司相关制度，以建立更加完善的内部控制体系和信息披露制度。
（1）财务管理方面
中科曙光设有独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系，并根据《公司法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等法律法规的有关规定，制定了《财务管理制度》等制度，建立了一套完善的管理体系，明确了授权及签章等内部控制环节，并在实际运作过程中得到有效执行。在内部审计方面，中科曙光董事会设立了审计委员会。中科曙光设立了审计部，配备专职的内部审计人员，在审计委员会的领导下严格按照《内部审计制度》对公司经营活动进行审计监督。
（2）业务经营方面
中科曙光制定了较为完善的业务经营方面的内部控制制度，不断加强管理制度与流程的持续改进，增强抵御突发性风险的能力；在重大投资、关联交易、收购、出售资产等重大事项方面，公司按照股东大会、董事会的授权界定投资权限，全面管控公司的投资行为；在商业机密保护方面，公司与员工签订了保密协议书，同时设立了完善的文件管理制度和数据管理措施，以防范商业机密泄漏的风险。
另外，中科曙光已聘请常年法律顾问，公司签订的所有合同都经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥重大效用，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的合法权益，做到公平经营。
（3）资金管理制度方面
中科曙光制定了货币资金管理相关制度，明确了资金支取的审批流程和权限，公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业
占用公司资金、侵害公司利益；同时，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《募集资金管理办法》、《关联交易规则》均明确规定了关联交易事项的决策程序和审批权限，在决策过程中严格履行有关的规定，有效遏制占用款行为，以切实保障公司和非关联股东的利益。
公司内部机构设置和权责分配较为科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，各部门的构成及职责的履行合规。
3.三会运作
本次现场检查对公司三会运作进行了核查，重点关注中科曙光 2018年的三会运作情况，核查后认为中科曙光能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及三会议事规则等有关规定执行三会的召集、召开程序。
（1）股东大会运作情况
中科曙光能够按照规定及时的发布股东大会的通知及进行授权委托。中科曙光股东大会提案符合程序，在审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。
（2）董事会运作情况
中科曙光目前董事会由7名董事组成。各董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。董事长能够按照《公司章程》规定和董事会授予的职责行使权力履行义务，未发现缺乏制约监督的情形。
中科曙光全体董事均严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，履行董事职责，积极参与公司董事会并参与讨论，不能亲自出席的都提前审议议题并书面委托其他董事代为表决，尚未出现董事无故缺席情况；同时公司董事均遵守《董事声明及承诺》，勤勉尽责地开展各项工作，有效发挥了董事在公司规范运作中的作用，保护了公司及股东特别是社会公众股股东的权益，不断促进董事会的规范管理和正常运作。
经本次现场检查，保荐代表人认为中科曙光各次董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。董事会会议记录完整、保存妥善；董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等文件的规定充分及时披露。
独立董事能够仔细审阅公司公告的有关文件资料。独立董事在公司发展战略、完善公司的内部控制、决策机制等方面提出了很多建设性意见，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等方面起到了监督作用。
（3）监事会运作情况
中科曙光制定了健全的《监事会议事规则》，本届监事会由 3名监事组成。
经本次现场检查，保荐代表人认为中科曙光监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定；监事会会议记录完整、保存妥善；监事会会议决议能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》等文件的规定充分、及时披露。
在日常工作中，监事能够勤勉尽责，通过列席董事会、股东大会，召开监事会，审核公司财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
（4）经理层运作情况
中科曙光制定了总裁和高级管理人员经营实施细则方面的规章制度，对经理层的运作进行规范。根据《公司章程》的规定，总裁由董事会聘任或解聘。整个经理层在工作能力、管理水平、创新意识各方面都有长期的工作经验，能够担任相应的职务。
本次现场检查中，保荐代表人未发现中科曙光经理层越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，未发现“内部人控制”倾向。
（二）信息披露情况
在本次现场检查中，对上海证券交易所股票上市规则的信息披露情况进行了核查，其中重点核查了 2018年的信息披露情况。中科曙光为规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》等有关规定，制定了《信息披露事务管理制度》，此制度主要包括：明确了公司应当披露的信息，确定披露标准；未公开信息的传递、审核、披露流程；信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责；未公开信息的保密
措施，内幕信息知情人的范围和保密责任等规定。
在对信息披露情况进行现场检查时，保荐代表人重点关注了中科曙光已披露的公告与实际情况的一致性、披露内容的完整性，以及是否存在应予披露而未披露的事项，信息披露档案资料的完整性。经本次现场检查，认为中科曙光能够遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，不存在应予披露而未披露的事项，公司董事、监事及高级管理人员忠实、勤勉地履行了职责，保证了披露信息的真实、准确、完整。
（三）独立性情况
针对《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定，在本次现场检查中重点关注了中科曙光财务分开方面的独立性，具体情况如下：（1）业务独立情况
公司具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，独立组织和实施生产经营活动。
（2）资产独立情况
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）人员独立情况
高级管理人员未在持有公司5%以上股份的股东控制的企业担任除董事、监事以外的任何职务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。
（4）机构独立情况
公司具有健全的组织结构，已建立了股东大会、董事会、监事会等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有研发、生产、销售、财务、企业发展等职能管理部门。
（5）财务独立情况
公司财务独立，有比较完善的财务管理制度与会计核算体系。公司独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情况；公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
保荐代表人认为中科曙光能够严格自律、严格遵守《上市公司治理准则》中关于上市公司与控股股东应实行“人员、资产、财务分开”的规定，规范公司财务行为。
（四）募集资金到位情况
本次现场检查对中科曙光 2018年募集资金使用情况做了重点核查，具体情况如下：
1、募集资金基本情况
（1）实际募集资金金额、资金到位时间
本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2018年8月10日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZG11685号）。
（2）募集资金使用情况
2018年9月27日，公司第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金 9.00亿元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12个月。
截至2018年12月31日，公司累计使用闲置募集资金9.00亿元临时补充流动资金，累计已归还0.00亿元。
2、募集资金存储使用的内控制度的建立和执行
（1）内控制度建立情况
中科曙光依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证募集资金合法合规使用。
（2）内控制度执行情况
中科曙光能够按照公司的《募集资金管理办法》管理和使用募集资金，未发现存在违反《募集资金管理办法》的情况；募集资金银行对账单完整，募集资金
使用的记录与凭证保存完整，全面、真实地记录了募集资金的使用情况。
3、募集资金使用及披露中存在的问题
通过现场检查，中科曙光能够按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。募集资金未发现被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；未发现未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入等情形；募集资金使用与已披露情况一致，募集资金项目未发现重大风险等；未发现其他违反《上市公司募集资金管理规定》的情况。现场检查中未发现公司在募集资金使用及披露中存在严重问题。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及证券投资情况
1、关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
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|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|龙芯中科技术有限公司|采购材料|3,220,541.20|1,337,435.89|
|联方云天科技（北京）有限公司|采购材料|2,417,156.27|3,874,187.72|
|北京曙光易通技术有限公司|采购商品|601,709.42|170,341.88|
|北京中科安成科技有限公司|采购材料|56,410.26|610,256.41|
|中科星图股份有限公司|采购商品|800,000.00|1,080,000.00|
|中科星图科技（南京）有限公司|采购商品|637,931.03||
|国科晋云技术有限公司|技术服务|886,792.46||
|北京中科三清环境技术有限公司|技术服务|617,454.72||
|成都海光集成电路设计有限公司|采购材料|70,518,451.06||

出售商品/提供劳务情况表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|本期发生额|上期发生额|
|中国科学院计算技术研究所|销售商品|9,044,554.87|812,955.56|
|中国科学院计算技术研究所|技术服务||849.06|
|中科星图股份有限公司|销售商品|28,356,477.54|15,251,835.81|
|中科星图股份有限公司|技术服务||153,527.83|
|西安中科星图空间数据技术有限公司|销售商品|97,246.15|1,598,355.55|
|中科星图科技（南京）有限公司|销售商品||5,982,905.98|
|广西中科曙光云计算有限公司|销售商品|10,214,946.96|7,428,815.38|
|北京中科安成科技有限公司|销售商品|836,222.80|5,492,623.96|
|北京北控曙光大数据股份有限公司|销售商品|2,161,009.53|1,432,377.78|
|成都海光集成电路设计有限公司|技术服务|82,730,338.44|22,641,509.44|
|海光信息技术有限公司|技术服务||5,851,951.52|

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|-|-|-|-|
|龙芯中科技术有限公司|销售商品||458,000.00|
|北京北龙超级云计算有限责任公司|销售商品||3,338,576.04|
|北京中科安成科技有限公司|技术服务||3,301,886.79|
|联方云天科技（北京）有限公司|技术服务|39,348.96|31,087.57|
|抚州中科曙光云计算发展有限公司|技术服务|116,334.91||
|甘肃中科曙光先进计算有限公司|销售商品|13,143,896.55||
|湖北三峡云计算中心有限责任公司|销售商品|40,137.93||
|国科晋云技术有限公司|销售商品|25,659,016.24||
|中科可控信息产业有限公司|技术服务|41,509,433.96||
|中科可控信息产业有限公司|销售商品|17,649,713.78||
|中科三清科技有限公司|销售商品|9,657,225.00||
|海光信息技术有限公司|销售商品|1,742,510.58||
|成都海光集成电路设计有限公司|销售商品|5,979,874.82||
|广西中科曙光云计算有限公司|技术服务|26,856,461.12||
|国科晋云技术有限公司|技术服务|47,169.81||
|山西中科曙光云计算科技有限公司|技术服务|851,415.09||

（2）关联租赁情况
中科曙光作为出租方：
单位：元
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|承租方名称|租赁资产种类|本期确认的租赁收入|上期确认的租赁收入|
|成都海光集成电路设计有限公司|固定资产租赁|20,777,253.77|2,096,425.09|
|中科三清科技有限公司|固定资产租赁|25,636.36||

（3）关联担保情况
中科曙光作为担保方
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|无锡城市云计算中心有限公司|20,000,000.00|2014/2/18|2019/2/17|否|

（4）关联方资金拆借
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|拆借金额|起始日|到期日|说明|
|拆出|||||
|联方云天科技（北京）有限公司|5,000,000.00|2017-12-12|2018-4-26||

说明：2018年4月26日，中科曙光收回对联方云天科技（北京）有限公司借款，本息合计5,087,597.22元。
（5）关键管理人员报酬
单位：万元
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|项目|本期发生额|上期发生额|

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|-|-|-|
|关键管理人员报酬|1,155.09|495.57|

（6）其他关联交易
本期中科曙光子公司曙光信息产业（北京）有限公司与中国科学院计算技术研究所共同承担新一代云计算服务器技术系统项目，曙光信息产业（北京）有限公司向中国科学院计算技术研究所拨付科研资金4,159,900.00元；共同承担新型XXXX计算机体系结构项目，曙光信息产业（北京）有限公司收到中国科学院
计算技术研究所拨付科研资金368,400.00元。
2、对外担保
截止2018年12月31日，公司除对子公司的担保外，不存在对外担保情况。
3、重大对外投资
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|序号|项目名称|交易内容|交易金额|
|1|先 进计 算公 司（ 设立 全资）|2018年10月，经公司第三届董事会第十七次会议审议批准，公司出资 5 亿元人民币在天津注册成立独立法人公司中科曙光国家先进计算产业创新中心有限公司（以下简称“子公司”）(详见公告：2018-056)。2018 年 10 月，子公司取得工商营业执照，正式设立（详见公告：2018-059）。子公司主要业务是围绕先进计算技术，及其相关产业发展的迫切需求，建设先进计算技术研发和产业化平台，围绕先进计算相关科技成果产业化、知识产权运营、公共服务等，在硬件、系统软件、关键行业领域高性能基础计算软件等环节形成核心市场竞争力。|5亿元|
|2|海 光公 司（ 收购 股权）|2018年 11月 22日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参与海光信息技术有限公司股权竞拍的议案》，同意公司在董事会审批权限额度内参与海光信息 10.92%股权（以下简称“标的股权”）转让的竞买活动，并授权公司管理层签署必要的法律文件以及办理股权竞拍、转让等相关事宜（详见公告：2018-063）。2018 年 11 月 26 日，公司以挂牌价人民币 107,140万元取得标的股权，并分别与成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投”）签订了《产权交易合同》（详见公告：2018-064）。2018年 12月 14日，海光信息已完成本次交易的股权变更工商登记，公司持有海光信息股权上升为36.44%（详见公告：2018-065）。|107,140万元|
|3|产 业基 金（ 间接 设立）|公司先期与天津创业投资管理有限公司（以下简称“天创资本”）共同出资设立了宁波天创曙鑫创业投资管理有限公司（以下简称“天创曙鑫”）及宁波天创曙鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创曙鑫合伙”）。公司通过天创曙鑫、天创曙鑫合伙间接出资 5,160 万元，与陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司等投资方，合作设立产业基金（详见公司公告：2018-035）。2018年11月2日，基金公司领取到营业执照，正式|5,160万元|

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|-|
|设立（详见公告：2018-061）。|

三、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项
通过本次现场检查，尚未发现中科曙光存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证监会和上交所报告的事项。
四、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查中，中科曙光及其他中介机构能够积极配合保荐代表人的核查工作，及时回复保荐代表人的各项问询，积极提供相关资料与数据，使得本次现场核查工作得以顺利进行。
五、本次现场检查的结论
通过对中科曙光 2018年现场核查，保荐代表人认为中科曙光能够遵守法律法规以及证监会与上海证券交易所的各项规定，内部控制制度较为健全；募集资金的管理和使用较为合规；总体经营业绩继续保持良好成长，市场竞争能力进一步提升。
中信建投证券作为中科曙光的保荐机构，将严格按照职业操守和行业准则，以及中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定加强对中科曙光的持续督导，严格按照要求准备工作底稿，并按照有关规定报送持续督导相关材料。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于曙光信息产业股份有限公司2018年现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
贾新 隋玉瑶
中信建投证券股份有限公司年 月 日