光大证券股份有限公司
关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路 1508号）
二〇一七年十一月
保荐机构及保荐代表人声明
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“本保荐机构”）接受深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“发行人”、“公司”）委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《创业板首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的其他规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部审核流程
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“本保荐机构”）保荐业务的内部审核流程包括项目立项审核流程和内核审核流程两个阶段，具体程序如下：
（一）立项审核流程
1、项目组在立项尽职调查完成后，向所在业务部门提出立项申请；
2、业务部门召开由业务骨干参加的部门立项会议，经评议认为符合公司立项标准、有承做价值的项目向投资银行质量控制总部（以下简称“质量控制总部”）申报公司立项；
3、质量控制总部对立项材料进行审核，出具书面审核意见；
4、业务部门对质量控制总部出具的审核意见进行书面回复；
5、质量控制总部召集立项小组召开立项小组会议审核项目立项；立项会议由立项小组成员的过半数出席方可举行，由参与表决的立项小组成员的2/3以上同意为通过该项目立项（表决时与项目有利害关系的立项小组成员须回避）；
6、对公司准予立项的项目，项目组正式项目承做，开始进一步尽职调查。
（二）内核审核流程
1、项目组编制完成全套申报材料后，保荐代表人对项目进行初步审核，并出具《初审报告》，说明尽职调查过程发现的主要问题及解决方案；
2、对保荐代表人认为符合要求、风险可控的项目，项目组向所在业务部门申请部门复审；
3、业务部门组织专人对申报材料和工作底稿进行复核并出具《复审报告》；
4、业务部门认为符合要求、风险可控的项目向质量控制总部申请内核；
5、质量控制总部对申报内核材料进行全面审核，并前往发行人所在地进行现场审核，就关注的问题与项目组、发行人、其他中介机构进行沟通，出具审核意见；
6、业务部门组织项目组和发行人对审核意见进行逐条回复，并将《审核意
见回复》提交质量控制总部；
7、质量控制总部将相关材料提交内核小组委员，并发布召开内核会议的通知；
8、召开内核会议审核项目，内核会议由内核小组委员的过半数出席方可举行，由参与表决的内核小组委员的2/3以上同意为通过该项目内核（表决时与项目有利害关系的内核小组委员须回避）；
9、质量控制总部对内核小组成员的意见汇总后提交业务部门；
10、业务部门组织项目组和发行人逐条落实内核成员意见，并书面回复质量控制总部；
11、质量控制总部对业务部门关于内核意见的回复进行审核，对符合要求的，予以办理签字盖章手续。
二、科创新源项目立项审核过程
经初步尽职调查后，深圳科创新源新材料股份有限公司（以下简称“科创新源”、“发行人”或“公司”）首次公开发行项目小组于 2015年 10月 23日向所在业务部门提交立项申请，所在业务部门召集部门全体保荐代表人及业务骨干进行讨论，认为该项目符合本保荐机构立项标准、有承做价值，即向本保荐机构提交项目立项申请报告。
2015年10月26日，本保荐机构投资银行委员会立项小组在上海召开会议，对科创新源 IPO项目进行审核。立项小组成员经过讨论评议后，认为科创新源IPO项目符合《证券法》、《公司法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等国家有关法律、法规和中国证监会的相关规定。立项小组对科创新源项目进行了书面表决，参会的 7名委员中，7位委员同意，0位委员弃权，0位委员反对，立项评审决策成员通过了本次立项申请。
三、科创新源 IPO项目执行情况
（一）本次证券发行项目执行成员及进场工作时间
保荐代表人：杨小虎、韦东
项目协办人：胡姗姗
项目组其他成员：王广红（已离职）、兰征、王清杨、李淇威
正式进场工作时间：2015年5月
（二）尽职调查的主要过程
在本次保荐工作中，本项目组依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等法律法规的要求，对发行人进行了审慎、独立的调查，履行了勤勉、尽责的调查义务。
1、编制尽职调查计划
为了保证尽职调查不存在重大遗漏，在编制尽职调查计划时，项目组研究了发行人的行业情况，在保持职业审慎态度的前提下，根据发行人的规模情况、业务特点和治理结构等因素，与发行人的管理层及申报会计师、申报律师等中介机构进行了充分且有效的沟通，充分考虑了对发行人本次首次公开发行可能有重大影响的情形。
2、从独立第三方获取、查阅相关资料
从工商管理部门调档查阅发行人主要股东、发行人及其控股子公司、发行人实际控制人控制的其他企业的工商登记及历次变更资料，调查了解发行人、发行人关联方的基本情况。
通过搜集发行人所处行业的行业资料，了解发行人所属行业的市场环境、行业状况和特点，掌握行业发展面临的挑战与机遇，进一步把握发行人在行业中的地位及其竞争优劣势，确认发行人可持续发展的能力。
通过走访银行机构，了解发行人的融资渠道、在银行的资信状况和授信额度，向银行发询证函，核实发行人重大债务合同、抵押合同的真实性和准确性。通过走访发行人当地海关、税务、土地管理、环保等机构，了解发行人商业信用情况，并获取各机构出具的证明文件。
3、填写调查清单，与相关人员访谈
项目组通过组织发行人相关人员填写调查清单的方式，初步了解发行人基本情况。同时，项目组成员还通过与发行人董事、监事、高级管理人员、员工谈话的方式，了解发行人总体经营情况、竞争优劣势、管理中存在的问题等。通过调查清单和访谈的方式，项目组掌握了发行人的主要生产经营情况、财务状况，及其面临的风险或问题，并确定了工作的重点。
4、实地调查
在搜集调查相关资料的基础上，项目组成员多次参观、考察了发行人的生产车间、研发中心、营销中心等，以具体了解发行人的业务流程、组织结构和经营状况。
5、获取、查阅公司档案资料
公司档案资料的搜集和核查主要集中在发行人基本情况、组织结构和内部控制情况、业务情况、高管人员调查、财务与会计调查和发行人募集资金运用调查等几个方面。
发行人基本情况、高管人员、内部控制方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人历次三会文件；发行人组织结构资料和各种内部控制制度；发行人及其控股子公司的财务会计制度、银行账户资料、历年纳税申报表、税款缴纳凭证、财政补贴和税收优惠资料、关联方财务报表或审计报告；发行人主要生产经营设备等主要财产的权属证明、他项权利证明，报告期内设备购置合同和付款凭证等；
发行人员工名册及劳务合同、抽查发行人工资明细表、发行人及其控股子公司社会保障缴纳凭证等；对于公司高管人员，查阅其个人履历资料、调查了解其教育经历、专业资历，最近一年薪酬情况、持股情况和对外投资情况，以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况，取得高管人员声明和承诺。
发行人业务情况方面，项目组主要查阅了以下文件：发行人主要生产流程资料，主要客户、供应商的相关资料；对于大额客户，抽查销货合同、销货发票、产品出库单、收款凭证等，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性；发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料；
核心技术资料，核心技术人员奖励制度等。
发行人财务与会计方面，项目组主要对发行人重点会计科目，如营业收入、营业成本、银行存款、应收账款、存货、应付账款、固定资产等项目的明细账，项目组借助发行人的会计信息系统，对其中频繁、大额或者异常的项目追查至相关会计凭证、银行付款凭证、相关业务合同、单证、相应审批过程等，对其真实性和合规性做进一步的验证。
募集资金方面，项目组取得并核查了发行人关于本次募集资金项目的决策文
件、项目可行性研究报告、行业研究报告、政府部门出具的项目备案文件及环保证明。
6、咨询其他中介机构意见、借鉴其工作档案
在涉及到发行人财务、法律方面的问题时，项目组多次组织中介机构协调会，与其他中介机构交流对问题的意见，经过多方讨论、论证，确认出问题的关键点和调查的内容和方法。对申请文件中有其他中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，项目组成员结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的内容进行审慎核查。对专业意见存有疑问的，主动与其他中介机构进行协商，并要求其做出解释或出具依据，并对有关事项进行了调查与复核。
7、定量、定性分析
定量、定性分析主要用于发行人财务与会计核查、募投项目核查。项目组成员通过计算发行人各项财务比率、对发行人收入、成本、费用等的明细构成分析，并辅助于趋势分析、环比分析等方法，综合分析发行人的盈利能力、资本运行效率、资金周转效率、偿债能力和持续经营能力。募投项目方面，项目组成员主要根据发行人规模、现有产销情况、人员配备情况及发行人业务目标等，分析募投项目对发行人现有经营模式、经营状况和盈利能力的影响，判断项目投产后的市场前景。
8、财务及信息披露质量自查
项目组于 2016年10月 12日-10月 31日期间按照保荐机构的要求开展了财务及信息披露质量自查工作，重点对客户和供应商、收入确认、成本费用核算、货币资金、长期资产、重大合同、是否存在不符合发行条件的情形等方面进行了核查，并向质量控制总部提交了《投行深圳二部关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行2016年财务核查报告》。
9、建立尽职调查工作底稿
项目组严格按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》建立了工作底稿。
10、增加年报更新补充核查
项目组对发行人截止到2016年12月31日的年报更新工作进行了补充核查，在之前年度尽职调查的基础上重点关注了2016年7-12月经营管理及财务数据的
变化情况，对相应的工作底稿予以更新与补充，并向质量控制总部提交了科创新源IPO补充2016年年报相关材料。质量控制总部指定专人对材料进行了审核，并出具了审核意见，项目组就审核意见的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
11、增加反馈意见回复补充核查
项目组对中国证监会出具的《深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件反馈意见》【163778】号进行了逐项落实，在回复相关问题过程中对发行人进行了补充尽职调查，并按照要求对招股说明书予以补充更新，并向质量控制总部提交了科创新源IPO项目反馈意见回复相关材料。质量控制总部指定专人对材料进行了审核，并出具了审核意见，项目组就审核意见的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
12、增加2017年中报及反馈意见回复更新补充核查
项目组对发行人截至 2017年 6月 30日的财务报表更新工作进行了补充核查，在之前年度尽职调查的基础上重点关注了 2017年 1-6月经营管理及财务数据的变化情况，并对反馈意见回复及相应的工作底稿予以更新与补充，并向质量控制总部提交了科创新源IPO项目补充2017年中报和反馈意见回复更新的相关材料。质量控制总部指定专人对材料进行了审核，并出具了审核意见，项目组就审核意见的有关问题进行了回复，形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
（三）保荐代表人参与尽职调查的情况
本项目保荐代表人杨小虎、韦东于2015年8月开始对发行人进行尽职调查。
保荐代表人通过对发行人进行上市辅导、核查项目尽职调查工作底稿、现场核查、与发行人和证券服务机构召开协调会、对重点问题进行专项核查、对发行人申请文件和信息披露资料进行尽职调查、审慎核查等方法完成本次发行的尽职调查工作，以确信发行人本次发行符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
（四）项目组其他成员从事的具体工作
项目组成员 工作内容
项目组成员 工作内容
协助保荐代表人对重点关注问题进行专项核查，负责发行人业务与技术、胡姗姗 业务发展目标、所处行业、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底稿及申报文件的制作。
负责发行人财务会计、重大合同的调查，并完成相应尽职调查底稿及申报兰征、李淇威
文件的制作。
负责发行人基本情况、历史沿革、董监高、组织机构与内部控制、同业竞王广红（已离
争与关联交易、股利分配情况等方面的尽职调查，并完成相应尽职调查底职）、王清杨
稿及申报文件的制作。
四、内部核查部门审核过程
光大证券内核部门——质量控制总部由牟海霞、朱永平、卫成业等28人组成。
质量控制总部对本次证券发行项目的审核过程如下：
1、2016年11月18日，保荐代表人杨小虎、韦东对科创新源IPO申报材料进行全面审核，并出具了《深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行项目初审工作报告》。
2、2016年11月18日，项目组向投行深圳二部提交全套申请文件和初审工作报告、初审表，部门质控专员对申报材料与工作底稿进行审慎核查，针对项目申报材料和工作底稿制作的完整性，并于2016年11月18日出具《审核意见》；
部门组织相关人员对申请文件进行复审及集体讨论决策，并于 2016年 11月 18日出具《关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行项目的部门复审报告》，认为“科创新源运作规范、盈利能力强，具有较强的自主研发能力和产品优势，成长性良好，符合首次公开发行的要求；项目申报材料制作完整，符合要求，同意上报内核会审核”。
3、2016年11月28日，投行深圳二部向质量控制总部提交了科创新源IPO申报材料。
4、2016年11月29日，质量控制总部委托陆亦润、张飞、陈颖对科创新源首次公开发行股票进行了现场核查。期间，核查小组考察了公司的生产经营管理情况，与公司董事长及公司高管进行了座谈，审查了项目组全套工作底稿，就所关注的问题与项目组、发行人及其他中介机构进行了沟通，并针对工作底稿不完
善的地方和招股说明书中表述不明晰的相关内容提出了相应修改意见。
5、质量控制总部并于 2016年 12月 3日出具了《光大证券投行质量控制总部关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核审核意见》。
6、项目组于 2016年 12月 5日向投资银行质量控制总部上报了《光大证券投行深圳二部科创新源 IPO项目组关于投行质量控制总部内核审核意见的回复》。质量控制总部对回复进行初步审核后就有关问题进行了进一步沟通，在对回复基本审核通过以后，将相关材料送达各内核委员，并发布召开内核会议的通知。
7、质量控制总部在项目组完成财务及信息披露质量自查并提交自查报告后，对项目组自查情况进行了验收。
8、质量控制总部对项目组提供的2016年报更新申报材料进行了审核，并出具了审核意见，项目组就审核意见中的有关问题进行了回复，并形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
9、2017年8月，项目组向质量控制总部申请对科创新源IPO项目反馈意见回复文件进行内核，并提交相关文件，质量控制总部进行了现场审核并出具审核意见。项目组就审核意见中的有关问题进行了回复，并形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
10、2017年9月，质量控制总部对项目组提供的科创新源IPO项目补充2017年中报及反馈意见回复更新申报材料进行了审核，并出具了审核意见，项目组就审核意见中的有关问题进行了回复，并形成书面文件提交质量控制总部，质量控制总部审核通过。
五、内部问核执行过程
公司保荐业务部门负责人、内核负责人等于2016年12月8日对保荐代表人杨小虎、韦东的尽职调查情况履行了内部问核程序。问核人员针对尽职调查中需重点核查的事项对保荐代表人所履行的核查手段、核查结果进行了逐项询问，保荐代表人确认对问核事项均履行了相应的核查程序，问核中未发现重大问题。
六、内核小组审核过程
光大证券投行内核小组由组长牟海霞、成员韩炯、江浩雄、孟荣芳、陆士敏、
王苏华、朱永平、卫成业、李松、王鹏、王理、林兆昌、程克栋共13人组成。
科创新源IPO项目的内核过程如下表所示：
牟海霞、孟荣芳、陆士敏、李松、朱永平、王理、林兆昌、本次出席的内核小组成员
程克栋
内核小组会议时间 2016年12月8日
内核小组会议地点 上海市静安区延安中路789号光大证券710会议室
内核成员对发行人核心技术、实际控制人持股变化、独立董内核小组成员讨论
事独立性、董监高变化情况等事项讨论并表示关注。
内核小组表决结果 通过该项目并同意上报中国证监会
第二节项目存在的问题及其解决情况
一、立项小组意见及审议情况
光大证券投资银行委员会立项小组对科创新源 IPO项目的主要意见及审议情况如下：
（一）规范性问题
1、发行人原控股股东为朱红宇，2012年1月30日，科创有限法定代表人、执行董事由朱红宇变更为周东，2013年10月、11月增资与股权转让前，朱红宇对科创有限的持股比例为63.56%。经过2013年10月、2013年11月、2014年7月和2015年5月的投资机构增资和股权转让后。目前，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股 东 名 称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|深圳科创鑫华科技有限公司|900.00|30.00|
|苏州天利投资有限公司|900.00|30.00|
|钟志辉|396.59|13.22|
|丁 承|270.00|9.00|
|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|270.00|9.00|
|周 东|263.41|8.78|
|合 计|3,000.00|100.00|

问题：
①请说明报告期内公司，2012年公司法定代表人、执行董事由朱红宇变更为周东、2013年11月朱红宇转让其持有的全部股权给深圳市汇智创远股权投资合伙企业和丁承的原因，报告期内实际控制人是否发生变化，公司经营管理是否稳定，以及报告期内公司治理与董监高变动情况；
回复：
项目组访谈了公司管理层及相关股东，并取得了公司对相关情况的说明，经核查，2012年公司法定代表人、执行董事由朱红宇变更为周东，朱红宇将其持有的全部股权转让给深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）和丁承的原因主要系：自公司成立以来，朱红宇并未参与公司的实际经营管理，仅作为技术总监对产品研发提供技术支持，公司的研发、生产、销售等实际运营均由周东负责，朱红宇家在无锡，同时经营着无锡科创，对公司无经营意向，一直在寻求并购和股权转让；深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）及丁承经过尽职调查，对公司发展前景看好，拟对公司进行财务投资，朱红宇与深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）及丁承就股权转让及价款达成共识后，经其他全体股东同意，将其全部股权转让给深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）及丁承。
项目组通过访谈公司管理层及股东，查阅公司历次股权变动及工商登记资料、取得公司出具的相关说明等方式对公司实际控制人变化情况进行了核查。经核查，2008年左右，国内开始推行设备商国产化替代，周东由于具备销售背景并掌握客户资源，预测未来通信行业胶带产品的需求量将大增。为抓住市场机遇，快速完成通信行业防水绝缘胶带的产品开发，周东开始搜寻国内厂家寻求合作。
无锡科创电力通信器材有限公司（以下简称“无锡科创”）成立于2000年，主要从事电力胶带生产和销售，掌握电力胶带的基本技术，其产品可实现基本绝缘功能，但应用在通信行业会存在溢胶、抗紫外线老化等问题，需要根据通信行业客户需求对多项性能进行改进。无锡科创股东朱红宇、张曾霞等人与周东达成合作意向，在周东的发起下，共同在深圳设立了公司，定位于通信行业防水绝缘胶带的产品开发和销售。朱红宇担任公司执行董事兼法定代表人，负责技术研发支持，周东担任公司总经理，负责整体运营和市场开拓。公司设立时，注册资本 200
万元，股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资金额（万元）|出资比例|出资方式|
|1|刘晶晶|110.000|55.000%|货币|
|2|叶 芳|40.000|20.000%|货币|
|3|朱红宇|26.950|13.475%|货币|
|4|张曾霞|8.900|4.450%|货币|
|5|张武安|6.100|3.050%|货币|
|6|徐新洁|6.100|3.050%|货币|
|7|杨 虎|1.950|0.975%|货币|
|合计||200.000|100.000%|-|

上述股东中，叶芳为周东配偶，朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎为无锡科创股东，刘晶晶系替朱红宇代持。
公司设立后，周东根据通信行业客户应用需求，带领朱红宇、张曾霞等人的技术团队对胶带基础配方和生产工艺进行改进与创新研发，经过近一年时间，在保证绝缘性能的情况下，实现了拉伸强度、抗紫外线特性及使用温度范围等指标的改进，研制出适用于通信行业的KC80胶带。
2008年底、2009年初，公司 KC80胶带先后通过了中兴、华为的供应链体系产品认证，从而逐步打开了通信设备商大客户市场。由于公司业务不断发展，股东加大了对公司的资金投入，2009年 5月，公司注册资本由 200万元增加至600万元，各股东同比例增资，增资后持股比例保持不变。公司成为华为、中兴通讯的防水绝缘解决方案供应商后，始终紧密围绕客户需求的变化，对KC80胶带进行持续地改进。
2011年左右，在新市场和新产品的开发方面，周东与朱红宇等股东经营理念出现差异，对公司未来业务发展方向的规划不一致，但股东间关系依旧融洽，公司经营状况及业绩持续向好。
2012年，某上市公司与公司股东商谈并购事宜。由于该上市公司看重周东的经营管理能力及掌握的客户资源，提出要求：如收购科创新源，周东所持股份不得转让且必须担任总经理，并对公司未来三年的业绩进行承诺。朱红宇等其他股东认为如出让股权可不用承担新项目产生的风险且可将股权提前变现，萌生出
让股权的意向。该上市公司近年来倾向于资本运作，在制造业方面投入不足，周
东倾向于借助收购方资源以发展实业，双方风格、理念存在差异，最终未能达成此次并购。此后，朱红宇、张曾霞等股东已萌生出让股权的意向，开始寻求与其他投资机构的合作。
2013年，朱红宇、张曾霞等股东开始与深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）就股权并购进行商谈。汇智创远经过尽职调查后预估公司 2013全年净利润约 2,000万元，以 7倍市盈率将公司估值为 1.4亿元。由于汇智创远认可周东技术改进贡献、经营能力及其维系的客户资源，提出如收购朱红宇等股东股权，周东股权不得出让且须继续负责公司生产及销售。针对汇智创远的上述要求，周东提出如下要求：周东平价增资成为公司控股股东及实际控制人并继续掌握公司经营权；汇智创远仅作为财务投资者，不得干涉公司的日常经营。朱红宇、张曾霞等其他股东认为，公司主要由周东负责管理运营，朱红宇等股东对公司投入精力较少，此前周东对公司贡献较大但持股比例一直较小，认可周东对公司的贡献，同意周东平价增资成为控股股东；将股权提前兑现后不再承担风险，因而接受对公司估值1.4亿元作为出让股权的基础。
经过协商，公司股东与汇智创远达成并购意向，确定了具体操作方案：周东通过其控股的深圳科创鑫华科技有限公司（以下简称“科创鑫华”）、深圳科创源投资管理企业（有限合伙）（以下简称“科创源投资”）增资630万元成为公司控股股东，每一元注册资本的增资价格为一元，增资后周东控制公司60%股权；汇智创远并购朱红宇、张曾霞等其他股东所持股权。此次股权并购汇智创远需支付 5,600万元现金，金额较大，于是汇智创远与财务投资者丁承接洽，丁承亦看好公司发展前景，决定参与此轮并购，受让朱红宇持有的5%股权。
本次增资及并购的具体经过如下：
2013年10月9日，公司召开股东会，股东朱红宇、周东、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎一致同意公司注册资本及实收资本由600万元增加至1,230万元；
股东名称及出资情况变更为：朱红宇出资额 381.36万元，出资比例31.0048%，周东出资额 108万元，出资比例8.7805%，张曾霞出资额 42.72万元，出资比例3.4732%，张武安出资额29.28万元，出资比例2.3805%，徐新洁出资额29.28万元，出资比例2.3805%，杨虎出资额 9.36万元，出资比例0.761%，周东及其配偶控制的科创鑫华出资额369万元，出资比例30%，周东及其配偶控制的科创源
投资出资额 261万元，出资比例21.2195%。同日修订了公司章程。2013年 10月21日，中国银行深圳光明支行出具《银行询证函》，证明公司收到科创鑫华投资款369万元，收到科创源投资投资款261万元。2016年3月14日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对该次增资出具“瑞华验字[2016]48410003号”《验资报告》。2013年10月21日，深圳市市场监督管理局核准了上述增资变更事项。
本次增资后，公司股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|朱红宇|381.3600|31.0049%|
|科创鑫华|369.0000|30.0000%|
|科创源投资|261.0000|21.2195%|
|周 东|108.0000|8.7805%|
|张曾霞|42.7200|3.4732%|
|张武安|29.2800|2.3805%|
|徐新洁|29.2800|2.3805%|
|杨 虎|9.3600|0.7610%|
|合 计|1,230.0000|100.0000%|

2013年10月21日，公司通过股东会决议，同意朱红宇将其持有公司5.0000%股权以人民币 700.00万元的价格转让给丁承；朱红宇将其持有公司26.0048%股权以人民币3,640.672万元的价格转让给汇智创远；张曾霞将其持有公司3.4732%股权以人民币 486.248万元的价格转让给汇智创远；张武安将其持有公司2.3805%股权以人民币333.27万元的价格转让给汇智创远；徐新洁将其持有公司2.3805%股权以人民币 333.27万元的价格转让给汇智创远；杨虎将其持有公司0.7610%股权以人民币106.54万元的价格转让给汇智创远。其他股东放弃优先购买权。2013年 10月 30日，朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎与丁承、汇智创远签订《关于深圳科创新源工业材料有限公司的股权转让协议》。深圳市南山公证处于 2013年 10月 31日出具了“（2013）深南证字第 20135号”《公证书》对上述股权转让进行公证。2013年11月6日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更事项。本次变更后的股东出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|汇智创远|430.5000|35.0000%|
|科创鑫华|369.0000|30.0000%|

||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|科创源投资|261.0000|21.2195%|
|周 东|108.0000|8.7805%|
|丁 承|61.5000|5.0000%|
|合 计|1,230.0000|100.0000%|

公司上述增资及股权转让事宜，朱红宇等股东知晓，经公司股东会决议通过，增资及股权转让行为合法合规，未损害其他股东的利益，不存在潜在纠纷。经过上述增资及股权转让，公司实际控制人由朱红宇变更为周东，实际控制人变更原因合理。
项目组通过访谈公司管理层，取得公司的相关说明，查阅公司工商登记资料及设立以来重要内部管理资料等方式，对公司经营管理是否稳定，报告期内公司治理与董监高变动情况进行了核查。经核查，周东自 2012年 2月起担任法定代表人、执行董事、总经理，公司于有限责任公司阶段未设立副总经理职务，由周东直接管理公司生产经营。有限公司阶段，总经理下设国内营销部、国际营销部、大客户部、研发部、供应链部、行政部、人力资源部、财务部、电子产品配件事业部。公司研发、销售、经营团队相对稳定，公司经营管理稳定。公司于 2015年 9月 21日召开创立大会将公司整体变更为股份有限公司，改制后公司治理结构如下表所示：
项目组访谈了公司管理层及股东，取得公司相关说明，查阅公司自设立以来
的工商登记资料及内部管理文件，报告期内，公司董监高变动情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|法定代表人|董事长或执行董事|董事|总经理|监事|高管|
|2013.1.1|周东|金亮|金亮周东丁承叶芳王玉梅|周东|周长明|周东|
|2015.9.21|周东|周东|周东金亮梁剑锋敖日格勒钟宇（独立董事）张淑香（独立董事）陈莉（独立董事）|周东|廖长春杨莉马婷|周东刘军（财务总监）周长明（生产总监）敖日格勒（销售总监）梁剑锋（董事会秘书）|

②目前周东直接持股比例为8.78%，周东控制的深圳科创鑫华对发行人的持股比例为30%，与第二大股东苏州天利投资有限公司30%的持股比例较为接近，请结合本次发行后公司股权进一步稀释等影响，说明实际控制人保持公司控制权稳定性所采取的措施；
回复：
项目组通过访谈相关股东及公司管理层，对公司控制权稳定的情况进行了核查。经核查，周东掌握公司核心技术，为公司的核心研发人员，直接管理公司的研发、生产与销售团队，为公司业务的主要开拓者，实际控制着公司的运营与管理，股东苏州天利投资有限公司不参与公司的经营管理；公司于2015年9月21日重新选举董事会，周东提名全部7名董事中的5名董事，控制多数董事会席位。
综上，周东通过控制公司产品的研发、生产、销售等公司经营关键要素，及控制多数董事会席位，足以对公司实施实际控制，本次发行后公司股权进一步稀释等情况不会影响公司控制权稳定性。
③请说明 2008年 5月朱红宇将其持有的公司55.00%股权转让给无锡科创电力通信器材有限公司，并在2009年3月原价回购了55%股权的原因；
回复：
项目组通过访谈相关股东，并取得公司相关说明，对朱红宇将其持有的公司
55.00%股权转让给无锡科创电力通信器材有限公司，并在 2009年 3月原价回购
了55%股权的原因进行了核查。经核查，无锡科创系朱红宇实际控制的公司，2008
年 5月朱红宇将其持有的公司55.00%股权转让给无锡科创电力通信器材有限公司，系同一控制下的股权转让行为。公司于 2008年拟成为中兴、华为供应商，由于中兴、华为供应商认证较严格，公司刚成立时无业务经验，无锡科创成为公司大股东以突出业务背景，增强业务开拓能力。朱红宇 2008年 5月将股权转让给无锡科创后，公司向无锡科创分红时，无锡科创需缴纳企业所得税，为避免双重征税，遂将股权转回。
④请说明 2013年 11月深圳市汇智创远股权投资合伙企业将其持有的30%股权转让给苏州天利投资有限公司的原因，2015年 5月深圳科创源投资管理企业将其持有的21.22%股权分别转让给上海映雪夜锦投资合伙企业和钟志辉的原因，股权出让方和受让方的具体背景，是否签署了对赌协议；
回复：
项目组通过访谈公司管理层及相关股东，取得公司的相关说明，查阅股权转让资料等方式，对2013年11月及2015年5月股权转让的具体背景进行了核查。
经核查，深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）系公司财务投资者，由于苏州天利投资有限公司看好公司发展前景，拟对公司进行投资，深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）为谋求短期收益，与苏州天利投资有限公司就股权转让及价款达成合意后，经全体股东同意，于2013年11月将其持有的30%股权转让于苏州天利投资有限公司。
公司为优化股东结构，引入上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）和钟志辉作为财务投资者，2015年 5月，经全体股东同意，深圳科创源投资管理企业（有限合伙）将其持有的21.22%股权分别转让给上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）和钟志辉。
上述股权转让各方均未签署对赌协议。
上述股权出让方及受让方的具体情况如下：
①深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）：
|||
|-|-|
|注册号|440304602277775|
|企业名称|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|
|经营场所|深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B|

|||
|-|-|
|认缴出资额|100万元|
|执行合伙人|张泽辉|
|市场主体类型|有限合伙|
|成立日期|2011年8月17日|
|经营范围|股权投资|
||深圳市汇智股权投资管理有限公司（普通合伙人）出资97万元，出资|
||比例97%|
|投资人情况|张泽辉（普通合伙人）出资额1万元，出资比例1%|
||钟志辉（有限合伙人）出资额1万元，出资比例1%|
||钟锦花（有限合伙人）出资额1万元，出资比例1%|

其中，深圳市汇智股权投资管理有限公司出资比例97%的投资人深圳市汇智股权投资管理有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301105660833|
|企业名称|深圳市汇智股权投资管理有限公司|
|经营场所|深圳市南山区科技园科苑路15号科兴科学园B栋1单元1101B|
|注册资本|1,000万元|
|市场主体类型|有限责任公司|
|法人代表|张泽辉|
|成立日期|2011年8月26日|
||股权投资、受托资产管理、投资管理、信息咨询（不含证券、保险、金|
|经营范围|融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另|
||行申报）。|
||执行董事：钟锦花|
|董监高任职|总经理：张泽辉|
||监事：钟志辉|
||钟锦花出资额480万元，出资比例48%|
||陆擎出资额220万元，出资比例22%|
|股东情况||
||张英飚出资额180万元，出资比例18%|
||张泽辉出资额120万元，出资比例12%|

②苏州天利投资有限公司：
|||
|-|-|
|注册号|320585000163400|
|企业名称|苏州天利投资有限公司|
|成立时间|2012年5月16日|
|注册资本|10,000万元|

|||
|-|-|
|实收资本|10,000万元|
|住所和经营地|太仓港经济技术开发区洋江路28号|
|法定代表人|金亮|
|经营范围及其与||
||股权投资、产业投资、创业投资服务、投资管理、企业管理咨询、投资|
|发行人主营业务||
||咨询、商务咨询；与发行人业务不构成同业经营或上下游关系|
|的关系||
|股东构成|天顺风能（苏州）股份有限公司持股100%|
|董事、监事、高||
||金亮（执行董事）、LEE KUANG CHAO（总经理）、郑康生（监事）|
|管||

③深圳科创源投资管理企业（有限合伙）：
|||
|-|-|
|注册号|440302602373106|
|企业名称|深圳科创源投资管理企业（有限合伙）|
|成立时间|2013年9月26日|
|认缴出资|100万元|
|实缴出资|0万元|
|住所和经营地|深圳市光明新区公明街道楼村社区凤新路新健兴科技工业园B3栋4楼|
|执行合伙人|周东|
|经营范围及其与||
|发行人主营业务|实业投资、股权投资；与发行人业务不构成同业经营或上下游关系|
|的关系||
|投资人构成|周东出资比例1%，科创鑫华出资比例99%|

其中，深圳科创源投资管理企业（有限合伙）出资比例99%的投资人深圳科创鑫华科技有限公司，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|注册号|440301108030284|
|企业名称|深圳科创鑫华科技有限公司|
|经营期限|永续经营|
|成立时间|2013年9月26日|
|注册资本|600万元|
|实收资本|0万元|
|住所和经营地|深圳市南山区南山街道南山区科苑路15号科兴科技园B1栋1101B|
|法定代表人|周东|

|||
|-|-|
|经营范围及其与||
||股权投资、兴办实业、投资管理、企业管理咨询、投资咨询；与发行人|
|发行人主营业务||
||业务不构成同业经营或上下游关系|
|的关系||
|股东构成|周东持股99%、叶芳持股1%|

④上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）：
|||
|-|-|
|注册号|310114002915949|
|企业名称|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2015年5月28日|
|认缴出资|6,000万元|
|实缴出资|6,000万元|
|住所和经营地|上海市嘉定区尚学路225、229号4幢1616室|
|执行合伙人|上海映雪投资管理中心（有限合伙）（委派代表郑宇）|
|经营范围及其与||
||创业投资、实业投资、投资管理；与发行人业务不构成同业经营或上下|
|发行人主营业务||
||游关系|
|的关系||
||朱艳秋出资比例41.67%；林凡出资比例13.33%；郑淑华出资比例8.33%；|
||肖飚出资比例 8.33%；肖忠出资比例 8.33%；陈许峰出资比例 8.33%；|
|投资人构成||
||陈应元出资比例 5%；欧阳玉芬出资比例 4.17%；上海映雪投资管理中|
||心（有限合伙）出资比例2.5%。|

其中，上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人郑宇先生简历如下：
郑宇先生，1977年 9月出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA，厦门大学经济学学士。曾任国盛证券自营部门负责人。现任上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）执行合伙人。
⑤钟志辉
钟志辉基本背景如下：钟志辉先生，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1994年至1999年，任职于人民银行深圳外汇经纪中心，担任交易员、资金部副经理；2000年至 2002年，任职于 VISIONCAPITAL(CHINA)，担任副总经理；2003年至2005年，任职于深圳和晟投资有限公司，担任投资总监、副总经理；2005年至2010年，任职于深圳市绿景资产
管理有限公司，担任副总经理；2011年至今，任职于上海亚商股权投资管理有
限公司，担任董事及管理合伙人。
⑤请说明公司历次股权转让的价格以及是否存在重大差异，相关股权转让手续是否完备，是否存在潜在纠纷，是否存在股权代持情形。
回复：
项目组取得公司的相关说明，查阅了公司历次股权转让协议等相关文件及工商登记资料，公司历次股权转让情况如下表所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|股权比例|注册资本（万元）|出资额（万元）|转让价格（万元）|
|1|2008.04.18|刘晶晶|朱红宇|50%|200|100|100|
|2|2008.06.06|朱红宇|无锡科创电力通信器材有限公司|55%|200|110|110|
|3|2009.05.15|刘晶晶|朱红宇|5%|600|10|10|
|||无锡科创电力通信器材有限公司|朱红宇|55%||110|110|
|4|2010.01.04|叶芳|周东|18%||108|108|
|||叶芳|朱红宇|2%||12|12|
|||朱红宇|张曾霞|2.67%||16.02|16.02|
|||朱红宇|张武安|1.83%||10.98|10.98|
|||朱红宇|徐新洁|1.83%||10.98|10.98|
|||朱红宇|杨虎|0.585%||3.51|3.51|
|5|2013.11.06|朱红宇|丁承|5%|1,230|61.5|700|
|||朱红宇|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|26.0048%||319.859|3,640.672|
|||张曾霞|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|3.4732%||42.720|486.248|
|||张武安|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|2.3805%||29.28015|333.27|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|时间|转让方|受让方|股权比例|注册资本（万元）|出资额（万元）|转让价格（万元）|
|||徐新洁|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|2.3805%||29.28015|333.27|
|||杨虎|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|0.7610%||9.3603|106.54|
|6|2013.11.29|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|苏州天利投资有限公司|30%|1,230|369|6,000|
|7|2015.06.19|深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|丁承|4%|3,000|120|2,400|
|||深圳市汇智创远股权投资合伙企业（有限合伙）|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|1%||30|600|
|||深圳科创源投资合伙企业（有限合伙|上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）|8%||240|4,800|
|||深圳科创源投资合伙企业（有限合伙）|钟志辉|13.2195%||396.585|7,931.7|

经核查，公司历次股权转让价格均由转让各方协商确定，同次转让的股权其价格不存在重大差异；历次股权转让均经全体股东同意，由股东会决议通过，并签订股权转让协议，除解除代持外，历次股权转让均支付了股权转让价款，相关股权转让手续完备，不存在潜在纠纷。
公司股权以及公司股东的出资份额曾出现两次代持：
第一次代持为：2008年 1月，刘晶晶代朱红宇持有55%公司股权，2008年4月转回朱红宇50%股权，2009年5月转回朱红宇5%股权，至此解除代持。
第二次代持为：2013年9月，谭远群代周东持有科创源投资99%出资份额，
2015年4月谭远群将代持的99%出资份额转让给科创鑫华，至此解除代持。
公司股权以及公司股东的出资份额曾出现的两次代持基本情况如下：
①2008年 1月，刘晶晶代朱红宇持有公司55%股权，2008年 6月转回朱红宇50%股权，2009年5月转回朱红宇5%股权。
1）刘晶晶代朱红宇持有公司股权的情况如下：
2007年 12月 20日，刘晶晶、叶芳、朱红宇、张曾霞、张武安、徐新洁、杨虎召开股东会，共同签署《深圳科创新源工业材料有限公司章程》，约定拟设立的公司名称为深圳科创新源工业材料有限公司，注册资本为200万元。
截至 2007年 12月 27日，公司共收到各股东投资资本 200万元。中联会计师事务所有限公司深圳分所对上述出资进行了验证，并于 2007年 12月 28日出具了“中联深所验字[2007]第284号”《验资报告》。
2008年1月10日，公司在原深圳市工商行政管理局注册设立，并领取了注册证号为 440301103120110的《企业法人营业执照》，注册资本为 200万元，其股东出资及出资比例如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|出资额（万元）|出资比例|
|刘晶晶|110.000|55.000%|
|叶 芳|40.000|20.000%|
|朱红宇|26.950|13.475%|
|张曾霞|8.900|4.450%|
|张武安|6.100|3.050%|
|徐新洁|6.100|3.050%|
|杨 虎|1.950|0.975%|
|合 计|200.000|100.000%|

公司设立时，刘晶晶的出资实为朱红宇所支付，其持股为代朱红宇持有。
2）代持的解除
刘晶晶代持的55%的股份已于 2008年 4月转让50%、2009年 5月转让5%以每元注册资本1元钱的价格转回给了朱红宇。
解除代持的基本情况如下：
i 2008年4月刘晶晶转让50%公司股权给朱红宇
2008年 4月 3日，公司股东会通过决议，全体股东同意刘晶晶将其持有公司50%的股权以人民币100万元的价格转让给朱红宇。
2008年4月10日，刘晶晶与朱红宇签订《股权转让合同》并将其持有公司
50%的股权以人民币100万元的价格转让给朱红宇，深圳市南山区公证处于当日
出具了“（2008）深南证字第3041号”《公证书》对此次股权转让进行公证。
2008年4月18日，经原深圳市工商行政管理局核准，公司就上述股权转让进行了变更登记。
ii 2009年5月刘晶晶转让5%公司股权给朱红宇
2009年3月27日，公司股东会通过决议，全体股东同意同意刘晶晶将其持有公司5%的股权以人民币10万元的价格转让给朱红宇。
2009年4月29日，刘晶晶与朱红宇签订《股权转让合同》并将其持有公司5%的股权以人民币 10万元的价格转让给朱红宇，深圳市南山区公证处于 2009年 5月 4日出具了“（2009）深南证字第 4409号”《公证书》对上述股权转让进行公证。
2009年5月15日，经原深圳市工商行政管理局核准，公司就上述股权转让进行了变更登记。
3）代持的背景
投资科创新源时，朱红宇同时经营无锡科创，如科创新源与无锡科创当时的经营范围、股权结构类似但业绩情况相差较大，可能引致江苏税务部门对朱红宇投资的企业的关注，因此朱红宇请刘晶晶（朱红宇之子朱沁的朋友）代持部分股权，减少朱红宇投资的企业与科创新源之间的联系，避免被税务部门关注。在公司后续运作过程中发现此举带来诸多不便，如公司决议需刘晶晶配合签字等，为避免不必要的麻烦，刘晶晶通过两次股权转让解除了股权代持。
刘晶晶代朱红宇持有公司股权不存在特殊利益安排，代持现已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
②谭远群代周东持有科创源投资99%出资份额，2015年 4月将代持的99%出资份额转让给科创鑫华。
1）谭远群代周东持有科创源投资99%出资份额的情况如下：
2013年 9月，周东、谭远群签订《合伙企业合伙协议书》共同出资组建科创源投资，出资总额为人民币 100万元，其中周东认缴出资 1万元，出资比例1%，谭远群认缴出资99万元，出资比例99%。
2013年9月26日，科创源投资在深圳市市场监督管理局注册成立，成立时合伙人认缴的出资总额为人民币100万元，各合伙人认缴的出资额及出资比例如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 姓名1 周 东2 谭远群合 计|姓名|出资额（万元）|出资比例|出资形式|
||周 东|1.00|1.00%|货币资金|
||谭远群|99.00|99.00%|货币资金|
|||100.00|100.00%||

谭远群认购的上述科创源投资的出资份额系替周东代持。
2）代持的解除
2015年4月16日，科创源投资合伙人决议，同意谭远群将其持有科创源投资99%的出资额以1元转让给科创鑫华。由于谭远群认缴的出资份额系替周东代持，周东未支付上述价款。
2015年4月23日，深圳市市场监督管理局核准了科创源投资的上述变更，变更后科创源投资的投资人及出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资比例|
|1|深圳科创鑫华科技有限公司|99.00|99.00%|
|2|周 东|1.00|1.00%|
|合 计||100.00|100.00%|

3）代持的背景
设立科创源投资的目的是为了向科创新源增资，当时想尽快完成增资，同时考虑未来股权转让的税务筹划，打算部分以有限合伙企业名义增资，由于有限合伙企业要求有两名以上合伙人，在时间仓促的情况下周东就请朋友谭远群帮忙代持成立科创源投资。
将科创新源的投资份额还原后，科创源投资的合伙人由谭远群变更为科创鑫华而非周东的原因系科创源投资为有限合伙企业，需要有两名以上合伙人，如果转让给周东，合伙人仅剩一名，不符合规定。
谭远群代周东持有科创源投资出资份额不存在特殊利益安排，代持现已解除，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）业务与技术问题
1、根据立项申请材料描述，公司所处胶粘带产业前景广阔，公司具有良好
的成长性。经过多年的经营发展，公司拥有的核心技术即防火、防水、绝缘胶带
的研发、生产及为用户提供配套的解决方案，已居于行业先进水平。
问题：请进一步说明胶粘带行业的市场竞争格局，公司所处的行业地位、所拥有的核心竞争力，以及目前产品在主要客户中的应用和市场份额情况。
回复：
项目组经查阅行业资料，在胶粘带行业的国际市场中，目前美国3M公司占据了绝对优势，其业务覆盖全球；中国市场中，胶粘带生产厂商数量较多，但能生产高性能特种橡胶胶粘带的不多。报告期内，公司产品销售主要集中于国内通讯市场，在该细分领域，与3M公司相比，公司产品的性价比较高，近年来逐渐抢占了该领域的市场份额，公司销售给华为、中兴通讯的防水密封胶带占其该类产品采购总量的比例分别约为70%、90%。
2、报告期内，发行人来自于第一、二大客户华为技术有限公司和深圳市中兴康讯电子有限公司的销售收入占比超过当期收入的70%。
问题：请项目组进一步分析说明公司客户集中度较高的原因、对公司经营业绩稳定性的影响以及拟采取的应对措施，是否存在重大客户依赖。
答复：
公司的主要产品高性能防水绝缘胶带属于特种胶带，其使用范围存在特定性。公司在成立初始即致力于发展通讯设备接头和电缆接头的防水密封胶带，而华为、中兴作为国内领先的信息与通信解决方案供应商，成为公司的主要客户，因此公司客户集中度较高，符合行业特征，具有合理性。
考虑到未来移动运营商在偏远地区新增基站及老基站更新改造的需求，未来华为、中兴等大客户对胶粘带的需求将持续增长。鉴于公司处于行业领导地位，公司经营业务将随之增长。
为进一步提高经营稳定性，实现公司“成为高分子材料应用开发的世界级企业”这一愿景，在经营过程中，公司制定了以胶粘剂底层技术为基础、拓展不同行业应用的发展战略。具体而言，公司计划实现单一客户类型、单一产品类型、单一销售区域三方面的突破，包括：①同一行业客户多样化，用现有产品不断开拓新的客户；②同一个客户产品多样化，不断挖掘现有客户的需求，开发新产品满足客户需求；③以胶粘剂底层技术为基础，开发新产品适用新的行业应用。未
来，公司将持续投入研发，不断创新，拓展更广泛的产品应用领域，进入包括全球电力、通信、矿业、石油、汽车、铁路、海洋船舶等多种行业。
公司通过以下措施对上述战略进行了落实：
（1）设立通信事业部专注于国内通信市场业务，通信事业部的销售一部负责国内主要通信设备厂商，销售二部主要负责运营商市场业务，已经与四川移动、江西移动、江西电信及浙江电信建立了业务合作关系，正在开拓新疆移动、内蒙电信等运营商客户。在做好运营商防水密封业务的同时，公司深度挖掘客户需求，正在开发地埋电池箱、铁塔防腐防水护套及天线密封等新产品，以满足客户不同领域的需求，解决客户痛点。
（2）成立电气事业部，主要负责国内电力及矿业市场的开拓，主打防水防火冷缩接头、龙卷封、架空线包材、绕包头、电缆结构复原式中间接头等产品，陆续开拓了湛江电力局、北京ABB、上海电力局等电力行业客户。绕包头产品在上海电力局尤其受到欢迎，已经成为上海电力局电力培训中心教学及比赛用产品。
（3）公司海外业务部的力量不断加强，为公司产品在海外销售打开了局面。
海外业务部通过与长园集团合作打开了印度市场，并与泰国最大运营商 TRUE以及韩国SK电信集团建立了业务合作关系。公司已经招聘了相关业务团队准备开拓拉美地区以及俄语区的业务。
（4）成立海洋防腐事业部，成功与国电龙源电力、中广核风电集团、大唐电力风电集团等单位建立了业务合作关系。此外，公司积极开拓其他行业应用，包括合资成立了江苏杰立，主营BOPP胶带及工业胶带业务；收购深圳航创，主营汽车密封件业务，并已经成功与吉利汽车、广汽集团建立了业务合作关系。
经过一系列的措施，2016年，公司向华为和中兴销售额合计占营业收入的比重已从2014年和2015年的64.31%和70.71%下降至58.09%，公司相关措施效果明显。
保荐机构通过访谈发行人管理层，取得发行人相关说明，分析行业背景等方式对发行人客户集中度较高的原因进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人客户集中度较高系下游行业竞争特点所决定，发行人通过持续投入研发，不断创新，在产品、客户及市场区域等方面已取得一定突破，未来还将进入包括全球电力、通信、矿业、石油、汽车、铁路、海洋船舶等多种行业，发行人对重大客户的依
赖已经并将逐步降低。
3、公司供应商较为集中，前十大供应商的采购额合计占比在75%以上，其中2013年、2014年和2015年1-7月公司向第一大供应商东莞市亿洲胶粘制品有限公司【亚化科技（东莞）胶粘制品有限公司】的采购额占比分别为35.82%、37.57%和37.77%。
问题：请进一步分析说明公司供应商较为集中的原因，及其可能对公司生产经营稳定性带来的风险和有关应对措施。
答复：
项目组通过访谈公司管理层，取得公司相关说明等方式对公司供应商较为集中的情况进行了核查。经核查，公司报告期内第一大供应商东莞市亿洲胶粘制品有限公司原名为亚化科技东莞胶粘制品有限公司，为亚洲化学股份有限公司（台湾证券交易所上市，股票代码：1715，全球第二大 PVC生产厂商）在中国投资设立的独资公司，是PVC胶带的专业生产厂商，其为公司贴牌生产PVC胶带。
PVC胶带为与公司高性能防水绝缘胶带配套使用的产品，公司根据对客户提供的防水密封解决方案，确定两种产品搭配使用的比例，购进后与自产高性能防水绝缘胶带一并对外销售。该类产品价值较低、需求量大，市场充分竞争，存在较多替代品，但为保证质量的稳定性，公司与东莞市亿洲胶粘制品有限公司建立了长期的战略合作关系，由东莞市亿洲胶粘制品有限公司为公司持续地提供稳定的产品。公司亦为东莞市亿洲胶粘制品有限公司重要客户。
其他前十大供应商主要为公司提供橡胶等主要原材料，考虑到质量稳定性、价格、交期等谈判优势，对于每种主要材料，公司暂时选定一家供应商进行大批量采购。但与此同时，针对每种原材料，公司仍会与2-3家供应商同时保持合作关系，以备不时之需。
（三）财务问题
1、报告期内，公司产品毛利率在54%左右，显著高于同行业上市公司平均34%-37%的毛利率水平。
问题：请说明公司产品毛利率明显高于同行业的原因，并结合公司采购模式，补充分析原材料价格波动对于公司盈利能力的影响。
答复：
项目组查阅公开披露信息，收集同行业可比公司毛利率变化情况，访谈公司管理层，并结合具体产品及应用市场分析差异情况，对公司毛利率明显高于同行业的原因进行了核查。经核查，因公司主要产品单一，且聚焦于橡胶行业中的高性能橡胶密封材料细分市场，尚未有与公司主营业务一致的上市公司。在项目组选取的可比公司中，长园集团、沃尔核材的主要产品为套管，与公司的主要产品防水绝缘胶带不同。公司的直接竞争对手为美国3M公司，根据纽交所网站上公开信息，其2013年、2014年及2015年1-6月综合毛利率分别为47.83%、48.31%及49.69%，该毛利率涵盖 3M各产业线的经营成果，未细分披露胶粘带产品的毛利。公司产品毛利率明显高于同行业公司，主要原因系：（1）可比公司的产品与发行人存在一定差异，导致毛利率存在一定差异；（2）从成立至今，发行人一直致力于防水绝缘胶带的研究，发行人在该领域拥有较大的技术优势，较高的产品附加值带来较高的毛利率；（3）对于大客户，如华为、中兴等，发行人采取直销模式，定价对于经销模式较高；（4）近年来，随着华为、中兴需求量的增加，发行人生产规模逐渐增大，大规模生产摊薄了固定成本；（5）发行人部分机器为发行人根据实际生产的需要专门定制，生产效率较高，加之工人熟练程度较高，公司整体生产效率较高。
项目组通过访谈采购经理，取得公司相关说明，查阅公司内部流程制度等方式，对公司原材料采购模式进行了核查。经核查，报告期内，公司原材料成本约占产品成本的77%左右，系主营业务成本的重要组成部分。公司以销定产，其生产计划直接取决于销售订单，公司根据生产计划和库存情况提出原材料采购需求，因此公司单笔产品的销售与相关物料的采购之间不会存在较长的时间间隔。
公司销售部在产品定价时会综合考虑近期原材料价格的变动，原材料价格波动的影响能够通过定价方式进行转移。因此，原材料价格波动对公司盈利能力无重大影响。
（四）其他问题
1、请说明公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在违法违规、受到有关部门处罚或处于立案调查的情形。
回复：
项目组通过登录全国法院被执行人信息查询系统进行检索，取得公司及控股股东、实际控制人、董监高的相关承诺说明，对其违法违规等情况进行了核查。
经核查，公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在违法违规、受到有关部门处罚或处于立案调查的情形。
2、请项目组说明对发行人同业竞争与关联交易、募投项目等方面的调查进展及相关时间安排。
回复：
截至本回复出具之日，项目组已向公司提交关于关联方、关联交易及同业竞争的资料需求，因为关联方涉及若干自然人及法人等组织，需由各方分别提供资料并进行汇总，需要一定的时间。经与董秘沟通，预计可在 2015年 10月 28日前获得全部资料，并于 2015年 10月 30日前完成相关发行人同业竞争与关联交易的核查工作。
募投项目调查进展如下：项目组于10月15至10月21日对公司的历史沿革、通讯类产品结构、电子类产品结构、海外市场发展进展及规划、公司采购销售流程、公司财务及税费、募投项目基础设施建设、公司研发现状、国内市场发展及趋势等内容进行尽职调查，拟于10月22日至11月20日进行募投项目财务测算、制作募投报告和细分市场报告，并办理相关备案手续。
3、请参照尽调指引 1-7号有关规定，补充说明对货币资金等项目的尽调计划，是否存在无法按照公司规定完成尽调工作的情形。
回复：
（1）货币资金尽调计划
截至本回复出具之日，项目组已获得发行人2013年、2014年及2015年1-9月货币资金的余额及明细账，拟于 2015年 11月 30日前针对已有资料执行穿行测试、核对银行对账单、分析货币资金流入流出及业务背景等核查工作；并计划于 2016年 1月 31日前补充获得 2015年 10-12月货币资金的余额及明细账，并完成包括访谈、走访银行、函证、核对银行存款余额调节表、将资金流水与发行人资金明细账进行双向核对等尽调程序。
（2）客户和供应商的核查
项目组对客户及供应商的核查计划详见本次立项材料“10、关于科创新源IPO项目尽职调查计划的说明”。
（3）销售收入的核查
截至本回复出具之日，项目组已获得2013年、2014年销售明细，拟于2015年11月30日前对2013-2014年销售收入执行实质性测试；取得发行人对报告期内收入确认政策的书面说明；通过对发行人财务负责人、相关工作人员、会计师进行访谈，分析发行人收入确认政策是否符合企业经营情况。并计划于 2016年1月30日前补充获得2015年销售明细并执行实质性测试。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况
根据光大证券投资银行委员会立项小组的意见及项目组的全面尽职调查，项目组协调发行人、本次发行的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）、本次发行的律师事务所广东君言律师事务所（以下简称“君言律师”）相关人员多次召开专题会议，认真研究、讨论，并定期召开中介机构协调会议落实重点问题的解决进展等情况以及讨论和解决尽职调查工作、申请文件制作工作中存在的问题。在尽职调查过程中，除前述立项小组提出的问题外，项目组所发现和关注的主要问题及其解决情况主要还包括：
1、子公司江苏杰立胶粘材料科技有限公司实缴出资问题
问题描述：科创新源持股60%的控股子公司江苏杰立于 2015年 4月设立，子公司注册资本截至立项时尚未完全缴纳。
分析建议：尽快缴足子公司注册资本。
解决情况：在光大证券建议及督促下，江苏杰立投资方科创新源与黄建刚已将子公司注册资本足额缴纳。
2、公司内部制度完善问题
问题描述：科创新源尚未制定《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《货币资金管理制度》等。
分析建议：制定《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《货币资金管理制度》等制度。
解决情况：光大证券和广东君言律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已协助科创新源制定了《信息披露管理制度》、《内部控制制度》、《对外投资管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《货币资金管理制度》等一系列治理制度和内部控制制度，并由科创新源履行相应决策程序表决通过。
3、公司内部审计机构人员齐备问题
问题描述：科创新源未设立内部审计部门，无专门内部审计人员。
分析建议：配备专职审计人员。
解决情况：根据光大证券建议，科创新源配备了专职审计人员，实行内部审计，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
4、租赁房产存在瑕疵问题
问题描述：公司目前主要办公和生产场所系向深圳市东方建富实业有限公司租用，租赁的房屋无房产证：
分析建议：建议尽快取得出租房情况说明，取得深圳市规划和国土委员会光明管理局、深圳市光明新区公明办事处、深圳市公明楼村居民委员会、新健兴科技工业园关于公司所租赁房屋五年内不会被拆迁的确认意见。
解决情况：针对上述房产无权属证书的情况，深圳市光明新区公明办事处楼村居民委员会、深圳市公明楼村股份合作公司、深圳市新健兴实业有限公司（以下简称“新健兴”）出具确认函，确认：发行人承租的新健兴科技工业园房屋所在土地的所有权人为楼村股份合作公司，楼村股份合作公司与新健兴签署了前述土地的使用权承包合同，新健兴为合法的土地使用权人。发行人所租赁 B3栋 1楼、6楼及 13间配套宿舍、B3栋 4楼及 15间配套宿舍、B3栋 5楼、B5栋 1
楼、C4栋宿舍（316、317、401、402）以及发行人即将承租的新健兴科技工业园内的无房产证的其他房屋和宿舍为新健兴所建，楼村股份合作公司与新健兴签署的土地使用权承包合同约定：合同到期后不续签时新健兴所建房屋等地上建筑物和附着物归楼村股份合作公司所有；发行人租赁的新健兴科技工业园的房屋和其所在地块，由于历史遗留原因未取得权属证书。
深圳市光明新区公明办事处楼村居委会、深圳市公明楼村股份合作公司确认：租赁房屋所属地块的土地性质为工业用地。
深圳市光明新区公明办事处楼村居委会声明：1、新健兴科技工业园五年内未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请；2、新健兴科技工业园目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象。
深圳市公明楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司声明：1、公司租赁的房屋因权属问题产生的一切责任由楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司承担；2、在未来五年内没有将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；3、在《房屋租赁合同》所约定的租赁期间届满之前，对租赁房屋没有改变用途或者拆除的计划；4、如非因公司过错导致租赁房屋被强制拆迁或无法租用，出租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知公司，并给予公司合理搬迁时间。
实际控制人周东已就拆迁产生的损失出具兜底承诺：“深圳科创新源新材料股份有限公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。”
三、内部核查部门关注的主要问题、意见及具体落实情况
光大投行内核部门——投资银行质量控制总部要求项目组关注的主要问题以及项目执行成员具体的落实情况如下：
问题1：
发行人报告期内KC80胶带收入占比在60%以上，请结合技术共享条款的具体约定、所获授权的33项专利相关产品销售收入占比情况等因素，进一步论证发行人是否独立拥有核心技术，“一种橡胶捏合装置”、“一种胶带横切机”等实用新型专利对应产品包括 KC80的原因，相关技术约束条款可能产生的技术失密风险是否对发行人经营产生重大不利影响，无锡科创与科创新源是否在商标、商号等方面存在潜在纠纷。
回复：
项目组通过取得《股权转让协议之补充协议》和《确认函》，访谈周东与朱红宇了解相关情况，取得发行人关于上述情况的相关说明等方式，对发行人是否独立拥有核心技术，“一种橡胶捏合装置”、“一种胶带横切机”等实用新型专利对应产品包括KC80的原因，相关技术约束条款可能产生的技术失密风险是否对发行人经营产生重大不利影响，无锡科创与科创新源是否在商标、商号等方面存在潜在纠纷进行了核查。
①发行人是否独立拥有核心技术
经核查，据各方签署的确认函，朱红宇先生与周东先生就科创有限KC80高性能防水绝缘胶带相关技术保护事宜达成一致意见：截至 2013年 10月 30日的KC80相关非专利技术周东、朱红宇均知悉，由科创有限、无锡科创、无锡昆成共同所有；自 2013年 10月 30日起五年内，各方以商业秘密方式进行保护，任何一方不能单方面申请专利，不能单方面以任何方式泄露或授权第三方使用。
根据对无锡科创实际控制人朱红宇的访谈记录，“无锡科创定位的产品是电力行业胶带，科创有限在 2008年设立时定位为通信行业胶带。无锡科创和科创有限的技术发展渊源一样，但是涉及的行业不同，电力和通信领域的胶带不能互换，通信胶带重点是防水防老化，电力胶带重点是绝缘及关注电压。”
由无锡科创、无锡昆成及发行人共同所有技术为截至 2013年 10月 30日的KC80所使用的相关非专利技术，不包括2013年10月30日之后发行人对KC80胶带的后续持续改进技术。2013年 10月 30日后，发行人始终紧密围绕客户需求对KC80胶带进行持续地改进，不断提升KC80胶带的产品品质，以便更好地适应客户需求。发行人独立拥有 2013年 10月 30日之后 KC80胶带持续改进技
术并独立使用。
冷缩套管由公司自主研发，公司独立掌握冷缩套管核心技术。
综上，除 2013年 10月 30日 KC80胶带非专利技术与无锡科创、无锡昆成共有外，公司独立拥有 2013年 10月 30日之后 KC80胶带持续改进技术并独立使用。公司对冷缩套管的核心技术拥有完全独立的所有权。
②“一种橡胶捏合装置”、“一种胶带横切机”等实用新型专利对应产品包括KC80的原因
截止本内核回复出具之日，公司获得授权的 33项专利中有对应产品的专利如下：
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|专利名称|专利类型|申请号/专利号|申请日|对应产品|
|新型耐磨绝缘胶带|实用新型|2012201626536|2012/4/17|KC82|
|一种橡胶捏合装置|实用新型|2012205608683|2012/10/30|KC71/KC80/KC86/9166/T28/KC89/9228/KC70|
|一种胶带横切机|实用新型|2012205608679|2012/10/30|KC71/KC80/KC86/9166/T28/KC89/9228/KC70|
|一种线缆套管机|实用新型|2012205608861|2012/10/30|冷缩套管（含内置胶泥型）|
|一种橡胶炼胶装置|实用新型|2012205608842|2012/10/30|冷缩套管（含内置胶泥型）|
|耐火型绝缘胶带|实用新型|2013205580184|2013/9/10|KC70|
|一种手机粘合泡棉的模切装置|实用新型|2013206756827|2013/10/30|模切产品|
|一种可快速更换的手机粘合泡棉模切模具|实用新型|2013206756831|2013/10/30|模切产品|
|耐油性冷收缩式线缆终端封套|实用新型|2015201254857|2015/3/4|丁腈封套|
|一种预制密封胶泥冷缩套管|实用新型|2015203715186|2015/6/3|内置胶泥型冷缩套管|

报告期内，公司上述获得专利授权对应的相关产品销售收入占比情况如下表所示：
单位：元
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|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|已获授权专利产品销售收入|60,402,610.65|102,367,835.49|112,396,923.44|66,086,342.85|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|占当期主营业务收入比重|63.70%|66.43%|70.77%|75.53%|

“一种橡胶捏合装置”、“一种胶带横切机”两项实用新型专利对应产品包括 KC80的原因系：“一种橡胶捏合装置”、“一种胶带横切机”为 2012年 12月由科创有限申请的实用新型专利，申请时间在朱红宇及其他四名股东转让科创有限股权之前。目前，该两项实用新型专利技术属于胶带行业内较为基础的生产工艺技术，不属于KC80的核心生产工艺技术。
③相关技术约束条款可能产生的技术失密风险是否对发行人经营产生重大不利影响
上述技术约定所限定的由无锡科创、无锡昆成及本公司共同所有技术为截至 2013年 10月 30日的 KC80所使用的相关非专利技术，不包括 2013年 10月 30日之后公司对 KC80胶带的后续持续改进技术。2013年 10月 30日后，公司始终紧密围绕客户需求对KC80胶带进行持续地改进，不断提升 KC80胶带的产品品质，以便更好地适应客户需求。公司独立拥有 2013年 10月 30日之后 KC80胶带持续改进技术并独立使用。针对5年技术协议约定到期事项，为进一步维护各方良好合作关系，各方已约定自 2018年 10月 30日后，继续以商业秘密的形式对截至 2013年 10月 30日的 KC80相关非专利技术进行保护，任意一方未经他方共同许可不得就该项非专利技术申请专利，不能单方面以任何方式泄漏或授权第三方使用。因此，公司KC80相关核心技术不会因前述技术约定到期而产生失密风险，前述技术约定到期对公司经营将不会产生任何不利影响。
④无锡科创与科创新源是否在商标、商号等方面存在潜在纠纷
根据查询中国商标网，无锡科创电力通信器材有限公司（以下简称“无锡科创”）商标仅有一个，商标名称为 。科创新源作为权利人的国内注册商标共有8项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品（类别）|申请日/ 有效期限|取得方式|
|1||6942396|第16类|2010.8.7-2020.8.6|原始取得|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标标识|注册号|核定使用商品（类别）|申请日/ 有效期限|取得方式|
|2||6942395|第17类|2010.6.28-2020.6.27|原始取得|
|3||5572032|第17类|2010.8.7-2020.8.6|原始取得|
|4||10212036|第17类|2013.1.28-2023.1.27|原始取得|
|5||6942397|第1类|2014.2.14-2024.2.13|原始取得|
|6||5572007|第1类|2010.5.14-2020.5.13|原始取得|
|7||5572008|第16类|2010.8.7-2020.8.6|原始取得|
|8||11343197|第17类|2014.1.14--2024.1.13|原始取得|

无锡科创使用的注册商标与科创新源使用的注册商标标识存在显著差异，不存在相同或类似情形。科创新源未使用与无锡科创注册商标相同或类似的商标，无锡科创使用的注册商标对公司业务经营未产生影响，不存在商号混同的风险。
问题2：
请说明报告期内发行人与无锡科创是否存在违反竞业禁止情形或潜在纠纷，相关竞业禁止条款是否对发行人电力行业客户拓展产生重大不利影响。
回复：
①各方是否存在违约情形或潜在纠纷
项目组取得了《股权转让协议之补充协议》和《确认函》，查阅竞业禁止约定所附的无锡科创客户名单，核查发行人所有客户销售明细（不区分是否电力行业），发行人报告期内不存在违反竞业禁止约定的情形。
对于未来经营中可能存在的潜在纠纷，发行人已出具声明：未来经营中将严格遵守与无锡科创、无锡昆成等约定的竞业禁止条款，避免违约情况的发生。公
司实际控制人周东已出具兜底承诺：深圳科创新源新材料股份有限公司因违反与
无锡科创、无锡昆成等约定的竞业禁止条款而承担违约责任或者导致出现任何纠
纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。
②相关竞业禁止条款是否对发行人电力行业客户拓展产生重大不利影响
经核查，2013年 10月朱红宇先生等五位原股东出让科创有限股权时，与股权受让方就市场竞争签署协议，约定：自 2013年 10月 30日起 5年内，朱红宇等五位原股东及其控制的企业与科创有限应避免市场冲突，不可破坏对方与其客户的合作状态；科创有限拟进入电力市场的目标客户为省级及国家级电网和电力局，朱红宇等五位原股东及其控制的企业不能与此冲突。
上述市场划分约定对无锡科创不得与公司电力行业市场发展方向相冲突进行了竞业禁止约定，系对公司电力行业客户开拓的保护条款，因此不会对公司拓展电力行业客户产生不利影响。
对于无锡科创作为协议附件提供的391家客户清单，主要为电缆附件厂、电力设备贸易商等非终端用户，公司未将该类电力客户作为业务重心，因此，上述无锡科创客户清单所列客户与公司市场拓展方向不同，不会对公司拓展电力行业客户产生不利影响。
问题3：
请说明报告期内发行人与无锡科创或其他关联方的交易情况，相关定价是否公允，发行人未来是否与无锡科创或其关联企业存在合作计划。
回复：
2013年至2016年6月，发行人与无锡科创未发生销售、采购等业务。
2013年至 2016年 6月，发行人与朱红宇之子朱沁控制的另一家公司无锡昆成新材料科技有限公司（以下简称“无锡昆成”）存在采购业务，采购金额及单价情况如下表所示：
单位：元，元/卷，元/袋
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|单价|金额|单价|金额|单价|收入金额|单价|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年1-6月||2015年||2014年||2013年||
||金额|单价|金额|单价|金额|单价|收入金额|单价|
|其他高性能特种胶带|285,147.11|7.66|721,690.30|8.08|224,163.95|9.12|59,388.45|9.18|
|小料|676,974.38|20.09|1,234,579.84|20.85|1,212,393.18|24.74|-|-|
|其他|108,585.47|5.34|43,583.74|4.65|105,682.74|5.09|90,397.44|5.60|
|合计|1,070,706.96|-|1,999,853.88|-|1,542,239.87|-|149,785.89|-|
|占主营业务成本的比例|2.31%|-|2.66%|-|2.10%|-|0.38%|-|

小料为公司向无锡昆成定制的配料，未销售给第三方。项目组通过对比发行人从无锡昆成及其他无关联关系的第三方采购其他高性能特种胶带的采购价格，进一步分析说明定价的公允性。2013年至2016年6月，不同供应商其他高性能特种胶带的采购单价如下：
单位：元/卷
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|产品名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|无锡昆成采购单价|7.66|8.08|9.12|9.18|
|Plymouth Rubber Europa, S.A.（普林摩斯）|16.26|14.58|15.33|-|
|其他供应商|12.01|9.90|-|-|

注：其他供应商包括上海万丰胶粘制品有限公司、深圳市又新胶粘制品有限公司等，因存在多家供应商且每家采购额较小，进行合并列示。
根据上表，无锡昆成的采购单价低于普林摩斯及其他供应商，主要原因系其他高性能特种胶带种类较多，不同型号、性能的价格差异较大所致。发行人从普林摩斯采购的产品基本为客户指定，性能高于普通产品，因此价格较高；此外，普林摩斯为世界知名品牌，且产品皆为进口，溢价较高。发行人从其他供应商采购的产品包括玻璃纤维胶带、铠装带等，与无锡昆成提供的产品存在差异，不具可比性。
报告期内，发行人对无锡昆成的采购金额较小，占发行人主营业务成本的比重不超过3个百分点，对发行人报告期经营业绩的影响很小。
目前，发行人不存在与无锡科创或其关联企业的合作计划。
问题4：
请分析说明员工股权激励定价的合理性，2015年股份支付费用是否在缴纳
所得税时进行了纳税调整。
回复：
项目组取得公司相关情况说明，通过对周东进行访谈，查阅公司审计报告等财务资料，对公司股权激励定价的合理性进行核查。2015年6月钟志辉、丁承、映雪夜锦受让公司股份时公司估值为 6亿元，股权转让各方系依据 2014年公司约5,600万净利润的11倍市盈率进行估值。2015年12月员工持股平台众能投资按3亿元估值入股，计算股权激励时对其公允价值整体估值约4亿元，原因为：股权激励发生在2015年末，科创新源2015年的业绩基本明确，约4,000万元，按钟志辉、丁承、映雪夜锦受让股权时的 11倍市盈率估值约 4亿元。因此，股权激励定价合理。
项目组取得周东等入股员工的投资款入账凭证、周东与入股员工的资金往来凭证，通过对周东及其他被激励员工进行访谈，核查员工入股的资金来源。员工入股的投资款来源于家庭工薪收入及其他投资收益，部分员工的投资款来源于向银行贷款。另外，由于银行贷款手续繁琐，放款周期较长，部分贷款的员工所贷款项于 2016年 2月才到账，2015年 12月入股的资金由周东向朋友转借，员工收到银行贷款后将转借款全部归还给了周东。
2015年的股份支付费用在缴纳企业所得税时已税前调整。
问题5：
请列表统计并说明实际控制人周东及其他相关个人股东应交未交所得税的累计金额，相关个人股东是否按照《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第三条的要求履行了相关义务，实际控制人是否存在税务违规行为，是否已出具相关承诺。
回复：
实际控制人周东及其他相关个人股东应交未交所得税的累计金额如下表：
单位：万元
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|-|-|
|自然人姓名|应交未交所得税金额|
|周东|83.76|
|丁承|85.86|
|钟志辉|126.12|

|||
|-|-|
|自然人姓名|应交未交所得税金额|
|朱艳秋|35.78|
|林凡|11.45|
|肖忠|7.16|
|郑淑华|7.16|
|肖飚|7.16|
|陈许峰|7.16|
|陈应元|4.29|
|欧阳玉芬|3.58|
|郑宇|1.03|
|纪晨贇|0.26|
|王鹏|0.19|
|唐隆兴|0.34|
|贾瑞玉|0.11|
|杨子江|0.11|
|刘忆东|0.11|

2015年发行人股份公司设立时，包括实际控制人在内的自然人股东均未缴纳个人所得税。根据《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）第三条的规定，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。发行人已就整体变更设立股份公司时自然人股东所涉个人所得税向主管税务机关申请缓缴备案，并于2016年5月25日取得主管税务机关的备案批复。
综上，经核查，发行人实际控制人周东不存在税务违规行为。
周东已对发行人整体变更设立时所涉个人所得税出具了相关承诺：如税务机关或本次首发的审核批准机构要求科创新源的股东依法缴纳在整体变更为股份公司过程中应缴纳的个人所得税款，本人承诺依法及时足额缴纳本人依法应缴纳的税款。如本人未履行该承诺，科创新源有权扣减本人从科创新源所获分配的现金分红，用于代为扣缴个人所得税、支付可能产生的滞纳金及罚款等。如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减。
问题6：
请统计说明报告期内所有非自用的客户名单与交易金额、项目组就非自用的中间商客户最终销售实现情况的核查过程与核查结论、以及未将非自用类客户作为经销商披露的原因，并进一步完善发行人经营模式的有关披露内容。
回复：
报告期内重大非自用的客户名单与交易金额如下表：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年1-6月|2015年|2014年|2013年|
|上海长园电子材料有限公司|6,576,153.83|-|-|-|
|深圳市华灏机电有限公司|5,948,809.60|10,425,898.18|6,438,123.36|1,800,328.32|
|深圳市华荣科技有限公司|4,924,997.52|8,543,048.26|8,110,769.26|1,906,599.27|
|苏州威尔诺通讯科技有限公司|2,878,043.26|3,339,713.76|-|-|
|义乌市亿灿进出口有限公司|1,710,232.67|1,224,590.78|-|-|
|深圳金信诺高新技术股份有限公司|1,454,661.11|1,989,443.25|-|-|
|上海茂永贸易商行|1,161,111.09|2,331,392.31|-|-|
|HONGKONGVICTORYENTERPRISECOMPANYLIMITED|1,056,092.81|-|-|-|
|上海轶盛贸易有限公司|772,369.23|3,601,608.68|1,209,273.53|-|
|武汉安凯电缆有限公司|707,674.86|1,064,782.65|1,098,198.87|947,508.46|
|如皋市凯凯电信器材有限公司|599,029.65|614,988.46|2,276,026.89|1,616,107.69|
|深圳市西龙五金制品有限公司|138,803.42|603,942.31|2,389,802.31|1,934,739.23|
|深圳市飞荣达科技股份有限公司|3,647.84|2,951,931.78|716,935.44|3,304,909.26|
|惠州汇聚电线制品有限公司|399.20|695,705.00|1,427,001.39|181,800.00|
|南京禾麦科技有限公司|-|405,982.90|14,331,631.64|4,692,735.04|
|深圳市宏力捷电子有限公司|-|-|600,378.63|485,982.05|
|深圳市鼎华时代科技有限公司|-|-|8,320,708.05|-|
|东莞市中利电子技术有限公司|-|936,324.79|4,397,435.90|-|

上表中大部分非自用客户并非纯贸易公司，这些非自用客户购进发行人产品后，与自己生产的产品集成打包后实现最终销售。这部分非自用客户未与发行人签订《特约经销协议》，根据发行人与该类客户签订的销售合同/订单，发行人一
般于货物运至客户处并完成产品验收核对后，确认商品所有权上风险和报酬的转
移。在此交易模式下，中间商客户基于保护商业秘密的考虑，未向项目组提供其最终销售清单。
项目组在走访客户的过程中，针对非自用的情形，询问了大致的最终销售去向，并通过查阅工商资料、函证、摘录归纳合同主要条款、核查大额销售等方式，确认中间商客户与发行人不存在关联关系，不存在退货的权利及铺货的情形，相关销售真实准确。
招股说明书中将与发行人签订《特许经销协议》并约定指定区域、指定产品、指定市场行业等销售条款的中间商界定为经销商。鼎华时代、轶盛贸易等公司虽非自用，但未与公司签订《特约经销协议》，与发行人签订的销售合同为一般销售合同，未约定指定产品、指定地区、采购额及期限等经销商销售条款，且合作方式与其他自用客户并无差异，因此未将其界定为经销商。
已在招股书“第六节、（二）、3、销售模式”中补充披露。
问题7：
请进一步分析和披露发行人外协占比较高对其生产经营稳定性的影响。报告
期内各外协厂商的采购占比、外协厂商是否稳定、是否存在对某一外协厂商的重大依赖，是否存在技术泄密风险。相关信息披露内容和风险提示是否充分。
回复：
报告期内各外协厂商的采购占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年度|2014年度|2013年度|
|东莞市亿洲胶粘制品有限公司（PVC绝缘胶带）|1,531.93|2,655.47|2,708.13|1,484.94|
|无锡昆成新材料科技有限公司（其他高性能特种胶带）|28.51|72.17|22.42|5.94|
|合计|1,560.44|2,727.64|2,730.55|1,490.88|
|占主营业务成本的比例|33.61%|36.27%|37.21%|37.91%|

由上表看，报告期内，发行人委外加工的产品主要为 PVC绝缘胶带。其他高性能特种胶带主要应用于电力市场，委外加工金额较小；该产品是发行人核心技术产品之一，未来若进入放量增长阶段，则将由发行人自产。PVC绝缘胶带
一直委托东莞亿洲生产，东莞亿洲作为 PVC绝缘胶带的专业生产厂家，产能充
足，发行人已与其建立了稳定的战略合作伙伴关系，充分保障了发行人 PVC绝
缘胶带供应的稳定性。PVC绝缘胶带外协厂商选择范围广，未来如果东莞亿洲出现产能不足等情况导致供应出现问题，发行人能够迅速找到替代厂商，因此，发行人对单一外协厂商不存在依赖。
发行人与 PVC绝缘胶带外协厂商东莞亿洲联合开发 KC60彩色识别型及 KC63特优型 PVC绝缘胶带产品。发行人已与东莞亿洲签订了有关技术保密条款，约定：有关产品的所有技术参数、数据等技术、工艺资料权属，归双方共有，其相应的著作权、专利申请权归科创新源所有。未经科创新源同意，东莞亿洲不得私自复印、翻制，不得以任何方式向第三者泄露。科创新源拥有该项产品的独家销售权，未经科创新源书面许可，东莞亿洲不得向任何单位或者个人销售、许诺销售该款产品。报告期内，发行人及东莞亿洲严格执行上述技术保密条款，相关技术秘密从未对外泄露。
已招股书“第六节、一、（二）、2、②外协生产模式”和“第四节、风险因素”中补充披露。
问题8：
从产品结构、客户及技术方面的差异等方面进一步说明发行人综合销售毛利率高于同行业水平的合理性。
回复：
项目组通过访谈发行人管理层，查阅同行业公司年报，比较分析性核查等方式，对发行人胶带产品毛利率远高于同行业水平的原因进行了核查。近三年发行人与可比公司毛利率对比情况如下：
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|-|-|-|
|公司简称||综合毛利率|
|2016年1-6月|长园集团|41.66%|
||沃尔核材|31.10%|
||3M|50.39%|
||平均值|41.05%|
||科创新源|50.64%|
|2015年度|长园集团|43.95%|
||沃尔核材|30.58%|
||3M|49.19%|

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|-|-|-|
|公司简称||综合毛利率|
||平均值|41.24%|
||科创新源|51.23%|
|2014年度|长园集团|43.29%|
||沃尔核材|29.00%|
||3M|48.31%|
||平均值|40.20%|
||科创新源|53.83%|
|2013年度|长园集团|44.17%|
||沃尔核材|26.86%|
||3M|47.83%|
||平均值|39.62%|
||科创新源|55.11%|

上表数据来源于主营业务包含高性能密封材料生产销售的上市公司对外公布的年报、半年报。由于尚未有同行业上市公司单独披露胶带类产品毛利率，上表中，与发行人胶带产品毛利率相对应的同行业可比公司的毛利率数据的选取基于相似业务，长园集团为年报、半年报中披露的新材料业务毛利率，沃尔核材为年报、半年报中披露的电子类产品毛利率。3M的公开数据未单独披露胶带产品相关业务的毛利率数据，因此无法获得相关数据。
虽然业务相似，但长园集团新材料业务的主要产品为热缩套管等热缩材料，沃尔核材电子类产品主要包括热缩套管、标识管、双壁管等，上述产品与发行人主要产品高性能防水绝缘胶带相比，产品差异较大，因此，发行人胶带类产品毛利率与同行业可比公司相似业务毛利率的可比性不强。发行人胶带产品毛利率高于同行业可比公司的主要原因系：发行人根据客户实际需求为其提供防水、绝缘、防火、密封等综合解决方案，按照方案及具体使用场景决定各种密封材料产品的配比及使用量，对客户进行施工指导培训，从而完成产品销售。后期密切跟踪客户使用状况及时获得反馈，并根据客户反馈不断改进产品配方调整产品性能参数或使用外观及规格，对解决方案进行持续优化。因此，相较于单纯销售产品，发行人提供的整体解决方案的附加值相对更高，因此毛利率更高；同时，从成立至
今，发行人一直致力于高性能特种橡胶密封材料的的研发，在该领域具有较强的
技术优势，主要产品的部分核心技术指标已接近国际先进水平，较高的产品附加
值带来较高的毛利率；此外，发行人主要客户为华为、中兴等大型集团化通信运营商，并不参与中低端市场同质化价格战竞争，发行人基于产品高品质及综合解决方案优势而定价，尤其是受益于全球4G通信网络建设规模的高速增长，发行人与客户保持了良好的战略合作关系，致力于与客户在共同发展中实现双赢，盈利能力相比行业平均水平较高，因此毛利率较高。
综上，发行人胶带类产品毛利率高于同行业可比公司的原因合理。
问题9：
发行人目前主要产品为高性能特种橡胶胶粘带，募投项目拟主要投产高性能特种橡胶密封材料，请比较发行人目前产品的应用领域与募投项目拟投入的应用领域，是否存在新应用领域的市场开拓风险。
回复：
高性能特种橡胶密封材料是公司的主要产品，处于批量生产阶段，生产技术成熟，报告期内销售规模增长迅速，主要生产设备满负荷运行，产销率及产能利用率维持在较高水平，在产销量大幅提高的情况下，发行人高性能防水绝缘胶带产能瓶颈逐渐凸显，已接近生产线的极限能力。公司生产的高性能特种橡胶密封材料具备防水密封性好、电绝缘性强、性价比高等特点。在通信设备接头和通信电缆接头的防水密封、电力电缆接头防水密封等领域，高性能特种橡胶密封材料已成为主要的防水密封材料之一，市场前景广阔，销售渠道畅通。冷缩套管是公司未来重点发展的新产品，由于其施工方便、绝缘强度高、性能可高等优点，近年来广泛运用于通信电缆、电力电缆等防水绝缘密封，市场前景广阔。
募投项目拟主要投产高性能特种橡胶密封材料，项目建成后，可以解决高性能特种橡胶密封材料的产能瓶颈问题，提高公司生产效率并降低能耗，实现产能扩张及生产线升级的目的，优化公司产品结构，增强公司高性能特种橡胶密封材料的综合提供能力，更好的适应市场发展的需求，不存在新应用领域的市场开拓风险。
问题10：
请进一步说明相关租赁房产不能取得权属证书的原因，深圳市东方建富实业有限公司在转租相关办公和生产场所前是否已取得了深圳市新健兴实业有限公司出租方的授权或同意，新健兴实业用于出租的土地用途是否与当时取得相
关土地的用途一致。
回复：
公司租用的A5、C4栋厂房、宿舍已取得《房地产权登记证书》。A5栋厂房取得深圳市房地产权登记中心于 2013年 11月 28日下发的“深房地字第 8000105850号”《房地产权登记证书》，根据该证书：土地及建筑物权利人为深圳市新健兴实业有限公司，土地位于宝安区公明街道楼村社区，宗地号A651-0098，使用年限从 1999年 3月 5日至 2049年 3月 4日止，土地用途为工业用地；房地产名称为厂房1，建筑面积 12,665.8平方米，用途为厂房。C4栋宿舍取得深圳市房地产权登记中心于 2013年 12月 3日下发的“深房地字第 8000105863号”《房地产权登记证书》，根据该证书：土地及建筑物权利人为深圳市新健兴实业有限公司，土地位于宝安区公明街道楼村社区，宗地号A651-0097，使用年限从 1999年 3月 5日至 2049年 3月 4日止，土地用途为工业用地；房地产名称为宿舍1，建筑面积8,091.78平方米，用途为宿舍。
截至本回复出具之日，公司正常使用上述租赁房屋，不存在任何第三方就房屋所有权属提出异议，亦未因租赁上述房屋受到诉讼、仲裁或行政处罚。报告期内，公司均已按照协议约定的期限足额支付租金，不存在拖欠租金的情况。
针对租赁房产无权属证书的情况，深圳市光明新区公明办事处楼村居民委员会、深圳市公明楼村股份合作公司、深圳市新健兴实业有限公司出具确认函，确认：公司承租的新健兴科技工业园房屋所在土地的所有权人为楼村股份合作公司，楼村股份合作公司与新健兴签署了前述土地的使用权承包合同，新健兴为合法的土地使用权人。公司所租赁 B3栋 1楼、6楼及 13间配套宿舍、B3栋 4楼及15间配套宿舍、B3栋5楼、B5栋1楼、C4栋宿舍（316、317、401、402）以及公司即将承租的新健兴科技工业园内的无房产证的其他房屋和宿舍为新健兴所建，楼村股份合作公司与新健兴签署的土地使用权承包合同约定：合同到期后不续签时新健兴所建房屋等地上建筑物和附着物归楼村股份合作公司所有；3、公司租赁的新健兴科技工业园的房屋和其所在地块，由于历史遗留原因未取得权属证书。
深圳市东方建富实业有限公司、深圳市新健兴实业有限公司声明：新健兴将坐落于深圳市光明新区公明办事处楼村社区凤新路的新健兴科技工业园的房屋
出租给东方建富并允许东方建富转租给深圳科创新源新材料股份有限公司使用。
东方建富承诺租赁期满后，科创新源在同等条件下享有优先承租权。
深圳市光明新区公明办事处楼村居委会、深圳市公明楼村股份合作公司确认：租赁房屋所属地块的土地性质为工业用地。
综上，深圳市东方建富实业有限公司在转租相关办公和生产场所前已取得了深圳市新健兴实业有限公司出租方的同意，新健兴实业用于出租的土地用途与当时取得相关土地的用途一致。
问题11：
请说明相关土地和房屋的规划建设安排及所取得的相关证明文件，在可预见的时期内会否对发行人经营产生重大不利影响，实际控制人是否就拆迁产生的损失出具兜底承诺。
回复：
公司租赁的新健兴科技工业园的房屋和其所在地块，由于历史遗留原因未取得权属证书。对此，深圳市光明新区土地整备中心已确认目前该房产未列入拆迁范围，深圳市光明新区城市建设局已确认光明新区已列入深圳市城市更新单元计划项目未包含上述房产所在地块。
深圳市光明新区公明办事处楼村居委会声明：1、新健兴科技工业园五年内未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也尚未收到权利人以拆除重建方式实施城市更新的申请；2、新健兴科技工业园目前不存在应当拆除或者没收的情形，也未列为被拆迁对象。
深圳市公明楼村股份合作公司和深圳市新健兴实业有限公司声明：1、公司租赁的房屋因权属问题产生的一切责任由楼村股份合作公司和新健兴实业有限公司承担；2、在未来五年内没有将租赁房屋申请纳入城市更新改造拆迁范围的计划；3、在《房屋租赁合同》所约定的租赁期间届满之前，对租赁房屋没有改变用途或者拆除的计划；4、如非因公司过错导致租赁房屋被强制拆迁或无法租用，出租方在收到拆除或无法续租的通知后，立即通知公司，并给予公司合理搬迁时间。
实际控制人周东已就拆迁产生的损失出具兜底承诺：“深圳科创新源新材料股份有限公司因租赁房产涉及的法律瑕疵而导致该等租赁房产被拆除或拆迁，或租赁合同被认定无效或者出现任何纠纷，并给发行人造成经济损失（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），本人将在毋需发行人支付任何对价的情况下全额承担上述经济损失，并不向发行人进行任何追偿。”
公司对于搬迁进行测算，搬迁损失约为567.2万元。由于公司租赁的房产未被纳入拆迁范围，也未被纳入城市更新单元项目计划内，短期内公司房产不会被强制拆除。实际控制人周东已就拆迁产生的损失出具兜底承诺，愿意承担拆迁全部损失。由于搬迁造成损失较小。因而对生产经营不会产生重大不利影响。
四、内核小组会议的审核意见及回复
问题1：
公司核心技术和客户存在共享情况，对发行人的独立运作有一定影响。请项目组充分核查并披露该专有技术对公司产品经营的重要程度，KC80技术共享是否会影响公司的可持续经营，充分论证生产所需的KC80胶带非专利技术独立性与可持续性，并就前述问题以及相关技术可能存在的泄密等给公司造成损失的作重大风险提示。关注分家协议中竞业禁止相关条款对发行人的影响。
回复：
经核查，2013年10月朱红宇先生等五位原股东出让科创有限股权时，与股权受让方就市场竞争签署协议，约定：自 2013年 10月 30日起 5年内，朱红宇等五位原股东及其控制的企业与科创有限应避免市场冲突，不可破坏对方与其客户的合作状态；科创有限拟进入电力市场的目标客户为省级及国家级电网和电力局，朱红宇等五位原股东及其控制的企业不能与此冲突。
另据各方签署的确认函，朱红宇先生与周东先生就科创有限KC80高性能防水绝缘胶带相关技术保护事宜达成一致意见，2013年 10月 30日前的 KC80非专利技术周东、朱红宇均知悉，由科创有限、无锡科创、无锡昆成共同所有；自2013年10月30日起五年内，KC80胶带相关非专利技术以商业秘密方式保护，任何一方不能单方面申请专利，不能单方面以任何方式泄露或授权第三方使用。
针对5年技术协议约定到期事项，为进一步维护各方良好合作关系，各方已约定自 2018年 10月 30日后，继续以商业秘密的形式对截至 2013年 10月 30日的KC80相关非专利技术进行保护，任意一方未经他方共同许可不得就该项非专利技术申请专利，不能单方面以任何方式泄漏或授权第三方使用。因此，公司KC80相关核心技术不会因前述技术约定到期而产生失密风险，前述技术约定到期对公司经营将不会产生任何不利影响。
由无锡科创、无锡昆成及发行人共同所有技术为截至 2013年 10月 30日的KC80所使用的相关非专利技术，不包括2013年10月30日之后发行人对KC80胶带的后续持续改进技术。2013年 10月 30日后，发行人始终紧密围绕客户需求对KC80胶带进行持续地改进，不断提升KC80胶带的产品品质，以便更好地适应客户需求。发行人独立拥有 2013年 10月 30日之后 KC80胶带持续改进技术并独立使用。发行人与无锡科创、无锡昆成共享2013年10月30日之前的KC80相关技术未影响公司的可持续经营。
上述市场划分约定对无锡科创不得与公司电力行业市场发展方向相冲突进行了竞业禁止约定，系对公司电力行业客户开拓的保护条款，因此不会对公司拓展电力行业客户产生不利影响。对于无锡科创作为协议附件提供的391家客户清单，主要为电缆附件厂、电力设备贸易商等非终端用户，公司未将该类电力客户作为业务重心，因此，上述无锡科创客户清单所列客户与公司市场拓展方向不同，不会对公司拓展电力行业客户产生不利影响。
前述市场划分约定到期后，公司产品可全面进入电力行业各个渠道、覆盖电力行业全市场客户而不受限制，从而全面提升公司产品在电力行业的品牌知名度及产品销售规模；无锡科创、无锡昆成胶带可进入公司通信行业而不受限制。若无锡科创、无锡昆成将华为、中兴作为其目标客户，则可能成为公司KC80高性能防水绝缘胶带新增潜在竞争对手；若无锡科创、无锡昆成将除华为、中兴外其他通信行业客户作为其目标客户，则对公司可能构成的影响很小。华为、中兴系通信行业龙头企业，对关键辅料品质要求极为严格，一旦选定合格产品供应商，则会维持长期稳定的合作关系，以确保关键辅料品质稳定安全，因此与原有供应商的合作关系很难轻易打破，对新供应商存在较高的准入壁垒。公司始终紧密围绕客户需求对产品进行持续地改进以便更好地适应客户需求，公司KC80高性能
防水绝缘胶带自2008年、2009年供货中兴、华为以来，国内尚未有潜在竞争对手与公司构成过正面竞争。因此，前述市场划分约定到期后，在可预见的时间内，不会对公司产品销售及市场竞争状况等经营情况构成重大不利影响。
项目组将持续对竞业禁止相关条款对发行人的影响予以关注和核查。
问题2：
关注发行人实际控制人周东频繁进行股权转让运作、高卖低买公司股份的合理性，股权转让的相关定价是否合理，关注周东的大额资金往来和公司规范运作风险，并进一步核查有关交易的真实情况，是否对当期利润产生影响。关注期权费用的确认是否合理。
回复：
经核查，周东在 2013年之前所持发行人股份比例较小，2013年 10月对科创有限按照注册资本增资600万元，主要是全体股东认同周东作为总经理对公司发展的贡献，以及原大股东朱红宇先生及其他几名股东决定转让其股权退出公司，周东将通过增资成为公司第一大股东。
2015年 6月，周东通过其实际控制的科创源投资、科创鑫华分别以 6亿元整体估值分别减持了21.2195%和5%的发行人股权，转让映雪夜锦和钟志辉，主要是改善个人生活水平的需求。上述定价原因为：2013年、2014年为发行人的高速发展时期，2013年公司净利润3,117.43万元，2014年5,606.92万元，在2015年 6月股权转让时，根据公司发展目标及市场情况预估 2015年发行人经营业绩将持续增长，因而以11倍市盈率根据2014年公司净利润5,606.92万元对发行人估值6亿元；映雪夜锦、钟志辉为专业投资者，看好科创有限的自主创新能力和成长性，了解发行人2013年、2014年净利润同比增幅较大，同意以6亿元估值确定股权转让的价格。
2015年 12月，发行人向员工持股平台众能投资以 4.32亿元的估值增发8%股份，以实现对公司核心员工长期贡献的回馈并增强公司业务骨干人员稳定性，其中周东持股59.58%。上述定价原因系：科创新源于 2015年 12月执行股权激励，彼时科创新源 2015年的业绩基本明确，全年预计实现净利润约 4,000多万元，参照2015年6月钟志辉、映雪夜锦受让股权时时11倍市盈率估值4.32亿。
前述股权转让及增资的定价合理，项目组将持续对周东后续股权变化的合理
性予以关注和核查。
项目组查阅了周东报告期内的工资、费用以及分红三类账户的资金流水，比对周东银行账户交易明细和发行人关联方清单，对大额资金流水的交易背景予以核查。周东向发行人独立董事张淑香借款300万元，系其为筹措增资款项的个人拆借；周东与股东钟志辉存在大额资金往来，主要为委托理财往来款以及为筹措增资款项的个人拆借，该类资金往来不影响公司规范运作及当期利润真实性。项目组将持续对周东后续大额资金往来的合理性以及公司的规范运作予以关注和核查。
发行人 2015年 12月向员工持股平台增发8%的股份，增资 2,400万元。参照 2015年 6月向钟志辉、映雪夜锦股权转让时 11倍市盈率估值 4.32亿，并按照众能投资持股8%计算该部分股权公允价值为4.32亿*8%=3,456万元，扣减众能投资实际出资 2,400万元，差额 1,056万元确认为股权激励费用，公司股权激励费用确认合理。
问题3：
发行人独立董事张淑香与发行人大股东之间有借贷关系，请充分论证独立董事的独立性，能否充分保护中小投资者利益，督促企业解决独立董事独立性问题。
回复：
张淑香于 2015年 9月受聘担任公司独立董事。彼时张女士完全符合独立董事的任职条件。
2015年12月公司进行股权激励，周东及部分员工流动资金不足，周东向张淑香借款 250万元作为增资款项；2016年 1月周东向朋友王静拆借资金到期，周东向张淑香借款 50万元以偿还王静借款。上述借款双方签署书面协议，约定借款期限为 1年，年利率为4%。2016年 10月 8日周东已归还张淑香 300万元借款本金及利息。
张淑香符合法律、法规规定的独立董事任职要求，不存在不得担任独立董事的情形。上述借贷行为系张淑香为周东提供帮助，并非从周东处获得利益，因此不会对其独立性产生直接影响。但考虑到该事件的独特性及双方在公司的任职岗位，中介机构从更谨慎的角度考虑，建议公司重新考虑该独立董事的任职。
2017年2月28日，张淑香提出辞任公司独立董事的议案，并经公司第一届董事会第八次会议及 2016年年度股东大会审议通过；同时公司第一届董事会第八次会议、2016年年度股东大会补选孔涛作为新任独立董事。孔涛已获独立董事资格证书，且符合法律、法规规定的独立董事任职要求，不存在不得担任独立董事的情形。
综上，张淑香已卸任公司独立董事，未对公司治理的有效性造成不利影响。
问题4：
请关注发行人报告期董监高变化情况。
回复：
经核查，报告期内发行人董监高变化情况如下：2015年9月21日，公司新增张淑香、陈莉、钟宇三名独立董事，系由于股份制改组后，公司建立独立董事制度以规范公司法人治理结构而聘任；新增销售总监敖日格勒为公司董事，系由于其熟悉市场且了解行业发展趋势，能够加强公司市场开拓能力；新增董事会秘书梁剑锋为公司董事，系根据创业板相关规定，董事会秘书应当由董事、经理、副经理或财务总监担任。公司原五名董事中，周东、金亮作为重要股东代表继续留任；丁承系风险投资者，未参与公司经营管理不再留任；叶芳与周东系夫妻，均为科创鑫华股东，留任一位代表，叶芳卸任；由于公司新聘财务总监刘军作为高管直接参与公司经营管理与决策，公司财务经理王玉梅原作为财务代表董事的职能被替代，不再留任。
上述人员的增减变动主要是由于公司完善公司法人治理结构和业务发展的需要进行的正常调整，最近两年公司董事未发生重大变化。新增董事均认可公司原有的发展战略和规划，未对公司经营和发展未造成不利影响。项目组将持续关注发行人董监高变化情况及合理性。
问题5：
关注对最终客户的性质认定，部分客户认定为非贸易客户的理由。
回复：
经核查，发行人已对直销、经销客户的认定在招股说明书中予以披露，发行人将签订《特许经销协议》并约定指定区域、指定产品、指定市场行业等销售条款的中间商界定为经销商，其他客户均按直销模式完成销售及确认收入、收取货
款，并未进一步区分直销客户采购产品后自用或者配套销售抑或直接转售。
项目组通过查阅工商资料、走访、函证等方式对发行人客户性质予以核查，发行人报告期内存在少量未与发行人签订《特约经销协议》的非自用客户，大部分非自用客户购进发行人产品后，与自己生产的产品集成打包后实现最终销售。
该类非自用客户与发行人签订的销售合同为一般销售合同，未约定指定产品、指定地区、采购额及期限等条款，且合作方式与其他自用客户并无差异，未将其认定为经销商。
项目组将持续对发行人的经销业务及客户保持持续关注，并采取查验合同、发票、发货单据、验收文件、银行流水和走访、函证等方式予以核查。
第三节 对证券服务机构专业意见的核查情况
本保荐机构审阅了发行人律师广东君言律师事务所出具的《法律意见书》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、、《律师工作报告》、《关于深圳科创新源新材料股份有限公司产权证明的律师鉴证意见》和《关于深圳科创新源新材料股份有限公司董事、监事、高级管理人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章真实性的鉴证意见》；审阅了发行人审计、验资机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《非经常性损益明细表的专项说明》、《主要税种纳税情况说明的鉴证报告》、《申报财务报表与原始财务报表的差异比较表专项说明》、《验资报告》、《验资复核报告》及《关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见的回复》；审阅了发行人评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》。经核查，本保荐机构及保荐代表人认为：各中介机构上述意见的出具内容、程序合乎中国证监会等相关部门的有关规定，上述专业意见对发行人及本次发行证券均予以了肯定性意见，且与本保荐机构作出判断不存在差异。
第四节对发行人股东在基金业协会的备案核查情况
通过查阅发行人的工商登记资料、发行人法人股东的工商登记资料以了解其经营业务，保荐机构认为发行人股东中，上海映雪夜锦投资合伙企业（有限合伙）属于私募股权投资基金；根据映雪夜锦及映雪投资提供的私募投资基金备案证明，上述股东已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规履行登记备案程序。具体核查情况参见“申请文件3-1-7《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司发行前股东是否为私募投资基金的专项核查意见》”。
第五节对发行人利润分配政策完善情况的核查情况发行人已合理制定和完善利润分配政策，并在《公司章程（草案）》中载明相关内容。发行人制定了《关于公司上市后三年股东利润分配计划的议案》，约定发行人上市后三年具体的分红回报计划。上述《公司章程（草案）》中有关本次发行后实施的股利分配政策的内容和《关于公司上市后三年股东利润分配计划的议案》共同组成发行人长期回报规划。
发行人《公司章程（草案）》已经发行人 2016年 6月 8日召开的 2015年年度股东大会审议通过；《关于公司上市后三年股东利润分配计划的议案》已经发行人2016年2月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
经保荐机构核查，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》的要求完善利润分配政策，并履行了相关的决策程序。发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
第六节 对相关责任主体所作承诺的核查情况
保荐机构认为，发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》出具了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实
施。上述承诺已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。
第七节 关于本次发行对即期回报摊薄影响及填补
相关措施的核查情况
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
第八节 其他需要说明的事项
无。
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|（此页无正文，为《光大证券股份有限公司关于深圳科创新源新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）|||
||项目协办人：|胡姗姗 年 月 日|
||保荐代表人：|杨小虎 韦 东 年 月 日|
||其他项目组成员：|兰 征 王清杨|
||保荐业务部门负责人：|李淇威年 月 日潘剑云 年 月 日|
||内核负责人：|牟海霞 年 月 日|
||保荐业务负责人：|潘剑云 年 月 日|
||保荐机构法定代表||
|人：薛 峰 年 月 日保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日|人：|薛 峰 年 月 日|
||保荐机构：光大证券股份有限公司（公章） 年 月 日||

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|关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）发行人 深圳科创新源新材料股份有限公司保荐机构 光大证券股份有限公司 保荐代表人 杨小虎 韦 东一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||||
||发行人||深圳科创新源新材料股份有限公司||||||
||保荐机构||光大证券股份有限公司||保荐代表人|杨小虎||韦 东|
||一|尽职调查的核查事项（视实际情况填写）|||||||
||（一）|发行人主体资格|||||||
||1|发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况||核查情况|||||
|||||公司主要从事高性能特种橡胶密封材料的研发、生产和销售，产品可广泛应用于通信、电力、矿业、轨道交通等领域。公司始终以市场为导向，坚持自主研发为主的技术创新道路，通过持续不断的研发创新与产品升级，已成为为数不多的生产规模化、产品系列化、配方和生产工艺先进的高性|||||
|||||能特种橡胶密封材料生产企业。本次募集资金投向均围绕现有主营业务进行，无论从政策导向、市场环境来看，本次募集资金投资项目涉及的产品都具备较强的盈利能力和广阔的市场前景。经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况。|||||
||2|发行人拥有或使用的专利||是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本|||||
|||核查情况||是 |||否 □||
|||备注|||||||
||3|发行人拥有或使用的商标||是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件|||||
|||核查情况|||||否 □||
|||||是 |||||
|||备注|||||||
||4|发行人拥有或使用的计算机软件著作权||是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件|||||
|||核查情况||是 □|||||
||||||||否||
|||备注||不适用，发行人无计算机软件著作权。|||||
||5|发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权||是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件|||||
|||核查情况||是 □|||否 ||
|备注 不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证核查情况 是 □ 否 |||||||||
|||备注||不适用，发行人无集成电路布图设计专有权。|||||
||6|发行人拥有的采矿权和探矿权||是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证|||||
|||核查情况||是 □|||否 ||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|不适用，发行人无采矿权和探矿权。||
|7|发行人拥有的特许经营权|是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人无特许经营权。||
|8|发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）|是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|9|发行人曾发行内部职工股情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|不适用，发行人不曾发行内部职工股。||
|10|发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况|是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查||
||核查情况|是 □|否 |
||备注|发行人不存在工会、信托、委托持股情况。目前不存在一致行动关系的情况。||
|（二）|发行人独立性|||
|11|发行人资产完整性|实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。||
|12|发行人披露的关联方|是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|13|发行人报告期关联交易|是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|14|发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形|核查情况|||||
|||经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情形。报告期内，发行人实际控制人周东持股63%的新疆丰力农业科技有限公司于2015年6月23日注销；发行人实际控制人周东曾持股60%的上海九胜国际贸易有限公司于2015年11月14日对外转让。|||||
|（三）|发行人业绩及财务资料||||||
|15|发行人的主要供应商、经销商|是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|16|发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户|是否以向新增客户函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|17|发行人的重要合同|是否以向主要合同方函证方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|18|发行人的会计政策和会计估计|如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响|||||
||核查情况|是 □||否 |||
||备注|不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。|||||
|19|发行人的销售收入|是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性|是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况||是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否|是否核查报告期内综合毛利率波动的原因|

存在关联关
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||存在关联关系||||||
||核查情况|是|否□||是||否□||是|否□||是||否□|
||备注||||||||||||||
|20|发行人的销售成本|是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性||||是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况|||||是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系||||
||核查情况|是 ||否 □||是 |||否 □||是 ||否 □||
||备注||||||||||||||
|21|发行人的期间费用|是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|22|发行人货币资金|是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行帐户资料、向银行函证等|||||||是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注||||||||||||||
|23|发行人应收账款|是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划|||||||是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性||||||
||核查情况|是 |||否 □||||是 |||否 □|||
||备注||||||||||||||
|24|发行人的存货|是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货|||||||||||||
||核查情况|是 ||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||
|25|发行人固定资产情况|是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性|||||||||||||
||核查情况|是||||||否 □|||||||
||备注||||||||||||||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|26|发行人银行借款情况|是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况|||是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因||
||核查情况|是|否 □||是 |否 □|
||备注||||||
|27|发行人应付票据情况|是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|（四）|发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性||||||
|28|发行人的环保情况|发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|29|发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项|是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|30|发行人董事、监事、高管任职资格情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|31|发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况|是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查|||||
||核查情况|是 ||否 □|||
||备注||||||
|32|发行人税收缴纳|是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关|||||
||核查情况|是 ||否 □|||

|||||
|-|-|-|-|
||备注|||
|（五）|发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项|||
|33|发行人披露的行业或市场信息|是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|34|发行人涉及的诉讼、仲裁|是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|35|发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况|是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|36|发行人技术纠纷情况|是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|37|发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系|是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|38|发行人的对外担保|是否通过走访相关银行进行核查||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||

|||||
|-|-|-|-|
|39|发行人律师、会计师出具的专业意见|是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断||
||核查情况|是 |否 □|
||备注|||
|40|发行人从事境外经营或拥有境外资产情况|核查情况||
|||经核查，发行人未从事境外经营，且未拥有境外资产。||
|41|发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民|核查情况||
|||不适用，发行人控股股东、实际控制人周东非境外居民。||
|二|本项目需重点核查事项|||
|42||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||
|三|其他事项|||
|43||||
||核查情况|是 □|否 □|
||备注|不适用||

填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
||
|-|
|保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进|
|行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）|
|保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：|