关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014年-2016年利润承诺实现情况
专项审核报告
亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）
关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014年-2016年利润承诺实现情况
专项审核报告
（2014年 1月 1日至 2016年 12月 31日止）
目 录 页 次一、
审核报告 1-2二、
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 1-6事项标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况专项
说明
亚会A核字（2018）0038号关于华闻传媒投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况
专项审核报告
华闻传媒投资集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年-2016年利润承诺实现情况专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定编制专项说明，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司管理当局的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定编制了专项说明，在所有重大方面公允的反映了贵公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产2014年-2016年净利润实现数与承诺数的差异情况。
（此页无正文）
亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：傅伟兵
（项目合伙人）
中国注册会计师：胡春平
中国北京 二○一八年八月三十一日
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
标的资产 2014年-2016年利润承诺实现情况
专项说明
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华闻传媒投资集团股份有限公司向西藏风网科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1077号）核准，华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）（1）向西藏风网科技有限公司（以下简称“西藏风网”）发行59,144,736股并支付现金49,590.00万元购买其持有的天津掌视亿通信息技术有限公司（以下简称“掌视亿通”）100%股权；（2）向德清精视投资发展有限公司（原名“上海精视投资发展有限公司”，以下简称“精视投资”）发行
13,039,049股、向上海莫昂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“莫昂投资”）发行5,908,319股并向精视投资、莫昂投资支付现金合计17,280.00万元购买其合计持有的上海精视文化传播有限公司（以下简称“精视文化”）60%股权；（3）向程顺玲发行20,751,789股、向李菊莲发行14,436,421股、向曾子帆发行2,706,526股并向程顺玲、李菊莲、曾子帆支付现金合计
20,160.00万元购买其合计持有的广州市邦富软件有限公司（以下简称“邦富软件”）100%股权；（4）向金城发行11,348,684股、向长沙传怡合盛股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙传怡”）发行2,691,885股、向湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）（以下简称“湖南富坤”）发行1,096,491股、向北京中技富坤创业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京中技”）发行1,096,491股、向广东粤文投一号文化产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东粤文投”）发行1,096,491股、向广州漫时代投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广州漫时代”）发行375,000股、向俞涌发行230,263股、向邵璐璐发行98,684股、向刘洋发行78,947股、向张显峰发行78,947股、向张茜发行78,947股、向朱斌发行78,947股、向崔伟良发行49,342股、向施桂贤发行49,342股、向许勇和发行49,342股、向曹凌玲发行49,342股、向赖春晖发行49,342股、向邵洪涛发行29,605股、向祖雅乐发行29,605股、向邱月仙发行29,605股、向葛重葳发行29,605股、向韩露发行19,736股、向丁冰发行19,736股、向李凌彪发行19,736股并向金城等支付现金合计8,561.00万元购买其合计持有的广州漫友文化科技发展有限公司（以下简称“漫友文化”）85.61%股权。截至2014年11月10日，上述资产已全部办理了工商变更登记。
2014年11月13日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字【2014】第310612号《验资报告》，对本次交易所涉及的新增股份验资事项进行了审验，公司注册资本由人民币1,841,731,741.00元变更为1,976,492,696.00元。本公司在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理了本次非公开发行股份的登记手续，本次新增股份于2014年11月26日到账，公司股份总数由1,841,731,741股变更为1,976,492,696股。
二、盈利预测补偿承诺
2014年 5月 16日，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等 18位自然人（具体信息详见附注一）就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《标的资产盈利预测补偿协议》。2014年 8月，本公司与西藏风网、精视投资、莫昂投资、程顺玲、李菊莲、曾子帆、金城、长沙传怡、湖南富坤、北京中技、广东粤文投、广州漫时代、俞涌等 18位自然人签署了附生效条件的《关于发行股份及现金购买资产协议与标的资产盈利预测补偿协议之补充协议》。
1、利润承诺如下：标的资产利润承诺期间为 2014年至 2016年，利润承诺期内各年度承诺实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）情况如下：
单位：万元
交易对方 标的资产 2014年 2015年 2016年
西藏风网 掌视亿通100%股权 9,035.00 11,700.00 15,900.00精视投资
精视文化60%股权 3,600.00 4,800.00 6,000.00莫昂投资
程顺玲
李菊莲 邦富软件100%股权 5,000.00 7,200.00 9,600.00曾子帆
金城
长沙传怡
湖南富坤
北京中技 漫友文化85.61%股权 2,311.47 2,996.35 4,280.50广东粤文投
广州漫时代
俞涌等 18位自然
人
合计 19,946.47 26,696.35 35,780.50如果标的资产实际盈利数不足净利润承诺数的，交易对方需对本公司进行补偿，补偿条款如下：
（1）若掌视亿通承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方首先应以其在本次交易中获取的本公司现金对价等额现金进行补偿。交易对方补偿
期内当期应补偿本公司的现金金额按下述公式计算：当期应补偿金额＝(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
交易对方按照前述公式计算当期应补偿金额小于 0时，按 0取值。
交易对方本次交易中获取的本公司现金对价不足补偿的，交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方当期应补偿股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额＝（当期应补偿金额-当期已补偿现金数额）/新股发行价格。
交易对方按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
（2）若漫友文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×承担标的资产盈利预测补偿的比例－已补偿股份数
上述公式中，“承担标的资产盈利预测补偿的比例”为标的资产盈利预测补偿协议“交易对方各方标的资产盈利预测补偿责任承担比例表”中约定的比例。
按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方各方持有的本公司股份数发生变化的，则当期应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
若漫友文化利润承诺方根据协议约定须承担净利润预测补偿责任的，漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额（指累计补偿股份数额×新股发行价格+累计补偿现金数额）的合计数以标的资产交易价格（34,244.00万元）的20%为限,即漫友文化利润承诺方补偿期内累计补偿金额最高不超过人民币 6,848.80万元。按当时的发行价格 13.68元/股计算，则最高补偿股份数为 5,006,433股。
（3）若精视文化承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份按本次出让股权比例进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方应以其最近一期可解除限售的股份按本次出让股权比例进行补偿，以此类推。交易对方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
当期应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格－已补偿股份数
补偿期内各年按上述公式计算出的当期应补偿金额小于 0时，按 0取值。
若交易对方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：另行现金补偿金额＝（当期应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
（4）若邦富软件承诺期间的实际净利润数低于当年净利润预测数，则交易对方各方应先以其本次交易取得的限售期届满且尚未出售的股份进行补偿；若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，交易对方各方应以其最近一期可解除限售的股份进行补偿，以此类推。交易对方各方补偿期内当期应补偿本公司的股份数额按下述公式计算：
当期交易对方各方应补偿股份数额=(截至当期期末累积净利润预测数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期内各年的净利润预测数总和×标的资产的交易价格÷新股发行价格×交易对方各方本次出让邦富软件的股权比例－已补偿股份数按照前述公式计算应补偿股份数额时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。在各年计算的补偿股份数额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。如果补偿期限内本公司因转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的本公司股份数发生变化的，则当期交易对方各方应补偿的股份数额调整为：按上款公式计算出的当期交易对方各方应补偿股份数额×（1+转增或送股比例）。
若交易对方各方股份补偿后仍不足以补偿的，未予补偿的差额部分由交易对方各方另行以现金形式向本公司进行补偿。交易对方各方该部分另行现金补偿金额按下述公式计算：
另行现金补偿金额＝（当期交易对方各方应补偿股份数额－当期已补偿股份数额）×新股发行价格。
三、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项标的资产 2014年-2016年盈利情况
2018年7月，根据《关于对华闻传媒投资集团股份有限公司进行现场检查的通知》（海南证监函【2018】395号），海南证监局对本公司的子公司精视文化、邦富软件、漫友文化开展现场检查工作。根据海南证监局现场检查确认书，经公司确认，公司对子公司精视文化、邦富软件、漫友文化在2014年-2016年期间涉及的（1）收入确认和成本核算不准确方面、（2）费用核算方面、（3）适用税率方面、（4）坏账准备计提不充分方面的前期差错采用追溯重述法进行了更正。本次专项审计就精视文化、邦富软件、漫友文化3家公司的相应标的资产2014年-2016年更正后的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
1、精视文化60%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率2014年度 3,600.00 3,713.44 103.15% 3,713.44 103.15%2015年度 4,800.00 4,714.06 98.21% 4,714.06 98.21%2016年度 6,000.00 6,020.45 100.34% 5,369.26 89.49%合计 14,400.00 14,447.95 100.33% 13,796.76 95.81%2、邦富软件100%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率2014年度 5,000.00 5,207.37 104.15% 4,627.67 92.55%2015年度 7,200.00 7,668.58 106.51% 7,575.52 105.22%2016年度 9,600.00 9,283.56 96.70% 8,467.54 88.20%合计 21,800.00 22,159.51 101.65% 20,670.73 94.82%3、漫友文化85.61%股权2014年-2016年净利润实现情况如下：
更正前 更正前 更正后 更正后期间 净利润承诺数
净利润实现数 完成率 净利润实现数 完成率2014年度 2,311.47 2,526.93 109.32% 2,419.73 104.68%
2015年度 2,996.35 3,075.80 102.65% 2,036.20 67.96%2016年度 4,280.50 -40.84 -0.95% 5.42 0.13%合计 9,588.32 5,561.89 58.01% 4,461.35 46.53%华闻传媒投资集团股份有限公司（加盖公章）
2018年8月31日