证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2018-030福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年2月7日
限制性股票的授予数量：618万股
福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018年 2月 7日召开第一届董事会第二十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定向 243名首次授予激励对象授予 618万股限制性股票，限制性股票授予日为 2018年 2月 7日。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于审核<福建傲农生物科技集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
上述内容已于2017年12月18日在上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年12月18日在公司内部办公系统公示了公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单，公示时间为2017年12月18日至2017年12月28日。在公示期内，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。
3、2018年1月4日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查及公示情况的议
案》，对激励计划的激励对象名单进行了核查，并于2018年1月5号在上海证券交易所网站披露了《监事会关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司对内幕信息知情人及激励对象在公司限制性股票激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人及激励对象存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。上述内容于2018年1月13日在上海证券交易所网站进行了披露。
5、2018年2月7日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。
（二）关于本次授予的限制性股票情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于原2名首次授予激励对象汪卫华、葛莉莉因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将2017年限制性股票激励计划的首次授予对象由245人调整为 243人，激励计划首次授予限制性股票数量由620万股调整为618万股，预留部分不变。
根据公司 2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。公司独立董事就此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均不存在上述所示情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，确定授予日为 2018年 2月 7日，向符合授予条件的243名激励对象首次授予限制性股票618万股，授予价格为人民币6.5元/股。
（四）首次权益授予的具体情况
1、授予日：2018年2月7日
2、授予数量：618万股
3、授予人数：243人
4、授予价格：人民币6.5元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 72个月。
（2）限售期：自相应限制性股票授予登记完成之日起 12个月、24个月、36个月、48个月。
（3）解除限售安排：
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||解除限售安排||解除限售时间||解除限售比例|
|第一次解除限售||自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第二次解除限售||自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第三次解除限售||自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止||25%||
|第四次解除限售||自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止||25%||

首次授予的激励对象共243名，激励对象获授的限制性股票分配如下：
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||限制性股票分配||获授的限制性股票||占限制性股票激励计||占授予时总股本的比|
||类别||数量(万股)||划总数的比例||例|
|中层管理人员、核心技术人员、业务骨干（共243人）||618||95.37%||1.47%||

二、监事会对激励对象名单核实的情况
经核实，监事会认为：
1、公司本次授予限制性股票的激励对象，均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、鉴于个别激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，公司董事会对首次授予限制性股票激励对象名单和数量进行了调整，调整后的激励对象名单与公司2018年第一次临时股东大会批准的限制性股票计划规定的激励对象相符。
3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2017年限制性股票激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意公司以2018年2月7日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以6.5元/股的价格向243名激励对象授予618万股限制性股票。
三、独立董事的独立意见
独立董事认为：
1、公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018
年2月7日，该授予日符合《管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》
中关于授予日的相关规定，同时公司《2017年限制性股票激励计划》中规定的授予条件也已经成就。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。
3、公司本次授予限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决。
综上，独立董事一致同意公司以 2018年 2月 7日为本次限制性股票激励计划的首次授予日，以 6.5元/股的价格向 243名激励对象授予 618万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6个月卖出公司股份情况的说明
本次获授限制性股票的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。公司的董事、高级管理人员在授予日前6个月亦不存在卖出本公司股票的情形。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为估值模型，对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年2月7日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表：
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||首次授予限制||需摊销的|||||||||||
||||||2018年||2019年||2020年||2021年||2022年|
||性股票数量||总费用（万|||||||||||
||||||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
||（万股）||元）|||||||||||
|618||3515.18||1248.28||1164.66||720.68||354.49||27.07||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所就公司股权激励首次授予事项出具了法律意见，结论如下：（一）本次激励计划调整已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；（二）本次激励计划的首次授予已获得现阶段必要的批准和授权；（三）本次激励计划的首次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定；（四）本次激励计划的首次授予的授予对象符合《管理办法》和《福建傲农
生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定；（五）
公司本次激励计划的首次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》及《福建傲农生物科技集团股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划首次授予事项出具的独立财务顾问报告认为：傲农生物和本次股权激励计划的激励对象均符合公司《2017年限制性股票激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的首次授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、报备文件
（一）公司第一届董事会第二十六次会议决议
（二）公司第一届监事会第十三次会议决议
（三）公司独立董事关于公司第一届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见
（四）北京市中伦律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
（五）上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会2018年2月8日