国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司
变更募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“丽江旅游”或“公司”）非公开发行的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司部分变更募集资金用途的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资金项目的议案文件（《丽江玉龙旅游股份有限公司关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》、《香格里拉香巴拉月光城项目调整报告》），组织召开了有关此事项的沟通会议，对其变更募集资金投资项目的合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金及投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2013】1640号)核准，丽江玉龙旅游股份有限公司非公开发行人民币普通股68,843,777股，每股发行价格为11.33元，募集资金总额779,999,993.41元，扣除各项发行费用27,360,000.00元后，实际募集资金净额752,639,993.41元，上述募集资金于2014年1月28日到账并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太验[2014]020001号《验资报告》验证确认。
根据公司2013年第一次临时股东大会通过的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性方案的议案》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，上述募集资金的使用情况为：
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||||截止披露日已投入金额|||
|||募集资金承诺||||
|募集资金投资项目|投资总额||募集资金投入|自有资金投|项目进度|
|||投资金额||||
||||金额|入金额||
|香格里拉香巴拉月光城项目|62,382.04|60,882.04|5,412.35|1,914.63|11.75%|
|茶马古道奔子栏精品酒店项目|4,653.90|4,243.47|3,824.22|258.95|项目已完工并投入运营|
|玉龙雪山游客综合服务中心项目|10,845.50|8,200.00|8,200.00|2,649.11||
|合计|77,881.44|73,325.51|17,436.57|4,822.69||

上述募集资金实施的三个项目中，玉龙雪山游客综合服务中心项目、茶马古道奔子栏精品酒店项目已按照原计划分别于2013年9月、2016年1月完工并投入运营。
香格里拉香巴拉月光城项目因高端酒店市场环境及结构发生变化而放缓了投资进度，截止到 2016年 9月 30日，累计投入金额 7,326.98万元，项目进度11.75%。结合市场状况，公司拟将香巴拉月光城项目投资总额由62,382.04万元调整为50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04万元调整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。若今后市场好转，公司将以自有资金追加投资于香巴拉月光城项目续建。
三、募集资金投资项目变更的情况和原因
（一）变更原因
根据公司出具的《丽江玉龙旅游股份有限公司关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》，上述变更事项的原因为：
1、2014年香格里拉县独克宗古城发生火灾，香格里拉香巴拉月光城项目刚好位于独克宗古城旁，火灾对独克宗古城部分房屋造成毁损，灾后古城重新规划及重建工作对公司项目的规划设计及实施造成了影响，同时火灾影响了古城的游客进入量。
2、从市场情况看，每年 5-8月是香格里拉的旅游旺季，游客选择星级酒店入住呈上升
趋势。但从全年角度看，虽然每年到香格里拉旅游的游客人数呈现递增的趋势，但5星级
酒店2013年-2015年平均入住率在下降。
3、香格里拉的旅游热度逐步上升，新开业的酒店数量和床位数量增长速度过快，酒店间的竞争加剧。同时，项目所在地原喜来登酒店项目变更建设“英迪格”品牌精品度假酒店，预计客房数量220间左右，预计建成投产时间为2019-2020年。迪庆香格里拉亚洲论坛项目酒店部分规划建设 400个 4星级房间，500个 5星级房间。酒店预计 2018年建成营业。区域部分四星级酒店选择引入国际品牌提质改造。
区域内酒店数量不断增加，顾客、中间商选择面相应加大，议价能力增加，一定程度的影响本项目的客源及价格。
4、已规划建设中的香丽高速公路、香丽铁路预计于 2019年、2020年建成，项目同步实施有利于规避市场风险，视市场变化情况调整经营。
（二）变更后的募集资金用途概述
经公司第五届第二十一次董事会和第五届第十七次监事会审议通过《丽江玉龙旅游股份有限公司关于调整募投项目投资进度及投资规模的议案》，同意将香格里拉香巴拉月光城项目投资总额由 62,382.04万元调整为 50,598.75万元，其中募集资金承诺投资金额由 60,882.04万元调整为 48,684.12万元，以自有资金投入金额由 1,500万元调整为 1,914.63万元。本次募集资金投资规模调整后剩余的募集资金 12,197.92万元（占该次募集资金总额的16.21%）将补充公司流动资金转入公司基本账户。
项目调整的具体情况如下：
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||序号||项目名称||原项目||现项目|
|1||建筑面积||56916.00㎡,其中文化体验区15966㎡，酒店区37950㎡（含员工宿舍区3000㎡）客房数量240间||43150.00㎡,其中文化体验区23800㎡，酒店区19350㎡(含员工宿舍区1400㎡）客房数量120间||
|2||用地面积||125.8亩||125.8亩||
|3||总投资||62,382.04万元||50,598.75万元||

上述变更事项已经公司第五届第二十一次董事会和第五届第十七次监事会审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，尚待提交股东大会审议。
（三）项目经济效益分析
项目建成时间预计为 2019年。项目建成后，预计可累计实现营业收入 176,951.14万
元，可累计实现净利润 38,870.7万元。项目计算期（按 19年）年均营业收入 9,313.22万元，年均净利润2,045.83万元，具有可行性。
（四）变更募集资金用途对公司的影响
由于受香格里拉县独克宗古城火灾的不可抗力影响，及香格里拉当地5星级酒店市场需求的变动，公司及时调整香格里拉香巴拉月光城项目的总投资规模及结构，以应对整体业务发展的需要。为提高募集资金的使用效率，公司在调整方案中增加了文化体验区的建筑面积以及资金投入，减少了酒店区的建筑面积及客房数量，以更好地定位当地旅游消费市场。
调减的募集资金 12,197.92万元将用于补充公司的流动资金，提高募集资金使用效率，促进企业继续保持快速发展势头，符合全体股东的整体利益。
上述变更事项已经公司第五届第二十一次董事会和第五届第十七次监事会审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，尚待提交股东大会审议。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募集资金投资项目变更已经公司第五届第二十一次董事会和第五届第十七次监事会审议通过，独立董事对该事宜发表了同意意见，尚待提交公司股东大会审议，相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。
2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构对本次募集资金用途变更无异议。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于丽江玉龙旅游股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
黄艳 许刚
国信证券股份有限公司2016年10月27日