海通证券股份有限公司
关于上海新梅置业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二零一六年十月十二日
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号-上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问与本次权益变动各方之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声明................................................................................................................................................. 2目录................................................................................................................................................. 3释义................................................................................................................................................. 4绪言................................................................................................................................................. 6财务顾问核查意见 ......................................................................................................................... 7一、对详式权益变动报告书内容的核查 ..................................................................................... 7二、对信息披露义务人本次收购目的核查 ................................................................................. 7三、对信息披露义务人基本情况的核查 ..................................................................................... 7四、对本次权益变动方式的核查 ............................................................................................... 20五、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................................... 28六、对信息披露义务人后续计划的核查 ................................................................................... 29七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查 ................................................................... 30八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................... 32九、前6个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................... 32十、对是否存在其他重大事项的核查 ....................................................................................... 32十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见................................................................................................................................................... 33十二、财务顾问意见 ................................................................................................................... 33
释义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|收购人、信息披露义务人、新达浦宏投资|指|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）|
|上市公司、上海新梅、目标公司、公司|指|上海新梅置业股份有限公司|
|《详式权益变动报告书》|指|《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|兴盛集团|指|上海兴盛实业发展（集团）有限公司|
|开南投资|指|上海开南投资控股集团有限公司|
|开南账户组|指|由王斌忠实际控制和管理其股票账户的上海开南投资控股集团有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、兰州瑞邦物业管理有限公司、上海升创建筑装饰设计工程中心、上海腾京投资管理咨询中心及甘肃力行建筑装饰材料有限公司|
|浦东科投|指|上海浦东科技投资有限公司|
|浦科控股|指|上海浦科投资控股有限公司|
|新达浦宏管理|指|上海新达浦宏投资管理有限公司|
|嘉虞汇黔投资|指|上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙）|
|浦佑投资|指|新疆浦佑股权投资有限公司|
|东源添霖投资|指|上海东源添霖投资中心（有限合伙）|
|《股份转让协议》|指|《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》、《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》及《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议》（一）|指|《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议》（二）|指|《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》|
|《股份转让协议》（三）|指|《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》|
|协议、本协议|指|上述《股份转让协议》|
|本次权益变动|指|信息披露义务人受让公司 22.05%股份之行为|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|海通证券、本财务顾问|指|海通证券股份有限公司|
|本核查意见|指|《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》|
|《16号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》|
|元、万元|指|人民币元、万元|

说明：如本核查意见存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
绪言
上市公司已公告《上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书》。本次权益变动完成后，新达浦宏投资将成为上海新梅第一大股东，未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
2016年10月10日，新达浦宏投资与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年10月10日，新达浦宏投资与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年 10月 10日，新达浦宏投资与浦东科投、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股所持上海新梅49,942,940股、31,581,380股、9,861,165股及7,049,006股股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 98,434,491股股份，合计持股比例为22.05%。
根据《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法规要求，新达浦宏投资作为本次收购的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规的要求，海通证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
在对信息披露义务人进行了审慎尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次收购目的核查
（一）权益变动的目的
经核查，本次权益变动完成后，新达浦宏投资将成为上海新梅第一大股东，未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
（二）未来 12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份计划
经核查，信息披露义务人、浦东科投计划在未来 12个月内继续增持上海新梅股份，投资金额不少于 1,000万元，信息披露义务人无在未来 12个月内处置其已拥有的上海新梅权益的计划。若发生相关权益变动事项，将按法律法规的规定履行信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，新达浦宏投资本次受让上市公司股份，成为上市公司第一大股东，不影响上市公司的上市地位，对上市公司正常生产经营活动无不良影响，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的相关监管规定。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，截至本核查意见出具日，新达浦宏投资基本情况如下：
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|项目|内容|
|企业名称|上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|-|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号|
|执行事务合伙人|上海新达浦宏投资管理有限公司|
|执行事务合伙人代表|李勇军|
|认缴出资额|2,020,000,000元（注）|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3GA434|
|成立日期|2016年9月2日|
|合伙期限|2016年9月2日至2021年9月1日|
|经营范围|实业投资，投资咨询，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|通讯地址|上海市杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场 1 号楼46层|
|通讯方式|021-50276328|

注：2016年10月，新达浦宏管理、嘉虞汇黔投资及浦佑投资签署《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之第一次修正案》，新达浦宏投资认缴出资额拟由1,020,000,000元增加至2,020,000,000元，本次变更正在办理工商变更登记。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人股权控制结构图如下：
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|-|-|
|东方点石投资管理有限公司（LP）||
||49.99%|

有限公司上海东兴投资 上海东源汇信股权
上海浦东科技 上海东源添霖投资 陈孟钊
控股发展有限 投资基金管理有限
100%投资有限公司 中心（有限合伙）
公司（LP） 公司（GP）
新疆浦科源富达股35% 35% 30%
99.95%
0.05%
权投资有限公司
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|-|
|100%|

上海新达浦宏投资 上海嘉虞汇黔投资中 新疆浦佑股权投资管理有限公司（GP） 心（有限合伙）（LP） 有限公司（LP）0.99% 49.505% 49.505%上海新达浦宏投资合
伙企业（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为，新达浦宏投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，其不存在《收购办法》第六条规定的以下不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）信息披露义务人实际控制人的有关情况
1、新达浦宏投资执行事务合伙人的相关情况
2016年9月2日，新达浦宏投资注册成立，成立时其合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|新达浦宏管理|普通合伙人|货币|2,000|1.96%|
|嘉虞汇黔投资|有限合伙人|货币|100,000|98.04%|

2016年10月，新达浦宏管理、嘉虞汇黔投资及浦佑投资签署《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之第一次修正案》，新达浦宏投资拟增加认缴出资额、并增加有限合伙人。本次变更正在办理工商变更登记，本次变更完成后其合伙人结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人名称|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|新达浦宏管理|普通合伙人|货币|2,000|0.99%|
|嘉虞汇黔投资|有限合伙人|货币|100,000|49.505%|
|浦佑投资|有限合伙人|货币|100,000|49.505%|

自新达浦宏投资设立以来，新达浦宏管理一直为其普通合伙人、执行事务合伙人，根据新达浦宏投资的合伙协议相关约定，新达浦宏管理作为其执行事务合伙人拥有《合伙企业法》授予的及合伙协议所约定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行权；排他性的拥有合伙企业、合伙企业的财产及其投资业务以及其他活动之投资、管理、控制、运营、处置、决策的全部权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人的监督。
综上，自新达浦宏投资成立以来，新达浦宏管理始终作为其执行事务合伙人，对新达浦宏投资的日常经营和投资决策具有控制力。
2、新达浦宏管理及其股东的基本情况
（1）新达浦宏管理基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，新达浦宏管理基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海新达浦宏投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号|
|法定代表人|李勇军|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310115MA1K3E829T|
|成立日期|2016年7月8日|
|经营期限|2016年7月8日至2036年7月7日|
|经营范围|投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|股权结构|浦东科投认缴出资额为 3,500,000 元，占公司注册资本的35%；东源添霖投资认缴出资额为3,500,000元，占公司注册资本的35%；陈孟钊认缴出资额3,000,000元，占公司注册资本的30%。|

注：李勇军为浦东科投的执行总裁，陈孟钊为浦东科投监事。
新达浦宏管理受浦东科投控制。
（2）浦东科投及其股东基本情况
①浦东科投基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，浦东科投基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海浦东科技投资有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号15幢107室|
|法定代表人|朱旭东|
|注册资本|300,000万元|

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|-|-|
|统一社会信用代码|913100006314243017|
|成立日期|1999年6月3日|
|经营期限|1999年6月3日至不约定期限|
|经营范围|创业投资、实业投资、投资管理，投资咨询，企业管理咨询，企业兼并重组咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），资产管理|
|通讯地址|上海市浦东新区杨高南路 729 号陆家嘴世纪金融广场1号楼46楼|

截至本核查意见出具日，浦东科投的股东为上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏天元”）、上海上实资产经营有限公司（以下简称“上实资产”）和上海浦东投资控股有限公司（以下简称“浦东投控”），分别持有浦东科投40%、35%和25%的股权，持股比例较为接近，上述股东中没有任何一个股东能够单独对浦东科投形成控制关系。其中，上实资产的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，浦东投控的实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理委员会，宏天元的实际控制人为浦东科投管理层。
浦东科投股权结构图如下：
LI QING
（李勍）
100%
|||
|-|-|
|如阳投资管理（上海）有限公司||
||13%|

||
|-|
|87%|

100% 100%
|||
|-|-|
|上海宏天元投资管理有限公司（GP）||
|24.59%|0.82%|

上海上实资产经 上海浦东投资控上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）
股有限公司
营有限公司
40% 35% 25%
上海浦东科技投资有限公司
②上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778号15幢108室|
|执行事务合伙人|上海宏天元投资管理有限公司|
|认缴出资额|12.2亿元|
|统一社会信用代码|91310000320845109B|
|成立日期|2014年11月6日|
|合伙期限|2014年11月6日至2022年11月5日|

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|-|-|
|经营范围|创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

③上海上实资产经营有限公司基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，上海上实资产经营有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海上实资产经营有限公司|
|企业类型|有限责任公司|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 155 号 C座2018B室|
|法定代表人|冯煌|
|注册资本|24,927.25万元|
|统一社会信用代码|913100006073457503|
|成立日期|1996年2月8日|
|经营期限|1996年2月8日至2046年2月7日|
|经营范围|实业投资，股权投资，股权投资管理，物业管理，投资信息咨询服务，机电产品、金属材料、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、通讯设备（除专控产品）的销售，贸易经纪及代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

④上海浦东投资控股有限公司基本情况
经核查，截至本核查意见出具日，上海浦东投资控股有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|企业名称|上海浦东投资控股有限公司|

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|-|-|
|企业类型|有限责任公司（国有独资）|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区东绣路1229号|
|法定代表人|王向阳|
|注册资本|5,000万元|
|营业执照注册号码|310141000206969|
|成立日期|2015年9月29日|
|经营期限|2015年9月29日至—不约定期限|
|经营范围|各类资产投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

3、信息披露义务人、新达浦宏管理、浦东科投的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况的基本情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人除拟收购上海新梅股份外，未投资于其他企业。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人执行事务合伙人新达浦宏管理除对新达浦宏投资进行投资以外，未投资于其他企业。
截至本核查意见出具日，浦东科投的主要对外投资如下表所示：
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|-|-|-|
|被投资公司名称|持股比例|主营业务|
|VERISILICON HOLDINGSCO., LTD.|3.46%|公司主要从事集成电路的设计、调试、维护，为集成电路制造和设计厂商提供建模和建库等服务|
|翱捷科技（上海）有限公司|18.788%|公司主要从事移动智能通讯终端、物联网、导航及其他消费类电子芯片的平台研发、方案提供、技术支持和服务|
|Lightpath Technologies Inc.|14.90%|公司主要从事新型电子元器件、精密仪器的研发、生产、销售和售后服务|

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|-|-|-|
|Icon Aircraft Inc.|19.48%|公司主要从事轻型运动飞机的研发和制造|
|创新医疗管理股份有限公司|1.86%|公司主要从事医院投资与医院管理和珍珠饰品加工、销售零售及医疗服务|
|上海万业企业股份有限公司|28.16%|公司主要从事房地产经营开发|
|上工申贝（集团）股份有限公司（注）|10.94%|公司主要从事缝制设备制造行业|

注：2016年6月29日，浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司和上海浦东新区国有资产监督管理委员会签订《股份转让协议》，协议收购上海浦东新区国有资产监督管理委员会持有的上工申贝（集团）股份有限公司60,000,000股股份，约占该上市公司总股本的比例为10.94%。本次收购尚待相关主管部门批准。
（三）信息披露义务人、新达浦宏管理及浦东科投主要业务及成立至今的财务状况
新达浦宏投资成立于 2016年 9月 2日，认缴出资额为 20,2000万元。新达浦宏投资设立以来的主要业务为股权投资。截至本核查意见出具日，新达浦宏投资成立未满一年，暂无近三年财务信息。
新达浦宏投资执行事务合伙人新达浦宏管理于 2016年 7月 8日，新达浦宏管理设立以来的主要业务为股权投资、参与管理新达浦宏投资。截至本核查意见出具日，新达浦宏管理成立未满一年，暂无近三年财务信息。
浦东科投主要业务为：（1）并购投资业务：重点围绕集成电路和医疗健康等高科技产业领域，开展跨境并购业务；（2）二级市场业务：参与定向增发、配置型投资；（3）股权投资业务：围绕智能终端、云计算、存储器、智能医疗设备、互联网+、微创介入器械等领域，开展股权投资。浦东科投近三年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|总资产|517,761.92|264,718.24|370,123.13|
|总负债|152,404.33|164,400.52|73,101.33|

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|-|-|-|-|
|净资产|365,357.59|100,317.72|297,021.80|
|资产负债率|29.44%|62.10%|19.75%|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|188.88|1,192.13|4,684.77|
|投资收益|101,778.27|32,335.18|37,369.03|
|利润总额|77,640.04|23,083.90|34,836.26|
|净利润|67,694.5|17,571.62|32,045.47|
|净资产收益率|29.07%|17.52%|10.79%|

（四）对信息披露义务人是否具备本次收购的经济实力的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人之普通合伙人暨执行事务合伙人为新达浦宏管理，信息披露义务人之有限合伙人为嘉虞汇黔投资、浦佑投资。根据《上海新达浦宏投资管理有限公司与上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙）关于上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）合伙协议之第一次修正案》，各合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下：
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|-|-|-|-|-|
|出资人|合伙人性质|出资方式|认缴出资额（万元）|占出资总额比例|
|新达浦宏管理|普通合伙人|货币|2,000|0.99%|
|嘉虞汇黔投资|有限合伙人|货币|100,000|49.505%|
|浦佑投资|有限合伙人|货币|100,000|49.505%|

本次信息披露义务人受让上海新梅股份所需总价款合计人民币 13.79亿元。
本财务顾问认为，信息披露义务人的认缴出资额达20.20亿元，如果未来信息披露义务人的普通合伙人及有限合伙人出资到位，则信息披露义务人具备相应的经济实力受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及其浦科控股持有的上海新梅股份。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本财务顾问已对信息披露义务人进行了与证券市场有关的法律法规、财务规
范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
信息披露义务人之执行事务合伙人新达浦宏管理受浦东科投控制，浦东科投拥有较为丰富的资本市场运作、资源整合与企业管理能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人、新达浦宏管理、浦东科投对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解。信息披露义务人的关键管理人员具备证券市场应有的法律意识和诚信意识，具备规范运作上市公司的能力。
（六）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
信息披露义务人及其执行事务合伙人设立均未满三年。本财务顾问通过在工商、税务等政府管理部门的官网查询，并取得信息披露义务人及其执行事务合伙人出具的承诺函，对信息披露义务人及其执行事务合伙人的诚信情况进行了核查：
信息披露义务人及其执行事务合伙人承诺自成立以来不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；自成立之日起至承诺日未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；自成立之日起至承诺日没有严重的证券市场失信行为。
信息披露义务人的关键管理人员承诺最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人、其执行事务合伙人以及关键管理人员具有良好的诚信记录。
（七）对信息披露义务人、新达浦宏管理、浦东科投持有的其他上市公司股份比例达到或超过5%情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人新达浦宏管理不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况；浦东科投持有万业企业（600641.SH）28.16%的股份，为万业企业第一大股东；浦东科投在境外持有 Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）14.9%的股份，为 Lightpath TechnologiesInc.第二大股东。
此外，2016年6月29日，浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司和上海浦东新区国有资产监督管理委员会签订《股份转让协议》，协议收购上海浦东新区国有资产监督管理委员会持有的上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）60,000,000股股份，约占该上市公司总股本的比例为10.94%。本次收购尚待相关主管部门批准。本次收购后，上海浦科飞人投资有限公司成为上工申贝第一大股东。
（八）对信息披露义务人、新达浦宏管理、浦东科投持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其执行事务合伙人新达浦宏管理、浦东科投不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上权益的情况。
（九）对信息披露义务人的关键管理人员的核查
信息披露义务人的关键管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|身份证号码|国籍|长期居住地|其他国家或地区的居留权|
|李勇军|执行事务合伙人委派代表|420121197306******|中国|中国上海|无|

经核查，并依据信息披露义务人的关键管理人员出具的相关承诺，截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（十）对信息披露义务人最近两年执行事务合伙人未发生变更的核查
经核查相关工商登记信息以及信息披露义务人出具的承诺，其执行事务合伙人在最近两年内未发生变更。
（十一）核查意见
综上，本财务顾问认为，信息披露义务人及其执行事务合伙人新达浦宏管理、浦东科投已在《详式权益变动报告书》中真实、准确、完整地披露了其基本情况信息，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）本次权益变动的基本情况
2016年 10月 10日，新达浦宏投资与兴盛集团签署了《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年10月10日，新达浦宏投资与开南投资签署了《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》；2016年10月10日，新达浦宏投资与浦东科投、浦科控股签署了《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》，分别受让兴盛集团、开南投资、浦东科投及浦科控股所持上海新梅 49,942,940股、31,581,380股、9,861,165股及 7,049,006股股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有公司 98,434,491股股份，合计持股比例为22.05%。
本次权益变动完成后，新达浦宏投资为上海新梅第一大股东。
本次收购已经信息披露义务人新达浦宏投资于2016年10月8日召开的合伙人大会审议批准。
经核查，本财务顾问认为，信息披露人对本次权益变动已履行了必要的内部批准程序。
（二）本次权益变动相关合同的主要内容
1、信息披露义务人签署的《上海兴盛实业发展（集团）有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：
（1）转让双方
转让方（甲方）：兴盛集团
受让方（乙方）：新达浦宏投资
（2）标的股份
本次转让的标的股份甲方持有的目标公司49,942,940股股份（占目标公司总股本11.19%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（3）转让价格及付款安排
标的股份的转让价格经协商确定为 14.5元/股，股份转让总价款合计为人民币72,417.263万元。
第一期股份转让款的金额为股份转让总价款的69.04%，计人民币 50,000万元，应在如下条件满足后逐笔支付：
①首付款
乙方应在本协议签署之后5个工作日内支付首付款，计人民币 30,000万元。
②董事会、监事会改选及撤诉
在本协议签署后 10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票；
同时，在目标公司股东大会审议董事会及监事会换届改选事项规定的股权登记日之前，甲方应办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；
在上海新梅发出关于选举新一届董事会和监事会成员的股东大会通知且甲方办理完成撤诉手续之日起5个工作日内支付人民币10,000万元。
③标的股份过户
在乙方支付首期股份转让款后的5个工作日内，双方向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；乙方应在标的股份过户登记
至乙方名下之日起5个工作日内支付人民币5,000万元。
④管理权移交
双方进一步确认，自交割日或目标公司股东大会选出新一届董事会之日（以在先者为准）起 10个工作日内，甲方确保目标公司相关人员向乙方指定人员移交上海新梅的管理权，包括但不限于上海新梅全部证照、文件、合同、资料等各类档案，以及各类公章、财务印鉴和其他印鉴等，移交完成之日起5个工作日内，乙方支付人民币5,000万元。
第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的30.96%，计人民币 22,417.263万元，应在上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知之日起5个工作日内支付。
（4）过渡期间损益及相关安排
双方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方。
在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
双方进一步同意，除本协议另有约定外，在过渡期间内，甲方应采取措施确保上海新梅不做出如下行为（经乙方事先同意的除外）：
①上海新梅及其子公司任何单笔超过 10万元以上的支出；
②上海新梅及其子公司处置或者出售资产或者股权；
③上海新梅及其子公司对外签署的合同或者协议；
④在上海新梅及其子公司所拥有的资产或持有的任何股权、权益上设置任何权利负担；
⑤上海新梅及其子公司向任何人士提供借款或担保；
⑥以任何方式变更下属持股企业的股本数量、结构或股东；
⑦上海新梅通过交易所披露定期报告；
⑧同意变更上海新梅及其下属持股企业的组织文件；或
⑨采取或同意采取其他可能对上海新梅带来现实或潜在重大不利影响的其他行动或可能对上海新梅及本协议各方带来任何现实或潜在重大不利影响的其他行动。
同时，甲方应确保乙方在过渡期间内对上海新梅的一切事务享有充分的知情权。
（5）董事会和监事会改选及员工安置
双方同意，在本协议签署后10个工作日内，在乙方已支付首付款的前提下，甲方应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于甲方，则甲方承诺对乙方推荐的人选投赞成票。
本次股份转让不涉及员工安置，在 2016年 12月 31日以前，目标公司与现有员工的劳动合同及人事安排继续履行并维持现状。
（6）转让方承诺
甲方确认，本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得通过协议转让、二级市场购买、大宗交易等方式增持目标公司股份。
（7）协议签订日期及协议的生效、变更与解除
协议签订日期为 2016年 10月 10日，自双方盖章且各自法定代表人或授权代表签字后立即生效。
任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。
双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议，届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份：
①若因甲方原因或交割日前上海新梅的情况导致具有证券从业资格的会计师事务所未对上海新梅 2016年度财务报告出具标准无保留意见审计报告，因目标公司治理结构、开南账户组纠纷、持续经营能力的原因出具非标准或保留意见审计报告的情形除外；
②上述审计报告中审计确认的净利润（扣除非经常性损益）为负或者经上海证券交易所或有权机构认定上海新梅 2016年度净利润（扣除非经常性损益）为负；尽管有前述约定，乙方应确保过渡期后至 2016年 12月 31日期间乙方新增的目标公司业务产生的费用不超过100万元，否则甲方不承担本条约定的违约责任；
③甲方没有按照本协议的约定提出关于目标公司董事会及监事会换届改选
的议案并按乙方的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；或没有办理其与开南账户组正在进行的诉讼案件的撤诉手续；
④甲方没有按照本协议的约定向上交所和登记结算公司提交办理关于本次股份转让过户登记的相关手续；或
⑤甲方没有按照本协议的约定向乙方指定人员移交上海新梅的管理权。
（8）违约责任
双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的故意或重大过失，从而导致本协议目的无法实现，则违约方应向守约方支付违约金壹亿元，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方相关损失。
双方确认，如受让方没有按照本协议的约定及时支付任何一期股权转让价款，每逾期一日，应当按照未依约支付部分的万分之五支付滞纳金；逾期超过三十日的，构成严重违约，除应继续履行以外，还应当按照股份转让总价款的20%向转让方支付违约金。
自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。
一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。
（9）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，按照以下方式解决：
任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
2、信息披露义务人签署的《上海开南投资控股集团有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：
（1）转让双方
转让方（甲方）：开南投资
受让方（乙方）：新达浦宏投资
（2）标的股份
本次转让的标的股份为甲方持有的目标公司31,581,380股（占目标公司总股本的7.07%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（3）转让价格及付款安排
标的股份的转让价格经协商确定为 13.5元/股，股份转让总价款合计为人民币42,634.863万元。
第一期股份转让款的金额为股份转让总价款的35.1825%，计人民币 15,000万元，应在如下条件满足后逐笔支付：
①乙方应在本协议签署后十个工作日内支付5000万元股份转让预付款；且②甲方应依照目标公司券商和律师要求配合解决目标公司“具备健全的公司治理结构”的相关事宜，包括但不限于在本协议签署后十日内办理完成其（包括开南账户组）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司和目标公司正在进行的所有诉讼案件的撤诉手续，配合确认目标公司现任董事会、监事会和股东大会作出决议的合法性及有效性，并确认不对此提出异议等；且
③甲方确保甲方及开南账户组在本协议签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上投票支持乙方提名的候选人当选。
甲方应在本协议签署后 10日内在上交所和登记结算公司办理完成关于本次股份转让的过户登记手续；乙方应在本协议签署且上述第②和③步骤、条件和过户完成后的五个工作日内支付10,000万元股份转让款。
第二期股份转让款的金额为股份转让总价款的64.8175%，计人民币 27634.863万元，应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的五个工作日内支付。
（4）过渡期间相关安排
在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
（5）双方承诺
双方确认，本协议签署后，未经乙方事先书面同意，甲方及其关联方不得通过协议转让、二级市场购买、大宗交易等方式增持目标公司股份。
（6）协议签订日期及协议的生效、变更与解除
协议签订日期为2016年10月10日，双方签署后立即生效。
任何对本协议的修改、增加或删除需经双方协商一致并以书面方式进行。
双方同意，若出现以下任何一项规定的情形，则乙方可以提出解除本协议，届时甲方应退还乙方已经支付的全部款项，乙方退还甲方全部的标的股份：
①甲方未依照目标公司券商和律师要求配合解决目标公司“具备健全的公司治理结构”的相关事宜，包括但不限于在本协议签署后十日内办理完成其（包括开南账户组，定义参照目标公司公告）与上海兴盛实业发展（集团）有限公司和目标公司正在进行的所有诉讼案件的撤诉手续，配合确认目标公司现任董事会、监事会和股东大会作出决议的合法性及有效性，并确认不对此提出异议等；或
②甲方及开南账户组在本协议签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上未投票支持乙方提名的候选人当选。
（7）违约责任
双方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议规定事项最终无法完成，则违约方应向守约方支付违约金壹亿元，如前述违约金尚不足以弥补守约方损失的，违约方仍应赔偿守约方相关损失，不可归责于任何一方的原因导致本协议规定事项无法完成的情况除外。
自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。
一方不履行并由此造成对方损失的，应当承担赔偿责任。
（8）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决。如双方不能协商解决，任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
3、信息披露义务人签署的《上海浦东科技投资有限公司和上海浦科投资控股有限公司与上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）关于上海新梅置业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容如下：
（1）转让双方
转让方（甲方）：浦东科投（甲方一）、浦科控股（甲方二）
受让方（乙方）：新达浦宏投资
（2）标的股份
本次转让的标的股份为甲方一持有的目标公司 9,861,165股（占目标公司总股本的2.21%）、甲方二持有的目标公司 7,049,006股（占目标公司总股本的1.58%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）。
（3）转让价格及付款安排
标的股份的转让价格经协商确定为 13.5元/股，其中甲方一股份转让总价款为人民币 13,312.5728万元，甲方二股份转让总价款为人民币 9,516.1581万元，股份转让总价款合计为人民币22,828.7308万元。
第一期股份转让款的金额分别为甲方一股份转让总价款和甲方二股份转让总价款各自的70%，分别计为人民币 9,318.800902万元和人民币 6,661.31067万元。乙方应于各方在上交所和登记结算公司办理完成关于本次股份转让的过户登记手续后的五个工作日内分别向甲方一和甲方二支付 9,318.800902万元和6,661.31067万元股份转让款。
第二期股份转让款的金额分别为甲方一股份转让总价款和甲方二股份转让总价款的30%，分别为人民币 3,993.771808万元和人民币 2,854.84743万元。乙方应于上海新梅收到上交所同意其恢复上市交易的书面通知后的五个工作日内分别向甲方一和甲方二支付。
（4）过渡期间损益及相关安排
各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担分别自甲方一和甲方二转移至乙方。
在过渡期间内，甲方应对目标公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其股东地位实施任何侵害目标公司利益或乙方潜在股东
权益的行为。
（5）协议签订日期及协议的生效、变更
协议签订日期为 2016年 10月 10日，各方签署后立即生效。任何对本协议的修改、增加或删除需经各方协商一致并以书面方式进行
（6）违约责任
各方同意，若任意一方违反本协议，或由于一方的责任导致本协议规定事项最终无法完成，则违约方应向守约方承担赔偿责任。
自本协议签署日起，在履行本协议过程中需相关方配合准备的材料、盖章等事宜，各方应当合理地积极配合，包括促使其各自的关联方配合履行，不得拖延。
（7）争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在各方之间通过友好协商的方式解决。如各方不能协商解决，任何一方均应将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)(“仲裁委”)，按仲裁委届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名仲裁员组成，申请人和被申请人各选一名仲裁员，第三名仲裁员由仲裁机构选定并担任首席仲裁员。所有仲裁费用(包括但不限于仲裁费、仲裁员费用和法定费用和支出)应由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。
仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
（三）信息披露义务人权利限制情况
经核查，本次股权转让前，信息披露义务人未持有上海新梅股份，本次交易所涉及的标的股份不存在质押、查封、冻结等权利限制的情况。
本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
信息披露义务人将以现金方式支付全部股份转让价款。信息披露义务人的现金全部来自于信息披露义务人的自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或者其关联方的情况；截至本核查意见出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；资金来源合法。
经核查，信息披露义务人受让上海新梅股份的资金来源于其自有或自筹资金，其资金来源具有合法性。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
1、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来 12个月内尝试对上市公司主营业务进行调整。
如果根据上市公司的实际情况，未来需要进行主营业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。
2、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划
截至本核查意见出具日，从改善上市公司经营管理，促使上市公司恢复上市交易，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值的角度出发，信息披露义务人在符合相关法律法规的前提下，视恢复上市和公司发展的需要，在未来 12个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组事项。
如果根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序、信息披露义务。
3、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划
在《股份转让协议》（一）签署后10个工作日内，在信息披露义务人已支付首付款的前提下，兴盛集团应提出关于目标公司董事会及监事会换届改选的议案，且按信息披露义务人的建议提名上海新梅新一届董事会董事候选人和新一届监事会监事候选人；如前述股东大会召开时，标的股份的投票权仍归属于兴盛集团，则兴盛集团承诺对信息披露义务人推荐的人选投赞成票。开南投资确保开南投资及开南账户组在《股份转让协议》（二）签署后目标公司召开的关于选举新一届董事会、监事会的股东大会上投票支持信息披露义务人提名的候选人当选。
本次交易完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
4、对公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人将视市场环境变化及履行法律法规规定的义务的需要在未来 12个月内，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行修改。
5、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内无对上市公司员工聘用计划进行重大变动的计划。
6、对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人在未来 12个月内无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
截至本核查意见出具日，除上述已披露的信息外，信息披露义务人无其他对上海新梅现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于上海新梅的后续发展计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，不会对上海新梅持续发展产生不利影响。
七、对信息披露义务人对上市公司的影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使其作为上市公司股东的权利，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过
完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
本财务顾问认为，本次权益变动对上海新梅的独立性未产生不利影响。
（二）同业竞争和关联交易情况
1、业务情况
上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴市。
浦东科投持有万业企业28.16%股份。万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。其业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。其商业地产开发主要是以酒店式公寓的开发和运营管理为主。
万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业外，浦东科投投资的其他公司未从事房地产相关业务。
2、关于确保信息披露义务人、浦东科投与上市公司避免同业竞争的安排
信息披露义务人、浦东科投承诺在本次协议转让股票过户后3年之内以届时法律法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。
3、避免同业竞争承诺
浦东科投已作出以下承诺：
为维护上海新梅的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，信息披露义务人、浦东科投承诺：
（1）本次协议转让股票过户后，承诺保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证上海新梅仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权；
（2）承诺本次协议转让股票过户后 3年之内，以届时法律法规允许的方式
解决与上海新梅之间的同业竞争问题；
（3）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，浦东科投愿承担由此给上海新梅造成的相关损失。
4、关联交易情况
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，并经信息披露义务人出具声明，在本核查意见出具之前二十四个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：
1、与上海新梅及其关联方进行资产交易的合计金额高于 3,000万元或者高于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
3、对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
4、对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前6个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人、其关键管理人员及其关系密切直系亲属没有买卖上海新梅股份的行为。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情形的核查意见
经核查，不存在上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十二、财务顾问意见
综上，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
何科嘉 苏海燕
法定代表人（或授权代表）：
任澎
财务顾问：海通证券股份有限公司年 月 日