南华生物医药股份有限公司
和
华泰联合证券有限责任公司
关于南华生物医药股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160607号）
的回复
二零一六年五月
南华生物医药股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
关于南华生物医药股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160607号）
的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160607号）关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（以下简称“反馈意见”）的要求，南华生物医药股份有限公司和保荐机构华泰联合证券有限责任公司会同发行人律师北京国枫律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），对反馈意见所涉及的问题进行了认真核查，并对申请文件进行相应的修改，相应修改内容采用楷体加粗字体显示。现对反馈意见的落实和申请文件的修改情况逐条书面回复如下：
目录
目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 3一、重点问题 ............................................................................................................... 5问题1及回复说明 ................................................................................................................... 5问题2及回复说明 ................................................................................................................. 36问题3及回复说明 ................................................................................................................. 47二、一般问题 ............................................................................................................. 49问题1及回复说明 ................................................................................................................. 49问题2及回复说明 ................................................................................................................. 70问题3及回复说明 ................................................................................................................. 80问题4及回复说明 ............................................................................................................... 106问题5及回复说明 ............................................................................................................... 113
释义
在本反馈意见回复中，除非特别说明，下列简称具有以下含义：
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|基本术语|||
|本反馈回复|指|南华生物医药股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》160607号）的回复|
|发行人、*ST生物、南华生物、公司、本公司、上市公司|指|南华生物医药股份有限公司|
|赛迪传媒|指|湖南赛迪传媒投资股份有限公司（原北京赛迪传媒投资股份有限公司）（系发行人原名称）|
|本次发行、本次非公开发行|指|南华生物本次非公开发行 A 股股票的数量不超过5,000万股（含）的行为|
|博爱康民|指|湖南博爱康民干细胞组织工程有限责任公司，发行人全资子公司|
|湖南信托|指|湖南省信托有限责任公司|
|湖南国投|指|湖南省国有投资经营有限公司|
|湖南财信|指|湖南财信投资控股有限责任公司|
|金时代、浙江金时代|指|浙江金时代生物技术有限公司|
|《公司章程》|指|《南华生物医药股份有限公司公司章程》|
|报告期内、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|报告期内各期末、最近三年末|指|2013年末、2014年末和2015年末|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|北京证监局|指|中国证券监督管理委员会北京监管局|
|科技部|指|中华人民共和国科学技术部|
|铁道部|指|中华人民共和国铁道部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|华泰联合、华泰联合证券、保荐机构|指|华泰联合证券有限责任公司|

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|国枫律所|指|北京国枫律师事务所|
|天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|利安达|指|利安达会计师事务所（特殊普通合伙）或利安达会计师事务所有限责任公司|
|专业术语|||
|平面媒体|指|报纸、杂志等传统媒体通过单一的视觉、单一的维度传递信息，相对于电视、互联网等媒体通过视觉、听觉等多维度的传递信息|
|新兴媒体、新媒体|指|相对于传统媒体而言，利用数字技术、网络技术，通过互联网、宽带局域网、无线通信网、卫星等渠道，以及电脑、手机、数字电视机等终端，向用户提供信息和娱乐服务的传播形态，又称为数字化新媒体，包括网络媒体、手机媒体、数字电视等|
|干细胞|指|一类非特异性的细胞类型，具有自我复制和分化潜能，在一定条件下可以分化成多种功能的细胞|
|脐带血造血干细胞|指|胎儿娩出、脐带结扎并离断后残留在胎盘和脐带的血液中的造血干细胞|
|脐带间充质干细胞|指|存在于新生儿脐带组织中的一种多功能干细胞|
|胎盘亚全能干细胞|指|取自胎盘组织的一类亚全能干细胞|
|生物技术|指|以现代生命科学为基础，结合其他基础科学的科学原理，采用先进的科学技术手段，按照预先的设计改造生物体或加工生物原料，可以为人类生产出所需产品或达到某种目的|
|企业渗透率|指|开展干细胞储存业务的企业，在经营地域内每年新增的细胞储存量与经营地域内新生人口的比例|

注：本反馈意见回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、重点问题
问题1及回复说明
问题1：申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金拟使用17,000万元用于建设“干细胞储存库项目”，和 5,000万元建设“细胞与组织工程实验中心项目”。
请申请人:
（1）①公司主营业务为传媒行业，本次募投项目涉及业务转型，请公司说明开展新业务的考虑及其具体运营模式，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规，本次募投项目是否经过充分地分析论证；②公司是否具备开展新业务所需的相关的人员、资金、技术、风控、运营经验、客户储备等，结合上述情况详细说明募投项目面临的风险，相关风险披露是否充分；③请结合募投项目的具体商业模式、盈利模式，说明并披露上述项目的主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，募投项目是否存在相应的市场发展基础。
（2）补充说明上述投入的具体内容和金额、测算依据；结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理;说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规；并结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况说明有关效益预测是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎；
（3）论证募投项目达产后产能消化措施和保障措施。说明本次募集资金使用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
请保荐机构:（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对本次非公开发行披露的文件内容是否真实、准确、完整发表明确意见。（3）上市公司募集资金的数额和使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定发表意见。
（1）①公司主营业务为传媒行业，本次募投项目涉及业务转型，请公司说明开展新业务的考虑及其具体运营模式，公司未来的发展战略拟作何调整，内部决策程序是否合规，本次募投项目是否经过充分地分析论证；②公司是否具备开展新业务所需的相关的人员、资金、技术、风控、运营经验、客户储备等，
结合上述情况详细说明募投项目面临的风险，相关风险披露是否充分；③请结合募投项目的具体商业模式、盈利模式，说明并披露上述项目的主要产品和提供服务的具体内容及应用对象、是否已有在手订单支持，募投项目是否存在相应的市场发展基础。
问题1（1）回复：
一、公司开展新业务的主要考虑及具体运营模式
（一）公司开展新业务的主要考虑
1、公司现有出版传媒业务受到冲击，急需开拓新利润增长点
公司原有的主营业务是出版传媒业务。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击，国内各地报纸广告普遍出现不同程度的下滑，而网络等新兴媒体的上升态势则日趋强劲。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，原主营业务处于亏损状态。为了扭转公司盈利下滑的不利局面，增强公司的可持续发展能力，公司急需调整业务结构，开拓新的业务领域。
经过审慎讨论分析，公司决定进入干细胞存储领域，并取得了初步成果。公司本次通过非公开发行股份募集资金，投资干细胞储存库等项目，将进一步拓展公司在干细胞产业的业务，并以干细胞储存业务为起点，实现在大健康产业的布局，进而实现公司业务升级的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利能力。
公司自 2015年 8月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区近 20家医院建立业务联系，逐步形成了业务拓展渠道。公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31日，公司干细胞储存共签约171例，公司干细胞储存数量已有一定规模。
2、健康产业快速发展，生物技术正进入大规模产业化阶段，市场潜力巨大中国人口基数大，本身蕴含着巨大的医疗、健康需求，再加上受环境恶化、居民收入增加、城镇化速度加快、人口老龄化持续扩大等因素影响，潜在医疗、
健康需求逐渐释放，近年来我国健康产业快速发展。2012年我国卫生总费用达到2.81万亿元，占GDP比重达5.41%，但相比美国卫生总费用占GDP比重17.6%，英国卫生总费用占 GDP比重9.6%，德国卫生总费用占 GDP比重11.5%，法国卫生总费用占GDP比重11.7%1,仍有较大的上涨空间。
生物技术是当今世界高新技术发展最快的领域之一。过去10年，生命科学、生物技术及相关领域的论文总数已占全球自然科学论文的50%以上；近10年来，《Science》评选的年度10项科技进展中，生命科学和生物技术领域占50%以上；
2008年评出的 SCI影响因子前 20名期刊有 16种属于生命科学类。全球生物产业的销售额每 5年翻一番，年增长率高达30%，是世界经济增长率的 10倍，生物产业已成为增长最快的经济领域。我国 2009年生物产业产值达 1.4万亿元人民币左右，其中医药产业产值为10,381亿元，2010年我国生物产业产值超过 1.5万亿元。2
3、干细胞产业链初步形成，未来前景广阔
干细胞作为一类具有自我更新和多向分化潜能的细胞群体，能进一步分化成为多种类型的细胞，构成机体各种复杂的组织和器官。干细胞及其分化产品为有效修复人体重要组织器官损伤及治愈心血管疾病、代谢性疾病、神经系统疾病、血液系统疾病、自身免疫性疾病等重要疾病提供了新的途径。以干细胞治疗为核心的再生医学，将成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗途径，从而成为新医学革命的核心。
干细胞与再生医学研究已引起各国政府、科技界、企业和公众的高度关注，美日等发达国家均在国家科技战略规划中将其作为重要发展领域，在干细胞发育调控、干细胞制备技术、干细胞临床应用等领域进行了重点部署。很多国家持续增加对干细胞的研发投入，医药企业也逐渐加大对干细胞和再生医学研究与应用的投入。2007年、2012年诺贝尔生理学或医学奖授予了干细胞研究领域的科学家。
我国的干细胞产业已初步形成由干细胞储存、干细胞扩增及诱导分化、干细胞临床应用组成的完整产业链，干细胞市场呈持续快速发展。
1美国、英国、德国、法国卫生总费用占GDP比重为2011年数据。
2引用自《“十二五”生物技术发展规划》。
干细胞产业的上游一般是指干细胞的检测和存储，以干细胞库为典型代表。
干细胞库为客户提供干细胞保存服务，为干细胞中游开展干细胞增殖、诱导分化、以及下游干细胞临床应用提供干细胞来源，是干细胞产业的重要基础之一。公司本次非公开发行后将加大对干细胞主业的投入。干细胞产业下游一般是指干细胞研究、临床应用，用于治疗各种疾病，以干细胞科研机构和医疗机构为代表。而干细胞中游则是指对干细胞进行加工，包括增殖、诱导分化等，为干细胞下游企业或医院提供用于研究或临床的干细胞制品或制备服务，是连接产业上、下游的重要组成部分。干细胞上游储存业务是最为成熟的领域，至少有 10家以上的公司在从事干细胞储存业务。干细胞产业链的上、中、下游是一个相互补充、相互促进的整体。
据专家预计，全球干细胞医疗近两年的潜在市场规模大约为800亿美元，如果将药物等有关的产业计算在内，2020年前后干细胞年全球市场规模可达 4000亿美元，是21世纪世界重点战略性新兴产业之一。
4、湖南省干细胞市场潜力巨大
目前，国内干细胞行业发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即国内干细胞行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础较弱、发展较为缓慢。湖南省的干细胞产业相对薄弱，目前主要是外地的细胞库在湖南开展业务，因此公司细胞库建成以后在湖南地区的市场潜力巨大。
根据发行人业务人员对 2013年、2014年湖南省 20余家医院的新生儿情况以及新生儿干细胞储存情况进行了调研，根据调研分析结果，湖南省目前的干细胞储存率约为0.4%-0.5%，即干细胞储存份数除以全省新生儿数量约为0.4%-0.5%，全省每年的干细胞储存量约为 4千份-5千份左右，甚至更低，干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地。
根据中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）的年度报告披露，其主要经营区域为北京、浙江、广东三地，该区域内干细胞储存数量与当地新生儿的情况
如下：
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||项目||2013年||2012年||2011年|
|经营区域新生人口（人）||1,873,414||1,970,448||1,782,445||
|公司新增细胞储存量（份）||64,641||72,228||53,924||
|占比||3.5%||3.7%||3.0%||

根据中源协和（上交所上市，代码：600645）的年度报告数据，其在天津地区的干细胞储存数量情况如下：
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||项目||2014年||2013年||2012年|
||公司总存储业务(份)||23,377||20,871||24,762|
|天津地区主营收入占全国主营收入比例||54%||55％||57%||
|估算天津地区细胞储存份数(份)[注]||12,624||11,479||14,114||
|天津地区新生人口（人）||124,000||121,000||123,000||
|占比||10.2%||9.4%||11.4%||

注：假设天津地区细胞储存份数占总储存份数的比例与天津营业收入占总营业收入的比例相同。
由上述两个表格可以看出，中国脐带血库、中源协和在细胞库所在地的细胞储存率较高，即使在不考虑当地其他竞争对手的情况下，2011-2013年，北京、浙江、广东的细胞储存率分别为3.5%、3.7%、3.0%；2012-2014年天津的细胞储存率分别为11.4%、9.4%、10.2%。相比而言，湖南地区干细胞储存业务发展较为滞后，市场潜力巨大。
（二）干细胞储存业务的具体运营模式
公司的造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞的储存业务属于自体库业务，主要是接受客户委托为客户提供储存服务。具体运营模式如下：
对于造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞，公司与医院合作，通过在医院发送宣传资料、召开专题讲座等形式进行宣传，然后由产妇委托医生按照公司的要求采集脐带血、脐带或胎盘。公司接收客户（产妇）提供的脐带血、胎盘和脐带，对其进行检验、处理并分离出造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细
胞，受客户委托为其提供储存服务。当客户需要使用干细胞时，公司将细胞复苏
以后归还给客户。
对于毛囊干细胞、脂肪干细胞，公司与医院等机构合作，通过在发送宣传资料、召开专题讲座等形式进行宣传，接收客户提供的毛囊组织、脂肪组织等，对其进行检验、处理并分离出毛囊干细胞、脂肪干细胞，受客户委托为其提供储存服务。当客户需要使用干细胞时，公司将细胞复苏以后归还给客户。
公司已与多家医疗机构确认了合作联系，这些医疗机构逐步形成了业务拓展渠道，帮助公司业务快速发展。
目前，公司干细胞库尚未建成，因此，公司将收储的干细胞全部交由符合公司要求的供应商进行处理和储存。公司干细胞库建成以后，将自行进行干细胞处理和储存。
二、公司拟定的发展战略
公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。公司经认真讨论分析，以干细胞储存业务为起点，发展干细胞产业。2015年公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩，为公司创造了一定规模的收入。
2015年 2月 13日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称、调整经营范围暨修改<公司章程>及其附件的提案》，会议同意将公司名字变更为“南华生物医药股份有限公司”，同时增加干细胞储存、生命科学技术、组织工程技术及其他技术研发和产业化等经营范围。基于上述背景，公司拟定了新的发展战略。公司将依托上市公司平台，凭借公司的地域和市场优势、后发优势、技术保障、人才基础，积极发展干细胞储存业务，实现在大健康产业的布局，并以此为起点逐步进入生物医药行业的其他领域，努力将公司发展成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。公司发展战略的主要内涵如下：
整合新闻和出版业务。受新兴媒体对消费者的分流的影响，传统纸质媒体发
展空间受限，近年来公司已经先后退出了《和谐之旅》、《数字时代》等期刊的出版业务，仅保留了《中国计算机报》这一在行业内影响力较大的业务。公司将在此基础上进一步整合业务、精简人员，力争扭亏为盈，充分挖掘《中国计算机报》在行业内的影响力，实现价值最大化。同时，不排除在适当的时机将新闻和出版业务整体出售，从而彻底实现战略业务升级。
夯实细胞储存业务。尽管公司进入干细胞储存领域的时间较短，但公司依托上市公司平台，凭借公司的地域和市场优势、后发优势、技术保障、人才基础，已与多家医院建立联系，逐步形成了业务拓展渠道，并已形成干细胞储存收入。
公司将进一步完善内部管理体系，招揽优秀人才，夯实干细胞储存业务，以该项业务为起点逐步向生物医药其他领域拓展。
拓展其他业务机会。公司依托上市公司平台以及即将筹建的健康产业基金管理公司，将持续关注大健康产业的发展情况，通过内涵或外延的方式，适时开拓新的业务，逐步将公司建设成为一家国内领先的生物科技健康产业集团。
三、公司履行的内部决策程序
公司本次非公开发行的相关议案于 2016年 2月 5日，经第九届董事会第十一次临时会议审议通过；2016年2月18日，湖南省财政厅下发《湖南省财政厅关于南华生物医药股份有限公司2016年度非公开发行股票事项的批复》（湘财金函[2016]6号）同意公司本次非公开发行的相关事项；2016年 2月 26日，公司本次非公开发行相关议案经公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及公司《公司章程》的规定，公司本次非公开发行及募集资金投资项目已履行了完备的内部决策程序，内部决策程序合法合规。
四、本次募投项目的论证分析情况
公司为投资干细胞储存库项目，从行业监管体制、产业政策、技术发展现状、市场现状、竞争对手等多个角度对项目进行了分析论证。此外，以湖南省为目标市场区域，结合行业发展现状、行业发展趋势，参考天津、北京、广东、浙江等地的市场发展情况，对募投项目的预期收益进行定量测算，投资效益较好。具体情况如下：
1、主要参数
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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|湖南省人口总数（万人）||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||
|人口出生率||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||
|企业渗透率||0.30%||0.80%||1.50%||1.50%||1.50%||
|干细胞处理费/次（元）||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||
|干细胞处理费直接毛利（人工除外）||70%||70%||70%||70%||70%||
|干细胞保存费/年（扣除赠送保险后的保存费）（元）||750||750||750||750||750||
|平均预收保存费年限（年）||6||6||6||6||6||

2、利润表及现金流量情况
项目达产后，项目营业收入、净利润、经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
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||项目||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|营业收入||1,828.17||5,094.51||9,945.27|11,042.17||12,139.08||
|净利润||-325.11||17.80||724.62|1,134.13||1,541.92||
|经营性现金净流量||1,304.30||3,788.49||6,469.74|5,782.36||5,093.23||

经测算，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4年，投资效益较好。
与此同时，本次非公开发行募投项目由湖南化工医药设计院出具了《南华生物医药股份有限公司干细胞储存库项目可行性研究报告》、《南华生物医药股份有限公司细胞与组织工程实验中心项目可行性研究报告》，湖南化工医药设计院具有化工石化医药甲级资质，对项目的投资规模、投资构成均进行了详细论证。
五、公司具备新业务开展所需的人员、资金、技术、风控、运营经验和客户储备
公司 2015年 8月开展干细胞储存业务以来，在人员、资金、技术、风控、运营经验、客户储备等方面做了充分的准备工作，具体情况如下：
1、人员
公司为转型进入干细胞行业，于2015年1月25日公司第九届第一次临时董
事会，聘请向双林先生担任公司总经理。向双林先生毕业于日本金泽大学国立癌
症研究所，拥有博士学位，曾为美国哈佛医学院 BIDMC医疗中心博士后、讲师，目前担任的社会职务主要包括：中国生物化学与分子生物学会副理事长，中国细胞生物学会细胞结构与功能分会委员；湖南省生物化学与分子生物学学会副理事长，湖南省医学教育科技学会实验室生物安全专业委员会第一届委员会副主任委员，湖南省第十一届政协常委；《中国细胞生物学报》、《基因组学与应用生物学》、《生命科学研究》、《激光生物学报》、《湖南师大学报（医学版）》等杂志编委；
向双林先生在生物医学、干细胞领域拥有丰富的经验和人脉资源。
目前，公司已拥有一支以行业专家、技术人员、销售人员、市场推广人员为核心，博士和硕士为龙头的业务和技术团队。随着公司业务规模不断增加，公司将持续扩充生产经营相关的人员，包括销售业务员、咨询师、市场宣传专员、市场拓展专员、客服人员、行政人员等。截至2016年4月26日，公司已拥有8名技术人员、5名销售人员、18名市场推广人员以及21名行政支持人员，共52人组成的业务和技术团队。
公司的管理、技术、运营和销售团队给公司干细胞储存业务的开展奠定了人员基础。
2、资金
2015年8月20日，公司取得交通银行湖南省分行 2,000万元借款，2015年 12月 10日，公司取得中信银行长沙分行 3,000万元借款。上述借款为公司干细胞储存业务的开展，提供了一定资金基础。
公司本次非公开发行预计募集资金额不超过29,000万元人民币，其中17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，为公司干细胞储存业务的长远发展，提供了坚实的资金基础。
3、技术
公司于2015年8月经董事会审议通过，公司与金时代签署《技术授权协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，从为公司开展干细胞储存业务提供了技术保障。
金时代成立于 2007年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务。金时代经过多年发展，积累了大量干细胞、免疫细胞相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863
计划）“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、规模化各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究，与干细胞储存的主要技术直接相关。金时代已经建立起了一套较为完善的干细胞、免疫细胞储存技术体系，并拥有丰富的经验，在行业中具有一定的知名度。2015年12月，金时代和浙江大学共同承担的“十二五”国家863项目“组织工程种子细胞库项目”通过了现场检查，中国医药生物技术协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为该组织工程种子细胞库质量管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力。
公司获得的金时代技术授权许可，为公司从事干细胞储存业务提供了技术保障。
4、风控和运营经验
公司 2015年 8月从事干细胞储存业务以来，经过几个月的业务开展，不断积累运营经验，公司目前已在干细胞采集（委托医生采集）、暂存、密封、运输、客户资料管理方面建立起了一套完善的操作流程和规章制度，并对业务人员进行严格培训，关键环节采取一人操作一人检查的制度，以确保细胞运输过程中的安全性。
公司通过与金时代签署的《技术授权许可协议》，取得了《干细胞库及免疫系统储存库建设、运营和管理技术有关书面指导资料》、《储存库企业管理所涉及各项规章制度》、《非技术员工培训资料》以及《岗位职责分工、岗位职能描述文件》等资料，为公司风控和运营管理方面提供有力的补充。
5、客户储备
2015年 8月，公司开展干细胞储存业务以来，经过公司管理层的努力，截至本回复出具日，公司已经与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区多家医院建立联系，并与长沙市妇幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务拓展渠道。
公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至2016年3月31
日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞处理费和储存费），已收到184.80万元，已确认收入80.50万元，干细胞存储业务已有一定的规模。
六、募投项目面临的风险及披露情况
公司募投项目面临“公司业务开拓及经营管理风险”、“募集资金投资项目的风险”、“技术相关风险”、“政策风险”、“项目审批风险”、“募集资金未募足的风险”以及“与金时代《技术授权许可协议》终止的风险”，公司在《2016年度非公开发行股票预案》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析/六、本次股票发行相关的风险说明”中做了详细的风险披露，具体情况如下：
“（二）公司业务开拓及经营管理风险
虽然生物医疗健康产业前景广阔，但公司作为该领域的新进入者，如果不能配备合适的管理团队、销售团队和技术人员，则可能对公司业务发展带来较大风险。同时，本次募集资金投项目要实现预期效益，离不开民众特别是湖南地区的民众对干细胞相关技术的深入了解，离不开公司的大力宣传、科普，如果公司市场宣传和开拓不利，募投项目有可能不能实现预期效益。
此外，干细胞储存业务流程复杂，对操作规范要求较高，一旦经营管理不善，发生干细胞污染等突发事件，将给公司的声誉带来负面影响。另外，报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动较大，管理层的变动可能影响公司经营和管理的稳定性，战略和决策的延续性。
（三）募集资金投资项目的风险
公司通过研究干细胞行业的发展现状、发展趋势，并类比天津、北京、广东、浙江等地的市场现状，确定本次募集资金投资项目。本次募集资金计划投资项目的实施，有利于公司战略目标的实现，提升公司可持续盈利能力和核心竞争力。
公司已就本次募投项目进行市场调研与可行性论证，但是由于项目的实施可能受到国内外宏观经济状况、国家产业政策、政府宏观调控、行业竞争状况、技术更新换代等因素的影响，如上述因素发生不可预见的负面变化，本次募集资金投资项目将面临投资预期效果不能实现的风险。
本次募集资金投资项目的预期效益，主要是基于对湖南省干细胞储存市场的预期发展情况推算得出。但本次募集资金投资项目假设的市场发展方向存在一定
的风险，如果湖南省干细胞储储存市场发展未及预期，募投项目同样可能不能实现预期业绩。
（五）技术相关风险
公司即将进入的生物医疗健康产业属于技术密集型行业。虽然，公司已通过永久技术授权的方式获得了金时代干细胞储存的全套技术，并且金时代的相关技术具有一定的先进性，但生物科技领域技术发展迅速，金时代的相关技术存在被淘汰的风险。与此同时，公司募集资金到位以后，如不能紧跟科技最新发展趋势，增强技术自主创新能力，及时推出或取得新技术，同样存在技术被淘汰的风险，将给公司带来损失。
公司所处行业对技术人员要求较高。如果公司在人才引进和激励方面不够完善，可能导致核心技术人员流失或者技术失密的风险，对公司的技术创新和生产经营产生不利影响。
（六）政策风险
本次非公开发行募集资金将主要用于干细胞储存业务，由于该服务具有技术先进性、具体商业模式操作的超前性，而国家有关部门的指导规范相对滞后，不排除未来随着该行业的发展，国家可能制定干细胞相关领域的法律法规，可能导致对公司的经营形成限制或影响，因此存在一定的政策风险。
（七）项目审批风险
本次非公开发行的最终实施尚需获得国有资产管理部门的批复意见、公司股东大会审议通过，并获得中国证监会等有关部门的核准。
上述批准或核准事宜均为本次非公开发行的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）募集资金未募足的风险
公司以本次非公开发行的发行期首日为定价基准日，股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。公司将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格、发行对象和发行数量。
受市场环境、行业政策、公司业绩、公司股价下滑等因素的影响，本次非公开发行存在募集资金未募足，甚至发行失败的风险。
（十一）与金时代《技术授权许可协议》终止的风险
2015年8月27日，公司与金时代签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
尽管《技术授权许可协议》中约定了违约责任，但是仍然存在金时代违约的风险。如果金时代违约，会给公司带来一定的损失，延缓公司干细胞储存项目的推进，给公司业务开展、募集资金投资项目的实施带来较大的不确定性。”
综上所述，公司对本次业务转型和募投项目相关的风险作了充分的披露，并多次公告提醒投资者仔细阅读相关风险因素。
七、本次募投项目提供服务的主要内容及应用对象
（一）本次募投项目提供服务的主要内容
公司本次非公开发行股票募集资金拟使用17,000万元用于建设“干细胞储存库项目”，主要为客户提供干细胞储存服务，属于自体库业务。
由于我国干细胞产业发展时间较短，行业管理体制还存在很多空白和不完善的地方。实践中，干细胞储存业务大致可分为自体库业务和脐带血造血干细胞库（公共库）业务两种模式。
①公共库
《血站管理办法》明确规定“脐带血造血干细胞库，是指以人体造血干细胞移植为目的，具有采集、处理、保存和提供造血干细胞的能力，并具有相当研究实力的特殊血站”。其业务流程分为采集、处理、保存和提供四个阶段。因《血站管理办法》的上位法为《中华人民共和国献血法》，脐带血来源于不特定献血者的无偿捐献；脐带血制备成造血干细胞后，造血干细胞归脐带血造血干细胞库所有；可提供给不特定使用对象而无需征得捐赠人的同意。因此，该类干细胞库在业内被称为“公共库”。
②自体库
与公共库不同，目前业内多家公司开展接受个人委托向客户提供干细胞检测及存储服务。该业务的内容仅为检测、存储，不涉及采集和提供。其检测、存储
的细胞的来源为委托人自身。根据储存协议的约定，被储存之细胞归委托人所有，当客户需要时可以应客户的需求，将所储存的干细胞进行复苏并归还给客户。因此，该类细胞库在业内被称为“自体库”，该类细胞储存业务又被称为“自体库业务”。在自体库业务中，形成的法律关系是委托人与发行人的合同法律关系，委托人既是细胞的提供者，也是细胞所有者，并不涉及其他公民，也不涉及医疗应用和医疗机构。自体库业务带有“健康保险”的性质，一旦患病时可以用于干细胞治疗，而且对家庭成员的配型成功率也比较高。发行人开展的细胞储存业务系自体库业务。
（二）本次募投项目提供服务的应用对象
公司开展的干细胞储存业务，储存的细胞种类包括：造血干细胞、间充质干细胞、多功能干细胞、毛囊干细胞、脂肪干细胞五种干细胞。随着公司相关技术的研发突破，业务范围涉及的细胞种类可能会逐步增加。
其中，造血干细胞、间充质干细胞、多能干细胞储存的主要应用对象为产妇，从产妇提供的脐带血、脐带、胎盘中分离取得。毛囊干细胞和脂肪干细胞的应用对象较广，目前主要通过美容医院进行推广，从客户美容手术中产生的毛囊组织或脂肪组织中分离取得。
八、本次募投项目的订单情况及市场发展基础
（一）湖南地区的干细胞储存业务情况
目前，国内干细胞行业发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即国内干细胞行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础较弱、发展较为缓慢。湖南省的干细胞产业相对薄弱，目前主要是外地的细胞库在湖南开展业务。
根据发行人业务人员对 2013年、2014年湖南省 20余家医院的新生儿情况以及新生儿干细胞储存情况进行了调研，根据调研分析结果，湖南省目前的干细胞储存率约为0.4%-0.5%，即干细胞储存份数除以全省新生儿数量约为0.4%-0.5%，全省每年的干细胞储存量约为 4千份-5千份左右，甚至更低，干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地。
根据中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）的年度报告披露，其主要经营区域为北京、浙江、广东三地，该区域内干细胞储存数量与当地新生儿的情况
如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2013年||2012年||2011年|
|经营区域新生人口（人）||1,873,414||1,970,448||1,782,445||
|公司新增细胞储存量（份）||64,641||72,228||53,924||
|占比||3.5%||3.7%||3.0%||

根据中源协和（上交所上市，代码：600645）的年度报告数据，其在天津地区的干细胞储存数量情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2014年||2013年||2012年|
||公司总存储业务(份)||23,377||20,871||24,762|
|天津地区主营收入占全国主营收入比例||54%||55％||57%||
|估算天津地区细胞储存份数(份)[注]||12,624||11,479||14,114||
|天津地区新生人口（人）||124,000||121,000||123,000||
|占比||10.2%||9.4%||11.4%||

注：假设天津地区细胞储存份数占总储存份数的比例与天津营业收入占总营业收入的比例相同。
由上述两个表格可以看出，中国脐带血库、中源协和在细胞库所在地的细胞储存率较高，即使在不考虑当地其他竞争对手的情况下，2011-2013年，北京、浙江、广东的细胞储存率分别为3.5%、3.7%、3.0%；2012-2014年天津的细胞储存率分别为11.4%、9.4%、10.2%。相比而言，湖南地区干细胞储存业务发展较为滞后，市场潜力巨大。
湖南省干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地，一方面是因为湖南省内缺少具规模的本地细胞库，宣传力度不够；另一方面是因为湖南省的居民收入水平尚不如北京、天津、浙江、广东等沿海地区。公司干细胞储存库建成以后，随着宣传力度的增加以及人民生活水平的提高，湖南省内的干细胞储存率有望逐步接近或达到北京、天津、浙江、广东等地目前的细胞储存率。
（二）公司募投项目的效益测算情况
公司以湖南省为目标市场区域，结合行业发展现状、行业发展趋势，参考天津、北京、广东、浙江等地的市场发展情况，对募投项目的预期收益进行定量测
算，投资效益较好。具体情况如下：
1、主要参数
|||||||||||||
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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|湖南省人口总数（万人）||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||
|人口出生率||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||
|企业渗透率||0.30%||0.80%||1.50%||1.50%||1.50%||
|干细胞处理费/次（元）||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||
|干细胞处理费直接毛利（人工除外）||70%||70%||70%||70%||70%||
|干细胞保存费/年（扣除赠送保险后的保存费）（元）||750||750||750||750||750||
|平均预收保存费年限（年）||6||6||6||6||6||

注1：根据《湖南统计年鉴2014》，2012年末湖南省人口总数为7,197.87万人，人口出生率为1.358%。上述测算假设项目达产后，湖南省人口总数、人口出生率假设与2012年情况保持一致；
注2：公司开展干细胞储存业务以后，造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘多能干细胞的一次性处理检测费分别为6,900元、8,800元、9,700元，三种细胞的年度储存费均为900元/年。根据公司与客户的《储存协议》，一次性储存三种细胞者可以优惠20%，同时每份储存协议（每份储存协议储存的细胞 1-3份不等）赠送价值 160元/年的保险费，即每例干细胞需支出53元/年-160元/年的保险费。因此，公司干细胞处理费按6,900元的80%，即5,500元进行保守预测。公司干细胞保存费按750元/年，进行保守预测；
注3：截至2016年3月31日，公司共检验合格收储146例细胞，其中93例逐年缴费， 9例一次性缴纳 10年储存费，44例一次性缴纳 22年储存费，平均缴费年限为 7.88年年。
公司上述测算假设平均预收保存费年限6年，系根据实际经营情况保守预测。
2、利润表及现金流量情况
项目达产后，项目营业收入、净利润、经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|营业收入||1,828.17||5,094.51||9,945.27|11,042.17||12,139.08||
|净利润||-325.11||17.80||724.62|1,134.13||1,541.92||
|经营性现金净流量||1,304.30||3,788.49||6,469.74|5,782.36||5,093.23||

经测算，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4年，投资效益较好。
除湖南以外公司还可以向全国其他地区拓展市场，除储存业务以外，公司还
可以向细胞制备、组织工程、临床应用等其他领域延伸业务，为公司转型升级提
供了广阔的市场空间。
（三）公司现有业务开展及订单签署情况
公司自 2015年 8月正式开展干细胞储存业务以来，已先后与湖南省妇幼保健院、常德市第一人民医院、长沙市妇幼保健院、湖南省红十字妇幼医院、旺旺医院、浏阳市妇幼保健院、南华大学第二附属医院、郴州市第一人民医院等湖南地区近 20家医院建立业务联系，并与长沙市妇幼保健院、常德市第一人民医院等医院签署了《合作协议书》，逐步形成了业务拓展渠道。
公司经过论坛、培训等多种形式开展干细胞相关的科普和宣传工作，已在湖南省范围内取得了一定的市场认可度，并逐步形成业务收入。截至 2016年 3月31日，公司已签约171例，已检验合格收储146例，签约金额为425.94万元（含细胞处理费和储存费），已收到 184.80万元，已确认收入 80.50万元，干细胞存储业务已有一定的规模。
综上所述，公司干细胞储存业务已经起步，取得了初步成绩。公司本次募投项目存在相应的市场发展基础。
（2）补充说明上述投入的具体内容和金额、测算依据；结合行业特点说明上述募投项目投资规模和投资构成是否合理;说明本次募集资金金额是否与公司现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规；并结合目前行业市场需求、同行业可比公司情况说明有关效益预测是否充分考虑有关风险，是否足够谨慎；
问题1（2）回复：
一、公司本次募投项目拟投入的具体内容、金额及测算依据
（一）干细胞储存库项目
1、项目概况
项目计划总投资17,000.00万元，拟使用募集资金投入17,000.00万元，用于从事干细胞的储存业务。建设投资内容包括：符合GMP规范的干细胞制备实验室、干细胞储存室、冷库、培训室、办公场所、物流系统、信息系统等。本项目的建设期为18个月。项目预计前12个月投入募集资金的50%，即8,500万元，剩余部分在建设期的后6个月中投入。
2、项目建设的具体内容
（1）细胞库
细胞库将建设符合国际CGMP标准的干细胞库及配套的公用工程及设施。
（2）信息管理系统
信息管理系统是指由人员、设备和程序组成的、为实现严密的细胞制备、储存工艺技术、达成符合国家标准目的等职能提供信息的长期保存、有限交互、准确查询、可追溯的数据库系统。
信息管理系统是本项目三大系统中的神经中枢，它作为本项目的整体指挥、控制、运行、安全保障系统，可以分为多种子系统或者多种基本功能。
（3）物流配送系统
公司将建成最具现代物流模式的物流系统。公司在样本的接收、检验、存储、定期检测、复苏、配送方面均采用ERP、WMS软件操作系统，同时采用 RF手持终端操作系统和自动化电子标签系统，并配自动恒温设备系统，真正实现了仓储自动化管理。在物流配送方面采用 GPS定位和条码跟踪识别系统，使公司的经营管理规范、有序、高效运转。
3、项目投资的具体构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|建筑工程||7,110.00||41.82%||
|安装工程||1,383.00||8.14%||
|仪器设备（含软件）||4,999.90||29.41%||
|其他费用||2,375.00||13.97%||
|铺底流动资金||1,132.10||6.66%||
|合计||17,000.00||100.00%||

4、测算依据
公司干细胞储存库项目经过科学设计，选用先进设备，主要测算依据如下：（1）建筑工程的主要内容
公司干细胞储存库项目共计四层，建筑面积约 18,000平方米，具体情况如下：
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||序号||名称||用途||面积（㎡）||备注|
|1||行政办公区||办公、会议等||1,500||四层||
|2||档案室||客户档案管理||1,000||||
|3||干细胞培养区||干细胞培养||400||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||用途||面积（㎡）||备注|
|4||细胞生物学检测实验室||细胞形态、表型检测等||300||||
|5||微生物免疫学检测实验室||乙肝、丙肝、艾滋病毒等病毒检测等||300||||
|6||信息管理中心||干细胞样本信息化管理||200||||
|7||样本预处理区||干细胞的浓缩分离等预处理||200||||
|8||干细胞程序降温冷冻与复苏区||干细胞程序降温冷冻与复苏||200||||
|9||HLA配型实验室||HLA配型||200||||
|10||实验准备区||试剂耗材储存以及实验溶液准备等||100||||
|11||消毒室||实验耗材消毒灭菌等||100||||
|12||干细胞贮存库||干细胞冷冻存储||2,500||三层||
|13||干细胞库成果展示区||用于干细胞库成果展示与科普等||1,500||||
|14||仓库||物资储备区||500||||
|15||干细胞贮存库||干细胞冷冻存储||4,500||二层||
|16||干细胞贮存库||干细胞冷冻存储||2,500||一层||
|17||大厅||公共区域||600||||
|18||公用工程区||配电室、净化空调、纯化水制备等||500||||
|19||物流配送中心||物流配送||300||||
|20||货物收发区||货物收发||200||||
|21||干细胞样本接收区||样本接收||200||||
|22||医疗废弃物处理区||干细胞库医疗废弃物处理||200||||
|合计||||||18,000||||

本项目建筑工程费用总造价7,110.00万元，系参照《湖南省建筑工程概算定额》及当地建筑工程造价指标并结合本工程具体情况估算得出。
（2）干细胞库主要设备
公司干细胞储存库项目设备投入金额为4,999.90万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备内容||金额（万元）|
|1||液氮储存及自动控制系统||1,520.00||
|2||干细胞程序降温冷冻与复苏相关设备||60.00||
|3||细胞培养与分析相关设备||392.00||
|4||血液成分分离系统||230.00||
|5||HLA配型实验室相关设备||210.00||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备内容||金额（万元）|
|6||细胞生物学检测实验室相关设备||621.00||
|7||微生物免疫学检测实验室相关设备||550.00||
|8||消毒室配套设备||10.00||
|9||医疗废弃物处理区相关设备||50.00||
|10||洁净空调系统及相关装置||600.00||
|11||物流及信息系统||560.00||
|12||其他辅助设备||196.90||
|合计：||||4,999.90||

上述设备报价主要根据公开市场报价以及向供应商询价测算。
（3）其他费用
本项目的其他费用2,375万元，主要由项目前期的勘察、报建、设计、工程咨询、室外配套费用、监理及建设单位管理费用、建设单位临时设施费、以及项目建成以后检测费构成，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||费用内容||金额（万元）|
|1||项目前期勘察、报建、设计、工程咨询、监理等费用||710.00||
|2||室外配套费用||334.00||
|3||建设单位管理费||475.00||
|4||建设单位临时设施费||518.00||
|5||检测费||300.00||
|6||其他||38.00||
|合计：||||2,375.00||

注：检测费用是指委托第三方机构对细胞制备和保存样本进行独立检测发生的费用，是细胞库申请资质认证前的必备程序，也是公司检验细胞制备和储存质量的重要手段。根据行业惯例，公司需要对每种类型的细胞均需采用多个样本对其各项指标进行检测，同时需要对细胞库的无菌情况进行检测。
上述费用系参照《湖南省建筑工程概算定额》及当地建筑工程造价指标并结合本工程具体情况估算得出。
（二）细胞与组织工程实验中心项目
1、项目概况
项目计划总投资5,000.00万元，拟使用募集资金投入5,000.00万元，用于从事细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动。建设投资内容包括：细胞制备实验室、组织工程实验室、检验鉴定中心、培训室、办公场所等。本项目的建设期为18个月。项目预计前12个月投入募集资金的50%，即2,500万元，剩余部分在建设期的后6个月中投入。
2、项目建设的具体内容
（1）细胞与组织工程实验中心
细胞与组织工程实验中心将建设一栋5层的研发大楼，总建筑面积5,100m2。
建设内容及功能分区包括GLP标准细胞培养实验室、标准实验室、GMP车间、成品血GMP实验室、基因工程药物GMP实验室和辅助实验室等。
（2）辅助用房
辅助用房为一层厂房，内部设置冷冻机房、变电所及废物暂存间及配套的公用工程及设施。
3、项目投资的具体构成情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||金额（万元）||占比|
|建筑工程||1,795.00||35.90%||
|安装工程||488.00||9.76%||
|仪器设备（含软件）||1,599.96||32.00%||
|其他费用||671.00||13.42%||
|铺底流动资金||446.04||8.92%||
|合计||5,000.00||100.00%||

4、测算依据
公司细胞与组织工程实验中心项目经过科学设计，选用先进设备，主要测算依据如下：
（1）建筑工程的主要内容
公司细胞与组织工程实验中心项目共计五层，建筑面积约5,100平方米，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||用途|数量（㎡）||备注|
|1||研发中心||新产品研发||1,000|五层||
|2||检测室||产品检测||500|四层||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||用途||数量（㎡）||备注|
|3||质控中心||产品质量控制||500||||
|4||组织工程中心实验室||组织工程实验||600||三层||
|5||免疫细胞GMP实验室||免疫细胞按GMP要求处理||300||||
|6||辅助实验室||实验准备间||100||||
|7||标准实验室||常规生化与分子生物学实验||800||二层||
|8||GLP标准细胞培养实验室||按GLP标准进行细胞培养||200||||
|9||行政职能办公区||办公等||600||一层||
|10||公用工程区||公用工程||300||||
|11||接待大厅||接待与学术交流等||200||||
|合计||||||5,100||||

本项目建筑工程费用总造价1,795.00万元，系参照《湖南省建筑工程概算定额》及当地建筑工程造价指标并结合本工程具体情况估算得出。
（2）干细胞库主要设备
公司细胞与组织工程实验中心项目设备投入金额为 1,599.96万元，具体构成如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||设备内容||金额（万元）|
|1||分子生物学标准实验室相关设备||310.66||
|2||GLP标准细胞培养实验室相关设备||200.00||
|3||组织工程中心实验室相关设备||180.00||
|4||成品干细胞GMP实验室相关设备||290.00||
|5||实验室公共辅助相关设备||313.00||
|6||检测室相关设备||130.00||
|7||质控中心相关设备||110.00||
|8||其他辅助设备||66.300||
|合计：||||1,599.96||

上述设备报价主要根据公开市场报价以及向供应商询价测算。
（3）其他费用
本项目的其他费用671.00万元，主要由项目前期的勘察、报建、设计、工程咨询、室外配套费用、监理及建设单位管理费用、建设单位临时设施费、以及
项目建成以后检测费构成，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|费用内容|金额（万元）|

|||||||
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||序号||费用内容||金额（万元）|
|1||项目前期勘察、报建、设计、工程咨询、监理等费用||267.00||
|2||室外配套费用||96.00||
|3||建设单位管理费||177.00||
|4||建设单位临时设施费||88.00||
|5||检测费||30.00||
|6||其他||13.00||
|合计：||||671.00||

注：检测费用是指委托第三方机构对公司设备运行情况，以及实验室无菌情况进行检测发生的费用。
上述费用系参照《湖南省建筑工程概算定额》及当地建筑工程造价指标并结合本工程具体情况估算得出。
二、募投项目投资规模和投资构成合理且符合行业特点
干细胞存储库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，因此项目前期资金投入较大。
此外，生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须要有持续的研发投入。公司从干细胞储存业务开始切入生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，建立高标准的细胞与组织工程实验室，是公司持续研发投入的硬件基础，是公司转型升级战略的重要组成部分。
干细胞储存行业中，共有两家同行业上市公司，分别为中源协和（600645）、中国脐带血库企业集团（CO）。其中，中国脐带血库企业集团截至 2015年 3月 31日的年报数据显示，其股东资产原值为 78,926万元人民币。中国脐带血库的主要经营区域为北京、浙江、广东三地，每个地区的投资规模与公司本次募投项目的投资规模具有一定的可比性。假设中国脐带血库企业集团每个地区的投资规模相等，单个地区细胞库的投入为26,308.67万元；中源协和于2010年纺织资产一揽子打包转让，2011年不再经营纺织业务，且2011年天净地区的销售收入占
总销售收入的84.12%。因此，中源协和2011年的固定资产规模与发行人本次募
投项目的投资规模比较具有可比性。根据中源协和 2011年的年度报告，其固定资产原值为23,910.02万元。
公司干细胞储存库项目和细胞与组织工程实验中心项目合计投入 23,000万元，与同行业上市公司可比固定资产原值相差不大。因此，公司募投项目的投资规模和投资构成合理且符合行业特点。
三、募集资金金额与公司资产和业务规模匹配，募集资金用途信息披露充分合规
（一）募集资金金额与公司资产和业务规模匹配情况
公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，原主营业务处于亏损状态。报告期内，公司营业收入逐年下滑，资产合计金额也处于较低水平。公司资产规模和收入的具体情况如下：
单位：万元
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||项目||2015-12-31/2015年||2014-12-31/2014年||2013-12-31/2013年|
|资产合计||12,275.74||10,663.23||12,589.47||
|营业收入||1,337.42||1,837.28||2,628.09||

公司经过认真讨论分析，决定以干细胞储存业务为起点，发展干细胞产业。
2015年公司干细胞储存业务已经起步，为公司创造了一定规模的收入。公司本次募集资金用于投资干细胞储存库等项目系公司战略转型的重要举措。公司本次募投项目达产以后，预计的销售收入、净利润及现金流量情况如下：
单位：万元
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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|营业收入||1,828.17||5,094.51||9,945.27||11,042.17||12,139.08||
|净利润||-325.11||17.80||724.62||1,134.13||1,541.92||

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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|经营性现金净流量||1,304.30||3,788.49||6,469.74||5,782.36||5,093.23||

公司本次非公开发行拟使用募集资金 17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，合计投入23,000万元，大于公司2015年12月31日的资产总额12,275.74万元。但由上表可知，公司募投项目达产后第一年即可创造1,828.17万元的营业收入，到第三年预计可以创造 9,945.27万元的营业收入，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4年，投资效益较好。本次募集资金投资项目的规模与公司预期的资产和业务规模相匹配。
综上所述，由于公司出版传媒业务不断收缩，业绩不断下滑，导致公司资产和收入规模均较小，公司本次募集资金金额大于公司目前的资产规模，但由于湖南地区人口众多，干细胞储存业务市场前景广阔，本次募集资金的金额与公司预期的资产和业务相匹配。
（二）公司募集资金用途信息披露充分合规
公司严格按照《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规的要求，编制了《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》，并将相关议案提交董事会、股东大会审议，严格履行了相关信息披露要求。
公司在《2016年度非公开发行股票预案》及《2016年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》中，详细披露了本次非公开发行的背景和目的、募投项目的相关信息，包括公司业务的现状、公司目前的财务和盈利状况、干细胞储存行业的发展现状以及募投项目的可行性分析、募投项目的业务收费模式、项目运营及投资收益等。
与此同时，公司本次业务转型面临一定的风险，因此公司在《2016年度非公开发行股票预案》中就相关业务风险进行了充分提示，具体情况请见本题（1）回复之“六、募投项目面临的风险及披露情况”。
综上所述，公司对本次募集资金用途信息进行了充分的信息披露，不存在因
为信息披露不充分而损害上市公司及中小股东利益的情形。
四、公司效益预测情况
（一）湖南地区干细胞储存业务发展情况及同行业可比公司业务发展情况
目前，国内干细胞行业发展体现出“沿海快、内地慢”的特点，即国内干细胞行业的发展在沿海及重点城市的发展呈快速、规模化态势，而内陆地区技术基础较弱、发展较为缓慢。湖南省的干细胞产业相对薄弱，目前主要是外地的细胞库在湖南开展业务，因此公司细胞库建成以后在湖南地区的市场潜力巨大。
根据发行人业务人员对 2013年、2014年湖南省 20余家医院的新生儿情况以及新生儿干细胞储存情况进行了调研，根据调研分析结果，湖南省目前的干细胞储存率约为0.4%-0.5%，即干细胞储存份数除以全省新生儿数量约为0.4%-0.5%，全省每年的干细胞储存量约为 4千份-5千份左右，甚至更低，干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地。
根据中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）的年度报告披露，其主要经营区域为北京、浙江、广东三地，该区域内干细胞储存数量与当地新生儿的情况如下：
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||项目||2013年||2012年||2011年|
|经营区域新生人口（人）||1,873,414||1,970,448||1,782,445||
|公司新增细胞储存量（份）||64,641||72,228||53,924||
|占比||3.5%||3.7%||3.0%||

根据中源协和（上交所上市，代码：600645）的年度报告数据，其在天津地区的干细胞储存数量情况如下：
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||项目||2014年||2013年||2012年|
||公司总存储业务(份)||23,377||20,871||24,762|
|天津地区主营收入占全国主营收入比例||54%||55％||57%||
|估算天津地区细胞储存份数(份)[注]||12,624||11,479||14,114||
|天津地区新生人口（人）||124,000||121,000||123,000||
|占比||10.2%||9.4%||11.4%||

注：假设天津地区细胞储存份数占总储存份数的比例与天津营业收入占总营业收入的比例相同。
由上述两个表格可以看出，中国脐带血库、中源协和在细胞库所在地的细胞
储存率较高，即使在不考虑当地其他竞争对手的情况下，2011-2013年，北京、
浙江、广东的细胞储存率分别为3.5%、3.7%、3.0%；2012-2015年天津的细胞储存率分别为11.4%、9.4%、10.2%、7.46%。相比而言，湖南地区干细胞储存业务发展较为滞后，市场潜力巨大。
湖南省干细胞储存率远低于北京、天津、浙江、广东等地，一方面是因为湖南省内缺少具规模的本地细胞库，宣传力度不够；另一方面是因为湖南省的居民收入水平尚不如北京、天津、浙江、广东等沿海地区。公司干细胞储存库建成以后，随着宣传力度的增加以及人民生活水平的提高，湖南省内的干细胞储存率有望逐步接近或达到北京、天津、浙江、广东等地目前的细胞储存率。
（二）公司募投项目的效益测算情况
公司以湖南省为目标市场区域，结合行业发展现状、行业发展趋势，参考天津、北京、广东、浙江等地的市场发展情况，对募投项目的预期收益进行定量测算，投资效益较好。具体情况如下：
1、主要参数
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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|湖南省人口总数（万人）||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||
|人口出生率||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||
|企业渗透率||0.30%||0.80%||1.50%||1.50%||1.50%||
|干细胞处理费/次（元）||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||
|干细胞处理费直接毛利（人工除外）||70%||70%||70%||70%||70%||
|干细胞保存费/年（扣除赠送保险后的保存费）（元）||750||750||750||750||750||
|平均预收保存费年限（年）||6||6||6||6||6||

注1：根据《湖南统计年鉴2014》，2012年末湖南省人口总数为7,197.87万人，人口出生率为1.358%。上述测算假设项目达产后，湖南省人口总数、人口出生率假设与2012年情况保持一致；
注2：公司开展干细胞储存业务以后，造血干细胞、脐带间充质干细胞、胎盘多能干细胞的一次性处理检测费分别为6,900元、8,800元、9,700元，三种细胞的年度储存费均为900元/年。根据公司与客户的《储存协议》，一次性储存三种细胞者可以优惠20%，同时每份储存协议（每份储存协议储存的细胞 1-3份不等）赠送价值 160元/年的保险费，即每例干细胞需支出53元/年-160元/年的保险费。因此，公司干细胞处理费按6,900元的80%，即5,500元进行保守预测。公司干细胞保存费按750元/年，进行保守预测；
注3：截至2016年3月31日，公司共检验合格收储146例细胞，其中93例逐年缴费，其中9例一次性缴纳10年储存费，44例一次性缴纳22年储存费，平均缴费年限为7.88年
年。公司上述测算假设平均预收保存费年限6年，系根据实际经营情况保守预测。
（1）企业渗透率
由上述假设可知，公司假设在湖南地区的企业渗透第一年仅为0.3%，经过三年左右的宣传推广和发展，逐步达到1.50%的稳定状态。该假设仍低于中国脐带血库企业集团在北京、浙江、广东三地3%-4%的干细胞储存企业渗透率，远低于中源协和在天津地区9%-11%的干细胞储存企业渗透率。
（2）毛利率
从事干细胞储存业务的上市公司较多，但大多数公司的干细胞储存业务占总收入的比例较低，主要从事细胞储存业务的仅中国脐带血库（纽交所上市，代码：CO）及中源协和（上交所上市，代码：600645）两家公司。上述两家上市公司的毛利率情况如下：
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||公司名称||2014年|2013年||2012年|
|中国脐带血库（造血干细胞制备和干细胞储存服务）||79.44%||81.46%|79.73%||
|中源协和（细胞检测制备与储存）||76.35%||73.31%|75.28%||

注：数据来源wind。
公司假设干细胞处理费直接毛利（人工除外）的毛利率为70%，低于同行业可比公司的水平，较为谨慎。
2、利润表及现金流量情况
基于上述假设参数，公司募投项目达产以后，营业收入、净利润、经营性现金净流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|营业收入||1,828.17||5,094.51||9,945.27|11,042.17||12,139.08||
|净利润||-325.11||17.80||724.62|1,134.13||1,541.92||
|经营性现金净流量||1,304.30||3,788.49||6,469.74|5,782.36||5,093.23||

经测算，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4年，投资效益较好。
综上所述，公司在做募投项目有关效益测算的过程中，相关假设充分考虑了相关风险因素，符合行业的特性，相关假设谨慎合理。
（3）论证募投项目达产后产能消化措施和保障措施。说明本次募集资金使
用是否有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报；
问题1（3）回复：
一、公司募投项目达产后产能的消化措施和保障措施
公司募投项目达产以后，将具备干细胞的处理和储存能力，不再委托供应商处理和储存干细胞。公司募投项目建成以后，将采取以下措施，以消化新增产能，使募投项目实现效益最大化：
1、完善业务渠道和业务体系
公司将以提供高质量服务为长期目标，依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制。具体措施包括：在湖南省除株洲以外的 13个地级市建立工作站，负责当地的宣传、推广、服务和运输工作；与妇幼保健院、综合性医院以及其他医疗机构建立长期的合作关系；建设覆盖全省的物流和信息系统。
2、加强科普、宣传
干细胞技术属于新兴的技术领域，且湖南市场发展相对较慢。因此，公司计划在募投项目建成的初期就大力开展关于干细胞相关的科普、宣传工作，从而使目标客户群体迅速了解干细胞储存的必要性。公司计划对湖南省范围内的新生儿市场进行大面积覆盖宣传。
二、本次募集资金使用有利于增强公司持续盈利能力，提高股东回报
公司原主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。
受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务整体处于亏损状态，持续经营能力具有较大不确定性，天健所因此对公司 2015年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见。强调事项段的相关内容如下：“南华生物公司营业收入连续3年大幅下滑，2015年度扣除非经常性损益后的净亏损为2,364.79万元，截至 2015年 12月 31日止，流动负债高于流动资产 7,485.90万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。”
公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
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||项目||2015-12-31/2015年度||2014-12-31/2014年度||2013-12-31/2013年度|
|资产合计||12,275.74||10,663.23||12,589.47||
|负债合计||13,726.26||9,960.52||12,232.41||
|所有者权益合计||-1,450.52||702.72||357.06||
|营业收入||1,337.42||1,837.28||2,628.09||
|利润总额||-2,153.23||-2,602.15||2,202.92||
|归属于母公司所有者的净利润||-2,121.80||-2,615.12||1,380.15||
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润||-2,364.79||-2,575.73||-2,270.23||
|流动比率||0.45||0.37||0.41||
|速动比率||0.45||0.37||0.41||
|资产负债率（合并报表）（%）||111.82||93.41||97.16||

由上表可知，公司在本次非公开发行前，资产负债率较高、财务风险大，公司主营业务持续处于亏损状态，持续盈利能力较弱。
本次发行以后，所募集资金将帮助公司在生物医疗健康产业的进一步发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构趋于稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，且运营初期净利润难以大幅度提升，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后一段时间发行人每股收益较难有大幅度的提升。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。
综上所述，募投项目需要经过建设期才能投入运营，且运营初期可能出现净利润为负的情形，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后一段时间发行人盈利能力较难有大幅度的提升，但从中长期来看，本次募投项目投入
运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都
将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，从而提高股东回报。
保荐机构核查意见：
保荐机构对发行人的相关管理和业务人员进行了访谈，对公司业务开展以及财务等相关资料进行了审慎核查，并审阅了公司《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》、相关管理制度及相关公告文件，同时查阅了同行业上市公司的公告资料以及相关《研究报告》。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已就未来发展战略作出适当调整，募投项目相关的内部决策程序合法合规，本次募投项目经过了充分地分析论证；发行人的干细胞储存业务已产生收入，已初步具备新业务开展的人员、技术、风控、运营经验和客户储备，本次募集资金到位以后，将为公司的长远发展提供坚实的资金基础；发行人已就募投项目面临的风险作了充分的披露；干细胞储存业务发展迅速、市场前景广阔，干细胞储存库项目存在市场发展基础；本次募投项目的投资规模和投资构成合理，符合行业特点；由于发行人原有传媒业务不断收缩，业绩不断下滑，公司本次募集资金金额大于公司目前的资产和收入规模，但由于湖南地区人口众多，干细胞储存业务市场前景广阔，本次募集资金的金额与发行人预期的资产和业务规模相匹配；发行人对本次募集资金用途进行了充分的信息披露；发行人在做募投项目有关效益测算的过程中，相关假设充分考虑了相关风险因素，符合行业的特性，相关假设谨慎合理；发行人本次募投项目需要经过建设期才能投入运营，且运营初期可能出现净利润为负的情形，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此不排除发行后一段时间发行人盈利能力较难有大幅度的提升，但从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，由于提升了发行人的盈利能力，因而将提高股东回报。
2、发行人本次非公开发行披露的文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、发行人募集资金的数额情况，与《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定逐条分析如下：（1）公司本次募投项目用于干细胞储存库项目、细胞与组
织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还银行债务2,000万元，发行人本次募投项目的主要内容以及金额均根据市场价格估算，相应测算依据合理。因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（一）款的规定，募集资金数额不超过项目需要量。（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（二）款的规定。（3）发行人本次募集资金未投资于交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（三）款的规定。（4）发行人本次募投项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）款的规定。（5）发行人董事会依照规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用、投向的管理和监督进行了明确的规定。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（五）款的规定。综上所述，发行人募集资金的数额和使用符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题2及回复说明
问题2：申请文件显示，本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金及偿还债务的金额为不超过7,000万元。
请申请人:（1）明确偿还债务的具体金额，提供本次偿还债务的明细（债权人、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的。请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还债务资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。（3）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，
公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
请保荐机构:（1）针对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
（3）结合核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否真实、准确、完整。（4）对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
（1）明确偿还债务的具体金额，提供本次偿还债务的明细（债权人、借款主体、金额、借款起止时间及用途等），如存在提前还款的。请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；说明本次拟偿还债务资金与已投入募投项目金额是否存在重叠。
问题2（1）回复：
公司本次非公开发行股票募集资金额不超过 29,000.00万元，其中，17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，2,000万元用于偿还银行贷款，剩余5,000万元扣除发行费用以后全部用于补充流动资金。
上述 2,000万元银行借款系公司 2015年 8月从交通银行股份有限公司湖南省分行（以下简称“交通银行湖南省分行”）取得，具体情况如下：
2015年8月20日，公司与交通银行湖南省分行签订《流动资金借款合同》，借款金额为 2,000万元人民币，借款期间为 2015年 8月 27日至 2016年 8月 20日，借款用途为经营周转，按季付息。公司实际控制人湖南财信为此次借款提供保证担保，湖南财信与交通银行湖南省分行签订了《保证合同》。
上述银行借款的还款时间与公司预计募集资金到账时间间隔较短，不存在提前还款的情况。
公司上述银行借款主要用于经营周转，与已投入募投项目金额不存在重叠。
（2）本次偿还银行贷款前后，对比分析申请人资产负债率与同行业上市公司的平均资产负债率水平，列明同行业上市公司的选取标准(例如证监会行业分类、WIND行业分类等)，在选择同行业公司时是否进行剔除，如进行剔除，应说明其合理性。
问题2（2）回复：
截至2014年末、2015年末，公司资产负债率（合并财务报表口径）分别为93.41%、111.82%，以上述时点进行静态测算，发行完成后的资产负债率水平、同行业上市公司资产负债率水平如下：
1、新闻和出版行业上市公司资产负债率情况
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|||资产负债率||资产负债率|
|||（2015年末）||（2014年末）|
|行业最高值|45.65%||59.36%||
|行业最低值|7.03%||12.56%||
|行业平均值|30.26%||33.82%||
|行业中位数|31.80%||32.86%||

注1：上述行业选取标准为截至2015年12月31日证监会行业分类“文化、体育和娱乐业－新闻和出版业”的上市公司，共计17家，未进行剔除；
注2：上述行业数据中未包含南华生物的数据。
2、科学研究和技术服务业上市公司资产负债率情况
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|||资产负债率||资产负债率|
|||（2015年末）||（2014年末）|
|行业最高值|81.63%||72.66%||
|行业最低值|16.82%||18.60%||
|行业平均值|41.60%||41.23%||
|行业中位数|43.30%||41.23%||

注1：上述行业选取标准为截至2015年12月31日证监会行业分类“科学研究和技术服务业”的上市公司，共计21家，未进行剔除；
注2：上述行业数据中未包含南华生物的数据。
3、发行前后发行人资产负债率情况
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|||资产负债率||资产负债率|
|||（2015年末）||（2014年末）|
|南华生物（本次发行前）|111.82%||93.41%||
|南华生物（本次发行后）|29.86%||21.14%||

经对比，公司发行前资产负债率明显高于同行业平均水平。假设公司本次非公开发行以后，公司使用募集资金 2,000万元偿还银行贷款，公司截至 2015年末的资产负债率将降至29.86%，趋于合理水平。公司本次发行后资产负债率略低于行业平均水平，一方面是因为公司资产规模较小，募集资金对公司的资产负债率影响较大；另一方面是因为公司处于业务转型升级的关键时期，改善资本结构以后可以切实保障公司运营安全；此外，偿还银行借款以后，可以有效减少公司的利息支出，增强公司的盈利能力。
（3）明确补充流动资金的具体金额，结合报告期内经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程；请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
问题2（3）回复：
一、募集资金的具体金额及测算过程
公司本次募集资金总额为 29,000万元，其中，17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，2,000万元用于偿还银行贷款，剩余5,000万元扣除发行费用以后全部用于补充流动资金。
报告期内，公司营业收入分别为2,628.09万元、1,837.28万元及1,337.42万元，呈逐年下降的趋势，因此难以用销售百分比法定量测算公司补充流动资金的具体金额。公司本次拟使用不超过5,000万元用于补充流动资金，总金额较小，主要用于公司未来一段时间日常运营开支，切实保障公司运营安全。公司为保持持续的技术优势，实现先进生物技术产业化发展，完成产业转型升级，必须保持持续的研发投入。本次补充流动资金以后，为公司持续研发投入提供了可靠的资金保障。与此同时，本次补充流动资金以后，公司资产负债率将显著降低，财务
状况显著改善，偿债能力得到提高，有利于公司未来通过各种融资渠道获取更低
成本的资金，增强公司投融资能力，切实保障公司运营安全。
公司截至 2015年末的资产负债率显著高于同行业平均水平，如果要使公司资产负债率降低至同行业上市公司平均水平，公司尚需增加营运资金具体数额计算如下：
单位：万元
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||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|公司负债总计||13,726.26||9,960.52||
|同行业平均资产负债率||30.26%||33.82%||
|应有资产总额||45,362.92||29,451.57||
|实际资产总额||12,275.74||10,663.23||
|尚需增加的营运资金||33,087.18||18,788.34||

注1：同行业选取标准为截至2015年12月31日证监会行业分类“文化、体育和娱乐业－新闻和出版业”的上市公司，共计17家，未进行剔除；
注2：上述行业数据中未包含南华生物的数据；
从上表可以看出，如果公司要达到行业平均资产负债率，分别以2014年12月31日和2015年12月31日的财务数据计算，分别需要补充流动资金18,788.34万元和33,087.18万元，缺口较大。
公司本次募集资金全部到位以后，以 2015年末的财务数据模拟计算，公司本次募集资金全部到位以后，其中2,000万元用于偿还银行贷款，其余用于募投项目建设、支付本次发行费用及补充流动资金，公司 2015年末的资产负债率将从111.82%降至29.86%，趋于合理水平。公司本次发行后资产负债率略低于行业平均水平，一方面是因为公司资产规模较小，募集资金对公司的资产负债率影响较大；另一方面是因为公司处于业务转型升级的关键时期，改善资本结构以后可以切实保障公司运营安全。
通过上述分析，可以看出公司本次非公开发行计划使用募集资金不超过 5,000万元用以补充流动资金是必要的，合理的，符合公司的实际经营情况，且未超过流动资金的实际需要量。
二、结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）资产负债率情况
报告期内各期末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为97.16%、
93.41%、111.82%，显著高于同行业平均水平。同行业的资产负债率情况请见本
题（2）之回复。
（二）银行授信情况
截至2015年12月31日，发行人取得的银行贷款情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||借款金|||||||
||序号||借款银行||||借款期限||借款用途||担保方|
||||||额|||||||
|1||交通银行股份有限公司湖南省分行||2,000||2015.08.27-2016.08.20||经营周转||湖南财信||
|2||中信银行股份有限公司长沙分行||3,000||2015.12.10-2016.12.09||流动资金周转||湖南财信||

截至 2015年 12月 31日，发行人除已取得的上述银行贷款以外，未取得其他银行授信。由于公司近年来传媒业务持续萎缩，资产负债率较高，通过银行独立融资的能力较弱，难以满足公司业务转型和持续发展的资金需求。
综上所述，发行人资产负债率显著高于同行业平均水平，银行授信额度较低，难以满足公司业务转型和持续发展的资金需求。因此，公司通过股权融资用于补充流动资金，一方面可以显著改善公司财务状况，提高公司偿债能力，切实保障公司运营安全；另一方面，为公司持续研发投入提供了可靠的资金保障，有助于公司及时把握市场机遇迅速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长远发展战略目标。本次通过股权融资补充流动资金，具有较强的经济性和合理性。
（4）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
问题2（4）回复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况
或计划完成时间。
中国证监会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定，发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述“重大事件”包括上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，本次非公开发行首次董事会决议日（即 2016年 2月 5日）前六个月（即 2015年 8月 5日）起至本回复报告出具日，除本次非公开发行募集资金投资项目以外，公司已实施、正实施或拟实施的重大投资事项如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在变|
||序||||||资金来|||||
||||交易内容||交易金额||||交易完成情况||相使用募集|
||号||||||源|||||
||||||||||||资金的情况|
|1||2015年8月27日，与金时代、陆敏、王健签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞、免疫细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。||（1）支付 1,000 万元人民币作为技术许可入门费用（2）自协议规定的首个计提年度开始，连续 10 年，被许可方按照协议项下许可技术产生的销售收入的3%支付销售提成费用||自有及自筹资金||按照 协议约定，合计已支付 500 万元技术许可入门费用||否||
|2||2015年10月9日，公司全资子公司博爱康民与株洲市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》||该国有建设用地使用权出让总价款为1,039万元||自有及自筹资金||价款已全部支付||否||

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在变|
||序||||||资金来|||||
||||交易内容||交易金额||||交易完成情况||相使用募集|
||号||||||源|||||
||||||||||||资金的情况|
|3||公司拟与关联方湖南省财信产业基金管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准，以下简称“产业基金公司”）||出资1,530万元（注册资本3000万元，占产业基金公司总股本的51%）。初步计划，首期出资153万元，剩余出资在 2026 年 12月31日前缴纳。||自有资金||公司正在工商部门办理注册登记，尚未实际出资。该子公司业务尚处于前期筹划阶段，公司将根据其实际进展予以披露。||否||

上述重大投资未来资金支出将根据公司实际业务开展情况以及项目进度决定，投资资金的来源将依靠公司控股股东或实际控制人借款、自有资金或金融机构贷款，不会使用本次募集资金支付或者变相支付。
二、发行人未来三个月暂无进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复出具日，除上述事项以外，未来三个月，公司暂无重大投资或资产购买计划。
三、是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次募集资金拟归还的交通银行湖南省分行的 2,000万元银行贷款，借款用途为经营周转。公司使用募集资金偿还上述银行借款以后，有利于降低公司资产负债率，改善资本结构，减少利息支出，增强盈利能力；公司本次补充流动资金金额不超过5,000万元，总金额较小，主要用于公司未来一段时间日常运营开支，切实保障公司运营安全。公司本次募集资金未超过项目实际需求量。
与此同时，公司已建立了完善的募集资金专项存储制度，制定的《募集资金管理制度》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将严格按照其制定的《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金。
2016年 4月 29日，公司出具了《关于 2016年度非公开发行股票严格使用募集资金的说明》（以下简称“《严格使用募集资金说明》”），“本次募集资金到位
后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，确保不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。”
保荐机构核查意见：
保荐机构对发行人相关管理和业务人员进行了访谈，对发行人相关财务资料进行了审慎核查，并审阅了发行人总经理办公会议、董事会、股东大会会议记录、会议决议、《2016年度非公开发行股票预案》、《2016年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》、《严格使用募集资金说明》，同时查阅了同行业上市公司的公告资料。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人将使用 2,000万元用于归还交通银行股份有限公司湖南省分行的银行贷款，由于银行贷款的还款时间与发行人预计募集资金到账时间间隔较短，因此不存在提前还款的情况；上述银行借款主要用于经营周转，与已投入募投项目金额不存在重叠；发行人本次发行前资产负债率明显高于同行业平均水平，偿还银行贷款后，发行人的资产负债率将有所降低；发行人本次非公开发行计划使用募集资金不超过5,000万元用以补充流动资金是必要的，合理的，符合公司的实际经营情况，且未超过流动资金的实际需要量；结合发行人的资产负债率及银行授信情况，发行人本次通过股权融资补充流动资金，具有较强的经济性和合理性；截至本反馈意见回复出具日，自本次非公开发行 A股股票董事会决议日前六个月起至今，除上述问题2（4）回复中所列事项外，发行人无已实施、正在实施或拟实施的重大投资或资产购买交易；截至本反馈意见回复出具日，除上述问题2（4）回复中所列事项外，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行债务以实施重大投资或资产购买的情形。
2、2014年末、2015年末，发行人本次发行前资产负债率分别为93.41%、111.82%，明显高于同行业同期的平均水平33.82%、30.26%。公司本次募集资金全部到位以后，其中2,000万元用于偿还银行贷款，其余用于募投项目建设、支
付本次发行费用及补充流动资金，公司 2015年末的资产负债率将从111.82%降至29.86%，趋于合理水平。发行人使用2,000万元募集资金用于偿还银行贷款与实际需求相符，不存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形。
3、发行人本次募集资金总额为29,000万元，其中，17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，2,000万元用于偿还银行贷款，剩余5,000万元扣除发行费用以后全部用于补充流动资金。
报告期内，发行人营业收入分别为 2,628.09万元、1,837.28万元及 1,337.42万元，呈逐年下降的趋势。发行人本次拟使用不超过5,000万元用于补充流动资金，总金额较小，主要用于发行人未来一段时间日常运营开支，切实保障公司运营安全。发行人为保持持续的技术优势，实现先进生物技术产业化发展，完成产业转型升级，必须保持持续的研发投入。本次补充流动资金以后，为发行人持续研发投入提供了可靠的资金保障。与此同时，本次补充流动资金以后，发行人资产负债率将显著降低，财务状况显著改善，偿债能力得到提高，有利于发行人未来通过各种融资渠道获取更低成本的资金，增强发行人投融资能力，切实保障发行人运营安全。
发行人截至 2015年末的资产负债率显著高于同行业平均水平，如果要使发行人资产负债率降低至同行业上市公司平均水平，发行人尚需增加营运资金具体数额计算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年12月31日||2014年12月31日|
|公司负债总计||13,726.26||9,960.52||
|同行业平均资产负债率||30.26%||33.82%||
|应有资产总额||45,362.92||29,451.57||
|实际资产总额||12,275.74||10,663.23||
|尚需增加的营运资金||33,087.18||18,788.34||

注1：同行业选取标准为截至2015年12月31日证监会行业分类“文化、体育和娱乐业－新闻和出版业”的上市公司，共计17家，未进行剔除；
注2：上述行业数据中未包含南华生物的数据；
从上表可以看出，如果发行人要达到行业平均资产负债率，分别以 2014年 12月 31日和 2015年 12月 31日的财务数据计算，分别需要补充流动资金
18,788.34万元和33,087.18万元，缺口较大。
公司本次募集资金全部到位以后，以 2015年末的财务数据模拟计算，公司本次募集资金全部到位以后，其中 2,000万元用于偿还银行贷款，公司 2015年末的资产负债率将从111.82%降至29.86%，趋于合理水平。
发行人本次非公开发行计划使用募集资金不超过5,000万元用以补充流动资金是必要的，合理的，符合发行人的实际经营情况，且未超过流动资金的实际需要量；发行人关于募集资金用途的信息披露真实、准确、完整。
4、自本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月起至今，发行人已实施、正实施或拟实施的重大投资或资产购买交易情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||是否存在变|
||序||||||资金来|||||
||||交易内容||交易金额||||交易完成情况||相使用募集|
||号||||||源|||||
||||||||||||资金的情况|
|1||2015年8月27日，与金时代、陆敏、王健签署《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞、免疫细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。||（1）支付 1,000 万元人民币作为技术许可入门费用（2）自协议规定的首个计提年度开始，连续 10 年，被许可方按照协议项下许可技术产生的销售收入的3%支付销售提成费用。||自有及自筹资金||按照 协议约定，合计已支付 500 万元技术许可入门费用||否||
|2||2015年10月9日，公司全资子公司博爱康民与株洲市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》||该国有建设用地使用权出让总价款为1,039万元||自有及自筹资金||价款已全部支付||否||
|3||公司拟与关联方湖南省财信产业基金管理有限公司合资设立“湖南南华健康产业基金管理有限公司”（暂定名，以工商部门核准结果为准，以下简称“产业基金公司”）||出资1,530万元（注册资本3000万元，占产业基金公司总股本的51%）。初步计划，首期出资153万元，剩余出资在 2026 年 12月31日前缴纳。||自有资金||公司正在工商部门办理注册登记，尚未实际出资。该子公司业务尚处于前期筹划阶段，公司将根据其实际进展予以披露。||否||

截至本反馈意见回复出具日，除上述事项以外，发行人暂无在未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管
理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工
作。且发行人已就上述事项出具相关说明。因此，发行人不存在变相通过本次募
集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
问题3及回复说明
问题3：鉴于申请人 2014年度财务报告被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见类型的审计报告。请保荐机构说明强调事项段中涉及的事项对申请人的重大不利影响是否已经消除以及具体判断依据。
问题3回复：
一、强调事项段的具体内容
公司 2014年度的财务报告经天健所审计，出具了带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审[2015]2-194号），该强调事项段内容如下：
(一)南华生物公司营业收入连续3年大幅下滑，2014年度扣除非经常性损益后的净亏损为 2,575.73万元，截至 2014年 12月 31日止，流动负债高于流动资产6,214.69万元。南华生物公司已在财务报表附注中披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大的不确定性。(二)如财务报表附注十二、（二） 1所述，南华生物公司于 2014年 11月 13日收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号：稽查总队调查通字 142797号），因南华生物公司涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会已对南华生物公司立案稽查；截至审计报告日，中国证券监督管理委员会对南华生物公司涉嫌信息披露违法违规的稽查尚未结案。
二、强调事项段中所涉及的事项对发行人的不利影响已部分消除
（一）公司持续经营能力仍存在不确定性
公司 2015年度营业收入为 1,337.42万元，扣除非经常性损益后的净利润为-2,396.23万元，截至2015年12月31日，流动负债高于流动资产7,485.90万元。
根据天健所对公司 2015年度财务报表进行审计后出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审[2016]2-173号），公司持续经营能力仍存在重大的不确定性。但根据天健所出具的《关于南华生物医药股份有限公司 2015年度财务报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函[2016]2-12号），该强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年 12月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉
及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
目前，公司将通过整合新闻出版业务、加大干细胞储存业务的投入、积极推进本次非公开发行，并结合出售部分闲置资产以及寻求控股股东支持等多种措施，努力改善公司持续经营能力，增强公司盈利能力。如果公司本次非公开发行得以顺利实施，公司干细胞储存业务开拓情况如同预期，将有望彻底消除持续经营能力的不确定性。
（二）中国证监会对公司的立案稽查已经结束，相关责任人均已撤换
1、立案稽查已经结束
2015年9月23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号）。根据《行政处罚决定书》，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规案件的调查、审理已终结。中国证监会对公司及相关当事人（包括：周江军、董立冬、姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳）作出行政处罚，具体处罚决定如下：
给予公司警告，并处以 40万罚款；对周江军、董立冬给予警告，并分别处以 10万元罚款；对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。
2、发行人的整改情况
2013年10月24日，公司对2012年年度报告进行了修订并重新公告，同时委托利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2012年度财务报表会计差错更正事项进行了审核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安达专字[2013]第 1242号）。与此同时，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究了相关责任人员的责任，并陆续对部分责任人员进行了撤换。目前，信息披露违法事项的相关责任人，均已不在公司董事、监事和高级管理人员等职务。
3、2015年度《审计报告》不再包含本强调事项
根据天健所对公司 2015年度财务报表进行审计后出具的带强调事项段的无保留意见《审计报告》（天健审[2016]2-173号），不再包含公司被证监会立案稽查的强调事项段。该项强调事项已消除。
保荐机构核查意见：
保荐机构对方发行人相关人员进行了访谈，对公司财务状况和经营情况进行了认真分析，对公司董事、监事和高级管理人员的选聘情况进行了审慎核查，并获得了天健所出具的《2014年度审计报告》（天健审[2015]2-194号）、《2015年度审计报告》（[2016]2-173号）、《关于南华生物医药股份有限公司2015年度财务报告发表非标审计意见的专项说明》（天健函[2016]2-12号）、中国证监会对发行人出具的《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）、《行政处罚决定书》（[2015]32号）等资料。
经核查，保荐机构认为：
发行人 2014年度财务报告的审计报告中的强调事项段中涉及的事项对公司的重大不利影响已部分消除；中国证监会对公司的立案稽查已经结束，相关责任人均已撤换；发行人截至 2015年 12月 31日流动负债仍显著高于流动资产，且 2015年净利润为负，发行人持续经营能力仍存在不确定性。但事项不属于中国证券监督管理委员会 2001年 12月 22日颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。
二、一般问题
问题1及回复说明
问题1：申请人2012年-2014年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程的规定；请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
问题1回复：
一、申请人 2012年-2014年未进行现金分红，请说明是否符合公司章程的规定
发行人最新《公司章程》对现金分红的相关规定如下：
第一百五十五条公司利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
2.现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
最近三年，由于母公司报表未弥补亏损金额较大，发行人近三年均未达到分红条件，故没有进行现金分红。
经核查，保荐机构认为：发行人最近三年的未进行现金分红，符合发行人公司章程的规定。
二、请保荐机构对上述事项进行核查，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的相关要求
（一）关于公司落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的核查情况
保荐机构根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条至第八条的相关要求，对发行人落实相关规定的情况进行了核查，具体核查情况如下：
1、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第一条落实情况
（1）第一条要求如下：
“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对利润分配事项的决策程序和机制”。
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议决议和 2015年 2月 13日召开的 2015年第一次临时股东大会决议、2016年 2月5日召开的第九届董事会第十一次临时会议决议和和2016年2月26日召开的2016年第一次临时股东大会决议。
经核查，发行人对《公司章程》原第一百六十及一百六十一条中涉及公司利润分配遵循原则、分配形式等利润分配政策内容进行了修订，进一步完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制及信息披露，明确了现金分红的条件和最低比例，并制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，相关规定如下：
“公司的利润分配政策和决策程序、机制及信息披露：
一、公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式及期间间隔
公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件和比例
1.现金分红的条件
公司实施现金分红需要同时满足下列条件：
（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；
（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于 0.01元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。
2.现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元人民币；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。
（四）股票发放股票股利的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见。
二、利润分配需履行的决策程序和机制及信息披露为：
（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。
（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。
公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定了明确的回报规划，充分维护了公司股东的权利，不断完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
2、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第二条落实情况
（1）第二条要求如下：
“上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2015年1月27日召开的第九届董事会第一次临时会议决议和2015年2月13日召开的2015年第一次临时股东大会决议。
2015年 1月 27日召开的第九届董事会第一次临时会议决议及 2015年 2月
13日召开的2015年第一次临时股东大会决议对《公司章程》中利润分配政策的修订如下：
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||章程修改前内容||章程修改后内容|
|第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）利润分配政策调整方案；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百零八条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；||第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第一百零八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；||

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||章程修改前内容||章程修改后内容|
|（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规或本程规定，以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案提出建议及发表意见；（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（六）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（七）向股东大会提出提案；（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提出诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百六十条公司利润分配（一）利润分配原则：1、公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。2、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产收||（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百五十条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百五十五条公司利润分配政策:（一）利润分配原则公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。||

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||章程修改前内容||章程修改后内容|
|益权。3、公司当年实现盈利，在符合规定的利润分配条件的情况下，除《公司章程》规定的特殊情况外，公司将优先采取现金方式分配股利。（二）利润分配形式：公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。（三）利润分配的时间间隔：公司当年盈利时，在满足现金分红的条件下，应该实施年度现金分红一次。公司也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。（四）利润分配的比例：1、公司在累计可分配利润为正的条件下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。2、公司在累计可分配利润为正的条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。（五）利润分配的条件：1、现金分红条件：公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润分配。根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配。重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。2、发放股票股利条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司||公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。（二）利润分配形式及期间间隔公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。（三）现金分红的具体条件和比例1.现金分红的条件公司实施现金分红需要同时满足下列条件：（1）当期归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为正且期末母公司累计未分配利润为正；（2）当期扣除非经常性损益后的基本每股收益不低于0.01元；（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告情况下，公司应当采取现金方式分配股利。2.现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在按照本章程规定和股东大会决议足额预留公积金以后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支||

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||章程修改前内容||章程修改后内容|
|股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。3、存在下列特殊情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的10%：（1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元；（2）公司存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；（3）当年经审计的合并报表资产负债率超过70%；（4）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。（六）股利分配的决策程序和机制：1、进行利润分配时，公司董事会应先制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，利润分配方案经独立董事认可后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案的股东大会应以现场会议结合网络投票方式召开。2、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配方案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。（七）公司利润分配政策的修改：1、因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化需要调整分红政策时，应经独立董事同意并发表明确独立意见后方能以议案形式提交董事会审议。公司调整利润分配政策有关议案应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议认可后方能提交董事会审议，独立董||出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 5,000万元人民币；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%，且超过 5,000万元人民币。（四）股票发放股票股利的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（五）利润分配政策的调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策），应以保护股东特别是中小股东权益为出发点，事先征询独立董事的意见，通过多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见、建议和诉求，并由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，提交股东大会进行审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当发表明确的独立意见第一百五十六条公司的利润分配决策程序和机制及信息披露:（一）董事会应结合公司盈利情况、资金需||

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||章程修改前内容||章程修改后内容|
|事应当对利润分配政策调整发表意见后提交股东大会通过。2、确有必要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，须经股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项的股东大会应以现场会议结合网络投票方式召开。3、公司应通过网站互动平台、座谈、电话、邮件等形式与独立董事、股东特别是中小股东就公司利润分配问题进行沟通和交流。（八）如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。||求和股东回报规划制定年度利润分配方案或中期利润分配方案，经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决议形成利润分配方案。董事会在决策和形成分红方案（包括现金分红具体方案）时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应当就利润分配的提案发表明确独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红，或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的规定比例时，董事会应就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上和年度报告中披露。（二）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。对于公司年度盈利但未提出现金分红预案或公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策和股东回报规划的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就||

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|章程修改前内容||章程修改后内容|
||相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（五）公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及现金分红等利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。||

（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已就董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施；以及公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低比例等事项对《公司章程》作出修订。
关于首次公开发行股票公司的要求不适用于本次非公开发行。
3、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第三条落实情况
（1）第三条要求如下：
“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告等资料，核查了独立董事发表的意见。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人董事会审定利润分配相关议案时，
均认真研究和论证了公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会。2013-2015年度，母公司未分配利润分别为：-38,681.06万元、-35,801.46万元、-38,995.58万元，均未达到分红条件，故公司未进行分红。
4、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第四条落实情况
（1）第四条要求如下：
“上市公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会通知和决议公告、股东大会通知和决议公告。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人严格执行了公司章程所规定的现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。发行人报告期内对《公司章程》所载的现金分红政策进行了如下调整。
发行人为了进一步规范公司利润分配行为，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 3号一一上市公司现金分红》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》部分条款进行修订，该修订已经 2015年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。
5、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条落实情况
（1）第五条要求如下：
“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人2013年、2014年、2015年年度报告，独立董事发表的意见以及召开股东大会的会议资料。
①发行人在2013年年度报告中相关披露如下：
公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，公司 2013年度实现归属母公司所有者的净利润 1,380.15万元，公司未分配利润为-40,038.47万元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-40,038.47万元。
经公司第八届董事会第三十次临时会议审议通过，为保障公司经营的需要，2013年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||司股东的净利润的比率|
|2013年||0.00||13,801,492.10||0.00%||
|2012年||0.00||-149,231,237.87||0.00%||
|2011年||0.00||-29,903,147.40||0.00%||

②发行人在2014年年度报告中相关披露如下：
A．报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况
不适用
B．公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||司股东的净利润的比率|
|2014年||0.00||-26,151,229.17||0.00%||
|2013年||0.00||13,801,492.10||0.00%||
|2012年||0.00||-149,231,237.87||0.00%||

③发行人在2015年年度报告中相关披露如下：
A．报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
不适用
B．公司近三年现金分红情况：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市公|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||司股东的净利润的比率|
|2015年||0.00||-21,217,954.28||0.00%||
|2014年||0.00||-26,151,229.17||0.00%||
|2013年||0.00||13,801,492.10||0.00%||

（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人已在2013年、2014年、2015年年度报告中详细披露了现金分红政策的制定及近三年现金分红情况，符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，决策程序和机制完备，独立董事发表了明确意见，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第五条的相关要求。
6、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第六条落实情况
（1）第六条要求如下：
“首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细
说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作‘重大事项提示’，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况，对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益等发表明确意见。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条规定适用于首次公开发行股票公司，不适用于发行人本次非公开发行。
7、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条落实情况
（1）第七条要求如下：
“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
（2）保荐机构核查过程
保荐机构核查了发行人报告期内董事会决议、股东大会决议、最近三年的年度报告、以及本次非公开发行预案及公告信息。
（3）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
①按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报”之要求，发行人制定了《南华生物医药股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，并经第九届董事会第十一次临时会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。全文详见发行人于 2016年 2月 6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上所做的相关公告。
②按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作‘重大事项提示’提醒投资者关注上述情况”之要求，发行人第九届董事会第十一次临时会议及2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司 2016年非公开发行 A股股票方案的议案》，发行预案中明确包括了“第四节发行人的股利分配情况”，并作出重要提示如下：
“9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第五节发行人的股利分配情况”。公司2013年、2014年和2015年母公司报表未分配利润分别为-35,801.46万元、-37,938.61万元和-38,995.58万元，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司未进行分红”。
③按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条中“对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见”之要求，发行人在报告期内对《公司章程》中利润分配部分进行了三次修订，进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，符合上市公司股东利益最大化原则。但是 2013-2015年，母公司未分配利润分别为：-35,801.46万元、-37,938.61万元、-38,995.58万元，均未达到分红条件，故公司未进行分红。本次发行完成后，公司将开展干细胞和免疫细胞储存业务，实现在大健康领域的战略布局，增强公司的持续盈利能力，努力弥补历史亏损，改善利润分配水平，为投资者创造价值。
整体而言，发行人切实履行了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第七条的相关要求。
8、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》第八条落实情况
（1）第八条要求如下：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
（2）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：该条适用于“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更”之情形，不适用于发行人本次非公开发行。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，报告期内发行人现金分红政策的制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，相关决策程序完备、合规，独立董事发表了独立意见。
（二）关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的情况
关于公司在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的情况：
1、公司2013年度现金分红方案
公司于 2014年 4月 28日召开的第八届董事会第三十次临时会议和 2014年 6月 30日召开的 2013年年度股东大会审议通过了公司 2013年利润分配及公积金转增股本的议案，具体如下：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2013年 12月 31日，公司 2013年度实现归属母公司所有者的净利润 1,380.15万元，公司未分配利润为-40,038.47万元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-40,038.47万元。
为保障公司经营的需要，2013年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
2、公司2014年度现金分红方案
公司于 2015年 4月 20日召开的第九届董事会第四次临时会议和 2015年 6月 30日召开的 2014年年度股东大会审议通过了 2014年度利润分配及公积金转增股本的预案，具体如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2014年 12月 31日，公司2014年度实现归属母公司所有者的净利润-26,151,229.17元，公司未分配利润为-426,535,941.28元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-426,535,941.28元。为保障公司经营的需要，公司 2014年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
公司最近三年的现金分红情况表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2014年|||0.00|-26,151,229.17|||0.00%|
|2013年||0.00||13,801,492.10||0.00%||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2012年||0.00||-149,231,237.87||0.00%||

3、公司2015年度现金分红方案
公司于2016年4月22日召开的第九届董事会第十三次临时会议审议通过了2015年度利润分配及公积金转增股本的预案，具体如下：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2015年 12月 31日，公司2015年度实现归属母公司所有者的净利润-21,217,954.28元，公司未分配利润为-447,753,895.56元，未提取法定盈余公积金，可供分配的利润为-447,753,895.56元。为保障公司经营的需要，公司 2015年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
公司最近三年的现金分红情况表如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||分红||现金分红金额||分红年度合并报表中归属||占合并报表中归属于上市|
||年度||（含税）||于上市公司股东的净利润||公司股东的净利润的比率|
|2015年|||0.00|-21,217,954.28|||0.00%|
|2014年||0.00||-26,151,229.17||0.00%||
|2013年||0.00||13,801,492.10||0.00%||

综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，报告期内发行人现金分红政策的制定和执行情况符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，相关决策程序完备、合规，独立董事发表了独立意见。
发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上，强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。修订后的《公司章程》及最近三年的现金分红情况符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。
问题2及回复说明
问题2：请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
问题2回复：
一、发行人审议程序
2016年2月5日，发行人召开第九届董事会第十一次会议，2016年2月26日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 2016年非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺的议案》、《关于公司2016年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
二、信息披露情况
发行人已于 2016年 2月 6日披露了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》，其中具体阐述了对本次非公开发行影响即期回报被摊薄的填补回报措施与承诺，主要内容如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
截至本公告出具日，公司总股本为 31,157.39万股；因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按5,000万股为本次预计发行股份数量上限，具体发行数量以发行实际情况为准。
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假设本次发行于 2016年9月底前实施完毕。发行完成时间仅为发行人估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
2、本次非公开发行前总股本为 31,157.39万股，本次预计发行不超过 5,000万股股票，拟募集资金不超过29,000万元，未考虑扣除发行费用的影响；
3、根据公司发布的 2015年度业绩预告，公司 2015年归属于母公司股东的净利润为-2,000万元至-2,500万元，取其中间值即预计 2015年全年实现的归属于母公司股东的净利润为-2,250万元，假设公司2015年全年非经常性损益为 270
万元，则 2015年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,520万元。
4、公司希望通过非公开发行股份募集资金，拓展干细胞储存及生物医药领域的新业务，形成新的利润增长点。虽然公司干细胞存储业务在 2015年已经形成了收入，但仍处起步阶段，总体规模较小，故该业务对公司 2015年业绩的贡献有限，2016年公司将进一步大力发展新业务，预计公司 2016年的盈利能力将会提高，经营状况将会改善。假设公司 2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在此预测基础上按照 0万元、300万元、500万元的业绩分别测算。
5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
6、假设公司经营环境未发生重大不利变化。
7、鉴于本次非公开发行募集资金投资项目效益产生需要一定时间，故未考虑本次发行募集资金到账后，对发行人生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年、2016年盈利情况的承诺，亦不代表公司对 2016年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益等主要财务指标的影响：
|||||
|-|-|-|-|
|假设情形|2015年度/2015年12月31日|2016年度/2016年12月31日||
|||本次发行前|本次发行后|
|假设情形1：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为0万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-17,790,576.17|272,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|-25,200,000.00|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.00|0.00|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益|-0.08|0.00|0.00|

|||||
|-|-|-|-|
|（元/股）||||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|0.00%|
|假设情形2：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为300万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-14,790,576.17|275,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|-25,200,000.00|3,000,000.00|3,000,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.01|0.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|1.98%|
|假设情形3：公司2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为500万元。||||
|归属于母公司股东的权益（元）|-17,790,576.17|-12,790,576.17|277,209,423.83|
|总股本（股）|311,573,901.00|311,573,901.00|361,573,901.00|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（元）|-25,200,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|-0.08|0.02|0.01|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|-0.08|0.02|0.01|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|-|-|6.27%|

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行前公司总股本为31,157.39万股，因发行定价基准日为发行期首日，目前无法确定具体的发行数量，暂按5,000万股为本次预计发行股份数量上限。
由于募集资金投资项目的绩效实现需要一定时间，本次发行完成后公司总股本的增加，短期内将导致每股收益及净资产收益率下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。
（一）本次融资的必要性
1、实现公司发展战略，提升公司盈利能力
公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔。
本次发行完成后，公司将加快在生物医疗健康产业的布局，切实改善公司的资产结构、盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
2、项目前期资金投入较大
干细胞库对生产环境要求极高，不能有任何污染，需要建立高洁净度的实验室。除此以外，还需购置先进的分离、培养、检验、储存、环境监控设备，以及价格高昂的生物试剂、培养液等生产试验耗材，需要大量的资金投入，项目前期资金投入较大。
3、持续研发投入
生物医疗健康产业是典型的知识密集型产业，要保持持续领先的技术，必须要有持续的研发投入。
生物技术是当今世界高技术发展最快的领域，目前正处于大规模产业化阶段，销售额每五年翻一番，年增长率高达30%。公司从干细胞储存业务开始切入生物技术领域，并向储存业务以外的相关领域不断延伸发展，持续研发投入是公司实现产业延伸的重要保障。本次发行后，公司将持续加大研发投入。
4、优化资本结构
截至2015年9月30日，公司合并报表的资产负债率已高达103.17%，总负债为11,433.00万元。其中，应付账款1,104.39万元，其他应付款7,172.52万元，合计占总负债比例为72.39%，为公司负债主要组成部分。
公司正处于业务拓展升级的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
（二）本次融资的合理性
1、本次募集资金投资项目具备良好的市场、技术和政策环境
市场环境方面，公司干细胞储存库项目建成以后，将以湖南为依托，辐射全国，开展干细胞的储存业务，市场前景广阔。公司注册地为湖南，实际控制人湖南财信为湖南省的大型国有企业，湖南省人口众多，为公司提供了广阔的市场空间。公司的服务对象均为自然人，造血干细胞、胎盘多能干细胞、间充质干细胞的主要来源为人体多种组织，主要客户是产妇，转化渠道为医院。毛囊干细胞、脂肪干细胞的服务对象主要是具有一定支付能力的成年人，其转化渠道为美容整形医院、肿瘤医院、综合医院或养老康复中心等机构。公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议。
技术环境方面，干细胞的储存处于产业的上游。干细胞储存业务发展较早，技术最为成熟，据不完全统计，国内至少有超过 10家企业在从事干细胞储存业务。随着民众对干细胞治疗的了解不断深入，对干细胞储存的需求逐渐显现。公司通过与金时代签署《技术授权协议》获得金时代授权永久使用其干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。公司将根据业务发展需要继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。
政策环境方面，近年国务院、科技部、湖南省人民政府相继出台了有关政策法规，大力推动干细胞生物领域产业的发展。干细胞产业符合国家的产业政策和未来的发展方向，吸引了越来越多的科研机构和企业从事相关的研究和经营活动，有利于推动行业的飞速发展。
2、本次募集资金投资项目经过审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配情况
公司本次募集资金将用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金及偿还债务。上述项目均经公司董事会讨论分析，对各募集资金项目的投入规模及效益、必要性和可行性进行了审慎研究，募集资金规模与实际资金需求匹配，项目具有较好的经济效益，有利于公司业务开拓和盈利能力的提高。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前属于新闻出版行业，主要从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。
公司经过审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将促进公司在生物医疗健康产业发展，将切实扭转公司的资产结构，改善公司盈利状况，符合公司的长远发展目标和所有股东的共同利益。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已通过技术授权协议等形式获得干细胞的制备、储存、保管和复苏等相关技术，为公司干细胞储存业务的发展提供了有力的技术保障。本次募投项目实施以后，公司将在株洲建设高标准、国际先进的硬件设施，作为干细胞的制备和储存基地，为公司业务开展提供硬件保障。公司将在此基础上建立完善的物流和信息系统，严格的质量控制系统，为客户提供高标准的服务。
公司目前已经搭建了以行业专家领衔的干细胞储存业务的技术和业务团队。
公司将根据业务发展继续招揽优秀人才、储备技术，逐步完善研发和运营体系，形成核心竞争力。
公司通过网上挂牌出让的方式已取得位于株洲市荷塘区面积 24,540.96平方米的土地，将用于募投项目的建设用地。
公司将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内的妇幼保健等医疗机构为主
要转化渠道，建立起顺畅的合作和业务转化机制，打造专业的服务团队，为公司业务发展奠定坚实的基础。公司目前已与湖南地区多家医院进行过合作洽谈，签署了一些合作协议，新的业务已经为公司创造一定收入。
六、关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施
（一）公司现有业务的运营状况和发展态势
公司从事《中国计算机报》经营性业务（如广告、发行等）的投资与经营，同时利用《中国计算机报》的品牌优势，通过举办评测、研讨会、产品展示会、论坛等形式完善服务体系，并且获得相应的活动及会议收入。
近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击。受行业整体影响，公司业务规模逐年下滑，传媒业务处于亏损状态。
（二）公司现有业务的主要风险及改进措施
公司现有传媒业务的收入不断下降，规模不断缩减，公司经审慎讨论分析，决定以干细胞储存业务为基础，进一步拓展干细胞储存及相关产业。本次非公开发行所募集资金，将帮助公司在生物医疗健康产业发展，将切实改善公司的资产结构和经营状况，提升公司的盈利能力。
（三）提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
1、以生物医疗健康产业为基础，提高公司持续盈利能力
本次发行完成后，公司将扩大在生物医疗健康产业的投入。公司现有出版传媒业务受行业整体影响，近几年业务规模持续下滑，急需开拓新业务。而大健康产业正处于高速成长期，特别是生物医疗健康产业更是代表大健康产业的未来发展方向，属于战略性新兴产业，未来发展潜力广阔，从而提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，能有效防范公司回报被摊薄的风险，提高未来回报能力。
2、提高募集资金使用效率，为股东带来持续回报
发行人将严格按照股东大会审议通过的募集资金用途，通过募集资金投资项目的实施，实现业务开拓，提高发行人的盈利水平。随着募集资金的到位和合理使用，一方面可增加发行人总资产与净资产规模，降低资产负债率和财务风险，使发行人财务结构更加稳健；另一方面，发行人筹资活动现金流入将大幅增加，发行人资本实力将得以提升，随着发行人主营业务的盈利能力加强，未来经营活动现金流入和投资现金流出将有所增加，发行人总体现金流动状况将得到进一步优化。此外，净资产的充实将为发行人使用更多资源创造条件，为股东带来持续回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的要求，制定和完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺。具体承诺如下：
1、公司控股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、公司全体董事及高级管理人员承诺：①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对其本人的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。⑤如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，其同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对其作出相关处罚或采取相关监管措施。”
经保荐机构核查认为，申请人对于本次非公开发行摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，并履行了相应的审议程序和信息披露义务，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定。
问题3及回复说明
问题3：申请人报告期内多次被证券监管部门及交易所出具监管措施。（1）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；请保荐机构及申请人律师就相应的事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次非公开发行的影响发表明确核查意见；（2）请申请人说明截至目前，是否已制定有效的内部控制制度并有效执行，请保荐机构结合前述处罚等就公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷发表明确核查意见；（3）请申请人自查上市公司、现任董事、高级管理人员是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九第（四）（五）项规定的不得非公开发行股票的情形，请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
（1）请申请人公开披露最近五年被证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应的整改措施；请保荐机构及申请人律师就相应的事项及整改措施进行核查，并就整改效果及对本次非公开发行的影响发表明确核查意见；
问题3（1）回复：
一、发行人《最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况说明》的公告情况
发行人 2016年 5月 3日披露了《南华生物医药股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》，公告内容如下：
“一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
（一）因信息披露违法违规被中国证监会立案稽查
2014年11月13日，南华生物（原北京赛迪传媒投资股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字142797号），因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。2015年8月13日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。
2015年9月23日，公司收到中国证监会《行政处罚决定书》（[2015]32号）。（上
述事项公司均已在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网进行披露，公告编号：2014-102、2015-084、2015-100）
1、《行政处罚决定书》内容
公司因“涉嫌信息披露违法违规”被中国证监会立案调查已调查、审理终结。
中国证监会认为公司存在以下违法事实：（1）赛迪传媒未按照规定披露信息，违反了《证券法》第六十七条第二款第（六）项的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“未按照规定披露信息”的情形；（2）赛迪传媒2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载，违反了《证券法》第六十三条关于上市公司依法披露的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“所披露的信息有虚假记载”的情形。中国证监会决定对赛迪传媒及相关当事人给予警告及罚款的行政处罚。
2、整改措施
公司于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对2012年年度报告财务数据进行更正并公告；利安达会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报表会计差错更正事项进行了审核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安达专字[2013]第1242号）。同时，公司相应更正了 2013年第一季度报告、2013年半年度中相关内容。赛迪传媒及相关当事人已经缴纳罚款。
（二）深圳证券交易所对公司作出的处分决定
2014年 2月 11日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（以下简称“《处分决定》”）。
1、《处分决定》内容
经查明，交易所认为公司存在以下违规事实：（1）铁道媒体招标事件披露不及时；（2）公司 2012年度财务报告存在重大会计差错。交易所决定：（2）对公司给予公开谴责的处分；（2）对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；（3）对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。
2、整改措施
公司已于 2013年 10月对 2012年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告了更新后的2012年度报告。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
（一）中国证监会北京监管局对公司采取“责令改正措施”
2014年2月13日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（［2014］4号）（以下简称“《改正措施的决定》”）。
1、《改正措施的决定》内容
《改正措施的决定》指出公司于2013年11-12月间向控股股东借款及控股股东对公司豁免债务的交易均未提交股东大会审议，责令公司董事会按照公司章程要求组织召开股东大会对以上交易进行审议，保证股东依法行使股东权力。
2、整改措施
2014年2月21日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十五次临时会议，审议并通过了《关于债务豁免的议案》，独立董事发表了事前认可及独立意见；2014年 3月 11日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向公司控股股东借款的提案》、《关于公司控股子公司、孙公司向控股股东借款的的提案》、《关于债务豁免的提案》。
（二）中国证监会北京监管局向公司采取“出具警示函措施”
2014年2月13日，中国证监会北京监管局下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》［（2014）5号］）。公司按要求进行整改，并于2014年3月24日向中国证监会北京监管局提交整改报告，对相关问题予以回复，详情如下：
1、“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资产减值准备
（1）监管意见
2012年公司持有的“中国计算机报”商标使用权、商誉、土地使用权等资产发生重大减值风险，公司在估计该等资产的可收回金额时未充分考虑相关风险因素的影响，导致2012年年报对相关资产减值准备计提不准确。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014年 4月底前完成整改，并明确整改责任人：健全和完善公司治理结构，充分发挥财务总监和审计委员会的专业职能，确实履行风险防范作用；加强公司人才储备，形成知识结构互补优势，完善公司用人制度管理，公司财务人员聘任及上岗前，应严格审查其专业水平、工作经验、履职能力、确保能够胜任此岗位工作；积极并认真参加监管部门的各种培训，加强风险防范，提高履职能力；增强审计机构专业人员力量；今后在借用专家意见上要更加慎重，加强沟通理解，对把握不准的问题向监管部门请示及汇报；为了保障 2013年年度报告的真实性、准确性、完整性，增强公司高层人员与独立董事和审计委员会的沟通，充分发挥独立董事和审计委员会的作用。
此外，针对该事项，公司于 2013年 10月 24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过《关于对 2012年年度报告会计差错更正的议案》，对 2012年年度报告会计差错予以追溯调整。
2、公司未披露海口土地使用权收回、与海南交行债务和解等事项
（1）监管意见
公司海口市国用（籍）字第 G0382号《国有土地使用证》项下 16666.73平方米土地使用权被当地国土部门无偿收归，公司未对该事项及时进行披露。
2013年公司与交通银行股份有限公司海南省分行间发生债务和解、以前年度相关法院裁定被撤销等事项，公司未根据上述事项的实际进程及时进行披露。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014年 4月底前完成整改，并明确整改责任人：新一届领导班子上任以来，公司的工作环境和工作背景都有了很大变化，董秘在与公司董事长、总经理的沟通上非常顺畅，能及时获知公司重大信息，董秘履职得到充分保障，不存在时任董秘履职存在障碍的问题。认真完成公司 2013年度内控自我评价报告书，完善公司内部控制机制，切实保障公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性。
3、公司借款公告披露不准确
（1）监管意见
公司2013年12月16日发布的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》中有关“本议案不需提交股东大会审议”、“今年年初至披露日公司与控股股东累
计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元”以及会议届次等内容与实际情况不符，存在披露不准确的问题。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014年 4月底前完成整改，并明确整改责任人：加强公司董监高等相关人员对《公司章程》、法律法规学习；完成《公司章程》修订后，组织公司董监高人员进行系统培训。
4、公司2012年《房产转让协议》审批程序问题
（1）监管意见
公司2012年在董事会审议批准前与有关交易方签署《房产转让协议》，存在决策程序倒置的问题。
（2）整改措施
公司已提交整改报告，在 2014年 4月底前完成整改，并明确整改责任人：提高公司董事会决策能力，让董监高人员切实意识到相关责任，做到董事、监事与经营团队有效互动，尤其重视独立董事专业意见；加强重要职能部门风险意识教育，确保履行职责，完善内部机制；引入外部专家对公司提出专业意见。
（三）深交所对公司下发的监管函
2013年 7月 31日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第69号）。
1、《监管函》内容
深交所认为，北京证监局查实富宇传媒与一家第三方公司发生诉讼纠纷，而公司在2012年7月25日发布的《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中未对富宇传媒存在诉讼的情况进行披露，违反了《上市规则》第 7.6条规定。深交所要求公司在 2013年 8月 6日前对诉讼情况回复书面说明，及时履行信息披露义务，并希望公司及全体董事吸取教训杜绝此类事件发生。
2、整改措施
公司已按要求向深交所给予了书面回复，提交《关于北京富宇传媒世纪文化传媒有限公司诉讼事项说明》及《爱卡诉讼案的法律意见》。在公司进一步核实确认富宇传媒涉诉的相关信息后，于2013年8月12日《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中进行了披露。通过上述整改，公司董事、监事、高级管理人员
及相关职能部门对公司存在的上述问题进行了深刻的剖析和反思。公司重新梳理并完善了法人治理制度，进一步规范了治理结构，提升了规范运作水平。
（四）深交所对公司下发的关注函
1、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2011】第194号）
2011年11月21日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
公司部关注到在公司股票停牌前，浙江地区和公司大股东所在地湖南地区账户买入居前，个别湖南地区账户近期交易品种单一。请公司核实情况，并于 11月 26日前将核实情况书面函告：（1）在函询公司大股东、实际控制人及潜在重组方的基础上详细说明公司此次重大重组事项的筹划过程及各环节参与人员，并说明是否存在选择性信息披露及信息提前泄露的情况；（2）在重组停牌前6个月内，内幕知情人中刘畅多次交易公司股票，请公司说明其获悉内幕信息的环节和时点、是否存在利用内幕信息交易的情形，并提交当事人的自查说明；（3）根据《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明停牌前期间接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。
2011年 11月 25日，公司对所需核查事项作如下回复：（1）函询后，公司具体说明了该次重大资产重组事项的筹划过程及各环节参与人员情况，且洽谈及磋商均在公司停牌之后，不存在选择性信息披露及信息提前泄露的情形；（2）公司说明了刘畅当时任职情况及证券账户交易情况，且刘畅并未参与公司该次重大资产重组事宜的任何筹划、会议，不知晓该次重大资产重组的任何内幕信息，此外刘畅已作出书面声明，并承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，并承诺在本次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（3）股票停牌前期间未接待过任何机构和个人投资者的调研。
2、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第322号）
2012年12月6日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
深交所公司部发现内幕信息知情人中2个账户存在卖出行为，重大事项停牌
前，浙江、上海等地一批涉嫌关联账户买入量较大且存在集中持股，请公司核实以下问题，并于 2012年 12月 11日前书面回复：（1）核实附件所列内幕信息知情人交易和是否存在利用内幕信息进行交易的情况；（2）自查公司及公司董监高、主要股东及其董监高、相关中介机构及其关联人、认购对象及其关联人和你公司其他关联人是否与附件所列名单存在关联关系；（3）详细说明公司筹划本次非公开发行股票事项的筹划过程及相关保密措施，是否存在其他知悉本次筹划事项的人员交易公司股票的行为。
2012年12月28日，公司作出如下书面回复：（1）公司致函刘畅、邓再良、何娜君三位内幕信息知情人，并对三位内幕信息知情人提供的情况说明进行了详细核查，三位内幕知情人承诺将买卖本公司股票所获得的收益归本公司所有，并承诺在该次非公开发行股票事项完成前不买卖本公司股票；（2）经自查，公司及公司董事、监事、高管，公司控股股东及主要股东湖南信托（受托持股人）、湖南国投、湖南财信投资控股有限责任公司、汇达资产托管有限责任公司及其董事、监事、高管，聘请的中介机构华融证券股份有限公司、湖南启元律师事务所及其内幕信息知情人，认购对象山东富宇轮胎有限公司、山东科信创业投资有限责任公司及其内幕信息知情人，均不与附件所列名单之间不存在关联关系，并出具书面自查报告；（3）公司详细说明该次非公开发行股票事项的筹划过程及保密措施，且未发现存在其他知悉本次筹划事项的人员交易本公司股票的行为。
3、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第336号）
2012年 12月 19日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
21世纪经济报道刊登了《ST传媒定增、收购双向交易玄机：PE助力6亿豪赌影视付兴勇暗谋整体上市》的报道，对募投项目的前景表示堪忧、质疑富宇轮胎与山东科创之间的关联关系，深交所公司部对上述媒体报道表示关注，请公司书面说明。
2012年 12月 28日，公司作如下回复：（1）公司董事会于 2012年 12月 3日召开第八届董事会第九次临时会议，逐项表决通过了公司 2012年度非公开发行股票预案，计划募集资金总额不超过61,800万元，其中47,835.41万元用于对
富宇传媒增资补充其影视剧制作和投资业务营运资金，公司募投项目符合国家文化产业发展政策，未来影视剧业务发展空间较为广阔且公司该次发展影视剧业务具备一定的基础条件；（2）公司分别向富宇轮胎及山东科创致函要求其对彼此之间是否存在关联关系予以确认，并委托证券公司和律师事务所对认购方之间是否存在关联关系进行现场尽职调查。
4、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第11号）
2013年1月14日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
交易所公司部关注到近期公司股票涨幅存在异常，请公司董事会：（1）确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化；（2）向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对你公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复；（3）详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项；（4）核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属和主要股东及其关联人是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形并提交自查报告。
2013年 1月 17日，公司核实上述情况并书面回复：（1）除 2012年 12月 6日公司披露了《非公开发行 A股股票预案》外，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；2012年 1月 16日公司向深交所提交停牌申请，1月 17日停牌，18日披露了《关于影响主营业务经营的提示性公告》，21日披露了《关于退出参与全国铁路旅客列车杂志摆放权招标的公告》，公司不存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；（2）除2012年12月6日公告中所披露的《北京赛迪传媒投资股份有限公司非公开发行 A股股票预案》等相关事项外，控股股东当时尚未计划对北京赛迪传媒投资股份有限公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，不存在应披露而未披露的重大信息，控股股东及其董监高不存
在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形；（3）经核查，当时公司未接任何机构和个人投资者调研，不存在违反公平披露原则的事项；（4）在核查本公司及本公司董监高的同时，公司致函第二股东汇达资产托管有限责任公司进行自查并取得二股东的书面情况说明。经自查，本公司及汇达资产托管有限责任公司、本公司及汇达资产托管有限责任公司董事、监事、高管不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形（各董监高都提交了书面自查报告）。本公司对前期参与铁道媒体列车摆放权招标事项的三位核心人员李树翀、张建设、范兆霞进行了核查，三位人员均提交了书面自查报告，并说明不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
5、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第19号）
2013年1月18日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
交易所公司部关注公司未及时披露对公司主营业务有重大影响的全国铁路旅客列车杂志摆放权招标情况，要求公司分析说明未及时披露中国广告协会铁路分会招商公告的原因，自查是否存在信息披露违规的行为，并于 1月 23日前书面回复。
2013年1月21日，公司通过认真自查和总结，将相关情况汇报如下：（1）由于铁道部屡次变更招标文件，导致公司无法对该项目投资风险、业绩影响及时做出判断；（2）由于公司管理层判断能力所限，对政策、市场环境、竞争对手、董事会的整体战略等没有充分把握，导致公司未能及时做出评估和判断；（3）改进措施。在今后工作中，公司董事会及管理层将吸取教训，提高在错综复杂的市场竞争环境中进行准确判断、决策及评估公司风险的能力，加强公司规范治理的法规、法律的学习，更好地履行信息披露义务。《和谐之旅》退出此次招标后，公司将对该业务未来的发展模式进行分析研究，采取相应措施，包括继续与地方路局协商发行的可能性、寻求动车组杂志的渠道代理合作，并积极发展影视剧业务等，以稳定公司经营业绩；（4）公司对董、监、高及招标事项核心成员进行了认真自查，每个人提交了书面的自查报告。经核实，此次招标过程中公司不存在利用控制信息披露获取不正当利益的违规动机及行为，也不存在内幕交易等违规
行为。
6、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第273号）
2013年9月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
2013年8月21日，交易所公司部向公司发出了公司部函（2013第36号），提请公司根据中国证监会会计部的要求，“对 2012年末的商誉重新进行减值测试，并评估2012年度商誉减值是否计提充分。同时，在此基础上补充披露 2012年商誉减值测试及减值计提的判断依据、相关事项的进展及影响，以及目前该商誉减值计提情况等。如若需要对 2012年度财务报告及年报进行更正，请及时履行信息披露义务。”交易所公司部监管人员多次向公司询问进展情况，但截至到2013年9月24日，仍未见公司按照前述要求对相关事项进行处理。交易所公司部对此表示关注，请公司在2013年9月27日前将相关进展情况书面回复。
2013年9月，公司进行书面回复：公司与北京中天华资产评估有限公司（以下简称“中天华”）就对公司 2012年商誉重新进行减值测试等相关事项进行了多次沟通，中天华表示正接受监管部门的例行检查，其风控部门现阶段不接受无形资产的评估项目，故无法对我公司 2012年末的商誉重新进行减值测试。公司重新聘请评估机构对2012年末的商誉重新进行减值测试。
因根据评估报告结果，需对 2012年度财务报告及年报主要财务数据进行重新调整，公司于 2013年 10月 24日召开第八届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于对 2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对 2012年年度报告会计差错予以追溯调整，并公告了更新后的2012年度报告。
7、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第347号）
2013年12月9日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
深交所公司部关注2013年11月公司与海南省交通银行债务重组事项，要求公司详细说明债务和诉讼的历史沿革、对债务重组的会计处理情况，要求公司审
计师对本次债务重组的会计处理是否符合会计准则的要求发表专项意见，并要求公司于 2013年 12月 12日前将相关说明材料报送交易所公司部，同时及时履行信息披露义务。
2013年12月12日，公司对关注函进行回复：（1）公司梳理了债务和诉讼的历史沿革，并将相关信息进行公告（公告编号：2013-076）；（2）依据2013年6月5日省高院作出的裁定，账务处理应该按历史账面价值恢复相应的资产和负债，但因为年代久远，历史账面价值已经无法查证，故公司依据历史上的抵债价值作为恢复资产账面价值的依据，做以下账务处理：
会计分录为：
借：固定资产4,116.84万元（年末对该项资产进行减值测试）
贷：其他应付款—海南交行4,116.84万元
2013年11月28日，赛迪传媒与债权人交通银行达成债务和解协议，赛迪传媒以2,369.00万元购入1998年另外一起案件顶债给海南交行的3700平米房产（当初顶债价格即为2,369.00万元，海南交行已入账），赛迪传媒支付款项后海南交行将产权过户到赛迪传媒名下。
会计分录为：
借：固定资产2,440.07万元（2,369.00万元初始顶债价格+契税71.07万元）
贷：货币资金2,369.00万元
贷：应交税金—契税71.07万元
赛迪传媒再支付给海南交行131.00万元，海南交行豁免上市公司债务本金4,116.84万元及相关利息。
借：其他应付款—海南交行4116.84万元
贷：营业外收入3985.84万元
贷：货币资金131.00万元
债务重组利得会增加企业应纳税所得额3985.84万元，扣除相关过户税费后，按照赛迪传媒执行25%的企业所得税税率计缴企业所得税。
8、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第352号）
2013年 12月 19日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司
的关注函》。由于关注到公司拟任董秘罗茜萍从1999年至今一直担任现代投资股份有限公司（以下简称“现代投资”）的证券事务代表，深交所公司部要求公司说明：在同时兼任公司董秘和现代投资证券事务代表的情况下，罗茜萍能否按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.1.8条规定履行董秘职责。
2014年2月19日，公司董事会收到罗茜萍的辞职报告，罗茜萍辞去董事会秘书职务。公司于当日发布董事会秘书辞职公告（公告编号：2014-004）。
9、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第45号）
2014年2月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
深交所公司部关注2014年2月19日公司收到中国证监会北京局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》事项，要求公司说明上述事项对公司 2013年度财务报告的影响及是否会导致公司股票出现暂停上市的情形。如果公司预计上述事项将导致公司 2013年度业绩较上次业绩预告产生重大差异或导致公司股票存在暂停上市风险的，要求公司及时披露业绩预告修正公告，并发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，及时履行信息披露义务；同时要求公司律师、审计师对此发表专项意见，在2014年2月28日前将相关说明材料报送公司部，并履行信息披露义务。
公司已于2013年10月24日召开第八届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于对2012年年度报告会计差错更正的议案》，根据 2012年末商标商誉进行重新减值测试的结果对2012年年度报告财务数据进行更正并公告。同时，公司相应更正了2013年第一季度报告、2013年半年度中相关内容。
10、深交所《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第145号）
2014年4月24日，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》。
由于公司于 2014年 4月召开董事会决议审议通过了《关于免去刘俊余公司董事会秘书职务的议案》、《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》。深交所公司部收到公司原董事会秘书刘俊余的个人
陈述，同时深交所公司部关注到《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》的董事会表决中，董事韩志博、刘芳投弃权票。
深交所公司部要求公司：（1）说明2014年4月18日召开的第八届董事会第二十七次临时会议的召集、召开程序是否符合相关法律、行政法规和贵司《公司章程》的规定，董事会的表决程序、表决结果是否合法有效，公司律师对此发表专项意见；（2）请公司说明免去刘俊余公司董事会秘书职务的理由，公司律师对公司免去刘俊余公司董事会秘书职务是否违反《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定发表专项意见。
2014年 5月 6日，公司对前述关注事项说明如下：（1）公司详细说明了第八届董事会第二十七次临时会议的召集、召开程序、表决程序和表决结果。该次董事会会议由原董事长刘文杰提议召开，经原董事会秘书刘俊余确认并将会议通知以短信、电话的方式送达各位董事；因刘文杰稍后辞职，各位董事共同提名由董事黄志刚为董事会第二十七次临时会议的主持人，会议于 2014年4月17日召开；会议以 8票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于免去刘俊余公司董事会秘书职务的议案》，以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘任石磊为公司总经理的议案》和《关于聘任杨毅为公司财务总监的议案》，独立董事对董事、总经理、财务总监的任职资格和提名程序发表了独立意见，未违反《公司章程》规定。（2）解聘刘俊余公司董事会秘书职务未违反《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。（3）公司律师对上述两个事项发表了专项意见。
11、深交所《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第11号）
2016年2月15日，深交所下发《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》。
深交所公司部对公司 2016年 2月 15日披露关于终止 2015年非公开发行及进行 2016年非公开发行等相关公告表示关注，要求公司对以下事项进行说明：（1）公司原方案（指公司 2015年非公开发行方案）已经 2015年第四次临时股东大会审议通过，此次终止 2015年非公开发行股票事项仅经过第九届董事会第十一次临时会议审议通过，请公司说明审议程序是否充分，并请保荐机构及券商核查并发表意见；（2）公司详细说明并披露终止原方案并推进新方案的原因和新
旧方案的差异情况对比表；（3）说明此次新方案的筹划过程，包括但不限于筹划的时间、地点、方式、参与及知情人员、内幕信息登记及保密情况。相关内幕信息知情人是否存在泄露该信息，或利用该信息进行内幕交易的情形。
2016年 2月 22日，公司对关注内容进行回复：（1）2016年 2月 15日，公司董事会收到了控股股东湖南省国有投资经营有限公司《关于增加股东大会临时提案的函》，提议将经公司第九届董事会第十一次临时会议审议通过的《关于公司终止2015年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。公司董事会于当日发布了《关于增加 2016年第一次临时股东大会临时提案的公告》和《关于 2016年第一次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2016-008、2016-009）。公司已将《关于公司终止 2015年非公开发行股票事项的议案》作为临时提案提交公司 2016年第一次临时股东大会审议，审议程序充分。（2）公司将新旧方案差异对比表披露如下：
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||2015年非公开发行股票方案|2016年非公开发行股票方案|
|非公开发行的定价基准日|公司第九届董事会第一次临时会议决议公告日，即2015年1月29日|本次非公开发行的发行期首日|
|非公开发行的股票发行价格|定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即6.35元/股；在发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整|股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定|
|非公开发行的股票数量|9,500万股；若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格及股票发行数量随之进行调整|不超过5,000万股；本次发行的最终股票发行数量由董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定|
|拟募集资金总额|不超过60,325万元|不超过29,000万元|
|募集资金拟投向（扣除发行费用后）|干细胞和免疫细胞储存库项目：36,500万元；细胞与组织工程实验中心项目：9,500万元；|干细胞储存库项目：17,000万元；细胞与组织工程实验中心项目：5,000万元；补充流动资金及偿还银行债务 2000 万|

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||2015年非公开发行股票方案|2016年非公开发行股票方案|
||补充流动资金及偿还债务：不超过14,325万元|元：不超过7,000万元|
|非公开发行的发行对象|陆敏、王健、太平洋证券康民1 号集合资产管理计划、宁波梅山保税港区明德投资合伙企业（有限合伙）、上海紫钧股权投资有限公司、湖南光琇投资有限公司、叶剑立、新疆广德基石股权投资有限合伙企业|符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者；在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象|
|锁定期安排|发行对象认购的股份自非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让|发行对象认购的股份自非公开发行结束之日起12个月内不得转让|

（3）公司详细说明了此次新方案的筹划过程，公司董事长、董秘、董事、监事及保荐机构业务负责人、律师事务所负责律师严格遵守相关信息披露的法律法规及制度，并且公司已将前述人员信息提交深圳证券交易所系统进行了内幕知情人信息备案。经公司自查，前述人员不存在泄露该信息或利用该信息进行内幕交易的行为。
除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。”
二、保荐机构的核查情况及核查意见
保荐机构对发行人最近五年被证券监管部门及交易所采取监管措施或处罚以及整改措施的情况进行了核查，具体情况如下：
（一）最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
1、2015年9月，发行人因信息披露违法违规被中国证监会处罚
（1）信息披露违法违规事项的主要事实
2014年11月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（稽查总队调查通字142797号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。2015年8月13日，公司收到中国
证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]6号）。2015年 9月 23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号）。
根据中国证监会的《行政处罚事先通知书》和《行政处罚决定书》，公司涉嫌信息披露违法违规事项的主要事实如下：
A、未按规定披露信息
2007年 5月，经原铁道部政治部宣传部授权，公司主办刊物《和谐之旅》杂志获准在动车组列车上免费摆放。此后，铁道媒体业务逐步发展为公司主营业务之一，2011年度由《和谐之旅》而产生的业务收入占北京赛迪传媒投资股份有限公司（系公司原名，现已更名为南华生物医药股份有限公司，以下简称“赛迪传媒”）经审计营业收入的29.65%。
2012年 11月 29日，中国广告协会铁路分会（以下简称“铁广协”）公开挂牌发布《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》，对全国高铁列车杂志摆放权进行全国统一招标。11月30日，公司知悉上述摆放权招标事项。2013年1月17日，公司决定退出参与摆放权招标；1月18日，公司首次披露铁广协招标事项及其影响；1月 19日，铁广协确定中标企业，公司未能中标；1月 21日，公司披露关于退出参与摆放权招标的公告。
中国证监会认为，2012年11月29日《全国铁路旅客列车杂志摆放权联合招商公告》发布，摆放权由免费上车方式变更为全国统一招标方式，使赛迪传媒经营的外部条件发生重大变化，且无论中标与否，该事件都将对铁道媒体业务产生重大影响（中标则每年将额外支付2,450万元渠道费用，未中标或不参与招标则主营业务收入将减少30%左右），属于“可能对公司证券交易价格产生较大影响的重大事件”，赛迪传媒应当报送临时报告，并予公告，但赛迪传媒未能及时公告，违反了《证券法》第六十七条第六项规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。
B、2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载
2013年1月17日，赛迪传媒第八届董事会第十一次临时会议讨论通过了赛迪传媒2012年年度报告，2012年年度报告批准报出当日，赛迪传媒董事会决定退出参与摆放权竞标并安排善后事宜，铁道媒体业务停顿已基本确定。但在 2012年年度报告中，赛迪传媒仍披露因摆放权的统一招标“铁道媒体业务未来发展面
临较大的不确定性”，而未披露董事会已决定退出参与招标的事实，其所披露的信息与事实不符。同时，该年度报告还存在未充分披露退出参与摆放权招标事项对商誉资产的影响、未计提商誉减值的理由及判断依据等内容。赛迪传媒 2012年年度报告对摆放权招标事项及其影响的披露不准确、不完整。
（2）中国证监会处罚情况
2014年11月13日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（稽查总队调查通字142797号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案稽查。
2015年9月23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（处罚字[2015]32号）。根据《行政处罚决定书》，中国证监会对公司涉嫌信息披露违法违规案件的调查、审理已终结。中国证监会对公司及相关当事人（包括：周江军、董立冬、姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳）作出行政处罚，具体处罚决定如下：
①给予公司警告，并处以40万罚款；
②对周江军、董立冬给予警告，并分别处以10万元罚款；
③对姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳给予警告，并分别处以5万元罚款。
（3）发行人的整改情况
2013年10月24日，公司对2012年年度报告进行了修订并重新公告，同时委托利安达会计师事务所有限责任公司对公司2012年度财务报表会计差错更正事项进行了审核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安达专字[2013]第1242号）。与此同时，公司根据《年报信
息披露重大差错责任追究制度》追究了相关责任人员的责任，并陆续对部分责任人员进行了撤换。目前，信息披露违法事项的相关责任人，均已不在公司董事、监事和高级管理人员等职务。
（4）核查意见
经核查，保荐机构认为：上述信息披露违法事项发生以后，发行人进行了积极整改，对2012年年度报告进行了修订并重新公告，陆续对相关责任人进行了撤换。目前，中国证监会《行政处罚决定书》拟处罚的相关当事人，均已不在公
司担任董事、监事和高级管理人员。发行人涉嫌信息披露违法一案，已由中国证监会调查完毕。上述信息披露违法事项不会对发行人本次非公开发行A股股票构成实质性障碍。
2、2014年2月，发行人因信息披露违法违规被深圳证券交易所处分
（1）信息披露违法违规事项的主要事实
该次信息披露违法事项与“1、2015年 9月，发行人因信息披露违法违规被中国证监会处罚”的相关违法违规事项为同一事项。
（2）深交所的处分情况
鉴于上述违规事实及情节，深交所依据《股票上市规则（2012年修订）》，并经深交所纪律处分委员会审议通过，决定对公司及相关当事人处分如下：
对公司给予公开谴责的处分；
对时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分；
对公司副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。
（3）发行人的整改情况
2013年10月24日，公司对2012年年度报告进行了修订并重新公告，同时委托利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2012年度财务报表会计差错更正事项进行了审核，并出具了《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司会计差错更正的专项说明》（利安达专字[2013]第 1242号）。与此同时，公司根据《年报信息披露重大差错责任追究制度》追究了相关责任人员的责任，并陆续对部分责任人员进行了撤换。目前，信息披露违法事项的相关责任人，均已不在公司董事、监事和高级管理人员。
（4）核查意见
经核查，保荐机构认为：上述信息披露违法事项与“2015年9月，发行人因信息披露违法违规被中国证监会处罚”的相关违法违规事项为同一事项，该发生以后，发行人进行了积极整改，对 2012年年度报告进行了修订并重新公告，陆续对相关责任人进行了撤换。目前，深交所《处分决定》处分的相关当事人，均
已不在公司担任董事、监事和高级管理人员。上述信息披露违法事项不会对发行人本次非公开发行A股股票构成实质性障碍。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改情况
1、2014年2月，公司因关联交易未履行程序被北京证监局责令整改
2014年2月18日，公司收到北京证监局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]4号），因为公司2013年11-12月期间累计向控股股东借款5,000万元，控股股东累计豁免公司债务2,400万元等关联交易未提交股东大会审议，北京证监局责令公司董事会按照公司章程要求组织召开股东大会对上述交易进行审议，保证股东依法行使股东权利。
公司根据北京证监局的要求，认真进行自查，并积极采取相应措施进行整改，将相关事项提交公司2014年第一次临时股东大会审议并获得通过。2014年4月、5月，公司先后对原公司总经理、董事会秘书等关键管理层进行撤换。此外，公司通过加强业务培训、人才储备等一系列措施，加强重要职能部门的风险意识，完善内部控制机制。
经核查，保荐机构认为：发行人对相关事项进行了积极整改，并对相关责任人员进行了撤换，相关关联交易事项均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审议程序，确保股东依法行使股东权利。此后未再因类似事项，被监管机构行政处罚或采取监管措施的情形。上述处罚未对公司正常经营造成重大不利影响。
2、2014年2月，公司因2012年年报相关资产减值准备计提不准确等事项被北京证监局出具《警示函》
2014年2月13日，公司收到北京证监局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书[2014]5号）（以下简称“《警示函》”），公司因下列违法事项对公司予以警示：
①2012年，公司在估计商标使用权、商誉、土地使用权等资产的可回收金额时未充分考虑相关风险因素的影响，导致 2012年年报对相关资产减值准备计提不准确；
②2013年，公司未对《国有土地使用权证》（海口市国用（籍）字第 G0382号）项下 16,666.73平方米土地使用权被当地国土部门无偿收回的事项进行及时披露；
③2013年，公司未对与海南交行之间发生债务和解、撤销以前年度法院裁定等事项进行及时披露；
④公司 2013年 12月 16日发布的《关于公司向控股股东借款的关联交易公告》中有关“本议案不需提交股东大会审议”、“今年年初至披露日公司与控股股东累计已发生的各类关联交易的总金额为 0万元”以及会议届次等内容与实际情况不符，存在披露不准确的问题；
⑤公司 2012年在董事会审议批准前与有关交易方签署《房产转让协议》， 2013年在股东大会审议批准前与有关交易方签署《执行和解协议书》，存在决策程序倒置的问题。
公司收到北京证监局的《警示函》以后，对相关责任人进行了认定和处罚，并于 2014年 4月底之前，对相关进行了全面整改，所采取的措施包括：①撤换相关责任人；②组织召开股东大会审议关联交易事项；③健全和完善公司治理机构；④加强公司人才储备，形成知识结构互补优势；⑤积极并认真参加监管部门的各种培训；⑥加强董监高等相关人员对《公司章程》及相关法律法规的学习；
⑦提高公司董事会团队综合决策能力；⑧加强重要职能部门风险意识，确保履行职责，完善内部机制；⑨邀请监管部门和外部专家，针对公司重大事项“把脉诊病”，提出专业性意见。
经核查，保荐机构认为：发行人对相关事项进行了积极整改，对相关责任人员进行了撤换，建立了规范的内部控制机制。2014年公司新的管理层上任以后，公司未再发生违法违规的事项，而被证监会或交易所处罚的情形。上述处罚未对公司正常经营造成重大不利影响。
3、2013年7月，深交所对发行人的监管函
2012年 12月 6日，发行人发布公告称，董事会批准收购富宇传媒100%股权，交易金额约250万元。同日发行人发布董事会审议通过的非公开发行议案，拟使用募集资金 4.78亿元对富宇传媒进行增资。北京证监局查实，富宇传媒正与一家第三方公司发生诉讼纠纷。发行人在 7月 25日发布的《关于收购富宇传
媒股权进展情况公告》中未对存在诉讼的情况进行披露。
（1）深交所的监管措施
深交所认为，发行人的上述行为违反了《上市规则》第 7.6条规定，要求发行人对诉讼情况进行书面说明，在 2013年 8月 6日前回复深交所公司管理部，并及时履行信息披露义务。
（2）发行人的整改措施
2013年 8月 7日，发行人董事会向深交所提交《关于北京富宇传媒世纪文化传媒有限公司诉讼事项说明》及《爱卡诉讼案的法律意见》。在发行人进一步核实确认富宇传媒涉诉的相关信息后，经董事会决定，发行人已将当时阶段进展情况及时进行披露，同时董事会也对该事项进行专题讨论研究。
（3）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人董事会在收到深交所监管函后积极确认富宇传媒涉诉信息，并根据核实的信息，将最新的进展情况进行了披露。发行人董事会和信息披露负责人通过学习《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市规则》等，强化了及时、准确、完整的披露信息的观念意识。
4、公司2011年至今，深交所对公司下发的《关注函》情况
2011年至今，公司共收到深交所11份《关注函》，包括：公司部关注函[2011]第 194号、公司部关注函[2012]第 322号、公司部关注函[2012]第 336号、公司部关注函[2013]第 11号、公司部关注函[2013]第 19号、公司部关注函[2013]第273号、公司部关注函[2013]第 347号、公司部关注函[2013]第 352号、公司部关注函[2014]第45号、公司部关注函[2014]第145号、公司部关注函[2016]第11号。
公司收到上述《关注函》以后，认真对待，组织相关人员进行学习，并进行了及时回复和整改。
综上所述，保荐机构认为：发行人收到证券监管部门及交易所出具的处罚或监管措施以后，积极进行了整改，采取了相应的整改措施，对相关责任人进行追责及撤换，取得了积极的效果。2014年、2015年公司新的管理层上任以后，公司未再发生违法违规的事项而被证监会或交易所处罚的情形。上述违法行为不会对发行人后续正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、发行人律师的核查情况及核查意见
发行人律师2016年4月29日出具了《关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2016]AN098-3号），发行人律师认为：
“根据发行人公告信息并经核查证券监管部门及交易所出具的相关文件，最近五年，发行人被证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施及整改情况如下： 1.2014年 11月 13日，因发行人涉嫌信息披露违法违规，中国证监会下发“稽查总队调查通字 142797号”《调查通知书》，决定对发行人立案稽查。2015年9月23日，中国证监会下发“[2015]32号”《行政处罚决定书》，决定给予发行人警告并处以 40万元罚款；对时任董事长周江军、总经理董立冬给予警告并分别处以 10万元罚款；对时任副董事长姜玉、董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、财务总监刘毅、董事会秘书瞿佳给予警告并分别处以 5万元罚款的行政处罚。发行人已对2012年年度报告进行了修订并重新公告，更换了相关责任人员，并缴纳了40万元罚款。
2.2014年2月11日，因发行人涉嫌信息披露违法违规，深交所下发《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，对发行人及相关责任人进行处分，对发行人、时任董事长周江军、时任总经理董立冬、时任财务总监刘毅给予公开谴责的处分，对发行人副董事长姜玉、时任董事黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、时任董事会秘书瞿佳给予通报批评的处分。
3.2014年2月13日，因发行人涉嫌违法进行关联交易行为，北京证监局下发“行政监管措施决定书[2014]4号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》，北京监管局责令发行人董事会按照公司章程要求组织召开股东大会对上述交易进行审议，保证股东依法行使股东权利。
4.2014年 2月 13日，因发行人 2012年年报相关资产减值准备计提不准确及信息披露不准确等情形，北京监管局下发“行政监管措施决定书[2014]5号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对发行人予以警示。
5.2013年7月31日，因发行人在2013年7月25日披露的《关于收购富宇传媒股权进展情况公告》中未对存在诉讼的情况进行披露，深交所下发“公司部
监管函[2013]第 69号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的监管函》，要求发行人对诉讼情况进行书面说明并及时履行信息披露义务。
6.2011年 11月 21日，因发行人股票停牌前，浙江地区和发行人大股东所在湖南地区账户买入居前，深交所下发“公司部关注函[2011]第 194号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人核实情况并书面回复。
7.2012年12月6日，因发行人内幕信息知情人账户存在卖出行为，重大事项停牌前，浙、沪地区关联账户买入较大且存在集中持股，深交所下发“公司部关注函[2012]第322号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人核实情况并书面回复。
8.2012年12月19日，因21世纪经济报刊文质疑发行人定增、收购事项，深交所下发“公司部关注函[2012]第336号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人书面说明。
9.2013年1月14日，因发行人股票涨幅存在异常，深交所下发的“公司部关注函[2013]第 11号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人董事会就发行人信息披露情况、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员是否存在影响股价的情形，进行自查并提交自查报告。
10.2013年 1月 18日，因发行人未及时披露对发行人主营业务有重大影响的全国铁路旅客列车杂志摆放权招标情况，深交所下发“公司部关注函[2013]第19号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人分析说明未及时披露中国广告协会铁路分会招商公告的原因，自查是否存在信息披露违规的行为并书面回复。
11.2013年9月24日，因发行人对深交所公司部函（2013第36号）提及的相关事项未按时进行处理，深交所下发“公司部关注函[2013]第273号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人将相关进展情况书面回复。
12.2013年 12月 9日，因发行人与海南省交通银行债务重组事项，深交所下发“公司部关注函[2013]第347号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人审计师对本次债务重组的会计处理是否符合会计准则的要求发表专项意见，并要求发行人将相关说明材料报送交易所公司部，同时及时
履行信息披露义务。
13.2013年12月19日，因发行人董事会秘书罗茜萍兼任现代投资证券事务代表，深交所下发“公司部关注函[2013]第352号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人说明，在同时兼任发行人董秘和现代投资证券事务代表的情况下，罗茜萍能否尽职履行董秘职责。
14.2014年 2月 24日，因发行人收到北京监管局《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司采取责令改正措施的决定》，深交所下发“公司部关注函[2014]第45号”，要求发行人说明该事项对发行人2013年度财务报告的影响，是否会导致发行人股票出现暂停上市的情形，并履行相关信息披露义务。
15.2014年 4月 24日，因发行人第八届董事会第二十七次临时会议高管任免事宜，深交所下发“公司部关注函[2014]第145号”《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司的关注函》，要求发行人说明本次董事会召开、召集程序、表决程序和表决结果的合法合规性，并说明免去发行人董事会秘书职务的理由。
16.2016年 2月 15日，因发行人终止 2015年非公开发行股票及进行 2016年非公开发行股票等事项，深交所下发“公司部关注函[2016]第 11号”《关于对南华生物医药股份有限公司的关注函》，要求发行人对终止2015年非公开发行股票的原因、审议程序、两次发行方案的差异情况及新方案的筹划过程进行说明。
经查验，针对上述第1、2项违法违规行为，本所律师认为，中国证监会和深交所的调查、处理已完结，发行人已进行相应规范和整改，《管理办法》第三十九条规定的影响发行人非公开发行的不利因素已消除，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
针对上述第3、4、5项发行人所受监管措施，发行人已进行相应的规范和整改，不会对发行人后续正常经营活动造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
针对上述第 6-16项发行人所受监管措施，发行人已按照深交所的要求作出说面说明或进行自查，不会对发行人后续正常经营活动造成重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
根据发行人陈述并经检索中国证监会网站、上海交易所网站、深圳交易所网站及公开信息，除上述行政处罚、监管措施外，发行人及现任董事、高级管理
人员在最近五年内不存在其他证券监管部门及交易所采取处罚或监管措施的情况。”
（2）请申请人说明截至目前，是否已制定有效的内部控制制度并有效执行，请保荐机构结合前述处罚等就公司内部控制制度的完整性、合理性、有效性是否存在重大缺陷发表明确核查意见；
问题3（2）回复：
公司对采购管理、现金管理、固定资产管理、无形资产管理、报销管理、销售管理、预算管理、合同管理、研究与开发、工程项目、质量管理、信息披露等方面均建立了内部管理制度，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现。2014年、2015年公司新的管理层上任以来，高度重视相关管理制度的执行情况，定期进行检查，对相关岗位的员工进行培训，对有关责任人及时进行追责，以强化风险管理，提高风险意识，确保发行人各项业务活动的健康运行。公司董事会、董事会专门委员会和高管人员之间的责任、授权和报告关系明确。
天健所对公司2015年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了《内部控制审计报告》（天健审[2016]2-174号），发表了关于财务报告内部控制的审计意见：南华生物公司于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，保荐机构认为：
发行人最近五年被证券监管部门及交易所的处罚及监管措施，针对的主要事项是发生在2014年发行人新的管理团队上任之前。2014年公司新的管理团队上任以后，公司未再发生违法违规的事项而被证监会或交易所处罚的情形。发行人对上述事项进行了积极整改，不会对发行人后续正常经营活动造成重大不利影响。
2015年 12月 31日，发行人内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。发行人于 2015年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（3）请申请人自查上市公司、现任董事、高级管理人员是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定的不得非公开发行股票的情形，请保荐机构及申请人律师发表明确核查意见。
问题3（3）回复：
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定：“（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”。
经申请人自查，公司 2015年 9月因信息披露违法违规被中国证监会处罚， 2015年 9月 23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号），处罚的相关董事和高级管理人员已经陆续撤换，公司涉嫌信息披露违法一案，已由中国证监会调查完毕。公司及现任董事、高级管理人员不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定的情形。
经核查中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号）、深交所出具的《关于对北京赛迪传媒投资股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》、取得发行人的说明以及现任董事、监事、高级管理人员的调查表，并查询（查询日期：2016年 4月 26日）中国证监会网站“信息公开”栏目（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/），以及（查询日期：2016年4月26日）深交所网 站 “ 诚 信 档 案 ” 栏 目 （ http ：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/），发行人董事、高级管理人员最近十二个月内未受到深交所的公开谴责。
保荐机构认为：发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人被中国证监会立案稽查已经结束，发行人或现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。上市公司、现任董事、高级管理人员不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（四）（五）项规定的不得非公开发行股票的情形。
发行人律师2016年4月29日出具了《关于南华生物医药股份有限公司非公
开发行股票的补充法律意见书之一》（国枫律证字[2016]AN098-3号），发行人律师认为：
“1.发行人的合法、合规情形
经查询（查询日期：2016年4月26日）中国证监会网站“信息公开”栏目（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/），截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
根据发行人于 2016年 4月 27日出具的《声明函》，发行人确认其不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
2.发行人现任董事、高级管理人员的合法、合规情形
经查询（查询日期：2016年4月26日）中国证监会网站“信息公开”栏目（http：//www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/），截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，亦不存在涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
经查询（查询日期：2016年4月26日）深交所网站“诚信档案”栏目（http：//www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/cxda/cfcfjl/），发行人董事、高级管理人员最近十二个月内未受到深交所的公开谴责。
发行人于 2016年 4月 27日出具的《声明函》，确认：（1）其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责；（2）其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
发行人董事、高级管理人员于 2016年 4月 28日出具说明：“本人在最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到深圳证券交易所的公开谴责；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人、发行人现任董事、高级管理人员不存在《管理办法》第三十九条第四款、第五款规定的上市公司不得非公开发行股票的情形。”
问题4及回复说明
问题4：申请人 2015年度业绩预告净利润亏损约 2000-2500万元，所有者权益为负数，请申请人补充披露以下内容:（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；（2）公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险（结合2015年9月行政处罚）；（3）公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；（5）发行完毕后 12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等。
（1）公司自查报告，披露公司经营不善的原因，尤其是大股东、管理层是否存在违法违规行为；如是，相关行为是否已纠正、影响是否已消除，相关责任人员是否得到处理；
问题4（1）回复：
公司2013年、2014年及2015年的营业收入分别为2,628.09万元、1,837.28万元及1,337.42万元，呈逐年下降趋势；净利润分别为 1,332.96万元、-2,656.12万元及-2,153.23万元，盈利能力较弱。公司对上述情况进行了自查，经营不佳的主要原因是：一方面是因为发行人 2012年以来受市场需求持续疲软、产业竞争程度不断加剧、平面媒体市场继续受到网络媒体等各种“新媒体”的冲击，业务规模逐年减小，导致营业收入逐年下降；另一方面是因为 2013年发行人放弃铁道部动车媒体摆放招标，原营业收入主要来源之一的铁道媒体业务《和谐之旅》陷入停滞状态，2013年底公司将杂志《和谐之旅》和《数字时代》杂志对外出售，导致公司发行收入大幅减少。公司的干细胞储存业务尚处于发展初期，收入和利润贡献较少。
经公司自查，本公司控股股东、实际控制人及现任管理层均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等法律、法规及相关规定和文件的要求，履行了必要的程序和信息披露义务，不存在违法违规行为，不存在损害公司或投资者利益的情形。
（2）公司及其管理层是否有民事赔偿诉讼的风险（结合2015年9月行政处罚）；
问题4（2）回复：
根据中国证监会《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》第（六）条“上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。”及第（二十二）条“明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任。
上市公司存在本意见规定的重大违法行为，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照《证券法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，赔偿投资者损失；或者根据信息披露文件中的公开承诺内容或者其他协议安排，通过回购股份等方式赔偿投资者损失。”的有关规定，上市公司若因出现第六条所指的重大违法行为而导致公司被暂停上市，则公司及管理层、控股股东、实际控制人等相关主体将面临民事赔偿的责任。
2015年9月23日，公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》（[2015]32号），公司因未按规定披露信息以及2012年年度报告未按规定披露信息且存在虚假记载，被中国证监会给予警告并处以 40万元罚款，同时对公司原董事、高级管理人员周江军、董立冬、姜玉、黄志刚、陆小平、韩志博、刘芳、刘毅、瞿佳等人进行处罚。根据《公司法》的相关规定，公司原董事和高级管理人员存在因为不当管理行为而被民事赔偿诉讼的风险。根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第二十一条规定：“发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责”，公司股东及管理层理论上存在民事诉讼赔偿的风险。目前，公司原股东及管理层等相关责任人员已全部更换，以上处罚认定事项与公司现任董事会、监事会成员及高级管理人员无关，该潜在民事诉讼赔偿风险对公司生产经营影响较小。与此同时，公司认真吸取教训，新
董事及管理层加强了对证券法律法规的学习，严格遵守有关法律、法规，恪守信息披露真实、准确、完整的原则，规范运作，杜绝此类事件再次发生。
根据公司的自查报告及说明，公司目前正在寻求战略转型，在正常经营活动中，公司正在开展的报纸发行、广告、干细胞储存等业务、向相关方的借款以及与其他主体之间的民事行为均系经各方友好协商、基于互惠互利的原则所进行的，未侵害其他民事主体的合法权益，除已披露的公司作为被告的民事诉讼外，不存在其他潜在民事纠纷；报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的相关规定，不断完善公司内部控制制度，建立了涵盖行政管理、生产经营、财务管理、信息披露等一系列制度和风险防控措施，不存在尚未了结或可预见的、可能影响公司持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因违法经营、合同违约导致的重大民事赔偿诉讼风险。
根据公司及现任公司董事、监事、高级管理人员的自查报告及说明，截至目前，公司现任董事、监事、高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定认真履行工作职责，公司董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（3）公司对于被实施退市风险警示及面临退市风险的应对方案；
问题4（3）回复：
（一）公司存在退市风险
公司因为2014年、2015年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2015年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳证券交易所已对公司股票交易实行“退市风险警示”处理。从 2016年4月26日起，公司股票简称变更为“*ST生物”。
若 2016年经审计归属于母公司所有者的净利润或归属于母公司所有者权益仍为负值，公司股票将存在被暂停上市的风险。
（二）公司面临退市风险警示及暂停上市的风险采取的防范措施
面临暂停上市的风险，公司一方面整合新闻和出版业务，通过精简人员、提高效率，降低成本提高效益等措施，尽量减小新闻和出版业务的亏损。同时加快非公开发行工作进度，加快干细胞储存业务的开拓，避免因连续亏损及净资产为
负带来的暂停上市风险。根据公司对经营不善的自查结果，公司采取了如下防范措施：
1、整合新闻出版业务，加大干细胞储存业务的投入
公司报告期的主营业务是出版传媒业务。近年来，新兴媒体对受众的分流趋势日益明显，客户对传统平面媒体的广告投放愈发减少，传统出版传媒企业受到巨大冲击，国内各地报纸广告普遍出现不同程度的下滑，而网络等新兴媒体的上升态势则日趋强劲，再加上受铁道部动车媒体招标的影响，原重要收入来源之一的铁道媒体业务《和谐之旅》发行陷入停滞状态，致使公司原有新闻出版业务持续萎缩，传媒业务持续处于亏损状态。
公司将进一步整合新闻和出版业务，将其并入 IT传媒部，通过精简人员、提高效率，降低成本提高效益，力争扭亏为盈。公司将充分挖掘《中国计算机报》在行业内的影响力，最大限度为公司创造效益，实现价值最大化，不排除在适当的时机将新闻和出版业务整体出售。同时，将主要精力转向大健康产业，夯实干细胞储存业务，使其成为公司业务升级后的重要起点。
2、积极推进非公开发行股票工作
为实现公司业务转型升级的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金不超过 2.90亿元，用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金以及偿还银行借款2,000万元。
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构趋于稳健；另一方面，虽然募投项目需要经过建设期才能投入运营，且运营初期净利润难以大幅度提升，其经济效益需要一定的时间才能体现，但是从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。
3、出售部分闲置资产
2012年以来，公司已通过出让合作开发、转让等方式先后出售了部分闲置土地、房产。公司计划进一步优化资产结构，选择合适的交易对手和交易时机，售部分闲置房产，获取现金流支持公司经营，改善资产质量并提升资产盈利能力。
4、寻求当地政府补助，解决部分经营困难
湖南省委九届十中全会提出，全面推进“四化两型”建设，以建设“两型社会”作为加快经济发展方式转变的目标和着力点，以新型工业化、农业现代化、新型城镇化、信息化为基本途径。公司本次发行后，拟进入的干细胞产业，属于生物医疗健康产业，正是能够满足上述需求的战略性新兴产业。
然而在公司进入干细胞业务初期，面临各种困难，前期的运营、研发以及固定资产投入离不开当地政府的产业政策支持。公司将积极寻求当地政府补助，解决部分经营困难。
5、积极拓展其他业务机会
公司依托上市公司平台以及即将筹建的健康产业基金管理公司，将持续关注大健康产业的发展情况，通过内涵或外延的方式，适时开拓新的业务，增强公司的盈利能力。
公司力争通过以上各个措施的实施改善目前的经营和财务状况，积极应对退市风险警示以及暂停上市的风险。
（4）本次发行是否有利于增强申请人持续经营能力；
问题4（4）回复：
为实现公司业务升级的战略发展目标，改善公司资产状况，提升公司盈利能力，公司计划通过本次非公开发行股票募集资金不超过 2.90亿元，用于干细胞储存库项目、细胞与组织工程实验中心项目、补充流动资金以及偿还银行借款2,000万元。
一、本次发行有利于形成新的收入和利润增长点，显著改善现金流情况
公司基于同行业上市公司业务开展情况，以及湖南省干细胞储存市场现状，对公司干细胞储存库项目建成后的预期效益进行了预测，预测干细胞储存库项目预期效益的主要参数和假设条件如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|第一年|第二年|第三年|第四年|第五年|

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||项目||第一年||第二年||第三年||第四年||第五年|
|湖南省人口总数（万人）||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||7,179.87||
|人口出生率||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||1.358%||
|企业渗透率||0.30%||0.80%||1.50%||1.50%||1.50%||
|干细胞处理费/次（元）||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||5,500.00||
|干细胞处理费直接毛利（人工除外）||70%||70%||70%||70%||70%||
|干细胞保存费/年（扣除赠送保险后的保存费）（元）||750||750||750||750||750||
|平均预收保存费年限（年）||6||6||6||6||6||

基于上述假设，干细胞储存库项目的营业收入、净利润和现金净流量情况如下：
单位：万元
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|||第一年||第二年|第三年||第四年||第五年|
|营业收入|1,828.17||5,094.51||9,945.27|11,042.17||12,139.08||
|净利润|-325.11||17.80||724.62|1,134.13||1,541.92||
|经营性现金净流量|1,304.30||3,788.49||6,469.74|5,782.36||5,093.23||

经测算，本项目内部收益率不低于23%，不包括建设期的静态投资回报期为4年，投资效益较好。
由上表可知，公司募投项目建成以后，即可形成良好的现金流入，尽管项目投产后第一年对净利润的贡献仍为负数，但从第二年开始即可实现盈利。从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础，有利于增强发行人的持续盈利能力。
二、本次发行有助于优化公司资本结构，保障公司资金安全，有利于实现公司顺利转型
截至 2015年 12月 31日，公司合并报表的资产负债率已高达111.82%，总负债为 13,726.26万元。其中，短期借款 5,000.00万元，其他应付款 6,322.78万
元，合计占总负债比例为82.49%，为公司负债主要组成部分。
以 2015年 12月 31日的财务数据进行模拟测算，本次非公开发行后，公司总负债将降至11,726.26万元，总资产将增加至39,275.74万元，资产负债率将降至29.86%。
公司正处于业务升级的关键时期，增强资本实力有助于切实保障公司运营安全。本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还债务以后，公司资产负债率将显著降低，可有效提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构趋于稳健，为未来持续稳定发展奠定坚实基础。
综上所述，公司本次非公开发行后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到有效改善，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构趋于稳健；另一方面，从中长期来看，本次募投项目投入运营后，公司新的收入和利润增长点将逐步形成，公司的收入规模和利润水平都将得到显著改善，盈利能力和盈利稳定性将不断增强，为公司今后可持续发展打下坚实基础。本次非公开发行有利于增强发行人持续经营能力。
（5）发行完毕后12个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司股价的重大事项等
问题4（5）回复：
公司目前没有在发行完毕后12个月内进行重大资产重组、收购资产的计划，也没有影响公司股价的其他重大事项尚未披露。未来，随着国家政策调整、行业竞争情况、公司业务的发展、市场环境的变化等，公司如果筹划上述事项，公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行审批程序及信息披露义务。
问题5及回复说明
问题5：申请人尚未建立自有的存储库，需委托第三方代存。同时，申请人自身也不具备干细胞存储的技术，需通过与金时代的授权取得技术使用权。请申请人披露并请保荐机构核查以下事项:
（1）明确本次募投项目是否涉及干细胞存储相关技术的研发。申请人通过与金时代的技术授权开展业务属于过渡性质安排还是长期规划。请结合技术许可方
金时代的经营情况及产业化程，分析此次授权的技术的先进性，其对本次募投项目的开展是否能够提供充足的技术支持。
（2）申请人与金时代的技术许可仅在湖南省内具有排他性，请说明申请人未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展业务。申请人与金时代的技术许可属于排他性许可，非独占性许可，即金时代也可以在湖南地区使用该技术。请说明是否可能存在同业竞争的情形，如是，拟如何解决。
（3）本次募投项目立项、环评等文件是否均已取得、实施是否具有重大不确定、风险披露是否充分。
问题5（1）回复：
一、本次募投项目与干细胞存储技术研发相关的内容
（一）细胞与组织工程实验中心项目为干细胞存储技术研发提供硬件基础
公司拟使用募集资金5,000.00万元用于细胞与组织工程实验中心项目，该项目建成以后将用于从事细胞及组织工程实验，以及医学转化研究等活动，为公司干细胞储存技术研发提供高标准、国际先进的硬件保障。
本项目的建成将有助于持续不断的提高公司技术水平，建立起先进生物技术与产业化之间的重要纽带，进而提升公司的市场竞争力
（二）持续研发计划
受制于公司实验中心尚未建成的影响，公司现阶段主要研发工作集中在行业发展趋势研究、创新制度的建设和完善、消化吸收金时代的成套技术、研发项目规划等内容。未来，公司将在消化吸收金时代现有技术的基础上，加强研发，进一步完善干细胞制备、储存及复苏等相关技术，同时储备一批干细胞药物、干细胞诱导分化、细胞增殖、细胞治疗、组织工程等相关的技术，并且根据行业最新发展动向，做好公司技术研发的规划，做到储备一批、研发一批、规划一批，确保公司的技术始终处于行业前列。
公司拟使用不超过5,000万元用于补充流动资金，可用于支付细胞与组织工程实验中心的日常支出。公司启动大型研发项目，需要研发经费较大时，将另行筹集资金，满足公司的研发需求。
二、公司通过金时代的技术授权开展业务属于过渡性安排
干细胞储存技术是由许多技术环节构成的一套系统性技术，该技术能够实现
高效的流水化作业，不光可以提高效率，还能够有效保证细胞制备和储存的质量。
如果要摸索出一套完整的技术，特别是质量控制技术，需要较长实验和摸索期。
公司通过金时代的技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞制备及储存相关的全套技术，有助于公司缩短干细胞储存技术的摸索和研发时间，使公司能够快速启动并开展干细胞储存业务，有效规避研发过程中的不确定性。
通过永久技术授权取得金时代干细胞和免疫细胞储存相关的全套技术，是公司处于起步阶段的过渡性安排。长期来看，公司将在消化吸收金时代的成套技术的基础上，以自主研发为主。公司目前已初步搭建了以总经理向双林领衔的干细胞储存业务技术团队，其中包括多位博士和硕士优秀人员。公司将在此基础上继续招揽优秀技术人才，为公司的长远发展奠定了人才基础，公司细胞与组织工程实验中心项目建成以后将为公司技术研发提供硬件保障。
三、金时代干细胞储存技术的先进性
金时代成立于 2007年，主要从事干细胞及免疫细胞的制备和储存业务，并提供干细胞、免疫细胞相关的技术服务，2014年金时代实现收入约 800万元。
金时代的收入规模较小主要受制于其市场推广渠道有限，推广力度不够，但金时代经过多年发展，积累了大量干细胞储存相关的技术，参与并承担了国家“十二五”高技术研究发展计划（863计划）“组织工程关键技术与系列产品研发项目”，承担的研究任务包括标准化、规模化各类组织工程种子细胞库的构建，组织工程应用研究。该课题与干细胞储存相关的技术直接相关。
金时代目前已经建立起了一套较为完善的干细胞储存技术体系，在行业中具有一定的知名度。2015年12月，金时代承担的“十二五”国家863项目“组织工程种子细胞库项目”通过了中国医药生物技术协会的现场检查，中国医药生物技术协会组织行业专家出具了鉴定意见书，认为金时代的组织工程种子细胞库“质量管理体系运行良好，工艺规程规范，质量控制较严格，具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力”。
金时代的干细胞储存技术具备进行标准化、规范化、规模化制备的能力，能够为公司本次募投项目的实施提供充足的技术支持。
（2）申请人与金时代的技术许可仅在湖南省内具有排他性，请说明申请人
未来的经营发展战略，在湖南省外地区如何拓展业务。申请人与金时代的技术许可属于排他性许可，非独占性许可，即金时代也可以在湖南地区使用该技术。
请说明是否可能存在同业竞争的情形，如是，拟如何解决。
问题5（2）回复：
一、公司未来的经营发展战略，以及湖南省外的业务拓展计划
公司干细胞储存库项目建成以后，将依托湖南省独特的地域优势，以湖南省内医疗机构为主要转化渠道，深耕湖南地区，然后辐射全国开展干细胞的储存业务。公司在业务开展初期将聚焦于湖南省内的业务开展，从物流、信息系统、服务体系等多个方面对公司业务渠道和业务体系进行完善，夯实公司在湖南省内的干细胞储存业务以后，在适当的时机再向湖南省外全国其他地区延伸。
公司对于湖南省外的干细胞储存市场，不排除通过设立工作站、分公司、在当地建设细胞库或者与其他机构进行合作等多种方式进行开拓。公司将根据届时的市场环境和竞争状况，选择最有利的业务拓展方式。
二、公司与金时代在湖南地区的竞争情况及解决方案
2015年8月，公司与金时代签订《技术授权许可协议》，获得金时代永久技术授权许可在中国范围内（不包括香港、台湾及澳门）使用金时代的干细胞、免疫细胞储存技术，包括制备、运输、存储、保管、复苏及质控技术。
根据《技术授权许可协议》2.2条第C项规定，相关技术许可为一般授权许可。但许可方及许可方的子公司、参股公司等掌握许可技术的许可方及其关联实体不得自行或通过许可第三方的方式在湖南地区使用许可技术的全部或部分。许可方承诺，在本协议签署前未许可湖南地区的其他第三方亦未许可其他任何第三方在湖南地区使用许可技术，协议期间内也不再许可湖南地区的其他第三方及其他任何第三方在湖南地区使用相关许可技术。
根据上述协议，金时代不再在湖南地区开展干细胞和免疫细胞储存相关业务。金时代 2013年进入湖南市场，先后成立了浏阳市工作站和长沙市工作站。
2015年 8月，金时代正式撤销湖南地区的工作站，退出湖南市场。金时代退出湖南市场以后，已签订但尚未完成的合同，由金时代继续履行完毕，但金时代不再在湖南地区签订新的合同。金时代原有的客户关系仍然由金时代维护，细胞仍由金时代储存，但金时代仅限于维护客户关系、履行原有合同，不再签订新的合
同。金时代在湖南地区的工作站共有6名员工，经友好协商以后，均与金时代解除了劳动合同，并加入了南华生物的全资子公司博爱康民。
综上所述，公司与金时代在湖南地区的竞争关系，已根据《技术授权许可协议》的相关约定妥善解决。
（3）本次募投项目立项、环评等文件是否均已取得、实施是否具有重大不确定、风险披露是否充分。
问题5（3）回复：
公司本次募集资金总额为 29,000万元，其中，17,000万元用于干细胞储存库项目，5,000万元用于细胞与组织工程实验中心项目，2,000万元用于偿还银行贷款，剩余5,000万元扣除发行费用以后全部用于补充流动资金。干细胞储存库项目和细胞与组织工程实验中心项目均已取得立项和环评文件。
其中，干细胞储存库项目于 2016年 3月 2日取得株洲市荷塘区发展和改革局出具的《关于干细胞储存库项目可行性研究报告的批复》（株荷发改[2016]39号），株洲市荷塘区发展和改革局准予备案。并于 2016年 3月 10日，取得株洲市环境保护局荷塘分局出具的《审批意见》（湘环株荷审[2016]6号），同意该项目按报告表中确定地点、规模内容建设。
细胞与组织工程实验中心项目于 2016年 3月 2日取得株洲市荷塘区发展和改革局出具的《关于细胞与组织工程实验中心项目可行性研究报告的批复》（株荷发改[2016]40号），株洲市荷塘区发展和改革局准予备案。并于 2016年 3月10日，取得株洲市环境保护局荷塘分局出具的《审批意见》（湘环株荷审[2016]5号），同意该项目按报告表中确定地点、规模内容建设。
本次募投项目的实施不存在重大不确定性。公司募投项目面临“公司业务开拓及经营管理风险”、“募集资金投资项目的风险”、“技术相关风险”、“政策风险”、“项目审批风险”等风险，相关风险已充分披露，详细情况请见本回复之“一、重点问题/问题1（1）回复：/六、募投项目面临的风险及披露情况”。
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
南华生物医药股份有限公司（公章）年月日
（本页无正文，为《南华生物医药股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司关于南华生物医药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
夏荣兵金巍锋
华泰联合证券有限责任公司（公章）年月日