证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2016-044
骆驼集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
1、本次公开发行预计于 2016年 12月实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为 90,000万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第三十四次会议决议公告
日（即2016年5月6日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即 16.40元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、假设 2016年、2017年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015年持平。
盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年及2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
5、2016年，公司拟以 2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.15元（含税），预计共计派发现金股利 18,310.17万元。假设现金分红于 2016年 6月实施完毕，2017年现金分红金额与 2016年相同。2016年及 2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
6、2016年，公司拟对324万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 3.825元/股，回购总价款为人民币 1,239.30万元。假设回购股份于 2016年 6月注销，2017年不进行股份回购。
7、2016年 12月 31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。
2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
8、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||
|-|-|-|
||2016年/2016年12月31日||
|||2017年6月30日全部未转股|
||848,395,750.00|848,395,750.00|
||4,950,378,778.21|5,376,766,792.13|
||609,489,700.17|609,489,700.17|
||522,932,047.25|522,932,047.25|
||0.72|0.72|
||0.72|0.67|
|基本每股收益（元/股）|0.62|0.62|
|稀释每股收益（元/股）|0.62|0.58|
||12.85%|11.80%|
||11.02%|10.13%|
||5.83|6.34|

二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将对摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而
扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
在新能源汽车市场爆发式增长的行业背景下，公司通过公开发行募集资金投资于以下项目完成公司战略转型。本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和合理性，相关说明如下：
（一）积极布局新能源电池行业
传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014年，我国新能源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的核心竞争力。
（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环
本次公开发行可转债的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。
本项目建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次公开发行可转债募集资金扣除相关发行费用后将用于“动力型锂离子电池项目”、“年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了
废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
本次公开发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务及资产整合计划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、动力型锂离子电池项目
作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。
在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产，完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展。
2、年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目
公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理 10万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年处理 15万吨废旧铅酸蓄电池，可生产 7.5万吨合金铅/精铅，1万余吨塑料及其他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。
五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。
公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间，蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。
公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制，加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。
公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市场变化带来的传统制造企业升级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完善产业链。通过本次公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
为降低本次公开发行可转债摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩，提高回报投资者的能力：
1、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度
本次公开发行可转债募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目，该等项目均为公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子
电池的生产，充实了公司新能源汽车电池产品线，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。
本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、加大人才引进，完善公司治理
公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优势形成合力，扩大市场份额。
公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。
3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力
公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售，以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。
一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路，综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。
公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
特此公告。
骆驼集团股份有限公司董事会
2016年5月7日