华林证券股份有限公司
关于深圳麦格米特电气股份有限公司 2017年
限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售上市流通的核查意见
华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，对麦格米特 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售上市流通事宜进行核查。具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月1日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对公司 2017年限制性股票激励计划进行了审核，发表了《独立董事对公司第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。
2、2017年6月1日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳麦格米特电气股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
况进行了说明，公司于2017年6月12日披露《深圳麦格米特电气股份有限公司监事会关于 2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2017年6月16日，公司2017年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2017年 7月 12日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予激励计划预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。律师等中介机构出具相应意见。
6、2018年 8月 22日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议并通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销 2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的议案》、《关于公司 2017年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期可解除限售的议案》，同意对符合解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售相关手续。
律师就本次解除限售事项出具了法律意见书。
二、激励计划设定的第一个限售期解除限售条件成就情况
（一）限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授限制性股票授予之日起 12个月内为限售期。第一次解除限售期为自股权登记之日起满 12个月后的首个交易日起至股权登记之日起 24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。公司限制性股票的上市日期为 2017年9月14日，公司授予的限制性股票将于2018年9月14日届满。
（二）限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成就说明
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|序号|解除限售条件|成就情况|

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|1|麦格米特未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|2|激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|3|业绩指标考核条件：（1）相比 2014~2016 年平均值，2017 年净利润增长率不低于75%；（2）以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。|公司2017年度未扣除激励成 本 前 的 净 利 润 为12996.17 万 元 ， 相 比2014~2016 年 平 均 值6,798.10万元增长91.17%。综上所述，公司达到了业绩指标考核条件。|
|4|个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，根据个人每个考核年度的综合考评结果进行评分，考评结果（分数）划分为分数≥95、95＞分数≥85、85＞分数≥75、75＞分数≥60、分数＜60。考评结果为分数≥75，按照 100%比例解除限售、考评结果为 75＞分数≥60，按照 70%比例解除限售、考核结果为分数＜60，不得申请解除限售，当期全部可解除限售限制性股票由公司回购注销。|2017 年度 10 名激励对象绩效考核均达标，满足解除限售条件。所有激励对象均按照 100%的比例解除限售当期可解除限售的限制性股票。|

综上所述，保荐机构认为公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照激励计划的相关规定办理预留授予第一个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次可解除限售的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数量占预留授予的限制性股票数量比例为30%。
本次符合解除限售条件的激励对象共计 10人，可申请解除限售的限制性股票数量为6.3万股，占公司目前股本总额的0.02%。具体如下：
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|||||||||剩余未解除限|
|||||获授的限制性||本次可解除限售的限|||
||姓名|职务||||||售的限制性股|
|||||股票数量(万股)||制性股票数量(万股)|||
|||||||||票数量(万股)|
|核心管理人员、核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（10人）|||21||6.3||14.7||

经核查，保荐机构认为公司本次申请解除限售的限制性股票数量符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》关于 2017年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售数量的规定。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述事项已经麦格米特第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见。
其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对麦格米特 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售上市流通事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于深圳麦格米特电气股份有限
公司 2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一次解除限售上市流通的
核查意见》之签字、盖章页）
保荐代表人（签字）：
陈坚 朱文瑾
华林证券股份有限公司（盖章）