中伦律师事务所 茂业商业法律意见书北京中伦（成都）律师事务所
关于茂业商业股份有限公司
2016年第七次临时股东大会的
法律意见书
致：茂业商业股份有限公司
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第七次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2016年8月26日下午14时30分在成都市东御街19号公司会议室召开，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派陈刚、孙方律师出席本次会议，并出具本法律意见书。
本所律师在会议召开前和召开过程中，审查了有关本次股东大会的全部材料，并对出席本次会议人员及会议召集人的资格、本次会议的召集、召开程序等重要事项的合法性进行了现场核验，在此基础上，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规及公司章程的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
1.2016年8月10日，公司召开第八届董事会第二次会议，并于2016年8月11
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书日在上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告》，该次董事会逐项审议通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》，并审议通过《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》、《关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》、《关于签署股权转让协议之终止协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告的议案》、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年-2019年）>的议案》、《关于修改募集资金管理办法的议案》、《关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的议案》和《关于召开2016年第七次临时股东大会的议案》等议案。
2.2016年8月15日，公司召开第八届董事会第三次会议，并于2016年8月16
日在上海证券交易所（以下简称“上证所”）网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告》，该次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案。
3.公司于2016年8月11日在上证所网站及《上海证券报》上公告了《茂业商业股份有限公司关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。该通知公告了公司2016年第七次临时股东大会召开的时间、地点、会议审议事项等内容。
4.公司于2016年8月16日在上证所网站及《上海证券报》上公告了《关于2016年第七次临时股东大会增加临时提案的公告》，新增《关于为控股子公司提供担保的议案》，除增加临时提案外，原股东大会通知事项不变。
5.根据本所律师的核查，本次会议采取网络投票和现场投票相结合的方式召开，2016年8月26日公司通过上证所股东大会网络投票系统和互联网投票平台向
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书社会公众股股东提供了网络形式的投票平台。
6.公司董事长高宏彪先生为本次会议主持人。
经核查，公司第八届董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规以及公司章程的要求召集本次会议，并对本次会议审议的各项议案内容进行了充分披露，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议审议事项与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人的资格
根据核查现场出席本次会议股东、授权代表签名及授权委托书，出席本次会议的股东或授权代表共2人，代表公司股份1,481,857,821股，占公司有表决权股份总数的85.5585%。上述股东或股东代表为截止2016年8月17日下午15时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东
的授权代表。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议参加网络投票的股东共27人，代表有表决权股份6,791,843股，占公司有表决权股份总数0.3921%，通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经由上证所信息网络有限公司进行认证。
根据《茂业商业股份有限公司关于召开公司2016年第七次临时股东大会的通知》，公司董事会召集了本次会议。
经核查，上述股东及授权代表参加会议的资格及本次会议召集人的资格均合法有效。除上述股东及授权代表外，出席本次会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。
本所律师认为，本次会议出席、列席会议人员及召集人的资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议股东依据《股东大会规则》和公司章程规定的程序，就会议通知中列明的议案以记名投票表决方式进行表决，并通过了下列议案：
1.《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2.《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的
议案》；
3.《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》；
（1）《本次发行股票的种类和面值》
（2）《发行方式》
（3）《发行对象及认购方式》
（4）《发行数量》
（5）《发行价格及定价原则》
（6）《锁定期及上市安排》
（7）《募集资金数量及用途》
（8）《本次发行前的滚存利润安排》
（9）《本次发行决议有效期》
4.《关于公司2016年度非公开发行股票暨关联交易预案（修订稿）的议案》；
5.《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产涉及关联交易的议案》；
6.《关于公司2016年度非公开发行股票相关评估报告、审计报告的议案》；
（1）《秦皇岛茂业控股有限公司的<资产评估报告>》
（2）《秦皇岛茂业控股有限公司的<审计报告>》
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书（3）《重庆茂业百货有限公司的<资产评估报告>》
（4）《重庆茂业百货有限公司的<审计报告>》
7.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见的议案》；
8.《关于2016年度非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订稿）的议案》；
9.《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》；
10.《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施公告的议案》；
11.《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；
12.《关于制定<茂业商业股份有限公司股东回报规划（2017年—2019年）>的议案》；
13.《关于修改募集资金管理办法的议案》；
14.《关于控股子公司向控股股东借款之关联交易的议案》；
15.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
16.《关于为控股子公司提供担保的议案》。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及授权代表就会议通知中列明的事项以现场记名投票方式进行了表决，本所律师、股东代表与监事对现场记名投票进行了计票和监票，并当场公布了表决结果。本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、会议记录人签署。
（二）本次会议的表决结果
经核查，本次会议审议及表决的事项为公司会议通知中所列明的议案及已公告的临时提案，上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合相关法律、法规、
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书《股东大会规则》等规范性文件及公司章程的规定。
基于以上事实，本所律师认为，公司2016年第七次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司章程的规定，出席会议人员及召集人的资格合法有效，会议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
中伦律师事务所 茂业商业法律意见书（此页无正文，为《北京中伦（成都）律师事务所关于茂业商业股份有限公司2016年第七次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京中伦（成都）律师事务所 负责人
樊斌
经办律师
陈刚
孙方
2016年8月26日