北京市金杜律师事务所
关于深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
二○一七年度股东大会的法律意见书
致：深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师（以下简称“经办律师”或“金杜律师”）出席了公司二○一七年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司二○一七年度股东大会之目的使用，金杜及经办律师同意本法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见，不对本次股东大会议案的内容以及议案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意见。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、《公司章程》；
2、公司2018年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议公告》；
3、公司2018年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议公告》；
4、公司2012年2月28日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》；
5、公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料、网络投票结果；
6、公司本次股东大会议案等其他会议文件。
金杜律师根据中国法律的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对公司本次股东大会的召集和召开的相关中国法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、根据公司2018年2月27日召开的第三届董事会第四十五次会议决议及《公司章程》的有关规定，公司董事会于2018年2月28日以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登
了将于2018年3月20日召开本次股东大会的通知。
金杜认为，本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格合法有效。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。
现场会议于2018年3月20日（星期二）14:00在深圳市罗湖区东晓路1005号北楼2楼公司多功能厅召开。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年3月20日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年3月19日15:00-2018年3月20日15:00。
金杜认为，会议实际召开的时间、地点、方式与会议通知所载明的内容一致，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格
1、出席现场会议的人员
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书，以及出席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共11人，代表公司股份数165,063,258股，占公司股份总数的比例为49.9304%。
公司董事、监事、董事会秘书以及其他高级管理人员共14人出席或列席会议。
公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。
金杜认为，上述出席或列席会议人员资格合法有效，符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
2、参加网络投票的人员
根据本次股东大会网络投票结束后深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表公司有表决权的股份800,200股，占公司股份总数的比例为0.2421%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司负责验证。
3、出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表（或代理人）共15人，代表公司有表决权的股份165,863,458股，占公司股份总数的比例为50.1724%。其中，除持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份股东及其一致行动人以外的其他股东（以下简称“中小投资者”）共计6人，代表公司有表决权的股份800,400股，占公司股份总数的比例为0.2421%。
三、提出新议案
经金杜律师见证，本次股东大会未提出新议案。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以现场投票方式逐项表决了会议通知中列明的相关议案，网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行，网络投票结束后深圳证券信息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜律师共同对现场投票进行了监票和计票，合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并就下述第3、4、7、8、9、11、13、14项议案对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于〈2017年度董事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
2、《关于〈2017年度监事会工作报告〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
3、《关于〈2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席
本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0022%赞成。
4、《关于<内部控制规则落实自查表>的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0022%赞成。
5、《关于〈2017年度财务决算报告〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
6、《关于〈2018年度财务预算报告〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
7、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,063,258股赞成，0股弃权，800,200股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5176%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：200股赞成，0股弃权，800,200股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.0250%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0001%赞成。
8、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0022%赞成。
9、《关于调整公司独立董事津贴的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,063,258股赞成，0股弃权，800,200股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5176%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：200股赞成，0股弃权，800,200股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.0250%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0001%赞成。
10、《关于公司〈2017年度报告〉及〈2017年度报告摘要〉的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次
股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
11、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0022%赞成。
12、《关于公司2018年度向银行申请融资额度的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
13、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以21,963,150股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的96.4995%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席
本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0163%赞成。
14、《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：
本次股东大会以165,066,758股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的99.5197%赞成，审议通过了该议案。
其中中小投资者表决情况为：3,700股赞成，0股弃权，796,700股反对，占出席本次股东大会的中小投资者（或代理人）所持表决权的0.4623%赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的0.0022%赞成。
根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，上述第13项议案涉及关联交易事项，相关关联股东已经回避表决。上述第1-13项议案为股东大会普通决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述第14项议案为股东大会特别决议议案，已取得出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决程序及表决结果合法有效。
五、结论意见
基于上述事实，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页为股东大会见证意见之签字页，无正文）
经办律师：_____________
李炜
_____________
谢铮
单位负责人：_____________
王玲
北京市金杜律师事务所二○一八年三月二十日