浩天信和律师事务所
HYLANDS LAW FIRM
中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层
12F Fortune Financial Center, No.5 Dongsanhuan zhong Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）6502 8877/65028866
网址：http://www.hylandslaw.com
关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司
2017年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书
致：北京诚益通控制工程科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《北京诚益通控制工程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市浩天信和律师事务所接受北京诚益通控制工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派穆铁虎律师、赵媛律师（以下简称“浩天律师”）出席公司2017年第四次临时股东大会会议，并对本次股东大会会议的相关事项依法进行见证。
为出具本法律意见书，浩天律师审查了公司提供的相关文件资料。现按照律师行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会会议的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。关于召开本次股东大会的通知，公司已经依规及时在深圳证券交易所网站上予以公告，本次股东大会拟审议的议案也已充分披露。
经见证，本次股东大会的实际召开符合通知公告中列明的召开时间、召开地点的规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
经查验，会议出席情况如下：
（1）现场会议出席情况
本次股东大会会议出席现场会议的股东及委托代理人共13名，代表股份
59,216,944股，占公司股份总数的52.2485%。
（2）网络投票股东参与情况
通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由深圳证券交易所交易系
统进行认证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会会议通过网络投票的股东5人，代表股份16,000股，占公司股份总数的0.0141%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为5人，代表股份16,000股，占公司股份总数的0.0141%。
综上，合计参加本次股东大会会议的股东人数为18名，代表股份59,232,944股，占公司股份总数的52.2627%。其中，参加投票的中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）人数为10人，代表股份6,762,500股，占公司股份总数的5.9667％。
公司的董事、监事、高级管理人员参加了本次股东大会会议。
综上，出席本次股东大会会议的股东及股东代理人的资格符合法律法规及
《公司章程》的规定,有权对本次股东大会会议的议案进行审议、表决。
三、出席本次股东大会会议的股东及代理人没有提出新的议案。
四、本次股东大会会议的表决程序及表决结果
经见证，本次股东大会会议的投票表决按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，就议案内容逐项进行了投票表决。
出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。
经见证，浩天律师现确认如下表决结果：
（一）《关于公司2017年半年度利润分配预案的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（二）《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（三）《关于公司收购张海良、孙国华持有的北京新龙立科技有限公司之全
部股权（以下称“本次收购”）的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（四）《关于<北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之支付现金购买北京新龙立科技有限公司之全部股权协议书>及<北京诚益通控制工程科技股份有限公司与张海良、孙国华之盈利预测补偿协议>的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（五）《关于本次收购相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的
合理性、评估方法的适用性的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（六）《关于授权董事会全权办理本次收购相关事宜的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（七）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（八）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
2、发行方式
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
3、发行对象和认购方式
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
4、定价原则和发行价格
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
5、发行数量
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
6、限售期
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
7、上市地点
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
8、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
9、关于本次非公开发行股票决议有效期
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
10、募集资金投资项目
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（九）《公司非公开发行A股股票预案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十）《公司非公开发行A股股票发行方案之论证分析报告》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十一）《公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十二）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的
0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十三）《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十四）《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
（十五）《授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意59,231,244股，占出席会议所有股东所持股份的99.9971％；
反对1,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0029％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况为：
同意6,760,800股，占出席会议中小股东所持股份的99.9749％；
反对1,700股，占出席会议中小股东所持股份的0.0251％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案获得出席本次会议股东所持有效表决权总数三分之二以上通过。
五、结论意见
综上所述，浩天律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次会议的股东及股东代理人资格合法有效，本次会议的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于北京诚益通控制工程科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会之律师见证法律意见书》之签字页）北京市浩天信和律师事务所 经办律师：______________
（公章） 穆铁虎
经办律师：______________
赵媛