江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票
激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的
法律意见书
苏同律证字（2015）第【202】号致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》（以下合称“《备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）委托，就江苏润和软件股份有限公司实施 2014年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予的限制性股票第一期解锁（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
1、本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本所仅就与公司拟实施的本次解锁及回购相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次解锁及回购的必备文件之一，随其它材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供公司为实行本次解锁及回购之目的使用，不得用作任何其它目的。本所同意公司在其为实行本次解锁及回购所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次解锁事宜
（一）本次解锁安排
本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首次授予日起满 12个月后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|

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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第1个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第2个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第3个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

公司首次授予日为2014年12月9日，截至本法律意见书出具日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。本次解锁的比例不超过激励对象获授的限制性股票的30%。
（二）本次解锁需满足的条件
根据《江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，润和软件本次解锁事宜需满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
3、第一期解锁的公司业绩达到目标（公司业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润和营业收入）：（1）2014年的净利润较 2013年增长率不低于50%；（2）2014年的营业收入较2013年增长率不低于50%；（3）公司限制性股票锁定期内，各年度归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、激励对象的解锁比例根据解锁的上一年度个人绩效考核结果确定。个人
绩效考核结果分为五个等级，不同等级就对应解锁期所获授的限制性股票的可申
请解锁比例有所不同，具体如下：
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|考核等级|A|B|C|D|E|
|可解锁比例|100%||80%|60%|0%|

注：考评结果为A、B的即达到完全解锁条件，考核结果为C、D的仅可完成部分解锁，考评结果为E的不得解锁。
（三）本次解锁条件满足情况
根据润和软件提供的资料并经本所律师查验，润和软件本次解锁条件的满足情况如下：
1、截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情况：（1）最近 1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近 1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
2、截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的。
3、根据公司 2011年至 2014年度《审计报告》，（1）公司 2014年度合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润为 78,663,551.56元，较 2013年度增长51.2%；（2）公司 2014年度营业收入为 733,234,727.46元，较2013年度增长53.78%；（3）公司2014年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为 110,029,056.96元及 78,663,551.56元，均不为负且不低于授权日前最近三个会计年度（2011-2013年度）的平均水平。
4、根据公司董事会薪酬委员会对激励对象的考核结果，除激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波四名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，激励对象强征因在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E不符合解锁条件外，其余284名激励对象的个人绩效考核结果均达到A或B，满足完全解锁条件。
综上所述，本所律师认为：除部分员工因离职或个人绩效考核指标未达标的原因，不满足解锁条件外，其余激励对象获授的限制性股票第一期解锁条件已满足，公司有权按照《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行解锁。
二、本次回购事宜
（一）本次回购原因
根据《激励计划（草案修订稿）》的规定：
1、激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
2、激励对象经和公司协商一致提前解除劳动合同的，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。
3、激励对象年度绩效考核结果只有在 D以上（包括D）方可具备申请解锁当期所获授限制性股票的资格，具体解锁比例根据个人绩效考核结果而定。当期剩余所获授的但因未达到完全解锁条件而未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
鉴于激励对象杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波共计4人因个人原因已离职，激励对象杨斌与公司协商解除劳动合同，激励对象强征在第一个解锁期的个人绩效考核结果为E，公司董事会同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波 4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解限的2014年限制性股票 7,500股进行回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购注销的股份为激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计74,500股。
（三）本次回购价格及调整依据
根据《激励计划（草案修订稿）的规定，若在授予日后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法为：P＝P0﹣V（P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。）
润和软件2014年限制性股票激励计划的首次授予价格为9.99元。2015年4月 16日，润和软件召开 2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》：以公司总股本284,616,774股为基数，向全体股东每10股派发1元人民币现金（含税）。上述利润分配方案已于2015年5月21日实施完毕。
因此，润和软件本次回购的首次授予的限制性股票价格调整为：9.99元/股-0.1元/股=9.89元/股。
综上所述，本所律师认为：润和软件本次回购注销部分限制性股票的数量、价格及依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
三、本次解锁及回购的批准与授权
根据公司 2014年第五次临时股东大会的授权，2015年 12月 15日，公司召开第四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于 2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意：（1）取消杨凡、张峥、韩孝阳、邓一波4人的激励对象资格并回购注销其已获授权但尚未解锁的全部限制性股票共计 60,000股；（2）将激励对象杨斌已满足解锁条件的 3,000
股限制性股票根据考核结果解锁，并将其剩余7,000股已获授权但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销；（3）将激励对象强征已获授但尚未解锁的2014年限制性股票 7,500股进行回购注销；（4）其余 284名激励对象在第一个解锁期的个人绩效考核结果均达到完全解锁条件，可解锁激励对象的主体资格合法、有效，同意公司对 284名激励对象在《激励计划（草案修订稿）》规定的第一个解锁期内解锁。公司独立董事对本次解锁及回购事宜发表了独立意见。
2015年12月15日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销 2014年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》及《关于2014年限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司对部分不符合解锁条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，同意剩余284名已满足激励计划规定的解锁条件的激励对象在第一个解锁期正常解锁。
经核查，本所律师认为：本次解锁及回购事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》等法律法规以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期限已经届满并进入第一期解锁期限；公司激励对象所获授的限制性股票除本次回购注销的部分限制性股票，已满足《激励计划（草案修订稿）》中所规定的第一期解锁条件；公司已根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的限制性股票进行第一期解锁的相关程序，尚待由公司统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
2、截至本法律意见书出具日，公司已根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定和要求，履行了回购注销部分限制性股票的相关程序，本次回购注销部分
限制性股票的数量、价格及依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件的规定，公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司 2014年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
王凡 阚赢
邵斌
2015年12月15日
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