新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2016年第四次临时股东大会
会议资料
2016年 12月
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料目录
《会议议程》 ............................................. 2《会议须知》 ............................................. 3议案：《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的议案》 ................................................... 5附件：《股权转让协议》 .................................... 9
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料新疆友好（集团）股份有限公司
2016年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2016年12月30日上午11:00（会议签到时间为上午10:30-11:00）（北京时间）。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2016年12月30日至2016年12月30日
③采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市友好南路668号新疆友好（集团）股份有限公司六楼会议室
三、出席现场会议对象
1、截止2016年12月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：新疆天阳律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（10:30-11:00）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
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|序号|议案内容|是否为特别决议事项|
|1|《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司部分股权的议案》|否|

新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师出具见证意见。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、会议结束。
《会议须知》
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；
在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、会议投票表决的有关事宜：
（一）本次股东大会，按照“关于召开2016年第四次临时股东大会的通知”中的议案进行审议。本次会议审议议案，采取普通投票方式，即股东所持每一股份享有一票表决权。
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料（二）本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
（三）本次股东大会无特别决议表决议案。
（四）根据中国证监会发布施行的【2014】46号《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定及《公司章程》的要求，公司本次股东大会采用的表决方式为现场投票与网络投票相结合的方式：
1、网络投票：本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：http://vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、现场投票：本次股东大会现场会议采取记名投票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。
3、根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引（2015年修订）》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》等规定，投资者参与沪股通业务所涉公司股票，由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权，可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下，以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
六、表决统计及表决结果的确认：
（一）根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会现场会议监票小组由2名股东代表和1名监事代表组成，负责现场表决情况的统计核实；由到会律师见证，监票人和律师需在现场会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由监票人当场宣布，出席现场会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（二）由监票人根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的网络和现场投票合并统计结果，形成本次股东大会决议。
七、其他事项：
公司董事会聘请的新疆天阳律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料议案：
《关于公司拟转让公司控股子公司汇友房地产公司
部分股权的议案》
各位股东：
一、关联交易概述
公司 2009年收购的新疆第一运输公司宗地项目地块房地产开发面积较大，收购成本及开发建设资金需求量也较大，为降低公司资金压力和投资风险，经公司第六届董事会第五次会议和公司 2009年第二次临时股东大会审议通过，公司与广汇房地产公司共同出资设立了汇友房地产公司。该公司注册资本为 40,000万元，其中本公司出资20,000万元，占该公司注册资本的50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占该公司注册资本的50％。
汇友房地产公司系项目公司，设立该公司主要是为了完成所收购地块上的航空嘉苑小区、马德里春天小区和中央郡小区三个房地产项目的建设开发与销售工作。截至 2016年 10月 31日，汇友房地产公司所开发建设项目已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达98.46%，作为项目公司，汇友房地产公司已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，所余商品房大多为尾房，销售难度大、销售费用相对较高，销售进程缓慢，现为集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力，经本公司管理层审慎研究并与广汇房地产公司协商一致，拟签订《股权转让协议》，将公司所持有的汇友房地产公司3%的股权转让给广汇房地产公司。另鉴于汇友房地产公司于2014年8月出资30,000万元参与了新疆格信投资有限公司的增资扩股事项（占新疆格信投资有限公司注册资本的30%），新疆格信投资有限公司目前土地储备面积为 438.21万平方米（约 6,573.14亩），故本公司仍保留该公司47%的股权。（上述增资扩股事项已经本公司七届二十三次董事会会议和2014年第二次临时股东大会审议通过）
本次股权转让价格以北京中科华资产评估有限公司出具的评估基准日为
2016年10月31日的《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》为基础，确定交易金额为人民币2,154.05万元。本次股权转让完成后,本公司持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汇友房地产公司2015年度实现净利润19,825.21万元，为本公司贡献净利润9,912.60万元，占本公司2015年度净利润的比重为647.95%，该公司 2016
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料年1-10月实现净利润27.98万元，为本公司贡献净利润13.99万元，在过去的12个月内，汇友房地产公司系对公司具有重要影响的控股子公司；且在本次股权转让前，本次股权受让方广汇房地产公司持有汇友房地产公司50%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.6第（二）款和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二章第十一条第（二）款内容的有关规定，广汇房地产公司系本公司的关联方，本次交易构成关联交易。（注：上述财务数据经审计）
（二）关联方基本情况
企业名称：新疆广汇房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：240,860万元人民币
成立日期：1994年10月7日
法定代表人：杨铁军
注册地址：乌鲁木齐市天山区新华北路165号
统一社会信用代码：91650100625554732E
经营范围：开发、经营房地产及健身娱乐设施；餐饮，美容美发，住宿，洗浴服务，KTV，小商品零售。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及其持股比例：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司出资
205,645万元，占85.38％；富高利建筑材料有限公司出资35,215万元，占
14.62％。
广汇房地产公司最近三年及最近一期的主要财务指标如下表所示：
单位：万元
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||总资产|归属于母公司所有者权益|营业收入|归属于母公司所有者的净利润|
|2013年（经审计）|1,878,284.03|928,402.59|252,668.27|123,369.34|
|2014年（经审计）|2,398,327.40|1,028,775.39|504,536.76|86,815.77|
|2015年（经审计）|2,023,592.66|941,365.89|76,345.94|228,984.42|
|2016年1-9月（未经审计）|2,240,637.34|1,050,596.15|86,457.23|2,955.73|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次股权转让交易标的为本公司所持有的控股子公司汇友房地产公司3%的
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料股权。
汇友房地产公司基本情况如下：
企业名称：新疆汇友房地产开发有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册资本：人民币40,000万元
成立日期：2009年12月28日
法定代表人：王琳
注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号
统一社会信用代码：916501006978160251
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）；房地产开发经营，房屋租赁，建筑材料销售，建筑工程设备租赁，仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次股权转让前，该公司主要股东及其持股比例：本公司出资 20,000万元，占50％；广汇房地产公司出资20,000万元，占50％。
该公司最近一年的主要财务指标（经审计）：截至2015年12月31日，汇友房地产公司总资产140,913.47万元，所有者权益69,440.50万元，2015年度营业收入46,429.07万元，净利润 19,825.21万元。
经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，该公司2016年1-10月的主要财务指标：截至 2016年 10月 31日，汇友房地产公司总资产 111,357.76万元，所有者权益合计69,468.48万元，2016年1-10月营业收入30,235.23万元，净利润27.98万元。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的北京中科华资产评估有限公司针对本次交易进行评估并出具了《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第223号）。本次评估采用资产基础法，以2016年10月31日为评估基准日，评估结果如下：
金额单位：人民币万元
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|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|81,912.35|85,494.29|3,581.94|4.37|
|非流动资产|29,445.41|28,196.63|-1,248.78|-4.24|
|其中：可供出售金融资产|-|-|-|-|

新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料
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|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-||
|长期股权投资|28,933.28|27,997.26|-936.02|-3.24|
|投资性房地产|-|-|-||
|固定资产|6.95|63.45|56.50|812.95|
|在建工程|-|-|-|-|
|无形资产|-|-|-|-|
|开发支出|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|505.17|135.92|-369.25|-73.09|
|其他非流动资产|-|-|-|-|
|资产总计|111,357.76|113,690.92|2,333.16|2.10|
|流动负债|41,889.28|41,889.28|-|-|
|非流动负债|-|-|-|-|
|负债合计|41,889.28|41,889.28|-|-|
|净资产（所有者权益）|69,468.48|71,801.64|2,333.16|3.36|

根据评估结果，汇友房地产公司所有者权益在评估基准日 2016年 10月 31日的评估价值为71,801.64万元，其3%股权对应的评估值为 2,154.05万元。以上述评估值为定价基础，确定本次转让价格为人民币2,154.05万元。
四、关联交易合同的主要条款
（一）交易标的：本公司所持有的汇友房地产公司3%的股权。
（二）交易价款：经北京中科华资产评估有限公司评估，出具中科华评报字[2016]第 223号资产评估报告确认，截至 2016年 10月 31日，该公司所有者权益评估价值为 71,801.64万元。计算该公司3%股权评估价值为人民币 2,154.05万元,即本次交易价款为人民币2,154.05万元。
（三）股权交割：本公司与广汇房地产公司应协助汇友房地产公司于 2016年12月31日前办理完成股权变更登记手续（包括但不限于工商登记、股东名册变更等事项）。
（四）转让款的支付：股权交割完成后，广汇房地产公司应在 2016年 12月31日前向本公司支付此次股权转让的全部转让款2,154.05万元。
（五）汇友房地产公司的治理结构：本次股权转让后，①该公司董事会的设置为：董事会由五名董事组成，由股东委派和罢免。其中本公司委派董事二名、广汇房地产公司委派董事三名。董事会设董事长一名，为该公司法定代表人，董事长在广汇房地产公司委派的董事中推举产生。董事每届任期二年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。②财务总监由广汇房地产公司派驻，会计及出纳由本公司派驻。
（六）股权交易的税赋和费用：①股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规
定缴纳。②在交易过程中所产生的股权交易费用，双方各自承担。
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料五、该关联交易的目的及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
截至2016年10月31日，汇友房地产公司所开发建设项目已实现收入的建筑面积占所开发商品房总建筑面积的比例已达98.46%，作为项目公司，汇友房地产公司已基本完成了其既定的开发任务及销售目标。目前该公司房地产项目的销售已接近尾声，所余商品房大多为尾房，销售难度大、销售费用相对较高，销售进程缓慢，现为集中精力做强商业主业，规避投资管控风险，缓解公司资金压力，公司拟转让所持有的汇友房地产公司3%的股权。
（二）对上市公司的影响
本次股权转让完成后，①本公司持有该公司47%的股权，广汇房地产公司持有该公司53%的股权，且该公司董事会五名董事的构成由股权转让前的“本公司委派三名、广汇房地产公司委派二名”调整为“本公司委派二名，广汇房地产公司委派三名”，广汇房地产公司成为该公司控股股东，该公司不再纳入本公司合并财务报表的合并范围。本公司不存在为汇友房地产公司提供担保、委托理财的情况；亦不存在汇友房地产公司占用本公司资金的情况。②公司将收回 1,200
万元长期股权投资，用于补充流动资金，有利于提高资金利用效率；③对本公司将产生1,000万元左右的投资收益。
本次关联交易对本公司财务状况和经营成果不构成重要影响。
本议案已经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。根据相关规定，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
新疆友好（集团）股份有限公司董事会2016年12月23日附件：《股权转让协议》
《股权转让协议》
出让方：新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“甲方”）
住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路668号
法定代表人：聂如旋
受让方：新疆广汇房地产开发有限公司（以下简称“乙方”）
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号
法定代表人：杨铁军
甲乙双方依据新疆汇友房地产开发有限责任公司（以下简称“目标公司”）的经营发展需求，遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经过协商就甲方将所持有目标公司3%的股权转让给乙方事宜达成一致，特订立本协议。
第一条交易标的
目标公司成立于2009年12月28日，注册资本为人民币 40,000万元，系由甲乙双方共同出资设立，甲乙双方其分别持有该公司50%的股份。本协议交易标的为甲方所持有的目标公司3%的股权。
第二条交易价款
经北京中科华资产评估有限公司评估，出具中科华评报字【2016】第 223号资产评估报告确认，截至 2016年 10月 31日，目标公司股东全部权益评估价值为 71,801.64万元，人民币大写金额为：柒亿壹仟捌佰零壹万陆仟肆佰元整。
计算目标公司3%股权评估价值为人民币 2,154.05万元,即本次交易价款为人民币2,154.05万元，人民币大写金额为：贰仟壹佰伍拾肆万零伍佰元整。
第三条股权交割
本协议签署后，甲乙双方应协助目标公司于 2016年 12月 31日前办理完成股权变更登记手续（包括但不限于工商登记、股东名册变更等事项）。
第四条转让款的支付
股权交割完成后，乙方应在 2016年 12月 31日前将本协议约定的全部股权转让款 2,154.05万元（大写：贰仟壹佰伍拾肆万零伍佰元整）付至甲方指定的银行账户。
第五条承诺及保证
5.1甲方承诺：依法履行本协议约定股权转让的相关决策程序并取得转让许可，保证股权转让合法有效。
5.2乙方承诺：依法履行本协议约定股权受让的相关决策程序并取得受让许可，保证股权受让合法有效。
第六条目标公司的治理结构
6.1目标公司在本次股权转让后董事会的设置为：董事会由五名董事组成，由股东委派和罢免。其中甲方委派董事二名、乙方委派董事三名。董事会设董事长一名，为公司法定代表人，董事长在乙方委派的董事中推举产生。
董事每届任期二年，董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，董
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料事会不得无故解除其职务。
6.2目标公司在本次股权转让完成后，财务总监由乙方派驻，会计及出纳由甲方派驻。
第七条股权交易的税赋和费用
7.1股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
7.2本协议项下股权交易在交易过程中所产生的股权交易费用，双方各自承担。
第八条协议双方权利义务
8.1本协议签署后，甲方应在协议约定期间内配合乙方完成股权转让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记等）。
8.2本协议签署后，乙方应依照协议约定接收目标公司股权，完成股权转让权证变更登记（包括但不限于工商变更登记、股东名册变更登记等）。
第九条违约责任
本协议任何一方若违反本协议约定，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对交易标的或目标造成重大不利影响，致使本协议目的无法实现的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
第十条协议解除或终止
10.1协议履行完毕自行解除；
10.2协议期间经双方协商一致可解除本协议。
第十一条争议的解决方式
本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决；协商不成的，可向甲方所在地人民法院起诉。
第十二条其他规定
12.1其他未尽事宜，可另行签订补充协议，生效的补充协议与本协议具有同等效力。
12.2本协议一式陆份，甲、乙方各执二份，报送主管税务机关一份，工商管理部门一份。本协议自协议双方盖章且甲、乙双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
附件：1、目标公司审计报告；
2、目标公司评估报告。
甲方：新疆友好（集团）股份有限公司
法定代表人或授权代表：_____________________________
新疆友好（集团）股份有限公司2016年第四次临时股东大会会议资料乙方：新疆广汇房地产开发有限公司
法定代表人或授权代表：_____________________________
签订时间：2016年 月 日
签订地点：乌鲁木齐市
◇中审众环会计师事务所出具的《新疆汇友房地产开发有限责任公司审计报告》（众环审字[2016]120055号）、北京中科华资产评估有限公司出具的《新疆友好（集团）股份有限公司拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公
司股东全部权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字[2016]第 223号）已于 2016年12月15日上网。