星期六股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
审核委员会审核意见
的回复
独立财务顾问
华西证券股份有限公司
HUAXI SECURITIES CO., LTD.
签署日期：二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
2018年12月6日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2018年第 66次会议审核，星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。
根据并购重组委审核意见，星期六股份有限公司已会同华西证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、中通诚资产评估有限公司就审核意见认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
若无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《星期六股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一致。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
审核意见1：请申请人进一步说明上市公司对标的资产的整合和管控风险及应对措施，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司对标的资产的整合和管控风险
本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模将得到进一步扩大，上市公司能否实现对标的公司的有效整合及管控存在一定的不确定性。为了防范上述风险，保障交易双方快速、有效整合，从而实现市场、业务、客户等方面的协同效应，上市公司制定了多方面的整合计划和管控措施，加强对标的资产的整合和管控。
二、应对措施
（一）整合措施
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司的控股子公司，为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司制定了业务、资产、财务、人员、机构、技术、销售管理等方面的整合计划，具体如下：
1、业务整合
为了充分发挥本次交易双方在业务层面的协同效应，上市公司针对本次交易制定了切实可行的业务整合计划。本次交易完成后，遥望网络的互联网营销业务将纳入上市公司整体业务体系，与上市公司现有的互联网营销业务进行整合。上市公司现有互联网营销业务主要是通过OnlyLady女人志和Kimiss闺蜜网等时尚信息平台为广告主提供营销服务。本次并购遥望网络，通过整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局。
上市公司还可以利用遥望网络在技术与渠道方面的优势服务于现有时尚产品业务，降低时尚产品业务的营销成本，有效拓宽销售渠道，提高商品周转率从而降低库存，同时提升上市公司的品牌形象，使消费者对上市公司及其产品产生更多信赖，进而提高客户复购率。
2、资产整合
本次交易的标的公司属于轻资产公司，资产以货币资金、应收账款等流动资产为主。本次交易完成后，上市公司将依据标的资产行业的实际情况及原有的财务管理制度，结合上市公司的内控管理经验，对标的公司货币资金、应收账款等资产的管理提出优化建议，上市公司提名并委派财务总监负责标的公司的财务管理，以合理预测和控制标的公司流动资产的规模，提高流动资产周转速度，提高经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，上市公司将按照自身财务管理体系的要求，结合标的公司的行业特点和业务模式，进一步完善遥望网络内部控制体系建设，完善财务部门机构、人员设置。上市公司提名并委派财务总监管理标的公司的财务部门，定期召开财务分析会，及时掌控标的公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督和管控，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司还将加强对遥望网络成本费用核算、资金管控、税务等管理工作；统筹标的公司的资金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险。
4、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持遥望网络现有经营管理团队的稳定性，并给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持标的公司的经营稳定性；另一方面公司将加强对遥望网络相关管理，对业务人员开展企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
5、机构整合
本次交易完成后，标的公司作为独立的法人主体存在，现有内部组织机构将保持稳定。同时，遥望网络将设立由三名董事组成的董事会，并由上市公司提名并委派两名董事；上市公司提名并委派财务总监管理标的公司的财务部门，及时掌控标的公司的业务和财务状况，以促进财务管理目标的实现。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强遥望网络的经营管理，以确保遥望网络严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善，进一步完善遥望网络的公司治理机制及合规经营能力。此外，作为上市公司的控股子公司，遥望网络
将严格遵守上市公司内部控制制度及关于子公司管理的相关制度。
6、技术整合
遥望网络的核心技术团队主要来自阿里巴巴，对营销平台建设、开展新零售业务等均有较深刻的理解。本次交易完成后，遥望网络将利用在互联网营销领域的技术积累，协助上市公司建设线上销售平台，打通上市公司线上销售平台、标的公司互联网营销平台、线下各门店的信息系统和公司财务管理系统，实现信息流、物流、资金流的“三流闭环”，提高数据信息的使用效率，降低内部沟通、协同成本。
7、销售管理整合
上市公司的主营业务为时尚皮鞋销售。在互联网快速发展的今天，时尚皮鞋产品的销售和管理更加复杂化，对线上线下流量把握、客户标签识别、信息管理等提出了更高的要求。本次交易完成后，遥望网络将协助上市公司建设线上销售平台和完善线下管理系统，并依托遥望网络在客户标签识别、信息处理方面的经验及技术，充分利用线下实体零售店多年积累的客户标签信息，提升与消费者的接触深度与密度，以便快速推出更加贴近消费者需求的产品或实现原有产品的改良，逐步打造“以用户为核心，数据＋内容驱动，消费场景打通融合”的新零售业态。
（二）管控措施
为了防范整合和管控风险，尽快实现整合和管控目标，上市公司将采取以下措施加强对标的公司的管理控制：
1、标的公司董事会由3人组成，上市公司提名并委派 2名董事，有效控制标的公司的董事会
本次交易完成后，上市公司将提名并委派2名董事与谢如栋组成遥望网络的董事会，并根据上市公司的规范要求，强化上市公司在战略决策、业务经营、财务运作、对外投资等方面对遥望网络的管理，保证上市公司对遥望网络重大事项的影响力，提高标的公司整体决策水平和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司提名并委派的董事人数占标的公司董事会人数的2/3，可以保证上市公司作为股东提出的议案能够审议通过和贯彻实施，在董事会层面实现对遥望网络的有效
控制。
2、本次交易完成后，上市公司持有标的公司88.5651%股权，享有对标的公司重大事项和投融资的决策权
本次交易完成后，遥望网络将成为上市公司控股子公司，上市公司将在授予标的公司管理层对日常经营事项决策权、保持标的公司相对独立运营的基础上，根据中国证监会和深交所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以控股股东的身份对标的公司重大事项进行监督管理，依法享有对标的公司重大事项的决策权和控制权。
标的公司超过1000万元的对外投资、超过2000万元的银行借款等融资事项需经上市公司委派到标的公司的2名董事一致同意。
3、标的公司设财务总监1名，由上市公司提名并委派
本次交易完成后，上市公司将标的公司的财务管理纳入到上市公司统一的管理体系中，加强对标的公司的财务管控，确保标的公司预算编制、资金支出等方面符合上市公司内控制度要求。上市公司将提名并委派财务总监管理标的公司的财务部门，定期召开财务分析会，及时掌控标的公司的业务和财务状况，对发现的问题及时进行监督和管控，以促进财务管理目标的实现。同时，上市公司将对标的公司财务人员进行中国会计准则、证券法律法规的培训，使标的公司财务运作符合法律法规及上市公司内控制度的要求。
4、发挥协同效应，加强对标的公司的业务管理
本次交易完成后，标的公司的经营规划将纳入上市公司整体业务发展战略，上市公司将充分发挥时尚皮鞋和原有的互联网营销业务与标的公司主营业务之间的协同效应，深化各业务经营层面的联系。同时，将由标的公司定期向上市公司的总经理办公会会议汇报经营发展情况、当期重大资本支出进度情况等，确保经营计划的稳步实现。此外，上市公司的高管将不定期到标的公司现场考察，实地了解标的公司的经营情况。
5、加强人才队伍建设和管理
上市公司将采取保留原有核心管理团队与公开市场招聘人才相结合的方式，为标的公司业务发展、整合提供充足的人才储备。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，上市公司为标的公司的核心人员设置了至少36个月任职期限、离职后24个月内竞业禁止等条款，保证了本次交易完成后遥望网络的核心管理团队和核心人员的稳定性。
上市公司还将通过公开市场招聘专业技术和组织管理等领域的人才加入，对本次交易业务整合、战略整合、组织整合的落地给予强劲支撑。
6、建立高效的管理沟通机制
上市公司和标的公司将在对企业文化和战略发展目标保持认同的基础上，加强高层战略沟通、中层业务交流和人员学习培训等，促进不同业务之间的沟通交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风险。
结合交易完成后上市公司对标的公司的控股权、对标的公司董事会的控制力、对标的公司的财务管控、对标的公司的业务管理、对标的公司的人事管理、建立高效的沟通机制以及上市公司对标的公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行管理和控制的相关措施具备可实现性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：上市公司已经制定了业务、资产、财务、人员、机构、技术、销售管理等方面的整合计划；同时，结合交易完成后上市公司对标的公司的控股权、对标的公司董事会的控制力、对标的公司的财务管控、对标的公司的业务管理、对标的公司的人事管理、建立高效的沟通机制以及上市公司对标的公司的整合计划等因素分析，上市公司在本次交易完成后对标的资产进行管理和控制的相关措施具备可实现性。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中修订并补充披露。
审核意见2：请申请人进一步披露大股东股份质押借款的具体情况以及上市公司实际控制人变化的风险和对策，请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、大股东股份质押借款的具体情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、上市公司的公告文件及股票质押合同等相关资料。截至本核查意见出具日，张泽民、梁怀宇及其一致行动人合计持有的 21,206.20万股上市公司股份，占上市公司总股本的53.16%；已质押19,237.03万股，占张泽民、梁怀宇及其一致行动人持有上市公司股份的90.71%，占上市公司总股本的48.22%。
其中，深圳市星期六投资控股有限公司（以下简称“星期六控股”）共持有上市公司股份 11,662.60万股，占上市公司总股本的29.24%；已质押 10,137.03万股，占其持有上市公司股份的86.92%，占上市公司总股本的25.41%。LYONE GROUPPTE.LTD（以下简称“新加坡力元”）共持有上市公司股份9,273.20万股，占上市公司总股本的23.25%；已质押 9,100.00万股，占其持有上市公司股份的98.13%，占上市公司总股本的22.81%。
星期六控股、新加坡力元的股权质押贷款的具体情况如下：
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|质权人|融资余额（万元）|出质人|质押股份数量（万股）|质押起始日|质押到期日|
|朱亮|13,000.00|深圳市星期六投资控股有限公司|3,772.00|2018.08.03|2019.08.02|
|中 银 国际 证 券有 限 责任公司|10,200.00|深圳市星期六投资控股有限公司|3,323.50|2017.10.19|2019.01.17|
|第 一 创业 证 券股 份 有限公司|24,300.00|LYONEGROUP PTE.LTD.|6,753.00|2017.10.27|2018.11.01|
|||深圳市星期六投资控股有限公司|783.53|2018.05.31|2018.11.01|
|第 一 创业 证 券股 份 有限公司|7,905.85|LYONEGROUP PTE.LTD.|2,347.00|2017.08.28|2018.08.29|
|||深圳市星期六投资控股有限|258.00|2018.05.31|2018.08.29|

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|||公司||||
|黑 龙 江省 壹 方融 资 担保 股 份有 限 公司|2,500.00|深圳市星期六投资控股有限公司|2,000.00|2018.08.16|2019.01.31|

注：第一创业证券股份有限公司系资产管理计划管理人与深圳市星期六投资控股有限公司、新加坡力元签署股票质押合同，资金方为上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“浦发银行”），深圳市星期六投资控股有限公司为第一债务人。
二、上市公司实际控制人变化的风险和对策
（一）上市公司实际控制人变化的风险较小
若星期六控股和新加坡力元不能按照约定偿还股权质押贷款，则可能导致其质押的部分股票被强制平仓，从而减少上市公司实际控制人持有的上市公司股份比例，对上市公司实际控制人的稳定性形成一定影响。
鉴于本次交易后：
1、上市公司实际控制人及其一致行动人持有上市公司的股份比例为32.19%,比交易对方谢如栋及其一致行动人持有上市公司的股份比例20.71%高出11.48%；
2、上市公司实际控制人及其一致行动人提名 3名董事会成员，交易对方谢如栋提名1名董事会成员，董事会提名独立董事，上市公司实际控制人对董事会有较强的控制权；
3、上市公司实际控制人及其一致行动人与佛山市南海区政府、南海区金融办及浦发银行、上市公司已经就股权质押还款协商制定相应的计划。
上市公司实际控制人变化的风险较小，具体的应对措施如下：
（二）应对措施
1、上市公司、星期六控股与佛山市南海区政府、南海区金融办以及浦发银行已经就股权质押还款计划进行协商
上市公司、星期六控股与佛山市南海区政府、南海区金融办以及资金方浦发银行积极协商，并形成《关于支持星期六股份有限公司重组纾困协调会会议纪
要》，主要内容如下：
（1）此次并购重组有助于星期六缓解今年以来遇到的债务危机，佛山市南
海区政府将予以必要的支持，着力纾解民营企业的经营困难，以实际行动贯彻落实党中央关于支持民营经济发展的精神。
（2）目前，佛山市南海区正积极制订《佛山市南海区上市公司通济基金管理办法》，旨在纾解南海区有关企业阶段性现金流紧张及实际控制人股权质押融资平仓压力带来的流动性风险，星期六基本符合上述政策的扶持对象条件。
（3）浦发银行已与星期六控股协商股票质押借款延期至2019年还款有关事宜，星期六控股已承诺按与浦发银行协商约定后的还款计划还款。
2、上市公司承诺偿还对控股股东的借款
截至 2018年 9月 30日，上市公司的货币资金余额为 29,164.94万元。2018年上市公司的经营业绩向好，2018年 1-9月上市公司实现营业收入 113,876.42万元，净利润 2,321.67万元，2018年度的预计经营业绩扭亏为盈。随着上市公司经营情况逐步好转，加上本次交易完成遥望网络将被纳入上市公司的合并报表，上市公司的盈利能力将得到明显提高，资金情况也将逐渐宽裕，在满足日常经营需求的同时将陆续归还对星期六控股的借款。
上市公司出具《关于及时归还深圳市星期六投资控股有限公司借款的承诺》，若星期六控股未来需要资金偿还股权质押借款等，上市公司将按照合同约定及时归还星期六控股合计3亿元借款本金及利息，保证上市公司控制权的稳定性。若上市公司违反上述承诺，将承担由此给张泽民、梁怀宇及其一致行动人造成的损失。
3、星期六控股有一定的资金实力偿还股权质押借款
单位：万元
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|项目|2018年1-9月/2018年9月30日|2017年度/2017年12月31日|
|货币资金|30,120.79|24,800.33|
|资产总额|361,051.69|362,361.85|
|资产净额|164,846.52|163,338.70|
|营业收入|120,579.72|157,590.69|
|净利润|1,725.58|-36,312.79|
|经营活动产生的现金流净额|3,327.88|10,957.49|

注：2017年的财务数据已审计，2018年1-9月的财务数据尚未审计
星期六控股经营情况良好，具有一定的资金实力，还可以通过控股及参股企
业的分红获取资金，或者通过处置除星期六以外的其他投资企业的股权获得资金来偿还股权质押借款。
4、上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人承诺将按期偿还股权质押借款
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具《关于股权质押相关事宜的说明及承诺》，具体如下：
①张泽民、梁怀宇及其一致行动人将所持上市公司股份质押给债权人主要系为上市公司提供财务资助，未将股份质押融入资金用于非法用途，符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》等法律法规的规定；
②截至本承诺函出具之日，张泽民、梁怀宇及其一致行动人将所持发行人的部分股份进行质押融资，除星期六控股从第一创业证券股份有限公司取得的 3.22亿元贷款到期后正在申请延期以外，其余相关股权质押债务融资不存在逾期还款及支付利息的情形，亦不存在其他大额到期未清偿债务；
③如上市公司控股股东深圳市星期六投资控股有限公司、第二大股东 LYONE GROUPPTE.LTD出现因未能偿还借款而被第三方申请处置质押的上市公司股票的情况时，本方将承担由上述借款而产生的一切责任（包括但不限于偿还借款、支付违约金、赔偿损失等），以维护深圳市星期六投资控股有限公司的控股股东地位和LYONE GROUP PTE.LTD的主要股东地位，保证上市公司控制权的稳定性。
5、上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人出具保持上市公司控制权稳定的承诺函
上市公司实际控制人张泽民、梁怀宇及其一致行动人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》：“（1）自本次交易完成之日起 60个月内，本方承诺不放弃星期六的实际控制权；（2）为持续分享星期六的经营成果，本方具有长期持有星期六股份之意向。在此前提下，本方进一步承诺，在确保星期六实际控制人不发生变化的情况下，根据本方自有资金的持有情况及资金需求状况，选择适当时机对星期六实施增持或减持，相关交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行；（3）本承诺一经作出即生效，不得撤销。如违反上述承诺，本方将承担相应的法律责任。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：若大股东不能及时偿还股权质押贷款，可能对上市公司实际控制人的稳定性形成影响。但结合上市公司大股东已经与佛山市南海区政府以及浦发银行等就股权质押还款计划进行协商，上市公司承诺偿还对大股东借款，大股东有一定的资金实力，上市公司实际控制人及其一致行动人出具按期偿还股权质押借款和保持上市公司控制权稳定等承诺函等因素，上市公司实际控制人变化的风险较小。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“八、上市公司实际控制人股份质押的情况”、“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（八）上市公司实际控制人股份质押风险”、“第十二节风险因素”之“一、本次交易的相关风险因素”之“（八）上市公司实际控制人股份质押风险”中补充披露。
审核意见3：请申请人进一步说明标的公司商誉确认时客户关系和合同关系未认定为无形资产的依据，请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、企业会计准则关于无形资产的确认标准
《企业会计准则第6号——无形资产》对无形资产的确认标准如下：
第三条：资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：1、能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。2、源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。
第四条：无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：1、与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；2、该无形资产的成本能够可靠地计量。
二、标的公司商誉确认时客户关系和合同关系未认定为无形资产的依据
客户关系、合同关系虽然也体现标的公司的竞争优势，但需要同标的公司的人才优势、全产业链的协同优势相结合才能带来收益，且要以标的公司的研发能力、人才团队、过往业绩等为基础，离开标的公司难以单独存在，客户关系、合同关系的维持也需要遥望网络不间断地付出努力。
1、遥望网络在互联网营销业务中，与上下游客户签署各类业务合同，形成了良好的客户关系，但该关系需要遥望网络以优秀的广告投放能力，提供高性价比的营销服务才可以维持，未来才有可能取得更多的合同，目前已有的客户关系与合同关系给遥望网络带来收益难以准确计量。
2、遥望网络客户关系及合同权益无法从遥望网络分离或划分出来，也无法单独为遥望网络带来经济利益，离不开遥望网络专业团队的经营运作，须作为遥望网络生产经营的有机组成要素存在，无法单独发挥其价值。
3、历史年度遥望网络为建立客户关系和合同关系付出了努力，但是除未来提供优质营销服务维持这些关系外，缺乏法定权利来保护或其他方式来控制与客户的关系，因此遥望网络难以控制基于客户关系与合同关系带来的经济利益。
综上，遥望网络的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，本次交易中未将客户关系及合同关系确认为可辨认无形资产。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：遥望网络的客户关系及合同关系的价值难以单独体现并合理分离计量，不能够单独分离或划分并用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，因此，本次交易中未将客户关系及合同关系确认为可辨认无形资产。
四、补充披露
上述内容已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响分析”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中修订并补充披露。
（本页无正文，为《星期六股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之签章页）
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