浙江天册律师事务所 法律意见书关于
万马科技股份有限公司
2017年年度股东大会的
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所 法律意见书浙江天册律师事务所
关于万马科技股份有限公司
2017
年年度股东大会的
法律意见书
编号： TCYJS2018H0584号致：万马科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受万马科技股份有限公司（以下简称“万马科技”或“公司”）的委托，指派吕崇华律师、于野律师参加万马科技2017年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本法律意见书仅供万马科技2017年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随万马科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对万马科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了万马科技2017年年度股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，万马科技本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知于2018年4月24日在巨潮资讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1.《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》
4.《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
浙江天册律师事务所 法律意见书 5.《关于计提2017年度资产减值准备的议案》
6.《关于公司2017年度利润分配的议案》
7.《关于续聘信永中和会计师事务（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构的议案》
8.《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
9.《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
10.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
11.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
12.《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》
（二）本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2018年5月15日（星期二）下午14:00，召开地点为浙江省杭州市西湖区天际大厦。网络投票时间：2018年5月14日至2018年5月15日，其中：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2018年 5月 15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00期间的任意时间。上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《万马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、截至2018年5月9日（星期三）下午15:00，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构等相关人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东及授权代表共计12人，共计代表具有有效表决权的股份98,127,504股，占万马科技股本总额的73.2295%，其中出席本次股东大会的中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）或
浙江天册律师事务所 法律意见书其授权代表1人，共计代表具有有效表决权的股份2,000股，占万马科技股本总额的0.0015%。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计11人，共计代表具有有效表决权的股份98,125,504股，占万马科技股本总额的73.2280%。
通过网络进行投票的股东共计1人，共计代表具有有效表决权的股份2,000股，占万马科技股本总额的0.0015%。
本所律师认为，万马科技出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
具体表决结果如下：
1.《关于<公司2017年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
2.《关于<公司2017年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
3.《关于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
浙江天册律师事务所 法律意见书99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
4.《关于<公司2017年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
5.《关于计提2017年度资产减值准备的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
6.《关于公司2017年度利润分配的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
7.《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意 98,127,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
浙江天册律师事务所 法律意见书席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意2,000股，占出席会议中小投资者所持股份的100％；反对 0股，占出席会议中小股东所持股份的0％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
8.《关于2018年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
9.《关于<公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
10.《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
11.《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
浙江天册律师事务所 法律意见书反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
12.《关于修订<公司章程>和<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 98,125,504股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9980%；反对2,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者表决结果：同意0股，占出席会议中小投资者所持股份的0％；
反对2,000股，占出席会议中小股东所持股份的100％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。
根据表决结果，本次会议的全部议案已获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，万马科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定；表决结果合法、有效。
浙江天册律师事务所 法律意见书（本页为TCYJS2018H0584号《关于万马科技股份有限公司2017年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书出具日期为二〇一八年五月十五日。
本法律意见书正本三份，无副本。
浙江天册律师事务所
负责人：_______________
承办律师：吕崇华
签署：
承办律师：于野
签署：