鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案鹏欣环球资源股份有限公司
重大资产购买预案
上市公司 鹏欣环球资源股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 鹏欣资源
股票代码 600490
交易对方 住所及通讯地址
Marlin Enterprise Limited 香港湾仔港湾道18号中环广场3806室
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺其为本次鹏欣资源重大资产购买向鹏欣资源提供的相关信息在所有重大方面均真实、准确、完整。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案华泰联合证券声明
本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
华泰联合证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................... 2目录 ............................................................................................................................... 5释义 ............................................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................................. 10一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 10二、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 11三、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 11四、标的资产的预估作价情况 ............................................................................................. 12五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 12六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 13七、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 13八、本次交易履行程序的相关说明 ..................................................................................... 14九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 15十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ................................................................. 23十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见 . 23十二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 24十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................. 24十四、本公司股票的停复牌安排 ......................................................................................... 25十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 26重大风险提示 ............................................................................................................. 27一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 27二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 31三、其他风险 ......................................................................................................................... 35第一章本次交易概况 ............................................................................................... 37一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 42四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 43五、本次交易的支付方式及资金来源 ................................................................................. 44六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 44七、标的资产的预估作价情况 ............................................................................................. 44八、本次交易不构成关联交易 ............................................................................................. 45九、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 45十、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 45十一、本次交易的合规性分析 ............................................................................................. 46第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 54
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 54二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况 ..................................................................... 54三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ..................................................................... 62四、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 62五、主营业务概况 ................................................................................................................. 63六、最近两年一期主要财务指标 ......................................................................................... 64七、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 66八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................................ 66九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ..................................... 66第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 67一、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 67二、股权控制关系及股东情况 ............................................................................................. 67三、最近三年主要业务发展状况 ......................................................................................... 68四、下属企业情况 ................................................................................................................. 68五、MEL最近两年主要财务指标 ....................................................................................... 68五、其他事项说明 ................................................................................................................. 69第四章交易标的基本情况 ....................................................................................... 70一、标的公司基本信息 ......................................................................................................... 70二、标的公司股权结构 ......................................................................................................... 70三、标的公司下属公司情况 ................................................................................................. 71四、标的公司贷款及股权质押情况 ..................................................................................... 72五、标的公司员工情况 ......................................................................................................... 73六、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 75七、标的公司最近两年一期主要财务数据 ....................................................................... 106八、标的公司的主要资产情况 ........................................................................................... 107九、标的公司预评估情况说明 ........................................................................................... 110十、标的公司未决诉讼情况的说明 ................................................................................... 121十一、所属资产对外担保情况 ........................................................................................... 122十二、本次交易涉及的矿业权具体情况 ........................................................................... 122第五章本次交易相关协议的主要内容 ................................................................. 131一、交易所涉各方与签约时间 ........................................................................................... 131二、购买股份和交易对价 ................................................................................................... 131三、交割的先决条件 ........................................................................................................... 132四、交割时间 ....................................................................................................................... 132五、过渡期间安排 ............................................................................................................... 132六、与资产相关的人员安排 ............................................................................................... 132七、签署正式协议待定事项 ............................................................................................... 133八、终止条款 ....................................................................................................................... 133九、卖方违约责任 ............................................................................................................... 133十、履约保证金 ................................................................................................................... 134十一、费用、增值税和税费 ............................................................................................... 134第六章本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 135
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ....................................................................... 135二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 138三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 ................................................... 138四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ....................................................................... 139五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ....................................................................... 141第七章风险因素 ..................................................................................................... 144一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 144二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 148三、其他风险 ....................................................................................................................... 152第八章独立董事意见 ............................................................................................. 154第九章独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 156第十章其他重要事项 ............................................................................................. 157一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 157二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系 ....................... 157三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 159四、上市公司停牌前股价异常波动的说明 ....................................................................... 160五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................................................... 161六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 162七、关于公司现金分红政策的说明 ................................................................................... 165八、本次交易对中小投资者权益安排的保护 ................................................................... 170第十一章上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 172
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|本公司/上市公司/买方/鹏欣资源|指|鹏欣环球资源股份有限公司|
|交易对方/MEL|指|Marlin Enterprise Limited|
|标的公司/交易标的/ARS|指|Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.|
|PT AR|指|PT Agincourt Resources，ARS的控股子公司|
|ANA|指|PT Artha Nugraha Agung|
|鹏欣集团|指|上海鹏欣（集团）有限公司，上市公司的控股股东|
|鹏欣矿投|指|上海鹏欣矿业投资有限公司，上市公司全资子公司|
|合臣化学|指|上海中科合臣化学有限责任公司，系上市公司股东，现为公司控股股东鹏欣集团之全资子公司|
|西藏智冠|指|西藏智冠投资管理有限公司，是鹏欣资源实际控制人姜照柏先生控制的企业|
|西藏风格|指|西藏风格投资管理有限公司，是鹏欣集团下属全资子公司|
|南通盈新|指|南通盈新投资有限公司|
|三井住友银行|指|Sumitomo Mitsui Banking Corporation|
|印尼三井住友|指|PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia|
|印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行|指|PT Bank Mandiri (Persero) TBK, Singapore Branch|
|Antam|指|Logam Mulia Precious Metal Refinery，印尼唯一大型黄金精炼厂|
|MEMR|指|印度尼西亚能源与矿产资源部|
|CoW/《工作合同》|指|PT AR（当时的名称为PT.Danau Toba Mining）与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产与能源部部长代表）于1997年4月28日签订的《Contract of Work》，经《工作合同变更协议》进一步修订|
|CoW Amendment/《工作合同工变更协议》|指|PT AR与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产与能源部部长代表）于2018年3月14日签订的《Amendmentto the Contract of Work Agreement》|
|本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次重大资产购买|指|鹏欣资源拟支付现金收购MEL持有的ARS 100%的股权|
|预案/本预案|指|鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案|
|《框架协议》|指|鹏欣资源与MEL于2018年7月12日签署的《框架协议》（《Milestone Agreement》）|
|两年一期/报告期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|评估基准日/基准日|指|2018年3月31日|

鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案
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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）|
|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《公司章程》|指|《鹏欣环球资源股份有限公司章程》|
|《信息披露及停复牌指引》|指|关于发布《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的通知（上证发〔2015〕5号）|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
（3）除另有指明外，本预案中所使用的汇率为2018年6月29日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元折合人民币6.6166元。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据《框架协议》，鹏欣资源拟支付现金收购交易对方 MEL持有的 ARS167,742,368股普通股，合计为 ARS100%的股权。
上市公司全资子公司鹏欣矿投拟在香港设立全资子公司香港SPV，由香港
SPV收购标的公司ARS100%的股权。根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元）。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的。
同时，MEL于交割时将 3,000万美元汇入一个指定银行托管账户（以下简称“履约保证金”）。如果标的公司实现了双方就截至 2018年 12月 31日，2019年12月31日和2020年12月31日的三个12个月期间约定的特定目标，履约保证金须返还给卖方。
本次交易交易架构示意图具体如下：
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案二、本次交易的支付方式及资金来源
根据《框架协议》，本次交易中标的公司100%股权收购价格将不超过 11亿美元，折合人民币约 72.78亿元，并依据《框架协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。在鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司及其子公司的出资加上香港 SPV并购贷款应当使得鹏欣资源具备足额资金支付本次交易股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
三、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据鹏欣资源2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元人民币
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|项目|标的公司|鹏欣资源|财务指标占比|
|资产总额与交易对价孰高|727,826.00|779,356.28|93.39%|

鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案
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|资产净额与交易对价孰高|727,826.00|558,356.81|130.35%|
|营业收入|327,641.92|605,640.90|54.10%|

注：鹏欣资源的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的
2017年度资产负债表数据与本次交易金额孰高者；ARS100%股份11亿美元的交易对价折合人民币为727,826.00万元
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会及召开股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
四、标的资产的预估作价情况
本次交易标的为 ARS100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年3月31日为预估基准日，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，约合59.55-79.40亿元，相较ARS未经审计的账面净资产25.97亿元增值33.58-53.43亿元，预估增值率为129.30%-205.73%。
根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元）。
本预案中，ARS相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易不构成关联交易
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与鹏欣资源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
鹏欣资源以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。
公司拟收购的 ARS公司持有PT AR95%的权益。PT AR下属Martabe金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe金银矿位于全球著名的金矿地区 Sunda-BandaArc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过30万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力大幅领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队，为标的公司的发展奠定基础。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和本公司 2018年完成收购的奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。
八、本次交易履行程序的相关说明
（一）本次交易已履行的程序
2018年 7月 11日，交易对方 MEL召开董事会，通过了与鹏欣签署框架协议的决议；
2018年7月13日，本公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次资产购买的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、正式的《股权购买协议》经相关各方签署并生效；
3、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
5、本次交易有关事宜获得上海市商委的境外投资备案。
上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案九、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
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|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺主体：鹏欣资源||
|提供资料真实、准确、完整承诺函|1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任；2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担法律责任。|
|关于合法合规情况的承诺函|1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；4、本公司最近36个月内不存在未经法定机关核准、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；不存在最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺|本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产收购相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|关于本次重大资产重组不构成关联交易的承诺|本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本公司、本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，本次重大资产重组不构成关联交易。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本公司、本公司控股股东、实际控制人、实际控制人之一致行动人及其控制的企业均不存在任何交易，本次重大资产重组不会导致本公司产生新的关联交易。|

鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案
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|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺主体：鹏欣资源董事、监事、高级管理人员||
|提供资料真实、准确、完整承诺函|1、本人承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份；4、如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|关于无重大违法行为等事项的承诺函|1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；2、本人在本次重大资产重组信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。 本人及本人控制的企业不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形、也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|关于与交易对方及标的公司不存在关联关系的承诺函|本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业均不存在任何交易。|
|关于自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间所持有|自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。|

鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案
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|承诺事项|承诺的主要内容|
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（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函
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|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺主体：上市公司控股股东鹏欣集团||
|提供资料真实、准确、完整承诺函|1、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。|
|规范关联交易承诺函|1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（指上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益；3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务；4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本公司及本公司的关联方；（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本公司控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业中兼职；（3）保证本公司及其关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人|

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|承诺事项|承诺的主要内容|
||员的人选都通过合法的程序进行，本公司及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司及本公司关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司关联方共用一个银行账户；（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司关联方不干预上市公司的资金使用；（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司关联方处兼职和领取报酬；（6）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司拥有健全的股份公司及法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；（2）除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|本公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|
|关于自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间所持有|自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本公司尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。|

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|承诺事项|承诺的主要内容|
|的上市公司股份减持计划的说明函||
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重大资产重组前，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、本公司未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。3、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。4、如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。5、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利，履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺函任何条款而遭受或产生损失或开支，本公司将予以全额赔偿。7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。|
|关于与交易对方及标的公司不存在关联关系的承诺函|本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本公司及本公司控制的企业均不存在任何交易。|
|关于本次重组的原则性意见|本次重组拟将Marlin Enterprise Limited持有的Agincourt Resources(Singapore) Pte. Ltd.的100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|
|承诺主体：上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人||
|提供资料真实、准确、完整承诺函|1、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和|

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|承诺事项|承诺的主要内容|
||完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。|
|关于规范关联交易的承诺函|1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业（指本人控制的上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。3、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。|
|关于保证上市公司独立性的承诺函|1、人员独立（1）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于本人及本人的关联方。（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，不在本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业中兼职。（3）保证本人及本人的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人及本人的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。2、资产独立（1）确保上市公司与本人及本人的关联方之间产权关系明确，保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）本人及本人的关联方在本次重大资产重组前没有、本次重大资产重组完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。3、财务独立（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人的关联方共用一个银行账户。（4）保证上市公司能够独立作出财务决策，本人及本人的关联方不干预上市公司的资金使用。|

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|承诺事项|承诺的主要内容|
||（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人的关联方处兼职和领取报酬。（6）保证上市公司依法独立纳税。4、机构独立（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，独立行使经营管理职权，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、董事会秘书、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。（2）本人除通过控股股东行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。|
|关于避免同业竞争的承诺函|1、本次重大资产重组前，本人及本人直接或间接控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。2、本人未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。3、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。4、如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。5、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺函任何条款而遭受或产生损失或开支，本人将予以全额赔偿。7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。|
|关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺函|本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚的情形，最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责；也未受到过任何刑事处罚或涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。|

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|承诺事项|承诺的主要内容|
|关于与交易对方及标的公司不存在关联关系的承诺函|本次重大资产重组的交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。本次重大资产重组完成前，交易对方及标的公司与本人及本人控制的企业均不存在任何交易。|
|关于自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间所持有的上市公司股份减持计划的说明函|自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。|
|关于本次重组的原则性意见|本次重组拟将Marlin Enterprise Limited持有的Agincourt Resources(Singapore) Pte. Ltd.的100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。|

（三）交易对方签署的承诺函
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|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺主体：Marlin Enterprise Limited||
|关于资产权属、合法合规性及自查情况等方面的说明及承诺|1、MEL保证，其为拟议交易向鹏欣资源提供的相关信息在所有重大方面均真实、准确、完整。2、就MEL所知，MEL或其任何董事、高级管理人员均没有向任何第三方披露与该拟议交易有关的信息用于买卖鹏欣资源的股票。3、就MEL所知，MEL或其任何董事、高级管理人员在最近五年未受到任何行政处罚或刑事处罚，未涉及重大诉讼或仲裁，也未存在未按期偿还大额债务等对其诚信状况有重大不利影响的情形。4、MEL保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的ARS股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。|

（四）标的公司签署的承诺函
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|承诺事项|承诺的主要内容|
|承诺主体：Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd||

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|承诺事项|承诺的主要内容|
|关于资产权属的承诺|ARS保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS持有的PT Agincourt Resources股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。|

十、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明
因筹划重大资产重组事项，本公司股票于2018年4月16日起开始停牌。本公司因本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为 2018年 3月 15日至2018年4月13日。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前21个交易日（2018年3月14日）|公司股票停牌前1个|涨幅（%）|
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|||（2018年4月13日）||
|股票收盘价（元）|10.08|8.67|-13.99%|
|上证综合指数收盘值（000001.SH）|3291.38|3159.05|-4.02%|
|申万有色金属指数收盘值（801050.SI）|4087.78|3888.06|-4.89%|
|剔除大盘因素影响涨幅|--|--|-9.97%|
|剔除同行业板块行业因素影响|--|--|-9.10%|

数据来源：Wind资讯
综上，本公司本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日股票价格波动没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
十一、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷已出具《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组项目关于本次重组的原则性意见》，具体内容如下：
本次重组拟将 Marlin Enterprise Limited持有的 Agincourt Resources
(Singapore) Pte.Ltd.的100%股权注入上市公司，本次重组有利于提升上市公司业
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本公司原则同意本次重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组的顺利进行。
十二、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷、上市公司董事、监事、高级管理人员已出具说明，具体内容如下：
自本次重组复牌之日起至重组实施完毕期间，本人/本公司尚未有股份减持计划；自本承诺函签署日起，若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。
十三、本次交易对中小投资者权益安排的保护
在本次交易设计和操作过程中，上市公司主要采取了以下措施保护中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。目前审计、评估工作尚未完成，本公司独立董事将在审计、评估工作完成后对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十四、本公司股票的停复牌安排
2018年4月16日，公司披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2018年 4月 16日开市起停
鹏欣环球资源股份有限公司 重大资产购买预案牌，停牌时间不超过一个月。由于相关工作尚未完成，无法按期复牌，公司于2018年5月17日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自 2018年 5月 16日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。2018年6月15日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司于 2018年 6月 16日披露了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》，公司股票自2018年6月19日起继续停牌，预计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，本公司根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，结合停牌期间重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，及时履行了信息披露义务。
十五、待补充披露的信息提示
本次交易的预案已经2018年7月13日召开的本公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
本预案中涉及的标的资产的历史财务数据、标的资产初步评估数据等尚需经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产购买涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
截止本预案签署之日，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在重大不确定性。待核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露，并由中介机构发表明确意见。提请投资者注意相关风险。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《框架协议》，本次交易约定了如下交割的先决条件：
（1）鹏欣资源股东大会批准本次交易；
（2）本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书；
（3）本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。
3、双方认同各方已对完整格式的《股权购买协议》进行过充分协商，但是仍有若干事项有待约定，包括需要额外的先决条件，例如与鹏欣资源交易融资相关的先决条件以及未满足该先决条件的后果。
根据《框架协议》的约定，若交易双方未能及时签订正式的《股权购买协议》，交易各方可向对方发出通知来终止《框架协议》，并且立时生效。因此本次交易存在终止的可能。
4、考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在
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重大不确定性；另外，本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的公司相关股权质押情况的风险
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement）；2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement）。
基于上述贷款，MEL与三井住友银行签署了《ARS股权质押协议》（Share Charge(AGINCOURT)），将MEL所持有的 ARS100%股权质押给三井住友银行；ARS与印尼三井住友签署了《PT AR股权质押协议》（Pledge Agreement Over Shares in PT AgincourtResources），将ARS所持有的PT AR95%股权质押给印尼三井住友。
对于以上质押情况，交易对方 MEL已出具承诺：“MEL保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的 ARS股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”交易标的 ARS已出具承诺：“ARS保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS持有的PT Agincourt Resources股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（三）采矿权中本土化稀释相关条款导致未来对标的资产控制权不稳定的风险
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根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PT AR中所能持有的最大股比为49%。根据PT AR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求， 2022年 4月 24日以前，ARS必须将其持有的部分 PT AR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体（any national private businessentity），以使得 ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（以下简称“本土化稀释条款”）。
据印尼法规，本土化稀释条款仅对外资股东最大股比进行了一定限制，并未规定外商不可拥有矿业权许可的法律实体的控制权。交易完成后上市公司可以通过寻找多家投资者以分散其他投资者持有 PT AR股权的方式，或通过与 PT AR的拟受让股权的股东达成股东协议，使得上市公司可以任命董事会及监事会的多数成员的方式保障对 PT AR的控制。
综上所述，本次交易无法排除标的公司 2022年4月24日后因本土化稀释条款，而丧失对PT AR公司的控制权，而导致上市公司盈利能力下降的风险。
（四）本土化稀释中小股东优先购买权的风险
鉴于目前PT AR的5%股权由印尼本土公司ANA持有。根据PT AR公司章程约定，ANA在未来股权出售时将拥有优先购买权。然而，根据 ANA与 ARS于2012年7月24日签署的《股东协议》，ANA放弃了其优先购买权。本次交易完成后，上市公司可以通过修改PT AR公司章程的方式删除公司章程中ANA优先购买权的相关表述，以防止上市公司在本土化稀释过程中由于小股东使用了优先购买权而丧失了对 PT AR的控制权。根据境外律师法律意见，ARS作为持有 PT AR95%股权的股东，修改 PT AR公司章程无需获得ANA的同意，但需获得 MEMR审批通过。此次交易完成后，公司将履行必要的批准程序修改 PT AR公司章程。
（五）本次交易业务整合和新增业务的风险
本次交易的标的公司下属的经营性资产位于印尼境内，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，
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上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时， Martabe金矿位于印尼，需满足当地法律法规及黄金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的资产估值风险
1、预估值存在一定增值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年3月31日为预估基准日，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，约合59.55-79.40亿元，相较ARS未经审计的账面净资产25.97亿元增值33.58-53.43亿元，预估增值率为129.30%-205.73%。
本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的
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资产实际价值存在差异的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司预计以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。提请投资者关注风险。
（八）商誉减值及资产评估增值影响上市公司业绩的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。目前审计及评估的工作暂未完成，在审计及评估工作完成后，如确认本次收购产生商誉，且上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
标的公司的主要经营性资产是 PTAR，PT AR拥有位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的Martabe金银矿。标的公司的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经
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济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目和奥尼金矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且印尼政治、经济环境较为稳定，中国与印尼合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分东南亚国家政治形势有一定动荡。尽管印尼政治经济在东南亚相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对标的公司业务产生重大不利影响。
（二）标的公司对单一精炼厂的依赖风险
标的公司金银矿生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。选矿完成后 PT AR将加工好的金银块（金银混合）运送至雅加达的精炼厂 Antam进行精炼，在精炼的过程中金银分离，最终产出高纯度的黄金及白银。
Antam是印尼唯一大型的黄金精炼厂。目前，标的公司加工好的金银块（金银混合）全部由 Antam进行精炼。尽管只与一家黄金精炼厂合作是黄金采选业公司的惯常做法，且标的公司已与 Antam合作多年并建立起了良好的合作关系，但仍然不能排除标的公司对单一精炼厂的依赖风险。
（三）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
标的公司的主要产品为合质金，虽然标的公司近几年盈利能力较为稳定，但合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性。
（四）环保相关风险
标的公司主要盈利模式为通过对优质矿产资源进行采选、精炼等，最后生产出高品质的黄金及白银并进行对外出售。标的公司生产过程中存在发生环境污染
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事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，最近三年 PT AR未收到关于环保违法的处罚，未发现 PTAR存在严重影响PTAR经营的违反当地法律法规的行为。但仍不能排除在后续经营中标的公司因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
标的公司始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作核心 KPI的一部分。标的公司从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，标的公司最近三年未出现重大安全事故。但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）单一客户依赖的风险
根据与下游客户中国工商银行标准银行（ICBC StandardBank）签订的销售协议，中国工商银行标准银行的采购量基本已满足标的公司的生产量，所生产的合质金、银产品均可实现有效销售，因此标的公司未再寻找其他客户，所有生产的合质金、银产品均销售给中国工商银行标准银行。
鉴于黄金具有极高的流动性以及目前印尼市场的供需状况，标的公司获取新客户较为容易，但在标的公司下游客户需求发生变化时，标的公司在短期内的经营将面临风险。因此，标的公司实时对客户状况进行监测评估，可确保在下游客户发生变化时，标的公司将提前发现并采取合适的解决方案，以最大限度减少对生产经营的影响。
（七）卖方违约责任风险
根据交易双方签订的《框架协议》，买方就卖方违反保证和税务赔偿索赔而提出索赔的权利限于对保证与赔偿保险的索赔。买方对于卖方的索赔主要依赖于买方购买的保证与赔偿保险。
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上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议，保单金额不超过4亿美元。
上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议后，若卖方违反卖方陈述与保证，则上市公司将获得保险公司赔付，该赔付对于卖方无追索权。
尽管上市公司与保险公司签署的保证与赔偿保险协议保单金额可以达到 4亿美元，但仍然无法排除部分索赔保险公司不予赔付，以及部分极端情况下索赔金额大于保单金额的可能性。
（八）经营性资产抵押的风险
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement）；2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement）。
基于上述贷款，ARS的所有资产，PT AR的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。
标的公司及其子公司的抵押行为是正常生产经营业务需要，标的公司及其子公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
（九）标的资产经营资质过期无法续期的风险
目前，标的公司持有的如下许可证已到期：向 Aek Raso河排放境内废弃物许可证、关于 PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证、关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证。PT AR目前正在申请展期和更新上述许可证。虽然标的资产正在对上述办理续期手续，但仍无法排除上述许可无法续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
（十）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政
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策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对 CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
三、其他风险
（一）汇率风险
本次交易完成后，上市公司将间接控制标的公司ARS，ARS的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。ARS日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受鹏欣资源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。鹏欣资源本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
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能性。
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第一章本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）我国黄金产业发展迅速，但资源整合进展缓慢、资源综合利用率低，有较大的转型升级空间
黄金兼备一般商品和货币的双重属性，是稀缺的全球性战略资源，被喻为经济、金融安全的定海神针，在满足人民生活需要、保障国家金融和经济安全等方面具有重要作用。根据《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，“十二五”期间，我国黄金行业形成了地质勘查、矿山开采、选冶、深加工、批发零售、交易市场等完整产业体系，产业发展迅速。我国黄金行业在快速发展的同时仍然存在矿业资源整合进展缓慢、产业结构不合理、资源综合利用率低、地质勘查工作滞后、深部开采技术亟待突破、生态建设和环保任务繁重以及安全生产形势严峻等一系列问题，严重制约了我国未来黄金产业的健康发展以及黄金产量的可持续增长。
（二）黄金市场需求旺盛，国内黄金消费量连年攀升
根据世界黄金协会的数据，2017年全球黄金需求量达到4,439.2吨，以 2017年12月29日黄金现货价值计算达到1,842.56亿美元。其中印度、中国以及美国的黄金需求占据世界黄金需求的前三位，预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，全球黄金需求仍然旺盛。
我国已经成为黄金生产和消费的大国，据中国黄金协会统计，受环保政策影响，我国黄金年产量震荡前进，基本保持稳定，2013年年产量为 428吨，2014年为452吨，2015年为450吨，2016年为453吨，2017年为426吨。同时，我国连续 4年成为世界第一大的黄金消费国，2014年消费量约为 886吨，2015年消费986吨，2016年975吨，2017年消费量达1,089吨，占全球需求量的近30%，供需缺口大于600吨，需大量从国外或香港进口。预计未来在全球宏观经济不确定性增强的背景下，国内黄金需求依然旺盛，需求缺口将会进一步放大。
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（三）黄金价格的低位运行及“一带一路”发展战略为黄金资产的海外并购并购提供了较好的机遇
根据 2017年 GFMS等的最新报告数据，我国尚未出现世界排名前 10的黄金生产商，纵观世界级的大公司，黄金产量大多来自于海外金矿投资。鉴于我国国内资源状况、生产与消费的缺口以及未来需求的不断扩大，我国投资海外黄金资源并进一步开发生产成为必然。基于对黄金产业良好发展趋势的判断，为增强公司持续发展能力，鹏欣资源一直在寻找黄金采选业合适的并购机会。
国际黄金价格自 2011年底到达高点 1,821美元/盎司以来，价格出现严重下滑，虽然自2015年12月触底后有一定反弹，但目前整体仍处于低位。黄金价格的低位运行和黄金产业的良好发展趋势为黄金资产的并购整合提供了难得的历史机遇。同时，“一带一路”沿线丰富的矿产资源也为海外并购提供了良机。据中国黄金协会统计，“一带一路”沿线国家黄金储量总和约为23,600吨，占全球总储量的42%左右；黄金产量总和约为1,150吨，占全球总产量的36%；有7座全球 30大单体黄金矿山，资源优势明显。主要分布于俄罗斯、印度尼西亚、中国和乌兹别克斯坦4个国家。
（四）国家政策大力支持“走出去”，鼓励建立境外资源基地
2012年 11月 19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》，以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、东南亚、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。2017年2月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》，进一步明确了黄金行业企业强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与并加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作，通过资源互补、资源共享和资源整合等方式进行强强联
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合的方针。
除工信部外，国务院也积极推动企业“走出去”，加强国际协作能力。2014年3月国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开展跨国并购，在全球范围内优化资源配置。”2015年国务院《政府工作报告》指出：“加快实施走出去战略。实行以备案制为主的对外投资管理方式。拓宽外汇储备运用渠道，健全金融、信息、法律、领事保护服务。让中国企业走得出、走得稳，在国际竞争中强筋健骨、发展壮大。”2016年12月12日，国务院发布《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，进一步简化了对于我国企业境外投资的审批程序，明确了国家对于国内企业“走出去”发展的支持，提供了有力的政策保障。
在国家“一带一路”战略布局及相关政策支持下，通过海外收购整合资源并形成全球产业布局已经成为国内企业探求发展空间、实现产业转型升级、迈向国际化的重要方式。
二、本次交易的目的
（一）响应国家政策，紧抓“一带一路”，开发境外有色矿产资源
在全球宏观经济不确定行增强，黄金避险消费属性明确的背景下，我国存在着黄金增产难度大，国际进口依赖度较高，黄金资源综合利用率发展缓慢等的供给端问题。在此大背景下，我国相关主管部门连续出台多项鼓励政策及产业规划，促进黄金产业发展，并鼓励有条件的企业积极开展国际合作，实现“走出去”战略，发展境外资源基地，提高境外投资质量，迈向国际化；国土资源部 2016年正式公布《国土资源“十三五”规划纲要》。该纲要指出，鼓励企业参与优质矿业资产国际并购，增强安全高效利用境外资源能力。同时“一带一路”概念不断深化，列为中国“十三五”规划的重要内容，在一带一路政策下，各国将拓展相互投资领域，加大金属矿产资源勘探领域开发合作，加强资源深加工技术、装备与工程服务合作。
公司拟通过本次交易取得印尼Martabe金银矿矿业权，充分发掘Martabe金
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银矿的资源潜力，打造国际化的有色资源平台体系。本次交易符合国家的产业规划及行业指引及鼓励跨国并购的战略导向，符合新常态下我国经济的转型升级，是对国家加快实施“走出去”及“一带一路”战略的政策落实，有利于增加我国控制的黄金资源储量，推动我国有色金属产业的发展。
（二）推进、落实公司国际化投资战略，将公司打造成国际化综合资源服务商
近年来，公司大力实施国际化、规模化、行业领先的多元发展战略，为从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商的转型升级不懈努力。
公司核心资产位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带。
此外公司于 2018年 6月完成收购实际控制人旗下的南非奥尼金矿资产，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备缓倾角、多矿区开采的天然优势。随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。该次交易完成后，上市公司拥有了南非优质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，为上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标打下了坚实的基础。
为不断巩固和增强公司的竞争优势，加速公司的跨国化进程，公司依托先进的管理理念和团队优势，凭借良好的信用和多渠道的融资平台，在全球范围内投资整合优质资源类项目，力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化综合资源服务商。本次收购的标的资产拥有国际先进的生产技术、矿山管理模式以及矿石加工方法，本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分。
（三）构建多元化业务结构，增强公司持续盈利能力
公司主要业务是金属铜的采选冶及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。经营业绩主要受 LME铜价波动影响，近年来 LME铜价波动性较大，为符合公司长期发展战略，提高营收质量，追求更稳定的经济
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发展，公司遵循丰富有色金属的产品结构，通过多元化经营分散风险，保证盈利的可持续性及稳定性的原则，订立了从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商转型的发展目标。近年来在公司已拥有的矿产资源基础上，积极控制其他优质矿产资源。
同时，公司看好黄金开采行业，鉴于黄金开采行业有一定的进入壁垒，初始勘探工作、矿业权取得等历时较长，不确定性较高，公司以期在我国稀缺的黄金资源储量、有限的生产能力及日益旺盛的黄金需求相结合的背景下，把握目前黄金价格处于相对低位的时点，通过产业并购，引入海外优质资源，进一步扩大公司综合实力，分散经营风险，增加盈利增长点，切实推动公司境外资源产业发展战略。
（四）获得丰富的矿山矿产资源，引入先进的生产技术及管理方法
Martabe金银矿位于印尼北苏门答腊省，矿区地理位置优越，资源储量丰富。
同时，Martabe金银矿拥有国际先进的生产技术、矿山管理模式以及矿石加工方法。建立了从上到下完整的矿区管理体系，从前期地质勘测建模到开采、选矿、精炼、销售等各个环节上加强科学生产。此外，Martabe金银矿对于安全环保也格外重视，每月都会对本月的环保及安全运营状况进行评估。矿区先进的管理理念及管理方式获得了来自省级政府、当地社区的大力支持。
本次交易完成后，上市公司不仅仅收购了大量的优质黄金资产和资源储备，提高了公司新增的金金属品种的资源储量，在现有金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，同时还可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，符合上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标。
（五）增强上市公司盈利能力，提升股东的投资回报率
本次收购完成后，公司将拥有 Martabe矿区的开采权。2016年和 2017年，Martabe金银矿黄金产量分别为11.07吨和9.66吨，除较高的黄金产量外，Martabe
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金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。
本次交易完成后，上市公司有色金属资源业务竞争力和抗风险能力将得到提升。此外，因Martabe矿区黄金的储量及现有产能均位居世界前列，随着未来对黄金避险要求及黄金在饰品、化学等行业需求量的增长，黄金业务将成为公司重要的利润增长点。因此，本次收购将为公司在未来带来较为健康稳定的盈利能力和现金流水平，同时随着公司资产配置和商品的多元化，经营风险可被有效缓冲，公司的财务报表将持续改善。有利于增强广大股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
2018年 7月 11日，交易对方 MEL召开董事会同意本次交易，通过了与鹏欣签署框架协议的决议；
2018年7月13日，本公司召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了本次资产购买的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本预案签署之日，本次交易尚需履行的审批备案程序包括但不限于：
1、因本次交易标的资产的评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的资产的定价等相关事项再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、正式的《股权购买协议》经相关各方签署并生效；
3、上市公司召开股东大会作出决议，批准与本次重大资产重组有关的所有事宜；
4、本次交易有关事宜获得有权国家发展与改革部门的境外投资备案；
5、本次交易有关事宜获得上海市商委的境外投资备案。
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上述呈报事项能否获得相关批准或备案，以及获得相关批准或备案的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、本次交易具体方案
根据《框架协议》，鹏欣资源拟支付现金收购交易对方 MEL持有的 ARS167,742,368股普通股，合计为 ARS100%的股权。
上市公司全资子公司鹏欣矿投拟在香港设立全资子公司香港SPV，由香港
SPV收购标的公司ARS100%的股权。根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元）。本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的。
同时，MEL于交割时将3,000万美元汇入一个指定银行托管账户。如果标的公司实现了双方就截至2018年12月31日，2019年12月31日和2020年12月31日的三个12个月期间约定的特定目标，履约保证金须返还给卖方。
本次交易交易架构示意图具体如下：
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五、本次交易的支付方式及资金来源
根据《框架协议》，本次交易中标的公司100%股权收购价格将不超过 11亿美元（基于企业价值13亿美元），折合人民币约72.78亿元，并依据《框架协议》约定的交易对价调整机制进行调整。
本次交易为全现金收购，资金来源为公司自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金。在鹏欣资源股东大会审议通过本次交易相关议案后，上市公司及其子公司的出资加上香港 SPV并购贷款应当使得鹏欣资源具备足额资金支付本次交易股权对价以及换汇、支付过程中发生的费用之和。
六、本次交易构成重大资产重组
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工作。根据鹏欣资源2017年度经审计的财务数据及标的公司未经审计的财务数据，并结合本次交易初步定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|鹏欣资源|财务指标占比|
|资产总额与交易对价孰高|727,826.00|779,356.28|93.39%|
|资产净额与交易对价孰高|727,826.00|558,356.81|130.35%|
|营业收入|327,641.92|605,640.90|54.10%|

注：鹏欣资源的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自未经审计的
2017年度资产负债表数据与本次交易金额孰高者；ARS100%股份11亿美元的交易对价折合人民币为727,826.00万元
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。根据《重组管理办法》相关规定，本次交易尚需上市公司再次召开董事会及召开股东大会审议通过，但无需提交中国证监会审核。
七、标的资产的预估作价情况
本次交易标的为 ARS100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完
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成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年3月31日为预估基准日，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，约合59.55-79.40亿元，相较ARS未经审计的账面净资产25.97亿元增值33.58-53.43亿元，预估增值率为129.30%-205.73%。
根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元）。
本预案中，ARS相关数据尚未完成审计和评估，最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。待标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易相关报告，标的资产相关的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重大资产重组的交易对方与鹏欣资源不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
九、本次交易不构成重组上市
本次交易为纯现金收购，交易完成前后上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏，均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成重组上市。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
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鹏欣资源以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。
公司拟收购的ARS公司持有PT AR95%的权益。PT AR下属Martabe金银矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe金银矿位于全球著名的金矿地区 Sunda-BandaArc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过30万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力大幅领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队，为标的公司的发展奠定基础。
本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。
十一、本次交易的合规性分析
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
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（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易中鹏欣资源拟采用支付现金的方式，购买MEL持有的ARS的100%股权。ARS的主要经营性资产为持有的印度尼西亚 PT AR的95%股权。交易完成后，上市公司将拥有境外优质的黄金资产和资源储备，同时还可以获得国际先进的技术和矿山管理方法、管理模式以及国际化人才队伍。通过这次收购，上市公司将加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动。
PT AR的主营业务为对印尼金银矿的勘探开发、开采、运营，以高纯度金、银作为主要销售产品，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标资产所处行业为B09，有色金属矿采选业。
近年来，国家陆续发布《有色金属产业调整和振兴规划》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》、《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》、《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》等文件，指导黄金行业整体发展，明确了黄金行业企业强化全球布局，依托“一带一路”总体战略，积极参与并加强与“一带一路”沿线国家开展深度合作。在未来黄金需求持续走强的市场预期下，PT AR所处的黄金采选行业前景广阔。本次交易标的资产符合国家产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
经过境外律师的核查，最近三年 PT AR未收到关于环保违法的处罚，未发现PTAR存在严重影响 PTAR经营的违反当地法律法规的行为。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易标的公司ARS及标的公司的主要经营性资产PTAR不存在违反土地管理法律和行政法规有关规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
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根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易将未触发中国反垄断调查。因此，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易标的为ARS100%的股权。本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，标的公司最终作价由交易双方以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为定价基础，按照市场化原则协商确定。
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年3月31日为预估基准日，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，约合59.55-79.40亿元，相较ARS未经审计的账面净资产25.97亿元增值33.58-53.43亿元，预估增值率为129.30%-205.73%。
根据交易双方在《框架协议》中的约定，本次交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定），本次交易调整后的ARS100%股权交易对价将不超过11亿美元（基于企业价值13亿美元）。
本次交易中，ARS100%股权的交易价格在预估值范围内。本次购买的最终价格将在正式的评估、审计报告出具后，由协议双方协商一致确定。
本次重大资产购买涉及的标的资产经具有证券、期货业务资格的会计师事务
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所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案中予以披露。
因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易具体的收购标的为ARS的100%股权。ARS直接持有PTAR的95%股权。本次交易完成后，公司将持有 ARS100%的股权，从而间接获得 PT AR95%的股权。交易对方持有的 ARS股权及ARS持有的的 PT AR股权已经被质押给印度尼西亚三井住友银行（PT Bank Sumitomo MitsuiIndonesia）。同时，ARS的所有资产，PT AR的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。
对于上述情况，交易对方MEL已出具承诺：“MEL保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的 ARS股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”交易标的 ARS已出具承诺：“ARS保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS持有的 PT Agincourt Resources股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”
因此，若交易对方及标的公司能保证切实履行其出具的承诺，在本次交易交割前解除相关股权质押和资产抵押，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。
在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产
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品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。
本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。标的公司的主要经营性资产 PTAR，是国际领先的从事金银矿勘探、开采、生产与销售的公司。PT AR旗下拥有的Martabe矿山地处高度矿化区域，资源储量丰富，生产技术领先，整体处于行业领先地位。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。
因此，若交易完成后上市公司能在本土化稀释过程中保持对 PT AR的控制权，则本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，鹏欣资源已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构。上市公司将
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依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行上市公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求
上市公司第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。议案对于本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中，具体如下：
“1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的审批事项已在《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为 Agincourt Resources (Singapore) Pte.Ltd.（以下简称“ARS”）的100%股权。本次交易对方香港 Marlin Enterprise Limited合法拥有标的资产的权利，ARS股权不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。该等股权上虽然存在质押，但在本次交易实施前将解除质押。
3、本次交易完成后，ARS将成为公司间接控制的子公司，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易完成后，ARS将成为公司间接控制的子公司。本次交易有利于提高公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力；若公司在本次交易完成后保持对PT Agincourt Resources Limited的控制权，则有利于增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展。本次交易有利于公司增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于公司继续保持独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。”
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1、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中关于购买矿业权的相关规定
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定如下：“第（二）条第三款上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定
（1）Martabe金银矿矿业权合法有效，未存在限制或纠纷
1997年4月28日 T.Danau TobaMining（PT AR的前身）与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同》，并据此取得相关矿业权；2018年3月14日，PT AR与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同变更协议》，协议约定矿业权的合同区域面积为130,252公顷。PT AR根据上述合同合法有效地取得了Martabe金矿的矿业权，且经过境外律师的核查，PT AR拥有的上述矿业权已按印尼有关规定缴纳相关费用，不存在质押或者诉讼等权利争议。该矿业权将于2042年4月24日到期。
（2）Martabe金银矿具备相应的开发或开采条件
Martabe金银矿位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的高度矿化地区，大部分矿山的支持设施位于 Trans Sumatra高速公路及村庄附近，地理位置优越，交通便捷。Martabe金银矿矿产资源储量大、矿石品位较高、整体倾角相对较小、矿体相对较薄，矿区河流及地下水充沛，拥有丰富的地下水储备，具备天然的良好开采条件。
除了优越的自然条件及丰富的资源储量外，Martabe金银矿还拥有国际先进的矿山运营模式及生产技术，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力领先行业水平。在人员配置方面，Martabe金银矿不仅拥
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有大批具有丰富的矿山开采、冶炼、生产经验的工程技术人员，还拥有数十年印尼工作经验、行业经验丰富、较为稳定的管理团队，为开采活动提供了有效支持。
综上，PT AR对Martabe金银矿矿业权合法有效，未存在限制或纠纷。Martabe金银矿天然开采条件较好，且矿区设备设施保留较为完善，具备相应开采条件。
因而，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条中有关购买矿业权的相关规定。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，也不会引发上市公司的控制权变更。因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
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第二章上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
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|-|-|
|公司名称|鹏欣环球资源股份有限公司|
|公司英文名称|Pengxin International Mining Co.,Ltd|
|曾用名|上海中科合臣股份有限公司|
|股票上市地|上海证券交易所|
|证券代码|600490|
|证券简称|鹏欣资源|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|住所|上海市普陀区中山北路2299号2280室|
|注册资本|1,891,366,862元|
|法定代表人|楼定波|
|邮政编码|200336|
|联系电话|021-61677397、61677666|
|传真|021-62429110|
|公司网站|http://www.pengxinzy.com.cn|
|电子邮箱|600490@pengxinzy.com.cn|
|经营范围|矿产品及金属矿产品销售，煤炭经营（取得许可证后方可从事经营活动），房地产开发经营，实业投资，物业管理，经济信息咨询服务，销售化工原料及产品（除危险化学品）、GMP条件下的医用原料销售（含医药原料和关键中间体）；特种高分子新材料；经营进料加工和“三来一补”业务，从事货物和技术的进出口业务，电子设备、通讯设备（除广播电视地面接收系统）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|2000年9月29日|
|统一社会信用代码|91310000703036659K|

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况
（一）上海有机化学研究所实际控制阶段
1、设立情况
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鹏欣资源成立于2000年9月29日，是由合臣化学作为主要发起人，联合上海联和投资有限公司上海科技投资公司和上海市普陀区国有资产经营有限公司，以及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等五名自然人以发起方式设立的股份有限公司。
上市公司主要股东合臣化学原为中国科学院上海有机化学研究所的全资附属的国有企业，经营范围包括有机化工产品及有机化学技术服务，香精香料，合成新材料，常压化工设备加工及维修，中低压容器设计。发起设立时，合臣化学主要产品包括新一代抗菌药物的中间体、抗艾滋病新药中间体、抗肿瘤、抗心血管病新药中间体、多种含氟有机新材料以及其他精细化工类高科技产品 50多种。
2000年 3月 18日，上市公司各股东签订《发起人协议书》，确定了各发起人的出资方式、股权比例及相关的权力与责任。
2000年9月13日，上海市人民政府沪府体改审[2000]018号文批准设立。
2000年9月20日，上市公司召开创立大会暨公司首届股东大会，2000年9月 29日在上海市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，注册号为310000000078249。
根据财政部财企[2000]156号文件《关于上海中科合臣股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》，合臣化学根据改制方案，将剥离非经营性资产、特种军工品生产部分及与主营业务无关的长期投资后的经营性资产，包括合臣化学所属的主要生产体系（生产抗艾滋病药中间体和抗菌素新药中间体等），R&D中心及中试车间、综合办公楼及所在的土地使用权，其他配套设施，相关流动资产及其拥有的爱默金山40%的权益等纳入股份制改组的范围，全部投入股份公司，并吸收上海联和投资有限公司、上海科技投资公司、上海市普陀区国有资产经营有限公司等法人单位及郑崇直、姜标、王霖、沈铮林、吴建平等5名自然人以现金出资，共同发起设立中科合臣。
根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2000）第017号《资产评估报告》和财政部财评字[2000]238号文批复，合臣化学以经营性净资产
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4,565.74万元出资，折股 3,013万股；上海联和投资有限公司以现金 1,254.74万元出资，折股 828万股；上海科技投资公司以现金 487.95万元出资，折股 322万股；上海市普陀区国有资产经营有限公司以现金 69.71万元出资，折股 46万股；自然人郑崇直、姜标分别以现金 243.98万元出资，各折股 161万股；自然人王霖以现金55.77万元出资，折股36.8万股；自然人沈铮林、吴建平分别以现金24.40万元出资，各折股16.1万股。由此形成股本总额4,600万股，每股面值1元，全部由各发起人股东持有。
上市公司设立时注册资本为4,600万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|发起人名称|股数（万股）|持股比例|股权性质|
|上海中科合臣化学公司|3,013|65.5%|国有法人股|
|上海联和投资有限公司|828|18%|国有法人股|
|上海科技投资公司|322|7%|国有法人股|
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|1%|国家股|
|郑崇直|161|3.5%|个人股|
|姜标|161|3.5%|个人股|
|王霖|36.8|0.8%|个人股|
|吴建平|16.1|0.35%|个人股|
|沈铮林|16.1|0.35%|个人股|
|合计|4,600|100%|-|

2、首次公开发行股票情况
经中国证监会证监发行字[2003]50号文批准，上市公司于2003年6月 11日发行人民币普通股 3,000万股，每股面值 1.00元，发行价格 7.00元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为 19,751.96万元。上市公司股票于 2003年 6月 26日在上交所上市交易。
首次公开发行股票完成后，上市公司的注册资本变更为7,600万元，股权结
构变更为：
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|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|
|上海中科合臣化学公司|3,013|39.64%|
|上海联和投资有限公司|828|10.89%|
|上海科技投资公司|322|4.24%|
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|0.61%|
|郑崇直|161|2.12%|
|姜标|161|2.12%|
|王霖|36.8|0.49%|
|吴建平|16.1|0.21%|
|沈铮林|16.1|0.21%|
|流通A股|3,000|39.47%|
|合计|7,600|100.00%|

3、2005年上市公司股东股权过户
2005年 10月 31日，上市公司第二大股东上海联和投资有限公司向嘉创企业转让其持有的上市公司国有法人股828万股（占上市公司总股本的10.89%），并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕相关股权过户手续。
本次股权变动完成后，上市公司总股本仍为7,600万股，变更后的第二大股东嘉创企业持有上市公司 828万股份，占总股本的10.89%，上述股权性质变更为非国有股。
4、2006年股权分置改革导致的股权结构变动
经上海市国有资产监督管理委员会签发《关于上海中科合臣股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2006]452号）批准，并经上市公司于2006年6月5日召开的2006年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，上市公司实施股权分置改革，即以流通股3,000万股为基数，用资本公积向全体流通股股东每 10股转增 4股，相当于流通股股东每 10股获得
2.0909股的对价，流通股股东获送股份上市流通。
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本次股权分置改革完成后，上市公司总股本增加至8,800万股，其中，有限售条件流通股为 4,600万股，无限售条件流通股为 4,200万股，原非流通股即获得上市流通权。股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|股数（万股）|股权比例|股份性质|
|上海中科合臣化学有限责任公司|3,013|34.24%|有限售条件流通股|
|上海嘉创企业（集团）有限公司|828|9.41%||
|上海科技投资公司|322|3.66%||
|上海市普陀区国有资产经营有限公司|46|0.52%||
|郑崇直|161|1.83%||
|姜标|161|1.83%||
|王霖|36.8|0.42%||
|吴建平|16.1|0.18%||
|沈铮林|16.1|0.18%||
|流通A股|4,200|39.47%|无限售条件流通股|
|合计|8,800|100%|-|

5、2007年资本公积转增股本
经 2007年 5月 16日召开的 2006年度股东大会批准，上市公司以 2006年12月31日的总股本8,800万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增 5股，共转增股本4,400万股，转增后上市公司总股本为13,200万股。
（二）姜照柏先生实际控制阶段
1、2009年实际控制人变更
2008年 12月16、17日，鹏欣集团与信弘投资、同心制药及嘉创企业四方分别签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，鹏欣集团受让信弘投资、同心制药及嘉创企业所持的中科合臣第一大股东合臣化学合计70%的股权，进而间接控制中科合臣34.24%的股份。鹏欣集团因上述股权受让行为获得对上市公
司的控制权，并触发全面要约收购义务。协议中同时约定，嘉创企业以其持有的
全部中科合臣850万股股份（占股本总额的6.44%）接受鹏欣集团发出的收购要
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约。
根据中国证监会《关于核准上海鹏欣（集团）有限公司公告上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2009]359号），鹏欣集团于 2009年5月12日公告了《上海中科合臣股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行了向中科合臣全体流通股股东发出全面收购要约的义务，在2009年5月14日-2009年6月12日的期间内，要约收购中科合臣的股票。原上市公司第二大股东嘉创企业，以其截至当时持有的全部中科合臣 850万股股份接受了鹏欣集团发出的收购要约，该 850万股股份已于 2009年 6月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份过户手续。
上述收购完成后，鹏欣集团通过持有上市公司第一大股东合臣化学70%的股权而间接控制上市公司34.24%的股份，同时，鹏欣集团直接持有上市公司6.44%的股份，鹏欣集团间接和直接合计控制上市公司40.68%的股份，获得上市公司控制权；上市公司实际控制人变更为鹏欣集团的实际控制人姜照柏先生。
2、2012年度非公开发行股票
经中国证监会证监许可[2012]312号文批准，上市公司于2012年5月非公开发行 10,000万股人民币普通股（A股），每股发行价格为 14.40元，募集资金总额144,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金141,511.20万元。发行后上市公司的总股本为23,200万股。通过2012年度非公开发行，上市公司通过增资实现控股鹏欣矿投，从而间接控制了刚果（金）希图鲁铜矿项目，上市公司借此成功实现了向有色金属行业的转型。
3、2012年度资本公积转增股本
经 2012年 9月 17日召开的 2012年度第二次临时股东大会批准，上市公司以 2012年 6月 30日的总股本 23,200万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增 15股，共转增股本 34,800万股，转增后上市公司总股本为 58,000万股。
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4、2013年度资本公积转增股本
经 2013年 5月 18日召开的 2012年度股东大会批准，上市公司以 2012年 12月 31日的总股本 58,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增5股，共转增股本29,000万股，转增后上市公司总股本为87,000万股。
5、2014年度资本公积转增股本
经 2014年 5月 20日召开的 2013年度股东大会批准，上市公司以 2013年 12月 31日的总股本 87,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10股转增7股，共转增股本60,900万股，转增后上市公司总股本为147,900万股。
6、2016年度重大资产重组
2016年 12月 26日，公司收到中国证监会核发《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），核准公司向鹏欣集团发行 192,733,727股股份、向成建铃发行 8,449,704股股份购买资产，并核准公司非公开发行不超过201,183,431股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上市公司以 8.45元/股的发行价格向鹏欣集团发行人民币普通股（A股） 192,733,727股、向成建铃发行人民币普通股（A股）8,449,704股。2016年 12月 29日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次发行股份购买资产事项完成后，公司总股本变更为 1,680,183,431股。
上市公司以发行价格 8.45元/股发行价格向西藏智冠、逸合投资、西藏风格非公开发行人民币普通股（A股）201,183,431股，实际发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为 1,686,861,776.03元。2017年 2月 27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记托管手续。本次募集配套资金股份发行完成后，公司总股
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本变更为1,881,366,862股。
7、2017年限制性股票激励计划
2017年 4月 24日上市公司召开的第六届董事会第十三次会议和 2017年 5月19日上市公司召开的第二次临时股东大会审议通过《关于<鹏欣环球资源股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2017年8月30日，上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，上市公司以 3.95元/股的授予价格向 12名激励对象共授予 1,000万股限制性股票。上市公司独立董事对相关事项发表独立意见。
2017年9月8日，本次限制性股票激励计划授予的限制性股票 1,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。截至本预案出具日，本次限制性股票激励计划事项的工商变更登记已经完成。
8、2018年度重大资产重组
2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，此次交易构成重大资产重组。
截至 2017年 12月 12日，上市公司已收到国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》以及上海市商委核发的《企业境外投资证书》。此项重大资产重组尚需取得中国证监会的核准。2018年4月28日，上市公司收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），该项交易获得中国证监会核准。截至 2018年6月末，上市公司已经完成了资产交割及新增股份登记等工作。
（三）公司曾用名称
2013年 6月 13日，经公司 2012年度股东大会审议并经上海市工商行政管
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理局核准，公司名称由“上海中科合臣股份有限公司”变更为“鹏欣环球资源股份有限公司”。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近六十个月上市公司控制权未发生变更。截至本预案出具日，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。
四、上市公司控股股东及实际控制人
（一）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图
截至本预案出具日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的结构图如下：
（二）控股股东基本情况
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有公司19.69%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司2.13%股份，通过西藏风格间接持有公司1.42%的股份，合计持有公司23.24%的股份，为上市公司的控股股东。鹏欣集团的基本情况如下：
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|||
|-|-|
|公司名称|上海鹏欣（集团）有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|住所|上海市崇明县秀山路65号|
|注册资本|10,000万人民币|
|法定代表人|姜照柏|
|统一社会信用代码|9131000063105040XK|
|经营范围|房地产开发经营，实业投资及其咨询服务，国内贸易（除专项规定），资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|
|成立日期|1997年03月11日|

（三）实际控制人基本情况
截至本预案出具日，鹏欣集团直接持有上市公司19.69%的股份，同时通过合臣化学间接持有公司2.13%股份，通过西藏风格间接持有公司1.42%的股份，合计持有公司23.24%的股份，为上市公司控股股东；鹏欣集团为南通盈新全资子公司；姜照柏先生持有南通盈新99%的股权；姜照柏先生持有西藏智冠70%股份，通过西藏智冠间接控制上市公司4.32%股权，并直接持有上市公司6.54%股份，合计控制上市公司34.10%股份，为上市公司实际控制人。
姜照柏先生的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|姜照柏|曾用名：|无|
|性别|男|国籍：|中国|
|身份证号码|32062419630817XXXX|||
|住所|上海市长宁区虹梅路3887弄XXXX|||
|通讯地址|上海市虹桥路2188弄XXXX|||
|是否取得其他国家或者地区的居留权|拥有香港居留权|||

五、主营业务概况
最近三年及一期，公司主要业务为金属铜的采选冶炼及销售，即通过开采、
加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售，产品广泛适用于电线电缆、电子、
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铜材加工、机械制作及铜合金锻造等领域。除此之外，公司的业务范围还包括新材料、贸易（内贸、外销）及金融等领域。
上市公司持续推进业务转型升级，2017年来，上市公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系，并新增新能源板块。各业务板块之间互为补充、协同发展，从而实现稳健而快速的增长。最近三年及一期，公司整体核心竞争力与行业影响力进一步提升，为公司实现跨越式、可续持性发展打下了坚实基础。
实业生产方面，公司核心资产位于刚果（金），该国位于世界上最著名的加丹加弧形铜钴成矿带。此外公司于 2018年 6月完成收购南非奥尼金矿资产，其资源储量丰富，黄金品位较高，具备缓倾角、多矿区开采的天然优势。随着奥尼金矿完成复产工作并实现达产，奥尼金矿将成为上市公司重要的盈利增长点，上市公司的资产规模将大幅提升、盈利能力将大幅改善。该次交易完成后，上市公司拥有了南非优质黄金矿产资源，在现有铜金属资源的基础上进一步丰富矿产资源储备，多元化矿产资源种类，加强实业生产业务板块的综合竞争力，与新材料、国际贸易和金融投资业务板块形成业务联动，为上市公司发展为全球领先的综合资源服务商的战略目标打下了坚实的基础。
国际贸易方面，上市公司主要从事一般贸易（传统进口及内贸）、基差贸易和期货套保。金融投资方面 2016年上市公司主要参与了龙生股份的定增项目。
在新能源板块，公司积极搭建新能源业务平台，参股设立了上海鹏珀新能源发展有限公司。
六、最近两年一期主要财务指标
根据公司最近两年经审计的财务报告及最近一期经审计的财务报表，主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
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单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产|395,640.85|348,230.73|174,009.06|
|非流动资产|426,066.55|431,125.55|286,437.64|
|资产总额|821,707.40|779,356.28|460,446.71|
|流动负债|171,036.42|122,511.43|73,990.56|
|非流动负债|89,547.08|89,547.08|-|
|负债总额|260,583.49|212,058.51|73,990.56|
|股东权益合计|561,123.91|567,297.77|386,456.15|
|归属于母公司股东权益|551,114.21|558,356.81|381,747.24|

数据来源：公司年报
（二）合并利润表主要数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|259,107.86|605,640.90|256,008.79|
|营业成本|252,562.23|585,212.69|245,848.01|
|营业利润|9,337.39|25,495.22|13,064.27|
|利润总额|10,392.38|34,561.01|13,104.63|
|净利润|10,015.20|33,132.37|12,031.70|
|归属于母公司股东的净利润|8,620.56|30,122.94|5,149.29|

数据来源：公司年报
（三）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|||2018年1-3月/||2017年度/||2016年度/|
||||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|净资产收益率（加权）（%）||1.53||5.61||1.46||
|销售毛利率（%）||6.15||10.30||15.01||
|销售净利率（%）||3.87||5.47||4.70||
|资产负债率（%）||31.71||27.21||16.07||
||每股经营活动产生的现金流量净|0.12||0.20||0.25||
||额（元/股）|||||||
|基本每股收益（元/股）||0.05||0.16||0.03||

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-3月/||2017年度/||2016年度/|
|||2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日|
|稀释每股收益（元/股）|0.05||0.16||0.03||

数据来源：WIND
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年共发生两次重大资产重组，具体情况如下：
（一）2016年度重大资产重组
见第二节“上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况”之“（二）姜照柏先生实际控制阶段”之“6、2016年度重大资产重组”。
（二）2018年度重大资产重组
见第二节“上市公司基本情况”之“二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况”之“（二）姜照柏先生实际控制阶段”之“8、2018年度重大资产重组”。
八、公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，且最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为 ARS的股东MEL。MEL的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|Marlin Enterprise Limited.|
|编号|2225954|
|公司类型|私人有限公司|
|注册地址|香港湾仔港湾道18号中环广场3806室|
|已发行及实缴股本|2,344.9854万股普通股|
|成立日期|2015年4月17日|

二、股权控制关系及股东情况
交易对方MEL的股权控制图如下：
其中，EMR Capital Resources Fund 1LLP、EMR Capital Co-Investment 1 LLP以及EMR Capital Co-Investment 2 LLP均为有限合伙企业，且EMR Capital GP 1 Limited为三家有限合伙企业的管理合伙人。EMR Capital GP 1 Limited的控制关系图如下：
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EMR Capital Group Limited的股东较为分散，且没有任何股东和董事之间签署了一直行动协议。因此MEL无实际控制人。
三、最近三年主要业务发展状况
MEL是一家持股公司。其存续的主要目的在于持有一系列公司的股权，其中一个公司最终控股印度尼西亚 Martabe金银矿。MEL近三年业务发展并无重大变化。
四、下属企业情况
截至本预案签署之日，MEL主要的下属企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|下属企业名称|注册地|持股情况（%）|主营业务|
|1|Capital Squad Ltd|BVI|100%|融资公司|
|2|Marlin Australia Holdings Pty ltd|澳大利亚|100%|投资控股|
|3|G-Resources Martabe Pty Ltd|澳大利亚|100%|投资控股|
|4|Global Eagle Limited|香港|100%|融资公司|

五、MEL最近两年主要财务指标
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单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-12月/||2016年1-12月/|
|||2017年12月31日||2016年12月31日|
|营业收入|48,443.79||34,817.03||
|毛利润|23,109.69||11,565.39||
|净利润|10,868.20||5,230.39||
|资产总额|101,503.44||108,623.21||
|负债总额|61,654.92||78,809.75||
|所有者权益|39,848.52||29,813.46||
|经营活动现金流净额|20,204.35||9,596.09||
|投资活动现金流净额|-6,025.37||-77,098.77||
|筹资活动现金流净额|-14,643.38||72,168.64||

注：以上财务数据未经审计
五、其他事项说明
（一）交易对方与鹏欣资源的关联关系说明
MEL与鹏欣资源不存在关联关系。除了该拟议交易事项外，MEL与鹏欣资源或其关联公司之间未从事任何交易。MEL未向鹏欣资源推荐任何董事、监事或高管，也未达成该种推荐安排。
（二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
本次交易中交易对方与鹏欣资源及其控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，不涉及交易对方向鹏欣资源推荐董事、监事和高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情形。
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第四章交易标的基本情况
一、标的公司基本信息
|||
|-|-|
|公司名称|Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.|
|公司类型|私人有限公司|
|授权资本|每股金额：1新加坡元167,742,368新加坡元|
|注册地址|50 Raffles Place #32-01 Singapore Land Tower Singapore 048623|
|注册日期|1994年8月18日|
|注册号|199405837K|

二、标的公司股权结构
（一）收购前标的公司股权结构
截至本预案签署之日，ARS的股权控制关系图如下：
（二）收购成功后标的公司股权结构
本次交易股权交割完成后，ARS的股权控制关系图如下：
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三、标的公司下属公司情况
截至本预案签署之日，标的公司下属子公司为 PTAR，标的公司拥有 PT AR95%股权。
（一）PTAR基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|PT Agincourt Rescources|
|注册登记号|09.03.1.07.24646|
|注册地址|Pondok Indah Office Tower 2 Lantai 12, Suite 1201, Jl. Sultan Iskandar MudaKav. V-TA, RT 004 RW 003, Kel. Pondok Pinang, Kecamatan KebayoranLama, South Jakarta.|
|成立日期|1997年4月24日（印尼司法部作出批准之日）|
|已发行股本|692,115,000,000卢比，相当于85,000,000美元，其中：1、A类股份5,000,000股，面值2,423卢比/股2、B类股份80,000,000股，面值8,500卢比/股|
|股权结构|1、Agincourt Resources (Singapore) Pte Ltd.持有4,750,000股A类股份和76,000,000股B类股份，持股95%；2、PT Artha Nugraha Agung持有250,000股A类股份和4,000,000股B类股份，持股5%。|
|经营期限|不限期|

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（二）PTAR股权结构及控制关系情况
PT AR由ARS及ANA持有，其股权控制关系情况详见本预案“第四章交易标的基本情况/二、标的公司股权结构/（一）收购前标的公司股权结构”：
（三）PTAR子公司情况
截至本预案签署之日，PT AR无下属子公司。
四、标的公司贷款及股权质押情况
（一）定期贷款
2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement），主要内容如下：
|||
|-|-|
|借款人|PT AR|
|担保人|MEL和ARS|
|安排行/贷款行|1、印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行(PT Bank Mandiri (Persero) Tbk,Singapore Branch)；2、三井住友银行；3、Maybank Kim Eng Securities Pte. Ltd.4、东京三菱UFJ银行新加坡分行|
|代理行|三井住友银行|
|境内担保代理行|印度尼西亚三井住友|
|境外担保代理行|三井住友银行|
|授信额度|425,000,000美元|
|授信期限|2017年7月3日至2024年7月3日|
|提款期|2017年7月3日至2017年8月3日|
|还款日|协议签订后的3月31日，6月30日，9月30日和12月31日|

（二）流动资金贷款
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订《流动
资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement），主要内容如下：
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|||
|-|-|
|借款人|PT AR|
|安排行、贷款行、代理行|印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行|
|授信额度|25,000,000美元|
|授信期限|2016年4月27日至2017年4月27日|
|提款期|2016年4月27日至2017年3月27日，可循环提款|
|还款日|到期日全部归还|

2017年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订《流动资金授信协议第一号修订》（Amendment to Working Capital Facility Agreement(No.1)），将上述《流动资金授信协议》约定的贷款到期日调整为2018年4月27日。2018年4月26日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订《流动资金授信协议第二号修订》（Amendment to Working Capital Facility Agreement(No.2)），将上述《流动资金授信协议》约定的贷款到期日调整为2019年4月26日。
（三）贷款担保
基于上述贷款，MEL与三井住友银行签署了《ARS股权质押协议》（Share Charge(AGINCOURT)），将MEL所持有的ARS100%股权质押给三井住友银行；
ARS与印尼三井住友签署了《PT AR股权质押协议》（Pledge Agreement Over Shares in PT AgincourtResources），将ARS所持有的 PT AR95%股权质押给印尼三井住友。
五、标的公司员工情况
（一）员工情况
截至2018年3月31日，标的公司总员工数为795人，员工构成如下：
1、员工部门构成
||||
|-|-|-|
|部门|人数|占比|

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|-|-|-|
|部门|人数|占比|
|选矿部门|154|19.40%|
|勘探|124|15.60%|
|项目发展|103|13.00%|
|健康与安全管理|65|8.20%|
|安全部门|59|7.40%|
|社区|49|6.10%|
|采矿部|39|4.90%|
|尾矿部|33|4.20%|
|矿区服务|32|4.00%|
|环境|27|3.40%|
|其他部门|110|14.00%|
|总计|795|100.00%|

2、员工年龄构成
||||
|-|-|-|
|年龄|员工数量|占比|
|20~30岁|173|21.8%|
|30~40岁|332|41.8%|
|40~50岁|226|28.4%|
|50~60岁|60|7.5%|
|60岁以上|4|0.5%|
|总计|795|100.0%|

3、员工学历构成
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|-|-|-|
|学历|员工数量|占比|
|高中及以下|450|56.70%|
|专科|58|7.30%|
|本科|266|33.50%|
|硕士及以上|21|2.60%|

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|-|-|-|
|学历|员工数量|占比|
|总计|795|100.0%|

（二）核心管理人员简介
标的资产拥有一支经验丰富的管理团队，团队成员平均拥有多年同行业的工作经验，部分核心管理人员的具体情况介绍如下：
TimDuffy为公司CEO。自2009年加入公司以来，在 PT AR工作已约9年。
Tim先生在采矿行业有超过 20年的丰富经验，主要负责领导与金融、商业运营相关的活动。Tim先生曾担任 OZ Minerals Limited亚洲财务总经理，主要负责为亚洲业务活动提供商业和战略指导。他同时也是澳大拉西亚矿业与冶金学会(TheAusIM)、澳大利亚注册会计师协会的成员。
Linda Siahaan现为公司副总裁，自2007年起加入公司，自2011年起便担任 PT AR的政府关系总监，负责建立和维护与所有相关利益相关者的关系，同时在合规层面确保公司遵守印尼政府的法律法规。在 1997-2007年间，Linda就职于世界著名矿产公司PT Newmont Nusa Tenggara的对外关系部。
Navin Sonthalia自 2016年起加入公司担任首席财务官，在该行业拥有丰富的经验。在加入公司之前，Navin曾作为Axiata Group战略财务部的部门负责人。
在 Axiata Group之前，Navin在印度尼西亚的 Rajawali Group工作了近 10年时间。Navin在印度ST.Xavier’s College取得了商业学士学位。
Shawn Crispin作为公司首席地质学家，拥有18年的采矿行业经验，覆盖露天矿和地下矿的地质学、资源钻探和估计计划、项目获取以及绿地和棕地项目勘探，曾担任巴布亚斯几内亚 OK TediMining的首席勘探地质学家。
六、标的公司的主营业务情况
本次交易标的公司为 Marlin Enterprise Limited100%持有的新加坡公司
Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd（以下简称“ARS”）。ARS系持股型公
司，无实际经营业务，其核心经营性资产为持有的印度尼西亚 PT Agincourt
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Resources（以下简称“PTAR”）的95%股权，PTAR在印度尼西亚运营Martabe金银矿。
（一）所属行业情况
1、行业分类
ARS系持股型公司，无实际经营业务，其核心资产为对 PT AR的股权投资。
PT AR的主营业务为通过在印尼Martabe金银矿的运营，从事勘探开发、开采以及高品质金、银的生产与销售。
根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，目标资产所处行业为B09，有色金属矿采选业。目标资产主要从事有色金属矿采选业中的黄金开采，黄金采选业的监管体系、行业特点、经营情况的讨论分析情况如下：
2、主要行业监管法规
（1）我国矿业采选、冶炼的监管机制
1）行业主管部门及监管体制
|||||
|-|-|-|-|
|部门名称||职能||
|国家发改委|||负责制定我国有色金属、非金属矿行业的发展规划，主要通过|
||||不定期发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属、非金|
||||属矿物产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目，对有色金属、|
||||非金属矿物行业的发展进行宏观调控，并对相关产业政策的落|
||||实进行监督。|
|国土资源部|||负责矿产资源开发的管理，依法管理矿业权的审批登记发证和|
||||转让审批登记，负责国家规划矿区、对国民经济具有重要价值|
||||的矿区的管理，承担保护性开采的特定矿种、优势矿产的开采|
||||总量控制及相关管理工作，组织编制实施矿业权设置方案。并|
||||负责管理地质勘查行业和矿产资源储量，组织实施全国地质调|
||||查评价、矿产资源勘查，管理中央级地质勘查项目，组织实施|
||||国家重大地质勘查专项，管理地质勘查资质、地质资料、地质|
||||勘查成果，统一管理中央公益性地质调查和战略性矿产勘查工|
||||作。|
||国家安全生产监督管理总||综合监督管理全国安全生产工作。组织起草安全生产方面的综|
||局||合性法律和行政法规，制定发布工矿商贸行业及有关综合性安|

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|-|-|-|-|
|部门名称||职能||
||||全生产规章，研究拟订安全生产方针政策和工、矿、商、贸安|
||||全生产标准、规程，并组织实施。负责职责范围内非煤矿矿山|
||||企业和危险化学品、烟花爆竹生产企业安全生产许可证的颁发|
||||和管理工作。|
|中国环境保护部|||负责建立健全环境保护基本制度。拟订并组织实施国家环境保|
||||护政策、规划，起草法律法规草案，制定部门规章。组织编制|
||||环境功能区划，组织制定各类环境保护标准、基准和技术规范，|
||||组织拟订并监督实施重点区域、流域污染防治规划和饮用水水|
||||源地环境保护规划，按国家要求会同有关部门拟订重点海域污|
||||染防治规划，参与制订国家主体功能区划。|
||工业和信息化部原材料工|负责有色金属行业、非金属矿物行业的管理工作。||
||业司|||
||海关总署、国务院关税税则|负责制定矿产品的进出口税收政策。||
||委员会等|||
|中国有色金属工业协会、中国有色金属加工工业协会、中国非金属矿工业协会|||根据国家政策法规，制定并监督执行行规行约，并通过调查研|
||||究为政府制定行业发展规划、产业政策、有关法律法规，并协|
||||助政府主管部门制定、修订本行业国家标准等，同时对会员企|
||||业提供公共服务、协助信息交流等。|

2）矿产资源开发相关法律法规
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|名称||政策法规类型|颁布机构|
|1|中华人民共和国矿产资源法||法律|全国人民代表大会常务委员会|
|2|中华人民共和国环境保护法||||
|3|中华人民共和国矿山安全法||||
|4|中华人民共和国安全生产法||||
|5||中华人民共和国矿产资源法实施细|法规|国务院|
|||则|||
|6|矿产资源规划管理暂行办法||||
|7|矿产资源开采登记管理办法||||
|8|矿产资源补偿费征收管理规定||||
|9|探矿权采矿权转让管理办法||||
|10|安全生产许可证条例||||
|11||国务院关于全面整顿和规范矿产资|||
|||源开发秩序的通知（国发[2005]28|||
|||号）|||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称||政策法规类型|颁布机构||
|12|矿产资源勘查区块登记管理办法|||国土资源部||
|13||探矿权采矿权招标拍卖挂牌管理办||国土资源部||
|||法（试行）（国发[2005]28号）||||
|14||关于促进黄金行业持续健康发展的||工业和信息化部||
|||指导意见||||
|15|关于促进黄金市场发展若干意见||||中国人民银行等六部|
||||||委|
|16||青海省规范矿产资源勘查开发暂行|地方法规|青海省国土资源厅||
|||规定||||
|17||关于矿产资源勘查开发用地管理有||青海省国土资源厅||
|||关问题的通知||||
|18|黑龙江省矿产资源管理条例||||黑龙江省人民代表大|
||||||会常务委员会|
|19|吉林省矿产资源勘查开采管理条例|||吉林省国土资源厅||

（2）我国对海外矿业投资的监管体制
1）行业主管部门及监管体制
||||
|-|-|-|
|部门名称|职能||
|国家发改委||负责审批、核准、审核重大建设项目、重大外资项目、境外资|
|||源开发类重大投资项目和大额用汇投资项目。|
|商务部||主管国际经济合作，负责拟订境外投资的管理办法和具体政|
|||策，依法核准国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）并|
|||实施监督管理。|
|国家外汇管理局||负责依法实施外汇监督管理；依法监督检查经常项目外汇收支|
|||的真实性、合法性；依法实施资本项目外汇管理。|

2）法律、法规及规范性文件
||||
|-|-|-|
|文件类型|文件内容||
|涉及对外投资、对外贸易领域||《中华人民共和国对外贸易法》、《境外投资管理办法》、《国|
|||家发展改革委关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》、|
|||《商务部、国家外汇管理局关于境外投资联合年检工作有关事|
|||项的通知》、《境外中资企业机构和人员安全管理规定》、《境|
|||外中资企业（机构）员工管理指引》、《对外投资合作境外安|
|||全风险预警和信息通报制度》|

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||||
|-|-|-|
|文件类型|文件内容||
|涉及外汇管理领域||《中华人民共和国外汇管理条例》、《国家外汇管理局关于境|
|||内企业境外放款外汇管理有关问题的通知》、《境内机构境外|
|||直接投资外汇管理规定》|
|涉及境外投资企业税收等问题||《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部、国家税务总局|
|||关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》|

（3）我国黄金产业政策
2012年 11月 19日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》（以下简称“指导意见”），以引导黄金行业健康发展，促进黄金资源有序开发，提高资源利用水平，推动黄金产业结构调整，加快黄金产业转型升级。指导意见坚持实施“走出去”战略，鼓励积极利用两个市场、两种资源，提高资源保障，增加黄金供给，满足市场需求，提高企业国际化经营水平；并要求企业强化在全球范围内的资源配置，以我国周边、非洲和拉美国家为重点，通过国际合作，开展重要成矿带成矿规律研究、资源潜力评价和境外勘查开发，形成一批境外黄金资源勘查开发基地。
2016年 10月 18日工业和信息化部印发《有色金属工业发展规划（2016－ 2020年）》（以下简称“发展规划”）以加强供给侧结构性改革和扩大市场需求为主线，以质量和效益为核心，以技术创新为驱动力，以高端材料、绿色发展、两化融合、资源保障、国际合作等为重点，加快产业转型升级，拓展行业发展新空间，到 2020年底我国有色金属工业迈入世界强国行列。发展规划提出了实施创新驱动、加快产业结构调整、大力发展高端材料、促进绿色可持续发展、提高资源供给能力、推进两化深度融合、积极拓展应用领域、深化国际合作等8项重点任务，且作为“十三五”时期指导有色金属工业发展的专项规划，将促进有色金属工业转型升级，持续健康发展。
2017年2月24日，工业和信息化部发布《工业和信息化部关于推进黄金行业转型升级的指导意见》（以下简称“指导意见”），以促进黄金行业转型升级。
指导意见通过推进共计测结构改革，坚持创新驱动和绿色发展，实现管理体制机制、产业产品结构，提高能源的利用效率；强化全球布局，依托“一带一路”总
体战略，积极参与国际合作；强化智能制造，利用“互联网+”等信息化手段、
自动化设备、智能化生产体系来改造黄金产业；鼓励黄金金融产品创新，加强风
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险防范，提高我国金融市场的竞争力和应对危机的能力。
（4）印尼当地对黄金开采行业的监管体制
1）行业主管部门
①行业监管部门
印度尼西亚能源与矿产资源部（MEMR）是印尼能源与矿产资源开发的主管部门，负责印尼境内的矿产资源勘查、开发、开采、加工处理的监督管理工作。
②外国投资监管部门
印度尼西亚能源与矿产资源部负责监管外国投资者在印度尼西亚进行矿业投资的相关事宜，并负责颁发矿产资源勘查、开采许可；印度尼西亚投资协调委员会（BKPM）负责颁发投资许可，并监督合资企业在法律规定年份的外资持有股权情况。
③环境保护主管部门
印度尼西亚环境和林业保护部（MOEF）负责制订、执行、监管国家环保标准，针对于矿产资源开采涉及到的监管主要包括林地保护、地下水保护、土壤保护、废水排放限制等方面。
④外汇主管部门
印度尼西亚银行（BI）负责对外汇进行管理。
2）行业主要法律法规及行业政策
①《煤炭与矿产开采法》（“the MiningLaw”，2009年颁布）
A.政企合作框架转型
2009年 1月 12日前，印度尼西亚的能源与矿产开采主要受 1967年《矿业法》以及普通法的监管。
根据2009年1月12日正式生效的《煤炭与矿产开采法》（“Mineral and Coal Mining Law (Law No.4/2009)”）之现行监管制度，在印度尼西亚境内的煤炭与矿
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产开发行为，皆在该法律的管辖范围内。
根据《煤炭与矿产开采法》的规定，国家通过能源与矿产资源部对矿业实施管理，能源与矿产资源部有权根据有关规定授予、发行或拒绝发行矿业权、探矿权和勘探许可证、开采权等矿业权利。
该法案规定，原 1967年颁布的《矿业法》下的矿产资源承包工程合同（“Contract of Work,CoW”）合作框架废止（未到期的工程合同在到期后废止，且不再延续），并根据具体矿业权形式必须转化为2009年《煤炭与矿产开采法》下的开采业务许可（“IUP”）、特殊开采许可（“IUPK”）或自然人开采许可（“IPR”）。
三种许可分别针对于在不同矿区（商业化开采区域、国家保护区域、居民开采区）的开采业务运营主体颁布，运营主体包括法律实体、合作社、个人。
自 2016年开始，政府开始着手对该法案进行修改，主要针对于外资所有权限制、国内加工标准、原有合作框架向新合作框架的转型。
B.与勘探、开采及运营相关的监管
在该法律框架下的主要政府法令（GovernmentRegulation）、部门法规列示如下：
|||
|-|-|
|政府法令||
|法令名称|相关内容|
|2010年第22号令|对印尼境内的煤炭与矿产资源开采区域进行了明确与划分|
|2010 年第 23 号令（分别在 2012 年第 24 号令、2014年第1号/第77号令，2017年第1号令、2018年第8号令中进行完善修改）|对印尼境内进行矿产开采的法律实体、开采行为进行了明确与划分|
|2010年第78号令|对闭矿与矿区环境修复、土壤复填的标准进行了明确与规范|
|2010年第55号令|进一步明确了煤炭与矿产资源开发的指导和监管|
|2012年第9号令|该项法规并非只针对于矿产相关，但是该项法规进一步明确了符合特殊开采许可的开采主体需要的版税率征缴标准与流程|
|部门法规||
|2018年第11号法规|明确了授予矿区、开采许可、与煤炭矿产资源开采的商业行为汇报的流程|
|2013年第13号法规|进一步明确矿区划分标准与授予流程|

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|||
|-|-|
|政府法令||
|2015年第25号法规|颁布开采许可的委托授权（delegationauthority）|
|2017年第7号法规|金属矿和煤炭基准价格的设定程序|
|2017年第5号法规|通过国内矿业加工、精炼实现实现矿产资源增值|
|2017年第6号法规（在2017年第35号法规中进行了完善与修改）|获得加工和精炼后矿产资源出口的许可的标准与审批流程|
|2017年第9号法规|稀释股份定价原理和稀释流程|

3）行业主要资质许可
①经营许可颁发
在 2009年《煤炭与矿产开采法》下，印度尼西亚能源与矿产资源部对开采许可进行了划分，并且明确了不同监管单位所能够授予的矿权、开采权许可范围。
能源与矿产资源部可以授予的许可包括：
A.开采业务许可（IUP）
a)由能源与矿产资源部授予的许可区域如下：
i. 许可区跨分界线、省份
ii. 许可区与其他国家直接接壤
iii. 许可区位于距离海岸线12英里外的海床
b)外来投资者许可申请将由能源与矿产资源部处理
c)现有开采区位于多地区的，拥有多个煤炭及矿产资源勘探矿业许可的上市实体的许可申请将由能源与矿产资源部处理
B.特殊开采许可（IUPK）
a)开采区域、加工或精炼工厂位于特殊地区的生产运营矿业许可
b)外来投资者许可申请将由能源与矿产资源部处理
C.加工与精炼的生产经营许可
a)外来投资者提交的申请
b)加工和精炼场地位于跨省、跨边界
c)矿业产品进口
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d)矿业产品由非加工与精炼所在地提供
地方长官可以授予的许可包括：
A.在省内和在距离海岸线12英里内海床的开采业务许可区内的煤炭及矿
产资源勘探矿业许可（IUP）
B.开采加工及精炼和最终产销地位于省内的煤炭及矿产资源生产运营矿业许可
②与矿产资源加工、精炼相关的监管
在现行“开采法”下，所有印度尼西亚从事开采业务的企业必须在境内将产品进行加工与精炼，具体监管情况如下：
|||
|-|-|
|类目|内容|
|监管法规|2007年第25号法律、2016年第44号总统令、2009 年第 4号法律、2010年第 23号法令、2017年第5号法令、2018年第11号法令|
|投资许可颁布机关|印度尼西亚能源与矿产资源部|
|商业活动许可颁布机关|印度尼西亚投资协调委员会|
|征税标准|依据现行税法进行征缴，具体见下文“税收征缴”部分|
|行业自律协会|印度尼西亚加工与精炼公司协会|

4）外商投资监管
根据2014年第77号令，外国投资者所能持有获得矿业许可、特殊矿业许可的法律实体股比的限制情况如下表：
||||
|-|-|-|
|矿业许可类型|是否进行精炼|外商最大股比|
|勘探|不适用|75%|
|生产运营|否|49%|
|生产运营|是|60%|
|生产运营及地下采矿|不适用|70%|

5）环境保护
印度尼西亚的环保法律法规主要体现在各专业法律中，主要内容如下表所
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示：
||||
|-|-|-|
|法律法规|制定部门|具体内容|
|《投资法》（2007年第25号法）|投资协作委员会|对非可再生自然资源进行勘探、采掘等商业活动的投资者必须针对于开采地环境修复分配资金制定资金使用计划，违反此规定者将被限制、冻结或收回矿业许可|
|《林业法》（1999年第41号法）|环境和林业保护部|（1）针对于部分进行开采活动的林地，公司以租用的形式进行开采使用，不得出售、抵押给任何第三方（2）公司需要支付固定的费用作为林地使用补偿金（3）公司需要制定林地恢复计划并进行相应资金拨备|
|《环境法》（2009年第32号法）|环境和林业保护部|（1）公司需要提交“环境影响计划相关文件”（AMDAL），包括环境影响评估、环境管理计划、环境监测计划、环境管理执行情况文件（UKL）、环境监测执行情况文件（UPL）（2）环境监管还包括公司对地下水的使用、对土壤的污染、废水的排放、空气污染情况、汽油使用、化学废料的填埋|

6）税收
印度尼西亚境内矿业相关企业税收征缴适用于 2009年颁布的《煤炭与矿产资源开采法》（The MiningLaw）和《所得税法》（ITL, the Income Tax Law, 2008年第36号法）。
在印尼境内，任何拥有矿业许可的法律实体和个人都需要注册获得税务登记号（NPWP）。目前印度尼西亚境内矿业企业运营中主要涉及的税费包括增值税、企业所得税、预扣税、土地与建筑税、特许权使用费、矿山固定租金、地区税，具体缴纳规定如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|增值税（VAT）||在印尼境内，提供服务与销售商品除特定类目外，都需缴纳增值税||10%||
|企业所得税（CIT）||公司基于其应课税利润净额缴纳企业所得税，其计算公式为：毛收入-可扣税开支||25%（若公司在印尼股票交易所上市，满足一定的流动性条件，该公司可以享受5%的税收减免）||
|预扣税（WHT）||矿业企业支付股利、利息、矿山固定租金等||15%（若股利由留存收益进行支付，且印尼股东拥有至少||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||税种||计税依据||税率|
|||||25%的公司股份，则股利支付免除预扣税）||
|||矿业企业向商业实体提供服务||2%（印尼居民实体）或 20%（也可能更低，取决于针对非印尼居民实体的税收条约）||
|土地与建筑税（PBB）||无论在岸与离岸，针对于在开采许可区内的土地与建筑的销售价值进行征税，其计算公式为：应课税销售价值=40%*土地与建筑物体销售价值，销售价值由税管总局（DGT）代表财政部（MOF）进行定期更新||0.5%||
|特许权使用费||基于实际产量或销售额按季度向政府缴纳。针对于旧规下持有矿产资源承包工程合同的公司，该费用以合同期限为基础进行缴纳。该项税务支出必须在装船前缴纳。||3.75%（针对于拥有开采业务许可的金矿开采企业，按销售价格计算）13.5%（针对于使用旧规下煤炭资源承包工程合同 CCoW的企业）3.25% （针对银矿销售）||
|矿山固定租金||基于开采区的面积、开采运营的阶段向政府进行年度缴税||（1）探索阶段：2美金/公顷/年（2）生产运营阶段：4美金/公顷/年||
|地区税||针对于地下水和地表水的购买金额课税||对地下水最大为20%对地表水最大为10%||
|||对获取土地与建筑权课税，税基为土地与建筑的销售价值||5%||

7）投资核准
在印度尼西亚境内进行矿业相关投资，适用《投资法》（2007年第25号法），由印度尼西亚投资协调委员会进行批准。在投资法基础上，印尼政府正在制订与发达及发展中国家间的双边合作协定，包括投资保护、争议解决、代位追偿权等内容。
（二）标的公司主要情况介绍
1、标的公司主要产品与服务
标的公司的主要经营性资产是 PTAR。PT AR拥有位于印度尼西亚北苏门答
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腊省南塔帕内利区的Martabe金银矿，主要经营管理活动在雅加达的办公室进行。
PT AR成立于1997年（更名前为PT Dannau TobaMining），是一家印度尼西亚的采矿公司，主营业务为对印尼矿的勘探开发、开采、运营，以高纯度金、银作为主要销售产品。总部地址位于 Wisma Pondok Indah 2 Suite 1201 Jl Sultan Iskandar Muda Kav V-TA Pondok Indah– Jakarta 12310,Indonesia，。
PT AR拥有先进的管理经验及生产工艺，在开采Martabe矿山前拥有完善的水文地质勘测研究，同时挑选优质合同商，将开采环节外包。PT AR在Martabe矿山拥有自建加工厂，2017年年产量超过 500万吨，对原始矿石进行加工生成金块和银块。同时PT AR与当地唯一的精炼厂（Antam）建立了良好稳定的合作关系，约占据了精炼厂25%的产能。PT AR在严格把控生产质量的前提下，每月对生产活动进行监控及记录，不断提升Martabe矿山生产效率及优化生产水平，近三年来生产数据有了较好的提升，如下表所示：
生产数据近三年情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|单位|2017年度|2016年度|2015年度|
|黄金平均售价|$/oz|1,262|1,246|1,161|
|处理矿石量|万吨|535|484|422|
|黄金产量|吨|11.07|9.66|9.41|
|白银产量|吨|87.34|75.40|78.82|

来源：公司资料
2、Martabe金银矿的开发历史
Martabe金银矿建造开发于 2008年，于 2012年 7月开始进行试生产，至今已有约6年的生产经验。Martabe金银矿与印尼政府签订了《工作合同》约定自正式投产（2012年）开始计算，对Martabe的开采所有权年限为30年（2042年到期），并约定的矿权面积约为 1,303平方公里，目前有大量空白区域未曾开展过工作，有丰富的开采潜力。
矿山开发历程如下：
|||
|-|-|
|时间|主要事件|

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|-|-|
|时间|主要事件|
|1997|与政府签署第六代Cow，自正式投产开始计算，有效期30年|
|2007-2008|完成可行性研究分析，获得采矿证（AMDAL）|
|2009|开始进行矿山建设|
|2011|2011年8月开采首批矿，陆续完成矿山各项设施的建设|
|2012|2012年1月试运行，7月份生产出第一块金锭|
|2018|印尼政府对CoW进行了修订|

来源：公司资料
3、Martabe金银矿的资源储量情况
Martabe地处高度矿化地区，金银矿矿产资源储量丰富。现有已探明矿床 7个，目前在产的主要矿床为Purnama，Barani，RambaJoring。
（1）资源储量情况
结合Martabe金矿钻孔数据库资料，工程技术咨询机构吉林东北亚国际工程技术集团有限公司对该矿进行了露天境界圈定。通过试算，本矿设计利用储量为99.8×106t，金平均品位1.8g/t，银平均品位15.4g/t，金金属量约为5.78×106盎司，银金属量约为49.42×106盎司。根据吉林东北亚国际工程技术集团有限公司于2018年6月30日出具的关于印尼Martabe金银矿的可行性研究报告《鹏欣资源并购印尼马塔贝金矿综合可行性研究》，截止2018年3月31日，Martabe金银矿的储量情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿床|类型||矿石量||金品位||银品位||黄金金属量||白银金属量|
||||（百万吨）||（g/t）||（g/t）||（Moz）||（Moz）|
|Purnama|探明的|26||2.3||21.8||1.92||18.23||
||控制的|38||1.5||19.9||1.83||24.32||
||总计|64||1.8||20.7||3.7||42.6||
|MineStockpiles|探明的|3||1.2||12||0.12||1.16||
||总计|3||1.2||12||0.12||1.16||
|Barani|探明的|4.4||2.3||2.2||0.33||0.31||
||总计|4.4||2.3||2.2||0.33||0.31||
|Ramba|探明的|9||2.3||4.9||0.67||1.42||

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿床|类型||矿石量||金品位||银品位||黄金金属量||白银金属量|
||||（百万吨）||（g/t）||（g/t）||（Moz）||（Moz）|
|Joring|控制的|13||1.2||4.9||0.5||2.05||
||总计|22||1.7||4.9||1.2||3.47||
|UlualaHulu|探明的|1.7||2.7||19||0.15||1.04||
||控制的|0.7||1.6||6.9||0.04||0.16||
||总计|2.4||2.4||15.5||0.19||1.2||
|Tor UluAla|探明的|4||1.3||4.2||0.17||0.54||
||总计|4||1.3||4.2||0.17||0.54||
|总计|探明的|48.1||2.2||14.7||3.36||22.7||
||控制的|51.7||1.4||16||2.37||26.53||
||总计|99.8||1.8||15.4||5.78||49.42||

（2）已开采量及已开采年限
截止目前 Martabe矿山自 2012年 7月投产以来，现已稳定运营 6年，截至2018年3月31日，矿山累计生产了51.99吨黄金，386.76吨白银。
（3）剩余可采量及剩余可采年限
截止至 2018年 3月 31日 Martabe矿山的矿石资源量为（200.8×106t），同时基于本次可研确定的工业品位并结合《澳大利西亚矿产资源和矿石储量报告规范（JORC规范）》，矿山目前设计利用的资源储量（即剩余可采量）为99.8×106t，金5.78×106盎司，银49.42×106盎司。
经排产，矿山可采年限14年。
4、Martabe金银矿的资源储量数据的可靠性
（1）吉林东北亚国际工程技术集团有限公司的资信情况
吉林东北亚国际工程技术集团有限公司具备较强的业务实力和业内声誉。吉林东北亚国际工程技术集团有限公司（原中国钢研集团吉林工程技术公司）始建
于1958年7月，2014年9月进入东北亚集团，是一所大型冶金、矿山、建筑、
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规划、市政、机械、建材等行业工程项目设计、咨询、监理、施工及工程总承包为一体的综合性工程技术集团。公司为高新技术企业，2001年通过了ISO9001-2008国际质量体系认证。
公司现位于长春市浦东路4199号，注册资金20000万元。控股三家子公司：吉林中诚安全科技有限公司、吉林中诚勘测科技有限公司、吉林中诚图文制作有限公司。
吉林东北亚国际工程技术集团有限公司拥有广博的资质：
|||
|-|-|
|设计咨询资质：|工程监理资质：|
|冶金行业甲级|房屋建筑工程监理甲级|
|矿山设计甲级|冶炼工程监理甲级|
|建筑行业甲级|矿山工程监理甲级|
|钢铁咨询甲级|市政公用工程监理甲级|
|建筑咨询甲级||
|机械行业专业乙级|施工总承包资质：|
|建材行业专业乙级|冶炼工程施工总承包贰级|
|市政行业专业乙级|房屋建筑工程施工总承包贰级|
|城乡规划丙级|钢结构工程专业承包叁级|
|其他资质：|电气认证证书：|
|安全评价乙级资质|低压无功功率补偿装置认证|
|压力管道设计许可证|交流低压配电柜认证|
|建筑施工安全生产许可证|动力柜认证|

吉林东北亚国际工程技术集团有限公司现有员工384人。博士研究生学历 4人，硕士研究生学历 16人。教授级高级工程师 15人，高级工程师 93人，工程师106人。近年来，在完成的众多工程项目中：荣获国家科技咨询成果奖2项；
荣获国家优秀工程设计奖 2项；荣获吉林省优秀咨询成果奖 15项；荣获吉林省优秀工程设计奖31项；荣获吉林省优秀建筑设计奖4项。
鹏欣资源股份有限公司 重大资产购买预案
近期吉林东北亚国际工程技术集团有限公司完成的金矿项目有：集安古马岭金矿；海沟金矿；小西南岔金铜矿；山东玲珑金矿；珲春金矿；河南文峪金矿；
闹枝金矿；通化集安活龙金矿；辽宁丹东五龙金矿。
5、Martabe金银矿开采技术选择
目前由于Martabe金银矿矿体埋藏的深度浅，因此采用传统露天开采的形式。
开采活动开始于2011年，首先自Purnama矿床开始。2016年7月PT AR开始进行对邻近矿山Barani的开采活动。2017年，PT AR开始对RambaJoring矿床进行开采开发。
在整个开采过程中，为了保证经济效率的最优化以及对周围环境潜在破坏的最小化，采矿部会根据地质工程师提供的矿体模型和边界条件的不同，选定合适的开采方法，即根据矿体埋藏套件、资源禀赋条件选择最优化开采方案。例如当台阶高度10米，岩石硬度较小（较软）的情况下采用40度倾角。而当硬度较大的情况下采用70度倾角。
同时，为了进一步提高开采质量，在品位控制中PT AR采用反循环钻探（以下简称“RC钻探”）完成。RC钻探到达12米、24米或36米的深度，可以在开采前，对几个台阶进行爆破设计规划。如有必要，还可以设计矿石和废石之间的单独爆破，以便可以显著减少可能产生的贫化。
与通过炮孔取样相比，RC钻探将大大降低样品被污染的风险。承包商通常采用6.25米x 12.5米规格的 RC钻机进行RC钻探。每隔1-3米，在RC钻探孔进行岩石采样。如果需要，还将根据已开采的区域（分层）的厚度对炮孔的岩石进行采样，一般情况下，加工约 70万吨的矿石约需要 9,000个样品。化验将在矿场的签约实验室里进行。配矿计划将根据相关矿山的加工厂的需求和进度制定。配矿的时候 PT AR综合考虑金、银或铜的品位，材料硬度以及含碳量，以最优化加工回收率。
6、Martabe金银矿的地理位置及矿层概况
Martabe金银矿床位于印度尼西亚北苏门答腊，在苏门答腊断层系统西北—东南主要走向的西南方。该断层系统延伸至整个苏门答腊岛的长度，在该岛西面
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与海岸平行。苏门答腊已知的金属大部分均位于该断层系统周边。
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Martabe的矿区所在地主要是由森林、棕榈油和橡胶种植园覆盖的农村地区，大部分矿山的支持设施位于 Trans Sumatra高速公路及村庄附近，交通便捷。将货物运往金矿可通过船运至实武牙港，或经由省会棉兰公路运送。人力供应方面，高速公路边上的Batangtoru村庄邻近矿山，为矿山提供了当地劳动力来源。电力供应方面，矿山临近并接入一条由印尼政府电力公司 PLN运营的高压电线，同时矿区自建了高压发电机组，以保障矿区电力供应。现有的基础和支持设施对 Martabe金银矿运营的经济可行性非常重要。除运输公路和高压电站之外，矿区基础设施还包括尾矿储存设施（“TSF”）、原水储存水箱、沉积物控制堤坝、水上抛光工厂、分析实验室等。支持设施则包括宿舍、体育馆、医疗诊所、办公楼、燃料仓库及仓储设施等。
（三）原材料、主要辅助材料及动力和能源供应情况
Martabe金银矿最终产品为纯度99%以上的金，主要原材料金矿石在金矿矿区内自行开采，Martabe金银矿生产建设项目设计开采能力可以满足自身冶炼的需要，无需再从外部采购金矿石。生产过程中所需氰化钠及活性炭主要自印尼当地采购。生产过程中需要的能源消耗主要是电，印尼当地电力供应充沛，完全可
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以满足自身生产所需。生产过程中用水主要采用地下水，管井取水，生活用水取自当地。项目基建和生产所需木材、砂石、火工材料（雷管、炸药）、油料等可以由当地供应。
（四）标的公司核心业务流程
PT AR拥有位于印度尼西亚北苏门答腊省南塔帕内利区的Martabe金银矿，Martabe金银矿生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。选矿完成后 PT AR将加工好的金银块（金银混合）运送至雅加达的精炼厂 Antam进行精炼，在精炼的过程中金银分离，最终产出高纯度的黄金及白银。
来源：公司资料
与其他竞争者类似，PT AR专注于资源开发、环境治理、安全把控等，自主掌握选矿环节，将开采、钻探、精炼以及某些运维环节外包，将更多的精力集中在整体流程管控中。以开采活动为例，PT AR将开采中具有决定性作用的指导环节作为自有环节（如短期与长期计划，调查，岩土工程，尾矿建设质量控制与担保），加强核心把控能力，更多的将执行性工作进行外包。
在挑选外包商时，PT AR采用招投标的形式，注重价格和质量的最优化组合。
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开采的外包合同期限大概为 5年（与移动开采设备的使用寿命相匹配），钻探与样品化验服务的外包合同大概为2-3年。同时 PT AR对外包商建立了详尽的评估体系，监测外包成本费用，把控外包质量。
除了针对外包商严格的质量管控外，PT AR将安全生产与环境维护放在了很高的战略角度。在整个生产流程中，为了预防产品质量及安全、环境问题的发生， PT AR积极实施一系列的产品质量保证管理办法，并建立了安全生产、环境监管评估管理体系，与相关监管部门保持密切的沟通。
1、采矿作业
整体采矿环节如下，首先对矿产资源进行周密的调查计划，加以岩土工程的可行性分析论证。实际开采活动则由品位控制开始，在原来圈定的资源范围内加密钻探，钻探取出的岩心样在实验室化验后，通过模型估算确定出品位高、低分布，矿体连续性，然后在地表标明范围，采矿工程师采用爆破方式开采。开采过程中的具体活动如下：
（1）土地清理
土地清理工作是指在可以开采前，确保该区域的树木和灌木全部被清除。土地清理工作将根据采矿进度分阶段进行，植被将被推平并收集起来运往倾倒区。
（2）表层土壤剥离和清除
表层土壤是腐殖质土壤层，平均厚度为 0.5-1.5米，表层土壤将被留存，在复垦绿化之前重新覆盖于矿区。
（3）钻探和爆破
由于每个区域都具有不同的岩性、岩石强度、结构（如加固）以及不同的岩石蚀变/氧化，在爆破设计中将结合区位不同进行一定优化。同时部分材料需要在较低的高度（5或 7.5米）进行爆破以便使炸药更加均匀分布，减少岩体的位移以及贫化。
（4）覆盖层剥离和清除
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PT AR通过钻探和爆破完成覆盖层或废石的剥离。只有一小部分材料能使用挖掘机直接开采。爆破后得到的材料将被标记为矿石、矿化废物或废石。然后由装载配有挖掘机的卡车将废石送到尾矿库施工区。几乎所有的废石都被用作修建尾矿库的建筑材料，小部分被用于道路等其他设施。
（5）矿石喂入破碎机
由卡车或前端装载机直接向破碎机供料，每天平均作业 16.5小时，利用率达到75％。在实践中，视破碎机的维护情况、在矿坑中进行的矿石开采的情况，以及是否有装载设备的不同而不同。
（6）装载和运输活动
对于装载和运输，通常使用具有反铲配置的液压挖掘机。在运输道路设计时，双向两车道平均宽度为20-23米，单行线10-13米。
除了针对性的选定开采方式，PT AR还一直不断致力于开采工艺的提高及效率的提升。目前的采矿改进方法主要有两点：首先是提高采矿倾角，在保证安全的前提下，提高剥采比，减少废石量。其次是利用大型设备，提高采矿效率，降低单位成本，产生规模化效应。
在初次开采时，PTAR使用了40辆卡特彼勒运输卡车，每年生产和运输超过 1,200,000吨矿石（包括废石）。目前，运输卡车的数量已减少到 25辆，同年生产了超过1,200,000吨的矿石（包括废石），生产效率得到了有效提高。
在采矿过程中，PT AR一直在削减额外的机器和设备。矿山阶段减少了重复性工作，精简和优化生产工艺，提高了生产效率，降低了采矿成本，扩大了生产规模。
在采矿流程技艺的不断优化中，目前设计采矿能力已超过同期选矿能力，采矿能力已可完全能满足选矿需要。
2、选矿作业
Martabe金银矿的选矿过程采用传统的碳浸法（CIL），选矿过程的主要步骤如下图所示，其中在第三步金银浸出后，浆液将经过氰化物解毒后将被送往尾矿
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库（TSF）。在整个选矿环节中，PT AR持续加强对加工设备的维修更新，保证机器运转处于最优效率，同时加强对整个选矿环节的监控，以及时发现有待改进及完善的地方，最终提升整体资源利用效率。
来源：公司资料
选矿过程中的关键活动如下：
（1）初次粉碎和矿石倾倒
来自Purnama、Barani、RambaJoring和Tor Uluala矿坑的矿石将被运输到原矿堆矿区，大部分矿石将被直接运送到破碎机的原矿堆矿区。CAT988前端装载机（FEL）装载并混合矿石，矿石将被倒入容量为200吨的原矿区，为一段破碎设备给料。原矿堆矿区允许卡车直接卸料。堆矿下的两台带式进料机将负责把破碎过矿石取出。碎矿石将被直接送到半自磨机进料。
（2）二次破碎
二次破碎机回路于2017年2月投入使用。该回路由双层筛网和两台美卓HP6圆锥破碎机（一台运行，一台待命）组成。利用一级破碎机产品滑槽下游的往复式输送机，进料会被带入二级破碎回路中。该回路的设计使得圆锥破碎机可以灵活容纳多种尺寸的进料。
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（3）研磨和分类
半自磨机产品以80%的小于1,500微米的筛网孔径输送到水平振动筛，筛分通过物可以流入旋风分离器的进料槽。大于筛网孔径的材料将被转移到圆锥破碎机中，并返回到半自磨机进料输送机。
来自进料池的泥浆将被泵入旋风分离器组中，旋风分离器由一系列 500毫米的旋风分离器组成。旋风分离器的溢流将流入淋滤回路垃圾筛和碳浸回路。旋风分离器的筛分通过物将返回到球磨机。球磨机在旋风分离器的闭合回路中运行，通过转鼓将物料送回旋风分离器的进料容器。
（4）淋滤和吸附
在碳浸常规回路中会发生淋滤。回路中有三个不含碳的淋滤槽，和七个含有活性碳的吸收槽。淋滤回路旨在使得第一接触器的溶液浓度最大化，并确保碳能够最大程度地吸附金属。淋滤回路的接触溶液浓度分别为每立方米2.5克金和每立方米 18克银。金和银的回收率分别为83％和50％。碳对黄金吸附力为 1,215克/吨，银吸附力为8,785克/吨。
研磨机回路的溢流会以922立方米/小时的速度释放，到达6米x3米的淋滤污物过滤器。从污物过滤器（底流）筛出的部分将流入到三个渗滤液罐中的第一个，在与23.5％的氰化物溶液混合后进行搅拌，以形成氰化物浓度为 400-1,000ppm（取决于矿石的组成）和 pH值为 10至 10.5的混合物。氰化物浓度将被保持在较高水平，以抑制活性碳吸附铜的能力，使得银的回收率最大化。
在溢流流入吸附回路之前，将在3个渗滤液罐中发生淋滤，每个池的容量为2,000立方米（标称值），总标称待机时间为 6.5小时。氧气将被压缩打入三个渗滤液罐和两个第一吸附罐中，以使金/银渗滤液最大限度的动起来。在 15.2个小时的标称待机时间（淋滤+截留）内，7个2,000立方米的吸附罐内会进行活性碳吸附金属的过程。泥浆随后将通过液罐之间的筛子泵出，进入一个平坦的3米× 6米不含碳的安全筛，然后泵入排毒。正常情况下，每小时的废物处理量为 920立方米，最多可达1,100立方米。
通过吸附后的碳密度将保持在 24克/升，在吸附罐 1中会增加到 30克/升，
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总碳存量为206吨，平均碳储存期为5.2天。如此高的碳转化率用于调整银的高浓度，并保持金属浓度低于10,000克/吨的目标。
（5）尾矿浆解毒
工厂会先使用氰化物破坏回路（即解毒）来处理碳浸尾矿，之后才在尾矿池中沉淀。该电路将由两个串联运行的解毒罐组成，每个容量为922立方米，总待机时间为2小时；第二个罐体会由机械搅拌，并进行空气填充。
来自不含碳的安全筛的尾矿将被泵入第一个解毒罐上方的收集通道。拥有20％偏亚硫酸氢钠（SMB）的溶液将以 2,700克/吨的标称速率被加至通道内。
除此之外，还会加入一定的石灰污泥，以维持8.5-9.0的pH值。在溢流进入增稠器进料器箱之前，已经排毒的浆料会在通气的同时流入第二个解毒罐。
（6）尾矿处理
已经排毒的泥浆将通过重力作用流入尾矿库，以从尾矿库壁中的套管流出。
由于拥有足够的高度差，在无需拖尾泵的情况下，泥浆就可依靠重力作用实现流动。工厂会提供高压冲洗软管，在一天工作结束之前进行清洗。
（7）碳酸汽提酸，冷氰剥离和洗脱
碳库的有效管理是选矿的关键。银回收率高和吸附铜的能力相对较高，要求较高的碳清除率，以避免较多的金银流失到尾矿，形成浪费。PT AR每两天将完成5次15吨酸脱提/洗脱周期，以达到每周 270吨的总碳活动量。碳和泥浆将从满载的碳过滤器上方的第一个吸附罐（800微米筛）进行泵送。泥浆将被注回吸附罐中，碳将在重力的作用下以8.3吨/小时的传输速率流向酸洗柱，酸洗柱需要1.8小时来填满。
当酸洗柱已满，且浓度3％的盐酸溶液已经历了 20分钟的碳循环时，就会开始进行酸汽提。酸剥离完成后，会用水清洗碳2小时，以确保在注入冷氰化物剥离液之前，所有的酸残留物都已被去除。使用过后的酸溶液和冲洗液将被排入尾矿增稠器。
在汽提和酸洗之后，碳将经历氰化物冷溶液的冲洗，以从碳中洗脱铜。为避免酸和氰化物的混合，氰化物和酸循环软管将相互锁定。浓度为3％的氰化物溶
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液将在室温下通过碳循环 20分钟，然后被排入解毒罐中。此时，已洗脱铜的碳才得以流动，之后洗脱铜的碳会被转移到洗脱柱中。
整个“酸汽提—洗脱”循环过程——从吸附罐的转移开始，到碳转移吸附至再生炉结束——会持续约8.8小时。每天可以处理两个半循环，酸洗和洗脱柱过程会同时进行。每次洗脱的电解循环周期约为 9.6小时，每次洗脱循环结束都会有捕获金属的步骤。
在优化措施方面，选矿环节中重点围绕稳定可靠性及生产能力两点进行优化。在稳定可靠性方面，PT AR拥有专门的可靠性管理团队，建有专门的监控体系，对生产中发生的不良状况进行记录分析，通过发现根源问题并加以解决来对生产过程进行优化，提升下次生产的整体效率。在提升生产能力方面，PT AR在 2017年引进了新的加工设备，得以在相同时间内处理更多的硬质材料，提升生产效率加大整体生产量。在未来，随着矿山开发过程中硬质材料的减少以及处理效率的提高，整体生产量将得到进一步优化。
PT AR也在不断改进选矿过程中对氰化物的控制，金银的提取得到了很大改善，现阶段实际回收率高于预期值约2％。同时 PT AR正在研究开发硫化物项目，待项目完成后，金银的回收率及矿山整体寿命将得到进一步增加及延长。
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（五）标的公司主要盈利模式、经营模式及结算模式
1、标的公司主要盈利模式
PT AR主要盈利模式为通过对优质矿产资源进行采选、生产、冶炼等，最后生产出高品质的黄金及白银并进行对外出售。
2、标的公司主要经营模式
（1）采购模式
标的公司制定了从采购计划到确定供应商到发生采购行为的完整流程：
1）确定采购计划
PT AR采购部门制定季度采购计划，与生产部门维持紧密联系，根据各生产部门申报的物资采购计划及库存情况制定采购方案。同时借助远期合约锁定交易价格，并采用电子信息系统加大对存货的数字化监控管理。
2）确定供应商
PT AR采用招投标的形式，并根据价格、质量等因素综合确定供应商。对于
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民用爆破品、危险化学品等特殊物资，均按规定的采购程序向拥有合法资质的供应商采购。
3）监测价格波动
PT AR采购原料价格在近几年较为稳定，抗周期能力较强。同时为了进一步锁定价格，维持原料价格稳定，PT AR积极借助包括远期合约在内的金融工具，整体受上游采购原料价格波动风险影响小。
4）监测存货变动
PT AR采用存货电子信息化管理系统ProntoXi，管理存货总价值超过 2,300万美元，存货管理精准率较高。PT AR在存货管理系统中设置了最小及最大库存量的警戒线，待达到设定值后系统会自动将采购信息发送给供应商以维持稳定的库存管理。
5）信用周期
除了少数澳大利亚供应商对 PT AR提出提前付款的要求。95%的供应商给
予PT AR为期至少30天的信用周期。
（2）生产模式
金银矿产行业企业一般根据以前年度生产完成情况、各矿山黄金矿石品位与矿石量情况、黄金价格与各类原材料成本等情况综合确定当年生产任务，并及时调整生产计划。由生产技术部门及生产车间组织、安排、协调、控制生产任务的完成。
同时PT AR将开采、钻探、精炼以及某些运维环节承包给具有施工资质的专业公司，根据PT AR的生产计划分解到各个承包方，由各承包在考虑相应生产指标下，组织安排生产，以便发挥最优效率，充分挖掘施工队伍的专业性，提升PT AR生产能力。将部分非核心环节外包使得 PT AR能够集中更多的精力在资源与开发、环境治理等核心业务上。
具体生产流程参见“第四章交易标的的基本情况/六、标的公司的主营业务情况/（四）标的公司核心业务流程”。
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（3）销售模式
目前国内黄金价格基本与国际市场黄金价格接轨，在满足统一品质标准的前提下，黄金销售不存在实质障碍。因此黄金生产企业在黄金销售和价格方面实际不存在来自国内外其他企业的直接竞争。黄金行业的竞争主要在于如何通过增加资源储量及黄金产量。
根据与下游客户中国工商银行标准银行（ICBC StandardBank）签订的销售协议，中国工商银行标准银行的采购量基本已满足标的公司的生产量，所生产的合质金、银产品均可实现有效销售，因此PT AR未再寻找其他客户。单一的客户销售策略可以有效提升运营效率，缩小回款周期。
鉴于黄金具有极高的流动性以及目前印尼市场的供需状况，PT AR获取新客户较为容易，单一客户依赖风险较小。同时，PT AR实时对客户状况进行监测评估，可确保在下游客户发生变化时，PT AR将提前发现并采取合适的解决方案，以最大限度减少对生产经营的影响。
（六）安全生产和环境保护
1、标的公司安全生产情况
PTAR将安全生产放在很高的战略位置上，并视作核心KPI的一部分。PT AR从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。重点环节的关键安全生产管理方法如下：
（1）基础安全管理方法
1）员工的安全行为准则
从常见的采矿业安全事故中提炼出共性因素，PT AR制定了12条强制性的黄金安全行为准则，旨在最大限度地保护员工避免损伤。所有员工在参与工作前都会被强制要求接受该安全行为准则的培训。
2）5项工序
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5项工序作为最基础的安全生产步骤，为员工提供一项清单，以供员工识别工作中接触到的危险物及隐藏危害，并对正确的安全措施加以指导。
3）主动安全管理协议
主动安全管理协议针对性的对影响安全的行为加以规范，是印尼主要矿产行业的常见安全管控措施。主动安全管理协议要求经理定期前往工地现场，与员工进行谈话，指导员工在工作中如何有效避免个人伤害。
4）工作场所视察
不合格的工作场所是事故的一大诱因。典型的例子包括绊倒滑倒危害，不佳的照明问题，不良电器布线等。PT AR定期按照核对清单对工作场所进行检查。
5）工作许可系统
工作许可是由工作人员和地区主管签署的承诺执行各种安全控制措施的协议，对在复杂及潜在危险情况下的工作进行了授权。
（2）生产环节安全管理方法
1）地面及斜坡稳定性控制
在露天矿中，地面及斜坡稳定性控制对安全生产至关重要。PT AR设有专业岩土工程及水文地质人员，负责确保基坑设施的安全性，以及对岩石开采区实施监测，并在地面情况出现恶化时及时提出修复计划。
2）重型车辆统一调度
实现运输路线优化配置（如宽度、间距、标牌等），不在距离运输卡车，推土机，挖掘机30米范围内驾驶轻型车辆。
3）爆破
爆破环节的相关活动统一交由采矿外包商负责，其中与制造、装运、点燃相
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关的环节被交由给经验丰富的爆破物供应商（DNX）负责，DNX为爆破环节建立了一套完备的安全管理流程规范（例如在选矿厂500米内建立了爆炸紧急庇护所，为爆炸区域划定安全范围及清场范围等）。
根据境外律师的核查，标的公司最近三年未出现重大安全事故。
2、标的公司环境监控及环境管理措施
作为采矿生产企业，PT AR非常重视环境保护及当地影响，建立了一整套完善的环境管理体系，环境管理主要目标如下：
||
|-|
|PT AR环境管理主要目标|
|遵守适用的环境法规，并取得相应的营运许可证|
|减少对下游产生的环境影响|
|安全处理尾矿和废石|
|避免化学品泄漏|
|减少对森林植被的影响，展开植被恢复活动|
|保护生物多样性|

围绕上述目标，PT AR从景观、土壤、空气、水源等多个方面建立了详尽的管理措施：
（1）景观改变
PT AR通过直接测量调查和卫星图像解译进行视觉监测，并对沉积物进行控制。在具体措施方面，包括制定土地利用计划，将土地利用计划纳入基于矿物保护和环境保护原则的综合采矿计划的一部分，同时尽量减少在活动所需区域的土地侵占。
（2）水土流失
PT AR密切监测沉积物量的变化。具体包括监测沉积池入口和出口（SD1和SD2以及边界沉积坝（BSD））的总悬浮固体和排水量；在播种覆土作物的过
程中或在复垦完成后，监测复垦区的植被覆盖率；监测复垦计划中所种植植物的
存活率。
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（3）空气质量
PT AR每3个月（一个季度）进行一次环境空气质量监测。主要的监测地点是：矿区、采矿公路、员工营地和社区住房。在采矿作业期间，总悬浮固体产生的影响最大，PT AR针对总悬浮固体建立了一套管控体系。所采用的管理方法是冲洗进出通道和主要道路，并限制最高车速为 35公里/小时等。
（4）水质
PT AR对金属含量、pH值和总悬浮固体进行总体监测。PT AR设置了51个地表水质监测点，对下游水质产生的潜在影响进行监测。抽样每月进行一次，抽样结果由一个第三方环境实验室进行分析，分析涵盖印尼政府规定的环境影响评估文件中的所有参数。
同时，废水在排入河流之前会先送至水处理厂（WPP）以去除污染物的含量。
在净水环节中先加入硫酸铁以除去金属含量，再加入过氧化氢用于去除残留的氰化物。
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（5）其他措施
其他环境措施包括固体废弃物，液体废弃物，有毒废料，动物及水生植物的监控及管理。
经过境外律师的核查，最近三年 PT AR未收到关于环保违法的处罚，未发现PTAR存在严重影响 PTAR经营的违反当地法律法规的行为。
（七）用工情况
ARS除PT AR外，没有雇佣员工。根据境外律师的核查，PT AR的用工情况符合印尼相关法律法规的规定。报告期内，PT AR未因用工问题而发生重大法律纠纷、诉讼仲裁，亦未受到政府部门的调查、问询或处罚。
（八）标的公司质量控制情况
在质量控制环节，标的公司将采样及化验交给国家认证的第三方实验室进行全面监督把控，同时自有地质团队也会独立进行质量控制监督。在整个生产过程中，标的公司还会对各类设备（例如选矿过程中的称重器）进行日常调试监控，并进行每月的质量活动监控记录。
七、标的公司最近两年一期主要财务数据
ARS最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
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（一）资产负债表相关财务数据
单位：万元人民币
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产合计|129,584.57|128,261.63|138,104.65|
|非流动资产合计|470,089.28|483,364.80|492,066.43|
|资产总计|599,673.85|611,626.42|630,171.08|
|流动负债合计|69,784.46|53,118.50|73,698.85|
|非流动负债合计|271,229.07|298,784.38|273,939.66|
|负债总计|341,013.53|351,902.88|347,638.51|
|所有者权益|258,660.32|259,723.54|282,532.57|

（二）利润表相关财务数据
单位：万元人民币
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|91,681.82|327,641.92|284,145.11|
|营业利润|46,185.20|137,295.75|108,086.29|
|利润总额|46,181.10|136,487.12|108,054.13|
|净利润|30,342.45|94,296.99|80,485.76|

根据目前预审数据，标的公司未发生最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的情形。
八、标的公司的主要资产情况
（一）矿业权资产
截至本预案签署之日，标的公司拥有的矿业权资产情况如下：
1997年4月28日 T.Danau TobaMining（PT AR的前身）与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同》，并据此取得相
关矿业权；2018年3月14日，PT AR与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿
产和能源部部长代表）签订《工作合同变更协议》。根据《工作合同》和《工作
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合同变更协议》，PT AR拥有的矿业权许可如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|权证名称|授权事项|授权机关|授权日期|有效期限|
|经过工作合同变更协议修订后的工作合同|1、在合同区域内进行勘探；2、在经勘探和可行性研究确定的采矿区内开采已发现的任何矿床；3、加工、冶炼、储存和运输以任何方式提取的矿石；4、在印尼境内和境外销售、转让开采后经加工和冶炼的产品。-|MEMR|于1997年4月 28 日签署，于2018年 3 月 14日修订|2042年4月24日|

（二）土地
1、自有土地
截至本预案签署之日，ARS及下属子公司拥有的土地使用权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序|区域|权属人|土地块数（块）|占地面积（公顷）|
||号|||||
|1||Aek Pining & Napa in SouthTapanuli|PT AR|338|1140.58|
|2||Napa in South Tapanuli|PT AR|9|72.90|
|3||Napa & Wek IV in SouthTapanuli|PT AR|35|154.45|
|4||Central Tapanuli|PT AR|1|4.14|
|合计||||383|1372.07|

根据境外律师的核查，ARS及其下属公司拥有的上述土地不存在关于其权属争议的诉讼。
2、租赁土地
截至本预案签署之日，ARS及下属子公司租赁的土地使用权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|租赁期限|租金|
|1|PT PerkebunanNusantara – III(Persero)|Aek Pining Village,Batang Toru District,South Tapanuli Regency|2012 年 5 月 3 日至 2021 年 5 月 3日|256,133,000|
|2|Nilus Simamora|Hutagodong Village,Batang Toru District,|2017年7月12日至勘探结束|700,000|

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|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|坐落|租赁期限|租金|
|||South Tapanuli Regency|||
|3|Ranto Hasibuan|Napa Village, BatangToru District, SouthTapanuli Regency|2015年4月22日至勘探结束|2,100,000|
|4|Nikho RaijalRitonga|Not described in thelease agreement|12个月|7,000,000|

注：租金适用于整个租期
根据境外律师的核查，PT AR及其下属公司有权依据签订的租赁合同使用所租赁的土地。
（三）自有房屋
截至本预案签署之日，ARS及下属子公司拥有的房屋情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序|房地产名称|建筑建设许可|许可颁发时间|坐落|
||号|||||
|1||加工工厂|503/38/IMB/XII/2016|2016年12月13日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|2||诊所|503/12/IMB/IX/2015|2015年9月18日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|3||供应链部门办公室及仓库|503/16/IMB/X/2015|2015年10月30日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|4||易爆物仓库|503/10/IMB/VII/2010|2010年7月29日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|5||NKE办公室|503/04/IMB/III/2016|2016年3月16日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|6||食堂|503/06/IMB/III/2016|2016年3月16日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|7||沉积岩石仓库|503/08/IMB/III/2016|2016年3月16日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|8||运营呢部门办公室|503/03/IMB/III/2016|2016年3月16日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|9||安全岗哨|503/07/IMB/III/2016|2016年3月16日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|10||危险垃圾临时储藏室|503/02/IMB/I/2014|2014年1月29日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|
|11||Sopo Nauli 工作室|503/13/IMB/IX/2015|2015年9月18日|Batang Toru District, SouthTapanuli Regency|

根据境外律师的核查，ARS及其下属公司拥有的上述房屋不存在关于其权
属争议的诉讼。
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九、标的公司预评估情况说明
根据资产评估准则的有关规定，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法进行评估，其中涉及企业持续经营条件下的股东全部权益价值或股东部分权益价值的评估应采用两种或以上的评估方法。
对企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本法）、市场法和收益法。
（1）资产基础法（成本法）适用性分析
资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产投资价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法评估企业价值，就是以被评估单位审定后的资产负债表为基础，对各单项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产评估值加和基础上扣减负债评估值，从而得到企业的股东全部权益。
由于被评估单位目前为一个单纯的控股投资平台，单体无经营活动，故不宜采用收益法和市场法进行评估，故本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）收益法适用性分析
收益法也叫收益现值法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益途径进行评估需具备以下三个前提条件：1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益折算成的现值；
2）能够对企业未来收益进行合理预测；
3）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。
被评估单位主要经营性资产为持有 PT AgincourtResources95%（以下简称
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“PTAR”）股权，PTAR所属行业为境外有色金属矿采选业，主要在印度尼西亚进行金银矿的勘探、开采以及黄金的生产与销售。根据PTAR的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力。考虑到PTAR具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收益法进行评估。
（3）市场法适用性分析
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。
采用市场法对企业进行估值需要满足的基本条件有：
1）有一个充分发达、活跃的资本市场；
2）在上述资本市场中存在着足够数量的与被评估对象相同或相似的参考企业或存在着足够的交易案例；
3）能够获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
被评估单位要经营性资产为持有 PT AgincourtResources95%（以下简称“PTAR”）股权，PTAR所属行业为境外有色金属矿采选业，主要在印度尼西亚进行金银矿的勘探、开采以及黄金的生产与销售。可以查询到在国际上主流证券市场上有与PT Agincourt Resources处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营情况相似、产品类似、规模可比的公司。由于这些可比公司是上市公司，其财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率等相关财务分析，因此可以方便计算其股权的市场价值，故采用市场法进行评估。
综合分析后，为了科学、客观地估算被评估单位的股东全部权益价值，本次
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评估主要采用收益法和市场法的评估方法对被评估单位持有的主要经营性资产（PTAR的股权）进行评估，并在细致分析两种评估方法对评估结果差异的基础上合理确定被评估单位持有 PTAR股权价值的评估值，与 ARS控股公司层面除对 PTAR投资外的其他资产和负债的评估净值加和后，得出被评估单位的评估值。
（二）收益法预评估说明
（1）本次评估的重要假设
由于被评估单位各项资产和负债所处宏观环境、企业经营环境的变化，必须建立一些假设以充分支持我们所得出的评估结论。在本次评估中采用的评估假设如下：
1）前提假设
①交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
③资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2）一般假设
①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，无其他
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人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响，假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
③除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
④公司未来将采取的会计政策和本次评估时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
⑤假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑥假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
⑦本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提；
⑧由企业提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。
3）特殊假设
①公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，经营政策不做重大调整；
（2）收益法具体参数和模型的选择
采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企
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业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2）计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业拥有的已知可开采矿产资源开采完毕的时间。
3）预测期的确定
根据被评估单位主要的主要经营资产 PTAR的实际状况及企业经营规模，预计在2031年会将已知可开采矿产资源开采完毕，据此本次预测期选择为 2018年4月至2031年。
4）收益期的确定
根据对被评估单位的主要经营资产 PTAR所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑到公司的主营业务为从事有色金属勘探、开采和生产销售，本次评估收益期与上述矿产开采时间一致，截止到2031年。
5）自由现金流量的确定
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本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)自由现金流量=息税前利润×税前－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6）折现期的考虑
考虑到自由现金流量均匀流入，均匀流出，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
7）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Re×E/(D+E)+Rd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re=Rf+β×ERP+Rs
Rf：无风险收益率
β：企业风险系数
ERP：市场风险溢价
Rs：企业特定风险溢价
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8）溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。
9）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债。
10）有息债务价值的确定
有息债务主要是指公司向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息。
（三）市场法预评估说明
（1）市场法假设条件
1）假设委估资产处于一个充分活跃的公开市场中，市场中的交易各方有足够的时间和能力获得相关资产的各种信息，并作出合理的决策。
2）假设被评估单位现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
3）假设被评估单位未来经营中涉及的相关汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
4）假设从证券交易所及相关资讯网站获得的可比上市公司相关披露信息合法、有效，可比上市公司对外信息披露及时完整。作为成熟的证券市场，可比公司所在证券市场的股价能够公允反映可比公司的市场价值。
5）假定被评估单位能够保持现有的经营资源和优势，保持并提高市场化服务水平，提高市场竞争力。
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6）假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
7）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
（2）市场法具体参数和模型的选择
1）市场法适用前提
①有一个充分发展、活跃的资本市场；
②资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；
③能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
④可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
2）市场法方法简介和选择
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在对被评估单位财务数据比较分析的基础上，确定评估对象价值的评估方法。
交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或者类似行业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方
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法。
本次评估中，由于与被评估单位经营内容及企业规模接近的可比交易案例难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此没有选择交易案例比较法。
在国际主流证券市场上存在较多的与被评估单位处于同一行业的上市公司，可以从中遴选出与被评估单位经营情况相似、产品类似、规模可比的公司。因为可比公司是国际主流证券市场上运营多年的上市公司，可以方便计算其股权的市场价值，便于进行市场价值的对比分析和计算价值比率；又由于可比公司是上市公司，财务数据和其他信息数据容易获得，信息渠道合法、信息可靠性较高，便于进行相关财务分析。故采用市场法的上市公司比较法，对股权价值进行评估是可行的，其评估结果往往也反映了市场供需关系对股权价值的影响。
3）上市公司比较法具体评估思路、步骤
①可比公司的选择原则
采用在国际主流证券市场上的上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：A可比公司近年为盈利公司；
B可比公司具有两年以上上市历史；
C可比公司所从事的行业或其主营业务为有色金属采选业；
D可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
②价值比率的确定。
价值比率通常包括盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率。其中盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率；收入价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率；资产价值比率
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是在资产价值与企业资产规模之间建立的价值比率；其他特殊类价值比率是在资产价值与一些特定的非财务指标之间建立的价值比率，这类价值比率包括仓储量价值比率、装卸量/吞吐量价值比率、专业人员数量价值比率等。
本次评估对象产品推向市场多年，且公司具有良好的盈利水平且业务比较稳定，因此选取盈利价值比率进行评估。在对盈利价值比率的选取中，评估人员选取了以下指标：
A.总资产价值比率=股权 /总资产
总资产=所有者权益+负债合计
B.收入价值比率=股权价值 /营业收入
③分析比较可比上市公司和待估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
本次评估从偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力四个方面来评价企业的绩效。其中：
A.偿债能力：流动比率、资产负债率；
流动比率=流动资产合计/流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
B.营运能力：应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率；
应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款净额+期末应收帐款净额)/2]
存货周转率=营业成本／[(期初存货净额+期末存货净额)/2]
流动资产周转率=营业收入/[(流动资产年初数+流动资产年末数)/2]
C.盈利能力：销售毛利率、净资产收益率、总资产报酬率；
销售毛利率＝毛利润/营业收入×100%
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净资产收益率=净利润/平均净资产×100%
总资产报酬率=(利润总额+利息支出)/平均资产总额×100%
D.成长能力：营业收入增长率、总资产增长率。
营业收入增长率=(营业收入增长额/上年营业收入总额)×100%
其中：营业收入增长额=营业收入总额-上年营业收入总额
总资产增长率=本年总资产增长额/年初资产总额×100%
④通过可比上市公司的参数和指标与待估对象的参数和指标进行比较，得出修正指标。
⑤通过可比上市公司的修正指标与可比上市公司的价值比率进行相乘，得到修正价值比率。
⑥得出的修正价值指标与被评估单位对应的价值比率参数相乘，得出被评估单位的企业价值，而后考虑非经营性资产及负债、付息债务及流动性等因素，最终确定被评估单位股权价值。
（四）预评估结果
评估机构对被评估单位的股东全部权益价值进行了预估，由于目前并未取得评估基准日审计报告及审计后财务数据，目前结果仅为初步为估算，最终评估值将立足于评估基准日审计报告数据做出调整，预估值仅供参考。本次预估值范围区间在9.00-12.00亿美元。
（五）标的资产预估值的公允性及合理性分析
被评估单位主要经营性资产为持有 PT AgincourtResources95%（以下简称“PTAR”）股权，PTAR所属行业为境外有色金属矿采选业，主要在印度尼西亚进行金银矿的勘探、开采以及黄金的生产与销售。根据PT Agincourt Resources
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业务情况，通过对全球主流证券市场同行业上市公司主营业务进行梳理，选择 Gold ResourceCorporation、Agnico Eagle MinesLimited、Barrick GoldCorporation、 B2Gold Corp4家业务较为相近的同行业上市公司，以 2018年 3月 31日收盘价进行计算，同行业可比上市公司估值情况如下：
与被评估单位较为可比的上市公司比率乘数情况如下：
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|证券代码|证券名称|P/S|P/总资产|
|AMEX:GORO|Gold Resource Corporation|2.38|1.97|
|NYSE:AEM|Agnico Eagle Mines Limited|4.38|1.25|
|TSX:ABX|Barrick Gold Corporation|1.73|0.57|
|TSX:BTO|B2Gold Corp|4.27|1.02|
|平均值||3.19|1.20|
|被评估单位估值区间均值的比率乘数||2.39|1.18|

数据来源：Wind资讯
注：同行业上市公司市销率=2018年3月31日市值/2017年度营业收入
同行业上市公司P/总资产=2018年3月31日市值/2017年度总资产
由于目前尚未取得评估基准日审计报告及审计后财务数据，一般情况下，相对于其他财务指标，收入和总资产的财务数据相对比较可靠，因此预估时暂按上述两个比率乘数进行比较。
由上表可见，被评估单位业务较为类似的同行业上市公司平均市销率为 3.19倍，本次交易对价对应的市销率平均约为 2.39倍；被评估单位业务较为类似的同行业上市公司平均市值与总资产的比率乘数为 1.20倍，本次交易对价对应的市值与总资产的比率乘数平均约为 1.18倍；上述两个比率乘数均低于可比公司的平均值，因此被评估单位预估值相对比较公允。
十、标的公司未决诉讼情况的说明
截至2018年3月31日，标的公司及其子公司未决诉讼具体情况如下：
（一）PTAR就 2013年税务调整诉税务局长
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|受理法院|印度尼西亚共和国税务法院|

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|当事人|原告：PT AR被告：税务局长|
|起诉时间|2017年3月1日|
|指控|2013 年共计 1,434 万美元的利息费用和摊销费用：印尼税务机关对PT AR利息费用税前扣除及开办费用摊销的税务处理做出了调整，PTAR就该调整提出了上诉|
|状态及进展|PT AR已在2018年2月的税务听证会上就该诉讼提交了最后陈述；目前PT AR在等待税务法院作出裁决|

（二）PTAR就 2012年税务调整诉税务局长
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|-|-|
|受理法院|印度尼西亚共和国税务法院|
|当事人|原告：PT AR被告：税务局长|
|起诉时间|2017年3月1日|
|指控|2012年410万美元开办费用摊销：印尼税务机关对PT AR的开办费用摊销的税务处理做出了调整，PT AR就该调整提出了上诉|
|状态及进展|PT AR已在2018年2月的税务听证会上就诉讼提交了最后陈述；目前PT AR在等待税务法院作出裁决|

除上述未决诉讼外，标的公司不存在其他未决诉讼情况。
十一、所属资产对外担保情况
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement）；2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement）。
基于上述贷款，ARS的所有资产，PT AR的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。
标的公司及其子公司的抵押行为是正常生产经营业务需要，标的公司及其子公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
十二、本次交易涉及的矿业权具体情况
（一）采矿权基本情况
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1997年4月28日 T.Danau TobaMining（PT AR的前身）与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同》，并据此取得相关矿业权；2018年3月14日，PT AR与印度尼西亚政府（由印度尼西亚政府矿产和能源部部长代表）签订《工作合同变更协议》。根据《工作合同》和《工作合同变更协议》，PT AR拥有的矿业权许可如下：
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|-|-|
|项目|内容|
|合同区域的位置|印尼苏门答腊岛|
|合同区域的面积|130,252公顷|
|PT AR的权利|作为合同区域内唯一的被授权人，有权从事下列活动：1、在合同区域内进行勘探；2、在经勘探和可行性研究确定的采矿区内开采已发现的任何矿床；3、加工、冶炼、储存和运输以任何方式提取的矿石；4、在印尼境内和境外销售、转让开采后经加工和冶炼的产品。|
|合同有效期|1997年4月28日起至最后一个采矿区的生产期届满之日|
|采矿区的生产期|经勘探和可行性研究后确定的每个采矿区的生产期为 30年，自该采矿区开始开采时起算。|

根据《工作合同变更协议》，矿业权覆盖区域位于印尼苏门答腊岛，合同的区域面积为130,252公顷。根据《工作合同》要求，PT AR应将没有商业价值的合同区域退还给政府。根据日期为 1998年 9月 7日的矿业总局局长第 444.K/20.01/DJP1998令，日期为 2001年 6月 29日的矿业总局局长第 471.K/20.01/DJP2001令以及日期为 2008年 3月 26日的 MEMR第 51.k/30/DJB号令，PT AR已遵守了《工作合同》所要求的义务。根据《工作合同变更协议》的规定，PT AR应进一步减少其工作合同面积至130,252公顷。根据标的公司提供的说明，PT AR目前已将合同面积缩小至 130,252公顷。
PT AR作为合同区域内唯一的被授权人，有权从事下列活动：在合同区域内进行勘探；在经勘探和可行性研究确定的采矿区内开采已发现的任何矿床；加工、冶炼、储存和运输以任何方式提取的矿石；在印尼境内和境外销售、转让开采后
经加工和冶炼的产品。
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（二）采矿权覆盖区域地理位置
根据《工作合同变更协议》，矿业权覆盖区域位于印尼苏门答腊岛，合同的区域面积为130,252公顷。下图为 CoW所示合同区域：
（三）最近三年权属变更情况
经过境外律师的核查，最近三年 PT AR矿业权属未发生变更。
（四）矿业权是否存在质押或者诉讼等权利争议情况
经过境外律师的核查，PT AR拥有的矿业权无质押或者诉讼等权利争议。
（五）矿业权按相关国家有关规定应当缴纳的相关费用的交纳情况
经过境外律师的核查，PT AR矿业权已按印尼有关规定缴纳相关费用。
（六）矿业权涉及的业务许可及开发条件
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1、矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形
截止本预案签署之日，采矿权涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形的，已按照相关进度取得相应的许可证书和有关主管部门的批复文件。标的资产为开展日常勘探、生产和经营取得的主要许可证书包括：
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|类别|许可证号|许可签发时间|许可签发机构||有效期限截止|
||||||日|
|环境影响分析|No.53/ KPTS/2008|2008年3月13|南塔帕努利市市长|2042年4月24日||
|2010年额外环境管理计划和环境监测计划批准书|No.540/ 5165/2010|2010 年 8 月 2日|南塔帕努利市市长|2042年4月24日||
|2013年额外环境管理计划和环境监测计划批准书|No. 188.44/134/ KPTS/2013|2013 年 8 月 30日|南塔帕努利市市长|2042年4月24日||
|关于PT AR在巴唐打鲁区以外探矿区从事勘探工作的环境管理和环境监测工作推荐书|No. 885/BLH-SU/BTL.A/ 2014|2014 年 4 月 23日|北苏门答腊省环保局|2042年4月24日||
|关于 150 千瓦电力传输线建设的环境管理和环境监测工作推荐书|No. 660/ 21/KLH-TS/ 2011|2011 年 1 月 13日|南塔帕努利市市长林业服务办公室主任|2042年4月24日||
|关于在PT AR工作合同区域从事金矿和伴生矿勘探活动的环境许可|No. 660/ 49/BPPTSU/ 2/4.1/ V/ 2014|2014 年 5 月 12日|北苏门答腊省综合许可服务局局长|2042年4月24日||
|在 Baranit 和 RimbaJoring 探矿区从事额外矿业活动的环境许可|No. 660/ 88/BPPTSU/ 2/IV.1/ III/ 2-16|2016 年 3 月 10日|北苏门答腊省省长|2042年4月24日||
|有毒有害废弃物临时存储许可|No. 503/ 189/DPMPPTSP/2017|2017 年 3 月 27日|南塔帕努利市市长|2020年3月27日||
|向 Batangtoru 河排放废弃物许可|No. 50/ 177/DPMPPTSP/2017|2017 年 3 月 21日|南塔帕努利市市长|2020年3月21日||
|向Aek Raso河排放境内废弃物许可证|No.64/KPTS/2015|2015 年 1 月 15日|南塔帕努利市市长|2018年1月15日||
|尾料废弃物管理许可证|No. SK.611/Menlhk/Setjen/ PLB.3/8/ 2016|2016 年 8 月 8日|环境和森林部部长|2026年8月8日||
|爆炸物拥有和储存许可证(高地)|No. SI/ 7204/VIII/ 2015|2015 年 8 月 28日|印尼国家警察署|2020年7月23日||
|爆炸物拥有和储存许可证(低地)|No. SI/ 10607/XII/ 2015|2015年12月22日|印尼国家警察署|2020年12月8日||
|爆炸物购买和使用许可证|No. SI/ 2846/V/ YAN.2.12/|2018 年 5 月 4日|印尼国家警察署|2018年11月4日||

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|类别|许可证号|许可签发时间|许可签发机构||有效期限截止|
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|爆炸废弃物使用许可证|No.SI/ 1711/III/ YAN:.12/2018|2018 年 3 月 13日|印尼国家警察署|2018年9月13日||
|液体燃料贮存许可证（低地）|No. 54.K/37.04/ DBT/2017|2017 年 9 月 25日|DGMC|2022年9月25日||
|液体燃料贮存许可证（高地）|No. 30.K/37.04/ DBT/2017|2017 年 5 月 19日|DGMC|2022年5月19日||
|关于PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证|No.3/1/IPPKH-PB/PMA/2016|2016年12月20日|BKPM|2017 年 10 月21日||
|关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证|No.7/1/IPPHK/PMA/2015|2015 年 4 月 7日|BKPM|2017年4月7日||
|木材使用许可|No. 522.21/2025/ 2017|2017 年 7 月 31日|北苏门答腊省林业服务办公室|2018年7月31日||
|PT AR从事矿业活动开发的选址许可证|No.503/ 1128/2015|2015 年 2 月 18日|南塔帕努利市市长|2019年2月15日||
|个人利益用电许可证|No. 671.23/699/ DIS PMPPTSP/ 5/X.2.c/ IV/ 2018|2018 年 4 月 23日|北苏门答腊省省长|2021年4月23日||
|地下水取水许可证|No. 546.2/ 437/DPMPPTSP/ 6/XI.3b/ VI/ 2017|2017 年 6 月 22日|北苏门答腊省省长|2020年6月22日||
|地下水取水许可证|No. 546.2/ 438/DPMPPTSP/ 6/XI.3b/ VI/ 2017|2017 年 6 月 22日|北苏门答腊省省长|2020年6月22日||
|地下水取水许可证|No. 546.2/ 439/DPMPPTSP/ 6/XI.3b/ VI/ 2017|2017 年 6 月 22日|北苏门答腊省省长|2020年6月22日||
|地下水取水许可证|No. 546.2/ 440/DPMPPTSP/ 6/XI.3b/ VI/ 2017|2017 年 6 月 22日|北苏门答腊省省长|2020年6月22日||
|地表水取用许可证|No. 610/ 349/BPPTSU/ 2/XII.1/ VIII/2016|2016 年 8 月 16日|北苏门答腊省省长|2019年8月16日||
|关于PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证|No.3/1/IPPKH-PB/PMA/2016|2016年12月20日|BKPM|2017 年 10 月21日||
|关于在限制生产林区、永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借|No.7/1/IPPHK/PMA/2015|2015 年 4 月 7日|BKPM|2017年4月7日||

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|类别|许可证号|许可签发时间|许可签发机构||有效期限截止|
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|用许可证||||||
|生产商-进口商身份识别号|No.090500042-D|2016 年 6 月 8日|贸易部进口局局长BKPM|每5年重新登记一次||
|公司住所声明书|No.256/1.824.1/ 14|2017 年 5 月 23日||2022年5月23日||
|公司注册证书|No.09.03.1.07.24646|2017 年 6 月 2日|南雅加达市PTSP 办公室主任|2022年6月3日||
|注册声明书|No.PEM-00315/ WPJ.07/KP.0403/ 2007|2007 年 6 月 4日|税务总局局长|||
|纳税企业确认函|No.PEM-00254/WPJ.19/KP.0103/ 2012|2012 年 4 月 3日|税务总局局长|||

目前，标的公司持有的如下许可证已到期：向Aek Raso河排放境内废弃物许可证、关于 PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证、关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证。
如果PT AR在上述许可证到期后不再向 Aek Raso河排放废弃物，则该许可证与PT AR无关；如果 PT AR在上述许可证到期后仍需要向 Aek Raso河排放废弃物，则需要对该许可证申请展期。目前，标的公司已向 SouthTapanuly的环保局申请了该许可证的展期。根据境外律师的核查，虽然PT AR该许可证已过期，只要其不向Aek Raso河排放废弃物，不阻碍PT AR从事矿业经营活动。
关于 PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证和关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证已到期仅是针对 PT AR在森林区域从事勘探活动的许可证，在上述许可证到期后，PT AR未在森林区域从事勘探活动。根据境外律师的核查，PT AR目前正在申请展期和更新上述许可证，上述许可证的展期和更新需要满足相关管理和技术条件，在PT AR满足该些管理和技术条件的情况下，PT AR就上述许可证获得展期和更新在法律上不存在问题。
2、开发条件
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Martabe金银矿建造开发于 2008年，于 2012年 7月开始进行试生产，至今已有约6年的生产经验。Martabe金银矿与印尼政府签订了《工作合同》约定自正式投产（2012年）开始计算，对Martabe的开采所有权年限为30年（2042年到期），并约定的矿权面积约为 1,303平方公里，目前有大量空白区域未曾开展过工作，有丰富的开采潜力。矿山开发历程如下：
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|-|-|
|时间|主要事件|
|1997|与政府签署第六代Cow，自正式投产开始计算，有效期30年|
|2007-2008|完成可行性研究分析，获得采矿证（AMDAL）|
|2009|开始进行矿山建设|
|2011|2011年8月开采首批矿山，陆续完成矿山各项设施的建设|
|2012|2012年1月试运行，7月份生产出第一块金锭|
|2018|印尼政府对CoW进行了修订|

综上所述，Martabe金银矿目前已开采多年，具备必要的开采条件。
（七）采矿权涉及的 PTAR公司治理相关要求
根据CoW以及MEMR 2017年发布的《第48号法规》要求，对PT AR进行如下行为及活动时均需事先取得 MEMR的书面审批通过：
1、修改PT AR公司章程
2、涉及PT AR商业本质的变更
3、PT AR自发的清算及解散行为
4、PT AR所进行的并购重组
5、将矿业权区域中的矿产用作质押及担保
6、将PT AR的股份用作质押及担保
7、PT AR的任何股权转让行为
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8、任免PT AR的董事及监事
除了上述事项外，PT AR投融资的相关决策也需要包含在PT AR的工作计划及预算中，由MEMR审批通过。
（八）采矿权涉及的本土化稀释相关条款
根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PT AR中所能持有的最大股比为49%。根据PT AR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求， 2022年 4月 24日以前，ARS必须将其持有的部分 PT AR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体（any national private businessentity），以使得 ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（以下简称“本土化稀释条款”）。
根据境外律师的核查，本土化稀释条款仅对外资股东最大股比进行了一定限制，并未规定外商不可拥有矿业权许可的法律实体的控制权。交易完成后上市公司可以通过寻找多家投资者以分散其他投资者持有 PT AR股权的方式，或通过与 PT AR的拟受让股权的股东达成股东协议，使得上市公司可以任命董事会及监事会的多数成员的方式保障对 PT AR的控制。
（九）采矿权涉及的小股东优先购买权
鉴于目前PT AR的5%股权由印尼本土公司ANA持有。根据PT AR公司章程约定，ANA在未来股权出售时将拥有优先购买权。本次交易完成后，应本土化稀释义务的要求上市公司出售其间接持有的 PT AR股权时，ANA可行使优先购买权。
然而，根据ANA与ARS于2012年7月24日签署的《股东协议》，ANA放弃了其优先购买权。本次交易完成后，上市公司可以通过修改 PT AR公司章程的方式删除公司章程中ANA优先购买权的相关表述，以防止上市公司在本土化稀释过程中由于小股东使用了优先购买权而丧失了对 PT AR的控制权。根据境外律师法律意见，ARS作为持有PT AR95%股权的股东，修改 PT AR公司章程无需获得 ANA的同意，但需获得 MEMR审批通过。此次交易完成后，公司将
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履行必要的批准程序修改 PT AR公司章程。
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第五章本次交易相关协议的主要内容
2018年7月12日，鹏欣资源与MEL签署《MilestoneAgreement》（《框架协议》）。《框架协议》以英文和中文书就。本节摘录了《框架协议》中文表述的核心条款，如英文和中文文本有任何不一致之处，以英文文本为准。
一、交易所涉各方与签约时间
（一）交易所涉各方
买方：鹏欣资源或其附属公司
买方担保人：鹏欣环球资源股份有限公司
卖方：Marlin Enterprise Limited
标的公司：Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.
（二）签订时间
2018年7月12日，鹏欣资源与MEL签署《MilestoneAgreement》（《框架协议》。
二、购买股份和交易对价
（一）购买股份
买方将收购标的公司的 167,742,368股普通股，该等股份为标的公司100%的已发行流通股。
（二）交易对价及支付
本次交易标的公司企业价值等于 13亿美元。交易交割时买方支付的款项将基于企业价值并进行约定的调整（此类项目将在正式的《股权购买协议》中作更加明确的约定）。本次交易100%股权的收购价格将不超过11亿美元。
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三、交割的先决条件
《框架协议》约定的交割先决条件如下：
（一）鹏欣资源股东大会批准本次交易；
（二）本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书；
（三）本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。
根据《框架协议》的约定，先决条件必须在2018年9月30日当日或之前或各方同意的其他日期前满足。
四、交割时间
根据《框架协议》的约定，交割将发生在所有先决条件满足当月的随后一个日历月的第一个工作日或再下个日历月的第一个工作日，或各方同意的其他日期。
五、过渡期间安排
（一）经济性转让时间
根据《框架协议》中的约定，本次交易经济性转让时间系指交割当日或，经各方同意，最长不超过交割日期前两个工作日的下午 5点（印度尼西亚西部时间）。
（二）过渡期间保护上市公司利益的措施
卖方承诺，自经济性转让时间至交割之间，标的公司业务的经济效益将保留在标的公司，不会有任何至卖方的未经许可漏损。许可漏损包括在经济性转让时间的应收款（包括与金银库存相关的应收款以及增值税应收款）。
六、与资产相关的人员安排
目前，买方没有计划调动或解雇标的公司及其子公司的现有雇员。
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七、签署正式协议待定事项
双方认同各方已对完整格式的《股权购买协议》进行过充分协商，但是仍有若干事项有待约定，包括与买方担保人交易融资相关的先决条件以及未满足该先决条件的后果。
各方将尽其合理努力在合理可行的情况下尽快并且于2018年7月15日当日或之前解决该等未决事宜。
八、终止条款
（一）《股权购买协议》执行下的终止
一旦双方签署并交付《股权购买协议》副本，本协议自动终止。
（二）有通知情形下的终止
各方可向对方发出通知来终止本协议，并且立时生效。
（三）终止效力
如果本协议根据其条款终止，那么除了法律规定的任何其他权利、权力或救济措施外：
各方被免除其在本协议下的义务，那些被明确表示在终止后继续有效的条款除外；除了本协议的规定外，各方保留其就在终止之前产生的任何违反本协议的情况而对任何其他方享有的权利；各方《框架协议》中“其他”项下的权利和义务继续独立于各方的其他义务，并在本协议终止后继续有效。
九、卖方违约责任
（一）追索权
买方就卖方违反保证和税务赔偿索赔而提出索赔的权利限于对保证与赔偿保险的索赔，但卖方违反所有权和权限保证以及欺诈除外。
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（二）保险
买方将签订保证与赔偿保险，以涵盖对违反卖方保证和税务赔偿的索赔，保单最高限额不超过4亿美元。
十、履约保证金
卖方应于交易交割时将3,000万美元汇入一个指定银行托管账户（除非双方在正式的《股权购买协议》定稿时同意以其他方式支付）（以下简称“履约保证金”）。如果标的公司实现了双方就截至2018年12月31日，2019年12月31日和2020年12月31日的三个12个月期间约定的特定目标，履约保证金须返还给卖方。
如果标的公司实现各方约定的特定目标，则买方应于交割后一周年、二周年和三周年向卖方每次退还不超过1,000万美元的履约保证金。
十一、费用、增值税和税费
双方同意支付其各自与协商、准备、签署和执行本协议以及其他相关文件有关的法律以及其他费用和开支，但下述所列除外。
鹏欣资源同意支付或偿付就本协议签署和履行以及本协议所拟任何交易（包括交易）而应收取、应付或评定的所有印花税。
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第六章本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次交易前，上市公司的主营业务为金属铜的采选冶炼及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。上市公司作为具有深厚行业积淀并初步形成国际布局的行业领先的大型有色金属企业。近年来持续推进业务转型升级，丰富有色金属业务板块，2018年完成对南非奥尼金矿的收购，布局黄金开采行业。
随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈，境内优质黄金资源已基本被各大黄金厂商掌握，资源集中度不断提高。在此大背景下，跨国跨地区实施兼并重组，向海外寻求优质黄金资源已成为公司后续发展的关键选择。
本次交易将取得具备丰富矿产资源储量的印尼Martabe金银矿矿业权，属于上市公司主营业务范围，与前次收购的奥尼金矿将产生协同性，共同发挥在生产规模、管理技术等方面存在的优势，有利于上市公司构建具备广阔前景的业务组合。交易完成后，上市公司的有色金属储备规模进一步增大，长期来看将提高有色金属的产量，解决有色金属资源结构较为单一的局面，有效充实上市公司实业生产业务板块。同时通过本次收购可增强上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。若本次交易完成后标的公司保持了对 PT AR的控制权，上市公司盈利模式增强，盈利能力将得到提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
（二）为实现重组协同效应上市公司拟采取的整合措施
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面制定了整合计划，具体如下：
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（1）业务整合
在海外矿产方面，上市公司目前已拥有位于非洲刚果（金）的希图鲁铜矿项目，以及位于南非的奥尼金矿项目。依托该两大矿产生产经营基地，上市公司不断丰富加强自身有色金属业务板块，形成以有色金属为主，包含新材料、贸易和金融在内的四大业务体系。作为以海外矿产经营作为主营业务的跨国企业，上市公司已从刚果（金）希图鲁铜矿、南非奥尼金矿项目中积累了海外矿产运营经验，未来上市公司将对海外矿产进行更科学详实的管理，加强人员、资源协同，并在印度尼西亚打造出有色金属矿业产业基地。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，旗下资产将纳入上市公司体系内并由上市公司进行统一管理，对相关资产的购买和处置、对外投资、对外担保等重大事项均需履行相应的内部决策程序，并按照相关法律法规的要求完成相应的信息披露。上市公司将通过内设的管理机制和风控体系不断提升并促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。
（3）财务整合
PT AR将按照上市公司的财务管理体系的要求，结合黄金开采行业特点以及印尼当地的财务管理要求，完善财务部门机构设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，进行统筹管理，提升财务管理效率和规范性。另一方面，上市公司将通过对标的公司财务整合，优化资金配置，提高整体资金使用效率，降低资金使用成本，实现内部资源的统一管理及优化。在上市公司认为必要时，可向 PT AR派驻内审人员，定期或不定期对 PT AR的财务状况和内部控制进行审计监督。
（4）人员整合
本次交易完成后，PT AR作为独立法人的法律主体资格不会发生变化，上市公司将整合 PT AR现有运营人才并在此基础上组建富有经验的管理团队，在保持标的公司管理团队稳定性的前提下，上市公司将根据实际经营需要，根据相关法律法规和其公司章程的规定，对标的公司的人员配置进行相应调整，并督促标的公司根据上市公司治理要求及管理制度，健全公司治理结构，完善各项规章制
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度，一方面使标的公司更加符合上市公司的运作标准，另一方面充分发挥上市公司在海外矿业产业基地的运作经验，以实现更优的协同效果。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》和子公司管理制度的相关规定健全、规范PT AR的治理结构、内部控制制度和具体业务流程，提升 PT AR公司治理水平。上市公司还将会持续提供海外矿产业务的资源支持，管控海外矿产业务整体风险等。
2、上市公司本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上市公司将通过自身规范的治理结构、成熟的管理和运营体系、多渠道的融资能力以及在海外矿产资源项目开发运作经验为Martabe金银矿业务的进一步发展提供支持，使其成为公司海外矿产业务重要平台之一。
本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时，Martabe金矿位于印尼，需满足当地法律法规及黄金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
3、上市公司本次交易完成后的相应管理控制措施
为降低本次交易完成后的整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将采取以下管理控制措施：
（1）进一步完善标的公司的管理制度及内控体系
交易完成后，上市公司将加强与印尼公司之间的各项交流，尽快实现上市公
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司与 PT AR在管理制度、内部控制体系上的对接，降低未来的整合风险。上市公司还将结合自身已有的管理机制及管理经验，并根据黄金开采行业的经营模式，指导其完善管理制度及内部控制体系，以确保其实现生产经营的合法合规、提高经营管理的效率和效果。
（2）提高上市公司管理能力
上市公司前期自主完成了希图鲁铜矿从收购、建设到投产、后期运营及工艺改进全过程，同时完成了南非奥尼金矿的收购与整合，形成了公司在矿业产业链从采矿、选矿、冶炼到贸易的海外产业基础。上市公司将积极运用相关管理经验，强化公司在印尼矿产生产基地的管理能力。
（3）进一步完善有色金属业务板块的经营策略
随着公司在有色金属业务板块布局的多样性与深入性不断加强，公司将加强有色金属板块业务的管理水平，逐步加强对行业的综合性认识，制定切实可行的发展计划，防范海外经营风险，发挥有色金属业务板块各公司间的协同性，提升公司的整体盈利能力，保障股东的利益水平。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
鹏欣资源以现金方式支付本次交易标的资产的对价，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
三、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
公司不断夯实有色金属、新材料、贸易和金融四大业务体系。在有色金属板块，公司多元化发展战略初步实现。在已拥有的矿产资源基础上，公司积极控制其他优质矿产资源，并已通过并购奥尼金矿实现丰富有色金属的产品结构。当前我国黄金资源储量有限、生产效率较低，黄金需求日益旺盛，公司通过不断布局黄金行业，切实推动落实公司境外资源产业发展战略，符合产业政策及公司发展整体目标。
公司拟收购的ARS公司持有PT AR95%的权益。PT AR下属Martabe金银
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矿在地理位置、资源储存、运营效率和管理团队等方面都处于行业领先水平。第一，Martabe金银矿位于全球著名的金矿地区 Sunda-BandaArc，金、银、铜储量非常丰富，产量超过30万盎司/年。第二，标的公司拥有国际先进的矿山运营模式，通过引入自动化设备、二级破碎机和建立发电站，使运营效率和生产能力大幅领先行业水平。第三，标的公司拥有数十年印尼工作经验、丰富的行业经验和较为稳定的管理团队，为标的公司的发展奠定基础。
本次交易进一步增强了上市公司在有色金属板块的整体实力，有望和奥尼金矿产生联动效应，强化上市公司的黄金板块业务。本次交易将是上市公司在收购奥尼金矿之后，在黄金业务领域更为深入的战略布局，公司将在整体黄金行业政策利好的情势下，抓紧一带一路机遇，引进境外优质矿产资源，提升整体资源业务实力。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前，上市公司不存在同业竞争情形
上市公司主要业务为金属铜的采选冶炼及销售，即通过开采、加工和冶炼铜矿石生产高纯阴极铜并进行销售。近年来，上市公司不断探索开拓新业务领域，发展形成除传统金属采选冶及销售以外的新材料、国际贸易及金融投资三大业务板块。上市公司实业生产、新材料和国际贸易与金融投资业务板块互为牵引、协同发展，促进公司进一步提升竞争力、实现可持续稳定发展。
上市公司实际控制人为姜照柏。上市公司控股股东鹏欣集团主要从事房地产开发、现代农业、实业投资、股权管理等业务。
上市公司控股股东鹏欣集团及实际控制人姜照柏在金和铜金属矿产资源领域的业务已全部集中在上市公司体系内。因此，本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易对同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人对公司的控股权及实际控
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制关系均没有发生变更。上市公司通过本次收购标的公司股权，将新增金银矿的勘探、开采、生产与销售业务，与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在经营相同业务之情形。本次交易不会导致上市公司产生新的同业竞争。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及全体股东的合法权益，避免本次交易完成后，控股股东鹏欣集团、实际控制人姜照柏先生及其控制的其他企业与上市公司之间的潜在同业竞争，鹏欣集团、姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生分别出具了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组项目关于避免同业竞争的承诺函》。鹏欣集团承诺如下：
“1、本次重大资产重组前，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（指本公司控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本公司未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。
3、本公司将促使本公司直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。
4、如本公司或本公司直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使本公司直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。
5、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利，履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺函任何条款而遭
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受或产生损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
姜照柏先生及其一致行动人姜雷先生承诺如下：
“1、本次重大资产重组前，本人及本人直接或间接控制的其他企业（指本人控制的除上市公司及其控制的企业外的其他企业，下同）不存在与上市公司及其控制的企业的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本人未来将不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。
3、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业不从事与上市公司及其控制的企业的主营业务存在直接或间接竞争的业务或活动。
4、如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在任何与上市公司或其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本人将放弃或将促使本人直接或间接控制的其他企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其控制的企业，或转让给其他无关联关系的第三方。
5、本人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
6、自本承诺函出具日起，上市公司如因本人违反本承诺函任何条款而遭受或产生损失或开支，本人将予以全额赔偿。
7、本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
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（一）本次交易前后的关联交易情况
本次交易前后，上市公司与交易标的、交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为公司间接控制的子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有公司股份。本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（二）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》等公司关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，切实履行信息披露义务，确保不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东鹏欣集团出具了《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组项目关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业（指上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
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4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司实际控制人姜照柏及其一致行动人姜雷分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人将尽量避免或减少本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业（指本人控制的上市公司及其控制的企业以外的其他企业，以下同）与本次重大资产重组完成后的上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本人保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
3、本人及本人实际控制或施加重大影响的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
4、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
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第七章风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停或终止的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、根据《框架协议》，本次交易约定了如下交割的先决条件：
（1）鹏欣资源股东大会批准本次交易；
（2）本次交易完成国家发改委备案并获取备案通知书；
（3）本次交易完成上海市商务委员会备案并获取企业境外投资证书。
倘若上述交割条件没有成就，本次交易面临无法按期顺利交割的风险。
3、双方认同各方已对完整格式的《股权购买协议》进行过充分协商，但是仍有若干事项有待约定，包括需要额外的先决条件，例如与鹏欣资源交易融资相关的先决条件以及未满足该先决条件的后果。
根据《框架协议》的约定，若交易双方未能及时签订正式的《股权购买协议》，交易各方可向对方发出通知来终止《框架协议》，并且立时生效。因此本次交易存在终止的可能。
4、考虑到本次交易中针对标的公司的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，有关交易标的及其下属子公司的历史沿革情况尚未核查完毕，本次重组存在
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重大不确定性；另外，本次交易从签署协议到完成交割需要一定的时间，若在交易推进以及后续尽职调查过程中标的资产出现无法预见的风险或交易各方因其他重要原因无法达成一致等因素，本次交易存在被暂停、中止或终止的风险。
5、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。
本公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（二）标的公司相关股权质押情况的风险
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement）；2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement）。
基于上述贷款，MEL与三井住友银行签署了《ARS股权质押协议》（Share Charge(AGINCOURT)），将MEL所持有的 ARS100%股权质押给三井住友银行；ARS与印尼三井住友签署了《PT AR股权质押协议》（Pledge Agreement Over Shares in PT AgincourtResources），将ARS所持有的PT AR95%股权质押给印尼三井住友。
对于以上质押情况，交易对方 MEL已出具承诺：“MEL保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，本次交易的 ARS股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”交易标的 ARS已出具承诺：“ARS保证，在鹏欣资源履行其在拟议交易的股份出售协议项下义务的前提下，ARS持有的PT Agincourt Resources股权在交割时无产权负担，不存在抵押、质押、冻结等影响股权过户的情形。”。据此，交易对方已就在本次交易交割发生之前解除质押作出了安排和保证，但仍无法避免融资方不同意本次交易安排或者因客观原因不能按期解除标的公司股权质押，导致标的资产无法交割或无法按期交割的可能性。
（三）采矿权中本土化稀释相关条款导致未来对标的资产控制权不稳定的风险
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根据印尼政府2014年第77号令、《工作合同》以及《工作合同变更协议》，外国投资者在PT AR中所能持有的最大股比为49%。根据PT AR与印尼矿业主管机构签订的《工作合同》及2018年3月生效的《工作合同变更协议》的要求， 2022年 4月 24日以前，ARS必须将其持有的部分 PT AR股权以公允价格转让给任何印尼当地的经营实体（any national private businessentity），以使得 ARS持有的PT AR股权降低到49%以下（以下简称“本土化稀释条款”）。
据印尼法规，本土化稀释条款仅对外资股东最大股比进行了一定限制，并未规定外商不可拥有矿业权许可的法律实体的控制权。交易完成后上市公司可以通过寻找多家投资者以分散其他投资者持有 PT AR股权的方式，或通过与 PT AR的拟受让股权的股东达成股东协议，使得上市公司可以任命董事会及监事会的多数成员的方式保障对 PT AR的控制。
综上所述，本次交易无法排除标的公司 2022年4月24日后因本土化稀释条款，而丧失对PT AR公司的控制权，而导致上市公司盈利能力下降的风险。
（四）本土化稀释中小股东优先购买权的风险
鉴于目前PT AR的5%股权由印尼本土公司ANA持有。根据PT AR公司章程约定，ANA在未来股权出售时将拥有优先购买权。然而，根据 ANA与 ARS于2012年7月24日签署的《股东协议》，ANA放弃了其优先购买权。本次交易完成后，上市公司可以通过修改PT AR公司章程的方式删除公司章程中ANA优先购买权的相关表述，以防止上市公司在本土化稀释过程中由于小股东使用了优先购买权而丧失了对 PT AR的控制权。根据境外律师法律意见，ARS作为持有 PT AR95%股权的股东，修改 PT AR公司章程无需获得ANA的同意，但需获得 MEMR审批通过。此次交易完成后，公司将履行必要的批准程序修改 PT AR公司章程。
（五）本次交易业务整合和新增业务的风险
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本次交易的标的公司下属的经营性资产位于印尼境内，与本公司在适用监管法规、会计税收制度、企业文化等经营管理环境方面存在差异。本次交易完成后，上市公司的规模及业务管理体系将进一步扩大，公司及子公司之间沟通、协调难度以及管理成本亦会随之增加。为了提升本次收购的整合效果、实现协同效应，上市公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的公司仍需在公司治理结构、员工管理、财务管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。同时， Martabe金矿位于印尼，需满足当地法律法规及黄金开采行业要求，对上市公司的管理能力提出了较高的要求。
为提高本次交易后上市公司协同效应，上市公司将通过进一步完善标的公司的管理制度及内控体系、多种手段提高上市公司管理能力、进一步完善有色金属业务板块的经营策略等方式降低本次交易完成后的整合风险。但如果上市公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，或是相关整合措施的效果无法有效体现，则可能造成标的公司的日常生产经营发展情况不达预期的可能，从而对上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）标的资产估值风险
1、预估值存在一定增值的风险
截至本预案签署之日，标的资产的评估工作尚未完成。经初步预估，以 2018年3月31日为预估基准日，ARS股东全部权益价值的预估值为9-12亿美元，约合59.55-79.40亿元，相较ARS未经审计的账面净资产25.97亿元增值33.58-53.43亿元，预估增值率为129.30%-205.73%。
本次拟购买标的资产的预估值存在一定增值，提醒投资者关注标的资产的估值风险。
2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险
虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职
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的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。提醒投资者关注标的资产预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险。
（七）本次交易完成后上市公司偿债压力增大的风险
为了满足收购资金，上市公司预计以自有资金和公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金支付交易对价，其中可能包括相关并购贷款，如采用债权融资方式，上市公司资产负债率将有所上升，且同时利息费用将相应增加，未来偿债压力增加，且对上市公司合并净利润将产生影响。提请投资者关注风险。
（八）商誉减值及资产评估增值影响上市公司业绩的风险
根据企业会计准则的规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，公司应在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配。分配合并成本后的标的公司可辨认资产和负债账面值将显著增加，导致标的公司资产折旧摊销费用增长，影响标的公司的盈利能力以及上市公司合并财务报表的盈利水平。
倘若合并成本无法在取得的可辨认资产和负债之间进行分配，则其与标的公司可辨认净资产账面价值的差额预计将确认为商誉。较高的估值增值将导致公司形成较大金额的商誉。根据企业会计准则的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。目前审计及评估的工作暂未完成，在审计及评估工作完成后，如确认本次收购产生商誉，且上市公司与标的公司无法实现有效整合并发挥协同效应，标的资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况。公司提请投资者注意标的公司因业绩经营未达预期、未来经营环境出现重大不利变化等导致标的公司商誉出现减值的风险，并注意其对公司当期损益造成不利影响。
二、标的资产的经营风险
（一）海外经营相关的政治、经济、法律、治安环境风险
标的公司的主要经营性资产是 PTAR，PT AR拥有位于印度尼西亚北苏门答
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腊省南塔帕内利区的Martabe金银矿。标的公司的生产经营以及资产均受到所在国的法律法规管辖，上市公司在进行海外经营的过程中可能受到所在国政治、经济、法律、劳工、治安、外汇、税收等因素的影响，上述因素可能与国内存在差异，从而影响海外公司的正常生产经营。
上市公司已通过刚果（金）铜矿项目和奥尼金矿项目积累了一定的海外矿产资源项目开发运作经验，且印尼政治、经济环境较为稳定，中国与印尼合作不断加深，本次交易及上市公司后续运营面临的政治风险相对较低。然而，近年来部分东南亚国家政治形势有一定动荡。尽管印尼政治经济在东南亚相对稳定，但若未来发生政治动荡、战争、经济衰退、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和经济制裁、国际诉讼和仲裁、治安恶化等情况，都将对标的公司业务产生重大不利影响。
（二）标的公司对单一精炼厂的依赖风险
标的公司金银矿生产流程主要包括采矿、选矿两个部分。选矿完成后 PT AR将加工好的金银块（金银混合）运送至雅加达的精炼厂 Antam进行精炼，在精炼的过程中金银分离，最终产出高纯度的黄金及白银。
Antam是印尼唯一大型的黄金精炼厂。目前，标的公司加工好的金银块（金银混合）全部由 Antam进行精炼。尽管只与一家黄金精炼厂合作是黄金采选业公司的惯常做法，且标的公司已与 Antam合作多年并建立起了良好的合作关系，但仍然不能排除标的公司对单一精炼厂的依赖风险。
（三）黄金价格波动及标的公司业绩波动的风险
标的公司的主要产品为合质金，虽然标的公司近几年盈利能力较为稳定，但合质金的售价与国际黄金市场价格挂钩，国际金价又受到全球宏观政治经济等多种因素（如通货膨胀、汇率、石油价格、政治局势）的影响而不断波动，从而给标的资产及上市公司未来的业绩带来不确定性。
（四）环保相关风险
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标的公司主要盈利模式为通过对优质矿产资源进行采选、精炼等，最后生产出高品质的黄金及白银并进行对外出售。标的公司生产过程中存在发生环境污染事故的可能。环境污染事故发生后，标的公司有可能会面临包括警告、罚款或暂停生产的行政处罚措施。经过境外律师的核查，最近三年 PT AR未收到关于环保违法的处罚，未发现 PTAR存在严重影响PTAR经营的违反当地法律法规的行为。但仍不能排除在后续经营中标的公司因生产过程中发生环境污染事故而被处罚的可能。
（五）安全生产相关风险
标的公司作为矿产资源开发类企业，其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险，可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。
标的公司始终将安全生产放在很高的战略位置上，并视作核心 KPI的一部分。标的公司从工作条件、员工能力及员工行为三个层面对安全生产加以指导管理。根据境外律师的核查，标的公司最近三年未出现重大安全事故。但仍不能完全排除收购完成后发生安全事故的可能。
（六）单一客户依赖的风险
根据与下游客户中国工商银行标准银行（ICBC StandardBank）签订的销售协议，中国工商银行标准银行的采购量基本已满足标的公司的生产量，所生产的合质金、银产品均可实现有效销售，因此标的公司未再寻找其他客户，所有生产的合质金、银产品均销售给中国工商银行标准银行。
鉴于黄金具有极高的流动性以及目前印尼市场的供需状况，标的公司获取新客户较为容易，但在标的公司下游客户需求发生变化时，标的公司在短期内的经营将面临风险。因此，标的公司实时对客户状况进行监测评估，可确保在下游客户发生变化时，标的公司将提前发现并采取合适的解决方案，以最大限度减少对生产经营的影响。
（七）卖方违约责任风险
根据交易双方签订的《框架协议》，买方就卖方违反保证和税务赔偿索赔而
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提出索赔的权利限于对保证与赔偿保险的索赔。买方对于卖方的索赔主要依赖于买方购买的保证与赔偿保险。
上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议，保单金额不超过4亿美元。
上市公司与保险公司签订保证与赔偿保险协议后，若卖方违反卖方陈述与保证，则上市公司将获得保险公司赔付，该赔付对于卖方无追索权。
尽管上市公司与保险公司签署的保证与赔偿保险协议保单金额可以达到 4亿美元，但仍然无法排除部分索赔保险公司不予赔付，以及部分极端情况下索赔金额大于保单金额的可能性。
（八）经营性资产抵押的风险
2016年4月27日，PT AR与印度尼西亚曼迪利银行新加坡分行签订了《流动资金授信协议》（Working Capital FacilityAgreement）；2017年7月3日，PT AR与贷款银行及其他相关方签订了《优先级授信协议》（Senior FacilityAgreement）。
基于上述贷款，ARS的所有资产，PT AR的动产、不动产、应收账款、保险收益、银行账户、合同收益等经营性资产均被抵押给印尼三井住友及三井住友银行。
标的公司及其子公司的抵押行为是正常生产经营业务需要，标的公司及其子公司目前经营状况良好，不存在未按时偿还银行借款的情况。但是，如果未来经营情况出现不利变化，导致无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述抵押的经营资产被债权人处置，进而可能对公司的经营状况产生不利影响。
（九）标的资产经营资质过期无法续期的风险
目前，标的公司持有的如下许可证已到期：向 Aek Raso河排放境内废弃物许可证、关于 PT AR从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证、关于在限制生产林区/永久生产林区和可转换生产林区从事金矿及其副矿勘探活动的林区借用许可证。PT AR目前正在申请展期和更新上述许可证。虽然标的资产正在对上述办理续期手续，但仍无法排除上述许可无法续期的风险，从而对标的公司的正常经营与销售造成影响。
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（十）标的资产当地劳工及工会政策发生重大变化的风险
本次交易完成后，上市公司将严格遵守南非当地关于劳工和工会的相关政策，与工会保持积极的沟通，依法保护员工权益，营造良好的劳资关系，避免对 CAPM的后续经营产生不利影响。然而，若未来员工或工会依据相关法律法规，采取法律法规所允许的罢工、停工、纠察等行为或发生其他与 CAPM之间的纠纷；或未来南非的劳工、工会政策发生重大变化，将可能影响奥尼金矿的正常生产运营，从而影响项目的正常实施以及项目经济效益的实现。
三、其他风险
（一）汇率风险
本次交易完成后，上市公司将间接控制标的公司ARS，ARS的经营业绩将纳入上市公司合并报表范围。ARS日常经营主要采用美元核算，而上市公司合并报表采用人民币编制，如果美元等外币汇率发生较大波动，将会对上市公司财务状况产生一定的影响。
（二）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受鹏欣资源盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。鹏欣资源本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第八章独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见：
“1、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规范性文件的规定。待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
3、本次交易签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
4、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过公司对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，我们认为公司本次交易符合重大资产重组的各项要求及条件。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市
7、公司董事会审议和披露本次重大资产购买事项的程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
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8、本次交易的定价是公司及公司聘请的专业顾问依据标的资产的矿产资源量和储量情况，经过尽职调查、财务分析后，与交易对方及其专业顾问之间经过谈判最终确定的。交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
9、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，资产评估机构及其经办人员与公司、交易对方、标的资产均不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具有充分的独立性。
10、本次重大资产购买有利于提高公司的资产质量，拓展现有业务领域，提升公司竞争力；若公司在本次交易完成后保持对PT Agincourt Resources Limited的控制权，则有利于增强公司盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
11、本次重大资产购买尚需多项条件满足后方可实施完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重大资产购买方案、国家发展和改革委员会备案、商务主管部门备案。
综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，同意董事会就本次交易事项的相关安排。”
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第九章独立财务顾问核查意见
华泰联合证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问管理办法》、《发行管理办法》、《实施细则》、和《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对鹏欣资源董事会编制的《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的审慎核查，并与鹏欣资源、交易对方、各中介机构等经过充分沟通后认为：
（一）鹏欣资源本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26号》、《上市公司重大资产重组预案公告格式指引》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件。《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）若本次交易完成后标的公司保持了对 PT AR的控制权，则本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；
有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时华泰联合证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产购买方案出具独立财务顾问报告。
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第十章其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、公司在最近十二个月内曾发生的资产交易及其与本次交易的关系
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
截至本预案出具日前十二个月内，本公司重大购买、出售资产的情况如下：（一）鹏欣国际增资 Golden Haven
经 2017年 6月 26日召开的鹏欣资源第六届董事会第十七次会议和 2017年8月30日召开的第六届董事会第二十二次会议审议通过，鹏欣资源与鹏荣国际、 Golden Haven分别签署《增资协议》和《增资补充协议》，鹏欣资源拟指定其全资孙公司鹏欣国际作为本次增资主体，向 Golden Haven增资4,200万美元（按照 2017年 4月 30日银行间外汇市场人民币兑美元汇率中间价1：6.89换算，折合人民币 28,938万元）。本次增资由具有证券期货业务资格的资产评估机构对 Golden Haven100%股权进行评估。根据银信评估出具的《鹏欣环球资源股份有限公司拟对Golden Haven Limited增资扩股所涉及的 Golden Haven Limited股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0805号），以 2017年 4月30日为评估基准日，GoldenHaven100%股权的评估值为190,789.84万元，本次
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评估增值额为190,789.83万元，增值率27,690,832,359.07%。本次增资以 Golden Haven评估值为基础，经双方协商确定，增资前 Golden Haven整体估值为 190,789.84万元，本次增资完成后，鹏欣资源将通过鹏欣国际间接持有 Golden Haven13.2%股份。2017年9月15日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过本次增资事项。
（二）增资设立新能源公司
2017年8月16日，经鹏欣资源第六届第二十次董事会审议通过，鹏欣资源拟拟与上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）和上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）合作设立上海鹏珀新能源有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“新设公司”），投资金额为人民币5亿元，其中鹏欣集团以现金 20,000万人民币出资，持有新设公司40%的股权；鹏欣资管以现金 15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权；公司以现金 15,000万人民币出资，持有新设公司30%的股权。2017年 9月 15日，公司召开 2017年第四次临时股东大会审议通过本次增资设立新能源公司事项。
（三）收购南非奥尼金矿并构成重大资产重组
上市公司于2017年8月24日，召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》，上市公司拟向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得 CAPM的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权，公司通过此次交易可最终实现对奥尼金矿的控制权。交易整体方案包括发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金两部分。其中，交易的现金对价为40,000万元，其余部分以上市公司发行股份为对价支付。
2017年11月15日，上市公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了关于<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，此次交易构成重大资产重组。
截至 2017年 12月 12日，上市公司已收到国家发改委办公厅核发的《项目备案通知书》以及上海市商委核发的《企业境外投资证书》。此项重大资产重组
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尚需取得中国证监会的核准。2018年4月28日，上市公司收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758号），该项交易获得中国证监会核准。截至 2018年6月末，上市公司已经完成了资产交割及新增股份登记等工作。
（四）出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权
鹏欣资源于2017年12月26日与深圳前海生生投资有限公司（以下简称“生生投资”）签署了《股权转让协议》，公司拟将其持有的通善金融8.9722%股权转让给生生投资，交易价格为人民币5,277.7778万元（大写：伍仟贰佰柒拾柒万柒仟柒佰柒拾捌元）。本次交易完成后，公司持有通善金融的股权比例将由19%变为10.0278%。
公司于 2017年 12月 26日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2018年 1月 15日，公司股东大会审议通过了《关于公司出售上海通善互联网金融信息服务有限公司部分股权的议案》。
上述交易与本次交易均是公司为实现多元发展战略的布局而进行的资产交易。上述交易完成的实施将为公司从矿业资源的生产商、销售商，向全球领先的综合资源服务商的转型升级打下坚实的基础。
除上述交易外，上市公司本次交易前 12个月内未发生其他重大资产交易行为。上述交易中，收购南非奥尼金矿的交易中标的公司与本次交易标的公司的所属行业均为有色金属矿采选业，属于相关资产。收购南非奥尼金矿的交易已按照《重大资产重组管理办法》的规定编制《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，因此无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。除收购南非奥尼金矿的的交易外，上述其他 12个月内重大资产交易与本次重组中拟购买资产均不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入本次交易相关指标的累计计算范围。
三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会相关法律法规规定，上市公司对本次重组相关方及其有关人
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员进行了二级市场股票交易情况的自查。上市公司股票自2018年4月16日起停牌，自查期间为公司股票停牌前 6个月（即 2017年 10月 17日）至本预案签署之日，本次自查范围包括上市公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员，鹏欣集团及其董事、监事和高级管理人员，参与本次交易的中介机构及其经办人员、其他内幕信息知情人，以及上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女，交易对方。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》、《投资者记名证券持有变动记录》，在查验期间，其他内幕信息知情人侯佳雯之母刘晓丹存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
（一）相关自查主体买卖上市公司股票的情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易时间|交易方向|交易价格（元/股）|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2018年1月23日|买入|8.85|10,000|10,000|
|2018年1月23日|买入|8.85|2,638|12,638|
|2018年1月23日|买入|8.85|7.362|20,000|
|2018年1月24日|买入|8.96|4,100|24,100|
|2018年1月24日|买入|8.96|3,000|27,100|
|2018年1月24日|买入|8.96|2,900|30,000|
|2018年1月26日|卖出|9.10|-30,000|0|

（二）相关自查主体关于其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息的说明
刘晓丹已为买卖上市公司股票行为出具书面说明及承诺，内容为：“本人买卖鹏欣资源股票虽然发生在鹏欣资源停牌前六个月内，但交易时本人不知悉与本次重组有关的任何内幕信息，本人买卖鹏欣资源股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的投资行为，与鹏欣资源本次重组事项相关信息无关。本人同意并承诺在鹏欣资源股票复牌之日至本次资产重组交割完成之日止的期间内不买卖鹏
欣资源的股票。”
四、上市公司停牌前股价异常波动的说明
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因筹划重大资产重组事项，本公司股票于 2018年4月16日起开始停牌。本公司因本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日的区间段为 2018年 3月 15日至2018年4月13日。
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前21个交|公司股票停牌前1个交||
||||涨幅|
||易日|易日||
||||（%）|
||（2018年3月14日）|（2018年4月13日）||
|股票收盘价（元）|10.08|8.67|-13.99%|
|上证综合指数收盘值（000001.SH）|3291.38|3159.05|-4.02%|
|申万有色金属指数收盘值（801050.SI）|4087.78|3888.06|-4.89%|
|剔除大盘因素影响涨幅|--|--|-9.97%|
|剔除同行业板块行业因素影响|--|--|-9.10%|

数据来源：Wind资讯
综上，本公司本次重组事项申请连续停牌前 20个交易日股票价格波动没有超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，鹏欣资源本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其控制的企业，以及上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因涉嫌
重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
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究刑事责任的情况。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
交易对方及其控制的机构，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形
为本次重大资产重组提供服务的证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，故上述各参与方及其经办人员不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、关于股东与股东大会
本次交易完成后，公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享
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有平等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、关于上市公司与控股股东
本次交易前，上市公司控股股东为鹏欣集团，实际控制人为姜照柏先生。本次交易完成后，公司实际控制人，未发生变化。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。
3、关于董事与董事会
截至本预案签署日，公司董事会人数为9人，其中独立董事4人，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》和《独立董事工作细则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
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则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定报纸和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行信息披露，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司董事、监事的选举按照《公司法》、《公司章程》的规定履行了合法程序进行选举；本公司的人事和工资的管理与股东完全分开，高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在人事和员工管理、社保、薪酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、生产、销售、研发、服务体系及配套设施，公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的产权证明的取得手续完备，公司资产的权属完整、清晰。
3、财务独立
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本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务会计人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；本公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同并开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及其实际控制人。
七、关于公司现金分红政策的说明
（一）公司现行的利润分配政策
1、利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当注重对投资者的合理投资回报，并兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司的可持续发展。
2、利润分配决策程序
公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。
独立董事须对利润分配方案发表明确意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。
公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应
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当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应根据利润分配政策制定利润分配方案并提交公司股东大会审议。股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、利润分配方式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
4、实施现金分红的条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
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利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
6、股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
7、利润分配政策的调整机制
公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、
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稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
8、股东回报规划的制定
公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
《鹏欣环球资源股份有限公司未来三年（2016~2018）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第二十八次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过。上市公司未来三年（2016~2018）的股东回报规划如下：
（1）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金或股票股利方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（2）现金分红的条件
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①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；
③公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的50%。
（3）现金分红的比例及期间间隔
在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的15%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司在经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
（4）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
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②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（5）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（二）本次交易后上市公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东合理的投资回报。上市公司将促使标的资产通过修改章程调整或明确分红政策，以确保标的资产的分红能够满足交易完成后上市公司分红需要。
八、本次交易对中小投资者权益安排的保护
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。本次交易的报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
（二）严格执行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
鹏欣资源股份有限公司 重大资产购买预案
本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易标的，本公司已聘请具有相关证券业务资格的评估机构按照有关规定对其进行评估，确保交易标的的定价公允、公平、合理。目前审计、评估工作尚未完成，本公司独立董事将在审计、评估工作完成后对评估定价的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查，并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计师事务所和资产评估公司对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
在本次重组完成后，本公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。