股票简称:柘中建设 股票代码:002346 股票上市地点：深圳证券交易所上海柘中建设股份有限公司
(上海市奉贤区浦卫公路 50号)
发行股份购买资产及
吸收合并上海柘中（集团）有限公司
暨关联交易预案
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心 A座16-18层）
二〇一四年二月
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组相关的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案交易对方承诺与声明
陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人和上海康峰投资管理有限公司（以下合称为“承诺人”）为上海柘中建设股份有限公司（以下简称“柘中建设”）拟发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司（以下简称“本次资产重组”）的交易对方。
作为本次资产重组的交易对方，承诺人做出如下承诺：
一、已向柘中建设及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
二、在参与本次资产重组期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向柘中建设披露有关本次资产重组的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案特别提示
一、本次交易方案概要
柘中建设拟以向上海柘中电气有限公司（以下简称“柘中电气”）和上海柘中（集团）有限公司（以下简称“柘中集团”）全体股东发行股份购买其持有的柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为上海康峰投资管理有限公司（以下简称“康峰投资”），实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。
本次交易完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。上市公司将集管桩(重组前原有业务)、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营，并将从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权转入柘中电气；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设 管桩业务 投资业务
备业务
100% 100% 0.72%
|||
|-|-|
||柘中电气|
|100%||

索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
51%
奉贤热电
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案二、交易合同的签署及生效
2014年2月，柘中建设与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》，与交易对方和柘中集团签署了《吸收合并协议》。《发行股份购买资产协议》、《补偿协议》约定自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）柘中建设董事会批准；（2）柘中建设股东大会批准；（3）本次交易获得中国证监会具文核准；《吸收合并协议》除上述条件之外还需要获得柘中集团股东会的批准。
三、标的资产的预估值及交易价格
经各方协商一致，本次交易的审计、评估基准日确定为2013年12月31日。
本次交易拟购买的柘中电气100%股权净资产的账面价值为2.91亿元，预估值为5.78亿元，本次预估增值2.87亿元，增值率98.80%；本次交易拟购买的柘中集团全部净资产的账面价值为1.35亿元，预估值为16.39亿元，预估增值15.04亿元，增值率1,116.02%；本次交易拟购买的标的资产的账面价值合计为4.25亿元，预估值合计为22.17亿元，本次预估增值17.91亿元，增值率420.92%。
鉴于本次交易完成后，柘中集团所持柘中建设全部70.44%比例股份将注销，本次新增的柘中集团的资产实际为柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份（即9,510万股）的价值。柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份账面价值为0.76亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价（即12.14元/股）计算的预估值为11.55亿元，预估增值10.78亿元，增值率1,417.50%。柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后账面价值为0.59亿元，预估值为4.84亿元,预估增值4.25亿元，增值率725.03%。
本次合计新增的标的资产实际为柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值，该部分新增的标的资产账面值合计为3.49亿元，预估值合计为10.62亿元，预估增值7.13亿元，预估增值率203.94%。
最终标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案评估报告之评估值为参考依据，经交易各方协商确定。
鉴于标的资产尚未完成评估，本预案中相关数据与最终评估的结果可能存在差异，特提请投资者注意。
四、发行股份的定价方式、定价依据和发行数量
本次发行的定价基准日为上市公司审议本预案的董事会决议公告日，即2014年2月25日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价，即不低于12.14元/股。经交易各方协商，确定本次交易股份发行的价格为12.14元/股。按照目前公司股本计算，本次拟向康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人发行的股份数量预计为18,257.94万股（鉴于本次交易后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分（9,510万股）将注销，本次交易实际新增股份8,747.94万股）。最终的发行数量将以标的资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为发生，发行价格、发行数量将作相应调整。
五、股份锁定安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及柘中建设分别与交易对方和目标公司签订的《发行股份购买资产协议》和《吸收合并协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
六、本次交易相关盈利预测业绩补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》中约定的交易对方（即为本次资产重组交易对方）对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出
后，《补偿协议》中约定的交易对方与上市公司将签署相应的补充协议。
七、本次交易构成上市公司重大资产重组
根据标的资产的预估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
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|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末资产总额（万元）|185,434.29|92,136.28|
|本次交易成交金额（万元）|221,651.40|106,200.00|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末资产总额与本次交易成交金额孰高（万元）|221,651.40|106,200.00|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（万元）|100,906.02||
|资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例|219.66%|105.25%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的营业收入（万元）|54,773.51|36,137.55|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入（万元）|18,635.96||
|最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例|293.91%|193.91%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末净资产（万元）|127,908.40|40,731.54|
|本次交易成交金额（万元）|221,651.40|106,200.00|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末净资产与本次交易成交金额孰高（万元）|221,651.40|106,200.00|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（万元）|95,088.32||
|资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例|233.10%|111.69%|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东的母公司，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳
公司实际控制人为陆仁军、蒋陆峰，自2010年1月公司上市以来，未发生变更；本次交易完成后，公司实际控制人也未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳。
十、本次交易对柘中集团持有本公司股份锁定期承诺的影响
2013年1月22日柘中集团出具承诺函：“将所直接持有的上海柘中建设股份有限公司首次公开发行前股份在原承诺的锁定期到期后，延长锁定期三十六个月至2016年1月28日，在延长的锁定期内，本公司不会转让或委托他人管理本公司直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购本公司所持股份。延长的锁定期限届满后，本公司转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。”
本次交易中，上市公司将通过发行股份的方式吸收合并柘中集团，同时柘中集团持有的上市公司股份注销。在这个过程中，相当于柘中集团全体股东将其持有的柘中集团股权按比例转换成柘中建设股份。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，且根据《吸收合并协议书》及《发行股份购买资产协议书》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份，已经覆盖且超过其作为该部分股份持有人应当承继柘中集团履行的截至2016年1月28日的股份锁定承诺。因
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案此，本次资产重组实质上不会导致柘中集团未履行股份锁定的承诺。
十一、本次交易的条件
本次交易已经履行的审议程序如下：
（1）柘中电气股东会已审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
（2）柘中集团董事会已审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案，且柘中集团全体股东已出具承诺函同意该议案；
（3）上市公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过本次交易相关事项。
根据《重组办法》和《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
（5）中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过相关决策机构的审议以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、待补充披露的信息提示
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在柘中建设发行股份购买资产及吸收合并柘中集团暨关联交易报告书中予以披露。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。
（5）中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过以及能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案二、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
公司目前股本总额1.35亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易完成后，预计总股本2.22亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%,将导致上市公司股权分布不具备上市条件。
为此，上市公司拟实施资本公积转增股本，使得本次资产重组完成后股本总额超过4亿元以满足上市条件。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。通过实施上述资本公积转增股本方案，本次交易完成后，公司总股本预计将变更为4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%，具备上市条件。
公司决定于2014年3月6日召开2013年年度股东大会，审议上述资本公积转增股本议案。上市公司控股股东柘中集团及第二大股东康峰投资（合计持有上市公司74.07%比例的股份）已承诺在2013年年度股东大会上对上述资本公积转增股本议案投赞成票。
三、本次交易的定价基准日过期的风险
鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。
若上市公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案四、资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
五、标的资产评估增值较大的风险
经预估，本次新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值）预估值为10.62亿元。截至2013年12月31日，其账面未经审计净资产合计3.49亿元，增值7.13亿元，增值率为203.94%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
六、成套开关设备行业风险
本次交易完成后，柘中电气从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
七、市场经营风险
柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，公司如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
八、应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据未经审计的财务数据，截至2012年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案资产的比重分别为13.83%和19.06%；柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为13.05%和14.94%。
具体数据详见本文“第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”之“二、本次交易的风险因素”之“（八）应收账款回收风险”。
目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
九、柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业（有效期为2011年至2013年），根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税（柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳）。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
十、控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
十一、柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
十二、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案目 录
董事会声明 ............................................................. 1交易对方承诺与声明 ..................................................... 2特别提示 ............................................................... 3重大风险提示 ........................................................... 9目录 ................................................................ 14释义 ................................................................ 16第一章本公司基本情况 ................................................. 19一、本公司概况 ...................................................... 19二、本公司历史沿革 .................................................. 20三、本公司最近三年的控制权变动 ...................................... 20四、本公司控股股东和实际控制人基本情况 .............................. 20五、本公司主营业务发展情况 .......................................... 22六、本公司主要财务指标 .............................................. 23第二章本次资产重组的交易对方 .......................................... 24一、交易对方概况 .................................................... 24二、交易对方基本情况 ................................................ 24第三章交易的背景和目的................................................ 36一、本次交易的背景 .................................................. 36二、本次交易的目的 .................................................. 36三、本次交易的基本原则 .............................................. 38第四章本次交易的具体方案 .............................................. 39一、本次交易概况 .................................................... 39二、本次交易协议的主要内容 .......................................... 40三、本次交易盈利预测业绩补偿安排 .................................... 53四、本次交易的相关安排 .............................................. 56五、本次交易构成上市公司重大资产重组 ................................ 57六、本次交易构成关联交易 ............................................ 58七、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................ 59第五章目标公司的基本情况 .............................................. 60一、目标公司概况 .................................................... 60二、柘中电气 ........................................................ 61
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案三、柘中集团 ........................................................ 85四、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表 ............................... 105第六章本次交易对公司的影响 ........................................... 108一、本次交易对公司架构及资产分布的影响 ............................. 108二、本次交易对公司主营业务及业务分布的影响 ......................... 108三、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................... 109四、本次交易对公司员工规模的影响 ................................... 109五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响 ............................. 110六、本次交易对公司股权结构及控制权的影响 ........................... 110七、本次交易对公司现金分红政策的影响 ............................... 110八、本次交易对公司会计政策和会计估计的影响 ......................... 112第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素 ........................... 113一、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................... 113二、本次交易的风险因素 ............................................. 113第八章保护投资者合法权益的相关安排 ................................... 119一、限售期安排 ..................................................... 119二、严格履行相关信息披露义务 ....................................... 119三、盈利预测补偿安排 ............................................... 119四、网络投票安排 ................................................... 120五、其他保护投资者权益的措施 ....................................... 120第九章独立董事及相关证券服务机构的意见 ............................... 121一、独立董事对本次交易的独立意见 ................................... 121二、独立财务顾问对本预案的核查意见 ................................. 122第十章其他重要事项 .................................................. 123一、公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................. 123二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................. 123三、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况 ........................................................... 124四、本次资产重组相关主体是否存在依据《暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ............................................. 124五、关于本次资产重组的会计处理 ..................................... 112
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案释 义
除非特别说明，以下简称在本文中有如下特别意义：
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|柘中建设/本公司/公司/上市公司|指|上海柘中建设股份有限公司，于2002年6月成立，2010年1月在深圳证券交易所中小板上市，股票代码：002346|
|柘中集团|指|上海柘中（集团）有限公司，于1996年2月成立，本公司控股股东，本次交易被吸收合并方|
|柘中电气|指|上海柘中电气有限公司，于1998年7月成立，本公司实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的企业，本次交易被收购方|
|目标公司|指|柘中电气和柘中集团|
|标的资产|指|柘中电气100%股权和柘中集团全部净资产|
|康峰投资|指|上海康峰投资管理有限公司，于2003年1月成立，柘中集团与柘中电气控股股东|
|当量实业|指|上海当量实业有限公司，于2003年3月成立，柘中集团全资子公司|
|奉贤燃机|指|上海奉贤燃机发电有限公司，于2004年9月成立，当量实业持有其20%股权|
|奉贤热电|指|上海华电奉贤热电有限公司，于2012年9月成立，奉贤燃机控股子公司|
|索邦电气|指|上海索邦电气工程有限公司，于2003年2月成立，柘中集团全资子公司|
|柘谐物业|指|上海柘谐物业管理有限公司，于1996年4月成立，柘中集团全资子公司|
|上海农商行|指|上海农村商业银行股份有限公司，于2005年3月成立，柘中集团持有3,600万股，占其总股本的0.72%|
|美国海乐公司|指|Harold Enterprises,Inc.（美国海乐企业有限公司），陆仁军和蒋陆峰共同控制的企业|
|柘杰电器|指|上海柘杰电器有限公司，于1995年4月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月将全部股权转让给美国海乐公司|
|凯尔乐电器|指|上海凯尔乐通用电器有限公司，于1993年6月成立，曾为柘中集团控股子公司，2013年12月将全部股权转让给美国海乐公司|
|天捷工程|指|上海天捷建设工程有限公司，于2005年5月成立，凯尔乐电器全资子公司|
|交易对方/发行对象/柘中集团全体股东/柘中电|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人，其中：康峰投资分别持有柘中集团和柘中电气73.6%|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|气全体股东||的股权，陆仁军分别持有柘中集团和柘中电气16%的股权，计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅各分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权|
|康峰投资及其一致行动人|指|康峰投资及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9名自然人|
|《发行股份购买资产协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之发行股份购买资产协议书》|
|《吸收合并协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海柘中（集团）有限公司及上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之吸收合并协议书》|
|《补偿协议》|指|《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》|
|本次资产重组/本次交易|指|本次发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团的行为|
|本次发行|指|柘中建设为进行本次交易而以非公开发行的方式发行股份的行为|
|本预案/《重组预案》|指|《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《财务顾问业务指引》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组(二)——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》|
|独立财务顾问/民生证券|指|民生证券股份有限公司，负责尽职调查，出具独立财务顾问核查意见|
|成套开关设备|指|由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件|
|元|指|人民币元|

[注]本预案任何数据之间的逻辑尾差或表格中的出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第一章本公司基本情况
一、本公司概况
法定中文名称： 上海柘中建设股份有限公司
法定英文名称： Shanghai Zhezhong Construction Co., Ltd
营业执照注册号： 310226000338459
注册资本： 13,500万元
法定代表人： 陆仁军
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002346
注册地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
办公地址： 上海市奉贤区浦卫公路50号
邮政编码： 201402
电话号码： 021-57403737
传真号码： 021-57401222
公司网址： http://www.ch-zzcc.com
电子信箱： zzcc@ch-zzcc.com
经营范围： 生产销售钢筋混凝土管桩、方桩、管片、企口管、建筑钢结构件、声屏障、商品混凝土，金属焊接管、无缝管及管材防腐处理，金属拉丝，建材批发、零售，地基与基础工程施工，港口与航道工程施工，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案二、本公司历史沿革
(一)2002年公司设立
柘中建设前身为上海柘中大型管桩有限公司，由柘中集团和上海众益电器材料厂以货币资金出资设立；2002年6月4日，上海柘中大型管桩有限公司在上海市工商行政管理局奉贤分局领取了注册号为3102261013156的企业法人营业执照。
(二)2007年公司变更为股份有限公司
2007年8月1日，本公司整体改制为股份有限公司，公司名称变更为“上海柘中建设股份有限公司”。本公司将经审计后的截至2007年3月31日经审计账面净资产105,381,997.92元，按1：0.94892868的比例进行折股，整体变更设立股份有限公司。变更完成后，领取了注册号为310226000338459的企业法人营业执照，注册资本为人民币10,000万元。
(三)2010年公司上市
经中国证监会证监许可[2010]18号文核准，公司于2010年1月28日在深交所向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,500万股。发行后公司注册资本人民币13,500万元，股份总数13,500万股（每股面值1元）。其中：有限售条件的股份为10,000万股，无限售条件的股份为3,500万股。
三、本公司最近三年的控制权变动
本公司最近三年的控制权未发生变动，控股股东为柘中集团，实际控制人为陆仁军和蒋陆峰。
四、本公司控股股东和实际控制人基本情况
（一）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案陆仁军
蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人
73.6% 16% 10.4%
其他8位自然人 社会公众 柘中集团
100% 20%
当量实业 奉贤燃机10.4% 16% 73.6%25.93% 3.63% 70.44%
100%
柘谐物业 51%100%
索邦电气 奉贤热电柘中电气
柘中建设
0.72%
上海农商行
[注1]陆仁军和蒋陆峰为本公司实际控制人。
[注2]其他8位自然人为计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，其各自分别持有柘中集团和柘中电气1.3%的股权。
[注3]柘中电气、柘中集团（含下属公司）为本次交易目标公司，其中柘中电气从事成套开关设备的生产和销售；柘中集团从事实业投资和成套开关设备的销售；当量实业从事实业投资；奉贤燃机和奉贤热电从事燃气发电；柘谐物业从事物业管理；索邦电气从事机电产品贸易；上海农商行从事商业银行业务。
（二）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
公司控股股东为柘中集团，其基本情况如下：
成立时间：1996年2月14日
法定代表人：陆军仁
注册资本：6,666万元
注册地址：奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。
2、实际控制人
陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团进而控制本公司，为公司的实际控制人，陆仁军、蒋陆峰为父子关系。
陆仁军：董事长，男，汉族，64岁，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在奉贤区柘林中学任教师，后任奉贤柘中电器厂厂长、上海柘中实业总公司党支部书记、总经理，曾荣获上海市劳动模范、全国五一劳动奖章，并当选上海市第七届、第八届党代会代表。现任柘中集团党委书记、董事长兼总经理、柘中电气董事长兼总经理、康峰投资执行董事兼经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事长、总经理，2007年7月起至今担任本公司董事长。
蒋陆峰：副董事长，男，汉族，42岁，工商管理硕士。现任柘中集团副董事长兼副总经理、柘中电气董事兼副总经理等。2002年4月-2007年6月担任上海柘中大型管桩有限公司董事，2007年7月起至今担任本公司副董事长。
五、本公司主营业务发展情况
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，所处行业为非金属矿物制品业中的水泥制品业。PHC管桩为目前我国各类工程建筑的主要桩基础材料之一，广泛运用于高层建筑、高速公路、高架道路、大型电厂等陆上建筑工程及港口、码头、船台船坞、大跨度桥梁等水上建筑工程的基础施工。
2011年，世博会对黄浦江水域管制影响消除，公司项目承接和生产经营恢复正常，并且上海地区2010年受限于世博会的工程项目也恢复正常，PHC管桩产品需求量迅速上升；另外公司小直径PHC管桩作为住宅建筑的主要桩基材料，受益于上海地区保障性住房及商品房建设拉动和在岱山大衢山投资的海上物流中转基地项目前期开山工程的逐步深入，公司经营业绩较2010年出现了大幅度上升。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2012年以来，国内固定资产投资放缓对建筑市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，公司销售收入出现了较大的下滑。
六、本公司主要财务指标
根据中国企业会计准则编制的本公司最近三年的经审计合并财务报表数据如下表所示：
(一)合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|100,906.02|112,991.85|108,070.00|
|所有者权益|95,088.32|96,653.07|96,434.43|

(二)合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|18,635.96|30,696.90|46,151.26|
|利润总额|576.91|1,930.05|7,869.06|
|归属于上市公司股东的净利润|396.88|2,092.06|6,058.93|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第二章本次资产重组的交易对方
一、交易对方概况
根据《发行股份购买资产协议》及《吸收合并协议》，本次交易的交易对方为康峰投资以及陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅等9位自然人。
二、交易对方基本情况
(一)康峰投资
1、基本情况
|||
|-|-|
|名 称|上海康峰投资管理有限公司|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|8,000万元|
|注册地|上海市奉贤区|
|企业类型|有限责任公司（国内合资）|
|经营范围|实业投资，资产管理，投资信息咨询，商务信息咨询，机电设备，装饰材料，五金，家用电器，金属材料，电子产品，仪器仪表，百货，计算机及配件批发、零售，机电设备制造、加工（限分支机构经营）、安装、维修。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|成立日期|2003年1月21日|

2、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
陆仁军 蒋陆峰
40%
60%
康峰投资
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案3、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标
1)主要业务情况
最近三年康峰投资的主要业务为实业投资，即持有柘中建设、柘中集团、柘中电气三家公司的股权或股份。
2）康峰投资（母公司报表）未经审计的主要财务指标
①资产负债表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|资产总额|61,300.84|39,757.60|26,600.10|
|所有者权益|61,300.58|37,325.86|24,176.28|

[注]康峰投资2012年和2013年分别收到现金分红13,149.58万元和23,974.98万元，并计入当期损益，导致其当期所有者权益和资产总额大幅增加。
②利润表情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业收入|0.00|0.00|0.09|
|利润总额|23,974.98|13,149.58|48.92|
|净利润|23,974.72|13,149.58|48.92|

[注]康峰投资2012年和2013年分别收到现金分红13,149.58万元和23,974.98万元，并计入当期损益，导致当期利润大幅增加。
4、下属企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|直接持股公司名称|持股比例|行业类别名称|主营业务|
|柘中电气|73.6%|电气机械和器材制造业|成套开关设备生产、销售|
|柘中集团|73.6%|商业服务业|实业投资和成套开关设备的销售|
|柘中建设|3.63%|非金属矿物制品业|PHC管桩的生产与销售|

截至本预案出具日，康峰投资的主要业务为实业投资，未开展实际业务，除
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案了拥有上述企业的股权外未投资其他企业，本次资产重组后完成后也不会与上市公司构成同业竞争或关联方交易。因此，康峰投资未纳入本次资产重组范围。
(二)陆仁军
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|陆仁军|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195009204XXX|||电话|021-57403355||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事长|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|董事长、总经理|1996年2月至今|
|2|柘中电气|董事长、总经理|1998年6月至今|
|3|当量实业|执行董事、经理|2007年10月至今|

（3）在其他公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|康峰投资|执行董事兼经理|2008年1月至今|
|2|柘杰电器|董事长、总经理|1995年3月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气16%股权以及康峰投资60%
股权（该公司情况见本章二（一）“康峰投资”之说明）外，陆仁军还与蒋陆峰
共同控制以下企业：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（1）美国海乐公司
|||
|-|-|
|公司名称|美国海乐企业有限公司|
|英文名称|Harold Enterprises,Inc.|
|注册资本|50万美元|
|主营业务|投资、贸易|

（2）柘杰电器
|||
|-|-|
|公司名称|上海柘杰电器有限公司|
|注册资本|507.929万美元|
|主营业务|生产电器及配件、箱式变电站、真空断路器及高低压开关柜、安保系统、控制系统工程、钢管，并销售自产产品；上述产品同类的商品和相关生产设备的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品按照国家有关规定办理申请）。|

[注]柘杰电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快办理税务清算和工商注销手续。
（3）凯尔乐电器
|||
|-|-|
|公司名称|上海凯尔乐通用电器有限公司|
|注册资本|161.53万美元|
|主营业务|生产空调、电器及配件、电气开关柜、电力控制设备、电视监控系统及承接音响设备、安保设备工程业务，并销售自产产品；与上述产品同类商品的批发、进出口，并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（涉及行政许可的，凭许可证经营）|

[注]凯尔乐电器已将主要生产设备出售给柘中电气，并已承诺不开展任何与
柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务。该公司将尽快进行工商变更，
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案变更后经营范围将不含柘中建设、柘中电气或柘中集团经营范围内事项。
（4）天捷工程
1）基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|上海天捷建设工程有限公司|
|注册资本|2,000万元|
|主营业务|机电设备安装建设工程专业施工（除特种设备），承装（修、试）电力设施，市政公用建设工程施工，土石方建设工程专业施工，电力设备、输配电设备设计，高低压开关柜、电力器材批发、零售，电力科技领域内的技术咨询、技术开发，园林绿化工程施工。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）|

[注]陆仁军和蒋陆峰及凯尔乐电器已承诺将天捷工程股权以合理价格转让给柘中电气，整体进入上市公司。
2）未经审计的主要财务指标
①资产负债表情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|11,267.90|11,980.99|
|所有者权益|10,779.15|10,600.06|

②利润表情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项 目|2013年度|2012年8-12月|
|营业收入|12.50|0.00|
|利润总额|238.79|8.13|
|净利润|179.09|6.10|

(三)计吉平
1、基本信息
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|计吉平|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196108200XXX|||电话|021-57403377||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|总经理|2007年7月-2011年6月|
|2|柘中建设|董事|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|副董事长|1996年2月-2013年12月|
|2|柘中集团|董事|2013年12月至今|
|3|柘中电气|副董事长|1998年6月-2013年12月|
|4|柘中电气|董事|2013年12月至今|

（3）在其他公司任职的情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|董事|1995年3月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，计吉平不持有其他股权。
(四)何耀忠
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|何耀忠|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|
|身份证号|310226195704304XXX||电话|021-57404756|
|住所|上海市奉贤区南桥江海花园||||
|通讯地址|上海市奉贤区奉浦大道18号||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事、副总经理|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
截至本预案出具日，何耀忠未在目标公司及其子公司的任职。
（3）在其他公司的任职情况
截至本预案出具日，何耀忠未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，何耀忠不持有其他股权。
(五)仰欢贤
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|仰欢贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196102160XXX|||电话|021-67100083||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|副总经理|2003年4月至今|
|2|柘中电气|监事长|2003年4月-2013年12月|

（3）在其他公司的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|副总经理|2003年4月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰欢贤不持有其他股权。
(六)管金强
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|管金强|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196606260XXX|||电话|021-67100038||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|董事|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|1|柘中集团|董事、副总经理|2003年4月至今|
|2|柘中电气|董事、副总经理|1998年6月至今|

（3）在其他公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘杰电器|董事|1998年5月-2013年12月|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，管金强不持有其他股权。
(七)许国园
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|许国园|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196208241XXX|||电话|021-57407492||
|住所||上海市奉贤区南桥镇江海花园||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|监事会主席|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|2003年4月-2013年12月|
|2|柘中集团|监事长|2013年12月至今|
|3|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|
|4|柘中电气|监事长|2013年12月至今|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（3）在其他公司的任职情况
截至本预案出具日，许国园未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，许国园不持有其他股权。
(八)唐以波
1、基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐以波|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226196501141XXX|||电话|021-57407493||
|住所||上海市浦东新区昌邑路55弄||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|监事|2007年7月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|2003年4月至今|
|2|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|

（3）在其他公司的任职情况
截至本预案出具日，唐以波未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，唐以波不持有
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案其他股权。
(九)仰新贤
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|仰新贤|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226195611060XXX|||电话|021-57402727||
|住所||上海市奉贤区庄行镇汇中路113号||||||
|通讯地址||上海市奉贤区奉浦大道18号||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|副总经理|2002年4月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中集团|监事|1996年2月-2013年12月|
|2|柘中电气|监事|1998年6月-2013年12月|

（3）在其他公司的任职情况
截至本预案出具日，仰新贤未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，仰新贤不持有其他股权。
(十)马瑜骅
1、基本信息
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|马瑜骅|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号||310226197005080XXX|||电话|021-57403535||

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|住所|上海市徐汇区宛平南路255弄||
|通讯地址|上海市奉贤区浦卫公路50号||
|是否取得其他国家或地区的居留权||否|

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
（1）在上市公司任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中建设|副总经理|2007年7月-2011年6月|
|2|柘中建设|总经理|2011年6月至今|

（2）在目标公司及其子公司的任职情况
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|-|-|-|-|
|序号|单位名称|职务|任职起止日期|
|1|柘中电气|董事|1998年6月至今|

（3）在其他公司的任职情况
截至本预案出具日，马瑜骅未在其他公司任职。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，除持有柘中集团和柘中电气1.3%股权外，马瑜骅不持有其他股权。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第三章交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）相关政策支持企业整体上市
2010年8月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），提出：“支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
2010年8月，上海市人民政府办公厅印发《关于加强金融服务促进本市经济转型和结构调整若干意见的通知》，提出：“支持本市大中型重点企业集团通过借壳、注资、吸收合并等多种形式实现集团整体上市。”
（二）公司业务范围单一，规模较小，抗风险能力较弱
公司主要从事预应力高强度混凝土管桩（PHC管桩）的生产与销售，是A股上市公司中唯一专注于PHC管桩生产的企业。专业化经营有利于提高公司在细分市场的竞争力，但预制混凝土桩行业对政策和市场较为敏感，专业化经营难以抵御整体市场风险，抗风险能力较弱。
2012年以来，国内固定资产投资放缓对建筑工程市场产生较大影响，水泥制品业也受到相应影响，市场环境更加复杂，公司产品销售面对较大压力，营业收入和营业利润也出现了较大的下滑。
二、本次交易的目的
(一)整合集团资源，发挥协同效应，做大做强上市公司
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3）投资业务，由柘中集团经营。三块业务分别由三个主体经营，增加了经营管理成
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本，不利于资源整合，发挥协同效应。
本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，有利于资源整合，降低经营管理成本，发挥协同效应，做大做强上市公司。
(二)实现多元化经营，避免单一经营风险，增强抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将实现多元化经营，从而有利于分散单一业务周期波动风险,增强对外部环境的适应能力和抗风险能力，提高经营安全性,增强公司的持续经营能力。
(三)提高上市公司盈利能力，促进可持续健康发展
受主营业务经营环境恶化影响，公司营业收入和经营利润均出现较大的下滑。其中2012年实现营业收入30,696.90万元、营业利润1,974.86万元，分别同比下降33.48%和74.92%；2013年实现营业收入18,635.96万元、营业利润559.59万元，分别同比下降39.29%和71.66%。
柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。
1、品牌优势
柘中电气致力于成套开关设备的生产和销售，具有较高行业地位，“柘中”牌成套开关设备已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油（中国）有限公司等项目中得到了广泛应用。
2、技术优势
柘中电气与施耐德、西门子、西屋、艾默生等世界电气一流品牌厂商长期合作，引进这些厂商的先进柜型和技术，经研发团队的技术改进，使之适应国内用
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案户的需求。
本次交易完成后，上市公司整体利润水平将得到显著提升，从而为投资者带来可观的回报。
三、本次交易的基本原则
（一）有利于公司的可持续发展，维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则；
（二）提高公司资产质量，提升公司的经营业绩和持续发展能力，提高公司抗风险能力的原则；
（三）调整和优化公司业务结构，完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
（四）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第四章本次交易的具体方案
一、本次交易概况
柘中建设拟以向柘中电气及柘中集团全体股东发行股份购买柘中电气100%股权及吸收合并柘中集团相结合的方式实现实际控制人控制下的主要业务整体上市。柘中建设为收购方和吸并方，柘中电气为被收购方，柘中集团为被吸并方。
本次资产重组完成后，柘中集团注销法人主体资格，柘中建设为存续公司，柘中电气成为上市公司全资子公司。
本次资产重组完成后，上市公司的控股股东变更为康峰投资，实际控制人未发生变更，仍为陆仁军、蒋陆峰父子。
柘中建设向柘中集团和柘中电气全体股东发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即12.14元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。本次发行的最终股份发行数量将以有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告之评估结果和发行价格确定，并经中国证监会核准。
按照标的资产预估值22.17亿元计算，预计发行股份18,257.94万股，其中预计向柘中电气全体股东发行股份约4,761.12万股，预计向柘中集团全体股东发行股份约13,496.82万股。
鉴于本次交易完成后柘中集团持有的柘中建设70.44%比例的股份部分将全部注销，本次交易实际新增股份8,747.94万股，相当于柘中建设新增股份购买了柘中电气100%股权的价值和柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份部分的价值。
本次交易完成后本公司股权结构预计如下：
||||
|-|-|-|
|股 东|持股份数（万股）|占发行后上市公司股份比例|
|康峰投资|13,927.84|62.60%|
|陆仁军|2,921.27|13.13%|
|计吉平|237.35|1.07%|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|股 东|持股份数（万股）|占发行后上市公司股份比例|
|何耀忠|237.35|1.07%|
|仰欢贤|237.35|1.07%|
|管金强|237.35|1.07%|
|许国园|237.35|1.07%|
|唐以波|237.35|1.07%|
|仰新贤|237.35|1.07%|
|马瑜骅|237.35|1.07%|
|其他流通股|3,500.00|15.73%|
|合 计|22,247.94|100.00%|

本次交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有本公司约75.73%比例股份,仍为本公司的实际控制人。
二、本次交易协议的主要内容
为实施本次资产重组，柘中建设与交易对方为购买柘中电气签署了《发行股份购买资产协议》，为吸收合并柘中集团签署了《吸收合并协议》。
（一）发行股份购买资产协议——购买柘中电气
2014年2月，本公司与柘中电气全体股东签订了《发行股份购买资产协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指本公司，乙方指柘中电气全体股东，双方指甲乙双方）：
“1、本次发行股份购买资产的方案简述
甲方拟向乙方发行股份购买其拥有的柘中电气100%股权。截至目前，柘中电气的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|持股比例（%）|
|康峰投资|52,992,000|73.60|
|陆仁军|11,520,000|16.00|
|计吉平|936,000|1.30|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|何耀忠|936,000|1.30|
|仰欢贤|936,000|1.30|
|管金强|936,000|1.30|
|许国园|936,000|1.30|
|唐以波|936,000|1.30|
|仰新贤|936,000|1.30|
|马瑜骅|936,000|1.30|
|注册资本|72,000,000|100.00|

2、本次发行股份方案
（1）评估基准日
本次发行股份购买资产以2013年12月31日为评估基准日。
（2）股份性质
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（3）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅。
（4）拟购买资产价值
本次拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（5）发行股份数量
1）本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=拟购买资产价值/发行价格×乙方持有柘中电气的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经甲方股东大会批准以及中国证监会核准。
2）定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（6）发行价格
1）本次发行股份购买资产的股份发行价格为甲方首次审议本次资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即 12.14元/股。
2）定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（7）认购方式
乙方以拥有的标的资产认购本次发行的全部股份。
（8）余股处理方法
本次发行后，乙方取得的柘中建设股份应为整数，如根据本协议2（5）条约定的发行股份数量计算公式计算出乙方所能换取的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（9）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。交易对方因按《上海柘中建设股份有限公司与上海康峰投资管理有限公司、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅签署之柘中电气实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述锁定期限制。
（10）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
（11）滚存利润安排
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次资产重组实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。
3、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由乙方按其所持有的拟购买资产股权比例承担，盈利由甲方享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由甲方聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
4、人员
本次发行完成后，柘中电气在交割日的全体在册员工将跟随柘中电气同时进入甲方，其于交易交割日与柘中电气的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次资产重组发生改变。
5、声明和保证
（1）为本协议之目的，一方彼此向另一方陈述与保证如下：
1）其均为依法成立并有效存续的企业法人或具有完全民事权利能力及民事行为能力的自然人，有签署及履行本协议的充分的民事权利并能独立承担相应的民事责任；
2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成各方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触，亦不会侵害任何第三方之合法权益；
4）其将不因签订及/或履行与任何第三方的合同、协议及/或其他法律安排而妨碍其对本协议的履行；
5）其将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订本次非公开发行及购买资产的一切相关手续。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（2）甲方之特别陈述和保证
交易交割日前，就乙方已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策柘中电气业务或/及善意管理、处置柘中电气资产的行为或事项，甲方同意：
1）不再另行召开董事会、股东大会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序；
2）乙方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序。
（3）乙方之特别陈述和保证
1）乙方合法拥有标的资产；
2）乙方保证将标的资产在不附带或不受任何索偿、债务负担、留置权、质押权、权利主张及第三者权利影响之下出售给甲方。
6、双方义务和责任
（1）甲方的义务和责任
1）于本协议签订后，甲方应尽快召开股东大会，将本次资产重组方案相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
2）就本次资产重组方案等相关事宜，甲方负责办理及/或提交向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及/或文件；
3）甲方应当根据本协议确定的原则配合乙方履行标的资产交割及过户的义务，包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件；
4）根据本协议约定，在股票交割日为乙方在证券登记结算机构办理协议约定之种类和数额的股票登记手续；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
（2）乙方的义务和责任
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案1）保证配合甲方办理本次资产重组的相关手续，包括但不限于采取一切合理行动及时取得有权主管机关对乙方认购甲方此次非公开发行股份并出售资产的全部批准文件、出具乙方内部权力机构决策文件、签署相关文件及准备相关申报材料等；
2）保证其自身以及促使柘中电气的经营和投资行为在本协议签署日至交易交割日期间均正常运转，没有任何影响其本次资产重组的事实和情形发生；
3）保证自中国证监会核准发行之日起 12个月内或双方协商一致的较长的期限内，履行完毕标的资产过户至甲方名下的义务（包括但不限于在本协议约定的原则条件下进行标的资产转让而向有关主管部门报请审批、核准及/或备案的相关手续及/或文件等）；
4）协助甲方办理与认购非公开发行股份相关的验资义务；
5）根据中国证监会及深交所的相关规定，配合甲方及时地进行信息披露义务。
7、交割义务
（1）自本协议生效之日起12个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完成标的资产工商变更登记至甲方名下的必要法律手续。
（2）除非双方另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由甲方享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由甲方享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由甲方承担。
（3）甲方有权聘请会计师事务所对标的资产在损益归属期间的损益情况进行交割审计。
（4）在乙方已经完成7（1）条所述工商变更登记交手续后1个月内，甲方为乙方在证券登记结算机构办妥股票登记手续，以使乙方成为本协议第2条约定之种类和数额的股票的合法持有人。
8、本协议的生效和终止
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（1）本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
1）甲方董事会及股东大会决议通过本次资产重组以及本次交易所涉协议，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
2）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
9、税费
（1）与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在交易交割日之前（不包括交易交割日）产生的一切税费，无论该税费是在交易交割日之前、当日或之后征收或缴纳，均由乙方承担。
（2）甲方将承担一切与标的资产有关的、在交易交割日及之后产生的税费。
（3）因本次发行股份购买资产交易所涉及标的资产评估增值而产生的税费，由乙方承担。
（4）因签署本协议以及实施本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及规范性文件的规定由协议双方各自承担。法律、法规以及规范性文件没有规定的，由协议双方共同分担，各承担一半。”
（二）吸收合并协议——吸收合并柘中集团
2014年 2月，本公司与柘中集团及柘中集团全体股东签订了《吸收合并协议》，该协议主要内容如下（协议中，甲方指本公司，乙方指柘中集团，丙方指康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅，各方指甲乙丙三方）：
“鉴于：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（1）柘中建设系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，经中国证监会《关于核准上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]18号），柘中建设于2010年1月28日在深交所挂牌交易，股票简称：柘中建设，股票代码：002346。柘中建设目前的注册资本为 13,500万元。截至目前，柘中建设的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股数（股）|持股比例（%）|
|上海柘中（集团）有限公司|95,100,000|70.44|
|上海康峰投资管理有限公司|4,900,000|3.63|
|无限售条件流通股份|35,000,000|25.93|
|总股本|135,000,000|100.00|

（2）柘中集团系一家依法设立并有效存续的有限责任公司。柘中集团目前的注册资本为6,666万元。截至目前，柘中集团的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（元）|持股比例（%）|
|上海康峰投资管理有限公司|49,061,760|73.60|
|陆仁军|10,665,600|16.00|
|计吉平|866,580|1.30|
|何耀忠|866,580|1.30|
|仰欢贤|866,580|1.30|
|管金强|866,580|1.30|
|许国园|866,580|1.30|
|唐以波|866,580|1.30|
|仰新贤|866,580|1.30|
|马瑜骅|866,580|1.30|
|注册资本|66,660,000|100.00|

现各方通过友好协商，就本次吸收合并之相关事宜，以下述条款及条件签订本协议，以资各方恪守。
1、吸收合并方式
（1）按照本协议的约定，柘中建设采取向柘中集团全体股东发行 A股股份
的方式吸收合并柘中集团，发行对象为康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰
欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤及马瑜骅。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（2）本次吸收合并完成后，存续方将承继及承接柘中集团的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，柘中集团持有的柘中建设全部股份将予以注销，柘中集团不经过清算程序办理注销手续。
（3）本次吸收合并完成后，柘中建设吸收合并柘中集团发行的 A股将在深交所上市。
2、发行价格和发行数量
（1）发行价格为柘中建设首次审议本次吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票均价，即12.14元/股，若柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项的，发行价格应相应调整。
（2）本次吸收合并的交易价格为以 2013年12月31日为评估基准日的柘中集团股东全部权益资产价值。被吸并方交易价格以 2013年 12月 31日为评估基准日。被吸并方最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础并经各方另行签署补充协议确定。
（3）发行数量的计算公式为：发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格×丙方持有被吸并方的股权比例。各方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经柘中建设股东大会批准以及中国证监会核准。
（4）除柘中建设在定价基准日至本次发行期间发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格进行调整的情形外，本协议2（3）条约定的发行数量在任何其他情形下均不作调整。
（5）余股处理方法：本次发行后，柘中集团股东取得的柘中建设股份应为整数，如被吸并方股东根据本协议2（3）条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的柘中建设股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照深交所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。
（6）本次发行股份的限售期
康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案仰新贤、马瑜骅因本次资产重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
3、吸并方异议股东的保护机制
（1）为充分保护对本次吸收合并持有异议的柘中建设股东的利益，各方一致确认柘中建设异议股东享有异议股东收购请求权。
1）行使异议股东收购请求权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设股份，在异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20个交易日的 A股股票均价确定并公告的现金对价，即12.14元/股。
2）若柘中建设股票在本次吸收合并定价基准日至柘中建设异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则柘中建设异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
3）各方将协商一致安排合适收购方作为异议股东收购请求权提供方，收购柘中建设异议股东要求售出的柘中建设股份，在此情况下，该等异议股东不得再向柘中建设或任何同意本次吸收合并的柘中建设的股东，主张异议股东收购请求权。
（2）柘中建设异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值：
1）有效反对票所代表的股份数；
2）自柘中建设审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至柘中建设异议股东收购请求权实施日，异议股东持有柘中建设股份的最低值。
（3）有权行使收购请求权的柘中建设异议股东需同时满足以下条件：
1）在审议本次吸收合并的两个决议(指《关于发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司的议案》和《关于<签订发行股份购买资产协议书>、<吸收合并协议书>的议案》)的柘中建设股东大会上正式表决时均投出有效反对票；
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2）柘中建设审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至柘中建设异议股东收购请求权实施日；
3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
（4）持有以下股份的柘中建设异议股东无权就其所持的以下股份主张行使异议股东收购请求权：
1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的柘中建设股份；
2）其合法持有人已向柘中建设承诺放弃柘中建设异议股东收购请求权的股份；
3）已被柘中建设异议股东售出的异议股份；
4）其他依据法律不得行使柘中建设异议股东收购请求权的股份。
（5）各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5家收购方作为异议股东收购请求权提供方，并在柘中建设关于本次资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。
（6）关于存续方异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由协议各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行信息披露。
（7）本次柘中建设以发行 A股股份吸收合并柘中集团、及柘中建设向康峰投资、陆仁军、计吉平、何耀忠、仰欢贤、管金强、许国园、唐以波、仰新贤、马瑜骅发行股份购买其合计拥有的柘中电气100%股权共同构成公司本次资产重组不可分割的组成部分，如本次资产重组未能取得相关方的核准，导致本次吸收合并最终不能实施，则柘中建设异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求权。
4、合并程序
（1）通知、公告及债权人保护
1）各方自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案人，并于三十日内在报纸上公告。
2）如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。
（2）资产交割
1）在交割日，柘中集团应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给柘中建设，并与柘中建设签署资产转让交割单。
2）在交割日，柘中集团应将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理相关股份注销事宜。
3）本协议生效后，各方应共同尽快配合办理完成柘中集团的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至柘中建设的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。
4）自交割日起，被吸并方的全部资产、负债、权益、业务、人员将由柘中建设享有和承担。并且无论4（2）1及4（2）2所述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
（3）股份发行
1）柘中建设根据本协议约定向柘中集团全体股东发行A股新股。
2）柘中建设负责向柘中集团全体股东发行股份相关事宜，柘中集团有义务对此事项予以协助。
（4）被吸并方注销手续
在本协议生效并且被吸并方办理完毕相关资产过户至柘中建设名下的手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
（5）员工安置
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本次吸收合并完成后，柘中集团在交割日的全体在册员工均将由柘中建设全部接受。柘中集团与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由柘中建设享有和承担。
5、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
被吸并方在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由被吸并方全体股东按其所持有的柘中集团股权比例承担，盈利由存续方享有。柘中集团自评估基准日至交割日实现的损益由柘中建设聘请的财务审计机构于交割日后六十个工作日内审计确认。
6、滚存利润安排
柘中建设、柘中集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。
7、声明和保证
各方向对方声明、保证及承诺如下：
（1）其为依法设立并合法存续的独立法人或具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，能以自己的名义起诉、应诉并独立承担民事责任；
（2）其签署、交付和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时任何法律、法规或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
（3）其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权，有权签署本协议，其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一切批准和同意文件；
（4）其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
（5）交割日前，就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务，善意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或事项，其余各方均同意：1）不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相关行为或事项，也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序（如适用）；
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2）该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规，就相关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序（如适用）。
8、税收和费用
（1）各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
（2）各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税费，但对于柘中集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费，各方同意由柘中建设承担。
9、本协议的生效与终止
（1）本协议书自各方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件于9（2）条所述生效限期内全部满足之日，本协议正式生效：
1）柘中集团股东会决议通过本次吸收合并以及本协议所述事项；
2）柘中建设董事会及股东大会决议通过本协议以及本协议所述事项，并同意康峰投资及其一致行动人免于以要约收购的方式增持公司股份；
3）本次资产重组已经取得中国证监会的核准。
（2）本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，各方恢复原状，各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。”
三、本次交易盈利预测业绩补偿安排
（一）盈利预测业绩补偿的总体安排
根据《重组办法》第三十四条的规定，“资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行预估。柘中电气主要从事成套开关设备业务，因此对柘中电气主要采用收益法进行预估。
就本次资产重组而言，柘中电气的估值方法及定价依据符合《重组办法》第三十四条规定的要求，需要对于本次资产重组完成后 3年内的盈利情况作出承诺。
（二）盈利预测业绩补偿的具体安排
2014年2月，本公司与交易对方签订了《补偿协议》，对柘中电气盈利预测业绩补偿的具体安排如下：
1、补偿期限
补偿期限到本次资产重组实施完毕日后的第三个会计年度末结束，重组实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。如本次资产重组实施完毕日当年为2014年以后年度,则补偿期限将相应顺延。
2、补偿测算对象与净利润预测数
（1）进行补偿测算对象为柘中电气所涉及的净利润情况。
（2）柘中电气的净利润预估数为：
单位：万元
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|年 度|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|柘中电气|3,413.91|4,118.93|4,767.75|5,227.07|

2014年柘中电气净利润预估数较低的原因为:
（1）2013年底，柘中电气发生银行借款3.2亿元，2014年开始每年根据合同利率预计的利息费用约1800万元已在上述净利润预估数中予以考虑。
（2）预计2014年10月，柘中电气将搬迁至新建厂区,搬迁费用300万元以及
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2014年1-9月继续使用柘中集团的厂房的租金约300万元已在上述2014年净利润预估数中予以考虑。
3、盈利补偿的确定
（1）柘中建设应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所，对柘中电气在补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际净利润数”）与上述柘中电气净利润预测数之间的差异情况出具专项核查意见。
（2）如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年累积实际净利润数高于或等于截至当年末累积净利润预测数的，则无需补偿。
（3）如果柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润数低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分（以下简称“差额部分”）由交易对方在柘中电气当年审计报告出具后，根据中国证监会的规定以及《补偿协议》约定，就柘中电气差额部分以股份补偿方式向柘中建设全额补偿。
4、补偿的实施
（1）补偿期限内的补偿
1）交易对方补偿期限内各年具体股票回购数量分别就柘中电气的净利润情况按以下公式确定：
补偿期限内各年回购股票数量=（截至当期期末累积净利润预测数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份数/承诺期内各年净利润预测数的总和-已补偿股份数量。
2）若柘中建设发生送红股、转增股本或配股等除权行为，回购股票数量也随之进行调整。
3）柘中建设董事会应就上述应补偿股份回购并注销事宜获得股东大会授权，并负责办理补偿股份回购及注销的具体事宜。
（2）补偿期限届满时的补偿
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案1）在补偿期限届满时，柘中建设将对柘中电气进行减值测试，如期末减值额/本次资产重组柘中电气的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将依《补偿协议》约定的回购股票或无偿赠予的方式另行对资产减值进行股份补偿。
2）减值测试后具体股票回购数量股份数量按以下公式确定：
减值测试后股票回购数量=期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
3）期末减值额为本次资产重组柘中电气的交易价格减去补偿期限届满时本次资产重组柘中电气的评估值,并扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响。
四、本次交易的相关安排
1、异议股东现金选择权
为充分保护柘中建设异议股东的利益，本次交易将赋予柘中建设异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次交易中提供现金选择权的第三方提出收购其股份的要求。
（1）有权行使现金选择权的股东
在柘中建设股东大会表决本次资产重组方案时投出有效反对票、反对本次资产重组事项、一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日并且代表该反对权利的股份不存在冻结或质押等权利限制的柘中建设股东，为有权行使现金选择权的异议股东。
（2）实施方法
在本次交易方案经柘中建设股东大会和中国证监会等相关政府部门批准后，在柘中建设审议本次交易的股东大会上对本次交易相关议案投出有效反对票的柘中建设股东，有权在柘中建设确定的申报期（申报期为在柘中建设实施吸收合并柘中集团前约定的特定期间）内按照规定的方式、程序向柘中建设申报行使现金选择权。对有效申报并同意接受收购价格的异议股东，可向公司安排的现金选
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案择权提供方提出收购其股份的要求，现金选择权提供方将向其支付现金对价，异议股东将向现金选择权提供方交付股份。
（3）行权价格
行使现金选择权的柘中建设异议股东，可就其有效申报的每一股柘中建设之股份，在异议股东现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，具体价格为人民币12.14元/股。
若柘中建设股票在本次董事会决议公告日至柘中建设异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息等事项，该异议股东现金选择权的价格亦作相应调整。
现金选择权的提供方和现金选择权实施细则将在本次交易的正式方案中确定。
2、债权人的利益保护机制
柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘中建设承担。
3、股份注销安排
柘中集团全体股东自本次认购的上市公司非公开发行股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成登记手续之日，柘中集团将其持有的柘中建设全部股份予以注销，柘中建设负责办理该等股份注销手续。
4、吸收合并程序
在《吸收合并协议》生效并且柘中建设与柘中集团办理完毕相关资产过户手续后，柘中集团不经过清算程序办理注销登记手续。
五、本次交易构成上市公司重大资产重组
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案根据标的资产的预估值，目标公司净资产超过5,000万元，各项财务指标均达到《重组办法》规定的上市公司重大资产重组标准。
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|-|-|-|
|财务指标|标的资产|标的资产(扣除柘中建设)|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末资产总额（万元）|185,434.29|92,136.28|
|本次交易成交金额（万元）|221,651.40|106,200.00|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末资产总额与本次交易成交金额孰高（万元）|221,651.40|106,200.00|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（万元）|100,906.02||
|资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例|219.66%|105.25%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的营业收入（万元）|54,773.51|36,137.55|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入（万元）|18,635.96||
|最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例|293.91%|193.91%|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末净资产（万元）|127,908.40|40,731.54|
|本次交易成交金额（万元）|221,651.40|106,200.00|
|目标公司最近一个会计年度模拟合并未经审计的期末净资产与本次交易成交金额孰高（万元）|221,651.40|106,200.00|
|上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额（万元）|95,088.32||
|资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例|233.10%|111.69%|

并且本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交本公司股东大会表决通过后，提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，陆仁军为上市公司实际控制人之一并担任上市公司董事长，康峰投资为上市公司控股股东，计吉平、仰欢贤、管金强、何耀忠为、许国园、唐以波、马瑜骅、仰新贤为上市公司董事、监事和高级管理人员。根据《上市规则》
第10.1.3和10.1.5条的规定，所有交易对方均被视为上市公司的关联方，故本
次交易构成关联交易。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案七、本次交易方案实施需履行的审批程序
本次交易已经履行的审议程序如下：
（1）柘中电气股东会已审议通过柘中电气全体股东以其拥有的柘中电气100%股权认购柘中建设非公开发行股份的议案；
（2）柘中集团董事会已审议通过柘中建设以非公开发行股份吸收合并柘中集团的议案，且柘中集团全体股东已出具承诺函同意该议案；
（3）上市公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过本次交易相关事项。
根据《重组办法》和《收购办法》，本次交易还需取得以下批准、核准：
（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
（5）中国证监会核准本次交易相关事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第五章目标公司的基本情况
一、目标公司概况
本次交易的目标公司为柘中电气和柘中集团。
（一）实际控制人旗下成套开关设备业务的整合
2008年之前，实际控制人旗下成套开关设备业务由凯尔乐电器和柘杰电器经营。2008年后，实际控制人逐步将成套开关设备业务整合至柘中电气。经过近几年的整合，柘中电气已经成为实际控制人旗下成套开关设备业务的主要经营平台。
2013年12月，凯尔乐电器和柘杰电器向柘中电气出售了全部生产设备，并承诺不开展任何与柘中建设、柘中电气和柘中集团相同、相似的业务，从而完全退出了成套开关设备业务。
截至2013年底，从事成套开关设备业务的员工均与柘中电气签订劳动合同关系，柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不经营具体业务。
柘中电气成为实际控制人旗下经营成套开关设备业务的唯一平台。
（二）目前柘中电气与柘中集团在业务上的联系
早期购建的不动产、申请的商标均登记于柘中集团名下。其中，“ ”、 “ ”商标系柘中集团于 1996年向国家商标局申请并于 1997年获准注册，自2005年至今，“ ”、“ ”商标连续被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。
因此，在招投标环节，柘中电气部分业务需要使用柘中集团的资质；在生产制造环节，柘中电气也需要使用柘中集团的厂房。目前，柘中电气无偿使用柘中集团的上述资产。
（三）后续的安排
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案1、柘中电气已于2009年购置了一块面积为94,405平方米（约142亩）的国有土地使用权（沪房地奉字（2009）第022422号），并且正在该土地上建造厂房和办公楼。该在建工程预计2014年10月竣工，届时柘中电气将整体迁入，从而不再使用柘中集团的不动产。
2、柘中集团计划将名下的商标转让给柘中电气,如果无法转让，则仍授权柘中电气无偿使用。
3、此外，除了成套开关设备这一主营业务外，实际控制人旗下还拥有少量与成套开关设备业务相关的其他业务，具体为：天捷工程从事的电气设备安装施工业务和索邦电气从事的机电产品贸易业务。陆仁军和蒋陆峰及凯尔乐电器已承诺将天捷工程100%股权以合理价格转让给柘中电气。柘中集团也计划将持有的索邦电气100%股权转让给柘中电气。从而将与成套开关设备业务相关的其他业务也转入柘中电气。
通过以上途径，将实现实际控制人旗下的成套开关设备业务及相关业务完全由柘中电气经营，柘中集团仅从事投资业务。
二、柘中电气
(一)基本情况
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|-|-|
|名 称|上海柘中电气有限公司|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|7,200万元|
|住所|上海市化学工业区奉贤分区苍工路528号|
|经济性质|有限责任公司（国内合资）|
|营业执照注册号|310000000063437|
|成立时间|1998年07月02日|
|经营范围|电器及配件、高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品、制冷设备的生产和销售。物资贸易、输变电产品和制冷设备、电器的技术服务，从事货物及技术的进出口业务。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案(二)历史沿革
1、1998年，柘中电气设立
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审（1998）008号《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气职工持股会及陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。
1998年6月8日，柘中电气召开创立大会，审议通过了与设立有关的各项报告
和公司章程，选举了第一届董事会和监事会成员。上海新诚审计事务所出具了新审编字（248）《验资报告》。营业执照注册号为3100001005413。设立时，柘中电气的股东构成如下：
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|序 号|股东姓名或名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|柘中集团|720.00|20.00|
|2|柘中电气职工持股会|1,559.00|43.31|
|3|陆仁军|576.00|16.00|
|4|仰新贤|68.00|1.89|
|5|何达林|60.00|1.67|
|6|仰欢贤|46.80|1.30|
|7|管金强|46.80|1.30|
|8|唐以波|46.80|1.30|
|9|许国园|46.80|1.30|
|10|李忠|46.80|1.30|
|11|马瑜骅|46.80|1.30|
|12|吴红春|46.80|1.30|
|13|何耀忠|46.80|1.30|
|14|计吉平|46.80|1.30|
|15|王建军|28.80|0.80|
|16|何冲林|28.80|0.80|
|17|王旭东|28.80|0.80|
|18|施波|28.80|0.80|
|19|厉梦林|28.80|0.80|
|20|尹彬|28.80|0.80|
|21|刘国忠|23.00|0.64|
|合 计||3,600.00|100.00|

[注]柘中电气职工持股会基本情况详见本章三（二）2“柘中集团改制过程
中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”之说明。
2、2003年，增资及股份转让
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2003年2月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气通过以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。
2003年3月，经柘中电气股东会审议批准，柘中电气原股东柘中集团将其持有全部1,440万股转让给当量实业，原股东柘中电气职工持股会将其持有的全部3,118万股分别转让给康峰投资及上海索邦商贸有限公司（现已变更名称为“上海索邦电气工程有限公司”），部分自然人股东将其持有的股份转让给上海索邦商贸有限公司。上述股权转让的受让方当量实业、康峰投资及上海索邦商贸有限公司均系由陆仁军、蒋陆峰家族控制的企业。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，根据上海市奉贤区人民政府2003年2月28日下发的沪奉府[2003]5号《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气有限公司职工持股会的批复》，决议柘中电气职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气股权；并在上述股权转让完成后，注销柘中电气持股会。
2003年3月18日，上海市人民政府出具沪府体改批字（2003）第006号文件《关于同意上海柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》对于柘中电气增资及股东转让行为予以批准。
本次增资、转让完成后，柘中电气职工持股会撤销，柘中电气的股东构成如下：
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|序 号|股东姓名或名称|持股数（万股）|比例(%)|
|1|康峰投资|2,016.00|28.00|
|2|上海索邦商贸有限公司|1,843.20|25.60|
|3|当量实业|1,440.00|20.00|
|4|陆仁军|1,152.00|16.00|
|5|仰新贤|93.60|1.30|
|6|仰欢贤|93.60|1.30|
|7|管金强|93.60|1.30|
|8|唐以波|93.60|1.30|
|9|许国园|93.60|1.30|
|10|马瑜骅|93.60|1.30|
|11|何耀忠|93.60|1.30|
|12|计吉平|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|100.00|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案3、2008年，股权转让
2008年5月9日，当量实业股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气20%股权以1,440万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。同日，索邦电气股东会作出决议，同意将其持有的柘中电气25.60%股权以1,843.2万元的价格转让给康峰投资，其他股东放弃优先受让权。
2008年5月10日，康峰投资与索邦电气签订股权转让协议，索邦电气将所持有的柘中电气25.6%的股权转让给康峰投资。同日，康峰投资与当量实业签订股权转让协议，当量实业将所持有的柘中电气20%的股权转让给康峰投资。
本次股权变更后，柘中电气的股东构成如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名或名称|持股数（万股）|比例（%）|
|1|康峰投资|5,299.20|73.60|
|2|陆仁军|1,152.00|16.00|
|3|仰新贤|93.60|1.30|
|4|仰欢贤|93.60|1.30|
|5|管金强|93.60|1.30|
|6|唐以波|93.60|1.30|
|7|许国园|93.60|1.30|
|8|马瑜骅|93.60|1.30|
|9|何耀忠|93.60|1.30|
|10|计吉平|93.60|1.30|
|合 计||7,200.00|100.00|

[注]上述股权变更完成后至本预案出具日，柘中电气股权架构未发生变更。
4、2013年，变更为有限责任公司
2013年12月，柘中电气向上海市工商行政管理局奉贤分局申请变更为有限责任公司，并重新申领了310000000063437号《企业法人营业执照》。
(三)历史财务数据
柘中电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|69,823.65|50,086.30|
|所有者权益|29,075.17|24,242.23|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|34,321.40|31,382.57|
|利润总额|5,672.31|4,122.53|
|净利润|4,832.93|3,397.28|

[注]柘中电气2013年向银行借款3.2亿元用于清理关联方往来、“地铁环控研制基地”项目建设及日常生产经营获得需要，导致其2013年相对2012年资产总额大幅增加。
（四）柘中电气业务情况
1、主营业务
柘中电气的主营业务为成套开关设备的研发、生产、销售和服务。根据中国证监会2012年10月26日修订的《上市公司行业分类指引》，柘中电气属于“C制造业”中的“38电气机械和器材制造业”。
2、主要产品
柘中电气主要产品为成套开关设备，已在北京地铁、重庆地铁、上海地铁、中国银行信息中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海浦东发展银行合肥综合中心、上海银行数据处理中心、工商银行上海数据处理中心、上海中心大厦、中海石油（中国）有限公司等项目中得到了广泛应用。
（1）主要产品的功能
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|序号|产品名称/规格|功能描述|实物图片举例|
|1|动力照明配电柜PPS|PPS系列安全型交流低压动力照明配电柜，适用于于工矿、石油、化工、港口车站、商铺、学校、住宅楼宇等动力和照明集中供电场所，作为交流50HZ，额定电压380V或660V、额定电流≤800A的三相四线、四线或五线制的低压柜电系统中动力和照明之用，还可以作为低压控制系统中电动机控制之用。具有结构精密、组装灵活方便、功能性强、可靠安全、容量大、回路多、有安全隔板操作安全等特点，最高防护等级可达IP65。||

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|序号|产品名称/规格|功能描述|实物图片举例|
|2|中压柜KYN37系列（包括KYN37-12,KYN37-40.5）|KYN37系列中压铠装移开式金属封闭开关柜，广泛适用于额定电压为3.6-12KV(KYN37-12)和额定电压为40.5KV(KYN37-40.5)的单母线及母线分段的电力系统的户内成套配电装置，适用于各电厂、变压站及机场、地铁、码头、厂矿、宾馆、民建等户内供电系统作接受、分配电能和监测、保护网络之用。该系统开关具有防止误操作的措施，是技术先进、性能稳定、使用方便、安全可靠的配电设备。||
|3|MNS低压开关柜|MNS组合式低压开关柜系统，适用于所有发电、配电和电力使用的场地，如主、副动力柜、配电柜、电动机供电和电动控制中心、电力系统、石油化工、市政工程、商业建筑等。MNS采用的柜架结构具有高度灵活性，整个系统采用组合式设备，满足了各种元器件的要求并能符合不同工作环境。该产品具有结构紧凑、节约柜体、回路布置经济、全系列标准化、运行的连续性和可靠性高、操作人员安全保障等特点。||
|4|SM6中压开关柜|SM6柜是可扩展模块组成式的金属密封开关柜，主要用于工矿企业二次变电站24KV以下的用户和配电站。SM6能保证人身和设备安全，具有便于安装和操作的特点，所有的控制功能元件集中在正面操作板上，简化了操作。||
|5|MB低压开关柜|MB系列低压开关柜适用于三相交流50/60HZ、额定电压690V、额定电流6300A以下的所有发电、配电和电力使用的场所，如电动机供电和电动机控制中心、电力系统、石油化工、市政工程、商业建筑等，与传统产品相比有高安全性、高可靠性、紧凑性、高通风性、灵活性等特点，防护等级达IP31至IP54，此系列产品的设计满足TTA设备的国内和国外标准。||
|6|GCK低压开关柜|GCK低压抽出式开关柜适用于三相交流50/60HZ,额定电压660V,额定电流4000A及以下的三相四线制及三相五线制电力系统，作为接受和分配电能之用，广泛应用于发电厂、变电所、厂矿企业和高层建筑的动力配电中心PC和电动机控制中心MCC。||

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|序号|产品名称/规格|功能描述|实物图片举例|
|7|OKKEN低压开关柜|OKKEN是一种新型模块化结构的低压开关柜，可以广泛应用于第三产业、工业及基础设施等领域内大中型场所7300A及以下的动力配电和250KW及以下的电动机控制，可以满足大型国际项目及关键生产流程中的各种需求，为工业、建筑、石油化工、轨道交流通、采矿冶金、海上钻井平台、核电站等提供最高质量的电力供应。||
|8|MCSET低压开关柜|MCSET户内金属封闭开关柜可以用于高压/中压变电站和大容量的中压变电站，广泛应用于电厂、开关站、工业、基础设备、建筑住宅、银行数据处理中心等领域。MCSET集成了大量创新的解决方案和经过验证的技术，具有高性能开关、数字保护、监测控制系统、防内部电弧故障的金属封闭柜体，为从多应用领域提供最有效的保护和控制功能。||

（2）主要产品的工艺流程
钢板采购 数控冲床冲裁 检查 柜体外协加 制作、安装一次母线工
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|检|查|

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|检查|

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|检|查|

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|检|查|

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|检|查|

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|检|查|

检查
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|检查|

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|车间|自检|

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|检|查|

检查 整理
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|检查|

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|检查|

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|检查|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案3、行业竞争情况与竞争地位
（1）行业竞争情况
成套开关设备制造业是将电子技术与电力技术相结合，利用各种电力电子元器件或器件所构成的电路来完成电能的变换和控制装置的制造行业，根据不同的用电需求，通过电力电子设备转换成不同性质、不同用途的电能，可大幅度节约能源，降低原材料消耗，实现自动化控制，提高生产效率。行业产品种类繁多，按产品电压等级划分，成套开关设备可分为超高压设备（126kV及以上）、高压设备（35kV-72.5kV）、中压设备（1kV-35kV）低压设备（1kV及以下，主要为0.4kV）。
目前，我国从事成套开关设备生产的企业约上千家，除126kV以上电压等级的市场主要由几家国有企业占有外，其他市场的行业集中度较低，市场竞争比较激烈。
（2）竞争地位
柘中电气为较早从事成套开关设备行业的企业之一，拥有良好的市场声誉。
虽然同行业的龙头企业大都通过资本市场募集资金扩大了生产规模，而柘中电气的融资渠道相对有限，但柘中电气仍然拥有较为稳定的市场份额。根据产品类型、市场定位、生产规模可比的原则，此处选取从事成套开关设备行业中的鑫龙电器、东源电器、广电电气、森源电气四家可比上市公司与柘中电气的营业收入指标进行比较分析。各公司2012年度成套开关设备业务盈利情况如下：
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|公司简称|成套开关设备业务收入（万元）|成套开关设备业务成本（万元）|成套开关设备业务毛利（万元）|成套开关设备业务毛利率（%）|
|鑫龙电器|65,697.87|41,685.62|24,012.25|36.55|
|东源电器|50,059.43|33,521.74|16,537.69|33.04|
|广电电气|59,160.60|46,750.65|12,409.94|20.98|
|森源电气|73,164.18|47,397.19|25,766.99|35.22|
|平均值|62,020.52|42,338.80|19,681.72|31.73|
|柘中电气|35,826.38|26,455.01|9,371.37|26.16|

通过主要盈利指标的比较可见，柘中电气的销售规模和盈利能力与上述同行
业上市公司处于可比水平。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（3）核心竞争优势
①产品优势
柘中电气被认定为高新技术企业，通过了ISO9001质量体系认证、ISO14001环境管理体系认证和 OHSAS18001职业健康安全管理体系认证等三项体系认证，共有37类产品通过产品型式试验，15类产品获得中国国家强制性产品认证（3C）证书。经上海电器行业协会专家评审，柘中电气的KYN37-12、KYN37-40.5系列智能化高压柜、OKKEN智能化低压柜、PPS系列智能化低压柜三大系列产品均属于智能化电网所需的元件和成套设备，属于国家鼓励和支持的产品。柘中电气所生产的40.5kV及以下成套开关设备一直被认定为“上海市名牌产品”。
②品牌优势
自2005年起，“ ”、“ ”商标一直被认定为“上海市著名商标”，在行业中享有较高的知名度。
③客户资源优势
柘中电气与中国银行信息中心、招商银行信息中心、中国人民银行征信中心、中国农业银行数据中心、上海农村商业银行业务处理中心、上海银行数据中心、上海市电力公司等客户保持长期友好的合作关系，进入了上海铁路局、国家电网电子商务平台、中国石化、上海机电设备招标公司、中海油、上海政府采购网等机构的定向招标供应商范围，先后承接了浦东国际机场、上海地铁、香港地铁、北京地铁、上海国际会议中心、上海科技馆、上海环球金融中心、上海体育场、上海赛车场、松江大学城、宝钢、上海中心等大型工程输配电项目。稳定、优良的客户资源是柘中电气业务不断发展的保障。
4、业务流程图
柘中电气业务流程由售前服务、投标/议标和签订合同、产品设计和制造以及安装及售后服务四个环节构成，具体如下图所示：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案采集业务信息 现场测试/了解
售前服协助设计院完成
务与设计院/业主沟通
初步设计方案
参与投标 参与议标
投标与招标公司沟通
投标准备
深化项目方案 与设计院/业主沟通议（报价、标书制作）
标报价 和签订中标 达成合作意向
合同签订销售合同
与设计院/业主沟通 图纸工厂化
产品原材料采购 设计和制造、过程检验
制造入库、出厂检验
设备安装
安装及现场调试、测试
售后递交设备运行报告
服务后续维护
5、主要经营模式
柘中电气生产的成套开关设备专业性强，在性能和精度上要求较高，需求的个性化程度高，采取“以销定产”的生产方式和“以产定购”的采购模式。销售是其生产经营的重要环节，采购、生产的实施均围绕销售合同订单展开。
70
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上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案(1)采购模式
柘中电气的原材料主要包括电器元器件、钢板、铜排和电线、电缆、绝缘线、标准件等其他辅料。为了降低采购成本，控制原材料质量，合理调配资金，柘中电气由物资部负责对原材料进行采购。柘中电气在与客户签订销售合同并最终确定产品设计方案后，物资部根据生产经营环节各部门的采购清单，定制采购计划并通过招标或询价比较的方式向供应商进行采购，即采用“以产定购”的采购模式，并对某些原材料和常用的元器件、标准件保持一定的安全库存。质量部负责对采购产品进行检验，试验和验证。
柘中电气重视电子商务和网络技术在采购工作中的应用，建立了完备的供应商和采购数据库。由于多年的业务积累，柘中电气与一批信誉良好、产品质量过硬的上游原材料供应商一直保持良好的长期合作关系。每年末，物资部会同质量部、生产计划部、售后服务部、技术部对供应商进行评价和选择，按年度确认合格供应商名单。
(2)生产模式
柘中电气采取“以销定产”的生产模式，即以销售合同为核心组织生产，产品的规格、型号和技术参数等指标根据用户的实际需求结合设备运行的现场环境确定。项目部根据销售合同的图纸及设计要求，会同技术部制定工厂化生产所需的图纸及技术资料。生产计划部根据合同要求编制生产计划，根据生产计划进行排产，合理搭配结构、货期。项目部对生产过程进行监督管理，确保合同按计划落实。质量部负责生产过程中的质量保证和最终检验。
(3)销售模式
柘中电气采取直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。
1）销售体系
市场部主导柘中电气的营销体系建设，根据市场的地域分布，立足上海，并在北京、合肥、天津、沈阳设有办事处。办事处作为营销中心的派出机构，是柘中电气营销体系的延伸和拓展，担负着销售、工程技术支持、售后服务、市场资源管理等多项任务。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2）销售方式
高低压电器产品应用于各行业终端用户的工程建设。销售合同多数通过招标、议标方式取得，因此柘中电气的销售主要通过“前期服务+招投标”的方式进行，且同时利用代理商寻找市场机会，通过代理商的市场渠道扩大公司产品市场份额和品牌影响力。柘中电气以市场部为主，相关部门配合，为客户提供周到、细致的售前、售中和售后服务。
销售人员前期从当地的电力部门、工程设计单位着手，通过样品实物、技术资料等向客户宣传公司品牌、推介柘中电气产品，提高认知，增强信任。市场部负责跟踪市场，获取招投标信息，进行售前服务，会同项目部、报价部、投标部制作标书进行投标并签订合同。
6、主要资产情况
(1)主要生产设备
截至2013年12月31日，柘中电气主要生产设备如下表：
单位：元
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|序号|设备名称|原值|净值|权属单位|
|1|数控机组|889,141.92|889,141.92|柘中电气|
|2|钣金加工设备|666,332.72|666,332.72|柘中电气|
|3|数控冲剪两用机|508,445.57|508,445.57|柘中电气|
|4|涂装生产线|307,963.75|307,963.75|柘中电气|
|5|数控冲床C3000|233,413.46|233,413.46|柘中电气|
|6|数控冲床C-2000|167,298.08|167,298.08|柘中电气|
|7|喷涂设备|150,144.64|150,144.64|柘中电气|
|8|数控折边机|103,557.69|103,557.69|柘中电气|
|9|静电粉末涂装线|2,547,008.60|1,553,420.61|柘中电气|
|10|30HP热泵热水机及3HP焓差实验室改造|1,282,051.20|803,205.30|柘中电气|
|11|诺信自动粉房系统|923,076.90|562,984.52|柘中电气|
|12|精密钣金零件检测系统|564,102.54|526,646.14|柘中电气|
|13|燃气排管|450,000.00|371,565.00|柘中电气|
|14|数控板料折弯机|339,145.30|271,587.46|柘中电气|
|15|40万大卡燃油热风炉|102,564.10|71,918.02|柘中电气|

(2)专利
截至2013年12月31日，柘中电气拥有的专利共17项，具体情况如下：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|序号|专利名称|类型|专利号|专利权人|授权日|
|1|中置式手车自动摇进摇出装置|实用新型|2007200756457|柘中集团柘中电气|2008.09.10|
|2|一种自助式医疗器械|实用新型|2009200705435|柘中电气|2010.01.27|
|3|配电柜顶部散热结构|实用新型|2012206865529|柘中电气|2013.06.05|
|4|环控电控柜|实用新型|2012206869445|柘中电气|2013.06.05|
|5|智能化动态补偿柜|实用新型|2010202474211|柘中集团柘中电气|2011.02.09|
|6|双面出线配电柜|实用新型|2012206865321|柘中电气|2013.06.05|
|7|一种配电柜|实用新型|2012206865533|柘中电气|2013.06.05|
|8|网络智能配电柜|实用新型|2012206865340|柘中电气|2013.06.05|
|9|多功能配电柜|实用新型|2012206869695|柘中电气|2013.06.19|
|10|一种电气柜|实用新型|2011203463882|柘中电气|2012.07.11|
|11|一种电气柜元器件安装横梁|实用新型|2011203465515|柘中电气|2012.06.06|
|12|一种电气柜底部结构|实用新型|201120346552X|柘中电气|2012.06.06|
|13|一种配电柜柜门|实用新型|2011203465553|柘中电气|2012.06.06|
|14|一种双路供电设备开关防止误操作连锁保护结构|实用新型|2011203463702|柘中电气|2012.06.06|
|15|智能配电箱监控系统|实用新型|2010206745180|柘中电气柘中集团|2011.07.06|
|16|一种配电箱监控系统|实用新型|2010206745195|柘中电气柘中集团|2011.07.06|
|17|一种配电箱柜|实用新型|2010206745265|柘中电气柘中集团|2011.07.20|

(3)土地使用权
截至 2013年 12月 31日，柘中电气拥有产权证的土地使用权 1项，具体情况如下：
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|序号|房地产权证号|权利人|地号|总面积（平方米）|用途|
|1|沪房地奉字（2009）第022422号|柘中电气|奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘|94,405|工业|

[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见本章二（四）“7、银行借款情况”之说明。
7、银行借款情况
单位：万元
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
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|-|-|-|-|-|-|
|贷款银行|合同金额|合同期限|利率|借款条件|实际借款金额|
|建设银行奉贤支行|12,000.00|2013.11.15-2014.11.13|5.70%|抵押|12,000.00|
|建设银行奉贤支行|10,000.00|2013.11.15-2014.11.14|5.70%|抵押|10,000.00|
|上海农商行奉贤支行|14,000.00|2013.12.20-2016.11.25|6.15%|抵押|5,000.00|
|中国银行奉贤支行|5,000.00|2013.12.30-2014.12.29|6.00%|信用|5,000.00|
|合 计|41,000.00||||32,000.00|

[注1]柘中电气通过上述银行借款获取的款项主要用途为：①清理柘中电气与未纳入本次合并的关联方存在的往来款项（如应付账款-柘杰电器4,164.29万元、其他应付款-上海柘中电器科技有限公司（柘中集团原子公司，已清算注销）6,350万元等）；②借给柘中集团7,200万元，用于清理柘中集团与未纳入本次合并的关联方存在的往来款项；③支付“地铁环控研制基地”项目建设及其他经营性应付款项约4,500万元；④剩余资金将继续用于“地铁环控研制基地”项目建设和日常经营活动。
截至2013年12月31日，柘中电气账面交易性金融资产6,000万元、可供出售金融资产15,500万元,上述投资到期后可偿还上述银行借款的大部分；剩余银行借款可在柘中电气日常经营中利用持有的货币资金或客户回款逐步进行偿还。
[注2]柘中电气以其沪房地奉字（2009）第022422号土地使用权及上面的在建工程、柘中集团以其沪房地奉字（2008）第011394号国有土地使用权及上面的厂房为上述抵押借款提供抵押保证。
（五）预估值情况
1、标的资产预估值
本次交易预案阶段，以2013年12月31日为评估基准日，公司对柘中电气100%股权运用收益法和资产基础法两种方法进行了预估，按照收益法的预估值为5.78亿元，按照资产基础法的预估值为3.33亿元。
2、收益法
（1）预估结果及增值原因
在评估基准日2013年12月31日，柘中电气未经审计的净资产的账面价值为
2.91亿元。按照收益法预估，柘中电气成套开关设备相关经营性资产为预估值
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案6.71亿元，其他资产预估值为2.27亿元，付息债务的预估值为3.2亿元，整体预估值为5.78亿元，增值额2.87亿元，增值率为98.80%。
由于本次资产重组而进入的成套开关设备业务具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，盈利能力较强。此次预估主要以收益法为基础，因而相对于其账面净资产有较大增值。
（2）假设条件
收益法评估是建立在以下假设的基础上：
1)基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设目标公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2)一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，目标公司所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
③目标公司所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案基本稳定。
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3)收益法针对性假设
①目标公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
②目标公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响目标公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③目标公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
⑤假设柘中电气2014年10月完成向“地铁车站集成环控系统项目”新厂区的搬迁工作，因而对目前的在建工程需考虑后续支出，并在未来年度中按新厂区中所涉及的土地、房产、设备估计各年的折旧、摊销。
⑥假设柘中电气新建“地铁车站集成环控系统项目”新建厂房、设备并不影响未来企业的销售能力，企业主营业务收入的规模及产能主要受每年所接订单的限制，新建厂房并不会对企业未来的经营收入带来与以往经营项目显著的变化。
⑦假设柘中电气目前使用的柘中集团的房产、土地等资产未来将另做他用，不再用于柘中电气2014年10月以后的生产经营活动。
⑧假设柘中电气完成向“地铁车站集成环控系统项目”新厂区的搬迁工作后，企业的经营范围、经营规模、公司治理结构、生产工艺流程、公司管理模式等均不发生变化，与搬迁前一致。
⑨本次预估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是公司依据目标公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，公司判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案⑩本预估结果的计算是以目标公司在评估基准日的状况和公司对目标公司的假设和限制条件为依据进行。根据评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（2）预估方法
1）具体估值思路
①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
②将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独估算其价值；
③由上述二项资产价值的加和，得出目标公司的企业价值，再扣减付息债务价值以后，得到目标公司的权益资本（股东全部权益）价值。
2）评估模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：目标公司的股东全部权益价值；
D：目标公司的付息债务价值；
B：目标公司的企业价值；
BPC
i
P：目标公司的经营性资产价值：
经营性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值＋永续年期的现金流量现值
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
n F F
1G
P i  n
1RiRG1Rn
i1
其中：R—所选取的折现率
G—未来收益每年增长率，如假定n年后Fi不变，G一般取零
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限
C：目标公司基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
i
CCC
i 1 2
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3）收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为目标公司的收益指标，其基本定义为：F=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运营资本增加额根据目标公司的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
4）折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
RR
1TW
RW
d d e e
式中：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案 W：目标公司的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W
：目标公司的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T
:所得税率
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R
：无风险报酬率；
f
：市场风险溢价；
MRP
ε：目标公司的特定风险调整系数；
：目标公司权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
目标公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
3、资产基础法
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（1）预估结果及增值原因
在评估基准日2013年12月31日，经资产基础法预估，柘中电气的总资产账面价值为6.98亿元，预估值7.41亿元，增值额为0.43亿元，增值率为6.16%；总负债账面价值为4.07亿元，预估值为4.08亿元，增值额0.01亿元，增值率0.11%；
净资产账面价值为2.91亿元，预估值为3.33亿元，增值额0.43亿元，增值率为14.65%。
资产预估增值的主要原因为柘中电气账面的国有土地使用权系2009年取得，初始成本较低，评估基准日账面价值为0.38亿元，评估价值0.69亿元。
（2）假设条件
以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（3）预估方法
1）货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2）交易性金融资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
3）应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
4）存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案确定评估值。
5）其他流动资产：根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
6）可供出售金融资产：从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值；战略投资或定向增发形成的属限售期的股票，按基准日收盘价扣除流动性折扣确定评估值。
7）长期投资：对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确定评估值。
8）固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估。
9）在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
10）土地使用权：采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
①成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
③市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
11）其他无形资产:其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。
12）递延所得税资产:评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
13）负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
4、本次交易的定价
由于柘中电气为具有实际经营的业务，采用收益法对其预估更能体现其真实的价值，故本次预估最终选取收益法的预估结果最为最终预估结果。即柘中电气100%股权在评估基准日2013年12月31日的预估值为5.78亿元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商后确定。
（六）其他事项
1、目标公司出资及合法存续情况
根据交易对方及柘中电气提供的资料和相关承诺：
（1）全体股东合法拥有柘中电气100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（2）全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人（公司）认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）全体股东拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人（公司）承担。
（4）全体股东及其关联人不存在对柘中电气非经营性资金占用的情形。
（5）柘中电气保证合法拥有柘中电气名下资产的全部权利，相关资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，名下资产过户不存在政策障碍。
2、股权转让前置条件
柘中电气股东会已审议通过全体股东将拥有的柘中电气100%股权转让予柘中建设以认购柘中建设非公开发行的股份的议案，且柘中电气全体股东同意放弃因本次交易产生的对柘中电气股权的优先购买权。
3、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
本次拟购买的柘中电气中在建的“地铁环控研制基地”项目涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。具体如下：
2009年12月28日，上海市住房保障和房屋管理局、上海市规划和国土资源管理局核发《上海市房地产权证》，证书编号“沪房地奉字（2009）第022422号”；
土地位置：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；权属性质：国有建设用地使用权；使用权取得方式：出让；用途：工业；宗地号：奉贤区胡桥镇3街坊18/20丘；总面积：94,405平方米；使用期限：2009年4月17日至2059年4月16日。
2010年11月24日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2010]奉府土书字第100号”，准予使用土地，批准的建设工期 2010
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案年11月至2011年11月。2013年12月20日，上海市奉贤区人民政府核发《建设用地批准书》，证书编号“奉贤区[2013]奉府土书字第159号”，准予使用土地，延长批准的建设工期为2013年12月至2014年12月。
2011年11月1日，上海市奉贤区环境保护局下发《关于地铁环控研制基地建设项目环境影响报告表的审批意见》（沪奉环保许管[2011]791号）。
2011年 12月 22日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的审核意见》（沪卫建项发字（2011）第 1024号）。
2011年 12月 27日，上海市规划和国土资源管理局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目设计方案的批复》（沪化方（2012） DA31003620124023号）。
2012年1月20日，上海市卫生局下发《关于上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计的审核意见》（沪卫建项发字（2012）第0074号）。
2012年2月20日，上海化学工业区管理委员会下发《上海柘中电气股份有限公司地铁环控研制基地项目总体设计文件征询意见汇总》（沪建化征意[2012]05号），通过项目总体设计文件征询。
2012年5月10日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设工程规划许可证》，证书编号“建字第沪化建[2012]FA31003620124307号”，建设规模：地上建筑面积63,402平米，地下建筑面积 10,798.50平米。
2012年8月23日，上海市建筑业管理办公室核发《建筑工程施工许可证》，证书编号“11HGKQ0026D01310100201110281101”。
2013年12月18日，上海市规划和国土资源管理局核发《建设用地规划许可证》，证书编号“地字第沪化地（2013）EA31003620135426”。
4、盈利预测
截至本预案出具日，柘中电气以及上市公司的盈利预测尚在编制中，具体盈利预测将根据市场需求和相关产品占有的市场份额、历史销售情况、生产能力、
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案生产成本等的预计情况进行编制，并将以经会计师审核的数据为准，该等数据将在本公司审核本次交易的第二次董事会上进行审阅和予以公告。
三、柘中集团
(一)基本情况
|||
|-|-|
|名 称|上海柘中（集团）有限公司|
|法定代表人|陆仁军|
|注册资本|6,666万元|
|住所|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号|
|经济性质|有限责任公司(国内合资)|
|营业执照注册号|310000000042377|
|成立时间|1996年02月14日|
|经营范围|实业投资，国内贸易（除专项规定），高低压电器开关成套设备、变压器、电线电缆、电工绝缘产品、电子产品的生产与销售，资产收购、兼并、托管经营，投资管理，投资咨询服务，从事货物进出口和技术进出口业务（涉及行政许可经营的凭许可证经营）。|

(二)历史沿革
1、柘中集团的设立、改制及历次股权转让情况
柘中集团前身为校办集体企业上海柘中电器厂。
1994年4月，变更为上海柘中实业总公司，投资主体为上海市奉贤县集体资产管理委员会。
1996年，经上海市奉贤县人民政府奉府批〔95〕第359号《关于同意改制成立“上海柘中（集团）有限公司”和组建“上海柘中集团”的批复》批准，由上海柘中实业总公司以其全部资产投入，并增加新投资方上海柘中实业总公司娱乐
总汇、上海众益电器材料厂，改制成立上海柘中（集团）有限公司，注册资本为
6,000万元。上海市工商行政管理局于1996年2月14日向柘中集团核发了《企业法
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案人营业执照》，注册号为150406600。
柘中集团设立时系以集体资产出资，股权结构及股东情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|奉贤县集体资产管理委员会|5,327.00|88.78|
|2|上海柘中实业总公司娱乐总汇|471.00|7.85|
|3|上海众益电器材料厂|202.00|3.37|
||合 计|6,000.00|100.00|

1997年，柘中集团在奉贤县政府统一部署下进行企业整体改制工作，具体的改制工作由上海市奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织领导。
1997年10月，柘中集团委托上海市浦南会计师事务所对柘中集团整体资产进行评估，并出具了沪浦会评字（97）第85号《资产评估报告》，确认柘中集团净资产评估值为8,125万元（包括外商资本、集体资本和个人资本）。
1997年12月，奉贤县集体资产管理办公室出具（沪奉评审（1997）201号）《关于上海柘中（集团）有限公司资产评估结果确认通知》对上述评估结果进行了确认。
1997年12月，根据奉贤县第11届人民政府第81次常务会议精神，经奉贤县深化企业产权制度改革领导小组办公室组织，柘中集团企业整体改制方案为：柘中集团净资产评估值8,125万元中扣除职工个人资本1,505万元，外商资本1,189.30万元后，集体资产为5,430.70万元。对集体资产的处置按照33.3%归企业量化给在职职工，金额为1,808万元（其中企业经营者为648万元，占12%），66.7%归集体，金额为3,622.70万元，由企业员工出资置换。
柘中集团在实施改制中，按照上述改制方案的精神，采取由柘中集团、管理层（含主要业务骨干）及职工持股会（职工持股会的基本情况详见本章三（二）2“柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况”之说明）新设柘中电气，并由柘中电气出资收购柘中集团全部集体资产的方式进行。
1998年1月19日，经上海市人民政府出具的沪府体改审（1998）008号《关于
同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》批准，同意由柘中集团、柘中电气
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案职工持股会、陆仁军等自然人共同出资发起设立上海柘中电气股份有限公司。
1999年3月，根据上海市奉贤县人民政府深化企业产权制度改革领导小组办公室同意，柘中电气股东代表陆仁军与柘中集团的归口管理单位上海市奉贤县教育局签订了相关产权转让合同，在上海产权交易所办理了产权转让手续，截至1999年12月全部转让价款3,622.70万元支付完毕。柘中集团与原资产权属单位脱钩，自主经营，自负盈亏。
2002年12月，经柘中集团《关于请求补办本公司改制批文的请示》申请，上海市奉贤区深化企业产权制度改革领导小组办公室出具了沪奉企改（2002）第18号《关于同意上海柘中（集团）有限公司产权制度改革的批复》，对柘中集团企业上述改制方案补办了批复。
2002年12月，鉴于上述产权转让过程中出让主体上海市奉贤县教育局与柘中集团工商登记的出资人不符，为进一步规范改制行为，经上海市奉贤区人民政府批准，由柘中电气与柘中集团原工商登记的三名股东单位奉贤县（区）集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇、上海众益电器材料厂按原交易条款重新在上海产权交易所办理了相关产权转让手续。
2003年4月，柘中集团召开股东会决议，同意柘中集团的原股东奉贤县集体资产管理委员会、上海柘中实业总公司娱乐总汇和上海众益电器材料厂将其合计持有的柘中集团100%股权转让给柘中电气，另由康峰投资增资666万元，占增资后总股本的9.99%。
本次股权转让及增资后，柘中集团的注册资本由6,000万元增至6,666万元，其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|柘中电气|6,000.00|90.01|
|2|康峰投资|666.00|9.99|
||合 计|6,666.00|100.00|

2007年7月17日，柘中集团召开股东会决议，同意柘中电气将所持有的柘
中集团90.01%股份按其净资产作价分别转让给康峰投资36%、索邦电气26.31%
及陆仁军16%、仰新贤1.3%、仰欢贤1.3%、管金强1.3%、唐以波1.3%、许国园
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案1.3%、马瑜骅1.3%、何耀忠1.3%、计吉平1.3%、陈伟1.3%。同日，柘中电气分别与康峰投资、索邦电气、陆仁军、仰新贤、仰欢贤、管金强、唐以波、许国园、马瑜骅、何耀忠、计吉平、陈伟签订股权转让合同。
2007年9月26日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为12名，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康峰投资|3,065.76|45.99|
|2|索邦电气|1,753.758|26.31|
|3|陆仁军|1,066.56|16.00|
|4|仰新贤|86.658|1.30|
|5|仰欢贤|86.658|1.30|
|6|管金强|86.658|1.30|
|7|唐以波|86.658|1.30|
|8|许国园|86.658|1.30|
|9|马瑜骅|86.658|1.30|
|10|何耀忠|86.658|1.30|
|11|计吉平|86.658|1.30|
|12|陈伟|86.658|1.30|
||合 计|6,666.00|100.00|

2008年 1月 3日，柘中集团召开临时股东会决议，同意股东索邦电气将其所持26.31%的股权作价1,753.758万元转让给康峰投资。2008年1月10日，索邦电气与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团26.31%的股权转让给康峰投资。
2008年1月24日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为11名，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康峰投资|4,819.518|72.30|
|2|陆仁军|1,066.56|16.00|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|仰新贤|86.658|1.30|
|4|仰欢贤|86.658|1.30|
|5|管金强|86.658|1.30|
|6|唐以波|86.658|1.30|
|7|许国园|86.658|1.30|
|8|马瑜骅|86.658|1.30|
|9|何耀忠|86.658|1.30|
|10|计吉平|86.658|1.30|
|11|陈伟|86.658|1.30|
||合 计|6,666.00|100.00|

2008年8月11日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府[2008]79号《上海市奉贤区人民政府关于确认上海柘中（集团）有限公司设立及改制等相关情况的函复》，认定“柘中集团设立和改制是规范的，交易手续是完备的，符合当时的法律法规及相关政策规定，不存在纠纷或潜在的纠纷”。
2009年5月25日，上海市人民政府办公厅出具沪府办函[2009]40号《关于对上海柘中（集团）有限公司改制中集体资产量化给个人事项予以确认的函》确认柘中集团在改制中部分集体资产量化给个人事项符合相关法律法规和政策规定。
2009年11月16日，柘中集团召开股东会决议，同意股东陈伟将所持1.30%的股权（原出资 86.658万元）作价 519.948万元转让给康峰投资。同日，自然人股东陈伟与康峰投资签订股权转让协议，将其所持有的柘中集团1.30%的股权转让给康峰投资。
2009年12月2日，柘中集团在上海市工商行政管理局完成变更登记。本次工商变更登记完成后，柘中集团的股东人数变更为10名，股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|康峰投资|4,906.176|73.60|
|2|陆仁军|1,066.56|16.00|
|3|仰新贤|86.658|1.30|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|序 号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|4|仰欢贤|86.658|1.30|
|5|管金强|86.658|1.30|
|6|唐以波|86.658|1.30|
|7|许国园|86.658|1.30|
|8|马瑜骅|86.658|1.30|
|9|何耀忠|86.658|1.30|
|10|计吉平|86.658|1.30|
||合 计|6,666.00|100.00|

[注]上述股权变更完成后至本预案出具日，柘中集团股权架构未发生变更。
2、柘中集团改制过程中设立的柘中电气职工持股会的设立及撤销情况
柘中电气职工持股会系经奉贤县人民政府下发的《关于同意成立上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（奉府批[1997]57号）批准设立的，于1997年12月在上海市奉贤县总工会登记。
1998年1月19日，上海市人民政府下发《关于同意设立上海柘中电气股份有限公司的批复》（沪府体改审（1998）008号），批准柘中电气职工持股会作为柘中电气的发起人之一。根据上海新诚审计事务所出具的《验资报告》（新审编号248），审验证明柘中电气股本总额3,600万元，其中职工持股会以货币出资1,559万元，占股本总额的43.31%。
2003年2月18日柘中电气召开股东大会，通过决议以未分配利润送股及资本公积转增的形式将总股本从3,600万股增为7,200万股。根据上海新正光会计师事务所出具的《验资报告》（正光会验资2003第364号），审验证明柘中电气职工持股会持有3,118万股股份，占股本总额的43.31%。
2003年2月28日，上海市奉贤区人民政府下发《上海市奉贤区人民政府关于同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会的批复》（沪奉府[2003]5号），
同意撤销上海柘中电气股份有限公司职工持股会。
2003年3月13日，柘中电气职工持股会召开全体会员大会，经全体会员讨论，
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案审议并通过决议，一致同意职工持股会分别向康峰投资、上海索邦商贸有限公司转让其持有的柘中电气2,016万股股份及1,102万股股份，转让价格为经审计每股净资产1.315元；并同意在本次股权转让完成后，注销职工持股会。前述决议经全体职工持股会成员签字确认。
2003年3月，柘中电气职工持股会按照前述职工持股会决议分别与康峰投资、上海索邦商贸有限公司签订《股份转让协议》，股权转让价款分别为2,651.04万元和1,449.13万元。2003年3月17日柘中电气召开股东大会审议批准本次股权转让。
2003年3月18日，上海市人民政府经济体制改革办公室下发沪府体改批字2003）第006号文《关于同意上海市柘中电气股份有限公司增资扩股及部分股东转让股权的批复》批准了前述柘中电气增资股权变更。
康峰投资与上海索邦商贸有限公司于2003年4月23日及2003年4月25日支付了本次股权转让款项共计4,100.17万元。前述股权转让所得款均作为职工持股会会员的退股款，按持股会会员缴纳出资额的比例分配给全体成员。
2003年6月20日柘中电气在上海市工商行政管理局办理了股东变更手续。
2003年12月，柘中电气职工持股会在上海市奉贤区总工会注销登记。
2009年6月15日，国浩律师集团（上海）事务所出具了《国浩律师集团（上海）事务所关于上海柘中建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三)》，确认“拓中电气职工持股会持有股权的转让、解散和注销，经职工持股会会员大会批准，符合拓中电气的公司章程规定，相关决议由全体职工持股会成员签字确认，经上海市奉贤区人民政府下发的沪奉府[2003]5号及上海市人民政府经济体制改革办公室下发的沪府体改批字(2003)第006号文批准，并经上海市奉贤区人民政府出具的沪奉府[2008]79号文及上海市人民政府办公厅出具的沪府办函[2009]40号文确认。所得股权转让全部价款均作为职工持股会会员的退股款按缴纳出资额的比例支付给全体持股会会员。所有持股会会员在退股领款时均签字确认，认可退股款金额及确认已全额收到退股款。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案拓中电气职工持股会的解散和注销履行了必要的程序、合法、有效，现时没有发生纠纷，亦不存在潜在的股权争议。”
(三)历史财务数据
柘中集团（母公司）最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|42,042.76|60,566.29|
|所有者权益|13,474.45|15,817.08|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|18,014.80|14,083.83|
|利润总额|3,039.16|1,129.40|
|净利润|2,990.17|1,168.06|

[注]柘中集团2013年向康峰投资支付以前年度宣布发放的股利2亿元，导致其资产总额相对2012年大幅下降。
(四)主要资产情况
1、房屋建筑物
截至2013年12月31日，柘中集团拥有的主要房屋建筑物资产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|房屋坐落|建筑面积（平方米）|房屋名称|
|1|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号（1幢）|92.44|南门卫室|
|2|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号（2幢）|69.48|北门卫室|
|3|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号（3幢）|28,380.96|东厂房|
|4|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号（4幢）|125.88|锅炉房|
|5|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤县奉浦工业区奉浦大道18号（5幢）|11,891.81|西厂房|

[注]上述房屋建筑物的抵押情况详见本章二（四）7“银行借款情况”之说
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案明。
2、主要设备
截至2013年12月31日，柘中集团主要设备如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|原值|净值|权属单位|
|1|升降机|1,009,824.80|50,491.24|柘中集团|
|2|供电设备|899,204.50|44,960.23|柘中集团|
|3|供水设备|534,601.97|26,730.10|柘中集团|

3、商标
截至2013年12月31日，柘中集团拥有的商标所有权和使用权的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|注册证号|分类号|有效日期|
|1|柘中集团||1048296|9|2007.07.07-2017.07.06|
|2|柘中集团||1048283|9|2007.07.07-2017.07.06|

4、专利
截至 2013年 12月 31日，柘中集团与柘中电气共同拥有的专利共 5项，具体详见本章二（四）6（2）“专利”之说明。
5、国有土地使用权
截至 2013年 12月 31日，柘中集团拥有产权证的国有土地使用权 1项，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房地产权证号|权利人|地号|总面积（平方米）|用途|
|1|沪房地奉字（2008）第011394号|柘中集团|奉贤区江海镇14街坊10/28丘|78,337.9|工业|

[注]上述国有土地使用权的抵押情况详见本章二（四）7“银行借款情况”之说明。
(五)下属企业情况
截至本预案出具日，柘中集团对下属企业的持股情况如下：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|主营业务|
|子公司|||||
|1|柘中建设|13,500.00|70.44|PHC管桩的生产与销售|
|2|当量实业|4,000.00|100.00|实业投资|
|3|索邦电气|5,000.00|100.00|机电成套设备贸易|
|4|柘谐物业|252.00|100.00|物业管理|
|参股公司|||||
|1|奉贤燃机|[注]|20.00|天然气发电|
|2|上海农商行|500,000.00|0.72|商业银行业务|

[注]奉贤燃机注册资本为7,400万美元。
除柘中建设外，柘中集团下属企业基本情况如下：
1、当量实业
（1）基本情况
公司名称：上海当量实业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：4,000万元
注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号
法定代表人：陆仁军
成立日期：2003年03月17日
企业法人营业执照号：310226000416027
税务登记证号：31022674806715X
经营范围：通用机械（除特种设备）、电力设备（除特种设备）、电子设备、
计算机及配件、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）制造、加工、批发、
零售，金属制品加工，计算机信息系统集成，计算机网络工程施工，商务信息咨
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案询。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（2）主营业务情况
最近三年当量实业主要从事实业投资业务。截至本预案出具日，当量实业持有奉贤燃机20%股权。
（3）最近两年主要财务数据
当量实业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|15,906.26|15,620.92|
|所有权权益|10,032.23|8,445.58|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|0.00|
|利润总额|1,586.71|1,601.36|
|净利润|1,586.65|1,599.99|

2、索邦电气
（1）基本情况
公司名称：上海索邦电气工程有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：上海市奉贤区沪杭公路1588号103室
法定代表人：蒋陆峰
成立日期：2003年02月19日
企业法人营业执照注册号：310226000406551
税务登记证号：310226747287601
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案经营范围：机电成套设备，工业自动化控制设备，电线电缆，照明电器，五金交电，金属材料，建筑装潢材料，通讯器材，环保设备，计算机软硬件批发、零售，机电成套设备、工业自动化控制设备安装。（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。
（2）主营业务情况
最近三年索邦电气主要从事机电产品贸易业务。
（3）最近两年主要财务数据
索邦电气最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|4,981.06|5,524.64|
|所有权权益|4,987.74|5,051.69|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,133.33|80.56|
|利润总额|-52.62|19.48|
|净利润|-63.95|18.67|

[注]索邦电气2013年完成了较大金额的机电成套设备贸易业务，导致其营业收入相对2012年大幅增加。
3、柘谐物业
（1）基本情况
公司名称：上海柘谐物业管理有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：252万元
注册地址：上海市奉贤区奉浦工业区奉浦大道18号
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案法定代表人：魏周安
成立日期：1996年04月15日
企业法人营业执照注册号：310226000080169
税务登记证号：31022663050609X
经营范围：物业管理，绿化保洁，食堂（不含熟食卤味），装潢材料、日用百货销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]
（2）主营业务情况
最近三年柘谐物业主要为关联企业提供物业管理服务。2013年开始已停止相关业务。
（3）最近两年主要财务数据
柘谐物业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|261.57|609.81|
|所有权权益|261.57|257.26|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|15.41|
|利润总额|4.31|-4.45|
|净利润|4.31|-4.45|

[注]柘谐物业2013年开始已停止相关业务并对往来款进行了清理，导致其营业收入和资产总额相对2012年大幅减少。
4、奉贤燃机
（1）基本情况
公司名称：上海奉贤燃机发电有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：7,400万美元
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案注册地址：上海市奉贤区金汇镇金钱公路1328号2幢
法定代表人：葛建国
成立日期：2004年09月08日
企业法人营业执照注册号：310000400523098
税务登记证号：310226766472167
经营范围：天然气发电站的建设和经营（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
[注]奉贤燃机控股股东为中国华电香港有限公司，该公司出资额为5,920万美元，持股比例为80%。
（2）主营业务情况
最近三年奉贤燃机主要从事天然气发电业务。该公司装有4套9E级燃气-蒸汽联合循环发电机组,总装机容量为72万千瓦。
（3）最近两年主要财务数据
奉贤燃机（合并）最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日（未经审计）|2012年12月31日（经审计）|
|资产总额|175,655.69|154,499.29|
|所有权权益|92,666.06|83,489.23|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|43,459.69|40,759.31|
|利润总额|9,726.56|11,020.77|
|净利润|6,448.83|7,979.26|

5、上海农商行
（1）基本情况
公司名称：上海农村商业银行股份有限公司
公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
注册资本：500,000万元
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案注册地址：上海市浦东新区银城中路8号15-20楼、22-27楼
法定代表人：胡平西
成立日期：2005年08月23日
企业法人营业执照注册号：310000000088142
税务登记证号：310043779347314
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务；代理收付款项及代理业务；
提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。
（2）最近两年主要财务数据
上海农商行(合并)最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日（未经审计）|2012年12月31日（经审计）|
|资产总额|41,137,223.61|36,196,841.90|
|所有权权益|3,185,626.43|2,960,006.80|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|1,054,100.99|1,087,067.00|
|利润总额|502,390.09|458,179.10|
|净利润|408,352.24|365,584.40|

(六)预估值情况
由于柘中集团不从事具体的生产经营业务，除柘中建设70.44%比例股份外，
其主要资产为上海农商行0.72%的股份、奉贤燃机20%股权以及位于奉浦大道18
号的国有土地使用权及厂房建筑物（沪房地奉字（2008）第011394号）。由于持
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案有的上海农商行和奉贤燃机股权比例较低，未控制其生产经营和财务政策，因此对柘中集团全部净资产采用资产基础法进行预估。
1、预估值
本次交易预案阶段，以2013年12月31日为评估基准日，公司运用资产基础法对柘中集团全部净资产进行了预估。柘中集团全部净资产的预估值为16.39亿元，其中持有的柘中建设70.44%股权（即9,510万股）按本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价（即12.14元/股）计算的预估值为11.55亿元，柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%股权价值的预估值为4.84亿元。
2、资产基础法
（1）预估结果及增值原因
在评估基准日2013年12月31日，经资产基础法预估，柘中集团的总资产账面价值为4.20亿元，预估值19.24亿元，增值额为15.04亿元，增值率为357.61%(其中柘中建设70.44%股权的账面价值为0.76亿元，预估值为11.55亿元，增值额10.78亿元，增长率1,417.50%)；总负债账面价值为2.86亿元，预估值为2.86亿元，增值额0.00亿元，增值率0.00%；净资产账面价值为1.35亿元，预估值为16.38亿元，增值额15.04亿元，增值率为1,115.76%；柘中集团全部净资产扣除持有的柘中建设70.44%比例股份后账面价值为0.59亿元，预估值为4.84亿元,预估增值4.25亿元，增值率725.03%。
柘中集团各科目预估情况如下：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|一、流动资产合计|1.76|1.76|0.00|0.00|
|货币资金|0.47|0.47|0.00|0.00|
|应收账款净额|0.67|0.67|0.00|0.00|
|其他应收款净额|0.61|0.61|0.00|0.00|
|二、非流动资产合计|2.45|17.48|15.04|614.11|
|长期股权投资净额|2.05|15.66|13.61|665.25|
|其中：柘中建设股权|0.76|11.55|10.78|1,417.50|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案上海农商行股权 0.36 2.29 1.93 537.13
||||||
|-|-|-|-|-|
|当量实业股权|0.40|1.29|0.89|223.31|
|其中：奉贤燃机股权|1.59|1.88|0.29|18.25|
|固定资产净额|0.17|0.54|0.38|226.49|
|其中：房屋建筑物|0.15|0.52|0.37|243.37|
|无形资产净额|0.14|1.19|1.05|733.32|
|其中：国有土地使用权|0.14|1.19|1.05|733.32|
|递延所得税资产|0.09|0.09|0.00|0.00|
|三、资产总计|4.20|19.24|15.04|357.61|
|四、流动负债合计|2.86|2.86|0.00|0.00|
|应付账款|1.51|1.51|0.00|0.00|
|预收账款|0.06|0.06|0.00|0.00|
|应交税费|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他应付款|1.29|1.29|0.00|0.00|
|六、负债总计|2.86|2.86|0.00|0.00|
|七、净资产|1.35|16.38|15.04|1,115.76|

资产预估增值的主要原因如下：
1）柘中集团账面的国有土地使用权系1998年购入，初始成本较低，评估基准日账面价值1,427.23万元，本次按照市价进行预估的预估值为1.19亿元。
2）柘中集团持有的上海农商行股权按初始成本入账价值为3,600万元，本次按照其账面净资产进行预估的预估值为2.29亿元；
3）柘中集团持有的当量实业按初始成本4,000万元入账,当量实业下属奉贤燃机20%股权按照资产基础法进行预估的预估值为1.88亿元，扣除当量实业本身的负债后，当量实业预估值为1.29亿元。
4）柘中集团持有的柘中建设70.44%股权按初始投资成本入账的价值为0.76亿元，按照本次资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票的交易均价（即12.14元/股）计算的预估值为11.55亿元。
（2）假设条件
以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求
和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（3）预估方法
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案1）货币资金：对货币资金按核实后的账面值评估。
2）交易性金融资产：交易性金融资产按基准日二级市场交易价净值评估。
3）应收账款：对于有理由相信能全部收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，根据企业提供的历年催债资料，分析欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关因素，认定个别收不回的款项评估为零；其余按风险状况参照会计上估算坏帐准备的方法，从应收帐款金额中扣除这部分可能收不回的款项后确定评估值。同时原企业计提的坏账准备评估为零。
4）存货：对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的存货，按帐面单价作为重置单价；对产成品，现行出厂市价扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，然后确定评估单价；在产品根据其约当产量比照产成品评估；对损坏、变质、不合格、型号过时的存货按照可回收净值确定评估值；对在用低值易耗品，考虑成新率因素后确定评估值。
5）其他流动资产：根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
6）可供出售金融资产：从二级市场正常购入的流通股股票：按基准日收盘价确定评估值；战略投资或定向增发形成的属限售期的股票，按基准日收盘价扣除流动性折扣确定评估值。
7）长期投资：对长期投资评估，非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值；绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值；公司已在评估基准日后协议转让的投资项目，按照已经协议转让的价值确定评估值。
8）固定资产：对生产性房屋建筑物、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率确定评估值；对经营性商铺或独栋办公楼采用房地合一，用收益法和市场比较法评估。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对拟报废的设备按可回收净值评估。
9）在建工程：收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；建安工程造价对照工程监理提交的工程结算资料以及当地现行工程造价预算定额、取费标准、评估基准日建筑材料市场价格，分析、估算建安工程造价；并且按前期费用、工程造价之和以合理工期计算资金成本。
10）土地使用权：采用成本逼近法、基准地价修正法和市场比较法评估。
①成本逼近法是以待估宗地所在区域开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的方法。
计算公式：土地价格=(土地取得费+税费+土地开发费+利息+利润＋土地增值收益)×年限修正
②基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
③市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
11）其他无形资产:其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。
12）递延所得税资产:评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
13）负债：以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案4、本次交易的定价
由于柘中集团为没有实际经营的业务，采用资产基础法对其预估更能体现其真实的价值，故本次预估采用资产基础法对其进行预估。即柘中集团全部净资产在评估基准日2013年12月31日的预估值为16.39亿元，扣除柘中建设70.44%股权价值的预估值为4.84亿元。最终交易价格将以经具有证券期货业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，并经交易各方协商后确定。
(七)其他事项
1、目标公司出资及合法存续情况
根据交易对方及柘中集团提供的资料和相关承诺：
（1）全体股东合法拥有柘中集团100%股权，该等股权不存在法律纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
（2）全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证本人（公司）认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
（3）全体股东拟转让的上述股权不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由其本人（公司）承担。
（4）全体股东及其关联人不存在对柘中集团非经营性资金占用的情形。
（5）柘中集团保证合法拥有柘中集团名下资产的全部权利，相关资产权属状况清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，名下资产过户不存在政策障碍。
2、股权转让前置条件
本次交易为柘中建设吸收合并柘中集团，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程规定的股权转让前置条件。柘中集团直接下属公司中，上海农商行为股份有限公司，其他公司均为全资子公司，不涉及需取得其他股东的同意及公司章程
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案规定的股权转让前置条件。
3、债权、债务处理的安排
依据《公司法》规定，“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告”，但对于何时需取得债权人同意《公司法》未作出明确规定。
《吸收合并协议书》中已对各方债务处置作出了相应安排：各方应自各自股东大会/股东会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。如存续方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保；并且无论债务的转移是否取得债权人的同意，自交割日起，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由柘中建设享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由柘中建设承担。
截至本预案出具日，柘中集团和柘中建设尚未就本次吸收合并召开各自的股东会/股东大会。
截至2013年12月31日，柘中集团不存在银行借款，所有债务为经营性往来款。
柘中建设与柘中集团将于本次交易方案分别获得双方股东（大）会通过后，按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未能向柘中建设或柘中集团主张提前清偿的，相应债权将自吸收合并完成日起由吸收合并后的柘中建设承担。
4、涉及的人员或有事项
柘中集团无与之建立劳动合同关系的员工，不涉及员工安置问题。本次交易不存在因本次交易承担柘中集团相关人员的工资、社保有关隐形负债风险。
四、柘中电气与柘中集团的模拟合并报表
虽然经过近几年的整合，成套开关设备业务已经主要由柘中电气经营，但是在2013年底凯尔乐电器和柘杰电器完全退出成套开关设备业务之前，这两家企业
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案仍经营一部分成套开关设备业务；另外，2013年底之前，柘中电气仍无偿使用柘中集团的国有土地使用权及上面的厂房。为了反映成套开关设备业务的全貌，需要将柘中电气与柘中集团（含下属子公司凯尔乐电器、柘杰电器等，不含柘中建设）的财务报表进行模拟合并，这也是对于柘中电气进行盈利预测的基础。
柘中电气和柘中集团（模拟合并，不含柘中建设）最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|92,136.28|92,664.81|
|所有权权益|40,731.54|45,134.65|
|项 目|2013年度|2012年度|
|营业收入|36,137.55|32,712.39|
|投资收益|1,674.28|2,350.98|
|营业利润|5,995.40|6,171.47|
|营业外收入|1,048.37|73.59|
|营业外支出|252.15|695.39|
|利润总额|6,791.62|5,549.68|
|净利润|5,756.84|4,720.97|
|扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润|3,588.04|3,225.32|

1、模拟报表收入与柘中电气报表收入的差异说明
上述模拟合并的营业收入与柘中电气单体报表营业收入存在一定差异，其中2012年柘中电气营业收入为3.14亿元，模拟合并营业收入为3.27亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.13亿元，为柘杰电器加工完成后直接由柘中集团对外销售实现的业务收入；2013年柘中电气营业收入3.43亿元，模拟合并营业收入为3.61亿元，模拟合并数据相比柘中电气数据增加0.18亿元，主要为索邦电气对
外提供机电产品贸易的收入1,133万元以及柘中集团和凯尔乐对外销售保留的少
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案量毛利。
2、柘中电气2014年盈利预测较低的说明
如第四章之三（2）2“补偿测算对象与净利润预测数”中所述，柘中电气2014年盈利预测为3,413.91万元，低于2013年度“扣除非经常性损益及奉贤燃机按权益法核算的投资收益、上海农商行分红后的净利润”3,588.04万元。主要原因系新增贷款产生的利息费用以及预计的搬迁费用和2014年1-9月柘中电气使用柘中集团厂房所支付的租金所致，具体情况详见第四章之三（2）2“补偿测算对象与净利润预测数”之说明。
3、模拟报表所有者权益与本次资产重组合计新增标的资产账面值差异说明上述模拟合并报表所有者权益为4.07亿元，与本次资产重组合计新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的价值）的账面价值3.49亿元，差异0.58亿元。
主要原因为：前述新增标的资产账面价值3.49亿元由柘中电气净资产账面价值2.91亿元与柘中集团母公司净资产扣除柘中集团持有的柘中建设70.44%比例股份的账面价值0.59亿元构成。在柘中集团母公司报表上，对于柘中集团拥有当量实业、索邦电气、柘谐物业三家全资子公司按照成本法核算，而在上述模拟合并报表上以权益法为基础进行调整，从而形成上述差异。
其中，当量实业以成本法核算在柘中集团母公司报表上的账面值为0.4亿元，而当量实业所有者权益为1亿元,差异为0.6亿元，系形成上述差异的主要原因。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第六章本次交易对公司的影响
本公司管理层相信，本次交易有助于公司进一步提高综合竞争力，为本公司的长期可持续发展奠定坚实的基础。公司董事会认为，交易对价和交易条款是公平合理的，有利于公司和股东的整体利益。
预期本次交易完成后将对本公司产生如下影响：
一、本次交易对公司架构及资产分布的影响
本次交易前，柘中建设为单体公司，无下属子公司。本次交易完成后，公司将拥有数家全资及参股公司。本次交易完成后，公司架构如下：
柘中建设
100% 100% 0.72%
柘中电气 当量实业 上海农商行
100% 20%
100%
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
51%
奉贤热电
本次交易后的资产分布为：柘中建设母公司原有资产维持不变，新增的主要股权资产为：柘中电气100%股权、当量实业100%股权及上海农商行0.72%股权；
新增的主要固定资产和无形资产为：柘中集团持有的厂房及国有土地使用权。
二、本次交易对公司主营业务及业务分布的影响
目前，实际控制人陆仁军、蒋陆峰旗下主要经营三块业务：（1）管桩业务，由上市公司柘中建设经营；（2）成套开关设备业务，主要由柘中电气经营；（3）投资业务，由柘中集团经营。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本次交易完成后，将实现实际控制人控制下的主要业务整体上市，上市公司将集管桩、成套开关设备与投资业务于一体，实现多元化经营。
本次交易完成后，公司业务分布为：管桩业务仍由柘中建设运营；成套开关设备业务仍由柘中电气运营，并将从事与成套开关设备业务具有相关性业务的索邦电气和天捷工程100%股权划入柘中电气；除直接持有上海农商行0.72%股权外，投资业务由当量实业运营。
柘中建设
成套开关设 管桩业务 投资业务
备业务
100% 0.72%柘中电气 当量实业 上海农商行20%
索邦电气 天捷工程 奉贤燃机
51%
奉贤热电
三、本次交易对公司盈利能力的影响
柘中电气具有较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任，具有较强的盈利能力。
本次交易完成后，有利于发挥协同效应，降低经营管理成本，提升上市公司整体利润水平，从而为投资者带来可观的回报。
四、本次交易对公司员工规模的影响
截至2013年末，柘中建设共有员工453人。本次交易完成后，上市公司将新增员工396人，增幅约为87.42%。其中：柘中电气392人，天捷工程4人，柘中集
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案团无与之建立劳动合同关系的员工。本次交易完成后，柘中电气及天捷工程的员工仍维持原劳动关系，不改签劳动合同，不涉及员工安置问题。
五、本次交易对关联交易和同业竞争的影响
目前，柘中建设、柘中集团均持有“ ”、“ ”商标，两家公司持有的商标虽然在商品/服务类别上不同，但在商标图像上具有一定的相似性。商标的分割使用，不利于整体品牌的宣传。
本次资产重组完成后，将实现商标的统一使用，有利于整体品牌的宣传，促进了上市公司规范运作。
六、本次交易对公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，陆仁军和蒋陆峰通过康峰投资控制柘中集团，柘中集团持有本公司70.44%的股份，康峰投资持有本公司3.63%的股份，陆仁军和蒋陆峰父子为公司实际控制人。交易完成后，陆仁军和蒋陆峰直接和通过康峰投资间接持有公司的股份将上升至75.73%，依然为公司实际控制人。本次交易完成后，公司股权结构如下：
陆仁军 蒋陆峰
60% 40%
康峰投资 其他8位自然人 社会公众
13.13% 62.60% 8.53% 15.73%
柘中建设
七、本次交易对公司现金分红政策的影响
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司于2013年12月09日召开了第二届董事会第二十三次（临时）会议，制定了《章
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案程修正案》。该次《章程修正案》所修订条款与公司2013年11月14召开的二届二十二次董事会决议通过的《章程修正案》所修订条款相同，系对上次修订内容的进一步补充完善。上述两次董事会决议通过的《章程修正案》将一并提交股东大会审议。
根据上述《章程修正案》，公司现金分红政策的主要条款为：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
3、公司现金分红的具体条件：（1）公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；（2）不存在公司章程规定的可以不实施现金分红之情形；(3)如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
4、现金分红的期间间隔和最低比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
5、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：(1)合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；(2)合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；(3)合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
(4)合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；(5)公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；(6)公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
根据上述《章程修正案》，公司利润分配具体方案决策程序与机制为：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
3、公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本次资产重组将不对上述现金分红政策进行修改。
八、本次交易对公司会计政策和会计估计的影响
目标公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于
2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务会计报告，制定的会计政策和会计估计与上市公司一致，本次资产重组将不会对上市公司会计政策及会计估计产生影响。
九、本次资产重组会计处理的影响
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在同一控制下的企业合并中，“合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。”本次资产重组为公司实际控制人控制下主要业务的整合，构成同一控制下企业合并，因而上市公司对于本次交易中获得的标的资产将按其合并日的账面价值入账，不产生商誉，因而本次资产重组不会产生商誉减值。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第七章本次交易涉及的有关报批事项及风险因素
一、本次交易涉及的有关报批事项
根据《重组办法》和《收购办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；（4）中国证监会核准本次交易相关事项。
二、本次交易的风险因素
投资者在评价公司本次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）本次交易的审批风险
根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于：
（1）柘中集团股东会审议通过本次交易相关事项；
（2）本次交易标的资产审计、盈利预测、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（4）本公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约；
根据《收购办法》第六十二条之规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，同时规定符合该条情形且“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”因此，本次交易尚需公司股东大会同意康峰投资及其一致行动人免于发出要约。
（5）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否获得相关决策机构审议通过与能否取得中国证监会的核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。”
公司目前股本总额1.35亿元，如果按照目前的股本总额计算，本次交易完成后，预计总股本2.22亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%,将导致上市公司股权分布不具备上市条件。
为此，上市公司拟实施资本公积转增股本，使得本次资产重组完成后股本总额超过4亿元以满足上市条件。
上市公司2014年第一次董事会临时会议决议通过了资本公积转增股本议案，以2013年12月31日的总股本13,500万普通股股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本13,500万股，转增后公司总股本变更为27,000万股。通过实施上述资本公积转增股本方案，本次交易完成后，公司总股本预计将变更为4.45亿元，社会公众持有的股份占总股本的15.73%，具备上市条件。
公司决定于2014年3月6日召开2013年年度股东大会，审议上述资本公积转增股本议案。上市公司控股股东柘中集团及第二大股东康峰投资（合计持有上市公司74.07%比例的股份）已承诺在2013年年度股东大会上对上述资本公积转增股本议案投赞成票。
（三）本次交易的定价基准日过期的风险
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案鉴于本次交易工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次资产重组的审计、盈利预测、评估工作无法按时完成，本次资产重组将受影响而无法按期进行。
若本公司在首次审议本次资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《重组规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。
（四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险
本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案出具日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
经预估，本次新增的标的资产（柘中电气100%股权及柘中集团全部净资产扣除柘中建设70.44%比例股份的价值）预估值为10.62亿元。截至2013年12月31日，账面净资产合计3.49亿元，增值7.13亿元，增值率为203.94%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。
（六）成套开关设备行业风险
本次交易完成后，柘中电气从事的成套开关设备业务将纳入本公司。成套开关设备行业与国内固定资产投资规模及国家电网建设的投资力度紧密相关。如果国内固定资产投资放缓或国家电网投资规模下降，将会导致公司产品的市场需求下降，进而影响公司的财务状况和经营业绩。
（七）市场经营风险
柘中电气凭借较强的技术研发能力和产品创新能力、严格的质量控制体系、长期积累的品牌优势和运营经验、良好的销售网络和服务质量，通过了严格的认证和筛选，成为众多知名企业的合格供应商，赢得了客户对公司品牌、产品及服务的信任。但与国际一流企业相比，公司在品牌影响力、技术创新能力和资本实力方面仍存在一定的差距。此外，我国的成套开关设备市场竞争较为充分，公司
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案如不能加大技术创新、品牌建设、渠道拓展等方面的投入，增强核心竞争力，保持和提升竞争地位，经营业绩将受到不利影响。
（八）应收账款回收风险
报告期内，目标公司应收账款规模较大，根据未经审计的财务数据，截至2012年末和2013年末，柘中电气应收账款账面价值分别为0.69亿元和1.33亿元，占总资产的比重分别为13.83%和19.06%；柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款账面价值分别为0.88亿元和0.68亿元，占总资产的比重分别为13.05%和14.94%。
柘中电气和柘中集团的坏账准备计提政策与上市公司一致，具体情况如下：首先对应收账款区分单项金额重大的应收账款，判断依据或金额标准为应收款项余额前五名，其坏账准备的计提方法为单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，除特殊情况外，则按账龄分析法计提坏账准备。
然后根据账龄分析法划分组合并计提坏账准备如下：
|||
|-|-|
|账 龄|计提比例（%）|
|1年以内（含1年）|不计提|
|1-2年|5.00|
|2-3年|30.00|
|3-4年|50.00|
|4-5年|100.00|
|5年以上|100.00|

截至2013年12月31日，柘中电气和柘中集团（合并，不含柘中建设）应收账款金额、账龄与坏账准备计提情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|柘中电气|||柘中集团（合并，不含柘中建设）|||
||账面余额|坏账准备|账面价值|账面余额|坏账准备|账面价值|
|1年以内|13,031.53|0.00|13,031.53|5,352.74|0.00|5,352.74|
|1-2年|225.89|11.29|214.60|1,138.76|56.94|1,081.82|
|2-3年|82.59|24.78|57.81|505.70|151.71|353.99|
|3-4年|2.66|1.33|1.33|92.40|46.20|46.20|
|4-5年|0.00|0.00|0.00|12.49|12.49|0.00|
|5年以上|0.00|0.00|0.00|444.22|444.22|0.00|
|合 计|13,342.68|37.40|13,305.27|7,546.31|711.56|6,834.75|

上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案[注]在招投标环节，柘中电气部分业务需要使用柘中集团的资质，即柘中电气需要借助柘中集团的资质进行部分销售。具体操作模式为，柘中电气将加工完成的成套开关设备销售给柘中集团后再由后者销售给外部客户，在这个过程中，柘中电气账列应收账款-柘中集团，柘中集团账列应收账款-外部客户。因而柘中集团虽无实际经营业务，仍然存在部分应收账款。
目标公司应收账款规模较大，主要由于其所处的行业特点和业务模式所决定。公司客户主要为大型工业企业、商业银行、大型建筑施工企业及轨道交通等城市基础设施建设方，客户信誉较高，违约风险较小。虽然公司应收账款的回收风险较小，而且按照审慎的原则计提了一定比例的坏账准备，但若该等款项不能及时收回，则可能给公司带来呆坏账风险，进而影响公司利润的实现。
（九）柘中电气不能被持续认定为高新技术企业的风险
柘中电气作为高新技术企业（有效期为2011年至2013年），根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，按15%税率计算缴纳企业所得税（柘中集团及下属公司企业所得税按25%计算缴纳）。柘中电气能否被持续认定为高新技术企业具有不确定性。如果柘中电气不能持续被认定为高新技术企业从而不再享受以上税收优惠，将对其业绩产生不利影响。
（十）控股股东不当控制风险
本次交易完成后，实际控制人陆仁军、蒋陆峰控制的公司股份比例进一步提高。若其利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行不当干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
（十一）柘中集团相关资产过户更名完成时间不确定性风险
被吸并方柘中集团持有的房屋建筑物、国有土地使用权等资产需要在吸收合并后过户更名至柘中建设，前述资产的过户更名完成时间存在不确定性。
（十二）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次资产重组完成后，上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司的《信息披露办法》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本预案根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次资产重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案所披露的相关风险内容，注意投资风险。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第八章保护投资者合法权益的相关安排
本次交易将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：
一、限售期安排
根据《重组办法》第四十五条的规定及交易对方或目标公司与柘中建设签订的《发行股份购买资产协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》，各交易对方因本次交易取得的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让或委托他人管理其直接或间接所持柘中建设的股份，也不由柘中建设收购其所持股份。交易对方因按《补偿协议》的约定实施盈利预测补偿而转让上市股份的情形不受上述所定期限制。
二、严格履行相关信息披露义务
对于本次资产重组涉及的信息披露义务，本公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次资产重组的进展情况。
三、盈利预测补偿安排
根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，《补偿协议》中约定的交易对方对柘中电气未来三年的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。根据《补偿协议》，若柘中电气在补偿期限内任一会计年度截至当年末累积实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数）低于截至当年末累积净利润预测数的，则不足部分由《补偿协议》中约定的交易对方就差额部分以股份补偿方式向上市公司进行补偿。关于补偿的具体安排请详见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、本次交易盈利预测业绩补偿安排”。根据《补偿协议》，柘
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案中电气的预测净利润数为预估数，最终数据以资产评估机构出具的正式资产评估报告为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，《补偿协议》中约定的交易对方与上市公司将签署相应的补充协议。
四、网络投票安排
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。
五、其他保护投资者权益的措施
为保证本次资产重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第九章独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事对本次交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《上市规则》以及《上海柘中建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，公司的独立董事对公司本预案及相关文件进行了认真审核，基于公司独立董事的独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
（一）本次提交公司第二届董事会第二十五次会议审议的《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经全体独立董事事前认可。
（二）本次资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
（三）本次资产重组构成关联交易,关联董事已回避表决。本次董事会审议和披露重大资产重组事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。
（四）本次资产重组方案符合《重组办法》第十二条的规定。
（五）本预案以及由本公司与交易对方或交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《吸收合并协议》和《补偿协议》条款齐备，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次资产重组具备可操作性。
（六）本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。本次资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案（七）本次资产重组将有利于提高公司竞争能力和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司和全体股东的利益，没有损害广大中小股东的利益。
（八）本次资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核
准。
（九）鉴于本次资产重组的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议本次资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。
二、独立财务顾问对本预案的核查意见
本公司的独立财务顾问民生证券对于本预案出具核查意见如下：
民生证券作为柘中建设的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联方交易预案》和其他信息披露文件的适当核查，并与柘中建设和各相关中介机构经过充分沟通后认为：柘中建设本次交易符合中国相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，《重组预案》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意就《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联方交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将独立财务顾问核查意见上报深交所审核。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案第十章 其他重要事项
一、公司停牌前股价无异常波动的说明
因本次资产重组，本公司股票自2013年11月28日起临时停牌。在披露本次交易预案之前最后一个交易日（2013年11月27日）公司股票收盘价为12.52元/股，20个交易日前一日（2013年10月28日）收盘价为12.34元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅1.46%，同期中小板综（399101）累计涨幅为2.99%，同期非金属矿物制品业（中国证监会行业分类）所有股票算术平均收盘价涨幅为4.91%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价的涨幅在本预案披露前20个交易日未超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的20%，无异常波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人、交易对方、目标公司、各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）就自2013年5月16日至2014年12月10日（以下简称“核查期间”）内是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
除时任柘中集团办公室主任朱梅红女士外，本次交易核查范围内人员在核查期间无交易柘中建设流通股的行为。
朱梅红女士在2008年2月至2013年12月期间担任柘中集团办公室主任，2013年12月至今担任柘中电气和柘中集团监事。
（一）自查期间，朱梅红女士买卖公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易日期|证券代码|证券简称|交易股数|结余股数|交易摘要|
|2013-6-24|002346|柘中建设|-2,000|0|卖出|

（二）朱梅红女士出具的声明和承诺
朱梅红女士已出具承诺：
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案本人未参与柘中建设本次资产重组事项的筹划、决策过程，本人于2013年12月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股票停牌前，本人未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息。
本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖柘中建设股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
（三）朱梅红女士买卖上市公司股票的情况核查
公司根据《准则第26号》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的相关要求，对上述相关方买卖上市公司股票的情况进行了核查。
朱梅红女士未参与本次资产重组的筹划、决策过程。朱梅红女士于2013年12月2日首次知悉柘中建设本次资产重组的相关信息。2013年11月28日柘中建设股票停牌前，朱梅红女士未获取与柘中建设本次资产重组事项有关的内幕信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。
三、不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况
经自查，本次资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次资产重组内幕信息及利用本次资产重组信息进行内幕交易的情况。
四、本次资产重组相关主体是否存在依据《暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内曾因与重大资产重
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情况，不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上海柘中建设股份有限公司 发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案(本页无正文，为《上海柘中建设股份有限公司发行股份购买资产及吸收合并上海柘中（集团）有限公司暨关联交易预案》之签章页)
上海柘中建设股份有限公司董事会二〇一四年二月二十四日