证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2016-033山东钢铁股份有限公司关于协议受让股东单位
经贸公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●山东钢铁股份有限公司拟以资产评估后的净资产为价格依据协议受让股东单位 11家经贸公司股权。
●关联人回避事宜：关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决。
●过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 3次，累计金额为 80556.19万元（不包括本次）。
一、关联交易概述
为减少关联交易，解决因山东钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”）托管股东单位经贸公司而引致的经贸公司生产经营权和资产保值增值义务相分离的问题，本公司拟协议受让山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）、济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）和莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）所持 11家经贸公司的股权。具体方案如下：
本公司以 892.63万元的价格协议受让济钢集团持有的潍坊济钢
钢联加工配送有限公司40%股权；以 3304.46万元的价格协议受让威海济钢启跃船材有限公司30%股权。交易完成后，济钢集团不再持有上述 2家公司股权。
本公司以评估值协议受让莱钢集团持有的莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司、莱钢合肥经贸有限公司、莱钢日照经贸有限公司、莱钢（东营）经贸有限公司、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司、莱钢（淄博）经贸有限公司股权。交易完成后，莱钢集团不再持有上述 8家公司股权。
本公司拟受让 8家公司股权比例和受让价格表
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|公司名称|莱钢集团持股比例%|受让价格/万元|
|莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司|100|1,998.54|
|莱芜钢铁集团永康经贸有限公司|70|1606.79|
|莱钢合肥经贸有限公司|80|1833.92|
|莱钢日照经贸有限公司|70|1868.81|
|莱钢（淄博）经贸有限公司|100|1,817.69|
|莱钢（东营）经贸有限公司|68.42|1398.46|
|莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司|100|1,446.45|
|莱芜钢铁集团四川经贸有限公司|100|1,204.69|

本公司以 2202.71万元的价格协议受让山钢集团持有的山东钢铁集团聊城加工配送有限公司80%股权。交易完成后，山钢集团不再持有该公司股权。
本次股权受让不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过其它有关部门的批准。
本次股权受让中转让方山钢集团、济钢集团、莱钢集团均为本公司的股东，所以构成关联交易。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 3次，累计金额为 80556.19万元（不包括本次）。本次关联交易及过去 12个月的累计额度达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%，所以。此次交易需提交股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
山钢集团是本公司的实际控制人，直接和间接持有公司60.71%的股权。
济钢集团是山钢集团全资子公司，同时直接持有本公司30.26%的股权。
莱钢集团是山钢集团全资子公司，同时直接持有本公司27.97%的股权。
（二）关联人基本情况
1、山钢集团于 2008年 3月 17日注册成立，注册资本为 104.50亿元，是由济钢集团有限公司、莱芜钢铁集团有限公司和山东省冶金工业总公司所属单位的国有产权划转而设立的国有独资公司。山钢集团的主要经营范围为：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产产品和所需设备、原料经营及进出口；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投资；房地产开发；房屋、设备租
赁；技术开发、技术咨询服务。
截至 2015年 12月 31日，山钢集团的资产总额 2496.16亿元，净资产 432.09亿元，营业收入 1021.08亿元，净利润-58.45亿元。
2、济钢集团于 1991年 5月 6日注册成立，注册资本为 285700万元。主要经营范围：经营资格证书范围内的对外承包工程业务（按许可证核准的经营期限经营）；钢铁冶炼及技术咨询服务；加工、制造、销售：钢材，水泥制品，水渣，锻造件，标准件，铝合金，铸铁件，保温材料，耐火材料；花卉种植销售；进出口业务（国家法律法规禁止的项目除外）；房屋、设备租赁及转让；计算机软件开发、销售、技术咨询；计算机系统服务；机械、电子设备的销售；国内广告业务；电子工程，机电设备安装工程（不含特种设备）；建筑智能化工程（凭资质证经营）。
济钢集团 2015年营业收入 160.42亿元，利润总额 1.35亿元；
截至 2015年 12月 31日资产总额 278.38亿元，负债 138.03亿元，所有者权益 140.34亿元。
3、莱钢集团于 1999年 5月 6日注册成立，注册资本 400000万元。许可经营项目：对外派遣劳务人员；（以下限分支机构）烟（零售）酒糖茶，住宿、餐饮、文化娱乐服务；打字复印；许可范围内印刷；普通货运、客运、租赁；专用铁路运输；供水。（有效期限以许可证为准）。黑色金属冶炼、压延、加工；球团、焦及焦化产品、建筑材料的生产、销售；粒化高炉矿渣粉、水泥熟料粉生产、销售；铁矿石销售；钢材销售及技术咨询服务；铸锻件、机电设备制造，机械加工；技术开发；备案范围内的进出口业务；仪器检测；工程设计，冶金废渣、废气综合利用；日用品销售；房屋租赁；干洗、广告业务；
机电设备维修及安装；承包本行业境外工程及境内国际招标工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
莱钢集团 2015年营业收入 641.19亿元，利润总额 54.04亿元；
截至 2015年 12月 31日，莱钢集团资产总额 1509.05亿元，负债 1167.02亿元，所有者权益 342.03亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本公司协议受让山钢集团、济钢集团、莱钢集团持有的 11家经贸公司股权。
2、权属状况说明
本次标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
上市公司不存在为 11家经贸公司担保、委托该公司理财的情况；
11家经贸公司不存在占用上市公司资金等方面的情况
3、相关资产运营情况的说明
（1）莱钢(淄博)经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱钢(淄博)经贸有限公司（以下简称：“莱钢淄博经贸”）
法定住所：淄博高新区裕民路以北，柳泉路西侧(活力生物产业园 2号楼 302室)
法定代表人：孙鹤鸣
注册资本：壹仟肆佰万元整
企业性质：其他有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）
主要经营范围：黑色金属销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
②公司股权结构及变更情况
莱钢(淄博)经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司、淄博三林新型材料有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2013年 1月 9日取得注册号为 370303080000384的企业法人营业执照，成立时注册资本为 2,000.00万元。其中，莱芜钢铁集团有限公司出资 1,400.00万元，出资比例为70%；淄博三林新型材料有限公司出资 600.00万元，出资比例为30%。
2015年 5月，根据股权转让协议，淄博三林新型材料有限公司将其持有的全部股权转让给山东鑫宇联合资源有限公司。本次股权转让后，莱芜钢铁集团有限公司出资 1,400.00万元，出资比例为70%；
山东鑫宇联合资源有限公司出资 600.00万元，出资比例为30%。
2015年 10月，根据股东会决议，山东鑫宇联合资源有限公司撤出对莱钢(淄博)经贸有限公司的投资，公司注册资本变更为1,400.00万元，由莱芜钢铁集团有限公司出资。
截至2015年12月31日，莱钢淄博经贸的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|1,400.00|100.00%|
|合计||1,400.00|100.00%|

③近三年的财务和经营状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,457.90|7,055.00|2,507.51|
|负债合计|1,366.47|4,805.28|691.57|
|所有者权益|2,091.43|2,249.73|1,815.94|

近三年的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|41,189.66|59,798.97|40,140.87|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|二、营业利润|121.47|221.89|223.34|
|三、利润总额|121.47|221.89|223.33|
|四、净利润|91.43|158.30|166.22|

该单位 2015年 12月 31日的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（2）莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司（以下简称：“莱钢徐州经贸”）
法定住所：徐州市鼓楼区三环北路 1号金驹物流园 5号楼 1-101法定代表人：任君沛
注册资本：壹仟贰佰万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：钢材销售、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②公司股权结构及变更情况
莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司和临沂市德正达物流有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2014年 3月 5日取得注册号为 320300000278962的企业法人营业执照，注册资本 1,500.00万元，其中：莱芜钢铁集团有限公司出资 1,200.00万元，出资比例80.00%；临沂市德正达物流有限公司出资 300.00万元，出资比例20.00%。截止 2015年 12月 31日，莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司的实收资本为 1,200.00万元，临沂市德正达物流有限
公司出资尚未到位。经股东大会决议同意临沂市德正达物流有限公司
不再履行 300万元出资，2016年 6月 2日莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司注册资本由 1500万元减至 1200万元。
目前莱钢徐州经贸的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|1,200.00|100.00%|

③2014年成立至今的财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|1995.43|1710.66|
|负债合计|708.12|268.65|
|所有者权益|1287.31|1442.01|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（3）莱钢（东营）经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱钢（东营）经贸有限公司（以下简称：“莱钢东营经贸”）
法定住所：东营市黄河路 430号
法定代表人：王奉勤
注册资本：1900万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：钢材销售、技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
②公司股权结构及变更情况
莱钢（东营）经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司、东营渤
海物资集团有限责任公司和东营市财鑫商贸有限公司共同出资组建
的有限责任公司，于 2014年 3月 7日取得注册号为 370500000001666的企业法人营业执照，注册资本 2,500.00万元，其中：莱芜钢铁集团有限公司出资 1,300.00万元，出资比例52.00%；东营渤海物资集团有限责任公司出资 600.00万元，出资比例24.00%；东营市财鑫商贸有限公司出资 600.00万元，出资比例24.00%。截止 2015年 12月 31日，莱钢（东营）经贸有限公司的实收资本为 1,900.00万元，东营市财鑫商贸有限公司不再履行出资义务，公司变更注册资本为 1,900.00万元；莱芜钢铁集团有限公司出资比例变为68.42%、东营渤海物资集团有限责任公司出资比例变为31.58%。莱钢（东营）经贸有限公司已经完成工商变更。
③成立至今的财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,537.00|2,558.52|
|负债合计|600.25|517.96|
|所有者权益|1,936.75|2,040.56|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|11,167.76|11,002.57|
|二、营业利润|48.83|145.85|
|三、利润总额|48.99|145.93|
|四、净利润|36.75|103.81|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东
已经放弃了优先受让权。
（4）莱钢合肥经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱钢合肥经贸有限公司（以下简称：“莱钢合肥经贸公司”）
法定住所：安徽省合肥市庐阳区阜阳北路 1019号徽商金属大厦 908室
法定代表人：刘沛然
注册资本：壹仟伍佰万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：黑色金属销售。
②公司股权结构及变更情况
莱钢合肥经贸有限公司(以下简称“莱钢合肥经贸公司”)系由莱芜钢铁集团有限公司、安徽省徽商集团新能源股份有限公司于 2012年 12月 27共同出资组建的有限责任公司，注册资本为 1,500.00万元，实收资本为 1,500.00万元。其中，莱芜钢铁集团有限公司出资 1,200.00万元，出资比例为80.00%；安徽省徽商集团新能源股份有限公司出资 300.00万元，出资比例为20.00%。
截至2015年12月31日，莱钢合肥经贸的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|1,200.00|80.00%|
|2|安徽省徽商集团新能源股份有限公司|300.00|20.00%|
|合计||1,500.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|4,504.46|4,270.14|3,597.01|
|负债合计|2,755.76|2,236.96|1,306.85|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|1,748.70|2,033.19|2,290.16|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年度|2014年12月|2015年12月|
|一、营业收入|25,056.82|36,553.55|25,700.05|
|二、营业利润|331.61|377.32|324.48|
|三、利润总额|331.61|377.32|324.48|
|四、净利润|248.70|284.48|256.98|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（5）莱钢日照经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱钢日照经贸有限公司（以下简称：“莱钢日照经贸”）法定住所：山东省日照市东港区海曲东路南世纪之帆001-1-1801法定代表人：孟宪东
注册资本：贰仟伍佰万元整
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：钢材销售；技术咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
②公司股权结构及变更情况
莱钢日照经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司、山东五征集团有限公司、日照新特机械设备有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2014年 3月 7日取得注册号为 371121200008561的企业法人营业执照，注册资本为 2,500.00万元，实收资本为 2,500.00万元。
其中，莱芜钢铁集团有限公司出资 1,750.00万元，出资比例为
70.00%；山东五征集团有限公司出资 600.00万元，出资比例为24.00%；日照新特机械设备有限公司出资 150.00万元，出资比例为6.00%。
截至2015年12月31日，莱钢日照经贸的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|1,750.00|70.00%|
|2|山东五征集团有限公司|600.00|24.00%|
|3|日照新特机械设备有限公司|150.00|6.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,874.14|3,200.91|
|负债合计|281.89|534.47|
|所有者权益|2,592.25|2,666.44|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|18,730.02|12,161.93|
|二、营业利润|122.88|106.35|
|三、利润总额|123.00|106.42|
|四、净利润|92.25|74.18|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（6）莱芜钢铁集团四川经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱芜钢铁集团四川经贸有限公司（以下简称：“莱钢
四川经贸”）
法定住所：新津物流园区汇津总部基地 131-1-06号
法定代表人：单兆华
注册资本：(人民币)壹仟贰佰万元整
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：销售：钢材；钢材技术咨询。
②公司股权结构及变更情况
莱芜钢铁集团四川经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司、四川宏碧森钢铁有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2014年 1月 9日取得注册号为 510132000050908的企业法人营业执照，注册资本：1,500.00万元，实收资本 1,200.00元。其中，莱芜钢铁集团有限公司认缴 1,200.00万元，实缴 1,200.00万元，出资比例为80%；
四川宏碧森钢铁有限公司的认缴 300.00万元，出资比例为20%。
2015年 10月，经莱芜钢铁集团四川经贸有限公司股东会决定：原股东四川宏碧森钢铁有限公司放弃对莱芜钢铁集团四川经贸有限公司的 300.00万元出资，莱芜钢铁集团四川经贸有限公司注册资本由人民币 1,500.00万元减少至 1,200.00万元。
③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位:人民币万元
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|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,268.67|1,746.69|
|负债合计|1,068.20|545.02|
|所有者权益|1,200.47|1,201.67|

经营状况如下表：
金额单位:人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|

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|项目|2014年|2015年|
|一、营业收入|4,577.70|5,789.36|
|二、营业利润|0.43|1.37|
|三、利润总额|0.62|1.37|
|四、净利润|0.47|1.20|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（7）莱芜钢铁集团永康经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱芜钢铁集团永康经贸有限公司（以下简称：“莱钢永康经贸”）
法定住所：浙江省永康市总部中心金典大厦 17楼
法定代表人：王惊雷
注册资本：贰仟万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：黑色金属销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
②公司股权结构及变更情况
莱芜钢铁集团永康经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司、钢海集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2013年 1月 16日取得注册号为 330784000158207的企业法人营业执照，注册资本： 2,000.00万元。其中，莱芜钢铁集团有限公司出资 1,400.00万元，出资比例为70%；钢海集团有限公司的出资 600.00万元，出资比例为30%。
莱钢永康经贸的股权结构如下：
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|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|莱芜钢铁集团有限公司|1,400.00|70.00%|
|2|钢海集团有限公司|600.00|30.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位:人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|2,254.73|3,674.70|2,981.45|
|负债合计|254.17|1,556.31|686.89|
|所有者权益|2,000.55|2,118.40|2,294.56|

经营状况如下表：
金额单位:人民币万元
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|项目|2013年|2014年|2015年|
|一、营业收入|3,680.48|25,256.35|17,855.03|
|二、营业利润|4.01|157.12|232.88|
|三、利润总额|4.01|157.12|234.88|
|四、净利润|0.55|117.84|176.16|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（8）莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司
①公司简况
企业名称：莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司（以下简称：“莱钢郑州经贸”）
法定住所：郑州经济技术开发区九龙办事处南三环东段贸易中心大楼 A区 A111/B102室
法定代表人：吕宝敏
注册资本：壹仟伍佰万元整
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：钢材销售。
②公司股权结构及变更情况
莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司系由莱芜钢铁集团有限公司出资组建的有限责任公司，于 2013年 1月 6日取得注册号为410122000018223（1-1）的企业法人营业执照，注册资本为 1,500.00万元，实收资本为 1,500.00万元。全部由莱芜钢铁集团有限公司以货币出资。
③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|3,527.61|4,090.62|5,084.47|
|负债合计|1,913.14|2,346.12|3,087.22|
|所有者权益|1,614.47|1,744.50|1,997.25|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|25,100.89|31,509.66|33,404.82|
|二、营业利润|152.44|173.37|345.24|
|三、利润总额|152.63|173.37|344.67|
|四、净利润|114.47|130.03|252.75|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。
（9）潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司
①公司简况
企业名称：潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司（以下简称：“潍
坊加工配送公司”）
法定住所：潍坊市潍城经济开发区东风西街以南、腾飞路以西 1号商务楼 A座317、319、320房间
法定代表人：姜连国
注册资本：贰仟万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：钢材加工、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
②公司股权结构及变更情况
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司系由潍坊市钢联金属材料有限公司、济钢集团有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2006年 10月 10日取得注册号为 370700018065867的企业法人营业执照，注册资本：2,000.00万元。其中，
济钢集团有限公司出资 800.00万元，出资比例为40.00%；潍坊市钢联金属材料有限公司出资 1,200.00万元，出资比例为60.00%。
潍坊加工配送公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|潍坊市钢联金属材料有限公司|1,200.00|60.00%|
|2|济钢集团有限公司|800.00|40.00%|
|合计||2,000.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|9,903.67|8,822.59|3,896.04|
|负债合计|7,780.35|6,738.92|1,864.19|
|所有者权益|2,123.32|2,083.67|2,031.85|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|15,685.35|32,392.94|18,571.76|
|二、营业利润|90.86|-40.41|168.21|
|三、利润总额|90.81|-40.45|168.21|
|四、净利润|68.11|-39.66|128.19|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（10）威海济钢启跃船材有限公司
①公司简况
企业名称：威海济钢启跃船材有限公司（以下简称：“威海启跃船材”）
法定住所：威海崮山镇所前庄村
法定代表人：张长春
注册资本：叁仟万元整
企业性质：有限责任公司
主要经营范围：钢材的加工。(有效期限以许可证为准)。钢材、生铁、铸铁件、矿粉、铝合金、电子产品(不含无线电发射及卫星地面接收设施)、机械设备(特种设备除外)、(建筑材料)油漆除外、家用电器、有色金属、鲜活海产品、五金交电的批发、零售；房屋、场地、设备租赁；普通货物仓储(危险货物及保税仓储除外)；经济信息咨询(不含劳务信息咨询和消费储值、期货、证券、融资及类似咨询业务)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)②公司股权结构及变更情况
威海济钢启跃船材有限公司系由济南钢铁集团总公司(后更名为
“济钢集团有限公司”)、山东省威海船厂、自然人张长春共同出资
组建的有限公司，于 2006年 6月 2日成立，注册资本为 3,000.00万元，实收资本为 3,000.00万元。其中，
济钢集团有限公司出资 900.00万元，出资比例为30.00%；中航威海船厂有限公司(前身为“山东省威海船厂”)出资 900.00万元，出资比例为30.00%；威海启跃船舶物资有限公司出资 1,200.00万元，出资比例为40.00%。
威海启跃船材的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|济钢集团有限公司|900.00|30.00%|
|2|中航威海船厂有限公司|900.00|30.00%|
|3|威海启跃船舶物资有限公司|1.200.00|40.00%|
|合计||3,000.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|11,018.09|10,617.78|9,081.10|
|负债合计|3,024.93|2,623.18|1,392.18|
|所有者权益|7,993.17|7,994.59|7,688.92|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|25,705.26|26,759.37|13,352.06|
|二、营业利润|169.44|119.22|-286.52|
|三、利润总额|175.24|118.89|-285.19|
|四、净利润|121.71|74.84|-313.01|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（11）山东钢铁集团聊城加工配送有限公司
①公司简况
企业名称：山东钢铁集团聊城加工配送有限公司（以下简称：“山钢聊城公司”）
法定住所：冠县工业园区(烟庄街道办事处驻地)
法定代表人：史承都
注册资本：贰仟伍佰万元整
企业性质：其他有限责任公司
主要经营范围：钢材销售、仓储、加工、配送。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
②公司股权结构及变更情况
山东钢铁集团聊城加工配送有限公司系由山东钢铁集团有限公司、山东冠洲股份有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2011年 6月 10日取得注册号为 371525000000179的企业法人营业执照，注册资本：2,500.00万元。其中，山东钢铁集团有限公司出资 2,000.00万元，出资比例为80%；山东冠洲股份有限公司的出资 500.00万元，出资比例为20%。
山钢聊城公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额(万元)|股权比例|
|1|山东钢铁集团有限公司|2,000.00|80.00%|
|2|山东冠洲股份有限公司|500.00|20.00%|
|合计||2,500.00|100.00%|

③财务和经营状况
财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总计|6,682.68|7,201.35|5,992.42|
|负债合计|4,202.79|4,571.32|3,291.98|

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|-|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|2015年12月31日|
|所有者权益|2,479.88|2,630.03|2,700.44|

经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年度|2014年度|2015年度|
|一、营业收入|15,728.67|37,969.08|23,486.24|
|二、营业利润|70.17|226.33|103.22|
|三、利润总额|69.03|223.80|103.20|
|四、净利润|50.79|150.15|75.29|

该单位的会计报表已经具有从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表了无保留意见的审计报告。
目前，该公司无任何法律诉讼、仲裁、行政处罚情况。其他股东已经放弃了优先受让权。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
（三）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司。评估公司对上述 11家经贸公司在评估基准日 2015年 12月 31日的股东全部权益价值进行了评估，出具了评估报告。
本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。具体采用的方法如下：
1、收益法
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。
现金流量折现法的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
（1）企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
①经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P[F(1r)iF/r(1r)n]
i n
i1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K r MRPβ r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
②溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
③非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（2）付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
2、资产基础法
（1）流动资产
评估范围内的流动资产主要包括：货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。
①货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等，以核实后的价值确定评估值。
②各种应收款项，评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收到相应货物或形成权益的应收账款确定评估值。
③预付账款，评估人员向被评估单位相关人员调查了解了预付账款形成的原因、对方单位的资信情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收到相应货物或形成权益的预付账款确定评估值。
④外购库存商品，评估人员向被评估单位调查了解了库存商品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的采购合同进行了抽查。对购臵时间较短、市场价格变动不大的库存商品，以账面价格乘以核实后的数量确认评估值。
⑤其他流动资产，评估人员调查了解了其他流动资产发生的原
因，查阅了被评估单位的相关记账凭证，核对了相关合同、银行转账资料等，未发现异常事项，其他流动资产以核实无误的账面值作为评估值。
（2）设备类
根据设备类资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重臵全价×综合成新率
①重臵全价的确定
被评估单位纳入评估范围的设备类资产主要包括办公用电脑、打印机、办公桌椅等其他设备，均为小型设备，设备构成相对简单，无需安装调试，运费一般包含在设备价款中，故重臵全价为设备购臵价。同时，根据“财税„2008‟170号”及“财税„2013‟106号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重臵全价应该扣除相应的增值税。
②综合成新率的确定
对于小型设备，主要依据其经济寿命年限，采用年限法来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限-已使用年限)/经济寿命年限×100%
③评估值的确定
评估值=重臵全价×综合成新率
（3）长期待摊费用
评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的记账凭证，核实了摊销会计政策和摊销计算过程、了解了费用支出情况等方式确认其合法性、合理性、真实性和准确性，根据评估目的实现后的产权占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（4）负债
关于流动负债中预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的审计数作为评估值。
（四）评估结论
1、莱钢（淄博）经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱钢(淄博)经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,507.51万元，总负债账面价值为 691.57万元，净资产账面价值为 1,815.94万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,636.97万元，减值额为 178.97万元，减值率为9.86%。
（2）资产基础法评估结果
莱钢(淄博)经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,507.51万元，评估价值为 2,509.26万元，评估增值 1.75万元，增值率为0.07%；总负债账面价值为 691.57万元，评估价值为 691.57万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,815.94万元，评估价值为 1,817.69万元，评估增值 1.75万元，增值率为0.10%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,636.97万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,817.69万元，两者相差 180.72万元，差异率为11.04%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢(淄博)经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,817.69万元。
2、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,710.66万元，总负债账面价值为 268.65万元，净资产账面价值为 1,442.01万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,394.12万元，减值额为 47.89万元，减值率为3.32%。
（2）资产基础法评估结果
莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,710.66万元，评估价值为 1,715.10万元，增值额为 4.44万元，增值率为0.26%；总负债账面价值为 268.65万元，评估价值为 268.65万元；净资产账面价值为 1,442.01万元，净资产评估价值为 1,446.45万元，增值额为 4.44万元，增值率为0.31%。
(3)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,394.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,446.45万元，两者相差 52.33万元，差异率为3.62%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,446.45万元。
3、莱钢（东营）经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱芜钢铁集团有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,552.82万元，总负债账面价值为 517.96万元，净资产账面价值为 2,040.56万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,407.51万元，减值额为 633.05元，减值率为31.02%。
（2）资产基础法评估结果
莱钢（东营）经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,558.52万元，评估价值为 2,561.90万元，增值额为 3.38万元，增值率为0.13%；总负债账面价值为 517.96万元，评估价值为 517.96万元；净资产账面价值为 2,040.56万元，净资产评估价值为 2,043.94万元，增值额为 3.38万元，增值率为0.17%。
(3)评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,407.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,043.94万元，两者相差 636.43万元，差异率为31.14%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分
析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢（东营）经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为 2,043.94万元。
4、莱钢合肥经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱钢合肥经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,597.01万元，总负债账面价值为 1,306.85万元，净资产账面价值为 2,290.16万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,987.33万元，减值额为 302.83万元，减值率为13.22%。
（2）资产基础法评估结果
莱钢合肥经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,597.01万元，评估价值为 3,599.25万元，评估增值 2.24万元，增值率为0.06%；总负债账面价值为 1,306.85万元，评估价值为 1,306.85万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,290.16万元，评估价值为 2,292.40万元，评估增值 2.24万元，增值率为 0.10%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,987.33万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,292.40万元，两者相差 305.07万元，差异率为15.35%。
差差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢合肥经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,292.40万元。
5、莱钢日照经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱钢日照经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,200.91万元，总负债账面价值为 534.47万元，净资产账面价值为 2,666.44万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,083.66万元，减值额为 582.78万元，减值率为21.86%。
（2）资产基础法评估结果
莱钢日照经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,200.91万元，评估价值为 3,204.20万元，增值额为 3.29万元，增值率为0.10%；总负债账面价值为 534.47万元，评估价值为 534.47万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,666.44万元，净资产评估价值为 2,669.73万元，增值额为 3.29万元，增值率为0.12%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,083.66万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,669.73万元，两者相差 586.07万元，差异率为28.13%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱钢日照经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为2,669.73万元。
6、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱芜钢铁集团四川经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,746.69万元，总负债账面价值为 545.02万元，净资产账面价值为 1,201.67万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 904.44万元，减值额为 297.23万元，减值率为24.73%。
（2）资产基础法评估结果
莱芜钢铁集团四川经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 1,746.69万元，评估价值为 1,749.71万元，评估增值 3.02万元，增值率为0.17%；总负债账面价值为 545.02万元，评估价值为 545.02万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,201.67万元，评估价值为 1,204.69万元，评估增值 3.02万元，增值率为0.25%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 904.44万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,204.69万元，两者相差 300.25万元，差异率为24.92%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。被评估单位成立于 2014年 3月，截止评估基准日，成立时间较短，其市场占有量、客户资源、销售网络都不成熟，目前仍处于市场开拓阶段，前期投入较大，资产回报率较小，收益法无法体现其价值，故资产基础法基本能够比较客观的反映其市场价值。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团四川经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为
1,204.69万元。
7、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱芜钢铁集团永康经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,981.45万元，总负债账面价值为 686.89万元，净资产账面价值为 2,294.56万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,970.72万元，减值额为 323.84万元，减值率为14.11%。
（2）资产基础法评估结果
莱芜钢铁集团永康经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 2,981.45万元，评估价值为 2,982.31万元，评估增值 0.86万元，增值率为 0.03%；总负债账面价值为 686.89万元，评估价值为 686.89万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,294.56万元，评估价值为 2,295.42万元，评估增值 0.86万元，增值率为0.04%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,970.72万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,295.42万元，两者相差 324.70万元，差异率为16.48%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身
情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团永康经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为 2,295.42万元。
8、莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司
（1）收益法评估结果
莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,084.47万元，总负债账面价值为 3,087.82万元，净资产账面价值为 1,997.25万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,838.05万元，减值额为 159.20元，减值率为7.97%。
（2）资产基础法评估结果
莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,084.47万元，评估价值为 5,085.76万元，增值额为 1.29万元，增值率为0.03%；总负债账面价值为 3,087.82万元，评估价值为 3,087.82万元；净资产账面价值为 1,997.25万元，净资产评估价值为 1,998.54万元，增值额为 1.29万元，增值率为0.06%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 1,838.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,998.54万元，两者相差 160.49万元，差异率为8.03%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从
资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司的股东全部权益价值评估结果为 1,998.54万元。
9、潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司
（1）收益法评估结果
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,896.04万元；总负债账面价值为 1,864.19万元；净资产账面价值 2,031.85万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,401.12万元，增值额为 369.27万元，增值率为18.17%。
（2）资产基础法评估结果
潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为 3,896.04万元，评估价值为 4,095.76万元，增值额为 199.72万元，增值率为5.13%；总负债账面价值为 1,864.19万元，评估价值为 1,864.19万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,031.85万
元，净资产评估价值为 2,231.57万元，增值额为 199.72万元，增值率为9.83%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,401.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为2,231.57元，两者相差169.55万元，差异率为7.60%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：潍坊济钢钢联钢材加工配送有限公司的股东全部权益价值评估结果为 2,231.57万元。
10、威海济钢启跃船材有限公司
（1）收益法评估结果
威海济钢启跃船材有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,081.10万元，总负债账面价值为 1,392.18万元，净资产账面价值为 7,688.92万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,477.58万元，减值额为 211.34万元，减值率为2.75%。
（2）资产基础法评估结果
威海济钢启跃船材有限公司评估基准日总资产账面价值为 9,081.10万元，评估价值为 12,407.05万元，增值额为 3,325.95万元，增值率为36.62%；总负债账面价值为 1,392.18万元，评估价值为 1,392.18万元，无评估增减值；净资产账面价值为 7,688.92万元，净资产评估价值为 11,014.87万元，增值额为 3,325.95万元，增值率为43.26%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 7,477.58万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 11,014.87元，两者相差 3,537.29万元，差异率为32.11%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。被评估单位成立时间较早，固定资产投资较大，评估基准日房产、土地评估增值较大；而被评估单位目前主要经营业务为钢材贸易，经营规模相对较小，固定资产及土地投资只用于加工业务，而加工业务目前只针对被评估单位股东中航威海船厂有限公司，经济效益贡献值较低，又加之目前钢铁行业形势低迷，供需结构性失衡明显，市场竞争激烈，收益法评估结果无法体现出被评估单位房产、土地的潜在价值。
因此，本次评估不宜采用收益法评估结果。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：威海济钢启跃船材有限公司的股东全部权益价值评估结果为
11,014.87万元。
11、山东钢铁集团聊城加工配送有限公司
(1)收益法评估结果
山东钢铁集团聊城加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,992.42万元；负债为流动负债，总负债账面价值为 3,291.98万元；净资产账面价值 2,700.44万元。
收益法评估后的股东全部权益价值 2,211.12万元，减值额为 489.33万元，减值率为18.12%。
(2)资产基础法评估结果
山东钢铁集团聊城加工配送有限公司评估基准日总资产账面价值为 5,992.42万元，评估价值为 6,045.37万元，评估增值 52.95万元，增值率为0.88%；总负债账面价值为 3,291.98万元，评估价值为 3,291.98万元，无评估增减值；净资产账面价值为 2,700.44万元，评估价值为 2,753.39万元，评估增值 52.95万元，增值率为1.96%。
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 2,211.12万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 2,753.39万元，两者相差 542.28万元，差异率为24.53%。
差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重臵价值。而收益法是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。
收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。考虑到钢铁行业受各种经济因素的影响，未来产品销售单价和原料价格走势、市场状况、投资环境等具有复杂性和较大的不确定性，难以准确判断，因此收益法中对未来收益和风险很难合理确定，评估师在采用收益法
预测时，根据市场状况、宏观经济形势以及被评估单位自身情况对影响被评估企业未来收益及经营风险的相关因素进行了审慎的职业分析与判断，但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：山东钢铁集团聊城加工配送有限公司的股东全部权益价值评估结果为 2,753.39万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方（转让方）:山东钢铁集团有限公司
乙方（转让方）:济钢集团有限公司
丙方（转让方）:莱芜钢铁集团有限公司
丁方（受让方）：山东钢铁股份有限公司
根据《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律法规，甲、乙、丙三方与丁方经过协商，就甲、乙、丙三方将所持 11家经贸公司股权协议转让给丁方事宜达成如下协议。
（一）转让标的和转让价格
甲、丁双方同意，甲方将持有的山东钢铁集团聊城加工配送有限公司（以下简称聊城配送公司）80%股权，以 2015年 12月 31日为基准日评估价格 2202.71万元（大写：贰仟贰佰零贰万柒仟壹佰元整）协议转让给丁方。
乙、丁双方同意，乙方将持有的潍坊济钢钢联加工配送有限公司（以下简称潍坊钢联）40%股权，以 2015年 12月 31日为基准日评估价格 892.63万元（大写：捌佰玖拾贰万陆仟叁佰元整）协议转让给丁方；将持有的威海济钢启跃船材有限公司（以下简称威海启跃）30%股权以 2015年 12月 31日为基准日评估价格 3304.46万元（大写：
叁仟叁佰零肆万肆仟陆佰元整）协议转让给丁方。
丙、丁双方同意，丙方将持有的莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司、莱钢合肥经贸有限公司、莱钢日照经贸有限公司、莱钢（东营）经贸有限公司、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司、莱钢（淄博）经贸有限公司 8家公司股权（具体持股比例及评估价格见下表）合计以 2015年 12月 31日为基准日评估价格 13175.35万元（大写：壹亿叁仟壹佰柒拾伍万叁仟伍佰元整）协议转让给丁方。
莱钢拟转让 8家公司股权比例和转让价格表
||||
|-|-|-|
|莱钢拟转让公司|莱钢持股比例%|转让价格/万元|
|莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司|100|1,998.54|
|莱芜钢铁集团永康经贸有限公司|70|1606.79|
|莱钢合肥经贸有限公司|80|1833.92|
|莱钢日照经贸有限公司|70|1868.81|
|莱钢（淄博）经贸有限公司|100|1,817.69|
|莱钢（东营）经贸有限公司|68.42|1398.46|
|莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司|100|1,446.45|
|莱芜钢铁集团四川经贸有限公司|100|1,204.69|
|合计||13,175.35|

（二）款项支付方式
本协议项下的股权转让事项，在办理完成工商变更登记手续后 10个工作日内，丁方按照本协议约定的转让价格，将股权转让价款一次性分别支付给甲方、乙方、丙方。
（三）甲、乙、丙方承诺与保证
1、甲方保证对持有的聊城配送公司80%股权享有完全、独立的
处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
2、乙方保证对持有的潍坊钢联40%股权、威海启跃30%股权享有完全、独立的处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
3、丙方保证对持有的莱芜钢铁集团郑州经贸有限公司、莱芜钢铁集团永康经贸有限公司、莱钢合肥经贸有限公司、莱钢日照经贸有限公司、莱钢（东营）经贸有限公司、莱芜钢铁集团徐州经贸有限公司、莱芜钢铁集团四川经贸有限公司、莱钢（淄博）经贸有限公司 8家公司的股权（具体持股比例见上表）享有完全、独立的处分权，该股权不存在质押或其他权利受到限制的情形。
4、甲、乙、丙方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
5、甲、乙、丙方按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。
6、该股权转让不违反法律法规及公司章程的规定。
（四）丁方承诺与保证
1、具备受让股权的主体资格。
2、按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。
3、丁方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。
（五）股权转让涉及的税费负担
1、本次股权转让行为涉及的税费，按照国家有关法律规定缴纳。
2、甲、乙、丙、丁方各自承担本次股权转让行为所涉及的有关费用。
（六）交割日及交易期间经营性损益
1、交割日：以丁方股东大会审议通过后的当月月末最后一天为交割日。
2、评估基准日 2015年 12月 31日至交割日期间企业经营性损益均归属于丁方享有。
（七）争议的解决方式
甲、乙、丙、丁方在履行协议过程中发生争议时，应通过友好协商的方式解决。
（八）协议生效条件
本协议经甲、乙、丙、丁方法定代表人（或授权代表人）签字、盖章，并经丁方股东大会审议通过后生效。
（九）本协议未尽事宜由甲、乙、丙、丁方协商另行签订补充协议解决。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司受让股东单位 11家经贸公司股权，可以减少关联交易，解决因公司托管股东单位经贸公司而引致的经贸公司生产经营权和资产保值增值义务相分离的问题。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第五届董事会第十四次会议审议了该关联交易事项，会议应到董事 9名，实到董事 9名。根据相关规定，关联董事陶登奎、毕志超、蔡漳平、张俊芳、徐有芳、罗登武回避表决，其余 3名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、胡元木、王爱国先生对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次
协议受让股东单位 11家经贸公司股权符合有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《股权转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
此项交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决；公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）审计报告
（四）评估报告
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
二〇一六年十月二十八日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《股权转让协议》