作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，2017年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，积极出席公司 2017年度的相关会议，认真审议董事会会议各项议案，并对相关事项发表独立意见。在报告期内，我们认真履行独立董事职责，充分行使独立董事职权，勤勉尽责、谨慎认真地行使公司所赋予的权利，听取公司生产经营汇报，关注财务状况、公司治理情况，针对公司经营决策中的重大事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
一、出席会议情况
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|独立董事出席董事会及股东大会情况||||||||
|||||||是否连续两||
||本报告期应参|现场出席|以通讯方式|委托出席|||出席股东大|
|独立董事姓名|||||缺席次数|次未亲自参||
||加董事会次数|次数|参加次数|次数|||会次数|
|||||||加会议||
|万玉龙|1|0|1|0|0|否|0|
|谭臻|1|0|1|0|0|否|0|
|常红军|15|2|13|0|0|否|2|
|张文彬|6|0|5|1|0|否|0|
|于淞琳|6|0|6|0|0|否|0|
|张晓非|8|0|8|0|0|否|0|
|王森|8|1|7|0|0|否|2|

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|独立董事出席董事会的情况||||
|召开时间|会议||内容|
|||1、审议《关于选举胡振平先生担任公司董事长的议案》||
|||2、审议《关于聘任董事会秘书的议案》||

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|2017 年 1 月18日|第 六 届 董 事2017 年第一次临时会议|3、审议《关于提名付耶成先生为公司第六届董事会董事候选人的议案》|
|||4、审议《关于提名于凇琳先生、张文彬先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》|
|||5、审议《关于召开2017年第一次临时股东大会的案》|
|2017 年 4 月10日|第六届董事会2017 年第二次临时会议|1、审议《关于补选第六届董事会专门委员会委员及主任委员的议案》|
|||2、审议《关于出让全资子公司浙江皇台实业发展有限公司全部股权的议案》|
|||3、审议《关于同意注销参股公司江西皇台酒业有限公司的议案》|
|||4、审议《内部控制制度修订的议案》|
|||5、审议《公司内部机构设置的议案》|
|2017 年 4 月25日|第六届董事会第十二次会议|1、审议《2016年度董事会工作报告》|
|||2、审议《2016年度总经理工作报告》|
|||3、审议《2016年度报告全文及摘要》|
|||4、审议《2016年度财务决算报告》|
|||5、审议《2016年度利润分配预案》|
|||6、审议《关于续聘公司2017年年度审计机构的议案》|
|||7、审议《2016年度内部控制自我评价报告》|
|||8、审议《关于董事会对带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》|
|||9、审议《关于计提资产减值准备的议案》|
|||10、审议《关于召开2016年年度股东大会的议案》|
|2017 年 4 月26日|第六届董事会第十三次会议|1、审议《公司2017年第一季度报告全文及正文》|
|2017年8月1日|第六届董事会2017 年第三次临时会议|1、审议《关于公司向银行申请流动资金借款的议案》|
|||2、审议《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》|

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|2017年8月7日|第六届董事会2017 年第四次临时会议|1、审议《关于补选第六届董事会提名委员会成员的议案》|
|2017年8月8日|第六届董事会2017 年第五次临时会议|1、审议《关于甘肃皇台酒业股份有限公司董事会换届选举的议案》|
|||2、审议《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》|
|2017 年 8 月24日|第七届董事会2017年第一次临时会议|1、审议《关于选举公司第七届董事会专门委员会及主任委员的议案》|
|||2、审议《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》|
|||3、审议《关于聘任公司总经理及财务总监的议案》|
|||4、审议《关于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案》|
|||5、审议《公司章程（2017年修订）的议案》|
|||6、审议《总经理工作细则（2017年修订）的议案》|
|||7、通过了审议《合同管理制度（2017年修订）的议案》|
|||8、审议通过了《关于为全资子公司贷款提供担保的议案》|
|2017 年 8 月28日|第七届董事会第一次会议|1、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》|
|2017 年 9 月21日|第七届董事会2017 年第二次临时会议|1、审议《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酿造有限公司的议案》|
|||2、审议《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》|
|||3、审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》|
|2017 年 9 月27日|第七届董事会2017 年第三次临时会议|1、审议《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》|
|||2、审议《关于为全资子公司借款提供抵押但保的议案》|
|||3、审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》|
|||4、审议《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》|
|2017年10月30日|第七届董事会第二次会议|1、审议《公司2017年第三季度报告全文及正文》|
|||2、审议《关于为全资子公司贷款提供抵押担保的议案|

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|-|-|-|-|-|-|
|||||3、审议《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》》||
|2017年11月21日||第七届董事会2017 年第四次临时会议||1、审议《关于皇台酒业与高诚集团签署战略合作协议的议案》||
|2017年12月12日||第七届董事会2017 年第五次临时会议||1、审议《公司章程（2017年修订）的议案》2、审议《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》||
|2017年12月26日||第七届董事会2017 年第六次临时会议||1、审议《关于核销长期挂账应付款项的议案》||
||常红军独立董事出席股东大会的情况|||||
||召开时间||会议||内容|
||||||1、审议《公司章程（2017年修订）的议案》|
||||||2、审议《股东大会议事规则（2017年修订）的议案》|
||||||3、审议《董事会议事规则（2017 年修订）的议案》|
||||||4、审议《2016年度董事会工作报告》|
||2017 年 6 月||2016 年年度股||5、审议《2016年度监事会工作报告》|
||28日||东大会||6、审议《2016年度报告全文及摘要》|
||||||7、审议《2016年度财务决算报告》|
||||||8、审议《2016年度利润分配预案》|
||||||9、审议《关于续聘公司2017年年度审计机构的议案》|
||||||10、审议《关于计提资产减值准备的议案》|
||||||1、审议《公司章程（2017年修订）的议案》|
||||||2、审议《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转|
||||||至全资子公司甘肃皇台酿造有限公司的议案》|
||2017年10月||2017 年第三次|||
||||||3、审议《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划|
||17日||临时股东大会|||
||||||转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》|
||||||4、审议《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》|
||||||5、审议《关于为全资子公司借款提供抵押担保的议案》|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||6、审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌|
|||||||的议案》|
||王森独立董事出席股东大会情况||||||
||召开时间||会议||内容||
|2017 年 8月24日||2017 年第二次临时股东大会||1、审议《关于选举第七届董事会非独立董事的议案》1.01、审议通过了选举胡振平先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.02、审议通过了选举闫立强先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.03、审议通过了选举何维角先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.04、审议通过了选举谢维宏先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.05、审议通过了选举华卫兵先生为公司第七届董事会非独立董事的议案1.06、审议通过了选举刘兴明先生为公司第七届董事会非独立董事的议案|||
|||||2、审议《关于选举第七届董事会独立董事的议案》2.01、审议通过了选举张晓非女士为公司第七届董事会独立董事的议案2.02、审议通过了选举常红军先生为公司第七届董事会独立董事的议案2.03、审议通过了选举王森先生为公司第七届董事会独立董事的议案|||
|||||3、审议《关于选举第七届监事会非职工代表监事的议案》3.01、审议通过了选举石峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案3.02、审议通过了选举柴娟女士为公司第七届监事会非职工代表监事的议案|||
|2017 年 10月17日||2017 年第三次临时股东大会||1、审议《公司章程（2017年修订）的议案》|||
|||||2、审议《关于拟将公司拥有的白酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃皇台酿造有限公司的议案》|||
|||||3、审议《关于拟将公司拥有的葡萄酒业务相关部分资产及负债划转至全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司的议案》|||
|||||4、审议《关于为孙公司贷款提供抵押担保的议案》|||
|||||5、审议《关于为全资子公司借款提供抵押担保的议案》|||
|||||6、审议《关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的议案》|||

二、发表独立意见情况
2017年，我们作为独立董事从有利公司的持续经营和长远发展、维护公司
利益，尤其是从中小股东的合法权益不受损害的角度，对公司定期报告、高级管
理人员选聘等重大事项发表了独立意见，具体情况如下表所示：
|||||||||
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||发表时间||独立意见||事 项||意见类型|
|2017 年 1月18日||独立董事关于公司第六届董事会 2017 第一次临时会议审议事项的独立意见||1、关于提名公司第六届董事会董事候选人、独立董事候选人的独立意见||同意||
|||||2、关于选举董事长和聘任董事会秘书的独立意见||||
|2017 年 4月10 日||独立董事关于公司第六届董事会 2017 第二次临时会议有关事项的独立意见||1、关于出让全资子公司浙江皇台实业发展有限公司全部股权的独立意见||同意||
|||||2、关于同意注销参股公司江西皇台酒业有限公司的独立意见||||
|2017 年 4月25日||独立董事对第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见|||1、对董事会未提出现金利润分配预案的独立|同意||
||||||意见|||
||||||2、对《公司2016年度内部控制自我评价报|||
||||||告》的独立意见|||
|||||3、对控股股东及其他关联方占用公司资金及公对外担保情况的专项说明和独立意见||||
|||||4、对续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的独立意见||||
|||||5、独立董事对带强调事项段无保留审计报告的独立意见||||
||||||6、独立董事对关于计提资产减值准备的独立|||
||||||意见|||
|2017 年 8月 1日|||独立董事关于对外担||1、对公司第六届董事会2017年第三次临时|同意||
||||||会议审议通过的《关于为全资子公司贷款提|||
||||保的独立意见|||||
||||||供担保的议案》的独立意见|||
|2017 年 8月8日||独立董事关于公司第六届董事会 2017 第五次临时会议审议事项的独立意见||1、关于甘肃皇台酒业股份有限公司董事会换届选举的独立意见||同意||
|||独立董事对股东大会临时提案提名董事候||2、对2017年第二次临时股东大会临时提案所提名的董事候选人的独立意见||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||选人的独立意见|||||||
|2017 年 8月24日|独立董事关于第七届董事会2017年第一次临时会议相关事项的独立意见|||1、关于选举公司第七届董事会董事长的||独立|同意|
|||||意见||||
|||||2、关于聘任公司总经理及财务总监的|独立意|||
|||||见||||
||||3、关于聘任公司董事会秘书的独立意见|||||
|||||4、关于为全资子公司贷款提供担保的|独立意|||
|||||见||||
|2017 年 8月28日||独立董事对公司控股|1、关于公司2017年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见||||同意|
|||股东及其他关联方占||||||
|||用公司资金、及公司对||||||
||||2、关于公司2017年上半年对外担保情况的专项说明和独立意见|||||
|||外担保情况的专项说||||||
|||明和独立意见||||||
|2017 年 9月27日|独立董事关于第七届董事会2017年第三次临时会议相关事项的独立意见|||1、 关于为孙公司甘肃皇台农业科技开发有|||同意|
|||||限公司贷款提供担保的独立意见||||
|||||2、关于为全资子公司借款提供抵押但保的的||||
|||||独立意见||||
||||3、关于召开股东大会审议筹划重大资产重组申请继续停牌的独立意见|||||
|2017年10月30日||独立董事关于第七届|1、关于为全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司贷款提供担保的独立意见||||同意|
|||董事会第二次会议相||||||
|||关事项的独立意见||||||
|2017年12月26日|||1、关于对公司核销长期挂账应付款项事项的独立意见||||同意|
|||独立董事关于第七届||||||
|||董事会2017年第六次||||||
|||临时会议审议事项的||||||
|||独立意见||||||

2017年年度报告全文及摘要。并要求会计师事务所及审计人员能遵守职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，严格按照有关审计法规、准则执业，按时完成公司2017年度财务会计报告的审计工作。
四、保护中小股东利益方面
1、作为公司独立董事，我们认真学习中国证监会的相关规定，严格贯彻执行《独立董事年度报告工作制度》。在年审会计师进场前以及审计过程中，与年审注册会计师、公司财务总监、董事会秘书及公司财务管理部、证券部进行了多次沟通，促进公司年度报告披露的及时、真实、准确、完整。
2.我们严格督促公司按照中国证监会、深交所相关监管文件规定及公司管理制度的规定，对信息披露的及时、准确进行有效监督，督促公司信息披露的及时、真实、准确、完整。
3.公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。我们作为独立董事的同时，也是公司审计、提名、薪酬与考核委员会的召集人以及战略委员会的成员。本报告期内，我们严格按照四个专业委员会实施细则等相关制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，认真开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
4.加强学习并积极参加培训。自担任独立董事以来，一直注重了解相关最新的法律法规和规章制度，积极参加深圳证券交易所组织的独立董事培训和公司以各种方式组织的相关培训，不断增强作为独立董事的履职意识。
五、其他工作
1、没有提议召开董事会情况发生。
2、没有提议聘任或解聘会计师事务所情况发生。
3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2017年，我们遵守法律、行政法规和公司《章程》，本着客观、公正、独立的原则，恪尽职守，审慎、勤勉地行使权利，为促进董事会决策的科学性和公正性，发挥了独立董事的积极作用，有效维护了股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王森 张晓非 常红军 万玉龙 谭臻
于凇琳 张文彬
2018年4月24日