股票代码：600863简称：内蒙华电
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券
募集资金运用可行性分析报告
二〇一七年五月
释义
本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
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|公司、内蒙华电|指|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|
|本次发行、本次公开发行|指|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券|
|本报告|指|《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》|
|北方电力|指|北方联合电力有限责任公司|
|华能集团|指|中国华能集团公司|
|北方龙源风电|指|内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司|
|标的资产|指|北方电力持有的北方龙源风电81.25%股权|
|白彦花公司|指|发行人之控股子公司内蒙古白彦花能源有限责任公司（已注销）|
|龙源风能|指|内蒙古龙源风能开发有限责任公司（北方龙源风电前身）|
|龙源集团|指|龙源电力集团公司|
|内蒙古电力集团|指|内蒙古电力（集团）有限责任公司|
|内蒙古风研所|指|内蒙古电业管理局风力发电研究所|
|福霖公司|指|内蒙古福霖风能开发有限公司|
|内蒙古风电公司|指|内蒙古风电能源有限责任公司|
|布勒呼牧公司|指|内蒙古布勒呼牧新能源有限责任公司|
|乌达莱公司|指|内蒙古乌达莱新能源有限公司|

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|乌牧尔图公司|指|内蒙古乌牧尔图新能源有限责任公司|
|中证天通|指|北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）|
|卓信大华|指|北京卓信大华资产评估有限公司|
|公司章程|指|《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》|
|资产评估报告|指|卓信大华出具的卓信大华评报字（2017）第3003号《评估报告》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

一、本次募集资金的使用计划
本次公开发行募集资金总额不超过人民币191,100万元，扣除发行及相关费用后的募集资金净额计划用于收购北方龙源风电81.25%股权。
根据评估机构出具的《资产评估报告》，截至 2016年 12月 31日，北方龙源风电81.25%股权的评估值为187,522.30万元，交易作价 187,522.30万元。
公司本次股权收购价款的支付以本次公开发行募集资金到位为前提条件，对本次公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。
二、拟收购标的资产的基本情况
公司本次公开发行收购的标的资产为北方电力所持有的北方龙源风电81.25%股权，收购完成后，内蒙华电持有北方龙源风电100%股权。
（一）北方龙源风电基本情况
公司名称：内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司
公司性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：内蒙古自治区乌兰察布市察右中旗辉腾锡勒
法定代表人：李向良
注册资本：十四亿七千九百万元
成立日期：2004年11月22日
统一社会信用代码：91150927720134832J
经营范围：风力发电；光伏发电及其他可再生清洁能源。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）北方龙源风电历史沿革
（1）龙源风能的设立
龙源风能由内蒙古电力集团和龙源集团共同出资设立，于 2001年 8月 14日办理取得企业法人营业执照，营业执照号1526311000205。设立时注册资本1,000万元。
2001年8月6日，内蒙古新宇会计师事务所出具了（2001）内新宇验字第 5号《验资报告》，截至2001年8月3日止，龙源风能已收到全体股东缴纳的注册资本 1,000万元，其中，内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资 500万元。
龙源风能成立时股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|内蒙古电力集团|500.00|50.00%|500.00|50.00%|
|龙源集团|500.00|50.00%|500.00|50.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

（2）合并福霖公司
2002年2月15日，龙源风能召开第一次股东会，审议通过了《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并有关事宜的议案》，内蒙古电力集团和龙源集团于当天签署《关于内蒙古龙源风能开发有限责任公司与内蒙古福霖风能开发有限责任公司合并的协议》。采取吸收合并的方式将龙源风能和福霖公司合并，保留龙源风能同时注销福霖公司，合并后新公司名称仍为龙源风能，福霖公司债权、债务由合并后存续的龙源风能继承。合并前，龙源风能注册资本1,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资500万元，福霖公司注册资本1,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资 500万元。合并后，龙源风能注册资本 2,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团各出资 1,000万元。
2002年 5月 31日，内蒙古兴益联合会计师事务所出具内兴益验字[2002]第011号《验资报告》，截至2002年4月30日止，龙源风能已收到各股东缴纳的注册资本2,000万元。内蒙古电力集团和龙源集团以合并前龙源风能净资产出资 1,128.17万元，其中，计入实收资本 1,000万元（内蒙古电力集团和龙源集团各
万元，其中，计入实收资本 1,000万元（内蒙古电力集团和龙源集团各 500.00万元），计入盈余公积85.91万元，计入未分配利润520.78万元。合并福霖公司后，龙源风能股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|内蒙古电力集团|1,000.00|50.00%|1,000.00|50.00%|
|龙源集团|1,000.00|50.00%|1,000.00|50.00%|
|合计|2,000.00|100.00%|2,000.00|100.00%|

龙源风能于 2002年6月18日办理完成工商登记变更。
（3）2004年增资
2003年8月22日，龙源风能召开第四次股东会，审议通过了《关于实施26MW风电项目股东双方增注股本金的议案》。根据股东会决议，增加注册资本 4,000万元，内蒙古电力集团和龙源集团分别以货币出资2,000万元。
2004年 1月 19日，内蒙古立信会计师事务所出具内安会验字[2004]第 010号《验资报告》，截至 2003年 12月 31日，龙源风能已收到内蒙古电力集团和龙源集团分别缴纳的新增注册资本 2,000万元，合计 4,000万元。本次增资后，龙源风能的股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|内蒙古电力集团|3,000.00|50.00%|3,000.00|50.00%|
|龙源集团|3,000.00|50.00%|3,000.00|50.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|6,000.00|100.00%|

龙源风能于 2004年3月16日办理完成工商登记变更。
2、2004年公司设立
2003年，内蒙古自治区人民政府以内蒙古电力集团国有发电权益资产与华能集团、神华集团有限责任公司、中信泰富有限公司共同组建北方电力。北方电力于 2004年 1月 8日注册成立，故原内蒙古电力集团对龙源风能的股东权利和义务全部转至北方电力。股权变更后，龙源风能股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方电力|3,000.00|50.00%|3,000.00|50.00%|

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|龙源集团|3,000.00|50.00%|3,000.00|50.00%|
|合计|6,000.00|100.00%|6,000.00|100.00%|

 2004年 7月，北方电力与龙源集团签署了《合作组建北方龙源风力发电有限责任公司协议书》,约定将内蒙古风电公司和龙源风能合并为一个公司，合并后的公司名称为北方龙源风电，注册资本为 16,000万元，北方电力与龙源集团各占该新设公司50%的股权。北方龙源风电召开第一次股东会，审议通过了《关于内蒙古风电能源有限责任公司与内蒙古龙源风能开发有限责任公司合并方案的议案》，同意先将龙源风能更名为北方龙源风电，再吸收合并内蒙古风电公司。
2004年7月29日，北方电力与龙源集团签署了《关于内蒙古风电能源有限责任公司和内蒙古龙源风能开发有限责任公司股权重组的协议》，双方约定，以 2004年 6月 30日为合并基准日，合并后北方龙源风电注册资本为 16,000.00万元，龙源集团以在龙源风能 3,000.00万元股本出资，北方电力以在龙源风能 3,000.00万元股本、在内蒙古风电公司净资产 4,914.74万元及货币资金 5,085.26万元出资。
2004年 11月 22日，北方龙源风电在内蒙古自治区工商行政管理局正式注册成立。2006年5月30日，内蒙古伟伦会计师事务所出具内伟会所验字（2006）第108号《验资报告》。截至2006年5月30日，北方龙源风电收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）16,000.00万元，其中净资产10,914.74万元；货币资金5,085.26万元。北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方电力|13,000.00|81.25%|13,000.00|81.25%|
|龙源集团|3,000.00|18.75%|3,000.00|18.75%|
|合计|16,000.00|100.00%|16,000.00|100.00%|

3、2009年股权转让
2008年 4月 1日，北方龙源风电召开第三次股东会，审议通过了《关于转让内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司股权的议案》，同意龙源集团向内蒙华电转让其所持北方龙源风电18.75%股权。本次股权转让采用在北京市产权交易
所挂牌转让的交易方式，交易双方于 2009年 2月 20日签署《股权转让合同》，
协议约定：根据经依法备案的评估文件、公开挂牌结果确定转让标的的价格为
3,042万元（不包含龙源集团已收到的以往年度的分红），股权转让价款已于 2009年 2月 27日支付完毕。本次股权转让完成后，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方电力|13,000.00|81.25%|13,000.00|81.25%|
|内蒙华电|3,000.00|18.75%|3,000.00|18.75%|
|合计|16,000.00|100.00%|16,000.00|100.00%|

北方龙源风电于2009年11月17日办理完成工商登记变更。
4、2011年增资
2009年 4月 20日和 2010年 8月 24日，北方龙源风电分别召开 2009年股东会临时会议和第六次股东会，审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议，北方龙源风电增加注册资本 114,187.03万元，由北方电力和内蒙华电根据批准的建设进度按比例逐年到位。
2011年 3月 15日，内蒙古华才会计师事务有限公司出具内华才验字[2011]013号《验资报告》，截至2011年3月15日，北方电力增资59,495.00万元，内蒙华电增资 13,729.62万元，均以货币出资。变更完成后累计注册资本为 130,187.03万元，实收资本为 89,224.62万元。本次增资后，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方电力|105,776.96|81.25%|72,495.00|81.25%|
|内蒙华电|24,410.07|18.75%|16,729.62|18.75%|
|合计|130,187.03|100.00%|89,224.62|100.00%|

北方龙源风电于2011年9月16日办理完成工商登记变更。
5、2012年增资
2012年 1月 4日和 2012年 9月 20日，北方龙源风电分别召开第八次和第九次股东会，审议通过了《关于按照投资比例注资和提供担保的议案》。根据股东会决议，北方龙源风电于 2012年四次增加实收资本，分别为 18,366.67万元、
比例以货币出资。呼和浩特市铭辰会计师事务所(普通合伙)分别于2012年6月8日、2012年 7月 24日、2012年 9月 14日和 2012年 12月4日出具了呼铭辰验字[2012]第048号、呼铭辰验字[2012]第067号、呼铭辰验字[2012]第108号、呼铭辰验字[2012]第 091号《验资报告》。截至 2012年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方电力|105,776.96|81.25%|105,776.96|81.25%|
|内蒙华电|24,410.07|18.75%|24,410.07|18.75%|
|合计|130,187.03|100.00%|130,187.03|100.00%|

北方龙源风电分别于 2012年 6月 14日、2012年 7月 26日、2012年 9月18日、2012年12月14日办理完成工商登记变更。
6、2015年增资
2014年12月28日和2015年9月1日，北方龙源风电分别召开第十三次和第十五次股东会，审议通过了《关于为新建项目投入资金、提供担保和同意对外借款的议案》和《关于新建项目注资和借款的议案》，新增股东投资额 12,198.40万元和 7,997.20万元。根据股东会决议，北方龙源风电于 2015年五次增加实收资本，分别为2,577.41万元（北方电力以货币出资）、2,000.00万元（北方电力以货币出资）、3,594.79万元（其中，北方电力2,062.50万元以货币出资、内蒙华电1,532.29万元以货币出资）、3,271.29万元（北方电力以货币出资）和 1,780.69万元（内蒙华电以货币出资）。内蒙古铭辰会计师分别于2015年1月28日、2015年 3月3日、2015年 9月 28日、2015年 12月 15日和 2015年12月 25日出具了呼铭辰验字[2015]第 002号、呼铭辰验字[2015]第 005号、呼铭辰验字[2015]第 055号、呼铭辰验字[2015]第 059号、呼铭辰验字[2015]第 060号验资报告。
截至2015年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|认缴资本（万元）|比例|实收资本（万元）|比例|
|北方电力|122,185.89|81.25%|115,688.16|80.67%|
|内蒙华电|28,196.74|18.75%|27,723.05|19.33%|
|合计|150,382.63|100.00%|143,411.21|100.00%|

2016年5月31日，北方龙源风电召开第十七次股东会，审议通过了《关于公司2015年利润分配的议案》。中证天通对2015年财务报告进行了审计并出具了中证天通（2016）审字第 0201058号标准无保留意见审计报告。2015年北方龙源风电净利润 9,828.02万元，按照公司章程提取法定盈余公积 982.80万元，可供分配利润 8,845.22万元，加上以前年度未分配利润 15,462.72万元，合计可分配利润 24,307.94万元。经股东方同意，按投资比例分配70%利润，其中，北方电力应分配利润 13,825.14万元，内蒙华电应分配利润 3,190.42万元。北方电力将应付股利转增资本4,445.04万元。截至2016年9月30日，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|认缴资本（万元）|比例|实收资本（万元）|比例|
|北方电力|122,185.89|81.25%|120,133.20|81.25%|
|内蒙华电|28,196.74|18.75%|27,723.05|18.75%|
|合计|150,382.63|100.00%|147,856.24|100.00%|

北方龙源风电于2016年11月15日办理完成工商登记变更。
2016年 12月 27日北方电力以现金出资增加实收资本 2,052.69万元，2016年 12月 30日内蒙华电以现金出资增加实收资本 473.70万元。截至 2016年末，北方龙源风电股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|认缴资本（万元）|比例|实收资本（万元）|比例|
|北方电力|122,185.89|81.25%|122,185.89|81.25%|
|内蒙华电|28,196.74|18.75%|28,196.74|18.75%|
|合计|150,382.63|100.00%|150,382.63|100.00%|

（三）北方龙源风电股权结构
截至本报告出具日，北方龙源风电实收资本为15.04亿元，北方电力持有其81.25%的股权，内蒙华电持有其18.75%的股权，同时，北方电力持有内蒙华电56.63%的股权，北方电力是北方龙源风电的控股股东；华能集团持有北方电力70.00%的股权，是北方龙源风电的实际控制人。
北方龙源风电的的股权结构图如下：
华能集团
70.00%
北方电力
56.63%
内蒙华电
81.25%
18.75%
北方龙源风电
截至本报告出具日，北方龙源风电股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形。北方龙源风电公司章程中不存在可能对本次发行和股权受让产生重大影响的内容。公司尚未对股权受让完成后北方龙源风电的管理层变动作出安排。
（四）北方龙源风电下属参控股子公司情况
截至本报告出具日，北方龙源风电拥有的主要参控股子公司如下表所示：
单位：万元
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|公司名称|类型|注册地|法人代表|注册资本|持股比例|经营范围|
|乌牧尔图公司|全资|内蒙古锡林郭勒盟|郭德才|1,000|100%|风力发电、光伏法定及其他可再生清洁能源|
|布勒呼牧公司|全资|内蒙古巴彦淖尔乌拉特前旗|郭德才|1,000|100%|风力发电、光伏发电开发、建设|
|乌达莱公司|联营|内蒙古镶黄旗|陈德春|1,000|35%|电力输送、风电场运营、电力设备维护、新能源投资、电力技术咨询及服务|

1、乌牧尔图公司
乌牧尔图公司由北方龙源风电出资设立，于 2015年 11月 11日办理取得企业法人营业执照，统一社会信用代码91152524MA0MW9AP4A。注册资本 1,000
万元。截至本预案出具日，乌牧尔图公司尚未收到北方龙源风电缴纳的资本金，
亦未开始实际生产经营活动。
2、布勒呼牧公司
（1）历史沿革
布勒呼牧公司由北方龙源风电出资设立，于2015年6月18日办理取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911508233413433353。设立时注册资本 1,000万元。2015年 12月 31日，北方龙源风电以货币对布勒呼牧公司增资 1,060.65万元。2016年8月23日，北方龙源风电召开总经理办公会，同意对布勒呼牧公司增资 6,936.55万元，8月 31日，由往来款转入实收资本 6,936.55万元。截至本预案出具日，布勒呼牧公司注册资本 1,000万元，实收资本7,997.20万元，北方龙源风电出资比例为100%。
（2）主营业务情况
布勒呼牧公司主要经营沙德格风电场，该风电场装机容量50MW，2015年末并网发电，2016年转入生产核算。
2016年度，沙德格风电场合计完成上网电量25,748.38万千瓦时，利用小时数528.11小时，实现营业收入1,099.65万元，净利润282.23万元。
（3）最近一年主要财务数据
布勒呼牧公司最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2016年12月31日/2016年度|
|资产总计|47,315.47|
|负债总计|39,036.04|
|所有者权益|8,279.43|
|营业收入|1,099.65|
|营业成本|512.72|
|利润总额|282.23|
|净利润|282.23|
|经营活动产生的现金流量净额|-25.65|
|投资活动产生的现金流量净额|-31,978.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|31,145.67|
|现金及现金等价物净增加额|-858.90|

（1）历史沿革
乌达莱公司由北方龙源风电、内蒙华电和中船海装（北京）新能源投资有限公司共同出资设立，于 2015年 7月 23日办理取得企业法人营业执照，注册号152528000007825，注册资本 1,000万元。截至本预案出具日，乌达莱公司已收到各股东缴纳的资本金，乌达莱公司股权结构及出资情况如下：
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|股东名称|注册资本（万元）|股权比例|实收资本（万元）|出资比例|
|北方龙源风电|350.00|35.00%|350.00|35.00%|
|内蒙华电|250.00|25.00%|250.00|25.00%|
|海装新能源|400.00|40.00%|400.00|40.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|1,000.00|100.00%|

（2）主营业务情况
乌达莱公司于 2017年4月12日取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2017]4号）,《内蒙古自治区发展和改革委员会转发<关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函>的通知》（内发改能源字[2017]199号）和《锡林郭勒盟风电基地建设方案》，经研究确定为乌达莱公司配置风电开发容量95万千瓦，其中近期开发规模为47.5万千瓦，建设地点为锡林浩特市，就近接入规划中的500千伏新能源汇集站。
乌达莱公司将根据上述文件要求办理各项支持性文件，确保项目尽快核准并于2017年底前开工建设。
（五）北方龙源风电主营业务情况
北方龙源风电主要从事风力发电业务。公司目前拥有已建成投产风电场 9个，合计装机容量75.69万千瓦；已建成投产光伏电站1个，装机容量2.07万千瓦；总装机容量77.76万千瓦。
2016年度，北方龙源风电合计完成上网电量 135,189.51万千瓦时，利用小时数1,774.15小时，实现营业收入 57,600.92万元，净利润8,347.83万元。
（六）北方龙源风电经营资质取得情况
截至本报告出具日，北方龙源风电已取得1110513-00101号电力业务许可证，许可装机容量合计为757.04MW，占投产运营总装机容量的97.35%。
商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于6MW，符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》（2016年 3月）关于豁免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计为20.58MW，占投产运营总装机容量的2.65%。
北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下：
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|-|-|-|-|
|风电场名称|装机（MW）|占比|电力业务许可取得情况|
|辉腾锡勒风电场（220kv）|164.5|21.15%|已取得 1110513-00101号电力业务许可证|
|辉腾锡勒风电场（110kv）|64.8|8.33%||
|朱日和风电场|10|1.29%||
|辉腾梁风电场白音站|49.5|6.37%||
|辉腾梁风电场柳兰站|300|38.58%||
|赛汉风电场|49.5|6.37%||
|乌力吉风电场|48|6.17%||
|沙德格风电场|50|6.43%||
|锡林光伏发电站|20.736|2.67%||
|小计|757.036|97.35%||
|商都风电场|3.6|0.46%|豁免办理|
|锡林风电场|5.38|0.69%||
|朱日和风电场|4.8|0.62%||
|辉腾锡勒风电场（110kv）|4.8|0.62%||
|辉腾锡勒风电场（220kv）|2|0.26%||
|小计|20.58|2.65%||
|合计|777.616|100.00%||

（七）北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况
1、主要资产情况
（1）基本情况
截至2016年12月31日，北方龙源风电主要资产包括风力发电机组、塔筒、变压器等固定资产，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|货币资金|3,089.57|0.62%|
|应收账款|21,751.11|4.38%|
|预付款项|15.80|0.00%|
|其他应收款|1,777.86|0.36%|
|存货|555.67|0.11%|
|其他流动资产|19,969.57|4.02%|
|长期股权投资|329.70|0.07%|
|固定资产|443,442.01|89.22%|
|在建工程|4,094.38|0.82%|
|无形资产|643.75|0.13%|
|长期待摊费用|1,115.93|0.22%|
|递延所得税资产|236.54|0.05%|
|资产合计|497,021.90|100.00%|

（2）土地使用权
截至本报告出具日，北方龙源风电（母公司）拥有土地使用权共计22宗，面积547,368.33平方米。其中，已取得国有土地使用证 20宗，面积共计532,157.33平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载土地使用权人|土地位置|取得日期|土地使用权类型|土地用途|准用年限|面积(M2)|
|1|中科国用(土)第150150027号|北方龙源风电|乌兰察布市察哈尔右翼中旗科布尔镇羊山沟村|2008/05|出让|工业|2031/12|37,715.00|
|2|中乌国用(土)第150287471号|北方龙源风电|乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会|2010/02|出让|工业|2035/02|26,500.00|
|3|蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产权第0000041号|北方龙源风电|乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会|2010/02|出让|工业|2035/02|29,925.00|
|4|中乌国用(土)第150287473号|北方龙源风电|乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会|2010/02|出让|工业|2035/02|7,870.00|
|5|中乌国用(土)第150287474号|北方龙源风电|乌兰察布市察哈尔右翼中旗乌兰苏木种马场、科镇五道沟村委会|2010/02|出让|工业|2035/02|27,632.00|
|6|蒙(2017)商都县不动产权第0000054号|北方龙源风电商都风电厂|乌兰察布市商都县大南坊子乡大南坊行政村|2000/03|出让|工业|2050/06|16,675.00|
|7|乌后国用(2014)第4011051号|北方龙源风电|巴彦淖尔市乌拉特后旗潮格温都尔镇|2014/11|出让|工业|2064/09|27,726.10|
|8|锡国用(2013)第01165号|内蒙古风研所（注1）|锡林浩特市宝力根苏木伊利勒特嘎查|2013/12|出让|工业|2062/11|5,856.20|
|9|蒙（2017）苏尼特右旗不动产权第0000436号（注2）|北方龙源风电|锡林郭勒盟苏尼特右旗朱日和镇南6.5公里|2000/03|出让|工业|2050/03|15,000.83|
|10|察国用(1999)字第007273号|内蒙古风电公司（注1）|中旗辉腾梁|1996/10|划拨|工业|无|22,090.00|
|11|察国用(1999)字第007273-2号|内蒙古风电公司（注1）|中旗辉腾梁|1999/05|划拨|风力发电|无|11,164.00|
|12|锡国用(2012)第00266号|北方龙源风电|锡林浩特市贝力克牧场|2012/08|划拨|工业|无|13,200.00|
|13|锡国用(2012)第00267号|北方龙源风电|锡林浩特市白银库伦牧场|2012/08|划拨|工业|无|22,853.75|
|14|锡国用(2012)第00268号|北方龙源风电|锡林郭勒盟饲草饲料供应站|2012/08|划拨|工业|无|45,050.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载土地使用权人|土地位置|取得日期|土地使用权类型|土地用途|准用年限|面积(M2)|
|15|锡国用(2012)第00269号|北方龙源风电|锡林郭勒盟饲草饲料供应站|2012/08|划拨|工业|无|19,726.00|
|16|蒙（2017）阿巴嘎旗不动产权第0000188号（注3）|北方龙源风电|锡林郭勒盟阿巴嘎旗洪格尔高勒镇岗根希力嘎查|2009/09|划拨|公共设施|无|87,455.30|
|17|锡国用(2009)第775号|北方龙源风电|锡林郭勒盟苏尼特右旗赛汉塔拉镇东北6公里|2009/11|划拨|公共设施|无|77,915.60|
|18|苏右国用(2001)字第001839号|朱日和风电站|锡林郭勒盟苏尼特右旗巴音朱日和苏木|2001/05|划拨|工业|无|11,866.73|
|19|集土国用(95)字第D-04-11-0007号|内蒙电管局风力发电集宁工作站（注1）|集宁市新电路47号|1995/09|划拨|生产办公|无|1,628.00|
|20|锡国用(99)字第03344号|内蒙古风研所（注1）|锡林浩特市楚办善斯尔街|1999/04|划拨|办公|无|24,307.82|

注1：内蒙古风研所、内蒙古风电公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，重组后未及时进行权利人的变更，北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续
注2：原苏右国用(2000)字第0000180号土地所有权证，原证载土地使用权人为福霖公司，于2017年取得不动产权证书，证载土地使用权人变更为北方龙源风电
注3：原锡国用(2009)第E752号土地所有权证，于2017年取得不动产权证书
北方龙源风电已取得土地所有权证的土地中，出让土地共计9宗，面积共计 194,900.13平方米。划拨土地共计 11宗，面积 337,257.20平方米，划拨土地取得当地政府保留划拨方式使用的批复情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|土地使用权证编号|证载土地使用权人|确认函取得情况|
|1|察国用(1999)字第007273号|内蒙古风电公司|察右中旗人民政府关于《同意内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的函》|
|2|察国用(1999)字第007273-2号|内蒙古风电公司||
|3|锡国用(2012)第00266号|北方龙源风电|锡林浩特国土资源局《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司用地情况的报告》（锡国土资字[2017]181号）|
|4|锡国用(2012)第00267号|北方龙源风电||
|5|锡国用(2012)第00268号|北方龙源风电||
|6|锡国用(2012)第00269号|北方龙源风电||
|7|蒙（2017）阿巴嘎旗不动产权第0000188号（注）|北方龙源风电|阿巴嘎旗人民政府关于《同意内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的函》|
|8|锡国用(2009)第775号|北方龙源风电|苏尼特右旗人民政府关于《内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司继续以划拨方式使用土地的批复》|
|9|苏右国用(2001)字第001839号|朱日和风电站||
|10|集土国用(95)字第D-04-11-0007号|内蒙电管局风力发电集宁工作站|正在办理中|
|11|锡国用(99)字第03344号|内蒙古风研所|正在办理中|

注：原锡国用(2009)第E752号土地所有权证，于2017年取得不动产权证书
北方龙源风电（母公司）未取得国有土地使用证 2宗，面积 15,211.00平方米。其中，锡林光伏发电站用地 4,900.00平方米，已于 2016年 10月 19日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金；辉腾锡勒风电场扩建24MW风电项目用地10,311.00平方米，已于2016年5月17日取得内蒙古自治厅农牧业厅《草原使用审核同意书》（内草审字【2016】51号）。
北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未取得国有土地使用证土地 1宗，面积 21,200.00平方米。已于2016年11月25日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金。上述土地的使用权证书正在积极办理中。
（3）房屋建筑物
截至本报告出具日，北方龙源风电（母公司）拥有房屋建筑物61项，主要包括办公楼、综合楼、主控室、职工宿舍、配电房、锅炉房等，建筑面积为26,714.81平方米。其中，已办证房屋建筑物共计25项，建筑面积共9,115.52平方米，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|房产证载权利人|位置（详细地址）|建筑物名称|用途|建筑面积（㎡）|建成年月|
|1|蒙(2017)察哈尔右翼中旗不动产权第0000041号|北方龙源风电|辉腾锡勒风电场|主控室|辅助|801.09|2008/07|
|2||||配电室|辅助|374.43|2008/07|
|3||||服务楼|辅助|1542.18|2008/07|
|4||||仓库、汽车库|辅助|419.05|2008/07|
|5|蒙(2017)商都县不动产权第0000054号|北方龙源风电商都风电厂|乌兰察布市商都县大南坊子乡大南坊行政村|宿舍、锅炉房、车库、库房|辅助|167.64|1996/06|
|6||||主控室、宿舍|辅助|356.79|1993/06|
|7|房权字第N1-b-210001号|内蒙古风研所（注1）|锡林浩特市锡林东大街110号|办公楼|办公|926.68|1981/07|
|8|呼房权证玉泉区字第2005005441号|内蒙古风电公司（注1）|呼和浩特市玉泉区锡林南路电力综合大楼第7-8层|办公楼|办公|720.22|2002/12|
|9||||||406.2|2002/12|
|10||||契税、面积补差、维修基金等||-|2004/02|
|11||||||-|2004/12|
|12|房权证呼新Q字第000583号|内蒙古风电公司（注1）|呼和浩特市新城区关帝庙街奈伦公寓2-2-12|公寓住宅|住宅|78.42|1998/07|
|13|蒙（2017）苏尼特右旗不动产权第0000436号（注2）|北方龙源风电|锡林郭勒盟苏尼特右旗朱日和镇南6.5公里|主控室|辅助|459.48|1991/12|
|14||||配电室|辅助|331.93|1993/09|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋权证编号|房产证载权利人|位置（详细地址）|建筑物名称|用途|建筑面积（㎡）|建成年月|
|15||||水泵房|辅助|190.9|1992/01|
|16||||服务楼|生产|107.92|1992/01|
|17||||车间、检修间|住宅|50.4|1995/12|
|18|集房权证2000字第13817号|高俊（注4）|乌兰察布市集宁区新电路47号2排4户|职工住宅|住宅|73.62|1999/06|
|19|集房权证2000字第13826号|王思顺（注4）|乌兰察布市集宁区新电路47号2排2户|职工住宅|住宅|73.62|1999/06|
|20|集房权证2000字第13818号|王军（注4）|乌兰察布市集宁区新电路47号2排3户|职工住宅|住宅|73.62|1999/06|
|21|蒙(2017)阿巴嘎旗不动产权第0000188号（注3）|北方龙源风电|锡林郭勒盟灰腾梁风场白音站|灰腾梁49.5MW项目主控制室|辅助|1,961.33|2010/01|
|22||||灰腾梁49.5MW项目35KV屋内配电室|辅助|||
|23||||灰腾梁49.5MW项目综合水泵房|辅助|||
|24||||灰腾梁49.5MW项目服务楼|辅助|||
|25||||灰腾梁49.5MW项目车库及检修间|辅助|||

注1：内蒙古风研所、内蒙古风电公司分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，重组后未及时进行权利人的变更，北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续
注2：原苏右房权证2000字第142-1号、苏右房权证2000字第142-2号、苏右房权证2000字第142-3号、苏右房权证2000字第142-4号房屋所有权证，
原证载权利人为福霖公司，于2017年取得不动产权证书，证载权利人变更为北方龙源风电
注3：于2017年取得不动产权证书
注4：原为职工住房，已归还北方龙源风电，正在办理权利人变更手续
北方龙源风电（母公司）已测量待办证房屋建筑物共计 5项，建筑面积 3,694.02平方米；尚未办理产权证的在用房屋建筑物 27项，建筑面积 12,552.02平方米；闲置房屋建筑物共计2项，建筑面积1,012.00平方米；已拆除房屋建筑物共计 2项，建筑面积 435.00平方米。北方龙源风电全资子公司布勒呼牧拥有未办证房屋建筑物5处，建筑面积2,551.50平方米。上述房屋的所有权证书公司正在积极办理中。
针对上述有关土地、房屋的权属瑕疵，北方电力已出具承诺：对于上述房屋建筑物、土地使用权存在的权属瑕疵及不完备的情况，我公司承诺在本次经济行为完成后，若内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司因上述房屋建筑物、土地使用权属瑕疵问题受到任何损失，我公司将以现金方式赔偿内蒙古蒙电华能热电股份有限公司由此遭受的全部损失。
除上述部分土地、房屋未办理所有权证书以外，北方龙源风电的其他主要资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者其他妨碍权属转移的情况。
2、主要负债情况
（1）基本情况
截至 2016年 12月 31日，北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等，具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|应付票据|650.00|0.20%|
|应付账款|5,649.81|1.72%|
|应付职工薪酬|52.98|0.02%|
|应交税费|2,037.67|0.62%|
|应付利息|421.98|0.13%|
|应付股利|3.90|0.00%|
|其他应付款|62,446.90|19.05%|
|一年内到期的非流动负债|32,653.07|9.96%|
|长期借款|223,935.17|68.30%|
|负债合计|327,851.48|100.00%|

（2）贷款银行同意函的取得情况
截至本报告出具日，本次公开发行涉及北方龙源风电81.25%股权转让已取得北方龙源风电所有贷款银行的债权人同意函。
3、对外担保情况
截至本报告出具日，北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。
（八）北方龙源风电主要财务状况
北方龙源风电最近一年的主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|资产总计|497,021.90|
|负债合计|327,851.48|
|所有者权益合计|169,170.42|
|归属于母公司所有者权益|169,170.42|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2016年度|
|营业收入|57,600.92|
|营业利润|5,328.69|
|利润总额|9,793.91|
|净利润|8,347.83|
|归属于母公司所有者净利润|8,347.83|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|27,874.28|
|投资活动产生的现金流量净额|-17,111.98|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,549.20|
|现金及现金等价物净增加额|-7,786.89|

注：北方龙源风电2016年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2017）审字第0201068号标准无保留意见审计报告。
（九）北方龙源风电盈利预测情况
2017-2019年，北方龙源风电预计实现营业收入 56,052.71万元、55,324.89万元和 55,584.20万元，净利润 7,837.65万元、8,337.72万元和 9,560.56万元。
中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通（2017）特审字第 0201012号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|一、营业收入|56,052.71|55,324.89|55,584.20|
|二、营业成本|50,225.99|48,888.93|47,716.36|
|主营业务成本|39,603.31|39,835.17|40,134.49|
|营业税金及附加|877.36|873.56|876.48|
|财务费用|9,745.32|8,180.20|6,705.39|
|三、营业利润|5,826.72|6,435.96|7,867.84|
|营业外收入|3,363.10|3,340.11|3,354.08|
|四、利润总额|9,189.82|9,776.07|11,221.92|
|所得税|1,352.17|1,438.35|1,661.36|
|五、净利润|7,837.65|8,337.72|9,560.56|

三、拟收购标的资产的评估情况
卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和收益现值法两种方法。截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权账面价值为168,888.19万元，资产基础法的评估价值为 106,853.04万元，评估减值 62,035.15万元，减值率36.73%；收益法的评估价值为 230,796.68万元，评估增值 61,908.49万元，增值率36.66%。最终采用收益法评估结果。
1、评估对象和评估范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电的股东部分权益价值。
本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。
2、评估方法的适用性
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自 2001年 8月成立至评估基准日已持续经营近 16年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。
3、评估假设前提
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（9）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。
（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
（11）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。
（12）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
（13）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。
（14）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。
（15）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。
（16）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。
（17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
（18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
评估前账面资产总计 468,246.08万元，评估价值 406,210.93万元，评估减值 62,035.15万元，减值率13.25%；账面负债总计 299,357.89万元，评估价值299,357.89万元，评估无增减值；账面净资产168,888.19万元，评估价值106,853.04万元，评估减值62,035.15万元，减值率36.73%。
资产评估结果表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||帐面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=（B-A）/A|
|流动资产|1|39,372.41|39,365.62|-6.78|-0.02|
|非流动资产|2|428,873.67|366,845.30|-62,028.37|-14.46|
|长期股权投资|3|8,326.90|10,321.42|1,994.52|23.95|
|持有至到期投资|4|-|-|-|-|
|固定资产|5|415,167.92|348,862.74|66,305.18|15.97|
|在建工程|6|3,382.63|3,362.88|-19.75|-0.58|
|工程物资|7|-|-|-|-|
|无形资产|8|643.75|2,945.79|2,302.04|357.60|
|其中：土地使用权|9|547.39|2,791.15|2,243.76|409.90|
|长期待摊费用|10|1,115.93|1,115.93|-|-|
|递延所得税资产|11|236.54|236.54|-|-|
|其他非流动资产|12|-|-|-|-|
|资产总计|13|468,246.08|406,210.93|-62,035.15|13.25|
|流动负债|14|105,822.71|105,822.71|-|-|
|非流动负债|15|193,535.17|193,535.17|-|-|
|负债总计|16|299,357.89|299,357.89|-|-|
|净资产|17|168,888.19|106,853.04|-62,035.15|-36.73|

（2）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北方龙源风电在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 168,888.19万元，评估价值230,796.68万元。增值61,908.49万元，增值率36.66%。
（3）评估方法结果的分析选取
内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果106,853.04万元，采用收益法评估结果230,796.68万元，两种评估方法确定的评估结果差异 123,943.64万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加115.99%。
资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献、风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
四、董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
（一）标的资产的定价依据
就本次交易相关事项，公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北方龙源风电81.25%股权之股权转让协议》，双方同意标的资产的交易价格为187,522.30万元，定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。
卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权的账面价值为168,888.19万元，评估价值为230,796.68万元，评估增值率为36.66%。
因此，内蒙华电本次收购北方电力所持北方龙源风电81.25%股权的交易价格为187,522.30万元。上述评估报告已经华能集团备案并取得HNPG-2017-07号国有资产评估项目备案表。
北方龙源风电100%股权账面价值已经中证天通审计，并出具了中证天通（2017）审字第 0201068号标准无保留意见审计报告。
（二）董事会关于本次评估相关事项的意见
1、评估机构的独立性
卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法的适用性
卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。
4、评估结论的合理性
卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。
（三）独立董事关于本次评估相关事项的意见
公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
五、本次公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次公开发行募集资金用于收购北方龙源风电81.25%股权，符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。上述收购完成后，公司清洁能源装机容量及占比均有大幅提升，能源结构将得到进一步优化，有利于落实国家能源局《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》，对提升公司行业竞争能力和实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
截至2016年12月31日，北方龙源风电总资产49.70亿元，净资产16.92亿元，
公司本次公开发行收购北方龙源风电后，总资产、净资产都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
2、提升公司的营业收入与盈利能力
公司本次公开发行收购标的资产北方龙源风电经营指标良好，具有较强的盈利能力。收购完成后，可有效提高公司装机容量，增强发电能力和业绩弹性，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
综合上述，公司本次公开发行符合国家产业政策、证券监管政策以及行业发展趋势。本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产规模和盈利能力均有所提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升，符合全体股东的根本利益。本次公开发行募集资金使用具备可行性。
六、股权转让协议的主要内容
2017年5月31日，公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。
（一）协议主体和签订时间
转让方：北方电力
受让方：内蒙华电
协议签订时间：2017年5月31日
（二）标的股权
本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。
（三）标的股权转让价格及价款支付
1、转让价格
双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机
构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。
双方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至2016年12月 31日的评估值为人民币 187,522.30万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。
2、价款支付
双方同意，受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。
受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起 10个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。
（四）期间损益安排
双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。
双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。
（五）利润补偿的原则性安排
双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。
（六）债权债务处理和员工安置
本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。
本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。
（七）本次股权转让的实施
双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（九）协议的成立、生效、变更及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；
5、本次发行募集资金到账。
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、经双方协商一致终止；
2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
七、盈利预测补偿协议的主要内容
2017年5月31日，公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。
（一）协议主体和签订时间
补偿义务人：北方电力
补偿权利人：内蒙华电
协议签订时间：2017年5月31日
（二）盈利补偿期间
双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于 2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。
（三）预测净利润数的确定
双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
双方在此同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的公司在2017年至2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|2017年|2018年|2019年|2020年|
|预测净利润数|7,837.65|8,337.72|9,560.56|12,060.25|

（四）实际净利润数的确定
双方同意，内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。
双方同意，利润补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经内蒙华电董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
（五）盈利补偿的实施
根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数，则内蒙华电应在本协议所指专项审核报告出具后 10个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额，并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。
双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。
在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：
应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
（七）协议成立、生效、变更及终止
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；
2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜；
3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；
4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；
5、本次发行募集资金到账；
6、《股权转让协议》生效。
对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
1、经双方协商一致终止；
（本页无正文，为《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》之盖章页）
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2017年5月31日