证券代码：600051 股票简称：宁波联合 编号：临2014-014宁波联合集团股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2014年3月10
日以邮寄和电子邮件的方式发出，会议于2014年3月20-21日以现场表决方式在
舟山召开。公司现有董事5名，实到董事5名；公司监事及高级管理人员列席了
会议。会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。本次会议由董事长李
水荣主持，经与会董事认真审议，逐项表决通过了如下决议：
一、审议并表决通过了《公司经营领导班子2013年度业务工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、审议并表决通过了《公司董事会2013年度工作报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并表决通过了《公司2013年度财务决算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议并表决通过了《公司2014年度财务预算报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议并表决通过了《公司2013年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司 2013年度实现净利润 133,574,840.16元。以本年度净利润为基数，提取10%的法定公积金 13,357,484.02元，当年可供股东分配的净利润为 120,217,356.14元；加 2012年 12月 31日尚未分配利润 218,918,792.20元，本年度末实际可供股东分配的利润为 339,136,148.34元。本公司本年度拟以 2013年末总股本为基
数，每 10股派发现金红利 1.60元（含税），共计 48,384,000.00元，剩余未分配利润 290,752,148.34元留待以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
自即日起至公司股东大会召开日，公司在公司网站（www.nug.com.cn）上开通“关于征集现金分红政策制定和执行的意见”的专门窗口，欢迎广大投资者和社会公众提供意见和建议。
六、审议并表决通过了《公司2013年年度报告》及《年度报告摘要》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
《公司 2013年年度报告》及《年度报告摘要》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议并表决通过了《公司2013年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司 2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议并表决通过了《公司2013年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司 2013年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议并表决通过了《公司2013年度履行社会责任的报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
《公司 2013年度履行社会责任的报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议并表决通过了《公司 2013年度经营者年薪兑现方案》。该方案包括考核情况及兑现方案，公司经营领导班子将根据该方案兑现2013年度收入。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并表决通过了《关于为公司董监事及高管人员续保责任险的议案》，根据公司 2006年度股东大会关于“授权董事会在保险合同主要条款未发生重大变化的情况下批准以后年度的董监事及高管人员责任保险事项”的精
神，批准该事项。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十二、审议并表决通过了《关于公司2014年度担保额度的议案》。
本年度公司为子公司提供的担保额度拟核定为 238,000万元人民币。上述担保的担保方式为连带责任保证(质押)担保，并自股东大会批准之日起一年内签署有效。具体如下：
金额单位：万元人民币
|||
|-|-|
|被担保单位名称|担保额度|
|宁波梁祝文化产业园开发有限公司|65,000|
|温州银联投资置业有限公司|60,000|
|温州宁联投资置业有限公司|20,000|
|宁波联合建设开发有限公司|25,000|
|宁波经济技术开发区天瑞置业有限公司|20,000|
|宁波经济技术开发区热电有限责任公司|20,000|
|嵊泗远东长滩旅游开发有限公司|18,000|
|宁波联合集团进出口股份有限公司|10,000|
|合 计|238,000|

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司各子公司基本情况、财务状况及经营情况，详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公司《为子公司提供担保公告》（临2014-016）。
十三、审议并表决通过了《关于聘请公司 2014年度财务、内控审计机构的议案》。拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度的财务报表审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。同时，支付其年度财务报表审计费用人民币 70万元整、年度内部控制审计费用人民币 40万元整，并承担其办公所在地至现场审计地点的往返交通费及现场审计期间的食宿费用。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的公司《关于拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2014年度财务、内控审计机构的公告》（临2014-017）。
十四、审议并表决通过了《关于制订公司<股东回报规划>的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
公司《股东回报规划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十五、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要已经取得中国证监会备案无异议，尚需提请公司股东大会审议。
公司独立董事对《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案
修订稿）》发表了独立意见。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其
摘要、《关于<宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订
稿）>的修订说明》、《宁波联合集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）相关事宜的独立意见》详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
十六、审议并表决通过了《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》。
董事王维和作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》已经取得中国证监会备案无异议，尚需提请公司股东大会审议。
《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十七、审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：
（1）授权董事会在公司满足《宁波联合集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八条第（一）款之“限制性股票的授予条件”规定的
条款后，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法
对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议并表决通过了《关于召开公司 2013年度股东大会的议案》，决定于 2014年 4月 25日召开公司 2013年度股东大会。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上的公司《关于召开2013年度股东大会的通知》（临2014-019）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十九、审议并表决通过了《关于宁波联合集团股份有限公司拟受让嵊泗远
东长滩旅游开发有限公司20%股权的议案》，决定以1亿元人民币的价格受让上海万合企业管理有限公司所持有的嵊泗远东长滩旅游开发有限公司（以下简称“嵊泗公司”）20%股权，评估基准日至产权转让完成日的损益由受让方承享,并授权总裁签署与本次股权受让事项相关的合同或协议。
根据宁波威远资产评估有限公司出具的威远评报字[2014]052号资产评估报告，截至2013年12月31日，嵊泗公司净资产评估值为52,031万元。
嵊泗公司成立于2004年4月，注册资本6,000万元，其中公司占其注册资本的80%，上海万合企业管理有限公司占其注册资本的20%。截至2013年12月31日，嵊泗公司总资产59,677万元，净资产15,575万元；2013年度，嵊泗公司营业收入1,549万元，净利润-2,605万元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
备查文件：
宁波联合集团股份有限公司第七届董事会第四次会议决议
宁波联合集团股份有限公司董事会二〇一四年三月二十四日