章程修正案证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2015-016
广东德联集团股份有限公司
章程修正案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》等法律、法规、规范性文件的要求，结合广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司对《公司章程》第三条、第六条、第十九条、第三十九条、第四十条、第五十三条、第七十六条、第一百零四条、第一百零六条进行修订。
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|修订前：|修订后：|
|第三条 公司于2011年12月7日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2012 年 3 月27日在深圳证券交易所上市。|第三条 公司于 2011 年 12 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股(A 股)4,000 万股，于 2012 年 3 月 27 日在深圳证券交易所上市。公司于 2014 年 12 月 12 日经中国证券监督管理委员会核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）5,716.4634万股，于2015年3月20日在深圳证券交易所上市。|
|第六条 公司注册资本为人民币 32,000 万元。|第六条 公司注册资本为人民币37,716.4634万元。|
|第十九条 公司股份总数为32,000万股，公司的股本结构为：普通股32,000万股，其他种类股0股。|第十九条 公司股份总数为 37,716.4634 万股，公司的股本结构为：普通股37,716.4634万股，其他种类股0股。|
|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规|第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公|

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|定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。„„公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（二）„„（五）代控股股东或其他关联方偿还债务。|司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。前款规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；„„（五）审议批准公司的年度财务决算方案；„„（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。前款规定的股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。|
|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份|第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有|

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|的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。„„股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。|
|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。|
|第一百零四条„„独立董事应当依法对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）„„（十一）本章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见应为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见|第一百零四条„„独立董事应当依法对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害|

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|及其理由；无法发表意见及其障碍。„„独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、专业特长、教育背景、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述规定向全体股东公布上述内容。|中小投资者权益；（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司资助变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取措施回收欠款；（七）公司重大资产重组方案、股权激励计划；（八）公司拟决定其股票不再在深圳交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；（九）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金；（十）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十一）有关法律、行政法规、部门规章。规范性文件、深圳交易所及公司章程规定的其他事项。独立董事发表的独立意见应为以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。„„独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、专业特长、教育背景、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人是否存在上述情形进行核实，对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董|

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||事会应当按照上述规定向全体股东公布上述内容。|
|第一百零六条 董事会由五到十九名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长 1 人、副董事长1人。„„|第一百零六条 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于董事会组成人数的三分之一。董事会设董事长1人、副董事长1人。„„|

除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。
本次修改和完善《公司章程》相应条款，经公司 2014年年度股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更等相关报备登记事宜。
备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会二〇一五年四月二十九日