证券代码：002323 证券简称：中联电气 上市地点：深圳证券交易所江苏中联电气股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江苏中联电气股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简码：中联电气
股票代码：002323
收购人名称：拉萨瑞鸿投资管理有限公司
住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县
收购人名称：拉萨纳贤投资合伙企业（普通合伙）
住所/通讯地址：西藏自治区拉萨市达孜县工业园区
财务顾问
二〇一五年一月
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、收购人依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则 16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及其一致行动人）在中联电气拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在中联电气拥有权益；
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购取得中联电气发行的新股尚须经上市公司股东大会批准及中国证监会核准；本次收购已触发要约收购义务，尚需取得上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式收购公司股份；
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要目录
收购人声明............................................................................................................ 1目录...................................................................................................................... 2第一节收购人介绍 ........................................................................................... 5一、拉萨瑞鸿投资管理有限公司................................................................ 5二、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）................................................ 8三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系...................................... 12第二节收购决定及收购目的 ......................................................................... 13一、收购目的.............................................................................................. 13二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划.............. 13三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间...................... 14第三节收购方式................................................................................................ 15一、收购人在中联电气中拥有的权益情况.............................................. 15二、收购方案.............................................................................................. 16三、本次收购的相关协议.......................................................................... 17四、关于豁免要约收购.............................................................................. 24五、标的资产（雅百特100%股权）的基本情况..................................... 24六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况.................. 27七、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划.......... 28 2
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|中联电气/本公司/上市公司|指|江苏中联电气股份有限公司（股票代码：002323）|
|公司股票|指|中联电气，股票代码：002323.SZ|
|瑞鸿投资|指|拉萨瑞鸿投资管理有限公司|
|纳贤投资|指|拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）|
|智度德诚|指|拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）|
|交易对方/重组方|指|雅百特全体股东的合称，包括瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚|
|雅百特、标的公司|指|山东雅百特金属结构系统有限公司，2014 年 12月 23 日公司名称变更为山东雅百特科技有限公司|
|南通瑞利|指|南通市瑞利建筑劳务有限公司|
|佳铝实业|指|江苏佳铝实业股份有限公司|
|收购人、业绩承诺方|指|拉萨瑞鸿、拉萨纳贤|
|置入资产|指|雅百特100%股权|
|置出资产|指|截至基准日中联电气所拥有的、在本次交易拟置换出的除 5,000 万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司 2,100 万元投资外的全部资产、负债|
|标的资产|指|拟置入资产与拟置出资产|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次借壳上市|指|中联电气以截至预估基准日合法拥有的除 5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100 万元投资外的全部资产、负债与雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资持有雅百特股份进行置换。其中，置出资产全部由指定的承接主体承接，中联电气以向瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚发行股份的方式购买其合计持有的雅百特 100%股份与拟置出资产的差额|
|评估基准日|指|2014年12月31日|
|《置出资产评估报告》|指|北京亚超资产评估有限公司就置出资产以 2014年12月31日为基准日进行评估所出具的置出资产评估报告|
|《置入资产评估报告》|指|北京中企华资产评估有限责任公司就置入资产以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行评估所出具的置入资产评估报告|
|重大资产重组框架协议|指|《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组框架协议》|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|重组协议|指|《江苏中联电气股份有限公司重大资产重组协议》|
|业绩补偿协议|指|《江苏中联电气股份有限公司与拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资产之业绩补偿协议》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所、深交所|指|深圳证券交易所|
|财务顾问、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|众华所|指|众华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|北京亚超|指|北京亚超资产评估有限公司，置出资产评估机构|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|元|指|人民币元|
|A股|指|境内上市人民币普通股|

如无特殊说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要第一节 收购人介绍
本次收购方为瑞鸿投资、纳贤投资2名法人。
一、拉萨瑞鸿投资管理有限公司
（一）基本情况
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|公司名称|拉萨瑞鸿投资管理有限公司|
|注册地址|西藏自治区拉萨市达孜县|
|法定代表人|陆永|
|注册资本|5,850万元|
|营业执照注册号|540126200002317|
|税务登记证号|藏国税字540126396976121|
|组织机构代码|39697612-1|
|企业性质|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营期限|2014年9月12日至2034年9月11日|
|成立日期|2014年9月12日|
|经营范围|投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）|

（二）历史沿革及股本变动情况
瑞鸿投资系由陆永、褚衍玲夫妇出资设立，于2014年9月12日经西藏自治区达孜县工商行政管理局批准在西藏自治区拉萨市达孜县注册成立。瑞鸿投资成立时注册资本为5,850万元，设立时各股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|陆永|4,680|80|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|2|褚衍玲|1,170|20|
|合计||5,850|100.00|

上述出资已经由南通市金三角联合会计师事务所验证，并出具了金三角验字【2014】T057号验资报告。
截至本报告书摘要签署日，瑞鸿投资股权结构未发生变化。
（三）股权结构及控制关系
1、瑞鸿投资的股权及控制关系结构图
陆永 褚衍玲
80% 20%
瑞鸿投资
2、瑞鸿投资的控股股东、实际控制人的简要情况
瑞鸿投资的股东陆永、褚衍玲系夫妻，陆永为瑞鸿投资控股股东及实际控制人，其简介如下：
陆永，男，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师，研究生学历，曾任济南国璜装饰工程有限公司总经理、深圳南利装饰工程有限公司山东分公司总经理；2011年8月至今任佳铝实业董事长；2014年9月至今任瑞鸿投资执行董事。2009年4月至2014年9月，任雅百特执行董事，2014年10月至今，任雅百特董事长。
截至本报告书摘要签署日，陆永所控股、参股的其他企业如下：
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|序号|公司名称|注册资本|法定代表人/执行事务合伙人|经营范围|陆永的持股比例|
|1|佳铝实业|11,000万元|陆永|铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通信设备（卫星|79.5%|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|||||广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|2|南通瑞利|500万元|朱希娟|建筑劳务分包、建筑装修装饰工程专业承包（凭资质经营）；建筑材料批发、零售；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|70%|

（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、瑞鸿投资从事的主要业务
瑞鸿投资的主营业务为对外投资。截至本报告书摘要签署日，除持有雅百特81.19%股权以外，瑞鸿投资未进行其他对外投资。
2、最近一年主要财务数据
瑞鸿投资于2014年9月成立，最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|项 目|2014年12月31日|
|总资产|5,851.60|
|总负债|11.63|
|净资产|5,839.97|
|项 目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|-10.03|
|净利润|-10.03|

注：瑞鸿投资于2014年09月12日成立，故无2012年度、2013年度财务数据。2014年度财务数据为审计数，由上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0006
号审计报告。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要3、控股、参股其他公司的情况
截至本报告书摘要签署日，除持有雅百特81.19%的股权外，瑞鸿投资未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（五）瑞鸿投资及主要管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
瑞鸿投资系有限责任公司，瑞鸿投资董事、监事及高级管理人员基本资料如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|陆永|340402196909******|执行董事兼总经理|中国|上海|无|
|褚衍玲|320303197308******|监事|中国|上海|无|

作为本次收购的收购人之一，瑞鸿投资特出具以下承诺与声明：“本公司及本公司主要管理人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处
罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）瑞鸿投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金
融机构5%以上发行在外的股份的情况
瑞鸿投资及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
二、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|西藏自治区拉萨市达孜县工业园区|
|执行事务合伙人|褚衍玲|
|营业执照注册号|540126200002350|
|税务登记证号|藏国税字540126396977749|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|组织机构代码|39697774-9|
|企业性质|有限合伙企业|
|经营期限|2014年9月22日至2034年9月18日|
|成立日期|2014年9月22日|
|经营范围|投资咨询、投资管理、投资咨询服务。（以工商登记机关核定的为准）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|

（二）历史沿革及股本变动情况
纳贤投资系由瑞鸿投资、褚衍玲、褚一凡出资设立，于2014年9月22日经西藏自治区拉萨市达孜县工商行政管理局批准在拉萨市达孜县工业园区注册成立。
设立时各合伙人持有份额情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合伙人名称||合伙人类别||认缴出资额（万元）||占认缴出资额比例（%）|
|1|褚衍玲||执行事务合伙人||0.5||0.08||
|2|褚一凡||有限合伙人||649||99.84||
|3|瑞鸿投资||有限合伙人||0.5||0.08||
|合 计|||||650||100||

上述出资已经由南通玎佳会计师事务所有限公司验证，并出具了通佳会内验（2014）第064号验资报告。
截至本报告书摘要签署日，纳贤投资合伙人及其认缴出资额未发生变更。
（三）股权结构及控制关系
1、纳贤投资的股权及控制关系结构图
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要2、纳贤投资的实际控制人情况介绍
纳贤投资的执行事务合伙人为褚衍玲女士，是纳贤投资的实际控制人，其简介如下：
褚衍玲，女，1973年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师（土建）。
2009年9月至今任孟弗斯监事；2011年8月至今任佳铝实业董事；2014年9月至今任纳贤投资执行事务合伙人；2014年12月至今任瑞鸿投资总经理；2014年10月至今任雅百特董事。
截至本报告书摘要签署日，褚衍玲所控股、参股的其他企业如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|法定代表人|经营范围|褚衍玲的持股比例|
|1|佳铝实业|11,000万元|陆永|铝制品、铝合金型材的生产、销售；百货、通信设备（卫星广播地面接收设施及无线电发射设备除外）的销售；普通货物仓储；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|14.5%|
|2|瑞鸿投资|5,850万元|陆永|投资咨询、投资管理、技术咨询、信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方|20%|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||可经营该项目）||
|3|南通瑞利|500万元|朱希娟|建筑劳务分包、建筑装修装饰工程专业承包（凭资质经营）；建筑材料批发、零售；建筑工程机械与设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|30%|

（四）主要业务及最近三年简要财务状况
1、纳贤投资从事的主要业务
纳贤投资的主营业务为对外投资。截至本报告书摘要签署日，除持有雅百特9.54%股权以外，纳贤投资未进行其他对外投资。
2、最近一年主要财务数据
纳贤投资于2014年9月成立，最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|项 目|2014年12月31日|
|总资产|650.50|
|总负债|8.04|
|净资产|642.46|
|项 目|2014年度|
|营业收入|0|
|利润总额|-7.54|
|净利润|-7.54|

注：纳贤投资于2014年09月22日成立，故无2012年度、2013年度财务数据。2014年度财务数据为审计数，由上海锦航会计师事务所有限责任公司出具的沪锦航专审（2015）第0005号审计报告。
3、控股参股公司情况
截至本报告书摘要签署日，纳贤投资除持有雅百特9.54%股权外，未直接或间接持有其他企业股权。
（五）纳贤投资及主要负责人最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要纳贤投资系有限合伙企业，其执行事务合伙人为褚衍玲。褚衍玲的基本情况详见本节之“纳贤投资的实际控制人情况介绍”。
作为本次收购的收购人之一，纳贤投资特出具以下承诺与声明：“本合伙企业及本合伙企业主要负责人员在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。”
（六）纳贤投资及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金
融机构5%以上发行在外的股份的情况
纳贤投资及其控股股东、实际控制人未持有境内、境外其他上市公司及金融机构已发行股份5%以上权益的情况。
三、本次收购中各收购人之间的一致行动关系
（一）收购人一致行动关系
瑞鸿投资为实际控制人陆永控制的企业，纳贤投资为褚衍玲控制的企业，陆永与褚衍玲为夫妇，根据《收购管理办法》第八十三条规定，瑞鸿投资、纳贤投资为关联方及一致行动人。
（二）关于信息披露义务的授权
根据《收购管理办法》相关规定，纳贤投资已经签订《授权书》，授权瑞鸿投资作为指定代表以收购方的共同名义负责统一编制和报送收购报告书摘要、依照《收购管理办法》及准则的规定披露相关信息以及在相关信息披露文件上签字盖章。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
通过本次交易，将上市公司在当前经济形势下盈利能力相对较低的矿用变压器及其附属设备、矿用电缆的研发、设计、生产与销售业务置出，同时置入盈利能力较强、发展前景广阔的金属屋（墙）面围护系统业务和分布式光伏屋面系统工程业务，实现上市公司主营业务的彻底转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东的利益最大化。
通过本次交易，本公司将持有雅百特100%的股权。雅百特2014年归属于母公司股东的净利润 10,589.52万元，盈利能力较好。本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
本次交易完成后，雅百特可实现与 A股资本市场的对接，进一步推动雅百特的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，雅百特将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。
二、未来十二个月继续增持或处置其已拥有权益的股份计划
通过本次重组，收购人将合计获得中联电气 124,109,557股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的49.93%。根据《重组协议》的约定和本次重组交易对方出具的股份锁定承诺函，交易对方瑞鸿投资和纳贤投资承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个 13
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要月。
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收购人认购中联电气发行的股份
外，收购人未来十二个月内暂无继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的其他计划。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间
2015年1月15日，瑞鸿投资、纳贤投资已分别作出股东或合伙人决定，同意以所持雅百特股份认购中联电气本次重大资产重组。
2015年 1月 20日，中联电气与重组方签署了《重大资产重组框架协议》，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资《业绩补偿协议》。
2015年1月28日，中联电气与重组方签署了《重组协议》。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要第三节收购方式
一、收购人在中联电气中拥有的权益情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购完成后收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次收购前上市公司的总股本为 107,588,000股，本次发行股份购买资产将新增140,988,552股，本次收购完成后上市公司总股本变更为248,576,552股，收购人瑞鸿投资、纳贤投资将分别持有中联电气 111,059,792股及 13,049,765股，合计占上市公司本次交易完成后总股本的49.93%。瑞鸿投资将成为中联电气的控股股东，陆永将成为中联电气的实际控制人。
本次收购前后，上市公司的股权结构变化如下：
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|股东|本次交易前||本次交易后||
||持股（股）|持股比例（%）|持股（股）|持股比例（%）|
|季奎余|32,115,200|29.85|32,115,200|12.92|
|瑞鸿投资|-|-|111,059,792|44.68|
|纳贤投资|-|-|13,049,765|5.25|
|智度德诚|-|-|16,878,995|6.79|
|其他社会股东|75,472,800|70.15|75,472,800|30.36|
|合计|107,588,000|100.00|248,576,552|100.00|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要二、收购方案
根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：
1、资产置换
中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。根据北京亚超出具的北京亚超评报字（2015）第A005号《评估报告》，截至评估基准日，置出资产的评估值为78,940.38万元；
根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3038号《评估报告》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为 349,779.39万元。经交易各方协商确定，置出资产最终交易作价78,940.38万元，置入资产——雅百特100%股权最终交易作价为349,779.39万元。
2、发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即270,839.01万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前 20个交易日均价，即 19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份140,988,552股。
3、置出资产后续安排
本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，与中联电气控股子公司或全资子公司签订劳动合同的员工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的员工，中联电气与其解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。与置出资产相关的中联电气全部员工有关的养老、医疗、社保、档案及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。
因签订和履行《重组协议》而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律法 16
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要规规定或协议约定承担。如中联电气因置出资产转移至承接主体而产生企业所得税由中联电气以置出资产外的资产承担。交易各方均承诺为使本次交易享受减免税政策积极履行各自义务，承担各自责任。
三、本次收购的相关协议
（一）《重组协议》主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年1月28日，本公司与重组方瑞鸿投资、纳贤投资和智度德诚签署了《重组协议》。
2、交易价格及定价依据
中联电气拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由中联电气向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。
参照北京亚超出具的评报字[2014]第 0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，置出资产的评估值为 78,940.38万元。经交易各方协商，本次交易置出资产作价为78,940.38元。
参照中企华出具的中企华评报字（2015）第3038号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，置入资产——雅百特100%股权的评估值为 349,779.39万元。
经交易各方协商，本次交易置入资产作价为349,779.39万元。
本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分 270,839.01万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。根据《重组管理办法》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为上市公司董事会决议公告日，发行价格为发行定价基准日前 20个交易日中联电气股票交易均价，即为 19.21元/股。
交易均价的计算公式为：
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量
3、支付方式
本次重组中，置入资产评估价值高出置出资产的评估价值的部分 270,839.01万元，由中联电气以向交易对方定向发行股份的方式购买。
交易对方认购本次发行股份的具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||名称||认购本次发行的股份数（股）||持有本次发行的股份比例|
|瑞鸿投资||111,059,792||78.77%||
|纳贤投资||13,049,765||9.26%||
|智度德诚||16,878,995||11.97%||
|合计||140,988,552||100%||

4、本次发行股份的锁定期安排
本次发行股份将在深交所上市，交易对方所认购的标的股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定。待上述约定及有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，该等股票将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。
5、资产交付或过户的时间安排
（1）在《重组协议》生效后三个月内且置出资产承接日后，中联电气应完成与置出资产承接相关的工作，在交易各方以《置出资产评估报告》为依据共同清查置出资产的基础上，将承接主体股权转让至置出资产承接方名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与承接主体股权转移相关的一切步骤，使置出资产过户至置出资产承接方名下。
（2）在《重组协议》生效后一个月内，在交易各方以《置入资产评估报告》为依据共同清查置入资产的基础上，通过转让置入资产股权方式完成置入资产的
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要交割，即将置入资产以股权转让的方式登记至中联电气名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续。
（3）发行股份登记手续由中联电气根据相关法规及深交所和登记结算公司的业务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。
中联电气承诺自本协议生效后一个月内，办理完毕上述标的股份交割事宜。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
置出资产过渡期的损益，由承接主体享有或承担。
置入资产在过渡期产生的盈利由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由交易对方在过渡期专项审计报告出具后十日内按其各自对置入资产的出资比例予以补偿。
交割日后，如果置出资产中所涉及的相关负债（包括自基准日到交割日间新产生的负债），未取得债权人对债务转移的同意，该等债权人向中联电气或交易对方主张权利的，由承接主体或置出资产承接方承担与此相关的一切义务、责任及费用；如果中联电气或交易对方因该等债权追索承担了任何责任或遭受了任何损失的，由承接主体或置出资产承接方向中联电气或交易对方作出全额补偿。
7、与资产相关的人员安排
本次交易各方同意，本次重组过程中，本着“人随资产走”的原则，由承接主体自行负责解决与置出资产相关的职工安置问题。与中联电气控股或全资子公司签订劳动合同的职工，继续履行既有劳动合同。与中联电气签订劳动合同的职工，与中联电气解除劳动合同，与承接主体重新签署劳动合同。
与置出资产相关的中联电气全部员工，和与该等员工有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应支付欠付的工资薪酬等）及其存在或潜在的纠纷等，在置出资产交割日后均由承接主体或置出资产承接方安置和承担。置出资产承接日后，中联电气原有员工向中联电气主张偿付的所有工资及福利、社保、经济补偿金等一切费用，承接主体或置出资产承接方在 19
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要接到中联电气通知之日起十日内负责偿付。若因承接主体或置出资产承接方未能及时清偿该等负债，导致中联电气因承担了该等负债及相关费用而造成损失，承接主体或置出资产承接方在收到中联电气通知之日起十日内，就中联电气因清偿该等负债而造成的全部损失，向中联电气承担赔偿责任。
8、协议的生效条件和生效时间
自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：
（1）就《重组协议》的签订和履行，交易各方均获得各自内部会议批准或授权。
（2）中联电气董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组事宜。
（3）中联电气董事会、股东大会同意豁免瑞鸿投资和纳贤投资要约收购中联电气股票的义务。
（4）中国证监会核准同意本次重组。
9、协议附带的任何形式的保留条款和前置条件
重组协议中无任何形式的保留条款和前置条件。
10、违约责任条款
重组协议成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
如果一方违反重组协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行重组协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则重组协议自守约方向违约方发出终止重组协议的通知之日终止。重组协议的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
（二）《业绩补偿协议》主要内容
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要1、合同主体、签订时间
2015年1月28日，中联电气与瑞鸿投资、纳贤投资签署了《业绩补偿协议》。
2、利润补偿期间
各方一致同意，业绩承诺方的利润补偿期间为 2015年度、2016年度、2017年度。
3、承诺净利润数、实际净利润数及其之间差额的确定
根据瑞鸿投资和纳贤投资承诺，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承诺净利润数分别为 25,500万元、36,100万元、47,600万元。上市公司将在利润补偿期间每一年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所以雅百特为主体，对其在利润补偿期间内实际实现的合并报表中扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并出具专项审计意见，并以该审计报告中确定的数字作为实际净利润数。
4、盈利预测补偿的承诺及实施
（1）补偿方式
若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿，对于每年需补偿的股份数将由上市公司以 1元总价回购并予以注销。业绩补偿协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额为限。
（2）补偿股份数量的计算
若雅百特在利润补偿期间内的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资每年应补偿的股份数量按照如下公式计算：
业绩承诺方每年应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行中各自取得的股份总数÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和－业绩承诺方各自已补偿股份数量
业绩承诺方各主体按其在业绩补偿协议签署之日持有雅百特股权的情况，计 21
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要算并确定各自应补偿的股份数。在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
（3）股份补偿的实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见表明须进行补偿的，则在专项审核意见签署日起 10个交易日内，由上市公司董事会计算确定需回购的股份数量，并向上市公司股东大会提出以总价1元的价格回购并注销瑞鸿投资和纳贤投资当年补偿的议案，同时授权上市公司董事会办理相关股份的回购及注销手续。
若上述上市公司回购股份并注销之事宜由于包括但不限于上市公司股东大
会未通过、上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可等原因而无法实施
的，则上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知瑞鸿投资和纳贤投资，瑞鸿投资和纳贤投资应在接到通知后30个工作日内，将应予回购的股份数量赠送给上市公司股东大会股权登记日或者董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（上市公司总股本扣除应回购股份数量后）的比例享有获赠股份。
（4）减值测试补偿股份数量
在利润补偿期间届满时，上市公司对置入资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，若：期末减值额÷本次发行的每股价格＞补偿期限内已补偿股份总数，则由业绩承诺方另行补偿股份。对于需补偿的股份数将由上市公司以1元总价回购并予以注销。业绩承诺方本协议项下补偿的股份数量以各自通过中联电气本次发行而取得的股份总额
为限。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要业绩承诺方需另行因减值补偿股份总数＝期末减值额÷本次发行的每股价
格－利润补偿期内已补偿股份总数
业绩承诺方各主体按其在本协议签署之日持有雅百特股权的情况，计算并确定各自应补偿的股份数。
如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致雅百特股
东持有的上市公司股份数量发生变化，则上述瑞鸿投资和纳贤投资补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
5、违约责任
业绩补偿协议任何一方不履行或不完全履行协议所规定的义务，即构成违约。
任何一方违约给其他方造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的损失，但赔偿金额不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给其他方造成的损失。
6、承诺与保证
瑞鸿投资和纳贤投资承诺：如瑞鸿投资和纳贤投资发生重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现时，将及时通知上市公司。
业绩补偿协议各方承诺并保证有资格和权力签署、递交并履行业绩补偿协议，具备独立承担法律责任的民事行为能力。
业绩补偿协议各方承诺并保证系为自身利益签署并执行业绩补偿协议，且其签署业绩补偿协议或执行业绩补偿协议项下的义务不会违反任何法律、法规或其他组织性文件，亦不违反其签订的任何合同和协议的规定。
业绩补偿协议各方承诺并保证不存在任何可能对业绩补偿协议的签署或履
行业绩补偿协议项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要四、关于豁免要约收购
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”。
收购人本次收购系由于取得中联电气向其发行的新股，导致其在中联电气拥有的股份超过中联电气已发行股份的30%，收购人承诺自新增股份上市之日起，至三十六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
因此，在中联电气股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购人本次对中联电气的收购将符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、标的资产（雅百特100%股权）的基本情况
（一）雅百特基本情况
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|公司名称|山东雅百特科技有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|公司住址|枣庄市市中区光明大道北侧2699号第1幢|
|办公场所|上海市长宁区天山西路789号中山国际广场B座3楼|
|法定代表人|陆永|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|
|注册资本|6815.92万元人民币|
|成立日期|2009年4月28日|
|营业执照注册号|370000200007352|
|税务登记证号|鲁税枣字370402688271350号|
|组织机构代码|68827135-0|
|经营范围|金属屋墙面围护系统的制作、安装、设计、研发;金属板定型加工;金属板及配套材料的制作及销售;新材料的设计、研发、销售;软件的开发运用及销售;钢结构工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程的专业承包;钢结构、幕墙配件的制作安装销售;建筑装饰材料、五金百货的销售;光伏分布式电站系统安装、调试以及组件的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|

（二）股权结构
截至本报告书摘要签署日，雅百特的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占注册资本比例（%）|
|1|瑞鸿投资|5,534.08|81.19%|
|2|纳贤投资|650.00|9.54%|
|3|智度德诚|631.84|9.27%|
|合计||6,815.92|100.00%|

（三）主营业务经营情况
雅百特自设立以来，一直专注于金属屋（墙）面围护系统和分布式光伏屋面系统工程的研发、设计、生产与销售。经过多年的经营和发展，公司品牌建立了较高的信誉度和忠诚度。公司金属屋（墙）面围护系统的营业收入保持了较快的增长速度。2014年“雅百特”被全国建筑钢结构行业评选为“2013年度建筑金
属屋（墙）面十强企业”之一。雅百特已成为我国知名的金属屋（墙）面围护系
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要统集成服务供应商。此外，雅百特在业内率先进入太阳能分布式光伏屋面领域，是光伏新能源技术在金属屋面系统应用的领军企业。
根据众华所出具的《审计报告》（众会字（2015）第1145号），2012年、2013年及 2014年雅百特实现合并口径的营业收入分别为 12,681.71万元、14,992.95万元、49,560.74万元，实现归属于母公司股东的净利润 1,287.92万元、2,010.15万元、10,589.52万元，各项利润指标呈快速增长态势。雅百特发展前景可观，盈利能力较强。
随着公司在金属围护行业和光伏新能源行业不断发展壮大，雅百特希望借助资本市场，拓宽融资渠道、扩大市场影响力，实现公司跨跃式发展。
（四）财务状况
根据众华所出具的众会字（2015）号第1145号《审计报告》，雅百特最近三年简要财务报表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2014-12-31或2014年|2013-12-31或2013年|2012-12-31或2012年|
|流动资产合计|45,995.51|20,346.90|13,080.46|
|非流动资产合计|1,409.32|1,197.22|1,241.34|
|资产总计|47,404.83|21,544.12|14,321.80|
|流动负债合计|17,674.76|14,534.25|10,090.04|
|非流动负债合计|-|-|-|
|负债总额|17,674.76|14,534.25|10,090.04|
|所有者权益合计|29,730.07|7,009.87|4,231.76|
|负债和所有者权益总计|47,404.83|21,544.12|14,321.80|
|营业收入|49,560.74|14,992.95|12,681.71|
|营业利润|14,214.25|2,774.02|2,097.90|
|利润总额|14,224.59|2,713.99|1,911.31|

江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要
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|-|-|-|-|
|净利润|10,589.52|2,010.15|1,287.92|
|扣除非经常性损益后的净利润|49,560.74|14,992.95|12,681.71|

（五）评估情况
本次重组的置入资产系雅百特的100%股权，评估机构采用资产基础法和收益法进行评估。根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 3038号，在基准日2014年12月31日，雅百特的评估结果如下：
1、收益法评估结果
截至评估基准日，雅百特总资产账面价值为 47,699.12万元，总负债账面价值为17,836.21万元，净资产账面价值为29,862.91万元。收益法评估后的股东全部权益价值为349,779.39万元，增值额为319,916.48万元，增值率为1071.28%。
2、资产基础法评估结果
雅百特在评估基准日的净资产账面价值为 29,862.91万元，净资产评估价值为42,301.69万元，增值额为12,438.78万元，增值率为41.65%。
本次评估结论采用收益法评估结果，即雅百特的股东全部权益的评估值为349,779.39万元。
六、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
（一）本次收购前收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
本次收购前，收购人未持有上市公司股份。
（二）本次收购后收购人在上市公司中拥有的股份的权利限制情况
本次收购完成后，瑞鸿投资拟持有上市公司的权益比例将超过上市公司本次重大资产重组后总股本的30%，并成为上市公司控股股东，根据《收购管理办法》
的相关要求，收购人及其一致行动人已作出承诺自新增股份上市之日起，至三十
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要六个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长六个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，雅百特全体股东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
除上述承诺外，收购人本次收购取得的股份不存在其他权利限制情况。
七、重组完成后上市公司的分红政策及未来三年股东回报规划
本次重组完成后，上市公司控股股东将变更为瑞鸿投资，实际控制人将变更为陆永。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，瑞鸿投资和陆永已作出承诺：本次重组完成后，上市公司将继续执行现有的分红政策。瑞鸿投资及陆永不会在分红比例、现金分红比例、分红条件等方面对上市公司的分红政策做出劣于上市公司现行分红政策的调整，并将依据相关法律途径促使雅百特通过修改章程调整或明确分红政策，以确保雅百特的分红能够满足重组完成后上市公司的现金分红需要；并将促使上市公司于本次重组完成后根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告
[2013]43号）以及重组后公司情况，及时修订完善《未来三年股东回报规划》。
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：拉萨瑞鸿投资管理有限公司法定代表人：
陆 永
年 月 日
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
兰荣
项目主办人：
田金火 刘静
兴业证券股份有限公司年 月 日 30
江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要（本页无正文，为《江苏中联电气股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：拉萨瑞鸿投资管理有限公司法定代表人：
陆永
收购人：拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：
褚衍玲
年 月 日 31