股票代码：000035 股票简称：中国天楹 上市地点：深圳证券交易所中国天楹股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 中国天楹股份有限公司
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中国天楹
证券代码： 000035
信息披露义务人： 严圣军、茅洪菊
住所或通讯地址： 江苏省海安县城东黄海大道***
信息披露义务人： 南通乾创投资有限公司
注册地址： 海安县海安镇桥港路89号
信息披露义务人： 南通坤德投资有限公司
注册地址： 海安县海安镇桥港路89号
信息披露义务人： 中国天楹第一期员工持股计划
通讯地址： 海安县海安镇桥港路89号
股份变动性质：
持股数量不变，持股比例减少
签署日期：2018年6月19日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写
本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书均已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人持有中国天楹股份有限公司权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中国天楹股份有限公司拥有权益的情况。
四、本次权益变动的原因系中国天楹拟通过发行股份及支付现金向华禹并购基金等26名交易对方购买其合计持有的江苏德展投资有限公司100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易将导致上市公司实际控制人严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接持有上市公司的股份比例降低。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 1目录 ................................................................................................................................... 2第一节释义 .................................................................................................................... 3第二节信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5（一）严圣军 ...................................................................................................... 5（二）茅洪菊 ...................................................................................................... 5（三）南通乾创投资有限公司 ............................................................................. 5（四）南通坤德投资有限公司 ............................................................................. 6（五）中国天楹第一期员工持股计划 .................................................................. 7二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................................... 8三、信息披露义务人之间的关系及持有上市公司股权情况 ......................................... 8第三节持股目的和持股计划 ........................................................................................... 9一、本次权益变动的原因和目的 ................................................................................. 9二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份 .................................................................................................................. 10第四节权益变动方式 .................................................................................................... 11一、本次权益变动情况 ............................................................................................. 11二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况 ...................................................... 12三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况 .................. 13四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况 ......................................................... 13第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................ 15第六节其他重大事项 .................................................................................................... 16第七节备查文件 ........................................................................................................... 17
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
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|中国天楹、上市公司|指|中国天楹股份有限公司|
|南通乾创|指|南通乾创投资有限公司|
|南通坤德|指|南通坤德投资有限公司|
|员工持股计划、中国天楹第一期员工持股计划|指|中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划|
|信息披露义务人|指|严圣军、茅洪菊、南通乾创、南通坤德和员工持股计划|
|本报告、本报告书|指|信息披露义务人出具的《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》|
|中国天楹、上市公司|指|中国天楹股份有限公司|
|标的公司、江苏德展|指|江苏德展投资有限公司|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|中国天楹以发行股份及支付现金的方式收购标的股权的行为|
|江苏天楹集团|指|江苏天楹赛特环保能源集团有限公司|
|江苏天楹|指|江苏天楹环保能源股份有限公司|
|华禹并购基金|指|中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）|
|中平投资|指|上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|平安人寿|指|中国平安人寿保险股份有限公司|
|平安置业|指|深圳市平安置业投资有限公司|
|招华投资|指|深圳招华城市发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|鼎意布量|指|宁波梅山保税港区鼎意布量股权投资中心（有限合伙）|
|聚美中和|指|共青城聚美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|齐家中和|指|嘉兴齐家中和投资合伙企业（有限合伙）|
|誉美中和|指|共青城誉美中和投资管理合伙企业（有限合伙）|
|茂春投资|指|宁波梅山保税港区茂春投资管理合伙企业（有限合伙）|
|曜秋投资|指|宁波梅山保税港区曜秋投资管理合伙企业（有限合伙）|
|嘉兴合晟|指|嘉兴合晟投资合伙企业(有限合伙)|
|嘉兴淳盈|指|嘉兴淳盈投资合伙企业（有限合伙）|
|邦信伍号|指|深圳邦信伍号投资企业（有限合伙）|
|信生永汇|指|珠海市信生永汇投资合伙企业（有限合伙）|
|国同光楹|指|国同光楹（杭州）投资管理有限公司|

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|-|-|-|
|尚融投资|指|尚融（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融宝盈|指|尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）|
|尚融聚源|指|上海尚融聚源股权投资中心（有限合伙）|
|昊宇龙翔|指|宁波梅山保税港区昊宇龙翔股权投资中心（有限合伙）|
|锦享长丰|指|宁波梅山保税港区锦享长丰投资合伙企业（有限合伙）|
|无锡海盈佳|指|无锡海盈佳投资企业（有限合伙）|
|太仓东源|指|太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙）|
|交易对方|指|华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源|
|中联评估|指|中联资产评估集团有限公司|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

第二节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
（一）严圣军
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|-|-|
|姓名|严圣军|
|性别|男|
|国籍|中国|
|身份证号|3209021968********|
|住所|江苏省海安县城东黄海大道***|
|通讯地址|江苏省海安县城黄海大道（西）268号|
|联系方式|86-513-80688810|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|任职情况|2007至2011年5月，担任江苏天楹集团董事长；2011年5月至今，任江苏天楹董事长，兼任江苏天楹集团董事长；2014年6月至今，任中国天楹董事长。|

（二）茅洪菊
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|姓名|茅洪菊|
|性别|女|
|国籍|中国|
|身份证号|3206211968********|
|住所|江苏省海安县城东黄海大道***|
|通讯地址|江苏省海安县城黄海大道（西）268号|
|联系方式|86-513-80688810|
|是否取得其他国家或者地区的居留权|否|
|任职情况|2007年至2011年5月任江苏天楹集团副总裁；2011年5月至今，任江苏天楹副总裁；2014年6月至今，任中国天楹董事、副总裁。|

（三）南通乾创投资有限公司
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|-|-|
|公司名称|南通乾创投资有限公司|
|成立日期|2011年3月15日|
|注册资本|5,680万元|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地址|海安县海安镇桥港路89号|
|法定代表人|严圣军|
|统一社会信用代码|91320621570383269C|
|股东情况|严圣军持股90%，茅洪菊持股10%|
|经营范围|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、南通乾创董事及主要负责人基本情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||是否取得|
||||||||||||||其他国家/|
||姓名||性别||职位||身份证号码||国籍||居住地|||
||||||||||||||地区的居|
||||||||||||||留权|
|严圣军||男||执行董事兼总经理||3209021968********||中国||海安||否||
|陆平||男||监事||3206211971********||中国||海安||否||

（四）南通坤德投资有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|南通坤德投资有限公司|
|成立日期|2011年3月15日|
|注册资本|3,378.75万元|
|企业性质|有限责任公司|
|住所|海安县海安镇桥港路89号|
|法定代表人|严圣军|
|统一社会信用代码|91320621570383146B|
|股东情况|严圣军持股90%，茅洪菊持股10%|
|经营范围|实业投资（国家有专项规定的从其规定）；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、南通坤德董事及主要负责人基本情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||是否取得|
|姓名|性别|职位|身份证号码|国籍|居住地|其他国家/|
|||||||地区的居|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||留权|
|严圣军|男|执行董事兼总经理|3209021968********|中国|海安|否|
|陆平|男|监事|3206211971********|中国|海安|否|

（五）中国天楹第一期员工持股计划
1、基本情况
上市公司于 2016年 3月 23日召开的第六届董事会第十五次会议和 2016年 4月 15日召开的 2015年度股东大会审议通过了《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，同意上市公司实施第一期员工持股计划。 2016年 9月 22日，上市公司召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于延期实施公司第一期员工持股计划的议案》，同意将本次员工持股计划延期至2017年 4月15日实施完毕。
2016年9月1日，南通乾创与员工持股计划合计 134名员工签署了《一致行动协议》，约定南通乾创与员工持股计划作为一致行动人共同向中国天楹除严圣军、南通坤德之外的全体股东发出部分要约收购。2016年10月27日，南通乾创及员工持股计划公告了《中国天楹股份有限公司要约收购报告书》，宣布自2016年10月28日起向中国天楹除严圣军、南通坤德之外的全体股东发出部分要约收购，本次要约收购价格为6.84元/股，支付方式为现金支付，收购期限为2016年10月28日至2016年 11月26日。2016年12月2日，本次要约收购股份过户登记手续办理完毕，南通乾创共收购了 136,179,935股中国天楹股份，员工持股计划共收购了14,561,257股中国天楹股份。
2、员工持股计划主要负责人基本情况
员工持股计划设管理委员会，成员由五名组成，是员工持股计划的日常监督管理机构，机构职权包括但不限于代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。员工持股计划管理委员会委员的基本情况如下：
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||||||||||||是否取得其他国家/地区的居留权|
||姓名||性别||职位||身份证号码||国籍|居住地||
|曹德标||男||管理委员会委员||3208291966********||中国||海安|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|陆平|男|管理委员会委员|3206211971********|中国|海安|无|
|刘兰英|女|管理委员会委员|3209021973********|中国|海安|无|
|程健|男|管理委员会委员|4206021978********|中国|深圳|无|
|曹云桂|男|管理委员会委员|3206211956********|中国|海安|无|

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、信息披露义务人之间的关系及持有上市公司股权情况
截至本报告书签署日，南通乾创持有上市公司 399,889,313股，持股比例为29.59%，为上市公司控股股东。严圣军和茅洪菊系夫妻关系，严圣军直接持有中国天楹6.95%的股份，同时与茅洪菊通过南通乾创和南通坤德间接持有中国天楹35.16%的股份。员工持股计划系严圣军、茅洪菊夫妇及其控制的南通乾创和南通坤德的一致行动人，持有上市公司1.08%股权。因此，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有中国天楹43.19%的股份，严圣军和茅洪菊系中国天楹实际控制人。
严圣军、茅洪菊及其一致行动人持有上市公司股权情况如下图所示：
第三节 持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因和目的
中国天楹拟向华禹并购基金、中平投资、招华投资、鼎意布量、曜秋投资、聚美中和、齐家中和、茂春投资、平安人寿、平安置业、誉美中和、朱晓强、嘉兴合晟、嘉兴淳盈、邦信伍号、信生永汇、国同光楹、尚融投资、尚融宝盈、尚融聚源、谢竹军、沈东平、昊宇龙翔、锦享长丰、无锡海盈佳、太仓东源以发行股份及支付现金的方式购买其持有的江苏德展100%股权。本次交易的标的公司为江苏德展，收购目的为通过江苏德展间接持有 Urbaser100%股权。Urbaser为欧洲领先的综合固废管理平台，具备横跨固废处理全产业链的综合技术及服务优势，积累了丰富的行业经验和项目资源。本次交易完成，上市公司的资产规模、盈利能力将得到提升，有利于增强本公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易中，中国天楹拟向华禹并购基金等26名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏德展100%的股权，并拟募集配套资金不超过 306,828.75万元，募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
20%。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构及信息披露义务人权益变动的影响。
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有中国天楹43.19%的股份。本次交易完成后，因上市公司定向发行股票购买江苏德展股权，严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持有中国天楹的股份比例将由43.19%降至23.93%（未考虑配套融资）。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12个月内增加或减少中国天楹股份的计划。此外，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法规规定，南通乾创及一致行动人对上市公司本次重大资产重组的股份减持计划出具了如下承诺：
“截至本说明签署日，本公司及一致行动人无任何减持上市公司股份的计划，本次重组复牌之日起至实施完毕期间，将不减持直接或间接持有的上市公司的股票。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动主要系本次交易系中国天楹拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买江苏德展100%股权，同时拟向不超过十名（含十名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产江苏德展100%股权的交易价格为 888,198.35万元人民币。本次交易对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中以股份方式支付对价640,369.60万元，以现金方式支付对价 247,828.75万元，上市公司向交易对方支付对价的具体情况如下：
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||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|1||华禹并购基金||26.71||253,284.85||128,860.00||124,424.85||21,124.7623||
|2||中平投资||11.58||104,205.50||50,231.25||53,974.25||9,163.7097||
|3||招华投资||2.44||20,660.00||-||20,660.00||3,507.6401||
|4||鼎意布量||1.22||10,330.00||-||10,330.00||1,753.8200||
|5||曜秋投资||1.83||15,495.00||-||15,495.00||2,630.7301||
|6||聚美中和||0.43||3,615.50||-||3,615.50||613.8370||
|7||齐家中和||2.32||19,627.00||-||19,627.00||3,332.2581||
|8||茂春投资||0.91||7,747.50||-||7,747.50||1,315.3650||
|9||平安人寿||12.19||109,690.00||52,875.00||56,815.00||9,646.0102||
|10||平安置业||3.66||32,907.00||15,862.50||17,044.50||2,893.8031||
|11||誉美中和||0.61||5,000.00||-||5,000.00||848.8964||
|12||朱晓强||0.49||4,000.00||-||4,000.00||679.1171||
|13||嘉兴合晟||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||
|14||嘉兴淳盈||1.23||10,401.28||-||10,401.28||1,765.9214||
|15||邦信伍号||2.43||20,606.28||-||20,606.28||3,498.5202||
|16||信生永汇||3.65||30,920.79||-||30,920.79||5,249.7095||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||持有江苏德||||支付方式|||||
||序||||||交易对价|||||||
||||名称||展股权比例||||现金对价||股份对价||股份对价数|
||号||||||（万元）|||||||
||||||（%）|||||||||
||||||||||（万元）||（万元）||量（万股）|
|17||国同光楹||5.79||49,063.37||-||49,063.37||8,329.9436||
|18||尚融投资||3.47||29,437.40||-||29,437.40||4,997.8610||
|19||尚融宝盈||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|20||尚融聚源||1.16||9,812.47||-||9,812.47||1,665.9537||
|21||谢竹军||0.35||2,944.05||-||2,944.05||499.8387||
|22||沈东平||0.23||1,961.67||-||1,961.67||333.0504||
|23||昊宇龙翔||6.95||58,875.84||-||58,875.84||9,995.8973||
|24||锦享长丰||0.58||4,892.29||-||4,892.29||830.6092||
|25||无锡海盈佳||0.50||4,218.77||-||4,218.77||716.2601||
|26||太仓东源||2.32||19,625.97||-||19,625.97||3,332.0827||
|合计||||100.00||888,198.35||247,828.75||640,369.60||108,721.4942||

本次发行股份募集配套资金的发行对象不超过十名（含十名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，并以现金方式认购本次发行的股份。
本次交易拟募集配套资金不超过 306,828.75万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，配套融资股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。本次募集配套资金的用途为：（1）支付本次并购交易相关现金对价 293,828.75万元，包括支付本次重组中应向华禹并购基金、中平投资、平安人寿和平安置业支付的现金对价 247,828.75万元、支付本次并购交易所涉购买Urbaser100%股权的或有支付计划之“第一次支付计划”金额46,000万元；（2）本次并购交易中介机构费用 13,000万元。
本次交易前，严圣军、茅洪菊及其一致行动人直接或间接合计持有中国天楹43.19%的股份。本次交易完成后，因上市公司定向发行股票购买江苏德展股权，严圣军、茅洪菊及其一致行动人合计持有中国天楹的股份比例将由43.19%降至23.93%（未考虑配套融资）。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持股情况
本次权益变动前后，信息披露义务人所持上市公司权益的变动情况如下（不考虑本次重组募集配套资金的发行）：
单位：股
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|||本次变动前||||本次变动后|||
|股东姓名或名称|||||||||
|||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|南通乾创投资有限公司|399,889,313||29.59%||399,889,313||16.40%||
|严圣军|93,901,228||6.95%||93,901,228||3.85%||
|南通坤德投资有限公司|75,345,534||5.57%||75,345,534||3.09%||
|中国天楹第一期员工持股计划|14,561,257||1.08%||14,561,257||0.60%||
|合计|583,697,332||43.19%||583,697,332||23.93%||

三、信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份及权利限制情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||持有有限售条|持有无限售条件||
|股东名称|持股数量（股）|持股比例|件的普通股数|的普通股数量|质押股份数量（股）|
||||量（股）|（股）||
|南通乾创|399,889,313|29.59%|0|399,889,313|399,879,935|
|严圣军注|93,901,228|6.95%|70,425,921|23,475,307|93,900,000|
|南通坤德|75,345,534|5.57%|0|75,345,534|75,340,000|
|员工持股计划|14,561,257|1.08%|0|14,561,257|0|

注：严圣军现任上市公司董事长，在其任职期间每年可转让的股份额度为其所持有公司股份总数的25%，严圣军先生现持有公司股份 93,901,228股，2017年度可转让股份法定额度为23,475,307股，其余70,425,921均为限售股。
四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况
本次权益变动后，严圣军、茅洪菊其一致行动人直接和间接持有的中国天楹
股权比例合计为23.93%，中国天楹的实际控制人仍然为严圣军、茅洪菊。本次
交易未导致上市公司控制权发生变更。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本次权益变动发生之日前 6个月内，不存在买卖中国天楹股票的情况。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的身份证复印件、营业执照复印件。
二、第七届董事会第六次会议决议。
三、第七届董事会第十次会议决议。
四、《关于中国天楹股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
五、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件。
六、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》
七、附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
八、备查文件备置地点：本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及中国天楹董事会办公室。
信息披露义务人声明
本人承诺本简式权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
严圣军 茅洪菊
签署日期： 年 月 日
信息披露义务人声明
本人、本公司承诺本简式权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
法定代表人（严圣军）：
南通乾创投资有限公司（盖章）年 月 日
信息披露义务人声明
本人、本公司承诺本简式权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
法定代表人（严圣军）：
南通坤德投资有限公司（盖章）年 月 日
信息披露义务人声明
本人承诺本简式权益变动报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一致行动人：
中国天楹第一期员工持股计划（盖章）年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|中国天楹股份有限公司|上市公司所在地|江苏省海安县|
|股票简称|中国天楹|股票代码|000035|
|信息披露义务人名称|严圣军、茅洪菊|信息披露义务人居住地/注册地|江苏省海安县城东黄海大道***|
||南通乾创||海安县海安镇桥港路89号|
||南通坤德||海安县海安镇桥港路89号|
||员工持股计划||海安县海安镇桥港路89号|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少□不变，但持股人发生变化√|有无一致行动人|有√ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承 □ 赠与 □ 其他√ 因上市公司发行股份而被稀释|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：583,697,332股持股比例：43.19%|||

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|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|持股数量：583,697,332股持股比例：23.93%（不考虑本次重组募集配套资金的发行）|
|信息披露义务人是否拟于未来 12个月内继续增持|是 □ 否 √|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否 √|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否□|
|是否已得到批准|是 √ 否□|

（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）信息披露义务人签字：
严圣军 茅洪菊
年 月 日
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|（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖|
|章页）|

信息披露义务人：
法定代表人（严圣军）：
南通乾创投资有限公司（盖章）年 月 日
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|（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖|
|章页）|

信息披露义务人：
法定代表人（严圣军）：
南通坤德投资有限公司（盖章）年 月 日
（本页无正文，为《中国天楹股份有限公司简式权益变动报告书》附表之盖章页）信息披露义务人一致行动人：
中国天楹第一期员工持股计划（盖章）年 月 日