信永中和会计师事务所
北京市东城区朝阳门北大联系电话:+86(010)6554 2288街 telephone:+86(010)6554 22888号富华大厦A座9层
9/F, Block A, Fu Hua Mansion,
ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie,
Dongcheng District, Beijing,传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile:+86(010)6554 7190重大资产重组购入资产业绩承诺实现情况鉴证报告
XYZH/2018SHA20211中文在线数字出版集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称中文在线公司）编制的《关于重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）执行了鉴证工作。
中文在线公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）编制业绩承诺实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对业绩承诺实现情况说明发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对业绩承诺实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
我们认为，中文在线公司上述业绩承诺实现情况说明已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了中文在线公司重大资产重组购入资产2017年度实际业绩实现数与业绩承诺数的差异情况。
本鉴证报告仅供中文在线公司2017年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一八年四月二十日
中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
2017年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）有关规定，中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称本公司）编制了《关于重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向朱明、海通数媒、贝琛网森、朗泽稳健、优美缔、王小川、孙宝娟和国鸿智臻购买其持有的上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科公司）80%的股权，收购完成后晨之科公司将成为本公司的全资子公司。
本次重大资产重组前本公司持有晨之科公司20%股权。
本次交易中晨之科公司采用市场法评估结果，其100%股权的评估值为186,030.00万元。经友好协商，晨之科公司80%股权的交易价格为147,260.00万元，其中以现金方式支付44,956.03万元、以发行股份方式支付102,303.97万元，发行股份数为64,020,004股。
（二）重大资产重组方案的审批情况
2017年8月8日，晨之科公司召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
2017年8月9日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
2017年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2017年9月20日，本公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关议案。
本次发行股份及支付现金购买资产事项已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年1月4日召开的2018年第1次并购重组委工作会议审核通过。
本次交易已经中国证监会《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2018】220号）核准：‘核准公司向朱明发行50,509,831股股份、向上海海通数媒创业投资管理中心发行3,843,868股股份、向上海贝琛网森创业投资合伙企业（有限合伙）发行2,682,260股股份、向深圳朗泽稳健一号产学研投资合伙企业（有限合伙）发行2,835,576股股份、向上海优美缔股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行1,672,716股股份、向王小川发行1,060,232股股份、向孙宝娟发行967,773股股份、向上海国鸿智臻投资合伙企业（有限合伙）发行447,748股股份购买相关资产’。
二、重大资产重组购入资产情况
（一）购入资产整体情况
晨之科公司主营业务为经营国内较早的专业二次元文化交流社区G站，并以该社区为基础，通过自营或联合研发的方式，经营具有泛二次元属性的移动网络游戏业务，同时兼营G站广告业务，并为直播平台提供二次元相关的直播内容设计、策划及培训等服务。
（二）购入资产作价情况
根据评估机构出具的东洲评报字【2017】第0580号《评估报告》，截至评估基准日2017年5月31日，晨之科公司的股东全部权益账面价值为29,594.08万元，采用市场法评估的价值为186,030.00万元，增值率为528.61%；采用收益法的评估价值为186,400.00万元，增值率为529.86%。评估结论采用市场法评估结果，晨之科公司80%股权评估值为148,824.00万元。本次交易标的作价参考东洲资产评估师出具的评估结果，经交易各方友好协商，确定晨之科公司80%股权交易对价为147,260.00万元。
中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
2017年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（三）购入资产交接情况
2018年3月5日，经上海市奉贤区市场监督管理局核准，晨之科公司80%的股权过户事宜完成工商变更登记，并取得上海市奉贤区市场监督管理局换发的注册号为913101120781934391的《企业法人营业执照》。至此，本公司持有晨之科公司100%的股权。
三、购入资产2017年度业绩承诺实现情况
（一）购入资产业绩承诺情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》，朱明作为业绩补偿义务人，承诺标的公司2017年度、2018年度和2019年度实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别不低于1.50亿元、2.20亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
如果盈利补偿期间晨之科公司任一年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有的净利润低于承诺净利润，则晨之科公司原股东朱明应以股份或现金的方式向本公司支付补偿。朱明支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易朱明所取得对价。
（二）购入资产2017年度业绩承诺实现情况
|||
|-|-|
|2017年度业绩承诺数|2017年度业绩承诺实现数|
|15,000万元|15,148.82万元|

注：晨之科公司2017年度财务报表业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）实际盈利数不足利润预测数的补偿
无。
中文在线数字出版集团股份有限公司关于重大资产重组购入资产 2017年度业绩承诺实现情况的说明
2017年1月1日至2017年12月31日
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、其他
无。