关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-50北京探路者户外用品股份有限公司
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次行权可行权的股票期权数量为399,601份；
2、本次行权采用自主行权模式；
3、本次股权激励计划首次授予期权的激励对象中无公司董事、高管人员，全部27名激励对象均为公司核心业务人员，上述人员合计可行权获得的399,601股探路者公司股票均无限售期；
4、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
一、公司第二期股权激励计划简述
1、2012年2月9日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股权激励计划实施考核办法》等相关事项，并上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。2012年5月23日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。
3、2012年6月14日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了前述股权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及《股权激励计划》的相关股票期权与限制性股票授予条件，本次股权激励计
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告划中限制性股票和股票期权的授予条件已满足。
4、2012年7月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于北京探路者户外用品股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划之首次权益
授予的议案，确定2012年7月13日为授予日，分别对36名激励对象授予117.08万份股票期权和对4名激励对象授予292.5万股限制性股票。
5、2012年8月15日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了关于调整公司第二期股权激励计划激励对象名单及授予数量的议案，公司股权激励计划中激励对象孟永立、艾为先生均向公司书面表示其因个人原因自愿放弃公司授予的限制性股票、股票期权，公司按照相关规定取消孟永立、艾为先生激励对象资格，其所获授的限制性股票和股票期权一并取消。经过调整，公司股权激励计划第一次授出限制性股票激励对象人数变更为3人，数量变更为273万股；第一次授出股票期权激励对象人数变更为35人，数量变更为114.27万份。
6、2012年8月23日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司第二期激励计划首次授予的限制性股票共计273万股上市。
7、2013年3月11日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第二期股权激励计划预留权益授予相关事项的议案》，董事会同意将5.2万份预留期权在2013年3月11日向1名期权激励对象授出，其期权行权价格为15.91元。
公司选择Black-Scholes模型于2013年3月11日（预留期权授予日）用该模型对预留授予的5.2万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份预留股票期权价值为3.85元，本次授予的5.2万份股票期权总价值为20.00万元。2013年3月22日上述授出期权登记完成。
8、2013年5月28日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，经过本次调整，公司第二期股权激励计划首次授出的股票期权有效期权数量调整为137.1238万
份，行权价格调整为10.946元；预留授出的有效期权数量调整为6.2399万份，行权价格调整为13.133元。
9、2013年7月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划人员调整的议案》，由于公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的激励对象李欣等6人已从公司离职，该6人已不具备激励对象的
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告资格，同时取消已授予其的股票期权共计22.3704万份。本次调整后，首期股票期权激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象减少至29人，有效期权数量调整为114.7534万份。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划首次授予股票期权的29名激励对象自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易
日止，即自2013年8月14日至2014年7月12日可行权共计344,260份股票期权。
同日，公司董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，董事会根据公司2012年第三次临时股东大会之授权，同意按照第二期股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解锁期解锁相关事宜，该次可申请解锁的限制性股票数量为98.2799万股，占公司第二期股权激励计划授出限制性股票总数的30%，占当时公司总股本的比例为0.2322%。
10、2013年8月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司限制性股票第一次解锁数量为98.2799万股，占公司当时股本总额的0.2322%；实际可上市流通数量为47.9699万股，占公司当时股本总额的0.1134%，该次限制性股票的上市流通日为2013年8月20日。
11、2014年4月11日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于第二期股权激励计划预留授出期权第一次可行权的议案》，公司第二期股权激励计划预留授予股票期权的1名激励对象在第一个行权期共计可行权1.8720万份。
12、2014年6月9日，公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划之行权数量及行权价格的议案》，本次调整前，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量为84.2671万份，行权价格为10.946元；预留授出有效期权数量为 6.2399万份，行权价格为13.133元。本次调整后，《首期股票期权激励计划》首次授出有效期权数量调整为101.1122万份，行权价格为8.914元；预留授出的股票期权有效期权数量调整为 7.4872万份，行权价格为10.737元。
13、2014年7月14日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司第二期股票期权激励计划首次授出期权人员调整的议案，由于公司第
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告二期股票期权激励计划首次授出股票期权的激励对象吕沂海、彭劲柏等2从公司离职，根据《北京探路者户外用品股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，该2人已不具备激励对象的资格，同时取消对其已授予但尚未行权的股票期权共计3.1447万份。根据《股票期权激励计划》及《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》的规定，该
3.1447万份股票期权将予以注销。
同日，董事会审议通过了《关于公司第二期股权激励计划之限制性股票第二次解锁条件成就的议案》和《公司第二期股权激励计划首次授出期权第二次可行权的议案》。截止目前，公司3名限制性股票激励对象在第二个解锁期可解锁的限制性股票为117.9262万股。
二、董事会关于满足股票期权激励计划首次授予期权设定的第二次行权条
件的说明
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||股票期权首次授予设定的行权条件||是否满足行权条件的说明|
|1、根据《第二期股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象行权的上一年度绩效考核达标。||激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权条件。||
|2、探路者未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。||公司未发生前述情形，满足行权条件。||
|3、激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任||激励对象未发生前述情形，满足行权条件。||

关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告
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|公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|4、公司2013年加权平均净资产收益率不低于20%，2013年净利润相比2011年增长不低于90%|2013年公司加权平均净资产收益率为27.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.91%，均高于激励计划所设定的不低于20%的考核指标，满足行权条件；2013年公司净利润相比2011年增长132.20%，扣除非经常性损益后的净利润相比2011年增长为122.44%，均高于股权激励计划所设定的不低于90%的考核指标，满足行权条件。|
|5、股票期权行权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|授予日前三个会计年度2009年至2011年归属于上市公司股东的平均净利润为：68,360,415.8866元；授予日前三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净利润为：66,749,620.9966元。股票期权激励计划等待期2012年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利 润 分 别 为 168,702,003.17 元 和166,640,959.76元；2013年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为248,803,837.35元和236,094,966.40元，均高于授予日前三个会计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。|

三、股票期权行权股票来源、第二次可行权激励对象、可行权股票期权数
量及行权价格
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第二次可行权激励对象及可行权股票期权数量
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|||姓名|职务||本期可行权数量||本期可行权期权数量|
||||||（份）||占首次授出且尚未行|
||||||||权的期权总数量比例|
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|合计|公司核心业务人员总计 27人|||399,601||42.86%||

3、本次可行权股票期权的行权价格为8.914元。
4、本次股票期权行权期限：公司拟采用自主行权方式，行权期限从2014年8月25日起至2015年7月10日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、参与激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明：未有公司董事、高级管理人员获授公司第二期股权激励计划所授出的股票期权。
四、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、独立董事对公司第二期股权激励计划首次授予期权激励对象第二次可
行权的核实意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《第二期股权激励
计划》等有关法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励
计划的主体资格，未发生《第二期股权激励计划》中规定的不得行权的情形；
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告经核查，本次可行权的激励对象满足《第二期股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的激励对象主体资格合格。
公司第二期股权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务自助资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。
本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理论，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
独立董事同意激励对象在第二期股权激励计划规定的第二个行权期内行权。
六、监事会对第二次可行权激励对象名单的核实意见
经过对本次激励对象进行核查，公司27位激励对象行权资格合法、有效，满足公司第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权条件，同意公司向激励对象以定向发行公司股票的方式进行行权。
七、董事会提名与薪酬考核委员会对公司第二期股权激励计划首次授予期
权第二次可行权事项的审核意见
公司提名与薪酬考核委员会根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》、《第二期股权激励计划》及《第二期股权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，对公司第二期股权激励计划首次授予期权的激励对象是否符合行权条件进行了核查，并发表核查意见如下：
经公司董事会提名与薪酬考核委员会审议，公司第二期股权激励计划首次授予期权的27名激励对象在第二个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计划第二次可行权对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《第二期股权激励计划》规定的第二个行权期的行权条件，同意公司按照《第二期股权激励计划》的相关规定办理股票期权第二次行权相关事宜。
八、北京市尚公律师事务所律师意见
综上所述，本所律师认为，公司本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均系根据《股权激励管理办法》、《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、
关于第二期股权激励计划首次授予期权第二次可行权的公告《股权激励管理办法》等有关法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均合法、有效；本次期权计划调整、本次行权及本次解锁均尚需履行信息披露义务并办理相关手续。
九、行权专户资金的管理和使用计划
行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
本次股票期权可行权激励对象所缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
十、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
十一、本次行权对公司当年财务状况的影响
第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司股本总额将由510,417,862股增至510,817,463股，股东权益将增加356.20万元。第二个行权期可行权的399,601份股票期权在等待期内已累计摊销成本228.68万元，其中2014年已摊销47.55万元（以上数据为公司初步测算结果，最后影响数据以经会计师审计的数据为准）。
十二、备查文件
1、第二届董事会第三十五次会议决议；
2、第二届监事会第二十四次会议决议；
3、北京市尚公律师事务所法律意见书；
4、独立董事发表的独立意见；
5、董事会提名与薪酬考核委员会审核意见；
6、其他深交所要求文件。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十二日