华泰联合证券有限责任公司
关于北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产实施情况之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一三年十二月
独立财务顾问声明与承诺
华泰联合证券受捷成股份委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产事宜的独立财务顾问，就该事项向捷成股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《若干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《财务顾问业务指引》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》、《盈利预测补偿补充协议（二）》捷成股份及交易对方提供的有关资料、捷成股份董事会编制的《发行股份及支付现金购买资产报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向捷成股份全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产之目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ................................................... 1一、本次交易的基本情况 ................................................... 7二、本次交易已经履行的程序 .............................................. 10三、本次交易的实施情况 .................................................. 11四、本次重组过程的信息披露情况 .......................................... 12五、独立财务顾问结论意见 ................................................ 13
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|普通词汇|||
|本公司/上市公司/捷成股份|指|北京捷成世纪科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业板上市，股票代码：300182|
|极地信息|指|北京极地信息技术有限公司|
|华晨影视|指|广东华晨影视舞台专业工程有限公司|
|捷成优联|指|成都捷成优联信息技术有限公司|
|冠华荣信|指|北京冠华荣信系统工程股份有限公司|
|四家标的公司|指|极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的统称|
|索尼中国|指|索尼(中国)有限公司|
|交易对方/发股对象|指|廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光、吴冬怀|
|交易标的/标的资产|指|交易对方合计持有的极地信息、华晨影视和捷成优联各自49%的股权和冠华荣信61.04%的股权|
|本次交易/本次重组|指|上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，购买极地信息、华晨影视和捷成优联各 49%的股权，通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权|
|本核查意见|指|华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问核查意见|
|《发行股份购买资产协议》|指|捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》|
|《发行股份购买资产补充协议》|指|捷成股份与交易对方签署的《发行股份购买资产补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《盈利预测补偿补充协议》|指|捷成股份与交易对方签署的《盈利预测补偿补充协议》|
|《盈利预测补偿补充协议（二）》|指|捷成股份与白云、宋辉东等六名自然人签署的《盈利预测补偿补充协议（二）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督|

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|||管理委员会令第53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|国枫凯文|指|北京国枫凯文律师事务所|
|立信审计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|国融兴华|指|北京国融兴华资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|
|万元|指|人民币万元|

注：（1）本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节本次交易概述
一、本次交易整体方案
本次交易前，捷成股份已持有极地信息51%的股权，持有华晨影视51%的股权，持有捷成优联51%的股权和冠华荣信28.96%的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。
本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东2名自然人股东合计持有的冠华荣信21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等6名自然人股东合计持有的冠华荣信39.65%的股权。本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联100%的股权，持有冠华荣信90%的股权。
二、本次发行股份的具体方案
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴冬怀共 11名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价，即29.40元/股。2013年4月19日，本公司实施除权、除息事项，以现有
总股本17,102.45万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金3.5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后本公司总股本增加至22,233.185万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为22.35元/股。
上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补偿协议》，本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=（（极地信息100%股权的价格+华晨影视100%股权+捷成优联100%股权的价格）×49%+(冠华荣信100%股权的价格×61.04%-2,994.60万元)）÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本公司本次向廖鸿宇等11名自然人发行的股票数量合计9,281,061股。
（五）锁定期安排
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方以极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：
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||交易对方||标的公司||锁定期||说明|
|廖鸿宇、陈潮||极地信息||自股份发行完成之日起36个月||为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经理，邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理，荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云和宋辉东等6名自然人为冠华荣信的主要核心人员，自愿锁定36个月||
|邓榕、臧鹏||华晨影视||||||
|荆错||捷成优联||||||
|白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴冬怀||冠华荣信||||||

若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（七）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，自 2013年1月1日起至股权交割日止，标的资产产生的盈利由捷成股份享有；标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10日内以现金方式一次性补足。
在交割日后 30日内，应由捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，对四家标的公司在交易基准日至交割日期间的损益进行审计确认，若交割日为当月 15日（含 15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
（八）标的资产滚存未分配利润的安排
根据交易对方与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信截至 2012年 12月31日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东按持股比例共享。
第二节本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施程序
（一）本次交易的实施过程
1、2013年 5月 10日，本公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
2、廖鸿宇与陈潮、邓榕与臧鹏、荆错、白云等 6名自然人已经分别作出股东决议，同意将极地信息49%股权、华晨影视49%股权、捷成优联49%股权、冠华荣信61.04%股权转让予捷成股份的事宜。
3、2013年 5月 31日，本公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。同日，本公司与各交易对方分别签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。
4、2013年6月19日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了本次北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案。
5、2013年 8月 26日，本公司与冠华荣信六名自然人股东签署了《盈利预测补偿补充协议（二）》。
6、2013年 9月 18日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。
8、2013年12月17日、2013年12月3日、2013年11月29日和2013年12月17日极地信息49%股权、华晨影视49%股权、捷成优联49%股权和冠华荣信61.04%股权分别过户至本公司名下，本次交易资产交割完成。2013年12月25日，上市公司发布关于发行股份及支付现金之标的资产过户完成的公告。
9、2013年12月25日，捷成股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向自然人廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴冬怀发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月25日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。本公司已办理完毕新增股份9,281,061股的登记手续。
捷成股份尚需就本次发行股份及支付现金购买资产新增股份上市事宜办理
注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
（二）本次交易的实施情况
1、相关资产过户情况
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|极地信息||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||
|华晨影视||广东省工商行政管理局||2013年12月3日||
|捷成优联||成都市工商行政管理局||2013年11月29日||
|冠华荣信||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||

极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至捷成股份名下，
双方已完成了极地信息、华晨影视、捷成优联各49%股权和冠华荣信61.04%股
权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，捷成股份已持有极地信息、华晨影视、捷成优联100%的股权和冠华荣信90%的股权。
2013年12月23日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了[2013]第
750314号《验资报告》，经其审验认为：截至2013年12月19日止，捷成股份已收到廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵平、赵松、杨光和吴冬怀缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰贰拾捌万壹仟零陆拾壹元。各股东以股权出资9,281,061元。变更后的注册资本为人民币232,319,611元，累计股本为人民币232,319,611元。
单位：万元
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||序||标的||支付对价及|股份变动情况|评估值|评估报告|
||号||公司||股权过户情况||||
|1||极地信息||向廖鸿宇和陈潮2名自然人非公开发行人民币普通股1,495,213股，每股发行价22.35 元，取得的极地信息49%股权||廖鸿宇和陈潮2名投资者实际投入33,418,000元，其中：股本1,495,213元，计入资本公积31,922,787元|6,820.00|国融兴华评报字[2013]第2-043号评估报告|
|2||华晨影视||向邓榕和臧鹏2名自然人非公开发行人民币普通股2,560,716股，每股发行价22.35 元，取得的华晨影视49%股权||邓榕和臧鹏2名投资者实际投入57,232,000元，其中：股本2,560,716元，计入资本公积54,671,284元|11,680.00|国融兴华评报字[2013]第2-042号评估报告|
|3||捷成优联||向荆错1名自然人非公开发行人民币普通股1,626,219股，每股发行价22.35 元，取得的捷成优联49%股权||荆错1名投资者实际投入36,346,000元，其中：股本1,626,219元，计入资本公积34,719,781元|7,417.56|国融兴华评报字[2013]第2-044号评估报告|
|4||冠华荣信||向白云等6名自然人非公开发行人民币普通股3,598,913股，每股发行价22.35 元，并支付现金2,994.60万元，取得的冠华荣信61.04%股权||白云等6名投资者实际投入80,435,700元，其中：股本3,598,913元，计入资本公积76,836,787元|18,083.50|国融兴华评报字[2013]第2-041号评估报告|

极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信依法就本次发行股份及支付现金
购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|极地信息||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||
|华晨影视||广东省工商行政管理局||2013年12月3日||
|捷成优联||成都市工商行政管理局||2013年11月29日||
|冠华荣信||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||

捷成股份本次增加注册资本人民币9,281,061元，增加股本人民币9,281,061元，变更后的累计注册资本为人民币232,319,611元，累计股本为人民币
232,319,611元。
本次交易的标的资产是极地信息49%股权、华晨影视49%股权、捷成优联49%股权和冠华荣信61.04%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年12月25日出具的《股份登记申请受理确认书》，捷成股份已于2013年12月25日办理完毕本次发行股份购买资产的非公开发行股份登记，本次发行的9,281,061股A股股份已分别登记至廖鸿宇、陈潮、邓榕、臧鹏、荆错、白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光和吴冬怀11名交易对方名下。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与捷成股份已经完成极地信息、华晨影视、捷成优联各49%股权和冠华荣信61.04%股权的交付与过户，极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信已经完成相应的工商变更，捷成股份已经完成相关的工商验资。作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，捷成股份已经向白云等2名自然人支付29,946,000元现金对价。捷成股份本次发行股份购买资产新增的9,281,061股股份已经在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。捷成股份尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，截至本独立财务顾问核查意见出具日止，本次发行未发生本公司原有股东董事、监事和高级管理人员变动，但交易对方白云成为上市公司的董事，交易对方廖鸿宇、荆错成为上市公司的副总经理。
四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
经核查，在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
1、上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
2013年5月10日和5月31日，公司与廖鸿宇、陈潮分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》；2013年5月10日和5月31日，公司与邓榕、臧鹏分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》；2013年5月10日和5月31日，公司与荆错分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》；2013年5月10日和5月31日，公司与白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。目前协议已经生效。根据前述协议，应在本次交易获得中国证监会批准之日起6个月内办理完成标的资产的交割手续，包括但不限于股权转让工商登记手续。
极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，具体办理情况如下：
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||标的资产||核准机关||领取营业执照日期|
|极地信息||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||
|华晨影视||广东省工商行政管理局||2013年12月3日||
|捷成优联||成都市工商行政管理局||2013年11月29日||
|冠华荣信||北京市工商行政管理局||2013年12月17日||

极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信已经分别领取了重新核发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，相关股权已变更登记至捷成股份名下，双方已完成了极地信息、华晨影视、捷成优联各49%股权和冠华荣信61.04%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，捷成股份已持有极地信息、华晨影视、捷成优联100%的股权和冠华荣信90%的股权。
交易各方已经履行本次发行股份及支付现金购买资产的相关协议，无违反约定的行为。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，作为本次发行股份及支付现金购买资产对价组成部分，捷成股份应向白云等2名自然人支付的
29,946,000元现金对价已经支付完毕。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方如约履行本次发行股份购买资产的相关协议，未发现违反约定的行为。
六、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续工商变更登记事项
本公司就本次发行股份购买资产新增股份事宜已办理完毕新增股份登记手
续，上市公司需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：捷成股份发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风
险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承
诺。
七、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
1、捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
权威 刘昊
财务顾问协办人：
陈东
华泰联合证券有限责任公司年 月 日