江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的
专项审核报告
中天运[2019]核字第 90078号
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
JONTEN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
目 录
1、专项审核报告…………………………………………1
2、专项说明………………………………………………..3
3、事务所营业执照复印件………………………………6
4、签字注册会计师资质证明复印件……………………8
江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项审核报告
中天运[2019]核字第90078号江苏神通阀门股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通公司”）编制的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》进行了专项审核。
一、管理层的责任
按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的相关规定，编制《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是江苏神通公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为江苏神通公司编制的《江苏瑞帆节能科技服务有限公司2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明》已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了江苏瑞帆节能科技服务有限公司盈利预测以及业绩承诺实现情况。
四、对报告使用者和使用目的的限制
本审核报告仅供江苏神通阀门股份有限公司2018年度年报披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
（本页无正文，系江苏神通阀门股份有限公司专项报告（中天运[2019]核字第90078号）之签署页）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：蔡卫华
中国·北京 中国注册会计师：杨磊
二〇一九年三月二十四日
江苏瑞帆节能科技服务有限公司
2018年度盈利预测以及业绩承诺实现情况的专项说明
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通公司”或“公司”）于 2017年完成了以支付现金的方式购买资产的行为，被收购方为江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能”）。根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《股权转让协议》相关规定，公司现将瑞帆节能2018年度利润实现数与盈利预测及业绩承诺实现情况说明如下。
一、重组的基本情况
1、重组方案概述
根据公司第四届董事会第十三次会议和2017年第四次临时股东大会决议，公司通过支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2个有限合伙企业购买其持有的江苏瑞帆节能科技服务有限公司（以下简称“瑞帆节能公司”）100%股权。
2、交易标的价格确定
北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为基准日，采用资产基础法、收益法对瑞帆节能公司的股东权益进行评估，并出具资产评估报告（中企华评报字（2017）第3642号），瑞帆节能公司100%股权截至2017年3月 31日止的评估值为32,607.11万元。
本次交易以收益法的评估结果作为本次发行股份购买资产的定价依据，由交易各方协商确定为32,600.00万元。
3、重组实施情况
2017年7月31日，公司召开2017年度第四次临时股东大会，通过了公司以支付现金的方式向五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）和五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）2个有限合伙企业购买其持有的瑞帆节能公司100%股权。
2017年 8月 29日，瑞帆节能公司就本次支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了由南通市启东工商行政管理局颁发的营业执照，工商变更过户手续已全部办理完成，江苏神通公司已持有瑞帆节能公司100%股权。
2017年9月30日、2017年10月10日、2017年10月11日，江苏神通公司按照协议约定支付了交易现金对价32,600.00万元中的30%即9,780.00万元。
2018年6月，江苏神通按照协议约定支付了本次交易现金对价32,600.00万元中的20%
即6,520.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“补偿协议人”）共同且连带地承诺并确保瑞帆节能 2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别不低于 2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元；否则补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
三、利润实现及盈利预测及业绩承诺完成情况
截至2018年度，江苏瑞帆节能公司盈利预测具体完成情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|盈利预测数|净利润（注1）|扣非后净利润（注2）|业绩完成率|
|2017年|2,700.00|2,780.25|2,720.79|100.77%|
|2018年|3,900.00|3,920.22|3,902.32|100.06%|
|2019年|4,500.00|-|-||
|2020年|5,200.00|-|-||

注1：为经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润注2：为经审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润
根据公司与五莲海复企业管理咨询中心（有限合伙）、五莲华石企业管理咨询中心（有限合伙）签订的股权转让协议，瑞帆节能公司2017年、2018年、2019年、2020年（以下合称“利润承诺期”）来源于合同能源管理业务的净利润（净利润以经受让方认可之会计师事务所审计之标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润与经审计之标的公司合并报表归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润孰低者计算）分别不低于2,700万元、3,900万元、4,500万元、5,200万元。2017年度瑞帆节能公司归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为 2,780.25万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为2,720.79万元，2017年度瑞帆节能公司
实现的承诺业绩为2,720.79万元，业绩完成率100.77%；2018年度瑞帆节能公司归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为 3,920.22万元，扣除非经常性损益后归属于母公司之来源于合同能源管理业务的净利润为3,902.32万元，2018年度瑞帆节能公司实现的承诺业绩为3,902.32万元，业绩完成率100.06%。
四、本专项说明的批准
本专项说明业经公司第四届董事会第二十四次会议于2019年3月24日决议批准报出。
江苏神通阀门股份有限公司2019年3月24日