证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2019-003
广州珠江啤酒股份有限公司
关于使用闲置资金投资理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。
为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。该事项已经公司第四届董事会第五十次会议审议通过。
一、特别提示
该事项尚需经公司2018年度股东大会审议通过。
二、投资理财产品的概况
1、投资目的：提高短期闲置资金的使用效率和收益。
2、投资额度：公司在任一时点用于理财产品的金额折合人民币合计不得超过66亿元，其中募集资金不超36亿元，自有资金不超30亿元。并授权公司董事会具体实施相关事宜，授权期限1年。
3、投资方式：投资于安全性高、风险低、短期的理财产品，此类金融产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融产品、货币基金或监管政策允许的其它金融产品。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品。本次投资不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资。
本次投资使用募集资金进行的理财，其发行主体必须为商业银行，且能提供
保本承诺。募集资金有关情况如下：
（1）、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 426,502,472股，共计募集资金 4,311,939,991.92元，扣除发行费用 16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额 4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙人）对上述募集资金到位情况进行验证，并于 2017年2月22日出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。
本次募集资金已存放于公司为本次发行开设的募集资金专户，并将与本次发行保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（2）、本次非公开发行募集资金将投向以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|拟使用募集资金金额|
|1|现代化营销网络建设及升级项目|100,780.00|80,000.00|
|2|O2O销售渠道建设及推广项目|30,428.00|15,890.00|
|3|啤酒产能扩大及搬迁项目|262,193.00|166,000.00|
|3.1|其中：南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目|171,613.00|86,000.00|
|3.2|东莞珠啤新增年产30万kl酿造及10|45,280.00|40,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
||万kl灌装啤酒项目|||
|3.3|湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目|45,300.00|40,000.00|
|4|精酿啤酒生产线及体验门店建设项目|25,200.00|22,524.00|
|4.1|其中：广西珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.2|东莞珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.3|湛江珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|4.4|湖南珠啤精酿啤酒项目|6,300.00|5,631.00|
|5|珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目|181,405.00|140,000.00|
|6|信息化平台建设及品牌推广项目|60,045.00|6,780.00|
|合计||660,051.00|431,194.00|

（3）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因
截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金 832,448,427.18元，累计产生的利息收入扣除手续费支出后净额 227,126,444.77元，募集资金余额 3,690,465,012.64元。其中存放于募集资金专户活期存款余额 308,465,012.64元，结构性存款余额为 1,654,000,000.00元,购买理财产品余额为 1,728,000,000.00元。
募集资金闲置原因为：由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置
4、投资期限：根据短期闲置资金状况，决定具体投资期限，任何一种金融产品的时间不超过1年。
5、资金来源：自有闲置资金以及闲置募集资金。
6、公司2018年投资情况
2018年，公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月，投资余额未超过董
事会授权范围，未出现投资理财本金和收益逾期未收回的情况，公司累计投资额
共计1,558,172万元，获得投资收益共计19,985.01万元。
三、对公司日常经营的影响
公司投资于理财产品的资金来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，因此不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，并有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。
四、内控制度
1、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法规、制度的有关规定进行投资。
2、公司已制订《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》规范了公司对外投资行为，有利于公司防范投资风险，保证投资资金的安全和有效增值。
本项短期投资业务的风险控制程序如下：由公司财务部经理根据运营资金结余情况，组织拟订不长于1年的理财产品投资计划申请表，主要内容必须包括公司流动资金情况、理财产品名称、投资天数、投资金额、预期收益率等，与拟签订的协议一并提交公司财务总监审核同意后，报公司董事长批准，再与相关银行签订协议，并在协议中明确界定产品类型为保本或低风险。其中使用募集资金进行的理财，其发行主体必须提供保本承诺，方可实施。
五、投资于理财产品的风险分析及公司拟采取的风险控制措施
1、公司购买标的仅限于安全性高、低风险短期理财产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相对较高的金融产品，风险可控。
2、公司将严格按照《重大投资决策管理制度》和《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，确保理财产品投资的规范，严格控制资金的安全性，并定期将投资情况向董事会汇报，严格履行信息披露的义务。敬请投资者关注公司在信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网披露的相关公告。
（1）资金存放与使用风险；
（2）相关人员操作和道德风险。
4、防范措施：
（1）针对资金存放与使用风险，拟采取措施如下：
a、建立台账管理，对资金运用的经济活动建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
b、公司审计部定期对理财业务的投资管理状况和台账进行审计、复核；
c、独立董事可以对资金使用情况进行检查；
d、监事会可以对资金使用情况进行监督。
（2）针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：
a、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的金融产品，否则将承担相应责任；
b、办理理财产品认购手续时，财务部需指派不少于2名经办人员亲临金融机构办理；
c、资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改；
d、负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
六、监事会意见
公司财务状况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当投资于短期保本或低风险型理财产品，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、独立董事意见
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。
为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财产品。此议案符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们事前认可本
事项，同意将本事项提交董事会及股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
中信证券认为：公司使用闲置资金投资理财产品已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐机构对公司使用闲置资金投资理财产品事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对委托理财行为的规定，认真履行审批和决策程序。
九、备查文件
1、第四届董事会第五十次会议决议；
2、第四届监事会第三十六次会议决议；
3、《独立董事关于第四届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；
4、保荐机构核查意见。
公司将会定期披露理财进展情况，敬请留意。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司
董事会