证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2016-118号
中珠医疗控股股份有限公司
关于下属子公司与其关联方签订供货协议的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司为加强产品销售，规范与关联方的销售行为，经公司第八届董事会第十一次会议审议通过潜江制药与其关联方签订供货协议的关联交易事项。
●本次下属控股子公司的销售供货行为是与日常经营有关的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。
●本供货协议是对双方关联交易行为的规范，协议的最终执行情况尚存在不确定性。
一、关联交易概述
为加强下属控股子公司湖北潜江制药股份有限公司（以下简称“潜江制药”）的产品销售，规范潜江制药与湖北新方向医药有限公司（以下简称“新方向公司”）的销售行为，经中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于下属子公司与其关联方签订供货协议的议案》。
鉴于新方向公司持有潜江制药股份占潜江制药注册资本的5%，新方向公司股东、董事张千兼任潜江制药的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，新方向公司为潜江制药关联方，故本次供货销售行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
二、交易双方情况概述
（一）交易对方：湖北新方向医药有限公司；
1、成立时间：2010年9月21日；
2、注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道 76号九州通大厦19层办公9-11、20层办公10-11；
3、法定代表人：周业斌；
4、注册资本：叁仟万元整
5、经营范围：化工原料及产品（不含危险品）批发；医药技术开发；农林畜产品、天热植物提取物批发、零售；农产品初加工；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批发；食品经营：一类、二类、三类医疗器械批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。
6、关联关系：该公司持有潜江制药5%的股份，且该公司股东、董事张千兼任潜江制药的董事，与潜江制药构成关联方关系。
（二）交易方：湖北潜江制药股份有限公司
1、成立时间：2009年9月18日；
2、注册地址：潜江市章华南路特1号；
3、法定代表人：黄祥萍；
4、注册资本：贰亿圆整；
5、经营范围：药品生产、批发零售；药品研发；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；塑料包装用品生产、销售、进出口业务；房地产开发、物业管理；药品生产技术服务；房屋租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
6、关联关系：潜江制药为中珠医疗下属控股子公司，中珠医疗实际持有潜江制药95%的股份。
三、关联交易标的基本情况
公司下属控股子公司潜江制药为加强产品销售，规范潜江制药与关联方新方向公司的销售行为，根据潜江制药的相关销售政策，在遵循市场化原则基础上与新方向公司签订《供货协议》，对供货过程中的发货、收货、运输方式、货款结算、质量检验以及双方的权利和义务等进行具体约定，预计全年销售5000万元左右。
四、关联交易供货协议主要内容
（一）交易标的及对价原则
1、交易标的为潜江制药所生产的产品；
2、交易对价原则：
潜江制药供货品种价格遵循市场化原则，结合生产成本，费用等因素，在 2015年本公司销价基础上制定最低供货价。如遇生产原辅料、包装材料价格调整、国家价格调整及其它因素，由双方另行协商，并签定补充协议重新确定价格。
涉及增值税等相关税费按照法律法规规定执行，除非双方另有约定，运费按协议条款执行。若产品市场价格波动较大，双方应就价格协商一致后签署补充协议。
（二）相关业务主要约定
1、双方指定专人负责协议产品计划生产发货回款等事项。新方向公司向潜江制药提供下月备产计划，潜江制药根据新方向公司计划安排组织生产。合作期间，对潜江制药根据新方向公司发出的备产计划而生产的所有库存产品，由新方向公司负责将产品购进。
2、运输方式：箱式货车运输，潜江制药应保证货物运输条件符合相关规定，运输到新方向公司的武汉仓库或其指定的其他收货地点，运输费用（包括运费、运输保险费用）由潜江制药承担，运送到其指定的其他收货地点的距离超出运输到其武汉仓库的，潜江制药有权按市价格标准另行收取运输费用。
3、本协议有效期内，若潜江制药有新产品上市，且新方向公司愿意销售该新产品的，双方可签署补充协议，以增加供货产品目录，并按市场化原则确定供货价格。
4、货款结算：货到新方向公司仓库90天内，新方向公司以承兑或电汇方式结算，必须由新方向公司账户直接汇入潜江制药帐户。
5、质量检验和异议处理：
（1）新方向公司收到货物后有异议，应在收到货物之日起5个工作日内提出，在规定的期限内未提书面异议的，视为验收合格。
（2）双方对各自提供材料的真实性、有效性负责。
（3）潜江制药应向新方向公司提供符合国家质量标准的药品。
（4）潜江制药负责选用适宜的运输方式、运输工具和相应措施以保证运输过程中的药品质量和运输安全。
（5）如双方对药品质量发生争议，以药品检验部门的检验结果为准。
6、协议有效期
本协议自双方签署之日起成立，自中珠医疗控股股份有限公司董事会审议通过之日起生效，有效期为一年。
7、其他约定条款
（1）新方向公司的任何退货、补货和降价、折扣必须经潜江制药书面同意，并处理好退税及相关票据后，方可实施。潜江制药任何部门和工作人员均无权决定退货、补货和降价、折扣及其他处分潜江制药公司利益的事务。未经潜江制药书面同意擅自处理的，潜江制药不予认可，由新方向公司承担全部责任。
（2）未经潜江制药书面同意，新方向公司不得接受潜江制药任何部门和工作人员的要求，将潜江制药销售给新方向公司的货物以暂时借用、调剂、销毁及其他名义交给潜江制药任何工作人员运走或处置。否则，一切后果均由新方向公司自行承担。
（3）如潜江制药企业证照文件或药品生产批准文件等相关资料过期或吊销，潜江制药应无条件允许新方向公司退货，因此造成的损失由潜江制药承担。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次下属控股子公司潜江制药与其关联方新方向公司签订的供货协议，是根据潜江制药公司销售政策，为加强潜江制药的产品销售，规范潜江制药与新方向公司的销售行为而签订，有助于潜江制药的业务发展。
本次与日常经营相关的关联交易行为，遵循了市场化的交易原则，公司已履行相应的决策程序，该协议对供货过程中的发货、收货、运输方式、货款结算、质量检验以及双方的权利和义务等均做了相应的具体约定，符合潜江制药的发展要求，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，没有对上市公司独立性构成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于 2016年 10月 28日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过了本次关联交易事项。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，公司董事会审计委员会以及公司独立董事对该议案审议后，分别发表审核意见认为：为加强下属子公司潜江制药的产品销售，规范潜江制药与新方向公司的销售行为，根据潜江制药的相关销售政策，在遵循市场化原则基础上双方签订《供货协议》，该协议为与日常经营相关的关联交易，公司已履行相应的决策程序，该协议对供货过程中的发货、收货、运输方式、货款结算、质量检验以及双方的权利和义务等均做了相应的约定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
根据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所的相关规定，本事项经公司第八届董事会第十一次会议审议通过后，无需提交公司股东大会审议批准。
七、风险提示
本供货协议是对双方关联交易行为的规范，该供货协议的最终执行情况尚存在不确定性。本次潜江制药与其关联方签订的供货协议对上市公司本年度的业绩不构成重大影响。
八、上网公告附件
1、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
3、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
4、《供货协议》
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会二Ｏ一六年十月二十九日