安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
关于亿利洁能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.
二〇一九年五月
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
特别提示
1、《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所涉及的审计和评估工作仍在进行中，上市公司全体董事、监事和高级管理人员已声明保证《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所引用的相关数据的真实性和合理性。
上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要，届时经审计的财务数据、资产评估结果将在《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
2、本次交易相关事项已经亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”）第七届董事会第三十一次会议审议通过，尚需经过如下审核、批准后方可实施：（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，亿利洁能将再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易有关的其他议案；
（2）亿利洁能股东大会审议通过本次交易具体方案；
（3）中国证监会核准本次交易。
3、本次重组未履行前述审批程序前不得实施。本次重组能否通过前述审批程序存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
4、截至本核查意见出具之日，本独立财务顾问就本次亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易开展的尽职调查工作尚在进行中，本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表，本独立财务顾问后续将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议，届时独立财务顾问将根据相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。
提请广大投资者注意风险。
5、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《亿利洁能股份有限公司
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
声明和承诺
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）接受亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，并查阅有关备查文件。
二、独立财务顾问承诺
根据《格式准则 26号》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，安信证券出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|一、一般性释义|||
|重组预案、预案|指|《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》|
|核查意见、本核查意见|指|《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》|
|本次交易、本次重组|指|亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买亿利生态修复股份有限公司100%股权，同时募集配套资金的行为|
|公司、上市公司、亿利洁能|指|亿利洁能股份有限公司|
|亿利沙漠、亿利生态、标的公司、交易标的|指|亿利生态修复股份有限公司，曾用名“亿利沙漠生态修复股份有限公司”|
|标的资产|指|亿利生态修复股份有限公司100%之股权|
|交易对方|指|亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司及特定投资者|
|特定投资者|指|本次交易前标的公司拟引入的少数股权股东|
|发行股份及支付现金购买资产、发行股份购买资产|指|亿利洁能股份有限公司向亿利资源集团有限公司、亿利资源控股有限公司及特定投资者发行股份及支付现金购买其持有的亿利生态修复股份有限公司100%之股权|
|发行股份募集配套资金、募集配套资金、配套融资|指|亿利洁能股份有限公司向不超过10名投资者发行股份募集配套资金|
|亿利集团|指|亿利资源集团有限公司，曾用名“亿利资源（集团）有限责任公司”、“鄂尔多斯市亿利资源集团有限责任公司”|
|亿利控股|指|亿利资源控股有限公司|
|亿利首建|指|亿利首建生态科技有限公司，亿利生态控股子公司|
|沃泰园林|指|鄂尔多斯市沃泰园林绿化有限责任公司，亿利生态控股子公司|
|西部新时代|指|西部新时代能源投资股份有限公司|
|亿鼎公司|指|鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司|
|新杭公司|指|鄂尔多斯市新杭能源有限公司|
|报告期、最近两年|指|2017年和2018年|
|评估基准日、审计基准日|指|2018年12月31日|
|交割日|指|指交易协议生效后，对标的资产进行交割的日期。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至亿利洁能|
|交割审计基准日|指|指交割日的前月最后一日|

安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|安信证券|指|安信证券股份有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018修正）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014修正）》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务指引》|指|《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》|
|《财务顾问管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2019修订）》|
|《128号文》|指|《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）|
|元、万元、亿元、|指|人民币元、万元、亿元|
|二、专业释义|||
|光伏发电|指|光伏发电是利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的一种技术。主要由太阳电池板（组件）、控制器和逆变器三大部分组成，主要部件由电子元器件构成。|
|PVC|指|Polyvinyl-Chloride，即聚氯乙烯，是氯乙烯单体（vinylchloridemonomer, 简称 VCM）在过氧化物、偶氮化合物等引发剂；或在光、热作用下按自由基聚合反应机理聚合而成的聚合物。|
|PPP|指|Public-Private-Partnership，即公共私营合作制，是指政府与私人组织之间为了合作建设城市基础设施项目或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果|
|EPC|指|Engineering-Procurement-Construction，即设计-采购-施工，工程总承包的一种模式：公司按照合同约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责|
|BT|指|Build-Transfer，即建设-转让，是政府利用非政府资金来进行基础非经营性设施建设项目的一种融资模式|

安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
||||
|-|-|-|
|SPV|指|Special-Purpose-Vehicle，即特殊目的载体|

安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
目 录
特别提示 .......................................................................................................................................... 1声明和承诺 ...................................................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 5目录 .............................................................................................................................................. 8第一节序言 .................................................................................................................................. 9一、本次交易方案概况 ................................................................................................................... 9二、本次交易的性质 ..................................................................................................................... 13三、独立财务顾问 ......................................................................................................................... 14第二节独立财务顾问核查意见................................................................................................. 15一、预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则26号》的要求 ............................... 15二、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录 ................................................................................................................................. 16三、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见......................................................................................................................................... 17四、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 .................................................................................................................................................... 18五、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ............................................................................................. 19六、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 21七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ......................................... 22八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准 ......................................................................................... 23九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ......................... 24十、本次独立财务顾问核查结论性意见 ..................................................................................... 25第三节独立财务顾问内部审查意见 ......................................................................................... 26一、安信证券内部审查程序 ......................................................................................................... 26二、安信证券内部审查意见 ......................................................................................................... 26
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第一节 序言
一、本次交易方案概况
本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买亿利集团、亿利控股及特定投资者持有的亿利生态100%的股权。本次交易完成后，亿利生态将成为上市公司的全资子公司。
同时，公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用、投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。
本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为亿利集团、亿利控股及特定投资者。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行股票的价格、定价原则
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三十一次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，并以市场参考价格作为本次发行股份购买资产的股票发行价格，即8.39元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
相关规则进行相应调整。
4、发行数量及支付现金情况
本次交易的预估对价暂未确定，标的资产最终交易金额、具体发行数量及支付现金情况将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1股的尾数应舍去取整，不足 1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法而确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
5、业绩承诺安排
根据中国证监会的相关规定，为保护上市公司及其股东利益，上市公司与亿利集团、亿利控股将另行签署相关协议，就本次交易涉及的业绩承诺及补偿相关事宜进行约定。
6、锁定期安排
亿利集团、亿利控股在本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起 36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后 6个月内若上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方承诺其通过本次交易取得上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
对于在本次交易前亿利集团和亿利控股已经持有的亿利洁能股份，自本次交易完成后 12个月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，亿利集团和亿利控股因上市公司送红股、转增股本而获取的股份，亦遵守上述锁定期的承诺。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
根据交易双方签订的《定向发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产过渡期间产生的盈利由亿利洁能享有；标的资产过渡期间产生的亏损由亿利集团、亿利控股承担。过渡期间标的资产产生的亏损，亿利集团、亿利控股应按本次重组前其在亿利生态的持股比例以等额现金向亿利洁能进行补偿。
（二）募集配套资金
1、发行股票种类及面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过 10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价原则
公司拟向不超过 10名投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及上交所的相关规则作相应调整。
4、募集配套资金金额和发行股票数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
5、锁定期安排
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起 12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
（三）标的资产预估作价情况
截至本核查意见出具之日，由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定，因此，本次交易的预估对价暂未确定。
标的资产最终交易金额将在标的公司经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方协商确定。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能经审计的2018年度的财务数据、亿利生态未经审计的2018年度的财务数据以及本次交易按预估值计算的成交金额情况，预计本次交易将不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重组上市：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，亿利集团持有公司 1,346,351,467股股份，占公司总股本比例为49.16%，亿利集团间接通过一致行动人“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”持有公司股份 52,751,095股，占公司股份总数的1.93%。亿利集团为公司的控股股东。
亿利集团直接及通过“方正东亚信托有限责任公司－聚赢 30号证券投资单一资金信托”间接持有上市公司51.09%的股份，王文彪先生直接持有亿利集团24.61%的股份，并通过亿利控股间接持有亿利集团33.61%的股份，合计控制亿利集团58.22%的股份。因此，王文彪先生通过间接方式合计控制上市公司51.09%的股份，可以对上市公司形成控制，系上市公司实际控制人。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行股份的影响，亿利集团将仍为公司的第一大股东，且仍可控制公司董事会多数席位。王文彪先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化，本次交易不符合《重组办法》第十三条中对于重组上市的相关规定，不构成重组上市。
三、独立财务顾问
受亿利洁能董事会委托，安信证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《格式准则 26号》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对此，交易相关各方已作出承诺。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第二节 独立财务顾问核查意见
一、预案符合《重组办法》、《重组规定》及《格式准则 26号》的要求
本独立财务顾问审阅了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、交易标的的业务情况、支付方式情况、本次交易对上市公司的影响、主要风险因素、其他重要事项、独立董事意见、上市公司全体董事、监事及高级管理人员的声明等内容，并经亿利洁能第七届董事会第三十一次会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格式准则 26号》的相关要求。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
二、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
亿利洁能第七届董事会第三十一次会议就本次交易是否符合《重组规定》第四条的相关规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经核查，本独立财务顾问认为：亿利洁能董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
三、关于上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形之核查意见
经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的下列情形：
1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
四、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已根据《格式准则 26号》的规定，在预案的“重大事项提示”、“重大风险提示”中对于影响本次交易的重大不确定性因素和风险事项作出了特别提示，并在预案“第七节本次交易的主要风险因素”中详细披露了与本次交易相关的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
五、上市公司董事会编制的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺
“1、本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（二）参与本次重组的交易对方承诺
“1、本公司向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进行了尽职调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
六、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产涉及公司与实际控制人控制的其他企业之间的交易。根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
七、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前 60个月内，上市公司控股股东始终为亿利集团，实际控制人始终为王文彪；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王文彪，交易前后上市公司的实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
八、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自 2019年 5月 7日开市起停牌，在停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、证监会化学制品指数（883123.WI）的累计涨跌幅如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|亿利洁能收盘价（元/股）|上证综指收盘价（点）（000001.SH）|化学制品指数（点）（883123.WI）|
|2019年4月2日|7.73|3176.82|3038.34|
|2019年5月6日|8.10|2906.46|2603.47|
|涨跌幅|4.79%|-8.51%|-14.31%|
|涨跌幅偏离值|-|13.30%|19.10%|

由上表可见，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次停牌前 20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素后，上市公司股票在连续停牌前20个交易日累计涨幅为13.30%；剔除同行业板块因素后，上市公司股票在连续停牌前 20个交易日累计涨幅为19.10%，均未达到《128号文》第五条规定的标准。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
九、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查
截至本独立财务顾问核查意见出具日，已与上市公司签署资产购买框架协议及附生效条件的交易合同的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。上述重组相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
2、已与上市公司签署附生效条件的交易合同的交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构；
3、为本次资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员；
4、参与本次资产重组的其他主体。
综上，本独立财务顾问认为：本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
十、本次独立财务顾问核查结论性意见
本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《格式准则 26号》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重组办法》、《重组规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《格式准则26号》的相关要求；
2、上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中；
3、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形；
4、上市公司董事会编制的重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项；
5、经核查，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、本次交易构成关联交易；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市；
8、本次资产重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
9、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会讨论，届时安信证券将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
第三节 独立财务顾问内部审查意见
一、安信证券内部审查程序
（一）提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向安信证券内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
（二）初步审查
针对项目小组递交的申请文件，安信证券内部审查机构指派专人负责项目初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
（三）专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、安信证券内部审查意见
经过对重组预案、相关文件的核查和对项目组人员的询问，安信证券对本次重组预案的内核意见如下：
亿利洁能本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定，披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
安信证券同意就《亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上交所审核。
安信证券关于亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于亿利洁能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》签字盖章页）
财务顾问主办人：
吴义铭 刘越
部门负责人：
杨苏
内核负责人：
廖笑非
法定代表人（或授权代表）：
王连志
安信证券股份有限公司 2019年月日