股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临 2018-012
青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2018年4月24日下午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事 9人，实到董事 8人，其中董事梁海山、周洪波、武常岐、刘海峰、吴澄、施天涛、彭剑锋以通讯方式参会，董事戴德明因事不能出席会议，授权委托董事施天涛参会并表决，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于 2018年 4月 13日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，通过了以下议案：
一、《青岛海尔股份有限公司 2017年度财务决算报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
二、《青岛海尔股份有限公司 2017年年度报告及年报摘要报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的有关要求，我们作为公司的董事和高级管理人员，在全面了解和审核公司 2017年年度报告后，认为：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司 2017年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；
2、经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计的《青岛海尔股份有限公司2017年度审计报告》是实事求是、客观公正的；
3、我们保证公司 2017年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》、《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告摘要》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
三、《青岛海尔股份有限公司 2017年度董事会工作报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
四、《青岛海尔股份有限公司 2017年度企业社会责任报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年度企业社会责任报告》。
五、《青岛海尔股份有限公司 2017年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
六、《青岛海尔股份有限公司 2017年内部控制审计报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年内部控制审计报告》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
七、《青岛海尔股份有限公司 2017年度利润分配预案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司董事会拟定的 2017年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 3.42元（含税）。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2017年年度报告》的相关内容。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
八、《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：临2018-014。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
九、《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计 2018年度日常关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）（梁海山、谭丽霞两名关联董事对该议案回避表决，实际参加表决的董事共7人）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于续签日常关联交易协议及预计 2018年度日常关联交易的公告》，公告编号：临2018-015。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十、《青岛海尔股份有限公司关于预计 2018年度为子公司提供担保情况的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于预计 2018年度为子公司提供担保情况的公告》，公告编号：临 2018-016。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十一、《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于开展外汇资金衍生品业务的公告》，公告编号：临2018-017。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第三期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第三期持股计划（草案）及摘要》。
董事梁海山、谭丽霞作为本次员工持股计划的受益人，已根据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第五条的规定对上述议案回避表决。
十三、《青岛海尔股份有限公司 2018年第一季度报告》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据《证券法》第 68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 13号——季度报告的内容与格式（2016年修订）》的有关要求，公司的董事和高级管理人员在全面了解和审核公司 2018年第一季度报告后，拟就公司 2018年第一季度报告发表如下意见：
1、公司严格按照企业会计制度规范运作，公司2018年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果和现金流量；
2、公司的董事和高级管理人员保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司2018年第一季度报告》及其摘要。
十四、《青岛海尔股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于修改公司章程的公告》，公告编号：临2018-018。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十五、《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际经营情况等，公司拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件1：《<青岛海尔股份有限公司董事会议事规则>修订内容》。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
十六、《青岛海尔股份有限公司关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际经营情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件2：《<青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则>修订内容》;修订后的《董事会战略委员会实施细则》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2018年修订）》。
十七、《青岛海尔股份有限公司关于修订<投资者关系管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据公司实际经营情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》（简称“《投资者关系管理制度》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件3：《<青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度>修订内容》;修订后的《投资者关系管理制度》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度（2018年修订）》。
十八、《青岛海尔股份有限公司关于制定<信息披露管理制度>的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
根据法规修订情况等，公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修订。修订内容详见本公告后附附件4：《<青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》;修订后的《信息披露管理制度》全文详见与本公告同日披露的：《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度（2018年修订）》。
十九、《青岛海尔股份有限公司关于新建 500万套自清洁空调项目的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于新建500万套自清洁空调项目的公告》，公告编号：临2018-019。
二十、《青岛海尔股份有限公司关于受让 Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
公司拟通过境外子公司 Haier Singapore Investment Holding Pte.Ltd.以支付现金的形式受让海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）下属境外子公司 Haier (Singapore) Management Holding Co. Pte.Limited（以下简称“海尔新加坡管理”）所持Haier New Zealand Investment Holding CompanyLimited（以下简称“海尔新西兰”）之100%股权并按照100%的持股比例承接海尔新西兰应偿还海尔新加坡管理的股东借款本金及利息（以下简称“本次交易”）。本次交易构成公司与海尔集团公司之间的关联交易。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于受让Haier New Zealand Investment Holding CompanyLimited之100%股权暨关联交易的公告》，公告编号：临2018-020。
本议案实际参加表决的董事共7人，由于本次交易构成关联交易，董事梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
二十一、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理受让 Haier New Zealand Investment Holding CompanyLimited之100%股权暨关联交易相关事宜的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）
为合法、高效地完成公司受让 Haier New Zealand Investment Holding Company Limited之100%股权暨关联交易相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜。
本议案实际参加表决的董事共7人，由于本次交易构成关联交易，董事梁海山、谭丽霞属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，对本议案进行了回避表决。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议通过。
二十二、《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理公开发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司2017年9月8日召开的第九届董事会第八次会议及2017年11月23日召开的 2017年第一次临时股东大会审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。根据该议案，为保证公司本次发行可转换公司债券的顺利进行，公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，授权期限为自该议案审议通过之日起12个月，即2017年11月23日起至2018年11月22日止。
截止2018年4月24日，中国证监会尚未通过公司本次发行可转换公司债券的申请。为确保申报和发行工作的顺利进行，提请股东大会将授权董事会及其授权人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜的有效期延长12个月至2019年11月22日止。除延长授权有效期外，原授权的内容和权限不变。本议案需提交公司 2017年年度股东大会审议通过。
二十三、《青岛海尔股份有限公司关于召开 2017年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票）
公司拟于 2018年 5月 18日召开 2017年年度股东大会，审议经本次董事会审议通过的并须提交股东大会审议的相关议案。
内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》，公告编号：临2018-021。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会2018年4月24日
附件：公司制度修订内容或制度全文
附件1：《<青岛海尔股份有限公司董事会议事规则>修订内容》
根据公司实际经营情况等，公司现拟对《青岛海尔股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）进行修订如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||原条文||修改后条文||修改依据或原因|
|1||第二条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。设董事长一人，副董事长一到两人。||第二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一到两人。||根据公司实际情况||
|2||第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。||第二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托人和代理人的姓名，代理事项、委托人对每项提案的简要意见、授权权限范围和对提案表决意向的指示、日期和有效期限，并由委托人签名或盖章。||根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等完善表述||

附件2：《<青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则>修订内容》
根据公司实际经营情况所需等，公司对《青岛海尔股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（简称“《董事会战略委员会实施细则》”）进行修订如下
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||序||||||修改依据或|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||原因|
|1||第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事长批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；„„||第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；„„||完善表述||

附件3：《<青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度>修订内容》
公司对《青岛海尔股份有限公司投资者关系管理制度》（简称“《投资者关
系管理制度》”）进行修订如下，以完善表述：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修改依|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||据|
|1||第十二条 投资者关系管理的主要内容包括:1、公司的发展战略和经营方针；2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括但不限于:公司的经营状况、新产品或新技术的研究开发、重大融资、投资项目、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化，召开股东大会、董事会、监事会等公司运营过程中的各种信息；投资者关心的与公司相关的其他信息。。||第十二条 投资者关系管理的主要内容包括:1、公司的发展战略和经营方针；2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的动态信息，包括但不限于:公司的经营状况、新产品或新技术的研究开发、重大融资、投资项目、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化，召开股东大会、董事会、监事会等公司运营过程中的各种信息；3、投资者提出的涉投资者权益保护等相关方面的投诉与投资者意见；4、投资者关心的与公司相关的其他信息。||根 据《上海证券交易所上市公司信息披露工作评价办法》及公司实际情况||
|2||第十三条 投资者关系管理的渠道和方式包括但不限于:„„7、电话咨询、传真和电子邮箱；„„公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息 。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。||第十三条 投资者关系管理的渠道和方式包括但不限于:„„7、电话咨询、传真和电子邮箱或上证e互动平台交流 ；„„公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电话在工作时间有专人接听，并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通成本 。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。||||
|3||第十四条 投资者关系管理的工作职责包括:„„6、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度。„„||第十四条 投资者关系管理的工作职责包括:1、通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询，就投资者涉投资者权益保护等相关方面的投诉，及时受理，积极妥善解决；„„6、与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高市场对公司的关注度。公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，||根 据《上市公司与投资者关系工作 指引》||

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|-|
|发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见；|

附件4：《<青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度>修订内容》
公司对《青岛海尔股份有限公司信息披露管理制度》（简称“《信息披露管理制度》”）进行修订如下，以完善表述：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||修改依|
||||原条文||修改后条文|||
||号||||||据|
|1||第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订本）》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。||第一条 为了提高公司信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》、《上海证券交易所信息披露公告类别索引》（以下称《公告类别索引》）、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》以及有关法律法规关于上市公司信息披露的规定，并结合青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，特制定本管理制度。||根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》等完善||
|2||（新增）||第二章第四节 暂缓、豁免披露第十九条 信息披露义务人拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害上市公司及投资者利益的，可以豁免披露。上海证券交易所对公司的信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。第二十条 本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公||||

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||众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。第二十一条 暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：（一）相关信息尚未泄漏；（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。第二十二条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。第二十三条 已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。|
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