证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2019-080广东金莱特电器股份有限公司
关于收购国海建设100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“金莱特”）于2019年10月 25日与中建国信海绵城市建设有限公司（以下简称“国信海绵”）及其实际控制人姜旭签署了《广东金莱特电器股份有限公司与中建国信海绵城市建设有限公司、姜旭关于收购国海建设有限公司之股权购买协议》，公司将以支付现金方式收购国海建设有限公司（以下简称“国海建设”、“标的公司”）100%股权。以第三方出具的标的公司截至2019年6月30日的股东全部权益价值为依据，本次交易金额为15,000.00万元。本次交易完成后，标的公司成为金莱特的全资子公司。为保障公司运营资金充足，公司计划就上述股权收购事项向金融机构、非金融机构或非关联第三方借款，借款额度不超过本次股权收购对价的100%，主要用于支付上述国海建设股权收购对价，融资期限和利率以实际签订合同为准。
2、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次股权收购事项已经2019年 10月25日公司召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，交易金额在董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：中建国信海绵城市建设有限公司
2、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91360000685974827K
5、法定代表人：江南
6、成立日期：2009年 04月03日
7、住所：江西省南昌市南昌县莲塘镇南井路134号
8、经营范围：市政公用工程施工、房屋建筑工程施工、建筑装修装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、地基基础工程施工、钢结构工程施工、公路工程施工、土石方工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、园林绿化工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、建筑智能化工程施工；体育场地设施工程施工及设计；环保工程；土地整理；
建筑智能化技术服务；楼宇智能化设备、机电设备、电子元器件、安防监控设备、网络设备、弱电系统、综合布线、建筑装饰材料、办公设备、计算机软件开发、销售、技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）9、股权结构：
姜旭
100%
上海旭融实业有限公司
姜旭
99% 1%
国海智慧城市开发集团有限公司
100%
中建国信海绵城市建设有限公司
10、国信海绵及其实际控制人与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面不存在任何关系。
三、标的公司基本情况
1、企业名称：国海建设有限公司
2、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、统一社会信用代码：91360108MA38LR2P5M
5、注册资本：人民币壹亿贰仟万元整
6、成立日期：2019年 05月27日
7、住所：江西省南昌市南昌县八一乡莲谢路80号
8、经营范围：市政公用工程施工；房屋建筑工程施工；建筑装修装饰工程施工；建筑幕墙工程施工；地基基础工程施工；钢结构工程施工；公路工程施工；
土石方工程施工；水利水电工程施工；电力工程施工；化工石油工程施工；机电安装工程施工；园林绿化工程施工；矿山工程施工；铁路工程施工；通信工程施工；建筑智能化工程施工；体育场地设施工程施工及设计；环保工程；土地整理；
建筑智能化技术服务；楼宇智能化设备、机电设备、电子元器件、安防监控设备、网络设备、建筑装饰材料、办公设备的销售；弱电系统、综合布线；计算机软件开发、销售、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股东情况：国信海绵持股100%，实际控制人为姜旭。
8、业务情况
国海建设成立于2019年5月，是中建国信海绵城市建设有限公司的全资子公司，主要从事市政、房建、建装、公路、水利等项目施工。
国海建设现拥有建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、防水防腐保温工程专业承包壹级、公路工程施工总承包叁级、水利水电工程施工总承包叁级、环保工程专业承包叁级共计8项工程施工总承包和专业承包资质。
国海建设拥有一定的技术力量和较为雄厚的施工能力，施工机械设备先进，并拥有满足各种施工的工程技术人员和项目管理人员。目前正在实施、推行职业健康安全管理体系、环境管理体系、质量管理体系的“四标一体化”认证工作，并逐步建立完善的现代化企业管理制度，打造更多高品质、树形象的公司品牌工程。
自成立以来，国海建设始终坚持以“群策群力、开创未来、注重细节、追求完美”的管理理念不断加强内部管理，积累丰富施工管理经验，注重提高自身素质，自始至终坚持信誉至上，质量第一，安全生产，文明施工的原则，大力弘扬“共同发展、开拓创新”的行业精神，坚持“以人为本”的核心价值观，尊重知
识，尊重人才，上下形成了团结、实干、求发展的良好企业文化氛围。
四、股权收购协议的主要内容
甲方（买方）指：广东金莱特电器股份有限公司
乙方（卖方）指：中建国信海绵城市建设有限公司
丙方（业绩承诺方、股票购买方）指：姜旭
1、交易内容
经甲乙双方协商一致，甲方以现金方式购买乙方持有的标的公司100%的股权，乙方同意以前述方式将标的资产出售给甲方。
2、交易价格
甲乙双方经充分协商一致同意，以具有相关评估资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-605号）所确定的评估值作为本次交易的定价参考依据，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值为15,062.82万元。甲乙双方确认，本次交易的标的资产价格为15,000.00万元。
3、标的资产交割相关事项
1）甲方拟从乙方购买的标的资产包括：标的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和乙方已书面告知的应依法承担的全部义务。
2）甲乙双方一致同意，本协议项下之标的资产的交割日为标的资产全部过户至甲方名下的工商变更登记日。自本协议生效之日起 10日内，甲乙双方应积极配合，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司注册地的工商登记机关办理标的资产变更至甲方名下的过户手续，包括但不限于提交办理标的资产过户登记的资料以及其他的相关文件。
3）本协议生效前，若标的资产及标的公司发生除资产评估机构所出具的评估报告中记载的债务之外及在评估基准日之后交割日之前的其他现实、或有的债务，除经甲乙双方一致同意外，该等未在评估报告中列明的现实、或有的债务及与之相关的全部责任仍由乙方承担。
其他任何第三方产权负担，或就该等资产被任何第三方提出侵权、纠纷、索赔。
乙方确保该等资产的取得符合有关法律法规的规定并已获得所有必须的许可、证书等相关文件，交割日后该等资产能够正常使用。
4、税收和费用
因签订和履行本协议项下之资产收购事宜而产生的各种税收和费用，由甲乙双方按照中国法律、法规及有关政府部门等现行明确的有关规定各自依法承担。
本次交易中与股权转让相关的企业所得税等税目由乙方自行承担。如甲方或标的公司为完成本次交易而代扣代缴该等税目的，甲方及标的公司有权向乙方追偿该等额外支出。
五、定价依据
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第 01-605号）资产评估报告，国海建设股东全部权益于评估基准日 2019年 6月 30日的股东全部权益价值为 15,062.82万元。在遵循平等互利、公平合理、各方协商一致的原则，双方同意交易对价为 15,000.00万元。
六、承诺事项
1、增持上市公司股票承诺
姜旭承诺：将于收到第一期收购价款后 12个月内，以个人名义或其控制的企业，以不少于收购价款中的 5,000万元增持金莱特股票，增持方式包括但不限于股票二级市场竞价交易、大宗交易、协议转让、参与金莱特定向增发项目等，并将根据相关法律法规进行股份锁定。股票购买方及其一致行动人购买上市公司股票不得导致上市公司的股权分布条件不符合《证券法》等相关法律法规的规定。
同时将遵守如下股份锁定约定：
1）自购买金莱特股票完成日起 24个月内，股票购买方不得以任何形式转让或质押金莱特股票，亦不得以任何形式与任何第三方达成协议安排、承诺或保证。
已完成承诺年度第一、二年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二年的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第二年的年度报告和标的公司《专项审核报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让或质押本次可解除限售股份。
3）自购买金莱特股票完成日起届满 36个月且如下条件全部满足后，股票购买方本次可转让或质押的股票数量为其持有金莱特股票总数的100%：①金莱特依法公布承诺年度第三年的年度报告和标的公司《专项审核报告》、《减值测试报告》；②业绩承诺方已完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润。如业绩承诺方未完成承诺年度第一、二、三年的承诺净利润，则股票购买方应在金莱特依法公布承诺年度第三年的年度报告和目标公司《专项审核报告》、《减值测试报告》以及履行完毕业绩补偿义务后，可转让或质押本次解除限售锁定的剩余股份。
2、业绩承诺
业绩承诺人姜旭作为标的公司实际控制人，作出如下业绩承诺：标的公司 2020年实现净利润2000万元、2021年实现净利润3000万元、2022年实现净利润5000万元，合计实现净利润10,000万元。
3、关于避免同业竞争的承诺
鉴于姜旭存在同时控制与标的公司同行业公司的情形，为避免同业竞争，作出如下承诺：
（1）自标的公司股权交割至上市公司名下，姜旭应于 2年内转让其直接或间接持有的与标的公司同行业的公司股份并不再担任同行业公司任何职务或注销同行业公司。
（2）鉴于标的公司施工资质限制，在姜旭转让同行业公司股份或同行业公司注销前，同行业公司已承接的业务由其继续完成；新增业务在标的公司资质可承接范围内的，全部由标的公司承接；新增业务不在标的公司资质可承接范围内的，由同行业公司承接；如标的公司因资质升级或相关法律法规发生变化，导致标的公司所能承接的项目的种类及/或规模等发生变化的，无论同行业公司开展业务的区域与标的公司是否相同，同行业公司均不得在标的公司所能开展业务的领域（包括但不限于项目所得地域、项目种类及规模等）开展业务。
国信海绵、姜旭承诺，标的公司截至各承诺年度当期期末的应收款项占标的公司各承诺年度当期营业收入（以经甲方聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后的标的公司合并财务报表范围内的营业收入为准）的比例不超过60%（含本数），超过60%部分的金额由业绩承诺方现金赔偿给上市公司，同时，业绩承诺方应当继续积极促使标的公司收回前述应收款项，且前述应收款项后续的收回情况不影响其向上市公司承担赔偿责任。
六、交易的目的和对公司的影响
1、交易的意义及目的
本次交易前，金莱特主要从事可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售业务，主营业务发展较为成熟，在行业内具备较高的知名度和影响力。金莱特始终致力于开拓新的利润增长点，实现业务多元化发展，增强公司的持续盈利能力和抗风险能力。
本次交易的标的公司国海建设，其主要从事建筑工程施工业务，业务范围涵盖市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。国海建设将利用其自身资源逐步加大对市政公用工程领域的业务布局，积极承接公路、水利、环保等市政项目。
收购标的公司股权，上市公司主营业务将增加建筑服务业，实现双轮驱动发展，进一步提升上市公司综合竞争力；更有助于公司分享我国新一轮基建扶持政策带来的产业机遇和发展红利，为广大中小股东的利益提供更为多元化、更为可靠的业绩保障。
2、对本期和未来财务状况的影响
本次收购需支付购买对价及相关税费等，公司的现金流存在一定的净流出，预计会增加公司的财务费用；收购完成后，国海建设将成为公司的全资子公司，未来其财务报表会合并到公司的财务报表中，会对公司的财务报告结果产生积极影响。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
关于收购国海建设有限公司之股权购买协议》；
4、《广东金莱特电器股份有限公司拟股权收购涉及的国海建设有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-605号）。
特此公告。
广东金莱特电器股份有限公司董事会2019年10月28日