国浩律师（杭州）事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
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二〇一九年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书目录
第一部分引言 .................................................................................................................. 3第二部分正文 .................................................................................................................... 5一、补充反馈问题1 ...................................................................................................................... 5二、补充反馈问题2 ...................................................................................................................... 6三、补充反馈问题3 ...................................................................................................................... 7四、补充反馈问题4 .................................................................................................................... 11五、补充反馈问题5 .................................................................................................................... 24六、补充反馈问题9 .................................................................................................................... 37七、补充反馈问题10.................................................................................................................. 40八、补充反馈问题11.................................................................................................................. 42第三部分签署页 ............................................................................................................... 49
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：佳禾智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引言
作为佳禾智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市专项法律顾问，本所于2018年 6月11日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2018年9月19日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于 2018年10月26日为回复中国证监会的反馈意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于 2018年 12月 20日为回复中国证监会的反馈意见出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于2019年2月25日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）要求的补充核查事项，本所律师对佳禾智能科技股份有限公司与本次发行上市相关情况进行了进一步核查，并就补充核查的情况出具本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书第二部分 正文
一、补充反馈问题1：请发行人说明实际控制人配偶、直系亲属持股情况，结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的工商登记资料、公司章程、股东会/股东大会决议文件、董事会文件；
2.访谈发行人股东，核查发行人股东是否存在一致行动关系；
3.访谈刘新平和严文华，核查刘新平是否在发行人任职，是否参与发行人的经营管理。
本所律师核查后确认：
（一）实际控制人配偶、直系亲属持股情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人严文华、严帆的配偶、直系亲属中，严文华配偶刘新平通过文宏投资间接持有发行人3.20%计400万股股份，未超过5%。除此之外，不存在其他直系亲属持有发行人股份的情形。
（二）结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理
1．发行人实际控制人认定依据
报告期内，发行人实际控制人为严文华和严帆，认定依据如下：
（1）严文华和严帆为父子关系，系法定形成的一致行动关系。
（2）自发行人2013年设立至今，严文华和严帆合计持股比例一直超过50%，对发行人股东会（股东大会）、董事会的重大决策能够产生重大影响。
（3）严文华和严帆系发行人的主要创始人和主要发起人。严文华自发行人设立以来曾任发行人执行董事兼总经理，现任发行人董事长、发行人子公司佳禾电声执行董事兼总经理、子公司玮轩电子执行董事兼总经理；严帆自发行人设立以来曾任发行人监事，现任发行人董事、发行人子公司广东思派康执行董事兼总经理、子公司贝贝机器人执行董事兼总经理、子公司声氏科技执行董事兼总经理、子公司佳禾电声监事、子公司玮轩电子监事。严文华和严帆是发行人战略规划、
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书重大经营决策、日常经营活动主要制定者和实施者，对发行人经营和发展具有重大影响。
本所律师认为，根据持股关系、任职及参与经营管理情况，应将严文华、严帆父子认定为共同实际控制人。
2.结合发行监管要求，进一步说明实际控制人认定是否合理
中国证监会发行监管部于2019年3月25日发布的《首发业务若干问题解答》关于共同实际控制人的认定进行了指引性规定：“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人。实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。”
经本所律师核查，发行人实际控制人严文华的配偶刘新平通过文宏投资间接持有发行人3.20%股份，未超过5%，且未担任发行人董事、高级管理人员，也未参与发行人的经营管理，未在发行人的经营决策中发挥重要作用。因此，不将刘新平认定为共同实际控制人符合发行人的实际情况。
经本所律师核查，发行人股东不存在签署一致行动协议的情形，不存在约定形成的一致行动关系；发行人实际控制人认定不涉及实际控制人去世、股权代持等情形。
本所律师核查后认为，将发行人实际控制人认定为严文华、严帆父子具有合理性，符合发行监管要求。
二、补充反馈问题2：严文华担任文恒投资执行事务合伙人。请说明反馈意见回复关于实际控制人持有、控制股权数量、金额是否准确，请补充披露实际控制人持有或控制股份情况。请保荐机构、发行人律师核查。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书1．审查了发行人的工商登记资料及现行有效的公司章程；
2．审查了文宏投资、文昇投资、文恒投资的工商登记资料及现行有效的合伙协议；
3.取得了实际控制人填写的基本情况调查表，了解其直接和间接持股情况。
本所律师核查后确认：
（一）请说明反馈意见回复关于实际控制人持有、控制股权数量、金额是否准确
本所律师已在回复证监会反馈意见的《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人实际控制人直接或间接持有、控制的股权数量。经本所律师核查，严文华分别担任文宏投资、文昇投资、文恒投资执行事务合伙人，按照合伙协议的约定，严文华能够对三家合伙企业施加重大影响，因此将三家合伙企业持有的发行人股权计入发行人实际控制人控制的股权。由于文恒投资为文昇投资的合伙人，在计算发行人实际控制人控制的股权时无需重复计算文恒投资的持股部分，由此以发行人实际控制人严文华、严帆的直接持股比例加计文宏投资、文昇投资持股比例计算出实际控制人合计控制发行人74.40%计9,300.00万股股权。
本所律师核查后认为，反馈意见回复关于实际控制人持有、控制股权数量、金额准确。
（二）补充披露实际控制人持有或控制股份情况
2018年11月，文恒投资合伙人陈海将0.6667%计2万元的出资额以 7.0705万元的价格转让给严文华并办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，严文华持有文恒投资25.5%计76.50万元出资额，严文华、严帆直接和间接持有发行人61.95%计7,744.05万股股权，严文华、严帆合计控制发行人的股权未发生变化，即合计控制发行人74.40%计 9,300.00万股股权。自 2018年 11月至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人持有、控制的股权未发生变化。
三、补充反馈问题3：（1）关于胡晓斌入股，根据回复其入股原因为“拟引入高级管理人员”。请发行人具体说明胡晓斌专业背景及任职经历，目前是否仍在发行人任职，研发项目的具体内容以及研发成果应用情况，胡晓斌变更持股形式的原因及背景，对外投资情况，主要从事业务情况。（2）请发行人补
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书充披露吴琼波入股原因，说明专业背景及任职经历，出资来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了发行人的工商登记资料；
2.取得了胡晓斌的基本情况调查表，查阅了天瑞仪器招股说明书，并通过天眼查、国家企业信用信息公示系统等网站核实了胡晓斌的对外投资和兼职情况；
3.查阅了发行人的专利证书、受让取得的专利相对应的转让合同，取得了国家知识产权局出具的查册证明；
4.取得了吴琼波的基本情况调查表，在国家企业信用信息公示系统等网站核实其对外投资和兼职情况，并对其进行访谈，核查其专业背景及任职经历，出资来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排的情形。
本所律师核查后确认：
（一）关于胡晓斌入股，根据回复其入股原因为“拟引入高级管理人员”。
请发行人具体说明胡晓斌专业背景及任职经历，目前是否仍在发行人任职，研发项目的具体内容以及研发成果应用情况，胡晓斌变更持股形式的原因及背景，对外投资情况，主要从事业务情况
1.胡晓斌专业背景及任职经历，目前是否仍在发行人任职
胡晓斌，男，1981年 3月生，西北工业大学电子信息工程专业，本科。根据江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”）招股说明书，胡晓斌曾是天瑞仪器的发起人之一，软件开发经验丰富，主持天瑞仪器软件产品的开发和升级超过八年。2011年12月，胡晓斌从天瑞仪器离职，随后对外投资多家公司，并担任相关职务。
截至本补充法律意见书出具日，胡晓斌未在发行人任职，其任职经历如下表所示：
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|任职时间|任职企业名称|任职企业主营业务|任职情况职务|状态|
|2004年10月至2006年2月|西安天瑞仪器有限责任公司|分析仪器产品的研发、生产与销售|副总经理|注销|
|2006年3月至2007年2月|深圳市天瑞仪器有限公司|金属分析仪及其分析软件的研发、技术服务与销售|副总经理|存续|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|2007年3月至2008年12月|江苏天瑞信息技术有限公司（天瑞仪器前身）|高端分析仪器及应用软件的研发、生产和销售|副总经理|注销|
|2008年12月至2011年12月|江苏天瑞仪器股份有限公司|高端分析仪器及应用软件的研发、生产和销售|董事、副总经理|存续|
|2012年2月至2015年8月|深圳市派康科技有限公司|计算机软、硬件的技术开发与销售|执行董事|存续|
|2013年4月至2014年10月|深圳市派瑞康科技有限公司|电子元器件、计算机软硬件的技术开发和销售|监事|存续|
|2013年8月至2017年12月|深圳市派康投资合伙企业（有限合伙）|股权投资|执行事务合伙人|存续|
|2014年3月至2016年1月|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|执行事务合伙人|注销|
|2014年6月至2015年12月|深圳市同心同行信息技术有限公司|信息技术、电子产品、技术咨询等|执行（常务）董事、总经理|注销|
|2014年11月至2017年11月|贝贝机器人|工业机器人的研发和销售|监事|存续|
|2016年12月至2017年12月|深圳市羽扇互娱科技有限公司|计算机软、硬件的技术开发与销售|总经理|存续|
|2017年9月至今|深圳极点股权投资基金管理有限公司|股权投资|总经理|存续|

2.研发项目的具体内容以及研发成果应用情况
经本所律师核查，发行人拟引入胡晓斌作为高级管理人员，但最终未引入，胡晓斌未参与管理，未为发行人提供研发服务，发行人不存在核心技术和专利来自于胡晓斌的情形。
3.胡晓斌变更持股形式的原因及背景
胡晓斌自 2014年 8月开始对佳禾有限投资入股，持股主体为深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）；2014年12月以派康投资为主体对佳禾有限追加投资。2015年 4月，胡晓斌将深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）持有的佳禾有限部分股权转让至本人名下。2015年 5月，胡晓斌将个人持有的佳禾有限股权转让至派康投资。自此，胡晓斌以派康投资作为对发行人持股的唯一主体。
经访谈胡晓斌，其变更持股形式的原因是：自 2011年离开天瑞仪器后，胡晓斌主要从事股权投资，并先后设立派康投资和深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）作为投资平台。在投资初期，胡晓斌未对两个投资平台进行明确区分，故分别进行了对外投资。后为便于投资管理，胡晓斌拟直接进行对外投资。
2015年 4月，胡晓斌将深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）持有的佳禾
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书有限部分股权转让给其本人，并拟将派康投资持有的佳禾有限600万元出资额也转让给其本人。2015年 5月，考虑到通过投资平台持股更有利于后期进行其他投资，胡晓斌将其直接持有的佳禾有限100万元出资额转让给派康投资，随后注销深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）。
经本所律师核查，胡晓斌变更持股形式主要基于其个人投资的调整安排，具备合理性。
4.胡晓斌对外投资情况，主要从事业务情况
截至本补充法律意见书出具日，胡晓斌对外投资和主要从事业务情况如下：
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|序号|被投资企业名称|主营业务|投资情况|
|1|深圳市派康投资合伙企业(有限合伙)|股权投资|胡晓斌持有95%出资额|
|2|共青城泽清有爱投资管理合伙企业（有限合伙）|股权投资|胡晓斌持有90%出资额|
|3|深圳极点股权投资基金管理有限公司|股权投资|胡晓斌持有55%出资额|
|4|深圳市羽扇互娱科技有限公司|计算机软、硬件的技术开发与销售|胡晓斌持有100%出资额|

经访谈胡晓斌，除派康投资外，其对外投资的企业与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属任职、投资的企业不存在关联关系。
（二）请发行人补充披露吴琼波入股原因，说明专业背景及任职经历，出资来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
1.吴琼波入股原因
吴琼波作为外部财务投资者，看好发行人的发展前景，因此于 2016年 1月以货币增资认缴佳禾有限250万元出资额，每一元出资额定价8元。
2.吴琼波专业背景及任职经历
吴琼波，男，1978年8月生，楼宇智能专业。2002年至2005年，在深圳市和兴源实业有限公司任采购部经理；2005年至2015年，在深圳市和兴源实业有限公司任总经办总经理；2015年至今，在深圳市深农国际物流发展有限公司任战略投资部总经理；2018年 8月至今，在深圳市量子云码技术发展有限公司任监事。除持有佳禾智能2%股份和持有深圳市量子云码技术发展有限公司35%股权
外，吴琼波不存在其他对外投资。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经核查，吴琼波与实际控制人不存在亲属关系，除发行人外，吴琼波及其近亲属其他任职、投资的企业与发行人控股股东、实际控制人及其近亲属任职、投资的企业不存在关联关系。
3.出资来源是否合法，是否存在委托持股或其他利益安排的情形
经核查增资协议、公司股东会/股东大会决议文件、银行对账单，与吴琼波进行访谈并取得其书面确认，吴琼波出资来源为自有资金和亲属借款，不存在委托持股或者其他利益安排的情形。
四、补充反馈问题4：（1）请发行人补充披露收购广东思派康股权的具体情况：收购原因、交易作价是否公允合理，请简要说明各子公司历史沿革情况。
（2）请说明报告期内注销、转让子公司原因，转让子公司的具体情况。（3）请补充披露海外子公司设立以及存续期间是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．审查了广东思派康历次股权变更的工商登记资料及股权转让合同、价款支付凭证；
2．访谈了发行人实际控制人关于收购广东思派康的原因、交易定价及合理性；
3．审查了发行人各子公司的工商登记资料及现行有效的章程；
4．审查了广东佳禾新能电子有限公司、佳禾科技有限公司的工商登记资料；
5．查阅了广东佳禾新能电子有限公司、佳禾科技有限公司原其他股东的访谈记录；
6．取得了实际控制人关于注销、转让子公司原因的说明；
7．审查了香港刘林陈律师行出具的关于佳禾香港、香港玮轩、佳禾科技有限公司的法律意见书；
8．查阅了发行人子公司越南佳禾有限公司的《营业执照》《投资证明书》。
本所律师核查后确认：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（一）请发行人补充披露收购广东思派康股权的具体情况：收购原因、交易作价是否公允合理，请简要说明各子公司历史沿革情况
1．收购广东思派康股权的具体情况：收购原因、交易作价是否公允合理
（1）收购广东思派康的情况
广东思派康在设立时为发行人的控股子公司，发行人先后通过两次收购，使得广东思派康成为发行人的全资子公司。在收购前，广东思派康的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|650.00|650.00|65.00|
|2|张勇|300.00|300.00|30.00|
|3|张国军|30.00|30.00|3.00|
|4|寻格辉|20.00|20.00|2.00|
|合 计||1,000.00|1,000.00|100.00|

发行人收购广东思派康股权的具体情况如下：
①2016年1月，发行人收购张国军、寻格辉持有的广东思派康股权
2016年1月19日，广东思派康召开股东会，决议同意张国军将其持有广东思派康3%计30万元的出资额以30万元的价格转让给佳禾有限，同意寻格辉将其持有广东思派康2%计20万元的出资额以20万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张国军、寻格辉与佳禾有限就股权转让事项分别签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年1月22日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
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|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|张勇|300|300|30|
|合 计||1,000|1,000|100|

②2016年8月，发行人收购张勇持有的广东思派康股权
2016年8月5日，广东思派康召开股东会，决议同意张勇将其持有广东思派康30%计300万元的出资额以300万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张勇与佳禾有限就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2016年8月9日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|1,000|1,000|100|
|合 计|1,000|1,000|100|

（2）发行人收购广东思派康股权的原因
广东思派康主要定位于耳机、音频线、音箱中智能相关产品的研发和销售。
由于广东思派康设立以来经营情况不及预期，广东思派康小股东有退出的意愿，而发行人出于业务布局考虑，拟继续经营广东思派康。经发行人与广东思派康小股东协商，由发行人收购其他股东持有的少数股权。
（3）发行人收购广东思派康股权作价公允合理
经本所律师核查，截至 2015年 12月 31日，广东思派康仍处于前期开发阶段，投入较大，收入较少，实收资本1,000万元已亏损过半，期末净资产为 394.91万元。2016年 1月，经与张国军、寻格辉协商，发行人拟平价收购其持有的广东思派康股权，每1元出资额定价1元，张国军和寻格辉得以收回投资成本，转让价格为双方真实意思表示，作价公允。
截至2016年7月31日，广东思派康仍处于前期开发阶段，亏损额扩大，期末净资产为-158.16万元。2016年8月，经与张勇协商，发行人平价收购其持有的广东思派康股权，每1元出资额定价1元，张勇得以收回投资成本，转让价格为双方真实意思表示，作价公允。
2．发行人各子公司的历史沿革
（1）佳禾电声
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有佳禾电声100%的出资额。
佳禾电声成立于2013年12月4日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 914419000845277147的《营业执照》，住所为东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号，法定代表人严文华，注册资本15,500万元，经营范围为“产销、加工：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品，与以上产品相关的嵌入式软件的
开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口”。其股本
及演变情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书①2013年12月，佳禾电声设立
2013年11月1日，佳禾有限签署了《东莞市佳禾电声科技有限公司章程》，对佳禾电声的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2013年 11月 21日，东莞市天诚会计师事务所（普通合伙）出具天诚会验字[2013]第0215号《验资报告》验证：截至2013年11月20日，佳禾电声已收到各股东以货币缴纳的出资共计人民币50万元。
2013年 12月 4日，佳禾电声取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001789858号的《企业法人营业执照》。佳禾电声成立时的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|50|50|100|
|合计|50|50|100|

②2014年7月，增资至3,500万元
2014年 6月 2日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至 3,500万元，新增3,450万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。
2014年7月24日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|3,500|3,500|100|
|合计|3,500|3,500|100|

③2016年4月，增资至15,500万元
2016年 4月 20日，佳禾电声股东决定将注册资本增加至 15,500万元，新增12,000万元注册资本由股东佳禾有限以货币方式认缴，全部计入实收资本。
2016年4月28日，佳禾电声就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，佳禾电声的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|15,500|15,500|100|
|合计|15,500|15,500|100|

自 2016年 4月股权变更后至本补充法律意见书出具日，佳禾电声的股东及
股权结构未发生变化。
根据佳禾电声提供的银行回单，佳禾电声的注册资本已经全部缴纳。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（2）玮轩电子
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有玮轩电子100%的出资额。
玮轩电子成立于2014年7月31日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为 91441900304281913C的《营业执照》,住所为东莞市石排镇东园大道西庙边王路段06号C栋1层，法定代表人严文华，注册资本1,000万元，经营范围为“产销、加工、研发：电子产品、手袋、皮具、箱包、运动用品、帽子、饰品、包装盒；货物进出口”。其股本及演变情况如下：
2014年7月31日，佳禾有限签署了《东莞市玮轩电子科技有限公司章程》，对玮轩电子的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 7月 31日，玮轩电子取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900002082682号《营业执照》。玮轩电子成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|1,000|1,000|100|
|合计|1,000|1,000|100|

自 2014年 7月成立后至补充法律意见书出具日，玮轩电子的股东及股权结构未发生过变化。
根据玮轩电子提供的银行回单，玮轩电子的注册资本已经全部缴纳。
（3）贝贝机器人
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有贝贝机器人100%的出资额。
贝贝机器人成立于2014年11月5日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900324777019G的《营业执照》，住所为东莞市东莞松山湖高新技术产业开发区工业南路6号1栋510室，法定代表人严帆，注册资本 10,000万元，经营范围为“研发、设计、销售：工业智能机器人、服务机器人、玩具机器人、自动化系统与生产线、智能机电；柔性制造技术，控制系统技术，信息技术与网络系统技术的研发、技术成果转让”。其股本及演变情况如下：①2014年11月，贝贝机器人设立
2014年10月28日，文富投资和深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）共同签署了《广东贝贝机器人有限公司章程》，对贝贝机器人的注册资本、出资
额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2014年 11月 5日，贝贝机器人取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900002222972号的《营业执照》。贝贝机器人成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|文富投资|9,000|0|90|
|2|深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）|1,000|0|10|
|合计||10,000|0|100|

②2015年2月，股权转让
2015年1月17日，贝贝机器人召开股东会，决议同意文富投资将其持有贝贝机器人90%计9,000万元的出资额以1元的价格转让给佳禾有限，深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）将其持有贝贝机器人10%计1,000万元的出资额以1元的价格转让给佳禾有限。
同日，文富投资、深圳市乾宇资产管理合伙企业、佳禾有限分别就股权转让事项签订了《股权转让协议》。
根据转让各方的说明，由于文富投资及深圳市乾宇资产管理合伙企业（有限合伙）尚未实际缴纳注册资本，本次股权转让款的支付对价均为1元。
2015年 2月 6日，贝贝机器人就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，贝贝机器人的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|10,000|1,270|100|
|合计|10,000|1,270|100|

自 2015年 2月股权变更后至本补充法律意见书出具日，贝贝机器人的股东及股权结构未发生变化。
根据贝贝机器人提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本 1,270万元。
（4）广东思派康
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有广东思派康100%的出资额。
广东思派康成立于2014年4月30日，目前持有东莞市工商行政管理局核发统一社会信用代码为91441900303921296K的《营业执照》，住所为东莞市松山
湖高新技术产业开发区工业南路 6号 1栋 508室，法定代表人严帆，注册资本
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书5,000万元，经营范围为“研发、技术转让、销售：电子产品、计算机软硬件。
货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”。其股本及演变情况如下：
①2014年4月，广东思派康设立
2014年4月28日，佳禾有限、严帆、陈亮、张勇共同签署了《广东思派康电子科技有限公司公司章程》，对广东思派康的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
2014年 4月 30日，广东思派康取得东莞市工商行政管理局核发注册号为441900001948904的《营业执照》。广东思派康成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|严帆|190|190|19|
|3|陈亮|60|60|6|
|4|张勇|50|50|5|
|合 计||1,000|1,000|100|

②2014年8月，股权转让
2014年7月23日，广东思派康召开股东会，决议同意严帆将其持有广东思派康3%计 30万元出资额以 30万元的价格转让给张国军，将其持有广东思派康2%计20万元出资额以20万元的价格转让给寻格辉。
同日，严帆与张国军、寻格辉就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2014年8月11日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|严帆|140|140|14|
|3|陈亮|60|60|6|
|4|张勇|50|50|5|
|5|张国军|30|30|3|
|6|寻格辉|20|20|2|
|合 计||1,000|1,000|100|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书③2015年3月，股权转让
2015年1月30日，广东思派康召开股东会，决议同意佳禾有限将其持有广东思派康5%计 50万元的出资额以 50万元的价格转让给张勇，同意严帆将其持有广东思派康14%计140万元的出资额以140万元的价格转让给张勇，同意陈亮将其持有广东思派康6%计60万元的出资额以60万元的价格转让给张勇。
同日，佳禾有限、严帆、陈亮与张勇就股权转让事项分别签订了《股东转让出资协议》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2015年3月13日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|650|650|65|
|2|张勇|300|300|30|
|3|张国军|30|30|3|
|4|寻格辉|20|20|2|
|合 计||1,000|1,000|100|

④2016年1月，股权转让
2016年1月19日，广东思派康召开股东会，决议同意张国军将其持有广东思派康3%计 30万元的出资额以 30万元的价格转让给佳禾有限，同意寻格辉将其持有广东思派康2%计20万元的出资额以20万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张国军、寻格辉与佳禾有限就股权转让事项分别签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年1月22日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|700|700|70|
|2|张勇|300|300|30|
|合 计||1,000|1,000|100|

⑤2016年8月，股权转让
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2016年 8月 5日，广东思派康召开股东会，决议同意张勇将其持有广东思派康30%计300万元的出资额以300万元的价格转让给佳禾有限。
同日，张勇与佳禾有限就股权转让事项签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年 8月 9日，广东思派康就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|1,000|1,000|100|
|合 计|1,000|1,000|100|

⑥2017年3月，增资至5,000万元
2017年3月20日，广东思派康股东决定将注册资本增加至 5,000万元，新增4,000万元注册资本由股东佳禾智能以货币方式认缴，全部计入实收资本，在2027年3月31日前缴足。
2017年3月24日，广东思派康就上述增资事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，广东思派康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|佳禾有限|5,000|1,000|100|
|合 计|5,000|1,000|100|

自 2017年 3月增资后至本补充法律意见书出具日，广东思派康的股东及股权结构未发生变化。
根据广东思派康提供的银行回单，佳禾有限已经实际缴纳注册资本 1,000万元。
（5）佳禾香港
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有佳禾香港已发行股本的100%。
佳禾香港成立于2014年7月29日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第4400201400221号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有限公司。2016年 10月 30日，因发行人名称变更，广东省商务厅换发编号为境外投资证第N4400201601008号《企业境外投资证书》。
根据佳禾香港目前持有的编号为 2126379的《公司注册证明书》、编号为
63640217-000-07-17-8的《商业登记证》及香港刘林陈律师行出具的法律意见
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书书，佳禾香港的注册地址位于香港湾仔告士打道80号17层，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为 10,000美元，全部由发行人持有。
（6）香港玮轩
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有香港玮轩已发行股本的100%。
香港玮轩成立于 2015年 1月 13日，系经广东省商务厅境外投资证第 N4400201400134号《企业境外投资证书》批准，由佳禾有限于香港注册成立的有限公司。2016年 10月 30日，因发行人名称变更，广东省商务厅换发编号为境外投资证第N4400201601007号《企业境外投资证书》。
根据香港玮轩目前持有的编号为 2190962的《公司注册证明书》、编号为 64289761-000-01-17-0的《商业登记证》及香港刘林陈律师行出具的法律意见书，香港玮轩注册地址为香港中环德辅道中141号中保集团大厦24楼2401室，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严文华和严帆，已发行股本为50,000美元，全部由发行人持有。
截至本补充法律意见书出具日，香港玮轩不再经营，正在办理注销解散手续。
（7）声氏科技
截至本补充法律意见书出具日，发行人持有声氏科技80.25%的出资额。
声氏科技成立于 2015年 10月 23日，目前持有深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 914403003591349450的《营业执照》，住所为深圳市福田山区沙头街道天安社区泰然五路8号天安数码城天济大厦六层615室，法定代表人严帆，注册资本200万元，经营范围为“电子产品、通信产品、计算机软硬件的研发、销售、技术咨询、技术服务；经营进出口业务；国内贸易”。其股本及演变情况如下：
①2015年10月，声氏科技设立
2015年 10月 20日，徐文、严帆共同签署了《深圳声氏科技有限公司公司章程》，对声氏科技的注册资本、出资额及出资方式、股东权利义务等作出了约定。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2015年 10月 23日，声氏科技取得深圳市市场监督管理局核发统一社会信用代码为为 914403003591349450的《营业执照》。声氏科技成立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|严帆|120.50|120.50|80.33|
|2|徐文|29.50|29.50|19.67|
|合 计||150.00|150.00|100.00|

②2016年3月，增资至200万元
2016年1月18日，声氏科技召开股东会，决议同意将注册资本由150万元增加至 200万元，新增 50万元注册资本由新股东佳禾有限以货币方式出资 200万元，其中 40万元计入注册资本，160万元计入资本公积；新股东上海派趣文化传播有限公司以货币方式出资 50万元，其中 10万元计入注册资本，40万元计入资本公积。
2016年 3月 3日，声氏科技就上述增资事项办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，声氏科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|严帆|120.50|120.50|60.25|
|2|佳禾有限|40.00|40.00|20.00|
|3|徐文|29.50|29.50|14.75|
|4|上海派趣文化传播有限公司|10.00|10.00|5.00|
|合 计||200.00|200.00|100.00|

③2016年7月，股权转让
2016年 6月 7日，声氏科技召开股东会，决议同意由严帆将其持有声氏科技60.25%计120.5万元的出资额以197.51万元的价格转让给佳禾有限，定价依据系参考声氏科技截至2016年4月30日的账面每股净资产。
2016年7月12日，严帆和佳禾有限就上述事项签订了《股权转让协议书》。
根据转让方与受让方的款项支付凭证，上述股权转让款已全部结清。
2016年7月15日，声氏科技就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。
本次变更完成后，声氏科技的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称或姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|佳禾有限|160.50|160.50|80.25|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|徐文|29.50|29.50|14.75|
|3|上海派趣文化传播有限公司|10.00|10.00|5.00|
|合 计||200.00|200.00|100.00|

自 2016年 7月股权变更后至本补充法律意见书出具日，声氏科技的股东及股权结构未发生变化。
根据声氏科技提供的银行转账凭证，声氏科技的注册资本已经全部缴纳。
（8）香港思派康
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过全资子公司广东思派康持有香港思派康已发行股本的100%。
香港思派康成立于2014年9月18日，系经中华人民共和国商务部商境外投资证第 4400201400338号《企业境外投资证书》批准，由广东思派康于香港注册成立的有限公司。
根据香港思派康目前持有的编号为 2146171号《公司注册证明书》、编号为 63839424-000-09-17-2的《商业登记证》及香港律师出具的法律意见书，香港思派康注册地址为香港中环德辅道中141号中保集团大厦24楼2401室，业务性质为电子产品以及相关配件的进出口贸易，董事为严帆和陈亮，已发行股本为 100,000美元，全部由广东思派康持有。
（9）佳禾越南有限公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人通过全资子公司佳禾香港持有佳禾越南有限公司已发行股本的100%。
佳禾越南有限公司成立于2019年3月27日，由佳禾香港于越南设立，根据越南政府颁发的《营业执照》，佳禾越南有限公司注册号为2500625596，注册地址为越南永福省平川县善计乡霸善 II工业区 C5-1地块，注册资本为34,977,000,000.00越南盾，全部由佳禾香港认缴，董事长为严文华。根据越南政府颁发的《投资证明书》，佳禾越南有限公司投资计划内容为生产电子配件。
（二）请说明报告期内注销、转让子公司原因，转让子公司的具体情况
经本所律师核查，报告期内，发行人注销、转让子公司各 1家。已注销的子公司为广东佳禾新能电子有限公司，已转让的子公司为佳禾科技有限公司。
1.广东佳禾新能电子有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书广东佳禾新能电子有限公司系发行人与严文华好友赵浩英、黄冬来于 2015年7月合作设立，主营业务为新能源电池开发、生产、销售。设立后，广东佳禾新能电子有限公司经营情况不及预期，2015年度、2016年1-11月出现连续亏损，发行人经与其他股东协商，于2016年11月注销了广东佳禾新能电子有限公司。
经核查工商和税务相关主管部门出具的无违规证明，佳禾新能设立至注销期间不存在重大违法违规行为。
2.佳禾科技有限公司
（1）2014年10月，佳禾科技有限公司成立
刘春香为严文华的朋友，考虑到其拥有亚马逊的业务资源，佳禾有限与刘春香于 2014年 10月 17日合作成立佳禾科技有限公司，主营业务为境外贸易，股本为100,000美元，分为100,000股。佳禾有限认缴出资55,000美元，实缴出资7,200美元，持有55,000股；刘春香认缴出资45,000美元，实缴出资0美元，持有45,000股。
佳禾科技有限公司成立时的股东及其持股情况如下：
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|序号|股东名称|出资方式|认缴出资（美元）|实缴出资（美元）|持股比例（%）|
|1|佳禾有限|货币|55,000.00|7,200.00|55.00|
|2|刘春香|货币|45,000.00|0.00|45.00|
|合计|||100,000.00|7,200.00|100.00|

（2）2016年9月，佳禾科技有限公司股权转让
报告期内，佳禾科技有限公司进入了亚马逊的供应商名单，但无实质性业务进展。经双方友好协商，佳禾有限退出对佳禾科技的投资，由于佳禾科技有限公司存在小幅亏损，按照实缴出资额的55%作价转让给刘春香。
2016年9月23日，佳禾科技有限公司召开成员大会，决议同意广东佳禾声学科技有限公司将佳禾科技有限公司55%的出资额作价3960美元转让给刘春香，并办理了商业登记的变更。经本所律师核查，刘春香与发行人不存在关联关系。
根据香港刘林陈律师行于 2017年 11月 3日出具的编号为 13771/16/RL的《香港法律意见书-佳禾科技有限公司(COSONIC (HK) TECHNOLOGY CO.,LIMITED)》,佳禾科技有限公司设立至2016年9月不存在重大违法违规行为。
（三）请补充披露海外子公司设立以及存续期间是否存在违法违规行为，
是否受到相关行政处罚
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书截至本补充法律意见书出具日，发行人存续的海外子公司为佳禾香港、香港思派康、香港玮轩电子和佳禾越南有限公司，曾经的海外子公司为佳禾科技有限公司。
经本所律师核查，2016年5月24日，佳禾香港因进口集成电路时未从香港工业贸易署申领《战略物品出口许可证》，货物经过落马洲管制站时被香港海关没收。根据香港特别行政区东区裁判法院于 2016年 12月 14日开庭并于 2017年 7月 3日出具的传票 2016年第 43428号高伟雄裁判官审理的判决结果，佳禾香港因被控并非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品的行为受到罚款8,000港币，相关物品作充公处理。此次事件系因工作人员工作疏忽所致，佳禾香港已及时缴纳了罚款并加强了对员工进出口业务的相关培训。
根据佳禾香港出具的说明并经本所律师核查，此次事件系因工作人员收到英文合同后未仔细阅读申领许可证相关条款所致，佳禾香港已及时缴纳了罚款并加强了对员工进出口业务的相关培训。香港特别行政区政府东区裁判法院《判决》认定佳禾香港为“初犯”、“明显系疏忽”、“不涉及欺骗、或者虚报、或者枉顾法律的情况”；香港律师出具法律意见书确认佳禾香港“被控非根据及按照许可证的规定而企图输出战略物品一案已经认罪及缴付相关罚款，就此情况不属于重大违法违规的行为”。本所律师认为，佳禾香港上述违反香港海关相关规定的行为不属于重大违法违规行为，不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
除上述情形外，根据香港刘林陈律师行出具的关于佳禾香港、香港思派康、香港玮轩电子和佳禾科技有限公司法律意见书，佳禾香港不存在其他违法违规行为；香港思派康、香港玮轩电子设立及存续期间不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚；佳禾科技有限公司设立至对外转让期间不存在重大违法违规行为，未受到行政处罚。
佳禾越南有限公司设立于2019年3月27日，已取得越南政府颁发的《营业执照》及《投资证明书》，尚未实际经营。经本所律师核查，佳禾越南有限公司由发行人通过境外主体设立，不属于《企业境外投资管理办法》第十三条规定的敏感行业和敏感地区，且投资金额低于3亿美元，无需向发改委、商务部审批或备案。本所律师核查后认为，佳禾越南有限公司的设立合法有效。
五、补充反馈问题5：（1）请说明玮轩（香港）设立及简要历史沿革情况，
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书股东资金来源是否合法，存续期间是否存在违法违规行为，注销是否存在法律障碍，注销关联方程序是否合法合规，资产及人员安排情况。（2）根据回复，部分历史上关联方拟由原股东或管理层继续经营。请发行人详细说明上述关联方具体情况，股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来。（3）历史上多个关联方从事非融资性担保业务。请发行人说明关联方开展上述业务的背景和目的，主要客户情况，是否与发行人存在资金往来或为发行人提供资金支持，是否与发行人客户、供应商提供资金支持或业务往来。（4）请详细说明与发行人存在客户/供应商重叠的关联方转让原因是否合理，该等企业目前经营情况。
请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.查阅了香港《公司条例》、玮轩（香港）的注册档案资料、玮轩（香港）向香港税务局提交的要求发出不反对撤销公司注册通知书的申请资料、国信会计师事务所有限公司出具的玮轩（香港）有限公司2016年度《报告及财务报表》、玮轩（香港）有限公司出具的《关于撤销注册登记的情况说明》；
2.访谈严湘华，了解其对玮轩（香港）的出资情况、玮轩（香港）的经营情况；
3.查阅了华容县扶兴非融资性担保有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料，访谈刘新平并取得其声明；东莞市珏烁电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈陈冠怡和刘新平并取得其声明；东莞市贸德实业有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严跃华和曹杏梓并取得其声明；贵州省镭生电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、注销登记申请书、股东决定、清算报告、清算公告、税款清算鉴证报告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严文华和刘志红并取得其声明；博罗县园洲佳禾电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、地税注销通知书，访谈陈冠怡和严文华并取得其声明；东莞市蓝泽商贸有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、注销登记申请书、股东决
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书定、清算报告、清算公告、税款清算鉴证报告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严文华和陈来香并取得其声明；境外律师出具的关于珏烁（香港）电子有限公司的法律意见书，访谈陈冠怡和严文华并取得其声明；深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严文华、左湘凌、薛英戈、巩小康并取得其声明；深圳市唯是声学科技有限公司的工商登记资料、股东会决议、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书；东莞市东尚梦立方家居用品有限公司的纳税申报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议、注销登记申请书、股东决定、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严湘华、蔡石珠、刘文、黄开发并取得其声明；
佳禾科技的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、转账凭证、境外律师出具的法律意见书，访谈刘春香并取得其声明；深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议，访谈罗志强并取得其声明；东莞市厚街新强利皮料店的纳税申报表、财务报表、工商登记资料及工商注销登记通知书；
4.访谈严文华、严帆、刘新平、严湘华和严跃华，核查其注销或转让前述关联方的原因，转让是否真实、有效，转让后是否与发行人存在交易和资金往来；
5.查阅了华容县扶兴非融资性担保有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的银行流水；
6.访谈严湘华和刘新平，核查其开展非融资性担保业务的背景和目的，主要客户情况，是否与发行人存在资金往来或为发行人提供资金支持，是否与发行人客户、供应商提供资金支持或业务往来；
7.走访发行人主要客户、供应商，询问其是否与扶兴担保、深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司存在业务往来或资金支持。
本所律师核查后确认：
（一）请说明玮轩（香港）设立及简要历史沿革情况，股东资金来源是否合法，存续期间是否存在违法违规行为，注销是否存在法律障碍，注销关联方程序是否合法合规，资产及人员安排情况
1.玮轩（香港）设立及简要历史沿革情况，股东资金来源是否合法
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书玮轩（香港）成立于2012年6月15日，已发行股本1港元，严湘华持有其100%股权。自玮轩（香港）设立以来，其股权结构未发生变化。
经访谈严湘华，其对玮轩（香港）出资仅为1港元，为自有资金，资金来源合法合规。
2.存续期间是否存在违法违规行为
经本所律师核查，玮轩（香港）已于2016年停止营业。经查询玮轩（香港）工商登记资料和用于注销的申请资料，玮轩（香港）不存在违法违规行为。
3.注销是否存在法律障碍，注销关联方程序是否合法合规，资产及人员安排情况
经查阅香港《公司条例》，香港公司撤销公司注册需经历四个流程：1、申请人向税务局申请《不反对撤销注册通知书》；2、税务局长签发《不反对撤销注册通知书》；3、向公司注册处提交申请撤销注册文件；4、公司注册处登报，（如没有收到书面反对）公司正式撤销注册。
2017年 6月 1日，玮轩（香港）向香港税务局提交了要求发出不反对撤销公司注册通知书的申请。2018年9月10日，国信会计师事务所有限公司出具了玮轩（香港）2016年度的《报告及财务报表》，确认玮轩（香港）2016年度未实际开展业务，发行人已将《报告及财务报表》提交给香港税务局。
截至本补充法律意见书出具日，玮轩（香港）尚未收到香港税务局出具的《不反对撤销公司注册通知书》。玮轩（香港）将在收到香港税务局出具的《不反对撤销公司注册通知书》后，履行后续注销程序。
经核查，玮轩（香港）注销不存在法律障碍，注销程序合法合规。报告期内，玮轩（香港）已无实际经营，2018年末的总资产为0，无工作人员，不存在注销后的资产及人员安排。
（二）根据回复，部分历史上关联方拟由原股东或管理层继续经营。请发行人详细说明上述关联方具体情况，股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2015年至本补充法律意见书出具日，发行人历史关联方中，转让后由原股东或管理层继续经营的关联方共 11家，其中存续的有 6家，分别为：东莞市珏
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书烁电子有限公司、珏烁（香港）电子有限公司、博罗县园洲佳禾电子有限公司、佳禾科技有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司、深圳市鼎泰非融资性担保有限公司；已注销的有5家，分别为：为东莞市蓝泽商贸有限公司、贵州镭生、东莞市贸德实业有限公司、深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)和东莞市东尚梦立方家居用品有限公司。
1.东莞市珏烁电子有限公司
（1）基本情况
东莞市珏烁电子有限公司的主营业务为生产和销售泡棉等，基本情况如下：
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|成立时间|2011年6月28日|
|注册资本|300万元|
|股权结构|陈冠怡持股90%，胡卓君持股10%|
|控股股东|陈冠怡|
|实际控制人|陈冠怡|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理。2014年6月，刘新平将其持有的东莞市珏烁电子有限公司10%出资额转让给胡卓君，将其持有的东莞市珏烁电子有限公司40%出资额转让给陈冠怡。经核查东莞市珏烁电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈陈冠怡和刘新平并取得其声明，交易价款已支付，转让真实、有效。由于刘新平已将所持全部股权转让给第三方，东莞市珏烁电子有限公司的经营情况无法获取。
2015年，发行人向东莞市珏烁电子有限公司销售 16.14万元产品，向东莞市珏烁电子有限公司采购 438.48万元的耳棉、耳套，委托东莞市珏烁电子有限公司加工55.54万元耳套、护套等，交易金额较小，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。2016年起，发行人与东莞市珏烁电子有限公司已不存在交易和资金往来。
2.珏烁（香港）电子有限公司
（1）基本情况
珏烁（香港）电子有限公司是东莞市珏烁电子有限公司的境外销售平台，基
本情况如下：
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|成立时间|2012年3月30日|
|已发行股本|2港元|
|股权结构|陈冠怡持股100%|
|控股股东|陈冠怡|
|实际控制人|陈冠怡|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
珏烁（香港）电子有限公司是东莞市珏烁电子有限公司的境外销售平台。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，刘新平于 2014年 6月退出对东莞市珏烁电子有限公司的投资，严文华于2014年12月退出对珏烁（香港）电子有限公司的投资。经核查境外律师出具的关于珏烁（香港）电子有限公司的法律意见书，访谈陈冠怡和严文华并取得其出具的声明，交易价款已支付，转让真实、有效。根据香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心显示，珏烁（香港）电子有限公司存续。由于严文华已将所持全部股权转让给第三方，珏烁（香港）电子有限公司的经营情况无法获取。
2015年至今，发行人与珏烁（香港）电子有限公司不存在交易和资金往来。
3.博罗县园洲佳禾电子有限公司
（1）基本情况
博罗县园洲佳禾电子有限公司成立于 2001年，曾从事耳机等电脑配件的加工、销售。2012年，博罗县地方税务局出具了注销税务通知书（博园地税[2012]字第003号），博罗县园洲佳禾电子有限公司已无实际经营。博罗县园洲佳禾电子有限公司的基本情况如下：
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|成立时间|2001年10月29日|
|注册资本|50万元|
|股权结构|陈冠怡持股100%|
|控股股东|陈冠怡|
|实际控制人|陈冠怡|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联企业进行清理。2014年 5
月，严文华将其持有的博罗县园洲佳禾电子有限公司30%出资额转让给陈冠怡。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书经核查博罗县园洲佳禾电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、地税注销通知书，访谈陈冠怡和严文华并取得其出具的声明，交易价款已支付，转让真实、有效。根据国家企业信用信息公示系统显示，博罗县园洲佳禾电子有限公司存续。由于严文华已将其持有的股权转让给第三方，博罗县园洲佳禾电子有限公司目前主营业务情况无法获取。
2015年至今，发行人与博罗县园洲佳禾电子有限公司已不存在交易和资金往来。
4.佳禾科技有限公司
（1）基本情况
佳禾科技有限公司是发行人历史子公司，主要从事电子产品以及相关配件的进出口贸易，基本情况如下：
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|成立时间|2014年10月17日|
|注册资本|10万美元|
|股权结构|刘春香持股100%|
|控股股东|刘春香|
|实际控制人|刘春香|

（2）股权转让情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
刘春香是严文华的朋友，考虑到其拥有亚马逊的业务资源，发行人与刘春香合作成立佳禾科技有限公司。报告期内，佳禾科技有限公司进入了亚马逊的供应商名单，但无实质性业务进展。经双方友好协商，佳禾有限退出对佳禾科技有限公司的投资，严文华辞去职务。2016年9月，发行人将其持有的55%出资额转让给原股东刘春香，由刘春香继续经营。经核查佳禾科技有限公司的工商登记资料、股权转让协议、转账的银行回单和访谈刘春香，股权转让价款已支付，对外转让真实、合法、有效。因发行人已向第三方转让其持有的佳禾科技有限公司股权，佳禾科技有限公司目前的经营情况未能获取。
佳禾科技有限公司转让后与发行人不存在交易和资金往来。
5.深圳市德昌非融资性担保有限公司
（1）基本情况
深圳市德昌非融资性担保有限公司的主营业务为融资担保，基本情况如下：
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|成立时间|2015年8月20日|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|注册资本|3,000万元|
|股权结构|罗志强持股80%，吴露持股20%|
|控股股东|罗志强|
|实际控制人|罗志强|

（2）股权转让情况
2018年3月，严湘华配偶蔡柏娇拟调整投资方向，将其持有的40%出资额转让给原股东罗志强，由原股东继续经营。经核查深圳市德昌非融资性担保有限公司的工商登记资料、股权转让协议、访谈罗志强，股权转让价款已支付，对外转让真实、合法、有效。
2015年至今，深圳市德昌非融资性担保有限公司与发行人不存在交易和资金往来。
6.深圳市鼎泰非融资性担保有限公司
（1）基本情况
深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的主营业务为融资担保，基本情况如下：
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|成立时间|2012年7月16日|
|注册资本|1,000万元|
|股权结构|罗志强持股80%，吴露持股20%|
|控股股东|罗志强|
|实际控制人|罗志强|

（2）股权转让情况
2018年3月，严湘华配偶蔡柏娇拟调整投资方向，将其持有的40%出资额转让给原股东罗志强，由原股东继续经营。经核查深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的工商登记资料、股权转让协议、访谈罗志强，股权转让价款已支付，对外转让真实、合法、有效。
2015年至今，深圳市鼎泰非融资性担保有限公司转让后与发行人不存在交易和资金往来。
7.东莞市蓝泽商贸有限公司
（1）基本情况
蓝泽商贸的主营业务是销售耳机，基本情况如下：
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|成立时间|2012年1月17日|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|注册资本|100万元|
|注销前股权结构|江玉玲持股60%，陈来香持股40%|
|控股股东|江玉玲|
|实际控制人|江玉玲|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理。2014年8月，严文华将其持有的东莞市蓝泽商贸有限公司40%出资额转让陈来香。经核查东莞市蓝泽商贸有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严文华和陈来香并取得其声明，交易价款已支付，转让真实、有效。2015年10月，东莞市蓝泽商贸有限公司已完成注销。
2015年至今，发行人与东莞市蓝泽商贸有限公司不存在交易或资金往来。
8.贵州镭生
（1）基本情况
贵州镭生的主营业务是生产和加工耳机、耳塞等，基本情况如下：
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|成立时间|2013年8月15日|
|注册资本|200万元|
|注销前股权结构|刘志红持股100%|
|控股股东|刘志红|
|实际控制人|刘志红|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理。2014年 12月，严文华将其持有的100%出资额转让给刘志红。经核查贵州镭生的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严文华和刘志红并取得其声明，交易价款已支付，转让真实、有效。2016年5月，贵州镭生已完成注销。
2015年，发行人委托贵州镭生加工343.51万元成品耳机。2016年1月，佳禾电声收购贵州镭生一批机器设备和电子设备，作价 145.11万元。发行人与贵州镭生的交易金额较小，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
9.东莞市贸德实业有限公司
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（1）基本情况
东莞市贸德实业有限公司的主营业务是生产和销售胶料等，基本情况如下：
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|成立时间|2013年6月28日|
|注册资本|100万元|
|注销前股权结构|曹杏梓持股85%，朱朝阳持股15%|
|控股股东|曹杏梓|
|实际控制人|曹杏梓|

（2）股权转让交易情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
2013年底，严文华设立发行人筹划上市，严跃华在发行人子公司佳禾电声任职。为了专注于发行人主业，2014年 9月，严跃华将其持有的东莞市贸德实业有限公司45%出资额转让给曹杏梓。经核查东莞市贸德实业有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严跃华和曹杏梓并取得其声明，交易价款已支付，转让真实、有效。2016年10月，东莞市贸德实业有限公司完成注销。
2015年度，发行人向东莞市贸德实业有限公司采购231.37万元胶料等，委托其加工 0.56万元胶粒等，交易金额较小，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。2016年起，发行人与东莞市贸德实业有限公司已不存在交易和资金往来。
10. 深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)
（1）基本情况
深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)的主营业务为股权投资、项目投
资、商务信息咨询等，设立后无实际对外投资，基本情况如下：
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|成立时间|2013年7月25日|
|认缴出资总额|1,350万元|
|注销前股权结构|左湘凌持有68.89%出资份额，区一帆持有7.41%出资份额，巩小康持有7.41%出资份额，梁旭朗持有4.44%出资份额，薛英戈持有3.70%出资份额，罗华持有3.70%出资份额，李潇持有 3.70%出资份额，深圳市泰格科技有限公司持有0.74%出资份额|
|执行事务合伙人|深圳市泰格科技有限公司|

（2）股权转让情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营
业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2015年 1月，严文华将占深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)认缴出资额的16.1290%转让给合伙人左湘凌；将占合伙企业认缴出资额的3.2258%转让给合伙人薛英戈；将占深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)认缴出资额的6.4516%转让给合伙人巩小康，由原股东左湘凌等继续经营。经核查深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）的工商登记资料、股权转让协议、转账的银行回单和访谈左湘凌、薛英戈和巩小康，股权转让价款已支付，对外转让真实、合法、有效。2017年12月，该企业已完成注销。
深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)转让后与发行人不存在交易和资金往来。
11. 东莞市东尚梦立方家居用品有限公司
（1）基本情况
东莞市东尚梦立方家居用品有限公司的主营业务为研发、销售生活家居产品，基本情况如下：
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|成立时间|2014年8月15日|
|注册资本|500万元|
|注销前股权结构|蔡石珠持股60%，刘文持股20%，黄开发持股20%|
|控股股东|蔡石珠|
|实际控制人|蔡石珠|

（2）股权转让情况，交易价款支付情况，转让是否真实、有效，目前主营业务情况，转让后是否与发行人存在交易和资金往来
董事严湘华曾持有东莞市东尚梦立方家居用品有限公司100%的股权，蔡石珠担任其法定代表人并负责日常经营管理。2015年6月，严湘华无意继续经营，将其持有的东莞市东尚梦立方家居用品有限公司60%出资额转让给蔡石珠，20%出资额转让给刘文，20%出资额转让给黄开发。经核查东莞市东尚梦立方家居用品有限公司的工商登记资料、股权转让协议、访谈蔡石珠、刘文和黄开发，股权转让价款已支付，转让真实、合法、有效。2016年 5月，东莞市东尚梦立方家居用品有限公司完成注销。
2015年至今，东莞市东尚梦立方家居用品有限公司与发行人不存在交易或
资金往来。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）历史上多个关联方从事非融资性担保业务。请发行人说明关联方开展上述业务的背景和目的，主要客户情况，是否与发行人存在资金往来或为发行人提供资金支持，是否与发行人客户、供应商提供资金支持或业务往来
1.历史上从事非融资性担保业务的关联方及其开展业务的背景和目的
发行人历史上有三家关联方从事非融资性担保业务，分别为华容县扶兴非融资性担保有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司，上述关联企业开展融资担保业务主要是为盘活自有资金，向部分中小企业或个人提供非融资性担保服务。
2.历史上从事非融资性担保业务的关联方的经营情况、主要客户情况，是否与发行人存在资金往来或为发行人提供资金支持，是否与发行人客户、供应商提供资金支持或业务往来
报告期内，华容县扶兴非融资性担保有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的主要财务数据和客户、供应商情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|报告期内的主要财务数据|是否存在重叠||
||||客户|供应商|
|1|华容县扶兴非融资性担保有限公|2016年-2018年营业收入分别为0、8.22、5.60万元，净利润分别为-1.48、0.02、0.60万元。|否|否|
|2|深圳市德昌非融资性担保有限公司|2016年-2018年营业收入分别为0、0和0万元，净利润分别为-4.17、-4.98和-4.06万元。|否|否|
|3|深圳市鼎泰非融资性担保有限公司|2016年-2018年营业收入分别为0、0和0万元，净利润分别为-6.32、-6.00和-2.90万元。|否|否|

由上表可知，扶兴担保的经营规模较小，深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司未实际开展业务，不存在与发行人重叠的客户、供应商。2018年 3月，蔡柏娇将其持有的深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司出资额转让给原股东罗志强，由原股东继续经营。
经核查上述三家关联方的银行流水，报告期内，上述三家关联方与发行人不
存在资金往来，未向发行人提供资金支持；与发行人客户、供应商不存在业务往
来，未向发行人客户、供应商提供资金支持。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）请详细说明与发行人存在客户/供应商重叠的关联方转让原因是否合理，该等企业目前经营情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见
2015年至本补充法律意见书出具日，与发行人存在客户或供应商重叠的关联方中，进行对外股权转让的是东莞市蓝泽商贸有限公司、东莞市珏烁电子有限公司和珏烁（香港）电子有限公司。
1.东莞市蓝泽商贸有限公司
东莞市蓝泽商贸有限公司的主营业务是销售耳机等。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理，于 2014年 8月将其持有的东莞市蓝泽商贸有限公司40%出资额转让给陈来香。经核查东莞市蓝泽商贸有限公司的工商登记资料、股权转让协议、转账的银行回单和访谈刘春香，股权转让原因合理，对外转让真实、合法、有效。
东莞市蓝泽商贸有限公司于2015年10月注销。
2.东莞市珏烁电子有限公司
东莞市珏烁电子有限公司的主营业务是生产泡绵制品，发行人的主营业务是生产耳机、音频线、音箱等。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，对关联方进行清理，刘新平于 2014年 6月将东莞市珏烁电子有限公司10%出资额转让给胡卓君，将40%出资额转让给陈冠怡。经核查东莞市珏烁电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈陈冠怡和刘新平并取得其声明，股权转让原因合理，对外转让真实、合法、有效。
根据国家企业信用信息公示系统显示，东莞市珏烁电子有限公司存续。由于刘新平已将所持股权转让给第三方，东莞市珏烁电子有限公司的经营情况无法获取。
3.珏烁（香港）电子有限公司
珏烁（香港）电子有限公司是东莞市珏烁电子有限公司的境外销售平台。2013年底，严文华设立发行人筹划上市，刘新平于 2014年 6月退出对东莞市珏烁电子有限公司的投资，严文华于2014年12月退出对珏烁（香港）电子有限公司的投资。经核查境外律师出具的关于珏烁（香港）电子有限公司的法律意见书，访谈陈冠怡和严文华并取得其声明，股权转让原因合理，对外转让真实、合法、有效。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书根据香港公司注册处综合资讯系统的网上查册中心显示，珏烁（香港）电子有限公司存续。由于严文华已将所持股权转让给第三方，珏烁（香港）电子有限公司的经营情况无法获取。
六、补充反馈问题9：请发行人在招股说明书“业务和技术”部分：进一步分析说明发行人是否存在直接购买成品销售情形，是否存在违反与客户合同约定的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1.获取发行人直接采购成品的汇总表，并查看了相关产品对应客户的销售合同，判断发行人直接购买成品销售是否存在违反与客户合同约定的情形；
2.获取了发行人报告期内与联想和伟创力的订单；
3.就发行人与联想和伟创力的合作是否存在纠纷或者潜在纠纷、违约、诉讼、造成联想和伟创力损失的情形，与联想和伟创力进行访谈，分析发行人实际承担的违约风险。
本所律师核查后确认：
发行人针对数款结构简单、价格低廉的机型，采取直接采购成品并经质检后销售的模式。其中，发行人将直接采购的产品向伟创力和联想销售的行为存在与客户合同的书面约定不完全一致的情形。但该情形逐年减少，且未影响双方的良好合作，报告期内，发行人与联想和伟创力的合作逐年增加，未产生纠纷和诉讼。
（一）发行人直接购买成品销售的情形及是否违反与客户合同的约定
发行人将直接采购的产品向伟创力和联想销售的行为存在与客户合同的书面约定不完全一致的情形（伟创力主要为联想代工手机等产品，其向发行人采购耳机是作为联想手机等产品的配件，采购耳机业务均由联想与发行人进行沟通，伟创力只负责执行合同）。报告期内，该类产品为有线耳塞耳机，其采购金额和售价区间列示如下：
单位：万个、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|直接采购的产品的销售对象|2018年度||2017年度||2016年度||
||采购金额|售价区间|采购金额|售价区间|采购金额|售价区间|

国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|伟创力|1,184.18|7.53-13.23|3,676.28|7.68-13.48|-|-|
|联想|10.61|12.71|137.34|7.70-13.50|-|-|
|合计|1,194.79|-|3,813.62|-|-|-|

根据发行人子公司佳禾声学（香港）有限公司与伟创力签署的《销售框架协议》：未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向其附属机构或任何第三方部分或全部分包或转让本协议。根据发行人与联想签署的《采购协议》：未经它方事先书面允许，任何一方不得将本协议的部分或全部转让、转包或分包给第三方。
发行人对外进行成品采购，并经发行人质检后，销售给伟创力和联想的行为，与前述合同的约定存在不完全一致的情形，但该情形并未影响双方的良好合作，主要原因如下：
1．联想和伟创力下达订单存在时间上的非均衡性，发行人如果常年为其保证产能，必然增加生产成本。联想和伟创力为保证其产品的价格竞争力，不愿承担该部分增加的生产成本。在订单高峰期，发行人需要将部分产品进行外包才能满足交付时间要求。联想和伟创力采购执行人员曾对发行人外包厂商执行了验厂程序，一定程度上对此是知情与认可的。“外包、转包、分包”的合同条款为联想和伟创力同类型合同的标准条款，难以书面变更或变更程序漫长，因此各方未正式更改书面合同。
2.发行人对销往联想和伟创力的产品承担交付责任、品质责任，仅针对结构简单、价格低廉的部分耳机进行直接外购，并对直接采购的成品执行严格的质检程序，检验合格后才会发往联想和伟创力，因此外购产品并未降低产品的品质要求。
报告期内，联想和伟创力均正常验收货物、正常履行付款义务，未因产品质量等发生纠纷，未因发行人将部分产品外包的行为而向发行人追责或引发诉讼，未导致联想和伟创力发生损失。
联想、伟创力和发行人的合作良好，除了部分上述结构简单、价格低廉的机型由发行人外购产品销售外，其他产品由发行人自主生产后交付，报告期内发行人对联想和伟创力合计销售收入为 1,761.88万元、6,083.73万元、7,072.20万元，呈逐年增加趋势。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书综上所述，发行人对外进行成品采购，并经发行人质检后，销售给伟创力和联想的行为，与双方合同的约定存在不一致的情形，但该情形并未影响双方的持续合作，未导致联想和伟创力发生损失，未因产品质量引发纠纷和诉讼。
（二）发行人直接购买成品销售的违约风险分析
发行人子公司佳禾声学（香港）有限公司作为供应商（“甲方”）与伟创力国际科技有限公司作为采购商（“乙方”）签署的《销售框架协议》第 23条款关于“分包和转让”约定：未经另一方的事先书面同意，任何一方不得向其附属机构或任何第三方部分或全部分包或转让本协议；征得乙方的事先书面同意后，甲方可根据其商业模式对联营公司作出一定安排，以便开展本协议规定的业务，包括签署和下达订单、支付和索赔等。该条款仅对分包和转让进行了有条件的限制，但未针对性地设置违约责任。因此，对于违反“分包和转让”条款的可能违约责任，应适用该合同第22条款关于“违约责任”的约定。该合同22.1条款规定：任何一方对本协议项下任何规定义务的违反均视为违约行为，且该方应承担相应的违约责任，例如：采取补救措施或赔偿损失，除非本协议或根据本协议所编制的文件另有规定。22.2条款规定：违约或赔偿所产生的还款、退款和罚款应根据本协议规定支付，并在确定相关责任后由双方通过协商协定的期限内付清，否则上述款项应被视为逾期款项。根据《销售框架协议》的上述相关规定可以看出，“分包和转让”行为受到限制，但是否会实际承担违约责任，需要视是否导致伟创力造成损失而定。发行人与联想签订的《采购协议》情形与伟创力类似。因此，由于合同中的违约责任没有约定惩罚性质的违约金责任，只有弥补性质的损失赔偿责任，发行人是否会实际承担违约责任，需要视是否导致客户造成损失而定。
根据中介机构对联想和伟创力的访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人与联想和伟创力的合作不存在纠纷或者潜在纠纷、违约、诉讼、造成联想和伟创力损失的情形，因此发行人不会实际承担违约责任。
根据发行人的说明，发行人未来将尽量减少产品外包，如为满足交付要求必须采取部分产品外包的情形，发行人将在事先取得联想和伟创力书面同意的情况下才进行。
（三）终止与伟创力和联想违约机型的合作，对发行人业绩的影响
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书报告期内，发行人向伟创力、联想销售涉及直接外购情形的耳机产品，获得的收入和毛利额及其占发行人主营业务收入、主营业务毛利额的比重如下所示：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度||2017年度||2016年度||
||金额|占主营业务的比例|金额|占主营业务的比例|金额|占主营业务的比例|
|收入|5,955.96|4.43%|4,906.52|4.03%|-|-|
|毛利额|1,103.45|4.08%|721.33|3.24%|-|-|

报告期内，发行人向伟创力和联想销售涉及直接外购情形的耳机产品，合计的销售收入分别为0.00、4,906.52万元和5,955.96万元，占发行人主营业务收入的比例仅为0.00%、4.03%和4.43%；合计的销售毛利额为0.00、721.33万元和1,103.45万元，占发行人主营业务毛利额的比例仅为0.00%、3.24%和4.08%。
因此，发行人与伟创力、联想就相关机型的业务合作规模占发行人主营业务的份额较小。如果伟创力和联想因发行人将部分产品外包的行为而终止相关机型的合作，则可能导致发行人损失一定的收入和利润，但对发行人的整体业绩影响较小。
综上所述，发行人对外进行成品采购并经发行人质检后销售给伟创力和联想的行为与双方合同的约定存在不完全一致的情形，但该情形并未影响双方的持续合作。根据中介机构对联想和伟创力的访谈，截至本法律意见出具日，发行人与联想和伟创力的合作不存在纠纷或者潜在纠纷、违约、诉讼、造成联想和伟创力损失的情形，合同中的违约责任未约定惩罚性的违约金条款，只有弥补损失性质的损失赔偿，发行人不会实际承担违约责任。如果伟创力和联想因发行人将部分产品外包的行为而终止相关机型的合作，则可能导致发行人损失一定的收入和利润，但对发行人的整体业绩影响较小。发行人与双方合同的约定存在不完全一致的情形，对本次发行不存在实质性障碍。
七、补充反馈问题10：请补充披露报告期内劳务派遣情况，是否存在违反相关规定情形，是否受到相关行政处罚。请保荐机构、发行人律师核查。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．核查了发行人报告期内劳务派遣合同、劳务派遣单位资质及相关名册；
2．取得了政府相关主管部门出具的合规证明文件；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书3．取得了发行人控股股东、实际控制人出具的书面说明文件。
本所律师核查后确认：
（一）报告期内劳务派遣用工情况
报告期内，由于耳机和配件的生产、装配等工序所需生产员工较多，且发行人的经营存在季节性，发行人存在部分使用劳务派遣员工的情况，公司的劳务派遣人员主要派遣至各个车间的包装岗位等。报告期内，发行人自有员工及劳务派遣员工人数情况如下：
单位：人
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|-|-|-|-|
|项目|2018.12.31|2017.12.31|2016.12.31|
|劳务派遣员工人数|269|227|921|
|公司在册员工总数|3153|4,462|2,876|
|用工总数|3422|4,689|3,797|
|劳务派遣员工人数占用工总数的比例|7.86%|4.84%|24.26%|

（二）是否存在违反相关规定情形，是否受到相关行政处罚
1．劳务派遣公司的资质
经本所律师核查发行人提供的劳务派遣用工协议、劳务派遣公司的《劳务派遣经营许可证》，发行人主要合作的劳务派遣公司均已取得《劳务派遣经营许可证》。
2．劳务派遣工作岗位
为满足临时性生产需求，发行人在各个车间的包装等工作岗位上选用了劳务派遣员工，且发行人决定使用被派遣劳动者的辅助性岗位已由职工代表大会审议并在内部公示，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
3．劳务派遣用工占比
根据相关劳务派遣合同并经本所律师核查，报告期内，发行人2016、2017年的个别月份存在劳务派遣人数超过员工总数10%的情形，存在一定的法律瑕疵。其后，发行人及子公司通过不断优化岗位配置、提高员工管理水平、将派遣员工转为正式员工等方式，逐步降低了劳务派遣用工比例。自 2017年 6月起，
发行人的劳务派遣员工比例已降至10%以下，截至本补充法律意见书出具日，发
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书行人的劳务派遣员工比例持续保持在10%以内，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的规定。
鉴于发行人主要通过子公司佳禾电声生产电声产品，劳务派遣用工方式的主体为佳禾电声，东莞市人力资源局于2018年9月12日出具《关于东莞市佳禾电声科技有限公司劳务派遣用工情况的说明》：“自2015年至今，佳禾电声通过使用部分劳务派遣工的方式，以解决员工季节性流动大、季节性缺工的问题。该公司自2016年9月至2017年5月期间，存在使用劳务派遣工超出《劳务派遣暂行规定》用工比例的情况，鉴于佳禾电声后来已按规定自行进行了整改规范，将使用劳务派遣工的比例降低至10%以下，对照《中华人民共和国劳动合同法》第九十二条第二款的规定，依法不予行政处罚。同时，佳禾电声不存在因重大劳动违法行为而受到行政处罚的情形”。
根据发行人及其子公司相关人力主管部门出具的证明，发行人及其子公司无因违反有关劳动法律法规而受到行政处罚的记录。另外，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，确认如发行人及其子公司因劳务派遣超过10%比例问题而受到相关行政主管部门处罚或遭受其他损失的，发行人控股股东及实际控制人将以现金对其进行补偿，承担相关损失。
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人在部分月份违反了《劳务派遣暂行规定》关于劳务派遣用工比例的规定，但已及时整改，并取得了主管部门不予行政处罚的证明，发行人报告期内不存在劳务派遣方面的重大违法违规行为。
八、补充反馈问题11：请发行人结合关联方注销、转让情况，以及关联方向发行人转让资产的情况，说明关联方是否仍然拥有与发行人业务相关的资产、技术、业务等。请保荐机构、发行人律师对是否仍然存在同业竞争情形发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了如下核查程序：
1．查阅了玮轩（香港）的纳税申报表、财务报表、注销申请文件；华容县扶兴非融资性担保有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料，访谈刘新
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书平并取得其声明；东莞市珏烁电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈陈冠怡和刘新平并取得其声明；东莞市贸德实业有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严跃华和曹杏梓并取得其声明；贵州省镭生电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、注销登记申请书、股东决定、清算报告、清算公告、税款清算鉴证报告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严文华和刘志红并取得其声明；玮轩手袋的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东决定、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严湘华并取得其声明；香港佳禾电子的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、境外律师出具的法律意见书，访谈刘新平并取得其声明；博罗县园洲佳禾电子有限公司的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、地税注销通知书，访谈陈冠怡和严文华并取得其声明；东莞市蓝泽商贸有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单、注销登记申请书、股东决定、清算报告、清算公告、税款清算鉴证报告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严文华和陈来香并取得其声明；境外律师出具的关于珏烁（香港）电子有限公司的法律意见书，访谈陈冠怡和严文华并取得其声明；深圳市明创环球投资管理企业（有限合伙）的工商登记资料、股东会决议、转让协议、转账的银行回单，访谈严文华、左湘凌、薛英戈、巩小康并取得其声明；深圳市唯是声学科技有限公司的工商登记资料、股东会决议、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书；
镭生数码电子科技有限公司的工商登记资料，访谈严文华并取得其声明；东莞市文胜实业投资有限公司和东莞市文威实业投资有限公司的纳税申报表、财务报表、税款清算鉴证报告工商登记资料、股东会决议、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严文华并取得其声明；东莞市东尚梦立方家居用品有限公司的纳税申报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议、注销登记申请书、股东决定、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书，访谈严湘华、蔡石珠、刘文、黄开发并取得其声明；佳禾科技的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、转账凭证、境外律师出具的法律意见书，访谈刘春香并取得其声明；佳禾新能的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东会决议、清算报告、清算公告、工商、国税和地税注销通知书，访谈黄东来、赵浩英并取得其声明；
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书广东华谨智能科技有限公司的纳税申报表、工商登记资料、工商注销登记通知书，访谈严湘华并取得其声明；深圳市德昌非融资性担保有限公司和深圳市鼎泰非融资性担保有限公司的纳税申报表、财务报表、工商登记资料、股东会决议、转让协议，访谈罗志强并取得其声明；东莞市厚街新强利皮料店的纳税申报表、财务报表、工商登记资料及工商注销登记通知书；
2．访谈严文华、严帆、刘新平、严湘华和严跃华，核查其注销或转让前述关联方的原因，关联方是否向发行人转让资产，关联方是否仍然拥有与发行人业务相关的资产、技术、业务等；
3．访谈严文华、严帆、刘新平、严湘华，核查其及其亲属对外投资情况，是否与发行人存在交易或资金往来，是否与发行人存在同业竞争。
本所律师核查后确认：
（一）关联方注销、转让情况
发行人实际控制人及其近亲属曾经投资、任职的关联方 22家，在关联方清理中，先后注销10家，股权转让11家。在股权转让后截至本补充法律意见书出具日，由继受股东注销5家，存续6家。具体情况见下表：
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|-|-|-|-|-|
|序号|清理方式|清理时间（以注销或股权转让为准）|原关联方|目前是否存续|
|1|注销|2015年2月注销|深圳市唯是声学科技有限公司|已注销|
|2||2015年5月注销|镭生数码电子科技有限公司|已注销|
|3||2015年6月注销|文胜实业|已注销|
|4||2015年6月注销|文威实业|已注销|
|5||2015年9月注销|玮轩手袋|已注销|
|6||2016年11月注销|广东佳禾新能电子有限公司|已注销|
|7||2017年9月注销|佳禾电子有限公司|已注销|
|8||2017年12月注销|广东华谨智能科技有限公司|已注销|
|9||2018年3月注销|东莞市厚街新强利皮料店|已注销|
|10||注销中|玮轩（香港）有限公司|注销中|
|11|转让|2014年8月转让；2015年10月注销|东莞市蓝泽商贸有限公司|已注销|
|12||2014年9月转让；|东莞市贸德实业有限公|已注销|

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|-|-|-|-|-|
|序号|清理方式|清理时间（以注销或股权转让为准）|原关联方|目前是否存续|
|||2016年10月注销|司||
|13||2014年12月转让；2016年5月注销|贵州省镭生电子有限公司|已注销|
|14||2015年1月转让；2017年12月注销|深圳市明创环球投资管理企业(有限合伙)|已注销|
|15||2015年6月转让；2016年5月注销|东莞市东尚梦立方家居用品有限公司|已注销|
|16||2014年5月转让|博罗县园洲佳禾电子有限公司|目前仍存续|
|17||2014年6月转让|东莞市珏烁电子有限公司|目前仍存续|
|18||2014年12月转让|珏烁（香港）电子有限公司|目前仍存续|
|19||2016年9月转让|佳禾科技有限公司|目前仍存续|
|20||2018年3月转让|深圳市德昌非融资性担保有限公司|目前仍存续|
|21||2018年5月转让|深圳市鼎泰非融资性担保有限公司|目前仍存续|
|22|维持原状|-|华容县扶兴非融资性担保有限公司|目前仍存续|

由上表可见，上述关联方中，目前存续的经营主体7家：博罗县园洲佳禾电子有限公司、东莞市珏烁电子有限公司、珏烁（香港）电子有限公司、佳禾科技有限公司、深圳市德昌非融资性担保有限公司、深圳市鼎泰非融资性担保有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司。
（二）目前仍存续关联方与发行人不存在同业竞争
仍存续的7家企业的基本情况及其目前与发行人业务、资产、技术的关联情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|存续企业名称|主要业务|与发行人资产转让情况|与发行人业务是否重合|与发行人是否存在相似资产|与发行人是否存在相似技术|
|1|珏烁（香港）电子有限公司|贸易|无|否|否|否|
|2|博罗县园洲佳禾电子有限公司|无实际经营|向发行人无偿转让一项境外商标|否|否|否|
|3|东莞市珏烁电子有限公司|生产和销售泡棉等|无|否|否|否|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|存续企业名称|主要业务|与发行人资产转让情况|与发行人业务是否重合|与发行人是否存在相似资产|与发行人是否存在相似技术|
|4|佳禾科技有限公司|电子产品以及相关配件的进出口贸易|无|否|否|否|
|5|深圳市德昌非融资性担保有限公司|融资担保|无|否|否|否|
|6|深圳市鼎泰非融资性担保有限公司|融资担保|无|否|否|否|
|7|华容县扶兴非融资性担保有限公司|融资担保|无|否|否|否|

由上表可见，深圳市德昌非融资性担保有限公司、深圳市鼎泰非融资性担保有限公司、华容县扶兴非融资性担保有限公司从事与发行人完全不同的业务，不具有与发行人业务相关的资产、技术、业务，与发行人不存在同业竞争关系。
目前存续的关联方中与发行人业务具有相关性的企业情况如下：
1.博罗县园洲佳禾电子有限公司
博罗县园洲佳禾电子有限公司成立于 2001年，曾从事耳机等电脑配件的加工、销售，与发行人主营业务相似，故曾与发行人拥有相同或相似的商标、技术、设备和资产。2012年，博罗县地方税务局出具了注销税务通知书（博园地税[2012]字第003号），博罗县园洲佳禾电子有限公司已无实际经营；2014年，博罗县园洲佳禾电子有限公司将相关商标无偿转让给发行人。
经本所律师核查，博罗县园洲佳禾电子有限公司与发行人不存在重叠客户或供应商。
2.东莞市珏烁电子有限公司
东莞市珏烁电子有限公司主营业务为生产和销售泡棉，发行人的主要产品是耳机、音箱、音频线、耳机部品等，两者存在较大的差异。因泡绵可应用于电声领域，故存在相同客户的情形。此外，考虑到东莞地区供应商的便利性，发行人与珏烁电子存在重叠供应商，但是采购的内容存在差异，珏烁电子向重叠
供应商采购布料、皮料和胶水等，发行人向重叠供应商采购包材等。
（1）重叠客户
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书 2015年至 2018年 1-6月，发行人向重叠客户销售金额分别为 1,214.22万元、9,925.07万元、9,873.89万元和898.90万元，占当期营业收入比例分别为2.11%、11.93%、8.11%和1.55%，占比较小。
发行人与珏烁电子重叠的客户主要是易力声和正崴，2015年至 2018年 1-6月，发行人向易力声和正崴的销售金额占向重叠客户总销售金额的比例分别为53.73%、95.39%、98.60%和97.91%。报告期内，Apple指定易力声和正崴向发行人采购音频线和耳机部品等，产品价格由发行人与 Apple协商而定；珏烁电子向易力声和正崴销售耳套、护套等，应用于易力声和正崴生产的非 Apple产品。因此，发行人和珏烁电子虽然存在重叠客户，但是向主要重叠客户销售的背景和产品不同，不存在通过重叠客户进行利益输送的情形。
（2）重叠供应商
2015年至 2018年 1-6月，发行人向重叠供应商采购金额分别为 291.83万元、543.36万元、520.96万元和 175.59万元，占当期采购总额的比例分别为0.92%、1.02%、0.65%和0.45%，占比较小。
报告期内，发行人向重叠供应商采购内容主要是包材，珏烁电子向重叠供应商采购内容主要是泡绵、布料、皮料和包材。报告期内发行人针对同一物料编码向重叠供应商博罗县利和纸品有限公司和其他无关联第三方采购的价格，比较情况如下表所示:
单位：元/个
|||||
|-|-|-|-|
|2015年|物料编码300407210083B00|||
||博罗县利和纸品有限公司|东莞市桥兴纸品有限公司|差异率|
||0.44|0.43|2.92%|
|2016年|物料编码300407210400D00|||
||博罗县利和纸品有限公司|东莞市凯创包装材料有限公司||
||0.64|0.65|-1.54%|
|2017年|物料编码300407410921D00|||
||博罗县利和纸品有限公司|东莞市凯创包装材料有限公司||
||2.34|2.27|3.16%|
|2018年1-6月|无同一物料编码的可比供应商|||

由上表可见，发行人向博罗县利和纸品有限公司采购的价格与其他供应商
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书差异较小，价格公允。综上，发行人向重叠供应商采购内容主要是包材，价格公允，不存在通过重叠供应商进行利益输送的情形。
3.珏烁（香港）电子有限公司
珏烁（香港）电子有限公司主要从事贸易业务，是珏烁电子的境外销售平台。报告期内，发行人与珏烁（香港）电子有限公司存在1家重叠客户大东骏通（东莞）电子有限公司，不存在重叠供应商。2015年至2018年1-6月，发行人向重叠客户销售金额分别为 0万元、4.06万元、0万元、2.66万元，金额较小，不会对发行人经营业绩产生重大影响。
4.佳禾科技有限公司
佳禾科技有限公司的主营业务是境外贸易，是发行人历史控股子公司，设立目的是为进入亚马逊的供应商名录，故存在共同使用销售渠道的情形；佳禾科技有限公司设立后的唯一客户是亚马逊，与发行人不存在重叠客户和供应商的情形。佳禾科技有限公司设立后，经营情况不佳，发行人于 2016年 9月完成对外转让。
本所律师核查后认为，发行人清理后目前存续的关联方与发行人业务的关联性较小，不存在同业竞争情形，不会对发行人的经营业绩产生重大影响。
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书第三部分签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：汪志芳
曹静
吕兴伟