第二届董事会第二十八次会议决议公告证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2016-038
荣科科技股份有限公司
第二届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次会议的会议通知于2016年5月8日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议由公司董事会召集并于2016年5月13日以现场方式召开。
3、本次董事会应出席董事9名，实际出席董事9名。
4、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施资产重组的要求及向特定对象非公开发行股票购买资产及募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
第二届董事会第二十八次会议决议公告金方案的议案》，本议案尚需提请股东大会审议。
1、本次交易整体方案
公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买张继武、雷新刚、赵达合计持有的上海米健信息技术有限公司（以下简称“米健信息”或“标的公司”）49%的股权，并向特定对象共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚土投资”）、北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓投资”）、深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）（以下简称“亚信投资”）发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易标的和交易对方
交易标的：米健信息49%股权（以下简称“标的资产”）
交易对方：张继武、雷新刚、赵达
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产的作价
交易各方同意聘请具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2015年12月31日）对标的资产价值进行评估。经预估，米健信息股东全部权益价值（扣除少数股东权益）预估值为 41,325.27万元。各方一致同意标的资产的交易作价初步确定为20,188万元。
标的资产最终交易作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定。交易各方将另行签订补充协议，约定标的资产最终交易作价。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）标的资产交易对价支付方式
公司以发行股份的方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值80%的对价，以现金方式向各交易对方支付其所持标的资产对应价值20%的对价。按照本次
第二届董事会第二十八次会议决议公告交易初步确定的交易价格 20,188万元测算，本次交易具体情况如下：
单位：元
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|姓名|持有米健信息股权比例|对价合计|股份对价|现金对价|
|张继武|39.10%|161,092,000.00|128,873,600.00|32,218,400.00|
|雷新刚|6.60%|27,192,000.00|21,753,600.00|5,438,400.00|
|赵达|3.30%|13,596,000.00|10,876,800.00|2,719,200.00|
|合计|49.00%|201,880,000.00|161,504,000.00|40,376,000.00|

交易对方最终获得的荣科科技股份数和现金金额，以各方后续签订的补充协议为准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向张继武、雷新刚、赵达非公开发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）发行价格和定价原则
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日的交易均价为市场参考价，公司向交易对方发行股票的发行价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
据此计算，公司本次向交易对方发行股份购买资产的发行价格为13.78元/股，
不低于市场参考价的90%。
第二届董事会第二十八次会议决议公告在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）发行股份的数量
按照标的资产初步确定的交易价格20,188万元和发行价格13.78元/股计算，本次交易公司向张继武、雷新刚、赵达合计发行11,720,172股股份，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|股份对价（元）|发行数量（股）|
|张继武|128,873,600.00|9,352,220|
|雷新刚|21,753,600.00|1,578,635|
|赵达|10,876,800.00|789,317|
|合计|161,504,000.00|11,720,172|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）锁定期安排
张继武、雷新刚、赵达通过本次交易获得的股份自股份登记在其名下之日起 12个月内不得转让，从法定限售期届满之日起分批解锁，具体解锁方式为：
交易对方2016年度承诺利润已达成《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》（以下简称“《业绩补偿及业绩奖励协议》”）之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；
交易对方2017年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让；
交易对方2018年度承诺利润已达成《业绩补偿及业绩奖励协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁利润承诺方全部取得股份的40%，否则应
在履行相应业绩补偿义务后该等股份方可转让。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
第二届董事会第二十八次会议决议公告（9）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）滚存利润安排及过渡期间损益的归属安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。
过渡期间，标的资产产生的盈利由公司享有；如发生亏损，则由交易对方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15个工作日内以现金方式向标的公司补足（补足金额为标的公司的亏损数额乘以交易对方在本次交易前所持有相应标的公司的股权比例）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）相关资产办理交付或过户
1、本次交易现金对价由公司分两期支付给交易对方：
第一期现金对价：公司在本次交易取得中国证监会核准批文后的10工作日内向交易对方支付本次交易现金对价的20%。
第二期现金对价：本次交易现金对价的剩余部分，由公司在募集配套资金到账后15个工作日内支付给交易对方。
2、交易对方应在收到公司支付的第一期现金对价后的20个工作日内将标的资产过户至公司名下，公司应充分配合。
3、各方同意，于交割日起20个工作日内，公司应依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则办理将新增股份登记于交易对方名下的登记手续。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（12）业绩承诺和补偿
①业绩承诺
交易对方业绩承诺期为2016年、2017年以及2018年。
交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于 2,327.17万元、3,070.00万元和 4,056.39万元，上述净利润以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。
鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的审计、评估工作尚未完成，交易对方
第二届董事会第二十八次会议决议公告同意最终应承诺的标的公司承诺年度经审计的税后净利润应以资产评估报告预测金额为准。待评估机构出具正式资产评估报告后，交易对方将与公司签署补充协议，根据上述原则确定最终业绩承诺数据。
②实际利润数与承诺利润数差异的确定
在承诺期内每一个会计年度结束后，公司应当聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况出具专项审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润。标的公司实际利润数与承诺利润数的差异情况根据该审计机构审核后各年度出具的专项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。
③补偿金额的确定
如果在约定的业绩承诺期内，标的公司实际实现的净利润低于交易对方的业绩承诺，则各交易对方同意向公司进行补偿。交易对方首先以股份补偿，股份不足部分以现金方式补偿。
a.股份补偿
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×本次交易对价-累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行价格
根据上述公式计算当年补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币1.00元总价向交易对方回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
b.股份不足时的现金补偿
交易对方一致同意，如果交易对方持有的荣科科技股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于其对荣科科技股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，该补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
c.若公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
第二届董事会第二十八次会议决议公告④减值测试及补偿
a.业绩承诺期结束时，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司进行资产减值测试，并出具专项审核意见，即使用与本次交易资产评估相同的方法，对标的公司股权进行评估，确认相对本次交易标的资产的评估值是否存在减值损失。若标的资产期末减值额>补偿期限内累积已补偿金额，则交易对方首先以股份方式向公司另行补偿，股份不足部分以现金方式补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额/本次发行价格-补偿期限内已补偿股份数-补偿期内已补偿现金÷本次发行价格
根据上述公式计算另行补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。公司以人民币1.00元总价向交易对方回购其另行补偿的股份数量，并依法予以注销。
b.交易对方支付完毕业绩承诺期补偿后所余股份不足以支付资产减值补偿的，差额部分交易对方应采取现金方式对上市公司进行补偿。
补充补偿现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格
c.公司实施送股、资本公积转增股本、分红派息等事项导致交易对方新增股份及利益应随资产减值应补偿股份同时补偿给公司。
e.交易对方补偿金额的确定
各交易对方按照其本次交易获得的对价（股份对价+现金对价）占本次交易标的资产作价（即20,188万元）的比例承担补偿义务。
各交易对方补偿金额不超过其在本次交易中获得的对价。
各交易对方互相承担连带补偿责任。
⑤业绩补偿的实施
a.承诺年度内补偿的实施
公司应当在专项审核意见出具之后的10个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定的各交易对方该承诺年度需补偿的股份数量和现金数额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。
若股东大会审议通过上述股份回购注销方案，公司于股东大会决议公告后5个
第二届董事会第二十八次会议决议公告工作日内书面通知交易对方，交易对方应在收到通知的5个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户的指令。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若公司股东大会未通过上述股份回购注销方案的，公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方，交易对方应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司上述股东大会股权登记日登记在册的除交易对方之外的其他股东，除交易对方之外的其他股东按照股权登记日其持有的股份数量占扣除交易对方持有的股份数后公司的股本数量的比例获赠股份。
公司就召开股东大会审议股份回购注销事宜时，交易对方持有的公司股票不享有表决权。
公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至荣科科技指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期利息。
上述股份回购或股份赠送所涉及税费由公司承担。
b.标的资产期末减值补偿的实施
承诺年度期限届满，在专项审核意见及减值测试结果正式出具后 10个工作日内，荣科科技应召开董事会会议确定承诺年度内交易对方应补偿的现金数额和股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。视股东大会审议结果，按照《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》第 5.2条、第 5.3条的相关规定处理补偿股份。公司应当在董事会确定各交易对方应补偿的现金数额后5个工作日内以书面方式通知交易对方支付补偿金额。交易对方收到公司书面通知后5个工作日内，应将上述现金补偿款项支付至荣科科技指定银行账户，交易对方未能按照约定日期支付的，每逾期一天应按照未支付补偿金额的万分之五向公司支付逾期利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（13）业绩奖励
第二届董事会第二十八次会议决议公告各方同意，如业绩承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于业绩承诺期内承诺净利润总和，则公司或标的公司将以现金方式奖励标的公司的管理团队。具体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层确定。
奖励金额为标的公司承诺期累积实现净利润数超出承诺净利润数的50%，但不超过本次交易作价的20%。
上述奖励应在业绩承诺期最后一个年度的专项审核意见以及减值测试结果出具后三十个工作日内由公司确定具体数额，由公司或目标公司支付该奖励，涉及的相关税费由公司或标的公司根据税法规定代扣代缴。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（14）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、募集配套资金
（1）发行方式
本次发行股份募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股A股，股票每股面值人民币1元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为厚土投资、融拓投资、亚信投资。融拓投资以其筹建和管理的契约型私募基金产品参与本次募集配套资金。
本次发行股份募集配套资金的所有发行对象均以现金认购相应股份。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行价格和定价原则
根据《创业板上市公司证券发行管理办法》，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次
第二届董事会第二十八次会议决议公告非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行股份募集配套资金定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日，本次募集配套资金发行价格为 13.78元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）募集配套资金金额及发行数量
公司本次募集配套资金金额不超过 97,000,000元，其中厚土投资认购不超过57,000,000元，融拓投资认购不超过20,000,000元，亚信投资认购不超过 20,000,000元，募集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。按照13.78元/股的发行价格计算，募集配套资金的发行股份数量不超过 7,039,185股，具体如下：
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|序号|配套资金认购对象|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|厚土投资|不超过57,000,000.00|不超过4,136,429|
|2|融拓投资|不超过20,000,000.00|不超过1,451,378|
|3|亚信投资|不超过20,000,000.00|不超过1,451,378|
|合计||不超过97,000,000.00|不超过7,039,185|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份数量将作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）募集配套资金用途
本次募集的配套资金在扣除发行费用后用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和补充流动资金。具体投向如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|支付现金对价|4,037.60|
|2|中介机构费用|640.00|
|3|补充流动资金|5,022.40|
|合计||9,700.00|

第二届董事会第二十八次会议决议公告在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）锁定期安排
募集配套资金发行对象厚土投资、融拓投资、亚信投资获得的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）滚存利润安排
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照本次发行完成后的各自持有的公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次非公开发行的股份将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起 12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易前，公司控股股东、实际控制人为付艳杰、崔万涛。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，本次交易不涉及上市公司控制权变更。本次交易中，公司购买资产总额占公司前一个会计年度经审计合并财务报告
期末资产总额的比例亦未达到100%。
因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借
第二届董事会第二十八次会议决议公告壳上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方为张继武、雷新刚、赵达与公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，张继武、雷新刚、赵达持有公司的股权均未超过5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易完成后，交易对方不是公司的关联人。
本次募集配套资金认购方厚土投资、融拓投资、亚信投资与公司之间不存在关联关系。
综上，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》具体内容详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司与相关方签订相关协议的议案》
公司与交易对方签订了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达之发行股份及支付现金购买资产协议》、《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达关于收购上海米健信息技术有限公司49%股权之业绩补偿及业绩奖励协议》；与配套资金认购方签订了《荣科科技股份有限公司与共青城厚土投资管理合伙企业（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、《荣科科技股份有限公司与北京融拓创新投资管理有限公司附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》、《荣科科技股份有限公司与深圳前海亚信港湾投资中心（有限合伙）附条件生效的非公开发行股票股份认购协议》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
第二届董事会第二十八次会议决议公告（七）审议通过了《本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了核查：
1、本次交易的标的资产为米健信息49%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方合法拥有上述股权完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，未设置任何质押或其他权利限制，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。米健信息为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易购入的资产为控股子公司的少数股东权益，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，本次交易不会新增公司持续性的关联交易，本次交易不会产生同业竞争。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》
本次交易完成后，米健信息将成为公司的全资子公司，符合公司的战略发展方向，将有利于进一步增强控制力，有益于上市公司优化整体资源配置，有利于提升公司盈利能力；本次交易完成后，公司的实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，公司的控制权不会发生变更。本次交易系向控股股东、实际控制人或者其关联方之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议。
（九）审议通过了《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
第二届董事会第二十八次会议决议公告根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号-上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组相关事项》，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票价格在停牌公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过了《关于暂时不召开股东大会的议案》
鉴于本次重组事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会对上述议案及关于本次重组的其他相关事项进行审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
荣科科技股份有限公司董事会
二〇一六年五月十三日