重庆源伟律师事务所
关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会的法律意见书
致：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，重庆源伟律师事务所(以下简称“本所”)接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)的委托，指派程源伟、王应律师出席公司于 2019年 10月 18日 9点 30分在重庆市渝北区金开大道 7号天来大酒店会议室召开的 2019年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大会”)，对本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员资格、会议表决方式和程序以及会议决议的有效性等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须的文件、资料，并对有关
事实进行了必要的核查和验证。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，现就本次临时股东大会出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开的程序
1、2019年 9月 24日，公司在《中国证券报》及上海证券交易所网站上刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的通知》。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。
2、2019年 9月 28日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于 2019年第一次临时股东大会的延期公告》。前述公告载明：公司原计划于 2019年 10月 9日召开 2019年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等 16项本次重大资产重组相关议案，根据相关规定，公司本次重大资产重组召开股东大会前需获得国务院国有资产监督管理委员会对本次交易经济行为的批准。截至前述公告刊登之日，公司尚未获得国务院国资委对本次经济行为的批准。鉴于上述原因，经公司 2019年第九届董事会第七次会议审议通过，决定将 2019年第一次临时股东大会延期至 2019年 10月 18日召开，股权登记日及审议的事项不变。延期后的现场会议召开的日期时间为 2019年 10月 18日 9点 30分，延期后的网络投票的起止时间自 2019年 10月 18日至 2019年 10月 18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、2019年 10月 15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于召开 2019年第一次临时股东大会的提示性公告》。
4、本次临时股东大会的现场会议于 2019年 10月 18日 9点 30分在重庆市渝北区金开大道7号天来大酒店会议室召开。
综上，本次临时股东大会由公司董事会召集，本次临时股东大会的时间、地点和内容等事项与会议通知公告披露的内容一致；会议审议事项与本次临时股东大会的通知公告相符。本所律师认为，本次临时股东大会召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次临时股东大会人员的资格
1、根据公司提供的出席本次临时股东大会的股东身份资料及上证所信息网络有限公司提供的数据资料，参加现场会议及参与网络投票的股东及股东代理人 36人，持有表决权的股份总数 342,419,960股，占公司有表决权股份总数的43.1027%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人 8人，持有表决权的股份
数 289,187,676股，占公司有表决权股份总数的36.4020%；参加网络投票的股东 28人，持有表决权的股份数 53,232,284股，占公司有表决权股份总数的6.7007%。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次临时股东大会的现场会议。经本所律师查验，出席本次临时股东大会的股东均于本次临时股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册；股东代理人均持有合法有效的授权文件；出席会议的董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。因此，出席本次临时股东大会人员均具有合法有效资格。
三、关于本次临时股东大会的表决方式和程序及决议的有效性
本次临时股东大会审议并表决了会议通知中列明的全部议案，出席本次临时股东大会现场会议的股东或股东代理人对各项议案进行了逐项审议并采取记名投票方式进行了投票表决；在进行表决时，关联股东实施了回避，回避的股份数为 198,577,642股；参与网络投票的股东在会议通知中的网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票平台，对各项议案以网络投票的方式进行了表决。
现场会议按照规定的程序进行了监票和计票，并根据上证所信息网络有限公司向公司提供的本次临时股东大会的网络投票统计数字，当场公布了表决结果。本次临时股东大会对会议通知中列明的全部议案的表决结果如下：
1、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
2、《关于本次交易构成关联交易的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表
决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3.01《本次重组方案整体内容-发行股份及支付现金购买资产》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.02《本次重组方案整体内容-募集配套资金》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.03《发行股份及支付现金购买资产-发行股份的种类、面值及上市地点》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.04《发行股份及支付现金购买资产-交易对方》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃
权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.05《发行股份及支付现金购买资产-标的资产交易作价》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.06《发行股份及支付现金购买资产-发行股份购买资产的定价方式和价格》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.07《发行股份及支付现金购买资产-支付方式和支付数量》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.08《发行股份及支付现金购买资产-股份锁定期安排》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表
决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.09《发行股份及支付现金购买资产-过渡期损益归属》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.10《发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润安排》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.11《发行股份及支付现金购买资产-业绩承诺补偿安排》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.12《发行股份及支付现金购买资产-决议有效期》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的
3.2008%；弃权票0股。
3.13《募集配套资金-发行股份的种类、面值及上市地点》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.14《募集配套资金-发行对象和发行方式》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.15《募集配套资金-定价基准日和定价依据》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
3.16《募集配套资金-发行数量》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.17《募集配套资金-锁定期安排》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.18《募集配套资金-募集配套资金的用途》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
3.19《募集配套资金-决议的有效期》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
4、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
6、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
7、《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
8、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
9、《关于<重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
10、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
11、《关于签订附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2451%；弃权票 12,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0036%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2007%；弃权票12,000股占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.0091%。
12、《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2451%；弃权票 12,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0036%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票
128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2007%；弃权票12,000股占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.0091%。
13、《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、资产评估报告、前次募集资金使用情况专项报告及鉴证报告等文件的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2451%；弃权票 12,000股，占出席会议有表决权股份数的0.0036%。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2007%；弃权票12,000股占出席会议有表决权中小投资者股份数的0.0091%。
14、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》。
总表决结果：同意票 338,144,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7513%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2487%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,935,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7902%；反对票 4,275,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2098%；弃权票0股。
15、《关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
总表决结果：同意票 338,156,196股，占出席会议有表决权股份数的98.7548%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权股份数的1.2452%；弃
权票 0股。其中，单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）的中小投资者表决情况如下：同意票 128,947,743股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的96.7992%；反对票 4,263,764股，占出席会议有表决权中小投资者股份数的3.2008%；弃权票0股。
根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，
本次临时股东大会所有决议均为特别决议议案，需经全体参加表决的股东所
持有表决权股份数的三分之二以上审议通过。根据表决结果，前述议案均获
得通过。
综上，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效；会议作出的决议合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序、方式以及表决结果均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。
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