烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中铭评报字[2014]第 1009号
（共三册 第一册）
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
Zhong Ming（Beijing）Assets Appraisal International Co.,Ltd
二○一四年十月二十日
总目 录
第一册烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目•资产评估报告
（含备查文件）
第二册烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目•资产评估说明第三册烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目•评估明细表
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本册目录
评估报告声明 ............................................... 3资产评估报告摘要 ........................................... 4资产评估报告正文 ........................................... 8一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况 . 8二、评估目的 .............................................. 25三、评估对象和评估范围 .................................... 25四、价值类型及其定义 ...................................... 27五、评估基准日 ............................................ 27六、评估依据 .............................................. 28七、评估方法 .............................................. 30八、评估程序实施过程和情况 ................................ 36九、评估假设 .............................................. 37十、评估结论 .............................................. 39十一、特别事项说明 ........................................ 41十二、评估报告使用限制说明 ................................ 43十三、评估报告日 .......................................... 43评估报告附件 .............................................. 45
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评估报告声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证。并对已经发现的问题在评估报告的重要事项中进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。
八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。
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烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
中铭评报字[2014]第1009号
烟台正海磁性材料股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益在2014年6月30的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、经济行为：烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜。
二、评估目的：对正海磁材拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司的股东全部权益进行评估，提供评估基准日市场价值参考意见。
三、评估对象：评估对象为上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益的市场价值。
四、评估范围：评估范围为上海大郡动力控制技术有限公司的全部资产及负债。
五、价值类型：市场价值。
六、评估基准：2014年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
七、评估方法：资产基础法、收益法。
八、评估结论：
经评定估算：截止于二 0一四年六月三十日，在持续经营前提下，烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值收益法评估价值为 47,052.05万元，与账面价值（合并口径）比较增值额为37,959.90万元，增值率为417.5%。评估结果见下表：（单位人民币万元）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|

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1流动资产 13,647.17
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|非流动资产|2,429.44||||
|3|其中：可供出售金融资产|-||||
|4|持有至到期投资|-||||
|5|长期应收款|-||||
|6|长期股权投资|500.00||||
|7|投资性房地产|-||||
|8|固定资产|1,073.89||||
|9|在建工程|15.51||||
|10|工程物资|-||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|163.12||||
|15|开发支出|-||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|39.59||||
|18|递延所得税资产|637.33||||
|19|其他非流动资产|-||||
|20|资产总计|16,076.61||||
|21|流动负债|5,206.56||||
|22|非流动负债|1,777.90||||
|23|负债总计|6,984.46||||
|24|净 资 产（所有者权益）|9,092.15|47,052.05|37,959.90|417.50|

评估结论详细情况详见收益法评估明细表。
九、特别事项：评估报告使用者应关注下述特别事项对评估结论的影响。
（一）产权瑕疵
根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
（1）2014年 5月 26日，明绚新能源技术（上海）有限公司以其所持有的上海大郡动力控制技术有限公司18.0323%的股权（人民币）1000万元质押给上海市再担保有限公司（质押权人）。并经上海市工商行政管理局登记，质权登记编号：1220140055，质押期间为 2014年5月26日至2017年5月25日。
除以上事项外，根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入评估范围的
资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
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（三）重大期后事项
（1）徐性达（身份证号码：360121195212170119）于2014年08月14日与上海大郡动力控制技术有限公司签署了股权转让协议。自愿向上海大郡动力控制技术有限公司转让其所持北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司10%的股权，自愿放弃自评估基准日（2014年6月 30日）至北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司股权工商变更登记完成日之间的北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的收益权，其放弃的上述收益权由上海大郡动力控制技术有限公司享有。
（2）2014年9月4日，上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司以人民币二千万元(RMB20,000,000)的价格认购公司新增注册资本人民币二百七十七万二千七百九十九元（RMB2,772,799），通过认缴公司新增注册资本的方式新增获得公司新增 4.7619%的注册资本权益。增资后上海大郡动力控制技术有限公司注册资本增加到人民币五千八百二十二万八千七百六十五元（RMB58,228,765）。
（3）2014年9月18日，上海大郡通过股东会决议，同意徐性达以人民币 49.02万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中，徐性达为上海大郡实际控制人徐性怡的兄弟，熊平为徐性怡的配偶，本次股权转让属于家庭内部亲属之间的股权转让，按照徐性达入股成本定价。
除以上事项外，根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间无重大期后事项需披露；
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断；
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断；
3．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准；
4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
5．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；
6．本次评估收益法未考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响；
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7．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估；
8．本次评估未考虑由于具有控制权对评估对象价值的影响；
9．本次评估收益法是以合并报表口径为基础预测；
10．本次评估未考虑评估基准日后增资对企业未来经营的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十、报告使用有效期：本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从 2014年6月30日起至2015年6月29日的期限内有效。
十一、评估报告日
本评估报告正式提出日期为 2014年 10月 20日。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的
上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告正文
中铭评报字[2014]第1009号
烟台正海磁性材料股份有限公司:
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，分别采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司的股东全部权益在 2014年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
本次资产评估项目的委托方为烟台正海磁性材料股份有限公司，被评估单位为上海大郡动力控制技术有限公司，委托方以外的其他评估报告使用者为本次经济行为相关的审批机构、工商行政管理部门和国家法律、法规规定的评估报告使用者。
（一）委托方概况
1．注册登记情况
名称：烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称：“正海磁材”）
企业法人营业执照注册号：370600400008093-1
注册住所：烟台经济技术开发区珠江路 22号
法定代表人：秘波海
注册资本：贰亿肆仟万元
实收资本：贰亿肆仟万元
公司类型：股分有限公司（上市）
经营范围：生产销售各种磁性材料及相关元器件，货物和技术的进出口（国家禁止的除外，需许可证经营的，凭许可证经营）
成立日期：二零零零年四月六日
经营期限：自 2000年04月06日2025年 04月05日
2．历史沿革
烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）前身烟台正海磁性
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材料有限公司成立于 2000年4月6日。2009年9月27日，公司以截至 2009年8月31日经审计的净资产人民币 155,526,867.09元为基础，折为公司股份 12,000万股，整体变更设立为股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］692号文件批准，公司2011年5月向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，并于 2011年 5月 31日在深圳证券交易所挂牌交易，发行后注册资本变更为人民币 16,000万元。
根据公司 2011年度股东大会决议，公司以截止 2011年 12月 31日总股本 16,000万股为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东每 10股转增 5股，新增注册资本8,000万元。公司目前注册资本为 24,000万元。
（二）被评估单位概况：
1．注册登记情况
公司名称：上海大郡动力控制技术有限公司
住所：上海市闵行区新骏环路 189号C105室、188号2号楼1楼
法定代表人：徐性怡
注册资本：人民币 5,545.5966元
实收资本：人民币 5,545.5966元
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）外资比例低于25%
经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
成立日期：2005年11月11日
营业期限：2005年11月11日至2032年2月8日
2．历史沿革
（1）2005年11月，上海大郡自动化系统工程有限公司设立
2005年9月15日，徐凤珠、梅斌通过了首次股东会决议，同意设立上海大郡前身上海大郡自动化系统工程有限公司。
2005年11月8日，上海华晖会计师事务所出具“华会验（2005）第 1725号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司设立时各股东的出资情况进行了审
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验。2005年 11月 11日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局核发的《企业法人营业执照》。
上海大郡自动化系统工程有限公司设立时的经营范围为“自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，机电产品加工、销售，自动化仪器仪表的销售，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”，徐凤珠担任执行董事、梅斌担任监事。
上海大郡自动化系统工程有限公司设立的股权结构如下：
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|-|
|出资额（万元）|
|12.50|
|37.50|
|50.00|

（2）2007年 4月，第一次增资
2007年 3月 5日，上海大郡自动化系统工程有限公司通过股东会决议，同意将注册资本由50万元人民币增至 1,000万元人民币，新增注册资本 950万元全部由新股东熊扬荣、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司认缴，其中，熊扬荣以货币认缴 157.4万元、甄瑞山以货币认缴 121.6万元、陈海英以货币认缴 117万元、戴岂凡以货币认缴64万元、上海御能动力科技有限公司以货币认缴140万元、以专有技术认缴350万元。
2007年3月10日，经股东会决议通过，选举了甄瑞山、戴岂凡、赵一凡、徐性怡为董事，其中甄瑞山担任董事长、法定代表人；选举徐性怡担任总经理。
2007年 4月 23日，上海信义会计师事务所有限公司出具了“信义会验（2007）第109号”《验资报告》，对上海大郡自动化系统工程有限公司各股东出资情况进行了审验，本次以货币增资部分均已到位。上海御能动力科技有限公司以专有技术350万元认缴部分最晚须于本次执照变更核准日期两年内（2009年5月 15日完成）。
2007年5月16日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵江分局换发的《企业法人营业执照》，经营范围变更为“汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品及自动化系统领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，相应软件的开发，机电产品、自动化仪器仪表的加工，销售自产产品，自动化系统的安装、调试、维修服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）”。
本次增资完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
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||||
|-|-|-|
|出资方式|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|
|货币|140.00|140.00|
|专有技术|350.00|-|
|货币|157.40|157.40|
|货币|121.60|121.60|
|货币|117.00|117.00|
|货币|64.00|64.00|
|货币|37.50|37.50|
|货币|12.50|12.50|
||1,000.00|650.00|

（3）2009年 6月，第一次减资
上海御能动力科技有限公司原拟以专有技术作价 350万元对上海大郡自动化系统工程有限公司进行增资，但由于专有技术中一项发明专利最终未获得国家知识产权局通过，使得上海御能动力科技有限公司不能于专有技术出资的最后期限（2009年5月15日）前完成增资。
2009年 4月 6日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意将注册资本由1,000万元减至650万元。
2009年4月8日，上海大郡自动化系统工程有限公司在文汇报刊登了减资公告。
2009年 5月 25日，上海信义会计师事务所有限公司出具“信义会验（2009）第 145号”《验资报告》，对各股东出资情况进行了审验。
2009年 6月 3日，上海大郡自动化系统工程有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次减资事项完成后，上海大郡自动化系统工程有限公司的股权结构如下：
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|-|-|
|出资方式|出资额（万元）|
|货币|157.40|
|货币|140.00|
|货币|121.60|

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|||
|-|-|
|货币|117.00|
|货币|64.00|
|货币|37.50|
|货币|12.50|
||650.00|

（4）2009年 11月，上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司
2009年 10月 28日，经上海大郡自动化系统工程有限公司股东会决议通过，同意上海大郡自动化系统工程有限公司更名为上海大郡动力控制技术有限公司。
2009年12月4日，上海大郡动力控制技术有限公司取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
（5）2010年 1月，第一次股权转让
2009年 12月 24日，徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司、熊扬荣与明绚新能源技术（上海）有限公司、徐性达、马丹签订了股权转让协议，约定徐凤珠、梅斌、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、上海御能动力科技有限公司及熊扬荣分别将其持有的公司的 12.5万出资额、37.5万元出资额、68.43万元出资额、65.26万元出资额、36.12万元出资额、140万元出资额、25.12万元出资额分别以 9.5万元、28.5万元、52.01万元、49.06万元、27.45万元、106.4万元、19.09万元的价格转让给明绚新能源技术（上海）有限公司；熊扬荣将其持有的 112.78万元出资额以 85.71万元的价格转让给徐性达，熊扬荣将其持有的 19.50万元出资额以 14.82万元的价格转让给马丹。本次股权转让价格参照出资额折价24%，主要原因为上海大郡动力控制技术有限公司当时仍处于初创阶段，研发投入较大，产品尚未实现产业化，因此持续亏损，截至 2009年底净资产为-185.53万元。
2010年1月12日，上海大郡动力控制技术有限公司股东会决议通过了上述股权转让事项。
本次股权转让后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出 资 比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|384.93|

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|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出 资 比例（%）|出资额（万元）|
|-|-|112.78|
|121.60|18.71|53.17|
|117.00|18.00|51.74|
|64.00|9.84|27.88|
|-|-|19.50|
|157.40|24.22|-|
|140.00|21.54|-|
|37.50|5.77|-|
|12.50|1.92|-|
|650.00|100.00|650.00|

（6）2010年 3月，第二次增资
鉴于上海大郡亟需加大资金投入以促进企业发展，2010年 2月 2日，上海大郡通过了股东会决议，同意公司注册资本 650万元增至 928.5714万元，增加的注册资本 278.5714万元由上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以 3,000万元的价格认购。
2010年 2月 2日，经股东会决议通过，选举了徐性怡、甄力、赵一凡、张建强为董事，其中徐性怡担任董事长、法定代表人；选举徐性怡担任总经理。
2010年 3月 1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2010）第 177号“《验资报告》，对本次增资情况进行了审验。
2010年3月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，公司股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|384.93|59.22|384.93|
|-|-|278.5714|

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|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|112.78|17.35|112.78|
|53.17|8.18|53.17|
|51.74|7.96|51.74|
|27.88|4.29|27.88|
|19.50|3.00|19.50|
|650.00|100.00|928.5714|

（7）2010年 4月，第三次增资
2010年 3月 18日，上海大郡通过了股东会决议，同意以资本公积 2,721.4286万元转增股本，注册资本由 928.5714万元增至 3,650万元。
2010年4月9日，上海天衡会计师事务所有限公司出具了“天衡会验（2010）第 332号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2010年4月22日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海大郡的股权结构如下：
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|-|-|-|
|变更前|||
|出 资 额（万元）|出资比例（%）|出 资 额（万元）|
|384.93|41.45|1,512.9621|
|278.5714|30.00|1,095.0000|
|112.78|12.15|443.4336|
|53.17|5.73|209.1079|
|51.74|5.57|203.3236|
|27.88|3.00|109.5228|
|19.50|2.10|76.6500|
|928.5714|100.00|3,650.0000|

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（8）2011年 7月，第四次增资
为进一步追加资金投入、满足企业发展的实际需求，2011年2月15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）对上海大郡增资1,000万元，其中 365.0213万元计入注册资本；博康控股集团有限公司对上海大郡增资225万元，其中82.1262万元计入注册资本。
2011年7月8日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 791号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年7月21日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股本结构变更为：
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|-|-|-|
|变更前|||
|出 资 额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|41.45|1,512.9621|
|1,095.0000|30.00|1,460.0213|
|443.4336|12.15|443.4336|
|209.1079|5.73|209.1079|
|203.3236|5.57|203.3236|
|109.5228|3.00|109.5228|
|76.6500|2.10|76.6500|
|-|-|82.1262|
|3,650.0000|100.00|4,097.1475|

（9）2011年10月，第五次增资、第二次股权转让
2011年8月10日，上海大郡通过股东会决议，同意上海郡沛新能源技术有限公司以170万元对上海大郡进行增资，其中62.05万元作为增加注册资本；同意股东徐性达将其持有的上海大郡4.6325%股权（合计 189.8万元出资额）按出资额作价，以
189.80万元的价格转让给上海郡沛新能源技术有限公司。本次增资及股权转让的原因
是为了使上海大郡核心骨干人员享受企业发展的成果，以上海大郡核心骨干成员为
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主，发起设立了上海郡沛新能源技术有限公司，并通过上海郡沛新能源技术有限公司增资及股权转让达到股权激励的目的。
2011年10月14日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 949号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年10月18日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.9272|1,512.9621|
|1,460.0213|35.6351|1,460.0213|
|443.4336|10.8230|253.6336|
|-|-|251.8500|
|209.1079|5.1037|209.1079|
|203.3236|4.9626|203.3236|
|109.5228|2.6731|109.5228|
|76.6500|1.8708|76.6500|
|82.1262|2.0045|82.1262|
|4,097.1475|100.0000|4,159.1975|

（10）2011年 10月，第六次增资
为满足企业发展的资金需求，2011年 10月 19日，上海大郡通过股东会决议，同意将注册资本由 4,159.1975万元增加至 4,817.7371万元。同意常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资 1,750万元，其中242.6199万元计入注册资本；常州市久益股权投资中心（有限合伙）将向上海大郡投资2,000万元，其中
277.2798万元计入注册资本；东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）将向上海大郡
投资1,000万元，其中138.6399万元计入注册资本。
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2011年10月27日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 968号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2011年11月4日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出 资 额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|36.3763|1,512.9621|
|1,460.0213|35.1034|1,460.0213|
|-|-|277.2798|
|253.6336|6.0981|253.6336|
|251.8500|6.0553|251.8500|
|-|-|242.6199|
|209.1079|5.0276|209.1079|
|203.3236|4.8885|203.3236|
|-|-|138.6399|
|109.5228|2.6333|109.5228|
|76.6500|1.8429|76.6500|
|82.1262|1.9746|82.1262|
|4,159.1975|100.0000|4,817.7371|

（11）2011年 11月，第七次增资，第三次股权转让
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2011年11月，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与上海诚毅新能源创业投资有限公司签订股权转让协议书，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的上海大郡138.6399万元出资额以1,000万元的价格转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年 11月 15日，上海大郡通过了股东会决议，同意上海诚毅新能源创业投资有限公司以 1,000万元对上海大郡进行增资，其中，138.6399万元进入注册资本；
同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）将其持有的 138.6399万元出资额转让给上海诚毅新能源创业投资有限公司。
2011年11月21日，上海灵信会计师事务所出具“灵会发（2011）第 980号“《验资报告》，对上述增资及股权转让事项进行了审验。
2011年11月29日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局闵行分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
||变更前|||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621||31.4040|1,512.9621|
|1,460.0213||30.3051|1,321.3814|
|277.2798||5.7554|277.2798|
|-||-|277.2798|
|253.6336||5.2646|253.6336|
|251.8500||5.2276|251.8500|
|242.6199||5.0360|242.6199|
|209.1079||4.3404|209.1079|

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|||||
|-|-|-|-|
||变更前|||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|203.3236||4.2203|203.3236|
|138.6399||2.8777|138.6399|
|109.5228||2.2733|109.5228|
|76.6500||1.5910|82.1262|
|82.1262||1.7047|76.6500|
|4,817.7371||100.0000|4,956.3770|

（12）2012年2月，第八次增资
2011年12月2日，上海大郡通过股东会决议，同意德丰杰（无锡）创业投资企业以 3,250万元对上海大郡进行增资，其中，450.5797万元进入注册资本。上海大郡注册资本由4,956.3770万元增加至5,406.9567万元。
2011年 12月 26日，上海大郡取得“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型变更为中外合资企业（外资比例小于25%）。
2012年 2月 1日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第 11号”《验资报告》，对本次增资事项进行了审验。
2012年2月13日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出 资 额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|1,512.9621|30.5256|1,512.9621|
|1,321.3814|26.6602|1,321.3814|
|-|-|450.5797|

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||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出 资 额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|277.2798|5.5944|277.2798|
|253.6336|5.1173|253.6336|
|251.8500|5.0813|251.8500|
|242.6199|4.8951|242.6199|
|209.1079|4.2190|209.1079|
|203.3236|4.1023|203.3236|
|138.6399|2.7972|138.6399|
|109.5228|2.2097|109.5228|
|82.1262|1.6570|82.1262|
|76.6500|1.5465|76.6500|
|4,956.3770|100.0000|5,406.9567|

（13）2012年6月，第九次增资，第四次股权转让
2012年 3月 12日，上海大郡通过董事会决议，同意正海磁材以 1,000万元对上海大郡进行增资，其中 138.6399万元作为注册资本；同意上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以人民币 2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）与正海磁材签订了《上海大郡动力控制技术有限公司股权转让协议书》，约定上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）以 2,000万元的价格向正海磁材转让其持有的上海大郡5%的股权。
2012年3月26日，上海大郡通过股东会决议，同意上述增资及股权转让事项。
本次增资完成后，上海大郡注册资本由 5,406.9567万元增加至5,545.5966万元。
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2012年5月11日，上海大郡取得换发的“商外资沪合资字[2011]4354号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2012年 5月 23日，上海天衡会计师事务所有限公司出具“天衡会验（2012）第 91号”《验资报告》，对上述增资事项进行了审验。
2012年6月11日，上海大郡取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海大郡的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出 资 额（万元）|
|1,512.9621|27.9818|1,512.9621|
|1,321.3814|24.4385|1,044.1016|
|450.5797|8.3333|450.5797|
|-|-|415.9197|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|277.2798|5.1282|277.2798|
|253.6336|4.6909|253.6336|
|251.8500|4.6579|251.8500|
|242.6199|4.4872|242.6199|
|209.1079|3.8674|209.1079|
|203.3236|3.7604|203.3236|
|138.6399|2.5641|138.6399|

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||||
|-|-|-|
|变更前|||
|出资额（万元）|出资比例（%）|出 资 额（万元）|
|109.5228|2.0256|109.5228|
|82.1262|1.5189|82.1262|
|76.6500|1.4176|76.6500|
|5,406.9567|100.0000|5,545.5966|

3．组织结构
上海大郡动力控制技术有限公司按照现代企业制度要求，建立起完善的法人治理结构。
董事会是公司的最高权力机构，公司总经理由董事会决定聘任和解聘，总经理负责由董事会具体授权的公司日常经营管理。公司经营层的高级管理人员（高级管理人员包括副总经理、财务负责人以及其他职级等同于或者高于副总经理的人员）任免由总经理提名，董事会决定。
公司下设产品平台、市场营销服务中心、技术中心、生产中心、财务部、人力资源部等部门。
4．对外投资
（1）长期投资的评估范围
上海大郡公司现有长期投资单位 3个，其中2个为控股子公司，1个为非控股子公司，具体情况见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|投资日期|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司|2012/02/28|90%|9,000,000.00|9,000,000.00|
|深圳大郡驱动系统技术有限公司|2013/05/13|100%|10,000,000.00|10,000,000.00|
|上海大郡驱动系统有限公司|2011/11/21|10%|5,000,000.00|5,000,000.00|
|合计|||24,000,000.00|24,000,000.00|

（2）全部长期投资单位概况列示如下：
1）长期投资单位-北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司
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A．注册登记情况
名 称：北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司（以下简称“北京大郡公司”）注册号：110115014672760
法定代表人：徐性怡
注册资本：1000万元
实收资本：1000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2012年02月28日
经营期限：2012年02月28日至2032年02月27日
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：汽车电子、电机控制、机电一体化技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机软硬件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
B.长期投资单位的核算方法
对控股的长期投资单位---北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司采用成本法核算。
2）长期投资单位-深圳大郡驱动系统技术有限公司
A．注册登记情况
名 称：深圳大郡驱动系统有限公司（以下简称“深圳大郡公司”）
注册号：440301107278674
法定代表人：徐性怡
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙河路 19号榭丽花园三期3座2405成立日期：2013年5月13日
经营范围：汽车电子、电力电子、机电控制、机电一体化系列产品的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，相应软件的开发与销售。
B.长期投资单位的核算方法
对控股的长期投资单位---深圳大郡驱动系统有限公司采用成本法核算。
3）长期投资单位-上海大郡驱动系统有限公司
A．注册登记情况
名 称：上海大郡驱动系统有限公司
注册号：310114002337406
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注册资本：人民币伍仟万元
实收资本：人民币伍仟万元
法定代表人：徐性怡
公司类型：有限责任公司（国内合资）
住所：嘉定区宝钱公路 5888弄118号4幢303室G
成立日期：2011年11月21日
经营范围：电机控制系统产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务及设计、销售、安装（除特种设备），电子产品、电子元器件、机电设备、机械设备的销售。
B.长期投资单位的核算方法
对非控股的长期投资单位---上海大郡驱动系统有限公司采用成本法核算。
5．近年来企业的资产、负债及经营情况
上海大郡动力控制技术有限公司 2012年、2013年及2014年1-6月的财务状况及经营状况如下：
财务状况表（母公司）
金额单位：人民币元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2012年12月31日|2013年12月31日|2014年6月30日|
|流动资产|107,912,217.41|117,139,571.36|132,043,207.05|
|非流动资产|31,635,583.51|43,859,598.93|42,688,262.69|
|资产总额|139,547,800.92|160,999,170.29|174,731,469.74|
|流动负债|14,974,672.56|49,183,087.09|69,312,536.22|
|非流动负债|14,255,638.56|12,914,000.00|15,448,600.00|
|负债总额|29,230,311.12|62,097,087.09|84,761,136.22|
|净资产|110,317,489.80|98,902,083.20|89,970,333.52|

经营状况表（母公司）
金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2012年度||2013年度||2014年1-6月||
|一、营业收入||24,502,082.09|55,353,014.91|||45,027,561.83|
|减: 营业成本|13,546,241.63||33,811,533.97||31,769,782.61||
|营业税金及附加||-||35,733.33||22,137.12|
|销售费用||5,446,622.16||7,394,046.13||5,337,022.04|
|管理费用||28,376,799.67||27,193,360.48||14,295,915.47|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|财务费用||-2,274.36|-191,451.69||153,870.80||
|资产减值损失|3,363,622.90||2,652,234.35||2,361,763.82||
|投资收益||441,195.51|1,206,373.43||162,751.31||
|二、营业利润||-25,787,734.40||-14,336,068.23|-8,750,178.72||
|营业外收入||3,529,286.17|8,143,976.00||77,311.51||
|营业外支出|||||||
|三、利润总额||-22,258,448.23|-6,192,092.23||-8,672,867.21||
|减：所得税||-3,002,844.08||5,223,314.37||258,882.47|
|四、净利润||-19,255,604.15||-11,415,406.60||-8,931,749.68|

以上数据均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字【2014】第SD-2-035号标准《审计报告》。
6．执行的主要会计政策
上海大郡动力控制技术有限公司执行财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准则－基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其相关的补充规定。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为被评估单位拟收购方。
二、评估目的
因正海磁材拟收购股权事宜，对涉及的上海大郡动力控制技术有限公司的股东全部权益价值进行评估，提供评估基准日公允市场价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象和评估范围
评估对象为上海大郡公司的股东全部权益价值。
评估范围为上海大郡公司申报的于2014年6月30日的经审计后的全部资产和负债，总资产账面价值 174,731,469.74元，总负债账面价值 84,761,136.22元，股东全部权益账面价值89,970,333.52元，以上数据均已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中兴华审字【2014】第SD-2-035号标准《审计报告》。具体的资产、负债项目内容以上海大郡公司填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过上海大郡公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。
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列入本次评估范围资产的种类及账面金额：（母公司）
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|一、流动资产合计|132,043,207.05|四、流动负债合计|69,312,536.22|
|货币资金|9,835,063.31|短期借款|5,000,000.00|
|交易性金融资产|-|交易性金融负债|-|
|应收票据|-|应付票据|-|
|应收账款|77,763,772.50|应付账款|40,456,580.14|
|预付款项|3,454,918.29|预收款项|18,000.00|
|应收利息|-|应付职工薪酬|1,307,161.87|
|应收股利|-|应交税费|295,000.75|
|其他应收款|3,448,140.69|应付利息|-|
|存货|37,541,312.26|应付股利|-|
|一年内到期的非流动资产|-|其他应付款|22,235,793.46|
|其他流动资产|-|一年内到期的非流动负债|-|
|||其他流动负债||
|二、非流动资产合计|42,688,262.69|||
|可供出售金融资产|-|五、非流动负债合计|15,448,600.00|
|持有至到期投资|-|长期借款|-|
|长期应收款|-|应付债券|-|
|长期股权投资|24,000,000.00|长期应付款|-|
|投资性房地产|-|专项应付款|-|
|固定资产|10,358,230.41|预计负债|-|
|在建工程|106,961.74|递延所得税负债|-|
|工程物资|-|其他非流动负债|15,448,600.00|
|固定资产清理|-|||
|生产性生物资产|-|六、负债总计|84,761,136.22|
|油气资产|-|||
|无形资产|1,631,235.58|-||
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|||
|长期待摊费用|395,891.41|||
|递延所得税资产|6,195,943.55|||
|其他非流动资产|-|||
|三、资产总计|174,731,469.74|七、净资产（所有者权益）|89,970,333.52|

具体的资产、负债项目内容以上海大郡动力控制技术有限公司根据审计后的全部资产、负债数据为基础填报的评估申报表为准，凡列入申报表内并经过上海大郡动力控制技术有限公司确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。
以上数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）资产产权状况
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1．产权状况
根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项。
（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况企业申报的账面记录的无形资产为14项，主要为外购软件，账面价值1,631,235.58元。企业账面未记录的无形资产为：专利资产共有 86项；专利申请 46项；软件著作权共13项。账外无形资产权属清晰。
（四）企业申报的表外资产的类型、数量
企业没有申报表外资产。
经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产范围一致。
四、价值类型及其定义
（一）价值类型
本次评估采用的价值类型为市场价值。
（二）价值类型定义
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
（三）选择价值类型的理由。
采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
（一）根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的基准日为2014年6月30日。
（二）评估基准日的确定，是委托方、被评估单位根据以下具体情况协商择定的：
1．该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。
2．评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。
3．本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。
（三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
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六、评估依据
（一）行为依据
烟台正海磁性材料股份有限公司与本公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）法律依据
1．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42号）；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．《中华人民共和国企业所得税法》(2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；
4．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第 50号，经财政部、国家税务总局令第 65号修订)；
5．其他有关法律法规。
（三）准则依据
1．《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18号）；
2．《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
3．《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20号）；
4．《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189号）；
5．《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
6．《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189号）；
7．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8．《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
9．《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
10．《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189号）；
11．《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；
12．《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；
13．《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
14．《资产评估职业道德准则——独立性》中评协〔2012〕248号；
15．《企业会计准则—基本准则》、具体准则、会计准则应用指南和解释等（财政部2006年颁布）。
（四）权属依据
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1．被评估单位企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件复印件；
2．设备采购合同；
3．《中华人民共和国机动车行驶证》；
4．重大设备购置发票；
5．有关产权转让合同；
6．其他权属证明、承诺文件等。
（五）取价依据
1．被评估单位提供的原始会计报表、原始会计凭证、产品销售合同、重大资产购买合同、发票、银行提供的对账单、余额调节表以及其他有关协议等资料；
2．《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；
3．《电脑采购》、《计算机世界》、《中国计算机报》、《黑马信息广告》及其他商务网提供的计算机、办公自动化设备和汽车市场价格资料；
4．《机动车强制报废标准》商务部令2012年第12号；
5．有关设备生产（经营）厂（商）家提供的价格资料；
6．《资产评估常用数据与参数手册》；
7．被评估单位提供的总账、明细账及有关的会计报表；
8．被评估单位提供的部分有关产品的现行市场价格资料；
9．被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等有关资料；
10．评估基准日银行存贷款基准利率；
11．同类上市公司财务指标及风险指标；
12．国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
13．wind资讯金融终端；
14．其他与评估有关的文件资料等。
（六）其他参考依据
1．上海大郡动力控制技术有限公司提供的各类《资产评估申报明细表》；
2．中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字【2014】第SD-2-035号《审计报告》；
3．评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；
4．上海大郡动力控制技术有限公司提供的其他有关资料。
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七、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是通过将企业未来收益折算为现值，借以评估资产价值的一种方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法；企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
资产基础法
企业价值评估中的资产基础法即成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：企业股东权益（净资产）评估值＝各单项资产评估值之和－负债评估值之和（一）流动资产具体评估方法
1．货币资金按实存数作为评估值。
2．各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回款项的数额时，按财务上计算坏账准备的方法，估计出这部分款项，再从这部分应收账款总额中扣除得到评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿证据表明无法收回的，按零值计算；各种情况
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计算出的评估值汇总即得出应收款项的评估值。
3．存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、发出商品等。
（1）原材料、在产品和委托加工物资的评估
评估人员根据被评估单位提供的评估申报表，核实各项原材料、在产品、委托加工物资的账面值，对原材料、在产品、委托加工物资进行抽盘，同时现场勘察原材料、在产品、委托加工物资仓储情况、质量状况。评估对象为正常生产用的原材料、在产品、委托加工物资，库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的，以核实后的账面价值确定评估值。
（2）产成品和发出商品的评估
对于正常销售的库存商品和发出商品，按照清查盘点结果，根据售价减去应负担的销售费用、应负担的税金和适当的净利润，对于畅销产品不扣除利润，对于滞销产品扣除全部利润，后确定为评估值。
评估值＝售价－应负担的销售费用－应负担的税金－适当的净利润。
（二）非流动资产具体评估方法
1．长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实,并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等,以确定长期投资的真实性和完整性,并在此基础上对被投资单位进行评估。
（1）子公司
对纳入评估范围的两家子公司：北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司、深圳大郡驱动系统技术有限公司，采用对被投资企业进行整体资产评估的方法确定其股东全部权益评估值，然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值。
（2）参股公司
对纳入评估范围的一家参股公司：上海大郡驱动系统有限公司，在取得被投资单位会计报表基础上，以其核实的账面净资产确定其股东全部权益评估值，然后根据其持股比例乘以被投资企业股东全部权益评估值确定长期股权投资的评估值。
2．固定资产
（1）设备类资产评估方法
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设备类资产包括机器设备、电子设备和车辆，采用的评估方法为成本法。
成本法基本公式：评估值=重置价值×成新率
评估人员首先根据委估机器设备、电子设备与车辆清单，现场核查机器设备、电子设备、车辆现状并对新旧程度、技术性能、运行环境、利用率及维修保养状况进行实地考查，对价值较大的重点设备查阅设备技术档案，按照操作要求，现场填写设备作业表；然后根据评估规定，结合机器设备、电子设备、车辆现状，确定评估标准与测算方法；通过向有关设备生产厂家、供应商询价以及查阅有关设备价格行情资料，确定设备重置价值。成新率则根据经济耐用年限等确定。操作过程如下：重置价值的确定
1）不需要安装的机器设备
重置价值＝市场现价
2）需要安装的机器设备
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋资金成本。
a．设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格信息，结合评估人员进行二手设备的市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b．运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c．其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
d．资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
C．非标设备或难以询价的设备
在市场寻找相同或具有可比性的参照物、调整不同因素，确定重置价值。
D．市场寻不到参照物的设备
对少数询不到价的单台设备，在分析核实其账面原值构成的基础上，主要采取物价指数法调整得到重置价值。
3）车辆
车辆重置价值=购置价+车辆购置税＋牌照费（上述价格中不含车辆使用期间的其他各种费用）
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（2）成新率
1）对一般小型设备，进行一般性勘察，其综合成新率根据设备的工作环境、现场勘察状况，结合其经济寿命年限来确定；
2）对重要设备，通过现场重点勘察，了解其工作环境、现有技术状况、近期技术资料、有关修理记录和运行记录等资料，作出现场勘察状况评分值（满分 100分），即确定现场勘察成新率，该项权重60%。再结合其理论成新率，该项权重40%，采用加权平均法来确定其综合成新率。即：
综合成新率＝理论成新率×40％＋现场勘察成新率×60％
3）车辆的成新率，根据国家汽车报废标准的相关规定及实际行驶里程和现场勘察的情况综合评定。
综合成新率＝理论成新率×40％+现场勘察成新率×60％
3．在建工程
对在建工程的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅相关合同、工程进度、业务内容等账务记录,以证实在建工程的真实性、完整性。在核实无误的基础上,以核实后账面值确定为评估值。
4．无形资产-其他无形资产
（1）账面记录的其他无形资产：主要为近期外购的软件，被评估单位入账正确，摊销基本合理，以经核实后的账面值作为评估值。
（2）账面未记录的其他无形资产组合
上海大郡所拥有的其他无形资产具有数量多的特点，在当前还没有一个公开的知识产权市场可以从中找到与之相似的无形资产的交易案例，并且也难以采用重置成本法对多种（项）无形资产进行重置成本的测度，故上海大郡的其他无形资产不适合运用现行市价法和重置成本法评估。由于公司所拥有的其他无形资产都已在产品中得到应用，其价值均可以体现在产品的超额获利能力中，因此，采用销售收入提成率法进行评估是评估方法比较现实的合理选择。
无形资产组合采用技术分成模型对无形资产进行评估。其公式表述为：
n
PKP/(1i)t
t
t1
其中：P——评估值
K——技术提成率
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P——第 t期的收益额
t
i——折现率
n——折现年限（收益期限）
5．递延所得税资产
对递延所得税资产的评估,核对明细账与总账、报表余额是否相符,核对与委估明细表是否相符,查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录,以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上,分析其递延所得税资产计提依据重新计算确定评估值。
（三）负债具体评估方法
对评估范围内的流动负债和非流动负债，以审计后的金额为基础，对各项负债进行核实，判断各笔债务是否是委估单位基准日实际承担的，债权人是否存在，以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
收益法
1．方法简介
收益法是通过将企业未来收益折算为现值，借以评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
2．适用条件
收益法适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用收益法的最大难度在于预测技术或方法上还不尽完善，以及数据采集、处理的客观性、可靠性等，使得评估值易产生某种误差累积或放大，在一定程度上影响了评估结果的准确性。但当对未来的收益预测较为客观、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
上海大郡动力控制技术有限公司未来收益（或亏损）和风险在一定程度上,能够预测及量化,本次收益法评估结果建立在合理的预测基础上。
3．基本评估思路
在本次评估中，我们使用净现金流量作为企业总投资收益的指标，即通过先测算出企业整体价值，减去企业有息负债价值，计算股东全部权益价值：
企业股东全部权益价值=企业价值-有息负债价值
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企业整体资产价值=营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值－非经营性负债
净现金流量（R）=息前税后净利润+折旧、摊销资本性支出+净营运资金的减少(减增加)
首先，根据上海大郡动力控制技术有限公司的经营历史以及发展趋势，测算企业未来九期的息前净现金流量；假定企业从第十期开始，仍可持续经营，在这个时期中企业的收益保持等额净现金流量；再分别将各年收益进行折现处理。其次，根据现场勘察情况及企业以后发展资产配置需求，计算溢余资产价值和非营业性资产价值，然后将两部分加总求和，测算出企业的现时价值，减去企业的有息负债，求取股东全部权益价值。
4．选用公式
营业性资产价值计算基本公式
n
p
Ri(1r)i

Rn
(1r)n
r
i1
式中：P为企业现金流评估值；
Ri为企业未来第i个收益期的预期净现金流量；
Rn为企业未来第 n年的预期净现金流量；
n为企业未来收益年限；
r为折现率。
5．运用现金流的折现价值来确定资产的价值的步骤
（1）逐年明确地预测预期未来一段有限时间委估企业产生的净现金流量；
（2）采用适当折现率将净现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）采用一种综合的方式，如永续年金法或 Gordon增长模型法等，确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；
（4）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，再经过适当折扣调整后确定股权价值。
6．各评估参数的确定
（1）自由现金流量的确定
本次评估采用息前税后自由现金流，预测期自由现金流量的计算公式如下：
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自由现金流量＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益期限的确定
通过与上海大郡动力控制技术有限公司管理层进行了充分的讨论和分析，上海大郡动力控制技术有限公司主要业务为新能源汽车用电机及控制系统制造，企业目前没有终止经营的任何理由，因此根据企业的经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业地位、相关经济要素等情况，假设企业将保持持续经营，本次评估确定的折现年限为无限年期。
（3）折现率的确定
按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC＝Ke×[E/(E＋D)]＋Kd× (1-T)×[D/(E＋D)]
式中：E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本
T：被评估企业的所得税率
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke＝Rf＋[E(Rm)-Rf]×β＋α
式中：Rf：目前的无风险利率
E(Rm)：市场预期收益率
β：权益的系统风险系数
α：企业特定的风险调整系数
7．非营业性资产及溢余资产价值的确定
非营业性资产及溢余资产指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余货币资金、关联方及非营业性往来等。
八、评估程序实施过程和情况
本项目评估于 2014年7月10日开始，至2014年10月20日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务
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风险进行综合分析和评价；接受委托，签订资产评估业务约定书，明确评估目的、评估范围、评估基准日；确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导委托方填报资产评估申报表，准备评估所需资料。
（二）现场调查及收集评估资料阶段
根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估人员通过询问、核对、监盘、抽查等方式进行实地调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。
（三）评定估算阶段
对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）编制和提交评估报告阶段
根据各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；
根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估报告。
九、评估假设
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便注册资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估企业的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
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前提假设。
（二）特殊假设
1．本次评估是以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2．经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
3．无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化
4．无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托方的待估资产造成重大不利影响；
5．政策一致假设：是假定上海大郡动力控制技术有限公司会计政策与核算方法无重大变化；
6．方向一致假设：是假定上海大郡动力控制技术有限公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化；
7．设备发票合规假设：是假定上海大郡动力控制技术有限公司为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣；
8．评估范围仅以上海大郡动力控制技术有限公司提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
9．被评估企业未来预期收益可以合理预测并能用货币计量；
10．被评估企业未来预期收益所承担的风险也可以合理预测并能用货币计量；
11．被评估企业未来预期获利年限可以合理预测；
12．假设国家和地区政府对新能源汽车行业的政策保持稳定；
13．假设国家的税收政策在最近年度内保持相对稳定，上海大郡动力控制技术有限公司所执行的所得税率在2015年后恢复为25%；
14．假设未来年度汇率及利率水平保持理性、稳定；
15．假设上海大郡动力控制技术有限公司的经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；
16．假设上海大郡动力控制技术有限公司的管理当局是负责的，并能保持良好的经营态势；
17．假设上海大郡动力控制技术有限公司的经营范围、管理方式、决策程序与
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现时状况基本保持一致；
18．假设上海大郡动力控制技术有限公司未来编写财务报表时所采用的会计政策与现时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
19．假设上海大郡动力控制技术有限公司以往年度财务报告能真实反映其经营的实际状况；
20．假设上海大郡动力控制技术有限公司每年所产生的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出；
21．没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经评定估算：截止于二 0一四年六月三十日，在持续经营前提下，因烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值的资产基础法评估结论如下：资产账面值为 17,473.15万元，评估价值为 25,213.91万元，增值额为7,740.76万元，增值率为44.30%；负债的账面值为 8,476.11万元，评估价值为 8,476.11万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为 8,997.04万元,评估价值为 16,737.80万元，增值额为7,740.76万元，增值率为86.04%。评估结果见下表：（单位人民币万元）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13,204.32|14,143.23|938.91|7.11|
|2|非流动资产|4,268.83|11,070.68|6,801.85|159.34|
|3|其中：可供出售金融资产|-|-|-||
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|||
|6|长期股权投资|2,400.00|2,520.64|120.64|5.03|
|7|投资性房地产|-|-|-||
|8|固定资产|1,035.82|1,048.72|12.90|1.25|
|9|在建工程|10.70|10.70|-|0.00|
|10|工程物资|-|-|-||
|11|固定资产清理|-|-|-||
|12|生产性生物资产|-|-|-||
|13|油气资产|-|-|-||
|14|无形资产|163.12|6,868.82|6,705.70|4,110.90|
|15|开发支出|-|-|-||
|16|商誉|-|-|-||

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17 长期待摊费用 39.59 39.59 - 0.00
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|18|递延所得税资产|619.59|582.21|-37.38|-6.03|
|19|其他非流动资产|-|-|-||
|20|资产总计|17,473.15|25,213.91|7,740.76|44.30|
|21|流动负债|6,931.25|6,931.25|-|0.00|
|22|非流动负债|1,544.86|1,544.86|-|0.00|
|23|负债总计|8,476.11|8,476.11|-|0.00|
|24|净 资 产（所有者权益）|8,997.04|16,737.80|7,740.76|86.04|

（二）收益法评估结果
截止于二 0一四年六月三十日，在持续经营前提下，烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值收益法评估价值为 47,052.05万元，与账面价值（合并口径）比较增值额为 37,959.90万元，增值率为417.5%。评估结果见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|1|流动资产|13,647.17||||
|2|非流动资产|2,429.44||||
|3|其中：可供出售金融资产|-||||
|4|持有至到期投资|-||||
|5|长期应收款|-||||
|6|长期股权投资|500.00||||
|7|投资性房地产|-||||
|8|固定资产|1,073.89||||
|9|在建工程|15.51||||
|10|工程物资|-||||
|11|固定资产清理|-||||
|12|生产性生物资产|-||||
|13|油气资产|-||||
|14|无形资产|163.12||||
|15|开发支出|-||||
|16|商誉|-||||
|17|长期待摊费用|39.59||||
|18|递延所得税资产|637.33||||
|19|其他非流动资产|-||||
|20|资产总计|16,076.61||||
|21|流动负债|5,206.56||||
|22|非流动负债|1,777.90||||
|23|负债总计|6,984.46||||

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24 净资产（所有者权益） 9,092.15 47,052.05 37,959.90 417.50（三）选定的评估结果
在对资产基础法、收益法两种评估结果对比的基础上，考虑本次评估目的及以下因素，最终按收益法的评估结果确定上海大郡动力控制技术有限公司的评估价值：资产基础法评估是以上海大郡公司的资产负债表为基础，以被评估单位各项资及负债评估值累加而得，而收益法评估是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值，价值中体现了上海大郡公司存在的无法在账面上反映的无形资产价值，如经营管理、客户资源、品牌价值等账外资产，因为上海大郡公司的产品技术领先，市场容量增长巨大，未来预期盈利能力较强，所以收益法评估值比资产基础法评估值更能体现企业价值。
上海大郡公司在新能源汽车电机及控制器方面的研发取得了长足的进步，申请了大量专利，其产品以被国内知名汽车厂商投入整车批量生产，与国内知名的商用车、乘用车厂商建立了稳定的业务关系，在行业内有较高的知名度。预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力。因此选定收益法的结果为本次评估结果。
因此，经评定估算，截止于二 0一四年六月三十日在持续经营前提下，因烟台正海磁性材料股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益价值评估值取收益法的评估结果。
十一、特别事项说明
（一）产权瑕疵
根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入评估范围的资产不存在产权瑕疵事项。
（二）未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素
（1）2014年 5月 26日，明绚新能源技术（上海）有限公司以其所持有的上海大郡动力控制技术有限公司18.0323%的股权（人民币）1000万元质押给上海市再担保有限公司（质押权人）。并经上海市工商行政管理局登记，质权登记编号：1220140055，质押期间为 2014年5月26日至2017年5月25日。
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除以上事项外，根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入评估范围的资产、负债不涉及未决事项、或有事项、法律纠纷等不确定因素。
（三）重大期后事项
（1）徐性达（身份证号码：360121195212170119）于2014年08月14日与上海大郡动力控制技术有限公司签署了股权转让协议。自愿向上海大郡动力控制技术有限公司转让其所持北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司10%的股权，自愿放弃自评估基准日（2014年6月 30日）至北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司股权工商变更登记完成日之间的北京大郡晟誉驱动系统技术有限公司的收益权，其放弃的上述收益权由上海大郡动力控制技术有限公司享有。
（2）2014年9月4日，上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司以人民币二千万元(RMB20,000,000)的价格认购公司新增注册资本人民币二百七十七万二千七百九十九元（RMB2,772,799），通过认缴公司新增注册资本的方式新增获得公司新增 4.7619%的注册资本权益。增资后上海大郡动力控制技术有限公司注册资本增加到人民币五千八百二十二万八千七百六十五元（RMB58,228,765）。
（3）2014年9月18日，上海大郡通过股东会决议，同意徐性达以人民币 49.02万元的价格向熊平转让其持有的上海大郡4.3558%的股权。其中，徐性达为上海大郡实际控制人徐性怡的兄弟，熊平为徐性怡的配偶，本次股权转让属于家庭内部亲属之间的股权转让，按照徐性达入股成本定价。
除以上事项外，根据上海大郡动力控制技术有限公司的承诺，纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间无重大期后事项需披露。
（四）其他需要说明的重要事项
1．评估师在未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出判断；
2．评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定产权持有者提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判断；
3．本评估结论中应交税费的评估值是根据核实后的账面值确定的。应交税费应以税务机关的税务清算为准；
4．本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；
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5．本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响；
6．本次评估收益法未考虑通货膨胀因素对评估对象价值的影响；
7．本次评估结果是为本次评估目的，根据公开市场原则和一些假设前提下对评估对象的公平市场价值的评估；
8．本次评估未考虑由于具有控制权对评估对象价值的影响；
9．本次评估收益法是以合并报表口径为基础预测；
10．本次评估未考虑评估基准日后增资对企业未来经营的影响。
评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于评估报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规以及资产评估业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告
所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任；
（二）未征得本公司同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
（三）本评估报告未经上级国有资产管理部门备案，评估结论不得被使用；
（四）本评估结论是在以 2014年6月30日为评估基准日时，对上海大郡动力控制技术有限公司股东全部权益的客观公允反映。发生评估基准日期后重大事项时，不能直接使用本评估结论；
（五）本评估报告的使用有效期原则上为自评估基准日起一年，即从2014年6月30日起至2015年6月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告正式提出日期为2014年10月20日。
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资产评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
法定代表人：黄世新
注册资产评估师：张相悌
注册资产评估师：张洪峰
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评估报告附件
附件一：有关经济行为文件（复印件）；
附件二：被评估单位评估基准日审计报告（复印件）；
附件三：委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；
附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件五：委托方和相关当事方的承诺函（原件）；
附件六：评估机构资格证书（复印件）；
附件七：证券期货相关业务评估资格证书；
附件八：评估机构法人营业执照副本（复印件）；
附件九：签字注册资产评估师资格证书（复印件）;
附件十：被评估单位评估基准日审计报告（复印件）。
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