证券代码：000617证券简称：*ST济柴公告编号：2016—053
济南柴油机股份有限公司
关于本次重大资产重组
摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”或“石油济柴”）重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易经公司第七届董事会 2016年第七次会议审议通过，并需经股东大会、国务院国资委的批准和中国证监会的核准方可实施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易的基本情况
本次重组石油济柴拟通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集配套资金。本次交易包括三个环节：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。
根据本次重大资产重组方案，中石油集团以 2015年 12月 31日为基准日，将其持有的金融业务资产（包含中油财务有限责任公司28%股权、昆仑银行股份
有限公司77.10%股份、中油资产管理有限公司100%股权、昆仑金融租赁有限责任公司60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司40%股份、昆仑保险经纪股份有限公司51%股份、中意财产保险有限公司51%股权、中意人寿保险有限公司50%股权、中银国际证券有限责任公司15.92%股权和中债信用增进投资股份有限公司16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入上述金融业务资产的中油资本100%股权为本次重组的置入资产（置入资产的审计、评估基准日为 2016年 5月 31日）。上市公司以截至 2016年 5月 31日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资产，与中石油集团持有的前述中油资本100%股权中的等值部分进行置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公司拟向中建资本控股有限公司、航天信息股份有限公司、中国航空发动机集团有限公司、北京市燃气集团有限责任公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、泰康资产管理有限责任公司、海峡能源产业基金管理（厦门）有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、中信证券股份有限公司、中车金证投资有限公司等10名符合条件的特定对象非公开发行A股股票募集配套资金。
二、本次交易对每股收益的影响
根据上市公司审计报告以及备考审阅报告，上市公司本次重组前后归属母公司所有者的净利润和基本每股收益如下（不含募集配套资金影响）：
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|项目|2016年5月31日/2016年1-5月||2015年12月31日/2015年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司的所有者权益（百万元）|378|47,091|527|5 0 , 642|
|归属母公司所有者的净利润（百万元）|-149|2,928|-76|6,074|
|基本每股收益（元/股）|-0.52|0.40|-0.26|0.84|

本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
三、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股东即期回报可能被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，公司拟采取的具体措施如下：
1、加快主营业务发展，提高盈利能力
通过置出原有盈利能力较弱的资产，置入优质金融资产，上市公司的业务范围将涵盖多种金融业务，有利于形成统一品牌，提供“一站式”金融服务，成为拥有财务公司、银行、金融租赁、信托、保险、保险经纪、证券等多项业务的综合性金融业务公司。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过充分发挥置入资产在业务营运、客户渠道、技术资源、资本与平台方面的协同效应，实现业务转型，从而有效提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力。
2、加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将加快置入资产在组织机构、财务管理、业务营运、人力资源、管理制度等方面的整合；加强内部控制，进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
同时公司将进一步加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，进一步加强募集资
金管理。在本次重组募集配套资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
四、相关主体出具的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不得以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会二〇一六年九月五日