证券代码：300401 证券简称：花园生物 公告编号：2017-052
浙江花园生物高科股份有限公司
关于限售股份解禁上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除的限售股份为2014年10月9日公司首发的部分股份。
2、本次申请限售股份解禁数量为78,570,740股，占公司股本总数的43.31%；
本次实际可上市流通数量为2,075,000股，占公司股本总数的1.14%。
3、本次限售股份可上市流通日为2017年10月9日（星期一）。
一、公司股本和股票发行情况
浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]952号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股） 22,700,000股。经深圳证券交易所《关于浙江花园生物高科股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]352号）同意，2014年 10月 9日公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称为“花园生物”，股票代码为“300401”。首次公开发行股票后，公司股本总额由 68,000,000股变更为90,700,000股。
2015年4月21日，公司召开2014年年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，以公司2014年12月31日的总股本9,070万股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，合计转增9,070万股，转增后公司总股本为18,140万股。2014年度权益分派方案已于2015年5月8日实施完毕。
截止本公告日，公司总股本为181,400,000股，其中限售流通股为78,570,740股，占公司总股本的43.31%；无限售流通股为102,829,260股，占公司总股本的56.69%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）招股说明书中做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
（1）公司直接控股股东浙江祥云科技股份有限公司、间接控股股东花园集团有限公司、实际控制人邵钦祥、邵钦祥关联股东（公司直接或间接股东）邵君芳、朱建星、朱建民、金君芳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）公司董事、监事邵钦祥、邵君芳、朱建星及关联自然人朱建民、金君芳除上述承诺外，还承诺：在上述期限届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；并且在卖出后六个月内不再买入公司股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；自离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司控股股东浙江祥云科技股份有限公司，持有发行人股份的董事、监事邵君芳、朱建星承诺：本人或本机构所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人或本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人若职务变更或申报离职，仍应遵守上述承诺。
2、关于减持意向承诺
（1）浙江祥云科技股份有限公司的减持意向
公司控股股东祥云科技承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本公司将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本公司计划长期持有发行人股票，所持发行人股票锁定期满后两年内，根据本公司资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有发行人股份的百分之十，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，且减持后不影响本公司对发行人的控制权。本
公司减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本公司拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本公司拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。
若本公司未履行上述承诺，本公司将在中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本公司将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）邵君芳女士的减持意向
邵君芳女士承诺：对于本次公开发行前持有的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份。本人计划长期持有公司股票，所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之二十，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式。本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的价格，如超过上述期限本人拟减持公司股份的，承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。本人拟减持公司股票的，将提前三个交易日通过公司进行公告。
若本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
自公司股票上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的交易均价低于公司最近一期每股净资产之后的下一交易日，为股价稳定预案实施的触发日，公司应于两个交易日内做提示公告、七个交易日内公告稳定股价措施，按公告内容启动股价稳定措施。
上市后三年内，当预案触发条件成就时，公司将采取以下一种或几种措施维持股价稳定：
（1）公司控股股东祥云科技、实际控制人邵钦祥以现金2,000万元（双方合计）增持公司股票；
（2）公司董事和高级管理人员各自以相当于上年度年薪的20%的资金增持公司股票；
（3）自触发日起一个月内，公司以2,000万元自有资金回购公司股票；
（4）公司控股股东祥云科技延长股份锁定期半年；
（5）提高现金分红比例。现《公司章程（草案）》规定：“如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。”当触发条件成就时，公司将在触发日后三十个交易日内向市场公开承诺：在有关触发日当年的利润分配方案中，以现金方式分配的利润应不少于当年可分配利润的百分之三十。
（6）公司未来新聘任的董事、高级管理人员，也应遵守履行公司发行上市时董事和高级管理人员已作出的相应承诺要求。
（7）公司将严格按照交易所和证监会要求实施上述条件，将根据证监会和交易所规定、指引要求进行公告。公司控股股东祥云科技和实际控制人、公司董事会、高级管理人员在启动股价稳定措施时应提前告知公司具体方案以便公告。
（二）上市公告书中做出的承诺
上市公告书中做出的承诺与在招股说明书中做出的承诺一致。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年10月9日。
2、本次申请限售股份解禁数量为78,570,740股，占公司股本总数的43.31%；
本次实际可上市流通数量为2,075,000股，占公司股本总数的1.14%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为5名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下
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|序号|股东名称|所持限售条件股份总数|本次申请解除限售数量|本次实际可上市流通数量|备注|
|1|浙江祥云科技股份有限公司|68,770,740|68,770,740|0|注1|
|2|邵君芳|7,500,000|7,500,000|1,500,000|注2|
|3|朱建星|1,000,000|1,000,000|250,000|注3|
|4|金君芳|1,100,000|1,100,000|275,000|注4|
|5|朱建民|200,000|200,000|50,000|注4|
|合计||78,570,740|78,570,740|2,075,000||

注1：浙江祥云科技股份有限公司持有公司限售条件股份68,770,740股，相关股份处于质押冻结状态，待解除质押后，可上市流通；同时，其在公司首发减持意向承诺：所持发行人股票锁定期满后两年内，根据本公司资金需求，每年减持股份数量累计不超过届时本公司持有发行人股份的百分之十。
注2：邵君芳现任公司董事，其在公司首发减持意向承诺：所持发行人股票锁定期满后两年内，每年减持股份数量累计不超过届时本人持有发行人股份的百分之二十。
注3：朱建星现任公司监事，其在公司首发承诺：锁定期届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
注4：朱建星现任公司监事，金君芳是朱建星的哥嫂，朱建民为朱建星的哥哥。金君芳、朱建民在公司首发承诺：锁定期届满后，只要本人或本人关联自然人仍然担任公司董事、监事、高级管理人员、员工期间，任期内每年转让的股份不得超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
四、股份变动情况表
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||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例%|增加|减少|数量|比例%|
|一、有限售条件股份|78,570,740|43.31|0|78,570,740|0|0|
|二、无限售条件股份|102,829,260|56.69|78,570,740|0|181,400,000|100.00|
|三、股份总数|181,400,000|100.00|78,570,740|78,570,740|181,400,000|100.00|

五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定。本保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书。
2、限售股份上市流通申请表。
3、股本结构表和限售股份明细表。
4、保荐机构的核查意见。
特此公告。
浙江花园生物高科股份有限公司董事会