北京市金杜律师事务所
关于通富微电子股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产过户的法律意见书
致：通富微电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受通富微电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“通富微电”或“公司”）委托，作为发行人以发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“产业基金”或“交易对方”）持有的南通通润达投资有限公司（以下简称“通润达”）47.63%股权和南通富润达投资有限公司（以下简称“富润达”）49.48%股权并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过96,900万元所涉及的有关事项
（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，现就本次交易所涉及的标的资产过户事宜出具本法律意见书。
金杜依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，查阅了金杜认为必须查阅的中国境内法律文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有效法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，并就本次交易有关事项向公司、本次交易各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.其已向金杜提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2.其提供给金杜的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、虚假、误导或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本法律意见书仅供发行人为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本次交易|指|通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 96,900万元|
|本次发行/本次发行股份购买资产|指|通富微电以发行股份的方式购买产业基金持有的通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权|
|本次配套融资/本次发行股份募集配套资金|指|通富微电向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过96,900 万元|
|标的公司、目标公司|指|通润达、富润达|
|标的资产|指|通润达 47.63%的股权和富润达49.48%的股权|
|交易对方、产业基金|指|国家集成电路产业投资基金股份有限公司|
|通润达|指|南通通润达投资有限公司|
|富润达|指|南通富润达投资有限公司，通润达的股东|
|本法律意见书|指|《北京市金杜律师事务所关于南通富士通微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》|
|通富微电/公司/发行人|指|通富微电子股份有限公司，原名南通富士通微电子股份有限公司，系深圳证券交易所上市公司，股票代码：002156|
|《重组报告书》|指|《通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿|
|《发行股份购买资产协议》|指|通富微电与产业基金于2016年10月18日签署的《南通富士通微电子股份有限公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|南通市经济技术开发区市监局|指|南通市经济技术开发区市场监督管理局|

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|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区|

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易的整体方案
根据《发行股份购买资产协议》、通富微电第五届董事会第二十一次会议审议通过的相关议案、《重组报告书》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
通富微电拟向产业基金发行股份购买其持有的通润达47.63%的股权和富润达49.48%的股权；同时，通富微电拟通过询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过96,900万元，不超过本次交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，通润达和富润达100%的股权将由通富微电直接或间接持有。
金杜认为，上述交易方案的内容未违反《重组管理办法》等相关中国法律法规的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（一）通富微电的批准和授权
2016年10月18日，通富微电召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议
案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于本次交易构成关联交易但不构成借壳上市的议案》、《关于<南通富士通微
电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与产业基金签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于批准本次交易有关的审阅报告、审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的议案》、《公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次交易有关的议案。
2016年11月15日，通富微电召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案。
2017年10月26日，通富微电召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。
2017年11月13日，通富微电召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项有效期的议案》。
（二）通润达、富润达的批准和授权
2016年10月18日，富润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持富润达49.48%股权转让给通富微电。
2016年10月18日，通润达通过股东会会议，同意产业基金将其所持通润达47.63%股权转让给通富微电。
（三）中国证监会的批准
2017年11月8日，中国证监会向通富微电下发《关于核准通富微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2008号），核准本次交易相关事宜。
综上所述，金杜认为，本次交易已履行必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施。
三、标的资产过户的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为通润达47.63%的股权和富润达
49.48%的股权。
（一）富润达
根据南通市经济技术开发区市监局于2017年12月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1MCG1H39），并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，富润达已办理完毕过户所需的工商变更登记手续。富润达的股东及股权结构如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|通富微电||128,823.8805||100%||
|合计||128,823.8805||100%||

（二）通润达
根据南通市经济技术开发区市监局于2017年12月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320691MA1M9A603H），并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，通润达已办理完毕过户所需的工商变更登记手续。通润达的股东及股权结构如下：
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||股东名称||认缴出资额（万元）||持股比例|
|通富微电||117,142.2000||47.63%||
|富润达||128,823.8805||52.37%||
|合计||245,966.0805||100%||

基于上述，金杜认为，本次交易的标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行了将标的资产交付至通富微电的义务。
四、本次交易后续事项
根据本次交易方案，上述标的资产办理完毕过户手续后，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
（一）办理新增股份登记
通富微电尚需根据《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行股份，该等新增股份尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续，且该等新增股份上市交易尚需取得深交所的核准。
（二）办理工商变更登记
通富微电尚需就本次发行股份购买资产涉及的注册资本变更、公司章程修订等事宜办理工商变更登记或备案手续。
（三）实施本次募集配套资金
通富微电尚需在中国证监会核准的期限内向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过96,900万元，该等新增股份尚需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登记手续，且该等新增股份上市交易尚需取得深交所的核准。
（四）履行信息披露义务
通富微电尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，金杜认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，金杜认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；
（二）本次交易的标的资产已办理完毕资产过户的工商变更登记手续，交易对方已根据《发行股份购买资产协议》的约定履行了将标的资产交付至通富微电的义务；
（三）相关交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于通富微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户的法律意见书》之签字盖章页）北京市金杜律师事务所 经办律师：
莫海波
徐辉
单位负责人：
王玲
二〇一七年十二月十九日