证券代码：002223 证券简称：鱼跃医疗 公告编号：2017-013江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
章程修正案对照表
（2017年 4月修订）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
随着公司业务的不断扩张，资产、收入规模呈现持续增长势头。为保证公司业务顺利开展，并依据 2016年度权益分派预案，公司第四届董事会第二次会议根据公司经营的实际情况和未来发展的需求，按照相关法规规定对公司章程进行修订，章程修改对比表具体如下，
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|序号|变更前|变更后|
|1|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在江苏省镇江工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。营业执照号码：3211002607806|第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立, 在江苏省镇江工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。统一社会信用代码为91321100703952657W|
|2|第六条公司注册资本为人民币66,831.7953万元, 实收资本66,831.7953万元。|第六条 公司注册资本为人民币100,247.6929万元，实收资本100,247.6929万元。|
|3|第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是:医疗器械、保健用品的制造与销售, 金属材料的销售。经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。|第十三条 经依法登记, 公司的经营范围是:医疗器械(按许可证所核范围经营); 保健用品的制造与销售; 金属材料的销售; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|4|第十八条公司股份总数为66,831.7953万股,|第十八条公司股份总数为100,247.6929万股,|

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||均为普通股, 并以人民币标明面值。|均为普通股, 并以人民币标明面值。|
|5|第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:(一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 公司对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%以后提供的任何担保;(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保;(五) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|第四十一条 公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意, 或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准, 上市公司不得对外提供担保。公司下列对外担保行为, 须经股东大会审议通过:（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过公司最近一期经审计合并报表净资产的50%以后提供的任何担保;(二) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产的30%;(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计合并报表净资产的10%的担保;(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。|
|6|新增|第四十二条 公司进行的对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 包括在内)达到下列标准之一的, 应经董事会审议通过后, 提交股东大会审议:（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5000万元人民币;（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,|

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|||且绝对金额超过5000万元人民币;（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;第四十三条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3,000万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易, 应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计, 并交由股东大会审议批准。|
|7|第六十六条 股东大会召开时, 本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。|第六十八条 股东大会召开时, 除事先已经以书面形式向会议召集人提出请假外,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请假。|
|8|第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换|第一百零一条 董事连续两次能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换, 董事应作出书面说明并对外披露。|
|9|第一百零四条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。|第一百零六条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事, 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论, 并在讨论结果予以披露。|
|10|第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。董事会运用公司资产所作出的对外投资、出|第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序; 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大会批准。(一)公司进行的对外投资(含委托理财、委托|

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|售、收购资产以及对外借款的权限为:(一) 对外投资(中长期)的授权1. 一年或以上的中长期投资及股权转让:单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值占本公司最近经审计净资产(合并会计报表, 以下同)的20%或以下, 一年内的累计对外投资总额不超过净资产的40%且不超过公司总资产的30%。2. 一年以内的对外短期投资(含委托理财)的授权为:单项对外短期投资所运用的资金金额不超过净资产的10%以下, 一年内的累计对外短期投资总额不超过净资产的30% 且不超过公司总资产的20%。(二) 向银行、信用社等金融机构贷款的授权本项授权为: 向银行、信用社等金融机构的单笔借款金额在50,000万元人民币(或等值的外币, 按借款合同签订前一日所借外汇兑换人民币的中间价折算, 下同)或以下，连续12个月内的累计借款余额不超过公司总资产的30%,但按照交易所规则需要提交股东大会批准的除外。(三) 担保(含抵押、质押)的授权1. 为自身债务向债权人提供财产担保单次担保的债务金额在5,000万元人民币或以下、连续12个月内累计担保的债务余额不超过公司总资产的30%。2. 为自身以外的债务向债权人提供财产担保单次担保的债务金额在2,000万元人民币或以下、连续12个月内累计担保的债务余额在2亿元人民币或以下。(四) 对出售、收购资产的授权1. 出售资产的授权为:单次出售资产的帐面净值占公司净资产的10%或以下、连续12个月内的累计出售资产的帐面净值占公司总资产的30%或以下。2. 收购资产的授权为:单次收购资产所运用的资金金额占本公司净资产的10%以下、连续12个月内累计收购资产所运用的资金金额不超过本公司总资产的30%。(五) 关联交易的授权金额在3,000万元人民币以下或公司净资产|贷款、对子公司投资等, 但不包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资等风险投资)、购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产, 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的, 包括在内)达到下列标准之一的, 应当经董事会审议通过并及时披露:1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币;3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币;4.交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上, 且绝对金额超过1000万元人民币;5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币。（二）公司进行对外担保(包括公司对控股子公司的担保, 担保形式包括保证、抵押及质押), 应提交董事会审议通过。（三）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易; 与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易, 应经董事会审议批准。（四）签署与日常经营活动相关的销售产品或商品、提供劳务、承包工程等重大合同, 达到下列标准之一的, 应当由董事会审议, 并且董事会应对公司和交易对方的履约能力进行分析判断:1.年均合同金额(即“合同金额除以合同执行年限”, 下同)占公司最近一个会计年度经审计营业总收入100％以上, 且绝对金额在1亿元人民币以上的;2.年均合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业总收入50%以上、绝对金额在1亿元|

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||绝对值5%以下的关联交易。|人民币以上, 且合同仅为意向性协议, 其法律效力及对协议方的约束力较低或无约束力的。|
|11|第一百一十二条……(七)董事会授予董事长下列长期授权：1、对外投资（不含委托理财和委托贷款）、购买或出售资产、租入租出资产、受托经营、签订许可协议、受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目转移的权限：同一项目所涉单次或12个月内金额累计3,000万元以下或公司净资产绝对值5%以下；2、资产抵押的权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提下，同一项目所涉金额单次或12个月内累计满足如下条件之一：（1）公司最近一期经审计的净资产额的10%以下；（2）5,000万元以下。3、借款权限：在最近一期公告的财务报表母公司资产负债率低于60%的前提下，流动资金借款所涉金额单次不超过公司最近一期经审计净资产值的10%。4、关联交易权限：（1）批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续12个月内达成的关联交易累计金额低于人民币30万元。（2）批准公司与关联法人之间的单笔关联交易金额只满足下述条件之一：A、人民币300万元以下；B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。（3）批准公司与关联法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额只满足下述条件之一：A、人民币300万元以下；B、公司最近经审计净资产绝对值0.5%以下。5、其他权限：（1）累计超过费用预算总额3%但不超过费用预算总额10%的支出；（2）销售、劳务、工程等日常经营合同金额同一项目所涉金额占公司最近一期经审计的营业总收入30%以下。|第一百一十四条……（七）未达到本章程第一百一十二条规定之标准的对外投资、关联交易, 以及除法律法规规定应由公司董事会、股东大会审议通过方能执行的事项, 由公司董事长决定。|

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||董事长行使上述职权的，应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件、公司章程或者证券交易所另有规定的，从其规定。||
|12|第一百五十七条（一）利润分配政策的基本原则:1.公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利;2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;……|第一百五十七条 公司利润分配政策如下:（一）利润分配政策的基本原则:1.公司充分考虑对投资者的回报, 每年按当年实现的母公司可分配利润的适当比例向股东分配股利;2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;……|

本次公司章程修正案经2016年度股东大会审议通过后方可执行。
特此公告。
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会二〇一七年四月八日