海通证券股份有限公司
关于海南康芝药业股份有限公司使用超募资金
收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为海南康芝药业股份有限公司（以下简称“康芝药业”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》的相关规定，对康芝药业使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资事项进行了审慎核查，核查情况如下：一、募集资金基本情况
(一)募集资金到位情况
海南康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”或“康芝药业”）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】549号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格为每股60.00元，募集资金总金额为人民币150,000万元，扣除各项发行费用5,120.23万元后，募集资金净额为144,879.77万元，其中超募资金为113,490.77万元。
(二)超募资金使用情况
设备购进、公司配电增容工程。2013年 11月 28日，公司第二届董事会第三十二次会议审计通过了《关于控股子公司祥云药业项目超募资金增资款使用的议案》，同意北京顺鑫祥云药业有限责任公司使用存于募集资金专户中的 1,132.08万元用于生产车间、生产设备等相关设备进行更新改造。截止至 2014年6月30日，北京顺鑫祥云药业有限责任公司募集资金专户余额为 6,576.64万元。
2、对河北康芝进行投资项目，截止 2014年 6月 30日，累计投入超募资金金额为4,270万元，其中2014年度前已累计投入超募资金4,270万元。2012年12月11日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司实施增资及其资金使用安排的议案》，同意公司使用超募资金1,470万元对河北康芝进行增资。2013年 1月底，公司支付超募资金 1,470万元对河北康芝进行增资，德信联合会计师事务所已出具验资报告（曲周德信验字[2013]第062号）。截止至2014年6月30日，该专户余额为 1,169,949.08元。
3、对沈阳康芝进行投资项目，截止 2014年 6月 30日，累计投入超募资金金额为18,000.00万元，其中2014年度前已累计投入超募资金 18,000.00万元。
4、公司第二届董事会第七次会议审议通过《关于使用超募资金购置固定资产的议案》。同意公司使用 4,941.09万元的超募资金，购买位于广州市越秀区先烈中路 69号东山广场主楼第 26层 01-21房、建筑面积为 2,477.36平方米的整层写字楼，以解决目前公司办公场所严重不足的问题。2011年 10月 23日召开的第二届董事会第十一次会议通过了《关于使用超募资金对购置固定资产项目追加投入的议案》，同意使用超募资金 450万追加投资购置固定资产项目。截止本报告期末已使用募集资金5,382.16万元，相关产权过户手续已办理完毕。
5、独家受让 1类新药“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3：1）”技术项目，截止 2014年 6月 30日，累计投入超募资金金额为 183.10万元。2013年 1月 9日，该药品的专利实施被许可人已变更为公司，并已在专利登记部门进行了备案。
随后，公司收到国家食品药品监督管理局下发的《药品补充申请批件》（批件号：2013B00620,2013B00621）后获知：国家食品药品监督管理局经审查，已同意将“注射用头孢他啶他唑巴坦钠（3:1）【含 1.2g和 2.4g两个规格】由国瑞堂制药转让给公司，并发给公司该品种的药品批准文号（国药准字 H20130018及国药准字H20130019），同时撤销国瑞堂制药该品种的药品批准文号（国药准字H20100036及国药准字H20100037），本品《新药证书》已按照【新药技术转让】
程序转让给公司。本年度内本项目合计使用超募资金 6.25万元购买生产所需原材料。
截止 2014年 6月 30日，公司累计投入超募资金项目金额为人民币370,998,990.34元。
二、交易概述
（一）交易基本情况
为紧紧抓住市场机遇，公司在立足于主营业务的同时，充分发挥自身的营销网络资源优势，对潜在有价值并有利于提高公司核心竞争力的制药企业展开收购，经审慎尽职调查，公司拟使用超募资金3,841万元收购广东元宁制药股份有限公司（以下简称“元宁制药”或“广东元宁”）100%股权。
收购元宁制药股权后，根据未来五年销售预测，元宁制药的生产规模将比以前有较大的提升，而元宁制药现有的流动资金及生产车间等现状难于满足其未来五年的发展需要，因此公司将同时使用超募资金 1000万元以增资的方式投入元宁制药，其中300万元用于更新设备投入，200万元用于车间及办公设施、设备改造，500万元用作日常流动资金。
元宁制药是一家中西药固体制剂及化学原料药的生产及销售企业，现有中西药制剂、化学原料药共 32个品种，主要生产经营的产品有：复方锌铁钙颗粒，健儿乐颗粒，稚儿乐颗粒，第三代头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔洛韦片，胃病类尼扎替丁胶囊，中药保护品种有糖尿乐胶囊，参梅养胃颗粒，尿石通颗粒等。拥有年产颗粒剂 5000万小袋，片剂 3亿片，胶囊 1.5亿粒，中药提取 380吨的生产能力，该公司产品销售网络覆盖22个省市，合作客户有449个，该公司于2008年 1月 3日取得广东省食品药品监督管理局颁发的《药品 GMP证书》，证书编号为粤I0530，认证范围：片剂（含头孢菌素类），胶囊剂（含头孢菌素类），颗粒剂，中药前处理及提取车间（口服制剂）。
（二）董事会审议情况
可生效。
公司独立董事和保荐机构海通证券股份有限公司对本次股权收购出具了专项意见，同意本次交易实施。
根据《公司章程》的有关规定，本次收购事项的批准权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
（一）广东盈康药业有限公司
1.企业法人营业执照注册号为：440000000012630。
2.注册资本：伍佰万元。
3.注册地（住所）：广东省广州市天河区龙口东路129号A栋13层自编1302房。
4.经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生化制品（除疫苗，上述经营范围许可证有效期至2014年9月23日止）；保健食品（许可证有效期至 2016年6月6日止）；销售医疗器械（具体按粤30（试剂）0307号许可证经营，有效期至2015年12月13日止）；商品信息咨询。
5.企业类型：有限责任公司。
6.法定代表人：骆伦。
7.主要股东：骆伦，龙元教。
8.持有元宁制药股份数额：占总股本的65.714%。
（二）黄庆程
1.身份证号码为：44052519670907****。
2.持有元宁制药股份数额：占总股本的13.714%。
（三）林镇武
1.身份证号码为：44052719450404****。
2.持有元宁制药股份数额：占总股本的10.286%。
（四）普宁市慎丰投资有限公司
2.注册资本：人民币贰佰万元。
3.注册地（住所）：普宁市大南山镇后池村马兰南片民楼第二层1-2间。
4.经营范围：参与实业投资，参与房地产投资，参与市场开发投资。（以上项目涉及法律、行政法规规定禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营）
5.企业类型：有限责任公司。
6.法定代表人：杨奕民。
7.主要股东：杨奕民，杨伟斌。
8.持有元宁制药股份数额：占总股本的6.857%。
（五）陈元坚
1.身份证号码为：44082519620417****。
2.持有元宁制药股份数额：占总股本的3.429%。
本次股权转让交易对方均与康芝药业及康芝药业前十名股东、现任董事、监事、高级管理人员不存在任何关联关系，也不存在可能或已经造成康芝药业对其利益倾斜的其他关系，本次交易不属于关联交易。
四、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、公司基本资料
名 称：广东元宁制药股份有限公司；
住 所：广宁县南街镇人民路 178号；
法定代表人：林镇武；
注册资本：人民币叁仟伍佰万元；
营业执照注册号：441200000062894；
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；
经营范围：片剂、硬胶囊剂（均含头孢菌素类）、颗粒剂、中药前处理及提取车间。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
成立日期：2012年 2月 15日；
营业期限：长期
2、股权结构
根据广东广大律师事务所出具的关于元宁制药法律尽职调查报告，截止
2014年7月30日，元宁制药完成工商变更登记后的股权结构如下：
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|-|-|-|
|序 号|股 东 名 称|持股比例(%)|
|1|广东盈康药业有限公司|65.714|
|2|黄庆程|13.714|
|3|林镇武|10.286|
|4|普宁市慎丰投资有限公司|6.857|
|5|陈元坚|3.429|
|合 计||100|

3、主要财务数据：
以二〇一四年六月三十日为评估基准日，具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所对标的企业进行了审计，并出具了《广东元宁制药股份有限公司审计报告》(瑞华专审字【2014】36010001号)，元宁制药一年又一期财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|2014年6月30日|
|资产总额|1500.4|3770.6|
|负债总额|498.0|361.0|
|股东权益|1002.4|3409.6|
|项目|2013年度|2014年1—6月|
|营业收入|1259.6|696.5|
|利润总额|25.62|-142.6|
|净利润|14.04|-149.5|

4、资产评估情况：
根据具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具的《海南康芝药业股份有限公司拟受让广东元宁制药股份有限公司股东持有广东元宁制药股份有限公司股权项目资产评估报告书》(中铭评报字[2014]第2038号)，以收益法评估，元宁制药股东全部权益价值为 3841万元。
序号药品通用名称 剂型 药品分类 规格 批准文号 功能主治本品适应于治疗活动性十二指肠溃疡；适用于十二指肠溃疡愈合后的维持治疗；适用于 1 尼扎替丁胶囊 化学药品 0.15g H20059748
治疗内镜诊断的食道炎和胃食管反流性疾病症状；适用于治疗良性胃溃疡。
适用于敏感菌所致的急性扁桃体炎、咽峡炎、中耳炎、鼻 2 头孢氨苄胶囊 化学药品 0.125g H44022150窦炎、支气管炎、肺炎等呼吸道感染、尿路感染及皮肤软组织感染等。
胶囊剂
利福平0.15g，
利福平异烟肼
3 化学药品 H44025396适用于成人各类结核病等。
胶囊
异烟肼0.1g
滋阴补肾，益气润肺，和胃生 4 糖尿乐胶囊 中药 每粒装0.3g Z44021040
津，调节代谢机能。
5 四季三黄胶囊 中药 每粒装0.3g Z20010084 消炎退热，通便利水。
6 急肝退黄胶囊 中药 每粒装0.25g Z44021036 清肝利胆，退黄除湿。
7 咳特灵胶囊 中药 0.36g Z44021037镇咳，祛痰，平喘，消炎。
复方锌铁钙颗 用于锌、铁、钙缺乏引起的各 8 化学药品 复方 H44025051
粒 种疾病
清热平肝，清心除烦，健脾消 9 健儿乐颗粒 中药 每袋装10g Z19993238
食。
10 稚儿灵颗粒 中药 每袋装10g Z44021044 益气健脾，补脑强身。
小儿咳喘灵颗
11 中药 每袋10g Z44021041宣肺、清热，止咳、祛痰。
粒
12 参梅养胃颗粒 中药 每袋装16g Z19993237 养阴和胃 13 板蓝根颗粒 中药 每袋装10g Z44022774 清热解毒，凉血利咽。
14 石淋通颗粒 中药 每袋装15g Z19993239 清湿热，利尿，排石。
颗粒剂
清热利湿，活血止痛，化石， 15 肾石通颗粒 中药 每袋装15g Z44021039
排石。
鸡骨草肝炎颗
17 中药 每袋装15g Z44021035舒肝，清热，利湿，祛黄。
粒
18 肝泰颗粒 中药 每袋装11g Z44021034 舒肝养血，化瘀理气。
用于对本品敏感菌引起的轻 19 头孢泊肟酯片 化学药品 0.1g H20030591
到中度感染症。
主要用于缺血性脑血管病，也可用于治疗弥漫性血管内凝 20 藻酸双酯钠片 化学药品 50mg H44022152
血、慢性肾小球肾炎及出血热等。
适用于带状疱疹和原发性生 21 泛昔洛韦片 化学药品 0.25g H20020255
殖器疱疹 22 泛昔洛韦片 化学药品 0.125g 20000352 同上
用于缓解胃酸过多引起的胃 23 复方铝酸铋片 化学药品 复方 H44022149痛、胃灼热感（烧心）、反酸，也可用于慢性胃炎。
甲硝唑阴道泡 用于厌氧菌性阴道病、滴虫性 24 化学药品 0.2g H20003388
腾片 阴道炎及混合感染片剂
25 盐酸小檗碱片 化学药品 0.1g H44023561 用于肠道感染 26 异烟肼片 化学药品 50mg H44022151适用于各型结核病的治疗。
27 复方丹参片 中药 片重0.25g Z44021032 活血化瘀、理气止痛。
28 复方感冒灵片 中药 复方 Z44021033 辛凉解表，清热解毒。
活血化瘀，醒脑通络，潜阳熄 29 脑血栓片 中药 0.3g Z44021038
风。
30 益肝灵片 中药 38.5mg Z44021043 保肝药
31 灯盞花索片 中药 20mg Z44021031 活血化瘀，通络止痛。
32 壮腰健肾片 中药 每片重0.25g Z44022775壮腰健肾，养血，祛风湿。
五、收购实施的必要性
元宁制药拥有多品类儿童药品，涉及儿童类补锌铁钙三合一的复方锌铁钙颗粒、小儿益脾健胃的健儿乐颗粒，糖尿病中药保护品种糖尿乐胶囊，抗生素类头孢泊肟酯片，抗病毒泛昔洛韦片，治疗胃病系列参梅养胃颗粒，尼扎替丁胶囊，复方铝酸铋片等热门药品领域，通过本项目的实施，公司可以丰富儿童药品品类，完善公司的产品结构布局。本项目的实施同时也符合康芝药业专注于儿童健康领
域的战略规划。
公司通过收购元宁制药的股权，以元宁制药产品为基础，建立广东生产基地，大力拓展市场，增加企业的生产规模的同时降低企业的运营成本，使公司达到最佳的规模经济效益。项目的实施不仅有利于康芝药业丰富和加强巩固已有产品
线，同时借助康芝药业在华南及华中地区的销售及影响力，挖掘市场潜力大的儿童类产品，为公司今后销售增长创造条件，符合企业做强做大的总体目标。
六、收购实施的可行性
（一）元宁制药产品分析
1、复方锌铁钙颗粒市场
随着人们生活水平的提高，营养类儿童用药量也在大幅增长。随着近几年医疗卫生体质的改革和我国现代医药制造企业在剂型和工艺方面的投入，国产儿童营养补充类药品增长较快，成为制剂企业发展的重点。元宁制药的复方锌铁钙颗粒可同时为儿童补充其普遍缺乏的锌铁钙三种元素，以市场现有同类产品市场份额为参考，结合康芝药业现有销售渠道及推广模式，我们预计项目实施后的年销售额将逐年大幅增长，为康芝药业带来可观效益。
2、头孢泊肟酯市场
头孢泊肟酯为口服广谱第三代头孢菌素，对革兰氏阳性菌和阴性菌都有抑制效果。该产品能有效补充和丰富康芝药业现有的抗生素类产品线，加强公司在抗生素类的产品储备深度。结合公司现有产品梯队和营销网络，预计项目顺利实施后,将为公司多种产品带来协同销售效益。
3、参梅养胃颗粒，糖尿乐胶囊,尼扎替丁等市场
依据公司现有多品类产品的销售经验和区分定位，在充分利用公司已有的销售网络和掌握的销售渠道的基础上，元宁制药的部分产品不仅可以温和放量，还可以作为公司现有产品的良好补充，通过整合优质产品和技术，增加市场份额，化解单一市场风险。
4、未来五年主要产品预测：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|销售收入（万元）含税||||||
||2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|复方锌铁钙颗粒|143.4|600.0|1000.0|1500.0|1750.0|2000.0|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|健儿乐颗粒|42.0|80.0|160.0|280.0|360.0|400.0|
|参梅养胃颗粒|192.5|600.0|600.0|1320.0|1500.0|1800.0|
|糖尿乐胶囊|67.5|300.0|300.0|600.0|750.0|800.0|
|头孢泊肟酯片|456.0|760.0|760.0|1140.0|1330.0|1615.0|
|尼扎替丁胶囊|105.0|400.0|400.0|640.0|880.0|960.0|
|其他|417.9|146.8|1124.0|661.0|917.2|1057.5|
|合计|1424.3|2886.8|4344.0|6141.0|7487.2|8632.5|

（二）经济效益分析
本项目完成后五年内实现总销售收入 30,916万元（无税），为企业创造总利润6,035万元，上缴税金约1,509万元；项目年均投资收益率为21.4%；投资回收期为3.63年，总体经济效益可行。
未来5年收益预测（2014.6-2019.12）
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2014年6-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|一、营业收入|1,424|2,887|4,344|6,141|7,487|8,632|
|减：营业成本|922|1,475|2,254|3,232|3,932|4,556|
|毛利率|35.25%|48.89%|48.10%|47.37%|47.48%|47.22%|
|营业税金及附加|12|29|43|61|74|85|
|营业费用|142|346|565|798|973|1,122|
|管理费用|269|491|588|807|955|1,135|
|财务费用|1|1|2|3|3|3|
|二、营业利润|78|544|892|1,240|1,550|1,731|
|三、利润总额|78|544|892|1,240|1,550|1,731|
|减：所得税|19|136|223|310|387|433|
|四、净利润|58|408|669|930|1,162|1,298|
|加：折旧摊销|221|379|379|574|574|574|
|五、累计净现金流|279|1,066|2,114|3,618|5,354|7,226|

相关说明：
1、原地址生产由于销售渠道的拓展，产能利用率得以提高，规模效应得以
体现，毛利率开始接近行业水平，之后的异地生产，新的生产管理和营销团队更
能够保证销售的增长及成本的控制水平。
2、税金及附加、营业（销售）费用及管理费用与收入相匹配，并参照了行业水平。
（三）社会效益分析
1、本项目实施后，依托元宁制药的产品品类，建立康芝药业广东生产基地，公司的生产能力将大幅提高，本项目的实施不仅可以为企业带来新的利益增长
点，而且可以带动相关产业的发展，提升相关产品的质量和产业层次。同时医药并购项目建设符合国家产业政策，是国家、省、市重点支持的发展领域；有利于产业资源的合理分配，具有一定的规模经济效应。
2、本项目实施后，需要增加大量的技术人员、生产人员及营销人员，为社会提供一定数量的就业机会，对促进社会的稳定具有积极的意义。
3、本项目实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收作出积极贡献。
七、交易协议的主要内容
以下交易协议中所述的甲方指元宁制药原股东（含甲方一黄庆程、甲方二林镇武、甲方三陈元坚、甲方四普宁慎丰投资有限公司、甲方五广东盈康药业有限公司），乙方指康芝药业。
（一）定价依据
本次股权转让的股东权益包括但不限于评估基准日（二〇一四年六月三十
日）之前甲方在广东元宁所享有的利润和未分配利润。
基于具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于二〇一四年七月二十日所作出的瑞华专审字【2014】36010001号《广东元宁制药股份有限公司审计报告》确定：广东元宁财务报表在所有重大方面按照企业会计准则编制，公允反映了广东元宁2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2013年年度及2014年1－6月的经营成果和现金流量。双方同意确认所转让股权的转让价格的依据是：以二〇一四年六月三十日为评估基准日，具有证券、期货相关业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对广东元宁全部资产进行评估后于二〇一四年七月二十五日所出具的中铭评报字【2014】第2038号《海南康芝药业股份有限公司拟受让广东元宁制药股份有限公司股东持有广东元宁制药股份有限公司股权项目资产评估报告书》中采用收益评估法所
确定的股东全部权益（净资产）价值人民币叁仟捌佰肆拾壹万元整
（￥38410000.00）。
甲方向乙方转让其所持有的广东元宁100%股权的转让价款为人民币叁仟捌佰肆拾壹万元整（￥38410000.00）。
（二）转让标的范围
本次股权转让的标的股权所对应的广东元宁名下的资产和权利范围包括但
不限于：
1、广东元宁药品生产许可证、GMP证书、全部药品批文（32个品种）、药厂生产和检验全部设备(包括本协议签订时已在标的公司按财务规范记账、入账和正在使用的设备)、全部商标权（8个）。
2、广东元宁在股权定价基准日的流动资产和流动负债（含债权的所有流动资产人民币486.25万元、含债务的所有流动负债人民币361.05万元）及除了本协议前述约定范围以外的其他广东元宁名下的固定资产和无形资产。过渡期间的流动资产和流动负债余额超过股权定价基准日的流动资产减流动负债后的流动
资产净额人民币125.20万元的部分归属于甲方，余额低于人民币 125.20万元的部分由甲方负责补足，具体以双方在实际交割日（即管理权移交日）清点的流动资产负债额为准。
（三）交付和过户时间
1、股权定价基准日即为评估基准日二〇一四年六月三十日；
2、过渡期期间为股权定价基准日后至管理权移交日之间的期间。
3、管理权移交日即交割日，为甲乙双方签订本协议，并且乙方向甲方支付叁仟叁佰万元之后的五个工作日内进行广东元宁管理权移交的日期。
4、鉴于公司法等法律法规存在股份有限公司的董事、监事和高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份的限制，甲方一、甲方二、甲方三持有的广东元宁27.423%股权可能需要分期办理交割（工商变更登记手续）。
对于不受转让限制的首期股权（即广东元宁79.43%股权），甲方在正式股权转让协议生效后20个工作日内一次性办理完毕交割手续。对于受转让限制的剩余部分股权（即广东元宁20.57%股权）,自甲方辞去相应职务后的六个月届满之日的第二日为交割日,或采用其他不违反法律规定且能确保乙方对标的股权享有完整
股东权利的方式完成本次交易的交割；甲方保证，如果符合前述各项约定交易条件和法定条件，甲方将协助乙方在20个工作日内办理完毕本协议所涉及的标的股权过户变更登记手续；对于上述受限制转让的部分股权，自本协议生效之日，全部股东权利义务归属于乙方享受和承担，甲方同意授权乙方行使全部股东权
利，乙方承诺依法履行该等股权的股东义务。
（四）转让价款的支付时间和方式
乙方受让前述转让股权的转让价款将使用人民币现款向甲方进行支付。
1、甲乙双方签订本协议且协议生效后的5个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定转让价款中的人民币叁仟叁佰万元（￥33000000.00）作为首期款项；
管理权及全部资产、负债移交完成且不受转让限制的首期股权的工商变更登记完成后的5个工作日内，乙方向甲方支付本协议约定转让价款中的人民币肆佰肆拾壹万元整（￥4410000.00）；剩余的转让价款人民币壹佰万元整（￥1000000.00）在全部股权工商变更登记完成后的5个工作日内支付。
2、乙方受让前述转让股权的转让价款将使用人民币现款按甲方各成员持股比例向其指定的银行账户支付。如果有变更，需以甲方或其授权代表确认的书面指定付款文件为准。
（五）转让方的义务
1、甲方在本协议签署之日向乙方提交下列文件：
（1）转让方股东会批准本次股权转让的文件及广东元宁同意本次转让及全体股东放弃优先购买权的书面文件；
（2）不可撤销地授权受让方或受让方所指定的人员在受让方支付首期款项人民币3300万元之后至正式完成全部股权过户登记手续之前代行股东权利和董事会成员权利的授权委托书。
2、甲方应保证其合法拥有并有权转让该转让股权，且未对转让股权设定任何形式的担保，包括但不限于保证、抵押、质押或任何第三者权益，且该转让股权上没有任何司法查封或行政查封。
3、甲方保证广东元宁在本合同签订后并在原公司登记机关办理股东变更手续之前均不从事任何下述行为：
（1）设定、延展、给予任何抵押、质押、其他担保(但现有的抵押、其他担保到期后经有关银行或财务机构同意再以相同条件续期除外)；
（2）签订任何长期或特别的合同或资本承诺(但现有合同或资本承诺到期后经有关第三者同意再以相同条件续期者除外)；
（3）从事任何可能导致其财务状况发生重大不利变化的活动；
（4）变更其章程或任何组织性文件的规定（本次股权转让所涉及的内容除外）；
（5）以任何方式改变其正常经营活动；
（6）在正常业务经营之外购买任何资产；
（7）出售其固定资产的任何部分；
（8）故意使得其任何保险过期或使得保险合同无效或可撤销；
（9）故意违反任何重大义务或法律法规。
4、甲方保证已对广东元宁的财产及财务状况进行了如实的披露。对于与广东元宁财务记录不相符的或有债务（包括隐蔽债务），转让方承诺与广东元宁股权变动前的其他股东承担连带清偿责任。
5、甲方保证本协议签订后至全部股权过户完成期间，甲方所持股份非经乙方书面同意，不得以任何形式进行转让、处置、质押，也不得拒绝股权的交割（公司法等法律法规对交割时间有限制性规定除外）。否则，甲方除退回乙方已付款项外，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整。同时，甲方同意在交割日至股权变更登记完成期间将该其所持有股权的表决权、提交议案权等公司章程和法律赋予股东的权利不可撤销地全权委托乙方或乙方指定的人员行使，乙方享有在此期间该股权的利润分配权、送股等所有财产性权利及相应义务。
（六）受让方的义务
1、严格按照本合同规定的时间和方式支付转让价款，并保证所支付款项来源合法。
2、按本合同及法律规定与甲方共同办理转让股权的过户手续及法定代表人变更等有关事宜。
3、保证签署本协议时已经取得其董事会或其他有权决策机构的授权和批准；
本协议签署后，不得擅自单方变更、终止本合同义务的履行。
（七）转让方的承诺
税收违规、行政处罚、质量事故、产品责任、债务（含或有债务）、担保（含保证、抵押、质押、留置和定金）等各种原因形成的法律责任和经济损失均直接由甲方共同连带承担（该承担包括甲方需直接参加诉讼和直接以自己的财产承担法律责任和赔偿损失），与乙方和股权转让后的广东元宁（包括广东元宁被收购后变更企业名称）无关；且甲方应积极直接处理涉及上述事宜的诉讼、仲裁、协商、谈判等各项工作（包括但不限于：提供全面且真实的相关资料和陈述，参加协商和谈判，参加申诉、诉讼、仲裁，直接承担诉讼费用、律师费用、法律责任和赔偿损失等法律责任）。
2、广东元宁不存在重大的资产纠纷、诉讼等未向乙方披露的重大事项。若有，甲方应积极直接处理涉及上述事宜的诉讼、仲裁、协商、谈判等各项工作（包括但不限于：提供全面且真实的相关资料和陈述，参加协商和谈判，参加申诉、诉讼、仲裁，直接承担诉讼费用、律师费用、法律责任和赔偿损失等法律责任）。
3、甲方中任何一个股东均放弃对广东元宁其他股东向乙方所转让股权的优先购买权。
4、甲方之间对本协议转让方承诺第一、条款所列法律责任和经济损失承担连带责任。但乙方及其控制下的广东元宁应提供配合（包括但不限于配合甲方以广东元宁名义参与谈判、诉讼、仲裁、签署有关文件，提供相关证照文件和委托手续等），因此产生的法律后果由甲方负责享受和承担。
如果存在针对本次股权转让之前的债权债务，在该等债权债务显现后，乙方或其控制下的广东元宁应在合理期限内通知甲方处理。未经甲方确认或同意，乙方或其控制下的广东元宁不得擅自对该等债权债务声明放弃或承认（包括但不限于不得确认债权债务的数额、效力、责任额度、诉讼时效或对账确认等），否则因此造成甲方损失，由乙方负责赔偿。但如果甲方经通知在合理期限内怠于处理，导致广东元宁被迫参与处理，因此产生的费用和责任由甲方负责承担。
还不能完成再注册药品批文的交易对价。药品批文的交易对价按照本次交易总额除以药品批文总数量的值计算。如果由于国家药品管理政策发生变化或广东元宁在乙方控制后的生产管理条件不符合要求，导致不能完成再注册，甲方不承担责任。
6、甲方承诺，本协议附件《广东元宁制药股份有限公司名下商标目录》中的8个商标若因有效期届满而续展或因超过有效期而重新申请注册，续展后的商标和重新申请注册的商标（无论注册申请是否获得商标局的核准）均属于本次交易的范围。
7、甲方承诺，确保标的公司免费使用本协议签订时的注册地址和生产经营办公场地至2015年12月31日。到期后，双方另行协商解决；若甲方（或土地权利人）与乙方未达成一致意见，乙方应无条件搬迁、腾空经营场地；否则乙方应向土地权利人承担赔偿损失的责任，尤其是如果乙方及其控制下的标的公司逾期搬迁行为影响权利人土地开发利用、融资、转让，应另按实际损失赔偿。
（八）协议中其他安排
1、在标的公司管理权移交后，甲方确保乙方或乙方控制下的标的公司继续获得免费使用现有注册地址、生产经营办公场地进行生产至 2015年 12月 31日止。免费使用的期限届满前，如果土地权利人需要提前对该土地进行开发建设，甲方应提前6个月通知乙方，乙方在接到通知后的6个月内须提前搬迁、腾空该场地，交付给甲方或土地权利人，但甲方应承担乙方提前搬迁之日至2015年12月31日止标的公司在新场地的合理租金。
2、乙方同意，甲方及其关联公司（如广东元宁地产置业有限公司）可以在约定范围和期限内免费使用标的公司的元宁系列商标（尤其包括第 10960207号商标）事宜，需由双方另行签订协议，甲方承诺不在食品、药品类商品及与标的公司有业务竞争的企业使用该等元宁系列商标。
（九）协议的生效条件
本合同经双方签字并盖章后生效。
（十）本次项目收购资金来源：
计划使用公司超募资金。
（十一） 违约责任
一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务或承诺的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、甲方若未能履行其依本协议所承担的义务，从而使得本次股权转让无法完成，应无条件赔偿乙方的损失，并且乙方有权选择单方解除本协议而无需承担赔偿责任，或选择要求甲方继续履行义务。
3、甲方拒不按照本协议的约定完成股权变动登记手续或以其他的方式导致乙方未能按期享受受让权利的，应以乙方已经付款额为基数按同期贷款利率承担违约金。如果经乙方催告履行 30天后仍不履行，乙方有权选择单方解除本协议并要求甲方退还乙方已支付的款项而无需向甲方承担赔偿责任，或选择要求甲方继续履行义务、且乙方有权要求甲方支付违约金人民币伍佰万元。
4、乙方若未在本合同规定的期限内向甲方支付股权转让价款，除承担支付义务之外，应以逾期付款额为基数按同期贷款利率标准向甲方支付逾期付款违约金；如果经甲方催告 30天仍不履行付款义务，甲方有权选择解除合同并要求乙方退还广东元宁股权和管理权而无需向乙方承担赔偿责任，或选择要求乙方继续履行义务、且甲方有权要求乙方另行支付违约金人民币伍佰万元。
八、涉及收购股权的其他安排
（一）本次交易涉及土地使用的安排情况如下：
由于元宁制药现有厂房面临产能瓶颈问题，销售大幅增加后，产能不能满足市场需求。同时元宁制药的 GMP认证到期日为 2015年 12月 31日，原有厂房和设备进行改造利用的空间不大，因此加快广东生产基地的建设，在 2016年 1月1日前建成并通过新版GMP认证，元宁制药将搬迁到新厂房。
同时元宁制药的生产经营将在公司的生产管理总部的统一管理协调下进行有序的扩张，产品销售将有康芝药业现有营销团队全面接管，负责制定新的投入及产出计划，进一步开拓全国市场。
（二）本次交易事项完成后，不产生关联交易。
（三）本次交易事项完成后，公司将依据协议约定妥善解决标的公司人员安置事宜。
（四）本次交易事项不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。
九、收购股权对公司的影响
本次股权收购完成后，有利于增加康芝药业儿童药品品类，开拓儿童营养类
药品、口服抗生素、胃病和糖尿病中成药等潜力市场；同时通过与元宁制药的生产、营销整合，进一步拓展产业领域，扩大企业规模，抢占市场先机，提高公司整体实力，从而增强可持续发展能力和核心竞争力。
根据公司所做的《关于拟用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司股权之可行性研究报告》分析以及该项目未来收益预测，本项目实施后，通过资源整合、渠道共享建设，投资收益显著，投资风险可控，能够切实有效提高超募资金的使用效率，保证股东价值增长预期。
十、存在的风险
（一）市场风险
尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争相对激烈，未来元宁制药的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险，并谨慎预测和采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次投资目标的实现。
从药价政策来看，药品降价是大势所趋。一方面，药价管理趋于合理化、市场化，将促使药品的利润在生产、流通、使用环节的合理分配；另一方面，生产企业在同类品种中比拼价格，迫使一些企业自然淘汰，遏制重复投资，提高生产集中度。
公司在控制市场风险方面采取的主要措施如下:整合双方的产品在公司已有的销售平台销售，元宁制药将依托康芝药业品牌、营销和资金优势，在严格把控产品质量的同时，加大技术和市场投入力度，通过采用先进的技术和设备降低成本，提高产品竞争力，赢得合理的利润空间。
（二）生产风险
元宁制药现有厂房面临产能瓶颈问题，销售大幅增加后，生产不能满足市场需求。由于元宁制药的 GMP认证到期日为 2015年 12月 31日，原有厂房和设备进行改造利用的空间不大，GMP到期前必须进项异地改造和搬迁，未来可能会造成在一定程度上的资本性支出。
公司在控制生产风险方面采取的主要措施如下:加快广东生产基地的建设，在 2016年 1月 1日前建成并通过新版 GMP认证，元宁制药将搬迁到新厂房，形成大规模的生产能力，以解决产能不足问题。
（三）管理风险
并购对象可能与公司目前经营理念和管理制度存在差异，可能带来一定的管理风险。公司将进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制,及时发现经营管理过程中的问题,并及时采取必要的应对措施。
公司在控制管理风险方面采取的主要措施如下：本项目完成后，公司将按照相应管理制度，对元宁制药实施财务、经营情况及重大事项及时报告制度；进行日常性的沟通与协调，使元宁制药所有人员充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效；元宁制药将统一执行公司财务管理制度，并进一步建立和完善各项管理制度，及时发现经营管理中的问题并采取必要措施进行整改。
十一、保荐机构的核查意见
经审慎核查,保荐机构发表如下意见:
1、本次康芝药业使用超募资金4,841万元收购元宁制药100%股权并增资事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，独立董事也发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。
2、本次使用超募资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，同时不存在变相改变募集资金用途的情况。
3、本次使用超募资金符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用（修订）》等法律法规中有关超募资金使用的相关规定，同时应在规定的时间内，签署本次超募资金使用的四方监管协议。
4、本次使用超募资金 4,841万元收购并增资元宁制药，是基于康芝药业为增加儿童药药品种类，拓展儿童药主营业务的考虑。在完成对目标公司的收购后，公司应加强对目标公司的整合力度，使本次超募资金的使用达到所预计的使用效益。
综上，海通证券对本次康芝药业使用超募资金4,841万元收购元宁制药100%股权并增资事项无异议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海南康芝药业股份有限公司使用超募资金收购广东元宁制药股份有限公司100%股权并增资的核查意见》之签署页）
保荐代表人：______________________________________
廖卫江 刘晴
海通证券股份有限公司