国浩律师（上海）事务所
GRANDALL LAW FIRM
（Shanghai）
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关于
内蒙古远兴能源股份有限公司
非公开发行股份购买资产过户
之
法律意见书
过户法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于内蒙古远兴能源股份有限公司
非公开发行股份购买资产过户之
法律意见书
致：内蒙古远兴能源股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”）的委托，担任远兴能源向内蒙古博源控股集团有限公司、中国石化集团河南石油勘探局、北京实地创业投资有限公司、上海挚信投资管理有限公司、天津汉高科技发展有限公司、北京中稷弘立资产管理有限公司、建银金博投资（天津）有限公司、南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）、奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次非公开发行股份购买资产过户事宜出具法律意见书。
补充法律意见书仅供远兴能源本次重大资产重组之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
过户法律意见书简称或释义
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|本所|指|国浩律师（上海）事务所|
|本所律师|指|国浩律师（上海）事务所指派之经办律师|
|中源化学、安棚碱矿|指|河南中源化学股份有限公司，曾用名为桐柏安棚碱矿有限责任公司|
|远兴能源|指|内蒙古远兴天然碱股份有限公司，后名称变更为内蒙古远兴能源股份有限公司|
|桐柏国资|指|桐柏县国有资产经营公司|
|河南油田|指|中国石化集团河南石油勘探局|
|博源集团|指|内蒙古博源投资集团有限公司,2005 年 8 月 15日，名称变更为内蒙古博源控股集团有限公司|
|实地创业|指|北京中稷汉邦投资有限公司，后名称变更为北京实地创业投资有限公司|
|迪贝化学|指|香港迪贝化学有限公司|
|挚信投资|指|上海挚信投资管理有限公司|
|汉高科技|指|天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司|
|中稷弘立|指|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|建银金博|指|建银金博投资（天津）有限公司|
|中科招商|指|中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投资管理有限公司|
|南昌中科|指|南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）|
|奥美投资|指|奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）|
|上海博圣|指|博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司|
|上海瑞闻|指|上海瑞闻投资管理有限公司|
|中稷弘立|指|北京中稷弘立资产管理有限公司|
|交易对方|指|博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、|

过户法律意见书
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|||中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）发 行 股 份 购 买 中 源 化 学 81.71% 股 权（62,916.00 万股股份），并以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份购买资产|指|远兴能源向中源化学除河南油田外的股东（即博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学 81.71%股权（62,916.00 万股股份）|
|募集配套资金|指|远兴能源以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|本 次 交 易 拟 购 买 中 源 化 学 81.71% 股 权（62,916.00 万股股份）|
|交易对方|指|博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资|
|审计、评估基准日|指|2013年9 月30日|
|交割日|指|指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法（2006 年修订）》|
|《发行实施细则》|指|根据2011 年8月1日中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，于 2011 年修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修|

过户法律意见书
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|||订）》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法（2012年修订）》|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

过户法律意见书正文
一、远兴能源非公开发行股份购买资产概况
远兴能源向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资非公开发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%股份，合计81.71%股份。
二、远兴能源非公开发行股份购买资产的有关协议
2013年 7月、2013年 12月，博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资与远兴能源先后签署《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》，约定博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资以其分别持有的中源化学股权认购远兴能源发行的股份，对本次发行股份购买资产交易价格及定价依据、支付方式、资产交付或过户、合同的生效条件等内容进行了约定。
2014年 2月 18日，远兴能源召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份购买资产方案。
2014年7月29日，中国证监会印发《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向内蒙古博源控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]772号），核准远兴能源非公开发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的中源化学股权。
过户法律意见书据此，本所律师认为，《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产补充协议》已符合约定的生效条件，自中国证监会核准之日生效。
三、标的资产过户情况
2014年7月31日，中源化学出具《河南中源化学股份有限公司股东名册》，确认远兴能源于 2014年 7月 31日登记为中源化学股东，持有中源化学81.71%股份。
2014年 8月，博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资与远兴能源签署《内蒙古远兴能源股份有限公司购买资产交割确认书》，确认中源化学81.71%股权已受远兴能源控制。
2014年8月20日，河南省工商行政管理局出具《备案受理通知书》（[豫工商]登记企备字[2014]第32号），对中源化学修改股东情况的公司章程进行备案，远兴能源持有中源化学81.71%股份已经工商登记管理部门核准备案。
据此，本所律师认为，远兴能源非公开发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资合计持有的中源化学81.71%股份已过户至远兴能源名下；远兴能源尚需履行注册资本增加工商变更事宜以及博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资向中国证券登记结算有限责任公司申请办理股份登记手续。
（本页以下无正文）
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