中航证券有限公司
关于山东齐星铁塔科技股份有限公司签订《资产转让协议》
暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“中航证券”）作为山东齐星铁塔科技股份有限公司（以下简称“齐星铁塔”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就齐星铁塔签订《资产转让协议》暨关联交易的事项，进行了审慎核查，情况如下：
一、本次关联交易的概述
齐星铁塔及全资子公司健和投资管理有限公司（以下简称“健和投资”）拟与关联自然人李韶军先生、李明先生、王健先生签署《资产转让协议》，将公司持有的山东星跃安装工程有限公司（以下简称“星跃安装”）、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司（以下简称“齐星开创”）和青岛齐星车库有限公司（以下简称“齐星车库”）的全部股权；以及公司持有的与车库业务有关的非股权类资产及负债进行转让。交易完成后，公司将不再持有上述公司的股份及与车库业务相关的资产。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易；
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、李韶军先生：1975年4月出生，中国籍，无境外居留权。
关联关系说明：现任公司董事长、法定代表人。
2、李明先生：1963年11月出生，中国籍，无境外居留权。
关联关系说明：现任齐星车库董事长及法定代表人。
3、王健先生：1978年12月出生，中国籍，无境外居留权。
关联关系说明：公司副总经理。
三、转让标的基本情况
1、星跃安装
统一社会信用代码：91371626MA3CD1WW28
住所：山东省滨州市邹平县经济开发区会仙二路南侧齐星铁塔9号楼
法定代表人：熊平
注册资本：壹亿元整
股权结构：公司持有其100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财等的情形。
截至本核查意见出具日，星跃安装因补充生产经营流动资金、支付部分员工的社保公积金等需要，齐星铁塔代其支付 1,020,207.50元，上述资金星跃安装承诺于2017年10月15日前全部偿还给齐星铁塔。
经营范围：机械式停车设备安装、改造、维修；物流仓储设备的安装；钢结构工程的安装；停车场运行管理；铁塔安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期经审计的财务数据：
单位:元
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|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|总资产|5,012,271.99|5,450,008.68|
|净资产|697,049.94|888,649.14|
|营业收入|-|9,733,828.28|
|营业利润|-162,169.22|1,073,124.77|
|净利润|-191,599.20|742,641.72|

2、齐星车库
统一社会信用代码：91370281MA3CN0H74C
住所：山东省青岛市胶州市九龙工业园新东路17号
法定代表人：李明
注册资本：5,100万元
股权结构：公司全资子公司健和投资持有其100%股权。该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财的情形。
截至本核查意见出具日，齐星车库因补充生产经营流动资金、支付部分员工的社保公积金等需要，齐星铁塔代其支付 5,407,774.25元，上述资金齐星车库承诺于2017年10月15日前全部偿还给齐星铁塔。
经营范围：机械式停车设备、自走式停车设备的设计、制造、安装、维护及相应软件的开发销售；各类停车场的规划设计及经营；交通设施、公路标志、标线、护栏、隔离栅、防眩板的制作及施工安装；建筑钢结构、钢架构、塔架、伏光热发电支架的设计、加工、安装，光伏光热电站的建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年一期经审计的财务数据：
单位：元
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|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|总资产|180,792,726.20|175,185,520.84|
|净资产|43,031,632.06|51,000,000.00|
|营业收入|9,461,732.49|-|
|营业利润|-8,171,407.03|-|
|净利润|-7,968,367.94|-|

3、齐星开创
统一社会信用代码：911101055938366117
住所：北京市朝阳区光华路2号4号楼0603室
法定代表人：王曰江
注册资本：100万元
股权结构：
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|股东名册|持股比例|
|山东齐星铁塔科技股份有限公司|60%|
|上海绿晟投资咨询有限公司|10%|
|株式会社EIHO|30%|

该股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，公司不存在为其提供担保、委托理财、资金往来等情形。股东上海绿晟投资咨询有限公司、株式会社EIHO已放弃优先购买权。
经营范围：自走型停车场技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
最近一年一期经审计的财务数据：
单位：元
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|-|-|-|
|项 目|2017年4月30日|2016年12月31日|
|总资产|25,939.99|33,582.77|
|净资产|-374,787.60|-371,344.82|
|营业收入|-|-|
|营业利润|-3,442.78|-66,918.98|
|净利润|-3,442.78|-66,084.98|

4、公司持有的与车库业务有关的非股权类资产及负债情况
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|项目|金额（万元）|
|流动资产|17,306.62|
|非流动资产|144.85|
|资产总计|17,451.47|
|流动负债|3,388.30|
|非流动负债|-|
|负债合计|3,388.30|
|净资产|14,063.17|

上述资产不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，截至本核查意见出具日，齐星铁塔代收车库设备销售款 3,384,298.23元，齐星铁塔承诺于2017年10月15日前将该部分资金全部归还。
四、协议的主要内容
1、协议主体
甲方1：山东齐星铁塔科技股份有限公司
甲方2：健和投资管理有限公司
乙方1：李韶军
乙方2：李明
乙方3：王健
（甲方1、甲方2合称为“甲方”；乙方1、乙方2、乙方3合称为“乙方”；
以上合称“各方”）。
2、转让标的
（1）股权类资产：公司持有的山东星跃安装有限公司（简称“目标公司1”）100%股权、北京齐星开创立体停车设备技术咨询有限公司（简称“目标公司2”）60%股权、青岛齐星车库有限公司（简称“目标公司3”）100%股权。
（2）非股权类资产及负债：公司持有的与车库业务相关的非股权类资产及负债。
3、标的资产的作价
根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》，“山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组在本次评估基准日2017年4月30日的市场价值为 20,486.15万元”。参考上述标的资产的评估价值，并经交易各方充分协商，最终确定本次交易的交易总对价为20,523万元。即：
山东齐星铁塔科技股份有限公司车库业务资产组（含股权类资产和非股权类资产及负债）的交易价20,523万元。
各方同意，甲方2指定甲方1收取本协议受让方应当向甲方2支付的上述全部股权转让价款。
4、交易对价的支付
（1）各方同意，于本协议生效后20个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方1支付总价款的20%，即人民币4,104.60万元。
（2）各方同意，自交割日起10个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应向甲方1支付总价款的80%，即人民币16,418.40万元。
（3）各方同意，上述标的资产交易对价的支付以银行转账方式或各方认可的其他方式进行。
5、标的资产的交割
（1）各方同意，自本协议生效且甲方收到乙方支付的第一笔价款之日起双方即开始办理标的资产交割手续并于60个工作日内办理完毕。
（2）各方同意，乙方通过单独或者联合其他机构设立公司或有限合伙作为受让标的资产的最终主体，甲方同意向乙方设立的相关主体交割标的资产。
（3）各方同意，标的资产对应的全部权利和风险自交割日起发生转移，自交割日起乙方或者乙方设立的其他主体成为标的资产的权利人。
（4）各方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理机关等相关政府部门原因导致本协议的交割手续未在上述限定期限内完成的，不构成违约，不影响标的资产之上权利、义务、责任和风险的转移，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。
6、过渡期间损益
（1）各方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有目标公司的股权比例享有。
（2）过渡期间，目标公司产生的盈利及亏损均由乙方或者乙方设立的其他主体按照交易完成后持有的目标公司股权比例享有和承担。
7、协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签名盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效；
以下所列示的同意或批准的最后取得之日为生效日：
①转让方已经得到充分授权本次标的资产转让，包括甲方董事会、股东大会审议通过本次交易事宜。
②甲方 1应按照《公司法》关于股权转让的规定，就目标公司 2的股权转让书面通知其他股东，并取得其他股东过半数同意，以及取得其他股东放弃优先购买权声明；如目标公司2公司章程关于股权转让另有约定的，依照该公司章程履行程序。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）一方发生违约导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；
守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（4）因不可抗力导致本协议无法履行或已无履行的必要，各方可协商终止本协议；协议终止后，各方应互相协调恢复原状，且互不承担赔偿责任。
五、交易定价依据
双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格以评估价值为依据，双方协商一致，价格公允，不存在损害广大中小投资者利益的情形。
六、其他安排
本次交易完成后，乙方不会进行与公司业务相关的经营活动，不会与公司形成同业竞争，转让标的的相关人员安排不会因本次交易的发生而变化。
七、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易的顺利实施，将增加公司的营运资金，有利于公司优化资产结构，更好地支持主业发展。本次交易符合公司整体发展战略，有助于进一步优化公司
战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益。本次资产转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，标的公司将不再并入公司合并报表范围。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日公司与关联人李韶军先生、李明先生、王健先生累计发生的各类关联交易的业务总额为0元。
九、关联交易履行的决议程序
1、公司就上述关联交易事项分别召开第四届董事会 2017年第三次临时会议和第四届监事会2017年第二次临时会议，审议通过了《关于签订<资产转让协议>暨关联交易议案》，关联董事回避表决。
2、独立董事对本次关联交易事前认可并发表同意意见，具体如下：
①事前认可意见
本次资产的转让已经有证券、期货从业资格的审计机构和评估机构审计、评估，交易定价以评估价值为依据协商确定，定价公允，本次交易没有违背公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益。我们同意将此议案提交公司第四届董事会2017年第三次临时会议审议。
②独立意见
本次出售资产，符合相关法律法规的要求，转让价格公允、合理，对公司及全体股东是公平、合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意本议案。
3、本次事项需经股东大会审议通过后方可实施。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：齐星铁塔及全资子公司健和投资拟与关联自然人李韶军先生、李明先生、王健先生签署《资产转让协议》暨关联交易事项，已经公
司第四届董事会2017年第三次临时会议、第四届监事会 2017年第二次临时会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意意见，截至目前履行了必要的审议程序，但该事项仍需公司股东大会审议通过。
本次关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。
保荐机构对公司本次签署《资产转让协议》暨关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于山东齐星铁塔科技股份有限公司签订<资产转让协议>暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _____________
阳静 胡治平
中航证券有限公司年月 日