国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
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二〇一七年四月
国浩律师（杭州）事务所
关于
安科瑞电气股份有限公司
第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的
法律意见书
致：安科瑞电气股份有限公司
根据安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受安科瑞的委托，于 2016年 10月 17日为安科瑞出具了《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。
因安科瑞拟向激励对象授予限制性股票，本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，就安科瑞第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》的含义相同。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对安科瑞第二期限制性股票激励计划股票授予所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
安科瑞已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有安科瑞的股份，与安科瑞之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对安科瑞第二期限制性股票激励计划股票授予相关法律事项的合法合规性发表意见，不对安科瑞本次限制性股票激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供安科瑞第二期限制性股票激励计划股票授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为安科瑞本次限制性股票激励计划股票授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安科瑞第二期限制性股票激励计划股票授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、关于董事会授予限制性股票的批准与授权
经本所律师核查，董事会授予限制性股票已获如下批准与授权：
1、2016年10月17日，安科瑞召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划确定的激励对象名单予以核实并出具了核查意见。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2016年 11月 23日，安科瑞召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
3、根据本次股权激励计划及股东大会对董事会的授权，2017年4月12日，安科瑞召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，由于李坤明因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，公司对激励计划授予名单及激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，限制性股票数量由 196.1万股调整为195.3万股，授予对象由133人调整为125人。由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次股权激励计划授予日前 6个月内发生减持公司股票的行为，其限制性股票将暂缓授予，本次授予限制性股票的激励对象为 124人，拟授予限制性股票数量为 187.3万股。由于公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 14,266.40万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2元人民币（含税），本次股权激励计划的股票授予价格调整为13.9元/股。安科瑞董事会同意确定2017年4月18日为本次限制性股票的授予日，授予124名激励对象 187.3万股限制性股票，授予价格为13.9元/股。同日，安科瑞召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，认为激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定的激励对象条件，符合公司《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司独立董事就向激励对象授予限制性股票事宜发表了独立意见。
本所律师认为，董事会授予限制性股票的相关事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
二、关于限制性股票授予日
根据安科瑞第三届董事会第十八次会议决议，本次股权激励计划限制性股票授予日为2017年4月18日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且不属于下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他时间。
本所律师认为，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
三、关于授予条件成就
经本所律师核查，安科瑞限制性股票的下述授予条件已经成就：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司达到上一期实施的限制性股票激励计划中首次授予激励对象的限制性股票第四期业绩考核条件。
本所律师认为，安科瑞安科瑞限制性股票的授予条件已经成就，安科瑞向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
四、关于限制性股票授予对象、授予数量及授予价格
根据安科瑞 2016年第二次临时股东大会审议通过的《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及安科瑞第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于李坤明因离职不符合激励条件，张晓、周佳、刘少朋、严效益、吴海峰、吴冬、武普江等7人因个人原因自愿放弃拟向其授予的限制性股票，公司对激励计划授予名单及激励对象获授的限制性股票数量进行了调整，限制性股票数量由196.1万股调整为195.3万股，授予对象由133人调整为125人。由于公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书罗叶兰女士在本次股权激励计划授予日前6个月内发生减持公司股票的行为，其限制性股票将暂缓授予，本次授予限制性股票的激励对象调整为 124人，限制性股票数量调整为 187.3万股。由于公司 2016年度股东大会审议通过了《关于公司 2016年度利润分配预案的议案》，决定以公司总股本 14,266.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），授予价格由14.1元/股调整为13.9元/股。
经本所律师核查，安科瑞本次股权激励计划的调整与授予事项已取得了股东大会的批准与授权，并履行了必要的程序。本次调整符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害股东利益的情形。
本所律师认为，上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1、安科瑞董事会向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；
2、安科瑞上述限制性股票授予对象、授予数量和授予价格的调整符合《股权激励管理办法》及《安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于安科瑞电气股份有限公司第二期限制性股票激励计划股票授予相关事项的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 经办律师：
沈田丰 杨 钊
吕兴伟