宝泰隆新材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
(601011)
二 O一九年四月十五日
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议日程
一、现场会议召开时间：2019年4月15日（星期一）9:00
二、网络投票系统及投票时间：通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2019年4月15日至2019年4月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号宝泰隆新材料股份有限公司五楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长焦云先生
六、会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止2019年4月8日（星期一）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员
（三）公司聘请的律师
（四）公司董事会邀请的其他人员
八、会议议程
（一）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记
（二）9:00现场会议正式开始，董事会秘书报告股东现场到会情况
（三）会议主持人宣布股东大会开始，宣读议案
（四）介绍现场出席情况，会议登记终止，宣布到会的有表决权股份数
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（六）宣布记票人、监票人名单
（七）现场会议表决
（八）统计表决结果，宣布现场表决结果
（九）网络投票结束后统计最后表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议
（十二）主持人宣布会议闭幕
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年年度股东大会会议须知
为确保公司本次会议的顺利召开，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序；
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件；
四、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
六、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
七、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
八、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二O一九年四月十五日
议案一：
关于公司 2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据公司 2018年度的实际经营情况，公司董事会编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年度董事会工作报告》，具体内容详见附件一。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
附件一：
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018年，公司在习近平新时代中国特色社会主义思想指引下，按照党的十九大提出的战略部署，在公司董事会的坚强领导下，有效的应对了外部环境的变化，迎难而上、扎实工作，围绕七台河市“激发内生动力，加快转型振兴”目标，紧紧抓住“保生存、稳生产、促发展”这一总基调不放松，始终坚持“节能、挖潜、降耗、提质、增效”这一基本方针不动摇，全力实施“产业转型和产品升级”战略。
公司定向施策，精准发力，深入挖掘管理潜力，准确把握市场动态，切实加强成本管理，着力落实盈亏考核，全力加大原煤采购和产品销售力度，稳步推进 30万吨稳定轻烃项目建设。通过全公司上下砥砺奋进，改革创新，圆满的完成了年初制定的生产和经营目标。创造了“三个新高”的发展态势，即“产品产量创历史新高、销售业绩创历史新高、经济效益创历史新高”。我们以创新的理念寻求新发展、以创新的思维应对新挑战，全面开创了新时代下宝泰隆高质量发展的新局面，为公司下步可持续发展奠定了坚实的基础。
（一）转型升级迈入新台阶。报告期内，经过公司全员上下的共同努力，轻烃项目于 10月份联产调试；5万吨针状焦项目逐步拓展市场，并取得良好的经济效益；50吨物理法石墨烯生产线流程全部打通；1000吨导电油墨生产线、20吨高浓缩分散液生产线完成整体安装，其中：高浓缩分散液生产线运行正常，导电油墨生产线在完成水联运调试后备用；中间相炭微球项目已具备调试条件；
（二）精细化管理取得新提高。报告期内，原煤储运部门严把原煤进厂关，在保证原煤质量的同时，全面了解市场动态，有效掌控市场价格，及时把握采购最佳时机，克服本地原料煤紧张困难，扩大采购半径，实现了“俄煤澳煤为我用”，确保了原料煤供应，为公司生产稳定运行奠定坚实基础；销售部门在保证正常回款的同时，成功开发建龙等多家新客户；财务部门进一步完善财务内控制度，在提升公司财务管理水平的同时，加强财务队伍建设，鼓励财务人员参加职业培训，提升财务人员的管理水平和业务能力；人力资源部积极与各大院校衔接，利用媒体等多种形式，成功招录员工，确保了新投产的针状焦、稳定轻烃项目用人需求；
（三）矿区审批工作取得新成果。报告期内，公司建设的马场矿区修路、通电工作取得了阶段性成果，前期手续办理顺利推进。密林石墨矿区在完成 2018年全年计划的基础上，新增勘探钻孔 10800米，完成二区勘探工作，并出具了勘
探报告；
（四）安全管理工作取得新成效。报告期内，公司全面落实“安全第一、预防为主、综合治理”方针，切实履行安全生产责任制，坚持把安全管理工作纳入日常重要议事日程，严格落实“一岗双责”、“党政同责”，及时排查安全管理隐患，大力推行安全生产责任制，不断完善安全管理工作机制，提高安全防范意识。全年累计培训员工 2747人次，组织安全生产事故应急救援预案演练 9次，组织知识讲座97次，观看人数达到2100人次；邀请市120急救中心、中国安全教育健康网、市安全专家开展专题讲座6次。组织综合检查36次，共查出隐患123项，整改率100%；
（五）环境治理得到新加强。报告期内，公司实现了环保“零”事故；并对98万吨焦化焦炉导烟车、60万吨焦化和98万吨焦化的焦炉烟气进行升级改造。
改造后的除尘、脱硫、脱硝设施已投入使用；种植树木、果树 62165株，补种草坪6380平方米，实现了“保护环境、绿色发展”的目标；
（六）科技工作取得新成绩。报告期内，公司完成重点技改项目 24项，其中：生产运行技改 19项，安全技改 3项，产生直接经济效益 687万元；申报省级企业标准7项，其中：石墨烯公司4项，新能源公司2项，股份公司1项；将 4项企业标准升级为地方标准；知识产权方面。2018年累计申报专利 22项，申请国家科技项目3项，市重大科技项目1项。获得荣誉方面。股份公司获得国家知识产权优势企业称号，甲醇公司和石墨烯公司分别被授予高新技术企业称号，新能源公司和石墨烯公司分别获得省级技术中心称号。研发合作方面。在 2018年9月举办的中国国际石墨烯创新大会上，公司石墨烯产品荣获国际石墨烯产品认证中心（IGCC）颁发的认证证书，作为石墨烯应用领域的最高荣誉，标志着公司走在了全球石墨烯产业前列，抢占了国际标准检测认证战略制高点，为公司转型发展提供了强有力的支撑。
二、报告期内主要经营情况
2018年度，公司累计生产主要产品：原煤 27.74万吨；采购原煤 225.07万吨、精煤115.24万吨；入洗原煤212.90万吨，洗选精煤98万吨；生产焦炭 151.16万吨，甲醇 9.76万吨；加工煤焦油 10.28万吨，生产精制洗油 3.01万吨，发电3.27亿度，供热266.47万吉焦，针状焦1.79万吨；累计销售主要产品：焦炭 142.23万吨，甲醇 9.52万吨，精制洗油 2.77万吨，上网电量 0.78亿度，针状焦 1.01万吨，产、供、销基本实现平衡。
2018年度，公司实现营业收入 355,988.13万元，同比增长21.28%；利润总额45,596.82万元，同比增长105.35%，归属上市公司股东净利润34,258.38万元，同比增长111.86%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 37,442.01万元，同比增长192.05%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科目||本期数||上年同期数|变动比例（%）|
||3,559,881,312.66||2,935,253,296.10|||
||2,596,051,306.29||2,211,462,463.76|||
||59,359,127.15||129,465,764.21|||
||250,019,037.14||188,841,779.37|||
||5,390,442.75||10,173,534.66|||
||67,279,481.51||74,741,697.85|||
||431,645,702.99||97,544,056.88|||
||-298,547,900.32||-392,946,144.87|||
||-508,927,683.80||929,391,030.97|||

2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况|||||||
|||营业成本|毛利率（%）|营业收入比|营业成本比|毛利率比上年增减（%）|
|分行业|营业收入|||上年增减|上年增减||
|||||（%）|（%）||
|煤焦行业|2,815,806,000.13|2,260,144,316.86|19.73|22.32|17.71|增加3.14个百分点|
|煤化工行业|465,972,515.49|141,257,028.13|69.69|-0.17|-10.26|增加3.41个百分点|
|热电行业|109,616,923.56|93,361,300.93|14.83|-11.82|-5.81|减少5.44个百分点|
|新材料行业|108,480,384.35|30,186,550.87|72.17|9,521.91|4,659.49|增加28.43个百分点|
|其他|32,172,656.71|47,688,865.59|-48.23|83.12|142.38|减少36.24个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|||营业成本|毛利率（%）|营业收入比|营业成本比|毛利率比上年增减（%）|
|分产品|营业收入|||上年增减|上年增减||
|||||（%）|（%）||
|焦炭（含焦粉、焦粒）|2,628,749,836.36|2,097,612,267.89|20.20|27.53|21.51|增加3.96个百分点|
|沫煤|187,056,163.77|162,532,048.98|13.11|-21.83|-15.68|减少6.34个百分点|
|甲醇|223,670,484.67|62,173,576.58|72.20|-5.65|-19.18|增加4.65个百分点|
|精制洗油及沥青调和组分|163,586,128.02|56,741,674.81|65.31|7.17|-1.76|增加3.15个百分点|
|电|24,246,651.38|18,509,094.64|23.66|-45.39|-37.13|减少10.03个百分点|
|供热|85,229,878.23|74,713,864.96|12.34|6.84|7.44|减少0.49个百分点|
|针状焦系列产品|108,193,828.77|29,996,034.50|72.28|13,780.13|13,124.20|增加1.38个百分点|
|其他|111,315,509.04|70,359,500.02|36.79|15.25|60.00|减少17.68个百分点|
|主营业务分地区情况|||||||
|||营业成本|毛利率|营业收入比|营业成本比|毛利率比上年增减（%）|
|分地区|营业收入||||||
|||||上年增减|上年增减||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||（%）|（%）|（%）||
|1,011,960,651.35|537,105,746.17|46.92|43.65|4.69|增加19.75个百分点|
|114,764,872.11|82,178,410.28|28.39|-52.48|-29.85|减少23.09个百分点|
|2,261,519,552.22|1,876,162,693.10|17.04|22.39|24.08|减少1.13个百分点|
|143,803,404.56|77,191,212.83|46.32|21.96|41.04|减少7.26个百分点|

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
①分行业
新材料行业：本期新材料行业营业收入较上年大幅度增加的主要原因是本期针状焦系列产品销售收入增加所致。
②分产品
A、焦炭产品：本期营业收入较上年同期增长了27.53%，主要原因是销售数量较上年同期增加7.44%，同时销售价格较上年同期增长18.70%所致；
B、沫煤产品：本期较上年同期营业收入减少了21.83%，主要原因是销售数量较上年同期减少29.63%所致；
C、甲醇产品：本期较上年同期营业收入减少 5.65%，主要原因是甲醇产品的销售数量较上年同期减少所致，销售数量减少7.33%；
D、精制洗油及沥青调和组分：本期营业收入较上年同期增长了7.17%，主要原因是销售价格较上年同期增长所致；
E、电：本期营业收入较上年同期减少45.39%，营业成本较上年同期减少37.13%，主要原因是本期自用电量增加导致上网销售电量减少所致；
F、针状焦产品：本期较上年同期营业收入大幅增加，主要原因是本期针状焦系列产品通过拓展市场销售量增加，销售收入增加所致。
③分地区
公司产品全部在国内销售，主要集中在东北三省，其他区域占比极少，公司电力在当地国家电网售出，热电产品全部在黑龙江当地销售，焦炭重点在黑龙江省和辽宁省销售，化工产品主要在黑龙江省、吉林省和辽宁省销售，针状焦产品在全国范围内销售。
（2）产销量情况分析表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||生产量比上|销售量比上|库存量比上|
|主要产品|生产量|销售量|库存量||||
|||||年增减（%）|年增减（%）|年增减（%）|
|焦炭、焦粉、焦粒（吨）|1,510,596.00|1,422,282.04|139,667.64|22.61|7.44|150.61|
|沫煤（吨）|666,968.40|370,742.64|180,748.43|8.23|-29.63%|73.22|
|甲醇（吨）|97,589.51|95,221.96|736.17|3.89|-7.33%|657.14|
|精制洗油（吨）|30,146.52|27,705.80|6,267.26|5.66|8.08%|50.61|
|沥青调和组分（吨）|72,845.58|15,082.11|262.85|56.66|-54.14%|-76.52|
|电力（度）|326,865,816.00|77,875,720.00||-9.60|-46.56||
|供热（吉焦）|2,664,683.00|2,595,236.00||16.34|13.31||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|针状焦系列产品（吨）|17,851.01|10,105.99|12,249.05|142.07|16,199.98|168.09|

产销量情况说明：
①焦炭、焦粉、焦粒的库存量较上年同期增加150.61%，主要原因：本期生产的焦粒用于30万吨稳定轻烃项目储备原料而减少对外销售所致；
②沫煤库存量较上年同期增加73.22%，主要原因：本期原煤紧张，为保障电厂发电、居民供热减少沫煤对外销售所致；
③甲醇库存量较上年同期增加657.14%，主要原因：前期库存量绝对值极少，基数较低导致增长幅度很大所致；
④精制洗油库存量较上年同期增加50.61%，主要原因：本期精制洗油产量增加所致；
⑤沥青调和组分库存量较上年同期减少76.52%，主要原因是：本期自用量增加；
⑤电销售量较上年同期减少46.56%，主要原因：本期自用电量增加导致上网销售电量减少所致；
⑦针状焦系列产品生产量较上年同期增加142.07%，销售量较上年同期增加16,199.98%，主要原因是针状焦系列产品逐渐获得客户认可，其生产量、销售量较上年同期增幅较大。针状焦系列产品库存量较上年同期增加168.09%，主要原因是针状焦系列产品的产量增加，虽然销售量较上年也增加，但产量大于销量，导致库存量增加。
（3）成本分析表
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期金额|本期占总|上年同期金额|上年同期占|本期金额较上|
|分行业|成本构成项目||成本比例||总成本比例|年同期变动比|
||||(%)||(%)|例(%)|
|煤焦产品|材料|2,370,694,385.00|93.70|1,696,656,567.22|90.38|39.73|
||人工|86,475,674.23|3.42|90,720,807.35|4.83|-4.68|
||折旧|49,989,645.89|1.98|62,977,429.63|3.35|-20.62|
||制造费用|23,042,595.74|0.91|26,871,111.50|1.43|-14.25|
||小计|2,530,202,300.86|100.00|1,877,225,915.70|100|34.78|
|煤化工产品|材料|127,140,818.43|69.15|96,138,959.63|64.99|32.25|
||人工|17,543,856.64|9.54|13,954,453.69|9.43|25.72|
||折旧|35,908,731.80|19.53|34,808,004.65|23.53|3.16|
||制造费用|3,281,143.04|1.78|3,017,692.32|2.04|8.73|
||小计|183,874,549.91|100.00|147,919,110.29|100|24.31|
|热电产品|材料|105,005,073.27|67.73|88,497,701.52|63.87|18.65|
||人工|12,733,417.54|8.21|13,616,409.27|9.83|-6.48|
||折旧|22,300,828.78|14.38|23,396,230.96|16.89|-4.68|
||制造费用|14,998,779.20|9.67|13,044,775.44|9.41|14.98|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|155,038,098.78|100.00|138,555,117.20|100|11.90|
|新材料产品|材料|43,623,320.10|53.43|-|-|-|
||人工|12,979,325.86|15.90|-|-|-|
||折旧|23,347,253.35|28.59|-|-|-|
||制造费用|1,699,645.22|2.08|-|-|-|
||小计|81,649,544.53|100.00|-|-|-|
||||本期占总||上年同期占|本期金额较上|
|分产品|成本构成项目|本期金额|成本比例|上年同期金额|总成本比例|年同期变动比|
||||(%)||(%)|例(%)|
|焦炭（含焦粉、焦粒）|材料|2,094,868,668.12|93.72|1,480,513,230.21|90.41|41.50|
||人工|74,374,187.25|3.33|77,196,528.05|4.71|-3.66|
||折旧|47,200,640.22|2.11|58,006,673.87|3.54|-18.63|
||制造费用|18,703,972.60|0.84|21,767,444.82|1.33|-14.07|
||小计|2,235,147,468.19|100.00|1,637,483,876.96|100|36.50|
|沫煤|材料|275,825,716.88|93.48|216,143,337.01|90.16|27.61|
||人工|12,101,486.98|4.10|13,524,279.30|5.64|-10.52|
||折旧|2,789,005.67|0.95|4,970,755.76|2.07|-43.89|
||制造费用|4,338,623.13|1.47|5,103,666.67|2.13|-14.99|
||小计|295,054,832.67|100.00|239,742,038.74|100|23.07|
|甲醇|材料|37,096,066.44|55.67|30,223,059.87|49.32|22.74|
||人工|9,888,466.18|14.84|9,250,953.48|15.1|6.89|
||折旧|17,246,040.33|25.88|19,607,779.02|31.99|-12.04|
||制造费用|2,406,095.32|3.61|2,202,441.23|3.59|9.25|
||小计|66,636,668.26|100.00|61,284,233.60|100|8.73|
|精制洗油及沥青调和组分|材料|87,378,622.61|79.13|63,081,517.02|78.92|38.52|
||人工|6,674,411.57|6.04|3,939,972.42|4.93|69.40|
||折旧|15,876,566.34|14.38|12,559,038.11|15.71|26.42|
||制造费用|495,238.44|0.45|348,474.60|0.44|42.12|
||小计|110,424,838.95|100.00|79,929,002.15|100|38.15|
|电|材料|59,065,042.68|72.38|50,851,731.23|67.08|16.15|
||人工|6,097,991.63|7.47|7,014,427.68|9.25|-13.07|
||折旧|12,246,383.20|15.01|13,300,770.65|17.54|-7.93|
||制造费用|4,191,833.82|5.14|4,642,670.13|6.12|-9.71|
||小计|81,601,251.33|100.00|75,809,599.69|100|7.64|
|供热|材料|45,940,030.59|62.56|37,645,970.29|60|22.03|
||人工|6,635,425.90|9.04|6,601,981.60|10.52|0.51|
||折旧|10,054,445.58|13.69|10,095,460.31|16.09|-0.41|
||制造费用|10,806,945.38|14.72|8,402,105.31|13.39|28.62|
||小计|73,436,847.46|100.00|62,745,517.51|100|17.04|
|针状焦(包括煅前焦、煅|材料|43,623,320.10|53.43|-|-|-|
||人工|12,979,325.86|15.90|-|-|-|
||折旧|23,347,253.35|28.59|-|-|-|
||制造费用|1,699,645.22|2.08|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|后焦）|小计|81,649,544.53|100.00|-|-|-|

（4）主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额139,563.37万元，占年度销售总额39.20%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额 0%。
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|金额(元)||比例（%）|
|辽宁前杜实业发展集团有限公司|390,672,480.47|10.97||
|辽宁澎辉铸业有限公司|304,120,900.80|8.54||
|抚顺新钢铁有限责任公司|272,914,159.51|7.67||
|海城市恒盛铸业有限公司|246,040,019.06|6.91||
|建龙北满特殊钢有限责任公司|181,886,161.60|5.11||
|合计|1,395,633,721.44|39.20||

前五名供应商采购额155,771.25万元，占年度采购总额35.71%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额14,975.71万元，占年度采购总额3.43%。
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|金额（元）||比例（%）|
|林口县博达煤炭经销处|801,601,637.77|18.38||
|黑龙江龙煤七台河矿业有限责任公司|234,378,910.73|5.37||
|黑龙江东隆化工有限公司|216,157,967.03|4.96||
|绥芬河龙江商联进出口有限公司|155,816,888.32|3.57||
|黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司|149,757,129.56|3.43||
|合计|1,557,712,533.41|35.71||

3、费用
（1）销售费用：本期较上年同期下降54.15%，主要原因是本期客户结算铁路运费方式变化，由公司承担的铁路运费减少所致；
（2）管理费用：本期较上年同期增加32.40%，主要原因是本期确认股权激励成本所致；
（3）研发费用：本期较上年同期下降47.02%，主要原因是本年与他方在北京市共同出资设立了具备研发团队的联营企业-北京石墨烯研究院有限公司，以加快在石墨烯下游应用产品研发，研发投入方式有变化，导致本期列报中研发费用投入比上年减少。
4、研发投入
单位：元
|||
|-|-|
|本期费用化研发投入|5,390,442.75|
|本期资本化研发投入|2,725,607.08|
|研发投入合计|8,116,049.83|
|研发投入总额占营业收入比例（%）|0.23|
|公司研发人员的数量（人）|33|
|研发人员数量占公司总人数的比例（%）|0.74|
|研发投入资本化的比重（%）|33.58|

5、现金流
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长342.51%，主要原因是本期产品销售收入增加及出具的银行承兑汇票购买原材料减少货币资金支出所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 94,398,244.55元，主要原因是本期处置资产的收入大于对外投资支出的现金，共同作用使得投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年上期减少154.76%，主要原因是上年同期收到非公开发行公司债券、非公开发行股票款项以及本期向股东发放现金股利所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数||本期期末数|上期期末数||上期期末数||本期期末金额|
||||占总资产的|||占总资产的||较上期期末变|
||||比例（%）|||比例（%）||动比例（%）|
|应收票据及应收账款|216,006,655.43|1.98||326,828,933.88|3.19||-33.91||
|预付款项|67,531,802.60|0.62||175,446,698.91|1.71||-61.51||
|其他应收款|80,364,735.71|0.74||28,954,579.60|0.28||177.55||
|存货|1,519,540,750.58|13.92||1,086,173,979.50|10.59||39.90||
|其他流动资产|202,995,600.31|1.86||120,960,213.77|1.18||67.82||
|长期股权投资|35,703,346.22|0.33||12,753,187.41|0.12||179.96||
|投资性房地产|49,407,757.16|0.45|||||不适用||
|长期待摊费用|15,162,838.06|0.14||7,596,811.86|0.07||99.59||
|其他非流动资产|252,902,113.47|2.32||468,254,803.87|4.57||-45.99||
|应付票据及应付账款|1,477,920,244.23|13.53||893,734,753.37|8.71||65.36||
|其他应付款|466,077,973.60|4.27||754,057,457.99|7.35||-38.19||
|一年内到期的非流动负债|73,175,963.16|0.67|||||不适用||
|长期应付款|981,818.37|0.01||1,963,636.37|0.02||-50.00||
|递延收益|153,065,133.11|1.40||80,231,325.75|0.78||90.78||
|库存股|56,562,714.00|0.52||95,093,700.00|0.93||-40.52||
|盈余公积|129,181,362.74|1.18||91,628,120.59|0.89||40.98||

其他说明：
（1）应收票据及应收账款：本期较上年期末减少33.91%，主要原因是本期客户单位西林钢铁债务重组导致应收账款减少，银行承兑票据贴现增加，应收票据减少所致；
（2）预付账项：本期较上年期末减少61.51%，主要原因是前期预付的原煤、
精煤款本期到货结算所致；
（3）其他应收款：本期较上年期末增加177.55%，主要原因是①本年为提
高长期资产使用效率，将原用于全资子公司-七台河宝泰隆矿业有限责任公司的办公楼对外出售，形成未结清应收款项；②交易对方王淑清于上年受让了本公司下属孙公司股权，未结清应收款项所致；
（4）存货：本期较上年期末增加39.90%，主要原因是本期期末大量冬储原料煤及为新项目大量储备原料所致；
（5）其他流动资产：本期较上年期末增加67.82%，主要原因是本期期末大量采购原料煤，留抵进项税增加所致；
（6）长期股权投资：本期较上年期末增加179.96%，主要原因是本期对北京石墨烯研究院有限公司股权投资所致；
（7）投资性房地产：本期较上年期末增加49,407,757.16元，主要原因是本期供热公司房屋对外出租，从固定资产转入投资性房地产（成本计量模式）进行核算所致；
（8）长期待摊费用：本期较上年期末增加99.59%，主要原因是生产系统更换催化剂、液压支柱等费用增加所致；
（9）其他非流动资产：本期较上年期末减少45.99%，主要原因：一是马场勘探费转入无形资产；二是 30万吨稳定轻烃项目部分设备、工程款项等结算所致；
（10）应付票据及应付账款：本期较上年期末增加65.36%，主要原因：一是本期出具的银行承兑汇票进行原材料采购结算增加，应付票据增加；二是 30万吨稳定轻烃项目结算的设备发票已入账，剔除前期预付款后增加；三是应付购煤款增加，应付账款增加所致。
（11）其他应付款：本期较上年期末减少38.19%，主要原因是本期偿还借款所致；
（12）一年内到期的非流动负债：本期较上年期末增加 73,175,963.16元，主要原因是将于一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款重分类到一年内到期的非流动负债所致；
（13）长期应付款：本期较上年期末减少50.00%，主要原因是本期偿还 60万 t/a干熄焦技术改造项目利用国债地方转贷资金及将一年内到期的转贷资金调整到一年内到期的非流动负债项目所致；
（14）递延收益：本期较上年期末增加90.78%，主要原因是本期收到焦炭制30万吨/年稳定轻烃产业化项目、石墨烯产业项目扶持资金等政府补助所致；
（15）库存股：本期较上年期末减少40.52%，主要原因是公司实施2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票已解锁，导致库存股减少；
（16）盈余公积：本期较上年期末增加40.98%，主要原因是计提法定盈余
公积所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
||||
|-|-|-|
|项 目|年末账面价值|受限原因|
|货币资金|152,877,192.83|为银行承兑汇票保证金、被诉讼保全|
|应收票据|119,548,000.00|以应收票据池形式用于作为银行承兑汇票保证金|
|存货|100,000,000.00|用于银行借款抵押|
|固定资产|559,541,074.94|用于银行借款抵押|
|无形资产|279,385,448.91|用于银行借款抵押、被诉讼保全|
|在建工程|2,802,474,410.48|用于银行借款抵押、被诉讼保全|
|合 计|4,013,826,127.16||

注：（1）本公司以拥有完全所有权的房地产（含土地）、机器设备、土地使用权、在建工程等提供抵押，长、短期借款的情况详见公司 2018年年度报告附注（七）26和37；
（2）以存货浮动提供抵押保证，具体情况见公司2018年年度报告附注（十六）8；
（3）被诉讼保全情况见公司2018年年度报告附注（十四）2.（1），被诉讼保全资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项 目|年末账面价值|备 注|
|货币资金|27,192.83|为本公司控股孙公司-双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司所拥有资产|
|无形资产|119,046,618.22||
|在建工程|410,180,445.00||
|合 计|529,254,256.05|-|

（三）行业经营性信息分析
◆化工行业经营性信息分析
1、行业基本情况
（1）行业政策及其变动
①公司所属焦化行业主要政策如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|主要法律法规及政策|发布部门|实施时间|
|1|《中华人民共和国循环经济促进法》|全国人大主席令第四号|2009.01.01|
|2|《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》|国务院国发[2010]7号|2010.02.06|
|3|《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见的通知》|国家发改委|2010.04.19|
|4|《炼焦化学工业污染物排放标准》|环保部|2012.10.01|
|5|《焦化废水治理工程技术规范》（HJ2022-2012）|环保部|2013.04.01|
|6|《焦化行业准入条件（2014年修订）》|国家工信部2014年第14号|2014.04.01|
|7|《矿产资源开采登记管理办法（2014修正版）》|国务院令第241号|2014.07.29|
|8|《中华人民共和国环境保护法》|全国人大常务委员会主席|2015.01.01|

|||||
|-|-|-|-|
|||令第九号||
|9|《工业领域煤炭清洁高效利用行动计划》|工信部、财政部工信部联节[2015]45号|2015.02.02|
|10|《煤炭清洁高效利用行动计划（2015-2020年）》|国家能源局国能煤炭[2015]141号|2015.04.27|
|11|《中华人民共和国大气污染防治法》|全国人大常务委员会主席令第三十一号|2016.01.01|
|12|《焦化行业“十三五”发展规划纲要》|中国炼焦行业协会中焦协（2016）1号|2016.02.01|
|13|《关于煤炭行业化解过剩产能，实现脱困发展的意见》|国务院国发（2016）7号|2016.02.01|
|14|《国土资源部关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|国土资源部|2016.03.30|
|15|《国家安全监管总局国家煤矿安监局关于支持钢铁煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》|国家安全监管监总局 国家煤矿安监局国监总管四[2016]38号|2016.04.15|
|16|《中国人民银行银监会证监会保监会关于支持钢铁煤炭行业化解产能实现脱困发展的意见》|中国人民银行、银监会、证监会、保监会银发[2016]118号|2016.04.18|
|17|《“十三五”国家科技创新规划》|国发[2016]43号|2016.07|
|18|《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》|国能科技[2017]43号|2017.02|
|19|《现代煤化工产业创新发展布局方案》|发改产业[2017]553号|2017.03|
|20|《中华人民共和国环境保护税法》|全国人大常务委员会|2018.01.01|
|21|《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》|国务院|2018.07.03|

②振兴东北老工业基地及石墨烯政策如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||主要法律法规及政策||发布部门||实施时间|
|1||《国务院关于进一步实施东北工区等老工业基地振兴战略的若干意见》||国务院国发（2009）33号||2009.09.09||
|2||《中国制造2025》||国发[2015]28号||2015.05||
|3||《关于加快石墨烯产业创新发展的若干意见》||工业和信息化部、发展发展委、科技部工信部联原（2015）435号||2015.11.20||
|4||《中共中央国务院关于全面振兴东北地区等老工业基地的若干意见》||中发（2016）7号||2016.04.26||
|5||《东北振兴“十三五”规划》||国家发展改革委发改振兴（2016）2397号||2016.11.12||
|6||《新材料发展指南》||工信部联规[2016]454号||2016.12||

（2）主要细分行业的基本情况及公司行业地位
①行业发展情况
◆焦炭行业：2018年受焦炭市场价格上升及经济周期变化等因素的影响，
焦炭市场整体呈现前低后高、震荡突破走势。
从上游煤炭市场来看，自 2016年以来随着煤炭行业供给侧改革的推进，煤价延续涨势，2018年煤炭行业去产能政策仍持续，导致煤炭行业发展较为平稳，企业效益整体向好，与往年相比，煤炭价格稳中偏强。
从下游钢铁市场来看，2018年是钢铁业继续去产能的一年，钢铁业已完成“十三五”的1.5亿吨去产能目标。这对焦炭行业来说无疑是压缩其需求的一年。
综合来看，焦炭市场价格呈现：一季度弱势下滑，二季度先抑后扬，三季度低开高走，四季度先涨后跌，2018年东北地区焦炭价格走势如下：
◆煤化工行业：在国家对环保的不断重视以及清洁能源需求扩大的背景影响下，2018年甲醇市场整体价格创下历史新高，不过四季度受国际原油下跌等因素影响甲醇也是急速回落，整体走势呈现震荡趋势。2018年东北地区甲醇市场平均价格走势如下：
◆热电行业：电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源行业，是世界各国经济发展战略中优先发展的重点，热电行业属于公用事业行业，行业变化相对稳定。
◆新材料行业
针状焦行业：针状焦主要分为煅前焦和煅后焦，煅后焦用于制造电炉炼钢石墨电极，煅前焦用于生产锂电负极材料。2017年开始受这两个市场需求急骤增加影响，针状焦价格大幅上涨，2018年针状焦价格仍维持上涨态势，但趋势放缓，前三季度煅后焦价格缓步提升，第四季度呈下降趋势，煅前焦较煅后焦价格趋势放缓。2018年东北地区针状焦市场平均价格走势如下：
石墨烯行业：石墨烯是世界材料领域的革命性产品，石墨烯行业是国家重点支持的高科技行业，也是我国少数能同世界保持同步发展的前沿产业。石墨烯行业正逐步从实验室阶段进入产业化发展的关键阶段。
②公司所处的行业地位
目前，公司是东北地区产业链较完整的独立焦化企业，较大的甲醇生产企业，国际领先的高温煤焦油加氢加工企业，黑龙江省煤化工行业龙头企业，跻身于全国化工企业500强、黑龙江省企业50强，位于黑龙江省民营百强企业前10位， 2017年，公司被国家工信部和财政部评为“国家技术创新示范企业”，公司产品销售范围主要集中在黑龙江省、吉林省、辽宁省，部分业务已辐射到河北省。公司是国内石墨烯行业领先企业之一，下游应用有待进一步开发。
2、产品与生产
（1）主要经营模式
公司主要经营模式：
①循环经济产业链。即公司开采和采购的原煤进入洗煤工序进行洗选加工，主产品精煤供给焦化工序炼焦，副产品煤泥、煤矸石等供给干熄焦电厂；焦化工
序生产的焦炭主要供给东北三省的钢铁厂用户，副产品煤焦油、粗苯、萘油等继续深加工或直接外销；焦炭生产采用干法熄焦，回收的余热用于干熄焦电厂发电和生产蒸汽，电力和蒸汽主要供给公司内部使用，剩余电量上网销售；电厂余热用于公司生产生活区和周边多个小区供暖。宝泰隆甲醇利用炼焦产生的焦炉煤气和宝泰隆甲醇空分车间生产的氧气制取甲醇。生产甲醇的驰放气经过变压吸附，制成纯度99.96%的氢气后，与公司炼焦产生的煤焦油一起提供给宝泰隆新能源公司（原名七台河宝泰隆圣迈煤化工有限责任公司，2018年5月 11日更名为七台河宝泰隆新能源有限公司）用于生产精制洗油。募集资金投资项目实施后，宝泰隆新能源有限公司将在煤焦油加氢工艺前对煤焦油进行预处理，将中油加氢生产精制洗油，将煤沥青生产针状焦。
②产品升级和产业转型。为破解煤化工企业过分依赖钢铁市场的迷局，公司推进实施“转型升级”战略，即产业由煤化工向新材料转型，推进石墨烯及中间相炭微球、针状焦等新材料产业项目；产品由传统煤化工向煤基清洁能源升级，推进实施稳定轻烃项目和芳烃项目。
（2）主要产品情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品|所属细分|主要上游|主要下游应用领域||
|||||价格主要影响因素|
||行业|原材料|||
|焦炭|煤焦行业|精煤|钢铁工业|上游炼焦煤的供给情况，下游的需求及承受能力|
|沫煤|煤焦行业|原煤|发电、工业锅炉、水泥制砖等|宏观经济走势、市场需求、运输成本|
|甲醇|煤化工行业|焦炉煤气、初级水、除盐水|农药、医药、塑料等|下游需求、运输成本、库存、天气因素|
|精制洗油及沥青调和组分|煤化工行业|煤焦油|动力及化工原料|国际原油期货价格|
|电|热电行业|原煤、电煤|企事业单位及居民|国家宏观调控|
|供热|热电行业|原煤、电煤|企事业单位及居民|国家宏观调控|
|针状焦系列产品|新材料行业|煤焦油沥青|生产高功率石墨电极及动力锂电池负极材料，用针状焦制造超高功率石墨电极明显提高炼钢效率|针状焦在国内外属稀缺产品，国内生产企业少，下游应用需求较大，市场因素|

（3）生产工艺与流程
①焦化生产工艺及流程：
生产工艺：原煤采用三产品重介旋流器工艺分选，精煤投入焦炉炭化室中高
温炼焦，焦炭再分选为冶金焦炭、焦粒、焦粉，焦炉产出荒煤气经过冷却、净化、
加压、脱硫、硫铵、洗脱苯产出洁净煤气送煤气制甲醇工段，工艺流程如下：
原煤 贮煤场 分选破碎 旋流器 矸石
沫煤
焦炭分选 熄焦 焦炉 精煤 煤泥
净化压缩
煤焦油
焦炭 焦粒 焦粉
脱硫 硫膏
氨回收 硫酸铵
洗脱苯 粗苯
回焦炉 剩余煤气制甲醇
②甲醇生产工艺与流程
生产工艺：焦化过程中的剩余煤气经湿法脱硫、压缩、干法脱硫、甲烷转化、合成压缩，在合成塔采用低压法合成甲醇，粗甲醇送精馏工段分离出精甲醇，合成产出的驰放气送煤焦油加氢项目，工艺流程如下：
剩余煤气 湿法脱硫 压缩机 干法脱硫 甲烷转化
精甲醇 精馏 粗甲醇 合成塔 合成压缩
富氢驰放气送煤
焦油加氢项目
③煤焦油加氢生产工艺及流程
生产工艺：高温煤焦油采用全国首创的加氢技术对高温煤焦油中的轻质馏分进行加氢变化，产出质量优良的精制洗油，工艺流程如下：
煤焦油 预处理 蒸馏 重质沥青
轻质馏分 加氢裂化
驰放气 变压吸附 加氢精制 分离分馏 精制洗油
||
|-|
|氢气回用|

④发电、供热生产工艺及流程
生产工艺：矸石、煤泥与少量沫煤投入到锅炉中燃烧，产出高压蒸汽，高压蒸汽带动汽轮机、发电机转动，产出电力，电力供应全公司电力，剩余电力上网售电；发电后的乏汽送供热系统的换热器，经换热合格的热水供居民及全公司使用，工艺流程如下：
矸石、煤泥、
锅炉 汽轮机 发电机 上网售电
少量沫煤
居民供热 合格热水 换热器 公司用电
公司供热
⑤针状焦生产工艺流程
生产工艺：公司焦油加氢来沥青、溶剂经过混合沉降处理后，将溶剂沥青混合液通过蒸馏，生产出精制沥青。精制沥青经过分馏塔、焦化塔的加工，转化为煅前针状焦。煅前针状焦经过煅烧后，成为煅后针状焦成品。焦化塔产生的焦化油作为煤焦油加氢装置的原料，焦化废气作为燃气使用，工艺流程如下：
⑥石墨烯化学法生产工艺及流程
生产工艺：石墨原料及辅料经过计量后，加入反应釜中，反应后的石墨烯浆料通过清洗、干燥、还原等工序加工后，生产的成品石墨烯粉体包装后销售，工艺流程如下：
（5）产能与开工情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|主要厂区或项目|设计产能|产能利用率（%）||在建产能及||在建产能预|
|||||投资情况||计完工时间|
|洗煤|390万吨/年|54.59|不适用||不适用||
|焦炭|158万吨/年|95.61|不适用||不适用||
|甲醇|10万吨/年|97.59|不适用||不适用||
|发电|4亿千瓦时/年|81.72|不适用||不适用||
|煤焦油加氢|10万吨/年|102.76|不适用||不适用||
|煤焦油深加工项目|30万吨/年|0|不适用||不适用||
|针状焦|5万吨/年|35.7|不适用||不适用||
|化学法石墨烯项目|100吨/年|2.74|不适用||不适用||
|物理法石墨烯项目|50吨/年|0|不适用||不适用||
|稳定轻烃项目|30万吨/年|0|不适用||不适用||
|中间相炭微球项目（在建）|2万吨/年|0|1.3亿||暂无||

生产能力的增减情况
①公司第四届董事会第九次会议审议通过了公司全资子公司七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司预计投资 6620万元建设 1条 50吨/年物理法石墨烯生产线，该项目已于2018年9月30日打通所有生产环节，进入试生产阶段，具体内容详见公司临2017-084、临2017-089号、临2018-071号公告；
②公司焦炭制 30万吨稳定轻烃项目于 2018年 10月底进入联产调试阶段，具体内容详见公司临2018-083号公告。
产品线及产能结构优化的调整情况
公司为延伸现有产品产业链、增加高副加值产品，对原有煤焦油深加工项目进行技术改造，拟投资建设炭微球和高软化点沥青项目。截至目前，一期 2000
吨炭微球项目即将进入调试阶段。
3、原材料采购
（1）主要原材料的基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|原材料||采购|采购量|价格变动情况|价格波动对营业成本的影响|
|||模式||||
|原煤|自产||277,373.75吨|自产原煤平均单位成本281.04元，较上年同期平均单位成本316.26元，下降11.14%|采购价格对营业成本没有影响。因为自有煤矿生产的原煤，在合并报表时已抵消了内部销售利润。但生产成本对营业成本的影响成正比。生产成本高，营业成本高；生产成本低，营业成本低|
|原煤|外购||1,973,325.04吨|原煤采购平均单位成本682.75元，较上年同期平均单位成本605元，增长12.85%|采购价格对营业成本的影响成正比。采购价格高，营业成本高；采购价格低，营业成本低|
|精煤|自产||980,004.00吨|自产精煤平均单位成本1,037.12 元较上年同期平均单位成本926.91元，增长11.89%|生产成本对营业成本的影响成正比。生产成本高，营业成本高；生产成本低，营业成本低|
|精煤|外购||1,152,419.08吨|外购精煤平均单位成本1,136.17 元较上年同期平均单位成本 1,045.10 元，增长8.71%%|采购价格对营业成本的影响成正比。采购价格高，营业成本高；采购价格低，营业成本低|

（2）原材料价格波动风险应对措施
煤矿生产受多种因素制约，一般情况下，每年地方煤矿在1月下旬至3月份期间处于停产或半停产状态，公司为保证正常的生产运营，这段期间所需要的原料煤提前备足，因此要采用阶段性储备方式。
4、产品销售情况
（1）销售模式
公司产品大多都是工业原料，因此采用人员销售模式。销售部人员按区域向客户直接销售，并负责区域内市场信息收集、客户物流、现金流、信息流的协调、接洽和售后服务工作，除焦炭外的全部商品采用现款现货模式，焦炭产品根据每年市场需求情况，对客户进行信誉评价，确定一定的信用额度，在额度内进行赊销。物流以铁路为主、公路为辅的外包模式。
（2）按细分行业划分的公司主营业务基本情况
单位：万元币种：人民币
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|细分行业||营业成本|||营业成本比上年增减（%）|毛利率|同行业同领域产品毛利率情况|
||||毛利|营业收入||||
||营业|||||比上年||
||||率|比上年增||||
||收入|||||增减||
||||(%)|减（%）||||
|||||||（%）||
|煤焦行业|281,580.60|226,014.43|19.73|22.32|17.71|3.14|10.12%|
|煤化工行业|46,597.25|14,125.70|69.69|-0.17|-10.26|3.41|41.91%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|热电行业|10,961.69|9,336.13|14.83|-11.82|-5.81|-5.44|11.95%|
|新材料行业|10,848.04|3,018.66|72.17|9,521.91|4,659.49|28.43|-|

定价策略及主要产品的价格变动情况
市场定价，价格变动主要依据钢铁行业钢材、钢坯的价格变化、供求关系变化、产品库存情况，同时参考河北、山西、内蒙古等地焦炭市场价格和期货市场价格走势，并结合公司产品的产量、库存情况进行定价。
化工产品根据市场价格，参考期货市场价格走势并结合公司生产库存情况确定价格，关注同行其他企业价格、库存情况，在同地区、同行业中价格处于领先地位。
公司2018年度焦炭、原料煤、甲醇、精制洗油的价格走势图如下：
2018年宝泰隆焦炭出厂价格走势图
2018年宝泰隆原料煤采购价格走势图
2018年宝泰隆甲醇出厂价格走势图
2018年宝泰隆精制洗油1#出厂价格走势图
（3）公司生产过程中联产品、副产品、半成品、废料、余热利用产品等基本情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他产出产品|报告期内产量|定价方式|主要销售对象||主要销售对象的|
||||||销售占比（%）|
|沫煤(吨)|666,968.40|市场价格|牡丹江热电有限公司|67.22||
|粗苯（吨）|18,682.92|市场价格|唐山市互强商贸有限公司|16.97||
|精制洗油（吨）|30,146.52|市场价格|大庆盈福经贸有限公司|14.79||
|沥青调和组分（吨）|87,090.56|市场价格|营口富祥石化有限公司|50.16||
|电力（度）|326,865,816.00|政府定价|国网黑龙江电力有限公司|93.78||
|供热（吉焦）|2,664,683.00|政府定价|企事业单位及居民|100||

5、环保与安全情况
（1）公司报告期内无重大安全生产事故
（2）报告期内公司环保投入基本情况
单位：万元币种：人民币
|||||
|-|-|-|-|
||环保投入资金||投入资金占营业收入比重（%）|
|7,321.44||2.06||

（四）投资状况分析
报告期内，公司对外股权投资主要在石墨烯研发及自有煤矿资源储备方面。
重大的股权投资：
①经公司2017年11月20日第四届董事会第十三次会议审议通过，本公司与北大资产经营有限公司、彤程新材料集团股份有限公司、宁波杭州湾新区正昊股权投资合伙企业、北京首都科技发展集团有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司五家公司共同成立北京石墨烯研究院有限公司，主要从事工程和技术研究与试验发展等，北京石墨烯研究院有限公司于2017年12月26日在北京工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本为32,260万元，本公司认缴注册资本4,840万元，占注册资本的15%，截至2018年12月31日，本公司实际缴纳认缴出资款为3227万元。
②经公司2018年12月28日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通
过，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司以人民币1亿元收购黑龙江建龙化工有限公司持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股权，包括其拥有的煤矿资源和现有煤矿设备、资产。2019年1月29日完成工商变更手续。
（五）主要控股参股公司分析
1、七台河宝泰隆甲醇有限公司业务性质制造业，经营范围甲醇生产及销售，注册资本8200万元，本公司持股100%，年末资产总额 39,467.65万元，净资产37,687.96万元。2018年实现营业收入23,352.45万元，营业利润5,624.22万元，净利润4,828.23万元。本年净利润较上年同期3,760.79万元增长了1,067.44万元，主要原因是：本期化工产品市场较好甲醇销售价格上涨及销售单位成本下降，其中，甲醇本期销售价格较上年同期增加1.46%，销售单位成本比上年同期下降了4.36%；
2、七台河宝泰隆新能源有限公司业务性质制造业，经营范围煤焦油加氢深加工与销售，注册资本85,960.62万元，本公司持股100%，年末资产总额95,793.63万元，净资产87,822.41万元。2018年实现营业收入27,344.56万元，营业利润-1,707.45万元，净利润-1,356.38万元。本年净利润较上年同期-3,045.43万元减亏1,689.05万元的主要原因是：本期针状焦销售市场进一步拓展，销售收入增加，利润增加；
3、双鸭山龙煤天泰煤化工有限公司经营范围煤化工开发投资、矿产资源开发项目投资与投资管理，注册资本 104,082.00万元，本公司持股51%，年末资
产总额277,884.79万元，净资产126,346.00万元。2018年净利润-907.10万元，
主要是本期公司对外参股投资的公司出现亏损，报告期确认投资收益净亏损；
4、七台河宝泰隆石墨烯新材料有限公司业务性质制造业，经营范围石墨烯及石墨烯制品等的生产、存储、销售，注册资本10,000.00万元，本公司持股100%，年末资产总额18,690.96万元，净资产8,907.84万元，2018年实现营业收入 29.08万元，营业利润-923.20万元，净利润-761.43万元；
5、七台河宝泰隆供热有限公司经营范围热力供应，注册资本500万元，本公司持股100%，年末资产总额12,177.53万元，净资产1,411.06万元。2018年实现营业收入8,752.35万元，营业利润-827.65万元，净利润-596.12万元；
6、七台河宝泰隆矿业有限责任公司业务性质采矿业，经营范围对煤炭生产、洗煤加工行业投资、金属矿石销售，注册资本13,000万元，本公司持股100%，年末资产总额76,088.51万元，净资产12,980.95万元。2018年实现营业收入
2,889.11万元，营业利润-2,296.27万元，净利润-1,743.38万元，亏损主要原因是对下属子公司七台河市宝泰煤矿股权投资计提减值准备所致；
7、勃利县宏泰矿业有限责任公司业务性质采矿业，经营范围煤炭生产及销售，注册资本 2,600万元，本公司持股100%，年末资产总额53,588.49万元，净资产51,255.37万元。2018年实现营业收入12,943.22万元，营业利润 4,413.90
万元，净利润3,083.73万元。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
2019年是新中国成立70周年，也是公司实现高质量发展的攻坚年，更是公司向新材料领域蓄意勃发的关键年。世界经济进入深度调整，新一轮科技革命浪潮风起云涌，为我们调整结构提供了难得的契机。一是党中央提出的进一步改革开放方针为公司下步进口原料煤提供了政策支撑。二是李克强总理在2018年12月24日国务院常务会议指出：“加大对民营经济支持，增强市场主体活力和发展信心，有利于增强经济发展内生动力、推动创业创新和就业扩大”。中央经济会议提出：“必须坚持以供给侧结构改革为主线不动摇，要增强微观主体活力，发挥企业和企业家主观能动性，建立公开透明的市场规则和法治营商环境，促进正向激励和优胜劣汰，发展更多优质企业，要提升产业链水平，培育和发展新的产业集群”。一系列促进民营企业发展的举措，为我们实现转型发展创造了良好环境。三是七台河市委、市政府提出了“实施产业攻坚三年行动计划，打造形成现代煤化工、石墨新材料、生物技术等几个超百亿产业集群”的发展目标。我们更要看到，我们的石墨烯产品已经实现量产，石墨烯下游应用科研工作将相继结出累累硕果，新材料产业将会大有可为，必将为公司注入新的生机和活力。2019
年，我们要以中央经济工作会议确定的“巩固、增强、提升、畅通”八字方针和“公司年终工作会议”的精神为指引，以“推动高质量发展”为主线，坚持“稳中求进”原则，积极适应经济发展新常态，不断深化改革和自主创新，加快培育新材料应
用领域产业集群。
2019年重点工作安排
1、以防控事故隐患为重点，全面提升安全、环保治理能力。一要加强安全基础设施改造工作。随着国家对安全、工作重视力度的进一步加强，公司部分安全基础设施已无法满足要求，我们要逐一排查，针对老化设备或不达标的设施制定详细的改造计划，逐步更新、改造，从而达到安全法律、法规要求。二要加大各级管理人员现场督查力度，发挥隐患排查整改作用。安全工作重在现场管理和隐患排查。各级管理人员要深入现场，认真落实好安全责任制，及时发现和解决问题。安全部门要采取定期检查、突击检查、巡回检查和跟踪追查等方式，增强监督检查的针对性和实效性。对重大危险源和重大隐患，及时下达整改通知书，建立安全档案，追踪整改。严格按照“四不放过”的原则处理事故，用“五铁”精神抓安全工作，真正做到不安全不生产。还要进一步加大对各级管理人员的考核力度，层层落实好岗位职责，做到安全生产、文明生产。三要发挥宣教和培训作用。
安全培训是确保企业平稳健康发展的重要条件。安全事故的发生，除了员工安全意识淡薄的根源外，员工的自觉安全行为规范缺失、自我防范能力不强也是重要的因素。我们要重点加大安全教育培训工作力度，注重培养安全意识，注重执行安全规程，注重规范安全行为，全面提升员工安全防范技能。安全管理的落脚点在班组，防范事故的终端是员工。各生产单位要认真树立每一位员工的安全和自我保护意识，要拓宽安全宣传教育形式，通过报刊、板报、标语等媒体和知识竞赛、演讲比赛、文艺演出等形式，加强安全宣传力度，使安全意识深入人心，潜移默化地规范员工行为，培养员工安全意识。四要加强环保设施运行管理。在抓环境治理的同时，对不达标的设施制定详细的改造计划，逐步更新，达到法律、法规要求。
2、以创新驱动为主线，加快构建转型升级体系。坚持新发展理念，坚定不移的贯彻“创新、绿色、协调”发展理念。坚持把创新作为引领发展的第一动力，把产业项目建设作为公司发展的新动能。一要加速推进产品向煤基清洁能源领域升级。全面做好轻烃项目全线运行工作，突出抓好现场管理，提前做好人员培训、原料成本分析和物料平衡等工作，真正实现传统产业改造升级，使企业步入高质量发展快车道；二要重点推进石墨和高级碳材料等新能源新材料项目建设。依托密林石墨矿优质的大鳞片天然石墨资源和公司现有煤化工循环经济产业链所产
的人造石墨优势，深度开发天然石墨和人造石墨下游产品，拓宽和延长新材料产业链条，着力打造有特色和规模的新材料产业集聚群。推动中间相炭微球和包覆沥青项目如期投产；三是着力推进产业向石墨烯新能源新材料领域转型。巩固现有石墨烯产业能力，加速北京石墨烯研究院宝泰隆研发中心研发进程，努力攻关石墨烯下游应用科研课题，尽早将研发成果产业化，为公司创造更大的经济和社会效益。四是加快推进矿区建设进程。企业发展，原料是基础，加快煤矿、石墨
矿建设是公司2019年的工作重心，抢前抓早组织施工建设，科学安排，力争早日建成标准化矿井，为公司转型升级提供充足的原料保障。
3、以管理创新为主题，努力挖掘增产提效潜力。一要以科学管理为手段，全方位进行成本控制。各生产单位积极推进技术经济一体化理念与产品市场和生产实践的有机结合、深度融合，生产“市场有需求、企业有效益”的产品，严格按生产计划组织生产，深入挖掘“系统优化、装备配套、科技创新、质量管理”等增效潜力，努力提高产品质量。进一步强化“质、数、量”管理，提质量、增“两率”、促增收，各生产单位必须从强化管理入手，建立和健全内部运行机制，提高管理水平，采购、销售、财务要与生产部门搭建“成本控制一体化管理体系”，财务要通过盈亏数据指导采购、销售价格。实施有效风险控制，科学降低运行成本。二要以市场需求为导向，不断放大产品销售效益。销售部门要缩短回款周期，有效规避市场风险，实现收益最大化。大力开发针状焦、石墨烯产品下游客户，结合轻烃项目投产实际，做好甲醇及轻烃产品销售工作；各生产厂要根据市场需求，科学调整生产方案，加强工艺操作，保证产品质量，实现提质增效；三要以严管为原则，最大程度发挥资金集中使用效能。财务部门要强化资金预算和集中使用管理，严格执行资金收支两条线制度，严格执行生产费用管理办法，加强各类应收账款和现金流量控制；四要以政策激励为杠杆，充分调动全员降成增效积极性。
我们要在布局优化、工程设计、工艺选择、装备配备、人员配置等各个环节充分体现合理性，在政策激励、材料消耗、回收复用、节水节电等管理细节上，充分挖掘降成潜力，全方位降低生产成本，多角度拓展增收渠道，提高经济效益。四要以信息化为载体，全面堵塞管理漏洞。构建安全生产、财务核算、人力资源信息化管理系统，推进电子化考勤全覆盖、NC数据管理、成本盈亏系统分析，强化工伤医疗费用、法律诉讼和审计监督管理，依靠科技的手段和科学的管理堵塞漏洞、规范秩序、规避风险。
4、以科技进步为载体，全面提高企业研发水平。要大力实施“科技兴企”和“人才强企”战略，全面提高研发水平，深入贯彻新发展理念，瞄准世界科技前沿，建立产学研融合的技术创新体系，强化新材料领域研究，实现科技成果的重大突破。一是充分发挥研发机构作用。2019年，我们要充分发挥北京石墨烯研究院有限公司、博士后工作站和宝泰隆（北京）研发中心的作用，紧紧围绕公司产业转型和产品升级战略，深入做好石墨烯下游应用技术研发工作。加速科研成果转化，实现新材料新能源全产业链布局，打通“研－产－销”链条；二是搞好校企合作工作。继续开展与北京大学、北京化工大学、哈尔滨工业大学、天津大学、东北石油大学和黑龙江科技大学协同创新合作，做好稳定轻烃、石墨烯、针状焦、中间相炭微球等项目的技术攻关和技术改进工作；三是做好专利知识产权保护工作。继续做好专利申请工作，抓好稳定轻烃、石墨精深加工、石墨烯、煤制芳烃、针状焦等专利申报工作。继续跟踪已申报、未获批的发明和实用新型专利，尽早
将已获批的专利技术产业化，继续加大专利技术转让力度，使专利技术早日转化为经济效益，依法依规做好专利知识产权保护工作；四是发挥公司现有技术团队作用。加大公司专业技术人员的培养和任用，千方百计留住专业技术人才，保持技术队伍稳定。生产过程中的每一道环节和安全隐患治理都要以科技为先导，各生产单位要开动脑筋，尽早实现生产智能化控制，让先进技术融入生产运行中。
按照公司已制定生产智能实施方案，全面做好生产流程自动化控制，从而降低生产成本，减少人为操作带来的安全隐患，真正实现提质增效。
5、以和谐企业为引领，不断提升政治思想工作保障能力。坚持以人为本理念不动摇，全面强化科学发展的组织和队伍保障。一要有效发挥党员组织保障力。
坚持抓班子带队伍、抓党建带队建等创效活动，有效发挥广大党员的模范带动作用；切实把党的政治优势转化为企业发展的保障优势；二要全面凝聚振兴发展攻坚力。深入学习党的“十九大工作报告”和“习总书记在庆祝纪念四十周年大会讲话”精神，加大对员工的政策宣讲和心理疏导力度，营造干部带头、全员攻坚的发展氛围；三要不断强化管理干部带动力。加强学习型团队建设，狠抓各级干部专业知识培训考核，不断提高各级干部专业素养和解决复杂问题的能力；严抓干部作风建设，加大“党政同责”考核力度；增强务实作风，广大管理干部要牢固树立“危机意识、责任意识和带头意识”，切实把自身的智慧、才能、境界充分融入到企业发展实践中来，转化为团结带领广大职工艰苦奋斗的强大动力。
（二）公司发展战略
坚持产业转型，向新材料和新能源产业拓展，积极延伸高端石墨精深加工产业链条，提高产品附加值，打造石墨及石墨制品新产业。公司坚持以市场为导向，以资源为基础，以循环经济为方针，以“产品升级和产业转型”为主线，将公司产品从传统煤化工产业向清洁、环保的新型煤基石油化工升级；充分利用公司下属的东润公司石墨矿区储量丰富、品位高、鳞片大的石墨资源，实现向新材料产业转型。通过拟实施的6万吨/年晶质石墨洗选加工及尾矿库项目（一期工程），不断开发石墨高级制品，拓宽石墨产品领域，打造石墨产业集群，着力发展石墨烯、锂电池负极材料产业，通过实施清洁环保战略，全面提升公司综合实力。
1、坚持产品升级，着力向煤基石油化工清洁能源行业发展
通过实施公司与化二院共同研发形成的先进生产工艺，以化工焦为原料，采用常压纯氧-蒸汽连续气化技术，合成甲醇，生产稳定轻烃。从而改变过去依赖钢铁市场的历史，在实现由传统煤化工产业向现代新型煤基石油化工清洁能源产业升级的同时，在黑龙江省乃至全国将起到示范作用，从而为全国焦化企业走出困境开辟一条升级新路。
2、坚持产业转型，全力向石墨烯及石墨高级制品产业拓展
石墨制品方面：依托东润公司石墨矿资源，打造石墨及石墨制品新产业。公司拟建设石墨开采和洗选6万吨/年石墨精矿（一期工程），生产95%石墨精矿（即
石墨精矿的产品含碳95%以上），同时，公司将不断开发石墨高级制品，拓宽石墨产品领域，生产“天然大鳞片石墨、高纯石墨、膨胀石墨、球形石墨、核石墨、金刚石”等系列产品；
石墨烯制品方面：着力开发石墨烯下游应用产品，积极与生产厂家合作，开展石墨烯应用试验。根据厂家需求，调整石墨烯生产工艺，“量身定做”石墨烯产品，尽快开发出石墨烯下游应用产品，实现工业化生产，提升公司在新能源和新材料领域影响力。
3、坚持循环经济，戮力向资源利用最大化目标迈进
公司成立至今，一直秉承“实业报国、裕民兴邦、发展循环经济”发展理念，着力推进循环经济产业链条，已形成“煤炼焦、焦造气、煤气合成甲醇、甲醇制稳定轻烃（高标号汽油添加剂）、煤焦油制柴油、煤泥矸石发电、蒸汽冬季供暖、灰渣制环保建材”等一系列完整循环经济产业链。通过实施循环经济这一发展理念，实现了经济效益和社会效益双丰收，并为公司正在实施的“转型升级”战略提供必要的基础条件，动力成本和原料成本等优势较为突出，为公司健康稳定发展提供有力保障。
4、坚持清洁环保，努力向更清洁和更节能方向推进
在继续做好传统煤化工向煤基清洁能源升级的基础上，实施绿色发展，进一步向综合利用和节能环保方向推进，在实施石墨及石墨烯产业的同时，倡导绿色发展，推进石墨烯下游绿色环保项目，多元化延伸循环经济产业链条，生产具有“节能、减排、安全、便利和循环”特征的高科技产品。
（三）经营计划
2019年度，公司计划采购原煤100万吨；精煤120万吨；入洗原煤130万吨；生产焦炭130万吨；甲醇9.5万吨；轻烃生产甲醇30万吨；加工煤焦油 12万吨；生产针状焦4万吨；石墨烯“以销定产”。全年无重大事故发生，全年力争实现产、供、销平衡。
（四）可能面对的风险
2018年以来，公司所面对的风险主要体现在：价格波动风险、行业竞争风险、生产安全风险、政策风险、转型升级风险等方面。为此公司已采取了相应措施：
1、调整了生产经营计划。2018年供给侧改革方案实施，煤炭产能缩减计划依然持续，对煤炭深加工企业产生较大影响，公司及时采购原材料，以降低生产经营成本；加大与原材料供应商及客户的合作力度，保证原料供应及销售渠道的稳定性和价格的合理性；
2、提高在同行业中的竞争能力。积极提升煤炭和石墨资源自给率。完善煤化工产业链条，提高煤炭自给率，综合利用焦炭生产过程中的副产品进行化工产品的生产，除了凭借自身规模提供一定量的副产品进行深加工外，还可以回收小
型焦化企业无法利用的副产品来进行加工，同时，加快东润石墨矿探转采的进度；
继续加强相关技术研发，大力开展技术创新，积极申报国家专利，推广先进适用技术，加强技术改造，促进工艺装备升级，加大资源利用和循环经济发展；
3、强化安全生产。坚决贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产12字方针及新《安全生产法》，以零伤害为理念，以零容忍为态度，认真实施企业安全生产责任制，真正把“反三违”工作落到实处。以精细管理入手，强化员工培训，重点加大新上岗员工安全培训力度，强化隐患检查整治，突出现场跟踪管理，强化安全责任制，同时为充分提高设备完好率和利用率，定期检查保养，排出事故隐患，充分提高维修人员的设备检修技能，确保不发生重大安全事故和非计划停车情况；
4、及时了解国家的焦炭行业相关政策。及时了解国家的相关政策，并且在发展规划和生产中及时落实和实施，从而顺应国家于近年不断推出针对焦炭行业的减少焦炭出口、逐步加大淘汰焦炭行业落后产能的力度及鼓励产业升级等方面的相关政策。
以上报告，请各位股东审议。
议案二：
关于公司 2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年，公司监事会在全体监事的共同努力下，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，依法履行职责，对公司的生产经营活动、公司领导班子勤勉尽责、董事会各项决议的执行等情况进行了监督和检查，保障了公司规范运作及资产和财务状况的准确和完整，维护了公司及股东的合法利益。公司监事会根据 2018年度的实际工作情况，编制了《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年度监事会工作报告》，具体内容详见附件二。
上述事项已经公司第四届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会二 O一九年四月十五日
附件二：
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监
事的共同努力下，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，依法履行职责，对公司的生产经营活动、公司领导班子勤勉尽责、董事会各项决议的执行等情况进行了监督和检查，保障了公司规范运作及资产和财务状况的准确和完整，维护了公司及股东的合法利益。现将监事会2018年度工作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||召开会议次数|||||10||
||序号||会议届次||会议时间||会议审议内容|
|1||第四届监事会第十三次会议||2018/1/11||《公司用部分闲置募集资金人民币 1.5亿元临时补充流动资金》||
|2||第四届监事会第十四次会议||2018/3/30||《公司 2017年度监事会工作报告》、《公司会计政策变更》、《公司 2017年度资产减值准备计提》、《公司 2017 年年度报告及年报摘要》、《公司 2017 年度内部控制评价报告》、《公司 2017 年度财务决算报告》、《公司 2017年度利润分配预案》、《公司聘请 2018年度财务审计机构及内部控制审计机构》、《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》||
|3||第四届监事会第十五次会议||2018/4/24||《公司 2018年第一季度报告全文及正文》||
|4||第四届监事会第十六次会议||2018/6/22||《公司用部分闲置募集资金人民币 3亿元临时补充流动资金》||
|5||第四届监事会第十七次会议||2018/6/28||《公司全资子公司七台河宝泰隆供热有限公司发行资产支持证券》、《调整限制性股票激励计划授予的股票回购价格》、《回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票》、《提名宋淑琴女士为公司第四届监事会监事候选人》||
|6||第四届监事会||2018/7/17||《公司向七台河万锂泰电材有限公司转让||

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||第十八次会议||部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权暨关联交易》|
|7|第四届监事会第十九次会议|2018/8/16|《公司用部分闲置募集资金人民币 1.5亿元临时补充流动资金》|
|8|第四届监事会第二十次会议|2018/8/24|《公司 2018年半年度报告全文及摘要》、《公司 2018年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《公司及全资子公司与七台河万锂泰电材有限公司2018 年预计日常关联交易》|
|9|第四届监事会第二十一次会议|2018/10/27|《公司 2018年第三季度报告全文及正文》、《公司 2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁》|
|10|第四届监事会第二十二次会议|2018/12/28|《公司用部分闲置募集资金人民币 5,000万元临时补充流动资金》、《公司拟与黑龙江省鑫正投资担保集团有限公司签署反担保协议》、《公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司拟收购宝清县建龙大雁煤业有限公司 100%股权》|

报告期内，公司监事会认真履行职责，召开会议十次，并列席了2018年历次董事会和股东大会的现场会议，对董事会执行股东大会决议、履行诚信义务进行了监督。
二、公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会和董事会严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规及《公司章程》的相关要求行使职权、依法经营，其会议的召集、召开、审议及表决程序合法合规，公司董事和高级管理人员依法履行职责，严格执行股东大会和董事会决议，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
报告期内，公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》、《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《公司总裁工作细则》、《公司董事会战略及投资委员会议事规则》，制定了《公司债券募集资金使用管理办法》，监事会认为，上述制度的修订和制定促进了公司规范运作，完善公司治理制度，提升了公司治理水平，有效地防范了企业的管理、经营和财务风险。
三、检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真细致的检
查和审核，监事会认为：公司财务管理规范，内控制度健全，并严格按照《企业
会计准则》和《企业会计制度》等有关规定编制财务报表，公司2017年年度财
务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，编制财务报告人员不存在舞弊违规行为，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，其审计意见是客观公正的。
报告期内，公司根据《公司章程》的相关规定实施了2017年度利润分配方案，本次分配方案以2017年12月31日公司总股本 1,611,150,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），本次共计分配现金股利
80,557,529.85元。监事会监督了董事会审议利润分配预案的有关情况，并出席股东大会见证股东大会对利润分配方案的审议情况，监事会认为：公司2017年度利润分配方案的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，利润分配方案的制定符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的行为。公司已于2018年6月28日实施了2017年度利润分配事项。
四、募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行监督和检查，监事会认为：公司认真按照公司《募集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金的，募集资金的存放与实际使用情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，及时履行了信息披露义务，募集资金存放和实际使用不存在违反相关法律法规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的行为。
五、收购资产情况
报告期内，公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司出资人民币1亿元收购黑龙江建龙化工有限公司持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司100%股
权，监事会认为：该事项的审议及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，收购价格合理公允，交易公平、公开、公正，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
六、出售资产情况
报告期内，公司未发生出售资产情况，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、公司对外担保情况的
报告期内，公司未发生对外担保情况，未发现损害公司及股东利益的情况。
八、公司关联交易情况
报告期内，公司向七台河万锂泰电材有限公司转让部分房产和附属构筑物、设备及土地使用权的事项构成关联交易，并审议了公司及全资子公司与七台河万锂泰电材有限公司2018年预计日常关联交易事项，监事会对上述关联交易事项履行情况进行了监督和核查，我们认为：上述关联交易审议及表决程序合法有效，相关关联董事已回避了表决，独立董事对关联交易事项出具了同意的独立意见，交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形，不存在对公司财务状况及经营成果以造成不良影响的情形，不存在违反相关法律法规和《公司章程》的行为。
九、公司内部控制情况
报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，进一步完善了公司内控制度，强化了公司内控制度的执行力度，保证公司各项业务活动有序开展，监事会对公司《2017年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规范运作，不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在财务报告内部控制重大缺陷，不存在非财务报告内部控制重大缺陷，公司出具的《2017年度内部控制评价报告》全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况，未发现有损害公司及股东利益的情形。
十、内部信息知情人管理情况
报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记制度》，对内幕信息知情人明确告知相关保密义务，对各项重大事项、定期报告等事项实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，并将内幕信息知情人报备上海证券交易所登记，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为，经核查，监事会认为，报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他知悉内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
以上报告，请各位股东审议。
议案三：
关于公司 2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
2018年，公司独立董事勤勉尽责的履行职责和义务，认真参加
公司召开的董事会会议及其专门委员会会议和股东大会会议，积极了解公司的生产运作情况，维护了公司及中小股东的合法利益。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2018年年度报告披露工作的通知》相关规定，公司独立董事向董事会提交了《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于 2019年 3月 26日披露在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年度独立董事述职报告》。
该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案四：
关于公司 2018年年度报告及年报摘要的议案
各位股东：
公司 2018年年度报告及年报摘要已按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定制作完毕，具体内容详见公司于2019年 3月 26日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年年度报告及年报摘要》。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案五：
关于公司 2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司 2018年度的实际生产经营情况，公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司 2018年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
附件三：
宝泰隆新材料股份有限公司
2018年度财务决算报告
根据宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年度的生产经营实际情况，公司财务部门编制完成了《宝泰隆新材料股份有限公司2018年度财务决算报告》，公司2018年财务报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司的财务报表已经按照新《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定进行编制，在所有重大事项方面公允地反映了公司截止 2018年12月31日的财务状况以及2018年度经营成果和现金流量等，具体内容如下：
一、公司资产负债情况
截止 2018年 12月 31日，公司资产总计 10,919,270,631.15元（合并数据，下同），其中流动资产合计为 2,655,718,794.87元，非流动资产合计 8,263,551,836.28元；负债总计 4,128,787,608.26元，其中流动负债合计 3,095,142,185.48元，非流动负债合计 1,033,645,422.78元；所有者权益总计6,790,483,022.89元，其中股本为1,610,979,597.00元，资本公积为3,236,783,832.90元，库存股为 56,562,714.00元，盈余公积为 129,181,362.74元，专项储备为 29,923,839.62元，未分配利润为 1,124,892,196.26元，少数股东权益为715,284,908.37元。
二、公司盈利情况
2018年度，公司营业收入 3,559,881,312.66元，营业成本 2,596,051,306.29元，税金及附加 38,773,924.85元，销售费用 59,359,127.15元，管理费用250,019,037.14元，财务费用 67,279,481.51元，实现利润总额455,968,152.51元，净利润332,119,566.67元，其中归属于母公司所有者的净利润 342,583,828.23元，少数股东损益-10,464,261.56元。
三、公司现金流量情况
单位：元币种：人民币
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||项 目||合并数||母公司数|
|经营活动产生的现金流量净额||431,645,702.99||228,606,578.94||
||投资活动产生的现金流量净额|-298,520,707.49||-135,243,306.65||

||||
|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-508,927,683.80|-428,963,457.11|
|现金及现金等价物净增加额|-375,829,881.13|-335,600,184.82|

四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
1、主要会计数据
单位：元币种：人民币
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||||本期比上年同期||
|主要会计数据|2018年|2017年||2016年|
||||增减(%)||
|营业收入|3,559,881,312.66|2,935,253,296.10|21.28|1,798,295,099.38|
|归属于上市公司股东|342,583,828.23|161,704,216.60|111.86|93,339,972.49|
|的净利润|||||
|归属于上市公司股东|374,420,148.70|128,206,089.79|192.05|66,980,600.75|
|的扣除非经常性损益|||||
|的净利润|||||
|经营活动产生的现金|431,645,702.99|97,544,056.88|342.51|332,108,406.54|
|流量净额|||||
||||本期末比上年同||
||2018年末|2017年末||2016年末|
||||期末增减（%）||
|归属于上市公司股东|6,075,198,114.52|5,700,053,205.93|6.58|4,346,025,474.38|
|的净资产|||||
|总资产|10,919,270,631.15|10,255,860,240.77|6.47|9,009,658,512.85|

2、主要财务数据
||||||||
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|主要财务指标||2018年|2017年||本期比上年同期增|2016年|
||||||减(%)||
||基本每股收益（元／股）|0.21|0.11|90.91||0.07|
||稀释每股收益（元／股）|0.22|0.11|100.00||0.07|
||扣除非经常性损益后的基本每|0.23|0.09|155.56||0.05|
||股收益（元／股）||||||
||加权平均净资产收益率（%）|5.83|3.35|增加2.48个百分点||2.17|
||扣除非经常性损益后的加权平|6.37|2.65|增加3.72个百分点||1.56|
||均净资产收益率（%）||||||

以上报告，请各位股东审议。
议案六：
关于公司 2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为 342,583,828.23元，本年提取10%法定盈余公积 37,553,242.15元，加年初未分配利润结余 900,419,140.03元，本年度可供分配利润为 1,124,892,196.26元。根据《公司章程》的规定，公司 2018年度不向股东进行现金分红，不送股，也不进行资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司 2018年度盈利且累计未分配利润为正而未进行现金分红的原因主要是：
公司所属的化工行业属于周期性行业，波动大，对资金的需求较大。随着环保要求不断提高，公司安全环保设施建设支出也将增加， 2019年度公司安全环保设施建设预计投入约 6,000万元；公司 2018年与七台河市人民政府、北京石墨烯研究院有限公司共同成立的“宝泰隆研发中心”，2019年度需投入研发费用 2,000万元；公司于 2018年底收购宝清县大雁煤业有限公司100%股权，收购时该公司所属煤矿处于拟建状态， 2019年度公司预计投入 29,000万元对大雁煤矿及其他整合矿井进行建设。
基于以上原因，为保证公司生产经营需要，公司 2018年度未进行现金分红，公司未分配利润将用于以上用途。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项已发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案七：
关于公司聘请 2019年度财务审计机构及
内部控制审计机构的议案
各位股东：
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会、财政部的相关规定，公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019年度财务审计机构及内部控制审计机构，其中财务审计费用为人民币 40万元/年，内部控制审计费用为人民币 20万元/年。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项已进行事前审核，并发表了同意的独立意见，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案八：
关于公司 2019年度银行融资计划的议案
各位股东：
根据公司 2019年度生产经营需要，经公司财务部门测算，公司 2019年拟向银行借款额度不超过人民币 153,300万元，具体贷款明细如下：
公司 2019年度银行融资计划额明细表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||贷款单位||贷款银行||贷款种类||贷款金额|
|股份公司||建设银行七分行||倒贷||44,000||
|股份公司||工商银行七分行||倒贷||30,000||
|股份公司||工商银行七分行||新增||20,000||
|股份公司||中信银行哈分行||倒贷||9,300||
|股份公司||浦发银行哈分行||倒贷||20,000||
|股份公司||龙江银行七分行||新增||30,000||
||合计|-||-||153,300||

上述借款资金拟以公司及控股子公司权属的房产、土地、机器设备等资产进行抵押，或者通过其他担保等方式向中国建设银行股份有限公司七台河分行、中国工商银行股份有限公司七台河分行、中信银行股份有限公司哈尔滨分行、上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行、龙江银行股份有限公司七台河分行等金融机构申请。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会提请股东大会授权公司董事
长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行等金融
机构融资有关的协议，同时授权财务总监并公司财务部门具体办理相
关事宜，包括到不动产登记中心、工商局等资产登记管理部门办理抵押、质押等相关事项的登记手续，董事会可按银行要求出具相关文件和手续，不再上报董事会进行审议，不再对单一银行出具董事会融资决议，授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日止。
截止 2018年 12月 31日，公司借款总额为 170,055.00万元，对外担保总额为 0万元。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案九：
关于公司 2019年度日常经营性供销计划的议案
各位股东：
为保证公司生产和销售的正常进行，根据生产部门对原煤和精煤的需求及对焦炭等产品产出的预计，公司拟定了 2019年度日常经营性供应和销售计划，公司供应部和销售部将根据该计划签订采购原煤及销售焦炭等产品的合同。具体计划如下：
一、预计采购量
1、原煤：100万吨
2、精煤：120万吨
二、预计销售量
1、焦炭：130万吨
2、甲醇：39.5万吨
3、针状焦：4万吨
公司董事会提请股东大会授权公司供应部和销售部负责办理签
订合同的具体事宜。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日
议案十：
关于公司 2019年度预计日常关联交易的议案
各位股东：
鉴于七台河万锂泰电材有限公司（以下简称“万锂泰公司”）在建项目已经部分投产，公司及全资子公司预计 2019年度与关联方万锂泰公司发生日常关联交易金额 14,886.60万元，公司与关联方万锂泰公司2019年度预计日常关联交易金额占公司2018年度经审计净资产的2.19%，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||关联人|本次预计金额|占同类业务比例（%）|本年年初至|上年实际发生金额|占同类业务比例（％）||
||||||||本次预计金额|
|||||披露日与关||||
|关联交|||||||与上年实际发|
|||||联人累计已||||
|易类别|||||||生金额差异较|
|||||发生的交易||||
||||||||大的原因|
|||||金额||||
|向关联人销售针状焦、沥青焦等产品|七台河万锂泰电材有限公司|9,600.00|19|6.00|2,421.40|19.29|2019年度关联方万锂泰公司在建项目陆续投产运营，所需原料产品增加|
|向关联人销售水、电等产品|七台河万锂泰电材有限公司|5,286.60|38|218.68|2.10|0.07|2019年度关联方万锂泰公司在建项目陆续投产运营，所需原料产品增加|
|合计|-|14,886.60|-|224.68|2423.50|-|-|

由于万锂泰公司的控股股东为深圳市前海墨哲科技发展中心（普
通合伙），是由公司董事长焦云先生之子焦贵彬先生和次女婿蓝岳青
先生合伙成立，同时焦贵彬先生担任万锂泰公司董事长、法定代表人职务；万锂泰公司第三大股东为黑龙江宝泰隆集团有限公司，为公司控股股东，其实际控制人为焦云先生；另外，万锂泰公司股东之一七台河市汇隆基科技发展中心（普通合伙）（以下简称“汇隆基”）是由公司30名高管及核心技术人员共同出资成立，焦贵彬先生为汇隆基的执行事务合伙人；董事、总裁马庆先生之女马啸宇女士，副董事长、副总裁焦岩岩女士之配偶段红博先生，董事、副总裁秦怀先生之子秦志浩先生，董事、副总裁兼董事会秘书王维舟先生，董事、副总裁兼财务总监李飙先生之子李志超先生均为汇隆基股东之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章对关联人的认定及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的相关规定，上述人员为公司关联自然人，万锂泰公司为公司关联法人，因此，该事项构成关联交易，在审议该议案时，相关关联股东应回避表决。
上述事项已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事对该事项已进行事前审核，并发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露的临2019-021号公告，请各位股东审议。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会二 O一九年四月十五日