中信建投证券股份有限公司
关于长城证券股份有限公司
2019年度预计日常关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对长城证券股份有限公司 2019年度预计日常关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对2018年1月1日至2018年12月31日期间实际发生的关联交易进行了确认，对2019年1月1日至2019年12月31日间的日常关联交易进行了合理预计，并于2019年4月19日经公司第一届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司 2019年度预计日常关联交易的议案》，关联董事相应进行了回避，也未代理其他董事行使表决权，详情如下：
1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事曹宏先生、金刚善先生、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票，审议通过。
3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事邵崇先生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
4、预计与博时基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。关联董事彭磊女士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
5、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过。关联董事彭磊女士、徐鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
6、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易
表决情况：同意 10票，反对 0票，弃权 0票，审议通过。关联董事王化成先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
7、预计与关联自然人之间的日常关联交易
表决情况：在审议公司预计与关联自然人之间的日常关联交易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议案子项直接提交股东大会审议。
公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，上述议案尚须提交公司股东大会审议，股东大会对上述议案进行逐项表决时，关联股东华能资本服务有限公司、深圳能源集团股份有限公司等须相应回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司根据相关规定，结合自身业务发展实际，对公司及控股子公司与以下关联方于2019年度可能发生的关联交易进行了预计：
1、预计与中国华能集团有限公司及其控股子公司，中国华能集团有限公司、华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制、担任董事或高级管理人员的公司发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|
|1|证券经纪业务手续费及佣金|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|2|支付客户资金存款利息||
|3|证券咨询||
|4|资产管理||

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|5|财务顾问||
|6|证券承销||
|7|金融产品交易||
|8|煤炭现货交易|具体交易根据市场行情及业务需求判断，以实际发生数计算。|
|9|共同投资|因实际项目和规模难以预计，以实际发生数计算。|
|10|购买保险|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|11|房屋租赁|根据合同约定，预计租金和物业管理费等相关费用将不超过1,800万元。|
|12|非公开发行的债券、收益凭证等金融产品及其他业务|具体投资金额、利息及规模等难以预计，以实际发生数计算。|

2、预计与长城基金管理有限公司、景顺长城基金管理有限公司及其子公司发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|
|1|支付客户资金存款利息|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|2|出租交易单元席位||
|3|资产管理||
|4|代销金融产品||
|5|金融产品交易||
|6|非公开发行的债券、收益凭证等金融产品及其他业务|具体投资金额、利息及规模等难以预计，以实际发生数计算。|

3、预计与深圳能源集团股份有限公司及其一致行动人发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|
|1|财务顾问|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|2|证券承销||
|3|房屋租赁|根据合同约定，预计租金和物业管理费等相关费用将不超过5,600万元。|

4、预计与博时基金管理有限公司、摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|

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|1|出租交易单元席位收入|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|2|代销金融产品||
|3|金融产品交易||
|4|非公开发行的债券、收益凭证等金融产品及其他业务|具体投资金额、利息及规模等难以预计，以实际发生数计算。|

5、预计与招商证券股份有限公司发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|
|1|现券买卖及回购|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|2|非公开发行的债券、收益凭证等金融产品及其他业务|具体投资金额、利息及规模等难以预计，以实际发生数计算。|

6、预计与华夏银行股份有限公司发生的日常关联交易
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|序号|交易类型|预计2019年度收入/支出金额|
|1|存款及相关利息收入|存款每日最高限额不超过5亿元，利息收入以实际发生数计算。|
|2|财务顾问|因实际业务规模难以预计，以实际发生数计算。|
|3|证券承销||
|4|现券买卖及回购||
|5|金融产品交易||

7、预计与关联自然人之间的日常关联交易
公司与关联自然人之间发生的日常关联交易主要是指公司及控股子公司与 2018年、2019年曾任、现任及将任公司董事、监事、高级管理人员及前述人员近亲属，公司控股股东、实际控制人董事、监事及高级管理人员等之间的日常关联交易，因实际业务规模难以预计，以实际发生数为准。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
公司2018年度发生的日常关联交易严格按照经2017年度股东大会审议通过的《关于公司 2018年度预计日常关联交易的议案》执行，未超出股东大会批准的范围，详情如下：
1、向关联方收取的代理买卖证券手续费及佣金收入
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|

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|华能资本服务有限公司|代理买卖证券业务收入|67.69|0.10%|
|中国华能财务有限责任公司|代理买卖证券业务收入|51.66|0.07%|
|华能天成融资租赁有限公司|代理买卖证券业务收入|140.92|0.20%|
|华能投资管理有限公司|代理买卖证券业务收入|10.70|0.02%|
|北方联合电力有限责任公司|代理买卖证券业务收入|0.19|0.00%|
|天津华人投资管理有限公司|代理买卖证券佣金收入|1.60|0.00%|
|天津源融投资管理有限公司|代理买卖证券佣金收入|1.14|0.00%|
|合 计||273.91|0.39%|

注：因数据较小，个别数据四舍五入后结果为“0.00”，下同。
2、向关联方支付客户资金存款利息
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|华能资本服务有限公司|客户资金存款利息支出|25.49|0.68%|
|华能贵诚信托有限公司|客户资金存款利息支出|0.59|0.02%|
|中国华能财务有限责任公司|客户资金存款利息支出|43.03|1.14%|
|中国华能集团有限公司|客户资金存款利息支出|0.49|0.01%|
|华能国际电力股份有限公司|客户资金存款利息支出|0.00|0.00%|
|华能国际电力开发公司|客户资金存款利息支出|0.31|0.01%|
|华能天成融资租赁有限公司|客户资金存款利息支出|39.05|1.04%|
|华能投资管理有限公司|客户资金存款利息支出|4.07|0.11%|
|长城基金管理有限公司|客户资金存款利息支出|0.21|0.01%|
|华夏盛世基金管理有限公司|客户资金存款利息支出|0.00|0.00%|
|永诚财产保险股份有限公司|客户资金存款利息支出|0.00|0.00%|
|深圳新江南投资有限公司|客户资金存款利息支出|0.02|0.00%|
|北方联合电力有限责任公司|客户资金存款利息支出|0.08|0.00%|
|天津华人投资管理有限公司|客户资金存款利息支出|0.89|0.02%|
|天津源融投资管理有限公司|客户资金存款利息支出|0.51|0.01%|
|合 计||114.74|3.05%|

3、向关联方提供资产管理服务
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|华能资本服务有限公司|资产管理业务收入|205.10|1.02%|
|华能国际电力开发公司|资产管理业务收入|136.02|0.68%|
|华能贵诚信托有限公司|资产管理业务收入|123.03|0.61%|

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|华能天成融资租赁有限公司|资产管理业务收入|71.98|0.36%|
|合 计||536.13|2.67%|

4、存放于关联方的资金产生的利息收入
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|中国华能财务有限责任公司|资金存放利息收入|177.89|0.65%|
|华夏银行股份有限公司|资金存放利息收入|0.05|0.00%|
|合 计||177.94|0.65%|

注：公司已严格按照深圳证监局《关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》要求，自 2018年 7月，不再将资金存放在与公司控股股东、实际控制人存在关联关系的财务公司。
5、向关联方出租证券交易席位
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|景顺长城基金管理有限公司|交易单元席位租赁收入|1,132.82|12.81%|
|长城基金管理有限公司|交易单元席位租赁收入|1,782.24|20.15%|
|博时基金管理有限公司|交易单元席位租赁收入|92.85|1.05%|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|交易单元席位租赁收入|98.85|1.12%|
|合 计||3,106.76|35.13%|

6、代销关联方的基金产品
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|景顺长城基金管理有限公司|代销基金产品业务收入|24.05|0.97%|
|长城基金管理有限公司|代销基金产品业务收入|511.68|20.65%|
|摩根士丹利华鑫基金管理有限公司|代销基金产品业务收入|0.37|0.01%|
|博时基金管理有限公司|代销基金产品业务收入|5.78|0.23%|
|合 计||541.88|21.86%|

7、向关联方提供财务顾问服务
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|华能能源交通产业控股有限公司|财务顾问服务收入|45.28|0.29%|
|山东新能泰山发电股份有限公司|财务顾问服务收入|113.96|0.72%|
|华能澜沧江水电股份有限公司|财务顾问服务收入|14.15|0.09%|

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|深圳能源集团股份有限公司|财务顾问服务收入|36.32|0.23%|
|深圳市能源环保有限公司|财务顾问服务收入|23.58|0.15%|
|巴里坤尚风新能源投资有限公司|财务顾问服务收入|23.58|0.15%|
|新疆宽洋能源投资有限公司|财务顾问服务收入|23.58|0.15%|
|深圳能源燃气投资控股有限公司|财务顾问服务收入|18.87|0.12%|
|上海华能电子商务有限公司|财务顾问服务收入|9.43|0.06%|
|华夏银行股份有限公司|财务顾问服务收入|551.89|3.50%|
|合 计||860.66|5.46%|

8、向关联方提供证券承销服务
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|关联方名称|业务内容|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|内蒙古蒙电华能热电股份有限公司|债券承销服务收入|107.55|0.28%|
|中国华能集团有限公司|债券承销服务收入|369.81|0.95%|
|华夏银行股份有限公司|债券承销服务收入|148.58|0.38%|
|合计||625.94|1.61%|

9、与关联方发生的现券买卖及回购交易等
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|关联方名称|交易类型|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|招商证券股份有限公司|现券买卖|4,973.65|不适用|
|招商证券股份有限公司|回购|38,440.00|不适用|
|招商证券股份有限公司|场外期权|201.07|不适用|
|合 计||43,614.72|不适用|

注：“不适用”表示同类业务整体数据难以准确统计，下同。
10、向关联方提供证券咨询服务
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|关联方名称|项 目|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|华能资本服务有限公司|投资咨询服务收入|85.79|2.03%|
|华能贵诚信托有限公司|投资咨询服务收入|311.27|7.35%|
|合 计||397.05|9.38%|

11、与关联方发生的现货交易
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|关联方名称|项 目|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|华能安源发电有限责任公司|现货交易收入|1,515.29|不适用|

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|华能国际电力股份有限公司南通电厂|现货交易收入|2,498.69|不适用|
|华能武汉发电有限责任公司|现货交易收入|6,463.02|不适用|
|华能苏州热电有限责任公司|现货交易收入|2,340.16|不适用|
|华能吉林发电有限公司九台电厂|现货交易收入|740.76|不适用|
|华能吉林发电有限公司长春热电厂|现货交易收入|152.25|不适用|
|华能淮阴第二发电有限公司|现货交易收入|5,130.42|不适用|
|华能湖南岳阳发电有限责任公司|现货交易收入|1,695.61|不适用|
|中国华能集团燃料有限公司|现货交易收入|4,648.79|不适用|
|华能国际电力股份有限公司井冈山电厂|现货交易收入|592.46|不适用|
|合 计||25,777.45|不适用|

12、向关联方购买产品服务
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|关联方名称|项 目|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|永诚财产保险股份有限公司|业务及管理费|83.50|88.92%|
|长城嘉信资产管理有限公司|手续费及佣金支出|36.32|2.56%|
|合 计||119.81|91.48%|

13、向关联方支付租金及相关费用
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|关联方名称|项 目|本期发生额（万元）|占同类业务比例|
|上海华永投资发展有限公司|业务及管理费|1,538.97|11.98%|
|深圳能源集团股份有限公司国际能源大厦建设管理分公司|业务及管理费|448.76|6.54%|
|深圳能源集团股份有限公司物业管理分公司|业务及管理费|391.63||
|合 计||2,379.37|18.52%|

14、向关联方转让理财产品
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|关联方名称|项 目|期末余额（万元）|占同类业务比例|
|华能投资管理有限公司|投资收益|317.67|0.27%|
|华能贵诚信托有限公司|投资收益|931.16|0.79%|
|合 计||1,248.83|1.06%|

15、关联方向我司提供承销服务
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|关联方名称|项 目|本期发生额（万元）|占同类业务比例|

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|招商证券股份有限公司|公司IPO承销|2,641.51|26.44%|

二、主要关联方介绍和关联关系
1、中国华能集团有限公司是公司实际控制人，其注册资本为人民币 349亿元，经营范围为组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；
信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境内外投资业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2019年3月31日，华能资本服务有限公司直接持有公司46.38%的股份，是公司控股股东，其注册资本为人民币 98亿元，经营范围为投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及管理咨询服务。
2、截至 2019年 3月 31日，深圳能源集团股份有限公司持有公司12.69%股份，其注册资本为人民币 39.64亿元，为深圳证券交易所上市公司，股票代码000027，该公司详细信息参见其公告。
3、招商证券股份有限公司是公司董事彭磊女士同时担任董事的公司，其注册资本为人民币 67亿元，为上海证券交易所上市公司，股票代码600999，该公司详细信息参见其公告。
4、博时基金管理有限公司是公司董事彭磊女士同时担任董事（已于 2018年9月辞任）的公司，其注册资本为人民币2.5亿元，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至 2019年 3月 31日，公司持有其47.06%股权，其注册资本为人民币1.5亿元，经营范围以中国证券
监督管理委员会核发的《基金管理公司法人许可证》所核定的经营范围为准。
6、景顺长城基金管理有限公司是公司的联营企业，截至 2019年 3月 31日，公司持有其49%股权，其注册资本人民币 1.3亿元，经营范围为从事基金管理、发起设立基金以及法律、法规或中国证监会准许和批准的其他业务。
7、华夏银行股份有限公司是公司独立董事王化成先生同时担任独立董事的公司，其注册资本为人民币154亿元，为上海证券交易所上市公司，股票代码600015，该公司详细信息参见其公告。
8、公司关联自然人主要是指公司及公司控股股东、实际控制人的董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管理人员近亲属。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司及控股子公司与各关联方之间发生的日常关联交易均遵循市场化的定价原则，主要业务内容和具体定价原则如下：
1、经纪业务佣金收入及客户资金利息支出：代理关联方买卖证券成交后的手续费收入及关联方资金存放在证券账户取得的利息收入，参照市场价格及行业惯例定价；
2、资产管理业务：为关联方提供资产管理服务或委托关联方进行资产管理，参照市场价格及行业惯例定价；
3、存款利息收入：将部分自有资金和客户资金存入关联方所获得的利息收入，参照市场利率及行业惯例进行定价；
4、证券咨询：为关联方提供投资咨询服务，参照市场价格及行业惯例定价；
5、证券承销：为关联方提供承销服务，参照市场价格及行业惯例定价；
6、财务顾问：为关联方提供财务顾问服务，参照市场价格及行业惯例定价；
7、出租交易单元席位：通过特定交易席位为关联方提供交易服务，参照市场价格及行业惯例根据协议收取；
8、代销金融产品：接受关联方委托，为其销售金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；
9、金融产品交易：互相购买、赎回、转让对方管理或持有的基金产品、资管计划、信托产品等金融产品，参照市场价格及行业惯例定价；
10、现券买卖及回购：与关联方在银行间市场进行现券买卖及回购交易，参照市场价格及行业惯例定价；
11、非公开发行的债券、收益凭证及其他金融产品：互相认购非公开发行的债券、收益凭证等金融产品，参照市场利率及行业惯例定价；
12、房屋租赁：租用关联方的营业用房向关联方支付费用，参照市场价格及行业惯例定价；
13、煤炭现货交易：向关联方提供煤炭现货交易服务，参照市场价格及行业惯例定价；
14、与关联方共同投资：与关联方共同发起设立、投资相关企业，获取投资收益、管理报酬等（不含共同向子公司增资事项）。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述日常关联交易均系公司正常业务运营所产生，有助于公司业务的开展，有利于提高公司的综合竞争力。
2、上述日常关联交易按照市场价格进行定价，定价原则合理、公平，不存在损害公司非关联股东利益的情形；公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系，不存在损害公司利益的情形。
3、上述日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务未因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）登载的《长城证券股份有限公司独立董事关于公司 2019年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《长城证券股份有限公司独立董事关于第一届董事会第五十一次会议相关事项的独立意见》。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司 2018年度关联交易事项履行了必要的审批程序，公司 2019年度预计日常关联交易符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。本保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于长城证券股份有限公司 2019年度预计日常关联交易事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵凤滨 于宏刚
中信建投证券股份有限公司年 月 日