证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2018-107
深圳市赢合科技股份有限公司
关于参与投资设立联储一村基金的进展暨拟参与
投资设立产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 8月 17日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于与专业投资机构签订合作协议的议案》，同意公司与深圳前海同威资本有限公司（以下简称“前海同威”）签订《合作协议》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于与专业投资机构签订合作协议的公告》（2018-084）。
公司于2018年9月12日发布了《关于与专业投资机构签订合作协议的进展暨参与投资设立产业基金的公告》（2018-088）。公司与联储润达股权投资管理有限公司（以下简称“联储润达”）、一村资本有限公司（以下简称“一村资本”）共同签订《无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及《关于<无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）合伙协议>补充协议》，共同出资设立无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联储一村基金”）。联储一村基金总规模为 10亿元，其中，公司作为有限合伙人认缴出资 5亿元。联储一村基金的投资方式为认购前海同威设立的“深圳一村同威股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关登记的名称为准，以下简称“一村同威基金”）”基金份额。
为充分把握产业链的投资机遇，拓展投资渠道，提高资金使用效率，借助专业投资机构的专业投资管理优势，实现各方合作共赢之目的，公司拟与前海同威、深圳市引导基金投资有限公司（以下简称“引导基金”）、一村资本、联储一村基
金共同签订《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），拟与前海同威签订《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司拟作为有限合伙人认缴出资 2亿元人民币参与设立深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）（即一村同威基金，暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准，以下简称“同盛基金”或“合伙企业”）。
上述事项已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。因公司前期已认缴联储一村基金5亿元出资额，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于十二个月内累计计算原则等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
名称：深圳前海同威资本有限公司
统一社会信用代码：9144030006630316X3
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：汤维清
注册资本：9,333万人民币
成立日期：2013年04月10日
经营范围：项目投资、股权投资；受托资产管理、企业管理；投资咨询、企业管理咨询。
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编码：P1030971。
（二）有限合伙人
名称：深圳市引导基金投资有限公司
统一社会信用代码：91440300349980099T
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：深圳市福田区福田街道益田路5055号信息枢纽大厦23层
法定代表人：倪泽望
注册资本：2,000,000万人民币
成立日期：2015年08月21日
经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。
（三）有限合伙人
名称：一村资本有限公司
统一社会信用代码：91310115351124697B
类型：其他有限责任公司
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室
法定代表人：汤维清
注册资本：200,000万人民币
成立日期：2015年08月18日
经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，投资咨询，企业管理咨询。
登记备案情况：已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律、法规、规章等文件履行完成登记备案程序，私募基金管理人登记编码：P1025440。
（四）有限合伙人
名称：无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320206MA1X1GC559
类型：有限合伙企业
住所：无锡惠山经济开发区智慧路5号北1908-3室
认缴出资额：100,000万元
执行事务合伙人：联储润达股权投资管理有限公司
成立日期：2018年08月10日
经营范围：创业投资、股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记备案情况：该基金管理人的私募基金会员编码为GC2600031185，目前基金正在中国基金业协会备案中。
截至本公告披露日，公司为联储一村基金的有限合伙人，除此之外，上述普通合伙人、有限合伙人与公司不存在其他关联关系或相关利益安排。上述普通合伙人、有限合伙人与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、产业基金的基本情况
1、基金名称：深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准）。
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营场所：深圳市前海深港合作区临海大道 59号海运中心主塔楼 13楼 ---13107
4、基金管理人：深圳前海同威资本有限公司
5、经营范围：股权投资；股权投资管理、股权投资咨询业务；（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。
6、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
7、基金规模与认缴出资：全体合伙人的认缴出资总额为200,000.00万元人民币，出资方式均为货币。各合伙人认缴出资额如下表所示：
人民币：万元
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|-|-|-|-|
|合伙人名称|合伙人类型|认缴出资额|出资比例|

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|-|-|-|-|
|深圳前海同威资本有限公司|普通合伙人|2,000|1%|
|深圳市引导基金投资有限公司|有限合伙人|50,000|25%|
|一村资本有限公司|有限合伙人|28,000|14%|
|无锡联储一村投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|100,000|50%|
|深圳市赢合科技股份有限公司|有限合伙人|20,000|10%|
|合计||200,000|100%|

8、投资方向：深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他重点发展的产业，集中于人工智能、先进制造、生物健康和 TMT四个行业。基金投资于上述行业的资金额将不低于基金可投资总额的60%。
9、存续期限：合伙企业的存续期限为 5年（“存续期”），自成立日起计算。
经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过8年。
10、退出机制：合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：
(1) 被投资企业股权/股份转让；
(2) 上市退出；
(3) 由被投资企业股东回购；
(4) 被投资企业清算；
(5) 其他合法合规的退出方式。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不参与认购产业基金份额，不存在在产业基金中任职的情况。
四、协议的主要内容
（一）合伙协议主要内容
1、合伙企业名称：深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）
2、合伙企业经营场所：深圳市前海深港合作区临海大道59号海运中心主塔
楼13楼---13107
3、合伙企业的目的：在经营范围内从事股权投资、股权投资管理及其它与股权投资相关的活动，促进新兴产业的发展，并实现全体合伙人利益最大化。
4、投资方式：合伙企业的投资方式为股权投资，通过认购增资或以股权受让方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。
5、合伙企业的经营范围：股权投资；股权投资管理、股权投资咨询业务；
（最终以工商登记机关核准的经营范围为准）。
6、存续期限：合伙企业的存续期限为 5年，自成立日起计算。经合伙人大会同意，合伙企业可以延长存续期，但不得使合伙企业的存续期超过8年。
7、投资期限：
自基金注册登记之日起前三年为基金投资期。投资期届满后，合伙企业剩余的存续期为回收期。存续期内合伙企业投资回收资金不得再进行对外投资。
8、出资及资金托管：全体合伙人的认缴出资总额为20亿元人民币，出资方式均为货币。
缴付期限：各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分五次缴付，缴付比例分别为10%:15%:20%:25%:30%。全部认缴出资额应在本协议规定的投资期内缴清，投资期过后，如有剩余未缴付出资，不再缴付。
资金托管：合伙企业应在中国境内一家具有相应资质且具有基金托管经验的商业银行开立账户，用于收取合伙人的出资、合伙企业的收益及其他所有应由合伙企业收取的款项，同时用于合伙企业对外支付投资款、合伙费用及其他所有应由合伙企业支出的款项。合伙企业应委托托管银行对合伙企业账户内的全部资金实施托管。
9、普通合伙人：深圳前海同威资本有限公司，其委派代表为汤维清。
10、投委会组成：投委会由 5名委员组成，其委员人选由普通合伙人提名，并由合伙人大会全体合伙人一致同意。投委会设主任 1名，由普通合伙人确定，负责召集并主持投委会会议。投委会委员的任期与合伙企业的存续期一致。累计2名以上投委会委员的变更需经合伙人大会同意。
深圳市引导基金有权对合伙企业拟投资项目是否符合本协议相关规定进行合规性审核，对不符合本协议规定情形的拟投资项目享有一票否决权。
除已退出项目的投资本金为计算基础，投资期内每年按2%的年度管理费提取，回收期内每年按2%的年度管理费提取。即：年度管理费＝（全体合伙人实缴出资总额 -已退出项目的投资本金）×2%
12、合伙企业的对外投资：合伙企业对外投资应集中于以下领域：深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和其他重点发展的产业，集中于人工智能、先进制造、生物健康和TMT四个行业。基金投资于上述行业的资金额将不低于基金可投资总额的60%。合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模不低于深圳市引导基金认缴出资额的2倍。合伙企业对单个企业或项目的投资不得超过合伙企业认缴出资总额的20%，如单个企业或项目投资金额超过上述比例则需经合伙人大会同意。
13、利润分配及亏损承担：合伙企业应按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资后，将合伙企业投资净收益的20%分配给普通合伙人，剩余的80%按照各有限合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现全部实缴出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。
合伙企业清算出现亏损时，应首先由普通合伙人在合伙企业中的出资承担，不足部分再由其他出资人按出资比例承担，深圳市引导基金承担亏损金额以其出资额为上限。
14、违约责任：本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协议规定的各项义务。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切损失。
15、生效条件：合伙协议经各方授权代表签署且加盖各方单位公章之日起生效。
（二）补充协议主要内容
公司与前海同威签署的补充协议主要内容如下：
1、在公司股东大会审议通过《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（包括公司股东大会审议通过公司对合伙企业进行投资或类似内容的议案）前，合伙协议对公司不具有法律约束力；但是，公司应在 2018年 11月 30日前召开股东大会审议上述事项。
2、若公司股东大会未审议通过《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议》，则前海同威将寻找适格主体承接公司认购的合伙企业出资额。
3、补充协议约定内容与合伙协议约定不一致的，以补充协议约定为准；补充协议未约定的事宜，仍按合伙协议执行。
4、补充协议自签字、盖章完成之日起生效。
五、本次设立产业基金的目的及对公司的影响
本次设立产业基金旨在充分把握产业链的投资机遇，拓展投资渠道，提高资金使用效率，结合人工智能与先进制造等战略性新兴产业及公司的战略发展方向促进产业整合。
本次设立产业基金有利于加快公司产业战略布局以及打造工业4.0平台，有利于为公司未来的持续发展培育新的优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力。
本次设立合伙企业的资金来源为自有资金。短期内不会对日常生产经营等方面造成重大影响，从长期看，有利于公司战略目标的实现，符合公司及全体股东的利益。
六、存在的风险
1、虽然合作方对共同投资产业基金达成共识，但产业基金的备案及投资收益等尚存在不确定性。
2、宏观经济的影响、投资标的选择、行业环境、交易方案等带来的不确定性将可能导致产业基金无法达到预期收益。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、报备文件
1、《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议》；
2、《深圳一村同盛股权投资基金（有限合伙）合伙协议之补充协议》。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司董事会二〇一八年十一月六日