法律意见书
北京市海润律师事务所
关于北京大北农科技集团股份有限公司
2015年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
【2015】海字第110号
致：北京大北农科技集团股份有限公司
根据北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“股份公司”）与北京市海润律师事务所签订的《法律服务协议》，本所接受股份公司的委托，担任股份公司2015年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，已分别于 2015年 4月 23日、2015年 7月 8日出具了《北京市海润律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”)、《北京市海润律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《北京市海润律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司 2015年非公开发行股票的补充法律意见书（一）》。
本所经办律师现就股份公司本次发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
本所在《律师工作报告》、《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
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对本次发行相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）2015年 3月 5日，股份公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<北京大北农科技集团股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于<北京大北农科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于控股股东认购本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于北京大北农科技集团股份有限公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司 2015年非公开发行股票有关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案》等与本次非公开发行相关议案，并提请股份公司召开临时股东大会对上述议案进行审议。
（二）2015年 3月 23日，股份公司召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案，并授权公司董事会办理本次发行相关事宜。
（三）2015年9月17日，中国证监会出具“证监许可[2015]2134号”《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准股份公司非公开发行不超过236,305,044股新股。该批复自核准发行之日起6个月有效。
本所律师经核查认为，股份公司本次发行已取得公司内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行新增股份上市尚待取得深圳证券交易所的同意。
二、本次发行的发行对象、发行价格及数量
（一）本次发行的发行对象
根据股份公司 2015年第一次临时股东大会决议以及本次发行结果，本次发行的实际认购对象为邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管。
（二）本次发行的发行价格及数量
根据股份公司 2015年第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为
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股份公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即14.07元/股。
2015年5月4日，股份公司召开 2014年度股东大会，审议通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》，以2014年12月31日公司总股本1,664,982,914股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1元（含税），共计拟派发现金股利166,498,291.40元，同时实施资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增 5股，共计转增832,491,457股。根据股份公司发布的《2014年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为 2015年5月12日，除权除息日为 2015年5月13日。
2015年5月16日，股份公司发布《关于2014年度权益分派方案实施后调整非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》,根据公司2015年第一次临时股东大会决议及2014年度利润分配方案，本次发行价格由14.07元/股调整为9.31元/股，发行数量由156,361,048股调整为236,305,044股。
发行价格调整后，各发行对象认购的具体数量调整如下：
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|-|-|-|
|序号|发行对象名称|认购数量（股）|
|1|邵根伙|42,964,554|
|2|中信证券|32,223,415|
|3|北信瑞丰基金|32,223,415|
|4|中新融拓|26,852,846|
|5|国华人寿|26,852,846|
|6|黄培钊|21,482,277|
|7|现代种业发展基金|21,482,277|
|8|温氏投资|10,741,138|
|9|西藏投资|10,741,138|
|10|平安资管|10,741,138|
|合 计||236,305,044|

本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，本次发行对象中邵根伙先
生、黄培钊先生系具有中国国籍且具备完全民事行为能力的自然人，不存在权利
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能力受到限制的情形；中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管为依法成立且合法有效存续的股份有限公司/有限责任公司/合伙企业，根据法律、法规、规范性文件及其公司章程/合伙协议规定，不存在需要终止的情形，上述发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格；本次发行的发行价格及数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规及股份公司 2015年第一次临时股东大会决议的规定。
三、本次发行的发行过程和发行结果
根据海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”)与股份公司签署的《北京大北农科技集团股份有限公司与海通证券股份有限公司关于<北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行人民币普通股之承销协议》，海通证券担任股份公司本次发行的保荐机构及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的股份认购协议
2015年 3月 5日，股份公司与邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管分别签署了附生效条件的《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票之认购协议》，就认购主体、认购方式、认购股份数量、认购价格及支付方式、限售期、协议生效条件等予以明确约定。
（二）本次发行的发行过程
1、2015年10月15日，股份公司分别向邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管发出《北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》（以下简称“《认购及缴款通知书》”），要求各发行对象根据《缴款通知书》向海通证券开设的专用账户足额缴纳认购款。
截至2015年10月16日下午17:00（《认购及缴款通知书》载明的划款截止时间）,邵根伙先生、中信证券、北信瑞丰基金、中新融拓、国华人寿、黄培钊先生、现代种业发展基金、温氏投资、西藏投资、平安资管分别向海通证券开设的专用账户缴款并传真认购对象确认单和划款凭证。
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2、2015年10月19日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具“上会师报字（2015）第 3664号”《验资报告》，经审验确认，截至 2015年 10月 16日17:00时止，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的账户内收到大北农本次发行认购投资者缴纳的认购款合计人民币 2,199,999,965.99元，其中：有效认购款为人民币2,199,999,959.64元，无效认购款为人民币 6.35元（该款项为中信证券缴纳的多余认购款）。
3、2015年10月20日，瑞华出具“瑞华验字[2015]第51030003号”《验资报告》，经审验确认，截至 2015年 10月 19日止，股份公司已收到 10名特定对象缴入的出资款人民币 2,199,999,959.64元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 2,194,169,959.64元，，其中新增注册资本人民币 236,305,044.00元，余额共计1,957,864,915.64元转入资本公积。
本所律师经核查认为，本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：股份公司本次发行已取得公司内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次发行新增股份上市尚待取得深圳证券交易所的同意；本次发行对象均具备认购本次发行股份的主体资格；本次发行的发行价格及数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规及股份公司 2015年第一次临时股东大会决议的规定；本次发行的过程和结果符合有关法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下接签署页）
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