上海锦天城（厦门）律师事务所
关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之
法律意见书
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关于厦门三五互联科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票
之法律意见书
（2017）厦锦律书字第0037号致：厦门三五互联科技股份有限公司
敬启者：
上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智真律师（以下简称“本所律师”）就三五互联实施2016年限制性股票激励计划所涉之相关事宜提供专项法律服务。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）、《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》（以下简称“《创业板备忘录第9号》”）（前述《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《创业板备忘录第9号》以下合称《股权激励备忘录》）等法律、法规和规范性文件以及《厦门三五互联股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票(以下简称“本次回购注销事项”),出具本法律意见书。
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本所律师声明事项
（1）为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。
（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性文件的理解，就三五互联本次回购注销事宜发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏；
公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
（5）本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销事项所必备的法定文件之一，随其他申报材料一同上报中国证监会及/或深圳证券交易所，并依法承担相应责任。
（6）本法律意见书仅供三五互联本次回购注销事项之目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
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法律意见书正文
一、 本次回购注销已履行的程序
1、2016年2月2日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。关联董事在审议上述议案时已回避表决。公司独立董事就《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》发表了独立意见。
2、2016年2月2日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈股权激励计划实施考核办法〉的议案》等议案。
3、2016年3月8日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。
4、2016年3月8日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《厦门三五互联科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）摘要（修订稿）》等议案，并对本次激励计划中调整后的激励对象名单予以核实。公司独立董事于 2016年3月8日出具《厦门三五互联股份有限公司独立董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见》，一致同意修订《厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
5、2016年3月25日，公司召开2016年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）
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及其摘要的议案（修订稿）》及其相关事项的议案，授权董事会办理具体的限制性股票的授予、解锁、行权等事宜。
6、2016年4月22日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《厦门三五互联科技股份有限公司2016年〈限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）》（以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”）规定的授予限制性股票的条件已经成就,同意授予的激励对象共123人,授予的限制性股票数量为450万股，并确定公司本次激励计划的限制性股票授予日为2016年4月22日，本次限制性股票授予价格为每股人民币8.27元。公司独立董事对本次限制性股票的授予事项发表了独立意见，同意前述授予方案。
7、2016年4月22日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行再次核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，并同意以2016年4月22日为授予日，向123名激励对象授予450万股限制性股票。
同意公司预留限制性股票50万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及对公司作出重大贡献的员工。预留限制性股票的授予安排按照《激励计划(草案修订稿)》关于首次授予部分规定的确定方式进行。
8、2016年4月22日，本所律师出具了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之法律意见书》，对本次激励计划限制性股票授予的具体授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予价格进行核查，本所律师认为前述授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
9、根据《激励计划(草案修订稿)》及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，调整激励计划授予对象及数量由公司董事会通过即可，无须提交股东大会审议。2016年5月3日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，对激励计划授予对象及数量进行了调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
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10、2016年5月3日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。
11、2016年5月3日，本所律师出具了《关于厦门三五互联科技股份有限公司调整2016年限制性股票激励计划授予对象及数量之法律意见书》，对本次激励计划授予事项的批准和授权，授予对象、授予数量及其调整进行核查，本所律师认为前述调整本次激励计划的授予对象及授予数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
12、2016年5月17日，公司发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予限制性股票首期的上市日期为2016年5月18日。本次激励计划授予股份数量为4，254，900股。本次授予限制性股票股份来源为向激励对象发行新增，本次授予限制性股票总人数为 98人。
根据《激励计划(草案修订稿)》及公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，回购注销事宜由公司董事会通过即可，无须提交股东大会审议。
13、2016年10月27日，公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》同意对离职的激励对象贾军、倪彬、谢荣钦、张晓东、陈宝麦持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计268,000股进行回购注销，该次回购注销限制性股票价格为8.27元/股。公司独立董事对上述回购注销事项发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，并认为公司该次回购注销行为合法、合规。
14、2016年10月27日，公司召开了第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2017年2月28日，公司就上述回购注销限制性股票事宜在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕了回购注销手续。该次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为3，986，900股，激励对象人数为93名。
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16、2017年4月24日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对《激励计划(草案修订稿)》中第一个解锁期中已获授但尚未达到解锁条件的限制性股票，并对离职的激励对象张美文、林章俊、陈斯楠、徐国贵、陈雄、黄毅、郑彩虹、罗发森、谭志娟、林斓等10人持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，共计
1,826,000股进行回购注销，本次回购注销限制性股票价格为8.27元/股。公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见，同意上述限制性股票的回购价格，并认为公司本次回购注销行为合法、合规。
17、2017年4月24日，公司召开了第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销事项已经履行了现阶段必要的程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。
二、 关于本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购注销完成后公司的股本变化情况
1、本次回购注销限制性股票的原因和数量
根据公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为一年。在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，激励对象持有的限制性股票分三次分别按照
40%:30%:30%的比例解锁。当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。根据公司《激励计划（草案修订稿）》之第八节“公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因离职应予回购注销其被授予的限制性股票。
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鉴于公司2016年业绩考核目标未达到《激励计划(草案修订稿)》规定的第一个解锁期的解锁条件，及激励对象张美文、林章俊、陈斯楠、徐国贵、陈雄、黄毅、郑彩虹、罗发森、谭志娟、林斓等10人因个人原因离职，已不符合激励条件，失去激励资格，故对上述已获授但尚未解锁的限制性股票共计1,826,000股，由公司进行回购注销。
2、本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,826,000股，回购价格为8.27元/股。
3、本次回购注销后公司股本变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本由369,685,590股减少至367,859,590股，公司股本结构变动如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||股份数量（股）|比例|增加（股）|减少（股）|股份数量（股）|比例|
|一、限售流通股（或非流通股）|137,457,139|37.18%|0|1,826,000|135,631,139|36.87%|
|01 首发后个人类限售股|25,827,198|6.99%|0|0|25,827,198|7.02%|
|02 股权激励限售股|3,986,900|1.08%|0|1,826,000|2,160,900|0.59%|
|03 首发后机构类限售股|3,973,415|1.07%|0|0|3,973,415|1.08%|
|04 高管锁定股|103,669,626|28.04%|0|0|103,669,626|28.18%|
|二、无限售流通股|232,228,451|62.82%|0|0|232,228,451|63.13%|
|三、总股本|369,685,590|100.00%|0|1,826,000|367,859,590|100.00%|

公司本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
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本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为2,160,900股，激励对象人数为83名。本次回购注销不影响公司2016年限制性股票激励计划的继续实施。
综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定。
三、 结论性意见
综上所述,本所律师认为,公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的授权
和批准；公司本次回购注销的程序、数量和价格确定等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（本页以下无正文）
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上海锦天城（厦门）律师事务所主任：刘璇
经办律师：刘晓军
经办律师：朱智真