北京德恒（无锡）律师事务所
关于
无锡阿科力科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及首次授
予相关事项的
法律意见
无锡市新吴区湘江路2-3号金源国际大厦13层
电话：0510-85215998传真：0510-85215778邮编：214028
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见释义
在本《首次授予法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
||||
|-|-|-|
|阿科力/公司|指|无锡阿科力科技股份有限公司|
|证监会/中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|本所|指|北京德恒（无锡）律师事务所|
|《激励计划（草案）》及修订/本激励计划|指|《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》、《无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。|
|本次授予|指|公司根据本激励计划向激励对象首次授予限制性股票的行为|
|《公司法》|指|根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，自2014年3月1日起施行的《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|根据2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订，自2014年8月31日起施行的《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|2016年5月4日中国证券监督管理委员会2016年第6次主席办公会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正的《上市公司股权激励管理办法》。|
|《公司章程》|指|截至本《首次授予法律意见》出具时现行有效的《无锡阿科力科技股份有限公司章程》。|
|《法律意见》|指|《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》|
|《调整事项法律意见》|指|《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》|

北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见
||||
|-|-|-|
|《首次授予法律意见》|指|《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》|
|中国|指|中华人民共和国，本《首次授予法律意见》中仅为区别表述之目的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区。|
|法律、法规|指|截至本《首次授予法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法规。|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见北京德恒（无锡）律师事务所
关于无锡阿科力科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见
德恒26F20190064-1号致：无锡阿科力科技股份有限公司
根据阿科力与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受阿科力的委托，担任阿科力本激励计划的专项法律顾问。根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《首次授予法律意见》。
为出具本《首次授予法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1.本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《首次授予法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《首次授予法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所承办律师同意将本《首次授予法律意见》作为阿科力本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《首次授予法律意见》承担责任。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 3.本所承办律师同意阿科力自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《首次授予法律意见》中的相关内容，但阿科力做上述引用时，不得因其引用导致法律上的歧义或曲解。
4.本所承办律师在工作过程中，已得到阿科力的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《首次授予法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《首次授予法律意见》的事实和文件向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5.对于本《首次授予法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6.本所仅就与阿科力本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所在本《首次授予法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7.本《首次授予法律意见》仅供阿科力为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对阿科力本次授予相关事项所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见正文
一、本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了公司第三届董事会薪酬与考核委员会相关会议、公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议、第三届监事会第五次会议、第三届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会相关会议资料；2．查验了《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；3．列席公司 2019年第二次临时股东大会；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）2019年11月22日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，本所律师出具了相应的法律意见；
2019年11月29日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，本所律师出具了相应的法律意见。
（二） 2019年 11月 22日，公司召开了第三届监事会第四次会议决议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
2019年11月29日，公司召开了第三届监事会第五次会议决议，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
（三）2019年11月23日至2019年12月3日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2019年 12月 10日，公司召开了 2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（五） 2019年 12月 20日，公司召开了第三届董事会第六次会议与第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，其中，公司监事会对激励对象名单进行了审核，认为激励对象主体资格合法有效。公司独立董事对此发表了独立意见。
综上，本所承办律师认为，本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；3．列席公司 2019年第二次临时股东大会；4．查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的告致同审字（2019）第 110ZA3833号《无锡阿科力科技股份有限公司二〇一八年度审计报告》。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近 12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 6.中国证监会认定的其他情形。
经本所承办律师核查，截至本《首次授予法律意见》出具之日，阿科力和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
三、本次授予的授予日
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了公司第三届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会相关会议资料；
3．查验了《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；5．列席公司 2019年第二次临时股东大会等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第三届董事会第六次会议审议通过的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予的授予日为2019年12月20日。
（三）2019年 12月 20日，公司独立董事发表独立意见，认为本次授予的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
（四）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，公司董事会确定的授予日是在股东大会审议通过本激励计划之日起 60日内，且不在下列任一期间：
1.公司定期报告公告前 30日内至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 2.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内至公告后 2个交易日内；
3.自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内；
4.证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
四、本次授予对象、数量、价格及对授予对象、数量调整的说明
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查验了《激励计划》；2．查验了公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会相关会议资料；3．查验了《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；4．登录巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询本激励计划相关公告；5．列席公司 2019年第二次临时股东大会等。
经本所承办律师核查，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格具体如下：（一）本次授予的授予对象共计 22人，为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
（二）本次授予的限制性股票数量为 99.00万股，占《激励计划》公告时公司股本总额的比例为1.14%，本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|激励对象|获售的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本激励计划公告日股本总额的比例|
|张文泉|20.00|16.16%|0.23%|
|常俊|5.00|4.04%|0.06%|
|冯莉|5.00|4.04%|0.06%|
|其他中层管理人员及核心技术（业务）人员（19人）|69.00|55.76%|0.80%|
|小计22人|99.00|80.00%|1.14%|
|预留|24.75|20.00%|0.29%|

（三）本次授予的授予价格为12.25元/股。经本所承办律师核查，本次授予
的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见 1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股 24.50元的50%，即每股12.25元；
2.本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股24.24元的50%，即每股12.12元。
（四）对授予对象、数量调整的说明
鉴于原拟激励对象 2人在本次激励计划的内幕信息敏感期存在交易公司股票的行为，根据《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，公司决定不再将其作为本次激励计划激励对象，公司董事会根据公司2019年第二次临时股东大会授权对激励对象名单及授予数量进行了调整。
具体调整情况为：激励对象由 24人调整为 22人，限制性股票授予数量由105.00万股调整为 99.00万股，限制性股票预留数量由25.00万股调整为24.75万股。除上述调整外，公司本次激励计划的其他内容与股东大会审议通过的激励计划保持一致。
上述调整事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见（四）本次授予的授予对象、数量、价格及对授予对象、数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
本《首次授予法律意见》正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后生效。
（本页以下无正文）
北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡阿科力科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见（本页无正文，为《北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡阿科力科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见》之签署页）
北京德恒（无锡）律师事务所（印章）
负责人：
王建明
承办律师：
罗祖智
承办律师：
程锐
二○一九年 月 日