平安证券有限责任公司
关于常州天晟新材料股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“天晟新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》及《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对天晟新材《2014年度内部控制的自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、天晟新材的内部控制情况
1、组织结构、职责划分
本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等议事规则，这些规则或规程分别通过股东大会、董事会、监事会的审议批准。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。建立了规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会建立了审计委员会、薪酬和考核委员会，提高董事会运作效率。董事会7名董事中，有3名独立董事。独立董事担任专业委员会的召集人，涉及专业事项首先要经过专业委员会通过然后才提交董事会审议，以利于独立董事更好地发挥作用。监事会对股东大会负责，依法对公司财务以及公司董事、总裁、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。经理层负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日常经营管理工作。
公司坚持与控股股东及其关联企业在业务、人员、资产、机构及财务等方面
完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
2、管理控制的基本框架
（1）基本的管理制度
公司为了加强内控管理，首先建立了内控管理制衡系统，要求各子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构及部门。
（2）决策管理制度
公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。
公司总裁及经理层提出决策意见，报董事会审查批准。
对于公司战略、对外投资、重要资产的购置以及融资活动，由总裁室组织相关部门进行前期调研，出具可行性分析报告，必要时可以聘请外部机构进行论证，上报至董事会，董事会对相关事项进行审查，表决通过以后报股东大会审议。
公司要求各子公司的全部经营管理决策必须按照规定的决策程序进行，并保留可予核实的记录，对公司重大事项进行决策，并形成纪要报告董事会。
经批准的计划或方案，由股东大会或董事会授权总裁执行。
公司监事会、独立董事有权对该计划或方案的实施进行监督和检查。
（3）资产管理制度
公司已建立了一套保证资产和资金安全、完整的内部控制制度。公司定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，根据谨慎性原则的要求，合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目提交董事会审议批准。
（4）授权批准管理制度
公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对总裁、副总裁、财务总监所授权限。
各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权限需要调整时仍经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。
因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。
被授权者在其授权范围内行使职权的，如超越所授权限行使职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。
（5）采购与付款管理制度
公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、退货、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
公司对主要原材料供应商实行供应商评审制度。由公司采购部，质量部，计划财务部，生产部定期共同实施评价，所评价的内容包括所提供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件与供应商资质等。
公司采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请购事项，按照制度实施额外审批批准。
采购所支付的款项按合同约定条款支付，合同规定取得货物后支付或分次支付的，按照采购部通知审核后支付，分次支付时由采购部提出付款申请，经审核后由计划财务部支付。
公司启用了采购及应付款管理系统，以便于采购部对采购订单执行情况、应付款项进行管理。采购部有专职人员定期与供应商核对应付款余额，核对过程包括往来对账等。
公司所建立的采购制度确保了公司库存保持在一个合适及安全的水平；确保所收到的物料及相关信息均经处理并且及时供生产、物流及其他相关部门使用;保证物料采购有序进行。
（6）销售与收款管理制度
公司制订了一整套营销管理制度，包括销售管理制度、合同评审制度、销售合同管理制度、应收账款管理办法等一系列管理活动的销售与收款管理制度。
公司已制订销售信用政策，并由营销中心进行日常管理。每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期限、折扣标准等。
公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。
公司启用了销售及应收款管理系统，以便于营销中心对客户的订单、应收款项、信用情况进行管理。营销中心有专职人员定期与客户核对应收款余额，核对
过程包括往来对账等。
公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，并以合理的价格和费用推销公司产品，有利于公司销售部门有效地组织市场营销、市场研究、信用调查、包装运输、售后服务等销售活动，并在提高销售效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以及安全性。
（7）筹资管理制度
公司由计划财务部专职管理筹资业务。
从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。
从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。
重大筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资前由计划财务部负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。
（8）对外投资、对外担保、关联交易控制制度
A、公司章程规定股东大会是公司对外投资决策的最高权利机构，董事会在股东大会授权范围内，对公司对外投资行使一定的决策权。总裁室负责对外投资项目的立项审核和论证资料审核，并总体负责项目的实施和管理。
B、根据《公司章程》规定，公司对外担保必需经董事会或股东大会审议。
C、公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构对其进行评价并按规定披露。公司明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。
（9）信息系统
公司已经建立了一套电子计算机信息系统，包括财务会计核算系统、金蝶企业资源计划（ERP）、用友A6协同管理软件办公系统等，全面反映公司经济业务活动情况，及时提供业务活动中的重要信息。公司设立 IT部负责维护公司全部信息系统的运行及网络安全。公司还建立了电子化系统内控制度及重大业务事件
上报制度，以确保公司信息系统的安全、可靠以及公司资产的安全和完整。
（10）内部监督
公司董事会下设审计委员会，公司以监事会和审计部门作为对公司进行稽核监督的机构。按照有利于事前、事中、事后监督的原则，专门负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
审计部职责包括：对公司及下属公司的财务计划、预算执行、决算等情况进行审计监督；对公司及下属公司的投资项目及研究开发项目等经济活动及其经济效益进行审计监督；对公司及下属公司的资产、负债、权益，进行审计监督；对公司及下属公司内部控制制度的健全、有效及执行情况进行审计监督；对公司及下属公司执行国家财经法规及公司财务制度的情况进行审计监督。
内审工作程序：按照公司董事会的要求，确定年度内审工作重点，编制年度审计项目计划；针对审计所发现的问题，向被审计单位提出改进管理、提高效益的建议和处理违纪违规行为的意见，并检查审计结论的落实情况。
(二）会计系统
1、会计机构负责人的职责和权限
公司总部和各子公司均设置了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行。各子公司会计机构负责人由公司总部委派。会计机构人员分工明确，有各自的岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。
2、会计机构和会计人员岗位责任制
公司的财务会计工作在总裁的领导下，由计划财务部具体负责，执行国家规定的《企业会计准则》及有关财务会计补充规定，并建立了具体的公司财务制度、出纳基本制度和会计基本制度。计划财务部按照规定的业务操作规程、核算办法，及时处理账务，编制财务报表，与其他各职能部门互相牵制、互相制约。
3、会计核算和管理
为保障公司资产的安全、完整，建立了财产清查制度、应收款项催收制度、
对账制度、费用支出审批制度、财务分析制度等一系列内部管理制度。
4、财务报告
公司依据《企业会计准则》制订各项会计政策，该会计政策适用于本公司及所有子公司。
公司对子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按《企业会计准则》规定实施。
财务会计报告经计划财务部负责人、财务总监和总裁审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。
5、计算机系统在会计核算中应用
公司财会部门已全面启用 ERP系统来进行会计核算。计算机系统有充分的保护措施，如输入的核对、专人输入和修改、明细账定期打印存档、备份的归档、计算机防病毒措施、系统开发与业务处理人员分开。公司对网络安全方面有必要的防护措施。
（一）控制活动
1、交易授权
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度规定，采取不同的交易授权。对于经常发生的正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用各公司各职能部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、转让股权、关联交易等重大交易，按不同的交易额分别由董事会、股东大会审批。
2、职责划分
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时所产生的错误和舞弊行为，在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度。
（1）部门责任分离：如将各项资金及财产损失的确认与会计部门分离；现金、有价证券的保管与核算分离等等。
（2）岗位责任分离：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办分离；将电子数据处理系统的维护管理与业务操作分离等。
（3）凭证与记录使用
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登账后凭证依序归档。
（4）资产接触与记录使用
公司根据不同的资产，建立了从资产购买、使用、接触、保管等日常管理制度。对货币、有价证券等易变现资产，采用安全存放、专人保管等防护措施，并且每日终了进行检查清点，做到账表、账实一致。
二、天晟新材内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评价
公司董事会认为：公司制订的各项内部控制制度完整、合理、有效，日常工作中能够得到执行。
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作规则》等规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，基本形成了规范的管理体系。
公司在内部控制建立过程中，考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制。
公司制订内部控制制度以来，各项制度均得到取贯彻执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益以及公司的稳定发展起到了积极有效作用。
同时，公司正处在较快发展期，市场、规模、业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。公司将进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。
三、平安证券对天晟新材《2014年度内部控制的自我评价报告》的核查意
见
作为天晟新材首次公开发行股票持续督导的保荐人，平安证券经上述核查后认为：
天晟新材的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；天晟新材在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；天晟新材的内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行状况。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于常州天晟新材料股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈建
赵宏
平安证券有限责任公司