中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2014年第十二次临时股东大会会议资料
二○一四年十二月
河南中孚实业股份有限公司2014年第十二次临时股东大会会议资料
目 录
会议议程························································································································2议题1·····························································································································4议题2·····························································································································5议题3·····························································································································6议题4·····························································································································8议题5·····························································································································9议题6··························································································································· 10议题7··························································································································· 11议题8··························································································································· 12议题9··························································································································· 13议题10························································································································· 14议题11························································································································· 16
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河南中孚实业股份有限公司
2014年第十二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2014年12月17日上午9:00
网络投票时间：2014年12月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：董事长贺怀钦
参会人员：公司股东和股东代表、部分董事、监事及高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、唱票人、计票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司继续为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行申请的9,000万元综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司继续为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元综合授信额度提供担保的议案；
3、关于公司继续为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请的35,000万元综合授信额度提供担保的议案；
4、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行的融资提供5,500万元担保的议案；
5、关于公司继续为河南四建股份有限公司在华夏银行申请的5,000万元综合授信额度提供担保的议案；
6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的 11,500万元综合授信额度提供担保的议案；
7、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案；
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8、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南省新世纪建设工程有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案；
9、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行申请的1,000万元综合授信额度提供担保的议案；
10、关于控股子公司河南中孚电力有限公司关联交易的议案；
11、关于公司及控股子公司向关联方拆借资金的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
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一、关于公司继续为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行申请的 9,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南中孚电力有限公司（以下简称“中孚电力”）是2004年6月在河南省工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 235,000万元，为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司的全资子公司。
截至2014年9月30日，中孚电力资产总额为 738,336.06万元，负债总额为 454,467.65万元，归属于母公司净资产为 226,016.05万元；2014年 1-9月利润总额为34,594.17万元，归属于母公司净利润为23,871.34万元。
近期，公司接中孚电力的申请，需公司为其在建设银行绿城支行申请的一年期最高额 9,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为一年。
此笔担保为到期续保额度，未提供反担保。资金用途为补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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二、关于公司继续为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
深圳市欧凯实业发展有限公司（以下简称“欧凯公司”）是2002年1月注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 5,000万元，公司拥有欧凯公司100％的股权，为公司全资子公司。
截至 2014年 9月 30日，欧凯公司资产总额为 50,535.43万元，负债总额为41,366.06万元，净资产为9,169.38万元；2014年1-9月利润总额为244.16万元，净利润为171.63万元。
近期，公司接欧凯公司的申请，需公司为其在中国进出口银行北京分行申请的一年期最高额1亿元人民币综合授信额度提供连带责任保证，担保期限1年。
该担保为到期续保额度，未提供反担保。融资额度用于补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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三、关于公司继续为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在各银行申请的35,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）是 2003年 12月在林州市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 33,168万元，为公司控股子公司河南中孚铝业有限公司的控股子公司。
截至2014年9月30日，林丰铝电资产总额为 319,518.02万元，负债总额为 282,771.38万元，归属于母公司净资产为 36,370.49万元；利润总额为 2,410.53万元，归属于母公司净利润为2,215.28万元。
现公司接林丰铝电的申请，需公司为其在以下银行申请的35,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，其中：中国银行安阳分行为一年期最高额12,000万元、安阳银行为一年期最高额 4,000万元、广发银行郑州商都支行为一年期最高额 6,000万元、开封市商业银行为一年期最高额 3,000万元和招商银行郑州郑东新区支行为一年期最高额10,000万元，担保期限为1年，均为到期续保额度，未提供反担保；同时，河南省中小企业投资担保股份有限公司对上述林丰铝电在安阳银行 4,000万元融资额度提供担保，并由公司对其提供反担保。上述融资贷款主要用于国内贸易所需的人民币流动资金贷款、银行承兑汇票、贴现、采购原材料开具信用证等业务。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期
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对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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四、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行的融资提供5,500万元担保的议案
各位股东、股东代表：
郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司（以下简称“金岭煤业”）是2009年5月注册成立的一人有限责任公司，注册资本为 5,005.8万元。金岭煤业为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司（以下简称“豫联煤业”）的控股子公司。
截至 2014年 9月 30日，金岭煤业资产总额为 94,344.98万元，负债总额为 66,102.98万元，净资产为 28,242.01万元；2014年 1-9月利润总额为 7,024.45万元，净利润为5,266.09万元。
近期公司接豫联煤业的申请，需公司为金岭煤业在浦发银行郑东新区支行的融资提供最高额 5,500万元人民币连带责任保证，担保期限为一年，为新增担保额度，未提供反担保。资金用途为补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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五、关于公司继续为河南四建股份有限公司在华夏银行申请的 5,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南四建股份有限公司（以下简称“河南四建”）是2000年5月注册成立的股份有限公司，目前注册资本为 31,138万元，注册地为开封市宋门关大街 36号，经营范围为房屋建筑工程的施工，市政总承包二级企业资质要求的市政公用工程等。河南四建为本公司的互保单位，与本公司无关联关系。
截至2014年9月30日，河南四建资产总额为184,075.44万元，负债总额为76,933.32万元，净资产为107,142.12万元；2014年1-9月利润总额为9,070.06万元，净利润为6,802.54万元。
近期，公司接河南四建的申请，需公司为其在华夏银行申请的一年期最高额 5,000万元人民币综合授信额度提供连带责任保证，担保期限为一年，为到期续保额度，河南四建对公司提供了反担保。该笔贷款主要用于补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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六、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在银行申请的11,500万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南金丰煤业集团有限公司（以下简称“金丰煤业”）是2003年6月在登封市工商局注册成立的有限责任公司，目前注册资本为11,800万元人民币，注册地为登封市大冶镇冶南村，经营范围为煤炭开采、矿山机械、设备、耐材制品的销售。
金丰煤业与本公司为互保单位，无关联关系。
截至 2014年 9月 30日，金丰煤业资产总额为 185,650.7万元，负债总额为113,998.79万元，净资产为71,651.92万元；2014年1-9月利润总额为9,634.21万元，净利润为7,996.39万元。
近期，公司接金丰煤业的申请，需本公司为其在以下银行申请的11,500万元人民币综合授信额度提供担保，其中：建设银行登封支行为一年期 9,500万元、开封市商业银行郑州农业路支行为一年期 2,000万元。上述建设银行 9,500万元为到期续保额度，开封市商业银行2,000万元为新增担保额度，担保期限为一年，金丰煤业对公司提供了反担保。贷款主要用于补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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七、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南博奥建设有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南博奥建设有限公司（以下简称“博奥公司”）是 2008年 3月注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 18,850万元人民币，注册地为巩义市新华路31号，经营范围为房屋建筑工程施工、钢结构工程施工、管道工程施工、环保工程施工等。博奥公司与本公司无关联关系。
截至 2014年 9月 30日，博奥公司资产总额为 8,392.78万元，负债总额为 3,710.72万元，净资产为 4,682.06万元；2014年 1-9月利润总额为 102.6万元，净利润为55.73万元（以上数据未经审计）。
近期，公司控股子公司中孚电力接博奥公司的申请，需中孚电力为其在平顶山银行郑州分行申请的一年期最高额 2,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保期限1年，为新增担保额度，博奥公司对中孚电力提供了反担保。贷款主要用于补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
河南中孚实业股份有限公司2014年第十二次临时股东大会会议资料
八、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为河南省新世纪建设工程有限公司在平顶山银行申请的2,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
河南省新世纪建设工程有限公司（以下简称“新世纪公司”）是 1998年 1月注册成立的有限责任公司，目前注册资本为 3,000万元人民币，注册地为郑州市金水区花园路 53号，经营范围为公路工程施工、燃气热力管网工程施工等。
新世纪公司与本公司无关联关系。
截至 2014年 9月 30日，新世纪公司资产总额为 15,090.17万元，负债总额为3,702.51万元，净资产为11,387.66万元；2014年1-9月利润总额为1,227.8万元，净利润为1,227.8万元（以上数据未经审计）。
近期，公司控股子公司中孚电力接新世纪公司的申请，需中孚电力为其在平顶山银行郑州分行申请的一年期最高额 2,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保期限1年，为新增担保额度，新世纪公司对中孚电力提供了反担保。资金用途主要为补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
河南中孚实业股份有限公司2014年第十二次临时股东大会会议资料
九、关于控股子公司河南中孚电力有限公司为巩义市燃气有限公司在平顶山银行申请的1,000万元综合授信额度提供担保的议案
各位股东、股东代表：
巩义市燃气有限公司（以下简称“燃气公司”）是 1999年 5月注册成立的有限责任公司，目前注册资本为20,000万元人民币，注册地为巩义市桐本路体育馆院内，经营范围为城市燃气、燃气具销售。燃气公司与本公司无关联关系。
截至 2014年 9月 30日，燃气公司资产总额为 32,760.6万元，负债总额为14,840.49万元，净资产为17,920.11万元；2014年1-9月利润总额为-45.08万元，净利润为-57.03万元（以上数据未经审计）。
近期，公司控股子公司中孚电力接燃气公司的申请，需中孚电力为其在平顶山银行郑州分行申请的一年期最高额 1,000万元人民币综合授信额度提供担保，担保期限1年，为新增担保额度，燃气公司对中孚电力提供了反担保。资金用途主要为补充流动资金。
公司于 2014年第三次临时股东大会审议通过“公司为河南金丰煤业集团有限公司在华夏银行一年期 5,000万元人民币综合授信额度提供担保”的事项，该担保目前已经取消，不再办理。
截至目前，本公司及控股子公司担保额度为92.08亿元，实际担保总额为58.73亿元，实际担保总额占公司最近一期经审计净资产的94.6%，其中：对下属子公司实际担保总额为50.28亿元，占公司最近一期经审计净资产的80.99%；公司及控股子公司实际对外担保总额 8.45亿元，占公司最近一期经审计净资产的13.61%。若本次股东大会审议担保事项全部通过表决，本公司及控股子公司担保额度将达 92.78亿元，占公司最近一期经审计净资产的149.45%。本公司无逾期对外担保。
请各位股东、股东代表审议。
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十、关于控股子公司河南中孚电力有限公司关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为减少公司与控股股东之间的关联交易，形成煤电一体的优势，2012年3月公司控股股东河南豫联能源集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）将持有登封市达鑫商贸有限公司（以下简称“达鑫商贸”）100%的股权转让给公司控股子公司郑州广贤工贸有限公司(以下简称“广贤工贸”)，公司召开的第六届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会已审议通过该事项（详见公司临2012-007号公告）；同年10月广贤工贸将持有的达鑫商贸100%股权转让给公司控股子公司中孚电力。该交易相关手续至2013年7月履行完毕，2013年在履行该交易时，控股股东豫联集团与中孚电力发生交易金额13,698.97万元，构成关联交易，按照河南证监局《关于对河南中孚实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》要求，现补充履行相关程序。
（一）关联方介绍
1、河南中孚电力有限公司
住 所：河南省巩义市新华路31号
成立时间：2004年6月22日
注册资本：235,000万人民币元
法定代表人：杨杰伟
公司类型：有限责任公司
经营范围：火力发电及相关产品的生产销售（涉及审批或许可的，取得审批或许可后方可生产经营）。
中孚电力为公司控股子公司河南豫联煤业集团有限公司的全资子公司。截至2014年9月30日，中孚电力资产总额为738,336.06万元，负债总额为 454,467.65万元，归属于母公司净资产为226,016.05万元；2014年1-9月利润总额为34,594.17万元，归属于母公司净利润为23,871.34万元。
2、河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：巩义市新华路31号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
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主要经营业务：铝深加工，发电，城市集中供热等。
注册资本：人民币124,314万元
成立日期：1997年12月16日
豫联集团为本公司控股股东，持股比例为57.97%。截至2014年9月30日，豫联集团总资产为 2,600,065.14万元，负债总额为 2,164,819.44万元，归属于母公司净资产为122,133.48万元。2014年1-9月实现营业收入为736,082.79万元，实现归属于母公司净利润为-18,441.35万元。（以上数据未经审计）
（二）关联交易的主要内容
2012年，达鑫商贸股权转让事项中，对应6#发电机组的相关资产为 10.9亿元，该关联交易事项已经公司董事会及股东大会批准，并在 2012年度进行了披露。该关联交易持续至 2013年 7月才履行完毕，由于部分资产变动，中孚电力后续从豫联集团购入了6#发电机组的部分机器设备（主要包括 SF全封闭式组合电器、除灰系统、干式排渣系统等），其交易金额以河南亚太联华资产评估有限公司出具的亚评咨字【2013】17号评估报告为依据，交易价格为13,698.97万元。
（三）交易的目的和对上市公司的影响
本次关联交易可充分发挥公司产业链优势，有效控制用电成本，促进公司稳定可持续发展，不存在损害公司及中小股东的合法权益。
请各位股东、股东代表审议。
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十一、关于公司及控股子公司向关联方拆借资金的议案
各位股东、股东代表：
2013年度，为缓解公司短期经营资金紧张，控股股东豫联集团向公司及控股子公司河南中孚电力有限公司提供了短期拆借资金，构成关联交易，形成关联方资金往来累计金额 28.95亿元。按照河南证监局《关于对河南中孚实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》要求，现补充履行相关程序。
（一）关联方介绍
河南豫联能源集团有限责任公司
注册地址：巩义市新华路31号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
主要经营业务：铝深加工，发电，城市集中供热等。
注册资本：人民币124,314万元
成立日期：1997年12月16日
豫联集团为本公司控股股东，持股比例为57.97%。截至2014年9月30日，豫联集团总资产为 2,600,065.14万元，负债总额为 2,164,819.44万元，归属于母公司净资产为122,133.48万元。2014年1-9月实现营业收入为736,082.79万元，实现归属于母公司净利润为-18,441.35万元。（以上数据未经审计）
（二）关联交易的主要内容
2013年度，为缓解公司短期经营资金紧张，控股股东豫联集团向公司及控股子公司河南中孚电力有限公司提供了短期拆借资金，形成关联方资金往来累计金额28.95亿元，其中：公司与豫联集团发生关联方资金往来累计金额12.33亿元，中孚电力与豫联集团发生的关联方资金往来累计金额16.62亿元。
（三）交易的目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与豫联集团的资金拆借，缓解了公司短期资金紧张的局面，增强了公司的现金流，促进了公司各项生产经营活动的有序进行。
请各位股东、股东代表审议。