张家界旅游集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
二零一八年三月
发行人声明
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|1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不|
|存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性|
|承担个别及连带责任。|
|2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司|
|自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。|
|3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之|
|相反的声明均属不实陈述。|
|4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相|
|关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司|
|债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。|
|5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他|
|专业顾问。|

张家界旅游集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币62,100.00万元（含本数）可转换公司债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可
转换公司债券募集资金总额不超过人民币62,100.00万元（含本数），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授
权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规
及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股
东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）；
1 0
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）；
1 0
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）；
1 0
派送现金股利：P=P－D；
1 0
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）；
1 0
其中：P为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股 0
率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
1
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公
司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调
整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司
债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请
按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。
有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部
门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资
产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报
刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停
转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一
股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在
可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公
司债券的票面金额以及对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01
元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或其授
权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改
变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再
行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或其授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余
额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利与义务
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转
为公司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转换公司债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转
换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公
司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事
会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本期可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
公司九届董事会四次会议及 2016年第一次临时股东大会已审议通过大庸古城（南门口特色街区）项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。
2016年 11月 23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该
次非公开发行股票的申请，并于2017年1月11日出具了核准公司非公开发行
股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币
839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|前次募集资金净额|本次拟募集资金总额|
|1|大庸古城（南门口特色街区）项目|220,981.80|83,938.42|62,100.00|
|合计||220,981.80|83,938.42|62,100.00|

本次公开发行可转换公司债券募集资金拟投入的大庸古城（南门口特色街区）项目系公司前次非公开发行 A股股票募集资金投资项目，公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将继续投入前次募投项目。由于行业及市场情况发生了变化，公司针对该募投项目进行了相关调整，调整后项目投资总额为220,981.80万元。。
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对募集资金投资项目及投入金额进行适当调整。
（十八）募集资金管理及存放账户
公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
（十九）担保事项
公司控股股东张家界市经济发展投资集团有限公司为本次发行的可转换债
券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（二十）本次决议的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案
经股东大会审议通过之日起计算。
本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监
会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2015年、2016年及2017年年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了天职业字[2016]2233号、天职业字[2017]200号、天职业字[2018]1017号标准无保留意见审计报告。
本节中关于公司2015年、2016年及2017年的财务数据均摘引自经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。
（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
||货币资金|18,350.28|11,965.31|11,358.48|
||交易性金融资产|-|-|-|
||应收票据|-|-|-|
||应收账款|413.51|361.25|449.85|
||预付款项|283.87|640.26|400.40|
||应收利息|-|-|-|
||其他应收款|2,157.39|1,618.69|1,046.78|
||应收股利|-|-|-|
||存货|605.94|642.01|506.05|
||其他流动资产|3,031.03|534.43|-|
||流动资产合计|24,842.01|15,761.95|13,761.56|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|2,766.40|2,800.00|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|86.70|-|
|投资性房地产|1,928.46|2,032.75|1,446.45|
|固定资产|60,699.39|62,705.62|56,350.43|
|在建工程|36,801.58|11,356.76|3,993.67|
|生产性生物资产|-|-|5.19|
|无形资产|102,215.42|106,030.99|8,885.43|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|2,199.61|2,516.29|1,496.18|
|递延所得税资产|2,164.23|976.94|296.84|
|其他非流动资产|4.00|148.53|1,044.15|
|非流动资产合计|208,779.09|188,654.58|73,518.35|
|资产总计|233,621.10|204,416.52|87,279.91|
|流动负债：|||-|
|短期借款|10,380.00|38,950.00|6,000.00|
|交易性金融负债|-|-|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|39,965.12|66,575.29|4,440.75|
|预收款项|144.69|649.21|197.75|
|应付职工薪酬|2,592.07|2,812.55|2,646.37|
|应交税费|1,392.83|873.46|2,090.59|
|应付利息|39.28|94.47|17.29|
|应付股利|0.24|0.17|0.17|
|其他应付款|2,149.54|2,012.55|1,859.27|
|一年内到期的非流动负债|2,700.00|5,340.00|1,845.00|
|其他流动负债|-|-|-|
|流动负债合计|59,363.78|117,307.69|19,097.18|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,320.00|7,520.00|6,110.00|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应付债券|-|-|-|
|长期应付款|150.00|150.00|150.00|
|长期应付职工薪酬|386.31|156.28|178.81|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益-非流动负债|16,278.90|11,349.97|454.19|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|18,135.22|19,176.25|6,893.01|
|负债合计|77,498.99|136,483.94|25,990.19|
|所有者权益（或股东权益）：||||
|实收资本（或股本）|40,481.77|32,083.51|32,083.51|
|资本公积|85,254.40|9,714.23|9,714.23|
|专项储备|661.93|318.26|119.57|
|盈余公积|4,027.02|2,876.83|2,502.82|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|24,883.34|21,992.32|16,250.74|
|归属于母公司所有者权益合计|155,308.46|66,985.16|60,670.88|
|少数股东权益|813.65|947.42|618.84|
|所有者权益（或股东权益）合计||||
||156,122.10|67,932.58|61,289.72|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||||
||233,621.10|204,416.52|87,279.91|

（2）母公司资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：||||
|货币资金|8,233.71|3,331.62|5,496.83|
|交易性金融资产|-|-|-|
|应收票据|-|-|-|
|应收账款|46.80|-|-|
|预付款项|7.08|255.41|-|
|应收利息|407.94|298.97|92.94|
|其他应收款|8,410.40|44,075.86|14,388.89|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|应收股利|6,997.00|-|1,093.79|
|存货|17.01|8.76|8.51|
|其他流动资产|11.35|29.38|-|
|流动资产合计|24,131.28|48,000.00|21,080.96|
|非流动资产：|-|-|-|
|可供出售金融资产|2,766.40|2,800.00|-|
|长期股权投资|118,365.56|32,283.97|24,797.28|
|投资性房地产|1,292.81|1,369.63|1,446.45|
|固定资产|1,964.37|2,288.22|2,492.05|
|在建工程|336.76|326.41|119.75|
|无形资产|1,781.60|1,856.83|1,949.31|
|长期待摊费用|358.21|373.22|24.44|
|递延所得税资产|-|-|-|
|其他非流动资产|-|22.97|800.00|
|非流动资产合计|126,865.72|41,321.26|31,629.28|
|资产总计|150,997.00|89,321.26|52,710.24|
|流动负债：|-|-|-|
|短期借款|-|30,000.00|-|
|应付票据|-|-|-|
|应付账款|68.98|239.35|39.81|
|预收款项|85.54|162.59|385.17|
|应付职工薪酬|614.84|754.82|1,035.06|
|应交税费|99.86|79.92|65.45|
|应付利息|-|37.34|-|
|应付股利-|0.24|0.17|0.17|
|其他应付款|816.55|1,772.52|796.50|
|流动负债合计|1,685.99|33,046.71|2,322.16|
|非流动负债：|-|-|-|
|预计负债|-|-|-|
|递延收益|238.75|-|-|
|递延所得税负债|-|-|-|
|非流动负债合计|238.75|-|-|
|负债合计|1,924.75|33,046.71|2,322.16|
|所有者权益（或股东权益）：|-|-|-|
|股本|40,481.77|32,083.51|32,083.51|
|资本公积|95,990.57|20,450.41|20,450.41|
|专项储备|52.95|0.46|11.04|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|盈余公积|1,524.20|374.02|-|
|未分配利润|11,022.77|3,366.14|-2,156.88|
|所有者权益（或股东权益）合计||||
||149,072.26|56,274.55|50,388.08|
|负债和所有者权益（或股东权益）总计||||
||150,997.00|89,321.26|52,710.24|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入||54,964.96|59,218.33|67,488.00|
|其中：营业收入||54,964.96|59,218.33|67,488.00|
|二、营业总成本||53,695.01|49,911.45|51,842.46|
|其中：营业成本||37,910.93|35,836.83|38,301.68|
|营业税金及附加||862.78|1,321.85|2,780.35|
|销售费用||3,173.20|3,421.75|3,137.29|
|管理费用||9,848.62|7,675.39|6,401.95|
|财务费用||1,755.96|1,624.81|823.38|
|资产减值损失||143.52|30.83|397.81|
|加：公允价值变动收益||-|-|-|
|投资净收益||4,502.33|-63.30|157.96|
||其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||
|||-64.65|-63.30|-|
||资产处置收益（损失以“-”号填列）||||
|||2,341.55|-||
|其他损益||724.95|-||
|三、营业利润||8,838.77|9,243.57|15,803.50|
|加：营业外收入||83.82|346.53|169.75|
|减：营业外支出||1,070.05|379.19|135.08|
|四、利润总额||7,852.54|9,210.91|15,838.17|
|减：所得税费用||1,250.09|3,166.74|4,404.46|
|五、净利润||6,602.45|6,044.17|11,433.71|
||归属于母公司所有者的净利润||||
|||6,736.22|6,115.59|11,439.60|

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|少数股东损益||-133.77|-71.41|-5.89|
|六、每股收益：||-|-|-|
|（一）基本每股收益||0.19|0.19|0.36|
|（二）稀释每股收益||0.19|0.19|0.36|
|七、其他综合收益||-|-|-|
|八、综合收益总额||6,602.45|6,044.17|11,433.71|
||归属于母公司所有者的综合||||
|||6,736.22|6,115.59|11,439.60|
||收益总额||||
||归属于少数股东的综合收益||||
|||-133.77|-71.41|-5.89|
||总额||||

（2）母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入||5,064.87|4,519.04|4,909.37|
|其中：营业收入||5,064.87|4,519.04|4,909.37|
|二、营业总成本||5,838.3|7,847.74|6,089.28|
|其中：营业成本||2,435.27|2,063.77|2,105.91|
|营业税金及附加||66.71|101.13|290.59|
|销售费用||400.03|437.49|814.72|
|管理费用||2,497.18|2,413.93|2,653.65|
|财务费用||-88.83|-412.05|-354.31|
|资产减值损失||527.94|3,243.46|578.72|
|加：公允价值变动收益||-|-|-|
|投资净收益||12,608.36|9,421.70|7,242.96|
||其中：对联营企业和合营||||
|||-64.65|-63.30|-|
||企业的投资收益||||
|其他收益||19.25|-|-|
|三、营业利润||11,854.17|6,093.01|6,063.04|
|加：营业外收入||2.40|20.92|15.15|
|减：营业外支出||354.75|216.88|69.43|
|四、利润总额||11,501.82|5,897.05|6,008.76|
|减：所得税费用||-|-|-|
|五、净利润||11,501.82|5,897.05|6,008.76|

|||||
|-|-|-|-|
|六、其他综合收益|-|-|-|
|七、综合收益总额|11,501.82|5,897.05|6,008.76|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|56,105.72|61,127.44|67,077.73|
|收到的税费返还|95.00|60.00|43.10|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,128.32|932.92|1,001.79|
|经营活动现金流入小计|59,329.04|62,120.36|68,122.63|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,710.97|20,441.21|22,431.56|
|支付给职工以及为职工支付的现||||
||11,352.32|10,627.86|8,680.85|
|金||||
|支付的各项税费|6,624.33|11,460.49|11,841.95|
|支付其他与经营活动有关的现金|7,408.72|6,343.34|4,261.89|
|经营活动现金流出小计|47,096.34|48,872.91|47,216.26|
|经营活动产生的现金流量净额|12,232.70|13,247.46|20,906.37|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|-||
|收回投资收到的现金|483.15|-|-|
|取得投资收益所收到的现金|300.00|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他||||
||2,512.92|6.31|42.69|
|长期资产收回的现金净额||||
|处置子公司及其他营业单位收到||||
||5,677.08|30.00|348.44|
|的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金|6,081.00|11,115.11|175.75|
|投资活动现金流入小计|15,054.15|11,151.42|566.88|
|购建固定资产、无形资产和其他||||
||65,065.60|57,966.87|15,151.50|
|长期资产支付的现金||||
|投资支付的现金|-|2,150.00|800.00|
|取得子公司及其他营业单位支付||||
||-|-|-|
|的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金|1,280.51|6.96|334.61|
|投资活动现金流出小计|66,346.10|60,123.83|16,286.11|
|投资活动产生的现金流量净额|-51,291.95|-48,972.40|-15,719.23|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|-||
|吸收投资收到的现金|84,243.42|400.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资||||
||-|400.00|-|
|收到的现金||||

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|取得借款收到的现金|32,380.00|48,050.00|8,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|3,500.00|0.00|-|
|筹资活动现金流入小计|120,123.42|48,450.00|8,000.00|
|偿还债务支付的现金|69,790.00|10,195.00|6,620.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付||||
||4,806.10|1,703.22|946.18|
|的现金||||
|其中：子公司支付给少数股东的||||
||-|-|-|
|股利、利润||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|68.08|245.00|-|
|筹资活动现金流出小计|74,664.19|12,143.22|7,566.18|
|筹资活动产生的现金流量净额|45,459.23|36,306.78|433.82|
|四、汇率变动对现金及现金等价||||
||-|-|-|
|物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|6,399.97|581.83|5,620.96|
|加：期初现金及现金等价物余额|11,850.31|11,268.48|5,647.52|
|六、期末现金及现金等价物余额|18,250.28|11,850.31|11,268.48|

（2）母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||5,095.01|4,504.66|5,119.23|
|收到的税费返还||-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金||81.95|6,062.57|484.16|
|经营活动现金流入小计||5,176.95|10,567.23|5,603.39|
|购买商品、接受劳务支付的现金||452.17|431.36|250.89|
||支付给职工以及为职工支付的现||||
|||2,278.06|2,497.78|1,865.53|
||金||||
|支付的各项税费||1,077.50|978.37|1,204.21|
|支付其他与经营活动有关的现金||1,397.57|7,394.62|1,072.98|
|经营活动现金流出小计||5,205.30|11,302.13|4,393.61|
|经营活动产生的现金流量净额||-28.34|-734.90|1,209.78|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金||6,648.66|30.00|348.62|
|取得投资收益所收到的现金||1,300.00|10,578.79|6,156.21|
||处置固定资产、无形资产和其他||||
|||-|4.03|12.63|
||长期资产收回的现金净额||||

||||||
|-|-|-|-|-|
||项目|2017年度|2016年度|2015年度|
||处置子公司及其他营业单位收到||||
|||-|-|-|
||的现金净额||||
|收到其他与投资活动有关的现金||46,383.06|12,974.41|8,058.59|
|投资活动现金流入小计||54,331.72|23,587.23|14,576.04|
||购建固定资产、无形资产和其他||||
|||393.13|863.93|339.96|
||长期资产支付的现金||||
||投资支付的现金|84,368.28|6,565.00|1,300.00|
||取得子公司及其他营业单位支付||||
|||-|-|-|
||的现金净额||||
|支付其他与投资活动有关的现金||17,964.60|47,527.96|8,270.00|
|投资活动现金流出小计||102,726.01|54,956.89|9,909.96|
|投资活动产生的现金流量净额||-48,394.29|-31,369.66|4,666.08|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||84,243.42|-|-|
|取得借款收到的现金||20,000.00|30,000.00|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||8,000.00|1,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计||112,243.42|31,000.00|-|
|偿还债务支付的现金||50,000.00|-|-|
||分配股利、利润或偿付利息支付||||
|||3,795.82|815.66|-|
||的现金||||
|支付其他与筹资活动有关的现金||5,122.87|245.00|2,299.53|
|筹资活动现金流出小计||58,918.69|1,060.66|2,299.53|
|筹资活动产生的现金流量净额||53,324.73|29,939.35|-2,299.53|
||四、汇率变动对现金及现金等价||||
||物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额||4,902.09|-2,165.21|3,576.32|
|加：期初现金及现金等价物余额||3,331.62|5,496.83|1,920.50|
|六、期末现金及现金等价物余额||8,233.71|3,331.62|5,496.83|

（二）合并报表范围的变化情况
本公司最近三年合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
本公司最近三年合并报表范围变动情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|期末是否纳入合并范围|||备注|
||2017年末|2016年末|2015年末||
|张家界易程天下环保客运有限公司|是|是|是||
|张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司|是|是|是||
|张家界市杨家界索道有限公司|是|是|是||
|张家界国际大酒店有限公司|是|是|是||
|张家界游客中心有限公司|否|是|是|2017年处置|
|张家界中国旅社行股份有限公司|是|是|是||
|张家界地球村文化传媒有限公司（更名前为“张家界易程天下信息技术有限公司”）|否|是|是|2017年处置|
|张家界自由旅神国际旅行社有限公司|否|是|是|2017年处置|
|张家界茶业发展有限公司|否|是|否|2016年新设、并于2017年处置|
|张家界中工美旅游文创有限公司|是|是|否|新设|
|张家界乡村旅游发展有限公司|否|是|否|2016年新设、并于2017年处置|
|张家界大庸古城发展有限公司|是|是|否|新设|

（三）公司最近三年一期的主要财务指标
1、公司最近三年一期的主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2017-12-31/2017年年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|流动比率（倍）|0.42|0.13|0.72|
|速动比率（倍）|0.41|0.13|0.69|
|资产负债率|33.17%|66.77%|29.78%|
|应收账款周转率（次）|141.89|146.02|242.87|
|存货周转率（次）|60.76|62.43|77.38|
|总资产周转率（次）|0.25|0.41|0.87|

注：流动比率=流动资产/流动负债，速动比率=（流动资产-存货）/流动负债，资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%，应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额，存货周转率=主营业务成本/存货平均余额，总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额。
2、最近三年一期的净资产收益率和每股收益
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|报告期|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本|稀释|
|归属于公司普通股股东的净利润|2017年度|6.48%|0.19|0.19|
||2016年度|9.60%|0.19|0.19|
||2015年度|20.86%|0.36|0.36|
|扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润|2017年度|0.05%|0.00|0.00|
||2016年度|9.65%|0.19|0.19|
||2015年度|20.54%|0.35|0.35|

注：上表中每股收益数据、加权平均净资产收益率数据引自公司业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的 2015年度、2016年度、2017年年度财务报告出具的《关于张家界旅游集团股份有限公司净资产收益率、每股收益明细表的鉴证报告》。
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017/12/31|||2016/12/31||2015/12/31|||
|项目|||||||||
|||金额|占比|金额|占比||金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金||18,350.28|7.85%|11,965.31|5.85%||11,358.48|13.01%|
|应收账款||413.51|0.18%|361.25|0.18%||449.85|0.52%|
|预付款项||283.87|0.12%|640.26|0.31%||400.40|0.46%|
|其他应收款||2,157.39|0.92%|1,618.69|0.79%||1,046.78|1.20%|
|存货||605.94|0.26%|642.01|0.31%||506.05|0.58%|
|其他流动资产||3,031.03|1.30%|534.43|0.26%||-|-|
|流动资产合计||24,842.01|10.63%|15,761.95|7.71%||13,761.56|15.77%|
|非流动资产：|||||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017/12/31|||2016/12/31|||2015/12/31|||
|项目||||||||||
|||金额|占比||金额|占比||金额|占比|
|可供出售金融资||||||||||
|||2,766.40|1.18%||2,800.00|1.37%||-|-|
|产||||||||||
|长期股权投资||-|-||86.70|0.04%||-|-|
|投资性房地产||1,928.46|0.83%||2,032.75|0.99%||1,446.45|1.66%|
|固定资产||60,699.39|25.98%||62,705.62|30.68%||56,350.43|64.56%|
|在建工程||36,801.58|15.75%||11,356.76|5.56%||3,993.67|4.58%|
|生产性生物资产||-|-||-|-||5.19|0.01%|
|无形资产||102,215.42|43.75%||106,030.99|51.87%||8,885.43|10.18%|
|长期待摊费用||2,199.61|0.94%||2,516.29|1.23%||1,496.18|1.71%|
|递延所得税资产||2,164.23|0.93%||976.94|0.48%||296.84|0.34%|
|其他非流动资产||4.00|0.00%||148.53|0.07%||1,044.15|1.20%|
|非流动资产合计||208,779.09|89.37%||188,654.58|92.29%||73,518.35|84.23%|
|资产总计||233,621.10|100.00%||204,416.52|100.00%||87,279.91|100.00%|

报告期内，2016年末与2017年末公司的总资产相较2015年末大幅提升；
其中，总资产由2015年末的87,279.91万元增加至2016年末的 204,416.52万元，主要原因为2016年开始投资建设大庸古城项目所致。
公司2015年末、2016年末以及2017年末的流动资产分别为13,761.56万元、15,761.95万元及 24,842.01万元，占各期末总资产比例分别为15.77%、7.71%及10.63%；其中 2017年末流动资产规模增长较快主要是由于收到处置张家界游客中心有限公司、张家界茶业发展有限公司等的股权转让款。
公司2015年末、2016年末以及2017年末的非流动资产分别为 73,518.35万元、188,654.58万元及208,779.09万元，占各期末总资产比例分别为84.23%、92.29%及89.37%；其中 2016年末及 2017年末非流动资产规模较 2015年末大幅增加主要是由于公司通过非公开发行股票募集资金、银行借款及自有资金开始投资建设大庸古城项目所致。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度||||2016年度||||2015年度|||
|项目|||||||||||||
||金额||同比增幅||金额||同比增幅||金额||同比增幅||
|流动负债：||||||||||-|||
|短期借款||10,380.00|13.39%|||38,950.00|28.54%|||6,000.00|23.09%||
|交易性金融负债||-||-||-||-||-||-|
|应付票据||-||-||-||-||-||-|
|应付账款||39,965.12|51.57%|||66,575.29|48.78%|||4,440.75|17.09%||
|预收款项||144.69|0.19%|||649.21|0.48%|||197.75|0.76%||
|应付职工薪酬||2,592.07|3.34%|||2,812.55|2.06%|||2,646.37|10.18%||
|应交税费||1,392.83|1.80%|||873.46|0.64%|||2,090.59|8.04%||
|应付利息||39.28|0.05%|||94.47|0.07%|||17.29|0.07%||
|应付股利||0.24|0.00%|||0.17|0.00%|||0.17|0.00%||
|其他应付款||2,149.54|2.77%|||2,012.55|1.47%|||1,859.27|7.15%||
|一年内到期的非|||3.48%||||3.91%||||7.10%||
|||2,700.00||||5,340.00||||1,845.00|||
|流动负债|||||||||||||
|其他流动负债||-||-||-||-||-||-|
|流动负债合计||59,363.78|76.60%|||117,307.69|85.95%|||19,097.18|73.48%||
|非流动负债：|||||||||||||
|长期借款||1,320.00|1.70%|||7,520.00|5.51%|||6,110.00|23.51%||
|应付债券||-||-||-||-||-||-|
|长期应付款||150.00|0.19%|||150.00|0.11%|||150.00|0.58%||
|长期应付职工薪|||0.50%||||0.11%||||0.69%||
|||386.31||||156.28||||178.81|||
|酬|||||||||||||
|预计负债||-||-||-||-||-||-|
|递延收益-非流|||21.01%||||8.32%||||1.75%||
|||16,278.90||||11,349.97||||454.19|||
|动负债|||||||||||||
|递延所得税负债||-||-||-||-||-||-|
|其他非流动负债||-||-||-||-||-||-|
|非流动负债合计||18,135.22|23.40%|||19,176.25|14.05%|||6,893.01|26.52%||
|负债合计||77,498.99|100.00%|||136,483.94|100.00%|||25,990.19|100.00%||

报告期内，公司负债总额分别为 25,990.19万元、136,483.94万元以及 77,498.99万元。其中，2016年末较 2015年末大幅增加主要是由于投资建设大庸古城项目导致短期银行借款及应付土地、工程款增加，以及收到的与大庸古城项目相关的政府计入递延收益综合影响所致。2017年末较 2016年末负债总额大幅下降主要原因为公司2017年非公开发行股票募集资金到账后用于置换公司
预先投入募投项目的自筹资金并支付了相应的土地、工程款所致。
3、偿债能力分析
公司2014年末、2015年末、2016年末的资产负债率、流动比率和速动比率如下：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017-12-31/2017年年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|资产负债率（合并）|33.17%|66.77%|29.78%|
|资产负债率（母公司）|1.27%|37.00%|4.41%|
|流动比率（倍）|0.42|0.13|0.72|
|速动比率（倍）|0.41|0.13|0.69|

（1）资产负债率
公司 2016年末资产负债率较 2015年末上升较多，主要是因为公司由于投资建设大庸古城项目导致短期银行借款及应付土地、工程款增加，以及收到的与大庸古城项目相关的政府计入递延收益，从而导致负债总额大幅增加所致。
公司2017年末资产负债率较 2016年末下降较多，主要是因为公司在 2017年完成非公开发行股票募集资金约 8.39亿元，增加了公司净资产，公司将募集资金用于置换公司预先投入募投项目的自筹资金并支付了相应的土地、工程款所致导致负债总额相应下降，从而使得资产负债率有所下降。
（2）流动比率、速动比率
2015年度、2016年度及2017年度，公司各期期末的流动比率分别为0.72、0.13和0.42，速动比率分别为0.69、0.13和0.41。报告期内公司流动比率及速动比率波动主要是由于投资建设大庸古城项目及2017年非公开发行股票募集资金影响所致。由于张旅集团所属的旅游服务业的特殊性，营业收入基本以现金收入为主，公司经营活动产生的现金流量情况良好，目前公司有息债务规模相对较小，基本没有短期偿债的压力。
4、营运能力分析
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|-|-|-|-|
|财务指标|2017-12-31/2017年年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|存货周转率（次）|60.76|62.43|77.38|
|应收账款周转率（次）|141.89|146.02|242.87|
|总资产周转率（次）|0.25|0.41|0.87|

2015年度、2016年度和2017年度发行人存货周转率分别为77.38次、62.43次和60.76次。报告期各期末，存货账面价值分别为 506.05万元、642.01万元 605.94万元，整体保持稳定。整体而言公司期末存货余额较小，占流动资产的比例很少，从而使得存货周转率较高。目前，发行人的存货规模较为合理，存货管理能力较强。
2015年度、2016年度和 2017年度发行人应收账款周转率分别为 242.87次、146.02次和141.89次，呈现逐年下降的趋势，表明公司应收账款的回收能力减弱，主要是由于公司营业收入有所下降。但由于公司期末应收账款余额较小，公司营业收入基本以现金收入为主，因此整体而言，公司应收账款规模较小，应收账款周转率较高。
2015年度、2016年度和 2017年度发行人总资产周转率分别为 0.87次、 0.41次和 0.25次，呈现逐年下降的趋势，主要是由于 2016年开始投资建设大庸古城项目使公司总资产规模迅速扩大，而该项目报告期内尚未完工，因此暂未产生收入。
5、公司盈利能力分析
报告期公司利润表主要项目如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2017年度|||2016年度|||2015年度||
|项目||||||||||
||金额||同比增幅|金额||同比增幅|金额||同比增幅|
|营业收入||54,964.96|-7.18%||59,218.33|-12.25%||67,488.00|39.44%|
|营业成本||37,910.93|5.79%||35,836.83|-6.44%||38,301.68|27.43%|
|营业利润||8,838.77|-4.38%||9,243.57|-41.51%||15,803.50|82.62%|
|利润总额||7,852.54|-14.75%||9,210.91|-41.84%||15,838.17|87.79%|
|净利润||6,602.45|9.24%||6,044.17|-47.14%||11,433.71|90.43%|
|归属于母公|||10.15%|||-46.54%|||89.05%|
|司所有者的||6,736.22|||6,115.59|||11,439.60||
|净利润||||||||||
|扣除非经常|||-99.19%|||-45.38|||80.22|
|性损益后归||||||||||
|属于母公司||49.93|||6,151.66|||11,262.19||
|所有者的净||||||||||
|利润||||||||||

报告期内，公司业务根据发展战略，逐步聚焦主业，收入主要来源于景区开发、旅游配套服务以及酒店管理等业务。2015年度、2016年度及2017年度，公司分别实现营业收入67,488.00万元、59,218.33万元和54,964.96万元。公司营业收入下降的主要原因为：主要由于以下几个因素引起：（1）武陵山大道、杨家界大道等道路封闭施工致使乘坐杨家界索道上山的客人大幅减少，导致杨家界索道营业收入大幅下滑；（2）受中韩萨德事件影响，韩国市场接待量大幅下滑，对宝峰湖景区效益影响较大。
公司利润主要来源于公司的主营业务。2015年度、2016年度及2017年度，公司分别实现净利润11,433.71万元、6,044.17万元和6,602.45万元。同期归属于母公司股东的净利润分别为11,439.60万元、6,115.59万元和6,736.22万元。
公司净利润规模的有所下降，主要因为在公司收入下降的同时，募投项目大庸古城建设期间新增了大额土地使用权摊销及借款利息费用。
四、本次公开发行的募集资金用途
公司九届董事会四次会议及2016年第一次临时股东大会已审议通过大庸古城（南门口特色街区）项目作为前次非公开发行股票的募集资金投资项目。2016年 11月 23日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了该次非公开发行股票的申请，并于 2017年 1月 11日出具了核准公司非公开发行股票的批复。公司通过该次非公开发行股票实际募集资金净额为人民币839,384,157.77元。
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过62,100.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将继续投向大庸古城（南门口特色街区）项目，具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|前次募集资金净额|本次拟募集资金总额|
|1|大庸古城（南门口特色街区）项目|220,981.80|83,938.42|62,100.00|
|合计||220,981.80|83,938.42|62,100.00|

除前次非公开发行股票募集资金及本次公开发行可转换公司债券募集资金
外，投资大庸古城项目的剩余资金将通过自有资金、银行贷款等方式筹集。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项目实际进展情况，以自有资金、银行贷款等方式筹集资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《张家界旅游集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在公司章程（2017年9月）中对税后利润分配政策规定如下：
第一百七十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百七十七条公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经营能力。公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利。公司可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润,以下同）为正值时的百分之三十；
实施现金分红应同时满足的条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
2.公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（二）公司优先考虑以现金分红进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以与现金分红结合同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（三）公司董事会制定公司利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事意见，并由独立董事发表独立意见；监事会应对利润分配预案进行审议；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会并经出席会议的股东所持表决权的2/3审议通过后方可实施。
（五）在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、深圳证券交易所投资者关系互动平台、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
第一百七十八条公司利润分配政策如下，交纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
（1）上一年度的亏损；
（2）提取法定公积金10%；
（3）提取任意公积金；
（4）根据公司实际情况支付股东股利；
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2015、2016年和2017年的利润分配方案如下：
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|-|-|-|-|
|分红年度|实施分红方案|股权登记日|除权除息日|
|2015年度|不派发现金红利和送股，也不实施公积金转增股本|-|-|
|2016年度|每10股派现金股利0.84元（含税）|2017年5月23日|2017年5月24日|
|2017年度|不派发现金红利和送股，也不实施公积金转增股本|-|-|

发行人最近三年以现金方式累计分配的利润共计 2,695.02万元，占最近三年实现的年均可分配利润8,097.14万元的33.28%，具体分红实施方案如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|分红年度|2016年度|2015年度|2014年度|
|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|6,736.22|6,115.59|11,439.60|
|现金分红（含税）|-|2,695.02|-|
|当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例|-|44.07%|-|
|最近三年累计现金分配合计|2,695.02|||
|最近三年年均可分配利润|8,097.14|||
|最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例|33.28%|||

张家界旅游集团股份有限公司董事会二零一八年三月三十日