2015年度第三次临时股东大会的通知证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-095美盈森集团股份有限公司
2015年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会
2、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2015年12月28日（周一）下午14:50点起
（2）网络投票时间：2015年12月27日—2015年12月28日。
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月 28日 9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月27日15:00至2015年12月28日15:00期间的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
4、现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅
2015年度第三次临时股东大会的通知二、出席对象：
（1）截止2015年12月22日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
2.1发行股票的种类和面值
2.2发行方式
2.3发行对象
2.4发行数量
2.5认购方式
2.6定价基准日
2.7发行价格及定价方式
2.8限售期
2.9股票上市地点
2.10募集资金数额及用途
2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
2.12决议的有效期
2015年度第三次临时股东大会的通知3、审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
5、审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
6、审议《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
7、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
以上议案 1-7已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过、以上议案1、2、3、4、6已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过。
根据《公司章程》第七十七条之规定，上述1、2、3、4、5、7项提案均应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述议案中，议案 1-7为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。
四、现场会议登记方法
1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；
2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
3、登记时间：2015年12月24日（周四）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在 2015年 12月 24日下午五点之前送达或
2015年度第三次临时股东大会的通知传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；
4、登记地点：公司二楼五号会议室。
五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1.投票代码：362303
2.投票简称：美盈投票
3.投票时间：2015年12月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4.在投票当日，“美盈投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东大会议案对应“委托价格”一览表
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||议案序号||议案内容||委托价格（元）|
|总议案||对以下所有议案统一表决||100.00||
|议案1||《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||1.00||
|议案2||《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》||2.00||
|2.1||发行股票的种类和面值||2.01||
|2.2||发行方式||2.02||
|2.3||发行对象||2.03||
|2.4||发行数量||2.04||
|2.5||认购方式||2.05||
|2.6||定价基准日||2.06||

2015年度第三次临时股东大会的通知
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|-|-|-|
|2.7|发行价格及定价方式|2.07|
|2.8|限售期|2.08|
|2.9|股票上市地点|2.09|
|2.10|募集资金数额及用途|2.10|
|2.11|本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排|2.11|
|2.12|决议的有效期|2.12|
|议案3|《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》|3.00|
|议案4|《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》|4.00|
|议案5|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》|5.00|
|议案6|《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》|6.00|
|议案7|《关于修订〈公司章程〉的议案》|7.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年12月28日（现场股东大会结束当日）15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年 9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证
书”或“深交所投资者服务密码”。
2015年度第三次临时股东大会的通知（1）申请服务密码
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“深交所密码服务专区”注册：填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个“激活校验码”。
（2）激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，凭借“激活校验码”，激活服务密码。申报规定如下：
①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
②“申购价格”项填写1.00元；
③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗忘可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请；挂失方法与激活方法类似。
申请数字证书的，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。
六、股东大会联系方式
1、联系人：刘会丰、刘威
2015年度第三次临时股东大会的通知2、联系电话：0755-29751877
3、联系传真：0755-28234302
七、其他事项
本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会2015年11月25日
2015年度第三次临时股东大会的通知附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席美盈森集团股份有限公司 2015年度第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
委托人股东账号： 持股数：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
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|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案 1|《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》||||
|议案 2|《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》||||
|2.1|发行股票的种类和面值||||
|2.2|发行方式||||
|2.3|发行对象||||
|2.4|发行数量||||
|2.5|认购方式||||
|2.6|定价基准日||||
|2.7|发行价格及定价方式||||
|2.8|限售期||||
|2.9|股票上市地点||||
|2.10|募集资金数额及用途||||
|2.11|本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排||||
|2.12|决议的有效期||||
|议案 3|《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》||||
|议案 4|《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》||||
|议案 5|《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》||||

2015年度第三次临时股东大会的通知
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案内容|表决意见|||
|||同意|反对|弃权|
|议案 6|《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》||||
|议案 7|《关于修订〈公司章程〉的议案》||||

委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日