证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-076东莞勤上光电股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”、“公司”)于2017年7月7日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金正常使用的前提下，公司董事会决定使用额度不超过120,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，使用期限自 2017年第四次临时股东大会审议通过之日起不超过 12个月，资金在上述额度有效期内可以滚动使用。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，公司向杨勇等交易对方发行人民币普通股（A股）股票264,550,260股，发行价为每股人民币5.67元，并支付500,000,000元现金用于购买其持有的广州龙文教育科技有限公司100%股权；同时，公司向李旭亮等配套融资认购方非公开发行人民币普通股（A股）股票317,460,314股，发行价为每股人民币5.67元，新增股份数量合计582,010,574股。2016年11月17日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（瑞华验字[2016]48100014号）。经审验，截至2016年11月17日止，杨勇等9名交易对象作价出资的股权均已完成工商变更登记手续，公司已收到该等股权，用于出资的股权价值总金额为人民币1,500,000,000.00元；公司向特定投资者实际发行317,460,314股，募集配套资金为1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币
1,771,099,980.38元。
公司已在银行开设本次非公开发行股票的募集资金专项账户，用于存放非公开发行股票募集的资金，并与银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。
二、募集资金使用情况闲置原因
公司本次公开发行新股所得募集资金于2016年11月17日到账。在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金，现阶段属于项目建设初期，存在暂时闲置的募集资金。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理。
2、投资额度
公司拟使用不超过120,000万元暂时闲置募集资金投资短期保本型银行理财产品及结构性存款，在该额度内资金可以滚动使用。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估，拟购买投资期限不超过12个月的银行保本型产品（包括但不限于银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等），不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。保本理财期结束后，资金必须仍转回原募集资金存储账户。公司将采取适当方式，与产品发行主体就上述风控措施作出书面约定。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。
4、投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内可滚动使
用。
5、实施方式
授权公司董事长在上述额度内行使决策权并签署相关文件。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金进行现金管理的进展情况及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、虽然投资产品均经过严格的评估，受金融市场宏观经济影响较大，不排除该项投资受到宏观市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作和监控风险。
（二）风险控制措施
1、公司进行现金管理时，将选择商业银行流动性好、安全性高并提供保本承诺、期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、资金使用情况由公司内审部门进行日常监督。
五、对公司的影响
公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的情况下，本着审慎原则使用暂时闲置资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
六、此前十二个月内公司进行现金管理的情况
1、截至本公告日，最近十二个月内公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况。
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|序号|银行名称|产品名称|产品类型|金额|期限|预计年化收益率|
|1|中信银行东莞常平支行|中信理财之共赢利率结构17491期人民币结构性理财产品|保本浮动收益类、封闭型|35,000万元|33天，理财到期日为2017年8月1日|4.1%|
|2|东莞银行常平广电支行|稳健收益系列理财宝1号理财计划理财产品|保本浮动收益型|15,000万元|35天，理财到期日为2017年8月4日|4.2%|
|3|广发银行东莞常平支行|薪加薪16号人民币理财计划理财产品|保本浮动收益型|5,000万元|31天，理财到期日为2017年7月24日|4.5%|

七、相关审核程序及意见
1、董事会审议情况
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募集资金正常使用的前提下，公司董事会决定使用额度不超过120,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理，使用期限自2017年第四次临时股东大会审议通过日起不超过 12个月，资金在上述额度有效期内可以滚动使用。
2、监事会审议情况
公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：根据公司募投项目进展情况，在保证募集资金项目建设正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的部分募集资金用于现金管理，符合监管部门关于募集资金的相关规定，符合股东利益最大化原则，有利于提高募集资金的使用效率。因此同意公司使用不超过120,000万元人民币的部分闲置募集资金用于现金管理。
3、独立董事意见
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合
有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。综上所述，我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
4、保荐机构意见
（1）勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。上述事项尚需股东大会审议通过。
（2）勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法规和文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，未对募集资金投资项目造成新增风险或不确定性，不存在损害股东利益的情况。
综上所述，本独立财务顾问对勤上股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会2017年7月7日