证券代码：002661 证券简称：克明面业 公告编号：2016-080克明面业股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分第二个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年 7月 4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，同意对 42名激励对象 159.9万股限制性股票进行解锁和对 18名激励对象84.6万份股票期权进行行权，并根据公司2014年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，办理首次授予部分第二个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜，相关内容公告如下：
一、公司股票股权与限制性股票激励计划简述
1、2014年4月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于股权激励计划考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
公司拟实施股票期权与限制性股票激励计划，向 48名激励对象定向发行新股480.00万股。公司于2014年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。
根据中国证监会的反馈意见，公司于2014年5月30日披露了《关于股权激励计划(草案)获得中国证监会备案无异议的公告》（公告编号：2014-028）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》,确定首次授予日为 2014年 7月 11日，在本次授予限制性股票与股票期权的过程中，部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，本次实际授予的激励对象由48名调整为46名，实际授予的限制性股票数量由288万股调整为282万股。股票期权授予人数与数量不变，授予人数仍为 19人，授予数量仍为 144万份。公司于 2014年 7月 15日披露了《克明面业股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2014-045）。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、2014年 7月 25日，公司披露了《克明面业股份有限公司关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》（公告编号：2014-46），完成了《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次股票期权与限制性股票的授予登记工作，向 19名激励对象授予股票期权 144.00万份，向 46名激励对象授予限制性股票数量 282.00万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、2015年 4月 28日，公司召开第三届董事会第十四次会议决议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于回购注销股权激励对象所持已获授但未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因激励对象周煜、罗义和、刘钟文已离职及孟琦被选举为监事，不再满足成为激励对象的条件，公司同意注销周煜（4人中仅周煜授予了股票期权）已获授的全部期权共计 30,000份，回购注销上述 4人已获授但未解锁的限制性股票 155,000股。另有，因股权激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的业绩考核条件未达成，故根据《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销首次授予部分所涉及的18名激励对象第一个行权期已获授的未满足行权条件的282,000份股票期权，回购注销首次授予部分所涉及的42名激励对象已获授的未满足解锁条件的533,000股限制性股票。
性股票 31.33万股，授予价格为 23.69元/股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
6、2015年 6月 12日，公司披露了《关于股权激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2015-056），2015年6月13日，公司披露了《关于股权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2015-057），公司向12名激励对象授予股票期权16.00万份，向22名激励对象授予限制性股票数量31.33万股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、2016年 1月 24日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。因原激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份，回购注销俞勇已获授但未解锁的限制性股票5,000股。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、2016年 2月 20日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告》（公告编号：2016-020），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司决定注销俞勇已获授的全部期权 10,000份。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、2016年 5月3日，公司披露了《关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告》（公告编号：2016-057），因激励对象俞勇已离职，不再满足成为激励对象的条件，公司已注销俞勇已获授的全部限制性股票 15,000股。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
万股调整为 92.49万股。首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33元/股调整为 5.11元/股；预留部分授予的限制性股票的回购价格由 23.69元/股调整为 7.8967元/股。
二、关于满足股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
（一）等待/锁定期已届满
首次授予股票期权的第二个行权期为：自首次授权日起满 24个月后的首个交易日至授权日起 36个月内的最后一个交易日止。首次授予限制性股票的第二个解锁期为：自该部分授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予的股票期权与限制性股票的授予日为 2014年 7月 11日，按照公司股权激励计划规定，第二个行权/解锁的等待期/锁定期已届满。
（二）满足行权/解锁条件情况的说明
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|序号|限制性股票解锁条件及股票期权行权条件|是否满足解锁/行权条件的说明|
|1|根据《股权激励考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。激励对象只有在上一年度绩效考核结果为合格时，才能全额申请当期股票期权行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为不合格，则取消其当期股票期权的行权权利，其当期股票期权由公司统一注销。|经薪酬与考核委员会考核，所有激励对象的考核结果均为合格。|
|2|公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|
|3|激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；|激励对象未发生前述情形，满足行权/解锁条件。|

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||D、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。||
|4|公司业绩考核条件：（1）以2013年为基准年，2015年营业收入增长率不低于50%；（2）以2013年为基准年，2015年度净利润增长率不低于20%。|2015 年 营 业 收 入1,891,818,789.18 元，相比 2013 年1,224,769,367.11 元,增长率为 54.46%；2015 年净利润 96，123，611.07元 ， 相 比 2013 年96,123,611.07 元,增长率为22.87%。|
|5|限制性股票锁定期内/股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|2015 年度归属于上市公司 股 东 的 净 利 润 为108,178,994.55 元，归属于上市公司股东的扣除 非 经 常 损 益 后的 净 利 润 为96,123,611.07 元，均不低于授予日前 2012 年至2014 年三个会计年度的平均归属于上市公司股东 净 利 润77,780,328.52 元 及 平均归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净 利 润66,001,620.72 元。|

综上所述，董事会认为公司股权激励计划涉及的首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，根据公司 2014年第一次临时股东大会的授权，同意按照股权激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个解锁/行权事宜。本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期的行权/解锁安排
(一)股票期权
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币A股普通股。
2017年7月10日止。具体股权激励行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格及历次调整情况说明
公司于 2016年 5月 5日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购数量及回购价格、股票期权数量及行权价格的议案》，因2015年4月公司实施了2014年度权益分配，即向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）。同时，因2016年4月公司实施了2015年度权益分配，即向全体股东每 10股派发现金红利 5元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20股。同意公司对股票期权与限制性股票激励计划的预留部分股票期权行权价格、数量和限制性股票回购价格、数量进行调整，其中，首次授予股票期权的行权价格由 31.05元/份调整为 10.0167元/份，数量由 112.8万份调整为 338.4万份；首次授予的限制性股票的回购价格由 15.33元/股调整为 5.11元/股，数量由 213.2万股调整为 639.6万股。
本次股票期权的行权价格为 10.0167元/份。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。
4、第二个行权可行权的激励对象及股票数量
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|姓名|职务|已获授但未行权的股票期权（万份）|占授予期权总数的比例|第二个可行权期可行权数量（万份）|
|陈克忠|董事|38.4|11.35%|9.6|
|陈晖|董事|36|10.64%|9|
|王勇|董事会秘书|12|3.55%|3|
|晏德军|财务总监|36|10.64%|9|
|陈宏|总经理|36|10.64%|9|
|张瑶|副总经理|36|10.64%|9|
|张军辉|副总经理|24|7.09%|6|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计11人）||120|35.46%|30|

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|合计|338.4|100%|84.6|

注：①对于上表所列的第二个行权期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
②若在行权前公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权数量将做相应的调整。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但不得在下列期间行权：（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日内；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（二）限制性股票
1、因公司实施了 2015年度权益分派方案（每 10股派 5元人民币现金，同时，每 10股转增 20股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增，因此首次授予部分限制性股票总数由 213.2万股调整为 639.6万股。
2、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
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|姓名|职务|已获授但未解锁的限制性股票（万股）|占授予限制性股票总数的比例|第二个解锁期可解锁数量（万股）|
|陈克忠|董事|86.4|13.51%|21.6|
|陈晖|董事|69.6|10.88%|17.4|
|王勇|董事会秘书|3.6|0.56%|0.9|
|晏德军|财务总监|69.6|10.88%|17.4|
|陈宏|总经理|69.6|10.88%|17.4|
|张瑶|副总经理|69.6|10.88%|17.4|
|张军辉|副总经理|14.4|2.25%|3.6|
|中层管理人员、核心业务（技术）人员（共计35人）||256.8|40.15%|64.2|
|合计||639.6|100%|159.9|

四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前 6个月买卖公司股票情况的说明
在本公告日前 6个月内，公司参与激励的董事、高级管理人员未发生买卖公司股票的情况。
五、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次解锁/行权应缴纳的个人所得税实行代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权与限制性股票处理方式
激励对象符合行权/解锁条件，必须在计划规定的行权/解锁期内行权/解锁，在行权/解锁期内未行权/解锁或未全部行权/解锁的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解锁期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司注销或回购注销。
八、首次授予部分第二个行权/解锁期行权/解锁对公司当年财务状况和经营成果的影响
1、预留部分股票期权第一个行权期与首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的股票期权，如果全部行权，公司股本总额将增至337,519,398股，股东权益将增加1018.4128万元，摊薄后2015年的每股收益为0.3205元。
司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。
九、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
经过对本次可行权/解锁激励对象名单的核查，公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意公司为首次授予部分可行权的 18名激励对象共计 84.6万份的股票期权及首次授予部分申请解锁的 42名激励对象共计159.9万股的限制性股票办理相关手续。
十一、独立董事意见
经核查，本次可行权/解锁的激励对象满足《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的行权/解锁条件，其作为公司股权激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期可行权/解锁的激励对象主体资格合格。因此，我们同意公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象在股权激励计划规定的行权/解锁期内行权/解锁。
十二、法律意见书
本所律师认为：
象可解锁的限制性股票的有关事项安排符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3号》及《克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》、《公司章程》等相关规定。
2、本次股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的第二个行权/解锁期有关事项尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号》的相关规定进行信息披露及向深圳证券交易所办理首次授予部分股票期权行权及首次授予部分限制性股票解锁的申请手续，经交易所确认后，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十三、备查文件
1、经与会董事签字确认的第四届董事会第二次会议决议；
2、关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字确认的第四届监事会第二次会议决议；
4、湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权解锁期有关事项的法律意见书》。
特此公告
克明面业股份有限公司董事会2016年7月5日