证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编码：2017-074
深圳市远望谷信息技术股份有限公司
关于公司收到深圳证监局责令改正措施的决定书
暨对所涉及问题的整改方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对远望谷信息技术股份有限公司采取责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书〔2017〕38号，以下简称“决定书”）。深圳证监局根据 2016年深圳上市公司现场检查“双随机”抽查名单，对公司进行了现场检查，认为公司在有关会计事项核算和内部管理方面存在违规情形，根据《证券法》和证监会《上市公司现场检查办法》，对公司采取了责令改正的行政监管措施，并要求公司采取有效措施对相关问题进行整改。
公司对《决定书》高度重视，立即召集相关部门和责任人认真学习，并针对《决定书》关注的相关问题，制定了相应的整改方案，明确了整改责任人和整改时间。现将《决定书》关注的问题和相关问题的整改措施公告如下：
关注问题一：部分事项会计核算错误
《决定书》指出，公司部分事项的会计核算存在错误：
1.将生产性非正常物料消耗计入开发支出，予以资本化虚增利润
公司 2012年将 1,137.82万元的生产性非正常消耗的物料计入开发支出，而非按照企业会计准则的规定直接计入当期损益，虚增资产（开发支出）1,137.82万元，对当期净利润的影响额为967.15(税后影响)万元。
2.政府补助核算不符合企业会计准则相关规定
公司通过某项目获取1,600万元的政府补助，政府批文及相关审计、验收报告显示该补助应划分为资产相关的政府补助，而公司将前述补助按照收益相关政府补助进行核算。
整改措施：
公司2012年中标的深圳图书馆《城市街区24小时自助图书馆系统二期工程设备采购及环境改造项目》要求使用高频（HFRFID）技术，需要公司在高频（HFRFID）技术领域实现从无到有的自助图书馆研发设计过程。公司为满足客户最终需求在实际研发和调试的过程中，每批次研发样机及相关配料都按不低于合同数量进行备料并分步研发、装配。因时间紧任务重，为保证工期，部分产品采用了研发和生产同步进行、边研发边装配的方式，导致公司 2012年将 1,137.82万元非正常消耗的物料计入开发支出，而非按照企业会计准则的规定直接计入当期损益，虚增资产（开发支出）1,137.82万元，对当期净利润的影响额为967.15(税后影响)万元。
公司在2013年度至2015年度之间收到政府给予的某项目研发补助时需确认营业外收入，由于公司已经拥有成熟的 RFID基础技术和产能储备，同时公司自筹资金先期投入也具备了一些产业化基础，公司在收到上述政府补助款项时，财务人员结合公司实际情况但没有对项目配套文件进行深度解读的前提下，就判断该项政府补助不是与资本相关的政府补助，而是与收益相关的政府补助，并按文件规定的项目实施期间分期进行了摊销。
公司在 2016年度对上述事项造成的会计差错作了更正，并根据更正后的数据对 2012年~2015年期间的合并财务报表进行了追溯调整。公司聘请的年报审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司前期会计差错更正事项出具了专项说明。
具体请查阅公司于2017年4月27日披露的《关于前期会计差错更正的公告》和《众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（刊载于巨潮资讯网）。
后续公司将持续夯实财务会计基础工作，加强财务人员对《企业会计准则》等相关法规、准则的学习，提升会计核算水平；加强财务部门与业务部门的对接，形成切实有效的衔接机制，及时掌握业务信息和项目情况；逐步建立对财务会计
基础工作的考评机制，并与对财务部门的绩效考核相关联。通过以上措施，从源头提升会计核算水平和财务信息披露质量。
整改责任部门：财务部
整改责任人：财务负责人
整改完成时间：前期会计差错更正已于 2017年 4月整改完成；夯实财务会计基础工作将作为该公司的一项长期性、持续性工作，不断推进和落实。
关注问题二：长期股权投资核算存在不规范情况
《决定书》指出：公司长期股权投资核算存在不规范情况，具体如下：
公司 2014年通过多次收购，实现对浙江创联信息技术股份有限公司（以下简称“浙江创联”）的控股后，未按照企业会计准则规定，对原长期股权投资按公允价值进行重估并将相关差异计入损益；控股后聘请中介机构对该公司进行了审计，根据审定报表应确认的收益与 2012年参股后实际确认的收益存在差异，将相关差异直接调整在 2014年度而未予以追溯调整；在浙江创联业绩持续下滑的情况下，未对相关长期股权投资进行减值测试并计提必要的减值准备。
整改措施：
持续提升财务部门对长期股权投资的核算水平。公司在持续夯实财务会计基础工作的过程中，将重点提升财务部门对公司对外投资业务的认识程度和会计核算水平，加强财务人员对相关会计准则的学习，提高掌握水平；在投后管理中重点改善财务数据和信息的收集，建立有效的衔接机制，使财务部门及时掌握对外投资业务的进展和变化；将长期股权投资和商誉的减值测试作为专项重点工作，持续推进；在对外投资并购业务中聘请外部专业机构，开展投资标的尽职调查、评估和审计；建立并完善公司内部审计部门对投资项目的投后定期审计机制等。
公司已于 2016年转让所持有的浙江创联全部股权。在股权处置相关会计核算中，综合考虑了浙江创联长期股权投资的减值、以前年度确认的投资收益差异等因素。该项目相关的会计核算问题对财务报表的影响已在 2016年度全部消除，并不会对以后会计年度产生影响。
整改责任部门：财务部、投资管理部门
整改责任人：财务负责人、投资负责人、
整改完成时间：相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续持续推进。
关注问题三：存货库龄不准确影响存货跌价准备计提的充分性
《决定书》指出：公司信息系统关于存货库龄的记录明显短于实际库龄，公司基于库龄计提存货跌价准备，库龄的准确与否直接影响存货跌价准备计提金额，在库龄被低估的情况下，导致存货跌价准备计提不充分。
整改措施：
基于公司ISO9001管理体系和ERP(SAP)系统，公司配套建设了一整套存货管理规范性文件。公司严格按照《企业会计准则第1号—存货》的规定对存货成本进行准确确认、计量和披露，同时公司结合自身经营特点及各细分市场产品供应模式和更新换代周期，合理确定各类别存货持有量。近年来，公司结合高科技产业的行业特点和本公司从事的 RFID细分市场产品的生产、销售和使用周期，每年度末存货全面盘点之后，公司按照成本与可变现净值孰低的原则，对2年以上没有出入库异动的存货进行了充分的存货减值计提。
随着行业技术日新月异的变化及公司业务规模的逐步扩张，公司存货管理内控体系建设暴露出一些缺陷和不足。为了进一步完善公司存货管理内控体系建设，公司自 2016年末起，组织了多次跨部门沟通会议，全面梳理并完善了存货管理内控体系建设，同时形成了一整套更加完善的存货管理规范文件。存货管理具体规范完善如下：
1、完善《物料盘点管理规范》
进一步明确仓储部对 A类物料的盘点周期，明确规定仓储部每月末/季末需对 A类所有物料进行全面循环盘点，同时财务部加大抽盘力度，充分发挥财务的监督职能；进一步完善《物料盘点表》及《物料盘点盈亏表》的签字及归档流程，明确存货盘点的直接和监管权责，要求仓库主管、成本主管签字确认后，交运营总监审批，财务部和仓储部各自留存一份进行存档。
2、完善《物料存储周期表》
根据物料存储周期对所有物料进行分类管理。进一步明确了所有类别物料的重检周期和报废周期，同时各类原材料物料周期考虑了其通用存储周期和公司各细分市场产品生命周期，产成品物料周期考虑了各细分市场产品的生命周期及更新换代周期，《物料存储周期表》的明确进一步完善了呆滞物料的管理流程。
3、完善《呆滞、报废物料的处理规范》
进一步明确了呆滞、报废物料的定义，规范了呆滞、报废物料的控制与处理过程，处理规范中明确了研发、工艺、仓储、生产计划和财务等部门各自的职责，制定了合理的评审机制，加强了呆滞物料处理的体系建设，进一步加大呆滞、报废料的管理力度。
4、新引入《存货库龄分析表》，从每年末对2年以上没有出入库异动的存货充分减值延展到对存货按类别进行库龄分析，及时对超长期及异常库龄存货进行预警、分析及处置。
后续，公司将持续改善和提升信息系统对存货库龄变动的实时监控和数据更新，持续加强对存货库龄的管理，从源头上保障存货跌价计提的充分性。
整改责任部门：财务部、仓储部、质量管理部、IT部门等。
整改责任人：财务负责人、ISO管理体系负责人、仓储部负责人、IT部门负责人等。
整改完成时间：对仓储管理相关管理制度和流程规范的修订完善已完成。其他相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续持续推进。
关注问题四：研发支出资本化相关核算不严谨
《决定书》指出：公司的研发支出资本化相关核算，存在研发人员项目工时投入不准确，研发支出归集和分配随意；开发支出长期挂账、未及时清理；将应计入产品成本或费用的生产性质研发支出予以资本化等问题。
整改措施：
1.公司研发项目管理及研发支出资本化相关制度的建立和运行情况
公司作为自主研发的高新技术企业，为规范研发项目管理，制定了《项目立项管理流程规范》，在研发项目立项、实施过程中，严格执行研发项目管理流程和开发支出项目会计核算流程，履行了必要的立项审批和项目验收程序。公司从项目立项开始，依据 SAP内部订单号对各研发项目开发、产品设计、产品测试而产生的材料费用及人工费用进行汇集及统计，保证了研发立项后开发活动过程中，发生的直接参与开发人员的工资及材料费能够得到可靠地计量。
2.研发管理/研发支出资本化核算的整改措施
结合公司现状及监管部门的改进建议，公司进一步完善了研发项目管理体系，
具体改进措施如下：
①重启CMMI研发管理体系，严格按照 CMMI研发管理体系要求，对产品开发按五个主要阶段：概念阶段、计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段进行研发生命周期管理，其中研究活动主要在概念阶段完成，开发活动主要在计划阶段、开发阶段、验证阶段、发布阶段完成。进一步加强了研发项目立项前后的费用预算机制、管理与评审机制，同时进一步规范了研发项目各关键节点的管理事项，避免了公司人力资源、资金和时间的浪费。
②新增《内部研发项目核算规范》，规范了研发项目立项前、正式立项后以及研发项目完结等各阶段的文件及成果输出要求，加强财务对研发项目的监管力度；对挂起时间超过三个月的研发项目定期跟踪反馈进度，对超过研发期限未结项的研发项目重点核查并提交原因说明，由研发主管领导重新评估研发的可行性，并依据最新的可行性评估进行相关帐务处理。
③将《企业会计准则第6号——无形资产》对“无形资产”的定义与公司内部研发活动输出结果相结合，项目立项由研发管理部门与财务部共同把关，对不符合准则要求的研发项目不予资本化核算。
④全面梳理并完善了研发管理内控体系，同时形成了一整套更加完善的研发管理规范文件。
整改责任部门：财务部、研发管理部门等。
整改责任人：财务负责人、技术总监等。
整改完成时间：对研发项目管理和研发项目核算相关管理制度和流程规范的修订完善已完成。其他相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续持续推进。
关注问题五：财务部门与业务部门脱节导致收入核算不规范
《决定书》指出：公司财务部门在收入核算确认方面，存在与业务部门缺乏有效衔接、未及时跟进掌握相关销售项目的实际进展情况，未能根据业务实际情况准确把握收入确认时点并根据收入会计政策进行相关核算。
整改措施：
公司定位是以RFID为核心技术的物联网解决方案与产品供应商，正在实现从产品提供商到产品及应用解决方案提供商的业务转型。
为适应公司业务发展趋势、提升销售管理和规范水平，2016年公司新设“销
售管理部”，负责商务和价格体系、销售合同要素评审、销售项目跟进（包括客户签收、安装、验收及服务确认）等工作。
通过组织架构层面的调整，公司进一步提升了销售项目管理的规范化运作：销售管理部负责跟进产品销售、技术服务、售后维修服务，以及集成类项目等各类销售合同的签订、交付、实施/安装/验收的实际履行；财务部同步参与销售合同履行的关键执行节点，根据销售类型以及合同条款规定，核实发货签收、安装调试、项目验收等合同关键节点的实际履行，并根据相关会计准则确认销售收入。
目前，公司对具体业务收入确认政策规定如下：
1、产品销售：合同中没有约定安装验收条款的，财务部根据“客户签收单”确认销售收入的实现；合同中约定了安装调试、验收条款的，财务部根据“客户签收单/验收报告”确认销售收入的实现。
2、集成项目：合同中没有约定验收条款的，财务部根据“客户签收单及安装调试单”确认销售收入的实现；合同中约定了验收条款的，财务部根据“客户签收单、安装调试单及“验收报告”确认销售收入的实现。如果为分步实施的大型集成项目，财务部根据“客户签收单、安装调试单及“验收报告”及合同规定的实施进度确认销售收入的实现。
3、技术服务：升级改造、维护保养及其他服务业务在服务完成后，凭客户签字的“服务确认单”确认收入的实现。
4、维修服务：产品维修完成后，凭客户签字的“产品售后维修单”确认收入的实现。
整改责任部门：财务部
整改责任人：财务负责人
整改完成时间：收入核算相关整改措施已完成。
后续整改要求：
《决定书》要求：
1、公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习。对公司内部管理及重大事项会计核算方面存在的薄弱环节或不规范情形全面梳理和整改，并切实追究相关人员责任。
2、对相关会计差错进行更正。
3、夯实财务会计基础工作，加强对《企业会计准则》等相关法规的学习，提升会计核算水平，增强合规意识，从源头提高财务信息披露质量。
整改措施：
1、根据《决定书》的要求，公司将持续加强公司全体董事、监事和高级管理人员对证券法律法规的学习，从理念上提升公司治理水平；公司证券部将进一步加强对董监高人员在公司规范运作、信息披露等方面的培训和学习组织工作；
公司后续将在董事会和管理层的领导下，组织证券/审计、人力资源和财务等部门，对内部管理和会计核算进行全面审视和梳理，核查薄弱环节或不规范情形，并建立追责机制，推动切实落地实施。
2、公司已于 2016年年报披露的同时对上文所述相关会计差错进行了更正。
后续公司将持续夯实和提升财务会计基础工作，加强对《企业会计准则》等法规和规则的学习，提升理解和掌握水平；证券部持续加强合规、规范运作的宣导，提升公司的合规意识。
整改责任部门：董事会、证券部、审计部、财务部等部门
整改责任人：董事长、财务负责人、董事会秘书以及其他相关部门负责人
整改完成时间：前期会计差错更正已完成。其他相关整改措施作为长期性、持续性工作，后续持续推进。
公司董事会、监事会将要求各相关部门及整改责任人认真核实《决定书》提出的各种问题，根据上述整改方案对工作中存在的缺陷和不足在规定期限内进行整改、完善。
特此公告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会二〇一七年八月四日