江苏常熟农村商业银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2017年 8月 8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（171285号），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）会同江苏常熟农村商业银行股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”）对相关问题进行了核查和落实，中信建投对募集说明书进行了补充。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（如无特别说明，本回复中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明）。
目 录
一、重点问题
........................................................................................................... 31、请补充说明申请人应付债券科目的明细情况。请结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，请保荐机构进行核查并发表明确意见。 ............ 32、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
.................................................................................................................................... 5二、一般问题
........................................................................................................... 71、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求。 .................................................... 72、请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管机构和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .......................... 23
一、重点问题
1、请补充说明申请人应付债券科目的明细情况。请结合应付债券的资本属性、期限等情况，补充说明本次可转债发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定，请保荐机构进行核查并发表明确意见。
【回复】：
一、应付债券科目的明细情况
截至2017年6月30日，发行人应付债券科目明细如下：
单位：千元
|||
|-|-|
|项目|期末余额|
|二级债|996,574|
|同业存单|18,002,707|
|合计|18,999,281|

 2016年2月25日，发行人在全国银行间市场公开发行了商业银行二级资本债券，债券简称为16常熟农商二级01，债券代码为1621004.IB，发行规模为 10亿元人民币，票面利率为4.35%，期限为 10年，在第 5年末发行人可以进行有条件赎回；目前，该债券的债项评级为AA，主体评级为AA+。截至 2017年 6月30日，二级资本债券的期末余额为9.97亿元。
近年来，发行人为增强主动负债能力发行了一定规模的同业存单。截至 2017年6月30日，发行人同业存单余额为 180.03亿元，均为票面利率固定的1年期以内同业存单，具体情况如下：
单位：千元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||同业存单发行期限||期末余额|
|1||1个月||4,689,999||
|2||3个月||12,507,485||
|3||6个月||-||
|4||9个月||-||
|5||12个月||805,223||
|合计||||18,002,707||

二、应付债券的资本属性和期限情况
1、二级资本债券的资本属性和期限情况
根据《商业银行资本管理办法(试行)》（中国银行业监督管理委员会令 2012年第1号）的相关规定，商业银行总资本包括一级资本、其他一级资本和二级资本，二级资本是反映银行资本充足状况的指标之一，二级资本债券是发行人在全国银行间市场公开发行的二级资本工具。
发行人于2016年2月25日发行的二级资本债券已经按照监管要求计入二级资本；截至2017年6月30日，发行人二级资本债券剩余期限超过 8年（若在第5年末赎回，则剩余期限超过3年）。
2、同业存单的资本属性和期限情况
根据《同业存单管理暂行办法》（中国人民银行公告[2013]第20号）的相关规定，同业存单是指由银行业存款类金融机构法人在全国银行间市场上发行的记账式定期存款凭证，是一种货币市场工具。
发行人发行的同业存单属于货币市场工具，不能按照《商业银行资本管理办法(试行)》补充各级资本；同时，发行人同业存单的期限均为1年以内。
综上，二级资本债券的发行主要依据《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》、《全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程》、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见》等相关法律法规，债券期限为 10年，并可按照《商业银行资本管理办法(试行)》计入二级资本；同业存单的发行主要依据《同业存单管理暂行办法》，发行人发行的同业存单为货币市场工具，期限均为1年以内。因此，二者的审核部门和备案部门均与《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）所规范的公司债券存在差异。
三、银监部门对发行人发行债券时累计公司债券余额的相关规定
根据《关于银行业上市公司发行债券时累计公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11号）和《中国银监会办公厅关于银行业金融机构公司债券有关问题意见的复函》（银监办函[2008]288号）的规定，银行业上市公司发行普通公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转债或者其他公司债券品种时，其累计公司债券余额的计算由中国银监会根据有关监管指标核定。
本次发行方案已获得银监部门同意，中国银监会江苏监管局于 2017年 6月 19日向发行人下发了《中国银监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]113号），同意发行人公开发行不超过30亿元的A股可转换公司债券。
四、保荐机构的核查手段和核查意见
保荐机构查阅了相关法律法规和发行人财务报告，并对发行人相关部门进行了访谈，了解了发行人二级资本债券和同业存单的发行情况，结合同业存单和二级资本债券资本属性、期限等情况开展核查。
经核查，保荐机构认为，发行人发行的二级资本债券为期限较长，且按照《商业银行资本管理办法(试行)》计入二级资本的二级资本工具；发行人发行的同业存单均为期限1年以内的货币市场工具，无资本属性。二者与《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 113号）所规范的公司债券存在差异。根据发行人二级资本债券和同业存单的资本属性、期限情况，并结合银监部门的相关规定，发行人发行的二级资本债券和同业存单不属于应予扣减可转债发行额度的公司债券类型；同时，2017年6月19日，中国银监会江苏监管局向发行人下发了《中国银监会江苏监管局关于江苏常熟农村商业银行公开发行 A股可转换公司债券相关事宜的批复》（苏银监复[2017]113号），同意发行人公开发行不超过30亿元的A股可转换公司债券。
综上，保荐机构认为，截至 2017年 6月 30日，发行人净资产（合并口径）为104.84亿元，本次发行30亿元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产（合并口径）额的40%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
【回复】：
发行人对于“未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及
修正幅度存在不确定的风险”进行了充分的识别、研判后，在募集说明书“重大事项提示”章节补充披露了以下内容：
4、转股价格无法向下修正的风险和修正幅度不确定的风险
本次可转债发行设置有转股价格向下修正条款，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格存在可能无法向下修正和修正幅度不确定的风险：
（1）董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。本行董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，本行董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临本行董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。本次可转债中设有转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当本行 A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。转股价格向下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
以上情况下可能存在转股价格无法向下修正的风险。
（2）由于本行的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
发行人已同时在募集说明书“第二节风险因素”之“七、与本次可转债发行相关的风险”之“（四）可转债转股的相关风险”中以楷体加粗的形式补充披露了“5、转股价格向下修正幅度不确定的风险”。
5、转股价格向下修正幅度不确定的风险。由于本行的股价走势取决于宏观
经济形势、股票市场环境以及本行经营业绩等多重因素影响，股东大会召开日前二十个交易日本行 A股股票交易均价和前一交易日本行 A股股票交易均价均存在不确定性，另由于本行每股净资产受到本行股本和经营业绩的影响，亦存在不确定性，转股价格修正条件触发后，可能存在向下修正幅度不确定性的风险。
二、一般问题
1、请保荐机构核查申请人分红情况是否符合《公司章程》的有关规定，并对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见，并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
【回复】：
一、发行人分红情况符合《公司章程》的有关规定
1、发行人《公司章程》对分红事项的相关规定
发行人于 2016年 9月 30日上市，并根据中国证监会 2012年 5月 4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称《通知》）及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）（以下简称《指引第 3号》）相关规定要求，对《公司章程》进行了修订，修订后《公司章程》第一百九十二条规定分红政策如下：
“本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。
（二）本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。
（三）利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东
的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。
本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。
（五）本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（六）在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（九）本行董事会提出的利润分配预案中，未作出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”2、申请人最近三年的分红情况
发行人2014年度、2015年度和2016年度向股东分配的现金股利分别为1.82亿元、0元和 4.00亿元，分别占发行人 2014年度、2015年度和 2016年度实现的归属于上市公司股东净利润的比例为18.26%、0%和38.45%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为58.15%，详情如下：
单位：千元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2016年度||2015年度||2014年度|
|审议利润分配方案的董事会届次||第五届第二十六次||第五届第十七次||第五届第八次||
|独立董事是否明确发表意见||是||是||是||
|审议利润分配方案的股东大会届次||2016年年度股东大会||2015年年度股东大会||2014年年度股东大会||
|利润分配方案是否含现金分红||是||否||是||
|现金分红的数额（含税）||400,091||-||182,412||
|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润||1,040,505||966,004||998,776||
|当年现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例||38.45%||-||18.26%||
|最近三年累计现金分红占近三年年均合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例||58.15%||||||

发行人2015年度实现可供分配利润为9.66亿元，但未进行现金分红，原因系发行人将2015年度实现的可供分配利润留存，在上市后由新老股东共享。
发行人最近三年的利润分配方案均经过了全体独立董事三分之二以上审议同意并经过董事会三分之二以上董事审议同意；利润分配方案均经过了监事会、股东大会表决通过。
3、保荐机构对申请人分红情况符合《公司章程》的核查意见
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》中关于现金分红的相关条款，调阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况相关议案、文书，并逐项核查、比对是否符合相关规定要求。经核查，保荐机构认为，发行人分红情况符合《公司章程》的有关规定。
二、保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》内容的逐条核查情况
保荐机构就发行人现金分红情况进行了详细核查，并就发行人针对《通知》落实现金分红的具体情况逐条核查如下：
1、保荐机构就发行人对《通知》第一条落实情况的核查
《通知》第一条要求：
“一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
对此，发行人根据《通知》和《指引第3号》的相关规定要求，对《公司章程》进行了修订，并按照《公司章程》落实现金分红；同时，发行人为进一步强化股东回报意识，健全利润分配政策，按上述规定及《公司章程》编制了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2017-2019年股东回报规划》（以下简称《股东回报规划》），该规划于2016年年度股东大会表决通过。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》中关于现金分红的条款，调阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况，查阅了相关决议文书，比对了《股东回报规划》。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第一条内容。
2、保荐机构就发行人对《通知》第二条落实情况的核查
《通知》第二条要求：
“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在《公司章程》中载明以下内容：
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形
式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通知的要求在《公司章程（草案）》中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。”
对此，发行人在《公司章程》第一百九十二条第三款已载明发行人董事会、股东大会对利润分配事项进行决策时要充分听取公众投资者的意见，且对现金分红方案进行审议前，要通过多种渠道与中小股东进行沟通，详情如下：
“本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人在《公司章程》第一百九十二条之第七款和第八款已载明利润分配政策、现金分红政策的具体内容、条件和形式，详情如下：
“(七)若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(八)本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》中关于现金分红条款的相关内容，调阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第二条内容。
3、保荐机构就发行人对《通知》第三条落实情况的核查
《通知》第三条要求：
“三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
发行人最近三年的利润分配方案均经过了董事会、股东大会决议，且独立董事均发表了明确意见。
同时，发行人在《公司章程》第一百九十二条之第三款已载明发行人董事会、股东大会对现金分红方案进行审议前，要通过多种渠道与中小股东进行沟通，详情如下：
“本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》中关于现金分红条款的相关内容，查阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第三条内容。
4、保荐机构就发行人对《通知》第四条落实情况的核查
《通知》第四条要求：
“四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。”
截至本反馈回复出具日，发行人尚未对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或变更。
同时，发行人《公司章程》第一百九十二条之第三款已载明发行人调整利润分配政策、利润分配方案的决策程序：
“(四)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意见。”
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，查阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第四条内容。
5、保荐机构就发行人对《通知》第五条落实情况的核查
《通知》第五条要求：
“五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
发行人在2017年3月29日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的 2016年年度报告之“第六节”之“一、普通股利润分配或资本公积转增预案”之“（一）现金分红政策的制订、执行或调整情况”中详细披露如下：
“为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红的要求，切实保护投资者的合法权益，《公司章程》明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定，除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，现金分红的标准和比例明确、清晰，相关的决策程序符合规定，各位独立董事对利润分配方案发表了明确意见。公司通过多种形式听取中小股东意见和诉求，利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果，取得合理投资回报等要求。”
同时，截至本反馈回复出具日，发行人不存在对现金分红政策进行调整或变更的情形。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，调阅了董事会、监事会、股东大会决议及议案。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第五条内容。
6、保荐机构就发行人对《通知》第六条落实情况的核查
《通知》第六条要求：
“六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露工作：
（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。
（二）披露董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。
（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程序。
利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的，应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（四）披露公司是否有未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。
（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主要考虑因素。
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来 3年具体利润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。”
发行人已于 2016年9月30日上市，在其上市公告的招股说明书之“第十五节股利分配政策”中已载明《公司章程（草案）》中利润分配相关内容，并详阐述了股东回报规划内容、利润分配政策制定时的主要考虑因素及已履行的决策程序、上市后三年发行人具体利润分配计划等。
招股说明书之“重大事项提示”之“二、本次发行后股利分配政策、分红规划及上市前滚存利润的分配”中也已提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来3年具体利润分配计划和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体内容。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，查阅了招股说明书和发行人的公
告文件。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第六条内容。
7、保荐机构就发行人对《通知》第七条落实情况的核查
《通知》第七条要求：
“七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。
对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。”
发行人已于 2017年 4月 26日召开的 2016年度股东大会审议并通过了《江苏常熟农村商业银行股份有限公司 2017-2019年股东回报规划》的议案，其中与现金分红有关的内容如下：
“2017-2019年度是本行实现跨越式发展目标的重要时期，本行的发展与股东的鼎力相助密不可分。
本行董事会应根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的股东回报规划：
（一）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
2017-2019年度，若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。”
发行人在其可转换公司债券的募集说明书“第三节公司基本情况”之“七、本行利润分配政策”中披露了公司章程中第一百九十二条“利润分配政策”的内容，披露了“最近 3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况”。同时，已在“重大事项提示”中对上述内容作出相应提示。
保荐机构已在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策发表了如下核查意见：
经过对发行人《公司章程》的核查，保荐机构认为：发行人的《公司章程》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，发行人利润分配政策和未来分红规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定、合理的投资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程》和募集说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》中关于现金分红条款，调阅了最近三年定期报告以及现金分红实施情况，取得了股东大会决议及议案，查阅了《股东回报规划》。经核查，保荐机构认为，发行人已落实《通知》第七条内容。
8、保荐机构就发行人对《通知》第八条落实情况的核查
《通知》第八条要求：
“当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。”
经核查，保荐机构认为，发行人不存在进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的情形。
9、保荐机构就发行人对《通知》第九条落实情况的核查
《通知》第九条要求：
“九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。
各证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。”
此条适用于监管机构，对发行人不适用。
综上，经保荐机构逐条核查，发行人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容。
三、保荐机构就申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》相关要求的核查
1、发行人年度股东大会审议并通过了股东回报规划
发行人按照《指引第 3号》的要求，已于 2017年 4月 26日召开的 2016年度股东大会审议并通过了《股东回报规划》议案，就股东回报事宜制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》、董事会和股东大会决议及议案、《股东回报规划》，认为发行人股东大会决议通过《股东回报规划》落实了《指引第3号》的要求。
2、发行人年度股东大会审议并通过了根据《通知》和《指引第3号》修订
的《公司章程》
同时，发行人在2016年年度股东大会上审议通过了《关于修订<江苏常熟农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，其中第一百九十二条就利润分配政策载明如下：
“(一)本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本行的可持续发展。
(二)本行利润分配政策应保持连续性和稳定性，若确需变更股利分配政策，应以股东权益保护为出发点，并严格履行董事会、股东大会决策程序；变更后的利润分配政策不得违反有关法律、法规及监管部门的有关规定。
(三)利润分配具体方案由董事会制定，涉及现金分红方案的，董事会应当认真研究和论证本行现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并应由独立董事对此发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意。外部监事应对利润分配具体方案的制定发表明确意见。
本行股东大会审议利润分配政策、利润分配方案的议案时，应充分听取公众投资者的意见，本行应当安排网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红方案进行审议前，应当通过包括但不限于电话、传真、本行网站、公众信箱或者来访接待等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(四)本行有关调整利润分配政策、利润分配方案的议案，需要事先征求独立董事及监事会意见，并经本行董事会审议通过后提交本行股东大会批准；本行股东大会审议通过制定或修订利润分配政策、利润分配方案的议案应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。确有必要对现金分红政策进行调整与变更的，应经过详细论证后，取得全体独立董事三分之二以上同意并经过董事会三分之二以上董事同意，且应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可调整。外部监事应对利润分配政策、利润分配方案的调整发表明确意
见。
(五)本行可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。
(六)在满足本行正常经营对资金需求的情况下，相对于股票股利分配方式优先采用现金分红的分配方式，具备现金分红条件的，本行应当采取现金方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有本行成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(七)若本行当年进行股利分配，则以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
(八)本行最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
(九)本行董事会提出的利润分配预案中，未作出现金利润分配方案的，应在定期报告中披露未进行现金分红的原因、未用于分红的资金留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（十）本行应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合本行章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
监事会应对董事会和管理层执行现金分红政策的情况和决策程序进行监督。”保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》、股东大会决议及议案、《股东回报规划》，认为发行人股东大会决议通过的《公司章程》落实了《指引第 3号》的要求。
3、发行人年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况
发行人于2017年3月29日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的年度报告“第六节重要事项”之“一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”中载明如下：
“为进一步贯彻落实中国证监会、上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红的要求，切实保护投资者的合法权益，《公司章程》明确公司利润分配的基本原则、具体政策、决策程序、组织实施及利润分配政策的变更，明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定，除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配相关决策程序符合《公司章程》的规定及股东大会决议的要求，现金分红的标准和比例明确、清晰，相关的决策程序符合规定，各位独立董事对利润分配方案发表了明确意见。公司通过多种形式听取中小股东意见和诉求，利润分配结合了公司的行业特点、发展阶段和自身盈利水平、资本需求等因素，又兼顾了投资者分享公司成长、发展成果，取得合理投资回报等要求。”
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》、股东大会决议及议案、2016年年度报告，认为发行人年度股东大会决议通过《2016年年度报告》落实了《指引第3号》的要求。
4、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》，查阅了发行人董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人年度报告，查阅了发行人《股东回报规划》，认为发行人在年度股东大会上落实了《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求。
2、请申请人在募集说明书相关章节补充披露首发上市以来被证券监管机构和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】：
一、补充披露首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
以下楷体加粗的内容已在募集说明书“第八节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚情况”中补充披露。
2、发行人首发上市以来被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况
发行人于 2016年 9月 30日在上海证券交易所上市，自首次公开发行并上市以来，不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查手段、过程及核查意见
（一）保荐机构核查手段、过程
保荐机构查询了中国证监会及其派出机构、上海证券交易所的官方网站及法
定信息披露渠道，通过互联网检索发行人是否受到证券监管部门和上海证券交易所的处罚和监管措施等信息，查阅了发行人上市以来的全部公告文件、内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部制度文件、三会会议资料等文件，并访谈了发行人董事会办公室、法律与合规部等相关部门的负责人员。
（二）保荐机构核查意见
经核查，发行人自首次公开发行股票并上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的规范治理水平。保荐机构认为，发行人自首次公开发行并上市以来，不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
（本页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
江苏常熟农村商业银行股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏常熟农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
常亮 丁旭东
中信建投证券股份有限公司年 月 日