江苏舜天船舶股份有限公司
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（住所：南京市雨花台区软件大道 21号）
2013年公司债券受托管理人报告
债券受托管理人
注册地址：深圳市红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
重要声明
国信证券股份有限公司（简称“国信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人2014年4月11日对外披露的《江苏舜天船舶股份有限公司二零一三年度报告》等其他公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人向国信证券出具的说明文件。国信证券对报告中所包含的内容和信息未进行独立验证，也不就该等内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责
任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经国信证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。
本受托管理人报告备置于江苏舜天船舶股份有限公司和国信证券股份有限
公司处，并将在深圳证券交易所网站公告，债券持有人有权随时查阅。
一、2012年公司债券概要
江苏舜天船舶股份有限公司（以下简称“舜天船舶”、“公司”或“发行人”）申请发行不超过7.8亿元2012年公司债券（以下简称“本期债券”）已经中国证券监
督管理委员会证监许可[2012]884号文核准，并与2012年9月18日通过网上、网下询价发行完毕，发行金额7.8亿元，票面年利率6.6%。
经深证上[2012]354号文同意，本期债券已于2012年10月23日起在深交所挂牌交易，本期债券简称为“12舜天债”，上市代码为“112108”。
本期债券的主要条款如下：
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|-|
|债券名称|
|发行总额|
|票面金额|
|发行价格|
|债券期限|
|计息方式|
|计息期限|
|还本付息方式|
|起息日|
|付息日|
|利息登记日|
|本金支付日|
|支付方式|

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|-|
|利息支付金额|
|本金兑付金额|
|债权登记日|
|担保人|
|担保方式|
|担保范围|
|资信评级机构|
|信用级别|
|保荐人|
|债券受托管理人|
|主承销商|
|募集资金用途|
|上市地|
|质押式回购安排|
|发行人上调票面利率选择权|
|投资者回售选择权|

应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期若债券持有人未做回售申报，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定
二、发行人 2013年度经营情况和财务状况
（一）发行人基本情况
中文名称：江苏舜天船舶股份有限公司
英文名称：Sainty Marine Corporation Ltd.
注册资本：22,050万元
法定代表人：王军民
成立日期：2007年10月19日
公司住所：南京市雨花台区软件大道21号
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：舜天船舶
股票代码：002608
经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（按《煤炭经营资格证》经营），危险化学品的批发（按许可证所列范围经营）。一般经营项目：船舶、船用品及配件、汽车（不含小轿车）及配件、电动工具和机电产品、化肥、燃料油的销售；
船舶委托加工业务；自营和代理各类商品和技术的进出口，国内贸易。
截至2013年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
单位：股/%
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|-|-|-|
|股东名称|持股数|比例|
|江苏舜天国际集团有限公司|56,545,715.00|25.64|
|团江有苏限舜公天司国 际集团机械进出口股份有限公|56,100,000.00|25.44|
|司王 军民|15,000,000.00|6.80|
|李 玖|13,500,000.00|6.12|

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|-|-|-|
|股东名称|持股数|比例|
|翁 俊|2,812,500.00|1.28|
|全国社会保障基金理事会转持三户|2,854,285.00|1.29|
|刘新宇|1,250,000.00|0.57|
|冯 琪|937,500.00|0.43|
|余 波|900,000.00|0.41|
|马 飞|6800,00.00|0.31|

（二）2013年经营概况
2013年，世界经济形势徘徊不前，国际贸易量萎缩，国际航运与船舶市场持续低迷。面对严峻的形势，公司冷静分析形势，沉着应对，一方面继续加大“拓市场，创模式，调结构”的步伐，公司充分利用产能优势，大力拓展亚洲等新型船舶市场，全力以赴承接订单。公司在努力做好船舶主业的同时，适度发展非船舶业务，使其成为公司主业的有益补充。另一方面公司优化企业管理和生产管理、挖掘潜力，调整船舶产品结构，提高技术船舶产品的比例。公司在管理方面始终紧紧围绕“降本促效”这一中心任务，优化流程，改进制造工艺，降低能耗，管控费用，从而提高资源的综合利用率。
（三）2013年财务状况
2013年度，发行人简要合并财务数据如下：
1、资产负债主要数据（单位：万元）
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|-|-|
|2012年12月31日|2013年12月31日|
|444,431.57|532,646.97|
|204,171.07|214,307.23|
|648,602.64|746,954.20|

2、利润表主要数据（单位：万元）
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|-|-|
|2012年度|2013年度|
|262,226.89|326,838.27|
|257,131.12|316,512.53|
|7,482.74|14,145.85|
|10,208.46|17,120.76|
|8,207.63|12,326.81|

3、现金流量表主要数据（单位：万元）
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|-|-|
|2012年度|2013年度|
|-63,133.66|-69,134.16|
|-62,522.95|12,623.79|
|113,001.18|71,625.11|
|-12,457.89|14,008.96|
|22,321.75|36,330.70|

三、发行人募集资金使用情况
（一）募集资金到账情况
2012年9月21日，天衡会计师事务所有限公司出具了《关于江苏舜天船舶股份有限公司公开发行公司债券募集资金的验资报告》（天衡验字（2012）00083号）：截至 2012年 9月 21日，本期债券募集资金总额 78,000万元，扣除发行费用780万元，实际募集资金净额77,220万元。
（二）募集资金使用情况
根据募集说明书，公司债募集资金使用情况如下：公司本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款和补充公司流动资金。
截至2013年12月31日，本期债券募集资金已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
四、发行人有关承诺的履行情况
根据募集说明书，发行人承诺如下：
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按照偿付债券本息等特殊情况时，公司将至少采取如下一些相应措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离等措施。
发行人上述承诺正在履行过程中。
五、本期债券跟踪评级情况
鹏元资信评估有限公司对发行人本期债券 2013年跟踪评级结果为：本期公司债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。
六、本期债券本息偿还情况
本期债券于2012年9月18日开始计息，期限为7年，2013年度付息一次。
2013年度利息已经支付完毕。
2013年9月12日，公司发布《江苏舜天船舶股份有限公司“12舜天债”2013年付息公告》：本期债券2013年付息的债权登记日为2013年9月17日，票面利率为6.60%，本次付息每1手（面值人民币1,000元）“12舜天债”派发利息为人民币 66.00元（含税）；扣税后个人、证券投资基金债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币 52.80元，扣税后非居民企业（包含QFII、RQFII）债券持有人取得的实际每手派发利息为人民币 59.40元。
七、债券持有人会议召开情况
2013年度，发行人未召开债券持有人会议。
八、其他事项
舜天船舶第二届董事会第二十四次会议决议通过了《关于向全椒福爵提供委托贷款的议案》和《关于向瑞东建设提供委托贷款的预案》，第二届董事会第二十五次会议、2012年度第四次临时股东大会通过了《关于向福地房产提供委托贷款的议案》，并于2012年9月21日发布了相关公告。
2013年12月31日，公司发布了《关于委托贷款利息未能按期收到的公告》，上述委托贷款中对南京福地房地产开发有限公司的委托贷款（共计9,000万元）
未能按期收回利息，截至上述公告发布日，南京福地房地产开发有限公司已累计拖欠舜天船舶委托贷款利息1,215万元。该笔委托贷款的抵押物经评估的价值为15,890万元，目前，舜天船舶与南京福地房地产开发有限公司尚处于对该事件的协商过程中，不排除将采取相应的法律措施以维护公司及股东的利益。
【此页无正文，为国信证券股份有限公司关于《江苏舜天船舶股份有限公司2013年公司债券受托管理人报告》之盖章页】
国信证券股份有限公司2014年 月 日