东方日升新能源股份有限公司
关于非公开发行股票反馈意见的回复
保荐人(主承销商)
二零一五年十一月
东方日升新能源股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“东方日升”、“上市公司”、“本公司”）非公开发行股票事宜已于 2015年 8月 31日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152065号）（以下简称“反馈意见”）。根据该反馈意见通知书的相关要求，公司与相关中介机构及时组织有关材料，现对非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告如下：
一、重点问题之（一）
针对前次募集资金投资项目的披露情况：（1）申请人前次募投项目最近三年实现效益分别为 8,122万元、24,980万元、35,116万元，请对比最近三年合并报表净利润，说明前募效益远大于合并报表净利润的原因及合理性，并量化分析未达到预计效益的原因。请保荐机构对比可比上市公司同类业务的盈利能力，对申请人募投项目实现效益的真实性和合理性发表意见。
【问题回复】
一、前次募投项目实现效益的调整和前募报告重新出具的情况说明
大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《东方日升新能源股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华核字[2015]002098号），对原《鉴证报告》进行了修订和补充，具体如下：
（一）补充了收入口径的前次募投项目实现效益情况
为更充分地反映前次募投项目实现效益情况，本次在鉴证报告中补充了收入口径的比较分析，将报告期内的募投项目实现收入情况，与原招股说明书中募投项目承诺实现的收入进行对比。
（二）对原毛利口径的前次募投项目实现效益情况进行修改
1、修正了原比较的承诺效益基准
原《鉴证报告》中，募投项目实现效益为毛利，而项目承诺效益为原可研报告中的净利润，导致比较基准有误。本次修订后，将项目承诺效益调整为原可研报告中对应的项目毛利，使比较基准一致。
2、调整了募投项目实现的毛利数据
本次修订和补充后的《鉴证报告》与原《鉴证报告》及 2012年、2013年年度报告中披露的项目实现效益存在如下差异：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|35,116|24,691|
|35,116|24,980|
|0|-289|

2012年项目毛利出现差异-1,934万元的原因为：300MW项目（包括电池片生产线和组件生产线）于2013年6月达到可使用状态，在此之前的2012年度，新建的组件生产线以自产和外购电池片为原料进行了较长时间的试生产，因统计时归集方法不严谨，将试生产的效益体现为300MW募投项目生产线的效益，本次予以更正。2013年项目毛利出现差异-289万元的原因为：少量电池片实际产量数据的归集错误导致，本次予以更正。
（三）修订和补充后，前次募投项目的效益实现情况
本次修订和补充后，公司前次募投项目的效益实现情况如下表：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|计算口径|承诺效益|最近三年实际效益|||截止日累计实现效益|
|项目名称||||2012年|2013年|2014年||
|年产75MW 晶体硅光伏产品项|312%|销售收入|295,650|88,889|74,687|96,269|259,845|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|目||毛利|64,833|6,188|12,550|14,748|33,486|
|光伏工程技术研发中心项目|不适用|-|-|-|-|-|-|
|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|187%|销售收入|562,500|-|72,257|132,950|205,208|
|||毛利|72,312|-|12,141|20,368|32,509|
|合计|-|销售收入|858,150|88,889|146,945|229,219|465,053|
|||毛利|137,145|6,188|24,691|35,116|65,994|

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，已按年度汇总披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
二、前次募投项目实现效益和合并报表净利润的差异原因和合理性
前次募投项目最近三年实现效益由原《鉴证报告》的 8,122万元、24,980万元、35,116万元，调整为6,188万元，24,691万元，35,116万元，此为按照项目实现的毛利口径反映的项目效益。
公司最近三年（2012-2014年）合并报表净利润分别为-50,551万元，7,521万元，7,774万元，前次募投项目实现的效益（毛利口径）大于公司合并报表净利润的差异主要有以下原因：
因合并报表净利润包含了非太阳能电池及组件业务的贡献，从 2014年的合并报表范围来看，其还包含了从事太阳能发电等业务的各子公司，而前次募投项目专注于太阳能电池及组件业务，与发行人母公司的主营业务基本一致。此外，导致报告期合并报表净利润发生较大波动，特别是 2012年出现大额亏损的主要原因系2012年因行业剧烈波动导致公司形成了大额的资产减值损失。
因报告期合并报表净利润包含其他业务贡献且受资产减值损失和汇兑损益
等因素影响较大，故比较项目实现毛利和母公司报表的毛利，可以剔除子公司其
他业务的贡献和与募投项目实施效益不直接相关的影响因素，更具有可比性。
募投项目毛利与母公司毛利的比较情况如下：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|35,116|24,691|
|38,512|29,829|
|91.18%|82.78%|

注1：太阳能电池组件的生产全部在母公司实施
注2：母公司毛利=母公司营业收入-母公司营业成本
报告期内，募投项目实现毛利占母公司毛利的比重逐渐上升，与公司的实际发展情况是相符的。2011年6月“年产75MW晶体硅光伏产品项目”达产，2013年6月“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”达产，随着公司该等募投项目的陆续达产，因光伏行业技术更新速度较快，公司在上市前的原生产线生产成本较高、技术水平相对落后、生产效率相对较低，故公司原生产线逐步停产并在陆续拆除过程中。
三、对前次募投项目未达到预期效益原因的量化分析
项目实现效益（收入口径）主要受两个因素的影响：产品销量和产品售价。
近年来，由于产品售价大幅下降，发行人通过提升产能利用率及增加销量，以求实现项目的预期销售收入。
前次募投项目未达到预期效益的主要原因是产品售价下降幅度过快。募投项目主要产品太阳能电池组件的销售均价(含税）由2009年的14.34元/W，下降到 2014年的 3.50元/W，下降幅度达75.59%。太阳能电池组件产品价格自 2009年-2014年的变化情况如下表：
单位：元/W
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2013年|2012年|2011年|2010年|
|3.50|3.79|4.19|9.50|12.25|

运用因素分析法，分析产品销售价格下降对募投项目效益（收入口径）实现
情况的影响，具体如下表：
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|271.30|207.64|
|374.67|200.89|

75MW模拟单价（元/W） 原项目可研报告测算价格14.60元/W
300MW模拟单价（元/W） 原项目可研报告测算价格12.50元/W
|||
|-|-|
|396,092.28|303,158.58|
|468,336.39|251,108.92|
|报告期模拟销售收入合计||
|报告期承诺效益（销售收入）||
|效益实现情况||
|报告期模拟销售收入合计||
|报告期承诺效益（销售收入）||
|效益实现情况||

附注：75MW和300MW项目各自的销量，为根据75MW和300MW项目各自的实际产量，乘以公司整体的产销率水平测算得出。
募投项目产量大幅增加和产能利用率高的原因包括：（1）由于技术进步，光伏电池的转化率显著提升，使得单片电池片的功率（瓦数）提升。项目可研报告
测算时按单片额定功率为2.5瓦计算产能，目前该等生产线产品的单片额定功率为4.3瓦，导致功率口径计量的项目产量以及产能利用率均大幅提升；（2）基于生产工艺的不断改良和提升，单片电池片的生产周期缩短，生产线的生产速度逐步加快；（3）项目可研报告按照年工作日300天测算，目前因订单饱满，实际生产工作日超过300天，设备利用率提高；（4）经过多年磨合和改进，产品的良品率提高，低效片占比下降。
四、对比可比上市公司同类业务的盈利能力分析募投项目实现效益的真实性和合理性
（一）光伏行业 2011年-2014年的行业发展呈V型剧烈波动
2011年之前，受益于世界光伏行业的快速发展和比较优势，我国光伏行业
呈现高速增长态势，2007年中国（大陆）已经成为世界光伏电池第一大生产国，2008年下半年爆发的全球性金融危机，使各国在新建光伏电站时更加关注成本。
在质量达到甚至超过国际同类产品的前提下，我国光伏组件的成本优势非常明显，因此尽管也经历了订单减少的困难时期，但很快我国光伏组件厂商的开工率就率先回升，而且国际市场份额进一步提高。不过，经过十多年的迅猛发展，我国光伏产业，尤其是组件行业产能增长过快、竞争同质化的问题也逐渐呈现出来。
2011年下半年以来，受全球经济振荡、欧债危机继续恶化等因素影响，欧洲各国纷纷下调甚至取消光伏补贴，全球光伏市场需求的增速放缓；同时前期新增产能陆续投产，产能过剩矛盾激化，我国组件、电池片、硅片等产品的价格都出现了超过50%的下跌，且超过各产品生产成本的下降速度，光伏主产业链上的企业经营状况普遍不佳，出现亏损。然而，2011年全球光伏新增安装量仍然增长了78.10%，其中我国的新增安装量从0.5GW猛增至2.5GW，由此说明光伏需求依然强劲。
进入 2012年度，美国、欧盟等先后出台“双反”政策，多晶硅、电池片、组件等价格进一步下跌，并跌破大多数企业的成本，光伏行业主产业链企业亏损面加大，亏损加重，部分产能退出；同时，跌破成本线也使得产品价格下降速度逐渐放缓直至稳定。至 2012年下半年，我国光伏内需市场继续快速增长，逐渐填补了国外市场需求缺口，推动我国光伏行业开始复苏。最终 2012年度全球光伏新增安装量略有增长，而我国的新增安装量则增长100%，达到5GW。
2013年光伏市场需求进一步全球化，以我国为代表的新兴市场的范围和所占比重都显著扩大，新兴市场需求成为世界市场的主导力量，全球光伏新增安装量重新恢复较快增长，产业供过于求的局面开始改善。从 2013年 1季度开始，全球组件和电池片价格开始企稳反弹，随着下半年需求的进一步提高，产品价格的上涨逐渐向产业链上游的硅片和硅料传导；同时，全行业产能利用率恢复到较高水平，产能利用率的提升导致单位制造成本的降低，进而提升了企业的毛利率，我国光伏行业企业经营情况日趋向好。最终 2013年度全球光伏新增安装量增长约20%，其中我国的新增装机量达到11.3GW，我国也首次成为全球最大的光伏需求国。
2014年度我国光伏产业经营情况继续好转，随着光伏技术水平不断发展进步，产业链各环节的成本也有所下降。财务状况方面，2014年中国光伏生产企业产能利用率得到有效提高，行业毛利率明显回升，部分企业产能利用率达到85%以上，毛利率超过20%。2014年我国光伏新增装机容量为10.6吉瓦，约占全球新增装机的五分之一，占我国光伏电池组件产量的三分之一，实现了《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》中提出的平均年增 10吉瓦目标。
（二）发行人与可比上市公司财务指标的对比分析
1、我国海外上市光伏企业2011年-2014年度经营情况
2014年，我国光伏电池制造企业继续保持较强国际竞争力，在全球产量排名前10名企业中，我国占据6席，分别为天合光能、英利绿色能源、阿特斯太阳能、晶科能源、晶澳太阳能、昱辉阳光，均为在美国上市企业，该等企业的经营业绩能够较好的反映我国乃至世界光伏产业的情况。根据公开披露信息，保荐机构项目组整理了该等公司近四年的销售收入、净利润、出货量等数据。
单位：亿美元
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|23.05|18.11|21.90|
|11.60|7.71|11.57|
|20.48|12.97|17.75|
|18.99|12.95|16.55|
|9.85|9.68|15.19|
|16.88|10.69|11.72|

单位：亿美元
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|-5.2100|-4.9500|-3.3300|
|0.4300|-2.3600|0.3100|
|-0.3735|-2.6600|-0.7800|
|-0.9107|-1.9500|0.3170|
|0.0034|-2.0400|-2.5920|
|-0.8700|-2.7300|-0.6900|

单位：MW
||||
|-|-|-|
|2011年度|2012年度|2013年度|
|1,604.60|2,236.50|3,153.00|
|946.80|1,188.20|1,933.00|
|1,511.40|1,593.80|2,585.00|
|1,322.00|1,543.00|1,894.00|
|1,283.00|2,215.70|2,867.00|
|1,695.00|1,702.00|2,073.00|

2、申请人与国内可比上市公司盈利能力的对比分析
在剔除*ST海润、*ST天威和*ST超日（协鑫集成）后，目前国内以电池片和电池组件为主营业务的上市公司主要为隆基股份、航天机电、向日葵、亿晶光电、拓日新能，该等公司与申请人近三年的部分经营指标如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|170,832.51|228,046.06|
|152,939.33|335,886.89|
|122,600.85|112,292.17|
|196,349.60|269,014.09|

|||
|-|-|
|52,909.45|101,758.17|
|101,590.29|216,371.72|
|132,870.34|210,561.52|

单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|-5,467.22|7,093.18|
|-88,925.97|14,425.52|
|-35,723.31|4,060.67|
|-68,828.36|6,887.68|
|532.47|381.43|
|-48,080.47|7,565.27|
|-41,082.14|6,735.63|

|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|13.07%|12.26%|
|-22.55%|14.52%|
|8.98%|16.46%|
|-0.02%|19.22%|
|13.92%|15.88%|
|7.83%|21.31%|
|3.54%|16.61%|

五、保荐机构对前次募投项目效益的意见
由上述我国上市光伏企业财务指标变动示意图可知，2011年-2014年度，世界和我国光伏产业经历了一次较大的行业波动。2012年度是本轮行业波动的波谷，当年光伏企业的经营业绩普遍很差，因产品单价暴跌，在出货量上升的情况下，企业营业收入仍然下滑，亏损严重。其后，随着价格下跌速度放缓，过剩产能逐步淘汰；加之国内市场需求快速增长，我国的光伏行业逐步走出低谷，出货量、营业收入、毛利率、净利润均呈现继续增长趋势，光伏企业的盈利能力明显提高。
在此次行业波动周期中，东方日升相关财务指标的变化趋势与行业基本一致，具体数据与其行业地位匹配，不存在逆周期波动的情况。在本轮光伏行业调整过程中，一些资金链紧张或成本高企的企业破产，市场地位并不十分突出的东方日升得以生存并取得进步，其关键因素正是首次公开发行的募投项目。2011年6月申请人的募投项目“年产75MW晶体硅光伏产品项目”达产，2013年6月超募项目“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”达产；在该等募投项目新增产能的基础上，申请人得以逐步淘汰生产成本较高的老生产线，实现了产品成本的迅速降低，及时抓住光伏行业复苏的市场机会，并实现了较好的经营业绩。
综上所述，保荐机构认为：发行人前次募投项目所实现的效益是真实的和合理的。
（2）请会计师结合首发招股书及超募资金使用时的募集资金披露情况（超募资金投资项目或收购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明承诺效益的披露是否真实准确，实际效益相关数据的测算口径和方法，对比说明前次募集资金使用情况鉴证报告的编制是否符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
【问题回复】
一、公司首发招股书披露的募投项目收益情况
公司首发招股说明书中披露的项目收益情况为：“年产 75MW晶体硅光伏产品项目”（以下简称“募投项目”）项目达产后每年可增加税后利润16,664万元（已考虑增加固定资产投资年折旧额的影响）。
公司《关于超募资金使用计划的公告》对“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”（以下简称“超募项目”）披露的项目收益情况为“项目投产后，产品销售收入大约为 300,000万元，净利润约为 34,902万元。”
二、募投项目实际效益相关数据的测算口径和方法
东方日升募投项目全部在母公司实施，故申请人以母公司组件产品的营业收入和营业利润为基础，计算募投项目实际实现的效益。
具体计算过程如下：
（1）统计募投项目实际的光伏电池组件产量和东方日升组件总产量
公司将募投项目单独设立为一个车间，日常管理中东方日升对每个车间单独下达生产指令并独立统计和考核各车间的生产量，依据各车间的生产报表，统计出各车间的组件实际生产量。
（2）计算募投项目实现的组件产量占公司组件总产量的比例
2011年 6月，募投项目“年产 75MW晶体硅光伏产品项目”建成投产，根据统计的各期间募投项目及公司总产量，计算出 2012年至 2014年度，募投项目实际产量占公司实际总产量的比例。
2011年 6月，超募项目中的组件生产线建成投产，2013年 6月，超募项目“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”建成投产，根据统计的各期间募投项目及公司总产量，计算出2012年至 2014年度，超募项目实际产量占公司实际总产量的比例。
（3）依据募投项目及超募项目产量占公司总产量的比例计算其实际产生的效益
因公司生产的产品为标准件，各车间生产的产品规格型号等均保持一致，且公司产品统一对外销售，故无法单独统计出募投项目及超募项目生产的产品对外
销售实现的收入及利润。基于该种情况，申请人以募投项目及超募项目实际产量占公司总产量的比例为基数，对母公司组件产品实现的营业收入和毛利进行分拆，计算出募投项目及超募项目实际产生的营业收入和毛利。
综上所述，大华会计师事务所认为：
1、东方日升前次募集资金投资项目实现收益相关数据的测算口径和方法符合企业自身生产经营特点，其计算方法合理；
2、本次修订和补充后的《前次募集资金使用情况鉴证报告》的编制符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关规定。
（3）申请人募投项目“年产 75MW晶体光伏产品项目”、“光伏工程技术研发中心项目”、“年产 300MW太阳能电池生产线技术改造项目”已达到预定可使用状态，请申请人说明上述项目实际投资金额与承诺投资金额存在较大差异的原因，对剩余募投资金使用履行的程序。请保荐机构核查并发表意见。
【问题回复】
一、募投项目实际投资和承诺投资金额存在差异的分析
经中国证券监督管理委员会核准，2010年 8月，东方日升完成首次公开发行。截至2010年8月26日，公司募集资金总额 1,890,000,000元。扣除承销费、保荐费等相关发行费用后，募集资金净额为人民币 1,837,579,800元。
根据东方日升首次公开发行股票招股说明书，以及2010年11月5日公司第一届董事会第九次会议、2010年第二次临时股东大会决议审议通过的《东方日升新能源股份有限公司超募资金使用计划》议案，该等募集资金将投入“年产 75MW晶体光伏产品项目”、“光伏工程技术研发中心项目”、“年产 300MW太阳能电池生产线技术改造项目”等，经过多年建设，该等募投项目已经先后达到预定可用状态：
||
|-|
|项目名称|
|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|
|光伏工程技术研发中心项目|
|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项|

目
附注：截止 2013年 12月 31日，申请人首次公开发行的募集资金专户已销户。
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|结余|
|452,330,000.00|431,441,351.56|20,888,648.44|
|47,360,000.00|17,411,753.31|29,948,246.69|
|825,330,000.00|552,905,012.09|272,424,987.91|
|1,325,020,000.00|1,001,758,116.96|323,261,883.04|

申请人对各募投项目的投资金额和进度按照“设备”、“基建”、“流动资金”三个科目分类统计（研发中心项目没有“流动资金”科目）。
（一）年产 75MW晶体硅光伏产品项目的对比分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|结余|
|314,440,000.00|329,489,516.73|-15,049,516.73|
|7,270,000.00|15,699,711.39|-8,429,711.39|
|13,150,000.00||13,150,000.00|
|334,860,000.00|345,189,228.12|-10,329,228.12|
|26,790,000.00||26,790,000.00|
|90,680,000.00|86,252,123.44|4,427,876.56|
|452,330,000.00|431,441,351.56|20,888,648.44|

附注：可研报告中的“工程建设其他费用”科目系根据《浙江省工程建设其
他费用定额》取费指标估算得出；“预备费”科目系按“工程费用”与“工程建
设其他费用”两部分之和的8%计取。
年产 75MW晶体硅光伏产品项目计划投资金额 45,233.00万元，累计投入 43,144.14万元，节余资金金额 2,088.86万元，执行比例95.38%，实际总投资金额与承诺总投资金额差异很小。
其中，设备购置及安装工程费、建筑工程和工程建设及其他费用合计345,189,228.12元，超支了1,032.92元，超支部分由本项目的不可预见费（即预备费2,679万元）弥补；而铺底流动资金则节约了 442.79万元。
（二）光伏工程技术研发中心项目的对比分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|结余|
|43,020,000.00|14,093,629.81|28,926,370.19|
|1,660,000.00|3,318,123.50|-1,658,123.50|
|44,680,000.00|17,411,753.31|27,268,246.69|
|2,680,000.00||2,680,000.00|
|47,360,000.00|17,411,753.31|29,948,246.69|

附注：可研报告中的“工程建设其他费用”科目系根据《浙江省工程建设其他费用定额》取费指标估算得出；“预备费”科目系按“工程费用”与“工程建设其他费用”两部分之和的8%计取。
光伏工程技术研发中心项目计划投资金额 4,736万元，累计投入 1,741.18万元，节余资金金额2,994.82万元，执行比例36.76%，实际投资金额与承诺投资金额差异较大。
其中，工程费用（主要为设备投资）、工程建设其他费用两科目合计结余27,268,246.69元，其主要原因如下：
1、减少了部分研发和检测设备的采购，节约 2,000万元
2009年申请人编制研发中心可行性研究报告时，研发中心的重点任务确定
为“提高转化效率”和“降低制备成本”上。主要研究内容包括太阳能级硅材料检测技术研究，高效能长寿命太阳能电池及装备技术研究，太阳能电池的检测技术研究。该等研究方向和课题并非理论性研究，均是公司规模化生产核心技术的创新和开发，因此研发中心项目拟采购的主要研发和检测设备也是国际先进水平的生产设备。
近年来，光伏行业技术日新月异，电池片的转化效率不断刷新纪录，制备成本快速下降；加之光伏行业市场竞争日趋激烈，光伏主产业链的一些核心生产设备淘汰速度较快。考虑到公司 75MW晶体硅光伏产品项目同步在建，且该项目的生产设备和工艺均比较先进，为降低投资风险，避免重复投资，增强实验结果在实际生产中的有效性，研发中心项目在实际建设过程中，减少了部分研发和检测设备的采购。在不影响生产、确保产品质量的前提下，让研发中心与 75MW晶体硅生产线共用部分同类设备，开展研发工作。
对照申请人首次公开发行招股说明书中披露的设备清单和募投项目台账，未采购的主要设备及其造价如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|价格（万元）|
|清洗制绒机|628.20|
|刻蚀+去磷硅玻璃机|743.60|
|印刷机|179.00|
|高温烧结炉|100.00|
|卧式等离子体化学气相淀积设备|300.00|
|高温扩散/氧化炉|50.00|
|合计|2,000.80|

2、减少了0.5MW光伏发电示范工程的建设，节约 1,100万元
2009年在编制研发中心项目可研报告时，申请人计划在东方日升新厂区内建立一座0.5MW光伏发电示范工程，并基于此工程对并网系统的应用技术进行研究，掌握光伏电站并网控制、逆变、监控及系统安全与保护技术，远程数据采集
系统技术，分布式光伏阵列上网技术，不同规格并网逆变器上网技术以及并网光
伏电站安装维护等核心技术，从而为公司进入光伏电站业务的建设和运营奠定基础。
该项目可研报告中0.5MW光伏发电示范工程的主要设备和造价如下表：
|||
|-|-|
|设备名称|价格（万元）|
|晶硅光伏组件|825.9|
|并网三相逆变器-SG50K3|82.5|
|并网三相逆变器-SG100K3|182.0|
|防雷汇流箱|11.2|
|合计|1,101.6|

2009年11月，公司的“宁海日升塔山新厂0.5MW并网发电示范项目”获得浙江省发改委（浙发改能源【2009】1057号）的金太阳工程立项批准，2009年12月开工建设，2010年12月完成施工安装，2011年4月进入试运行阶段。
2010年 9月份，申请人完成首次公开发行并上市后，考虑到“宁海日升塔山新厂0.5MW并网发电示范项目”已经接近完工，公司可以更早地利用此项目开展光伏电站建设和运营核心技术的研究工作，因此研发中心项目原计划投资建设的0.5MW光伏发电示范工程不再实施。
（三）年产 300MW太阳能电池生产线技术改造项目的对比分析
单位：元
||||
|-|-|-|
|承诺投资金额|实际投资金额|结余|
|596,570,000.00|394,354,480.94|202,215,519.06|
|23,480,000.00|23,278,106.26|201,893.74|
|620,050,000.00|417,632,587.20|202,417,412.80|
|28,820,000.00||28,820,000.00|
|51,910,000.00||51,910,000.00|
|124,550,000.00|135,272,424.89|-10,722,424.89|
|825,330,000.00|552,905,012.09|272,424,987.91|

附注：可研报告中的“工程建设其他费用”科目系根据《浙江省工程建设其
他费用定额》取费指标估算得出；“预备费”科目系按“工程费用”与“工程建
设其他费用”两部分之和的8%计取。
年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目承诺投资金额82,533.00万元，实际投资金额55,290.50万元，节余资金金额27,242.50万元，执行比例66.99%。
因建设周期较长，该项目的铺底流动资金实际超支了 10,722,424.89元。设备投资、建筑工程费用两科目合计少投资了 202,417,412.80元；其中，建筑工程费用仅略有结余；而设备投资出现 202,215,519.06元结余，金额较大，其主要原因如下：
1、生产设备采购时实现进口替代，导致设备投资额大幅下降
申请人编制“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”的可研报告时，为了确保产品质量、提升生产效率，设备采购清单中重要设备基本均为进口，辅助性配套设备多为国产。
前几年，国内光伏生产企业的核心设备一直依赖进口，进口设备价格高昂、交货周期长、工艺调试繁杂，这些弊端在很大程度上阻碍了国内光伏企业扩大产能的速度。近年来，经过前期的大量投入，国内一批骨干型光伏企业先后攻克了光伏产业主要技术装备的核心技术，PECVD、等离子刻蚀机、激光机和层压机、太阳能电池及组件的测试等设备已基本实现国产化。与进口设备相比，国产设备的性价比优势明显，特别是经过 2012年光伏行业的剧烈调整，为了保持市场地位，一些进口设备制造商通过降低价格或者提升性能、效率等手段应对国产设备的有力竞争。
在此基础上，年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目实施时，公司在确保产品质量的前提下，适当降低了自动化程度，加大了国产设备的采购量，该项目主要设备投资金额的变化情况如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|设备名称|预算采购金额|实际采购金额|节约资金|
|自动装框机|1,500.00|26.50|-1,473.50|
|自动上下料机|2,930.85|996.28|-1,934.57|
|自动排版机|449.30|465.60|16.30|

|||||
|-|-|-|-|
|自动打胶机|55.00|70.00|15.00|
|制绒机+选择性发射极去背结去||||
||10,394.84|5,583.49|-4,811.35|
|磷硅玻璃||||
|丝网印刷机DEK PV3000|7,350.00|5,909.37|-1,440.63|
|丝网印刷机DEK PV1200|4,088.00|1,693.04|-2,394.96|
|片盒式自动下料机|429.96|710.87|280.91|
|片盒式自动上料机|294.00|130.51|-163.49|
|喷墨镀膜机|6,233.30|1,537.32|-4,695.98|
|高温扩散炉+管式PECVD|12,792.00|6,436.00|-6,356.00|
|高温烧结炉MD246-G4|2,212.00|514.02|-1,697.98|
|电池片自动测试分选机|3,430.00|4,014.47|584.47|
|串焊机TT1200|2,225.50|6,159.94|3,934.44|
|层压机|512.00|960.00|448.00|
|IV测试仪|360.00|127.20|-232.80|
|合计|55,256.75|35,334.62|-19,922.13|

2、建设期间，主要建筑材料价格下跌显著，导致“建筑工程费用”结余
年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目的“建筑工程费用”主要用于对厂区现有厂房进行必要的功能性改造，即9,200平方米洁净厂房施工以及车间净化系统（包括废气处理设施）的安装。
2010年下半年，申请人在编制年产 300MW太阳能电池生产线技术改造项目可研报告时，相关工程建筑材料价格较高，因此建筑工程费用、工程建设其他费用预算也较高。2010年底项目基建开工至2013年6月项目建设工作结束期间，主要建筑材料价格基本呈单边下滑趋势，且下跌明显，导致该项目“建筑工程费用”科目略有结余。
2010年-2013年，我国0.5mm镀锌钢板（上海地区）交易价格波动情况如下图：
二、剩余募集资金使用履行的程序
（一）剩余募集资金情况
2010年 8月，申请人首次公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，募集资金总额 1,890,000,000元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用等9,914,000元后，募集资金净额为人民币1,837,579,800元。
根据招股说明书、申请人第一届董事会第九次会议决议、2010年第二次临时股东大会决议和2011年第一次临时股东大会的决议，申请人对上述募集资金进行了项目安排，并陆续投入资金予以实施。截至 2013年 6月 6日，该等项目均已实施完毕，实际投入和剩余资金情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目||金额|
|募集资金净额||1,837,579,800.00|
|1|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|431,441,351.56|
|2|光伏工程技术研发中心项目|17,411,753.31|
|3|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|552,905,012.09|
|4|永久性补充流动资金|250,000,000.00|
|5|增资东方日升（香港）|247,615,700.00|
|项目实际投入资金合计||1,499,373,816.96|
|募集资金余额||338,205,983.04|

|||
|-|-|
|截至2013年6月6日，募集资金专户余额（含利息收入扣除手续费）|367,539,000.00|

（二）剩余募集资金使用履行的程序
2013年 6月 6日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《东方日升关于募集资金投资项目结项及将部分节余募集资金增资香港全资子公司的议案》、审议通过了《东方日升关于募集资金投资项目结项及将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分节余募集资金 10,500万元对全资子公司东方日升（香港）进行增资，同意公司使用全部结余募集资金共计约 26,253.90万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
同日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了上述两个议案。
公司独立董事出具了《独立董事关于公司募集资金投资项目结项及将节余募集资金增资香港全资子公司和永久补充流动资金的独立意见》，认为公司在募集资金投资项目结项后使用节余募集资金增资香港全资子公司和永久补充流动资金方案不会损害股东的利益，符合公司的发展需要，同意该项议案，同意提交公司股东大会审议。
保荐机构安信证券股份有限公司出具了《安信证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司募集资金投资项目完工及将节余募集资金增资香港全资子公司和永久补充流动资金的核查意见》，同意公司募集资金投资项目结项及使用节余募集资金增资香港全资子公司和永久补充流动资金。
2013年6月21日，公司 2013年度第三次临时股东大会会议审议通过《东方日升新能源股份有限公司关于募集资金投资项目结项及将部分节余募集资金增资香港全资子公司的议案》和《东方日升新能源股份有限公司关于募集资金投资项目结项及将部分节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。同意公司使用部分节余募集资金 10,500万元对全资子公司东方日升（香港）进行增资，同意公司使用全部结余募集资金共计约26,253.90万元（含利息收入）永久性补充流动资金。
截止2013年9月30日，公司的募集资金账户余额为0元。截止2013年12
月31日，募集资金账户已注销。
三、保荐机构的核查意见
（一）核查内容
保荐机构项目人员现场实地核查了申请人及其子公司的经营场所，了解了公司业务和产品的变化情况，并重点考察了首次公开发行募投项目的建设情况，包括 75MW光伏产品生产车间、300MW光伏产品生产车间、研发中心、废气处理等附属配套设施。
保荐机构项目人员取得并检查了前次募集资金项目台账，以及实际采购的主要设备清单、购买发票，与申请人首次公开发行招股说明书中披露的设备清单进行了比对，并进行了现场核查。
保荐机构项目组人员对申请人的董事长、副总经理、财务总监、董事会秘书、日升电力经理及相关部门人员进行访谈，了解了公司上市后光伏行业波动趋势以及公司的生产经营、财务管理情况。
保荐机构项目组人员调阅、收集了年产 75MW晶体光伏产品项目可研报告、光伏工程技术研发中心项目可研报告、年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目可研报告、“宁海日升塔山新厂 0.5MW并网发电示范项目”专项审计报告、部分结余募集资金增资香港全资子公司的可行性研究报告等。
保荐机构项目组人员收集了公司近年的年报，调阅了与前次募集资金项目决策程序相关的历次董事会、监事会、股东会会议文件，以及独立董事和IPO保荐机构安信证券出具的独立意见等。
（二）核查结论
保荐机构经核查后认为，东方日升前次募投项目“年产75MW晶体光伏产品项目”、“光伏工程技术研发中心项目”、“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”的实际投资金额与承诺投资金额存在较大差异，其主要原因在于：近年来，我国光伏行业发展迅速，核心生产设备逐步实现国产化，申请人在采购设备时，以部分国产设备替代进口，导致设备的采购金额明显下降；另外，为避免重复投资，东方日升的研发中心与其他部门共用了既有的生产设备和光伏电站。
保荐机构经核查后认为，东方日升将剩余募集资金用于增资全资子公司和永
久性补充流动资金符合公司发展战略和需求，并已经履行了必要程序。
（4）请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募投资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
【问题回复】
结合公司的首次公开发行招股说明书、2010年第一届董事会第九次会议决议公告、2010年第二次临时股东大会决议公告、2011年第一次临时股东会议决议公告、2013年第三次临时股东大会会议决议公告，以及各募集资金（包括超募资金）投资项目可行性研究报告等文件，保荐机构查阅了公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告（修订稿）》和发行人会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并对公司首次公开发行募集资金投资项目和非公开发行股份购买资产并募集配套资金的效益与进度的披露情况进行对比说明，具体情况如下：
一、前次募投资金基本使用完毕的说明
（一）首次公开发行的募集资金
2010年 8月，申请人首次公开发行人民币普通股（A股）4,500.00万股，募集资金总额 1,890,000,000元，扣除承销费、保荐费和其他发行费用等9,914,000元后，募集资金净额为人民币1,837,579,800元。
截至 2013年 12月 31日，申请人首次公开发行的募集资金已使用完毕，农行、建行募集资金专户均已销户。
（二）非公开发行股份购买资产并募集的配套资金
经中国证券监督管理委员会核准，2014年 9月，公司向特定投资者发行人民币普通股，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为138,691,628.84元。
截至2015年3月31日，累计投入承诺投资项目“补充流动资金及并购完成后的业务整合”的资金为138,691,628.84元。
二、前次募集资金使用进度的说明
申请人首次公开发行股票募集资金（含超募资金）的全部投资情况如下表：
单位：万元
募集资金总额： 183,757.98 已累计使用募集资金总额： 186,996.85各年度使用募集资金总额：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||0|2013年||||
|||||0|2012年||||
||||||2011年||||
||||||2010年9-12月份||||
||||||2010年9月1日前||||
|||募集资金投资总额|||截止日（2014年12月31日 ）募集资金累计投资额||||
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|45,233.00|45,233.00|43,144.14|45,233.00|45,233.00|43,144.14|-2,088.86|
|光伏工程技术研|光伏工程技术研|4,736.00|4,736.00|1,741.18|4,736.00|4,736.00|1,741.18|-2,994.82|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发中心项目|发中心项目||||||||
|承诺投资项目小计||49,969.00|49,969.00|44,885.32|49,969.00|49,969.00|44,885.32|-5,083.68|

超募资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|82,533.00|82,533.00|55,290.50|82,533.00|82,533.00|55,290.50|-27,242.50|
|补充流动资金|补充流动资金|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|25,000.00|-|
|投资香港子公司|投资香港子公司|24,761.57|24,761.57|24,761.57|24,761.57|24,761.57|24,761.57|-|
|超募资金投向小计||132,294.57|132,294.57|105,052.07|132,294.57|132,294.57|105,052.07|-27,242.50|

节余募集资金投向
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资香港子公司|投资香港子公司|||10,500.00|||10,500.00|10,500.00|
|补充流动资金|补充流动资金|||26,559.46|||26,559.46|26,559.46|
|合计||182,263.57|182,263.57|186,996.85|182,263.57|182,263.57|186,996.85|186,996.85|

由上表可知，除用于永久性补充流动资金和增资子公司之外，申请人使用前次募集资金（含超募资金）建设了三个工程项目。截至 2013年 12月 31日，上述项目均已经完成，达到可使用状态，具体情况如下表：
||
|-|
|首次披露项目达到预定可使用状态日期|
|2011年9月|
|2011年9月|
|2011年11月|
|-|
|-|
|-|
|-|

上述项目中，年产75MW晶体硅光伏产品项目和光伏工程技术研发中心项目如期建设完工。年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目于2010年12月开工，建设期12个月，截至2011年底，该项目的实际建设情况如下表：
||||
|-|-|-|
|||截至2011年12月|
|承诺投资项目|承诺投资项目施工细分||
|||31日项目完工程度|
|年产300MW太阳能电池|300MW太阳能电池片生产线的技术改造|50%|
|生产线技术改造项目|300MW太阳能电池组件生产线技术改造|100%|

该项目未能在原计划时间内达预定可使用状态的主要原因为：2011年下半年，受国内产能过剩、欧洲市场需求下降与贸易壁垒等多重因素影响,全球光伏产业开始进入调整期。结合已完工的募投项目产能释放情况，公司预计未来 12个月内现有的电池片及组件产能可满足市场需求；并且电池片生产相关设备更新换代较快、年折旧额高，因此公司决定适当延期该项目部分已购设备的安装工作。
在此期间，公司联合设备供应商对相关设备进行技术升级，实现公司现有产能及
募集资金的最优化利用。
附注：因为该项目中的下游工序“300MW太阳能电池组件生产线技术改造”当时已达产，若未来 12个月内出现自产电池片供应不足的情形，公司可通过暂时性外购电池片予以弥补，所以该项目上游工序的适当延期不影响公司的正常生产运营。
三、募集资金使用效果情况的说明
2012年至2014年，公司首次公开发行募集资金投资项目实现效益和承诺效益情况如下：
1、按销售收入口径批露的投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（销售收入口径）|最近三年实际效益（销售收入口径）|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|312%|295,650|88,889|74,687|96,269|259,845|
|光伏工程技术研发中心项目|不适用|不适用|-|-|-|-|
|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|187%|562,500|-|72,257|132,950|205,208|
|合计||858,150|88,889|146,945|229,219|465,053|

2、按毛利口径批露的投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||截止日投资项目累计产能利用率|承诺效益（毛利口径）|最近三年实际效益（毛利口径）|||截止日累计实现效益|
|项目名称|||2012年|2013年|2014年||
|年产75MW 晶体硅光伏产品项目|312%|64,833|6,188|12,550|14,748|33,486|
|光伏工程技术研发中心项目|不适用|不适用|-|-|-|-|
|年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目|187%|72,312||12,141|20,368|32,509|
|合计||137,145|6,188|24,691|35,116|65,994|

注1：投资项目承诺效益各年度不同的，已按年度汇总披露。
注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。
2009年第二季度光伏行业开始从2008年金融危机的低谷中复苏，此后直至2011年，全球光伏行业一直保持较好的增长态势，产业链相关企业均满销满产，产品价格稳定并保持高位，因此在编写东方日升IPO募集资金项目的可行性研究报告时，企业和中介机构比较乐观，项目的预期收益水平偏高。
2011年6月公司75MW项目建设完成，此时受全球经济低迷、产能阶段性过剩、贸易保护政策等因素的影响，光伏行业整体环境开始恶化，产品价格出现快速大幅度下跌，毛利明显下降，2011年，尤其是2012年很多光伏行业企业处于亏损状态。在我国持续利好政策和其他新兴市场快速兴起等有利因素的推动下， 2013年我国光伏行业迅速回暖，2014年包括多晶硅料、硅片、电池片以及光伏组件等产品价格均出现不同幅度的回升，我国光伏生产企业产能利用率得到有效提高，行业毛利率明显回升。
受到 2011-2012年的光伏行业低迷的影响，截至 2014年底，发行人募集资
金项目的效益尚未完全达到 2010年度项目编制时的预计额。但截至 2013年 6
月6日，公司首次公开发行的募集资金项目中，“年产75MW晶体硅光伏产品项目”和“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”（使用超募资金投资建设）均已经先后建设完成并投入使用，该等新增产能使发行人得以抓住 2013年光伏行业复苏的机遇，确保了公司的行业竞争地位，为发行人实现产业链延伸战略奠定了基础；另外，随着光伏行业的回暖，在未来的运营期内，该等募集资金项目的效益也将进一步改善。
四、保荐机构的结论
截至 2013年 12月 31日，公司 IPO募集资金已使用完毕。截至 2015年 3月 31日，发行人非公开发行股份的募集资金基本全部投入“补充流动资金及并购完成后的业务整合”项目。
“年产75MW晶体硅光伏产品项目”和“年产300MW太阳能电池生产线技术改造项目”（使用超募资金投资建设）均已经先后建设完成、投入使用，新增产能已经成为公司稳地位，增效益的关键因素。”
保荐机构认为，发行人前次募集资金已基本使用完毕，前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
一、重点问题之（二）
根据申报材料，申请人将建设运营 6个光伏发电项目。请申请人：（1）列示截至目前用于销售的光伏电站和用于经营的光伏电站的名称、建设阶段；营业收入中“太阳能电站”项目的核算内容；
【问题回复】
一、发行人光伏电站运营情况
（一）发行人截至目前正在建设或运营的光伏电站项目的名称、建设阶段情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|工程进度|

国内已建电站项目
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|江苏高邮光伏项目|已建|
|杭州湾新区项目|已建|
|浙江嘉兴项目|已建|
|宁海物流园区项目|已建|
|硅宏电子分布式电站项目|已建|
|浙江腾龙分布式项目|已建|
|宁波方正屋顶分布式项目|已建|
|东方日升厂区|已建|
|金固股份屋顶光伏电站EPC项目|已建|

国内在建电站项目
|||
|-|-|
|浙江宁海蛇蟠涂“渔光互补”项目|建设设计中|
|河南淇县金牛岭荒山分布式项目|在建|
|河南淇县华晨分布式项目|在建|
|宁海县越溪乡农光互补发电项目|建设设计中|
|江西进贤项目|在建|
|陕西陇县光伏电站项目|建设设计中|
|内蒙乌海光伏电站项目|前期规划中|
|新疆皮山农场光伏电站项目|在建|
|浙江余姚项目|在建|
|山东枣庄光伏电站EPC总承包工程|在建|
|杭州湾大众EPC项目|在建|
|中广核湖北郧县EPC总承包工程项目|在建|
|宁波丽晶项目|在建|

境外已建电站项目
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|-|-|
|意大利项目|已建|
|德国项目|已建|
|保加利亚项目|已建|
|罗马尼亚项目|已建|

境外在建电站项目
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|-|-|
|墨西哥光伏电站项目|建设设计中|

上述电站项目目前全部作为持有运营，未来公司将综合电站出售的市场情况综合考虑，择机出售部分电站项目。
（二）本次募投项目光伏电站项目的名称及建设阶段
||||
|-|-|-|
|项目名称|装机规模(MW)|建设阶段|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99 MW 渔光互补光伏发电项目|99|建设设计中|
|内蒙古150 MW 集中式光伏发电项目|150|前期规划中|
|墨西哥杜兰戈州30 MW 集中式光伏发电项目|30|建设设计中|
||279||
|浙江省27.5 MW分布式光伏发电项目|27.5|部分已在建或建成并网|
|陕西省20 MW分布式并网光伏发电项目|20|建设设计中|
|河南省52.5 MW分布式光伏发电项目|52.5|部分已在建、建设设计中|
||100||
||379||

（三）“太阳能电站”项目的核算内容
目前，公司营业收入中“太阳能电站”项目的主要核算内容是太阳能发电项目出售、电站EPC总承包工程项目的相关收入、成本的核算。近期，公司“太阳
能电站”业务的收入和利润情况如下：
金额：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2013年|2014年|2015年1-6月|
|收入|334,103,531.03|36,871,318.12|26,513,549.40|
|成本|307,374,658.83|31,929,830.88|20,622,296.45|
|利润|26,728,872.20|4,941,487.24|5,891,252.95|

近期，公司出售太阳能电站、承接电站EPC工程项目的收入具体明细如下：金额：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|具体情况|2013年|2014年|2015年1-6月|
||意大利 Molise 电站项目|107,719,957.17|||
||德国 Schweighausen电站||||
|||37,536,877.60|||
||项目||||
||德国Wietzendorf_2期电站||||
|||44,409,137.20|||
|光伏发电项|项目||||
|目出售收入|英国Witches电站项目|63,447,535.80|||
||德国Schlenklengsfeld 电||||
|||42,935,187.86|||
||站项目||||
||德国Grebendorf 电站项目|38,054,835.40|||
||德国Naundorf电站项目||36,751,660.00||
||中广核湖北郧县并网发电||||
|||||24,652,840.00|
|电站EPC工|EPC项目||||
|程项目收入|金固股份电站EPC项目|||1,860,709.40|
||其他电站EPC项目||119,658.12||
|太阳能业务|||||
|||334,103,531.03|36,871,318.12|26,513,549.40|
|收入合计|||||

公司持有运营电站产生相关的电费收入、运营维护收入等暂未在“太阳能电站”项目中进行核算，其原因在于：目前公司持有运营电站的装机规模相对较小，
电费收入占营业收入的比重并不高，因此持有运营电站产生的相关电站目前在
“其他业务收入”中进行核算，该会计核算方式一直沿用至今。本次非公开发行
股票的募投项目建成并网后，持有运营收入将有较大幅度提高，公司不排除在未来根据相关规定对运营收入做会计估计变更，转入“太阳能电站”项目中核算。
（2）结合此次募投项目的持有目的，说明公司未来主营业务的发展战略规划，从生产光伏产品到电站建设运营，公司盈利模式是否发生重大改变，请申请人针对上述改变进行风险提示。
【问题回复】
一、本次募投项目的简要介绍
公司本次非公开发行募集资金投资项目为 279MW集中式光伏发电项目和100MW分布式光伏发电项目，具体光伏发电项目的规模、建设阶段和持有目的如下：
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|-|-|-|
|项目名称|装机规模(MW)|建设阶段|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99 MW 渔光互补光伏发电项目|99|建设设计中|
|内蒙古150 MW 集中式光伏发电项目|150|前期规划中|
|墨西哥杜兰戈州30 MW 集中式光伏发电项目|30|建设设计中|
||279||
|浙江省27.5 MW分布式光伏发电项目|27.5|部分已在建或建成并网|
|陕西省20 MW分布式并网光伏发电项目|20|建设设计中|
|河南省52.5 MW分布式光伏发电项目|52.5|部分已在建、建设设计中|
||100||
||379||

上述募投项目已获得了能源相关主管部门的立项核准（或备案），履行了项
目环境影响评价手续、项目用地手续，除少数分布式光伏发电项目已建成并网或处于开工建设阶段，其他项目正处在建设设计阶段或前期规划阶段。
二、公司未来主营业务的发展战略规划
公司太阳能电站业务的经营模式兼具“持有运营、持有待售、建设总承包（EPC）”等三种模式。公司根据发电项目的所处地区的售电价格、年均发电量、太阳能辐射、发电效率、区域电力消纳水平、土地租金成本、运营维护和管理成本等因素，测算光伏发电项目的投资收益率，同时考虑当地的配套输电网络建设、气候情况等因素，综合考量后确定是否长期持有运营该发电项目。本次非公开发行的募投项目是公司经过仔细筛选后，认定适合并决定长期持有运营的发电项目。
由于电站投资建设需要较大的资本投入，发电项目并网后产生的电费收入在短期内无法支撑一定规模以上的电站投资计划，因此公司未来会保持一定的电站持有规模，对于非募投的其他电站项目，公司将视财务状况及市场对电站的估值情况以一定利润率出售。出售电站项目也能带来一次性的现金流回收，同时通过出售最终实现配套光伏产品的效益。
公司现有主营业务为太阳能电池组件、EVA胶膜、太阳能电站、太阳能电池片、太阳能灯具、太阳能系统及LED灯具等。上述主营业务（除LED灯具外）从光伏全产业链角度可划分为“光伏制造”和“光伏电站”的两大类，其中光伏制造属于产业链中游，而光伏电站属于产业链下游，从光伏制造到光伏电站是公司主营业务往光伏产业链下游延伸的举措。
随着公司光伏电站业务规模的持续做大，电站业务的收入在公司营业收入中所占的比重将会有所提升。但由于目前公司的光伏组件业务占营业收入的比重仍超过70%，本次募投项目并网后产生的电费及运营维护收入在短期内与光伏组件业务收入相比仍相对较小。其次，大力发展电站业务可有效带动公司的光伏电池组件业务，这不局限于公司自有电站开发计划对组件产品的需求，随着国内光伏电站行业进入高速发展期，公司的光伏电池组件业务规模也会受到一定程度的刺激。未来公司的光伏电池组件业务收入的比例仍将占有较高的比重。因此，本次募投项目建成并网后，公司的收入结构并不会发生重大变化。
光伏制造和光伏电站虽然在盈利模式上存在一些差异，但由于光伏发电的各个季度电费收入相对平稳，因此相对于单纯的光伏电池组件生产企业而言，电站运营企业的收入会更加平稳，且收入伴随并网电站规模的增长而增长。公司应对光伏行业周期性波动风险的能力会得到加强，有利于增强公司持续盈利能力。
综上所述，随着公司主营业务向光伏产业链下游延伸，本次非公开发行募集资金投入光伏发电项目后，公司的主营业务构成比例会发生变化，但光伏电池组件的制造仍是公司最核心且占比最高的主营业务，本次非公开发行不会导致公司的主营业务和盈利模式发生重大变化。
三、发行人的风险提示
基于公司现有主营业务发展态势良好和光伏电站业务发展空间巨大的前提，公司规划了本次募集资金投资项目，该等项目若能得到顺利实施，公司的行业地位和盈利能力将得到提升，有利于公司进一步增强核心竞争力和持续盈利能力。
但在上述项目的建设和其后的运营期间，国家、地方的补贴政策、用电价格等因素可能发生变化，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
其次，若因经济环境发生重大变化导致项目建设期内太阳能电池等产品价格大幅上涨，严重挤压电站业务的毛利率，将会对公司的预期收益产生影响；若因用电市场萎缩导致发生弃光限电的情况，或因太阳能电池片质量问题导致电池组件衰减率上升而影响发电效率，可能使发电收入不达预期；若因不可抗力因素导致光伏电站受到重大破坏，也可能导致公司对电站资产计提大额减值损失。
再次，公司可能面临光伏电站电费收取风险。光伏电站的初期投资较大，回收期较长，给公司现金流也带来一定的压力，且光伏电站最终要靠售电来获取盈利，发电系统及电费收取的稳定性都将直接决定项目投资收益情况。就电费收取而言，光伏电站发电由国家电网收购，收益基本可以预期，但倘若由一般企业收购，在未来电费收取方面存在风险。对此，公司将优先满足大型客户，加强合同管理，明确约定电能计量方式、电量结算期、结算依据、结算方式、结算时间以及争议解决方式，在特定情况下采取法律手段保证电费的回收。同时，公司正全力探索新型合作模式以降低风险。
请保荐机构和申请人律师核查：（1）上述项目的立项、环评和用地手续是否齐全，并就是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表意见；
【问题回复】
一、关于募投项目立项、环评和用地手续是否齐全的核查
关于募投项目的立项、环评和用地手续是否齐全，保荐机构及发行人律师核查了公司本次非公开发行募投项目的相关报批手续的履行情况，并就上述问题出具如下核查意见：
（一）关于 279MW集中式光伏发电项目立项、环评及用地手续的办理情况
279MW集中式光伏发电项目由三个子项目组成，公司将通过全资或控股子公司分别在宁波市宁海县、内蒙古乌海市、墨西哥杜兰戈州等三个地点实施。
1、宁波市宁海县蛇蟠涂 99 MW渔光互补光伏发电项目立项核准、环评手续、用地手续办理情况
该子项目将建设于宁海县蛇蟠涂围垦区，发行人拟通过全资子公司宁海新电电力开发有限公司（以下简称“宁海新电”）实施。
2015年3月11日，浙江省发展和改革委员会出具《省发改委关于宁海县蛇蟠涂99MW“渔光互补”光伏发电项目备案的通知》（浙发改能源[2015]132号），同意宁海新电开展99MW光伏发电项目。
2015年 7月 8日，宁海县环境保护局出具《关于宁海县蛇蟠涂99MW“渔光互补”光伏发电项目环境影响报告表的审批意见》，同意宁海新电建设该项目。
2015年6月29日，宁海新电与宁海县蛇蟠涂海洋开发有限公司签订了《海域使用权租赁合同》，租赁海域总面积为 3984.8亩的，租赁期限为 20年。宁海新电承租租赁海域作为渔光互补光伏发电项目用途。
2015年 9月 1日，宁海县国土局出具了《关于宁海新电电力开发有限公司租赁宁海县蛇蟠涂区块土地的审查意见》，确认在不改变土地用地性质的情况下，同意用于渔光互补模式的光伏电站建设。
2、内蒙古150 MW集中式光伏发电项目立项、环评及用地手续办理情况
该子项目将建设于乌海市海勃湾区，发行人拟通过全资子公司乌海宁升电力开发有限公司（以下简称“乌海宁升”）实施。
为规范光伏电站项目管理，促进光伏发电产业持续健康发展，国家能源局于2013年9月4日下发《光伏电站项目管理暂行办法》（国能新能〔2013〕329号）,规定光伏电站项目实行备案管理。内蒙古发改委按照要求，实现简政放权，加快转变政府职能，于2013年11月8日下发《内蒙古自治区发展和改革委员会关于我区太阳能发电项目实行盟市备案管理的通知》（内发改规范字[2013]12号），规定内蒙古自治区太阳能发电项目由盟市能源主管部门实行备案管理。
2015年5月20日，乌海市发展与改革委员会出具《关于乌海宁升电力开发有限公司 150MW光伏发电项目备案的通知》（乌海发改能源字[2015]93号），项目准予审核备案。
2015年6月18日，乌海市环境保护局出具《关于乌海宁升电力开发有限公司 150MW光伏发电项目环境影响报告表的批复》（乌环审[2015]54号），同意该项目建设。
2015年 7月 1日，乌海宁升电力开发有限公司（以下简称：乌海宁电）与乌海市海勃湾区土地收购储备中心签署了《土地租赁协议》，租赁土地位于乌海市卡布其南乌海经济开发区海勃湾工业园洗煤区，租赁面积为 7808亩，租赁期限为 20年。乌海宁电租赁土地用于大型光伏设施地面光伏并网发电项目的开发和建设。
2015年 11月 11日，乌海市国土局海勃湾分局出具了《关于乌海宁升电力150MW光伏发电项目用地说明》确认项目建设不存在改变土地用途的情形，符合土地管理相关法律法规的规定。
3、墨西哥杜兰戈州 30MW集中式光伏发电项目立项、环评及用地手续的办理情况
2014年12月12日，根据墨西哥国家能源管控中心出具【DG/258/2014】号文件，核准了东方日升墨西哥有限公司关于“太阳能电站项目并入国家输电网络
（RNT）”的可行性研究报告，电站项目为300MW自给式发电模式，分三期开发。
项目发电中心位于杜兰戈州杜兰戈市的 PAPALOTE地区（北纬：24°8’11.84”和西经：104°30’50.11”）。其中，首期建设计划中的 30MW集中式电站作为本次募投项目集中式电站的子项目之一。
墨西哥杜兰戈州 30MW集中式光伏发电项目备案已获核准，项目已达到开工建设条件，发行人已经按照当地相关法律法规的要求办理开工相关手续。
根据Fernandez Chavira y Asociados S.C于2015年9月24日出具的文件，墨西哥杜兰戈州 30MW集中式光伏发电项目环评报告已经编制完成，相关批复手续正在办理过程中；根据墨西哥环境保护的相关法律、法规，该项目属于墨西哥鼓励类项目，取得环境和自然资源主管部门的审批不存在实质性法律障碍。
根据Fernandez Chavira y Asociados S.C于2015年9月24日出具的文件，墨西哥杜兰戈州 30MW集中式光伏发电项目获得约 350公顷的土地，该土地的取得方式符合土地资源管理的相关规定，不存在违反当地法律、法规的情形。
根据Fernandez Chavira y Asociados S.C于2015年9月24日出具的文件，墨西哥杜兰戈州 30MW集中式光伏发电项目电力接入已获得并入墨西哥国家电网的相应预许可，电站模式为自给式发电模式，符合电力工业法案、法规规定。
（二）关于 100MW分布式光伏发电项目立项、环评、用地手续的情况
根据国家能源局 2013年 11月 18日下发的《国家能源局关于分布式光伏发电项目管理暂行办法的通知》（国能新能[2013]433号）第十一条的规定：分布式光伏发电“项目备案工作应根据分布式光伏发电项目特点尽可能简化程序，免除发电业务许可、规划选址、土地预审、水土保持、环境影响评价、节能评估及社会风险评估等支持性文件。”
本次100MW分布式光伏发电项目的立项、环评、用地手续办理情况如下：
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|-|-|-|
|项目实施地点|装机量（MW）|立项文件|
|宁海县越溪乡|5|【浙发改能源[2014]745号】|

||||
|-|-|-|
|宁波市亚虎公司（屋顶分布式）|0.8|【甬发改备[2014]59号】|
|宁海县梅桥区块08-1-1号（屋顶分布式）|3.7|【甬发改备[2014]60号】|
|慈溪市慈东工业区海丰路贞观电气（屋顶分布式）|1|【甬发改备[2014]89号】|
|浙江腾龙公司宁波市北仑区小港街道陈山东路（屋顶分布式）|7|【甬发改备[2014]52号】|
|浙江台州临海彪马集团屋顶（屋顶分布式）|10|【临发改光伏[2015]2号】|
|陕西宝鸡市陇县|20|【宝市发改能源发[2014]903号】|
|民权县白云寺镇|20|【豫商民权能源[2014]02263号】|
|鹤壁淇县鹤淇产业集聚区（屋顶分布式）|3|【豫鹤淇县能[2014]00026号】|
||5.5||
||4||
|鹤壁淇县北阳镇荒山|20|【豫鹤淇县能源[2014]03487】|

截至 2015年 8月 31日，发行人本次非公开发行股票募集资金投资项目“100MW分布式光伏并网发电项目”均已取得主管发改委立项备案并按照相关规定办理了用地手续和环评手续。根据国家能源局433号文规定，分布式发电项目
备案程序中可豁免提交环境影响评价。
保荐机构和发行人律师通过查阅、复制了所有募投子项目的发改委投资立项核准（或备案）文件、环评批复文件、相关土地及海域使用权的租赁协议、土地流转协议、国土部门预审意见等，认为：“上述募投项目的立项、环评、用地手续办理齐全，现阶段符合法律法规的规定。”
二、关于是否符合创业板管理暂行办法的核查
光伏发电是国家产业政策大力支持并具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是具有重要战略意义的新能源产业。公司长期看好光伏电站的前景。本次非公开发行的募投项目具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|装机规模(MW)|项目总投资|
|宁波市宁海县蛇蟠涂99 MW 渔光互补光伏发电项目|99|70,781|
|内蒙古150 MW 集中式光伏发电项目|150|120,000|
|墨西哥杜兰戈州30 MW 集中式光伏发电项目|30|33,750|
||279|224,531|
|浙江省27.5 MW分布式光伏发电项目|27.5|21,628|
|陕西省20 MW分布式并网光伏发电项目|20|18,390|
|河南省52.5 MW分布式光伏发电项目|52.5|48,688|
||100|88,706|
||379|313,237|

光伏发电项目符合国家产业政策。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件来支持光伏发电，主要产业政策的概要如下：
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|-|
|政策名称|
|国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》【2012年7月】|

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|《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号）【2013年7月】|
|国务院《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》【2013年7月】|
|财政部《关于分布式太阳能光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》【2013年7月】|
|《国家发改委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的|

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|通知》（发改价格[2013]1638号）【2013年8月】|
|国家发改委《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》【2013年8月】|
|财政部、国家税务总局《关于光伏发电增值税政策的通知》【2013年9月】|
|《关于下达2014年光伏发电年度新增建设规模的通知》（国能新能[2014]33号）【2014年2月】|
|《国家能源局发布关于进一步落实分布式光伏发电有关政策通知》【2014年9月】|
|《能源发展战略行动计划（2014年-2020年）》（国办发[2014]31号）【2014年11月】|
|《关于进一步加强光伏电站建设与运行管|

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|理工作的通知》（国能新能[2014]445号）【2014年12月】|
|《国家能源局关于下达2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能[2015]73号）【2015年3月】|
|中共中央、国务院《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9号）【2015年3月】|
|《国家能源局、工信部、国家认监委关于促进先进光伏技术产品|

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|应用和产业升级的意见》（国能新能[2015]194号）【2015年6月】|
|国家发改委《关于加快配电网建设改造的指导意见》（发改能源[2015]1899号）【2015年8月】|

光伏发电项目符合国家相关产业政策的导向和规划，是国家推动新能源战略的重要部署。2013年以来，全国光伏产业整体呈现稳中向好和有序发展局面，国务院及行业主管部门为大力推动光伏发电产业发展，相继出台了诸多支持政策，极大的优化了太阳能光伏发电行业的投资经营环境，刺激行业的快速有序的发展，进一步增强公司投资分布式光伏发电项目信心。
综上所述，保荐机构及发行人律师认为：本次非公开发行募集资金投资项目不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项“本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定”的情形。
（2）申请人主要产品为太阳能电池组件，此次募集资金用于建设光伏电站，申请人是否具备建设、运营光伏电站的技术实力和人员储备，公司管理层对于本次募集资金用途的决策程序是否规范，是否充分揭示了项目风险；
【问题回复】
一、申请人对于本次募集资金项目的各项储备
基于对光伏发电的前景看好，自2009年起公司即开始涉足于光伏电站领域，并密切关注海外光伏电站市场的发展趋势。早期的欧洲各国政府对于光伏发电项目的支持力度较大，光伏发电企业享受的电价和补贴政策较为有利且稳定，光伏发电项目的投资回报率较高，因此公司决定积极参与到海外光伏电站的投资开发和运营。2011年公司设立了日升香港专门从事海外电站的投资运营，同年完成第一批海外电站的投资建设，走在国内同行业公司前列。截至 2014年底，公司完成了24个海外电站项目（总装机容量约90MW）的开发建设，依旧在国内处于前列。剔除已经出售的海外电站，截至目前，公司海外电站持有运营的光伏电站装机量约为56.70MW，在建发电项目装机量约50MW。
2013年起，随着国内光伏电站的上网电价、补贴政策逐渐明朗，国内光伏电站行业开始升温。公司于 2014年初即成立了日升电力（宁波）作为国内电站投资开发及运营管理的平台，至此已形成了海内外光伏电站投资运营两翼并行的业务架构。由于光伏电站的高资本性投入及融资渠道的制约，公司在国内光伏电站领域的发展慢于之前在海外的发展节奏。但尽管如此，公司也已在浙江、云南、山东、内蒙、江苏、新疆、陕西、河南等重点区域地做了必要的布局。截至 2015年 9月，公司在国内持有运营的电站装机量约为27MW，在建发电项目装机量约为285MW。公司截至目前正在建和已建成并网的太阳能电站装机规模超过400MW，已建成的光伏发电项目皆已获得相关电力主管部门的并网许可，在建项目也已全部获得能源主管部门的核准或备案，并通过了相关电力部门的电力接入方案审查，符合开工建设的条件。
公司在经营光伏发电项目的过程中，培养了一大批技术和管理骨干，在光伏电站运营管理团队日益扩大，在电站资源获取、投资开发、项目审批、建设、运营维护、电站管理等方面都积累了较为丰富的经验。与此同时，公司与紫光测控已达成了合作协议，共同搭建光伏电站监测，运营云服务平台，将东方日升建设及运营的多个光伏电站的运行信息接入云端系统，实现光伏电站运行状况的监
视、预测、诊断与分析。通过云平台的大数据分析、电站的实际建设运行状况及能源互联网的资源整合，为整个光伏行业提供完整的电站建设、运营、维护解决
方案，从而进一步提高光伏电站的运营维护及管控效率。
截至目前，日升电力（宁波）、日升香港及其他从事电站业务的海外子公司拥有约百人的海内外电站业务团队，拥有自己独立的工程团队，专职的电气工程师、项目管理团队和当地运营维护团队，从项目开发、选址、前期方案设计、工程施工建设、并网、运营维护、项目后期管理等各环节都具备专业人员的储备。
同时，公司作为国内领先的光伏电池组件制造商，将充分发挥光伏制造方面的经验和技术优势，确保用于光伏发电项目的组件产品具有较高的转化率、较低的衰减率等，从而具备发电效率高、度电成本较低的优势。
公司与国家电网公司、南方电网公司及地方电网公司建立了密切的合作关
系，获得电网公司节能减排项目资源的同时，保障了光伏电站建成后并网和电费收取，保证项目的收益率和现金流的稳定性。
2014年度，公司实现的发电收入合计约为9,194万元，其中，海外发电收入8,922万元，国内发电收入约272万元。2015年1-6月，公司实现的发电收入合计约为5,494万元，其中海外发电收入约为4,814万元，国内发电收入约为680万元。
光伏发电项目实现的电费收入相对较稳定，国内电费收入随着并网电站规模的扩大而增长。
综上所述，公司在技术实力、人力储备、运营经验等各方面均具备了进一
步扩大光伏发电业务规模的基本条件。
二、对本次募投项目，公司履行的相关决策程序
公司管理层积极关注光伏发电行业的未来前景、预期收益、潜在项目机会。
自 2014年初，公司管理层对光伏发电业务提出了具体的发展目标：2014-2016年实现1GW规模的装机量。具体推进的光伏发电项目需根据公司订立的《对外投资管理办法》履行相关投资立项、决策与备案程序。对外投资光伏发电项目皆需履行以下程序：
1、项目立项前，由日升电力、日升香港相关人员组织部署，对光伏发电储备项目进行考察、调查并收集相关信息，由日升电力相关专业人员对已搜集的信息进行专业分析、讨论并提出投资建议，并履行日升电力立项程序。
2、项目立项后，由日升电力、日升香港组织邀请相关专业机构对光伏发电项目进行项目调查和研判，并出具《项目可行性研究报告书》。报告书对具体发电项目的投资金额、投资回报率等进行了测算，对光伏发电项目所在地的日照参数、土地情况、发电消纳能力、输配电网络建设情况进行了专业评估和科学的预判，并就项目存在的环境保护措施、电力接入方案等提出专业建议。
3、公司投资部门设投资管理委员会。投委会由 5名委员组成，分别来自于公司企管部、财务部、证券部等部门。投委会对重大对外投资项目的未来收益、存在的风险等事项进行分析和讨论，并由全体委员投票是否达到半数以上决定是否进行投资。光伏发电项目的《项目可行研究性报告书》的结论意见出具后，由日升电力负责人向公司投委会申请开会表决，项目由投委会委员投票半数以上通过。
4、对于投资金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%的项目，根据《对外投资管理办法》由总经理批准通过。投委会表决通过后，由投委会向公司总经理办公室提交申请文件，由总经理办公室会议审议后批准，并由总经理办公室对项目进行备案。对于投资金额超过总资产10%但不超过总资产50%的投资项目，股东大会授权董事会批准。在项目通过投委会和总经理办公会议后，由总经理向公司董事会提交申请。董事会审议前将参考投委会出具的投票意见和总经理的审批意见，由董事对审议的投资事项进行表决，由董事会决议由董事会成员投票过半数通过。董事会通过后，该对外投资由董事会办公室备案。对于投资金额超过总资产50%的投资项目，由董事会审议通过后，提交股东大会批准。
本次募投项目为279MW集中式和100MW分布式光伏发电项目组成，其中，集中式光伏发电项目涉及的投资金额为224,531万元，分布式光伏发电项目涉及的投资金额为 88,706万元，合计总投资金额为 313,237万元，超过项目动议时公司最近一期经审计总资产的50%，因此，该对外投资计划应当由董事会审议通过后由股东大会审议批准。
公司就本次募投项目已经履行了相关的立项、决策、审批和备案程序。具体程序如下：
1、2014-2015年，光伏发电项目陆续通过日升电力公司、日升香港的项目
立项。
2、2015年1月5日，公司投委会召开项目评审会议审议本次集中式和分布式光伏发电项目相关的所有子项目，并于 2015年 1月 7日，提交总经理办公会议审议通过。
3、2015年 4月 2日，公司召开第二届 23次董事会审议通过该些集中式和分布式光伏发电项目的投资计划并作为本次非公开发行的募投项目。董事会审议通过了将本次募集资金投资项目提交股东大会审议的议案。
4、2015年4月28日，公司召开2014年度股东大会通过本次非公开发行募投项目的投资计划。
保荐机构和律师核查了募投项目的立项文件、可行性研究报告书、投委会决策文件、董事会决议和股东大会决议文件，认为公司管理层已按照公司相关制度对本次募集资金用途履行了必要的立项、决策、审批和备案程序，其决策程序规范，符合相关法律、规范性文件的规定。
经过查阅公司管理层在项目立项、投委会决策、公司职能部门审批过程中的审议文件、会议纪要等，保荐机构认为公司管理层在决策过程中已充分揭示了光伏发电项目可能存在的各种风险。
综上所述，本次募投项目及募集资金用途已经过充分的论证，并已履行了
较为完备的内部立项、决策、审议及备案工作，履行程序符合相关法律法规的
规定。同时，项目决策过程中也已充分揭示了项目存在的风险。
（3）根据电力相关法律法规，上述光伏发电项目是否需要申请人具备相关的经营资质，如是，申请人是否取得。
【问题回复】
一、关于发行人从事光伏发电项目的经营资质问题
根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）发文的精神：
“第四条：在中华人民共和国境内从事电力业务，应当按照本规定取得电力业务许可证。除电监会规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电力业务。本规定所称电力业务，是指发电、输电、供电业务。
其中，供电业务包括配电业务和售电业务。”
“第七条：电力业务许可证分为发电、输电、供电三个类别。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。”
根据国家能源局制定的《光伏发电运营监管暂行办法》（国能监管〔2013〕459号）发文的精神：
第五条“国务院能源主管部门及其派出机构对光伏发电项目运营主体和电网企业电力许可制度执行情况实施监管。除按规定实施电力业务许可豁免的光伏发电项目外，其他并网光伏发电项目运营主体应当申领电力业务许可证。持证经营主体应当保持许可条件，许可事项或登记事项发生变化的，应当按规定办理变更手续。”
根据国家能源局发布的《关于明确电力业务许可管理有关事项的通知》（国能资质〔2014〕151号），通知豁免了以下发电业务的电力业务许可：经能源主管部门以备案（核准）等方式明确的分布式发电项目；单站装机容量1MW（不含）以下的小水电站；项目装机容量6MW（不含）以下的太阳能、风能、生物质能、海洋能、地热能等新能源发电项目；项目装机容量6MW（不含）以下的余热余压资源综合利用发电项目；地（市）级及以下调度机构调度的非化石燃料直接燃烧自备电站。
上述电力相关法律法规明确规定了，在国内从事光伏发电项目需要发电类电力业务经营许可证，但经营项目装机量在6MW（不含）以下的太阳能发电项目可豁免发电业务的电力业务许可证。截至目前，公司已并网的国内光伏发电项目皆不超过6MW，因此发行人及其子公司目前暂无需取得发电类电力业务经营许可证。
发行人本次募投项目中含超过6MW的光伏电站项目，需要发电类电力经营许可证，并需要向电监会提出申请。根据《电力业务许可证管理规定》（电监会9号令）关于申请发电类电力业务许可证的相关规定：
“第十八条申请发电类电力业务许可证的，除提供本规定第十七条所列材料外，还应当提供下列材料：
（一）发电项目建设经有关主管部门审批或者核准的证明材料；
（二）发电项目通过竣工验收的证明材料；尚未组织竣工验收的，提供发电
机组通过启动验收的证明材料或者有关主管部门认可的质量监督机构同意整套
启动的质量监督检查报告；
（三）发电项目符合环境保护有关规定和要求的证明材料。”
上述规定明确了光伏发电项目申请发电类电力业务许可证的时间和条件，在项目竣工验收后，发行人将根据相关规定在实施并网发电前申请相关的发电类电力业务经营许可证。
二、发行人其他相关资质
发行人同时也从事光伏发电项目的建设总承包（EPC）业务。根据规定发行人或其子公司需要获得电力工程施工总承包资质。截至目前，全资子公司东方日升（宁波）电力开发有限公司的全资子公司江苏新电投资管理有限公司拥有光伏发电项目建筑施工总承包三级资质。同时，江苏新电已获取建筑施工安全生产许可证。
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|证书名称|工作范围|
|建筑业企业资质证书|可承担单项合同额不超过企业注册资本金5倍的单机容量10万千瓦及以下的机组整体工程、110千伏及以下送电线路及相同电压等级的变电站整体工程施工总承包|
|安全生产许可证|建筑施工|

截至目前，公司光伏发电EPC总承包项目的单机装机容量皆不超过10万千瓦（100MW），亦不超过110千伏电压等级的变电站工程。
一、重点问题之（三）
申请人为持股70%的子公司 RisenSky Solar EnergyS.à.r.l提供 1400万欧元担保，请申请人说明少数股东是否提供同比例担保，或其他措施以防止上市公司利益受到侵害。请保荐机构核查上述担保是否会侵害上市公司股东利益。
【问题回复】
一、担保发生的背景
2011年5月，发行人的香港全资子公司（下称“日升香港”）与Sky Capital EuropeS.à r.l在合作成立了 RisenSky Solar EnergyS.àr.l（下称“RisenSky”），主营光伏电站项目投资、建设开发及运营管理。RisenSky注册资本 20,000欧元，其中日升香港出资 14,000欧元，占注册资本的70%，Sky Capital EuropeS.àr.l（下称“SkyCapital”）出资6,000欧元，占注册资本的30%。
随着 RisenSky在保加利亚等欧洲地区光伏项目的推进，其向国家开发银行浙江分行申请了不超过7,000万欧元的年度综合授信额度，由东方日升提供连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起六个月。
2012年 6月，中国出口信用保险公司宁波分公司为该保加利亚电站项目的股权投入和债权投入提供了海外投资保险；2012年 8月-9月，保加利亚当地保险公司（JSIC ”OZK-Insurance”JSC）为 RisenSky的当地光伏电站资产提供了财产保险。
二、少数股东为上市公司提供反担保
2012年3月，RisenSky的少数股东与发行人签订了担保协议。Sky Capital
EuropeS.àr.l承诺，就RisenSky使用国家开发银行浙江分行年度综合授信额度项下借款投资的每一个具体电站项目，若RisenSky出现不履行或不完全履行向国开行的还款义务，SkyCapital将按照在RisenSky中的出资比例为东方日升履行连带责任保证担保向国开行履行的偿付义务向东方日升提供相应数额的偿还。
少数股东虽未按出资比例提供担保，但其按同等额度为上市公司提供反担
保，可以保障上市公司的利益不受侵害。
三、该项担保的后续进展情况
随着 RisenSky在保加利亚等地区光伏电站项目的建设完成并网发电，项目进入平稳运行期，电费收入稳定，RisenSky向国家开发银行浙江分行实际借款余额逐步下降，且固定每半年向国家开发银行浙江分行还款一次，因此根据实际贷款余额情况，2014年 8月东方日升第二届董事会第十八次会议审议通过了《东方日升关于下调对控股子公司 RisenSky Solar EnergyS.à r.l的担保额度的议案》，下调对 RisenSky的担保额度至 1,400万欧元，保证期限为主债务履行期届满之日起六个月。
目前RisenSky的各电站运行情况良好，近三年该公司运营状况如下表：
单位：欧元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|3,465,206|3,598,637|
|420,758|315,390|

附注1：上述数据摘自RisenSky经审计的年度财务报表。
附注2：2012年保加利亚当局作出包括向光伏、风电、生物质能发电和小型水电站在内的可再生能源电力生产商追溯性征收1％-39％不等比例入网费的决定，受此政策影响，RisenSky在保加利亚电站项目出现了明显的减值迹象，因此经测试后，RisenSky对该项电站资产计提了资产减值准备金，金额为人民币 7,046.35万元，导致RisenSky当期大额亏损。
四、保荐机构意见
公司为持股70%的子公司提供的此次担保行为，其有利于公司长远发展且财务风险可控，不存在违背上市公司对外担保相关规定的情形，且不存在损害上市公司股东根本利益的情形。
一、重点问题之（四）
申请人控股股东和实际控制人林海峰参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查其从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
【问题回复】
一、前次减持情况
根据发行人提供的资料，林海峰及其一致行动人仇华娟于 2014年 9月 18日至9月24日合计减持东方日升55,800,000股股份，具体情况如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|减持期间|减持均价（元）|减持股数（股）|占总股本比例（%）|
|2014.9.18|8.50|27,900,000|4.29|
|2014.9.24|8.61|7,460,000|1.15|
|2014.9.24|8.61|20,440,000|3.15|
|-|-|55,800,000|8.59|

2015年 4月 2日，发行人召开第二届董事会第二十三次会议，确定本次发行的定价基准日。林海峰前次减持东方日升股份的时间（以最后一笔减持的时间为准）距本次发行定价日已超过6个月，除上述之外，不存在其他减持行为。同时，林海峰已出具《承诺书》，承诺在本次发行完成后6个月内不减持公司股票。
二、保荐机构意见
经核查控股股东、实际控制人林海峰减持情况的相关资料，保荐机构认为，林海峰及其一致行动人仇华娟前次减持东方日升股票的时间（以最后一笔减持的时间为准）距本次发行定价基准日已超过6个月，且林海峰已承诺在本次发行结束后 6个月内不减持公司股票。最近 12个月内，林海峰及其一致行动人仇华娟
不存在未履行向投资者作出公开承诺的行为。
综上所述，保荐机构认为：控股股东、实际控制人林海峰不存在违反《证券
法》第四十七条及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第六项规定的情形。
三、发行人律师意见
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，林海峰不存在减持东方日升股票的情形，亦不存在相关减持计划。
本所律师认为，上述情形不违法《证券法》第四十七条、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（六）项的规定。
一、重点问题之（五）
申请人控股股东和实际控制人林海峰直接持有申请人219,787,520股股份，占总股本的33.82%。其所持 13,500万股已质押。请保荐机构和申请人律师补充核查：（1）上述股份质押借款的具体用途，是否存在因违约导致的股权变动风险；（2）结合本次非公开发行对公司股权结构的影响，说明公司是否存在实际控制人变更风险及相应防范措施。
【问题回复】
根据发行人提供的股权质押合同及相关借款协议，截至2015年3月31日，发行人控股股东、实际控制人林海峰直接持有发行人 219,787,520股股份，占总股本的33.82%。除其所持13,500万股已质押外，林海峰所持发行人股权不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。
一、股份质押情况的核查
根据发行人提供的股权质押合同、中国证券登记结算公司的，2014年5月6日，发行人与中国进出口银行签署《借款合同》（（2014）进出银（甬信合）字第032号），发行人向该行借款200,000,000元，借款期限为18个月，借款利率为参照中国人民银行发布的同档次的金融机构人民币商业贷款基准利率确定。
2014年5月6日，林海峰与中国进出口银行签订了《股票质押合同》（（2014）进出银（甬信质）字第 010号），以林海峰所持发行人 6,000万股股票，为发行人与该行签订的编号为（2014）进出银（甬信合）字第032号的借款合同提供质押担保。
2014年6月24日，林海峰将所持发行人120,000,000股股份质押给中国进出口银行，并办理质押登记手续，质押期自2014年6月24日起至申请解除质押登记之日。
2014年9月11日，上述120,000,000股股份中的30,000,000股解除质押，同时林海峰将所持发行人 45,000,000股股份质押给中国进出口银行，质押期自2014年9月11日起至申请解除质押登记之日。
2015年6月19日，发行人与中国进出口银行签署《借款合同》（（2015）进出银（甬信合）字第 020号），发行人向该行借款 150,000,000元，借款期限为24个月，借款利率为执行出口卖方信贷利率。
2015年6月19日，林海峰与中国进出口银行签订了《股票质押合同》（（2015）进出银（甬信质）字第 009号），以林海峰所持发行人 6,000万股股票，为发行人与该行签订的《借款合同》（（2015）进出银（甬信合）字第020号）提供质押担保。
2015年6月23日，林海峰将于2014年6月24日质押给中国进出口银行的发行人60,000,000股股份解除质押，同时将所持有本公司 60,000,000股股份质押给中国进出口银行，质押期自2015年6月23日起至申请解除质押登记之日。
根据发行人提供的资料，上述借款协议履行情况良好，未发生违约行为或未出现可能导致违约的行为。
以2015年6月30日公司的总股本为依据进行测算，本次发行前，林海峰持有发行人股份数量占总股本的33.82%，本次发行后，所持股份数量占总股本的30.52%。
根据《东方日升新能源股份有限公司 2015年半年度报告》，截至 2015年 6月30日，发行人主营业务收入为1,461,368,429.06元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益为2,786,413,339.41元。
二、发行人律师意见
本所律师认为，发行人经营状况良好，不存在因相关借款协议违约导致实际控制人变更的风险。
三、保荐机构意见
截至 2015年 6月 30日，发行人主营业务收入为 1,461,368,429.06元，归属于上市公司普通股股东的所有者权益为 2,786,413,339.41元。发行人经营情况良好，不存在因相关借款协议违约导致实际控制人变更的风险。以 2015年 6月 30日公司的总股本为依据进行测算，本次发行前，林海峰持有发行人股份数量占总股本的33.82%，本次发行成功实施后，林海峰所持股份数量占总股本的
30.52%，仍为公司第一大股东，不存在实际控制人变更的风险。
一、重点问题之（六）
请申请人补充说明：（1）作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；（2）资管产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定；（3）委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；（4）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。
【问题回复】
一、作为认购对象的资管产品或有限合伙企业的私募备案情况
本次非公开发行包括 4名认购对象，分别为：林海峰、东海基金—金龙 16号资产管理计划（以下简称：“金龙16号资管计划”）、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“苏州北恒”）、陈耀民。前述属于合伙企业、资管产品的认购对象为金龙16号资管计划、苏州北恒。
保荐机构和申请人律师按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定对金龙16号、苏州北恒进行了详细核查，具体情况如下：
（一）核查对象：东海基金——金龙16号资管计划
金龙 16号资管计划的管理人东海基金管理有限责任公司（以下简称：“东海基金”）系根据《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律、法规合法设立，并经中国证监会《关于核准设立东海基金管理有限责任公司批复》（证监
许可[2013]179号）文件核准设立的基金管理公司，核准经营范围为：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。东海基金已获取了《基金管理资格证书》（编号：A079）。
金龙 16号资管计划属于特定客户资产管理业务，适用《私募投资基金监督管理暂行办法》的规范性要求，但应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的要求向中国证监会备案。目前，金龙 16号资管计划已按照相关法律法规设立，拟参与认购东方日升非公开发行股票。金龙 16号资管计划的资产管理人东海基金已与资产委托人、资产托管人订立了《东海基金-金龙16号资产管理计划资产管理合同》（以下简称：“资管合同”），并已于2015年11月获得中国证监会备案。
金龙 16号资管计划共有 5名认购人，分别为：深圳市创新投资集团有限公司、深圳市稳盈裕实业投资有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宁波同策新能源发展合伙企业（有限合伙）、郑焕坚。东海基金与上述投资人均签订了《资管合同》。
保荐机构和申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了东海基金提供的关于《资管合同》的证监会备案证明文件、资管计划认购人与东海基金签署的《资管合同》，认为东海基金-金龙16号资产管理计划已履行了备案程序。
（二）核查对象：有限合伙企业——苏州北恒
苏州北恒系由普通合伙人星香云（上海）投资管理有限公司（以下简称：星香云）和江阴华西钢铁有限公司、江阴华西不锈钢有限公司、国泰元鑫资产管理有限公司等3名有限合伙人成立的有限合伙企业。
截至本反馈意见签署日，苏州北恒尚未完成私募基金备案，但苏州北恒已出具《承诺函》，并承诺：“在中国证券监督管理委员会批准东方日升新能源股份有限公司（以下简称“东方日升”）2015年度非公开发行股票（以下简称“本次发行”）发行后、相关发行方案备案前”，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成私募投资
基金登记备案程序。
苏州北恒的普通合伙人星香云（上海）投资管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，于 2014年 5月 26日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并取得《私募投资基金管理人登记证明》，登记编号：P1002778。
（三）保荐机构核查方式
保荐机构和申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关法律法规，核查了东海基金出具的《资产管理合同》和关于《基金专户备案》的证监会的备案证明。
保荐机构和申请人律师查阅了《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规，核查了苏州北恒全体合伙人签署的《合伙协议》，并获取了星香云出具的《私募基金管理人登记证明》，并登陆了中国证券投资基金业协会网站对星香云的《私募投资基金管理人登记证明》进行了核对。
（四）保荐机构核查结论
综上所述，保荐机构和申请人律师认为：金龙 16号资管计划已按照《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》进行募集、设立，并已在中国证监会备案。苏州北恒尚未完成私募基金备案，但已出具承诺在中国证监会批准东方日升本次发行后、相关发行方案备案前”，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成私募投资基金登记备案程序。
保荐机构和申请人律师已分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补充法律意见书（一）》中对核查对象、核查方式、核查结果进行了说明。
二、关于是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条的规定的说明
本次非公开发行股票的认购对象：林海峰、东海基金—金龙 16号资产管理计划、苏州北恒、陈耀民等4名发行对象，已经公司第二届董事会第二十三次会议及公司2014年度股东大会决议通过，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条第（一）项“特定对象符合股东大会决议规定的条件”的规定。
《管理暂行办法》第十五条第（二）项中关于“发行对象不超过五名”的规定，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 5名。上述发行对象中，金龙 16号资产管理计划已经证监会备案，属于其他合法投资组织。苏州北恒是依据中国法律成立并有效存续有限合伙企业，且根据《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》（2014年修订）的相关规定可以申请开立证券账户，因此可以作为上市公司的股东。金龙 16号资管计划和苏州北恒均作为1名其他合法投资组织。
综上所述，保荐机构认为：本次发行对象不超过五名，符合《管理暂行办法》第十五条第（二）项“发行对象不超过五名”的规定。
三、关于本次发行对象之间不存在分级收益等结构化安排的说明
东海基金管理有限责任公司于 2015年 11月出具《承诺函》，并承诺：“认购本次发行的资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资。东海基金—金龙 16号资产管理计划不存在分级收益等结构化安排”。
东海基金—金龙16号资管计划全体委托人：深圳市创新投资集团有限公司、深圳市稳盈裕实业投资有限公司、深圳市汇天泽投资有限公司、宁波同策新能源发展合伙企业（有限合伙）、郑焕坚等均已出具《承诺函》，并承诺：“认购资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资。东海基金—金龙 16号资产管理计划不存在分级
收益等结构化安排”。
苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）已于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“认购资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）不存在分级收益等结构化安排”。
苏州北恒的普通合伙人星香云及相关当事人：江阴华西钢铁有限公司、江阴华西不锈钢有限公司、梵安赐投资管理（上海）有限公司、陈耀民、黄火德分别出具《承诺函》，并承诺：“认购资金系自有资金或合法筹集的资金，不存在任何争议及潜在纠纷，不采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资。苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）不存在分级收益等结构化安排”。
综上所述，经查阅金龙 16号《资管合同》、苏州北恒《合伙协议》，发行对象金龙 16号资管计划管理人东海基金、苏州北恒就“不存在分级收益、杠杆或结构化产品”出具的《承诺函》；金龙 16号资管计划全体委托人及苏州北恒相关当事人就“不存在分级收益、杠杆或结构化产品”出具的《承诺函》，保荐机构及申请人律师认为：本次发行对象金龙 16号资管计划全体委托人、苏州北恒的相关当事人之间不存在分级收益等结构化安排。
四、相关承诺
发行人及其控股股东、实际控制人林海峰承诺：“本公司及其控股股东、实际控制人林海峰及其关联方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿”。
本次发行认购对象金龙 16号资管计划管理人东海基金、苏州北恒已分别出具《承诺函》，并承诺：“认购资金不存在直接或间接来源于东方日升及其控股股东、实际控制人等东方日升关联方的情形”。金龙 16号资管计划全体委托人及苏州北恒相关当事人也分别出具了《承诺函》，并承诺：“认购资金不存在直接或间接来源于东方日升、控股股东、实际控制人及其关联方的情形”。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人林海峰已公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接向本次发行的发行对象提供财务资助或者补偿。
2、请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：（1）委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；（2）在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；（3）资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；（4）在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
【问题回复】
一、委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况；
（一）东海基金—金龙16号资产管理计划
东海基金与认购金龙 16号资管计划份额的五名委托人签署的《资管合同》中明确约定了委托人的具体身份、人数、认购金额及份额占比；东海基金与各委托人之间签署的《合格投资者承诺函》、《专户客户合规承诺函》中明确了各委托人的资产状况良好、与上市公司之间不存在关联关系；每名委托人单独出具的《承诺函》明确了委托人的认购资金来源、资产状况、与发行人的关联关系等事项，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|委托人姓名|认购金额（万元）|份额占比|资产状况|认购资金来源|
|深圳市创新投资集团有限公司|30,000|30%|良好|自筹或合法筹集|
|深圳市稳盈裕实业投资有限公司|30,000|30%|良好|自筹或合法筹集|
|深圳市汇天泽投资有限公司|20,000|20%|良好|自筹或合法筹集|

||||||
|-|-|-|-|-|
|宁波同策新能源发展合伙企业（有限合伙）|10,000|10%|良好|自筹或合法筹集|
|郑焕坚|10,000|10%|良好|自筹或合法筹集|
||100,000|100%|||

（二）苏州北恒
苏州北恒与3名有限合伙人签署的《合伙协议》中明确约定了各合伙人身份、人数、认购金额及份额占比；全体合伙人出具的《承诺函》中明确了各合伙人认购资金来源、资产状况、与发行人之间的关联关系等事项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|认购金额（万元）|份额占比（%）|资产状况|认购资金来源|
|江阴华西钢铁有限公司|25,000|31.25|良好|自筹或合法筹集|
|江阴华西不锈钢有限公司|25,000|31.25|良好|自筹或合法筹集|
|国泰元鑫资产管理有限公司|30,000|37.50|良好|自筹或合法筹集|
||80,000|100|||

（三）对本次认购对象的穿透核查
经核查金龙 16号资管计划《资管合同》、苏州北恒《合伙协议》，以及资管计划认购单位（或自然人）、合伙企业合伙人提供的营业执照、公司章程、股东结构等工商登记资料、自然人的身份信息等，根据穿透披露原则，本次非公开发行认购对象在穿透核查后的股东情况及股东数量如下：
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|-|-|
|资管计划认购人或合伙人的股东||
|深圳市创新投资集团有限公司|最终穿透至深圳市人民政府国有资产管理监督委员会、深圳市星河房地产开发有限公司、上海大众公用事业（集团）|

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|-|-|
||股份有限公司、深圳市致远投资有限公司、深圳能源集团股份有限公司、深圳市立业集团有限公司、福建七匹狼集团有限公司、广东电力发展股份有限公司【注1】|
|深圳市稳盈裕实业投资有限公司|最终穿透至自然人股东邓泽民、王梓骞|
|深圳市汇天泽投资有限公司|最终穿透至自然人股东董正青、易阳平|
|宁波同策新能源发展合伙企业（有限合伙）|最终穿透至出资的有限合伙人何双双、奚正刚、曾路明、谢浩军、袁晓燕、许钢、陈磊|
|郑焕坚|-|
|星香云（普通合伙人）|最终穿透至出资的自然人万晓梅、李云卿|
|江阴华西钢铁有限公司|最终穿透至江苏华西集团公司、澄华国际有限公司|
|江阴华西不锈钢有限公司|最终穿透至江苏华西集团公司|
|国泰元鑫资产管理有限公司|最终穿透至实际认购人陈耀民、黄火德、怀相宇、田波|

合计 28名
注1：深创投的股东只穿透到与深圳市国资委平层的股份公司和有限公司
注2：华西不锈钢与华西钢铁的实际控制人皆为江苏华西集团公司
本次非公开发行涉及资管计划及有限合伙企业认购的发行对象经穿透核查披露后，实际认购对象合计28名，未超过200名。
金龙 16号资管计划全体委托人出具的《承诺函》，并承诺：“真实、合法持有东海基金—金龙 16号资产管理计划的财产份额，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有股份公司股份的情形。”
苏州北恒相关当事人出具的《承诺函》，并承诺：“真实、合法持有苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额，不存在通过协议、信托或任何其他
方式为他人代为持有股份公司股份的情形。”
二、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；
东海基金、苏州北恒均于 2015年 11月与发行人签署了《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，并出具了相应的《承诺函》，明确约定并承诺：“用于认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协议的约定，认购东方日升本次发行的股份”。同时，金龙 16号资管计划全体委托人、苏州北恒相关当事人均出具了《承诺函》：“承诺于中国证券监督管理委员会批准东方日升新能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票后、相关发行方案备案前足额缴纳出资”。
三、资管产品或有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任；
根据发行人与东海基金签署的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，东海基金同意代表所管理的资产管理计划于签署之日一次性向发行人支付认购款总额的3%作为认购甲方本次发行股份的履约保证金。
东海基金于 2015年 11月 20日出具《承诺函》：“认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协议的约定，认购东方日升本次发行的股份。若违反上述承诺，将遵守相关认购协议的约定，承担违约责任。”
根据发行人与苏州北恒签署的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》及《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》，苏州北恒同意代表所管理的资产于签署之日一次性向发行人支付认购款总额的3%作为认购甲方本次发行股份的履约保证金。
苏州北恒于2015年11月出具《承诺函》：“认购本次发行股票的资金于中国证券监督管理委员会批准本次发行后、相关发行方案备案前足额、及时到位，并按相关认购协议的约定，认购东方日升本次发行的股份。若违反上述承诺，将遵守相关认购协议的约定，承担违约责任。”
东海基金—金龙 16号资产管理计划全体委托人、苏州北恒相关当事人均已出具《承诺函》，并承诺“在中国证券监督管理委员会批准东方日升新能源股份有限公司 2015年度非公开发行股票后、相关发行方案备案前足额缴纳出资。若违反上述承诺，将遵守相关认购协议的约定，承担违约责任。”
截至本反馈意见回复签署日，上述保证金已足额缴纳。
四、在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙
东海基金、苏州北恒均于2015年4月2日与发行人签署了附条件生效的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，明确约定：“本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让”。同日，东海基金、苏州北恒出具了《承诺函》，并承诺：“自东方日升本次非公开发行结束之日起三十六个月内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的东方日升非公开发行股份，亦不委托他人管理本公司认购的上述股份，也不由东方日升回购本公司认购的上述股份”。
东海基金-金龙 16号资管计划的全体委托人于 2015年 11月出具的《承诺函》：“自东方日升本次发行结束之日起三十六个月内不转让东海基金—金龙16号资产管理计划的财产份额”。
苏州北恒相关当事人于2015年11月出具的《承诺函》：“自东方日升本次发行结束之日起三十六个月内不转让苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的财产份额或退伙”。
3、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。
【问题回复】
一、东海基金-金龙 16号资管计划
东海基金作为金龙16号资管计划的管理人，已于2015年11月20日出具《承诺函》，并承诺：“本公司及本公司关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系”。
金龙16号资产管理计划全体委托人与东海基金签订的《资管合同》之附件《专户客户合规承诺函》承诺：“本机构/本人与上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；本机构/本人与上市公司的控股股东以及实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系。”
同时，金龙16号资产管理计划全体委托人均已出具《承诺函》，并承诺：“本公司/本企业/本人及关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不
存在任何关联关系。”
二、苏州北恒
苏州北恒及普通合伙人星香云已于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“本企业及本企业关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任
何关联关系及其他协议性的安排。”
苏州北恒相关当事人于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“本公司/本企业/本人及关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系。”
综上所述，东海基金及金龙16号全体资管计划的委托人、苏州北恒及合伙企业的相关当事人与申请人及其关联方不存在关联关系。
东海基金、东海基金-金龙16号资管产品全体委托人、苏州北恒及相关当事人签署的《承诺函》，各承诺人承诺：“遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则；达到法定条件时，依照《上市公司收购管理办法》等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将与其他合伙人与产品或合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算，管理人将提醒、督促与公司存在关联关系的委托人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任，并按照相关法律法规承担相应责任。”
4、针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：（1）公司本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；（2）国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。
【问题回复】
一、东海基金-金龙 16号资管计划
东海基金作为金龙16号资管计划的管理人，已于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“本公司及本公司关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系”。
金龙16号资产管理计划全体委托人与东海基金签订的《资管合同》之附件《专户客户合规承诺函》承诺：“本机构/本人与上市公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系；本机构/本人与上市公司的控股股东以及实际控制人及其控制的关联方不存在关联关系。”
同时，金龙16号资产管理计划全体委托人均已出具《承诺函》，并承诺：“本公司/本企业/本人及关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不
存在任何关联关系。”
二、苏州北恒
苏州北恒及普通合伙人星香云已于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“本企业及本企业关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任
何关联关系及其他协议性的安排。”
苏州北恒全体合伙人于2015年11月出具《承诺函》，并承诺：“本公司/本企业/本人及关联方与东方日升新能源股份有限公司及其关联方不存在任何关联关系。”
综上所述，东海基金及金龙 16号全体资管计划的委托人、苏州北恒及相关当事人与申请人及其关联方不存在关联关系，因此，申请人不需要就此履行关联交易审批程序。
发行人的实际控制人为林海峰先生，林海峰为自然人，故发行人不属于国有控股上市公司。因此，本次非公开发行不存在国有控股上市公司董监高或其他员工作为委托人参与资管产品认购公司非公开发行股票的情形。
5、请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小股东权益发表明确意见。
【问题回复】
一、资管合同、合伙协议及相关承诺的公开披露情况
申请人已公开披露了认购对象与东方日升签署的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。及认购对象签署的相关承诺。
二、保荐机构核查意见
保荐机构核查了认购对象与东方日升签署的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；认购对象东海基金-金龙16号资管计划的管理人东海基金、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人星香云签署的相关《承诺函》、《东海基金-金龙16号资产管理计划资产管理合同》及所有委托人出具的《承诺函》；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议及相关当事人出具的《承诺函》。
保荐机构对上述事项进行了核查，经核查后认为：东海基金-金龙16号资管计划、苏州北恒认购东方日升本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的协议以及作出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
三、申请人律师核查意见
申请人律师核查了认购对象与东方日升签署的《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《东方日升新能源股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》；认购对象东海基金-金龙16号资管计划的管理人东海基金、苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人星香云签署的相关《承诺函》、《东海基金-金龙16号资产管理计划资产管理合同》及所有委托人出具的《承诺函》；苏州北恒创业投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议及相关当事人出具的《承诺函》。
申请人律师对上述事项进行了核查，经核查后认为：东海基金-金龙16号资管计划、苏州北恒认购东方日升本次非公开发行股票的行为、相关各方签署的协议以及作出的承诺符合相关法律法规的规定，能够有效维护公司及其中小股东权益。
二、一般问题之（一）
申请人与上海超日、无锡荣能、特变电工存在诉讼事项，请披露上述事项的进展情况，申请人进行的会计处理及判断依据，上述事项对申请人生产经营造成的影响。
【问题回复】
一、诉讼事件进展情况
（一）上海超日
1、案件号：东方日升与上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“上海超日”）、倪开禄、钟雪贤之间的买卖合同纠纷案件[（2013）浙甬商初字第32号]及该案的执行案件[（2013）浙甬执民字第351号]
2013年8月20日，东方日升作为原告向宁波市中级人民法院（“宁波中院”）提起诉讼，请求该法院支持其诉讼请求如下：判令超日支付合同货款人民币99,749,362.50元，违约金8,977,442.63元，合计108,726,805.08元；判令倪开禄和钟雪贤对上述货款和违约金承担连带保证责任。
2013年 11月 20日，宁波市中级人民法院作出《民事判决书》（（2013）浙甬商初字第32号），判决超日支付东方日升合同货款 99,749,362.50元并支付自2013年2月20日起至判决确定的履行日止以99,749,362.50元为基数按日万分之五计算的违约金。
2013年12月18日，东方日升向宁波市中级人民法院申请强制执行。
2014年3月10日，宁波市中级人民法院作出《执行裁定书》（（2013）浙甬执民字第 351号），裁定终结本次执行，东方日升若发现超日、倪开禄及钟雪贤有可供执行的财产，可以请求继续执行。
2、案件号：东方日升与超日、倪开禄、钟雪贤之间的买卖合同纠纷案件[（2013）甬宁商初字第1934号]
2013年8月26日，东方日升作为原告向浙江省宁海县人民法院提起诉讼，
请求该法院支持其诉讼请求如下：判令超日支付合同货款人民币 22,535,912.50元，违约金 3,714,520.00元，合计 26,250,432.50元；判令倪开禄和钟雪贤对上述货款和违约金承担连带保证责任。
2014年 6月 6日，浙江省宁海县人民法院作出《民事判决书》（（2013）甬宁商初字第 1934号），判决超日支付东方日升货款 22,535,912.50元及违约金3,714,520元。
3、案件号：超日破产重整案件[（2014）沪一中民四（商）破字第1号]
2014年 6月 26日，上海市第一中级人民法院裁定受理了超日重整案件[（2014）沪一中民四（商）破字第 1号]。东方日升就（2013）浙甬商初字第32号和（2013）甬宁商初字第1934号案件向超日管理人申报了债权，经超日管理人确认，东方日升对超日的债权总金额为 148,989,040.42元，债权性质为普通债权。
2014年10月29日，上海市第一中级人民法院作出《民事裁定书》（（2014）沪一中民四（商）破字第1-3号），裁定批准超日重整计划并终止其重整程序。
2014年 12月 18日，超日按照重整计划中普通债权的受偿方案（20万元以下部分全部受偿，超过 20万元部分按照20%的受偿比例）向东方日升支付款项29,957,808.08元。
就（2013）浙甬商初字第 32号、（2013）甬宁商初字第 1934号及（2014）沪一中民四（商）破字第1号案件，因超日已经重整完毕，超日尚欠东方日升的货款将向对上述债务承担连带保证责任的担保人倪开禄、钟雪贤主张。东方日升将继续搜集倪开禄、钟雪贤的其他资产、追偿债务，以主张权益。
（二）无锡荣能
1、案件号：东方日升与无锡荣能半导体材料有限公司（以下简称“无锡荣能”）之间的买卖合同纠纷案件[（2012）浙甬商初字第 39号、(2014)浙商终字第24号、（2015）民申字第436号]
东方日升作为原告请求宁波市中级人民法院支持其诉讼请求如下：终止发行人与无锡荣能的合同编号为RS-NR20100925的产品购销合同、判令无锡荣能双倍
返还定金6,000万元，并按约定赔偿公司违约金235.2万元、赔偿发行人因诉讼相关费用60万元并支付诉讼费。
宁波市中级人民法院于2014年3月11日作出《民事判决书》（（2012）浙甬商初字第39号），判决编号为RS-NR20100925的产品购销合同中的权利义务终止、无锡荣能于判决生效之日起十日内返还发行人定金3,000万元、驳回发行人其他诉讼请求。
发行人及无锡荣能均对《民事判决书》（（2012）浙甬商初字第 39号）不服并向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院于 2014年 11月 10日作出《民事判决书》（（2014）浙商终字第24号），判决维持一审判决书中第一项即编号为RS-NR20100925的产品购销合同中的权利义务终止、撤销一审判决书中第三项、变更一审判决书中第二项为无锡荣能于判决生效之日起十日内返还发行人定金 2,250万元、无锡荣能于判决生效之日起十日内向发行人支付违约金415,288元和律师费等相关费用220,510元。
发行人不服浙江省高级人民法院作出的判决，向最高人民法院申请再审，2015年6月5日,最高人民法院作出《民事裁定书》（（2015）民申字第436号），裁定驳回发行人的再审申请。
2、案件号：东方日升与荣能之间的买卖合同纠纷案件[（2013）浙甬商初字第30号、(2014)浙商终字第25号、（2015）民申字第169号]
无锡荣能作为原告请求宁波市中级人民法院支持其诉讼请求如下：发行人支付损失费及因诉讼产生的相关费用共计14,901.284985万元。
宁波市中级人民法院于2014年3月11日作出《民事判决书》（（2013）浙甬商初字第30号），判决驳回无锡荣能的全部诉讼请求。
无锡荣能不服《民事判决书》（（2013）浙甬商初字第30号），向浙江省高级人民法院提起上诉。浙江省高级人民法院于2014年11月9日作出《民事判决书》（（2014）浙商终字第 25号），判决撤销一审判决、发行人于本判决送达之日起十日内向无锡荣能赔偿损失并支付律师费等相关费用共计 37,812,240元、驳回无锡荣能的其他诉讼请求。
发行人不服浙江省高级人民法院作出的判决，向最高人民法院申请再审，
2015年 6月 5日，最高人民法院于作出《民事裁定书》（（2015）民申字第 169号），裁定驳回发行人的再审申请。
（三）新疆特变
案件号：东方日升与新疆特变电工自控设备有限公司（“新疆特变”）之间的买卖合同纠纷案件[（2014）浙甬商初字第65号]
2014年11月4日，东方日升作为原告向宁波市中级人民法院提起诉讼，请求该法院支持其诉讼请求如下：判令新疆特变支付合同货款 53,996,000.00元人民币，违约金7,020,480.00元人民币，共计 61,016,480.00元。
2014年12月3日，宁波市中级人民法院作出《民事裁定书》((2014）浙甬商初字第65-1号),裁定驳回新疆特变的管辖权异议。
新疆特变不服宁波市中级人民法院作出的裁定，于 2014年 12月 26日向浙江省高级人民法院提出上诉，浙江省高级人民法院作出《民事裁定书》（（2015）浙辖终字第36号），裁定驳回上诉，维持原裁定。
2015年3月12日，新疆特变向宁波市中级人民法院提起反诉，请求该法院支持其诉讼请求如下：判令东方日升将合同项下不符合质量标准的光伏组件予以更换（更换数量以法院委托鉴定机构鉴定的结果为准），并赔偿因产品质量瑕疵给新疆特变造成的经济损失，并追加民勤量子新能源有限公司（“民勤量子”）为第三人。
2015年3月23日，东方日升向新疆维吾尔自治区高级人民法院提交《无独立请求权的第三人参加诉讼申请书》，申请参加新疆特变与民勤量子的诉讼，目前该诉讼处于产品质量鉴定准备阶段。
2015年 4月 3日，宁波市中级人民法院进行开庭审理，目前该案件正在审理中。
二、会计处理及判断依据
（一）上海超日
1、2012年末计提坏账准备
公司对上海超日截至 2012年末的应收账款计提了坏账准备，具体计提情况
如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|账面金额|账龄|坏账计提比例|坏账计提金额|
|2,254万元|1-2年|100%|2,254万元|
|6,221万元|1年以内|70%|4,354.7万元|
|2,584万元|1年以内|70%|1,808.8万元|
|11,059万元|-|-|8,417.5万元|

公司对上海超日的应收账款账面金额为 11,059万元，已计提坏账准备金额为8,417.5万元，整体的计提比例为76.11%。
2、对该项应收账款进行计提主要基于以下原因
（1）根据上海超日发布2012全年业绩预告修正公告暨股票交易将面临退市风险警示处理的公告显示，因其公司2011年度亏损，如果2012年度发生亏损，按照《深圳证券交所股票上市规则》的有关规定，因公司连续两年亏损，公司股票交易将面临退市风险警示的特别处理。
（2）上海超日发布关于流动性风险化解方案的公告，公告显示<1>截止公告日，公司有 4.1亿元左右的银行借款逾期；<2>截至公告日，根据公司已了解到的诉讼情况，有多家供应商因货款清偿事项提起诉讼，涉及货款 16,000万元左右；有多家银行因贷款逾期提起诉讼，涉及贷款 35,000万元左右；有其他债权人因贷款事宜提起诉讼，涉及贷款10,000万元左右。
（3）上海超日 2013年 2月 28日发布 2012年度业绩快报,其 2012年度预计亏损额为 13.69亿元。
（4）根据鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会出具的“关于下调上海超日太阳能科技股份有限公司主体长期信用等级和“11超日债”信用等级的公告”主体长期信用等级由 AA下调为AA-，评级展望维持为负面，同时将上海超日发行的2011年10亿元公司债券的信用等级由AA下调为AA-”，均可以根据
公开资料判断其偿债能力明显下降。
会计师认为上述种种迹象表明，客户上海超日在资产负债表日已经存在严重
财务困难，沟通后认为应对该客户应收账款余额进行单独减值测试。
同月，公司继续派专门小组前往上海超日了解情况，并且从多渠道确认了“上海超日生产经营、财务情况确实已经严重恶化，其受多家供应商因货款清偿事项提起诉讼、多家银行因贷款逾期提起诉讼、其他债权人因贷款事宜提起诉讼，大多数资产陆续被质押、抵押或查封、主要银行账户被冻结，该客户信用等级也被评级机构下调，评级展望维持为负面等”的情况。
综上，公司对上海超日的应收账款进行了单独减值测试，并根据测试结果，按照会计制度、会计准则对上海超日应收账款计提了坏账准备。
3、计提坏账准备的依据和合理性
2013年7月25日上海超日发布的《关于公司重大诉讼、仲裁进展公告》显示：“截止其公告日，其涉及的诉讼、仲裁为 79项，合计诉讼金额 19.07亿元。”公司根据上海超日公开财务报告信息，对其财务指标分析，上海超日的偿债能力情况如下表：
归属于母公司所有者权益合计/应付账款 39%
货币资金/应付账款 38%
根据上述指标分析，如保守估计的话，上海超日应付账款的保障率约30%左右，本着谨慎性原则，公司对账龄在1年以内的对上海超日的应收账款按70%计提坏账准备。
4、受偿时的会计处理
2014年 12月 18日，超日按照重整计划中普通债权的受偿方案向东方日升支付款项29,957,808.08元，冲减对超日的应收账款余额。
（二）无锡荣能
1、2012年末计提坏账准备
2012年 12月 31日，东方日升对支付荣能的 3,000万元预付款，计提预付账款坏账准备1,500万元。
2、2014年判决后的会计处理
按诉讼判决后，公司确认营业外支出4,467.64万元，其中1,467.63万元由对荣能的应付账款转入，3000万元由对荣能的预付账款转入。
3、2014年支付款项供法院执行
公司已按照法院要求支付 1,505.96万元供法院执行，目前该笔款项法院尚未执行，现作为对法院的预付账款入账。
（三）新疆特变
对新疆特变的应收账款公司目前按照正常的坏账计提比例进行计提，未对其进行单项计提，2014年12月31日计提269.98万元，2015年6月30日计提539.96万元。
三、对发行人生产经营的影响
与上海超日、无锡荣能的诉讼对公司 2012年的财务状况产生了较大影响。
2012年光伏行业景气度达到谷底，导致公司出现金额较大的应收账款坏账和相关诉讼，但公司及时并合理地计提了坏账准备，目前，该两笔诉讼的风险均已充分释放，对公司已无后续影响。
对新疆特变的诉讼尚在进行中，公司根据目前诉讼的进展情况进行综合考量和判断，未对其进行应收账款坏账准备的单项计提，如未来判决结果对公司不利，会对公司未来的业绩产生相应的影响。
二、一般问题之（二）
请申请人补充披露：（1）最近两年一期主要产品毛利率发生较大波动的原因；（2）存货中“发出商品”、“开发成本”的主要内容、金额，发出商品金额大幅增长的原因。
【问题回复】
一、毛利率波动原因
（一）最近两年一期主要产品毛利率情况
1、2015年1-6月主要产品毛利率情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|毛利率|收入占比|
|太阳能电池片|9,370,362.84|7,348,357.37|2,022,005.47|21.58%|0.64%|
|太阳能灯具|73,725,581.42|56,416,372.78|17,309,208.64|23.48%|5.04%|
|太阳能电池组件|1,098,240,123.47|899,189,534.86|199,050,588.61|18.12%|75.15%|
|太阳能电站|26,513,549.40|20,622,296.45|5,891,252.95|22.22%|1.81%|
|系统及其他|282,202.70|176,303.76|105,898.94|37.53%|0.02%|
|LED灯具|9,721,987.74|7,090,484.29|2,631,503.45|27.07%|0.67%|
|EVA 胶膜|243,514,621.49|160,377,527.87|83,137,093.62|34.14%|16.66%|
|小计|1,461,368,429.06|1,151,220,877.38|310,147,551.68|——|100.00%|

2、2014年主要产品毛利率情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|毛利率|收入占比|
|太阳能电池片|33,145,537.00|5,669,599.32|27,475,937.68|82.89%|1.25%|
|太阳能灯具|96,278,616.91|72,837,254.20|23,441,362.71|24.35%|3.64%|
|太阳能电池组件|2,262,080,316.82|1,914,505,035.80|347,575,281.02|15.37%|85.42%|
|太阳能电站|36,871,318.12|31,929,830.88|4,941,487.24|13.40%|1.39%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|系统及其他|1,498,984.37|1,084,111.80|414,872.57|27.68%|0.06%|
|LED灯具|6,661,468.32|3,957,338.64|2,704,129.68|40.59%|0.25%|
|EVA 胶膜|211,588,465.70|136,304,611.98|75,283,853.72|35.58%|7.99%|
|小计|2,648,124,707.24|2,166,287,782.62|481,836,924.62||100.00%|

3、2013年主要产品毛利率情况
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||主营业务收入|主营业务成本|主营业务利润|毛利率|收入占比|
|太阳能电池片|57,344,574.37|13,882,895.35|43,461,679.02|75.79%|2.83%|
|太阳能灯具|69,216,171.56|43,898,794.33|25,317,377.23|36.58%|3.41%|
|太阳能电池组件|1,548,979,344.83|1,250,775,147.07|298,204,197.76|19.25%|76.38%|
|太阳能电站|334,103,531.03|307,374,658.83|26,728,872.20|8.00%|16.47%|
|系统及其他|2,245,797.58|1,651,649.21|594,148.37|26.46%|0.11%|
|LED灯具|16,179,035.30|10,209,279.21|5,969,756.09|36.90%|0.80%|
|EVA 胶膜|-|-|-|-|-|
|小计|2,028,068,454.67|1,627,792,424.00|400,276,030.67||100.00%|

（二）毛利率变动情况
1、太阳能电池组件毛利率变动情况
报告期内，太阳能电池组件在发行人的主要产品中占比保持最高，2015年1-6月、2014年、2013年其销售收入分别占主营业务销售收入的75.15%、85.42%、76.38%。
报告期内，太阳能电池组件毛利率的变动情况如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|毛利率|18.12%|15.37%|19.25%|6.30%|
|毛利率变动率|2.76%|-3.89%|12.95%|-|
|销售数量 (MW)|344.79|645.97|408.53|195.00|
|平均销售单价(不含税)|3.19|3.53|3.76|4.19|

||||||
|-|-|-|-|-|
|平均销售单价变动率|-9.69%|-6.14%|-10.20%|-|
|平均销售成本(不含税)|2.61|2.96|3.06|3.92|
|平均销售成本变动率|-11.82%|-3.27%|-21.94%|-|

由上表可见，太阳能电池组件的毛利率在2012年最低，主要原因是：2012年太阳能光伏产业的行业景气度处于谷底，产业链各主要产品价格均先后快速下跌，因价格传导存在滞后，公司主要原料硅片降价较晚，而产品降价相对更早，导致发行人在内的组件企业的当期毛利水平急速下滑。
报告期内，太阳能电池组件的毛利率保持在15%-20%间相对稳定的水平，毛利率的波动主要是由于平均销售单价和平均销售成本的变动差异造成的。平均销售价格报告期内呈现缓慢下降的趋势，同时，平均销售成本也保持了下降的趋势。
成本下降主要是由于主材硅片（硅片占材料成本的比重超过40%）的采购价格呈现下降趋势，具体如下表：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|硅片采购价格 (片) (不含税)|4.91|5.50|4.97|5.91|
|硅片采购价格变动率|-10.73%|10.66%|-15.91%|-|

2、EVA胶膜毛利率变动情况
由于发行人在 2014年完成了对江苏斯威克的收购，2015年 1-6月、2014年EVA胶膜的销售收入占主营业务收入的比例分别为16.66%和7.99%，EVA胶膜的毛利率分别为34.14%和35.58%，毛利率较为稳定。
3、太阳能电站毛利率变动情况
2015年1-6月、2014年、2013年太阳能电站的销售收入占主营业务销售收入的比例分别为1.81%、1.39%和16.47%，太阳能电站的毛利率分别为22.22%、
13.40%和8.00%。报告期内，太阳能电站毛利率波动的原因为：
（1）2013年太阳能电站的销售收入为出售6家合计24.19MW的海外电站产
生，2014年太阳能电站的销售收入为出售 1家 2.2MW的海外电站产生，由于所出售的电站位于不同的国家，且电站销售受当时销售环境的影响较大，所以所出售的各电站毛利率有所差异。
（2）2015年1-6月太阳能电站收入为提供国内电站项目工程承包劳务服务产生，发行人采用完工百分比法确认，按提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定收入，故毛利率与电站销售的毛利率有所差异。
4、太阳能电池片毛利率变动情况
太阳能电池片在发行人的主要产品中占比很低且逐年下降，主要原因是目前发行人生产的太阳能电池片基本上都用于自身生产的电池组件中，“太阳能电池片”现仅核算无法用于电池组件中的边角余料或残次品等，由于其生产成本基本上未进行单独的归集，其销售价格随机性较高，故其毛利率波动较大且不具备参考性。
二、“发出商品”、“开发成本”构成和变动原因
（一）“发出商品”的主要内容、金额
“发出商品”科目的主要内容的金额如下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|太阳能电池组件|82,640,292.32|97,313,132.65|1,722,859.72|
|太阳能电池片|5,064,073.16|2,847,154.08|0.00|
|太阳能灯具|4,859,343.29|3,126,053.24|1,723,671.27|
|LED|7,979,407.12|14,122,819.74|7,716,112.20|
|系统及其它|38,172.05|9,128.85|19,194.01|
|太阳能电站|0.00|0.00|0.00|
|EVA胶膜|0.00|26,208.81|0.00|
|其他|12,840,015.50|4,446,813.04|0.00|
|合计|113,421,303.44|121,865,101.60|11,181,837.20|
|太阳能电池组件占比|72.86%|79.85%|15.41%|

（二）“开发成本”的主要内容、金额
报告期内，公司的“开发成本”科目主要核算公司在澳洲开发的光伏建筑一体化项目，其科目明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2015年6月30日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|土地征用及拆迁补偿费|34,319,821.08|36,642,961.79|39,656,983.06|
|建安工程费|106,207,658.38|45,024,323.77|5,298,888.86|
|前期开发费|1,011,715.16|635,296.72|128,072.82|
|合计|141,539,194.62|82,302,582.28|45,083,944.74|

（三）“发出商品”的金额大幅增长的原因
由于 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日的“发出商品”中“太阳能电池组件”占比均超过70%，故 2014年 12月 31日和 2015年 6月 30日“发出商品”金额大幅增长主要源自“太阳能电池组件”的增长。
“太阳能电池组件”发出商品增长的原因主要有：第一，2014年和2015年上半年太阳能电池组件的销量有显著增长；第二，由于光伏发电补贴政策的波动导致光伏发电企业存在年末突击安装现象，故公司的太阳能电池组件季度末、特别是年末发货较为集中，太阳能电池组件期末发出商品金额较大。公司的太阳能电池组件各月度发货量情况如下图（单位：MW）：
二、一般问题之（三）
请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。
【问题回复】
一、主要假设
为模拟分析本次非公开发行对 2015年度每股收益、净资产收益率等财务指标的影响，现作出如下假设：
（1）假设本次非公开发行方案于 2015年 12月 31日实施完毕（本次非公开发行的股份数量和发行完成时间，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准）；
（2）假设 2015年归属于母公司所有者的净利润以2015年半年度实现的相关净利润的2倍计算（该假设分析仅作为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
（3）假设本次募集资金总额为 25亿元，非公开发行股票数量为发行上限292,740,046股，不考虑扣除发行费用的影响；
（4）预测 2015年归属于母公司所有者权益时，假设不考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对的影响；
（5）假设2015年全年净利润为2015年半年度实现利润的2倍；
（6）不考虑本次发行募集资金对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
二、发行后财务指标的模拟测算
基于上述假设，本次发行成功后，公司 2015年度每股收益、净资产收益率等财务指标变化如下：
|||
|-|-|
|2014年度||
|2014年12月31日|本次发行前（2015年中报数据）|
|649,912,224.00|649,912,224.00|
|66,947,216.30|103,063,450.36|
|2,010,406,752.58|2,691,609,778.33|
|2,691,609,778.33|2,786,413,339.41|
|0.10|0.16|
|3.23%|3.76%|

注：（1）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对未来盈利能力的预测，亦不代表公司对未来经营情况及趋势的判断；（2）上述测算不考虑可能的分红影响；
三、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行若按原计划实施（假设 2015年 12月 31日完成）发行不超过292,740,046股，发行后公司总股本增至不超过942,652,270股，总股本将增长约45.04%；本次发行增加的净资产不超过 250,000万元，若全额发行，2015年底净资产较2014年底净资产将增长约92.88%。总股本和净资产的增长幅度都较大。
由于本次募集资金将用于光伏发电项目的建设，项目全部建成并网预计需要 1年以上的建设期。在建设期内，由于本次募投的光伏发电项目无法在 2015年
度产生效益。
公司在2015年上半年已实现归属于母公司净利润1.03亿，根据上述模拟测
算，若公司2015年全年净利润能够实现2015年上半年净利润规模的2倍（光伏制造产品的季节性周期非常明显，以往每年下半年实现的收入和利润约占全年的比例超过1/2，并以此保守推算），则发行后公司2015年度每股收益较前年并不存在摊薄效应，加权平均净资产收益率也并不会下降，其主要原因是净利润增长幅度远超于总股本、净资产的增幅。
倘若 2015年公司因为行业剧烈波动或汇率波动等不可预测的原因导致全年净利润并未达到上述模拟测算的水平，可能将导致净资产收益率下降以及每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、切实保证本次募集资金的有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
（一）加快募集资金投资项目投资进度，尽早发挥募投项目效益
本次非公开发行募集资金投资项目涉及的光伏发电项目具备稳定的盈利能力和长期的现金流来源，若得到顺利实施，公司在光伏发电领域的行业地位和基础都将获得较大提升，也有助于公司打通在光伏下游的应用市场，增强公司在光伏行业的核心竞争力和持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现效益，进一步增强未来的股东回报。
（二）加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金合法合理使用
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，东方日升建立了《募集资金管理制度》。该制度对公司通过公开或非公开方式发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金使用进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，
做到专户专储，专款专用，切实保证募集资金合理规范使用。
（三）保持持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，已根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规、规范性制度的相关规定，公司第二届董事会第二十三次会议和 2014年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》以及《公司未来三年（2015-2017年）股东分红回报规划》。公司将坚持落实分红制度，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（四）积极推进公司“二次创业”的发展战略，不断提升公司在新能源行业的地位，成为新能源应用技术的综合供应商
公司未来将积极通过技术创新和资本运作，坚持以新能源应用技术为战略核心，通过光伏业务继续加大步伐往能源应用的下游发展，实现“光伏发电——储能技术——能源互联网”的产业链平台。
综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
以上情况已在《东方日升新能源股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示性公告》中公开披露。
二、一般问题之（四）
请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【问题回复】
一、最近五年采取的监管措施及答复情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形，被采取监管措施的情况如下：
公司于2013年9月3日收到深圳证券交易所关于对东方日升新能源股份有限公司给予通报批评的决定。
二、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为，公司对于报告期内受到的监管措施已按要求进行了积极整改。
东方日升新能源股份有限公司董事会
2015年11月26日