东方花旗证券有限公司
关于重庆太极实业（集团）股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本保荐机构”）作为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对太极集团变更部分募集资金投资项目事项以及募投项目延期完成事项进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1366号）核准，太极集团向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）
129,996,744股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额为人民币 1,996,749,987.84元，扣除发行费用人民币34,350,232.60元后，募集资金净额为人民币
1,962,399,755.24元。上述募集资金公司已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。截至2018年1月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，也经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验[2018]8-2号”验资报告验证确认。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司《2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目名称|总投资额|募集资金投资额|

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|-|-|-|
|太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设|150,000||
|||115,000|
|项目[注]|||
|太极集团科技创新中心项目|20,000|19,775|
|太极天胶原料养殖基地建设项目|20,000|9,900|
|补充流动资金及偿还银行贷款|55,000|55,000|
|合计|245,000|199,675|

注：该项目实施主体为公司子公司太极集团重庆桐君阁药厂有限公司（以下简称：桐君阁药厂）和西南药业股份有限公司，具体包括桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设和西南药业创新工艺及新产能建设两部分。
二、本次变更募集资金投资项目具体情况
（一）太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目（以下简称：
膜分离项目）
1、变更内容
（1）新增实施主体及实施地点
增加公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司（以下简称：涪陵药厂）及其涪陵区龙桥厂区膜分离项目。
（2）工艺设备子项调整
根据公司建设实际使用需求，公司拟对原膜分离项目中“工艺设备”进行调整。
（3）终止太极集团重庆桐君阁药厂有限公司茶园厂区膜分离项目实施。
2、变更原因
（1）新增实施主体及实施地点
根据涪陵区城市规划，公司全资子公司太极集团重庆涪陵制药厂有限公司
（以下简称：涪陵药厂）位于涪陵百花路 8号老厂区已纳入退城入园规划，为加快涪陵药厂新厂区修建，以及满足涪陵药厂的产品生产需求和提高募集资金使用效率，公司拟增加膜分离项目实施主体和实施地点为涪陵药厂及其龙桥生产厂区。
（2）调整膜分离子项目中工艺设备使用类型
由于公司前期在募集资金预案中，对工艺设备的安装工程费用预估不足，原计划使用情况不符合目前投资需求，公司拟对原膜分离项目中“工艺设备”按照
实际使用情况进行调整，调整后更符合目前使用需求。
（3）终止太极集团重庆桐君阁药厂有限公司茶园厂区膜分离项目实施
2018年8月16日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，增加膜分离项目实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。桐君阁药厂近2年销售收入增长较快，产能严重不足，现由于厂区规划调整，桐君阁药厂茶园厂区建设项目无法在原计划2020年8月前完成，致募集资金使用周期过长，为加快募集资金使用效率，同意桐君阁药厂茶园厂区膜分离项目不再继续使用募集资金，该厂区后期项目建设资金由该公司以自筹资金支付。
3、变更后实施情况
公司拟增加膜分离实施主体和实施地点，即增加实施主体——涪陵药厂及其龙桥生产厂区。同时将募集资金项目膜分离项目中“工艺设备”具体使用类型按照项目实际使用需求进行调整。具体如下：
（1）增加膜分离项目实施主体和实施地点——涪陵药厂及其龙桥生产厂区，涪陵药厂龙桥生产厂区使用募集资金，募资资金使用金额以实际使用为准，超出募集资金部分，公司使用自筹资金进行支付。
（2）原膜分离项目中“工艺设备”按照实际使用需求进行调整，调整如下：单位：万元
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|工程或费用名称|设备购置费|安装工程费|小计|
|工艺设备|75,331.00|8,369.00|83,700.00|
|工艺设备|58,497.03|20,502.97|79,000.00|

（3）终止太极集团重庆桐君阁药厂有限公司茶园厂区膜分离项目实施，该厂区后期项目建设资金由该公司以自筹资金支付。
（二）太极集团科技创新中心项目（以下简称：科创中心项目）
1、变更内容
（1）调整科创中心科研子项目
公司拟对科创中心科研子项目进行优化调整，由原来三个科研中心调整为四个科研中心。
（2）新增科创中心实施地点
为更好地整合研发资源，充分利用重庆主城区的地理优势，共享重庆市高校
及科研机构资源，保持公司与国内外其他研发机构的信息沟通，便于与全国科研
机构人员协调交流，有效整合中药及化学药研发资源，推动其产业化转化。科创中心在原基础上增加化学药研发中心和生物药及大健康产品研发中心的实施地
点。
（3）调整科创中心项目子项目——科研中心科研设备投入计划
（4）调整科创中心科研项目投入并新增实施主体
2、变更原因
（1）调整科创中心项目科研子项目
为优化、细化科研中心设置，明确科研中心的研发方向和特色，将对原三个科研中心基础上进行优化和补充，调整为四个科研中心，变更前后科研中心功能未减少。
（2）新增实施地点
为更好地整合研发资源，充分利用重庆主城区的地理优势，共享重庆市高校及科研机构资源，保持公司与国内外其他研发机构的信息沟通，便于与全国科研机构人员协调交流，有效整合中药及化学药研发资源，推动其产业化转化。科创中心在原基础上增加化学药研发中心和生物药及大健康产品研发中心的实施地
点。
（3）调整科创中心项目子项目——科研中心设备
公司在编制科创中心项目可行性研究报告时，所选设备符合当时要求。因项目实施时间较长，为满足科研设备安装及公司目前使用实际需要，公司在经过反复论证后，拟对科研设备进行调整，调整后更符合实际使用需求。
（4）调整科创中心科研项目投入并新增实施主体
对于科创中心项目中“科研项目投入”子项目，因科研项目本身进度原因或者国家政策调整等原因，部分科研项目不能按照原计划完成募集资金的使用，为提高募集资金使用效率，公司拟对“科创中心项目”中“科研项目投入”内容进行调整，将原科研项目暂未使用募集资金投入新科研项目中，原科研项目后续支出使用公司自筹资金。因部分新科研项目由公司子公司太极集团重庆涪陵制药厂（以下简称“涪陵药厂”）实施，相应新增实施主体。
3、变更后实施情况
（1）调整科创中心项目科研子项目
科创中心项目子项目——科研中心 科研中心名称
①新药筛选及临床评价中心
变更前的科研中心 ②药物一致性评价中心
③中成药制剂工程中心
①中药研发中心
②化学药研发中心
变更后的科研中心
③生物药及大健康产品研发中心
④中成药制剂工程中心
变更后科创中心项目科研子项目功能及研究方向如下：
①中药研发中心：按照中药产业的发展战略，加速创新中药、经典名方、改良新药等的研究和开发。重点围绕肿瘤、心脑血管疾病、糖尿病等重大疾病，重点筛选和开发临床疗效较确切、安全性好的经典名方、医院制剂等中药新药，以及中药配方颗粒，进行前期的药学研究。对公司已上市中药产品的生产工艺变更、技术攻关提供技术支持，致力于现代中药大品种的培育，为中药企业提供持续产品支撑；努力构建覆盖中药材种植、生产过程、上市后评价等药品全生命周期中各个环节的中药研发体系，涵盖中药材溯源研究、质量标准体系提升、工艺优化及技术攻关等。
②中成药制剂工程中心：集团中成药中试研发基地。为集团创新中药的产业化转化、现有品种的技术攻关提供系统的中试放大研究支持。同时可进行小批量中药品种生产及定制生产。
③化学药研发中心：主要承担集团创新化学药、改良型新药、仿制药（含一致性评价）的研制。按照化学药产业的发展战略，建立创新药-改良型新药-仿制药完善的化学药研发中心。突出创新，建立创新药筛选及研发中心，致力于抗肿瘤，糖尿病、镇痛等领域新药的研发。重点立足缓控释创新制剂的开发，以新型制剂技术开发为技术核心，建立高水平、有特色的化学药创新制剂研发中心。建立仿制药研制平台，继续推进集团重点品种的一致性评价。为企业提供持续的产品支撑。
④生物药及大健康产品研发中心：建设生物大健康产品研发中心。采用 DNA分子鉴别技术，对集团重点药材饮片，如川贝母、半夏、阿胶等进行真伪鉴别，为公司药材真伪鉴别提供技术支持。开展阿胶、银耳等药食同源系列产品深度研发，植物养护化妆品等大健康产品系统深度开发，开发更多的高附加值的大健康产品，丰富集团大健康产品结构。
（2）新增科创中心实施地点
科创中心项目在原基础上增加化学药研发中心和生物药及大健康产品研发
中心，实施地点新增为重庆市渝北区恒山东路18号大竹林厂区；中药研发中心和中成药制剂工程中心仍在重庆市涪陵区李渡工业新区太极医药城保持不变。
（3）调整科创中心项目子项目——科研中心设备
①调整前设备情况
单位：万元
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|-|-|
|设备类型|金额（万元）|
|口服固体制剂设备|6,142.00|
|口服固体制剂设备组|3,412.90|
|样品测定仪器组|2,133.60|
|数据管理系统|250.00|
|分析仪器及设备|133.30|
|液体制剂设备|131.00|
|其他辅助设备|81.20|
|中药研发工艺设备|4,983.16|
|胶囊相关提取浓缩设备组|2,096.00|
|实验室设备仪器|632.36|
|软胶囊填充设备组|569.00|
|颗粒、胶囊剂制粒包装|567.60|
|口服液灌装设备|350.00|
|糖浆剂灌装设备|275.00|
|片剂压制设备组|272.00|
|包装生产线|150.00|
|前处理设备|71.20|
|配套综合分析仪器设备组|3,874.84|
||15,000.00|

以上设备购置费用目前尚未使用。
②调整后设备情况
单位：万元
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|-|
|费用用途|
|实验设施安装调试费|
|基础设施设备装修安装|
|强电工程|
|弱电工程|
|通风及自控工程|

1.5 舒适性空调工程 520.00
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|-|
|洁净及自控工程|
|给排水工程|
|实验室废水处理工程|
|中央纯水工程|
|供气工程|
|实验室设备部分|
|试验设备购置安装费|
|中药研发中心设备|
|中药研发小试设备|
|中药研发质量研究设备|
|中药检验设备|
|中药中试提取及制剂设备|
|化学药研发中心设备|
|化学药口服固体制剂设备|
|化学药液体制剂设备|
|化学药质量研究设备|
|合成研究设备|
|生物药及大健康研发设备|

合计 15,000.00（4）调整科创中心科研项目投入并新增实施主体
①原科研项目暂未使用募集资金情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目|原计划投入募集|暂未使用募集资金余额|
|||资金投入||
||藿香正气口服液标准化建设项目|2,000.00||
||中药五类新药丹七通脉片临床批文转让|720.00||
||通天口服液药物经济学评价|489.00||
||鼻窦炎口服液上市后再评价|448.00||
||中药六类新药芪灯明目胶囊转让|400.00||
||中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（1）中药配方颗粒工艺和质量标准的研究开发（2）|570.00||
||新药丹七通脉片IIb期临床研究|148.00||
|||4,775.00||

②剩余募集资金使用计划
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预计投入总额|计划使用募集资金投入|

|||
|-|-|
|芪灯明目胶囊治疗糖尿病黄斑水肿附条件批准临床试验研究|2,833.07|
|藿香正气口服液“以证统病”临床试验研究|1,135|
|罗格列酮钠片（太罗）一致性评价研究|400|
|配方颗粒的研究|1,800|
||6,168.07|

上述四个科研项目中，“罗格列酮钠片（太罗）一致性评价研究”和“配方颗粒的研究”由公司子公司涪陵药厂实施。
三、本次变更后募投项目延期完成事项
鉴于前述膜分离项目和科创中心项目已变更，膜分离项目完成时间由 2020年8月调整至 2020年底完成；科创中心项目由2019年底完成调整至2021年底前完成；公司“太极天胶原料养殖基地建设项目”，公司原计划在 2019年完成，因募集资金2018年1月到位，毛驴采购工作推迟，预计在2020年底完成。本次延期是基于上述募投项目实际使用需要作出的审慎考虑，本次延期对公司生产经营无重大影响。
四、本次变更募集资金投资项目所履行的程序
公司于2019年12月24日召开了第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目子项目及新增实施主体和地点暨延期完成的议案》，公司独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
东方花旗对太极集团变更部分募集资金投资项目事项以及募投项目延期完
成事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：
一、太极集团本次变更部分募集资金投资项目事项及募投项目延期完成事项已经履行了必要的审批程序，经公司董事会、监事会审议通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。
二、太极集团本次变更部分募集资金投资项目事项及募投项目延期完成事项
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法
律法规的要求，变更后的募集资金依旧投资于主营业务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；
综上，保荐机构同意太极集团本次变更部分募集资金投资项目及募投项目延期完成事项。
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王亮 郑雷钢
东方花旗证券有限公司 2019年月日