上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇一七年六月
锦天城律师事务所 法律意见书上海锦天城（重庆）律师事务所
关于重庆宗申动力机械股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见书
锦天城04G20170065号致：重庆宗申动力机械股份有限公司
上海锦天城（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆宗申动力机械股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派林可律师、柏婧律师出席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果等相关问题出具本法律意见书。
本法律意见书根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股东大会网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件以及《重庆宗申动力机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料予以公告。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集、召开程序
锦天城律师事务所 法律意见书（一）本次股东大会的召集
1.2017年6月8日，公司第九届董事会第八次会议以现场会议和通讯表决的方式召开，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。
2.2017年6月8日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网上公告了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2017年6月23日（星期五）下午14:30在重庆市巴南区渝南大道126号宗申集团办公大楼一楼会议室召开。公司董事、总经理黄培国先生主持了本次股东大会。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年6月23日交易日9:30-11:30、8:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年6月22日15:00至2017年6月23日15:00间的任意时间。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第九届董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）出席本次股东大会人员的资格
有权出席公司本次股东大会的人员为：截止股权登记日2017年6月16日下午
锦天城律师事务所 法律意见书交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及委托代理人；公司董事、监事、高级管理人员；本所见证律师。其中：
1.出席公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共6人，代表股份数为438,233,318股，占公司在股权登记日总股份数的38.2728%。
2.参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共8人，代表股份数为549,000股，占公司在股权登记日总股份数的0.0479%。
通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已由深圳证券信息有限公司进行认证。
经核查，本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对会议通知所载明的议案进行了表决。
2.本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会指定的股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
3.贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》、《公司章程》的规定。
锦天城律师事务所 法律意见书（二）本次股东大会的表决结果
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《股东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了监票和计票。网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决结果，会议主持人当场宣布了表决结果。
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
1.《关于吸收合并全资子公司的议案》
表决结果：同意438,346,118股，反对421,600股，弃权14,600股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.9006%。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意769,304股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的63.8160%；
反对421,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的34.9729%；
弃权14,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的1.2111%。
2.《关于增加公司营业范围暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意438,173,189股，反对594,529股，弃权14,600股，回避0股，同意股占出席会议有效表决权的99.8612%。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）表决结果为：同意596,375股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的49.4710%；
反对594,529股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的49.3179%；
弃权14,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的1.2111%。
3.《关于接受关联方无息借款暨关联交易的议案》
表决结果：同意208,006,929股，反对421,600股，弃权14,600股，回避
230,339,189股，同意股占出席会议有效表决权的99.7907%。其中，出席本次股东大会的所有中小投资者（除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，包括出席现场会议和通过网络投票方式出席的所有中小投资者，下同）
锦天城律师事务所 法律意见书表决结果为：同意622,229股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的58.7880%；反对421,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的39.8326%；弃权14,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权的1.3794%。
关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司持有230,192,114股以及胡显源先生
持有147,075股，合计230,339,189股回避表决。
经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等相关事宜均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司本次股东大会审议通过的决议合法有效。
本法律意见书一式伍份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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