北京市中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司
首次公开发行 A股股票并上市的
法律意见书
2012年 9月
中伦律师事务所 法律意见书目录
一、本次发行上市的批准和授权
...................................................................................................... 5二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................................. 6三、本次发行上市的实质条件
........................................................................................................... 7四、发行人的设立
................................................................................................................................. 16五、发行人的独立性
............................................................................................................................ 16六、发起人、股东及实际控制人
.................................................................................................... 18七、发行人的股本及其演变
.............................................................................................................. 18八、发行人的业务
................................................................................................................................. 19九、关联交易及同业竞争
.................................................................................................................. 20十、发行人的主要财产
....................................................................................................................... 22十一、发行人的重大债权债务
......................................................................................................... 24十二、发行人重大资产变化及收购兼并
...................................................................................... 26十三、发行人章程的制定与修改
.................................................................................................... 27十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
...................................... 27十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
.............................................................. 28十六、发行人的税务
............................................................................................................................ 28十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
................................................................... 29十八、发行人募集资金的运用
......................................................................................................... 30十九、发行人的业务发展目标
......................................................................................................... 34二十、诉讼、仲裁或行政处罚
......................................................................................................... 34
中伦律师事务所 法律意见书二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
....................................................................... 35二十二、结论
.......................................................................................................................................... 35
中伦律师事务所 法律意见书中伦律师事务所
关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的法律意见书
致：江苏高科石化股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据与江苏高科石化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行与上市的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报。
3．本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次公开发行股票招股说明书及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
中伦律师事务所 法律意见书4．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5．对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
6．本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师出具的《关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律意见：
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》的有关规定，对发行人《公司章程》、股东大会决议、会议记录等文件进行查阅。
经核查，本所律师认为：
1．发行人第五届董事会第九次会议和 2012年第二次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。
2．发行人2012年第二次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律法规和发行人《公司章程》的规定。
3．根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定，与本次发行上市有关的上述股东大会决议内容合法有效。
中伦律师事务所 法律意见书4．发行人的股东大会已授权董事会办理有关发行上市的事宜，授权范围、程序合法有效。
5．根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规，发行人本次发行尚须中国证监会核准；发行人的A股股票于深交所上市，尚需获得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
核查过程：本所律师根据《公司法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市的主体资格进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、《企业法人营业执照》、《验资报告》、《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》、工商等政府主管部门的证明文件等资料。
（一）本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
（二）高科石化是1998年12月28日成立的股份有限公司，本所律师认为，发行人持续经营时间自成立之日起计算已经超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验（2011）第N164号《验资报告》并经京都天华出具京都天华专字（2010）第1336号《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》、致同出具致同专字（2012）第110ZA0035号《江苏高科石化股份有限公司2011年增资的验资复核报告》对前述验资复核，截至2011年6月22日止，发行人的注册资本已足额缴纳；根据江苏省人民政府出具的苏政办函
[2009]56号《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》，高科石化的设立履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。经核查，本所律师认为，发行人的注册资本已经足额缴纳，其主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（四）本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（五）本所律师认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
（六）如本法律意见书“六、发起人和股东”所述，经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东及各股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，查阅了《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、相关政府部门的合法合规证明、招股说明书、股东大会决议、董事会决议、发行人公司制度等资料。
（一）本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
经核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会、总经理及其相关职能部门；董事会由 9名董事组成，独立董事占 3名；董事会根据董事长的提名，聘任了董事会秘书；董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。发行人各个机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行各自的职责，具备健全且运行良好的组织机构。
根据发行人召开的历次股东大会、董事会、监事会、总经理办公会及各专门委
中伦律师事务所 法律意见书员会的会议通知、会议议案、会议决议及会议记录等相关文件，本所律师认为，发行人具备健全的组织机构，且运行良好。
2．发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的营业收入分别为 585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。发行人截至2012年6月30日的资产负债率为45.85%。
经核查，本所律师认为，发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利的能力，财务状况良好。
3．根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，发行人提交的最近三年财务会计文件无重大虚假记载且无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规定。
4．根据无锡宝光会计师事务所有限公司出具锡宝会验（2011）第 N164号《验资报告》以及《公司章程》，截至本法律意见书签署之日，发行人的股本总额为6,680.95万股，本次发行上市前股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5．发行人股本总额为 6,680.95万股，本次发行 2,230万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份不少于发行后发行人总股本的25％，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．主体资格
中伦律师事务所 法律意见书如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依法成立并合法存续的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2．独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。发行人在独立性方面不存在缺陷，符合《管理办法》第十四条至二十条的规定。
3．发行人规范运行情况
（1）如本法律意见书“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等工作制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（2）进入辅导期后，保荐机构、致同、本所等中介机构向发行人的董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》、《证券法》等与股票发行上市有关的法律法规的培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经通过了辅导机构组织的辅导考试。
发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解了与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历、发行人承诺并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规等规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第二十三条的规定：
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
中伦律师事务所 法律意见书最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据致同出具的致同专字（2012）第110ZA0038号《内部控制鉴证报告》，致同认为发行人于2012年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
根据发行人提供的相关公司管理制度并经本所律师核查，发行人已经建立了相应的内部控制制度，内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：
最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
最近36个月内存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形；
最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
中伦律师事务所 法律意见书严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经核查，发行人《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。
①根据《公司章程》，发行人下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币；
为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会对《公司章程》规定须经股东大会审议通过以外的对外担保行为有审批权限。
发行人于2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会通过的为本次发行上市所制定的《公司章程（上市修订稿）》，仍包含对外担保的审批权限和审议程序等内容。
②对外担保情形
中伦律师事务所 法律意见书根据《审计报告》、发行人的书面承诺以及本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）经核查，发行人于2009年7月20日召开了第四届董事会第七次会议，此次会议审议通过的《内部会计控制制度》，明确规定了资金管理制度。
经核查，截至本法律意见书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条的规定。
4．发行人财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
根据《审计报告》，发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为 24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。发行人 2009年度、2010年度、2011年度和 2012年度 1-6月的营业收入分别为 585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。发行人截至 2012年 6月 30日的资产负债率为45.85%。发行人 2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的期末现金及现金等价物余额分别为23,271,579.44元、39,275,423.18元、145,880,744.84元、54,688,418.90元。
经核查发行人的陈述及致同出具的《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人董事会已出具《关于2012年6月30日与财务报表相关的内部控制的评价报告》；致同出具了致同专字（2012）第110ZA0038号无保留结论的《内部
中伦律师事务所 法律意见书控制鉴证报告》，致同认为发行人于2012年6月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。
本所律师认为，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于2012年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，并由致同出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）根据《审计报告》及本所律师核查，确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，且致同出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）如本法律意见书“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人已完整披露关联方关系并按要求披露关联交易；关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据《审计报告》及本所律师核查，发行人符合下列条件，符合《管理办法》第三十三条的规定：
最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元；
根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。因此，发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
中伦律师事务所 法律意见书根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的营业收入分别为585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。因此，发行人最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
本次发行上市前股本总额不少于人民币3,000万元；
截至本法律意见书签署之日，发行人的股本总额为人民币6,680.95万股，因此，本次股票发行前股本总额不少于人民币3,000万元。
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
发行人拥有的无形资产主要为土地使用权、生产办公软件、专利、DCS技术等。
截至 2012年 6月 30日，无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）账面价值为 176,608.76元，不超过发行人净资产的20％（截至 2012年 6月 30日的净资产为276,988,535.97元）。
最近一期末不存在未弥补亏损。
根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师核查，截至2012年6月30日，发行人最近一期末的未分配利润为127,809,040.80元，不存在未弥补的亏损。
（7）根据发行人经税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、税收优惠及其依据宜兴市国家税务局和宜兴市地方税务局分别出具的证明、《审计报告》并经本所律师核查，发行人在最近三年的生产经营活动中，能够依法照章纳税，无拖欠税款的行为，没有因税务违法被处罚的情况。发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）如律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（9）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条的规定：
故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
滥用会计政策或者会计估计；
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据发行人承诺及本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：
经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（11）发行人募集资金运用
如律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本所律师认为，发行人的募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至四十三条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》及《管理办法》等的有关规定，具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：本所律师根据《公司法》等有关规定对发行人的设立情况进行了审查，并查阅了发行人工商登记资料、发起人协议、《企业法人营业执照》、《验资报告》、《江苏高科石化股份有限公司专项复核报告》、《江苏高科石化股份有限公司2011年增资的验资复核报告》、工商等政府主管部门的证明文件等资料。
本所律师认为：
1．发行人设立时经江苏省人民政府苏政复[1998]160号文批准，已依法进行工商登记注册，并取得江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认江苏高科石化股份有限公司改制及股权转让合法性的函》（苏政办函[2009]56号），确认高科石化在公司设立过程中履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。故发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
2．发行人设立过程中所签订的《发起人协议》对各发起人的出资额、折股比例等事项进行的约定，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3．发行人设立中履行了有关资产评估、验资等必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4．发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
核查过程：本所律师根据《管理办法》对发行人独立性的要求逐项进行了审查，并查阅了发行人签署的业务合同、资产清单、劳动合同、《企业法人营业执照》、
中伦律师事务所 法律意见书《内部控制鉴证报告》、发行人公司制度、发行人的书面说明等资料。
（一）经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条的规定。
（二）经核查，本所律师认为，发行人为工业润滑油生产企业，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与现阶段生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人资产独立完整，符合《管理办法》第十五条的规定。
（三）经核查，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人的控股股东、实际控制人均为许汉祥先生，许汉祥先生不存在控制除发行人以外其它企业的情况。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领薪的情况。发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情况。发行人人员独立，符合《管理办法》第十六条的规定。
（四）经核查，本所律师认为，发行人建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户情形；
作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。发行人财务独立，符合《管理办法》第十七条的规定。
（五）经核查，本所律师认为，发行人已经建立起独立完整的组织结构，各职能部门之间分工明确，发行人能够独立行使经营管理职权。发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人机构独立，符合《管理办法》第十八条的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（六）经核查，本所律师认为，发行人独立从事《企业法人营业执照》所核定的经营范围中的业务，其业务收入来源于自身的产品销售。发行人控股股东、实际控制人不存在直接或间接控制其它企业的情况。发行人的业务独立，符合《管理办法》第十九条的规定。
（七）经核查，截至本法律意见书签署之日，发行人独立性方面不存在其他严重缺陷情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发起人的要求进行了审查，并查阅了发起人的身份信息或工商档案、发行人的工商档案、《验资报告》等资料。
本所律师认为：
1．发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
2．发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3．发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发行人的股本演变进行了审查，并查阅了发行人的工商档案、发行人历次《验资报告》、相关资产评估报告、发行人设立时的政府批文等资料。
中伦律师事务所 法律意见书经核查，本所律师认为：
1．发行人设立时的股份设置、股本结构已合法有效，不存在纠纷及风险。
2．对于高科石化的股权变更，经核查，本所律师认为：
（1）高科石化在2006年存在股权变更的行为，虽然发行人于2006年就股权变更进行了工商变更登记，但转让方与受让方就2006年进行的股权转让行为未签署书面的股权转让协议，亦未履行资产评估程序，不符合股权转让相关规定。对此，高科石化股权转让方及受让方在2008年对股权转让的事宜进行了确认：转让方与受让方签署了意思表示真实的股权转让协议确认书、就转让的资产进行了合法有效的评估、就转让的股权约定了合理的对价。受让方已向转让方支付全部转让价款。2009年，江苏省人民政府办公厅出具苏政办函[2009]56号文，确认高科石化股权转让履行了相关程序，并经主管部门批准，符合法律法规和政策的规定。因此，高科石化2006年股权转让行为真实、有效，不会对高科石化本次发行上市构成实质性障碍。
（2）2006年股权转让后，许汉祥、朱炳祥、陈国荣、王招明和许志坚作为高科石化的股东，能够依照法律法规及其章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。
其所持有的股份不存在重大的权属纠纷。
3．发行人历次增资均履行了相关的法定程序，相关股东已足额缴纳了相应的增资款项。发行人历次增资及股权变动结果真实、有效；
4．根据发行人股东书面承诺和本所律师的核查，发行人各股东所持发行人的股份不存在质押、诉讼以及由此引致的纠纷或者潜在的纠纷。
八、发行人的业务
核查过程：本所律师查阅了《审计报告》、查验了发行人的《企业法人营业执照》，并现场考察了发行人部分生产经营场所。
中伦律师事务所 法律意见书（一）本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经核查，发行人的主营业务为各类工业润滑油产品的研发、生产和销售，最近三年的主要产品包括工业润滑油中的变压器油、液压油、内燃机油、齿轮油、金属加工用油、特种溶剂等产品。截至本法律意见书签署之日，发行人的主营业务未发生过变更。
（三）经核查，发行人自成立之日起至今在中国大陆以外没有经营活动。
（四）根据《审计报告》，发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的净利润（按扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润孰低的方式计算）分别为24,404,152.88元、34,519,446.88元、40,573,291.38元、21,376,209.33元。
发行人2009年度、2010年度、2011年度和2012年度1-6月的营业收入分别为585,099,664.34元、713,809,254.79元、885,067,348.60元、487,354,397.64元。主营业务收入所占比例分别为100％、100％、100％和100％。经核查，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（五）根据发行人成立以来的工商登记材料、《审计报告》、发行人的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书签署之日，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：本所律师审阅了《审计报告》，并审阅了关联担保等关联交易有关协议、董事会决议、独立董事关于关联交易发表的独立意见、股东大会决议，审阅了发行人章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及有关关联交易的制度等资料。
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人存在如下关联方：1．控股股东、实际控制人；2．持有公司5%以上股份的股东、公司董
中伦律师事务所 法律意见书事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；3．受公司董事、监事、高级管理人员控制或重大影响的企业。关联方具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”第（一）部分“发行人的关联方”。
（二）关联交易
关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”第（二）部分“关联交易”。
经核查，本所律师认为：
1．上述重大关联交易均为公司正常经营所必须，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形；
2．在发行人董事会和股东大会对上述事项进行表决时，依照法律法规及《公司章程》的有关规定履行了相应的批准程序，不存在违反当时法律、法规及发行人当时的《公司章程》规定的情况。
3．对于交易一方是控股股东控制的公司的关联交易，发行人已经通过在《公司章程》规定关联交易条款，制定《关联交易管理办法》等方式，采取了必要的措施对该等交易予以规范，已对其他股东的利益进行了保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（三）本所律师认为，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》的有关条款中规定了关联股东及关联董事在关联交易表决中的回避制度及回避程序并建立了关联交易的公允决策制度、独立董事制度，以确保关联交易不损害发行人和非关联股东的利益。
（四）同业竞争
1．发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
中伦律师事务所 法律意见书发行人控股股东、实际控制人为许汉祥先生。根据许汉祥先生提供的相关说明并经本所律师核查，控股股东、实际控制人许汉祥先生不存在直接或间接控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争。
2．发行人控股股东、实际控制人及主要股东已向发行人作出了避免与发行人同业竞争的声明和承诺
为避免在以后的经营中产生同业竞争，控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东均向发行人出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》，承诺在作为发行人控股股东、实际控制人及主要股东期间，其不会且将促使其直接或间接控制的其他企业不在中国境内或境外、以任何方式（包括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）支持直接或间接对发行人的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。同时，控股股东、实际控制人及主要股东声明承诺将采取措施避免形成同业竞争。
经核查，本所律师认为，目前发行人控股股东、实际控制人及主要股东已作出有效承诺以避免同业竞争的可能。
（五）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行上市造成实质性影响。
十、发行人的主要财产
核查过程：本所律师对发行人的土地使用权证书、房屋所有证书、专利权证书、商标权属证书进行了原件核查。本所律师就发行人专利权属状况登录国家知识产权专利检索网站（http://www.sipo.gov.cn/zljs/）、就发行人商标权属状况登录国家商标查询网站（http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）进行了检索，并就查阅了发行人大额固定资产
中伦律师事务所 法律意见书清单等资产文件。
（一）发行人所拥有的土地使用权
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人以出让方式取得的相关土地使用权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。。
2．就发行人已经设定抵押的土地使用权，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等土地使用权，有权占有、使用或出租该等土地。除上述土地使用权被设定抵押外，发行人其他土地使用权不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（二）发行人所拥有的房产
经发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为：
1．发行人取得的相关房屋所有权合法有效，不存在产权法律纠纷或潜在纠纷。
2．就发行人已经设定抵押的房产，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等房产，有权占有、使用或出租该等房产。除上述房产被设定抵押外，发行人及其控股子公司的其他房产不存在被设定抵押或其他权利受到限制的情形。
（三）发行人拥有的商标、专有技术、特许经营权等无形资产
1．商标
经核查，本所律师认为，相关商标系发行人申请取得，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，不存在因担保或其他第三方权利而限制该等商标权的行使的情况。
2．专利
相关专利系发行人自主研发的方式取得，依法拥有相关的专利权属文件，不存
中伦律师事务所 法律意见书在权属法律纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要生产经营设备
根据发行人的说明，单独或同类合并价值超过50万元的以上设备均为发行人自有。该等设备系发行人在经营过程中自行购置并用于生产经营，无权属争议。就发行人已经设定抵押的设备，在抵押权存续期间发行人仍合法拥有该等设备，有权占有、使用该等设备。
（五）发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
发行人主要资产的所有权或使用权限制情况具体情况详见律师工作报告“十、发行人的主要财产”第（五）部分“发行人主要资产的所有权或使用权限制情况”。
（六）发行人的对外投资
经核查，发行人不存在对外投资的情形。
（七）财产的产权情况
经核查，发行人拥有的房产以及商标、专利等无形资产和主要生产经营设备为发行人合法拥有，且登记在发行人的名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）发行人的租赁资产
1．经核查，发行人不存在租赁房产的情形。
2．经核查，发行人不存在租赁土地的情形。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：本所律师审查了发行人向本所提供的发行人的重大合同，查阅了《审计报告》等资料。
中伦律师事务所 法律意见书本所律师对发行人的重大合同进行了审查。重大合同指截至本法律意见书出具之日尚在履行的，单笔或同一合同主体累计合同金额在 500万元以上或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，具体情况详见律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”。
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的对发行人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）经核查，上述重大合同皆以发行人名义对外签署，上述重大合同的履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的书面承诺并经本所律师核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）根据发行人的书面说明及本所律师核查，发行人已经与员工签订了劳动合同，发行人已按照国家及当地有关规定为全体员工办理了养老、失业、工伤、生育、医疗保险和住房公积金。
发行人根据生产运输灵活性的特点，自2012年6月起与宜兴市诚信人力资源服务所签署《宜兴市劳务派遣型企业与用工单位劳务合作协议》，在运输车辆的司机岗位上采用劳务派遣方式用工。
综上所述，本所律师认为发行人与员工签署书面劳动合同，规范用工，并依法缴付各项社会保险费用和住房公职金，其劳动用工形式符合国家法律法规的规定；
发行人签署的《合作协议》内容齐备，权利义务约定明确，对合同双方均有法律约束力。根据《劳动合同法》、《无锡市劳动和社会保障局关于依法加强劳务派遣企业管理的通知》（锡劳社[2007]38号）的规定，宜兴市诚信人力资源服务所具备从事劳务派遣的营业资质。发行人在部分岗位采用劳务派遣方式的用工制度符合《劳动法》、《劳动合同法》的规定；根据《劳动合同法》，劳务派遣公司违法给劳务人员造成损害的，用工单位与劳务派遣公司承担连带赔偿责任，为此发行人采取按月与劳务派遣公司核对劳务人员具体名单、人数、工资金额等措施防止劳务派遣公司
中伦律师事务所 法律意见书损害劳务人员的利益，防范可能出现承担连带赔偿责任的法律风险。
（五）经《审计报告》确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间除已披露的关联交易外不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交易不存在损害发行人利益的情形。
（六）经核查，本所律师认为发行人发生的金额较大的应收、应付款是发行人在正常生产经营中产生的，其形成合法有效，不会对本次发行及上市产生重大影响。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》等规定对发行人的重大资产变化及收购兼并进行了审查，并查阅了发行人董事会决议、会议记录、资产收购协议、发行人工商档案等资料。
（一）发行人设立至今的增资扩股情况
发行人设立至今的历次增资扩股情况详见律师工作报告“七、发行人的股本及其演变”。
发行人设立至今的历次增资均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，已依法办理工商变更登记。
（二）发行人设立至今的收购或出售资产行为
发行人设立至今的收购或出售资产行为系发行人收购挂靠油罐式运输车辆并增加运输业务，其具体情况详见律师工作报告“十二、发行人重大资产变化及收购兼并”第（二）部分“发行人设立至今的收购或出售资产行为”。
经核查，发行人设立至今的资产收购行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序。
中伦律师事务所 法律意见书十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：本所律师审阅了发行人公司章程等文件，审阅了发行人股东大会、董事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
根据发行人的相应董事会决议、发行人的相应股东大会会议资料、会议决议和会议记录，经核查，本所律师认为：
1．发行人《公司章程》的制定已履行了法定程序；
2．发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和有关主管部门的规定。
3．发行人《江苏高科石化股份有限公司章程（上市修订稿）》已按照有关制定上市公司章程的规定进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：本所律师根据《管理办法》等规定，审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等资料。
（一）发行人具有健全的组织机构
发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。
经审查，本所律师认为，发行人的组织机构设置健全，符合《公司法》和发行人公司章程的有关规定。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，议事规则的内容符合《公司法》和发行人公司章程以及其他有关法律法规和规范性文件的规定。
中伦律师事务所 法律意见书（三）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：本所律师根据《管理办法》等规定，审阅了发行人公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等规则，审阅了发行人股东大会、董事会、监事会的会议通知、决议、会议记录等文件，核查了发行人董事、监事和高级管理人员的声明及法院等相关证明文件等资料。
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及相关规范文件规定的任职资格。
（二）发行人的董事、监事和高级管理人员的变化情况
经核查发行人的《公司章程》、发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员近三年未发生重大变化。
（三）发行人设立了独立董事，独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发行人公司章程所规定的独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
核查过程：本所律师根据《公司法》、《管理办法》、《企业所得税法》等规定对发行人享受的税收优惠和财政补贴进行了审查，并审阅了《审计报告》、发行人提供的相关财政补贴文件。
（一）发行人执行的税种、税率及税收优惠、财政补贴
中伦律师事务所 法律意见书发行人执行的税种、税率及享受优惠政策、财政补贴等政策的具体情况详见律师工作报告“十六、发行人的税务”第（一）部分“发行人执行的税种、税率”、第（二）部分“发行人享受的税收优惠”及第（三）部分“发行人享受的财政补贴”。
（二）本所律师认为：
1．发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
2．发行人享受的税收优惠及财政补贴政策符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及财政补贴已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。
（三）经审查，发行人近三年来依法纳税，在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到行政处罚。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
核查过程：本所律师查阅了当地环境保护局、质量监督局等政府部门出具的相关证明文件、发行人说明、环境评审文件等资料，实地考察了发行人部分生产经营场所。
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求
经发行人说明并经本所核查，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据无锡市宜兴质量技术监督局出具的证明及本所律师核查，发行人报告期内生产的产品符合有关技术指标及质量标准，无任何产品质量不良记录，且未受到质量技术监督管理部门的处罚。
（三）综上所述，本所律师认为：
中伦律师事务所 法律意见书1．发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
2．发行人近3年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而被处罚。
3．发行人的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人近3年未发生因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：本所律师根据《管理办法》等规定对发行人募集资金使用的相关情况进行了审查，并审阅拟投资项目的项目文件、环境评估的审批、发行人股东大会文件、土地权属证书等资料并进行了实地考察。
（一）发行人本次募集资金运用项目基本情况
发行人本次发行的募集资金将用于“江苏高科石化股份有限公司年产6万吨高品质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份有限公司研发中心建设项目”、“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”，具体情况如下：
1．募集资金投资基本情况
根据发行人2012年第二次临时股东大会决议，发行人拟发行2,230万股人民币普通股（A股）股票，募集资金用于主营业务的发展，具体投资于“江苏高科石化股份有限公司年产 6万吨高品质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份有限公司研发中心建设项目”、“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”，项目总投资19,768.6万元。募集资金投资主要情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资额|拟投入募集资金金额|项目建设期|
|1|江苏高科石化股份有限公司年产6万吨高品质润滑油剂项目|13,105.00|13,105.00|12个月|
|2|江苏高科石化股份有限公司研发中|4,000.00|4,000.00|12个月|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
||心建设项目||||
|3|江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目|2,663.60|2,663.60|12个月|
|合 计||19,768.60|19,768.60||

如本次募集资金扣除发行费用后不能满足上述项目的资金需求，缺口部分由本公司通过自筹方式解决；如本次发行募集资金扣除发行费用后超过上述项目的资金需求，超出部分公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规章和公司《募集资金管理办法》的规定运用。
募集资金到位前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。
2．项目获得的授权和批准
（1）2012年2月9日，无锡市发展和改革委员会出具《关于江苏高科石化股份有限公司年产 6万吨高品质润滑油剂项目核准的批复》（锡发改许工(2012)31号），同意了发行人年产 10万吨特种油剂项目（锡发改许工[2010]172号）调整为 6万吨高品质润滑油剂项目。
（2）2011年10月13日，无锡市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（备案号[2011]30号），认为发行人研发中心建设项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》和《市政府关于进一步规范投资管理促进有效投入的意见》的有关要求，准予备案。
（3）2012年6月6日，宜兴市发展和改革委员会出具《企业投资项目备案通知书》（宜发改备[2012]56号），认为发行人营销及售后服务网点建设项目符合《江苏省企业投资项目备案暂行办法》和《市政府关于进一步规范投资管理促进有效投入的意见》的有关要求，准予备案。
（4）2012年8月22日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过《关
中伦律师事务所 法律意见书于公司首次公开发行A股募集资金用途及其可行性的议案》，决定募集资金用途为“江苏高科石化股份有限公司年产 6万吨高品质润滑油剂项目”、“江苏高科石化股份有限公司研发中心建设项目”、“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”。
3．项目的环保情况
（1）2011年12月12日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有限公司<年产 6万吨高品质润滑油剂项目环境影响报告书>的审批意见》（锡环管[2011]112号），从环保角度，同意在锡环管[2009]118号文基础上取消0.5万吨/石油助剂、3万吨/生物增塑剂和0.5万吨/年表面活性剂3条生产线，特种润滑油剂生产能力由10万吨/年调整为6万吨/年；同意宜兴市环保局的预审意见。
（2）2012年2月6日，无锡市环境保护局出具了《关于江苏高科石化股份有限公司<企业研发中心建设项目环境影响报告表>的审批意见》（锡环管表复[2012]016号），该批复从环保角度，同意该项目按照报告表中规定的建设内容和地点建设；同意宜兴市环保局的预审意见。
（3）2012年 8月 24日，江苏省环境保护厅出具了《关于报送江苏高科石化股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函〔2012〕366号）。根据该函文，江苏省环境保护厅原则同意发行人通过本次上市环保核查。
4．项目的土地情况
“江苏高科石化股份有限公司年产 6万吨高品质润滑油剂项目”建设地址位于宜兴市徐舍镇鲸塘工业集中区发行人新厂区西侧，目前发行人已取得编号为宜国用（2011）第08600007号国有土地使用权证；“江苏高科石化股份有限公司研发中心建设项目”建设地址位于发行人老厂区内，目前发行人已取得编号为宜国用（2005）第 000082号国有土地使用权证。“江苏高科石化股份有限公司营销及售后服务网点建设项目”在建设前两年，均采取租赁场地方式解决网点运营和售后服务所需场地问题，不单独购置房屋建筑物，租金以募集资金支付。
中伦律师事务所 法律意见书（二）经核查，发行人上述募集资金用途符合《管理办法》的相关规定
1．发行人本次募集资金用途已经 2012年第二次临时股东大会决议通过，有明确的使用方向，拟用于主营业务的发展。募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不属于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第三十八条的规定。
2．根据发行人制订的相关募集资金拟投资项目的可行性研究报告、发行人承诺及本所律师核查，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条的规定。
3．如前所述，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符合《管理办法》第四十条的规定。
4．根据发行人提供的该等募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会会议资料、会议记录等相关资料，经核查，本所律师认为，发行人董事会和股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并通过了相应的决议。符合《管理办法》第四十一条的规定。
5．根据发行人提供的该等募集资金投资项目的可行性研究报告，并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条的规定。
6．根据发行人提供的股东大会会议资料、会议决议及会议记录等相关资料，发行人于2012年8月22日召开的2012年第二次临时股东大会会议通过了《募集资金管理办法》，上述制度中规定了募集资金专项存款制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。
（三）经核查，上述募集资金投资项目均将由发行人自行组织实施，不存在与
中伦律师事务所 法律意见书他人合作进行的情形。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：本所律师审阅了发行人招股说明书、发行人公司章程并查阅了发行人所处行业的产业政策文件等资料。
（一）经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）经核查，发行人业务发展目标符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：本所律师查阅了发行人及其董事等相关人员的书面说明，当地法院、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、工商局等监管部门的证明文件，并通过网络的渠道进行查询。
（一）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人董事长、总经理许汉祥先生目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人近三年来在生产经营活动中未因严重违反工商行政管理方面的法律、法规而受到行政处罚。
（四）根据发行人承诺和本所律师的核查，发行人未因严重违反土地方面的法律法规而受到行政处罚。
（五）宜兴市人力资源和社会保障局出具《证明》，证明发行人自2009年以来依法缴纳各项社会保险金，执行的缴费基数和缴费比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，且报告期内，未受到社会保障主管部门的处罚。
中伦律师事务所 法律意见书（六）无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心出具《证明》，证明发行人已按照政策要求，在该中心办理了住房公积金缴存登记，按规定为员工开设了住房公积金账户并缴纳了住房公积金。报告期内，发行人按时、足额缴纳住房公积金，无任何违法违规行为，且无任何处罚记录。
为防止发行人因2010年1月以前未全面执行住房公积金制度给发行人生产经营带来负面影响，发行人控股股东、实际控制人许汉祥出具了《承诺函》，如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金，或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失，发行人控股股东、实际控制人许汉祥承诺在毋需发行人支付对价的情况下将承担所有相关经济赔付责任。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对于招股说明书中引用或摘要法律意见书和工作报告的相关内容进行了重点审阅，认为该等引用或摘要与法律意见书和工作报告的相应内容一致，招股说明书及其摘要不致因上述引用出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其所引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实审查后认为：发行人本次股票公开发行及上市的申请符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的股票公开发行及上市的有关条件，其股票公开发行及上市不存在法律障碍。
本次发行人股票公开发行并上市尚需获得中国证监会核准及深圳证券交易所核准。
本法律意见书正本四份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。
中伦律师事务所 法律意见书
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|（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏高科石化股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》之签署页）|
|北京市中伦律师事务所负责人：张学兵|
|经办律师：|
|郭克军经办律师：魏海涛|
|经办律师：姚启明|
|二〇一二年 月 日|