云南旅游股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：云南旅游股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云南旅游
股票代码：002059
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址：昆明市五华区龙井街1号
邮政编码：650031
股份变动性质：减少
签署日期：二零一六年十一月二十九日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南旅游股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南旅游股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、截至本报告书签署日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会、华侨城集团、华侨城（云南）投资有限公司及云南世博旅游控股集团有限公司关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股尚需提交国有资产监督管理机构和商务部门审核批准。
目 录
第一节释义.................................................................................................................. 4第二节信息披露义务人介绍...................................................................................... 5一、信息披露义务人的基本情况 ............................................................................ 5二、信息披露义务人单位负责人的基本情况 ........................................................ 5三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况 ..... 5第三节权益变动目的.................................................................................................. 6一、本次权益变动的目的 ........................................................................................ 6二、信息披露义务人未来12个月继续增持或减持上市公司股份的计划 .......... 6第四节权益变动方式.................................................................................................. 7一、权益变动的方式 ................................................................................................ 7二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................ 7三、增资扩股协议的主要内容 ................................................................................ 8四、本次交易将导致上市公司控制权的变化 ...................................................... 10五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ...................................... 10六、本次交易实施尚需履行的审批程序 .............................................................. 10七、信息披露义务人对华侨城云南公司的调查情况 .......................................... 10八、本次权益变动的其他情况 .............................................................................. 11第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况........................................................ 12第六节其他重大事项................................................................................................ 13第七节备查文件........................................................................................................ 15一、备查文件 .......................................................................................................... 15二、备查地点 .......................................................................................................... 15简式权益变动报告书附表.......................................................................................... 17
第一节释义
除非另有说明，下列词语在本报告书中的含义如下：
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|-|-|-|
|本报告书、权益变动报告书|指|云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书|
|上市公司、云南旅游|指|云南旅游股份有限公司|
|信息披露义务人、云南省国资委|指|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|世博集团|指|云南世博旅游控股集团有限公司|
|华侨城云南公司|指|华侨城（云南）投资有限公司|
|华侨城集团|指|华侨城集团公司|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本次权益变动|指|华侨城云南公司对世博集团进行增资从而导致云南省国资委间接持有的上市公司权益减少|
|增资扩股协议、《增资扩股协议》|指|将由云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司、云南世博集团四方签署的《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》|
|准则第15号|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2014年修订）》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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|名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|
|统一社会信用代码|1153000075718792X1|
|负责人|罗昭斌|
|通讯地址|昆明市五华区龙井街1号|
|邮政编码|650031|
|联系人|杨大伟|
|联系电话|0871-63611064|

二、信息披露义务人单位负责人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人单位负责人的基本情况如下：
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|姓名|性别|国籍|职务|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|是否在其他公司兼职|
|罗昭斌|男|中国|云南省国资委主任|昆明|否|否|

三、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，云南省国资委不存在直接在境内、境外其他上市公司中持有的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节权益变动目的
一、本次权益变动的目的
为贯彻落实云南省与华侨城集团对云南旅游文化产业的战略规划，促进央企和地方国企合作共赢，建立健全世博集团现代企业制度，促进云南旅游产业健康跨越发展，华侨城云南公司拟通过增资扩股方式取得世博集团51%的股权。本次权益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制云南旅游，云南旅游实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，云南省国资委将失去对世博集团的控股地位，从而间接失去世博集团对云南旅游拥有的相应权益。
二、信息披露义务人未来 12个月继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人暂无在未来 12个月内增持或减持上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动的方式
华侨城云南公司拟通过增资扩股方式取得世博集团51%的股权，本次权益变动前世博集团为云南旅游的控股股东，持有云南旅游49.52%的股份。本次权益变动完成后，华侨城云南公司将通过世博集团控制云南旅游，云南旅游实际控制人将由云南省国资委变更为国务院国资委，云南省国资委将失去对世博集团的控股地位，从而间接失去世博集团对云南旅游拥有的相应权益。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，云南省国资委通过世博集团持有云南旅游49.52%的股份，信息披露义务人持股情况如下图所示：
云南省国资委
100%
世博集团
49.52%
云南旅游
本次增资扩股完成后，云南省国资委将持有世博集团49%的股权，失去对世博集团的控股地位，从而间接失去世博集团对云南旅游拥有的相应权益，具体持股情况如下图所示：
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|-|-|
|云南省国资委||
||49%|

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|-|-|
||100%|
|世博集团||
||49.52%|
|云南旅游||

三、增资扩股协议的主要内容
增资扩股协议将由云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团签署，主要内容如下：
（1）本次交易
华侨城云南公司拟以 746,252.1474万元现金向世博集团增资。其中：302,164.421万元计入世博集团的新增注册资本，444,087.7264万元计入世博集团的资本公积。
本次交易完成后，世博集团的注册资本将由人民币 290,314.8359万元增加到592,479.2569万元，股权结构变为：原股东云南省国资委持有世博集团49%股权；
华侨城云南公司持有世博集团51%股权，成为世博集团的控股股东，并享有世博集团对云南旅游的相应权益。
增资完成后世博集团的股权结构如下表：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|云南省国资委|290,314.8359|49%|
|华侨城云南公司|302,164.4210|51%|
|总计|592,479.2569|100%|

（2）增资扩股对价
本次交易的审计、评估基准日为2016年6月30日。根据信永中和会计师事务所出具的“XYZH/2016KMA30447号”《审计报告》，世博集团经审计的净资产为368,325.5378万元。根据中威正信资产评估有限公司出具的“中威正信评报字（2016）第 2088号”《资产评估报告》，世博集团净资产的评估值为869,513.7971万元。本次增资扩股对价以《资产评估报告》结果为基础，扣除昆明国际会展中心对应资产值152,526.4398万元后，本次增资扩股对价确认为人民币746,252.1474万元。
（3）交易价款支付
根据《增资扩股协议》的约定，华侨城云南公司将在《增资扩股协议》生效且云南省国资委和华侨城云南公司共同签署世博集团新公司章程后 10个工作日内支付完毕全部增资款项。
（4）生效条件
《增资扩股协议》在满足以下全部条件后生效：①云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团共同签署《增资扩股协议》；②经云南省人民政府审核批准本次交易；③对世博集团的审计、评估结果经云南省国资委、华侨城集团、华侨城云南公司及世博集团认定并经主管部门核准或备案；④商务部门审核批准本次交易；⑤国有资产监督管理机构审核批准世博集团采取非公开协议方式进行增资，审核批准世博集团所持上市公司（即云南旅游）股份间接转让。
（5）终止条件
除另有约定外，《增资扩股协议》在出现以下任一情形时终止：①《增资扩股协议》履行完毕；②《增资扩股协议》自签订之日起超过四个月仍未生效；③经各方协商一致终止本协议。
四、本次交易将导致上市公司控制权的变化
本次交易完成后，上市公司控制权将发生变更。上市公司最终实际控制人由云南省国资委变更为国务院国资委。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
六、本次交易实施尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需国有资产监督管理机构及商务部门审核批准本次交易。
七、信息披露义务人对华侨城云南公司的调查情况
信息披露义务人已对华侨城云南公司的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的尽职调查。
根据调查，华侨城云南公司及其唯一股东华侨城集团符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求。华侨城集团是隶属于国务院国资委管理的大型国有中央企业，成立于 1987年，最近两年财务状况良好，近两年内未发现重大违法违规记录和不良诚信记录，具备本次增资的资金支付能力且来源合理合法；华侨城云南公司是华侨城集团的全资子公司，截至本报告书出具之日，暂未开展实际经营业务。
华侨城集团通过华侨城云南公司增资世博集团，拟最大化发挥云南省旅游文化产业优势，实现强强联合，进一步拓展旅游业务。
八、本次权益变动的其他情况
信息披露义务人不存在对上市公司未清偿的负债，也不存在上市公司为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害上市公司利益的情况。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖云南旅游股票的情况。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：____________________罗昭斌
签署日期： 年 月 日
第七节备查文件
一、备查文件
1、云南省人民政府国有资产监督管理委员会的组织机构代码证（复印件）；
2、云南省人民政府国有资产监督管理委员会负责人的身份证复印件；
3、《关于云南世博旅游控股集团有限公司之增资扩股协议》；
二、备查地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
云南旅游股份有限公司
地址：云南省昆明市白龙路世博园
（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：____________________罗昭斌
签署日期： 年 月 日
简式权益变动报告书附表
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|基本情况||||
|上市公司名称|云南旅游股份有限公司|上市公司所在地|云南省昆明市|
|股票简称|云南旅游|股票代码|002059|
|信息披露义务人名称|云南省人民政府国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地|云南省昆明市|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □减少 ■不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □无 ■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □否 ■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 ■否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 ■取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类： 普通股持股数量： 361,883,986持股比例： 49.52%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类： 普通股变动数量： 减少至177,323,153变动比例： 减少至24.26%|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 ■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 ■|||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 ■（如是，请注明具体情况）|||
|本次权益变动是否需取得批准|是 ■ 否 □|||
|是否已得到批准|是 □ 否 ■|||

（本页无正文，为《云南旅游股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）信息披露义务人：云南省人民政府国有资产监督管理委员会单位负责人：____________________罗昭斌
签署日期： 年 月 日