股票代码：600400 股票简称：红豆股份 公告编号：临 2019-034江苏红豆实业股份有限公司
关于变更部分募集资金使用的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
募集资金投资项目：智慧红豆建设项目
江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”、“红豆股份”）拟变更部分募集资金投资项目，同时，变更后新增募投项目为使用8,112.12万元购买公司办公及职业装业务用房，并将节余募集资金 74,056.92万元及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额（以实际转出时银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
一、非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏红豆实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1221号）核准，公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股221,271,393股，发行价格8.18元/股，募集资金总额1,809,999,994.74元，扣除各项发行费用21,360,488.84元后实际募集资金净额为1,788,639,505.90元，上述资金已于2016年8月25日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2016]B146号《验资报告》。公司在银行开设了募集资金专项账户存储上述募集资金。
二、非公开发行募集资金投资项目的基本情况
根据《江苏红豆实业股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下
项目：
单位：万元
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|-|-|-|
|子项目名称|项目总投资额|募集资金拟投入额|
|智慧设计|3,893.88|3,893.88|
|智慧产品|5,939.63|5,939.63|
|智慧供应链体系|57,594.83|57,594.83|
|智慧全渠道SPA体系|86,732.56|86,732.56|
|智慧管理|13,656.83|13,656.83|
|工程建设其他费用（管理费、勘察设计、保险）|1,182.27|1,182.27|
|铺底流动资金|12,000.00|12,000.00|
|-|181,000.00|181,000.00|

注：公司本次非公开发行共支付各项发行费用2,136.05万元，故铺底流动资金可投入募集资金金额为9,863.95万元，可投入募集资金金额与项目总投资额差额部分拟由公司自筹解决。
三、本次变更募集资金投资项目的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司募集资金投资项目，智慧红豆建设项目包括智慧设计、智慧产品、智慧供应链体系、智慧全渠道SPA体系以及智慧管理五大体系的建设。截至2019年4月30日，智慧红豆建设项目进展的具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|子项目名称|具体投向|原募集资金计划投资金额|
|智慧设计|全 生 命 周 期 管 理 体 系（PLM）|1,007.24|
||全球设计师设计平台|2,886.64|
||小计|3,893.88|
|智慧产品|智慧穿戴服饰研发项目|4,999.63|
||产品智慧识别系统|940.00|
||小计|5,939.63|
|智慧供应链体系|智慧供应商协同生产体系|2,068.28|
||智慧制造注|8,600.13|
||智慧物流|46,926.43|
||小计|57,594.83|
|智慧全渠道SPA体系|智慧门店|13,651.65|
||线下体验旗舰店|67,924.00|
||红豆云商|5,156.92|
||小计|86,732.56|
|智慧管理|ERP系统|1,151.12|
||红豆智慧云|12,505.71|

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|-|-|-|
|子项目名称|具体投向|原募集资金计划投资金额|
||小计|13,656.83|
|工程建设其他费用（管理费、勘察设计、保险）|-|1,182.27|
|铺底流动资金|-|9,863.95|
|合计|-|178,863.95|

注：公司于2018年10月19日召开第七届董事会第二十二次临时会议、第七届监事会第十三次临时会议，于2018年11月5日召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，将子项目智慧供应链体系之智慧制造项目的实施主体，由红豆股份变更为公司全资子公司无锡市红豆男装有限公司（以下简称“红豆男装”）和新疆红豆服装有限公司（以下简称“新疆红豆”）。实施主体变更前，智慧制造项目已实际投入金额为1,183.56万元。
实施主体变更后，智慧制造项目尚未投入的募集资金7,416.57万元转入变更后实施主体新开立的募集资金专项账户。其中，募集资金6,896.57万元已于2019年1月7日转入红豆男装开立的募集资金专项账户，截至2019年4月30日，红豆男装已实际投入募集资金人民币198.56万元；募集资金520万元于2019年5月10日转入新疆红豆开立的募集资金专项账户，尚未使用。
本次募集资金到位以来，公司通过对智慧红豆建设项目的投入，已阶段性地完成了智慧化升级工作。智慧供应链体系子项目，通过对智慧制造的投入，公司衬衫生产车间进行了智慧化改造，采购了智能吊挂线、自动裁床等设备，引进了CAD、APS、MES等软件系统，能够提高生产效率，缩短交货周期。智慧全渠道 SPA体系子项目，打造公司全渠道运营中台，实现所有渠道的商品、库存、订单一体化，消费者从任意渠道购买公司的产品，系统都能自动按照就近就全的原则匹配离消费者最近的发货地，提高消费者的购物体验，提高消费者粘性；构建了全渠道会员中心，打通原本割裂的线上线下会员体系。智慧管理子项目，上线了SAP ERP软件，实现了整个供应链的业务财务一体化，提升了财务核算效率；并且构建了完善的 IT基础架构，利用虚拟化软件等提高硬件利用率及可靠性，真正实现公司业务的7×24小时在线。通过智慧红豆项目的建设，运营各环节紧密相连，互相弥补空缺，实现生产效率提升、线上线下联动、管理系统高效。
（二）变更的具体原因
公司拟调整智慧设计、智慧供应链体系、智慧全渠道 SPA体系、智慧管理
子项目的投资规模及工程建设其他费用，不再使用铺底流动资金，终止实施智慧产品子项目。具体原因如下：
1、公司实施的智慧红豆建设项目，主要以服装行业持续增长的终端需求为背景，围绕产品设计、供应链、生产、销售及内部管理等各运营环节进行全面智慧化升级。但近年来，受全球经济环境复杂、国内经济增速放缓、宏观经济下行风险加大因素影响，服装零售行业消费内容和消费模式发生了根本性变化，在互联网、大数据、人工智能为代表的新一代信息技术日新月异变化的趋势下，为避免原计划方案与实际实施不匹配的状况，本着谨慎及保护投资者利益的原则，公司拟调整原智慧红豆建设项目，增强项目建设的有效性。
2、2019年 3月 25日，中共无锡市委、无锡市人民政府印发了《关于大力发展工业互联网深入推进智能制造的政策意见》的通知，鼓励“企业上云”，实现业务系统向云端迁移，争创省星级“上云”企业。这是继国务院《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、工业和信息化部《推动企业上云实施指南（2018-2020年）》、江苏省经济和信息化委员会《加快推进“企业上云”三年行动计划》陆续出台后，无锡当地政府颁布的对于工业互联网发展的鼓励政策，标志着工业互联网战略正逐步落地，工业互联网平台架构将彻底改变以往传统的企业 IT架构，“轻量化”、“云端化”、“平台化”、“微服务化”将成为未来企业 IT架构的发展趋势。工业互联网国家战略为公司发展路径打开新思路，考虑到工业互联网平台架构特性，与自建智慧化设施相比，未来通过与工业互联网技术融合的方式进行智慧化的进一步升级将更为经济有效。目前，公司已尝试与外部合作，将部分系统部署于公有云，整个构建过程更加快速有效，系统投入成本显著降低，且相较大型传统 CRM软件，更能触达终端消费者。综合考虑成本效率因素，公司拟调整原智慧红豆建设项目投资金额。
公司本次涉及的原智慧红豆建设项目变更主要包括智慧产品、智慧物流、智慧门店、红豆智慧云、铺底流动资金等，具体情况如下：
（1）智慧产品
智慧产品子项目包括智慧穿戴服饰研发项目、产品智慧识别系统。智慧穿戴服饰研发项目，由于目前智能服饰行业在发展过程中存在普通柔性电极应变能力差、变动中信号不稳定、常规塑封料模量高导致应力大引起柔性封装失效、硅基
生结构吸附力弱导致抗运动伪差能力不足等技术问题，产品研发周期超过预期，公司难以获得成本优势，因此，公司拟终止自主研发上述项目。产品智慧识别系统建设原拟围绕 RFID技术的应用展开，由于目前 RFID技术在服装行业的应用场景侧重在仓储端，在零售端或者消费者家庭中的应用场景尚未开发成熟，且技术的不断更新迭代，成本也会不断下降。出于提高募集资金使用效率的考虑，公司拟终止智慧产品子项目募集资金 5,939.63万元的投入。
（2）智慧物流
根据智慧供应链体系子项目之智慧物流建设计划，公司原拟利用位于无锡市锡山区东港镇勤新村地块（土地面积 116,669.80平方米）和位于无锡市锡山区港下镇湖塘桥村的地块（土地面积 55,344.00平方米）建设自动化立体仓库及物流管理集成化计算机管理和监控系统。目前，公司已在无锡市锡山区东港镇勤新村地块完成物流仓库建设，合计建筑面积 62,550平方米，不涉及自动化立体仓的自动化设备投入，能满足公司现阶段业务需要。原规划的无锡市锡山区港下镇湖塘桥村的地块由于面积较小、且周边没有空余土地进行扩充，未来拟用于其他生产经营用途。上述调整涉及减少募集资金投入 35,329.71万元。未来，公司将根据业务发展情况和实际需求决定是否另行选址建设自动化立体仓。
（3）智慧门店
智慧全渠道 SPA体系子项目，智慧门店建设方面，公司一直在探索门店数字化应用来提升消费者购物体验，分别在门店人流、门店热力图、远程巡店、人脸识别、RFID应用等领域进行了探索尝试。但由于缺乏统一平台，目前不同场景只能由独立系统完成，推广成本过高，故公司目前在前期智慧门店建设过程中只进行了部分投入。未来随着 IT技术的逐渐成熟，整个智慧门店方案将整合成统一平台，届时推广成本将大幅降低，其中能带来业务提升的应用也将在全国范围的门店进行推广。公司连锁专卖门店以加盟联营店为主，智慧门店建设的部分费用未来将逐步由加盟商承担，公司拟调减智慧门店项目的投资规模 13,490.43万元。
（4）红豆智慧云
智慧管理子项目主要为红豆智慧云项目，拟通过建设大数据中心和云平台，并利用云计算技术打造多种互联互通的云基础设计，整合数据、网络、应用和服
务等信息要素，实现数据的交换、保存、更新、共享、备份、分发等功能，并扩展容灾、挖掘、分析等功能，提高信息资源的整体利用率。公司在红豆智慧云建设过程中，目前所有的IT系统均基于私有化部署方案建设，如 SAP ERP系统等，全渠道中台系统均部署于本地机房中，传统的私有化部署方案虽然稳定性和安全性比较高，但同时成本也相对较高。随着阿里云、腾讯云、华为云等公有云业务的成熟，无论从稳定性还是安全性，公有云都将高于企业自建的云平台，基于公有云的系统建设部署方式将更具性价比优势，也符合工业互联网发展的产业政策方向。公司对整个红豆智慧云后续建设进行了审慎论证，决定后续的系统建设都将基于公有云的部署方式，将减少软件、机房建设和硬件设备的投入金额，因此公司拟调减红豆智慧云项目投资规模 7,070.86万元。
（5）铺底流动资金
通过前期铺底流动资金的使用，目前智慧红豆建设项目正处于建设阶段，公司对智慧红豆建设项目投资金额调整后，各子项目募集资金使用用途均较为明确，因此公司拟不再使用剩余铺底流动资金8,463.95万元。
因此，综合考虑宏观经济和服装行业发展现状、响应工业互联网国家战略、物流仓库建设需求变化、智慧产品相关技术尚不成熟等情况，为更好的保护公司及投资者的利益，经过对该项目审慎研究与论证后，公司拟调整智慧红豆建设项目的投资规模，变更部分募集资金用于购买公司办公及职业装业务用房及永久补充流动资金。
（三）变更后的具体情况及投资安排
智慧红豆建设项目变更后的具体情况及投资安排如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|子项目名称|具体投向|变更后投资金额|已实际投入金额|尚需投入金额|
|智慧设计|全生命周期管理体系（PLM）|-|-|-|
||全球设计师设计平台|1,387.10|1,351.80|35.30|
||小计|1,387.10|1,351.80|35.30|
|智慧产品|项目终止|-|-|-|
|智慧供应链体系|智慧供应商协同生产体系|84.20|4.20|80.00|
||智慧制造注|5,229.68|1,470.95|3,758.73|

||||||
|-|-|-|-|-|
||智慧物流|11,596.72|10,525.73|1,070.99|
||小计|16,910.60|12,000.88|4,909.72|
|智慧全渠道SPA体系|智慧门店|161.22|85.22|76.00|
||线下体验旗舰店|67,924.00|1,494.34|66,429.66|
||红豆云商|2,175.24|1,972.24|203.00|
||小计|70,260.46|3,551.80|66,708.66|
|智慧管理|ERP系统|1,150.90|1,150.90|-|
||红豆智慧云|5,434.85|4,509.85|925.00|
||小计|6,585.75|5,660.75|925.00|
|工程建设其他费用（管理费、勘察设计、保险）|-|151.00|128.70|22.30|
|铺底流动资金|-|1,400.00|1,400.00|-|
|合计|-|96,694.91|24,093.93|72,600.98|

注：智慧制造项目中，红豆男装尚需投入募集资金人民币3,658.23万元，新疆红豆尚需投入募集资金人民币100.5万元。
四、新增募投项目“购买公司办公及职业装业务用房”的具体内容
公司拟使用募集资金 8,112.12万元购买无锡红福置业有限公司（以下简称“红福置业”）开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街 19号的红豆财富广场A座26-28层办公房，作为公司办公及职业装业务用房。
（一）交易对方暨关联方的基本情况
公司名称：无锡红福置业有限公司
公司地址：无锡市锡山区安镇街道东兴路198号
法定代表人：戴敏君
注册资本：10,000万元整
企业类型：有限责任公司
红福置业成立于 2011年 1月，经营范围为包括房地产开发经营；自有房屋的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
红福置业股东情况如下：无锡红豆置业有限公司持股85%，江苏红豆国际发
展有限公司持股15%。
截止2018年12月31日，红福置业总资产124,488.88万元，净资产18,032.66万元，营业收入71,072.73万元，净利润7,748.58万元。（已经审计）
关联关系：红福置业股东无锡红豆置业有限公司、江苏红豆国际发展有限公司与公司同受红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，红福置业为公司关联法人。
（二）交易标的基本情况
本次交易标的为红豆财富广场A座26-28层办公房7套，分别为红豆财富广场 A座 2601室、2602室、2603室、2701室、2702室、2801室、2802室，建筑面积合计为5,878.60平方米。
该部分房产权属清晰，不存在抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易价格及定价依据
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对公司拟购买房产进行了评估并出具了《江苏红豆实业股份有限公司拟收购无锡红福置业有限公司房屋建筑物项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-305号）。根据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次评估采用市场法，即在一定市场条件下，根据同一供需圈情况，选择条件类似或使用价值相同的若干房屋建筑物交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估对象进行对照、比较，并对交易实例价格进行修正，以此来确定委估房屋建筑物价值。以 2018年 12月 31日为评估基准日，标的房产的评估值为8,112.12万元。具体情况如下：
1、委估房屋建筑物概况
委估房屋建筑物为红豆财富广场 A座写字楼，共 7套，分别为红豆财富广场 A座 2601室、2602室、2603室、2701室、2702室、2801室、2802室，建筑面积合计为5,878.60㎡。红豆财富广场A座建成于2018年1月，框架结构，建筑总层数为 40层，其中地下 2层，地上 38层。1-38层为办公，其中12、38层为设备层和避难层。
2、可比案例概况
本次评估采用近期同类型写字楼的成交价格，根据写字楼交易中的替代原则，选取近期成交的类似三个项目的市场交易价格作为可比案例，并对可比案例进行修正。评估中选取的可比案例如下：
案例A：华仁凤凰大厦写字楼
华仁凤凰大厦写字楼为 25层框架结构，委估写字楼位于高区，建筑面积为105.00㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为 12,470.00元/㎡，交易时间为2018年11月18日。
案例B：华仁凤凰大厦写字楼
华仁凤凰大厦写字楼为 25层框架结构，委估写字楼位于中区，建筑面积为151.00㎡，精装修，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为 12,590.00元/㎡，交易时间为2018年11月27日。
案例C：花样年喜年中心写字楼
花样年喜年中心写字楼为 23层框架结构，委估写字楼位于低区，建筑面积为 378.00㎡，简装，南北朝向，水、电、卫、讯等配套设施较齐全，物业管理状优，商业繁华程度较优。交易价格为 11,650.00元/㎡，交易时间为 2018年 11月28日。
交易实例资料对照表如下：
交易实例资料对照表（以红豆财富广场A座2602室写字楼为例）
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||待估对象|案例A|案例B|
||红豆财富广场A座2602室写字楼|华仁凤凰大厦|华仁凤凰大厦|
||同惠街19号|通惠路春申路交叉口西南侧|通惠路春申路交叉口西南侧|
||写字楼|写字楼|写字楼|
||待评估|12,470.00|12,590.00|
||同惠街19号|通惠路春申路交叉口西南侧|通惠路春申路交叉口西南侧|
|||正常交易|正常交易|
||2018年12月|2018年11月|2018年11月|
|繁华程度|优|较优|较优|
|交通条件|708路、727路、731路、732路、801经过，地铁2号线|67路、106路、206路、766路经过|67路、106路、206路、766路经过|
|基础设施|上下水、电、讯等配套|上下水、电、讯等配套|上下水、电、讯等配套|

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|-|-|-|-|
|公共配套|银行、学校、医院、商场、无锡东站等配套设施完备|学校、医院等配套设施较完备|学校、医院等配套设施较完备|
|环境条件|绿化率较优，空气质量较好|绿化率较优，空气质量较好|绿化率较优，空气质量较好|
|物业管理|优|优|优|
|建筑面积(㎡)|320.42|105.00|151.00|
|工程质量|优|优|优|
|新旧程度|建成于2018年|建成于2008年|建成于2008年|
|装饰装潢|简装|精装|精装|
|设施设备|上下水、电、讯、卫等配套设施|上下水、电、讯、卫等配套设施|上下水、电、讯、卫等配套设施|
|平面布局|空间可自由分割|空间可自由分割|空间不可自由分割|
|结构类型|框架|框架|框架|
|楼层|26层/40层|高区/25层|中区/25层|
|朝向|南北朝向|南北朝向|南北朝向|

3、比较结果
经可比案例交易日期、繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和装修、楼层、朝向等个别因素综合修正后，委估房屋建筑物的评估值合计为 8,112.12万元，综合评估单价为13,799元/㎡，较可比案例算术平均单价 12,237元/㎡增长12.76%，主要系委估写字楼的繁华程度、交通条件、公共配套等区域因素和新旧程度、装饰装潢等个别因素优于可比案例，导致委估写字楼的比较结果略高于可比案例成交价的算术平均单价，评估单价符合市场公允价值。
综上所述，本次评估采用市场法的评估结果具备合理性，符合资产的实际市场情况。本次交易参照上述评估值，双方协议作价8,112.12万元。
（四）董事会关于本次购买办公房的可行性和必要性分析
红豆财富广场所在地无锡锡东新城商务区，定位于“无锡城市副中心、锡山行政文化商务中心、生产性服务业集聚中心、苏南区域客运枢纽”，交通区位优势凸显，全面链接高铁、地铁、公路、机场等。本次购买的红豆财富广场 A座 26-28层办公房，计划将用于公司办公及职业装业务用房，办公房内将设置职业装定制业务相关的产品展示区、合作洽谈区等。购买后公司按会计政策规定采用年限平均法计提折旧、预计使用年限为33年，净残值率为3%，年度折旧额预计将小于年度租金支出额，考虑到商业地产的未来升值空间，因此购买相对于租赁也更具财务优势。公司借助锡东新城商务区的区位交通优势及产业集聚载体作
用，有助于通过整合各类配套资源提升工作效率，更好地满足中高端客户（金融
机构、央企国企等）实地考察、商务洽谈的需求，进一步聚集更多优秀人才服务
于未来发展，从而对提升公司形象及综合竞争力具有积极作用，推动公司长期稳健发展。
五、后续资金使用安排
（一）募集资金使用计划
本次变更部分募集资金使用的事项尚须提交公司股东大会审议通过。
公司拟在股东大会审议通过后，将本次节余募集资金 74,056.92万元及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额（以实际转出时银行结算金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。
为了优化资产结构，降低财务费用，公司将永久补充流动资金中的 61,000万元用于归还银行借款，永久补充流动资金中的剩余金额用于公司日常生产经营所需。
对于尚需投入的募集资金，公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，积极推进变更后募集资金投资项目建设，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。
（二）前期临时补充流动资金的闲置募集资金安排
公司于 2018年 10月 26日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 4.8亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月归还。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至目前，公司实际使用闲置募集资金临时补充流动资金金额为4.8亿元。
公司将根据募集资金投资项目的需要随时归还该部分资金，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
（三）前期购买理财产品的闲置募集资金安排
公司于 2018年 9月 7日召开第七届董事会第二十一次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币8亿元的闲置募集资金购买低风险、保本型理财产品，上述资金使用期限不得超过 12个月，公司可在使用期限及额度范
围内滚动投资。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
截至目前，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期余额为人民币 8亿元。本次变更部分募集资金使用事项经股东大会审议通过及上述购买的理财产品到期后，节余募集资金及募集资金累计收到的利息收入、投资理财收益金额（以实际转出时银行结算金额为准）将直接转为永久补充流动资金，不再归还至相应募集资金专项账户。
六、变更部分募集资金使用对公司的影响
本次变更部分募集资金使用是公司根据外部市场环境变化、结合自身战略发展规划、生产经营需求及财务状况做出的必要调整，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提升公司资金使用效率、增强流动性、降低财务成本、优化资产结构，推动公司的持续健康发展，实现公司与全体股东利益的最大化。
七、变更部分募集资金使用履行的审议程序
在2019年5月30日召开的公司第七届董事会第三十四次临时会议上，公司董事会对上述变更部分募集资金使用的事项进行了认真审议，三名关联董事在表决时按规定已作了回避，六名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了《关于变更部分募集资金使用的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次变更部分募集资金使用的事项尚须提交公司股东大会审议通过。本次交易构成关联交易，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
八、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金使用的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分募集资金使用，履行了必要的审议、表决程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年 4月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和公司《募集资金使用管理制度》的规定。此次变更符合公司的实际情况及未来发展需要，
有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次新增募集资金投资项目涉及的关联交易风险可控，交易标的经过具有资质中介机构的评估，并以评估结果为定价依据，交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
独立董事一致同意关于变更部分募集资金使用的议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次变更部分募集资金使用的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。公司本次变更部分募集资金使用，是公司根据实际情况和未来发展需要作出的优化调整，有利于优化公司财务状况，提升公司经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会同意公司变更部分募集资金使用，并将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
保荐机构认为：本次公司变更部分募集资金使用已经公司第七届董事会第三十四次临时会议及第七届监事会第十七次临时会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，除尚需公司股东大会审议通过外，该事项履行了相应的法定程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定的要求；本次公司变更部分募集资金使用的相关事项符合公司的实际需求，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，保荐机构无异议。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2019年6月1日