苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
苏州设计研究院股份有限公司
（苏州工业园区星海街 9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路 183-187号大都会广场 43楼4301-4316）
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
公司及全体董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为公司本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
发行概况
|||
|-|-|
|发行股票类型|人民币普通股（A股）|
|本次拟发行股数|本次拟公开发行股票不超过1,500万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。|
|每股面值|1.00元|
|每股发行价格|20.91元|
|预计发行日期|2016年1月25日|
|拟上市的证券交易所|深圳证券交易所|
|发行后总股本|6,000万股|
|保荐人（主承销商）|广发证券股份有限公司|
|招股说明书签署日期|2016年1月21日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
重大事项提示
公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在作出投资决策之前，请认真阅读本招股书“第四节风险因素”全部内容。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、赛德投资关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自公司上市之日起 36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、张林华、倪晓春、靳建华、华亮等10人承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；
（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
宋峻、陆勤承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份；
（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
（3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
3、张为民、吴梃等19名股东股份锁定的承诺
张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋鸿誉等 19人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
4、其他56名股东股份锁定的承诺
贲锋等 56名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。
二、稳定股价的承诺
1、赛德投资关于稳定股价的承诺
在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。
赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华、华亮等9人承诺：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
在公司上市后 3年内，若公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
汪大绥、朱增进、仲德崑、潘敏承诺：
公司上市后 3年内，如公司股价连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
三、股份回购的承诺
在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、公司承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、赛德投资承诺
如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，赛德投资将依法赔偿投资者损失。
赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
4、保荐机构及其他中介机构承诺
保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师江苏竹辉律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人广发证券股份有限公司承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务，业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑消防设计等多个研发、设计团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市化建设的深入，新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、市场竞争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿色建筑领域加强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“设计网络建设项目”是在新的区域
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
4、提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策
1、发行前滚存利润的分配
根据公司2012年8月18日通过的2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
（1）基本原则
①利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
（2）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（5）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（7）公司利润分配方案的决策程序和实施
①利润分配方案的决策程序
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
A、董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
B、监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
C、股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。
利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
D、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
E、公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
F、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
②公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制定和调整机制如下：
A、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
B、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
③公司利润分配政策的制定和调整程序
A、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
B、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
成决议。
C、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
D、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。
七、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括各种风险，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了充分披露。
公司不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形：
1、公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4、公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5、公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
综上，保荐机构经核查后认为，公司已披露了面临的风险因素，公司不存在上述
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，公司具备持续盈利能力。
八、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况
公司审计截止日为2015年6月30日。公司2015年9月30日资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2015]第115743号《审阅报告》。
2015年 1-9月公司营业收入为 22,762.81万元，相比于 2014年同期 22,190.11万元，增长了2.58%；2015年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,720.11万元，相比于 2014年同期 3,265.81万元下降了16.71%。2015年 1-9月公司营业收入与 2014年同期基本持平，而净利润同比 2014年同期有所下降，主要原因为：当期工程检测业务毛利率有所下降，进而引致综合毛利率水平有所下降，与此同时，管理费用、销售费用较2014年同期有所上升。
截止到本招股说明书签署之日，公司经营模式，服务采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
九、对2015年全年的收入、净利润的预测
2015年，公司预计营业收入为 32,000-33,000万元，相比于去年同期 33,802.92万元，变动幅度约为-5.33%～-2.38%。2015年，预计归属于母公司股东的净利润为 5,000-5,500万元，相比于去年同期 5,655.22万元，变动幅度约为-11.59%～-2.74%。
公司经营情况总体保持稳定，略有下滑，经营模式及经营成果等未发生重大不利变化。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
目 录
第一节释义..........................................................................................22
第二节概览............................................ 25
一、公司简介.......................................................................................................25
二、控股股东及实际控制人...............................................................................26
三、主要财务数据...............................................................................................26
四、募集资金主要用途.......................................................................................28
第三节本次发行概况..........................................................................29
一、本次发行的基本情况...................................................................................29
二、本次发行有关机构.......................................................................................30
三、与本次发行上市有关的重要日期...............................................................31
第四节风险因素..................................................................................33
一、全社会固定资产投资增速放缓的风险.......................................................33
二、市场竞争风险...............................................................................................33
三、应收账款风险...............................................................................................33
四、公司收入的地域性风险...............................................................................34
五、毛利率下降风险...........................................................................................34
六、业绩下滑风险...............................................................................................34
七、设计产品质量控制风险...............................................................................35
八、政策性风险...................................................................................................35
九、市场开拓风险...............................................................................................35
十、人力资源管理风险.......................................................................................36
十一、募投项目固定资产折旧、无形资产摊销等费用增加的风险...............36
十二、每股收益和净资产收益率下降的风险...................................................36
十三、成长性风险...............................................................................................37
十四、实际控制人控制风险...............................................................................37
第五节发行人基本情况......................................................................38
一、发行人的基本情况.......................................................................................38
二、发行人设立情况...........................................................................................38
三、发行人设立以来的重大资产重组情况.......................................................42
四、发行人的股权结构和组织结构...................................................................48
五、公司控股公司、参股公司基本情况...........................................................49
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
六、公司曾经控股公司、参股公司基本情况...................................................51
七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况................58
八、发行人股本情况...........................................................................................63
九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.......................68
十、员工情况.......................................................................................................68
十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施.......................................................................................69
第六节业务与技术..............................................................................84
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况...................................................84
二、发行人所处行业的基本情况.......................................................................96
三、发行人在行业中的竞争地位.....................................................................128
四、影响发行人发展的有利与不利因素.........................................................135
五、发行人的销售及采购情况.........................................................................137
六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产.....................................145
七、拥有的特许经营权的情况.........................................................................153
八、公司研发和技术情况.................................................................................154
九、主要产品或服务的质量控制情况.............................................................163
十、境外进行生产经营的情况.........................................................................165
十一、发行人未来发展规划.............................................................................165
第七节同业竞争与关联交易............................................................170
一、独立经营情况.............................................................................................170
二、同业竞争情况.............................................................................................171
三、关联交易情况.............................................................................................172
第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员...................175
一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历.................................175
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况 .............................................................................................................................183
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资.....................184
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况.........................185
五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.........................186
六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及履行情况 .............................................................................................................................188
七、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.............................188
八、公司有关内部控制机构设置及履职情况.................................................190
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
九、公司内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.............................194
十、公司近三年违法违规行为情况.................................................................194
十一、公司近三年资金占用和违规担保情况.................................................194
十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排.................195
十三、投资者权益保护情况.............................................................................198
第九节财务会计信息与管理层分析 ...............................................200
一、财务报表.....................................................................................................200
二、审计意见.....................................................................................................206
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析.................206
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况.........209
五、主要会计政策和会计估计.........................................................................209
六、适用的税率及享受的税收优惠政策.........................................................232
七、分部信息.....................................................................................................234
八、非经常性损益.............................................................................................235
九、主要财务指标.............................................................................................237
十、期后事项、或有事项及其他重要事项.....................................................238
十一、财务状况分析.........................................................................................238
十二、盈利能力分析.........................................................................................258
十三、现金流量分析.........................................................................................286
十四、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施.............................289
十五、股利分配政策.........................................................................................294
十六、审计截止日（2015年6月30日）后主要财务信息、经营情况......301
第十节募集资金运用........................................................................303
一、募集资金运用概况.....................................................................................303
二、设计服务网络建设项目.............................................................................305
三、绿色建筑设计研发中心建设项目.............................................................313
四、轨道交通综合体设计中心建设项目.........................................................318
五、云信息化平台建设项目.............................................................................324
六、建筑设计中心改造项目.............................................................................330
七、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营成果的影响.................334
八、固定资产投入与产能之间的关系.............................................................335
九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.................................336
十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响.........................336
十一、公司董事会的分析意见.........................................................................337
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第十一节其他重要事项....................................................................339
一、重要合同.....................................................................................................339
二、公司对外担保情况.....................................................................................341
三、相关诉讼或仲裁情况.................................................................................341
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况.................341
第十二节有关声明............................................................................342
一、董事、监事、高级管理人员声明.............................................................342
二、保荐人（主承销商）声明.........................................................................343
三、发行人律师声明.........................................................................................344
四、会计师事务所声明.....................................................................................345
五、资产评估机构声明.....................................................................................346
六、验资机构声明.............................................................................................347
第十三节附件....................................................................................349
一、备查文件.....................................................................................................349
二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点.....................................349
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第一节 释义
在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、股份公司、苏州设计|指|苏州设计研究院股份有限公司|
|苏州有限|指|发行人前身，原名苏州市建筑设计研究院有限责任公司，2012年5月整体变更为苏州设计研究院股份有限公司|
|苏州有限工会|指|苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会委员会|
|苏州有限职工持股会|指|苏州有限持股职工组成的管理成员股份的非法人机构|
|赛德投资|指|苏州赛德投资管理股份有限公司，发行人控股股东|
|德信设计|指|苏州德信设计有限公司，原名苏州赛德设计有限公司，2012年1月更名为苏州德信设计有限公司|
|昆山赛德|指|赛德设计（昆山）有限公司|
|赛德节能|指|江苏赛德建筑节能工程有限公司|
|中正检测|指|苏州中正工程检测有限公司|
|股东大会|指|苏州设计研究院股份有限公司股东大会|
|董事会|指|苏州设计研究院股份有限公司董事会|
|监事会|指|苏州设计研究院股份有限公司监事会|
|主承销商、保荐人、保荐机构|指|广发证券股份有限公司|
|申报会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|江苏竹辉律师事务所|
|省政府|指|江苏省人民政府|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|新股|指|公司本次首次公开发行时拟向社会公众发行的股份|
|老股|指|公司本次首次公开发行时股东拟公开发售的股份|
|住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|建筑设计|指|建筑物在建造之前，设计者按照建设任务，把施工过程和使用过程中所存在的或可能发生的问题，事先作好通|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||盘的设想，拟定好解决这些问题的办法、方案，用图纸和文件表达出来。建筑设计是作为备料、施工组织工作和各工种在制作、建造工作中互相配合协作的共同依据，便于整个工程得以在预定的投资限额范围内，按照周密考虑的预定方案顺利进行，并使建成的建筑物充分满足使用者和社会所期望的各种要求。|
|公共建筑|指|公众均可进入的建筑物，包括办公建筑（如写字楼、政府部门办公楼等）、商业建筑（如商场、金融建筑等）、旅游建筑（如旅馆饭店、娱乐场所等）、科教文卫建筑（如文化、教育、广播用房等）以及交通运输用房（如机场、车站建筑等）。|
|工业建筑|指|提供从事各类生产活动的建筑物和构筑物，包括工业厂房以及工业配套建筑物等。|
|市政、市政工程|指|城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、热力、园林、环卫、污水处理、垃圾处理、防洪、地下公共设施及附属设施的土建、管道、设备安装工程。|
|居住建筑|指|供人们日常居住生活使用的建筑物。包括：住宅、别墅、宿舍、公寓等。|
|园林景观设计|指|在一定的地域范围内，运用园林艺术和工程技术手段，通过改造地形、种植植物、营造建筑和布置园路等途径创造美的自然环境和生活、游憩境域的过程。通过景观设计，使环境具有美学欣赏价值、日常使用的功能，并能保证生态可持续性发展，包括小区配套景观设计、公共园林景观设计等。|
|绿色建筑|指|在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。|
|既有建筑改造|指|针对建筑中的围护结构、空调、采暖、通风、照明、供配电以及热水供应等能耗系统进行的节能综合改造。通过对各个能耗系统的勘察诊断和优化设计，应用高新节能技术及产品，提高运行管理水平，使用可再生能源等途径提高建筑的能源使用率，减少能源浪费，在不降低系统服务质量的前提下，降低能源消耗，节约用能费用。|
|轨道交通建筑|指|与城市轨道交通相关的地上地下建筑物，包括指挥中心、站房、站点、维修保养车辆段及辐射的地下空间及上盖物业开发等。其中，城市轨道交通是指城市中使用车辆在固定导轨上运行并主要用于城市客运的交通系统。|
|建筑节能|指|集成节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程。|
|施工图审查|指|由具有图纸审查资质的单位对设计单位的施工图纸进行审查。审查图纸中有无违反强制性条文，有无安全隐患，有无原则性错误，是否符合规范要求。|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|工程检测|指|即建筑工程质量检测，工程质量检测机构接受委托，依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准，对包括建筑材料在内的工程质量进行专业检测。|
|见证取样检测|指|工程检测机构接受委托，依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准，对进入施工现场的有关建筑材料进行取样检测。|
|专项检测|指|工程质量检测机构接受委托，依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准，对地基基础工程、主体结构工程等建筑工程进行的检测。|
|备案检测|指|工程质量检测机构接受委托，依据国家有关法律、法规和工程建设相关标准，对除专项检测和见证取样检测之外进行的、需要在当地住建管理部门进行备案的检测活动。|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第二节 概览
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、公司简介
（一）简要情况
中文名称： 苏州设计研究院股份有限公司
英文名称 Suzhou Institute of Architectural Design Co.,Ltd.
注册资本： 4,500万元人民币
法定代表人： 戴雅萍
成立日期： 1988年3月3日（2012年5月31日整体变更为股份有限公司）
公司住所： 苏州工业园区星海街9号
设立方式： 有限责任公司整体变更
经营范围： 建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计，智能建筑（系统工
程设计），建筑工程勘察，土建设计、电力（变电工程设计）、
市政工程（道路、桥隧、排水设计）、园林工程设计、轨道
交通设计；城乡规划编制；工程项目管理、建筑工程施工总
承包及所需建筑材料和设备的销售；从事建筑学、土木工程
的技术研究、开发、转让、建筑监理（乙级）；晒图、模型
制作、提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询、电算工
程测试服务。（以上项目涉及资质的凭资质证书经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人的主营业务
公司隶属于专业技术服务类中的工程技术服务业，主要从事建筑设计等工程技术服务。其中，建筑设计是公司的核心业务，报告期内收入占比均在85%以上，业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
计等各类建筑设计业务。除建筑设计业务外，公司还提供工程检测等建筑工程领域的专业技术服务，业务范围涵盖见证取样检测和专项检测等。公司已取得工程设计建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级、工程设计市政行业专业乙级、电力行业专业丙级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制资质甲级等建筑设计类多项资质和建设工程质量检测机构资质证书、建设工程质量检测机构备案证书、计量认证证书、江苏省民用建筑能效测评机构综合二级、工程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）乙级等工程检测类资质，可以承担建筑领域的建筑设计和工程检测等相关业务。
二、控股股东及实际控制人
公司发行前总股本4,500万股，其中赛德投资持有2,980万股，占本次发行前公司总股本的66.22%，为公司控股股东。
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名自然人股东签署了《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》，一致行动人直接持有公司15.30%的股份，通过控股股东赛德投资间接持有公司29.98%的股份，合计共持有公司45.28%的股份，为公司实际控制人。
三、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年6月30日||2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日|
|资产总额||38,743.13||39,814.04||34,439.21||28,545.84||
|流动资产||25,293.41||26,151.33||21,798.17||17,110.65||
|固定资产||5,249.78||5,438.93||5,091.87||4,747.21||
|负债总额||5,357.65||8,082.35||8,073.94||7,340.61||
|流动负债||5,337.65||8,062.35||7,993.94||7,300.61||
|股东权益||33,385.49||31,731.69||26,365.28||21,205.23||
|归属母公司股东的股东权益||32,524,71||30,951.74||26,365.28||21,205.23||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（二）简要合并利润表
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年||2013年|2012年|
|营业收入||16,161.84||33,802.92||28,501.67||25,183.31|
|营业利润||3,100.49||6,862.50||6,633.51||5,884.20|
|利润总额||3,113.06||7,074.76||6,985.12||6,074.93|
|净利润||2,778.79||5,818.55||5,947.55||5,114.33|
|归属母公司股东的净利润||2,697.96||5,655.22||5,947.55||5,256.65|
|扣除非经常性损益后的净利润||2,687.28||5,468.73||5,648.49||4,828.55|

（三）简要合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目|2015年1-6月||2014年|2013年|2012年|
|经营活动产生的现金流量净额||-1,788.44|4,729.47||6,866.81|6,616.88|
|投资活动产生的现金流量净额||-162.30|-1,525.87||-1,181.71|-378.27|
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,125.00|-1,408.75||-787.50|1,830.88|
|汇率变动对现金的影响||-|-||-|-|
|现金及现金等价物净增加额||-3,075.74|1,794.85||4,897.60|8,069.49|

（四）主要财务指标
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年12月31日||2013年|2012年12月31日|
|||6月30日||||12月31日||
|流动比率|4.74||3.24||2.73||2.34|
|速动比率|4.74||3.24||2.73||2.34|
|资产负债率（母公司）|13.76%||19.32%||22.62%||24.69%|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|7.32||6.88||5.86||4.71|
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）|1.31%||1.47%||1.18%||1.47%|
|项目||2015年|2014年||2013年||2012年|
|||1-6月||||||
|存货周转率（次）|-||-||-||-|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|2.37|6.63|6.98|7.81|
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,658.11|8,165.06|7,811.68|6,757.77|
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,697.96|5,655.22|5,947.55|5,256.65|
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,687.28|5,468.73|5,648.49|4,828.55|
|利息保障倍数|-|-|-|44,669.61|
|每股净现金流量（元）|-0.68|0.40|1.09|1.79|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.40|1.05|1.53|1.47|

四、募集资金主要用途
本次募集资金计划拟投资于以下项目：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资总额（万元）||备案文号|
|1||设计服务网络建设项目||6,439.00||苏园经投登字[2012]78号||
|2||绿色建筑设计研发中心建设项目||6,413.45||苏园经投登字[2015]1号||
|3||轨道交通综合体设计中心建设项目||2,223.00||苏园经投登字[2012]81号||
|4||云管理信息化平台建设项目||1,979.00||苏园经投登字[2012]79号||
|5||建筑设计中心改造项目||14,995.00||苏园经投登字[2015]2号||
|合计||||32,049.45||-||

如本次发行实际募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银行贷款或其他途径解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第三节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）发行股数：本次拟公开发行股票不超过1,500万股，不低于发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）每股发行价：20.91元/股
（五）市盈率：22.98倍
（六）发行前每股净资产：6.88元/股（以2014年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产值全面摊薄计算）
（七）发行后每股净资产：9.79元/股
（八）发行市净率：3.04倍
（九）发行方式：网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式。
（十）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）承销方式：余额包销
（十二）预计募集资金总额：本次发行预计募集资金31,365.00万元
（十三）预计募集资金净额：扣除发行费用后本次发行募集资金27,767.07万元（十四）发行费用概算：
|||||
|-|-|-|-|
||费用项目||金 额|
|承销费用与保荐费用||2,909.20万元||
|审计费用与验资费用||254.00万元||
|律师费用||120.00万元||
|信息披露费用||280.00万元||
|发行手续费及材料制作费用||34.73万元||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
二、本次发行有关机构
（一）发行人： 苏州设计研究院股份有限公司
法定代表人： 戴雅萍
注册地址： 苏州工业园区星海街9号
联系电话： 0512-69564641
传真： 0512-69564641
联系人： 华亮
（二）保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司
法定代表人： 孙树明
注册地址： 广州市天河区天河北路183-187号大都会广场联系电话： 020-87555888
传真： 020-87553577
保荐代表人： 王骞张鹏
项目协办人： 袁海峰
吴其明杜涛周鹏翔王莹莹
其他项目组成员：
孟晓翔章睿齐中斌
（三）律师事务所： 江苏竹辉律师事务所
负责人： 汤敏
注册地址： 苏州三香路333号万盛大厦17楼
联系电话： 0512-69330293
传真： 0512-69330296
联系人： 李国兴汤敏宋孝平
（四）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
联系人： 肖菲 崔志毅
（五）验资机构： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 朱建弟
注册地址： 上海市南京东路61号4楼
联系电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
联系人： 肖菲 崔志毅
（六）资产评估机构： 银信资产评估有限公司
法定代表人： 梅惠民
注册地址： 上海市南京东路61号5楼
联系电话： 021-63391088
传真： 021-63391116
联系人： 梁剑明 许周锦
（七）股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
地址： 深圳市深南路1093号中信大厦18楼
电话： 0755-25938000
传真： 0755-25988122
（八）主承销商收款银行： 工行广州市分行第一支行
收款账号： 2002020719100164201
户名： 广发证券股份有限公司
截止本次发行前，本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
三、与本次发行上市有关的重要日期
（一）刊登发行公告日期：2016年1月22日
（二）网上申购日期：2016年1月25日
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（三）刊登网上中签结果公告日期：2016年1月27日
（四）刊登网上发行结果日期：2016年1月29日
（五）股票上市日期：本次发行完成后尽快安排在深圳证券交易所上市。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第四节 风险因素
投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
一、全社会固定资产投资增速放缓的风险
建筑设计等工程技术服务业主要为公共建筑、居住建筑等领域提供工程设计服务，下游各领域的固定资产投资规模变动态势以及城市化进程推进速度对我国建筑设计等工程技术服务市场需求构成重要影响。如果未来宏观经济出现不利变化，引致固定资产投资规模增速放缓可能会导致行业市场需求增速放缓或下降，对公司业务发展产生不利影响，导致公司业绩出现波动。
二、市场竞争风险
我国建筑设计企业数量众多、市场化竞争程度较高。根据住建部《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，截至 2012年底，全国共有建筑设计企业 4,756家，其构成以少数大型国有建筑设计企业、民营建筑设计企业、知名外资建筑设计企业为主，大量中小型建筑设计企业为辅。建筑设计企业中甲级资质1,633家，具有相对较强的市场竞争力。若未来市场竞争加剧，可能降低公司的市场份额，影响公司业绩的增长。
三、应收账款风险
报告期内，公司应收账款金额分别为 4,124.98万元、4,041.33万元、6,160.53万元和7,449.71万元。2012年末至2015年6月末应收账款占同期总资产的比例分别为14.45%、11.73%、15.47%和19.23%，占同期营业收入的比例分别为16.38%、14.18%、18.22%和46.09%，应收账款周转率分别为7.81、6.98、6.63和2.37。随着公司销售收入的增加，应收账款余额也呈上升趋势。公司客户主要为政府机构、代政府投资机
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
构、信誉良好的品牌房地产公司及各类事业单位等，未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
四、公司收入的地域性风险
建筑设计等工程技术服务业具有一定的地域性特征，公司作为江苏省从事建筑设计的重要企业，业务主要集中在苏州市。受益于苏州市固定资产投资规模的持续增长，报告期内，公司在江苏省内实现的主营业务收入分别为23,696.32万元、27,059.22万元、31,651.50万元、14,694.58万元，占公司主营业务收入的比例均在90%以上。根据住建部编著的《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》及相关统计资料，公司2012年主营业务收入为25,048.00万元，约占苏州市工程设计收入的9.87%。未来如果苏州市固定资产投资规模放缓，苏州区域内市场竞争加剧，公司来自苏州市的业务收入有可能增速放缓或下降，并间接导致公司营业收入增速放缓或下降。未来如果苏州区域外市场拓展不达预期，短期内公司收入来自苏州市的特征将难以消除。
五、毛利率下降风险
报告期内，公司综合毛利率分别为47.47%、42.96%、40.39%和41.87%，综合毛利率受到人力资源成本、“营改增”政策的影响，呈逐年下降趋势。人力资源成本是公司建筑设计等工程技术服务的主要营业成本，随着公司业务人员的增加以及员工薪酬的提高，公司毛利率存在下降风险。
六、业绩下滑风险
2012年至2015年1-6月，公司业务规模不断扩大，营业收入分别为25,183.31万元、28,501.67万元、33,802.92万元和16,161.84万元，保持稳定增长的良好态势。
公司净利润分别为5,256.65万元、5,947.55万元、5,655.22万元和2,778.79万元。2014年，随着公司员工人数及相应薪酬支出的增加，导致毛利增速放缓。同时，管理费用增长较多导致净利润略有下降。未来如果公司所处行业或者市场竞争力产生重大不利变化，可能会导致公司经营业绩产生波动甚至业绩下滑的风险。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
七、设计产品质量控制风险
根据《建设工程质量管理条例》（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。建筑工程设计项目涉及建筑、结构、机电等众多专业技术和专业人员，且在设计过程中需要多专业充分协调和沟通。如果公司在进度控制、总体质量控制过程中因失误而导致设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响。另外，因质量问题而引致的纠纷、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。因此，公司存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。
八、政策性风险
公司从事的建筑设计等工程技术服务与国家宏观经济、相关政策及相应的固定资产投资规模密切相关。在国民经济发展的不同时期，国家经济政策、行业政策的变化以及固定资产投资规模的波动将对建筑设计等工程技术服务业造成一定影响。
另外，国家对房地产进行的宏观调控，可能会抑制房地产的投资需求，影响房地产的开发规模，从而影响建筑设计企业的业务发展。报告期内，公司来源于居住建筑设计的收入占当期营业收入的比例分别为14.17%、15.69%、20.21%、19.65%。国家对房地产市场的宏观调控政策及变化，将会对公司建筑设计业务中的居住建筑设计业务造成一定的影响。
九、市场开拓风险
建筑设计等工程技术服务领域内企业数量众多、市场化程度较高。公司已制定了市场开拓计划并执行。针对苏州当地市场，公司市场部及技术部门在日常经营中长期跟踪、研究区域投资发展规划及项目招标信息，学习、研究建筑设计领域的先进理念及优秀作品，在市场研判、专业技术储备、方案设计理念及快速反应能力上做好储备。
针对苏州区域外市场，公司通过扩充并培养设计人才队伍、设立外地分支机构等方式逐步加大对苏州外区域的开拓力度。尽管公司不断加强市场开发拓展力度，但建筑设计等工程技术服务市场竞争激烈、相关业务拓展也面临诸多不确定性因素，公司面临
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
一定的市场开拓风险。
十、人力资源管理风险
公司所从事的建筑设计等工程技术服务属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。近年来固定资产投资规模的扩大，带动了建筑设计业务的繁荣以及设计水平的大幅提升，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。公司一贯注重设计人才队伍的建设，建立了基于公司品牌和文化优势的平台，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，努力实现企业和员工的共同成长。但若公司不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，如果核心技术人员和优秀管理人员流失，将给公司经营发展带来不利影响。
十一、募投项目固定资产折旧、无形资产摊销等费用增加的风险
截至2015年6月30日，公司固定资产账面净值为5,249.78万元，本次募集资金投资项目建成后，公司新增固定资产约 19,674.00万元，增加年折旧费约 1,783.80万元；新增无形资产约 1,566.64万元，增加年摊销约 148.83万元。同时，本次募集资金投资项目计划引入一批设计人才，根据目前国内人力资源状况，高端设计人才的引入成本较高，募投项目新增人员费用较大。如果市场环境发生不利变化，公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标，本次募集资金投资项目将存在因固定资产增加和费用增加而引致的固定资产折旧和费用增加的风险。
十二、每股收益和净资产收益率下降的风险
报告期内公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为26.34%、23.88%、18.89%和8.42%，公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为基础计算的基本每股收益分别为1.07、1.26、1.22和0.60。公司首次公开发行股票完成后，净资产将大幅增加，而由于募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，因此，短期内公司每股收益和净资产收益率将会出现一定幅度的下降，进而引致净资产收益率下降的风险。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
十三、成长性风险
公司在未来发展过程中，如果不能顺应行业发展趋势，在技术水平、研发能力、管理水平、市场开拓上保持应有的竞争力，则将面临成长性风险。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时做出调整，则公司将无法顺利实现预期的成长。
十四、实际控制人控制风险
本次发行前，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7位自然人股东作为一致行动人直接和间接持有公司45.28%的股份，是公司实际控制人；而且7位自然人股东兼任了公司董事、监事或高级管理人员。
本次发行后，一致行动人仍直接和间接持有公司33.96%的股份，且为公司控股股东赛德投资的实际控制人。根据《公司章程》、《一致行动协议》及《<一致行动协议>之补充协议》和相关法律法规的规定，一致行动人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿实施选举公司董事和挑选高级管理人员、确定股利分配政策、促成兼并收购活动、以及对本公司章程的修改等行为，因此公司存在实际控制人控制风险。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人的基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|苏州设计研究院股份有限公司|
|英文名称|Suzhou Institute of Architectural Design Co.,Ltd.|
|注册资本|4,500万元|
|法定代表人|戴雅萍|
|成立日期|1988年3月3日（2012年5月31日变更为股份公司）|
|住 所|苏州工业园区星海街9号（邮政编码：215021）|
|电话及传真|0512-69564641|
|网 址|http://www.siad-c.com|
|电子信箱|Liang.hua@siad-c.com|
|信息披露和投资关系的部门|资本市场部|
|联系人及电话|董事会秘书：华亮联系电话：0512-69564641|

二、发行人设立情况
（一）公司设立方式
公司系根据苏州有限截至2012年2月29日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司于2012年5月31日取得江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为320500000030233）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]第113214号）：公司设立时的注册资本为 4,500万元人民币。
公司发起人为赛德投资以及戴雅萍等 87名自然人股东。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||赛德投资||2,980.00||66.22%||45||沈丽芬||4.80||0.11%||
|2||戴雅萍||163.80||3.64%||46||李建东||4.80||0.11%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|3|查金荣|136.80|3.04%|47|李甲云|4.80|0.11%|
|4|张林华|83.60|1.86%|48|胡群英|4.80|0.11%|
|5|张 敏|83.60|1.86%|49|陈 阳|4.80|0.11%|
|6|唐韶华|83.60|1.86%|50|周玉辉|3.20|0.07%|
|7|仇志斌|83.60|1.86%|51|张 琴|3.20|0.07%|
|8|靳建华|83.60|1.86%|52|余 筠|3.20|0.07%|
|9|倪晓春|53.20|1.18%|53|肖龙妹|3.20|0.07%|
|10|华 亮|41.70|0.93%|54|吴立行|3.20|0.07%|
|11|宋 峻|41.70|0.93%|55|王云芳|3.20|0.07%|
|12|吴 梃|41.70|0.93%|56|陶英容|3.20|0.07%|
|13|张为民|41.70|0.93%|57|汤晓峰|3.20|0.07%|
|14|赵宏康|29.00|0.64%|58|钱小列|3.20|0.07%|
|15|袁雪芬|29.00|0.64%|59|罗志君|3.20|0.07%|
|16|颜宏勇|29.00|0.64%|60|卢文娟|3.20|0.07%|
|17|钱沛如|29.00|0.64%|61|黄 南|3.20|0.07%|
|18|陆 勤|29.00|0.64%|62|虞 忠|2.40|0.05%|
|19|刘苏荣|29.00|0.64%|63|肖锡洪|2.40|0.05%|
|20|陈 苏|29.00|0.64%|64|夏熔静|2.40|0.05%|
|21|蔡 爽|29.00|0.64%|65|沈寓玲|2.40|0.05%|
|22|叶永毅|24.00|0.53%|66|任 昶|2.40|0.05%|
|23|刘桂江|24.00|0.53%|67|刘古银|2.40|0.05%|
|24|张胜松|18.00|0.40%|68|丁苏军|2.40|0.05%|
|25|陆建清|18.00|0.40%|69|包丽华|2.40|0.05%|
|26|周 明|15.70|0.35%|70|朱文学|1.60|0.04%|
|27|沈 广|15.70|0.35%|71|朱美英|1.60|0.04%|
|28|王智勇|12.00|0.27%|72|张艳婷|1.60|0.04%|
|29|王春明|12.00|0.27%|73|张梅芳|1.60|0.04%|
|30|李新胜|12.00|0.27%|74|许 越|1.60|0.04%|
|31|杜晓军|12.00|0.27%|75|许 静|1.60|0.04%|
|32|宋鸿誉|10.80|0.24%|76|王 颖|1.60|0.04%|
|33|王 宇|6.40|0.14%|77|万银根|1.60|0.04%|
|34|贲 锋|6.40|0.14%|78|饶天伟|1.60|0.04%|
|35|王宁强|6.00|0.13%|79|秦优芬|1.60|0.04%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|36|汤翔宇|6.00|0.13%|80|林志华|1.60|0.04%|
|37|朱 涛|4.80|0.11%|81|金 明|1.60|0.04%|
|38|周永贵|4.80|0.11%|82|顾 清|1.60|0.04%|
|39|周晓东|4.80|0.11%|83|高 青|1.60|0.04%|
|40|袁 勤|4.80|0.11%|84|方 芳|1.60|0.04%|
|41|徐小舟|4.80|0.11%|85|杜迎武|1.60|0.04%|
|42|王笑颜|4.80|0.11%|86|丁永钧|1.60|0.04%|
|43|施澄宇|4.80|0.11%|87|陈 磊|1.60|0.04%|
|44|施 茵|4.80|0.11%|88|殷秀凤|1.60|0.04%|
|合 计||||||4,500.00|100.00%|

（二）苏州有限的设立方式
1978年 9月 4日，根据苏州市革命委员会《关于市建筑设计院隶属市建委领导的批复》（苏革复[78]85号），苏州市建筑设计室更名为苏州市建筑设计院，隶属苏州市城乡建设委员会领导，为苏州人民政府直属事业单位。1988年 3月取得了苏州市工商行政管理局核发的《营业执照》，载明的成立日期为1988年3月3日。
1992年5月21日，根据苏州市编制委员会、苏州市科学技术委员会《关于同意“苏州市建筑设计院”更名为“苏州市建筑设计研究院”的批复》（苏科管（92）106号），苏州市建筑设计院更名为苏州市建筑设计研究院。
根据《关于深化科研机构管理体制改革实施意见》（国办发[2000]38号）、《江苏省政府办公厅转发省科技厅等部门关于全省科研机构改革转制工作的实施意见的通知》（苏政办发[2000]100号）、《批转市科委等部门<关于支持市属国有科研机构转制的若干意见>的通知》（苏府[2000]28号）、《转发市科委等部门关于支持市属国有科研机构转制的补充意见的通知》（苏府办[2001]28号）等文件的有关规定，为实现应用型科研机构企业化转制的总体目标，苏州市建筑设计研究院由全民所有制事业单位改制设立为苏州市建筑设计研究院有限责任公司。
根据《关于同意苏州市建筑设计研究院改制方案的批复》（苏科市[2001]208号）， 2002年 4月 19日，原苏州市建筑设计研究院职工持股会和员工宋希民等 30名自然
人出资设立苏州有限。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2002年7月29日，苏州开诚会计师事务所出具《验资报告》（苏开会验内字[2002]第153号）：截至2002年7月29日，苏州有限注册资本508万元已足额缴纳。2002年 7月 30日，苏州有限取得了江苏省苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号3205001100815）。
苏州有限设立时的股权结构如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|股东名称|出资额|出资比例|序号|股东名称|出资额|出资比例|
|1||苏州有限工会|210.40|41.42%|17|刘苏荣|8.80|1.73%|
|2||宋希民|28.00|5.51%|18|倪晓春|8.80|1.73%|
|3||戴雅萍|17.60|3.46%|19|任 松|6.40|1.26%|
|4||张为民|14.40|2.83%|20|鲁祖统|6.40|1.26%|
|5||唐韶华|14.40|2.83%|21|靳建华|6.40|1.26%|
|6||查金荣|14.40|2.83%|22|赵宏康|6.40|1.26%|
|7||顾建明|14.40|2.83%|23|尤忠义|6.40|1.26%|
|8||顾柏男|11.20|2.20%|24|宋 峻|6.40|1.26%|
|9||仇志斌|11.20|2.20%|25|华家荣|6.40|1.26%|
|10||吴耀成|11.20|2.20%|26|黄新颜|6.40|1.26%|
|11||张 敏|11.20|2.20%|27|张云毅|6.40|1.26%|
|12||吴 挺|11.20|2.20%|28|叶永毅|6.40|1.26%|
|13||颜宏勇|11.20|2.20%|29|陈 苏|6.40|1.26%|
|14||廖 炜|8.80|1.73%|30|钱沛如|6.40|1.26%|
|15||范正邦|8.80|1.73%|31|徐 众|6.40|1.26%|
|16||宋宏华|8.80|1.73%|合计|---|508.00|100.00%|

有关公司设立前历史沿革和设立具体情况，请参见“关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见”中的相关内容。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
三、发行人设立以来的重大资产重组情况
（一）公司设立以来的主要资产收购情况
公司自设立以来，主要从事建筑设计等工程技术服务。报告期内其主营业务未发生重大变化，在公司整体变更设立前，为降低管理成本、发挥协同效应、避免同业竞争、减少关联交易，公司于2010年12月18日经股东会决议通过，收购了受相同的多方最终控制的苏州赛德设计有限公司（2012年1月19日更名为“苏州德信设计有限公司”）100%的股权；2014年5月15日，经赛德节能股东决定，同意赛德节能收购中正检测60%的股权。
1、收购苏州德信设计有限公司
2010年12月18日，经苏州有限股东会决议通过，同意公司以1,175.80万元受让戴雅萍、查金荣等32名自然人所持德信设计100%的股权，苏州有限与德信设计各自然人股东签订了《股权转让协议》。2010年12月31日，德信设计办理了相应的工商变更登记手续，股权转让完成。
本次股权转让前后德信设计的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||出资额（转让前|）||股权比例||出资额（转让后|）||股权比例|
|1||戴雅萍||152.60|||12.98%||-|||-||
|2||查金荣||136.80|||11.63%||-|||-||
|3||唐韶华||83.60|||7.11%||-|||-||
|4||张 敏||83.60|||7.11%||-|||-||
|5||张林华||83.60|||7.11%||-|||-||
|6||仇志斌||83.60|||7.11%||-|||-||
|7||靳建华||83.60|||7.11%||-|||-||
|8||宋 峻||32.10|||2.73%||-|||-||
|9||华 亮||32.10|||2.73%||-|||-||
|10||钱沛如||29.00|||2.47%||-|||-||
|11||陈 苏||29.00|||2.47%||-|||-||
|12||颜宏勇||29.00|||2.47%||-|||-||
|13||袁雪芬||29.00|||2.47%||-|||-||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14|赵宏康|29.00|2.47%|-|-|
|15|倪晓春|27.40|2.33%|-|-|
|16|陆 勤|24.00|2.04%|-|-|
|17|叶永毅|24.00|2.04%|-|-|
|18|蔡 爽|24.00|2.04%|-|-|
|19|陆建清|24.00|2.04%|-|-|
|20|张胜松|24.00|2.04%|-|-|
|21|王春明|24.00|2.04%|-|-|
|22|沈荣飞|12.00|1.02%|-|-|
|23|李新胜|12.00|1.02%|-|-|
|24|汤翔宇|10.90|0.92%|-|-|
|25|杜晓军|10.90|0.92%|-|-|
|26|王智勇|6.00|0.51%|-|-|
|27|周 明|6.00|0.51%|-|-|
|28|沈 广|6.00|0.51%|-|-|
|29|刘桂江|6.00|0.51%|-|-|
|30|车 伟|6.00|0.51%|-|-|
|31|范泉兴|6.00|0.51%|-|-|
|32|王宁强|6.00|0.51%|-|-|
|33|苏州有限|-|-|1,175.80|100.00%|
|合计||1,175.80|100.00%|1,175.80|100.00%|

合并前，德信设计共有32名自然人股东，除刘桂江、车伟、范泉兴、王宁强4名股东不是苏州有限股东外，其他28名自然人股东均是苏州有限的股东，合并持有德信设计97.96%的股权；同时，该28名股东持有合并前苏州有限66.09%的股权。戴雅萍等7名一致行动人合并持有德信设计55.38%的股权。因此，德信设计和苏州有限为受相同多方共同控制的企业。合并后，德信设计成为苏州有限的全资子公司。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，由于苏州有限与德信设计在合并前后均受相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，因此苏州有限收购德信设计的重组，为同一控制下的企业合并。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2009
年12月31日，德信设计的资产总额为3,152.98万元，占苏州有限资产总额的14.48%；
2009年度德信设计营业收入和利润总额分别为0万元和-83.71万元，占苏州有限营业收
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
入和利润总额的比例分别为0和-3.91%。
2、收购苏州中正工程检测有限公司
2014年5月15日，经赛德节能股东决定，同意赛德节能以1,500.00万元受让袁金兴、童小寅、林德梅、朱之江、钱骏（男）、钱骏（女）、邵志清、潘晓芸、张志祥等9名自然人所持中正检测60%的股权，赛德节能与中正检测各自然人股东签订了《股权转让协议》。根据上海申威资产评估有限公司出具的《江苏赛德建筑节能工程有限公司拟股权收购涉及的苏州中正工程检测有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2014]第0219号），截至2014年3月31日，中正检测净资产评估值为2,510.00万元，其中60%股权对应的金额为1,506.00万元，公司与中正检测原股东约定按
1,500.00万元作为股权转让价款。2014年6月3日，中正检测办理了相应的工商变更登记手续，股权转让完成。收购完成后，中正检测成为赛德节能的控股子公司。
本次股权转让前后中正检测的股权结构如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称||出资额|股权比例||出资额|股权比例|
||||（转让前）|||（转让后）||
|1|袁金兴|552.00||46.00%|220.80||18.40%|
|2|童小寅|222.00||18.50%|88.80||7.40%|
|3|林德梅|222.00||18.50%|88.80||7.40%|
|4|朱之江|84.00||7.00%|33.60||2.80%|
|5|钱骏（男）|24.00||2.00%|9.60||0.80%|
|6|钱骏（女）|24.00||2.00%|9.60||0.80%|
|7|邵志清|24.00||2.00%|9.60||0.80%|
|8|潘晓芸|24.00||2.00%|9.60||0.80%|
|9|张志祥|24.00||2.00%|9.60||0.80%|
|10|赛德节能|-||-|720.00||60.00%|
|合计||1,200||100.00%|1,200||100.00%|

中正检测截至2013年12月31日的资产总额为1,745.94万元，占公司截至2013年12月31日资产总额的5.15%；中正检测2013年度营业收入和利润总额分别为3,227.30万元
和186.94万元，占公司2013年度营业收入和利润总额的比例分别为11.37%和2.70%。
本次收购完成后，中正检测经营情况良好，2014年12月31日，中正检测经审计的
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
账面净资产为1,949.87万元，自购买日起至2014年末，中正检测实现净利润408.32万元。
（二）报告期内公司的主要资产处置情况
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||时间||内容||交易金额||定价基础||备注|
|股权转让||2011年10月||转让苏州市时代工程咨询设计管理有限公司3.33%股权||33.32万元||根据时代咨询公司章程规定以原始出资额作价||转让后不再持有苏州市时代工程咨询设计管理有限公司股权||
|||2011年12月||转让苏州市建筑勘察院有限责任公司34.67%股权||148.80万元||以账面净资产值为基础协商作价||转让后不再持有苏州市建筑勘察院有限责任公司股权||
|||2012年6月||转让苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司51%股权||358万元||以评估净资产值为基础协商作价||转让后不再持有苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司及该公司下属企业苏州市绿色建筑工程设备有限公司、南京绿建新能源科技有限公司股权||
|注销||2012年2月||注销控股子公司苏州赛德建筑装饰有限公司||-||-||注销前苏州有限持有该公司90%股权，德信设计持有该公司10%股权||
|||2012年2月||注销控股子公司苏州赛德景观设计工程有限公司||-||-||注销前苏州有限持有该公司90%股权，德信设计持有该公司10%股权||
|||2012年9月||注销控股孙公司上海赛欧德投资咨询有限公司||-||-||注销前德信设计持有该公司85%股权||
|||2012年9月||注销控股孙公司上海赛亚达建筑规划设计有限公司||-||-||注销前德信设计持有该公司88%股权||
|||2014年10月||注销全资子公司苏州德信设计有限公司||-||-||注销前公司持有该公司 100%股权||
|||2015年1月||注销全资子公司赛德设计（昆山）有限公司||-||-||注销前公司持有该公司 100%股权||

（三）公司转让或注销部分下属企业的原因、合理性以及对公司未来发展的具体影响
1、公司转让或注销部分下属公司的具体原因
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||事项||时间||内容||原因|
|股权转让||2011年10月||转让苏州市时代工程咨询设计管理有限公司3.33%股权||公司持股比例较低无法参与经营管理，且投资收益较低。||
|||2011年12月||转让苏州市建筑勘察院有限责任公司34.67%股权||公司持股比例较低无法参与经营管理，且投资收益较低。||
|||2012年6月||转让苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司51%股权||公司与其他股东经营理念存在分歧，该公司及其下属子公司主要从事空调安装等工程施工业务等，不符合公司业务发展方向，且经营情况未达预期。||
|注销||2012年2月||注销控股子公司苏州赛德建筑装饰有限公司||因新设公司客户认可度低等因素，该公司设立后经营情况未达预期。注销后，相关业务由公司承继。||
|||2012年2月||注销控股子公司苏州赛德景观设计工程有限公司||因新设公司客户认可度低等因素，该公司设立后经营情况未达预期。||
|||2012年9月||注销控股孙公司上海赛欧德投资咨询有限公司||受少数股东刘晓平先生出国等因素影响，实际业务未能正常开展。||
|||2012年9月||注销控股孙公司上海赛亚达建筑规划设计有限公司||受少数股东刘晓平先生出国等因素影响，实际业务未能正常开展。注销后，相关业务由公司承继。||
|||2014年10月||注销全资子公司苏州德信设计有限公司||该公司主要业务为出租办公场地给苏州设计使用，公司通过吸收合并将其纳入自身体系。||
|||2015年1月||注销全资子公司赛德设计（昆山）有限公司||受资质等因素影响，相关业务未能正常开展。注销后，公司通过设立昆山分公司承继相关业务。||

2、公司转让或注销下属公司的合理性以及对公司未来发展的具体影响
（1）公司转让或注销部分下属公司，综合业务发展等因素分析，转让及注销原因总体可以分为五类：第一类，时代咨询、勘察院从事的工程监理、工程勘察业务，因公司转让该等两家公司股权，不再从事相关业务。一方面，公司对该等两家公司持股比例较低，无法参与其经营管理，投资收益较低。另一方面，工程勘察及工程监理业务市场规模较小，与公司核心业务建筑设计无协同效应，不属于公司致力于发展的延伸业务及跨界业务的范畴。第二类，绿色建筑及其下属绿色设备及南京绿建主要从事空调安装等工程施工业务，该等业务技术含量较低、经营规模较小。公司设立该等公司的初衷系尝试进行绿色节能类工程施工及技术服务，通过该等工程施工进一步验证节能类建筑设计的可行性及实施效果。该等公司设立后由于股东之间经营理念存在重大分歧，未能实现预期设立目的。公司转让该等公司股权，处理低效资产，避免分散经营精力。第三类，上海赛欧德、上海赛亚达主要从事建筑设计咨询等业务，并引入青年设计师刘晓平作为股东。该等公司设立后因刘晓平出国，实际业务并未正常开
展。公司因此注销该等公司。第四类，赛德装饰、赛德景观主要从事装饰设计及景观
设计，该等业务公司一直保持持续经营，设立该等公司的目的系尝试通过设立子公司
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
的形式对该等细分设计业务板块进行独立经营。受新设公司客户认可度低等因素影响，该等公司设立后经营未达预期。公司因此将其注销，该等公司注销后其业务由公司承接。第五类，昆山赛德主要从事建筑设计业务，公司设立昆山赛德的目的系尝试通过设立子公司的形式进行区域业务的拓展，昆山赛德设立后受资质等因素的影响，业务未能正常开展。公司因此注销昆山赛德，相关业务由公司设立的昆山分公司承接。
德信设计主要的业务系向公司出租办公场地，因其存续的必要性不足，公司将其吸收合并。
（2）除转让或注销部分下属公司外，公司在报告期内收购了中正检测。中正检测主要从事的工程检测与公司主营业务建筑设计均为工程技术服务领域内业务。在公司建筑设计业务中，既有建筑改造设计及节能类项目设计是未来市场需求增长的重要方向。在既有建筑改造及涉及节能设计的项目中，相关设计成果在建筑工程完工后的设计效果可通过工程检测得到验证，并进一步据此改进及优化设计方案和提高技术应用能力，增强差异化竞争能力、提升公司市场地位。因此，公司通过收购中正检测快速进入工程检测领域不仅延伸了业务领域，并对建筑设计业务起到了进一步的优化及促进效果。
（3）报告期内，公司通过转让或注销部分下属子公司，梳理、优化了股权及管理架构，精简了子公司数量，明确了通过分公司的形式进行区域市场拓展的正确发展思路，也进一步突出了建筑设计等核心业务。公司通过收购中正检测，快速进入建筑工程检测领域，该等业务属于建筑工程技术服务，受益于建筑节能改造等市场需求而获得良好的发展前景，同时与公司核心业务建筑设计有一定的协同效应，属于公司延伸业务及跨界业务拓展的方向。公司报告期内主营业务收入分别为25,048.00万元、28,480.54万元、33,751.64万元和16,161.84万元，保持持续稳定增长的良好态势。转让或注销部分下属企业未对公司的持续经营能力造成不利影响。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
四、发行人的股权结构和组织结构
（一）公司股权结构
（二）公司内部组织结构
股东大会为公司的权力机构；董事会对股东大会负责，下设战略、薪酬与考核、提名和审计等专门委员会；总经理对董事会负责，下设公司具体职能部门。监事会是公司的监督机构，对公司董事、总经理及其他高级管理人员行使监督职能。公司组织机构图如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
五、公司控股公司、参股公司基本情况
1、公司控股子公司的基本情况
（1）赛德节能
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|江苏赛德建筑节能工程有限公司|成立时间||2014年3月17日|
|注册资本|2,500万元|实收资本||2,500万元|
|注册地和实际经营地|苏州高新区科灵路78号||||
|经营范围|绿色节能建筑工程咨询、规划、设计;建筑工程承包、施工、检测、试验、咨询;建筑物、构造物改造和加固专业技术咨询、设计、施工;生态环境工程（园林绿化、室内外装饰）设计、施工;工程质量检测、环境监测;上述工程技术、产品技术、建筑工程发展策略和评估方法研究、开发应用、咨询服务;建筑节能工程、环保工程、建筑智能化工程设计、研发、技术转让、技术咨询和技术服务;建筑节能材料、节能设备、机电设备、空调设备研发、销售、安装及装修服务;监控产品研发。||||
|实际从事的主要业务与公司关系|实际从事的主要业务为建筑节能工程咨询业务，隶属于公司主营业务。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州设计研究院股份有限公司||100.00%||
||合计||100.00%||
|控制情况|苏州设计系其控股股东||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|主要财务数据（单位：万元）（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）|2015年6月30日||
||总资产|1,774.81|
||净资产|1,762.49|
||2015年1-6月||
||净利润|-23.18|

（2）中正检测
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|苏州中正工程检测有限公司|成立时间||2003年12月16日|
|注册资本|1,200万元|实收资本||1,200万元|
|注册地址|苏州市金阊区洋南路30号||||
|主要生产经营地|苏州市高新区前桥路78号||||
|经营范围|许可经营项目:无;一般经营项目:工程检测。（涉及资质的凭资质经营）||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|中正检测实际从事的主要业务为工程检测，系建筑工程技术服务的一个环节。公司通过收购中正检测，快速进入建筑工程检测领域，符合公司延伸发展的发展思路，工程检测业务与建筑设计业务之间有一定的协同效应。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||江苏赛德建筑节能工程有限公司||60.00%||
||袁金兴||18.40%||
||林德梅||7.40%||
||童小寅||7.40%||
||朱之江||2.80%||
||钱骏（男）||0.80%||
||钱骏（女）||0.80%||
||邵志清||0.80%||
||潘晓芸||0.80%||
||张志祥||0.80%||
||合计||100.00%||
|控制情况|赛德节能系其控股股东||||
|主要财务数据（单位：万元）（经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）|2015年6月30日||||
||总资产||2,327.84||
||净资产||2,151.94||
||2015年1-6月||||
||净利润||202.01||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、公司参股公司的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|苏州银行股份有限公司|成立时间||2004年12月24日|
|注册资本|300,000万元|实收资本||300,000万元|
|注册地及实际经营地|江苏省苏州工业园区钟园路728号||||
|经营范围|吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同行拆借，代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;外汇存款;外汇贷款;外汇汇款;外币兑换;结汇、售汇;资信调查、咨询和见证业务;经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|苏州银行主要从事存贷款业务，与公司主营业务无关联。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州设计研究院股份有限公司||0.33%||
||其他||99.67%||
||合计||100.00%||
|主要财务数据（单位：亿元）（未经审计）|2015年6月30日||||
||总资产||2,189.36||
||净资产||173.06||
||2015年1-6月||||
||净利润||9.43||

六、公司曾经控股公司、参股公司基本情况
1、公司转让的控股公司基本情况
（1）苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司
2012年6月，公司转让所持有的苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司（以下简称“绿色建筑”）51%股权，转让后公司不再持有其股权。绿色建筑基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|绿色建筑|成立时间|2008年10月31日|
|注册资本|800万元|实收资本|800万元|
|注册地址|苏州工业园区星海街16号3层|||
|主要生产经营地|苏州工业园区金樱创业园|||
|经营范围|绿色、节能建筑的工程咨询、规划、设计;产品技术、建筑工程发展策略|||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||和评估方法的研究、开发应用、咨询服务。||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑工程安装，与公司主要业务无协同效应。公司2012年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||江苏新城新能源有限公司|51.00%|
||杜华良|49.00%|
||合计|100%|
|控制情况|江苏新城新能源有限公司系其控股股东||

（2）苏州市绿色建筑工程设备有限公司
苏州市绿色建筑工程设备有限公司（以下简称“绿色设备”）系绿色建筑全资子公司。2012年6月，公司转让所持有的绿色建筑全部股权。绿色设备基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|绿色设备|成立时间||2010年09月08日|
|注册资本|100万元|实收资本||100万元|
|注册地址|苏州工业园区星海街16号3层东侧||||
|主要生产经营地|苏州工业园区金樱创业园||||
|经营范围|许可经营项目:无;一般经营项目:研发、销售、安装、维修;工程设备、监控产品、机电设备、空调设备。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑设备安装，与公司主要业务无协同效应。公司2012年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州市绿色建筑工程技术中心有限公司||100.00%||
||合计||100.00%||
|控制情况|苏州市绿色建筑工程技术中心有限公司系其控股股东||||

（3）南京绿建新能源科技有限公司
南京绿建新能源科技有限公司（以下简称“南京绿建”）系绿色建筑全资子公司。
2012年6月，公司转让所持有的绿色建筑全部股权。南京绿建基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|南京绿建|成立时间|2011年11月01日|
|注册资本|300万元|实收资本|300万元|
|注册地和实际经营地|南京市秦淮区菱角市66号|||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|经营范围|许可经营项目:无;一般经营项目:建筑节能工程、环保工程、建筑智能化工程的设计、研发、技术转让、技术咨询和技术服务。||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑工程施工，与公司主要业务无协同效应。公司2012年转让绿色建筑股权后不再从事相关业务。||
|股东构成|股东名称|股权比例|
||苏州市绿色建筑工程技术中心有限公司|100.00%|
||合计|100.00%|
|控制情况|苏州市绿色建筑工程技术中心有限公司系其控股股东||

2、公司转让的参股公司基本情况
（1）苏州市时代工程咨询设计管理有限公司
2011年10月，苏州有限转让所持有的苏州市时代工程咨询设计管理有限公司（以下简称“时代咨询”）3.33%股权，转让后公司不再持有其股权。时代咨询基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|时代咨询|成立时间||1998年11月26日|
|注册资本|1,010万元|实收资本||1,010万元|
|注册地址|苏州工业园区汀兰巷199号||||
|主要生产经营地|苏州市竹辉路358号6号楼||||
|经营范围|许可经营项目:无;一般经营项目:建筑工程总承包，建筑工程设计，设计监理，施工监理，建筑工程咨询，工程造价咨询，项目管理，工程、货物、服务招标代理及政府采购代理;房地产信息咨询、楼盘代理。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑工程监理，与公司主要业务无协同效应。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||唐苏滇||62.35%||
||刘众||11.94%||
||单达||10.97%||
||辛勇||4.95%||
||胡忠良||3.90%||
||许益群||2.44%||
||周华平||1.46%||
||荣凤花||0.99%||
||方志明||0.25%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||牟晓阳|0.25%|
||张雪声|0.25%|
||管健生|0.25%|
||合计|100%|
|控制情况|唐苏滇系其控股股东||

（2）苏州市建筑勘察院有限责任公司
2011年12月，苏州有限转让所持有的苏州市建筑勘察院有限责任公司（以下简称“建筑勘察院”）34.67%股权，转让后公司不再持有其股权。建筑勘察院基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|建筑勘察院|成立时间||2002年08月21日|
|注册资本|300万元|实收资本||300万元|
|注册地和实际经营地|苏州市人民路143-1号||||
|经营范围|岩土工程勘察;岩土工程设计;岩土工程测试、监测、检测;工程测量等。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑工程勘察，与公司主要业务无协同效应。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||毛建||23.33%||
||金公羽||13.33%||
||吴志平||10.00%||
||陆建新||6.67%||
||郭小平||6.67%||
||王永红||6.67%||
||朱崇林||6.67%||
||钱立||6.67%||
||陈建平||6.67%||
||刘厚方||6.67%||
||王功立||3.33%||
||王芳||3.33%||
||合计||100.00%||
|控制情况|毛建是其单一最大股东||||

3、公司注销的企业基本情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）苏州赛德建筑装饰有限公司
2012年 2月，苏州赛德建筑装饰有限公司（以下简称“赛德装饰”）注销。注销前赛德装饰基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|赛德装饰|成立时间||2010年3月10日|
|注册资本|200万元|实收资本||200万元|
|注册地和实际经营地|苏州工业园区扬贤路188号||||
|经营范围|承接室内外建筑装饰工程的设计与施工;建筑设计;建筑装饰领域内的技术咨询、技术服务;商务信息咨询、企业管理咨询。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为装饰设计业务，注销后相关业务由公司承继。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州市建筑设计研究院有限责任公司||90%||
||苏州德信设计有限公司||10%||
||合计||100%||
|控制情况|苏州有限系其控股股东||||

（2）苏州赛德景观设计工程有限公司
2012年2月，苏州赛德景观设计工程有限公司（以下简称“赛德景观”）注销。
注销前赛德景观基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|赛德景观|成立时间||2010年5月25日|
|注册资本|200万元|实收资本||200万元|
|注册地和实际经营地|苏州工业园区扬贤路188号||||
|经营范围|承接：景观工程、古建筑工程的设计与施工;景观古建筑夜景灯光照明领域内的技术咨询、技术服务。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为景观设计业务，注销后相关业务由公司承继。。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州市建筑设计研究院有限责任公司||90%||
||苏州德信设计有限公司||10%||
||合计||100%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|控制情况|苏州有限系其控股股东|

（3）上海赛欧德投资咨询有限公司
2012年 9月，上海赛欧德投资咨询有限公司（以下简称“赛欧德”）注销。注销前赛欧德基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|赛欧德|成立时间||2010年4月14日|
|注册资本|60万元|实收资本||60万元|
|注册地和实际经营地|上海市嘉定区马陆镇北管村思星路8号16幢3003室||||
|经营范围|投资咨询（除金融证券），旅游咨询（不得从事旅行社业务），商务咨询。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑设计咨询业务，注销后相关业务由公司承继。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州德信设计有限公司||85.00%||
||刘晓平||15.00%||
||合计||100%||
|控制情况|苏州德信设计有限公司系其控股股东。||||

（4）上海赛亚达建筑规划设计有限公司
2012年9月，上海赛亚达建筑规划设计有限公司（以下简称“赛亚达”）注销。
注销前赛亚达基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|上海赛亚达建筑规划设计有限公司|成立时间||2010年4月14日|
|注册资本|100万元|实收资本||100万元|
|注册地和实际经营地|上海市嘉定区马陆镇北管村思星路8号16幢3003室||||
|经营范围|城市规划设计，建筑设计，景观环境设计领域内的技术咨询、技术服务。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为景观环境设计业务，注销后相关业务由公司承继。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州德信设计有限公司||88%||
||刘晓平||12%||
||合计||100%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
|控制情况|苏州德信设计有限公司系其控股股东。|

（5）昆山赛德
2015年 1月，赛德设计（昆山）有限公司（以下简称“昆山赛德”）注销。注销前昆山赛德基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|昆山赛德|成立时间||2011年8月9日|
|注册资本|200万元|实收资本||200万元|
|注册地和实际经营地|昆山市苇城南路505号新江南大厦3楼||||
|经营范围|建筑工程及相应工程咨询和装饰设计，智能建筑系统工程设计、人防工程设计、土建工程设计水电工程设计、市政工程（道路、桥隧、排水）设计，风景园林工程设计及工程总承包，从事建筑学、土木工程的技术研究、开发、转让及晒图、模型制作;提供建筑学、土木工程建设方面的技术咨询;电算工程测试服务。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|实际从事的主要业务为建筑设计业务，注销后相关业务由公司承继。。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州设计研究院股份有限公司||100.00%||
||合计||100.00%||
|控制情况|苏州设计系其控股股东||||

（6）德信设计
2014年10月，苏州德信设计有限公司（以下简称“德信设计”）完成注销。注销前德信设计基本情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|德信设计|成立时间||2009年6月29日|
|注册资本|1,175.80万元|实收资本||1,175.80万元|
|注册地址|苏州工业园区娄葑镇扬贤路188号||||
|主要生产经营地|苏州工业园区星海街9号||||
|经营范围|许可经营项目:无;一般经营项目:土建设计、市政工程设计;工程咨询、商务信息咨询、工程管理咨询。||||
|实际从事的主要业务及与公司关系|注销前，德信设计主要业务为将房产出租给公司使用。||||
|股东构成|股东名称||股权比例||
||苏州设计研究院股份有限公司||100.00%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
||合计|100.00%|
|控制情况|苏州设计系其控股股东||

七、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）持有公司5%以上股份的主要股东
持有公司5%以上股份的股东为赛德投资。截至 2015年 6月 30日，赛德投资持有公司2,980万股，占本次发行前总股本的66.22%，为公司控股股东。该公司的历史沿革请参见附件“苏州设计研究院股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”。赛德投资的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|苏州赛德投资管理股份有限公司||成立时间|2012年1月12日||
|注册资本|2,980万元||实收资本|2,980万元||
|注册地址及主要生产经营地|苏州工业园区娄葑镇东富路8号|||||
|主营业务|许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理，对外投资；投资咨询。|||||
|与公司主营业务的关系|赛德投资除持有公司股权外，未开展其他业务。|||||
|股东构成|股东名称|股权比例|股东名称||股权比例|
||戴雅萍|10.78%|沈丽芬||0.32%|
||查金荣|9.00%|李甲云||0.32%|
||唐韶华|5.50%|李建东||0.32%|
||张 敏|5.50%|徐小舟||0.32%|
||仇志斌|5.50%|黄 南||0.21%|
||张林华|5.50%|周玉辉||0.21%|
||靳建华|5.50%|汤晓峰||0.21%|
||倪晓春|3.50%|罗志君||0.21%|
||华 亮|2.74%|卢文娟||0.21%|
||宋 峻|2.74%|张 琴||0.21%|
||吴 梃|2.74%|余 筠||0.21%|
||张为民|2.74%|陶英容||0.21%|
||颜宏勇|1.91%|钱小列||0.21%|
||刘苏荣|1.91%|王云芳||0.21%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||赵宏康|1.91%|肖龙妹|0.21%|
||陈 苏|1.91%|吴立行|0.21%|
||钱沛如|1.91%|任 昶|0.16%|
||袁雪芬|1.91%|刘古银|0.16%|
||陆 勤|1.91%|包丽华|0.16%|
||蔡 爽|1.91%|虞 忠|0.16%|
||叶永毅|1.58%|夏熔静|0.16%|
||刘桂江|1.58%|沈寓玲|0.16%|
||陆建清|1.18%|丁苏军|0.16%|
||张胜松|1.18%|肖锡洪|0.16%|
||沈 广|1.03%|顾 清|0.11%|
||周 明|1.03%|林志华|0.11%|
||王春明|0.79%|王 颖|0.11%|
||杜晓军|0.79%|朱文学|0.11%|
||王智勇|0.79%|陈 磊|0.11%|
||李新胜|0.79%|张梅芳|0.11%|
||宋鸿誉|0.71%|高 青|0.11%|
||贲 锋|0.42%|许 静|0.11%|
||王 宇|0.42%|朱美英|0.11%|
||汤翔宇|0.39%|金 明|0.11%|
||王宁强|0.39%|许 越|0.11%|
||周晓东|0.32%|秦优芬|0.11%|
||王笑颜|0.32%|万银根|0.11%|
||朱 涛|0.32%|方 芳|0.11%|
||胡群英|0.32%|饶天伟|0.11%|
||施澄宇|0.32%|丁永钧|0.11%|
||施 茵|0.32%|张艳婷|0.11%|
||陈 阳|0.32%|殷秀凤|0.11%|
||袁 勤|0.32%|杜迎武|0.11%|
||周永贵|0.32%|-|-|
||合计||100.00%||
|主要财务数据（单位：万元）|2015年6月30日||||
||总资产||3,424.25||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|（未经审计）|净资产|3,424.11|
||2015年1-6月||
||净利润|737.40|

（二）实际控制人
公司实际控制人为戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人。具体情况如下：
1、2009年 5月 28日，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名自然人签署《一致行动协议》，协议签署时，一致行动人合计直接持有苏州有限41.34%的股权，处于控股地位。
《一致行动协议》约定“1、各方在不违背法律法规、公司章程、不损害公司、股东和债权人利益的情况下，各方在公司的股东会/股东大会或董事会召开前，先就会议所要表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见后，在股东会/股东大会、董事会进行一致意见投票；如各方未能就会议所要表决事项形成一致意见，则在股东会/股东大会、董事会上各方就相关事项的表决投弃权票；2、在不违背法律法规、公司章程的情况下，各方中任何一方不能参加股东会/股东大会或董事会会议时，应委托本协议其他一方参加会议并行使投票表决权；如各方均不能参加会议时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权；3、在本协议有效期内，任何一方不得将所持公司股权进行出售、质押或设置其他第三方权益；4、本协议适用于各方共同投资设立的其他企业；5、本协议的有效期自签署之日起至苏州有限在国内公开发行股票上市满 3年止。在上述期限届满前，各方经共同协商可以通过补充协议方式延长本协议的有效期”。
2、戴雅萍等 7名自然人均直接及间接持有公司股份。其中，戴雅萍等 7人直接持有公司15.30%股份；通过赛德投资间接持有公司29.98%股份。合计持有公司45.28%股份。
戴雅萍等7名自然人在赛德投资分别担任董事长、董事、监事会主席等职务，并于 2012年 1月 12日签署了《<一致行动协议>之补充协议》，约定各方作为赛德投
资股东，在赛德投资召开股东大会的有关事宜决策时也采取一致行动。戴雅萍等 7
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
人为赛德投资实际控制人，实际控制赛德投资。戴雅萍等7人通过赛德投资行使对公司66.22%股份的表决权、通过直接持股行使公司15.30%股份的表决权，合计行始公司81.52%股份的表决权。
3、自报告期期初以来，一致行动人对公司有重大影响力。
自报告期期初以来，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7人一直担任公司的董事、监事以及高级管理人员等重要职务，对公司的经营方针和发展战略具有关键性影响，共同拥有对公司的支配能力和实质控制权。除担负公司日常的经营管理工作外，他们还是公司的核心人员，主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，对公司的经营管理和未来发展具有重要的作用。报告期期初以来，戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人在公司主要任职情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|一致行动人在公司任职情况||||||||||
|||股东||2012年||2013年||2014年||2015年|
|||名称||12月31日||12月31日||12月31日||6月30日|
|1|戴雅萍||董事长||董事长||董事长||董事长||
|2|查金荣||董事、总经理||董事、总经理||董事、总经理||董事、总经理||
|3|唐韶华||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||
|4|张 敏||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||
|5|仇志斌||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||董事、副总经理||
|6|张林华||监事会主席||监事会主席||监事会主席||监事会主席||
|7|倪晓春||财务总监||财务总监||财务总监||财务总监||

戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人在控股股东任职情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号||一致行动人在控股股东任职情况|||
|||股东名称||2015年6月30日|
|1|戴雅萍||董事长||
|2|查金荣||董事||
|3|唐韶华||董事||
|4|张 敏||董事||
|5|仇志斌||董事||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|6|张林华|监事会主席|
|7|倪晓春|财务总监|

4、一致行动人基本信息如下
戴雅萍女士：1962年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050419620928****，住所：江苏省苏州市沧浪区佳安别院。
查金荣先生：1967年2月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：11010819670207****，住所：江苏省苏州市沧浪区仓米巷。
唐韶华先生：1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219650807****，住所：江苏省苏州工业园区朗诗国际。
张敏先生：1964年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219640427****，住所：江苏省苏州工业园区中海花园。
仇志斌先生：1965年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32010219650803****，住所：江苏省苏州市金阊区阊胥路1号写意空间。
张林华先生：1963年8月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219630825****，住所：江苏省苏州平江区平齐里。
倪晓春先生：1962年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码：32050219620330****，住所：江苏省苏州市沧浪区佳安别院。
具体参见招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。
（三）控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业
截至招股说明书签署日，公司控股股东赛德投资不存在控制其他企业的情况；实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人除通过赛德投资间接控制本公司外，公司实际控制人无直接或间接控制的其他企业。除上述情况外，倪晓春与其配偶持有苏州工业园区斯臣化学有限公司100%的股
权，其中倪晓春持有该公司33%的股权，倪晓春仅在该公司担任监事，未参与该公司
经营管理。该公司与苏州设计主营业务无关联。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
赛德投资基本情况介绍见本节“（一）持有公司5%以上股份的主要股东”。
（四）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
公司控股股东赛德投资和实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名一致行动人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
八、发行人股本情况
（一）本次发行前后股本情况
公司本次拟向社会公众发行不超过 1,500万股人民币普通股，发行前后公司股本结构如下表所示：
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|发行前|||||发行后（按公开发行新股1,500万|||
||||||||股计算）|||
||||股份数量||比例||股份数量||比例|
|1|赛德投资|2,980.00||66.22%||2,980.00||49.67%||
|2|戴雅萍|163.80||3.64%||163.80||2.73%||
|3|查金荣|136.80||3.04%||136.80||2.28%||
|4|唐韶华|83.60||1.86%||83.60||1.39%||
|5|张 敏|83.60||1.86%||83.60||1.39%||
|6|仇志斌|83.60||1.86%||83.60||1.39%||
|7|张林华|83.60||1.86%||83.60||1.39%||
|8|靳建华|83.60||1.86%||83.60||1.39%||
|9|倪晓春|53.20||1.18%||53.20||0.89%||
|10|华 亮|41.70||0.93%||41.70||0.70%||
|11|宋 峻|41.70||0.93%||41.70||0.70%||
|12|吴 梃|41.70||0.93%||41.70||0.70%||
|13|张为民|41.70||0.93%||41.70||0.70%||
|14|赵宏康|29.00||0.64%||29.00||0.48%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|袁雪芬|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|16|颜宏勇|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|17|钱沛如|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|18|陆 勤|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|19|刘苏荣|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|20|陈 苏|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|21|蔡 爽|29.00|0.64%|29.00|0.48%|
|22|叶永毅|24.00|0.53%|24.00|0.40%|
|23|刘桂江|24.00|0.53%|24.00|0.40%|
|24|张胜松|18.00|0.40%|18.00|0.30%|
|25|陆建清|18.00|0.40%|18.00|0.30%|
|26|周 明|15.70|0.35%|15.70|0.26%|
|27|沈 广|15.70|0.35%|15.70|0.26%|
|28|王智勇|12.00|0.27%|12.00|0.20%|
|29|王春明|12.00|0.27%|12.00|0.20%|
|30|李新胜|12.00|0.27%|12.00|0.20%|
|31|杜晓军|12.00|0.27%|12.00|0.20%|
|32|宋鸿誉|10.80|0.24%|10.80|0.18%|
|33|王 宇|6.40|0.14%|6.40|0.11%|
|34|贲 锋|6.40|0.14%|6.40|0.11%|
|35|王宁强|6.00|0.13%|6.00|0.10%|
|36|汤翔宇|6.00|0.13%|6.00|0.10%|
|37|朱 涛|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|38|周永贵|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|39|周晓东|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|40|袁 勤|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|41|徐小舟|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|42|王笑颜|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|43|施澄宇|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|44|施 茵|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|45|沈丽芬|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|46|李建东|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|47|李甲云|4.80|0.11%|4.80|0.08%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|48|胡群英|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|49|陈 阳|4.80|0.11%|4.80|0.08%|
|50|周玉辉|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|51|张 琴|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|52|余 筠|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|53|肖龙妹|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|54|吴立行|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|55|王云芳|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|56|陶英容|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|57|汤晓峰|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|58|钱小列|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|59|罗志君|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|60|卢文娟|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|61|黄 南|3.20|0.07%|3.20|0.05%|
|62|虞 忠|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|63|肖锡洪|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|64|夏熔静|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|65|沈寓玲|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|66|任 昶|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|67|刘古银|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|68|丁苏军|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|69|包丽华|2.40|0.05%|2.40|0.04%|
|70|朱文学|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|71|朱美英|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|72|张艳婷|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|73|张梅芳|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|74|许 越|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|75|许 静|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|76|王 颖|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|77|万银根|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|78|饶天伟|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|79|秦优芬|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|80|林志华|1.60|0.04%|1.60|0.03%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|81|金 明|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|82|顾 清|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|83|高 青|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|84|方 芳|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|85|杜迎武|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|86|丁永钧|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|87|陈 磊|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|88|殷秀凤|1.60|0.04%|1.60|0.03%|
|89|社会公众投资者|-|-|1,500.00|25.00%|
|合 计||4,500.00|100.00%|6,000.00|100.00%|

（二）前十名股东情况
单位：万股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东名称||持股数量||持股比例|
|1||赛德投资||2,980.00||66.22%||
|2||戴雅萍||163.80||3.64%||
|3||查金荣||136.80||3.04%||
|4||唐韶华||83.60||1.86%||
|||张敏||83.60||1.86%||
|||仇志斌||83.60||1.86%||
|||张林华||83.60||1.86%||
|||靳建华||83.60||1.86%||
|9||倪晓春||53.20||1.18%||
|10||华亮||41.70||0.93%||
|||宋峻||41.70||0.93%||
|||张为民||41.70||0.93%||
|||吴梃||41.70||0.93%||
|合计||||3,918.60||87.10%||

（三）前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况
单位：万股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量|持股比例|职务|股份性质|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|戴雅萍|163.80|3.64%|董事长|自然人股|
|2|查金荣|136.80|3.04%|董事、总经理|自然人股|
|3|唐韶华|83.60|1.86%|董事、副总经理|自然人股|
||张敏|83.60|1.86%|董事、副总经理|自然人股|
||仇志斌|83.60|1.86%|董事、副总经理|自然人股|
||张林华|83.60|1.86%|监事会主席|自然人股|
||靳建华|83.60|1.86%|董事、副总经理|自然人股|
|8|倪晓春|53.20|1.18%|财务总监|自然人股|
|9|华亮|41.70|0.93%|董事会秘书、副总经理|自然人股|
||宋峻|41.70|0.93%|监事|自然人股|
||张为民|41.70|0.93%|顾问|自然人股|
||吴梃|41.70|0.93%|顾问|自然人股|
|合计||938.60|20.88%|－|－|

（四）最近一年发行人新增股东情况
公司最近一年无新增股东。
（五）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，公司实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等 7名一致行动人合计持有控股股东赛德投资45.28%的股权。公司控股股东赛德投资受实际控制人控制。
唐韶华先生直接持有本公司1.85%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资5.50%股权而间接持有本公司3.64%的股权；陈阳女士直接持有本公司0.11%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.32%股权而间接持有本公司0.21%的股权。唐韶华先生与陈阳女士为夫妻关系。
陆勤先生直接持有本公司0.64%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资1.91%股权而间接持有本公司1.26%的股权；余筠女士直接持有本公司0.07%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.21%股权而间接持有本公司0.14%的股权。陆勤先生与
余筠女士为夫妻关系。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
丁苏军先生直接持有本公司0.05%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.16%股权而间接持有本公司0.11%的股权；许越女士直接持有本公司0.04%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.11%股权而间接持有本公司0.07%的股权。丁苏军先生与许越女士为夫妻关系。
任昶先生直接持有本公司0.05%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.16%股权而间接持有本公司0.11%的股权；包丽华女士直接持有本公司0.05%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.16%股权而间接持有本公司0.11%的股权。任昶先生与包丽华女士为夫妻关系。
丁永钧先生直接持有本公司0.04%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.11%股权而间接持有本公司0.07%的股权；沈丽芬女士直接持有本公司0.11%的股权，通过持有公司控股股东赛德投资0.32%股权而间接持有本公司0.21%的股权。丁永钧先生与沈丽芬女士为夫妻关系。
除此之外，公司各股东之间不存在其他关联关系。
（六）发行人股东公开发售股份的情况
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况
截至本招股说明书签署之日，本公司无正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况。
十、员工情况
1、员工人数及变化情况
报告期内，公司在职员工总数及变化情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||岗位情况||2015.6.30||2014.12.31||2013.12.31||2012.12.31|
|员工人数（人）||788||779||587||499||

2、员工专业结构情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
截至2015年6月30日，公司员工专业结构情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||岗位情况||人数（人）||占员工总数比例|
|技术人员||721||91.50%||
|销售人员||10||1.27%||
|管理及行政人员||57||7.23%||
|合计||788||100%||

十一、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及履行情况和其约束措施
（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
1、赛德投资关于股份锁定及减持意向的承诺
（1）自公司上市之日起 36个月内，赛德投资不转让或者委托他人管理公司直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购赛德投资直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股价连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，赛德投资持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股价连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（4）如赛德投资所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发
行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
除权行为的，则上述价格将进行相应调整），赛德投资减持公司股份将不超过公司发行后总股本的5%且不超过300万股，减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（5）如赛德投资通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，赛德投资承诺不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（6）若赛德投资因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，赛德投资将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因赛德投资未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，赛德投资将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于股份锁定及减持意向的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、张林华、倪晓春、靳建华、华亮等10人承诺：
（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份；
（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；
（3）公司上市后3年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月；
（4）在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；
（5）如本人所持公司股票在承诺锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司股票发行价；上述两年期限届满后，本人减持直接或间接持有的公司股份时，将以市价且不低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告；
（6）如本人通过非二级市场集中竞价出售股份的方式直接或间接出售公司股份，本人不将所持公司股份转让给与公司从事相同或类似业务或其他与公司有其他竞争关系的第三方。如拟进行该等转让，将事先向公司董事会报告，在董事会决议批准该等转让后，再行转让；
（7）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
宋峻、陆勤承诺：
（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的苏州设计股份，也不由苏州设计回购本人直接或间接持有的苏州设计股份；
（2）在本人担任董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的苏州设计股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
（3）本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有公司股票期间持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
3、张为民、吴梃等19名股东股份锁定的承诺
张为民、吴梃、赵宏康、袁雪芬、颜宏勇、钱沛如、刘苏荣、陈苏、蔡爽、叶永毅、刘桂江、张胜松、陆建清、周明、沈广、王智勇、王春明、杜晓军、宋鸿誉等 19人承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司股份。
4、其他56名股东股份锁定的承诺
贲锋等 56名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。
（二）稳定股价的承诺
1、赛德投资关于稳定股价的承诺
在公司上市后3年内，若公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，赛德投资持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。赛德投资将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如赛德投资上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，赛德投资将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等赛德投资无法控制的客观原因导致的除外），
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
因此给公司或投资者造成损失的，赛德投资将依法对公司或投资者进行赔偿。
赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺
戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、李新胜、倪晓春、靳建华、华亮等9人承诺：
在公司上市后 3年内，若公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人所持有的公司股票的锁定期自动延长6个月，并按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》增持公司股份。本人将根据公司股东大会批准的《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
如本人上述承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（1）通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），因此给公司或投资者造成损失的，本人将依法对公司或投资者进行赔偿。
本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
汪大绥、朱增进、仲德崑、潘敏承诺：
公司上市后 3年内，如公司股价连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司为稳定股价实施股份回购方案，本人承诺将在公司就回购股份事宜召
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。
（三）股份回购的承诺
在公司上市后三年内，公司股票连续 20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司将按照《苏州设计研究院股份有限公司上市后三年内股价稳定的预案》回购公司股份。
公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
（四）依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、公司承诺
如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，公司将依法按不低于二级市场价格回购公司首次公开发行股票时本公司公开发售的股份。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
公司如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
2、赛德投资承诺
如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，赛德投资将依法赔偿投资者损失。
赛德投资如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺
公司《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对《招股说明书》真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司《招股说明书》及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
本人如未能履行上述承诺的，则同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，予以没收；（4）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
4、保荐机构及其他中介机构承诺
保荐机构广发证券股份有限公司、发行人律师江苏竹辉律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构银信资产评估有限公司等证券服务机构承诺：因其为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人广发证券股份有限公司承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：1、强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务，业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑消防设计等多个研发、设计团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
化建设的深入，新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、市场竞争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，公司将秉持既有战略目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿色建筑领域加强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
3、加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
4、提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
5、优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）利润分配政策的承诺
1、发行前滚存利润的分配
根据公司2012年8月18日通过的2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
2、本次发行上市后的股利分配政策
根据公司 2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
（1）基本原则
①利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
②利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
股东的意见。
（2）利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（3）现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（4）发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
①公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
②在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（5）利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（6）现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
（7）公司利润分配方案的决策程序和实施
①利润分配方案的决策程序
A、董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
B、监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
C、股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。
利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
D、公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
E、公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
F、公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
②公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制定和调整机制如下：
A、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
B、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
③公司利润分配政策的制定和调整程序
A、董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
B、利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。
C、利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
D、利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
关于股利分配的详细政策，请仔细阅读本招股说明书第九节“财务会计信息与管理层分析”关于股利分配的相关内容。
（七）其他承诺事项
1、关于避免同业竞争的承诺
赛德投资向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：“本公司目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。如本公司违背承诺，愿承担相关法律责任。”实际控制人戴雅萍女士、查金荣先生、唐韶华先生、张敏先生、张林华先生、仇志斌先生、倪晓春先生等7人均向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，主要内容为：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
“本人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与股份公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。本人不会向其他业务与股份公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。”
2、关于职工持股会规范事宜的承诺
赛德投资作为苏州设计研究院股份有限公司控股股东，对公司职工持股会建立及其解散过程承诺如下：
（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对职工持股会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（3）苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权情形，也不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）今后，如果因职工持股会持股而发生相关纠纷，赛德投资将负责解决并承担相关连带责任。
戴雅萍等7名一致行动人作为苏州设计研究院股份有限公司共同实际控制人，对公司职工持股会建立及其解散过程承诺如下：
（1）职工持股会的成立及其通过工会持股符合《江苏省国有企业内部职工持股暂行办法》（1999年7月28日发布）等政策法规的规定，职工持股会会员持股变更均已履行了必要的程序，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（2）为规范公司股权管理，公司已严格按照《公司法》等法律、法规的规定对
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
职工持股会持股进行了清理，职工持股会持股清理过程中不存在利益受到损害的情况，不存在纠纷或潜在的纠纷；
（3）我们依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，并通过苏州赛德投资管理股份有限公司依法持有苏州设计研究院股份有限公司的相应股权，该等股权权属清晰，不存在通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权或苏州赛德投资管理股份有限公司股权的情形，也不存在由苏州赛德投资管理股份有限公司通过委托或信托持股方式代他人持有苏州设计研究院股份有限公司股权的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；
（4）今后，如果因涉及职工持股会有关事项而发生相关纠纷，由我们负责解决并承担相关连带责任。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第六节 业务与技术
一、发行人主营业务、主要产品及变化情况
（一）公司主营业务、主要产品及收入构成情况
公司隶属于专业技术服务类中的工程技术服务业，主要从事建筑设计等工程技术服务。其中，建筑设计是公司的核心业务，报告期内收入占比均在85%以上，业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等各类建筑设计业务。除建筑设计业务外，公司还提供工程检测等建筑工程领域的专业技术服务。
注：行业分类参见《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011）
公司已取得工程设计建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级、工程设计市政行业专业乙级、电力行业专业丙级、风景园林工程设计专项甲级、城乡规划编制资质甲级等建筑设计类多项资质和建设工程质量检测机构资质证书、建设工程质量检测机构备案证书、计量认证证书、江苏省民用建筑能效测评机构综合二级、工程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）乙级等工程检测类资质，可以承担建筑领域的建筑设计和工程检测等相关业务。报告期内，公司专注于建筑设计等工程技术服务，未从事工程咨
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
询、造价咨询、招标代理、工程监理、项目管理等业务。
公司主要产品是为各类建筑提供设计文件和图纸及相关技术服务。其中设计文件和图纸按照阶段分为方案设计文件和图纸、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸；相关技术咨询服务主要是在建筑施工阶段向业主提供图纸交底及说明。另外，公司工程检测业务包括见证取样检测、专项检测、备案检测等，提供的主要产品为检测报告。
公司主营业务在建筑产业链条中的位置如下：
公司自设立以来，主要设计作品苏州市博物馆获得住建部颁发的“二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计奖金奖”,无锡尚能太阳能研发大楼获得江苏省住建厅颁发的“二〇一〇年度江苏省优秀工程设计一等奖”。公司主要作品图集具体如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、主营业务收入的构成情况
报告期内，公司建筑设计业务是公司主要的收入来源，2012年至2015年1-6月，公司建筑设计业务收入分别为 25,014.50万元、28,480.54万元、31,035.58万元、 14,051.14万元，占主营业收入的比例分别为99.87%、100.00%、91.95%、86.94%，金额呈逐年递增趋势，占公司主营业务收入的比重均在85%以上。
（1）公司分业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|建筑设计|14,051.14||86.94%||31,035.58||91.95%||28,480.54||100.00%||25,014.50||99.87%||
|工程检测|1,960.06||12.13%||2,651.95||7.86%||-||-||-||-||
|其他|150.64||0.93%||64.11||0.19%||-||-||33.50||0.13%||
|合计|16,161.84||100.00%||33,751.64||100.00%||28,480.54||100.00%||25,048.00||100.00%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司主营业务包括建筑设计、工程检测及其他，其中建筑设计为核心业务，包括建筑工程设计、景观设计、装饰设计等。
报告期内，公司主要业务类型的销售收入及其占比情况具体如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2015年1-6月||||2014年||||2013年|||2012年|||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|公共建筑设计||7,371.03||45.61%||16,869.21||49.90%||17,032.35|59.76%||14,236.40||56.53%|
|居住建筑设计||3,176.49||19.65%||6,831.51||20.21%||4,471.21|15.69%||3,569.45||14.17%|
|工业与研发建筑设计||1,014.09||6.27%||1,951.24||5.77%||2,488.25|8.73%||4,289.80||17.03%|
|园林景观设计||1,151.30||7.12%||2,017.83||5.97%||1,366.56|4.79%||490.4||1.95%|
|装饰设计||556.10||3.44%||1,846.34||5.46%||2,061.93|7.23%||1,618.68||6.43%|
|其他设计||782.14||4.84%||1,519.44||4.49%||1,060.25|3.72%||809.76||3.22%|
|设计收入小计||14,051.14||86.94%||31,035.57||91.81%||28,480.54|99.93%||25,014.49||99.33%|
|主营业务收入||16,161.84||100%||33,751.64||99.85%||28,480.54|99.93%||25,048.00||99.46%|
|营业收入||16,161.84||100%||33,802.92||100%||28,501.67|100%||25,183.31||100%|

（2）公司分地区主营业务收入构成
报告期内，公司主营业务收入分地区的构成情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域||2015年1-6月|||2014年|||2013年||||2012年||
|||金额|占比||金额||占比|金额||占比||金额|占比|
|江苏省内|14,694.58||90.92%|31,651.50||93.78%||27,059.22|95.01%||23,696.32||94.60%|
|其中：苏州市|12,513.91||77.43%|28,217.95||83.60%||22,583.60|79.29%||19,926.09||79.55%|
|江苏省外|1,467.26||9.08%|2,100.14||6.22%||1,421.32|4.99%||1,351.68||5.40%|
|合计|16,161.84||100.00%|33,751.64||100.00%||28,480.54|100.00%||25,048.00||100.00%|

（二）公司主要经营模式
1、获取客户及相应设计业务的途径、方式、过程
建筑设计等工程技术服务项目通常采取在网络渠道发布信息的方式进行招投标
或议标洽谈，以确定合格的项目承接单位。公司获取客户及相应设计业务的途径、方
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
式及过程如下：
（1）招投标方式
公司市场部长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有意承接的项目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评审通过后，公司相关部门负责组织编写投标文件，并在有效时间内向招标方或建设方提交相关材料。项目中标后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
（2）议标洽谈方式
业主单位通过议标采购的方式同时邀请多家设计单位进行方案设计，综合考虑设计单位的资质、过往业绩、设计方案品质等相关因素，最终确定项目承接单位。公司市场部接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、相关设计方案，与业主接洽商谈。项目承接后，双方草拟合同，公司市场部组织相关部门进行合同评审，评审通过后进行合同签署。
2、产品实现过程
（1）建筑设计的产品实现过程
①项目立项及策划阶段
A、项目立项
项目承接后，公司对项目各项活动配置充分的资源，确定合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人，确定合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作，建立符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。
B、项目策划
根据项目情况，指定各专业设计人员及确定各人职责，编制设计进度，组织与业主等各方对接。
②项目设计阶段
方案设计、初步设计和施工图设计构成设计的三个阶段，公司根据项目需求，分
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
阶段开展设计工作，最终形成设计成果。
A、设计输入
通过与项目建设方沟通，明确建设方的要求，确定设计依据、技术参数等，并形成相应文件。
B、设计输出
根据设计输入内容，各专业通过相互之间配合协调、资料修改和深化设计，保证各专业设计图纸符合相关法律法规和经济合理性的要求，使其图纸深度能保证施工现场可以根据图纸的信息将实际项目完成。设计输出包括互提资料、专业配合、设计深化三个阶段。
C、设计评审及验证
按照项目策划规定的时间进度和设计输入内容，评审输出图纸是否满足规定的要求，并同时提出改进意见。设计项目在设计输出文件发出前均经过校对与审核，以满足设计输入的要求。
D、设计确认
在设计验证通过后进行内部和外部确认，保证设计文件符合国家标准和规定及建设方要求。
③产品交付及后续服务阶段
A、设计产品交付
设计成果提交业主后，业主对设计依据、验证结果、主要计算方式等方面进行确认、审核；如设计成果须经主管部门审核批准的，还需报送相应主管部门进行审核。
B、后续施工服务
后期施工服务阶段包括设计交底、基础工程查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
（2）工程检测的产品实现过程
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
项目中标后，公司安排专人负责与相关方的沟通。公司接到具体委托合同时，业务部门对合同进行评审，并和委托方进行沟通后，制定相应的检测方案。对于室外现场检测，检测方案制定后，检测人员到现场进行抽样并检测，对数据进行分析，做好原始记录，出具检测报告；对于室内检测，检测方案制定后，相关人员对所送样品进行验样、制样，满足条件后进行检测，检测结束后编制原始记录及报告。报告编制完成后交相关人员进行校核及审核签发。
3、采购模式
公司采购的内容包括各种技术设备、软件、耗用材料、劳务制作、技术咨询、专项设计、勘察服务等。对于技术设备、软件、耗用材料、劳务制作的采购，公司通常在取得采购商品或劳务服务完成且经公司验收认可后，一次性支付采购款项，对于技术咨询、专项设计、勘察服务等外协服务的采购，公司通常与供应商签订采购协议，根据具体项目的不同，待设计外协服务完成且经公司认可后一次性支付采购款或根据业务阶段分阶段支付费用。
4、经营模式的形成原因、影响因素及变动趋势
公司采用目前的经营模式是根据主营业务流程、客户需求、公司所处行业市场竞争格局确定的，报告期内未发生重大变化。报告期内，公司专注于建筑设计等工程技术服务，预计未来公司的经营模式不会发生重大变化。
5、业务模式对公司收入确认、存货归集的影响
公司主要业务系为下游客户提供建筑设计技术服务，属于提供劳务类，因此采用完工百分比法确认收入。公司建立了设计工作量时序控制管理制度，通过横向划分业务模块、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量。
资产负债表日，公司依据所取得的内控证据，遵照上述设计工作量时序控制管理制度，计算设计项目的工作量实际完工进度。
收入确认方面，资产负债表日，公司以设计项目的工作量实际完工进度为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该设计项目的当期收入。
成本核算方面，从业务模式角度，公司所属建筑设计行业主要为下游客户提供技
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
术服务，营业成本的主要构成部分系职工薪酬，公司采用工作量时序管理制度计算各项目工作量实际完工进度，根据工作量实际完工进度结转全部成本，与收入相配比，符合权责发生制原则。
（三）公司主营业务、主要产品及经营模式的演变情况
公司自创立以来，致力于建筑设计等工程技术服务，主营业务、主要产品及经营模式未发生变化。
（四）公司主营产品的业务流程图
公司业务具体流程图如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
项目招标、签约、承接
项目立项
设计阶段
方案设计 初步设计
施工图设计
项目策划
项目策划 项目策划
设计输入 设计输入
设计输入
设计输出
设计输出
设计输出
设计评审
设计评审
设计评审
设计验证
设计验证
设计确认
设计确认
设计确认
产品交付
后期施工服务
项目结束
1、投标/签约/承接任务
（1）项目需求明确：在每一个项目签约之前，公司建立并保持《项目要求的确定和评审程序》，对每一项工程设计、工程咨询进行项目要求的确定和评审。通过确定和评审，准确理解业主方的要求，证实公司确定与项目有关的要求并具有履行合同的能力。首先明确业主需求，主要包括：客户规定的要求（如招标文件、合同草案、口头要求等明示要求）；设计产品的交付和交付后的要求；客户未作规定，但已知预期用途所必要的产品要求（如与工程建设项目使用用途有关的要求）；建设项目有关的法律法规和规范要求；以及为增强客户满意公司确定的其它附加要求。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（2）项目需求评审：在明确需求后，在项目签订前对项目需求进行评审，主要评审正式合同、招标书以及口头设计要求等，要求客户每一项要求都需要以正式文件形式明确，并明确公司是否具备满足要求的相应能力。
（3）项目合同修订：如客户和公司均认为确有必要修订合同时，公司将根据《项目要求的确定和评审程序》，对相关的修改内容重新进行一次评审，确保设计满足合同规定的要求并能正确地传达至各有关部门。
（4）业主前期沟通：公司市场部和项目经理负责在合同签定前与客户充分沟通，项目经理负责合同履行中和设计成品交付后与客户间的沟通，并确保与产品有关要求的信息；出现服务或质量问题的处理；合同的修改；客户对满足其要求所反馈的信息均得到及时有效的沟通及反馈。
2、项目立项
项目承接后，公司对项目各项活动配置充分的资源，确定合格人员担任项目经理、工程负责人、工种负责人，确定合格的技术人员执行设计文件的设计、校对、审核工作，建立符合设计活动所需要的工作场所和工作环境。
3、项目策划
根据方案具体情况，制定方案设计人员及确定各人职责，编制设计进度，组织与业主等各方对接。
4、设计输入
通过与项目建设方沟通，明确建设方的要求，确定设计依据、技术参数等，并形成相应文件。
5、设计输出
根据设计输入内容，各专业通过相互之间配合协调、资料修改和深化设计，保证各专业设计图纸符合相关法律法规和经济合理性的要求，使其图纸深度能保证施工现场可以根据图纸的信息将实际项目完成。设计输出包括互提资料、专业配合、设计深化三个阶段。
6、设计评审
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
按照项目策划规定的时间进度和设计输入内容，评审输出图纸是否满足规定的要求，并同时提出改进意见。
7、设计验证
设计项目在设计输出文件发出前均经过校对与审核，以满足设计输入的要求。
8、设计确认
在设计验证通过后进行内部和外部确认，保证设计文件符合国家标准和规定及建设方要求。
9、设计产品交付
公司建立了《产品交付及服务工作程序》，保证设计产品的成品质量，以确保提交客户的设计产品完好、齐全、交换手续完备。
10、后期施工服务
后期施工服务包括设计交底、基础工程查验、主体工程验收、安装工程查验和竣工验收等。
（五）建筑设计等工程技术服务业在我国房地产行业及建筑行业地位和建筑设计费用收取标准、收费模式、结算模式及其在建筑总成本中的比重情况
根据《中国人民共和国建筑法》，我国建筑业从建筑工程工作流程的角度，可分为上游、中游和下游三个环节。上游环节为工程的勘察、设计、项目管理、工程监理、招标代理、工程咨询、原材料供应等；中游环节从事工程的施工；下游环节从事工程的检验检测、维护维修。
建筑业主要业务环节如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
建筑设计等工程技术服务业处于建筑业的上游环节，主要功能在于根据业主要求制作建筑设计方案。建筑设计方案从专业组成角度，包括建筑、结构、机电等组成部分，对应建筑工程的形状、承重、水电布置等各个组成部分。建筑设计方案从工作流程角度，分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等阶段，其中方案设计是项目整体方案设计、业主据此进行规划报批，初步设计用于确定投资规模，施工图设计是施工单位进行建筑施工的依据。
建筑设计业务收费标准参照《工程勘察设计收费管理规定》、《工程勘察设计收费标准》（国家发展计划委员会、建设部，2002），通常按照工程投资额或建筑面积计算，并考虑项目难度、技术复杂程度等，结合市场供求情况协商确定。根据住建部编著的《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，2012年全国建筑行业工程设计企业实现营业收入1,096.97亿元；根据国家统计局2012年统计公报，2012年城镇新增固定资产投资额 75,156.10亿元，可推算建筑设计收费率约为工程投资额的1.46%。
根据《工程勘察设计收费标准》（国家发展计划委员会、建设部，2002），建筑设计业务一般可划分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合（主体工程验收、竣工验收）等阶段。建筑设计企业按照建筑设计项目所处的阶段，考虑具体设计项目复杂程度等因素，分项目阶段收取费用。建筑设计企业与业主按不同的设计阶段进行结算，结算方式包括银行转账、银行承兑汇票等。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
二、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司所处行业为C748工程技术下的C7482工程勘察设计。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司从事的建筑工程等工程技术服务属于 M科学研究和技术服务业下的74专业技术服务业。
发展服务业是我国产业结构优化升级的战略重点。公司所属细分行业为工程勘察设计业下的建筑设计等工程技术服务业，作为高科技服务产业，其具备工程技术与文化创意相结合的双重属性。一方面，建筑是物质的，涉及结构、节能、排水等多项专门工程技术；另一方面，社会环境通过价值观、审美观及历史传统对其建设工程产生影响，使得建筑同时兼备社会学的属性。建筑设计其本质就是将工程技术与文化创意相结合的创造性工作。
（一）行业管理体制与行业政策
1、行业主管部门
我国建筑设计等工程技术服务业的管理体制是在国家宏观经济政策调控下，采取政府宏观调控及行业自律管理相结合的管理方式。国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部及各地方住建管理部门作为建筑设计等工程技术服务业的主管机构，主要承担重大行业体制改革、政策法规建设、市场准入资格审核以及工程设计标准规范建设等管理职能。行业协会系负责产业及市场研究、行业自律管理及开展业务交流的行业自律机构。中国勘察设计协会建筑设计分会是行业的自律组织及协调机构，主要行使推进行业体制改革、编制行业发展规划、开展行业专项统计、行业人员培训教育、开展行业技术服务以及修订编制行业标准规范等服务职能。公司系中国勘察设计协会理事单位、中国勘察设计协会建筑分会理事单位。
2、行业准入制度体系
目前我国建筑设计等工程技术服务业已经形成了企业资质管理以及个人执业资格控制双维度的行业准入体系。
（1）企业资质管理情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
①主管部门及相关法律法规
建筑设计等工程技术服务业资质的主管部门主要为国家和地方各级住建管理部门等，相关的法律法规及规范性文件主要包括《建设工程勘察设计管理条例》、《建设工程勘察设计资质管理规定》以及《工程设计资质标准》、《关于取得建筑行业及建筑工程专业设计资质企业申请建筑装饰工程等六类专项资质有关问题的通知》。
②资质的分类分级及相应标准
工程勘察设计企业需要取得建筑主管部门颁发的工程勘察证书和工程设计资质证书，才能开展工程勘察、工程设计业务。
在工程设计业务领域，按照各行业工程设计的特点，将国民经济行业分为二十一个行业及八个专项业务，部分行业又可细分为不同专业。该等二十一个行业包括建筑、农林、水利等，公司工程设计业务对应的行业为建筑行业，建筑行业可分为建筑工程专业和人防工程专业，其中建筑工程专业为核心专业。
A、工程设计
根据住建部制定的《工程设计资质标准》（2007年修订本），按照市场准入制度和专业化分工，将国民经济行业分为煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、冶金、军工、机械、商物粮、核工业、电子通信广电、轻纺、建材、铁道、公路、水运、民航、市政、海洋、水利、农林、建筑等二十一个行业及建筑装饰、建筑智能、建筑幕墙、轻型钢结构、风景园林、消防设施、环境照明等八个工程设计专项业务。
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号），工程设计资质分为工程设计综合资质、工程设计行业资质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。
工程设计综合资质只设甲级；工程设计行业资质、工程设计专业资质、工程设计专项资质设甲级、乙级。根据工程性质和技术特点，个别行业、专业、专项资质可以设丙级，建筑工程专业资质可以设丁级。
B、工程勘察资质
根据《建设工程勘察设计资质管理规定》（建设部令第160号），工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察专业资质、工程勘察劳务资质。工程勘察综合资质
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
只设甲级；工程勘察专业资质设甲级、乙级，根据工程性质和技术特点，部分专业可以设丙级；工程勘察劳务资质不分等级。取得工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务；取得其他资质的企业，只能在相应等级相应专业范围内承接业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。
C、工程咨询资格
根据《工程咨询单位资格认定办法》（发改委令第 29号），工程咨询单位资格包括资格等级、咨询专业和服务范围三部分。资格等级分为甲级、乙级、丙级，专业分为公路，铁路，城市轨道交通，民航，火电，水文地质、工程测量、岩土工程，港口河海工程，市政公用工程，建筑，城市规划等 31个专业。工程咨询单位资格服务范围包括以下8项内容：A、规划咨询（含行业、专项和区域发展规划编制、咨询）；
B、编制项目建议书（含项目投资机会研究、预可行性研究）；C、编制项目可行性研究报告、项目申请报告和资金申请报告；D、评估咨询：含项目建议书、可行性研究报告、项目申请报告与初步设计评估，以及项目后评价、概预决算审查等；E、工程设计；F、招标代理；G、工程监理、设备监理；H、工程项目管理（含工程项目的全过程或若干阶段的管理服务）。
③各资质所对应的在业务范围、地域范围、规模方面的要求及限制
根据《工程设计资质标准》规定，承担资质证书许可范围内的工程设计业务，承担与资质证书许可范围相应的建设工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务业务；承担设计业务的地区不受限制。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||资质类型||行业||等级||业务承接范围及规模|
|工程设计资质||工程设计综合资质||甲||承担全部二十一个行业建设工程项目的设计业务，其规模不受限制；但在承接工程项目设计时，须满足本标准中与该工程项目对应的设计类型对专业及人员配置的要求。承担其取得的施工总承包（施工专业承包）一级资质证书许可范围内的工程施工总承包（施工专业承包）业务。||
|||工程设计行业资质||甲、乙、丙||甲级承担对应行业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。||

乙级承担对应行业中、小型建设工程项目的主
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
||||体工程及其配套工程的设计业务。丙级承担对应行业小型建设项目的工程设计业务。|
||工程设计专业资质|甲、乙、丙、（丁）|甲级承担对应专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模不受限制。乙级承担对应专业中、小型建设工程项目的主体工程及其配套工程的设计业务。丙级承担对应专业小型建设项目的设计业务。丁级仅限于建筑工程设计。|
||工程设计专项资质|甲、乙、丙|承担规定的专项工程的设计业务|
|工程勘察资质|工程勘察综合资质|甲|各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务|
||工程勘察专项资质|甲、乙、丙|相应等级相应专业的工程勘察业务|
||工程勘察劳务资质|无等级划分|岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务|
|工程咨询资质||甲、乙、丙|各级工程咨询单位按照国家有关规定和业主要求依法开展业务|
|城乡规划编制资质||甲、乙、丙|相应等级相应专业的城乡规划编制工作|

④我国建设工程勘察设计企业及从业人员按资质分类分级的数量
根据《中国建筑设计行业年度发展研究报告》（2012-2013），截至2012年12月31日，我国建筑设计企业及从业人员按照资质分类情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||分类||2012年||2011年|
|建筑设计企业（家）||4,756||4,741||
|其中：甲级资质（家）||1,633||1,562||
|乙级资质（家）||1,508||1,507||
|丙级资质（家）||1,492||1,539||
|其他（家）||485||511||
|建筑设计企业（人）||334,079||301,146||
|其中：一级注册建筑师||14,958||-||
|一级注册结构工程师||15,976||-||

（2）专业技术人员执业资格管理情况
建筑设计等工程技术服务业技术人员资质的主管部门为国家和地方各级住建管
理部门，相关法规和规范性文件包括《勘察设计注册工程师制度总体框架及实施规
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
划》、《中华人民共和国注册建筑师条例》、《勘察设计注册工程师管理规定》等。
我国工程勘察设计行业实行专业技术人员执业资格注册管理制度，执业注册资格主要包括注册工程师、注册建筑师。注册工程师专业包括土木、结构、公用设备、电气、机械、化工、电子工程、航天航空、农业、冶金、矿业/矿物、核工业、石油/天然气、造船、军工、海洋、环保等，除了注册结构工程师包括一级注册结构工程师、二级注册结构工程师外，其他不分等级；注册建筑师包括一级建筑师、二级建筑师。
与公司建筑设计业务相关的注册资格主要包括注册建筑师，注册结构工程师、注册公用设备工程师、注册电气工程师等。具体分类分级情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||名称||等级||业务承接范围及规模|
|注册建筑师||一级、二级||一级注册建筑师的执业范围不受建筑规模和工程复杂程序的限制；二级注册建筑师的执业范围不得超越国家规定的建筑规模和工程复杂程序。业务承接的地域范围不受限制。||
|注册结构工程师||一级、二级||一级注册结构工程师的执业范围不受工程规模和工程复杂程度的限制；二级注册结构工程师的执业范围只限于承担国家规定的民用建筑工程等级分级标准三级项目。业务承接的地域范围不受限制。||
|注册公用设备工程师||不分等级||执业范围包括暖通及空调工程、动力工程、给排水工程。业务承接的地域范围和规模方面不受限制。||
|注册电气工程师||不分等级||执业范围包括发电、传输工程和供配电工程。业务承接的地域范围和规模方面不受限制。||

3、公司目前拥有的相关业务资质及从业人员的类别和数量
在业务资质方面，公司及下属企业已取得了建筑设计、工程检测等方面的业务资质。其中，凭借建筑设计甲级资质等建筑设计类资质，公司可承担对应专业建设工程项目主体工程及其配套工程的设计业务，其规模及地域范围不受限制。凭借建设工程质量检测机构资质等工程检测类资质，公司可从事建筑工程检测业务，满足公司延伸发展及跨界发展需要。综上，公司目前拥有的相关业务资质能够满足持续经营及未来发展需要。截至2015年6月30日，公司已取得资质情况具体如下：
||||
|-|-|-|
|已取得资质名称|取得主体|对应业务领域|
|建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级|公司|建筑设计|
|建筑装饰工程设计专项甲级|公司|建筑设计|
|建筑幕墙工程设计专项甲级|公司|建筑设计|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||轻型钢结构工程设计专项甲级||公司||建筑设计|
||建筑智能化系统设计专项甲级||公司||建筑设计|
||照明工程设计专项甲级||公司||建筑设计|
||消防设施工程设计专项甲级||公司||建筑设计|
||风景园林工程设计甲级||公司||建筑设计|
||市政行业（桥梁工程、道路工程）乙级||公司||建筑设计|
||电力行业（变电工程）丙级||公司||建筑设计|
|城乡规划编制资质甲级||公司||建筑设计||
|机电设备安装工程专业承包三级||赛德节能||机电设备安装||
|计量认证证书||中正检测||工程检测||
|建设工程质量检测机构资质证书||中正检测||工程检测||
|建设工程质量检测机构备案证书||中正检测||工程检测||
|江苏省民用建筑能效测评机构综合二级||中正检测||工程检测||
|工程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）乙级||中正检测||工程检测||

在从业人员方面，截至2015年6月30日，公司拥有中级职称人员249人，高级职称人员122人，技术人员中注册建筑师47人、注册结构工程师36人、注册公共设备（给排水）工程师8人、注册公用设备（暖通空调）工程师9人、注册电气工程师12人、注册规划工程师11人。根据《中国勘察设计年鉴》（2012），行业内企业一级注册建筑师平均为3.14人、一级注册结构工程师平均为3.36人。公司拥有一级注册建筑师41人、一级注册结构工程师29人，较大幅度高于行业平均水平。公司从业人员专业结构合理、专业人才较多，与公司主营业务相匹配，满足公司持续经营及未来发展需要。
4、公司在资质和人员方面与行业的对比情况
①公司在业务资质方面与同行业竞争对手差异情况
根据《中国勘察设计年鉴》（2012），按照相关企业2012年的营业收入进行排序，江苏省内建筑设计等工程技术服务业排名前五名企业依次为东南大学建筑设计研究院有限公司、江苏省建筑设计研究院有限公司、苏州设计、南京长江都市建筑设计股份有限公司、南京市建筑设计研究院有限责任公司。公司在业务资质方面与该等公司不存在差异。业务资质对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|名称|建筑设计资质|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|1|东南大学建筑设计研究院有限公司|建筑行业（建筑工程）甲级|
|2|江苏省建筑设计研究院有限公司|建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级|
|3|苏州设计|建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级|
|4|南京长江都市建筑设计股份有限公司|建筑行业甲级|
|5|南京市建筑设计研究院有限责任公司|建筑行业（建筑工程）甲级|

资料来源：该等公司资质来源于该等公司网站
②公司在人员方面与同行业竞争对手差异情况
根据《中国勘察设计年鉴》（2012），截至 2012年 12月 31日，建筑设计企业共有4,756家企业，从业人员共有33.41万人，单个企业平均从业人员70人、一级注册建筑师为 3.14人、一级注册结构工程师为 3.36人；公司截至 2015年 6月 30日员工人数为788人、一级注册建筑师41人、一级注册结构工程师29人。公司从业人员数量及核心技术人员数量均较大幅度超过行业平均水平。
苏州设计和行业从业人员对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||行业情况|2012年||2011年|
|建筑设计企业（家）||4,756|4,741||
|建筑设计企业（人）||334,079|301,146||
|其中：一级注册建筑师||14,958|-||
|一级注册结构工程师||15,976|-||
|平均每个企业从业人数（人）||70|64||
|平均每个企业一级注册建筑师（人）||3.14|-||
|平均每个企业一级注册结构工程师（人）||3.36|-||
|苏州设计情况||2014年|-||
|员工人数（人）||779|||
|一级注册建筑师（人）||39|-||
|一级注册结构工程师（人）||36|||

资料来源：根据中国勘察设计协会资料、公司资料整理
公司主要从事建筑设计等工程技术服务，因同行业公司相关数据无法准确采集、同行业上市公司中无业务完全一致的上市公司。为便于比较，选取了苏州区域内、从事类似业务的园区设计进行对比。公司相关数据与园区设计总体比较接近。具体情况
如下：
||||
|-|-|-|
|类别|园区设计|公司|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|员工总数（人）|875|779|
|高级职称（人）|102|122|
|一级注册建筑师（人）|21|39|
|一级注册结构师（人）|24|36|

注：园区设计数据来源于招股说明书，相关数据截至日期为2014年6月30日；公司相关数据截至日期为2014年12月31日。
5、行业的主要法律、法规及政策
建筑设计作为技术密集型、智力密集型的生产性服务行业，是将工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径，是国家重点鼓励、扶持发展的创新型产业。涉及建筑设计业的行业发展规划、主要法律、法规及政策具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||文件名称||主要内容|
|1||《中华人民共和国建筑法》||为了加强对将建筑互动的监督管理，维护建筑市场秩序，保证建筑工程的质量及安全，该法对建筑许可、建筑工程发包与承包等方面进行了规定。同时，指出需扶持建筑业的发展，支持建筑科学技术研究，提高房屋建筑设计水平，鼓励节约能源和保护环境，提倡采用先进技术、先进设备、先进工艺、新型建筑材料和现代管理方式。||
|2||《建设工程勘察设计管理条例》||（1）建设工程勘察、设计应当与社会、经济发展水平相适应，做到经济效益、社会效益和环境效益相统一。从事建设工程勘察、设计活动，应当坚持先勘察、后设计、再施工的原则。（2）建设工程勘察、设计单位应当在其资质等级许可的范围内承揽建设工程勘察、设计业务。禁止建设工程勘察、设计单位超越其资质等级许可的范围或者以其他建设工程勘察、设计单位的名义承揽建设工程勘察、设计业务。（3）国家对从事建设工程勘察、设计活动的专业技术人员，实行执业资格注册管理制度。未经注册的建设工程勘察、设计人员，不得以注册执业人员的名义从事建设工程勘察、设计活动||
|3||《建筑工程方案设计招标投标管理办法》||（1）建筑工程方案设计应按照科学发展观，全面贯彻适用、经济，在可能条件下注意美观的原则。建筑工程设计方案要与当地经济发展水平相适应，积极鼓励采用节能、节地、节水、节材、环保技术的建筑工程设计方案。（2）规范建筑工程方案设计招标投标活动，提高建筑工程方案设计质量，体现公平有序竞争，在中华人民共和国境内从事建筑工程方案设计招标投标及其管理活动的，需按该办法进行招标投标活动。||
|4||《建设工程勘察设计资质管理规定》||（1）从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。（2）工程勘察资质分为工程勘察综合资质、工程勘察||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||专业资质、工程勘察劳务资质。取得工程勘察综合资质的企业，可以承接各专业（海洋工程勘察除外）、各等级工程勘察业务；取得工程勘察专业资质的企业，可以承接相应等级相应专业的工程勘察业务；取得工程勘察劳务资质的企业，可以承接岩土工程治理、工程钻探、凿井等工程勘察劳务业务。|
|5|《勘察设计注册工程师管理规定》|中华人民共和国境内建设工程勘察设计注册工程师（以下简称注册工程师）的注册、执业、继续教育和监督管理，适用本规定。本规定指出未取得注册证书及执业印章的人员，不得以注册工程师的名义从事建设工程勘察、设计及有关业务活动。取得资格证书的人员，应受聘于一个具有建设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询等一项或多项资质的单位，经注册后方可从事相应的执业活动。建设工程勘察、设计活动中形成的勘察、设计文件由相应专业注册工程师按照规定签字盖章后方可生效。|
|6|《注册建造师管理规定》|（1）注册建造师实行注册执业管理制度，注册建造师分为一级注册建造师和二级注册建造师。取得资格证书的人员，经过注册方能以注册建造师的名义执业。（2）取得一级建造师资格证书并受聘于一个建设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询等单位的人员，应当通过聘用单位向单位工商注册所在地的省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门提出注册申请。（3）取得资格证书的人员应当受聘于一个具有建设工程勘察、设计、施工、监理、招标代理、造价咨询等一项或者多项资质的单位，经注册后方可从事相应的执业活动。|
|7|《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）|“建筑隔震减震结构体系及产品研发与推广”、“智能建筑产品与设备的生产制造与集成技术研究”、“先进适用的建筑成套技术、产品和住宅部品研发与推广”、“工厂化全装修技术推广”等先进建筑设计、研发、生产技术等被列为鼓励类技术开发项目。|
|8|《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》|到 2015 年末，努力实现以下目标：（1）产业规模目标。以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上，全国工程勘察设计企业境外营业收入年均增长20%以上。（2）体制和机制创新目标。继续促进工程勘察设计单位现代企业制度建设，基本完成工程勘察设计单位改制为科技型企业。继续深化大型骨干工程勘察设计单位的改革，形成一批具有较强国际竞争力的国际通行的工程公司和工程咨询设计公司。推进体制和机制创新，发挥工程勘察设计行业为建设工程全过程提供技术和管理服务的作用。|
|9|《“十二五”建筑节能专项规划》|（1）提高新建建筑能效水平。到 2015 年，北方严寒及寒冷地区、夏热冬冷地区全面执行新颁布的节能设计标准，执行比例达到 95%以上，城镇新建建筑能源利用效率与“十一五”期末相比，提高30%以上。（2）进一步扩大既有居住建筑节能改造规模。实施北方既有居住建筑供热计量及节能改造 4 亿平方米以上，地级及以上城市达到节能 50%强制性标准的既有建筑基本完成供热计量改造并同步实施按用热量分户计量收费。启动夏|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||热冬冷地区既有居住建筑节能改造试点 5000 万平方米。（3）实施绿色建筑规模化推进。新建绿色建筑 8 亿平方米。规划期末，城镇新建建筑20%以上达到绿色建筑标准要求。|
|10|《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》|（1）到 2020 年，绿色建筑占新建建筑比重超过 30%，建筑建造和使用过程的能源资源消耗水平接近或达到现阶段发达国家水平。到2014年政府投资的公益性建筑和直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房全面执行绿色建筑标准，力争到 2015年，新增绿色建筑面积 10 亿平方米以上。（2）积极发展绿色生态城区。新建建筑全面执行《绿色建筑评价标准》中的一星级及以上的评价标准，其中二星级及以上绿色建筑达到 30%以上，2年内绿色建筑开工建设规模不少于200万平方米。|
|11|《关于进一步推进可再生能源建筑应用的通知》|（1）明确“十二五”可再生能源建筑应用推广目标：切实提高太阳能、浅层地能、生物质能等可再生能源在建筑用能中的比重，到2020年，实现可再生能源在建筑领域消费比例占建筑能耗的15%以上。（2）以可再生能源建筑应用为抓手，促进绿色建筑发展 各地要充分整合政策资源，发挥资金整体效益，把可再生能源建筑应用与发展绿色建筑相结合，统筹推进。|
|12|《关于推进夏热冬冷地区既有居住建筑节能改造的实施意见》|“十二五”期间，夏热冬冷地区完成既有居住建筑节能改造面积5000万平方米以上。积极探索适用夏热冬冷地区的既有建筑节能改造技术路径及融资模式，完善相关政策、标准、技术及产品体系，为大规模实施节能改造提供支撑。|

（二）行业发展概况
建筑设计等工程技术服务业作为建筑工程从投资到最终实现中起承前启后的核心环节，是为建筑工程建设项目提供全过程技术和管理服务的智力密集型、技术密集型行业，是将工程建设科技成果转化为现实生产力的主要途径之一，是推动技术创新、管理创新和产品创新的主要平台，是带动相关建筑材料、建筑施工等行业发展的先导。
1、行业发展概况
（1）我国建筑设计等工程技术服务业保持快速发展态势
世界发达国家勘察设计行业的发展历程表明，建筑设计是整个建筑工程链条的关键核心环节。我国建筑设计等工程技术服务业的市场需求主要来自于存量建筑的改造业务以及新建建筑的稳步增加。作为与社会固定资产投资相关性较强的行业，下游各领域固定资产投资规模的稳步增加将迅速向产业链前端建筑设计等工程技术服务业
传导，带动行业市场容量的持续释放。此外，工程勘察设计行业十二五发展纲要指出，
至2015年末我国工程勘察设计企业营业收入年均增长率可达15%以上，行业将进入稳
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
步发展阶段。
（2）社会固定资产投资增长直接拉动行业市场容量的提升
建筑设计等工程技术服务业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先导工作。目前，我国几乎所有的建筑工程项目均需由建筑设计企业提供包括可行性研究、工程勘察设计、城市规划、建筑设计、景观设计以及装饰设计等在内的技术咨询服务。根据国家统计局数据显示，自2004年以来，我国固定资产投资规模均保持较高增速。2014年，我国固定资产投资总额达512,761亿元，较上年同期增长15.33%。此外，投资作为拉动我国经济增长的主要推动力，在宏观经济处于景气度下行区域时国家将通过出台经济刺激政策等多种手段拉动投资增长。因此，固定资产投资规模增长的传导效应以及建筑设计重要性的日益显现，将拉动行业市场容量逐年提升。
2004年-2014年我国固定资产投资情况
550,000 35.00%
固定资产投资总额（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
（3）工程设计收入为建筑设计等工程技术服务行业的重要收入来源
按照业务类型来分，我国工程勘察设计营业收入可划分为工程设计收入、工程承包收入、工程勘察收入、工程技术管理服务收入、其他及境外收入五种类型。根据中
国勘察设计协会的统计数据显示，2012年我国建筑工程勘察设计上述五种类型业务收
入占比分别达到12.68%、74.71%、0.82%、1.03%、10.76%，其中工程设计收入达1,096.97
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
亿元，是整个建筑工程勘察设计业务的重要收入来源。近年来，受益于国民经济持续稳定增长，城镇化进程的加快，下游各领域对于建筑设计等工程技术服务业的市场需求持续上升。
（4）行业内企业数量较多，产业集中度相对较低
建筑设计等工程技术服务业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来看，国内建筑设计等工程技术服务业集中度较低，行业内建筑设计单位市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。2012年我国建筑设计企业家数达4,756家。其中，甲级资质建筑设计企业数量为1,633家，占比达34.34%，行业整体产业集中度相对较低。“十二五”期间，国家鼓励行业骨干企业通过兼并重组等手段，提高建筑设计单位发展规模。未来随着行业各企业在市场竞争中逐渐分化，具备较强技术创新水平、设计质量以及综合特色服务能力的行业优质企业，将通过市场占有率提升等多种手段实现自身业务规模的持续增长。
（5）建筑设计等工程技术服务业具有典型的技术密集型、智力密集型特征
建筑设计等工程技术服务业属于智力、人才密集型行业，具有典型的轻资产、重人才、附加值高的生产性服务行业特征。因此，具备一定技术知识水平、从业资质、设计业务经验以及相关管理经验的人才是行业内企业保持自身竞争优势的核心资源。
经过长期的发展，我国建筑设计等工程技术服务业已经形成了较为充分的人才储备，为行业整体实力的提升提供了良好的人力资源保障。
2、行业市场发展前景
作为工程建设价值链的前端，建筑设计等工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关设计咨询服务。下游各领域新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进将对我国建筑设计等工程技术服务业的发展起到较大的牵引及驱动作用。
（1）城市化进程不断推进带来的建筑设计市场需求
根据国家城市规划的相关规定，城市新增加一个常住人口，需增加建设用地100平米，相应的带来对各种房屋的需求约30平米。近年来，我国城市化进程正处于高速
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
推进过程中，城镇化率由2002年的39.10%提升至2014年54.77%，十余年间平均每年上升约1.21%。根据相关研究资料显示，城镇化水平在30%至70%之间的阶段是一个国家建筑行业的成长阶段。《2008年中国城市竞争力蓝皮书：中国城市竞争力报告》指出，至2030年，我国城镇化率将达到65%。“十二五期间”年均城市化率保持增长1到2个百分点，年均新增城市人口将超过1,000万。随着我国城市化进程的不断推进，新增城市人口的增加将为我国带来各种房屋需求近3亿平方米。
资料来源：国家统计局、中国社科院《城市蓝皮书》
（2）公共建筑市场需求增长迅速
以政府投资为主的公共建筑市场是民用建筑设计市场一个重要的组成部分，主要包括政府投资的城市基础设施以及公共服务设施等领域。公共建筑是重要的公共活动场所，是体现城市风格和时代特征的重要载体，是经济社会发展水平的重要体现。近年来，随着我国经济和社会的快速发展，城镇化进程的不断加快，居民对以医疗、教育、体育文化设施、政府公共机构、公共园林景观、展览中心、车站大楼等为代表的城市基础设施和公共服务设施需求日益增多。“十一五”期间，我国与酒店、教育、卫生、文化体育和公共管理等有关的固定资产投资持续增长。这一领域的固定资产投资必将直接拉动医疗建筑、教育建筑、文化建筑、体育建筑、酒店建筑等涉及公共事业相关建筑工程设计业务的快速增长。
（3）城市轨道交通等基础设施建设带动相关建筑设计等工程技术服务业发展
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
旧城改造和新城开发必须坚持交通基础设施同步规划和建设原则，随着我国城镇化率的提升以及居民生活水平的改善，我国城市轨道交通业已步入跨越式发展新阶段。根据《中国城市轨道交通年度报告2011》统计，截至2011年底，仅在中国内地已有 14个城市拥有 56条运营线路，总里程达1,714km。目前，我国 15个城市的首条线路正在建设中，全部在建线路数量达 70条，总里程 2,000km左右。据统计，目前我国已发展和规划发展城市轨道交通的城市总数已经超过 50个，全部规划线路超过 400条，总里程超过13,000km。此外，2012年 9月 5日，国家发展与改革委员会集中批准了苏州、常州、杭州等全国 25个城市的轨道交通建设项目，涉及总投资超过8,000亿元。未来城市轨道交通建设项目的增加将给车站建筑、车辆段、地下空间、轨道交通上盖物业以及周边商业开发等领域的建筑设计业务带来新的发展机遇。我国部分城市轨道交通近期建设规划情况具体如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||城市||规划年度||线路数/条数||建设长度/km||总投资/亿元|
|上海||2010-2016年||7||220||1,760||
|北京||至2015年||5||96.3||770.4||
|常州||至2018年||4||129||1,032||
|苏州||至2015年||3||107.9||863.2||
|南京||至2015年||2||82||656||
|无锡||至2015年||2||56.9||401.22||
|徐州||至2016年||1||31.9||255.2||

数据来源：《中国城市轨道交通年度报告》（2011）
（4）区域间产业转移趋势推动建筑设计需求增长
根据发展经济学的产业梯度转移理论，我国目前已进入东部发达地区第二产业向中西部欠发达地区转移，东中西部共同快速发展的阶段。根据统计年鉴资料整理，2006-2013年，我国东部发达地区第二产业比例由51.35%降低至46.86%，而第三产业 1
比例由41.42%提高至46.97%。相应地，2006-2013年期间，我国中部地区和西部地区 2
的第二产业比例分别提高了4.00和4.28个百分点，第二产业增长明显。此外，为调整 3
和优化经济发展的区域布局，建立区域间协调发展的全新格局，我国江苏沿海地区、
1包括北京、天津、河北、辽宁、上海、江苏、浙江、福建、山东、广东和海南
2包括山西、吉林、黑龙江、安徽、江西、河南、湖北、湖南
3包括四川、重庆、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆、广西、内蒙古
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
皖江城市带承接产业转移示范区等13个区域规划相继升级为国家级规划，构成起新时期区域均衡发展的总体蓝图。随着我国东部地区将逐渐向后工业化时期过渡，第三产业比重将继续逐步提升，进而将推动相关商业建筑、原有工业建筑改造等建筑设计业务需求。而中西部地区承接东部地区相关转移产业，工业化水平的提升将带来工业建筑的大量设计需求。
（5）建筑节能减排标准提升带来的绿色建筑及既有建筑节能改造需求释放
建筑业需要大量的建造及运行使用能源，据统计我国建筑能耗量约占全国总用量的1/3，居耗能首位。因此，发展节能建筑已经成为促进经济发展方式转变，实现节能减排约束性目标的重要途径之一。截至2013年底，我国共有518个项目获得绿色建筑评价标识，此外，江苏省苏州工业园区、北京市未来科技城、天津市滨海新区等多个地区已作为示范区域进行绿色生态城区建设实践。为进一步深入推进绿色建筑发展，财政部、住房和城乡建设部发布的《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》明确指出，至2014年政府投资的公益性建筑和直辖市、计划单列市及省会城市的保障性住房全面执行绿色建筑标准，至2015年全国新增绿色建筑面积10亿平方米以上，至2020年，绿色建筑占新建建筑比重超过30%。与此同时，伴随江苏、北京等多个省市“十二五”建筑节能专项规划及其配套激励政策的出台，我国绿色建筑市场将全面进入规模化发展阶段，包括绿色建筑设计、建筑节能改造设计等在内的绿色技术服务将迎来巨大市场机遇。
3、江苏省建筑设计市场概况
江苏省为全国经济大省，2014年江苏省年度GDP为65,088.30亿元，仅次于广东省位列全国第二位。根据江苏省统计局数据显示，2006年至2014年间江苏省城市化率由51.90%提高至64.10%，年均增长1.48个百分点。近年来，江苏省内城镇化进程的加快、国民经济的快速稳定增长、社会固定资产投资的不断增加为江苏省内建筑设计市场需求的增长提供了良好的宏观环境。
（1）区域国民经济发展及社会固定资产投资增长为建筑设计等工程技术服务业快速发展提供了良好的市场环境。
建筑设计等工程技术服务业发展与宏观经济发展有着密不可分的关系，从2001
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
到2013年的十三年间，江苏省宏观经济保持高速发展，全社会固定资产投资年均增长率约为21.20%。据江苏省统计局初步核算，2014年江苏全年完成固定资产投资41,552.80亿元，较上年同期增长15.48%。根据《江苏省“十二五”规划》，至2015年江苏省地区生产总值年均增长约10%左右，其中服务业增加值比重将达48%左右，城市化水平达63%。此外，苏州作为江苏省城市生产总值排名首位的经济大市，其2014年占江苏省GDP总额的比重达21.14%。《苏州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出至地区生产总值年均增长保持12%左右，高于全省平均水平。江苏省内各区域国民经济水平的快速增长及全社会固定投资的稳定增长将为区域内建筑设计市场需求提供广阔的发展空间。
数据来源：江苏省统计年鉴、苏州市统计年鉴
（2）工业、公共事业以及住宅等领域房屋建筑投资规模增长直接拉动区域内建筑设计市场需求增长。
建筑设计等工程技术服务业的下游为公共事业、工业以及居民住宅等诸多领域的房屋建筑工程。建筑设计等工程技术服务业总体的市场规模和空间与建筑业的发展具有较为紧密的联系。目前，江苏省正处于城市化更新建设阶段，作为支柱性产业省内建筑业房屋施工面积等核心经济指标在中心城市建设、城镇化战略以及拉动内需政策的推进下均保持较快增速。根据江苏省统计局的数据显示，2013年，江苏省施工房屋面积达到192,982.00万平方米，同比增长15.71%；苏州市施工房屋面积达到11,995.89万平方米，同比增长8.91%。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
江苏省施工房屋面积和苏州市施工房屋面积的不断增长，相应地为区域内建筑设计等工程技术服务业的发展带来了持续的需求。
2006年-2013年江苏省及苏州市施工房屋面积情况
200,000.00 25.00%
2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年
江苏施工房屋面积（万平方米） 苏州施工房屋面积（万平方米）
苏州施工房屋面积增长率
数据来源：江苏省统计年鉴、苏州市统计年鉴
（3）省内工程设计企业数量较多，行业市场集中度呈逐步提升态势
根据江苏省工程勘察设计协会统计数据显示，2012年江苏省工程设计单位有542家，其中甲级资质机构为215家。总体看来，江苏省内设计企业较多，设计单位市场份额较低。但受益于政府出台多项政策加大兼并重组的政策扶持力度，提升行业内优质工程设计单位发展规模，近年来省内工程设计单位数量呈下降趋势，行业市场集中度逐步提升。江苏省政府在《关于加快推进建筑业发展率先建成建筑强省的意见》中指出，行业须顺应建设资源节约型、环境友好型社会要求，按照扶优扶强、扶专扶精、提高产业集中度的原则扶持高等级资质企业、专业企业发展。因此，未来行业内具备较强品牌价值、技术优势、以“绿色低碳技术”为核心的业务创新型精专化设计单位将在行业集中度提升的过程中提升自身市场份额。
4、苏州市房地产市场的具体情况及公司业务收入主要来自于苏州市对公司稳定经营和持续发展的具体影响、公司对苏州区域外市场开拓采取的措施、执行情况、
面临的困难及风险
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）苏州市经济社会总体发展状况及态势
苏州市经济从2009到2014年保持快速稳定发展，全社会固定资产投资年均增长率约为15.79%。根据苏州市统计局统计资料，2014年苏州全年完成固定资产投资6,230.70亿元，较上年同期增长3.81%。根据《2014年苏州市国民经济和社会发展统计公报》，苏州 2014年地区生产总值达 13,761亿元，位居江苏省城市生产总值首位。《苏州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出苏州市地区生产总值年均增长将保持12%左右，高于江苏省平均水平。
（2）苏州市房地产市场最近三年开发建设的具体情况以及未来发展规划
①苏州市房地产市场最近三年开发建设的具体情况
根据苏州市统计年鉴,2012年至2014年,苏州市城镇新增固定资产投资额、苏州市固定资产投资完成额、苏州市房地产产开发投资完成额均保持持续增长的良好态势。
具体如下:
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|2012年|
|苏州市城镇新增固定资产投资额（亿元）|-|2,395.88|1,976.50|
|苏州市固定资产投资完成额（亿元）|6,230.70|6,001.94|5,266.49|
|其中：城镇投资|-|3,051.56|2,649.90|
|房地产开发|1,764.40|1,475.77|1,263.36|
|苏州市房屋新开工面积（万平方米）|3,139.60|3,096.74|2,060.51|

注：1、2012年、2013年数据来源于来自于苏州市2012年、2013年统计年鉴；2014年数据来源于苏州市2014年统计公报。2、由于2014年苏州市统计年鉴尚未公布，苏州市城镇新增固定资产投资额、苏州市固定资产投资完成额-城镇投资等指标未披露。
②苏州市房地产市场未来发展规划
苏州市政府颁布的《苏州市国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（苏府[2011]66号）提出：建设长三角地区重要的商贸中心城市、江苏省商贸大市。优化商品房结构，大力发展成品住宅，增加商业房地产供应，引导理性消费，促进房地产业稳健发展。同时，提高新农村建设水平，科学规划建设“新市镇”，发展特色产业园和集中居住区；加强配套设施建设，提高农民集中居住区的建设水平，实现到2015年，
农村居民集中居住度达到60%以上。该发展规划纲要还提出：增加房地产和土地供应，
提高新农村建设水平，促进房地产市场稳健发展。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
《苏州市城市总体规划(2007—2020)》提出:到2020年时市域总人口达到1,100万人，城镇化水平为80%。城镇化率由2013年的73.20%上升到2020年的80%。《苏州市土地利用总体规划（2006-2020年）》提出:2020年苏州市建设用地总规模控制在193,289.90公顷。建设用地总规模由2005年166,990.20公顷增至2020年的193,289.90公顷，增幅达15.75%。
苏州市政府的相关文件及规划从城市总体规划、建设用地规模及城镇化率的逐步提高等诸多方面提出了相关发展规划，从政策和规划层面充分保证了苏州市房地产市场在未来的健康稳定发展。苏州市房地产市场的健康稳定发展预期也将持续拉动苏州市建筑设计领域的市场需求。
（3）公司业务收入主要来自于苏州市对公司的稳定经营和持续发展的具体影响①公司业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律
从建筑设计行业特点及建筑设计项目招投标规则看，区别于一般工业企业，建筑设计对应的建筑物一旦竣工，即长期存在并供公众品评，形成的建筑风格及公众感受难以磨灭。建筑设计项目招标及议标洽谈通常根据设计企业的过往经营业绩、产品方案等条件进行综合评分。一方面，公司地处苏州，自成立以来在苏州当地设计项目数量众多，部分设计项目曾获得国家、省部奖奖项，如苏州博物馆新馆曾获得国家住建部颁发的“全国优秀工程勘察设计奖金奖”，在建筑设计领域尤其是苏州当地享有一定的知名度。另一方面，公司对苏州建筑的历史传承、设计风格有长达20多年的研究及实践,拥有了解苏州建筑设计市场并且实践经验丰富的业务团队，能够在规定时间内根据项目要求并结合当地建筑风格给出符合业主要求的初步设计方案,在市场竞争中始终保持较强的竞争力。
从公司目前的经营规模看，公司设计人员数量与现有业务规模基本匹配，设计人员工作量饱和。截至2015年6月末，公司在手订单未完成额达66,659.02万元。综合考虑苏州当地设计业务订单饱满、公司整体规模及设计人员数量有限以及业务开展便利性等因素，公司主要经营精力被牵制在苏州地区，在苏州区域外市场投入人员及精力有限，呈现出业务收入主要来自苏州市的特征。
综合以上两点，公司业务收入主要来自苏州市有其必然性且符合市场规律。江苏
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
省内相关行业上市公司2014年有关数据对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||园区设计|设计股份|苏交科|
|江苏省内|金额|50,734.13|95.169.41|108,352.01|
||占比|94.05%|75.74%|50.26%|
|江苏省外|金额|3,209.49|30,477.92|107,215.70|
||占比|5.95%|24.26%|49.74%|

注：数据来源于各上市公司2014年年报。
②公司收入主要来自苏州市对公司稳定发展和持续经营不构成重大影响
A、公司收入规模占苏州市建筑设计市场需求比重情况
根据住建部编著的《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，2012年全国建筑行业工程设计企业营业收入为1,096.97亿元。2012年苏州市生产总值为12,011.65亿元，占全国GDP总额的比重为2.31%，可推算苏州市建筑行业工程设计企业营业收入约为253,723.50万元。公司2012年主营业务收入为25,048.00万元，约占苏州市工程设计收入的9.87%。
B、未来3至5年苏州市建筑设计市场需求仍将持续稳定增长
国务院2015年《政府工作报告》提出:推进新型城镇化取得新突破；支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展；用改革的办法解决城镇化难点问题；抓紧实施户籍制度改革，落实放宽户口迁移政策。相关政策的提出，一方面，将推进城镇化进程和房地产市场平稳健康发展；另一方面，苏州等长三角重点区域将受益于户籍改革，人口导入及人才流入将带来居住建筑、公共建筑等增量市场需求，间接带来建筑设计领域的长期稳定市场需求。《苏州市城市总体规划(2007-2020)》提出：到2020年时市域总人口达到1,100万人，城镇化水平为80%。城镇化率由2013年的73.20%上升到2020年的80%，城镇化水平的提高将持续拉动公共建筑、居住建筑等固定资产投资，间接拉动建筑设计领域的市场需求在未来三到五年保持稳定增长。
结合公司建筑设计收入占苏州市建筑设计市场规模之比相对较低，且苏州市建筑设计市场需求在未来三至五年内仍将保持稳定增长的良好态势。公司收入主要来自苏
州市对公司稳定发展和持续经营不构成重大影响。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
③长远看公司业务收入主要来自苏州市将制约公司进一步做大做强
从长远来看，公司需要通过经营积累持续扩充设计人员团队，提高设计项目的承接能力，不断提高苏州区域外业务量及品牌影响力，在稳定发展的基础上进一步做大做强。
（4）公司对区域外市场开拓的具体措施和实施方案
①公司采取的具体措施和实施方案
A、提高自主创新能力
公司长期注重技术创新和技术进步。公司先后成立了江苏省赛德绿色建筑工程技术研究中心、建筑节能绿色建筑关键技术研究团队、既有建筑改造技术研究应用团队、轨道交通研究团队、地下建筑和人防设计专项研究团队、建筑消防技术研究团队、BIM技术开发研究团队等多个团队，进行专项技术研究及技术创新。公司也因此多次荣获省市科学技术进步奖。未来公司将持续加大技术研发投入，提升将科技成果转化为生产力的能力，持续提高自主创新能力。
B、市场开发和营销网络建设
a、设立分支机构
公司业务目前已拓展至上海、北京、天津、沈阳、广东、浙江、安徽、四川、云南、贵州等全国多个省市。为进一步扩大公司的服务覆盖面，公司计划逐步在江苏重要城市和部分外省城市设立公司的分支机构，通过扩展服务半径不断提升苏州地区外的市场份额。
b、人力资源开发与储备
公司一贯重视研发人才、销售人才和管理人才的培养与储备工作。公司将采用自主培养和外部引进相结合的方式，扩大研发团队，在建筑节能、低碳绿色建筑以及既有建筑改造等方面补充研发力量，提升公司综合设计能力。
c、加强国际交流
公司将加强与国外知名建筑事务所合作，引入先进设计理念及先进技术。公司将
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
对国外优秀建筑项目定期组织考察，使设计师在考察学习中进一步开阔视野、提高设计能力。
d、募集资金投资计划
随着募集资金到位，一方面，公司将得以快速提高资金实力，扩充设计人员队伍，提高订单承接能力。另一方面，公司募集资金投资项目与主营业务紧密联系，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的综合竞争力、拓展业务市场范围、提升品牌影响力、促进可持续发展。
②执行情况
A、多地设立分支机构，并在多省市开展业务
公司目前已经在江苏省内的南京、昆山、泰州、苏州新区和江苏省外的合肥设立了分支机构；公司业务由江苏省内拓展至上海、北京、天津、沈阳、广东、浙江、安徽、四川、云南、贵州等全国多个省市。此外，公司于2014年设立规划设计院，建立近30人的规划设计团队，业务已拓展至云南、贵州、浙江等省份。该项业务通过积极参与外地城市的规划设计，充分了解当地文化、建筑风格及城市建设方向，推广公司品牌，并借此进一步拓展当地市场。
B、人才引进方面
公司采用自主培养和外部引进相结合的方式，不断完善系统化专业培训体系，扩充设计人员团队。报告期内，公司通过招聘应届建筑设计等专业毕业生及有经验建筑设计人才的方式引进设计人员225名。此外，公司每年都将部分员工派往国外著名事务所培训，提升设计师的技术水平与专业素养。
C、国际交流方面
公司已与美国SOM、贝氏事务所等大型国外建筑事务所保持长期合作，并定期组织设计师对国外优秀建筑设计作品进行考察学习。
③面临的风险和困难
A、公司扩充设计人员队伍并进行培养、设立区域外分支机构并进行培育，需要长期稳定的投入资金。公司在稳定发展的同时，需要通过不断经营积累增强资本实力，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
才有可能持续投入资金扩充设计人员队伍并进行培养、设立分支机构并进行培育。如果公司不能长期稳定的投入相关资源，将不利于区域外市场拓展取得预期效果。
B、公司目前在手订单饱满，设计人员数量有限且工作量满负荷。一方面，在手订单的项目质量需要充分保证；另一方面，苏州区域外市场的开拓及订单承接需要持续推进。综合该等因素，公司需要统筹安排设计人员工作负荷、核心设计人员在诸多项目上的配置、新进设计人员的培养、设计人员队伍的进一步扩充等诸多事项。如果公司不能合理的统筹安排该等事项，将不利于区域外市场拓展取得预期效果。
5、行业发展趋势
（1）建筑设计回归自然化趋势
随着人类环境保护意识的增长，人与自然的和谐，建筑与自然环境的和谐，将成为设计的主旋律。各类建筑工程在设计过程中更加强调建筑与自然的融合，采用更加贴近自然的艺术手法和风格，在设计上不断探索“节地、节水、节电、节能、环保”的新技术、新材料和新工艺。
（2）建筑设计节能低碳化趋势
建筑能耗约占全社会能耗的1/3，建筑的低碳节能正引起全社会广泛的关注。各种低碳节能的技术正逐步在建筑设计中得到广泛运用。在未来的建筑设计中，设计师无法仅仅停留在建筑的外观，建筑的实用性上；应该从更深层次考虑建筑的意义，从建筑的全生命周期去统筹所设计的建筑。建筑项目的策划、建筑项目的选址、建筑设计、建设过程、建筑的运行维护、直至建筑的日后拆除等全过程都将作为建筑设计需要统筹考虑的因素。
（3）建筑设计高技术、高智能化趋势
建筑设计与建造，包含当今许多的高新技术。现代化建筑在设计理念、设计手段、建造技术、新材料、新工艺选用等各方面都对建筑设计师提出更高要求，而不单是丰富的经验和创作灵感。计算机辅助设计、BIM技术、节能技术、新材料、新工艺、专有技术，正逐步在建筑设计中得到运用。建筑智能化系统在建筑平台上与建筑环境一起构成了整个智能建筑。随着国民经济的发展，物质文化水平不断提高，人类对工作居住环境要求也越来越高，建筑智能化正是社会进步的反映，随着
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
社会的不断进步，未来建筑智能化系统内涵外延都会不断扩展。
（三）行业竞争格局
1、行业内企业数量有所下降，但竞争实力有所提升
我国建筑设计等工程技术服务业的企业数量经历了快速增长阶段，行业内企业数量有一定下滑，从 2006年底 5,122家下降至 2012年底的 4,756家。而乙级、丙级设计企业不断向甲级设计企业转变使得市场竞争更为激烈。2012年建筑行业甲级资质建筑设计企业数量为1,633家，占比34.34%，与上一年相比增长了4.35%，且有不断上升的趋势。
2、行业竞争主体呈现多样化特征
建筑设计等工程技术服务业的竞争主体主要包括国有设计企业、民营设计企业、外资设计企业和中小设计企业，形成了以少数大型国有企业、民营设计企业、知名外资设计企业为主，大量中小设计企业为辅的竞争格局。
行业竞争主体呈现多样化特征，除传统国有设计企业外，民营建筑设计单位取得快速发展。目前外资设计企业多以合资、股权收购的形式进入国内市场，带来了国际先进的管理机制和设计理念。行业内主要竞争主体的优劣势情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||竞争主体||优势||劣势|
|国有大中型设计企业||项目经验丰富，技术实力雄厚，历史品牌，较强市场资源。||体制框架痕迹严重，管理机制不够灵活。||
|民营设计企业||运作比较灵活，管理成本低。||设计水平参差不齐。||
|外资设计企业||多是国际顶尖级的设计机构，文化渗透强势，知名度高且历史悠久，水平高，国际行业评价标准的制定者。||不熟悉当地特点和区域文化，设计收费较高。||

3、我国建筑设计等工程技术服务行业竞争格局的目前状况及发展趋势
（1）目前状况及发展趋势
我国建筑设计等工程技术服务业目前呈现企业数量众多、市场化竞争程度较高的特点。根据住建部《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，截至2012年底，
全国共有11,424家各种类型建筑设计企业和机构，其中建筑设计企业4,756家，占据
主导地位。建筑设计企业构成以少数大型国有建筑设计企业、民营建筑设计企业、知
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
名外资建筑设计企业为主，大量中小型建筑设计企业为辅。建筑设计企业中甲级资质1,633家，具有较强的市场竞争力。
（2）竞争主体相关情况
①竞争主体
行业内企业按照参与主体分为建筑设计企业、建筑专项设计机构、建筑设计与施工一体化机构等。其中，建筑设计企业系主要竞争主体，并形成少数大型国有企业、民营设计企业、知名外资设计企业为主导，大量中小型设计企业为辅的竞争格局。建筑专项设计机构和建筑设计与施工一体化机构主要从事建筑专项设计业务，受到资质限制，在行业内综合竞争力有限。
截至2012年末，行业内企业情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|类别||从业企业||||从业人员||||工程设计收入|||
|||数量（家）||占比||数量（人）||占比||金额（亿元）||占比|
|建筑设计企业|4,756||41.63%||334,079||29.23%||802.62||73.17%||
|建筑专项设计机构|3,892||34.07%||453,135||39.63%||241.65||22.03%||
|建筑设计施工一体化机构|2,776||24.30%||356,250||31.16%||52.71||4.80%||
|合计|11,424||100.00%||1,143,464||100.00%||1,096.97||100.00%||

注：1、资料来源于住建部编著的《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》；
2、根据《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，建筑设计专项机构主要包括建筑设计事务所、建筑装饰工程设计机构、环境工程设计机构、风景园林工程设计机构等；建筑设计施工一体化机构主要包括建筑智能化工程设计与施工机构、消防设施工程设计与施工机构、建筑装饰装修工程设计与施工机构、建筑幕墙工程设计与施工机构等主体。
②竞争主体经营与业务情况
建筑设计企业主要包括国有大中型设计企业、民营设计企业、外资设计企业等。
国有大中型设计企业项目经验丰富，技术实力雄厚，在大型公共建筑设计、工业建筑设计方面具有优势。该类企业业务范围广泛，包括建筑设计及其他技术服务，其
中多数企业在全国范围内开展业务。该等企业在工程设计领域涉及范围较广，建筑设
计通常只是其设计业务的一部分。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
民营设计企业具有较强的技术创新能力和灵活的市场化机制，业务定位于公共建筑和居住建筑。该类公司经营范围主要包括建筑设计及其他技术服务。受行业特点、自身设计人员数量等因素影响，民营建筑设计企业通常服务半径较小，部分规模化民营建筑设计企业基于较好的过往业绩、对当地文化的深刻理解，在当地拥有较强的竞争力。部分民营建筑设计企业在立足本地市场的同时，通过增加设计人员数量、在区域外市场设立分支机构等形式逐步在区域外开展业务。
外资设计企业技术实力较强，设计理念先进，具有众多大型项目设计经验，业务定位于大型公共建筑设计、高端居住建筑设计。该类公司业务以方案设计为主，可在全国范围内开展业务。
③代表企业及项目
建筑设计等工程技术服务业具有一定的区域集中性，公司业务主要集中在苏州市，公司与主要竞争对手具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||企业名称||企业性质||归属类型||代表项目|
|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司||国有企业||建筑设计企业||上海中心、上海世博园主题馆||
|悉地国际设计顾问（深圳）有限公司||民营企业||建筑设计企业||国家游泳中心“水立方”、国家网球中心||
|上海现代建筑设计（集团）有限公司||国有企业||建筑设计企业||东方明珠、金茂大厦、上海大剧院、上海博物馆||
|东南大学建筑设计研究院有限公司||国有企业||建筑设计企业||人民日报社报刊业务综合楼、南京金融城||
|苏州设计研究院股份有限公司||民营企业||建筑设计企业||苏州市博物馆、苏州国际博览中心、无锡尚能太阳能研发大楼||
|苏州工业园区设计研究院股份有限公司||民营企业||建筑设计企业||苏州工业园区国际大厦、新城邻里中心||

资料来源：《中国勘察设计年鉴》（2012）、招股说明书、企业网站等资料整理而成。
4、苏州建筑设计等工程技术服务业的市场竞争情况
根据中国勘察设计协会主办编写的《中国勘察设计年鉴》（2012），江苏省建筑行业按照工程勘察设计收入排名前十位企业中，苏州市从事建筑设计业务的企业主要
包括公司、苏州工业园区设计研究院股份有限公司、苏州市规划设计研究院股份有限
公司。除了上述苏州市主要从事建筑设计的企业外，在苏州市承接项目较多的单位包
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
括悉地国际设计顾问（深圳）有限公司、同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司、上海现代建筑设计（集团）有限公司、东南大学建筑设计研究院有限公司。
根据住建部编著的《2012年全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，2012年全国建筑行业工程设计企业营业收入为 1,096.97亿元。2012年苏州市生产总值为 12,011.65亿元，占全国 GDP总额的比重为2.31%，可推算苏州市建筑行业工程设计企业营业收入约为253,723.50万元。苏州地区建筑设计市场竞争市场化，竞争主体包括本地设计企业和外地设计企业在苏州地区设立的分支机构。
由于无法获取外地设计企业来源于苏州地区的收入数据，因此仅统计了苏州当地主要设计企业的收入金额和占比情况，具体如下：根据《中国勘察设计年鉴》（2012年），苏州设计、苏州工业园区设计研究院股份有限公司、苏州市规划设计研究院股份有限公司2012年建筑设计收入分别为25,014.50万元、19,115.76万元、14,200.00万元，占苏州市建筑行业工程设计企业营业收入的比例分别为9.86%、7.53%、5.60%。
（四）进入行业的主要壁垒
1、人力资源壁垒
作为具备人力资本密集特性的高科技服务行业，是否保有一定技术水平、从业资质、业务经验及项目管理经验的人才储备量是衡量建筑设计企业技术能力的重要标准之一。我国对建筑设计类人员施行个人注册执业管理体系，根据《勘察设计注册工程师管理规定》、《中华人民共和国注册建筑师条例》等法律法规的规定，未取得相应注册证书和执业印章的人员，不得以注册工程师/建筑师的名义从事工程勘察设计/建筑设计及相关业务活动。此外，建筑工程作为集成功能要求、美观要求、规模要求以及环境要求等多要求、高难度的工程类项目，其设计过程通常需要综合掌握建筑学、结构学、自动化控制、生态节能、历史学、社会学等多领域技术知识的复合型人才密切协作。因此，在短期内集聚、构建专业结构合理的人才队伍，并始终保持人才队伍的稳定发展对于行业新进入者而言具有一定的挑战性，建筑设计等工程技术服务业存在一定的人力资源壁垒。
2、资质壁垒
建筑设计作为关系工程建筑质量可靠性的主导产业，资质是建筑设计市场准入的
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
基础及前提条件。我国对建筑设计等工程技术服务业施行较为严苛的市场准入规定，要求行业新进入者在企业规模、经营业绩、技术人员构成、设备条件等综合要件较为规模化后，方可取得相应的资质许可承接相应等级相应专业的建筑设计类业务。根据《建设工程勘察设计资质管理规定》等相关政策文件的规定，从事工程勘察设计活动的企业，应按照拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。因此，行业新进入者因难以在短期内获得相应的资质许可，而面临着较高的市场准入及资质壁垒。
3、品牌壁垒
建筑设计企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的建筑设计作品，还要提供持续、完善的后期服务。建筑设计等工程技术服务业已经逐步进入品牌竞争阶段，业主对设计企业品牌影响力越来越看重。目前行业内已经出现了一批通过业绩积累、技术提升、人才培养、客户服务、品牌塑造等优势而建立起的优质品牌形象，该类企业在技术水平、人才层次、业绩影响、内部管理以及客户服务等方面也领先于行业内其他企业，逐渐形成了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场的拓展及订单的获取上提供了无形的竞争优势，同时也对于行业新进入者构成了一定的进入壁垒。
（五）行业的技术水平、技术特点及其他主要特征
1、行业的技术水平和技术特点
建筑设计等工程技术服务业是艺术创作与工程技术相结合的行业，同时具备工程设计行业的严谨属性以及文化创意产业的创意属性。目前，行业内技术成熟度相对较高，但过程中仍需根据整个社会技术发展阶段以及审美观念，改善优化相应技术。行业的技术水平主要体现在艺术创作、工程技术以及生产技术三个方面。
（1）艺术创作水平
建筑艺术创作主要体现为建筑方案设计能力，方案设计能力是行业内企业竞争能力的最重要体现，复合型的设计创意人才是建筑设计企业最核心的资源。中国在建筑行业拥有辉煌悠久历史，出现过较多的优秀历史建筑。随着建筑设计等工程技术服务
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
业的不断开放，我国建筑艺术创作水平和思路不断与国际接轨，通过不拘一格的传承与创新，逐步确立了以中国传统文化为主，并融合西方现代文化特点的具有鲜明个性的建筑艺术创作风格。但是与国际发达国家的建筑方案设计能力水平相比，国内建筑设计企业的设计水平还存在一定差距。这种差距的产生一方面和我国整体艺术修养、建筑学整体水平等因素有关，另一方面也和各地方盲目追求现代外形、追求形象工程，而忽视使用功能、内在品质与经济合理等内涵要求，忽视城市地方特色、历史文化自然环境的协调有关。
（2）建筑设计技术水平
建筑工程技术则是指与建设项目相关的工程技术。建筑设计等工程技术服务业是应用性技术行业，以技术集成为主。近年来随着我国大量基础设施建设行业、房地产行业、公共事业的快速发展，也带动了我国建筑设计等工程技术服务业总体技术水平的成熟，尤其在超高层、大跨度建筑设计等领域，都达到了世界先进水平。近年来，新的设计理念、创新的建筑形式、结构体系、新材料的不断涌现，在给建筑设计企业带来了巨大挑战的同时，也成为行业内企业技术进步的引擎。
（3）建筑设计企业生产技术
建筑设计等工程技术服务业另一项重要技术是生产技术，生产技术的高低直接决定产品的生产效率和质量。建筑设计企业生产主要是绘制相关图纸，生产手段主要经历了手工制图、计算机辅助制图到计算机辅助设计三大阶段。而计算机辅助设计（CAD Computer AidedDesign）经过几十年的发展，也经历了巨大的变迁，随着高性能计算机的研制成功和计算机的普及、Internet网络和并行技术的发展，异地、协同、虚拟设计和实时仿真也在 CAD中得到了广泛应用，使 CAD系统从最初只能应用于制图CAD发展到现在的具有可视化、集成化、智能化、网络化特点的CAD系统，这大大提高了产品开发速度，缩短了产品开发周期和人们之间的距离，使得人们可以更方便自由地进行设计工作。目前行业领先的生产技术是基于协同设计理念的 BIM系统（Building InformationModeling——建筑信息模型），该系统可实现覆盖至建筑工程的全生命周期，包括从项目的前期分析、方案设计、施工图设计、日照检测、线路碰撞检测、能耗检测到后期的施工管理等方面均可应用。
2、行业的周期性、区域性及季节性特征
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）周期性
建筑设计等工程技术服务业自身发展的成熟度基本与地区城市化进程保持相对一致，但发展过程中亦随着国际宏观经济环境的景气度、固定资产投资规模的波动而呈现相应的变化。近年来我国包括公共建筑投资、基础设施投资在内的固定资产投资增长迅速，行业正处于较快的发展时期，但过程中受2008年金融危机以及2012年经济增速放缓的影响，总体市场需求曾出现阶段性的波动。总体而言，宏观经济周期的变化与建筑工程设计服务需求具有一定的相关性。
（2）区域性
①建筑设计行业的发展历史是形成区域性特征的历史因素
在建国初期，我国建筑设计行业的经营模式主要延承前苏联模式，实行完全的计划经济管理。建筑设计单位作为事业单位接受国家计划的设计任务，并严格按照行政区域、行业进行分类设置及管理，市场条块分割较为明显。2000年以来，科技部等部委联合出台《关于深化科研机构管理体制改革的实施意见》，推动包括设计院在内的科研院所改制，国内主要建筑设计单位陆续由事业单位改制为公司制，进行市场化运营。目前国内已上市的主要建筑设计类公司如苏交科、设计股份、园区设计等均是由此改制形成。该等公司是国内建筑设计领域也是当地建筑设计市场第一批设计企业，其历史形成的设计人才及设计经验积累使其获得了区域内市场的先发优势，并借此立足当地市场、不断形成设计作品、经过时间淬炼形成良好的市场口碑并获得长期稳定发展。
②行业经营模式是形成区域性特征的市场因素
A、建筑设计行业的特点和商业模式
从建筑设计行业特点及建筑设计项目招投标规则看，区别于一般工业企业，建筑设计对应的建筑物一旦竣工，即长期存在并供公众品评，形成的建筑风格及公众感受难以磨灭。根据《中国人民共和国建筑法》和《中华人民共和国招投标法》等相关法规,建筑设计行业采购主要采用招标及议标洽谈的方式确定建筑设计单位。业主通常根据设计企业的过往经营业绩、产品方案等条件进行综合评分，以确定中标企业。
B、地方综合实力较强的设计企业在区域内具有较强的竞争优势
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
一方面，地方规模化建筑设计企业由于长期参加地方建设，在区域内积累了众多的设计项目，其中部分优秀建筑设计作品在当地享有一定的知名度，其过往经营业绩更易于被业主感知或感受。另一方面，地方规模化建筑设计企业对当地建筑的历史传承、建筑文化及设计风格有多年的研究及实践,拥有了解当地历史文化和建筑设计市场并且实践经验丰富的业务团队，能够在规定时间内根据项目要求并结合当地文化和建筑风格给出符合业主要求的初步设计方案,在市场竞争中易于保持较强的竞争力。
③行业及地方保护的体现及影响
A、行业及地方保护的体现
中国勘察设计协会2011年颁布的《工程勘察设计行业2011年-2015年发展纲要》提出：“十一五”期间勘察设计市场竞争加剧，行业壁垒、地方保护等现象仍不同程度存在，市场秩序有待进一步规范。我国住房和城乡建设部发布的《工程勘察设计单位跨省承揽业务市场监管办法（征求意见稿）》提出：“对于符合相关要求的工程勘察设计单位，应准予其进入当地勘察设计市场，不得另行设置准入条件，不得强行要求外地企业在本地设立分支机构作为在本地区承揽业务的前提条件”。根据该等文件，地方保护主要体现在要求外地企业在本地设立分支机构。在实际操作中，少数地区对相关分支机构的人员数量、办公场地等均提出一定要求，作为本地区承揽业务的前提条件。该等情况在一定程度上增加了相关企业的业务开拓成本，一定程度上影响了相关企业异地开拓及经营的积极性。
《工程勘察设计行业 2011-2015年发展纲要》明确指出“要加快构建统一开放的市场，研究制定《工程勘察设计单位跨省承揽业务市场监管办法》，加强市场监管，防止地方保护，实现市场统一”。目前，相关区域壁垒仅在少数地区存在，建筑设计市场整体呈现出市场化运营、竞争的良性态势。根据中国勘察设计协会统计数据显示，2012年我国建筑设计企业家数即达4,756家，竞争主体除传统国有大型设计企业外，还包括新兴的民营设计事务所、改制后的设计企业以及外资设计企业等。
B、苏州市建筑设计市场的市场化程度
经查阅苏州市住房和城乡建设局相关文件、苏州市建筑设计招投标网站、公司参与项目的招标文件，苏州市场不存在地区保护的情况。公司不存在受地区或行业保护
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
而获取相关业务的情况。
（3）季节性
作为智力密集型行业，建筑设计业务在开展过程中主要取决于人员配备水平、技术能力积累以及品牌影响力等因素的协调发展，并无明显的季节性特征。
（六）行业与上下游行业的关系
1、上游行业情况
建筑设计等工程技术服务业处于建筑工程业务链条的前端，公司采购的内容包括各种技术设备、软件、耗用材料、劳务制作、技术咨询、专项设计、勘察服务等。其中，公司出于部分设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则等相关考虑，针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计，该等内容主要包括部分设计环节的技术咨询（前期方案咨询、概预算咨询等）、专项设计（建筑幕墙工程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等）和勘察服务。
该等技术设备、软件、耗用材料和劳务市场供应充足，技术咨询、专项设计和勘察服务等供应商较多，不存在依赖特定供应商的情形。因此建筑设计等工程技术服务业与上游行业间不存在紧密的供应关系。
2、下游行业情况
作为工程建设价值链的前端，建筑设计等工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业及房地产等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关工程设计服务。下游各领域固定资产投资规模的上升以及我国城市化进程的稳步推进将对我国建筑设计等工程技术服务业的发展起到较大的牵引及驱动作用。未来，建筑工程智能化、绿色节能趋势的逐步推广，将为我国建筑设计产业附加值的提升及市场需求空间的释放提供广阔的发展腹地。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
三、发行人在行业中的竞争地位
（一）发行人在本行业中的市场占有率
公司凭借人才、技术创新、品牌等综合竞争优势，在民营类建筑设计企业中具有较强的竞争力。根据中国勘察设计协会《中国勘察设计年鉴》统计，公司2012年业务收入规模位居江苏省勘察设计行业（建筑行业）第三位。公司致力于打造集成价值、技术与特色等多元素的综合设计平台，积极将“中国元素”以及“绿色节能改造”等特色业务融入现代建筑设计中，公司完成的苏州博物馆设计项目获得住建部颁发的“二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计奖金奖”、无锡尚能太阳能研发大楼获得江苏省住建厅颁发的“二〇一〇年度江苏省优秀工程设计一等奖”。公司被住建部所属国内权威建筑业产业报《建筑时报》评选为“2011中国十大民营建筑设计企业”；
被江苏省勘察设计协会评定为“江苏省建筑设计企业综合实力排序第四位”。
（二）行业内主要企业及竞争对手情况
1、国外主要企业情况
（1）SOM建筑设计事务所
SOM建筑设计事务所于1936年创建于美国芝加哥。目前，该公司在纽约、旧金山、华盛顿、伦敦、香港、上海、布鲁塞尔、迪拜、阿布扎比设立了分支机构，拥有1,800多名建筑师、规划师和工程师。自成立以来，SOM已经在50多个国家完成了1万多个设计项目，包括办公大楼、银行和金融机构、政府建筑、公共建筑、私人住宅、医疗机构、宗教建筑、机场、娱乐和体育场所、学校建筑等，代表作品有芝加哥西尔斯大厦、纽约曼哈顿银行大厦、休斯敦贝壳广场大厦、深圳世贸中心等。
（2）AECOM公司
AECOM（纽约证券交易所：ACM）是提供专业技术和管理服务的全球咨询集团，业务涵盖建筑、交通运输、基础设施、环境、能源、水务和政府服务等领域。
AECOM始创于1985年，目前已发展成为国际工程咨询设计领域的顶尖企业集团。在2010和2011年美国《工程新闻纪录》（ENR）的全球国际工程咨询设计企业统计排名中，AECOM连续两年排名第一。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（3）NIKKEN SEKKEI日建设计
NIKKENSEKKEI日建设计是全球建筑设计顶尖企业之一，2009年在全球建筑设计企业排名中位列第五位。日建设计主要从事建筑规划、设计、工程监理、城市地区规划及相关调查规划咨询服务，业务领域涉及城市开发、行政、产业、教育文化、医疗福利、住宅等众多领域。目前除本部外，还下设住宅设计公司、室内设计公司、建筑节能咨询公司、城市设计公司、项目管理公司及施工管理公司等一系列下属机构。
2、国内主要竞争对手情况
（1）苏州市内的主要竞争对手
①苏州工业园区设计研究院股份有限公司
苏州工业园区设计研究院股份有限公司成立于 1995年，主要从事工程设计（城市规划设计、建筑设计、室内设计、景观设计等）、工程总承包、工程监理、项目管理等业务。
②苏州市规划设计研究院股份有限公司
苏州规划设计研究院股份有限公司前身是苏州市规划设计研究院，成立于 1992年3月，主要从事城乡规划、市政交通、建筑设计等技术服务。
（2）其他竞争对手
①上海现代建筑设计（集团）有限公司
上海现代建筑设计（集团）有限公司成立于 1998年，是由原华东建筑设计研究院和上海建筑设计研究院合并组建而成的有限责任公司。目前集团旗下拥有华东建筑设计研究院和上海建筑设计研究院等 20余家专业公司和机构。该公司主要从事涵盖工程项目建设全过程咨询服务，包括规划、建筑、结构、机电、建筑声学、工程总承包、项目管理、工程监理、环境与装饰设计、工程地质勘察、项目可行性研究、科技咨询、投资开发等。
②同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司成立于 1958年。该公司主要从事建筑、市政、桥梁、公路、岩土、地质、风景园林、环境污染防治、人防、文物保护等设计。
③悉地国际设计顾问（深圳）有限公司（CCDI）
悉地国际设计顾问（深圳）有限公司成立于 1994年，前身为中建国际（深圳）设计顾问有限公司。经过多年的业务积累，该公司现已成为国内规模化的多专业综合设计咨询集团公司，2007年和 2011年，CCDI均被《建筑时报》评选为中国十大民营建筑设计企业之一。
④东南大学建筑设计研究院有限公司
东南大学建筑设计研究院成立于 1965年，是国内著名设计院，主要从事建筑设计、市政行业道路工程设计等业务。
⑤江苏省建筑设计研究院有限公司
江苏省建筑设计研究院有限公司创建于1953年，主要从事建筑设计、景观工程设计、咨询及技术服务等业务。
（三）公司竞争优势
1、人才优势
设计团队的实力、经验及艺术底蕴直接决定了建筑设计企业的竞争实力，是建筑设计企业的“核心机器”和第一生产力。自成立以来，公司十分注重高端技术人才的培养和引进，目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队。截至2015年6月30日，公司拥有中级职称人员249人，高级职称人员122人，技术人员中注册建筑师 47人、注册结构工程师 36人、注册公共设备（给排水）工程师 8人、注册公用设备（暖通空调）工程师 9人、注册电气工程师 12人、注册规划工程师11人。
公司内一些骨干人才先后获得全国、全省以及市级人才奖项，主要包括：国务院政府特殊津贴专家3名；江苏省有突出贡献的中青年专家2名；江苏省333工程培养对象 10名；江苏省工程建筑标准专家 9名；江苏省抗震审查专家 3名；江苏省绿
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
色建筑标识评审专家 6名；江苏省城乡规划专家 2名；苏州市十佳魅力科技人物 1名；全国优秀勘察设计行业优秀企业家1名；江苏省科技企业家2名；中国建筑学会青年建筑师奖 1名；江苏省优秀工程勘察设计师 11名；江苏省优秀青年建筑师 2名。公司充分利用各种机会、各种平台不断在为员工争取更多的培养机会，同时亦提高了公司的行业地位和市场知名度，实施一流的人才打造一流企业的人才战略。
2、技术创新优势
公司系江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。截至2015年6月30日，公司共拥有国家专利66项，其中国家发明专利7项。技术创新能力已成为公司核心竞争力之一。
公司长期注重研发投入，先后成立了（建筑与城市环境）国家级工程实践教育中心、江苏省（赛德）绿色工程技术研究中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等多个技术研发平台。其中，江苏省（赛德）绿色建筑工程技术研究中心是省内最早落户建筑设计院的省级工程技术研究中心。报告期内，公司共组织技术研究创新专项课题 50多个，并先后主导或参与了《公共建筑节能设计标准》、《预制钢筋混凝土方桩》等多项省级标准图集的编制。公司组成有研发专人和设计人员相结合的研发团队，实施年度研发任务规划、研发经费专款专用以及过程检查的多维度研发管理体系。
公司注重科技研发型人才的引进和培养，形成了一支实践经验丰富、专业素质过硬的设计人才队伍。公司主要设计作品苏州市博物馆获得住建部颁发的“二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计奖金奖”,无锡尚能太阳能研发大楼获得江苏省住建厅颁发的“二〇一〇年度江苏省优秀工程设计一等奖”。
3、品牌优势
公司自成立以来，积累了一大批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例。目前公司主要作品包括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等，基本涵盖了建筑设计等工程技术服务业能够涉足的大部分建筑设计类型。无论从项目类型、项目规模以及项目影响力等多方面，公司在江苏省内具备较高的品牌影响力。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
目前，公司各类型建筑代表性项目主要有：
|||||
|-|-|-|-|
||类型||代表性项目|
|交通类建筑||苏州市轨道交通1号线控制中心、天平车辆段与综合基地、2号线太平车辆段与综合基地、4号线及支线松陵车辆段与综合基地、苏州工业园区星海广场地下空间、苏州市轨道交通2号线太平车辆段上盖物业综合开发上盖平台、苏州高铁站枢纽区综合开发项目、苏州汽车客运南、北站、连云港新浦汽车客运站、南通启东汽车客运站、安徽芜湖汽车客运站。||
|酒店类建筑||苏州东山宾馆、江苏国际商务中心酒店、苏州会议中心大酒店、苏州阳山湾酒店会议中心、冠豪四季酒店、东台市客商服务中心、太湖黄金水岸中心酒店、苏苑饭店、吴城饭店。||
|商业类建筑||苏州繁花中心、苏州中心广场、苏州吴中商业综合体项目、苏州万达商业广场、永旺梦乐城、张家港A地块双子楼、苏州吴中商业综合体项目、花样城商业办公综合体、世茂运河城项目商业地块、吴中开发区G28地块综合体、常州市北大街东侧地块项目、苏州工业园区博览商业广场、文化水廊商业街、月光码头欧式商业街、张家港明清商业街、阳澄湖旅游度假区莲花堤商业街、吴中商城、越溪商业街||
|办公类建筑||国发平江大厦、苏州致远国际商务大厦、苏州教育发展大厦、中国移动苏州工业园区新综合大楼、苏州公安（应急）指挥中心、大丰市丰华国际服务中心、宿迁市苏商大厦、苏州市国库支付中心、信息中心等办公综合楼项目、桑夏总部大厦、苏州质监特检大楼、苏州食品药品检验检测中心新建工程、吴中商务中心、吴中大厦。||
|金融类建筑||苏州中银大厦、交通银行苏州分行大厦、江苏银行苏州分行大厦、苏州银行大厦、招商银行苏州分行大厦、宁波银行苏州分行大厦、浦发银行苏州分行大厦、苏州信托大厦、吴江农商行泰州管理总部大厦。||
|教育类建筑||西安交通大学苏州研究院校园建设项目、苏州工艺美术职业技术学院、苏州经贸职业技术学院、四川省绵竹中学迁建校区、吴县中学（文昌中学）新校区工程、吴中职教中心新校区、苏州体育运动学校、射阳县实验小学新校区与县幼儿园新园区。||
|居住类建筑||苏州工业园区东湖大郡、中央景城、苏州万科金色家园、中海国际社区、华丽家族·太湖上景、雅戈尔太阳城、新湖明珠城、中南世纪城、泰州祥龙家园、射阳幸福一号公馆、湖南绿地·中央花园、昆山中大·本园、南通圆融广场、苏州新城金郡。||
|医卫类建筑||苏州市立医院本部门急诊大楼、北区血透综合楼、母子医疗保健中心病房大楼、相城区第二人民医院、苏州大学附属儿童医院门急诊大楼、苏州市社会福利总院、苏州沧浪区卫生防疫站及预防保健中心。||
|文体类建筑||苏州博物馆、苏州国际博览中心、苏州图书馆、扬州体育公园体育场、苏州规划展示馆、黄淮学院图书馆、扬州体育馆、苏州演艺中心、中国太湖国际文化论坛、吴中文体中心、研究生城综合体育健身活动中心、鉴真佛学院图书馆。||
|工业类建筑||无锡尚能（尚德）太阳能电力有限公司一期工程、华晨宝马新工厂项目汽车分拔中心、强生（中国）医疗及诊断器械厂房、微创骨科苏州项目、苏州汇川技术扩建项目、中国人民解放军6909工厂新建工程、江苏晨朗电子集团新建||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||
|-|-|
||厂区、国家电器产品质量监督检验中心。|
|节能类建筑|书香世家·平江府、苏州市节能环保科技园一期、苏州工业园区星海街9号厂房改造、潘祖荫故居维修整治、苏州交通大酒店、馨苑度假村·华园宾馆改造、苏州阊门饭店改造、太谷大厦、苏州高新区展示馆、西交·利物浦大学南校区、苏州中心广场、426地块办公大楼、中国移动公司苏州园区综合大楼。|

4、绿色建筑项目经验优势
建筑节能是行业近年来的发展趋势之一，无论是从政府主管部门的要求，还是从行业长期发展的角度，业主均对建筑工程节能指标要求有所提高。相较于传统建筑设计，绿色建筑设计技术含量更高，涉及专业技术领域更广，融合了新能源利用、智能控制、绿色建材、自然通风采光等多项技术，跨越土木工程学、结构力学、机电学、光学、材料学等多个学科，在多技术集成方面具有更大的挑战性。公司紧跟行业发展趋势，在建筑节能技术方面积极加强技术储备和人才储备，成立了既有建筑改造研究中心及江苏省（赛德）绿色工程技术研究中心，在建筑节能、低碳绿色建筑特别是既有建筑的生态改造方面，积累了较为丰富的经验。
目前，公司已经率先在行业内实践了一批绿色节能建筑以及既有建筑节能改造标杆项目，例如星海街9号厂房改造、“书香世家·平江府”酒店改造工程、苏州大学本部图书馆改扩建工程等项目在苏州地区树立了主业转型升级、建设集约型社会的范例。公司既有建筑节能改造实施方案实例具体如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
5、跨行业融合发展优势
公司具有通过跨行业融合发展的竞争优势，目前已成功进入轨道交通等国家基础设施投资重点领域，实现业务领域的进一步延展。公司紧跟国家重点基础投资方向，积极储备相关技术和人才。凭借对国内轨道交通市场动态的准确研判，公司通过轨道交通综合体研发中心的设立，已自主掌握多项轨道交通设计领域专项技术，先后承担了苏州市轨道交通1号线控制中心、苏州市轨道交通2号线太平车辆段与综合基地、苏州市轨道交通2号线太平车辆段上盖物业综合开发上盖平台等交通类工程设计项目，成功进入站点、车辆段、综合基地以及地铁停车站等诸多轨道交通设计
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
领域。未来包括苏州在内的全国重点城市轨道交通将大力发展，轨道交通领域将成为公司又一重点领域。除此之外，公司还积极开拓高铁站台、城市交通枢纽、城市地下空间、车站等交通类建筑设计市场，实现业务的跨行业发展。
6、方案创作优势
建筑方案创作是一家建筑设计单位的核心竞争力所在。在我国现行的设计招投标体制下，方案创作能力是建筑设计单位顺利承接业务的重要因素之一。目前，公司已形成了“传承历史、融筑未来”的独特方案创作风格。苏州作为全国最早一批确认的历史文化名城，传统建筑文化积淀深厚，“苏派建筑”、“苏州园林”闻名中外。公司作为苏州成立较早、规模和技术领先的建筑设计单位，一方面重视对传统建筑文化的学习、总结，另一方面积极加强与国际知名的设计机构合作，学习、引进国际上最先进的设计理念和设计技术，逐步形成了“双面绣”的设计风格，即集成历史传统文化与现代设计完美融合的建筑设计风格。
公司建立了具有竞争力的方案创作机制，公司成立了专门的方案创作中心，自主创新方案的增加给公司带来了良好的经济效益。
（四）公司竞争劣势
目前公司业务主要集中在江苏省内，作为江苏省建筑设计等工程技术服务领域内的重要企业，在本区域内已形成了较强的品牌优势。尽管公司在行业内已经具备了一定的品牌影响力，受公司设计人员数量有限、外地市场培育时间较短等因素影响，区域外市场拓展尚未取得明显效果。同时，公司与国有大中型建筑设计企业相比，在品牌和影响力上相对较弱、在资金实力等方面也存在一定的差距。
四、影响发行人发展的有利与不利因素
我国建筑设计等工程技术服务业未来的增长空间主要来自于下游公共事业、工业研发、轨道交通、居民住宅等各领域新建房屋建筑物的固定资产投资以及既有建筑的存量改造、建筑节能减排标准提升引致的绿色建筑需求释放等因素驱动。公司作为建筑设计等工程技术服务领域内的重要企业，将受到上述因素的影响，具体如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（一）影响发行人发展的有利因素
1、国家产业政策的有力扶持
建筑设计等工程技术服务业作为推动技术创新、管理创新和产品创新的主要平台，属于高科技服务业的范畴，为助力行业深度发展，国家有关部门相继出台了《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》、《“十二五”建筑节能专项规划》、《江苏省“十二五”建筑节能规划》等多项产业扶持政策，为我国建筑设计单位的发展营造了良好的政策环境。
2、各领域建筑工程投资规模的增长为建筑设计等工程技术服务业创造了良好的市场增长空间
建筑设计等工程技术服务业主要为商业办公、科教文化、医疗等公共事业，铁路、公路、城市公共交通等基础设施建设，工业建筑及居住建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的投资建设项目提供相关设计咨询服务。“十一五”期间我国城镇化进程逐步加快、国民经济稳定增长，为公共事业、工业、居民住宅等各领域房屋建筑工程发展提供了良好的市场环境。根据江苏省统计局的数据显示，2013年，江苏省施工房屋面积达到192,982.00万平方米，同比增长15.71%；苏州市施工房屋面积达到11,995.89万平方米，同比增长8.91%。未来，下游各领域房屋建筑投资规模的扩张以及竣工建筑改造更新规模的持续增长，为建筑设计等工程技术服务业带来稳定增长的市场需求。
3、城镇化和工业化进程的持续推进
城镇化及工业化水平是衡量一个国家经济发达程度的重要指标之一。而随着工业化进程的推进，我国城市化率已突破50%，但我国的城市化率与发达国家的平均水平相比仍有较大差距。未来随着我国城镇化率的逐步提高、工业化进程的持续推进，将带来国民经济、固定资产投资的稳定增长，间接带来建筑设计等工程技术服务市场需求的持续稳定增长。
（二）影响发行人发展的不利因素
1、高端设计人才储备相对缺乏
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
建筑设计等工程技术服务业是融合建筑学、土木工程学、结构力学、机电学、材料学、光学以及历史学、社会学等多个学科的智力密集型高科技服务行业。作为轻资产型行业，人才对于建筑设计单位在行业竞争中取得优势地位具有至关重要的作用。
目前，我国对于具备设计方案创作能力以及注册建筑师、注册结构工程师和注册电气工程师等高端专业人才的培养和输送尚不能满足行业快速发展的需求。因此，高端设计人才的短缺将成为行业发展过程中亟待解决的重要课题。公司未来将通过增加培训、员工培养、人才引进等方式，增加公司高端人才储备。
2、房地产宏观调控的影响
房地产行业为国民经济的基础性产业，为保障房地产行业的持续稳定发展，国家陆续出台一系列政策。2011年 1月，国务院研究部署做好房地产市场调控工作，要求各直辖市、计划单列市、省会城市和房价过高、上涨过快的城市，在一定时期内，要从严制定和执行住房限购措施。2013年 3月，国务院办公厅下发《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，要求已实施限购措施的地方政府进一步完善现行住房限购措施。2014年 9月，中国人民银行发布《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》，提出积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，并增强金融机构个人住房贷款投放能力等措施。受该政策影响，全国大部分城市除北上广深和三亚等少数城市外，陆续“松绑”房地产限购政策。2015年 3月，国务院《政府工作报告》提出支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。
建筑设计等工程技术服务业的发展与房地产市场关系密切，国家现有的房地产市场的宏观调控政策及变化，将会对公司建筑设计业务中的居住设计业务造成一定的影响。
五、发行人的销售及采购情况
（一）发行人的销售情况
1、公司销售收入情况和主要客户群体
报告期内，公司销售收入分别为25,183.31万元、28,501.67万元、33,802.92万元、16,161.84万元，分产品销售收入如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2015年1-6月||||2014年||||2013年|||2012年||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|公共建筑设计||7,371.03||45.61%||16,869.21||49.90%||17,032.35|59.76%||14,236.40||56.53%||
|居住建筑设计||3,176.49||19.65%||6,831.51||20.21%||4,471.21|15.69%||3,569.45||14.17%||
|工业与研发建筑设计||1,014.09||6.27%||1,951.24||5.77%||2,488.25|8.73%||4,289.80||17.03%||
|园林景观设计||1,151.30||7.12%||2,017.83||5.97%||1,366.56|4.79%||490.4||1.95%||
|装饰设计||556.10||3.44%||1,846.34||5.46%||2,061.93|7.23%||1,618.68||6.43%||
|其他设计||782.14||4.84%||1,519.44||4.49%||1,060.25|3.72%||809.76||3.22%||
|设计收入小计||14,051.14||86.94%||31,035.57||91.81%||28,480.54|99.93%||25,014.49||99.33%||
|主营业务收入||16,161.84||100%||33,751.64||99.85%||28,480.54|99.93%||25,048.00||99.46%||
|营业收入||16,161.84||100%||33,802.92||100%||28,501.67|100%||25,183.31||100%||

公司的主要客户群体包括政府机构、代政府投资机构、信誉良好的品牌房地产公司、各类事业单位以及部分工业企业等，主要分布在江苏尤其是苏州区域。
报告期各期，上述客户变动较为频繁，主要原因是：一方面，公司主要从事的建筑设计业务位于建筑工程业务链条的前端，而工程建设项目的开展往往不具备长期延续的滚动性；另一方面，公司主要设计业务来源于公共建筑领域，相应客户主要为政府机构、代政府投资机构、各类事业单位等，该等客户工程项目的投资建设总体规划性较强、投资金额较大、投资周期较长，然而投资建设主体数量较多、分布较广泛，同一投资建设主体在相邻年度持续新增业务需求的情形相对较少，上述因素引致公司报告期各期客户较为分散，且按照收入确认金额统计的前十大客户变动较为频繁。
报告期内，公司主要业务来源于江苏省尤其是苏州区域，作为江苏省内勘察设计行业的重要企业，报告期内，江苏省尤其是苏州市区域经济发展和城市建设步伐的稳步推进为公司带来了持续、稳定的业务发展机遇。尽管报告期内公司客户较为分散，且报告期各期主要客户变动相对较为频繁，然而该情形的出现主要系下游客户发展建设规划、投资模式和方式所致，在江苏省尤其是苏州市区域经济发展和城市建设步伐稳步推进的大背景下，该情形的出现不会对公司未来业务获取及持续盈利的稳定性构成重大影响。
2、近三年公司前十名客户情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
报告期各期，公司前十名客户主要情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月|||||||||||
||序|客户名称||客户性质||业务内容||收入||占比|
||号||||||||||
|1||苏州西部生态城发展有限公司||代政府投资机构||苏州高新区西京湾生态农场工程设计等||618.77||3.83%|
|2||积水住宅（太仓）有限公司||房地产公司||太仓裕沁庭锦苑工程设计等||439.76||2.72%|
|3||中国科学院电子学研究所||事业单位||中科院电子所苏州园区建设项目方案及施工图设计||393.49||2.43%|
|4||连云港市南城旅游发展有限公司||代政府投资机构||古镇商务中心、民俗风情街工程设计等||277.08||1.71%|
|5||苏州龙湖基业房地产有限公司||房地产公司||苏地2013-G-18号地块设计等||241.24||1.49%|
|6||苏州熙和实业有限公司||代政府投资机构||苏州太湖假日及智选假日酒店内装工程设计等||224.19||1.39%|
|7||苏州非凡城市置业有限公司||房地产公司||苏地 2013-G-67（4）地块工程设计||222.64||1.38%|
|8||常熟市昆承湖开发建设有限公司||代政府投资机构||中国常熟世联书院（培训）项目||214.74||1.33%|
|9||苏州吴中万达广场投资有限公司||代政府投资机构||苏州吴中万达广场项目购物中心||199.92||1.24%|
|10||苏州汇融商旅发展有限公司||代政府投资机构||苏州吴中万达广场住宅、商铺（A区）施工图设计||196.32||1.21%|
|合 计||||||||3,028.14||18.73%|
|2014年|||||||||||
||序|客户名称|客户性质||业务内容||收入||占比||
||号||||||||||
|1||苏州市轨道交通集团有限公司|代政府投资机构||苏州市轨道交通二号线、四号线相关工程设计等||1,174.16||3.47%||
|2||苏州吴中万达广场投资有限公司|代政府投资机构||苏州吴中万达广场住宅、商铺、购物中心设计||846.30||2.50%||
|3||苏州豪城建屋置业有限公司|房地产公司||苏州丰隆城市中心设计||733.17||2.17%||
|4||苏州大学|事业单位||唐仲英医学研究院实验大楼、独墅湖校区恩玲学生活动中心设计等||677.89||2.01%||
|5||苏州市市政工程设计院有限责任公司|设计单位||苏州市吴江区滨湖乐龄公寓二期、区委党校及老年大学搬迁改造工程设计等||666.38||1.97%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6||苏州市苏鸿投资发展有限公司|代政府投资机构|苏地2013-G-26号地块姑苏软件园设计|659.32|1.95%|
|7||苏州高新区人民医院|事业单位|苏州高新区人民医院二期工程项目|550.13|1.63%|
|8||常熟市昆承湖开发建设有限公司|代政府投资机构|中国常熟世联书院（培训）项目设计|533.61|1.58%|
|9||上海市宝山区顾村镇人民政府|政府机构|顾村规划展示馆、民族文化展示馆、菊泉文化展示馆设计|496.13|1.47%|
|10||广西正润发展集团有限公司|代政府投资机构|贺州市高新技术服务中心设计|447.52|1.32%|
|合 计|||||6,784.61|20.05%|
|2013年|||||||
||序|客户名称|客户性质|业务内容|收入|占比|
||号||||||
|1||苏州城投地产发展有限公司|代政府投资机构|苏地2011-G-32号地块项目设计|1,893.56|6.64%|
|2||苏州文化博览中心有限公司|代政府投资机构|苏州文化博览中心三期工程设计等|886.13|3.11%|
|3||南通圆融房地产开发有限公司|房地产公司|南通圆融广场（商业部分）设计|816.57|2.87%|
|4||苏州市市政工程设计院有限责任公司|设计单位|苏州轨道交通四号线支线溪霞路站配套地下空间设计|715.30|2.51%|
|5||苏州虎丘婚纱投资有限公司|代政府投资机构|虎丘婚纱城设计|706.99|2.48%|
|6||中铁第四勘察设计院集团有限公司|设计单位|华东基地项目、苏州市轨道交通四号线及支线工程松陵车辆段与综合基地设计等|694.44|2.44%|
|7||苏州纳米科技发展有限公司|代政府投资机构|苏州纳米科技城研发生产办公综合楼设计|467.14|1.64%|
|8||大丰市城东新区管理委员会|政府机构|大丰市城东新区小学、幼儿园项目设计|424.94|1.49%|
|9||苏州晶汇置业有限公司|代政府投资机构|苏州中心广场项目（A地块部分）设计|409.58|1.44%|
|10||苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司|代政府投资机构|苏州中心广场项目（H地块部分）设计等|407.12|1.43%|
|合 计|||||7,421.78|26.05%|
||2012年||||||
||序|客户名称|客户性质|业务内容|收入|占比|
||号||||||
|1||苏州市四城房产置业有限公司|代政府投资机构|苏地2009-B-57地块商业办公楼设计|1,305.87|5.19%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2|苏州轨道交通二号线有限公司|代政府投资机构|苏州市轨道交通二号线太平车辆段上盖物业综合开发上盖平台设计等|1,076.21|4.27%|
|3|苏州溪江实业发展有限公司|代政府投资机构|永旺梦乐城、吴中开发区G28地块综合体设计|1,025.77|4.07%|
|4|苏州工业园区教育发展投资有限公司|代政府投资机构|独墅湖高教区桑田岛A区融合通信产业园、商业街设计等|869.91|3.45%|
|5|苏州纳米科技发展有限公司|代政府投资机构|苏州纳米科技城研发生产办公综合楼设计等|736.42|2.92%|
|6|江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司|房地产公司|张家港市A地块双子楼设计等|638.00|2.53%|
|7|苏州城投资产开发有限公司|代政府投资机构|苏地2009-B-76号地块综合楼设计|566.72|2.25%|
|8|苏州虎丘婚纱投资有限公司|代政府投资机构|虎丘婚纱城设计|563.80|2.24%|
|9|华晨宝马汽车有限公司|工业企业|新工厂汽车分拔中心设计|545.86|2.17%|
|10|苏州科技城科新文化旅游发展有限公司|代政府投资机构|苏州科技城科技服务区一区项目设计等|526.91|2.09%|
|合 计||||7,855.48|31.18%|

公司参照《工程勘察设计收费标准》（国家发展计划委员会、建设部，2002），结合当前建筑设计市场收费水平以及具体设计项目的设计难度、复杂程度，并经与业主协商确定收费价格。公司与上述客户均签订了相应的设计业务合同，并在合同中约定了具体设计内容、设计费用、付款进度、双方责任等事项。
此外，设计合同中通常约定，在合同履行期间，客户要求终止或解除合同，设计人未开始设计工作的，不退还客户已付的定金；已开始设计工作的，客户应根据设计人已进行的实际工作量，不足一半时，按该阶段设计费的一半支付；超过一半时，按该阶段设计费的全部支付。
上述客户及其主要关联方与公司之间不存在关联关系、同业竞争关系及其他利益输送关系。
（二）发行人报告期内主要产品或服务的采购
1、公司采购情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司采购的内容包括各种技术设备、软件、耗用材料、劳务制作、技术咨询、专项设计、勘察服务等。
技术设备主要是工程设计工作中所使用的计算机及各种辅助设备、通讯设备；软件主要是计算机系统软件、设计应用软件、分析计算软件等；耗用的设计材料主要为晒图纸；劳务制作主要为与设计业务相关的效果图制作、模型制作；技术咨询主要为前期技术方案咨询、概预算咨询等；专项设计主要为建筑幕墙工程设计、弱电智能化设计、专项结构设计等；勘察服务主要为岩土工程勘察。技术咨询、专项设计和勘察服务通过外协方式进行采购，报告期内，该等设计咨询服务采购金额分别为2,006.05万元、2,187.94万元、2,038.55万元、810.48万元，占当期营业成本比例分别为15.16%、13.46%、10.12%、8.63%。
在建筑设计业务执行过程中，公司出于部分设计环节的专业性或资质等原因，公司向具有相应资质或专项特长的外协供应商采购技术咨询、专项设计和勘察服务。该等咨询或服务的采购系出于公司自身经营发展需要所做出的合理举措，符合行业惯例，具备合理的商业逻辑。技术咨询和专项设计系建筑设计整体业务链条中的非关键环节，不会对公司设计项目的运作构成重大影响，公司设计业务的开展亦不会对咨询或服务供应商构成依赖，公司建筑设计业务的独立性和完整性亦不会受到重大影响。
同时，公司由于资质原因向部分供应商采购勘察服务。工程勘察属于建筑产业链中的前端环节，工作内容主要为岩土工程和水文地质勘察；工程勘察收费水平和建筑设计收费水平相比较低，出于专业分工角度考虑，业主通常将勘察业务直接委托勘察单位完成。基于该等因素，公司未将勘察业务作为公司主营业务及发展方向，未申请工程勘察资质。在实际经营活动中，少量的勘察业务通过业务外协的形式委托给有资质的单位进行承做，公司向勘察企业零星采购勘察服务不影响公司业务的独立性和完整性。
公司综合考虑设计咨询服务或勘察服务供应商的设计能力及经验、既往合作情况等相关因素，选取综合实力较强的供应商进行合作，双方基于市场化原则，结合具体设计咨询内容的难度及复杂度，经协商确定收费标准、完成时间等，并就该等事项签署合作设计协议。为了充分保证项目质量，公司对供应商进行甄别，以保证供应商符合要求。公司制订了《采购（设计供方）管理办法》，并制定了供应商管理目录，每
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
年对供应商进行定期或不定期抽查、评审。同时，公司通过制定总师办、设计部双层质量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案融合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。另外，公司与业主保持持续沟通，悉心听取业主的想法及建议，上述措施充分保证了项目的整体质量。
2、公司前十名供应商
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年1-6月||||||||
||序|供应商名称||采购||占采购|采购内容|
||号|||金额||总额比重||
|1||上海罗昂建筑设计咨询有限公司|136.04||11.28%||技术咨询|
|2||缔博室内设计咨询（上海）有限公司|134.91||11.18%||技术咨询|
|3||苏州鹿丹建筑设计有限公司|99.60||8.26%||效果图绘制|
|4||上海贵游实业有限公司|89.94||7.46%||耗用材料|
|5||苏州四度空间建筑设计有限公司|54.69||4.53%||效果图绘制|
|6||姑苏区沧浪东志工程建设咨询服务部|52.27||4.33%||技术咨询|
|7||苏州瑜懿佳办公设备有限公司|51.30||4.25%||办公设备|
|8||上海莱特数码图文有限公司|43.25||3.59%||打印设备租赁|
|9||苏州市建筑勘察院有限责任公司|39.60||3.28%||技术咨询|
|10||苏州市五艾信息技术有限公司|35.92||2.98%||专项设计|
||||737.51||61.14%|||
|2014年度||||||||
||序|供应商名称||采购||占采购|采购内容|
||号|||金额||总额比重||
|1||上海罗昂建筑设计咨询有限公司|389.62||13.21%||技术咨询|
|2||苏州筑联建筑设计有限公司|180.26||6.11%||效果图绘制|
|3||姑苏区沧浪东志工程建设咨询服务部|155.27||5.27%||技术咨询|
|4||苏州市宏佳安测绘科技工程有限责任公司|101.80||3.45%||技术咨询|
|5||上海国际招标有限公司[注1]|99.15||3.36%||技术咨询|
|6||上海鑫见实业有限公司|68.88||2.34%||晒图纸|
|7||苏州市五艾信息技术有限公司|66.66||2.26%||专项设计|
|8||上海东浩国际商务有限公司[注1]|63.68||2.16%||技术咨询|
|9||苏州市华丽美登装饰装潢有限公司|59.49||2.02%||专项设计|
|10||苏州四度空间建筑设计有限公司|56.07||1.90%||效果图绘制|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,240.88||42.08%|||
|2013年度||||||||
||序|供应商名称||采购||占采购|采购内容|
||号|||金额||总额比重||
|1||苏州鹿丹建筑设计有限公司|200.97||6.36%||效果图绘制|
|2||上海东浩国际商务有限公司|194.62||6.16%||技术咨询|
|3||北京金桥源洲技术服务有限公司|184.28||5.83%||技术咨询|
|4||姑苏区沧浪东志工程建设咨询服务部|175.26||5.54%||技术咨询|
|5||苏州中咨工程咨询有限公司|156.49||4.95%||技术咨询|
|6||上海迈伊兹咨询有限公司苏州分公司|152.05||4.81%||技术咨询|
|7||上海中郡工程技术服务有限公司|144.80||4.58%||技术咨询|
|8||苏州四度空间建筑设计有限公司|127.59||4.04%||效果图绘制|
|9||上海博恺商务咨询有限公司[注2]|103.54||3.28%||技术咨询|
|10||上海赛闻思建设工程技术咨询有限公司|103.00||3.26%||技术咨询|
|||合计|1,542.60||48.81%|||
|2012年度||||||||
||序|供应商名称||采购||占采购|采购内容|
||号|||金额||总额比重||
|1||上海赛闻思建设工程技术咨询有限公司|242.54||9.48%||技术咨询|
|2||上海中郡工程技术服务有限公司|235.75||9.21%||技术咨询|
|3||苏州市建工劳动服务有限公司|217.82||8.51%||技术咨询|
|4||苏州四度空间建筑设计有限公司|205.09||8.01%||效果图绘制|
|5||泰州市建筑设计院有限公司|150.00||5.86%||专项设计|
|6||上海市隧道工程轨道交通设计研究院|135.00||5.28%||技术咨询|
|7||北京金桥源洲技术服务有限公司|105.00||4.10%||技术咨询|
|8||江苏恒宽钢结构工程有限公司|100.00||3.91%||专项设计|
|9||湖北省科学技术咨询服务中心|100.00||3.91%||技术咨询|
|10||中铁第四勘察设计院集团有限公司|90.22||3.53%||专项设计|
|||合计|1,581.42||61.80%|||

注1：上海国际招标有限公司、上海东浩国际商务有限公司系澳大利亚 Tract顾问有限公司（TRACT CONSULTANTS PTYLTD）在境内的指定外贸代理单位；澳大利亚Tract顾问有限公司系澳大利亚较为知名的景观方案设计公司，公司因业务需要向其采购景观设计方案，并通过上海国际招标有限公司、上海东浩国际商务有限公司进行结算。
注2：上海博恺商务咨询有限公司系法国LMA建筑事务所（LAURENT MEYERARCHITECTES）在境内的
指定服务合作单位。法国LMA建筑事务所系法国本土建筑方案设计事务所，公司因业务需要向其采购建筑设计
方案，并通过上海博恺商务咨询有限公司进行结算。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
上述供应商及其主要关联方与公司之间不存在关联关系、同业竞争关系及其他利益安排。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过总额50%的情况，不存在公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、主要关联方和持有5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情况。
六、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司为轻资产型企业，生产经营使用的主要设施为房屋建筑物和办公设备等。
截至2015年6月30日，公司固定资产原值为9,539.00万元。
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类别|2015年||2014年|2013年12月31日||2012年|
||6月30日||12月31日|||12月31日|
|固定资产原值|9,539.00|9,289.97||7,632.36|6,602.51||
|其中：房屋及建筑物|3,498.81|3,498.81||3,498.81|3,498.81||
|运输设备|798.61|805.90||1,261.94|739.03||
|电子设备|2,023.24|1,785.50||655.35|542.32||
|固定资产装修|2,365.74|2,356.78||2,038.89|1,679.22||
|机器设备|648.24|638.62||-|-||
|其他|204.36|204.36||177.36|143.13||

1、房屋建筑物
截至2015年6月30日，公司拥有的房屋建筑物具体情况如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|产权证号|地址||建筑面积||他项||使用状||所有|成新率|
||||||（平方米）||权利||态||权人||
|1||苏房权证园区字第00588460号|苏州工业园区星海街9号|13,144.94||无||自用||苏州设计||95.67%|

（二）无形资产情况
1、土地使用权
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
截至2015年6月30日，公司拥有的土地使用权具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||土地使|土地位置||面积||他项||使用||使用期|终止日期|使用权人|
||号||用证号|||（m2)||权利||状态||限|||
|1||苏工园国用（2014）第00143号||苏州工业园区红枫路南、星海街西|18,608.27||无||自用||50年||2051年2月13日|苏州设计|

2、专利权
截至2015年6月30日，公司拥有专利66项，其中发明专利7项。具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|专利名称||专利||专利|专利号||专利||专利||取得|
||号|||类型||申请日|||期限||权人||方式|
|1||带布水出水装置的雨水收集池|发明||2011.01.17||ZL201110008948.8|20年||公司||申请||
|2||土体内预制桩试桩方法|发明||2011.02.17||ZL201110039641.4|20年||公司||申请||
|3||连体建筑的平滑减震装置|发明||2011.03.01||ZL201110048277.8|20年||公司||申请||
|4||超大层高差异的建筑结构|发明||2011.11.18||ZL201110368771.2|20年||公司||申请||
|5||高间距轻钢龙骨吊顶稳定系统|发明||2011.11.22||ZL201110373836.2|20年||公司||申请||
|6||利用结构缝布置设备管沟装置|发明||2011.12.5||ZL201110396985.0|20年||公司||申请||
|7||一种销接式桩接头|发明||2012.07.11||ZL201210239113.8|20年||公司||申请||
|8||面向开关柜的智能数据转换装置|实用新型||2010.12.28||ZL201020682885.5|10年||公司||申请||
|9||开关柜温度监控系统|实用新型||2010.12.28||ZL201020682869.6|10年||公司||申请||
|10||节能消音空调风管|实用新型||2010.12.30||ZL201020689154.3|10年||公司||申请||
|11||框架结构的半柔性连接装置|实用新型||2010.12.30||ZL201020689162.8|10年||公司||申请||
|12||空调排水管自动隔气式水封装置|实用新型||2010.12.31||ZL201020692551.6|10年||公司||申请||
|13||应用无线通信技术的建筑给水计量系统|实用新型||2011.01.05||ZL201120001088.0|10年||公司||申请||
|14||塑料排水管变形补偿装置|实用新型||2011.01.13||ZL201120008839.1|10年||公司||申请||
|15||用于屋面种植树木的微地形结构|实用新型||2011.01.17||ZL201120012821.9|10年||公司||申请||
|16||布水出水装置及带布水出水|实用||2011.01.17||ZL201120012774.8|10年||公司||申请||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||装置的雨水收集池|新型||||||
|17|组合式排水泵站泵房|实用新型|2011.01.17|ZL201120012553.0|10年|公司|申请|
|18|幕墙处砂加气混凝土砌块隔墙室内隔音系统|实用新型|2011.01.19|ZL201120015611.5|10年|公司|申请|
|19|钢桁架与吊柱铰接装置|实用新型|2011.02.15|ZL201120038935.0|10年|公司|申请|
|20|多高层建筑底部框架柱的斜撑转换装置|实用新型|2011.02.21|ZL201120043959.5|10年|公司|申请|
|21|建筑物停车车库|实用新型|2011.02.22|ZL201120043633.2|10年|公司|申请|
|22|多高层建筑设备转换层装置|实用新型|2011.02.22|ZL201120046431.3|10年|公司|申请|
|23|地下室后浇带止水装置|实用新型|2011.02.23|ZL201120044837.8|10年|公司|申请|
|24|多层建筑群的便捷交通系统|实用新型|2011.02.24|ZL201120045984.7|10年|公司|申请|
|25|建筑物的织物外遮阳装置|实用新型|2011.03.28|ZL201120085534.0|10年|公司|申请|
|26|三折空间悬挑钢梁锚固装置|实用新型|2011.03.30|ZL201120088754.9|10年|公司|申请|
|27|建筑物用的箱型转换层装置|实用新型|2011.04.11|ZL201120102649.6|10年|公司|申请|
|28|带柱帽无梁地下车库基础底板|实用新型|2011.04.18|ZL201120113635.4|10年|公司|申请|
|29|穿心板式肩梁装置|实用新型|2011.11.18|ZL201120461116.7|10年|公司|申请|
|30|减少地下室外墙开裂的配筋构造|实用新型|2011.11.22|ZL201120466173.4|10年|公司|申请|
|31|基坑斜坡改进的桩筏基础|实用新型|2011.11.23|ZL201120468928.4|10年|公司|申请|
|32|绿化屋顶沉砂雨水井|实用新型|2011.11.24|ZL201120472639.1|10年|公司|申请|
|33|一种建筑用通风控制系统|实用新型|2011.11.29|ZL201120482921.8|10年|公司|申请|
|34|钢结构滚动滑移铰支座连接结构|实用新型|2011.11.29|ZL201120483895.0|10年|公司|申请|
|35|一种抗拔灌注桩|实用新型|2011.11.29|ZL201120483892.7|10年|公司|申请|
|36|空间管桁架多管相贯转换节点装置|实用新型|2011.11.30|ZL201120489614.2|10年|公司|申请|
|37|压差控制送风口|实用|2011.11.30|ZL201120489537.0|10年|公司|申请|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||新型||||||
|38|一种设备基座构造|实用新型|2011.11.30|ZL201120486276.7|10年|公司|申请|
|39|一种门禁系统|实用新型|2011.11.30|ZL201120487889.2|10年|公司|申请|
|40|覆土屋面翻边防水装置|实用新型|2011.12.01|ZL201120492132.2|10年|公司|申请|
|41|基坑围护撑板结构|实用新型|2012.01.16|ZL201220017701.2|10年|公司|申请|
|42|一种钢结构屋面防泛水天沟|实用新型|2012.07.04|ZL201220319913.6|10年|公司|申请|
|43|地下汽车库坡道的雨水排放装置|实用新型|2012.07.11|ZL201220334601.2|10年|公司|申请|
|44|一种玻璃钢拔风罩|实用新型|2012.07.19|ZL201220350533.9|10年|公司|申请|
|45|一种建筑物之间连接体的阻尼减震防脱落装置|实用新型|2012.12.24|ZL201220720409.7|10年|公司|申请|
|46|单层网壳的高强螺栓榖形节点|实用新型|2012.12.24|ZL201220719636.8|10年|公司|申请|
|47|机械类厂房夏季工位调温节能系统|实用新型|2012.12.24|ZL201220719420.1|10年|公司|申请|
|48|电梯吊钩结构|实用新型|2012.12.24|ZL201220721213.X|10年|公司|申请|
|49|人防地下室多单元连通口结构|实用新型|2012.12.24|ZL201220719607.1|10年|公司|申请|
|50|套销式桩接头|实用新型|2012.12.26|ZL201220726581.3|10年|公司|申请|
|51|高层建筑中间转输水箱补水节流装置|实用新型|2012.12.26|ZL201220728296.5|10年|公司|申请|
|52|钢结构种植屋面结构|实用新型|2012.12.26|ZL201220726645.X|10年|公司|申请|
|53|超声波探测防盗报警系统|实用新型|2012.12.27|ZL201220733843.9|10年|公司|申请|
|54|大型种植屋面变形缝构造|实用新型|2012.12.27|ZL201220733522.9|10年|公司|申请|
|55|高低基础底板处施工缝结构|实用新型|2012.12.27|ZL201220733782.6|10年|公司|申请|
|56|小块面石材墙面干挂结构|实用新型|2012.12.27|ZL201220733488.5|10年|公司|申请|
|57|大坡度种植屋面结构|实用新型|2013.01.15|ZL201320019050.5|10年|公司|申请|
|58|地下室伸缩缝的加强型防水|实用|2014.02.26|ZL201420082543.8|10年|公司|申请|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||结构|新型||||||
|59|人防地下室和下沉广场的组合设计结构|实用新型|2014.02.26|ZL201420082530.0|10年|公司|申请|
|60|地下室风井楼梯间的组合设计结构|实用新型|2014.02.26|ZL201420083674.8|10年|公司|申请|
|61|梁式楼梯梯段下端支座结构|实用新型|2014.02.26|ZL201420082621.4|10年|公司|申请|
|62|抗拔灌注桩|实用新型|2014.02.26|ZL201420082134.8|10年|公司|申请|
|63|支管回水循环加热装置|实用新型|2014.05.26|ZL201420268948.0|10年|公司|申请|
|64|成品木饰面板基架调平构件|实用新型|2014.06.03|ZL201420289017.9|10年|公司|申请|
|65|万向球铰支座|实用新型|2014.06.03|ZL201420288613.5|10年|公司|申请|
|66|一种销接式桩接头|实用新型|2012.07.11|ZL201220334556.0|10年|公司|申请|

3、商标
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|商标名称||注册证号||类别||所有人||注册有效期限|
|1|||12224718||第37类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|2|||12224869||第42类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|3|||12224937||第44类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|4|||12224821||第37类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|5|||12224899||第42类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|6|||12224969||第44类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|7|||12224951||第44类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|8|||12224844||第37类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|9|||12224910||第42类||公司||2014.08.14-2024.08.13||
|10|||12224985||第44类||公司||2014.08.14-2024.08.13||

4、软件著作权
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||软件名称||证书号||著作权人|取得方式|
|1||SIAD给排水工具软件[简称：SIAD]V1.0||软著登字第0336853号||公司||原始取得|
|2||建筑电气实用程序V1.0||软著登字第0305850号||公司||原始取得|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（三）公司获得的相关荣誉和资质
1、公司主要相关荣誉情况
截至2015年6月30日，公司获得主要奖项如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||获奖类型||获奖时间||颁奖单位|
|1||2010苏州市优秀民营服务业企业||2011年||苏州市人民政府||
|2||2012年度苏州市优秀民营企业||2013年||中共苏州市委苏州市人民政府||
|3||江苏省博士后创新实践基地||2014年||江苏省人社厅||
|4||江苏省信誉咨询企业（机构）AAA（复审）||2014年||江苏省科技厅、江苏省工商局、江苏省科技咨询协会||
|5||2012年度苏州工业园区生态文明推进工作先进集体||2013年||中共苏州工业园区工作委员会苏州工业园区管理委员会||
|6||苏州市重点文化企业||2015年||苏州市文化产业领导小组办公室||
|7||2011十大民营建筑设计企业||2011年||建筑时报社||
|8||2010优秀民营设计企业||2010年||中国勘察设计协会||
|9||2011十大最具品牌价值建筑设计企业||2011年||中国建筑设计规划师协会中国建筑行业企业联合会||
|10||创新型优秀企业||2013年||中国勘察设计协会||
|11||2010江苏省勘察设计企业综合实力排序（建筑设计）前十名||2010年||江苏省勘察设计协会||
|12||江苏省勘察设计企业综合实力排序前三十名||2010年||江苏省勘察设计协会||
|13||江苏省勘察设计行业优秀企业||2015年||江苏省勘察设计协会||
|14||2011江苏省勘察设计企业综合实力排序（建筑设计）前十名||2012年||江苏省勘察设计协会||
|15||江苏省工程勘察设计行业诚信单位||2013年||江苏省勘察设计协会||
|16||江苏省勘察设计质量管理先进单位||2013年||江苏省勘察设计协会||
|17||江苏省勘察设计行业最佳BIM应用企业奖||2014年||江苏省勘察设计协会||
|18||江苏省建筑设计企业综合实力排序第四位||2014年||江苏省勘察设计协会||
|19||江苏省勘察设计企业综合实力排序第九位||2014年||江苏省勘察设计协会||

2、公司主要项目相关荣誉情况
截至2015年6月30日，公司主要项目相关获奖情况具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|获奖项目|获奖时间|获奖类型及等级|颁奖单位|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|号|||||
|1|苏州博物馆新馆|2009年3月|二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑工程 一等奖|中国勘察设计协会|
|||2009年11月|二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计奖金奖|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|2|苏州工业园区星海街9号厂房装修改造工程|2013年5月|全国绿色建筑创新奖二等奖|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|3|苏州太湖高尔夫球场会所|2008年10月|江苏省第十三届优秀工程一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|||2009年3月|二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑工程 三等奖|中国勘察设计协会|
|4|苏州演出中心|2011年5月|江苏省第十四届优秀工程一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|5|穿·越-南城古镇城门遗址博物馆|2014年10月|江苏省文化创意设计大赛一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|6|“院·巷·园”模块化新农村方案|2015年3月|江苏省“农房和村级公共服务中心”优秀设计方案一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|7|苏州太湖国际会议中心|2011年3月|江苏省优秀工程勘察设计行业奖建筑结构专业一等奖|江苏省勘察设计协会|
|8|独墅湖高教区西交利物浦大学科研楼|2012年1月|2011年度省城乡建设系统优秀勘察设计一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|9|尚德太阳能电力有限公司一期工程项目|2011年5月|二〇一〇年度江苏省优秀工程设计 一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|10|鉴真学院总体规划及教研楼、行政楼、鉴真图书馆建筑项目|2011年5月|二〇一〇年度江苏省优秀工程设计 一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|11|苏州市冶金厂工程项目一期|2011年11月|二〇一一年度全国优秀工程勘察设计行业奖 住宅与住宅小区 二等奖|中国勘察设计协会|
|||2011年5月|二〇一〇年度江苏省第十四届优秀工程设计 一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|12|苏州工业园区星海街9号改造|2012年1月|二〇一一年度江苏省优秀工程设计 一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|13|书香世家.平江府|2012年1月|二〇一一年度江苏省优秀工程设计 一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|14|沧浪新城社区服务中心|2014年12月|江苏省第十六届优秀工程一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|15|潘祖荫故居（中路后半部及东路）维修整治|2014年12月|江苏省第十六届优秀工程一等奖|江苏省住房和城乡建设厅|
|16|江苏省木渎高级中学新校区|2009年3月|二〇〇八年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑工程 二等奖|中国勘察设计协会|
|17|绿宝广场（一期）人防工程|2010年3月|二〇〇九年度全国优秀工程勘察设计行业奖 人防工程 二等奖|中国勘察设计协会|
|18|绵竹市孝德镇卫生院|2011年11月|二〇一一年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑工程 二等奖|中国勘察设计协会|
|19|埃拉国际·自由水岸|2009年12月|江苏省优秀工程勘察设计行业奖|江苏省勘察设计协会|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||建筑结构专业一等奖||
|||2010年3月|二〇〇九年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑结构 三等奖|中国勘察设计协会|
|20|苏州越溪城市副中心行政中心|2009年12月|江苏省优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化工程专业一等奖|江苏省勘察设计协会|
|||2010年3月|二〇〇九年度全国优秀工程勘察设计行业奖 建筑智能化 三等奖|中国勘察设计协会|
|21|科技城独立式标准厂房1号、2号、8号楼|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程一等奖|中国勘察设计协会|
|22|独墅湖高教区西交利物浦大学科研楼|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程一等奖|中国勘察设计协会|
|23|苏州广播电视总台新媒体中心|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程二等奖|中国勘察设计协会|
|24|苏州工业园区招商银行大厦|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程二等奖|中国勘察设计协会|
|25|杨舍老街|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程三等奖|中国勘察设计协会|
|26|苏州轨道交通一号线工程天平车辆段与综合基地|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖轨道交通三等奖|中国勘察设计协会|
|27|苏州交通一号线工程控制中心大楼|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑结构专业三等奖|中国勘察设计协会|
|28|苏州市轨道交通一号线工程控制中心|2013年11月|2013年度全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化专业二等奖|中国勘察设计协会|
|29|苏州高新区科技大厦|2011年8月|江苏省优秀工程勘察设计行业奖建筑结构专业一等奖、建筑智能化工程专业一等奖、建筑环境与设备专业三等奖|江苏省勘察设计协会|

3、公司主要资质情况
截至2015年6月30日，公司已取得资质情况具体如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||证书名称||核定范围||级别||持证主体||颁发单位||取得时间||有效期|
|工程设计资质证书||建筑行业（建筑工程、人防工程）||甲级||公司||中华人民共和国住房和城乡建设部||2014年11月17日||至2019年11月17日||
|||风景园林工程设计||甲级||公司||中华人民共和国住房和城乡建设部||2015年5月28日||至2019年11月17日||
|||市政行业（桥梁工程、道路工程）||乙级||公司||江苏省住房和城乡建设||2014年11月27日||至2017年1月17日||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||电力行业（变电工程）|丙级|公司|厅|||
|城乡规划编制资质证书|（一）镇、登记注册所在地城市和100万现状人口以下城市相关专项规划的编制、（二）详细规划的编制、（三）乡、村庄规划的编制、（四）建设工程项目规划选址的可行性研究|甲级|公司|中华人民共和国住房和城乡建设部|2015年7月31日|至2019年6月30日|
|建筑业企业资质证书|机电设备安装工程专业承包|三级|赛德节能|苏州市住房和城乡建设局|2014年12月31日|-|
|建设工程质量检测机构资质证书|见证取样检测、地基基础工程检测、主体结构工程现场检测、钢结构工程检测|-|中正检测|江苏省住房和城乡建设厅|2013年7月29日|至2016年8月15日|
|建设工程质量检测机构备案证书|备案检测|-|中正检测|江苏省住房和城乡建设厅|2013年7月29日|至2016年8月15日|
|资格认定证书|江苏省民用建筑能效测评机构|综合二级|中正检测|江苏省住房和城乡建设厅|2014年8月1日|-|
|资质认定证书|计量认证证书|-|中正检测|江苏省质量技术监督局|2013年11月16日|至2016年11月25日|
|工程勘察证书|工程勘察专业类岩土工程（测试监测检测）|乙级|中正检测|江苏省住房和城乡建设厅|2015年4月14日|至2020年4月14日|

注：建筑行业（建筑工程、人防工程）甲级资质可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务。
七、拥有的特许经营权的情况
截至本招股说明书签署日，公司除拥有的行业资质外，未拥有特许经营权。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
八、公司研发和技术情况
（一）公司主要产品及服务的技术情况
1、公司主要产品及服务的核心技术
公司成立时拥有完整的研发体系，目前的核心技术来源于自主研发。公司核心技术代表主要有：车辆段上盖开发技术、既有建筑改造技术、雨水利用技术、土体内预制试桩新技术、太阳能光伏发电技术与建筑一体化等。
（1）车辆段上盖开发技术
轨道交通车辆段、汽车库和住宅叠加建造，解决土地综合利用效率，目前此类建筑尚无现行国家工程建设消防技术标准可参照，公司设计研究团队经过深入研究、系统分析，完成了苏州轨道交通2号线太平车辆段上盖综合开发设计方案和技术措施，其包含的主要内容有：1）车辆段上盖的消防技术综合设计和效能评估，并获得公安部消防技术专家及江苏省有关部门的评审认定；2）车辆段上盖开发结构转换技术，采用型钢砼箱式转换及砼巨型框支柱结构；3）上盖结构体的给排水、综合管网的转换及前后期的相互衔接，以及超大型屋面雨水系统的设计；4）超大体量上盖结构体的被动式通风和主动式通风的模拟计算和合理配置。该项目的设计研究成果，填补了江苏省在该领域的空白，其消防设计成果在国内具有较强的竞争力，对同类项目的设计有全面的指导作用，为推动土地综合利用、大力发展联合空间开发，实施节约型社会具有积极意义。车辆段上盖开发技术主要应用于轨道交通类建筑设计领域。
（2）既有建筑改造技术
公司拥有对既有建筑进行全面分析、检测和改造的全方位能力。研发设计团队拥有一批包含建筑、结构和机电等专业的设计师。公司结合国际领先的前沿技术和高科技产品，对既有建筑进行精准分析，提出适宜的改造方案。运用专业计算机模拟软件分析建筑的自然通风、自然采光条件、并对既有建筑进行3D模型复原，根据业主需要设计最为合理的改造方案。目前，公司的研发设计团队完成改造项目众多，专业设计技术涵盖结构体系再利用、自然光导管、生态遮阳、雨水回收与利
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
用、光伏太阳能一体化设计和可回收材料再利用等。通过持续的投入和强化创新，公司的建筑改造设计能力已具备较强的竞争力。既有建筑改造技术主要应用于建筑设计各领域，包括公共建筑、居住建筑、工业与研发建筑、景观设计等领域。
（3）雨水利用技术
中国属水质性水资源缺乏的国家，非传统水源利用、建筑雨水利用有着广泛的应用前景，本公司拥有“布水出水装置及带布水出水装置的雨水收集池”的相关技术专利。改变了雨水利用技术关键组成部分雨水收集池（兼有沉淀作用）原有传统布水及出水方式，更适应雨水收集池进水及出水水量根据降雨情况及雨水回用使用情况为变化不均衡的模式，利用雨水收集池布水及出水模块，能适应雨水进出水水量不均衡、收集池水位高低不恒定的变化，保证雨水收集池（兼有沉淀作用）布水及出水均在水体上部，避免产生较大水体跌落，有利沉淀效果，有利取得水质良好的上部清水。公司对雨水利用技术的研究及探索，解决了关键技术问题，雨水利用的设计具有显著特色和创新。雨水利用技术主要应用于建筑设计各领域，包括公共建筑、居住建筑、工业与研发建筑、景观设计等领域。
（4）土体内预制试桩新技术
土体内预制试桩新技术，是在试桩桩位的送桩深度范围内采用干成孔法引孔，埋设高强波纹套管护壁，并在高强波纹套管内施压预制试桩的技术，本技术能有效起到消除预制试桩在送桩深度范围内侧摩阻力的作用。
近年来，随着土地资源日趋紧张，各种提高土地利用效率的高大建筑物及地下空间开发日益得到重视，地下空间利用正朝着规模大、层数多的方向发展，对应于工程中桩基础的送桩深度也不断加深。本公司通过对土体内预制试桩在送桩深度范围内新技术的开发研究及应用，申请并获得了国家知识产权局授予的发明专利（“土体内预制桩试桩方法”——专利号ZL201110039641.4）。应用本技术可以减小试桩初始压力、不需额外增加试桩桩身强度、降低试桩静载荷试验最大加载量、加快工程施工进度，最终达到节省工程造价的目的。土体内预制试桩新技术主要应用于建筑设计各领域，包括公共建筑、居住建筑、工业与研发建筑、景观设计等领域。
（5）太阳能光伏发电技术与建筑一体化
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
可再生能源及节能技术的运用并不能独立于建筑设计之外，只有当两者高度结合时才能体现出建筑的艺术价值和绿色节能的社会价值。公司一直致力于太阳能光伏发电技术与建筑一体化的研究及实践工作。在无锡尚德太阳能电力公司新建研发楼项目中，通过大量建筑模型及具体数据分析统计，成功将太阳能光电板取代传统玻璃幕墙，做为主立面外墙围护结构。6,900㎡光伏发电幕墙，在当地气候条件下，年净发电量110万KWH，成为办公研发楼取之不尽，用之不竭的能源站。同时运用全热回收等新技术及新设备系统降低建筑运行能耗并有效对光伏幕墙散热，减少资源消耗，从根本上做到建筑节能，减排降耗，真正实现了太阳能与建筑一体化的节能建筑理念，同时成为国内“零能耗”建筑的开拓者。太阳能光伏发电技术与建筑一体化主要应用于公共建筑、居住建筑等领域。
2、核心技术的创新类型以及与取得的专利的对应关系
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||核心技术名称||创新类型||对应已取得专利的名称|
|1||车辆段上盖开发技术||原始创新|||1、利用结构缝布置设备管沟装置，2、用于|
||||||||屋面种植树木的微型地形结构，3、建筑物|
||||||||用的箱型转换层装置，4、绿化屋顶沉砂雨|
||||||||水井，5、大型种植屋面变形缝构造|
|2||既有建筑改造技术||集成创新||1、钢结构种植屋面结构||
|3||雨水利用技术||原始创新||1、带布水出水装置的雨水收集池||
|4||土体内预制试桩新技术||原始创新||1、土体内预制桩试桩方法||
|5||太阳能光伏发电技术与建筑一体化||集成创新||-||

（二）公司行业主要技术标准参编情况
在建筑工程行业标准规范方面，公司主持或参与了一系列设计规范和技术标准的制定工作，主要项目如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号|项目名称||项目性质||主办单位||项目进度|
|1||《CM三维高强复合地基技术规程》|江苏省标准||江苏省建设厅||2008年10月实施||
|2||《公共建筑节能设计标准》|江苏省标准||江苏省住建厅||2010年6月实施||
|3||《江苏省超限高层建筑抗震设防审查工程实录》|抗震设防审查工程实录||江苏省建筑工程抗震设防审查专家委员会||2010年9月出版||
|4||《砂加气混凝土砌块墙体自保温|苏州市标准||苏州市墙改办||2011年1月实施||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||系统技术导则》||||
|5|《予制钢筋混凝土方桩》苏G/T25-2013|江苏省标准|江苏省住建厅|2014年1月实施|
|6|《建筑生活排水柔性接口铸铁管道与钢塑复合管道安装》10S409|国家标准图集|中国建筑标准设计研究院|2014年1月实施|
|7|《江苏省绿色建筑设计标准》|江苏省标准|江苏省住建厅|2015年1月1日实施|
|8|《建筑设计资料集》|住建部标准|建筑工业出版社|进行中|
|9|《大型厂房消防技术规范》|江苏省标准|江苏省住建厅|进行中|
|10|《虹吸式屋面雨水系统技术规程》CECS：201X|中国协会标准|同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司|进行中|
|11|《既有工业建筑绿色民用化改造技术规程》|上海市标准|华东建筑设计研究院有限公司|进行中|
|12|《地下建筑设计统一规范》|国家标准|中国建筑标准设计研究院|进行中|

（三）核心技术产品及服务占营业收入比重
报告期内，公司核心技术产品及服务形成营业收入及占比情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|核心技术形成的营业收入||16,161.84||33,751.63||28,480.54||25,047.99||
|营业收入||16,161.84||33,802.92||28,501.67||25,183.31||
|占营业收入比例||100.00%||99.85%||99.93%||99.33%||

（四）核心技术保护措施
自设立以来，公司高度重视知识产权管理和保护工作，制定了《保密管理制度》等内部控制规范，并与技术人员和其他相关人员签订了涉及技术和商业秘密的保密协议，约定相关人员应履行相应的保密职责，同时要求各部门不得将工艺设计文件及产品开发计划等核心信息对外扩散，以加强对核心技术的保护。
（五）研发与技术储备情况
1、技术研究开发体系
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）研发机构设置
（2）研发部门职能
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||职能部门名称||主要职责|
|1||江苏省（赛德）绿色工程技术研究中心||负责提高公司在绿色建筑行业的科技创新能力，依靠其研发力量和试验测试条件，从事相关的技术研究和开发，并提供中国绿色建筑星级认证、美国绿色建筑LEED认证、能源审计与评估、节能方案咨询、节能检测、能效测评、专项调试、节能产品技术的应用推广等一条龙技术咨询和服务，促进绿色建筑的普及推广，推动建筑设计、施工、产业的同步发展；积极参与相关项目洽谈和合同谈判，主动收集市场信息，并及时反馈给市场部。||
|2||既有建筑改造研究中心||负责对既有建筑进行有组织地实施建筑功能和节约改造，把已有的旧房屋改造成符合现代产业要求的绿色节能建筑，提高土地的集约利用效率和节能减排。研究和推进针对江南冬冷夏热地区的既有建筑节能改造的实用新技术、技术集成和技术推广；积极参与相关项目洽谈和提供咨询服务，主动收集市场信息，并及时反馈给市场部。||
|3||轨道交通综合体研究中心||负责对轨道交通工程中车站建筑、车辆段、地下空间、轨道交通上盖物业等配套建筑物的土建、工艺等技术特性进行研究开发。积极参与相关项目洽谈和提供咨询服务，主动收集市场信息，并及时反馈给市场部。||
|4||居住建筑研究中心||负责研究在21世纪我国经济发展及社会条件下，不同群体人们居住要求、以及居住跟环境的和谐统一，从事相关的技术研究和开发，提供相关工程咨询服务。||
|5||建筑防火研究中心||负责就复杂的建筑消防和建筑防火等课题进行了研究，更好||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|||地把控好建筑消防安全设计关；在开展设计技术工作中，认真执行相关的标准规范及规定。积极参与相关项目洽谈和提供相关工程咨询服务，主动收集市场信息，并及时反馈给市场部。|
|6|（建筑与城市环境）国家级工程实践教育中心|负责探索校内实验教学与校外实践教育结合的新模式，推动建筑与环境设计教学体系的提升；将研究课题、设计项目等内容引入实验教学范畴，使技能培养与素质教育相结合；培养实验教学师资队伍和实践教学精品课程，编撰出版实践教学教材，建立开放创新实验室和校外实训基地，为申请科研项目提供科研基础。|
|7|苏州市建筑与园林环境重点实验室|负责对苏州地域建筑、建筑遗产、园林环境保护、园林与景观生态环境等方面开展深入的研究，促进苏州在古典园林艺术与文化，古今建筑技术方面的产、学、研的进一步发展；着重于建筑遗产与园林环境保护与开发、绿色建筑集成技术开发与应用、建筑室内环境质量与控制技术、园林环境技术、城乡规划与景观设计等领域的技术研发和社会服务，建立起一整套提升建筑环境质量的适应性技术集成，并将科研成果、技术进行工程化。|

2、技术创新机制
（1）研发机构组织模式创新、研发管理流程优化
公司成立公司级研发中心，采用研发中心与生产部门两级研发的研发组织模式，组成有研发专人和设计人员相结合的研发团队，明确各责任主体技术创新职能。公司制定了研发中心管理制度、科研项目程序与工作权责规定。
此外，公司还制定了公司技术研发工作从计划管理、立项管理、预算管理、过程管理、绩效激励、成果评审、成果转化、知识产品保护等全过程研发管理体系，确定了公司年度研发任务，实施研发经费专款专用。未来公司将进一步推进研发项目项目经理负责制，进一步明确研发工作的责权利，加大研发工作的投入和激励。
（2）技术人才队伍建设
公司十分注重科技研发型人才的引进和培养。截至2015年6月30日，公司拥有中级职称人员249人，高级职称人员122人，技术人员中注册建筑师47人、注册结构工程师36人、注册公共设备（给排水）工程师8人、注册公用设备（暖通空调）工程师9人、注册电气工程师12人、注册规划工程师11人。
（3）产学研合作机制
公司积极开展产学研结合。公司与各高校以及各领域专家共同组成了专家顾问
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
组，为公司各项重点科技项目以及一些前瞻性的研究提供技术支撑。公司已与同济大学、东南大学、南京工业大学等国内知名高校进行了产学研合作，组建公司研发队伍和外部专家研发队伍，针对公司的需求进行研发，充分发挥双方在项目和科研中的联合科技优势。
3、研发支出占营业收入比重
公司坚持创新发展的理念，注重在技术与服务研发上的投入，历年研发费用的投入金额在营业收入的比例一直保持较高水平。报告期内，公司通过持续不断的研发投入，形成了多项专利及非专利技术，并将研发成果有效融入至建筑设计业务执行中，使得设计成果在结构、功能、美学价值等方面均得以提升。
报告期内，公司的研发投入情况占营业收入比例如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|研发费用||723.28||1,335.46||1,178.07||1,169.90||
|营业收入||16,161.84||33,802.92||28,501.67||25,183.31||
|研发支出占营业收入比重||4.48%||3.95%||4.13%||4.65%||

4、公司技术储备情况
公司从事的建筑设计业务具有较高的专业技术特点，为了满足业务发展需要，必须进行不断的技术优化和研究。自成立以来，公司一直视科研为公司的发展动力基础，科研力量不断提升。目前，公司正在从事的技术研究工作涉及绿色生态节能建筑、轨道交通、既有建筑改造、地下空间以及超高层建筑等多个方面。公司正在进行的研发项目情况，包括但不限于如下项目：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||拟达到的目标||进展情况||开发方式|
|1||超高层建筑结构关键技术研究||根据超高层的建筑设计特点，提出对核心筒高宽比过大（超过20）的超高层结构设计建议，结合超高层结构中结构加强层的受力特点，以及对外框架柱，提出合理的设计要求和控制楼板舒适度的措施。||正在开展||自主研发||
|2||超长屋盖复杂网壳结构的研究与应用||通过找形试算，确定屋盖受力最合理的曲面形状，确保结构稳定并具有足够的面外刚度；在合拢温度基础上按升温工况和降温工况分||正在开展||自主研发||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||别进行温度作用分析，控制屋盖结构合拢温度；进行以风吸力作用为主的网壳结构分析，对滑动支座在构造上安装抗拔螺栓装置。|||
|3|大跨拱形钢结构支座关键技术研究|结合实际工程，从大跨度钢结构支座结构的整体受力分析入手，对支座结构进行系统的试验研究、理论分析、工程设计和现场实测，填补支座结构研究的空白；根据支座结构的受力机理，提出合理的结构设计、节点构造。|正在开展|自主研发|
|4|大跨巨型钢结构的研究与应用|进行大跨复杂空间巨型结构的受力分析，特别是多工况受力特点及计算方法研究及整体结构受力包络分析；巨型空间结构与幕墙支撑体系的有机结合，使大跨空间钢结构既满足主体结构承载要求，同时兼作幕墙支撑体系柱结构。|正在开展|自主研发|
|5|轨道交通综合开发的建筑关键技术设计研究|通过对消防和立体城市设计进行研究，解决平台下的防火和疏散符合要求和加大防火分区面积的方法；与周边环境的有效衔接，合理处理好人流交通和无障碍设计的问题。|正在开展|自主研发|
|6|轨道交通车辆段上盖开发结构体系及关键技术研究|探讨新的适合上盖开发特殊工艺要求的结构体系，为了避免上部住宅楼剪力墙部分不落地造成在屋盖平台上进行多次转换、受力复杂的难题，屋盖平台水平转换结构构件拟采用箱式转换；车辆段停车列检库内为保证车辆检修工艺要求，采用大跨度柱网，拟在部分落地剪力墙范围内设置多个钢筋混凝土空心框支筒体结构，以确保转换层上、下抗侧刚度比满足规范基本要求。|正在开展|自主研发|
|7|轨道交通车辆段上盖开发通风排烟技术研究|通过确定屋盖下部建筑门、窗的开启位置及面积大小，对于不能保证自然通风条件的区域，与建筑专业协商，在保证不影响上盖物业开发的前提下设置通风与采光相结合的天井，在满足国家规范要求的通风换气要求下减少机械通风设备的设置。|正在开展|自主研发|
|8|轨道交通上盖开发给排水设计技术要点研究|在保证车辆段正常使用的情况下，利用物业平台的绿化覆土，上盖大平台下合理设置雨水、污水排水系统，并有效利用覆土空间，解决上盖物业开发前后期雨水排水不同型式及与下面地面的给排水系统的配置衔接问题，达到减少专用管沟，降低工程造价的效果。|正在开展|自主研发|
|9|关于绿色建筑工程技术的研究|建成集建筑节能绿色建筑设计研究、既有建筑节能改造、太阳能与建筑一体化、建筑能耗检测试验、信息平台、培训基地为一体的、独立核算、产学研高度合作的开放型省级绿|正在开展|自主研发|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||色建筑工程中心。不断跟踪国际先进的绿色建筑节能设计技术和产品，及时掌握建筑节能和绿色建筑发展方向，在消化吸收的基础上,建立建筑节能和绿色建筑设计技术研发体系。|||
|10|科技住宅中温湿度独立控制技术的节能应用|通过温湿度独立控制系统分别控制房间的温度和湿度，能够满足建筑热湿比随时间与使用情况的变化，全面控制室内环境；并根据室内人员数量调节新风量，以获得更好的室内环境控制效果和空气质量。|正在开展|自主研发|
|11|超大型地下空间综合体设计|通过整合地下空间设计的多方面元素，将自然与人工环境、公共与私有领域、城市各个功能模块实现紧密联接，从而发挥更加有效的作用，呈现出地下、地面和地上空间一体化协同、协调发展的趋势。|正在开展|自主研发|
|12|地源热泵为热源的住宅小区生活热水系统节能技术研究|通过给排水专业与暖通专业合作，实现住户的供冷、采暖和生活热水均由小型水-水地源热泵机组供给，地源热泵机组采用化整为零、分户布机、分户控制、分户计费的方式。|正在开展|自主研发|
|13|现代医院的功能研究与应用|结合太仓港区医院、新区医院二期等建筑方案设计项目的功能模块化设计的研究总结，实现医疗建筑功能模块化，为医疗建筑的创新设计提供最佳技术解决方案。|正在开展|自主研发|
|14|不同刚度的桩在同一承台中受力机理的研究与应用以及深基坑开挖回弹对桩影响的研究|通过对抗压、抗拔试桩及周边工程桩身埋设钢筋计进行竖向受力机理分析，系统的研究分析苏州地区该类场地土层的侧阻力及抗拔系数，为今后本地区桩基础的设计提供依据。|正在开展|自主研发|
|15|设计阶段BIM标准完善及项目运用|通过研究BIM直接进行设计与传统二维设计的时间、成本比较，BIM模型与结构计算模型的衔接以及BIM设计与二维设计相结合，完善公司的BIM设计标准、BIM样板、BIM族库及设计流程。|正在开展|自主研发|
|16|居住建筑同层排水实施做法创新要点研究|通过居住建筑同层排水实施做法设计方案确定，居住建筑同层排水实施做法设计施工图完成等，进行居住建筑同层排水实施做法设计技术要点总结，形成技术措施及技术标准，使居住建筑同层排水实施做法设计具有特色和创新性。|正在开展|自主研发|
|17|毛细管平面辐射在科技住宅的运用研究|通过研究毛细辐射管供回水温度变化对换热量的影响以及使用高温水作为冷媒介质时，对毛细管结构及材质的影响（包括管程数、毛细管间距等），选定最适宜的运动黏滞系数、雷诺数及管内流速，以达到最佳换热量|正在开展|自主研发|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|||及延长毛细管使用寿命的目的。|||
|18|全过程一体化的城市规划与设计研究|通过研究规划设计过程包括产业定位、概念性总体规划、控制性详细规划、修建性详细规划和建筑设计，使得规划编制更加科学合理，具有可操作性，节约编制成本，以拓展公司规划设计业务范围，突出规划设计特色。|正在开展|自主研发|

（六）发行人核心技术人员情况
公司核心技术人员具体情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”。
九、主要产品或服务的质量控制情况
1、质量控制标准
标准编号：GB/T19001－2008－ISO9001：2008
标准类型：质量管理体系要求
适用范围：各类工业与民用建筑的工程设计、工程咨询
2、质量控制措施
公司根据GB/T19001－2008－ISO9001：2008质量体系要求，建立了公司内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件。同时在组织上确定了质量管理的企业最高负责人和管理者代表，设立技术质量管理部门和负责公司质量体系运行管理的机构，业务部门设置质量管理员专门负责本部门质量体系运行中的监管督促工作。公司除通过严格执行公司业务流程中每一个生产环节以保证产品服务质量之外，还通过完善的质量管理体系评价来进一步保证产品服务质量。
（1）质量方针评审
公司每年会对质量方针的持续适宜性和实施的有效性进行评审。在质量管理体系运行中结合管理评审同时进行，每年的年终总结工作时，对质量方针的持续适宜
性、实施的有效性作出评价，或根据外部环境变化及时地根据具体情况，安排质量
方针评审的活动，以确保质量方针能适应公司的宗旨，满足顾客要求，并使质量管
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
理体系的有效性得到持续保持或改进。此外，公司还定期接受外部审核机构的监审、复评监督
（2）质量目标的考核
公司制定了《各部门目标管理及考核办法》由公司高层负责策划，人力资源中心组织实施质量目标的考核。公司总质量目标考核，每年进行一次，一般在年底总结进行。部门及员工岗位的质量目标考核，除了在年底公司质量目标考核前半个月进行外，还要在每半年对执行目标完成情况检查考核一次。各部门按公司确定的质量目标考核内容及标准，根据本部门的工作职能和各员工岗位，制定出本部门对每个人的质量目标考核内容及标准，并坚持持续质量改进，完成公司对本部门的考核要求。
（3）顾客满意信息调查
公司建立和保持《顾客满意度信息监视规定》，了解和掌握顾客对公司设计产品和设计服务的满意程度，以实现持续改进。市场部负责向顾客及相关单位问卷调查；负责收集内部相关部门获取的顾客意见和信息；负责组织每年的工程回访，收集和了解顾客满意度的有关信息。
（4）过程的监视
公司过程监视包括对质量管理体系运行过程的监视以及对工程设计过程的监视。在质量管理体系运行过程监视方面，公司通过内部质量体系审核，对各部门质量管理体系运行现状的定期抽查以及结合设计质量检查的结果，分析公司质量管理体系的符合性和有效性。在工程设计过程的监视方面，由项目审核人员在设计的适当阶段，通过设计评审或中间检查的方法，以监视设计过程的质量。公司每半年组织一次质量剖析活动，定期汇总施工图政府审查意见，对设计质量从内部及外部的信息中作出评价。负责收集上级政府主管部门或行业协会的质量抽查信息，并应对信息进行分析，加强内部沟通，提出纠正措施和预防措施。
（5）内部审核
公司建立并保持《内部审核程序》，以验证质量活动和有关结果是否符合质量管理体系的规定，确定质量管理体系的符合性和运行的有效性。内部审核一般每年一
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
次，需要时可适时增加频次，每次审核需由审核人员编制检查表，检查表中应详细记录审核结果。
（6）改进与预防
公司就涉及到产品不合格或质量管理体系偏离规定的要求，建立《纠正措施程序》，纠正措施应确保消除实际存在产生不合格的原因，防止其再发生。公司有效地收集并处理顾客的意见和产品不合格信息；查证顾客的意见以及与工程过程及质量管理体系有关的不合格产品原因，并记录调查结果；确定需要采取的纠正措施；负责检查纠正措施的实施，以验证纠正措施的执行状况及其有效性。此外，公司已建立《预防措施程序》，确保消除潜在产生不合格的原因，预防其发生。
3、质量纠纷情况
报告期内，公司未出现重大质量纠纷情况，也不存在因公司设计原因而造成的生产安全事故以及由此引致的纠纷情况。
十、境外进行生产经营的情况
截至本招股说明书签署日，公司未拥有境外资产，不存在在境外进行生产经营活动的情况。
十一、发行人未来发展规划
（一）发行人当年及未来三年的发展规划与目标
自成立以来，公司始终致力于建筑设计等工程技术服务的研发和创新，并为客户提供专业的技术服务。未来三年内，公司将秉承“传承历史、融筑未来”的发展理念，以建筑设计业产业升级为契机，加大研发投入、以技术创新推动服务升级、提高综合竞争力，拓展和完善服务种类，提升公司的综合竞争优势。
公司通过对建筑设计等工程技术服务业的产业政策、绿色建筑及轨道交通领域的发展现状及趋势等外部环境进行分析并结合自身的优势，制定了明确的发展规划：公司将通过在江苏重要城市和部分外省城市设立分支机构，扩大服务辐射领
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
域，形成延伸业务和跨界业务的苏州设计品牌与特色，致力于成为国内建筑设计领域的专业工程技术专家。其中，“延伸业务和跨界业务”包括两方面内容：一方面，在建筑设计领域，对轨道交通、绿色节能建筑、既有建筑改造等新兴建筑形态加强技术研发，提升相关业务的承接能力。另一方面，围绕建筑工程技术服务，公司通过自我积累或外延式并购的方式进入与建筑设计相关的建筑工程技术服务领域。该等业务属于公司建筑设计业务的细分领域或能够与建筑设计业务产生协同效应的建筑工程技术服务，均属于公司主营业务。
（二）公司的实施计划
1、持续加大技术研发投入，以技术创新推动服务升级、持续提高自主创新能力。
2、采用自主培养和外部引进相结合的方式，扩大研发团队，在轨道交通综合体、绿色节能建筑以及既有建筑改造等方面补充研发力量，提升公司综合设计能力。
3、通过自我积累或并购的方式适时进入与建筑设计业务相关的专业工程技术服务领域。
（三）公司拟定上述计划所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
2、公司主要业务所处地区的社会经济环境没有发生重大变化，不会对公司的发展产生重大不利影响。
3、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利市场突变情形；
4、本次股票发行成功，募集资金及时到位。
5、无其他不可抗力及不可预测因素对本公司造成重大不利影响。
（四）实现上述计划可能面临的主要困难
1、资金瓶颈
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司为实现上述发展计划，需要较多的前期资金投入，资金不足且融资渠道有限是现阶段阻碍公司实现上述计划的主要困难。本次募集资金到位前，由于公司融资渠道有限，公司业务发展所需资金主要通过利润积累、私募和银行贷款解决，如果维持公司快速发展的资金来源得不到充分保障，将会影响公司顺利实现上述发展计划。公司顺利募集资金后，将科学规划，提高资金使用效率，稳步实现上述发展计划。
2、人才吸引
人才是企业发展的根本，是决定公司设计方案和执行的核心因素。公司所处行业对人才的需求至关重要，同行业企业之间的相互竞争最终都将体现在人才数量和质量的竞争上。因此，引进和培养足够多的优秀人才是公司未来发展战略规划的重要组成部分。在未来几年，公司将采用自主培养和外部引进相结合的方式，不断完善系统化专业培训体系，同时与全国各著名高校联动，设立“卓越工程师”及工程硕士联合培养基地，使员工有更多机会深造。另外公司还利用与国外事务所合作的机会，每年都将部分员工派往国外著名事务所培训，提升设计人员专业素养及公司综合设计能力，建成一支知识结构全面、实践能力丰富的设计团队和管理团队。公司将重视员工个人价值的提升，充分发挥个人潜能，实现公司与员工共同快速成长。
3、管理制度建设
未来几年，随着公司发展战略的实施以及组织结构的日益复杂，这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验，但是仍需不断调整，以适应资本市场要求和公司业务发展需要。
针对管理风险，公司管理层从以下几个方面采取了措施：第一，完善法人治理结构，规范公司运作体系，加强公司内控制度的建设。第二，提高公司管理层特别是核心团队的管理素质和决策能力，公司在不断完善激励机制，以吸引高素质的人才加盟。第三，管理层将积极探索有效的经营管理模式，并聘请专业的管理咨询公司和行业专家，协助公司完善管理体系。
（五）实现发展规划采用的方法或途径
1、提高自主创新能力
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司长期注重技术创新和技术进步。公司先后成立了江苏省赛德绿色建筑工程技术研究中心、建筑节能绿色建筑关键技术研究团队、既有建筑改造技术研究应用团队、轨道交通研究团队、地下建筑和人防设计专项研究团队、建筑消防技术研究团队、BIM技术开发研究团队等多个团队，进行专项技术研究及技术创新。公司也因此多次荣获省市科学技术进步奖。未来公司将持续加大技术研发投入，提升将科技成果转化为生产力的能力，持续提高自主创新能力。
2、市场开发和营销网络建设
（1）设立分支机构
公司业务目前已拓展至上海、北京、天津、沈阳、广东、浙江、安徽、四川、云南、贵州等全国多个省市。为进一步扩大公司的服务覆盖面，公司计划逐步在江苏重要城市和部分外省城市设立公司的分支机构，通过扩展服务半径不断提升苏州地区外的市场份额。
（2）人力资源开发与储备
公司一贯重视研发人才、销售人才和管理人才的培养与储备工作。公司将采用自主培养和外部引进相结合的方式，扩大研发团队，在建筑节能、低碳绿色建筑以及既有建筑改造等方面补充研发力量，提升公司综合设计能力。
（3）加强国际交流
公司将加强与国外知名建筑事务所合作，引入先进设计理念及先进技术。公司将对国外优秀建筑项目定期组织考察，使设计师在考察学习中进一步开阔视野、提高设计能力。
（4）募集资金投资计划
随着募集资金到位，一方面，公司将得以快速提高资金实力，扩充设计人员队伍，提高订单承接能力；另一方面，公司募集资金投资项目与主营业务紧密联系，募集资金投资项目的实施将进一步提高公司的综合竞争力、拓展业务市场范围、提升品牌影响力、促进可持续发展。
（六）公司关于公告规划实施和目标实现情况的声明
若公司本次发行并在创业板成功上市，将在上市后通过定期报告持续公告规划
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
实施和目标实现的情况。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第七节 同业竞争与关联交易
一、独立经营情况
公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立完整的资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
公司已具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营，公司目前业务和生产经营必需资产的权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。
2、人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生公司董事、监事，由董事会聘任高级管理人员，公司劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
3、财务独立
公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、机构独立
公司已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
保荐机构核查意见：发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作、独立经营，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的经营资产、业务体系及面向市场自主经营的能力。发行人在招股说明书中关于自身独立经营情况的表述内容真实、准确、完整。
二、同业竞争情况
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争
1、公司与控股股东之间不存在同业竞争
公司主要从事建筑设计等工程技术服务，提供方案设计文件和图纸、初步设计文件和图纸、施工图设计文件和图纸以及其他形式的技术咨询服务。公司控股股东赛德投资的主营业务为股权投资。赛德投资为投资控股型公司，本身并未从事任何具体经营活动，与公司之间不存在同业竞争。
2、公司与实际控制人之间不存在同业竞争
公司实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春除通过赛德投资间接控制本公司外，公司实际控制人未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，与公司之间不存在同业竞争。
3、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
控股股东赛德投资除持有公司的股权外，不存在其他对外投资的情形。除赛德投资外，实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7人无控制的其他企业，与公司之间不存在同业竞争。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司控股股东赛德投资、实际控制人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春分别向公司出具《关于避免同业竞争的承诺》，主要内容详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及其他证券服务机构作出的重要承诺及履行情况”的相关内容。
三、关联交易情况
（一）关联方与关联关系
1、公司目前的关联方
（1）控股股东
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||关联关系||备注|
|1||赛德投资||控股股东||持有公司66.22%股权。||

（2）实际控制人
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||关联关系||备注|
|1||戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春||实际控制人||戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春合计持有控股股东赛德投资45.28%股权；直接持有公司15.30%股权。||

（3）控股子、孙公司
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||关联关系||备注|
|1||赛德节能||控股子公司||公司持有100.00%股权。||
|2||中正检测||控股孙公司||赛德节能持有60.00%股权。||

（4）其他关联方
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||关联关系||备注|
|1||靳建华||公司董事、监事、高级管理人员||董事、副总经理||
|2||李新胜||||董事||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|3|朱增进||独立董事|
|4|汪大绥||独立董事|
|5|仲德崑||独立董事|
|6|潘敏||独立董事|
|7|宋峻||监事|
|8|陆勤||监事|
|9|华亮||董事会秘书、副总经理|
|10|苏州工业园区斯臣化学有限公司|实际控制人参股的企业|实际控制人之一倪晓春持有 33%的股权|

2、历史关联方
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||公司名称||曾经存在的关联关系|变更原因||变更时间|
|1||苏州有限职工持股会（工会）||持股5%以上的股东||撤销|2012年5月3日||

（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方之间无经常性关联交易。
2、偶发性关联交易
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|关联交易定价方式及决策程序||2015年1-6月||||2014年|||2013年|||2012年|||
||||金额|||占同类|金额|||占同类交易比例|金额|占同类交易比例|金额|||占同类|
|||||||交易||||||||||交易|
|||||||比例||||||||||比例|
|苏州有限职工持股会|资金占用费|根据6个月以内短期贷款利率计算利息|-||-||-||-||-|-|81.95||100%||
|合计|-|-|-||-||-||-||-|-|81.95||100%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（三）公司报告期关联交易的执行情况
股份公司设立前，公司未制订《关联交易管理制度》，因此部分关联交易未履行具体的关联交易表决程序。但关联交易的发生符合公司当时的业务要求，关联交易定价参考了相关市场价格，关联交易定价公允。股份公司设立后，公司发生的关联交易均严格履行了《公司章程》及相关其他制度规定的程序。
独立董事对关联交易履行审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了意见。独立董事认为：“公司报告期内与关联方之间的各项关联交易履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害公司或其他股东利益的情形。”（四）公司减少关联交易的措施
公司依照《公司法》等法律、法规建立了规范、健全的法人治理结构，公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序作出了详细的规定，有利于公司规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正。此外，公司建立健全了规范的独立董事制度；董事会成员中有4位独立董事，有利于公司董事会的独立性和公司治理机制的完善。公司的独立董事将在规范和减少关联交易方面发挥重要作用，积极保护公司和中小投资者的利益。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历
公司全体董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均为中国国籍，无永久境外居留权。
（一）董事会成员
公司董事会设11名董事，其中独立董事4名。简历如下：
戴雅萍，女，1962年 9月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。第十一、十二届全国人大代表、苏州市第十七届党代表、全国劳动模范、建设部劳动模范、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献的中青年专家、苏州市优秀共产党员；于2006年、 2009年分别获得“江苏省建设科学进步一等奖、二等奖”。主持或参与的设计项目多项获国家、省部级奖项，其中“苏州博物馆新馆”获建设部全国优秀工程勘察设计奖金奖、“苏州太湖国际会议中心”获江苏省勘察设计协会设计行业奖建筑结构专业一等奖、“苏州工业园区星海街9号厂房改建项目”获江苏省住建厅江苏省城乡建设系统一等奖、“苏州国际博览中心”获中国建筑学会全国优秀建筑结构设计三等奖等。1982年 8月至 1985年 2月，任江苏省建筑设计研究院助理工程师；1988年 4月至 2002年 7月，历任苏州建筑设计研究院所长、副院长、党委委员、总工程师；2002年 7月至 2012年 5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司党委委员、总工程师、副总经理、董事长；2012年5月至2015年5月任公司董事长。现兼任江苏省抗震审查专家、苏州科技学院兼职教授和硕士生导师、江苏省工程建设标准化专家、苏州市勘察设计协会第五届理事会理事长。2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事长。2015年5月起任公司董事长，任期三年。
查金荣，男，1967年 2月出生，研究生学历。国家一级注册建筑师、香港注册建筑师、研究员级高级建筑师、国务院政府特殊津贴专家。苏州市第十五届人大代表、江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象、江苏省有突出贡献中青年专家、江苏省优秀青年建筑师、江苏省优秀工程勘察设计师。主持或参与设计项目多项获国家、
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
省部级奖项，其中“苏州研究生城综合楼”获江苏省建设厅江苏省优秀工程设计二等奖、“江苏省木渎高级中学新校区”和“常熟市公安局办公综合楼”分别获中国勘察设计协会全国优秀建筑工程二、三等奖、“苏州工业园区星海街9号厂房改建项目”获江苏省住建厅江苏省城乡建设系统一等奖、“苏州伊顿国际学校”获中国勘察设计协会全国优秀建筑工程二等奖等。1990年8月至2002年7月，任苏州市建筑设计研究院建筑设计师；2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总建筑师、总建筑师、副院长、总经理、董事；2012年5月至2015年5月任公司董事、总经理。现兼任东南大学工程硕士联合培养导师、苏州科技学院兼职教授、《世界建筑》杂志编委、《建筑技艺》理事会理事以及江苏省建设工程高级专业技术资格评审委员会专家。2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事。2015年 5月起任公司董事、总经理，任期三年。
唐韶华，男，1965年 8月出生，本科学历。国家注册电气工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。参与设计的项目“苏州博物馆新馆”获建设部全国优秀工程勘察设计奖金奖、“苏州万达商业广场”获江苏省住建厅江苏省优秀工程设计三等奖等。1987年8月至2002年7月，历任苏州市建筑设计研究院工程师、所长、院长助理。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副院长、董事。2012年5月至2015年5月任公司董事、副总经理。
2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事。2015年 5月起任公司董事、副总经理，任期三年。
张敏，男，1964年 4月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾获“江苏省优秀工程勘察设计师”、“江苏省抗震防灾先进个人”、“苏州市优秀青年结构工程师”等荣誉。参与设计的项目“扬州体育馆新馆”获中国勘察设计协会全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程二等奖、“江苏省木渎高级中学新校区”获中国勘察设计协会全国优秀建筑工程二等奖、“苏州万达商业广场2区”获中国勘察设计协会全国优秀工程勘察设计行业奖人防工程三等奖等。1984年8月至2002年7月，历任苏州市建筑设计院主任工程师、副所长、副总工程师；2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、院长助理、副院长、董事。2012年 5月至 2015年 5月任公司董事、副总经理。2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
事。2015年5月起任公司董事、副总经理，任期三年。
仇志斌，男，1965年 8月出生，研究生学历，国家一级注册结构工程师，研究员级高级工程师。参与设计的项目“苏州博览中心”获中国建筑学会第五届全国优秀建筑结构设计三等奖；“苏州研究生城综合楼”获中国勘察设计协会建设部部级优秀设计三等奖；“苏州工业园区都市花园五期”获中国勘察设计协会、建设部部级优秀设计三等奖，中国土木工程学会詹天佑土木工程大奖提名奖；“尚能太阳能电力有限公司一期工程”获江苏省住房与城乡建设厅城乡建设系统优秀设计一等奖、第十四届优秀工程设计一等奖；“吴中大厦项目”获江苏省勘察设计协会建筑结构专业二等奖；“苏州工业园区星海街 9号改造项目”获江苏省住建厅省城乡建设系统优秀设计一等奖等。
1989年8月至2002年7月，历任苏州市建筑设计研究院工程师、主任工程师、副所长。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、副院长、董事。2012年 5月至 2015年 5月任公司董事、副总经理。2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事。2014年 5月起任中正检测董事，任期三年。2015年5月起任公司董事、副总经理，任期三年。
靳建华，女，1967年10月出生，本科学历，国家一级注册建筑师，研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。苏州市第十二、十三届政协委员。曾获“江苏省建设科技先进个人”、“江苏省优秀青年建筑师”。参与设计项目“苏州工业园区湖滨餐厅”获建设部城乡优秀勘察设计项目二等奖、“江苏省木渎高级中学新校区”获中国勘察设计协会全国优秀建筑工程二等奖、“尚德太阳能电力有限公司一期工程项目”获江苏省住建厅江苏省优秀设计工程一等奖等。1989年8月至2002年7月，任苏州市建筑设计研究院建筑师。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司土建二所所长，建筑设计部部长，副总经理，董事。2012年5月至2015年5月任公司董事、副总经理。2012年1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事。2015年5月起任公司董事、副总经理，任期三年。
李新胜，男，1974年11月出生，本科学历，国家一级注册建筑师，高级工程师。
参与设计项目“苏州工业园区湖滨餐厅”获建设部城乡优秀勘察设计项目二等奖、“苏州高新区科技大厦项目”获江苏省城乡建设系统优秀勘察设计二等奖等。1998年8月至 2002年 7月，任苏州市建筑设计研究院建筑师。2002年 7月至 2012年 5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司建筑师，主任建筑师、建筑一所副所长、所长。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2012年5月至2015年5月任公司董事。2015年5月起任公司董事，任期三年。
朱增进，男，1964年 3月出生，本科学历，北京大学光华管理学院EMBA、高级律师。曾获“江苏省知名律师”称号。1985年9月至2009年7月，任江苏世纪同仁律师事务所合伙人、副主任。兼任南京银行股份有限公司独立董事、宁波韵升股份有限公司独立董事、江苏江南农村商业银行股份有限公司独立董事、国联信托股份有限公司独立董事、南充市商业银行股份有限公司监事。2009年8月至2011年9月，任中国证监会创业板首届以及第二届发审委委员。2011年10月至今任江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、副主任。兼任南京银行股份有限公司独立董事、宁波韵升股份有限公司独立董事、新城发展控股有限公司独立董事、南充市商业银行股份有限公司监事。2012年5月至2015年5月任公司独立董事。2015年5月起任公司独立董事，任期三年。
汪大绥，男，1941年 2月出生，本科学历，全国勘察设计大师，国家一级注册结构工程师、研究员级高级工程师、国务院政府特殊津贴专家。曾获“国家人事部有突出贡献中青年专家”、“全国劳动模范”、“上海市建设功臣”等荣誉称号。1964年 6月至 1978年 12月，任江苏省连云港市建筑设计院技术员、工程师。1979年 1月至 2011年 6月历任华东建筑设计研究院副主任工程师、副总工程师、总工程师、常务总工程师。2011年至今，任华东建筑设计研究院顾问。兼任中国建筑学会高层结构委员会副主任、住建部超限高层建筑专家委员会委员、上海市建设科技委员会资深委员、同济大学兼职教授，博士生导师。2012年5月至2015年5月任公司独立董事。
2015年5月起任公司独立董事，任期三年。
仲德崑，男，1949年 3月出生，研究生学历，国务院政府特殊津贴专家。1981年至 1990年，任南京工学院建筑研究所讲师、副教授。1991年至 2014年 6月任东南大学建筑学院副教授、教授，博士生导师。现任深圳大学建筑与城市规划学院特聘教授、院长；兼任中国建筑学会理事、江苏省土木建筑学会常务理事、江苏省土木建筑学会建筑设计专业委员会主任。2015年1月至2015年5月任公司独立董事。2015年5月起任公司独立董事，任期三年。
潘敏，女，1970年12月出生，研究生学历。中国注册会计师、高级会计师。2001年2月至2010年1月，任国富浩华会计师事务所经理、合伙人。2010年2月至今，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
任信永中和会计师事务所合伙人；兼任江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事、上海栋华石油化工股份有限公司独立董事、上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事、上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事、福建实达电脑设备有限公司董事。2012年5月至2015年5月任公司独立董事。2015年5月起任公司独立董事，任期三年。
（二）监事会成员
公司监事会设3名监事，其中监事会主席1名，职工监事1名。简历如下
张林华，男，1963年 8月出生，本科学历、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”中青年科学技术带头人。曾获“2011年首届江苏省优秀工程勘察设计师”称号。参与设计项目“苏州越溪城市副中心行政中心”获中国勘察设计协会全国优秀工程勘察设计行业奖建筑智能化三等奖、“苏州高新区科技大厦”获江苏省勘察设计协会 2011年度江苏省勘察设计行业奖建筑智能化专业一等奖”、“上海博览会园区临时展览馆苏州馆”获江苏省勘察设计协 2010年度江苏省工程勘察设计行业奖建筑智能化专业二等奖等。1984年8月至2002年7月，历任苏州市建筑设计研究院工程师、所长、院副总工程师等职务。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司工会主席、监事会主席、院副总工程师、副院长。2012年 5月至2015年5月任公司监事会主席。2012年1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司监事会主席。兼任中国勘察设计协会智能建筑专家委员会专家、中国建筑业协会智能建筑专家委员会专家、江苏省建筑电气学术委员会副主任委员、江苏省智能建筑学术委员会副主任委员。现任公司工会主席、院副总工程师。2015年 5月起任公司监事会主席，任期三年。
宋峻，女，1970年 7月出生，本科学历、国家一级注册建筑师、研究员级高级工程师。曾获“苏州市优秀青年建筑师”称号。参与设计项目苏州阀门厂地块建设项目一期（苏州华润平门府）获江苏省住建厅优秀工程设计二等奖、“苏州工艺美术职业技术学院新校区工程”获江苏省住建厅优秀工程设计三等奖、“独墅湖高教区西交利物浦大学科研楼”获江苏省城乡建设系统优秀勘察设计一等奖等。1992年 8月至 2002年7月，任苏州市建筑设计研究院建筑师。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司土建三所所长，建筑设计部副部长，部长。2012年 5月至2015年5月任公司监事。2012年1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司总经
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
理。2014年 3月起任赛德节能监事，任期三年。2015年 5月起任公司监事，任期三年。
陆勤，男，1972年 8月出生，本科学历、国家一级注册建筑师、高级工程师。
江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。曾获“苏州市优秀青年建筑师”称号。参与设计项目“吴中区招商洽谈综合用房”获中国勘察设计协会全国优秀工程勘察设计行业奖三等奖和江苏省建设厅江苏省第十三届优秀工程设计三等奖等。1995年 8月至 2002年 7月，任苏州市建筑设计研究院建筑师。2002年 7月至 2012年 5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司主任建筑师、副总建筑师、建筑设计部副部长。
2012年5月至2015年5月任公司监事。2015年5月起任公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
查金荣，公司总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
唐韶华，公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
张敏，公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
仇志斌，公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
靳建华，公司副总经理，简历详见本节“一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历”之“（一）董事会成员”。
华亮，男，1971年 8月出生，本科学历、国家注册电气工程师、研究员级高级工程师。江苏省“333高层次人才培养工程”培养对象。参与设计项目“西交利物浦大学科研楼”获江苏省住建厅江苏省城乡建设系统优秀勘察设计一等奖、“尚德太阳能电力有限公司一期工程项目”获江苏省住建厅江苏省优秀设计工程一等奖、“苏州工业园区星海街 9号厂房改建项目”获江苏省住建厅江苏省城乡建设系统一等奖等。1993年 8月至 2002年 7月，任苏州市建筑设计研究院工程师。2002年 7月至 2012年 5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司主任工程师电气专业所副所长、机电部部长
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
助理、副部长、部长、董事会秘书。2012年5月至2015年5月任公司董事会秘书。
2013年3月至2015年5月任公司副总经理。2014年3月起任赛德节能执行董事，任期三年。2014年5月起任中正检测董事，任期三年。2015年5月起任公司副总经理、董事会秘书，任期三年。
倪晓春，男，1962年 3月出生，大专学历、会计师。1980年 8月至 2002年 7月，任苏州市建筑设计研究院财务科科员、科长。2002年至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司财务科长，财务总监。2012年 1月起任苏州赛德投资管理股份有限公司董事。曾任苏州银行股份有限公司董事，现任苏州工业园区斯臣化学有限公司监事。2012年5月至2015年5月任公司财务总监。2014年3月起任赛德节能财务总监，任期三年。2014年 5月起任中正检测财务总监，任期三年。2015年5月起任公司财务总监，任期三年。
（四）其他核心人员
陈苏，男，1963年10月出生，本科学历、国家注册公用设备工程师、研究员级高级工程师。曾获“江苏省优秀工程勘察设计师”荣誉称号。参与设计项目“苏州博物馆新馆”获建设部全国优秀建筑工程金奖、“扬州体育馆”获中国勘察设计协会全国优秀工程勘察设计行业奖建筑工程二等奖、“苏州伊顿国际学校”获江苏省住房和城乡建设厅优秀工程设计二等奖。1993年8月至2002年7月，任苏州市建筑设计研究院副总工程师。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、给排水专业总工程师。2012年5月至2015年5月任公司副总工程师、给排水专业总工程师。2015年5月起任公司副总工程师、给排水专业总工程师。
钱沛如，男，1963年12月出生，本科学历、国家注册公用设备工程师、研究员级高级工程师。曾获“江苏省优秀工程勘察设计师”荣誉称号。参与设计项目“苏州博物馆新馆”获建设部全国优秀建筑工程金奖、“苏州太湖文化论坛国际会议中心”获江苏省城乡建设系统优秀勘察设计二等奖、“苏州工业园区星海街 9号厂房改建项目”获江苏省住建厅“江苏省城乡建设系统一等奖等。1985年 8月至 2002年 7月，任苏州市建筑设计研究院设计师、主任工程师。2002年7月至2012年5月，历任苏州市建筑设计研究院有限责任公司副总工程师、采暖通风专业总工程师。2012年 5月至 2015年 5月任公司副总工程师、采暖通风专业总工程师。2015年 5月起任公司副总
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
工程师、采暖通风专业总工程师。
（五）公司董事、监事的提名和上述人员的选聘情况
1、2012年5月19日，公司召开创立大会，经公司发起人股东提名，选举戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、李新胜为公司第一届董事会董事，选举朱增进、汪大绥、周畅、潘敏为第一届董事会独立董事共同组成公司第一届董事会。选举宋峻、张林华为公司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的监事陆勤共同组成公司第一届监事会。
2、2012年 5月 19日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举戴雅萍为董事长，聘任查金荣为总经理、华亮为董事会秘书；同日，经公司第一届监事会第一次会议决议，选举张林华为监事会主席。
3、2012年6月5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，聘任唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华为公司副总经理，聘任倪晓春为公司财务总监。
4、2013年 3月 23日，经公司第一届董事会第五次会议决议，聘任华亮为公司副总经理。
5、2015年1月31日，经公司2015年第一次临时股东大会会议决议，选举仲德崑为公司独立董事。
6、2015年3月21日，经公司2014年度股东大会会议决议，选举戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、李新胜为公司第二届董事会董事，选举朱增进、汪大绥、仲德崑、潘敏为第二届董事会独立董事共同组成公司第二届董事会。选举宋峻、张林华为公司第二届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的监事陆勤共同组成公司第二届监事会。
7、2015年 5月 19日，经公司第二届董事会第一次会议决议，选举戴雅萍为董事长，聘任查金荣为总经理，聘任唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华为公司副总经理，聘任华亮为公司副总经理兼任董事会秘书，聘任倪晓春为公司财务总监。同日，经公司第二届监事会第一次会议决议，选举张林华为监事会主席。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（六）董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系
公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间不存在配偶、三代以内直系和旁系亲属关系。
二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况
（一）直接持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股权不存在质押或冻结情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务|截至2015年6月30日持股比例|
|戴雅萍|董事长|3.64%|
|查金荣|董事、总经理|3.04%|
|唐韶华|董事、副总经理|1.86%|
|张 敏|董事、副总经理|1.86%|
|仇志斌|董事、副总经理|1.86%|
|靳建华|董事、副总经理|1.86%|
|李新胜|董事|0.27%|
|朱增进|独立董事|---|
|汪大绥|独立董事|---|
|仲德崑|独立董事|---|
|潘 敏|独立董事|---|
|张林华|监事会主席|1.86%|
|宋 峻|监事|0.93%|
|陆 勤|监事|0.64%|
|华 亮|董事会秘书、副总经理|0.93%|
|倪晓春|财务总监|1.18%|
|陈 苏|给排水专业总工程师|0.64%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|钱沛如|采暖通风专业总工程师|0.64%|
|陈 阳|主任工程师、唐韶华之妻|0.11%|
|余 筠|高级建筑师、陆勤之妻|0.07%|

（二）间接持有本公司股份情况
本公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属通过赛德投资间接持有公司股权不存在质押或冻结情况，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|姓名|职务或亲属关系|截至2015年6月30日的持股比例|
|戴雅萍|董事长|7.14%|
|查金荣|董事、总经理|5.96%|
|唐韶华|董事、副总经理|3.64%|
|张 敏|董事、副总经理|3.64%|
|仇志斌|董事、副总经理|3.64%|
|靳建华|董事、副总经理|3.64%|
|李新胜|董事|0.52%|
|张林华|监事会主席|3.64%|
|宋 峻|监事|1.82%|
|陆 勤|监事|1.26%|
|华 亮|董事会秘书、副总经理|1.82%|
|倪晓春|财务总监|2.32%|
|陈 苏|给排水专业总工程师|1.26%|
|钱沛如|采暖通风专业总工程师|1.26%|
|陈 阳|主任工程师、唐韶华之妻|0.21%|
|余 筠|高级建筑师、陆勤之妻|0.14%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||姓名||职务||对外投资单位||持股比例|
|戴雅萍||董事长||赛德投资||10.78%||
|查金荣||董事、总经理||赛德投资||9.00%||
|唐韶华||董事、副总经理||赛德投资||5.50%||
|张 敏||董事、副总经理||赛德投资||5.50%||
|仇志斌||董事、副总经理||赛德投资||5.50%||
|靳建华||董事、副总经理||赛德投资||5.50%||
|李新胜||董事||赛德投资||0.79%||
|张林华||监事会主席||赛德投资||5.50%||
|宋 峻||监事||赛德投资||2.74%||
|陆 勤||监事||赛德投资||1.91%||
|倪晓春||财务总监||赛德投资||3.50%||
|||||苏州工业园区斯臣化学有限公司||33.00%||
|华 亮||董事会秘书、副总经理||赛德投资||2.74%||
|陈 苏||给排水专业总工程师||赛德投资||1.91%||
|钱沛如||采暖通风专业总工程师||赛德投资||1.91%||

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员与其他核心人员均不存在其他对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资与公司均不存在利益冲突。
四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况
公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取的薪酬主要由年薪和绩效奖励构成。2012年6月21日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<董事、监事及高级管理员人员薪酬管理制度>的议案》和《关于制定<独立董事津贴管理办法>的议案》。根据上述决议，公司独立董事的年度津贴为 8万元（税前）。
2012年至2014年，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从本公司领取的薪酬占公司利润总额的比重分别为14.83%、14.46%和15.73%。公司董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员除从公司领取薪酬或津贴情况外，未享受其他待遇和退
休金计划等。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2014年，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取的薪酬情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||姓 名||职 务||2014年度薪酬（万元）|
|戴雅萍||董事长||98.62||
|查金荣||董事、总经理||98.09||
|唐韶华||董事、副总经理||91.78||
|张 敏||董事、副总经理||95.37||
|仇志斌||董事、副总经理||94.04||
|靳建华||董事、副总经理||95.24||
|李新胜||董事||49.51||
|朱增进||独立董事||8.00||
|汪大绥||独立董事||8.00||
|周 畅||独立董事||8.00||
|潘 敏||独立董事||8.00||
|张林华||监事会主席||91.95||
|宋 峻||监事||66.83||
|陆 勤||监事||64.78||
|华 亮||董事会秘书、副总经理||62.80||
|倪晓春||财务总监||52.64||
|陈 苏||给排水专业总工程师||59.64||
|钱沛如||采暖通风专业总工程师||59.72||

五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职务|其他单位兼职情况||所兼职单位与公|
|||||司的关联关系|
|戴雅萍|董事长|赛德投资董事长|控股股东||
|||苏州科技学院兼职教授、硕士生导师|无关联关系||
|||苏州市勘察设计协会第五届理事会理事长|||
|||中国建筑学会高层结构委员会委员|||
|||住建部超限高层建筑专家委员会委员|||
|查金荣|董事、总经理|赛德投资董事|控股股东||
|||苏州科技学院兼职教授|无关联关系||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|||《时代建筑》理事会理事||
|||东南大学工程硕士联合培养导师||
|||《世界建筑》杂志编委||
|||《建筑技艺》理事会理事||
|||江苏省建设工程高级专业技术资格评审委员会专家||
|唐韶华|董事、副总经理|赛德投资董事|控股股东|
|张 敏|董事、副总经理|赛德投资董事|控股股东|
|仇志斌|董事、副总经理|赛德投资董事|控股股东|
|||中正检测董事|控股孙公司|
|靳建华|董事、副总经理|赛德投资董事|控股股东|
|李新胜|董事|未在其他单位兼职||
|朱增进|独立董事|江苏世纪同仁（上海）律师事务所合伙人、副主任|无关联关系|
|||南京银行股份有限公司独立董事||
|||宁波韵升股份有限公司独立董事||
|||新城发展控股有限公司独立董事||
|||南充市商业银行股份有限公司监事||
|汪大绥|独立董事|华东建筑设计研究院顾问|无关联关系|
|||中国建筑学会高层结构委员会副主任||
|||住建部超限高层建筑专家委员会委员||
|||同济大学兼职教授、博士生导师||
|||上海市建设科技委员会资深委员||
|仲德崑|独立董事|深圳大学建筑与城市规划学院特聘教授、院长|无关联关系|
|||中国建筑学会理事||
|||江苏省土木建筑学会常任理事||
|||江苏省土木建筑学会建筑设计专业委员会主任||
|潘 敏|独立董事|信永中和会计师事务所合伙人|无关联关系|
|||江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事||
|||上海栋华石油化工股份有限公司独立董事||
|||上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事||
|||上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事||
|||福建实达电脑设备有限公司董事||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|张林华|监事会主席|赛德投资监事会主席|控股股东|
|||中国勘察设计协会智能建筑专家委员会专家|无关联关系|
|||中国建筑业协会智能建筑专家委员会专家||
|||江苏省建筑电气学术委员会副主任委员||
|||江苏省智能建筑学术委员会副主任委员||
|宋 峻|监事|赛德投资总经理|控股股东|
|||赛德节能监事|全资子公司|
|陆 勤|监事|未在其他单位兼职||
|华 亮|董事会秘书、副总经理|赛德节能执行董事|全资子公司|
|||中正检测董事|控股孙公司|
|倪晓春|财务总监|赛德投资董事|控股股东|
|||苏州工业园区斯臣化学有限公司监事|公司实际控制人参股的企业|
|||赛德节能财务总监|全资子公司|
|||中正检测财务总监|控股孙公司|
|陈 苏|给排水专业总工程师|未在其他单位兼职||
|钱沛如|采暖通风专业总工程师|未在其他单位兼职||

六、公司与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的协议及履行情况
公司（包括控股子公司）与内部董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均签订了《劳动合同》及《保密协议》，约定了双方的权利和义务。截至本招股说明书签署日，上述协议均正常履行。
七、公司董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况
近两年，公司董事、监事、高级管理人员的变动情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|职务|2012年年初名单|第一次变动（2012年5月19日）|第二次变动（2013年3月23日）|第三次变动（2015年1月31日）|第三次变动||第四次变动|
||||||（2015年1月||（2015年3月|
||||||31日）||21日、2015年5|
||||||||月19日）|
|董事会|戴雅萍、查金|增选：李新|未变动|增选：仲德崑||戴雅萍、查金||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成员|荣、张敏、唐韶华、靳建华、仇志斌、倪晓春|胜、朱增进、汪大绥、周畅、潘敏；减少：倪晓春||减少：周畅|荣、张敏、唐韶华、靳建华、仇志斌、李新胜、朱增进、汪大绥、仲德崑、潘敏|
|监事会成员|张林华、陆勤、宋峻|未变动|未变动|未变动|张林华、陆勤、宋峻|
|董事长|戴雅萍|未变动|未变动|未变动|戴雅萍|
|监事会主席|张林华|未变动|未变动|未变动|张林华|
|总经理|查金荣|未变动|未变动|未变动|查金荣|
|副总经理|唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华|未变动|增选：华亮|未变动|唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、华亮|
|财务总监|倪晓春|未变动|未变动|未变动|倪晓春|
|董事会秘书|华亮|未变动|未变动|未变动|华亮|

1、2012年5月19日，公司召开创立大会，选举仇志斌、张敏、李新胜、查金荣、唐韶华、靳建华、戴雅萍为公司第一届董事会董事，选举朱增进、汪大绥、周畅、潘敏为第一届董事会独立董事。选举宋峻、张林华为公司第一届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的监事陆勤共同组成公司第一届监事会。同日，经公司第一届董事会第一次会议决议，选举戴雅萍为董事长，聘任查金荣为总经理，华亮为董事会秘书；经公司第一届监事会第一次会议决议，选举张林华为监事会主席。2012年6月5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，聘任唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华为公司副总经理，聘任倪晓春为公司财务总监。
2、2013年3月23日，经公司第一届董事会第五次会议决议，聘任华亮为公司副总经理。
3、2015年1月31日，经公司2015年第一次临时股东大会决议，聘任仲德崑为公司独立董事。
4、2015年3月21日，经公司2014年度股东大会会议决议，选举戴雅萍、查金荣、
唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华、李新胜为公司第二届董事会董事，选举朱增进、汪
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
大绥、仲德崑、潘敏为第二届董事会独立董事共同组成公司第二届董事会。选举宋峻、张林华为公司第二届监事会监事，与由公司职工代表大会选举产生的监事陆勤共同组成公司第二届监事会。
5、2015年5月19日，经公司第二届董事会第一次会议决议，选举戴雅萍为董事长，聘任查金荣为总经理，聘任唐韶华、张敏、仇志斌、靳建华为公司副总经理，聘任华亮为公司副总经理兼任董事会秘书，聘任倪晓春为公司财务总监。同日，经公司第二届监事会第一次会议决议，选举张林华为监事会主席。
上述人员变动对公司日常管理不构成影响，也不影响公司的持续经营，公司核心管理层始终保持稳定。
八、公司有关内部控制机构设置及履职情况
（一）公司治理存在的缺陷及改正情况
报告期初，公司未制定股东大会、董事会、监事会相关议事规则，未选举独立董事，也未设置董事会各专门委员会，治理结构有待进一步完善。
股份公司设立以来，公司建立了符合《公司法》、《证券法》及其法律法规要求的规范化公司治理结构，各项制度逐步健全，先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《信息披露制度》、《内部审计制度》、《财务管理制度》、《关联交易制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《独立董事制度》等一系列的规章制度。公司完善了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间职责明确、运作规范、相互协调和相互制衡的机制。公司股东大会、董事会、监事会依法独立运作，相关人员能切实行使各自的权利，履行义务和职责。
（二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
1、股东大会的运行情况
公司自 2012年 5月 19日召开创立大会以来，公司共召开了 12次股东大会。公
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
司历次股东大会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司股东大会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，切实履行公司最高权力机构的各项职责，发挥了应有的作用。
2、董事会制度的运行情况
公司自 2012年 5月 19日召开创立大会以来，公司共召开了 17次董事会。公司历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司董事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，决策科学、严格高效，发挥了应有的作用。
3、监事会制度的运行情况
公司自 2012年 5月 19日召开创立大会以来，公司共召开了 11次监事会。公司历次监事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度，合法、合规、真实、有效。公司监事会制度自建立伊始，始终按照相关法律法规规范运行，严格监督，有效地维护了股东的利益，发挥了应有的作用。
（三）独立董事的履职情况
公司《公司章程》和《独立董事制度》等关于独立董事的相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求。公司独立董事制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会决策的科学性，维护了广大中小股东的利益，发挥了应有的作用。
（四）董事会秘书制度的运行情况
公司《公司章程》和《董事会秘书工作细则》等关于董事会秘书的相关制度符合有关上市公司治理的规范性文件要求。公司董事会秘书制度自建立伊始，始终保持规范、有序运行，保障了董事会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
（五）审计委员会及其他专门委员会的人员构成及运行情况
1、审计委员会的人员构成及运行情况
2012年 6月 5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，公司董事会下设审计委员会，并审议通过了《董事会专门委员会工作细则》之《董事会审计委员会实施细
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
则》。
（1）审计委员会的人员构成
《董事会审计委员会工作细则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生。公司第二届审计委员会的人员构成为：潘敏、朱增进、仇志斌，其中独立董事潘敏为审计委员会主任委员。
（2）审计委员会的运行情况
董事会审计委员会设立后，严格按照《公司章程》及《董事会审计委员会工作细则》等规定履行其职责。2014年2月28日，经董事会审计委员会审查，公司编制了《苏州设计研究院股份有限公司2013年度评价报告》。
2、提名委员会的人员构成和运行情况
2012年6月5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，公司董事会下设提名委员会，并审议通过了《董事会专门委员会工作细则》之《董事会提名委员会工作细则》。
（1）提名委员会的人员构成
2012年 5月 19日，公司第一届董事会第一次会议选举朱增进、周畅、戴雅萍为提名委员会委员，提名委员会选举朱增进为召集人。由于独立董事周畅已辞职，2015年1月31日，公司2015年第一次临时股东大会聘任仲德崑为独立董事，接替独立董事周畅为提名委员会委员。2015年5月19日，公司第二届董事会第一次会议选举朱增进、仲德崑、戴雅萍为提名委员会委员，提名委员会选举朱增进为召集人。
（2）提名委员会的运行情况
董事会提名委员会设立后，严格按照《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》等规定履行其职责。2012年5月19日，董事会提名委员会对公司拟聘请的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书的有关情况进行了审查并予以通过。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
3、薪酬与考核委员会的人员构成和运行情况
2012年6月5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，公司董事会下设薪酬与考核委员会，并审议通过了《董事会专门委员会工作细则》之《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
（1）薪酬与考核委员会的人员构成
2012年5月19日，公司第一届董事会第一次会议选举汪大绥、潘敏、查金荣为薪酬与考核委员会委员，薪酬与考核委员会选举汪大绥为召集人。2015年5月19日，公司第二届董事会第一次会议选举汪大绥、潘敏、查金荣为薪酬与考核委员会委员，提名委员会选举汪大绥为召集人。
（2）薪酬与考核委员会的运行情况
董事会薪酬与考核委员会设立后，严格按照《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定履行其职责。2012年第一次临时股东大会通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了审查并予以通过。
4、战略委员会的人员构成和运行情况
2012年6月5日，经公司第一届董事会第二次会议决议，公司董事会下设战略委员会，并审议通过了《董事会专门委员会实施细则》之《董事会战略委员会工作细则》。
（1）战略委员会的人员构成
2012年 5月 19日，公司第一届董事会第一次会议选举戴雅萍（主任委员）、查金荣、唐韶华、张敏、靳建华、汪大绥、周畅为战略委员会委员，战略委员会召集人由董事长戴雅萍担任。由于独立董事周畅已辞职，2015年 1月 31日，公司 2015年第一次临时股东大会聘任仲德崑为独立董事，接替独立董事周畅为战略委员会委员。2015年5月19日，公司第二届董事会第一次会议选举戴雅萍（主任委员）、查金荣、唐韶华、张敏、靳建华、汪大绥、仲德崑担任战略委员会委员，战略委员会召集人由董事长戴雅萍担任。
（2）战略委员会的运行情况
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
董事会战略委员会设立后，严格按照《公司章程》及《董事会战略委员会实施细则》等规定履行其职责。2012年 8月 2日，董事会战略委员会对《苏州设计研究院股份有限公司2012---2016年五年规划》进行了审议并提出了相关建议。
九、公司内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）公司管理层对内部控制的自我评估
公司董事会对公司的内部控制进行了自查和评估后认为：“根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2015年6月30日在所有重大方面是有效的。”
（二）注册会计师的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行了专项审核，出具了《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2015）第 114921号），报告的结论性意见为：“我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2015年6月30日在所有重大方面保持地与财务报表相关的有效的内部控制”。
十、公司近三年违法违规行为情况
近三年来，公司遵守国家的有关法律与法规，合法经营，不存在重大违法违规的行为，也未受到任何国家行政及行业主管部门的处罚。
十一、公司近三年资金占用和违规担保情况
近三年来，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金及对外提供担保的情况。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
十二、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排（一）资金管理的决策权限与程序
2012年6月5日，公司第一届董事会第二次会议审议并通过了《苏州设计研究院股份有限公司货币资金管理制度》。主要内容有：
1、资金管理的政策及制度安排
为了加强对公司货币资金的内部控制和管理，保证货币资金的安全，提高货币资金的使用效率，公司根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，结合公司经营管理特点，制定了《货币资金管理制度》。
2、资金管理决策权限和程序
公司货币资金业务采取岗位责任制，明确相关部门和岗位的职限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。货币资金支付业务应该依据货币资金授权制度和审核批准制度，按照规定的权限和程序办理。（1）支付申请。公司有关部门或个人用款时，应当提前向经授权的审批人提交货币资金支付申请，注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附有效经济合同或相关条款、原始单据或相关证明。（2）支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对不符合规定的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准。（3）支付复核。
财务部对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备，金额计算是否准确，支付方式、支付企业是否妥当等。凡不符上述规定的付款凭证，财务部有权予以退回重制并重新审批。复核无误后，交由出纳人员等相关负责人员办理支付手续。（4）办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请，按规定办理货币资金支付手续，及时登记现金和银行存款日记账。严禁未经授权的部门或人员办理货币资金业务或直接接触货币资金。
（二）对外投资的决策权限与程序
2012年6月21日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《苏州设计研究院股份有限公司对外投资管理制度》。主要内容有：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
1、对外投资决策权限
公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上市规则》和中国证券监督管理委员会的相关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限如下：涉及下列事项的对外投资，必须由股东大会决定：（1）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上（含），该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。（2）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。（3）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上（含），且绝对金额超过 3,000万元。（4）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含），且绝对金额超过300万元。（5）投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上（含），且绝对金额超过3,000万元。（6）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上（含），且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达股东大会投资管理权限的其他投资，均由董事会决定。股东大会可根据实际情况，临时授权董事会就股东大会投资管理权限内的重大投资及其处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
除委托理财以外，董事会可在决策权限内，授权总经理就董事会投资管理权限范围内的公司投资及其资产处置事项进行决策。授权内容应当明确、具体，并以书面形式做出。
2、对外投资决策程序
短期投资程序：（1）公司财务部定期编制资金流量状况表。（2）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股东大会依照短期投资规模大小批准。（3）财务部按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户。（4）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总经理确认后，可申购或买入、卖出证券。（5）投
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，提交主管投资的副总经理审阅。（6）主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总经理或董事会、股东大会审阅。
长期投资程序：（1）公司财务部协同投资管理部门确定投资目的并对投资环境进行考察；（2）公司投资管理部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）；（3）公司投资管理部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经理；
（4）公司财务部协同投资管理部门编制项目合作协议书（合同）；（5）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续。（6）公司投资管理部门制定投资项目的有关章程和管理制度。（7）公司投资管理部门负责项目实施运作及其经营管理。
（三）对外担保的决策权限与程序
2012年6月21日，公司第一次临时股东大会审议并通过了《苏州设计研究院股份有限公司对外担保管理制度》。
1、对外担保决策权限
公司做出任何对外担保，须经公司董事会出席会议的三分之二审议同意或经股东大会批准后方可办理。超过董事会权限范围的下列担保，应当在经董事会出席会议的三分之二以上审议同意后，提交公司股东大会审议：1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。
5、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3,000万元。6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。7、相关证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
2、对外担保决策程序
公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问或财务顾问协助办理。
审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审议。在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：（1）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
测等资格审查工作，出具财务上的可行性建议。（2）具体经办对外担保手续。（3）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作。（4）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作。（5）办理与对外担保有关的其他事宜。（6）公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。完成上述工作后，评估材料交由总经理审定后提交公司董事会审议。董事会收到评估材料后应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。超越董事会权限的对外担保事项应交由股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签订。公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。
（四）资金管理、对外投资和对外担保的执行情况
公司自设立伊始，严格遵守《公司法》、《公司章程》、《苏州设计研究院股份有限公司货币资金管理制度》、《苏州设计研究院股份有限公司对外投资管理制度》、《苏州设计研究院股份有限公司对外担保管理制度》的有关规定，在资金管理、对外投资和对外担保方面，均履行了相关法定程序。
十三、投资者权益保护情况
2012年8月2日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，以保障投资者及时、真实、准确、完整地获取公司相关资料和信息。
（一）投资者获取公司信息的保障
《公司章程》规定，股东享有查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的权利。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
《信息披露管理制度》对公司信息披露管理工作做了明确规定，主要规定包括：公司、相关信息披露义务人应遵守公平信息披露原则，确保信息披露的公平性。
禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。
公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司董事会及董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
（二）投资者享有资产收益的保障
《公司章程》规定的利润分配政策主要有：1、公司股东享有依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利。2、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）投资者参与重大决策和选择管理者等权利的保障
《公司章程》规定，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知。
公司通过建立完善累积投票制、中小投资者单独计票、股东大会网络投票等股东投票机制，保障投资者尤其是中小投资者参与公司重大决策和选择管理者等事项的权利。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第九节 财务会计信息与管理层分析
以下引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的近三年财务报告（信会师报字[2015]第 114920号）或根据其中相关数据计算得出。
一、财务报表
（一）合并资产负债表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|资产||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|162,429,147.23||192,596,382.13||173,119,225.75||124,143,228.74||
|结算备付金|||||||||
|拆出资金|||||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||||
|衍生金融资产|||||||||
|应收票据|3,102,000.00||2,576,074.89||100,000.00||1,000,000.00||
|应收账款|74,497,084.45||61,605,296.71||40,413,281.20||41,249,752.64||
|预付款项|8,331,050.26||808,472.78||611,440.00||1,212,923.00||
|应收保费|||||||||
|应收分保账款|||||||||
|应收分保合同准备金|||||||||
|应收利息|||||||||
|应收股利|||||||||
|其他应收款|4,574,773.21||3,927,032.70||3,737,774.78||3,500,613.17||
|买入返售金融资产|||||||||
|存货|||||||||
|划分为持有待售的资产|||||||||
|一年内到期的非流动资|||||||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|产|||||
|其他流动资产|||||
|流动资产合计|252,934,055.15|261,513,259.21|217,981,721.73|171,106,517.55|
|非流动资产：|||||
|发放贷款及垫款|||||
|可供出售金融资产|52,000,000.00|52,000,000.00|52,000,000.00|52,000,000.00|
|持有至到期投资|||||
|长期应收款|||||
|长期股权投资|||||
|投资性房地产|7,588,353.28|7,782,402.52|8,170,501.00||
|固定资产|52,497,809.44|54,389,282.86|50,918,655.65|47,472,119.16|
|在建工程|||||
|工程物资|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产|||||
|油气资产|||||
|无形资产|14,405,868.89|14,847,746.57|13,571,033.28|13,890,627.30|
|开发支出|||||
|商誉|5,750,728.69|5,750,728.69|||
|长期待摊费用|232,525.06|393,446.57|816,011.17|282,285.71|
|递延所得税资产|2,021,971.64|1,463,534.13|934,219.36|706,817.45|
|其他非流动资产|||||
|非流动资产合计|134,497,257.00|136,627,141.34|126,410,420.46|114,351,849.62|
|资产总计|387,431,312.15|398,140,400.55|344,392,142.19|285,458,367.17|

合并资产负债表（续）
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债和所有者权益|2015年|2014年|2013年12月31日|2012年|
||6月30日|12月31日||12月31日|
|流动负债：|||||
|短期借款|||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|||||
|应付账款|1,352,643.50|2,647,998.93|2,583,839.81|2,975,782.20|
|预收款项|28,790,834.50|41,492,063.95|45,267,855.95|40,641,058.57|
|应付职工薪酬|12,358,559.08|24,838,966.15|24,554,963.74|23,819,416.13|
|应交税费|8,685,727.31|10,879,233.53|7,286,986.59|5,536,862.12|
|应付利息|||||
|应付股利|||||
|其他应付款|2,188,689.74|765,226.55|245,742.87|32,970.87|
|划分为持有待售的负债|||||
|一年内到期的非流动负债|||||
|其他流动负债|||||
|流动负债合计|53,376,454.13|80,623,489.11|79,939,388.96|73,006,089.89|
|非流动负债：|||||
|长期借款|||||
|应付债券|||||
|长期应付款|||||
|长期应付职工薪酬|||||
|专项应付款|||||
|预计负债|||||
|递延收益|200,000.00|200,000.00|800,000.00|400,000.00|
|递延所得税负债|||||
|其他非流动负债|||||
|非流动负债合计|200,000.00|200,000.00|800,000.00|400,000.00|
|负债合计|53,576,454.13|80,823,489.11|80,739,388.96|73,406,089.89|
|所有者权益：|||||
|股本|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|45,000,000.00|
|其他权益工具|||||
|资本公积|123,264,500.41|123,264,500.41|123,264,500.41|123,264,500.41|
|减：库存股|||||
|其他综合收益|||||
|盈余公积|18,870,605.52|17,426,087.60|11,999,824.84|5,743,449.69|
|未分配利润|138,111,980.83|123,826,852.27|83,388,427.98|38,044,327.18|
|归属于母公司所有者权|325,247,086.76|309,517,440.28|263,652,753.23|212,052,277.28|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|益合计|||||
|少数股东权益|8,607,771.26|7,799,471.16|||
|所有者权益合计|333,854,858.02|317,316,911.44|263,652,753.23|212,052,277.28|
|负债和所有者权益总计|387,431,312.15|398,140,400.55|344,392,142.19|285,458,367.17|

（二）合并利润表
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、营业总收入||161,618,430.86||338,029,212.13||285,016,744.60||251,833,095.06||
|其中：营业收入||161,618,430.86||338,029,212.13||285,016,744.60||251,833,095.06||
|二、营业总成本||132,613,577.72||271,404,216.43||220,807,013.06||196,849,381.96||
|其中：营业成本||93,955,120.20||201,492,930.58||162,561,412.61||132,293,783.69||
|营业税金及附加||814,862.96||2,173,042.80||8,127,518.27||14,226,695.36||
|销售费用||3,685,647.24||6,485,931.92||5,830,746.22||4,610,855.53||
|管理费用||32,114,517.35||60,427,484.25||44,564,587.75||43,434,944.14||
|财务费用||-1,569,148.39||-2,752,042.28||-1,477,047.45||-234,410.86||
|资产减值损失||3,612,578.36||3,576,869.16||1,199,795.66||2,517,514.10||
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）||||||||||
|投资收益（损失以“-”号填列）||2,000,000.00||2,000,000.00||2,125,401.57||3,858,336.88||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||||||||||
|汇兑收益（损失以“-”号填列）||||||||||
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）||31,004,853.14||68,624,995.70||66,335,133.11||58,842,049.98||
|加：营业外收入||139,411.40||2,331,102.97||3,767,690.00||2,149,696.20||
|其中：非流动资产处置利得||||||||24,146.20||
|减：营业外支出||13,634.58||208,523.86||251,637.92||242,431.81||
|其中：非流动资产处置损失||13,601.81||15,096.29||19,355.32||44,675.35||
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）||31,130,629.96||70,747,574.81||69,851,185.19||60,749,314.37||
|减：所得税费用||3,342,683.38||12,562,097.48||10,375,709.24||9,606,059.03||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|27,787,946.58|58,185,477.33|59,475,475.95|51,143,255.34|
|归属于母公司所有者的净利润|26,979,646.48|56,552,187.05|59,475,475.95|52,566,456.13|
|少数股东损益|808,300.10|1,633,290.28||-1,423,200.79|
|六、其他综合收益的税后净额|||||
|七、综合收益总额|27,787,946.58|58,185,477.33|59,475,475.95|51,143,255.34|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|26,979,646.48|56,552,187.05|59,475,475.95|52,566,456.13|
|归属于少数股东的综合收益总额|808,300.10|1,633,290.28||-1,423,200.79|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.60|1.26|1.32|1.17|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.60|1.26|1.32|1.17|

（三）合并现金流量表
单位：元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||139,626,344.65|329,809,712.35||296,822,506.26||257,362,481.05||
|收到的税费返还|||||||5,540,697.10||
|收到其他与经营活动有关的现金||8,432,770.31|13,038,708.11||15,142,865.85||8,507,292.28||
|经营活动现金流入小计||148,059,114.96|342,848,420.46||311,965,372.11||271,410,470.43||
|购买商品、接受劳务支付的现金||39,008,321.49|54,594,345.03||42,281,845.34||31,343,872.14||
|支付给职工以及为职工支付的现金||93,040,041.70|177,383,606.93||142,474,015.63||112,157,910.05||
|支付的各项税费||13,861,649.98|29,196,182.96||30,275,280.72||24,770,379.11||
|支付其他与经营活动有关的现金||20,033,502.87|34,379,571.70||28,266,177.74||36,969,507.35||
|经营活动现金流出小计||165,943,516.04|295,553,706.62||243,297,319.43||205,241,668.65||
|经营活动产生的现金流量净额||-17,884,401.08|47,294,713.84||68,668,052.68||66,168,801.78||
|二、投资活动产生的现金流|||||||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|量|||||
|收回投资收到的现金||1,780,000.00|10,000,000.00||
|取得投资收益收到的现金|2,000,000.00|2,000,000.00|2,125,401.57|1,500,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,000.00|1,225.00|870.00|51,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||||1,532,569.41|
|收到其他与投资活动有关的现金|||400,000.00|400,000.00|
|投资活动现金流入小计|2,002,000.00|3,781,225.00|12,526,271.57|3,483,569.41|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|3,624,974.82|9,788,483.89|14,343,327.24|7,266,257.23|
|投资支付的现金|||10,000,000.00||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||9,244,905.78|||
|支付其他与投资活动有关的现金||6,525.79|||
|投资活动现金流出小计|3,624,974.82|19,039,915.46|24,343,327.24|7,266,257.23|
|投资活动产生的现金流量净额|-1,622,974.82|-15,258,690.46|-11,817,055.67|-3,782,687.82|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金||||29,800,000.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||
|取得借款收到的现金|||||
|收到其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流入小计||||29,800,000.00|
|偿还债务支付的现金|||||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|11,250,000.00|14,087,500.00|7,875,000.00|11,491,210.34|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||||441,942.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|11,250,000.00|14,087,500.00|7,875,000.00|11,491,210.34|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,250,000.00|-14,087,500.00|-7,875,000.00|18,308,789.66|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-30,757,375.90|17,948,523.38|48,975,997.01|80,694,903.62|
|加：期初现金及现金等价物余额|191,067,749.13|173,119,225.75|124,143,228.74|43,448,325.12|
|六、期末现金及现金等价物余额|160,310,373.23|191,067,749.13|173,119,225.75|124,143,228.74|

二、审计意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）接受公司委托，审计了公司的财务报表，包括2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年6月30日的资产负债表和合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。审计意见摘录如下：
“我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年 6月30日的财务状况以及 2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的经营成果和现金流量。”
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
1、宏观经济发展状况
公司主要从事的建筑设计业务与国民经济运行状况、全社会固定资产投资规模、
城市化进程等宏观经济因素密切相关。近年来我国包括公共建筑投资、基础设施投资
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
在内的固定资产投资增长迅速，行业正处于较快的发展时期，但过程中受2008年金融危机以及2012年经济增速放缓的影响，总体市场需求曾出现阶段性的波动。总体而言，宏观经济发展周期的变化与建筑工程设计服务需求具有一定的相关性，对公司业务发展亦构成一定影响。
2、市场竞争能力
建筑设计市场，特别是民用建筑市场是一个充分竞争的市场。目前我国工程勘察设计行业市场准入制度已经形成了企业资质和个人执业资格两个方面准入体系，满足一定实收资本和执业资格人数的设计企业即可申请相应资质进行执业。同时，随着国家对建筑设计企业资质管理的不断强化，行业内呈现资源向优势企业集中的趋势，在一定程度上加剧了市场上优势企业之间的竞争程度。因此，能否建立并保持较强的市场竞争能力，在人才储备、技术创新、市场开拓等方面不断适应市场变化，对公司在日益激烈的市场竞争中有效维护已有的市场地位和竞争优势具有重要意义。
3、人力资源管理能力
公司主要从事的建筑设计业务属智力密集型行业，公司最核心资产为在该行业中具有一定技术知识水平、从业资质、设计业务经验、项目管理经验的相关人才。近年来固定资产投资规模的扩大，带动了建筑设计业务的繁荣以及设计水平的大幅提升，行业内企业对设计人才的需求越来越大，关键设计人才的争夺也越来越激烈。同时，随着公司业务规模扩大，对具有项目管理经验的综合管理型人才需求量也逐步增大。
公司一贯注重设计人才队伍的建设，建立了基于公司品牌和文化优势的平台，通过员工参股以及良好的激励和约束措施，组建了一支素质高、能力强、结构合理的人才队伍。在未来，能否保持良好的人才稳定机制和发展平台，不断吸引优秀的设计人才及综合管理型人才加盟，对公司经营发展具有重要意义。
（二）对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
根据公司所处行业状况及自身业务特点，本公司营业收入、毛利率、经营性现金净流量是对公司具有核心意义的财务指标，其变动情况对公司业绩变动具有较强的预
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
示作用。
1、营业收入
报告期内，公司营业收入分别为25,183.31万元、28,501.67万元、33,802.92万元、16,161.84万元。2012年至2014年，同比分别增长11.53%、13.18%、18.60%，呈逐年稳定增长的良好趋势，这主要得益于以下两个因素：第一、宏观经济的稳步发展、全社会固定资产投资规模的快速增长以及城市化进程平稳推进等外在因素为公司业务较快增长提供了外部需求环境；第二、依托人才、技术、品牌等综合优势，公司已具备了较强的市场竞争力，这是公司营业收入实现较快增长的内在源泉。综合上述因素，公司所属业务领域市场前景良好，公司综合竞争力较强，业务发展迅速。
2、毛利率
报告期内，公司综合毛利率分别为47.47%、42.96%、40.39%、41.87%。总体看来，公司综合毛利率在各年度间略有波动，但整体保持在稳定的较高水平，这主要是由于公司所属建筑设计等工程技术服务业属于人才密集、智力密集型行业，基于其较高的技术含量、个性化的艺术创作水平而享有较高的毛利率水平。由此可见，公司业务盈利能力较强，为公司业绩的较快成长提供了有力支撑。
3、经营性现金净流量
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,616.88万元、6,866.81万元、4,729.47万元、-1,788.44万元，同期净利润分别为5,256.65万元、5,947.55万元、5,655.22万元、2,778.79万元。2014年、2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系当期经营性应收款项有所增加、经营性应付款项有所减少所致。
综合上述因素，目前公司所处行业市场前景较好，公司自身盈利能力、盈利质量均处于较高水平，进而为公司业绩保持相对持续稳定增长的态势提供了有力支撑。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
四、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况
财务报告审计基准日至本招股说明书签署日之间，公司经营状况良好，公司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
五、主要会计政策和会计估计
本财务报表所载财务信息根据下列重要会计政策和会计估计编制，它们是根据新会计准则的要求拟定的。
（一）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（二）合并财务报表的编制方法
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。
合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（三）现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（四）金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备：
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备：
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
（五）应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提：
单项金额重大的判断依据或金额标准：
金额超过200万元（不含200万元）以上的应收款项。
单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
||||
|-|-|-|
||确定组合的依据||
|组合1||合并范围内的应收账款和其他应收款|
|组合2||单独测试未发生减值的，以及合并范围外的应收账款和其他应收款|
||按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）||
|组合1||期末单独测试未发生减值的不计提坏账准备|
|组合2||账龄分析法|

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||账龄||应收账款计提比例(%)||其他应收款计提比例(%)|
|1年以内（含1年）||5||5||
|1－2年||20||20||
|2－3年||60||60||
|3－4年||80||80||
|4－5年||100||100||
|5年以上||100||100||

3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
如有客观证据表明单项金额不重大的应收款项发生减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（六）存货
1、存货的分类
存货分类为：库存商品等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
（七）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；
购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期权益通常是指长期应收款）账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
（八）投资性房地产
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物按20年预计使用年限、5%残值率计提折旧，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。
（九）固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|40|5|2.38|
|运输设备|5|5|19.00|
|电子设备|3-5|5|19.00-31.67|
|固定资产装修|5|-|20.00|
|机器设备|5-10|5|9.50-19.00|
|其他设备|5|5|19.00|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
（十）在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
（十一）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
借款费用同时满足下列条件时开始资本化：
（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；
（2）借款费用已经发生；
（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
2、借款费用资本化期间
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。
3、暂停资本化期间
符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。
在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。
4、借款费用资本化金额的计算方法
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。
对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。
借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。
（十二）无形资产
1、无形资产的计价方法
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；
无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
||||
|-|-|-|
|项目|预计使用寿命|依 据|
|软件|10年|与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|专利权|10年|与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式|
|土地使用权|40-50年|根据土地使用年限|

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
4、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
5、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（十三）商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
（十四）长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
1、摊销方法
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
2、摊销年限
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目名称||摊销期限||依据|
|装修工程||5年||预计可使用年限||
|其他长期待摊费用||2-5年||合同约定年限||

（十五）收入
公司主营业务包括建筑设计、工程检测及其他，具体收入确认方法如下：
1、建筑设计
（1）收入核算方式
公司采用完工百分比法确认建筑设计收入。公司建立了设计项目《工作量时序控制管理制度》，通过横向划分业务模块、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量，能够较为准确的统计工作量进度，符合公司的业务实质，是资产负债表日最接近实际完工程度的完工比例。
资产负债表日，公司依据所取得的内控证据，遵照上述《工作量时序控制管理制
度》，计算设计项目的工作量实际完工进度。公司以设计项目的工作量实际完工进度
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
为确认基准，按照设计合同总金额乘以工作量实际完工进度计算已完成的合同金额，扣除以前会计期间累计完成的合同金额，并扣除相应增值税后确认为该项目的当期收入，满足权责发生制要求。
资产负债表日，已完成工作量中的主要阶段已根据取得的外部证据进行确认；少量未达到客户确认标准的工作量随着完工进度的推进在期后达到客户确认标准时均能得到客户确认。公司根据设计合同的约定，认为设计收入能够可靠计量，相关经济利益能够流入企业，不存在不确定性风险。
历史经验、合同约定等因素，所确认收入不存在经济利益无法流入的风险。同时，通常情况下，公司根据设计合同的约定，
（2）成本核算方式
建筑设计业务成本构成主要包括人工成本、合作设计支出、效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本。其中，人工成本包括固定薪酬和项目奖金。公司根据《成本费用核算管理制度》，计提各项项目成本，具体方式如下：
固定薪酬：公司根据《薪酬福利管理制度》等内部管理文件，量化设置不同的岗位等级，根据设计师的工作年限、责任大小、工作难易、技术高低及完成任务和考核情况等因素进行岗位定级，确定固定薪酬标准，按月计提并发放。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。
项目奖金：公司遵照《薪酬福利管理制度》、《奖金分配制度》等管理规定，根据资产负债表日各设计项目的工作量完成进度，计提项目奖金，并直接计入相应设计项目成本。
合作设计支出：在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本。
效果图及材料成本、差旅及办公费用、折旧及其他成本：在实际发生时直接计入成本。资产负债表日，根据各设计项目的工作量权重分摊至各设计项目。
资产负债表日，公司以设计项目工作量实际完工进度为基准，确认项目收入和成本，能够保证收入和成本完全配比，能够提供真实、准确、完整、及时的财务信息。
2、工程检测
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司工程检测业务的具体业务流程通常为签订业务合同、提交检测报告。工程检测业务在提交检测报告并经委托方确认后按合同金额确认收入。
（十六）政府补助
1、类型
政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
（十七）递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
（十八）经营租赁、融资租赁
1、经营租赁会计处理
（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。
公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。
2、融资租赁会计处理
（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。
（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（十九）会计政策和会计估计的变更以及会计差错更正说明
1、会计政策变更
公司于2014年7月1日起，执行财政部于2014年修订及新颁布的准则：《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。
公司执行上述企业会计准则，对公司财务报表列报的影响如下：
（1）执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
（2）执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）
本公司根据《企业会计准则第 30号——财务报表列报》（修订）将本公司递延收益项目从其他非流动负债中重分类至递延收益予以列报，并进行了追溯调整。
2、会计估计变更
报告期内未发生会计估计变更事项。
3、会计差错更正
报告期内未发生会计差错更正事项。
六、适用的税率及享受的税收优惠政策
（一）适用税率
报告期各期，公司各纳税主体适用的增值税、营业税、企业所得税等税种、税率
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
及税收优惠情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|纳税主体|主要税种及税率||2015年|2014年|2013年|2012年|
||||1-6月||||
|苏州设计研究院股份有限公司|增值税|3%、6%||3%、6%|3%、6%|-|
||营业税|-||-|5%|5%|
||企业所得税|15%||15%|15%|15%|
|苏州德信设计有限公司|营业税|-||5%|5%|5%|
||企业所得税|-||25%|25%|25%|
|赛德设计（昆山）有限公司|增值税|-||3%|3%|3%|
||营业税|-||5%|5%|5%|
||企业所得税|-||25%|25%|25%|
|江苏赛德建筑节能工程有限公司|增值税|3%||3%|-|-|
||企业所得税|25%||25%|-|-|
|苏州中正工程检测有限公司|增值税|6%||6%|-|-|
||企业所得税|25%||25%|-|-|
|苏州赛德景观设计工程有限公司|营业税|-||-|-|5%|
||企业所得税|-||-|-|25%|
|苏州赛德建筑装饰有限公司|营业税|-||-|-|5%|
||企业所得税|-||-|-|25%|
|上海赛亚达建筑规划设计有限公司|营业税|-||-|-|5%|
||企业所得税|-||-|-|核定征收|
|上海赛欧德投资咨询有限公司|营业税|-||-|-|5%|
||企业所得税|-||-|-|25%|
|苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司|增值税|-||-|-|3%|
||企业所得税|-||-|-|25%|
|苏州市绿色建筑工程设备有限公司|增值税|-||-|-|17%|
||营业税|-||-|-|3%|
||企业所得税|-||-|-|25%|
|南京绿建新能源科技有限公司|增值税|-||-|-|3%|
||营业税|-||-|-|5%|
||企业所得税|-||-|-|25%|

注：受营改增政策实施影响，2014年度，公司不再缴纳营业税。
其中，苏州设计研究院股份有限公司、苏州设计研究院股份有限公司新区分公司、
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
苏州中正工程检测有限公司为增值税一般纳税人，增值税按应税收入的6%计征；苏州设计研究院股份有限公司淮安分公司、泰州分公司、南京分公司、昆山分公司及合肥分公司、赛德设计（昆山）有限公司、江苏赛德建筑节能工程有限公司、苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司和南京绿建新能源科技有限公司为增值税小规模纳税人，增值税按应税收入的3%计征。
（二）享受的税收优惠政策
公司系经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，分别于 2011年 11月、2014年 10月取得编号为GR201132001187、GF201432001235的《高新技术企业证书》，认定有效期为三年，在2011年度至2013年度以及2014年度至2016年度按15%的税率计缴企业所得税。
苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司根据《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新、发展高科技、实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》（财税字[1999]273号），报经江苏省技术市场管理办公室认定ZX2011-102-1等合同为自然科学技术开发合同，因而2012年度免征营业税。
七、分部信息
公司主要从事建筑设计等工程技术服务。报告期内，公司分产品营业收入情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||收入||比例||收入||比例||收入||比例||收入||比例|
|主营业务收入|16,161.84||100%||33,751.64||99.85%||28,480.54||99.93%||25,048.00||99.46%||
|其中：建筑设计|14,051.14||86.94%||31,035.58||91.81%||28,480.54||99.93%||25,014.50||99.33%||
|工程检测|1,960.06||12.13%||2,651.95||7.85%||-||-||-||-||
|其他|150.64||0.93%||64.11||0.19%||-||-||33.50||0.13%||
|其他业务收入|-||-||51.28||0.15%||21.14||0.07%||135.31||0.54%||
|合计|16,161.84||100%||33,802.92||100%||28,501.67||100%||25,183.31||100%||

报告期内，公司分产品营业成本如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||成本||比例||成本||比例||成本||比例||成本||比例|
|主营业务成本|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14||100%||13,222.46||99.95%||
|其中：建筑设计|8,037.13||85.54%||18,498.45||91.81%||16,256.14||100%||13,201.06||99.79%||
|工程检测|1,282.90||13.65%||1,607.45||7.98%||-||-||-||-||
|其他|75.49||0.80%||43.40||0.22%||-||-||21.40||0.16%||
|其他业务成本|-||-||-||-||-||-||6.92||0.05%||
|合计|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14||100%||13,229.38||100%||

报告期内，公司分销售区域营业收入情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域||2015年1-6月||||2014年|||2013年||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|国内|16,161.84||100.00%||33,802.92||100%||28,501.67|100%||25,183.31||100%||
|国外|-||-||-||-||-|-||-||-||
|合计|16,161.84||100.00%||33,802.92||100%||28,501.67|100%||25,183.31||100%||

报告期内，公司分销售区域营业成本情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|销售区域||2015年1-6月||||2014年|||2013年||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|国内|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14|100%||13,229.38||100%||
|国外|-||-||-||-||-|-||-||-||
|合计|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14|100%||13,229.38||100%||

八、非经常性损益
申报会计师对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《关于苏州设计研究院股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2015]第114924号），申报会计师认为“贵公司编制的《苏州设计研究院股份有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会
《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，
公允反映了股份有限公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6月的非经常
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
性损益情况。”
公司在报告期内的非经常性损益如下：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|非流动资产处置损益||-13,601.81||-15,096.29||-19,355.32||2,337,807.73||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||||||-7,675.00||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||139,181.40||2,329,495.20||3,767,690.00||2,125,550.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||774,062.84||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||||||
|非货币性资产交换损益||||||||||
|委托投资损益||||||||||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||||
|债务重组损益||||||||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||||||||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||||||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||||||||
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||||||||
|对外委托贷款取得的损益||||||||||
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||||||||
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||||||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|197.23|-191,819.80|-232,282.60|-197,756.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|||||
|非经常性损益合计|125,776.82|2,122,579.11|3,516,052.08|5,031,989.11|
|少数股东损益的影响数|-69.00|44,803.01||-2,018.35|
|所得税的影响数|-18,889.52|-302,500.10|-525,466.01|-748,990.50|
|合计|106,818.30|1,864,882.02|2,990,586.07|4,280,980.26|

九、主要财务指标
报告期公司主要财务指标如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|流动比率|4.74||3.24||2.73||2.34||
|速动比率|4.74||3.24||2.73||2.34||
|资产负债率（母公司）|13.76%||19.32%||22.62%||24.69%||
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|7.32||6.88||5.86||4.71||
|无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）|1.31%||1.47%||1.18%||1.47%||
|项目||2015年|2014年||2013年||2012年||
|||1-6月|||||||
|存货周转率（次）|-||-||-||-||
|应收账款周转率（次）|2.37||6.63||6.98||7.81||
|息税折旧摊销前利润（万元）|3,658.11||8,165.06||7,811.68||6,757.77||
|归属于发行人股东的净利润（万元）|2,697.96||5,655.22||5,947.55||5,256.65||
|归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）|2,687.28||5,468.73||5,648.49||4,828.55||
|利息保障倍数|-||-||-||44,669.61||
|每股净现金流量（元）|-0.68||0.40||1.09||1.79||
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|-0.40||1.05||1.53||1.47||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
十、期后事项、或有事项及其他重要事项
公司不存在需要披露的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。
十一、财务状况分析
（一）资产结构分析以及变动概况
报告期内，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|流动资产|25,293.41||65.28%||26,151.33||65.68%||21,798.17||63.29%||17,110.65||59.94%||
|其中：应收账款|7,449.71||19.23%||6,160.53||15.47%||4,041.33||11.73%||4,124.98||14.45%||
|存货|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|非流动资产|13,449.73||34.72%||13,662.71||34.32%||12,641.04||36.71%||11,435.18||40.06%||
|其中：固定资产|5,249.78||13.55%||5,438.93||13.66%||5,091.87||14.79%||4,747.21||16.63%||
|无形资产|1,440.59||3.72%||1,484.77||3.73%||1,357.10||3.94%||1,389.06||4.87%||
|资产总计|38,743.13||100.00%||39,814.04||100.00%||34,439.21||100.00%||28,545.84||100.00%||

报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（二）各项主要资产分析
1、流动资产的构成及变化分析
报告期内，公司的流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||||2014年|||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|||6月30日||||12月31日||||||||||
|||金额||比例||金额||比例|金额||比例||金额||比例|
|货币资金|16,242.91||64.22%||19,259.64||73.65%||17,311.92|79.42%||12,414.32||72.55%||
|应收票据|310.20||1.23%||257.61||0.99%||10.00|0.05%||100.00||0.58%||
|应收账款|7,449.71||29.45%||6,160.53||23.56%||4,041.33|18.54%||4,124.98||24.11%||
|预付账款|833.11||3.29%||80.85||0.31%||61.14|0.28%||121.29||0.71%||
|其他应收款|457.48||1.81%||392.70||1.50%||373.78|1.71%||350.06||2.05%||
|存货|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00|0.00%||0.00||0.00%||
|流动资产合计|25,293.41||100.00%||26,151.33||100.00%||21,798.17|100.00%||17,110.65||100.00%||

报告期内，公司流动资产构成如下图所示：
流动资产主要项目的变动情况如下：
（1）货币资金
公司货币资金余额主要为银行存款。报告期内，公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|2012年|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|现金|10.40|12.27|3.58|1.95|
|银行存款|16,020.64|19,094.50|17,308.35|12,412.38|
|其他货币资金|211.88|152.86|-|-|
|合计|16,242.91|19,259.64|17,311.92|12,414.32|

报告期内，公司的货币资金占总资产比例分别为43.49%、50.27%、48.37%、41.92%。
2012年至2014年，公司经营业绩与业务规模持续扩大，经营活动产生的现金流量净额持续为正，引致报告期各期末公司货币资金账面余额逐年增加。2015年 6月末，公司货币资金账面余额有所下降，主要系当期经营性应收款项有所增加、经营性应付款项有所减少所致。
（2）应收账款
报告期内，公司应收账款的变动趋势与公司业务规模的比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2015年|2014年|2013年|2012年|
|项目|||||
||6月30日|12月31日|12月31日|12月31日|
|应收账款（万元）|7,449.71|6,160.53|4,041.33|4,124.98|
|应收账款同比增幅|-|52.44%|-2.03%|77.41%|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业收入（万元）|16,161.84|33,802.92|28,501.67|25,183.31|
|营业收入同比增幅|-|18.60%|13.18%|11.53%|
|应收账款占营业收入比例|46.09%|18.22%|14.18%|16.38%|
|当年合同签署金额（万元）|20,182.48|40,588.04|41,641.64|33,756.42|

报告期各期末，公司应收账款账面净额分别为 4,124.98万元、4,041.33万元、 6,160.53万元、7,449.71万元，总体上随公司营业规模、合同签署额的提升而呈现上升趋势。公司应收账款占当期营业收入的比例与同行业上市公司比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称||2015年|2014年|2013年|2012年|
|||1-6月||||
|上海佳豪|-||17.19%|11.98%|38.02%|
|苏交科|268.58%||99.81%|92.60%|116.66%|
|建研集团|157.86%||58.11%|54.56%|52.51%|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|园区设计|-|17.27%|35.60%|18.62%|
|平均值|213.22%|48.09%|48.69%|56.45%|
|苏州设计|46.09%|18.22%|14.18%|16.38%|

报告期各期，公司应收账款占当期营业收入的比例低于同行业上市公司平均水平，且总体保持稳定，2015年1-6月略高。
2013年末，公司应收账款较2012年有所下降，同期营业收入增长13.18%，公司当期应收账款回款情况良好。
2014年，公司应收账款较2013年增长了52.44%，应收账款占收入比略高于以前年度，主要原因为：第一、公司当期营业收入的持续增加带动应收账款的增加，2014年公司营业收入同比增长11.53%；第二、公司建筑设计业务采用依照合同分阶段结算设计费用的模式，公司通常在设计项目取得阶段性成果并取得外部证明文件，结合设计合同的约定确认收入同时确认应收账款，此时，客户根据合同、外部证明文件等相应确认付款结算义务，随即开始自身的付款审批流程。报告期各期，公司主要下游客户系政府机构、代政府投资平台、品牌房地产公司、各类事业单位等，该等客户付款审批流程相对较长，且其付款进度往往受其资金规划安排、上级政府或主管部门拨款情况等相关因素影响。2014年，受宏观及地方政策调控影响，该等下游客户资金面收紧、资金安排及付款进度相对于以前年度有所放缓，与此同时，2014年农历春节相对于以前年度较晚，业主方资金安排及付款时间相对延后，多数集中于 2015年1、2月，上述因素共同引致2014年回款速度相对较慢；第三，当年公司收购中正检测，合并范围增加引致当期期末新增应收账款账面价值773.20万元。
2015年6月末，公司应收账款较2014年末增长了1,289.18万元，主要是因为下游客户受自身资金安排、付款审批流程等因素影响，付款进度有所放缓，而该等因素在年度中期体现的较为明显。
报告期各期末，公司应收账款主要债务人情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||序|客户名称||应收账款|
|||号|||余额|
|2015年6月末|1||苏州市轨道交通集团有限公司|306.53||
||2||苏州蓝光置业有限公司|200.48||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|时间||序|客户名称||应收账款|
|||号|||余额|
||3||苏州华丽家族置业投资有限公司|198.01||
||4||昆山中旭房地产发展有限公司|168.44||
||5||苏州西部生态城发展有限公司|145.69||
||6||苏州苏鸿投资发展有限公司|143.36||
||7||苏州大学|140.80||
||8||安徽省高速地产集团(苏州)有限公司|135.31||
||9||贺州市旺高建设投资有限公司|134.40||
||10||苏南阳光城置业（苏州）有限公司|126.04||
||合计|||1,699.06||
|时间||序|客户名称||应收账款|
|||号|||余额|
|2014年末|1||苏州市轨道交通集团有限公司|383.52||
||2||苏州豪城建屋置业有限公司|360.38||
||3||江苏中大地产集团有限公司|282.65||
||4||苏州苏鸿投资发展有限公司|199.36||
||5||苏州溪江实业发展有限公司|182.83||
||6||苏州市四城房产置业有限公司|169.96||
||7||昆山中旭房地产发展有限公司|168.44||
||8||广西正润发展集团有限公司|118.37||
||9||昆山鼎泓房地产开发有限公司|104.70||
||10||苏州世茂置业有限公司|104.28||
||合计|||2,074.49||
|2013年末|1||大丰市城东新区管委会|250.03||
||2||昆山中旭房地产发展有限公司|187.24||
||3||苏州工业园区教育发展投资有限公司|187.16||
||4||江苏中大地产集团有限公司|177.59||
||5||苏州晶汇置业有限公司|176.92||
||6||淮安市盱眙城市资产经营有限公司|146.10||
||7||淮安新城投资开发有限公司|133.68||
||8||苏州工业园区社会事业局|104.00||
||9||中铁第四勘察设计院集团有限公司|103.70||
||10||中海发展(苏州)有限公司|90.44||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|时间|序号|客户名称||应收账款|
|||||余额|
||合计||1,556.86||
|2012年末|1|苏州市新泰建设发展有限公司|215.84||
||2|苏州工业园区教育发展投资有限公司|189.80||
||3|昆山中旭房地产发展有限公司|187.24||
||4|苏州吴中旅游发展有限公司|106.34||
||5|上海绿地集团淮安置业有限公司|104.31||
||6|苏州太湖科技产业园有限公司|100.91||
||7|太仓万达广场投资有限公司|91.25||
||8|江苏沙钢集团宏润房地产开发有限公司|90.00||
||9|江苏和丰环保科技有限公司|86.17||
||10|苏州地福房地产开发有限公司|82.43||
||合计||1,254.29||

报告期各期，上述客户大部分在信用账期内回款，回款金额已在现金流量表相关项目中体现。
报告期内，采用账龄分析法公司应收账款账面余额及坏账准备如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2015.6.30|||2014.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|6,965.45|80.47%|348.27|5,714.37|81.47%|285.72|
|1－2年|693.71|8.02%|138.74|592.91|8.45%|118.58|
|2－3年|525.39|6.07%|315.23|629.10|8.97%|377.46|
|3－4年|355.76|4.11%|288.35|29.58|0.42%|23.66|
|4－5年|51.67|0.60%|51.67|42.80|0.61%|42.80|
|5年以上|63.06|0.73%|63.06|5.82|0.08%|5.82|
|合计|8,655.04|100.00%|1,205.33|7,014.56|100.00%|854.03|
|账龄|2013.12.31|||2012.12.31|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|比例||金额|比例||
|1年以内|3,385.72|74.87%|169.29|4,084.44|90.54%|204.22|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1－2年|984.51|21.77%|196.90|239.26|5.30%|47.85|
|2－3年|71.80|1.59%|43.08|120.57|2.67%|72.34|
|3－4年|42.80|0.95%|34.24|25.61|0.57%|20.49|
|4－5年|0.66|0.01%|0.66|33.26|0.74%|33.26|
|5年以上|36.55|0.81%|36.55|8.12|0.18%|8.12|
|合计|4,522.04|100.00%|480.72|4,511.26|100.00%|386.29|

（3）应收票据
报告期各期末，公司应收票据金额分别为100.00万元、10.00万元、257.61万元、310.20万元，总体金额及占比均较小。该等应收票据均系银行承兑汇票，报告期内其发生、背书转让、贴现及余额明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|期初余额||257.61||10.00||100.00||-||
|加：本期增加||602.20||925.36||238.00||220.00||
|减：到期承兑||287.61||642.75||198.00||90.00||
|当期背书转让||262.00||35.00||130.00||30.00||
|贴现金额||-||-||-||-||
|期末余额||310.20||257.61||10.00||100.00||

报告期内，公司应收票据均系银行承兑汇票，不存在追索权纠纷及重大风险因素，公司建立了较为完善的应收票据管理制度并有效执行，公司采用应收票据的结算方式符合业务合同的相关约定。
（4）其他应收款
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||6月30日||||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他应收款|457.48||1.18%||392.70||0.99%||373.78||1.09%||350.06||1.23%||
|总资产合计|38,743.13||100%||39,814.04||100%||34,439.21||100%||28,545.84||100%||

 2012年末至 2015年 6月末，公司的其他应收款占总资产的比例分别为1.23%、
1.09%、0.99%、1.18%，总体金额及占比较小。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（5）预付账款
报告期各期末，公司预付账款金额分别为121.29万元、61.14万元、80.85万元、833.11万元，占流动资产的比例分别为0.71%、0.28%、0.31%、3.29%，总体金额及占比均较小。
截至2015年6月30日，公司预付账款主要单位情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||单位名称||期末余额|
|1||上海贵游实业有限公司||89.94||
|2||苏州赛尔装饰工程有限公司||80.00||
|3||上海国际招标有限公司||50.07||
|4||杭州源牌环境科技有限公司||43.00||
|5||苏州市三杉塑料电器有限公司||41.78||
|合计||||304.79||

2、非流动资产构成及变化分析
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||6月30日||||12月31日||||12月31日||||12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|可供出售金融资产|5,200.00||38.66%||5,200.00||38.06%||5,200.00||41.14%||5,200.00||45.47%||
|投资性房地产|758.84||5.64%||778.24||5.70%||817.05||6.46%||0.00||0.00%||
|固定资产|5,249.78||39.03%||5,438.93||39.81%||5,091.87||40.28%||4,747.21||41.51%||
|无形资产|1,440.59||10.71%||1,484.77||10.87%||1,357.10||10.74%||1,389.06||12.15%||
|商誉|575.07||4.28%||575.07||4.21%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|长期待摊费用|23.25||0.17%||39.34||0.29%||81.60||0.65%||28.23||0.25%||
|递延所得税资产|202.20||1.50%||146.35||1.07%||93.42||0.74%||70.68||0.62%||
|非流动资产合计|13,449.73||100%||13,662.71||100%||12,641.04||100%||11,435.18||100%||

（1）可供出售金融资产
报告期内，公司可供出售金融资产为对苏州银行股份有限公司的股权投资，投资
成本5,200.00万元，股权比例为0.33%。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
报告期各期末，公司可供出售金融资产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（2）投资性房地产
报告期内，公司的投资性房地产明细如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年||2014年||2013年||2012年||2011年|
||||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|星海街9号建筑物||-||-||-||-||682.94||
|香山街道太湖上景花园建筑物||758.84||778.24||817.05||-||-||
|房屋及建筑物小计||758.84||778.24||817.05||-||682.94||
|星海街9号土地使用权||||-||-||-||229.64||
|土地使用权小计||||-||-||-||229.64||
|合 计||758.84||778.24||817.05||-||912.58||

 2011年，为提高资产使用效率，公司将部分暂时闲置的房屋及建筑物、土地使用权用于出租，取得租金收入。2012年，公司根据生产经营需要，将该等房屋建筑物及土地使用权全部转为自用，进而将该项投资性房地产以账面价值转换为固定资产。
2013年末，公司投资性房地产账面价值 817.05万元，主要原因系当年公司客户以位于苏州太湖国家旅游度假区香山街道太湖上景花园二区 18幢的房屋抵偿所欠公司设计费用，该处房产价款及税费合计 817.05万元。2014年，该项投资性房地产折旧摊销金额38.81万元，年末账面价值778.24万元。
报告期各期末，公司投资性房地产不存在减值迹象，未计提减值准备。
（3）固定资产
报告期内，公司的固定资产情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|2013年12月31日||2012年|
|||6月30日||12月31日|||12月31日|
|房屋及建筑物|3,059.30||3,100.85||3,185.03|3,270.30||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|电子设备|278.40|324.22|302.97|229.33|
|运输设备|1,064.28|959.21|723.23|362.20|
|固定资产装修|511.19|690.61|817.72|843.46|
|机器设备|274.95|291.65|-|-|
|其他|61.66|72.39|62.91|41.93|
|合 计|5,249.78|5,438.93|5,091.87|4,747.21|

报告期各期末，公司固定资产分别为 4,747.21万元、5,091.87万元、5,438.93万元、5,249.78万元，占总资产的比例分别为16.63%、14.79%、13.66%、13.55%。报告期内，公司各项固定资产的核算内容如下：A.房屋建筑物系公司位于苏州市星海街9号的房屋建筑物产权，主要用于公司日常经营、办公所需，公司在异地开设的分公司均对外租赁办公用房；B.电子设备系公司建筑设计业务执行中所使用的技术设备，包括电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出设备、数码影视设备等；C.运输设备系公司日常经营、接待客户等使用的公共用车；
D.固定资产装修系公司对位于苏州市星海街9号的经营办公用房的装修支出；E.机器设备系公司控股子公司中正检测开展工程检测业务所需的各类检测设备。
公司作为工程技术服务企业，主营业务包括建筑设计、工程检测及其他技术服务，行业内企业轻资产的运营模式引致公司固定资产规模总体较小。报告期各期，公司固定资产占总资产比例均较小，总体规模随着公司业务规模的扩大而呈现出一定的上升态势。
报告期各期，公司各类固定资产折旧计提情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年|2013年12月31日||2012年|
|||6月30日||12月31日|||12月31日|
|房屋及建筑物|41.55||84.18||85.27|79.00||
|电子设备|51.76||106.57||77.83|70.14||
|运输设备|132.67||218.55||161.87|93.82||
|固定资产装修|188.37||445.00||385.40|343.60||
|机器设备|26.33||36.88||-|-||
|其他|10.73||17.52||13.25|14.16||
|合 计|451.41||908.70||723.63|600.72||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
从规模上分析，报告期内，公司固定资产总体规模及增长幅度均较小，主要原因为：公司主营业务系建筑设计等工程技术服务，公司设计业务的开展、设计能力的提升主要依靠高素质人才的加盟，与固定资产投入规模无直接的量化关系。从构成上分析，公司固定资产主要为：其一，为公司员工办公以及开展设计业务提供的经营场所以及相关装修，报告期内，该等固定资产是公司固定资产的主要组成部分，且随着折旧的计提其账面价值逐年降低；其二，公司日常经营、开展设计业务所需的运输和电子设备，报告期内，该等固定资产总体随公司业务规模的扩大呈现出一定的上升趋势。
综上，报告期内，公司固定资产规模及构成情况符合公司所属行业的特点，亦与公司业务开展模式、实际经营情况相符。
报告期各期末，公司固定资产运行良好，不存在非正常的闲置或未使用现象，不存在需要计提减值准备的情形。
（4）无形资产
报告期内，公司无形资产情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|账面原值合计：|1,755.15||1,755.15||1,547.35||1,513.97||
|其中：软件|568.48||568.48||362.86||336.71||
|专利权|25.28||25.28||23.09||15.88||
|土地使用权|1,161.39||1,161.39||1,161.39||1,161.39||
|累计摊销合计：|314.56||270.38||190.24||124.91||
|其中：软件|149.90||121.47||72.73||38.42||
|专利权|7.02||5.77||3.41||1.43||
|土地使用权|157.65||143.13||114.10||85.06||
|账面净值合计：|1,440.59||1,484.77||1,357.10||1,389.06||
|其中：软件|418.59||447.01||290.13||298.29||
|专利权|18.26||19.51||19.68||14.45||
|土地使用权|1,003.74||1,018.26||1,047.29||1,076.32||

公司的无形资产主要为土地使用权、软件和专利权。该等无形资产均系公司及子
公司所有，其中，土地使用权、软件系公司外购取得，专利权系公司自主申请取得。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
有关公司无形资产的计价、核算、摊销等计量方式的详细情况，参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“五、主要会计政策和会计估计”之“（十二）无形资产”的相关内容。
报告期内，公司无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况，未计提无形资产减值准备。
（5）商誉
2014年末，公司账面商誉金额 575.07万元，主要原因系当期公司子公司赛德节能支付人民币 1,500.00万元收购中正检测60%的权益，构成非同一控制下的企业合并。中正检测合并日账面净资产账面价值为1,541.55万元，与依据成本法评估的净资产价值基本一致，因而将合并日中正检测净资产账面价值作为可辨认净资产公允价值。合并成本超过按比例获得的中正检测可辨认净资产公允价值的差额人民币575.07万元，确认为商誉。
报告期各期末，公司与商誉相关的资产组或者资产组组合不存在减值迹象，未计提减值准备。
（6）长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|账面原值合计：|177.33||163.38||142.98||52.00||
|其中：装修费|66.78||52.83||52.83||52.00||
|教育培训费|76.40||76.40||56.00||-||
|《世界建筑》杂志协办费|14.15||14.15||14.15||-||
|中青年创业促进会会费|20.00||20.00||20.00||-||
|累计摊销合计：|154.08||124.04||61.38||23.77||
|其中：装修费|53.53||52.83||41.81||23.77||
|教育培训费|76.40||52.20||14.00||-||
|《世界建筑》杂志协办费|14.15||11.01||1.57||-||
|中青年创业促进会会费|10.00||8.00||4.00||-||
|账面净值合计：|23.25||39.34||81.60||28.23||
|其中：装修费|13.25||-||11.02||28.23||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|教育培训费|-||24.20||42.00||-||
|《世界建筑》杂志协办费|-||3.14||12.58||-||
|中青年创业促进会会费|10.00||12.00||16.00||-||

报告期各期，公司长期待摊费用金额较小，其中：A.装修费为租赁办公用房装修款，由银行存款支付，按照租赁合同中规定的租赁期限进行摊销；B.教育培训费系公司支付的员工在大学等教育机构的进修培训费用，由银行存款支付，按照在教育机构进修的期限进行摊销；C.《世界建筑》杂志协办费系公司根据与北京清大卓筑文化传播有限公司签订的《世界建筑》杂志的协办合同，由银行存款支付相应的协办费用，根据合同期限按18个月进行摊销；D.中青年创业促进会会费系公司一次性由银行存款支付予江苏省中青年人才创业促进会5年的会费，按照5年期限进行摊销。
（三）主要资产减值准备提取情况
报告期内，公司主要资产减值准备的提取情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|坏账准备|||||||||
|其中：应收账款|1,269.54||918.24||514.66||420.23||
|其他应收款|64.22||54.26||54.13||28.58||
|合计|1,333.76||972.50||568.79||448.81||

公司对单项金额重大的应收款项（指金额超过200万元（不含200万元）以上的应收款项）单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。除了客观证据表明其发生了减值并已单独计提坏账准备的之外，对于其他不重大应收款项，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：1年以内（含1年）的计提比例为5.00%，1年至2年的计提比例为20.00%，2年至3年的计提比例为60.00%，3年至4年的计提比例为80.00%，4年以上的计提比例为100.00%。
此外，公司按照制定的减值准备提取政策和谨慎性要求，对存货、固定资产、无
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
形资产、可供出售金融资产等进行了核查，均不存在减值情况。同时，公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符。
（四）负债的构成及其变化
1、总体负债的构成及其变化情况
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日||||2014年12月31日||||2013年12月31日||||2012年12月31日|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|短期借款|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|应付票据|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|应付账款|135.26||2.53%||264.80||3.28%||258.38||3.20%||297.58||4.05%||
|预收款项|2,879.08||53.94%||4,149.21||51.34%||4,526.79||56.07%||4,064.11||55.36%||
|应付职工薪酬|1,235.86||23.15%||2,483.90||30.73%||2,455.50||30.41%||2,381.94||32.45%||
|应交税费|868.57||16.27%||1,087.92||13.46%||728.70||9.03%||553.69||7.54%||
|应付股利|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|其他应付款|218.87||4.10%||76.52||0.95%||24.57||0.30%||3.30||0.04%||
|一年内到期的非流动负债|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|流动负债合计|5,337.65||100.00%||8,062.35||99.75%||7,993.94||99.01%||7,300.61||99.46%||
|长期借款|0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||0.00||0.00%||
|递延收益|20.00||0.37%||20.00||0.25%||80.00||0.99%||40.00||0.54%||
|非流动负债合计|20.00||0.37%||20.00||0.25%||80.00||0.99%||40.00||0.54%||
|负债合计|5,357.65||100.00%||8,082.35||100.00%||8,073.94||100.00%||7,340.61||100.00%||

报告期内公司主要流动负债的变动情况见下图：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、流动负债的构成及其变化分析
（1）应付账款
报告期各期末，公司应付账款分别为 297.58万元、258.38万元、264.80万元、 135.26万元，占总负债比例分别为4.05%、3.20%、3.28%、2.52%，金额及占比相对较小。
（2）预收款项
报告期各期末，公司预收账款分别为 4,064.11万元、4,526.79万元、4,149.21万元、2,879.08万元，占总负债比例分别为55.36%、56.07%、51.34%、53.94%。该等预收账款主要系公司按照合同约定，预收客户的设计费用，报告期内，公司预收账款总体随设计业务收入的变化而呈现出一定的波动，总体较为平稳，资产负债表日后，该等预收账款随着公司设计合同的执行，在达到收入确认相应节点后，相应结转形成收入。报告期内，公司预收款项主要客户及对应项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||时间||序号||客户名称||项目名称||金额|
|2012年||1||苏州市土地储备开发有限公司||苏州市平江新城综合便民服务中心||565.40||
|||2||南通圆融房地产开发有限公司||南通圆融广场（商业部分）||561.17||
|||3||昆山乐建住房开发有限公司||小西门S-5地块居住小区工程||191.15||
|||4||中铁第四勘察设计院集团有限公司||铁四院华东基地等项目||161.40||
|||5||苏州大学||文正学院综合楼设计等项目||140.28||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计||||1,619.40|
|2013年|1|西交利物浦大学||西交利物浦大学南校区规划及一期工程|271.09|
||2|苏州大学||文正学院综合楼设计等项目|203.79|
||3|苏州工业园区诚唯元有限公司||文荟苑一二区住宅项目|181.48|
||4|昆山乐建住房开发有限公司||小西门S-5地块居住小区工程|161.49|
||5|苏州金世纪房地产开发有限公司||苏地2011-B-71号地块施工图|139.82|
||合计||||957.67|
|2014年|1||吴江城市房地产开发有限公司|苏州河以西、人民路以北地块安置房工程等项目|208.51|
||2||昆山乐建住房开发有限公司|小西门S-5地块居住小区工程|155.64|
||3||苏州金世纪房地产开发有限公司|苏地2011-B-71号地块施工图|136.70|
||4||苏州工业园区城市重建有限公司|胜浦滨江花苑社区临时公共配套设施装饰设计等项目|121.59|
||5||连云港市南城旅游发展有限公司|民俗风情街项目|119.81|
||合计||||742.25|
|2015年1-6月|1||苏州市吴江城市建设开发有限公司|苏州河以西、人民路以北地块安置房工程|157.20|
||2||昆山乐建住房开发有限公司|小西门S-5地块居住小区工程|155.64|
||3||苏州金世纪房地产开发有限公司|苏地2011-B-71号地块施工图|96.60|
||4||苏州市吴中国裕资产经营有限公司|苏州吴中商业综合体项目|85.66|
||5||太仓市港区医院|太仓市港城医院项目|84.91|
||合计||||580.00|

报告期内，公司预收款项的收取均与相应的设计项目、设计合同条款对应一致，符合行业以及公司自身业务执行的特点，预收账款的形成均在现金流量表相应科目予以体现，并随着设计项目完工进度的推进且达到收入确认标准后形成收入。
（3）应付职工薪酬
公司属于智力密集型、人才密集型行业，人力资源系公司的核心竞争力之一，人员薪酬亦是公司主要成本支出。报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为 2,381.94
万元、2,455.50万元、2,483.90万元、1,235.86万元，占负债的比例分别为32.45%、
30.41%、30.73%、23.07%，应付职工薪酬余额总体占负债比例较大，在年度间相对
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
较为平稳。报告期各期，公司薪酬水平总体保持稳定，通常根据上年度的经营业绩和本年度的经营计划以及行业工资水平适度控制公司当年度的用人计划和薪酬水平，使员工收入与经营业绩挂钩。
（4）其他应付款
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年6月30日|||2014年12月31日||||2013年||||2012年|||
||||||||||12月31日||||12月31日|||
|||金额||比例|金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|其他应付款|218.87||4.09%||76.52|0.95%||24.57||0.30%||3.30||0.04%||
|负债合计|5,357.65||100%||8,082.35|100%||8,073.94||100%||7,340.61||100%||

报告期内，公司的其他应付款分别为3.30万元、24.57万元、76.52万元和218.87万元，总体金额及占比均较小。
（五）所有者权益变动情况
报告期内，公司所有者权益情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年||2014年||2013年||2012年|
|||6月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|股 本|4,500.00||4,500.00||4,500.00||4,500.00||
|资本公积|12,326.45||12,326.45||12,326.45||12,326.45||
|盈余公积|1,887.06||1,742.61||1,199.98||574.34||
|未分配利润|13,811.20||12,382.69||8,338.84||3,804.43||
|少数股东权益|860.78||779.95||0.00||0.00||
|合 计|33,385.49||31,731.69||26,365.28||21,205.23||

1、股本变动情况
报告期内，公司股本未发生变动。
2、资本公积
报告期内，公司资本公积明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年6月30日|2014年|2013年|2012年|
|||12月31日|12月31日|12月31日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|股本溢价（资本溢价）|||||
|（1）投资者投入的资本|12,305.31|12,305.31|12,305.31|12,305.31|
|（2）同一控制下企业合并的影响|21.14|21.14|21.14|21.14|
|资本公积合计|12,326.45|12,326.45|12,326.45|12,326.45|

报告期内，公司资本公积未发生变动。
3、盈余公积
报告期内，公司盈余公积明细情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||2015年||2014年12月31日||2013年||2012年|
|||6月30日||||12月31日||12月31日|
|法定盈余公积|1,887.06||1,742.61||1,199.98||574.34||
|任意盈余公积|||-||-||-||
|盈余公积合计|1,887.06||1,742.61||1,199.98||574.34||

公司以当年净利润弥补以前年度亏损后的10%计提法定盈余公积金。报告期内，公司盈余公积增长主要系提取法定盈余公积所致。
4、未分配利润
报告期内，公司未分配利润明细情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年||2014年12月31日|2013年12月31日||2012年|
|||6月30日|||||12月31日|
|期初未分配利润|12,382.69||8,338.84||3,804.43|10,592.84||
|加：本期归属于母公司所有者的净利润|2,697.96||5,655.22||5,947.55|5,256.65||
|减：提取盈余公积|144.45||542.63||625.64|574.34||
|分配股利|1,125.00||1,068.75||787.50|-||
|转作股本|-||-||-|11,470.71||
|期末未分配利润|13,811.20||12,382.69||8,338.84|3,804.43||

 2012年，公司转作股本的未分配利润为 11,470.71万元，主要系当年公司变更设立股份有限公司所致。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（六）偿债能力分析
1、偿债能力指标
报告期内公司偿债能力指标如下所示：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|指标||2015年6月30日||2014年|2013年12月31日||2012年|
|||||12月31日|||12月31日|
|流动比率||4.74|3.24||2.73|2.34||
|速动比率||4.74|3.24||2.73|2.34||
|资产负债率（母公司）||13.76%|19.32%||22.62%|24.69%||
||指标|2015年1-6月||2014年|2013年||2012年|
|息税折旧摊销前利润（万元）||3,658.11|7,537.43||7,261.41|6,267.53||
|利息保障倍数||-|-||-|44,768.06||

2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司偿债能力指标如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间|指标|上海佳豪|苏交科||建研||园区|平均值||苏州|
||||||集团||设计|||设计|
|2015年6月30日|流动比率|-|1.84|3.36||-||2.60|4.74||
||速动比率|-|1.82|3.25||-||2.54|4.74||
||资产负债率（母公司）|-|33.55%|5.24%||-||19.40%|13.76%||
|2014年12月31日|流动比率|1.53|1.58|3.32||3.15||2.40|3.24||
||速动比率|0.83|1.56|3.21||3.15||2.19|3.24||
||资产负债率（母公司）|4.53%|41.47%|6.43%||21.01%||18.36%|19.32%||
|2013年12月31日|流动比率|4.19|1.80|2.79||1.56||2.59|2.73||
||速动比率|3.51|1.78|2.68||1.56||2.38|2.73||
||资产负债率（母公司）|5.39%|38.42%|5.57%||39.89%||22.32%|22.62%||
|2012年12月31日|流动比率|4.12|1.72|3.39||1.85||2.77|2.34||
||速动比率|3.63|1.72|3.25||1.83||2.61|2.34||
||资产负债率（母公司）|4.89%|36.06%|4.98%||31.78%||19.43%|24.69%||

注：上表中数据来源于各公司的定期报告。计算平均值与中值时，不包括苏州设计的数值。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
3、偿债能力分析
报告期各期，公司流动比率和速动比率总体与同行业上市公司较为接近。预计公司成功上市后相关指标都将有进一步的提升。
报告期内，公司负债总额与资产规模较为配比，不存在现实的短期偿债风险。公司具备足够的短期偿债能力，具体分析如下：
（1）公司的持续盈利能力从根本上保障了公司的偿债能力
报告期内，公司经营状况良好，应收账款周转率很高，货款回收情况良好，为公司债务的偿付提供了有力保障。报告期内公司实现的息税折旧摊销前利润随经营业绩的增长而逐年增长。息税折旧摊销前利润足够支付到期贷款和利息，利息保障倍数较高。
（2）良好的银行资信保障了公司稳定的后续融资能力
报告期内，公司均有足够的利润和现金用以支付到期贷款本金和利息，无逾期还贷的情况。公司与银行保持着良好的合作关系，借款融资渠道畅通，为公司正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
公司管理层注意到，公司融资方式单一，主要通过银行借款融资，未能通过公开发行股票融资或者发行债券等直接融资方式筹集长期资金，不利于公司的持续发展。
公司本次发行上市后，将大幅提高公司的融资能力，特别是通过资本市场筹集长期资金，将有助于进一步改善公司资本结构，大幅提高公司的偿债能力，进一步降低财务风险。
（七）资产经营效率分析
1、资产经营效率指标
报告期内，公司存货周转率、应收账款周转率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||指标||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|存货周转率||-||-||-||-||
|应收账款周转率||2.37||6.63||6.98||7.81||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、公司资产运营效率指标与同行业上市公司的比较
同行业上市公司近三年应收账款周转率如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|时间||上海|苏交科||建研||园区|平均值||苏州|
|||佳豪|||集团||设计|||设计|
|2015年1-6月|-||0.39|0.63||-||0.51|2.37||
|2014年|5.61||1.18|1.78||4.27||3.21|6.63||
|2013年|3.65||1.13|2.14||3.53||2.61|6.98||
|2012年|1.79||0.91|2.47||6.16||2.83|7.81||

注：上表中数据来源于各公司的定期报告。计算平均值与中值时，不包括苏州设计的数值。
报告期内，鉴于公司基本上不存在存货，因此存货周转率指标对公司来说并不适用；应收账款周转率高于可比公司平均值。
十二、盈利能力分析
（一）利润表项目的逐项分析
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年|2014年度||||2013年度||||2012年度||
|||1-6月|||||||||||
|||金额||金额||变动率||金额||变动率||金额|
|一、营业总收入|16,161.84||33,802.92||18.60%||28,501.67||13.18%||25,183.31||
|其中：营业收入|16,161.84||33,802.92||18.60%||28,501.67||13.18%||25,183.31||
|二、营业总成本|13,261.36||27,140.42||22.91%||22,080.70||12.17%||19,684.94||
|其中：营业成本|9,395.51||20,149.29||23.95%||16,256.14||22.88%||13,229.38||
|营业税金及附加|81.49||217.30||-73.26%||812.75||-42.87%||1,422.67||
|销售费用|368.56||648.59||11.24%||583.07||26.46%||461.09||
|管理费用|3,211.45||6,042.75||35.60%||4,456.46||2.60%||4,343.49||
|财务费用|-156.91||-275.20||86.32%||-147.70||530.11%||-23.44||
|资产减值损失|361.26||357.69||198.12%||119.98||-52.34%||251.75||
|加：公允价值变动收益|-||-||-||-||-||-||
|投资收益|200.00||200.00||-5.90%||212.54||-44.91%||385.83||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-||-||-||-||-||-||
|汇兑收益|-||-||-||-||-||-||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|三、营业利润|3,100.49|6,862.50|3.45%|6,633.51|12.73%|5,884.20|
|加：营业外收入|13.94|233.11|-38.13%|376.77|75.27%|214.97|
|减：营业外支出|1.36|20.85|-17.13%|25.16|3.80%|24.24|
|四、利润总额|3,113.06|7,074.76|1.28%|6,985.12|14.98%|6,074.93|
|减：所得税费用|334.27|1,256.21|21.07%|1,037.57|8.01%|960.61|
|五、净利润|2,778.79|5,818.55|-2.17%|5,947.55|16.29%|5,114.33|
|归属于母公司所有者的净利润|2,697.96|5,655.22|-4.92%|5,947.55|13.14%|5,256.65|
|少数股东损益|80.83|163.33|-|-|-100.00%|-142.32|

1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入明细及其变动情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年||||2013年||||2012年|
|||金额|金额||变动率||金额||变动率||金额|
|主营业务|16,161.84||33,751.64|18.51%||28,480.54||13.70%||25,048.00||
|其他业务|-||51.28|142.62%||21.14||-84.38%||135.31||
|合计|16,161.84||33,802.92|18.60%||28,501.67||13.18%||25,183.31||

报告期内，公司主营业务收入逐年增长，其中， 2012年、2013年和 2014年，公司的主营业务收入同比分别增长21.11%、13.70%和18.51%，同期其他业务收入有所波动。
（1）主营业务收入
①分业务板块分析
报告期内，公司主营业收入的构成情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||2014年|||2013年|||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|建筑设计|14,051.14||86.94%||31,035.58||91.95%||28,480.54||100.00%||25,014.50||99.87%||
|工程检测|1,960.06||12.13%||2,651.95||7.86%||-||-||-||-||
|其他|150.64||0.93%||64.11||0.19%||-||-||33.50||0.13%||
|合计|16,161.84||100.00%||33,751.64||100.00%||28,480.54||100.00%||25,048.00||100.00%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
A.建筑设计业务
报告期内，公司建筑设计业务是公司主要的收入来源，2012年至2015年1-6月，公司建筑设计业务收入分别为 25,014.50万元、28,480.54万元、31,035.58万元、 14,051.14万元，占主营业收入的比例分别为99.87%、100.00%、91.95%、86.94%，金额呈逐年递增趋势，占公司主营业务收入的比重均在85%以上。
报告期内，公司建筑设计业务收入构成及占比情况如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||产品|2015年1-6月||||2014年||||2013年|||2012年||||
||||金额||占比||金额||占比|金额||占比||金额||占比|
|公共建筑设计||7,371.03||45.61%||16,869.21||49.90%||17,032.35|59.76%||14,236.40||56.53%||
|居住建筑设计||3,176.49||19.65%||6,831.51||20.21%||4,471.21|15.69%||3,569.45||14.17%||
|工业与研发建筑设计||1,014.09||6.27%||1,951.24||5.77%||2,488.25|8.73%||4,289.80||17.03%||
|园林景观设计||1,151.30||7.12%||2,017.83||5.97%||1,366.56|4.79%||490.4||1.95%||
|装饰设计||556.10||3.44%||1,846.34||5.46%||2,061.93|7.23%||1,618.68||6.43%||
|其他设计||782.14||4.84%||1,519.44||4.49%||1,060.25|3.72%||809.76||3.22%||
|设计收入小计||14,051.14||86.94%||31,035.57||91.81%||28,480.54|99.93%||25,014.49||99.33%||
|主营业务收入||16,161.84||100%||33,751.64||99.85%||28,480.54|99.93%||25,048.00||99.46%||
|营业收入||16,161.84||100%||33,802.92||100%||28,501.67|100%||25,183.31||100%||

报告期内，公司建筑设计业务收入主要来自于江苏省尤其是苏州地区。近年来，随着苏州地区经济发展水平的持续提升以及城市建设步伐的稳步推进，城市固定资产投资规模亦呈现稳定增长的态势，由此带来包括公共、住宅、工业等领域内的房屋建设以及城市轨道交通等基础设施建设的外部需求的持续提升，进而为公司建筑设计业务的持续稳定增长提供了有力支撑。
2012-2014年苏州市固定资产投资及房屋开工情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2014年||2013年||2012年||2011年|
|苏州市城镇新增固定资产投资额（亿元）||-||2,395.88||1,976.50||1,775.13||
|苏州市固定资产投资完成额（亿元）||6,230.70||6,001.94||5,266.49||4,502.02||
|其中：城镇投资||-||3,051.56||2,649.90||2,180.60||
|房地产开发||1,764.40||1,475.77||1,263.36||1,199.13||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|苏州市房屋新开工面积（万平方米）|3,139.60|3,096.74|2,060.51|2,050.14|
|其中：住宅|-|2,181.36|1,396.84|1,566.22|
|办公楼|-|131.90|48.48|79.35|
|贸易、餐饮营业用房|-|355.56|371.63|229.32|
|其他|-|427.93|243.55|175.26|

注：1、2011年、2012年、2013年数据来源于来自于苏州市2011年、2012年、2013年统计年鉴；2014年数据来源于苏州市2014年统计公报。2、由于2014年苏州市统计年鉴尚未公布，苏州市城镇新增固定资产投资额、苏州市固定资产投资完成额-城镇投资等指标未披露。
按照建筑设计业务细分类别分析如下：
a.公共建筑设计
报告期内，受益于江苏省尤其是苏州市城市建设规模、固定资产投资力度的持续增长，公共建筑领域的建设需求稳步提升，从而为该领域内建筑设计业务的增长提供了有力的外部需求环境。2011年至2013年，苏州市城镇新增固定资产投资额分别为 1,775.13亿元、1,976.50亿元、2,395.88亿元，复合增长率达16.18%。《苏州市城市总体规划（2007—2020）》提出：到 2020年，市域总人口达到 1,100万人，城镇化水平达到80%。而2013年，苏州市城镇化率为73.20%。由此可见，随着城镇化率的提升，未来苏州市城市建设规模、固定资产投资力度总体仍将保持平稳增长的态势，进而带动建筑设计市场需求稳步释放。
2012年至 2015年 1-6月，公司公共建筑设计业务收入分别为 14,236.40万元、17,032.35万元、16,869.21万元、7,371.03万元，2012年至2014年复合增长率达3.42%。
2012年，公司公共建筑设计业务收入相对较小，主要是因为当期受人员数量及结构限制，设计产能相对不足。2012年下半年开始，公司出于业务发展以及设计人才储备、培养需求，对外进行了较大幅度的设计人员的招募，设计产能及人员结构得到了一定程度的提升及优化，设计产能不断提升，加之有利的外部市场机遇，2013年、2014年，公司公共建筑设计业务收入较2012年处于较高水平。
2014年、2015年 1-6月，公司公共建筑设计业务收入占比有所下降，主要原因系当期公司通过中正检测开展工程检测业务，进而使得公共建筑设计业务的收入占比有所稀释。报告期各期，在公司建筑设计业务板块中，公共建筑设计业务收入占比分
别为56.91%、59.80%、54.35%、52.46%，占比总体保持平稳。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司自设立以来，积累了一大批类型广泛、风格多样的公共建筑设计项目案例，涵盖交通、商业综合体、办公、教育、医卫、文体类等多个公共建筑细分领域，以苏州博物馆新馆、苏州太湖国际会议中心、苏州高新区科技大厦等为代表的公共建筑设计作品先后获得全国优秀工程勘察设计奖金奖及多项国家或省部级奖项。较多成功的设计案例、与下游优质客户融洽的合作经历，使得公司在行业内尤其是公共建筑领域建立了较强的品牌影响力和行业口碑，从而有利于公司在该领域内设计项目的承揽以及业务收入的持续增长。
b.居住建筑设计
报告期内，公司居住建筑设计业务收入分别为 3,569.45万元、4,471.21万元、 6,831.51万元、3,176.49万元，2013年、2014年较去年同期增长率分别为25.26%、52.79%，呈现出较快的增长态势。主要原因是：一方面，受益于江苏省尤其是苏州市经济发展水平持续增长、城镇化进程稳步推进等相关因素，近年来，苏州市房地产市场总体呈现出持续稳定发展的良好态势，进而带动居住领域内建筑设计业务市场需求的攀升。2011年至2013年，苏州市住宅新开工面积分别为1,566.22万平方米、1,396.84万平方米、2,181.36万平方米，复合增长率达18.02%，其中2013年较2012年增长了56.16%。另一方面，报告期期初，公司居住建筑项目收入基数总体较小，出于优化项目结构、适时把握外部市场机遇等相关考虑，公司适当加强了居住类建筑项目的承接。
公司自设立以来，积累了较为丰富的居住建筑设计项目案例，与下游知名的品牌房地产公司建立了良好的合作关系，以天辰花园、中央景城一期等为代表的居住建筑设计作品先后获得多项国家或省部级奖项，为公司积极把握区域房地产市场稳步发展带来的业务机遇，提升居住建筑领域业务收入创造了有利条件。
c.工业与研发建筑、景观、装饰及其他设计
报告期内，公司工业与研发建筑、景观设计、装饰设计以及其他设计业务规模相对较小，受订单承接的时间、数量及金额大小等因素影响而呈现一定的波动态势。
B.工程检测业务
报告期内，公司通过中正检测从事工程检测业务，该业务主要包括：见证取样检测和专项检测（包括地基基础工程检测、主体结构工程现场检测、钢结构工程检测）。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2014年、2015年1-6月公司来自工程检测的营业收入分别为2,651.95万元、1,960.06万元，占公司主营业务收入的比例为7.86%、12.13%。
公司建筑设计业务中，既有建筑改造设计及节能类项目设计是未来市场需求增长的重要方向。在既有建筑改造及涉及节能设计的项目中，相关设计成果在建筑工程完工后可通过中正检测的检测业务得到验证，并进一步据此改进及优化设计方案和提高技术应用能力，促进建筑设计业务的订单承接、增强差异化竞争能力、提升公司市场地位。因此，公司收购中正检测不仅延伸了公司的业务领域，并对建筑设计业务起到了进一步的优化及促进效果。
C.其他业务
2012年，公司通过原子公司苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司及其下属企业从事工程施工业务，具体业务为空调设备安装等。2012年公司来自该项业务的营业收入为 33.50万元，占公司主营业收入的比例为0.13%，占比较小。公司已于2012年6月将公司所持苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司51%的股权转出，目前公司已不再从事工程施工业务。
2014年、2015年 1-6月，公司通过全资子公司赛德节能从事建筑节能相关技术服务，当期实现营业收入分别为64.11万元、150.64万元，总体金额及占比均较小。
②分地区分析
报告期内，公司主营业务收入分地区的构成情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|区 域||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|江苏省内|14,694.58||90.92%||31,651.50||93.78%||27,059.22||95.01%||23,696.32||94.60%||
|其中：苏州市|12,513.91||77.43%||28,217.95||83.60%||22,583.60||79.29%||19,926.09||79.55%||
|江苏省外|1,467.26||9.08%||2,100.14||6.22%||1,421.32||4.99%||1,351.68||5.40%||
|合计|16,161.84||100.00%||33,751.64||100.00%||28,480.54||100.00%||25,048.00||100.00%||

 A.公司在江苏省内的区域优势明显
报告期内，公司在江苏省内实现的主营业务收入分别为23,696.32万元、27,059.22
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
万元、31,651.50万元、14,694.58万元，占公司主营业务收入的比例均在90%以上，公司建筑设计业务在江苏省内特别是苏州地区的区域优势仍较为明显。
未来，公司将在充分发挥自身在人才、品牌、经验等优势的基础上，通过“全程化”和“专业化”的设计服务，巩固和提高在江苏省内的市场占有率。
B.公司在江苏省外的业务开拓
报告期内，公司江苏省外主营业务收入分别为 1,351.68万元、1,421.32万元和2,100.14万元、1,467.26万元，业务规模呈持续稳定增长的良好态势。
公司系建筑时报评选的 2011年度全国十大民营建筑设计类企业，凭借在技术水平、人才储备、品牌培育以及项目业绩等方面的长年积累，公司在苏州市内保持较为明显的区域优势的同时亦为跨区域市场开拓提供了有力的品牌及业务团队支持。报告
期内，随着公司向东北、华北等地区派驻业务团队进行本地化市场开拓，目前公司业务范围已覆盖江苏、上海、北京、浙江、安徽、四川等全国多个省市，苏州市外业务基本呈逐年增长态势。截至目前，公司已成功承接日照山河新城项目、沈阳华晨宝马新工厂项目、芜湖汽车客运站、阜阳机场配套服务酒店一期等多个市外规模化项目。
未来，随着建成项目品牌效应的释放，公司市外业务收入将较快增长。
与此同时，为规避对区域市场依赖的风险，公司拟先期利用自有资金投入全国化分支机构的布局。目前，公司计划通过本地化收购或新建分支机构等多种方式在南京、淮安、合肥以及沈阳等地建设分支机构，辐射苏中、苏北、安徽以及东北等市场领域。
通过本地化分支机构的建设，公司将突破区域进入壁垒的限制，实现跨地区业务的较快发展。
（2）其他业务收入
2012年至2014年，公司其他业务收入主要系材料销售收入、租赁收入及资金占用费收入，占营业收入比例分别为0.54%、0.07%、0.15%，总体金额及占比均较小。
2、营业成本分析
报告期内，公司营业成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||成本||比例||成本||比例||成本||比例||成本||比例|
|主营业务成本|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14||100%||13,222.46||99.95%||
|其中：建筑设计|8,037.13||85.54%||18,498.45||91.81%||16,256.14||100%||13,201.06||99.79%||
|工程检测|1,282.90||13.65%||1,607.45||7.98%||-||-||-||0.00||
|其他|75.49||0.80%||43.40||0.22%||-||-||21.40||0.16%||
|其他业务成本|-||-||-||-||-||-||6.92||0.05%||
|合计|9,395.51||100%||20,149.29||100%||16,256.14||100%||13,229.38||100%||

报告期内，公司建筑设计业务成本占营业成本比例在90%以上，具体构成如下：单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑设计营业成本||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|人工成本|5,906.55||73.49%||13,849.53||74.87%||11,670.82||71.79%||9,490.29||71.89%||
|合作设计支出|810.48||10.08%||2,038.55||11.02%||2,187.94||13.46%||2,006.05||15.20%||
|效果图及材料|529.65||6.59%||982.86||5.31%||928.29||5.71%||629.01||4.76%||
|差旅及办公费用|404.04||5.03%||835.11||4.51%||819.04||5.04%||539.22||4.08%||
|折旧|92.07||1.15%||180.79||0.98%||152.53||0.94%||107.83||0.82%||
|其他成本|294.34||3.66%||611.61||3.31%||497.52||3.06%||428.66||3.25%||
|合计|8,037.13||100%||18,498.45||100%||16,256.14||100%||13,201.06||100%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
此同时，公司既有设计人员的薪酬水平随着工作年限、项目经验的积累亦有一定程度的提升，该等因素共同引致报告期内人工成本有一定幅度的提升。
合作设计支出也是建筑设计业务成本较重要的组成部份，主要是在建筑设计业务执行过程中，公司出于部分设计环节的专业性及自身经济效益最大化原则等相关考虑，针对少数基础细分领域的非关键性环节的设计内容，委托具有相应资质或专项特长的单位进行协助设计或咨询，该等内容主要包括技术咨询、专项设计、勘察服务等。
报告期内，合作设计支出占建筑设计业务成本比重分别为15.20%、13.46%、11.02%、10.08%，呈逐步下降趋势。
效果图及材料成本主要为设计业务执行中相关设计材料的耗用及效果图绘制费用。报告期内，该等费用基本保持稳定，略有上升。差旅及办公费用为公司设计人员差旅费用支出及办公成本。
折旧费用在报告期内占其营业成本的1%左右，基本稳定。
3、营业成本增长率与营业收入增长率的匹配性分析
2012-2013年以及 2013-2014年，公司主营业务收入增长率分别为13.70%、18.51%，同期主营业务成本增长率分别为22.94%、23.95%，分别相差9.24、5.44个百分点。细分业务类别来看，报告期内，公司主营业务绝大部分系建筑设计业务，因而建筑设计业务收入、成本的波动在很大程度上决定了公司主营业务收入、主营业务成本的变动。2012-2013年以及 2013-2014年，公司建筑设计业务收入增长率分别为13.86%、8.97%，同期建筑设计业务成本增长率分别为23.14%、13.79%，分别相差9.29、4.82个百分点，主要原因如下：
第一、收入方面，营改增政策实施的影响。2013年 5月起，受营改增政策实施影响，公司由缴纳营业税改为缴纳增值税。公司确认收入时需要从收入中扣除增值税，导致公司营业收入减少，进而使得公司2013年较2012年收入增长率有所压低。
第二、成本方面，人工成本增幅略高于同期收入增幅。2012-2013年以及2013-2014年，剔除营改增因素影响后，公司建筑设计业务成本增长率分别高出同期收入增长率5.22、2.49个百分点。其中，人工成本在报告期内分别增加22.98%、18.67%，是公司建筑设计业务成本增加的主要因素。这主要是因为，自 2012年下半年开始，公司出于业务发展以及设计人才储备、培养需求，对外进行了较大幅度的设计人员的招募，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2012年至2014年，公司设计人员全年平均人数分别为411.92人、493.17人、604.25人，增长幅度分别为19.72%、22.52%，进而引致相应薪酬支出增幅较快。
4、期间费用分析
报告期内，公司各项期间费用及占营业收入的比例情况如下表：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||占比||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用|368.56||2.28%||648.59||1.92%||583.07||2.05%||461.09||1.83%||
|管理费用|3,211.45||19.87%||6,042.75||17.88%||4,456.46||15.64%||4,343.49||17.25%||
|财务费用|-156.91||-0.97%||-275.20||-0.81%||-147.70||-0.52%||-23.44||-0.09%||
|合计|3,423.10||21.18%||6,416.14||18.98%||4,891.83||17.16%||4,781.14||18.99%||
|营业收入|16,161.84||100.00%||33,802.92||100%||28,501.67||100%||25,183.31||100%||

 2012年至 2015年 1-6月，公司期间费用分别为 4,781.14万元、4,891.83万元、6,416.14万元、3,423.10万元，占营业收入的比例分别为18.99%、17.16%、18.98%、21.18%，各项期间费用随着公司营业规模的增长呈现出持续稳定增长的态势，期间费用率总体保持稳定。
（1）销售费用分析
报告期内，公司的销售费用明细如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||销售费用||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|业务招待费||162.23||302.27||324.40||204.71||
|职工薪酬||108.56||220.96||178.51||165.58||
|宣传费||0.76||4.18||0.45||17.36||
|办公费用||56.82||29.08||18.40||10.73||
|差旅费||25.91||60.02||22.55||21.43||
|其他||14.29||32.09||38.76||41.29||
|合计||368.56||648.59||583.07||461.09||

2012年至2015年1-6月，公司的销售费用分别为461.09万元、583.07万元、648.59
万元、368.56万元，销售费用占营业收入比重分别为1.83%、2.05%、1.92%、2.28%，
总体占比较小。公司销售费用主要系业务招待费及职工薪酬，报告期内，随着公司业
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
务规模的稳定增长，该等费用支出亦呈现持续稳定增长的态势，销售费用率总体保持稳定。
公司销售费用率与同行业上市公司的比较如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||年份||上海佳豪||苏交科||建研集团||园区设计||平均值||苏州设计|
|2015年1-6月||-||3.48%||8.10%||-||-||2.28%||
|2014年||1.72%||3.10%||7.98%||0.00%||2.43%||1.92%||
|2013年||6.32%||2.92%||8.24%||0.00%||4.37%||2.05%||
|2012年||5.24%||3.86%||7.24%||0.00%||4.08%||1.83%||

公司销售费用率低于同行业上市公司上海佳豪、建研集团、苏交科，高于园区设计，主要系业务结构差异所致。
公司销售费用率低于同行业上市公司上海佳豪、建研集团的原因为：公司营业收入中90%以上均系建筑设计业务，设计项目的承揽主要依赖于专业素质较高、项目经验较丰富的中、高级管理人员以及业务技术骨干，由于该等人员同时承担公司运营管理职责或其本身亦参与所承接项目的设计工作，因而该等人员的薪资支出主要在管理费用以及设计项目成本中核算。公司市场部门员工主要承担项目资源收集、项目信息维护、配合承揽等工作，人员相对较少且相对而言工资水平不高，因而该等人员的薪资支出亦不高。而上海佳豪、建研集团，产品销售收入占营业收入的比重相对较高，该类业务对应的营销费用支出相对亦较高，引致该等公司整体销售费用率高于公司水平；
公司销售费用率低于同行业上市苏交科，原因为：苏交科通过在江苏省外设立分支机构及子公司的方式，推动营销网络的全国化布局，报告期各期，其江苏省外业务占比相对较高，因此带来的营销费用亦相对较高。而公司主要业务来源于江苏省内，尽管报告期内通过在外地设立分公司的形式进行省外业务经营的尝试，然而总体体量较小，对公司收入规模的贡献程度亦较小，因而相应的销售费用较小。
（2）管理费用分析
2012年至 2015年 1-6月，公司管理费用分别为 4,343.49万元、4,456.46万元、
6,042.75万元、3,211.45万元，占当期营业收入比例分别为17.25%、15.64%、17.88%、
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
19.87%，其明细情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月|||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||占比|金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|职工薪酬|1,024.24||31.89%||1,992.88|32.98%||1,371.12||30.77%||1,072.53||24.69%||
|研发费用|723.28||22.52%||1,335.46|22.10%||1,178.07||26.44%||1,169.90||26.93%||
|折旧及摊销|254.84||7.94%||524.32|8.68%||412.83||9.26%||380.39||8.76%||
|劳务费用|211.54||6.59%||491.34|8.13%||194.71||4.37%||31.37||0.72%||
|业务招待费|135.64||4.22%||258.04|4.27%||209.75||4.71%||273.14||6.29%||
|差旅费|264.32||8.23%||214.92|3.56%||109.13||2.45%||194.58||4.48%||
|办公费|128.67||4.01%||110.35|1.83%||91.75||2.06%||116.59||2.68%||
|中介机构费用|72.89||2.27%||141.08|2.33%||134.43||3.02%||309.04||7.12%||
|税金|38.31||1.19%||145.74|2.41%||128.03||2.87%||83.62||1.93%||
|维修及相关支出|33.31||1.04%||90.61|1.50%||57.30||1.29%||111.29||2.56%||
|租赁费|70.10||2.18%||102.81|1.70%||71.85||1.61%||1.85||0.04%||
|物业管理费|0.86||0.03%||102.43|1.70%||60.90||1.37%||79.04||1.82%||
|顾问费|1.13||0.04%||100.36|1.66%||86.87||1.95%||96.10||2.21%||
|品牌建设支出|63.69||1.98%||92.66|1.53%||104.29||2.34%||95.55||2.20%||
|水电、通讯|33.66||1.05%||82.38|1.36%||66.79||1.50%||79.96||1.84%||
|汽车费用|33.23||1.03%||79.20|1.31%||54.18||1.22%||135.44||3.12%||
|其他|121.75||3.79%||178.17|2.95%||124.46||2.79%||113.09||2.60%||
|合 计|3,211.45||100%||6,042.75|100%||4,456.46||100%||4,343.49||100%||

管理费用主要包括职工薪酬、研发费用、折旧及摊销等，该等费用变动情况如下：①职工薪酬
职工薪酬包含人员工资、奖金、社保费、职工福利费、住房公积金、工会及教育经费等。报告期各期，职工薪酬总额、人均薪酬等情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
||职工薪酬（万元）|1,024.24|1,992.88|1,371.12|1,072.53|
||（不含研发费用中的人员工资）|||||
||全年平均人数|87.67|79.58|63.75|37.42|
|年平均薪酬（万元/人）||23.37|25.04|21.51|28.66|

报告期内，公司管理费用中职工薪酬逐年增长，主要原因系报告期内随着公司经
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
营规模的持续增长，公司管理及行政部门陆续招聘了部分人员，全年平均人数由2012年的37.42人增长至2014年的79.58人。与此同时，受行政人员人数变化影响，管理及行政人员人均年薪酬呈现出一定的波动趋势。
2012年至2015年1-6月，公司管理及行政人员人均薪酬分别为28.66万元、21.51万元、25.20万元、23.37万元，总体波动幅度较大。
2013年，公司管理及行政人员人均薪酬较2012年有一定幅度的下降，主要有两方面原因：其一、当年公司新设泰州分公司、南京分公司，出于日常经营管理需要，该等分公司对外招聘了部分管理及行政人员，而该等新进人员薪酬水平相对较低，进而拉低了人均薪酬水平；其二、当年公司招聘了一定数量的行政人员，该等人员薪酬水平较低，进而拉低了人均薪酬水平。
2014年，公司管理及行政人员人均薪酬较2013年有一定幅度的上升，主要原因为，一方面，公司员工薪资水平较上年有所调升，另一方面，公司行政后勤人员比例有所下降。
2015年 1-6月，公司管理及行政人员人均薪酬较 2014年略有下降，总体保持平稳。
②研发费用
报告期内，公司研发费用分别为 1,169.90万元、1,178.07万元、1,335.46万元、723.28万元，主要系公司为了不断提升设计技术能力、维持核心竞争力而进行的研发投入。报告期内，公司研发投入形成了多项专利及非专利技术，并将研发成果有效融入至建筑设计业务执行中，使得设计成果在结构、功能、美学价值等方面均得以提升。
公司研发费用的构成如下：
单位：万元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-6月||||2014年||||2013年||||2012年|||
|||金额||比例||金额||比例||金额||比例||金额||比例|
|人员薪酬|653.59||90.37%||1,227.31||91.90%||1,101.01||93.46%||1,130.61||96.64%||
|折旧及摊销|45.94||6.35%||77.57||5.81%||54.35||4.61%||15.21||1.30%||
|其他|23.75||3.28%||30.59||2.29%||22.70||1.93%||24.09||2.06%||
|合计|723.28||100%||1,335.46||100%||1,178.07||100%||1,169.90||100%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
报告期内，公司研发费用主要构成为研发人员薪酬，分别为 1,130.61万元、 1,101.01万元、1,227.31万元、653.59万元，整体随公司营业规模的扩张而呈现增长态势。公司建立了薪酬福利考核制度，根据研发人员的岗位职级、工作时间、研发成果等因素进行绩效考核，综合确定研发人员的薪酬水平。
③折旧及摊销
报告期各期，公司管理费用中折旧及摊销费用分别为380.39万元、412.83万元、524.32万元、254.84万元，呈现出逐年上升的趋势。该等费用主要系公司生产经营场所、管理部门使用的各类设备、无形资产及长期待摊费用的摊销。2014年，公司折旧及摊销费用增幅较大，主要原因系2013年和2014年公司购置了部分接待用车产生的折旧费用。
④劳务费用
2014年，公司管理费用中劳务费用为491.34万元，比2013年增加296.63万元，主要原因系2013年和2014年公司增加了部分劳务派遣人员，该等人员主要包括：公司新增公车驾驶人员、食堂服务人员、图文管理员、前台人员、绿化维护人员、保洁保安以及新开设分公司增加的辅助性人员等，进而引致派遣人员相关支出有一定幅度的增加。公司在该等临时性、辅助性工作岗位上使用劳务派遣人员，符合《劳务派遣暂行规定》等相关规定要求。2015年 1-6月，公司管理费用中劳务费用为 211.54万元，与2014年同期相比基本持平。
（3）财务费用分析
报告期内，公司的财务费用明细如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||财务费用||2015年1-6月||2014年|2013年||2012年|
|利息支出||-||-||-|0.14||
|减：利息收入||158.44||278.40||150.79|25.97||
|汇兑损益||-||-||-|-||
|其他||1.53||3.19||3.08|2.39||
|合计||-156.91||-275.20||-147.70|-23.44||

2012年至 2015年 1-6月，公司的财务费用均为负值，占营业收入比重分别为
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
-0.09%、-0.52%、-0.81%、-0.97%。
5、资产减值损失
报告期各期，公司资产减值损失分别为251.75万元、119.98万元、357.69万元、361.26万元，均系坏账减值损失，该等坏账减值损失与公司应收账款、其他应收款的账面余额、账龄变动情况直接相关。2013年，公司资产减值损失相对较小，主要原因系当期公司应收账款回款情况较好，期末应收账款账面余额较2012年末有所下降。
6、营业外收入与支出
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|营业外收入|13.94|233.11|376.77|214.97|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|2.41|
|政府补助|13.92|232.95|376.77|212.56|
|其他|0.02|0.16|-|-|
|营业外支出|1.36|20.85|25.16|24.24|
|其中：非流动资产处置损失|1.36|1.51|1.94|4.47|
|对外捐赠|-|-|23.00|19.66|
|其他|0.00|19.34|0.23|0.12|
|利润总额|3,113.06|7,074.76|6,985.12|6,074.93|
|营业外收入占利润总额比例|0.45%|3.29%|5.39%|3.54%|
|营业外支出占利润总额比例|0.04%|0.29%|0.36%|0.40%|

报告期内，公司收到的主要政府补助如下：
①2012年度
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|内容||计入当期||计入递延|依据|到账时间|
|||损益金额||收益金额|||
|上海市嘉定区马陆镇政府扶持基金|6.40||-||上海市嘉定区马陆镇人民政府证明|2012年4月|
|苏州市“海鸥计划”补助经费|13.16||-||苏州市人才工作领导小组办公室、苏州市人力资源和社会保障局《海鸥计划公示》|2012年8月|
|苏州工业园区科技发展资金|10.00||-||苏州工业园区科技发展资金资助项目申请表、苏州工业园区高新技术企业认定管理办法|2012年9月|
|苏州工业园区鼓励和扶持企业上市奖励|150.00||-||苏州工业园区管委会《进一步鼓励和扶持企业上市的实施意见》（苏园管[2011]21号）、苏州工业园区经济贸易发展局《苏州工业园区进一步鼓励和扶|2012年12月|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
||||持企业上市的实施意见操作细则》（苏园经[2011]68号）||
|江苏省省级节能减排（建筑节能）专项引导资金|20.00|-|江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅《2011年度省级建筑节能专项引导资金补助项目公示》|2012年12月|
|苏州市市级建设科研项目经费|8.00|-|苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政局《关于下达 2012 年度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通知》（苏住建科[2012]8号）|2012年5月、2012年12月|
|江苏省第四期“333 高层次人才培养工程”资助经费|5.00|-|苏州市人才工作领导小组《关于公布苏州市入选省第四期“333 高层次人才培养工程”第二层次、第三层次培养对象名单的通知》（苏人才[2011]3号）|2012年3月|
|绿色建筑工程技术研究中心项目科研经费|-|40.00|江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计研究院有限责任公司、苏州工业园区科技局《江苏省科技项目合同》|2012年7月|
|小计|212.56|40.00|-||

②2013年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|计入当期损益金额||计入递延|依据|到账时间|
||||收益金额|||
|苏州工业园区鼓励和扶持企业上市奖励|350.00|-||苏州工业园区管委会《关于苏州工业园区进一步推动自主品牌企业发展的意见（试行）》（苏园管[2013]10号）|2013年7月、2013年12月|
|苏州市市级建设科研项目|8.00|-||苏州市住房和城乡建设局《关于下达2013年度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通知》（苏住建科[2013]4号）|2013年7月|
|苏州工业园区科技发展资金|10.60|-||苏州工业园区工委、管委会办公室《抄告单》（苏园办抄（2009）第4号）|2013年7月|
|苏州工业园区全国重点高校校企合作补贴|5.57|-||《苏州工业园区—全国重点高校实习基地管理办法》、《苏州工业园区全国重点高校实习基地运作细则》|2013年10月、2013年11月、2013年12月|
|苏州工业园区生态文明推进工作先进集体奖|2.00|-||《管委会关于表彰2012年度苏州工业园区生态文明推荐工作先进集体和先进个人的决定》|2013年3月|
|其他|0.60|-||-|2013年2月、2013 年 5 月、2013年12月|
|绿色建筑工程技术研究中心项目科研经费|-|20.00||江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计研究院有限责任公司、苏州工业园区科技局《江苏省科技项目合同》|2013年1月|
|建筑工业化体系及关键技术的研究与应用项目科研经费|-|20.00||江苏省《关于下达2013年度江苏省第四期“333工程”科研项目资助计划的通知》|2013年12月|
|小计|376.77|40.00||-||

③2014年
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|计入当期|计入递延|依据|到账时间|
||损益金额|收益金额|||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计入当期||计入递延|依据|到账时间|
|||损益金额||收益金额|||
|苏州工业园区全国重点高校校企合作补贴|16.99||-||《苏州工业园区—全国重点高校实习基地管理办法》、《苏州工业园区全国重点高校实习基地运作细则》|2014年|
|苏州工业园区科技发展资金|2.18||-||《苏州工业园区知识产权专项资金管理办法》、《关于下达苏州工业园区2014年第二批科技发展资金通知》|2014年11月|
|省级专利专项资助|1.50||-||《江苏省省级专利资助资金管理办法》、《关于下达 2014 年省级专利专项资助通知（高价值）》|2014年11月|
|苏州工业园区商标资助|1.20||-||《苏州工业园区知识产权专项资金管理办法》、《关于下达苏州工业园区2014年第二批科技发展资金通知》|2014年11月|
|苏州市加快信息化建设专项资金|10.00||-||苏州市财政局、苏州市经济和信息化委员会《关于下达2014年度苏州市级加快信息化建设专项资金扶持项目资金计划的通知》（苏财企字[2014]63号）|2014年11月|
|苏州市市级建设科研经费|4.00||-||苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政局《关于下达 2012 年度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通知》（苏住建科[2012]8号）|2014年12月|
|2014年度省级建筑节能专项引导资金|20.00||-||江苏省财政厅、江苏省住房和城乡建设厅《关于下达2014年度省级节能减排（建筑节能）专项引导资金的通知》（苏财建[2014]132号）|2014年12月|
|苏州工业园区管理委员会自主品牌专项资金|116.74||-||苏州工业园区管理委员会《关于苏州工业园区进一步推动自主品牌企业发展的意见（试行）》（苏园管[2013]10号）|2014年12月|
|绿色建筑工程技术研究中心项目科研经费|60.00||-||江苏省科学技术厅、苏州市建筑设计研究院有限责任公司、苏州工业园区科技局《江苏省科技项目合同》|2012年7月、2013年12月|
|其他|0.34||-||||
|合计|232.95||-||||

④2015年1-6月
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计入当期||计入递延|依据|到账时间|
|||损益金额||收益金额|||
|苏州工业园区全国重点高校校企合作补贴|1.61||-||《苏州工业园区—全国重点高校实习基地管理办法》、《苏州工业园区全国重点高校实习基地运作细则》|2015年|
|苏州市市级建设科研经费|3.00||-||苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政局|2015年6月|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||计入当期||计入递延|依据|到账时间|
|||损益金额||收益金额|||
||||||《关于下达 2013 年度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通知》（苏住建科[2013]4号）||
|苏州市市级建设科研经费|9.00||-||苏州市住房和城乡建设局、苏州市财政局《关于下达 2015 年度苏州市市级建设科研项目计划及经费的通知》（苏住建科[2015]1号）|2015年6月|
|其他|0.31||-||||
|合计|13.92||-||||

7、利润分析
（1）利润的主要来源
公司利润主要来源于主营业务毛利，报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、主营业务毛利情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|主营业务毛利||6,766.33||13,602.35||12,224.40||11,825.54||
|其中：建筑设计||6,014.02||12,537.13||12,224.40||11,813.44||
|工程检测||677.16||1,044.50||-||-||
|营业利润||3,100.49||6,862.50||6,633.51||5,884.20||
|利润总额||3,113.06||7,074.76||6,985.12||6,074.93||
|净利润||2,778.79||5,818.55||5,947.55||5,114.33||

（2）净利润变动情况分析
报告期内，公司营业利润、利润总额增速放缓，且净利润有所下降，主要原因是：第一、建筑设计主营业务毛利增速放缓，这主要是由于自 2012年下半年开始，公司出于业务发展以及设计人才储备、培养需求，对外进行了较大幅度的设计人员的招募，该等新进人员主要系应届毕业生，其设计水平、工作效率均需要通过两到三年的项目实践及经验积累才能获得有效提高，该等情形在 2014年表现尤为明显，体现为人工成本增幅明显高于收入增幅，并因此拉低了建筑设计业务毛利、营业利润增长幅度。随着新进人员逐步进入成熟期，公司收入增幅将与人工成本增幅逐渐匹配，公
司建筑设计业务毛利、营业利润增速也将逐步回升。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第二、管理费用的增长，2014年，公司管理费用 6042.75万元，比 2013年增加了1,586.29万元，这主要是由于，报告期内随着公司经营规模的持续增长，管理及行政部门陆续招聘了部分人员，全年平均人数由 2012年的 37.42人增长至 2014年的79.58人，与此同时，管理及行政人员薪酬水平亦有所提升。
（二）毛利率及其变化情况分析
1、综合毛利率
2012年至 2015年 1-6月，公司综合毛利率分别为47.47%、42.96%、40.39%、41.87%，分业务毛利率及业务结构对综合毛利率的贡献如下表所示：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2015年1-6月||||||2014年|||||
||毛利率|||收入||毛利率|毛利率|||收入||毛利率|
|||||占比||贡献||||占比||贡献|
|主营业务|41.87%||100.00%||41.87%||40.30%||99.85%||40.24%||
|其中：建筑设计|42.80%||86.94%||37.21%||40.40%||91.81%||37.09%||
|工程检测|34.55%||12.13%||4.19%||39.39%||7.85%||3.09%||
|其他|49.89%||0.93%||0.46%||32.31%||0.19%||0.06%||
|其他业务|-||-||-||100.00%||0.15%||0.15%||
|合计|41.87%||100%||41.87%||40.39%||100%||40.39%||
|项目||2013年||||||2012年|||||
||毛利率|||收入||毛利率|毛利率|||收入||毛利率|
|||||占比||贡献||||占比||贡献|
|主营业务|42.92%||99.93%||42.89%||47.21%||99.46%||46.96%||
|其中：建筑设计|42.92%||99.93%||42.89%||47.23%||99.33%||46.91%||
|工程检测|-||-||-||-||-||-||
|其他|-||-||-||36.13%||0.13%||0.05%||
|其他业务|100.00%||0.07%||0.07%||94.88%||0.54%||0.51%||
|合计|42.96%||100%||42.96%||47.47%||100%||47.47%||

注：对综合毛利率的贡献=毛利率×业务收入占营业收入的比例。
从分业务对综合毛利率的贡献程度来看，主营业务尤其是建筑设计业务对综合毛利率的贡献占据了主导地位，该业务毛利率水平的变动构成了公司综合毛利率变动的主要因素。除2014年、2015年因开展中正检测业务，引致业务结构变化对综合毛利
率产生一定影响外，各年度毛利率的变动主要来自于建筑设计业务毛利率的变化，业
务结构对综合毛利率的影响总体不大。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、分业务毛利率情况
报告期内，公司分业务类型的毛利率如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||毛利率||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|建筑设计||42.80%||40.40%||42.92%||47.23%||
|工程检测||34.55%||39.39%||-||-||
|其他||49.89%||32.31%||-||36.13%||
|其他业务||-||100.00%||100.00%||94.88%||

（1）主营业务
①建筑设计业务毛利率分析
公司建筑设计业务属于人才密集、智力密集型行业，其毛利率水平较高。报告期各期，公司建筑设计业务毛利率变动影响原因分析如下：
A.、设计收费价格
报告期内，公司建筑设计业务收费价格参照《工程勘察设计收费标准》（国家发展计划委员会、建设部，2002），结合具体设计项目的设计难度及复杂程度，考虑市场平均收费水平及行业惯例，并经与业主协商沟通后确定。总体来看，公司设计项目平均收费单价的变动趋势与建筑设计业务毛利率的变化情况基本相符。
B、税收政策
2013年 5月起，受营改增政策实施影响，公司由缴纳营业税改为缴纳增值税。
公司确认收入时需要从收入中扣除增值税，导致公司营业收入减少。该等情况虽然对营业利润率影响较小，但在一定程度上拉低了公司毛利率水平。若剔除该等因素影响，2012年至2015年1-6月，公司建筑设计业务毛利率分别为47.23%、44.89%、43.66%、45.58%，整体保持在稳定的较高水平，并呈现出一定的波动趋势。
剔除营改增因素影响后，报告期各期，公司建筑设计业务毛利率情况以及成本分类占比情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑设计业务毛利率分析||2015年1-6月||||2014年|||2013年|||||2012年|
|||比例||变动||比例||变动||比例||变动||比例|
|毛利率（剔除营改增因素）|45.58%||1.92%||43.66%||-1.23%||44.89%||-2.34%||47.23%||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|成本占收入比重|54.42%|-1.92%|56.34%|1.23%|55.11%|2.34%|52.77%|
|其中：人工成本|40.00%|-2.18%|42.18%|2.62%|39.57%|1.63%|37.94%|
|合作设计支出|5.49%|-0.72%|6.21%|-1.21%|7.42%|-0.60%|8.02%|

C、人工成本
2012年至2014年，公司建筑设计业务毛利率（剔除营改增因素）分别为47.23%、44.89%、43.66%，分别下降2.34、1.23个百分点；相应建筑设计业务成本占收入（剔除营改增因素）比重分别为52.77%、55.11%、56.34%，分别上升2.34、1.23个百分点。这主要是由于人工成本占比分别上升1.63、2.62个百分点所致。
2012年下半年开始，公司出于业务发展以及设计人才储备、培养需求，对外进行了较大幅度的设计人员的招募，与此同时，公司既有设计人员的薪酬水平随着工作年限、项目经验的积累亦有一定程度的提升，该等因素共同引致当期人工成本有一定幅度的提升且高于当期收入增幅水平，进而使得人工成本占收入比例逐年提升。
2015年1-6月，随着上述设计人员设计产能的逐步释放，其薪酬支出占收入比例亦有所下降。
D、合作设计支出
2012年至 2015年 1-6月，剔除营改增因素后，公司合作设计支出占收入比例分别下降0.60、1.21、0.72个百分点，对毛利率有一定的正向拉动作用。主要原因是随着公司业务规模的持续扩大、人才结构的逐步完善、设计经验的不断积累，公司在上述细分领域的设计能力持续提升，故而相应设计咨询服务的采购需求呈现出下降趋势。
E、文本费用
报告期内，公司建筑设计业务文本费用主要为晒图纸等设计材料耗用，2012年至2015年1-6月，该等费用金额分别为205.14万元、236.56万元、433.07万元、225.55万元，总体随着公司规模的扩张呈现稳步提升趋势，占当期建筑设计业务成本的比例分别为1.55%、1.46%、2.34%、2.81%，总体金额及占比均较小，对毛利率的影响程
度较小。
②工程检测业务毛利率分析
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2014年、2015年 1-6月，公司通过控股公司中正检测开展工程检测业务，当期实现业务收入分别为2,651.95万元、1,960.06万元，毛利率分别为39.39%、34.55%。
③其他业务毛利率分析
2012年，公司通过原子公司苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司及其下属企业从事工程施工业务，当年实现营业收入33.50万元，毛利率为36.13%，绝对金额及占比均较小。公司已于 2012年 6月将公司所持苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司51%的股权转出，目前公司已不再从事该项业务。
2014年、2015年 1-6月，公司通过全资子公司赛德节能从事建筑节能相关技术服务，当期实现营业收入分别为 64.11万元、150.64万元，毛利率分别为32.31%、49.89%，总体金额及占比均较小。
（2）其他业务
报告期各期，公司其他业务收入主要系材料销售收入、租赁收入及资金占用费收入，占营业收入比例分别为0.54%、0.07%、0.15%，总体金额及占比均较小，毛利率分别为94.88%、100%、100%。
3、毛利率水平的合理性及变动趋势
（1）毛利率水平的合理性
报告期内，公司主要业务系建筑设计业务，公司建筑设计业务毛利率与同行业上市公司类似业务毛利率的比较情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||公司名称||2014年||2013年||2012年|
|上海佳豪（船舶与海洋工程设计业务）||47.61%||53.02%||49.75%||
|苏交科（工程咨询设计业务）||39.35%||34.68%||39.76%||
|建研集团（建设综合技术服务业务）||46.66%||49.53%||50.69%||
|园区设计（建筑领域工程综合服务业务）||54.55%||53.46%||53.83%||
|平均值||47.04%||47.66%||48.51%||
|苏州设计（建筑设计业务）||40.40%||42.92%||47.23%||

注：上表中数据来源于各公司的定期报告。计算平均值时，不包括苏州设计的数值。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
建筑设计等工程技术服务业属于人才密集、智力密集型行业，基于其较高的技术含量、个性化的艺术创作水平而享有较高的毛利率水平。受益于相似因素，同行业上市公司相似业务的毛利率水平总体也保持在较高水平。公司建筑设计业务毛利率处于合理范围内，略低于同行业上市公司，主要系公司薪酬水平相对较高所致。
（2）毛利率变动趋势
报告期内，公司综合毛利率、建筑设计业务毛利率虽有所波动，但总体变动幅度不大，预计未来随着营改增政策在完整会计年度中得到一贯执行，以及公司新进设计人员工作经验的积累、专业能力的提升，对公司收入水平的贡献作用亦将得到逐步释放，未来公司毛利率水平总体亦将保持稳定并略有上升。
（三）非经常性损益分析
报告期内公司的非经常性损益情况如下表所示：
单位：元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|非流动资产处置损益||-13,601.81||-15,096.29||-19,355.32||2,337,807.73||
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免||||||||-7,675.00||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）||139,181.40||2,329,495.20||3,767,690.00||2,125,550.00||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费||||||||774,062.84||
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益||||||||-||
|非货币性资产交换损益||||||||-||
|委托投资损益||||||||-||
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备||||||||-||
|债务重组损益||||||||-||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||||||||-||
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益||||||||-||
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至||||||||-||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||
|-|-|-|-|-|
|合并日的当期净损益|||||
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益||||-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益||||-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回||||-|
|对外委托贷款取得的损益||||-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益||||-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响||||-|
|受托经营取得的托管费收入||||-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|197.23|-191,819.80|-232,282.60|-197,756.46|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||||-|
|非经常性损益合计|125,776.82|2,122,579.11|3,516,052.08|5,031,989.11|
|非经常性损益对所得税的影响|-18,889.52|-302,500.10|-525,466.01|-748,990.50|
|扣除所得税影响后非经常性损益合计|106,887.30|1,820,079.01|2,990,586.07|4,282,998.61|
|归属于少数股东的非经常性损益|-69.00|44,803.01|-|-2,018.35|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|106,818.30|1,864,882.02|2,990,586.07|4,280,980.26|
|归属于母公司所有者的非经常性损益净额占归属于母公司所有者的净利润的比例|0.40%|3.30%|5.03%|8.14%|

2012年至 2015年 1-6月公司归属于母公司股东的非经常性损益占比分别为8.14%、5.03%、3.30%、0.40%。
2012年，公司非经常性损益为 503.20万元，主要是非流动资产处置损益 233.78万元以及政府补助212.56万元。2013年，公司非经常性损益为351.61万元，主要是当期政府补助376.77万元。2014年，公司非经常性损益为212.26万元，主要是当期政府补助232.95万元。
（四）税收缴纳情况、所得税费用与会计利润的关系
1、税收缴纳情况
报告期内，公司主要税项实际缴纳情况如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）增值税
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||纳税期间||期初未交数||本期应交数||本期已交数||期末未交数|
|苏州设计研究院股份有限公司||2012年度||-||-||-||-||
|||2013年度||||1,155.26||867.76||287.50||
|||2014年度||287.50||1,510.77||1,524.49||273.78||
|||2015年1-6月||273.78||575.65||680.64||168.79||
|赛德设计（昆山）有限公司||2012年度||-||-||-||-||
|||2013年度||-||0.64||-||0.64||
|||2014年度||0.64||0.16||0.80||-||
|江苏赛德建筑节能工程有限公司||2014年度||-||1.92||1.84||0.09||
|||2015年1-6月||0.09||0.51||0.33||0.26||
|苏州中正工程检测有限公司||2014年度||-17.67||98.83||62.98||18.18||
|||2015年1-6月||18.18||67.08||79.29||5.97||
|苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司||2012年度||-||0.33||0.33||-||
|苏州市绿色建筑工程设备有限公司||2012年度||-3.83||4.91||1.08||-||

（2）营业税
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||纳税期间||期初未交数||本期应交数||本期已交数||期末未交数|
|苏州设计研究院股份有限公司||2012年度||110.81||1,242.29||1,197.31||155.79||
|||2013年度||155.79||564.82||710.75||9.87||
|||2014年度||9.87||3.27||0.24||12.89||
|||2015年1-6月||12.89||-4.14||3.75||5.00||
|苏州德信设计有限公司||2012年度||0.96||23.72||24.08||0.60||
|||2013年度||0.60||40.49||41.09||-||
|||2014年度||-||19.72||19.72||-||
|赛德设计（昆山）有限公司||2012年度||-||1.75||1.75||-||
|||2013年度||-||-||-||-||
|||2014年度||-||-||-||-||
|上海赛亚达建筑规划设计有限公司||2012年度||0.15||1.65||1.80||-||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海赛欧德投资咨询有限公司|2012年度|0.50|0.54|1.04|-|
|苏州市绿色建筑工程技术研究中心有限公司|2012年度|-2.65|2.65|-|-|

（3）企业所得税
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税主体||纳税期间||期初未交数||本期应交数||本期已交数||期末未交数|
|苏州设计研究院股份有限公司||2012年度||-264.40||981.09||438.11||278.58||
|||2013年度||278.58||1,060.31||1,097.93||240.95||
|||2014年度||240.95||933.07||695.41||478.62||
|||2015年1-6月||478.62||412.15||452.48||438.30||
|苏州德信设计有限公司||2012年度||2.88||10.14||13.02||-||
|||2013年度||-||-||-||-||
|||2014年度||-||57.08||57.08||-||
|苏州中正工程检测有限公司||2014年度||-6.13||306.08||207.61||92.33||
|||2015年1-6月||92.33||-22.04||46.84||23.46||
|上海赛亚达建筑规划设计有限公司||2012年度||1.97||0.77||2.74||-||
|上海赛欧德投资咨询有限公司||2012年度||5.03||2.26||7.29||-||
|苏州市绿色建筑工程设备有限公司||2012年度||5.32||-5.24||0.08||-||
|苏州赛德景观设计工程有限公司||2012年度||3.89||-||3.89||-||

2、所得税费用与会计利润
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目|2015年1-6月|2014年||2013年||2012年|
|所得税费用||334.27|1,256.21|1,037.57||960.61||
|其中：当期所得税||390.11|1,296.23|1,060.31||994.26||
|递延所得税调整||-55.84|-40.02|-22.74||-33.65||
|利润总额||3,113.06|7,074.76|6,985.12||6,074.93||
|所得税费用/利润总额||10.74%|17.76%|14.85%||15.81%||

报告期内，公司分别确认递延所得税调整-33.65万元、-22.74万元、-40.02万元、
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
-55.84万元。综合递延所得税的影响后，各期所得税费用占同期利润总额的比例分别为15.81%、14.85%、17.76%、10.74%，与公司实际执行的税率相差不大。
报告期各期，公司各主要纳税主体所得税会计核算、应缴、预缴、应补（退）等情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||纳税年度||纳税主体||应缴金额||预缴金额||应补（退）金额|
|2012年||苏州设计研究院股份有限公司||974.80||942.73||32.07||
|||苏州德信设计有限公司||10.14||10.14||-||
|||上海赛亚达建筑规划设计有限公司||0.77||0.77||-||
|||上海赛欧德投资咨询有限公司||2.26||2.26||-||
|2013年||苏州设计研究院股份有限公司||1,051.98||916.03||135.96||
|||苏州德信设计有限公司||-||6.13||-6.13||
|2014年||苏州设计研究院股份有限公司||926.54||813.87||112.67||
|||苏州德信设计有限公司||57.08||57.08||-||
|||苏州中正工程检测有限公司（2014年度6-12月）||306.08||213.74||92.33||
|2015年1-6月||苏州设计研究院股份有限公司||383.09||-||383.09||
|||苏州中正工程检测有限公司||47.89||29.03||18.85||

注：上述应缴、预缴、应补（退）金额均与相应主体相应年度所得税纳税申报表相应项目勾稽一致。
3、大额应纳税所得额调整事项
报告期各期，公司大额应纳税所得额调整事项主要如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年度||2013年度||2012年度|
|纳税调整增加：||1,504.36||765.11||545.32||567.23||
|其中：业务招待费超支||199.31||389.95||372.77||288.22||
|计提坏账损失||1,305.05||350.17||132.55||218.89||
|纳税调整减少：||561.64||865.81||767.38||716.58||
|其中：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益||200.00||200.00||200.00||150.00||
|研究与开发费加计扣除||361.64||605.81||567.38||566.58||

上述应纳税所得额调整事项均符合国家及地方税收相关法律、法规及规范性文件
的要求。报告期各期，苏州工业园区国家税务局、地方税务局均出具相应证明，证明
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司在报告期内严格遵守国家和地方有关税收法律、法规，依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定。
4、税收优惠影响分析
公司系经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业，2011年度至2013年度以及2014年度至2016年度按15%的税率计缴企业所得税。
假设公司的企业所得税 2012年、2013年、2014年、2015年 1-6月按25%的法定税率征收，公司报告期各期依法享受的所得税税收优惠金额及影响比例如下表：单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年||2013年||2012年|
|利润总额||3,113.06||7,074.76||6,985.12||6,074.93||
|净利润||2,778.79||5,818.55||5,947.55||5,114.33||
|净利润（假设所得税税率按25%法定税率）||2,504.03||5,194.68||5,240.62||4,461.40||
|所得税政策优惠金额||274.76||623.87||706.93||652.93||
|所得税政策优惠金额占当期利润总额的比例||8.83%||8.82%||10.12%||10.75%||

报告期各期，公司依法享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为10.75%、10.12%、8.82%、8.83%。报告期内，公司的经营业绩对所得税税收优惠政策存在一定程度的依赖，然而综合考虑公司在行业的市场口碑、技术实力、研发及创新能力，预计未来公司仍能作为高新技术企业继续享受该项税收优惠政策，未来一定时期内公司的经营业绩亦不会因其所享有的所得税税收优惠政策的变化而受到重大影响。
5、税收政策变化及对公司的影响
2013年 5月起，根据财政部、国家税务总局《关于印发〈营业税改征增值税试点方案〉的通知》（财税[2011]110号）等相关规定，公司由缴纳营业税改为缴纳增值税。该因素在一定程度上拉低了公司毛利率水平，然而对营业利润率及净利率影响较小。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（五）对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查结论意见
影响公司持续盈利能力的风险因素已在本招股说明书“第四节风险因素”中进行了充分披露。公司不存在以下对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形：（1）公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）公司的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。
综上，保荐机构经核查后认为，公司已披露了其面临的风险因素，公司不存在上述对持续盈利能力构成重大不利影响的情形，公司具备持续盈利能力。
十三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-6月||2014年|2013年||2012年|
|经营活动现金流入小计||14,805.91||34,284.84||31,196.54|27,141.05||
|经营活动现金流出小计||16,594.35||29,555.37||24,329.73|20,524.17||
|经营活动产生的现金流量净额||-1,788.44||4,729.47||6,866.81|6,616.88||
|投资活动现金流入小计||200.20||378.12||1,252.63|348.36||
|投资活动现金流出小计||362.50||1,903.99||2,434.33|726.63||
|投资活动产生的现金流量净额||-162.30||-1,525.87||-1,181.71|-378.27||
|筹资活动现金流入小计||-||-||-|2,980.00||
|筹资活动现金流出小计||1,125.00||1,408.75||787.50|1,149.12||
|筹资活动产生的现金流量净额||-1,125.00||-1,408.75||-787.50|1,830.88||
|汇率变动对现金的影响额||-||-||-|-||
|现金及现金等价物净增加额||-3,075.74||1,794.85||4,897.60|8,069.49||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动现金流量详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|销售商品、提供劳务收到的现金|13,962.63|32,980.97|29,682.25|25,736.25|
|收到的税费返还|-|-|-|554.07|
|收到其他与经营活动有关的现金|843.28|1,303.87|1,514.29|850.73|
|经营活动现金流入小计|14,805.91|34,284.84|31,196.54|27,141.05|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,900.83|5,459.43|4,228.18|3,134.39|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,304.00|17,738.36|14,247.40|11,215.79|
|支付的各项税费|1,386.16|2,919.62|3,027.53|2,477.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,003.35|3,437.96|2,826.62|3,696.95|
|经营活动现金流出小计|16,594.35|29,555.37|24,329.73|20,524.17|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,788.44|4,729.47|6,866.81|6,616.88|

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为25,736.25万元、29,682.25万元、32,980.97万元、13,962.63万元，而同期公司营业收入分别为25,183.31万元、 28,501.67万元、33,802.92万元、16,161.84万元，占比分别为102.20%、104.14%、97.57%、86.39%。公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入匹配，说明公司业务开展获取现金能力总体较强，现金回款状况总体较好。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,616.88万元、6,866.81万元、4,729.47万元、-1,788.44万元，同期净利润分别为5,256.65万元、5,947.55万元、5,655.22万元、2,778.79万元。2014年，公司经营活动产生的现金流量净额低于同期净利润，主要系当期经营性应收款项有所增加、经营性应付款项有所减少所致。
2015年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-1,788.44万元，主要原因分析如下：第一、2015年6月末较2014年末，受下游客户回款进度、当期在行合同预收款进度等因素影响，公司应收账款增加1,289.18万元、预收账款下降1,270.13万元，该等因素共同引致当期经营活动产生的现金流入有所减少；第二、2015年 6月末较
2014年末，受当期支付年终奖金、期末预付供应商款项等因素影响，公司应付职工
薪酬下降 1,248.04万元、预付账款增加 752.26万元，该等因素共同引致当期经营活
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
动产生的现金流出有所增加。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|收回投资收到的现金|-|178.00|1,000.00|-|
|取得投资收益所收到的现金|200.00|200.00|212.54|150.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.20|0.12|0.09|5.10|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|153.26|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|-|40.00|40.00|
|投资活动现金流入小计|200.20|378.12|1,252.63|348.36|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|362.50|978.85|1,434.33|726.63|
|投资支付的现金|-|-|1,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|924.49|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|0.65|||
|投资活动现金流出小计|362.50|1,903.99|2,434.33|726.63|
|投资活动产生的现金流量净额|-162.30|-1,525.87|-1,181.71|-378.27|

投资活动现金流入方面，2013年，公司收回投资收到的现金 1,000.00万元，系当期公司收回银行理财产品本金；2014年，公司收回投资收到的现金 178.00万元，系当期公司收到江苏新城冷气有限公司支付的股权转让款。报告期内，公司取得投资收益所收到的现金系当期公司取得苏州银行现金分红及理财产品收益。
投资活动现金流出方面，报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为726.63万元、1,434.33万元、978.85万元、362.50万元，主要系公司当期为业务开展及扩大经营规模而进行的各类设备购置及无形资产支出；2013年，公司投资支付的现金1,000.00万元，系当期公司利用账面闲置资金购入银行理财
产品，2014年，公司不再发生理财产品投资行为。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量详细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-6月|2014年|2013年|2012年|
|吸收投资收到的现金|-|-|-|2,980.00|
|筹资活动现金流入小计|-|-|-|2,980.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,125.00|1,408.75|787.50|1,149.12|
|筹资活动现金流出小计|1,125.00|1,408.75|787.50|1,149.12|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,125.00|-1,408.75|-787.50|1,830.88|

 2012年，公司吸收投资收到的现金 2,980.00万元，系当期公司收到股东赛德投资缴纳的增资款项；报告期内，公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为 1,149.12万元、787.50万元、1,408.75万元、1,125.00万元，主要系公司向股东分配股利。
（四）不涉及现金收支的重大投资和筹资活动分析
报告期内公司不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。
（五）未来可预见的重大资本性支出情况
截至本招股说明书签署日，除本次发行募集资金投资项目外，公司暂无未来可预见的重大资本性支出计划。本次发行募集资金投资项目请参见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
十四、本次发行对每股收益的影响以及填报回报的措施
1、本次发行募集资金到位当年公司每股收益的变动趋势
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
|||||
|-|-|-|-|
|期间|报告期利润|加权平均|每股收益(元)|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||净资产收益率||基本||稀释|
|2015年1-6月|归属于普通股股东的净利润|8.45%|0.60||0.60||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|8.42%|0.60||0.60||
|2014年|归属于普通股股东的净利润|19.53%|1.26||1.26||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|18.89%|1.22||1.22||
|2013年|归属于普通股股东的净利润|25.14%|1.32||1.32||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|23.88%|1.26||1.26||
|2012年|归属于普通股股东的净利润|28.68%|1.17||1.17||
||扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润|26.34%|1.07||1.07||

根据本次发行方案，公司拟向公众投资者发行1,500万股股票，占发行后总股本的比例为25%，本次发行完成后公司的总股本将由4,500万股增至6,000万股，股本规模将有所增加。本次发行募集资金将在扣除发行费用后陆续投入到“设计网络建设项目”、“绿色建筑设计院建设项目”、“轨道交通综合体设计中心建设项目”、“云信息化平台建设项目”、“建筑设计中心改造项目”，以推动公司主营业务发展。由于募集资金的投资项目具有一定的建设周期，且产生效益尚需一定的运行时间，无法在发行当年即产生预期效益。综合考虑上述因素，预计发行完成后当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。
2、本次发行融资的必要性和合理性
公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：根据公司总体战略目标及未来发展规划，未来五年将是公司充分整合内外部资源、进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条的重要时期。在这一阶段，公司将充分利用自身在技术水平、行业口碑、协作能力等方面的综合优势，积极拓展业务空间，提高设计水平，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
尽管公司通过多年经营积累持续稳定发展，但现有资本规模仍难以满足公司长远
发展需求，选择本次融资能够有效实施有关募集资金投资项目、进一步增强公司资本
实力及盈利能力。由于募集资金投资项目建设、达产并逐步释放利润需要一定时间，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
虽然从短期来看会对公司每股收益形成摊薄，但长期来看本次融资对相关财务指标将构成正向拉动。
3、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司开展该等项目的准备情况
本次募集资金投资项目是公司在原有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大。本次公司募投项目“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计院建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。“建筑设计中心改造项目”是解决现有办公场地数量和功能不足的有效措施，提高了公司的资源利用水平，是提升公司竞争力的重要途径。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，具体如下：
人员方面，公司目前已经形成了一批稳定的、结构完善的高素质核心技术团队。
截至2015年6月30日，公司拥有中级职称人员249人，高级职称人员122人，技术人员中注册建筑师47人、注册结构工程师36人、注册公共设备（给排水）工程师8人、注册公用设备（暖通空调）工程师 9人、注册电气工程师 12人、注册规划工程师 11人。公司内一些骨干人才先后获得全国、全省以及市级人才奖项，主要包括：国务院政府特殊津贴专家 3名；江苏省有突出贡献的中青年专家 2名；江苏省 333工程培养对象 10名；江苏省工程建筑标准专家 9名；江苏省抗震审查专家 3名；江苏省绿色建筑标识评审专家6名；江苏省城乡规划专家2名。稳定、高效的设计团队为公司未来经营业务的发展奠定了人才基础。
技术方面，公司系江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合认定的高新技术企业。公司多年来坚持走科技创新之路，着力提高企业的自主创新能力，有力推动了企业的转型升级。截至2015年6月30日，公司共拥有国家专利 66项，其中国家发明专利 7项。公司长期注重研发投入，先后成立了（建筑与城市环境）国家级工程实践教育中心、江苏省（赛德）绿色工程技术研究
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等多个技术研发平台。公司组成有研发专人和设计人员相结合的研发团队，实施年度研发任务规划、研发经费专款专用以及过程检查的多维度研发管理体系。公司目前的技术储备足以支撑未来业务的发展。
市场方面，公司自成立以来，积累了一大批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例。目前公司主要作品包括公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等，基本涵盖了建筑设计等工程技术服务业能够涉足的大部分建筑设计类型。无论从项目类型、项目规模以及项目影响力等多方面，公司在江苏省内具备较高的品牌影响力，有利于公司进一步的项目承接。与此同时，公司通过在异地设立分支机构的方式，进行跨区域的业务探索与拓展，为公司未来业务范围的扩展、募投项目的实施提供了经验与基础支撑。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。
4、填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊销，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：（1）强化主营业务，提高公司持续盈利能力
公司的主营业务为建筑设计等工程技术服务，业务基本已经涵盖了建筑设计能够涉足的大部分建筑类型，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的建筑设计项目案例。公司长期注重研发投入，先后共成立了绿色建筑技术工程中心、轨道交通综合体、建筑消防设计等多个研发、设计团队，并建有国家级工程实践教育中心、苏州市建筑与园林环境重点实验室研究中心等自主研发平台。随着国民经济的发展、城市化建设的深入，新增固定资产投资规模的上升以及既有建筑改造的稳步推进，公司所处行业市场总体前景良好，然而，公司经营发展仍将受到来自于宏观经济增速放缓、房地产调控、市场竞争、跨区域市场开拓、人力资源管理等多方面的内外部经营风险。
为强化主营业务，持续提升核心竞争能力与持续盈利能力，有效防范和化解经营风险，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司将秉持既有战略目标，充分整合内外部资源，进一步实现跨区域扩张、延伸业务链条，在轨道交通、绿色建筑领域加强经营力度，扩大品牌影响力，实现企业经济效益、社会效益、规模及综合实力的提升。
（2）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司募集资金主要用于主营业务相关项目，“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。本次募投项目效益良好，募集资金到位后，公司将加快上述募投项目的建设，提高股东回报。
（3）加强管理层的激励和考核，提升管理效率
公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，吸引和聘用国内各行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为发展优势和竞争优势，确保公司主营经营的不断拓展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，完善与绩效挂钩的薪酬体系，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，提升管理效率，完成业绩目标。
（4）提升对异地分支机构的管理水平
随着公司经营规模与业务半径的提升，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。
（5）优化投资回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求，修订了公司章程。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
5、公司董事、高级管理人员对上述填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十五、股利分配政策
（一）近三年股利分配政策
1、股利分配的一般政策
公司股票全部为普通股，每股享有同等权益，实行同股同利的分配政策。
2、利润分配的顺序
（1）根据有关法律法规和公司章程的规定，公司的税后利润按下列顺序分配：1）弥补上一年度亏损；2）提取法定公积金；3）提取任意公积金；4）支付股东股利。
（2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（4）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（二）近三年股利分配情况
1、根据通过的公司2012年度股东大会决议，向全体股东按出资比例分配现金红利787.50万元。
2、根据通过的公司2013年度股东大会决议，向全体股东按出资比例分配现金红利1,068.75万元。
3、根据通过的公司2014年度股东大会决议，向全体股东按出资比例分配现金红利1,125.00万元。
（三）发行后的股利分配政策
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策如下：
1、基本原则
（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。
（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。
2、利润分配方式：公司可以采取现金或股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
3、现金分红的比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现金方式分配股利。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5,000万元；
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、发放股票股利的具体条件
在以下两种情况下，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
5、利润分配的时间间隔
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
6、现金分红政策
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。
7、公司利润分配方案的决策程序和实施：
（1）利润分配方案的决策程序
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
①董事会的研究论证程序和决策机制
在公司董事会制定利润分配方案的 20日前，公司董事会将发布提示性公告，公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。工作人员应做好记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和外部监事的意见，董事会制定的利润分配方案需征得1/2以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
②监事会的研究论证程序和决策机制
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取外部监事的意见，在全部外部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
③股东大会的研究论证程序和决策机制
利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准。
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。
利润分配方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，应为股东提供网络投票方式，并应当通过
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
④公司应当在年度报告中详细披露利润分配方案。对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
⑤公司当年实现的可分配利润中未分配部分，即留存未分配利润主要将用于公司主营业务相关投入。董事会应说明使用计划安排或原则。
⑥公司在年度报告期内有能力现金分红但不进行现金分红或分红水平较低的，应当在定期报告中披露原因，独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（2）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司利润分配政策的制定和调整机制如下：
1、公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，经过详细论证，确需调整利润分配政策的，可调整利润分配政策，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
3、公司利润分配政策的制定和调整程序
（1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。
（2）利润分配政策的制定和调整的议案在提交董事会讨论前，需经全体独立董事的过半数同意并形成书面审核意见；董事会审议时，应经全体董事的过半数通过并
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
形成决议。
（3）利润分配政策的制定和调整的议案应经全体监事的过半数通过并形成书面审核意见。
（4）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东大会网络投票系统；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据公司 2012年 8月 18日通过的 2012年第二次临时股东大会决议：公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。
（五）未来利润分配规划
公司制定未来分红回报规划考虑的因素及履行的决策程序如下：
在既定的利润分配政策下，公司应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际需要、盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、股东要求和意愿、融资环境等因素，制定未来五年的股东分红回报规划，明确公司的利润分配目标和股东的利润分配预期。
股东分红回报规划由董事会制定及修改。董事会审议有关公司股东分红回报规划制定和修改的议案，需经全体董事的过半数通过并经全体独立董事的过半数通过。经公司董事会审议通过的股东分红回报规划，应在公司年度报告中予以披露。
为明确本次发行后对股东的分红回报，进一步细化《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《苏州设计研究院股份有限公司股东未来分红回报规划》（以下简称《分红回报规划和计划》），其要点如下：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
1、股东分红回报规划制定考虑因素
回报规划制定考虑的因素包括：公司的长远和可持续发展；股东要求和意愿；公司经营发展实际情况；社会资金成本、外部融资环境等。
公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。
2、股东分红回报规划制定原则
根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每五年重新审阅一次，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。
4、利润分配方案的制定及执行
公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并提交股东大会通过网络投票表决后实施。
5、股东分红回报计划
公司可以采取现金、或现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（六）中介机构核查意见
保荐机构、律师、申报会计师核查意见：报告期内发行人利润分配政策得到了有
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
效执行，发行人上市后适用的《公司章程》（草案）》有关分红条款的规定以及《股东未来分红回报规划》，注重给予投资者稳定回报并兼顾了发行人的可持续发展，有利于保护投资者合法权益；发行人有关股利分配政策的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
十六、审计截止日（2015年 6月 30日）后主要财务信息、经营情况
（一）审计截止日（2015年 6月 30日）后主要财务信息
公司审计截止日为2015年6月30日。公司2015年9月30日资产负债表及2015年1-9月利润表、现金流量表未经审计，但已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了信会师报字[2015]第115743号《审阅报告》。
公司主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年9月30日||2014年12月31日|
|资产总额||40,244.26||39,814.04||
|流动资产||26,669.16||26,151.33||
|固定资产||5,087.86||5,438.93||
|负债总额||6,852.65||8,082.35||
|流动负债||6,832.65||8,062.35||
|股东权益||33,391.61||31,731.69||
|归属母公司股东的股东权益||32,546.85||30,951.74||

2、简要合并利润表
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项 目||2015年1-9月||2014年度||2014年1-9月|
|营业总收入||22,762.81||33,802.92||22,190.11||
|营业利润||3,063.40||6,862.50||4,171.77||
|利润总额||3,098.06||7,074.76||4,165.02||
|净利润||2,784.92||5,818.55||3,434.36||
|归属母公司股东的净利润||2,720.11||5,655.22||3,265.81||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
3、简要合并现金流量表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目||2015年1-9月||2014年度||2014年1-9月|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,159.89||4,729.47||-348.93||
|投资活动产生的现金流量净额|-484.88||-1,525.87||-1,378.22||
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,125.00||-1,408.75||-1,340.75||
|汇率变动对现金的影响|-||-||-||
|现金及现金等价物净增加额|-2,769.77||1,794.85||-3,067.91||

4、非经常性损益项目情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2014年1-9月|
|非流动资产处置损益|-2.59|-1.51|-1.04|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|16.61|232.95|9.07|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|20.65|-19.18|-14.78|
|所得税影响额|-5.21|-30.25|2.56|
|少数股东权益影响额（税后）|-0.03|4.48|4.48|
|归属于母公司股东的非经常性损益净额|29.42|186.49|0.28|

（二）公司主要经营情况
2015年 1-9月公司营业收入为 22,762.81万元，相比于 2014年同期 22,190.11万元，增长了2.58%；2015年1-9月归属于母公司股东的净利润为2,720.11万元，相比于 2014年同期 3,265.81万元下降了16.71%。2015年 1-9月公司营业收入与 2014年同期基本持平，而净利润同比 2014年同期有所下降，主要原因为：当期工程检测业务毛利率有所下降，进而引致综合毛利率水平有所下降，与此同时，管理费用、销售费用较2014年同期有所上升。
截止到本招股说明书签署之日，公司经营模式，服务采购规模及价格，主要业务的获取方式、对象、定价方式，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影
响投资者判断的重大事项方面未发生重大不利变化。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第十节 募集资金运用
一、募集资金运用概况
（一）募集资金数额及专户存储安排
公司本次拟公开发行每股面值1.00元的人民币普通股（A股）不超过1,500万股。
募集资金数额将根据市场情况和向投资者询价情况确定，全部用于公司主营业务相关项目，即设计服务网络建设项目、绿色建筑设计研发中心建设项目、轨道交通综合体设计中心建设项目、云管理信息化平台建设项目、建筑设计中心改造项目及其他与主营业务相关的营运资金项目。根据《苏州设计研究院股份有限公司募集资金管理制度》的规定，本次募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。
（二）募集资金拟投资项目
本次发行A股募集资金计划全部用于以下与主营业务相关的项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额||拟使用募集资金|
|||||投入金额|
|1|设计服务网络建设项目|6,439.00|6,439.00||
|2|绿色建筑设计研发中心建设项目|6,413.45|6,413.45||
|3|轨道交通综合体设计中心建设项目|2,223.00|2,223.00||
|4|云管理信息化平台建设项目|1,979.00|1,979.00||
|5|建筑设计中心改造项目|14,995.00|10,712.62||
|合计||32,049.45|27,767.07||

截至本招股说明书签署之日，公司募投项目已使用自有资金累计投入 214.00万元，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称||募集资金投入金额||已累计投入金额|
||||（万元）||（万元）|
|1|设计服务网络建设项目|6,439.00||-||
|2|绿色建筑设计研发中心建设项目|6,413.45||-||

3 轨道交通综合体设计中心建设项目 2,223.00 -
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||
|-|-|-|-|
|4|云管理信息化平台建设项目|1,979.00|214.00|
|5|建筑设计中心改造项目|10,712.62|-|
|合计||27,767.07|214.00|

本次发行股票募集资金到位后，公司将对先期投入募投项目的资金予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自有资金或银行贷款解决。
（三）投资项目履行的审批、核准或备案情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||备案文号|
|1||设计服务网络建设项目||苏园经投登字[2012]78号||
|2||绿色建筑设计研发中心建设项目||苏园经投登字[2015]1号||
|3||轨道交通综合体设计中心建设项目||苏园经投登字[2012]81号||
|4||云管理信息化平台建设项目||苏园经投登字[2012]79号||
|5||建筑设计中心改造项目||苏园经投登字[2015]2号||

（四）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次公开发行股票募集资金到位后，将投资于上述项目。如本次发行的实际募集资金量少于投资项目资金需求量，公司将以自有资金或银行贷款解决。
（五）募集资金投资项目用地情况
本次募集资金投资项目通过对自有办公楼进行改造、租赁办公区域以及新建办公楼等方式解决募投项目所需运营场所。公司已制定了详细的办公场所改造方案、考察了募投项目实施地点办公楼租赁情况，并对新办公楼的建设做了审慎的可行性研究，确保投资项目的如期顺利实施。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目选址||项目用地|
|1||设计服务网络建设项目||淮安、南京、合肥、沈阳||拟租赁合计2,100㎡的办公楼层作为项目建设地||
|2||绿色建筑设计研发中心建设项目||苏州工业园区||现有办公区域改造||
|3||轨道交通综合体设计中心建设项目||苏州工业园区||现有办公区域改造||
|4||云管理信息化平台建设项目||苏州工业园区||现有办公区域改造||
|5||建筑设计中心改造项目||苏州工业园区||拟新建办公楼一栋，楼高10层，总建筑面积19,970㎡||

二、设计服务网络建设项目
（一）项目实施的必要性
1、满足我国工业化及城镇化建设进程中的建筑设计市场需求
我国目前正处于城镇化和工业化进程的中期阶段。2014年，我国城镇化率为54.77%，与中等收入国家60%的平均水平、高收入国家80%的平均水平相比还有距离。以美国为例，其在1920年城市化率即已超过50%的水平，因此我国的工业化及城镇化至少仍有近30年的发展空间。此外，工业化和城镇化进程是国家产业结构不断调整和转换的过程，必然带来国民经济的快速发展和巨大建设需求。由于我国各区域经济发展和生产力布局城乡差距、地区差距较大，我国工业化及城镇化进程中相应的建设需求在很大程度上体现为由东部到中部再到西部，由特大城市到区域中心城市再到县城和小城镇的梯度推进，这样的梯度化推进模式决定社会建设需求的市场是长期持续的释放过程。
2、提高设计业务覆盖范围，实现公司的可持续发展目标
建筑设计业务属于智力密集型业务，设计业务的承接和开展主要依赖于企业的市场拓展力度和设计人员配备能力。近年来，随着建筑设计等工程技术服务业现代化、规模化的快速发展，公司建筑设计业务规模发展迅速，对于拥有执业资格的专业设计人才需求不断加大，地区性设计服务中心缺乏、设计服务网络覆盖面积不足已成为影
响公司建筑设计业务快速拓展、吸引异地建筑设计人才的重要因素之一。本项目成功
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
实施后，公司将初步建成以苏州为中心，以苏北、苏中区域、省外设计服务中心为支点的辐射状服务网络，在保证重点区域竞争优势地位的同时，扩大全国范围的品牌影响力及市场占有率，从而为公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足公司业务发展的要求。
3、降低异地项目运作成本，实现公司建筑设计本地化的需要
我国幅员辽阔，各地经济文化发展不平衡，建筑文化、建筑风格及建筑材料也不尽相同，充分掌握当地的气候、季节、土壤、水流等各项自然条件与特点，是产出一项高质量建筑设计与工程成果的关键因素之一。上述特点决定建筑设计业务开展的最优方案是充分利用当地或熟悉当地自然条件的建筑设计师资源，因此，本地的设计机构相对外地设计机构更具有本土化优势。同时，出于服务便利性及资源配置等方面的考虑，业主也倾向于选择项目周边一定半径内的设计企业。鉴于建筑设计“本地化设计、就近服务”的特点，区域性设计服务网络的建设对于公司打破地域限制，扩大业务覆盖范围，实现建筑设计本地化服务具有重要的战略意义。此外，本项目完成后，公司可吸引项目本地人才，缩小现有团队的服务覆盖半径，降低异地项目运作成本，提升公司的竞争实力。
4、实施本项目是培养专业团队、提升人才竞争力的可行途径
为适应市场竞争日益激烈的需要，积极培养、造就一批复合型人才团队并使其扎根下来，是公司实现可持续发展的必由之路。通过本项目的建设与运作，可以发现和锻炼一批具有技术开发、现代管理等综合能力的专业人才。此外，在异地设立设计分院有利于公司吸引上述城市所覆盖区域内的设计人才，加强人员的稳定性，从而为公司进一步提升设计创新能力、市场开拓能力和抗风险能力而夯实人才基础。
（二）项目实施的可行性
1、项目的建设符合国家政策导向与规划
从2005年到2011年，国家相关部门先后出台了《关于加快建筑业改革与发展的若干意见》、《关于加强大型公共建筑工程建设管理的若干意见》、《国务院关于加快发展服务业的若干意见》、《工程咨询业2010－2015年发展规划纲要》、《工程勘察设计行业2011-2015年发展纲要》等一系列政策及规划，健全了建筑设计行业的
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
相关法律支撑，指引了行业发展的方向。作为区域内重要的建筑设计企业，公司经过多年发展已拥有较完善的技术创新体系和较强的技术创新能力，本项目建设成功后将在短期内提升公司规模、实现公司全国化发展目标的第一步跨越，符合国家关于“加快建筑设计企业结构调整，努力建设一批设计理论和设计技术达到国际一流水准的大型综合性建筑设计企业”的政策导向。
2、项目所在区域良好的市场基础及发展前景对公司业务开展提供了保障
为调整和优化经济发展的区域布局，发挥经济发展潜力，“十二五”期间建立区域协调发展格局成为国家重大战略。13个区域规划4相继升级为国家级规划，构成起新时期区域均衡发展的总体蓝图。伴随着区域发展战略的全面启动，国内主要经济圈（区）的核心城市圈面临着良好的经济增长和城市化发展机遇，将为所在区域的建筑设计业发展带来巨大潜力。本项目所在四个区域淮安（苏北）、南京（苏中）、合肥（安徽）、沈阳（东北及华北）公共领域固定资产投资规模快速增长，住宅及商业地产需求旺盛，建筑设计市场有着较为良好的市场发展空间。。此外，公司在上述区域内均开展了建筑设计业务，具备一定的市场知名度和竞争优势，避免了空白市场拓展的风险，为本项目的顺利实施打下了坚实基础。
（三）市场前景及容量
1、我国建筑设计行业保持快速发展态势
我国建筑设计行业的市场需求主要来自于存量建筑的改造业务以及新建建筑的稳步增加。作为与社会固定资产投资相关性较强的行业，下游各领域固定资产投资规模的稳步增加将迅速向产业链前端建筑设计行业传导，带动行业市场容量的持续释放。根据中国建筑勘察设计协会的数据统计，我国建筑设计行业营业收入由2006年的461.75亿元增长至2012年的1,676.70亿元，年平均增速达43.85%，人均营业收入由2006年的18.30万元增长至2012年的50.19万元，行业整体效益稳步提升。此外，工程勘察 4包括《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》、《关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区的若干意见》、《关中-天水经济区发展规划》、《江苏沿海地区发展规划》、《横琴总体发展规划》、《辽宁沿海经济带发展规划》、《促进中部地区崛起规划》、《中国图们江区域合作开发规划纲要》、《黄河三角洲高效生态经济区发展规划》、《鄱阳湖生态经济区规划》、《甘肃省循环经济总体规划》、《关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》、
《皖江城市带承接产业转移示范区规划》。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
设计行业十二五发展纲要指出，至2015年末我国工程勘察设计企业营业收入年均增长率可达15%以上，行业将进入稳步发展阶段。
数据来源：中国勘察设计协会
2、社会固定资产投资增长直接拉动行业市场容量的提升
建筑设计行业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先导工作。目前，我国几乎所有的建筑工程项目均需由建筑设计企业提供包括可行性研究、工程勘察设计、城市规划、建筑设计、景观设计以及装饰设计等在内的技术咨询服务。根据国家统计局数据显示，自2004年以来，我国固定资产投资规模均保持较高增速。2014年，我国固定资产投资总额达512,761亿元，较上年同期增长15.33%。此外，投资作为拉动我国经济增长的主要推动力，在宏观经济处于景气度下行区域时国家将通过出台经济刺激政策等多种手段拉动投资增长。因此，固定资产投资规模增长的传导效应以及建筑设计重要性的日益显现，将拉动行业市场容量逐年提升。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2004年-2014年我国固定资产投资情况
550,000 35.00%
固定资产投资总额（亿元） 增长率
数据来源：国家统计局
本项目拟实施地位于苏北、苏中、安徽和辽宁等四个区域，目前公司在上述区域的业务规模相对较小，未来发展潜力较大。
（四）项目投资概算
本项目拟在淮安、南京、合肥和沈阳建设4家建筑设计分院。其中，淮安、南京分院将分别租赁 700㎡的办公楼，各自建成 70人的设计团队；合肥分院将租赁 400㎡的办公楼，建成40人的设计团队；沈阳分院将租赁300㎡的办公楼，建成30人的设计团队。本项目总投资为6,439万元，主要为建安工程费、前期人力资源投入和流动资金投入。项目投资估算明细如下表所示。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资金类别|金额|所占比例||第一年||第二年||第三年|
|1||建安工程费||315.00|4.89%|210.00||105.00||0.00||
|2||设备及软件购置费||890.83|13.83%|530.06||360.77||0.00||
|3||工程建设其他费||130.00|2.02%|65.00||65.00||0.00||
|4||项目预备费||66.79|1.04%|40.25||26.54||0.00||
|5||前期人力资源投资||2,769.60|43.01%|1,086.00||1,415.40||268.20||
|6||流动资金||2,266.78|35.21%|0.00||991.54||1,275.24||
|7||总投资||6,439.00|100.00%|1,931.32||2,964.24||1,543.44||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（五）项目设备及人员方案
设立设计分院需购置的设备包括办公设备、通讯设备、交通设备等，需购置的软件包括 AutoCAD设计软件等。本项目属知识密集型产业，项目人员配置总数拟定为210人，其中，淮安和南京设计分院各70人、合肥设计分院40人、沈阳设计分院30人。项目团队主要通过公司总部抽调、对外招聘与各分院自行培养相结合的方式组建，对外主要招聘高层次人才，同时逐步从高等院校招收一批应届学生进行培养，从而形成年龄结构、知识结构的合理搭配。本项目团队建设采取逐步推进方式，第一年员工规模为80人，第二年增加110人，第三年完成人员满编。
（六）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||标 准||代 码|
|1||《环境空气质量标准》||GB3095-2012||
|2||《地表水环境质量标准》||GB3838-2002||
|3||《声环境质量标准》||GB3096-2008||
|4||《大气污染物综合排放标准》||GB16297-1996||
|5||《污水综合排放标准》||GB8978-1996||
|6||《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》||-||

2、主要污染物
（1）废气：主要为施工地面扬尘和施工机械设备排放的尾气、以及装潢施工涂料散发的气体。
（2）废水：本项目产生的废水主要为生活废水，混凝土浆水。机械设备清洗、维修产生的油类污染水。
（3）固废：施工建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
（4）噪声：建筑施工产生轻微噪声。
3、环境保护方案
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（1）废气：为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对屑粒物料与多尘料堆的四周和上方实施封盖，以减少扬尘。
（2）废水：污水处理按照各地省《水污染物排放限值》规定的标准执行，接入市政管道进行排放。
（3）固废：建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位予以及时清运。
（4）噪声：建设期产生的噪声执行《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》及其细化标准中关于商业企业的规定。
（七）项目选址
本项目为设立设计分院项目，项目拟选址于江苏淮安、江苏南京、安徽合肥、辽宁沈阳4市。项目建设符合国家、地区建设发展要求和规划，自然条件和人才市场能保证项目建设和生产要求；交通条件、供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接。因此，公司项目所在地的市场基础条件良好，适合本项目建设。
（八）项目的组织及实施
1、组织实施
本项目实施内容主要包括办公场所选址、办公场所的改造与装修、工商税务登记、主要设备及软件的采购安装、员工招聘与培训等内容。根据项目特点，本项目拟分为两期建设，一期首先建设淮安和南京分院，二期将建设合肥和沈阳分院。每期建设期为2年（本项目人员则需两年逐步配置齐全），项目总建设期为3年。
2、项目进度计划
本项目的建设期拟分为前期准备和项目实施两个阶段，每期的建设期总计为 2年。其中：
前期准备阶段包括：前期调研、办公场所选址等工作，预计需2个月。
项目实施阶段包括：办公场所的改造与装修、工商税务登记、主要设备及软件的采购安装、竣工验收、第一批员工招聘与培训等工作，预计需要 10个月。第二批员工招聘在第二年完成。根据实施各阶段工作量和所需时间，实施进度安排详见下表：
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|序号|工作内容||时间||||||||
||||第1年||||||||第2年|
||||1月||2月|3月|4月|5月|6-11|12月||
||||||||||月|||
|准备阶段|1|项目前期调研、办公场所选址等||||||||||
|实施阶段|2|办公场所的改造与装修||||||||||
||3|主要设备及软件的采购安装||||||||||
||4|第一批员工招聘||||||||||
||5|竣工验收||||||||||
|||第二批员工招聘||||||||||

（九）项目的经济效益情况
本项目计算期合计为 11年，其中建设期为 3年，经营期从建设期第二年开始计算，总计为 10年。项目第一年为建设期，将建设淮安和南京两个分院，人员需两年逐步配置齐全；第二年开始建设合肥和沈阳分院，人员需两年逐步配置齐全，建设期合计为3年。项目第二年开始，淮安和南京分院开始经营。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|指标值||
|年平均销售收入（万元）|10,300.00||
|年平均利润总额（万元）|2,066.42||
|年平均上缴所得税（万元）|516.60||
|年平均税后利润（万元）|1,549.81||
|投资平均利润率|22.71%||
|投资平均利税率|28.57%||
|盈亏平衡点|57.38%||
||所得税前|所得税后|
|内部收益率|27.89%|21.41%|
|财务净现值 ( ic=10%)（万元）|5,035.31|2,934.38|
|投资回收期（年）|5.29|6.00|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（十）敏感性分析
本项目敏感性分析因素将选取固定资产投资、营业成本、营业收入三个因素，作一定幅度的单因素升降变化，分别考察它们对本项目所得税前财务内部收益率（FIRR）的影响程度，计算它们对财务内部收益率（FIRR）的敏感度。本项目敏感度系数分析表具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||不确定因素|变化率||内部收益率|敏感度系数|
|1||固定资产投资||3.00%|21.21%||-0.31|
|||||-3.00%|21.61%||-0.31|
|2||营业成本||3.00%||18.07%|-5.20|
|||||-3.00%||24.85%|-5.36|
|3||营业收入||3.00%||26.61%|8.10|
|||||-3.00%||16.05%|8.35|

三、绿色建筑设计研发中心建设项目
（一）项目实施的必要性
1、推广建筑节能技术，满足绿色建筑市场快速发展的需要
保持经济高速增长的同时改善环境问题已成为我国在发展过程中面对的最大挑战。我国目前建筑活动造成的污染约占全部污染的三分之一，建筑能耗占全社会终端能耗的比重已从1978年的10%增长到当前的27.5%。推广绿色建筑，倡导低碳生活已经成为缓解生态环境问题、改善民生、转变城镇发展模式的重要途径之一。为了促进绿色建筑的推广，国家及地方相关部门先后出台了一系列的税收优惠政策，推动建筑业由传统高消耗型发展模式转向高效型发展模式。我国作为全球城市化建设规模最大的国家，每年约17-18亿平方米的新建建筑中高耗能建筑的比例较高，由此带来的绿色建筑的市场空间较大，发展态势迅速。2011年我国新建绿色建筑面积不足1,000万平米，根据《“十二五”建筑节能专项规划》，至2015年，我国将新建绿色建筑8亿平方米。本项目致力于建设区域性绿色建筑设计的标杆性研究机构，通过建设示范工程
带动周边绿色建筑市场的发展，并对我国建筑节能技术的推广具有积极意义。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
2、实施本项目是提升公司绿色建筑设计咨询水平，增强公司核心竞争力的需要绿色建筑的设计咨询水平对建筑的绿色化水平起到举足轻重的作用。相比传统建筑设计，绿色建筑设计咨询技术含量更高，涉及专业技术领域更广，融合了新能源利用、智能控制、绿色建材、自然通风采光等多项技术，跨越土木工程学、结构力学、机电学、光学、材料学等多个学科，在多技术集成方面具有较大挑战。公司拥有江苏省内最早落户设计院的省级工程技术研究中心——江苏省（苏州）绿色建筑工程技术研究中心，在绿色建筑领域的研发设计、技术咨询等方面具备较强的实力。在公司未来的发展战略中，绿色建筑设计及咨询业务将是公司重要的业务增长点。本项目通过绿色建筑相关软硬件的提升、技术人才的引进，将使公司具备绿色建筑方案咨询、设计、检测及认证的全系列技术能力，有利于公司持续提升绿色建筑设计咨询水平，推动公司成为国内具有竞争力的整体绿色建筑技术解决方案专业服务机构。
（二）项目实施的可行性
1、项目建设符合建筑设计业发展的方向
为了贯彻执行节约资源和保护环境的国家政策，推进可持续发展，规范绿色建筑的评价，原建设部于2006年3月16日公布了《绿色建筑评价标准》（GB/T50378-2006）。
2012年4月，财政部、住房和城乡建设部在《关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见》（财建[2012]167号）中提出发展绿色建筑是保障改善民生的重要举措，实施有区别的财政支持政策，在发展初期，以政策激励为主，调动各方加快绿色建筑发展的积极性。2012年，科技部在《“十二五”绿色建筑科技发展专项规划》（国科发计〔2012〕692号）中提出，把建筑节能与绿色建筑作为城镇化与城市发展领域优先主题和发展重点，并把组建多层级的绿色建筑技术研发平台和培养绿色节能人才作为“十二五”期间的重要任务。国家科技主管部门、行业主管部门和相关机构将参与绿色建筑科技工作协调和推进，并建立绿色建筑科技专项领导小组等机构推动绿色建筑科技发展。
2012年5月，住房和城乡建设部在《“十二五”建筑节能专项规划》中提出将提高新建建筑能效水平、扩大既有居住建筑节能改造规模、实施绿色建筑规模化推进等为十二五期间工作重点，加大技术研发及产业化支持力度，实施经济激励措施。
2、公司已具备项目实施的各项基本条件
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
作为专业提供绿色建筑工程设计咨询服务的研究设计机构，公司在技术经验沉淀、人才储备、市场开拓上具备实施本项目的各项必要条件。作为江苏省内首家建筑设计行业内高新技术企业，公司拥有强大的技术实力和稳定的高素质核心技术团队，坚持前瞻性、创新性的研发理念，在绿色建筑与既有建筑节能改造领域获得多项专利证书，通过尚能电力研发中心等绿色三星建筑设计工作积累了大量的节能技术应用经验，形成了公司在建筑节能设计领域的核心竞争力。公司目前已经率先在行业内实践了一批绿色节能建筑以及既有建筑的节能改造项目，包括苏州大学本部图书馆改扩建工程、星海街9号厂房改造、“书香世家·平江府”酒店改造等工程，在全国树立了主业转型升级、建设集约型社会范例，为公司绿色建筑业务的进一步拓展打下了市场基础。
（三）项目投资概算
公司拟在苏州工业园区投资建设绿色建筑设计咨询事业部、既有建筑节能改造事业部、扩建绿色建筑工程技术研究中心（包括节能评估事业部、绿色建筑培训部、仿真模拟实验室等），投资总计6,413.45万元，主要包括设备及软件购置、人力资源投入等费用。本项目具体投资构成如下表：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||资金类别||金额||所占比例||第一年||第二年||第三年|
|1||建安工程费||100.00||1.56%||100.00||0.00||0.00||
|2||设备及软件购置费||2,756.73||42.98%||2,756.73||0.00||0.00||
|3||工程建设其他费||130.00||2.03%||130.00||0.00||0.00||
|4||项目预备费||149.34||2.33%||149.34||0.00||0.00||
|5||人力资源投入||2,928.00||45.65%||1,000.00||964.00||964.00||
|6||流动资金||349.39||5.45%||349.39||0.00||0.00||
|7||总投资||6,413.45||100.00%||4,485.45||964.00||964.00||

（四）项目设备及人员方案
绿色建筑设计院需购置的设备包括办公设备、实验检测设备等，需购置的软件包括AutoCAD设计软件等。本项目建成后人员新增150人，其中绿色建筑设计咨询事业部新增34人、既有建筑节能改造事业部新增34人、节能评估事业部新增52人（含
能效检测实验室）、绿色建筑培训部新增18人、仿真模拟实验室新增12人。绿色建
筑设计研发中心新增团队拟由公司设计院抽调、对外招聘与自行培养相结合的方式，
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
拟于每年招聘 50人，分 3年完成团队组建。对外主要招聘高层次人才，聘任国内一流设计师担任设计总监职务，聘任 10名左右知名设计师成为设计骨干，同时逐步从高等院校招收一批应届学生进行培养，从而形成年龄结构、知识结构的合理搭配。
（五）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序 号||标 准|代 码|
|1||《民用建筑隔声设计规范》||GB50118-2010|
|2||《环境空气质量标准》||GB3095-2012|
|3||《地表水环境质量标准》||GB3838-2002|
|4||《声环境质量标准》||GB3096-2008|
|5||《大气污染物综合排放标准》||GB16297-1996|
|6||《污水综合排放标准》||GB8978-1996|
|7||《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》||-|

2、主要污染物
（1）废气：主要为施工地面扬尘和施工机械设备排放的尾气、以及装潢施工涂料散发的气体。
（2）废水：本项目产生的废水主要为生活废水，混凝土浆水。机械设备清洗、维修产生的油类污染水。
（3）固废：施工建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
（4）噪声：建筑施工产生轻微噪声。
3、环境保护方案
（1）废气：为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对屑粒物料
与多尘料堆的四周和上方实施封盖，以减少扬尘。
（2）废水：本项目运营产生的污水经污水管道收集后送入污水处理设施进行处
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
理，达到各地方标准一级标准后排放。
（3）固废：建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位予以及时清运。
（4）噪声：建设期产生的噪声执行《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》及其细化标准中关于商业企业的规定。
（六）项目选址
本项目为绿色建筑设计院建设项目，项目拟选址在苏州工业园区星海街9号办公楼，面积为3,000平方米。项目建设符合国家、地区建设发展要求和规划，自然条件和人才市场能保证项目建设和生产要求。项目地理位置位于公司总部所在，方便管理；
供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接。因此，公司项目选址地的市场基础条件良好，适合本项目建设。
（七）项目的组织及实施
1、组织实施
本项目实施内容主要包括办公、实验场所选址，办公、实验场所的改造与装修，主要设备及软件的采购安装，员工招聘与培训等内容。根据项目特点，本项目总工期为36个月。
2、项目进度计划
本项目的工期拟分为前期准备和项目实施两个阶段。其中：
前期准备阶段包括：前期调研、办公、实验场所选址等工作，预计需1个月。
项目实施阶段包括：办公、实验场所的改造与装修，主要设备及软件的采购安装、竣工验收，员工招聘与培训等工作，预计需要35个月。
根据实施各阶段工作量和所需时间，实施进度安排详见下表：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|序号|工作内容||时间|||||||
||||1月||2月|3月|4-11月|12|第2年|第3年|
|||||||||月|||
|准备|1|项目前期调研、办公场所选址等|||||||||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|阶段|||
|实施阶段|2|办公场所的改造与装修|
||3|主要设备及软件的采购安装|
||4|竣工验收|
||5|人员招聘|

（八）项目的经济效益情况
本项目计算期为11年，其中建设期为3年，首年完成项目一期的建设，建设期第2年，项目开始经营，从此年开始计算经营期，经营期总计为10年。项目第一年为建设期，完成建安工程及首批人员招聘，直至第3年完成全部人员招聘。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，在正常达产年度，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
||||
|-|-|-|
|指标名称|指标值||
|年平均销售收入（万元）|7,876.94||
|年平均利润总额（万元）|3,122.73||
|年平均上缴所得税（万元）|780.68||
|年平均税后利润（万元）|2,342.05||
|投资平均利润率|48.69%||
|投资平均利税率|49.57%||
|盈亏平衡点|29.46%||
||所得税前|所得税后|
|内部收益率|46.92%|39.98%|
|财务净现值 ( ic=10%)（万元）|13,709.43|9,858.48|
|投资回收期（年）|3.95|4.15|

四、轨道交通综合体设计中心建设项目
（一）项目实施的必要性
1、把握轨道交通建筑设计市场发展机遇，巩固公司专业细分市场地位
轨道交通是一种大容量的城市运输交通方式，具有普通公共交通方式所不具备的
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
快速、准时、安全、舒适、污染少、运量大、运输效率高等特点，适合现代城镇化的发展，能够解决高密集度客流出行问题，具有良好的社会效益。因此，随着我国城市化的进一步深入发展，全国轨道交通建设掀起来新一轮的发展高潮。据《中国城市轨道交通年度报告2011》统计，截至2011年底，中国内地共有28个城市共计70条轨道交通线路在建，总里程1,900km左右；另有超过50个城市已规划城市轨道交通系统，全部规划线路约为400条，总里程超过14,000km。轨道交通设计较为复杂，其设计内容包括对供电系统、环控系统、通信系统、机电系统、信号系统、给排水系统、监控系统、结构工程、线路、轨道、道岔、车站建筑、车辆段、上盖物业等地下和地上工程等诸多细分领域，设计细节繁杂，对设计单位的综合能力和专业能力具有较高的要求。
在轨道交通蓬勃发展的背景下，公司与时俱进地进入轨道交通设计领域，主导或参与完成了苏州市轨道交通1号线控制中心、苏州市轨道交通2号线太平车辆段与综合基地、苏州市轨道交通2号线太平车辆段上盖物业综合开发上盖平台、苏州高铁站枢纽区综合开发项目等各类型的轨道交通工程设计任务，在该专业领域内发展势头强劲、综合性和专业性较强。然而由于轨道交通设计涉及的领域较多，不仅需要建筑设计师，还需要结构、暖通、给排水、站场、线路和桥梁等专业人员，以公司现有人才及其他资源配置已无法满足公司拓展市场和市场快速发展的需求。因此，扩建轨道交通综合体设计院、补充相关专业人才是公司的必然选择，符合建筑设计行业专业化发展的趋势，有利于公司巩固现有市场地位并不断拓展新的轨道交通设计市场，把握轨道交通建筑设计市场发展机遇。
2、有利于增强轨道交通综合体设计能力，提升公司整体竞争实力
公司具备站点地下空间、站点及车辆段普通上盖及城市综合体、线路控制中心等轨道交通建筑的设计能力。目前公司已与中铁第四勘察设计院在站点（包括枢纽站和换乘站）、车辆段和综合基地、地铁停车站等设计领域开展了广泛的合作。但是由于公司轨道交通综合体方面的专业设计人员较为短缺，使得公司对轨道交通设计市场的拓展和反应能力的不足，不利于轨道交通综合体设计中心快速、稳步发展。
因此，扩建轨道交通综合体设计中心，建立公司专业化的轨道交通综合体设计平台，有助于公司吸引具有丰富经验的高端轨道交通设计人才。此外，随着各类高端专业人员配置的齐备，公司对市场的反应速度和客户服务能力将大幅提升，有利于增强
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
公司轨道交通综合体设计方面的专业能力，进而提升公司整体竞争实力。
（二）项目实施的可行性
1、本项目建设符合当前建筑设计行业的发展趋势
近年来，建筑设计行业专业化发展趋势日益明显，专业性很强的中小型事务所和设计公司发展势头强劲，即使是大型、综合性的设计公司也在某些专业领域拥有较强的能力，不断开拓新的细分市场，增强专业细分市场的设计能力。轨道交通建筑设计包括对轨道结构、暖通、给排水、站场、线路和桥梁的设计以及对下空间和上盖物业的优化开发，属于即专业化又具有综合性的设计细分领域。优秀的轨道交通建筑设计，不仅提高了项目的安全性、便利性和实用性，也对土地的利用效率提升和拓展沿线功能的开拓起到了重要的作用，甚至直接增强轨道交通项目的盈利能力。因此，轨道交通建筑设计伴随轨道交通的快速发展成为当前建筑设计行业的重要细分市场和重要的发展方向。
2、公司已具备项目实施的各项基本条件
本项目实施拥有良好的市场基础，达成市场目标具有充分保障。公司拥有丰富的相关项目经验，目前已先后参与了苏州地铁轨道交通1号线天平车辆段、苏州市轨道交通2号线太平车辆段及上盖综合开发设计，并联合中铁第四勘察设计院完成了多个站点的地下空间设计项目，为本项目的初期实施提供了坚实的市场基础。经过多年发展，公司已积累了强大的内部技术实力和外部战略技术资源。包括组建有覆盖建筑、结构、给排水、电气、暖通、弱电等诸多细分领域的行业技术专家，并与南京大学、东南大学等科研机构较早地建立了合作关系。目前，公司在上盖平台结构、分隔楼板耐火性能等方面已处于行业领先水平，并拥有包括地下室后浇带止水装置、多高层建筑底部框架柱的斜撑转换装置等多项轨道交通配套建筑设计自有专业技术。
（三）项目投资概算
公司拟在苏州工业园区投资扩建轨道交通综合体设计中心，预计总投资为 2,223万元，所需资金全部来源于公司上市募集资金。其中，建安工程费440万元、设备及软件购置费280万元、工程建设其他费80万元、预备费40万元、人力资源投资1,109
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
万元、流动资金274万元。项目投资估算明细如下表所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||投资(万元)||占总投资比例|第一年||第二年|
|1||建安工程费||440.00||19.79%||440.00|0.00||
|2||设备购置费||280.00||12.60%||280.00|0.00||
|3||工程建设其他费用||80.00||3.60%||80.00|0.00||
|4||预备费||40.00||1.80%||40.00|0.00||
|5||人力资源投资||1,109.00||49.87%||659.00|450||
|6||流动资金||274.00||12.34%||274.00|0.00||
|7||项目投资总额||2,223.00||100.00%||1,773.00|450.00||

（四）项目设备及人员方案
轨道交通综合体设计中心需购置的设备包括办公设备、通讯设备，需购置的软件包括 Office办公软件、AutoCAD设计软件等。本项目拟增加轨道交通建筑设计相关设计人员总计 50人，分两批招聘，各批分别新增 30人和 20人，包括注册结构师、注册建筑师、注册暖通空调工程师、注册给水排水工程师、注册电气工程师，注册造价师等人员，以及自控、通信信号、站场、线路、桥梁等专业人才。新增员工以外部招聘为主。
（五）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||标 准||代 码|
|1||《民用建筑隔声设计规范》||GB50118-2010||
|2||《环境空气质量标准》||GB3095-2012||
|3||《地表水环境质量标准》||GB3838-2002||
|4||《声环境质量标准》||GB3096-2008||
|5||《大气污染物综合排放标准》||GB16297-1996||
|6||《污水综合排放标准》||GB8978-1996||
|7||《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》||-||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|8|《民用建筑隔声设计规范》|GB50118-2010|

2、主要污染物
（1）废气：主要为施工地面扬尘和施工机械设备排放的尾气、以及装潢施工涂料散发的气体。
（2）废水：本项目产生的废水主要为生活废水，混凝土浆水。机械设备清洗、维修产生的油类污染水。
（3）固废：施工建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
（4）噪声：建筑施工产生轻微噪声。
3、环境保护方案
（1）废气：为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对屑粒物料与多尘料堆的四周和上方实施封盖，以减少扬尘。
（2）废水：污水处理按照各地省《水污染物排放限值》规定的标准执行，接入市政管道进行排放。
（3）固废：建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位予以及时清运。
（4）噪声：建设期产生的噪声执行《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》及其细化标准中关于商业企业的规定。
（六）项目选址
本项目为扩建公司轨道交通综合体设计中心。公司从基础设施配套、管理便利性、吸引人才等多方面进行比选，将本项目选址于江苏省苏州工业园区公司现有办公区域内。
（七）项目的组织及实施
1、组织实施
本项目实施内容主要包括项目方案制定和决策、办公场所的改造与装修、主要设
备及软件的采购安装、员工招聘与培训等内容。根据项目特点，本项目总工期为 24
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
个月，项目分期建设，每期各为1年，其中第一期为完成建安工程和首批人员招聘，第二期再招聘其余员工。
2、项目进度计划
本项目的工期拟分为前期准备和项目实施两个阶段，建设期总计为2年。其中：前期准备阶段包括：项目方案制定和决策等工作，预计需2个月。项目实施阶段包括：办公场所的改造与装修、工商税务登记、主要设备及软件的采购安装、竣工验收、第一批员工招聘与培训等工作，预计需要 10个月。第二批员工招聘在第二年完成。根据实施各阶段工作量和所需时间，实施进度安排详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|序号|工作内容||时间||||||||
|||||第1年|||||||第2年|
||||1月||2月|3月|4月|5月|6-11|12月||
||||||||||月|||
|准备阶段|1|项目前期调研、办公场所选址等||||||||||
|实施阶段|2|办公场所的改造与装修||||||||||
||3|主要设备及软件的采购安装||||||||||
||4|第一批员工招聘||||||||||
||5|竣工验收||||||||||
||6|第二批员工招聘||||||||||

（八）项目的经济效益情况
本项目综合计算期为11年，第一年为建设期，完成建安工程和首批人员招聘，第二年完成其余员工的招聘并开始经营。经营期总计为10年。根据可行性研究报告，在各项经济因素与可行性研究报告预期相符的前提下，本项目的经济效益评价指标测算结果如下：
|||
|-|-|
|指标名称|指标值|
|年平均销售收入（万元）|2,598.65|
|年平均利润总额（万元）|505.63|
|年平均上缴所得税（万元）|126.41|
|年平均税后利润（万元）|317.77|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|投资平均利润率|22.75%||
|投资平均利税率|26.53%||
|盈亏平衡点|53.75%||
||所得税前|所得税后|
|内部收益率|30.96%|26.01%|
|财务净现值 ( ic=10%)（万元）|2,063.98|1,411.07|
|投资回收期（年）|4.52|4.77|

（九）敏感性分析
本项目敏感性分析因素将选取固定资产投资、营业成本、营业收入三个因素，作一定幅度的单因素升降变化，分别考察它们对本项目所得税前财务内部收益率（FIRR）的影响程度，计算它们对财务内部收益率（FIRR）的敏感度。本项目敏感度系数分析表具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||不确定因素|变化率||内部收益率|敏感度系数|
|固定资产投资||3.00%|25.68%||-0.41|
|||-3.00%|26.33%||-0.42|
|营业成本||3.00%||23.44%|-3.29|
|||-3.00%||28.60%|-3.32|
|营业收入||3.00%||28.41%|3.08|
|||-3.00%||23.53%|3.18|

五、云信息化平台建设项目
（一）项目实施的必要性
1、实施本项目是顺应建筑设计企业信息化趋势，实现公司跨越发展的需要
近年来，随着城镇化进程的逐步深入，我国的建筑设计行业迅速发展，建筑设计行业管理体制，建筑设计企业竞争环境也随之发生巨大变化。同时，人们对建筑节能、绿色、环保意识的增强，对建筑物设计个性、多样化的要求，都促使建筑设计企业不断革新生产模式和管理方法，运用现代化的管理理念，实现传统产业与现代技术的结
合，进而形成新的竞争优势。企业建立协同设计、三维设计的设计集成系统已在《“十
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
二五”工程勘察设计行业信息化工作指导意见》明确指出，建筑信息模型（BIM）、协同工作等技术应用已成为建筑设计企业技术应用的趋势。本项目的实施，将极大提高公司信息系统整体水平，借助虚拟集成系统（VIS）架构整合现有信息系统，并在此基础上构建全新的基于云管理信息化平台的信息化管理体系，使公司信息系统能够满足更高效地在物理和虚拟资源上部署和转移应用负载，更加灵活地响应不断变化的业务需求，从而达到大幅降低信息管理成本，提高设计效率，优化业务流程的效果。
云管理信息平台的建设将为建筑信息模型（BIM）技术的应用提供良好的基础平台，从根本上提升公司协同设计平台水平，进而提升公司在建筑设计咨询市场的整体竞争力，助力实现公司的跨越式发展。
2、实施本项目是满足公司业务发展、支持公司向多区域扩张的需要
公司正在由主要业务集中于江苏区域内的区域龙头企业向立足苏州面向全国的大型设计院发展。公司正着手在沈阳、合肥、淮安和南京设立设计分院，随着各地分院的逐步设立，公司将面临着日益增多的数据信息传输和存储问题，传统的数据存储和传输方式已难以满足公司业务发展的需要。目前公司仅有30T网络存储容量，且分隔为3个独立存储单元，远远无法满足公司网络存储和读取数据的需求。通过云管理信息化平台的建设，将建立500T大容量、统一的网络存储系统，整合原有分隔的网络存储单元，实现数据的无障碍存储和传输，提高信息系统效率；同时，通过云端虚拟桌面推送，使公司业务人员能够通过任意一台电脑实现自有账户的业务操作，实现移动办公。因此实施本项目，将满足公司业务发展的需要，支持公司向多领域扩张。
3、实施本项目是优化公司信息系统架构，节省信息系统建设中长期投资的需要随着公司业务领域的扩展、规模的增长以及信息技术的不断进步，公司原有信息系统架构已经不能适应技术进步、业务拓展的需要。传统的 IT基础架构对资源并未进行合理、动态的分配，使得有相当一部分资源没有得到充分利用，造成了大量资源的浪费。本项目的建设，将优化公司信息系统架构，构建以云计算为基础的虚拟集成系统（VIS）架构，虚拟化既有资源，并根据需求进行实时动态资源分配，提高资源利用效率，最大限度地利用现有基础设备，消除过度配置或购置；实现服务器的N+1/N+M冗余，减少备用服务器的使用；同时借助云平台实现系统架构的低成本拓展和复制，节省设备再投资、权限许可与数据维护的成本，有效降低公司信息系统建
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
设中长期投资的成本。
公司云管理信息化平台结构描述
4、实施本项目是公司进一步提高劳动生产率的需要
建筑设计行业是典型的智力、知识密集型行业，公司效益的提升的重要途径是不断提高劳动生产率。建立在云管理信息化平台之上的高效的协同设计系统和建筑信息模型（BIM）技术，将极大地提高设计人员的设计效率。通过云平台将存储于高性能网络存储器中的数据推送至各个设计人员，解决了传统方式传送数据带宽占用问题，为建筑信息模型（BIM）技术在公司本部和各分院的全面推广铺平道路。同时，通过对现有数据库的整合升级，消除信息系统中的“信息孤岛”，提高信息的利用效率，从而带来公司生产效率的提升。因此，本项目的实施，将进一步提高公司劳动生产率。
5、实施本项目是保障公司信息安全，提高系统事故处理能力的需要
信息安全对保证公司正常运营、防止数据被恶意篡改和窃取至关重要，有效的信息安全保障系统对外可以拦截网络恶意攻击，对内可以监控设备运行情况，保护公司知识产权，并可以在事故发生后及时、快速地处理。目前公司对信息系统安全设施投入不足，设备监控手段较为落后，对公司知识产权保护和系统事故处理能力较差。公司通过云管理信息化平台的建设，能够实时监控设备和网络情况，及时发现和处理各类问题；能够有效管理公司信息存取，保护公司知识产权；能够迅速将系统过度到容灾模式，在发生意外事故的情况下迅速启动备用机房运行相关的应用，保证业务连续性。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（二）项目实施的可行性
1、项目响应国家信息化政策要求
对于企业尤其是中小企业的信息化建设，国家给予了高度重视，并从财税、技术、服务等各方面进行了政策扶持。在《国家信息化发展战略（2006—2020年）》中多次提到企业信息化，明确企业信息化进程的总体思路，从战略的高度推动企业信息化建设；由国家发改委牵头制定的《关于支持中小企业技术创新的若干政策》中，专门对加快中小企业信息化建设进行了阐述，这反映了国家层面的基本政策导向。其具体内容是：加快中小企业信息化建设。鼓励中小企业运用现代信息技术提升管理水平，增强技术创新能力。鼓励信息技术供应商、服务商和中介服务机构为中小企业信息化提供技术支援与相关服务。鼓励建立中小企业信息化公共服务平台，推动信息技术在中小企业的应用。本项目的建设将极大提高公司信息化水平，进而带来设计效率的提高和竞争力的提升，复合国家宏观政策要求。
2、项目顺应建筑设计行业信息化发展趋势和方向
建筑设计是典型的技术密集、智力密集型的行业，先进的设计手段和较高的生产效率是决定公司竞争力的关键因素之一。而信息化所带来的技术改进、效率提升正在成为越来越多建筑设计企业关注的热点。中国勘察设计协会先后发布了系列文件对企业信息化进行扶持和引导，《“十二五”工程勘察设计行业信息化工作指导意见》明确指出，“十二五”期间工程设计单位基本建立协同设计、三维设计的设计集成系统，推进复杂过程仿真模拟（CFD）、工厂生命周期信息管理（PLM）、建筑信息模型（BIM）、协同工作等技术应用；普及可视化、参数化三维模型设计以提高设计水平。本项目的建设，将借助虚拟集成系统（VIS）架构整合现有信息管理系统，并在此基础上构建全新的基于云管理信息化平台的信息化管理体系，从而达到大幅降低信息管理成本，提高设计效率，优化业务流程的效果，顺应建筑设计行业信息化发展趋势和方向。
3、公司近年的信息化经验为项目建设提供有力保障
一直以来，公司致力于信息化系统的建设和完善。目前，公司已初步建立起了以“理正第二代管理信息系统通用平台”为基础的信息化管理平台，以经营生产管理数据为基础建设相关的院领导管控平台和企业信息门户和部门工作平台。此外，公司初步
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
建立了协同设计系统，提高设计人员的设计效率和质量。信息化管理平台的建立，使公司拥有了较好的信息化基础，并且积累了较为丰富的信息化管理经验，为本项目的建设提供了有力保障。
（三）项目投资概算
公司拟在江苏省苏州工业园区星海街 9号现有办公区域内投资建设信息化平台项目，投资总计1,979.00万元，具体投资构成如下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||金额|所占比例|
|1||建安工程费||504.00||25.47%|
|2||设备及软件购置费||1,268.00||64.07%|
|3||工程建设其他费||65.00||3.28%|
|4||项目预备费||91.85||4.64%|
|5||实施费用||50.15||2.54%|
|6||合计||1,979.00||100.00%|

（四）项目设备方案
建设云信息化平台需购置的设备包括虚拟化 ESX基础架构、核心数据库服务器等，需购置的软件包括AIM控制器的操作系统、云管理软件AIM许可等。
（五）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序 号||标 准||代 码|
|1||《电子信息系统机房设计规范》||GB50174-2008||
|2||《建筑设计防火规范》||GB50016-2014||
|3||《建筑内部装修设计防火规范》||GB50222-95（2001年修订版）||
|4||《计算站场地安全要求》||GB9361-1988||
|5||《防静电活动地板通用规范》||SJ/T10796-2001||
|6||《电子信息系统机房施工及验收规范》||GB50462-2008||

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|7|《电子计算机场地通用规范》|GB/T 2887-2000|
|8|《民用建筑隔声设计规范》|GB50118-2010|
|9|《环境空气质量标准》|GB3095-2012|
|10|《地表水环境质量标准》|GB3838-2002|
|11|《声环境质量标准》|GB3096-2008|
|12|《大气污染物综合排放标准》|GB16297-1996|
|13|《污水综合排放标准》|GB8978-1996|
|14|《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》|-|

2、主要污染物
（1）噪声：建筑施工产生轻微噪声。
（2）固废：施工建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
（3）废水：本项目产生的废水主要为生活废水，混凝土浆水，清洗设备也会产生少量污水，成分主要是油类污染物。
（4）废气：主要为施工地面扬尘和施工机械设备排放的尾气、以及装潢施工涂料散发的气体。
3、环境保护方案
（1）噪声：建设期产生的噪声执行《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》及其细化标准中关于商业企业的规定。
（2）固废：建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位予以及时清运。
（3）废水：本项目运营产生的污水经污水管道收集后送入污水处理设施进行处理，达到各地方标准一级标准后排放。
（4）废气：为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对屑粒物料与多尘料堆的四周和上方实施封盖，以减少扬尘。
（六）项目选址
本项目为云管理信息化平台建设项目，项目拟选址于江苏省苏州工业园区星海街
9号。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
（七）项目的组织及实施
1、组织实施
本项目实施内容主要包括机房选址，机房的改造与装修，主要设备及软件的采购安装、员工培训等内容。根据项目特点，本项目总工期为12个月。
2、项目进度计划
本项目的工期拟分为前期准备和项目实施两个阶段。其中：
前期准备阶段包括：前期调研、机房选址等工作，预计需1个月。
项目实施阶段包括：机房改造与装修、主要设备及软件的采购安装、竣工验收、员工培训等工作，预计需要11个月。
根据实施各阶段工作量和所需时间，实施进度安排详见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|序号|工作内容|时间||||||
||||1月|2月|3月|4月|5-11月|12月|
|准备阶段|1|项目前期调研、机房选址等|||||||
|实施阶段|2|机房的改造与装修|||||||
||3|主要设备及软件的采购安装|||||||
||4|竣工验收|||||||
||5|员工培训|||||||

六、建筑设计中心改造项目
（一）项目实施的必要性
1、满足公司未来经营发展的需要
建筑设计行业位于工程建设业务链条的起始阶段，是固定资产投资转化为现实生产力的先导工作，其与社会固定资产投资存在一定的正相关关系。国家统计局数据显
示，2004年以来，我国固定资产投资规模总体保持着持续、稳定的增长态势，进而
带动了建筑设计行业市场需求的持续释放。得益于良好的行业背景，近年来，公司业
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
务规模亦呈现出稳定的发展态势，2012年至 2015年 1-6月，公司建筑设计业务收入分别为 25,014.50万元、28,480.54万元、31,035.58万元、14,051.14万元，占主营业收入的比例分别为99.87%、100.00%、91.95%、86.94%，金额呈逐年递增趋势，占公司主营业务收入的比重均在85%以上。
建筑设计行业属于智力、人才密集型行业，随着公司业务规模的不断增长，公司员工数量尤其是设计人员的数量呈现出持续增长的态势，截至 2015年 6月末，公司共有员工788人，其中，技术人员721人。考虑到未来公司业务规模的稳定扩张以及人员数量的持续增长，既有的办公场所已难以满足公司未来持续经营发展的需要。因此，公司亟需新增办公场所以满足未来业务发展引致的新增办公空间的需求。
2、进一步提升公司形象、增强公司品牌知名度的需要
公司作为江苏省内领先的建筑工程勘察设计单位，自身经营办公场所的品质及技术水平对公司行业形象及品牌建设具有重要意义。公司目前使用的经营办公场所，是由原先的工业厂房改造而成，其在改造过程中通过技术集成达到国家三星绿色建筑标准，荣获二〇一一年度江苏省优秀工程设计一等奖，成为当时行业内外考察学习的对象，大大提升了公司品牌形象。但是，受到原有建筑物本身的局限，其已不能适应和代表公司现阶段作为集成创新、技术与文化等多元素融合的综合设计平台的形象。随着公司业务领域的进一步延伸、经营区域的不断扩展、品牌形象与行业地位的持续提升，公司的经营活动具有更多的战略管理、资本运营、品牌建设、文化发展、信息交流等高级职能，因此，公司有必要通过新建办公场所，赋予其更高的功能元素，以提升公司综合形象，为未来长远发展奠定基础。
（二）项目实施的可行性
公司作为江苏省内重要的建筑工程勘察设计单位，经过多年的经营发展，在技术经验沉淀、人才储备、市场开拓上具备实施本项目的各项必要条件。技术经验上，公司经过多年的发展，积累了一大批类型广泛、风格多样的建筑设计项目案例，加之持续不断的研发创新，积累了较为深厚的建筑设计实力及项目经验；人才储备上，公司自成立以来，一直注重高端技术人才的培养和引进，目前已经形成了一批稳定、结构完善的高素质核心技术团队，公司骨干人才先后获得全国、省市级奖项，进而为公司
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
未来经营发展奠定了人才基础；市场开拓上，通过多年的行业积累，公司在多个建筑领域与一大批优质客户展开了深度合作，建立了良好的客户基础及行业口碑。综合以上情况，公司已具备了实施该项目的各项必要条件。
（三）项目投资概算
本项目拟在苏州工业园区星海街 9号院内紧邻现有大楼的待建用地新增建筑一栋，总建筑面积19,970.00平方米，楼高10层，地下1层。本项目总投资为14,995.00万元，主要为建安工程费、设备及软件购置费、工程建设其他费和项目预备费。项目投资估算明细如下表所示。
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||类别||金额||所占比例|
|1||建安工程费||13,130.00||87.56%||
|2||设备及软件购置费||80.00||0.53%||
|3||工程建设其他费||1,071.00||7.14%||
|4||项目预备费||714.00||4.76%||
|5||总投资||14,995.00||100.00%||

（四）项目设备方案
本项目设备采购主要为办公家具和安防设备，安防设备主要包括门禁系统、高清视频监控系统、入侵报警系统等。
（五）环境保护
1、环境保护标准
本项目设计时遵守的环保标准为：
||||||
|-|-|-|-|-|
||序号||标 准|代 码|
|1||《建筑设计防火规范》||GB50016-2014|
|2||《建筑内部装修设计防火规范》||GB50222-95（2001年修订版）|
|3||《民用建筑隔声设计规范》||GB50118-2010|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||||
|-|-|-|
|4|《环境空气质量标准》|GB3095-2012|
|5|《地表水环境质量标准》|GB3838-2002|
|6|《声环境质量标准》|GB3096-2008|
|7|《大气污染物综合排放标准》|GB16297-1996|
|8|《污水综合排放标准》|GB8978-1996|
|9|《中华人民共和国固体废弃物污染环境防治法》（2004年）|-|
|10|《固体废物污染环境防治法》|-|

2、主要污染物
（1）废气：主要为施工过程中产生的施工地面扬尘和施工机械设备排放的尾气、以及装潢施工涂料散发的气体。
（2）废水：本项目产生的废水主要为生活废水，混凝土浆水。施工机械设备清洗、维修产生的油类污染水。
（3）固废：施工建筑垃圾和施工人员的生活垃圾。
（4）噪声：建筑施工产生轻微噪声。
3、环境保护方案
（1）废气：为减少施工期扬尘对周围环境的影响，在施工过程中应对屑粒物料与多尘料堆的四周和上方实施封盖，以减少扬尘。
（2）废水：本项目运营产生的污水经污水管道收集后送入污水处理设施进行处理，达到各地方标准一级标准后排放。
（3）固废：建设施工期间产生的生活废弃物和建筑垃圾，施工单位予以及时清运。
（4）噪声：建设期产生的噪声执行《中华人民共和国环境噪声污染防治条例》及其细化标准中关于商业企业的规定。
（六）项目选址
本项目为建筑设计中心建造项目，拟选址于江苏省苏州工业园区星海街9号。项
目建设符合国家、地区建设发展要求和规划，自然条件和人才市场能保证项目建设和
生产要求；交通条件、供水、供电、通信等均能与现有市政设施方便连接。因此，公
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
司项目所在地的市场基础条件良好，适合本项目建设。
（七）项目的组织及实施
1、组织实施
本项目实施内容主要包括建筑设计中心新楼的建造与装修，主要设备及软件的采购安装、员工迁入等内容。根据项目特点，本项目总工期为18个月。
2、项目进度计划
本项目的工期拟分为前期准备和项目实施两个阶段，总计需要18个月。其中：前期准备阶段包括：前期调研、可行性研究、方案设计等工作，预计需2个月。
项目实施阶段包括：土建施工与装修、主要设备及软件的采购安装、竣工验收、员工搬迁等工作，预计需要16个月。
根据实施各阶段工作量和所需时间，实施进度安排详见下表。
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|工作阶段|序号|工作内容|时间（月）|||||
||||1-2|3-12|13-14|15-17|18|
|准备阶段|1|前期调研、可行性研究、方案设计等||||||
|实施阶段|2|土建施工与装修||||||
||3|设备及软件的采购、搬迁和安装||||||
||4|竣工验收||||||
||5|设备和员工迁入||||||

七、新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司经营成果的影响本次募集资金投资项目固定资产按直线法计算折旧，房屋建筑物、设备、房屋装修和其他资产分别按 40年、5年、5年和 5年的折旧年限，预计房屋建筑物、设备、房屋装修和其他资产的残值率为5%。本次募集资金投资项目无形资产按 10年摊销，残值率为5%。本次募集资金投资项目年折旧及摊销费用具体如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称|设计服务|绿色建筑研|轨道交通|云信息化平|建筑设计|合计|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||网络|发中心|中心|台|中心改造||
|房屋建筑|投资额|-|-|-|-|11,755.00|11,755.00|
||年折旧|-|-|-|-|279.18|279.18|
|房屋装修|投资额|445.00|230.00|520.00|569.00|2,446.00|4,210.00|
||年折旧|84.55|43.70|98.80|108.11|464.74|799.90|
|设备购置|投资额|383.40|2,051.78|141.82|1,052.00|80.00|3,709.00|
||年折旧|72.85|389.84|26.95|199.88|15.20|704.71|
|无形资产|投资额|507.40|704.95|138.29|216.00|-|1,566.64|
||摊销额|48.20|66.97|13.14|20.52|-|148.83|
|合计|投资额|1,335.80|2,986.73|800.11|1,837.00|14,281.00|21,240.64|
||年折摊|205.60|500.51|138.89|328.51|759.12|1,932.63|

注：房屋装修包括房屋装修及其他费用，设备购置主要包括电子设备、运输设备、机器设备、办公管理设备及其他设备，设备购置费包括设备购置和安装费用，无形资产主要是软件购置费用。
募集资金投资项目建成达产后，公司每年增加的折旧及摊销费用合计为 1,932.63万元。最近三年公司综合毛利率平均为43.61%，在公司设计业务不发生重大不利变化的情况下，若保守按40%的综合毛利率计算，项目建成投产后只需新增营业收入 4,831.58万元即可消化新增折旧费用的影响，确保公司营业利润水平不下降。
八、固定资产投入与产能之间的关系
本次募集资金拟投资项目建立在公司对未来经营战略和市场拓展计划详细分析和缜密论证的基础上。本次公司募投项目“设计服务网络建设项目”是在新的区域内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计研发中心”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。以上三个项目的主要固定资产投入为办公设备、设计软件等，公司产能的增加主要依靠高素质人才的加盟实现，与固定资产投入无直接的量化关系。“云信息化平台建设项目”系公司设计管理信息化建设项目，可提高公司高效管理和协同设计能力，提高公司的综合竞争力，但不直接增加公司产能。“建筑设计中心改造项目”是解决公司现有办公场地面积和功能不足的有效
措施，是提升公司竞争力的重要途径，但不直接增加公司产能。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
九、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响
（一）对公司净资产和每股净资产的影响
截至 2015年 6月 30日，归属于公司股东的净资产为 32,524.71万元，归属于公司股东的每股净资产为 7.23元。本次募集资金到位后，公司的净资产及每股净资产将大幅提高。同时，净资产增加将使公司股票的内在价值有较大程度的提高，增加公司的规模和实力，对公司可持续发展具有积极影响。
（二）对资产负债率和可持续发展的影响
本次募集资金到位后，公司的财务状况将显著改善，资产总额有大幅提高，资产流动性增强。在公司维持现有债务水平的情况下，公司的资产负债率将得到降低。此外，公司偿债能力、持续经营能力和融资能力将会得到明显增强，从而降低了公司财务风险、增强了公司信用，并增强了公司防范财务风险的能力。结合募集资金项目的投产，公司将全国其他区域的市场反应能力和业务规模都将显著提高，利润总额及净利润增长幅度也将明显增加。募投项目将帮助公司进一步巩固和加强在绿色建筑设计和轨道交通建筑设计领域的优势地位，提高公司的协同设计能力，增强公司的可持续发展能力。
（三）对资产结构及资本结构的影响
本次募集资金到位后，公司货币资金将显著增加，流动资产在资产结构中的比重大幅提高，在募集资金投资项目建设前，公司流动比率和速动比率将明显上升，对增强公司偿债能力有积极影响。项目建设后，公司将利用募集资金解决项目建设所需的长期资金。
十、募集资金投资项目实施后对公司现有经营模式的影响
本次募集资金投资项目是公司在原有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大。本次公司募投项目“设计网络建设项目”是在新的区域内设立设计分院，强化公司的市场优势地位，提高区域市场响应能力。“绿色建筑设计院建设项目”和“轨道交通综合体设计中心”是公司进一步拓展细分设计领域，提高市
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
场竞争能力，实现公司业绩持续增长的重要措施。“云信息化平台建设项目”是公司高效管理和协同设计能力，提高综合竞争力的重要途径。“建筑设计中心改造项目”是解决现有办公场地数量和功能不足的有效措施，提高了公司的资源利用水平，是提升公司竞争力的重要途径。因此，募集资金投资项目实施后，对公司现有经营模式没有重大影响，将进一步巩固和扩大公司主营业务的市场份额，提升公司综合竞争优势。
十一、公司董事会的分析意见
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了审慎分析，认为：本次募集资金投资项目的实施符合国家政策导向与行业发展趋势，与公司实际经营需求相吻合，具有良好的市场前景，公司已经具备了开展本项目所需的各项条件。
本次募集资金投资项目是公司在现有的业务基础上，对公司现有业务结构进行补充以及对业务规模进行扩大，募集资金数额和投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，具体分析如下：
第一、经营规模方面，2014年，公司实现营业收入 33,802.92万元，截止 2014年末，公司共有员工779人，其中技术人员730人。“设计服务网络建设项目”在异地设立设计分院，拟配置各类人员210名，“绿色建筑设计研发中心建设项目”拟组建扩大既有研发团队专门从事绿色建筑的设计技术研发与实现，拟配置各类人员 150名，“轨道交通综合体设计中心建设项目”拟增加轨道交通建筑设计领域相关设计人员 50名，上述人员及相应设计产能的提升与公司现有经营规模以及对未来发展预期总体相符；
第二、财务状况方面，公司总体资产质量较高，现金流状况较好，各项财务指标总体优于同行业可比公司，有能力支撑本次募集资金投资项目的实施及后续运营；
第三、技术水平方面，公司作为苏州成立较早、规模和技术领先的建筑设计单位，一方面重视对传统建筑文化的学习、总结，另一方面积极加强与国际知名的设计机构合作，学习、引进国际上最先进的设计理念和设计技术，逐步形成了“双面绣”的设计风格，即集成历史传统文化与现代设计完美融合的建筑设计风格。公司主要设计作品先后获得国家级、省级多项荣誉奖项，在行业内建立了较强的口碑与市场影响力，这
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
些为本次募集资金投资项目的实施奠定了技术基础；
第四、管理能力方面，公司根据GB/T19001－2008－ISO9001：2008质量体系要求，建立了公司内部的质量管理体系，包括体系运行所依据的各种程序文件和作业文件，有效的保证了设计产品的质量。与此同时，公司在报告期内，通过跨区域经营与多业务领域的探索，初步积累了较为丰富的管理经验，能够支撑本次募集资金投资项目的实施与运营。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第十一节 其他重要事项
一、重要合同
（一）主要设计合同（金额 800万元以上）
截至2015年6月30日，公司正在履行的重大合同情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|业主方|合同编号||合同签署||合同金额（万元）|合同主要内容|
||号||||日期||||
|1||江苏中大地产集团有限公司|10/054|2010/8||913.43||昆山中大·本园|
|2||苏州纳米科技发展有限公司|11/013|2011/01||2,265.37||苏州纳米科技城研发生产办公综合楼|
|3||昆山鼎耀房地产开发有限公司|07/057|2011/08||1,154.56||昆山市马鞍山小区高层住宅（二~四期）|
|4||苏州晶汇置业有限公司|A2011A091|2011/08||1,085.40||苏州中心广场项目（A地块部分）|
|5||苏州工业园区金鸡湖城市发展有限公司|A2011A092|2011/08||944.82||苏州中心广场项目（H地块部分）|
|6||苏州轨道交通二号线有限公司|A2011A008|2011/08||2,388.80||苏州市轨道交通2号线太平车辆段上盖物业综合开发上盖平台|
|7||苏州城投地产发展有限公司|A2012A068|2012/05||2,827.00||苏地2011-G-32号地块项目工程设计|
|8||南通圆融房地产开发有限公司|A2012A039|2012/07||1,074.44||南通市圆融广场（商业部分）设计|
|9||苏州虎丘婚纱投资有限公司|A2012A036|2012/08||1,789.86||虎丘婚纱城工程设计|
|10||苏州豪城建屋置业有限公司|A2012A131|2012/12||1,295.26||苏州丰隆城市中心项目|
|11||苏州文化博览中心有限公司|A2012A003|2013/02||1,141.83||苏州文化博览中心三期工程|
|12||苏州高新区人民医院|D2013A001|2013/06||934.76||苏州高新区人民医院二期工程|
|13||苏州吴中滨湖置业有限公司|A2013A042|2013/07||1,936.70||苏州太湖新城核心区地下空间|
|14||苏州金世纪房地产开发有限公司|A2013A121|2013/08||966.00||苏州相城区汇景华庭项目（苏地2011-B-71号地块）|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|15|日照亨泰房地产开发有限公司|A2013A145|2013/09|2,239.00|山河新城工程|
|16|苏州汇融商旅发展有限公司|D2013A005|2013/10|880.00|苏州高新区永旺梦乐城（一、二期）|
|17|苏州市苏鸿投资发展有限公司|A2013A160|2013/12|2,688.00|苏地2013-G-26号地块姑苏软件园项目|
|18|苏州龙湖基业房地产有限公司|D2013A006|2013/12|977.50|龙湖.苏地2013-G-18地块（四号地块）项目|
|19|苏州吴中万达广场投资有限公司|A2012A188|2014/01|995.46|苏州吴中万达广场购物中心|
|20|苏州西部生态城发展有限公司|A2013B025-1|2014/01|1,693.36|苏州高新区西京湾生态农场项目|
|21|苏州非凡城市置业有限公司|A2013A198|2014/02|800.00|苏地2013-G-67（4）地块|
|22|苏州市吴江城市建设开发有限公司|A2014A009|2014/02|1,048.00|苏州河以西、人民路以北地块安置房工程|
|23|广西正润发展集团有限公司|A2014A030|2014/02|890.00|贺州市高新技术服务中心|
|24|常熟市昆承湖开发建设有限公司|A2014A013|2014/03|950.00|中国常熟世联书院（培训）项目|
|25|苏州市轨道交通集团有限公司|A2014A124|2014/08|1,314.60|苏州市轨道交通3号线东段工程土建车站工点设计项目|
|26|中国科学院电子学研究所|AA2015A067|2015/06|2,010.50|中科院电子所苏州园区建设项目|
|27|中基国际建设有限公司|AA2015F010|2015/04|198万美元|安哥拉罗安达新城总体规划设计|

（二）其他合同---《建筑工程设计责任保险单》
2015年1月13日，公司购买永安财产保险股份有限公司《建筑工程设计责任保险单》一份。保险期限为2015年1月1日零时起至2015年12月31日二十四时止，追溯起始日为2006年7月18日零时起。总保险费23.28万元，累计赔偿限额1亿元。
（三）承销暨保荐协议
2012年11月、2014年5月，公司与广发证券股份有限公司签订《首次公开发行股票并在创业板上市的承销暨保荐协议》和《首次公开发行股票并在创业板上市的承
销暨保荐协议之补充协议》，约定由广发证券股份有限公司担任公司本次公开发行股
票的主承销商和保荐人，承担为公司在境内证券市场发行人民币普通股股票的保荐和
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
持续督导工作，并组织相应的承销团。公司依据协议支付广发证券股份有限公司承销及保荐费用。
二、公司对外担保情况
截止本招股说明书签署之日，本公司不存在对外担保事项。
三、相关诉讼或仲裁情况
截止本招股说明书签署日，不存在公司控股股东或实际控制人、控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。
公司控股股东赛德投资、实际控制人一致行动人戴雅萍、查金荣、唐韶华、张敏、仇志斌、张林华、倪晓春等7名自然人最近三年不存在重大违法违规行为。
四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员刑事诉讼情况截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|第十二节 有关声明一、董事、监事、高级管理人员声明|
|本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。|
|全体董事签名：戴雅萍 查金荣唐韶华 张 敏|
|仇志斌 靳建华李新胜 朱增进汪大绥 周 畅|
|潘 敏全体监事签名：张林华 宋 峻|
|陆 勤高级管理人员签名：查金荣 唐韶华|
|张 敏 仇志斌靳建华 倪晓春华 亮|
|苏州设计研究院股份有限公司年 月 日1－1－342|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
二、保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
||
|-|
|法定代表人： 孙树明|
|保荐代表人： 王 骞|
|张 鹏项目协办人： 袁海峰|
|广发证券股份有限公司年 月 日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|三、发行人律师声明本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见|
|书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。|
|经办律师： 李国兴汤 敏|
|律师事务所负责人：朱 伟|
|江苏竹辉律师事务所年 月 日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读苏州设计研究院股份有限公司招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明
||
|-|
|细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。|
|签字注册会计师： 肖 菲|
|崔志毅|
|会计师事务所负责人 ：朱建弟|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
||
|-|
|五、资产评估机构声明本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中|
|引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。|
|签字注册资产评估师：梁剑明许周锦|
|资产评估机构负责人：梅惠民|
|银信资产评估有限公司年 月 日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
六、验资机构声明
||
|-|
|六、验资机构声明本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重|
|大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。签字注册会计师：肖 菲|
|崔志毅|
|验资机构负责人：朱建弟|
|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|年 月 日|

苏州设计研究院股份有限公司 招股说明书
第十三节 附件
一、备查文件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件；
（十）其他与本次发行有关的重要文件。
二、整套发行申请材料和备查文件查阅时间和地点
（一）查阅时间：工作日上午8：30—11：30，下午2：00—5：00。
（二）查阅地点：
1、发行人：苏州设计研究院股份有限公司
联系地址：苏州工业园区星海街9号
联系人：华亮
联系电话、传真：0512-65150100、0512-65230783
2、保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司
联系地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
联系人：聂韶华
联系电话：020-87550265、020-87550565
传真：020-87553360、020-87553600