北京市海润律师事务所
关于国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
海淀区高梁桥斜街 59号 1号院 15层 邮政编码：100044
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目 录
一、发行人本次非公开发行股票的批准和授权 ------------------------------------ 6二、发行人本次非公开发行股票的发行对象 ------------------------- 7三、发行人本次非公开发行股票的股份认购相关协议 ----------------- 8四、本次发行项下的发行股份价格及数量 --------------------------- 8五、本次发行的发行过程和发行结果 ------------------------------ 10六、结论性法律意见 -------------------------------------------- 11
释 义
在本法律意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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|本所、本所律师|指|北京市海润律师事务所或其指派参与本次非公开发行工作的律师|
|本次非公开发行、本次发行|指|国元证券非公开发行人民币普通股（A股）股票|
|国元证券、公司、发行人|指|国元证券股份有限公司|
|国元集团|指|安徽国元控股（集团）有限责任公司|
|建安集团|指|建安投资控股集团有限公司|
|全柴集团|指|安徽全柴集团有限公司|
|粤高速|指|广东省高速公路发展股份有限公司|
|铁路基金|指|安徽省铁路发展基金股份有限公司，曾用名“安徽省铁路建设投资基金有限公司”|
|嘉华优势|指|嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）|
|公司章程|指|国元证券股份有限公司章程|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《缴款通知书》|指|《国元证券股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|安徽省国资委|指|安徽省人民政府国有资产监督管理委员会|
|承销机构、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|《法律服务协议》|指|《国元证券股份有限公司非公开发行股票法律服务协议》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

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|法律意见|指|《北京市海润律师事务所关于国元证券股份有限公司非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》|

在本法律意见中若出现总数与各分项数值之和在尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市海润律师事务所
关于国元证券股份有限公司
非公开发行 A股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：国元证券股份有限公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次非公开发行股票的专项法律顾问，并为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》、《实施细则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次非公开发行股票的询价和配售过程进行见证，并针对发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见相关的文件资料均是真实、完整、准确、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所律师同意将本法律意见作为发行人本次非公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深交所，并愿意承担相应的法律责任；
本法律意见仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、发行人本次非公开发行股票的批准和授权
（一）2016年 7月 7日，国元证券召开第七届董事会第三十五次会议，就本次非公开发行 A股股票等议案作出决议，并就涉及本次非公开发行的议案提请国元证券2016年第一次临时股东大会审议。
（二）2016年7月27日，安徽省国资委出具《省国资委关于国元证券股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（皖国资产权函[2016]495号），原则同意国元证券本次非公开发行 A股股票方案，并要求国元证券召开股东大会，国元集团在股东大会上按照批复意见对本次非公开发行A股股票方案进行表决。
（三）2016年 7月 28日，国元证券召开 2016年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》、《关于非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效的普通股认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等本次非公开发行相关的议案。
（四）2016年9月22日，中国证监会出具了《关于国元证券股份有限公司非公开发行股票的监管意见书》（机构部函[2016]12287号）。
（五）2017年2月23日，国元证券召开第八届董事会第三次会议，由于嘉
华优势不参与认购公司非公开发行股票，经公司综合考虑，决定对公司非公开发行股票方案进行调整。会议审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于公司与嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙）解除附条件生效的普通股认购协议及补充协议的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。
（六）2017年7月11日，国元证券召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，提请股东大会将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长 12个月。
（七）2017年 7月 27日，国元证券召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票决议有效期自届满之日起延长12个月。
（八）2017年9月28日，国元证券获得中国证监会出具的《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1705号），批复核准了本次非公开发行。核准国元证券非公开发行不超过 455,560,578股新股。
核准建安投资控股集团有限公司作为持有国元证券5%以上股权股东的资格。
综上所述，本所律师认为，国元证券本次非公开发行已依法取得安徽省国资委的批复、公司股东大会的批准和授权及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准和授权程序合法、合规。
二、发行人本次非公开发行股票的发行对象
根据发行人与国元集团、建安集团、全柴集团、粤高速和铁路基金签署的《股份认购协议》、2016年第一次临时股东大会决议、第八届董事会第三次会议决议等文件，本次非公开发行股票的发行对象为国元集团、建安集团、全柴集团、粤高速和铁路基金。
根据公司提供的发行对象的《营业执照》及公司章程等文件，并经本所经办
律师在全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，发行对象国元集团、建安集团、全柴集团、粤高速和铁路基金系依据中国有关法律、法规及规章依法设立并有效存续。
本所律师认为，公司本次发行的发行对象为五名，未超过十名，符合《管理办法》和《实施细则》的规定；本次发行的发行对象的主体资格均符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
三、发行人本次非公开发行股票的股份认购相关协议
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已与本次发行的发行对象国元集团、建安集团、全柴集团、粤高速和铁路基金分别签署了附条件生效的《股份认购协议》，对本次发行的股票认购、缴款、验资及股份登记、定金条款、限售期、陈述、保证与承诺等事项进行了详细的约定。
本所律师认为，发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》系各方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，并经公司 2016年第一次临时股东大会决议通过，符合《实施细则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
四、本次发行项下的发行股份价格及数量
根据发行人 2016年第一次临时股东大会决议，公司本次非公开发行股票募集资金总额为不超过人民币42.87亿元；定价基准日为公司第七届董事会第三十五次会议决议公告日（2016年7月8日），发行价格为人民币14.57元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的百分之九十；发行数量为不超过294,220,000股（含294,220,000股）。
公司在收到中国证监会非公开发行股票的批复后6个月内，若发行价格高于或等于本次股票发行期首日前 20个交易日公司 A股股票交易均价百分之七十的，则以原认购金额和认购股数向各发行对象发行股票；反之，若发行价格低于本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百分之七十，则本次非公开发行价格调整为本次股票发行期首日前 20个交易日公司股票交易均价的百
分之七十；同时，以各发行对象原认购金额为基础，重新计算认购股数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量亦将进行相应调整。
公司于2016年6月30日召开的2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。本次非公开发行股票的发行价格由人民币14.57元/股调整为人民币14.32元/股，发行数量由不超过294,220,000股（含本数），调整为不超过 299,356,520股（含本数）。
公司于2016年9月9日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了《2016年中期利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。
本次非公开发行股票的发行价格由人民币14.32元/股调整为人民币14.17元/股，发行数量由不超过299,356,520股（含本数），调整为不超过302,525,429股（含本数）。
公司于2017年2月23日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，由于认购对象嘉华优势自愿不参与认购公司非公开发行的A股股票，发行数量由不超过 302,525,429股（含本数），调整为不超过297,384,287股（含本数）。
公司于 2017年 5月 8日召开的 2016年度股东大会审议通过了《2016度利润分配预案》。股东大会同意公司以实施分配方案时股权登记日在册的全体股东所持股份数为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3元（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。本次非公开发行股票的发行价格由人民币14.17元/股调整为人民币9.25元/股，发行数量由不超过297,384,287股（含本数），调整为不超过455,560,578股（含本数）。
本次发行价格为 10.05元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（除权除息调整后为 9.25元/股），且不低于发行期首日前 20个交易日股票交易均价的70%（即10.05元/股）。
本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的数量符合《关于核准国元证券股份有限公司非公开发行股票的批复》；本次非公开发行股票的价格符合《管理办法》和《实施细则》等规定。
五、本次发行的发行过程和发行结果
本次发行的承销机构中信证券已于 2017年 10月 13日通过邮件方式向本次发行的发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》的规定和要求向指定账户足额缴纳认购款。
本次发行的发行对象、认购数量及认购金额具体如下：
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|认购对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|安徽国元控股（集团）有限责任公司|72,487,561|728,499,988.05|
|建安投资控股集团有限公司|202,965,173|2,039,799,988.65|
|广东省高速公路发展股份有限公司|79,601,986|799,999,959.30|
|安徽省铁路发展基金股份有限公司|49,744,815|499,935,390.75|
|安徽全柴集团有限公司|14,497,512|145,699,995.60|
|合计|419,297,047|4,213,935,322.35|

2017年 10月 17日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（会验字[2017]5117号），经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2017年 10月 17日止，中信证券已收到获配对象缴入的认购资金合计4,213,935,322.35元。
2017年 10月 17日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（会验字[2017]5118号），经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2017年 10月 17日止，发行人已收到本次非公开发行募集资金总额为 4,213,935,322.35元，扣除与发行有关的费用人民币 39,504,714.95元（不含增值税金额为37,268,599.02元），贵公司实际募集资金净额为人民币 4,174,430,607.40元，其中计入股本人民币 419,297,047.00元，计入资本公积人民币3,757,369,676.33元。各投资者全部以货币出资。
本所律师认为，本次发行的过程及结果符合相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
六、结论性法律意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所认为：
（一）本次非公开发行的批准和授权程序合法、合规；
（二）本次发行的发行对象符合《管理办法》和《实施细则》的规定；本次发行的发行对象的主体资格符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（三）发行人与本次发行的发行对象签署的《股份认购协议》的内容符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
（四）本次非公开发行股票的数量、价格符合《管理办法》和《实施细则》等规定；
（五）本次发行的过程及结果符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
本法律意见正本三份，无副本，具有相同法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，专为《北京市海润律师事务所关于国元证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页）
北京市海润律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
朱玉栓： 王肖东：
吴光洋：
2017年10月 18日