证券代码：300429 证券简称：强力新材 公告编号：2016-079常州强力电子新材料股份有限公司
第二届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州强力电子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）（证券代码：300429，证券简称：强力新材）第二届监事会第十四次会议通知于2016年9月22日以直接送达及电话等方式向各位监事发出。会议于2016年9月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席张海霞女士主持。会议应出席监事三名，实际出席监事三名。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，会议合法有效。
与会监事以投票表决的方式审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，公司认为符合有关法律、法规和规范性文件规定的向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。同意提请向中国证监会申请非公开发行股票。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票方案的议案》
（一）发行股票种类及面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过 1,400万股（含 1,400万股）。最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在公司第二届董事会第十七次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（四）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只
以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（五）发行价格及定价原则
发行股份价格的定价原则为：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；或（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前一/二十个交易日股票交易均价=发行期首日前一/二十个交易日股票交易总额÷发行期首日前一/二十个交易日股票交易总量。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行定价基准日为公司本次非公开发行期首日。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（六）限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过50,117万元（含），扣除发行费用后将全部用于如下项目：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目名称||项目总投资金额||拟使用募集资金金额|
|1||新建年产 3,070 吨次世代平板显示器及集成电路材料关键原料和研发中试项目||37,470||34,895||
|2||总部研发中心项目||8,636||8,222||
|3||补充流动资金||7,000||7,000||
|合计||||53,106||50,117||

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后按照公司有关募集资金使用管理的相关规定和法律程序予以置换。表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（八）公司非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的股权比例共享。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2016年度创业板非公开发行A股股票预案的议案》《常州强力电子新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票预案》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《常州强力电子新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告的议案》
《常州强力电子新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票方案的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案》
《常州强力电子新材料股份有限公司 2016年度创业板非公开发行 A股股票募集资金运用可行性研究报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2016年度创业板非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，董事会就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
《常州强力电子新材料股份有限公司关于 2016年度创业板非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
根据非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择以及其他与本次发行股票具体方案有关的事项；
（二）如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；
（三）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；董事会授权董事长签署上述重大合同；
（四）根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、报送、补充报送本次非公开发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（五）根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
（八）设立本次非公开发行募集资金专项账户；
（九）全权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（十）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于公司<未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：[3票]同意、[0票]反对、[0票]弃权。
本议案尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议。
特此公告。
常州强力电子新材料股份有限公司
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