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上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的
法律意见书
二○一六年八月十七日
上海市上正律师事务所
关于银亿房地产股份有限公司
2016年第三次临时股东大会的法律意见书
致：银亿房地产股份有限公司
上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受银亿房地产股份
有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律
师”）出席了公司 2016年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东
大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《银亿房
地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公
司本次股东大会发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
1．公司于2016年8月1日召开第六届董事会第三十六次临时会议，
定于2016年 8月17日召开公司 2016年第三次临时股东大会。公司董
事会已于 2016年 8月 2日在《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通
知列明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议对象等
内容。
2．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会
议于 2016年8月17日下午2:30在浙江省宁波市江北区人民路132号
银亿外滩大厦6楼会议室举行，会议由公司董事长熊续强先生主持。会
议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 8月
投票的具体时间为：2016年 8月 16日下午 3:00至 2016年 8月 17日
下午3:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》及《公司章程》之规定。
二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格
1．经查验，通过现场及网络投票参加本次股东大会的股东及股东
代理人共计 6名，代表公司股份 2,004,075,354股，占公司总股本的
77.7673%。参会股东均为股权登记日（2016年8月10日）下午交易结
束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股
东。
2．出席现场会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及
本所律师等。
3．本次会议由公司董事会召集。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三．本次股东大会的表决程序
本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：
1、《关于全资子公司非公开发行私募债券及为其担保的议案》；
2、《关于公司及子公司为子公司南昌市银亿房地产开发有限公司提
供担保的议案》。
经验证，上述议案内容与会议通知一致。
本次股东大会现场会议以记名投票方式对上述议案进行了表决，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会的网络投票结果。现场
会议按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结果。根
据表决结果，上述议案全部获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》的规定。
四．结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，
出席会议人员的资格、会议召集人的资格及会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合
法有效。
本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市上正律师事务所关于银亿房地产股份有限公
司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名）
（公章）
负责人：程晓鸣 沈粤（签名）
二〇一六年八月十七日
证券代码：002490 证券简称：山东墨龙 公告编号：2019-023山东墨龙石油机械股份有限公司
关于全资子公司停产检修暨部分设备技改的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为进一步提升山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“山东墨龙”或“公司”）全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司（以下简称“寿光懋隆”）生产线设备的稳定性，促进项目工艺优化和技术升级，寿光懋隆计划将于近日停产检修，并对部分生产设备进行技术改造。具体情况如下：
一、本次停产检修的原因说明
为进一步优化生产工艺，提高公司的技术水平与产品竞争力，同时加强对项目余气、余热的综合利用，进一步降低能耗及生产成本，提升公司综合效益，寿光懋隆根据生产工作安排，计划将于近日停产检修，并对余热、余气综合利用及其他相关设备等进行技术改造。预计本次停产时间为50-60天。
二、全资子公司的基本情况
公司名称：寿光懋隆新材料技术开发有限公司
类 型：有限责任公司
统一社会信用代码：91370783724814405U
住 所：寿光市羊口镇圣海东路与新港路交叉口西南角
法定代表人：王振华
注册资本：人民币71,238万元
成立日期：2000年08月01日
经营范围：能源装备新材料的研究、开发及技术推广、技术服务；生产、销售：石油钻采设备、工具及配件；金属铸锻件；海水淡化处理、余热及余气发电（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
截止 2018年 12月 31日，寿光懋隆资产总额为人民币 149,054.76万元，负债总额为人民币96,998.95万元，净资产为人民币52,055.81万元。2018年实现净利润为人民币-5,333.72万元。（上述财务数据已经审计）
截止2019年6月30日，寿光懋隆资产总额为人民币152,008.54万元，负债总额为
人民币101,624.34万元，净资产为人民币50,384.20万元。2019年上半年实现净利润为人民币-1,671.61万元。（上述财务数据未经审计）
三、本次停产检修对公司的影响
1、寿光懋隆本次停产检修暨部分设备技改完成后，有助于提高生产线设备的稳定性，进一步提升产能，提高产品质量。
2、寿光懋隆技术改造完成后，将提高余热、余气等能源的综合利用，进一步降低能耗及生产成本，综合效益得到提升。
3、本次停产检修将对公司2019年第三季度及全年经营业绩产生不利影响。
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，根据检修实际情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
山东墨龙石油机械股份有限公司董事会二〇一九年八月二十九日
江苏爱康科技股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第八次会议相关独立意见
一、关于对公司累计和当期对外担保、关联方资金往来情况的专项说明和独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，我们作为江苏爱康科技股份有限公司的独立董事，本着实事求是的原则，对公司的对外担保情况和关联方占用资金等情况进行了认真核查和了解，现对公司累计和当期对外担保、关联方占用资金等情况发表如下独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号、证监发[2005]120号文件等规定，2013年没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2013年12月31日的违规对外担保情况；
报告期末，对外担保实际发生额为80970万元，其中对子公司担保余额为71170万元，对关联方苏州盛康光伏科技有限公司担保9800万元。报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。
公司与关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于公司续聘审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进行独立审计，我们对于公司继续聘请该事务所为2014年度财务审计机构无异议。
三、关于2013年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
公司在2013年度严格执行高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度，所披露的董事、高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年度的董事、高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。
四、关于2013年度利润分配方案的独立意见
公司 2013年度不分红、不转增的利润分配预案是按照《公司章程》及相关法律法规的有关规定,根据公司利润分配政策,并结合公司实际情况提出的，能满足公司后续经营发展的需要，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益,我们同意将该议案提交股东大会审议。
五、关于2013年度内部控制的自我评价报告的独立意见
目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。我们认为董事会审计委员会出具的关于
2013年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
六、关于2013年度募集资金使用与存放情况的独立意见
经核查,公司募集资金2013年度的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。
七、关于2014年度日常关联交易的事前认可和独立意见
基于正常生产经营的需要，2014年度公司及全资子公司拟同本公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）及其控制的江阴爱康农业科技有限公司（以下简称“爱康农业”）、苏州盛康光伏科技有限公司（以下简称“苏州盛康”）、苏州爱康低碳技术研究院有限公司（以下简称“爱康研究院”）进行包括太阳能配件产品销售、物业出租、农副产品的采购等日常关联交易，具体预测情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|关联方简称|关联交易内容|定价依据|2014年度预计交易金额（万元）|
|爱康农业|采购农副产品|市场价格|300|
|苏州盛康|销售太阳能电池铝边框|市场价格|11968|
||销售EVA胶膜||4940|
||销售光伏焊带||4103.2|
||销售光伏接线盒||4480|
|苏州盛康|出租闲置仓库|市场价格|150|
|爱康实业|出租闲置办公楼||280|
|爱康研究院|出租闲置车间||50|

2013年度公司及子公司向爱康实业、苏州盛康等关联方累计销售太阳能配件
产品1174万元，累计向爱康农业、苏州盛康采购农副产品、太阳能电池组件等4202
万元，累计向爱康实业、苏州盛康出租房产222万元。
我们认为：1、2013年度的关联交易交易方式公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，我们表示同意；
2、2014年度公司关联交易预计总额符合公司的实际需要。公司发生的关联交易，决策程序合法，交易行为公平、公正、公开，关联交易事项有利于公司持续经营，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
3、公司本次关联交易计划属公司正常经营业务,不违背国家相关法律法规和本公司章程的规定。
4、本次关联交易计划将根据市场化原则进行，公司应根据实际需求，与关联方根据公允价格，公允的支付方式、公允的交货条件等按次签订相应合同进行交易。
5、本次关联交易审议过程中关联董事已回避表决，并提交股东大会审议，程序合法。
综上所述,我们认为本公司本次关联交易计划符合国家相关法律法规的要求,有利于公司的生产经营,我们已认可，没有异议。
独立董事：刘丹萍丁韶华 袁淳
二〇一四年三月十五日
证券代码：300322 证券简称：硕贝德 公告编号:2016-053惠州硕贝德无线科技股份有限公司
关于对外担保的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币5,600万元向惠州阿瑞特光电科技有限公司（以下简称“阿瑞特光电”）转让公司持有的惠州凯尔光电有限公司（以下简称“惠州凯尔”）80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔的股权比例由100%变更为20%。上述交易已经公司2016年6月8日召开的第二届董事会第三十六次（临时）会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。鉴于以上交易的发生导致公司为惠州凯尔所做的担保变为对外担保，对外担保事项超出董事会审议权限范围内，尚需提交股东大会审议。
现将公司对惠州凯尔相关担保事项作如下说明：
一、担保概述
（1）、公司为惠州凯尔向民生银行股份有限公司惠州分行申请综合授信额度人民币贰仟万元提供连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限为主债务履行期届满之日起二年（公告编号：2015-038）；
（2）、公司为惠州凯尔设备融资向民生银行惠州分行开具肆仟万元保函业务，实际发生的担保额度为人民币3,600万元。期限为主债务履行期届满之日起二年（公告编号：2015-038）；
（3）、公司为惠州凯尔向格科微电子（上海）有限公司和格科微电子（香港）有限公司采购格科系列的图像传感器芯片业务提供最高限额为1000万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限自2015年7月15日截止到2017年12月31日（公告编号：2015-083）；
（4）、公司为惠州凯尔向富威国际股份有限公司采购电子元器件提供最高
限额为1303万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，实际发生的担保额度为0，担保期限自债务履行期届满之日起二年止。另外，公司为惠州凯尔与深圳市华富洋供应链有限公司签订的《供应链管理服务协议》及双方签署的其他相关文件在履行过程中惠州凯尔对债权人华富洋负有的债务提供连带责任担保，担保金额为人民币2,000万元，实际发生的担保额度为0，担保期限为主债务履行日至届满之日后二年（公告编号：2016-020）。
二、对外担保情况
1、鉴于以上股权转让事项，由于公司对（一）担保概述中担保事项（1）、（3）、（4）并未发生实际担保额度，现公司决定自公司董事会审议通过上述股权转让事项后解除以上担保事项。
2、对于担保事项中公司为惠州凯尔设备融资向民生银行惠州分行开具肆仟万元保函业务，实际发生的担保额度为人民币3,600万元。期限为主债务履行期届满之日起二年，至2017年6月6日归还全部借款。其中公司对尚未实际发生的担保额度人民币400万元自董事会审议通过上述股权转让事项后解除担保,对实际发生的担保额度在剩余担保期限内继续履行担保责任。
3、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，阿瑞特光电拟以惠州凯尔拥有所有权的固定资产为公司向惠州凯尔设备融资与民生银行惠州分行开具保函业务的担保事项提供抵押反担保。
截止2015年12月31日，惠州凯尔资产总额为195,078,902.34元，其中拥有所有权的固定资产总额为62,353,353.49元。以上财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
截止2016年3月31日，惠州凯尔资产总额为144,419,319.23元，其中拥有所有权的固定资产总额为63,386,195.50元。以上财务数据未经审计。
三、累计对外担保的数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外担保的余额为人民币39,900万元，其中公司对控股子公司担保余额为36,300万元，占公司2015年经审计净资产的81.10%，占公司2015年经审计资产总额的31.03%，公司对外担保（不包含对子公司的担保）余额为人民币3,600万元。除上述担保外，公司未发生违规担保和逾期担保的情形。
四、相关审核和批准程序
（一）公司董事会审议情况
公司第二届董事会第三十六次（临时）会议以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。
（二）公司监事会审议情况
公司第二届监事会第二十五次（临时）会议以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。
（三）独立董事意见
惠州凯尔为公司全资子公司，公司依据未来发展战略规划，为进一步整合资源、优化资产结构、提升资产质量，鉴于惠州凯尔所生产的主要产品为智能手机摄像头模组业务，该行业竞争十分激烈，产品毛利率不高，惠州凯尔自规模化供货以来始终处于亏损状态，且有进一步加大亏损的风险，为了减少亏损，保护投资者利益，公司拟以人民币5,600万元的价格向阿瑞特光电转让公司持有的惠州凯尔80%的股权，此次股权转让完成后公司持有惠州凯尔股权比例由100%变更为20%。本次股权转让交易完成后，公司为惠州凯尔所做的担保变为对外担保。根据相关要求，阿瑞特光电拟以惠州凯尔拥有所有权的固定资产为公司向惠州凯尔设备融资与民生银行惠州分行开具保函业务的担保事项提供抵押反担保。
鉴于以上说明，本次对外担保事项不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们同意公司本次对外担保事项。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第三十六次（临时）会议决议；
2、公司第二届监事会第二十五次（临时）会议决议；
3、独立董事关于对外担保的独立意见。
特此公告。
惠州硕贝德无线科技股份有限公司董事会二0一六年六月八日
股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-12
中钨高新材料股份有限公司董事会
关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的说明
中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业有限公司发行股份购买其分别持有的湖南柿竹园有色金属有限责任
公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、南昌硬质合金有限责任公司及HPTec GmbH等公司股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
（一）本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司向深圳证券交易所申请自2015年8月6日开市起公司股票连续停牌。
2、公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。
3、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并与其签署了保密协议。
组事项发表了明确的同意意见。
6、2016年1月29日，交易各方在参考标的资产预估值的基础上，协商确定标的资产的交易价格，公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。
7、2016年1月29日，公司董事会审议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项亦发表了明确的同意意见。
8、2016年1月29日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等部门规章、规范性文件及《中钨高新材料股份有限公司章程》的有关规定，就本次重组的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：
1、公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
2、公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一六年二月二日
金龙机电--独立董事关于相关事项的独立意见金龙机电股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年05月29日召开了第三届董事会第三次会议。我们作为公司的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，对第三届董事会第三次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票的资格和各项条件的独立意见
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。
我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。
二、关于非公开发行股票方案及预案的独立意见
针对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》及《关于公司2015年非公开发行股票预案的议案》，我们认为本次非公开发行股票的方案切实可行，编制的非公开发行预案中募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们对本次非公开发行股票方案及预案的相关事项发表同意的独立意见。
三、关于非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见
针对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司2015年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》，我们认为本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平、合理，符合公司的长远发展目标和股东的利益，且本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的填补具体措施是可行的。
我们对本次非公开发行股票发行方案论证分析报告发表同意的独立意见。
四、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的独立意见
针对公司第三届董事会第三次会议审议的《关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》，我们认为本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目
金龙机电--独立董事关于相关事项的独立意见的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，有利于优化公司资本结构，增强公司资本实力和盈利能力，实现公司可持续发展，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告发表同意的独立意见。
五、关于《签署公司与控股股东金龙集团签署附条件生效的<股份认购合同>的议案》的独立意见
公司控股股东金龙集团认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含
10%），本次认购构成关联交易。我们同意公司与金龙集团签署附条件生效的《股份认购合同》，我们认为该合同合法、有效，没有发现损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
六、关于《关于制定<公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划>的议案》的独立意见
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，制订了《公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，重视对投资者的合理回报，有利于保障中小股东利益。
我们对公司未来三年股东回报规划发表同意的独立意见。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
根据本次非公开发行方案，公司拟向包括公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙控股”）在内的不超过5名（含5名）特定对象非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行”），其中金龙控股认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的10%（含10%）股股票。因此，本次非公开发行中的上述股份认购构成公司与控股股东之间的重大关联交易。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不
金龙机电--独立董事关于相关事项的独立意见低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。金龙控股将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同，且承诺认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让。
我们认为，上述与公司本次非公开发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在董事会表决本次关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效；金龙控股认购公司本次发行股份的关联交易定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
八、关于修订《公司章程》之有关现金分红相关条款的独立意见
公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的规定修订了《公司章程》中相关条款，有利于保障中小股东利益。
我们对公司章程修订发表同意的独立意见。
（以下无正文）
金龙机电--独立董事关于相关事项的独立意见（本页无正文，为金龙机电股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
徐西华 黄晓亚 陈云义
年 月 日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2019－094号证券代码：112805 证券简称：18中联 01
证券代码：112927 证券简称：19中联 01
中联重科股份有限公司
第六届监事会 2019年度第五次临时会议决议
更正公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 8日披露了《第六届监事会 2019年度第五次临时会议决议公告》，公告中在首次授予第一个行权期内未行权的激励对象人数和股票期权数量披露有误，现将更正情况说明如下：
1、原公告中“由于 48名激励对象合计持有的 72.3337万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司拟注销该部分未行权的股票期权”，现更正为“由于 47名激励对象合计持有的 53.3592万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司拟注销该部分未行权的股票期权”。
原公告中“本次回购注销中公司拟注销152名激励对象所持有的合计349.9504万份股票期权”，现更正为“本次回购注销中公司拟注销 151名激励对象所持有的合计 330.9759万份股票期权”。
2、更正公告全文如下：
一、监事会会议召开情况
1、中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会 2019年度第五次临时会议（以下简称“本次会议”）通知已于 2019年 11月 1日以电子邮件方式向全体监事发出。
2、本次会议于2019年 11月 7日以通讯方式召开。
3、公司监事会主席王明华先生、监事何建明先生、职工监事刘小平先生对本次会议全部议案进行了表决。
4、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的议案》
经审核，公司监事会认为：公司 2017年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第二次行权条件/解除限售条件均已成就，本次行权/解除限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权/解除限售的资格条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司按照激励计划的相关规定为 1093名激励对象办理首次授予部分权益第二次行权并解除限售，由于有 2名激励对象考核为“待改进”，其本次可行权股权期权和可解除限售的限制性股票均为0，因此实际办理行权并解除限售的激励对象为1091名。激励计划首次授予部分权益第二个行权期合计可行权股票期权数量为 4464.0739万份，第二个解除限售期合计可解除限售的限制性股票数量为 4540.8457万股。
审议结果：表决票3票，赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票
内容详见公司于2019年 11月 8日披露的《2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第二次行权并解除限售的公告》（公告编号：2019-76号）。
2、审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》
经核查，公司监事会认为：由于31名激励对象因离职及职务变更等原因，不再符合激励对象条件，公司拟注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计189.0960万份，回购并注销上述激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 189.0960万股；由于 71名考核等级为“称职”的激励对象所持有的合计76.7652万份股票期权以及 2名考核等级为“待改进”的激励对象所持有的合计 11.7555万份股票期权和 11.7555万股限制性股票不满足行权条件，公司拟注销该部分激励对象所持有的合计 88.5207万份股票期权以及 11.7555万股限制性股票。以上不满足行权条件的股票期权合计277.6167万份，不满足解除限售条件的限制性股票合计 200.8515万股。此外，由于 47名激励对象合计持有的 53.3592万份股票期权在首次授予第一个行权期内未行权，公司拟注销该部分未行权的股票期权。基于上述，本次回购注销中公司拟注销 151名激励对象所持有的合计330.9759万份股票期权，拟回购并注销 33名激励对象所持有的合计 200.8515万股限制性股票。上述回购、注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中联重科股份有限公司 2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定；已获授但尚未行权的股票期权
及已获授但尚未解除限售的限制性股票涉及的人员名单准确，应回购、注销已获授但尚未行权的股票期权及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量无误、价格准确。同意公司回购、注销该部分股票期权及限制性股票。
审议结果：表决票3票，赞成票 3票，反对票0票，弃权票0票
内容详见公司于2019年 12月 25日披露的《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票暨债权人通知的更正公告》（公告编号：2019-95号）。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
中联重科股份有限公司
监 事 会
二○一九年十二月二十五日
沈阳化工股份有限公司独立董事
关于变更公司董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会独立董事，对公司第七届董事会第十三次会议审议的《关于变更公司董事的议案》进行了认真的核查，发表如下独立意见：
一、同意王毅女士辞去公司第七届董事会董事及审计委员会委员相关职务。王毅女士在公司任职期间，勤勉尽责，为公司的发展做出了积极的贡献。
二、根据审阅本次提名的董事候选人李忠先生简历，其任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。
三、未发现本次董事候选人有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不属于失信被执行人。
四、本次董事候选人的推荐、提名程序规范，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、同意本次董事候选人的提名，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：赵希男、范存艳、姚海鑫
二〇一七年八月二十五日
证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2014－029广东金莱特电器股份有限公司
关于董事变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、独立董事张海坚先生辞职说明
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014年 4月 10日收到公司独立董事张海坚先生的书面辞职报告，张海坚先生因个人原因，申请辞去公司第三届董事会独立董事、发展与战略委员会委员、提名委员会召集人等职务，张海坚辞去独立董事职务后，将不再在公司担任任何职务。
张海坚先生的辞职公告已于2014年4月11日刊登于信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
二、聘任孙莹先生担任公司第三届董事会董事的说明
经公司董事会 2014年 4月 22日召开的 2013年年度股东大会审议通过了《关于聘任孙莹先生担任公司第三届董事会董事》的议案，即日起聘任孙莹先生担任公司第三届董事会董事。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董
事总数的二分之一。孙莹先生简历附后。
同时，张海坚先生的辞职报告在孙莹先生上任当日生效。
特此公告！
广东金莱特电器股份有限公司董事会 2014年 4月 22日
附件
孙莹先生个人简历
孙莹，男，1979年出生，中国国籍，大专学历，EMBA，无境外居留权。1998年 6月至 2000年 5月，在江门市大长江集团有限公司从事品质管理工作；2000年 5月至 2002年 4月，曾任开平宝德华精密电子有限公司插件部主管、装配部主管；2002年 4月至 2012年 5月，曾任江门吉华光电精密有限公司注塑部主任、封装事业部经理、资材部协理；2012年 6月至今，历任广东金莱特电器股份有限公司
装配部经理、制造总监，现任公司副总经理。
其他情况说明：
1、最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；
2、与公司及公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；
3、没有持有公司股份；
沧州明珠塑料股份有限公司独立董事
关于修订《关于重要岗位薪酬激励办法》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司重新修订的《关于重要岗位薪酬激励办法》进行了认真的核查，认为：
公司重新修订的《关于重要岗位薪酬激励办法》，是由于公司重要岗位激励对象及岗位发生了变动，是为了更好的适应当前的经营形式，保证公司长远发展，进一步规范公司重要岗位及人员的激励与约束机制，从而达到有效调动激励对象的工作积极性和创造性，持续提升公司业绩和公司法人治理水平的目的。符合公司长远发展和全体股东的利益。
独立董事：王子冬、迟国敬、陆宇建
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-097无锡先导智能装备股份有限公司
关于公司第二届董事会第二十次会议决议公告的更正公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡先导智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月9日在证监会指定的创业板信息披露网站披露了《第二届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2016-094），因工作人员失误，出现部分内容错误，现更正如下：
更正前：
一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营战略需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司无锡分公司、中国民生银行股份有限公司无锡分公司、华夏银行股份有限公司无锡分公司申请综合授信，额度总计不超过260,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
更正后：
一、审议通过《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
因公司经营战略需要，董事会同意公司向中信银行股份有限公司无锡分公司、中国民生银行股份有限公司无锡分公司、华夏银行股份有限公司无锡分公司申请综合授信，额度总计不超过 26,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）的综合授信（包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等），授信期限为1年，具体融资金额将视公司日常营运资金的实际需求和按照资金使用审批权限相关规定来确定。
除上述内容更正外，原公告其他内容不变。此次更正公告对公司董事会决议
证券代码：300450 证券简称：先导智能 公告编号：2016-097不构成任何影响，给广大投资者带来的不便，公司深表歉意。今后公司将进一步加强信息披露的审核工作，努力提高信息披露质量，敬请谅解。
特此公告。
无锡先导智能装备股份有限公司董事会2016年11月9日
江西华伍制动器股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及江西华伍制动器股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作规则》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立判断的立场就第四届董事会第十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保的独立意见；
公司已制定《对外担保制度》、《对外投资制度》等内部控制制度，并能够认真贯彻执行有关制度规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
我们对公司2018年上半年度控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情形进行了认真的核查，并且询问公司控股股东聂景华先生和公司管理层，我们独立董事一致认为：
公司2018年上半年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。报告期内实际发生的对外担保情况：公司除对全资子公司或控股子公司提供担保
外，公司未对其他任何个人及单位提供担保，公司不存在违规对外担保的情况，亦不存在侵害中小股东利益的情况。
二、关于公司 2018年半年度关联交易事项的独立意见；
我们作为独立董事，对报告期内公司关联交易情况进行了认真了解和核查，我们一致认为：经核查，公司在报告期内发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于 2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见；
经审阅公司编制的《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关人员后，我们认为2018年半年度，在募集资金的存放与使用管理上，公司按照《募集资金管理制度》的规定进行，募集资金的使用符合募集资
金投资项目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
四、关于为控股子公司芜湖市金贸流体科技股份有限公司提供担保的独立意见；
经审阅相关资料：芜湖市金贸流体科技股份有限公司（以下简称“金贸流体”）为公司控股子公司，到目前为止没有明显迹象表明公司存在可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求。
我们作为公司独立董事，一致同意公司为金贸流体提供额度为不超过人民币2000万元（含本数）银行贷款或授信的担保。
五、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见；
公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度适当地调整部分募投项目投资进度，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及公司《上市公司募集资金管理办法》等的有关规定，程序合法有效，符合公司的长远发展战略，不影响预期收益，不存在募集资金投资项目投资总额、投资方向及建设规模等的变更，不存在损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事宜。
独立董事：付国章、刘莹、冯华
江西华伍制动器股份有限公司2018年8月24日
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-026
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股东大会无否决议案、无涉及变更前次议案的情况。
一、会议召开情况
1、会议时间
（1）现场会议召开时间：2019年2月15日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间：通过交易系统进行网络投票的时间为 2019年 2月 15日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2019年2月14日下午15：00至2019年2月15日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：广州市天河区百合路19号三七互娱大厦1楼会议室。
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长李卫伟先生为本次会议主持人
6、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、会议出席情况
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东22人，代表股份480,018,767股，占上市公司总股份的22.5905％。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份471,790,808股，占上市公司总股份的22.2033％。通过网络投票的股东11人，代表股份8,227,959股，占上市公司总股份的0.3872％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 20人，代表股份 75,667,315股，占上市公司总股份的3.5610％。其中：通过现场投票的股东9人，代表股份67,439,356
股，占上市公司总股份的3.1738％。通过网络投票的股东11人，代表股份8,227,959股，占上市公司总股份的0.3872％。
公司董事、监事及高级管理人员、见证律师出席或列席了本次会议。
三、议案审议及表决情况
本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式审议通过如下决议：
1、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
总表决情况：同意479,790,667股，占出席会议所有股东所持股份的99.9525％；反对228,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0475％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意75,439,215股，占出席会议中小股东所持股份的99.6985％；
反对 228,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.3015％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
四、律师见证情况
北京市天元律师事务所霍雨佳律师、高媛律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；
本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。《北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》全文详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、备查文件
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会决议；
2、北京市天元律师事务所关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二〇一九年二月十五日
证券代码：300189 证券简称：神农基因 公告编号：2017-021
海南神农基因科技股份有限公司
第 5届监事会第 20次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海南神农基因科技股份有限公司(以下简称“公司”)第 5届监事会第 20次会议于2017年4月25日在公司会议室召开，会议以现场表决的方式进行，会议通知于2017年4月15日以邮件、电话或专人方式送达。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次会议由公司监事会主席吴宏斌先生主持，本次会议应出席监事3人，实际参加审议表决监事2人,监事黄明光先生因公务繁忙未能出席，亦未进行表决。
经与会监事审议，以现场投票表决的方式，一致通过如下决议:
1、审议通过了《2016年年度报告及摘要》；
经认真审核，监事会认为：董事会编制的《2016年年度报告及摘要》符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等相关规定要求，程序合规合法，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《2017年第一季度报告》；
经认真审核，监事会认为：董事会编制的《2017年第一季度报告》符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所等相关规定要求，程序合规合法，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《2016年度监事会工作报告》；
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《2016年度审计报告》；
监事会认为：公司 2016年度财务报表已按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面能够公允的反应了公司截止 2016年 12月 31日的财务状况以及 2016年度的经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2016年度审计报告。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《2016年度财务决算报告》；
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《2016年度利润分配预案》；
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
监事会认为：报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用（修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定,并履行了相应的程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
监事会认为：报告期内，公司能够认真贯彻执行证监发(2003)56号和证监发(2005)120号的规定,不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》；
监事会认为：报告期内，公司根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规章的规定，结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的
各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
监事会认为：公司本次会计政策的变更符合有关法律、法规的规定，符合公司实际情况，变更后的会计政策能够准确地反映公司财务状况和经营成果，同意公司本次会计政策的变更。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过了《关于公司募集资金投资项目完成时间调整的议案》；
监事会认为：公司本次将募集资金投资项目--海南南繁水稻育制种工程研究中心建设项目的完成时间调整，符合公司的发展需要，不会对公司的生产经营产生重大影响，相关审议、决策程序没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司调整上述募集资金投资项目完成时间，并同意提交股东大会审议。
表决情况：同意2票，反对0票，弃权0票。
本次会议通过的议案中第1、3、4、5、6、11项议案所及事项需提请公司2016年度股东大会审议批准。
特此公告。
海南神农基因科技股份有限公司监事会2017年4月25日
江苏飞力达国际物流股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人赵一飞，作为江苏飞力达国际物流股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与江苏飞力达国际物流股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；
■是 □否
二、本人符合该公司章程规定的任职条件；
■是 □否
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
■是 □否
四、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■是 □否
五、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■是 □否
六、最近一年内，本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■是 □否
七、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■是 □否
八、本人不是为江苏飞力达国际物流股份有限公司或其附属企业、江苏飞
力达国际物流股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■是 □否
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■是 □否
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■是 □否
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；
■是 □否
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
■是 □否
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚；
■是 □否
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
■是 □否
十五、最近一年内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■是 □否
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■是 □否
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■是 □否
十八、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■是 □否
十九、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■是 □否
二十、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。
■是 □否
二十一、本人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■是 □否
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■是 □否
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■是 □否
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■是 □否
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■是 □否
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■是 □否
二十七、包括江苏飞力达国际物流股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，且本人未在江苏飞力达国际物流股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■是 □否
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实，准确，完整。
■是 □否
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■是 □否
三十、本人在过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■是 □否
三十一、本人在过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■是 □否
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；
■是 □否
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；
■是 □否
三十四、本人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■是 □否
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■是 □否
声明人赵一飞郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担
由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司创业板业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。
声明人（签署）：
赵一飞
日期：2015年 9月 2日