国信证券股份有限公司
关于贵州航天电器股份有限公司重大资产重组
延期复牌的专项核查意见
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“航天电器”、“上市公司”或“公司”）因筹划购买资产事宜，经公司申请，公司股票于 2016年9月12日开市起停牌，并于 2016年 9月 12日发布《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-17）。经初步确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司于 2016年9月28日发布《关于筹划重大资产重组的停牌》（公告编号：2016-19），并于2016年9月28日开市起继续停牌。
截止目前，上市公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127号）、《中小企业板信息披露备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对航天电器本次重组延期复牌事项进行了审慎核查，并出具核查情况与意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
（一）本次重大资产重组停牌期间披露的进展信息
上市公司因筹划购买资产事宜，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》的规定，经上市公司申请，公司股票（股票代码：002025）于2016年9月12日开市起停牌，公司于2016年9月12日披露《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2016-17），于 2016年 9月 21日披露《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-18）。
经确认，本次购买资产事宜构成重大资产重组，公司股票于2016年9月28日开市起继续停牌，公司于2016年9月28日披露《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-19），于2016年10月12日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-20），于2016年10月19日
披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-21），于 2016年10月26日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-23），于2016年11月2日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-24），于 2016年 11月 9日披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-25）。
公司原承诺争取在 2016年 11月 11日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案尚需进一步协商、确定和完善；因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司于 2016年 11月 10日召开公司第五届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并承诺争取于 2016年 12月 12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
公司于 2016年 11月 10日披露《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2016-28）和《独立董事关于重大资产重组延期复牌的独立意见》，公司股票将于2016年11月11日开市起继续停牌，于2016年11月16号披露《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2016-29）。
（二）航天电器重大资产重组停牌期间开展的相关工作
在上市公司股票停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作，并与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商和论证，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，认真履行保密义务，严格控制内幕知情人范围，并根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
二、本次重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
本次重大资产重组拟购买的标的资产初步确定为林泉航天电机有限公司（以下简称（“林泉电机”）的部分经营性资产及其持有深圳市航天电机系统有限公司68%股权与深圳斯玛尔特微电机有限公司51%股权、讯达康通讯设备（惠州）有限公司（以下简称“讯达康”）51%股权。讯达康成立于2005年11月24日，主要从事光纤收发器、光纤连接器、光纤适配器、光缆等光纤设备和器材的研发、生产和销售。
林泉电机系公司控股股东贵州航天工业有限责任公司全资子公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，与本公司存在关联关系；讯达康系讯达康实业有限公司全资子公司，实际控制人为凌懿勋先生，与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。
由于其他标的正在商谈过程中，相关重大资产重组方案还在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经航天电器董事会审议并公告的重组方案为准。
（二）交易具体情况
本次重大资产重组的初步方案为航天电器拟通过发行股份及支付现金的方式购买林泉电机部分经营性资产及两家子公司相关股权与讯达康51%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致航天电器实际控制人发生变更。
由于重大资产重组方案还在进一步论证中，尚存在不确定性，具体方案以经航天电器董事会审议并公告的重组方案为准。
（三）与现有交易对方的沟通、协商情况
截止本专项核查意见签署之日，上市公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。
（四）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展
本次重大资产重组的独立财务顾问为国信证券，法律顾问为北京国枫律师事务所，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京国友大正资产评估有限公司。
根据国家国防科技工业局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定，本次重组预案（或报告书草案）
公告前，本次重大资产重组需完成军工事项审查程序；此外，根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》的规定，本次重组预案（或报告书草案）公告前还需取得国务院国资委的预核准。
截止本专项核查意见签署之日，航天电器及本次重组涉及的相关中介机构正在开展对标的公司资产的现场尽职调查、审计、评估等各项工作，并且正在积极、有序推进本次重组的相关事宜，就重组涉及的相关问题进行深入论证和沟通。
航天电器及相关中介机构就本次重大资产重组事宜一直加紧推进，争取早日复牌，尽快完成本次重组工作。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易除需经上市公司董事会、中国航天科工集团公司、国防科工局、国务院国有资产监督管理委员会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
三、本次重大资产重组下一步工作安排
在本次重组复牌前，上市公司将继续积极推进下列重组各项工作：（1）根据相关法律法规，组织并推进相关中介机构对相关资产继续开展尽职调查、审计、评估等各项工作；（2）积极推进本次交易方案的论证与完善；（3）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，编制重大资产重组预案（或报告书草案）及其他相关文件；（4）按照有关规定并结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，并于每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；（5）及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策审批程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
四、本次延期复牌的原因及时间安排
（一）本次延期复牌的原因
由于本次重大资产重组涉及交易各方众多，交易方案的沟通和协商所需时间较长，上市公司与有关交易各方尚需进一步商讨交易预案以及标的公司资产的相
关具体事项；其次，本次重大资产重组交易结构复杂，标的公司存在涉军及涉密情形，所涉及的尽职调查、审计和评估等工作量较大且相对比较复杂，尚需要一定的时间，且能否在预计时间内完成相关方案论证工作并取得国家国防科技工业局、国务院国资委的审批仍存在重大不确定性。
鉴于以上原因，为确保本次重大资产重组的交易方案以及相关数据的真实、准确和完整，保证本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据有关规定，航天电器拟继续向深圳证券交易所申请停牌。
（二）本次延期复牌的时间安排
2016年 11月 10日，上市公司召开公司第五届董事会第四次临时会议。经审议，董事会通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》并予以公告。公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2016年 11月 11日开市起继续停牌，并承诺争取于 2016年 12月 12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案）。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案（或报告书草案），公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。
为保证本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，由于上市公司于 2016年 12月 12日前无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），因此公司拟召开董事会、股东大会审议批准同意延期复牌，并向深圳证券交易所再次申请继续停牌，即申请公司股票自 2016年 12月 12日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月。
继续停牌期间，上市公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，待相关工作完成后召开董事会审议相关议案，及时公告并复牌。
五、独立财务顾问关于上市公司延期复牌的专项核查意见
经国信证券核查，自上市公司停牌以来，本次重大资产重组工作正在积极推进，但由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行，且本次重大资产重组方案尚需与相关政府主管部门进行沟通，需履行国家国防科技工业局及国有资产监督管理部门的前置审批程序，相关决策程序所需时间较长。
因此，基于本次重大资产重组的实际情况，国信证券认为：由于本次交易较为复杂，交易方案相关内容和细节尚需进一步商讨及完善，上市公司无法在停牌期满三个月内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书草案），但是公司已有明确的下一步工作安排，因此公司申请延期复牌的理由及延期时间是合理的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
本次上市公司申请股票继续停牌有利于上市公司进一步细化和完善重大资产重组方案，并能够防范上市公司股价异常波动，避免损害航天电器及其股东特别是中小股东的利益。国信证券将督促上市公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重大资产重组相关工作完成之后尽快复牌。
因本次重大资产重组方案尚存在不确定性，相关各方尚未签署具有法律约束力的交易文件，独立财务顾问敬请广大投资者注意投资风险。
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