证券代码： 600536证券简称：中国软件 公告编号：临2016-003
中国软件与技术服务股份有限公司
购买资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:公司拟向中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）购买房产，总价为17,286,301元。
本次交易不涉及债权债务转移
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
一、关联交易概述
2016年2月29日，公司与中电西安产业园签署《工业园区房屋买卖合同》，根据该合同，公司拟购买中电西安产业园位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路 1288号创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#，房屋建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中电西安产业园为公司控股股东中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子）控制的公司，符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款关于关联人的规定，为本公司关联方，本项交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，除日常关联交易之外，过去 12个月内公司与同一关联人的关联交易，未达到 3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对关联交易对方当事人中电西安产业园的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系
中电西安产业园为公司控股股东中国电子控制的公司，属于本公司关联方，本项交易构成本公司的关联交易，该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如图所示：
中国电子
45.13% 100% 100%
中国软件 华大半导体有限公司 中国华大集成电路
设计集团有限公司
100%
China Electronics Corporation (BVI)
Holdings Company Limited 19.39%
40.03%
中国电子集团控股有限公司
100%
中国电子科技开发有限公司
73.91%
中电西安产业园
（二）关联人基本情况
1、关联人基本情况
（1）名称：中国电子西安产业园发展有限公司
（2）企业性质：其他有限责任公司
（3）注册地址：西安市凤城十二路1号西安出口加工区凯瑞 A座405室
（4）法定代表人：索耀宗
（5）注册资本：10350万元
（6）主要经营业务：房地产开发与建设；物业管理；货物及技术的进出口业务；国内贸易；计算机系统集成工程与计算机软件的设计、开发、销售及售后服务普通工业设备、节能设备的销售、安装；建筑材料、电子产品的销售；对高科技项目、中小企业的投资管理；电子商务及咨询。
（7）主要股东：中国电子科技开发有限公司（占其注册资本的73.91%），西安经开城市投资建设管理有限责任公司（占其注册资本的26.09%）。
2、关联方主要业务最近三年发展状况
中电西安产业园是公司控股股东中国电子与西安市政府开展全面合作的重要先导工程和载体，是中国电子响应国家西部大开发战略，发展现代生产性服务业，在西北地区建设的第一个园区项目。园区位于西安市经济技术开发区草滩生态园内，占地470亩，定位于建设高端电子信息科技产业园，以企业独栋和总部经济、企业（集团）西北运营（管理）中心型为建筑特色。至 2017年底，计划总投资 14.7亿元，打造高端电子信息产业和以信息技术应用为特色的产业聚集平台。园区以“中国电子”央企的产业资源和聚集效应引导，把中国电子的集成电路、移动互联、信息安全、云计算、软件研发等电子信息高端产业对接到西安市，成为中国电子的西北区产业聚集地，同时引领产业链上下游环节和相关企业，形成西安市新的电子信息领域产业高地。
3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明
关联方中电西安产业园与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
4、关联方最近一年主要财务指标
单位：元
|||
|-|-|
||2015年12月31日|
|总资产|309,165,306.18|
|净资产|67,091,043.48|
||2015年度|
|营业收入|17,500.00|
|净利润|-6,923,343.70|

三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
中电西安产业园位于西安市经济技术开发区草滩生态园内创新产业及公共
服务区一期孵化产业楼2-03#，建筑面积为4020.07平方米（其中地上建筑面积为 3509.80平方米，地下设备转换层面积为510.27平方米），最终确定面积以房屋所有权证核定面积为准。
2、房屋权属及运营状况说明
中电西安产业园已经将上述项目规划在西安市经济技术开发区政府备案，并自2013年12月开工建设，目前该房屋所属一期工程已完工，正在进行竣工备案。
尚未取得相关权属证明。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易，甲乙双方约定按房屋建筑面积计算房价款，建筑面积4020.07平方米，单价为每平方米4300元，总价为17,286,301元。
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
1、合同主体
出卖方：中国电子西安产业园发展有限公司（简称中电西安产业园）
买受方：中国软件与技术服务股份有限公司（简称中国软件）
2、房屋地址、用途和土地
（1）出卖人将位于陕西省西安市经济技术开发区草滩十路 1288号、规划用途为产业用房，结构为框架-剪力墙结构，报建用名创新产业及公共服务区一期孵化产业楼2-03#(现用名3#)的房屋（以下简称“该房屋”），出卖给买受人。
（2）该房屋的土地使用权以【招拍挂】方式取得（土地证号：No.026131285），规划用途为工业用地，土地使用年限为50年，使用期限至 2062年 10月 21日。
3、买受人所购房屋的基本情况及权属信息
买受人购买的房屋为本合同规定的项目中的2-03#楼。房屋总规划面积约为 4020.07平方米（其中地上建筑面积为 3509.8平方米，地下设备转换层面积为510.27平方米）。最终确定面积以房产证核定面积为准。
出卖人就上述房屋基本情况向买受人提交：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证等相关证件原件审核，并将复印件加盖公章后交买受人备案。
出卖人承诺该房屋可进行出售，并按买受人要求提供政府相关文件。
4、计价方式与价款
（1）房屋按栋计算，该房屋总价款为人民币￥17,286,301元。
（2）房屋按建筑面积平米计算，单价为4,300元/㎡，建筑面积为：4,020.07㎡，总价为：17,286,301元。
5、付款方式及期限
买受人以分期付款方式支付房屋价款，合同签订后 10个工作日内支付房屋款（人民币）￥6,914,520元，出卖人向买受人交付房屋使用后，买受人支付：人民币￥8,643,151元。待出卖人将该房产办理产权登记并办予买受人名下后 10个工作日内支付：人民币￥1,728,630元。
在以上房款付款的同时，出卖人须向买受人提供符合要求的发票。
6、买受人逾期付款的违约责任
买受人如未按本合同规定的时间付款，按逾期时间，分别处理（不作累加）：（1）逾期在三十日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之一的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过三十日后，出卖人有权解除合同。合同自出卖人书面解除合同通知到达买受人时视为解除。出卖人解除合同的，买受人按总房款的百分之十向出卖人支付违约金，并承担由此给出卖人造成的一切经济损失(包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息损失等)。如出卖人选择不解除合同的，合同继续履行，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之三（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。
本条中的逾期应付款指依照本合同规定的到期应付款与该期实际已付款的
差额；采取分期付款的，按相应的分期应付款与该期的实际已付款的差额确定。
如因出卖人无法按时提供符合买受人要求的发票，买受人不承担延迟付款的责任。
7、面积确认及面积差异处理
根据当事人选择的按套计价的计价方式，本条规定以建筑面积（本条款中均简称面积）为依据进行面积确认。房屋交付前，由出卖方委托有资质的房产测绘机构负责测量产权面积，产权登记面积与合同约定面积发生差异，双方同意以房产登记面积为准，每平方米价格保持不变，房价款总额按产权登记面积调整，多退少补。
8、交房期限
出卖人应当在合同签订后三个月内，将通过竣工验收合格的房屋交付给买受人使用并提交竣工验收报告原件交买受人审核，复印件加盖公章后交买受人备案。
出卖人延期交付，买受人据此延期支付相关款项。
但出现如下原因造成的交房时间逾期的，买受人不得追究出卖人交房违约的法律责任。
（1）出卖人遭遇不可抗力事件，因不可抗力事件发生而耽误的时间不计算在出卖人交付房屋的时间内，出卖人向买受人交付该房屋的时间可据实予以延期。
但出卖人须提供不可抗力事件的书面证据。
（2）在交房期限前，买受人还有应付款或违约金没有付清，出卖人可以顺延交房时间至上述款项付清之日起五日内。如因出卖人原因而导致买受人延期付款的除外。
9、出卖人逾期交房的违约责任
除本合同约定的特殊情况外，出卖人如未按本合同约定的期限将该房屋交付买受人使用，按逾期时间，分别处理（不作累加）：
（1）逾期未超过三十日的，自本合同第七条约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金，合同继续履行；
（2）逾期超过三十日后，买受人有权解除合同，买受人解除合同的，出卖人应当按总房款的百分之十向买受人支付违约金，退还全部已付款项，并承担由此给买受人造成的一切经济损失(包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅
费、银行利息损失等)。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自本合同第七条约定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之三（该比率应不小于第（1）项中的比率）的违约金。
10、规划、设计变更的约定
经规划部门批准的规划变更、设计单位同意的设计变更导致下列影响到买受人所购房屋质量或使用功能的，出卖人应当在有关部门批准同意之日起15日内，书面通知买受人：
（1）该房屋结构形式、户型、空间尺寸、朝向；
（2）外立面形式、建筑风格；
买受人有权在出卖人送达该书面通知之日起 15日内做出是否退房的书面答复。买受人在出卖人送达该书面通知之日起 15日内未作书面答复的，视同接受变更。
出卖人未在上述规定时限内送达书面通知买受人的，买受人有权随时退房，并由出卖人承担由此给买受人造成的损失。买受人不退房的，应当与出卖人另行签订补充协议；买受人退房的，出卖人须在买受人提出退房要求之日起 60天内将买受人已付款退还给买受人，并按人民银行规定的同期银行定期存款利率向买受人支付利息。
11、公共建筑
除买受人所购买房屋的套内建筑面积及公摊面积外，其他未计入公摊的设施设备用房、物业管理用房等公共建筑，产权归出卖人所有。
出卖人装修后供买受人参观的装修参考房屋及发布的广告等宣传材料不作为双方交房、验收、退房等事项的标准和条件，交房标准以本合同附件二中约定的标准为准。
12、房屋交付
出卖人以书面通知形式送达买受人通知其收房。买受人应按照合同约定期限接收房屋。从出卖人送达书面收房通知之日起 30日内，买受人应到出卖人处办理房屋交接手续；超过 30日的，买受人按日向出卖人支付房屋总价款万分之一的违约金；超过 60日的，买受人按日向出卖人支付房屋总价款万分之三的违约金；超过90日的，视为出卖人已经交付房屋,房屋风险责任及相关权利义务等均转移给买受人。
13、房屋装饰、设备标准
(1)出卖人交付使用的房屋的装饰、设备标准应符合双方约定见本合同的标准。达不到约定标准的，买受人有权要求出卖人按照装饰、设备差价进行赔偿。
（2）出卖人展示的装修（装饰）示范单位及图纸仅为空间布局向导、装修装饰和家具布置参考，非该房屋的交付标准，交付标准以双方约定见本合同的标准进行交付。
14、产权办理
出卖人应于取得房屋所有权证后 10个工作日内书面通知买受人，并将房屋所有权证复印件交付买受人备案。
出卖人应当在房屋交付使用后 36个月内，负责在产权登记机关办理房屋产权转移登记。房屋交付后，若买受人未按出卖人要求及时提供办理产权需要的资料，则出卖人负责办理产权转移登记的时限顺延，自买受人交清资料之日开始计算办理产权转移登记的时限。
如因出卖人的原因，不能在该房屋交付后 36个月内为买受人办理完毕相关权属证书的，则买受人选择下列两项处理办法中的任一项进行处理：
（1）合同继续履行，出卖人自逾期之日起按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金；预期超过一个月的，出卖人按日向买受人支付已付房款万分之三的违约金；预期超过三个月的，出卖人按日向买受人支付已付房款万分之五的违约金。在此期间，买受人可随时解除合同。
（2）买受人解除合同并将该房屋退还给出卖人，而出卖人应当自买受人解除合同的书面通知到达之日起六十日内退还买受人全部已付款，并按买受人累计已付款的10％向买受人支付违约金，并承担由此给买受人造成的一切经济损失(包括但不限于公证费、诉讼费、律师费、差旅费、银行利息、装修费、房屋升值损失等)。
但出卖人如遭遇政府政策变更等不可抗力事件，则出卖人应如实告知买受人，并提供相应证明，据此为买受人办理该房屋权属证书的时间可据实予以延期。
15、保修责任
买受人购买的房屋为工业性产业用房，双方应当以合同附件的形式详细约定保修范围、保修期限和保修责任等内容。在房屋保修范围和保修期限内发生质量问题，出卖人应当履行保修义务。因不可抗力或者非出卖人原因造成的损坏，出
卖人不承担责任，但可协助维修，维修费用由买受人承担。
16、特别事项约定
（1）该房屋所在楼宇的外墙面使用权由该栋房屋的全体产权人自行协商确定，但必须报经出卖人同意，以便维护整个园区的整体形象和市场定位。
（2）该房屋所在园区的命名权归出卖人所有。
（3）该园区范围内经规划批准建设的地面车位、地下车库、非机动车停车库，其权属归出卖人所有，出卖人有权进行出卖、出租、抵押等处置。
（4）出卖人承诺其在政府享有的相关园区优惠政策，买受人同等享有。
17、房屋使用
本协议项下买受人所购房屋仅作工业性产业用房使用，买受人使用期间不得擅自改变该房屋的建筑主体结构、承重结构、外立面和用途。
18、前期物业管理、业主管理公约的约定
按照有关法律规定，出卖人与前期物业服务公司签订的《前期物业服务合同》对所有买受人及物业使用人均有约束力；且买受人承诺遵守管理规约。买受人应在办理房屋入住手续前，先行办理前期物业管理手续，遵守物业服务公司制定的相关规定。买受人迟延办理入住手续的，物业服务费等费用应自出卖人将房屋交付买受人的次日起计算。
19、其他约定事项
（1）出卖人将出具土地证明、开发资质等相关合法性文件对拥有该房屋的产权进行承诺；
（2）卖人承诺该房屋无任何抵押关系，且未将该房屋出租。
（3）出卖人承诺该房屋未来可进行交易，但买受人需按国家相关规定承担在该交易中的所产生的相关费用及税款。
（4）出卖人及买受人按国家相关规定各自承担在执行该合同中所产生的相关税费及其他费用。
（5）以上由买受人承担的税费为契税、印花税，缴费基数为本合同约定的房屋价格，如缴税时基数高于本合同房屋约定价格的，高于部分的税费由出卖人承担。
20、争议解决
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，可
向不动产所在地人民法院起诉。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次收购房产不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易完成后，不会因此产生关联交易；
3、本次交易后，不会因此与中电西安产业园产生同业竞争；
4、本次收购房产的资金为公司自有资金；
5、本次收购资产与募集资金说明书所列示的项目无关。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
根据公司人力资源外移的战略部署和统筹安排，同时为拓展以西安为中心的西北地区的业务，公司拟在西安购置研发办公用房。此次购买相关房产，不仅能够满足快速占领市场的需要，稳定研发人员队伍，满足业务长远发展的需要，从长期看来，更有利于降低公司目前及未来人员扩张而带来的房屋租赁费用和人工费用的成本支出。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2016年2月29日，公司召开第五届董事会第三十八次会议，对《关于向中电西安产业园购买资产的关联交易议案》进行了审议，关联董事杨军先生、傅强先生、邱洪生先生按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可使公司降低办公场地及人工成本，稳定员工队伍、促进西北区域业务的发展，符合公司和全体股东的利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况；4、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可使公司降低办公场地及人工成本，稳定员工队伍、促进西北区域业务的发展，符合公司和股东的根本利益；2、本项关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；3、鉴于本次交易既无独立第三方的市场价格，也无独立的
非关联交易价格可供参考，因此以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润，遵循了公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。”
七、需要特别说明的历史关联交易情况
从本年年初至披露日，以及本次交易前 12个月内，本公司与中电西安产业园未发生关联交易。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会 2016年3月1日