证券简称：三木集团 证券代码：000632公告编号：2015-67
福建三木集团股份有限公司
关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或者“乙方”）第七届董事会于 2015年 11月 12日在福州市群众东路 93号三木大厦 15楼公司会议室召开第三十八次会议，审议通过《关于受让福建武夷山三木实业有限公司49%股权的议案》。现将该议案内容披露如下：
一、交易概述
本公司现持有福建武夷山三木实业有限公司（以下简称“武夷山公司”）51%股权。公司拟以 8,260.389万元受让谢实（或称“甲方”）持有的武夷山公司29%股权，拟以5,696.82万元的价格受让谢磊（或称“甲方”）持有的武夷山公司20%股权，合计以13,957.209万元的价格受让武夷山公司49%股权。受让后，公司将持有福建武夷山三木实业有限公司100%股权。2015年 11月 12日，公司第七届董事会第三十八次会议批准了该交易事项，公司独立董事对该交易事项发表了独立意见，未提出异议。
本次交易不构成关联交易；本次受让的武夷山公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司 2015年经审计的营业收入的比例未达到50%以上，资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；武夷山公司资产总额、资产净额占公司 2015年度经审计的期末资产总额、资产净额的比例也未达到50%以上，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
此项交易尚须获得公司股东大会批准后方可生效。本次交易不须经过其他部门批准。
二、交易对方基本情况
1、谢实：身份证号码：350104198703282241；住址：福建省福州市仓山区下藤路33号什锦小区1座105；现持有武夷山公司29%股权；
2、谢磊：身份证号码：350104198409102211；住址：福建省福州市仓山区下藤路33号什锦小区1座105；现持有武夷山公司20%股权；
3、谢实、谢磊不是本公司的前十大股东。
三、交易标的情况
1、武夷山公司概况
福建武夷山三木实业有限公司为本公司持股51％控股子公司，成立于 2007年10月30日，注册资本贰亿元，法定代表人谢建峰，经营范围为房地产开发、旅游服务、会务策划接待、票务预订、汽车租赁、野外婚纱拍摄；中西餐类制售、含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；住宿。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本次交易评估基准日2015年5月31日，该公司资产总额为141,810.95万元，股东权益为15,931.74万元，净资产评估价值为28484.10万元。
2、受让标的概况
本次受让标的为武夷山公司49%股权，目前不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权查封、冻结等情形。
3、标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
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|项目|2015年5月31日|2014年12月31日|
|资产总额|141,810.95|98,105.23|
|负债总额|125,879.21|81,564.43|
|净资产总额|15,931.74|16,540.80|

单位：人民币万元
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|-|-|-|
|项目|2015年1月1日-2015年5月31日|2014年1月1日-2014年12月30日|
|营业收入|5,872.82|6,665.74|

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|营业利润|-394.98|-1,756.35|
|净利润|-609.06|-1,743.15|
|经营活动产生的现金流量净额|4,991.33|-5,897.48|

说明：标的公司评估基准日2015年5月31日的财务报表已经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH2015FZA10128标准无保留意见的审计报告。
4、受让标的评估
福建武夷山三木实业有限公司经信永中和会计师事务所福州分所审计后的评估基准日股东全部权益价值（净资产）账面值为人民币15,931.74万元。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字（2015）第 1016号评估报告，采用资产基础法对福建武夷山三木实业有限公司资产进行评估，在满足报告中所列示的全部假设的基础上，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币 28,484.10万元（大写贰亿捌仟肆佰捌拾肆万壹仟元整），评估增值12,545.72万元，增值率78.75%。资产评估汇总表如下：
单位:人民币万元
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|序号|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|1|流动资产|103,584.80|116,057.95|12,473.15|12.04|
|2|非流动资产|38,226.14|38,305.36|79.22|0.21|
|3|其中：可供出售金融资产净额|0.00|0.00|0.00||
|4|持有至到期投资净额|0.00|0.00|0.00||
|5|长期应收款净额|0.00|0.00|0.00||
|6|长期股权投资净额|10,000.00|8,687.69|-1,312.31|-13.12|
|7|投资性房地产净额|0.00|0.00|0.00||
|8|固定资产净额|20,246.23|20,432.76|186.53|0.92|
|9|在建工程净额|7,544.37|8,797.76|1,253.39|16.61|
|10|工程物质净额|0.00|0.00|0.00||
|11|固定资产清理|0.00|0.00|0.00||

12 生产性生物资产净额 0.00 0.00 0.00
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|-|-|-|-|-|-|
|13|油气资产净额|0.00|0.00|0.00||
|14|无形资产净额|59.09|59.09|0.00|0.00|
|15|开发支出|0.00|0.00|0.00||
|16|商誉净额|0.00|0.00|0.00||
|17|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00||
|18|递延所得税资产|376.45|328.06|-48.39|-12.85|
|19|其他非流动资产|0.00|0.00|0.00||
|20|资产总计|141,810.94|154,363.31|12,552.37|8.85|
|21|流动负债|94,079.21|94,079.21|0.00|0.00|
|22|非流动负债|31,800.00|31,800.00|0.00|0.00|
|23|负债总计|125,879.21|125,879.21|0.00|0.00|
|24|股东权益|15,931.74|28,484.10|12,552.36|78.79|

四、股权转让合同的主要内容
1、与谢实股权转让合同的主要内容
（1）转让价款：武夷山公司29％股权的转让价款为人民币8,260.389万元。
（2）转让价款的支付：本合同生效后 5个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的账户支付首期股权转让款为人民币 600.00万元；首期股权转让款支付后两个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户支付第二期股权转让款为3,530.1945万元；获得工商行政管理部门关于乙方受让甲方29%的股权变更之股东登记相关信息后六个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户付清剩余的股权转让款为人民币4,130.1945万元。
（3）甲方的承诺与责任：甲方承诺其具备签约资格和能力，转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，除因乙方为武夷山公司向金融机构融资进行担保，甲方将持有武夷山公司股权向乙方进行反担保外，甲方保证其持有本合同项下的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于设置任何抵押、质押、担保、被任何第三人
的追索与未被司法机关查封、冻结等；甲方作为武夷山公司的股东，截至甲方向
乙方转让股权办理完毕工商变更手续之日，甲方承诺未以武夷山公司之股东地位对外以武夷山公司的名义签署或承诺任何对武夷山公司不利的合同、协议、备忘录等书面文件，但已向武夷山公司明确披露并经确认的除外。
（4）税收和费用：因本次股权转让而产生的一切税费，包括工商变更登记、相关税项等，按照相关规定由甲、乙双方各自依法承担。
（5）违约责任：若甲方未配合乙方办理本合同项下股权转让工商变更登记手续，则甲方按已收乙方股权转让款的20%向乙方支付违约金；若乙方逾期付款，则每日按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，如甲方违反本合同的承诺与保证义务，甲方则应返还乙方股权转让款、向乙方承担已支付价款的10%的违约金并赔偿乙方的所有损失。
2、与谢磊股权转让合同的主要内容
（1）转让价款：武夷山公司20％股权的转让价款为人民币5,696.82万元。
（2）转让价款的支付：本合同生效后 5个工作日内，乙方向甲方或甲方指定的账户支付首期股权转让款为人民币 400.00万元；首期股权转让款支付后两个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户支付第二期股权转让款为2,448.41万元；获得工商行政管理部门关于乙方受让甲方20%的股权变更之股东登记相关信息后六个月之内，乙方向甲方或甲方书面指定的账户付清剩余的股权转让款为人民币2,848.41万元。
（3）甲方的承诺与责任：甲方承诺其具备签约资格和能力，转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，除因乙方为武夷山公司向金融机构融资进行担保，甲方将持有武夷山公司股权向乙方进行反担保外，甲方保证其持有本合同项下的股权不存在任何瑕疵，包括但不限于设置任何抵押、质押、担保、被任何第三人的追索与未被司法机关查封、冻结等；甲方作为武夷山公司的股东，截至甲方向乙方转让股权办理完毕工商变更手续之日，甲方承诺未以武夷山公司之股东地位对外以武夷山公司的名义签署或承诺任何对武夷山公司不利的合同、协议、备忘录等书面文件，但已向武夷山公司明确披露并经确认的除外。
（4）税收和费用：因本次股权转让而产生的一切税费，包括工商变更登记、
相关税项等，按照相关规定由甲、乙双方各自依法承担。
（5）违约责任：若甲方未配合乙方办理本合同项下股权转让工商变更登记手续，则甲方按已收乙方股权转让款的20%向乙方支付违约金；若乙方逾期付款，则每日按逾期未付金额的万分之五向甲方支付违约金；自本合同生效之日起至股权工商变更登记完成之日止，如甲方违反本合同的承诺与保证义务，甲方则应返还乙方股权转让款、向乙方承担已支付价款的10%的违约金并赔偿乙方的所有损失。
五、受让股权的目的和对公司的影响
公司原持有武夷山公司51%的股权，本次受让49%股权后，公司将持有武夷山公司100%的股权。本次受让股权有利于提高管理效率，做大做强公司“自遊小镇”品牌，整合公司业务，实现公司战略。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，也不会损害广大中小股东和投资者的利益。
六、备查文件
1、相关董事会决议；
2、有关评估报告、审计报告；
3、股权转让合同。
特此公告。
福建三木集团股份有限公司
董事会