阳光城集团股份有限公司
2018年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）
募集说明书摘要
发行人
（住所：福州市经济技术开发区星发路8号）
牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人
（注册地址：济南市市中区经七路 86号）
联席主承销商
（注册地址：深圳市前海深港 （注册地址：广东省深圳市福田 （注册地址：深圳市南山区科合作区前湾一路 1号 A栋 201 区中心三路8号卓越时代广场（二 技中一路西华强高新发展大室） 期）北座） 楼7层、8层）签署日期： 年 月 日
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券已获得中国证监会“证监许可〔2018〕1042号”文核准发行，面值总额不超过49亿元。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为本次债券的首期发行，基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
二、发行人本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）。发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券上市前，公司最近一期末的净资产为 3,492,387.13万元（截至 2018年 6月 30日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为85.73%，母公司报表资产负债率为88.80%；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 157,007.67万元（2015年、2016年及 2017年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、受国民经济总体运行状况、国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感型投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的机构投资者参与交易，其他类型投资者认购或买入的交易行为无效。
五、本期公司债券发行结束后将申请在深圳证券交易所上市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要预期在深圳证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。同时，本期债券上市前，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券的双边挂牌上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，不向公司股东优先配售，公众投资者及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
六、本期债券为无担保。在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
七、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券的债券信用评级为AA+，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交易流通。
八、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件以及发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）及指定媒体予以公告，且深圳证券交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中泰证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十一、公司目前资产质量良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时偿付债务本息，且发行人在近三年及一期与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于宏观经济的周期性波动和行业自身的运行特点等客观因素导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
十二、最近三年及一期末，发行人合并口径资产负债率分别为80.42%、84.29%、85.66%和85.73%；扣除预收账款后的资产负债率分别为66.51%、69.48%、66.84%和61.10%；最近三年及一期的 EBITDA利息保障倍数分别为0.94、0.55、0.58和0.52；发行人 EBITDA利息保障倍数偏低。2017年末，发行人扣除预收账款后的资产负债率为66.84%，大于65%，触发了《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中房地产业综合指标一项，发行人有息负债增加较快，若未来房地产市场出现重大波动，发行人销售情况及资金回笼发生不利变动，将对发行人的资金平衡带来一定不利影响。
十三、最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-387,871.13万元、-258,122.93万元、881,898.18万元和327,550.97万元。经营活动现金流量净额波动较大，主要系发行人房地产业务规模持续扩大，且项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的情况所致。虽然发行人在
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2017年度实现较大改善，经营活动现金流量净额实现转负为正。在政府对房地产调控政策处于动态变化情况下，如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。
十四、截至 2018年 6月末，阳光集团持有发行人股份为 709,136,962股（占发行人截至2018年6月末总股本的17.51%），质押的股份数为530,304,462股（占发行人截至2018年6月末总股本的13.09%，占其持有股份的比例为74.78%）；阳光集团的全资子公司东方信隆持有发行人股份为 620,370,947股（占发行人截至2018年6月末总股本的15.32%），质押的股份数为539,581,233股（占发行人截至2018年6月末总股本的13.32%，占其持有股份的比例为86.98%）；一致行动人福建康田实业集团有限公司持有的发行人股份为 411,785,923股（占发行人截至 2018年6月末总股本的10.17%），质押的股份数为341,159,613股（占发行人截至 2018年6月末总股本的8.42%，占其持有股份的比例为82.85%）。阳光集团、东方信隆、康田实业所质押股份主要用于金融机构借款融资的担保，但如未来公司股票价格下行，阳光集团、东方信隆、康田实业所质押的股票可能面临被平仓的风险，发行人可能面临控制权转移的风险。
十五、截至 2018年 6月末，发行人子公司股权质押借款总额为 516.20亿元（具体参见本募集说明书第六节/六、（二）质押担保），占有息负债余额的45.06%，占净资产的比例为147.81%。若未来公司发生重大不利变动以至于无法如期偿还以上借款，可能面临子公司股权被处置的风险。
十六、最近三年及一期末，发行人存货分别为4,238,268.90万元、7,472,074.88万元、12,649,051.05万元和 14,112,987.63万元，占总资产的比例分别为60.40%、62.04%、59.32%和57.68%，占比较高。发行人主要项目分布在福州、厦门、上海、杭州、北京、西安、广州、长沙等一二线城市。发行人存货分布区域集中度较高，截至 2018年 6月末，发行人存货在杭州、福州、广州、北京和西安占比分别为10.77%、10.62%、9.20%、8.09%和5.82%，虽然发行人存货占比较高的五个城市全部为一二线城市，但仍存在一定的业务区域集中偏高的风险。截至2018年6月末，存货一二线项目占比88.80%，少部分项目位于非一二线城市，如温州、漳州、泉州、嘉兴、龙岩、兰州和乌鲁木齐等，发行人存货中非一二线项目占比为11.20%；
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2017年度，发行人房地产项目销售收入中三线城市占比为4.65%。在目前宏观经济仍然面临整体下行的背景下，发行人仍面临一定的房价波动及库存去化的压力。
十七、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。本期债券期限为不超过 3年，在债券存续期内房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整可能会对发行人的经营及发展带来一定的不利影响，进一步影响本期债券的本息偿付。
十八、发行人对外担保金额较大。其中，发行人及其子公司根据行业惯例会作为项目开发商为购房人提供银行按揭贷款担保。截至2018年6月末，公司下属子公司为商品房承购人提供按揭担保的总额为4,659,542.95万元。尽管公司报告期内尚未发生过由于承担担保责任而发生损失的情形，但在极端情况下公司存在承担担保责任的可能性。
同时，截至2018年6月末，发行人为关联方提供的担保合计为778,885.76万元。若发行人关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，将可能对发行人的相关业务及持续稳定发展产生负面影响。
十九、截至2018年6月末，公司受限资产主要系因借款而抵质押的存货、货币资金、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产和其他非流动资产，账面价值合计为8,487,411.95万元，占发行人2018年6月末总资产的34.69%，发行人受限资产较大。若未来公司未能按时、足额偿付银行借款导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。
二十、最近三年及一期末，发行人其他应收款分别为 173,394.45万元、 787,173.23万元、2,121,724.53万元和 3,802,143.84万元，占总资产的比例分别为2.47%、6.54%、9.95%和15.54%。截至2018年6月末，发行人其他应收款主要系合作方经营往来款、应收联营/合营企业款、股权收购意向金、土地竞拍保证金和保理周转金等。发行人已按照会计准则足额计提了坏账准备。但如未来经济形势发生变化，并影响到关联方的经营情况和付款进度，发行人将面临一定的其他应收款
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要回收风险。
二十一、房地产项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间有所缩短，增加了前期土地储备资金支出负担，加上项目后续开发的资金需求，可能进一步导致现金流趋紧。截至 2018年6月末，公司拟建及在建项目共 145个，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。
二十二、最近三年及一期末，发行人总资产分别为 7,017,329.66万元、 12,043,052.17万元、21,325,007.03万元和 24,467,173.84万元，增长速度较快。最近三年及一期，发行人公司通过并购纳入合并报表范围的子公司合计分别为6个、17个、52个和10个，报告期内并购行为较为频繁，公司经营规模的扩大和子公司增加较快对企业的经营管理能力提出了更高的要求。发行人作为一家高成长性的房地产开发公司，正处于快速扩张成长的发展阶段，依托清晰化的公司战略，公司形成了“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。快速扩张同时带来资金支出压力较大、有息负债持续增加等问题，若公司未来受宏观调控的影响不能及时回笼资金，可能会对本期债券的还本付息造成一定影响。
二十三、报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-299,589.25万元、-1,711,387.00万元、-3,201,834.62万元和-682,530.15万元。主要系最近两年，国家对房地产调控政策收紧，从信贷控制、住房资格限制两方面同时对楼市不断进行管控，行业面临洗牌。在房地产行业产业集中度不断提升的环境下，公司为积极应对竞争环境，加大对外投资及兼并，对外投资规模较大。报告期内除了招拍挂方式获得土地储备外，发行人还会通过收并购的方式获得土地储备。2017年新增土地项目120个，新增计容面积2,021.63万平方米，其中通过公开招拍挂新增68个土地项目（含权益类），计容面积 947.34万平方米，按权益比例计算成交金额为2,176,519.45万元；通过并购获得52个地块项目，计容面积 1,074.29万平方米，成交金额为5,556,036.39万元。
未来如果发行人持续大量支出用于土地储备，未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人本期债券的偿债能力带来一定影响。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二十四、对发行人及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况发行人进行了专项自查，并出具了自查报告。同时，发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实际控制人做出相应的书面承诺，具体内容请参见募集说明书正文部分。
二十五、质押式回购安排。发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回购。
二十六、最近三年及一期，发行人期间费用合计分别为 103,450.67万元、120,356.46万元、226,546.06万元和163,481.64万元，占同期营业收入的比重分别为4.62%、6.14%、6.83%和10.75%。如发行人未来不能合理控制期间费用占比水平，将可能对公司盈利能力、营运资金流动性及本期债券偿债保障造成一定影响。
二十七、截至 2018年 6月末，公司短期借款 1,310,809.00万元，一年内到期的非流动负债3,105,511.52万元，其他流动负债为7,579.00万元，合计占有息负债38.62%，短期债务占比较高，存在一定的流动性风险。
二十八、截至 2018年 6月末，发行人为关联方提供的担保合计为 778,885.76万元，占发行人截至 2018年 6月 30日净资产的22.30%。报告期内，发行人还与关联方发生购销商品、接受服务的关联交易、接受了关联方的银行借款担保及其他担保，并有应收应付款项资金往来。发行人的公司章程对关联交易决策权限和程序进行了明确规定，并建立了《关联交易决策及实施制度》，报告期内公司与关联方之间的关联交易均履行了相关审批程序，公平合理。但若关联方发生经营风险导致无法偿还到期债务，形成发行人对外代偿义务，将可能对发行人的资金流动性及损益情况产生负面影响。
二十九、截至2018年6月末，公司已获得的多家银行的授信总额为988.49亿元，其中已使用授信额度572.85亿元，未使用授信余额415.64亿元。房地产行业对资金的需求量较大，稳定的资金筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发及完工回款。公司目前正处于快速发展期，整体负债率较高，开工建设的项目较多，对资金的需求量较大，且房地产行业受宏观经济调控影响，如果公司不能有效地筹集所需资金，将直
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要接影响公司项目的实施和后续发展。
三十、报告期内各期间，公司的合并财务报表范围均发生了一定变化。2015年度，公司新纳入合并报表范围的子公司共 23家。2016年，公司新纳入合并报表范围的子公司共 42家。截至 2017年末，新纳入发行人合并报表的子公司共计 177家。2018年 1-6月，公司新纳入合并报表范围的子公司共 187家。截至 2018年 6月末，纳入发行人合并报表的子公司共计 476家。未来，若公司合并范围频繁变化，可能会对公司的经营状况及财务指标产生一定影响。
三十一、2016年 11月 29日，公司以 13.51亿元竞得物产中大集团股份有限公司三家子公司挂牌出售转让的下属杭州中大圣马置业有限公司等15家子公司股权组成的资产包，同时承接物产中大集团股份有限公司及其子公司截至 2016年 8月末对标的资产及对物产中大控股子公司杭州富阳中大酒店管理有限公司合计 91.18亿元的应收债权。本次交易总成交金额 104.69亿元，超过公司 2015年末经审计净资产的50%，构成重大资产重组。本次交易已经公司股东大会审议并经深圳证券交易所等监管部门批准，目前已完成全部15家标的公司的相关股权工商过户手续。从整体的角度来看，公司的资产规模和业务范围都得到扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，但公司和标的公司之间能否通过整合既保证公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，并可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司利益造成一定的影响。
三十二、最近三年及一期，发行人实现营业利润234,896.34万元、206,432.02万元、367,544.86万元和 175,150.16万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 141,820.49万元、123,005.98万元、206,196.55万元和 103,125.64万元；营业毛利分别为25.56%、23.31%、25.08%和27.81%，受项目结转单价波动、土地成本上升影响，2015年、2016年毛利率空间不断收窄，但发行人2017年营业毛利率出现一定回升。由于每年结转项目的毛利率和结转项目的收入存在不确定性，因此公司净利润存在一定波动，随着商品房开发成本的进一步上涨，不排除公司未来的盈利能力出现下降的风险。
三十三、最近三年及一期末，发行人长期股权投资金额分别为14,328.55万元、
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要100,221.10万元、187,544.50万元和406,550.05万元，报告期内发行人长期股权投资金额增加较快。发行人长期股权投资金额增加较快，主要是因为合作开发的项目增加，导致投资的联营、合营的企业增加。最近三年及一期末，发行人合营、联营企业分别为5家、11家、35家和93家，增幅较大。发行人改变了经营性策略，增加了拿地方式，对发行人业务规模扩大具有较好帮助，但是合营、联营企业由于不受发行人完全控制，存在一定的管理控制风险，未来的投资收益具有不确定性。
三十四、本期债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年，发行人合并口径营业收入分别为2,237,996.92万元、1,959,802.01万元和3,316,313.02万元；发行人分别实现净利润173,271.79万元、143,136.70万元和222,835.23万元；最近三年，发行人经营活动现金流入分别为 1,943,943.88万元、2,798,025.41万元和 6,499,054.31万元；最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-387,871.13万元、-258,122.93万元和 881,898.18万元；最近三年，发行人合并口径资产负债率分别为80.42%、84.29%和85.66%；最近三年EBITDA利息保障倍数分别为0.94、0.55和0.58。发行人所从事的房地产开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。
在本期债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，发行人将面临一定的债务偿付压力，存在一定的有息负债集中偿付风险，可能会影响本期债券本息的按期兑付。
三十五、2018年 9月 20日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）披露了《阳光城集团股份有限公司关于收购项目公司股权的公告》。公司持有100%权益的子公司重庆启阳盛实业有限公司与西藏旭瑞嘉创业投资管理有限公司拟签订股权转让协议，以总对价 497,105万元受让其持有的上海桑祥企业管理有限公司100%股权以及对其的应收债权。该次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组。该次交易已于 2018年 9月 19日经公司第九届董事局第四十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要目录
重大事项提示 ............................................................................................... 2目录 ............................................................................................................. 11释义 ............................................................................................................. 13第一节发行概况 ..................................................................................... 17一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 17二、本期发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 17三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 20四、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 21第二节发行人及本期债券的资信状况 ................................................ 26一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 26二、公司债券信用评级报告主要事项 ................................................................................. 26三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 28第三节发行人基本情况 ......................................................................... 34一、发行人概况 ..................................................................................................................... 34二、发行人设立、上市及股本变化情况 ............................................................................. 35三、发行人股权结构及前十名股东持股情况 ..................................................................... 49四、发行人权益投资情况 ..................................................................................................... 50五、发行人控股股东和实际控制人 ..................................................................................... 51六、发行人法人治理结构 ..................................................................................................... 56七、董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................. 60八、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略 ......................................................... 66九、信息披露事务与投资者关系管理 ............................................................................... 113第四节财务会计信息 ........................................................................... 115一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ........................................................... 115二、合并报表范围的变化 ................................................................................................... 123三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 133第五节募集资金运用 ........................................................................... 135一、本期债券募集资金规模 ............................................................................................... 135二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 135
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、本期债券募集资金专项账户的管理安排 ................................................................... 136四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 136五、发行人已发行未到期债券募集资金使用情况 ........................................................... 137第十一节备查文件 ............................................................................... 139一、备查文件 ....................................................................................................................... 139二、查阅地点 ....................................................................................................................... 139
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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|本公司、公司、发行人、阳光城|指|阳光城集团股份有限公司|
|本次债券|指|经证监会“证监许可〔2018〕1042号”核准，总额不超过49亿元的“阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券”|
|本期债券|指|阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）|
|本次发行|指|本次债券的发行|
|本期发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要》|
|主承销商|指|中泰证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前海证券有限责任公司|
|簿记管理人、牵头主承销商、债券受托管理人、中泰证券|指|中泰证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前海证券有限责任公司|
|发行人律师|指|北京观韬中茂律师事务所|
|审计机构、立信中联|指|立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）|
|资信评级机构、中诚信、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|证券登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|公司章程|指|阳光城集团股份有限公司章程及其修正案|
|股东大会|指|阳光城集团股份有限公司股东大会|
|董事局|指|阳光城集团股份有限公司董事局|
|监事会|指|阳光城集团股份有限公司监事会|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券受托管理协议》及其变更和补充|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|报告期、最近三年及一期|指|2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月|
|最近三年及一期末|指|2015年末、2016年末、2017年末及2018年6月末|
|最近两年|指|2016年度及2017年度|
|阳光集团|指|福建阳光集团有限公司，其前身为福建阳光投资有限公|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|||司|
|东方信隆|指|东方信隆融资担保有限公司，其前身为福建省东方投资担保有限公司|
|上海嘉闻|指|上海嘉闻投资管理有限公司|
|康田实业|指|福建康田实业集团有限公司，其前身为福建康田实业有限公司|
|阳光房地产|指|福建阳光房地产开发有限公司|
|汇友源房地产|指|福建汇友源房地产开发有限公司|
|汇友房地产|指|福州汇友房地产开发有限公司|
|华康实业|指|福州开发区华康实业有限公司|
|康嘉房地产|指|福州康嘉房地产开发有限公司|
|滨江房地产|指|福州滨江房地产开发有限公司|
|盛阳房地产|指|福州盛阳房地产开发有限公司|
|利博顺泰房地产|指|福州利博顺泰房地产开发有限公司|
|汇泰房地产|指|福建汇泰房地产开发有限公司|
|臻阳房地产|指|福建臻阳房地产开发有限公司|
|宏辉房地产|指|福建宏辉房地产开发有限公司|
|阳光新界|指|福州阳光新界房地产开发有限公司|
|阳光城福建|指|阳光城集团福建有限公司|
|福建金融中心|指|福建金融国际中心建设有限公司|
|大恒房地产|指|福州大恒房地产开发有限公司|
|骏森投资|指|福建骏森投资有限公司|
|腾耀房地产|指|福州腾耀房地产开发有限公司|
|海坤房地产|指|福州海坤房地产开发有限公司|
|盛世达房地产|指|福州盛世达房地产开发有限公司|
|厦门置业|指|阳光城（厦门）置业有限公司|
|阳光城石狮|指|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|
|龙岩投资|指|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|
|花漾江山|指|龙岩花漾江山生态旅游开发有限公司|
|宁德阳光城|指|宁德阳光城房地产开发有限公司|
|晋江阳光城|指|晋江阳光城房地产开发有限公司|
|亚特隆房地产|指|上海亚特隆房地产开发有限公司|
|泓顺德房地产|指|上海泓顺德房地产开发有限公司|
|欣昊泽房地产|指|上海欣昊泽房地产开发有限公司|
|富利腾房地产|指|上海富利腾房地产开发有限公司|
|上海天骄|指|上海天骄房地产有限责任公司|
|迅腾博房地产|指|上海迅腾博房地产开发有限公司|
|泓远盛房地产|指|上海泓远盛房地产开发有限公司|
|宇特顺房地产|指|上海宇特顺房地产开发有限公司|
|苏南阳光城|指|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|
|陕西实业|指|阳光城集团陕西实业有限公司|
|国中星城、国中置业|指|西安国中星城置业有限公司|
|隆丰置业|指|陕西隆丰置业有限公司|
|金鑫泰置业|指|陕西金鑫泰置业有限公司|
|上林苑|指|陕西上林苑投资开发有限公司|
|耀泓置业|指|陕西耀泓置业有限公司|
|盛得辉置业|指|陕西盛得辉置业有限公司|
|迅腾房地产|指|陕西迅腾房地产开发有限公司|
|沣德置业|指|陕西沣德置业有限公司|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|欣阳房地产|指|陕西欣阳房地产开发有限公司|
|富安泰置业|指|陕西富安泰置业有限公司|
|绿德置业|指|西安绿德置业有限公司|
|山西公司|指|阳光城集团山西有限公司|
|长风置业|指|太原长风置业有限公司|
|新南城房地产|指|太原新南城房地产开发有限公司|
|兰州实业|指|阳光城集团兰州实业有限公司|
|梨花岛置业|指|阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司|
|昭泰置业|指|兰州昭泰置业有限公司|
|鸿福房地产|指|兰州鸿福房地产开发有限公司|
|陕西臻极|指|陕西臻极置业有限公司|
|杭州臻博|指|杭州臻博房地产开发有限公司|
|上海臻百利|指|上海臻百利房地产开发有限公司|
|福建华鑫通|指|福建华鑫通国际旅游业有限公司|
|海峡时尚|指|厦门海峡时尚创意国际商务有限公司|
|海南实业|指|阳光城集团海南实业有限公司|
|棋子湾置业|指|阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司|
|广西公司|指|阳光城集团广西有限公司|
|阳光城国际|指|阳光城集团国际投资有限公司|
|金川阳光城实业|指|广西金川阳光城实业有限公司|
|阳光物业|指|阳光城物业（福建）服务有限公司|
|陕西物业|指|阳光城集团陕西物业管理有限公司|
|中大地产|指|中大房地产集团有限公司|
|物产中大|指|物产中大集团股份有限公司|
|物产实业|指|浙江物产实业控股（集团）有限公司|
|物产民爆|指|浙江物产民用爆破器材专营有限公司|
|中大圣马|指|杭州中大圣马置业有限公司|
|中大正能量|指|浙江中大正能量房地产有限公司|
|武汉巡司河|指|武汉市巡司河物业发展有限公司|
|武汉十里|指|武汉中大十里房地产开发有限公司|
|思源科技|指|四川思源科技开发有限公司|
|成都浙中大|指|成都浙中大地产有限公司|
|中大南昌|指|中大房地产集团南昌有限公司|
|宁波汽车城|指|宁波国际汽车城开发有限公司|
|富阳中大|指|富阳中大房地产有限公司|
|中大上虞|指|中大房地产集团上虞有限公司|
|中地投资|指|江西中地投资有限公司|
|南昌圣马|指|中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司|
|南昌中大|指|南昌中大房地产有限公司|
|银泰城购物中心|指|杭州中大银泰城购物中心有限公司|
|物产良渚|指|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|
|富阳中大酒店|指|杭州富阳中大酒店管理有限公司|
|本次重大资产重组、本次交易|指|2016 年 11 月 29 日，公司在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中，以13.51亿元竞得物产中大全资子公司中大地产、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年11月29日的应收债权91.18亿元。|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|财政部|指|中华人民共和国财政部|
|银监会|指|原中国银行业监督管理委员会|
|国土资源部|指|原中华人民共和国国土资源部|
|住房和城乡建设部、住建部|指|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|监察部|指|中华人民共和国监察部|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|新会计准则|指|财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|深圳证券交易所的营业日|
|法定节假日或休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）|
|元/万元/亿元|指|人民币元/万元/亿元|

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第一节 发行概况
一、发行人基本情况
注册名称：阳光城集团股份有限公司
英文名称：Yango Group Co., Ltd
法定代表人：林腾蛟
注册资本：4,050,073,315.00元人民币
设立日期：1991年8月12日
注册地址：福州市经济技术开发区星发路8号
联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦18层
信息披露事务负责人：国晓彤
统一社会信用代码：91350000158164371W
公司网址：http://www.yango.com.cn
联系电话：021-80328700
传真：021-80328600
邮政编码：200082
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本期发行的基本情况及发行条款
（一）公司债券发行批准情况
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要本次债券发行经发行人董事局于2018年1月29日审议通过，并经2018年2月13日由股东大会审议通过，相关公告已于2018年1月30日及2018年2月14日披露于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。
（二）核准情况及核准规模
2018年6月28日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1042号”文核准，公司获准公开发行不超过人民币49亿元的公司债券。
（三）本期债券的主要条款
1、发行主体：阳光城集团股份有限公司。
2、债券名称：阳光城集团股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券基础发行规模 5亿元，可超额配售规模不超过 10亿元（含10亿元）。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
5、债券期限：本期债券期限为3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在深圳证券交易所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在公告的回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。
8、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
9、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定，但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
13、起息日：2018年10月22日。
14、付息日：2019年至2021年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2020年每年的10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、本金兑付日：2021年10月22日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2020年10月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、发行方式和发行对象：本期债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要公开发行，采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式，由主承销商根据询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行；发行对象为拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合格A股证券账户的合格机构投资者。
18、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
19、担保情况：本期债券无担保。
20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
账户名称：阳光城集团股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司上海五角场支行
银行账户：216450100100079222
21、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。
22、承销方式：由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
23、牵头主承销商：中泰证券股份有限公司。
24、联席主承销商：中山证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、东亚前海证券有限责任公司。
25、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。
26、募集资金用途：本期债券拟用于偿还公司债券。
27、拟上市地：深圳证券交易所。
28、质押式回购：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+，本期债券不满足进行质押式回购交易的基本条件，无法进行质押式回购。
29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（一）本期债券发行时间安排
发行首日：2018年10月19日。
预计发行期限：2018年10月19日至2018年10月22日，共2个交易日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路 8号
联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦18层
法定代表人：林腾蛟
联系人：付凡
联系电话：021-80328628
传真：021-80328600
（二）主承销商
1、牵头主承销商：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
电话：010-59013955
传真：010-59013945
2、联席主承销商：中山证券有限责任公司
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
法定代表人：黄扬录
联系地址：上海浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦3层
联系人：梅佳、王璞玦、姜乃轩
联系电话：021-50801138
传真：021-68597087
3、联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：姜琪、赵宇驰、余朝锋、马凯、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、段亚平、唐俊、陈健冶
电话：010-60837690
传真：010-60833504
4、联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
法定代表人：田洪
联系人：马广方、陈元祺、王开立
电话：0755-21376888
传真：0755-21376999
（三）发行人律师：北京观韬中茂律师事务所
住所：北京市西城区金融大街5号新盛大厦 B座18层
负责人：韩德晶
经办律师：张佳骏、时丹
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要电话：021-31359919
传真：021-31359929
（四）会计师事务所：立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：天津市南开区宾水西道333号万拿大厦 C区10层
负责人：李金才
联系人：林凤、陈小勇
联系电话：0591-83311816
传真：0591-83323577
（五）债券受托管理人：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
电话：010-59013955
传真：010-59013945
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
联系地址：上海市黄浦区西藏南路760号21楼
法定代表人：闫衍
评级分析师：范鹿菁、张松涛
电话：021-60330988
传真：021-60330991
（七）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司上海五角场支行
住所：上海市杨浦区淞沪路290号101、103、104室
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要负责人：杨敏
联系人：许佳意
电话：021-33811249
传真：021-33811875
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
总经理：王建军
住所：深圳市福田区深南大道2012号
电话：0755-88668888
传真：0755-88666149
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：周宁
电话：0755-21899999
五、投资者承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由中泰证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2018年 6月 30日，中信证券自营业务股票账户累计持有阳光城集团股份有限公司（000671.SZ）426,497股；信用融券专户和资产管理业务股票账户均不持有该公司股票。
除前述披露信息之外，截至 2018年 6月 30日，发行人与本期发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行评级。
根据中诚信证评出具的《阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
二、公司债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA+，反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用等级为AA+，评级展望为“稳定”，反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证评肯定了阳光城较为明显的区域市场竞争优势、销售业绩快速增长且行业地位有所提升、项目储备资源丰富等因素对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到公司业务的快速扩张对财务杠杆较为依赖以及面临一定再融资压力等因素可能对公司信用质量产生的影响。
1、正面
（1）持续保持较为明显的区域竞争优势。近年来，公司坚持“区域聚焦，深耕发展”的发展战略，在深耕福州地区的基础上，成功拓展长三角、京津冀为新的增长极，同时积极拓展内地城市。2017年，公司在福州、杭州及西安等区域销售排名位居前列，区域竞争优势得以保持。
（2）销售业绩快速增长且行业地位有所提升。公司实行快速周转的经营战略，同时依托精准的投资决策和高效的运营管理优势，近年来其签约销售额及销售面积呈现快速增长，2017年公司实现签约销售金额915.30亿元，同比大幅增长97.94%，快速增长的销售金额使公司在房地产行业的销售排名进一步上升。
（3）土地储备资源丰富且区域分布广泛。2017年公司进一步加大土地储备的
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要获取力度，且新进入多个城市。截至2018年3月末，公司在建及拟建项目建筑面积合计为3,156.48万平方米，主要分布在西部战略城市及长三角、珠三角区域的一、二线城市，土地储备资源丰富、区域布局广泛。
2、关注
（1）快速扩张的业务模式对财务杠杆较为依赖。2017年公司大幅新增土地储备推升其杠杆比例进一步上升，截至2018年3月末公司总债务规模同比增长28.15%至1,166.82亿元；同时，公司期末资产负债率和净负债率分别为86.80%和276.96%，财务杠杆仍处于较高水平。
（2）面临一定再融资压力。截至2018年3月末，公司短期债务合计444.42亿元，占总债务的比重为38.09%，债务水平上升较快且货币资金不能覆盖短期债务，公司面临一定短期偿债压力。
（三）跟踪评级的有关安排
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后2个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至2018年6月末，公司已获得的多家银行的授信总额为988.49亿元，其中已使用授信额度572.85亿元，未使用授信余额415.64亿元。
单位：万元
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|序号|银行名称|授信额度|已使用额度|结余额度|
|1|工商银行|373,000|157,492|215,508|
|2|建设银行|550,000|68,500|481,500|
|3|中国银行|46,200|25,000|21,200|
|4|平安银行|160,000|105,000|55,000|
|5|渤海银行|1,575,000|1,135,000|440,000|
|6|中信银行|2,600,000|918,700|1,681,300|
|7|兴业银行|691,500|483,100|208,400|
|8|交通银行|110,000|104,930|5,070|
|9|民生银行|2,135,800|1,615,300|520,500|
|10|浙商银行|50,000|42,000|8,000|
|11|嘉兴银行|30,000|30,000|-|
|12|华夏银行|190,000|180,000|10,000|
|13|北京银行|50,000|-|50,000|
|14|恒丰银行|95,400|95,400|-|
|15|华兴银行|110,000|80,000|30,000|
|16|晋商银行|85,000|85,000|-|
|17|光大银行|52,000|36,000|16,000|
|18|上海银行|220,000|120,000|100,000|
|19|天津银行|267,000|139,061|127,939|
|20|招商银行|196,000|166,000|30,000|
|21|厦门银行|6,000|6,000|-|
|22|广州农商行|240,000|102,000|138,000|
|23|中原银行|40,000|22,000|18,000|
|24|北部湾银行|12,000|12,000|-|
|合计||9,884,900|5,728,483|4,156,417|

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
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|债券简称|截至募集说明书签署日兑付/|发行金额（亿元）|当前余额（亿元）|发行日期|到期时间|期限（年）|票面利率（%）|品种|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||存续情况||||||||
|15阳光01|已兑付|13.00|-|2015-06-17|2018-06-17|2+1|8.00|私募债|
|15阳房01|存续|15.00|0.30|2015-07-30|2020-07-30|3+2|5.18|一般公司债|
|15阳光02|已兑付|7.00|-|2015-07-30|2018-07-30|2+1|8.00|私募债|
|15阳房02|存续|13.00|6.41|2015-08-11|2020-08-12|3+2|5.40|一般公司债|
|15阳光03|存续|10.00|4.00|2015-10-28|2018-10-28|2+1|6.50|私募债|
|15阳光04|存续|5.00|2.90|2015-11-12|2018-11-12|2+1|6.50|私募债|
|15阳光05|存续|5.00|3.30|2015-12-08|2018-12-08|2+1|7.50|私募债|
|16阳光01|存续|22.00|11.20|2016-06-06|2019-06-06|2+1|7.50|私募债|
|16阳房02|存续|31.10|10.00|2016-07-22|2019-07-22|2+1|6.50|私募债|
|16阳光03|已兑付|6.90|-|2016-08-23|2019-08-23|2+1|5.50|私募债|
|16阳城01|存续|13.00|13.00|2016-08-26|2021-08-29|3+2|4.80|一般公司债|
|16阳城02|存续|13.00|13.00|2016-09-23|2021-09-26|3+2|4.50|一般公司债|
|阳光城次级|存续|2.70|2.70|2017-03-08|2019-08-19|2.4329|-|证监会主管ABS|
|阳光城A|已兑付|11.50|-|2017-03-08|2017-08-17|0.4274|5.50|证监会主管ABS|
|阳光城B|已兑付|7.90|-|2017-03-08|2018-08-17|1.4274|6.00|证监会主管ABS|
|阳光城C|存续|3.70|3.70|2017-03-08|2019-08-19|2.4329|6.30|证监会主管ABS|
|17阳光城MTN001|存续|20.00|20.00|2017-03-22|2022-03-24|3+2|6.20|一般中期票据|
|17阳光城MTN002|存续|12.00|12.00|2017-06-16|2022-06-20|3+2|7.00|一般中期票据|
|17阳光城MTN003|存续|10.00|10.00|2017-09-28|2020-09-29|3+N|7.50|一般中期票据|
|17阳光城MTN004|存续|12.00|12.00|2017-10-30|2022-10-31|3+2|7.00|一般中期票据|
|阳光城01|存续|1.89|0.73|2018-02-13|2019-01-28|0.9562|6.95|证监会主管ABS|
|阳光城04|存续|1.64|1.64|2018-02-13|2022-01-28|3.9589|7.50|证监会主管ABS|
|阳光次级|存续|0.50|0.50|2018-02-13|2022-01-28|3.9589|-|证监会主管ABS|
|阳光城03|存续|1.53|1.53|2018-02-13|2021-01-28|2.9589|7.50|证监会主管ABS|
|阳光城02|存续|1.44|1.44|2018-02-13|2020-01-28|1.9562|7.15|证监会主管ABS|
|18阳光城ABN001优先A3|存续|6.80|6.80|2018-03-19|2021-03-21|3.0027|7.50|交易商协会ABN|
|18阳光城ABN001次|存续|1.40|1.40|2018-03-19|2021-03-21|3.0027|-|交易商协会ABN|
|18阳光城ABN001优先A1|存续|2.70|2.70|2018-03-19|2019-03-21|1|6.60|交易商协会ABN|
|18阳光城ABN001优先A2|存续|4.00|4.00|2018-03-19|2020-03-21|2.0027|7.20|交易商协会ABN|
|18阳光城MTN001|存续|10.00|10.00|2018-06-07|2021-06-08|3|8.00|一般中期票据|
|18阳光02|存续|6.00|6.00|2018-06-14|2021-06-15|2+1|7.80|私募债|
|18阳光城MTN002|存续|10.00|10.00|2018-07-25|2021-07-27|2+1|7.50|一般中期票据|
|Project Joy I|存续|2.50亿美元|2.50亿美元|2017-11-17|2020-8-17|3|7.50|美元债|
|Project Rise|已兑付|38.75亿港元|-|2017-12-12|2018-8-19|1|5.80|美元债|
|Project Joy II|存续|2.5亿美元|2.5亿美元|2018-03-23|2019-09-23|1.5|9.50|美元债|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（四）发行人报告期内境内发行债券、债务融资评级情况
大公国际资信评估有限公司于 2015年 5月 12日首次评级时给予发行人 AA级主体评级，其后于 2016年 5月 30日跟踪评级时给予发行人 AA级主体评级。
2016年 5月 10日，中诚信证券评估有限公司给予发行人AA+级主体评级。2017年 6月 6日，大公国际资信评估有限公司出具跟踪评级报告，将发行人主体评级上调至AA+级，评级展望维持稳定。本期债券发行经由中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA+，评级展望为稳定，本期债券的债券信用评级为AA+，与发行人目前存续债券之主体评级一致。
（五）截至募集说明书签署日已获批未发行或者在审债券、债务融资工具情况
1、公司已取得有关部门核准尚未发行完成的债券或者其他债务融资工具情况及未来发行计划如下表所示：
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|批文获取时间|批文情况|截至募集说明书签署日的发行情况||未来发行计划||
|2017年2月23日|中国银行间市场交易商协会出具编号为中市协注[2017]MTN92 号的接受注册通知书，接受阳光城集团股份有限公司2016年度第一期中期票据的注册。本次中期票据的注册金额为58亿元，由中信银行股份有限公司和中信证券股份有限公司联席主承销|已发行 54 亿，剩余可发行额度为4亿元||预计在 2018 年下半年视市场情况完成发行||
|2017年6月13日|中国银行间市场交易商协会出具编号为中市协注[2017]MTN356 号的接受注册通知书，接受阳光城集团股份有限公司2017年度第二期长期限含权中期票据（永续中票）的注册。本次永续票据的注册金额为 58亿元，由中国民生银行股份有限公司主承销|已发行 20 亿，剩余可发行额度为38亿元||预计在 2019 年完成发行 18 亿元，具体根据市场情况进行确定||
|2017 年 11 月16日|本公司拟设立购房尾款资产支持专项计划，融资规模不超过30亿元||已募集14.9亿，||剩余额度预计在|
||||剩余可发行额||2018 年下半年完成|
||||度为15.1亿元||发行|
|2017 年 12 月12日|深圳证券交易所出具《关于确认“平安-滇中供应链金融1号资产支持专项计划”》（深证函[2017]665号）挂牌无异议函，本次资产支持专项计划发行额度为人民币8.07亿元|未发行，剩余可发 行 额 度 为8.07亿元||预计在 2018 年下半年完成发行||
|2017 年 12 月29日|深圳证券交易所出具《关于阳光城集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的|已发行6亿，剩余可发行额度为54亿元||预计在 2018 年完成发行 20 亿元，2019年完成发行 34 亿||

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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||无异议函》（深证函[2017]707号），本次私募债的发行面值不超过60亿元人民币||元，具体根据市场情况进行确定|
|2018年1月10日|交易商协会下发《接受注册通知书》（中市协注[2017]PPN537号）文件，接受阳光城集团股份有限公司 2018年度定向债务融资工具的注册。本次定向债务融资工具的注册金额为30 亿元，由上海银行股份有限公司主承销|未发行，剩余可发行额度为 30亿元|预计在 2018 年完成发行 15 亿元，2019年完成发行 15 亿元，具体根据市场情况进行确定|
|2018 年 4 月 4日|公司收到深圳证券交易所《关于中信证券“中信证券-阳光城长租公寓系列资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》，获准发行总额不超过30亿元，发行期数不超过4期|未发行，剩余可发行额度为 30亿元|预计于 2018 年下半年完成第一期 12.1亿元发行，剩余17.9亿元于 2019 年上半年视市场情况完成发行|
|2018年6月27日|公司获准面向合格投资者公开发行不超过49亿元的公司债券（证监许可（2018）1042号）|未发行，剩余可发行额度为 49亿|预计在 2018 年完成发行不超过 15 亿元，2019年完成剩余额度发行，具体根据市场情况进行确定|
|2018年8月14日|公司以境外全资子公司 YANGOJUSTICE INTERNATIONALLIMITED（阳光城嘉世国际有限公司，以下简称“发行人”）作为发行主体，在境外发行规模不超过15亿美元（包含15亿美元或等值货币）的债券|未发行，剩余可发行额度为 15亿美元|预计在 2018 年下半年完成发行 5 亿美元，2019年完成发行10亿美元，具体根据市场情况进行确定|
|2018年8月24日|交易商协会下发《接受注册通知书》（中市协注[2018]CP119号）文件，接受阳光城集团股份有限公司第一期短期融资券的注册。本次注册金额为10亿元，注册额度自接受注册通知书（中市协注[2018]CP119）落款之日起 2 年内有效，由平安银行股份有限公司主承销|未发行，剩余可发行额度为 10亿元|预计在 2018 年下半年视市场情况完成发行|
|2018年8月24日|交易商协会下发《接受注册通知书》（中市协注[2018]CP120号）文件，接受阳光城集团股份有限公司第二期短期融资券的注册。本次注册金额为 9 亿元，注册额度自接受注册通知书（中市协注[2018]CP120）落款之日起 2 年内有效，由国泰君安证券股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销|未发行，剩余可发行额度为9亿元|预计在 2019 年上半年视市场情况完成发行|
|2018 年 9 月 1日|交易商协会下发《接受注册通知书》（中市协注[2018]PPN270号）文件，接受公司定向债务融资工具注册，金额为30亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内有效，由光大证|未发行，剩余可发行额度为 30亿元|预计在 2018 年完成发行 10 亿元，2019年完成发行 20 亿元，具体根据市场情况进行确定|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|券股份有限公司和上海银行股份有限公司联席主承销。|

2、公司目前处于在申请状态的债券或者其他债务融资工具情况如下表所示：
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|申报情况|截至募集说明书签署日的申报进度|
|公司拟在银行间市场申请发行30亿元的定向债务融资工具|正在进行|
|公司拟通过申请发行北京金融资产交易所债权融资计划的方式筹集资金，拟发行金额为人民币30亿元，期限不超过5年（含5年）。发行利率参照市场利率与投资者协商确定。|正在进行|
|公司拟以持有的上海阳光控股大厦为底层物业资产（以下简称“物业资产”）设立办公物业类 REITs 资产支持专项计划开展资产证券化融资工作。发行规模不超过25亿元|正在进行|

（六）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
发行人本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）。发行人公开发行的公司债券累计余额为32.71亿元，如发行人本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公开发行的公司债券余额为不超过人民币 47.71亿元，，占发行人 2018年 6月 30日扣除永续债券权益净资产（合并报表中股东权益扣除永续债券合计）299.24亿元的比例为15.94%，不超过发行人最近一期末净资产的40.00%。
（七）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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|主要财务指标|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动比率（倍）|1.60|1.69|2.20|1.69|
|速动比率（倍）|0.59|0.61|0.76|0.64|
|资产负债率（%）|85.73|85.66|84.29|80.42|
|主要财务指标|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|EBITDA 利息保障倍数（倍）|0.52|0.58|0.55|0.94|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝总负债/总资产；
4、利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
（八）最近三年权益性证券发行情况
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、2015年权益性证券审批及发行情况
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 730,519,480股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计730,519,480股，发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2015年 12月 23日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元。公司于 2015年 12月 30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
2、2016年权益性证券审批及发行情况
2016年 9月 1日，发行人向证监会提交 2016年非公开发行 A股股票预案，拟非公开发行不超过1,086,956,521股，募集资金不超过人民币70亿元，拟用于福州大都会项目、上海杨浦大桥 101地块项目等 7个项目的建设；2016年 11月 24日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163419号），中国证监会决定对公司2016年非公开发行股票申请予以受理。发行人非公开发行股票事宜已收到中国证监会于 2017年 1月 12日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（163419号）。发行人已于 2017年 3月 13日与中介机构就反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了逐项核查和回复。鉴于资本市场环境和融资政策等因素发生诸多变化，同时发行人非公开发行的股东大会决议暨授权董事会期限因逾期已经失效，2017年 10月 17日，发行人向中国证监会申请撤回非公开发行股票申请文件。
3、2017年无权益性证券审批及发行情况。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：阳光城集团股份有限公司
法定代表人：林腾蛟
统一社会信用代码：91350000158164371W
设立日期：1991年8月12日
注册资本：4,050,073,315.00元人民币
实缴资本：4,050,073,315.00元人民币
住所：福州市经济技术开发区星发路 8号
办公地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦18层
邮政编码：200082
信息披露事务负责人：国晓彤
联系电话：021-80328700
传真：021-80328600
所属行业：房地产业
经营范围：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、重油（不含成品油）、润滑油、燃料油（不含成品油）、金属材料的批发、零售；化肥的销售；对医疗健康行业的投资及投资管理；批发兼零售预包装食品；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要二、发行人设立、上市及股本变化情况
（一）发行人改制与设立情况
公司前身为1991年8月成立的福建省石狮新发股份有限公司（以下简称
“石狮新发”）。石狮新发是由福建省新湖集团公司、石狮新湖工贸公司和石狮市开发企业（服装）有限公司三家乡镇企业联合发起，经福建省体改委闽体改[1991]010号文批准成立，并经中国人民银行福建省分行闽银函（1991）118号文批准，采用募集方式设立的股份制企业，设立时总股本为 8,000,000股，注册资本 800万元。
公司设立时的股本结构如下：
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|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|300.00|37.50|
|募集法人股|18.00|2.25|
|内部职工股|482.00|60.25|
|合计|800.00|100.00|

（二）上市前历次股权变动情况
石狮新发设立后，经过1992年的增资扩股及配股、1993年的增资扩股及股权转让、1994年的资本公积金转增股本及吸收合并式的增资扩股、1995年的配股后，首次公开发行并上市前的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股数（万股）|占比（%）|
|发起人股|1,921.60|36.13|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|内部职工股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

（三）深圳证券交易所挂牌上市
根据福建省体改委函（1996）13号和福建省证券委闽证委（1996）18号文，石狮新发内部职工持有的1,385.95万股使用福建省1995年股票发行额度上市，并转为社会公众股。经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）375号文批准，并根据深圳证券交易交易所深证发（1996）第482号《上市通知书》，石狮新发于 1996年12月18日在深圳证券交易所上市。
上市完成后，石狮新发的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|3,932.63|73.94|
|发起人股|1,921.60|36.13|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|募集法人股|2,011.03|37.81|
|二、可流通股份|1,385.95|26.06|
|人民币普通股|1,385.95|26.06|
|合计|5,318.58|100.00|

上市完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建省新湖集团公司|境内非国有法人|1,569.60|29.51|
|2|福建省华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|810.54|15.24|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|351.26|6.60|
|4|石狮市仕林服装工艺厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|5|石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|274.78|5.17|
|6|深圳松明机械工业有限公司|境内非国有法人|193.68|4.24|
|7|福建省石狮新湖工贸公司|境内非国有法人|192.00|3.61|
|8|石狮市开发企业服装有限公司|境内非国有法人|168.00|3.01|
|9|泉州市华龙制鞋厂|境内非国有法人|54.95|1.03|
|10|王伟俦|境内自然人|24.77|0.47|
|合计|||3,914.36|74.05|

（四）上市后历次股权变动情况
1、1997年，实施分红
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于1997年7月25日实施1996年度利润分配方案，以截至1996年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东按每10股送2股红股，共送红股 10,637,154股。
本次送红股完成后，石狮新发总股本增至63,822,924股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|73.94|
|发起人股|2,305.92|36.13|
|募集法人股|2,413.23|37.81|
|二、可流通股份|1,663.14|26.06|
|人民币普通股|1,663.14|26.06|
|合计|6,382.29|100.00|

2、1998年，实施配股
经福建省证券监督管理委员会闽证监（1998）9号文批准，并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）39号文复审通过，石狮新发于 1998年 6月 15日实施了配股方案，以每股7.50元的价格向流通股东配售4,157,856股，全部非流通股
东均放弃配股。本次配股募集资金总额 31,183,920元，扣除配股相关费用
1,009,449.93元后，募集资金净额为 30,174,470.07元。经厦门会计师事务所[1998]
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要厦会验字第01号验资报告审验，截至 1998年7月13日上述配股募集资金已全部到位。
本次配股完成后，石狮新发总股本增至67,980,780股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|4,719.15|69.42|
|发起人股|2,305.92|33.92|
|募集法人股|2,413.23|35.50|
|二、可流通股份|2,078.93|30.58|
|人民币普通股|2,078.93|30.58|
|合计|6,798.08|100.00|

3、1999年，实施分红和公积金转增股本
经石狮新发第七届股东大会审议通过，石狮新发于 1999年 4月 12日实施了1998年度利润分配方案，以截至1998年12月31日石狮新发总股本为基数，向全体股东每10股送2股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每 10股转增2股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，石狮新发总股本增至95,173,092股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、非流通股份|6,606.81|69.42|
|发起人股|3,228.29|33.92|
|募集法人股|3,378.52|35.50|
|二、可流通股份|2,910.50|30.58|
|人民币普通股|2,910.50|30.58|
|合计|9,517.31|100.00|

4、2002年，大股东股权转让及公司更名
2002年4月12日，石狮新发第一大股东福建省新湖集团公司与阳光集团签订《股权转让协议》，将持有的石狮新发法人股26,369,280股转让给阳光集团，转让价格为每股1.93元，转让总金额为人民币 5,083万元。2002年5月20日，双方完成股权过会。本次股权转让完成后，阳光集团持有公司26,369,280股法人股，占上市公司总股本27.71%，成为石狮新发第一大股东，福建省新湖集团公司不再持有石狮新发的股份。
本次股权转让完成后，石狮新发的前十大股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|1|福建阳光投资有限公司|境内非国有法人|2,636.93|27.71|
|2|福建华恒鞋帽进出口公司|境内非国有法人|1,361.71|14.31|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股情况（万股）|占比（%）|
|3|泉州元鸿手袋鞋帽厂|境内非国有法人|590.11|6.20|
|4|福建省新湖集团科技信息中心|境内非国有法人|379.65|3.99|
|5|福建省石狮市华新经济发展公司|境内非国有法人|377.63|3.97|
|6|北京瑞令商贸有限责任公司|境内非国有法人|255.63|2.69|
|7|福建省石狮市闽南羽绒服装厂|境内非国有法人|206.00|2.16|
|8|无锡市华信投资管理有限公司|境内非国有法人|200.55|2.11|
|9|福建省石狮市迅达运输公司|境内非国有法人|154.00|1.62|
|10|上海普劳工贸有限公司|境内非国有法人|130.00|1.37|
|合计|||6,292.21|66.11|

本次股权转让及控股股东变更完成后，经2002年度股东大会审议通过，公司于 2004年 2月 17日更名为“福建阳光实业发展股份有限公司”（以下简称“阳光发展”）。2004年 3月 19日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“石狮新发”变更为“阳光发展”，股票代码不变，为“000671”。
5、2006年，实施股权分置改革
（1）阳光集团收购公司股权
2006年，深圳证券交易所将阳光城列入第二十四批股权分置改革的上市公司。
由于公司第一大股东阳光集团持有的公司股份已全部质押给银行，为尽快推进公司股权分置改革工作，阳光集团拟通过受让公司第三大股东杭州哲慧投资顾问有限公司（以下简称“杭州哲慧”）所持有的阳光发展股份，为实现向流通股东执行对价安排创造条件和提供来源。根据阳光集团与杭州哲慧签署的《股份转让协议书》，杭州哲慧以每股 3.3元的转让价格，将其所持有的 5,316,337股非流通股（占阳光发展当时总股本的5.59%）转让给阳光集团，合计转让价款为 17,543,912元。
2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年6月，中国证监会作出了《关于同意豁免福建阳光集团有限公司要约收购福建阳光实业发展股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字[2006]107号），同意豁免阳光集团因增持公司5,316,337股而应履行的要约收购义务。
在股东大会审议通过股权分置改革方案及中国证监会豁免邀约收购义务后，阳光集团与杭州哲慧完成了本次股权转让。交易完成后，阳光集团持有阳光发展31,685,617股，持股比例为33.29%，为公司第一大股东，杭州哲慧不再持有公司股
份。
（2）实施股权分置改革
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2006年5月19日，公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》。2006年 7月 17日，公司实施了股权分置改革方案：以股权分置改革前的流通总股本 29,104,995股为基数，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日（2006年 7月 14日）登记在册的公司流通股股东按每 10股送 1股，原非流通股股东向流通股股东共执行 2,910,499股的对价安排，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
股权分置换改革完成后，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|6,315.76|66.36|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|6,315.76|66.36|
|境内自然人持股|-|-|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|3,201.55|33.64|
|人民币普通股|3,201.55|33.64|
|合计|9,517.31|100.00|

6、2008年，定向发行股份购买资产
2008年12月8日，中国证监会证监许可字[2008]1338号《关于核准福建阳光实业发展股份有限公司向福建阳光集团有限公司、福建省东方投资担保有限公司、福建康田实业有限公司发行股份购买资产的批复》，核准公司以 14.80元/股的发行价格向阳光集团发行9,778,121股人民币普通股、向阳光集团子公司东方信隆发行35,459,341股人民币普通股、向阳光集团一致行动人康田实业发行 27,091,179股人民币普通股购买上述发行对象的相关资产。
福建立信闽都会计师事务所有限责任公司对上述发行股份购买资产的募集资金进行了审验，根据闽信审字（2008）G78号《验资报告》，截至 2008年12月15日，阳光城已收到股东缴纳的新增股本合计人民币 72,328,641.00元，其中阳光集团以其持有的福州汇友房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资额为人民币9,778,121.00元；东方信隆以其持有的福建阳光房地产开发有限公司49%股权作为出资，出资额为人民币 35,459,341.00元；康田实业以其持有的福州开发区华康实业有限公司59.7%股权和福州康嘉房地产开发有限公司100%股权作为出资，出资
额为人民币27,091,179.00元。公司于2008年12月15日就发行股份购买资产事宜
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要办理完成新增72,328,641股股份的登记手续。
本次定向发行股份购买资产完成后，公司总股本增至 167,501,733股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|11,792.60|70.40|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|11,792.16|70.40|
|境内自然人持股|0.44|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|4,957.57|29.60|
|人民币普通股|4,957.57|29.60|
|合计|16,750.17|100.00|

经 2008年年度股东大会审议批准，公司于 2009年 5月 20日更名为“阳光城集团股份有限公司”。2009年6月1日，经深圳证券交易所核准，公司股票简称由“阳光发展”变更为“阳光城”，股票代码不变，为“000671”。
7、2010年，资本公积转增股本
经公司2009年度股东大会审议通过，阳光城于2010年4月19日实施了 2009年度利润分配方案，以截至 2009年 12月 31日的总股本 167,501,733股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增10股的方案。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 335,003,466股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|14,626.88|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|14,625.90|43.66|
|境内自然人持股|0.98|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|18,873.46|56.34|
|人民币普通股|18,873.46|56.34|
|合计|33,500.35|100.00|

8、2010年，实施分红
经公司2010年第三次临时股东大会审议通过，阳光城于2010年9月16日实
施了 2010年度中期权益分派方案，以截止 2010年 6月 30日的公司总股本
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要335,003,466股为基数，向全体股东每10股送6股红股。
本次送红股完成后，公司总股本增加至536,005,545股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|23,403.01|43.66|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,401.44|43.66|
|境内自然人持股|1.57|0.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|30,197.54|56.34|
|人民币普通股|30,197.54|56.34|
|合计|53,600.55|100.00|

9、2013年，实施分红和资本公积转增股本
经公司 2012年年度股东大会审议通过，阳光城于 2013年 5月 14日实施了 2012年度利润分配方案，以截至 2012年 12月 31日的公司总股本 536,005,545股为基数，向全体股东每10股送6股红股，同时实施资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股。
本次送红股和资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 1,018,410,535股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|901.11|0.88|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.48|
|境内自然人持股|414.18|0.41|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|100,939.94|99.12|
|人民币普通股|100,939.94|99.12|
|合计|101,841.05|100.00|

10、2013年，股权激励第二期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第一个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 25,621,500份股票期权（即 25,621,500股）。截至 2013年 12月 31
日，股权激励第二期行权已实施完毕。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,044,032,035股，公司的股本结构
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,849.39|1.77|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.47|
|境内自然人持股|1,362.46|1.30|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|102,553.81|98.23|
|人民币普通股|102,553.81|98.23|
|合计|104,403.20|100.00|

11、2014年10月，股权激励第二期行权（部分）
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 24,196,500份股票期权（即 24,196,500股）。截至 2014年 10月 28日，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象累计行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
上述股票期权行权后，公司总股本增加至 1,052,586,535股，公司的股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|1,944.84|1.85|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|486.93|0.46|
|境内自然人持股|1,457.91|1.39|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|98.15|
|人民币普通股|103,313.82|98.15|
|合计|105,258.65|100.00|

12、2014年，实施非公开发行
2014年 7月 25日，中国证监会证监许可字[2014]710号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 228,471,000
股新股。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计 228,470,999股，发行价格11.38元/股。其中，招商财富资产管理有限公司获配22,847,100股，华夏基金管理有限公司获配 22,847,100股，建信基金管理有限责任公司获配 22,847,100股，民生加银基金管理有限公司获配 70,298,769股，天弘基金管理有限公司获配50,087,873股，新华基金管理有限公司获配39,543,057股。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2014）D-0012号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,599,999,968.62元，扣除发行费用人民币 68,534,160.85元，募集资金净额为人民币2,531,465,807.77元。公司于2014年11月5日就非公开发行事宜办理完成新增228,470,999股股份的登记手续。
本次非公开发行完成后，公司总股本为1,281,057,534股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|24,791.94|19.35|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|23,334.03|18.21|
|境内自然人持股|1,457.91|1.14|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|103,313.82|80.65|
|人民币普通股|103,313.82|80.65|
|合计|128,105.75|100.00|

13、2014年11月，股权激励第二期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，公司股权激励计划第二个行权期经考核合格的激励对象总计可行权24,196,500份股票期权（即24,196,500股），其中2014年10月已行权8,554,500份股票期权（即8,554,500股）。
14、2015年，实施资本公积转增股本
经公司 2015年第十四次临时股东大会审议通过，阳光城实施 2015年半年度权益分派方案，以本次分红派息的股权登记日公司的总股本 1,296,699,534股为基
数，向全体股东每10股转增15股。
本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至 3,241,748,835股，股本结
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|持股情况（万股）|占比（%）|
|一、有限售条件股份|62,342.40|19.23|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|58,335.08|17.99|
|境内自然人持股|4,007.33|1.24|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|261,832.48|80.77|
|人民币普通股|261,832.48|80.77|
|合计|324,174.88|100.00|

15、2015年，实施非公开发行
2015年11月9日，中国证监会证监许可字[2015]2480号《关于核准阳光城集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 730,519,480股新股。
根据投资者认购情况，本次非公开发行新股合计730,519,480股，发行价格6.16元/股。本次非公开发行的发行对象为上海嘉闻，系中民嘉业全资子公司，共认购730,519,480股股份。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2014年 10月 27日出具的立信中联验字（2015）D-0054号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币4,499,999,996.80元，扣除发行费用人民币 48,592,551.89元，募集资金净额为人民币 4,451,407,444.91元。公司于 2015年 12月 30日就非公开发行事宜办理完成新增730,519,480股股份的登记手续。
本次非公开完成发行后，公司总股本为4,014,397,315股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
||股份数量（万股）|股份比例（%）|
|一、有限售条件股份|78,276.60|19.50|
|国家持股|-|-|
|国有法人持股|-|-|
|境内非国有法人持股|74,269.28|18.50|
|境内自然人持股|4,007.33|1.00|
|外资持股|-|-|
|二、无限售条件股份|323,163.13|80.50|
|人民币普通股|323,163.13|80.50|
|合计|401,439.73|100.00|

16、2013-2015年，控股股东及实际控制人实施股份增持计划
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2013年 10月 31日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及其实际控制人吴洁女士自 2013年 10月 30日起在 12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%。截至2014年1月15日，上述增持已经实施完成，阳光集团及吴洁女士合计增持公司股份20,801,857股，控股股东及实际控制人此次增持股份计划实施完毕。
2014年 10月 14日公司发布公告，公司控股股东阳光集团及实际控制人吴洁女士自 2014年 11月 1日起在 12个月内以自身名义通过二级市场增持公司股份，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，并且自2014年11月1日起6个月内累计增持公司股票比例不低于公司总股本的1.50%。
2015年4月11日公司发布公告，受公司股票停牌及定期报告披露等事项的影响，公司控股股东及实际控制人上述阶段性增持计划无法在 2015年 4月 30日前实施完成。因此，公司控股股东及实际控制人共同承诺，阶段性增持计划的期限在公司股票复牌后顺延，顺延时间不超过3个月，其余承诺事项不变。上述承诺变更事项已经公司第八届董事局第二十三次会议和2015年第五次临时股东大会审议通过。
2015年6月27日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士已完成阶段性增持承诺，此次合计增持19,456,439股，占上述公告当日公司总股本的比例为1.50%。
2015年11月3日公司发布公告，公司控股股东阳光集团（含全资子公司东方信隆）及实际控制人吴洁女士自2014年11月1日以来的12个月内，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份19,456,439股（除权前），公司实施2015年半年度每10股转增15股的利润分配方案后，上述增持股份数除权后为 48,641,098股，占公司总股本的1.50%，增持计划实施完毕。
17、2015年9月至2016年9月，股权激励第三期行权
根据公司2012年第四次临时股东大会决议通过的《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》以及相关调整方案，公司股权激励计划第三个行权期经考核合格的激励对象总计可行权 77,805,000份股票期权（即 77,805,000股），自
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要2015年9月进入股权激励第三期行权期，行权期至2016年9月末结束。2016年9月，公司股权激励计划第三期行权已全部行权完毕，经考核合格的 68名激励对象自主行权77,805,000份股票期权。行权后，公司总股本增加至 4,050,073,315股。
18、2017年4月，控股股东实施股份增持计划
2017年4月15日公司发布公告，公司控股股东阳光集团拟成立信托计划，并通过该信托计划账户在二级市场买入公司股票，自 2017年 5月 2日起在 12个月内拟通过二级市场增持公司股份不低于 8100万股，累计增持比例不超过公司总股本的2.00%，增持人就未来的增持行为未设定其他实施条件。截至 2017年末，阳光集团已通过陕国投—阳光财富 1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.41%的股份。
（五）2016年重大资产重组
1、交易方案
2016年 11月 29日，在浙江产权交易所有限公司举办的企业产权竞价转让活动中，公司以13.51亿元竞得物产中大全资子公司中大地产、物产实业、控股子公司物产民爆挂牌出售的中大圣马及物产良渚等 15家公司股权组成的股权资产包，同时承接物产中大及子公司对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店截至2016年 11月 29日的应收债权 91.18亿元。本次交易总成交金额 104.69亿元，超过公司 2015年末经审计净资产的50%，构成重大资产重组。本次交易的支付方式为现金支付。
满足合同约定的前提条件下，在不迟于公司付清全部转让价款 13.51亿元且清偿相关合同项下全部债务（即 91.18亿元）及相应利息后的 20个工作日内办理完毕 15家标的公司的股权变更登记手续。登记机关办理完毕 15家标的公司的股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。
2、标的资产
本次重大资产重组的标的资产是指中大地产持有的14家公司股权以及物产实业和物产民爆分别持有的物产良渚90%和10%股权共同组成一个股权资产包；以及物产中大及其子公司截至2016年11月29日对标的公司及其项下投资的富阳中大酒店合计91.18亿元的应收债权。其中，标的资产中各家公司股权的转让价格分
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要别为：
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|-|-|-|
|序号|股权|转让价款（万元）|
|1|中大圣马50%股权|-18,478.12|
|2|中大正能量98.2%股权|21,859.19|
|3|武汉巡司河85%股权|12,991.09|
|4|武汉十里85%股权|41,614.33|
|5|思源科技85%股权的|9,343.05|
|6|成都浙中大98.11%股权|44,826.80|
|7|中大南昌70%股权|51,501.47|
|8|宁波汽车城100%股权|-9,885.86|
|9|富阳中大93.5%股权|-35,645.97|
|10|中大上虞98.2%股权|5,792.77|
|11|中地投资85%股权|-3,171.35|
|12|南昌圣马60%股权|2,464.11|
|13|南昌中大90%股权|5,936.75|
|14|银泰城购物中心49%股权|2,532.81|
|15|物产良渚90%股权|3,095.05|
||物产良渚10%股权|343.89|
|合计||135,120.01|

本次交易系产权交易所竞拍交易，交易对方以 2016年 3月 31日为评估基准日的评估值为依据设定竞买底价，最终的成交价格系通过浙江产权交易所的网络竞价形成。发行人聘请万邦评估作为本次交易的评估机构，以 2016年 9月 30日为评估基准日，出具了《评估报告》，评估值为139,157.55万元（中大地产集团股权包涉及的部分长期股权投资评估值为 1,335,890,724.63元，良渚花苑房地产公司股东全部权益评估值为55,684,817.32元），作为本次交易的参考依据，并非本次交易的定价依据。
3、资产重组所处阶段
截至募集说明书签署日，公司本次重大资产购买事项涉及的资产交割、债务偿还等工作已全部实施完毕。本次重大资产购买事项进展如下：
（1）标的股权价款支付情况
公司已于 2016年 12月 5日前向浙江产权交易所支付了标的股权转让价款135,120.00万元。截至募集说明书签署日，标的股权转让价款已全部支付完毕。
（2）标的股权过户情况
截至募集说明书签署日，已有杭州中大圣马置业有限公司、浙江中大正能量房
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要地产有限公司、武汉市巡司河物业发展有限公司、武汉中大十里房地产开发有限公司、四川思源科技开发有限公司、成都浙中大地产有限公司、中大房地产集团南昌有限公司、宁波国际汽车城开发有限公司、富阳中大房地产有限公司、中大房地产集团上虞有限公司、中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司、南昌中大房地产有限公司、杭州中大银泰城购物中心有限公司、浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司、江西中地投资有限公司共计 15家标的公司的相关股权完成了工商过户手续。
（3）债务偿还情况
截至募集说明书签署日，公司已向中大地产及物产实业偿付完成本次重组的承接应收债权款项91.18亿元。
4、已履行的法律程序
本次交易构成重大资产重组，采用现金收购方式，根据《重组管理办法》相关规定，无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。本次交易已经公司批准、经交易对方及其控股股东的批准，并签订了相关协议，过程合法合规。交易双方的批准情况如下：
（1）公司相关的批准和授权
2017年 1月 5日，阳光城召开第八届董事局第八十九次会议，审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案，并同意将相关议案提交阳光城股东大会审议表决。
2017年1月24日，阳光城召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》等本次重组的相关议案。
（2）交易对方及其控股股东的批准和授权
2016年8月24日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效董事会决议或执行董事决定，同意本次交易相关事项；2016年9月26日，物产中大召开第八届董事会第五次会议，审议通过了本次交易相关议案；2016年 9月 26日，中大地产、物产实业、物产民爆作出有效股东会决议或股东决定，同意本次交易相关事项；
2016年10月13日，物产中大召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、发行人股权结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股权结构
截至2018年6月末，发行人股权结构如下图所示：
注：截至2018年6月末，福建阳光集团有限公司通过陕国投—阳光财富1号证券投资集合资金信托计划增持发行人0.41%的股份。
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2018年6月末，公司前十大股东持股情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|上海嘉闻投资管理有限公司|境内非国有法人|18.04%|730,519,480|0|质押|730,519,400|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|持有无限售条件的股份数量（股）|质押或冻结情况||
||||||股份状态|数量（股）|
|福建阳光集团有限公司1|境内非国有法人|17.51%|709,136,962|709,136,962|质押|530,304,462|
|东方信隆资产管理有限公司|境内非国有法人|15.32%|620,370,947|620,370,947|质押|539,581,233|
|福建康田实业集团有限公司|境内非国有法人|10.17%|411,785,923|411,785,923|质押|341,159,613|
|华夏人寿保险股份有限公司-传统产品|其他|2.67%|107,973,715|107,973,715|||
|华夏人寿保险股份有限公司-自有资金|其他|1.73%|69,872,341|69,872,341|||
|招商银行股份有限公司-光大保德信优势配置混合型证券投资基金|其他|1.40%|56,717,000|56,717,000|||
|林荣|境内自然人|1.36%|55,226,300|55,226,300|||
|中国证券金融股份有限公司|国有法人|1.23%|49,737,881|49,737,881|||
|何媚|境内自然人|0.73%|29,507,883|7,376,971|质押|5,810,000|
|合计||70.16%|2,840,848,432|2,088,198,040||2,147,374,708|

上述公司前十大股东中，东方信隆系阳光集团的全资子公司，阳光集团与康田实业之间无股权关系，双方已签署一致行动人协议并构成一致行动关系。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人重要权益投资情况
1.发行人控股公司基本情况
截至2018年6月30日，发行人共有子公司476家。
2、对发行人影响重大的子公司情况
发行人重要子公司2017年度/末主要财务数据如下：
单位：万元
1福建阳光集团有限公司直接持有发行人股份为709,136,962股，持股比例为17.51%；通过陕国投—阳光财
富1号证券投资集合资金信托计划持有发行人股份为16,605,301股，持股比例为0.41%
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|福建阳光房地产开发有限公司|1,870,888.76|153,848.02|4,105.93|69,853.75|
|阳光城集团福建有限公司|642,230.40|529,819.93|270,351.46|51,364.87|
|上海臻百利房地产开发有限公司|414,581.52|92,806.76|274,040.13|40,538.53|
|苏州汇德融房地产开发有限公司|461,502.23|32,992.06|199,444.51|24,691.56|
|杭州富泽隆房地产开发有限公司|166,598.66|56,554.64|231,895.83|29,709.44|

注：重要的子公司的重要性标准为：单家报表净利润大于合并报表净利润的10%。
3、发行人合营、联营公司
截至2018年6月30日，发行人共有合营、联营公司93家。
发行人重要的合营、联营公司截至2017年末/2017年度财务数据如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合营、联营企业名称|资产合计|净资产|营业收入|净利润|
|福州融锦欣泰房地产开发有限公司|981,150.53|6,920.20|22.03|-2,273.05|
|厦门象阳投资有限公司|347,105.92|42,039.91|-|-7,340.48|
|绍兴宇特顺房地产开发有限公司|226,354.49|-3,420.15|16.10|-420.15|
|北京梵天力行资产管理有限公司|421,917.14|96,337.92|145,805.72|-17,423.68|
|广州当代腾欣投资有限公司|537,694.42|94,408.23|-|-|
|成都浙中大地产有限公司|361,406.31|318,392.16|-|-2,676.20|

五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东
截至 2018年 6月末，阳光集团直接持有发行人 709,136,962股，通过其下属全资子公司东方信隆间接持有发行人 620,370,947股，通过陕国投—阳光财富1号证券投资集合资金信托计划间接持有发行人 16,605,301股，阳光集团通过直接和间接的方式合计持有发行人33.24%的股份，同时阳光集团一致行动人康田实业持有发行人10.17%的股份，因此，阳光集团合计享有发行人43.41%的表决权，为发行人的控股股东。
2008年5月5日，阳光集团与康田实业签署了《一致行动协议》，约定康田实业在发行人资本运作过程中（包括历次股东大会决策程序中）与阳光集团保持一致
行动（包括但不限于表决权上的一致性，包括涉及阳光集团及其关联方与上市公司
的关联交易决策事项时的回避表决）。一致行动的期限自康田实业成为发行人的股
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要东之日起至阳光集团不再为发行人的控股股东之日或康田实业不再持有发行人股权之日止。
1、福建阳光集团有限公司
注册名称：福建阳光集团有限公司
成立日期：2002年2月6日
注册地址：福建省福州市马尾区罗星街道登龙路99号
注册资本：人民币716,000.00万元
统一社会信用代码：91350000735658436D
法定代表人：吴洁
经营范围：计算机软硬件的研发；对信息技术服务业、教育业、房地产业、环保业、金融业、医疗业的投资；企业管理咨询服务；机械设备、建材、室内装饰材料、电梯、矿产品、焦炭、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、化肥、润滑油、燃料油、塑料制品、橡胶制品、饲料、煤炭的销售；对外贸易；批发兼零售预包装食品；批发兼零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）；黄金销售（不含黄金交易）；市政公用工程、园林绿化工程、建筑装修装饰工程、建筑工程的施工；
花卉种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年6月末，未经审计的财务数据，福建阳光集团有限公司合并口径资产总计 28,432,118.20万元，负债合计 24,054,080.34万元，所有者权益合计 4,378,037.86万元。2017年度，福建阳光集团有限公司实现营业收入 5,854,297.01万元，净利润316,491.25万元。
截至2018年6月30日，阳光集团的股权结构为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|占比（%）|
|吴洁|325,474.00|45.46|
|林雪莺|76,334.00|10.66|
|阳光城控股集团有限公司|314,192.00|43.88|
|合计|716,000.00|100.00|

2、福建康田实业集团有限公司
注册名称：福建康田实业集团有限公司
统一社会信用代码：91350105751354221M
成立时间：2003年6月11日
注册地址：福州市马尾区马限山一号6#楼轮运大厦三层310室
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要法定代表人：施志敏
注册资本：37,800万元
经营范围：计算机软件的开发及设备维护、数据处理；智能化系统技术的研究开发；酒店投资管理；对房地产业的投资；通讯器材（不含卫星地面接收设施）、建筑材料、汽车配件、化工产品（不含危险品）、塑胶制品、机械产品、电梯、塑料制品、金属材料（不含贵重、稀有金属）、化肥、饲料、石材、焦炭、重油、润滑油、燃料油、木材的批发；代理销售农药（不含危险品，详见委托书及委托企业经营范围）；原粮购销；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2018年 6月末，控股股东阳光集团累计已质押的股份数为 530,304,462股（占发行人总股本的比例为13.09%），阳光集团的全资子公司东方信隆累计已质押的股份数为 539,581,233股（占发行人总股本的比例为13.32%）；一致行动人康田实业累计已质押的股份数为 341,159,613股（占发行人总股本的比例为8.42%）。
截至2018年6月末，阳光集团、东方信隆和康田实业股票质押情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股比例|持股数量（股）|质押或冻结情况|||
|||||股份状态|数量（股）|已质押股份占其持有股份的比例|
|福建阳光集团有限公司|境内非国有法人|17.51%|709,136,962|质押|530,304,462|74.78%|
|东方信隆资产管理有限公司|境内非国有法人|15.32%|620,370,947|质押|539,581,233|86.98%|
|福建康田实业集团有限公司|境内非国有法人|10.17%|411,785,923|质押|341,159,613|82.85%|

由于股票质押担保可相应降低债务融资成本，阳光集团、东方信隆、康田实业上述股份质押主要用于向金融机构借款提供担保，其质权人主要为银行、证券公司、信托公司等金融机构，均已签署融资借款和质押合同并办理了股份质押登记证明。
质押借款主要为满足借款人正常业务开展所需要的资金。
（二）实际控制人
截至2018年6月末，吴洁女士直接持有阳光集团45.46%的股权。根据吴洁女士与其家族成员林腾蛟先生签署的《一致行动协议》的安排，林腾蛟先生在处理有关阳光集团经营发展且根据《公司法》等有关法律法规和相关公司章程需要由相关
股东会、董事会作出决议、提名等事项时与吴洁女士保持一致行动。因此，吴洁女
士合计享有阳光集团89.34%的表决权，实际控制阳光集团，为发行人的实际控制
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要人。
报告期内，发行人实际控制人和控股股东均未发生变化。
吴洁女士，汉族，1968年 5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。
曾任福建革新机械厂团干，本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事长。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），本公司第八届监事会监事长。
截至2017年末，公司实际控制人通过福建阳光集团对外的主要投资如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|业务性质|注册资本|持股比例|享有的表决权|
|东方信隆资产管理有限公司|福州|担保|70,000.00|100.00%|100.00%|
|阳光教育管理有限公司|福州|教育|6,000.00|99.00%|99.00%|
|上海圣莎酒店投资管理有限公司|上海|酒店管理|5,000.00|100.00%|100.00%|
|福州阳光国际学校|福州|教育|10,504.80|100.00%|100.00%|
|福州万通达物流有限公司|福州|物流|5,000.00|100.00%|100.00%|
|福建阳光投资有限公司|福州|投资|5,000.00|100.00%|100.00%|
|阳光国贸集团有限公司|福州|贸易|3,0000.00|100.00%|100.00%|
|福建阳光科教股份有限公司|福州|教育|48,295.00|60.00%|60.00%|
|龙净实业集团有限公司|平潭|投资管理|80,000.00|100.00%|100.00%|
|西藏新阳光环保科技有限公司|西藏|环保|30,000.00|51.00%|51.00%|
|西藏阳光瑞泽实业有限公司|西藏|贸易|1,000.00|100.00%|100.00%|
|西藏阳光泓瑞工贸有限公司|西藏|贸易|1,000.00|100.00%|100.00%|

截至2017年末，除阳光集团及其控制的企业之外，实际控制人吴洁女士未控制其他企业。吴洁女士对外投资的其他企业的基本情况如下：
1、阳光龙净集团有限公司
阳光龙净集团有限公司，注册资本269,934.40万元，吴洁女士持股2%，该公司经营范围：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、房地产咨询（以上咨询除经纪），从事货物及技术的进出口业务，转口贸易；空调设备、工艺礼品（除文物）、五金交电、有色金属（除专控）、金属材料及制品、矿产品（除专控）、钢材、机电设备、电子产品、仪器仪表、办公设备、计算机、软件及辅助设备（除计算机
信息系统安全专用产品）、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、环保设备、
劳防用品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要制毒化学品）、纺织品、木材、建材、润滑油、燃料油（除危险品）、石油制品（不含成品油）的销售，酒店管理，物业管理，从事计算机、信息科技专业领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让，网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；室内装潢、建筑装饰装修建设工程设计与施工（凭资质经营），翻译服务，票务代理，设计、制作各类广告，电脑图文设计制作。
2、福州博臻源投资管理有限公司
福州博臻源投资管理有限公司，注册资本500万元，吴洁女士持股5%，该公司经营范围：对房地产业、科技业、金融业、酒店业、建筑业、教育业的投资及投资管理；投资咨询（不含证券、期货）、财务顾问、法律信息咨询、经济信息咨询、商务信息咨询；企业管理策划、企业形象策划；基础设施的配套及项目的建设；市政工程、园林绿化工程、装修装饰工程的施工；物业管理；房地产开发；服装鞋帽、五金交电（不含电动车）、家用电器、建筑材料、装饰材料、矿产品（不含石油、天然气）、焦炭、金属材料（不含贵、稀有金属）、化工产品（不含危险化学品）、化肥、饲料的销售。
（三）发行人的独立性
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的要求，建立了比较完善的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、机构、人员、财务等方面保持独立，完全具备直接面向市场独立经营的能力。
1.业务独立情况
公司是独立从事生产经营的企业法人，经营范围明确，主营业务突出，具有独立健全的业务运营体系及自主经营能力；公司建立了健全的业务经营体系，拥有完整的决策机制，独立决策、自主经营、自负盈亏；公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在显失公允的关联交易；公司对主要股东不存在依赖关系，与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在同业竞争。
2.资产独立情况
公司及其控股子公司合法拥有完整的生产经营资产，对自身资产具有完全的控制权与支配权，完全具备独立生产的能力；公司资产独立于控股股东，与控股股
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要东的资产实现了从账务到实物分离，不存在资产产权界限不清的情形，不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共享生产经营资产的情况，亦不存在主要股东占用、支配、控制公司的资金、资产或其他资源而损害公司利益的情形。最近三年及一期，公司股东及关联方均不存在非经营性占用公司资金的情形。
3.机构独立情况
公司拥有独立健全的法人治理结构，不存在与主要股东或关联企业机构重叠的情况；公司具有健全的内部经营管理机构，董事会独立聘任总裁及其他高级管理人员；公司具有独立设立、调整各职能部门的权力，各组织机构均独立运作，与控股股东及主要股东之间没有上下级关系，不存在公司股东和其它关联方干预公司内部机构设置和运作的情形。
4.人员独立情况
公司具有独立的人事任免权力和完整的劳动、人事、工资管理体系，高级管理人员的任免均由公司董事会通过合法程序决定，不存在控股股东及主要股东干预公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情况；公司高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任除董事、监事以外的其他职务；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.财务独立情况
公司设立独立的财务部门，设有财务总监，自主配备专职财务人员，独立进行财务决策；公司财务机构及下属单位财务机构独立办理会计业务，实行独立会计核算；公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东严格分开运作；
公司开设独立的银行帐号和纳税专户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况，并作为独立纳税人依法独立办理纳税登记，独立纳税。
六、发行人法人治理结构
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事局、监事会、经营层组成的治理结构体系；同时建立了完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了集中控制、
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要分级管理、责权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。
（一）股东大会
根据《公司章程》，股东大会是发行人的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事局的报告；
（4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（12）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（14）审议批准变更募集资金用途事项；
（15）审议股权激励计划；
（16）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（二）董事局
根据《公司章程》，发行人董事局由11名董事组成，其中独立董事4名。董事局行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
（三）总裁
根据《公司章程》，发行人设总裁1名，由董事局聘任或解聘。总裁对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告
工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）《公司章程》或董事局授予的其他职权。
（四）监事会
根据《公司章程》，发行人监事会由3名监事组成，其中职工监事的比例不低
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要于1/3。监事会行使下列职权：
（1）应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
发行人自设立以来，股东大会、董事局、监事会、经营层等机构或人员均能够按照有关法律、法规、《公司章程》等规定，有效地进行运作并切实履行应尽的职责和义务。2013年至今，发行人的“三会”运作规范，具体情况如下：
（1）依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开“三会”；
（2）董事会和监事会按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；
（3）会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件均归档保存；
（4）会议记录正常签署；
（5）对重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；
（6）涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员均回避了表决；
（7）监事会正常发挥作用，具备切实的监督手段；
（8）“三会”决议的实际执行情况良好。
（五）发行人组织架构
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人组织架构如下图所示：
七、董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
发行人有董事 11名，其中独立董事 4名。截至 2018年 6月末，发行人董事基本情况如下：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期|持有发行人股权|持有发行人债券|
|林腾蛟|董事局主席|男|49|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|朱荣斌|执行董事长|男|45|2017.7.10~2020.4.9|14,434,600|-|
|彭心旷|董事|男|43|2018.7.30~2020.4.9|-||
|何媚|董事|女|45|2017.4.10~2020.4.9|29,507,883|-|
|林贻辉|董事|男|52|2017.4.10~2020.4.9|16,625,000|-|
|廖剑锋|董事|男|45|2017.4.10~2020.4.9|20,320,000|-|
|仲长昊|董事|男|37|2017.5.30~2020.4.9|-||
|陈汉文|独立董事|男|49|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|刘敬东|独立董事|男|49|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|陆肖马|独立董事|男|51|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|刘持金|独立董事|男|56|2017.5.30~2020.4.9|-|-|

发行人各董事简历如下：
林腾蛟先生，汉族，1968年 4月出生，博士，全国人大代表，中国侨商联合
会副会长，福建侨商会理事长，中华房地产投资商会副会长，中国民办教育协会副
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要会长，福建省工商联副主席，北京大学福建校友会名誉会长。曾任本公司第五届、第六届董事会董事长，第七届、第八届董事局主席。现任公司第九届董事局主席，福建星网锐捷通讯股份有限公司副董事长，中国民生投资股份有限公司监事。
朱荣斌先生，1972年12月出生，清华大学土木工程系毕业，硕士学位，国家注册监理工程师，国家注册造价工程师及高级工程师。1995年-2008年任职于中海地产，曾任中海地产董事、助理总经理兼华东区总经理；2008年-2013年任职于富力地产，曾任副总裁兼华南地区总经理；2013年起任职于碧桂园，曾任联席总裁、执行董事。曾任广东省房地产协会常务副会长，拥有20余年房地产开发及相关业务经验，在业内享有较高声誉。现任公司第九届董事局执行董事长。
彭心旷先生，1975年出生，硕士，曾任长沙青竹湖管委会项目建设部部长、规划建设局局长、管委会副主任，湖南湘江新区项目建设部副部长、长沙梅溪湖实业有限公司执行董事、总经理，先导公共设施公司董事长，梅溪湖投资（长沙）有限公司董事长，上置集团有限公司（01207.HK）董事局主席。现任中民嘉业投资有限公司董事长，任公司第九届董事局董事。
何媚女士，汉族，1972年 9月出生，清华大学经济管理学院硕士，福建省政协委员，福建省青联副主席。曾任阳光城集团股份有限公司第五届董事会董事、常务副总经理，第六届董事会董事兼总裁，第七届董事局执行董事长，第八届董事局董事。现任公司第九届董事局董事，阳光控股有限公司总裁。
林贻辉先生，汉族，1965年12月出生，集美财经学校外资专业毕业。曾任本公司第五届、第六届董事会董事，第七届董事局董事，第八届董事局董事。现任公司第九届董事局董事，福建阳光集团有限公司董事会投资审计委员会主任，福建星网锐捷通讯股份有限公司董事。
廖剑锋先生，汉族，1972年 4月出生，律师，厦门大学金融专业毕业。曾任福建金山医药集团资本运营部总经理，福建缔邦集团法务总经理、董事会秘书，本公司第五届、第六届董事会秘书，第七届、第八届董事局董事、董事会秘书。现任公司第九届董事局董事。
仲长昊先生，1981年9月出生，本科学历，西北政法大学法学学士，2005年7月参加工作。曾任北京全景视觉网络科技有限公司法务部法务总监，新时代信托
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要股份有限公司合规法律部/风险管理部副总经理。2015年5月起任华夏久盈资产管理有限责任公司合规负责人兼首席风险管理执行官。现任公司第九届董事局董事。
陈汉文先生，汉族，1968年 1月出生，籍贯四川，经济学博士(1997)、教授(1999)、博士生导师(2001)、博士后联系导师(2001)。曾任厦门大学学术委员会秘书长、研究生院副院长、管理学院副院长、会计系主任，曾任国家级教学团队厦门大学会计学教学团队总负责人，厦门大学国家级重点学科会计学术带头人，教育部人文社会科学重点研究基地厦门大学会计发展中心学术带头人，曾兼任财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会财务成本分会副会长、中国注册会计师协会职业道德委员会委员、中国会计学会内部控制委员会委员、中国金融会计学会专家委员会委员兼副秘书长、中国审计学会常务理事、全国审计专业硕士学位研究生教育指导委员会委员、审计署商业银行审计指南评审专家等。现任公司第九届董事局独立董事，对外经济贸易大学特聘教授，中国大连高级经理学院讲座教授，兼任兴业证券股份有限公司、民生控股股份有限公司独立董事。
刘敬东先生，汉族，1968年10月出生，黑龙江省哈尔滨市人，国际法学博士，美国哥伦比亚大学、瑞士苏黎世大学访问学者。1990年中国政法大学法律系法学专业毕业，1993年中国政法大学研究生院国际法专业学习，获法学硕士学位，2001年在中国政法大学研究生院毕业，获得国际法学博士学位。曾在中国社会科学院法学所博士后流动站学习、工作。现任公司第九届董事局独立董事，中国社会科学院国际法研究所国际经济法室主任、研究员，研究生院教授，最高人民法院特约咨询员，中国法学会WTO法研究会副会长，中国仲裁法学会常务理事。
陆肖马先生，汉族，1966年6月出生，1988年清华大学热能工程专业大学本科毕业，1993年清华大学热能工程专业硕士研究生毕业，1999年取得波士顿学院工商管理硕士（MBA）学位。曾任清华大学热能系讲师，美国道富银行中国首席代表，中国建设银行股份有限公司非执行董事，深圳证券交易所副总经理，大连万达集团金融集团副总裁兼投资公司首席执行官。现任公司第九届董事局独立董事，康得投资集团有限公司常务副总裁。
刘持金先生，汉族，1962年6月出生，厦门大学物理学学士（1985年）、美国孟菲斯大学物理学硕士（1990年），哈佛大学商学院MBA（1997年）。曾任诺基亚（中国）投资有限公司副总裁、爱立信（中国）有限公司高级副总裁、爱立信中国
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要学院创办人及首任院长、中国建材股份有限公司（香港H股上市公司）独立监事。
现任北京泛太平洋管理咨询有限公司创始人、董事长，并兼任中国国家行政学院兼职教授、清华大学五道口金融学院客座教授、中国人寿集团国际战略委员会委员、厦门国际信托公司独立董事、哈佛大学商学院北京校友会创会主席等职务。现任公司第九届董事局独立董事。
发行人董事均具备相应的任职主体资格。发行人对董事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）监事
发行人监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生。发行人监事会中职工代表的比例不低于1/3。
截至2018年6月末，发行人监事基本情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期|持有发行人股权|持有发行人债券|
|吴洁|监事长|女|49|2017.4.10~2020.4.9|1,399,500|-|
|张敏|职工监事|女|42|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|陈超|监事|男|37|2017.4.10~2020.4.9|-|-|

发行人各监事简历如下：
吴洁女士，汉族，1968年 5月出生，香港工商管理学院工商管理专业毕业。
曾任福建革新机械厂团干，本公司第四届监事会监事、第五届监事会副主席、第六届监事会监事、第七届监事会监事长。现任福建阳光集团有限公司董事长（法定代表人），公司第八届监事会监事长。
张敏女士，汉族，1975年11月出生。曾任福建东百集团股份有限公司总裁办文员，本公司公共事务管理中心高级文员、国贸部行政主管，第五届、第六届、第七届监事会职工监事。现任本公司第八届监事会职工监事、阳光城物业服务（福建）有限公司行政主管。现任公司第八届监事会职工监事。
陈超先生，汉族，1980年2月出生，2002年复旦大学国际企业管理专业毕业，中国注册会计师。曾任安永（中国）财务咨询部联席总监、毕马威（中国）的审计
经理、阳光城第七届监事会监事，主要从事审计及财务咨询工作。现任公司第八届
监事会监事、中民嘉业投资有限公司首席风险官。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发行人监事均具备相应的任职主体资格。发行人对监事的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）高级管理人员
发行人总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。发行人设总裁1名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。
截至2018年6月末，发行人高级管理人员基本情况如下表所示：
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|性别|职务|年龄|公司任职起止日期|持有发行人股权|持有发行人债券|
|朱荣斌|男|总裁|45|2017.11.15~2020.4.9|14,434,600|-|
|阚乃桂|男|执行副总裁|51|2017.11.15~2020.4.9|28,900|-|
|吴建斌|男|执行副总裁|55|2017.11.15~2020.4.9|-|-|
|陈霓|女|财务总监|41|2017.4.10~2020.4.9|-|-|
|徐慜婧|女|董事会秘书|34|2018.7.13~2020.4.9|-|-|

发行人高级管理人员简历如下：
朱荣斌先生，简历见“第五节发行人基本情况”、“七董事、监事、高级管理人员”、“（一）董事”。
阚乃桂先生，汉族，1967年 11月出生，研究生学历，具有造价工程师资格。
曾任中海发展(广州)有限公司副总经理，中海地产集团有限公司发展管理部总经理，中海地产天津公司总经理，世茂集团助理总裁兼成本中心负责人，世茂集团副总裁，世茂集团执行董事兼成本中心负责人和设计中心负责人等职务。现任公司执行副总裁。
吴建斌先生，汉族，1962年9月出生,工商管理博士学历，高级会计师，西安交通大学和上海经贸大学兼职教授.曾任中国海外集团有限公司常务董事，财务总监，副总经理，中国海外发展有限公司执行董事，财务总监，碧桂园控股集团有限公司执行董事，首席财务官；现任阳光控股有限公司执行董事，阳光城集团股份有限公司执行副总裁。
陈霓女士，汉族，1976年10月出生，福建福州人。曾任福建阳光集团有限公司财务部经理、财务总监。现任公司财务总监，兼任财务管理中心副总经理、资金
部总经理。
徐慜婧女士，汉族，1984年生，大学本科，于2011年取得深圳证券交易所颁
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要发的《董事会秘书资格证书》，曾任职于阳光城（000671.SZ）、光大嘉宝（600622.SH）、国脉科技（002093.SZ），担任证券事务代表、证券总监等职。现任公司董事会秘书。
发行人高级管理人员均具备相应的任职主体资格。发行人对高级管理人员的设置符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
发行人董事、监事及高级管理人员报告期内不存在违法违规的情况。
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
截至2017年末，公司现任董事、监事及高级管理人员的兼职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司职务|任职/兼职单位|担任职务|
|林腾蛟|董事局主席|中国民生投资股份有限公司|监事|
|||阳光控股有限公司|董事长|
|||福建星网锐捷通讯股份有限公司|董事、副董事长|
|何媚|董事|阳光控股有限公司|董事|
|||阳光城集团投资控股（上海）有限公司|执行董事兼总经理|
|||福建阳光控股有限公司|董事|
|||阳光城控股集团有限公司|执行董事兼总经理|
|||阳光博雅教育投资（北京）有限公司|董事长|
|||福建阳光科教股份有限公司|董事|
|||阳光金控医疗投资管理有限公司|董事长|
|||阳光金控（上海）控股有限公司|董事长|
|||光大阳光金控资产管理有限公司|副董事长|
|||平潭阳光龙腾资产管理有限公司|董事长|
|林贻辉|董事|阳光控股有限公司|董事|
|||福建阳光集团有限公司|投资审计委员会主任|
|||福建阳光控股有限公司|董事|
|||福建阳光科教股份有限公司|董事|
|||福建星网锐捷通讯股份有限公司|董事|
|||平潭阳光龙腾资产管理有限公司|董事|
|||上海陆金朝阳资产管理有限公司|董事|
|||阳光金控（上海）控股有限公司|董事|
|||上海阳光新幼教育科技有限公司|董事|
|朱荣斌|董事|阳光控股有限公司|执行董事|
|仲长昊|董事|华夏久盈资产管理有限责任公司|合规负责人兼首席风险管理执行官|
|陆肖马|独立董事|康得投资集团有限公司|常务副总裁|
|刘敬东|独立董事|中国社会科学院国际法研究所|主任、研究员|
|||对外经济贸易大学法学院|博士生导师|
|陈汉文|独立董事|对外经济贸易大学|特聘教授|
|||兴业证券股份有限公司|独立董事|
|||民生控股股份有限公司|独立董事|
|刘持金||北京泛太平洋管理咨询有限公司|创始人、董事长|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|姓名|在公司职务|任职/兼职单位|担任职务|
||独立董事|中国国家行政学院|兼职教授|
|||清华大学五道口金融学院|客座教授|
|||中国人寿集团|国际战略委员会委员|
|||厦门国际信托公司|独立董事|
|||哈佛大学商学院北京校友会|创会主席|
|吴洁|监事长|阳光金控投资集团有限公司|董事长|
|||阳光控股有限公司|总裁|
|||福建阳光集团有限公司|董事长、经理|
|||东方信隆资产管理有限公司|执行董事兼总经理|
|||福建阳光投资有限公司|执行董事兼总经理|
|||阳光假日酒店集团有限公司|执行董事|
|||福州博臻源投资管理有限公司|董事长兼总经理|
|||福州开发区璿铭商贸有限公司|执行董事兼总经理|
|||福州开发区臻鹏贸易有限公司|执行董事兼总经理|
|||福州开发区钰天成贸易有限公司|执行董事兼总经理|
|||福州开发区欣峰鼎贸易有限公司|执行董事兼总经理|
|||福建阳光控股有限公司|董事长兼总经理|
|||福州市马尾区阳光汇鑫小额贷款有限公司|董事长兼总经理|
|陈超|监事|中民嘉业投资有限公司|首席风险官|
|||上海嘉闻投资管理有限公司|监事|
|吴建斌|高管|阳光控股有限公司|执行董事|

八、房地产行业状况及发行人竞争状况及发展战略
（一）房地产行业情况
从宏观政策层面看，自十九大以来，政府提出坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，提出加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，进行差别化调控，完善长效机制，让全体人民住有所居，上述政策公司是认同的，因此对房地产市场来说将面临一些重大机遇和挑战。
1、行业主管部门和管理体制
我国房地产行业由多个部门联合监管，主要包括国务院、住建部、国土资源部、国家发展和改革委员会、商务部、中国人民银行等部门。其中，国务院制定宏观方针、政策；住建部主要负责制定住房政策，制订质量标准和行业规范；国土资源部主要负责制定国家土地政策以及与土地出让制度相关的政策；国家发展和改革委
员会主要负责控制投资规模、制定产业政策和价格政策等；商务部主要负责外商投
资国内房地产的监管、审批及相关政策的制定；中国人民银行主要负责房地产信贷
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要相关政策的制定；地方政府对房地产行业的监管由上述各中央部委在地方的对口行政部门联合实施。
2、行业主要法律、法规和政策
国家对房地产开发过程中主要环节制定了严格的法律法规，主要包括：《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》和《中华人民共和国建筑法》等。在涉及到房地产开发建设、装修、销售、物业管理、税收等具体业务环节，国家也制定了相应的法律法规进行规范，主要包括：《物权法》、《经济适用住房管理办法》、《住宅室内装饰装修管理办法》、《建设工程质量管理条例》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》、《物业管理条例》等。
近年来，房地产行业发展迅速，在我国国民经济中具有重要的地位。为了规范和引导房地产行业的健康发展，国家出台了一系列宏观调控的政策，房地产行业涉及的主要政策包括：
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|序号|时间|名称|核心内容|
|1|2014年7月|国务院办公厅《关于进一步加强棚户区改造工作的通知》|要求进一步完善棚户区改造规划，优化规划布局，加快项目前期工作，加强质量安全管理，加快配套建设，落实好各项支持政策，加强组织领导|
|2|2014年9月|中国人民银行、银监会《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》|要求加大对保障性安居工程建设的金融支持；积极支持居民家庭合理的住房贷款需求，对拥有一套住房并已结清相应购房贷款的家庭，为改善居住条件再次申请贷款购买商品房，执行首套房贷款政策；增强金融机构个人住房贷款投放能力；继续支持房地产开发企业的合理融资需求|
|3|2014年11月|国务院《不动产登记暂行条例》|国家实行不动产统一登记制度，国务院国土资源主管部门会同有关部门建立统一的不动产登记信息管理基础平台，将信息统一纳入，确保国家、省、市、县四级登记信息的实时共享|
|4|2015年1月|住建部《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》|培育和发展住房租赁市场，完善住房供应体系，解决不同需求居民住房问题；拓宽公共租赁住房房源渠道，完善住房保障体系；积极推进房地产投资信托基金（REITs）试点；支持从租赁市场筹集公共租赁房房源|
|5|2015年3月|央行、住建部、银监会《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》|对拥有一套住房且购房贷款未结清的居民家庭购二套房，最低首付款比例调整为不低于40%；使用住房公积金委托贷款购买首套普通自住房，最低首付款比例为20%|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|6|2015年3月|财政部《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》|对外销售购买的普通住房需缴纳营业税的时间由5年更改为2年|
|7|2015年8月|住建部、商务部、外汇局等六部委《住建部等部门关于调整房地产市场外资准入和管理有关政策的通知》|对有关外商投资房地产企业和境外机构、个人购房的部分政策进行调整，取消对境外个人在国内购买住房的限制条件，进一步敞开境外资本入市通道，稳定各类住房消费|
|8|2015年8月|住建部、财政部、中国人民银行《关于调整住房公积金个人住房贷款购房最低首付款比例的通知》|拥有1套住房并已结清购房贷款的居民家庭，为改善居住条件再次申请住房公积金委托贷款购买住房的，公积金最低首付款比例降至20%|
|9|2015年9月|住建部、财政部、央行《关于切实提高住房公积金使用效率的通知》|提高贷款额度、拓宽资金筹集渠道，并将贷款期限延长至借款人法定退休年龄后5年，最长贷款年限30年|
|10|2015年9月|央行、银监会《关于进一步完善差别化住房信贷政策有关问题的通知》|将非限购城市首套房商业贷款的首付比例下调至25%|
|11|2016年2月|央行、银监会《关于调整个人住房贷款政策有关问题的通知》|将非限购城市首套房和二套房商业贷款的首付比例分别下调至最低20%和30%|
|12|2016年2月|财政部《关于调整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》|取消契税征收环节“非普通住宅”的限定，144平米以上首套房、90平米以下和以上的二套房的契税税率分别降至1.5%、1%和2%。并将非普通住宅二手房营业税的免征年限同样缩减为2年|
|13|2016年3月|财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》|自5月1日起，个人购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的征收率全额缴纳增值税，个人将购买2年以上（含2年）的住房对外销售的，免征增值税。对北上广深四市，个人将购买不足2年的住房对外销售的，按照5%的征收率全额缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的非普通住房对外销售的，以销售收入减去购买住房价款后的差额按照5%的征收率缴纳增值税；个人将购买2年以上（含2年）的普通住房对外销售的，免征增值税|
|14|2016年5月|国务院办公厅《加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》|建立购租并举的住房制度为主要方向，健全以市场配置为主、政府提供基本保障的住房租赁体系。支持住房租赁消费，促进住房租赁市场健康发展。目标是到2020年，基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定的住房租赁市场体系|
|15|2016年7月|住建部、国家发改委、工业和信息化部、中国人民银行、国税局、国家工商局、中国银行业监督管理委员会《加强房地产中介管理促进行业健康发展的|房地产中介行业是房地产业的重要组成部分。近年来，房地产中介行业发展较快，在活跃市场、促进交易等方面发挥了重要作用。为加强房地产中介管理，保护群众合法权益，促进行业健康发展，提出规范中介服|

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|序号|时间|名称|核心内容|
|||意见》（建房[2016]168号）|务行为、完善行业管理制度、加强中介市场监管的意见|
|16|2016年10月|住房城乡建设部关于进一步规范房地产开发企业经营行为维护房地产市场秩序的通知（建房[2016]223号）|为净化房地产市场环境，维护房地产市场秩序，保护消费者合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，就进一步规范房地产开发企业经营行为，将积极引导房地产开发企业规范经营，依法查处房地产开发企业不正当经营行为|
|17|2016年12月|住房城乡建设部、财政部关于做好城镇住房保障家庭租赁补贴工作的指导意见（建保[2016]281号）|为贯彻落实《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发[2016]39号），进一步做好城镇住房保障家庭租赁补贴工作，完善住房保障制度，城镇住房保障采取实物配租与租赁补贴相结合的方式，逐步转向以租赁补贴为主|
|18|2017年7月|《关于人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》|充分认识加快发展住房租赁市场，培育机构化、规模化住房租赁企业，建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应，创新住房租赁管理和服务体制。|

2010年以来，针对房地产市场规模的迅速增长及局部过热情况，国家通过出台一系列土地管理、差异化信贷、税收及限购的政策，有效抑制了投机性需求，合理引导住房消费；通过加大土地供应及保障房支持力度的调控措施，平衡了市场供需，促进房地产行业平稳健康发展。上述房地产调控政策对整个房地产市场发展产生较大影响，并使得市场发生一定程度的短期波动。
2014年4月开始，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2014年9月和 10月，中国人民银行会同银监会、财政部、住建部等部门下发通知，放松商业贷款和住房公积金贷款的限制政策，支持居民家庭合理的住房贷款需求。2014年以来，中国人民银行多次下调存款准备金率及基准存贷款利率，2015年下调二套房首付款比例，上述政策的出台有助于降低消费者的购房成本、促进房地产销售。
2015年 3月，国务院总理在两会表态房地产调控将支持合理的自住需求，对房地产市场要因城因地分类调控，抑制投机炒卖需求，建立长效机制，促进房地产市场健康发展。随着我国宏观经济发展进入新常态，房地产行业的调控也将更为市场化。
2015年下半年以来，国家进一步出台各项政策促进房地产市场健康、稳定发展：住建部、商务部、外汇局等六部委出台取消外资购房限制，有助于进一步敞开境外资本入市通道，稳定住房消费；中国人民银行自8月26日起下调贷款和存款
基准利率，此次降息是中国人民银行自 2014年11月以来第五次降息，同时，自 9
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要月6日起下调存款准备金0.5个百分点；住建部、财政部、中国人民银行等六部委出台下调公积金个人住房贷款最低首付比例的政策，二套房公积金贷款门槛再降低，有助于缓解部分群体购房压力，进一步推动改善型住房需求入市。2015年10月24日起，中国人民银行再次下调贷款和存款基准利率。
2016年 2月，国家出台了一系列促进房地产行业去库存的宽松政策。中央层面上，契税和营业税减免正式落地；下调非限购城市首付比例。地方层面，支持新市民住购房需求是地方政府政策的着力点。信贷政策方面，中国人民银行3月1日起下调存款准备金率0.5个百分点。
2017年 7月，住房城乡建设部等九部委联合发布《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，提出要充分认识加快发展住房租赁市场的重要意义，多措并举，加快发展住房租赁市场，培育机构化、规模化住房租赁企业，建设政府住房租赁交易服务平台，增加租赁住房有效供应，创新住房租赁管理和服务体制。与此同时，纳入首批开展住房租赁试点的12个城市也纷纷出台了发展住房租赁市场的相关意见。
3、房地产行业发展状况分析
（1）房地产开发投资持续稳定增长，2010年以来增速逐渐放缓
自 2001年至 2010年，受益于国民经济的快速发展和政府政策的支持，我国房地产开发投资完成额保持高速地增长，远高于同期我国 GDP增速，房地产行业成为国民经济中的支柱产业。2010年以后，随着国家宏观经济政策的调整，特别是针对房地产行业的宏观调控，使得房地产开发投资完成额增速逐渐放缓。最近三年，我国房地产开发投资完成额分别为 95,978.85亿元、102,580.61亿元和109,799.00亿元；就增速而言，2016年较2015年增长率为6.88%，与当期 GDP增速基本持平。2017年较2016年名义增长7.00%，增速比2017年1-11月份回落0.5个百分点。其中，住宅投资 75,148.00亿元，增长9.40%。住宅投资占房地产开发投资的比重为68.40%。
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（2）房地产市场供给相对稳定，2011年以来新开工面积增速回落
2001年至2010年，房屋新开工面积呈快速增长趋势。2010年以来，受房地产调控政策影响，房地产企业投资趋于谨慎，房屋新开工面积增速出现较明显地回落，2011年首次出现新开工面积同比下降。尽管我国从2014年开始逐步放松了一系列房地产市场行政调控政策，但房屋新开工面积仍处于下降趋势。2015年，我国房屋新开工面积同比下降14.00%。2016年，我国房地产市场开始回暖，房屋新开工面积达 166,928.13万平方米，同比增长8.08%。2017年，我国房地产开发企业房屋施工面积781,484.00万平方米，比上年增长3.00%，房屋新开工面积 178,654.00万平方米，比上年增长7.00%，
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2001-2013年，我国房屋竣工面积保持平稳增长，但受房屋新开工面积变动影响，房屋竣工面积的增速呈下降趋势。2015年房屋竣工面积为 100,039.10万平方米，同比下降6.90%，首次出现竣工面积同比下降。2016年，随着房地产市场的回暖和新开工房屋面积的增加，我国房屋竣工面积达106,127.71万平方米，同比增长6.09%。2017年，我国房屋竣工面积 101,486.00万平方米，同比下降4.40%。其中，住宅竣工面积71,815.00万平方米，同比下降7.00%。
（3）商品房销售整体保持上升趋势，易受宏观经济和调控政策影响
2001年至今，商品房销售面积和销售额总体呈上升趋势，但是易受经济环境和宏观调控政策的影响。2001年至2007年，商品房销售面积快速增长，其中 2005年销售面积增长最快，较2004年增长45.13%。商品房销售额的变动趋势与销售面积的趋势基本保持一致，其中2005年和2007年，受商品房价格过快上涨的影响，商品房销售额的增速分别高达69.40%和43.52%，明显高于同期商品房销售面积的增速。2008年起，全球金融危机对我国实体经济的负面影响开始逐渐显现，受此影响我国商品房销售面积和销售额首次出现负增长；2009年，在国家四万亿基础设施建设投资的财政政策推动下，我国商品房市场触底反弹，当年销售面积和销售额较 2008年同期增速分别达43.63%和76.94%；2010年至 2013年，国家频繁出台针对房地产行业的调控政策，通过住宅限购、信贷调整、税收政策以及推进保障
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要性安居工程建设等多种方式对房地产市场进行调控，商品房销售面积和销售额的增速逐渐趋于平稳。2014年，我国房地产市场较为低迷，商品房销售面积和销售额分别下降7.58%和6.31%，继08年金融危机后再次出现负增长。2016年，受益于中央政府“房地产去库存”的一系列调控措施，我国商品房市场开始回暖，当年实现商品房销售面积和销售额分别为157,348.53万平方米和117,627.05亿元，较2015年分别增长22.46%和34.77%。2017年，我国商品房销售面积 169,408.00万平方米，比上年增长7.70%。其中，住宅销售面积增长5.30%，办公楼销售面积增长24.30%，商业营业用房销售面积增长18.70%。商品房销售额 133,701.00亿元，增长13.70%，增速提高1个百分点。其中，住宅销售额增长11.30%，办公楼销售额增长17.50%，商业营业用房销售额增长25.30%。
数据来源：Wind
（4）商品房价格整体持续上涨，增幅逐渐趋于理性
2001年以来，我国住宅类商品房平均销售价格总体呈现上涨的趋势，尤其在2008年金融危机前后呈现快速上涨趋势。自2010年以来，随着中央和地方政府抑制房价过快上涨的一系列调控政策出台和落实，平均销售价格增幅得以控制，2014年销售价格仅较 2013年增长1.42%。2015年和 2016年，伴随着商品房市场的复苏，房价上涨逐渐加快，销售价格分别为6,472.36元/平方米和7,203.00元/平方米，
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要增速分别为9.09%和11.29%。
数据来源：Wind
（二）发行人经营情况及面临的竞争情况
1、发行人经营情况
2016年，公司坚定实施“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，坚持“3+1+X”（长三角、京津冀、珠三角+大福建+战略城市点）的区域布局。同时，公司在传统金融机构融资的基础上，充分利用资本市场直接融资工具，积极尝试并购基金、资产证券化、中期票据等多种创新融资方式，进一步降低了公司的融资成本。
（1）资产规模大幅增加：截至2018年6月末，公司合并报表总资产 2,446.72亿元，较2017年末增长14.73%；净资产349.24亿元，较2017年末增长14.24%。
（2）土地储备增幅明显，拿地方式多元：面临土地溢价率高企、土地成本持续升高的情况，公司通过招拍挂、并购、增资扩股等多种方式增加土地储备并降低土地成本。最近一年及一期，公司取得土地项目的个数和计容面积情况如下表：单位：个、万平方米
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|期间|招拍挂||并购及合作||
||个数|计容面积|个数|计容面积|
|2018年1-6月|32|362.64|11|189.21|
|2017年度|68|947.34|52|1,074.29|

2016年度公司通过多种方式共计新增 25个项目，相较2015年度17个项目增
幅明显；公司 2016年度新增土地计容建筑面积 977.80万平方米，相较 2015年新
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要增土地计容建筑面积315.33万平方米增幅为210.12%。
（3）销售金额增幅持续较快：2018年 1-6月，公司实现营业收入 152.08亿元，同比增长102.10%；合并报表归属于上市公司股东净利润 10.31亿元，同比增长214.27%。2017年，公司实现销售面积 659.40万平方米；实现销售金额 915.30亿元，较 2016年相比同比上升97.94%。2016年公司实现房地产销售金额 462.42亿元，与2015年相比同比上升55.07%，在A股上市公司销售规模 TOP20的企业中，近年的增长水平维持在行业前列。
（4）融资成本控制卓有成效：2017年度，公司整体平均融资成本7.08%，比上年同期下降1.34%，平均融资成本下降明显。
（5）客户认可持续提升：公司在布局的主要城市中持续得到认可，市场排名靠前。例如，以2016年统计情况，公司在福州地区取得销售额、销售面积双料冠军，市场占有率第一；公司在上海房企销售权益金额排行榜中，名列第19名；公司在长沙市雨花区商品住宅成交套数排行榜中，名列第 3名；厦门阳光城翡丽海岸单盘销售额在厦门市SOHO销售金额TOP10榜单，名列第3名。
2、发行人面临的竞争情况分析
近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。发行人的主要竞争对手包括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力，使得本公司的经营策略和财务状况都受到挑战。这就要求本公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。
随着行业竞争加剧、集中度上升，土地资源竞争更加激烈；此外国家限购政策不断出台、金融机构贷款额度有所缩减，发行人在拿地、融资及销售方面面临多方面的竞争，拿地能力、产品质量与口碑、销售能力及融资能力等均成为决定房地产企业综合实力的重要因素，具体面临的主要竞争如下：
（1）土地资源获取方面的竞争
发行人作为国内大型房地产企业，实施了大量并购，扩充了业务规模。但随着集中度的提高，行业并购重组加剧，未来市场招拍挂拿地及并购竞争将更加激烈，
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要土地资源的获取将面临更大的竞争。
（2）销售方面的竞争
发行人销售业绩实现良好，产品质量及口碑均较好，但房地产企业为了规避三四线去化风险，多数企业集中转型至一二线区域，且随着国家限购政策不断出台，所在区域房地产去化周期加长，发行人亦面临一定的库存去化和周边竞品的竞争压力。
（3）融资方面的竞争
虽然发行人授信额度充足，且融资情况良好，但目前各金融机构对房地产企业融资额度均有所缩减，为保证业务正常发展及适度规模扩张，与金融机构的合作关系、融资能力、自有资金水平已成为企业实力的重要衡量因素。发行人在融资方面亦存在和其他房地产企业加剧竞争的情况。
3、核心竞争优势
在清晰化战略的指引下，公司依托丰富的项目储备和专业化的人才团队，以市场、客户、股东为导向，持续提升效率，优化管理，在销售和开发稳步增长的同时，进一步巩固和提升专业化的运营管理能力，逐步形成了具有“阳光城特色”的核心竞争力。公司的核心竞争优势主要体现在：
（1）精准的投资决策优势
精准的投资决策对于成长型的房企极为关键。多年来，公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，在进入城市及区域的选择上，重点布局最具发展潜力的成长性城市，深耕沿海经济带，择机进入战略机遇点，坚持把城市做精做透，把产品线做长做强；同时，公司依托敏锐、专业的战略投资团队，在购买地块前充分分析和关注项目的核心指标，审慎判定，精准投资，实现灵敏、审慎、准确的项目投资决策。
（2）高效的运营管理优势
高效的运营管理是系统化能力的综合体现。公司实施“简单透明、结果导向、同甘共苦”的企业文化，坚持“高周转、低成本”的运营策略，全面提升运营管理能力。在项目开发上，公司在精准定位的前提下，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，取得项目后，快速开发，快速去化；在产品结构上，公司已经形成了较为成熟的产
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要品体系，并通过产品线的复制，进一步提高研发工作效率，有效降低研发成本；在工程进度的管控上，公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期。
（3）领先的产品研发优势
开发适销产品是房地产实现高速周转的前提条件。在取地的类型以及开发产品的定位上，公司一直坚持顺应地产调控政策的要求，精确细分客户需求，坚持推出服务于客户、契合客户的需求的适销产品，重点关注刚性需求和首次改善需求人群，并辅以合理的产品定价和灵活的营销策略，实现公司销售的稳健发展。
（4）丰富的管理经验优势
房地产开发项目的运作实质上是多种资源的整合过程，管理团队的经营水平和核心团队的稳定程度对房地产企业的持续发展至为关键。公司延揽了大量来自全国一线房企的人才，管理团队有着近十年的房地产开发经营经验，项目决策、定位、开发、推广和管理经验丰富。
2、公司的行业地位和荣誉
作为一家高成长性的房地产上市公司，阳光城依托清晰化的公司战略，坚持高周转、低成本的运作模式，逐步提升“精准投资，高效运营，适销产品”的核心竞争力。根据中国房地产研究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心发布的测评结果，公司位列2018年中国房地产百强第27位。
（三）公司经营方针及战略
为了适应市场变化，公司将积极围绕“上规模”、“强管理”、“树标杆”的经营策略需要，在土地储备策略、组织变革调整、产城融合、长租物业拓展及产融结合等领域作出有益的安排。具体而言，将落实以下举措：
1、规模上台阶，指标更优化
公司将以“双赢机制”和“战略评价体系”为驱动力，坚定不移地实施“三全”投资策略与“五圆”发展模型，在“规模上台阶、品质树标杆”的策略下，积极扩大公司销售规模，持续提升营销能力，确保顺利跨入千亿及千亿以上目标的实现。
同时，通过强化现金流管理、引进战略投资者等举措，加大现金流管理及充实股本
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要金管理，合理控制公司负债率水平，实现优化公司财务结构的承诺，确保公司良性健康可持续发展。
2、构建强控运营体系，发挥大运营作用
公司将继续调整与优化管控系统，搭建行业内的优秀人才体系，构建“梦之队”，实现品牌价值大幅提升。同时，公司将围绕项目管理的需要，进一步整合内部职能资源，控制好里程碑节点，发挥板块之间的协同效应。建立全过程管控机制，通过提前预警，过程参与，灵活调整等管理动作，抓落实，保供货。在营销方面，结合市场情况，合理安排销售节奏和销售价格，保证去化率，保证回款率。通过以上举措，最终达到“三保一不”目标，即保证里程碑节点的实现、保证供货量的实现、保证去化率的实现，不失管控，由此建立及推动强控型运营，建立大运营管理体系。
3、降本增效，落实全面预算目标
公司积极推进全面预算管理工作，努力提升公司经营管理效益。人力行政方面，合理控制行政开支，合理安排人力成本；财务管理方面，努力建立税筹体系，努力降低融资成本；营销管理方面，努力实现年度销售目标，严控营销费用，加强案场管理；设计研发方面，完善产品设计标准库，建立设计成本限额，提高设计的经济性；合约管理方面，持续推进“锋刃工程”，建立目标管理机制，严格结算管理；
工程管理方面，全面梳理标准工期，建立科学的施工管理机制；商业、物业管理方面，降低无效成本，提升高品质运营能力；酒店管理方面，努力提升运营效益；建筑事业部，做好集采和施工安排。
4、顺应国家政策变化，做好产城融合的布局
伺机参与城市更新及棚户区改造，提前布局二线城市更新机会；鼓励获取与相邻国有建设用地差价较大的集体建设用地项目；鼓励明显低于市场价的不良资产项目，但要求产权清晰、风险可量化，严控资不抵债项目；紧跟国家政策，整合内部资源（包括母公司资源），进军产城融合和长租公寓市场。
5、顺应产业升级和新型城镇化发展趋势，快速实现产业地产的战略布局
遵循阳光城新的三全五圆战略方向，充分发挥与阳光控股旗下的环保、教育、金融等业务板块的产业协同，同时，抓住消费升级和科技创新的机遇，与文旅、健康养老和科技等战略新兴行业的领先企业打造战略合作关系，快速在全国拓展产城融合项目，建立长期优质的土地储备，并带来稳定的产业收益。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要6、着力建设三大平台，加速一体化发展
大力拓展企业间的合作，试点外部合伙人机制，打造面向外部的合作发展平台。
加大对新区域的帮扶力度，成熟区域试点城市化、片区化管理，培养集团化的区域公司，建立“做多做大”、“做实做强”区域的集团管理服务平台。团队合作，互助发展，孵化充分发挥个人激情和才智的人才发展平台。
7、发布绿色智能+，优化产品品质标准
重点打造“绿色健康、智慧居家、健康生活”主题概念，推动建筑技术创新，促进低碳、节能工艺的推广使用，将致力于环境保护和可持续发展。
8、量力而行，积极回馈社会
公司根据自身实际情况，致力于履行企业社会责任，不仅认真履行对股东、员工等方面应尽的责任和义务，更努力为社会公益事业做出力所能及的贡献，促进公司与社会实现自然和谐的发展。具体而言，在实现企业快速发展的同时，关注民生，支持公益，携手慈善，共建和谐，努力实现“做受尊敬的成长性（房地产）企业”的企业目标及愿景，为社会发展做出应有贡献。
最后，公司将以开发理念的升级推动地产开发迈向高效化，以资本运作的升级推动资本价值实现最大化，以管理能力的升级增强企业内生动力，促进公司各项经营目标的顺利完成，在造福社会的同时，努力再造一个阳光城集团，为股东创造佳绩。
（四）发行人主营业务收入构成情况
公司的主营业务为房地产开发、商业运营及国际贸易，当前的业务结构以房地产开发业务为主、贸易业务为补充。最近三年及一期，公司房产销售收入占公司主营业务收入比重分别为94.42%、99.16%、99.33%和98.79%。
1、主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入按业务构成情况如下：
单位：万元、%
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|业务类型|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|房地产业务|1,490,043.99|98.79|3,272,053.57|99.33|1,937,025.58|99.16|2,111,152.33|94.42|
|其中：住宅|1,119,142.41|74.20|2,778,537.51|84.35|1,349,121.56|69.07|1,445,944.80|64.67|
|商业|370,901.58|24.59|493,516.06|14.98|587,904.02|30.10|665,207.53|29.75|
|商品贸易|-|-|-|-|5,583.53|0.29|120,232.50|5.38|

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|业务类型|2018年1-6月||2017年度||||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|||金额|比例|金额|比例|
|出口贸易|-|-|-|-|||-|-|3,851.04|0.17|
|商管收入|7,280.14|0.48|8,344.30||0.25||5,016.49|0.26|302.47|0.01|
|酒店收入|5,178.19|0.34|6,522.52||0.20||3,592.97|0.18|432.40|0.02|
|教育管理收入|-|-|1,613.31||0.05||2,124.59|0.11|-|-|
|建工板块收入|5,807.23|0.39|5,713.32||0.17||-|-|-|-|
|其他|-|-|-|||-|-|-|-|-|
|合计|1,508,309.54|100.00|3,294,247.02|100.00|||1,953,343.15|100.00|2,235,970.74|100.00|

最近三年，公司的房地产业务保持较快增长，同时，房地产业务收入占主营业务收入比重也呈增长趋势，最近三年及一期已达94.42%、99.16%、99.33%和98.79%。
随着公司长期发展战略的不断实施和房地产行业的持续稳步发展，未来公司房地产业务将保持良好的增长趋势。
2、区域分布情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入分区域的情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|地区名称|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|华东地区|1,181,643.39|78.34|2,346,052.71|71.22|1,660,774.68|85.02|1,953,567.17|87.37|
|西北、华北、华南地区|206,640.35|13.70|481,283.22|14.61|208,582.03|10.68|278,552.53|12.46|
|华中、东北、西南|120,025.79|7.96|466,911.08|14.17|83,986.44|4.30|-|-|
|境外地区|-|-|-|-|-|-|3,851.04|0.17|
|合计|1,508,309.54|100.00|3,294,247.01|100.00|1,953,343.15|100.00|2,235,970.74|100.00|

公司主营业务收入主要来源于华东地区，最近三年及一期，公司来源于华东地区的营业收入占比分别为87.37%、85.02%、71.22%和78.34%。最近两年以来，公司开拓了华中、东北和西南地区市场，来源于此地区的营收占比逐渐提高，公司主营业务收入的区域分布更加均衡。公司来源于境外地区的收入均为贸易业务收入。
最近一年及一期，公司房地产业务情况如下：
2018年1-6月，公司房地产业务按城市划分情况如下：
单位：万平方米、万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|2018年1-6月/2018年6月30日||||||
||销售面积|占比|销售收入|占比|存货余额|占比|
|一线城市合计|2.82|3.00|102,234.37|6.88|3,336,915.25|23.69|
|二线城市合计|63.37|67.40|1,057,700.07|71.15|9,169,497.00|65.10|
|其他城市合计|27.83|29.60|326,539.84|21.97|1,577,890.10|11.20|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|-|-|
|总计|94.01|100.00|1,486,474.28|100.00|14,084,302.35|100.00|

注：2018年 1-6月份，发行人房地产业务销售收入按城市级别划分的合计数占房地产业务附注数据的99.76%，略有差异，主要系公司在编制房地产项目销售明细时，一些数据微小的项目未计入在内。
2017年，公司房地产业务情况如下：
单位：万平方米、万元、%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|2017年度/2017年12月31日||||||
||销售面积|占比|销售收入|占比|存货余额|占比|
|一线城市合计|22.44|9.30|535,479.29|16.37|3,318,629.12|26.26|
|二线城市合计|195.98|81.20|2,584,134.12|78.98|8,617,330.74|68.18|
|其他城市合计|22.92|9.50|152,440.15|4.66|703,619.87|5.57|
|总计|241.34|100.00|3,272,053.57|100.00|12,639,579.73|100.00|

注1：一线城市包括北京、上海、广州及深圳；
注2：二线城市包括天津、重庆、石家庄、太原、沈阳、长春、哈尔滨、南京、杭州、合肥、福州、南昌、济南、郑州、武汉、长沙、南宁、成都、昆明、大连、青岛、苏州、佛山、东莞、宁波、厦门、西安、无锡；
注3：存货数据列示了开发成本、开发产品、出租开发产品和土地整理四项按城市级别分类的数据，这四项合计占存货 2017年末账面价值的99.84%，占存货 2018年 6月末账面价值的99.80%。
公司始终坚定“区域聚焦、深耕发展”的发展战略，除了深耕大本营福建区域保持龙头优势外，公司已经成功拓展长三角、京津冀、珠三角作为新的增长极，同时储备战略机遇城市作为利润补充，逐步形成“3+1+X”的战略布局。2017年度，公司一二线城市销售面积占公司销售面积的比例为90.50%，一二线城市的销售收入占当期收入的比例为95.35%。
截至2018年6月末，公司开发成本和开发产品的余额分别为12,269,915.20万元和1,686,159.63万元，公司存货大部分集中在一二线城市，发行人存货在一二线城市的比重分别为23.69%和65.10%。
最近三年及一期，发行人商品房销售收入按地区（地市级）划分的明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|所属地区|2018年1-6月主营业务收入||2017年主营业务收入||2016年主营业务收入||2015年主营业务收入||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|福州|95,506.89|6.43%|808,392.44|24.71%|559,314.07|28.87%|1,009,522.96|47.82%|
|厦门|99,342.68|6.68%|6,616.56|0.20%|26,217.03|1.35%|167,080.17|7.91%|
|泉州|-|-|49,954.34|1.53%|48,128.26|2.48%|56,152.82|2.66%|
|宁德|3,201.51|0.22%|50,518.64|1.54%|-|-|-|-|
|龙岩|-|-|15,115.31|0.46%|239.95|0.01%|35,416.75|1.68%|
|上海|91,096.02|6.13%|355,070.77|10.85%|714,130.83|36.87%|618,275.37|29.29%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|苏州|44,424.78|2.99%|362,795.70|11.09%|175,402.99|9.06%|-|-|
|杭州|604,505.00|40.67%|684,039.62|20.91%|133,020.27|6.87%|-|-|
|广州|11,138.35|0.75%|153,545.35|4.69%|4,904.52|0.25%|-|-|
|佛山|-|-|9,875.41|0.30%|-|-|-|-|
|西安|30,006.93|2.02%|182,663.73|5.58%|155,843.47|8.05%|54,195.94|2.57%|
|北京|-|-|26,863.18|0.82%|-|-|-|-|
|咸阳|-|-|-|-|-|-|78,260.90|3.71%|
|兰州|18,925.6|1.27%|36,851.86|1.13%|20,988.34|1.08%|23,777.08|1.13%|
|太原|29,552.52|1.99%|60,766.67|1.86%|14,849.42|0.77%|68,470.34|3.24%|
|长沙|1003.46|0.07%|85,208.37|2.60%|83,986.44|4.34%|-|-|
|南宁|-|-|2,072.90|0.06%|-|-|-|-|
|成都|14,045.77|0.94%|51,551.13|1.58%|-|-|-|-|
|武汉|35,572.06|2.39%|219,846.42|6.72%|-|-|-|-|
|南昌|-|-|110,305.16|3.37%|-|-|-|-|
|天津|50,575.48|3.40%|-|-|-|-|-|-|
|漳州|304,412.73|20.48%|-|-|-|-|-|-|
|东莞|53,164.50|3.58%|-|-|-|-|-|-|
|合计|1,486,474.28|100.00%|3,272,053.57|100.00%|1,937,025.58|100.00%|2,111,152.33|100.00%|

最近三年及一期，公司房地产业务主要集中在福建省、上海市、苏州、杭州等华东重点区域，同时公司聚焦兰州和西安等西北重点城市。2017年度，公司进一步扩展了业务版图，取得了来自武汉、成都和南昌等城市营业收入。最近三年，发行人商品房销售收入主要来源于福州和上海，来自福州的业务收入占比分别为47.82%、28.87%和24.71%，呈下降趋势；来自上海的业务收入占比分别为29.29%、36.87%和10.85%。最近三年，发行人来源于非一二线城市（漳州、泉州、嘉兴、龙岩和兰州等）的销售收入占比分别为8.05%、2.49%和4.65%，占比较低，发行人受非一二线城市去库存压力影响较小。
发行人各主要业务所在地的房地产行业情况和经营情况分析：
（1）发行人在福州市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于福州市的主营业务收入达 80.84亿元。根据中指数据库的资料显示，2017年福州市房地产投资保持稳定，较2016年小幅增长0.9%，达到 1,694亿元，房地产新开工面积为 1212万平方米，同比下降14.0%。从土地
市场看，市场成交较 2016年相对理性，2017年福州市土地供应面积大幅增加，达
到588万平方米，同比增长142.9%，土地成交面积360万平方米，同比增长60.5%，
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要呈现稳步增长的态势，土地溢价率为15%，溢价率水平较之前年份明显放缓。根据CRIC的数据显示，2017年福州市商品房销售面积为367万平方米，同比下降12.1%，商品房销售金额达752亿元，同比增长9.8%，显示出量跌价升的情况。2017年福州市商品房成交均价为 20,496元/平方米，同比增长24.9%，房价增长速度较快。
截至2017年末的库存去化周期（21.6个月）有所延长。
（2）发行人在上海市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于上海市的主营业务收入达 35.51亿元。根据上海市统计局的资料显示，2017年上海市房地产投资达3,863亿元，较2016年小幅增长3.8%，总体保持稳健态势，房地产新开工面积为2,618万平方米，同比下降7.8%。
从土地市场看，2017年上海市土地供应面积达到1,955万平方米，同比增长17.5%，土地成交面积1,888万平方米，同比增长20.5%，呈现平稳增长的态势，土地溢价率为18%，溢价率水平较之前年份有所放缓。根据中指数据库的数据显示，2017年上海市商品房销售面积为1,853万平方米，同比下降42.1%，商品房销售金额达4,534亿元，同比下降43.5%，受到当地房地产限制的影响，2017年上海市商品房销售面积和金额显示出双降的情况。2017年上海市商品房成交均价为24,472元/平方米，同比下降2.4%。截至2017年末，上海市库存去化周期为 15.8个月。
（3）发行人在苏州市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于苏州市的主营业务收入达 36.28亿元。根据苏州市统计局的资料显示，2017年苏州市房地产投资达2,306亿元，较2016年同比增长6.6%，房地产投资额稳步增长，房地产新开工面积为 2,565万平方米，同比下降13.5%。从土地市场看，2017年苏州市土地供应面积达到1,300万平方米，同比下降21.4%，土地成交面积979万平方米，同比下降30.7%，呈现双降的情况，土地溢价率为26%，溢价率保持在较高水平。根据 CRIC的数据显示，2017年苏州市商品房销售面积为978万平方米，同比下降30.7%，商品房销售金额达1,799亿元，同比下降26.2%，2017年苏州市商品房销售面积和金额显示出量价齐跌的情况。
2017年苏州市商品房成交均价为18,394元/平方米，同比增长6.5%。截至2017年末，苏州市库存去化周期为18.2个月。
（4）发行人在杭州市经营情况以及房地产行业情况
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2017年度，发行人来源于杭州市的主营业务收入达 68.40亿元。根据杭州市统计局的资料显示，2017年杭州市房地产投资达2,734亿元，较2016年小幅增长4.9%，房地产新开工面积为 2,177万平方米，同比增长1.9%，总体保持稳健增长态势，但增速较之前年份放缓。从土地市场看，市场成交较2016年相对理性，2017年杭州市土地供应面积达到2,627万平方米，同比增长16.0%，土地成交面积 2,357万平方米，同比增长14.2%，呈现稳步增长的态势，土地溢价率为46%，溢价率保持在较高水平。根据 CRIC的数据显示，2017年杭州市商品房销售面积为1,756万平方米，同比下降14.7%，商品房销售金额达 3,987亿元，同比增长11.8%，显示出量跌价升的情况。2017年杭州市商品房成交均价为22,701元/平方米，同比增长31.0%，房价增长速度较快。截至2017年末，杭州市库存去化周期为6.3个月。
（5）发行人在广州市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于广州市的主营业务收入达 15.35亿元。根据中指数据库的资料显示，2017年广州市房地产投资达 2,703亿元，较 2016年小幅增长6.4%，房地产新开工面积为1,854万平方米，同比下降13.1%，新开工面积小幅下降。从土地市场看，2017年广州市土地供应面积达到 3,201万平方米，同比增长106.3%，土地成交面积2,879万平方米，同比增长105.4%，呈现大幅增长的态势，土地溢价率为9%，溢价率水平较之前年份明显放缓。根据 CRIC的数据显示，2017年广州市商品房销售面积为1,324万平方米，同比下降25.4%，商品房销售金额达2,343亿元，同比下降23.2%，受到当地房地产限制的影响，2017年广州市商品房销售面积和金额显示出双降的情况。2017年广州市商品房成交均价为17,694.00元/平方米，同比增长3.0%，房价增速平稳。截至 2017年末的库存去化周期为 15.9个月。
（6）发行人在北京市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于北京市的主营业务收入达2.69亿元。根据北京市统计局的资料显示，2017年北京市房地产投资达 3,746亿元，较 2016年小幅下降7.4%，房地产新开工面积为2,476万平方米，同比下降12.0%。从土地市场看，2017年北京市土地供应面积达到1,705万平方米，同比增长190.1%，土地成交面积1,399万平方米，同比增长137.8%，呈现大幅增长的态势，土地溢价率为28%，溢价率保持在较高水平。根据 CRIC的数据显示，2017年北京市商品房销售面积为874万
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要平方米，同比下降51.5%，商品房销售金额达2,903亿元，同比下降46.2%，受到当地房地产限制的影响，2017年北京市商品房销售面积和金额显示出双降的情况。
2017年北京市商品房成交均价为 33,196元/平方米，同比增长10.9%。截至 2017年末，北京市库存去化周期为23.8个月。
（7）发行人在西安市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于西安市的主营业务收入达 18.27亿元。根据中指数据库的资料显示，2017年西安市房地产投资达 2,333亿元，较 2016年同比增长15.0%，房地产投资额稳步增长，房地产新开工面积为 2,490万平方米，同比下降13.1%。从土地市场看，2017年西安市土地供应面积达到3,237万平方米，同比增长23.0%，土地成交面积2215万平方米，同比增长14.3%，呈现较快增长的态势，土地溢价率为3%，溢价率保持在较低水平。根据 CRIC的数据显示，2017年西安市商品房销售面积为 1,949万平方米，同比增长10.1%，商品房销售金额达 2,202亿元，同比增长53.6%，2017年西安市商品房销售面积和金额显示出量价齐增的情况。2017年西安市商品房成交均价为 11,295元/平方米，同比增长39.5%。截至2017年末，西安市库存去化周期为17个月。
（8）发行人在厦门市经营情况以及房地产行业情况
2017年度，发行人来源于厦门市的主营业务收入达0.66亿元。根据中指数据库的资料显示，2017年厦门市房地产投资达880亿元，较2016年同比增长14.9%，房地产新开工面积为 605万平方米，同比增长10.4%，总体呈现稳健增长的态势。
从土地市场看，2017年厦门市土地供应面积达到519万平方米，同比增长14.8%，土地成交面积440万平方米，同比增长16.7%，呈现平稳增长的态势，土地溢价率为30%，溢价率保持在较高水平。根据 CRIC的数据显示，2017年厦门市商品房销售面积为316万平方米，同比下降29.4%，商品房销售金额达 747亿元，同比下降22.2%，受到当地房地产限制的影响，2017年厦门市商品房销售面积和金额显示出双降的情况。2017年厦门市商品房成交均价为 23,616元/平方米，同比增长10.2%。截至2017年末，厦门市库存去化周期为29.2个月。
近三年来，公司的主营业务收入主要来自于福州、上海、苏州、杭州、广州、西安、厦门、北京、太原、兰州等城市。2017年以来，随着公司在武汉、长沙、南
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要昌、成都、南宁等城市的布局完成，公司的主营业务收入地域构成更加的丰富均衡。
截至2017年末发行人拟建及在建项目共 135个，项目建成时间较为分散，其中已经获得预售证照的项目预售情况较好。公司未来将继续加强在一线城市的投入，调整项目区域分布结构，继续坚持高周转的策略，保持持续稳定的经营发展。截至目前公司在上述主要城市的房地产项目去化率良好。
（五）发行人房地产开发经营业绩
1、发行人房地产开发资质
截至2017年末，发行人及其下属子公司已经取得了与其业务经营相关的资质或许可，主要资质情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质类型|资质编号|颁发单位|
|1|福建阳光房地产|一级资质（房地产开发）|建开企[2011]1174号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|2|福州康嘉房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-44050000000046|福州市城乡建设委员会|
|3|福州阳光新界|四级资质（房地产开发）|FZ-09000000479000|福州市城乡建设委员会|
|4|福建臻阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-44060000569000|福州市城乡建设委员会|
|5|阳光城福建公司|四级资质（房地产开发）|FZ-09630000535000|福州市城乡建设委员会|
|6|福建汇泰房地产|四级资质（房地产开发）|FZ-09430000525000|福州市城乡建设委员会|
|7|福州大恒房地产|三级资质（房地产开发）|FZ-09460000519000|福州市城乡建设委员会|
|8|福建金融中心|三级资质（房地产开发）|FZ-09360000509000|福州市城乡建设委员会|
|9|福州海坤房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-52070000605000|福州市城乡建设委员会|
|10|福州利腾晖房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-59000000658000|福州市城乡建设委员会|
|11|福建宏辉房地产|四级资质（房地产开发）|FZGX-00220000007000|福州高新技术产业开发区规划建设局|
|12|福州滨江房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00620000000044|闽侯县住房和城乡建设局|
|13|福州盛阳房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-008600000066|闽侯县住房和城乡建设局|
|14|福州汇友房地产|四级资质（房地产开发）|FZMH-00630000000050|闽侯县住房和城乡建设局|
|15|福州利博顺泰|暂定资质（房地产开发）|FZMH-02140000000071|闽侯县住房和城乡建设局|
|16|福州腾耀房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01570000000064|长乐市住房和城乡建设局|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|公司名称|资质类型|资质编号|颁发单位|
|17|福州盛世达房地产|暂定资质（房地产开发）|FZCL-01990000000071|长乐市住房和城乡建设局|
|18|福州百兴阳房地产|暂定资质（房地产开发）|FZGX-00270000000000|福州高新技术产业开发区规划建设局|
|19|福州盛景房地产|暂定资质（房地产开发）|FZ-59390000680000|福州市城乡建设委员会|
|20|福建建树房地产|三级资质（房地产开发）|FZ-00980000075000|福州市城乡建设委员会|
|21|厦门置业|四级资质（房地产开发）|FDC350213200023189|厦门市建设与管理局|
|22|福建华鑫通|四级资质（房地产开发）|FDC350000100039036|厦门市建设与管理局|
|23|福建晨曦房地产|暂定资质|QZAX-00780000000000|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|24|龙岩投资|暂定资质（房地产开发）|LY-09230000923000|龙岩市住房和城乡建设局|
|25|宁德房地产|三级资质（房地产开发）|ND-14730000171000|宁德市住房和城乡建设局|
|26|晋江房地产|暂定资质（房地产开发）|QZJJ-0445-0000000137|晋江市住房和城乡规划建设局|
|27|石狮房地产|暂定资质（房地产开发）|QZSS-02130000000045|石狮市住房和城乡规划建设局|
|28|漳州房地产|暂定资质（房地产开发）|ZZ-16921690000014|漳州市台商投资区建设局|
|29|伊时代资管|暂定资质（房地产开发）|FDCA350203717|厦门市建设局|
|30|漳州市富山房地产|三级资质（房地产开发）|ZZ-14390000252000|漳州市住房和城乡建设局|
|31|福建万荣建设|暂定资质|QZ-28440000000092|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|32|泉州鑫泉房地产|暂定资质|QZ-2470000000000|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|33|厦门晟集翔房地产|暂定资质|FDCA350203723|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|34|上海亚特隆房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（宝山）第0000439号|上海市住房保障和房屋管理局|
|35|上海泓顺德房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（嘉定）第0000562号|上海市住房保障和房屋管理局|
|36|上海欣昊泽房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001411号|上海市住房保障和房屋管理局|
|37|上海富利腾房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001412号|上海市住房保障和房屋管理局|
|38|上海迅腾博房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001439号|上海市住房保障和房屋管理局|
|39|上海泓远盛房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001446号|上海市住房保障和房屋管理局|
|40|上海宇特顺房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001463号|上海市住房保障和房屋管理局|
|41|上海臻百利房地产|暂定资质|沪房管（杨浦）第|上海市住房保障和房屋|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质类型|资质编号|颁发单位|
|||（房地产开发）|0000469号|管理局|
|42|上海豪建泽房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（浦东）第0001533号|上海市住房保障和房屋管理局|
|43|上海隽隆房地产|暂定资质（房地产开发）|沪房管（杨浦）第0000474号|上海市住房保障和房屋管理局|
|44|上海润渝置业|暂定资质|沪房管（杨浦）第0000438号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|45|上海金致房地产|暂定资质|沪房管（浦东）第0001616号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|46|上海浩达房地产|暂定资质|沪房管（浦东）第0001289号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|47|中大房地产上虞公司|暂定资质|虞建房开字[2017]第024号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|48|启东富利腾房地产|三级资质|沪房管开第02120号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|49|陕西实业|三级资质（房地产开发）|陕建房[2015]085号|陕西省住房和城乡建设厅|
|50|西安国中星城|二级资质（房地产开发）|陕建房[2014]347号|陕西省住房和城乡建设厅|
|51|西安绿德置业|四级资质（房地产开发）|西建房（2014）92号|西安市城乡建设委员会|
|52|陕西上林苑|四级资质（房地产开发）|咸建房[2016]016号|陕西省住房和城乡建设厅|
|53|陕西隆丰置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2016]019号|陕西省住房和城乡建设厅|
|54|陕西金鑫泰置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2015]029号|陕西省住房和城乡建设厅|
|55|陕西耀泓置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2014]002号|咸阳市住房和城乡建设规划局|
|56|陕西臻极置业|三级资质（房地产开发）|陕建房[2016]151号|陕西省住房和城乡建设厅|
|57|陕西瑞朗置业|三级资质（房地产开发）|陕建房[2012]597号|陕西省住房和城乡建设厅|
|58|陕西富安泰置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2017]005号|咸阳市住房和城乡建设规划局|
|59|陕西盛得辉置业|四级资质（房地产开发）|咸建房[2017]004号|咸阳市住房和城乡建设规划局|
|60|陕西欣阳房地产|四级资质（房地产开发）|咸建房[2017]003号|咸阳市住房和城乡建设规划局|
|61|西安渊垣实业|三级资质|陕建房[2017]078号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|62|兰州梨花岛置业|暂定资质（房地产开发）|甘建房（开）6220120053号|甘肃省住房和城乡建设厅|
|63|太原长风置业|暂定资质（房地产开发）|01019705486A|太原市住房和城乡建设委员会|
|64|太原新南城房地产|四级资质（房地产开发）|01400570179A|太原市住房和城乡建设委员会|
|65|山西亿量房地产|暂定资质|01020315680A|中华人民共和国住房和城乡建设部|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质类型|资质编号|颁发单位|
|66|苏南置业|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14056|江苏省住房和城乡建设厅|
|67|苏州汇德融房地产|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14356|江苏省住房和城乡建设厅|
|68|苏州惠友房地产|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14211|江苏省住房和城乡建设厅|
|69|江苏中昂置业|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14254|江苏省住房和城乡建设厅|
|70|苏州新万益投资|暂定资质（房地产开发）|苏州KF14504|江苏省住房和城乡建设厅|
|71|杭州臻博房地产|暂定资质（房地产开发）|杭房项501号|杭州市城乡建设委员会|
|72|杭州富泽隆房地产|暂定资质（房地产开发）|杭房项570号|杭州市城乡建设委员会|
|73|杭州铭昇达房地产|暂定资质（房地产开发）|萧房顶字201406号|杭州市萧山区住房和城乡建设局|
|74|杭州泓璟达房地产|暂定资质（房地产开发）|萧房顶字201708号|杭州市萧山区住房和城乡建设局|
|75|杭州中大圣马|暂定资质|杭房项353号|中华人民共和国建设部|
|76|浙江中大正能量|暂定资质|杭房项409号|中华人民共和国建设部|
|77|浙江物产良渚花苑|暂定资质|余房开字183号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|78|杭州富阳碧水源|暂定资质|杭房项（富）13号|中华人民共和国建设部|
|79|杭州泓璟达|暂定资质|萧房项字201708号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|80|杭州拱运房地产|暂定资质|杭房项603号|中华人民共和国建设部|
|81|杭州金臻阳房地产|暂定资质|余房开字167号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|82|杭州汇荣欣悦|暂定资质|萧房项字201720号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|83|长兴万益投资|暂定资质|苏州KF14504|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|84|浙江清源房地产|三级资质|富房开109号|中华人民共和国建设部|
|85|嘉兴欣利泽|暂定资质|嘉房开经147号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|86|浙江上林湖房地产|暂定资质|富房开101号|中华人民共和国建设部|
|87|宁波国际汽车城开发|三级资质|甬综字059号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|88|金澳置业|暂定资质（房地产开发）|余房项字052号|杭州市余杭区住房和城乡建设局|
|89|北京鑫博泰来|暂定资质（房地产开发）|TZ-A-X6255|北京市通州区住房和城乡建设委员会|
|90|北京福兴晟房地产|暂定资质（房地产开发）|SY-A-X7767|北京市顺义区住房和城乡建设委员会|
|91|天津天兴投资发展|四级资质|津建房证[2013]第S2270号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|92|天津南郡蓝山投资|四级资质|津建房证[2013]第S2250号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|93|长沙中泛置业|二级资质|湘建房开（长）字第|湖南省住房和城乡建设|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|资质类型|资质编号|颁发单位|
|||（房地产开发）|0520045号|厅|
|94|湖南中正投资|暂定资质（房地产开发）|湘建房开（长）字第0250607号|长沙市住房和城乡建设委员会|
|95|成都福璟泰|暂定资质（房地产开发）|510107DG34346427|四川省住房和城乡建设厅|
|96|逸涛万国房地产|三级资质（房地产开发）|6310030|广州南沙开发区建设和交通局|
|97|逸涛雅苑房地产|三级资质（房地产开发）|6310031|广州南沙开发区建设和交通局|
|98|广信江湾新城|暂定资质|1520196-06|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|99|深圳市大爱城房地产|暂定资质|深房开字（2017）959号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|100|东莞富盛隆房地产|暂定资质（房地产开发）|粤（莞）房开证字暂1001381号|东莞市住房和城乡建设局|
|101|东莞滕顺房地产|暂定资质|粤（莞）房开证字暂1001442号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|102|佛山益得泓成房地产|暂定资质（房地产开发）|粤佛房开证字第1302446号|佛山市住房和城乡建设管理局|
|103|广东顺德力合智德科技园|暂定资质|粤佛房开证字第1303820号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|104|佛山信财置业|四级资质|粤佛房开证字第1301169号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|105|郑州欣宇原房地产|暂定资质（房地产开发）|410148135|郑州市住房保障和房地产管理局|
|106|郑州鑫岚光房地产|暂定资质（房地产开发）|410148785|郑州市住房保障和房地产管理局|
|107|郑州市旭天盛房地产|暂定资质（房地产开发）|410149245|郑州市住房保障和房地产管理局|
|108|中大房地产南昌公司|四级资质|赣建房开字5449号|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|109|成都其士房地产|三级资质|510100AA2432016|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|110|成都圣华房地产|暂定资质|510122DL4432474Z|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|111|成都福璟泰|暂定资质|510107DG3434642Z|中华人民共和国住房和城乡建设部|
|112|广西金川阳光城|暂定资质|4501L1993|中华人民共和国住房和城乡建设部|

2、房地产开发业务情况
公司主要的房地产项目分布在大福建、长三角、珠三角以及战略城市等区域，公司主要业务所在地包括福州、厦门、上海、苏州、杭州、北京、广州、深圳、西
安、长沙、成都和郑州等。上述城市房地产市场供求、价格变动及去库存的变化趋
势如下：
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（1）房地产投资与新开工情况
单位：亿元、万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市|房地产投资||房地产新开工面积||
||金额|同比|面积|同比|
|福州|665|-29.2%|788|53.6%|
|厦门|425|11.0%|179|-28.3%|
|上海|1,817|3.6%|1,130|-6.4%|
|苏州|1,393|13.1%|1,848|26.3%|
|北京|1,430|-6.5%|879|-6.3%|
|天津|1,301|9.1%|1,602|10.3%|
|广州|1,172|6.3%|852|-12.9%|
|深圳|1,103|16.7%|764|25.9%|
|西安|1,020|0.9%|992|-22.3%|
|长沙|679|-7.9%|1,394|49.3%|
|成都|1,092|-19.5%|2,208|-10.3%|
|郑州|1,478|7.1%|1,922|-31.5%|
|太原|293|23.1%|787|59.5%|
|武汉|1,425|6.3%|1,468|-13.0%|
|南宁|505|23.1%|905|20.2%|
|南昌|345|7.4%|462|-40.7%|

数据来源：wind数据库
房地产投资方面，一线城市除了北京，其余三个城市投资额相对稳健增长，但增速放缓。二线城市西安、太原投资额度大幅增加。公司进入的城市整体都较为稳定。新开工方面，广州、厦门、成都、郑州、武汉均呈现不等同程度下滑，主要因为2017年基数较高所致。
（2）主要业务所在地土地市场供求情况
单位：万平方米
||||||
|-|-|-|-|-|
|城市|土地供应面积||土地成交面积||
||面积|同比|面积|同比|
|北京|779|-10.3%|683|-15.7%|
|天津|2,359|47.7%|1,626|20.3%|
|福州|279|143.9%|245|138.2%|
|厦门|259|43.7%|261|39.3%|
|上海|1,252|48.1%|1,161|40.4%|
|苏州|1,466|28.4%|1,101|33.4%|
|杭州|2,394|62.6%|1,370|36.0%|
|广州|1,070|-23.5%|1,006|-24.4%|
|深圳|368|39.2%|333|22.9%|
|东莞|458|48.8%|423|43.0%|
|佛山|1,351|65.7%|1,202|41.7%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|重庆|1,749|-11.4%|1,671|-5.2%|
|南昌|893|93.9%|793|93.7%|

数据来源：各地国土局
从土地市场看，福州、南昌、佛山、杭州土地供应面积上升幅度比较明显，北京、广州、重庆供应量缩减。土地成交方面，北京、广州、重庆成交面积有所缩减，其他城市均有不同程度上升，其中福州、南昌上升幅度最大。
（3）主要业务所在地商品房市场情况
单位：万平方米、亿元、元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|城市|商品房销售面积||商品房销售金额||商品房成交均价||
||数值|同比|数值|同比|数值|同比|
|福州|796|7.9%|1,057|30.3%|13,277|20.7%|
|厦门|282|3.2%|610|0.3%|21,601|-2.7%|
|上海|734|3.0%|1,712|-13.9%|23,322|-16.5%|
|苏州|885|-6.7%|1,321|-7.8%|14,936|-1.2%|
|北京|230|-45.7%|794|-45.9%|34,522|-0.5%|
|天津|582|-27.3%|943|-27.5%|16,188|-0.3%|
|广州|598|-32.3%|1,161|-26.0%|19,412|9.2%|
|深圳|326|12.3%|1,733|27.9%|53,144|13.9%|
|西安|1,211|8.3%|1,200|36.1%|9,907|25.7%|
|长沙|996|0.5%|785|7.1%|7,877|6.6%|
|成都|1,716|-7.9%|1,684|7.8%|9,818|17.0%|
|郑州|1,411|27.3%|1,233|26.0%|8,735|-1.1%|
|太原|461|50.2%|492|80.3%|10,671|20.0%|
|武汉|1,825|7.0%|2,322|26.9%|12,722|18.6%|
|南宁|782|20.2%|610|20.5%|7,801|0.3%|
|南昌|708|17.3%|615|24.8%|8,690|6.3%|

数据来源：wind数据库
从商品房销售看，一线城市有所分化，深圳量价齐升，而北京量价齐降，公司进入的代表城市销售面积同比平均增长2.33%，销售额同比增长10.43%，销售均价小幅上行。
最近三年，公司房地产开发情况如下：
单位：万平方米、亿元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|新开工面积|736.91|300.88|145.25|
|竣工面积|203.43|180.92|252.25|
|销售面积|659.40|360.66|237.04|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|销售金额|915.30|462.42|298.21|
|结算面积|241.34|145.41|143.19|
|结算金额|327.21|193.70|211.12|

2016年公司竣工面积有一定幅度的下降，主要原因是因为 2014年以来公司加强了一线城市的布局，开工在上海及长三角区域的占比较以前有较大提升，单价较高，开工的区域结构较前三年有了本质的区别，因此公司2015年适当降低了开工面积，导致公司 2016年竣工面积相应下降，但考虑单价因素公司 2016年末可售货值高于前两年的水平，最近三年销售面积和销售金额上升较快。
公司未来将继续加强在一线城市的投入，调整项目区域分布结构，继续坚持高周转的策略，保持持续稳定的经营发展。截至目前公司在上述主要城市的房地产项目去化率良好。从已完工项目来看，大部分已完工项目截至 2017年末销售率情况良好。从在建工程的销售率来看，公司绝大部分项目去化率均处在正常水平。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（六）发行人房地产开发项目情况
1、已完工项目情况
截至2018年6月末，发行人已完工房地产开发项目共计51个，大部分项目销售进度情况良好，发行人主要已完工房地产开发项目情况如下表所示：
单位：万平方米、万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|公司名称|项目名称|建筑面积|总投资额|可售面积|已售面积|已回款金额|截至2018年6月末销售进度（按面积）|
|1|福州|福建阳光房地产开发有限公司|福州阳光城SOHO|9.79|70,602.21|9.79|8.11|78,922.17|82.89%|
|2|福州|福建阳光房地产开发有限公司|福州阳光城丹宁顿A区|13.59|174,036.01|12.58|12.38|204,321.76|98.37%|
|3|福州|福州汇友房地产开发有限公司|福州阳光理想城揽香D区|10.40|47,737.12|9.77|9.77|83,115.01|100.00%|
|4|福州|福州阳光新界房地产开发有限公司|福州阳光城新界|18.97|138,300.06|18.97|18.96|219,364.47|99.94%|
|5|福州|福州滨江房地产开发有限公司|福州阳光城领海|19.96|131,206.93|19.96|19.92|147,549.14|99.83%|
|6|福州|福州康嘉房地产开发有限公司|福州阳光城时代广场|4.36|46,815.70|2.93|2.93|62,958.55|100.00%|
|7|福州|福州康嘉房地产开发有限公司|福州阳光理想城花语海|36.09|41,910.00|5.72|5.72|55,434.06|100.00%|
|8|福州|阳光城集团福建有限公司|福州阳光凡尔赛宫B地块|43.32|587,933.46|43.32|39.12|773,951.19|90.29%|
|9|福州|福州盛阳房地产开发有限公司|福州阳光城西海岸|24.90|137,404.98|24.90|24.74|196,620.04|99.34%|
|10|福州|福建汇泰房地产开发有限公司|福州阳光凡尔赛宫A地块|15.54|197,565.35|15.54|13.51|236,899.99|86.91%|
|11|福州|福州利博顺泰房地产开发有限公司|福州西海岸利博顺泰|39.18|207,576.37|39.18|34.81|286,664.67|88.84%|
|12|福州|福建臻阳房地产开发有限公司|福州奥体阳光花园|32.29|463,983.10|30.86|29.36|459,619.60|95.13%|
|13|福州|福建金融国际中心建设有限公司|福州海西金融大厦|15.04|164,379.60|15.04|7.61|207,712.07|50.57%|
|14|福州|福州腾耀房地产开发有限公司|福州长乐翡丽湾|17.59|192,153.21|17.59|15.91|198,485.80|90.46%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|区域|公司名称|项目名称|建筑面积|总投资额|可售面积|已售面积|已回款金额|截至2018年6月末销售进度（按面积）|
|15|福州|宁德阳光城房地产开发有限公司|宁德丽兹公馆|9.67|59,399.31|9.67|8.20|56,924.40|84.81%|
|16|厦门|阳光城（厦门）置业有限公司|厦门阳光城翡丽湾|34.97|242,431.95|34.97|34.47|399,065.39|98.57%|
|17|厦门|阳光城（石狮）房地产开发有限公司|石狮阳光城丽兹公馆|11.51|79,448.24|11.51|9.36|59,560.00|81.29%|
|18|厦门|漳州阳光城房地产开发有限公司|漳州角美凡尔赛宫A区|13.12|101,940.33|13.12|11.51|114,459.14|87.79%|
|19|厦门|漳州阳光城房地产开发有限公司|漳州角美凡尔赛宫B区|18.91|174,979.47|18.91|16.70|235,193.46|88.31%|
|20|上海|上海亚特隆房地产开发有限公司|上海阳光城花满墅|3.36|71,030.19|3.19|3.11|85,057.80|97.42%|
|21|上海|上海泓顺德房地产开发有限公司|上海阳光城新界|6.11|70,412.99|6.11|4.51|74,365.37|73.91%|
|22|上海|上海欣昊泽房地产开发有限公司|上海阳光城阳光天地|1.81|36,845.29|1.81|1.81|66,485.08|100.00%|
|23|上海|上海富利腾房地产开发有限公司|上海阳光城MODO自由区（原上海外高桥MODO自由区）|2.98|36,997.77|2.98|-|58,348.10|0.00%|
|24|上海|上海迅腾博房地产开发有限公司|上海阳光城愉景湾|17.17|449,075.95|17.17|16.53|474,723.42|96.25%|
|25|上海|上海泓远盛房地产开发有限公司|上海阳光城丽景湾|4.43|98,989.76|4.43|4.29|107,562.21|96.83%|
|26|上海|上海宇特顺房地产开发有限公司|上海阳光城MODO|14.96|460,308.25|14.96|9.87|391,584.82|65.99%|
|27|上海|上海臻百利房地产开发有限公司|上海阳光城滨江悦（原上海杨浦平凉地块）|7.49|362,979.47|7.49|-|329,091.43|0.00%|
|28|上海|上海豪建泽房地产开发有限公司|上海丽景湾PLUS（原上海周浦西地块）|7.86|217,672.52|7.86|-|234,395.17|0.00%|
|29|上海|上海诚楷企业管理有限公司|上海森兰美伦项目|2.23|69,685.46|2.23|2.18|82,112.42|98.08%|
|30|上海|上海兴申房地产经营有限公司|上海君御豪庭商办项目|9.89|116,073.68|3.17|-|-|0.00%|
|31|浙江|杭州臻博房地产开发有限公司|杭州阳光城翡丽湾|15.26|209,754.06|15.26|15.25|246,892.28|99.89%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|建筑面积|总投资额|可售面积|已售面积|已回款金额|截至2018年6月末销售进度（按面积）|
|32|浙江|杭州铭昇达房地产开发有限公司|杭州丽兹公馆（原杭州萧山上府）|21.95|422,245.63|21.95|21.06|507,295.65|95.96%|
|33|浙江|杭州富泽隆房地产开发有限公司|杭州望澜府（原杭州文澜府项目）|9.24|246,895.12|9.24|8.85|286,779.07|95.73%|
|34|浙江|杭州中大圣马置业有限公司|杭州中大银泰城|18.84|387,506.53|13.43|10.45|189,054.56|77.85%|
|35|浙江|宁波国际汽车城开发有限公司|宁波国际汽车城|8.00|25,746.63|3.34|0.05|168.21|1.39%|
|36|浙江|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|杭州荀庄|7.79|128,830.54|7.45|7.45|161,605.08|100.00%|
|37|浙江|浙江中大正能量房地产有限公司|杭州中大普升|11.53|210,813.11|11.53|10.02|191,738.25|86.89%|
|38|广州|广信江湾新城|广州江湾298|2.30|66,917.32|2.30|1.98|49,943.44|86.03%|
|39|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（悦湖湾）|11.87|99,426.41|11.87|10.15|118,020.88|85.50%|
|40|陕西|西安国中星城置业有限公司|西安林隐天下|54.99|306,143.77|39.16|36.22|301,936.60|92.49%|
|41|陕西|陕西上林苑投资开发有限公司|西西安小镇一期、二期|26.05|158,135.32|26.05|25.42|198,418.07|97.58%|
|42|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾一期4#地块|8.88|65,644.05|8.88|8.76|86,713.19|98.59%|
|43|湖南|长沙中泛置业有限公司|长沙学府公寓|5.96|36,832.37|5.96|5.09|38,061.43|85.38%|
|44|四川|四川思源科技开发有限公司|成都君悦金沙|69.77|256,416.93|69.77|69.60|490,214.19|99.77%|
|45|四川|成都其士房地产发展有限公司|成都艾玛仕项目（1.1期）|1.20|12,854.53|1.20|1.16|18,641.42|96.67%|
|46|四川|成都圣华房地产开发有限公司|成都艾玛仕项目（1.2期）|7.50|68,285.77|7.50|5.85|52,793.18|77.97%|
|47|江西|南昌中大房地产有限公司|南昌中大青山湖花园|26.30|87,417.19|26.30|25.98|128,085.88|98.79%|
|48|江西|中大房地产集团南昌有限公司|阳光城青山湖大境一、二期|30.67|293,844.06|30.67|26.92|291,895.04|87.76%|
|49|江西|中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司|南昌中大云锦苑|9.37|56,583.01|9.37|9.31|75,292.73|99.29%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|建筑面积|总投资额|可售面积|已售面积|已回款金额|截至2018年6月末销售进度（按面积）|
|50|重庆|重庆市綦江区煦江房地产开发有限公司|綦江东部新城|17.99|95,192.70|17.69|-|-|0.00%|
|51|江苏|苏州汇德融房地产开发有限公司|苏州愉景湾|12.40|198,498.61|12.40|12.02|243,891.26|96.90%|
|合计||||845.35|8,683,858.39|777.04|676.94|9,657,987.14|87.12%|

注：表中金额均不含税。
2、在建项目情况
截至2018年6月末，发行人主要在建房地产开发项目情况如下表所示：
单位：万平方米、万元
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|1|福州|福建宏辉房地产开发有限公司|福州阳光城翡丽湾|61.49|61.49|45.16|16.33|506,517.97|251,646.00|502,748.32|493,460.20|370,546.32|75.09%|
|2|福州|福州大恒房地产开发有限公司|福州山与海|22.21|22.21|19.97|2.23|185,300.72|14,767.83|175,060.71|149,955.83|119,369.87|79.60%|
|3|福州|福州海坤房地产开发有限公司|福州阳光城大都会|59.51|59.51|31.04|28.47|425,948.53|471,295.91|404,589.86|925,482.34|670,018.34|72.40%|
|4|福州|福州盛世达房地产开发有限公司|福州长乐花满墅|34.17|34.17|-|34.17|-|333,789.00|-|213,824.30|47,212.48|22.08%|
|5|福州|福州利腾晖房地产开发有限公司|福州阳光城檀悦（原福州阳光愉景花园）|13.90|13.90|11.64|2.25|276,715.68|20,355.50|232,627.50|207,464.15|180,226.20|86.87%|
|6|福州|福州百兴阳房地产开发有限公司|福州阳光城丽景湾（原南屿尧沙项目）|19.66|19.66|3.77|15.89|45,158.44|197,092.03|39,204.28|155,009.25|94,929.88|61.24%|
|7|福州|福州盛景阳光城房地产开发有限公司|福州五一新城项目|9.86|9.86|-|9.86|-|274,307.13|-|240,117.67|163,979.22|68.29%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|8|福州|福建建树房地产开发有限公司|福州润华山庄|11.52|11.52|-|11.52|-|296,025.10|-|205,425.82|70,641.00|34.39%|
|9|福州|莆田臻达阳光城房地产开发有限公司|莆田溪白地块项目|11.08|11.08|0.71|10.38|13,358.12|187,647.69|4,482.12|165,812.03|114,934.30|69.32%|
|10|福州|福州创力纬房地产开发有限公司|福州翡丽公馆|5.49|5.49|-|5.49|-|80,029.40|-|67,673.43|43,839.95|64.78%|
|11|福州|温州市欣科隆房地产开发有限公司|温州三溪项目|33.68|33.68|-|33.68|-|416,295.84|-|322,280.96|156,009.36|48.41%|
|12|厦门|晋江阳光城房地产开发有限公司|晋江阳光城翡丽湾|30.11|30.11|24.10|6.01|161,831.10|79,167.02|155,322.35|233,191.92|215,406.58|92.37%|
|13|厦门|晋江阳光城房地产开发有限公司|晋江阳光城翡丽湾8号地块|9.98|9.98|8.10|1.88|66,845.12|17,372.88|51,422.05|57,880.05|19,833.53|34.27%|
|14|厦门|阳光城集团龙岩投资开发有限公司|龙岩林隐天下一期|25.69|25.69|10.82|14.87|69,155.01|106,019.78|60,991.59|157,824.59|140,997.85|89.34%|
|15|厦门|福建华鑫通国际旅游业有限公司|厦门万丽酒店|7.01|-|-|-|-|-|-|160,262.98|69,122.89|43.13%|
|16|厦门|福建华鑫通国际旅游业有限公司|厦门海峡时尚创意中心（原厦门翡丽海岸）|34.72|34.72|24.78|9.94|487,860.23|199,875.22|453,880.09|427,851.36|385,683.75|90.14%|
|17|厦门|厦门伊时代资产管理有限公司|厦门时代中心|5.27|5.27|1.66|3.62|44,877.09|63,958.19|29,508.19|62,576.02|43,392.91|69.34%|
|18|厦门|漳州市富山房地产开发有限公司|漳州阳光城丽景湾|27.94|27.94|6.36|21.58|115,361.80|365,190.55|55,516.07|251,943.19|88,375.28|35.08%|
|19|厦门|厦门市晟集翔房地产开发有限公司|厦门文澜府项目|14.92|14.92|-|14.92|-|606,800.17|-|444,909.61|371,097.08|83.41%|
|20|厦门|泉州阳光城晋瑞房地产开发有限公司|晋江池店项目|5.05|5.05|-|5.05|-|-|-|34,860.19|17,528.54|50.28%|
|21|厦门|龙岩嘉信房地产开发有限公司|龙岩双龙路|8.27|8.27|-|8.27|-|-|-|70,472.12|48,698.46|69.10%|
|22|上海|上海隽隆房地产开发有限公司|上海杨浦大桥101地块|5.12|5.12|-|5.12|-|350,395.06|-|305,012.31|249,998.21|81.96%|
|23|上海|上海浩达房地产置业有限公司|上海金玉佳苑（大团旧改）项目|9.03|8.93|-|8.93|-|-|-|111,334.74|18,937.97|17.01%|
|24|上海|上海金致房地产开发有限公司|上海沈梅路项目（原上海周浦镇03单元30-03地块办|1.94|1.94|-|1.94|-|-|-|52,765.12|38,646.30|73.24%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
||||公项目）|||||||||||
|25|上海|中大房地产集团上虞有限公司|杭州中大君悦龙山|22.03|22.03|20.98|1.05|192,511.42|9,898.93|170,479.68|199,002.40|155,105.14|77.94%|
|26|上海|启东富利腾房地产开发有限公司|上海启东项目|9.50|9.50|7.79|1.71|94,821.25|27,728.16|86,658.37|120,398.94|90,054.60|74.80%|
|27|上海|嘉兴臻阳房地产开发有限公司|嘉兴海盐17-49地块项目|10.82|10.82|9.75|1.07|107,347.68|8,642.69|63,586.40|100,404.86|69,533.72|69.25%|
|28|上海|余姚臻阳房地产开发有限公司|宁波余姚项目|13.27|13.02|-|13.02|-|150,090.50|-|122,875.95|55,821.30|45.43%|
|29|上海|嘉兴臻子利房地产开发有限公司|嘉兴海盐翡丽湾项目|10.91|10.82|1.36|9.46|16,476.00|126,721.13|5,954.90|128,084.18|77,094.45|60.19%|
|30|上海|嘉兴欣利泽房地产开发有限公司|嘉兴项目|7.42|7.42|-|7.42|-|120,028.41|-|102,750.74|60,776.27|59.15%|
|31|上海|长兴万益投资有限公司|浙江长兴项目|18.87|18.87|-|18.87|-|-|-|100,045.27|20,529.94|20.52%|
|32|浙江|浙江金澳置业有限公司|杭州海德公园|15.91|15.91|13.03|2.88|256,815.54|31,279.77|256,530.50|155,162.69|116,949.57|75.37%|
|33|浙江|杭州泓璟达房地产开发有限公司|杭州檀悦项目|7.95|7.95|7.37|0.58|246,205.62|19,854.24|242,915.42|241,563.84|193,131.88|79.95%|
|34|浙江|杭州金臻阳房地产开发有限公司|杭州未来科技城|25.90|25.90|4.60|21.29|133,962.30|645,966.79|121,501.80|697,504.37|429,588.31|61.59%|
|35|浙江|杭州拱运房地产有限公司|杭州拱宸府项目（原杭州拱运项目）|1.31|1.31|-|1.31|-|65,630.09|-|51,304.28|26,843.32|52.32%|
|36|浙江|杭州汇荣欣悦房地产开发有限公司|杭州萧山新街项目|15.82|15.82|8.25|7.57|166,126.81|155,161.34|144,627.35|298,784.68|204,568.73|68.47%|
|37|浙江|杭州富阳碧水源房地产有限公司|杭州翡丽海岸（原杭州中大西郊半岛）|46.31|46.31|22.65|23.66|324,371.19|725,066.81|275,955.26|834,491.64|476,259.00|57.07%|
|38|浙江|浙江清源房地产开发有限公司（二期）|浙江清源项目|11.73|11.73|3.77|7.96|82,271.17|159,939.83|50,223.70|138,563.34|94,438.54|68.16%|
|39|浙江|浙江上林湖房地产开发有限公司（二期）|浙江上林湖项目|8.52|8.52|-|8.52|-|194,361.00|-|87,951.36|51,698.95|58.78%|
|40|浙江|宁波利泓房地产开发有限公司|宁波横街项目|8.40|8.40|-|8.40|-|99,218.94|-|82,401.15|33,146.03|40.23%|
|41|深莞|深圳市大爱城房地产有限公司|深圳联城城市更新项目|3.58|3.17|-|3.17|-|-|-|230,913.57|169,315.17|73.32%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|42|深莞|东莞富盛隆房地产开发有限公司|东莞MODO项目（原东莞南城商办项目）|8.84|8.84|6.47|2.36|118,170.25|44,297.67|124,808.71|143,761.29|104,158.51|72.45%|
|43|深莞|东莞滕顺房地产开发有限公司|东莞万江项目（原：东莞新城中路2016WG025地块|9.10|6.76|-|6.76|-|-|14,594.86|163,750.82|117,716.65|71.89%|
|44|深莞|东莞东协纸品有限公司|东莞石碣项目|11.54|11.50|-|11.50|-|-|-|137,868.42|47,360.44|34.35%|
|45|广州|广东逸涛万国房地产有限公司（阳光城）|广州万国七八期|32.52|32.52|10.35|22.18|173,606.02|268,438.89|117,749.74|202,659.79|105,980.83|52.29%|
|46|广州|广东逸涛万国房地产有限公司（阳光城）|广州万国十、十一期|31.40|31.40|-|31.40|-|493,100.00|-|328,104.83|5,612.17|1.71%|
|47|广州|广东逸涛万国房地产有限公司（阳光城）|广州万国十四期B|10.43|10.43|4.53|5.90|73,360.10|64,044.35|66,266.44|72,328.19|33,038.20|45.68%|
|48|广州|广东逸涛万国房地产有限公司（十八期）|广州丽景湾-北区（原广晟海韵星州花园）|16.87|16.55|16.30|0.25|194,864.99|15,981.74|194,786.99|172,052.83|154,123.94|89.58%|
|49|广州|广东逸涛万国房地产有限公司（十八期）|广州丽景湾-南区（原广晟海韵星州花园）|9.09|8.72|3.56|5.16|60,676.60|89,425.49|42,589.70|53,259.65|11,559.98|21.70%|
|50|广州|广州南沙经济开发区太古房地产有限公司|广州太古地块|45.30|45.30|-|45.30|-|815,397.58|-|565,705.36|166,558.97|29.44%|
|51|广州|广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司（阳光城）|广州.雅苑五期|20.00|20.08|-|20.08|-|432,218.19|-|191,010.32|72,506.83|37.96%|
|52|广州|广信江湾新城|广州滨江悦|6.20|-|-|-|-|-|-|609,729.14|166,819.06|27.36%|
|53|广州|清远市泽辉利远房地产有限公司|阳光城富强路项目|3.59|3.59|-|3.59|-|-|-|34,386.81|19,000.00|55.25%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|54|佛山|佛山益得泓成房地产开发有限公司|佛山文澜阁项目（盐步地块）|1.45|1.45|1.34|0.12|23,314.12|1,191.88|18,420.66|20,415.25|17,522.70|85.83%|
|55|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（地块一）|6.70|6.25|1.82|4.44|25,883.21|78,531.10|19,872.29|96,095.68|65,007.82|67.65%|
|56|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（地块三）|26.65|26.65|-|26.65|-|626,672.04|-|226,222.79|152,798.80|67.54%|
|57|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（映月湾花园）|26.25|26.25|11.64|14.61|189,793.16|206,281.07|142,849.83|259,971.96|188,559.51|72.53%|
|58|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（地块五）|34.92|34.92|1.26|33.66|22,969.00|618,360.85|12,449.91|394,735.88|185,774.12|47.06%|
|59|佛山|佛山信财置业开发有限公司|佛山绿岛湖壹号（南庄项目）|5.58|5.58|-|5.58|-|70,030.70|-|57,620.20|32,248.48|55.97%|
|60|北京|北京鑫博泰来房地产开发有限公司|北京·京兆府（原北京通州台湖项目）|14.44|14.44|13.45|0.99|325,974.24|62,250.37|270,825.88|322,846.98|275,710.45|85.40%|
|61|北京|北京福兴晟房地产开发有限公司|北京顺义后沙峪项目|3.90|3.83|0.83|3.00|54,000.92|237,065.08|34,195.66|249,529.29|196,704.09|78.83%|
|62|北京|北京九合创业房地产开发有限公司|北京西直门项目|1.98|1.98|0.04|1.94|265.38|118,947.88|265.38|105,906.34|74,660.42|70.50%|
|63|北京|北京慧诚房地产开发有限公司|北京·君山墅|47.17|47.17|6.47|40.71|154,026.66|1,597,439.34|120,431.95|1,183,287.07|676,879.67|57.20%|
|64|陕西|阳光城集团陕西实业有限公司|西西安蔷薇溪谷|36.14|36.14|27.81|8.33|191,876.68|69,749.73|185,122.65|185,037.83|158,390.93|85.60%|
|65|陕西|阳光城集团陕西实业有限公司|西安上林府（原西安上林雅苑一期）|55.22|55.22|11.88|43.34|159,223.81|227,400.04|126,585.62|319,947.76|54,014.91|16.88%|
|66|陕西|陕西隆丰置业有限公司|西西安巴塞阳光|30.70|30.70|26.07|4.64|193,168.63|20,158.37|187,284.93|148,494.85|104,175.84|70.15%|
|67|陕西|陕西金鑫泰置业有限公司|西安阳光城西西里（上林雅苑二期）|32.76|32.76|27.45|5.31|171,821.18|31,050.79|168,888.47|160,440.27|133,463.73|83.19%|
|68|陕西|陕西上林苑投资开发有限公司|上林悦（原西西安小镇三期）|12.27|12.27|-|12.27|-|94,737.12|-|55,839.89|11,982.36|21.46%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|69|陕西|陕西上林苑投资开发有限公司|西安欣阳花园南地块、北地块|29.84|29.84|18.42|11.42|225,668.21|70,394.28|164,309.28|172,015.47|44,237.91|25.72%|
|70|陕西|陕西上林苑投资开发有限公司|西安西工大附小项目|2.39|-|-|-|-|-|-|14,367.32|3,585.31|24.95%|
|71|陕西|陕西欣阳房地产开发有限公司|西安沣太花园F2-1北地块|24.49|24.49|4.62|19.86|27,194.81|59,022.89|24,925.07|100,610.45|40,634.64|40.39%|
|72|陕西|西安绿德置业有限公司|西安阳光城丽兹公馆|41.14|41.14|25.86|15.28|245,583.57|76,979.74|244,543.00|311,571.73|290,693.66|93.30%|
|73|陕西|陕西臻极置业有限公司|西安蔷薇溪谷C4|24.14|24.14|9.57|14.56|55,938.87|110,539.80|54,680.27|109,197.35|56,497.32|51.74%|
|74|陕西|陕西瑞朗置业有限公司|西安檀府项目（原西安大唐不夜城项目）|12.64|12.64|-|12.64|-|335,776.00|-|165,143.91|83,711.26|50.69%|
|75|陕西|西安渊垣实业有限公司|西安丽兹PLUS项目（原西安漫香林项目）|35.09|25.57|17.17|8.40|204,918.44|106,815.43|188,295.24|222,580.45|106,209.97|47.72%|
|76|陕西|延安市新区阳光城投资有限公司|延安北大阳光教育小镇|58.11|57.86|4.38|53.48|35,640.32|503,868.85|13,402.70|412,317.52|117,326.54|28.46%|
|77|甘肃|阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司|兰州林隐天下A1A2B1B2酒店|29.56|26.79|21.08|5.71|169,753.34|41,253.10|154,269.94|188,611.09|135,437.86|71.81%|
|78|甘肃|阳光城集团兰州梨花岛置业有限公司|兰州林隐天下剩余地块C1C2A3|24.72|24.31|1.38|22.93|10,601.59|188,276.01|8,793.49|139,498.61|28,380.83|20.34%|
|79|山西|太原长风置业有限公司|太原环球金融中心|16.40|12.62|11.94|0.68|170,264.90|5,752.61|153,051.06|164,606.30|145,158.64|88.19%|
|80|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾二期5#地块|7.14|7.14|4.16|2.97|52,611.85|34,732.94|48,830.85|62,393.24|56,566.81|90.66%|
|81|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾三期3#住宅地块|5.60|5.54|4.21|1.32|46,803.74|3,818.43|44,887.78|40,810.07|17,802.02|43.62%|
|82|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾五期1#地块|13.65|9.96|2.08|7.88|23,678.35|85,240.65|10,990.68|83,579.25|24,704.27|29.56%|
|83|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾11#地块|2.27|-|-|-|-|-|-|20,762.61|10,572.09|50.92%|
|84|山西|晋中太平洋时景置业有限公司|晋中文澜府一期|28.63|28.51|-|28.51|-|215,465.39|-|164,708.86|56,391.75|34.24%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|85|广西|广西金川阳光城实业有限公司|广西阳光城南宁丽景湾（原南宁翡丽湾）|69.59|69.59|43.93|25.67|416,276.14|248,751.11|374,825.34|518,476.91|247,771.93|47.79%|
|86|广西|广西金川阳光城实业有限公司|广西阳光城南宁时代中心|13.52|10.55|-|10.55|-|133,030.51|-|147,040.46|37,889.90|25.77%|
|87|广西|南宁铭泽房地产开发有限公司|南宁半山湾项目|9.01|9.01|3.22|5.79|29,487.95|41,279.05|-|49,668.88|22,436.98|45.17%|
|88|广西|广西东鼎华光文化投资有限公司|玉林丽景公馆|23.38|23.38|2.85|20.52|17,076.82|126,590.18|7,316.97|89,725.35|16,607.41|18.51%|
|89|湖南|长沙中泛置业有限公司|长沙中央公园青云苑|52.46|52.46|48.22|4.23|325,631.17|31,142.90|322,444.34|258,561.25|222,709.93|86.13%|
|90|湖南|长沙中泛置业有限公司|长沙尚东湾15#地块|8.57|8.57|6.33|2.24|56,029.11|13,045.66|51,831.65|46,841.61|17,501.65|37.36%|
|91|湖南|长沙中泛置业有限公司|长沙尚东湾11-1#地块|52.84|52.84|4.12|48.72|37,400.45|91,913.58|34,784.25|97,075.78|36,464.02|37.56%|
|92|湖南|长沙中泛置业有限公司|长沙剩余地块|340.35|340.35|-|340.35|-|2,959,149.76|-|1,543,996.75|458,650.58|29.71%|
|93|湖南|湖南中正房地产开发有限公司|长沙劳动广场项目|11.47|11.47|-|11.47|-|158,235.26|-|108,239.24|41,265.00|38.12%|
|94|湖南|湖南湘江宾腾房地产开发有限公司|湖南湘江宾馆项目|17.32|17.32|-|17.32|-|245,640.20|-|161,807.40|78,896.45|48.76%|
|95|四川|成都福璟泰置业有限公司|成都阳光城檀府项目|15.42|15.42|12.33|3.09|208,582.11|19,169.53|206,454.10|202,888.01|160,309.82|79.01%|
|96|四川|成都其士房地产发展有限公司|成都艾玛仕项目（2.1期）|4.35|4.35|-|4.35|-|54,807.57|-|48,132.43|23,893.91|49.64%|
|97|四川|成都其士房地产发展有限公司|成都艾玛仕项目（3期)）|6.03|6.03|-|6.03|-|121,620.36|-|74,568.54|35,072.94|47.03%|
|98|四川|成都圣华房地产开发有限公司|成都艾玛仕项目（2.2期）|16.34|16.34|-|16.34|-|261,641.43|-|128,500.69|58,171.92|45.27%|
|99|四川|西昌锦瑞光置业有限公司|西昌文澜府|28.81|28.81|-|28.81|-|268,547.45|-|196,256.02|45,765.77|23.32%|
|100|河南|郑州市旭天盛房地产开发有限公司|郑州阳光城丽景湾（原名：郑州城后马项目）|117.99|117.99|17.63|100.37|158,792.64|793,934.14|156,404.49|859,098.04|119,378.82|13.90%|
|101|河南|郑州欣宇原房地产开发有限公司|郑州阳光城阳光天地项目（原名：郑州经开项目）|31.80|24.16|1.57|22.59|81,060.02|448,494.58|37,746.03|608,597.88|347,403.10|57.08%|
|102|河南|郑州鑫岚光房地产开发有限公司|郑州阳光城丽兹公馆（原名：郑州石羊项目）|49.08|39.42|9.79|29.64|154,532.49|378,674.18|121,906.03|402,752.85|170,083.23|42.23%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|103|河南|许昌晟博房地产开发有限公司|河南阳光城·翡丽公园项目|20.87|20.87|-|20.87|-|147,022.62|-|107,669.39|33,070.73|30.72%|
|104|湖北|武汉中大十里房地产开发有限公司|武汉十里新城项目|42.52|35.03|33.74|1.29|441,908.15|24,868.83|410,691.69|381,719.51|365,620.93|95.78%|
|105|湖北|武汉市巡司河物业发展有限公司|武汉长江紫都项目|78.09|78.09|62.95|15.14|432,139.38|15,937.85|431,393.80|354,564.49|322,742.00|91.02%|
|106|湖北|武汉隆盛阳光城房地产开发有限公司|武汉央座项目（一期）|22.79|4.43|1.96|2.47|61,537.91|110,594.83|28,493.90|135,952.23|98,311.11|72.31%|
|107|湖北|武汉欣泰然房地产开发有限公司|武汉央座项目（二期）|7.45|7.45|-|7.45|-|237,786.20|-|245,721.06|173,090.21|70.44%|
|108|江西|中大房地产集团南昌有限公司|阳光城青山湖大境三期|9.82|9.82|-|9.82|66,543.65|41,982.37|33,501.97|76,382.67|44,660.16|58.47%|
|109|江西|江西鼎科房地产有限公司|江西湾里丽景湾全地块项目|14.94|14.94|-|14.94|-|142,339.67|-|121,767.90|64,648.40|53.09%|
|110|江西|九江阳光城房地产有限公司|江西九江项目|9.68|9.68|-|9.68|-|69,061.96|-|56,053.88|26,942.63|48.07%|
|111|江西|景德镇隆泰房地产有限公司|江西景德镇景德大道全地块项目|11.97|11.97|-|11.97|-|78,001.58|-|65,193.21|28,191.52|43.24%|
|112|天津|天津天兴投资发展有限公司|天津宝坻剑桥郡项目|24.84|24.84|20.70|4.14|194,504.66|42,732.34|176,477.86|177,607.66|147,878.43|83.26%|
|113|天津|天津南郡蓝山投资有限公司|天津蓟县御园项目|11.91|11.10|5.51|5.59|67,989.60|83,781.40|68,609.60|132,607.33|101,861.48|76.81%|
|114|天津|天津宏升房地产开发有限公司|天津C2项目|11.89|11.65|-|11.65|-|151,725.00|-|120,001.47|65,266.23|54.39%|
|115|山东|东福置业（山东）有限公司|济南阳光城·丽景公馆项目|31.02|31.02|-|31.02|-|267,635.12|-|149,820.35|27,859.05|18.59%|
|116|河北|沧州光瑞房地产开发有限公司|沧州阳光城翡丽公园|21.29|21.29|-|21.29|-|-|-|135,154.07|49,804.52|36.85%|
|117|重庆|重庆惠登房地产开发有限公司|重庆翡丽公园|11.54|11.42|-|11.42|-|-|-|111,261.08|60,324.79|54.22%|
|118|辽宁|沈阳光耀恒荣房地产开发有限公司|沈阳装备西项目|1.68|1.68|-|1.68|-|-|-|31,619.94|17,717.06|56.03%|
|119|江苏|苏南阳光城置业（苏州）有限公司|苏州阳光天地|35.39|35.39|28.70|6.69|339,740.38|13,075.51|324,919.16|400,298.61|339,721.82|84.87%|
|120|江苏|苏州惠友房地产开发有限公司|苏州丽景湾PLUS|13.90|13.90|4.49|9.41|70,077.43|74,878.73|63,749.14|102,241.64|42,704.63|41.77%|
|121|江苏|江苏中昂置业有限公司|苏州丽景湾|33.15|33.15|25.81|7.33|375,111.08|18,294.63|354,324.59|268,812.13|240,650.06|89.52%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额（合同销售）|未售金额|已回款金额|总投资金额（不含税）|已投资金额（不含税）|投资比例|
|122|江苏|苏州新万益投资有限公司|苏州平江项目|36.87|32.95|1.70|31.26|24,847.84|649,533.24|19,786.47|504,272.55|216,158.54|42.87%|
|123|新疆|新疆光华阳房地产开发有限公司|经开区马家庄招拍挂项目|11.92|11.75|-|11.75|-|111,467.00|-|93,623.59|23,250.00|24.83%|
|合计||||2,934.50|2,840.31|919.31|1,921.00|10,980,760.71|23,668,711.65|9,768,416.92|27,357,950.01|15,245,269.14|55.73%|

注：表中金额均不含税。
3、拟建项目情况
截至2018年6月末，发行人主要拟建房地产开发项目情况如下表所示：
单位：万平方米、万元
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额|未售金额|已回款金额|总投资金额|已投资金额|投资比例|
|1|广州|广东逸涛万国房地产有限公司|广州万国九期|5.96|5.96|-|5.96|-|98,928.68|-|57,224.37|896.27|1.57%|
|2|广州|广东逸涛万国房地产有限公司|广州沙螺湾地块|2.40|-|-|-|-|-|-|34,622.90|1,035.91|2.99%|
|3|广州|广东逸涛万国房地产有限公司|广州万国十八期一地块|96.66|96.66|-|96.66|-|1,840,554.82|-|995,257.54|280,161.55|28.15%|
|4|广州|广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司|广州雅苑十四期|10.10|10.18|-|10.18|-|186,583.20|-|118,543.95|34,768.21|29.33%|
|5|广州|广州广晟海韵房地产有限公司|广州万国十九期地块（海韵）|46.10|44.95|-|44.95|-|960,335.64|-|440,661.14|134,688.08|30.57%|
|6|陕西|陕西富安泰置业有限公司|西安沣太花园 F2-2 东地块、西地块|41.80|38.82|-|38.82|-|236,559.79|-|206,982.28|24,113.23|11.65%|
|7|陕西|陕西上林苑投资开发有限公司|西安耀泓家园二期|17.14|17.14|-|17.14|-|107,140.00|-|80,198.66|15,157.09|18.90%|
|8|陕西|陕西盛得辉置业有限公司|西安沣太花园F2-1南地块|17.18|17.18|-|17.18|-|97,738.03|-|63,361.26|6,874.84|10.85%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|序号|区域|公司名称|项目名称|总建筑面积|可售面积|已售面积|未售面积|已售金额|未售金额|已回款金额|总投资金额|已投资金额|投资比例|
|9|陕西|陕西耀泓置业有限公司|西安耀泓家园一期|19.50|19.50|-|19.50|-|150,168.10|-|94,658.48|10,670.37|11.27%|
|10|陕西|西安东晟汇锦置业有限公司|西安翡丽公园项目|30.94|30.94|-|30.94|-|316,387.00|-|255,287.12|45,624.66|17.87%|
|11|陕西|西安迪雅置业有限公司|檀悦（原西安凤城一路项目）|10.70|10.70|-|10.70|-|152,715.00|-|138,597.42|44,975.56|32.45%|
|12|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾四期2#住宅地块|14.54|8.81|-|8.81|-|136,923.00|-|90,401.52|25,696.57|28.42%|
|13|山西|太原新南城房地产开发有限公司|太原翡丽湾六期2#3#商业地块|8.35|8.35|-|8.35|-|112,232.00|-|19,524.52|5,890.82|30.17%|
|14|山西|晋中太平洋时景置业有限公司|晋中文澜府地块一、二|40.92|40.36|-|40.36|-|310,413.59|-|237,633.20|75,275.98|31.68%|
|15|河南|禹州光汇房地产开发有限公司|禹州高铁新城|10.01|10.01|-|10.01|-|61,873.64|-|48,757.37|14,586.00|29.92%|
|16|湖北|武汉鼎新创城置业有限公司|武汉中华城B地块项目|24.48|24.48|-|24.48|-|-|-|380,453.20|85,957.91|22.59%|
|17|江苏|镇江中轩置业有限公司|镇江尚海名苑项目|10.02|10.02|-|10.02|100.00|112,601.33|0.95|82,503.69|32,149.54|38.97%|
|18|南粤|金满门有限公司、全满发展有限公司|中山阳光城愉景公馆（原名中山檀府项目）|13.45|9.50|-|9.50|-|137,994.00|-|111,715.00|23,841.00|21.34%|
|19|新疆|乌鲁木齐光程达房地产开发有限公司|后泉路项目|15.95|15.68|-|15.68|-|148,650.86|-|106,376.00|28,525.00|26.82%|
|20|新疆|新疆中安光泰房地产开发有限公司|中信七道湾项目1号地块|18.60|18.48|-|18.48|-|157,518.00|-|120,310.68|18,195.00|15.12%|
|21|新疆|新疆中安光耀房地产开发有限公司|中信七道湾项目2号地块|30.13|29.33|-|29.33|-|206,077.72|-|151,625.91|29,960.00|19.76%|
|22|贵州|贵州君悦阳光置业有限公司|龙溪新城项目|343.55|252.93|-|252.93|-|2,491,153.00|-|1,979,800.00|30,000.00|1.52%|
|合计||||828.50|719.99|-|719.99|100.00|8,022,547.39|0.95|5,814,496.21|969,043.57|16.67%|

注：表中金额均不含税。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要4、发行人关于房地产业务自查情况及相关承诺
发行人已根据中国证监会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发［2010]10号）、国务院办公厅《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办［2013]17号）等相关文件规定，对发行人及实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地以及捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查，并出具了自查报告。经自查，报告期内，发行人及下属公司纳入核查范围商品房开发项目不存在闲置土地的情形；不存在《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号）及《房地产管理法》所规定的炒地行为；不存在捂盘惜售、哄抬房价的行为；未因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被（立案）调查。
发行人董事、监事、高级管理人员及发行人控股股东、实际控制人做出书面承诺：“如阳光城在自查范围内因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任”。
（七）发行人房地产开发项目的业务运行模式
1、市场定位及主要产品线
公司坚持面向合理自住需求，并积极参与城市建设，致力让公司房地产项目产品大跨度响应市场，涵盖所有业务的生活需求。公司已经形成包括住宅（城市新筑、浪漫城邦、时尚公寓、生态住宅）和商业（商务办公、商业旗舰等）两大类产品体系，公司目前的主要产品线及具体情况如下：
（1）城市新筑
以阳光城•凡尔赛宫为代表的城市新筑，择址地段稀缺，户型紧凑实用，外观简洁环保，全面满足首置首改人群对于享受城市中心丰富资源和便捷配套的居住需求。代表项目为福州阳光白金瀚宫、福州阳光乌山荣域、福州•阳光凡尔赛宫。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（2）浪漫城邦
以阳光城•翡丽湾为代表的浪漫城邦，由多种业态、多种产品组合，全面满足多样化居住需求。代表项目为福州•阳光城翡丽湾、厦门•阳光城翡丽湾、太原•阳光城翡丽湾、西安•西西安小镇。
（3）时尚公寓
以阳光城•新界为代表的时尚公寓，户型结构小巧有致，建筑风格现代简约，周边商业交通配套纯熟，力求满足年轻人的时尚宜居需求和首次置业目标。代表项目为福州•阳光城新界、上海•阳光城新界、福州•阳光城SOHO。
（4）生态住宅
以阳光城•林隐天下为代表的阳光城生态住宅，选择在城郊自然景色优美的环境区域，以低密度住宅为主的产品类型，主要针对改善性需求的客户。代表项目为西安•林隐天下、兰州•林隐天下。
（5）商务办公
以太原环球金融中心为代表的阳光城商务办公，地处核心商务区位，旨在凭籍精益求精的地标级营造标准，全面提升区域形象，积极打造城市品牌。代表项目：太原环球金融中心、福州阳光城时代广场、福州阳光城国际金融中心。
（6）商业旗舰
以阳光天地代表的阳光城商业旗舰，旨在整合购物、餐饮、娱乐、休闲、居住、商务等各类城市资源，为居民提供一站式便捷服务，为城市提升商业氛围。代表项目：上海阳光MODO自由区、上海阳光天地。
2、主要从事房地产项目的类型
公司目前开发的房地产项目为住宅、办公和商业，开发方式以自主开发经营为主。公司开发的项目以销售为主，同时选择性保留一些商业物业，以适度调整公司的产品结构，增强抗风险能力。
3、房地产项目的定价模式
公司房地产项目的定价模式主要以“市场比较法”为基础，参照同区域的同类
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要型产品市场价格，结合所预期的楼盘销售速度，主动推行价格竞争策略。在对具体项目定价时，首先综合分析项目成本和项目细分市场竞争状况，确定项目初步的定价区间；然后全面评估项目的产品构成、规划布局、面积设置、户外景观和用材品质等，确定每一销售单位的定价；最后，根据目标客户对项目定价的认同程度，以及项目实际销售情况，对销售价格进行动态调整，以适应市场和竞争的需要。
公司进行项目定价时主要考虑因素包括产品成本及利润率指标、产品市场竞争状况、产品地理位置、产品类型、产品配套、公司资金周转情况、项目开发周期等。
4、采用的主要融资方式
公司房地产开发项目的主要融资方式为银行贷款、信托融资、房地产基金合作等。同时，公司不断拓宽融资渠道和积极探索创新融资模式，2014年度及2015年度，公司实施了A股非公开发行股票融资。2015年度和2016年度，公司实施了公开发行和非公开发行公司债券融资。2017年以来，公司进一步拓展融资渠道，通过中期票据、ABS及 CMBS进行融资，上述多元化的融资方式有利于公司房地产业务实现有效、稳健的发展。
5、主要采购模式
公司从事房地产开发所用原材料主要是建筑材料及设备，包括门窗、墙体材料、建筑装饰材料、园林绿化材料、设备等，原材料及设备采购主要采购方式有：
（1）直接采购：由公司直接从原材料生产企业集中采购，如门窗、墙体材料、建筑装饰材料等。
（2）代理采购：公司与施工单位、监理单位三方共同对厂家进行考察，监督施工单位通过招标方式确定具体产品。原材料的具体供应工作由施工单位负责控制实施，公司通过合理的监督和协助，保证供应的及时可靠，如钢筋、水泥等。
（3）施工单位自行采购：个别辅助性材料由施工单位自行采购。
为控制工程质量和降低开发成本，公司采购实行招投标方式，选择符合资质的 3家以上投标单位（含 3家），对设备供货合同、安装条款、期限、质量保证等进行审核，通过综合评比，确定最终采购方。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要由于建筑工程设计、监理的合同额远小于施工合同额，报告期内公司房地产业务的前五大供应商均是建筑施工单位。虽然报告期内公司向前五名供应商采购总金额占当期房地产业务采购总金额的比重较大，但由于建筑施工市场从业者众多，市场竞争激烈，发行人不存在依赖单一供应商的风险。
6、主要销售模式
公司开发项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后组织销售。公司目前采用的销售模式主要为自主销售，即在项目现场建造售楼处营造良好的销售环境，建造样板房让客户更直观地了解产品。公司通过自主销售模式，能够更及时、准确地掌握顾客的购买动机和需求特点，有利于促进销售。
7、项目决策与获取程序
公司项目决策与执行程序分为三个主要阶段：
项目选择 项目决策 决策执行
地区公司 投资决策小组 投资项目
前期调研
投审会
参与竞标
资料收集
决议
内部立项
签约项目
通过
投资测算
签订合作协议
（1）项目选择：由各地区公司的土地拓展人员收集土地信息，展开相关谈判与资料初步搜集工作，办理公司内部立项申请；项目内部立项后，地区公司项目拓展人员、市场营销人员、设计专业人员和成本专业人员共同展开项目前期投资测算，准备项目前期论证资料及相关合同协议稿等，提交项目投资测算（含经济测算）至投资决策小组。
（2）项目决策：“投审会”由公司投资决策小组成员参加，就项目投资与否进行讨论和决策。根据具体授权，对公司投资决策小组形成的初步决策提交公司相应
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要决策机构审议。
（3）决策执行：决策通过后，公司相关部门根据项目的类型，分别采取参与竞标（招、拍、挂）或对外签订合作协议的形式执行公司决策。
8、项目开发流程
发行人房地产开发业务流程如下图所示：
收集土地信息
项目论证
可行性报告
组织土地招、拍、挂
取得相关证件
项目立项
确定总平方案 产品建议书 规划方案 成本、效益分析
形成项目管理方案
规划方案设计 取得工程规划许可证 施工招标 预售面积测算
单体方案设计 施工准备
取得工程施工许可证 预售方案
初步方案设计 立体施工
预售证 销售推广
施工图设计 竣工验收
业主入住 客户购房
物业管理
（八）发行人主要客户及供应商
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要1、主要客户
本公司房地产业务的客户主要为个人消费者，相对较为分散，不存在严重依赖个别客户的情况。
最近三年及一期，本公司房地产业务前五大客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|销售金额（万元）|占房地产业务收入比例|
|2018年1-6月|1|客户1|1,730.09|0.11%|
||2|客户2|1,610.40|0.11%|
||3|客户3|1,609.79|0.11%|
||4|客户4|1,586.10|0.10%|
||5|客户5|1,570.43|0.10%|
||小计||8,106.81|0.53%|
|2017年|1|客户1|30,551.12|0.92%|
||2|客户2|3,626.25|0.11%|
||3|客户3|3,032.71|0.09%|
||4|客户4|3,020.40|0.09%|
||5|客户5|2,983.00|0.09%|
||小计||43,213.48|1.30%|
|2016年|1|客户1|5,153.85|0.26%|
||2|客户2|4,586.42|0.23%|
||3|客户3|2,784.77|0.14%|
||4|客户4|2,493.78|0.13%|
||5|客户5|2,423.15|0.12%|
||小计||17,441.96|0.88%|
|2015年|1|客户1|9,656.84|0.46%|
||2|客户2|7,915.48|0.37%|
||3|客户3|7,500.00|0.36%|
||4|客户4|4,263.71|0.20%|
||5|客户5|3,988.18|0.19%|
||小计||33,324.21|1.58%|

2、主要供应商
最近三年，本公司房地产业务前五大供应商情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|名次|客户名称|采购金额（万元）|占房地产业务采购额比例|
|2017年|1|第一名|196,593.09|6.07%|
||2|第二名|191,335.72|5.91%|
||3|第三名|178,120.00|5.50%|
||4|第四名|125,000.00|3.86%|
||5|第五名|105,140.00|3.25%|
||小计||796,188.81|24.60%|
|2016年|1|第一名|318,400.00|13.09%|
||2|第二名|219,159.00|9.01%|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
||3|第三名|128,000.00|5.26%|
||4|第四名|123,848.55|5.09%|
||5|第五名|123,295.44|5.07%|
||小计||912,702.99|37.52%|
|2015年|1|中国建筑第四工程局有限公司|120,939.79|22.53%|
||2|名筑建工集团有限公司|43,967.47|8.19%|
||3|上海绿地建设(集团)有限公司|20,176.00|3.76%|
||4|上海青浦西岑建筑安装工程公司|20,028.41|3.73%|
||5|江苏南通二建集团有限公司|16,747.94|3.12%|
||小计||244,919.35|41.32%|

九、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司作为上市公司已按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露事务管理制度》、
《接待和推广工作制度》和《投资者关系管理制度》，建立起有关信息披露和投
资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
（一）存续期内定期信息披露
公司将在每一会计年度结束之日起 4个月内及每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和当年度中期报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
本公司在期债券存续间，向市场公开披露可能影响投资者实现其权力的重大事项，包括：
（1）发行人经营方针、范围或生产营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人能正常履职责，导致债务清偿力面临严重确定性，需要依法采取行动的；
（13）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
（14）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、深交所规定的其他事项。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
发行人2015年度、2016年度、2017年度和2018年半年度财务报告均按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。
发行人 2015年度、2016年度和 2017年度合并及母公司财务报告经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了立信中联审字（2016）D-0032号、立信中联审字F（2017）D-0086号、立信中联审字F（2018）D-0115号标准无保留意见的审计报告，2018年半年度财务报告未经审计。
会计政策变更说明：
1、根据《企业会计准则第 16号—政府补助（2017年修订）》（财会〔2017〕15号）相关规定和要求，对政府补助的会计政策进行调整。对 2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对 2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的准则进行调整。根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），原在利润表的营业外收入项目列报的政府补助，变更为：与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收入。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。无需对可比期间的比较数据进行调整。
根据上述规定，公司未取得与企业日常活动相关的政府补助。
2、2017年 4月 28日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则第 42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会〔2017〕13号），自 2017年5月28日施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据准则以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定和要求，原在利润表的营业外收支列报，满足持有待售类别划分条件的非流动资产或处置组的处置损益，以及未划分为持有待售的非流动资产处置损益，变更为在利润表中新增“资产处置收益”项目列报，并对净利润按经营持续性进行了分类列报。同时，在资产负债表新增了“持有待售资产”
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要和“持有待售负债”项目。
根据上述规定，公司将 2017年处置未划分为持有待售的非流动资产处置收益1,460,202.58元计入“资产处置收益”项目。同时，对本公司2016年的比较数据进行列报调整，2016年在营业外收入中列示的非流动资产处置收益 208,442.06元和营业外支出中列示的非流动资产处置损失 1,905,984.52元，合计-1,697,542.46元转入“资产处置收益”项目列示。
3、发行人在 2017年进行了应收款项会计估计变更。该会计估计变更已经阳光城集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议审议通过。根据《企业会计准则-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的相关规定，本次变更采用未来适用法进行相应的会计处理，无需追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响。公司本次会计估计变更从 2017年 10月 1日开始执行，此次会计估计变更对 2017年度财务报表的影响：减少合并资产减值损失从而增加 2017年度净利润8,295.48万元，增加2017年度归属于母公司股东的净利润 7,188.37万元。
发行人应收款项会计估计变更的说明：变更前，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失情况，结合实际情况确定以资产负债日应收款项账龄作为判断信用风险特征的主要依据并藉此划分资产组合，根据公司经验，确定坏账准备计提比例。变更后，发行人对信用风险资产组合（除合营、联营、合作方企业之外）采用账龄分析法，按原账龄分析法计提坏账准备；对于合营、联营和合作方企业，采用其他方法，不计提坏账。
（一）合并财务报表
1、公司合并资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|3,328,989.25|3,637,350.92|1,888,894.78|1,379,497.68|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|222.60|280.61|-|-|
|应收账款|44,384.36|52,357.86|80,548.32|57,215.40|
|预付款项|401,235.17|904,388.73|1,078,085.93|859,298.99|
|其他应收款|3,802,143.84|2,121,724.53|787,173.23|173,394.45|
|存货|14,112,987.63|12,649,051.05|7,472,074.88|4,238,268.90|
|其他流动资产|549,552.70|476,142.52|149,300.88|89,919.03|
|流动资产合计|22,239,515.55|19,841,296.22|11,456,078.02|6,797,594.47|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|24,911.53|30,020.00|26,000.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期股权投资|406,550.05|187,544.50|100,221.10|14,328.55|
|投资性房地产|556,406.14|552,896.89|205,698.69|124,579.16|
|固定资产|394,804.60|352,809.83|68,447.10|21,113.56|
|在建工程|1,630.36|1,630.36|-|-|
|无形资产|79,236.82|79,900.05|1,488.03|1,040.95|
|商誉|364.23|364.23|6,480.36|364.23|
|长期待摊费用|1,057.36|1,192.18|374.36|89.65|
|递延所得税资产|2,511.56|1,533.37|2,155.44|1,015.63|
|其他非流动资产|760,185.64|275,819.40|176,109.07|57,203.47|
|非流动资产合计|2,227,658.29|1,483,710.80|586,974.15|219,735.19|
|资产总计|24,467,173.84|21,325,007.03|12,043,052.17|7,017,329.66|
|流动负债：|||||
|短期借款|1,310,809.00|1,740,726.63|1,457,145.00|1,691,781.80|
|应付票据|19,952.65|16,973.98|-|38,164.08|
|应付账款|1,073,321.13|878,397.38|690,951.91|539,934.96|
|预收款项|6,024,530.59|4,015,111.93|1,783,113.43|975,459.31|
|应付职工薪酬|16,162.40|45,054.28|19,762.32|6,758.83|
|应交税费|437,863.49|451,174.18|192,316.47|169,315.79|
|应付利息|117,736.11|82,321.62|62,309.26|42,751.10|
|应付股利|11,796.22|1,435.22|1,374.35|1,309.83|
|其他应付款|1,748,655.34|1,355,558.00|562,244.39|131,133.91|
|一年内到期的非流动负债|3,105,511.52|3,111,388.16|387,631.88|424,535.00|
|其他流动负债|7,579.00|11,523.20|58,289.00|-|
|流动负债合计|13,873,917.44|11,709,664.59|5,215,138.01|4,021,144.61|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,946,466.66|5,627,486.98|3,379,041.60|939,959.90|
|应付债券|1,084,376.46|857,748.03|1,525,184.41|668,079.00|
|长期应付款|-|-|-|-|
|预计负债|9,361.23|11,383.44|12,029.13|-|
|递延所得税负债|60,664.92|59,163.12|19,223.16|13,935.95|
|其他非流动负债|-|2,602.63|-|-|
|非流动负债合计|7,100,869.27|6,558,384.20|4,935,478.31|1,621,974.85|
|负债合计|20,974,786.71|18,268,048.79|10,150,616.32|5,643,119.45|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|405,007.33|405,007.33|405,007.33|401,477.73|
|其他权益工具|500,000.00|400,000.00|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|500,000.00|400,000.00|-|-|
|资本公积|354,318.10|354,875.61|362,715.97|359,974.57|
|其他综合收益|73,451.65|71,491.73|54,878.44|43,855.20|
|盈余公积|23,977.91|23,977.91|15,692.13|8,583.49|
|未分配利润|742,534.54|659,659.27|481,998.86|387,556.95|
|归属于母公司所有者权益合计|2,099,289.54|1,915,011.85|1,320,292.73|1,201,447.94|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|少数股东权益|1,393,097.59|1,141,946.39|572,143.12|172,762.27|
|所有者权益合计|3,492,387.13|3,056,958.24|1,892,435.85|1,374,210.20|
|负债和所有者权益总计|24,467,173.84|21,325,007.03|12,043,052.17|7,017,329.66|

2、公司合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|1,520,750.89|3,316,313.02|1,959,802.01|2,237,996.92|
|其中：营业收入|1,520,750.89|3,316,313.02|1,959,802.01|2,237,996.92|
|二、营业总成本|1,358,836.86|2,968,421.37|1,755,597.26|2,004,056.86|
|其中：营业成本|1,097,775.65|2,484,671.13|1,503,056.41|1,665,963.05|
|税金及附加|92,609.30|259,120.13|124,661.27|210,755.04|
|销售费用|62,256.27|96,088.40|48,375.41|45,680.60|
|管理费用|66,052.27|117,660.06|67,816.10|55,446.80|
|财务费用|35,173.10|12,797.60|4,164.95|2,323.27|
|资产减值损失|4,970.26|-1,915.95|7,523.12|23,888.10|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-58.01|12,505.33|5,872.16|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|13,535.26|7,001.86|-3,475.13|956.28|
|资产处置收益|-241.12|146.02|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|175,150.16|367,544.86|206,432.02|234,896.34|
|加：营业外收入|3,334.63|3,772.72|3,836.71|1,598.18|
|减：营业外支出|4,732.98|10,940.65|4,928.39|453.29|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|173,751.81|360,376.93|205,340.34|236,041.23|
|减:所得税费用|70,257.68|137,541.71|62,203.64|62,769.45|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|103,494.13|222,835.23|143,136.70|173,271.79|
|归属于母公司所有者的净利润|103,125.64|206,196.55|123,005.98|141,820.49|
|少数股东损益|368.49|16,638.68|20,130.72|31,451.30|
|六、其他综合收益的税后净额|1,959.92|33,668.93|11,023.24|43,855.20|
|七、综合收益总额|105,454.05|256,504.16|154,159.94|217,126.99|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|105,085.56|222,809.85|134,029.21|185,675.69|
|归属于少数股东的综合收益总额|368.49|33,694.31|20,130.72|31,451.30|

3、公司合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一.经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收|3,781,435.87|5,736,563.00|2,625,691.12|1,856,582.34|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|到的现金|||||
|收到的税费返还|185.96|-|430.51|1,942.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,045,716.78|762,491.30|171,903.77|85,419.53|
|经营活动现金流入小计|4,827,338.61|6,499,054.31|2,798,025.41|1,943,943.88|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,435,184.80|3,236,145.37|2,432,671.03|1,877,797.81|
|支付给职工以及为职工支付的现金|133,433.55|133,592.93|75,749.55|59,643.44|
|支付的各项税费|394,793.31|505,717.38|269,284.71|202,407.23|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,536,375.97|1,741,700.46|278,443.05|191,966.54|
|经营活动现金流出小计|4,499,787.64|5,617,156.13|3,056,148.34|2,331,815.02|
|经营活动产生的现金流量净额|327,550.97|881,898.18|-258,122.93|-387,871.13|
|二.投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资所收到的现金|124,300.00|48,000.13|-|24,570.00|
|取得投资收益收到的现金|2,550.04|6,914.59|-|54.29|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|93.98|327.98|62.92|177.98|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|6,729.03|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|72,648.50|61,029.59|1,031.51|-|
|投资活动现金流入小计|206,321.55|116,272.28|1,094.43|24,802.27|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,677.64|5,742.38|3,236.24|1,320.18|
|投资支付的现金|185,547.13|383,548.78|118,959.86|74,592.67|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|166,844.16|1,389,090.04|870,002.08|248,478.68|
|支付其他与投资活动有关的现金|534,782.77|1,539,725.70|720,283.25|-|
|投资活动现金流出小计|888,851.70|3,318,106.90|1,712,481.44|324,391.52|
|投资活动产生的现金流量净额|-682,530.15|-3,201,834.62|-1,711,387.00|-299,589.25|
|三.筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|490,240.00|766,604.83|22,838.97|488,630.75|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|390,240.00|366,604.81|15,000.00|26,021.00|
|取得借款收到的现金|3,027,386.39|7,675,899.01|5,705,801.82|2,933,466.50|
|发行债券收到的现金|216,270.01|952,436.50|913,676.20|670,790.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|316,878.76|99,507.34|12,631.51|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|筹资活动现金流入小计|4,050,775.16|9,494,447.69|6,654,948.51|4,092,887.25|
|偿还债务支付的现金|3,146,078.47|4,450,284.95|3,774,105.02|2,114,790.42|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|390,542.35|683,437.94|387,705.61|250,414.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|373,247.80|389,398.78|248,651.29|18,118.53|
|筹资活动现金流出小计|3,909,868.62|5,523,121.67|4,410,461.91|2,383,323.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|140,906.54|3,971,326.02|2,244,486.60|1,709,564.23|
|四.汇率变动对现金及现金等价物的影响|-482.78|-2,655.82|0.15|0.29|
|五.现金及现金等价物净增加额|-214,555.42|1,648,733.76|274,976.81|1,022,104.14|
|加：期初现金及现金等价物余额|3,279,503.76|1,630,770.00|1,355,793.19|333,689.05|
|六.期末现金及现金等价物余额|3,064,948.34|3,279,503.76|1,630,770.00|1,355,793.19|

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|281,516.88|791,541.71|595,387.67|99,979.49|
|应收账款|-|-|1,315.02|1,253.11|
|预付款项|4,923.83|1,601.67|1,588.88|2,771.51|
|应收股利|273,755.56|193,200.00|113,200.00|63,200.00|
|其他应收款|13,450,951.96|8,802,333.77|4,596,403.26|1,304,688.15|
|存货|-|-|-|4.85|
|其他流动资产|980.02|395.33|74.40|11.54|
|流动资产合计|14,012,128.24|9,789,072.48|5,307,969.23|1,471,908.65|
|非流动资产：||||-|
|可供出售金融资产|62,252.63|57,000.00|17,000.00|-|
|持有至到期投资|-|-|-|8,000.00|
|长期股权投资|1,166,116.65|1,107,387.17|1,072,991.75|1,072,491.75|
|固定资产|364.03|415.19|555.29|257.51|
|无形资产|2,892.10|2,832.60|1,096.97|730.13|
|长期待摊费用|146.35|164.08|14,815.59|11,921.00|
|其他非流动资产|270,000.00|-|135,905.60|-|
|非流动资产合计|1,501,771.76|1,167,799.05|1,242,365.19|1,093,400.40|
|资产总计|15,513,900.00|10,956,871.53|6,550,334.42|2,565,309.05|
|流动负债：|||-|-|
|短期借款|138,200.00|134,827.40|-|42,000.00|
|应付票据|-|-|-|10,000.00|
|应付账款|93.77|23.60|166.54|188.38|
|预收款项|-|-|74.44|69.68|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付职工薪酬|23.46|24.02|70.10|63.85|
|应交税费|2.01|16.53|5,229.64|7,337.87|
|应付利息|-|-|-|26.45|
|应付股利|10,878.35|517.35|456.48|391.96|
|其他应付款|10,499,645.16|6,292,987.24|5,499,890.27|1,526,688.72|
|一年内到期的非流动负债|1,219,899.88|1,316,000.00|-|-|
|流动负债合计|11,868,742.63|7,744,396.14|5,505,887.46|1,586,766.92|
|非流动负债：|||||
|长期借款|1,151,333.68|1,025,950.00|10,000.00|-|
|应付债券|755,943.06|689,471.01|#VALUE!|-|
|非流动负债合计|1,907,276.74|1,715,421.01|10,000.00|-|
|负债合计|13,776,019.37|9,459,817.14|5,515,887.46|1,586,766.92|
|所有者权益：|||||
|实收资本|405,007.33|405,007.33|405,007.33|401,477.73|
|其他权益工具|500,000.00|400,000.00|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|500,000.00|400,000.00|-|-|
|资本公积|462,178.85|462,178.85|462,178.82|459,434.66|
|盈余公积|37,937.00|37,937.00|29,651.22|22,542.57|
|未分配利润|332,757.45|191,931.20|137,609.58|95,087.16|
|所有者权益合计|1,737,880.63|1,497,054.38|1,034,446.96|978,542.12|
|负债和所有者权益总计|15,513,900.00|10,956,871.53|6,550,334.42|2,565,309.05|

2、母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|-|15,608.57|15,076.93|131,583.54|
|减：营业成本|-|-|5,727.51|124,589.70|
|税金及附加|15.40|484.79|0.17|435.92|
|销售费用|-|59.47|151.51|238.01|
|管理费用|5,706.33|8,087.92|5,282.51|6,175.39|
|财务费用|3,513.72|12,813.31|4,067.22|3,632.89|
|资产减值损失|3,629.52|175.55|212.76|-284.36|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|173,918.45|89,064.13|70,350.00|28,868.70|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|15,464.25|-67.07|-|-|
|资产处置收益|0.38|7.59|-|-|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|161,053.84|83,059.26|69,984.61|25,664.69|
|加：营业外收入|22.77|5.15|1,202.38|15.98|
|减：营业外支出|-|206.64|100.50|4.74|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|161,076.61|82,857.76|71,086.49|25,675.92|
|减：所得税费用|-|-|-|2.55|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|161,076.61|82,857.76|71,086.49|25,673.37|
|五、其他综合收益的税后净额|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|161,076.61|82,857.76|71,086.49|25,673.37|

3、母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|6,532.05|146,066.56|
|收到的税费返还|-|63.39|192.11|1,942.02|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,080,959.82|4,524,206.86|5,415,644.06|1,859,966.94|
|经营活动现金流入小计|4,080,959.82|4,524,270.25|5,422,368.22|2,007,975.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|6,531.93|92,626.13|
|支付给职工以及为职工支付的现金|120.56|603.08|831.93|1,055.24|
|支付的各项税费|44.71|708.98|786.18|762.51|
|支付其他与经营活动有关的现金|4,755,987.04|5,208,365.33|4,672,384.53|1,818,075.07|
|经营活动现金流出小计|4,756,152.31|5,209,677.39|4,680,534.57|1,912,518.95|
|经营活动产生的现金流量净额|-675,192.49|-685,407.14|741,833.65|95,456.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|22,000.00|1,582.65|8,000.00|-|
|取得投资收益收到的现金|1,501.65|-|1,280.00|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|0.38|6.12|3.72|3.12|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|399,449.34|17,123.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|422,951.37|18,711.77|9,283.72|3.12|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|332.27|2,693.43|1,334.74|660.76|
|投资支付的现金|37,252.63|30,600.00|19,000.00|455,040.74|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|290,024.91|115,465.80|182,318.86|-|
|投资活动现金流出小计|327,609.81|148,759.23|202,653.60|455,701.50|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动产生的现金流量净额||95,341.56|-130,047.46|-193,369.88|-455,698.39|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||100,000.00|400,000.00|7,838.97|462,609.75|
|取得借款收到的现金||410,405.26|1,714,707.01|10,000.00|17,000.00|
||发行债券收到的现金|59,468.00|438,080.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||20.00|0.02|9,000.48|-|
|筹资活动现金流入小计||569,893.26|2,552,787.03|26,839.46|479,609.75|
|偿还债务支付的现金||395,321.38|1,306,520.22|42,000.00|19,901.84|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||95,607.47|226,658.50|21,933.02|21,812.83|
|支付其他与筹资活动有关的现金||9,138.30|7,999.67|6,962.17|14,541.99|
|筹资活动现金流出小计||500,067.15|1,541,178.40|70,895.19|56,256.66|
|筹资活动产生的现金流量净额||69,826.11|1,011,608.63|-44,055.73|423,353.09|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-|-|0.15|0.29|
|五、现金及现金等价物净增加额||-510,024.82|196,154.03|504,408.18|63,111.58|
|加：期初现金及现金等价物余额||791,541.71|595,387.67|90,979.49|27,867.91|
|六、期末现金及现金等价物余额||281,516.88|791,541.71|595,387.67|90,979.49|

二、合并报表范围的变化
1、2015年发行人财务报表合并范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|福州利腾晖房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|2|福州市马尾区乐鹏商贸有限公司|新纳入|设立或投资|
|3|福州欣美达投资发展有限公司|新纳入|设立或投资|
|4|福建华鑫通国际旅游业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|5|厦门海峡时尚创意国际商务有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|6|漳州阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|7|上海汤米投资管理有限公司|新纳入|设立或投资|
|8|上海爵瑟房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|9|上海隽隆房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|10|上海豪建泽房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|11|陕西臻极置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|12|上海汇涅典投资管理有限公司|新纳入|设立或投资|
|13|杭州富泽隆房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|14|苏州汇德融房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|15|北京泓博泰成房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|16|北京鑫博泰来房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|17|上海越鹏投资管理有限公司|新纳入|设立或投资|
|18|苏州鑫百祥房地产开发有限公司|新纳入|设立或投资|
|19|福州阳光城商业物业管理有限公司|新纳入|设立或投资|
|20|福州美福缘投资发展有限公司|新纳入|设立或投资|
|21|杭州铭昇达房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|22|苏州中昂置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|23|江苏惠友房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|

2、2016年发行人财务报表合并范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|师汇优创教育投资（北京）有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|2|德清凯洋投资合伙企业（有限合伙）|新纳入|非同一控制下合并|
|3|长沙中泛置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|4|深圳市大爱城房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|5|杭州拱运房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|6|厦门市中鸿德投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|7|厦门伊时代资产管理有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|8|广州南沙经济开发区太古房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|9|广州南沙经济技术开发区逸涛雅苑房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|10|广州广晟海韵房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|11|上海浩达房地产置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|12|陕西瑞朗置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|13|福建建树房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|14|广东逸涛万国房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|15|漳州市富山房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|16|苏州新万益投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|17|湖南中正投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|18|深圳铭俊博房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|19|浙江金澳置业有限公司|新纳入|设立|
|20|杭州泓璟达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|21|福建新阳光幼教投资管理有限公司|新纳入|设立|
|22|福州新阳光后勤服务有限公司|新纳入|设立|
|23|福州新阳光教育咨询服务有限公司|新纳入|设立|
|24|福州百兴阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|25|福州盛景阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|26|杭州金臻阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|27|成都福璟泰置业有限公司|新纳入|设立|
|28|东莞富盛隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|29|佛山阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|30|佛山益得泓成房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|31|广州利碧辉泽房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|32|北京利璟汇达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|33|北京福兴晟房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|34|北京富利源房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|35|郑州市旭天盛房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|36|上海诚楷企业管理有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|37|杭州汇荣欣悦房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|38|东莞滕顺房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|39|成都盛德辉置业有限公司|新纳入|设立|
|40|郑州欣宇原房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|41|郑州鑫岚光房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|42|上海陆笛企业发展合伙企业（有限合伙）|新纳入|设立|

3、2017年发行人财务报表合并范围变动情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|变动情况|变动原因|
|1|上海润渝置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|2|上海信业房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|3|上海兴申房地产经营有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|4|佛山信财置业开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|5|上海创地建筑工程装饰有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|6|长兴万益投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|7|浙江清源房地产开发有限公司（二期）|新纳入|非同一控制下合并|
|8|浙江上林湖房地产开发有限公司（二期）|新纳入|非同一控制下合并|
|9|广信江湾新城|新纳入|非同一控制下合并|
|10|北京九合创业房地产开发有限公司(合并)|新纳入|非同一控制下合并|
|11|济南九鼎置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|12|西安渊垣实业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|13|中大房地产集团上虞有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|14|富阳中大房地产有限公司（现名杭州富阳碧水源房地产有限公司）|新纳入|非同一控制下合并|
|15|杭州富阳中大酒店管理有限公司（现名称变更为杭州富阳碧水源酒店管理有限公司）|新纳入|非同一控制下合并|
|16|杭州中大圣马置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|17|宁波国际汽车城开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|18|浙江中大正能量房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|19|成都浙中大地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|20|四川思源科技开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|21|武汉中大十里房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|22|武汉市巡司河物业发展有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|23|南昌中大房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|24|中大房地产集团南昌有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|25|中大房地产集团南昌圣马房地产有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|26|江西中地投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|27|浙江物产良渚花苑房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|28|厦门市晟集翔房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|29|漳州市新城物流服务有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|30|盈标置业（上海）有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|31|馨乐庭（西安）物业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|32|北京慧诚房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|33|西安东晟汇锦置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|34|西安迪雅置业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|35|广西金川阳光城实业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|36|广西东鼎华光文化投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|37|湖南湘江宾腾房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|38|成都其士房地产发展有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|39|成都圣华房地产开发有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|40|长晖投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|41|都思有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|42|天津宝蓟有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|43|天津天兴投资发展有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|44|天津南郡蓝山投资有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|45|阳光城集团康耀城市综合开发（上海）有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|46|福州南港建筑工程有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|47|福州弘百祥实业有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|48|上海森意景观设计有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|49|福建省森泰然景观工程有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|50|福建省宜景生态园林有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|51|森泰然园林有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|52|深圳市尚誉设计服务有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|53|东莞东协纸品有限公司|新纳入|非同一控制下合并|
|54|莆田臻达阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|55|福州博耀房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|56|福州泓百隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|57|福州钧鹏房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|58|福州科腾建设发展有限公司|新纳入|设立|
|59|福州腾顺房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|60|福州鑫科隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|61|福州臻德房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|62|福州创力纬房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|63|福州德盛晖房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|64|福州汇隆川房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|65|福州康博益房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|66|福州康德俊房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|67|福州康泰然房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|68|福州隆俊达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|69|福州盛兴泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|70|福州兴胜博房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|71|上海金致房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|72|上海臻德房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|73|芜湖鹏华肆号投资中心（有限合伙）|新纳入|设立|
|74|阳光城集团（上海）企业管理有限公司|新纳入|设立|
|75|启东富利腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|76|上海征辛企业管理有限公司|新纳入|设立|
|77|嘉兴臻阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|78|余姚臻阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|79|上海锦汇隆实业有限公司|新纳入|设立|
|80|上海臻巳利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|81|上海臻子利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|82|上海臻己利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|83|上海臻未利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|84|嘉兴臻子利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|85|上海臻司利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|86|上海臻庚利房地产开发有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|87|上海臻耳利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|88|上海臻壬利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|89|上海臻杉利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|90|上海臻而利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|91|上海臻亦利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|92|上海臻亥利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|93|苏州鸿昌房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|94|苏州恒昌房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|95|苏州汇丰隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|96|苏州鸿兴泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|97|杭州臻益腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|98|杭州金银洲房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|99|杭州博胜辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|100|杭州隆俊达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|101|嘉兴欣利泽房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|102|杭州腾顺房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|103|杭州臻益腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|104|杭州隆泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|105|杭州鼎科房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|106|杭州钧鹏实业有限公司|新纳入|设立|
|107|杭州弘泽辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|108|苏州胜博晖房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|109|阳光城集团浙江置业有限公司|新纳入|设立|
|110|杭州臻昱达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|111|杭州康锦脞房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|112|杭州鑫钧达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|113|佛山阳光智城置业发展有限公司|新纳入|设立|
|114|江门益得房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|115|阳光城房地产（广州）有限公司|新纳入|设立|
|116|广州腾辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|117|广州鹏辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|118|广州辉宏房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|119|嘉兴丰悦四号企业管理合伙企业（有限合伙）|新纳入|设立|
|120|深圳市阳光城实业发展有限公司|新纳入|设立|
|121|北京臻德房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|122|曲水富百腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|123|北京雅思悦装修装饰有限公司|新纳入|设立|
|124|滦平臻达房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|125|延安市新区阳光城投资有限公司|新纳入|设立|
|126|长治市鑫和城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|127|晋中耀阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|128|山西太平洋亿洋房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|129|山西南尚苑房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|130|晋中太平洋时景置业有限公司|新纳入|设立|
|131|南宁光翼投资管理有限公司|新纳入|设立|
|132|南宁臻隆投资管理有限公司|新纳入|设立|
|133|南宁宇澄投资管理有限公司|新纳入|设立|
|134|南宁福泽盛投资管理有限公司|新纳入|设立|
|135|南宁铭泽房地产开发有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|136|长沙汇隆川房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|137|长沙富百腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|138|成都利泓成置业有限公司|新纳入|设立|
|139|成都汇百鑫置业有限公司|新纳入|设立|
|140|郑州阳光城清华誉置业有限公司|新纳入|设立|
|141|武汉利泓阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|142|武汉盛景阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|143|武汉欣泰然房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|144|武汉隆盛阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|145|武汉钧鹏房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|146|武汉臻德房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|147|武汉隆泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|148|江西臻徳房地产有限责任公司|新纳入|设立|
|149|江西腾顺房地产有限责任公司|新纳入|设立|
|150|江西鼎科房地产有限公司|新纳入|设立|
|151|九江阳光城房地产有限公司|新纳入|设立|
|152|江西阳光城房地产有限公司|新纳入|设立|
|153|天津宏升房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|154|天津泰兴佳业房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|155|天津恒元汇房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|156|天津元合百诚房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|157|山东阳光城置业有限公司|新纳入|设立|
|158|青岛龙图置业有限公司|新纳入|设立|
|159|河北腾光房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|160|河北晟光房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|161|苏州阳光城商业管理有限公司|新纳入|设立|
|162|鹏良有限公司|新纳入|设立|
|163|润洋有限公司|新纳入|设立|
|164|阳光城嘉世国际有限公司|新纳入|设立|
|165|南港建工有限公司|新纳入|设立|
|166|东莞喜东企业管理合伙企业（有限合伙）|新纳入|设立|
|167|武汉鼎新创城置业有限公司|新纳入|设立|
|168|苏州虞行投资中心（有限合伙）|新纳入|设立|
|169|香港黾兢有限公司|新纳入|设立|
|170|香港创地有限公司|新纳入|设立|
|171|香港弘百祥有限公司|新纳入|设立|
|172|阳光城置业佛山有限公司|新纳入|设立|
|173|成都浙中大地产有限公司|减少合并|处置|
|174|福建新阳光幼教投资管理有限公司|减少合并|处置|
|175|师汇优创教育投资（北京）有限公司|减少合并|处置|
|176|福州新阳光后勤服务有限公司|减少合并|处置|
|177|福州新阳光教育咨询服务有限公司|减少合并|处置|

4、2018年 1-6月份发行人财务报表合并范围变动情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||变动情况|变动原因|
|1||温州市欣科隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|2||福州金鹏盛天房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|3||福州博胜辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||变动情况|变动原因|
|4||福州利康腾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|5||福州欣益泽房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|6||福州鸿越德房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|7||福州盛融辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|8||福州胜宏泽房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|9||福州融兴泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|10||泉州阳光新城房地产开发有限责任公司|新纳入|设立|
|11||泉州阳光城晋瑞房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|12||龙岩嘉信房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|13||上海臻陌利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|14||上海臻申利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|15||上海臻汀利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|16||上海臻和利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|17||上海臻阑利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|18||上海臻墨利房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|19||苏州恒兴隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|20||苏州汇丰祥房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|21||苏州隽丰隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|22||苏州隽丰昌房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|23||苏州晟荣房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|24||苏州和晟房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|25||苏州隽茂房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|26||苏州恒阳房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|27||宁波利泓房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|28||宁波淮隆投资管理有限公司|新纳入|设立|
|29||杭州利腾博房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|30||杭州盛资隆房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|31||杭州胜博泷房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|32||宁波兴胜博投资管理有限公司|新纳入|设立|
|33||宁波锐鸿投资管理有限公司|新纳入|设立|
|34||杭州达锦辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|35||杭州兴百源房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|36||杭州融鼎汇房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|37||杭州雅德晖房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|38||杭州欣泽益房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|39||杭州益鑫成房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|40||杭州鸿德越房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|41||杭州臻康然房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|42||杭州鑫雅汇房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|43||杭州百鑫俊房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|44||台州钧光房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|45||东莞市盛景阳光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|46||深圳市光寓实业有限公司|新纳入|设立|
|47||广州利碧吾康房地产有限公司|新纳入|设立|
|48||广州利碧鎏欣房地产有限公司|新纳入|设立|
|49||广州利碧旗胜房地产有限公司|新纳入|设立|
|50||广州利碧八辉房地产有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||变动情况|变动原因|
|51||广州利碧久兴房地产有限公司|新纳入|设立|
|52||广州利碧时安房地产有限公司|新纳入|设立|
|53||广州利碧壹远房地产有限公司|新纳入|设立|
|54||广州利碧尔富房地产有限公司|新纳入|设立|
|55||广州利碧叁腾房地产有限公司|新纳入|设立|
|56||广州利碧斯豪房地产有限公司|新纳入|设立|
|57||清远市泽辉利远房地产有限公司|新纳入|设立|
|58||阳光城置业佛山有限公司|新纳入|设立|
|59||佛山阳光尚城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|60||佛山万光房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|61||北京钧鹏商贸有限公司|新纳入|设立|
|62||曲水泓百隆创业投资管理有限公司|新纳入|设立|
|63||曲水鹏盛天创业投资管理有限公司|新纳入|设立|
|64||曲水汇隆川创业投资管理有限公司|新纳入|设立|
|65||北京利德源广告有限公司|新纳入|设立|
|66||北京博糶广告有限公司|新纳入|设立|
|67||北京博胜辉广告有限公司|新纳入|设立|
|68||北京鑫科隆广告有限公司|新纳入|设立|
|69||北京隆俊达广告有限公司|新纳入|设立|
|70||北京利博盛广告有限公司|新纳入|设立|
|71||北京鹏盛天广告有限公司|新纳入|设立|
|72||北京欣泰然广告有限公司|新纳入|设立|
|73||北京臻达广告有限公司|新纳入|设立|
|74||北京欣科隆广告有限公司|新纳入|设立|
|75||北京臻德广告有限公司|新纳入|设立|
|76||西安成坤置业有限公司|新纳入|设立|
|77||太原星光城房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|78||南宁利腾晖房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|79||南宁泓兴晟房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|80|南宁利腾源房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|81|阳光城集团湖南有限公司||新纳入|设立|
|82|长沙鼎科实业有限公司||新纳入|设立|
|83|长沙弘泽辉实业有限责任公司||新纳入|设立|
|84|长沙欣利泽实业有限责任公司||新纳入|设立|
|85|长沙弘百隆实业有限责任公司||新纳入|设立|
|86|长沙思汇隆实业有限责任公司||新纳入|设立|
|87|长沙阳光鑫科隆实业有限责任公司||新纳入|设立|
|88|长沙雅思悦阳光实业有限责任公司||新纳入|设立|
|89|长沙弘百祥阳光实业有限责任公司||新纳入|设立|
|90|长沙康力源阳光实业有限责任公司||新纳入|设立|
|91|长沙臻达阳光实业有限责任公司||新纳入|设立|
|92|湖南华申宝信实业有限公司||新纳入|设立|
|93|西昌锦瑞光置业有限公司||新纳入|设立|
|94|阳光城集团四川有限公司||新纳入|设立|
|95||成都阳光城斯泰置业有限公司|新纳入|设立|
|96||成都阳光城杰胜置业有限公司|新纳入|设立|
|97||成都阳光城新森置业有限公司|新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||变动情况|变动原因|
|98||成都阳光城贵缘置业有限公司|新纳入|设立|
|99||成都阳光城盟荣置业有限公司|新纳入|设立|
|100||阳光城集团（河南）房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|101||郑州昭泰房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|102||郑州瑞朗房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|103||郑州宇特顺房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|104||许昌晟博房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|105||禹州光汇房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|106||阳光城（湖北）置业有限公司|新纳入|设立|
|107||景德镇隆泰房地产有限公司|新纳入|设立|
|108||上饶市钧鹏房地产有限公司|新纳入|设立|
|109||江西豫阳房地产有限公司|新纳入|设立|
|110||江西祺阳房地产有限公司|新纳入|设立|
|111||江西昂阳房地产有限公司|新纳入|设立|
|112||江西豫郡阳光房地产有限公司|新纳入|设立|
|113||江西盛阳房地产有限公司|新纳入|设立|
|114|江西顺阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|115|江西鼎阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|116|江西凌阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|117|江西煌阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|118|江西昌阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|119|江西赣阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|120|江西志阳房地产有限公司||新纳入|设立|
|121|天津金泰丰房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|122|天津盛元兴房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|123|阳光城（天津）企业管理有限公司||新纳入|设立|
|124|河北鸿展房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|125|广州晟辉房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|126|广州辉华房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|127|广州力天世纪房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|128||广州佳伟天成房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|129||广州利辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|130||广州胜远房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|131||广州祥辉房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|132||青岛弘和富置业有限公司|新纳入|设立|
|133||青岛龙乾房地产开发有限公司|新纳入|设立|
|134|青岛通建房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|135|济南龙兆房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|136|济南龙宏房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|137|济南隆康房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|138|河北鼎阳房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|139|沧州光瑞房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|140|河北隽英房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|141|河北瑞光房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|142|河北瑞世房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|143|汕头市阳光鼎盛置业有限公司||新纳入|设立|
|144|重庆惠登房地产开发有限公司||新纳入|设立|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称||变动情况|变动原因|
|145|重庆市綦江区煦江房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|146|重庆启阳盛实业有限公司||新纳入|设立|
|147|重庆巢光实业有限公司||新纳入|设立|
|148||贵州筑梦阳光置业有限公司|新纳入|设立|
|149|贵州君悦阳光置业有限公司||新纳入|设立|
|150|阳光城（辽宁）房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|151|大连阳光城新煦置业有限公司||新纳入|设立|
|152|沈阳阳光城耀龙房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|153|沈阳光耀恒荣房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|154|新疆阳光城房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|155|新疆晟泰佳房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|156|新疆光华阳房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|157|新疆中安光泰房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|158|新疆中安光耀房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|159|乌鲁木齐光程达房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|160|云南旭驰房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|161|云南骁阔房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|162||上海黾兢贸易有限公司|新纳入|设立|
|163||融博泰商业保理（上海)有限公司|新纳入|设立|
|164||福州经济技术开发区华济建筑工程有限公司|新纳入|设立|
|165||福州经济技术开发区华济科技有限公司|新纳入|设立|
|166||福州经济技术开发区华济投资有限公司|新纳入|设立|
|167||福州经济技术开发区华梁科技有限公司|新纳入|设立|
|168||福州经济技术开发区华梁实业有限公司|新纳入|设立|
|169|上海杲贵建筑工程有限公司||新纳入|设立|
|170|上海隽瑾工程造价咨询有限公司||新纳入|设立|
|171|上海臻蓁建筑设计有限公司||新纳入|设立|
|172|安徽博雅同光房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|173|上海云璧企业管理有限公司||新纳入|设立|
|174|武汉阳光天地商业管理有限公司||新纳入|设立|
|175|南靖淳栋股权投资合伙企业（有限合伙）||新纳入|设立|
|176|厦门利碧辉泽房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|177|南平市汇隆川房地产开发有限公司||新纳入|设立|
|178|河南博泰恒信置业有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|179|镇江中轩置业有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|180|东福置业（山东）有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|181|香港金江控股有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|182|金满门有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|183|全满发展有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|184|清远天安产业园投资有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|185|湛江市赤坎区阳光城房地产开发有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|186|湛江市赤坎区腾辉房地产开发有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|187|新郑市荣盛置业有限公司||新纳入|非同一控制下合并|
|188|晋中耀阳房地产开发有限公司||减少|处置|
|189|杭州臻昱达房地产开发有限公司||减少|处置|
|190|杭州鑫钧达房地产开发有限公司||减少|处置|
|191|福州科腾建设发展有限公司（合并）||减少|处置|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、最近三年及一期主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||2016年12月31日||2015年12月31日||
|全部债务（亿元）||1,147.47||1,136.58||680.73||376.25|
|流动比率|1.60||1.69||2.20||1.69||
|速动比率|0.59||0.61||0.76||0.64||
|资产负债率（合并）（%）|85.73||85.66||84.29||80.42||
|扣除预收款项资产负债率（合并，%）|61.10||66.84||69.48||66.52||
|债务资本比率（%）|76.67||78.80||78.25||73.25||
|项目|2018年1-6月||2017年度||2016年度||2015年度||
|营业毛利率（%）|27.81||25.08||23.31||25.56||
|总资产报酬率（%）|1.76||2.39||2.29||4.11||
|净资产收益率(%)|6.32||9.00||8.76||16.64||
|EBITDA（亿元）|42.34||40.85||22.09||24.08||
|EBITDA利息保障倍数（倍）|0.52||0.58||0.55||0.94||
|应收账款周转率（次）|62.88||49.90||28.45||44.34||
|存货周转率（次）|0.16||0.25||0.26||0.43||

（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，最近一期财务指标已经年化处理，各指标的具体计算公式如下：
全部债务=短期债务+长期债务；短期债务=短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+其他流动负债（应付短期债券）+其他应付款（付息项）；长期债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）；
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
扣除预收款项资产负债率=（负债合计-预收款项）/资产合计；
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；
营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/总资产平均余额
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要净资产收益率=净利润/（（本年所有者权益＋上年所有者权益）/2）×100%
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，公司拟面向合格投资者公开发行不超过 49亿元的公司债券。本期债券的基础发行规模为 5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）。
二、募集资金运用计划
（一）本期募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期或者投资者进行回售的公司债券。发行人承诺本期募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出；亦不得转借他人。未经监管机构批准，本期债券募集资金用途不得变更。
根据发行人已发行公司债券到期及回售时间约定，自本次债券申报至今，共合计 11.50亿元公司债券到期、60.09亿元回售，剩余 38.11亿元公司债券将于 2018年底至2020年陆续到期。
由于本期债券发行日晚于本次债券申报时募集资金拟偿还的公司债券到期日或回售日，故本期债券募集资金拟用于置换下表所列已发行公司债券到期或回售所使用的合计21.10亿元的自筹贷款或自有资金。
具体拟偿还借款如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|简称|本次债券申报时余额（亿元）|当前余额（亿元）|发行日期|到期日期|回售日期|债券期限（年）|状态|
|16阳房02|31.10|10.00|2016-7-22|2019-7-22|2018-7-22|2+1|已使用自筹贷款或自有资金偿还回售部分21.10亿元|

（二）关于公司债券募集资金不用于购置土地的承诺
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过10亿元（含10亿元）。发行人承诺本期面向合格投资者公开发行公司债券募集资金将按照募集说明书约定的用途使用，不用于购置土地。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
发行人本期债券募集资金采取专项账户监管模式，募集资金专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转，不得用作其他用途。
1、发行人将把本期债券的募集资金集中存放于募集资金专户内。发行人对本期债券募集资金款项的接收和支出活动，均必须通过上述募集资金专户进行划转。
2、募集资金专户内的资金必须严格用于本期债券《募集说明书》约定的用途，不得擅自变更资金用途，发行人使用资金时，监管银行有权要求发行人提供有关资金用途的文件。
为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请中泰证券作为本期债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。根据协议，债券受托管理人在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况。
同时，根据内部资金管理制度及有关规定，严格按照募集说明书的约定使用本期债券募集资金。发行人制定了募集资金管理制度，规范募集资金的使用，在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2018年 6月 30日合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将保持不变。
（二）对发行人财务成本的影响
发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2018年 6月 30日合并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 1.60增加至1.62，速动比率保持不变。
综上所述，本期债券的发行将为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，满足了公司正常的生产及运营的需要，满足公司的流动资金需求，符合公司和全体股
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要东的利益，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公司盈利能力和核心竞争能力。
五、发行人已发行未到期债券募集资金使用情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已按照公司有权机构审议通过的用途及募集说明书约定全部使用完毕已发行公司债券的募集资金。发行人已发行、未到期的公司债券的明细及募集资金用途如下表所示：
单位：亿元、%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|债券代码|债券简称|起息日|到期日|发行规模|票面利率|发行方式|募集说明书约定用途|实际用途|
|112260.SZ|15阳房01|2015-07-30|2020-07-30|15.00|5.18|公开|扣除发行费用后用于补流|扣除发行费用后用于补流，已全部使用完毕|
|112267.SZ|15阳房02|2015-08-12|2020-08-12|13.00|5.40|公开|扣除发行费用后用于补流|扣除发行费用后用于补流，已全部使用完毕|
|118390.SZ|15阳光03|2015-10-28|2018-10-28|4.00|6.50|非公开|扣除发行费用后用于补流|扣除发行费用后用于补流，已全部使用完毕|
|118421.SZ|15阳光04|2015-11-12|2018-11-12|2.90|6.50|非公开|扣除发行费用后用于补流|扣除发行费用后用于补流，已全部使用完毕|
|118490.SZ|15阳光05|2015-12-08|2018-12-08|3.30|7.50|非公开|扣除发行费用后用于补流|扣除发行费用后用于补流，已全部使用完毕|
|118696.SZ|16阳光01|2016-06-06|2019-06-06|22.00|7.50|非公开|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款，已全部使用完毕|
|118753.SZ|16阳房02|2016-07-22|2019-07-22|31.10|6.50|非公开|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款，已全部使用完毕|
|112436.SZ|16阳城01|2016-08-29|2021-08-29|13.00|4.80|公开|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款，已全部使用完毕|
|112452.SZ|16阳城02|2016-09-26|2021-09-26|13.00|4.50|公开|扣除发行费用|扣除发行费用|

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
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|债券代码|债券简称|起息日|到期日|发行规模|票面利率|发行方式|募集说明书约定用途|实际用途|
||||||||后用于偿还金融机构借款|后用于偿还金融机构借款，已全部使用完毕|
|114339.SZ|18阳光02|2018-06-15|2021-06-15|6.00|7.80|非公开|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款|扣除发行费用后用于偿还金融机构借款，已全部使用完毕|
|合计||||123.30|||||

阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要第十一节备查文件
一、备查文件
本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
1、发行人最近三年及一期的财务报告及审计报告；
2、主承销商出具的核查意见；
3、法律意见书；
4、资信评级报告；
5、债券持有人会议规则；
6、债券受托管理协议；
7、中国证监会核准本期发行的文件。
二、查阅地点
在本期债券发行期限内，投资者可至公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.com.cn）查阅本期债券募集说明书及摘要。
（一）发行人：阳光城集团股份有限公司
住所：福州市经济技术开发区星发路 8号
联系地址：上海市杨浦区杨树浦路 1058号阳光控股大厦18层
法定代表人：林腾蛟
联系人：付凡
联系电话：021-80328628
传真：021-80328600
（二）牵头主承销商：中泰证券股份有限公司
住所：济南市市中区经七路86号
法定代表人：李玮
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要联系地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同28号太平洋保险大厦5层
联系人：陈雅婷、唐伟杰、杨舒然
电话：010-59013955
传真：010-59013945
（三）联席主承销商：中山证券有限责任公司
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
法定代表人：黄扬录
联系地址：上海浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦3层
联系人：梅佳、姜乃轩、王璞玦
联系电话：021-50801138
传真：021-68597087
（四）联席主承销商：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层
联系人：姜琪、赵宇驰、余朝锋、马凯、王翔驹、潘韦豪、姜昊天、吴江博、段亚平、唐俊、陈健冶
电话：010-60837690
传真：010-60833504
（五）联席主承销商：东亚前海证券有限责任公司
住所：深圳市福田区中心四路1号嘉里建设广场第一座第23层
法定代表人：田洪
联系人：马广方、陈元祺、王开立
电话：0755-21376888
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要传真：0755-21376999
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阳光城集团股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（摘要签字页）