国金证券股份有限公司
关于江苏常铝铝业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为江苏常铝铝业股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（标的资产为山东新合源100%股权，以下简称“新合源项目”）的独立财务顾问以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为朗脉股份100%股权，以下简称“朗脉项目”）的独立财务顾问和2016年度非公开发行股票（以下简称“非公开发行股票项目”）的保荐机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对常铝股份2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况
1、新合源项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]725号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向常熟市铝箔厂等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向张怀斌发行新增股份10,917,031股，向常州投资集团有限公司发行新增股份8,733,624股募集配套资金，上述股份已于2014年12月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2014年12月26日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金总额为89,999,999.90元，实际募集资金净额为89,999,999.90元。该募集资金已于2014年12月11日止全部到位。
该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2014)第114642号验资报告。
2、朗脉项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝
业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372、3,445,899、2,412,129、8,924,879、2,055,825股募集配套资金，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金总额为337,329,989.04元，实际募集资金净额为321,438,075.95元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第114306号验资报告。
3、2016年度非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]128号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向常春藤20期证券投资基金、常熟铝箔厂、张怀斌、张平、王伟发行人民币普通股股票86,294,414股募集资金，上述股份已于2016年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2016年4月22日在深圳证券交易所上市。公司本次募集资金总额为680,000,000.00元，实际募集资金净额为680,000,000.00元。该募集资金已于2016年4月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字(2016)第112447号验资报告。
二、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
募集资金账户增减变动情况 本年度金额（元）1、募集资金账户资金的减少项
（1）对募集资金项目的投入 24,250,427.37（2）暂时补充流动资金 80,000,000.00（3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动
资金
（4）支付上市发行费用 16,982,898.19（5）永久补充流动资产 663,151,919.44（6）归还长期负债
募集资金账户增减变动情况 本年度金额（元）减少项合计 784,385,245.002、募集资金账户资金的增加项
（1）收到募集资金 680,000,000.00（2）补充流动资金到期归还
（3）利息收入 747,459.24（4）理财产品收益 2,624,645.54减：未达利息
增加项合计 683,372,104.78募集资金结余金额 86,917,037.29（二）募集资金结余情况
截至2016年12月31日，募集资金余额为86,917,037.29元。其中，新合源项目配套募集资金余额为14,992,698.92元；朗脉项目配套募集资金余额为71,924,338.37元，2016年度非公开发行股票募集资金余额为0.00元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2015年4月修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
1、新合源项目配套融资募集资金管理情况
公司与交通银行股份有限公司常熟分行、国金证券于2014年12月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为388682638018150264800。该专户仅用于甲方2014年完成的重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
山东新合源热传输科技有限公司（以下简称“山东新合源”）与公司、交通银行股份有限公司常熟分行、国金证券于2014年12月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为
388682638018150265795。该专户仅用于乙方2014年完成的重大资产重组事项所募集的用于甲方项目建设的配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为1102253219000008438。该专户仅用于上市公司“支付并购整合费用”和“归还长期负债”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、朗脉项目配套融资募集资金管理情况
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为622666773。该专户仅用于朗脉股份“补充与主营业务相关的营运资金”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“洁净工业设备精加工项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为607223362。该专户仅用于常州朗脉“研发与展示中心项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
3、2016年度非公开发行股票募集资金管理情况
公司与中国建设银行股份有限公司常熟城东支行、国金证券于2016年4月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为32250198613800000038。该专户仅用于甲方2016年非公开发行股票募集资金存储和使用，不得用作其他用途。
公司与中国工商银行股份有限公司常熟支行、国金证券于2016年4月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1102024819002353948。该专户仅用于甲方2016年非公开发行股票募集
资金存储和使用，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2016年12月31日，常铝股份募集资金专户存储情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|年末余额（元）|
|交通银行常熟高新技术产业开发区支行|募集资金专户|388682638018150264800||
|交通银行常熟分行|募集资金专户|388682638018150265795|4,992,698.92|
|交通银行常熟分行|理财产品|产品号0191120108|10,000,000.00|
|中国工商银行股份有限公司常熟大义支行|募集资金专户|1102253219000008438||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|募集资金专户|622666773||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|流动利账户|400578896||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|募集资金专户|608223360|640.13|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|流动利账户|400579557|25,601,801.89|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|定期存款账户|702886751||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|结构性存款|703498571||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|募集资金专户|607223362|0.00|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|流动利账户|400579670|46,321,896.35|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|定期存款账户|702886622||

|||||
|-|-|-|-|
|开户行|账户类别|账号|年末余额（元）|
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|结构性存款|703498467||
|中国工商银行股份有限公司常熟支行|募集资金专户|1102024819002353948||
|中国建设银行股份有限公司常熟城东支行|募集资金专户|32250198613800000038||
|中国民生银行股份有限公司上海闵行支行|理财产品|产品号FGFA16040A||
|合计|||86,917,037.29|

四、募集资金的实际使用情况
2016年度募集资金使用具体情况请见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金不存在变更募集资金投资项目的情形。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
1、2014年12月24日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。2016年1月1日，山东新合源购买理财产品余额为3,500万，经陆续赎回该理财产品，截至2016年12月31日，山东新合源使用闲置募集资金购买银行理财产品余额为1,000万元。按照上述董事会决议应于2016年3月将购买的5000万理财产品全部赎回，但山东新合源对理财产品协议理解的偏差，未及时赎回该理财产品，2017年1月11日，该理财产品已被全部赎回。2017年4月11日，公司第五届董事会第四次会议审议通过针对此笔理财产品的补充确认的决议。
2、2015年6月19日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超
过13,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有
保本约定，期限在12个月以内（含）的银行理财产品。常州朗脉于2016年4月15日购买理财产品13,000万，并于2016年5月20日赎回。此事项于2017年4月13日披露进展公告。
七、国金证券核查意见
经核查，国金证券认为：1、公司对于利用部分闲置募集资金购买理财产品的相关事宜未及时履行决策程序及进行信息披露，该事项已经公司董事会补充确认，独立董事发表了明确同意意见，决策程序已得到补正。2、公司对常州朗脉购买理财产品事项未及时进行信息披露，该事项已补充披露进展公告。
除此之外，常铝股份2016年募集资金的存放与使用合规，未发生变更募集资金情况。
附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度 单位：元
本年度投入
募集资金总额 1,107,329,988.94 募集资金总 704,385,245.00额
报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入2014年度 23,740,761.71累计变更用途的募集资金总额 募集资金总2015年度 217,781,730.31累计变更用途的募集资金总额比例 额 2016年度 704,385,245.00项目可是否已变
截至期末投 项目达到预定 是否达 行性是承诺投资项目和超募 更项目 募集资金承诺 调整后投资总 本年度投入 截至期末累计 本年度实
入进度（%）可使用状态日 到预计 否发生资金投向 （含部分 投资总额 额(1) 金额 投入金额(2) 现的效益
(3)＝(2)/(1) 期 效益 重大变变更）
化承诺投资项目
1.高频焊管技改深加
否 85,300,000.00 80,946,842.89 22,898,577.37 67,443,432.47 83.32 2016年8月 390,845.93 否 否工及扩建项目
4.研发与展示中心项
否 45,160,000.00 45,160,000.00 31.72 尚未开始
目
5.补充与主营业务相
否 80,000,000.00 78,491,975.95 78,504,003.11 100.02 已全额支付 不适用 不适用 否关的营运资金
6.归还部分长期负债 否 90,000,000.00 90,199,728.62 90,032,316.35 99.81 已全额支付 不适用 不适用 否7.支付并购整合费用 否 16,483,900.00 17,792,184.47 17,992,148.50 101.12 已全额支付 不适用 不适用 否8.偿还银行借款 否 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.00 500,000,000.0 100.00
已全额支付 不适用 不适用 否 0
9.补充流动资金 否 163,017,101.81 163,017,101.81 163,151,919.44 163,151,919.4 100.08
已全额支付 不适用 不适用 否 4
10.支付非公开增发 否 16,982,898.19 16,982,898.19 16,982,898.19 16,982,898.19 100.00
已全额支付 不适用 不适用 否费用
1,111,683,157.0 1,107,329,988.9 945,907,737.0
承诺投资项目小计 704,385,245.00
1 4 2
超募资金投向
超募资金投向小计
1,111,683,157.0 1,107,329,988.9 945,907,737.0
合计 704,385,245.00
1 4 2
未达到计划进度或预1、高频焊管技改深加工及扩建项目，截至2016年8月，进入正式生产阶段，由于刚刚投产，产品质量及产能尚不稳定，因此尚未达到预计收益；
计收益的情况和原因2、洁净工业设备精加工项目，截至2016年12月31日，项目尚处于筹建期间；
3、研发与展示中心项目，截至2016年12月31日尚未开始。
项目可行性发生重大
项目可行性未发生重大变化
变化的情况说明
超募资金的金额、用
不适用
途及使用进展情况
募集资金投资项目实
项目实施地点未发生变更
施地点变更情况
募集资金投资项目实
项目实施方式未发生调整
施方式调整情况
1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核；
募集资金投资项目先2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特期投入及置换情况 殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核；
3、2016年4月，公司将预先以自筹资金归还的部分短期借款500,000,000.00元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第114413号报告进行审核。
2016年4月21日，本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过公司了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用不超用闲置募集资金暂时
过8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12个月。公司分别于2016年4月28日及2016年5月23补充流动资金情况
日将人民币8,000万从募集资金专户（账号608223360）划出用于暂时补充流动资金。
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
购买1,000万理财产品
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他详见本核查意见之“六、募集资金使用及披露中存在的问题”
情况
注：投资项目中，“1.高频焊管技改深加工及扩建项目”和“2.支付重组费用”为新合源项目投资项目；“3.洁净工业设备精加工项目”、“4.研发与展示中心项目”、“5.补充与主营业务相关的营运资金”、“6.归还部分长期负债”和“7.支付并购整合费用”为朗脉项目投资项目；“8.偿还银行借款”、“9.补充流动资金”和“10.支付非公开增发费用”为非公开发行股票项目投资项目。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之新合源项目签字盖章页）
项目主办人：
常厚顺 张涵
项目协办人：
魏娜 王舜
张骞
内核负责人：
廖卫平
部门负责人：
韦建
法定代表人：
冉云
说明：项目协办人王舜已从国金证券股份有限公司离职。
国金证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之朗脉项目签字盖章页）
项目主办人：
张涵 魏娜
项目协办人：
常厚顺 郭菲
李林齐 王正睿
内核负责人：
廖卫平
部门负责人：
韦建
法定代表人：
冉云
国金证券股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之非公开发行股票项目签字盖章页）
保荐代表人：
常厚顺 王强林
国金证券股份有限公司年 月 日