江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天职业字[2016]10468-3号
目 录
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3募集资金使用情况对照表 9
天职业字[2016]10468-3号江苏农华智慧农业科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“智慧农业”）《江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、管理层的责任
智慧农业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证结论
我们认为，智慧农业《江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了智慧农业2015年度募集资金的存放与使用情况。
四、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供智慧农业2015年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意本鉴证报告作为智慧农业2015年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。
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中国注册会计师： 张坚
中国·北京
二○一六年四月二十七日
中国注册会计师： 周俊
江苏农华智慧农业科技股份有限公司董事会
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定,将江苏农华智慧农业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2015年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）2011年配股募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司配股的批复》（证监许可[2011]87号）核准，公司以截至2011年1月24日总股本846,000,000股为基数，按 10配 3的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为 2.78元/股，实际配售 242,803,318股，募集资金总额为人民币 67,499.32万元，扣除发行费用人民币 3,241.79万元，实际募集资金净额为人民币64,257.53万元。
该次募集资金到账时间为2011年2月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所有限公司审验，并于2011年2月10日出具天职沪QJ[2011]522号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至2015年12月31日，本公司累计使用2011年配股募集资金692,919,457.16元，其中：以前年度使用588,391,512.72元，2015年度投入募集资金项目金额46,042,807.83元，2015年节余募集资金永久补充流动资金金额58,485,136.61元，差额系利息收入净额，募集资金已使用完毕。
（二）2014年非公开发行募集资金情况
1、募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏江淮动力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1408号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）33,000万股，发行价格为4.71元/股，募集资金总金额为人民币155,430.00万元，扣除与发行有关的费用人民币2,027.60万元，实际募集资金净额为人民币153,402.40万元。
该次募集资金到账时间为2014年4月23日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2014年 4月 23日出具天职业字[2014]8841号验资报告。
2、本年度使用金额及年末余额
截至2015年12月31日，本公司累计使用2014年非公开发行募集资金436,235,431.01元，其中：以前年度使用279,836,825.36元，2015年度投入募集资金项目金额7,149,267.82元，2015年暂时补充流动资金金额149,249,337.83元；2015年12月31日，募集资金专户余额1,129,055,178.98元，差额系利息收入净额。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
本公司已按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求制定了《公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经本公司2007年度第四届董事会第七次会议审议通过，本公司2013年度第六届董事会第八次会议审议修订。本公司已将《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》中与募集资金管理相关规定与《管理制度》进行了核对，认为《管理制度》亦符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求。
（二）募集资金三方监管协议情况
公司于2015年3月与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于申万宏源证券承销保荐有限责任公司承继原申银万国证券股份有限公司与公司协议项下全部权利义务之补充协议》，约定申银万国证券股份有限公司与公司原协议下全部权利义务转由申万宏源证券承销保荐有限责任公司享有、承担及继续履行。具体内容请见公司于2015年3月7日披露的《关于公司保荐机构合并重组及业务承继的公告》。
1、2011年配股项目
公司于2011年3月7日和配股保荐机构东海证券有限责任公司，以及中国建设银行股份有限公司盐城分行营业部、中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
因公司2014年非公开发行股票聘请申银万国证券股份有限公司作为公司的保荐机构，根据规定新聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。公司于 2014年 3月15日和申银万国证券股份有限公司，以及中国农业银行股份有限公司盐城中汇支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行签订了《募集资金三方监管协议》。
2014年5月13日公司第六届董事会第十三次会议于2014年5月13日审议同意将存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的配股募集资金余额全部转入中国建设银行股份
有限公司重庆南坪支行进行专户存储，并注销原募集资金存储专户。公司于2014年6月26日和申银万国证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司重庆南坪支行签订《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2、2014年非公开发行股票项目
公司于2014年5月22日和保荐机构申银万国证券股份有限公司，以及中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行、中信银行股份有限公司南京湖南路支行、上海浦东发展银行上海分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》。
公司第六届董事会第二十五次会议于2015年5月15日审议同意将存放于中国工商银行股份有限公司重庆南岸支行募集资金专户中的募集资金余额全部转入在重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行开设的募集资金专户，并注销原募集资金存储专户。公司于2015年 6月 23日和申万宏源证券承销保荐有限责任公司、重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行重新签订了《募集资金三方监管协议》。
上述协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2011年配股募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，因公司配股募集资金已使用完毕，原开立的配股募集资金专户已注销。
2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况
截止2015年12月31日，重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行募集资金专户余额为 724,550,602.15元；上海浦东发展银行上海分行营业部募集资金专户余额为 13,429.88元；中信银行股份有限公司南京湖南路支行募集资金专户余额为404,491,146.95元。
截止2015年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额具体如下(单位：人民币元)：存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%） 0607010121100000383/3
67/375/359/334/342/32
6/318/300/292/524/516
重庆农村商业银行股份有限公司 /508/490/482/474/466/
定期存款 300,000,000.00一年期 2016-5-27 3.30南岸支行 458/441/433/417/425/4
09/391/276/268/250/24
3/201/193/185/177/169
/151/144/136/128/110/
存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%） 102/094/219/227/235/2
84（注1）
0607010121100000763/5
40/565/573/599/615/63
重庆农村商业银行股份有限公司 1/664/680/698/714/557
定期存款 352,800,000.00一年期 2016-5-28 2.59南岸支行 /581/607/623/649/656/
672/706/722/730/748/7
55（注2）
0607010121060000183/1
重庆农村商业银行股份有限公司 91/217/225/258/282/29
定期存款 61,000,000.00六个月 2016-5-28 2.36南岸支行 0/167/159/142/134/126
/118（注3）
重庆农村商业银行股份有限公司 到期转存
10,619,037.50
南岸支行 利息
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023100037895 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023200037889/9
定期存款 10,954,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 69（注4）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023300037885/8
定期存款 50,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 96/920/921/943（注5）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023400037846/9
定期存款 22,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 26/947（注6）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023500037955 定期存款 2,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024100037957
定期存款 2,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 （注7）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023600037749/7
定期存款 42,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 95/836/871/951（注8）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501023700037791 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023800037930/9
定期存款 22,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 38/963（注9）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501023900037792/8
定期存款 32,928,966.46一年期 2016-6-18 2.93路支行 22/913/978（注10）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024000037844/8
定期存款 20,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 48（注11）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024100037769/8
定期存款 30,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 56/880（注12）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024200037827/8定期存款 40,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93
存款 利率存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 到期日期限 （%）路支行 30/852/910（注13）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501024300037874 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024400037755/7
定期存款 40,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 98/828/904（注14）
中信银行股份有限公司南京湖南 8110501024500037773/8
定期存款 30,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行 60/868（注15）
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501024700037854 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501024800037800 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
中信银行股份有限公司南京湖南
8110501025200037758 定期存款 10,000,000.00一年期 2016-6-18 2.93路支行
重庆农村商业银行股份有限公司
0607010120010017529 活期 131,564.65
南岸支行
上海浦东发展银行上海分行营业
97020158000004763 活期 13,429.88
部
中国建设银行股份有限公司重庆
50001073600050244792 活期 0.00
南坪支行
中信银行股份有限公司南京湖南
7329810182600084121 活期 608,180.49
路支行
合计 1,129,055,178.98
注：注1、注2、注3、注4、注5、注6、注7、注8、注9、注10、注11、注12、注13、注14、注15：存放于重庆农村商业银行股份有限公司南岸支行的80张定期存单账号区别在最后三位数，存放于中信银行股份有限公司南京湖南路支行的46张定期存单账号区别在最后三位数，因而上表中省略了账号前面数字。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本公司2015年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1:募集资金使用情况对照表。
1、募集资金投资项目资金使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
2、公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议同意公司在不影响募集资金投资项目实施的前提下，可使用最高额度不超7亿元人民币的闲置募集资金（2014年非公开发行股票募集资金）购买保本型银行理财产品，投资产品不得质押，上述资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自股东大会审议通过本议案之日起一年内有效，授权公司经营层在该额度内行使决策权并具体操作。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表了同意意见。2014年6月27日，公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》。报告期内，公司使用上海浦东发展银行股份有限公司上海支行闲置募集资金3,312万元购买的保本收益型理财产品，已于报告期内收回本金及报酬。
3、公司于2015年4月17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，独立董事、保荐机构发表明确同意意见，同意公司将2014年非公开发行股票募集资金中不超过1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司已使用149,249,337.83元闲置募集资金暂时补充流动资金。
4、公司于2015年5月15日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过《关于2011年配股节余募集资金永久补充流动资金的议案》，保荐机构发表明确意见，同意公司将2011年配股“新建年 6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”的节余募集资金人民币58,485,136.61元永久性补充公司流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。
六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况
本公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用，已在本专项报告中分别说明。
附件：1．募集资金使用情况对照表
江苏农华智慧农业科技股份有限公司二○一六年四月二十七日
江苏农华智慧农业科技股份有限公司
附件1
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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|募集资金总额|||217,659.93|||本年度投入募集资金总额||||5,319.21|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0||||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||92,142.04注1|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)||截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益||是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||||
|新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机|否|49,950.90|49,950.90|4,604.28|48,554.51||97.20注5|2015年2月|未单独核算||否|不适用|
|50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品|否|14,306.63|14,306.63||14,888.92注2||104.07|2013年8月|未单独核算||否|不适用|
|农业机械产品制造及研发基地|否|114,306.90|114,306.90|714.93|28,698.61||25.11|||||论证中|
|配套农业机械用发动机|否|39,095.50|39,095.50|||||||||论证中|
|承诺投资项目小计||217,659.93|217,659.93|5,319.21|92,142.04注3||||||||
|超募资金投向|||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|||||||||||||
|补充流动资金（如有）|||||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||||
|合计||217,659.93|217,659.93|5,319.21|92,142.04注4||||||||

江苏农华智慧农业科技股份有限公司
募集资金使用情况对照表（续）
编制单位：江苏农华智慧农业科技股份有限公司 截止日期：2015年12月31日 金额单位：人民币万元
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|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|（一）2011年配股项目1、公司多缸柴油机事业部2015年搬迁至新厂区，配股募投项目“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机”作为多缸柴油机的组成部分未单独核算。2015 年受排放标准升级及柴油机行业整体状况等内外部因素综合影响，公司多缸柴油机销量未达预期，多缸柴油机业务盈利较低，该募投项目未达到预计收益。2、2015年受通用小型汽油机行业整体形势和公司市场产品结构影响，公司通用小型汽油机系列产品出口下滑，募投项目“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品”为公司汽油机板块的组成部分未单独核算，汽油机板块整体盈利未达到预计收益。（二）2014年非公开发行项目1、公司原农业机械发展规划实施进度低于预期，考虑到外部经济形势以及农机行业的发展变化，公司对农装的产品、市场、规模、进度等重新进行战略研讨和论证。“农业机械产品制造及研发基地”项目为公司农业机械制造业务的组成部分，为保证募集资金的使用效率和收益，该募投项目的建设进度放缓，后续的建设投入进度将视农机行业发展态势和公司农业机械制造业务规模决定。2、募投项目“配套农业机械用发动机”主要配套用于农业机械产品，因“农业机械产品制造及研发基地”项目建设进度放缓，且公司现有农业机械产销规模未达预期，该募投项目建设暂缓，后续将根据农机行业发展态势和公司农业机械业务发展情况进一步论证，待论证确定后再规模投入。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|鉴于农业机械行业发展趋势及市场结构的变化，结合公司目前农业机械制造板块实际发展情况，公司正在对“农业机械产品制造及研发基地”、“配套农业机械用发动机”进一步论证。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|不适用。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：新建的机加工车间、装配试验涂装车间及配套设施在盐城经济开发区江动工业园，部分金加工生产线在盐城建湖县上冈产业园内。2、“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其配套终端产品项目”实施地点由盐城经济技术开发区江动工业园变更为：在盐城经济技术开发区江动工业园现有的厂房中新增装备及检测设备，并在此建设一个有色金属机加工车间（含厂房和设备）及配套设施；在盐城建湖县上冈产业园内新建一个黑色金属机加工车间（含厂房和设备）。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司于2014年6月10日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于以募集资金置换前期已投入自筹资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股票募集资金 1,838.71 万元置换预先已投入农业机械产品制造及研发基地项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构均对上述事项发表同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|公司于2015年4月17日召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司将2014年非公开发行募集资金中1.5亿元的暂时闲置募集资金用于补充公司生产经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议|

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||通过之日起不超过12个月。截至报告期末，公司已使用149,249,337.83元暂时补充流动资金。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|截至项目完工，“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机”项目共计节余募集资金5,848.51万元，董事会已审议同意将2011年配股节余募集资金永久补充流动资金。出现募集资金结余原因：在“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机”项目建设过程中，公司严格执行采购制度及采取项目招投标方式，在保证工程质量的基础上加强工程费用控制、监督和管理，较好的保证了工程采购成本；募集资金累计产生利息净收入增加了募集资金专户金额。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司在银行开设的募集资金专户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

注：注1、注2、注3、注4四项数据均包含“50万台新一代低排放通用小型汽油机及其终端产品项目”专户中利息净收入582.29万元；注5：该项目已完工，且存在节余资金，经董事会审议通过将“新建年产6万台非道路用节能环保型多缸柴油机项目”节余募集资金用于永久性补充流动资金，截至报告期末该项目已建设完毕。