深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法深圳市联建光电股份有限公司
2017年第一期员工持股计划管理办法
第一条为规范深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）2017年第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市联建光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市联建光电股份有限公司 2017年第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”）之规定，特制定本办法。
第二条员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条员工持股计划的实施程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本员工持股计划草案及其摘要后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会决议等。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后，方可实施员工持股计划，并履行相关信息披露义务。
第四条员工持股计划参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同。
本员工持股计划的持有人为公司部分高级管理人员、以及公司（含全资、控股子公司）主管级以上（包括部分业务骨干）员工。参加持股计划的持有人名单由总经理办公会提名，董事长审批。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法第五条员工持股计划的资金来源和认购原则
（一）公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
（二）本员工持股计划设立时的资金总额上限为4,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。
（三）本员工持股计划设立时的份额上限为4,500万份，每单位份额的认购价格为人民币 1元。单个员工的认购金额起点为人民币 50万元，认购总金额应为50万元的整数倍。
（四）参加对象应当在公司股东大会通过本员工持股计划后，按照《深圳市联建光电股份有限公司 2017年第一期员工持股计划认购协议书》的有关规定，在规定的时间内将认购资金一次性、足额转入本员工持股计划资金账户。若员工持股计划的参加对象未按缴款时间缴款的，则该参加对象自动丧失认购本员工持股计划未缴足份额的权利；该等份额由管理委员会决定的符合员工持股计划参加对象标准的其他员工认购。
（五）各参加对象最终认购本员工持股计划的份额以其最终实际出资缴款情况为准。
第六条员工持股计划的股票来源
根据公司于2017年2月6日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于回购公司股份的议案》，自公司股东大会审议通过该回购股份方案之日起十二个月内，公司将以自有资金回购公司股份，回购资金总额不超过人民币2.4亿元，回购股份的价格不超过人民币25元/股。拟将其中回购成本价不超过人民币4,500万元的联建光电股票作为本员工持股计划之标的股票（以下简称“标的股票”），过户至员工持股计划账户。
在本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司完成标的股票回购后12个月内，本员工持股计划将通过法律法规允许的方式受让公司回购专用账户中的标的股票，转让价格按公司回购成本价及其按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息（计息期间为公司完成标的股票回购之日至本员工持股计划
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法向公司足额支付转让价款之日）的合计数确定，前述转让价款应于标的股票登记至员工持股计划名下前足额支付，最终受让股票数量以实际执行情况为准。
第七条员工持股计划的股票规模
以本员工持股计划设立时的资金总额上限4,500万元、公司回购股份的价格上限25元/股测算，本员工持股计划购买和持有的公司股票数量约为180万股，占员工持股计划草案公告时公司总股本613,688,411股的0.293%。前述规模仅为测算结果，最终标的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额
的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条员工持股计划的存续期及锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告标的股票登记至本员工持股计划名下之日（以下简称“过户完成日”）起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因本员工持股计划出售公司股票存在限制或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划名下的公司股票无法在员工持股计划存续期届满前全部变现
时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
4、本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
5、本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法（二）员工持股计划的锁定期
本员工持股计划持有的标的股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，自过户完成日起算。在锁定期内，本员工持股计划就其持有的未解锁的标的股票所取得的衍生股票（因公司分配股票股利、资本公积转增等情形），亦应遵守前述股份锁定安排。
（三）标的股票的解锁
本员工持股计划持有的标的股票自过户完成日起12个月后，分五期解锁，具体解锁安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁安排|解锁日|解锁比例|
|第一次解锁|自过户完成日起满12个月之日的次一交易日|20%|
|第二次解锁|自过户完成日起满24个月之日的次一交易日|20%|
|第三次解锁|自过户完成日起满36个月之日的次一交易日|20%|
|第四次解锁|自过户完成日起满48个月之日的次一交易日|20%|
|第五次解锁|自过户完成日起满60个月之日的次一交易日|20%|

（四）禁止行为
本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
第九条员工持股计划的管理
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持
有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；公司董事会负
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条持有人的权利和义务
实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的员工，成为本员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有本员工持股计划的份额享有本员工持股计划资产及其收益；
（2）依照本员工持股计划规定参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权。
2、持有人的义务如下：
（1）按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内缴纳认购款；
（2）按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；
（3）遵守有关法律、法规和本员工持股计划的规定；
（4）遵守生效的持有人会议决议。
第十一条持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）持有人会议行使如下职权：
1、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
2、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
4、授权管理委员会行使股东权利；
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法5、法律、法规、规章、规范性文件或本员工持股计划草案规定的持有人会议其他职权。
第十二条持有人会议的召集和表决程序
（一）持有人会议的召集程序
1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
3、有以下情形之一时，应召开持有人会议：
（1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；
（2）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法（二）持有人会议的表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第十三条管理委员会
（一）本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3名委员组成，分别由刘虎军、姚太平、熊瑾玉担任。
管理委员会设主任1名，主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本办法，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、根据持有人会议的授权及意思行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利；
4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5、管理员工持股计划利益分配；
6、员工持股计划所持标的股票的锁定期满，办理标的股票出售及分配等相关事宜；
7、决策员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属；
8、办理员工持股计划份额变更、继承登记；
9、负责员工持股计划的减持安排；
10、持有人会议授权的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十四条公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议决定员工持股计划是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法第十五条本员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内总体权益处置办法：
（1）员工持股计划份额未能按照约定足额认购的，可由管理委员会决定的符合员工持股计划参加对象标准的其他员工认购；
（2）在员工持股计划存续期内，除法律、法规、规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或用于其他类似处置；
（3）在本员工持股计划存续期间内，除本员工持股计划及监管部门另有规定外，持有人不得要求分配员工持股计划资产；
（4）持有人所持有的员工持股计划份额经管理委员会批准，可以转让给符合员工持股计划参加对象标准的公司员工。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因被解除的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额强制转让给管理委员会决定的符合员工持股计划参加对象标准的受让人，如没有合适的人选则由公司控股股东刘虎军受让，转让价格按照下述两个金额中孰低的原则确定：（i）应转让份额所对应的原始出资金额；（ii）
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法应转让份额所对应的公司股票公允价值，由受让人向前述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款：
①持有人辞职或擅自离职的；
②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
③持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；
④持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
⑤持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
⑥持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
⑦其他由于持有人的主观过错导致公司与该持有人解除劳动合同的情形。
（2）存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）若持有人在员工持股计划存续期内与公司的劳动合同系出于以下原因而解除的，该持有人持有的按照后附公示计算的员工持股计划份额（保留的员工持股计划份额=该持有人持有的全部员工持股计划份额×本员工持股计划已解锁股票比例，公式中的“本员工持股计划已解锁股票比例”以该持有人劳动合同解除之日的比例为准）继续保留，不作变更；其持有的员工持股计划其他份额应转让给管理委员会决定的符合员工持股计划参加对象标准的受让人，如没有合适的人选则由公司控股股东刘虎军受让，转让价格按照应转让份额所对应的原始出资金额及其按中国人民银行公布的一年期短期贷款基准利率计算的利息（计息期间为转让人向本员工持股计划足额缴纳认购款之日至受让人向转让人支付转让价款之日）的合计数确定，由受让人向前述持有人支付转让价款：
①持有人患病或者非因工负伤，丧失劳动能力的；
②持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
③公司与持有人劳动合同到期而解除劳动关系或其他原因正当离职的。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法（4）若持有人死亡或被依法宣告死亡的，该持有人持有的按照后附公示计算的员工持股计划份额（继承的员工持股计划份额=该持有人持有的全部员工持股计划份额×本员工持股计划已解锁股票比例，公式中的“本员工持股计划已解锁股票比例”以该持有人死亡或被依法宣告死亡之日的比例为准）由其合法继承人继续享有，不作变更，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；
其持有的员工持股计划其他份额应转让给管理委员会决定的符合员工持股计划参加对象标准的受让人，如没有合适的人选则由公司控股股东刘虎军受让，转让价格按照应转让份额所对应的原始出资金额及其按中国人民银行公布的一年期短期贷款基准利率计算的利息（计息期间为转让人向本员工持股计划足额缴纳认购款之日至受让人向转让人的继承人支付转让价款之日）的合计数确定，由受让人向前述持有人的继承人支付转让价款。
第十六条员工持股计划的变更
员工持股计划存续期内，员工持股计划的变更须经员工持股计划持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满且未展期，本员工持股计划自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。
第十八条员工持股计划期满后股份的处置办法
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，若本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议及公司董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有公司股票仍未全部出售，经持有人会议同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后15个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
深圳市联建光电股份有限公司2017年第一期员工持股计划管理办法第十九条公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人应依法缴纳由于参加本员工持股计划所产生的个人所得税。
第二十条公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十一条本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第二十二条本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。
第二十三条本办法由公司董事会负责解释。
深圳市联建光电股份有限公司2017年4月23日