证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2017-039九阳股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、因业务发展需要，九阳股份有限公司（以下简称：公司）拟将所持有的杭州易杯食品科技有限公司（以下简称：杭州易杯）64%的股权转让给上海力鸿新技术投资有限公司（以下简称：上海力鸿）。本次股权转让涉及的资产评估工作已完成，参考对本次转让标的的评估值，公司与上海力鸿商定本次股权转让的交易总价为680万元人民币。本次股权转让完成后，公司持有杭州易杯的股权比例由84%变为20%。
2、本次股权转让的受让方上海力鸿持有公司48.21%的股权，系公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
3、公司四届三次董事会审议了该议案，关联董事王旭宁、黄淑玲、姜广勇、杨宁宁对该事项进行了回避表决，公司2名外部董事和3名独立董事对该议案进行了表决，会议以5票同意，0票弃权、0票反对的表决结果通过了该事项。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。
二、交易对方暨关联方的基本情况
1、名称：上海力鸿新技术投资有限公司
2、企业性质：有限责任公司
4、主要办公地点：上海市古方路18号401
5、法定代表人：黄淑玲
6、注册资本：5,222.22万人民币
7、统一社会信用代码：913101157472800126
8、主营业务：实业投资，投资咨询，家用电器的销售，自有房屋的融物租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要股东：王旭宁持有上海力鸿51.79193%的股权。
10、2016年度，上海力鸿营业收入199.65万元，利润总额25,750.26万元；截至2016年12月31日，上海力鸿总资产98,086.60万元，净资产98,041.08万元。（上述2016年度财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告）
2017年1-6月，上海力鸿营业收入133.55万元，利润总额346.99万元；截至2017年6月30日，上海力鸿总资产98,694.79万元，净资产98,684.03万元。（上述2017年1-6月财务数据未经审计）
三、关联交易标的杭州易杯的基本情况
1、杭州易杯的基本情况
公司名称：杭州易杯食品科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：1,000万元人民币
法定代表人：王旭宁
设立时间：2016年2月1日
注册地：杭州经济技术开发区下沙街道银海街760号2幢2楼
主营业务：生产：固体饮料、家用电器设备(经向环保部门排污申报后方可经营)。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务：食品技术；销售：本公司生产的产品；批发、零售：计算机软硬件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
股权结构：
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||股东名称||认缴额（万元）||出资比例|
|九阳股份有限公司||840.00||84.00%||

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|成科|60.00|6.00%|
|上海力鸿新技术投资有限公司|100.00|10.00%|
|合计|1,000.00|100.00%|

2、杭州易杯最近一年及最近一期财务数据
单位：元
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||项目名称||2016年12月31日||2017年6月30日|
|资产总额||10,130,218.51||7,806,511.08||
|负债总额||5,545,682.24||7,129,331.32||
|净资产||4,584,536.27||677,179.76||
|应收账款||149,343.62||16,774.03||
||项目名称||2016年度||2017年1-6月|
|营业收入||5,751,089.48||4,479,115.89||
|营业成本||4,077,444.55||2,886,647.96||
|利润总额||-4,617,747.53||-4,405,072.71||
|净利润||-4,615,463.73||-4,407,356.51||
|经营活动产生的现金净额||-4,065,487.51||-2,610,091.06||

上述2016年度的财务数据已经注册会计师审计，并出具了无保留意见的审计报告；2017年1-6月的财务数据未经注册会计师审计。
3、公司聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的坤元资产评估有限公司对杭州易杯的全部权益价值进行了资产评估，并出具了坤元评报〔2017〕105号评估报告，评估基准日为2016年12月31日。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产基础法和收益法进行评估。
1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州易杯的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：股东全部权益账面价值 4,554,492.52元，评估价值 4,628,963.01元，评估增值74,470.49元，增值率为1.64%。
2）收益法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，杭州易杯公司股东全部权益价值采用收
益法评估的结果为10,623,500.00元。
3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
杭州易杯股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 4,628,963.01元，收益法的评估结果为10,623,500.00元，两者相差5,994,536.99元，差异率为56.43%。
以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的人力资本、管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能客观、全面地反映企业股东全部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果10,623,500.00元作为杭州易杯股东全部权益的评估值。
4、本次股权转让完成后，杭州易杯将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为杭州易杯提供担保、委托其理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格，是以 2016年 12月 31日为基准日经评估的杭州易杯全部权益10,623,500.00元为参考基础，公司持有64%即为6,799,040元，经三方充分协商后一致确定的价格为6,800,000元。
五、股权转让协议的主要内容
截至目前，上海力鸿与公司尚未签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让完成后，杭州易杯将成为公司关联方，其经营场所需向公司子公司杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下简称：九阳欧南多）租赁使用，九阳欧南多将按照市场公允价格向其收取租赁费用，杭州易杯主要产品Onecup机器将继续委托九阳欧南多生产，双方已按照市场公允价格签订合同，上述关联交易信息将在定期报告中予以披露；本次股权转让的所得款项将用于公司日常生产经营，
不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
为了更好地发展公司厨房小家电的主营业务，坚定持续实施既定的发展战略，鉴于杭州易杯的供应链响应周期、产品定位、销售渠道、消费使用场景等方面与公司的厨房小家电主业存在一定差异。此外，杭州易杯目前处于亏损状态，未来发展仍需要大量的人力物力投入，其持续经营能力存在重大不确定性。为了提高上市公司的盈利能力，公司决定将杭州易杯部分股权转让至控股股东并交由控股股东和杭州易杯新的经营团队来运营管理。
本次股权转让后，机器的研发、生产仍由九阳股份及其子公司完成，食品胶囊的研发、生产由杭州易杯完成，鉴于电器与食品属于不同行业，故本次交易发生后将不存在同业竞争。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日，公司与上海力鸿累计已发生的房屋租赁、购销商品等的关联交易总金额为188,321.28元，未发生其他类型的关联交易。
九、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，作为九阳股份有限公司（以下简称：公司）独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，基于独立判断立场，对本次关联交易事项发表如下独立意见：
1、上述交易遵循交易方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
2、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。
3、本次交易涉及的交易金额未达到公司最近一期（即2016年度）经审计净资产绝对值的5%，不需提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为转让子公司部分股权暨关联交易事项，履行的决策程序
符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。
十、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、杭州易杯资产评估报告
特此公告
九阳股份有限公司董事会2017年8月19日