北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇一七年八月
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北京市中伦（上海）律师事务所
关于山东中际电工装备股份有限公司
第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：山东中际电工装备股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（“本所”）接受山东中际电工装备股份有限公司（“中际装备”或“公司”）的委托，担任公司拟实施的第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（“本次股票激励计划”或“本计划”或“股权激励计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录8号——股权激励计划》（“《备忘录8号》”）、《山东中际电工装备股份有限公司章程》（“《公司章程》”）以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就本次股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
法律意见书《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者中际装备的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实行本次股票激励计划所必备的法定文件，随同其他材料一起报送作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书本法律意见书仅供公司为实行本次股票激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次股票激励计划有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施股票激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的上市公司
中际装备成立于2005年6月27日，经中国证监会于2012年3月13日下发《关于核准山东中际电工装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]326号），核准发行人向社会公开发行不超过 1,677万股新股。2012年 4月 6日，深交所出具了《关于山东中际电工装备股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]79号），同意中际装备首次上网定价公开发行的 13,390,000股人民币普通股股票自 2012年 4月 10日起可在深交所上市交易，证券代码为“300308”，股票简称“中际装备”。
中际装备目前持有烟台市工商行政管理局核发的最新《营业执照》，统一社会信用代码/注册号为913706007763110099，根据《营业执照》所载并经检索国家企业信用信息公示系统核实，截至本法律意见书出具日，公司法定代表人为王伟修，注册资本为21601.08万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），住所为山东省龙口市诸由观镇驻地，经营范围为生产电机制造装备、各类电工装备、橡塑机械，销售公司自产产品及上述产品的技术咨询、技术培训、技术转让业务；货物与技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施本次股票激励计划的情形
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 4月 20日出具的XYZH/2017JNA20166《审计报告》并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的如下情形：
法律意见书1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且有效存续并经国家有关部门核准公开发行股票并上市且无终止上市资格情形的股份有限公司，不存在根据《管理办法》第七条所规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。
二、本次股票激励计划内容的合法合规性
2017年8月21日，中际装备第三届董事会第二次会议审议通过《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（2017年度）（草案）》（“《股票激励计划（草案）》”）及其摘要等与本次股票激励计划相关的议案，对本次股票激励计划所涉及的相关事项进行了规定。
（一）《股票激励计划（草案）》所载明的主要事项
经核查《股票激励计划（草案）》，其主要内容包括实施本次股票激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源和数量、本次股票激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、授予与解除限售条件、本次股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、会计处理、公允价值的测算与费用摊销、本次股票激励计划对公司现金流的影响、实施本次股票激励计划、限制性股票的授予和解除限售程序、公司与激励对象各自的权利义务、本次股票激励计划的变更、终止以及公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条和《备忘录 8号》
法律意见书的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象的确定依据
(1)激励对象确定的法律依据
本次股票激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2)激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）。本股票激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象确定的原则及范围
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划首次授予的激励对象共计 359人（未包含预留部分），具体包括：
(1)公司部分董事、高级管理人员共4人，占激励对象总人数的1.11%；
(2)公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共 355人（含控股子公司），占激励对象总人数的98.89%。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象中，公司董事、高级管理人员必须已经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留限制性股票将在本计划经公司股东大会审议通过后起 12个月内一次性授予。预留限制性股票的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，且完成其他法定程序后按本计划的约定进行授予。预留限
法律意见书制性股票的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）骨干，具体包括以下情况：
(1)本次股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内新进入公司（含控股子公司）的并符合激励对象条件的员工；
(2)在本次股票激励计划审议批准时尚不符合公司（含控股子公司）激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
(3)原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留限制性股票可用于对原有激励对象的追加授予；
(4)其他做出突出贡献的员工。
3、不能成为激励对象的情形
根据《股票激励计划（草案）》，除独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女外，如有下列情形之一的任何人员，亦不能成为本次股票激励计划的激励对象：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。
（三）本次股票激励计划拟授予的限制性股票的来源、数量及分配
1、拟授予限制性股票的来源
法律意见书根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划授予的股票来源为中际装备向激励对象定向发行的公司股票。
2、拟授予限制性股票的数量
本次股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,652万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占《股票激励计划（草案）》公告时公司股本总额 45,899.45万股的3.60%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。其中：首次授予1,486.8万股，约占本次股票激励计划公布时公司股本总额 45,899.45万股的3.24%，预留 165.2万股，约占本次股票激励计划公布时公司股本总额45,899.45万股的0.36%，占本次授予限制性股票总量的10%。
3、拟授予限制性股票的分配
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|王策胜|副总经理|30|2.02%|0.07%|
|张兆卫|董事、副总经理|30|2.02%|0.07%|
|张文杰|副总经理|25|1.68%|0.05%|
|邓扬锋|董事会秘书|8|0.54%|0.02%|
|中层管理人员及核心技术（业务）骨干（含控股子公司）（共计355人）||1,393.8|93.74%|3.03%|
|预留限制性股票||165.2|10.00%|0.36%|
|合计||1,652|100%|3.60%|

据此，本所律师认为，本次股票激励计划的来源、数量和分配符合《管理办法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《备忘录 8号》的规定。
（四）本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日及禁售期规定
1、有效期
法律意见书根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起计算。
2、授予日
本次股票激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过《股票激励计划（草案）》之日起 60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本次股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；
律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，将终止实施本次股票激励计划，授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
(1)定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述所指“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。
3、限售期
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月和48个月；预留限制股票适用的限售期分别为 12个月、24个月和 36个月，限售期均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。
法律意见书4、解除限售时间安排
公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占限制性股票总量比例|
|第一次解除限售|自首次授予日起 12个月后的首个交易日起至首次授予日起 24个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第二次解除限售|自首次授予日起 24个月后的首个交易日起至首次授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第三次解除限售|自首次授予日起 36个月后的首个交易日起至首次授予日起 48个月内的最后一个交易日当日止|25%|
|第四次解除限售|自首次授予日起 48个月后的首个交易日起至首次授予日起 60个月内的最后一个交易日当日止|25%|

预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示（考虑预留权益于 2018年授予）：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|可解除限售数量占预留限制性股票总量比例|
|第一次解除限售|自预留限制性股票授予日起 12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自预留限制性股票授予日起 24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自预留限制性股票授予日起 36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购
注销。
法律意见书5、禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本次股票激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
(1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
(2)激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
(3)激励对象减持公司股票还需遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
(4)在本次股票激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日及禁售期规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条和第二十五条以及《备忘录8号》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、授予价格
根据《股票激励计划（草案）》，本次股票激励计划限制性股票的首次授予价格为每股19.55元。
法律意见书在本次股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
2、首次授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票取下列价格中的较高者：
(1)《股票激励计划（草案）》公告前1个交易日的公司每股股票交易均价39.084元的50%，即19.55元/股；
(2)《股票激励计划（草案）》公告前 120个交易日的公司每股股票交易均价 36.251元的50%，即18.13元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
(1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；
(2)预留限制性股票授予董事会决议公告前 120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
据此，本所律师认为，本次股票激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列授予条件时，才能授予限制性股票：
(1)中际装备未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
法律意见书计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；④上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；⑤法律法规规定不得实行股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
激励对象解除已获授的限制性股票限售条件，除满足上述相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本次股票激励计划在 2017年-2020年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本次股票激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解除限售期|业绩考核指标|
|首次授予限制性股票第一次解除限售|2017年度净利润不低于1.19亿元|
|首次授予限制性股票第二次解除限售/预留限制性股票第一次解除限售|2018年度净利润不低于3.07亿元|
|首次授予限制性股票第三次解除限售/预留限制性股票第二次解除限售|2019年度净利润不低于3.53亿元|
|首次授予限制性股票第四次解除|2020年度净利润不低于4.06亿元|

法律意见书
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|-|
|限售/预留限制性股票第三次解除限售|

本次股票激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本次股票激励计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本次股票激励计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，以及个人绩效考核等级为A、B或者 C的前提下，才可全部或部分解除限售。个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人绩效考核等级 对应解除限售比例
A、B 100%
C 50%
D、E 0
若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《股票激励计划（草案）》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的授予及解除限售条件符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
（七）本次股票激励计划调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
法律意见书（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配股 0 1 2
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 0
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
法律意见书（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n 0 1 2
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
3、本次股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（八）限制性股票的回购注销
根据《股票激励计划（草案）》，公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
法律意见书1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他中际装备股票进行回购。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
法律意见书P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
（4）配股
公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，
法律意见书公司注销该部分股票。
综上，本所律师认为，本次股票激励计划所涉限制性股票回购注销价格或数量的调整方法和程序符合《管理办法》的规定。
（九）其他
1、公司已制定了《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以绩效考核指标为实施本计划的条件，符合《管理办法》第九条的规定。
2、根据《股票激励计划（草案）》以及《山东中际电工装备股份有限公司股权激励计划自查表》，公司不为激励对象依本次股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上，本所律师认为，中际装备为实施本次股票激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次股票激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股票激励计划已履行如下程序：
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会已于2017年8月21日召开第三届董事会薪酬与考核委员会2017年第一次次会议审议通过并提交公司董事会审议。
2、公司董事会于2017年8月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了上述《关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）》；在审议该等事项时，关联董事张兆卫已回避表决上述议案事项。
3、公司独立董事于2017年8月21日就《股票激励计划（草案）》等发表独立意见：（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
法律意见书股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。（2）公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（3）公司《第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（5）公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
4、公司监事会于2017年8月21日召开第三届监事会第二次会议，对本次股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为：列入公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激
法律意见书励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的法定程序
经本所律师核查，根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次股票激励计划尚待履行如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司发出召开股东大会的通知。
5、独立董事应当就股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。
6、股东大会应当对本次股票激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
7、自股东大会审议通过本次股票激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，中际装备为实行本次股票激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股票激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次股票激励计划的信息披露
经本所律师核查，中际装备已于 2017年 8月 21日召开董事会及监事会会议并审计通过《股票激励计划（草案）》等，并拟于2个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告董事会决议、《股票激励计划（草案）》及其
法律意见书摘要、独立董事意见、监事会决议、监事会意见等相关必要文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《股票激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件的披露符合《管理办法》第五十四条的规定。此外，随着本次股票激励计划的进展，中际装备还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形
根据《股票激励计划（草案）》、公司独立董事的意见、第三届监事会第二次会议决议并经本所律师核查，中际装备制订的本次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
六、本次股票激励计划的回避表决情况
2017年8月21日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《股票激励计划（草案）》、《山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划实施考核管理办法》等与本次股票激励计划相关的议案，公司关联董事张兆卫已回避表决上述议案事项。
本所律师认为，拟作为激励对象的关联董事已经在公司董事会审议《股票激励计划（草案）》及相关议案的过程中履行了回避表决的义务，符合《管理办法》第三十四条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备《管理办法》规定的实行股票激励计划的条件；公司本次股票激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 8号》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；就本次股票激励计划，公司已经按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必需履行的法定程序，本次股票激励计划尚需公司股东大会以特别决议审议通过后方可施行；公司已就本次股票激励计划履行了现阶段必需的信息披露义务；股票激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本
法律意见书次股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于山东中际电工装备股份有限公司第一期（2017年-2021年）限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
（赵靖） （顾峰）
经办律师：
（项瑾）