上海丰华（集团）股份有限公司
关于上海证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告
中国证券监督管理委员会上海监管局：
上海丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日收到了贵局出具的《行政监管措施决定书》（沪证监决【2019】56号）（以下简称“决定书”），就控股股东及其关联方非经营性占用资金和人员独立性问题，决定对公司采取责令改正的监管措施，并于公司收到决定书之日起 30日内提交书面整改报告。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到上海证监局行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-19）.收到《决定书》后，公司董事会、监事会高度重视并依据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实进行了整改，现将公司具体整改情况报告如下：
一、非经营性资金占用情况
1、非经营性资金占用的形成及最新状况
2018年3月19日，公司与厦门国际信托投资有限公司（以下简称厦门信托）签订《厦门信托-丰华1号投资单一资金信托投资合同》，分两期认购4.8亿元信托产品。公司已收到上述信托资金按信托合同计付的全部应收信托收益。因信托对应的一年期非公开债务融资凭证发行方重庆新兆投资有限公司（以下简称新兆公司）出现流动性困难，信托到期无法支付本金。经核实，新兆公司系公司控股股东隆鑫控股有限公司（以下简称隆鑫控股）的关联方，该信托资金实际被隆鑫控股所占用，构成控股股东非经营性占用公司资金。
截止本整改报告提交日，隆鑫控股尚未归还占用公司的 4.8亿本金及逾期后相应利息。
隆鑫控股就未能在承诺期内归还公司欠款情况说明如下：自该笔占款逾期后，隆鑫控股一直积极跟进和落实归还上述占款和利息所需资金的解决方案，包括但不限于对国企应收账款的催收，引入战略投资者，处置非核心资产获取增量资金，债权和股权重组以及请求重庆市纾困基金支持等方案。但因受多种客观因素对工作进度的影响，未能在承诺期内归还占款隆鑫控股深表歉意。隆鑫控股已深刻认识到应该及时归还占款的责任和义务，将尽全力争取早日还款，消除不良影响。
上述资金落实工作一旦有实质性进展，隆鑫控股将及时告知公司并履行信息披露义务。
2、关于解决非经营性资金占用公司已采取的具体解决措施
自发现控股股东非经营性资金占用问题以来，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与控股股东沟通，督促控股股东尽快解决非经营性资金占用问题。同时，公司亦制定了全面自查自纠工作纪律和整改工作日程表，具体工作如下：
（1）公司信托本金到期未能收回，公司董事会、监事会积极要求控股股东采取措施限期解决违规占用资金并履行相关审议程序。控股股东书面承诺，自信托到期之日起三个月内，即2019年6月23日之前，采取包括但不限于通过运用现有资产抵质押进行增量融资及通过股权或债务重组获取增量资金的方式筹集
资金优先归还。上述承诺已经隆鑫控股临时董事会决议及临时股东会决议通过。
（2） 2019年 3月 25日，公司向控股股东发送了《关于致隆鑫控股的函》要求就上海证监局、上海证券交易所相关问询函涉及的相关问题提供相关书面说明和相关证明材料。
（3）2019年4月22日，公司向控股股东发送了《问询函》，就欠款归还的最新进展及已采取的相关措施进行书面回复。
（4）2019年5月31日，公司董事会、监事会分别向控股股东发送了书面函。
董事会发出了《关于控股股东非经营性占用资金督促还款函》，要求隆鑫控股进一步加大筹资力度，积极落实上述筹措资金的事项，严格遵守书面承诺的各项还款义务，确保在承诺还款日前足额归还全额欠款及资金使用费。以切实维护公司及广大中小股东的利益。
监事会发出了《关于控股股东非经营性占用资金关注函》，要求公司董事会采取相关措施督促控股股东履行承诺尽快归还非经营性占款及其资金使用费。同时，鉴于违规占用资金事项导致公司股票被上海证券交易所实施其他风险警示，导致公司股价大幅下跌，由此给公司造成了重大负面影响，也使广大投资者蒙受了投资的重大损失。为维护公司及公司中小股东的利益，请隆鑫控股务必信守承诺，进一步采取一切有效措施，在有限的期限内归还全额欠款及资金使用费，以尽快消除不利影响。
（5）2019年6月10日，公司董事会向控股股东发送了《关于控股股东非经营性占用资金承诺还款倒计时10天督促提示函》，书面函指出：鉴于6月22日及23日为双休日，贵司履行承诺还款日的支付日最迟在6月21日（周五），距本提示函发出仅剩10天时间。为此，公司要求贵司采取一切必要手段，务必在承诺还款日前落实和解决欠款归还事项，严格遵守书面承诺的各项还款义务，确保在承诺还款日前足额归还全额欠款及资金使用费。以切实维护公司及广大中小股东的利益，消除不利影响。
（6）2019年6月19日，公司董事会向控股股东发送了《控股股东承诺还款日即将到期督促还款及风险提示函》，再次督促控股股东信守承诺按期还款，并就隆鑫控股在承诺还款期未履行还款义务存在的相关风险进行了提示。
综上，公司已采取相关措施，积极督促控股股东限期解决违规占用资金事项。
二、上市公司独立性问题
1、公司财务总监兼职问题
公司财务总监张望宁女士同时在隆鑫控股履行财务经理的工作职责，违反
《上市公司治理准则》（证监会公告【2018】29号）第六十九条的有关规定。针对上述情况，公司通过以下措施完成了整改：
（1）公司向控股股东发函，要求停止公司财务总监兼职事宜同时承诺保持上市公司独立性；
（2）公司董事会秘书与财务总监 2019年4月11日进行了谈话，财务总监已充分认识此事对公司所带来的负面影响，并确认其本人已停止在隆鑫控股有限公司及其控制的其他企业的所有工作；
（3）控股股东于2019年4月11日回函确认，已经停止公司财务总监兼职
情况，并承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经上述整改，目前公司不存在人员独立性问题。
2、公司以此举一反三，对监管部门要求的上市公司与大股东“五分开”进行了进一步梳理。
（1）财务独立性方面。公司在自查的基础上，将进一步完善财务管理、强化制度的执行。一是强化财务管理制度及关联方资金往来制度的执行，对资金收付及关联方资金往来遵循严格的收付程序和分级审批制度、职务分离制度；二是结合公司实际情况，进一步梳理、调整财务各岗位的分工和职责；三是加强董事会、监事会对大额资金使用的审批、监督。严肃财经纪律杜绝与控股股东及其控制的关联方的非经常性资金往来，保证上市公司财务工作独立运行。
（2）业务独立性方面。公司在已开展的投资业务及经营业务摸底排查工作的基础上，在确保业务独立性的同时逐步完善公司治理水平及经营效率。一是按照《上市公司治理准则》及公司关联交易内控制度等相关法律法规摸排各业务相关环节；二是完善投资风险管控体系，公司将尽快制定并出台《低风险理财投资管理办法》，严格管控投资决策程序。三是严格按照上市公司相关规范要求及《公司章程》进行日常经营管理活动，避免受股东不当影响引发违规行为，保证上市公司业务独立运营。
（3）机构独立性方面。目前公司董事会、监事会独立运作，公司下设的部门不存在与控股股东之间发生重叠或混同。公司已向控股股东发函要求确保独立性，控股股东已于2019年4月11日回函承诺保证公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
（4）资产独立性方面。控股股东非经营性占用公司资金尚未归还，公司资产独立性受到影响。公司已采取包括发函、现场督请等方式积极督促控股股东尽快采取有效措施解决违规占用资金问题，切实保证公司资产独立性。
三、加强学习，统一认识，提升规范运作意识，切实做好信息披露工作。
公司收到《决定书》后，公司组织董事、监事和高级管理人员进行学习及培训，学习及培训内容包括上市公司治理准则及相关证券法律法规。同时，亦通过邮件与现场沟通的形式向控股股东及相关人员宣贯上市公司规范治理等相关法
规要求。未来公司将至少每半年组织一次对公司控股股东、董事、监事及高级管
理人员关于上市公司规范运作的专项学习和培训。通过持续定期学习《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规，不断加强上述人员的合规意识，责任意识和风险意识，提升公司规范运作水平。
截止本整改报告提交日，控股股东隆鑫控股尚未归还占用公司的4.8亿本金及逾期后相应利息。公司将继续做好控股股东资金占用事项的督促工作和信息披露工作，以切实保障投资者利益，维护公司及中小股东的利益。同时，将进一步完善公司的内部控制制度，树立并提高公司规范运作意识，严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立”的规定，提高公司规范运作水平，确保上市公司独立性。
上海丰华（集团）股份有限公司董事会2019年6月24日