证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-103纳思达股份有限公司
关于公司对外投资并签署投资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2018年 11月 26日召开了第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》。为进一步整合公司业务，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，拟收购控股子公司珠海盈芯科技有限公司少数股东股权。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
珠海盈芯科技有限公司（以下简称“珠海盈芯”）为珠海艾派克微电子有限公司（本公司全资子公司，以下简称“艾派克微电子”）控股子公司，持有杭州朔天科技有限公司（以下简称“杭州朔天”）100%股权，杭州朔天是一家专业从事集成电路系统芯片（SoC）设计的高科技公司。
珠海盈芯现有股权结构为艾派克微电子持有55%股权、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯思管理”）持有34%股权、严晓浪持有11%股权。
为了进一步激励公司核心员工，本次交易新设二个员工激励平台，分别是：上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯领者”）和珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯和恒泰”）。
本次董事会批准公司与芯领者、芯和恒泰、艾派克微电子、芯思管理及严晓浪签订《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协议》”），约定如下：
（1）芯领者（员工激励平台）以现金方式向艾派克微电子、芯思管理及严晓浪按持股比例合计受让各分别持有珠海盈芯5%股权，交易金额为人民币 500万元；
（2）芯和恒泰（员工激励平台）以现金方式向艾派克微电子受让其持有珠海盈芯5%股权，交易金额为人民币500万元。
（3）以投资前估值为人民币 70,000万元为提前下，公司以支付现金以及/或者发行股票的方式受让芯思管理及严晓浪合共持有的珠海盈芯42.75%股权，交易金额为人民币29,925万元；
（4）为进一步推动上市公司对珠海盈芯的整合，纳思达拟与芯领者及芯和恒泰分别签订附条件生效的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，约定在前述交易完成后，在珠海盈芯估值为人民币 70,000万元的提前下，上市公司在未来五年内逐步以收购芯和恒泰与芯领者分别持有的珠海盈芯5%股权。
上市公司与珠海盈芯的现有股东及芯和恒泰与芯领者不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（二）审批及其他相关程序
公司于2018年11月26日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司对外投资并签署投资协议的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据《公司章程》的有关规定，本次交易现金收购的股权交易部分无需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但就公司拟收购芯思管理及严晓浪合计持有珠海盈芯42.75%股权而言，根据公司的选择，公司可以通过发行股份的方式支付部分股权转让对价。如公司后续选择发行股份购的方式实施部分股权收购，将按照《公司章程》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定另行报股东大会审议并取得监管机构的批准后方可实施，但根据《投资协议》该等发行股份购的部分交易与其他现金收购的交易并不相互为前提，不影响现金收购的实施。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、上饶市芯领者企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91361122MA387RBYXA
注册地址：江西省上饶市广丰区壶桥镇镇政府内
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：刘智力
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、珠海芯和恒泰企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA52HTGW3B
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-63478（集中办公区）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王远学
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、余干县芯思企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108341966284E
注册地址：江西省上饶市余干县乌泥镇弘正路
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄凯
经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、严晓浪
中国籍自然人
身份证号：33010619470117****
住所：杭州市西湖区马塍路11号12幢2单元301室
（二）交易对方与上市公司及上市公司前十名股东关系
交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的交易标的为珠海盈芯52.75%的股权。
（一）基本情况
企业名称：珠海盈芯科技有限公司
住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-4698
统一社会信用代码：91440400345507288Q
法定代表人：严伟
注册资本：人民币200万元
成立日期：2015年11月7日
经营范围：电子、电力技术的研发、设计及项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权结构
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||股东姓名||认缴出资额||实缴出资额||出资比例||出资方|
||||（万元）||（万元）||（%）||式|
|艾派克微电子||110||110||55||货币||
|芯思管理||68||68||34||货币||
|严晓浪||22||22||11||货币||
|合计||200||200||100.00||-||

（三）主要财务指标及审计情况
珠海盈芯 2017年度的财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师珠报字[2018]第10015号无保留意见的审计报告；截至2018年 9月 30日的财务报表未经审计。珠海盈芯合并口径财务报表主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017 年 12月 31 日||2018 年 9月 30 日|
|应收款项||2,228,023.52||3,734,095||
|资产总额||76,134,769.47||85,741,945.23||
|负债总额||5,338,135.13||8,021,653.98||
|或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）||0||0||
|营业收入||42,471,867.52||34,870,103.71||
|营业利润||16,622,279.24||6,625,103.29||
|利润总额||16,632,942.42||6,625,103.29||
|净利润||15,203,424.01||6,763,219.49||
|净资产||70,796,634.34||77,720,291.25||
|经营活动产生现金流量净||14,283,717.30||4,821,795.03||

||
|-|
|额|

（四）资产评估情况
根据银信资产评估有限公司拟出具的《纳思达股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海盈芯科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经评估，在评估基准日 2017年 12月 31日，在被评估单位持续经营及本报告所列假设和限定条件下，经审计的账面净资产为3,644.35万元，收益法评估值为70,500.00万元，评估增值 66,855.65万元，增值率1834.50%。独立董事对于珠海盈芯全部权益的评估值发表了明确的同意意见。
（五）本次交易涉及的债权债务转移事宜
本次交易不涉及债权债务转移事宜。
（六）标的资产的权属情况
本次交易涉及的珠海盈芯合计共52.75%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易协议的主要内容
上市公司拟与相关交易对方签署《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》及《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：
（一）《关于珠海盈芯科技有限公司之投资协议》
1、交易对价及定价依据
芯领者以现金方式向艾派克微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。
在目标集团的投资前估值为人民币 70,000万元的前提下，在上述股权转让完成后，纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权，其中：以人民币 22,610万元收购芯思管理持有珠海盈芯32.3%的股权；以人民币 7,315万元收购严晓浪持有珠海盈芯10.45%的股权。
在上述股权转让完成后，芯和恒泰以现金方式向艾派克微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，交易金额为人民币500万元。
2、资金来源及支付方式
本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金。
芯领者以现金方式向艾派克微电子、芯思管理及严晓浪合计受让其持有珠海
盈芯的5%股权，应当在工商变更登记日后的30日内一次性向相关转让方以现金的方式付清转让价款。
纳思达以人民币29,925万元收购珠海盈芯的42.75%的股权对价，纳思达以现金支付50%的股权转让款，且相关转让方应当将该部分股权转让款所对应的标的股权交割至纳思达；就剩余50%的股权转让对价款，由纳思达选择以现金或股票的方式向相关转让方支付股权转让价款，现金对价与股票对价所对应的标的股权分别交割。
芯和恒泰以现金方式向艾派克微电子受让其持有珠海盈芯的5%股权，应当在工商变更登记日后的 30日内一次性向相关转让方以现金的方式付清转让价款。
3、业绩承诺与补偿
（1）业绩承诺
承诺人（芯思管理和严晓浪）承诺目标集团（珠海盈芯及其下属公司）在2018年、2019年、2020年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币4,874万元、5,483万元、6,275万元（以下简称“净利润承诺数”，三年净利润承诺数之和以下简称“净利润承诺总数”）。
（2）补偿金额
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，则承诺人需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在纳思达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后 60日内向纳思达进行补偿。
如果目标集团在业绩承诺期内未实现上述净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则承诺人无需单独就当期未实现净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在纳思达聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后60日内，承诺人向纳思达进行补偿。
当期补偿金额的计算方式如下：
承诺人当期补偿金额=转让对价×（目标集团截至当年期末累计净利润承诺数－目标集团公司截至当年期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺补偿期间
内目标集团的净利润承诺数总额－累积已补偿现金金额
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不予以冲回。
（3）补偿方式
在承诺人按照协议约定获得上市公司的任何股份对价的前提下，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要承诺人进行补偿的情形，承诺人应当优先以股份方式进行补偿。上市公司在需补偿当年年报公告后 60日内按照本条约定的公式计算并确定承诺人当年应补偿的股份数量（“应补偿股份”），向承诺人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并及时召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
承诺期各年度承诺人应补偿股份的计算公式如下：
承诺人当年应补偿股份数＝承诺人当期现金补偿金额÷本次交易发行价格。
履行股份补偿义务时，承诺人应优先以其在本次交易中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，如其届时所持上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，承诺人以现金方式进行补偿。
（二）与芯和恒泰及芯领者分别签署的《关于珠海盈芯科技有限公司之股权转让协议》
1、交易对价及估值
除非目标集团的估值依据《投资协议》被调整，目标集团的整体估值为人民币 70,000万元。在本协议约定的估值的前提下，纳思达收购芯和恒泰及芯领者分别持有的5%股权的对价均为人民币 3,500万元，每一期的对价为人民币 700万元。
对于芯领者所持的股权转让对价，在支付每期股权转让对价款前，由纳思达按照本协议的约定测算芯领者应当承担的业绩补偿金额，如经测算后芯领者根据当年的业绩完成情况需向纳思达承担业绩补偿义务的，则本次交易的各期对价应调整为扣除当期业绩补偿金额后的金额。
对于芯和恒泰所持的股权转让对价，如依据《投资协议》，目标集团的估值在前次交易中的估值低于人民币 70,000万元，或者在后续标的股权每期交割前重新评估目标集团的整体估值低于人民币 70,000万元或者芯和恒泰的合伙人未
完成纳思达为其设定的个人考核指标的，则本次交易中目标集团的估值也相应调低，并按照调整后的估值计算本次交易中每期的交割对价。
2、交割安排
对于芯领者与芯和恒泰所持的股权交割将分五期进行，即《投资协议》约定的前次交易完成后的当年，在协议所述交割先决条件满足的前提下，芯领者与芯和恒泰分别向纳思达转让1%的股权，而纳思达按照本协约定支付1%股权所对应的对价；后续的四个连续的会计年度内，在协议所述交割先决条件持续满足的前提下，芯领者与芯和恒泰每一个会计年度内向纳思达转让1%的股权，而纳思达按照本协议约定支付1%股权所对应的对价。
3、资金来源及支付方式
本次交易收购方的支出款项主要来自于其自有资金。在每期的交割条件满足后的10个工作日内，纳思达以现金支付各期的股权转让价款。
五、涉及收购资产的其他安排
本次交易不涉及的人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有利于进一步整合公司布局体系，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展。
七、其他
1、本次交易相关协议尚未正式签署，最终内容以签署的正式协议为准。
2、公司将按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，根据相关事项后续进展情况履行相应的审批和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司董事会二〇一八年十一月二十七日