云南能源投资股份有限公司独立董事
关于对公司董事会2018年第一次定期会议相关事项的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司董事会 2018年第一次定期会议相关事项发表如下意见：
一、关于对公司累计和当期对外担保情况、违规担保情况、与关联方资金往来等情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上市公司章程指引》、《深交所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金的情况进行了认真的检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，现对相关情况说明如下：
1、2017年度，公司没有发生控股股东及其关联方违规占用资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的控股股东及其关联方违规占用资金等情况。
2、报告期内公司对外担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||担保额度|实际发生日期|实际担保金额|||是否履行|
||担保对象名称||||担保类型|担保期||
|||（万元）|（协议签署日）|（万元）|||完毕|
|||||||保证期间为||
|1|云南省天然气有||2017 年 3 月|||主债务履行||
|||37,400||3,881.58|连带责任保证||否|
||限公司||31 日|||期届满之日||
|||||||起两年||

截止 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0.00万元，占公司2017年12月31日经审计净资产的0.00%。
截止 2017年 12月 31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为 3,881.58万元，占公司 2017年 12月 31日经审计净资产的1.64%。
公司的对外担保均为公司对合并报表范围内子公司进行的担保；无逾期对外担保，不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
3、独立意见：
我们认为：公司能够认真贯彻执行上述法律法规的规定， 2017年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至 2017年 12月 31日的违规对外担保情况。公司与控股股东及其关联方的累计和当期资金往来属正常的经营性资金往来，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金的情况。
二、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2018KMA10131”《审计报告》确认，公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润为 162,128,045.38元；2017年母公司实现净利润-5,698,447.78元，截止 2017年末母公司累计未分配利润为 419,859,647.10元。
为积极回报投资者，2017年公司拟以总股本 558,329,336股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 1.00元（含税），共计分配股利 55,832,933.60元。
本次股利分配后母公司累计未分配利润余额为 364,026,713.50元结转以后年度分配。2017年公司拟不进行资本公积转增股本。
我们认为，公司董事会提交的公司 2017年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017年度）股东分红回报规划》的相关规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续、
稳定、健康的发展。我们同意公司 2017年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2017年年度股东大会审议。
三、关于《公司 2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公司内部控制符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司 2017年度内部控制自我评价报告》内容真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
公司 2017年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关绩效考核制度执行，所披露的 2017年度董事、监事及高级管理人员薪酬是合理和真实的，本年度的董事、监事及高级管理人员薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于对公司与云南云天化集团财务有限公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见
按照深交所《信息披露业务备忘录第 37号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的要求，通过查验云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的有关资料，并结合信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，报告期内，公司（包含公司的下属分子公司）与云南云天化集团财务有限公司未发生关联存、贷款等相关金融业务。
公司按照《信息披露业务备忘录第 37号》的要求，在《2017年年度报告》中对与财务公司的存、贷款等金融业务情况进行了持续披露，同时也提交了《关于对云南云天化集团财务有限公司的风险持续评估报告》并经公司董事会 2018
年第一次定期会议审议通过。财务公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,未发现财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
公司制定的《关于在云南云天化集团财务有限公司存款风险的应急处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在财务公司存款的风险，保证资金的安全性、流动性，保护公司及中小股东的权益。
六、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，基于独立判断立场，现对公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构事项发表事前认可和独立意见如下：
本次拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及从从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，我们同意将该事项提交公司董事会 2018年第一次定期会议审议。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2017年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，出具的报告公正客观的反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》的事前认可与独立意见
（一）关于与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》的事前认可
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项发表如下事前认可意见：公司本次拟与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》，符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》有关规定，符合公司经营发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会 2018年第一次定期会议审议，关联董事在审议该议案时应履行回避表决程序。
（二）关于与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关规章制度有关规定赋予独立董事的职责，现对公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》暨关联交易事项发表如下意见：公司本次与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》，符合国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的
指导意见》有关规定，可以有效控制公司的投资风险，充分利用云南省能源投资集团有限公司的投资平台、项目资源及管理优势，保证培育项目建设的稳步有序推进。双方签署代为培育协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决,董事会的表决程序、表决结果合法有效。
综上，我们同意公司与云南省能源投资集团有限公司签署《代为培育协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于对公司会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更，是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合财政部、证监会和深交所的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在以前年度的追溯调整。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次会计政策变更。
[以下无正文]
[此页无正文，为《云南能源投资股份有限公司独立董事关于对公司董事会 2018年第一次定期会议相关事项的独立意见》之签署页]
杨勇 杨先明 和国忠