上海荣正投资咨询有限公司
关于
杭州天目山药业股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
签署日期：二〇一六年一月十三日
目录
目录 ..................................................................... 2释义 ..................................................................... 4特别声明 ................................................................. 7财务顾问承诺 ............................................................. 8收购人介绍 ............................................................... 9一、收购人基本情况 ................................................... 9二、控股股东及实际控制人情况......................................... 25三、从事的主要业务及简要财务情况 ..................................... 27四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况 ............................... 27五、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ............................... 28六、持有其他上市公司股份的情况....................................... 28财务顾问核查意见 ........................................................ 29一、本次收购的信息披露 .............................................. 29二、本次收购的目的 .................................................. 29三、长城集团的必备文件提供情况、主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录 .................................................................... 30四、对收购人的辅导情况 .............................................. 32五、收购人的股权结构及控股股东....................................... 32六、收购人资金来源及其合法性......................................... 32七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序 ............................. 33
八、收购人提出的后续计划 ............................................ 33九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......... 33十、收购人及其关联方与被收购公司及相关人员业务往来的安排 ............. 36十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ........... 37十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况 ........................... 37十四、豁免要约收购 .................................................. 37十五、结论性意见 .................................................... 39
释义
本财务顾问报告中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|长城集团、收购人|指|长城影视文化企业集团有限公司|
|收购报告书、报告书|指|《杭州天目山药业股份有限公司收购报告书》|
|本财务顾问、财务顾问|指|上海荣正投资咨询有限公司|
|本财务顾问报告、财务顾问报告|指|《上海荣正投资咨询有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》|
|天目药业、公司、上市公司|指|杭州天目山药业股份有限公司（股票代码：600671）|
|本次收购|指|长城集团分别于2016年1月7日和2016年1月11日通过证券交易系统增持天目药业2,309,600股和2,200,000股股份的行为|
|长城影视|指|长城影视股份有限公司（股票代码：002071），长城集团控股子公司|
|滁州新长城|指|滁州新长城影视有限公司，长城影视全资子公司|
|诸暨长城影视|指|诸暨长城国际影视创意园有限公司，长城影视全资子公司|
|山东暾澜|指|山东长城暾澜影视传媒有限公司，长城影视控股子公司|
|西部电影|指|甘肃长城西部电影集团有限责任公司，长城影视控股子公司|
|东阳长城|指|东阳长城影视传媒有限公司，长城影视全资子公司|
|新长城影业|指|浙江新长城影业有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城发行|指|诸暨长城影视发行制作有限公司，东阳长城全资子公司|
|长城胜盟|指|上海胜盟广告有限公司，东阳长城全资子公司|
|浙江光线|指|浙江光线影视策划有限公司，东阳长城控股子公司|
|长城新媒体|指|诸暨长城新媒体影视有限公司，东阳长城控股子公司|
|东方龙辉|指|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司，东阳长城控股子公司|
|微距广告|指|上海微距广告有限公司，东阳长城控股子公司|
|浙江中影|指|浙江中影文化发展有限公司，东阳长城控股子公司|
|上海玖明|指|上海玖明广告有限公司|
|长城动漫|指|长城国际动漫游戏股份有限公司（股票代码：000835），长城集团控股子公司|
|天芮经贸|指|上海天芮经贸有限公司，长城动漫全资子公司|
|宏梦卡通|指|湖南宏梦卡通传播有限公司，长城动漫全资子公司|
|新娱兄弟|指|北京新娱兄弟网络科技有限公司，长城动漫全资子公司|

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|东方国龙|指|杭州东方国龙影视动画有限公司，长城动漫全资子公司|
|宣诚科技|指|杭州宣诚科技有限公司，长城动漫全资子公司|
|圣达焦化|指|四川圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|攀枝花焦化|指|攀枝花市圣达焦化有限公司，长城动漫控股子公司|
|长城视美|指|重庆长城视美传媒有限责任公司，长城动漫控股子公司|
|杭州长城|指|杭州长城动漫游戏有限公司，长城动漫全资子公司|
|滁州创意园|指|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，长城动漫直接及间接100%持股公司|
|美人鱼动漫|指|诸暨美人鱼动漫有限公司，杭州长城全资子公司|
|黄山天目|指|黄山市天目药业有限公司，天目药业全资子公司|
|天目薄荷|指|黄山天目薄荷药业有限公司，天目药业直接和间接持股100%公司|
|天目生物|指|浙江天目生物技术有限公司，天目药业控股子公司|
|融锋投资|指|杭州融锋投资管理有限公司，天目药业参股子公司|
|海泰城润投资|指|滁州海泰城润投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|格沃陆鼎投资|指|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|创驰天空投资|指|滁州创驰天空投资管理有限公司，长城集团控股子公司|
|长城海泰基金|指|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城陆鼎基金|指|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|长城天空基金|指|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙），长城集团控股企业|
|石家庄新长城|指|石家庄新长城国际影视城有限公司，长城集团全资子公司|
|青苹果网络|指|浙江青苹果网络科技有限公司，长城集团控股子公司|
|敦煌博览城|指|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|敦煌文创园|指|敦煌市长城旅游文创园有限公司，敦煌博览城控股子公司|
|兰州博览城|指|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|兰州文创园|指|兰州长城旅游文创园有限公司，兰州博览城控股子公司|
|武威博览城|指|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司，长城集团全资子公司|
|淄博文创园|指|淄博长城旅游文创园有限公司，长城集团控股子公司|
|北京天马|指|北京天马颐和文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|北京纪实|指|浙江长城纪实文化传播有限公司，实际控制人控制的其他企业|
|长城基金|指|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|

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|-|-|-|
|新长城基金|指|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙），实际控制人控制的其他企业|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

特别声明
上海荣正投资咨询有限公司接受委托，担任本次长城集团收购天目药业的财务顾问，并就本次收购出具财务顾问报告。本财务顾问报告的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已对出具本财务顾问报告所依据的事项出具承诺书，并保证其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对天目药业的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读天目药业就本次收购发布的相关公告。
财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、与收购人已订立持续督导协议。
收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基本情况
截至本财务顾问报告签署日，长城集团的基本情况如下表所示：
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|-|-|
|收购人名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|注册地|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000053316|
|税务登记证号码|330100563316762|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|文化创意策划、实业投资|
|经营期限|2010年10月12日至2030年10月11日|
|股权结构|赵锐勇持有66.67%股权；|
|通讯地址|赵杭非州凡市持文有一西33路.337%78股号权 2。幢 3020号|
|联系电话|0571-85023550|
|传真|0571-85022724|
|邮政编码|310012|

（二）收购人股权控制关系
截至本财务顾问报告签署日，长城集团的股权控制关系如下图所示：
赵锐勇 赵非凡
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|-|-|
|66.|67%|

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|-|-|
|33.|33%|

长城集团
赵锐勇持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
（三）收购人对外投资情况
截至本财务顾问报告签署日，长城集团及其实际控制人赵锐勇、赵非凡父子直接或间接投资的企业如下图所示：
赵锐勇 赵非凡
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|-|-|
|50.0||
||0%|

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|-|-|
|90.|00%|

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|-|-|
|0.|00%|

66.67% 33.33% 100.00%
长城基金 新长城基金 北京天马
49.00%
48.39%
10.00% 10.00% 敦煌文创园
长城纪实
长城集团 100.00%兰州博览城
天芮经贸 100.00% 49.00%
1.08% 兰州文创园
宏梦卡通 100.00%
49.00% 淄博文创园
新娱兄弟 100.00% 长城动漫 9.85% 34.85% 长城影视
100.00%武威博览城
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|-|-|-|-|
|00%10|0.00%50.0|0% 51.|00%100.|

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|-|-|-|-|-|
|滁州新长城|诸暨长城影视|西部电影|山东暾澜|东阳长城|

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|-|
|浙江光线|
|长城新媒体|

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|-|-|
|0.0|1%|

长城海泰基金99.99% 99.99%长城陆鼎基金
60.00% 东方龙辉
杭州长城 100.00%
54.26% 青苹果网络 80.00%100.00%石家庄新长城 60.00% 微距广告
100.00%
滁州创意园 45.74%
22.15% 51.00% 浙江中影
美人鱼动漫 天目药业 51.00% 上海玖明
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|-|-|
|100.|00%|

|||
|-|-|
|28.|00%|

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|-|-|
|70.0|0%|

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|-|-|
|33.|33%|

黄山天目 天目薄荷 天目生物 融锋投资
||
|-|
|72.00%|

1、长城影视
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|-|-|
|公司名称|长城影视股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1999年01月15日|
|注册资本|525,429,878元|
|实收资本|525,429,878元|
|住所|江苏省张家港市大新镇128号|
|法定代表人|赵锐勇|
|营业执照注册号|320000000016849|
|主营业务|制作、发行广播电视节目；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询|
|股权结构|长城集团持有34.85%股权其他公众股东持有65.60%股权|

2、长城动漫
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|-|-|
|公司名称|长城国际动漫游戏股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司（上市）|
|成立时间|1994年01月19日|
|注册资本|30,537万元|
|实收资本|30,537万元|
|住所|成都市高新区紫薇东路16号|
|法定代表人|申西杰|
|营业执照注册号|510000400003805|
|主营业务|软件和信息技术服务业；进出口业；炼焦；合成材料制造；商品批发与零售；技术推广服务。|
|股权结构|长城集团持有9.85%股权；赵锐勇持有1.08%股权其他公众股东持有89.07%股权|

3、天目药业
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|公司名称|杭州天目山药业股份有限公司|
|企业性质|其他股份有限公司（上市）|
|成立时间|1993年08月12日|
|注册资本|12,178万元|
|实收资本|12,178万元|
|住所|浙江省临安市苕溪南路78号|

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|-|-|
|法定代表人|胡新笠|
|营业执照注册号|330100000092723|
|主营业务|生产片剂、颗粒剂、丸剂、合剂、口服液、滴眼剂，软胶囊、片剂、颗粒剂类保健食品。市场经营管理、货物进出口。|
|股权结构|长城集团持有16.77%股权其他公众股东持有83.23%股权|

4、滁州新长城
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|公司名称|滁州新长城影视有限公司|
|成立时间|2015年01月14日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|0万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐均|
|主营业务|制作、发行电视综艺、电视专题、电视剧、电视动画片|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

5、诸暨长城影视
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|公司名称|诸暨长城国际影视创意园有限公司|
|成立时间|2011年01月14日|
|注册资本|15,000万元|
|实收资本|15,000万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|夏超静|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城影视持有100%股权|

6、西部电影
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|公司名称|甘肃长城西部电影集团有限责任公司|
|成立时间|2015年09月29日|
|注册资本|8,612.48万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市城关区段家滩536号|

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|-|-|
|法定代表人|康坚|
|主营业务|影视创作、生产、投资、发行、放映和影视数字制作、影视产品版权经营、影视文化创意产品开发、影视节展举办、影视基地建设管理、影视文化旅游、影院经营、院线建设、动漫策划制作、影视艺人经纪、影视传媒及频道广告经营等|
|股权结构|长城影视持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

7、山东暾澜
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|公司名称|山东长城暾澜影视传媒有限公司|
|成立时间|2015年10月23日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|山东省淄博市淄川区寨里镇北沈村北首|
|法定代表人|刘波|
|主营业务|制作、复制、发行专题片、专栏、综艺节目、动画片、广播剧、电视剧电影；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影服务；制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告|
|股权结构|长城影视持有51%股权其他股东合计持有49%股权|

8、东阳长城
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|公司名称|东阳长城影视传媒有限公司|
|成立时间|2008年05月08日|
|注册资本|15,481.80万元|
|实收资本|15,481.80万元|
|住所|浙江横店影视产业实验区C6-006-A|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|长城影视持有100.00%股权|

9、新长城影业
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|公司名称|浙江新长城影业有限公司|
|成立时间|2010年08月06日|
|注册资本|1,280万元|

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|-|-|
|实收资本|1,280万元|
|住所|杭州市西湖区文二西路683号2号楼103室|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播电视节目制作经营，设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

10、长城发行
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|公司名称|诸暨长城影视发行制作有限公司|
|成立时间|2014年3月5日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道东村影视城内|
|法定代表人|马笑涛|
|主营业务|广播剧、电视剧、综艺专题的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有100%股权|

11、长城胜盟
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|-|-|
|公司名称|上海胜盟广告有限公司|
|成立时间|2011年2月1日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|嘉定区华亭镇浏翔公路6899号2号楼313室|
|法定代表人|丁李|
|主营业务|设计、制作、代理、发布国内各类广告|
|股权结构|东阳长城持有100.00%股权|

12、浙江光线
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|公司名称|浙江光线影视策划有限公司|
|成立时间|2010年02月23日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路435号701室|
|法定代表人|陆震|
|主营业务|影视策划、文化活动组织策划、设计、制作、代理国内广告、礼仪服务、会展服务等|

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|股权结构|东阳长城持有80.00%股权其他股东持有20.00%股权|

13、长城新媒体
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|公司名称|诸暨长城新媒体影视有限公司|
|成立时间|2012年06月07日|
|注册资本|7,500万元|
|实收资本|7,500万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|赵非凡|
|主营业务|广播剧、电视剧的制作、复制、发行|
|股权结构|东阳长城持有67.62%股权其他股东合计持有32.38%|

14、东方龙辉
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|公司名称|西藏山南东方龙辉文化传播有限公司|
|成立时间|2013年10月14日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|住所|西藏自治区山南地区湖北大道结莎段扶贫商品房204室|
|法定代表人|徐先霞|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含商业性演出）、设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询、文化咨询、体育咨询、会议服务|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

15、微距广告
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|公司名称|上海微距广告有限公司|
|成立时间|2012年05月03日|
|注册资本|1,750万元|
|实收资本|1,750万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号2幢1106室|
|法定代表人|沈笑丹|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告，投资管理，投资咨询（除金融、证|

|||
|-|-|
||券），礼仪服务，公关活动组织策划，商务咨询，灯箱安装，广告材料（除危险化学品）、文化办公用品、工艺礼品、电子产品的销售|
|股权结构|东阳长城持有60.00%股权其他股东合计持有40.00%|

16、浙江中影
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|公司名称|浙江中影文化发展有限公司|
|成立时间|2002年12月17日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|杭州市下城区凤起路同方财富大厦405室|
|法定代表人|郑鸯|
|主营业务|设计、制作、代理国内各类广告，企业形象策划，组织文化交流，经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

17、上海玖明
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|-|-|
|公司名称|上海玖明广告有限公司|
|成立时间|2013年11月29日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|住所|上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1068室|
|法定代表人|崔志钢|
|主营业务|设计、制作、代理、发布各类广告|
|股权结构|东阳长城持有51.00%股权其他股东合计持有49.00%|

18、天芮经贸
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|公司名称|上海天芮经贸有限公司|
|成立时间|2001年01月08日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|住所|上海市闵行区浦星路528号|
|法定代表人|洪永刚|
|主营业务|五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配|

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|-|-|
||件的销售，玩具制造，加工及销售|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

19、宏梦卡通
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|公司名称|湖南宏梦卡通传播有限公司|
|成立时间|2004年06月28日|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|住所|长沙经济技术开发区贺龙体校路27号|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；数字动漫制作；动漫（动画）经纪代理服务；游戏软件设计制作；软件开发；广播电视节目制作；录音制作；图书出版；音像制品出版；电子出版物出版；互联网出版业；有线广播服务；有线电视服务；城市、社区有线电视服务；视频点播服务；游乐园；舞台表演艺术指导服务；其他室内娱乐活动；动漫及衍生产品、多媒体的设计服务|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

20、新娱兄弟
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|-|-|
|公司名称|北京新娱兄弟网络科技有限公司|
|成立时间|2007年07月10日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|住所|北京市海淀区上地信息路12号1层D区106室|
|法定代表人|刘阳|
|主营业务|互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

21、东方国龙
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|公司名称|杭州东方国龙影视动画有限公司|
|成立时间|2005年04月28日|
|注册资本|570万元|

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|实收资本|570万元|
|住所|杭州市滨江区伟业路298号先锋科技大厦322室|
|法定代表人|许妍红|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训，美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出品；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

22、宣诚科技
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|公司名称|杭州宣诚科技有限公司|
|成立时间|2008年09月05日|
|注册资本|1,105万元|
|实收资本|1,105万元|
|住所|杭州市滨江区长河街道滨兴路301号2幢101室|
|法定代表人|宣剑波|
|主营业务|技术开发、技术服务、技术咨询、批发、零售：计算机软硬件、机电控制设备、通信设备、动漫玩具；软件及技术进出口；服务：平面设计、3D设计；设计、制作、代理、发布：国内广告（除网络广告发布）|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

23、圣达焦化
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|公司名称|四川圣达焦化有限公司|
|成立时间|2002年12月09日|
|注册资本|10,300万元|
|实收资本|10,300万元|
|住所|乐山市沙湾区沙湾镇顺河村|
|法定代表人|李建军|
|主营业务|捣固焦、硫酸铵、煤焦油、粗苯。瓷砖、玻璃纤维丝生产、销售，五金、交电、建筑材料销售，石灰生产、销售。|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

24、攀枝花焦化
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|公司名称|攀枝花市圣达焦化有限公司|

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|成立时间|2006年11月09日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|攀枝花市仁和区布德镇|
|法定代表人|谢德明|
|主营业务|销售：焦炭、金属材料、矿石、化工产品（不含除粗苯、煤焦油以外的危险品）、耐火材料、五金、交电、煤矸石、煤炭|
|股权结构|长城动漫持有99.80%股权其他股东合计持有0.20%股权|

25、长城视美
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|公司名称|重庆长城视美传媒有限责任公司|
|成立时间|2014年12月30日|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|住所|重庆市九龙坡区黄桷坪铁路一村38号4幢31-10#|
|法定代表人|贺梦凡|
|主营业务|电视剧制作，广告制作和发布，动画制作、设计、销售，动画衍生产品的设计、制作、销售|
|股权结构|长城动漫持有50%股权其他股东合计持有50%股权|

26、杭州长城
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|公司名称|杭州长城动漫游戏有限公司|
|成立时间|2014年06月05日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号1幢538室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫游戏的技术开发、设计|
|股权结构|长城动漫持有100%股权|

27、滁州创意园
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|公司名称|滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司|
|成立时间|2013年04月27日|
|注册资本|22,300万元|

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|实收资本|15,000万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3号楼一楼（职业技术学院新校区院内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资|
|股权结构|杭州长城持有54.26%股权长城动漫持有45.74%股权|

28、美人鱼动漫
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|公司名称|诸暨美人鱼动漫有限公司|
|成立时间|2013年01月17日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|住所|诸暨市浣东街道城东村影视城内|
|法定代表人|唐祖琛|
|主营业务|制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧，动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计，批发、零售：计算机及辅助设备|
|股权结构|杭州长城持有100%股权|

29、黄山天目
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|公司名称|黄山市天目药业有限公司|
|成立时间|1997年10月28日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|安徽省黄山市黄山经济开发区翰林路7号|
|法定代表人|耿敏|
|主营业务|生产小容量注射剂、片剂（含抗肿瘤类）、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（水蜜丸、水丸、浓缩丸）、糖浆剂、口服液、酊剂（含外用）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工及“三来一补”业务|
|股权结构|天目药业持有100%股权|

30、天目薄荷
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|公司名称|黄山天目薄荷药业有限公司|
|成立时间|2006年12月05日|
|注册资本|975万元|
|实收资本|975万元|
|住所|安徽省黄山市屯溪区黄山九龙低碳经济园区九龙大道1号|
|法定代表人|贺顺明|
|主营业务|生产和销售自产的原料药、薄荷脑、薄荷素油（出口限非许可证、非配额产品）；食品添加剂（天然薄荷脑、亚洲薄荷素油）生产和销售|
|股权结构|黄山天目持有72.00%股权天目药业持有28.00%股权|

31、天目生物
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|公司名称|浙江天目生物技术有限公司|
|成立时间|2000年08月29日|
|注册资本|2,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|住所|临安市锦城街道苕溪南路78号|
|法定代表人|胡新笠|
|主营业务|技术开发、服务、咨询、成果转让，种植：铁皮石斛|
|股权结构|天目药业持有70%股权其他股东合计持有30%股权|

32、创驰天空投资
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|公司名称|滁州创驰天空投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3101室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

33、长城天空基金
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|企业名称|滁州长城天空股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月04日|
|住所|滁州丰乐大道2188号（艺馨楼3101室）|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|马静|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴89.99%的出资额创驰天空投资认缴0.01%的出资额其他股东合计认缴10.00%的出资额|

34、海泰城润投资
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|公司名称|滁州海泰城润投资管理有限公司|
|成立时间|2014年11月12日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理、投资信息咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

35、长城海泰基金
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|企业名称|滁州长城海泰股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3109室|
|认缴出资额|100,000万元|
|执行事务合伙人|陈海军|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额海泰城润投资认缴0.01%的出资额|

36、格沃陆鼎投资
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|公司名称|滁州格沃陆鼎投资管理有限公司|
|成立时间|2014年10月28日|

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|注册资本|1,000万元|
|实收资本|100万元|
|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号3幢3104室（职业技术学院新校区内）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|投资管理；投资咨询、企业管理咨询|
|股权结构|长城集团持有60%股权其他股东合计持有40%股权|

37、长城陆鼎基金
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|企业名称|滁州长城陆鼎股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年12月05日|
|住所|滁州市丰乐大道2188号3幢3107室|
|主缴出资额|100,000万元|
|法定代表人|吴斌|
|主营业务|企业股权投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|长城集团认缴99.99%的出资额其他股东合计认缴0.01%的出资额|

38、青苹果网络
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|公司名称|浙江青苹果网络科技有限公司|
|成立时间|2010年11月09日|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|住所|杭州市文二西路683号1号101室|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|网络技术、网络游戏的技术开发|
|股权结构|长城集团持有80%股权其他股东合计持有20%股权|

39、石家庄新长城
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|公司名称|石家庄新长城国际影视城有限公司|
|成立时间|2013年02月01日|
|注册资本|3,000万元|
|实收资本|3,000万元|
|住所|石家庄市鹿泉区上庄镇中山西路983号（上庄镇镇政府办公楼311、312|

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||房间）|
|法定代表人|赵锐勇|
|主营业务|影视基地、教育培训基地和影视主题建设经营管理；旅游项目开发服务；文化活动组织策划；电子商务服务；旅游用品和工艺美术品批发、零售；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

40、敦煌博览城
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|公司名称|敦煌市丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月16日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省酒泉市敦煌市兰馨花园（敦煌文化产业园区管委会）|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

41、兰州博览城
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|-|-|
|公司名称|兰州新区丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年06月19日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|0万元|
|住所|甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦0931号|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务；实业投资|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

42、武威博览城
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|-|-|
|公司名称|武威丝绸之路文化遗产博览城有限公司|
|成立时间|2015年10月20日|
|注册资本|100,000万元|
|实收资本|100万元|

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|住所|甘肃省武威市凉州区西关街公园路10号|
|法定代表人|童超|
|主营业务|旅游项目开发服务；教育培训基地和旅游主题建设经营管理；旅游用品和工艺美术品批发、零售；文化活动组织策划；电子商务服务|
|股权结构|长城集团持有100%股权|

二、控股股东及实际控制人情况
（一）基本情况
赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。
赵锐勇，男，1954年出生，中国国籍，国家一级作家。曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长、总编，《少儿故事报》报社社长、总编，浙江影视创作所所长。现为中国电视家协会理事，中国作家协会会员，浙江省电视家协会副主席，浙江省作家协会主席团成员。现任长城集团执行董事兼总经理、长城动漫董事长、天目药业董事长、青苹果网络董事长、石家庄新长城执行董事、滁州创意园执行董事兼总经理、杭州长城执行董事兼总经理、海泰城润投资执行董事、格沃陆鼎投资执行董事、创驰天空投资执行董事、长城基金有限合伙人、新长城基金有限合伙人。
赵非凡，男，1983年出生，中国国籍。曾任浙江长城影视有限公司电视剧制片人，长城影视有限公司执行董事、经理。现任青苹果网络董事，东阳长城董事长、总经理，新长城影业执行董事兼总经理，长城新媒体董事长，长城影视副董事长。
（二）控制的核心企业及主营业务
截至本财务顾问报告签署日，除长城集团外，长城集团控股股东、实际控制人控制的其他企业包括北京天马、长城纪实、长城基金和新长城基金 4家企业，具体情况如下：
1、北京天马
实际控制人之一赵非凡持有北京天马50%股权。
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|-|-|
|公司名称|北京天马颐和文化传播有限公司|
|成立时间|2005年05月23日|
|注册资本|1,000万元|
|实收资本|1,000万元|
|注册地址|北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑1号楼1602室|
|法定代表人|谌吉清|
|主营业务|组织文化艺术交流活动（不含演出）；投资管理；经济贸易咨询；投资咨询|
|股权结构|赵非凡持股50%其他股东持股50%|

2、长城纪实
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|公司名称|浙江长城纪实文化传播有限公司|
|成立时间|2002年04月27日|
|注册资本|62万元|
|实收资本|62万元|
|注册地址|杭州市西湖区文二西路683号西溪创意产业园1号楼107室|
|法定代表人|赵光模|
|主营业务|文化交流|
|股权结构|北京天马持股48.39%其他股东合计持股51.61%|

3、长城基金
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|企业名称|杭州长城股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|成立时间|2014年7月3日|
|住所|杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号2幢933室|
|认缴出资额|30,000万元|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

4、新长城基金
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|-|-|
|企业名称|滁州新长城股权投资基金管理中心（有限合伙）|
|成立时间|2014年11月14日|

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|住所|安徽省滁州市丰乐大道2188号（滁州技术学院新校区内）|
|认缴出资额|3,800万元|
|执行事务合伙人|长城集团|
|主营业务|非证券业务的投资、投资管理、咨询|
|认缴出资情况|赵锐勇认缴90%的出资额长城集团认缴10%的出资额|

三、从事的主要业务及简要财务情况
（一）长城集团主要业务介绍
长城集团为控股型公司，自成立以来，长城集团主要致力于从事股权投资和管理业务，未从事具体经营性业务。
（二）最近三年财务状况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|307,008.18|117,328.96|78,928.21|
|总负债|144,984.45|21,276.56|15,891.88|
|所有者权益|162,023.72|96,052.40|63,036.34|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|64,094.87|44,106.26|43,734.98|
|营业利润|18,712.59|16,781.89|15,700.85|
|净利润|22,699.14|20,097.43|13,841.80|
|净资产收益率|14.01%|20.92%|21.96%|
|资产负债率|47.22%|18.13%|20.13%|

四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况
截至本财务顾问报告签署日，长城集团在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事及高级管理人员情况
长城集团董事、监事及高级管理人员的基本资料如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|身份证号|职务|国籍|长期居住地|是否取得境外居留权|
|赵锐勇|3306251954XXXXXXXX|执行董事、总经理|中国|浙江杭州|否|
|赵光模|3306251956XXXXXXXX|监事|中国|浙江诸暨|否|

截至本财务顾问报告签署日，上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、持有其他上市公司股份的情况
截至本财务顾问报告签署日，长城集团持有深圳证券交易所上市公司长城影视（股票代码：002071）183,097,482股股份，占其总股本的34.85%；长城集团及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证券交易所上市公司长城动漫（股票代码：000835）33,377,516股股份，占其总股本的10.93%，合计控制长城动漫43,377,516股股份，占其总股本的14.20%。
除长城影视、长城动漫外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外持有、控制其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况。
财务顾问核查意见
一、本次收购的信息披露
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》及相关法律、法规编写《杭州天目山药业股份有限公司收购报告书》及其摘要。在该收购报告书中，天目药业对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书及其摘要中所披露的内容真实、准确、完整。
二、本次收购的目的
近期证券市场出现了非理性波动，严重损害了投资者的利益，为了稳定上市公司的市场预期，增强投资者信心，同时为了进一步巩固控股股东控股地位，更好防范和降低因控股股东持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，长城集团分别于 2016年 1月 7日和 2016年 1月11日通过证券交易系统增持天目药业2,309,600股和2,200,000股股份，主观上亦体现出其对上市公司业务转型和未来发展的坚定信心。
长城集团将通过进一步规范运作，加强资本运营，优化资源配置，致力于全面提升上市公司的持续经营能力，与全体股东特别是中小投资者分享天目药业未来发展所创造的价值。
长城集团本次收购目的未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。
本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确，关于收购目的描述可信，且未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势。本次收购有利于稳定上市公司的市场预期、增强投资者信心，有利于防范因上市公司控股股东持股比例较低而可能导致的公司经营不稳定风险，有利于提升上市公司的
持续经营能力。
三、长城集团的必备文件提供情况、主体资格、收购实力、管理能力及诚信记录
本财务顾问对收购人必备文件提供情况、主体资格、收购实力、规范运作上市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务和诚信情况进行核查。
（一）必备文件提供情况
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 16号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。
（二）主体资格
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|-|-|
|公司名称|长城影视文化企业集团有限公司|
|注册地|杭州市文一西路778号2幢3020号|
|法定代表人|赵锐勇|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|营业执照注册号|330000000053316|
|税务登记证号码|330100563316762|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|文化创意策划、实业投资|
|经营期限|2010年10月12日至2030年10月11日|
|股权结构|赵锐勇持有66.67%股权；|
|通讯地址|赵非凡持有33.33%股权。杭州市文一西路778号2幢3020号|
|联系电话|0571-85023550|
|传真|0571-85022724|
|邮政编码|310012|

经核查，本财务顾问认为，长城集团系中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购实力
收购人最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项 目|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|总资产|307,008.18|117,328.96|78,928.21|
|总负债|144,984.45|21,276.56|15,891.88|
|所有者权益|162,023.72|96,052.40|63,036.34|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|64,094.87|44,106.26|43,734.98|
|营业利润|18,712.59|16,781.89|15,700.85|
|净利润|22,699.14|20,097.43|13,841.80|
|净资产收益率|14.01%|20.92%|21.96%|
|资产负债率|47.22%|18.13%|20.13%|

注：长城集团2014年度财务报表业经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“亚会B审字（2015）379号”标准无保留意见审计报告。
经核查，本财务顾问认为，长城集团财务状况正常，持续经营状况良好，具备收购的实力。
（四）规范运作上市公司的管理能力
经核查，赵锐勇目前持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。
赵锐勇担任多家公司的董事长，并控制多家企业，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本次收购前长城集团为天目药业的控股股东，其高级管理人员知悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，积累了丰富的上市公司管理经验，并且取得了良好的运营业绩，得到市场充分认可。因此，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）诚信记录
长城集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，长城集团最近五年未有重大违法违规行为，亦未
有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不
得收购上市公司的情形。
四、对收购人的辅导情况
经过对收购人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、收购人的股权结构及控股股东
赵锐勇持有长城集团66.67%的股权，系长城集团的控股股东。赵锐勇、赵非凡父子合计持有长城集团100%股权，为长城集团实际控制人。目前长城集团的股权结构图如下：
赵锐勇 赵非凡
|||
|-|-|
|66.|67%|

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|-|-|
|33.|33%|

长城集团
经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在其他未予披露的控制关系，收购报告书的披露内容是真实、准确的。
六、收购人资金来源及其合法性
长城集团承诺，本次交易的资金来源于自有资金及合法筹集资金，该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
经核查，本财务顾问认为，长城集团已就本次收购的资金来源的合法性作出承诺，亦不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序
收购人本次通过证券交易系统增持天目药业股份已通过股东会决策。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就本次收购履行了必要的授权和批准程序。
八、收购人提出的后续计划
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除天目药业2015年9月16日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，收购人暂无其他在未来 12个月内对天目药业的主营业务和组织架构进行重大调整的具体计划。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响（一）上市公司独立性
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰，不存在权属争议。本次收购完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次收购不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次收购完成后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。本次收购完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次收购完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。为保证本次收购后天目药业的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人长城集团已承诺：在本次重大资产重组完成后，长城集团将保证天目药业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证天目药业保持健全有效的法人治理结构，保证天目药业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及天目药业《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受长城集团的干预。
经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后上市公司的治理水平及独立性不会发生重大变化，不会对投资者利益及公司的持续发展产生不利影响。
（二）同业竞争
1、本次收购前上市公司的同业竞争情况
本次收购完成前，长城集团及其实际控制人控制的其他企业与上市公司间不存在同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的措施
为消除和避免同天目药业形成同业竞争的可能性，长城集团及其实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
（1）本公司/本人将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司/本人将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司/本人及本公司/本人控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。
（2）在上市公司审议是否与本公司/本人及本公司/本人控制的下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司/本人将按规定进行回避不参与表决。
（3）如上市公司认定本公司/本人或本公司/本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司/本人将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司/本人应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。
（4）本公司/本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
综上，本财务顾问认为，天目药业与长城集团、长城集团实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，且长城集团、长城集团实际控制人已经出具避免同业竞争的承诺，该承诺的履行将有助于保护本次收购完成后上市公司及其股东利益。
（三）关联交易
1、本次收购前的关联交易
本次收购前，收购人及其关联方与天目药业不存在关联交易的情形。
2、规范和减少关联交易的承诺
为规范和减少与天目药业可能发生的关联交易，长城集团和长城集团实际控制人承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立
经营、自主决策；
2、本公司/本人保证本公司/本人以及本公司/本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”），今后原则上不与上市公司发生关联交易；
3、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人的关联企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本公司/本人及本公司/本人的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、本公司/本人及本公司/本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各项关联协议；本人/本单位及本公司/本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司/本人将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”
综上，本财务顾问认为，天目药业与长城集团、长城集团实际控制人及其控制的其他企业之间在本次收购发生前并不存在关联交易，且长城集团、长城集团实际控制人已经出具规范和减少关联交易的承诺，该承诺的履行将有助于保护本次收购完成后上市公司及其股东利益。
十、收购人及其关联方与被收购公司及相关人员业务往来的安排
经核查，在本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
经核查，在本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。
经核查，在本财务顾问报告签署日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
经核查，在本财务顾问报告签署日前二十四个月内，除以前披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
经核查，财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具日，天目药业原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对天目药业的未清偿负债、亦不存在天目药业为其负债提供担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况
（一）收购人买卖上市公司股票的情况
2016年1月6日，长城集团通过证券交易系统增持公司2,041,023股股份，占公司总股本的1.68%，买入价格区间为每股31.17元-32.98元。
经核查，除上述事项外，长城集团在本次收购前6个月内不存在其他通过证券交易所买卖天目药业股票的情况。
（二）收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经核查，在本财务顾问报告签署日前6个月内，长城集团董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所买卖天目药业股票的情况。
十四、豁免要约收购
本次收购前，长城集团直接持有公司 22,461,420股股份，占公司总股本的
18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950股股份，长城集团合计拥有天目药业32,029,370股权益，占公司总股本的26.30%。
2016年 1月 7日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,309,600股，占天目药业总股本的1.90%，本次增持最高价格为36.28元/股，最低价格为35.10元/股，平均价格为36.07元/股；2016年1月11日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,200,000股股份，占天目药业总股本的1.81%，本次增持最高价格为39.71元/股，最低价格为 32.49元/股，平均价格为36.35元/股。
本次增持完成后，长城集团直接持有公司 26,971,020股股份，占公司总股本的22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950股股份，长城集团合计拥有天目药业 36,538,970股权益，占公司总股本的30.0044%。长城集团出具承诺：自 2016年 1月 11日起未来 12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，如通过上海证券交易系统继续增持天目药业股份，则累计增持比例不超过目前天目药业已发行总股本的1.9956%；如通过其他方式增持天目药业股份，长城集团将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。
根据《收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定，符合“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起1年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”情形的相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
同时根据中国证监会于 2015年 7月 8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》第三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，每 12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，不受《上市公司收购管理办法》六十三条第二款第（二）项“自上述事实发生之日起一年后”的限制。
经核查，本财务顾问认为，本次收购属于《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中所认定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，
每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十五、结论性意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
本财务顾问认为：收购人的主体资格符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，符合《上市公司收购管理办法》第五十条涉及本次收购的有关规定，同时收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准程序，可以免于提交豁免申请，直接办理登记手续。
（本页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于杭州天目山药业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字页）
法定代表人（或授权代表人）：
陈忠
财务顾问主办人：
方攀峰 王茜
上海荣正投资咨询有限公司年月日
附件1：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1号——上市公司收购
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|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司名称||杭州天目山药业股份有限公司|财务顾问名称|上海荣正投资咨询有限公司|||
|证券简称||天目药业|证券代码|600671|||
|收购人名称或姓名||长城影视文化企业集团有限公司|||||
|实际控制人是否变化||是 □ 否■|||||
|收购方式||通过证券交易所的证券交易 ■协议收购 □要约收购 □国有股行政划转或变更 □间接收购 □取得上市公司发行的新股 □执行法院裁定 □继承 □赠与 □其他 □（请注明）___________________|||||
|方案简介||2016年1月7日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业2,309,600股，占天目药业总股本的1.90%，本次增持最高价格为36.28元/股，最低价格为35.10元/股，平均价格为36.07元/股。2016年1月11日，长城集团通过证券交易系统增持天目药业 2,200,000 股股份，占天目药业总股本的 1.81%，本次增持最高价格为39.71元/股，最低价格为32.49元/股，平均价格为36.35元/股。本次增持前，长城集团直接持有公司22,461,420股股份，占公司总股本的18.44%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，长城集团合计拥有天目药业 32,029,370 股权益，占公司总股本的 26.30%。本次增持后，长城集团直接持有公司26,971,020股股份，占公司总股本的22.15%，并通过签署《合作协议》方式控制公司 9,567,950 股股份，长城集团合计拥有天目药业36,538,970股权益，占公司总股本的30.0044%。|||||
|序号|核查事项|||核查意见||备注与说明|
|||||是|否||

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|-|-|-|-|-|
|一、收购人基本情况核查|||||
|1.1|收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）||||
|1.1.1|收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符|√|||
|1.1.2|收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.3|收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符|√|||
|1.1.4|是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件|√|||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照|√|||
|1.1.5|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）|√||证 券 帐 户 为B88324****|
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||√|收购人持有深圳证券交易所上市公司长城影视（股票代码：002071）183,097,482股股份，占其总股本的34.85%；收购人及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证券交易所上市公司长城动漫（股票代码：000835）33,377,516股股份，占其总股本的10.93%，合计控制长城动漫 43,377,516股股份，占其总股本的14.20%。|
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况|||不适用|
|1.1.6|收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||制方式）||||
|1.2|收购人身份（收购人如为自然人）|||不适用|
|1.2.1|收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符||||
|1.2.2|是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件||||
||上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照||||
|1.2.3|是否已核查收购人最近5年的职业和职务||||
||是否具有相应的管理经验||||
|1.2.4|收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系||||
|1.2.5|收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符||||
|1.2.6|收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）||||
||（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份||||
||是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况||||
|1.3|收购人的诚信记录||||
|1.3.1|收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明||√|收购人提供了不存在《收购办法》第六条规定情形的说明|
|1.3.2|如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明||√|不适用|
|1.3.3|收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚|√|||
|1.3.4|收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果|√|||
|1.3.5|收购人是否未控制其他上市公司||√|收购人持有深圳证券交易所上市公司长城影视（股票代码：002071）183,097,482股股份，占其总股本的34.85%；收购人及其一致行动人赵锐勇先生合计持有深圳证|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||券交易所上市公司长城动漫（股票代码：000835）33,377,516股股份，占其总股本的10.93%，合计控制长城动漫 43,377,516股股份，占其总股本的14.20%。|
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题|√|||
||被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题|√|||
|1.3.6|收购人及其实际控制人的纳税情况|||未发现收购人存在违反国家有关纳税规定的情况|
|1.3.7|收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象|√|||
|1.4|收购人的主体资格||||
|1.4.1|收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形|√|||
|1.4.2|收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件|√|||
|1.5|收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系|||不适用|
||收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间||||
|1.6|收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导|√|||
||收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定|√|||
|二、收购目的|||||
|2.1|本次收购的战略考虑||||
|2.1.1|收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购||√||
|2.1.2|收购人本次收购是否属于产业性收购||√||
||是否属于金融性收购||√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|2.1.3|收购人本次收购后是否自行经营||√||
||是否维持原经营团队经营|√|||
|2.2|收购人是否如实披露其收购目的|√|||
|2.3|收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份|√||收购人出具承诺：自2016 年 1 月 11 日起未来12个月内，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，如通过上海证券交易系统继续增持天目药业股份，则累计增持比例不超过目前天目药业已发行总股本的 1.9956%；如通过其他方式增持天目药业股份，长城集团将严格按照《收购管理办法》等相关规定依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。|
|2.4|收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间|√|||
|三、收购人的实力|||||
|3.1|履约能力||||
|3.1.1|以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力|||收购人通过上交所交易系统增持|
|3.1.2|收购人是否如实披露相关支付安排|√||收购人通过上交所交易系统增持|
|3.1.2.1|除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力|||不适用|
|3.1.2.2|如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划||||
||相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|3.1.2.3|如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议||||
||是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性||||
|3.1.3|收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力|√|||
|3.1.4|收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明||√|除 将 其 持 有 的20,000,000 股股份质押给上海海通证券资产管理有限公司外，收购人拥有的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，包括但不限于股份被质押、冻结。|
|3.2|收购人的经营和财务状况||||
|3.2.1|收购人是否具有3年以上持续经营记录|√|||
||是否具备持续经营能力和盈利能力|√|||
|3.2.2|收购人资产负债率是否处于合理水平|√|||
||是否不存在债务拖欠到期不还的情况|√|||
||如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力|||不适用|
|3.2.3|收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力||||
|3.2.4|如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源||||
||是否不存在受他人委托进行收购的问题||||
|3.3|收购人的经营管理能力||||
|3.3.1|基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营|√|||
|3.3.2|收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形|√|||
|3.3.3|收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力|√|||
|四、收购资金来源及收购人的财务资料|||||
|4.1|收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得|√|||

||||||
|-|-|-|-|-|
||资金的情况||||
|4.2|如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）|||不适用|
|4.3|收购人是否计划改变上市公司的分配政策||√||
|4.4|收购人的财务资料|||收购人完整财务报告及审计意见作为收购报告书附件可上网披露，但须在收购报告书中注明|
|4.4.1|收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表|√|||
|4.4.2|收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容|√|||
|4.4.3|会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策|√|||
||与最近一年是否一致|√|||
||如不一致，是否做出相应的调整|||不适用|
|4.4.4|如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明||||
|4.4.5|如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料||||
|4.4.6|收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间||||
||收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告||||
|4.4.7|收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查||||
||收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实||||
||收购人是否具备收购实力||||
||收购人是否不存在规避信息披露义务的意图||||
|五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点|||||
|5.1|协议收购及其过渡期间的行为规范|||不适用|

||||
|-|-|-|
|5.1.1|协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排||
|5.1.2|收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会||
||如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3||
|5.1.3|被收购公司是否拟发行股份募集资金||
||是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为||
|5.1.4|被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易||
|5.1.5|是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查||
||是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为||
|5.2|收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）|不适用|
|5.2.1|是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定履行披露义务||
|5.2.2|以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告||
|5.2.3|非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性||
|5.3|国有股行政划转、变更或国有单位合并|不适用|
|5.3.1|是否取得国有资产管理部门的所有批准||
|5.3.2|是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务||
|5.4|司法裁决|不适用|
|5.4.1|申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务||
|5.4.2|上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露||
|5.5|采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务||
|5.6|管理层及员工收购|不适用|
|5.6.1|本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定||
|5.6.2|上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、||

||||
|-|-|-|
||业务往来||
||是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为||
|5.6.3|如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序||
|5.6.4|管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查||
|5.6.4.1|所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则||
|5.6.4.2|该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序||
|5.6.4.3|该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排||
|5.6.5|如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意||
|5.6.6|以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意||
||是否已经有关部门批准||
||是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况||
|5.6.7|是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源||
||是否披露对上市公司持续经营的影响||
|5.6.8|是否披露还款计划及还款资金来源||
||股权是否未质押给贷款人||
|5.7|外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）|不适用|
|5.7.1|外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件||
|5.7.2|外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序||
|5.7.3|外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序||
|5.7.4|外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力||
|5.7.5|外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明||
|5.7.6|外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求||
|5.7.7|外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件||
|5.7.8|外国战略投资者是否已依法履行披露义务||
|5.7.9|外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准||

|||||
|-|-|-|-|
|5.7.10|外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准|||
|5.8|间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化）||不适用|
|5.8.1|如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况|||
|5.8.2|如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.3|如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明|||
|5.8.4|如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明|||
|5.9|一致行动||不适用|
|5.9.1|本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人|||
|5.9.2|收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权|||
|5.9.3|收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排|||
|5.9.4|如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系|||
||改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排|||
|六、收购程序||||
|6.1|本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准|√||
|6.2|收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案||不适用|
|6.3|履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求|√||
|6.4|收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
|6.5|上市公司收购人是否依法履行信息披露义务|√|||
|七、收购的后续计划及相关承诺|||||
|7.1|是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性|√|||
|7.2|收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整||√|除了天目药业 2015年9月16日开始停牌筹划的重大资产重组事项外，截至本报告签署日，收购人暂无其他在未来 12 个月内调整天目药业主营业务的具体计划。|
|7.3|收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划||√||
||该重组计划是否可实施|||不适用|
|7.4|是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明||√|本次收购完成后，收购人将根据天目药业章程行使股东权利，本着认真负责的态度，适时向天目药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由天目药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新的董事会、监事会，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。|
|7.5|是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明||√||
|7.6|其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划||√||
|7.7|是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明||√||
|八、本次收购对上市公司的影响分析|||||
|8.1|上市公司经营独立性||||

|||||
|-|-|-|-|
|8.1.1|收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立|√||
|8.1.2|上市公司是否具有独立经营能力|√||
||在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立|√||
|8.1.3|收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施|√||
|8.2|与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施|√||
|8.3|针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响||不适用|
|九、申请豁免的特别要求（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形）||||
|9.1|本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准||不适用|
|9.2|申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证|||
|9.3|申请豁免的事项和理由是否充分|||
||是否符合有关法律法规的要求|||
|9.4|申请豁免的理由|||
|9.4.1|是否为实际控制人之下不同主体间的转让|||
|9.4.2|申请人认购上市公司发行新股的特别要求|||
|9.4.2.1|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|9.4.2.2|上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约|||
|9.4.3|挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的|||
|9.4.3.1|申请人是否提出了切实可行的资产重组方案|||
|9.4.3.2|申请人是否具备重组的实力|||
|9.4.3.3|方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力|||
|9.4.3.4|方案是否已经取得公司股东大会的批准|||
|9.4.3.5|申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份|||
|十、要约收购的特别要求（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容）||||
|10.1|收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购||不适用|

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||实力|||
|10.2|收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排|||
|10.3|披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定|||
|10.4|支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行|||
|10.5|支付手段为证券|||
|10.5.1|是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告|||
|10.5.2|收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月|||
|10.5.3|收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）|||
|10.5.4|收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择|||
||是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排|||
|十一、其他事项||||
|11.1|收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生以下交易||如存在相关情形，应予以说明|
||如有发生，是否已披露|||
|11.1.1|是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）|√||
|11.1.2|是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易|√||
|11.1.3|是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排|√||
|11.1.4|是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排|√||
|11.2|相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务|√||

||||||
|-|-|-|-|-|
||相关信息是否未出现提前泄露的情形|√|||
||相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况|√|||
|11.3|上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺|√|||
||是否不存在相关承诺未履行的情形|√|||
||该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响|||不适用|
|11.4|经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为|√|||
|11.5|上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明|||不适用|
|11.6|被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况|√|||
|11.7|被收购上市公司是否设置了反收购条款||√||
||如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍|||不适用|
|尽职调查中重点关注的问题及结论性意见|||||
|1、收购人符合免于申请豁免要约收购的条件经核查，本次收购属于《收购管理办法》及《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中所认定“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份”的情形，可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。|||||