鞍山重型矿山机器股份有限公司 问询函回复的公告
证券代码：002667 证券简称：鞍重股份 公告编号：2019—034鞍山重型矿山机器股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司的问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”或“鞍重股份”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对鞍山重型矿山机器股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 219号）。
公司董事会收到相关问询函后，经与相关人员联系，已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复具体内容公告如下：
问题1、请结合杨琪所持有你公司股票的股份性质、限售情况、承诺事项等，说明本次股份转让是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺。杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，此次交易行为是否违反公司控股股东杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项，是否存在损害公司中小投资者权益的情况。请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、杨琪所持公司股票的性质、限售情况及限售承诺
截至本回复出具日，杨琪所持本公司股票的股份数量及限售情况如下：
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|股东|所持上市公司股份情况|所持有限售条件股份|所持无限售条件股份|

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||股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|股份数量|股份比例|
|杨琪|16,320,000|7.0609%|0|0|16,320,000|7.0609%|

杨琪于本公司首次公开发行时做出的与股份限售相关的承诺及其履行情况如下：
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|承诺人|职务|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|杨琪|无|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|

除上述首次公开发行时的承诺外，杨琪未做出其他与股份限售相关的承诺。
二、杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项
截至本回复出具日，杨永柱先生和温萍女士于上市公司首次公开发行时做出的与股份限售相关的承诺及作为上市公司董事、高级管理人员与股份限售相关的承诺事项及其履行情况如下：
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|承诺人|职务|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|杨永柱|董事长|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|

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|承诺人|职务|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|||本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|2012.3.29-至今|履行中|
|温萍|总经理|本人将严格按照国家有关法律、法规及政策的规定，依法行使股东权利、履行股东义务。自鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人所持有的鞍重股份的股份，也不由鞍重股份回购该股份。|2012.3.29-2015.3.29|已履行完毕|
|||本人在公司任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有鞍山重型矿山机器股份有限公司（简称“鞍重股份”）股份总数的25%，不对本人持有的公司股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持公司股份的控制权；本人从公司离职后一年内，不转让本人持有的公司股份；本人在申报离任一年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。|2012.3.29-至今|履行中|

2016年 4月 23日，杨永柱先生和温萍女士作为鞍重股份董事、高级管理人员在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中
做出相关声明如下：
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|承诺人|职务|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|杨永柱|董事长|如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|2016.4.23-至今|履行中|
|温萍|总经理||||

除上述限售情况外，杨永柱先生和温萍女士未做出其他与限制股份转让相关的承诺。
三、杨琪女士作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，本次股份转让是否符合相关法律法规的规定、相关主体是否违反股份限售承诺，是否存在损害公司中小投资者权益的情况的说明
上市公司和上市公司的法律顾问金诚同达律师事务所的律师（以下简称“律师”）经核查了解，杨琪女士系根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第八十三条第（十）项“在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份”
的规定被认定为杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，杨琪女士与杨永柱先
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生和温萍女士之间未签署一致行动协议或存在与一致行动的相关安排。
根据《收购管理办法》第八十三条规定：“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”；同时，《收购管理办法》要求一致行动人在支配表决权时应合并计算其所持有的股份，未要求一致行动人在行使股份收益权和处分权上保持一致行动。根据前述规定，上市公司和律师认为“一致行动”是指投资者与其它投资者共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实，并不针对投资者对所持股份的收益权、处分权，因此，虽然杨琪女士基于与杨永柱先生、温萍女士的亲属关系而被认定为一致行动人，但杨永柱先生和温萍女士的股份限售及被锁定的情形并不影响杨琪处置其所持股份。本次杨琪女士拟出售的 16,320,000股上市公司股份，为其个人名下独立持有的上市公司股份，杨琪女士在本公司首次公开发行上市时所做的相关限售承诺已履行完毕且未做出其他与股份限售相关的承诺，杨琪女士从未在上市公司担任任何董事、监事、高级管理人员相关职务，所持股份亦不受一致行动人杨永柱、温萍在前述《重组报告书》所作声明的限售限制。
综合以上情况，上市公司和律师认为，本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况，杨琪拟转让股份实施，不存在违反相关股份限售承诺，亦不违反杨永柱先生和温萍女士的相关承诺事项。同时，此次交易的各
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信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》的相关要求披露其在上市公司中的权益及变动情况，保障了中小投资者的知情权，不存在损害公司中小投资者权益的情况。
问题2、上述股权转让价格的定价依据以及合理性，拟转让价格较 5月 29日你公司股票收盘价（8.75元）增幅达53.26%的原因以及合理性，是否存在除该笔股权转让外的其他安排。
回复：
一、股份转让的定价依据
根据 2019年 5月 29日杨琪女士与中禾金盛签署《股份转让协议》（以下简称“《股价转让协议》”），中禾金盛受让杨琪持有的上市公司 16,320,000股股份（占公司总股本的7.06%），需支付的资金总额为 218,860,000元，折合每股转让价格为 13.41元。
本次协议转让价格系转让双方结合当前资本市场整体估值水平、上市公司的资产状况、上市公司业务发展潜力等因素，协商确定标的股份的每股转让价格及最终股份收购价款。
二、本次股份转让溢价的原因及合理性
本次中禾金盛受让杨琪持有的上市公司 16,320,000股股份的转让价为 13.41元/股，较 5月 29日上市公司股票收盘价（8.75元）增幅达53.26%。
根据交易双方的确认，本次股份转让的溢价原因主要包括如下主客观考虑因素：
（一）市场估值及上市公司客观条件因素
1、市场整体估值水平处于历史低位
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由于当前资本市场估值水平处于历史相对低点，截止 2019年 5月 29日，中小板指（399005.SZ）收盘价为5508.67，较最近 12个月中小板指最高点 7446.39折价率约为26.02%；深证成指（399001）收盘价为9010.36，较最近 12个月深证成指最高点 10529.74折价率约为14.43%，由于中禾金盛本次交易的目的在于中长期财务投资，因此交易双方在商议股份转让价格时考虑了整体市场估值情况的折溢价因素。
2、上市公司资产状况良好，当前估值水平较低，具备后续增长潜力根据上市公司公告的 2018年年度报告和 2019年一季度报告，2018年度及 2019年一季度，上市公司分别实现营业收入 1.85亿元、0.66亿元，同比增长2.51%、40.68%，分别实现归属母公司净利润 1,260万元、1,177万元，同比增长-45.59%、26.75%，其中 2018年度归属母公司净利润下降原因包括：加强市场开拓销售代理费用增加、加大新产品开发使得研发费用增加（净利润下降的详细原因请参见上市公司公告 2018年年度报告相关内容），2019年一季度随着公司相关产品销售增加收入，利润均表现出较好的增长水平。
目前，上市公司经营状况稳定。当前国内经济形势变化对矿山机械行业带来了积极影响，公司振动筛等矿山机械产品销售实现稳步增长。2018年以来，国家积极推进建筑工业化政策促进了我国装配式建筑产业的发展，公司在建筑产业化成套设备方面不断推出新产品满足市场需求，目前已成为国内建筑产业化成套设备制造的骨干企业。公司在振动筛行业的技术发展具备在国内煤炭、冶金、矿山行业内的市场领先优势；公司在建筑产业化成套设备的供应能力亦处于国内领先水平。截至 2019年 3月 31日，上市公司总资产 9.40亿元，净资产 7.82亿元，其中货币资金和交易性金融资产合计余额为
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3.71亿元，资产负债率为16.83%，流动比率5.05。公司资金状况充裕，负债水平较低且无不良负债，具备业务未来发展的良好基础和潜力。
截止 2019年 5月 29日收盘，比较中小板市值低于 30亿元的上市公司（剔除银行、证券行业上市公司）、WIND行业-工业-工业机械行业上市公司及全部 A股上市公司（剔除银行、证券行业上市公司）相关估值及财务指标平均情况如下：
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||市净率|资产负债率|流动比率|现金比率|营业总收入（同比增长率）|
|市值低于 30亿元中小板上市公司均值|4.40|45.32|2.76|0.87|10.51|
|WIND 行业-工业-工业机械行业上市公司均值|3.05|38.12|2.73|0.77|22.27|
|全部 A股上市公司均值|4.84|42.47|2.56|1.01|30.73|
|鞍重股份|2.59|16.83|5.05|2.91|40.68|

注：市净率为PB（LF），资产负债率（%）、流动比率（倍）、现金比率（倍）及营业总收入同比增长率（%）为 2019年一季度数据，数据来源 WIND资讯通过上述比较分析，上市公司估值水平相较于可比上市公司有较大程度折价（较中小板 30亿元以下市值可比公司均值、WIND工业机械行业可比公司均值、全部 A股上市公司均值折价率分别为41.44%、15.08%、46.49%），且资产负债水平、偿债能力和业务增长情况都显著优于可比上市公司平均水平，上市公司未来具备良好的业务发展和资本运作价值挖掘空间，随着上市公司展现持续运营能力和释放后续发展潜力，将有望给全体股东创造良好的投资回报收益，因此交易双方在商议股份转让价格时亦考虑了上市公司未来
潜在增长空间的溢价因素。
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3、上市公司近一个月日均成交额和换手率较低，协议转让可直接获得上市公司第三大股东地位
根据 WIND资讯统计结果，最近一个月（2019年 4月 30日-2019年 5月 29日）上市公司日均成交额为 2,448.89万元，日均换手率为1.81%。本次交易中禾金盛通过协议转让的方式受让杨琪的股份，交易完成后中禾金盛将成为公司第三大股东及除控股股东以外的第一大股东，一次性持有上市公司股权占比为7.06%，未来中禾金盛作为持股5%以上股东可以在公司发展中发挥积极重要作用和产生相应的影响力。考虑如通过二级市场交易达到相同效果可能付出的实际成本，本次交易双方在商议股份转让价格时也将相应可能的溢价因素包含在内。
（二）本次交易双方的主观判断考虑因素
除前述相关客观条件外，双方愿意协商协议价格并同意溢价的原因还包括如下相关方主观判断因素：
1、杨琪作为公司发起人股东，对公司转让估值存在最低心理预期
根据上市公司招股说明书显示，2000年 5月 31日，杨琪以现金出资的方式新增成为上市公司前身鞍重机械厂股东，在此之后历经公司多次增资、改制等成长变革，并于 2012年 3月 29日随鞍重股份上市成为上市公司股东，公司上市之后杨琪始终积极发挥其股东作用，履行相关承诺和义务，支持公司成长发展。自公司上市至今，公司股价最高曾达到 51.57元（前复权），近三年股价最高为 24.68元（前复权）,在此期间杨琪从未减持上市公司股份。目前上市公司虽然受市场环境及公司自身业务发展相关情况影响价格位于相对较低的价格区间，但上市公司基本面并无重大变化，从自身资产质量
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和财务状况判断，具备未来进行并购重组等资本运作的基础和潜力。同时考虑本次交易完成后杨琪将全部转让其所持上市公司7.06%股份，因此对转让价格有较高要求和期望，协议所约定转让价格亦是结合主客观因素交易双方协商后杨琪所愿意接受的最低价格条件。
2、中禾金盛作为市场专业投资机构，对上市公司未来发展和资本运作潜力充满信心
中禾金盛是一家专业的市场投资机构，持有联储证券有限责任公司13.08%股权，是其第三大股东。联储证券是经中国证监会依法批准设立的综合性证券公司，已取得从事证券领域相关业务的全部业务牌照，全国已设立 62家证券营业部、20家分公司和 2家子公司(另类投资子公司和私募投资基金子公司)，实现了业务的全国性布局。中禾金盛凭借自身业务团队及相关资源优势，具备了较强的投资实力和管理能力（关于中禾金盛背景实力情况请参见本回复之“问题4/回复/（一）中禾金盛背景情况及资金实力介绍”相关内容）。
本次中禾金盛拟通过协议转让的方式一次性收购上市公司7.06%的股份，其主要原因在于看重上市公司未来发展及实施并购重组等资本运作的潜力。上市公司目前主业经营正常，资产简单清晰、现金充足，资产负债率低且无不良负债，历史上虽涉及相关监管处罚，但最终责任事实认定明确且处理措施正在有序实施中，预计完成后不会对上市公司后续发展造成重大影响，具备进行资本运作的客观条件和良好基础。
中禾金盛结合上市公司所具备的客观资产条件、估值发展潜力和市场可选择交易机会情况，以及对未来上市公司可能实施的影响力和对自身投资能
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力的信心，判断认为：本次协议转让完成后，中禾金盛将成为上市公司除实际控制人以外的第一大股东，未来如上市公司发生控股股东关联交易事项需要相关方回避表决时，扣除控股股东杨永柱、温萍及其一致行动人杨永伟、杨凤英所持股权后，中禾金盛所持股份占上市公司剩余股权比例为11.74%，具备对上市公司重大事项的决策参与能力；同时中禾金盛能够以股东身份优先获得上市公司发展和资本运作所产生收益的机会，借助与上市公司建立的紧密有效联系及对上市公司形成的重要影响力，未来可通过向上市公司提名董事、推荐优秀人才选聘公司管理层职位等方式积极主动的参与并帮助上市公司实现后续良性发展，并协助和推动上市公司寻找并购重组等资本运作的机会，为包括中禾金盛在内的上市公司全体股东创造出更丰厚的投资收益，因此同意接受出售方对于转让价格的溢价要求
（三）本次交易对市场相关可比交易案例的价格参考说明
基于上述交易双方对未来上市公司进行并购重组等资本运作活动的展望和主观考虑，交易双方对市场协议转让（非控制权变更）案例情况也进行了参考分析，具体如下：
根据 WIND资讯统计显示，截至 2019年 5月 29日，最近 12个月内，A股市场市值低于 30亿元上市公司（首次公告协议转让事项前一日）已公告完成协议转让（协议转让股比介于5%-15%之间）案例共计 29起（其中不直接涉及控制权变更案例，并剔除如抵偿债务、无偿划转等交易对价金额异常案例），相关统计结果整理如下：
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|||交易价格净资产溢价率|资产负债率|流动比率|
|可比交易案例|最大值|10.94|94.93|7.63|
||最小值|1.19|6.52|0.27|

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||平均值|3.14|39.25||
|鞍重股份||3.89|16.83|5.05|
|本次交易较可比案例均值折溢价||23.89%|-57.12%|127.48%|

注：交易价格净资产溢价率=市净率*（1+交易折溢价率），其中：交易折溢价率=交易价格/首次公告前一日收盘价格-1，市净率为PB（LF）；资产负债率（%）、流动比率（倍）取公告前最近一个报告期数据，数据来源 WIND资讯
由于可比交易案例上市公司资产情况差异较大，协议转让的交易价格较市场价格的溢价水平不能准确反映交易价格较公司资产情况的真实溢价情况，因此交易双方在考量本次交易的溢价情况时，采用交易价格净资产溢价率（即交易价格PB）指标与可比交易市场情况比较并分析本次交易的真实溢价水平。根据上述统计结果可知，上市公司协议转让（非控股权变更）交易价格净资产溢价率水平根据案例具体情况不同波动较大，本次交易价格净资产溢价水平高于可比交易案例市场平均交易价格净资产溢价水平约23.89%，但是鞍重股份资产负债率和偿债能力（流动比率）都显著优于可比交易案例市场平均水平，结合前述本次交易双方期望交易背景、鞍重股份业务运转状况及资金充裕程度等因素，交易双方认为本次交易溢价在同类可比上市公司交易案例中具有合理性。
综上，本次交易双方基于对资本市场整体估值水平、上市公司的资产状况及发展潜力、为达到本次交易结果上市公司当前可能的交易行情等内外部客观因素的分析，并结合交易双方对上市公司未来业务发展及通过并购重组等资本运作活动挖掘价值潜力等主观判断因素的考虑，通过平等友好协商，
共同确定了本次交易的股权转让价格，本次交易的交易定价是交易双方真实
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意思表示的体现，具有合理性。根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定，上市公司股份协议转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（不低于上一交易日收盘价的90%）。本次交易定价亦符合上述相关规定的要求。
三、是否存在该笔股份转让外的其他安排
本次交易双方确认，截止本回复出具之日，除已签署的《股权转让协议》外，不存在除该笔股权转让外的其他安排，未来若发生其他涉及权益变动相关事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
问题3、鞍山重型矿山机器股份有限公司因为前期重大资产重组，被相关股东诉讼，目前诉讼事宜尚未结束，仍存在不确定性，请说明受让方在此情况下仍溢价购买股权的合理性。杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，如果杨永柱、温萍的股权价值不足以中小投资者损失，本次协议转让对中小投资者的权益的影响。
答复：
经上市公司与本次交易的各方沟通，对于上市公司因为前期重大资产重组，被相关股东诉讼及未来可能对上市公司造成不确定性因素的考虑如下：一、上市公司处罚情况说明
2017年 3月 10日，上市公司收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局《行政处罚事先告知书》【2017】31号，中国证监会将鞍重股份 2016年 4月 23日披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》所涉及的浙江九好办公服务集
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团有限公司（现更名为“九好网络科技集团有限公司”，以下简称“九好集团”）与鞍重股份的重大资产重组涉嫌违法的事实、理由、依据及相关当事人享有的权利予以告知。具体内容详见上市公司于 2017年 3月 11日披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》。
2017年 4月 27日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《行政处罚决定书》【2017】35号，中国证监会认为鞍重股份 2016年 4月 23日披露的《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书》存在虚假陈述，被中国证监会予以行政处罚。具体内容详见上市公司于 2017年 4月 28日披露的《关于公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>的公告》。
依据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规，凡在 2016年 4月 23日（虚假陈述实施日）至 2017年 3月 11日（虚假陈述揭露日）期间买入鞍重股份股票，且在 2017年 3月 11日之后继续持有或卖出该股票，存在亏损的投资者，均可依法向法院提起诉讼，并要求鞍重股份、浙江九好办公服务集团有限公司（现更名为九好网络科技集团有限公司，以下简称九好集团）及相关责任人员赔偿投资差额损失及相应佣金、印花税和利息。依据《民法总则》等相关法律法规规定，因上述上市公司处罚事项相关投资者诉讼时效届满日为 2020年 3月 10日。
二、上市公司重大诉讼进展情况
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截止 2019年 6月 28日，上市公司共收到 223个证券诉讼案件（沈阳中院受理 116个，杭州中院移送 107个）的应诉通知，累计诉讼金额 81,504,680.97元，其中 71起案件已撤诉，已撤诉案件累计诉讼金额 34,205,832.64元；其中 39个案件已收到沈阳中院一审判决书（其中 7份判决驳回了原告全部诉讼请求），累计诉讼金额 7,709,539.66元，共计判决上市公司承担的赔偿金额（含公司承担的案件受理费）总计赔偿金额应为 870,210.466元。同时从应诉趋势分析，上市公司受自 2018年以来收到新增诉讼数量逐步降低，2019年至今仅收到新增起诉书 2份，累计诉讼金额 2,584,801.71元，上市公司目前正在积极有序地应对处理，且距离诉讼时效届满日已不足一年时间，预计最终上市公司涉及赔偿金额不会大幅异常提升三、相关诉讼事项对本次交易价格合理性的影响考虑
目前上市公司业务经营正常，无不良负债，截至 2019年 3月 31日，上市公司总资产 9.40亿元，净资产 7.82亿元，其中货币资金和交易性金融资产合计余额为 3.71亿元，结合前述截止目前上市公司相关诉讼事项进展涉及赔偿金额情况可知，上市公司当前资金状况可以充分应对已知相关诉讼判决所导致的对原有投资者的赔偿，且不会对上市公司后续经营发展造成重大不利影响，同时考虑新增诉讼数量逐步降低的趋势、可能涉及诉讼的金额情况及诉讼时效届满期限等因素。因此，本次交易双方充分沟通相关情况后，判断认为相关诉讼风险并不会对上市公司未来经营和发展造成重大影响，亦不会影响本次交易的完成，交易双方结合当前可能的交易行情等内外部客观因素的分析，以及对上市公司未来业务发展及通过并购重组等资本运作活动挖掘价值潜力等主观判断因素的考虑（具体内容请参见本回复之“问题 1”
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相关内容），通过平等友好协商，共同确定了本次交易的股权转让价格，本次交易的交易定价是交易双方真实意思表示的体现，具有合理性。
四、杨琪作为控股股东杨永柱先生和温萍女士的一致行动人，如果杨永柱、温萍的股权价值不足以中小投资者损失，本次协议转让对中小投资者的权益的影响说明
根据 2016年 4月 23日杨永柱先生和温萍女士作为鞍重股份董事、高级管理人员在《鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中做出相关声明：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截止 2019年 6月 28日，杨永柱先生和温萍女士分别持有上市公司24.86%（5746万股）和13.83%股权（3198万股），对应市值约为 46,370.22万元和 25,807.86万元，上述股份在相关诉讼赔偿处理完毕前将处于锁定状态。
结合前述截止目前上市公司相关诉讼事项进展涉及的诉讼金额、判决赔偿金额情况，以及上市公司当前经营状况和资产水平、杨永柱和温萍所持上市公司股权市值情况，上市公司和本次交易各方预计现有上市公司和杨永柱和温萍所具备的资金实力可以充分应对相关诉讼判决所导致的对原有投资者的赔偿；相关诉讼事项给上市公司可能造成的财务影响和不良风险亦不会对上市公司未来经营和发展造成重大影响，保障中小投资者的相关权益。
此外，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，上市公司和交易双方
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认为“一致行动”是指投资者与其它投资者共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量的行为或事实，并不针对投资者对所持股份的收益权、处分权，因此，虽然杨琪女士基于与杨永柱先生、温萍女士的亲属关系而被认定为一致行动人，但本次杨琪女士拟出售的 16,320,000股上市公司股份，为其个人名下独立持有的上市公司股份，相关限售承诺已履行完毕并未做出其他与股份限售相关的承诺，杨琪女士从未在上市公司担任任何董事、监事、高级管理人员相关职务，所持股份亦不受上述《重组报告书》相关声明的限售和权利限制。
综上，本次交易各方认为，虽然鞍重股份的诉讼尚未结束，但上市公司应诉工作正在有序进行中，上市公司现有自身实力及杨永柱、温萍所持股份市值能够充分覆盖相关投资者的诉讼索赔金额，不会给上市公司未来经营发展造成重大影响，本次交易亦不会对中小投资者的权益保障造成损害，同时在本次交易完成后，中禾金盛还可以通过自身的专业能力和所具备的股东地位主动的参与并帮助上市公司实现后续良性发展，努力为上市公司全体股东创造出更丰厚的收益。
问题4、结合中禾金盛的背景情况、资金实力，补充披露中禾金盛本次收购的资金来源，是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形，中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系。请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中禾金盛背景情况及资金实力介绍
根据中禾金盛的章程并经国家信用信息公示系统查询，截至本回复出具
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日，中禾金盛的基本信息如下：
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|-|-|-|
|名称|北京中禾金盛资产管理有限责任公司||
|统一社会信用代码|91110108687601063D||
|住所|北京市海淀区白家疃尚峰园 1号楼3层306||
|法定代表人|李晓娜||
|注册资本|32,000.00|万元|
|成立日期|2009年04月 13日||
|营业期限至|2029年04月 12日||
|企业类型|其他有限责任公司||
|经营范围|项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）||

根据中禾金盛提供的信息，截止 2018年底及 2019年 4月底，公司主要资产负债科目情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|科目|2019 年 4月 30 日|2018 年 12月 31 日|
|流动资产|48,267|48,359|
|总资产|86,310|86,401|
|所有者权益|34,610|35,460|

二、本次收购的资金来源
根据《股份收购协议》，中禾金盛拟以 218,860,000元现金对价购买杨琪持有的上市公司 16,320,000股股份，根据中禾金盛提供的说明材料，支付本次协议转让对价的资金来源于其自有及合法自筹资金。
三、是否存在利用杠杆收购上市公司股权的情形的说明
根据中禾金盛出具的相关说明和承诺，本次收购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，交易相关的资金来源于中禾金盛的自有及合法自筹资
金，本次收购不存在拟利用杠杆收购上市公司股权的情形。
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四、中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系
（一）关于关联关系认定的法律依据
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2018]556号）（以下简称“《上市规则》”）的规定：
“10.1.3具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本规则第 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
10.1.5具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本规则第 10.1.3条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
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包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
10.1.6具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为上市公司的关联人：
（一）因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本规则第 10.1.3条或者第 10.1.5条规定情形之一的。
（二）关于中禾金盛与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系的分析
1.中禾金盛的基本情况
请参见本问题 4回复之“中禾金盛基本情况介绍”相关情况。
2.中禾金盛的股权控制关系
根据中禾金盛的章程并经国家信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，中禾金盛的股权关系如下：
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3.中禾金盛的董事、监事及高级管理人员
根据中禾金盛的章程并经国家信用信息公示系统查询，截至本回复出具日，中禾金盛执行董事、经理为李晓娜；中禾金盛监事为吴晓明。
4.相关主体的承诺及确认
根据核查中禾金盛工商登记资料，并核查中禾金盛出具的《北京中禾金盛资产管理有限责任公司关联方清单》，确认截止本次交易完成前，中禾金盛与上市公司、上市公司董监高之间不存在亲属关系、股权关系、股权代持、提供融资安排、相互任职、合伙、联营或投资等关联关系的情形。
（三）结论
经对照《上市规则》、《收购管理办法》等规定，结合中禾金盛的工商登记资料以及其出具的文件，中禾金盛目前与上市公司、上市公司董监高不存在关联关系。
问题5、中禾金盛本次股权受让的目的，中禾金盛未来 12个月是否拟进一步增持公司股份，中禾金盛与你公司其他持股5%以上股东之间是否存在股
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权转让计划或其他协议安排。如存在其他安排，是否违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺。请律师说明核查此问题的核查手段及具体内容，核查内容的充分性及核查确定依据的有效性。
答复：
一、关于本次中禾金盛本次股权受让的目的及后续安排
中禾金盛本次股权受让的目的是基于当前资本市场整体估值水平及上市公司的资产状况和业务发展潜力等因素的考虑，对公司未来发展前景的信心和潜力的认所可所做出的投资；未来 12个月内不排除将结合证券市场变化情况增加其在上市公司中拥有权益的股份，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
截止本回复出具日，中禾金盛与公司其他持股5%以上股东之间不存在股权转让计划或其他协议安排，未来如有相关计划或安排将严格按照相关规定履行信息披露义务。
二、律师所核查手段及具体内容，核查内容的充分性及核查确定依据的有效性的说明
针对上述情形及问题，律师核查的相关手段和具体内容如下：
（一）律师核查的书面内容
1、《股份转让协议》
杨琪与中禾金盛于 2019年 5月 29日签署的《北京中禾金盛资产管理有限责任公司与杨琪关于鞍山重型矿山机器股份有限公司之股份转让协议》。
经核查，该协议未有迹象表明杨琪与中禾金盛及其关联方存在除《股份转让协议》以外的其他协议。
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2、杨永柱出具的书面说明
2019年 6月 17日，杨永柱出具《关于未与中禾金盛签署协议的说明》，说明的主要内容为“截至 2019年 6月 17日，杨永柱与中禾金盛及其关联方未签署任何协议”。
2019年 6月 17日，杨永柱出具《关于一致行动人协议的说明》，说明的主要内容为“截至 2019年 6月 17日，杨永柱与杨琪未签订一致行动人协议，也没有成为一致行动人的其他安排”。
3、温萍出具的书面说明
2019年 6月 17日，温萍出具《关于未与中禾金盛签署协议的说明》，说明的主要内容为“截至 2019年 6月 17日，温萍与中禾金盛及其关联方未签署任何协议”。
2019年 6月 17日，温萍出具《关于一致行动人协议的说明》，说明的主要内容为“截至 2019年 6月 17日，温萍与杨琪未签订一致行动人协议，也没有成为一致行动人的其他安排”。
4、杨琪出具的书面说明
2019年 6月 17日，杨琪出具《杨琪与中禾金盛签署协议的说明》，说明的主要内容为“2019年 5月 29日，杨琪与中禾金盛签署《股份转让协议》，除此协议外，截至 2019年 6月 17日，杨琪与中禾金盛及其关联方未签署其他协议。”
2019年 6月 17日，杨琪出具《关于一致行动人协议的说明》，说明的主要内容为“截至 2019年 6月 17日，本人杨琪与杨永柱、温萍未签订一致行动人协议，也没有成为一致行动人的其他安排”。
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（二）律师与相关人员进行的视频访谈内容
1、2019年 6月 17日下午，与中禾金盛法定代表人李晓娜进行视频访谈，访谈内容如下：
首先，律师请被访谈人出示身份证确认被访谈人身份为李晓娜，并请李晓娜介绍其工作单位及现任职务等信息。
然后，律师请李晓娜就《转让协议》的签署、《转让协议》是否存在补充协议、中禾金盛与杨琪之间是否有其它协议安排、中禾金盛与杨永柱及温萍之间是否签署其它协议或协议安排等问题进行询问。
李晓娜就上述问题进行答复，答复的主要内容为：《转让协议》的签署由李晓娜负责；《转让协议》不存在补充协议，中禾金盛与杨琪没有签署其它协议，也没有其它协议安排；中禾金盛与杨永柱、温萍之间没有签署协议，也不存在其它协议安排。
2、2019年 6月 19日上午，与杨琪进行视频访谈，访谈内容如下：首先，律师请被访谈人出示身份证确认被访谈人身份为杨琪，并请杨琪介绍其工作单位及现任职务等信息。
然后，律师请杨琪就《转让协议》的签署、《转让协议》是否存在补充协议、中禾金盛及其关联方与杨琪之间是否有其它协议安排、杨琪与杨永柱及温萍之间的关系及是否存在一致行动的协议或安排等问题进行询问。
杨琪就上述问题进行答复，答复的主要内容为：《转让协议》由杨琪亲自签署；《转让协议》不存在补充协议，杨琪与中禾金盛及其关联方没有签署其它协议，也不存在其它协议安排；杨永柱为杨琪父亲，温萍为杨琪母亲，杨琪与杨永柱、温萍因亲属关系成为鞍重股份的一致行为人，三人之间没有
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签署一致行动协议，也不存在其它相关安排。
3、2019年 6月 19日上午，与杨永柱进行视频访谈，访谈内容如下：首先，律师请被访谈人出示身份证确认被访谈人身份为杨永柱，并请杨永柱介绍其工作单位及现任职务等信息。
然后，律师请杨永柱对《转让协议》的签署是否知情、中禾金盛及其关联方是否与杨永柱签署其它协议或协议安排、杨琪与杨永柱及温萍之间的关系及是否存在一致行动的协议或安排等问题进行询问。
杨永柱就上述问题进行答复，答复的主要内容为：知道《转让协议》的签署；杨永柱与中禾金盛及其关联方没有签署协议，也不存在其它协议安排；
杨永柱为杨琪父亲，温萍为杨琪母亲，杨琪与杨永柱、温萍因亲属关系成为鞍重股份的一致行为人，三人之间没有签署一致行动协议，也不存在其它相关安排。
4、2019年 6月 19日上午，与温萍进行视频访谈，问题包括：
首先，律师请被访谈人出示身份证确认被访谈人身份为温萍，并请温萍介绍其工作单位及现任职务等信息。
然后，律师请温萍对《转让协议》的签署是否知情、中禾金盛及其关联方是否与温萍签署其它协议或协议安排、杨琪与杨永柱及温萍之间的关系及是否存在一致行动的协议或安排等问题进行询问。
温萍就上述问题进行答复，答复的主要内容为：知道《转让协议》的签署；温萍与中禾金盛及其关联方没有签署协议，也不存在其它协议安排；杨永柱为杨琪父亲，温萍为杨琪母亲，杨琪与杨永柱、温萍因亲属关系成为鞍重股份的一致行为人，三人之间没有签署一致行动协议，也不存在其它相关
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安排。
综上，本次交易各方认为，律师核查相关人员的书面和视频具体内容充分，提问的问题到位。就中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱、温萍之间除本次转让协议以外有无其他协议的情况，上市公司和律师已勤勉尽责，审慎履行核查义务，采取了书面审查、访谈等必要的核查手段确认中禾金盛及其关联方与杨琪、杨永柱、温萍之间无其他协议的事实，并已得到中禾金盛、杨琪、杨永柱和温萍的相关承诺。据此，上市公司和律师认为，核查确定依据有效。根据核查结果，本次交易不存在违反控股股东对股份锁定情况的相关承诺的其他安排。
特此公告
鞍山重型矿山机器股份有限公司董事会
2019年 7月 17日