证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112南京新街口百货商店股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
（一）发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：180,738,946股
发行价格：33.02元/股
（二）发行对象认购的数量
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|序号|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|1|三胞集团有限公司|33.02|180,738,946|

（三）发行股票的限售期安排
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||发行对象||限售期安排|
|三胞集团、袁亚非||发行对象因本次交易所取得的上市公司股份，自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。发行对象承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112
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||发行对象||限售期安排|
|三胞集团及其一致行动人||发行对象在本次交易之前持有的上市公司股份自本次交易完成日起 12个月内不得转让。发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

（四）预计上市时间
本次发行的新增股份已于 2018年 8月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
（五）资产过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，南京新百已获得世鼎香港100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接持有世鼎香港100%股权。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在 2018年 7月 20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
2017年 11月 27日及 11月 28日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 27日，世鼎香港通过董事会决议，并同意与公司签署《购买协议》等与本次交易相关的全部文件。
2017年 11月 28日，本公司已经获得国家发展与改革委员会的项目信息报告
确认函（发改外资境外确字[2017]128号）。
2017年 11月 29日，本公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
2017年12月，本公司先后收到江苏省商务厅核发的有关本次交易的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200201700623号），以及美国联邦贸易委员会（Federal TradeCommission）就本次交易提前终止《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》下规定的等待期的确认函。
2018年 1月 18日及 1月 19日，三胞集团分别召开董事会和股东会，同意三胞集团与南京新百签署《承诺利润补偿协议之补充协议》。
2018年1月22日，南京新百召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月7日，南京新百召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议<南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》等关于本次交易的议案。
2018年2月，南京新百已取得国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]73号）。本次交易已经取得发改委项目备案。
2018年5月23日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第25
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112次并购重组委工作会议审核，本次交易获得有条件通过。
2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号），核准本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：180,738,946股
发行价格：33.02元/股
2、发行对象认购的数量
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|序号|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|1|三胞集团有限公司|33.02|180,738,946|

3、发行股票的限售期安排
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||发行对象||限售期安排|
|三胞集团、袁亚非||发行对象因本次交易所取得的上市公司股份，自上交所发行上市之日起 36个月内不得转让。三胞集团承诺的目标股份锁定期届满之后，所持目标股份锁定期按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6个月。发行对象承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112
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||发行对象||限售期安排|
|三胞集团及其一致行动人||发行对象在本次交易之前持有的上市公司股份自本次交易完成日起 12个月内不得转让。发行对象承诺若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本承诺方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。||

（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
2018年7月30日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏亚金诚验[2018]22号），经其审验认为：截至 2018年 7月 30日止，世鼎香港100%股权的股东已变更为南京新百。上市公司已收到三胞集团以所持有的世鼎香港100%股权实际缴纳的出资额人民币180,738,946元。
本次变更上市公司合计新增注册资本（股本）人民币 180,738,946元，变更后累计实收资本（股本）为1,292,713,418元。
2、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2018年 8月 14日出具的《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行合计 180,738,946股股份的相关证券登记手续已办理完毕。
（四）资产交割过户情况
根据世鼎香港交割完成后的股东名册，截至 2018年 7月 30日，南京新百已获得世鼎香港100%股权。
至此，本次发行股份购买资产的标的资产已完成过户，南京新百已直接持有世鼎香港100%的股权。
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
本次发行股份购买资产最终的发行对象和发行数量如下表所示：
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|序号|股东名称|认购价格（元/股）|认购数量（股）|
|1|三胞集团有限公司|33.02|180,738,946|

（二）发行对象基本情况
本次发行股份购买资产发行对象的基本情况如下：
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|公司名称|三胞集团有限公司|
|公司类型|有限责任公司（自然人控股）|
|公司住所|南京市雨花台区软件大道 68号01幢|
|办公地址|南京市雨花台区软件大道 68号|
|法定代表人|袁亚非|
|注册资本|200,000 万元|
|实收资本|200,000 万元|
|统一社会信用代码|913201002496667805|
|经营范围|房地产开发经营；电子计算机网络工程设计、施工、安装；电子计算机及配件、通信设备（不含卫星地面接收设施）开发、研制、生产、销售及售后服务与咨询；摄影器材、金属材料、建筑装饰材料、五金交电、水暖器材、陶瓷制品、电器机械、汽配、百货、针纺织品、电子辞典（非出版物）、计算器、文教办公用品销售；家电维修；实业投资；投资管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；生物医疗技术服务；医疗服务；健康管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1995年4月28日|
|营业期限|1995 年4月28日至2045 年4月28日|

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112三、本次发行前后上市公司股东变化情况
（一）本次发行前（截至 2018年3月31日），上市公司股东持股情况
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||||||本次交易前|||
||序号||股东名称|||||
||||||持股数（股）||持股比例|
|1||三胞集团有限公司||303,743,775||27.32%||
|2||银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||8.70%||
|3||新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||6.52%||
|4||上海金新实业有限公司||59,311,956||5.33%||
|5||南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||4.02%||
|6||南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.72%||
|7||南京加大投资管理有限公司||35,584,964||3.20%||
|8||南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||3.15%||
|9||渤海国际信托股份有限公司-渤海信托·奇益 7 号证券投资信托||17,102,995||1.54%||
|10||兴业信托——兴运扶摇 7号集合资金信托计划||16,503,773||1.48%||
|11||其他中小股东||389,484,317||35.03%||
|总计||||1,111,974,472||100.00%||

（二）本次发行后（截至 2018年8月14日），上市公司股东持股情况
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||||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||
||||||持股数（股）||持股比例|
|1||三胞集团有限公司||484,482,721||37.48%||
|2||银丰生物工程集团有限公司||96,722,192||7.48%||
|3||新余创立恒远投资管理有限公司||72,541,644||5.61%||
|4||南京华美联合营销管理有限公司||44,658,856||3.45%||

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次交易后|||
||序号||股东名称|||||
||||||持股数（股）||持股比例|
|5||南京旅游集团有限责任公司||41,320,000||3.20%||
|6||南京加大投资管理有限公司||35,584,964||2.75%||
|7||南京中森泰富科技发展有限公司||35,000,000||2.71%||
|8||珠海横琴长乐汇资本管理有限公司－智汇 5 号私募证券投资基金||21,746,267||1.68%||
|9||上海金新实业有限公司||17,147,121||1.33%||
|10||兴业国际信托有限公司－兴业信托－兴运扶摇 7 号集合资金信托计划||16,503,773||1.28%||
|11||其他中小股东||427,005,880||33.03%||
|总计||||1,292,713,418||100%||

（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，三胞集团及其一致行动人合计持有本公司368,021,018股股份，占总股本的比例为33.10%，三胞集团系本公司的控股股东；袁亚非持有三胞集团97.50%的股份，系本公司实际控制人。
本次交易完成后，三胞集团及其一致行动人将合计持有本公司 548,759,964股股份，占总股本（不含募集配套资金的发股数量）比例将变更为42.45%，三胞集团仍为本公司的控股股东，袁亚非仍为本公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：
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|||变动前|变动数|变动后|
|有限售条件的流通股份|有限售条件的流通股份|138,894,378|180,738,946|319,633,324|
||其中：境内法人持股|138,894,378|180,738,946|319,633,324|
||其他境内自然人持股|-|-|-|
|无限售条件的流通股份|无限售条件的流通股份|973,080,094|-|973,080,094|
|合计||1,111,974,472||1,292,713,418|

证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112五、管理层讨论与分析
关于本次发行对上市公司的影响，具体详见公司 2018年 7月 20日于上海证券交易所网站披露的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：吴铭基、张涛
（二）法律顾问
国浩律师（南京）事务所
地址：江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309号7-8层
律师事务所负责人：马国强
电话：025-89660900
传真：025-89660966
联系人：朱东
（三）审计机构
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105-6号中环国际广场商务楼22层
执行事务合伙人：詹从才
电话：025-83231630
传真：025-83235046
联系人：陈玉生、李桐、王栩
（四）评估机构
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区广内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：2018-112负责人：闫全山
电话：0519-86982881
传真：010-83543089
经办注册评估师：王本楠、蒋东勇
七、上网公告附件
1、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚金诚验[2018]22号《验资报告》；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司董事会 2018年8月17日