证券代码：600233 证券简称：大杨创世 公告编号：临 2016-66
大连大杨创世股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的
自筹资金的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
2016年10月17日，大连大杨创世股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届董事局第一次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币 400,104,991.42元置换预先已投入的自筹资金，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准大连大杨创世股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，本公司获准于非公开发行人民币普通股不超过224,390,243股募集配套资金。本公司实际已非公开发行224,390,243股，每股面值1元，发行价为每股人民币 10.25元（经除权除息调整），本次发行募集资金总额 2,299,999,990.75元，扣除承销费用 2,000,000.00元，实际收到募集资金净额为2,297,999,990.75元。上述资金已于 2016年9月27日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第116239号）。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目基本情况
根据本公司2016年3月21日召开的第八届董事会第十次会议决议及《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，募集资金的具体使用计划如下：
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|序 号|项目名称|投资总额（万元）|拟使用募集资金（万元）|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|318,972.47|110,000.00|
|2|运能网络提升项目|86,268.00|60,000.00|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|61,000.00|60,000.00|
|合计||466,240.47|230,000.00|

注：运能网络提升项目投资总额中包括干线运输车辆购置投资 62,300万元以及航空货运飞机购置投资 23,968万元，本次拟使用募集资金 60,000万元全部用于干线运输车辆购置。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据本公司 2016年 3月的《大连大杨创世股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金到位前，公司将根据项目投入的实际需要、现有资金周转等情况，以自筹资金支付有关项目的所需投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
截至2016年9月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为400,104,991.42元，具体使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|序 号|项目名称|拟使用募集资金（万元）|拟置换金额（万元）|
|1|转运中心建设和智能设备升级项目|110,000.00|39,039.30|
|2|运能网络提升项目|60,000.00|-|
|3|智慧物流信息一体化平台建设项目|60,000.00|971.20|
|合计||230,000.00|40,010.50|

注：本公司实际筹得募集资金净额为人民币2,297,999,990.75元，低于交易报告书中披露的募集资金项目合计拟投入金额。根据交易报告书，若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集配套资金将依照募投项目的轻重缓急依次投入实施，不足部分由上市公司以其他自筹方
式解决。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
2016年10月17日，公司召开第九届董事局第一次会议和第九届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金40,010.50万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《大连大杨创世股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，符合公司在重大资产重组申请文件中关于募集资金使用的表述。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。因此，同意公司使用本次募集资金人民币 40,010.50万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，符合维护全体股东利益的需要，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了专项
鉴证报告。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。因此，监事会同意用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金 40,010.50万元。
（三）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第116293号专项鉴证报告，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）独立财务顾问（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司认为：
大杨创世本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。因此，本独立财务顾问同意大杨创世在履行信息披露义务后实施本次募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
（五）独立财务顾问（联席主承销商）瑞银证券有限责任公司认为：
大杨创世本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害中小股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项经公司董事局、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，并且已由立信会计师事务
所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。
瑞银证券同意大杨创世在履行信息披露义务后实施本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。
六、备查文件
1、大杨创世第九届董事局第一次会议决议
2、大杨创世第九届监事会第一次会议决议及监事会意见
3、大杨创世独立董事意见
4、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 116293号专项鉴证报告
5、中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于大连大杨创世股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立财务顾问核查意见》
6、瑞银证券出具的《瑞银证券有限责任公司关于大连大杨创世股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的独立财务顾问核查意见》
特此公告。
大连大杨创世股份有限公司董事局 2016年10月18日