证券简称：安源煤业 证券代码：600397债券简称：14安源债 债券代码：122381安源煤业集团股份有限公司
Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
（注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号）
2014年公司债券
受托管理事务报告
（2015年度）
债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二零一六年五月
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为安源煤业集团股份有限公司 2014年公开发行的“14安源债”债券受托管理人，代表本次债券全体持有人，在公司债券存续期间，持续关注“14安源债”进展情况及对“14安源债”持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》、《安源煤业集团股份有限公司公开发行 2014年公司债券募集说明书》及《安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》，现就“14安源债”2015年受托管理事务报告公告如下：
重要声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（“申万宏源”）编制本报告的内容及信息均来源于安源煤业集团股份有限公司（以下简称“安源煤业”、“发行人”、“公司”）对外公布的《安源煤业集团股份有限公司 2015年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。申万宏源对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源不承担任何责任。
目录
第一章本次债券概况................................................. 5第二章发行人2015年度经营情况和财务状况............................ 9第三章发行人募集资金使用情况...................................... 15第四章本次债券担保人情况.......................................... 16第五章本次债券利息偿付情况........................................ 17第六章债券持有人会议召开情况...................................... 18第七章本次债券跟踪评级............................................ 19第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况...................... 20第九章其他事项.................................................... 21
第一章本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：安源煤业集团股份有限公司
英文名称：Anyuan Coal Industry Group Co., Ltd.
二、本次债券核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1082号”文核准，安源煤业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）获准向社会公开发行面值不超过人民币 12亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。
三、本次债券的主要条款
（一）本次债券名称
安源煤业集团股份有限公司2014年公司债券。
（二）债券简称及代码
债券简称为“14安源债”；代码为“122381”。
（三）本次债券发行规模
人民币12亿元。
（四）本次债券的票面面额
本次债券每张票面金额为100元。
（五）债券期限
5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）票面利率
本次债券票面利率为6.2%，存续期前 3年的票面利率固定不变。在本次债券存续期内第3年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
（七）还本付息方式
本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务规则办理。
（八）本次债券的起息日
本次债券起息日为2015年11月20日。
（九）计息期间
2015年11月20日至2020年11月20日。若债券持有人行使回售选择权，则回售部分债券的计息期间为2015年11月20日至2018年11月20日。
（十）利息登记日
本次债券的利息登记日将按照本次债券转让场所和债券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
（十一）付息日期
本次债券的付息日为2016年至2020年每年的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另记利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的付息日为 2016年至 2018年每年的 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十二）本金兑付日
本次债券的本金兑付日为 2020年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为 2018年 11月 20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。
（十三）债券担保
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十四）募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，公司已将剩余募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
（十五）发行时信用级别及资信评级机构
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
（十六）跟踪评级及评级机构
中诚信证券评估有限公司将于 2016年 6月 30日之前出具“14安源债”的跟踪评级报告。
（十七）上市情况
2015年 12月 11日，本次债券于上海证券交易所上市，债券简称“14安源债”。
（十八）债券受托管理人
申万宏源证券承销保荐有限责任公司。
第二章发行人
2015
年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
安源煤业集团股份有限公司是经江西省人民政府赣股[1999]16号《批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 1999年 12月 30日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司成立之初股本总额为14,000万股。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40号文件批准，公司于 2002年6月17日向社会公众发行了人民币普通股8,000万股，并于2002年7月2日在上海证券交易所正式挂牌上市，公司股票代码为600397。
2006年8月30日，公司实施了股权分置改革，以资本公积金向全体流通股股东（流通股股份8000万股）每10股定向转增了6.154股的股份，共计转增股份4,923.20万股。此次转增股份完成后，公司股本总数变更为269,232,000股。
江西省能源集团公司（以下简称“江能集团”，原江西省煤炭集团公司于 2014年 12月 24日变更为江西省能源集团公司，以下简称“原江煤集团”）通过行政划转方式，于 2010年 12月 24日完成了将其下属全资子公司所持公司股份（其中丰城矿务局划转股份数70,400,000股、萍乡矿业集团有限责任公司划转股份数64,656,688股、江西煤炭销售运输有限责任公司划转股份数706,188股、中鼎国际工程有限责任公司划转股份数 353,094股，合计划转股份总数136,115,970股，占本公司总股本的50.56%）无偿划转至江能集团（原江煤集团）直接持有。该次股权划转后，公司总股本仍为 269,232,000股，江能集团（原江煤集团）直接持有公司 136,115,970股股份，通过萍乡矿业集团有限责任公司间接持有公司2,262股，为公司的控股股东。
2010年 8月，公司启动了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组，公司将持有安源玻璃有限公司（以下简称“玻璃公司”）100%的股权及安源客车制造有限公司（以下简称“客车公司”）68.18%的股权和拥有截至2010年7月31日应收玻璃公司的债权及应收客车公司的债权与公司控股股东江西能源集团（原江煤集团）持有的江西煤业集团有限责任公司(以下简称“江西煤业”)50.08%股权中的等值部分进行置换。公司另以发行股份的方式购买江能
集团（原江煤集团）持有的江西煤业50.08%股权与公司资产置换后的差额部分，以发行股份方式购买北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理股份有限公司持有的江西煤业合计49.92%的股权。上述重大资产重组方案于 2011年 1月 20日获得江西省国资委批准；2011年 11月 14日获中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2011年第36次工作会议审核通过；2011年 12月 26日公司收到中国证监会证监许可[2011]2052号《关于核准安源实业股份有限公司重大资产重组及向江西省煤炭集团公司等发行股份购买资产的批复》，核准公司向江西省煤炭集团公司发行80,412,446股股份、向北京中弘矿业投资有限公司发行133,674,169股股份、向中国华融资产管理公司发行 8,515,462股股份、向中国信达资产管理股份有限公司发行 3,145,864股股份(共计 225,747,941股股份)购买相关资产；2012年 1月 20日公司与江能集团（原江煤集团）、北京中弘矿业投资有限公司、中国华融资产管理公司及中国信达资产管理股份有限公司签署了《资产交割确认书》；2012年 2月 2日，本次非公开发行购买资产涉及的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记完成。
公司2012年年度股东大会审议通过了《关于2012年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以2012年12月31日总股本494,979,941股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共转增股本494,979,941股。完成此次转增后，公司总股本变为 989,959,882股。2013年 7月 22日，公司在萍乡市工商行政管理局办理完毕资本公积转增股本的工商变更登记手续，并取得变更后的企业法人营业执照。控股股东江煤集团持有股份为433,056,832股，占公司总股本的43.74%，其中无限售条件股份为272,231,940股，有限售条件股份为160,824,892股（于2015年2月4日解除限售条件）。
2015年4月30日，公司控股股东江西省能源集团公司通过上海证券交易所大宗交易系统出售所持本公司股份共计49,000,000股。减持股份后，公司控股股东江西省能源集团公司持有本公司股份为 384,056,832股，占公司总股本的38.80%。
二、发行人
2015
年度经营情况
（一）总体经营情况
发行人经营范围为：煤炭开采、煤炭精选加工、煤炭经营（上述三项限分支机构经营），煤层气开发利用，对外贸易经营，矿产品销售，对各类行业的投资，国内贸易及生产、加工，仓储服务，货运代理，设备维修及租赁，房屋租赁，科学研究、信息及技术咨询服务（以上项目国家有专项许可的凭证经营）。
2002年上市初期发行人的主营业务为煤炭生产及煤矸石发电、客车及客车空调制造，后逐步增加焊接材料、重工机械、钢骨架塑料复合管生产等；2005年，发行人主营业务变更为玻璃及玻璃深加工、客车制造、水泥生产等；2006年，发行人主营业务变更为煤炭生产和销售、客车制造、浮法玻璃和玻璃深加工。
为改善上市公司的盈利能力，公司控股股东江能集团将其所控制的优质煤炭资源注入上市公司，同时置出上市公司原有的玻璃、客车制造资产及业务，从而完成公司煤炭业务及资产的整合。2012年重大资产重组完成后，发行人主营业务转型为煤炭采选及经营。
发行人的主营业务为煤炭采选及经营，煤炭及物资流通业务。煤炭业务主要产品有冶炼精煤、洗动力煤、混煤、筛混煤、洗末煤、块煤等（煤种主要包括主焦煤、1/3焦煤、无烟煤、贫瘦煤、烟煤等），主要销往江西省内外（80%在江西省内）钢铁厂、火电厂、焦化厂；煤炭及物资流通业务主要为煤炭贸易（主要为动力煤、精煤）、以及矿山物资贸易（主要为钢材及燃料油贸易）。
报告期内，发行人所从事的经营模式：
（1）生产模式
公司根据各矿井的实际情况统筹下达各矿井的年度生产计划，生产计划主要包括原煤产量、开拓进尺、安全指标等。生产技术部门负责提出矿井生产布局、开拓方案及采区工作面接替计划，安全部门负责矿井安全监督检查。各矿负责组织实施生产，包括生产准备、掘进、采煤、机电、运输、通风、调度等环节的安全生产和技术管理工作。矿井生产管理严格执行相关规程、制度，全面执行矿井质量标准化管理，严格各项安全管理制度的落实，确保公司正常安全生产。
（2）销售模式
为加强煤炭产品销售管理，与煤炭用户建立长期的销售战略合作伙伴关系，稳定煤炭的销售市场，发挥煤炭销售信息平台作用，推进煤炭销售有序、可持续
发展，公司煤炭产品实行统一销售管理，由江西煤业销售有限责任公司负责煤炭产品对外销售，实行五统一，即统一对外销售、统一订货（合同）、统一运输、统一结算、统一处理商务纠纷。
此外，为实现煤炭销售集约化经营，提高煤炭产品销售的规模效益，按照统筹规划、合理布局、规模经营的原则，公司正在建设大型的煤炭储备、配煤中心，负责煤炭采购、存储、加工、配送的煤炭销售业务；组建煤炭交易中心，建立了供应链金融和互联网金融、产业资本和金融资本深度融合的综合性服务平台,为煤炭上下游企业提供电子化、模式化的信息、交易、融资、结算、物流等综合服务，助力煤炭行业客户实现信息流、商流、资金流、物流的有效结合，从而加快货物和资金流转，提高交易效率，降低交易成本。
（二）主营业务分行业、分产品情况表
单位：人民币元
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|主营业务分行业情况|||||||
|分行业|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|煤炭工业|1,963,979,063.95|1,665,385,025.56|15.20|-39.68|-37.01|减少3.60个百分点|
|煤炭及物资流通|2,936,570,647.57|2,852,655,007.09|2.86|-58.75|-59.42|增加1.61个百分点|
|主营业务分产品情况|||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减（%）|
|自产煤炭|1,963,811,777.85|1,665,234,646.13|15.20|-39.63|-36.94|减少3.62个百分点|
|煤炭贸易|2,480,622,464.40|2,421,649,059.06|2.38|-33.63|-34.50|增加1.31个百分点|
|机修产品|167,286.10|150,379.43|10.11|-94.63|-94.95|增加5.78个百分点|
|矿山物资销售|405,444,384.61|381,485,078.96|5.91|-87.95|-88.50|增加4.47个百分点|
|其他|50,503,798.56|49,520,869.07|1.95|227.40|237.30|减少2.87个百分点|

主营业务分地区情况
减少3.41个江西省内 3,335,433,660.68 2,981,545,891.21 10.61 -26.19 -23.26
百分点
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|江西省外|1,565,116,050.84|1,536,494,141.44|1.83|-73.27|-73.45|增加0.67个百分点|
|合计|4,900,549,711.52|4,518,040,032.65|7.81|-52.76|-53.29|增加1.05个百分点|

三、发行人
2015
年度财务情况
发行人 2015年按照中国企业会计准则编制的财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|增减变动（%）|
|资产总额|10,883,547,525.30|9,221,490,377.25|18.02|
|负债总额|7,392,275,545.53|5,700,590,264.53|29.68|
|归属于上市公司股东的净资产|3,523,024,334.47|3,497,431,729.04|0.73|
|所有者权益合计|3,491,271,979.77|3,520,900,112.72|-0.84|

（二）合并利润表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年度|2014年度|增减变动（%）|
|营业收入|5,116,463,090.02|10,651,643,996.45|-51.97|
|营业利润|-137,680,922.30|86,503,252.34|-259.16|
|利润总额|47,217,960.99|140,228,812.06|-66.33|
|净利润|1,887,922.85|70,218,139.42|-97.31|
|归属上市公司股东的净利润|27,866,101.12|95,423,169.82|-70.80|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
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|项目|2015年度|2014年度|增减变动|

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||||（%）|
|经营活动产生的现金流量净额|117,218,667.53|529,020,896.03|-77.84|
|投资活动产生的现金流量净额|-334,931,257.66|-328,853,214.70|-1.85|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,636,590,499.41|-276,254,333.85|692.42|

第三章发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1082号文批准，核准向社会公开发行面值不超过人民币12亿元的公司债券。
本次债券募集资金总额为人民币120,000万元，扣除发行费用人民币275万元，募集资金净额为人民币119,725万元。根据发行人公告的本次债券募集说明书的相关内容，发行人本次债券募集资金扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金、改善债务结构。截至 2015年 12月 31日，公司已将本次债券募集资金按照募集说明书的有关约定全部补充营运资金。
第四章本次债券担保人情况
本次债券由江西省能源集团公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。江能集团目前的资信状况良好。近三年，中诚信国际信用评级有限责任公司均给予江能集团主体信用级别AA级，评级展望为稳定。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对江能集团 2015年财务报表进行了审计，并出具了瑞华审字【2016】第36010058号的标准无保留意见审计报告。2015年，江能集团资产规模保持增长，信用状况未发生重大不利变化，但其归属于母公司股东的净利润为负值，显示了盈利能力较弱，这主要跟煤炭行业整体形势不好有关。根据江能集团经审计的2015年财务报表，合并口径下，2015年江能集团实现营业收入 12,187,062,748.16元，利润总额-627,480,958.17元，净利润 -730,150,235.39元。2015年 12月 31日，江能集团总资产为 30,477,921,992.73元，负债总额为 23,471,965,918.40元，所有者权益为 7,005,956,074.33元。江能集团的担保可为本次债券的到期偿还提供较有力的外部支持。
第五章本次债券利息偿付情况
本次债券于2015年11月20日正式起息，在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。截至本报告书出具日，公司尚未到第一次付息日。
第六章债券持有人会议召开情况
2015年度内，公司债券未出现需召开债券持有人会议之事项，未召开债券持有人会议。
第七章本次债券跟踪评级
中诚信证券评估有限公司于2015年9月9日出具了“14安源债”的评级报告。经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的长期主体信用等级为AA，公司债券的信用等级为AA，评级展望稳定。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续期内，在每年6月30日之前完成上一年度的定期跟踪评级并进行披露。
公司已于 2016年 4月 16日公告 2015年年度报告，截至本报告书出具日，中诚信证券评估有限公司尚未完成对本次债券2015年度内的跟踪评级工作。
中诚信证券评估有限公司将根据公司 2015年年度报告，于 2016年 6月 30日之前出具本次债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注。
第八章发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况
根据发行人于 2016年 3月 1日发布的临时公告（编号：2016-008），发行人原董事会秘书姚培武先生因个人原因，于2016年2月29日辞去董事会秘书职务。在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事李松先生代行公司董事会秘书职责。
根据发行人于 2016年 4月 9日发布的临时公告（编号：2016-015），公司董事会变更指定代行公司董事会秘书职责人员为董事兼财务总监兰祖良先生。公司将按照相关规定尽快重新聘任董事会秘书。
根据发行人于2016年5月27日发布的临时公告（编号：2016-025），经公司董事长推荐、董事会提名委员会提名，同意聘任兰祖良先生为公司第六届董事会秘书，任期三年（从董事会通过之日起至2019年3月24日董事会届满止）。
根据发行人公告的 2015年年度报告，发行人证券事务代表为钱蔚，未发生变动情况。
第九章其他事项
一、对外担保情况
报告期内，发行人对外担保全部为对子公司担保，无逾期对外担保情况，发行人对子公司担保发生额合计 169,320万元。截至 2015年末，发行人对子公司的担保余额为169,320万元，占公司最近一年经审计净资产的48.50%。发行人对外担保均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
2015年度，发行人未决诉讼、仲裁情况如下：
1、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司就预付新余浩翔实业有限公司货款 2,150万元向南昌市中级人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，2015年1月9日南昌市中级人民法院对该案进行开庭审理，目前该案未判决。鉴于已采取财产保全手续，不会给公司造成损失，相关货款可以收回。
2、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司就应收萍乡太红洲矿业有限责任公司货款 2,783万元向江西省萍乡市中级人民法院提起民事诉讼，2015年 12月 7日，江西省萍乡市中级人民法院判决江西煤业销售有限责任公司胜诉，确认江西煤业销售有限责任公司持有的被告库存煤物权。该案件不会给公司造成损失，相关货款可以收回。
3、公司全资子公司江西煤业销售有限责任公司就应收天津市缘申诚煤炭有限公司货款 10,728万元向江西省高级人民法院提起民事诉讼并申请财产保全。
目前尚未开庭。目前案件正在执行中，鉴于已采取财产保全手续，不会给公司造成损失，相关货款可以收回。
4、公司全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司就预付泸溪县金利化工有限公司货款 2,000.88万元向南昌市中级人民法院提起民事诉讼并申请财产保全，法院裁决被告以抵押给原告价值2,605万元机械设备优先偿还原告，查封被告资产共计 2,421万元。后被告以合同管辖地异议提起诉讼，2015年 7月 17日江西省高级人民法院终审裁定驳回被告提出的合同管辖地异议，南昌市中级人民法院对此案具有管辖权。目前案件正在执行中，鉴于已采取财产保全手续，不会
给公司造成损失，相关货款可以收回。
5、公司全资子公司江西煤业物资供应有限责任公司就预付九江兴辉工贸有限公司货款 3,999.959万元向南昌市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全。目前尚未开庭。鉴于已采取财产保全手续，不会给公司造成损失，相关货款可以收回。
三、相关当事人
2015年度，本次债券的债券受托管理人、担保人和资信评级机构均未发生变动。