证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2018-085金字火腿股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年6月4日收到深圳证券交易所《关于对金字火腿股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 399号，以下简称“年报问询函”）后，就年报问询函所关注的相关情况进行了认真核查，现将相关情况回复并公告如下：
问题1： 2016年 7月，你公司收购中钰资本管理（北京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”）43%股权，交易对方深圳中钰金融控股有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽承诺中钰资本 2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5亿元、3.2亿元、 4.2亿元。中钰资本公司 2017年度实际完成净利润仅为 1,281.39万元，未完成 2017年度业绩承诺。请对如下事项进行补充说明：
（1）中钰资本未完成业绩承诺的主要原因，并请结合中钰资本经营情况，说明其经营环境是否发生重大变化，以及后续年度实现业绩承诺的可能性。
【回复】
一、中钰资本未完成业绩承诺的主要原因
1.中钰资本转让北京春闱科技有限公司控股权交易未能在 2017年内完成，未能在 2017年体现投资收益。
2017年四季度，中钰资本根据控股子公司北京春闱科技有限公司（以下简称“北京春闱”）的发展规划，为优化北京春闱的股东结构，促进北京春闱的长远发展，同时获取较好的投资收益，决定转让持有的北京春闱部分股权，但未能在 2017年内完成。公司于 2017年 12月 28日披露相关公告。本次交易尚需受让方对北京春闱进行尽职调查后确定，并以中钰资本、中钰医疗控股（北京）
股份有限公司与受让方签署正式股权转让协议为准。
由于北京春闱的控股权转让交易未能按预期完成，造成中钰资本 2017年度实现的投资收益大幅减少，从而导致公司2017年业绩也相应降低。
2、中钰资本基金投资项目退出延后，部分业绩延后体现，未能在报告期内实现。
由于政策及市场原因，中钰资本旗下其他已届退出期的基金未能全部按照原计划时间完成退出,造成部分业绩在报告期未能体现。其中，爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“爱尔眼科”）为收购中钰资本旗下爱尔并购基金持有的眼科医院资产而进行的非公开发行股票事项已于 2017年 11月获得证监会核准。但由于爱尔眼科收购交易在2017年内尚未完成，造成该部分收益未能在2017年度体现。
3、中钰资本减持部分控股子公司股权产生收益计入公司资本公积，未能计入 2017年度净利润。
中钰资本是以大健康领域的参股投资、细分市场的产业整合加阶段性控股投资，并按照既定策略和市场情况持续减持所持股权获取投资收益为目的的专业投资公司，主营业务之一是投资股权并获取减持退出的相关收益。
2017年上半年，中钰资本按照投资策略减持了部分控股子公司股权并获得投资收益。鉴于中钰资本在 2017年上半年度减持部分控股子公司股权未导致其失去控制权，依据相关的会计准则，该等收益列入公司资本公积，暂不计入当期投资收益，因此未能体现在2017年度净利润中。
二、中钰资本的经营环境是否发生重大变化及后续年度实现业绩承诺的可能性
中钰资本的经营环境并未发生重大变化。经过几年的努力，中钰资本已基本构建健康实业、医生集团、健康产业资产管理三大业务板块，并将继续聚焦、夯实这三大板块。随着资产整合的见效，投资项目陆续进入退出期，中钰资本的业绩将持续体现，预计未来将有较好的业绩贡献，2018年、2019年实现业绩承诺的可能性较大。
（2）业绩补偿实施的时间安排及进展、业绩补偿的会计处理以及是否存在
影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
【回复】
一、业绩补偿实施的时间安排及进展
根据公司与中钰资本原股东深圳中钰金融控股有限公司（现更名为娄底中钰资产管理有限公司）、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽（以下简称“业绩承诺方”）签订的《金字火腿股份有限公司关于中钰资本管理（北京）股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），业绩承诺方承诺中钰资本 2017年、2018年、2019年经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）分别不低于 2.5亿元、3.2亿元、4.2亿元。在三年业绩承诺期内的每个会计年度期末，若经负责本公司年度财务报告审计的审计机构审核确认，中钰资本在该会计年度内累计实现的经审计后的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）未能达到该会计年度承诺净利润的70%时，业绩承诺方应在年度审计报告
出具后三个月内对公司进行现金补偿。
经年审会计师审定，中钰资本 2017年度经审计后的净利润为 1,385.32万元，扣除非经常性损益后的净利润为 1,281.39万元，根据扣除非经常性损益后孰低原则，中钰资本 2017年度实际完成净利润为 1,281.39万元，未达到 2017年度业绩承诺的70%，需要对公司进行现金补偿。对于该补偿事项，业绩承诺方目前正积极筹措资金，预计将在约定时间内完成业绩补偿。
二、业绩补偿的会计处理
根据企业会计准则的相关规定，利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。但由于截至 2017年度财务报表批准报出日，公司尚未与业绩承诺方明确具体补偿方案，亦未收到上述业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未在 2017年度确认业绩补偿款相关的资产及损益，公司拟于收到时将业绩补偿款确认为投资收益。
三、是否存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍
截至目前业绩承诺方正在积极筹措补偿资金，业绩补偿事项正在正常进展中，不存在影响本次业绩补偿实施的重大障碍。
请年审会计师对业绩补偿的会计处理发表明确意见。
【回复】
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题2：报告期内，商誉增加 4.4亿元，其中收购中钰资本形成商誉 3.07亿元，本期计提商誉减值 1,554.64万元，均为对收购中钰资本时形成的商誉计提减值。请说明以下事项：
（1）请说明本期计提商誉减值金额的详细测算过程，包括但不限于未来可收回金额确定、折现率的选取及相关假设，以及前述参数选取或假设的客观依据。
【回复】
(一)计提商誉减值准备的依据
根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试（在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试），比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。
(二)减值测试具体过程
1、可收回金额确定
可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算确定，其预计现金流量根据公司批准的五年期现金流量预测为基础，减值测试中采用的其他关键数据包括：产
品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。该测试方法与公司收购中钰资本时的估值方法一致。
具体计算过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|34,761.59|57,556.85|66,401.29|66,401.29|66,401.29|
|8,963.24|18,786.43|23,886.31|23,886.31|23,886.31|
|142.15|271.25|290.69|290.69|290.69|
|4,594.58|5,310.49|5,480.30|5,480.30|5,480.30|
|10,291.61|10,895.11|12,244.93|12,244.93|12,244.93|
|2,432.24|2,527.32|2,825.89|2,825.89|2,825.89|
|299.78|398.76|514.20|514.20|514.20|
|42,667.51|40,808.05|11,486.83|||
|50,705.49|60,175.55|32,645.80|21,158.97|21,158.97|
|50,705.49|60,175.55|32,645.80|21,158.97|21,158.97|
|12,676.37|15,043.89|8,161.45|5,289.74|5,289.74|
|38,029.12|45,131.66|24,484.35|15,869.23|15,869.23|
|1,412.66|1,412.66|1,412.66|1,412.66|1,412.66|
|1,824.18|1,895.49|2,119.42|2,119.42|2,119.42|
|21,988.40|32,796.48|12,724.86|||
|1,412.66|1,412.66|1,412.66|1,412.66|1,412.66|
|17,864.90|14,230.67|13,878.91|17,988.65|17,988.65|
|14.94%|14.94%|14.94%|14.94%|14.94%|
|0.9327|0.8115|0.7060|0.6143|0.5344|
|16,663.45|11,548.31|9,798.90|11,049.67|9,613.43|
|123,020.65|||||
|29,755.00|||||
|20,124.10|||||

||
|-|
|48,076.02|
|3,000.00|
|121,823.73|
|124,872.00|
|1,554.62|

上述可收回金额假设中钰资本未来的业务整合及业务扩张按照计划实施，在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资，假设各项投资未来的生产经营活动按照预期实施；假设所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化，估值基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化；在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持
续，不考虑汇兑损益等不确定性损益；各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据，所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化；公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
2、折现率的选取
本次估值采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r
rrwrw
d d e e（6）
式中：Wd：估值对象的债务比率；
D
w
d
(ED)
（7）
We：估值对象的权益比率；
E
w
e
(ED)
（8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次估值按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
rr(rr)
e f e m f （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：估值对象的特性风险调整系数；
βe：估值对象权益资本的预期市场风险系数；
β=34%K+66%β
e x （10）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
（1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见表5-4），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.09%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|010706.SH|07国债06|19.3753|4.2691|
|2|019003.SH|10国债03|22.1644|4.0797|
|3|019009.SH|10国债09|12.2877|4.0837|
|4|019014.SH|10国债14|42.3945|4.0295|
|5|019018.SH|10国债18|22.4712|4.0292|
|6|019023.SH|10国债23|22.5753|3.3550|
|7|019026.SH|10国债26|22.6247|3.9582|
|8|019029.SH|10国债29|12.6712|3.8588|
|9|019037.SH|10国债37|42.8822|4.3994|
|10|019040.SH|10国债40|22.9397|4.2291|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|11|019105.SH|11国债05|23.1507|3.8675|
|12|019110.SH|11国债10|13.3233|2.9579|
|13|019112.SH|11国债12|43.4000|4.4793|
|14|019116.SH|11国债16|23.4767|4.1459|
|15|019123.SH|11国债23|43.8603|4.3294|
|16|019206.SH|12国债06|14.3096|4.0287|
|17|019208.SH|12国债08|44.3753|4.2494|
|18|019212.SH|12国债12|24.4904|3.9450|
|19|019213.SH|12国债13|24.5863|4.1182|
|20|019218.SH|12国债18|14.7397|4.3965|
|21|019220.SH|12国债20|44.8740|4.3494|
|22|019309.SH|13国债09|15.3068|2.9971|
|23|019310.SH|13国债10|45.3836|4.2394|
|24|019316.SH|13国债16|15.6137|2.9706|
|25|019319.SH|13国债19|25.7096|4.1255|
|26|019324.SH|13国债24|45.8822|5.3091|
|27|019325.SH|13国债25|25.9397|3.7729|
|28|019409.SH|14国债09|16.3233|4.7685|
|29|019410.SH|14国债10|46.4000|4.6693|
|30|019416.SH|14国债16|26.5616|4.7578|
|31|019417.SH|14国债17|16.6110|4.6272|
|32|019425.SH|14国债25|26.8219|4.2991|
|33|019427.SH|14国债27|46.8986|4.2193|
|34|019508.SH|15国债08|17.3205|4.5502|
|35|019510.SH|15国债10|47.3973|4.1877|
|36|019517.SH|15国债17|27.5699|4.5426|
|37|019521.SH|15国债21|17.7260|4.3799|
|38|019525.SH|15国债25|27.8027|3.7393|
|39|019528.SH|15国债28|47.8959|4.3722|
|40|019536.SH|16国债08|28.3151|4.6090|
|41|019541.SH|16国债13|48.3918|4.4533|
|42|019547.SH|16国债19|28.6411|4.5912|
|43|019554.SH|16国债26|48.8904|3.4796|
|44|019806.SH|08国债06|20.3507|4.4991|
|45|019813.SH|08国债13|10.6110|4.9358|
|46|019820.SH|08国债20|20.8110|3.9091|
|47|019902.SH|09国债02|11.1370|3.8571|
|48|019905.SH|09国债05|21.2712|4.0191|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|49|019920.SH|09国债20|11.6548|3.9971|
|50|019925.SH|09国债25|21.7890|4.5420|
|51|019930.SH|09国债30|41.9151|4.2994|
|52|020005.IB|02国债05|14.3945|3.9353|
|53|070006.IB|07国债06|19.3753|3.3719|
|54|080006.IB|08国债06|20.3507|4.2437|
|55|080013.IB|08国债13|10.6110|3.7157|
|56|080020.IB|08国债20|20.8110|3.4562|
|57|090002.IB|09国债02|11.1370|3.3137|
|58|090005.IB|09附息国债05|21.2712|3.4041|
|59|090020.IB|09附息国债20|11.6548|3.7226|
|60|090025.IB|09附息国债25|21.7890|4.3806|
|61|090030.IB|09附息国债30|41.9151|4.2998|
|62|100003.IB|10附息国债03|22.1644|3.8442|
|63|100009.IB|10附息国债09|12.2877|3.8604|
|64|100014.IB|10附息国债14|42.3945|3.8589|
|65|100018.IB|10附息国债18|22.4712|4.2468|
|66|100023.IB|10附息国债23|22.5753|3.7359|
|67|100026.IB|10附息国债26|22.6247|3.7358|
|68|100029.IB|10附息国债29|12.6712|4.0805|
|69|100037.IB|10附息国债37|42.8822|3.8911|
|70|100040.IB|10附息国债40|22.9397|3.5953|
|71|100706.SZ|国债0706|19.3753|4.2691|
|72|100806.SZ|国债0806|20.3507|4.4991|
|73|100813.SZ|国债0813|10.6110|4.9358|
|74|100820.SZ|国债0820|20.8110|3.9091|
|75|100902.SZ|国债0902|11.1370|3.8571|
|76|100905.SZ|国债0905|21.2712|4.0191|
|77|100920.SZ|国债0920|11.6548|3.9971|
|78|100925.SZ|国债0925|21.7890|4.1790|
|79|100930.SZ|国债0930|41.9151|4.2994|
|80|101003.SZ|国债1003|22.1644|4.0797|
|81|101009.SZ|国债1009|12.2877|3.9586|
|82|101014.SZ|国债1014|42.3945|3.9809|
|83|101018.SZ|国债1018|22.4712|4.0292|
|84|101023.SZ|国债1023|22.5753|3.9582|
|85|101026.SZ|国债1026|22.6247|3.9582|
|86|101029.SZ|国债1029|12.6712|3.8196|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|87|101037.SZ|国债1037|42.8822|4.3994|
|88|101040.SZ|国债1040|22.9397|4.2291|
|89|101105.SZ|国债1105|23.1507|4.3080|
|90|101110.SZ|国债1110|13.3233|4.1486|
|91|101112.SZ|国债1112|43.4000|4.4793|
|92|101116.SZ|国债1116|23.4767|4.4991|
|93|101123.SZ|国债1123|43.8603|4.3294|
|94|101206.SZ|国债1206|14.3096|4.0287|
|95|101208.SZ|国债1208|44.3753|4.2494|
|96|101212.SZ|国债1212|24.4904|4.0693|
|97|101213.SZ|国债1213|24.5863|4.1182|
|98|101218.SZ|国债1218|14.7397|4.0993|
|99|101220.SZ|国债1220|44.8740|4.3494|
|100|101309.SZ|国债1309|15.3068|3.9888|
|101|101310.SZ|国债1310|45.3836|4.2394|
|102|101316.SZ|国债1316|15.6137|4.3174|
|103|101319.SZ|国债1319|25.7096|4.7594|
|104|101324.SZ|国债1324|45.8822|5.3091|
|105|101325.SZ|国债1325|25.9397|5.0489|
|106|101409.SZ|国债1409|16.3233|4.7685|
|107|101410.SZ|国债1410|46.4000|4.6693|
|108|101416.SZ|国债1416|26.5616|4.7578|
|109|101417.SZ|国债1417|16.6110|4.6272|
|110|101425.SZ|国债1425|26.8219|3.2735|
|111|101427.SZ|国债1427|46.8986|4.2394|
|112|101508.SZ|国债1508|17.3205|4.0889|
|113|101510.SZ|国债1510|47.3973|4.3867|
|114|101517.SZ|国债1517|27.5699|3.9384|
|115|101521.SZ|国债1521|17.7260|3.7395|
|116|101525.SZ|国债1525|27.8027|3.7393|
|117|101528.SZ|国债1528|47.8959|4.3217|
|118|101608.SZ|国债1608|28.3151|3.5194|
|119|101613.SZ|国债1613|48.3918|4.4518|
|120|101619.SZ|国债1619|28.6411|3.2689|
|121|101626.SZ|国债1626|48.8904|3.4796|
|122|110005.IB|11附息国债05|23.1507|3.0330|
|123|110010.IB|11附息国债10|13.3233|3.9554|
|124|110012.IB|11附息国债12|43.4000|3.8953|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|125|110016.IB|11附息国债16|23.4767|3.8363|
|126|110023.IB|11附息国债23|43.8603|3.9006|
|127|120006.IB|12附息国债06|14.3096|3.1137|
|128|120008.IB|12附息国债08|44.3753|3.9058|
|129|120012.IB|12附息国债12|24.4904|3.7449|
|130|120013.IB|12附息国债13|24.5863|3.7439|
|131|120018.IB|12附息国债18|14.7397|4.1400|
|132|120020.IB|12附息国债20|44.8740|4.2984|
|133|130009.IB|13附息国债09|15.3068|3.4193|
|134|130010.IB|13附息国债10|45.3836|4.0492|
|135|130016.IB|13附息国债16|15.6137|3.9396|
|136|130019.IB|13附息国债19|25.7096|3.7823|
|137|130024.IB|13附息国债24|45.8822|3.7252|
|138|130025.IB|13附息国债25|25.9397|4.2875|
|139|140009.IB|14附息国债09|16.3233|3.7400|
|140|140010.IB|14附息国债10|46.4000|4.6777|
|141|140016.IB|14附息国债16|26.5616|3.7258|
|142|140017.IB|14附息国债17|16.6110|3.7142|
|143|140025.IB|14附息国债25|26.8219|4.3126|
|144|140027.IB|14附息国债27|46.8986|4.4219|
|145|150008.IB|15附息国债08|17.3205|4.2301|
|146|150010.IB|15附息国债10|47.3973|3.9961|
|147|150017.IB|15附息国债17|27.5699|4.2614|
|148|150021.IB|15附息国债21|17.7260|3.8533|
|149|150025.IB|15附息国债25|27.8027|4.3301|
|150|150028.IB|15附息国债28|47.8959|4.3851|
|151|160008.IB|16附息国债08|28.3151|4.5499|
|152|160013.IB|16附息国债13|48.3918|4.0509|
|153|160019.IB|16附息国债19|28.6411|4.5401|
|154|160026.IB|16附息国债26|48.8904|3.4800|
|平均||||0.0409|

（2）市场风险溢价（Rm-Rf），Aswath Damodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国家风险溢价（Country RiskPremium）。国家的
风险溢价的确定是依据美国的权威金融分析公司 Moody's Investors Service
所统计的国家金融等级排名（long termrating）和此排名的波动程度来综合考
虑一个国家的金融风险水平。根据 Aswath Damodaran的统计结构，综合的市场风险溢价水平为7.10%。
（3）e值，β系数是衡量个别企业相对于平均市场风险报酬率敏感系数｡评估人员通过 wind咨讯选取了相同行业上市公司作为参照公司，并通过查询Wind资讯取得该行业最近三年的有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值、企业所得税率，并换算为无财务杠杆的β值，按式（10）计算得到估值对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.14；
（4）权益资本成本re，本次估值考虑到估值对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.04；本次估值根据式（9）得到估值对象的权益资本成本re：
re=0.0409+ 1.14×7.10%+ 0.04
= 0.1618
（5）所得税率为25%；
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率Wd=9.63%；权益比率We=90.37%；
（7）折现率r，将上述各值分别代入式（6）即有：
r＝rd×wd＋re×we＝0.1494
3、相关假设及依据
本次估值基于委托人及估值对象管理层提交的盈利预测，该预测遵循了以下假设：
（1）交易假设
交易假设是假定所有估值对象已经处在交易的过程中，估值人员根据估值对象的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（4）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
（5）估值对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
（6）估值对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
（7）假设估值对象未来的业务整合及业务扩张按照计划实施，在未来经营期内收回的投资成本仍用于新增投资，假设估值对象管理的各项投资未来的生产经营活动按照预期实施。
（8）假设估值对象所投资项目的价格水平不发生不可预见的重大变化，估值基准日后股权投资行业的行业政策、投融资环境、退出渠道以及估值对象的投资项目储备等影响企业经营的内部外因素不发生重大变化。
（9）在未来的经营期内，估值对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持基准日的变化趋势持续。估值时不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（10）本次估值的各项资产均以估值基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以估值基准日的国内有效价格为依据，估值对象所投资的投资项目估值水平不发生不可预见的重大变化。
（11）本次估值假设委托人及估值对象提供的基础资料和财务资料真实、准
确、完整。
（12）估值范围仅以委托人及估值对象提供的资料为准，未考虑委托人及估值对象提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（13）假设估值基准日后估值对象的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
（2）请结合受让股权时对中钰资本价值的评估情况，对比本次商誉减值测算情况，说明二者存在的差异情况及具体原因。
【回复】
受让股权时，公司聘请了中联资产评估集团有限公司出具了中联评估字[2016]第1647号《金字火腿股份有限公司拟购买中钰资本管理（北京）股份有限公司股权项目估值报告》，估值报告采用收益法估算，中钰资本管理（北京）股份有限公司在估值基准日2016年6月30日的归属于母公司股东权益的账面值为 25,355.00万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为 100,395.53万元，评估增值 75,040.53万元，增值率295.96%。
本次商誉减值测算会计师对中钰资本价值的判断参考了中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评咨字（2018）第1004号《中钰资本管理（北京）有限公司股权价值咨询项目估值报告》，估值报告采用收益法估算，中钰资本管理（北京）有限公司在估值基准日2017年12月31日的归属于母公司股东权益的账面值为64,453.08万元，评估后的归属于母公司股东权益价值为121,823.73万元，评估增值57,370.65万元，增值率89.01%。
两次估值存在的主要差异情况及原因如下：
1、估值范围的差异
随着经营发展，中钰资本在不同的估值基准日，企业合并范围下的主体及财务状况均存在差异。
截至2016年6月30日，中钰资本根据审计后的合并资产负债表，估值对象账面资产总额28,791.60万元，其中，流动资产合计18,566.57万元，非流动资产合
计10,225.03万元；负债合计2,241.34万元；其中，流动负债合计2,131.32万元，非流动负债合计110.02万元；所有者权益合计26,550.26万元，其中归属于母公司所有者权益合计25,355.00万元，少数股东权益合计1,195.26万元。
截至2017年12月31日，中钰资本根据审计后的合并资产负债表，估值对象账面资产总额103,162.39万元，其中，流动资产合计64,686.78万元，非流动资产合计38,475.61万元；负债合计12,676.33万元；其中，流动负债合计7,792.1万元，非流动负债合计4,884.23万元；所有者权益合计90,486.06万元，其中归属于母公司所有者权益合计64,453.08万元，少数股东权益合计26,032.98万元。
在实业管控板块方面，截至 2016年 6月末，实业管控版块拥有中钰医疗控股（北京）股份有限公司（430118）一家新三板挂牌的控股子公司。截至 2017年12月31日新增了上海瑞一医药科技股份有限公司（836193）、武汉雕龙医疗数据服务股份有限公司（836685）两家新三板挂牌的控股子公司，另外新增了一系列非控股企业。
在产业投资基金板块方面，截至2016年6月末，中钰资本已成立基金共计14只，其中并购基金4只，创投基金10只，基金管理规模46.29亿元，基金实缴30.36亿元。截至2017年12月末，中钰资本已成立基金共计25只，其中并购基金8支，创投基金17支，总管理规模57.1亿，实缴金额为38.89亿元。
截至2016年6月末，中钰资本旗下基金累计投资101个项目，其中并购基金投资66个，创投基金投资35个；累计投资金额为24.07亿元。截至2017年12月31日，中钰资本旗下基金累计投资116个项目，其中并购基金投资67个，创投基金投资49个；累计投资金额为32.10亿元。
2、估值方法及参数
两次估值均采用了收益法，现金流和折现率模型一致，收益预测思路基本一致，由于中钰资本经营发展状况的差异和估值基准日时点资本市场状况的不同，收益预测和折现率不同，但差异较小。
（3）请结合中钰资本所处行业竞争格局、行业发展等，补充说明商誉减值准备的计提是否合理、充分及相关理由。
【回复】
中钰资本主要业务包括控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。控股实业体系方面，中钰资本主要通过拥有下属三家新三板公司（中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技）；医生集团体系方面，中钰资本主要通过控股的中钰医生为主体控股医院、诊所开展医疗服务业务；健康产业资产管理业务体系方面，中钰资本主要通过下属基金管理公司中钰康健、中钰惟精通过私募方式向出资人募集资金成立有限合伙制或契约型基金对大健
康领域实业企业进行股权投资，并由控制企业达孜健康作为基金普通合伙人，最终通过被投企业IPO/挂牌或并购实现股权退出增值，收取前端管理费和后端业绩报酬。
医药医疗产业是与生命科学紧密相关的产业，与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，具有增长性、稳定性和较强抗周期性的特点，是一个永远成长和发展的行业，拥有“永不衰落的朝阳产业”的美誉。
根据世界银行公布数据，美国卫生支出费用占GDP比重在1980年就达到8.7%，2011年以后更维持在17%左右的水平，法国、德国、英国等各欧洲大国卫生支出费用占GDP比重基本维持在10%以上。根据卫计委公布的《2016年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》，2016年我国卫生总费用初步核算达4.6万亿元，占GDP比重突破6%，我国卫生总费用支出逐年增加。随着“十三五”规划将健康中国正式升级至“国家战略”。2016年10月25日，中共中央、国务院发布了《健康中国2030规划纲要》，进一步强调要在未来15年内推进健康中国建设的行动纲领，明确将“全民健康”作为“建设健康中国的根本目的”，强调“立足全人群和全生命周期两个着力点”，提供惠及全人群、覆盖全生命周期的健康服务。党中央、国务院高度重视国民健康水平，为医药医疗行业发展提供良好政策环境，医药医疗大健康产业将迎来最好的发展时期，进入高速发展阶段。
中钰资本以“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值”为发展战略，以“做中国大健康行业的资源整合者”为发展目标，“极度专业化”地专注于医疗医药大健康产业的拓展。目前，已初步形成控股实业体系、中钰医生集团医疗体系、健康产业资产管理体系三大平台为核心的健康产业生态系统。近年来，中钰
资本快速、高质的发展赢得了行业认可，在行业内处于领先地位， 2014-2017年度连续被融资中国评选为“年度中国最佳医疗健康投资机构TOP10”、 2015-2016年连续被清科集团评选的“中国医疗健康领域投资机构 10强”、2015-2017年，连续被投中集团评选为“最佳回报中资私募股权投资机构”等荣誉，行业地位较高。
尽管 2017年业绩承诺未能实现，但基于公司良好的布局，已投项目的业绩表现以及未来巨大的发展潜力，一定会在未来凸显价值。
基于谨慎原则，通过专业机构的评测，公司合理计提部分减值准备，具有合理性、充分性。
请年审会计师说明对计提资产减值准备所执行的审计程序，以及对计提金额的充分性、合理性发表明确意见。
【回复】
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题3：报告期内，公司将金字食品有限公司（以下简称“金字食品”）100%的股权出售给公司实际控制人施延军，交易价格为 4.67亿元。报告期末其他应收款中应收施延军股权转让款1.17亿元。请说明以下事项：
（1）请结合金字食品经营情况，以及公司发展战略等，说明公司出售金字食品100%股权的具体原因。
【回复】
一、金字食品的经营情况
1、公司资产、负债划转至金字食品
2016年6月17日，公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司资产、负债划转的议案》，为实施业务整合，优化资源配置，理顺管理关系，拟在公司合并财务报表范围内，将母公司的全部资产[除了货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（银行结构性存款）、其他流动资
产（银行理财产品和待抵扣进项税）之外]、负债按截至基准日2016年5月 31日以账面净值划转给全资子公司金字食品有限公司，并由金字食品全面承接母公司的主要经营业务。
2、金字食品分立情况
2017年 3月 24日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和 2017年 5月10日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于全资子公司金字食品有限公司分立的议案》。公司按业务类型对金字食品进行存续分立，分立成两家公司。与火腿及肉制品相关资产、负债转移至新设的金华金字火腿有限公司（以下简称“金华金字火腿”）。金字食品继续存续，拥有的主要资产为公司财务性股权投资类资产，不再从事与火腿肉制品相关的业务。
（1）分立前后金字食品的注册资本情况
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（分立前）|注册资本（分立后）|股东情况|
|金字食品有限公司（存续公司）|15,000 万元|6,000 万元|金字火腿股份有限公司持股100%|
|金华金字火腿有限公司||9,000 万元|金字火腿股份有限公司持股100%|

（2）分立后的金字食品资产构成情况
分立后的金字食品，其拥有的资产主要为可供出售金融资产 251,060,565元；长期股权投资87,750,000元,合计338,810,565.00元。
（3）分立后的金字食品经合并的最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年12月31日（审计后）||2017年3月31日（未经审计）||
||合并|母公司|合并|母公司|
|资产总额|439,180,285.31|338,810,565.00|431,170,173.04|338,810,565.00|
|负债总额|67,666,512.11|0.00|62,758,213.49|0.00|

归属于母
公司所有 325,170,438.75 338,810,565.00 324,287,736.64 338,810,565.00者权益
||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东权益|46,343,334.45|0.00|44,124,222.91|0.00|
|所有者权益|371,513,773.20|338,810,565.00|368,411,959.55|338,810,565.00|
|项目|2016年度（审计后）||2017年1-3月（未经审计）||
||合并|母公司|合并|母公司|
|营业收入|7,205,338.03|0.00|2,366,856.46|0.00|
|营业成本|7,195,584.16|0.00|2,112,693.64|0.00|
|销售费用|1,843,806.48|0.00|515,454.57|0.00|
|管理费用|2,634,236.26|0.00|605,791.95|0.00|
|投资收益|3,107,791.48|0.00|0.00|0.00|
|营业利润|-1,641,283.46|0.00|-878,813.88|0.00|
|净利润|-1,675,007.59|0.00|-878,813.88|0.00|
|归属于母公司所有者的净利润|-4,177,888.80|0.00|-882,702.11|0.00|
|经营活动产生的现金流量净额|765,734.59|0.00|-146,188.30|0.00|
|投资活动产生的现金流量净额|13,434,696.04|0.00|2,906,962.20|0.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-9,060,827.00|0.00|-6,634,800.00|0.00|

从分立后金字食品最近一年及一期的主要财务数据，我们可以看出，金字食品的合并净利润均为负数，主要为其全资子公司上海巴玛持续亏损，截止 2017年 3月 31日累计亏损 20,415,445.40元；其控股子公司浙江创逸所获得的神宝能源分红也逐年减少（近三年分红分别为：2014年度1,781.40万元、2015年度1,000.00万元、2016年度760.00万元）；其他可供出售金融资产则属于财务性
股权投资项目，目前只取得过参股公司金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司
的分红，且分红也逐年减少（近三年分红分别为：2014年度 230万元、2015年
度 110万元、2016年度 0万元），尚未获得其他参股公司的投资分红或股权处置收入。
二、公司的双主业发展战略
2016年7月、12月，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，确立了公司双主业发展的新模式。2017年 5月 10日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司也明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。公司实现双主业发展战略的目的是，为了增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，打造新的产业增长点，争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
三、出售金字食品100%股权的具体原因
1、金字食品的资产主要是可供出售金融资产和长期股权投资，与公司的主营业务并不相关，对这部分业务进行剥离，有利于公司实现战略聚焦，专注主业，促进发展。
2、金字食品持有的股权投资类资产，一定时间内难以对公司业绩产生积极影响，且存在一定的投资风险。处置金字食品的股权，有利于防范和减少财务风险，保护投资者及股东利益。
3、处置金字食品股权，将与公司主营业务不相关的财务性股权投资资产进行剥离，出售股权所得资金用于补充公司流动资金，有助于公司增加资金实力，也可以为公司发展主营业务提供资金支持。
因此，为实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展主营产业，同时为增强公司资金实力，提高资金使用效益，降低公司投资风险，保护广大投资者利益，公司对金字食品100%股权进行了出售剥离。
（2）本次股权转让定价以评估价值为基础，交易作价 4.67亿元。请补充说明定价的公允性及合理性。
【回复】
本次交易的定价，系以具有证券期货从业资格的第三方专业评估机构评估后，经双方协调，按评估值确定，具有公允性。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万隆评报字（2017）第1424号]，截至2016年 12月 31日（评估基准日），金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食品的全部资产)价值为 46,745.81万元。经转让双方协商，本次公司转让金字食品100%股权的交易定价依照评估价值确定为 46,745.8万元。
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。因此本次股权转让定价合理、公允，不会损害中小股东的利益。
（3）本次股权转让使公司 2017年净利润增加约 1.1亿元。请结合价款支付及变更登记情况，说明收益确认的具体依据、会计处理的详细情况，以及本次交易是否属于权益性交易及依据、会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【回复】
一、公司关于转让金字食品100%股权的相关变更登记、价款支付和账务处理情况
（一）变更登记和价款支付情况
2017年6月12日，根据公司第三届董事会第三十八次会议决议，审议通过了《关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案》。双方交易作价依据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》（万隆评报字（2017）第 1424号），评估基准日2016年12月31日，评估作价467,458,100.00元。
公司于2017年10月16日办妥股权转让的工商变更手续。截至2017年12月31日，公司已收到施延军支付的股权转让款350,593,575.00元。
（二）账务处理情况
1、金字火腿公司个别财务报表会计处理：将处置价款 467,458,100.00元与账面价值 338,810,565.00元之间的差额作为处置长期股权投资产生的投资收益计入当期损益。
2、金字火腿公司合并财务报表会计处理：将处置价款 467,458,100.00元与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 325,252,464.45元的差额，在合并财务报表中确认为当期投资收益。
二、转让收益确认的依据
根据《企业会计准则第 2号—长期股权投资》和《企业会计准则第 33号—合并财务报表》的相关规定，如果企业处置对子公司的投资丧失控制权的，在母公司个别财务报表中应将处置价款与处置长期股权投资相对应的账面价值的差额确认为当期投资收益，在合并财务报表中应将处置价款与处置长期股权投资相对应的享有该子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，确认为当期投资收益；如果处置对子公司的投资未丧失控制权的，在合并财务报表中应当将处置价款与处置长期股权投资相对应享有该子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
三、不属于权益性交易的依据
根据企业会计准则相关规定，上市公司接受控股股东直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益。
金字食品的主要资产为浙江创逸投资有限公司等财务性股权投资，公司处置金字食品目的系将与主营业务不相关的资产进行处置与剥离，补充公司流动资金。
公司此次关联交易的作价依据以2016年12月31日为基准日，委托万隆（上海）资产评估有限公司评估对处置资产进行了评估，并出具《金字火腿股份有限公司全资子公司拟转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》（万隆评报字（2017）第 1424号）。评估作价 467,458,100.00元，公司以此价格作为转让价签署转让协议。
因此从该项交易的目的和定价依据看，并非是上市公司控股股东单方面的利
益输送行为，交易价格公允，不认定为权益性交易。
（4）截至报告期末，应收施延军股权转让款 1.17亿元。请结合股权转让协议对价支付约定情况，说明该笔应收款项是否逾期，以及是否构成非经营性占用上市公司资金的情形。
【回复】
一、股权转让价款支付情况
根据交易双方签订的股权转让协议约定，施延军需在 2017年 12月 31日前支付股权转让价款的75%，即 350,593,575.00元。公司期末账面累计收到股权转让款 350,593,575.00元。故期末应收施延军的股权转让款 116,864,525.00元未逾期。
余款 116,864,525.00元根据协议约定需在 2018年 2月 28日前支付完成，截至本问询函说明出具日，该余款实际尚未支付,已经构成逾期。施延军先生已经出具承诺函，承诺在 2018年 12月 30日前支付完毕尚欠款项，并向公司按银行同期贷款利率支付自 2018年 3月 1日起到支付完毕欠款之日止未支付部分款项的利息。
二、期末应收股权转让款是否构成非经营性占用
非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；
有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
公司 2017年末应收大股东施延军的款项系因转让金字食品股权而产生，根据双方的股权转让协议，截至期末的应收股权转让款余额系尚未达到付款进度。
故 2017年末应收施延军的股权转让款不构成非经营性占用上市公司资金的情形。
请年审会计师对上述（3）、（4）事项发表明确意见。
【回复】
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题4：报告期末，其他应收款中应收河北耀美商贸有限公司（以下简称“耀美商贸”）拆借款余额为 2,740.55万元。请说明应收耀美商贸拆借款形成的具体原因、期限，公司与耀美商贸是否存在关联关系，并说明是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形，如是，请说明是否按照上述规定履行审议程序与信息披露义务。
请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、耀美商贸拆借款形成的原因、期限，公司与耀美商贸是否存在关联关系1、与耀美商贸签订的借款合同信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|金额（元）|利率|起息日|止息日|
|20,000,000.00|6%|2016-11-9|2017-11-8|
|7,000,000.00|6%|2016-6-30|2018-6-29|
|27,000,000.00||||

2、耀美商贸原股东张松为中钰资本监事，河北融金投资有限公司为中钰资本的股东，持有中钰资本4.27%的股权比例。河北融金投资有限公司股东张树强与张松为父子关系。河北融金投资有限公司将其持有的中钰资本股权质押给中钰资本作为上述借款的担保措施。故对金字火腿公司而言，与耀美商贸不存在关联关系。
二、是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形
1、对外提供财务资助的定义
对外提供财务资助指上市公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情况除外：（一）上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；（二）资助对象为上市公司合并报表范围
内的、持股比例超过50%的控股子公司。上市公司向与关联人共同投资形成的控
股子公司提供财务资助，参照本节规定执行。
2、该事项不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节所规定的对外提供财务资助情形的原因
||
|-|
|公司于2016年7月25 日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关|
|于受让中钰资本管理（北京）股份有限公司股权的议案》和 2016 年10月18日|
|召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于受让中钰资本管理（北京）|
|股份有限公司股权事项进展的议案》。主要内容是公司拟以自有资金 4.3亿元受|
|让中钰金控及禹勃等股东持有的中钰资本管理（北京）股份有限公司（也称：标|
|的公司、中钰资本）股份。交易完成后，金字火腿将持有中钰资本 43%的股权。|
|该中钰资本43%股权已于2016 年11月29日完成交割过户到金字火腿名下。|
|公司于2016年12月2日召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关|
|于对中钰资本管理（北京）有限公司增资的议案》，并于 2016 年 12 月 20 日通|
|过了临时股东大会的审议。此次增资后，公司持有中钰资本 51%的股权，中钰资|
|本成为公司的控股子公司。|
|综上，耀美商贸的两笔借款发生时间都在公司第一次收购中钰资本股权过户|
|前，且公司尚未控股中钰资本，中钰资本也未进入公司合并范围。因此，该项借|
|款不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第七章第四节|
|所规定的对外提供财务资助情形。|
|三、公司对该事项的披露情况及目前进展|
|公司已于2017年8月11 日的《2017年半年度报告》 “十七、公司子公司|
|重大事项”和 2018 年 4 月 25 日的《2017 年年度报告》“二十、公司子公司重|
|大事项”中披露了该事项。|
|河北融金投资有限公司将其持有的中钰资本股权质押给中钰资本作为上述|
|借款的担保措施。公司及中钰资本与耀美商贸就还款问题进行了多次沟通。河北|
|耀美商贸有限公司已出具承诺函，承诺在 2018 年 11 月 30 日前归还未偿还本金|
|及利息。若耀美商贸在此期限前未偿还本金及利息，公司将采取必要的措施保障|
|股东的合法权益。|

请年审会计师发表明确意见。
回复：
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题5：根据年报披露，截至2017年12月31日，与公司相关联、但未纳入合并财务报表范围的结构化主体主要从事资产和投资管理业务。这类结构化主体 2017年12月31日的资产总额为28.88亿元。请说明上述未纳入合并财务报表范围的结构化主体的基本情况，并结合公司主要业务、《企业会计准则》的相关规定以及投资协议相关安排，说明未纳入企业合并报表范围的主要原因及依据。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
一、未纳入合并财务报表范围的结构化主体基本情况
1.未纳入和合并财务报表的结构化主体清单
||
|-|
|单位名称|
|达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）|
|昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）|
|湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）|
|达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|仁济同康(武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）|
|双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）|
|南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）|
|青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）|
|宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）|

||
|-|
|鄂州钰联创业投资中心(有限合伙)|
|总 计|

 2.各结构化主体基本情况
(1)达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）
达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜县中钰健康创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称达孜健康）、宁波明德坤鼎股权投资合伙企业（有限公司）等 9位非自然人及沈勇、张宏等 8位自然人出资设立，于 2014年 2月 24日在达孜县工商行政管理局登记注册，注册资本 20,700万元,主要经营活动为创业投资。达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.48|
|2,000.00|9.66|
|2,000.00|9.66|
|2,000.00|9.66|
|1,600.00|7.74|
|1,500.00|7.25|
|1,500.00|7.25|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|
|1,000.00|4.83|

|||
|-|-|
|1,000.00|4.83|
|20,700.00|100.00|

注：达孜健康为中钰资本控制之企业。
(2)宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、新疆明曌股权投资合伙企业（有限合伙）等3位非自然人及吕文习、柴德昆等5位自然人出资设立，于 2016年 6月 2日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本 18,100万元，主要经营活动为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；
投资咨询。宁波市鄞州钰乾股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.55|
|9,000.00|49.72|
|5,900.00|32.60|
|1,000.00|5.53|
|1,000.00|5.53|
|500.00|2.76|
|400.00|2.21|
|200.00|1.10|
|18,100.00|100.00|

(3)昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）
昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）系由达孜健康、华能贵诚信托有限公司等 3位非自然人及阮鸿献、张现涛等 6位自然人出资设立，于 2015年 4月20日在昆明市工商行政管理局登记注册，注册资本80,000万元，主要经营活动为项目投资及管理；企业管理；经济信息、商务信息咨询；企业管理咨询。昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|200.00|0.25|

|||
|-|-|
|46,176.00|57.72|
|19,300.00|24.125|
|13,824.00|17.28|
|100.00|0.125|
|100.00|0.125|
|100.00|0.125|
|100.00|0.125|
|100.00|0.125|
|80,000.00|100.00|

(4)湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）
湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、深圳平安大华汇通财富管理有限公司等 4位非自然人出资设立，于 2014年 12月 31日在长沙市工商行政管理局登记注册，注册资本100,000万元，主要经营活动为以自有资产进行医院投资、股权投资、创业投资、项目投资，医院投资管理，医院经营管理咨询，资产管理。湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|200.00|0.20|
|80,000.00|80.00|
|10,000.00|10.00|
|9,800.00|9.80|
|100,000.00|100.00|

(5)达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）
达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康和王子忠出资设立，于2016年5月13日在达孜县工商行政管理局登记注册，注册资本 10,100
万元，主要经营活动为创业投资。达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）
股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.99|
|10,000.00|99.01|
|10,100.00|100.00|

(6)达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）
达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、钜州资产管理（上海）有限公司等9位非自然人及黄忆军、陆雯等7位自然人出资设立，于 2015年 3月 13日在达孜县工商行政管理局登记注册，注册资本 16,800万元，主要经营活动为创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.60|
|2,500.00|14.89|
|2,000.00|11.91|
|1,100.00|6.55|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|
|1,000.00|5.95|

|||
|-|-|
|600.00|3.57|
|500.00|2.98|
|16,800.00|100.00|

(7)仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）
仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）系由仁裕和康（武汉）股权投资管理有限公司、宁波市鄞州中钰惟精资产管理有限公司（以下简称中钰惟精）（代契约型基金）等3位非自然人出资设立，于2017年3月29日在武汉东湖新技术开发区市场监督管理局登记注册，注册资本 30,000万元，主要经营活动为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。仁济同康（武汉）股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|200.00|0.67|
|19,800.00|66.00|
|10,000.00|33.33|
|30,000.00|100.00|

(8)宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）系由宁波市中钰贝和投资管理有限公司、中钰惟精（代契约型基金）等3位非自然人出资设立，于2017年 7月 14日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本 3,100万元，主要经营活动为股权投资；股权投资咨询；股权投资管理。宁波市鄞州钰康贝健股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|3.22|
|1,500.00|48.39|
|1,500.00|48.39|
|3,100.00|100.00|

(9)宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰康健资本管理（北京）有限公司（以下简称中钰康健）（代契约型基金）出资设立，于 2016年 6月 1日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本 3,520万元，主要经营活动为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。宁波市鄞州钰和股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|2.84|
|2,320.00|65.91|
|1,100.00|31.25|
|3,520.00|100.00|

(10)双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）
双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰康健（代契约型基金）出资设立，于2016年3月15日在双峰县工商行政管理和质量技术监督局登记注册，注册资本 13,400万元，主要经营活动为创业投资业务，对上市公司非公开发行股票的投资代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问业务。双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.75|
|13,300.00|99.25|
|13,400.00|100.00|

(11)南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）
南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、南京高科股份有限公司、中钰康健（代契约型基金）等4位非自然人出资设立，
于2015年8月5日在南京市工商行政管理局登记注册，注册资本70,000万元，
主要经营活动为医药企业股权投资及投资管理咨询。南京中钰高科一期健康产业
股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|200.00|0.29|
|50,000.00|71.43|
|14,800.00|21.14|
|5,000.00|7.14|
|70,000.00|100.00|

(12)青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）
青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰康健（代契约型基金）等3位非自然人出资设立，于2016年4月15日在青海生物科技产业园区工商行政管理分局登记注册，注册资本 10,000万元，主要经营活动为创业投资业务；股权投资业务；创业投资咨询业务；投资管理、投资咨询。青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|1.00|
|7,900.00|79.00|
|2,000.00|20.00|
|10,000.00|100.00|

(13)宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰康健（代契约型基金）等3位非自然人出资设立，于2016年5月27日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本 20,200万元，主要经营活动为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.50|

|||
|-|-|
|18,100.00|89.60|
|2,000.00|9.90|
|20,200.00|100.00|

(14)宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰康健等 2位非自然人及禹杰、李闻等 4位自然人出资设立，于 2016年 6月 2日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本4,250万元，主要经营活动为股权投资；项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。宁波市鄞州钰吉股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|2.35|
|2,900.00|68.24|
|762.50|17.94|
|250.00|5.88|
|125.00|2.94|
|112.50|2.65|
|4,250.00|100.00|

注：截至 2017年 12月 31日，达孜健康尚未实缴出资，中钰康健实缴出资250万元，其他股东均已出资到位，根据合伙协议约定收益均按实缴数进行分配，基于谨慎性原则，公司不将该企业纳入合并财务报表范围。
(15)宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）系由达孜健康、中钰资本2位非自然人及颜贻意1位自然人共同出资设立，于2017年9月18日在宁波市鄞州区市场监督管理局登记注册，注册资本 12,000万元，主要经营活动为投资管理；投资咨询。宁波钰意股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|100.00|0.83|

|||
|-|-|
|9,000.00|75.00|
|2,900.00|24.17|
|12,000.00|100.00|

(16)鄂州钰联创业投资中心(有限合伙)
鄂州钰联创业投资中心(有限合伙)系由达孜健康、中钰惟精（代契约型基金）等4位非自然人出资设立，于2017年6月21日在鄂州市工商行政管理局登记注册，注册资本 50,000万元，主要经营活动为从事非证券类、股权投资活动及相关的咨询服务业务。鄂州钰联创业投资中心(有限合伙)股权结构如下：
|||
|-|-|
|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|
|500.00|1.00|
|15,460.00|30.92|
|16,540.00|33.08|
|12,500.00|25.00|
|5,000.00|10.00|
|50,000.00|100.00|

二、未纳入合并财务报表范围的主要原因及依据
根据《企业会计准则第 33号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
金字火腿公司2017年度将中钰资本纳入合并财务报表范围。中钰资本主要经营活动为资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询。上述结构化主体均为中钰资本或其控制的企业参与投资设立，其主要目的是向投资者提供资产管理服务，通过资本增值、投资收益而让投资者获得回报，并且约定了退出战略。中钰资本本身通过收取基金管理费和超额收益获得报酬。
另外根据上述结构化主体的合伙协议相关约定，均不能同时满足控制三要素
的定义，部分结构化主体无法控制其投资决策委员会，部分结构化主体虽然投资决策委员会由中钰资本或其控制的企业所控制，但合伙协议约定的收益分配中，若有超额收益，普通合伙人可获得的超额收益仅为20%，与一般的投资回报相当，中钰资本和其控制的企业在结构化主体中只能获得较低的可变回报。
基于以上情况，公司未将上述结构化主体纳入合并财务报表范围。
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题6：2017年第一至第四季度，公司实现营业收入分别为1.16亿元、0.75亿元、1.01亿元、0.81亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为1,469.14万元、351.78万元、11,525.52万元、-2,550.64万元，经营活动产生的现金流量净额分别为 455.87万元、-5,165.09万元、-873.93万元、7,443.22万元。请请结合收入确认政策、信用政策以及行业周期性等，补充说明净利润及经营活动现金流量净额与实现的营业收入不匹配、季度间波动较大的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
(一)季度间净利润波动较大，并与营业收入不匹配的原因分析
公司营业收入的周期性并不明显，其中火腿业务在一季度和四季度销售相对较多。2017年季度间的净利润与营业收入波动较大主要是一季度、三季度和四季度。公司各季度间净利润波动较大的主要明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|11,590.95|7,461.16|10,102.44|
|1,469.14|351.78|11,526.52|
|1,227.26||11,004.38|
|241.88|351.78|522.14|

一季度波动较大的主要原因系处置投资项目确认投资收益 1,227.26万元（不含税）。
三季度波动较大的主要原因系处置金字食品股权，合并确认投资收益11,004.38万元（不含税）。
四季度波动较大的主要原因系计提商誉减值准备 1,554.64万元，对期末应收施延军的股权转让款按公司信用政策计提坏账准备 584.32万元，此外，四季度因计提年终奖，费用报销相对前三季度较多也是影响因素之一。
(二)季度间经营活动现金流量净额波动较大，并与营业收入不匹配的原因分析
经营活动产生的现金流量净额波动主要与销售货款的回笼、采购付现、支付各项保证金等相关。公司各季度间经营活动产生的现金流量净额波动较大的主要明细如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|11,590.95|7,461.16|10,102.44|
|455.87|-5,165.09|-873.93|
|9,767.12|8,331.27|5,674.94|
|2,998.66|5,240.98|1,204.87|

销售商品、提供劳务收到的现金波动较大的季度为三、四季度，主要原因系部分三季度销售收入在四季度回款。
购买商品、接受劳务支付的现金波动较大主要原因系公司二、四季度原材料采购支出增加。
除上述因素影响外，二季度收到和支付其他与经营活动有关的现金净流出2,767.47万元，主要原因系二季度支付保证金较多。
会计师相关意见请详见公司 2018年 6月 9日披露于巨潮资讯网上的《关于
金字火腿股份有限公司2017年年报问询函中有关财务事项的说明》
问题7：近年来，公司主营业务发生变化，由传统的火腿及肉制品单一业务向火腿及肉制品与医药医疗大健康双主业发展转变。请结合新增业务的具体经营模式及特征，说明开展新业务所面临的主要风险及挑战，以及公司采取的具体措施。
【回复】
一、新增业务的经营模式及特征
2016年 7月、12月，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理（北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，确立了公司双主业发展的新模式。2017年 5月 10日，公司 2016年度股东大会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司也明确了“做精火腿及肉制品事业、做强医药医疗大健康产业”的发展思路。公司把医药医疗健康产业作为公司新增业务的目的是：增强公司持续发展能力，构建更具竞争力的产业架构，提升公司盈利能力，打造新的产业增长点，争取公司未来业绩的持续稳定增长和股东回报的稳步提升。
公司在医药医疗健康领域的业务主要包括：以创新药为核心，加快国际创新药的引进、授权、许可，打造创新药服务综合平台和创新药持有平台；以中钰资本为平台开展控股经营的实业体系、以医生集团为核心的医疗业务体系、健康产业资产管理业务体系。
1、公司直接经营的创新药上市许可人持有及研发服务平台业务
公司将通过并购相关企业或研发机构，投资药品知识产权等方式，形成药物发现、药学研究、药物安全评价、生物样本检测、特色制剂定制、API(原料药)定制、新药中间体定制研发和生产的全产业链的新药综合服务平台；公司还将同步抓住MAH药品上市许可人制度和国家创新药审评政策改革良机，设立国际创新新药基金，搭建国内外创新药引进、授权、许可体系，打造创新药的上市许可人持有平台。
2、下属公司控股经营的实业体系
主要包括中钰医疗、雕龙数据、瑞一科技三家新三板实业平台，公司在促进
实业企业稳定、持续发展原有业务基础上，还将通过并购整合的方式，将这些企业分别打造为细分领域的领先企业。
中钰医疗的定位为母婴幼儿医学产业平台，目前已控股春闱科技（提供远程胎心监护服务）、益基生物（开展基因检测业务）、安蒂康（特异性鸡卵黄抗体研究和开发的企业）。
雕龙数据定位于基层医疗连锁诊所及医疗大数据产业平台，现有业务主要是医疗机构的信息化、管理系统等，积累了大量的客户和数据，公司未来将利用雕龙数据医疗大数据业务基础，整合旗下诊所资产，逐步将雕龙数据打造成为国内知名的品牌连锁诊所产业平台。
瑞一科技定位于新药研发和一致性评价产业平台，是以“定制研发＋定制生产”为商业模式的化学原料药、中间体的生产企业。
3、下属公司控股经营的医疗业务体系
主要是以中钰医生为母平台，以各省级医生集团为核心，以金融服务为入口，以医疗机构为中心，以基层医疗、民营医疗、医生集团为关键点的医疗服务体系。
中钰医生一方面以自主开发的线上问诊软件系统“钰医APP”为纽带，为高端家庭构建具有物理空间的熟人看病医疗体系，提供小病慢病轻问诊、重大疑难杂症转诊等医疗服务，深度对接医疗资源，另一方面，通过建设、收购全科、专科诊所、基层医院、病理医学中心，为社区居民提供基础看病支持和健康档案管理，响应国家“小病不出县”的分级诊疗政策，深度下沉医疗资源。
4、下属公司经营的健康产业资产管理业务体系
公司下属健康产业资产管理业务模式分为“融、投、管、退”四个主要阶段，即以下属企业担任普通合伙人和基金管理人，以私募方式向合格投资人募集资金成立有限合伙制或契约型基金，通过基金对大健康领域实业企业进行股权投资，最终通过被投企业IPO/挂牌或被并购实现股权退出，公司下属企业通过收取前端管理费和后端业绩报酬获得收入。
二、开展新业务所面临的主要风险以及公司采取的具体措施
1、行业监管政策风险及应对措施
公司目前下属的医疗医药实业企业包括药品生产、创新药研发企业、互联网
医疗企业、医生集团和连锁诊所等，而随着医保支付控费、一致性评价、药品上市许可持有人制度试点、医药分离、分级诊疗、多点执业、两票制、环保等政策的全面推进，对公司下属实业企业带来发展机遇的同时也可能对其发展造成一定制约和影响。尤其目前国家对互联网医疗、连锁诊所及医生集团模式的发展尚未出台指导性细则，未来具体政策出台和变动可能影响公司下属互联网医疗企业、医生集团和连锁诊所企业发展。
公司及下属企业将及时跟踪和研究国家政策的变化趋势，进一步加强内部控制，以适应国家政策和市场需求的变化。
2、医药医疗大健康行业竞争加剧的风险和应对措施
中国医药医疗市场广阔,发展潜力巨大，但也面临政策调整、技术及模式创新、竞争加剧等影响，行业的环保、安全、质量、建设技术等门槛不断提高。公司欲将医药医疗大健康产业打造为新增主业，将面临全新的挑战。
公司将积极利用中钰资本的发展平台，加强对医改政策的研究，适应市场的变化，抓住医疗医药产业发展的良好机遇，甄选行业优质资源，加强产业并购，做大做强医药医疗健康产业，实现企业持续健康发展。
3、经营管理风险及采取的应对措施
随着公司将医药医疗健康产业作为新主业，公司各业务板块持续扩展，管理跨度亦随之加大，如不能对各业务板块进行合理有效的管理，则将会造成经营管理风险的增加。
公司及下属企业建立、健全有效的内部决策和内部控制体系，完善管理体系，引进管理人才，保障公司对各业务板块的有效管理。
问题8：你公司 2016年度、2017年度连续两年未进行现金分红。请结合你公司未分配利润情况、行业特性、发展阶段和经营特点等说明未进行现金分红的原因、是否符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，以及是否有利于保护中小投资者的合法权益及其理由。
【回复】
一、公司2016年度、2017年度未分配利润情况
根据天健会计师事务所出具的“天健审（2017）2081号”《审计报告》，公司2016年未分配利润为167,608,637.77元；根据天健会计师事务所出具的“天健审（2018）3868号”《审计报告》，公司2017年未分配利润为 267,764,477.48元。
二、公司2016年度、2017年度未进行现金分红的原因
公司2016年度经营正常、发展稳定，在报告期公司与中钰资本管理（北京）有限公司达成合作，投资 5.9326亿元通过收购股权和增资的方式持有中钰资本管理（北京）有限公司51%的股权，因公司需要将留存收益全部用于日常生产经营、未来投资和发展，故未进行现金分红。经核查，2017年1月—7月，公司陆续支付中钰资本管理（北京）有限公司投资款16,326万元。
2018年 3月 6日，公司发布停牌公告，公司正在筹划以支付现金方式购买江苏晨牌药业股份有限公司控股权的重大资产重组事项。2018年4月19日，公司召开董事会通过了本次重大资产重组预案，本次交易的初步作价为105,599万元。虽然本次重大资产重组已于 2018年 5月 25日经公司董事会审议终止，但2017年度的利润分配方案已于2018年5月21日经公司2017年年度股东大会表决通过。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红：公司在可预见的未来 12个月内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。而根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的规定，上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司2016年度、2017年度均存在可预见的重大对外投资事项，且该等重大对外投资事项可能造成公司现金流充裕程度降低，为保证公司长远健康发展，故公司2016年度、2017年度未进行现金分红。
三、利润分配方案的决策程序
《公司 2016年度利润分配预案的议案》经公司第三届董事会第三十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，并于 2017年 5月 10日经公司 2016
年年度股东大会表决通过。其中，中小投资者同意 1,434,610股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.7451%。公司独立董事对该利润分配方案发表了明确同意意见。
《公司 2017年度利润分配预案的议案》经公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，并于 2018年 5月 21日经公司 2017年年度股东大会表决通过。其中，中小投资者同意746,310股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6454%。公司独立董事对该利润分配方案发表了明确同意意见。
此外，股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行了沟通和交流，充分听取了中小股东的意见。
综上所述，公司2016年度、2017年度未进行现金分红符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，公司的利润分配方案经过了相关决策程序，有利于保护中小投资者的合法权益。
问题9：根据年报披露，公司年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师连续服务年限为10年。请说明是否符合《审计准则》的相关规定。
【回复】
本年度公司年报审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），已连续服务 10年，年报签字会计师为闾力华、章智华，本年为第一年服务。符合中国注册会计师职业准则、《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》（证监会计字〔2003〕13号）的相关规定。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会
2018年6月12日