国海证券股份有限公司
关于
《广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>
（191645号）的回复》
之
核查意见（修订稿）
独立财务顾问
二零一九年九月
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）中国证券监督管理委员会：
根据贵会2019年7月23日下发的191645号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，国海证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）会同广东威华股份有限公司（以下简称“威华股份”、“上市公司”、“公司”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、广东中广信资产评估有限公司（以下简称“资产评估师”）、四川山河资产评估有限责任公司（以下简称“矿业权评估师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明。
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|如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《广东威华股份有限公司发行股|
|份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“释义”|
|所定义的词语或简称具有相同含义。|

报告期指：2017年、2018年及2019年1-6月，即2017年1月1日至2019年6月30日。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）目录
1、申请文件显示，本次重组标的资产四川盛屯锂业有限公司（以下简称盛屯锂业）报告期内亏损，主要资产为子公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称奥伊诺矿业）75%的股权。奥伊诺矿业目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产，预计于2019年 11月前投产。本次交易完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来一段时间内预计亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................................ 102、申请文件显示，标的资产下属业隆沟锂矿建设待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证等，预计于2019年11月前投产，存在不能如期办毕相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。请你公司：1）补充披露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................................................... 213、申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，交易对方增加四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称四川国瑞）。2）2019年4月，深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）将其持有的盛屯锂业29%股权转让给四川国瑞，转让价格为每单位注册资本6.67元。请你公司补充披露：1）四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性。2）盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）四川国瑞未参与业绩承诺的原因和合理性。4）对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................... 374、申请文件显示，盛屯锂业的股东不完全按照出资比例进行表决，盛屯集团2.98%出资比例对应51%表决权比例，福建华闽进出口有限公司（以下简称福建华闽）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海睿泽）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称东方长丰）29.27%、29.54%、2.17%出资比例分别对应6.22%、6.27&、0.46%表决权比例。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）请你公司补充披露：1）前述表决权安排是否符合《公司法》等法律法规规定，审议程序是否完备。
2）前述表决权安排的原因及合理性。3）交易对方之间就前述表决权安排是否存在对价安排、附期限、附条件或其他特殊约定。4）标的资产股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................................................... 495、申请文件显示，本次交易标的资产盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。
请你公司补充披露：本次交易未直接盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股份的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ............................................................................... 536、申请文件显示，2017年6月，通过表决权委托，盛屯集团成为可支配上市公司最大单一表决权的股东，公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为姚雄杰。2017年11月，盛屯集团通过认购上市公司非公开发行股票并解除前述表决权委托后，与其一致行动人合计持有上市公司20.03%股权，仍为控股股东。请你公司补充披露：1）李建华将部分表决权委托给盛屯集团的原因，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）李建华及其一致行动人（如有）与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动人及其依据。如是，根据相关规则规范前述主体锁定期安排等。3）上市公司及其控股股东、实际控制人在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺及其履行情况，相关承诺事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 557、请你公司结合交易前后上市公司股权结构变化情况补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并结合前述情况补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................................ 618、请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................................................... 669、交易完成后，上市公司将在原有基础锂盐和稀土产品的生产与销售及中（高）密度纤维板的生产与销售业务基础上新增锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来60个月内有无置出资产计划。2）补充披露上市公司对标的资产的管控能力，是否存在整合风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................... 6810、申请文件显示，前海睿泽、东方长丰为合伙企业，除持有盛屯锂业股权外，无其他对外投
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）资。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................................................................................................ 7111、申请文件显示，交易对方前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，上市公司实际控制人姚雄杰系睿泽资管的最终出资人之一。请你公司结合前海睿泽合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露前海睿泽与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动关系，及交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ................ 8312、申请文件显示，交易对方盛屯集团股东盛屯控股于2019年2月股权转让退出。交易对方福建华闽于2018年9月部分股东股权转让。交易对方前海睿泽于2018年10月增资，原合伙人廖衡勇退出并新增合伙人。交易对方东方长丰于2018年5月变更合伙人、于2018年8月增资并新增合伙人。请你公司补充披露：1）前述交易对方在本次交易首次披露前六个月内及首次披露后相关股权转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。2）前述交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
.................................................................................................................................................. 8813、申请文件显示，1）标的资产于2018年10月增资，福建华闽、前海睿泽、东方长丰认缴出资。福建华闽出资3,000万元，其中 2,300万元为对盛屯锂业的债权出资。本次增资价格参考预估值60,000万元，较本次交易作价92,250万元差异较大。2）上市公司首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让。请你公司补充披露：1）福建华闽在本次交易首次披露前较近时间对标的资产实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）结合债转股的时间，补充披露福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产不同估值存在差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。4）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。...... 93
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）14、申请文件显示，盛屯锂业主要经营场所系租赁取得，其子公司奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证，地上3处房屋建筑物尚未办理产权证书。奥伊诺矿业占用国有林地2.1114公顷，用于业隆沟锂矿探矿项目建设，占用期已到期。请你公司：1）奥伊诺矿业是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对其生产经营的影响。2）上述土地使用权证、房屋产权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。3）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。5）前述林地占用到期后拟/已采取的措施。5）主要经营场所租赁取得对盛屯锂业持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 10515、申请文件显示，1）奥伊诺矿业拥有2项矿业权，包括四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权（以下简称业隆沟采矿权）及四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权（以下简称太阳河口探矿权）。2）业隆沟采矿权尚需经自然资源部进行矿产资源储量评审备案。业隆沟采矿权出让收益为4,035.10万元，待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了首期价款2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。3）太阳河口探矿权进行了五次探矿权延续，最新有效期至2010年6月 30日，2017年勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。请你公司补充披露：1）业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展，储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。2）采矿权出让收益确定依据，是否经评估并由主管部门进行评估结果备案核收，尚未缴纳的采矿权价款承担方式，未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）太阳河口探矿权续期是否存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减的原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时是否存在缩减勘查面积的风险。4）太阳河口探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排。5）标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如有）。6）标的资产矿产资源开采、利用过程中是否采用自然资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。7）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。8）本次交易标的资产矿业权是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质，标的资产投产时间是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 11316、申请文件显示，标的公司下属业隆沟锂矿尚待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压力。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证、进行环评验收是否存在重大障碍，是否符合行业准入要求。2）报告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）关安全生产事故的预防措施。3）结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露标的资产是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。4）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 12517、申请文件显示，2017年7月，奥伊诺矿业单一股东盛屯锂业将所持奥伊诺矿业25%股权赠与阿坝国投。请你公司补充披露：上述股权赠与的原因及合理性，是否附带其他条件，是否履行了相应程序，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 13318、申请文件显示，标的资产尚无法办理施工许可证。请你公司补充披露：标的资产是否办理建设用地规划许可、建设工程规划许可，未办理建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见.......................................................................... 13719、申请文件显示，本次交易承诺2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元， 2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。请你公司：补充披露2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................................................. 13920、申请文件显示，1）盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。2）报告期盛屯锂业报告期净利润分别为-3,535.45万元、-741.29万元。请你公司：1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ....... 14321、申请文件显示，1）太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，尚不具备开采条件。2）2011年，探矿权进行延续及变更登记，勘探阶段变更为详查。2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。标的资产奥伊诺矿业探矿权目前尚处于转采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。请你公司：1）补充披露太阳河口锂多金属矿目预计取得采矿权证时间。2）2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因。3）太阳河口锂多金属矿探矿权到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。4）太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。.... 14522、申请文件显示，盛屯锂业在建工程账面价值分别为1,990.13万元、8,643.59万元。请你公司：1）列表补充披露盛屯锂业主要在建工程项目情况、建设进度及预计转为固定资产时间。2）补充披露中介机构对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ........................................................................................... 147
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）23、申请文件显示，盛屯锂业固定资产账面价值为4,654.49万元，主要为自建的房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等。请你公司列表补充披露盛屯锂业主要房屋建筑物、机器设备情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 15224、申请文件显示，标的资产2017、2018年其他应收款分别为57,140.16万元、44.62万元。
主要为盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，并由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请你公司：补充披露盛屯锂业的财务核算是否规范，未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................ 15425、申请文件显示，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，无营业收入，融资渠道有限，奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。请你公司补充披露标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................ 15726、申请文件显示，业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。请你公司：1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间；2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露2019年11月前投产的可能性；3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露2019年11月投产的可能性；4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。.......................................................................... 15927、申请文件显示，根据《可行性研究说明书》，奥伊诺矿业矿山总生产规模确定为40.50万吨/年，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。请你公司补充披露：1）截止目前奥伊诺矿业在自然资源部备案的进度。2）如已经备案完成，储量、品位是否发生变化，以及对评估作价的影响。3）如自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大，对本次交易的影响及后续处理措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。................................................................... 16328、申请文件显示，1）我国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区，锂资源分布总体相对集中。2）标的资产位于四川阿坝州，海拔3500米。请你公司：1)补充披露标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开采或停产的原因。2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区。3）结合自然环境等因素，补充披露该地区开采是否具有季节性及影响。4）结合前述情况，补充披露标的资产的开采成本同行业比较情况及优势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................... 165
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）29、申请文件显示，标的资产开采的锂精矿将于用上市公司子公司致远锂业的锂盐生产业务。
致远锂业设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前建成1.3万吨产能。
请你公司补充披露：1）致远锂业预计投产时间、完成进度及全部达产时间。2）致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........... 17330、请你公司补充披露：1）目前国内锂精矿开采主要企业情况，包括但不限于名称、地区、储量、品位及开采规模等相关情况。2）标的资产与前述企业相比是否具有成本、品位优势；3）预测期内，如标的资产开采量致远锂业不能全部消纳，标的资产是否需要开发新客户；如需，新客户开拓是否需要通过相关品质验证及具体要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 17531、申请文件显示，评估机构选择评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为价格基础。请你公司补充披露：1）锂辉矿石报告期及未来价格走势情况。2）选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况及与标的资产的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
................................................................................................................................................ 17732、申请文件显示，标的资产锂资源产品在锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂领域的用途最为广泛。
2017年上述三大领域的锂消费量合计约占总锂消费量的80%。请你公司：结合 2018年锂电池销量价格情况，新能源汽车补贴退坡及新能源汽车锂电池替代风险等相关情况，补充披露销售价格采用高位价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................ 18133、申请文件显示，截至2018年底，盛屯锂业无形资产账面价值12,853.71万元，为盛屯锂业子公司奥伊诺矿业所持有的业隆沟锂辉石矿采矿权。请你公司：结合盛屯锂业未来收益能否实现具有较大的不确定性的情况，补充披露本次交易矿业权评估增值的合理性，以及本次交易是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。....................................... 19734、申请文件显示，本次评估未考虑财务费用影响。请你公司结合标的资产前期负债经营、未来尚需继续投入且未来收益能否实现具有较大的不确定性的相关情况，补充披露本次评估未考虑财务费用影响的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 19935、申请文件显示，标的资产本次现金流折现法评估折现率为8.37%。请你公司：1）结合评估业协会对于矿业权评估相关要求，补充披露现金流折现法法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据、及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................... 20436、申请文件显示，本次交易未导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。请你公司结合上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间是否
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）存在同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.................................................................................................................... 20737、申请文件显示，标的资产报告期内多次向福建华闽、盛屯集团多次借款。2017年度，盛屯集团受托代收款58,850万元，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司受托代付款21,000万元。请你公司补充披露：1）报告期内关联方资金拆借总额及余额情况，前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性，是否履行相应审议程序。2）标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方资金占用相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................... 21138、请你公司补充披露：本次交易评估机构是否具备证券业务资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。请评估机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。 219
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）1、申请文件显示，本次重组标的资产四川盛屯锂业有限公司（以下简称盛屯锂业）报告期内亏损，主要资产为子公司金川奥伊诺矿业有限公司（以下简称奥伊诺矿业）75%的股权。奥伊诺矿业目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产，预计于2019年11月前投产。本次交易完成后，上市公司每股收益下滑，即期回报被摊薄。请你公司结合标的资产目前及未来一段时间内预计亏损的经营状况、发展阶段及交易完成后摊薄上市公司每股收益的情形，补充披露标的资产目前是否符合上市条件，进行本次交易的必要性，是否存在关联方利益输送，是否损害上市公司和中小股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次重组标的资产符合上市条件的说明
（一）标的资产目前及未来一段时间内的经营状况
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，2019年内将产出产品并实现销售。根据《业绩承诺补偿协议》中测算，预计 2019年标的公司归属于母公司所有者的净利润为-608.84万元，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。
（二）标的资产目前所处发展阶段
1、奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿采矿权证及相关的审批/备案手续
奥伊诺矿业已于 2018年 11月取得四川省国土资源厅颁发的《采矿许可证》（证号：C5100002018115210146977），矿山名称为金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿，开采矿种包括锂矿、钽矿、铌矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为 40.50万吨/年，矿区面积4.3697平方公里，有效期限自2018年11月 7日至 2036年 11月 7日。
奥伊诺矿业已经取得了资源储量、水土保持、环评批复、土地复垦方案、发改委项目核准批复、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复，土地使用权证正在办理当中，后续还需环保自主验收、办理安全生产许可证。
2、奥伊诺矿业矿区建设情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5,254.03万元、在建工程 17,487.45万元，建设进度（不包括运营期）为48.74%。截至2019年7月 31日，奥伊诺矿业期后新增在建工程5,389.43万元（未经审计），项目建设进度（不包括运营期）为60.29%。
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目具体建设进度参见问题22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
（三）奥伊诺矿业具备开采条件
1、当地政府政策大力支持
近年来，四川省政府陆续发布了《关于加快推进四川锂资源开发利用的报告》（川经信〔2016〕344号）、《关于加快推进阿坝州锂资源开发利用的报告》（川经信专报〔2018〕 4号）等鼓励锂行业发展的政策；四川省阿坝州政府早在 2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区，加速锂产业的发展；2019年 1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产。
2、高原矿区不存在人工作业的障碍
（1）目前基建工作已有序开展
根据《可行性研究说明书》及实地查看，业隆沟锂辉石矿矿区地表植被覆盖率较高，有利于人工正常作业。目前，业隆沟锂辉石矿正处于矿区建设阶段，矿山采矿场（最高采矿点海拔约4,500m）、选矿厂（海拔约3,600m）及尾矿库（海拔约4,200m）均有施工人员施工，矿山工程管理人员常驻矿山指挥部（海拔约3,500m）进行日常工作，截至目前矿区未发生因高原反应或其他原因而产生的安全事故。待矿山投产后，将聘请具备高原矿山作业经验的人员参与采选工作，保障安全生产。
（2）机械化生产
矿山开采人员主要负责机器的操作和维修，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿开发设计时，已优化采、选矿工艺，使用先进高效的采矿、选矿设备。矿山露天开采将采用一体化潜孔钻机穿孔、铵油炸药非电爆破，使用液压挖掘机铲装矿石和废石；坑内开采将采用凿岩台车凿岩，电动铲运机铲矿；选矿厂将采用运行可靠、操作方便、故障率低、并易于解决备品备件供货的国家定型设备或进口设备，并且使用自动化控制系统，
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）建立自动化管理操作平台；矿石地表运输采用索道运输，坑内运输采用矿用自卸汽车运输。因此，矿山开采机械化、自动化程度较高，能有效降低工人劳动强度，保证生产稳定可靠。
（3）其他类似高海拔矿山处于正常生产及建设状态
根据融捷股份的公告，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿地处川藏高原东南边缘（海拔4,100m-4,820m）。康定甲基卡锂辉石矿已于 2019年 6月 10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。
根据雅化集团的公告，目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿（海拔2,300m-4,190m）井巷工程和矿区道路已开工建设。同类型矿山的施工建设、生产处于正常情况，说明高原矿区具备人工作业条件。业隆沟锂辉石矿区（海拔3,280m-4,542m）与目前正在开采或施工建设的甲基卡锂辉石矿、李家沟锂辉石矿海拔类似，不存在人工作业的障碍。
3、周边居民情况
矿区地处藏区，附近居民为藏汉杂居，业隆沟锂辉石矿部分矿体赋存于牧场边，矿山建设设计中已充分考虑工农关系协调，除1号矿体采用露天开采外，22号、25号、 25-1号、3号、13号矿体均采用地下开采，以保证牧场的完好性。
奥伊诺矿业与当地居民已经签订了《临时占用草地赔偿协议》，奥伊诺矿业对于前期探矿临时占用草场的补偿款已全部付清，当地全体牧民承诺保证支持奥伊诺矿业基建工作的顺利开展，并积极协助奥伊诺矿业办理草场永久占用手续，目前，奥伊诺矿业正在开展征地工作。矿山的开发得到了周边居民的支持。
4、供水条件
矿区内发育有雅斯达沟、业隆沟两条水系，自南向北流入杜柯河，杜柯河向南汇入大金川河，大金川河在丹巴县汇入大渡河。业隆沟年平均流量为0.233-8.904m3/s，可满足矿山生产、生活用水的需要。
目前矿区生产、生活用水的水源地位于矿区南部的桃花沟内（桃花沟为业隆沟上游支流），据现场勘查平均流量约为100m3/h，水质良好，可充分保证矿区的生产、生活用水需要。矿区采用低坝取水，目前已建成沉砂池、清水池、加压泵站，能保障矿山生产、生活用水。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）5、供电条件
矿区地处杜柯河上游，水电资源十分丰富。离矿区约17km的马尔康市石广东变电站有110kV国家电网，已由矿山建设的35kV架空线路接入矿区。矿区已建成并投入使用35kV变电站、10kV线路工程。
距离矿区很近的双江口电站正在建设，双江口电站建成后，矿山开发用电将更便捷。因此，业隆沟锂辉石矿开发的电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好。
6、交通运输条件
矿区北有矿山公路与317国道相通，南东距金川县城52km，北东距马尔康市38km，马尔康市距成都市460km，矿区交通较为方便。
矿区外运输：矿区已修建业隆村至矿区选厂公路约12km，公路宽度3.0m-4.5m，路面结构为泥结碎石路面，用于锂精矿和生产材料的运输，该公路已与317国道相通。
矿区内运输：矿区内部目前均有修建的矿区公路到达各个坑口工业场地，共计修建公路约13.2km，公路宽度 3.0m-4.5m左右，路面结构为泥结碎石路面。矿石地表运输采用索道运输，坑内运输采用矿用自卸汽车运输。
7、采选技术条件
（1）管理经验及人员配置
盛屯集团深耕有色金属行业，经过多年的积累，集团业务已涵盖有色金属采、选、冶各个环节，已具有丰富的有色金属矿山建设、开采、管理经验。
奥伊诺矿业主要管理人员具有多年的矿山建设管理经验，主要情况如下：
翟军俭，现任奥伊诺矿业总经理，曾任陕西铅硐山矿业有限公司选矿厂厂长，兴安埃玛矿业有限公司选矿厂厂长，贵州华金矿业有限公司副总经理，云南鑫盛矿业开发有限公司总经理。
李建国，现任奥伊诺矿业副总经理，曾任富蕴金山矿冶有限公司副厂长、锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司总经理助理。
杜国庆，现任奥伊诺矿业生产技术部部长，采矿硕士，工程师职称。曾任乌鲁木
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）齐天助工程设计院有限公司采矿所所长。
奥伊诺矿业员工主要由生产与技术人员、安全环保保障人员、矿山管理人员构成。
（2）采选技术设计
根据《可行性研究说明书》，1、22、25、25-1号矿体均具有露天开采条件，矿区地表植被覆盖率较高，考虑到植被保护、协调工农关系，同时考虑到露天开采将带来大量废石，矿区内作为废石场的区域有限，最终矿山设计采用露天开采 1号矿体，同时进行充填法开采 22号、25号、25-1号矿体；采用无底柱分段崩落法开采 3号、13号矿体。奥伊诺矿业使用的采矿技术符合矿体的实际情况，可有效保证工农关系协调发展，同时达到保护当地生态环境的目的。
根据《可行性研究说明书》，选矿将确定采用“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”工艺流程，该工艺能在确保较好地回收锂辉石的同时，有效实现伴生铌钽矿物的综合利用。新工艺流程简单，大幅减少了铌钽处理量，工艺实施方便，选别成本较低。
8、矿山建设资金有保障
截至 2019年 6月 30日，标的公司控股股东盛屯集团拥有可以使用的货币资金 20,685.80万元；2019年7月，盛屯矿业收购四环锌锗科技股份有限公司向盛屯集团支付现金对价52,000万元。标的公司的控股股东资金实力较好，矿山建设资金有保障。
同时，为确保业隆沟锂辉石矿加紧建设于2019年内产出并销售锂精矿产品，盛屯集团承诺如下：
1、本公司作为盛屯锂业股东，在本次交易完成前，为业隆沟锂辉石矿提供项目建设所需的借款（不超过3亿元人民币），以保障矿山建设进度。
2、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
因此，在本次交易完成前，矿山建设资金有保障，确保 2019年内将产出产品并实现销售。
（四）交易完成后摊薄上市公司每股收益及防范措施
1、交易完成后摊薄上市公司每股收益的情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）根据《业绩承诺补偿协议》，预计2019年标的公司归属于母公司所有者的净利润为-608.84万元，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。
若 2019年完成本次交易，会导致上市公司 2019年度每股收益被摊薄。但若标的公司按期投产，2020年开始盈利，不会继续摊薄上市公司每股收益。
2、防范措施
（1）加快业隆沟锂矿建设进度，确保2019年内实现产品生产及销售
标的公司将加紧推动业隆沟锂矿项目建设，确保2019年内将产出产品并实现销售。
如实现生产及销售产品的时间较预计有所延迟，奥伊诺矿业在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产阶段到正式达产阶段的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组等方式以保障出矿量，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响，减少上市公司每股收益被摊薄的风险。
（2）盛屯集团、盛屯贸易已经做出了双重业绩承诺与补偿安排
标的资产过渡期内发生的亏损或损失金额，盛屯集团将以等额现金方式向上市公司补足。
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即 2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：“1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；
本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
（3）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺
上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（4）完善利润分配政策，优化投资回报机制
上市公司已经在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序，并制定了《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》。上市公司将严格执行前述利润分配政策，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）（五）标的资产符合上市条件
奥伊诺矿业已经取得采矿许可证，并取得了关于资源、环保、发改委立项、用地等方面的相关重要审批，后续土地使用权证、环保验收、安全生产许可证的办理不存在法律障碍或其他实质性障碍。标的资产符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
四川省当地各级政府均大力支持锂行业的发展，高原矿区不存在人工作业的障碍，矿区建设及未来开采得到了周边居民的支持，供水、供电、交通运输条件、采选技术、矿山开发经验等条件能支持矿山开采。2019年内，标的资产将实现产品生产及销售， 2020年开始将扭亏为盈，标的资产具备持续盈利能力。此外，交易方案已经设置 4年累计业绩承诺补偿及2019年度亏损全额补偿给上市公司的双重保障机制。
标的资产和上市公司具有显著协同效应，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
综上，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，标的资产符合上市条件。
二、进行本次交易的必要性
（一）标的资产和上市公司具备显著协同效应，尽快注入公司能缓解制约锂盐业务发展的资源瓶颈，有利于公司与下游客户建立长期稳定的合作关系
上市公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，剩余 2.7万吨产能生产线预计于2020年 6月陆续建成投产，届时公司锂盐产能位居国内前列。目前，致远锂业主要向雅保、阿尔图拉等境外锂矿厂商采购锂辉石，公司的原材料受制于境外锂矿厂商。由于公司自身未拥有锂矿资源，不利于与下游客户建立长期稳定的合作关系。上游锂矿资源已经成为制约公司锂盐业务持续发展的主要瓶颈。
通过本次交易，上市公司将尽早控制锂矿石矿山资源，获得稳定的原材料供应，为上市公司与下游客户建立长期稳定的合作关系，在新能源材料领域的布局及后续发展提供强有力的资源保障。
（二）有利于改善上市公司财务结构，增强上市公司抵御风险的能力
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）近年来，受到国内金融环境变化的影响，民营制造企业普遍存在融资困难、融资成本较高的情况。报告期内，随着上市公司业务规模的持续扩大，上市公司总负债水平也相应增加。截至2019年 6月30日，上市公司资产负债率为40.84%，本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司资产负债率下降为37.14%。若考虑配套融资，上市公司资产负债率将进一步下降。标的资产的采矿权的注入，有利于上市公司开展银行融资。
因此，本次交易后，标的资产及配套募集资金的注入，将改善上市公司财务结构，充实上市公司资金实力，提高上市公司银行征信，降低上市公司融资难度，增强上市公司抵御风险的能力。
（三）标的资产早日注入有利于减少上市公司关联交易，实现控股股东、实际控制人承诺
标的公司目前为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业。本次交易完成前，若上市公司采购标的公司的锂精矿产品属于关联交易，将标的资产尽快纳入上市公司，有利于减少上市公司的关联交易。
根据标的公司目前的建设进度，预计2019年内能够实现对上市公司的销售。因此，现阶段进行本次交易，若取得中国证监会对本次交易的核准，预计标的资产在2019年内纳入上市公司合并口径内，有利于在矿山产出锂精矿后销售给上市公司子公司致远锂业时，减少关联交易。
同时，在上市公司2016年度非公开发行股票中，公司控股股东盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，当致远锂业拟从奥伊诺矿业采购锂辉石原材料时，盛屯集团及姚雄杰先生将无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购。本次交易有利于实现控股股东、实际控制人的承诺。
（四）有利于提高上市公司持续盈利能力，早日实现上市公司战略目标
本次交易新收购的资产属于上市公司现有产业链的向上延伸。一方面，锂辉石矿采选业务利润空间丰厚，根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。本次交易完成后，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大幅度提升；另一方面，通过本次交易，上市公
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）司将注入优质的锂矿资产，能够与公司现有锂盐业务产生较好的业务协同效应，有利于提升公司在新能源材料行业的市场占有率和竞争力，提高公司的持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司将尽早拥有稳定且优质的锂矿原材料供应，成为上下游一体化运营的厂商，有利于公司战略目标“全球锂电新能源材料领域领先企业”的早日实现。
三、本次交易不涉及关联方利益输送，不存在损害上市公司及中小股东利益的行为
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构中广信出具的评估结果作为定价依据。中广信出具的《资产评估报告》的评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估结果92,408.74万元作为评估价值，其中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。
参考上述评估结果，经交易各方友好协商，确定本次标的资产的交易价格为 92,250.00万元。
上市公司在召开董事会和股东大会审议本次交易时，关联董事和关联股东已回避表决。同时，股东大会已设置了网络投票，保证中小股东的意愿得以充分表达。本次交易有利于提高上市公司的资产质量，决策程序充分保证了中小股东投票权利，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。此外，上市公司独立董事已发表了事前认可意见和独立意见，认为本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
本次交易有利于提高上市公司的资产质量，标的资产投产后能够为公司贡献长期、稳定的利润，并有效分散公司经营风险，增强公司长期盈利能力。本次交易决策程序充分，保证了中小股东的投票权利，不存在损害中小股东利益行为，不涉及关联方利益输送。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”、“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”中进行了补充披露。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易的《业绩承诺补偿协议》和《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》；核查了奥伊诺矿业提供的《可行性研究说明书》及《采矿许可证》；查阅了上市公司《未来三年股东分红回报规划（2019-2021）》；取得了上市公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具的《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》；与奥伊诺矿业管理层就矿山建设情况进行了沟通；查阅了当地政府鼓励锂行业发展的政策；查阅了标的公司已经取得的有关批复文件；通过现场走访等形式实地查看了矿区的实际建设情况，了解矿区的供水、供电、交通设施、周边居民情况、采选技术等生产配套条件和矿区所在区域的自然环境情况；了解矿区工作人员生产生活情况；查阅了奥伊诺矿业员工花名册。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产符合上市条件，本次交易具有必要性，本次交易不存在关联方利益输送，不会损害上市公司和中小股东利益。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2、申请文件显示，标的资产下属业隆沟锂矿建设待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证等，预计于 2019年 11月前投产，存在不能如期办毕相关手续，进而影响业隆沟锂矿按期投产的风险。请你公司：1）补充披露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充被露业隆沟锂矿尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响。
一、尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限等
截至目前，业隆沟锂辉石矿项目已取得以下关于资源储量、环保、发改委立项、用地等方面的审批/备案：
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|审批类型|批复/证明|部门|取得日期|
|资源储量|《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》（川评审[2016]159 号）|四川省矿产资源储量评审中心|2016 年12月 15日|
||《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]002 号）|四川省国土资源厅|2017 年 3月 6日|
|水土保持方案|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选工程水土保持方案的批复》（川水函[2018]692 号）|四川省水利厅|2018 年 5月 7日|
|环评批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的|四川省环境保护厅|2018 年 7月 9日|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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||批复》（川环审批[2018]103 号）|||
|土地复垦方案|《阿坝州金川县金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿矿山地质环境保护与土地复垦方案资料移交备案登记表》（川土整矿环复备[2018]DH013 号）|四川省地质环境监测总站、四川省土地统征整理事务中心|2018 年 8月 27日|
|发改委核准批复|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》（川发改产业[2019]211 号）|四川省发展和改革委员会|2019 年 4月 25日|
|用地|《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》（川自然资函[2019]129 号）|四川省自然资源厅|2019 年 3月 14日|
||《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556 号）|四川省林业和草原局|2019 年 5月 31日|

业隆沟锂辉石矿项目尚需取得的主要审批或备案手续及其他经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间、申请条件及办理期限如下：
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|尚需办理的相关证书及手续|申请条件|办理期限|办理进展|预计办毕时间|
|土地使用权证|取得土地使用权前需要完成用地预审、发改委项目核准批复、土地征收、建设用地审批等。|约8-10个月|已经取得用地预审、项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见，正在进行土地征收工作，预计9 月办理完成；尚需取得建设用地批准书，再依法申请土地登记。|2019 年12 月|
|环保验收|项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收不属于行政许可事项。|验收报告编制完成后，至少公示 20日，公示完成后，登录全国建设项目竣工环境保护验收信息平台，填报相关信息。|项目正在建设过程中，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段。|2019 年12 月|
|安全生产许可证|矿山建设项目安全设施验收合格。|安全生产许可证颁发管理机关在受理申请之日起45 日内|项目正在建设过程中，已委托安全评价机构进行编制安全生产验收报告的前期准备工作。|2020 年4 月|

上述相关审批或备案手续及经营资质的办理的相关费用由标的公司自行承担。
二、上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响
（一）土地使用权证
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）1、土地使用权证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第三十条采矿权人享有下列权利：“……（四）根据生产建设的需要依法取得土地使用权……”。
根据《土地管理法》、《土地管理法实施条例》、《森林法》、《草原法》等规定，矿山建设项目取得土地使用权证所需审批程序一般为：用地预审、发改委项目核准批复、用地审批（含土地征收、建设用地审批等）、土地出让完成并颁证。
截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业已取得用地预审、发改委项目核准批复及林业部门关于使用林地的同意意见。奥伊诺矿业目前正在配合当地政府进行土地征收工作，预计2019年 9月办理完成；土地征收完成后将申请建设用地审批，取得建设用地批准书后，再依法完成土地出让并颁证，预计2019年 12月取得土地使用权证。
金川县自然资源局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目土地使用权证办理进度的说明》：
“该项目用地……待完成土地征收工作后，还需取得建设用地批准书，再依法按程序完成土地权证和房产权证的办理，预计在 2019年 12月完成。根据国家土地管理相关法律、法规及规范性文件的规定，按照目前的办理进度，该项目用地办理国有土地使用权证预计将如期办理完成，不会影响项目的按期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，未发生对土地使用权证的办理产生消极影响的事项，不存在法律障碍或其他实质性障碍，奥伊诺矿业不能如期办毕土地使用权证的风险较小。
2、土地使用权证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县自然资源局于2019年3月16日、2019年7月 25日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
如前所述，奥伊诺矿业土地使用权证的办理程序正在有序推进，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的支持，土地使用权证的办理不能如期办毕的风险较小。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如土地使用权证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（二）环保验收
1、奥伊诺矿业环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》的相关规定，项目建设竣工后，由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送及填报相关信息，环保验收已不再属于行政许可事项。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目正在建设中，奥伊诺正在按照《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2018]103号）进行环保设施的施工建设。目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工工程的排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本建设完成。尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程正随矿山主体工程配套建设中。
阿坝州金川生态环境局于 2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目环保验收事项的说明》：
“……经我局多次到现场核查，该公司根据业隆沟的高海拔地质生态条件和环境气候因素，严格执行了环保建设规范要求，高标准建设。项目安装了废水循环利用系统，实现废水零排放，废渣进尾矿库用于垫路和充填，废气主要是扬尘，选矿厂安装了扬尘回收系统。该项目是我局环境保护示范工程。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）待项目建设竣工后，根据《建设项目竣工环境保护暂行办法》相关规定由建设单位自主开展环境保护验收，并进行信息公示、资料报送和填报相关信息。按照国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，环保验收不再属于行政许可事项。
我局将在工程建设期间做好环保的支持和服务工作，建成投产后严格日常监管，采集环保监测数据并安排人员定期开展检查，确保业隆沟锂辉石矿山的开采符合生态保护的要求，确保项目的平稳运行。
根据我局了解的情况，目前矿山建设进展顺利，环评验收预计能如期完成，不会影响矿山的如期投产。
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持项目如期建成投产。”
目前，环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，验收报告编制完成后将自主公示，预计 2019年 12月完成环保验收。环保验收不属于行政许可事项，奥伊诺矿业完成环保验收不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2、环保验收不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年 3月 22日、2019年 7月 23日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
盛屯集团已经出具承诺：如因未完成环保验收事项，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
环保验收不属于行政许可事项，验收流程及时间大幅简化，且环保验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，环保验收不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，即使环评验收延迟到 2020年第一季度完成，也能与矿山自 2020年开始的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如环保验收不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
（三）安全生产许可证
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）1、安全生产许可证办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办毕的风险较小
根据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》之规定，非煤矿山企业应当在矿山安全设施验收合格后向安全生产监督管理部门申请办理安全生产许可证。安全生产许可证的办理流程主要包括：矿山安全设施建设竣工并验收合格（生产经营单位应当委托具有相应资质的安全评价机构对安全设施进行验收评价，并编制建设项目安全验收评价报告）、矿山企业向安全生产监督管理部门提交申请、安全生产监督管理部门受理并审查、颁发安全生产许可证。
截至本核查意见出具日，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目及相关安全设施正在建设中，目前，矿山已完工工程的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程已基本建设完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等正随主体工程配套建设中。
金川县应急管理局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目安全生产许可证办理的说明》：
“……
据我局了解，目前该项目安全设施与主体工程尚在建设施工中，待矿山安全设施及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收工作及编制安全验收评价报告，并向安全生产监督管理部门申请办理《安全生产许可证》。
……
我局将在项目建设完成申请办理安全生产许可证的时候，依据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，按照省、州及县上的相关要求对企业进行检查、监管，积极支持奥伊诺矿业按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定办理《安全生产许可证》。根据目前奥伊诺矿业矿山建设进度，待业隆沟锂辉石采选尾工程项目建设完成，通过试运行生产后及时编制并评审完成安全验收评价报告，在企业申请办理《安全生产许可证》相关材料齐备的情况下，受理申请后在 45个工作日内办理完成相关工作。根据矿山目前的建设进度，预计其安全生产许可证能如期办理完毕，不会影响矿山的如期投产。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持该项目如期建成并投产。”
奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，待矿山安全设施建设及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收及编制安全生产验收报告，并向安全生产监督管理部门申请。奥伊诺矿业的开发得到当地政府的大力支持，根据目前的建设进度，预计奥伊诺矿业2020年4月办理完成安全生产许可证。
同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全设施的建设进行内部监督管理，确保安全设施的建设符合相关法律法规的要求。奥伊诺矿业办理安全生产许可证不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
2、安全生产许可证不能如期办毕对标的资产生产经营及本次交易的影响
报告期内，奥伊诺矿业严格遵守安全生产相关法律法规，不存在相关违法违规事项。金川县安全生产监督管理局、金川县应急管理局分别于 2019年 3月 13日、2019年 7月 9日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
盛屯集团出具承诺：如因未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
目前，奥伊诺矿山安全相关设施与主体工程一同进行施工，项目建设进度符合预期；截至目前，奥伊诺矿业已委托具有相应资质的安全评价机构编制安全生产验收报告，目前安全生产验收报告的编制已进入前期准备工作阶段，且奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持，安全生产许可证不能如期办毕的风险较小。
由于矿山生产具有季节性，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营，安全生产许可证2020年4月办理完毕能与2020年及之后的矿山生产运营期间相匹配。
此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，如安全生产许可证不能如期办毕，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
三、补充披露情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”就上述事项进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《可行性研究说明书》；查阅了相关法律法规；查阅了标的公司已经取得的有关的批复文件；获取了土地、环保、安全等相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明；走访了当地政府相关部门了解相关证件办理程序及时间；取得金川县人民政府《政府工作报告》；获取了盛屯集团出具的相关承诺。
经核查，独立财务顾问认为：
金川县相关监管部门已就土地、环保、安全生产方面，对奥伊诺矿业报告期内出具了相关无违法违规证明。2019年1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟 40.5万吨/年采选项目在 2019年年内投产，奥伊诺矿业的开发得到了当地政府的大力支持。奥伊诺矿业土地使用权证、环保验收、安全生产许可证的办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小。
由于气候原因，奥伊诺矿业采矿场、选矿厂每年1-3月停止生产运营。如土地使用权证、环保验收的办理期限有所延迟，也能与矿山的生产运营期间相匹配。此外，盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失。因此，不会对标的资产生产经营及本次交易产生重大不利影响。
2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施。
一、关于业隆沟锂矿预期达产不存在重大不确定性相关情况的说明
（一）目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期
2015年开始，受益于新能源汽车行业的爆发式增长，上游的锂矿开采开始进入井喷期，但截至目前国内的锂矿资源多依赖进口，全球锂矿资源市场处于寡头垄断格局，
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）推进国内锂矿资源的开发有利于打破国外企业对锂矿资源的垄断地位，国内锂辉石矿主要集中在四川阿坝、甘孜两州，具备大规模开发的条件。
目前，阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但四川省政府陆续发布了《关于加快推进四川锂资源开发利用的报告》（川经信〔2016〕344号）、《关于加快推进阿坝州锂资源开发利用的报告》（川经信专报〔2018〕4号）等鼓励锂行业发展的政策；
阿坝州政府早在2016年就规划形成以金川、马尔康为中心的锂矿资源开发区，加速锂产业的发展；2019年 1月，金川县人民政府《政府工作报告》明确指出：力争业隆沟 40.5万吨/年采选项目在2019年年内投产。
目前位于阿坝州的李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于2019年6月 10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。因此，阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期。
（二）业隆沟锂辉石矿具备开采条件
矿区地处阿坝州金川县，但矿区的供水可满足矿山生产、生活用水的需要，电力资源充足可靠，输配电设施完善，供电条件良好，矿区交通较为方便，基础设施建设较为完善，高原矿区不存在人工作业的障碍；盛屯集团具有丰富的有色金属矿山建设、开采、管理经验。因此，业隆沟锂辉石矿具备开采条件。
（三）业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小
参见本问题“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
（四）矿区建设情况
截至2019年6月30日，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿项目经审计的固定资产5,254.03万元、在建工程 17,487.45万元，建设进度（不包括运营期）为48.74%。截至2019年7月 31日，奥伊诺矿业期后新增在建工程5,389.43万元（未经审计），项目建设进度（不
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）包括运营期）为60.29%。
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
综上所述，目前阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期，业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计 2019年内产出产品并实现销售，2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
二、不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响
本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并报表范围。根据矿山目前建设进度，预计 2019年内产出产品并实现销售。若无法按期于 2019年内实现生产并销售锂精矿产品，奥伊诺矿业 2019年亏损将有所扩大，将进一步摊薄上市公司每股收益。
本次交易中，标的资产的交易价格以中广信《资产评估报告》中资产基础法的评估结果作为定价依据，其中无形资产-采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。采矿权的评估价值为评估基准日（2018年 12月 31日），在既定的评估假设和参数选取条件下确定的矿业权价值。若不能按照预期投产，将影响奥伊诺矿业的矿业权在未来实现的销售收入、净利润以及现金流入，在折现率等参数不变的情形下，将相应减少标的资产评估值。
三、相关补救措施
（一）加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续
奥伊诺矿业将加紧矿山的建设工作，积极争取在各项手续预计办毕时点之前完成相关审批/备案的办理工作。如果预计某项手续不能及时办妥，可能影响项目达产时点和生产经营的，奥伊诺矿业将及时向上市公司反馈，进一步加强对相关政府部门的沟通力度，推进审批手续办理进程，以充分保证上市公司及上市公司股东的利益。
（二）缩短投产调试阶段到正式达产的时间
如投产时间较预计有所延迟，奥伊诺矿业在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加作业班组等方式，积
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响。
（三）业绩承诺和补偿承诺兜底
参见问题1之“一、关于本次重组的标的资产符合上市条件的说明”之“（四）交易完成后摊薄上市公司每股收益及防范措施”之“2、防范措施”之“（2）盛屯集团、盛屯贸易已经做出了双重业绩承诺与补偿安排”之回复。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”就上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《可行性研究说明书》和相关网站公开资料，与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，查阅了国家及有关部门发布的相关法律法规，了解矿山相关的报批事项及其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况，了解矿区的供水、供电、交通设施、周边居民情况、采选技术等生产配套条件和矿区所在区域的自然环境情况；走访当地政府部门；查阅了奥伊诺矿业员工花名册。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）阿坝州地区锂辉石矿虽尚未进行规模化开采，但阿坝州李家沟锂辉石矿井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。同时，与阿坝州相邻的甘孜州康定甲基卡锂辉石矿已于 2019年 6月 10日正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。阿坝州地区锂辉石矿规模化开采可期。
（二）业隆沟锂辉石矿具备开采条件；业隆沟锂辉石矿山后续审批/备案手续不存在法律障碍或其他实质性障碍，不能如期办理完毕的风险较小；根据目前矿区建设进度，预计2019年内产出产品并实现销售；2021年，奥伊诺矿业将全面达产。业隆沟锂矿预期投产、达产不存在重大不确定性。
（三）若届时矿山不能按时投产，标的资产2019年亏损将有所扩大，进一步摊薄上市公司每股收益。在折现率等参数不变的情形下，标的资产评估值将相应减少。
（四）奥伊诺矿业将加快建设进度及积极办理投产所需的相关审批手续；缩短投
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）产调试阶段到正式达产的时间；同时，若因标的资产未能按时投产，导致2019年亏损，未实现业绩承诺，本次交易对方盛屯集团、盛屯贸易将按照《业绩承诺补偿协议》及《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》所作约定，对上市公司进行补偿。
3）结合上述情形，补充披露标的资产未来盈利能力及其稳定性，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
一、标的资产未来盈利能力及其稳定性
（一）标的资产未来销售及生产情况
根据公司规划，奥伊诺矿业投产后，其所生产的锂精矿将参照市场价格销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定。致远锂业设计产能为年产 4万吨锂盐，其中1.3万吨产能的锂盐生产线已于2018年 3月投产，2018年 10月达产，剩余产能预计于 2020年 6月陆续建成投产。奥伊诺矿业 2021年全面达产后，原矿生产规模为40.50万吨/年。经测算，40.50万吨原矿可生产约 7万吨锂精矿，可生产约1万吨锂盐，致远锂业的锂盐产能完全可消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
（二）标的资产未来盈利能力
奥伊诺矿业的采选业务具有丰厚的利润根据评估测算生产服务年限内平均毛利率超过60%。根据《业绩承诺补偿协议》中的测算，除2019年亏损，2020年-2022年标的公司归属于母公司所有者净利润分别为9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元。
2021年达产后，年开采量40.5万吨，在锂精矿价格稳定的情况下，盈利情况亦较为稳定。
考虑到锂精矿采选业务毛利率超过60%，标的公司盈利空间大，即使在锂精矿价格波动的情况下，标的资产未来亦具有持续盈利能力。
综上，奥伊诺矿业的主要产品锂精矿为对上市公司内部销售，上市公司子公司致远锂业能完全消化其锂精矿产量；同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，标的资产具有稳定的盈利能力。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的相关规定
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）通过本次交易，实际控制人将其控制的优质锂矿资源注入上市公司，公司新能源材料业务板块―锂盐产业链上游矿山资源的保障力度将得到进一步增强。
同时，采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升。
基于公司前期在锂盐产品的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生协同效应及规模效应，有利于公司与客户建立长期合作关系，增强公司在锂电行业的市场占有率和影响力，进而有利于增强公司的持续经营能力、抗风险能力。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的子公司奥伊诺矿业为业隆沟锂辉石矿的采矿权人，已依法取得《采矿许可证》，业隆沟锂辉石矿目前处于项目建设期，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。
采选业务具有丰厚的利润，毛利率较高，相比于外部采购，奥伊诺矿业纳入上市公司合并口径后，上市公司锂盐业务的采购成本将大幅降低，新能源材料业务的盈利能力将大有提升，奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。
本次重组拟置入资产在投产后，一方面，上市公司总股本规模、净资产较交易前将有所增长；另一方面，上市公司盈利能力将得到显著提升。
基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）力。
2、有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易中的交易对方之一盛屯集团为上市公司的控股股东；本次交易对方之一盛屯贸易为上市公司的控股股东控制的企业；本次交易对方之一前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管系上市公司关联人，睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时关联股东已回避表决。
本次交易完成后，公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司锂盐业务将拥有稳定的锂矿来源，标的公司纳入上市公司并表范围，不会产生新的关联交易，且有利于减少上市公司与控股股东、实际控制人或其控制的公司之间的关联交易；本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
本次交易上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰及其他交易对方均已出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司的控股股东为盛屯集团，实际控制人为姚雄杰。
盛屯集团及其实际控制人姚雄杰所控制的其他企业，除本次注入上市公司的盛屯锂业外，收入和利润主要来源于钴、铅、锌、金、银、钨、镍等金属的生产经营，以及金属贸易和产业链服务。金属贸易和产业链服务，主要指的是为有色金属产业链上下游企业提供金属矿粉、金属锭等产品的购销服务，向金属产业链各环节客户如矿山
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）企业、有色金属冶炼企业、加工企业、黄金珠宝商等提供涵盖地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理等服务，在资金结算、规避价格风险等方面提供价值增值服务。
上市公司从事的主要业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售。
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%的股权，上市公司主营业务将涵盖锂矿的采选业务，未发生重大变化，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定发展，本次重组交易对方盛屯集团及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（3）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及其关联方，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保障广东威华股份有限公司独立性的承诺函》。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”及“第八节本次交易的合规性情况”就上述事项进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）独立财务顾问查阅了昆明有色冶金设计研究院股份公司编制的《可行性研究说明书》；查阅了《采矿权评估报告》；访谈了奥伊诺矿业及上市公司相关负责人，对矿山未来的生产及销售计划以及上市公司相关战略规划进行了了解；查阅了《重组管理办法》及其他相关法规的规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项、第四十三条第一款第（一）项的相关规定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）3、申请文件显示，1）交易方案对预案进行了重大调整，交易对方增加四川发展国瑞矿业投资有限公司（以下简称四川国瑞）。2）2019年4月，深圳盛屯集团有限公司（以下简称盛屯集团）将其持有的盛屯锂业29%股权转让给四川国瑞，转让价格为每单位注册资本6.67元。请你公司补充披露：1）四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性。2）盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性。3）四川国瑞未参与业绩承诺的原因和合理性。
4）对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性。
一、关于四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系的说明
（一）关于四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系的说明
1、四川国瑞股权关系
四川国瑞的控股股东系四川发展（控股）有限责任公司，实际控制人为四川省国资委。四川国瑞的股权控制结构图如下所示：
四川省国资委
100%
四川发展（控股）有限责
任公司
100%
四川发展国瑞矿业投资有
限公司
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2、盛屯集团、盛屯贸易股权关系
盛屯集团的实际控制人系姚雄杰先生，盛屯集团一致行动人盛屯贸易系盛屯集团控制的企业。盛屯集团、盛屯贸易的股权控制结构如下图所示：
陈东 姚雄杰 姚娟英
10% 70% 20%
泽琰实业 姚锡康
100%
100%
盛屯集团 盛屯控股
70.59% 29.41%
盛屯贸易
根据四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人盛屯贸易的股权控制关系、相关方填写的《关联方及关联交易调查表》、四川国瑞出具的《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》并经检索国家企业信用信息公示系统，四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人盛屯贸易之间不存在关联关系。
（二）关于四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在一致行动关系或其他未披露的利益关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条比对说明如下：
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|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形|是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|否|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|否|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||
|-|-|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|盛屯集团及其控制的盛屯贸易和四川国瑞除都持有标的公司股权外，不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|
|（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

四川国瑞出具了《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》：“本公司与本次广东威华股份有限公司重组项目涉及的相关交易对方之间无关联关系、一致行动人关系。”
根据四川国瑞的前述说明以及标的公司过往的历次股东会决策，各交易对方均独立行使其表决权，不存在任何一致行动安排；同时，各交易对方均出具了关于标的公司的《权利完整性承诺》，承诺不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，盛屯集团及盛屯贸易、四川国瑞不再继续持有标的公司的股权。
综上所述，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形进行逐条比对，盛屯集团及其一致行动人盛屯贸易与四川国瑞不存在一致行动关系或其他未披露利益关系。
二、关于预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性的说明
2019年4月 26日，盛屯锂业股东会作出决议，同意股东盛屯集团将其持有的盛屯
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）锂业29.00%的股权转让给四川国瑞。2019年 4月 28日，四川国瑞与盛屯集团签订了《股权转让协议》。
一方面，四川国瑞是四川省国资委旗下的矿业投资平台，主要从事矿业项目投资，以推进四川省矿业及新能源、新材料产业的发展。四川国瑞投资标的公司，目的是与上市公司换股，进而与盛屯集团及上市公司建立战略合作关系。另一方面，盛屯集团希望通过引入四川国瑞这一战略投资者，助力标的资产加快在四川地区的开发建设；
同时，上市公司在本次交易完成后引入优良的国有背景股东，有利于上市公司的长远、稳定发展。
综上所述，本次盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权系出于前述三方的商业考虑，具备合理性。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系”及“第四节交易标的基本情况”之“二、盛屯锂业历史沿革”之“（六）2019年 4月，盛屯锂业第二次股权转让”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了四川国瑞、盛屯集团及盛屯贸易的历次工商变更档案、《关联方及关联交易调查表》，比对了国家企业信用信息公示系统的公开信息，取得了四川国瑞出具的《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》及各交易对方出具的关于标的公司的《权利完整性承诺》，核查了标的公司工商档案及股权转让协议。
经核查，独立财务顾问认为：四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人不存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系；预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权系出于四川国瑞、盛屯集团、上市公司三方的商业考虑，具备合理性。
2）盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价差异的原因及合理性一、关于盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价不存在差异的说明
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2019年4月，四川国瑞受让盛屯锂业29%的股权，参考中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司29%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第304号）的评估结果，双方协商一致标的资产整体估值92,250.00万元，标的资产29%的股权作价26,752.5万元。本次交易盛屯锂业100%股东权益作价92,250.00万元，与盛屯集团与四川国瑞转让价格对应标的资产整体估值不存在差异。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值”中进行了披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司29%股权评估项目资产评估报告》及中广信出具的《资产评估报告》、查阅了四川国瑞与盛屯集团签署的《四川盛屯锂业有限公司股权转让协议》、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：盛屯集团与四川国瑞转让价格对应估值与本次交易作价皆为92,250.00万元，不存在差异。
3）四川国瑞未参与业绩承诺的原因和合理性。
一、四川国瑞未参与业绩承诺的原因和合理性的说明
（一）四川国瑞不参与业绩承诺符合相关法规要求
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。
四川国瑞不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，同时为兼顾四川国瑞作为国有独资企业对国有资产保护诉求，且上市公司考虑到盛屯集团及盛屯贸易已按照 92,250万元交易作价全额承担业绩补偿责任已足以有效保护上市公司及公众投资者的利益，经过协商，同意四川国瑞不参与业绩承诺。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）因此，四川国瑞不承担业绩承诺符合相关法律法规的要求。
（二）本次交易标的为控股股东盛屯集团控制的资产，由盛屯集团及盛屯贸易承担补偿义务具有合理性及可行性
截至本核查意见出具日，盛屯集团及其一致行动人合计持有上市公司股份 124,886,703股，占上市公司总股本的23.33%，为上市公司控股股东；同时，盛屯集团控制盛屯锂业股东会58.05%的表决权，亦为盛屯锂业的控股股东。
截至本核查意见出具日，盛屯集团业务规模快速增长，对外投资的工矿企业20家，控股上市公司 2家，具备良好的资金实力和较强的内生增长能力；盛屯集团最近五年内信用情况良好，违反业绩补偿义务的风险较小，具备履行业绩承诺补偿义务的履约能力。
因此，本次交易标的资产为控股股东盛屯集团控制的资产，盛屯集团拥有对上市公司和标的公司的控制权，由盛屯集团、盛屯贸易承担业绩补偿义务具有合理性及可行性。
（三）盛屯集团、盛屯贸易全额承担了业绩补偿
根据《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之规定，《重组管理办法》第三十五条之规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，无论标的资产是否为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，前述主体均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿。
盛屯集团及盛屯贸易持有标的公司10.03%的股权，对应标的资产作价9,252.7万元，但是考虑到盛屯集团为标的公司控股股东，为更好的保护上市公司中小股东的利益，盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期 2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价 92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团承诺对标的公司预计在 2019年度的全额亏损进行补足。
综上所述，四川国瑞未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。且本次交易标的为控股股东盛屯集团控制的资产，由盛屯集团及盛屯贸易承担补偿义务具有合理性及可行性，盛屯集团、盛屯贸易全额承担了业绩补偿责任有利于保护上市公司利益。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了本次交易的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》以及盛屯集团出具的补偿承诺，查阅了相关监管法规，与上市公司管理人员就本次业绩承诺安排进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：四川国瑞未承担业绩承诺补偿义务是市场化原则下商业谈判的结果，符合相关法律法规的要求，具有合理性。且本次交易标的为控股股东盛屯集团控制的资产，由盛屯集团及盛屯贸易承担补偿义务具有合理性及可行性，盛屯集团、盛屯贸易全额承担了业绩补偿责任有利于保护上市公司利益。
4）对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益。
一、关于对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益的说明
（一）本次交易方案的调整情况
本次交易方案较2019年 3月6日披露的《广东威华股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，主要修改如下：
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|-|-|-|
|项目|调整前|调整后|
|交易对方|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）。|
|交易对方持有标的资产份额|盛屯集团持有盛屯锂业31.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业 7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业29.54%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|盛屯集团持有盛屯锂业2.98%的股权；盛屯贸易持有盛屯锂业7.05%的股权；福建华闽持有盛屯锂业29.27%的股权；前海睿泽持有盛屯锂业29.54%的股权；四川国瑞持有盛屯锂业29.00%的股权；东方长丰持有盛屯锂业2.17%的股权。|
|支付方式|公司以非公开发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。|公司以非公开发行股份的方式支付交易对价。|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|定价基准日|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第二十六次会议决议公告日。|本次交易定价基准日为上市公司第六届董事会第三十一次会议决议公告日。|
|发行价格|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价的90%，为 7.47 元/股。|经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的90%，为 7.57 元/股。|
|发行数量|本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格拟定为 92,250.00 万元，以非公开发行股份及支付现金的方式进行支付，其中 股份支付 对价金额82,250.00 万元，现金支付对价金额10,000.00 万元。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 7.47 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为110,107,093 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|本次重组交易标的盛屯锂业 100%的股份交易价格为 92,250.00 万元，全部以非公开发行股份的方式进行支付。按照向购买资产之交易对方发行股份的发行价格 7.57 元/股计算，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为121,862,612 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。|
|评估基准日|2018 年 9月 30日|2018年 12月31 日|
|募集配套资金金额及用途|本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过34,262.50 万元，用于支付本次交易现金对价不超过 10,000.00 万元、补充上市公司流动资金不超过 23,062.50 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过1,200.00 万元。|本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过66,000.00 万元，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目不超过 32,000.00 万元、补充上市公司流动资金不超过32,800.00 万元、支付中介机构费用及本次交易相关税费不超过 1,200.00 万元。|
|价格调整方案|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：（1）向下调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价跌幅超过20%。|4、触发条件可调价期间出现下述任一情形，上市公司董事会可按照价格调整方案对发行价格进行一次调整：（1）向下调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 20 个交易日交易均价跌幅超过20%。|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|（2）向上调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 60 个交易日交易均价涨幅超过20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续30个交易日”可以不全部在可调价期间内。|（2）向上调整可调价期间内，中小板指（399005.SZ）或证监会木材家具（883103.WI）收盘点数在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日，较上市公司本次交易定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%；且威华股份股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次交易定价基准日前 20 个交易日交易均价涨幅超过20%。上述“任一交易日”指可调价期间内的某一个交易日。“连续 30 个交易日”可以不全部在可调价期间内。|

本次重组方案调整新增了 1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额超过交易作价的20%；公司拟募集配套资金金额由34,262.50万元增加至66,000万元。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，本次重组方案调整构成重大调整。
（二）对方案实施重大调整的原因
1、调整交易对方及其持有标的资产份额的原因
本次重组方案新增一名交易对方主要系标的公司股东盛屯集团于2019年4月将其持有的盛屯锂业29.00%股权转让给四川国瑞。根据上市公司与四川国瑞的协商沟通，公司将收购四川国瑞持有的标的公司29%股权。因此，本次调整新增了 1名交易对方及相应调整原交易对方持有标的资产份额。
盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因详见本问题之“1）四川国瑞与盛屯集团及其一致行动人是否存在关联关系、一致行动关系或其他未披露的利益关系，预案披露后盛屯集团向四川国瑞转让标的资产股权的原因和合理性。”回复。
本次重组方案新增交易对方，并相应调整盛屯集团作为原交易对方向上市公司转让交易标的股权的比例，本次重组的定价基准日、支付方式、股份发行价格及发行数量等相关交易条款进行相应调整。
2、调增募集配套资金的原因
本次重组方案增加募集配套资金：一方面，为了保障标的公司按期产出产品并实
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）现销售，有利于标的公司在短期内实现盈利，有利于业绩承诺的实现，保障上市公司的利益；同时，也有利于进一步改善上市公司资产负债结构，缓解自有资金支付对公司营运资金需求的压力以及节约银行借款等债务融资相关的财务费用。
（三）现方案是否有效保护上市公司及股东利益
本次交易方案调整前后交易标的作价皆为 92,250万元，不存在差异。本次方案重大调整为新增交易对方和新增募集配套资金，系交易各方的合理商业诉求。
1、现方案设置了盛屯集团及其一致行动人对上市公司的双重补偿机制
本次重组上市公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为四年，即 2019-2022年，累计承诺净利润不低于 31,811.93万元，占本次交易作价92,250.00万元的比例约35%，承诺净利润覆盖交易作价比例较高。
盛屯集团及盛屯贸易按照业绩承诺期2019-2022年的累计净利润未完成比例乘以交易作价92,250万元全额承担业绩补偿责任。除此之外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：“1、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。
2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过2019年12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
双重补偿机制能有效保障上市公司由于标的公司可能发生亏损或业绩不如预期而承担的损失。
2、本次重组交易方案已履行上市公司必要的审批程序
威华股份本次重组交易方案已经第六届董事会第三十一次会议、2019年第一次（临时）股东大会审议通过，公司独立董事对本次交易相关议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易符合国家相关法律、法规和政策的规定，遵循了公平、公开、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益。
在 2019年第一次（临时）股东大会对本次交易相关议案进行表决时，上市公司单独统计并披露了中小股东（持股5%以下的股东）的表决结果，同意票数占出席会议中小股东所持有效表决权总票数的99.96%，说明了本次交易方案获得中小股东的认可，符合上市公司和中小股东的利益。
3、本次重组方案有利于增强上市公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将通过盛屯锂业持有奥伊诺矿业75%股权，取得业隆沟矿区优质锂矿资源，公司业务将得到有力的上游矿山资源保障。奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放。基于公司前期在锂盐业务的产业链布局，新收购资产将与公司现有锂盐业务产生显著的协同效应及规模效应，上市公司资产规模将实现快速增长，生产原料将得到有力保障，持续经营能力将显著增强，风险抵御能力将得到显著提高。
综上所述，本次交易方案不存在损害上市公司及中小股东利益。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“重大事项提示”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了本次交易方案的具体内容，查阅了本次交易相关董事会及股东会决议及表决情况，核查了各交易对方本次交易的内部决策文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案调整前后交易标的作价皆为 92,250万元，不存在差异。本次方案重大调整为新增交易对方和新增募集配套资金，系交易各方的合理商业诉求，现方案设置了盛屯集团及其一致行动人对上市公司的双重补偿机制，已履行上市公司必要的审批程序，奥伊诺矿业对上市公司业绩的贡献将于矿山投产后逐渐释放，有利于增强上市公司持续经营能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）4、申请文件显示，盛屯锂业的股东不完全按照出资比例进行表决，盛屯集团2.98%出资比例对应51%表决权比例，福建华闽进出口有限公司（以下简称福建华闽）、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙，以下简称前海睿泽）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙，以下简称东方长丰）29.27%、29.54%、2.17%出资比例分别对应6.22%、6.27&、0.46%表决权比例。请你公司补充披露：1）前述表决权安排是否符合《公司法》等法律法规规定，审议程序是否完备。2）前述表决权安排的原因及合理性。3）交易对方之间就前述表决权安排是否存在对价安排、附期限、附条件或其他特殊约定。4）标的资产股东出资行为是否真实有效，是否存在代持，权属是否清晰，是否存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于前述表决权安排符合《公司法》等法律法规的规定，审议程序完备的说明
《公司法》第四十二条规定：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外”。据此，有限责任公司的股东可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权。
本次表决权安排已经盛屯锂业全体股东签署《四川盛屯锂业有限公司股东表决权安排协议》，并经盛屯锂业股东会审议通过、修订了盛屯锂业《公司章程》。盛屯锂业全体股东均同意盛屯集团2.98%出资比例对应51%表决权比例，福建华闽、前海睿泽、东方长丰拥有的表决权比例按照其29.27%、29.54%、2.17%的出资比例进行同比例削减，分别对应6.22%、6.27%、0.46%表决权。
因此，前述表决权安排已经盛屯锂业全体股东同意，并明确规定在盛屯锂业《公司章程》之中，符合《公司法》等法律法规的规定，审议程序完备。
二、关于前述表决权安排的原因及合理性的说明
（一）背景
2019年4月 26日，盛屯锂业股东会作出决议，同意盛屯集团将其持有的盛屯锂业的29%股权转让给四川国瑞；2019年4月28日，盛屯集团与四川国瑞、盛屯锂业签署了《四川盛屯锂业有限公司股权转让协议》。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）本次股权转让前后，盛屯锂业的股权结构如下：
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||本次转让前||||本次转让后||||
||序||||||||||||
||||股东名称||||||||||
||号||||||||||||
||||||出资额（万元）||出资比例||出资额（万元|）||出资比例|
|1||盛屯集团||4,425.00||31.98%||412.13|||2.98%||
|2||盛屯贸易||975.00||7.05%||975.00|||7.05%||
|3||福建华闽||4,050.00||29.27%||4,050.00|||29.27%||
|4||前海睿泽||4,087.50||29.54%||4,087.50|||29.54%||
|5||四川国瑞||-||-||4,012.88|||29.00%||
|6||东方长丰||300.00||2.17%||300.00|||2.17%||
|合计||||13,837.50||100.00%||13,837.50|||100.00%||

由上表可见，本次股权转让前后，盛屯集团直接及间接控制的盛屯锂业股权比例由39.02%下降为10.03%。
（二）原因及合理性
自盛屯集团收购标的公司后，过去三年标的公司处于盛屯集团统一战略规划管理中。在威华股份2016年度非公开发行中，公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰先生曾承诺，若奥伊诺矿业符合收购条件，将无条件同意公司对奥伊诺矿业进行收购。
本次四川国瑞受让盛屯锂业29%股权主要以参与本次交易、取得上市公司股份为目的，不以控制盛屯锂业为目的。基于标的公司战略规划和经营决策的延续性考虑，标的公司原股东同意由盛屯集团继续作为标的公司控股股东、实际管理标的公司。
鉴于盛屯锂业的全体股东均认可盛屯集团对盛屯锂业的控股地位，以此来保障四川国瑞受让盛屯锂业29%股权后至标的公司纳入上市公司前的过渡阶段对标的公司的控股地位；因此，标的公司全体股东同意在该次股权转让实施之同时，调整标的公司股东会表决权安排，以确保盛屯集团能够继续对盛屯锂业实施控制。
综上，盛屯锂业股东表决权安排具有合理性。
三、交易对方之间就前述表决权安排是否存在对价安排、附期限、附条件或其他特殊约定的说明
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）根据盛屯锂业全体股东于 2019年 4月 28日签署的《四川盛屯锂业有限公司股东表决权安排协议》，第三条股东表决权安排的变更和终止之3.3约定：
“如发生下列情形之一的，本协议约定的股东表决权安排应予终止：
（1）本次重组获得中国证监会核准，并且乙方（盛屯锂业全体股东）将其所持甲方（盛屯锂业）100%股权过户至威华股份名下；此时，甲方有权相应修订甲方公司章程，终止上述股东表决权安排。
（2）本次重组终止或被中国证监会否决。
（3）自本协议签署之日起12个月期满，本次重组仍未取得中国证监会核准。”综上，除以上关于股东表决权安排终止情形的约定外，交易对方未就前述表决权安排进行其他特殊约定，前述表决权安排也不存在对价安排。
四、标的资产股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的影响
前述披露的表决权安排及《四川盛屯锂业有限公司股东表决权安排协议》仅为盛屯锂业全体股东关于表决权的约定，不涉及股权转让，不影响各股东持有的盛屯锂业股权权属，不会对各股东持有的盛屯锂业股权权属清晰产生不利影响。
根据标的公司股东提供的出资凭证、历次增资或转让的协议以及经工商备案的标的公司《公司章程》，标的公司股东均独立履行了出资义务，历次增资或转让履行了必要的审议程序并及时进行了工商变更。
同时，盛屯锂业全体股东均出具了《权利完整性承诺》：
“1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次交易的标的资产交割之日。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
本承诺持续有效，且不可变更或撤销。”
综上，标的公司股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
五、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了盛屯锂业全体股东签署的《四川盛屯锂业有限公司股东表决权安排协议》、盛屯锂业关于上述表决权安排的内部决议、盛屯锂业的《公司章程》及盛屯锂业全体股东出具的《权利完整性承诺》，与盛屯集团相关负责人进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）前述表决权安排符合《公司法》等法律法规的规定，审议程序完备。
（二）盛屯锂业的全体股东均认可盛屯集团对标的公司的控股地位，并将在盛屯集团向四川国瑞转让标的公司股权完成后继续维持盛屯集团的控股股东地位，以此来保障盛屯集团在该次股权转让后至标的公司纳入上市公司前的过渡阶段对标的公司的控股地位，盛屯锂业股东表决权安排具有合理性。
（三）除《四川盛屯锂业有限公司股东表决权安排协议》第三条3.3关于股东表决权安排终止情形的约定外，交易对方未就前述表决权安排进行其他特殊约定，前述表决权安排也不存在对价安排。
（四）标的资产股东出资行为真实有效，不存在代持，权属清晰，不存在潜在的法律纠纷以及对本次交易的不利影响。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）5、申请文件显示，本次交易标的资产盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。请你公司补充披露：本次交易未直接盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股份的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易未直接向盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股份的原因及合理性的说明
（一）上市公司的商业诉求为尽快将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内
本次交易，上市公司旨在通过收购奥伊诺矿业75%的股权，尽快将奥伊诺矿业纳入上市公司合并体系内，以实现对奥伊诺矿业生产、经营管理的控制。从而，奥伊诺矿业在开始生产出锂精矿产品后，能销售给上市公司子公司致远锂业，以高效实现产业链向上游延伸。
（二）交易效率考虑
本次交易标的公司持有奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业少数股东阿坝国投持有其25%的股权。阿坝国投系国有独资企业，其股东为阿坝国资委。
上市公司若直接收购奥伊诺矿业75%股权，福建华闽、前海睿泽、东方长丰等以与上市公司换股为目的的本次重组潜在交易对方将直接对奥伊诺矿业进行增资，考虑到阿坝国投系国有独资企业，且非本次交易的交易对方，对奥伊诺矿业增资事项涉及阿坝国投国有股权的稀释，取得阿坝国投及其股东阿坝国资委的同意及时间上具有一定的不确定性。
上市公司的商业诉求为尽快收购奥伊诺矿业75%的股权，将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内，可选择直接收购或者间接收购，考虑到相关国资企业决策周期较长，在能完成本次上市公司收购诉求的前提下，为加快推进本次重组，提高交易效率，故上市公司决定直接收购盛屯锂业100%股权从而间接控制奥伊诺矿业75%的股权。
（三）交易对方具有直接持有上市公司股份的诉求
本次交易对方福建华闽、前海睿泽、东方长丰、四川国瑞系以与上市公司换股为目的对盛屯锂业进行增资或受让原股东股权，具有直接持有上市公司股票的意愿，因此最终确定由上市公司向各交易对方发行股份购买盛屯锂业100%股权。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）综上，为了加快推进本次交易，尽快达到将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内的商业诉求，本次交易采取购买盛屯锂业100%股权从而实现购买奥伊诺矿业75%股权的目的。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了奥伊诺矿业《公司章程》，并就本次交易方案设计与上市公司管理层进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司的商业诉求为尽快将奥伊诺矿业纳入上市公司体系内，考虑交易效率和交易对方接持有上市公司股份的诉求，公司未直接向盛屯锂业发行股份购买其持有的奥伊诺矿业股权具有合理性。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）6、申请文件显示，2017年6月，通过表决权委托，盛屯集团成为可支配上市公司最大单一表决权的股东，公司控股股东由李建华变更为盛屯集团，实际控制人由李建华变更为姚雄杰。2017年11月，盛屯集团通过认购上市公司非公开发行股票并解除前述表决权委托后，与其一致行动人合计持有上市公司20.03%股权，仍为控股股东。请你公司补充披露：1）李建华将部分表决权委托给盛屯集团的原因，是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排。2）李建华及其一致行动人（如有）与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动人及其依据。如是，根据相关规则规范前述主体锁定期安排等。3）上市公司及其控股股东、实际控制人在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺及其履行情况，相关承诺事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于李建华将部分表决权委托给盛屯集团的原因及是否存在推荐董事、高管等约定或其他安排的说明
威华股份原控股股东、实际控制人李建华根据当时威华股份的资本运作情况有意愿放弃控股权和实际控制人地位；同时，盛屯集团看好威华股份的未来发展前景和产业升级转型方向，认为控股威华股份有助于其实现战略发展布局，因此通过表决权委托获得上市公司控股权，明确控股股东地位，更好地实现上市公司信息披露的公开透明和及时性，有助于维护中小股东的知情权，稳定市场预期。
经查阅李建华与盛屯集团于 2017年 6月 15日签订的《表决权委托协议》，李建华将部分表决权委托给盛屯集团不存在推荐董事、高级管理人员等约定或其他安排。
二、李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动人及其依据
（一）李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人
李建华与李晓奇系父女关系，两者均持有威华股份的股份，为一致行动人；2019年8月16日，李晓奇女士与其配偶司徒民景先生签署了《股份转让协议》，李晓奇女士将持有的公司股份26,767,173股（占公司总股本的5.00%，全部为无限售条件流通股）
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）协议转让给司徒民景先生。根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，李晓奇女士与其配偶司徒民景先生为一致行动人。
截至本核查意见出具日，上市公司股东国通信托•紫金 9号集合资金信托计划、姚雄杰、蓉璞科技为盛屯集团的一致行动人。
关于李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动人按照《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条比对说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的情形|李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；|否|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|否|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|否|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|否|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

经逐条比对《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人的情形，李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人除共同持有威华股份的股票外，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条中所述的其他情形。
（二）《表决权委托协议》中李建华关于不与其他方达成一致行动的承诺
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）李建华在 2017年 6月 15日签署的《表决权委托协议》中作出承诺，即在本协议有效期内，如果未经盛屯集团事先书面同意，将不会采取包括但不限于增持股份、与他人合作、利用关联方关系等途径扩大其对威华股份直接和/或间接持有的股份；在协议有效期内，保证不会主动与上市公司的其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以任何形式或协助他人通过任何形式谋求获取威华股份控股股东及实际控制人地位；在协议有效期内，未经盛屯集团书面同意，李建华不减持所委托股份，盛屯集团对李建华减持委托股份享有优先受让权。
李建华与盛屯集团之间的表决权委托为盛屯集团取得威华股份控股权至2016年度非公开发行完成期间的过渡期措施。《表决权委托协议》约定表决权委托期限自该协议生效之日至威华股份 2016年度非公开发行完成之日止；若威华股份 2016年度非公开发行在2017年 12月31日未能完成，则委托期限为该协议生效之日起三年。2017年11月 14日，威华股份非公开发行完成，根据《表决权委托协议》，上述表决权委托已于威华股份非公开发行完成之日解除。
综上，李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动人。
三、上市公司及其控股股东、实际控制人在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺及其履行情况，相关承诺事项对本次交易的影响
（一）表决权委托阶段的承诺
盛屯集团与李建华签订《表决权委托协议》阶段，盛屯集团、姚雄杰作出的公开承诺具体如下：
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|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|盛屯集团|关于不减持的承诺：盛屯集团承诺在表决权委托事项生效之日起，未来 12 个月内不减持威华股份股票|在表决权委托事项生效之日起 12个月内|表决权委托事项生效之日起12个月内，盛屯集团未减持其持有的威华股份股票，该承诺已履行完毕|
|盛屯集团|关于与上市公司保持独立性的承诺：盛屯集团承诺保证上市公司人员独立、保证上市公司资产独立、保证上市公司机构独立、保证上市公司财务独立保证上市业务独立|在盛屯集团作为威华股份控股股东期间|盛屯集团正切实履行该承诺，不存在损害威华股份独立性的行为|
|盛屯集团及其实际控制|关于避免同业竞争的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺 1、保证不利用自身对上市公司|在盛屯集团和姚雄杰作为威华股|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰正切|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|人姚雄杰|的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次表决权委托完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、承诺人将尽最大努力，促使其获得的可能与上市公司构成同业竞争的业务机会转移给上市公司或通过其他方式加以解决|份控股股东和实际控制人期间|实履行该承诺，未从事与威华股份构成同业竞争的业务|
|盛屯集团|关于减少和规范关联交易承诺：盛屯集团承诺 1、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间现时不存在经常性关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。2、将严格按照《公司法》等法律法规以及威华股份公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。3、本公司及本公司实际控制人以及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与威华股份之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行。4、本次表决权委托完成后不利用上市公司控制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。|在盛屯集团作为威华股份控股股东期间|盛屯集团正切实履行该承诺，不存在违反规范和减少关联交易承诺的行为|

（二）2016年度非公开发行股票阶段的承诺
威华股份2016年度非公开发行股票阶段，盛屯集团、姚雄杰所作出的公开承诺具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|承诺主体|承诺内容|承诺期限|承诺履行情况|
|盛屯集团|关于股份锁定期的承诺：盛屯集团承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让|自非公开发行的股票上市之日起三十六个月|盛屯集团正切实履行该承诺，截至本核查意见出具日，盛屯集团未转让2016 年非公开发行股票中认购的威华股份股票|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于规范和减少关联交易的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺，若奥伊诺未来取得采矿权证，且开采出来的锂辉石达到致远锂业对原材料的要求，则无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购|在威华股份收购奥伊诺矿业前|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，本次交易即为盛屯集团及姚雄杰实现该承诺的过程|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于规范和减少关联交易的补充承诺：盛屯集团及姚雄杰就无条件同意威华股份对奥伊诺矿业进行收购的相关事项包括启动收购事项的前提、启动收购事项的时间、收购标的、采取的收购方式、定价原则作进一步具体承诺|在威华股份收购奥伊诺矿业前|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，本次交易即为盛屯集团及姚雄杰实现该承诺的过程|
|盛屯集团及其实际控制人姚雄杰|关于避免同业竞争的承诺：盛屯集团及姚雄杰承诺1、本次非公开发行前，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不存在经营与威华股份及两家标的公司存在同业竞争业务的情形。2、本公司/本人承诺，本公司/本人及本公司/本人所控制的企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合作经营或持有另一公司或企业的股权及其他收益）直接或间接参与任何与威华股份及两家标的公司主营业务构成实质性竞争的业务或活动。3、如本公司/本人及本公司/本人所控制的企业获得的商业机会与威华股份主营业务存在竞争关系或可能存在竞争关系的，本公司/本人将立即通知威华股份及两家标的公司，赋予威华股份及两家标的公司针对该商业机会的优先选择权或者由威华股份及两家标的公司收购构成同业竞争的相关业务和资产，以确保威华股份及两家标的公司全体股东的利益不受损害。4、如因威华股份及两家标的公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，本公司/本人及本公司/本人控制的其它企业将视具体情况采取可行措施以避免与威华股份及两家标的公司相竞争等|在盛屯集团和姚雄杰作为威华股份控股股东和实际控制人期间|盛屯集团及姚雄杰正切实履行该承诺，未从事与威华股份构成同业竞争的行为|

综上，上市公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰不存在违反在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺的情形，本次交易有利于早日实现盛屯集团及姚雄杰在非公开发行中作出的关于上市公司收购奥伊诺矿业事项的相关承诺。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“四、最近六十个月的
控股权变动情况”中进行了补充披露。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了李建华与盛屯集团于 2017年 6月 15日签订的《表决权委托协议》，盛屯集团及姚雄杰提供的承诺函文件，威华股份公开披露的《关于股东签订<表决权委托协议>暨控股股东和实际控制人变更的公告》、《非公开发行A股股票预案》、《详式权益变动报告书》等涉及盛屯集团及姚雄杰在取得/巩固控股股东/实际控制人过程中作出的公开承诺事项的公告文件等。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）李建华将部分表决权委托给盛屯集团不存在推荐董事、高管等约定或其他安排。
（二）李建华及其一致行动人与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动人。
（三）上市公司控股股东盛屯集团及实际控制人姚雄杰不存在违反在取得/巩固控制权过程中做出的公开承诺的情形，本次交易有利于早日实现盛屯集团及姚雄杰在非公开发行中作出的关于上市公司收购奥伊诺矿业事项的相关承诺。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）7、请你公司结合交易前后上市公司股权结构变化情况补充披露交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，并结合前述情况补充披露本次交易对上市公司控制权稳定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排，包括但不限于上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高级管理人员情况、就交易对方推荐董事权利义务的特殊约定（如有）、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等，以及本次交易对上市公司控制权稳定性影响的说明
（一）本次发行前后上市公司股权结构的变化的情况
本次交易前（截至报告期期末），威华股份的总股本为 535,343,457股，本次交易完成后（不考虑配套融资），公司总股本将增至 657,206,069股；本次交易完成后（考虑配套融资），公司总股本将增至744,392,330股，公司的股权结构变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易后||本次交易后||
||本次交易前||||||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
|股东名称|||||||
||持股数量|持股比|持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|
||（股）|例（%）|（股）|（%）|（股）|（%）|
|盛屯集团|85,349,357|15.94|88,978,815|13.54|88,978,815|11.95|
|李晓奇|44,391,873|8.29|44,391,873|6.75|44,391,873|5.96|
|李建华|40,768,400|7.62|40,768,400|6.20|40,768,400|5.48|
|陕西省国际信托股|||||||
|份有限公司－陕国|||||||
|投·【融鑫26 号】证|19,624,332|3.67|19,624,332|2.99|19,624,332|2.64|
|券投资集合资金信|||||||
|托计划|||||||
|国通信托•紫金 9 号|||||||
||18,000,000|3.36|18,000,000|2.74|18,000,000|2.42|
|集合资金信托计划|||||||
|姚雄杰|10,702,635|2.00|10,702,635|1.63|10,702,635|1.44|
|上海方圆达创投资|||||||
|合伙企业（有限合|||||||
||4,913,000|0.92|4,913,000|0.75|4,913,000|0.66|
|伙）－方圆－东方 45|||||||
|号私募投资基金|||||||
|上海方圆达创投资|||||||
||4,830,000|0.90|4,830,000|0.73|4,830,000|0.65|
|合伙企业（有限合|||||||

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|伙）－方圆－东方46|||||||
|号私募投资基金|||||||
|刘庆丽|3,480,300|0.65|3,480,300|0.53|3,480,300|0.47|
|新华人寿保险股份|||||||
|有限公司－新分红|3,382,686|0.63|3,382,686|0.51|3,382,686|0.45|
|产品|||||||
|其他股份|299,900,874|56.02|299,900,874|45.63|299,900,874|40.29|
|盛屯贸易|-|-|8,586,525|1.31|8,586,525|1.15|
|福建华闽|-|-|35,667,107|5.43|35,667,107|4.79|
|前海睿泽|-|-|35,997,357|5.48|35,997,357|4.84|
|四川国瑞|-|-|35,340,158|5.38|35,340,158|4.75|
|东方长丰|-|-|2,642,007|0.40|2,642,007|0.35|
|配套融资认购方|-|-|-|-|87,186,261|11.71|
|合计|535,343,457|100.00|657,206,069|100.00|744,392,330|100.00|

注：由于本次募集配套资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为7.57元/股，则在本次募集配套资金为66,000万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为87,186,261股。
本次交易完成前后，本公司的控股股东均为盛屯集团，实际控制人均为姚雄杰先生，实际控制人未发生变化。本次交易完成后（不考虑配套融资），福建华闽、前海睿泽、四川国瑞将成为上市公司持股5%以上的股东。
（二）本次交易前上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
1、上市公司董事会构成及董事推荐情况
截至本核查意见出具日，威华股份董事会由7名董事组成（含3名独立董事），该等董事的提名、任期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任职期间|
|王天广|董事长|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|周祎|董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|方轶|董事|董事会|2018.03.15-2020.06.12|
|邓伟军|董事|董事会|2018.03.15-2020.06.12|
|陈潮|独立董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|
|赵如冰|独立董事|盛屯集团|2016.11.14-2020.06.12|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|丘运良|独立董事|盛屯集团|2016.02.16-2020.06.12|

上市公司现任 4名非独立董事中 2名由控股股东盛屯集团提名，其余 2名由董事会提名，3名独立董事全部由盛屯集团提名。因此，盛屯集团能对上市公司目前董事会决策产生重大影响。
2、上市公司高管推荐情况
截至本核查意见出具日，威华股份高级管理人员包括1名总经理，3名副总经理（其中1名兼任董事会秘书）、1名财务总监，该等人员的提名、任期情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|提名人|任职期间|
|周祎|总经理|董事会|2018.02.27-2020.06.12|
|方轶|常务副总经理|总经理周祎先生|2018.02.27-2020.06.12|
|邓伟军|副总经理|前任总经理王天广先生|2016.09.19-2020.06.12|
||董事会秘书|董事长王天广先生|2016.09.19-2020.06.12|
|姚开林|副总经理|总经理周祎先生|2018.02.27-2020.06.12|
|王琪|财务总监|前任总经理王天广先生|2016.03.02-2020.06.12|

（三）本次交易后交易对方推荐董事权利义务的特殊约定
本次交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。
截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方之间不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的协议安排。
（四）本次交易后上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规要求依法建立了股东大会、董事会和监事会，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《子公司管理办法》等内部治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人、未因本次交易发生变化，盛屯锂业将成为上市公司全资子公司，未来亦将遵守上市公司各项重大事项决策、经营
管理制度，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务管理及生产经营
仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行，本次交易完成前后上市公司的经
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）营管理机制不会出现重大变化。
上市公司的上述内部治理制度不会因为本次交易而发生变动。
（五）本次交易对上市公司控制权稳定性的影响
1、本次交易完成后，上市公司控股股东仍为第一大股东，且足以对公司股东大会的决议产生重大影响
本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的总股本由 535,343,457股增加至 657,206,069股，控股股东盛屯集团及其一致行动人合计持股比例由23.33%变更为20.86%。本次交易完成后（不考虑配套融资），盛屯集团仍为上市公司第一大股东，且实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易不会对控股股东、实际控制人的控制权造成影响。
李建华、李晓奇及其一致行动人仅持有上市公司股份，未担任上市公司董事、监事、高级管理人员等任何职务，自2017年下半年实际控制人变更以来也未推荐过董事、监事以及高级管理人员，未参与上市公司的实际生产经营及管理。
2、本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性
根据威华股份《公司章程》，上市公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，董事会设董事长1名。董事由董事会、单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东可以以书面方式向股东大会提出董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举。
根据《公司章程》，公司的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。公司的总经理由董事会聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。
本次交易的交易文件中不存在关于上市公司董事会及高级管理人员变更的安排。
截至本核查意见出具日，上市公司与交易对方之间不存在于本次交易完成后对上市公司董事会成员、高级管理人员及其推选机制进行调整的协议安排。
本次交易对方福建华闽、前海睿泽、四川国瑞、东方长丰及上市公司原股东李建华均出具确认函，上述各方不谋求参与威华股份的实际生产经营及管理，亦不谋求威
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）华股份实际控制权。截至目前，上述各方不存在向威华股份提名选举董事、监事、推荐高级管理人员候选人及参与威华股份的经营决策的计划，与威华股份亦不存在关于改选董事、监事、重新选聘高级管理人员的书面或口头协议安排。
综上，本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性。
3、为保障威华股份控制权的稳定性，上市公司控股股东出具了承诺函
上市公司控股股东及其一致行动人已出具未来六十个月内保持对上市公司控制权的承诺，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺”。
综上，本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“七、本次重组对上市公司的影响”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司董事及高级管理人员提名选聘相关的会议文件，取得了控股股东及交易对方出具的承诺函、查阅了上市公司《公司章程》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会造成公司控股股东、实际控制人发生变化；交易完成后上市公司公司治理及生产经营安排不会发生重大变化；本次交易不会影响上市公司董事会、高级管理人员团队及其推选机制的延续性和稳定性；截至本核查意见出具日，本次交易不存在交易对方推荐董事权利义务的特殊约定；本次交易完成后，上市公司的重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会因本次交易而发生变化；本次交易不会对上市公司控制权的稳定造成不利影响，上市公司控股股东及其一致行动人已出具未来六十个月内保持对上市公司控制权的承诺。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）8、请你公司补充披露：本次重组是否需通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查，如需，请补充披露反垄断审查进展，并明确在取得批准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次重组不需要通过国家市场监督管理总局反垄断经营者集中审查的说明
（一）上市公司与反垄断局商谈结果
根据《关于经营者集中申报的指导意见》（2018年 9月29日修订）第九条“在反垄断局决定立案审查前，经营者可就已申报或拟申报的经营者集中，向反垄断局申请商谈。”之规定，上市公司于 2019年8月向国家市场监督管理总局反垄断局递交了关于本次重组是否涉及申报经营者集中的《商谈申请函》。
2019年8月 22日，国家市场监督管理总局反垄断局工作人员对《商谈申请函》内容进行了回复：若本次交易前后，威华股份、盛屯锂业仍属于盛屯集团的控制下，本次重组属于企业内部重组，控制权未发生变更，则不需要进行经营者集中申报。
（二）本次交易不需要经营者集中审查
本次重组由威华股份发行股份购买盛屯锂业全体股东所持有的盛屯锂业100%股权，盛屯锂业、威华股份的控股股东均为盛屯集团，最终控制方均为姚雄杰先生。本次重组完成前，盛屯集团直接控制标的公司；本次交易完成后，盛屯集团通过威华股份控制标的公司，标的公司控制权未有发生转移，且本次交易前后盛屯集团及其控制的企业实际市场份额未发生变化。
综上所述，本次重组系同一控制下的企业重组，本次重组前后，标的公司始终由盛屯集团控制，标的公司控制权未有发生转移，根据反垄断局商谈回复，本次重组不构成经营者集中，无需进行经营者集中审查。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”中进行了补充披露。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了相关法规规定，威华股份向国家市场监督管理总局反垄断局递交的《商谈申请函》、听取了国家市场监督管理总局反垄断局关于威华股份经营者集中申报事项的相关回复意见。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组系同一控制下的企业重组，本次重组前后，标的公司始终由盛屯集团控制，标的公司控制权未有发生转移。根据反垄断局商谈回复，本次重组不构成经营者集中，无需进行经营者集中审查。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）9、交易完成后，上市公司将在原有基础锂盐和稀土产品的生产与销售及中（高）密度纤维板的生产与销售业务基础上新增锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来 60个月内有无置出资产计划。2）补充披露上市公司对标的资产的管控能力，是否存在整合风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，未来60个月内有无置出资产计划。
一、关于本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式，以及未来60个月内有无置出资产计划的说明
1、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上市公司目前主营业务分为两大板块，一是新能源材料业务，主要是基础锂盐和稀土产品的生产与销售；二是中（高）密度纤维板的生产与销售、林木种植与销售，新能源材料业务板块的收入占比逐年提升。
根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主营业务收入构成情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2019年1-6月（本次交易完成前）||2019年1-6月（本次交易完成后）||
||收入（万元）|占比（%）|收入（万元）|占比（%）|
|人造板及林木|73,050.32|68.94|73,050.32|68.94|
|新能源材料|32,918.25|31.06|32,918.25|31.06|

由于本次交易标的的主要产品销售给上市公司子公司致远锂业，后续将合并抵销标的公司与致远锂业的内部销售。标的公司能生产并销售锂精矿给致远锂业后，锂盐业务所需的部分锂精矿由外购变为自产，节约了约60%的采购成本，新能源材料业务的毛利率将大幅提升。
通过本次交易，锂盐业务的原材料供应得到有效保障，新增的锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务有利于进一步促进新能源材料业务的发展，新能源材料业务板块的
收入占比将进一步提升。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2、未来经营发展战略
根据上市公司发展战略，未来 2-3年，将持续加大新能源材料领域的投入，提升高端锂盐产品的研发和生产能力，加强与上下游知名企业的合作，根据客户需求不断扩大产能规模，致力于成为全球锂电新能源材料领域的领先企业；在人造板业务方面，公司将通过不断加强研发和技术创新，提升产品品质，加大市场拓展力度，狠抓内部管理，控制生产成本，引进优秀人才，巩固并做优做强现有业务，提升盈利能力，保持国内前列地位。本次交易符合上市公司既定的发展战略。
3、业务管理模式
本次交易完成后，上市公司将继续保持盛屯锂业在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
4、未来60个月内有无置出资产计划
截至本核查意见出具日，根据上市公司出具的说明，上市公司未来60个月内无置出资产的计划；如未来上市公司拟置出资产，将依照相关法律法规的规定履行资产置出程序，并按照中国证监会及深交所的规则履行信息披露义务。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析”之“2、未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式对公司持续经营能力的影响”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司定期报告，查阅了亚太会计师出具的《备考审阅报告》，取得了上市公司出具的说明，与上市公司管理层进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）通过本次交易，上市公司新能源材料业务板块的毛利率及盈利能力将大幅提升，锂盐业务的原材料供应得到有效保障，有利于进一步提升新能源材料业务板块的收入占比。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）（二）本次交易符合上市公司未来经营发展战略；本次交易完成后，上市公司将继续保持盛屯锂业在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，按照上市公司内部控制及规范运作对其严格要求，在业务、资产、财务、机构及人员等方面进行整合，促进双方协同、健康发展。
（三）截至本核查意见出具日，上市公司未来60个月内无置出资产计划。
2）补充披露上市公司对标的资产的管控能力，是否存在整合风险。
一、关于上市公司对标的资产管控能力及整合计划的说明
本次交易完成后，盛屯锂业将成为公司的全资子公司，根据公司目前的规划，未来盛屯锂业仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在管理体制、业务、机构、人员与财务等方面制定了整合计划，具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析”之“（二）本次交易对公司未来发展前景影响的分析”之“1、本次交易后的整合计划及其对公司未来发展的影响”。
二、关于上市公司是否存在整合风险的说明
尽管上市公司具备对标的资产进行管控的能力，但仍不排除本次交易完成后出现收购整合风险。就此，上市公司已披露本次交易后的收购整合风险，具体详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、本次重组的交易风险”之“（六）业务整合风险”。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了上市公司关于对标的资产整合计划的说明，查阅了上市公司《公司章程》等公司治理制度。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具备对标的公司进行管控的能力且制定了相应的整合计划，但仍不排除本次交易完成后出现相应的整合风险，上市公司已在重组报告书中对相应整合风险进行重大风险提示。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）10、申请文件显示，前海睿泽、东方长丰为合伙企业，除持有盛屯锂业股权外，无其他对外投资。请你公司：1）以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整。3）如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。4）补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。5）补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
（一）前海睿泽
根据前海睿泽及其出资人提供的合伙协议、公司章程及确认并查阅国家企业信用信息公示系统的公开信息，前海睿泽各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|取得相应权益时间|出资方式|出资来源|
|合伙人 1|睿泽资管|2016年 12月 5日|货币|自有资金|
|1.1|王天广|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.2|廖衡勇|2015 年 6月 8日|货币|自有资金|
|1.3|李孝良|2015 年 6月 19 日|货币|自有资金|
|1.4|陈东|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.5|盛屯集团|2018 年 5月 7日|货币|自有资金|
|1.5.1|泽琰实业|2001 年 5月 10 日|货币|自有资金|
|1.5.1.1|陈东|2019 年 1月 31 日|货币|自有资金|
|1.5.1.2|姚雄杰|2001 年 4月 30 日|货币|自有资金|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|1.5.1.3|姚娟英|2001 年 4月 30 日|货币|自有资金|
|合伙人 2|厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|2.1|厦门静雄股权投资合伙企业（有限合伙）|2018 年 9月 21 日|货币|自有资金|
|2.1.1|孙林|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.2|吴荣炮|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.3|蔡嘉育|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.4|林安溪|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.1.5|黄益德|2018 年 9月 6日|货币|自有资金|
|2.2|呼伦贝尔盛屯矿业投资有限公司|2018 年 9月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.1|盛屯矿业集团股份有限公司|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.2|上海盛竑源投资管理合伙企业|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.2.1|白溶溶|2013 年 11月 5 日|货币|自有资金|
|2.2.2.2|沈臻宇|2016 年 1月 22 日|货币|自有资金|
|2.2.3|唐秀华|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.4|张志文|2018 年 9月 12 日|货币|自有资金|
|2.2.5|厦门敏宸投资合伙企业（有限合伙）|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.5.1|魏敏钗|2018年 11月 26 日|货币|自有资金|
|2.2.5.2|赖智悦|2018 年 11月 26 日|货币|自有资金|
|2.2.5.3|深圳市雅业投资管理有限公司|2018年 11月 26 日|货币|自有资金|
|2.2.5.3.1|敖金波|2010 年 4月 1日|货币|自有资金|
|2.2.5.3.2|高歌|2017 年 3月 2日|货币|自有资金|
|2.2.6|厦门闽矿科技有限公司|2014 年 2月 21 日|货币|自有资金|
|2.2.6.1|福建省闽西地质大队|2010 年 6月 11 日|货币|自有资金|
|2.2.7|深圳九源长青二号投资企业（有限合伙）|2018 年 5月 30 日|货币|自有资金|
|2.2.7.1|徐隽|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.2|张志文|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.3|刘宗柳|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.4|谭凯禅|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.5|朱云枫|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2.2.7.6|盛晓青|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.7|蔡俊泰|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|2.2.7.8|深圳九源投资管理有限公司1|2015 年 8月 17 日|货币|自有资金|
|合伙人 3|上海国鑫投资发展有限公司|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|合伙人 4|北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|4.1|有研新材料股份有限公司|2016 年 2月 6日|货币|自有资金|
|4.2|深圳锦泰海德资产管理有限公司|2017 年 8月 7日|货币|自有资金|
|4.2.1|锦泰控股集团有限公司|2016 年 3月 18 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1|宸泰控股有限公司|2016 年 1月 18 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1.1|杜飞飞|2015 年 7月 16 日|货币|自有资金|
|4.2.1.1.2|张耀东|2017 年 7月 17 日|货币|自有资金|
|4.3|华鼎资本（北京）有限公司|2017 年 4月 14 日|货币|自有资金|
|4.3.1|华鼎泰新投资管理（北京）有限公司|2014 年 7月 22 日|货币|自有资金|
|4.3.1.1|林应明|2017 年 2月 25 日|货币|自有资金|
|4.3.2|有研鼎盛投资发展有限公司|2014 年 7月 22 日|货币|自有资金|
|合伙人 5|阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|2018年 10月 29日|货币|自有资金|
|5.1|阿坝国投|2016 年 5月 20 日|货币|自有资金|
|5.1.1|阿坝国资委|2015 年 12月 16 日|货币|自有资金|

（二）东方长丰
根据东方长丰及其出资人提供的合伙协议、公司章程及确认并查阅国家企业信用信息公示系统的公开信息，东方长丰各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|出资人名称|取得相应权益时间|出资方式|出资来源|
|合伙人 1|刘宗柳|2018年 5月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 2|徐金洲|2018年 5月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 3|谭福凤|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 4|吴淑婷|2018年 9月 14日|货币|自有资金|

1深圳九源投资管理有限公司的穿透情况参见东方长丰穿透表中的合伙人16
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|-|-|-|-|-|
|合伙人 5|张炯|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 6|韦唯|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 7|刘敏|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 8|林云福|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 9|杨峰|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 10|常斌|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 11|曹月姿|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 12|李哲君|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 13|张志文|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 14|雷小龙|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 15|刘峰|2018年 9月 14日|货币|自有资金|
|合伙人 16|深圳九源投资管理有限公司|2018年 5月 14日|货币|自有资金|
|16.1|李哲君|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.2|雷小龙|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.3|岳阳济海投资有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.3.1|张生楷|2009 年12月 22日|货币|自有资金|
|16.3.2|张严艳|2009 年12月 22日|货币|自有资金|
|16.4|深圳市艺林环境艺术有限责任公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.4.1|张志文|2007 年12月 17日|货币|自有资金|
|16.4.2|刘敏|2007 年12月 17日|货币|自有资金|
|16.4.3|徐雯|2010 年 6月 13日|货币|自有资金|
|16.4.4|林月英|2007 年12月 17日|货币|自有资金|
|16.4.5|钟伟红|2007 年12月 17日|货币|自有资金|
|16.5|深圳市宏业海投资有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.5.1|朱云枫|2019年 1月 8日|货币|自有资金|
|16.5.2|徐天荷|2010 年 1月 14日|货币|自有资金|
|16.6|湖南嘉华资产管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.6.1|彭长虹|2018 年10月 12日|货币|自有资金|
|16.6.2|彭顺超|2018 年10月 12日|货币|自有资金|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|16.6.3|东方红投资控股有限公司|2018 年 12月 4日|货币|自有资金|
|16.6.3.1|彭文剑|2015 年 8月 25日|货币|自有资金|
|16.6.3.2|彭长虹|2015 年 8月 25日|货币|自有资金|
|16.7|厦门胜券投资管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.7.1|刘宗柳|2007 年10月 15日|货币|自有资金|
|16.7.2|易南|2007 年10月 15日|货币|自有资金|
|16.8|深圳市长纳投资管理有限公司|2015 年 5月 7日|货币|自有资金|
|16.8.1|徐金洲|2008 年 4月 29日|货币|自有资金|
|16.8.2|深圳市华沃成投资有限公司|2010 年 3月 16日|货币|自有资金|
|16.8.2.1|徐隽|2019 年 4月 15日|货币|自有资金|
|16.8.2.2|徐天荷|2010 年 1月 28日|货币|自有资金|

二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发生变动的，补充披露是否构成重大调整
威华股份于 2019年 5月 31日发布《广东威华股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》，重组报告书首次披露时间为2019年 5月31日。
根据前海睿泽、东方长丰的确认，并经查阅前海睿泽、东方长丰的工商登记资料以及在国家企业信用信息公示系统的查询，上述穿透披露情况自重组报告书首次公告日后变动情况如下：
（一）前海睿泽
前海睿泽穿透披露情况自重组报告书首次公告日后截至本核查意见出具日未发生变化。
（二）东方长丰
1、变更情况
2019年7月 22日，三层级出资人东方红投资控股有限公司的股东持股比例发生变更。彭长虹原持有东方红投资控股有限公司40%的股权，彭文剑原持有东方红投资控股有限公司60%的股权。2019年 7月22日，彭文剑将其持有的东方红投资控股有限公
司11%的股权转让给彭长虹。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2、变更原因
彭文剑及彭长虹的持股比例调整系个人投资安排，属于正常的商业安排，与本次交易无关。
3、不构成重大调整
东方长丰穿透后的最终出资人未有变动，最终出资人持有其直接投资主体的股权比例存在变动，对东方长丰的出资额变动极小，系交易对方内部出资结构变化，不涉及本次交易对方的增加或减少，也不涉及东方长丰及其他交易对方所持标的资产的份额发生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形。因此，上述最终出资人的变动情况不构成重大调整。
三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定
因筹划本次交易，威华股份于2018年 10月22日发布了《关于筹划资产收购事项的提示性公告》，本次交易首次披露前六个月的时间为2018年4月22日至 2018年10月21日。
交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人存在取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资的情形，根据前述穿透核查的情况、交易对方提供的资料及确认，对本次交易的全部交易对方穿透至最终出资的法人或自然人具体情况如下：
（一）盛屯集团
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|泽琰实业|陈东、姚雄杰、姚娟英|盛屯集团股东穿透人数在睿泽资管穿透情况中合并计算|

（二）盛屯贸易
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|盛屯控股|姚锡康|1|
|2|盛屯集团|陈东、姚雄杰、姚娟英|盛屯集团股东穿透人数在睿泽资管穿透情况中合并计算|

（三）福建华闽
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|福建华田投资有限公司|刘平山、王志明|2|
|2|福建华工投资有限公司|刘平山、张远生、陈辉、蔡光耀、王卫东、周笑华、林桂铭、章安生、陈晶、林立、何心晨、孙杰勇、詹礼强、王瑞炼、林勃、林伟、张兰香、陈福燊、唐莹、陈颖、叶键、林加新、吴静怡、郑子宏、张霞、刘嘉立、夏雪、夏秀琴、林承、陈美珍、徐宗光、周贤平、姚子希、杨晓娜、翁舒红、张靓、许勇波、高宇辉、张云、潘泓|40|
|3|福建华会投资有限公司|陈瑞曾、韦维华、陈荷、俞晓帆、黄朝阳、陈辉、郑智生、吴晓丹、高锦松、夏雪、孙水平、林芬、林玉明、叶青、常燕玲、陈玫、张火、郭成锋、陈文胜、聂武妹、陈承金、芦业玲、陈烽、黄华容、陈斌、戴新华、林信国、卢维宪、陈强、冯强、黄琳、吴静怡、陈爱萍、邓跃敏、陈都、章绍喜、黄清、陈作楫、赵文、林升艳、翁美玉、张津、谢静、林勃、刘平山、陈荣、陈建平|47|
|4|福建荟源国际展览有限公司|阮卫星、李俭|2|
|5|福建华闽实业有限公司|福建省国资委|1|
|6|刘平山|-|1|
|7|王志明|-|1|
|合计|||86|

注：刘平山出现4次，王志明、陈辉、林勃、吴静怡、夏雪出现2次
（四）前海睿泽
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|深圳市前海睿泽资产管理有限公司|王天广、廖衡勇、姚雄杰、姚娟英、李孝良、陈东|6|
|2|厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）|盛屯矿业集团股份有限公司（股票代码：600711）、白溶溶、沈臻宇、唐秀华、魏敏钗、敖金波、高歌、赖智悦、张志文、福建省闽西地质大队、徐隽、刘宗柳、谭凯禅、朱云枫、盛晓青、蔡俊泰、孙林、吴荣炮、蔡嘉誉、林安溪、黄益德|21|
|3|上海国鑫投资发展有限公司|上海市国资委|1|
|4|北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）|国务院国资委、林应明、有研新材料股份有限公司（股票代码：600206）、杜飞飞、张耀东|5|
|5|阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）|阿坝国资委|1|
|合计|||34|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）注：阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）通过前海睿泽对盛屯锂业的出资全部来源于阿坝国资委，穿透计算最终权益持有人为1名；但根据其《合伙协议》载明的认缴出资人（剔除与四川国瑞最终出资人重复的四川省国资委）进行穿透为中国中信股份有限公司（0267.HK）、胡洋、李帮、唐光兴、雷文忠、谭孝平、王明望、王瀚民、王健苏、张宁、程曦、阿坝国资委共计12名，前海睿泽从严计算的穿透人数为45名。
（五）四川国瑞
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|四川发展（控股）有限责任公司|四川省国资委|1|

（六）东方长丰
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人/股东/出资人|穿透最终出资人|最终出资人数/企业数|
|1|深圳九源投资管理有限公司|徐金洲、徐隽、徐天荷、刘宗柳、易南、朱云枫、雷小龙、彭文剑、彭长虹、彭顺超、张志文、刘敏、徐雯、林月英、钟伟红、李哲君、张生楷、张严艳|18|
|2|徐金洲|-|1|
|3|刘宗柳|-|1|
|4|韦唯|-|1|
|5|张志文|-|1|
|6|刘敏|-|1|
|7|常斌|-|1|
|8|林云福|-|1|
|9|李哲君|-|1|
|10|谭福凤|-|1|
|11|曹月姿|-|1|
|12|雷小龙|-|1|
|13|刘峰|-|1|
|14|吴淑婷|-|1|
|15|杨峰|-|1|
|16|张炯|-|1|
|合计|||23|

注：与前海睿泽重复出现的最终出资人仅计算一次，刘宗柳、张志文出现3次，徐金洲、徐隽、朱
云枫、雷小龙、刘敏、李哲君出现2次。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）根据上述穿透情况，本次发行股份购买资产的交易对方穿透计算后的最终权益持有人数共计 145人。但考虑到对阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）按照其《合伙协议》载明的认缴出资人进行穿透与按照其实际出资情况穿透的最终权益持有人存在差异。对阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）《合伙协议》载明的认缴出资人亦进行穿透，穿透后为中国中信股份有限公司（0267.HK）、胡洋、李帮、唐光兴、雷文忠、谭孝平、王明望、王瀚民、王健苏、张宁、程曦、阿坝国资委共计 12名，前海睿泽的穿透人数为 45名，本次发行股份购买资产的交易对方从严穿透计算后的穿透人数为156人，未超过200人。
综上，穿透至最终出资的法人或自然人后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
四、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。
根据前海睿泽、东方长丰提供的工商登记资料、合伙协议及出具的书面说明，前海睿泽、东方长丰相关情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|是否专为本次交易设立|是否以持有标的资产为目的|
|1|前海睿泽|否|是|
|2|东方长丰|否|否|

前海睿泽的设立时间为 2016年 12月 5日，前海睿泽设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此前海睿泽不属于专为本次交易设立的企业。经查阅前海睿泽的《合伙协议》，前海睿泽的合伙目的为主要通过对盛屯锂业进行增资定向投资于奥伊诺矿业，为合伙人创造满意的投资回报。因此，前海睿泽以持有标的资产为目的。
东方长丰的设立时间为 2017年 11月 1日，东方长丰设立时本次交易尚未进入筹划阶段。截至本核查意见出具日，除标的公司外，东方长丰存在其他对外投资深圳市销邦科技股份有限公司。
截至本核查意见出具日，外部检索东方长丰相关对外投资信息，未有显示其投资
深圳市销邦科技股份有限公司。根据交易对方东方长丰的《说明》，其对深圳市销邦科
技股份有限公司的投资以章程备案的形式办理工商变更，未直接显示股东变更。因此，
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）东方长丰的的对外投资核查必需其配合提供相关资料。重组报告书在 2019年 5月 31日首次披露时因外部核查未显示及东方长丰工作人员前期的失误（未提供对深圳市销邦科技股份有限公司的投资信息及相关资料，并确认仅投资盛屯锂业），未披露其对外投资了深圳市销邦科技股份有限公司。后东方长丰在核查意见出具日前，补充提供了相关资料，并经独立财务顾问和律师重点核查，对东方长丰的对外投资情况进行补充披露。
独立财务顾问取得了东方长丰就其对外投资提供信息前后存在差异的《说明》、就其对外投资深圳市销邦科技股份有限公司进行了重点核查：获取了东方长丰受让深圳市销邦科技股份有限公司股份的《股份转让协议》，东方长丰投资深圳市销邦科技股份有限公司的资金凭证（银行付款回单）、深圳市销邦科技股份有限公司的股东变更章程修正案、章程变更的工商登记备案表、外部检索了深圳市销邦科技股份有限公司的章程备案变更的相关信息。
经核查，东方长丰对深圳市销邦科技股份有限公司的投资真实，于 2018年 8月17日支付投资转让款 3,000万元，2018年 11月26日完成工商登记。
因此，东方长丰不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的。
由于前海睿泽以持有标的资产为目的，前海睿泽的最终出资的自然人已出具关于合伙企业份额的锁定承诺函，承诺如下：
“1、自本承诺函签署之日起至前海睿泽通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期届满之日，本人确保不以任何方式转让其直接或间接持有的前海睿泽的财产份额或要求前海睿泽及其出资人回购其财产份额或从前海睿泽及其出资人投资退伙、退股；
亦不以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有其通过前海睿泽直接或间接享有的与上市公司股份有关的权益。
2、本次重组结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、如本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管部门的最新监管要求不相符，则本人将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）综上，前海睿泽不是专为本次交易设立，但以持有标的资产为目的，最终出资的自然人的锁定安排覆盖本次前海睿泽的锁定期，符合《重组管理办法》等相关法规要求。东方长丰不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的。
五、补充披露本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排。如无，请补充无结构化安排的承诺。
根据前海睿泽、东方长丰的合伙协议及《承诺函》，前海睿泽及东方长丰的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
前海睿泽及东方长丰分别承诺：“本单位各合伙人出资均来源于自有资金或通过其它合法方式筹集的资金（如有），资金来源合法合规；各合伙人的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；各合伙人之间不存在分级收益、优先劣后等结构化安排。”
六、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）交易对方穿透至最终出资的法人或自然人的情况”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了前海睿泽、东方长丰及其他交易对方提供的工商登记资料、《公司章程》或《合伙协议》，取得了合伙企业不存在分级收益等结构化安排的承诺函、合伙企业各层级合伙人出具的《确认函》及最终出资自然人出具的锁定承诺函，并经国家企业信用信息公示系统检索相关信息。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）前海睿泽、东方长丰各层出资人的出资来源皆为自有资金、以货币方式出资，取得权益时点已进行列表披露。
（二）东方长丰穿透出资情况在重组报告书披露后发生变动，不属于重组方案重大调整的情形。截至本核查意见出具日，前海睿泽的穿透出资情况在重组报告书披露后未发生变动。
（三）穿透至最终出资的法人或自然人后，本次交易的交易对方穿透计算后的人数未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）（四）前海睿泽不属于专为本次交易设立的企业，但是以持有标的资产为目的，前海睿泽最终出资的自然人的锁定安排覆盖本次前海睿泽的锁定期，符合《重组管理办法》等相关法规要求；东方长丰不是专为本次交易设立，不以持有标的资产为目的。
（五）前海睿泽/东方长丰的委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）11、申请文件显示，交易对方前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管的控股股东、实际控制人王天广系上市公司董事长，上市公司实际控制人姚雄杰系睿泽资管的最终出资人之一。请你公司结合前海睿泽合伙人的任职情况，并根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，补充披露前海睿泽与盛屯集团及其一致行动人是否构成一致行动关系，及交易对方之间是否存在一致行动关系，如是，合并计算其所持上市公司股份。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、前海睿泽与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动人
（一）依据《上市公司收购管理办法》第八十三条逐条比对
依据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，逐条比对说明如下：
|||
|-|-|
|《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形|本次交易的各交易对方是否存在相关情形|
|（一）投资者之间有股权控制关系；|否|
|（二）投资者受同一主体控制；|否|
|（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|否|
|（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；|盛屯集团参股前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管，但不对睿泽资管的重大决策产生重大影响，盛屯集团与前海睿泽不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；|否|
|（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；|前海睿泽与盛屯集团均持有标的公司股权，但不构成一致行动关系，详见下文分析|
|（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；|否|
|（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；|否|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||
|-|-|
|（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；|否|
|（十二）投资者之间具有其他关联关系。|否|

（二）盛屯集团虽然参股睿泽资管，但不对睿泽资管的重大决策产生重大影响1、前海睿泽合伙人的任职情况
交易对方前海睿泽为有限合伙企业，其合伙人情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||||
||||合伙人名称||认缴金额（万元|）||出资比例（%）||合伙人类别|
||号||||||||||
|1||睿泽资管||1.00|||0.0037||普通合伙人||
|2||厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）||9,250.00|||33.94||有限合伙人||
|3||上海国鑫投资发展有限公司||9,000.00|||33.03||有限合伙人||
|4||北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）||5,000.00|||18.35||有限合伙人||
|5||阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）||4,000.00|||14.68||有限合伙人||
|合计||||27,251.00|||100.00||||

前海睿泽的合伙人全部为企业主体，不涉及在上市公司、控股股东及其一致行动人处任职的情形。
前海睿泽的执行事务合伙人为睿泽资管，其主要人员包括执行董事、法人廖衡勇先生，总经理 WANGCHUNYAN女士，监事易冠军先生，睿泽资管的主要人员均未在盛屯集团及其一致行动人任职，均非由盛屯集团选任，与盛屯集团无关联关系。盛屯集团亦未选派任何人员参与睿泽资管的管理工作，双方亦未有任何关于管理人员安排的计划和协议。
王天广先生为睿泽资管的控股股东、实际控制人，未在睿泽资管任职。王天广先生除持有上市公司员工持股计划份额外，不以其他任何形式持有上市公司的股份，与盛屯集团、姚雄杰先生无一致行动人关系。
2、盛屯集团未参与睿泽资管的日常经营管理
盛屯集团虽然参股了睿泽资管，但根据睿泽资管提供的历次投资决策文件，盛屯
集团未参与睿泽资管的日常经营管理，不对睿泽资管的重大决策产生重大影响。
3、前海睿泽系私募基金投资产品
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）前海睿泽系在基金业协会备案的定向私募基金产品，其有限合伙人均为财务投资人。前海睿泽的合伙目的为对盛屯锂业增资并获得投资收益；其合伙协议约定如与上市公司完成换股，基金管理人必须在限售期满后通过优先连续竞价、集合竞价，备选大宗交易、基金份额转让等方式实现投资收益。
4、历次盛屯锂业股东会，双方独立表决
从盛屯锂业历次股东会文件来看，盛屯集团和前海睿泽在对盛屯锂业行使股东权利时均依据自身情况独立判断并各自独立表决，不存在相互委托投票、相互征求决策意见的情形，也未曾在盛屯锂业的人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出任何口头或书面的一致行动安排。
（三）盛屯集团与前海睿泽的出具了《非一致行动人声明》
根据盛屯集团与前海睿泽出具的《非一致行动人声明》，盛屯集团及其一致行动人与前海睿泽不存在通过协议、其他安排共同扩大其所能够支配的表决权数量或谋求控制权的意图、计划、行为或者事实。
综上所述，虽然盛屯集团参股了前海睿泽的执行事务合伙人睿泽资管，但并未对其重大决策产生重大影响，不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条第三款规定的相关情形，因此前海睿泽与盛屯集团及其一致行动人在本次发行股份购买资产完成后不构成在上市公司层面的一致行动关系。
二、交易对方之间一致行动关系的说明
（一）盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系
本次交易对方之一盛屯贸易为交易对方之一盛屯集团控制的企业；盛屯集团与盛屯贸易均由姚雄杰先生控制；盛屯集团的董事长、总经理姚娟英女士系盛屯贸易执行董事、总经理。因此，依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定，盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系。
（二）交易对方不因共同持有标的公司股权而构成一致行动关系
除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，其他交易对方之间未构成一致行动关系，盛屯集团、福建华闽、前海睿泽、东方长丰共同出具了《非一致行动人声明》。
四川国瑞出具了《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》：“本
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）公司与本次广东威华股份有限公司重组项目涉及的相关交易对方之间无关联关系、一致行动人关系。”
根据各交易对方的声明以及标的公司过往的历次股东会决策，各交易对方均独立行使其表决权，不存在任何一致行动安排；同时，各交易对方均出具了关于标的公司的《权利完整性承诺》，承诺不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为，也不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，且本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，各交易对方不再继续持有标的公司的股权。
综上所述，除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，其余交易对方虽然共同持有标的公司股权，但不因此构成在上市公司层面的一致行动关系。
三、关于交易对方及其一致行动人合并计算所持上市公司股份的说明
截至本核查意见出具日，威华股份的总股本为535,343,457股，盛屯集团及其一致行动人姚雄杰、国通信托·紫金 9号集合资金信托计划、蓉璞科技共计持有上市公司 124,886,703股，占上市公司总股本的23.33%。
不考虑配套融资，本次交易完成后，盛屯集团及其全部一致行动人（姚雄杰、国通信托•紫金9号集合资金信托计划、蓉璞科技、盛屯贸易）将合计持有上市公司20.86%股份；考虑配套融资，本次交易完成后，盛屯集团及其全部一致行动人将合计持有上市公司18.42%股份。本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东。
四、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系、一致行动关系”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了本次交易各交易对方的历次工商变更档案，比对了国家企业信用信息公示系统的公开信息，取得了交易对方出具的《非一致行动声明》、四川国瑞出具的《交易对方之间是否具有关联关系、一致行动人关系的说明》及各交易对方出具的关于标的公司的《权利完整性承诺》，核查了标的公司工商档案及股权转让协议。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）经核查，独立财务顾问认为：前海睿泽与盛屯集团及其一致行动人不构成一致行动关系；除盛屯集团与盛屯贸易构成一致行动关系外，其余交易对方之间不存在一致行动关系；盛屯集团及其一致行动人已合并计算其所持上市公司股份。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）12、申请文件显示，交易对方盛屯集团股东盛屯控股于2019年2月股权转让退出。
交易对方福建华闽于2018年 9月部分股东股权转让。交易对方前海睿泽于 2018年 10月增资，原合伙人廖衡勇退出并新增合伙人。交易对方东方长丰于2018年5月变更合伙人、于 2018年 8月增资并新增合伙人。请你公司补充披露：1）前述交易对方在本次交易首次披露前六个月内及首次披露后相关股权转让、增资、合伙人变更的原因及合理性。2）前述交易对方一年内股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于交易对方在本次交易首次披露前六个月内、首次披露后及一年内股权转让、增资或合伙人变更的原因、合理性、股权转让和增资价格及其公允性、上述股权转让和增资与本次交易的关系的说明
（一）盛屯集团股东盛屯控股于2019年2月股权转让退出
1、基本情况
2019年 1月 31日，盛屯集团召开股东会，决议同意盛屯控股将其持有的93.04%的股权转让给泽琰实业。同日，盛屯控股与泽琰实业签署了《股权转让协议》。
2、原因及合理性
盛屯集团系依法设立的有限公司，本次转让为同一控制下的转让，系盛屯集团简化上层股权架构。本次转让后，盛屯集团的直接股东盛屯控股、泽琰实业变更为泽琰实业。本次转让后，盛屯集团实际控制人仍为姚雄杰先生。
3、价格及公允性
本次转让为同一控制下的股权转让，转让价格参考盛屯集团2018年末的净资产定为0.95元/注册资本。本次转让后，盛屯集团实际控制人仍为姚雄杰先生。
4、与本次交易的关系
盛屯集团本次转让基于集团层面简化上层股权架构需要，与本次交易不存在关系。
（二）交易对方福建华闽于2018年9月部分股东股权转让
1、基本情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿） 2018年9月 21日，福建华闽股东会作出决议，同意重新制定《福建华闽进出口有限公司章程》，调整股东刘平山、王志明的持股比例。同日，福建华闽签发了《福建华闽进出口有限公司章程》（2018年9月）。刘平山与王志明签订了《股权转让协议》，刘平山将其持有的福建华闽4.13%的股权转让给王志明。
2、原因及合理性
福建华闽系依法设立的有限公司，本次转让系福建华闽基于内部股权架构调整需要。
3、价格及公允性
本次转让价格按注册资本定价，即 1元/注册资本。本次转让后，福建华闽实际控制人仍为刘平山先生。
4、与本次交易的关系
福建华闽2018年9月股权转让系内部股权调整需要，与本次交易不存在关系。
（三）交易对方前海睿泽于 2018年 10月增资，原合伙人廖衡勇退出并新増合伙人
1、基本情况
2018年 10月 29日，前海睿泽合伙人会议作出决定，同意新增合伙人厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙），原合伙人廖衡勇退出合伙企业，合伙企业认缴出资额增加至27,251万元。
2、原因及合理性
2016年 12月2日，睿泽资管与廖衡勇设立前海睿泽，全体合伙人认缴出资500万元，其中睿泽资管为普通合伙人认缴 1万元，廖衡勇为有限合伙人认缴 499万元，原合伙人未实缴出资。
廖衡勇在前海睿泽设立前期作为未实缴出资的有限合伙人主要为了符合《合伙企业法》中有限合伙企业需要二个以上合伙人的设立条件，待前海睿泽确定投资对象后再将相应份额转让给潜在的投资者并由投资者完成实缴出资。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿） 2018年 10月 29日，前海睿泽重新签署的合伙协议载明合伙目的为主要通过对盛屯锂业增资定向投资于奥伊诺矿业；原合伙人廖衡勇通过将未实缴出资的99.8%合伙企业财产份额以 1元总价转让给厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）退出合伙企业。同时，新增上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人。
3、价格及公允性
廖衡勇认缴的前海睿泽499万元财产份额（出资比例99.8%）未实缴出资，因此，本次转让价格为1元。
新增合伙人厦门川濋投资合伙企业（有限合伙）、上海国鑫投资发展有限公司、北京华鼎新维度企业并购管理中心（有限合伙）、阿坝州振兴产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）以其出资额对应金额增资前海睿泽。
4、与本次交易的关系
前海睿泽重新签署的合伙协议载明合伙目的主要通过对盛屯锂业增资定向投资于奥伊诺矿业，廖衡勇在前海睿泽确定投资对象后将相应份额转让并引入新投资者，由新投资者实缴出资并投资于盛屯锂业，与本次交易存在直接关系。
（四）交易对方东方长丰于 2018年5月变更合伙人、2018年8月增资并新增合伙人
1、基本情况
2018年 5月 4日，东方长丰合伙人大会作出决定，同意原合伙人周建红和彭长虹退伙；同意新增三名合伙人深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲，其中深圳九源投资管理有限公司为执行事务合伙人。同日，周建红和彭长虹签订了《退伙协议》，深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲签订了新的《合伙协议》。
2018年8月 30日，东方长丰合伙人大会作出决定，同意合伙企业出资额由 3,000万元增加到6,000万元，由原合伙人徐金洲增加认缴出资额185万元，其余出资额分别由谭福凤等13名新增合伙人认缴。同日，全体合伙人签订了新的《合伙协议》。
2、原因及合理性
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿） 2018年 5月，东方长丰变更合伙人主要系原合伙人周建红和彭长虹的个人投资规划安排从合伙企业退伙，彭长虹亦不再担任其执行事务合伙人；新合伙人深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲重新签署《合伙协议》，由深圳九源投资管理有限公司担任新的执行事务合伙人（委派代表：徐金洲）管理东方长丰进行资金筹集和对外投资。
本次东方长丰新增谭福凤等13名合伙人以及原合伙人徐金洲增加认缴出资额系东方长丰基于潜在对外投资机会引入新的投资者，后东方长丰投资于标的资产及深圳市销邦科技股份有限公司。
3、价格及公允性
周建红和彭长虹于2018年5月4日按照退伙时的合伙企业的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，新合伙人深圳九源投资管理有限公司、刘宗柳和徐金洲依照各自认缴出资额出资。
谭福凤等13名新增合伙人以及原合伙人徐金洲以其认缴出资额对应金额增资东方长丰。
4、与本次交易的关系
东方长丰目前投资于标的资产及深圳市销邦科技股份有限公司，其2018年5月变更合伙人、2018年8月增资并新增合伙人系该私募基金筹集资金及对外投资运作需求，其中包括投资标的公司。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（一）盛屯集团”之“3、历史沿革情况”之“（31）2019年2月，第九次股权转让”、第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（三）福建华闽”之“3、历史沿革情况”之“（4）2018年9月，福建华闽股权转让”、“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（四）前海睿泽”之“3、历史沿革情况”、“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方基本情况”之“（六）东方长丰”之“3、历史沿革情况”之“（2）2018年5月，第一次合伙人变更”及“（3）2018年8月，第一次增资”中进行了补充披露。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了发行人各股东及其出资人的工商登记信息、身份信息；核查了交易对方历次工商变更档案、历次增资、股权转让的协议、支付凭证，取得了各股东及其出资人出具的《确认函》，就股权转让原因取得了相关方的确认。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方在本次交易首次披露前六个月内、首次披露后及一年内股权转让、增资或合伙人变更均有合理的原因，且转让或增资价格有明确的定价依据，前海睿泽合伙人变更与本次交易存在直接关系、东方长丰的合伙人更变系该私募基金筹集资金及对外投资运作需求，其中包括投资标的公司，其他增资或转让事项与上市公司本次交易不存在关系。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）13、申请文件显示，1）标的资产于2018年10月增资，福建华闽、前海睿泽、东方长丰认缴出资。福建华闽出资3,000万元，其中2,300万元为对盛屯锂业的债权出资。
本次增资价格参考预估值 60,000万元，较本次交易作价 92,250万元差异较大。2）上市公司首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让。请你公司补充披露：1）福建华闽在本次交易首次披露前较近时间对标的资产实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。2）结合债转股的时间，补充披露福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。3）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产不同估值存在差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。4）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）福建华闽在本次交易首次披露前较近时间对标的资产实施债转股的目的、必要性及合理性，债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。
一、关于福建华闽对标的资产实施债转股的目的、必要性、合理性的说明
标的公司于 2018年 10月增资，福建华闽以货币和债转股方式共计认缴新增注册资本 3,000万元，其中 700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽以对盛屯锂业的现金债权出资。
该 2,300万元债权系盛屯锂业于2018年6-9月向福建华闽借款形成，双方于2018年 6月签订了《借款合同》。福建华闽对盛屯锂业的现金债权形成时间较债转股时点间隔短于半年，不存在减值。
福建华闽以债权转股权出资，一方面，福建华闽看好锂矿行业未来的发展，愿意把债权转为盛屯锂业的股权；另一方面，福建华闽与盛屯锂业之间的债权存续会导致本次交易完成后上市公司与新股东（福建华闽）之间形成关联借款，增加上市公司的关联交易。考虑到福建华闽对盛屯锂业追加投资的需求和减少上市公司未来关联交易的需要，福建华闽对盛屯锂业实施债转股。
二、关于债转股事项是否符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定的说明
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）福建华闽债转股事项已经盛屯锂业股东会作出决议，所有股东均一致同意；增资涉及的股东均已签署《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议》，福建华闽与盛屯锂业签署了《关于四川盛屯锂业有限公司之增资协议之补充协议》，对债转股具体事项进行了约定。2018年11月 16日，成都市青羊区市场监督管理局核准了本次变更。
《公司注册资本登记管理规定》对于债转股的主要规定如下：
“第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。
转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
（一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
（二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
（三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。
债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。”
福建华闽对标的公司的债权系现金借款形成，真实、有效，且不存在减值，实施债转股不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定，且有关债转股事项已履行了盛屯锂业股东会决议等程序，已进行工商变更登记，符合《公司注册资本登记管理规定》的相关规定；债转股后，标的公司股权清晰，没有股份回购等其他安排。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、盛屯锂业历史沿革”之“（四）2018年 11月，盛屯锂业第二次增资”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）独立财务顾问核查了标的公司历次工商变更登记记录、内部决议文件，取得了本次增资交易对方的出资凭证，核查了标的公司的银行流水，查阅了增资协议及其补充协议，取得了交易对方出具的《权利完整性承诺》。
经核查，独立财务顾问认为：福建华闽对盛屯锂业的2,300万元债权系盛屯锂业基于矿山前期准备投入资金需要形成，考虑到福建华闽对盛屯锂业追加投资的需求和减少上市公司未来关联交易的需要，福建华闽对盛屯锂业实施债转股。债转股事项符合《公司注册资本登记管理规定》相关规定。
2）结合债转股的时间，补充披露福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
一、关于福建华闽本次交易取得上市公司股份锁定期的说明
（一）债转股的实施过程
2018年10月12日，盛屯锂业股东会作出决议，同意福建华闽对盛屯锂业增资3,000万元，其中，450万元计入注册资本，2,550万元计入资本公积；同意福建华闽对盛屯锂业的 2,300万元借款转为增资款。
本次增资福建华闽以货币和债转股方式共计出资3,000万元，其中 700万元为货币出资，2,300万元为福建华闽对盛屯锂业的现金债权。
2018年 11月16日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记，福建华闽对于 2018年增资部分的权益取得时间为2018年11月 16日。
（二）合规性分析
1、法规要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月。”《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》规定，“上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，持续拥有权益的
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算”。
2、福建华闽的股份锁定承诺
福建华闽已按照《重组管理办法》第四十六条及相关问题解答的规定作出锁定承诺：
“1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的新增股份（包括在股份锁定期内因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份，下同），自新增股份上市之日起12个月内不进行转让；本企业因本次发行股份购买资产取得威华股份新增股份时，对用于认购该等新增股份对应的标的资产的股权持续拥有权益的时间不足 12个月的，则自该等新增股份上市之日起 36个月内不进行转让，之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”
3、福建华闽的锁定承诺的具体适用
截至本核查意见出具日，福建华闽持有标的公司29.27%股权，其中福建华闽对用于认购上市公司股份的26.02%标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，对剩余3.25%标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月。
根据股份锁定承诺，福建华闽所持有的标的公司26.02%股权持续拥有权益的时间超过12个月，自新增股份上市之日起 12个月内不进行转让；其余3.25%标的公司股权自 2018年 11月 16日开始持有，若本次交易中新增股份上市之日在 2019年 11月 16日（不包括当日）之后，则福建华闽以3.25%标的公司股权认购的上市公司新增股份自上市之日起 12个月内不进行转让，否则该等新增股份自上市之日起 36个月内不进行转让。
综上，福建华闽对标的公司以债转股方式出资的工商登记办理完成时间为2018年11月 16日，福建华闽取得上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
二、补充披露情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）上市公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了福建华闽对标的公司出资凭证、债转股协议，取得了福建华闽出具的《关于股份锁定期的承诺函》，并结合相关法规进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：福建华闽对标的公司以债转股方式出资的工商登记办理完成时间为2018年 11月16日，福建华闽取得上市公司股份的锁定期进行了差异化安排：以其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间是否超过12个月为标准，对资产持续拥有权益时间不足12个月（包括本数）的锁定36个月，超过12个月的锁定12个月，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
3）结合外部环境变化、评估假设情况及标的资产盈利能力变化情况等补充披露标的资产不同估值存在差异的原因及合理性，本次评估值及交易作价是否合理、公允。
一、关于标的资产 2018年 11月增资的投后估值与首次披露重组事项后，标的资产两次股权转让估值、本次重组交易作价是否存在差异及合理性说明
2018年9月 30日至2018年12月 31日，标的资产面对的外部环境、评估假设情况及标的资产盈利能力均未发生明显变化。2018年 11月，福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资；同月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易；2019年4月，盛屯集团向四川发展转让标的公司29%股权以及本次交易的估值具体情况如下：
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|事项|时间|增资后估值/交易作价|作价依据说明|
|福建华闽、前海睿泽、东方长丰对标的公司进行增资|2018年11月|92,250万元|本次增资价格参考标的公司截至 2018年 9月30日的预估值60,000万元，为投前估值；本次增资后的估值为投前估值+增值价款=60,000+32,250=92,250万元。|
|盛屯聚源将其持有的盛屯锂业 31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易|2018年11月|25,666.67万元|本次转让系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源 2016年1月增资盛屯锂业的投后估值25,666.67万元为依据，平价转让。|
|盛屯集团向四川发展转让标的公司 29%股权|2019年 4月|92,250万元|四川国瑞本次股权受让参考中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司 29%股权评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第304号）的评估结果 92,601.63万元，经与盛屯|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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||||集团协商一致标的资产转让整体估值为 92,250万元。|
|本次交易|2019年 5月（股东大会审议通过时间）|92,250万元|本次交易参考中广信出具的《资产评估报告》的评估结果 92,408.74万元，经交易各方协商确定交易作价 92,250万元。|

除 2018年 11月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易，系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源前次增资价格为依据平价转让外；标的资产 2018年 11月增资的投后估值与盛屯集团向四川国瑞转让29%标的资产股权整体估值、本次重组交易作价皆为92,250万元，不存在差异。
二、关于本次交易评估值及交易作价合理、公允的说明
（一）定价依据
根据公司与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产价格以具有证券、期货相关评估业务资格的专业评估机构出具的以2018年12月31日为评估基准日的评估结果协商确定。
根据中广信出具的“中广信评报字[2019]第186号”《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，以资产基础法的评估结果作为评估结论，盛屯锂业100%股权的评估值为92,408.74万元。
经交易各方友好协商确定，盛屯锂业100%股权的交易价格为92,250.00万元。
（二）本次交易定价的公允性分析
1、与可比上市公司的比较分析
根据上市公司行业分类，盛屯锂业属于“B09有色金属矿采选业”。
以评估基准日2018年12月31日的收盘价计算，标的资产同行业上市公司的市盈率、市净率情况具体如下：
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|项目|市盈率（倍）|市净率（倍）|
|同行业上市公司均值|23.36|2.37|
|同行业上市公司中位数|27.59|2.33|
|盛屯锂业|9.78|2.42|

注：1、标的资产市盈率=本次交易价格/2020年的净利润，考虑到奥伊诺矿业2019年尚处于投产初
期，生产时间极短，标的资产净利润取值标的公司2020年的业绩承诺净利润；2、标的资产市净率=
本次交易价格/评估基准日的净资产；3、选取“B09有色金属矿采选业”并剔除市盈率、市净率为
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）负值的上市公司作为同行业的上市公司。
由上表可见，按本次交易价格计算，本次交易中标的资产对应的市盈率远低于其同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同，主要系标的资产的股东全部权益价值主要由矿业权资产构成，矿业权估值系按照折现现金流量法计算所得，未考虑股票市场的影响。
2、可比交易的价格分析
标的公司主要从事锂辉石矿的采选及锂精矿的销售。近年来，市场上的可比交易案例较少，且案例间的差异较大，同时考虑到锂金属目前市场行情较同行业交易案例存在较大变化。本文选取主营业务为锂辉石矿的采选及锂精矿的销售相关行业的交易进行分析，具体如下：
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|序号|上市公司|矿山|标的公司|标的公司主营业务|评估基准日|市盈率|市净率|
|1|赣锋锂业|河源锂辉石矿|江西西部资源锂业有限公司|锂矿开采、精选，长石、云母、铌钽销售|2014年12月31 日|-|3.58|
|2|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|甘孜州融达锂业有限公司|开采、选取锂辉石矿；加工和销售锂精矿、铍精矿、钽铌精矿及锂的深加工产品|2012 年 5月31 日|5.29|10.18|
|3|天齐锂业|Talison锂矿|TalisonLithiumAustraliaPty.Ltd.|澳大利亚格林布什锂矿的勘探、开采、加工与销售业务|2013 年 3月31 日|25.54|1.20|
|均值||||||15.42|4.99|
|中位数||||||-|3.58|
|威华股份||业隆沟锂辉石矿|盛屯锂业|锂精矿的开采和销售|2018年12月31 日|9.78|2.42|

注：①赣锋锂业的市净率计算依据：江西西部资源锂业有限公司100%的股权交易价格12,996万元，截至2014年4月30日，江西西部资源锂业有限公司的净资产账面价值为3,629.90万元。因公开资料未公布收购后的净利润预测数据，无法计算市盈率。
②路翔股份的市盈率、市净率计算依据：甘孜州融达锂业有限公司49%的股权的交易价格26,501.14万元，甘孜州融达锂业有限公司2015年（正常生产期第一年）49%股权对应的业绩承诺净利润为5,012.80万元；截至2012年5月31日，甘孜州融达锂业有限公司的净资产账面价值为5,314.29万元。
③天齐锂业的市盈率、市净率计算依据：文菲尔德控股私人有限公司51%的股权的交易价格
304,119.89万元，文菲尔德控股私人有限公司控制Talison Lithium Australia Pty.Ltd51%的股权，
根据Talison Lithium AustraliaPty.Ltd的盈利预测报告，2013年预测的净利润为23,350.81万元；
截至2013年3月31日，文菲尔德控股私人有限公司的净资产账面价值为495,476.20万元。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平均低于同行业可比交易案例均值和中位数。
综上，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率低于同行业上市公司市盈率均值和中位数，市净率与同行业上市公司的均值和中位数趋同；同时，本次交易中标的资产交易价格对应的市盈率、市净率水平低于同行业可比交易案例的均值和中位数；
且公司以标的资产的评估结果作为定价依据，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次标的资产的交易价格公允、合理，且与 2018年 11月增资和2019年4月股权转让对应的估值皆为 92,250万元，不存在差异。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“九、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了中联资产评估集团有限公司出具的《四川发展国瑞矿业投资有限公司拟收购四川盛屯锂业有限公司29%股权评估项目资产评估报告》及中广信出具的《资产评估报告》，核查了2018年 11月增资和2019年4月的内部决议文件，查阅了福建华闽、前海睿泽、东方长丰与盛屯集团签订的增资协议和四川国瑞与盛屯集团签订的《股权转让协议》。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）2018年 11月，盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易，系同一控制下的股权转让，依据盛屯聚源2016年 1月增资盛屯锂业的投后估值25,666.67万元为依据平价转让；除上述情况外，标的资产 2018年11月增资的投后估值与盛屯集团向四川国瑞转让29%标的资产股权整体估值、本次重组交易作价皆为92,250万元，不存在差异。
（二）本次交易评估值及交易作价合理、公允。
4）标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）一、关于标的资产历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费的说明
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|序号|时间|事项|资金来源|增资/股权转让原因|支付情况|相关税费情况|合法性|
|1|2016年 1月（盛屯锂业第一次增资）|公司注册资本由 1,000 万元增加到 9,000万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴2,600 万元，由新股东盛屯聚源认缴 5,400万元。|自有资金|盛屯聚源通过增资控股盛屯锂业，原股东福建华闽亦进行部分增资。盛屯聚源、原股东福建华闽合作开发盛屯锂业子公司奥伊诺矿业锂矿|已支付|本次增资为货币出资，不涉及所得税|2016 年 1 月 15 日，经盛屯锂业股东会决议同意。2016 年 1 月 22 日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|2|2018 年 11 月（盛屯锂业第二次增资）|公司注册资本由 9,000 万元增加到 13,837.50 万元，新增注册资本由原股东福建华闽认缴 450 万元，由新股东前海睿泽认缴 4,087.50 万元、东方长丰认缴 300 万元；同意福建华闽对盛屯锂业增资3,000 万元，其中，450 万元计入注册资本，2,550万元计入资本公积；同意福建华闽对盛屯锂业的 2,300 万元借款转为增资款。|自 有资金|本次增资系盛屯锂业进行前期项目建设有较大的资金需求；同时，投资者看好锂矿及新能源材料行业的发展，拟通过增资盛屯锂业参与上市公司换股，从而直接持有上市公司股份。|已支付|本次增资为货币及债权出资，不涉及所得税|2018 年 10月12日，盛屯锂业股东会决议同意。2018年 11月16日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|3|2018 年 11 月（盛屯锂业第一次股权转让）|原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业 31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易。|未 实际 支付|本次转让系盛屯集团体系内调整下属公司股权架构需要|未实际支付|本次转让为平价转让，不涉及所得税|2018 年 11月26日，盛屯锂业股东会决议同意。同日，盛屯聚源分别与盛屯集团、盛屯贸易签订了《股权转让协议》。2018 年11月27日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|
|4|2019 年 4 月（盛屯锂业第二次股权转让）|股东盛屯集团将其持有的盛屯锂业 29.00%的股权转让给四川国瑞。|自 有资金|一方面，四川国瑞是四川省国资委旗下的矿业投资平台，主要从事矿业项目投资，以推进四川省矿业及新能源、新材料产业的发展。四川国瑞投资标的|已支付|将在 2019年度汇算清缴时缴纳|2019 年 4 月 26 日，盛屯锂业股东会决议同意。2019 年 4 月 28 日，四川国瑞与盛屯集团签订了《股权转让协议》。2019 年 4 月 29 日，盛屯锂业在成都市青羊区市场监督管理局完成工商变更登记。|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|公司，目的是与上市公司换股，进而与盛屯集团及上市公司建立战略合作关系。另一方面，盛屯集团希望通过引入四川国瑞这一战略投资者，助力标的资产加快在四川地区的开发建设；同时，上市公司在本次交易完成后引入优良的国有背景股东，有利于上市公司的长远、稳定发展。|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、盛屯锂业历史沿革”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司历次出资、增资及股权转让的相关协议、相关价款支付凭证、工商登记资料，比对了国家企业信用信息公示系统的公开信息，并对发行人历次增资及转让的原因、定价依据进行了确认，取得了交易对方填写的《股东情况调查表》及《确认函》，取得了各交易对方出具的关于标的公司的《权利完整性承诺》，查阅了相关出资时点的财务报表对定价依据进行复核，核查了标的公司历次增资及转让涉及的税费法规。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司历次增资及股权转让的资金均来自于股东的自有资金；历次股权转让与增资均履行了相应的内部审议程序，签署了相关协议，并办理了工商变更登记手续，历次股权转让与增资行为合法有效；历次股权转让与增资均具备合理的原因，具有明确的定价依据，除原股东盛屯聚源将其持有的盛屯锂业31.98%的股权转让给盛屯集团、7.05%的股权转让给盛屯贸易系同一控制下的股权转让，未实际支付价款外，历次增资及股权转让已支付相应款项；除2019年 4月，盛屯集团与四川国瑞之间的股权转让，盛屯集团作为转让方将在2019年度汇算清缴时扣缴企业所得税外，历次增资及股权转让不涉及所得税。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）14、申请文件显示，盛屯锂业主要经营场所系租赁取得，其子公司奥伊诺矿业尚未取得土地使用权证，地上 3处房屋建筑物尚未办理产权证书。奥伊诺矿业占用国有林地2.1114公顷，用于业隆沟锂矿探矿项目建设，占用期已到期。请你公司：1）奥伊诺矿业是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对其生产经营的影响。2）上述土地使用权证、房屋产权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。3）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。5）前述林地占用到期后拟/已采取的措施。5）主要经营场所租赁取得对盛屯锂业持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）奥伊诺矿业是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对其生产经营的影响。
一、对奥伊诺矿业是否需取得土地使用权，未取得土地使用权对其生产经营的影响的说明
根据《土地管理法》第四十三条之规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。因此，奥伊诺矿业需取得相应土地使用权证。
未取得土地使用权对生产经营的影响参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与土地使用权的办理相关事项及其办理规划；查阅了相关法律法规；获取并查阅了奥伊诺矿业已经取得的土地方面的批复文件；获取了土地主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问认为：根据《土地管理法》相关规定，奥伊诺矿业需取得土地使用权证；奥伊诺矿业土地使用权证的办理预计不存在法律障碍或其他实质性障碍，无法办理完成的风险较小，且盛屯集团已承诺承担办理时间迟于预期带来的损失，预计不会对奥伊诺矿业的生产经营产生重大不利影响；公司亦对因不能如期办毕土地使用权证而受到主管部门处罚的可能进行了重大风险提示。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）2）上述土地使用权证、房屋产权证办理是否存在法律障碍，预计办毕期限、相关费用承担方式。
一、土地使用权证
参见问题2之“（1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
二、房屋产权证
（一）关于办理房屋产权证不存在法律障碍的说明
奥伊诺矿业尚未办理房屋产权证的房屋建筑物系奥伊诺矿业通过自建的方式取得，不存在权属纠纷。因该土地属于临时占用，尚未取得土地使用权证。根据《房屋登记办法》的相关规定，因合法建造房屋申请房屋所有权初始登记，需提交建设用地使用权证明，故上述房屋建筑物暂未办理房屋产权证书。
同时，奥伊诺矿业已在取得《采矿许可证》后，积极开展土地使用权证手续办理的相关工作，待办妥土地使用权证后，奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书。
金川县环境保护和林业局、金川县林业和草原局分别于 2019年 3月 21日、2019年7月19日出具证明，确认奥伊诺矿业已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》，奥伊诺矿业在报告期内遵守林业相关法律、法规及规范性文件的规定，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
综上，奥伊诺矿业房屋产权证的办理不存在法律障碍。
（二）预计办毕时间、相关费用承担方式
根据《房屋登记办法》第二十三条规定，国有土地范围内房屋所有权登记，自受理登记申请之日起，房屋登记机构应当于30个工作日内，将申请登记事项记载于房屋登记簿或者作出不予登记的决定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）预计 2019年 12月奥伊诺矿业取得土地使用权证，之后奥伊诺矿业将及时办理相关房屋建筑物的权属证书。预计此后3个月内取得相关房屋建筑物的权属证书。
办理房屋产权证等发生的相关费用由奥伊诺矿业自行承担，上述相关费用已在资产评估过程中予以考虑。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与土地、房屋等相关的报批事项及其办理规划；查阅了相关法律法规；查阅了标的公司已经取得的有关批复文件；获取了土地、林业等相关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问认为：奥伊诺矿业土地使用权及房屋产权证的办理不存在法律障碍；奥伊诺矿业预计将于 2019年 12月取得土地使用权证，并在取得土地使用权证后 3个月内完成房屋产权证书的办理；办理土地使用权证、房屋产权证等发生的相关费用由奥伊诺矿业自行承担，上述相关费用已在资产评估过程中予以考虑。
3）上述情形是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
一、关于是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定的说明
（一）子公司奥伊诺矿业正在办理土地使用权证符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业已经取得四川省自然资源厅出具的用地预审意见、四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的批复、阿坝州、金川县林业主管部门关于用地的原则同意意见以及四川省林业和草地局出具的《使用林地审核同意书》，具体如下：
2019年 3月 14日，四川省自然资源厅出具“川自然资函[2019]129号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程用地预审意见的函》，该项目已列入《阿坝藏族羌族自治州矿产资源总体规划（2016-2020）》，原则同意通过用地预审。
2019年 4月 25日，四川省发改委出具“川发改产业[2019]211号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目核准的批复》，同意建设金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）根据 2019年 5月 27日金川县人民政府网站发布的《金川县完成业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用林地可行性报告评审》公告，金川县林业和草原局于2019年5月 17日组织州、县林业主管部门、报告编制单位领导和专家召开《业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用林地可行性报告》专家现场评审会。经审查，项目符合国家和地方政策规定，原则通过项目使用林地意见。
2019年5月 31日，四川省林业和草地局出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），同意奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用金川县国有林地35.3346公顷。
金川县自然资源局分别于2019年3月 16日、2019年7月 25日出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
综上，奥伊诺矿业在完成土地预审、发改委项目核准批复等程序后正在积极办理后续的征地程序、用地审批及土地出让手续，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
（二）待土地使用权证办理完毕，办理房屋产权证书符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
根据《土地管理法》第五十七条规定，建设项目施工和地质勘查需要临时使用国有土地或者农民集体所有的土地的，由县级以上人民政府土地行政主管部门批准。其中，在城市规划区内的临时用地，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。土地使用者应当根据土地权属，与有关土地行政主管部门或者农村集体经济组织、村民委员会签订临时使用土地合同，并按照合同的约定支付临时使用土地补偿费。
奥伊诺矿业地上 3处房屋建筑物为奥伊诺矿业自建建筑，不属于城市规划区内，奥伊诺矿业已取得阿坝州林业和草原局《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林林地许临字[2019]第 14号）及四川省林业和草地局《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），并支付了相应的补偿费。
金川县自然资源局分别于2019年3月 16日、2019年7月 25日出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守国家土地管理法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反有关土地管理法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情况。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）金川县住房和城乡建设局于2019年 8月5日出具证明，确认奥伊诺矿业在报告期内遵守建设相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反建设相关法律、法规及规范性文件的规定而受到处罚的情形。
根据《房屋登记办法》的相关规定，因合法建造房屋申请房屋所有权初始登记，需提交建设用地使用权证明。由于奥伊诺矿业目前正就业隆沟锂辉石矿采选尾项目办理土地使用权的相关手续，尚未取得建设用地使用权证明，因此奥伊诺矿业房屋建筑物暂未办理房屋产权证书。奥伊诺矿业预计将在取得土地使用权证后，及时向当地房地产主管部门申请办理房屋产权证书。综上，奥伊诺矿业 3处房屋建筑物目前系合法临时占用土地自建取得，将在取得土地使用权证后申请房屋产权证书，符合《土地管理法》、《房屋登记办法》等相关法律、法规的规定。
（三）奥伊诺矿业占用国有林地已进行续期，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定
根据阿坝州林业局《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林林地许临字[2017]第24号），奥伊诺矿业占用国有林地2.1114公顷已于2019年7月 3日到期。
经奥伊诺矿业申请，阿坝州林业和草原局于2019年7月1日出具《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林地许临字[2019]第 14号），同意奥伊诺矿业临时使用观音桥林业局505林场部分国有林地5.7376公顷，占用期限两年，至2021年7月1日止。
四川省林业和草原局于 2019年 5月 31日出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），同意金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用金川县国有林地35.3346公顷，有效期2年。
金川县环境保护和林业局、金川县林业和草原局分别于 2019年 3月 21日、2019年7月19日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守林业相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反林业相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形；奥伊诺矿业作为矿业权人已取得由阿坝州林业局下发的《临时占用林地准予行政许可决定书》以及四川省林业和草原局的《使用林地审核同意书》，并在许可范围内建设了相关设施，相关设施的建设合法合规。
综上，奥伊诺矿业占用国有林地已进行续期，符合《土地管理法》等相关规定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山与土地使用权的办理相关事项及其办理规划；查阅了《土地管理法》等相关法律法规；获取并查阅了奥伊诺矿业已经取得的有关批复文件；获取了有关主管部门对标的公司出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问认为：上述情形符合《土地管理法》等相关法律法规的规定。
4）前述林地占用到期后拟/已釆取的措施。
一、前述林地占用到期后拟/已釆取的措施
原林地占用临时许可于2019年7月 3日到期。奥伊诺矿业基于矿山临时占地的需要，已申请进行续期。
阿坝州林业和草地局于2019年7月 1日出具《临时占用林地准予行政许可决定书》（阿州林地许临字[2019]第 14号），经批准使用观音桥林业局 505林场部分国有林地 5.7367公顷，用于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目露天矿废石场、临时指挥部、临时生活区等建设，占用期限为两年，至2021年7月1日止。
四川省林业和草原局于 2019年 5月 31日出具《使用林地审核同意书》（川林地审字[2019]556号），同意金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目使用金川县国有林地35.3346公顷。
上述批复时间在原临时林地占用许可到期前，且涵盖的土地面积大于原临时占用林地面积，将能够满足奥伊诺矿业矿山建设及采选业务的临时占地需要。
同时，奥伊诺矿业在取得《采矿许可证》后，已经开始办理矿山采选相关永久用地所需的土地使用权证，目前已经取得四川省自然资源厅的用地预审批复、四川省发改委的项目核准批复、阿坝州、金川县林业主管部门关于用地的原则同意意见以及四川省林业和草原局关于使用林地的审核同意书，取得土地使用权证不存在法律障碍。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了奥伊诺矿业取得的有关土地使用权办理进展的相关批复文件，查阅了阿坝州林业和草原局出具的《临时占用林地准予行政许可决定书》、四川
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》，与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山林地占用相关续期情况及后续用地规划。
经核查，独立财务顾问认为：上述林地占用到期前，奥伊诺矿业已进行续期，已经取得阿坝州林业和草原局《临时占用林地准予行政许可决定书》及四川省林业和草原局出具《使用林地审核同意书》，上述批复涵盖的土地面积大于原临时占用林地面积，将能够满足奥伊诺矿业矿山建设及采选业务的临时占地需要。同时，奥伊诺矿业已经开始办理矿山采选相关永久用地所需的土地使用权证，取得土地使用权证不存在法律障碍。
5）主要经营场所租赁取得对盛屯锂业持续经营的影响。
一、关于主要经营场所系租赁取得对盛屯锂业持续经营的影响说明
截至本核查意见出具日，盛屯锂业及其子公司正在履行的房屋租赁合同如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||面积|||
|序号|出租方|承租方||坐落||用途||租金|租赁期限|
||||||||（平方米）|||
||||成都市高新区太平洋保险金融大厦B区15层 B3B4 单元||办公|||2017年4月6日-2018||
||中国太平洋|||||||||
|||||||||年 12 月 5 日按 58 元||
||保险（集团）||||||||2016.12.06-|
|1||盛屯锂业|||||786|/m2/月；2018 年 12月||
||股份有限公||||||||2019.12.05|
|||||||||6日-2019年12月5日||
||司|||||||||
|||||||||按 62.64 元/m2/月；||
||||成都市中和镇化龙村 1/5 社华楠半岛66幢66 单元 3-1-3||住宿|||||
||陈姝娉、马||||||||2019.01.15-|
|2||盛屯锂业|||||384.15|25,000 元/月||
||兆杰||||||||2022.01.14|
||||成都市高新区南华路1616号2 栋 3 单元2302||住宿|||||
||||||||||2019.06.24-|
|3|阮民|盛屯锂业|||||67.97|3,500 元/月||
||||||||||2020.06.23|
|||奥伊诺|金川县勒乌镇前锋村二组||办公、住宿||||2018.07.01-|
|4|邓孝全||||||900|100,000 元/年||
|||矿业|||||||2023.06.30|
||||成都市高新区中和大道一段86 号||住宿|||||
|||奥伊诺|||||||2018.11.09-2|
|5|贾丹||||||128.75|4,410 元/月||
|||矿业|||||||019.11.08|

盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，未开展实际生产活动。目前，盛屯锂业租赁房屋皆位于成都城区内，奥伊诺矿业租赁房屋位于成都城区内、金川县城，所租赁房屋主要用于公司管理、财务等职能人员办公及部分人员住宿，不涉
及矿山采选等主要生产活动。同时，相关租赁合同合法有效，且在成都城区、金川县
城存在大量同类房屋可供选择，若租赁到期后，相关租赁合同终止，盛屯锂业及奥伊
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）诺矿业能够及时取得可供替代的房屋满足公司相关需求，不会对公司的经营管理造成影响。
综上，主要经营场所租赁取得不会对盛屯锂业的持续经营造成影响。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了标的公司签署的有关租赁合同，与盛屯锂业相关人员沟通了解相关租赁场地的用途、实地走访了盛屯锂业及奥伊诺矿业的主要办公场所及周边区域。
经核查，独立财务顾问认为：主要经营场所租赁取得不会对盛屯锂业的持续经营造成影响。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）15、申请文件显示，1）奥伊诺矿业拥有2项矿业权，包括四川省金川县业隆沟锂辉石矿采矿权（以下简称业隆沟采矿权）及四川省金川县太阳河口锂多金属矿详查探矿权（以下简称太阳河口探矿权）。2）业隆沟采矿权尚需经自然资源部进行矿产资源储量评审备案。业隆沟采矿权出让收益为4,035.10万元，待阿坝州矿业权出让收益市场基准价出台后，就高确定缴纳费用。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了首期价款2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。3）太阳河口探矿权进行了五次探矿权延续，最新有效期至2010年6月30日，2017年勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。请你公司补充披露：1）业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展，储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。2）采矿权出让收益确定依据，是否经评估并由主管部门进行评估结果备案核收，尚未缴纳的采矿权价款承担方式，未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。3）太阳河口探矿权续期是否存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减的原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时是否存在缩减勘查面积的风险。4）太阳河口探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排。5）标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（如有）。6）标的资产矿产资源开采、利用过程中是否采用自然资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。7）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。8）本次交易标的资产矿业权是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质，标的资产投产时间是否存在重大不确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展，储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的相关规定。
一、关于业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展及合法合规性的说明
2017年 3月 6日，四川省国土资源厅出具了川国土资储备字[2017]002号《关于<
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。2018年 11月 15日，奥伊诺矿业取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，编号：C5100002018115210146977。
依据《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）（以下简称“205号文”）规定，“以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量由自然资源部管理评审工作并负责认定”。
依据《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）（以下简称“166号文”）规定，“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。三、矿山企业上市融资涉及的矿产资源储量评审仍报国土资源部备案的规定。”
基于 166号文未明确“矿山企业上市融资”是否仅指公开发行股票。因此，基于谨慎性，奥伊诺矿业于2019年3月向自然资源部提交了备案申请。2019年 3月，自然资源部矿产资源储量评审中心出具了《四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告》资源储量评审申请材料接收回执单。
2019年7月，自然资源部矿产资源储量评审中心根据自然资源部矿保司出具的《补充说明告知书》通知奥伊诺矿业补充公开发行股票的依据。考虑到本次交易不涉及公开发行股票，奥伊诺矿业无法就自然资源部的《补充说明告知书》进行补正。
2019年8月 19日，独立财务顾问、律师对自然资源部矿产资源储量评审中心进行了走访，自然资源部矿产资源储量评审中心的相关工作人员回复：以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票时依据的矿产资源储量需经自然资源部评审备案，奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票不属于205号文备案范围。
2019年 8月 23日，奥伊诺矿业收到自然资源部矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业无法补充本次交易涉及公开发行股票的依据，终止评审。
综上，根据对自然资源部矿产资源储量评审中心的访谈确认及自然资源部出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》，因奥伊诺矿业不以矿产资源勘查、开发项目公开发行股票，根据相关规定无需经
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）自然资源部备案。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿资源储量已于2017年3月6日经四川省国土资源厅出具川国土资储备字[2017]002号《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》，并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》，符合166号文“二、国土资源部负责颁发勘查许可证和采矿许可证的，矿产储量评审备案工作由部负责，其余由各省（区、市）国土资源管理部门负责。”的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业隆沟锂辉石矿《勘探报告》、四川省自然资源厅出具的《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》、《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审程序终止的函》；查阅了《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》等国家有关矿产资源储量评审备案的法律法规，并与矿山有关负责人进行了沟通、走访了自然资源部矿产资源储量评审中心。
经核查，独立财务顾问认为：
业隆沟采矿权矿产资源储量已经取得了四川省国土资源厅出具的《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2017]002号），并取得四川省国土资源厅核发的《采矿许可证》；无需再经自然资源部评审备案，符合《矿产资源储量评审认定办法》（国土资发[1999]205号）、《关于调整矿业权价款确认（备案）和储量评审备案管理权限的通知》（国土资发[2006]166号）的相关规定。
2）采矿权出让收益确定依据，是否经评估并由主管部门进行评估结果备案核收，尚未缴纳的采矿权价款承担方式，未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
一、采矿权出让收益确定依据已经评估，评估结果不需要主管部门进行备案核收
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）（一）采矿权出让收益确定依据已经评估
根据四川省自然资源厅于 2018年10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。
根据四川省自然资源厅官网公告，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益以四川省自然资源厅委托的广西金土矿业评估咨询有限公司的评估结果为依据，该评估报告的简要情况如下：
|||
|-|-|
||四川省国土资源厅|
|评估委托方||
||广西金土矿业评估咨询有限公司|
|评估机构名称||
||四川省金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益评估报告|
|评估报告名称||
||广西金土评川报字[2017]第 001 号|
|报告内部编号||
||4,035.10 万元|
|评估值||

（二）评估结果不需要主管部门进行备案核收
根据《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发[2015]27号）,“矿业权价款评估备案核准”非行政许可审批事项已经取消。
根据《关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》（国土资规[2017]5号），国土资源主管部门在收到矿业权价款评估报告10个工作日内，对于评估结果不低于各省（区、市）制定的矿业权价款基准价的，将评估报告、评估报告主要参数表和承诺书等在其门户网站公示10个工作日，公示期内无异议的予以公开。
根据四川省国土资源厅《关于做好矿业权评估备案取消后相关工作的通知》（川国土资发[2015]74号），取消矿业权评估备案工作事项，省厅不再对评估机构出具的矿业权评估报告进行审查，不再出具矿业权评估报告备案证明文件。
根据上述法规，采矿权出让收益对应的评估结果已经按照相关法规的要求在四川省自然资源厅官网履行了公示、公告程序，不需要主管部门进行评估结果备案核收。
综上，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益以四川省自然资源厅委托的评估机构的评
估结果为确定依据，评估结果已经按照相关法规的要求履行了公示、公告程序。根据
现行法规，评估结果不再需要主管部门进行评估结果备案核收。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、尚未缴纳的采矿权价款承担方式，未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）尚未缴纳的采矿权价款承担方式
根据四川省国土资源厅出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。截至目前，奥伊诺矿业缴纳了矿业权出让收益的首期价款 2,267.55万元，剩余款项将在未来五年按期平均缴纳。剩余采矿权出让收益价款将由奥伊诺矿业自行承担，相关支出已在评估结果中予以考虑。
（二）未来补缴出让收益的风险评估及应对措施，对本次交易及交易完成后上市公司的影响
1、存在补缴风险，但目前具体金额无法确定
根据阿坝州人民政府 2019年 3月 29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》，金川县锂辉石矿出让收益市场基准价的具体内容如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|矿种|计价对象|矿石品位（单位：%）|单位保有矿石资源储量基准价（元/吨）||||||
||||露天开采|||地下开采|||
||||矿山服务年限（年）||||||
||||10|20|30|10|20|30|
|锂辉石|矿石（元/吨）|Li O≤0.802|31.54|23.07|17.64|24.32|17.79|13.6|
|||0.80<Li O≤2.002|55.19|40.37|30.86|42.56|31.14|23.8|
|||Li O>2.002|78.84|57.68|44.09|60.80|44.48|34.00|

根据四川省矿产资源储量评审中心出具的《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》，在增扩探矿权范围内合计矿石量 230.30万吨，矿石平均品位 LiO1.24%。本次交易评估机构根据拟定的生产规模及负荷计算，矿山服务年限为14.17 2
年。
由于《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》中计算细分因素有矿石品位、开采方
式、矿山服务年限等。阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公
式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定，但存在补缴的风险。
2、应对措施
盛屯锂业的控股股东盛屯集团已出具承诺：若未来根据阿坝州人民政府 2019年 3月29日公布实施的《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》需要补缴采矿权出让收益，由此盛屯锂业股东全部权益的评估价值低于本次交易作价 92,250万元的部分，本公司承诺在盛屯锂业补缴该部分出让收益时，向盛屯锂业以现金补足该部分差额。
若未来需补缴出让收益，前述承诺保障了在补缴出让收益事项上不增加交易标的债务负担，交易标的不会因承担该债务导致评估价值下降。
3、对本次交易及交易完成后上市公司的影响
根据四川省国土资源厅《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》，业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益为4,035.10万元。目前，奥伊诺矿业已缴纳首期价款 2,267.55万元，剩余款项由奥伊诺矿业承担，相关现金流出已在评估过程中予以考虑；根据《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》，未来存在补缴出让收益的可能，但金额尚未确定，盛屯集团已作出相关补足承诺，不增加交易标的债务负担，交易标的不会因承担该债务导致评估价值下降。
因此，上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“4、矿业权价款的缴纳情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了四川省资源厅出具的关于采矿权出让收益的批复文件，检索了四川省自然资源厅网站发布的关于业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益的公示、公告及其相关附件；查阅了《关于做好矿业权价款评估备案核准取消后有关工作的通知》、《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》、《阿坝州矿业权出让收益市场基准价》等相关政府通知文件；查阅了《<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>评审意见书》；获取了奥
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）伊诺矿业关于采矿权出让收益的缴纳凭证；获取了控股股东盛屯集团就补缴采矿权出让收益相关事项出具的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）业隆沟锂锂矿采矿权出让收益以经四川省自然资源厅委托的评估机构评估结果为依据，评估结果已经按照相关法规的要求履行了公示、公告程序，根据现行法规，评估结果不需要主管部门进行备案核收。
（二）剩余采矿权出让收益价款将由奥伊诺矿业自行承担，相关支出已在评估结果中予以考虑。
（三）因阿坝州人民政府及相关部门未公布相关矿业权出让收益计算公式，评估人员无法根据市场基准价独立准确计算出最终应交采矿权出让收益金额，且截至目前暂未收到主管部门下发的出让收益补缴通知，故可能需要补缴出让收益的具体金额暂无法确定，但存在补缴的风险。
（四）盛屯集团已作出补足承诺，不增加交易标的债务负担，交易标的不会因承担该债务导致评估价值下降。上述事项不会对本次交易及交易完成后上市公司产生不利影响。
3）太阳河口探矿权续期是否存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减的原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时是否存在缩减勘查面积的风险。
一、太阳河口锂多金属矿勘查区面积缩减的原因
根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，非油气探矿权延续时，应当提高符合规范要求的勘查阶段，未提高勘查阶段的，应当缩减不低于首次勘查许可证载明勘查面积的25%。由于奥伊诺矿业在前期主要围绕业隆沟锂辉石矿开展勘查工作，并取得了《采矿许可证》，对太阳河口锂矿的勘查投入较少，故探矿权到期后，未申请提高勘查阶段。根据相关法规，经奥伊诺矿业申请，2017年，太阳河口锂多金属矿勘查区面积缩小至12.99平方公里。
二、探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性，探矿权延续时不存在缩减勘查面积的风险
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）奥伊诺矿业先后在2009年、2011年、2013年、2015年、2017年共进行了五次探矿权延续，最新《勘查许可证》号：T51420090703033576，有效期由 2018年 6月 30日至2020年6月 30日。
四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计将达成以下成果：基本查明矿区地层、构造、岩浆岩、蚀变地质特征与成矿的关系；对已发现或新发现的矿体，基本查明矿体的形态、规模、产状和矿石质量；基本查明矿床开采技术条件，进行矿石选矿加工性能和预可行性研究，作出是否具有工业价值的评价；通过地质测量，以期发现新的锂矿体；估算锂矿及伴生矿产资源量，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
因此，奥伊诺矿业对太阳河口锂多金属矿正有计划的开展进一步的详查工作，并制定了 2019-2020年的明确的工作方案及工作目标。预计太阳河口锂多金属矿探矿权勘查规划将根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》的要求，提高符合规范要求的勘查阶段，探矿权延续时不存在法律障碍或重大不确定性，不存在缩减勘查面积的风险。
同时，由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确，关于太阳河口锂矿的前期勘探支出已全部费用化，未计入无形资产。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为 101.30万元，在标的资产作价中占比极小。因此，即使太阳河口锂多金属矿到期后无法办理续期或继续缩减勘探面积，亦不会对本次交易及标的公司未来生产经营造成重大影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业有关人员进行了沟通；查阅了《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》等相关法规对探矿权延续的有关规定；获
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）取了太阳河口锂多金属矿缩减勘查区面积的相关申请资料及批复文件；查阅了四川省地质矿产勘查开发局化探队对太阳河口锂多金属矿进行详查的工作设计的相关文件。
经核查，独立财务顾问认为：太阳河口探矿权续期不存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减具有合理原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时不存在缩减勘查面积的风险。
4）太阳河口探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排。
一、关于太阳河口探矿权取得采矿权及其程序、条件以及后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排的说明
根据《四川省矿产资源管理条例》第十九条和第二十条的规定，采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当持经批准的地质勘查报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。
采矿权申请人申请采矿权时，应当向登记管理机关提交下列资料：(一)申请登记书和划定的矿区范围图；(二)申请人资质条件的证明；(三)矿产资源开采利用方案或可行性研究报告及批准；(四)依法应当具有的设立矿山企业的批准文件；(五)矿山地质环境影响评价报告书；(六)省地质矿产行政主管部门规定提交的其他材料。
目前，太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，资源储量的具体情况尚未明确，暂不具备申请采矿权的条件。四川省地质矿产勘查开发局化探队2019年4月对四川省金川县太阳河口锂多金属矿进行详查工作设计，太阳河口锂多金属矿的详查工作预计主要在2019-2020年进行，预算为600万元左右。此次勘查结束后，预计完成对锂矿及伴生矿产资源量的估算，并提交详查报告，为矿区采矿权登记或进一步开展地质勘查提供基础资料。
奥伊诺矿业将在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或可行性研究报告等相关文件，并申请颁发采矿权证。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”之“3、开发利用现状”中进行
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《四川省矿产资源管理条例》等矿业权相关法律法规的规定；
查阅了四川省地质矿产勘查开发局化探队对太阳河口锂多金属矿进行详查的工作设计的相关文件，并与奥伊诺矿业相关负责人进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，资源储量的具体情况尚未明确，暂不具备申请采矿权的条件。后续奥伊诺矿业按照详查工作规划进行投入，在相关资源储量探明后及时组织编制地质勘查报告、矿产资源开采利用方案或可行性研究报告等相关文件，再申请探矿权转采矿权。
5）标的资产是否符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求(如有)。
一、关于标的资产符合相关矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求的说明根据《国土资源部关于锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2016年第 30号）及《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿的开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标（即“三率”）满足相关最低指标要求，具体说明如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|指标名称|指标要求||业隆沟锂辉石矿情况|是否符合|
||大、中型露天矿山开采回采率不低于92%|；|露天开采回采率为96%；地||
||依据矿山围岩稳固程度和矿体厚度的不||下开采 3、13 号矿体回采率||
|开采回采率||||是|
||同，锂矿地下开采回采率最低指标要求为||83.15%，22、25-1和 25 号||
||78%～84%。||矿体回采率为85.75%。||
||若矿石入选品位为 0.9%-1.3%，选矿回收||||
||率最低指标要求为 75%，若矿石入选品位||入选平均品位为1.16%，选||
|选矿回收率||||是|
||大于或等于1.3%，选矿回收率最低指标要||矿回收率为83%。||
||求为80%。||||
||综合回收 2 种稀有金属时，共伴生矿产综||||
||合利用率应达到40%以上，综合回收3 种||业隆沟锂辉石矿矿石类型||
||以上稀有金属时，共伴生矿产综合利用率||为花岗伟晶岩型锂辉石矿||
|综合利用率||||是|
||应达到 30%以上。当锂矿为锂辉石－花岗||石，伴生铌、钽的回收率为||
||伟晶岩矿石类型时，钽、铌共伴生矿产综||35.49%和47.00%。||
||合回收率不低于15%。||||

二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业
权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“7、开采方法及生产规模”中进行了
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《国土资源部关于锂、锶、重晶石、石灰岩、菱镁矿和硼等矿产资源合理开发利用“三率”最低指标要求（试行）的公告》（2016年第 30号）及业隆沟锂辉石矿采选尾项目的《可行性研究说明书》、《采矿权评估报告》，对照分析了相关矿产资源合理开发利用“三率”是否符合最低指标的要求。
经核查，独立财务顾问认为：业隆沟锂辉石矿的开采回采率、选矿回收率和综合利用率等三项指标（即“三率”）满足相关最低指标要求。
6）标的资产矿产资源开采、利用过程中是否采用自然资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
一、关于标的资产矿产资源开采、利用过程中未采用自然资源部《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术的说明
根据《可行性研究说明书》，矿区1号矿体设计采用露天开采的方式，3、13、22、25及25-1号矿体设计采用地下开采的方式。地下开采将采用点柱式上向分层充填法、分段空场嗣后充填法、无底柱分段崩落法进行开采。选矿方面，奥伊诺矿业拟采取“锂、铌钽混浮—混浮精矿弱磁除铁—强磁分离锂和钽铌、重选精选铌钽”的工艺流程。
经查询，上述相关技术不属于《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“7、开采方法及生产规模”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《矿产资源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》及《可行性研究说明书》，对照分析了矿产资源开采、利用过程中所采用的技术是否属于自然资源部规定的限制和淘汰类技术。
经核查，独立财务顾问认为：奥伊诺矿业所采用的相关采选技术不属于《矿产资
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）源节约与综合利用鼓励、限制和淘汰技术目录》规定的限制和淘汰类技术。
7）矿业权涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况，是否取得生产经营所需的全部许可证书。
参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
8）本次交易标的资产矿业权是否需履行其他审批或备案程序，生产经营是否需办理其他手续或资质，标的资产投产时间是否存在重大不确定性。
关于交易标的资产矿业权审批或备案情况参见本题之“1）业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展，储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]166号)的相关规定”之回复。
关于生产经营手续或资质办理情况参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
关于标的资产投产时间不存在重大不确定性的说明参见问题2之“2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施”之回复。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）16、申请文件显示，标的公司下属业隆沟锂矿尚待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。标的资产拟开展的有色金属采选业务可能会产生废水、废气和固体废弃物，项目区域属于高海拔生态脆弱区，面临较大的“三废”排放和生态保护压力。请你公司补充披露：1）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证、进行环评验收是否存在重大障碍，是否符合行业准入要求。2）报告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。3）结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露标的资产是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。4）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1）标的资产是否符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证、进行环评验收是否存在重大障碍，是否符合行业准入要求。
一、关于标的资产符合相关安全、环保政策及规定的说明
（一）安全管理情况
自成立至今，盛屯锂业及其子公司未发生重大安全生产事故。
奥伊诺矿业已按照《中华人民共和国矿山安全法》、《中华人民共和国安全生产法》等相关法律法规的规定，建立了安全管理制度，就安全因素的防范、个人责任的落实、安全教育的开展以及安全知识、安全事故处理、安全检查等制定了明确的规程。同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全生产进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关安全法律法规的要求。
奥伊诺矿业在矿产资源的勘探及矿山建设过程中，建立了防滚石沟栈、工字钢支护、龙门架支护、锚网支护、喷浆支护、砌筑支护、素锚杆支护、竹夹板填塞封顶以及安全警示牌等安全设施，并购买放置了自救器、空气检测仪等安全设备。目前，矿山已完工的工程/道路的排水沟、浆砌毛石挡墙、尾矿库拦渣坝主体工程、倒排盲沟等安全工程的建设已基本完成，井下供水、压风、充填等系统、尾矿库场内排洪工程等亦随主体工程配套建设中。
金川县应急管理局于2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目安全生产许可证办理的说明》：
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）“……
据我局了解，目前该项目安全设施与主体工程尚在建设施工中，待矿山安全设施及试运行完成后，奥伊诺矿业将组织安全评价机构对矿山安全设施进行验收工作及编制安全验收评价报告，并向安全生产监督管理部门申请办理《安全生产许可证》。
……
我局将在项目建设完成申请办理安全生产许可证的时候，依据《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》相关规定，按照省、州及县上的相关要求对企业进行检查、监管，积极支持奥伊诺矿业按照国家相关法律、法规及规范性文件的规定办理《安全生产许可证》。
…….
业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目是金川县2019年的重点项目，我局将在县委县政府的统一领导和安排下，全力支持该项目如期建成并投产。”
金川县应急管理局于2019年3月13日、2019年7月9日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
（二）环境保护情况
2018年 7月 9日，四川省环境保护厅作出“川环审批[2018]103号”《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程环境影响报告书的批复》，同意奥伊诺矿业按照环境影响报告书中所列建设项目的性质、规模、工艺、地点和拟采取的环境保护措施建设和运行。
奥伊诺矿业在矿产资源勘探及矿山前期建设过程中，严格按照《中华人民共和国环境保护法》等相关法律法规的规定，注重环境保护，未发生重大环保事故。奥伊诺矿业根据相关环境保护法律法规的要求，制定了环保管理制度，就环保职责分工、环保检查、应急预案、事故处理等事项制定了明确的规程。同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山环境保护进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关环境保护法律法规的要求。
目前，矿山相关配套环保设施及工程正按计划建设中，矿山已完工的工程/道路的
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）排水沟、挡土墙、尾矿库拦污坝主体工程、不良地质条件处理、坑内用水处理系统等已基本完成。尾矿库积液池、防渗工程、场内排洪工程、环保水质检测孔、植被恢复/绿化等工程亦随矿山主体工程陆续开展中。待业隆沟锂辉石矿项目投产后，奥伊诺矿业将按照相关环评批复的污染防治措施，对采选过程中可能会产生的废气、废水、噪声、固废等主要污染物进行治理，确保对矿山周边环境不产生重大不利影响。
阿坝州金川生态环境局于 2019年9月4日出具《关于金川奥伊诺矿业有限公司业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目环保验收事项的说明》：
“……经我局多次到现场核查，该公司根据业隆沟的高海拔地质生态条件和环境气候因素，严格执行了环保建设规范要求，高标准建设。项目安装了废水循环利用系统，实现废水零排放，废渣进尾矿库用于垫路和充填，废气主要是扬尘，选矿厂安装了扬尘回收系统。该项目是我局环境保护示范工程。
……
我局将在工程建设期间做好环保的支持和服务工作，建成投产后严格日常监管，采集环保监测数据并安排人员定期开展检查，确保业隆沟锂辉石矿山的开采符合生态保护的要求，确保项目的平稳运行。”
金川县环境资源保护中心、金川县生态环境局分别于2019年 3月 22日、2019年 7月 23日出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家环境保护相关法律、法规及规范性文件的规定，截至目前，未发生环境污染事故，也未受到重大环境保护处罚的情形。
综上，标的资产符合相关安全、环保政策及规定。
二、办理安全生产许可证、进行环评验收不存在重大障碍
参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
三、标的资产符合行业准入要求
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）奥伊诺矿业已取得业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》，并已取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的核准批复。目前，国家及地方有关部门未就锂辉石矿的采选出台相关行业准入制度，标的资产不涉及行业准入要求。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”及“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了国家有关安全生产、环境保护、行业准入的相关法律法规；
取得了奥伊诺矿业已经获取的有关批复文件；前往矿山实地查看了矿山的建设情况；
获取了有关政府部门出具的无违法违规证明；与奥伊诺矿业有关负责人进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产符合相关安全、环保政策及规定，办理安全生产许可证、进行环评验收不存在重大障碍。奥伊诺矿业已经取得业隆沟锂辉石矿《采矿许可证》，并已取得四川省发改委关于业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的核准批复。目前，国家及地方有关部门未就锂辉石矿的采选出台相关行业准入制度，标的资产不涉及行业准入要求。
2）报告期内是否发生安全生产事故，是否存在纠纷或其他法律风险，相关安全生产事故的预防措施。
一、关于报告期内未发生安全生产事故，不存在纠纷或其他法律风险的说明
报告期内，标的公司遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，未发生安全生产事故，不存在相关纠纷或其他法律风险。
金川县应急管理局于2019年3月13日、2019年7月9日分别出具证明，确认奥伊诺矿业报告期内遵守国家安全生产相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
二、相关安全生产事故的预防措施
为了加强安全管理，防止发生安全事故，奥伊诺矿业建立安全管理制度，就安全因素的防范、个人责任的落实、安全教育的开展以及安全知识、安全事故处理、安全
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）检查等制定了明确的规程。同时，奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全生产进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关安全法律法规的要求。
奥伊诺矿业在矿山勘探及建设过程中亦建立了必要的安全设备，以防范安全事故的发生。同时，矿山相关配套安全工程亦随矿山主体工程建设中。
三、补充披露情况
上述事项已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问在相关政府网站检索确认了奥伊诺矿业在报告期内是否存在相关行政处罚；获取了安全生产监管部门出具的无违法违规证明；获取了奥伊诺矿业制定的相关内部管理制度；前往矿山实地查看了矿山建设情况。
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司未发生安全生产事故，不存在相关纠纷或其他法律风险，奥伊诺矿业亦采取了相关措施防范安全事故的发生，矿山相关配套安全工程亦随矿山主体工程建设中。
3）结合国家和地方环境保护主管部门相关规定，进一步核查并补充披露标的资产是否需要取得排污许可证或其他排污许可证书。
一、关于标的资产不需要取得排污许可证或其他排污许可证书的说明
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第48号）第三条：环境保护部依法制定并公布固定污染源排污许可分类管理名录，明确纳入排污许可管理的范围和申领时限。
纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证；未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，不需申请排污许可证。
经查阅环境保护部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，奥伊诺矿业所从事的锂辉石矿的采选及锂精矿销售业务不属于该名录范围，无需办理排污许可证。同时，根据四川省生态环境厅发布的《关于开展2019年排污许可证申请与核发工作的通告》，奥伊诺矿业所属行业不属于需要申领排污许可证的范围。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）综上，根据相关法规的规定，标的资产不需要取得排污许可证或其他排污许可证书。
二、补充披露情况
上述事项已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（七）安全生产及环境保护情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《排污许可管理办法（试行）》、四川省生态环境厅发布的《关于开展 2019年排污许可证申请与核发工作的通告》等国家及地方有关环境保护的法律法规；获取了奥伊诺矿业取得的相关环评批复；取得了环境保护相关部门出具的无违法违规证明。
经核查，独立财务顾问认为：根据《排污许可管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，奥伊诺矿业所从事的锂辉石矿的采选及锂精矿销售业务不属于该名录范围，标的资产不需要取得排污许可证或其他排污许可证书。
4）安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施。
一、关于标的公司对安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险的应对措施说明
（一）安全生产及环保政策变化风险的应对措施
1、加强对员工安全生产、环境保护的教育及培训
为了加强安全及环保相关事项管理，防止发生安全及环保事故，奥伊诺矿业将在矿山建设及生产过程中，积极展开员工安全、环保教育及相关知识技能的培训工作，组织员工学习国家及地方相关安全生产、环境保护政策法规及公司相关管理制度，增强员工安全环保意识，提高员工安全环保技能。
目前，公司建立环保责任制，由总经理负责主持制定公司的环境保护管理制度，安全环保部负责相关单位人员环境保护知识的培训工作并组织考核，相关职能部门负责本部门员工环境保护知识教育与培训考核工作，提高员工的环保意识。同时，奥伊诺矿业建立了公司、车间（部门）和班组三级安全教育制度，教育培训内容主要包括国家有关安全生产的法律法规、公司安全生产规章制度、公司的特殊危险场所和职业
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）危害、车间（部门）的生产工艺流程和主要设备特点、车间（部门）的劳动纪律要求、安全规章制度及安全操作规程、车间事故应急处理措施和救护知识、班组的岗位安全操作规程和岗位间工作衔接配合的安全注意事项、班组使用的机器设备/工具的性能以及安全防护装置的作用/维护方法等。同时，公司亦建立了转岗安全教育、特种人员安全教育培训等相关教育培训制度。
2、严格遵守各项安全、环保相关法律法规及规章制度
奥伊诺矿业成立了安全环保部，对矿山安全生产及环境保护进行内部监督管理，确保矿山建设及生产符合相关安全、环保法律法规的要求。同时，奥伊诺矿业建立了安全、环保责任制及安全环保检查/奖惩机制，并将持续完善安全环保相关内部管理制度，引导公司员工积极遵守国家及地方各项安全、环保相关法律法规，降低安全生产及环境保护风险对公司造成的影响。
目前，奥伊诺矿业建立了安全环保定期及不定期检查制度，主要包括部门内部日常安全环保不定期自检，由公司主管领导参加、安全环保部具体组织实施的公司月度安全大检查，公司主要负责人下井检查，节假日、季节性专项安全检查以及安全环保部负责组织的不定期抽查。同时，奥伊诺矿业亦建立安全生产奖惩制度，对避免重大安全事故，积极参加矿山抢险救护，检举揭发蓄意破坏安全生产的行为，制止严重违章指挥、违章作业等人员给予50-1,000元金额不等的奖励，对违反相关安全管理制度的部门及人员，视具体情况，处以100-2,000元金额不等的罚款，情节严重者移交司法部门处理。
（二）行业政策变化风险的应对措施
标的公司主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，锂矿资源作为我国重要的新兴产业资源和战略资源,广泛应用于锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂、空气处理等领域。随着中国经济转型、产业结构调整以及新能源汽车的迅猛发展,我国对锂矿资源的需求量不断增加。如果未来我国锂矿开采行业相关政策发生重大调整或者下游新能源行业发展滞后，将对标的公司业务的发展产生不利影响。
为了应对行业可能出现的政策变化或调整，一方面，标的公司将及时跟进并学习锂矿采选行业相关的法规政策，确保公司各项生产经营活动符合国家相关政策的要求；
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）同时，标的公司将加强与同行业相关企业的沟通交流，及时把握行业的最新发展动态。
另一方面，标的公司在纳入上市公司体系后，将借助上市公司在新能源材料产业链的经验，及时就下游行业的相关需求及政策变化对锂矿采选行业及标的公司的影响作出分析，并及时调整经营策略，以应对行业可能发生的变化。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解了其应对安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险拟采取的措施；获取了奥伊诺矿业取得的有关批复文件及其内部相关管理制度；前往矿山现场实地查看了矿山的建设情况。
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司已针对安全生产风险和环保政策变化、行业政策变化等风险制定应对措施。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）17、申请文件显示，2017年7月，奥伊诺矿业单一股东盛屯锂业将所持奥伊诺矿业25%股权赠与阿坝国投。请你公司补充披露：上述股权赠与的原因及合理性，是否附带其他条件，是否履行了相应程序，是否存在潜在法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、股权赠与的原因及合理性
《股权赠与协议》载明：依据《中华人民共和国民族区域自治法》、《中华人民共和国矿产资源法》、《阿坝藏族羌族自治州自治条例》关于在民族自治地方开采矿产资源应当照顾当地利益、民族自治地方的自治机关可优先开发利用本地方矿产资源的规定，以及中央、省藏区工作会议关于加快少数民族地区发展的精神，为有效保障阿坝州优先开发利用本地矿产资源的权利，促进资源转化、带动当地经济发展、群众脱贫奔康和基础设施建设，基于阿坝州对资源优先开发利用权利的让渡，盛屯锂业自愿将其持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投。
本次重组上市公司间接收购的奥伊诺矿业的股权未有包括已赠与给阿坝国投的25%少数股权，本次交易作价92,250万元亦未有考虑已赠与阿坝国投部分股权的价值。
二、关于是否附带其他条件，是否履行了相应程序，是否存在潜在法律风险的说明
（一）《股权赠与协议》主要内容
2017年7月 28日签署的《股权赠与协议》主要约定如下：
1、奥伊诺矿业注册资本增至19,000万元，由盛屯锂业在签订本协议前一次性实缴到位。
2、赠与条件
无条件赠与且不可撤销。
3、赠与程序
（1）双方在本协议签订后7日内进行公证。
（2）盛屯锂业应当在本协议签订后30日内，完成工商变更登记和章程修改备案。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）4、承诺与保证
（1）盛屯锂业保证对所赠与的奥伊诺矿业股权拥有完全的处分权，并未设置任何种类的留置权、质权、抵押权或其他物权。无抽逃出资等违法行为。
（2）阿坝国投自工商变更登记之日起，依法履行奥伊诺矿业股东权利和义务。
（3）盛屯锂业应征得其股东对赠与的同意，出具股东会决议。
（4）盛屯锂业应提供对奥伊诺矿业 19,000万元实缴出资的验资报告。
5、违约责任
未在约定时间内进行公证、完成工商变更登记和章程修改备案等，盛屯锂业应按照奥伊诺矿业注册资本的5%向阿坝国投支付违约金。
（二）股权赠与的合规性核查
1、股权赠与中，赠与方实缴奥伊诺矿业注册资本至 19,000万元的前置条件已满足，未有附带其他条件
2017年5月2日，四川中天浩会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(川中天浩会验[2017]002号)，奥伊诺矿业实缴出资 19,000万元，符合《股权赠与协议》对奥伊诺矿业实缴注册资本增至19,000万元的赠与前置条件。
同时，盛屯锂业出具了《确认函》：“本公司根据与阿坝州政府的友好协商，根据相关法规精神，自愿将持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投，未有附带其他条件。”根据《股权赠与协议》约定及赠与方盛屯锂业的确认，本次股权赠与赠与方实缴奥伊诺矿业注册资本至19,000万元的前置条件已满足，除此之外，未有附带其他条件。
2、股权赠与履行了相应约定和法定程序
2017年7月 22日，盛屯锂业股东会作出决议，同意盛屯锂业与阿坝国投签署《股权赠与协议》，将奥伊诺矿业增资后的25%股权无条件且不可撤销赠与给阿坝国投。
2017年7月 28日，奥伊诺矿业股东会作出决议，同意盛屯锂业将其持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投。
2017年 7月 28日，盛屯锂业与阿坝国投签订了《股权赠与协议》。同日，四川省金川县公证处出具了“（2017）金公证字第074号”公证书，对《股权赠与协议》进行
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）了公证。
2017年7月 28日，金川县工商质量技术和食品药品监督管理局核准了本次变更。
因此，本次股权赠与事项已履行了《股权赠与协议》约定的盛屯锂业内部审议程序、外部公证及工商变更登记等事项和《中华人民共和国合同法》规定的法定程序，程序完备。
3、股权赠与不存在潜在法律风险
根据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条之规定，“受赠人有下列情形之一的，赠与人可以撤销赠与：（一）严重侵害赠与人或者赠与人的近亲属；（二）对赠与人有扶养义务而不履行；（三）不履行赠与合同约定的义务。赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使”。
根据《股权赠与协议》约定，受赠人阿坝国投受赠股权未有附条件及约定相关义务，不会依据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条规定，而造成该股权赠与被法定撤销的情形；赠与前置条件奥伊诺矿业实缴注册资本增至19,000万元已由赠与人完成，不会造成赠与人承担《股权赠与协议》约定的违约责任。
综上所述，本次股权赠与系赠与方盛屯锂业的自愿行为，赠与方实缴注册资本至 19,000万元的前置条件已满足，未有附带其他条件，履行了约定及法定程序，符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》中关于赠与的相关规定，不存在潜在法律风险。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“八、盛屯锂业子公司情况”之“（二）奥伊诺矿业历史沿革”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了奥伊诺矿业工商变更档案，查阅了《股权赠与协议》及其公证书，并对照了相关法律法规的规定，与盛屯锂业管理人员进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本次股权赠与系盛屯锂业经过与阿坝州政府的友好协商，根据相关法规精神，自愿将持有的奥伊诺矿业25%的股权赠与阿坝国投，本次股权赠与中，赠与方实缴注册资本至 19,000万元的前置条件已满足，未有附带其他条
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）件，已履行约定及法定程序；本次赠与符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》中关于赠与的相关规定，不存在潜在法律风险。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）18、申请文件显示，标的资产尚无法办理施工许可证。请你公司补充披露：标的资产是否办理建设用地规划许可、建设工程规划许可，未办理建筑工程施工许可是否构成违规建设行为，是否可能导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置，如是，对本次交易估值可能产生的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见
回复：
一、关于标的资产无需办理建设用地规划许可、建设工程规划许可的说明
根据金川县住房和城乡建设局于 2019年 8月 5日出具的《证明》，奥伊诺矿业建设业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目位于金川县业隆沟，根据《城乡规划法》有关规定，该项目未在规划区内，不需要办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
因此，奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目无需办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。
二、关于标的资产未办理建筑工程施工许可的说明
（一）未办理建筑工程施工许可的原因
根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当申请领取施工许可证。
截至本核查意见出具日，由于奥伊诺矿业正在办理业隆沟锂辉石矿采选尾项目相关的土地使用权证，尚无法提交《建筑工程施工许可管理办法》第四条要求的建筑工程用地批准手续，尚无法办理建筑工程施工许可证。
（二）未办理建筑工程施工许可的影响
奥伊诺矿业业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目未取得建筑工程施工许可证即进行建筑工程建设，根据《中华人民共和国建筑法》、《建筑工程施工许可管理办法》的相关规定，存在被行政处罚的风险。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿） 2019年 8月 5日，金川县住房和城乡建设局出具《证明》，奥伊诺矿业自2016年1月1日至今，遵守建设相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反建设相关法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。
因此，考虑到相关监管部门已出具无违规证明，该项目亦取得四川省自然资源厅的用地预审意见及四川省发改委的项目核准批复，该项目已被列为金川县重点建设项目用地规划，并已取得四川省林业和草地局的《使用林地审核同意书》等重要批复，因未办理建筑工程施工许可导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的可能性较小。
三、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（十）标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批情形”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了金川县城乡规划建设和住房保障局出具的《证明》、金川县人民政府 2018年8月发布的《金川县土地利用总体规划（2006-2020年）调整完善方案》等相关资料。
经核查，独立财务顾问认为：奥伊诺矿业根据相关法规及主管部门的确认，无须办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证。截至本核查意见出具日，奥伊诺矿业不存在由于未取得建筑工程施工许可证而受到处罚的情形，相关房屋建筑因未办理建筑工程施工许可导致相关房屋被依法查封、拆除或作其他处置的可能性较小。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）19、申请文件显示，本次交易承诺 2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于 9,433.87万元，2021年度净利润不低于 11,455.78万元，2022年度净利润不低于 11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。请你公司：补充披露 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性，是否有利于保护投资者的利益的说明
（一）业绩承诺的计算标准
承诺净利润以四川山河为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于中广信为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
（二）2019年度承诺净利润不低于-608.84万元的合理性
根据矿山目前的建设进度，预计 2019年内将产出并销售产品，但是 2019年的锂精矿及铌钽精矿产量仅为达产后产量的6.6%左右。因此，2019年的收入规模相比达产后较小；相关矿山生产管理人员基本已经就位，矿山建设的资金投入产生利息支出，固定费用支出为全年。因此，根据评估测算的净利润为-608.84万元合理。
（三）业绩承诺有利于保护投资者的利益的说明
考虑到 2019年度标的公司为亏损，本次交易在《重组管理办法》第三十五条要求的业绩承诺期 3年基础上进行了相应延长，本次业绩承诺期 4年，为 2019年-2022年度。
本次交易上市公司的控股股东盛屯集团及其控制的关联人盛屯贸易获得的股份对价的总金额为9,247.5万元，本次交易无现金对价。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）本次业绩承诺方盛屯集团、盛屯贸易的业绩承诺金额在《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》要求上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人应以其获得的股份和现金进行业绩补偿的基础上，对标的资产的剩余作价 83,002.5万元亦进行了业绩承诺，有效保护了上市公司的利益，进而保护了上市公司投资者的利益。
同时，为了弥补 2019年标的资产预计亏损。盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于 2019年8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》：
“1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；
本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。
补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。
补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5；
3、若前述约定的2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业/本人。本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。
7、过渡期自2019年1月1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）资产交割日超过2019年 12月31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》的计算说明：
（1）2019年内完成资产交割
根据本次交易进程，预计在2019年内完成资产交割，以标的资产2019年是否产出产品并实现销售为判断依据并举例：
举例1：假设标的资产 2019年内生产并实现销售，资产交割日为2019年10月底，过渡期为2019年1-10月。假设过渡期亏损700万元；2019年度全年亏损 600万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要由盛屯集团以现金向上市公司补足700万元；2019年全年亏损 600万元，少于过渡期内发生亏损金额，不需再根据本承诺进行额外补偿。
举例2、若标的资产 2019年未产出产品或未实现产品销售，资产交割日为 2019年10月底，过渡期为 2019年1-10月。假设过渡期亏损700万元；2019年度全年亏损 1000万元。
根据《发行股份购买资产协议》对过渡期损益补偿的约定需要补偿 2019年 1-10月的亏损 700万元。此外，还需要根据本承诺额外以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额（1000-700）*1.5=450万元；总计补偿1,150万元。
（2）2019年内未完成资产交割
若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，则本次交易评估超过1年有效期，需要重新确定评估基准日，从而重新确定过渡期，重新进行本次交易的相关安排。
综上，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生已追加自愿承诺，承担标的公司 2019年度可能发生的全部亏损。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“《业绩承诺补偿协议》主要内容”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）独立财务顾问查阅了《业绩承诺补偿协议》、《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》，《采矿权评估报告》、《资产评估报告》。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2019年度承诺净利润不低于-608.84万元具有合理性；同时，盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》：在 2019年标的资产能实现产品销售的情况下，全额承担标的公司2019年度亏损；在标的资产2019年度未能实现产品销售情况下，按照1.5倍承担标的公司2019年度亏损，有利于保护投资者的利益；若标的资产交割日超过2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）20、申请文件显示，1）盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权。奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，目前处于矿区前期准备阶段，尚未正式投产。2）报告期盛屯锂业报告期净利润分别为-3,535.45万元、-741.29万元。
请你公司：1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露截至反馈回复矿区开采准备情况，是否能够如期开采。
一、关于矿山开采准备情况的说明
（一）矿山建设进度情况
参见问题22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
（二）主要审批或备案手续及经营资质
参见问题2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
综上，矿山正在加紧建设、目前已经取得资源储量、水土保持、环评批复、土地复垦方案、发改委核准立项、用地预审意见、使用林地审核同意书等批复，土地使用权证预计 2019年 12月办理完毕，环保自主验收预计 2019年 12月办理完毕，安全生产许可证预计2020年4月办理完毕，预计能够如期达到生产状态。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”“、第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通，了解矿山相关的报批事项及
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）其办理规划；通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况；查阅了相关法律法规；获取并查阅了标的公司已经取得的有关批复文件。
经核查，独立财务顾问认为：奥伊诺矿业正加紧矿山建设，预计矿山后续审批或备案办理不存在法律障碍或其他实质性障碍，如期开采不存在障碍。
2）补充披露现阶段进行本次交易的必要性，是否有利于保护投资者的利益。
参见问题1之“二、进行本次交易的必要性”之回复。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）21、申请文件显示，1）太阳河口锂多金属矿目前处于勘探阶段，尚不具备开采条件。2）2011年，探矿权进行延续及变更登记，勘探阶段变更为详查。2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里。标的资产奥伊诺矿业探矿权目前尚处于转采矿权权属证书、矿业权续期等未来办理是否存在法律障碍或重大不确定性。请你公司：1）补充披露太阳河口锂多金属矿目预计取得采矿权证时间。2）2017年，勘查区面积由 17.51平方公里变更为 12.99平方公里的原因。3）太阳河口锂多金属矿探矿权到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。4）太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露太阳河口锂多金属矿目前预计取得采矿权证时间。
参见问题 15之“4）太阳河口探矿权能否顺利取得采矿权及其程序、条件，后续对于探矿权转采矿权的投入和计划安排”之回复。
2）2017年，勘查区面积由17.51平方公里变更为12.99平方公里的原因。
参见问题15之“3）太阳河口探矿权续期是否存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减的原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时是否存在缩减勘查面积的风险”之回复。
3）太阳河口锂多金属矿探矿权到期后续期风险及堪查面积是否存在进一步缩小的风险。
参见问题15之“3）太阳河口探矿权续期是否存在法律障碍或重大不确定性，2017年勘查区面积缩减的原因，根据《国土资源部关于进一步规范矿产资源勘查审批登记管理的通知》，标的资产探矿权延续时是否存在缩减勘查面积的风险”之回复。
4）太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况。
一、关于太阳河口锂多金属矿在本次交易中的作价情况说明
由于太阳河口锂多金属矿尚处于勘探阶段，其具体资源储量情况尚未明确。根据标的公司报告期经审计的财务数据，太阳河口锂多金属矿的前期勘探支出已全部费用化，无形资产账面价值为0。根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易对标的资产的评估过程中，以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）价值为 101.30万元，占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%，占比极小。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（二）太阳河口锂多金属矿详查探矿权”就上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了中广信及四川山河就本次交易出具的相关评估报告及评估说明，并与相关经办评估师进行了沟通；取得了本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》。
经核查，独立财务顾问认为：根据中广信出具的《资产评估报告》，本次交易以核实后勘探支出金额确定太阳河口锂多金属矿的评估值，其评估价值为 101.30万元，占标的资产评估结果及交易作价总额比为0.11%，占比极小。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）22、申请文件显示，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59万元。请你公司：1）列表补充披露盛屯锂业主要在建工程项目情况、建设进度及预计转为固定资产时间。2）补充披露中介机构对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明
各报告期末，盛屯锂业在建工程账面价值分别为 1,990.13万元、8,643.59万元、 17,487.45万元。截至2019年6月30日，盛屯锂业（合并口径）在建工程账面价值为 17,487.45万元，全部由子公司奥伊诺矿业在建工程构成。奥伊诺矿业所属业隆沟锂辉石矿矿区主要在建工程项目情况如下：
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|预算数|2019年 6月30日已转固金额||2019年6月30日在建工程账面价值|||2019年6月30日建设进度|截至 2019年7月31日新增在建工程|截至2019年7月 31日累计建设进度|建设情况说明|
|||项目|金额|项目|金额|预计转固时间|||||
|露采|2,153.55|挖掘机|189.00|露天工程|147.85|2019年10月|24.57%|514.25|48.45%|①正在进行露天基建建设、清理垮塌和修建运输公路；②目前已产基建副产矿石；③还需投入穿孔设备、铲装设备、推土机、矿用自卸汽车、材料车等。|
|||金刚自卸车|81.40||||||||
|||小松液压破碎器|33.16||||||||
|||装载机|77.63||||||||
|||小计|381.19|小计|147.85||||||
|地采|9,275.96|电动铲运机|223.01|坑探工程|3,150.44|2019年10月|39.43%|924.26|49.40%|①地采基建开拓工程和钢拱架支护、水沟、喷浆等其他所有临时工程正在施工，预计 2019 年可采出副产矿石；②为达投产状态还需投入液压掘进台车、矿用自卸汽车等。|
|||全液压掘进钻车|144.25||||||||
|||炸药库|101.93||||||||
|||玉柴发电机|23.00||||||||
|||空压机|15.05||||||||
|||小计|507.24|小计|3,150.44||||||
|选矿|9,172.28|柴油发电机|64.8|选矿厂工程|5,096.89|2019年10月|83.33%|1,373.41|98.31%|①选矿厂土建工程：土石方工程、挡土墙工程建设、厂房的基础（安装钢构）、厂房主体工程、主生产车间设备基础已基本完成，剩余场地地面工程、排水沟预计2019年10月建设完成；②设备安装：截至目前，选矿厂设备已采购完毕，隔膜泵、球磨机、破碎机、浮选机、振动筛等主要选矿设备安装完成，其他设备预计 2019年 10 月完成安装；③管道安装：截至目|
|||||隔膜泵|699.66|2019年10月|||||
|||||球磨机|542.99|2019年10月|||||
|||||浓密机|514.99|2019年10月|||||
|||||破碎机|482.30|2019年10月|||||

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||贝氏体耐磨管|127.70|2019年10月||||前尾矿管道（贝氏体耐磨管）基本安装完成。|
|||||起重机|114.36|2019年10月|||||
|||小计|64.8|小计|7,578.89|-|||||
|尾矿库|7,349.93|-|-|尾矿库工程|2,177.75|2019年10月|29.63%|1,399.91|48.68%|①截至目前，拦渣坝整体已完工95%，拦污坝整体已完工90%，集液池整体已完工60%，剩余工程预计2019年10月完成；全库区防渗工程已完工30%；②排水与管道工程整体已完工90%。|
|||小计|-|小计|2,177.75|-|||||
|专项设计|6,841.68|35KV线路工程|1,981.29|索道工程|177.09|2019年10月|58.32%|366.95|63.68%|索道用于矿石的运输，目前塔基正在施工，索道上矿站、下矿站已完成部分设备基础及厂房的混凝土浇筑；索道设备已购买。|
|||35KV变电站|1,506.51||||||||
|||10KV线路工程|325.24||||||||
|||小计|3,813.04|小计|177.09|-|||||
|辅助生产、公用设施|7,832.95|坑口板房|152.92|零星工程|886.82|2019年11月|24.16%|548.48|31.16%|辅助生产设施建设：①已完工项目：地下开采（综合仓库、桶装油品间、综合维修车间）；②还需建设的主要项目：露天采场（露天采场综合仓库、露天采场桶装油品间）；选矿厂（综合仓库、桶装油品间、化验室）。公用设施建设：①已完工项目：生活及福利设施、外部电缆和架空线、外部水源、露采高位水箱及露采工业场地给排水；地下开采（涌水处理系统）；②还需建设的主要项目：露采（渣场废水处理站）；选矿厂（生产生活给水回水管道、高位水池、加压泵站、给水净化站等）；地下开采（地采高位水箱及充填站给排水）。|
|||驻地办公房|113.61||||||||
|||其他运输设备|71.59||||||||
|||警务室|48.22||||||||
|||防爆箱等其他机器设备|15.89|矿区道路|564.37|2019年10月|||||
|||光谱仪|15.73||||||||
|||地磅|15.05||||||||
|||指挥部活动板房|8.24||||||||
|||小计|441.25|小计|1,451.19|-|||||

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|其他费用|4,033.19|电子设备|46.51|可行性研究等|2,804.24|2019年11月|70.68%|262.18|78.35%|①已完成项目：可行性研究、环境影响评价、安全预评价、劳动安全卫生评价、节能评估、地质灾害危险性评估、压覆矿产资源评估、水土保持咨询、水土保持补偿、研究试验、工程勘察等。②尚需投入项目：安全评价、工程监理、工程竣工图编制、工程保险、联合试运转、特殊设备安全监督检验、人员培训、工具器及生产家具购置等。|
|||小计|46.51|小计|2,804.24|-|||||
|合计|46,659.54|-|5,254.03|-|17,487.45|-|48.74%|5,389.43|60.29%|-|

注：预算中不含税固定资产投资总额为 48,702.92万元，其中，包括基建期不含税固定资产投资额46,659.54万元，运营期 2025年不含税固定资产投资 2,043.39万元，2019年6月30日建设进度不包括运营期固定资产投资；截至 2019年7月31日新增在建工程及累计建设进度均未经审计。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）二、对于标的资产在建工程项目履行的真实性核查程序
针对标的资产在建工程项目的真实性，各中介机构履行了如下核查程序：
（一）对在建工程涉及的采购与付款循环进行穿行测试；
（二）现场实地盘点了报告期末主要在建工程，重点核查了账面重要在建工程的存在性，查验了在建工程的施工进度、设备到货及安装情况；
（三）对主要在建工程涉及的施工方进行函证，函证比例超过90%，取得了主要施工方项目进度确认函；
（四）获取了在建工程明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明细账合计数核对是否相符；
（五）检查了工程施工、设备采购等主要工程合同、财务凭证、合同付款申请及审批文件、发票及付款凭证，结合重要性水平，在建工程借方抽凭比例超过50%、贷方抽凭比例100%；
（六）走访了公司工程管理负责人及主要工程承包项目部负责人，了解工程项目实际进度、工程计划、预计完工时间等情况。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（1）资产结构分析”之“④在建工程”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已补充披露盛屯锂业主要在建工程相关情况。截至 2019年 7月31日，盛屯锂业的在建工程（未经审计）建设进度符合预期。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）23、申请文件显示，盛屯锂业固定资产账面价值为 4,654.49万元，主要为自建的房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等。请你公司列表补充披露盛屯锂业主要房屋建筑物、机器设备情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于盛屯锂业主要房屋建筑物、机器设备情况的说明
各报告期末，盛屯锂业固定资产账面价值分别为4,861.24万元、4,654.49万元、4,920.52万元，账面原值为 5,114.23万元、5,182.15万元、5,595.94万元。
截至2019年 6月30日，盛屯锂业主要固定资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|资产名称|原值|净值|折旧年限（月）|剩余使用年限（月）|残值率|
|房屋建筑物|35KV线路工程|1,981.29|1,808.75|240|218|0.05|
|房屋建筑物|35KV变电站|1,506.51|1,375.31|240|218|0.05|
|房屋建筑物|10KV线路工程|325.24|296.92|240|218|0.05|
|房屋建筑物|坑口板房|152.92|142.02|240|222|0.05|
|房屋建筑物|驻地办公房|113.61|105.52|240|222|0.05|
|房屋建筑物|炸药库|101.93|94.67|240|222|0.05|
|房屋建筑物|警务室|48.22|44.79|240|222|0.05|
|机器设备|挖掘机|189.00|141.12|120|88|0.05|
|运输设备|金刚自卸车|81.40|61.43|120|89|0.05|
|机器设备|发电机组|64.80|48.38|120|88|0.05|
|机器设备|装载机1|37.00|27.33|120|87|0.05|
|机器设备|小松液压破碎器|33.16|24.76|120|88|0.05|
|机器设备|发电机|23.00|17.36|120|89|0.05|
|机器设备|装载机2|40.63|30.34|120|88|0.05|
|机器设备|液压掘进钻车|144.25|144.25|120|120|0.05|
|机器设备|电动铲运机|223.01|223.01|120|120|0.05|
|主要固定资产小计||5,065.98|4,585.96|-|-|-|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|
|占固定资产总计比例|90.53%|93.20%|-|-|-|

二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”之“（1）资产结构分析”之“③固定资产”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了固定资产明细表；查阅了外部设备采购的相关凭证；实地查看了奥伊诺矿业自建的房屋建筑物及外购的主要机器设备，对主要固定资产进行了抽盘，抽查了主要合同付款申请及审批文件、发票及付款凭证。
经核查，独立财务顾问认为：盛屯锂业主要的自建房屋建筑物以及外购的机器设备、运输设备、电子设备等固定资产情况已进行了补充披露，盛屯锂业的固定资产真实、准确、完整。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）24、申请文件显示，标的资产2017、2018年其他应收款分别为 57,140.16万元、44.62万元。主要为盛屯锂业根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，并由第三方通过盛屯锂业原路归还盛屯集团。请你公司：补充披露盛屯锂业的财务核算是否规范，未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于盛屯锂业的财务核算规范的说明
盛屯锂业建立了财务核算体系和财务管理制度，对财务核算、成本费用管理、银行账户管理、发票收据管理、资产管理等进行规范；盛屯锂业设有独立的银行账户，独立纳税，不存在共用银行账户的情况。
经查阅盛屯锂业工薪及人事循环、采购与付款循环、货币资金循环、固定资产循环等原始凭证、会计凭证、报表、报告，会计控制方法基本有效落实。
报告期内，标的资产的关联方资金往来根据其交易情况按照会计准则要求如实进行了会计处理，符合财务核算的要求。报告期内，盛屯锂业的财务核算较为规范。
二、关于未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施的说明
本次交易完成后，盛屯锂业避免关联方资金占用的应对措施如下：
1、自过渡期开始，按照上市公司的相关制度要求对关联方资金往来进行规范
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为避免关联方资金占用，标的公司已出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》：本公司承诺，自本次交易过渡期开始，本公司将严格按照上市公司所制定的公司章程、关联交易管理制度以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，在未来日常经营活动中对关联方资金往来进行监督及规范，避免后续发生关联方资金占用等行为。
2、上市公司控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于规范关联交易的承诺”。
3、交易对方关于规范关联交易的承诺
本次交易完成后，预计上市公司与各交易对方之间不会因本次交易新增关联交易。为规范与上市公司之间可能产生的关联交易，本次交易对方均出具了《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容详见重组报告书“重大事项提示”之“十一、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（二）关于规范关联交易的承诺”。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十三、报告期内会计政策及相关会计处理”，“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”之中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了盛屯锂业的财务管理制度，查阅了盛屯锂业工薪及人事循环、采购与付款循环、货币资金循环、固定资产循环的原始凭证、会计凭证、报表、报告，核查会计控制方法是否已有效落；获取了上市公司控股股东、实际控制人及其他交易对方出具的《关于规范与广东威华股份有限公司关联交易的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：盛屯锂业建立了符合有关会计制度要求的财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策；设有独立的银行账户，独立纳税，独立进行财务决策，不存在共用银行账户的情况。报告期内，标的资产的关联方资金往来根据其交易情况按照会计准则要求如实进行了会计处理，符合财务核算的要求。报告期内，盛屯锂业的财务核算较为规范。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）自过渡期开始（2018年 12月 31日）标的公司已承诺按照上市公司对避免资金占用的要求进行规范，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方均出具了关于规范关联交易的承诺，避免发生关联方资金占用等行为。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
25、申请文件显示，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，无营业收入，融资渠道有限，奥伊诺矿业 2019年尚有 3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。请你公司补充披露标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于标的资产不能按期开采的情况下，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他相关费用的情况说明
（一）维护费用
标的资产每年所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费、行车费、办公费用等，前述支出相对固定，标的资产不能按期开采也仍需要。2018年11月奥伊诺矿业取得《采矿许可证》后开始全面的基建工作，2019年 1-6月，标的公司共发生员工工资薪酬支出 482.13万元，业务招待费、行车费、办公费等其他支出 253.63万元。
如标的公司不能按期开采，矿山目前员工主要为管理人员、矿山工程技术人员、行政后勤人员，人数约50-60人，其薪资支出相对固定；业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等支出也将保持稳定，标的公司每年所需的矿区维护与 2019年全年基本持平。
因此，如标的资产不能按期投产，每年矿区所需维护费用约为1,400万元。
（二）财务费用
财务费用主要为矿山建设所需借款的利息。根据项目建设规划，基于谨慎性原则，收益法评估预测奥伊诺矿业尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，且不考虑溢余资金归还，本次收益法评估财务费用的预测以借款金额乘以银行同期贷款基准利率4.35%，由此计算每年的财务费用为1,305万元。
由于收益法测算中未考虑投产后溢余资金归还，其测算的每年财务费用1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。因此，若标的资产不能按期投产，每年的财务费用约为 1,305万元。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
（三）其他相关支出
矿山每年需要的其他固定支出主要为采矿权出让收益价款353.51万元。
根据四川省自然资源厅于 2018年 10月 31日出具的《关于金川县业隆沟锂多金属矿采矿权出让收益分期缴纳的批复》（川国土资函[2018]440号），采矿权人需分期缴纳业隆沟锂辉石矿采矿权出让收益4,035.10万元，具体分期如下：自收到采矿权收费缴款通知书之日起 7个工作日内首期缴纳 2,267.55万元，剩余采矿权出让收益 1,767.55万元分 5年平均缴纳。奥伊诺矿业已于 2018年 11月缴纳了首期款 2,267.55万元，无论标的资产是否开采，剩余款项将于2019-2023年每年缴纳353.51万元。
综上，无论标的资产是否投产，每年仍需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约 3,060万元。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中补充披露以上相关内容。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人及财务人员进行了沟通；查阅并复核了审计报告；查阅了《资产评估报告》，与评估师进行了沟通；取得了员工花名册。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）标的资产每年矿区所需的维护费用主要为工资薪酬、业务招待费、租金费用、行车费用、办公费用等，以上支出相对固定，根据 2019年半年度实际支出进行测算，预计每年矿区所需维护费用约为 1,400万元。
（二）由于收益法测算中未考虑投产后溢余资金归还，其测算的每年财务费用 1,305万元在标的资产未按期投产时仍适用。
（三）若标的资产不能按期开采，2019-2023年，矿山每年需要其他支出（采矿权出让收益价款）为 353.51万元。
若标的资产不能按期投产，每年所需矿区维护费用、财务费用及其他支出合计约 3,060万元。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
26、申请文件显示，业隆沟锂矿建设已经取得相应采矿权证、环评批复、发改委立项核准批复等，待项目建设施工完成后进行环评验收、办理安全生产许可证。请你公司：1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间；2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露 2019年 11月前投产的可能性；3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露 2019年 11月投产的可能性；4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、律师、会计师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充截至目前项目施工的进度，预计完工时间。
参见问题 22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
2）结合项目建设进度，环评验收、安全许可证办理所需时间补充披露 2019年 11月前投产的可能性。
项目建设进度的具体情况参见问题 22之“一、关于盛屯锂业主要在建工程项目、建设进度及预计转为固定资产时间情况的说明”之回复。
环评验收、安全许可证办理的具体情况参见问题 2之“1）补充被露业隆沟锂矿达到生产状态尚需取得的审批或备案手续及经营资质的办理进展情况、相关费用承担方式、预计办毕时间，并结合申请条件、办理期限等因素及相关案例，补充披露上述事项办理是否存在法律障碍或其他实质性障碍，是否存在不能如期办毕风险，上述情形对标的资产生产经营及本次交易的影响”之回复。
投产是一个工业建设项目通常用语，一般指项目投入生产或交付使用。我国现行法律法规未将投产作为一个有定义的法律术语。
根据奥伊诺矿业的建设规划，预计 2019年 10月选矿厂等工程建成并达到可使用状态。2019年 11月-12月，选矿厂将利用基建期副产矿产出产品并销售，同时为安全、环保验收需要进行试运行来采集数据。由于冬季原因，预计 2020年 1-3月矿山停产，2020年 4月取得安全生产许可证后，奥伊诺矿业将进入正式生产。2021年，奥伊诺矿业将达产。安全生产许可证2020年 4月办理完毕能与2020年及之后的矿山
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
生产运营期间相匹配。
环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在 2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在2020年 4月办理完成。
此外，盛屯集团已经出具承诺：如因未办理土地使用权证、未完成环保验收、未办理安全生产许可证，导致盛屯锂业或奥伊诺矿业遭受任何行政处罚或承担赔偿或补偿责任，盛屯集团承诺将无条件补偿盛屯锂业及奥伊诺矿业由此遭受的一切损失。
综上，根据目前的项目建设进度和环评验收、安全许可证预计办理完成时间，2019年 11月能达到投产状态，将产出并销售产品。
3）结合业隆沟锂矿所处的自然环境及气候情况，补充披露 2019年11月投产的可能性。
一、业隆沟锂矿所处自然环境及气候情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿矿区地处大雪山山脉北延部分杜柯河南岸，地势总体为东高西低、南高北低，最高海拔4,542m，最低海拔3,280m，属于高海拔地区。
矿区属大陆性高原季风气候，气候温和，日照充沛，除冬季封冻期，每年可工作270天。
二、自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产
考虑到矿区所处的自然环境及气候情况，开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场根据天气情况每年运行时间为 4月-11月，共8个月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月-12月，共 9个月。若冬季情况良好，采矿场、选矿厂生产月份能相应延长。
根据目前的建设进度，奥伊诺矿业2019年 11月将达到投产状态，2019年 11月
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
选矿厂使用11月及之前的采矿场副产矿，将产出产品并销售。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“5、矿山开发利用现状”就上述事项进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通；查阅了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的《可行性研究说明》及四川山河出具的矿业权评估报告，了解了矿区所处的自然环境、气侯情况以及矿山采用所选用技术设备等相关情况；前往矿山现场实地查看了矿山所处位置、自然环境等基本情况及其建设情况。
经核查，独立财务顾问认为：正常情况下，自然环境及气候情况不影响矿山的如期投产。
4）结合前述情况，补充披露预测期业绩承诺的可实现性。
一、预测期业绩承诺的可实现性
根据《业绩承诺补偿协议》，标的公司 2019年-2022年度净利润分别不低于-608.84万元、9,433.87万元、11,455.78万元、11,531.12万元，2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元。
奥伊诺矿业目前正在加紧矿山的建设工作，根据目前的建设进度、矿山的自然环境及天气情况，预计 2019内产出并销售产品具有可行性，环评验收、安全许可证预计在达到投产状态后陆续办理完成，环评验收预计在2019年12月办理完成，安全生产许可证预计在2020年4月办理完成。考虑到 2020年 1-3月因冬季停工，环评验收、安全生产许可证的办理不会给 2020年的标的公司的生产及销售带来不利影响。奥伊诺矿业所生产的锂精矿将销售给上市公司的子公司致远锂业用于锂盐生产，下游客户稳定，且致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
因此，奥伊诺矿业 2019内产出并销售产品具有可行性，下游客户稳定，预测期业绩承诺的完成具有可行性。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
二、业绩承诺完成的保障措施
考虑到下游客户致远锂业稳定，标的公司业绩承诺完成的重要因素为其能实现产品的生产，为保障奥伊诺矿业 2019年内能实现生产并销售，盛屯集团已就标的公司如未有产品实现生产和销售为条件设置1.5倍补偿机制。
另外，奥伊诺矿业还将在保证安全生产的前提下，拟通过缩短投产调试阶段到正式达产的时间、在生产能力达到100%之前增加单位作业量等方式，积极争取最大限度降低延迟投产带来的负面影响，保证预测期业绩承诺的实现。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第七节本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承诺补偿协议》主要内容”就上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与奥伊诺矿业主要负责人进行了沟通；查阅了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的《可行性研究说明》、四川山河出具的《采矿权评估报告》及中广信出具的《资产评估报告》，了解了矿区所处的自然环境、气侯情况以及矿山采用所选用技术设备等相关情况；获取了业绩承诺方签署的《业绩承诺补偿协议》及《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度补偿承诺》。
经核查，独立财务顾问认为：预测期业绩承诺具有可实现性。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
27、申请文件显示，根据《可行性研究说明书》，奥伊诺矿业矿山总生产规模确定为40.50万吨/年，本次评估利用的资源储量引用自《勘探报告》，尚需自然资源部备案。目前，奥伊诺矿业已经按要求向自然资源部提交了相关评审备案资料。如果自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异随之造成标的资产评估价值发生明显变化，评估机构将按原评估方法对原评估结果进行相应的调整。请你公司补充披露：1）截止目前奥伊诺矿业在自然资源部备案的进度。2）如已经备案完成，储量、品位是否发生变化，以及对评估作价的影响。3）如自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大，对本次交易的影响及后续处理措施。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、自然资源部备案的进度说明
参见问题 15之“1）业隆沟采矿权矿产资源储量评审备案办理进展，储量评审备案尚未办理完毕是否符合《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》(国土资发[2006]16号)的相关规定”之回复。
本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理 w措施。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、本次交易涉及的矿业权情况”之“（一）业隆沟锂辉石矿采矿权”之“3、矿业权涉及的资源储量及评审备案情况”就上述事项进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了业隆沟锂辉石矿《勘探报告》、四川省自然资源厅出具的《关于<四川省金川县业隆沟矿区锂矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》；查阅了《关于调整矿业权价款确认(备案)和储量评审备案管理权限的通知》等国家有关矿产资源
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
储量评审备案的法律法规，并与矿山有关负责人进行了沟通，走访了自然资源部矿产资源储量评审中心。
经核查，独立财务顾问认为：本次评估利用的业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量已经四川省矿产资源储量评审中心评审并经四川省国土资源厅储量评审备案，业隆沟锂辉石矿采矿权矿产资源储量无需经自然资源部评审备案，因此，不涉及储量、品位的变化以及其对评估作价的影响，亦不涉及自然资源部最终备案的资源储量与本次评估选取的资源储量差异较大时，对本次交易的影响及后续处理措施。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
28、申请文件显示，1）我国锂资源主要分布在青海、西藏、新疆、四川、江西、湖南等省区，锂资源分布总体相对集中。2）标的资产位于四川阿坝州，海拔3500米。
请你公司：1)补充披露标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开采或停产的原因。2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区。3）结合自然环境等因素，补充披露该地区开采是否具有季节性及影响。4）结合前述情况，补充披露标的资产的开采成本同行业比较情况及优势。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1）补充披露标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开釆或停产的原因。
一、关于标的资产所在地是否有其他矿区在开采，其他矿区未开釆或停产的原因的说明
标的资产位于四川省阿坝州，经查询四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站，截至目前，四川地区已取得采矿权且在有效期内的锂矿除位于阿坝州的业隆沟锂辉石矿外，主要有位于阿坝州的李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿，位于甘孜州的康定甲基卡锂辉石矿及雅江县措拉锂辉石矿，具体情况如下：
（一）李家沟锂辉石矿基本情况及开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：C51000013065210130709
采矿权人：四川德鑫矿业资源有限公司
矿山名称：四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿
矿区面积：3.878平方公里
生产规模：105万吨/年
有效期限：2013年6月 26日至 2043年 6月26日
所处位置：四川省阿坝州金川县
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
矿区海拔：2,300m-4,190m
2、开采情况
根据上市公司雅化集团（四川德鑫矿业资源有限公司为其参股公司）公告，目前该项目已取得四川省发改委《关于金川县李家沟锂辉石矿105万吨/年采选项目核准的批复》（川发改产业[2018]375号），同意德鑫矿业建设金川县李家沟锂辉石矿 105万吨/年采选项目。2019年1月 11日，德鑫矿业取得金川县国土资源局《关于四川德鑫矿业资源有限公司金川县李家沟锂辉石矿开工建设的批复意见》（金国土资函[2019]4号），同意李家沟锂辉石矿 105万吨/年采选项目开工申请。目前井巷工程和矿区道路已开工建设，预计2021年5月投产。
（二）马尔康党坝锂辉石矿基本情况及开采情况
1、基本情况
采矿许可证号：5132000811201
采矿权人：四川省马尔康金鑫矿业有限公司
矿山名称：马尔康党坝锂辉石矿
矿区面积：2.8336平方公里
生产规模：5万吨/年
有效期限：2008年12月 16日至 2023年12月 16日
所处位置：四川省阿坝州马尔康市
矿区海拔：2,200m-4,200m
2、开采情况
根据众和股份（2019年已经退市，马尔康金鑫矿业有限公司母公司）的公告，马尔康党坝锂辉石矿曾于 2014年-2016年进行过小规模的开采。2017年至今，马尔康党坝锂辉石矿因其实际控制人涉嫌刑事犯罪、资金紧张等原因，未能复工开采。
（三）康定甲基卡锂辉石矿基本情况及开采情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002010125130103794
采矿权人：甘孜州融达锂业有限公司
矿山名称：甘孜州融达锂业有限公司康定甲基卡锂辉石矿
矿区面积：1.1419平方公里
生产规模：105万吨/年
有限期限：2013年5月 23日至2041年 5月23日
所处位置：四川省甘孜州康定市
矿区海拔：4,100m-4,820m
2、开采情况
根据融捷股份（甘孜州融达锂业有限公司母公司）的公告，2019年6月10日，康定甲基卡锂辉石矿采选项目正式投产，目前正处于正常连续生产状态中。
（四）雅江县措拉锂辉石矿
1、基本情况
采矿许可证号：C5100002012045210124005
采矿权人：四川天齐盛合锂业有限公司
矿山名称：雅江县措拉锂辉石矿
矿区面积：2.07平方公里
生产规模：120万吨/年
有限期限：2012年4月6日至 2032年4月 6日
所处位置：四川省甘孜州雅江县
矿区海拔：4,000m以上
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
2、开采情况
根据上市公司天齐锂业（四川天齐盛合锂业有限公司母公司）的公告，雅江县措拉锂辉石矿采选一期工程项目，于2013年2月 26日取得四川省环境保护厅《关于四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石矿采选一期工程环境影响报告书的批复》（川环审批[2013]132号）；2013年7月 16日取得四川省发展和改革委员会《关于核准四川天齐盛合锂业有限公司雅江锂辉石采选一期工程项目的批复》（川发改产业[2013]788号）。2015年 11月，四川省人民政府“川府土[2015]903号”文批复项目建设用地， 2017年12月四川天齐盛合锂业有限公司取得雅江县国土资源局颁发的不动产权证。
截至目前，雅江县措拉锂辉石矿未进行开采，主要是因为天齐锂业 2014年完成了对泰利森的收购后，重点开采其控制的澳大利亚格林布什矿，已经实现了锂矿石的自给自足。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站，查阅了相关上市公司公告，访谈了奥伊诺矿业相关负责人。
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，四川地区已取得采矿权且在有效期内的锂矿除业隆沟锂辉石矿外，主要有李家沟锂辉石矿、马尔康党坝锂辉石矿、康定甲基卡锂辉石矿、雅江县措拉锂辉石矿。
康定甲基卡锂辉石矿目前正处于正常连续生产状态中；李家沟锂辉石矿正在建设当中，2021年 5月投产。马尔康党坝锂辉石矿曾于 2014年-2016年进行过小规模开采，2017年至今，因其实际控制人涉嫌刑事犯罪、资金紧张等原因，未能复工开采；
雅江县措拉锂辉石矿未开采主要原因是目前天齐锂业重点开采其 2014年收购的澳大利亚泰利森公司的格林布什矿。
2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
否高于其他地区。
一、关于标的资产的开采难度及成本费用与其他地区的对比分析
国内锂辉石矿主要集中在四川地区，四川锂矿成矿条件优越，资源丰富，在全国乃至全世界都占有重要地位，其中阿坝、甘孜两州探明储量大，具备大规模开发的条件，阿坝、甘孜两州的平均海拔在3,000米以上。因此，高海拔开采是国内锂辉石矿较为普遍的情形。目前，国内主要锂矿石开采/拟开采企业情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|企业名称|矿山名称|地区|矿石储量（万吨）|品位（%）|开采规模|评估基准日|开采成本|是否正常生产|
|甘孜州融达锂业有限公司|康定甲基卡锂辉石矿|四川甘孜州|2,895.01|1.424|基建期 24万吨/年，改扩建后105 万吨/年|2012 年5月31 日|一期单位总成本费用为236.14 元/吨，单位经营成本为201.15 元/吨；二期 单 位 总 成 本 费 用195.25 元/吨，单位经营成本 176.35 元/吨|2019 年6月 10日正式投产|
|四川天齐盛合锂业有限公司|雅江县措拉锂辉石矿|四川甘孜州|541.68|1.17|40万吨/年|2011 年7月31 日|露采单位总成本费用为224.96 元/吨，单位经营成本为192.68 元/吨；地采单位总成本费用为244.65 元/吨，单位经营成本为211.43 元/吨|否|
|四川德鑫矿业资源有限公司|李家沟锂辉石矿|四川阿坝州|4,036.17|1.269|105 万吨/年|2015 年12月 31日|单 位 总 成 本 费 用 为204.61 元/吨，单位经营成本为187.56 元/吨|否|
|四川省马尔康金鑫矿业有限公司|马尔康党坝锂辉石矿|四川阿坝州|2,198.69|1.29|85万吨/年|2012 年6月30 日|单 位 总 成 本 费 用 为211.17 元/吨，单位经营成本为192.14 元/吨|2014-2016 年进行过小规模开采|
|江西西部资源锂业有限公司|河源锂辉石矿|江西省赣州市|575.71|1.03|40万吨/年|2014 年12月 31日|总成本费用为196.17元/吨，经营成本为175.93元/吨|2017-2018 年实际年采矿石量6.05 万吨、8.5万吨|
|奥伊诺矿业|业隆沟锂辉石矿|四川阿坝州|654.00|1.29|40.5万吨/年|2018 年12月 31日|总成本费用 325.44 元/吨，经营成本231.10元/吨|否|

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注：近年来，上述矿山未正常生产或虽生产但无法查询到其实际开采成本，因此表中矿石储量、品位、开采规模、开采成本均为评估报告中公布的相关数据。
由上表可以发现，从设计的开采成本来看，四川地区锂辉石矿开采企业的矿山设计开采成本均高于位于江西的河源锂辉石矿的设计开采成本，高海拔地区相较于低海拔地区，冬季为封冻期，气候严寒，基础设施薄弱，交通不便，一定程度上增加了矿山开采成本。
四川地区的锂辉石矿开采企业的矿山设计开采成本普遍较高，总成本费用在 200-300元/吨左右，经营成本在170-250元/吨左右。考虑到可比矿山公开查询的设计开采成本数据距今有一定年限，近年来原材料成本、人工成本上涨、通货膨胀等因素，可比矿山的实际开采成本应高于目前公开查询的设计开采成本。
因此，本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山略偏高，但是符合实际情况；考虑到开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了《可行性研究说明》及相关研究资料，访谈了奥伊诺矿业相关负责人，通过现场走访等形式实地查看了业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目的实际建设情况，了解矿区的供水、供电、交通设施、周边居民情况、采选技术等生产配套条件和矿区所在区域的自然环境情况，查询了四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站、全国矿业权人勘查开采信息公示系统和其他公开资料，查阅了相关上市公司公告。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产的开采成本相对于低海拔地区的矿山企业，不具有成本优势，但我国主要的锂辉石矿均位于高海拔的四川省阿坝、甘孜两州。本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山偏高，但是符合实际情况；考虑到开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
3）结合自然环境等因素，补充披露该地区开采是否具有季节性及影响。
一、关于矿区开采具有季节性及影响的说明
（一）矿区开采具有季节性
矿区地处阿坝州金川县，主要锂辉石开采场所位于海拔3,500米以上，每年冬季为封冻期。根据《可行性研究说明书》，矿区年工作日为 270天，矿区开采具有季节性。
（二）矿区开采具有季节性的影响
矿区开采具有季节性，一定程度上增加了矿山开发难度。奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度。同时，奥伊诺矿业将选矿厂设置在海拔相对较低处（海拔约3,600m），以减少自然环境带来的影响，尽可能延长矿山在一年之中的工作时长。
矿山生产分为采矿、选矿以及尾矿处理，采矿场矿区根据天气情况每年运行时间为4月-11月；选矿厂所处位置海拔相对较低，每年运行时间为4月-12月。
矿山实际日采矿生产能力大于日选矿生产能力，全年的采矿量能保证选矿厂的正常工作，季节性不会对业隆沟锂辉石矿的采选造成重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《可行性研究说明书》和相关网站公开资料，就上述相关事项与奥伊诺矿业相关负责人进行了沟通，现场走访了矿山，了解矿区所的自然环境情况。
经核查，独立财务顾问认为：矿区开采具有季节性。采矿场矿区根据天气情况每年运行时间为 4月-11月；由于奥伊诺矿业已在矿山建设中充分考虑前述自然环境的影响，通过优化采矿工艺，使用先进高效的采矿设备，以降低工人劳动强度，且选矿
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
厂所处位置由于海拔相对较低，可运行期间为 4月-12月。季节性不会对业隆沟锂辉石矿的采选造成重大不利影响。
4）结合前述情况，补充披露标的资产的开采成本同行业比较情况及优势。
参见本问题之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
29、申请文件显示，标的资产开采的锂精矿将于用上市公司子公司致远锂业的锂盐生产业务。致远锂业设计产能为年产4万吨电池级碳酸锂、单水氢氧化锂和氯化锂，目前建成 1.3万吨产能。请你公司补充披露：1）致远锂业预计投产时间、完成进度及全部达产时间。2）致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、致远锂业预计投产时间、完成进度及全部达产时间
公司锂盐业务由子公司致远锂业实施，根据上市公司公告的相关进展，致远锂业 4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月底投产，并于 2018年10月达产。剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月陆续建成投产，于 2020年10月前达产。
二、致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况
目前，奥伊诺矿业正在加紧矿山的建设工作，预计 2019年内将产出产品并实现销售。2021年，奥伊诺矿业将全面达产，总生产规模40.50万吨/年。
理论上，生产锂盐的锂矿石转化率=入选矿石品位×选矿回收率×氧化锂中锂元素的质量分数/锂盐中锂元素的质量分数。根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂矿入选矿石平均品位为1.16%，选矿回收率为83%，以生产碳酸锂为例进行测算，生产碳酸锂锂矿石转化率约为1.16%×83%×46.67%/18.92%=2.37%，由于原矿生产规模为40.50万吨/年，因此，2021年奥伊诺矿业全面达产后，40.50万吨原矿石可生产锂盐（以碳酸锂为例）1万吨左右。
致远锂业 4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年 10月达产。理论上，生产氢氧化锂的锂矿石转化率略低于生产碳酸锂的锂矿石转化率，40.50万吨原矿石可生产的氢氧化锂应少于碳酸锂。因此，致远锂业目前已达产的1.3万吨锂盐产能已能完全消化标的资产完全达产后的开采量，致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
三、补充披露情况
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“六、盛屯锂业主营业务情况”之“（四）主要产品的生产及销售情况”之“1、主要产品的产能及产量情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司相关公告、《可行性研究说明书》、《资产评估报告》和《采矿权评估报告》，访谈了上市公司及致远锂业相关人员，实地查看了致远锂业的锂盐生产线的建设情况。
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司公告，致远锂业 4万吨锂盐项目首条 1.3万吨产能生产线已于2018年3月底投产，并于2018年 10月达产。剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月陆续建成投产，于2020年10月前全面达产。
致远锂业目前已达产的1.3万吨锂盐产能已完全可以消化标的资产全面达产后的开采量，致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量相匹配。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
30、请你公司补充披露：1）目前国内锂精矿开采主要企业情况，包括但不限于名称、地区、储量、品位及开采规模等相关情况。2）标的资产与前述企业相比是否具有成本、品位优势；3）预测期内，如标的资产开采量致远锂业不能全部消纳，标的资产是否需要开发新客户；如需，新客户开拓是否需要通过相关品质验证及具体要求。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于国内锂精矿开釆主要企业情况的说明
参见问题 28之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
二、关于标的资产与前述企业相比成本、品位优势的说明
标的资产与前述企业的成本对比分析参见问题28之“2）结合海拔高度地理位置等因素等补充披露标的资产的开采难度及成本费用是否高于其他地区”之回复。
前述可比企业控制的矿山矿石平均品位在1.03%-1.424%之间，业隆沟锂辉石矿的平均品位为1.29%，与国内锂精矿开釆主要企业差异较小，但不具有明显品位优势。
三、预测期内，标的资产开采量致远锂业能全部消纳，标的资产不需要开发新客户
参见问题 29之“二、致远锂业达产进度与标的资产预测期开采量的匹配情况”之回复。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、其他事项说明”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了相关研究资料，访谈了奥伊诺矿业相关负责人，查询了四川省自然资源厅、阿坝州自然资源局网站、全国矿业权人勘查开采信息公示系统和其他公开资料，查阅了相关上市公司公告，访谈了上市公司及致远锂业相关人员，实地查看了致远锂业的锂盐生产线的建设情况。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至目前，国内只有少量锂辉石矿山生产，仅查询到其评估报告公布的理论开采成本。标的资产的开采成本相对于低海拔地区的矿山企业，不具有成本优势，但我国主要的锂辉石矿均位于高海拔的四川省阿坝、甘孜两州。本次交易标的资产涉及的业隆沟锂辉石矿开采成本相对四川其他矿山偏高，但是符合实际情况；考虑到理论开采成本数据的时效性影响，相对于高海拔地区的其他矿山，标的资产开采难度基本相当。
（二）可比企业控制的矿山矿石平均品位在1.03%-1.424%之间，业隆沟锂辉石矿的平均品位为1.29%，与国内锂精矿开釆主要企业差异较小，但不具有明显品位优势。
（三）致远锂业目前已达产的1.3万吨锂盐产能已完全可以消化标的资产全面达产后的开采量，标的资产不需要开发新客户。
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31、申请文件显示，评估机构选择评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为价格基础。请你公司补充披露：1）锂辉矿石报告期及未来价格走势情况。2）选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况及与标的资产的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、锂辉矿石报告期及未来价格走势情况
根据在 CBC金属网可查询的历史统计数据显示，2011年6月至本次评估基准日，我国锂辉石（LiO:5%-5.5%）到岸价经历了两轮较为明显的上涨过程，第一轮为2011 2
年6月到 2012年年底，价格由200多美元/吨上涨至接近400美元/吨；第二轮涨价从 2015年8月开始到2016年6月，价格由450美元/吨持续上涨至900美元/吨左右，
900美元/吨的价格维持到2018年 5月底开始下滑，截至评估基准日，到岸价在650
美元/吨-750美元/吨。截至2019年6月 30日，到岸价在600美元/吨左右。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。
目前，根据公开资料整理，除天齐锂业控股的格林布什锂精矿现金成本接近 200美元外，其他西澳矿山的现金成本基本在 450-600美元/吨之间。另外由于大部分锂矿企业还需承担高额的财务成本、折旧等费用，其生产成本将更高。若市场销售价格击
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穿锂矿的盈亏平衡点，市场供应量将逐渐减小，供需关系将得到扭转，锂精矿价格会出现一定的反弹。
另外，从目前赣锋锂业、山东瑞福锂业有限公司、江西宝江锂业有限公司、威华股份与澳大利亚锂矿公司签订的锂精矿长期包销协议（5年）的销售价格来看，锂精矿的销售价格（主要为离岸价）区间在 550美元/吨-1,080美元/吨，考虑国际运费等因素，折算为到岸价约 575美元吨-1,105美元/吨。长销协议一定程度上说明国内主流锂盐厂商预计未来锂精矿的销售价格在此区间波动。
因此，从锂精矿的供给成本及目前市场上已签约的锂精矿包销协议来看，目前锂精矿的销售价格已基本探底，预计未来继续下降空间较小。
二、选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况及与标的资产的可比性
（一）选取的品位相近的锂辉石精矿的具体情况
国内企业多年以来使用的锂辉石或锂辉石精矿绝大多数来自进口，故本次评估将 CBC金属网查询到的进口锂精矿（5%-5.5%）到岸价的最高价作为推算矿山锂精矿（5.60%）销售价格（坑口价）的依据。
（二）标的资产可比性
1、标的资产产品方案品位高于评估取用的锂精矿到岸价，未做折算，更为谨慎 CBC金属网矿产品价格数据库能够查询到评估基准日前五年价格信息的锂精矿品位区间为5%-5.5%。本次标的资产的主要产品锂精矿（LiO5.60%）品位略高于CBC 2
金属网矿产品价格数据库中锂精矿（5%-5.5%）。
CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格包括最低价、最高价、平均价，经向 CBC金属网了解，品位越高价格越高。因此，基于锂精矿5.5%的价格可视为CBC金属网公布的品位在5%-5.5%的价格的最高价。本次标的资产的主要产品方案为锂精矿（Li O5.60%），基于谨慎性，不对品位差异进行价格折算。
2
2、到岸价到坑口价的折算
矿山锂辉石精矿出厂价（坑口价）=锂辉石精矿到岸价+沿海港口到交货地运费-业隆沟选厂到交货地运费。（4,944元/吨+419元/吨-450元/吨）=4,913元/吨
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本次评估取整后以4,900元/吨计算锂精矿销售收入。
（1）沿海港口到交货地运费
进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运费以河源市瑞盛锂业有限公司与广东亿鸿实业有限公司、绵阳市辉巨物流有限公司签订的货物运输合同为本次评估参考依据。根据前述合同，从广东河源运输锂精矿到四川致远锂业有限公司运输费用为419元/吨。
上述合同所约定的运输起点为广东省河源市瑞盛锂业有限公司厂区，运输终点为四川致远锂业有限公司厂区，两地运输距离与进口锂精矿主要到岸港口至成都的运输距离相当，且均为从沿海地区运输到四川盆地，运输条件相同，故合同所约定的运输费用可以作为本次评估确定进口锂精矿主要到岸港口（主要为东南沿海港口）到交货地（成都）运输费用的依据。
（2）业隆沟选厂到交货地运费
业隆沟选厂到交货地（成都）限于交通方式有限，只能采用汽车运输。但由于奥伊诺矿业目前还没有发生锂精矿销售行为，所以无法提供两地之间的锂精矿运输费用凭证。根据奥伊诺矿业在矿山基建期间签订的材料运输合同显示，从成都市金牛区运输货物至金川县双江口水库运输费用为260元/吨，通过网络查询到此段路程运输里程约为 360公里，则运输费用折合0.72元/吨·公里，该单价符合四川当前的公路运输费用水平，可作为本次评估依据；上述运输合同同时约定从双江口水库转运货物至业隆沟矿山运输费用为190元/吨，通过现场调查，此路段运输里程约为17-22公里。据奥伊诺矿业工作人员介绍，矿山建成投产以后，矿山至业隆沟村口的道路条件得到改善，锂精矿将从矿山选厂直接运输至客户厂区，不再需要进行转运，故今后矿山至成都地区（交货地）的运输费用预计会低于上述合同约定的运输费用，基于谨慎性原则，本次评估仍以450元/吨（260元/吨+190元/吨）作为矿山选厂到成都地区（交货地）的运输费用。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“6、销售收入”之中进行了补充披露。
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四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查询了CBC金属网相关价格信息，与评估师就CBC金属网金属网的工作人员意见进行了沟通，查阅了《采矿权评估报告》及有关研究资料，查询了相关公司包销协议的条款内容，查阅了河源市瑞盛锂业有限公司与有关公司签订的货物运输合同。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）报告期内，锂辉矿石的销售价格呈下降趋势，但从锂精矿的供给成本及目前市场上已签约的锂精矿包销协议来看，目前锂精矿的销售价格已基本探底，未来继续下降空间较小。
（二）本次评估选取的品位相近的锂辉石精矿与标的资产具有可比性。
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32、申请文件显示，标的资产锂资源产品在锂电池、玻璃和陶瓷、润滑脂领域的用途最为广泛。2017年上述三大领域的锂消费量合计约占总锂消费量的80%。请你公司：结合2018年锂电池销量价格情况，新能源汽车补贴退坡及新能源汽车锂电池替代风险等相关情况，补充披露销售价格采用高位价格预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、未来下游行业发展前景良好，有效保障了上游锂精矿的需求
（一）2018年锂电池出货量保持高速增长，锂电池销售价格下降，符合行业发展规律
随着锂电池在电动汽车、3C等领域的应用快速增长，我国锂电池产量逐年增长。
高工产研锂电研究所（以下简称“GGII”）数据显示 2018年中国锂电池总出货量
102GWh，同比增长27%，其中动力电池出货量占比63.7%，动力电池占比继续上升。
GGII预测未来五年中国锂电池出货量将保持30.6%年复合增长，到 2023年出货量将突破380GWh。
在新能源汽车市场强劲增长的背景下，与整车配套的动力电池的出货量大幅增长。
据第一电动网、前瞻产业研究院、GGII统计，我国动力锂电池出货量从2011年的
0.35GWh增长至 2018年的65GWh，年均复合增长率达110.92%。2011年至2018年我国动力电池总出货量如下：
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数据来源：第一电动网、前瞻产业研究院、GGII
根据BloombergNEF的统计数据，2010-2018年全球锂电池组平均价格逐年下降，从 2010年的1,160美元/kWh下降至 2018年的 176美元/kWh，下降幅度超过84%。根据GGII的统计，国内2018年底容量型动力电池均价为1.15-1.3元/Wh，较 2017年底降幅超过20%。
数据来源：BloombergNEF
目前，锂电池行业处于快速成长阶段，动力锂电池的出货量保持高速增长，但是新能源汽车市场渗透率仍然很低，根据中国汽车工业协会的统计数据，2018年国内汽车市场年销量 2,808.1万辆，新能源汽车销量 125.6万辆，占比仅为4.47%。当前，已经有多家机构对新能源汽车市场做了预测研究，包括经济学人、摩根斯坦利、BloombergNEF、国际清洁交通委员会（ICCT），除摩根斯坦利在低情形下的保守估计外，其他机构均预测全球新能源汽车的渗透率将会快速提升。多家机构对全球新能源汽车市场渗透率的预测情况如下：
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数据来源：能源与交通创新中心（ICET）
随着电池技术路线不断升级，行业制造成本持续下降，动力电池的价格进一步下降，新能源汽车的经济性将进一步提升，与燃油车相比的竞争力有所提升，预期未来新能源汽车的市场渗透率将持续增长，需求增长可期。因此，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，持续增加对上游锂资源的需求。
（二）新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平
1、新能源汽车行业补贴退坡相关政策
2016底以来，工信部等四部委建立了以技术进步、成本变化和国内外产业发展等情况为依据的新能源汽车补贴政策动态调整机制。补贴政策的调整是为了更好的发挥补贴政策基础性、导向性作用，实现新能源汽车产业的战略转型，通过精准施策、系统调整，集中支持优势产品和核心技术产业化，形成技术创新引领下的经济增长点。
2016年以来，新能源汽车补贴调整的相关政策如下：
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|-|-|-|-|
|补贴政策|补贴政策颁布时点|补贴政策实施时点|补贴政策过渡期间|
|《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）|2016.12.30|2017.1.1|无|
|《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政|2018.2.12|2018.2.12|2018.2.12至|

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|-|-|-|-|
|策的通知》（财建[2018]18 号）|||2018.6.11|
|《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2019]138 号）|2019.3.26|2019.3.26|2019.3.26至2019.6.25|

2、历次补贴政策颁布实施后，对新能源汽车销量的长期持续增长无实质不利影响 2017年 1月至2019年 6月新能源汽车销量情况如下：
数据来源：中国汽车工业协会
自 2016年底新能源汽车补贴政策调整以来，从国内新能源汽车销量的月度数据来看，2017年 1月，补贴政策实施后，新能源汽车的销量没有下降。2018年6月补贴政策过渡期结束后和2019年 3月补贴政策实施后，新能源汽车销量出现了短期的下滑，但很快企稳回升，市场对于补贴退坡已有一定预期。随着我国新能源汽车技术成熟度不断提升，下游企业通过规模化、集成化、平台化、费用管控以及提高工艺水平和生产效率实现降本增效，弱化补贴退坡对经营业绩的影响。长期来看，新能源汽车销售量有望继续保持持续增长态势，新能源汽车补贴退坡对新能源汽车销量长期持续增长并无实质性不利影响。
3、补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业升级
近年来，随着国家产业政策对新能源行业的重视和下游需求的增长，大量资本进
入新能源汽车行业，同质化竞争严重，新能源汽车行业整体出现了“中低端产品过剩、
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高端产品不足”的结构性产能过剩的局面。
随着国家对新能源汽车补贴门槛的不断提高，新能源行业的市场洗牌将进一步加剧，行业格局呈现出了较为显著的两级分化特征，一方面，国内一线梯队企业订单充裕、市场份额明显提升；另一方面，补贴退坡会加速中低端企业的退出，导致行业集中度进一步提高。根据GGII调研统计，2018年中国动力电池市场前十大企业产值占比达81.60%，市场集中度进一步提升。
新能源汽车补贴的逐步退坡是加快实现新能源汽车行业市场化的举措，补贴退坡短时间内可能会对行业发展带来负面影响，但长远来看新能源汽车取代燃油车的大趋势不会变，补贴退坡政策旨在扶优扶强、促使企业摆脱补贴依赖，助力产业战略转型。
长期来看，新能源汽车补贴的逐步退坡有利于促进汽车企业提升新能源汽车的技术水平，加速淘汰行业落后产能，促进新能源汽车行业及锂电池行业长期健康发展。
4、补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境
由于原新能源汽车补贴目录对外资品牌的限制，2017年初三星SDI暂停西安产能扩建。随着国内新能源汽车补贴退坡，行业进入市场化良性发展阶段，国际知名企业纷纷加大在中国的投资布局，三星 SDI接连宣布投资西安动力电池二期工程 105亿元和对天津工厂新增投资165亿元人民币。LG化学也于2019年7月在南京滨江投资20亿美元建设年产32GWh动力电池项目。2018年8月，SKI宣布将在江苏常州建立动力电池厂，预计产能达7.5GWh。
补贴退坡后，日韩锂电池龙头反而开启重返中国市场，瞄准补贴退坡后的市场需求，纷纷加大在中国的投资，国内新能源汽车产业链企业将面临激烈的全球化竞争，将倒逼国内厂商提升产品性价比。补贴退坡有利于营造开放、公平竞争环境，促进国内外企业公平竞争，保障行业良性发展。
（三）全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业，锂电池行业龙头企业积极扩产
1、世界各国制定了新能源汽车发展规划，全球主流汽车厂商纷纷布局新能源汽车产业
截至目前，除中国外已有多个国家明确了燃油车禁售时间表，制定了新能汽车发
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展规划。例如，日本、印度、法国、加拿大等国家均已提出至2030年将新能源汽车产销份额提高至30%的发展目标。
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|国家|新能源汽车发展规划|
|中国|2020 年累计产销500 万辆，年销量 200 万辆|
|美国|至 2020 年底累计销售400万辆|
|日本|至 2020 年底累计销售200万辆，至 2030 年底新能源汽车市场份额占到70%|
|英国|至 2020 年底累计销售120万辆，35 万辆插电式混合动力汽车|
|法国|至 2020 年底累计销售100万辆|
|德国|至 2020 年底累计销售100万辆，至2030 年底保有量500 万辆|
|韩国|至 2020 年底累计销售100万辆|
|澳大利亚|至2020年底新能源汽车市场份额达到20%，至2050年底保有量占比超过65%|
|新西兰|至 2020 年底新能源汽车市场份额达到5%|
|印度|2030 年年销量600-700 万辆|

数据来源：公开数据整理
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，全球主流汽车制造商纷纷制定了新能源汽车的发展规划，未来几年将加大在电动车技术研究方面的投入。
|||
|-|-|
|车企|新能源汽车战略规划|
|大众|2020 年前在中国推广13款新能源汽车，产能达到30 万辆；2025 年实现新能源车型80 款，推出30 款纯电动汽车，年产100 万辆，年销量占整个集团汽车销量的25%-30%；2026 年之后不再对燃油车进行研发投资|
|宝马|制定“第一战略”，2020 年之前所有车系都具备电动化选项；2025 年实现新能源汽车销量占据总销量的15-25%|
|通用|制定电动化战略“Evness”，到 2020 年将推出超过9款新能源汽车；2023 年前在中国推出20 余款纯电动车型|
|福特|2025 年底在中国推出50款汽车车型，其中包括8款纯电动汽车车型|
|奔驰|投资 100 亿欧元开发新能源汽车，设立全新完整新能源汽车系列子品牌EQ|
|戴勒姆|2025 年前推出10 款电动车型；2025 年纯电动汽车销量占15-25%|
|丰田|制定全球电气化战略，混合动力车2020 年以前全球年销量达到 150 万辆；2030 年零排放电动汽车和燃料电池汽车的年销量达到 100 万辆左右|
|日产|2020 年销售车辆的20%为零排放汽车，2025 年电动车占总销售额的40%|
|雷诺日产|借鉴日产技术推出混动产品，日产到2020 年两成以上汽车实现零排放目标|
|本田|电动化作为未来10年最核心战略之一；2025 年前推出20款以上的电动化|

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||车型；2030 年前新能源产品占比2/3|
|沃尔沃|全球电气化战略，全系车型引入插电混动选项，“三步走”新能源战略；2025 年实现新能源汽车占据总销量的50%，新能源汽车销量达到100 万辆|
|三菱|2020 年前向市场投放 14款新能源汽车，新能源车占比20%|
|标志雪铁龙|到2021 年推出7 款插电车型和4款纯电车型|
|菲亚特|到2018 年推出4 款插电混合动力新能源车；到2025 年，菲亚特的绝大多数车型都将采用混合动力|

数据来源：公开数据整理
新能源汽车的发展与普及将进一步推动锂电行业的不断革新，上游锂矿的采选行业将充分受益于全球新能源汽车产业的发展。
2、新能源汽车长期增长前景良好，锂电池行业龙头企业纷纷积极扩产
由于锂化工产品会因各厂商资源禀赋、加工工艺的区别而使得产品品质存在一定差异，下游正极材料和电池厂商为了使自身生产的产品保持质量、性能稳定，在采购上游锂化工产品原材料时，更为依赖具有高度一致性和稳定性的高品质原材料供应。
因此，具有规模、品质、成本、客户资源优势的锂电池龙头企业最先受益新能源汽车需求的增长。
目前，基于对新能源汽车长期增长前景的看好，下游动力电池企业仍在积极扩产中，包括宁德时代、比亚迪、国轩高科等国内动力电池企业和 LG化学、三星SDI、 SKI等国外动力电池企业。
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|公司名称|披露新建产能规划|建设周期及投产预期|
|宁德时代|宁德时代湖西24 吉瓦时动力电池产线|建设周期36 个月，预计2020 年全部达产|
||江苏时代投资74 亿，在溧阳新建动力及储能电池产线|建设周期24 个月|
|时代上汽|江苏常州溧阳36 吉瓦时动力电池产线|有望于2020 年达产|
|时代广汽|拟投资42.26 亿元在广州建设动力电池产能项目|建设周期24 个月|
|比亚迪|青海 24 吉瓦时动力电池项目|预计2019 年达产|
||拟投资100 亿元在重庆建设20吉瓦时动力电池项目|-|
|吉利汽车|拟投资80 亿元在湖北荆州建设动力电池项目|预计在 2020 年建成投产|
|国轩高科|青岛二期2 吉瓦时动力电池产线，合肥经开区4吉瓦时三元电池产线，唐山二期2吉瓦时动力电池产线|已部分投产，2020 年总产能达到30吉瓦时|

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|万向|拟投资685 亿元于杭州萧山新建80吉瓦时动力电池项目|-|
|孚能科技|拟于镇江投建20 吉瓦时动力电池产线|2020 年一期 10 吉瓦时达产，2022 年二期全面达产|
|SKI|拟于常州投建7.5 吉瓦时动力电池产线|-|
|LG 化学|拟于南京投建32 吉瓦时电池产线，含动力、储能、小型电池各16 条、3条和 4 条|2019 年 10 月一期投产，2023年全面达产|
|三星SDI|环新动力二期项目重启，规划总投资105 亿元|-|
||增资天津工厂约165 亿元，建设动力电池产线等，动力电池用于储能系统、电动汽车和电动工具|-|

数据来源：公开数据整理
随着下游动力电池厂商积极扩产，预计未来对上游锂矿资源的需求将长期向好，并有望对未来锂精矿的市场价格形成长期支撑。
（四）锂电池在储能市场具有广阔应用前景
目前市场上主要的储能类型包括物理储能和电化学储能。物理储能包括抽水蓄能、压缩空气蓄能和飞轮储能等，其中抽水蓄能占中国储能装机的主导地位。但电化学储能是近年来发展迅速的储能类型，主要包括锂离子电池储能、铅蓄电池储能和液流电池储能；其中锂离子电池具有循环特性好、响应速度快的特点，是目前电化学储能中主要的储能方式。
根据中关村储能产业技术联盟（CNESA）（以下简称“CNESA”）、国泰君安证券研究数据，2018年全球电化学储能累计装机规模同比增长超过100%。2013-2018年全球电化学储能累计装机规模情况如下：
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数据来源：中关村储能产业技术联盟，国泰君安证券研究
根据CNESA发布的《储能产业研究白皮书2019》，截至 2018年，中国电化学储能项目的累计装机规模已达1,072.7MW，占全球电化学储能市场总规模的16.2%，同比增长175.2%。该白皮书预测随着电力体制改革的进一步推进，储能将迎来新一轮的高速发展，中国电化学储能的规模将实现两连跳，2022年累计装机规模将突破10GW， 2023年接近20GW。根据中国储能应用分会，国泰君安证券研究的数据显示，2011-2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模持续上升，2018年，中国电化学储能锂离子电池累计装机规模达758.8MW，占中国电化学储能市场超过70%，较 2017年上升235.16%。2011-2018年中国电化学储能锂离子电池累计装机规模如下：
数据来源：中国储能应用分会，国泰君安证券研究
2017年 9月，发改委、财政部、科技部、工业和信息化部、国家能源局等五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，为进一步加快储能产业发展，未来10年内将分两个阶段推进储能产业发展的相关工作，第一阶段实现储能由研发示范向商业化初期过渡；第二阶段实现商业化初期向规模化发展转变。
2019年 1月，南方电网发布《关于促进电化学储能发展的指导意见》（征求意见版）指出：积极促进储能发展，深化储能影响研究，完善储能标准体系，支持电源侧储能应用、加强电网侧储能布局、引导用户侧储能发展。掌握储能系统集成与智能控制核心技术，推动商业模式完善，提升储能系统集成及服务提供能力。
2019年 2月，国家电网发布《关于促进电化学储能健康有序发展的指导意见》指
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出：积极支持服务储能发展，加强储能和电网统筹规划，有序开展储能投资建设业务。
2019年 7月，发改委、能源局、工信部、科技部发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见2019-2020年行动计划》提出从技术研发和智能制造、落实技术与产业发展政策、推进抽水蓄能发展、推进示范应用、推进动力电池储能化应用、推进储能标准化建设等方面落实相关工作。
综上，国家产业政策的大力支持，电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点。
（五）传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长
传统3C产品主要包括手机、笔记本、平板电脑等电子产品。其中，智能手机出货量渗透率已超过70%，自 2015年以来增速放缓，逐渐进入存量替换阶段。3C产品虽然出货量放缓，但市场存量较大，随着大屏手机的热度不减，产品设备单位锂消费量有所提升，预计未来 3C锂电池市场仍将维持低速稳定增长。2011-2018年全球智能手机出货量情况如下：
数据来源：wind
随着5G技术的不断完善与普及，全球多国已经陆续筹备建立5G基站，华为、小米在新品发布会上再次确认带有 5G功能的手机将在 2019年面世。作为未来连接量最大的移动端智能手机将迎来技术革新，智能手机行业将在未来几年迎来新的发展机遇，
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有利于增加对上游锂资源的需求。
随着技术创新的进一步应用，在消费电子领域也涌现出一批新产品，例如以智能手表、智能手环为代表的可穿戴设备、AR/VR、消费级无人机等，上述新兴的消费电子发展迅猛，应用于健康医疗、游戏娱乐、个人安全等领域。新型产品的不断涌现为锂电行业提供了新的机会。2012-2018年全球可穿戴设备出货量情况如下：
数据来源：IDC
综上所述，锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平，新能源汽车行业的快速增长，增加了对上游锂资源的需求；电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点；传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长。因此，未来下游行业发展前景良好，为未来上游锂精矿的销售价格提供了有力的支撑，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
二、新能源汽车锂电池短期内难以被替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格
截至目前，随着氢燃料电池的不断发展，从锂电池的替代产品来看，主要为氢燃料电池。2019年1-6月，国内纯电动汽车产销量分别为49.3万辆和49万辆，燃料电池汽车产销量分别为1,170辆和 1,102辆，燃料电池汽车产销量占比很小。在电动汽车中，现阶段锂电池仍是最为成熟、性能较为稳定、应用最为广泛的动力电池。氢燃料电池
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
产业要想实现大规模产业化、商业化尚需时日，短期内难以替代锂电池，主要原因系：1、关键技术和产业化能力仍有差距
我国燃料电池技术基础研究相对薄弱，核心技术水平与国际先进水平存在差距，制造工艺有待进一步提升。目前，燃料电池关键材料开发多停留于样品或者小批量阶段，关键部件缺乏批量、稳定的产品供应，产业链总体还没有形成较为稳定的零部件供应体系。燃料电池加氢的背后，需要一整套氢能源生产和运输网络作为支撑。相比锂电池，氢气本身的安全问题、加注氢燃料时的安全及操作过程中的安全问题都有待解决。因此，燃料电池全面产业化、商业化仍然需要一定的时间积累。
2、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后
氢能产业链基础设施的完善是推广燃料电池汽车商业化不可或缺的环节，也是现阶段制约我国燃料电池汽车发展的重大瓶颈。我国加氢站的建设存在投入大、审批流程不健全、缺乏标准体系等特点，且上游规模化制氢、储氢、运氢体系亦不完善，导致氢气成本超过燃油成本。截至 2018年底，全国仅有加氢站 23座。相对而言，目前我国锂电池汽车充电桩具有数量多、成本小的优势。
3、尚未建立健全的技术标准和检测体系
目前，燃料电池汽车运行涉及的汽车、能源领域一系列新的技术标准、规范法规尚未完全建立，具体包括氢气储运、燃料电池全生命周期测试评价、燃料电池电堆和燃料电池发动机等方面的技术标准。此外一系列零部件的行业标准、实验方法和检测体系也有待规范发展。同时，国内燃料电池行业尚未建立权威、统一的燃料电池检测平台。因此，燃料电池汽车尚未建立健全的技术标准和检测体系给燃料电池发展带来了一定的障碍。
综上所述，由于氢燃料电池关键技术尚未取得突破、制氢、储运、加氢基础设施建设滞后、技术标准和检测体系尚未完全建立等因素，氢燃料电池应用尚处于商业化的初期，短期内，新能源汽车锂电池难以被氢燃料电池替代，有效保障了上游锂精矿的销售价格。
三、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
根据在 CBC金属网可查询的历史统计数据显示，我国锂辉石（LiO:5%～5.5%） 2
到岸价经历了两轮较为明显的上涨过程，第一轮为2011年6月到2012年年底，价格由 200多美元/吨上涨至接近400美元/吨；第二轮涨价从2015年 8月开始到2016年6月，价格由450美元/吨持续上涨至900美元/吨左右，900美元/吨的价格维持到2018
年5月底开始下滑，截至评估基准日，到岸价在 650美元/吨～750美元/吨。截至2019年6月 30日，到岸价在600美元/吨左右。
数据来源：CBC金属网
根据公开数据统计，我国锂盐加工的原料主要进口来自澳大利亚的锂精矿。目前，除天齐锂业控股子公司泰利森控制的格林布什锂精矿现金成本接近 200美元外，其他西澳矿山的现金成本基本在 450-600美元/吨之间。另外由于大部分锂矿企业还需承担高额的财务成本、折旧等费用，其实际生产成本将更高。若市场销售价格击穿锂矿的盈亏平衡点，市场供应量将逐渐减小。因此，从锂精矿的供给成本考虑，目前锂精矿的销售价格已基本探底，预计未来继续下降空间较小。
根据天齐锂业的公告，天齐锂业子公司泰利森生产的锂精矿产品包括技术级锂精矿和化学级锂精矿，技术级锂精矿中氧化锂含量为5.0%至7.2%，化学级锂精矿中氧化锂含量为6%。技术级锂精矿主要在中国大陆及港澳台地区销售给玻璃、陶瓷及瓷器等行业，化学级锂精矿主要销售给泰利森的两个股东天齐锂业和雅保，2019年 1-3月，其锂精矿的销售价格分别为 5,402.55元/吨，考虑到品位差异，与本次评估预测的锂精矿的销售价格4,900元/吨差异不大。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
为了应对国内市场的短期波动，现在国内主流锂盐厂商倾向于主动与上游矿山企业签订长期协议。2018年 11月，赣锋锂业与澳大利亚锂矿公司Altura公司（以下简称“Altura公司”）签订了为期5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定的锂精矿最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 1月，江西宝江锂业有限公司与西澳大利亚巴尔德锂辉石精矿的独家运营方 Lithco No.2 Pty Ltd及其股东 Alliance Mineral Assets Limited公司签订了《巴尔德项目长期锂辉石精矿包销合同》，该合同约定锂精矿最低价格为680美元/吨，最高为1,080美元/吨。
2019年 7月，山东瑞福锂业有限公司与Altura公司签订了为期5年具有约束力的锂精矿包销协议，包销协议约定锂精矿最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
2019年 8月，威华股份与Altura公司签订了为期5年具有约束力的包销协议，约定第一个合同年锂精矿最低价格为585美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为 695美元/吨（到岸价，以6%氧化锂含量为基础）。后续合同年约定锂精矿最低价格为最低价格为550美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础），最高价格为 950美元/吨（离岸价，以6%氧化锂含量为基础）。
上述长期包销协议绝大部分为离岸价，若考虑到海运费、装卸费和报关费用等调增价格的因素，预计折算成到岸价增加 25美元左右/吨。从目前已签约的长期协议的销售价格来看，锂精矿的销售价格（离岸价）区间为 550美元/吨—1,080美元/吨。随着这些长单量的逐渐增加，短单的波动对市场造成的影响将会进一步降低，锂精矿的销售价格在长期来看趋于稳定。
四、评估师根据评估准则预测销售价格具有合理性
销售价格具体评估过程详见重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“6、销售收入”。
根据《中国矿业权评估准则》规定，产品的销售价格应根据产品类型、产品质量和销售条件，一般采用当地价格口径确定，可以评估基准日前 3个年度的价格平均值
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
或回归分析后确定评估的产品价格；对产品价格波动加大、服务年限较长的大中型矿山，可以评估基准日前 5个年度内价格平均值确定评估用的产品价格；对服务年限短的小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格。
2014年开始至今，国内企业使用的锂辉石或锂辉石精矿基本来自进口，故本次评估将查询到的进口锂精矿到岸价作为推算矿山锂精矿销售价格（坑口价）的依据。由于近年锂辉石精矿价格波动较大，根据《中国矿业权评估准则》，本次评估选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的价格基础具有合理性。
《中国矿业权评估准则》对价格参数的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中锂精矿价格由评估机构根据《中国矿业权评估准则》的规定以最近五年品位5.5%的锂辉石精矿到岸价加上港口至成都的运杂费推算出四川成都地区锂辉石精矿（5.5%）的市场价（不含税），再用此市场价减去矿山到交货地的运输费用后，得到矿山锂辉石精矿（5.5%）出厂价（不含税），即当地价格。基于谨慎性原则，此次评估以上述品位5.5%的锂精矿销售价格作为计算业隆沟锂辉石精矿（5.6%）的销售价格，并进行取整，不对品位差异进行调整，具有谨慎性及合理性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“6、销售收入”之中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《采矿权评估报告》和评估准则，相关行业研究资料，收集了相关行业数据，访谈了公司相关负责人，查询了市场上公开的锂精矿长期订单的签订情况。
经核查，独立财务顾问认为：
（一）锂电池销售价格下降是技术进步与行业发展必然趋势，有利于提升未来新能源汽车的市场渗透率，新能源汽车补贴退坡造成行业短期承压，但长期来看有利于提高新能源汽车行业的市场化水平，新能源汽车行业的快速增长，增加了对上游锂资
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源的需求；电化学储能市场的快速发展，为未来锂电池的需求增长提供了新的增长点；
传统3C市场需求稳定，新型产品不断涌现，锂电池需求稳步增长。未来下游行业发展前景良好，并且短期内，新能源汽车锂电池难以被氢燃料电池替代，为未来上游锂精矿的销售价格提供了有力的支撑，有效保障了对上游锂精矿的需求。
（二）从目前锂精矿的生产成本和目前市场主流锂盐厂商签订的锂精矿长期包销协议价格来看，锂精矿销售价格已探底，未来继续下降空间较小。
（三）评估师根据评估准则要求，选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值作为计算销售收入的价格基础，符合评估准则要求。
（四）锂精矿的销售价格受下游市场行情、供给成本等多因素影响，短期市场存在一定波动，但长期来看，市场竞争会形成一个均衡价格。本次评估计算矿山的服务年限为14.17年，评估师选取评估基准日前五个年度内的相近品位锂辉石精矿价格平均值来预测销售价格具有合理性。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
33、申请文件显示，截至2018年底，盛屯锂业无形资产账面价值12,853.71万元，为盛屯锂业子公司奥伊诺矿业所持有的业隆沟锂辉石矿采矿权。请你公司：结合盛屯锂业未来收益能否实现具有较大的不确定性的情况，补充披露本次交易矿业权评估增值的合理性，以及本次交易是否有利于保护投资者的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、盛屯锂业未来收益实现不存在较大的不确定性
（一）业隆沟锂矿按计划出矿不存在重大不确定性
参见问题2之“2）结合目前阿坝州地区锂辉石矿尚未进行规模化开采的风险等，全面分析并补充披露业隆沟锂矿预期达产是否存在重大不确定性，如不能按时投产对标的资产生产经营、评估值及本次交易的影响，以及相关补救措施”之回复。
（二）标的公司的下游客户稳定，能实现销售收入
奥伊诺矿主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务，主要产品为锂精矿，其采选出的锂精矿将用于上市公司子公司致远锂业锂盐产品的生产。目前，致远锂业已经与雅保、天津巴莫科技有限责任公司、容百科技等行业领先企业建立合作关系。标的公司的锂精矿产品作为致远锂业锂盐的生产原料，生产出锂盐，实现最终销售有保障。
致远锂业4万吨锂盐项目首条1.3万吨产能生产线已于2018年3月投产，并于2018年10月达产，剩余2.7万吨产能生产线预计于2020年6月陆续建成投产，于2020年 10月前全部达产。致远锂业已建成的锂盐产线已经能完全消化奥伊诺矿业的锂精矿产量。
待奥伊诺矿业建成投产后，奥伊诺矿业和致远锂业将根据锂精矿的市场价格（不高于致远锂业向非关联第三方采购锂精矿的平均价格），独立签订供销协议，标的公司未来实现销售收入具有保障。
（三）未来锂精矿销售价格有保证
1、未来下游行业发展前景良好，有效保障上游锂精矿的需求
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
参见问题32之“一、未来下游行业发展前景良好，有效保障了上游锂精矿的需求”之回复。
2、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大
参见问题32之“三、锂精矿销售价格探底，未来继续下降空间不大”之回复。
二、本次交易矿业权评估增值的原因分析
业隆沟锂辉石矿采矿权账面价值主要是前期发生的探矿权使用费、勘探赔偿费、勘探费用、采矿权出让价款等，仅为投入成本，本次采矿权评估价值是由矿业权评估机构四川山河按照《中国矿业权评估准则》，根据保有资源储量、生产规模、现有的采选技术水平和预计的产品市场价格，以折现现金流量法测算得出采矿权评估值。因此，造成业隆沟锂辉石矿采矿权评估价值相对于账面价值增值。
综上所述，本次采矿权账面价值仅为投入成本，评估价值以基于未来收益的折现现金流量法测算得出采矿权评估值，标的公司未来收益实现不存在较大的不确定性，评估增值具有合理性。
三、本次交易有利于保护投资者利益
参见问题3之“4）对方案实施重大调整的原因，现方案是否有效保护上市公司及股东利益”之回复。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权的评估情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司相关公告、《可行性研究说明书》、《资产评估报告》和《采矿权评估报告》，访谈了上市公司及致远锂业相关人员，实地查看了致远锂业的锂盐生产线和矿山的建设情况；获取并查阅了标的公司已经取得的有关批复文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易矿业权评估增值具有合理性，本次交易有利于保护投资者的利益。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
34、申请文件显示，本次评估未考虑财务费用影响。请你公司结合标的资产前期负债经营、未来尚需继续投入且未来收益能否实现具有较大的不确定性的相关情况，补充披露本次评估未考虑财务费用影响的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易收益法评估已考虑财务费用
（一）关于收益法评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“五、收益法评估情况”之“（三）收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”披露如下：
截至评估基准日，业隆沟锂辉石矿区尚属于基建期，尚未正式投产，无营业收入，融资渠道有限。根据项目建设规划，预测奥伊诺矿业2019年尚有3亿元资金缺口需要依靠银行贷款，以满足未来的经营需求，未来将保持该水平不会有大幅变动。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且变化较大，财务费用在预测时不考虑其存款产生的利息收入、手续费，亦未考虑预测期用溢余银行存款归还部分银行贷款，本预测假设采矿期结束后归还借入贷款资金。未来财务费用预测如下：单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2019 年|2020 年|2021年|2022 年|2023 年|
|有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|53.02%|4.59%|3.49%|3.49%|3.49%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2024 年|2025 年|2026 年|2027 年|2028 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.49%|3.60%|3.94%|3.94%|3.94%|

接上表：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|预测年度|||||
||2029年|2030 年|2031 年|2032 年|2033 年|
|平均有息负债|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|300,000,000|
|年利率|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|4.35%|
|利息支出|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|13,050,000|
|占营业收入比例|3.94%|3.93%|3.89%|3.89%|4.21%|

（二）收益法评估财务费用预测合理性分析
1、奥伊诺矿业3亿元建设资金缺口符合公司配套募集资金金额、可行性研究说明书中投资金额的情况
根据《可行性研究说明书》，业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目总投资为66,424.14万元，拟计划使用本次募集配套资金 32,000.00万元，符合本次评估测算的 3亿元资金缺口。具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目|可行性研究说明书中投资金额|占比|募集配套资金拟投入|
|1|初期建设投资|60,661.23|91.32%|32,000.00|
|1.1|井巷工程|7,897.91|11.89%|2,500.00|
|1.2|房屋建构筑物工程|18,200.64|27.40%|9,000.00|
|1.3|机器设备及安装工程|21,095.13|31.76%|15,500.00|
|1.4|其他费用|7,729.59|11.64%|5,000.00|
|1.5|预备费用|5,737.95|8.64%|-|
|2|运营期建设投资|2,273.83|3.42%|-|
|3|建设期利息|1,040.34|1.57%|-|
|4|流动资金|2,448.74|3.69%|-|
|合计||66,424.14|100.00%|32,000.00|

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2、奥伊诺矿业正常经营期税息折旧及摊销前利润（EBITDA）/带息债务倍数高于同行业上市公司，不存在高估带息债务的情形
根据证监会行业分类，奥伊诺矿业属于“B09有色金属矿采选业”。同行业上市公司EBITDA/带息债务情况如下：
单位：倍
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018 年度|2017 年度|2016 年度|
|紫金矿业|0.25|0.27|0.17|
|洛阳钼业|0.33|0.31|0.07|
|西部矿业|-0.03|0.10|0.06|
|中金黄金|0.21|0.18|0.18|
|山东黄金|0.35|0.26|0.48|
|驰宏锌锗|0.26|0.29|0.02|
|中色股份|0.15|0.21|0.18|
|盛屯矿业|0.39|0.36|0.16|
|兴业矿业|0.27|0.52|0.12|
|西藏珠峰|0.60|1.50|237.37|
|广晟有色|-0.14|0.14|0.12|
|赤峰黄金|0.23|0.35|0.58|
|湖南黄金|0.62|0.49|0.37|
|盛达矿业|0.84|9.15|-|
|华钰矿业|0.45|0.54|0.53|
|金钼股份|1.78|0.49|0.29|
|西部黄金|0.28|0.36|0.54|
|中润资源|0.50|-0.61|0.35|
|银泰资源|6.06|2.43|-|
|国城矿业|243.32|-|-|
|奥伊诺矿业|0.68-0.87 之间|||

数据来源：wind
经测算，奥伊诺矿业正常经营期EBITDA/带息债务倍数在 0.68-0.87之间，高于
绝大多数同行业上市公司的EBITDA/带息债务倍数，一方面说明未来奥伊诺矿业债务
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偿付能力较高，另一方面也说明评估预测奥伊诺矿业正常经营期的有息债务占税息折旧及摊销前利润（EBITDA）的比例低于同行业绝大多数上市公司，不存在高估带息债务的情形，收益法预测的财务费用合理。
二、本次交易矿业权评估报告已考虑财务费用
（一）关于矿业权评估已考虑财务费用的情况说明
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“（4）财务费用”披露如下：本次评估确定的评估基准日为 2018年 12月 31日。中国人民银行发布通知，自 2015年10月 24日起下调金融机构人民币贷款和存款基准利率。其中一年期贷款利率由4.60%下调为4.35%，在此期间一年期贷款利率未发生变化仍执行4.35%。按照《中国矿业权评估准则》规定，本次评估按照中国人民银行发布的一年期贷款利率4.35%进行计算。企业所需流动资金按70%需向金融机构贷款。
整个服务年限内产生的利息支出合计4,017.85万元，折合原矿7.23元/吨。
（二）矿业权评估财务费用预测合理性分析
根据《矿业权评估参数确定指导意见》规定：“财务费用是指企业为筹集生产经营所需资金等而发生的费用，包括应当作为期间费用的利息支出（减利息收入）、汇兑损失（减汇兑收益）以及相关的手续费等。矿业权评估中，考虑到矿山很少发生汇兑行为或汇兑净损益很小、可忽略，故不考虑汇兑净损益。矿业权评估中，一般假定流动资金中30%为自有资金、70%为银行贷款，贷款利息计入财务费用中。对矿业权评估咨询项目，可根据实际情况，确定资金来源及银行贷款发生的财务费用”。
矿业权评估属于特殊资产的评估，适用其自有的评估准则，《矿业权评估参数确定指导意见》对财务费用的取值进行了较为具体的规定，有利于评估机构更加客观的进行矿业权资产的评估，本次评估中财务费用由评估机构根据《矿业权评估参数确定指导意见》的规定确定，符合标的资产的实际情况，财务费用的预测具有合理性。
三、补充披露情况
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况”之“（三）收益法的评估技术说明”之“6、财务费用预测”及“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（六）评估主要经济参数”之“7、总成本费用”之“（4）财务费用”中进行了披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《可行性研究说明书》、《资产评估报告》和《采矿权评估报告》及相关附表，查阅了《中国矿业权评估准则》、《矿业权评估参数确定指导意见》的相关规定，就银行贷款及财务费用的预测与评估师进行了沟通，对业隆沟锂辉石矿采选尾工程项目建设资金缺口测算进行了复核，查阅了同行业上市公司的 EBITDA/带息债务情况。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易收益法评估、矿业权评估均根据标的资产的实际情况或相关评估准则的要求考虑了财务费用，财务费用的预测合理。
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35、申请文件显示，标的资产本次现金流折现法评估折现率为8.37%。请你公司：1）结合评估业协会对于矿业权评估相关要求，补充披露现金流折现法法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）取值依据、及合理性。2）结合市场可比交易折现率情况，补充披露折现率取值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次矿业权评估折现率相关参数取值依据及合理性分析
本次矿业权评估根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，折现率采用无风险报酬率加风险报酬率方式。因此，本次现金流折现法评估折现率不涉及市场期望报酬率、β值、特定风险系数等。
1、无风险报酬率
根据《矿业权转让评估应用指南》、《矿业权评估参数确定指导意见》，无风险报酬率可以选取距离评估基准日前最近发行的长期国债票面利率、选取最近几年发行的长期国债利率的加权平均值、选取距评估基准日前最近的中国人民银行公布的五年期定期存款利率等作为无风险报酬率。
本次矿业权评估过程中，按照前述矿业权评估准则要求，选取了财政部发行的2018年第八期储蓄国债（凭证式）票面利率（4.27%）作为无风险报酬率，具有合理性。
2、风险报酬率
根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率的确定方法为“风险累加法”，风险报酬率=评估勘查开发风险值+行业风险+财务经营风险。
勘查开发阶段：四川省金川县业隆沟矿区锂矿已达到勘探，尚未建成投产，根据矿业权评估准则，勘查开发阶段中已达勘探及拟建、在建矿山取值范围0.35%～1.15%，由于矿山已查明可供开发利用的资源储量，采矿权人已经完成了部分矿山开发建设工作，矿山开发风险较小，故本次评估勘查开发风险值取中值为0.70%。
行业风险（取值范围1.00%～2.00%），考虑到本次评估矿种为锂矿石，由于锂辉石开采行业受到下游新能源产业的影响，近几年产品价格波动较大，未来发展仍存在
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
一定的不确定性，其行业波动性大，因此综合分析后取高值2.00%。
财务经营风险（取值范围1.00%～1.50%），考虑到奥伊诺矿业今后的生产、销售均在国内完成，汇率风险较低，国内利率水平稳定，利息风险较低，另外由于业隆沟锂辉石矿地处川西高原，生活条件较为艰苦，企业管理人员存在一定的流动风险，综合考虑财务风险（外部）和经营风险（内部）因素取1.40%。
则风险报酬率为0.70%＋2.00%+1.40%＝4.10%。
折现率合计4.27%＋4.10%＝8.37%，故本次评估折现率取8.37%。
矿业权评估折现率选取范围相对固定，本次矿业权评估折现率相关参数的选取严格按照矿业权评估相关准则的要求，充分考虑了奥伊诺矿业的市场风险、行业风险、勘查开发风险、财务经营风险，具有合理性。
二、与同行业上市公司可比交易矿业权评估折现率比较分析
本次选取近年上市公司收购有色金属矿山资产进行矿业权评估采用的折现率进行对比分析：
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|-|-|-|-|
|公司|矿山名称|评估基准日|矿业权评估折现率|
|路翔股份|康定甲基卡锂辉石矿|2012 年 5月31 日|8.00%|
|天齐锂业|Talison 锂矿|2013 年 3月31 日|8.75%|
|赣锋锂业|河源锂辉石矿|2014年12 月31日|8.35%|
|兴业矿业|东山矿区铜铅锡银锌矿、东胡银多金属矿|2015 年 11 月30 日|8.37%|
|银泰资源|金英金矿、东安金矿|2016年12 月31日|金英金矿 8.07%、东安金矿 8.42%|
|盛达矿业|巴彦乌拉银多金属矿|2017年 1月31 日|9.00%|
|盛屯矿业|赵寨铅锌矿、李家寨铅锌矿|2017 年 5月31 日|赵寨铅锌矿 8.07%、李家寨铅锌矿 8.27%|
|盛达矿业|额仁陶勒盖矿区Ⅲ—Ⅸ矿段银矿|2018 年 6月30 日|8.00%|
|赤峰黄金|立山矿区铅锌矿|2018年12 月31日|8.02%|
|威华股份|业隆沟锂辉石矿|2018年12 月31日|8.37%|

数据来源：各上市公司公告
根据上表，其他有色金属矿山收购案例矿业权评估采用的折现率在8.00%~9.00%
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
之间。本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第五节交易标的的评估与定价”之“六、矿业权评估情况”之“（四）折现率”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了《采矿权评估报告》、以及相关评估准则，查阅了可比案例的公告，并进行了对比分析；与奥伊诺矿业相关人员进行了沟通。
经核查，独立财务顾问认为：本次矿业权评估折现率相关参数的选取严格按照矿业权评估相关准则的要求，充分考虑了标的资产的市场风险、行业风险、勘查开发风险、财务经营风险，具有合理性。
本次交易矿业权评估采用的折现率8.37%，与同行业有色金属矿山收购的矿业权评估折现率取值不存在重大差异，且符合被评估对象的实际情况，本次矿业权评估的折现率选取合理。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
36、申请文件显示，本次交易未导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。请你公司结合上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业从事主营业务的情况，进一步补充披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间是否存在同业竞争；如存在，是否提出切实可行的、明确期限的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的说明
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业
盛屯集团为控股型公司，主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
截至本核查意见出具日，除威华股份及盛屯锂业外，盛屯集团控制的企业情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||注册资本（万||持股比例|||
||序号||名称||||||主要业务|
||||||元）||（%）|||
|1||盛屯聚源||10,000.00||100.00||锂矿项目投资||
|2||深圳市盛屯小额贷款有限公司||30,000.00||100.00||小额贷款业务||
|3||深圳市盛屯金融控股有限公司||20,000.00||100.00||股权投资||
|4||深圳盛泰丰投资有限公司||1,000.00||93.00||矿山项目投资||
|5||深圳市盛屯稀有材料科技有限公司||20,000.00||90.00||贸易型公司，目前从事电解镍的销售||
|6||四川朗晟新能源科技有限公司||5,000.00||80.00||能源技术研发||
|7||盛屯贸易||17,000.00||70.59||目前从事钨金属、阴极铜、精对苯二甲酸贸易业务||
|8||四川冕宁矿业有限公司||22,000.00||55.00||目前无实质生产经营活动||
|9||四川省同华科技有限公司||2,191.84||51.46||动力电池组集成系统等软硬件的设计||
|10||泸州璞智股权投资基金管理有限公司||500.00||45.00||受托管理股权投资基金、受托资产管理、投资咨询||
|11||盛屯矿业（股票代码：600711）||230,803.42||22.90||有色金属采选业务、钴材料业务以及金属贸易和产业链服务。||

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
||||||
|-|-|-|-|-|
|12|南京瑞高实业有限公司|1,500.00|58.20|目前无实际生产经营活动|
|13|蓉璞科技|22,000.00|33.33|目前无实际生产经营活动|
|14|四川盛屯企业管理有限公司|20,000.00|70.00|目前无实际生产经营活动|

根据上表列式的盛屯集团控制企业的主要业务，其中11家未有实际生产经营或与威华股份业务明显分处不同行业，以下仅对盛屯聚源、深圳盛泰丰投资有限公司、盛屯矿业与威华股份在本次交易前后皆不存在同业竞争进行分析。
（二）本次交易完成后，上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争
上市公司控股股东盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目，未有实际生产，与上市公司不存在同业竞争。
盛屯集团控制的盛屯聚源主要从事锂矿项目投资，其全资子公司河源市瑞盛锂业有限公司目前已托管给上市公司。根据上市公司与盛屯聚源、河源市瑞盛锂业有限公司的托管协议及其补充协议约定，上市公司取得河源市瑞盛锂业有限公司的实际控制权和资产处置权，已将河源市瑞盛锂业有限公司纳入合并财务报表范围。除此之外，盛屯聚源不存在其他投资行为。
盛屯集团控制的深圳盛泰丰投资有限公司主要从事锂矿或矿山项目投资，根据外部检索及深圳盛泰丰投资有限公司的确认，深圳盛泰丰投资有限公司目前无对外投资。
盛屯集团控制的盛屯矿业主营业务为有色金属采选业务、钴材料业务以及金属贸易和产业链服务，有色金属采选业务主要产品为锌、铅、铜、钨、锡、银等各类精矿，不涉及锂精矿采选业务（本次交易标的主营业务），与威华股份的现有业务亦不存在重合的情形。因此，本次交易后上市公司与盛屯矿业不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后上市公司与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争。
（三）避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及盛屯锂业的长远稳定
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发展，本次重组交易对方盛屯集团、盛屯贸易及实际控制人姚雄杰已出具《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动。
2、本企业/本人将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华股份的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人拥有控制权的其他企业（不包括威华股份控制的企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞争的任何业务。
3、如本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本企业/本人及本企业/本人拥有控制权的其他企业尽力将该商业机会优先提供给威华股份。
4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业/本人将及时、足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
二、补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了盛屯集团报告期内的审计报告及财务报表，就盛屯集团控制的企业信息在国家企业信用公示信息系统进行公开检索，查阅了上市公司的相关公告，就盛屯集团控制企业的经营情况取得了盛屯集团的书面确认，取得了盛屯集团、盛屯贸易及实际控制人姚雄杰先生出具的《关于避免与广东威华股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控
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制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
37、申请文件显示，标的资产报告期内多次向福建华闽、盛屯集团多次借款。2017年度，盛屯集团受托代收款 58,850万元，深圳市盛屯稀有材料科技有限公司受托代付款21,000万元。请你公司补充披露：1）报告期内关联方资金拆借总额及余额情况，前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性，是否履行相应审议程序。2）标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方资金占用相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》相关规定。3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1）报告期内关联方资金拆借总额及余额情况，前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性，是否履行相应审议程序。
一、关于报告期内关联方资金拆借总额及余额情况的说明
报告期内，关联方资金拆借总额及余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|期初余额（A）|拆入本金(B)|偿还本息金额(C)|本期发生利息（D）|期末余额(E)|
|2017 年度：||||||
|盛屯集团|-|15,010.00|9,379.65|185.57|5,815.92|
|福建华闽|8.40|-|-|-|8.40|
|小计|8.40|15,010.00|9,379.65|185.57|5,824.32|
|2018 年度：||||||
|盛屯集团|5,815.92|4,969.66|10,893.95|474.99|366.62|
|福建华闽|8.40|2,300.00|2,339.18|39.18|8.40|
|小计|5,824.32|7,269.66|13,233.13|514.17|375.02|
|2019 年 1-6月||||||
|盛屯集团|366.62|341.37|50.00|12.27|670.26|
|福建华闽|8.40|-|-|-|8.40|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|小计|375.02|341.37|50.00|12.27|678.66|

注1：E=A+B-C+D
注2：福建华闽对盛屯锂业2,300万元债权已于2018年11月进行债转股。
报告期内，标的公司向福建华闽、盛屯集团借款，系用于奥伊诺矿业矿山建设。
二、关于前述关联方资金拆借及关联交易的必要性、公允性、审议程序的说明
（一）关联方资金拆借
1、必要性及公允性
2017年开始，标的公司子公司进入矿山前期准备阶段，资金缺口较大。考虑到标的公司未实际投产，无营业收入，融资途径有限，标的公司为保证项目建设进度，向股东盛屯集团、福建华闽借款投入。
根据标的公司与盛屯集团、福建华闽签署的《借款协议》，约定标的公司与股东之间的资金拆借年化利率为8%，以实际拆借资金使用天数计算。上述资金拆借年利率参考股东获取该资金的资金成本、市场融资情况，经标的公司与股东协商一致确定，定价公允。
2、审议程序
盛屯锂业关联方资金拆借事项已经盛屯锂业股东会审议通过，盛屯锂业与盛屯集团、福建华闽分别签订了《借款协议》。
（二）受托代收、代付款
2017年度，标的公司与盛屯集团发生受托代收款 58,850万元，系盛屯集团向标的公司提供款项作为备付资金形成。
2017年度，标的公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司发生受托代付款21,000万元，系标的公司收到盛屯集团备付资金后，按照盛屯集团的指令将款项转给深圳市盛屯稀有材料科技有限公司形成。
1、必要性及公允性
根据标的公司与盛屯集团的双方确认，该款项的发生主要系盛屯集团向标的公司
提供款项作为备付资金，委托标的公司支付给盛屯集团指定的第三方；标的公司收到
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
上述款项后，按照盛屯集团的指令将款项转给上述收款方；标的公司负责收回代付款项，同时盛屯集团协助标的公司催收此款项；标的公司收回该款项后，返还给盛屯集团。盛屯集团、标的公司为同一企业集团，标的公司无偿为盛屯集团提供资金代付及回收服务。目前，盛屯集团向标的公司提供的备付资金，标的公司已履行该款项的对外支付义务及债权的回收服务，并全部归还盛屯集团。
前述受托代收、代付款主要系标的公司根据盛屯集团的委托对第三方进行支付，形成的挂账款项。2018年，该款项已由第三方通过标的公司原路归还盛屯集团。
2017年，盛屯集团向标的公司分笔提供备付资金，委托标的公司支付给盛屯集团指定的第三方。经核查标的公司银行流水，标的公司在收到盛屯集团的备付资金的当日或次一工作日及时全额支付给盛屯集团指定的第三方，其中赤峰市泰鼎贸易有限责任公司18,900万元、凉山州银丰矿业有限责任公司 15,200万元、四川省盛金源矿业有限公司3,750万元、深圳市盛屯稀有材料科技有限公司21,000万元，合计 58,850万元。2018年，标的公司在收到上述第三方返还资金的当日及时全额支付给盛屯集团，截至 2018年8月 23日，标的公司已履行了上述款项的全部回收服务，并全部归还盛屯集团。
标的公司在收到盛屯集团的备付资金的当日或次一工作日及时转给盛屯集团指定的第三方，同时，标的公司在收到第三方返还资金的当日及时转给盛屯集团，标的公司只承担代收代付的义务。因此，上述标的资产受托代收、代付款不构成对标的公司的资金占用。
综上，前述受托代收、代付款款项的实际资金支出方为盛屯集团，实际收款方为第三方，由标的公司于收到款项的当日或次一工作日即无偿代付。前述款项不构成对标的公司的资金占用，且相关款项已于标的公司收款当日经原路返还，亦不涉及定价问题。
2、审议程序
受托代收、代付款涉及的关联交易已经盛屯锂业股东会审议，并经盛屯集团确认。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之
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“（二）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”之“2、报告期内，标的公司的关联交易”之中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了盛屯锂业对关联方资金拆借及其他关联交易的审议程序文件、合同或协议；检查了资金拆借的原始单据和银行流水，核实了资金拆借和偿还的真实性；复核计算了应计关联方拆借利息；取得了盛屯锂业、盛屯集团对代收代付款项的书面确认，检查了代收代付款项收付的原始单据和银行流水；执行了函证程序，取得了第三方对于其他应收款余额的确认；查询了全国企业信用信息公示系统，了解了第三方与盛屯锂业的关联关系；查阅了盛屯锂业的财务管理制度，与盛屯锂业财务人员进行了沟通，了解了其财务核算的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：
盛屯锂业报告期内关联方资金拆借总额及余额情况已在重组报告书中进行了补充披露；盛屯锂业的关联方资金拆借主要为股东借款，用于矿山建设，具有必要性、公允性；代收、代付款涉及的关联交易发生于 2017年，期后未再发生，且不属于对标的公司的资金占用，不涉及定价问题；前述关联交易已履行必要的审议程序。
2）标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因，是否存在关联方资金占用情况；如存在，补充披露报告期内关联方资金占用相关背景及形成原因，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》相关规定。
一、关于标的资产其他应收款、其他应付款的形成原因的说明
（一）标的资产其他应收款的形成原因
报告期各期末，盛屯锂业其他应收款账面余额分别为58,939.59万元、53.54万元、 203.59万元。报告期各期末，标的公司其他应收款余额情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|单位|关系|2019 年6月 30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|备注|
|其他应收|赤峰市泰鼎贸易有限责任公司|非关联方|-|-|18,900.00|受托代付款|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|款|凉山州银丰矿业有限责任公司|非关联方|-|-|15,200.00||
||四川省盛金源矿业有限公司|非关联方|-|-|3,750.00||
||深圳市盛屯稀有材料科技有限公司|关联方|-|-|21,000.00||
||合计|-|-|-|58,850.00||
||深圳市兴安埃玛金融服务有限公司|关联方|-|-|9.11|代付款|
||其他|非关联方|203.59|53.54|80.48|保证金、备用金和施工方的工程借款|
|合计|||203.59|53.54|58,939.59||

2017年末，其他应收款主要由委托代付款构成，金额为 58,850万元，具体构成如上表所示，占比为其他应收款余额总额的99.85%。前述委托代付款系标的公司根据盛屯集团的委托对其进行支付，形成的挂账款项。2018年，赤峰市泰鼎贸易有限责任公司、凉山州银丰矿业有限责任公司、四川省盛金源矿业有限公司、深圳市盛屯稀有材料科技有限公司已将前述款项全部归还标的公司，余额为0。标的公司已将上述款项原路归还盛屯集团。
2017年末，标的公司应收关联方深圳市兴安埃玛金融服务有限公司 9.11万元，为标的公司为深圳市兴安埃玛珠宝有限公司代垫的日常款项。期后已归还完毕，报告
期末无余额。
除此之外，报告期各期末，标的公司其他应收款-其他全部为非关联方款项，主要由保证金、备用金、矿山建设相关的供应商代垫款、施工方的工程借款构成。
（二）标的资产其他应付款的形成原因
各报告期末，其他应付款账面价值分别为 64,844.93万元、535.10万元、849.73万元。报告期各期末，标的公司其他应付款余额情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|单位|关系|2019年6月 30日|2018年12月 31日|2017年12月 31日|

国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应付款|盛屯集团|关联方|670.27|366.62|64,665.93|
|其他应付款|福建华闽|关联方|8.40|8.40|8.40|
|其他应付款|重庆亿通矿山建设工程有限公司、中鼎国际工程有限责任公司等|非关联方|171.06|160.08|170.60|
|合计|||849.73|535.10|64,844.93|

2017年末，标的公司应付盛屯集团64,665.93万元，主要由受托代付款项58,850.00万元和标的公司向盛屯集团的股东借款构成。受托代付款项 58,850.00万元系盛屯集团向标的公司提供备付资金形成，已于收到后对第三方进行支付，形成挂账款项，具体情况参见本问题之“（一）标的资产其他应收款的形成原因”之回复。
2018年末、2019年6月 30日，标的公司应付盛屯集团 366.62万元、670.27万元为尚未归还的股东借款。各报告期期末，标的公司应付福建华闽 8.40万元为尚未归还的股东借款。
各报告期末，其他应付款中股东借款系从2017年开始，矿山进入前期建设阶段，资金缺口较大。考虑到标的公司未实际投产，无营业收入，融资途径有限，标的公司为保证项目建设，报告期内，标的公司向股东盛屯集团、福建华闽借款投入，并约定标的公司与股东之间的资金拆借年化利率为8%，以实际拆借资金使用天数计算。
各报告期末，标的资产非关联方其他应付款项主要为矿山建设施工方的押金、保证金。
二、关于不存在关联方资金占用情况的说明
2018年末、2019年上半年末，标的公司其他应收款全部为非关联方款项。
2017年末，关联方其他应收款总额为21,009.11万元：其中 21,000万元系深圳市盛屯稀有材料科技有限公司委托代付款。前述委托代付款系由盛屯集团提供备付资金，标的公司根据盛屯集团的委托对其进行支付，形成的挂账款项。前述款项的实际
资金支出方为盛屯集团，实际收款方为深圳市盛屯稀有材料科技有限公司，由标的公
司于收到款项的当日或次一工作日即无偿代付。标的公司在收到盛屯集团的备付资金
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的当日或次一工作日及时转给盛屯集团指定的第三方，同时，标的公司在收到第三方返还资金的当日及时转给盛屯集团，标的公司只承担代收代付的义务。前述款项不构成对标的公司的资金占用。2018年，前述款项已由深圳市盛屯稀有材料科技有限公司归还标的公司，余额为0。标的公司已将上述款项于标的公司收款当日原路归还盛屯集团；9.11万元为标的公司为关联方深圳市兴安埃玛珠宝有限公司代垫的日常款项。
期后已归还完毕，2018年末无余额。
截至本核查意见出具日，标的公司亦不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方新增的非经营性资金占用的情形。
同时，标的公司出具了《关于避免非经营性资金占用的承诺》：公司将持续加强内部控制、进一步完善关联交易相关管理体系和制度建设，全面有效地控制和管理公司的关联交易事项，防止被股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。
综上，截至本核查意见出具日，标的公司不存在关联方资金占用情况。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况讨论与分析”之“（四）盛屯锂业财务状况分析”之“1、资产、负债的主要构成”、“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（三）本次交易前标的公司的关联方及关联交易”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问与盛屯锂业财务人员进行了沟通，取得了盛屯锂业、盛屯集团对代收代付事项的书面确认，检查了上述款项收付的原始单据和银行流水，核实了盛屯集团划付盛屯锂业备付金、盛屯锂业转付第三方、第三方还款盛屯锂业、盛屯锂业归还盛屯集团的资金收付的真实性；执行了函证程序，取得了第三方对于其他应收款余额的确认，查询了全国企业信用信息公示系统，了解了第三方与盛屯锂业的关联关系。
核查了盛屯锂业与盛屯集团、福建华闽签订的借款协议、银行流水，复核了借款利息计算过程。
经核查，独立财务顾问认为：标的资产其他应收款、其他应付款形成的原因已在
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
重组报告书中进行了补充披露；标的公司不存在关联方资金占用情况。
3）结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，补充披露后续避免关联方资金占用的应对措施。
一、结合公司内部控制制度及执行、公司治理等情况，后续避免关联方资金占用的应对措施
本次交易前，盛屯锂业已根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，设置了股东会、董事会、总经理等公司治理内部组织机构，并依据《会计法》、《企业会计准则》以及公司实际情况建立了符合有关会计制度要求的财务管理制度。盛屯锂业各管理部门依据上述相关制度对财务核算、成本/费用支出、银行账户、票据、资产、会计档案等进行管理。
为避免关联方资金占用，标的公司已采取相关措施，具体情况参见问题 24之“二、关于未来盛屯锂业避免关联方资金占用的相关措施的说明”之回复。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“（四）本次交易完成后规范关联交易的措施”之中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了盛屯锂业的财务管理制度，与盛屯锂业财务人员进行了沟通，了解了其财务核算的独立性，取得了上市公司控股股东、实际控制人、交易对方关于规范关联交易的承诺。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司已建立必要的内部控制制度和公司治理制度，并出具了《关于避免关联方资金占用的承诺》，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方亦出具了关于规范关联交易的承诺，避免后续发生关联方资金占用等行为。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
38、请你公司补充披露：本次交易评估机构是否具备证券业务资质，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的规定。请评估机构自查、独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、关于本次交易符合《重组管理办法》第十七条的规定的说明
（一）资产交易定价以具有证券业务资质的评估机构的资产评估结果为依据
本次资产评估过程中，针对盛屯锂业100%股权，中广信出具了涵盖采矿权在内的完整资产、负债的《资产评估报告》，评估方法为资产基础法和收益法，最终选用资产基础法的评估结果作为评估价值，其中对采矿权的评估值引用了四川山河出具的《采矿权评估报告》对采矿权的评估结果。其中，中广信具备证券业务资质，具有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0200069008）；四川山河具有中国矿业权评估师协会颁发的《探矿权采矿权评估资格证书》（证书编号：矿权评资〔1999〕010号），具有采矿权评估业务资质。
本次交易作价，以具有证券业务资质的评估机构中广信出具的《资产评估报告》为依据，由交易双方协商确定。因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条：“资产交易定价以资产评估结果为依据的，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告”的规定。
（二）具有证券业务资质的评估机构对其引用采矿权的评估结果进行了审慎核查中广信根据规定，对于采矿权的评估，与四川山河共同执行了现场尽职调查、资料收集、现场勘查等程序，对于采矿权评估所选取参数的合理性、评估结论的合理性进行了复核，并对矿业权评估报告的评估技术内容执行了内部审核程序。经复核，四川山河对采矿权的评估，在评估目的、评估对象、价值标准及价值内涵等方面，与中广信的评估报告口径一致，评估结论合理。
因此，本次交易事项符合《重组管理办法》第十七条：“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责”的规定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）
二、补充披露情况
公司已在重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了中广信出具的《资产评估报告》和四川山河出具的《采矿权评估报告》，复核了相关参数，与中广信、四川山河的经办评估师进行了沟通，取得了中广信、四川山河的相关资质证明文件。
经核查，独立财务顾问认为：本次资产交易定价以上市公司聘请的具备证券业务资质的中广信出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，中广信对其引用的采矿权的评估结果进行了充分的尽职调查和审慎核查，符合《重组管理办法》第十七条的规定。
国海证券关于《威华股份关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复》之核查意见（修订稿）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于<广东威华股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（191645号）的回复>之核查意见》之签章页）
法定代表人：________________
何春梅
财务顾问主办人：________________ ________________
罗媛 许超
国海证券股份有限公司 2019年9月 27日