股票简称：中环环保 股票代码：300692安徽中环环保科技股份有限公司
Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.,Ltd.
(安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场一幢办1608室)
关于创业板公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689号）
2019年1月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 12月 25日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181934号）（以下简称“反馈意见”），安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“中环环保”）会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“安徽天禾”、“申请人律师”）及华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”、“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真的分析、核查以及回复说明。现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的术语、简称与《安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）具有相同含义。
二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成。
三、本反馈回复涉及修改募集说明书的，已以楷体加粗标明。
目录
重点问题 .................................................................... 5问题1、根据申请文件，本次募投项目为桐城市农村生活污水处理PPP项目、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目。请申请人补充披露：（1）以上两个 PPP项目土地使用权证办理具体进展情况，相关土地使用权证取得是否存在法律障碍；（2）以上两个 PPP项目是否已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
................................................................................................................................... 5问题2、根据申请人文件，发行人存在将特许经营权质押的情况，“如发行人未按合同约定履行还款义务，则特许经营权存在被债权人进行处置的风险”。请申请人补充披露：（1）特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应决策程序；（2）上述质押是否对公司现在及未来生产经营的产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ................................................................................................................. 8问题3、根据申请文件，实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范图中涉及市政工程业务。请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竞争，以及募集说明书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................................................................................... 10问题4、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。 ............................................................................................. 14问题5、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式。是否通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和委托货款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。 .................................... 28问题6、募集说明书存在如下表述：“不排除存在个别污水厂的个别指标超标的风险，不排除存在被环保部门通报或限期整改甚至行政处罚的风险”“实际控制人张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、酒店经营管理等业务，各企业的业务范围、运营模式及财务特征不一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害公司利益的风险”。请申请人补充披露上述表述的主要依据，公司是否采取相应具体措施控制上述风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并请保荐机构补充核查发表上述表述采取的具体核查程序，是否履职尽责。 ................................................................................................. 32
问题7、请申请人结合前次募投项目提供的预计效益（包括项目内部收益率测算中的预计效益情况）和实际效益情况，在募集说明书“历次募集资金运用”中披露前次募投项目的效益完成情况。请保荐机构对上述事项进行核查，并督促公司在截止 2018年 12月31日《前次募集资金使用情况报告》中充分披露上述信息。 ................................... 38问题8、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目最新进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（5）PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（6） PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；
（7）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。 ......... 40一般问题 ................................................................... 70问题1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。 .................................................................................................... 70问题2、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 .................. 70问题3、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
................................................................................................................................. 71问题4、根据申请文件，海通兴泰持有发行人4.57％的股份，海通兴泰 LP和 GP均为海通证券全资子公司，海通证券作为本次发行的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...................................................... 72
重点问题
问题1、根据申请文件，本次募投项目为桐城市农村生活污水处理 PPP项目、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目。请申请人补充披露：（1）以上两个 PPP项目土地使用权证办理具体进展情况，相关土地使用权证取得是否存在法律障碍；（2）以上两个 PPP项目是否已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目土地使用权证办理具体进展情况，相关土地使用权证取得是否存在法律障碍
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
桐城市农村生活污水处理 PPP项目用地共 3.4031公顷，根据《桐城市农村生活污水处理 PPP项目特许经营协议》的约定，桐城市建设投资发展有限责任公司负责申请办理划拨土地手续，桐城市住房和城乡建设局协同桐城市国土部门按合同约定向项目公司交付项目场地，并协助办理相关手续。
2018年 6月 6日，桐城市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水处理项目用地预审意见的函》（桐国土资预审[2018]7号），确认该项目已列入土地利用总体规划调整完善重点项目清单，符合现行产业政策和土地供应政策。
2018年 12月 10日，安庆市国土资源局出具了《关于桐城市农村生活污水处理项目用地审查意见的报告》，审核确认桐城市农村生活污水处理PPP项目用地计划已列入安庆市 2018年新增用地计划指标，项目申请用地报批材料齐全，申报内容真实，符合土地管理法律法规和有关规定。
2019年 1月 7日，桐城市国土资源局出具了《情况说明》，确认“桐城市农村生活污水处理 PPP项目用地共 3.4031公顷，项目用地符合桐城市土地利用总体规划重点建设项目清单，不占用基本农田，不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划拨用地目录》。截止本说明出具日，项目用地已获得安庆市国土资源局审查同意，后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍。”
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目用地共 3.8667公顷，根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目 PPP项目合同》的约定，项目所需土地使用权由政府无偿提供，发行人及项目公司在特许经营期限内有权使用。
2017年 6月 8日，阳信县国土资源局出具了《关于滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目建设用地预审意见》，确认该项目已列入山东省重点流域水污染防治“十三五”规划建设项目清单，符合国家产业政策和土地供应政策。
山东省人民政府分别于2018年5月9日及2018年9月4日就项目用地事宜下发了《山东省人民政府建设用地批件》（鲁政土字[2018]675号、鲁政土字[2018]1001号）。
2019年 1月 7日，阳信县国土资源局出具了《情况说明》，确认“滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目用地共 3.8667公顷，项目用地符合山东省滨州阳信县土地利用总体规划重点建设项目清单，不占用基本农田，不存在违反我国现行土地管理相关规定的情形，符合土地利用总体规划及《划拨用地目录》。截止本说明出具日，项目用地已取得山东省人民政府建设用地批件（鲁政土字[2018]675号、鲁政土字[2018]1001号），后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，项目用地取得不存在法律障碍。”
二、本次募投项目是否已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，是否已经过地方人大批准并纳入政府财政预算
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
桐城市农村生活污水处理 PPP项目已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库。
根据桐城市第十六届人大常委会于 2018年 10月 10日作出的《关于批准将农村生活污水处理 PPP项目费用纳入市级跨年度财政预算的决议》（桐人常字[2018]09号），桐城市农村生活污水处理 PPP项目业经桐城市人大批准并纳入政府财政预算。
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目已纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库。
阳信县人民政府已启动将滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目纳入财政预算相关工作，并已于 2018年 12月 28日作出《关于<滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见书》，同意将《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同》中约定的政府跨年度财政支出责任纳入阳信县中期财政规划，后续待人大召开会议审议通过。
根据《财政部关于印发<政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法>的通知》第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求，将 PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划，经财政部门审核汇总后，报本级人民政府审核，保障政府在项目全生命周期内的履约能力。”及第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的 PPP项目，由行业主管部门按照预算编制程序和要求，将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理，报请财政部门审核后纳入预算草案，经本级政府同意后报本级人民代表大会审议。”的规定，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目尚处于建设期，2019年度不会产生政府支出污水处理费责任，因而该项目待人大审议并列入财政预算符合《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》要求。
鉴于该项目已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库，阳信县人民政府已出具同意将项目跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见，因此，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目虽待人大批准列入财政预算，但该事项不会对该项目实施及本次发行造成重大不利影响。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）各募集资金投资项目具体情况”对上述相关内容进行了补充披露。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：
1、核查了本次募投项目特许经营权协议、项目用地预审意见、建设用地规划许可证、建设项目选址意见书及建设用地批件等文件；
2、取得了桐城市国土资源局出具的《情况说明》、阳信县国土资源局出具的《情况说明》、阳信县人民政府出具的《关于<滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见书》等文件；
3、走访本次募投项目建设用地情况，对本次募投项目的项目建设进度安排情况及土地划拨进度等情况与当地政府部门进行了访谈；
4、访谈发行人高级管理人员关于本次募投项目土地划拨手续进展等情况；
5、核查了本次募投项目纳入财政部全国PPP综合信息平台项目库的情况，取得本次募投项目政府付费经人大批准并纳入财政预算情况的文件。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：本次募投项目用地手续处于依法办理和顺利进展之中，项目土地使用权证的办理不存在法律障碍；本次募投项目均已纳入财政部全国 PPP综合信息平台项目库；桐城市农村生活污水处理 PPP项目业经桐城市人大批准并纳入政府财政预算，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目已经阳信县人民政府批准列入县中期财政规划，虽待人大批准列入财政预算，但该事项不会对该项目实施及本次发行造成重大不利影响。
问题2、根据申请人文件，发行人存在将特许经营权质押的情况，“如发行人未按合同约定履行还款义务，则特许经营权存在被债权人进行处置的风险”。
请申请人补充披露：（1）特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应决策程序；（2）上述质押是否对公司现在及未来生产经营的产生重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、特许经营权质押的合法合规性及公司内部是否已履行相应决策程序
（一）特许经营权质押的合法合规性
截止2018年9月30日，发行人存在因银行借款及融资租赁将泰安市第二污水处理厂特许经营权项下土地使用权、安庆市马窝污水处理厂特许经营权项下收益权、兰考产业聚集区污水处理厂特许经营权项下收益权、桐城市城南污水处理厂二期及配套管网特许经营权项下收益权、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网特许经营权项下应收账款抵押或质押给他人情形。
根据《中华人民共和国物权法》第二十三条“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质……（六）应收账款；（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。”及中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条“本办法所称的应收账款包括下列权利：……（三）能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”等规定，特许经营权项下收益权等依法可以作为质押标的。
此外，根据泰安市第二污水处理厂、安庆市马窝污水处理厂、兰考产业聚集区污水处理厂、桐城市城南污水处理厂二期及配套管网、桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网等5个项目的特许经营协议约定，以及相关特许经营授权方的确认文件，发行人已就特许经营权项下收益权、应收账款、土地使用权质押或抵押事宜办理了必要的批准或备案手续。
（二）发行人履行的内部决策程序
发行人特许经营权质押均已履行了内部相应的决策程序，具体如下：
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|质押/抵押标的|内部决策程序|
|泰安市第二污水处理厂特许经营权项下土地使用权|经中环有限股东会审议通过|
|兰考产业聚集区污水处理厂特许经营权项下收益权|发生于中环环保收购兰考荣华之前，经兰考荣华股东会审议通过|
|桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网特许经营权项下应收账款|经中环环保一届二十一次董事会审议通过|
|桐城市城南污水处理厂二期及配套管网特许经营权项下收益权|经中环环保一届二十一次董事会审议通过|
|安庆市马窝污水处理厂特许经营权项下收益权|经中环环保二届十四次董事会审议通过|

综上所述，发行人的特许经营权质押合法合规，且已履行了必要的内部决策程序。
二、上述质押是否对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响
报告期内，发行人经营情况良好，营业收入和利润增长稳定，最近3年营业收入和净利润保持了25%左右的复合增长率，具有较强的持续偿债能力；发行人所拥有的特许经营权项下收费持续、稳定，同时目前已签订的环境工程业务合同亦会为发行人带来持续的现金流入。因此，发行人特许经营权质押情形不会对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产情况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人借款合同、特许经营权质押（抵押）合同及项目特许经营权协议；
2、核查了发行人就特许经营权项下收益权、应收账款、土地使用权质押或抵押事宜办理的批准或备案手续；
3、核查了发行人特许经营权质押履行的内部决策程序；
4、核查了发行人的财务状况、盈利情况；
5、访谈了发行人高级管理人员关于公司现在及未来生产经营情况，访谈了发行人财务总监关于特许经营权质押的风险情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人的特许经营权质押合法合规，且已履行了必要的内部决策程序；发行人特许经营权质押情形不会对公司现在及未来生产经营产生重大不利影响。
问题3、根据申请文件，实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范图中涉及市政工程业务。请申请人补充披露公司与实际控制人控制企业是否存在同业竟争，以及募集说明书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争
发行人及实际控制人张伯中控制的其他企业经营范围和主营业务情况如下：
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|序号|名称|经营范围|主营业务|
|1|发行人|环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化工程；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|污水处理业务及环境工程业务|
|2|安徽中辰投资控股有限公司|实业、项目及风险投资；资产经营、租赁及管理咨询服务；塑胶制品、电子、化工产品（不含危险品）、建材、冶金机械生产、销售；市政公用工程。（未经金融监管部门批准，不得从事吸取存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、销售；园林绿化工程设计、施工及养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|实业、项目及风险投资|
|3|安徽晟创检测技术有限公司|环境检测，水质检测，废气检测，职业卫生检测与评价，土壤、固废检测，噪声检测，辐射检测，生活饮用水检测，室内空气检测，生态环境调查与检测，环境影响评价咨询，建设项目环保竣工验收，排污许可证申报咨询，环境管理咨询服务，环保技术咨询服务，土壤污染调查评估及修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|环保检测|
|4|安徽中辰创富置业有限公司|房地产开发、销售、策划；投资管理及咨询；招商代理与中介服务；房屋租赁；酒店管理。以下分支机构经营：酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发、销售|
|5|安徽中辰新创联投资控股有限公司|商业、教育投资；创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|项目投资|
|6|安徽锦程安环科技发展有限公司|环境监测技术研发、环境影响评价、安全评价、职业卫生评价、环境工程、环境监测、环境监理、工程咨询、节能评估、安全科技服务、决策咨询、管理咨询、工程监理、招投标代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|环境检测|
|7|安徽正安物业服务有限|投资管理及咨询，企业管理、营销策划及咨询服务，资产托管，商务信息咨询；物业服务，房屋租赁。（依法须|物业服务|

|||||
|-|-|-|-|
||公司|经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|8|安徽省池州市九华资产投资运营有限公司|企业投资管理与咨询，市场经营管理，商务信息咨询，企业管理策划，企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|管理咨询|
|9|合肥中辰包装材料有限公司|新型软塑包装材料、塑钢门窗及配件、高强度紧固件开发、生产、销售（除专项许可）。钢材批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及国家专项规定管理的商品，按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|包装材料|
|10|安徽绿庐生态科技有限公司|生态技术服务及咨询；生态农业资源开发；生态农业规划、设计与施工；土地整理、农田水利、节水灌溉专项工程设计；餐饮管理；园林旅游开发、投资；苗木花卉、瓜果蔬菜、农作物的种植及销售；园艺用品、园林机具与园林辅助材料销售；动植物生产技术和商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|生态技术服务及咨询|
|11|合肥和基融创投资管理有限公司|项目投资；风险投资；资产经营租赁、管理、咨询服务。|项目投资|
|12|安徽美安达房地产开发有限公司|房地产开发、销售、策划；物业管理；房屋租赁；酒店的管理；酒店服务、住宿、餐饮、日用百货、停车场服务（仅限分支机构经营）；咖啡、棋牌、简餐服务；卷烟零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发与销售|
|13|明光美安达置业有限公司|房地产开发、销售、策划，物业管理，房屋租赁，酒店管理，酒店服务，住宿，餐饮服务，日用百货批发兼零售，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发与销售|
|14|桐城市中辰置业有限公司|房地产开发、销售；市场营销策划；物业管理；房屋租赁；酒店管理；餐饮服务；日用百货批发兼零售；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|房地产开发与销售|
|15|安徽省繁昌县中辰置业有限公司|房地产开发、销售（在资质证范围内经营），房地产营销策划|房地产开发与销售|
|16|宿州市中辰地产有限责任公司|房地产开发、策划、销售(依法须经相关部门批准的项目,经批准后方可开展经营活动)|房地产开发与销售|
|17|安徽怡安传媒广告有限公司|国内广告设计、制作、发布及代理，投资管理咨询，礼仪服务，公关活动策划，电脑图文设计、制作，企业形象策划，商务信息咨询，企业管理咨询。|广 告 设计、制作、发布及代理|
|18|中辰国际（香港）股份有限公司|-|投资|

由上表可知，实际控制人控制的除中辰投资以外的其他企业与中环环保在业
务上均不存在相同或相近情形，不存在同业竞争。
实际控制人张伯中控制的中辰投资的经营范围中包括“市政公用工程”。市政公用工程涵盖范围较广，包括给水工程、排水工程、燃气工程、热力工程、道路工程、桥梁工程、城市隧道工程（含城市规划区内的穿山过江隧道、地铁隧道、地下交通工程、地下过街通道）、公共交通工程、轨道交通工程、环境卫生工程、照明工程、绿化工程等。中辰投资从事的市政公用工程不是环境工程业务，主要为城市道路和包括教学楼、实验楼、食堂、图书馆、办公楼等在内的教育设施的建设，而中环环保目前从事的市政工程业务主要为水处理、固体废弃物处理等环境工程业务。因此，中辰投资与中环环保之间不存在同业竞争。
此外，发行人实际控制人已就避免同业竞争事宜出具如下承诺：“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两年为止。”
综上所述，发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形。
二、募集说明书是否已对公司存在同业竞争的情况做出完整说明
发行人已在募集说明书“第五节同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争情况”中对本反馈问题回复中“一、发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争”的相关内容进行了补充披露。
因此，发行人在募集说明书中已对公司不存在同业竞争的情况做出了完整说明。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：
1、核查了发行人的营业执照、工商信息、最近三年的审计报告；
2、核查了公司实际控制人控制的其他企业的营业执照、工商信息等资料；
3、核查了中辰投资承接的相关业务合同并获得了中辰投资出具的确认文件；
4、查阅了公司实际控制人出具的关于消除或避免同业竞争的承诺；
5、访谈了公司实际控制人关于中辰投资的经营范围、主营业务等情况。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人与实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争情形，募集说明书已对公司不存在同业竞争的情况做出了完整说明。
问题4、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况等进行核查并发表意见。
【回复】
一、关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性
报告期内，发行人发生的关联交易及其必要性、合理性、决策程序合法性、
信息披露规范性、定价公允性情况如下：
（一）关联方采购情况
1、美安达房地产为员工提供午餐
（1）基本情况
2015年，公司总部员工于工作日中午在安徽美安达房地产开发有限公司（以下简称“美安达房地产”）员工食堂内用餐，公司支付美安达房地产员工用餐费共计4.74万元。
（2）交易必要性及合理性
上述关联采购系为解决公司总部员工工作日用餐问题而发生，由美安达房地产提供午餐主要考虑方便员工中午能及时就餐及确保餐食卫生安全。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述事项已经过公司总经理批准。因该关联交易发生时，公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
公司向美安达房地产所支付员工用餐费系按照员工就餐人数及每人标准工作餐金额，并参考周边餐馆餐食价格进行合理定价，交易价格公允。
2、接受美安达装饰劳务
（1）基本情况
2015年，安徽美安达装饰工程有限公司（以下简称“美安达装饰”）负责公司位于蜀山区金寨南路 157号中辰国际大厦 15楼 1501-1508室办公场所的装饰改造工程，公司支付装饰改造费用共计13.69万元。
（2）交易必要性及合理性
上述关联采购是因公司装修办公场所而发生，向其采购主要系便于控制装修工程质量风险因素，公司严格按照采购制度要求经比价后选择确定。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述交易已经过公司总经理批准。因该关联交易发生时，公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
公司向美安达装饰采购系根据市场定价原则，严格按照公司采购制度，与其他非关联方就采购价格等因素进行对比后确定，定价公允。
3、接受青柳园林劳务
（1）基本情况
2015年，合肥青柳园林绿化工程有限公司（以下简称“青柳园林”）承建泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造项目的绿化工程设计、施工及其他零星改造工程，实际结算金额为319.78万元。
（2）交易必要性及合理性
上述关联交易系实施泰安市第一污水处理厂、第二污水处理厂升级改造项目而发生，向青柳园林采购主要考虑能有效控制改造工程质量风险因素，并严格按照公司采购制度规定经比价后选择确定。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述关联交易已经过公司董事会审议通过。因该关联交易发生时，发行人尚未发行上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
公司向青柳园林采购，严格按照公司采购制度，就采购价格、工程质量等因素对比后选择确定，定价公允。
4、接受锦程安环技术咨询
（1）基本情况
2018年 1月 4日，公司与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》，约定公司委托安徽锦程安环科技发展有限公司就十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告表，合同价款为1.30万元，实际结算金额为1.30万元。
2018年 5月 2日，宜源环保与安徽锦程安环科技发展有限公司签订了《技术合同书》，约定宜源环保委托安徽锦程安环科技发展有限公司就安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目环境影响评价提供技术咨询、出具环境影响报告书，合同价款为 13.6万元，截至 2018年 9月 30日，该项业务仍在开展中，尚未进行结算。
（2）交易必要性及合理性
上述关联交易系公司实施十五里河包河段（包河大道-紫云路）底泥原位治理修复工程及宜源环保实施安徽华茂纺织工业城污水预处理工程项目而发生。安徽锦程安环科技发展有限公司是安徽省内环保咨询行业综合实力较强的企业，具备建设项目环境影响评价甲级资质证书且拥有多名注册环评工程师，技术力量雄厚。公司选择安徽锦程安环科技发展有限公司，系严格遵循公司采购制度相关规定，履行正常采购流程，经对比资质水平、价格等因素后确定。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述关联交易已经过公司总经理批准，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
上述关联交易系采用市场化定价原则，根据公司采购制度，与向非关联第三方采购价格比较后选择确定，价格公允。
（二）关联方销售情况
1、基本情况
2017年，公司负责承接中辰投资桐城师专景观的基础土方、景观箱涵、水系挡墙及拦水坝工程，合同金额为 800.00万元。截至 2018年 9月 30日，结算金额为531.92万元。
2018年，公司负责承接中辰投资中央景观轴景观及排水工程，合同金额为3,600.00万元。截至2018年9月30日，结算金额为220.00万元。
2、交易必要性及合理性
上述关联销售为公司正常开展经营活动而发生。中辰投资根据项目建设需要，将相关工程进行分包，公司正常参与报价，经中辰投资正常采购流程入选为
供应商，负责承接上述两项工程。
3、交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司承接桐城师专景观部分工程事项已经过第一届董事会第十九次会议审议通过并完成公告；公司承接中央景观轴景观及排水工程事项已经过第二届董事会第八次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过并完成公告。
4、交易定价公允性
上述交易定价均严格遵循《安徽省建设工程量清单计价规范》等规定，按照市场化原则进行定价，定价公允。
（三）关联方租赁
1、基本情况
2015年 1-10月，公司承租美安达房地产位于经济开发区金寨南路 157-1号中辰假日广场1501-1508室作为公司办公场所，租赁面积633.75平方米，租金为19.00万元。
2、交易必要性及合理性
上述关联交易发生时，公司总部尚无办公场所，为满足日常经营需要而产生，向美安达房地产租赁房产系考虑其在价格相当的情况下能保持办公场所的稳定。
3、交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述交易已经过公司总经理批准。因该关联交易发生时，公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务。
4、交易定价公允性
美安达房地产向公司收取租金价格系参照周边办公用房租赁的市场价格确定，定价公允。
（四）关联方资产转让
1、向关联方购买房产
（1）基本情况
2015年 11月，公司向美安达房地产购置位于合肥市经济开发区金寨南路 157-1号中辰假日广场 1501-1508室，建筑面积为 633.75平方米，单价为 6,800元/平方米，购买价款为 430.95万；2015年 12月，公司向安徽中辰创富置业有限公司（以下简称“中辰创富”）购置位于合肥市庐阳区阜阳北路948号1幢1608室，建筑面积为196.01平方米，单价为4,980元/平方米，购买价款为97.61万元；
2016年3月，公司向中辰创富购置位于庐阳区阜阳北路948号4幢厂房202室，建筑面积为 2,260.56平方米，单价为 3,750元/平米，购买价款为 847.71万元；
2018年 1月，公司向中辰投资购置位于合肥市包河区大连路 1号中辰滨湖CBD-B1幢2301-2310室，面积共1,244.89平方米，单价为8,307.48元/平方米，购买价款为1,034.19万元。
（2）交易必要性及合理性
上述关联交易系公司为实现资产独立完整及开展技术研发中心建设、解决经营场所不足而发生，通过购买相关房产，公司经营场所不足的问题得以解决。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司向美安达房地产及中辰创富所购置房产事宜经公司董事会及股东大会审议通过，因该关联交易发生时公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务。公司向中辰投资购置房产事宜已经过公司第一届董事会第二十次会议审议通过并公告。
（4）交易对价公允性
公司向上述关联方所购置房产系参照关联方向第三方销售房产价格或经评估价值确定，定价公允。
2、收购股权
（1）基本情况
2015年1月，公司先后自中辰投资收购宜源环保60%股权、宁阳清源5%股权。
（2）交易必要性及合理性
公司收购宜源环保及宁阳清源的股权系为增强业务独立性，消除关联方同业
竞争而形成。通过上述股权收购，实际控制人及其控制的其他企业不再存在与公司经营相同业务情形。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司收购宜源环保及宁阳清源股权事宜已经过公司股东会审议通过。因该关联交易发生时，公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易对价公允性
公司收购上述两家企业股权，均聘请了资产评估机构对其进行资产评估，收购定价系以经评估的股东全部权益价值为基础，经双方协商后确定，定价公允。
（五）与关联方共同投资设立民办非企业单位
1、基本情况
2016年 4月，中环环保与中辰投资、安徽蓝盾光电子股份有限公司、安徽金刚石影视制作有限公司共同举办湿地研究院，湿地研究院设立时开办资金300.00万元，其中中环环保出资20.00万元，中辰投资出资280.00万元。
2、交易必要性及合理性
公司参与投资开办安徽江淮湿地与生态研究院，系因国家发改委、环保部《关于加强长江黄金水道环境污染防控治理的指导意见》等政策提出要加强对已污染的湖泊、内河等水生态的修复工作，公司出于长远战略布局考虑，通过投资安徽江淮湿地与生态研究院参与生态治理新技术研发，促进公司业务逐步向水生态修复等相关领域延伸。
3、交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司就上述事宜已经召开董事会审议通过。因该关联交易发生时，公司尚未发行上市，无需履行信息披露义务
4、交易定价公允性
上述关联交易不涉及定价事宜。
（六）关联方担保
1、基本情况
报告期内，关联方为公司及子公司提供的担保情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|债权/质权人|合同编号|担保债权时间|担保金额|担保是否履行完毕|
|1|润富科技*|泰安清源|中国工商银行泰安泰山支行|2007 年泰山保字001号|2007年2月13日至2015年2月10日|4,200.00|是|
|2|中辰投资|舒城清源|兴业银行合肥分行|1005 授 015 贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|3|润富科技|||1005 授 015 贷001A2||||
|4|张伯中、袁莉|||1005 授 015 贷001A3||||
|5|中辰投资|全椒清源|兴业银行合肥分行|1005 授 016 贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,500.00|是|
|6|润富科技|||1005 授 016 贷001A2||||
|7|张伯中、袁莉|||1005 授 016 贷001A3||||
|8|中辰投资|桐城清源|兴业银行合肥分行|1005 授 017 贷001A1|2010年9月21日至2015年9月20日|1,000.00|是|
|9|润富科技|||1005 授 017 贷001A2||||
|10|张伯中、袁莉|||1005 授 017 贷001A3||||
|11|润 富 科技、中辰投资、张伯中、袁莉|安庆清源|浙江汇金租赁股份有限公司|汇 金 租 赁 保 字1106203100号|2011年12月17日至2016年12月16日|3,000.00|是|
|12|张伯中|中环环保|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|信 皖-B-2013-019-01|2013年12月24日至2015年12月23日|5,525.00|是|
|13|中辰投资|||信 皖-B-2013-019-02||||
|14|张伯中、中辰投资|||信 皖-B-2013-019-03||||
|15|中辰投资|中环环保|中国工商银行合肥城建支行|13020117-2014 城建（保）字0009号|2014年3月3日至2019年3月2日|3,000.00|是|
|16|张伯中|||13020117-2014 年城建个（保）字0009||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|债权/质权人|合同编号|担保债权时间|担保金额|担保是否履行完毕|
|||||号||||
|17|中辰投资|||13020117-2014 年城建（质）0001号||||
|18|张秀青、颛孙胜利|||13020117-2014 年城建个（质）0001号||||
|19|美安达房地产|中环环保|中国信达资产管理股份有限公司安徽省分公司|信 皖-B-2014-004-01|2014年5月8日至2017年5月7日|9,967.00|是|
|20|张伯中、袁莉|||信 皖-B-2014-004-02||||
|21|中辰投资|中环环保、桐城清源、全椒清源、舒城清源|安徽正奇融资租赁有限公司|正奇租[2014]企保字第04040035号|2014年12月16日至2018年12月16日|5,000.00|是|
|22|张伯中、袁莉|||正奇租[2014]自保字第04040035号||||
|23|中辰投资|中环环保|安徽正奇融资租赁有限公司|正奇租[2014]保字第04040031号|2014年10月11日至2017年10月10日|2,500.00|是|
|24|张伯中、袁莉|||正奇租[2014]自保字第04040031号||||
|25|张伯中|中环环保|上海浦东发展银行合肥分行|ZB5801201500000170|2015年11月19日至2018年11月19日|7,000.00|否|
|26|张伯中|中环环保|杭州银行股份有限公司合肥分行|167C110201800001|2018年5月30日至2019年5月15日|3,000.00|否|
|27|张伯中|中环环保|兴业银行股份有限公司合肥分行|161601授383A1|2018年7月20日至2019年7月19日|2,400.00|否|
|28|中辰投资|中环环保|交通银行股份有限公司安徽省分行|180299|2018年6月1日至2019年6月1日|3,800.00|否|
|29|张伯中、袁莉|||||||
|30|中辰投资|中环环保|安徽新安银行股份有限公司|XAGB2018018-2|2018年8月29日至2019年8月21日|2,000.00|否|

注：润富科技为中辰投资全资子公司，于2015年12月注销。
2、交易必要性及合理性
报告期内，泰安清源、舒城清源、全椒清源、桐城清源、安庆清源向银行借款发生于公司收购其股权之前，因合并报表追溯调整，产生上述关联担保。公司向外部金融机构借款主要系开展日常业务经营等需要资金，关联方提供上述担保进行融资。
3、交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述担保事项按公司章程及相关制度，无需履行决策程序进行审议并公告。
4、交易定价公允性
上述关联担保均系关联方无偿提供。关联方虽未按市场担保费率向公司收取担保费，但按市场担保费率测算的担保费金额占报告期扣非后孰低净利润的比例较低，对公司报告期业绩影响较小。
（七）关联方资金往来
1、公司与中辰投资资金往来
（1）基本情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|款项性质|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|收到往来借款|16,300.00|-|-|-|
|偿还往来借款及支付股权收购款|8,000.00|-|-|3,300.00|

2015年，公司向中辰投资支付股权收购款 3,300.00万元；2018年，公司与中辰投资签订借款合同拟向中辰投资借款不超过人民币 30,000.00万元，期限不超过 12个月，截止 2018年 9月末，公司向中辰投资借款共计 16,300.00万元,已偿还8,000.00万元。
（2）交易必要性及合理性
2015年，公司向中辰投资所支付款项用于收购中辰投资所持有的宜源环保股权，通过收购该股权，彻底消除关联方同业竞争，确保公司控股股东、实际控
制人所控制的其他企业不存在与公司经营相同业务的情形。2018年，公司业务
规模扩张较快，为满足日常业务经营开展资金需要，公司向中辰投资借款。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司向中辰投资收购其所持有的宜源环保股权系经公司股东会审议通过，收购时公司尚未首发上市，无需履行公告义务。公司向中辰投资借款事宜已经第二届董事会第五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过并公告。
（4）交易定价公允性
公司向中辰投资所支付的收购股权价格系参照资产评估机构对宜源环保评估所得的股东全部权益价值，经双方协商后确定。
公司向中辰投资借款，所约定借款利息为中国人民银行同期贷款基准利率上浮20%，利率水平与公司现存银行借款相当，不存在损害公司利益的情形。因此，上述关联交易定价公允。
2、公司与新安银行资金往来
（1）基本情况
2018年8月29日，公司与安徽新安银行股份有限公司签订了《授信额度协议》、《流动资金借款合同》，安徽新安银行股份有限公司向公司提供银行借款 2,000.00万元，截止 2018年 9月末，公司自新安银行所借款项余额为 2,000.00万元。
（2）交易必要性及合理性
公司向安徽新安银行股份有限公司借款系公司日常业务开展资金周转所需。
安徽新安银行股份有限公司系中国银监会批准的安徽省首家民营银行。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
上述借款已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过并公告。
（4）交易定价公允性
公司向安徽新安银行股份有限公司借款利率为合同生效日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮20%，借款期限为 12个月，与公司现有银行借款利率水平相当，定价公允。
3、宜源环保与中辰投资资金往来
（1）基本情况
2014年，宜源环保与中辰投资签订两份《借款协议》，约定宜源环保向中辰投资提供有息贷款共计1,300.00万元。2015年，中辰投资已全部偿还。。
（2）交易必要性及合理性
上述资金往来发生于 2015年 2月公司收购宜源环保控股权前，因收购宜源环保后，公司追溯调整合并报表而形成。宜源环保被收购前，为中辰投资控股子公司，双方资金往来系子公司向母公司提供贷款所形成。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
宜源环保向中辰投资提供贷款事宜已经其股东会审议通过。因上述交易发生时，公司尚未收购宜源环保且未发行上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
上述交易发生于公司收购宜源环保之前，宜源环保被收购前系中辰投资控股子公司，贷款利率系参照市场水平确定，不存在损害公司利益的情形。
4、公司与中辰投资票据融资往来
（1）基本情况
2015年度，公司以累计票面金额为1,600万元的未到期银行承兑汇票向中辰投资融资1,600万元。
（2）交易必要性及合理性
公司因开展环境工程业务收到银行承兑汇票，为按期偿还外部借款，公司以未到期银行承兑汇票向中辰投资融资。公司将上述票据融资所取得款项主要用于偿还中国信达资产管理股份有限公司安徽分公司及安徽省正奇融资租赁有限公司借款。
（3）交易决策程序合法性及信息披露规范性
公司向中辰投资票据融资事宜已经过董事会审议通过。因上述交易发生时，
公司尚未首发上市，无需履行信息披露义务。
（4）交易定价公允性
公司未向中辰投资支付利息，不存在损害公司利益的情形。
二、是否存在关联交易非关联化情形
报告期内，发行人关联方未发生较大变化，部分企业因股权转让、注销等原因不再为发行人关联方。因注销后的关联企业已不再生产经营，故不存在继续与公司发生交易的情形；因股权转让而不再为发行人关联企业的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|转让原因|变为非关联方后，是否与发行人发生交易|
|1|宁阳磁窑中环水务有限公司|系中环有限与中辰投资于2013年6月25日共同出资设立的子公司，中辰投资于2013年8月20日将所持95%股权转让给黑龙江国中水务股份 有 限 公 司（SH.600187）；中环环保于2015年6月3日将所持 5%股权转让给黑龙江国中水务股份有限公司（SH.600187）。|2013年，发行人与中辰投资在宁阳县共同设立宁阳清源、磁窑中环，分别是为实施宁阳县污水处理厂特许经营项目及宁阳县磁窑镇污水处理厂特许经营项目而设立的项目公司。因项目竞标具有不确定性，为最大限度拓展业务，对上述两个项目均参与竞标和谈判，两个项目均成功取得后，因发行人资金困难及消除中辰投资与发行人同业竞争等原因，选择将规模及预期利润较小的宁阳县磁窑镇污水处理厂项目公司磁窑中环股权予以转让。|磁窑中环自2013年9月起，将宁阳县磁窑污水处理厂委托中环环保运营，并按约定向中环环保支付委托运营费。|
|2|明光金科置业有限公司|系中辰投资全资子公司，2016年8月3日，中辰投资将所持 100%股权转让给合肥辰龙房地产营销有限公司|整合三四线城市房地产业务|否|
|3|安徽省池州市美安达置业有限公司|报告期内美安达房地产曾持有其66.69%股权，2016年10月17日，美安达房地产将所持全部股权转让给安徽省无为县福曜置业有限公司|整合三四线城市房地产业务|否|

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|-|-|-|-|-|
|4|安徽远大置业有限公司|张伯中控制的企业，于2017年7月转让|整合三四线城市房地产业务|否|
|5|六安振东置业有限公司|张伯中控制的企业，于2017年12月转让|整合三四线城市房地产业务|否|
|6|乐陵盛运环保电力有限公司|报告期内曾为发行人控股子公司，发行人于2018 年 11 月减资退出不再持股|根据公司当时资金状况，做出战略调整所致|否|

除宁阳磁窑中环水务有限公司在成为发行人非关联方后，因委托发行人运营宁阳县磁窑污水处理厂，需按委托运营协议约定支付发行人委托运营费外，发行人与其他报告期内曾经的关联方未发生任何交易，不存在关联交易非关联化的情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券、安徽天禾履行了以下核查程序：
1、核查了中辰投资、美安达房地产、美安达装饰、青柳园林、锦城安环、中辰创富等关联方的工商登记资料；
2、核查了发行人报告期内关联交易合同，并将合同条款与银行凭证、财务凭证等进行对比分析；
3、核查了发行人报告期内关联交易相关资金流水、银行凭证及财务凭证等资料；
4、核查了发行人关联交易的程序性文件及公告文件，并核对文件内容与实际交易情况的一致性；
5、核查了发行人所收购企业的工商登记资料及资产评估报告；
6、核查了发行人报告期发生的关联交易定价的公允性，获得了相关依据资料；
7、与发行人财务负责人进行访谈，了解资金往来及票据融资发生的原因、资金需求方获取资金用途；
8、与中辰投资、美安达房地产相关负责人访谈，了解注销相关企业的原因；
与发行人相关负责人访谈，了解注销相关企业的原因，转让磁窑中环及乐陵环保股权的原因；查看了磁窑中环的委托运营协议；
9、核查发行人银行对账单、业务合同等财务底稿资料并与发行人相关负责人进行访谈，了解是否存在关联方变为非关联方后与发行人发生交易的情形。
（二）中介结构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人报告期内关联交易存在必要性及合理性，决策程序合法，信息披露规范，其交易定价公允，不存在关联交易非关联化的情形。
问题5、请申请人补充披露本次募投项目的实施主体和实施方式。是否通过向控股子公司增资或提供委托贷款形式实施募投项目，中小股东是否提供同比例增资或提供贷款，并明确增资价格和委托货款的主要条款（贷款利率）。请保荐机构和申请人律师结合上述情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见。
【回复】
一、本次募投项目的实施主体
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
本项目的实施主体为桐城市宜源水务有限公司（以下简称“桐城宜源”）。该公司由中环环保与桐城市建设投资发展有限责任公司共同出资成立，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|桐城市宜源水务有限公司|
|注册资本|9,450万元|
|成立日期|2018年9月11日|
|法定代表人|姚頲|
|住所|桐城市龙腾街道兴元居委会绿洲国际玉艺中心4栋110|
|统一社会信用代码|91340881MA2T299H9F|
|股权结构|中环环保持有80%，桐城市建设投资发展有限责任公司持有20%|
|经营范围|污水处理工程建设及运营管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工销售；污水管网建设、运营。（依法须经批准的项目，经相|

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|-|
|关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目
本项目的实施主体为阳信清源水务有限公司（以下简称“阳信清源”）。该公司由中环环保与阳信陆港物流投资开发有限公司共同出资成立，具体情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|阳信清源水务有限公司|
|注册资本|3,700万元|
|成立日期|2018年11月7日|
|法定代表人|姚頲|
|住所|山东省滨州市阳信县河流镇镇政府驻地|
|统一社会信用代码|91371622MA3NHHYA0D|
|股权结构|中环环保持有96%，阳信陆港物流投资开发有限公司持有4%|
|经营范围|污水处理工程建设及运营管理；污水再利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售；污水管网建设、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次募投项目的实施方式
桐城市农村生活污水处理PPP项目总投资35,326.67万元，发行人拟使用募集资金投入 20,000.00万元。发行人将通过资本金及委托贷款方式将募集资金 20,000.00万元投入到项目公司，其中以资本金形式投入 7,560.00万元，以委托贷款形式投入12,440.00万元。
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目总投资 12,312.47万元，发行人拟使用募集资金投入 9,000.00万元。发行人将通过资本金及委托贷款方式将募集资金9,000.00万元投入到项目公司，其中以资本金形式投入3,552.00万元，以委托贷款形式投入5,448.00万元。
（一）中小股东是否同比例增资及增资价格
中小股东将按照其持股比例同比例向项目公司增资。公司及中小股东的增资价格均为1.00元/股。
（二）中小股东是否同比例提供贷款及委托货款的主要条款
根据约定，中小股东不会同比例向项目公司提供贷款。公司委托贷款的主要
条款如下：1、借款利率：借款利率参照同期中国人民银行贷款基准利率上浮20.00%；2、借款用途：用于PPP项目建设，未经贷款人书面同意，借款人不得改变借款用途。
三、本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形
本次募投项目实施中，由发行人向项目公司提供委托贷款，中小股东未同比例向项目公司提供委托贷款，该情形不会导致损害上市公司利益，原因如下：
（一）PPP相关指导文件规定，社会资本方负有融资义务
政府与社会资本合作（PPP）模式推出的重大意义之一正在于引入社会资本参与基础设施和公共服务项目，促进投融资体制改革，减轻地方政府的财政负担，拓宽城镇化建设融资渠道，形成多元化、可持续的资金投入机制，提高资源使用效能和建设、运营效率。
《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》指出：社会资本主体应承担的主要工作，包括项目投资、建设、运营、维护等。
《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）指出：“PPP项目融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保。项目公司或社会资本方未按照 PPP项目合同约定完成融资的，政府方可依法提出履约要求，必要时可提出终止PPP项目合同。”
根据政府主管部门出台的一系列指导文件，在 PPP项目的实施过程中，由社会资本方单方面向项目公司提供借款系属于行业惯例。
（二）本次募投项目相关文件明确约定中环环保负有融资义务
根据本次募投项目的招投标文件、实施方案和 PPP项目合同，发行人有义务负责募投项目债务资金的融资工作。发行人作为 PPP项目的中标社会资本方，需要履行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过向项目公司提供借款方式解决除资本金外项目公司的其他资金来源。
（三）发行人能够取得募投项目相关收益并控制项目公司
募投项目实施中，发行人能够取得 PPP项目的工程收益，取得 PPP项目公司的分红收益，对项目公司借款亦会参照同期中国人民银行贷款基准利率上浮20.00%收取合理的利息回报。此外，募投项目的实施，有利于公司在国内环保领域的进一步拓展，提升公司的市场竞争力，扩大业务规模，增强盈利能力，提升公司经营业绩，保证公司的可持续发展。
同时，发行人作为项目公司的控股股东，亦能够对项目公司经营、借款实际用途和还款安排进行有效控制，不会损害公司投资者利益。
综上所述，本次募投项目的实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：
1、查阅了相关政府部门就 PPP模式出台的法律法规等相关文件，本次募投项目PPP项目合同、招投标文件；
2、核查了桐城市宜源水务有限公司、阳信清源水务有限公司的工商登记资料；
3、访谈了发行人高级管理人员；
4、核查了发行人与其他银行签订的银行借款合同，了解发行人银行贷款利率水平；
5、查阅了同行业上市公司公开披露资料中关于PPP项目实施方式的相关说明;
6、获得了发行人与项目公司签订的《委托贷款意向书》。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人以资本金和委托贷款方式将募投资金投入项目公司是履行其应当承担的出资及融资义务，符合行业惯例，且有关借款按照市场利率收取利息，通过实施募投项目，发行人能够获得相关收益，不存在损害上市公司利益的情形。
公司已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（三）各募集资金投资项目具体情况”对本次募投项目的实施主体和实施方式进行了补充披露。
问题6、募集说明书存在如下表述：“不排除存在个别污水厂的个别指标超标的风险，不排除存在被环保部门通报或限期整改甚至行政处罚的风险”“实际控制人张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、酒店经营管理等业务，各企业的业务范围、运营模式及财务特征不一，存在实际控制人通过上述关联企业侵害公司利益的风险”。请申请人补充披露上述表述的主要依据，公司是否采取相应具体措施控制上述风险。请保荐机构和申请人律师发表核查意见，并请保荐机构补充核查发表上述表述采取的具体核查程序，是否履职尽责。
【回复】
一、风险提示相关表述的主要依据
（一）募集说明书信息披露内容与格式准则要求发行人需充分披露风险因素
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》第十七条规定：“发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素”。
（二）发行人结合公司实际情况，对出水水质超标和实际控制人控制做出风险提示
1、公司对出水水质超标的风险进行提示
公司主营业务为污水处理业务和环境工程业务，公司运营的污水处理厂需按照特许经营权协议约定的国家排放标准进行污水处理。尽管公司制定了严格的管理制度和出水超标应急预案，报告期内运营良好，无因出水水质超标而受到环保部门通报、限期整改或行政处罚的情况，但出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制、自然灾害、突然性事故等因素综合影响，公司可能存在出水水质超标的风险。故公司有义务对该风险进行提示。
随着水治理力度的加大，国家污水排放标准将逐步提高，新的国家排放标准确定执行后，因已运营项目提标改造需要一定的时间周期，政府主管部门会给予已运营项目过渡期，在过渡期内，已运营项目仍执行原排放标准。但在公司提标改造完成前，公司仍可能存在因进水水质、设备运行状况等原因造成出水水质超过原排放标准的风险。故公司有义务对该风险进行提示。
2、公司对实际控制人控制的风险进行提示
公司实际控制人为张伯中，张伯中通过直接和间接持股合计控制公司39.37%股份，对公司经营方针及战略制定、统筹运营等多方面可产生重大影响。
同时，张伯中还控制了多家其他企业，尽管张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、酒店经营管理、物业服务等业务，各企业的业务范围、运营模式及财务特征均与发行人存在重大差异，与发行人不构成同业竞争，报告期内张伯中亦不存在通过其控制的其他公司侵害公司利益的情况，但公司可能存在张伯中利用其对公司的实际控制地位，通过关联企业侵害公司利益的风险，故公司有义务对该风险进行提示。
（三）发行人首次公开发行的招股说明书已披露相关风险
发行人于 2017年 8月 8日公告的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》第四节“风险因素”中已按上述表述对相关风险进行提示。发行人自首发上市以来，主营业务、经营模式和实际控制人均未发生变化，故在本次公开发行可转换公司债券募集说明书中继续沿用了上述表述提示风险。
（四）对出水水质超标和实际控制人控制风险进行风险提示系惯例
公司同行业上市公司如国祯环保、鹏鹞环保、博世科均在其招股说明书或募集说明书中对出水水质超标的风险进行了风险提示，故污水处理行业公司对出水水质超标风险进行风险提示系属于行业惯例。
根据公开披露资料，若实际控制人控制的股份比例较高，则拟上市公司和上市公司通常均会对实际控制人控制风险进行风险提示。
二、公司控制上述风险所采取的措施
（一）公司控制出水水质超标风险所采取的主要措施
1、做好设备保障：设备系污水处理厂正常运营的基础，公司建立有完善的设备及备品备件管理制度并得到有效执行，严格按照要求对设备进行维护保养，同时公司还建立了设备维护系统，定时提示设备运行状况，使设备可以得到及时维护和更新，保证设备的完好率，最终确保出水水质稳定达标；
2、不断加强技术管理：技术管理系污水处理厂出水水质的重要保障，公司通过不断加强技术管理，保障各污水处理厂的运营稳定和出水达标。公司在总部设立了技术中心、设计院，技术团队针对不同进水和出水指标开展研究，同时各污水处理厂亦配备了具有丰富运营经验的技术人员，根据不同状况调整最佳的运营技术参数，保证实现达标排放；
3、强化工艺控制：公司对污水处理过程实现了全过程控制，建立了污水处理全过程智能监控系统，系统根据水质水量自动调整运行参数，并提交至中控系统调整。同时，智能系统设有预警系统，可提醒技术人员现场数据的变化，实时监测系统纠偏参数，保证异常情况下出水稳定达标排放。
（二）公司应对实际控制人控制风险所采取的措施
发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度等完备的法人治理制度，明确规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立了严格的审查和决策程序。并且，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等完善的法人治理结构，能够保证各项法人治理制度得到有效执行。
此外，发行人实际控制人就关联交易、同业竞争、避免资金占用等事宜分别出具了如下书面承诺：
“1、本人将严格按照《公司法》等相关法律法规以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利；2、在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；3、在任何情况下，不要求中环环保向本人提供任何形式的担保；4、在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；5、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
程序，按照《安徽中环环保科技股份有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害中环环保及其他股东的合法权益。6、若违反前述承诺,本人将在中环环保股东大会和中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在限期内采取有效措施予以纠正，造成中环环保或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。”
“1、本人目前没有直接或间接地从事任何与中环环保实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签署之日起，本人及本人直接或间接控制的公司或企业或其他经营实体将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与中环环保的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将来不会以任何方式从事或参与生产任何与中环环保产品相同、相似或可能取代中环环保产品的业务活动；如从任何第三方获得的商业机会与中环环保经营的业务有竞争或可能竞争，则将立即通知中环环保，并将该商业机会让予中环环保；不利用任何方式从事影响或可能影响中环环保经营、发展的业务或活动。3、本人及本人直接或间接控制的公司或企业将严格和善意地履行其与中环环保签订的关联交易协议，该等关联交易价格公允，不会损害中环环保及其他股东利益。本人承诺将不会向中环环保谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。4、如未来中环环保或其子公司认定本人及本人未来可能控制的其他企业的业务与中环环保及其子公司业务存在同业竞争，则本人及本人未来可能控制的其他企业将在中环环保或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。5、本人确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，并造成中环环保经济损失的，本人同意无条件退出竞争并赔偿中环环保相应损失。7、本承诺自本人签字之日起持续有效，直至本人不再持有中环环保股份之日起满两年为止。”
“本人将严格按照中华人民共和国公司法、中环环保公司章程及其他规范性法律文件和中环环保规范治理相关制度的规定，严格履行股东义务、依法行使股东权利，不直接或间接地借用、占用或以其他方式侵占中环环保的资金款项。若今后发生本人直接或间接占用中环环保资金情形，本人将在中环环保股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向中环环保股东和社会公众投资者道歉，并在限期内将所占用资金及利息归还中环环保。同时，中环环保有权直接扣减分配给本人的现金红利，用以偿还本人所占用的资金。就本人所控制企业与中环环保在本承诺函出具日之前发生的资金拆借行为，若中环环保因此受到行政处罚或遭受其他损失，则全部责任和损失由本人承担。”
综上所述，发行人采取了必要的措施控制出水水质超标风险和实际控制人风险，相关措施切实、有效。
三、中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人募集说明书中关于出水水质超标风险及实际控制人控制风险相关表述的依据充分、合理，发行人已采取必要的措施控制出水水质超标的风险和实际控制人控制风险，且相关措施切实、有效。
四、保荐机构核查发表相关表述采取的具体核查程序
保荐机构履行了以下具体核查程序：
1、查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号——创业板上市公司公开发行证券募集说明书》、发行人招股说明书、发行人同行业公司招股说明书、募集说明书等公开披露文件；
2、核查了发行人所处行业的业务特征；核查了各项目公司所属污水处理厂的运营情况及项目公司的合法合规情况；
3、核查了发行人实际控制人控制的其他企业的基本情况，核查了发行人报告期内的关联交易、关联资金往来等情况；
4、核查了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事任职及议事制度》、《关联交易决策制度》等公司法人治理制度；
5、核查了发行人《药品药剂管理制度》、《安全管理制度》、《设备管理制度》、《生产管理制度》等运营管理制度；
6、核查了发行人实际控制人出具的有关承诺；
7、对发行人的高级管理人员、实际控制人进行了访谈。
由上可知，海通证券实施了合理、充分、必要的核查程序，履职尽责。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”中对出水水质超标的风险、实际控制人控制的风险的相关表述进行了修订，并对相关表述的主要依据和风险的应对措施进行了补充披露，修订后的风险提示具体内容如下：
出水水质超标的风险
依据募集说明书信息披露内容与格式准则，结合公司所处行业特征及业务特点，公司就出水水质超标的风险提示如下：
公司运营的污水处理厂均按照特许经营权协议约定的排放标准进行污水处理及出水检测，并配备相应的出水超标应急预案。报告期内，公司运营良好，不存在因出水水质超标而受到环保部门通报、限期整改或行政处罚的情况。但出水水质受到进水水质、设备运行状况、工艺参数设置及控制等因素综合影响，若个别排放主体未按照环保部门相关要求排放，导致进水水质大幅超过设计进水标准，或设备突发故障等不可预见状况，可能导致公司存在出水水质超标的风险。同时，若发生自然灾害或突发性事故也会导致公司可能面临出水水质超标风险。此外，在国家排放标准提高后，根据新的标准提质改造需要一定的实施周期，在实施周期内，尽管公司仍执行原排放标准，但由前所述，公司亦可能受突发因素的影响而面临出水水质超标的风险。
公司应对该风险的主要措施：1、做好设备保障：设备系污水处理厂正常运营的基础，公司建立有完善的设备及备品备件管理制度并得到有效执行，严格按照要求对设备进行维护保养，同时公司还建立了设备维护系统，定时提示设备运行状况，使设备可以得到及时维护和更新，保证设备的完好率，最终确保出水水质稳定达标；2、不断加强技术管理：技术管理系污水处理厂出水水质的重要保障，公司通过不断加强技术管理，保障各污水处理厂的运营稳定和出水达标。公司在总部设立了技术中心、设计院，技术团队针对不同进水和出水指标开展研究，同时各污水处理厂亦配备了具有丰富运营经验的技术人员，根据不同状况调整最佳的运营技术参数，保证实现达标排放；3、强化工艺控制：公司对污水处理过程实现了全过程控制，建立了污水处理全过程智能监控系统，系统根据水质水量自动调整运行参数，并提交至中控系统调整。同时，智能系统设有预警系统，可提醒技术人员现场数据的变化，实时监测系统纠偏参数，
保证异常情况下出水稳定达标排放。
实际控制人控制风险
依据募集说明书信息披露内容与格式准则，结合公司实际控制人持股比例及其控制的其他企业的情况，公司就实际控制人控制风险提示如下：
公司实际控制人张伯中通过直接和间接持股合计控制公司39.37%股份，对公司经营方针及战略制定、统筹运营等多方面可产生重大影响。不排除未来实际控制人利用其对公司的实际控制地位，通过行使表决权等方式对公司的重大经营决策、人事任免等进行利己操纵，从而对公司产生不利影响。
同时除公司以外，实际控制人张伯中控制的其他企业主要从事房地产开发、酒店经营管理、物业服务等业务，尽管实际控制人控制的其他企业的业务范围、运营模式及财务特征均与发行人存在重大差异，与发行人不构成同业竞争，报告期内实际控制人亦不存在通过其控制的其他公司侵害公司利益的情况，但公司可能存在实际控制人利用其对公司的实际控制地位，通过关联企业损害公司利益的风险。
公司应对该风险的主要措施：发行人制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作规定、独立董事任职及议事制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、重大财务决策制度、非日常经营交易事项决策制度等完备的法人治理制度，明确规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的决策权限，建立了严格的审查和决策程序。并且，发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理层等完善的法人治理结构，能够保证各项法人治理制度得到有效执行。同时，发行人实际控制人已就关联交易、同业竞争、避免资金占用等事宜分别出具了书面承诺。
问题7、请申请人结合前次募投项目提供的预计效益（包括项目内部收益率测算中的预计效益情况）和实际效益情况，在募集说明书“历次募集资金运用”中披露前次募投项目的效益完成情况。请保荐机构对上述事项进行核查，并督促公司在截止2018年12月 31日《前次募集资金使用情况报告》中充分披露上述信息。
【回复】
一、前次募投项目的达产情况
中环环保 2017年首次公开发行募集资金投资项目为桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP项目、桐城市城南污水处理厂二期工程项目、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目和宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程项目。截至2018年9月30日，桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程 PPP项目、夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目已建成运营。
桐城市城南污水处理厂二期工程项目工程已基本完工，环保验收已通过；宁阳县污水处理厂再生水利用/中水回用工程项目主体工程已基本完工，正在申请验收，因前述两项目未正式运营，故无法测算其效益完成情况。
二、前次募投项目的效益完成情况
截止 2018年 9月 30日，桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目及夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目的效益完成情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|实际投资项目||正式运营日期|预计效益||最近一年一期实际效益||是否实现预计效益|
|序号|项目名称||承诺项目内部收益率|内部收益率计算推导过程中运营第一年利润|2017年度|2018年1-9月||
|1|桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目|2018年2月|7.00%|54.80|不适用|85.69|是|
|2|夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目|2018年1月|7.34%|-40.10|不适用|46.18|是|

公司在首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及可行性研究报告中，于预期实现的效益分析部分对募集资金投资项目的财务内部收益率进行了披露。
桐城市南部新区污水处理厂及配套污水管网工程PPP项目已于2018年2月
正式运营，该项目预计财务内部收益率为7.00%，根据内部收益率计算推导过程，该项目达产第一年的预计净利润数为54.80万元，2018年1-9月该项目实际实现净利润85.69万元，已超过了内部收益率计算过程中的运营第一年预计净利润。
夏津县第二污水处理厂及配套管网工程项目已于 2018年 1月正式运营，该项目预计财务内部收益率为7.34%，根据内部收益率计算推导过程，该项目达产第一年的预计净利润数为-40.10万元，2018年1-9月该项目实际实现净利润46.18万元，已超过了内部收益率计算过程中的运营第一年预计净利润。
公司已在募集说明书“第九节历次募集资金运用调查”之“四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中补充披露前次募投项目的效益完成情况。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构查核程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人《首次公开发行招股说明书》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募投项目的可行性研究报告》；
2、查阅公司前次募集资金投资项目的相关协议及相关项目公司财务报表；
3、查阅了前次募集资金投资项目内部收益率的测算文件；
4、访谈发行人财务总监关于前次募投项目的效益测算具体依据、效益测算过程；
5、实地查看发行人前次募投项目的建设、运营情况；查看未运营项目的建设进度情况；访谈前次募投项目相关项目公司负责人关于污水处理厂的运行情况等。
（二）保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：公司前次募投项目达产当年已实现第一年预计效益。
问题8、请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”披露说明：（1）本次募投项目的具体投资构成和合理性，说明项目投资是否属于资本性支出，是否存
在董事会前的资金投入以及资金来源；（2）本次募投项目最新进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排；（3）PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制；（4）PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益；（5）PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险；（6）PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据；（7）PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理。
请保荐机构对上述事项进行核查，并对募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披露是否充分合规，相关保障措施是否有效可行，风险揭示是否充分，本次发行是否可能损害上市公司及中小股东的利益发表核查意见。请会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会计处理的合规性发表明确意见。
【回复】
一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源。
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
1、项目基本情况
桐城市农村生活污水处理 PPP项目分为近期工程和远期工程，本次募集资金全部投向近期工程。近期工程新建污水管网总长度为737.37km。其中主镇区污水主管107.43km，出户管199.49km；行政村污水主管113.29km，出户管317.16km。新建污水处理厂 3座（大关镇、金神镇、青草镇），新建污水处理站19座，新建村级分散式污水处理设施总规模约12,400.00吨/天，新建污水提升泵站6座。
2、项目具体投资构成及合理性、是否属于资本性支出
桐城市农村生活污水处理PPP项目总投资额35,326.67万元，具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|是否为资本性支出|募集资金投入金额|
|1|工程费用|28,769.28|是|20,000.00|
|1.1|建筑工程|19,501.99|是||
|1.2|设备购置及安装费|9,267.29|是||
|2|工程建设其他费用|2,299.52|是||
|3|征地补偿费|1,131.00|是|-|
|4|预备费|3,106.88|否|-|
|5|铺底流动资金|20.00|否|-|
|项目总投资||35,326.68|-|-|

（1）工程费用及工程建设其他费用
工程费用及工程建设其他费用总计 31,068.78万元，其中工程费用 28,769.28万元，包括建筑工程费用 19,501.99万元，设备购置及安装费 9,267.29万元；工程建设其他费用2,299.52万元。各项投资数额具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目||投资金额（万元）|
|建筑工程费|||
|1|Ⅲ级钢筋混凝土管|12,906.81|
|2|UPVC管|4,075.63|
|3|总图|472.60|
|4|格栅渠及调节池|378.30|
|5|厌氧池|177.65|
|6|缺氧池|177.64|
|7|好氧池|167.20|
|8|二沉池|150.62|
|9|污泥脱水间|53.00|
|10|砂滤池|47.60|
|11|清水池|42.90|
|12|管理房|42.30|
|13|鼓风机房|41.50|

14 配电间 29.25
||||
|-|-|-|
|15|污泥棚|28.12|
|16|一体化设备基础工程|28.00|
|17|污泥浓缩池|24.00|
|18|中控室|21.25|
|19|紫外消毒间|12.76|
|20|污泥池|9.45|
|21|水质监测室|8.50|
|22|污泥调理池|2.04|
|23|排放槽|0.16|
|24|零星工程费|604.71|
|小计||19,501.99|
|设备购置及安装费|||
|25|分散式一体化|6,194.80|
|26|一体化污水处理站|1,377.00|
|27|污水处理设备|912.79|
|28|一体化污水提升泵站|461.00|
|29|电气、自控仪表系统|34.34|
|30|零星工程费|287.36|
|小计||9,267.29|
|工程建设其他费用|||
|31|工程设计费|943.74|
|32|工程建设监理费|340.11|
|33|建设单位管理费|327.69|
|34|场地准备及临时设施费|287.69|
|35|工程勘察费|230.15|
|36|其他费用|170.12|
|小计||2,299.52|
|合计||31,068.78|

注：其他费用包括：施工图审查费、前期工作费、生产职工培训费、招标机构代理费等。
（2）征地补偿款
桐城市农村生活污水处理 PPP项目征地补偿款按安徽省人民政府关于调整
安徽省征地补偿标准的通知（皖政（2015）24号）进行测算，共计 1,131.00万
元。
（3）预备费
基本预备费根据工程费用及工程建设其他费用的总和，按10.00%费率计，共计3,106.88万元。
（4）铺底流动资金
铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，共计 20.00万元。
3、是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
公司本次发行可转债事项已于 2018年 10月 15日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。截至2018年10月15日，本次募投项目不存在资金投入。
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
1、项目基本情况
滨州市阳信县陆港物流园区位于山东省滨州市阳信县城东南部，新大济路以东、南外环以南、S317和内环东路以西、德大铁路线以北地块。
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目主要包括二级处理、深度处理、附属建筑及部分硬化、绿化用地，建设具体内容包括粗格栅提升泵站、细格栅曝气沉砂池、均质调节池、A2/O生化池、二沉池、二次提升泵站、絮凝沉淀池、纤维转盘滤池、消毒池、巴氏计量槽、污泥回流井、污泥均质池等。本项目建设规模为污水处理能力 30,000
吨/天，采用“A2/O”等工艺，污水处理后达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。
2、项目具体投资构成及合理性、是否属于资本性支出
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目总投资额12,312.47万元，具体明细情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|费用明细|投资金额|是否为资本性支出|募集资金投入金额|
|1|工程费用|9,907.74|是|9,000.00|
|1.1|建筑工程|2,502.73|是||

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.2|设备购置及安装费|7,405.01|是||
|2|工程建设其他费用|1,468.44|是||
|3|预备费|910.09|否|-|
|4|铺底流动资金|26.20|否|-|
|项目总投资||12,312.47|-|-|

（1）工程费用及工程建设其他费用
工程费用及工程建设其他费用总计 11,376.18万元，其中工程费用 9,907.74万元，包括建筑工程费用为2,502.73万元，设备购置及安装费为7,405.01万元；
工程建设其他费用总计1,468.44万元。各项具体投资数额明细如下：
||||
|-|-|-|
|项目||投资金额（万元）|
|建筑工程费|||
|（一）建构筑物|||
|1|生化池|495.00|
|2|除臭系统|372.60|
|3|水质均质池|211.68|
|4|办公楼|200.00|
|5|粗格栅及污水提升泵房|180.58|
|6|细格栅及曝气沉砂池|131.18|
|7|絮凝沉淀池|82.50|
|8|污水提升泵房|76.80|
|9|机修间|66.00|
|10|鼓风机房|61.64|
|11|脱水机房|57.13|
|12|变配电室|53.82|
|13|加药间|46.80|
|14|纤维转盘滤池设备间|27.50|
|15|接触消毒池及巴氏计量槽|17.82|
|16|二沉池|9.24|
|17|纤维转盘滤池|7.63|
|18|污泥回流井|7.49|
|19|污泥均质池|5.88|

20 传达室 5.46
||||
|-|-|-|
|21|污泥堆棚|2.64|
|（二）污水管网|||
|22|道路挖掘修复费|207.35|
|（三）总平面|||
|23|厂区道路|90.00|
|24|总平面|50.00|
|25|厂区绿化|24.00|
|26|厂区围墙及大门|12.00|
|小计||2,502.73|
|设备购置及安装费|||
|27|工艺设备费用|4,212.45|
|27.1|斜板填料|1,980.00|
|27.2|膜式曝气管|732.60|
|27.3|集气罩|330.00|
|27.4|厢式压滤机|176.00|
|27.5|不锈钢折板|99.00|
|27.6|潜水搅拌机|79.20|
|27.7|轴流风机（Q=3810m3/h，全压220Pa，N=0.17kW）|57.20|
|27.8|离心风机|56.10|
|27.9|低速潜水推流器|52.80|
|27.10|纤维转盘滤盘|52.80|
|27.11|辐流式刮吸泥机|44.00|
|27.12|PAM 全自动絮凝药液|42.90|
|27.13|高速潜水搅拌器|39.60|
|27.14|隔膜计量泵|39.60|
|27.15|循环式齿耙清污机|39.60|
|27.16|除臭风机|38.50|
|27.17|电解法次氯酸钠发生器|38.50|
|27.18|潜污泵（Q=650m3/h，H=12m，N=37kW）|25.74|
|27.19|PAM 加药装置|23.10|

轴流风机（Q=2167m3/h，风压
27.20 22.00=169kPa，N=0.25kW）
||||
|-|-|-|
|27.21|潜污泵（Q=650m3/h，H=5m，N=22kW）|22.00|
|27.22|其他设备|221.21|
|28|管材|1,080.00|
|29|污水管网|563.58|
|30|中水回用管线|462.00|
|31|电器设备|322.35|
|32|自控及仪表设备|223.20|
|33|电缆|200.00|
|34|实验室化验设备|181.32|
|35|机修设备|60.70|
|36|运输设备|51.92|
|37|采暖通风设备|32.33|
|38|通讯设备|15.16|
|小计||7,405.01|
|工程建设其他费用|||
|39|建设用地费|874.36|
|40|建设管理费|150.08|
|41|勘察设计费|131.24|
|42|其他费用|312.76|
|小计||1,468.44|
|合计||11,376.18|

注：其他费用包括：场地准备费及临时设施费、造价咨询费、联合试运转费、工程保险费、招标代理服务费、劳动安全卫生评审费、生产准备费及开办费、建设项目前期工作咨询费等。
（2）预备费
基本预备费根据工程费用及工程建设其他费用的总和，按8.00%费率计，共计910.09万元。
（3）铺底流动资金
铺底流动资金主要为项目所需部分流动资金，共26.20万元。
3、是否存在董事会前的资金投入以及资金来源
公司本次发行可转债事项已于 2018年 10月 15日经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。截至2018年10月15日，本次募投项目不存在资金投入。
二、本次募投项目最新进展情况及项目建设和募集资金使用的预计进度安排
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
1、项目最新进展情况
桐城市农村生活污水处理 PPP项目目前前期可研、立项已完成，现处于初步设计及施工图设计阶段。
2、项目建设的进度安排
桐城市农村生活污水处理PPP项目建设周期为36个月，主要分为施工招标、土建施工、设备采购、人员培训、设备安装、调试及试运转、工程验收及正式运行阶段，建设进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T|T+1|T+2|~|T+31|T+32|T+33|T+34|T+35|T+36|
|完成施工招标|||||||||||
|完成土建施工、设备采购、人员培训|||||||||||
|完成设备安装|||||||||||
|调试、试运转|||||||||||
|工程验收、正式运行|||||||||||

3、募集资金的使用进度
项目建设周期为36个月，本次发行拟募集资金 20,000.00万元投入该项目，全部用于建筑工程、设备购置及安装、工程建设其他费用。该项目按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|第一年|第二年|第三年|合计|
|1|建筑工程|8,300.00|2,950.00|-|11,250.00|
|2|设备购置及安装费|5,200.00|2,050.00|-|7,250.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|3|工程建设其他费用|1,150.00|350.00|-|1,500.00|
|合计||14,650.00|5,350.00|-|20,000.00|

为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
1、项目最新进展情况
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目目前前期可研、立项已完成，现处于初步设计及施工图设计阶段。
2、项目建设的进度安排
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目建设周期为 24个月，主要分为施工招标、土建施工、设备采购、人员培训、设备安装、调试及试运转、工程验收及正式运行阶段，建设进度安排如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|阶段/时间(月)|T|T+1|T+2|~|T+19|T+20|T+21|T+22|T+23|T+24|
|完成施工招标|||||||||||
|完成土建施工、设备采购、人员培训|||||||||||
|完成设备安装|||||||||||
|调试、试运转|||||||||||
|工程验收、正式运行|||||||||||

3、募集资金的使用进度
项目建设周期为 24个月，本次发行拟募集资金 9,000.00万元投入该项目，全部用于建筑工程、设备购置及安装、工程建设其他费用。该项目按年列示的募集资金使用进度如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资明细|第一年|第二年|合计|
|1|建筑工程|1,500.00|400.00|1,900.00|
|2|设备购置及安装费|4,800.00|1,300.00|6,100.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|3|工程建设其他费用|1,000.00|-|1,000.00|
|合计||7,300.00|1,700.00|9,000.00|

为提高募集资金使用效率，公司将在募集资金到账后，根据项目建设的进度安排，优先使用募集资金进行投入，并将审议本次发行董事会决议日后已投入的资金予以置换。
三、PPP项目的运作模式，申请人与相关主体的权利义务安排，项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
（一）桐城市农村生活污水处理PPP项目
1、运作模式
桐城市农村生活污水处理PPP项目运作模式为建设-运营-移交（BOT）模式。
具体而言，由桐城市人民政府通过公开招标的方式选择项目社会资本，社会资本中标后与政府出资代表在桐城市注册成立项目公司，授权项目公司在合作期内自行承担费用和风险，负责项目的投资、融资、设计、建设、运营和维护。项目公司独家享有项目设施的使用经营权，并根据合同获得政府支付的费用。合作期满时，项目公司将项目完好无偿地移交给桐城市住房和城乡建设局或政府指定机构。
该项目为政府通过 PPP模式进行投资、建设及运营的项目。发行人是 PPP项目的社会资本方，发行人与桐城市建设投资发展有限责任公司共同出资成立桐城市宜源水务有限公司作为项目公司，由项目公司具体负责该项目的建设及运营维护。项目主要的盈利来自于污水处理服务费和排水设施服务费。
该项目特许经营期为24年，其中建设期3年，运营期21年。
2、申请人与相关主体的权利义务安排
根据《桐城市农村生活污水处理PPP项目特许经营协议》，发行人与相关主体的主要权利义务安排如下：
桐城市住房和城乡建设局的主要权利如下：（1）对项目公司投资、建设、运营、维护及移交本项目，全程进行监督管理的权利，对项目公司投资、建设、运
营、维护及移交过程中违反协议的规定，有权责成项目公司予以纠正；（2）市住
建局或有关部门在建设期内对项目公司的建设施工情况进行监督检查的权利，包括但不限于在建设期内市住建局可以指定政府其他部门或机构对项目进行专项设计检查，相应的费用由市住建局承担，检查周期由市住建局合理确定，审计检查范围主要包括但不限于：项目公司的注册资本到位情况、资金使用情况、项目进度情况、项目质量情况、项目实施与协议执行情况等；（3）在项目竣工验收完成后，市住建局有权委托政府审计机构或指定机构对项目的建设费用进行审计的权利；（4）对项目公司是否遵守协议的监督检查权及对建设、运营和维护的介入权。
项目公司的权利如下：（1）享有投资、融资、建设、运营、维护本项目的权利；（2）在特许经营期内，对项目场地拥有土地使用权；（3）收取污水处理服务费和排水设施服务费的权利；（4）如果因其他第三方的原因导致项目公司不能按照本协议的规定履行其义务时，项目公司有权和市住建局就有关事宜进行协商，如果市住建局确认确属其他第三方原因，且项目公司已为避免此种情形发生采取必要的补救措施，则市住建局对项目公司的运营维护绩效考核结果，可酌情免于奖惩。
桐城市住房和城乡建设局的主要义务如下：（1）在特许经营期内，市住建局应协调项目公司与桐城市相关政府部门的关系，在项目公司提出要求后，根据项目公司需要给予必要的帮助，协助项目公司从桐城市其他相关政府部门获得、保持和延续项目建设和运营所需的相关批准；（2）会同有关政府部门及时向项目公司交付项目场地，使之能够为本项目工程建设之目的出入和占用；（3）在根据本协议提前终止时，接受项目设施，并按照条款的规定向项目公司支付补偿金；（4）除适用法律另有规定或发生本协议提前终止条款时，应保持项目公司的特许经营权在整个特许经营期内始终有效，维护特许经营权的完整性和独占性，特许经营期内不以任何方式将特许经营权授予第三者或终止特许经营权，或者以任何方式减少特许经营权的内容或妨碍特许经营权的行使；（5）根据污水处理服务和排水设施运营维护服务的绩效考核结果及时支付污水处理服务费和排水设施服务费；
（6）在项目公司提出调价申请后，履行本协议约定的调价程序，对污水处理服务费单价和排水设施服务费单价进行调整；（7）市政府各相关部门应行使法律、法规及项目协议赋予的其他权利并履行其规定的其他义务。
项目公司的义务如下：（1）按照项目协议规定的进度、质量标准完成项目工
程的建设，自行承担建设相关的一切费用、责任和风险，并购买建设期保险；（2）对建设期内，市住建局对项目进行的专项审计检查，项目公司有义务配合审计检查工作，并给予充分配合，提供必要的完整的所需查看的各种文件资料，并对提供资料的真实性负责；（3）项目公司在运营期内，自行承担费用、责任和风险运营、维护项目设施，保持充分的污水处理能力、保证按协议规定的出水水质标准不间断地提供污水处理服务，还应按照适用法律规定或协议规定的排水设施运营维护标准提供排水设施运营维护服务，并购买运营期保险；（4）项目公司应接受市住建局根据适用法律和协议的规定对项目公司建设、运营和维护项目设施的监督管理，并为市住建局及其指定机构履行上述监管管理权利提供相应的工作条件，并应根据本协议以及市住建局的要求，及时向其报送有关资料；（5）遵守安全标准和环境保护的责任；（6）经营活动的范围未经市住建局事先书面同意，项目公司在特许经营期内不得对本协议特许经营范围之外的项目进行投资或从事与项目设施运营维护以及延伸服务不相关的其他经营活动；（7）未经市住建局同意，不得将项目实施的运营和维护委托给第三方；（8）特许经营期满，项目公司负责将项目设施完好无偿地移交给市住建局或其指定机构；（9）项目公司应行使法律、法规、当地政府的政策和文件及特许经营协议赋予的其他权利并履行规定的其他义务。
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
项目公司治理结构如下：（1）发行人持股80%，桐城市建设投资发展有限责任公司持股20%；（2）董事会由7名董事组成，其中5名由发行人委派，2名由桐城市建设投资发展有限责任公司委派，董事长由发行人提名，并报经董事会选举产生；（3）监事会由3名监事组成，由发行人委派1名，桐城市建设投资发展有限责任公司委派1名，另设1名职工代表监事，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式选举产生，其中监事会主席由监事会全体监事的过半数选举产生；（4）项目公司设总经理1名，由发行人提名，董事会聘任；副总经理2名，双方股东各提名1名，报经董事会批准通过后聘任；（5）财务总监由发行人提名，报经董事会通过后聘任，桐城市建设投资发展有限责任公司提名1名财务副经理，报经董事会通过后聘任。
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
1、运作模式
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目的运作模式为建设-运营-移交（BOT）模式。具体而言，由阳信县人民政府授权阳信县陆港物流管理服务中心通过公开招标的方式选择项目社会资本，社会资本中标后与政府出资代表在阳信县注册成立项目公司，授权项目公司在合作期内自行承担费用和风险，负责项目的投资、融资、设计、建设、运营和维护。项目公司独家享有项目设施的使用经营权，并根据合同取得相应收益。合作期满时，项目公司将项目完好无偿地移交给阳信县人民政府或其指定机构。
该项目为政府通过 PPP模式进行投资建设及运营的项目。发行人是 PPP项目的社会资本方，阳信陆港物流投资开发有限公司作为政府出资代表与发行人共同成立项目公司阳信清源水务有限公司，由项目公司具体负责该项目的建设及运营维护。项目主要的盈利来自于污水处理服务费。
该项目特许经营期为30年，其中建设期2年，运营期28年。
2、申请人与相关主体的权利义务安排
根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程项目 PPP项目合同》，发行人与相关主体的主要权利义务安排如下：
阳信县陆港物流管理服务中心的主要权利如下：（1）根据法律法规和政府管理的相关职能及合同规定，对项目公司建设、设计、投资、融资、运营及移交本项目进行全程监管的权利，合理要求项目公司报告项目建设、运营等相关信息；
（2）拥有本项目土地使用权及相关设施所有权；（3）负责委托第三方全过程造价咨询机构；（4）如果发生发行人、项目公司违约情况，有权要求其纠正违约行为、向其收取违约金、提取履约保函、提前终止合同；（5）项目公司严重违约或发生紧急事件并严重影响公众利益的情况下，有权利（但不得被要求）介入，暂代项目公司运营和维护项目设施。
项目公司的主要权利如下：（1）在合作期内，项目公司享受本项目的生产经营管理权，具有依照本合同规定获取污水处理服务费的权利；（2）在合作期内，项目公司对项目设施享有合法的使用权；（3）在合作期内，公司及项目公司无偿使用土地使用权；（4）项目公司依法选定监理单位等；（5）对因不可抗力或因出
于社会公众利益的需要或因紧急情况下，项目设施被依法征用等因素，提前终止本合同而导致其经济利益受到损害时，项目公司享有给予合理补偿权利；（6）项目公司可质押本项目收益权以获得本项目建设所需的融资，融资的条件不得损害阳信县陆港物流管理服务中心的利益并应事前征得其同意，相关融资合同应及时提交阳信县陆港物流管理服务中心备案；（7）项目实施过程中形成的资产的管理权在合作期内归项目公司享有。
阳信县陆港物流管理服务中心的主要义务如下：（1）负责可行性研究报告、环评、立项等前期审批手续的办理；（2）将项目涉及的污水处理服务费支出提请纳入阳信县中期财政规划；（3）除适用法律另有规定的情况外，应保持项目公司的建设、设计、投资、融资、运营、维护权利在合作期内始终有效，维护上述权利的完整性和独占性，在合作期内不妨碍上述权利的行使；（4）在合作期内，负责绩效考核，并按合同规定的时点和金额及时足额向项目公司支付污水处理费；
（5）除合同规定外，在合作期内，在污水接入点向项目公司免费提供污水；（6）除本合同外，依法保障项目公司的生产经营管理自主权，不得非法干预其生产经营管理活动；（7）如因政府原因，导致运营维护成本增加时，按本合同规定调价机制调整污水处理服务费单价；（8）如因阳信县陆港物流管理中心的原因，项目发生提前终止情况，按本合同规定对项目公司进行合理补偿；（9）在合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质影响，应积极与项目公司协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大。
项目公司的主要义务如下：（1）根据本合同规定的进度、质量标准完成本项目的建设，自行承担建设、设计（勘察、初步设计、施工图设计）、运营、维护及移交相关的一切费用、责任和相应风险，在合作期内按照适用法律和本合同的规定对工程购买保险；（2）除本合同规定外，从商业运营起，项目公司应每日 24小时，每年 365日（闰年 366日）连续接收并处理污水，并将从接收点输入的污水经处理达到本合同规定的出水标准后排放；（3）对阳信县陆港物流管理服务中心根据项目合同对项目设施的监督检查，项目公司予以尽力的配合与协助；
（4）在合作期内，未经阳信县人民政府批准，项目公司不得对外投资或从事超过其经营范围的活动，不得对外提供担保（包括其股东债务提供任何形式的担保），不得承担其股东债务；（（5）在合作期内，项目公司负责本合作期的质量、安全、进度和成本等控制管理；（6）项目公司负责筹备阳信县陆港物流管理服务
中心出资外的建设资金，按工程进度计划投资建设，并确保投入资金满足工程实施的需要；（7）对本项目有重大影响的事项（包括高级管理人员的确定或变更）出现后，项目公司应及时向阳信县陆港物流管理服务中心报告；（8）在合作期届满时，确保项目设施处于良好可使用状态，且全部项目设施上未设有任何质押等担保权益或产权约束，亦不得存在任何种类和性质的索赔权；（9）项目公司应编制应急管理方案，对可能发生的项目新增改扩建需求，对可能发生的、妨碍性的因素进行辨识，编制重大危害因素清单，对重大危害因素提出对策，明确应急指挥机构及职责，落实应急处置程序及处置措施。
3、项目公司董事、监事、高级管理人员的委派或产生机制
项目公司的治理结构如下：（1）政府出资代表持股4%，发行人持股96%；
（2）董事会由 3名董事组成，由阳信县陆港物流管理服务中心选派董事 1名，由发行人选派2名；（3）监事会有3名监事组成，其中，阳信县陆港物流管理服务中心和发行人各委派或推荐1名监事，另1名职工代表监事由发行人提名并通过公司职工代表大会以民主选举方式产生，监事会主席由阳信县陆港物流管理服务中心提名，并由全体监事过半数选举产生；（4）总经理和副总经理各1人，由发行人提名，董事会聘任；（5）财务总监等其他高级管理人员由总经理或董事长提名，董事会聘任。
四、PPP项目的实施主体及资金投入方式，政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施，申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性，说明申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性，申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
（一）本次募投项目的实施主体及资金投入方式
参见本反馈回复问题 5“一、本次募投项目的实施主体”及“二、本次募投项目的实施方式”。
（二）本次募投项目政府方的资金投入金额、方式、时间及保障措施
本次募投项目政府方资金投入金额、方式、时间及保障措施如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|政府方代表|实际投入金额|实际投入时间|实际投入方式|最终需投入完毕时间|
|1|桐城市农村生活污水 处 理PPP项目|桐城市建设投资发展有限责任公司|-|待用地划拨手续办理完毕后投入|土地（不足部分以货币出资补足）|待用地划拨手续办理完毕后投入，出资总额与土地最终评估价值差额以货币方式补足|
|2|滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目|阳信县陆港物流管理服务中心|102.00|2018.12.27|货币|政府方后续资金投入将根据项目实际建设情况与发行人同比例进行|

1、桐城市农村生活污水处理PPP项目
根据《桐城市农村生活污水 PPP项目特许经营协议》，由发行人与桐城市建设投资发展有限责任公司共同出资组建桐城市宜源水务有限公司，其中政府方认缴注册资本 1,890.00万元，占项目公司注册资本总额的20.00%。政府方以土地使用权作价出资，总额暂定1,204.80万元（具体以实际出资时评估结果为准），不足部分由政府方以货币方式补足。
截止本反馈回复出具日，桐城 PPP项目用地已获得安庆市国土资源局审查同意，后续以划拨方式供地的相关手续正在积极办理中，待划拨手续办理完毕
后，桐城市建设投资发展有限责任公司将按照相关法律法规的规定办理土地出资手续。
2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目
根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目合同》，由发行人与阳信县陆港物流管理服务中心共同出资设立阳信清源水务有限公
司，其中政府方代表认缴出资147.75万元，占项目公司股权比例为4.00%。
截止本反馈回复出具日，发行人已实缴出资2,452.00万元，占发行人认缴出资总额的69.03%；政府方已实缴出资 102.00万元，占政府方认缴出资总额的69.03%，政府方后续资金投入将根据项目实际建设情况与发行人同比例进行。
3、本次募投项目政府方资金投入的保障措施
就本次募投项目政府方投入资金的保障措施，发行人和政府方在项目公司章程或特许经营协议中对政府方的出资金额、方式等进行了明确约定，如果政
府方没有按照约定进行出资，项目公司其他股东有权主张政府方承担相应的违约责任。同时，桐城市农村生活污水处理PPP项目系桐城市重点建设项目，滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目已列入《山东省重点流域水污染防治“十三五”规划》建设项目清单，政府方资金投入具有较高保障。
（三）申请人是否单方面提供债务性资本投入，若是，说明其合理性
本次募投项目发行人均单方面提供债务性资本投入，具体情况如表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|发行人募集资金投入方式||合计|
|||资本金|委托贷款||
|1|桐城市农村生活污水处理PPP项目|7,560.00|12,440.00|20,000.00|
|2|滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目|3,552.00|5,448.00|9,000.00|

根据《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014[2724号）所附的《政府和社会资本合作项目通用合同指南》及《传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则》（发改投资[2016]2231号）的指导思想，“PPP项目中社会资本主体应承担的主要工作”，“融资责任由项目公司或社会资本方承担，当地政府及其相关部门不应为项目公司或社会资本方的融资提供担保”。同时，根据本次募投项目的招投标文件、实施方案和 PPP项目合同，发行人有义务负责募投项目债务资金的融资工作，发行人作为 PPP项目的中标社会资本方，需要履行对项目公司的资本金出资义务，亦需要通过借款解决除资本金外项目公司的其他资金来源，故发行人单方面提供债务性资本投入具有合理性。
（四）申请人债务性资本投资的相关利率约定及定价的合理性
本次募投项目发行人提供委托贷款的利率均为参照同期中国人民银行贷款基准利率上浮20%。2018年发行人与各银行借款利率如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|债权人|借款金额|实际利率|

|||||
|-|-|-|-|
|1|杭州银行股份有限公司合肥分行|3,000.00|中国人民银行贷款基准利率上浮20%|
|2|兴业银行股份有限公司合肥分行|1,000.00|中国人民银行贷款基准利率上浮16%|
|3|安徽新安银行股份有限公司|2,000.00|中国人民银行贷款基准利率上浮20%|

由上表可知，各银行给予发行人贷款的利率与发行人提供委托贷款的利率相当，本次债务性资本投资的约定利率定价具有合理性。
（五）申请人的资金投入金额方式是否与其权利义务相匹配，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
本次募投项目投资总额均包括资本金部分和项目融资部分，发行人将通过资本金及借款方式将募集资金投入项目公司，政府方通过资本金的方式投入项目公司，由项目公司支付工程费用、工程建设其他费用等支出。具体情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目实施主体|发行人持股|政府方持股|总投资|资本金投入||发行人以借款方式投入|
||||||总投入|其中：发行人投入||
|1|桐城市宜源水务有限公司|80.00%|20.00%|35,326.67|9,450.00|7,560.00|25,876.67|
|2|阳信清源水务有限公司|96.00%|4.00%|12,312.47|3,700.00|3,552.00|8,612.47|

发行人与政府方均按照约定比例将注册资本投入项目公司，项目总投资超过注册资本以外的部分由发行人自行筹措。发行人以资本金和借款的方式将资金投入项目公司以实施本次募投项目。发行人作为项目公司股东，享有按照《公司章程》及相关约定获取利润分配、清算后剩余财产的分配权利。
根据国家发展和改革委员会《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》（发改投资[2014]2724号），PPP模式鼓励政府通过特许经营、购买服务、股权合作等方式，与社会资本建立利益共享、风险分担及长期合作关系。本次募
集资金拟投资的2个PPP项目均由发行人与政府方共同出资设立项目公司，发行人作为社会资本方，为项目投资建设提供资金支持，负责PPP项目公司的经营管理，与当地政府建立了稳定的合作关系。发行人与政府方共同持有项目公
司股权，有利于保证PPP项目的顺利推进，并为后期的回款和收益提供有效保
障。
因此，发行人的资金投入金额、方式与其权利义务相匹配，不存在损害上
市公司及其中小股东的利益的情形。
五、PPP项目的投资回报方式及保障措施，充分披露回款周期和回款风险（一）本次募投项目投资回报方式
根据《桐城市农村生活污水 PPP项目特许经营协议》，项目收益采用政府付费的回报机制，通过政府支付污水处理服务费和排水设施服务费的方式获得收入。上述服务费主要为社会资本方承担污水处理厂建设、运营及提供污水处理服务而需获得的收入。政府按约定的时间支付污水处理服务费及排水设施服务费，直至运营期满。
根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目合同》，项目收益采用政府付费的回报机制，即政府支付污水处理服务费。污水处理服务费以届时污水处理服务费单价、污水处理量计算支付，政府按约定的时间支付污水处理服务费，直至运营期满。
（二）本次募投项目回报的保障措施
1、项目已纳入财政部PPP项目管理库
本次募投项目均已纳入财政部政府和社会资本合作中心PPP项目库。项目相关审批流程规范，在项目招投标之前已经通过了财政承受能力论证，项目回
款风险相对较小。
2、签署的PPP协议对政府方支付义务作出了明确约定
根据《桐城市农村生活污水 PPP项目特许经营协议》，桐城市住建局有义务按合同约定及时支付污水处理服务费和排水设施服务费；特许经营协议提前终止时，市住建局有义务接受项目设施，并按照相关条款的规定向项目公司支
付补偿金。
根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目合同》，政府方有义务按合同约定的时点和金额及时足额向项目公司支付污水处理服
务费；如因政府方原因，项目发生提前终止情况，政府方需按合同约定对项目
公司进行合理补偿。
3、政府付费纳入财政预算的安排
桐城市第十六届人大常委会第 12次会议出具了《桐城市人大常委会关于
批准将农村生活污水处理 PPP项目费用纳入市级跨年度财政预算的决议》（桐人常字[2018]09号），批准将农村生活污水处理 PPP项目费用纳入市级跨年度财政预算。
根据阳信县人民政府出具的《阳信县人民政府关于<滨州市阳信县河流镇
陆港物流园区污水处理厂工程项目合同>跨年度财政支出责任纳入中期财政规划的审核意见书》，县政府同意对《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处
理厂工程项目合同》中约定的政府跨年度财政支出责任纳入阳信县中期财政规划中。
（三）项目回款周期
桐城市农村生活污水 PPP项目的建设期不超过 3年，回款周期为项目运营期 21年。本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过政府支付的污水处理服务费和排水设施服务费收回投资成本并获取合理回报。根据项目协议，政府方应当至项目运营开始日起付费，直到运营期结束。根据项目效益测算，项目税前投资回收期为11.94年（含建设期），税后投资回收期为12.64年（含建设期）。
滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目的建设期不超过 2年，回款周期为项目运营期 28年。本项目竣工验收合格后，项目公司每年通过政府支付的污水处理服务费收回投资成本并获取合理回报。政府方自项目运营开始日起按约定时间支付。根据项目效益测算，项目税前投资回收期为 12.38年（含建设期），税后投资回收期为13.74年（含建设期）。
（四）项目回款风险
根据募集资金投资项目特许经营协议，桐城市农村生活污水 PPP项目及滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程 PPP项目的回款周期分别为 21年和 28年，本次募投项目回款周期较长，尽管公司在污水治理方面有丰富的经验和技术，本次募投项目的实施亦不存在较大不确定性，但由于回款周期较长，可能存在在项目实施过程中因不可预测因素导致无法按期足额获得政府回款的风险。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”中补充披露本次募投项目的回款风险。
六、PPP项目效益的具体测算过程、测算依据及合理性，说明项目投资回收期及测算依据
本次募投项目效益测算依据《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、《市政公用设施建设项目经济评价方法与参数》（住房城乡建设部颁布）中财务分析的基本方法，并结合本次 PPP项目的实际情况，设定相关的测算参数，通过编制项目公司特许经营期内的财务预测报表，对本项目的收入、成本、利润和现金流量进行了预测和分析，并计算出本项目的内部收益率及投资回收期等财务指标，项目效益的测算过程如下：
（一）桐城市农村生活污水PPP项目
桐城 PPP项目效益测算期按 24年计算，其中建设期 3年，运营期 21年。
经测算，桐城PPP项目运营后收益总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|运营年|
|年均营业收入|万元|3,906.55|
|年均税金及附加|万元|65.85|
|年均总成本费用|万元|1,897.32|
|年均利润总额|万元|1,943.37|
|年均净利润|万元|1,557.62|
|税后内部收益率（IRR）|%|7.08|
|税后投资回收期（含建设期）|年|12.64|

注：年均数据指标是指项目运营后的年均值。
1、营业收入测算
根据《桐城市农村生活污水 PPP项目特许经营协议》，本项目自商业运行日起至特许经营期结束，任一运营年的月保底水量按照日设计处理能力65.00%的负荷率和月正常运行天数计算。考虑到水量的增长情况，本项目正式运营后的第1-3年生产负荷预计低于设计处理能力的65.00%，第4年至第6年生产负荷预计分别为70.00%、80.00%和90.00%，第7年及以后预计满负荷运营。本项目污水处理厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为 0.99元/立方米，每公里管网的维护费为20,360.00元/年，每年可用性服务费为2,886.86万元（不含税）。
根据上述测算，项目运营第1-3年的营业收入均为3,731.06万元，第4年至
第 6年营业收入分别为 3,763.38万元、3,828.04万元、3,892.69万元，第 7年及以后的收入为3,957.35万元。
2、成本费用测算
污水处理厂运营成本构成主要包括：外购原材料、外购燃料及动力费、污泥处置费、工资及福利费、修理费、其他费用等。经测算，项目运营第1-3年的成为费用为1,816.05万元，第4年至第6年成本费用分别为1,831.02万元、1,860.97万元、1,890.91万元，第7年及以后的成本为1,920.85万元。
3、税金测算
根据财政部和国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70.00%。
根据有关文件，污水处理服务收入，增值税税率为16.00%,，管网运营维护服务收入，增值税税率为6.00%，可用性服务费收入，增值税税率为10.00%。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25%，享受三免三减半优惠政策。
4、财务测算
公司将每年预测能够收到的污水处理费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后投资回收期为12.64年，税前内部收益率为8.12%，税后内部收益率为7.08%。
（二）滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目
阳信 PPP项目效益测算期按 30年计算，其中建设期 2年，运营期 28年。
经测算，阳信PPP项目运营后收益总体情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|单位|运营年|
|年均营业收入|万元|2,034.59|
|年均税金及附加|万元|27.39|
|年均总成本费用|万元|1,110.22|

||||
|-|-|-|
|年均利润总额|万元|896.98|
|年均净利润|万元|695.23|
|税后内部收益率（IRR）|%|6.94|
|税后投资回收期（含建设期）|年|13.74|

注：年均数据指标是指项目运营后的年均值。
1、营业收入测算
根据《滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目合同》，本项目自商业运行日起至特许经营期结束，运营第一年的保底水量为设计处理能力的50.00%，第二年的保底水量为设计处理能力的60.00%，第三年的保底水量为设计处理能力的80.00%，第四年及以后的保底水量为设计处理能力的94.50%。
项目预计在运营第 8年实现100%满负荷运营。本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为1.95元/立方米。
根据上述测算，项目运营第1-3年的营业收入分别为1,067.63万元、1,281.15万元及1,708.20万元，第4年至第7年营业收入均为2,017.81万元，第8年及以后的收入为2,135.25万元。
2、成本费用测算
污水处理厂运营成本构成主要包括：外购原材料、外购燃料及动力费、污泥处置费、工资及福利费、修理费、其他费用等。经测算，项目运营第1-3年的成本分别为 864.30万元、918.60万元及 1,027.21万元，第 4年至第 7年成本均为1,105.95万元，第8年及以后的成本为1,135.82万元。
3、税金测算
根据财政部和国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税[2015]78号)，其中提到污水处理劳务、污泥处置劳务、再生水劳务，自2015年7月1日起，征收增值税，后返还70.00%。
根据有关文件，污水处理服务收入，增值税税率为16.00%。
根据有关税收法规，本项目所得税税率25.00%，享受三免三减半优惠政策。
4、财务测算
公司将每年预测能够收到的污水处理费与特许经营期末的流动资金的回收作为现金流入，将项目每年预测需要投入的投资、运营的成本及各项税收等作为现金流出，以现金流入与现金流出之差作为净现金流量，将特许经营权期内产生的净现金流量折现到期初为零时的折现率作为内部收益率。根据测算，本项目的税后投资回收期为13.74年，税前内部收益率为8.43%，税后内部收益率为6.94%。
综上所述，本次募投项目效益及投资回收期测算依据、过程清晰，效益测算是谨慎、合理的。
七、PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的相关会计处理发行人依据《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第13号——或有事项》，对PPP业务的会计核算予以规范。
（一）资金投入环节
根据 PPP合同中的规定，中标后，发行人需成立项目公司，发行人以资本金方式向项目公司注资，对项目公司的生产经营活动实施控制。资金投入环节发行人和项目公司的会计处理分别如下：
1、发行人的会计处理：
借：长期股权投资
贷：银行存款
2、项目公司的会计处理：
借：银行存款
贷：实收资本
（二）建设施工环节
1、公司PPP项目计划由发行人承包项目的施工与建造，对于所提供的建造服务发行人将按照《企业会计准则第 15号——建造合同》确认相关的收入和费用；发行人的相关会计处理如下：
（1）发生建造成本：
借：工程施工—合同成本
贷：银行存款、原材料或应付职工薪酬等
（2）按照完工程度确认收入、成本、毛利：
借：主营业务成本
工程施工—合同毛利
贷：主营业务收入
同时，向项目公司办理工程价款结算，按应结算的金额：
借：应收账款
贷：工程结算
（3）收取工程款：
借：银行存款
贷：应收账款
（4）项目完工：
借：工程结算
贷：工程施工—合同成本
—合同毛利
2、公司PPP项目特许经营权合同中均具有保底水量和基本水价条款，相关合同条款如下：
|||
|-|-|
|项目名称|合同相关约定|
|桐城市农村生活污水处理PPP项目|本项目自商业运行日起至特许经营期结束，任一运营年的月保底水量按照日设计处理能力65.00%的负荷率和月正常运行天数计算。考虑到水量的增长情况，本项目正式运营后的第1-3年生产负荷预计低于设计处理能力的65.00%，第4年至第7年生产负荷预计分别为70.00%、75.00%、80.00%和90.00%，第8年预计满负荷运营。本项目建设规模约为污水处理能力20,755.00吨/天。本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为0.99元/立方米，每年可用性服务费收入为3,175.55万元。|

|||
|-|-|
|滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目|本项目自商业运行日起至特许经营期结束，运营第一年的保底水量为设计处理能力的50.00%，第二年的保底水量为设计处理能力的60.00%，第三年的保底水量为设计处理能力的80.00%，第四年及以后的保底水量为设计处理能力的94.50%。本项目建设规模约为污水处理能力30,000.00吨/天。本项目污水厂开始商业运行日，执行的污水处理价格为1.95元/立方米。|

从合同约定，以上两个项目特许经营权期限内按保底水量和基本水价测算合计收款分别为81,198.67万元、56,968.47万元，远大于预计总投资额。
根据上述约定判断公司PPP项目属于《企业会计准则解释第2号》规定的：“从事经营的一定期间内有权利向服务的对象收取确定金额的货币资金，该权利构成一项无条件收取货币资金的权利”。因此项目公司将特许经营权确认为金融资产。项目公司相关会计处理如下：
（1）建设阶段：
借：长期应收款—特许经营权项目—在建项目
贷：应付账款等
（2）工程完工：
借：长期应收款—特许经营权项目—运营项目
贷：长期应收款—特许经营权项目—在建项目
（三）运营、收益等环节
项目运营、收益等环节主要涉及项目公司特许经营权项目后续计量的会计处理。
公司 PPP项目特许经营权合同中所约定的污水处理服务价格由项目投资本金的回收、投入资金的利息回报以及运营收入三部分构成，在合同约定运营期内，原则上先确保初始成本的收回和利息收入，再确认运营收入。各期污水处理费的结算总额按照合同约定的污水处理单价和实际结算的污水处理量结算，故扣除投资本金后的经营期间收入包括了投入资金的利息收入和运营收入两部分。
（1）初始成本收回：根据初始成本金额采用等额本息的方法确认运营期各
会计期间应收回的初始成本。
（2）利息收入：根据各会计年度期初长期应收款的余额按照实际利率法计算各会计年度应确认的利息收入。
借：长期应收款
贷：营业收入—利息收入
（3）运营收入：根据合同约定的污水处理单价和实际结算污水处理量确认污水处理费减去初始成本收回和利息收入确认为运营收入。
借：应收账款
贷：营业收入—运营收入
（4）业主回款：按照实际结算的污水处理收入业主回款，冲销应收账款。
借：银行存款
贷：应收账款
贷：长期应收款
（5）运营成本：按照实际支付（或应付）的直接运营成本分别计入相关科目；如发生的电费、药剂费等计入营业成本。
借：营业成本
贷：银行存款、原材料等
（6）后续设备更新支出：对特许经营期限届满退出项目前发生的大额更新改造费进行预提处理。对须履行责任的相关开支进行最佳金额估计，选择适当折现率计算其现金流量的现值等，并确认为预计负债；同时，考虑预计负债的资金成本，按照折现率计算利息支出，利息支出一并计入预计负债。
①计提更新改造支出：
借：营业成本
贷：预计负债
②计提利息：
借：财务费用
贷：预计负债
③实际发生支出：
借：预计负债
贷：银行存款等
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”中补充披露本次募投项目相关内容。
八、保荐机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
保荐机构履行了以下具体核查程序：
1、查阅了本次募投项目的招投标文件、可行性研究报告、PPP项目协议、本次可转债发行预案，核查了董事会决议日前募投项目资金投入情况；
2、查阅了 2018年公司与各银行的借款合同、借款利率；查阅了 PPP项目的股东协议，取得项目公司章程；
3、核查了本次募投项目具体建设内容、具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程及项目资本性支出情况；
4、核查本次募投项目政府方出资的依据、出资明细以及出资到账情况；
5、走访桐城PPP项目及阳信PPP项目建设用地情况，对本次募投项目的项目建设的进度安排情况及土地划拨进度等情况与当地政府部门进行了访谈，取得了前述资料文件；
6、取得了项目当地政府关于本次募投项目纳入政府财政预算支出的说明文件；
7、核查了本次募投项目的经营模式、具体安排、相关风险；核查项目的回款周期、回款风险；
8、访谈了发行人高级管理人员与项目负责人，核查了本次募投项目的效益的测算依据、测算过程，取得效益测算明细表。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募投项目的投资构成合理，募集资金全部投向PPP项目中的资本性支出，本次募投项目不存在董事会前的资金投入；发行人与本次募投项目相关主体的权利义务安排合理，项目公司董事、监事及高级管理人员的委派或产生机制合理；发行人单方面提供债务性资本投入具有合理性，借款利率定价合理，发行人资金投入金额方式与其权利义务相匹配，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形；发行人已充分披露回款周期和回款风险；本次募投项目效益测算及投资回收期的测算合理；发行人募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条有关规定，募集资金用途信息披露充分且合规，相关保障措施有效可行，项目风险已经揭示充分，本次发行不会损害上市公司及中小股东的利益；发行人 PPP项目会计处理符合会计准则等相关规定。
九、会计师对本次募投项目的具体投资构成是否属于资本性支出，PPP项目会计处理的合规性发表的核查意见
有关本次募投项目的具体投资构成详见本反馈问题之“一、本次募投项目的具体投资构成和合理性，说明项目投资是否属于资本性支出，是否存在董事会前的资金投入以及资金来源。”
资本性支出是指受益期超过一年或一个营业周期的支出，即发生该项支出不仅是为了取得本期收益，而且也是为了取得以后各期收益；非资本性支出指受益期不超过一年或一个营业周期的支出，即发生该项支出是仅仅为了取得本期收益。
根据本次募投项目投资明细分析，发行人本次募投项目建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及征地补偿费为资本性支出，本次公开发行可转债募集资金用于项目建筑安装工程、设备购置及工程建设其他费用的支出，属于资本性支出，不存在募集资金用于非资本性支出的情形。
经核查，会计师认为：本次募投项目募集资金对应部分的投资构成最终形成
的是项目公司的长期资产，属于资本性支出。发行人 PPP项目在资金投入、建设施工、运营、收益等环节的主要会计处理符合《企业会计准则第 15号——建造合同》、《企业会计准则解释 2号》、《企业会计准则第 14号――收入》、《企业会计准则第13号——或有事项》的规定。
一般问题
问题1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
【回复】
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施
公司已于2018年10月15日披露《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况的公告》（公告编号：2018-106），对最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改措施进行披露，主要内容为：公司最近五年不存在受到证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情形。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序
海通证券履行了以下核查程序：
1、核查了发行人上市以来的公告文件；
2、查询了证券监管部门和深圳证券交易所网站；
3、访谈了发行人董事会秘书、证券事务代表。
（二）保荐机构核查意见
经核查，海通证券认为：发行人最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况，亦不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
问题2、请申请人补充披露目前公司为合并报表范围外企业提供担保的情
况，对方是否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。
【回复】
经核查，公司目前不存在为合并报表范围外企业提供担保的情况。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、公司重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”中补充披露上述情况。
问题3、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项
截止本反馈回复出具日，发行人尚无注册商标，发行人专利均为合法取得，权属清晰，不存在对发行人生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
公司已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人主要固定资产及无形资产”之“（二）无形资产情况”中补充披露上述内容。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券和安徽天禾履行了以下核查程序：
1、核查了发行人取得的相关专利权属证书；
2、通过国家知识产权局、中国裁判文书网、中国执行公开网等网站核查了发行人是否存在重大诉讼或仲裁事项；
3、访谈了发行人管理层关于就报告期内发行人是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项，并取
得发行人相关声明与承诺函。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：发行人不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
问题4、根据申请文件，海通兴泰持有发行人4.57％的股份，海通兴泰 LP和GP均为海通证券全资子公司，海通证券作为本次发行的保荐机构是否符合法律法规及监管政策要求，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、海通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策要求
《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构的股份超过7%的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。
根据中国证监会《关于海通证券股份有限公司开展直接投资业务试点的无异议函》(机构部部函[2008]421号)，海通证券设立全资子公司海通开元投资有限公司开展直接投资业务，海通兴泰系海通开元投资有限公司子公司募集设立的私募证券投资基金，并已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续，海通兴泰具有直接投资业务主体资格。
海通兴泰自投资入股中环环保以来，其持有中环环保的持股比例最高为6.25%，从未超过7%。截止 2018年 9月 30日，海通兴泰持有发行人的股份为4.57%，发行人亦不存在直接或间接持有海通证券股份的情形，上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十九条的规定。
综上所述，海通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策要求。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）中介机构核查程序
海通证券、安徽天禾履行了以下核查程序：
1、核查了海通兴泰的出资凭证及其出具的声明；
2、核查了海通兴泰的股东情况及海通兴泰向上追溯的股东或者合伙人；
3、核查了发行人、海通证券的股权结构、海通兴泰的私募基金备案信息；
4、查阅了《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规。
（二）中介机构核查意见
经核查，海通证券、安徽天禾认为：海通证券作为本次发行的保荐机构符合法律法规及监管政策要求。
（本页无正文，为《安徽中环环保科技股份有限公司关于创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
安徽中环环保科技股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于安徽中环环保科技股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）保荐代表人签名：
韩芒 张恒
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司年月日
声明
本人已认真阅读安徽中环环保科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名：
周杰
海通证券股份有限公司
年 月 日