广东精艺金属股份有限公司
独立董事二〇一五年度述职报告（韩振平）
本人作为广东精艺金属股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，在2015年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效保证了公司运作的规范性，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的合法利益。现将本人2015年度履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2015年度公司共召开7次董事会、4次股东大会。在职期间1，本人在会议召开前获取并详细审阅了公司提前准备的会议资料，会议上认真审议每个议题，积极参与讨论、提出合理建议与意见，对相关事项发表独立意见。2015年度，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议审议的议案经过客观谨慎的思考，均投了同意票，没有投反对票和弃权票。本人对上述议案及本公司其他事项没有提出异议。
2015年，本人应出席董事会次数3次，亲自出席3次，委托出席0次，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。
2015年，本人应出席股东大会次数2次，因公务和出差未能参加股东大会。
二、发表独立意见的情况
（一）2015年2月27日，在公司召开的第四届董事会第九次会议上，本人就公司计提资产减值准备的事项发表独立意见：
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2014年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东1注释：2015年5月27日，韩振平先生因个人原因申请辞去独立董事职务，辞职报告于2015年7月8日
公司第一次临时股东大会后生效。
特别是中小股东利益的情况。本人同意本次计提资产减值准备。
（二）2015年4月23日，在公司召开的第四届董事会第十次会议上，本人就公司2014年年度报告相关事项发表独立意见：
1、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用公司资金情况发表的独立意见
（1）对外担保情况
报告期末，公司尚未履行完毕的担保为对合并报表范围内的全资子公司提供的担保，担保余额为55,000万元，占公司2014年末经审计净资产的比例为70.03%。
经审核，本人认为公司对全资子公司的担保属于正常经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。除此之外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（2）关联方占用公司资金情况
报告期内，公司不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于公司《二〇一四年度内部控制评价报告》的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司《二〇一四年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司内部控制制度较为健全完善；各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司子公司管理、关联交易、对外担保、信息披露事项等内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，本公司（母公司）2014年度实现税后利润为-4,169,500.59元，2014年度可供股东分配的利润为141,022,549.83元。公司董事会提出的2014年度利润
分配预案为：拟不进行2014年度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立客观的原则，本人认为：根据公司《章程》和《股东分红回报规划》对现金分红所作的承诺，公司 2014年度利润分配预案综合考虑了公司最近三年的盈利状况以及公司未来发展的资金需求，为了加快推进非公开发行股份事项、增强公司抗风险能力、缓解融资压力而作出，符合公司长远发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。
4、公司独立董事关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
2014年，公司严格按照《董事、监事薪酬管理制度》、《薪酬管理制度》及《二〇一四年度广东精艺金属股份有限公司经营层绩效考评指标及协议》的有关规定发放董事、高级管理人员薪酬。公司制定的薪酬制度、依据的考核方法及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司《章程》的规定。
（三）2015年6月17日，在公司召开的第四届董事会第十一次会议上，本人对第四届董事会第十一次会议相关事项发表独立意见：
1、关于第四届董事会补选董事候选人任职资格审查的独立意见
（1）广东精艺金属股份有限公司董事会补选的董事候选人提名和表决程序符合有关法律和公司《章程》的相关规定，且合法有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述候选人均具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
（3）本次提名的独立董事候选人符合公司《章程》及《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，未发现《公司法》第146条中不得担任公司董事的情形，未发现被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。本人认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立董事必须具有的独立性，符合《公司法》、公司《章程》的相关规定。独立董事候选人的任职资格，尚需提
交深圳证券交易所审查。
（4）同意公司提名任晓剑先生和熊照先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈珠明先生和罗其安先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
（5）同意将公司第四届董事会补选董事候选人提交2015年第一次临时股东大会审议。
2、关于公司续聘2015年年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司续聘 2015年年度审计机构事项发表如下意见：
公司所聘任的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券业务的相关资格，自担任本公司审计机构以来，勤勉尽则地履行了相关责任和义务，对公司的财务规范运作、内部控制制度的建设和执行起到了重要的指导作用。为保证公司审计工作的顺利进行，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年年度审计机构。
三、任职董事会各专门委员会委员的工作情况
（一）审计委员会工作情况
2015年，本人参与审核了公司2014年年度报告以及2015年上半年的相关财务报告，听取了公司内部审计部的季度工作汇报和计划；对公司计提资产减值准备事项进行讨论分析。
（二）薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会委员，对公司2014年高管薪酬履行情况和2015年度公司经营层绩效考评指标及协议进行审议，同意将上述事项提交董事会审议；
就公司对董监高月度薪酬调整方案的合规性、合理性与各委员深入沟通。
四、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人通过对公司生产基地进行了多次现场考察、与管理层进行座谈、听取管理层汇报公司经营情况，了解了公司日常经营及董事会决议的执行情况；并审阅了公司财务报表和审计底稿，对公司财务运作、内控制度建设、资金管理等方面进行了核查；同时运用自身的专业知识为公司经营管理、业务发展构
想献计献策，有效的履行了独立董事的职责。
同时，本人与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，并关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和了解外部环境对公司的影响。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）作为公司独立董事，本人严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》和《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司续聘审计机构、年度财务报告、计提资产减值准备等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。
对公司财务运作、资金往来、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。
（二）本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《信息披露管理办法》的有关规定，从而保证公司2015年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作，维护公司股东、债权人及其利益相关者的合法权益。
（三）本人认真学习上市公司规范运作以及与独立董事履行职责相关的法律、法规和规章制度，积极参加广东证监局、深圳证券交易所等组织的相关培训，加深对相关法规的认识和理解，切实加强对公司和股东合法权益的保护能力。
六、本人其他工作情况
（一）不存在提议召开董事会的情况；
（二）不存在提议解聘会计师事务所的情况；
（三）不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式
独立董事姓名：韩振平
电子邮箱：hzp_cpa@163.com
2015年，公司管理层及相关工作人员对本人的工作给予了积极的配合与支持，在此表示衷心的感谢！
特此报告，谢谢！
独立董事：
韩振平
二〇一六年三月十六日