北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
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Beijing, China 100031
北京市嘉源律师事务所
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HONGKONG致：攀钢集团钒钛资源股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之实施情况的
法律意见书
嘉源(2016)-02-131敬启者：
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“攀钢钒钛”）的委托，担任攀钢钒钛本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）事项的专项法律顾问。本所已就攀钢钒钛本次重大资产出售出具了《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》、《关于攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易的专项核查意见》（以下统称“原法律意见书”）。本所现对本次重大资产出售的实施情况进行核查并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向攀钢钒钛及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖攀钢钒钛或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。本所保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
攀钢钒钛获得和使用本法律意见书应当附带以下承诺，无论是否明示：其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
本所仅就与本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重大资产出售所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书中使用的有关用语、简称的含义与原法律意见书中相同用语、简称的含义一致。
本法律意见书仅供攀钢钒钛本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
一、本次重大资产出售方案概述
根据攀钢钒钛第七届董事会第四次会议决议、第六次会议决议、攀钢钒钛 2016年第二次临时股东大会决议、《出售报告书》及重组协议等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
出售方向交易对方出售标的资产，交易对方以承接上市公司部分金融机构借款债务及支付现金的方式给付对价，具体为：（1）攀钢钒钛向攀钢集团转让其持有的攀钢矿业100%股权和攀港公司70%股权；（2）攀钢钒钛向鞍钢矿业转让其持有的鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权；（3）攀钢钛业向攀钢集团转让其持有的海绵钛项目。
二、本次重大资产出售已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得的授权和批准如下：（一）出售方履行的内部决策程序
1、2016年8月18日，攀钢钒钛召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》等与本次交易相关的议案。
鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
2、2016年8月29日，攀钢钛业海绵钛厂二届二次职工代表大会通过决议，同意本次交易涉及的职工安置方案。
的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》和《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。攀钢钒钛的独立董事就本次交易发表了独立意见。
4、2016年 9月 30日，攀钢钒钛召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》、《关于<攀钢集团钒钛资源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签署附条件生效的<重大资产出售协议>及<重大资产出售协议之补充协议>的议案》、《关于公司实际控制人变更承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。鉴于本次交易构成攀钢钒钛与关联方之间的关联交易，关联股东在本次股东大会上回避表决。
（二）购买方履行的内部决策程序
1、2016年 9月 9日，攀钢集团股东鞍钢集团作出股东决定，同意本次交易事项。
2、2016年 9月 9日，鞍钢矿业股东鞍山钢铁作出股东决定，同意本次交易事项。
（三）相关政府部门的批准和备案
1、2016年9月9日，本次交易的相关《资产评估报告》经鞍钢集团备案。
2、2016年 9月 9日，作为本次交易的国资审批有权机构，鞍钢集团批准本次交易事项。
3、2016年 9月 16日，澳大利亚外国投资审查委员会（Foreign Investment ReviewBoard）批准本次交易涉及的鞍澳公司及鞍钢香港的股权转让事项。
4、2016年10月14日，国家发改委同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
5、2016年11月18日，商务部同意对鞍钢矿业收购鞍澳公司100%股权和鞍钢香港100%股权、攀钢集团收购攀港公司70%股权事项予以备案。
综上，本所认为：本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次交易。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、《资产交割协议》
2016年10月14日，攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团及鞍钢矿业共同签署了《资产交割协议》。根据该协议，各方同意以2016年10月14日为交割日进行标的资产交割；以2016年9月30日作为本次交易的交割基准日，并自《资产交割协议》签署之日起立即开展交割审计工作。
2、标的股权过户情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权过户至攀钢集团名下的相关变更登记手续均已办理完毕；鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢香港100%股权过户至
鞍钢矿业名下的相关变更登记手续均已办理完毕。
3、海绵钛项目交付过户情况
根据海绵钛项目的交割审计报告及攀钢钛业提供的资料，截至 2016年 9月30日，海绵钛项目资产情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（元）|交付转移进度|
|1. 流动资产：|—|—|
|1.1 存货|61,572,680.00|100%|
|1.2 其他应收款|159,375.50|100%|
|2. 非流动资产：|—|—|
|2.1 固定资产|8,076,196.48|—|
|2.1.1 房屋建筑物|3,616,217.54|—|
|2.1.2 机器设备|4,325,631.08|100%|
|2.1.3 汽车车辆|134,347.86|100%|
|2.2 在建工程|4,304,498,147.85|100%|
|3. 流动负债：|—|—|
|3.1 其他应付款|6,660,064.02|100%|
|净资产合计：|4,367,646,335.81|—|

根据《资产交割协议》，海绵钛项目于交割日已经完成实质性交付，资产所有权权属自交割日起即转移至攀钢集团。
根据攀钢钛业说明，海绵钛项目自2016年3月31日后新增部分往来款，为使该项目资产负债能完整移交，因此交割时包含了2016年3月31日以后试生产期间新产生的其他应收款、其他应付款。根据攀钢钛业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀钢钛业已就上述其他应收款转移事项向相关债务人发出了债权转移通知，债权转移已生效；攀钢钛业、攀钢集团已就上述其他应付款转移事项向相关债权人发出了债务转移通知，并已取得全部债权人的
同意函，债务转移已生效。
攀钢钛业向攀钢集团交付的海绵钛项目固定资产包括房屋建筑物、机器设备、汽车车辆，其中：（1）房屋建筑物共计4项，建筑面积合计为285.62平方米，尚未办理房产证，无法办理过户登记手续。根据《重大资产出售协议》第11.2条的约定，攀钢集团已经知悉该等房屋建筑物的瑕疵情况，并同意按照现状承接该等房屋建筑物，不会因该等房屋建筑物存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因该等房屋建筑物瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。此外，根据《重大资产出售协议》第 6.3条的约定，“如经各方积极努力后，在交割日后约定期限内，个别标的资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项不构成违约，购买方不会因此追究出售方的任何责任；上述事项也不影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。”因此，海绵钛项目中无证房产无法办理过户登记的情况不会对本次重组交割产生实质障碍，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）机器设备无需办理过户手续，交付即可完成所有权权属转移；（3）汽车车辆需办理过户登记手续，截至本法律意见书出具之日，该等汽车车辆已过户至攀钢集团名下。
（二）人员安置情况
根据重组协议和《资产交割协议》，本次交易股权类资产的转移不涉及员工转移安置问题。
根据重组协议，自交割日起，与海绵钛项目相关的攀钢钛业全部在册员工的劳动关系均由攀钢集团承继并负责安置。根据攀钢钛业、攀钢集团提供的资料及确认并经本所律师核查，攀钢钛业与海绵钛项目相关人员的劳动关系均已转移至攀钢集团。
（三）价款支付情况
1、重组协议的规定
根据重组协议相关规定，“各交易对方因受让相关标的资产而最终应向出售方支付的款项金额=相关标的资产交易价格+相关标的资产过渡期间损益。”“本次交易中，（1）鞍钢矿业因受让鞍千矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍钢
香港100%股权而应最终支付给攀钢钒钛的款项由攀钢集团以承接攀钢钒钛债务方式支付，鞍钢矿业和攀钢集团之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢钒钛无关；（2）攀钢集团受让攀钢钒钛全资子公司攀钢钛业持有的海绵钛项目并承接金额相当于其因受让海绵钛项目而应最终向攀钢钛业支付的款项金额的攀钢钒钛债务，攀钢钒钛和攀钢钛业之间因此而产生的债权债务关系由双方另行处理，与攀钢集团无关；（3）鉴于上述（1）、（2）项安排及攀钢集团拟受让攀钢矿业100%股权、攀港公司70%股权，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额=本次交易标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益，支付方式为承接攀钢钒钛部分债务及支付现金，其中承接的攀钢钒钛债务为攀钢钒钛金融机构借款债务，债务金额不超过攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额（即标的资产交易价款+标的资产过渡期间损益）。”“各方同意，将由合资格审计机构对截至交割日攀钢集团所承接的债务本息余额进行审计，并按照下列公式确定攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额：攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额=截至交割日经审计的攀钢集团所承接债务的本金余额+交割日前攀钢集团所承接债务产生的攀钢钒钛应付而未付的利息。”
2、标的资产期间损益
根据公司第七届董事会第六次会议审议通过的标的资产审计报告，截至本次重组基准日2016年3月31日，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、攀钢矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权对应的账面净资产值分别为 4,256,831,844.88元、-14,543,842.92元、501,706,655.61元、2,837,430,878.46元、731,948,617.94元、4,548,023,616.09元。
本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为交割基准日对标的资产进行交割审计，并出具了关于海绵钛项目的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740458号）、关于攀港公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740459号）、关于鞍钢香港的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740460号）、关于攀钢矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740461号）、关于鞍澳公司的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740462号）及关于鞍千矿业的《专项审计报告》（瑞华专审字[2016]01740463号）。根据上述报告，截至2016年9月30日，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、
攀钢矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权对应的账面净资产值分别为 4,367,646,335.81元、-14,537,375.27元、279,535,989.23元、2,282,577,959.01元、48,971,152.59元、4,694,507,478.84元。
根据《重大资产出售协议》第7.2条的规定，“各方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，并根据以交割日为基准日经审计的账面净资产值与以评估基准日为基准日经审计的账面净资产值的差额，确定出售方应该承担或享有的过渡期间损益的具体金额。”根据上述约定及相关审计报告，海绵钛项目、攀港公司70%股权、鞍钢香港100%股权、攀钢矿业100%股权、鞍澳公司100%股权、鞍千矿业100%股权的过渡期间（自 2016年 3月 31日至 2016年 9月 30日）损益分别为 11,081.45万元、0.65万元、-22,217.07万元、-55,485.29万元、-68,297.75万元、14,648.39万元。因此，标的资产过渡期间损益合计为-120,269.62万元。根据《重大资产出售协议》及《资产交割协议》的规定，标的资产的过渡期间损益均由出售方享有或承担。根据《重大资产出售协议》的款项支付安排，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.74万元（即标的资产交易价款扣除标的资产期间损益）。
3、攀钢集团最终承接的债务金额
根据本次交易相关协议约定，攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额包括拟转移借款债务本金及该等本金于交割审计基准日2016年9月30日之前（含当日）产生的攀钢钒钛应付未付利息。根据公司说明，由于攀钢钒钛系按季度向金融机构偿付利息，在交割审计基准日之前最近一次与金融机构之间的利息结算日是2016年9月20日或21日，因此本次转移的借款债务本金应付未付利息的计息期间为2016年9月21日或 22日（含当日）至2016年9月30日（含当日）。
本次交易审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2016年9月30日为基准日对本次交易中攀钢集团拟承接的攀钢钒钛金融机构借款债务进行了专项审计并出具了瑞华专审字[2016]01740468号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟转移银行债务专项审计报告》。根据该报告，以2016年9月30日为基准日，攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（含息）共计674,241.99万元，即攀钢集团以承接债务方式所支付的对价金额为674,241.99万元。根据上述专项审计报告，
所转移的相关金融机构借款债务具体如下：
（1）中国工商银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“工商银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|200,000,000.00|263,888.89|2015-11-16|2017-09-28|
|2|流动资金借款|100,000,000.00|131,944.44|2015-11-16|2017-10-24|
|3|流动资金借款|150,000,000.00|197,916.67|2015-11-16|2017-11-01|
|4|流动资金借款|60,000,000.00|79,166.67|2015-12-02|2017-12-01|
|5|流动资金借款|200,000,000.00|263,888.89|2015-12-02|2017-12-01|
|6|流动资金借款|100,000,000.00|131,944.44|2014-10-31|2016-10-21|
|7|流动资金借款|100,000,000.00|120,833.33|2016-05-31|2017-05-15|
|8|流动资金借款|50,000,000.00|60,416.67|2016-06-14|2017-06-02|
|9|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-09-14|2017-09-07|
|10|流动资金借款|100,000,000.00|108,750.00|2016-09-22|2017-09-12|
|合 计||1,260,000,000.00|1,600,416.67|—|—|

注：就上述第6笔借款，根据攀钢钒钛与工商银行签署的相关借款协议，借款期限至2016年10月21日；攀钢钒钛与工商银行已于 2016年10月21日签署《借款展期协议》，约定将该笔借款的到期日延长至2017年10月16日。
就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与工商银行已于2016年11月25日签署《债务转移协议》，工商银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（2）中国农业银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“农业银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|124,000,000.00|149,833.33|2015-12-14|2016-12-13|
|2|流动资金借款|20,000,000.00|24,166.67|2016-01-22|2017-01-21|
|3|流动资金借款|62,000,000.00|74,916.67|2016-02-16|2017-02-15|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-08-23|2017-08-22|
|5|流动资金借款|95,000,000.00|114,791.67|2016-08-12|2017-08-11|
|6|流动资金借款|70,000,000.00|84,583.33|2016-09-07|2017-09-06|
|7|流动资金借款|192,000,000.00|232,000.00|2016-09-14|2017-08-22|
|8|流动资金借款|225,000,000.00|135,937.50|2016-09-26|2017-09-22|
|合 计||988,000,000.00|1,057,895.84|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与农业银行已于2016年12月13日签署《债务转移协议》，农业银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。根据该协议，上述第1笔借款已由攀钢钒钛于2016年12月6日清偿并于2016年12月7日签署收回再贷后续借的合同，农业银行同意将该笔续借合同转由攀钢集团承接；攀钢钒钛、攀钢集团同意，在到期日为 2016年 12月 13日的原借款合同项下攀钢钒钛偿还农业银行借款的利息，由攀钢集团承担，攀钢钒钛向农业银行支付后，攀钢集团应补偿给攀钢钒钛。根据攀钢钒钛提供的款项支付凭证并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就攀钢钒钛到期日为 2016年 12月 13日的原借款合同项下攀钢钒钛偿还农业银行借款的利息（1,138,733.33元，计息期间自 2016年9月21日至2016年12月6日，包括截至 2016年 9月 30日应付未付的利息及 2016年 10月 1日至 2016年 12月 6日期间产生的利息），攀钢集团已经全额补偿给攀钢钒钛。
上述《债务转移协议》约定，1）鞍钢集团为攀钢矿业及其下属的攀枝花新白马矿业有限公司的金融债务提供连带责任担保；及2）鞍钢集团为上述转移至攀钢集团的金融债务提供连带责任担保，是该《债务转移协议》的生效条件之一。
截至本法律意见书出具之日，鞍钢集团已经同意提供担保，并签署相关担保合同。
综上，截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债
务已转至攀钢集团。
（3）中国银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“中国银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|50,000,000.00|64,583.33|2016-01-22|2017-01-21|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|258,333.33|2016-04-05|2017-04-04|
|3|流动资金借款|200,000,000.00|251,777.78|2016-04-08|2017-04-07|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|258,333.33|2016-07-15|2017-07-14|
|合 计||650,000,000.00|833,027.77|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与中国银行已于2016年11月30日签署《债务转移协议》，中国银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（4）中国建设银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“建设银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|300,000,000.00|416,666.67|2016-05-20|2017-05-19|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|241,666.67|2016-07-11|2017-07-10|
|3|流动资金借款|60,000,000.00|72,500.00|2016-08-01|2017-07-31|
|合 计||560,000,000.00|730,833.34|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与建设银行已于 2016年 12月 9日签署《债务转移协议》，建设银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
上述《债务转移协议》约定，1）鞍钢集团为上述转移至攀钢集团的金融债务
提供连带责任担保；2）攀钢钒钛其他债权银行保持一致行动，与攀钢钒钛、攀钢
集团签署相关债务转移协议，是该《债务转移协议》的生效条件之一。根据公司
提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鞍钢集团已经同意提供担保，并签署相关担保合同，且攀钢钒钛其他债权银行亦与攀钢钒钛、攀钢集团签署完毕相关债务转移协议。
综上，截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（5）交通银行股份有限公司攀枝花分行（以下简称“交通银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|100,000,000.00|114,187.50|2015-07-02|2017-06-26|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|228,375.00|2016-05-16|2017-05-11|
|3|流动资金借款|99,000,000.00|113,045.63|2016-05-30|2017-05-25|
|4|流动资金借款|200,000,000.00|228,375.00|2016-06-02|2017-06-01|
|合 计||599,000,000.00|683,983.13|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与交通银行已于2016年11月29日签署《债务转移协议》，交通银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（6）中信银行股份有限公司成都分行（以下简称“中信银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|200,000,000.00|239,250.00|2016-09-08|2017-08-30|
|2|流动资金借款|200,000,000.00|239,250.00|2016-09-08|2017-09-08|
|3|流动资金借款|88,000,000.00|105,270.00|2016-09-09|2017-08-31|
|合 计||488,000,000.00|583,770.00|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与中信银行已于2016年11月30日签署《债务转移协议》，中信银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
根据上述《债务转移协议》的约定，该协议自协议各方签署之日起生效。此外，攀钢钒钛、攀钢集团保证：1）本次重大资产出售方案已经取得国家有权审批机构、境外投资项目有权审批机构等所有机构的批准或备案，并经攀钢钒钛、攀钢集团有权决策机构同意；2）本次资产及债务转让承接方案已取得攀钢钒钛全部债权银行同意。
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得全部必要的授权和批准，攀钢钒钛、攀钢集团内部决策程序已经履行完毕；攀钢钒钛其他债权银行亦与攀钢钒钛、攀钢集团签署完毕相关债务转移协议。
综上，截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
（7）中国光大银行股份有限公司成都天府支行（以下简称“光大银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|100,000,000.00|170,833.33|2014-01-14|2017-01-13|
|2|流动资金借款|388,000,000.00|511,944.44|2014-02-07|2017-02-06|
|合 计||488,000,000.00|682,777.77|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与光大银行已于 2016年 12月 9日签署《债务转移协议》，光大银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。
根据上述《债务转移协议》的约定，该协议自协议各方签署之日起生效。此外，攀钢集团承接上述拟转移本金债务的具体方式为：攀钢集团以重组的方式向
光大银行申请与拟转移本金债务等额的新贷款，用于清偿上述两笔贷款项下相应
转移给攀钢集团的本金债务，该新贷款须由鞍钢集团提供连带责任保证担保。自攀钢集团以上述新贷款偿清被转移本金债务之日起，上述被转移本金债务及转移本金所产生的利息债务一并正式转移给攀钢集团。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效；攀钢集团已经与光大银行签署与拟转移本金债务等额的新贷款合同，并以该等新贷款偿清被转移本金债务；鞍钢集团亦已为该等新贷款提供连带责任保证担保，因此，该等债务（本金 488,000,000元及截至2016年9月30日应付未付利息682,777.77元）转移的条件已经成就，并已转至攀钢集团。
（8）中国民生银行股份有限公司成都分行（以下简称“民生银行”）
金额单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|贷款性质|债务本金|截至2016.09.30应付未付利息|起息日|到期日|
|1|流动资金借款|400,000,000.00|755,555.56|2015-04-14|2017-04-13|
|2|流动资金借款|600,000,000.00|1,150,000.00|2015-04-29|2017-04-28|
|3|流动资金借款|700,000,000.00|1,341,666.67|2015-05-19|2017-05-18|
|合 计||1,700,000,000.00|3,247,222.23|—|—|

就上述债务转移事项，攀钢钒钛、攀钢集团与民生银行已于2016年12月12日签署《债务转移协议》，民生银行同意将上述借款本金及应付未付利息转由攀钢集团承担。截至本法律意见书出具之日，上述《债务转移协议》已生效，该等债务已转至攀钢集团。
综上，截至本法律意见书出具之日，就本次交易中攀钢集团承接的攀钢钒钛金融机构借款债务（本息合计674,241.99万元），攀钢集团、攀钢钒钛与各金融机构债权人均已签署相关债务转移协议，该等债务转移协议均已生效，上述金融机构借款债务均已转至攀钢集团。
4、款项支付情况
2016年12月15日，攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署了
《重大资产出售协议之补充协议（二）》，就标的资产期间损益金额、最终债务转移金额及款项支付安排进行了明确。根据该补充协议，本次交易中，攀钢集团应最终向攀钢钒钛支付的款项金额为773,967.74万元；攀钢集团以承接攀钢钒钛金融机构借款债务的方式支付674,241.99万元，其余99,725.75万元相应冲抵攀钢集团对攀钢钒钛的等额应收款项（包括攀钢集团向攀钢钒钛提供的54,000万元借款及45,725.75万元往来结算款）。
综上，截至本法律意见书出具之日，购买方已经完成本次交易涉及的全部交易款项支付义务。
（四）与标的资产出售有关的需取得债权人同意的情况
1、标的公司/攀钢钛业金融债权人同意情况
鉴于本次交易涉及标的公司股权结构变动和攀钢钛业出售重大资产事项，根据标的公司、攀钢钛业与其各自金融债权人所签订的相关贷款合同的约定，就上述事项，标的公司、攀钢钛业需要通知其金融债权人并获取该等金融债权人的同意。截至本次交易标的资产交付过户之日，标的公司、攀钢钛业均已取得各自金融债权人的相关同意函。具体情况如下：
（1）攀钢矿业
根据公司提供的资料，截至2016年8月31日，攀钢矿业金融机构贷款债务情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人||债务本金金额（万元）||
||1.||51010120150004823|中国农业银行股份有限公司攀枝花分行米易县支行|||10,000|
||2.||51010120150006334||||10,000|
||3.||51010120160000348||||12,000|
||4.||51010120160000410||||10,000|
||5.||51010120160000402||||6,800|
||6.||51010120160003656||||5,000|
||7.||攀中银司借[2016]048号||中国银行股份有限公司||10,000|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人||债务本金金额（万元）||
||8.||攀中银司借[2016]049号|攀枝花分行|||10,000|
||9.||2016攀钢矿业商贴字1号||||3,700|
||10.||2016攀钢矿业商贴字4号||||8,800|
||11.||2016攀钢矿业商贴字3号||||4,500|
||12.||2016攀钢矿业商贴字2号||||13,000|
||13.|0230200038-2016年（营销字)00113号||中国工商银行股份有限公司攀枝花分行|||5,000|
|14.|||||||5,000|
|15.|||||||5,000|
|16.|||0230200038-2016年（营销字)00130|||17,000||
||||号|||||
|17.|||0230200038-2016年（营销字)00041|||10,000||
||||号|||||
|18.|||0230200038-2016年（营销字)00243|||5,000||
||||号|||||
|19.||201477201L1B000298|||攀枝花市商业银行股份|5,000||
||||||有限公司向阳支行|||
||20.||1032攀交银2015年借字1032号|交通银行股份有限公司攀枝花分行|||10,000|
||21.||攀交银2015借字1044号||||5,000|
||22.||攀交银2015借字1045号||||5,000|
||23.||攀交银2015借字1046号||||5,000|
||24.||LD2016006|鞍钢集团财务有限责任公司四川分公司|||10,000|
||25.||LD2016007||||5,000|
||26.||LD2015032||||5,000|
||27.||LD2013048||||10,000|
|28.||建攀借（2012）4号||中国建设银行股份有限公司攀枝花分行|||12,000|
|29.|||||||20,000|
|30.||KLJRZL-YW(ZL)-2015-0015|||昆仑金融租赁有限责任|40,000||
||||||公司|||
|合 计||||||282,800||

矿业已取得上述全部金融债权人的同意函。根据该等金融债权人出具的同意函，对于自攀钢矿业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止攀钢矿业与该等金融债权人签署的合同，该等金融债权人亦同意本次重组相关安排。
根据公司的确认，除上述金融债权人外，在攀钢矿业100%股权交割过户前，攀钢矿业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（2）鞍千矿业
根据公司提供的资料，截至2016年8月31日，鞍千矿业金融机构贷款债务情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||合同编号||债权人|债务本金金额（万元）||
||1.||ASGL-2016-014|中国建设银行股份有限公司鞍山分行||25,000.00|
||2.||AS-GL-2016-004|||10,000.00|
||合 计|||||35,000.00|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鞍千矿业已取得上述金融债权人的同意函。根据该金融债权人出具的同意函，对于自鞍千矿业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止鞍千矿业与该金融债权人签署的合同，该金融债权人亦同意本次重组相关安排。
根据公司的确认，除上述金融债权人外，在鞍千矿业100%股权交割过户前，鞍千矿业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（3）攀港公司
根据公司提供的资料，截至2016年8月31日，攀港公司金融机构贷款债务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务本金金额（美元）|
|1.|—|南洋商业银行|3,009,867.86|
|2.|—||4,069,944.90|

||||
|-|-|-|
|3.|—|2,409,164.64|
|4.|—|1,480,000.00|
|5.|—|6,000,000.00|
|合 计||16,968,977.40|

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀港公司已取得上述金融债权人的同意函。
根据公司的确认，除上述金融机构贷款债务外，在攀港公司70%股权交割过户前，攀港公司不存在新增的金融机构贷款债务，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（4）鞍澳公司
根据公司提供的资料，截至2016年8月31日，鞍澳公司金融机构贷款债务情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人||债务本金金额（美元）|
|1|—||中国银行股份有限公司悉尼分|124,000,000.00|
||||行||

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，鞍澳公司已取得上述金融债权人的同意函。
根据公司的确认，除上述金融机构贷款债务外，在鞍澳公司100%股权交割过户前，鞍澳公司不存在新增的金融机构贷款债务，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
（5）鞍钢香港
根据公司确认，截至鞍钢香港100%股权交割过户之日，鞍钢香港不存在金融机构贷款债务。
（6）攀钢钛业
根据攀钢钛业提供的资料，截至2016年8月31日，攀钢钛业金融机构贷款债务情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合同编号|债权人|债务本金金额（万元）|
|1|51010120150005101|中国农业银行股份有限公司攀枝花分行|23,000|
|2|21601504000595001|中国光大银行股份有限公司成都光华支行|10,000|
|3|1015100-012||5,000|
|合 计|||38,000|

根据攀钢钛业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀钢钛业已取得上述全部金融债权人的同意函。根据该等金融债权人出具的同意函，对于自攀钢钛业发出通知函之日起至本次重组实施完成之日止攀钢钛业与该等金融债权人签署的合同，该等金融债权人亦同意本次重组相关安排。
根据攀钢钛业的确认，除上述金融债权人外，在海绵钛项目交割过户前，攀钢钛业不存在新增的金融债权人，不存在尚未取得金融债权人同意的情况。
2、标的公司非金融债权人同意情况
基于鞍澳公司与金达必签署的《卡拉拉联合开发协议》，本次交易需取得金达必的同意。截至本法律意见书出具之日，鞍澳公司已就本次交易事项取得金达必的同意。
基于卡拉拉下属企业Karara Rail PtyLtd（以下简称“KR公司”）、金达必和西澳洲公共交通局（Public Transport Authority of WesternAustralia，以下简称“西澳交通局”）签署的《铁路租约》，本次交易需取得西澳交通局的同意。截至本法律意见书出具之日，KR公司已就本次交易事项取得西澳交通局的同意。
除上述情况外，本次交易不涉及标的公司、攀钢钛业需取得债权人同意的其他重大债务。
四、本次重大资产出售实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据攀钢钒钛的确认并经本所律师核查，攀钢钒钛已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求，本次重大资产出售实施过程中未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况）存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况
本次重大资产出售过程中，攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
2016年 6月 27日，因攀钢钒钛第六届董事会任期将于 2016年 6月 28日届满，攀钢钒钛召开第六届董事会第二十五次会议，审议并通过以下事项：提名张大德先生、段向东先生、张治杰先生、陈勇先生、马连勇先生、曾显斌先生为公司第七届董事会非独立董事候选人；提名张强先生、吉利女士、严洪先生为公司第七届董事会独立董事候选人。
2016年7月15日，攀钢钒钛召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了以下事项：选举张大德先生、段向东先生、张治杰先生、陈勇先生、马连勇先生、曾显斌先生为公司第七届董事会非独立董事；选举张强先生、吉利女士、严洪先生为公司第七届董事会独立董事。
2016年 7月 15日，攀钢钒钛召开第七届董事会第一次会议，审议并通过以下事项：决定张大德先生担任第七届董事会董事长，任期与第七届董事会一致；
决定邵安林先生不再担任总经理职务，聘任董事曾显斌先生为总经理兼财务负责人，不再担任董事会秘书职务；决定聘任罗玉惠女士为董事会秘书；决定谢春琪先生不再担任常务副总经理职务，聘任王长民先生为副总经理，邓孝伯先生为总经理助理。
根据攀钢钒钛的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，攀钢
钒钛除上述因换届导致的正常人事变动外，未因本次重大资产出售对其董事、监事、高级管理人员进行增补或调整。
（二）其他相关人员的调整情况
本次重大资产出售标的资产中股权类资产的转移不涉及员工安置问题，海绵钛项目的转移涉及员工的劳动合同变更，具体情况见本法律意见书“三、本次重大资产出售的实施情况”之“（二）人员安置情况”。
六、资金占用和关联担保情况
截至审计基准日（2016年 3月31日），部分标的公司存在对攀钢钒钛的非经营性资金占用情况。根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述标的公司已经归还对攀钢钒钛的相应款项，不存在非经营性资金占用的情况。
截至审计基准日（2016年 3月31日），攀钢钒钛为攀钢矿业提供了3笔担保，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保到期日|
|1|攀钢钒钛|攀钢矿业|10,000|2016.07.30|
|2|攀钢钒钛|攀钢矿业|13,000|2017.01.16|
|3|攀钢钒钛|攀钢矿业|20,000|2017.01.16|

上述第1项担保已于2016年7月30日到期，所担保的主债务已经清偿完毕，攀钢钒钛担保责任已经解除。
上述第2、3项担保，担保权人中国建设银行股份有限公司攀枝花分行已于2016年12月9日出具《关于终止担保合同的通知函》，同意自下述条件满足之日起，攀钢钒钛的上述担保责任即解除：1）鞍钢集团对主债务提供担保；2）攀钢钒钛已与其他债权银行签订债务转移协议。截至本法律意见书出具之日，鞍钢集
团已经同意提供担保，并签署了相关担保合同；攀钢钒钛已与其他债权银行签订
债务转移协议，因此，攀钢钒钛上述第2、3项担保的担保责任已经解除。
根据攀钢钒钛确认并经本所律师核查，在本次重大资产出售实施过程中，未发生攀钢钒钛的资金、资产被其实际控制人或其他关联人（攀钢钒钛的附属企业除外）占用的情形，亦未发生攀钢钒钛为其实际控制人或其他关联人（攀钢钒钛的附属企业除外）提供担保的情形。
七、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要协议包括：
1、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》、《重大资产出售协议之补充协议（二）》。
2、攀钢钒钛、攀钢钛业、攀钢集团和鞍钢矿业共同签署的《资产交割协议》。
上述协议的生效条件已全部成就，该等协议已生效。经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易各方均正常履行其在上述协议项下的义务，未发生违反相关协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
本次重大资产出售涉及的主要承诺包括：
1、攀钢钒钛董事、监事、高级管理人员出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。
2、攀钢集团、鞍钢矿业分别出具的《关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》。
3、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
4、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
5、攀钢集团、鞍钢集团分别出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
以上承诺的主要内容已在《出售报告书》、原法律意见书中披露，根据本次交易各方确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，承诺出具各方均正常履行相关承诺，未出现违反或违背该等承诺的情况。
八、本次重大资产出售的其他后续事项
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售的相关后续事项主要为：本次重大资产出售过程中，本次交易各方签署了相关协议并出具了有关承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
九、结论意见
综上，本所认为：
本次重大资产出售已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重大资产出售。本次重大资产出售涉及的标的资产交割过户手续、债务转移手续及交易对价支付均已完成，本次重大资产出售的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，合法、有效。
特致此书！
（以下无正文）