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二〇一九年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事宜之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就联明股份回购注销部分限制性股票的相关事项（以下简称“本次回购”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为联明股份本次回购所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次回购的基本情况
根据联明股份于 2019年 4月 25日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》以及联明股份于 2019年 4月 26日披露的《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》，本次回购的基本情况如下：
1、本次回购的条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA13307号”《审计报告》，公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为90,975,972.99元，相比2015年的增长率低于130%，公司2018年度业绩目标未能实现，未满足限制性股票的解锁条件。根据《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”“第八章、限制性股票的授予与解锁条件”的相关规定，“未满足上述第（三）条规定之一的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。因此，公司回购并注销 47名激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票 1,073,600股，其中，首次授予部分的激励对象44人，预留授予部分的激励对象3人。
经本所律师核查，公司原10名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”。因此，公司回购并注销该等激励对象已授予但尚未解锁的172,800预留授予部分限制性股票，其中，首次授予部分的激励对象8人，预留授予部分的激励对象2人。
2、本次回购的对象
本次回购的对象为首次授予部分的52名激励对象及预留授予部分的5名激励对象。
3、本次回购的数量及价格
本次回购的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股，其中：首次授予部分的限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的限制性股票140,000股，回购价格为12.38元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书4、本次回购的资金来源
联明股份本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计14,147,008元人民币。
本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的条件、对象、数量及价格、资金来源符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购的批准与授权
1、2015年 12月 7日，联明股份召开第三届董事会第八次会议，审议并通过《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。
2、2015年 12月 23日，联明股份召开 2015年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权决定限制性股票激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销。
3、2016年1月6日，联明股份召开第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2016年 1月 6日为授予日，授予61名激励对象177.50万股限制性股票，预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。
4、2016年2月2日，联明股份完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为176.40万股，授予价格为23.18元/股。
5、2016年5月5日，联明股份召开2015年年度股东大会，审议并通过了《上海联明机械股份有限公司 2015年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.20元（含税）进行分配，共分配利润 30,802,813.76元（含税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月18日实施完毕。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书6、2016年6月3日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，决定对限制性股票的回购价格及数量进行调整，调整后，限制性股票的回购数量由 176.40万股调整为352.80万股；限制性股票的回购价格由23.18元/股调整为 11.43元/股。
7、、2016年7月14日，联明股份召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象汪传流离职，同意将其持有的尚未解锁限制性股票共计5.00万股全部进行回购注销，回购价格为 11.43元/股。
8、2016年 8月 17日，联明股份完成预留部分限制性股票授予登记事宜，授予的预留部分限制性股票数量为40.00万股，授予价格为12.59元/股。
9、2017年 1月 12日，联明股份召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象朱凯、陈建德离职，同意将其已获授但未解锁的共计 3.20万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.43元/股。
10、2017年 4月 21日，联明股份召开 2016年年度股东大会，审议并通过了《上海联明机械股份有限公司 2016年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每 10股派送现金红利 2.10元（含税）进行分配，共分配利润 40,495,473.06元（含税），留存部分结转至下一年度；2016年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。前述利润分配方案已于2017年5月18日实施完毕。
11、2017年 8月 3日，基于股东大会的授权，联明股份召开第三届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司调整限制性股票回购价格的议案》，决定对限制性股票的回购价格进行调整，调整后，首次授予限制性股票的回购价格由 11.43元/股调整为 11.22元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格由12.59元/股调整为12.38元/股。
12、2018年1月11日，联明股份召开第四届董事会第二次会议，审议并通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象赵桃、唐琳、黄金湘、张海国、洪双宝、成洲离职，同意将其已获授但未解锁的共计47.60万股限制性股票进行回购注销，回购价格为11.22元/股。
13、2018年7月23日，联明股份召开第四届董事会第七次会议，审议并通过了《上海联明机械股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于原激励对象李宝明离职，同意将其已获授但未解锁的共计3.50万股预留授予部分限制性股票进行回购注销，回购价格为12.38元/股。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书14、2019年4月25日，联明股份召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原 57名激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象 52人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股。
本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购的实施过程
2019年4月25日，联明股份召开第四届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计1,246,400股全部进行回购注销，其中：首次授予部分的激励对象52人，回购价格为11.22元/股；预留授予部分的激励对象5人，回购价格为12.38元/股。
2019年4月25日，联明股份召开第四届监事会第十次会议，审议并通过了《关于上海联明机械股份有限公司回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对 57人持有的已授予但尚未解锁的限制性股票共计 1,246,400股全部进行回购注销，其中，首次授予部分限制性股票1,106,400股，回购价格为11.22元/股；预留授予部分限制性股票 140,000股，回购价格为12.38元/股。
同日，联明股份通过上海证券交易所网站发布了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》，就本次回购涉及的减少注册资本事宜通知了债权人。
根据联明股份的说明及确认，联明股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882711753）。联明股份后续将依法办理本次回购股票的过户、注销手续以及本次回购股票涉及的减少公司注册资本工商变更登记手续。
本所律师认为，本次回购的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次回购的信息披露
2019年4月26日，联明股份通过上海证券交易所网站披露了公司《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-012）、《第四届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2019-011）、《关于回购注销激励对象已授予但尚未解锁的
国浩律师（上海）事务所 法律意见书限制性股票的公告》（公告编号：2019-016）和《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2019-021）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，联明股份已就本次回购履行了相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，联明股份本次回购注销部分限制性股票的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。
（以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2019年 6月 17日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李强 经办律师：岳永平
郝明骋