北汽福田汽车股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位董事：
下面，由我代表福田汽车 6位独立董事向董事会汇报 2017年度的工作情况，请予以评议。
一、本届独立董事基本情况介绍
截止报告期内，公司6位独立董事分别为马萍、晏成、高德步、王珠林、谢玮、董一鸣。6位独立董事来自不同领域，不仅有汽车行业的精英，也有财会、投融资、互联网、经济、法律等领域内的专家，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|专业背景|任职情况|兼职情况|专门委员会任职|||
|投融资|亿群投资控股有限公司董事合伙人|ST神火独立董事、北京市国资委外部董事||薪酬与考核委员会主任|/|
|||||委员||
|||||审计/内控委员会、提名||
|||||治理委员会委员||
|汽车|搜狐公司汽车事业部总经理|-||投资管理委员会、薪酬||
|||||与考核委员会、审计/内||
|||||控委员会委员||
|经济|中国人民大学经济改革与发展研究院常务副院长、教授|-|薪酬与考核委员会、提名/治理委员会委员|||
|财会|历任申万宏源证券承销保荐有限责任公司董事总经理、保荐代表人|-|审计/内控委员会主任委员|||
|投融资|银华基金管理股份有限公司董事长|中证机构间报价系统股份有限公司董事、中国航发动力股份有限公司独立董事、中国中材股份有限公司独立董事|提名/治理委员会委员主任委员薪酬与考核委员会委员|||
|法律|众成清泰（北京）律师事务所主任、高级合伙人|新疆国统管道股份有限公司监事、华录健康养老发展有限公司监事、传智播客教育科技股份有限公司独立董事|审计/内控委员会、提名/治理委员会委员|||

1、参加会议情况
报告期内，公司召开了实体董事会 1次，通讯董事会 22次，股东大会 3次，专门委会议23次。绝大部分独立董事积极参加，对相关议案进行审议和表决。
2、审议议案情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||审议事项||发表意见||
||关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案||发表了独立意见||
||2017年度高级管理人员经营业绩考核方案||发表了独立意见||
||2016年度利润分配预案||发表了独立意见||
|4|2017年度关联交易议案||发表了事前认可意见发表了独立意见|2017.4.13|
|5||关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计|发表了独立意见|2017.4.13|
|||机构的议案|||
|6||关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计|发表了独立意见|2017.4.13|
|||机构的议案|||
|7|2017年度独立董事述职报告||发表了独立意见|2017.4.13|
||2017年度高级管理人员经营业绩考核方案||发表了独立意见||
||2017年度担保计划||发表了独立意见||
||关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案||发表了独立意见||
||关于修订《公司章程》的议案||发表了独立意见||
||关于独立董事调整和召开2017 年第一次临时股东大会的议案||发表了独立意见||
||关于追加日常关联交易金额的议案||发表了事前认可意见发表了独立意见||
||关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案||发表了事前认可意见发表了独立意见||
||关于同意王金玉同志辞去董事、总经理职务的议案||发表了独立意见||
||关于聘任巩月琼同志为总经理的议案||发表了独立意见||
||关于调整第七届董事会董事长及董事的议案||发表了独立意见||
||关于聘任陈青山同志、武锡斌同志为副总经理的议案||发表了独立意见||
||关于公司（含全资子公司）与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司关联交易的议案||发表了事前认可意见发表了独立意见||
||关于调整公司财务负责人的议案||发表了独立意见||

(二)参加培训、调研情况
1、培训情况
2017年，本公司所有董事均通过出席外部培训或阅读材料等方式，积极参与专业培训，拓展专业知识。为了做到与监管政策同步，董事会办公室向全体董事发送了关于董监高及股东持股管理新规的培训材料，进一步增强了董监高依法操作股票的法律意识。
2、商用车新产品和福田康明斯重型发动机工厂调研情况
2017年4月，独立董事与其他董事会成员一起，参观了商用车新产品和宝沃汽车产品，并参观了福田康明斯重型发动机工厂。通过参观学习，独立董事更加深入了解了福田汽车的新产品开发能力和战略规划，为今后重大决策打下了良好的基础。
3、与同行业、标杆企业的交流情况
独立董事与其他董事会成员一起，于2017年4月赴北汽瑞丽工厂进行了调研、交流。
通过调研和交流，引发了福田汽车董/监事会及投资委专家在工厂投资、产品开发、战略布局、业务规划以及国际贸易模式、国际市场开拓等方面更深入的思考，对福田汽车未来的相关决策提供了参考案例和素材支撑，具有积极的启示意义。
（三）独立董事的履职意见
报告期内，独立董事依法、依章程，独立地进行了分析和判断，没有受到股东单位，特别是大股东单位或个人的影响。我们认为：董事会审议议案的程序合法合规，大股东没有侵害公司利益，公司没有违规交易等违法问题。因此，独立董事在提出建议、修改完善的基础上，全部表示了支持、赞同意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
6位独立董事根据相关法律和《公司章程》的规定，在年度履职过程中，不断加强对中小股东利益的维护意识，并对以下事项进行了重点关注和独立判断，不存在上市公司规范运作方面的重大风险事项。具体如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对《2017年度关联交易的议案》、《关于追加日常关联交易金额的议案》、《关于向关联方北京汽车集团财务有限公司增资的议案》以及《关于公司（含全资子公司）与宝沃佛吉亚(天津)汽车部件系统有限公司关联交易的议案》进行了审核和表决，发表了事前认可意见及独立意见。
2017年，福田汽车开展的关联交易情况合法合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况，相关事项的披露符合相关监管规定。
(二)对外担保及资金占用情况
2017年4月13日，公司七届一次董事会审议了《关于董事会授权经理部门2017年度银行融资授信额度的议案》、《关于2017年度担保计划的议案》，并于2016年度股东大会上审议通过。报告期内，公司对全资子（孙）公司的担保发生额度累计为26.38亿元；截至2017年12月31日，公司对全资子（孙）公司的累计担保期末余额为26.38亿元，占2017年度经审计净资产的13.9%。
报告期内，没有违反规定的担保事项发生。
（三）募集资金的使用情况
2017年4月13日，公司七届一次董事会审议了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并于2016年度股东大会上审议通过。2017年2月10日及2017年4月19日，公司董事会分别审议通过了《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》（5亿元）和《关于以部分募集资金暂时补充流动资金的议案》（续借9亿元）。
报告期内，公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《北汽福田汽车股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户储存和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年5月10日，公司董事会审议通过了《关于聘任宋术山同志为副总经理的议案》：聘任宋术山同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2017年10月27日，公司董事会审议通过了《关于聘任巩月琼同志为总经理的议案》和《关于聘任陈青山同志、武锡斌同志为副总经理的议案》：聘任巩月琼同志为北汽福田汽车股份有限公司总经理，任期三年；聘任陈青山同志、武锡斌同志为北汽福田汽车股份有限公司副总经理。
2017年12月8日，公司董事会审议通过了《关于调整公司财务负责人的议案》：同意巩月琼同志不再担任北汽福田汽车股份有限公司财务负责人职务，聘任李艳美同志为北汽福田汽车股份有限公司财务负责人。
2017年，公司严格执行了有关高管人员薪酬和考核激励等规定，薪酬发放程序合法合
规。
（五）报告期内公司进行业绩预告情况
2017年4月29日，公司披露的《2017年第一季度报告》中预计年初到下一季度末受公司出售普莱德股权的影响累计净利润同比增长超过50%。
受新能源政策调整等因素影响，2017年7月7日，公司披露《2017年半年度业绩预告更正公告》，预计2017年半年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将减少30%左右。
我们认为，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法规和文件的规定进行业绩预告，但管理层对业绩预测的科学性和准确性有待提高。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2017年 4月 13日，公司七届一次董事会审议了《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》，并于 2016年度股东大会上审议通过。经审查，我们认为：致同会计师事务所具有从事相关业务的资格，且聘任会计师的审议程序符合法律和《公司章程》的规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2017年5月25日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》：以公司总股本 6,670,131,290股为基数，每 10股派送现金 0.26元（含税）。2017年 7月13日，公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》。公司现金分红的审议程序和实施情况符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
2016年9月，公司及北京普莱德其他股东共同向东方精工承诺，北京普莱德在利润承诺期内2016年至2019年的扣非后净利润分别为2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元和5亿元。北京普莱德全体股东按照持有普莱德的股比承担利润补偿义务，其中，福田汽车承担的利润补偿义务比例为10%。在任何情况下，普莱德股东各方之间不用承担连带责任。
北京普莱德 2016年度实际扣非后净利润为 333,459,912.78元，与交易对方 2016年度承诺扣非后净利润金额 250,000,000.00元相比较，北京普莱德 2016年度的实际扣非后净利润达到业绩承诺要求。因此公司无需进行利润补偿。
此外公司不存在注入资产、资产整合等承诺。公司及股东的承诺履行情况符合相关法律法规的规定。
（九）信息披露的执行情况
报告期内,公司在严格规范、及时做好强制性信息披露的同时，还主动做好自愿性信息披露，全年共披露定期报告4次，临时公告信息65件，其中自愿性信息披露5件。
报告期内，公司有效的执行落实了《信息披露事务管理制度》的各项要求，能够确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，保护了投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
2009年9月17日，公司经董事会批准制定了《董事会内部控制制度》，明确了公司内部控制的原则、内部控制架构、内控的主要环节、效果评估、检查监督和责任追究等内容。
报告期内，根据监管要求，公司进一步完善了内部控制工作，并于2017年4月13日，公司董事会审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。
对照法律法规等相关规定，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等五个基本因素。公司建立了一套良好地内部控制制度，公司内部控制制度健全、执行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
6位独立董事作为薪酬与考核委员会、投资管理委员会、提名/治理委员会、审计/内控委员会的主要成员，凭借严谨的工作态度和良好的专业素质，对公司的对外投资、高管任免、技术改造、定期报告、董事调整、章程修订等重大事项进行了审议，出具专门委审核意见39个，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、加大董事会重大事项决策流程的创新，更好的支持公司发展
福田汽车作为国内优秀上市公司之一，拥有完善、健全的治理架构，随着公司不断发展，上市公司应在决策流程上不断创新，进一步加强重大事项的决策效率，最大化的发挥独立董事、专门委及专家的优势，提高重大事项决策的科学性、高效性，为福田汽车的发展提供有力的保障和支持。
2、创新商业模式，借助资本力量助推公司发展
在智能化、网联化的发展背景下，福田汽车应不断创新商业模式，引入社会资本和战略投资者，特别是新能源和乘用车业务。应集中主力发展盈利业务，将低效资产转变为金
融资产，提高盈利能力。
3、做好公司未来资本规划，为公司发展提供资金支持
十三五期间，福田汽车要实现科技创新、智能制造、全球化布局及乘用车快速增长的战略安排，资金需求面较大。目前公司资产负债率持续高企，财务风险可能转化为经营风险，丧失宝贵的发展机遇。公司需着眼于未来资本规划，做好融资方式论证创新，为公司未来发展提供资金支持。
4、加强财务管控能力，提升业绩预测的科学性和准确性
公司需加强对国家政策、外汇汇率、各类原材料价格走势、以及行业信息的监控、分析力度，加大公司财务系统及市场/业务预测系统的信息化建设力度，提升业绩预测的科学性和准确性，杜绝业绩预计出现重大变化的情况，维护公司市场形象及股东利益。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策，保证了董事会决策的公平性和公正性，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2017年是“十三五”的关键之年，也是国家深化推进改革转型的一年。福田汽车集团成立 21年来，以改变为基因，以创新为驱动，通过不断地转型升级与结构调整，抓住了商用车和乘用车两个历史发展机遇。我们作为董事会的专业咨询人士，要更加积极主动地学习，继续充分发挥自身专业优势，更加勤勉地工作，以专业化、国际化的视角为公司的发展献计献策。2018年，我们将着重在以下几方面开展工作：
1、继续积极履行勤勉忠实义务、主动开展工作，进一步完善董事会各专门委员会的运作
各专门委员会为董事会的专业咨询机构，独立董事在专门委员会中担当着举足轻重的责任，我们要充分发挥专业优势，为对外投资，内部治理结构设计、完善等公司重大事项建言献策。这要求我们一方面要投入充分的精力参与工作、履行职责，另一方面要积极主动开展工作，凭借丰富的专业知识和行业资深经验，为公司重大事项提出卓有成效的建设性意见，进而增强决策的正确性和科学性。
2、贴近生产一线，熟悉公司新产品、新业务，以更加专业化的业务素养提高决策能力
独立董事应进一步贴近公司生产经营一线，积极主动关注公司的生产经营情况，及时
掌握公司运营中的真实、可靠信息，我希望包括我在内的所有独立董事，要积极参加公司组织的参观、调研等活动，同时加强对公司新产品、新业务的学习，以更加专业化的业务素养指导公司决策的实施。
3、持续学习国际化的公司治理业务知识，为公司的全球化战略实施提供专业性支持目前福田汽车全球化战略正稳健推进中，我们要明确定位，端正态度，以全球化发展为主线，以更高层次的标准来审视、规划公司的未来发展，在做好日常工作的同时，努力提高业务水平，以便能更进一步提高董事会的决策效率，进而为公司的“2020战略”提供强有力的制度支持和保障。
总而言之，我们独立董事将继续本着客观、公正、独立的原则，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事的职责，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司长期、稳定、健康发展做出贡献。
最后，我代表独立董事对各位董事、监事、董事会秘书、公司经理层和相关工作人员对我们工作的大力支持表示感谢，希望福田汽车在新的一年里继续加快发展的步伐，不断创造新的成绩。
以上是我们6位独立董事的2017年度述职报告，请各位董事评议。
该述职报告尚须提交福田汽车2017年度股东大会听取。
报告人：马萍二〇一八年四月十二日