广发证券股份有限公司关于
摩登大道时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零一六年十月
声 明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“摩登大道”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次资产重组各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由摩登大道董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立意见。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对摩登大道的任何投资建议和意见，亦不构成对摩登大道股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒摩登大道股东和其他投资者认真阅读摩登大道董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除摩登大道及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为摩登大道本次交易的独立财务顾问，对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对摩登大道及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与摩登大道及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核
机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与摩登大道接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概况
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资合法持有的悦然心动合计100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买本次重组交易对方合法持有的悦然心动合计100%股权，拟购买资产的交易价格参照中企华出具的中企华评报字（2016）第 1320号《资产评估报告》的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为49,000.00万元。其中以现金支付19,600.00万元，以发行股份方式支付29,400.00万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
（二）配套融资
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，不超过 23,000.00万元，未超过本次交易发行股份购买资产交易价格的100%。募集资金主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用，实际募集配套资金不足部分，由上市公司以自有资金或者自筹资金解决。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次募集配套资金的股份发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
具体参见本报告书“第五节本次交易发行股份情况”。
二、标的资产评估和定价
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的评估结果。
经评估，悦然心动100%股权的评估值为49,100.00万元，较2016年6月30日经审计归属于母公司的净资产账面价值增加 44,734.67万元，评估增值1,024.77%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第六节交易标的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定悦然心动100%股权交易价格为49,000.00万元。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦然心动100%股权，交易价格为 49,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|278,596.13|交易价格|49,000.00|
|72,423.72|营业收入|2,015.94|
|120,248.40|交易价格|49,000.00|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑
配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份
占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上
市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易拟购买资产交割前悦然心动将变更为有限责任公司，交易完成后悦然心动将变更为一人有限责任公司
根据本次重组方案，上市公司发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的悦然心动100%股权，其中包含悦然心动董事及高级管理人员持有的悦然心动的股权。根据《公司法》第七十八条的规定“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”及第一百四十一条的规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。”为保证本次重组中悦然心动的股权的转让及股东人数的变化符合《公司法》上述规定，交易对方决定在本次重组实施前将悦然心动的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司。
悦然心动于 2016年 10月 26日召开的董事会审议通过了《关于公司全体股东向摩登大道时尚集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》，同意悦然心动全体股东将其所持100%股权转让予摩登大道，由摩登大道通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买。根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在悦然心动其他股东向摩登大道转让悦然心动股权（指悦然心动整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
本次交易完成后，悦然心动将成为上市公司的全资子公司，上市公司将成为悦然心动的唯一股东，悦然心动将变更为一人有限责任公司。
七、本次交易的简要情况
（一）本次交易发行价格和发行数量
1、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资。本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。计算公式为：
第三届董事会第十七次会议决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
上市公司本次向悦然心动股东发行股份数量合计为20,762,711股，向悦然心动股东支付现金19,600.00万元，具体发行股份及支付现金的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,711|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、
资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的发行情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次重组配套募集资金不超过 23,000.00万元，按照发行底价 15.71元/股计算，上市公司共计需发行股份14,640,356股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（二）股份锁定情况
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次收购获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票募集配套资金发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（三）募集配套资金用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，同时，上市公司自上市以来，实际控制人未发生变更。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东||股东名|本次交易前||||||
|类别||称|持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）|持股比例|
|||上市公||||177,600,000|||
|||司控股|||||||
|原股|||||||||
|||股东、|177,600,000||43.33%||||
|东|||||||||
|||实际控|||||||
|||制|||||||
|原股||其他股|232,321,837|56.67%||232,321,837|||
|东||东|||||||
|发行||颜庆华|-||-|5,639,152|||
|股份||刘金柱|-||-|2,557,966|||
|及支||赵威|-||-|2,557,966|||
|付现||陈国兴|-||-|1,937,161|||
|金购||曾李青|-||-|5,994,194|||
|买资||||||2,076,271|||
|产交||悦然心|||||||
||||-||-||||
|易对||动投资|||||||
|方|||||||||
|配套||不超过||||14,640,356|||
|融资||10名特|||||||
||||-||-||||
|交易||定投资|||||||
|对方||者|||||||
||总股本||409,921,837||100.00%|445,324,904|||

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据正中珠江出具的备考审阅报告，不考虑募集配套资金，摩登大道交易前后合并报表主要财务数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|||
|交易后|交易前|交易后|
|341,539.86|289,135.30|329,019.48|
|177,760.29|157,891.50|162,806.42|
|147,859.57|115,411.51|151,011.39|
|52.05%|54.61%|49.48%|
|2016年1-6月|||
|交易后|交易前|交易后|
|40,296.71|37,031.12|74,439.66|
|-1,459.24|-3,279.68|1,158.22|
|-1,048.10|-2,733.00|2,353.50|

本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利规模进一步提升。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得悦然心动股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
|||
|-|-|
|承诺类型|承诺方|

|||
|-|-|
|关于提供信息真实、准确和完整的承诺函|本次重组交易对方|
||上市公司控股股东及上市公司全体董事、监事、高级管理人员|
||独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构|
|业绩补偿承诺|本次重组交易对方|
|关于认购股份锁定期承诺|本次重组交易对方|
|关于持有悦然心动股东的承诺|本次重组交易对方|
|关于避免同业竞争的承诺函|除曾李青外的本次重组交易对方|
||上市公司控股股东及实际控制人|
|关于减少及规范关联交易的承诺函|上市公司控股股东及实际控制人|
||除曾李青外的本次重组交易对方|
|保证上市公司独立性的承诺|除曾李青外的本次重组交易对方|
||上市公司控股股东及实际控制人|
|关于或有事项的承诺|除曾李青外的本次重组交易对方|

十一、业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为标的公司全体股东。补偿责任人承诺标的公司合并报表2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3,300万元、
4,550万元、6,150
万元。具体补偿方式参见“第七节本次交易合同的主要内容/一、发
行股份及支付现金购买资产协议”。
十二、超额业绩奖励
（一）超额业绩奖励安排
各方同意，如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过约定的承诺期业绩承诺方承诺累积净利润部分的39%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励方式参见“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（二）业绩奖励设置的原因及合理性
（1）业绩奖励设置有利于维持标的公司管理层的稳定性和积极性，实现上市公司和管理层利益的绑定
本次交易的奖励方案旨在最大程度的激励标的公司核心团队并保障其稳定性，从而使标的公司的经营业务持续增长，为上市公司创造更多利润。本次奖励方案合理控制了奖励金额的规模，并确保只有标的公司实际盈利超过了承诺净利润后方可执行奖励，从而保障上市公司股东的权益不会受到损害。
（2）本次交易方案已经由上市公司董事会审议通过，并且独立董事发表了独立意见
2016年 10月 27日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议并通过了本次交易方案。本次交易董事会审议过程中，上市公司全体独立董事就上市公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。
（三）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的影响
1、业绩奖励的会计处理方法及支付安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次业绩奖励符合《企业会计准则9号－职工薪酬》中对长期职工福利类别的长期利润分享计划的定义，可将其视为上市公司对标的公司相关管理人员的长期利润分享计划。由于该等奖励确定、支付均发生在利润承诺期届满后，在承诺期内标的公司是否存在奖金支付义务存在不确定性，未来支付奖金金额不能可靠计量，承诺期内各年计提奖金的依据不充分。上市公司将在利润承诺期届满后，相关奖励计算方法及发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入成本费用。
2、业绩奖励对上市公司未来经营可能造成的影响
根据业绩奖励安排，如触发支付管理层奖金的相关奖励措施条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相应成本费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定，这将有助于激励标的公司进一步扩大业务规模及提升盈利能力，因此不会对标的公司正常经营造成不利影响，也不会对上市公司未来经营造成重大不利影响。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）股东大会表决及网络投票安排情况
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（二）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前上市公司2015年度基本每股收益为0.05元/股，根据正中珠江对上市公司出具的备考审阅报告，本次交易后上市公司 2015年度备考基本每股收益为 0.07元/股，本次交易完成将增厚上市公司的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力，不存在并购重组摊薄当期每股收益的情况。
（三）聘请具备相关从业资格的中介机构
上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需经悦然心动股东大会及上市公司股东大会审议通过以及获得中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经上市公司与交易对方协商确定。
本次交易中，资产评估机构中企华采用收益法和资产基础法两种方法对悦然心动的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的悦然心动《资产评估报告》（中企华评报字[2016]第 1320号），收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 44,734.67万元，增值率为1,024.77%。
参照该评估结果，经协商，悦然心动100%股权作价 49,000.00万元。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、标的公司创新能力和行业竞争力削弱、用户对产品的需求发生变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响标的资产评估值的风险。
本次重组交易双方已经在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。
（四）收购整合风险
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于纺织服装、服饰行业，本次交易系响应国家“互联网+”战略，实现传统产业转型升级的案例，本次交易完成后，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面与标的公司进行整合，发挥合作共赢的协同效应。本次交易完成后，悦然心动将成为上市公司
的全资子公司，虽然交易双方已经在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后的公司治理结构进行了约定，但上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（五）商誉减值风险
根据企业会计准则要求，由于本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据准则规定，该商誉不作摊销处理，但需在未来年度每年年终进行减值测试。如果未来因国家政策变化、互联网和相关服务行业发展速度放缓、标的公司自身业务下降或者其他因素导致悦然心动未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相
应风险。
本次交易完成后，上市公司将通过和标的公司在产品、技术、用户、渠道等方面的整合，积极发挥标的公司的优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（六）标的公司承诺业绩无法实现的风险
交易对方已就标的公司作出业绩承诺，具体见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容”。交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法实现的风险。
（七）本次配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次重组配套融资不超过 23,000万元，按照发行底价 15.71元/股计算，本次重组配套融资拟发行股份数量为不超过 14,640,356股。本次配套募集资金投向主要用于支付本次交易现金对价及本次交易相关费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分由上市公司以自有或者自筹资金解决，则上市公司可能面临一定的现金支付压力，给上市公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
（八）标的公司申请终止挂牌及公司类型变更的风险
根据《公司法》及相关规定，根据本次交易的需要，在本次交易获得中国
证监会批准后，悦然心动将从全国中小企业股份转让系统终止挂牌，之后悦然心动的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。若在本次重组实施时，悦然心动未能顺利完成终止挂牌程序，公司类型未能顺利变更为有限
责任公司，将对本次重组的实施产生不利影响。因此，提请投资者关注标的公司申请终止挂牌及变更公司类型对本次重组实施的影响。
二、标的公司经营风险
（一）行业政策风险
目前，互联网行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予大力支持和鼓励。但是，如果国家对互联网行业的支持政策不再持续，标的公司经营环境将发生改变，进而对标的公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
互联网行业既是充满发展机遇又是充满挑战的行业，面临较充分的市场竞争。标的公司对产品研发完成后，直接通过苹果、谷歌等移动互联网平台上线运营，供全球用户下载使用，由于标的公司境外业务涉及地域范围较广，不同国家或地区的政治、政策、法规存在差异，用户偏好和市场容量等也各有差别，如果标的公司在拓展境外业务时，没有充分理解和把握上述政策和市场因素，则可能会对标的公司的未来经营造成不利影响。此外，标的公司境外业务收入主要以外币形式存放于银行账户，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，标的公司可能面临一定的汇率波动风险。
（三）技术人才流失风险
移动互联网行业属于技术密集型行业，对技术人才的依赖性较强。引进专业人才并保持核心技术人员稳定是标的公司生存和发展的根本，是标的公司的核心竞争力所在。随着移动互联网行业快速发展，业界对人才的需求不断扩大，高端人才尤其紧俏。同时，随着标的公司业务规模的不断扩大，如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足标的公司发展的需要，将使标的公司难以吸引和稳定核心技术人员，从而削弱标的公司的竞争力，影响标的公司的长期经营和未来发展。
（四）产品开发风险
报告期内，标的公司面向全球发布了40余款产品，全面覆盖苹果、谷歌等全系列移动互联网平台，相关产品在用户间形成了良好的口碑传播，通过不断的产
品迭代将持续保持产品优势。尽管标的公司凭借自身强大的研发团队还会持续推出新产品，但由于用户对互联网应用产品有明确的需求和目的，注重产品的细节和用户体验，移动互联网应用产品的更新换代速度很快，如果标的公司不能持续开发出符合用户需求的产品，将直接对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）标的公司对苹果、谷歌等主要发行平台依赖的风险
苹果、谷歌等发行平台通常为互联网应用产品的发行平台商，拥有全球海量的用户资源。标的公司将自行研发的产品在平台上全球发行、推广，标的公司负责应用后续版本的运营、更新、迭代、服务器及带宽租赁、客服等工作，平台商为用户提供付费渠道。在该模式下，用户通常为平台商的注册用户，平台商负责提供应用的付费服务、计费系统的管理并同时向开发商提供接口以便核对交易数据，双方按约定的比例分成。同时，对于不愿意付费的用户，标的公司可以为用户提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台推荐的广告或者应用，用户可以获得虚拟币，可以利用该虚拟币购买标的公司应用的高级功能，广告平台按约定比例与悦然心动分成。报告期标的公司主要收入来源于上述平台商的分成收入。如果后续平台商相关发行政策发生变化，将对标的公司经营业绩构成不利影响。
（六）税收政策变动带来的业绩下降风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天享受软件企业“两免三减半”的税收优惠政策。悦然心动2014年至2015年享受所得税减免，2016年至2018年享受减半缴纳所得税的政策，即所得税率为12.5%。威震天2016年至2017年享受所得税减免，2018年至2020年享受减半征收所得税的政策，即所得税率为12.5%。
本收益法评估对于母公司悦然心动2016年至2018年的所得税按照12.5%的比例测算，2019年至稳定年按照25%的比例测算；对于子公司威震天2016年至2017年的所得税作减免考虑，2018年至2020年所得税按照12.5%的比例测算，2021年至稳定年按照25%的比例测算。
同时，本次评估中考虑悦然心动和威震天享受增值税免税政策，同时按照《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》享受研发费用税前加计扣除的优
惠。具体参见“第六节交易标的评估情况/二、上市公司董事会对本次交易标的评估合理性、定价公允性的分析/（二）评估依据的合理性分析/5、收益法评估时充分考虑标的公司所享受的税收优惠政策在预测期届满时对评估价值的影响”。
若标的公司未来不能继续享受或获得企业所得税及增值税的相关税收优惠，将给标的公司的经营业绩带来一定程度的影响。
（七）标的公司瑕疵事项风险
本次交易标的公司悦然心动及其子公司威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形，截至本报告书签署日，悦然心动已取得相关资质，悦然心动目前正依照《电信业务经营许可管理办法》的规定办理对威震天从事增值电信业务的授权手续。同时，在设立子公司香港悦然的过程中，悦然心动于2015年4月9日取得湖北省商务厅核发的《企业境外投资证书》(境外投资证第N4200201500035号)，但该证书取得的时间晚于香港悦然的设立时间。此外，悦然心动及其子公司租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续。截至本报告书签署日，上述瑕疵事项未给悦然心动及其子公司造成损失，悦然心动实际控制人已作出承诺，如悦然心动及其子公司未来因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。因此，上述瑕疵事项不会对本次交易造成实质障碍。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
目录
声明 ............................................................ 1重大事项提示 ...................................................... 4重大风险提示 ..................................................... 17第一节交易概述 .................................................. 29第二节上市公司基本情况 .......................................... 44第三节交易对方基本情况 .......................................... 50第四节交易标的情况 .............................................. 68第五节本次交易发行股份情况 ..................................... 126第六节交易标的评估情况 ......................................... 136第七节本次交易合同的主要内容 ................................... 171第八节独立财务顾问核查意见 ..................................... 183第九节其他重要事项 ............................................. 207第十节独立财务顾问结论意见 ..................................... 222第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见 ....................... 223
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业释义
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注：本报告书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
第一节交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、时尚消费成为消费升级的重点领域和方向，上市公司具备丰富的时尚品牌资源
近年来，受宏观经济下行压力的影响，传统消费行业面临转型升级的压力。
与此同时，随着模仿型消费阶段的基本结束，个性化、多样化消费渐成主流，80后、90后，尤其是 00后更加偏好体现个性特征的时尚品牌商品和服务，将推动与消费者体验、个性化设计、柔性制造等相关产业加速发展，同时，中高收入群体规模的壮大使得时尚消费日益普及，消费潜力加速释放。2015年11月10日，中央财经领导小组第十一次会议提出“供给侧结构性改革”部署后，2016年 2月28日，广东省人民政府印发了《广东省供给侧结构性改革总体方案》（2016-2018）及关于“三去一降一补”（去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板）的行动计划。对于纺织服装、服饰行业而言，近年来受宏观经济影响，增长乏力，“供给侧改革”的外部动力来自于市场消费升级和政府的决策部署，而内部动力则来自于企业的转型升级、深化变革和创新实践，本质上需要以用户为核心重塑产品设计、生产流程及消费体验，目的是推出更能满足消费需求的商品和服务，促进零售商回归商业本质，包括加强商品创新、业态创新，优化供应链，提高商品性价比等等。
为进一步落实消费行业供给侧改革的要求，2015年11月，我国政府先后发布了《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业对促进消费结构升级的指导意见》两大文件，部署消费升级，培育新供给、新动力，以消费升级带动产业升级。根据上述文件，消费升级重点领域和方向为服务消费、信息消费、绿色消费、时尚消费、品质消费、农村消费。
上市公司作为与欧美国际品牌合作较多的企业，长期从事自有品牌卡奴迪路
CANUDILO及国际品牌代理业务，熟悉国际时尚行业，了解全球时尚流行趋势，积累了涵盖时装配饰、皮具箱包、鞋履精品、香化等品类的国际品牌资源，如巴利（BALLY）、菲拉格慕（SalvatoreFerragamo）、纪梵希（GGIVENCHY）、新秀丽（Samsonite）、保罗鲨鱼（PAUL&SHARK）、巴宝莉（Burberry）、雅诗兰黛（EsteeLauder）、兰蔻（LANCOME）、资生堂（SHISEIDO）、SK-Ⅱ等。
同时，上市公司通过与欧洲风向标Antonia买手店品牌、德国海内曼公司等国际品牌运营商建立良好合作关系，丰富了上市公司的时尚供应链资源，主要表现在：（1）上市公司能够共享Antonia所积累的超过300个国际知名品牌资源（如：Gucci，Valentino，Versace，Yves Saint Laurent, Kenzo, Rick Owens,Giuseppe zanotti等）；（2）上市公司可获得全球领先的免税品集团（德国海内曼公司）拥有的香水、化妆品为主的国际品牌资源，有效扩充和丰富上市公司的产品线；（3）上市公司通过收购意大利高级时尚运动品牌 Dirk Bikkembergs的所有者 LEVITAS51%股权，并取得大中华地区的运营授权以实施相应的营销网络建设项目，该品牌以足球元素作为品牌精髓，通过此项目，旨在引入该品牌蕴含的运动、时尚的核心价值理念，从而进一步整合欧美服饰品牌资源，提升自身的品牌运营能力。
在上述背景下，上市公司从时尚集团战略定位出发，重新对业务结构进行主动升级调整，聚焦时尚消费、品质消费，全面向“互联网+”全球时尚品牌运营商转型。
2、互联网技术与传统消费行业的结合使时尚消费趋向娱乐化、社交化、艺术化、移动化，上市公司旨在实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型
在 2015年 3月召开的十二届全国人大三次会议上，李克强总理在《政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。目前，“互联网+”行动计划上升为国家战略，将促进新一代信息技术与传统行业的融合创新，优化产业结构，打造新的产业增长点，为大众创业、万众创新提供环境，增强新的经济发展动力，促进国民经济提质增效升级。随着宽带无线接入技术和移动终端技术的飞速发展，当今社会已进入4G时代，移动互联网呈现井喷式发展态势。移动互联网已经开始对
时尚、旅游、教育、医疗等传统行业进行渗透、改变、颠覆与重塑，并通过更有效率的信息传播方式使人们的工作和生活更加便利。移动互联网技术与传统消费行业的结合使时尚消费趋向娱乐化、社交化、艺术化、移动化。
上市公司结合现有的全球品牌资源优势及未来消费趋势，确定“线上服务，线下体验”发展策略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级，旨在通过互联网拓展国际及国内市场，逐步推进“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型，同时筹建摩登大道全球时尚电商平台，2015年上市公司根据转型需求，设立了摩登大道时尚电子商务有限公司、广州摩登大道跨境电子商务有限公司、广州摩登大道时尚传媒有限公司3家公司，完成了对 LEVITAS51%股权（DB品牌）的收购。随着上市公司定位调整、愿景升级，业务重心逐渐转移至摩登大道全球时尚电商平台业务，自有品牌业务目标定位为产品创新，创造利润。
2016年 3月，上市公司名称由“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”更名为“摩登大道时尚集团股份有限公司”。同时，摩登大道全球时尚电商平台正式上线。“MODERN AVENUE.COM摩登大道”是公司自建的全球时尚电商平台，通过PC端、移动端、社交传媒三大平台，聚集美容护肤、时装精品、鞋履包袋等多品类的国际时尚品牌资源，结合“线上服务、线下体验”的商业模式给予用户跨境体验。目前已经推出 PC端电商平台及移动端应用平台，未来将在此基础上不断迭代完善。
为进一步实施公司发展战略，2016年4月，上市公司发布了五年战略规划，上市公司将围绕“互联网+”背景，集全球互联网、移动、传媒于一体，专注打造新型互联网资源开放共享平台，利用中国市场、欧洲时尚、硅谷科技的核心优势，形成“娱乐化、社交化、艺术化、移动化”新商业模式，构建摩登大道时尚集团的全球时尚生态链。
3、通过并购进行战略转型升级是上市公司实现长期战略目标的重要举措
2010年以来，国务院分别颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用。
与此同时，通过并购进行资源整合是上市公司实现战略升级目标的重要举措，为积极推进上市公司发展战略，上市公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。上市公司自2015年确立“互联网+”全球时尚品牌运营商定位以来，一直积极寻找机会，通过外延式收购，整合行业内及产业链上下游的优质公司，加快上市公司长期战略目标的实现，为股东创造持续稳定的业绩回报。为实现上述战略，上市公司拟通过投资、并购与产业链上下游相关联的企业或品牌，通过整合优质资源、强强联手等方式，实现业务间强强互补，增加上市公司业绩收入，构建横跨零售、服务、传媒和文化等多个领域的完整产业链。在“走出去”和“一带一路”战略顶层设计的背景下，上市公司作为中国企业将抓住新一轮国际产业调整的机会，响应国家号召，继续将投资、并购的战略规划延伸到海外，参与国际竞争，整合海外优质资产或者业务。
4、标的公司为领先的移动社交工具类应用开发商，与上市公司具有较强的互补性，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施
本次交易标的公司主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业务。标的公司研发了超过 40款移动社交应用，主要包括个性化工具应用、社交辅助工具应用、微任务工具，产品全覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台，主要用户为欧美用户。标的公司未来将在聚焦欧美市场的同时，紧盯国内成熟的和正在兴起的社交网络，在恰当时机，利用产品设计，内容运营和粉丝管理等经验，切入国内市场，覆盖潜力巨大的中国社交网络。
上市公司聚焦时尚消费，为契合时尚消费娱乐化、社交化、艺术化、移动化的发展趋势，目前正逐步推进“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型，因此，标的公司移动互联网社交工具类应用产品开发技术有助于上市公司全球时尚电商平台的搭建，有助于积极推动上市公司深度拥抱“互联网+”时尚产业，充分运用消费者体验、流量、数据、互动、社交等互联网思维推动线上业务发展；同时，标的公司主要用户在海外，主要客户群体为年轻用户群体，有助于上市公司通过互联网技术拓展海外市场，增加海外产品的销售额、增强海外供应链的话语权，
实现销售市场的全球化，最终利用云技术、大数据、智能分析等互联网技术达到线上和线下的交互融合，打造线上和线下资源联动、产业互联网化及全球化的时尚集团，实现“摩登社交+”全球资源一体化的战略转型。
通过本次交易，上市公司将继续调整升级业务结构，深化资源整合，利用移动互联网先进技术，实现向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型。
（二）本次交易的目的
1、增强上市公司互联网运营能力，加快上市公司向“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型升级
作为上市公司“互联网+”全球时尚品牌运营商转型的重要战略部署，上市公司构建了摩登大道全球时尚电商平台，于 2016年3月26日上线。未来，上市公司将以公司积累的国际品牌资源为基础并不断延伸扩张，通过搭建摩登大道全球时尚电商平台，确立了“线上服务，线下体验”的商业模式，以品牌和体验为核心，实现平台用户和交易规模快速扩张。在平台规模高速成长的基础上，以时尚品牌资源吸引年轻用户，上市公司将主力用户群扩展至更为广泛的年轻时尚群体，将摩登大道全球时尚电商平台构建成为科技与时尚相结合的数据化社交平台。
为实现上述战略部署，上市公司除了继续构建完善摩登大道全球时尚电商平台构建的同时，需要通过投资、并购与摩登大道全球时尚电商平台相关联的公司或业务，实现互联网技术及用户资源的互补。标的公司为领先的移动社交应用工
具开发商，积累了大量具备一定消费能力的年轻用户群体，其成为上市公司的全资子公司后将有助于上市公司摩登大道全球时尚电商平台的构建；同时，结合标的公司优质的社区与用户运营能力，将全面重塑上市公司摩登大道全球时尚电商平台业务的价值，有助于上市公司通过互联网拓展海外市场的同时增强全球时尚电商平台的全球化基因。通过本次交易，上市公司不仅将获得标的公司移动社交应用工具积累的大量用户资源，使得上市公司进一步拥有了专业的互联网接入技术和运营能力，更能为上市公司引入互联网领域专业的管理团队，有助于上市公司建立线下及线下结合的全渠道运营新模式，同时，利用标的公司成功的海外互联网社区产品和技术，有助于上市公司摩登大道时尚电商平台在国内发展时尚社交业务，最终实现“摩登社交+”全球资源一体化的发展战略。
2、整合双方资源，发挥协同效应，提升上市公司整体实力，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司属于纺织服装、服饰行业，本次交易系响应国家“互联网+”战略，实现传统产业转型升级的案例，通过本次交易，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面进行整合，发挥合作共赢的协同效应。具体情况如下：
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|上市公司|标的公司|
|纺织服装、服饰行业|互联网和相关服务行业|
|时尚品牌产品，供应链主要集中在欧洲|移动社交工具类应用产品，主要用户群体集中在欧美|
|以境内为主|以境外为主|

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|主要优势体现为品牌优势、供应链管理优势、产品研发设计及运营优势、线下门店渠道优势|主要优势体现为技术优势，主要涉及互联网领域的各种技术，包括基于深度神经网络的预测算法、全球大数据处理和分发技术、基于用户画像的实时分发技术、Hybrid混合编程技术、多渠道跨屏跟踪等技术。|
|时尚消费品用户群体（主要集中在国内，为线下门店用户）|年轻、潮流的用户群体（主要集中在欧美，为线上互联网用户）|
|线下门店渠道为主|线上互联网渠道|
|渠道为王|用户为王|

（1）战略协同
“互联网+”代表一种新的经济形态，即充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，提升实体经济的创新力和生产力，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态，具体呈现跨界融合、创新驱动、重塑结构、服务体验、共享经济、互联互通等六大特征。
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司致力于通过互联网转型升级，本次交易完成后，增强了上市公司互联网方面的技术接入及运营能力，有助于上市公司及标的公司在流量、技术、用户等方面实现融合，标的公司可以
帮助上市公司将线下门店 VIP客户资源导流至线上，上市公司可以通过标的公
司在移动社交工具类应用产品方面的技术开发能力构建摩登大道全球时尚电商
平台，同时，可以接入标的公司海量的用户群体，以用户运营及社区运营为基础，拓展海外市场，吸引时尚人群，增强上市公司通过互联网工具整合全球资源的能力。
对于标的公司而言，一方面，可以借助上市公司在时尚领域积累的经验，增强移动社交产品开发的时尚基因，增强移动社交产品的引流能力，后续可以将摩登大道全球时尚电商平台的流量资源进行整合开发，增强上市公司线上流量资源的变现能力；另一方面，可以借助上市公司强大的时尚品牌供应链资源进行流量变现（包括广告变现及电商变现），增强自有流量的价值。此外，交易完成后，上市公司将继续通过外延式发展的方式采取设立并购基金等方式投资并购与发展战略相关的互联网行业标的，本次交易有助于上市公司利用标的公司的行业经验继续实施外延式发展战略，同时有助于标的公司利用其产品设计，内容运营和粉丝管理等经验拓展国内市场业务。
（2）技术协同
上市公司已经初步搭建了摩登大道全球时尚电商平台，为契合时尚消费娱乐化、社交化、移动化、艺术化的趋势，上市公司旨在把摩登大道全球时尚电商平台打造成为“科技与时尚”的数据化社交平台。上市公司此前已组建专业的时尚电子商务平台运营团队，为进一步增强上市公司在时尚消费领域的竞争力，2016年5月，上市公司下属控股子公司与美国硅谷科技公司YOUSPACE,INC.（以下简称“YouSpace”）签署了《Pre-A优先股购买协议》，双方的战略合作有利于快速构建行业解决方案，在开发互动购物屏幕、互动广告、机器人视觉等方面，YouSpace科技应用将带给顾客身临其境的互动体验，实现时尚美容及着装建议，大大增强人们的购物乐趣，带给购物者全新的美好消费体验，同时给门店及购物中心带来新的商机。
标的公司作为领先的移动社交工具类应用产品开发商，在产品研发过程中采用互联网领域的各种技术，包括基于深度神经网络的预测算法、全球大数据处理和分发技术、基于用户画像的实时分发技术、Hybrid混合编程技术、多渠道跨屏跟踪技术、Smart TagEngine图片推荐引擎、弹性云技术、分级云存储技术、基于社交的个性化输入法定制、模糊预测控制、云联想输入、可高度定制的个性化
键盘、主题商店生态圈、个性化字体等，技术优势较为明显，所开发的移动社交应用工具深受年轻用户群体的喜爱。
本次交易完成后，上市公司及标的公司可以在摩登大道全球时尚电商平台搭建过程中进行技术协同，标的公司在移动社交领域的上述技术优势可以辅助上市公司完善移动社交平台的搭建，借鉴标的公司高效的用户社群管理经验，上市公司能够迅速响应用户对时尚消费品的反馈内容，快速进行流量变现，有助于上市公司“摩登社交+”全球资源一体化战略的实施。
（3）渠道协同
在多年的经营过程中，上市公司积累了完整的覆盖一线、二线城市高端核心零售商圈以及枢纽机场的渠道资源，与包括广州太古汇、广州天环广场、北京燕莎、杭州万象城、上海八佰伴、王府井百货、澳门威尼斯大运河购物中心等在内的标志性高端连锁百货或高端购物中心建立了长期稳定的合作关系。在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和“线上服务、线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，用户成为企业的核心财富。上市公司主动顺应消费者迅速建立的互联网购物习惯及“互联网+”的时尚行业趋势，确定了“线上服务，线下体验”的发展策略，以“消费者和用户为中心”进行体验式升级。
标的公司为移动社交工具类应用产品开发商，其销售主要通过线上渠道完成，即将自行研发的产品在苹果、谷歌等移动互联网平台上全球发行、推广，标的公司负责应用后续版本的运营、更新、迭代等工作，平台商为用户提供付费渠道。
标的公司渠道为互联网线上渠道，用户主要为苹果、谷歌等发行平台积累的海量用户资源。
本次交易完成后，上市公司可以充分发挥标的公司线上渠道及用户优势，在搭建摩登大道全球时尚电商平台的基础上，实现线上和线下有机融合。一方面，上市公司可以通过互联网渠道拓展标的公司积累的海外用户资源，在移动社交工具的辅助下，充分挖掘该类用户的消费需求；另一方面，标的公司可以协助上市公司开发移动社交工具进行引流、聚流，通过配合线下实体店，可以辅助上市公司完善线上渠道的销售，如可以将上市公司现有的实体门店、优质的战略合作渠道和大量的 VIP客户导流至线上，上市公司可提升用户流量向最终消费的转化
效率，拓展线下和线上销售渠道的产品线，带动上市公司品牌运营模式从“渠道为王”向“用户为王”转变，推动传统零售与电子商务快速、紧密地融合，加速上市公司在商业模式方面的转型。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买本次重组交易对方合法持有的悦然心动100%股权。同时，上市公司拟向不超过 10名（含 10名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
（二）交易对方和发行对象
发行股份及支付现金购买资产的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资。募集配套资金的发行对象为不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为悦然心动100%股权。
（四）标的资产交易价格和溢价情况
本次拟购买资产的评估基准日为2016年6月30日，中企华采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易拟购买资产的评估结果。
经评估，收益法评估后的股东全部权益价值为49,100.00万元，较2016年6月30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加44,734.67万元，增值率为1,024.77%。评估值详细情况参见本报告书“第六节交易标的的评估情况”和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。
参照该评估结果，经本次交易各方协商，确定悦然心动100%股权交易价格为49,000.00万元。
（五）本次发行股份的情况
1、本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份情况
本次拟发行股份及支付现金的交易对方为颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资。本次发行股份及支付现金购买资产的股份定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日。本次发行的价格为定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价 15.72元/股的90%即 14.16元/股。具体计算过程如下：
上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
上市公司本次向悦然心动股东发行股份数量合计为20,762,711股，向悦然心动股东支付现金 19,600.00万元。向各拟购买资产交易对方分别发行股份及支付现金的数量如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,711|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、本次发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金的发行情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次重组募集配套资金不超过 23,000.00万元，按照发行底价 15.71元/股计算，上市公司共计需发行股份14,640,356股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（六）业绩承诺与补偿安排
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为标的公司全体股东。补偿责任人承诺标的公司合并报表2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3,300万元、 4,550万元、6,150
万元。具体补偿方式参见“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（七）超额业绩奖励
各方同意，如果悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母
公司所有者的净利润总和超过约定的承诺期业绩承诺方承诺累积净利润部分的39%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。具体奖励方式详见本报告书“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、上市公司的决策过程
2016年 10月 27日，上市公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动投资作出合伙人会议决议，同意向摩登大道出售其持有的悦然心动10%的股权。
3、悦然心动的决策过程
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
1、本次交易尚需取得悦然心动股东大会审议批准；
2、本次交易尚需取得上市公司股东大会审议批准；
3、本次交易尚需获得中国证监会核准。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买悦然心动100%股权，交易价格为 49,000.00万元。截至 2015年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额等指标与标的公司2015年经审计数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||标的公司||
|278,596.13|交易价格|49,000.00|
|72,423.72|营业收入|2,015.94|
|120,248.40|交易价格|49,000.00|

根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
本次交易标的公司相关指标占上市公司资产总额、资产净额、营业收入的比重未超过50%，按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控
制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑
配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
第二节上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称 摩登大道时尚集团股份有限公司
公司英文名称 Modern Avenue Group Co., Ltd.
公司曾用名 广州卡奴迪路服饰股份有限公司
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 摩登大道
股票代码 002656
注册地址 广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
办公地址 广州市天河区黄埔大道西638号富力科讯大厦1310房
股本总额 409,921,837元
法定代表人 林永飞
董事会秘书 林峰国
邮政编码 510627
联系电话 020-83963777
公司传真 020-37873549
所属行业 纺织服装服饰业
二、上市公司历次股本变动情况
（一）公司改制、设立
公司系于 2008年 12月 25日由广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立时总股本为7,500万股。
2008年12月6日，广州伊狮路贸易有限公司全体股东签署《广州卡奴迪路服饰股份有限公司发起人协议书》，协商一致以经正中珠江审计确认的截至 2008年11月30日的账面净资产88,016,703.81元为基础，按1：0.8521的比例，折为 7,500万股，将广州伊狮路贸易有限公司整体变更为股份有限公司。同日，广州伊狮路贸易有限公司股东会做出决议，同意广州伊狮路贸易有限公司整体变更设立股份公司并更名为广州卡奴迪路服饰股份有限公司。
2008年 12月 22日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2008年 12月 25日，公司取得了广州市工商行政管理局核发的营业执照（注册号：4401012050253）。
公司设立时的股东结构如下所示：
||
|-|
|持股数量（万股）|
|3,975.00|
|1,575.00|
|600.00|
|375.00|
|375.00|
|375.00|
|225.00|
|7,500.00|

（二）首次公开发行股票及上市
公司于2012年1月10日取得中国证监会《关于核准广州卡奴迪路服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2012]75号），核准向社会公众首次公开发行 2,500万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 27.80元，募集资金总额为人民币 69,500.00万元。本次发行完成后，公司总股本增加至10,000万股。
2012年 2月 28日，公司首次公开发行的股票在深交所上市。2012年 3月21日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。
首次公开发行股票后，公司的股本结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|7,500.00|75.00|
|3,975.00|39.75|
|1,575.00|15.75|
|600.00|6.00|
|375.00|3.75|
|375.00|3.75|
|375.00|3.75|

|||
|-|-|
|225.00|2.25|
|2,500.00|25.00|
|10,000.00|100.00|

（三）公司上市后的股权结构变动
1、2013年实施利润分配以及资本公积转增股本
2013年5月3日，公司召开2012年年度股东大会，该次会议审议并通过了《2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2012年 12月 31日股本总额 10,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。公司 2012年度利润分配及资本公积转增股本预案已随后实施完毕，公司总股本增加至20,000万股，2013年6月13日公司完成了该次股本变动的工商变更登记。
2、2016年实施利润分配以及资本公积转增股本
2016年 5月 16日，公司召开 2015年年度股东大会，该次会议审议并通过了《2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意以 2015年 12月 31日股本总额20,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司 2015年度利润分配及资本公积转增股本预案已随后实施完毕，公司总股本增加至32,000万股，2016年6月15日，公司完成了该次股本变动的工商变更登记。
3、2016年实施非公开发行股票
公司于 2016年 4月取得中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]857号），核准公司向摩登大道时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划、翁华银、江德湖、李恩平、何琳等十名特定投资者等共发行 89,921,837股人民币普通股（A股），募集资金总额851,559,796.39元。本次非公开发行后，公司总股本增加至 40,992.1837万股。
（四）公司名称变更
为更好地体现公司战略升级方向，2016年 3月 23日，上市公司召开 2016
年第一次临时股东大会审议通过将公司名称更改为“摩登大道时尚集团股份有限
公司”（原名为“广州卡奴迪路服饰股份有限公司”），并相应变更公司证券简称
为“摩登大道”，公司证券英文简称为“MODERNAVENUE”。
三、公司最新股本结构
截至2016年8月31日，公司股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份总额（股）|占总股本比例|
|一、无限售流通股份|||
||250,400,000|61.08%|
|二、有限售流通股份|||
||159,521,837|38.92%|
|三、总股本|||
||409,921,837|100.00%|

截至2016年8月31日，公司前十大股东持股情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|瑞丰股份|127,200,000|
|林永飞|50,400,000|
|翁华银|16,103,484|
|江德湖|16,103,484|
|李恩平|14,654,171|
|翁武强|12,000,000|
|翁武游|12,000,000|
|严炎象|12,000,000|
|何琳|11,678,301|
|摩登大道时尚集团股份有限公司-第一期员工持股计划|11,014,771|
||283,154,211|

四、最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
最近三年，公司控股权未发生变动，亦未进行重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司目前的主营业务是主要从事自有品牌卡奴迪路（CANUDILO）高级男
装的研发设计、组织外包生产、品牌推广和终端销售；同时开展国际一线品牌的
代理销售业务。
在移动互联网迅猛发展、买手店迅速崛起和“线上服务、线下体验”商业模式快速冲击传统行业模式的背景下，为顺应国内消费者迅速建立的互联网购物习惯，公司一方面通过唯品会等第三方平台进行过季产品折价销售，另一方面通过搭建自有电子商务平台开展线上销售业务，与线下实体门店一道成为公司渠道建设的重要组成部分，以全力推进公司由传统零售向以线上和线下有机结合的经营模式转型，转型升级为行业领先的“互联网+”全球时尚品牌运营商。
公司近两年一期的主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|36,464.23|98.47%|72,209.06|99.70%|69,907.10|
|566.89|1.53%|214.66|0.30%|84.93|
|37,031.12|100.00%|72,423.72|100.00%|69,992.03|

七、公司主要财务数据
上市公司最近两年一期合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|289,135.30|278,596.13|203,285.70|
|负债合计|157,891.50|143,146.06|72,887.89|
|股东权益合计|131,243.79|135,450.07|130,397.82|
|项目|2016年1-6月|2015年|2014年|
|营业收入|37,031.12|72,423.72|69,992.03|
|利润总额|-3,279.68|-173.57|2,707.26|
|净利润|-3,686.59|-822.57|1,253.42|
|归属于母公司所有者||||
||-2,733.00|1,021.71|1,492.46|
|的净利润||||

八、公司控股股东及实际控制人概况
1、控股股东
截至本报告书签署日，瑞丰股份持有公司股本总额的31.03%，为公司的控股
股东，其基本情况如下：
法定代表人：林永飞
注册资本：10,000万元
设立日期：2008年8月11日
住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔写字楼2506房
瑞丰股份2015年、2016年1-6月的主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|
|51,152.79|
|42,813.53|
|8,339.26|
|0.00|
|92.77|

注：瑞丰股份2015年财务数据已经广州市大公会计师事务所有限公司审计，2016年1-6月财务数据未经审计。
2、实际控制人
截至本报告书签署日，林永飞持有瑞丰股份的股权比例为70%，林永飞为瑞丰股份的控股股东。林永飞及瑞丰股份合计持有的上市公司股权比例合计为43.33%，为上市公司的实际控制人，其简历如下：
林永飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学EMBA研修班毕业。
2002年至今，历任公司执行董事、总经理、董事长。现任摩登大道、瑞丰股份董事长，卡奴迪路国际有限公司董事。
第三节交易对方基本情况
本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及配套募集资金的交易对方。本次募集配套融资交易对方为不超过 10名（含 10名）符合特定条件的投资者，最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为悦然心动全体股东，具体情况如下：
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）颜庆华
1、基本信息
姓名 颜庆华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 43022419830816XXXX
住所 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-至今|董事长、总经理、首席执行官|是|
|2015.06-至今|执行事务合伙人|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除直接持有悦然心动27.16%股权外，颜庆华的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|悦然心动投资|114.00|95%|
|乐于所动（注2）|1.00|0.97%|

注1：悦然心动投资自成立以来，除持有悦然心动股权外，无其他任何经营活动。
注2：截至本报告书签署日，乐于所动无任何经营活动，正在办理注销。
（二）刘金柱
1、基本信息
姓名 刘金柱
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42070319850608XXXX
湖北省武汉市洪山区东湖高新开发区佳园路 6号 XX栋 XX单元住所
XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-至今|董事、首席技术官|是|
|2016.02-至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动12.32%股权外，刘金柱的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|1.00|0.93%|

（三）赵威
1、基本信息
姓名 赵威
性别 男
国籍 中国
身份证号码 41142119860808XXXX
住所 湖北省武汉市关山大道349号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.05-2014.12|副总经理|是|
|2014年12月-至今|首席执行官、总经理|否|
|2015.08-至今|董事|是|
|2015.11-至今|董事|是|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动12.32%股权外，赵威的其他控制的企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|100.00|97.09%|

（四）陈国兴
1、基本信息
姓名 陈国兴
性别 男
国籍 中国
身份证号码 42010219830819XXXX
住所 湖北省武汉市利济北路163号XX栋XX单元XX室
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2013.02-至今|董事、首席运营官|是|
|2015.11-至今|监事|是|
|2014.10-至今|董事|否|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动9.33%股权外，陈国兴的其他控制的
企业和关联企业的情况如下：
||||
|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）|出资比例|
|乐于所动|1.00|0.97%|

（五）曾李青
1、基本情况
姓名 曾李青
性别 男
国籍 中国
身份证号码 61011319700123XXXX
住所 广东省深圳市南山区沙河天鹅堡XX栋XX单元XX室
通讯地址 广东省深圳市南山区沙河天鹅堡XX栋XX单元XX室
是否取得其他国家或
无
者地区的居留权
2、最近三年的职业和职务
||||
|-|-|-|
|起止时间|职务|与任职单位是否存在产权关系（如持股关系）|
|2012.06-至今|董事|是|
|2013.06-至今|董事|是|
|2012.05-至今|执行董事|是|
|2010.08-至今|董事长|是|
|2014.04-至今|董事|是|
|2013.05-至今|董事|是|
|2011.04-至今|董事|是|
|2013.09-至今|董事|是|
|2010.09-至今|董事|是|
|2013.10-至今|董事|是|
|2014.07-至今|董事|是|
|2007.06-至今|执行董事、总经理|是|
|2009.01-至今|总经理|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2012.07-至今|董事|是||
|2013.12-至今|董事|是||
|2014.04-至今|董事|是||
|2012.03-至今|董事长|是||
|2012.05-至今|董事|是||
|2013.04-至今|董事长|是||
|2007.06-至今|董事长|是||
|2013.01-至今|董事|是||
|2013.03-至今|董事|是||
|2011.08-至今|监事|是||
|2012.07-至今|董事|是||
|2010.02-至今|董事|是||
|2013.02-至今|董事|是||
|2013.10-至今|董事|是||
|2007.06-至今|董事|是||
|2014.03-至今|董事|是||
|2007.12-至今|董事|是||
||||1.67%|
|2008.08-至今|董事|是||
||||8.96%|
|2011.03-至今|经理|是||
||||-|
|2006.03-至今|董事长、法人|是||
||||30.00%|
|2013.01-至今|董事|是||
||||10.00%|
|2011.09-2014.12|董事|否||
|2014.07-至今|董事|否||
|2011.04-2016.03|董事|否||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2013.08-2015.12|董事||否||
|广州创游信息科|2011.04-2016.04|||否||
||||董事长|||
|技有限公司||||||
||2009.03-2015.12|董事长||否||
||2012.06-至今|理事||否||
||2007.06-至今|理事||否||
||2007.12-至今|法人||否||
||||||-|
||2015.08-至今|董事||否||
||||||-|
||2015.08-至今|董事||否||
||||||-|
||2016.05-至今|董事||否||
||||||-|
||2016.02-至今|董事||否||
||||||-|
||2015.01-至今|董事||否||
||||||-|
||2013.06-至今|总经理、法人||否||
||||||-|
||2010.12-至今|董事||否||
||||||-|
||2009.06-至今|董事长、法人||否||
||||||-|
||2008.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2008.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2006.06-至今|董事长、法人||否||
||||||-|
||2013.05-至今|董事||否||
||||||-|
||2009.09-至今|董事||否||
||||||-|
||2013.03-至今|董事||是||
||||||9.75%|
||2011.03-至今|董事||是||
||||||5.89%|
||2011.03-至今|董事||是||
||||||5.00%|

3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动28.87%股权外，曾李青的控制的企
业和主要关联企业的基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资企业名称|出资额（万元）||出资比例|||
|广州市卓越里程企业有限公司|||||职业技能培训（不包括需要取得许可审批|
||||||方可经营的职业技能培训项目）;语言培训;|
||||||企业管理咨询服务;教育咨询服务;文化艺|
||||||术咨询服务;企业财务咨询服务;科技信息|
||||||咨询服务;为留学人员提供创业、投资项目|
||||||的信息咨询服务;心理咨询服务（不含医学|
||||||心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导|
||||||等医疗行为）;国学教育咨询服务;教学设备|
||||||的研究开发;大型活动组织策划服务（大型|
||||||活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特|
||||||大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览|
||||||等，需专项审批的活动应在取得审批后方|
||||||可经营）;企业管理服务（涉及许可经营项|
||||||目的除外）;企业总部管理;会议及展览服|
||||||务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性|
|||7.06||5.89%||
||||||文化活动的策划;公共关系服务;策划创意|
||||||服务;商品信息咨询服务;企业形象策划服|
||||||务;网络技术的研究、开发;计算机技术开|
||||||发、技术服务;美术辅导服务;音乐辅导服|
||||||务;戏剧艺术辅导服务;表演艺术辅导服务;|
||||||为公民出国定居、探亲、访友、继承财产|
||||||和其它非公务活动提供信息介绍、法律咨|
||||||询、沟通联系、境外安排、签证申请及相|
||||||关的服务;软件开发;市场调研服务;工艺美|
||||||术辅导服务;计算机网络系统工程服务;国|
||||||学文化推广服务;舞蹈辅导服务;软件服务;|
||||||体育运动咨询服务;文艺创作服务;图书出|
||||||版选题项目的技术咨询、技术服务;(依法须|
||||||经批准的项目，经相关部门批准后方可开|
||||||展经营活动)|
|苏州灵石网络科技有限公司|125.00||20.00%|||
|深圳市德常青科技有限公司|183.15||99.00%|||
|深圳市久久乐网络科技有限公司|106.20||45.00%|||
|深圳市安奇克拉投资有限公司|153.46||15.35%|||

||||
|-|-|-|
|深圳蘑王信息技术有限公司|6.25|5.00%|
|深圳市英威诺科技有限公司|6.13|9.15%|
|深圳市乐微客科技有限公司|20.00|20.00%|
|北京追盟信息技术有限公司|2.74|5.10%|
|深圳市游龙互动科技开发有限责任公司|22.40|32.00%|
|深圳吉铺电子商务有限公司|160.00|20.00%|
|深圳市喂车科技有限公司|17.65|15.00%|
|深圳市德迅投资有限公司|2970.00|99.00%|
|深圳盛游网络|900.00|77.00%|

||||
|-|-|-|
|科技有限公司|||
|深圳市房多多网络科技有限公司|111.11|9.00%|
|深圳市五一贷金融服务有限公司|25.00|10.00%|
|南京图观网络科技有限公司|69.50|34.75%|
|深圳市游视秀科技有限公司|262.50|26.25%|
|深圳市葡萄信息技术有限公司|28.02|19.64%|
|上海途顺网络科技有限公司|5.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|深圳市乐天成科技有限公司|7.50|16.67%|
|深圳市星辰时代科技有限公司|25.50|25.50%|
|深圳睿立方科技股份有限公司|133.30|12.22%|
|上海慕讯网络科技有限公司|4.97|10.77%|
|上海掌玩互娱网络科技股份有限公司|176.00|20.00%|
|深圳市金斧子网络科技有限公司|435.80|16.13%|

||||
|-|-|-|
|深圳市云朗网络科技有限公司|15.00|18.00%|
|上海淘米网络科技有限公司|300.00|30.00%|
|上海玩屋社网络科技有限公司|8.82|15.00%|
|深圳市易元在线科技有限公司|3.00|15.00%|
|广州筷子信息科技有限公司|37.50|14.39%|
|成都市幻多奇软件有限公司|29.50|47.20%|
|成都艾塔科技有限公司|18.46|24.00%|
|深圳市盖亚信息技术有限公|12.50|5.00%|

||||
|-|-|-|
|司|||
|深圳市四季晓然餐饮服务有限责任公司|4.00|20.00%|
|芝兰玉树（北京）科技股份有限公司|302.80|12.11%|
|北京云畅游戏科技股份有限公司|352.94|10.00%|
|北京趣乐科技有限公司|47.06|20.00%|
|长沙糖果网络科技有限公司|4.29|20.00%|
|珠海市明峰有限公司|150.00|30.00%|
|北京呈天网络科技股份有限公司|94.24|5.89%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|北京安趣科技股份有限公司|218.40||5.60%|||
|深圳市鱼丸互动科技有限公司|230.00||23.00%|||
|深圳市正安中医馆有限公司（简称：正安中医馆）|||||一般经营项目：中医文化传播及咨询（不|
||||||含限制项目）；医药技术推广（不含限制项|
||||||目）；经济信息咨询；市场营销策划。（法|
||||||律、行政法规、国务院决定禁止的项目除|
|||34.00||17.00%||
||||||外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
||||||许可经营项目：中医科；内科专业；妇科|
||||||专业；儿科专业；耳鼻咽喉科专业；骨伤|
||||||科专业；针灸科专业；推拿科专业|
|深圳市瑞莱贵生生物医药科技有限公司|||||医药技术开发、技术咨询、商务咨询、国|
||||||内贸易。（以上经营范围法律、行政法规、|
|||25.00||12.50%||
||||||国务院决定禁止的项目除外，限制的项目|
||||||须取得许可后方可经营）|
|衡阳正佳地产服务有限公司||||||
|||40.00||40.00%|房屋租赁，打字复印，仓储服务|
|深圳市云水餐饮有限公司|||||可经营项目：日本料理（含凉拌菜、冷荤|
|||10.00||20.00%|食品、熟肉制品）、点心制售，预包装食品|
||||||零售|

||||||
|-|-|-|-|-|
|武汉众娱信息技术有限公司|||计算机软件技术开发、技术转让、技术服||
||||务；计算机网络工程的设计与施工；计算||
||3.00|27.00%|机软件、网络设备、电子产品及配件的销||
||||售。（上述经营范围中国家有专项规定的项||
||||目经审批后或凭有效许可证方可经营）||
|北京多彩葡萄信息技术有限公司|||技术推广服务；组织文化艺术交流；承办|、、，|
||||展览展示；会议服务；设计、制作、代理||
||||发布广告；销售计算机、软件及辅助设备||
||3.50|35.00%|文化用品、针纺织品；零售五金交电、机||
||||械设备、电子产品。（依法须经批准的项目||
||||经相关部门批准后依批准的内容开展经营||
||||活动）||
|北京天创之星投资中心（有限合伙）|||投资管理，资产管理。（“1、未经有关部门||
||||批准，不得以公开方式募集资金；2、不得||
||||公开开展证券类产品和金融衍生品交易活||
||||动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资||
||100.00|7.69%|||
||||企业以外的其他企业提供担保；5、不得向||
||||投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最||
||||低收益”；依法须经批准的项目，经相关部||
||||门批准后依批准的内容开展经营活动）||
|天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）|||从事对未上市企业的投资，对上市公司非||
||||公开发行股票的投资以及相关咨询服务||
||4700.00|14.75%|||
||||（依法须经批准的项目，经相关部门批准||
||||后方可开展经营活动）||
|深圳市税彩科技有限公司|||电子产品、生物制品、化工产品、建筑建||
||||材、机械设备的技术开发及技术咨询（不||
||||含证券、保险、基金、金融业务、人才中||
||||介服务及其它限制项目）；计算机软硬件、||
||50.00|10.00%|无线电外部设备、多媒体产品、无线接入||
||||设备的技术开发及销售，数据库的技术开||
||||发，经营电子商务（涉及前置性行政许可||
||||的，须取得前置性行政许可文件后方可经||
||||营）||
|北京太美行动文化传播有限公司|||组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议||
||||及展览服务；企业策划；经济贸易咨询；||
||||代理广告（企业依法自主选择经营项目，||
||184.80|8.96%|开展经营活动；依法须经批准的项目，经||
||||相关部门批准后依批准的内容开展经营活||
||||动；不得从事本市产业政策禁止和限制类||
||||项目的经营活动。）||
|深圳压寨网络有限公司|||计算机软硬件，手机软件，动漫产品，游|。|
||162.00|9.75%|||
||||戏产品的技术开发与销售；网络技术开发||
|深圳市快播科技有限公司|||网络设备、电子产品、计算机软硬件的技||
||||术开发和销售；计算机系统集成，国内贸||
||||易；兴办实业（具体项目另行申报）；经营||
||||进出口业务；从事广告业务；网络游戏产||
||166.80|16.68%|||
||||品的技术开发。（以上法律、行政法规、国||
||||务院决定禁止的项目除外，限制的项目须||
||||取得许可后方可经营）信息服务（仅限互||
||||联网信息服务业务）（按中华人民共和国增||

||||||
|-|-|-|-|-|
||||值电信业务经营许可证所列范围经营、有||
||||效期至2014年9月18日）；利用互联网经营||
||||游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。||
|上海齐动信息科技有限公司|||从事计算机领域内的技术开发、技术咨询|、|
||||技术服务、技术转让，计算机系统服务，||
||||商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨||
||30.00|30.00%|||
||||询类项目除经纪），企业形象策划，市场营||
||||销策划。【依法须经批准的项目，经相关部||
||||门批准后方可开展经营活动】||

（六）悦然心动投资
1、基本信息
名称 武汉悦然心动投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 武汉市东湖开发区光谷创业街X栋X楼X号
主要办公地点 武汉市东湖开发区光谷创业街X栋X楼
法定代表人 颜庆华
注册资本 120万元
成立日期 2015年6月23日
营业执照号 420100000512457
组织机构代码 33360536-6
税务登记证号码 42052333605366
对企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营范围
经营活动）
2、历史沿革
悦然心动投资成立于2015年6月23日，由刘鎏，唐亚丰，颜庆华3名股东共同出资成立，注册资本120万元。
3、产权及控制关系结构图
颜庆华 唐亚丰 刘鎏
95% 3.33% 1.67%
100%
27.16%
悦然心动投资
10%
悦然心动
4、最近两年主营业务发展情况
悦然心动投资除持有悦然心动股权外，没有其他业务。
5、最近两年主要财务指标：
单位：万元
||
|-|
|2016年6月30日|
|173.81|
|-|
|173.81|
|2016年1-6月|
|-|
|-|
|-|

注：以上财务数据未经审计。
6、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除持有悦然心动10.00%股权外，悦然心动投资无其他对外投资企业。
二、本次配套募集资金交易对方
本次配套募集资金交易对方为不超过10名(含10名)符合特定条件的投资者。
最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则确定。
三、交易对方之间的关联关系
上述交易对方中，颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴四人于2013年签署了《一致行动协议》，协议约定四人在悦然心动的股东会/股东大会的投票表决权的行使，董事、监事候选人的提名和及罢免，提案权与股东会/临时股东大会召集权，各方联合提名董事的表决权等方面存在一致行动关系。此外，颜庆华是悦然心动投资的执行事务合伙人，同时，颜庆华在悦然心动投资的出资额中占比为95%，因此悦然心动投资与颜庆华构成一致行动关系。
除此以外，其他交易对方之间不存在关联关系。
四、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方与上市公司之间均不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、高级管理人员。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚情况、诚信情况的说明
截至本报告书签署日，上述交易对方最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、关于本次交易对方是否属于《基金法》、《管理暂行办法》、《基金备案办法》所规范的私募投资基金的说明
本次交易拟购买资产交易对方颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦
然心动投资的出资来源于其出资人合法自有或自筹资金，上述主体不属于私募投资基金。本次配套募集资金交易对方为不超过10名(含10名)符合特定条件的投资者。最终发行对象将在本次重组发行股票获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
第四节交易标的情况
一、交易标的基本情况
（一）悦然心动基本情况
公司名称 武汉悦然心动网络科技股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 武汉市东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼
注册资本 1,900万元
统一社会信用代码 914201005945453491
从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软经营范围
硬件的开发及销售，广告发布。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）
法定代表人 颜庆华
有限公司成立日期 2012年5月30日
（二）悦然心动对外投资及子公司基本情况
截至2016年6月30日，悦然心动对外投资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|持股比例|注册资本|注册地址|法定代表人|
|威震天|100.00%|1,000,000.00元|武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街X栋X楼|赵威|
|乐享无限|100.00%|1,000,000.00元|武汉市东湖高新技术开发区东信路光谷创业街X栋X室|刘金柱|
|香港悦然|100.00%|HKD10,000.00|香港干诺道中X室号三台大厦X字楼全层|-|
|怦然心动|60.00%|125,000.00元|北京市海淀区中关村东路18号1号楼X室|杨元|

其中，悦然心动所持怦然心动60%的股份已于2016年9月全部转让予怦然
心动原控股股东及现任法定代表人杨元。具体请详见“本节交易标的情况/四、
悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）
其他重要事项”。
二、交易标的历史沿革
（一）2012年 5月，悦然心动成立
悦然心动成立于 2012年 5月 30日，成立时其名称为“武汉悦然心动网络科技有限公司”，由三位自然人颜庆华、刘金柱、赵威出资设立，注册资本15万元，实收资本为15万元。悦然有限的公司住所为武汉市东西湖区新沟镇工业园特 18号，法定代表人为颜庆华，经营范围为“从事网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机及其它电子产品软硬件的开发及销售（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）”。
2012年5月29日，武汉明智会计师事务有限责任公司出具《验资报告》（武明会验[2012]第5250号），经其审验，截至2012年5月29日，悦然有限已收到全体股东缴纳的出资合计 15万元，出资方式均为货币资金。其中：颜庆华出资9万元，刘金柱出资3万元，赵威出资3万元。
悦然有限成立时股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|9.00|
|刘金柱|货币|3.00|
|赵威|货币|3.00|
|||15.00|

（二）2012年 7月，第一次增加注册资本（至 17.6471万元）
2012年6月15日，曾李青与颜庆华、刘金柱及赵威签订《股权投资协议》，约定曾李青第一期向悦然有限出资 50万元，认缴悦然有限15%的股权（出资额2.6471万元）；在第一期出资六个月后，视悦然有限运营情况追加第二期出资 50万元。第一期及第二期出资完成后，曾李青共将取得悦然有限25%的股权。
2012年 6月 19日，悦然有限召开股东会审议通过将注册资本由 15万元增至17.6471万元，新增注册资本由曾李青认缴，曾李青向悦然有限验资户入账 50万元整，其中2.6471万元作为出资额增加到悦然有限注册资本中，47.3529万元
计入资本公积金。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司于 2012年 7月 6日出具的《验资报告》（武明会验[2012]第7039号），截至2012年7月5日，悦然有限已收到股东曾李青缴纳的货币出资 50万元，其中 2.6471万元作为实收资本，47.3529万元作为资本公积。
2012年7月12日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|9.00|
|刘金柱|货币|3.00|
|赵威|货币|3.00|
|曾李青|货币|2.6471|
|||17.6471|

（三）2013年 1月第二次增加注册资本（至 20万元）
2013年1月11日，悦然有限召开股东会，决议将悦然有限注册资本由17.6471万元增至 20万元，由股东曾李青向公司验资户入账 50万元整，其中 2.3529万元作为出资额增加到公司注册资本中，47.6471万元作为公司资本公积金。
根据武汉明智会计师事务有限责任公司于2013年1月28日出具的《验资报告》（武明会验[2013]第 1131号），截至 2013年 1月 28日，悦然有限已收到曾李青缴纳的货币出资人民币 50万元，其中 2.3529万元作为实收资本，47.6471万元作为资本公积。
2013年1月30日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|9.00|
|曾李青|货币|5.00|
|刘金柱|货币|3.00|
|赵威|货币|3.00|
|||20.00|

（四）2013年 5月第一次股权转让
2013年 5月 2日，悦然有限召开股东会，决议股东颜庆华将其在悦然有限
的6.4%股权即1.28万元出资转让给陈国兴，股东赵威将其在悦然有限的1.8%股
权即0.36万元出资转让给陈国兴，股东刘金柱将其在悦然有限的1.8%股权即0.36万元出资转让给陈国兴；变更后股东颜庆华出资额 7.72万元，股东刘金柱出资额 2.64万元，股东赵威出资额 2.64万元，股东陈国兴出资额 2万元，股东曾李青出资额5万元。
以上股权转让均于 2013年 5月 2日签署了股权转让协议，具体转让情况如下表：
||||
|-|-|-|
|出资金额（万元）|转让比例|转让价款（万元）|
|1.28|6.40%|1.28|
|0.36|1.80%|0.36|
|0.36|1.80%|0.36|

2013年5月2日，本次转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，悦然有限的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|7.72|
|曾李青|货币|5.00|
|刘金柱|货币|2.64|
|赵威|货币|2.64|
|陈国兴|货币|2.00|
|||20.00|

（五）2013年 6月第三次增加注册资本（至 300万元）
2013年 6月 1日，曾李青与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴签订《股权投资协议》，约定曾李青对悦然有限增资300万元，其中1.4286万元认缴悦然有限新增注册资本，298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青持有悦然有限30%的股权。
2013年 6月 14日，悦然有限召开股东会，决议将注册资本由 20万元增至300万元，新增注册资本由股东曾李青认缴280万元。
根据武汉中谷会计师事务有限公司于 2013年 6月 14日出具的《验资报告》（武中谷验字[2013]第A051号），截至2013年6月13日，悦然有限已收到股东曾李青缴纳的出资款 300万元，其中 280万元认缴新增注册资本，20万元计入资本公积。
2013年6月17日，本次增资在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。
本次增资后，悦然有限的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|7.72|
|刘金柱|货币|2.64|
|赵威|货币|2.64|
|曾李青|货币|285.00|
|陈国兴|货币|2.00|
|||300.00|

经公司法律顾问核查，悦然有限本次增资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符。《股权投资协议》约定曾李青以 300万元认缴 1.4286万元新增注册资本，其余 298.5714万元计入资本公积，增资完成后，曾李青获得悦然有限30%的股权；上述股权结构与工商变更登记后的股权比例存在差异的原因在于：悦然有限工作人员在办理工商变更登记时，误将曾李青 300万元投资款中的280万元计入注册资本并办理工商登记，工商登记的股权比例与实际情况不符，实际的股权比例应与《股权投资协议》的约定一致，即颜庆华持有36.03%的股权；曾李青持有30%的股权；刘金柱和赵威各持有12.32%的股权；
陈国兴持有9.33%的股权。
（六）2013年 7月第二次股权转让
为了纠正 2013年 6月工商变更登记失误，使悦然有限在工商部门登记的股权比例与《股权投资协议书》约定的股权比例相符，2013年7月22日，悦然有限召开股东会，同意曾李青分别将其所持悦然有限33.46%、11.44%、11.44%、8.66%的股权转让予颜庆华、刘金柱、赵威和陈国兴。同日，曾李青分别与颜庆华、刘金柱、赵威及陈国兴就以上股权转让事宜签订《股权转让协议》。具体转让情况如下表所示：
|||
|-|-|
|出资金额（万元）|转让比例|
|100.37|33.46%|
|34.32|11.44%|
|34.32|11.44%|
|25.99|8.66%|

2013年7月22日，本次转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。
本次转让完成后，悦然有限的股东出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|

||||
|-|-|-|
|股东名称|出资方式|出资额（万元）|
|颜庆华|货币|108.09|
|曾李青|货币|90.00|
|刘金柱|货币|36.96|
|赵威|货币|36.96|
|陈国兴|货币|27.99|
|||300.00|

公司法律顾问经核查后认为，鉴于悦然有限全体股东已通过股权转让恢复了真实的股权结构，并对标的公司股权结构和权属不存在争议进行了确认，上述增资后的工商登记的股权结构与《股权投资协议》约定的股权结构不符的情形，不会引致股权纠纷，悦然心动的股权明晰，不存在权属争议。
（七）2015年 6月第四次增加注册资本（至 415万元）及第三次股权转让
2015年6月25日，悦然有限股东会审议通过决议，同意将注册资本增加至415万元，增资后各股东持股比例不变；并同意增资后颜庆华、曾李青分别将所持悦然有限8.87%、1.13%的股权转让予悦然心动投资。
1、增资至415万元
根据武汉浦新会计师事务所(普通合伙)2015年6月25日出具的《验资报告》(武浦新验字[2015]008号)，截至 2015年 6月 25日，悦然有限已将 115万元资本公积金转增注册资本。
资本公积金转增股本后，悦然有限的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|
|颜庆华|149.52|149.52|货币|
|曾李青|124.50|124.50|货币|
|刘金柱|51.13|51.13|货币|
|赵威|51.13|51.13|货币|
|陈国兴|38.72|38.72|货币|
||415.00|415.00|-|

2、股东股权转让
2015年6月25日，颜庆华、曾李青分别与悦然心动投资就签订《股权转让
协议》，约定颜庆华、曾李青分别将所持悦然有限8.87%、1.13%的股权以 106.44万元、13.56万元的价格转让予悦然心动投资。
2015年 6月 29日，悦然有限本次增资和股权转让在武汉市工商行政管理局完成了变更登记。本次增资和股权转让后，悦然有限的股东出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额(万元)|实缴出资额(万元)|出资方式|
|曾李青|119.81|119.81|货币|
|颜庆华|112.71|112.71|货币|
|刘金柱|51.13|51.13|货币|
|赵威|51.13|51.13|货币|
|悦然心动投资|41.50|41.50|货币|
|陈国兴|38.72|38.72|货币|
||415.00|415.00|-|

根据本次股权转让的价款支付凭证，颜庆华将其持有的悦然有限8.87%的股权转让予悦然心动投资的实际价格为 1,541,718.32元，曾李青将其持有悦然有限1.13%的股权转让予悦然心动投资实际价格为 196,408.31元，与前述《股权转让协议》约定的价格不符。针对前述情形，颜庆华、曾李青及悦然心动投资出具了《确认函》，确认颜庆华将其持有悦然心动8.87%的股权转让予悦然心动投资的价格实际为 1,541,718.32元，曾李青将其持有悦然心动1.13%的股权转让予悦然心动投资的价格实际为196,408.31元。转让价款以实际支付的价款为准，其定价依据以 2015年 5月悦然有限每股净资产价格即 4.188元/股为基础确定，转让价款已全部支付完毕，所转让的股权权属不存在争议。
公司法律顾问经核查后认为，虽然《股权转让协议》约定的价款与实际支付价款存在差异，但相关方已对本次股权转让的实际价款情况进行了确认，同时确认相关价款已全部支付完毕，且所转让股权权属不存在争议。因此，悦然心动本次股权转让的价款已支付完毕，相关股权亦已过户，本次所转让的股权不存在权属争议。
（八）有限公司整体变更为股份公司
1、2015年8月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报
告》（大信审字[2015]第 2-00709号），确认截至 2015年 6月 30日，悦然有限经
审计的账面净资产为19,051,332.72元。
2、中财宝信（北京）资产评估有限公司对悦然有限截至 2015年 6月 30日的净资产进行了评估，并于 2015年 8月 6日出具了《武汉悦然心动网络科技有限公司股份制改制所涉及的武汉悦然心动网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第125号），确认截至2015年6月30日，悦然有限净资产评估值为1,933.75万元。
3、2015年8月6日，悦然有限召开股东会，全体股东一致同意将有限公司整体变更为股份公司。
4、2015年 8月 16日，悦然有限全体股东作为发起人共同签署了《武汉悦然心动网络科技股份有限公司发起人协议书》：约定了股份公司名称、住址、宗旨、经营范围及组织形式、设立方式、注册资本、发行的股份总额、方式、股份类别和每股金额、发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间、发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任、发起人的权利与义务、股份公司的董事会和监事会、费用、违约条款、法律适用及争议解决方式等等。
5、2015年 8月 22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2015]第 2-00075号），经其审验，截至 2015年 6月 30日，悦然心动已收到全体发起人以悦然有限经审计的净资产折合的实收资本19,000,000.00元，全体发起人合计以经审计的有限公司截至2015年6月30日的净资产19,051,332.72元折股出资，净资产超出折股部分51,332.72元计入资本公积。
6、2015年 8月 22日，悦然心动召开创立大会暨第一次股东大会，一致表决通过了公司设立的相关决议，通过了《公司章程》及筹建情况的报告等事宜。
7、2015年9月7日，武汉市工商行政管理局向悦然心动换发了新的《企业法人营业执照》（注册号：420112000133208）。
悦然心动设立后，其股东出资情况如下：
|||
|-|-|
|股东名称|持股数量（股）|
|曾李青|5,485,300|
|颜庆华|5,160,400|
|刘金柱|2,340,800|
|赵威|2,340,800|
|陈国兴|1,772,700|

|||
|-|-|
|悦然心动投资|1,900,000|
||19,000,000|

（九）2015年 12月悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015年12月30日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向悦然心动下发《关于同意武汉悦然心动网络科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9558号)，同意悦然心动股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
三、交易标的股权控制关系及下属公司基本情况
（一）股权控制关系
悦然心动的实际控制人为自然人颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴，其一致行动关系详细情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况/三、交易对方之间的关联关系”。
截至本报告书签署日，悦然心动的股权控制关系如下：
颜 刘 赵 陈 曾 悦然
庆 金 威 国 李 心动
华 柱 兴 青 投资
27.16% 12.32% 12.32% 9.33% 28.87% 10%
悦然心动
100% 100% 100%
武汉威震天网络科技 香港悦然心动网络科 武汉乐享无限网络科技
有限公司 技有限公司 有限公司
（二）下属公司基本情况
悦然心动的控股子公司2016年1-6月的财务数据及占悦然心动合并报表相
应数据的比例如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||||
|资产总额||所有者权益||营业收入|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|678.61|14.47%|626.31|14.06%|767.85|23.51%|592.92|
|828.45|17.66%|208.61|4.68%|933.29|28.58%|222.36|
|233.41|4.98%|219.30|4.92%|44.07|-|-61.66|
|4,689.79|100.00%|4,453.05|100.00%|3,265.59|100.00%|1,697.63|

注：乐享无限尚未开展实际业务，因此无财务数据；悦然心动所持怦然心动60%股权已于2016年9月转让。具体请详见“本节交易标的情况/四、悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”
由上表所示，威震天的营业收入、净利润指标及香港悦然的营业收入指标占悦然心动合并报表的比例超过20%。
悦然心动主要子公司威震天、香港悦然的情况如下：
1、威震天
（1）基本情况
公司名称 武汉威震天网络科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 武汉市东湖高新技术开发区光谷创业街X栋X楼
注册资本 1,000,000元
统一社会信用代码 91420100303767612W
从事网络技术、信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服
务、技术转让，计算机及其他电子产品的软硬件开发与销售（上
经营范围
述范围中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
法定代表人 赵威
成立日期 2014年12月05日
（2）历史沿革
①2014年12月设立
威震天成立于 2014年12月5日，由自然人赵威、刘鎏、唐亚丰及悦然心动
共同出资组建，出资方式为人民币货币出资，出资额为100万元。
2015年 2月 8日，武汉浦新会计师事务所（普通合伙）出具了武浦新验字[2015]001号《验资报告》，经其审验，截至 2015年 1月 27日，威震天已收到赵威、刘鎏、唐亚丰及悦然有限缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100万元整，实收资本占注册资本的100%。
威震天成立时的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资金额（万元）|
|赵威|货币|70.00|
|刘鎏|货币|10.00|
|唐亚丰|货币|10.00|
|悦然有限|货币|10.00|
|||100.00|

②2015年6月第一次股权转让
2015年6月12日，威震天召开股东会，决议股东赵威将其持有的70%股权（70万元出资）转让给悦然有限，股东唐亚丰将其持有的10%股权（10万元出资）转让给悦然有限，股东刘鎏将其持有的10%股权（10万元出资）转让给悦然有限。
2015年6月12日，赵威、刘鎏、唐亚丰分别与悦然有限签订了股权转让协议，具体如下：
||||
|-|-|-|
|出资金额（万元）|转让比例（%）|转让价款（万元）|
|70.00|70.00|70.00|
|10.00|10.00|10.00|
|10.00|10.00|10.00|

2015年6月26日，武汉市工商行政管理局就此次变更颁发了新的营业执照，企业类型为有限责任公司（法人独资）。
此次股权转让后，威震天股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（万元）|
|悦然有限|货币|100.00|
|||100.00|

（3）主营业务情况
威震天主要从事移动互联网社交辅助工具的开发和应用。
（4）简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|678.61|33.60|
|626.31|33.39|
|767.85|-|
|592.92|-62.76|

注：威震天成立于2014年12月，自2015年6月起纳入悦然心动合并报表范围。
2、香港悦然
（1）基本情况
公司名称 香港悦然心动网络科技有限公司
公司类型 CORP
注册地址 香港干诺道中X室号三台大厦X字楼全层
注册资本 10,000港元
注册号 2162879
首任董事 陈国兴
成立日期 2014年10月31日
（2）历史沿革
香港悦然成立于 2014年 10月 31日，陈国兴为首任董事。香港悦然的股东及出资情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资形式|出资额（港币）|
|悦然有限|货币|10,000.00|
|||10,000.00|

根据湖北省商务厅于2015年4月9日核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4200201500035号），悦然心动设立香港悦然心动已经获得湖北省商务厅批准，但该证书取得的时间晚于香港悦然的设立时间。为此，悦然心动实际控制人已作出承诺，如悦然心动或香港悦然心动因此受到处罚或遭受其他损失的，所有费用均由其承担。据此，公司法律顾问认为，该情形不会对本次交易造成实质障碍。
香港悦然自成立以来，未发生股权变更及重大资产重组事项，股本及股权结
构未发生变化。
（3）主营业务情况
香港悦然主要从事个性化工具（Fancykey Keyboard等）、微任务工具（GiftSaga）运营业务。
（4）简要财务数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016年1-6月|2015年12月31日/2015年度|
|828.45|6.38|
|208.61|-13.91|
|933.29|-|
|222.36|-13.92|

四、悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
根据正中珠江出具的《审计报告》（广会专字[2016]G16038540036号），截至 2016年 6月 30日,悦然心动资产总额（合并报表口径）为4,689.79万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|2,454.17|
|348.21|
|957.95|
|21.55|
|38.38|
|680.05|
|4,500.31|
|61.84|
|122.27|
|5.36|
|189.47|
|4,689.79|

1、固定资产
截至本报告书签署日，悦然心动及其子公司拥有的固定资产均为电脑等办公
设备，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产原值|累计折旧|减值准备|账面价值|
|99.91|38.08|-|61.84|
|99.91|38.08|-|61.84|

注：成新率=账面价值/资产原值
（1）自有土地、房屋
截至本报告书签署日，悦然心动及其子公司无自有土地、房屋资产。
（2）租赁房屋
截至本报告书签署日，与悦然心动及其子公司相关的租赁房屋情况如下：
||||
|-|-|-|
|承租方|出租方|租赁房屋地址|
|悦然心动|周春桂|武汉东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼|
|威震天|周春桂|武汉东湖新技术开发区光谷创业街X栋X楼X室|
|乐享无限|武汉东湖新技术创业中心有限公司|武汉东湖新技术开发区光谷创业街X栋X室|

经公司法律顾问核查，上述租赁的办公场所未办理房屋租赁备案登记手续，但以上房屋租赁合同均系租赁双方真实意思表示，出租方均有权出租房屋，租赁合同合法有效，悦然心动股东已经对租赁备案瑕疵事项出具承诺，承诺对未来可能发生的损失进行补偿，因此，上述瑕疵事项不会对本次交易构成实质性障碍。
2、无形资产
截至本报告书签署日，悦然心动所拥有的无形资产如下：
（1）软件著作权
①悦然心动的软件著作权
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|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|证书号|登记日期|

|||||
|-|-|-|-|
|悦 然 心 动 Padgram ：Instagram 的 iPad 浏览器软件V3.8|悦然心动|2013SR054952|2013年6月5日|
|悦然心动 HiCollage: iPad图片拼接软件V1.3.4|悦然心动|2014SR034912|2014年3月28日|
|悦然心动 PopU：获取Instagram 粉丝和喜欢的iOS社交软件V1.4.6|悦然心动|2014SR034913|2014年3月28日|
|悦然心动Guess Word：看图猜词软件V1.1.5|悦然心动|2014SR045987|2014年4月21日|
|悦然心动Guess Hoop：看图猜篮球明星软件V1.0.4|悦然心动|2014SR045991|2014年4月21日|
|悦然心动 Phonegram：Instagram的第三方iPhone客户端软件V1.2.0|悦然心动|2014SR046181|2014年4月21日|
|悦然心动 BeHot：获取Instagram 粉丝和喜欢的Android社交软件V1.1.0|悦然心动|2014SR046174|2014年4月21日|
|悦然心动 BeHot：获取Instagram 粉丝和喜欢的iOS社交软件V1.1|悦然心动|2014SR046819|2014年4月22日|
|悦然心动 PopU2：获取Instagram 粉丝和喜欢的Android社交软件V1.4.7|悦然心动|2014SR046823|2014年4月22日|
|悦然心动 FancyKey foriOS 8：iPhone、iPad输入法软件V1.7|悦然心动|2015SR032081|2015年2月13日|
|悦然心动 Get Followers:Twitter上免费获取更多粉丝的社交软件V1.2|悦然心动|2016SR036055|2016年2月23日|
|悦然心动 Get Comments:免费获取更多 Instergram粉丝和赞的社交软件V1.5|悦然心动|2016SR036050|2016年2月23日|
|悦然心动 Likebone:获取Instagram赞的Andriod社交软件V1.5|悦然心动|2016SR070409|2016年4月7日|
|悦 然 心 动 FancyGif: 使Facebook Messenger 聊天更加生动的Gif键盘V1.1|悦然心动|2016SR070458|2016年4月7日|
|悦 然 心 动 Matcher forTinder:基于婚恋交友社区Tinder 的第三方移动应用客户端V1.2|悦然心动|2016SR085525|2016年4月25日|
|悦然心动 Repost:一款基|悦然心动|2016SR093545|2016年5月|

|||||
|-|-|-|-|
|于 Instagram 的图片转发工具软件V1.0|||4日|
|悦然心动Who UnfollowedMe–Instagram上粉丝动态管理工具软件V1.0|悦然心动|2016SR093546|2016年5月4日|
|悦 然 心 动 Who CaresAbout Me-Instagram 上粉丝分析管理工具软件V1.2|悦然心动|2016SR093541|2016年5月4日|
|悦然心动LiveTheme:一款高清动态壁纸软件V2.3|悦然心动|2016SR119299|2016年5月26日|
|悦然心动FancyMusic：一款ios音乐软件V1.5|悦然心动|2016SR119293|2016年5月26日|
|悦然心动 Privault:一款带有浏览器功能的私密相册软件V1.2|悦然心动|2016SR118875|2016年5月26日|
|悦然心动 FancyEmoji:一款自带贴纸和字符表情以及颜文字的智能纠错键盘输入软件V1.0|悦然心动|2016SR121254|2016年5月27日|

②子公司威震天的软件著作权
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|-|-|-|-|
|软件著作权名称|著作权人|证书号|登记日期|
|威震天 Beer Money 众包调查软件（IOS版）V4.2|威震天|2016SR141501|2016年6月14日|
|威震天Boom Gift:兼具调查问卷及礼物兑换功能的众包调查软件V3.0|威震天|2016SR192046|2016年7月25日|
|威震天 FancyKey 输入法软件V1.7|威震天|2015SR027331|2015年2月6日|
|威震天 Get Views 图片视频社交软件V1.0.0|威震天|2016SR140770|2016年6月14日|
|威震天Gift Card众包调查软件（Android版）V1.0.6|威震天|2016SR140766|2016年6月14日|
|威震天Gift Bay通过调查问卷赚取实物礼品卡调查软件V4.1|威震天|2016SR195212|2016年7月27日|
|威震天 GiftSaga 连接企业和用户的众包软件V4.3|威震天|2016SR191090|2016年7月25日|
|威震天 InstaGrab 图片视频社交工具软件V1.0.0|威震天|2016SR141481|2016年6月14日|
|威 震 天 InstaSaveInstagram图片下载工具软件V1.0.0|威震天|2016SR204114|2016年8月3日|

|||||
|-|-|-|-|
|威震天 Snap Loader 自定义上传下载工具软件V1.9|威震天|2016SR141607|2016年6月14日|

（2）作品著作权
截至本报告书签署日，悦然心动拥有一项作品著作权，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|作品名称|登记号|著作权人|创作完成时间|
|FancyKey|国作登字-2016-F-00263755|悦然心动|2014.10.20|

（3）域名
截至本报告书签署日，悦然心动所拥有的主要域名情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册时间|到期时间|
|pinssible.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24|
|pinssible.com.cn|中国国家顶级域名|2015.07.24|2018.07.24|
|pinssible.net|顶级国际域名|2015.07.24|2018.07.24|
|pinssible.org|顶级国际域名|2015.07.24|2018.07.24|

注:上表第4项域名尚未投入使用，故未办理备案手续。
（4）注册商标
截至本报告书签署日，悦然心动及其子公司所拥有的在中国大陆的注册商标情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|商标有效期|核定使用类别|注册人|
||||2016.06.28-|||
|1||16838040||35|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.06.28-|||
|2||16838166||9|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.06.28-|||
|3||16837989||42|悦然心动|
||||2026.06.27|||
||||2016.07.07-|||
|4||16901131||42|威震天|
||||2026.07.06|||

（二）主要负债情况
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038540036号《审计报告》，截至2016年6月30日，悦然心动的负债总额为236.73万元，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|63.28|
|132.06|
|20.18|
|215.52|
|21.22|
|21.22|
|236.73|

（三）资产抵押、质押及对外担保情况
截至本报告书签署日，悦然心动不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
（四）或有负债情况
截至本报告书签署日，悦然心动不存在或有负债情况。
（五）其他重要事项
悦然心动出售控股子公司怦然心动60%股权基本情况如下：
经悦然心动第一届董事会第四次会议审议同意，2016年 3月，悦然心动与怦然心动股东曾李青先生签署了《股权转让协议》，以人民币 100万元收购曾李青所持怦然心动25%的股权。怦然心动主要从事针对国内中小学生教育练习的软件“我要当学霸”的开发、运营及维护，悦然心动收购怦然心动的目的是在移动互联网应用上做不同的业务类别尝试，快速拓展新的市场与用户群体。2016年 4月，经悦然心动第一届董事会第七次会议审议同意，悦然心动以 187万元对怦然心动进行增资，该次增资后悦然心动持有怦然心动60%股权。
上述收购及增资后怦然心动运行平稳，但也未出现大幅度增长。报告期内怦然心动处于盈亏平衡状态，本次重组，考虑到怦然心动未来实现盈利尚需一定的时间。经本次重组交易双方协商，且经悦然心动第一届董事会第十次会议审议通
过后，悦然心动于2016年9月将所持有的怦然心动全部60%股权以287万元转
让予怦然心动原控股股东及现任法定代表人杨元先生。
五、交易标的主营业务情况
（一）悦然心动主要业务的基本情况
悦然心动的主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，是移动互联网应用开发和运营的细分子行业。移动互联网应用（简称“App”），是指针对能够移动连接到互联网而开发的应用程序服务。
悦然心动成立之初即定位海外移动互联网用户，从事移动互联网社交工具类应用的开发和运营。悦然心动自成立至今已上线 40余款移动互联网应用产品，产品全面覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台。
根据产品的具体属性特点，目前悦然心动的产品可以分为个性化工具（FancyKeyKeyboard，FancyEmojiKeyboard、FancyGifKeyboard）、社交辅助工具（Padview、FollowersTracker、Instapics、Followgrow forTwitter）、微任务工具（GiftSaga）等三个产品系列。
1、个性化工具
2014年10月，悦然心动利用苹果首次开放第三方输入法接口的机会，研发推出主打个性化输入的 iOS第三方输入法--FancyKeyKeyboard；2015年 5月，悦然心动推出Android版本的FancyKeyKeyboard。
悦然心动围绕用户的个性化需求，陆续推出 FancyEmojiKeyboard、FancyGifKeyboard等系列个性化工具，旨在满足用户在个性化上不断涌现的需求。
（1）个性化输入法工具——FancyKeyKeyboard（iOS）
2014年10月，悦然心动推出的 FancyKeyKeyboard（iOS），是一款针对苹果iOS系统所研发的输入法软件。
FancyKey支持100多种炫酷字体、提供50种主题皮肤、完全可定制的键盘界面，包括背景图片、声音、特效、字体等，还支持有趣、高效的滑行输入，并通过自主研发的输入引擎，为30种以上的语言提供预测及自动纠错功能。同时，用户可以上传自己制作的键盘主题与FancyKey社区内的用户分享，交流。
iOS版本的FancyKey Keyboard功能界面截图如下：
图1：多种字体图 图2：多种主题皮肤图 图3：30余种语言
图1：多种字体 图2：多种主题皮肤 图3：30余种语言
图4：自有输入预测引擎 图5：完全可定制键盘 图6：用户自建键盘交流社区根据互联网应用开发专业数据分析机构Appannie的统计，截至2016年6月30日，FancyKey Keyboard目前是美国、英国、澳大利亚、加拿大等欧美国家应用类工具排名前20，全功能输入法工具排名第一的 iOS键盘输入法，排名情况截图如下：
注：上图中排名第1至第16名的应用为非全功能键盘输入法应用工具。
（2）个性化输入法工具——FancyKeyKeyboard（Andriod）
悦然心动于 2015年5月推出的FancyKeyKeyboard（Android）是一款针对安卓系统研发的个性化输入法软件。
FancyKeyKeyboard（Android）支持30多种语言，具有自带“颜文字”、丰富的主题皮肤、EmojiArt表情等功能，还有滑动输入、自定义键盘背景、自定义按键声音、自定义点击特效等很多有趣且实用的功能，能让用户在流畅方便输入的
同时，享受到设计一款自定义专属键盘的乐趣。
FancyKeyKeyboard（Android）界面截图如下：
图1：自定义键盘 图2：自动纠错
图3：多种 Emoji组合表情 图4：各种有趣字体
根据Appannie的统计，截至2016年6月30日，FancyKeyKeyboard（Android）已经进入美国GooglePlay个性化应用排行榜前15，排名情况如下。
（3）趣味表情输入法工具——FancyEmoji Keyboard
2016年1月，悦然心动推出的 FancyEmojiKeyboard，是一款拥有丰富的趣味表情和贴图库的输入法工具应用。
用户可自定义 FancyEmoji Keyboard中丰富的贴图、表情、字符以及音乐，增加键盘使用的趣味性；除此之外，FancyEmoji Keyboard还支持29种语言，支持预测及自动纠错功能，支持高效滑动输入。
FancyEmoji Keyboard使用界面截图如下：
图1：趣味贴纸 图2：多元表情
图3：Emoji表情随心发 图4：自定义Emoji表情
（4）动态图输入法工具——FancyGif Keyboard
2015年12月，悦然心动推出的 FancyGifKeyboard，是一款动态图输入法工具，支持用户用生动的图片代替语言输入，拉进朋友之间的距离。此外，该应用提供预测及自动纠错功能，支持高效滑动输入；23类Gif图片涵盖了用户绝大部分使用场景，即看即存，方便查找喜欢的动态美图。
FancyGif Keyboard使用界面截图如下：
图1：23类动态图片 图2：随心保存心仪动图
图3：丰富动图随心发 图4:强大搜索引擎随搜随用
（5）个性化应用工具使用情况统计
①累计用户数统计
截至2016年6月30日，悦然心动个性化工具的累计用户数如下图所示：
个性化工具累计用户数
数据来源：友盟
可以看出，悦然心动开发的个性化工具从2014年10月刚开始上线2个月时的不足70万用户，迅速增长至2015年约900万用户；至2016年6月30日，悦然心动及其子公司开发的个性化工具产品的用户数已增长至约 1300万。
②月活跃用户统计
截至2016年6月30日，悦然心动个性化工具的月活跃用户数变化情况如下图所示：
个性化工具月活跃用户数
数据来源：友盟
从上述统计可以看出，悦然心动的个性化工具月活跃用户从 2014年刚开始上线 2个月时的不足 20万迅速增长至 2015年约 120万，截至 2016年 6月 30日，悦然心动的月活跃用户数已接近140万。
2、社交辅助工具
社交网络即社交网络服务，包括硬件、软件、服务及应用。社交网络是一个系统，系统中的主体是用户（User），用户可以公开或者半公开个人信息，能创建和维护与其他用户之间的连接（如朋友）关系及个人预分享的内容信息（如日志或照片等），用户通过连接（朋友）关系能够浏览和评价朋友分享的信息。
根据 eMarketer的统计，截至2016年，全球有约23.40亿人经常访问社交网络，年增幅9.20%，占全球总人口的32.00%，占网络用户的68.30%。随着全球互联网的进一步发展，海外社交网络也保持着强劲的增长态势，老牌社交网络如Facebook，Twitter继续保持增长，Instagram、Snapchat等新兴社交网络纷纷崛起
并争先打造属于自己的开放平台生态系统。
基于海外社交网络的开放性，悦然心动在海外主流社交网络打造的社交生态下，开发和运营用户有需求但社交网络本身还不支持或者未开发的辅助工具应用。
2012年7月，悦然心动推出首款针对iPad用户使用Instagram需求的Padview后，陆续推出FollowersTracker、Followgrow forTwitter、InstaPics等满足用户管理粉丝、个性化浏览等需求的社交辅助工具应用，以满足海外社交网络用户丰富的社交辅助工具需求。
悦然心动目前在线的社交辅助工具应用介绍如下：
（1）图片社交工具——Padview
Padview是一款快速、功能强大而又简单易用的图片社交工具应用，目前在 iOS和Android平台均已发布。
除了管理 Instagram帐户外，Padview的主要功能特性还包括：允许用户分组浏览图片（如家人组、朋友组等），也可以在地图上查看图片；允许用户按兴趣订阅标签；支持横竖屏切换，浏览体验更加自由畅快。
Padview功能界面截图如下所示：
图1：分组浏览图片 图2：在地图上查看图片
图3：订阅感兴趣标签图 图4：强大搜索功能发现更多美图
（2）粉丝管理工具——Followers Tracker
2016年 6月，悦然心动推出的 FollowersTracker，是一款针对 Instagram社交平台用户管理粉丝的工具。Followers Tracker旨在帮助用户系统分析粉丝的得失、互动情况，让用户体验一站式社交平台服务。
Followers Tracker界面截图如下：
图1：粉丝系统分析 图2：粉丝亲疏关系
图3：粉丝互动详情 图4：粉丝关注情况
（3）Twitter社交平台辅助工具——Followgrow for Twitter
2016年1月，标的公司推出的 Followgrow forTwitter，是一款让Twitter用户通过关注他人获得积分，并通过积分吸引更多用户关注自己的社交辅助工具，满足了用户在社交平台上获得存在感，吸引粉丝关注的需求。用户可以通过 IAP（In AppPurchase）购买积分或完成广告任务获得积分。
图1：关注他人获得积分 图2：通过积分吸引用户关注
图3：通过完成广告任务获得积分 图4：通过IAP购买获得积分
(4)美图视频浏览器工具——Instapics
2016年6月，悦然心动推出的 Instapics是一款 Instagram社交平台美图视频浏览器工具，旨在为用户提供方便快捷的浏览体验，让用户在第一时间获得朋友及家人的图片或视频信息，支持用户转发喜欢的图片和视频、搜索喜欢的人和标签。
Instapics界面截图如下：
图1：美图视频feed流图2：Repost喜欢美图/视频
图3：搜索喜欢的人或标签图4:评论喜欢的照片
（5）社交辅助工具使用情况统计
①累计用户数统计
截至2016年6月30日，悦然心动的社交辅助工具应用的累计用户数如下图所示：
社交辅助工具累计用户数
数据来源：友盟
根据上述统计，悦然心动的社交辅助工具累计用户数在2014年已超过 1000万，截至2015年累计用户数已达到2000万，截至2016年6月30日累计用户数已超过2500万。
②月活跃用户数统计
截至2016年6月30日，悦然心动的社交辅助工具类应用的每年度月活跃用户变化情况如下图所示：
社交辅助工具月活跃用户数
数据来源：友盟
根据上述统计，悦然心动的社交辅助工具类应用的月活跃用户数在 2014年末达到约 190万，2015年末月活跃用户数已达到 197万，截至 2016年上半年，月活跃用户数近200万。
3、微任务工具
悦然心动依托社交辅助工具系列产品和个性化工具矩阵系列产品积累的海量用户和数据分析领域的技术优势，通过微任务工具系列产品向终端用户分发、展示由广告平台提供的广告，用户通过完成广告平台的如调查、注册、试玩等广告主要求的微任务而获取积分，再通过积分兑换相应金额的亚马逊体验卡获得奖励。
（1）Gift Saga产品
悦然心动 2015年 11月推出的 Gift Saga是一款微任务工具，为用户提供多项主题任务，用户每完成一项微任务，可获得相应的金币奖励。
GiftSaga的使用界面图如下所示：
图1：任务主界面 图2：邀请好友得积分界面
图3完成任务得积分界面 图4兑换礼品界面
（2）微任务工具使用统计
①累计用户数统计
自上线至 2016年6月30日，微任务工具的累计用户增长情况如下图所示：微任务工具累计用户数
数据来源：友盟
悦然心动微任务工具自2015年11月上线以来，由上述统计可知，其累计用户数在2015年为约11万，到2016年6月30日已达到96万。
②月活跃用户数统计
自上线至 2016年6月30日，微任务工具的月活跃用户增长情况如下所示：微任务工具月活跃用户数
数据来源：友盟
由上述统计可知，微任务工具月活跃用户数在 2015年为约 6.6万，到 2016年6月30日月活跃用户数已超过16万。
（二）主要业务流程
悦然心动将自行研发的产品在苹果、谷歌等移动互联网平台上全球发行，该等平台通常为具有全球知名度的互联网应用产品的发行平台商，拥有全球海量的用户资源。
悦然心动负责所发行的应用产品后续版本的运营、更新、迭代、服务器及带宽租赁、客服等工作，平台商为用户提供付费渠道。在该模式下，用户通常为平台商的注册用户，平台商负责提供应用的付费服务、计费系统的管理并同时向开发商提供接口以便核对交易数据。
同时，悦然心动还与广告公司合作，为大众提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台所推荐的应用，具体流程图示如下：
悦然心动(cid:9) 苹果、GOOGLE等
（研发、运营） 全球性应用商店
移动互联网用户
全球性广告平台
（三）主要业务模式的说明
1、研发模式
悦然心动作为移动互联网应用的开发和推广的企业，互联网产品的研发过程就是生产的过程。
悦然心动的技术部门根据行业、市场发展的趋势以及用户的多样化需求，并结合自身的优势选择研究和开发的项目，由悦然心动产品部门组织设计研发小组对项目可行性进行评估，并起草商业计划书，包括对项目的市场分析、研发过程、项目的特色和服务以及风险和预期的经济收益等进行预测和评估，并将项目的商
业计划书提交由悦然心动管理层和核心骨干组成的立项委员会，根据立项委员会的意见，项目负责人将修改后的商业计划书送交到立项委员会进行审批，获得通过后研发小组开始项目的研发工作，产品研发完成经测试优化后，通过苹果、谷歌等移动互联网平台进行全球发布。具体流程如下：
2、采购模式
悦然心动主要是互联网产品技术的开发企业，不存在传统的原材料采购，在经营过程中主要采购的产品或服务有：服务器租赁、宽带租赁服务、办公用品等。
同时，由于悦然心动需要获取更多用户流量提升自身的知名度，以开拓海外市场，因此在品牌推广方面进行经营性支出，比如在广告平台Facebook、Fyber上进行推广活动。
此外，自 2015年末悦然心动开始微任务工具项目，其业务涉及采购亚马逊体验卡作为奖品发放给符合条件的用户。
3、销售模式
（1）应用商店的销售
悦然心动在苹果、谷歌等应用商店上采取直销模式。悦然心动对产品研发完成并通过审核后，直接通过苹果等移动平台上线运营，直达用户。用户可以免费下载相关软件产品，成为悦然心动的直销用户；如用户对更高级功能产生兴趣，
可付费购买，以“解锁”高级功能，成为悦然心动的付费直销用户。
（2）业务合作方式
苹果等发行平台通常为移动互联网应用产品的发行平台商，拥有全球海量的用户资源。悦然心动将自行研发的产品在平台上全球发行、推广，并负责应用后续版本的运营、更新、迭代、服务器及带宽租赁、客服等工作，平台商为用户提供付费渠道。在该模式下，用户通常为平台商的注册用户，平台商负责提供应用的付费服务、计费系统的管理并同时向开发商提供接口以便核对交易数据。双方按约定的比例分成。
同时，悦然心动还与广告平台合作，悦然心动为用户提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台推荐的应用或广告，用户可以获得虚拟币，同样可以使用该应用的高级功能，广告平台按约定比例与悦然心动分成。
4、盈利模式
悦然心动主要盈利方式为Freemium（Free+Premium，免费增值）模式。用户免费下载悦然心动的应用即可使用该应用的基础功能。同时，悦然心动建立虚拟货币体系，需要付费的功能或者资源同时可以通过虚拟货币完成购买。用户获得虚拟货币的渠道有：
（1）在应用商店付费（In AppPurchase，应用内付费）
用户在苹果、谷歌等全球性移动互联网应用平台购买虚拟币来购买悦然心动App的高级功能，以得到更好的体验。
（2）在广告平台完成相应任务
针对于付费意愿较弱的用户，悦然心动建立了任务激励机制，引导未通过 IAP付费而又希望使用高级功能的用户，在完成免费下载、分享、邀请、签到等任务后获得虚拟币，同样可以使用相关 App的高级功能，广告平台再按约定比例与悦然心动分成。
5、结算模式
（1）与广告平台的结算模式
悦然心动目前与多家海外广告平台展开了合作。悦然心动为用户提供免费下载（或者分享、邀请、签到）合作广告平台推荐的应用或广告，广告平台按约定比例与悦然心动分成，一般按月度结算。
（2）与应用商店结算模式
应用商店收到用户支付的款项后，按照约定的分成比例项支付给悦然心动，应用商店按月度与悦然心动结算。
（四）主要产品的产销情况
1、主要产品营业收入情况
报告期内，悦然心动营业收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-6月||2015年度|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|171.87|5.26%|209.58|10.40%|-|
|1,477.16|45.23%|67.77|3.36%|-|
|1,572.49|48.15%|1,738.59|86.24%|973.55|
|44.07|1.35%|-|-|-|
|3,265.59|100.00%|2,015.94|100.00%|973.55|

由上可知，报告期内，悦然心动的产品类型由 2014年的社交辅助工具发展为目前的个性化工具、社交辅助工具和微任务工具等三大类型，产品类型更加丰富。
2、悦然心动产品的主要消费群体
悦然心动主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业，主要客户包括国际知名的应用商店苹果（Apple）和谷歌（Google）；以及知名广告平台 Supersonic AdsLTD、FyberGmbH.NativeX等。悦然心动产品的终端消费群体主要为欧美青少年群体。
3、标的公司产品销售前五名客户的销售情况
报告期内，悦然心动前5大客户销售情况如下：
|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|Supersonic Ads LTD|1,658.01|

|||
|-|-|
|客户名称|销售收入（万元）|
|Apple Inc.|906.30|
|NativeX LLC|284.51|
|FYBER GmbH|188.04|
|BIDSTALK LTD|171.88|
|合 计|3,208.74|
|Apple Inc.|815.35|
|FYBER GmbH|657.24|
|Supersonic Ads LTD|503.79|
|GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD|39.30|
|AARKI INC|0.26|
|合 计|2,015.94|
|FYBER GmbH|586.43|
|Apple Inc.|313.89|
|GOOGLE ASIA PACIFIC PTE LTD|44.38|
|FLURRY INC|14.07|
|AARKI INC|7.71|
|合计|966.48|

报告期内，悦然心动董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及悦然心动股东与前五大客户不存在任何关联关系。
报告期内，悦然心动来源于客户 Supersonic Ads LTD及 Fyber GmbH的营业收入占比超过50%。鉴于 Supersonic Ads LTD和FyberGmbH均系全球知名广告平台公司，悦然心动对其较高的销售收入占比并不会对自身未来的业务发展造成重大不利影响。同时，悦然心动也在逐渐调整客户结构以降低单一客户的营业收入比重。主要客户基本情况如下：
（1）Supersonic Ads LTD成立于2009年，是一家总部位于美国旧金山的全球性公司，定位为全球移动广告技术平台。1其控股股东为以色列知名的互联网
1信息来源：Supersonic AdsLTD官网
公司、应用程序分发平台IronSource。
（2）AppleInc.（苹果公司）成立于 1976年，是一家全球知名的电脑硬件、软件、消费电子产品、数字发布及零售企业。
（3）NativeX LLC成立于 2010年 6月 9日，位于美国明尼苏达州，主营业务是为广告主与手机应用开发者提供用户获取及流量变现综合解决方案。2016年2月，广州汇量网络科技股份有限公司收购了 NATIVEXLLC100%股权。2
（4）FyberGmbH成立于2009年，位于德国柏林，成立之初名为SponsorPay，是一家领先的移动广告平台，其平台的全球月活数量超过5亿人次3。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
1、主要产品的原材料供应情况
悦然心动主要是互联网产品技术的开发企业，不存在传统的原材料采购，在经营过程中主要采购的产品或服务有：服务器租赁、宽带租赁服务、亚马逊体验卡、办公用品等。
2、悦然心动向前五名供应商采购情况
最近两年悦然心动前5大供应商采购情况如下：
||||
|-|-|-|
|供应商|金额（万元）|占年度采购总额比|
|亚马逊|61.16|30.71%|
|苹果电子产品商贸（北京）有限公司|45.82|23.01%|
|武汉东湖新技术创业中心有限公司|28.01|14.06%|
|西安即特网络信息科技有限公司|23.64|11.87%|
|Fyber Media GmbH|15.24|7.65%|
|合计|173.86|87.30%|

2信息来源：汇量科技（834299）公告（2016-018）
3信息来源：FYBERGmbH官网
||||
|-|-|-|
|武汉东湖新技术创业中心有限公司|15.89|36.73%|
|亚马逊|12.33|28.51%|
|香港品众互动网络营销技术有限公司|12.24|28.29%|
|中国联合网络通信有限公司湖北省分公司|1.48|3.41%|
|中国电信股份有限公司湖北分公司|1.32|3.05%|
|合 计|43.25|100.00%|

注：Fyber MediaGmbH为FyberGmbH子公司。
报告期内，悦然心动股东及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与前五大供应商不存在任何关联关系。
（六）主要产品质量控制情况
悦然心动通过对移动互联网应用产品开发项目各阶段质量的控制，确保 App开发各方面内容（包括界面设计、美术表现、操作体验等）达到各项测试指标，在最大程度上保障用户使用的流畅性。
测试方法主要有内容测试、功能性测试和视觉测试等。各阶段的质量控制如下：
1、立项期的质量控制
在立项期，悦然心动召开评审会对项目负责人提交的 App研发提案进行严格的审核并进行表决，确保产品具有市场可行性。
2、开发期的质量控制
在开发阶段，研发部门为项目组建开发环境和确立开发流程，把控技术风险，并由测试部门对开发出的 App进行初步质量检验，研发项目组根据初步测试结果对App做出修改和优化，确保应用版本不存在缺陷。
3、测试期的质量控制
在测试期，项目测试人员搭建前后台测试环境，进行功能测试、复核测试，
对测试中发现的漏洞进行风险预警，项目组根据测试结果对 App进行修改。只有最终通过质量评审的App才能上线。
4、运营期的质量控制
App上线后，为了能给用户提供满意的体验，增强 App的用户黏性，提高运营质量，项目组在运营阶段仍需不断监控后台数据，监测用户对 App的使用情况，改善体验细节，为后续迭代提供依据，也为悦然心动管理团队及时掌握运营情况、调整产品或运营策略提供依据。
（七）安全生产与环境保护情况
悦然心动及下属子公司所处行业为互联网和相关服务行业，不属于重污染行业，不需要办理排污许可证，其经营活动不涉及安全生产审批，不需要取得相关部门的安全生产许可。同时，悦然心动及下属子公司报告期内不存在环保违法和受处罚的情况。
（八）业务资质情况
1、业务经营资质
截至本报告书签署日，悦然心动已取得的经营资质具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机关|证书编号|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（SP）|中华人民共和国工业和信息化部|B2-20160171|
|中华人民共和国增值电信业务经营许可证（ICP）|湖北省通信管理局|鄂B2-20160029|

2、高新技术企业认证
截至本报告书签署日，悦然心动已取得的高新技术企业证书具体如下：
||||
|-|-|-|
|名称|发证机关|证书编号|
|高新技术企业证书|湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税|GR201442000538|

||
|-|
|务局、湖北省地方税务局|

3、其他认证
截至本报告书签署日，悦然心动及下属子公司已取得的其他认证具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|发证机关|持有人|证书编号|
|软件企业认定证书|湖北省经济和信息化委员会|悦然心动|鄂R-2014-0280|
|软件企业证书|湖北省软件行业协会|威震天|鄂R-2016-0242|

根据卢王徐律师事务所出具的关于香港悦然心动的法律意见书，香港悦然从事的业务无需取得经营资质。
悦然心动和威震天在报告期内存在未取得增值电信业务许可证即开展经营活动的情形，但截至本报告书签署日，悦然心动已取得相关资质，目前正依照《电信业务经营许可管理办法》的规定办理对威震天从事增值电信业务的授权手续。
悦然心动实际控制人已出具承诺，如因上述瑕疵事项而受到相关部门处罚或遭受其他损失的，所有因此产生的费用均由其承担，上述瑕疵事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（九）悦然心动技术特色及核心技术人员情况
1、悦然心动技术特色
悦然心动作为高新产品研发过程中采用互联网领域的各种先进性技术，包括流式照片展现技术、图片推荐引擎、图片处理框架、弹性云技术、分级云存储技术、全球大数据处理和分发技术、富媒体抽取与整合技术、基于社交的个性化输入法定制、模糊预测控制、云联想输入、可高度定制的个性化键盘、主题商店生态圈、个性化字体等，将该领域的先进性技术贯穿到产品的整个研发过程，具体情况如下：
||
|-|
|技术名称|
|基于社交的个性化输入法定制|

||
|-|
|滑动输入核心算法|
|基于深度神经网络的预测算法|
|模糊预测控制|
|云联想输入|
|可高度定制的个性化键盘|
|主题商店生态圈|
|个性化字体|
|流式照片展现技术|
|Smart TagEngine图片推荐引擎|
|HiPicFrame图片处理框架|
|兴趣精准推送技术|
|弹性云技术|
|分级云存储技术|

||
|-|
|全球大数据处理和分发技术|
|富媒体抽取与整合|
|基于用户画像的实时分发技术|
|Hybrid混合编程技术|
|多渠道跨屏跟踪技术|

2、核心技术人员情况
悦然心动共有 8名核心技术人员，具体情况如下：
||
|-|
|姓名|
|颜庆华|
|刘金柱|
|陈国兴|
|赵威|
|唐亚丰|
|刘鎏|
|张硕|
|李毅|

报告期内，悦然心动的核心技术人员基本保持稳定。
六、主要财务指标情况说明
（一）主要财务数据
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038540036号《审计报告》，报告期内，悦然心动的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|4,689.79|2,665.84|
|236.73|22.97|
|4,453.05|2,642.87|
|4,365.33|2,642.87|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,265.59|2,015.94|
|1,830.53|1,228.93|
|1,863.17|1,417.25|
|1,697.63|1,417.25|
|1,660.32|1,068.58|
|2016年1-6月|2015年度|
|1,139.27|1,029.04|
|876.01|-747.81|
|-|-|
|2,066.71|283.54|

 2016年上半年，悦然心动实现营业收入3,265.59万元，比2015年全年增长61.99%，实现净利润1,697.63万元，比2015年全年增长19.78%，悦然心动经营成果增长显著。
（二）非经常性损益说明
最近两年一期，悦然心动非经常性损益构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|-3.08|-|
|35.80|188.30|

|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|38.21|129.15|
|-|31.20|
|-0.08|0.02|
|-|-|
|70.85|348.67|

 2014年和 2015年和 2016年上半年，非经常性损益净额占当期净利润的比例分别为16.15%、24.60%、4.17%，非经常性损益主要来源于计入当期损益的政府补助，2014年、2015年、2016年1-6月政府补助金额分别为113.63万元、188.30万元、35.80万元。
报告期内，非经常性损益未对悦然心动的经营业绩产生重大影响。
七、交易标的最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制等相关情况
（一）最近三年资产评估、估值情况
2015年8月6日，中财宝信(北京)资产评估有限公司对悦然有限截至2015年6月30日的净资产进行了评估，并出具了《武汉悦然心动网络科技有限公司股份制改制所涉及的武汉悦然心动网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中财评报字[2015]第125号），确认截至2015年6月30日，悦然有限净资产评估值为1,933.75万元。
（二）最近三年股权转让情况
悦然心动近三年股权转让具体情况说明请详见本节“二、交易标的历史沿革
/（四）2013年4月第一次股权转让/（五）2013年7月第二次股权转让/（七）2015年6月第三次股权转让”。
其中，第一次股权转让为平价转让，主要是为了引入现创始人之一陈国兴；
第二次股权转让系为了纠正在办理2013年6月增资事宜时，工商变更登记失误而进行的，因此未进行对价给付；第三次股权转让系以2015年5月悦然心动每股净资产为定价依据而进行的转让。
（三）最近三年增资情况
悦然心动最近三年的增资情况请详见本节“一、交易标的历史沿革”相关情况。
（四）最近三年改制情况
2015年 8月 6日，悦然有限召开股东会，全体股东一致同意将悦然有限整体变更为股份公司。
2015年8月22日，悦然心动召开创立大会暨第一次股东大会，一致表决通过了公司设立的相关决议。具体情况请详见本节“二、交易标的历史沿革”之“（九）2015年8月，悦然有限整体变更为股份有限公司”。
（五）本次交易与近三年资产评估、股权转让、增资作价差异的原因本次交易与上述进行资产评估、股权转让、增资时悦然心动整体估值存在差异，主要原因如下：
1、交易背景及作价依据不同
2013年4月进行股权转让主要是为了引入陈国兴作为创始人股东，且当时悦然心动的净利润尚为亏损状态，经协商以平价进行转让。2013年7月股权转让系为了纠正在办理2013年6月增资时申请工商登记变更时的差错，2015年6月股权转让是以实现员工持股为目的。
此外，以2015年6月30日为基准日进行的资产评估主要是为了将悦然有限改制为股份有限公司，该次评估采用资产基础法进行评估，目的在于验证净资产出
资的真实性。
而本次评估系根据《重组管理办法》及相关规范性文件的要求为满足本次交易市场化定价的需要而进行。为了保证本次交易的公平、公正，本次评估采用了收益法和资产基础法，并最终以收益法的评估结果作为交易价格确定的基础，综合考虑了悦然心动目前及未来整体的发展前景。
2、悦然心动经营规模不同
悦然心动报告期的主要财务数据如下所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年6月30日/2016半年度|2015年12月31日/2015年度|
|4,689.79|2,665.84|
|4,453.05|2,642.87|
|3,265.59|2,015.94|
|1,697.63|1,417.25|

由上述对比可知，悦然心动近两年及一期资产规模、业务规模及整体盈利能力均有较大幅度提升，经营状况良好。与 2014年末相比，截至 2016年 6月 30日，悦然心动的净资产规模增长了272.82%，营业收入增长了235.43%，净利润增长了115.19%。由于经营规模的变化，估值差异具有合理性。
3、交易要求的条件不同
（1）本次交易悦然心动股东需履行业绩承诺
根据上市公司与悦然心动股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为悦然心动全体股东。悦然心动全体股东承诺悦然心动合并报表中 2016年度、2017年度和 2018年度实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,300万元、4,550万元、6,150万元。
而近三年的股权转让或增资，相关方无须履行业绩承诺，由于本次交易的交易对方需履行较高的业绩承诺，交易估值高于上述股权转让较为合理。
（2）通过本次交易所获上市公司股份存在锁定期
本次交易中悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份自该
等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；12个月法
定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份分四期解锁。
鉴于支付方式不同，交易标的最近三年进行的股权转让、增资和改制时没有约定锁定期，而本次交易中悦然心动股东取得的股份有较长的锁定期，对股份变现存在一定的影响。
综上，本次交易对价，综合考虑了悦然心动业绩的成长性，全体股东承担业绩承诺、互联网应用行业的高速发展、作价依据不同等因素，本次交易的作价相较近三年的股权转让、增资及改制而言，价格的差异具有合理性。
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易标的公司不涉及立项、环保、用地、规划、施工建设等有关报批事项，标的公司的行业准入情况，具体请详见“本节交易标的情况/五、交易标的主营业务情况/（八）业务资质情况”。
九、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，悦然心动不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易完成后，悦然心动将成为摩登大道全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、重大诉讼、仲裁及行政处罚
（一）重大诉讼、仲裁
截至本报告书签署日，悦然心动及其子公司不存在正在进行或尚未了结的诉
讼。
（二）行政处罚
报告期内，悦然心动不存在行政处罚。
根据悦然心动主管工商、税务、社保、公积金等政府机关出具的证明，悦然心动自 2014年 1月1日至 2016年 6月 30日之间，不存在重大违法违规行为，不存在受到重大行政处罚的情形。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
悦然心动收入的金额按照其在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入悦然心动，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。
1、提供劳务收入
一个会计年度内完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务从开始到完成的时间超过一个会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。
2、销售商品
商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，悦然心动不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
3、让渡资产使用权收入
让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；利息收入金额，按照他人使用悦然心动货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有
关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。
4、悦然心动确认收入的具体方式
悦然心动移动应用产品主要分为个性化工具、社交辅助工具及微任务工具三类，不同产品收入确认的具体方式如下：
（1）个性化工具
个性化工具收入类型包括广告收入和应用内付费收入，收入确认的具体方式如下：
①应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需使用高级功能或购买虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在悦然心动与官方应用商店核对结算金额完成后确认收入。
②广告收入：悦然心动广告收入主要系通过与广告平台合作，在 App中嵌入广告平台的广告，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（2）社交辅助工具
悦然心动社交辅助工具收入类型包括应用内付费收入和广告收入。
①应用内付费收入：用户在官方应用商店免费下载软件，在应用内用户需购买道具或虚拟货币时，在应用内直接支付，悦然心动与官方应用商店按照协议约定比例分成，在与官方应用商店核对结算金额无误且购买的虚拟货币已消耗后确认收入。
②广告收入系通过与广告平台合作，在App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导App用户主动点击或点击后下载，App用户下载后会获得虚拟货币奖励，与广告平台按照协议约定比例分成。悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误且用户获得的虚拟货币已消耗后确认收入。
（3）微任务工具
微任务工具主要依靠广告实现收入，即悦然心动通过与广告平台合作，在 App中嵌入广告平台的信息推广条，并引导 App用户主动点击或点击后下载，与广告平台按照协议约定比例分成，悦然心动每月与广告平台核对结算金额无误后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），标的所处行业为“I类信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
悦然心动主要从事移动互联网应用的开发及运营，其细分行业属于移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务业务。
悦然心动在收入确认政策、坏账准备计提政策等重大会计政策和会计估计与同行业上市公司之间不存在重大差异，对悦然心动利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
悦然心动以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006年颁布的《企业会计准则》、2014年新颁布或修订的相关会计准则和中国证监会发布的2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号—财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求，并基于主要会计政策、会计估计进行财务报表编制。
2、持续经营
悦然心动自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大事项，编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。
3、合并报表范围、变化情况及变化原因
截至 2016年 6月 30日，悦然心动纳入合并范围报表范围的子公司合计 4
家，分别为香港悦然、威震天、乐享无限、怦然心动，均为二级子公司，具体情况如下：
（1）2014年度合并财务报表范围
2014年度纳入合并财务报表范围的主体如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|取得方式|
|香港悦然|全资子公司|新设|

（2）2015年度合并报表范围
2015年度纳入合并财务报表范围主体如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|取得方式|
|威震天|全资子公司|股权收购|

（3）2016年1-6月合并财务报表范围
2016年1-6月纳入合并财务报表范围主体如下：
||||
|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|取得方式|
|乐享无限|全资子公司|新设|
|怦然心动|控股子公司|股权收购|

注：悦然心动于2016年9月将所持有的怦然心动全部60%股权转让予怦然心动原控股股东及现任法定代表人杨元先生。具体请详见“本节交易标的情况/四、悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”。
（四）资产转移剥离调整情况
悦然心动报告期内不存在资产转移剥离调整情况。2016年 9月，悦然心动将所持有的怦然心动全部60%股权转让予怦然心动原控股股东及现任法定代表人杨元先生。具体请详见“本节本节交易标的情况/四、悦然心动主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况/（五）其他重要事项”。
（五）重大会计政策或会计估计差异情况
悦然心动的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。上市公司
与悦然心动的应收款项坏账准备计提比例一致，具体如下：
账龄 悦然心动坏账计提比例 上市公司坏账计提比例
||||
|-|-|-|
|应收账款|其他应收款|应收账款|
|5%|5%|5%|
|10%|10%|10%|
|50%|50%|50%|
|100%|100%|100%|

（六）行业特殊的会计处理政策
悦然心动所处行业为互联网和相关服务行业，不存在行业特殊的会计处理政策。
十三、关于本次交易标的是否为控股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
上市公司本次拟发行股份及支付现金收购悦然心动100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
根据各交易对方承诺，截至本报告书签署日，本次交易所涉及资产权属清晰，股权不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，资产过户或者转移不存在实质性的法律障碍。
（三）拟收购股权内部审批及相关报批事项
2016年 10月 26日，悦然心动召开第一届董事会第十一次会议，同意悦然心动全体股东向上市公司转让100%股权。本次交易尚需取得悦然心动股东大会审议通过。
第五节本次交易发行股份情况
一、本次交易方案概况
上市公司拟通过向颜庆华、刘金柱、赵威、陈国兴、曾李青、悦然心动投资发行股份及支付现金，购买上述交易对方持有的悦然心动100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 23,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有悦然心动100%股权。
二、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
（1）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日股票交易价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股，保留两位小数）|
|17.46|
|15.72|
|14.95|

根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司发展战略的实施，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故上市公司发行股份及支付现金购买资产选
择定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为14.16元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（2）从对上市公司资产质量、盈利能力的影响角度分析定价合理性
本次交易标的公司资产质量良好、盈利能力较强，标的公司股东承诺 2016年度、2017年度和2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。本次交易完成后，公司收入规模和利润水平将提升，盈利能力和资产质量有所增强，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，本次交易所涉及的股份定价具有合理性。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）上市公司发行股份的种类、每股面值
上市公司本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）上市公司发行股份的数量、占发行后总股本的比例
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买悦然心动全体股东合计持有的悦然心动100%股权，其中，以现金支付 19,600.00万元，剩余 29,400.00万元以发行股份的方式支付，共计发行 20,762,711股。同时，上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行不超过14,640,356股股份募集配套资金。具体情况如下：
1、发行股份及支付现金购买资产情况
上市公司本次向悦然心动股东发行股份数量合计为20,762,711股，向悦然心动股东支付现金19,600.00万元，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,711|

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行情况
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次非公开发行股票配套融资的定价基准日为上市公司审议本次重组的董事会决议公告日，发行价格不低于上市公司定价基准日前 20个交易日上市公司
股票交易均价的90%，即不低于 15.71元/股，最终发行价格将在上市公司取得
中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据询价结果，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次重组募集配套资金不超过 23,000.00万元，按照发行底价 15.71元/股计算，上市公司共计需发行股份14,640,356股。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次发行的定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。
（四）关于股份锁定的承诺
1、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让。12个月法定锁定期限届满后，悦然心动全体股东通过本次交易获得的摩登大道新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足承诺的累积应实现的净利润的50%，则悦然心动股东在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满48个月后方可解除锁定。
2、非公开发行股票募集配套资金发行股票锁定期
本次募集配套资金认购方获取的上市公司股份自新增股份上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，上述配套募集资金认购方因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（五）上市地点
本次重组中发行股份拟上市地为深交所。
（六）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属
根据交易双方约定，自基准日起至股权交割日止，悦然心动在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；悦然心动在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由悦然心动股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有悦然心动的股权比例承担。
（七）滚存未分配利润安排
交易双方同意，悦然心动截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完成后所持上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（八）本次发行决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月。
三、本次交易前后主要财务数据对比
不考虑配套募集资金，根据正中珠江出具的备考审阅报告，本次交易前后，上市公司最近一年一期的主要财务数据如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易后|交易前|增幅|交易后|交易前|
|341,539.86|289,135.30|18.12%|329,019.48|278,596.13|
|177,760.29|157,891.50|12.58%|162,806.42|143,146.06|
|147,859.57|115,411.51|28.12%|151,011.39|120,248.40|
|52.05%|54.61%|2.56%|49.48%|51.38%|
|2016年1-6月|||||
|交易后|交易前|增幅|交易后|交易前|
|40,296.71|37,031.12|8.82%|74,439.66|72,423.72|
|-1,779.57|-3,567.37|-|704.76|-438.71|
|-1,459.24|-3,279.68|-|1,158.22|-173.57|
|-1,048.10|-2,733.00|-|2,353.50|1,021.71|
|-0.03|-0.09|0.06|0.07|0.05|

四、本次交易前后上市公司的股权结构
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更，同时，上市公司自上市以来，实际控制人未发生变更。
本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东|股东名|本次交易前||||
|类别|称|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||上市公|||||177,600,000|
|||司控股||||||
|原股||||||||
|||股东、||177,600,000||43.33%||
|东||||||||
|||实际控||||||
|||制||||||
|原股||其他股|232,321,837||56.67%||232,321,837|
|东||东||||||
|发行||颜庆华||-||-|5,639,152|
|股份||刘金柱||-||-|2,557,966|
|及支||赵威||-||-|2,557,966|
|付现||陈国兴||-||-|1,937,161|
|金购||曾李青||-||-|5,994,194|
|买资|||||||2,076,271|
|产交||悦然心||||||
|||||-||-||
|易对||动投资||||||
|方||||||||
|配套||不超过|||||14,640,356|
|融资||10名特||||||
|||||-||-||
|交易||定投资||||||
|对方||者||||||
||总股本|||409,921,837||100.00%|445,324,904|

本次交易完成后，社会公众股占本次发行后上市公司股本总额的比例不低于10%，满足股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
五、本次交易募集配套资金的具体情况
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，本次交易发行股份购买资产部分的总对价为 29,400.00万元，募集配套资金总额未超过发行股份购买资产交易对价的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，募集配套资金主要用
于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|现金对价|
|本次交易相关费用|

（三）关于募集配套资金的必要性说明
1、募集配套资金的必要性
（1）有利于本次重组实施
本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）上市公司前次募集资金已经有明确的用途
为实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型，上市公司于 2015年启动非公开发行，并于 2016年 6月取得中国证监会的核准。根据中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，公司以非公开发行股票的方式向 10名特定投资者发行了 89,921,837股人民币普通股（A股），发行价格 9.47元/股，募集资金总额为 851,559,796.39元人民币，扣除承销费和保荐费等相关发行费用 19,292,129.74元（含税）后，实际募集资金净额为832,267,666.65元人民币。上市公司上述募集资金均有明确用途，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计投资总额|
|时尚买手店O2O项目|44,390.79|
|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114.19|
|偿还银行贷款|30,000.00|
||108,504.98|

（3）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为54.61%，资产负债率较高，同时，从负债结构看，非流动负债合计为 53,681.61万元，主要为长期借款，金额为 50,640.98万元；流动负债合计为 104,209.89万元，其中，短期借款金额为 37,291.09万元，一年内到期的非流动负债为 48,049.40万元，从负债结构分析，上市公司短期偿债压力较大。上市公司账面货币资金余额为 42,062.28万元，主要是截至 2016年 6月 30日，公司 2015年度非公开发行募集资金尚未到位，公司通过自筹资金方式向银行申请借款，用于募投项目建设。2016年9月12日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已经完成了募集资金置换，置换出来的自筹资金主要用于偿还银行借款及用于公司日常生产经营。
2、发行失败对上市公司可能造成的影响
上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。因此，如果本次配套募集资金发行失败，则会相应增加上市公司的现金支付压力。
（四）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
本次募集资金符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定。
（五）募集资金内部控制制度
2016年 10月 27日，上市公司召开的第三届董事会第十七次会议审议通过《关于修订<摩登大道时尚集团股份有限公司募集资金管理制度>的议案》，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。该制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定，是公司对募集资金进行管理的最主要和最直接的内部控制制度。
第六节交易标的评估情况
一、交易标的的评估情况
（一）评估结果
1、收益法评估结果
悦然心动评估基准日合并口径下总资产账面价值为4,689.79万元，总负债账面价值为236.73万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 44,734.67万元，增值率为1,024.77%。
2、资产基础法评估结果
悦然心动评估基准日母公司口径下总资产账面价值为3,793.06万元，评估价值为 4,836.93万元，增值额为 1,043.87万元，增值率为27.52%；总负债账面价值为 108.28万元，评估价值为 108.28万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为 3,684.78万元，净资产评估价值为 4,728.65万元，增值额为 1,043.87万元，增值率为28.33%。
3、评估结果的比较与评估结论的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为4,728.65万元，两者相差44,371.35万元，差异率为938.35%。
本次评估，评估机构认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素
对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
被评估企业的股权价值是基于未来给投资者的预期现金流回报来估算的。收益法中预测的主要参数与基于评估假设推断出的情形一致，对未来收益的预测有比较充分、合理的依据，对细分行业、细分市场的历史、现状及未来进行了严谨分析，预测符合市场规律。评估程序实施充分，已经合理考虑所获得的评估基准日至报告日期间全部相关信息可能产生的影响。因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。鉴于本次评估的目的，收益法评估结果更能反映被评估企业未来的经营状况和获利能力，故选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：悦然心动股东全部权益价值评估结果为49,100.00万元。
（二）评估方法介绍
1、评估方法简介
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法，主要理由如下：
（1）被评估单位目前运行正常，历史年度主营业务相关资料较齐全，与管理层讨论后可以预测未来的经营收益，因此，可采用收益法进行评估。
（2）被评估单位各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，因此，可采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法评估情况
1、评估结果
资产基础法评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|3,346.67|3,346.67|-|
|2|446.39|1,490.25|1,043.87|
|3|387.00|1,121.78|734.78|
|4|-|-|-|
|5|56.88|66.85|9.97|
|6|-|-|-|
|7|-|-|-|
|8|-|299.12|299.12|
|9|-|-|-|
|10|2.51|2.51|-|
|11|3,793.06|4,836.93|1,043.87|
|12|108.28|108.28|-|
|13|-|-|-|
|14|108.28|108.28|-|
|15|3,684.78|4,728.65|1,043.87|

2、主要资产评估情况
（1）流动资产评估情况
流动资产评估结果见下表所示：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|14,586,301.55|14,586,301.55|-|
|2,482,090.53|2,482,090.53|-|
|9,195,429.46|9,195,429.46|-|
|402,925.58|402,925.58|-|

||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|6,800,000.00|6,800,000.00|-|
|33,466,747.12|33,466,747.12|-|

流动资产评估值33,466,747.12元，无增减值变化。
（2）长期股权投资评估情况
长期股权投资评估结果见下表：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位名称|账面价值|评估价值|增减值|
|威震天|1,000,000.00|6,261,694.53|5,261,694.53|
|怦然心动|2,870,000.00|2,870,000.00|-|
|香港悦然|-|2,086,103.42|2,086,103.42|
|乐享无限|-|-|-|
||3,870,000.00|11,217,797.95|7,347,797.95|

长期股权投资评估值 11,217,797.95元，评估增值 7,347,797.95元，增值率189.87%。评估增值原因主要如下：被评估单位采用成本法对被投资单位进行核算，被投资企业经审计净资产账面价值与其长期投资账面价值因核算方法不同而产生差异，本次评估采用资产基础法对被投资单位进行整体评估，导致评估增值。
（3）办公设备评估情况
办公设备评估结果及增减值情况见下表：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账面价值||评估价值||增减额|||
|原值|净值|原值|净值|原值|净值|原值|
|935,904.95|568,796.30|887,850.00|668,481.50|-48,054.95|99,685.20|-5.13|
|935,904.95|568,796.30|887,850.00|668,481.50|-48,054.95|99,685.20|-5.13|

办公设备原值评估减值48,054.95元，减值率5.13%；净值评估增值 99,685.20元，增值率17.53%。评估值增减原因主要如下：
①评估原值减值的主要原因是由于办公设备中电子设备更新换代较快，市场价呈下降趋势。
②评估净值增值的主要原因是评估时采用的经济寿命年限一般大于财务的
折旧年限造成。
（4）其他无形资产评估情况
经评估，软件著作权、作品著作权和注册商标评估值 299.00万元，域名估值为0.12万元，合计评估值299.12万元，评估增值299.12万元，增值原因为软件著作权、作品著作权的研发费，以及域名、商标注册发生的费用均直接计入了当期损益，未作为无形资产在账内反映，本次评估将其作为账外无形资产纳入评估范围进行评估导致评估增值。
本次评估中，对域名以取得时发生的注册费用确认评估值；对软件著作权、作品著作权和注册商标的评估，其方法主要包括市场法、收益法、资产基础法。
由于目前国内外与评估对象相似的技术转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，也不适宜采用资产基础法评估，因此对软件著作权、作品著作权和注册商标采用收益法进行评估，具体采用销售收入分成法，公式为：
其中：P——无形资产评估值
K——无形资产销售收入分成率
Ri——技术产生第 i期的营业收入
n——收益期限
r——折现率
评估过程如下：
①收益期的确认
随着技术的发展和更新，任何技术均有一定的经济寿命年限。申报评估的无形资产受国家法律保护，具有一定的保护期，无形资产的使用具有排他性。
在通常情况下，技术的提成年限在 2-10年之间，最多不超过其法律保护有效期。综合考虑各无形资产已获保护期的时间、市场竞争的激烈程度、技术升级
换代速度，以及可替代技术不断出现等因素，导致企业难以较长时间获取超额利润，因此，综合判定申报评估的无形资产（软件著作权、作品著作权和注册商标）收益期至2019年。
②营业收入的确定
根据未来年度收益预测，软件著作权、作品著作权和注册商标产生收入如下：单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|
|825.61|1,678.38|1,991.55|
|1,800.14|5,557.72|8,455.73|
|160.13|442.67|547.15|
|2,785.88|7,678.76|10,994.43|

③营业收入分成率的确定
首先确定技术分成率的取值范围，再根据影响无形资产价值的因素，建立测评体系，确定待估技术分成率的调整系数，最终得到分成率。
A.确定待估技术分成率的范围。分成率的取值范围是根据国际技术贸易中已被众多国家认可的技术提成比例范围确定的。随着国际技术市场的发展，提成率的大小已趋于一个规范的数值，联合国工业发展组织对各国的技术贸易合同的提成率做了大量调查统计，结果显示，以营业收入为基数，提成率区间为0.5%~10%之间，由于上述提成率数值得到国际公认，而且在技术贸易实践中得到了验证，因此引用上述数值作为确定分成率的基础数据。
B.根据分成率测评表，确定待估无形资产分成率的调整系数。影响无形资产价值的因素包括技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等8个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定分成率的调整系数。
C.确定待估无形资产分成率。根据无形资产分成率的取值范围及调整系数，
可最终得到分成率。计算公式为：
K=m+(n-m)×r
式中：K－待估无形资产的分成率
m－分成率的取值下限
n－分成率的取值上限
r－分成率的调整系数
经逐项调整，确定各因素的调整系数。分成率调整系数测评结果见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|考虑因素||权重|打分|
|法律因素|技术类型及法律状态|0.4|10|
||保护范围|0.3|20|
||侵权判定|0.3|10|
|技术因素|技术所属领域|0.1|60|
||替代技术|0.2|10|
||先进性|0.2|5|
||创新性|0.1|5|
||成熟度|0.2|80|
||应用范围|0.1|10|
||技术防御力|0.1|6|
|经济因素|供求关系|1.0|5|
|r||||
||=m+(n-m)*r|其中：m=0.5% n=10%||

取值说明：
a.技术类型及法律状态：发明专利、经无效或撤销程序的实用新型专利(100)；
发明专利申请、实用新型专利（40）。悦然心动拥有的无形资产主要为软件著作权、作品著作权和注册商标，综合考虑上述事项，取10分。
b.保护范围：权利要求涵盖或具有该类技术的某些必要技术特征（100）；
权利要求包含该类技术的某些技术特征（50）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标要求涵盖或具有该类技术的部分技术特征，取20分。
c.侵权判定：待估技术是生产某产品的惟一途径，易于判定侵权及取证（100）；
通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易(80)；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难(40)；通过对产品的分析，判定侵权及取值均存在一些困难(0)。对悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标进行分析后，
判定侵权及取值均存在较大困难，取10分。
d.技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业(100)；技术领域发展前景较好(60)；技术领域发展平稳(20)；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢(0)。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标资产技术所属领域发展前景较好，取60分。
e.替代技术：无替代产品(100)；存在若干替代产品(60)；替代产品较多(0)。
企业专利资产存在一些替代产品，取10分。
f.先进性：各方面都超过现有技术(100)；大多数方面或某方面显著超过现有技术(60)；与现有技术不相上下(0)。软件著作权、作品著作权和注册商标资产各方面与现有技术不相上下，取5分。
g.创新性：首创技术(100)；改进型技术(40)；后续专利技术(0)。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标资产属于改进型技术，取5分。
h.成熟度：工业化生产(100)；小批量生产(80)；中试(60)；小试(20)；实验室阶段(0)。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标资产大部分已能够带来收入，取80分。
i.应用范围：专利技术可应用于多个生产领域(100)；专利技术应用于某个生产领域(50)；专利技术的应用具有某些限定条件(0)。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标仅用于某些特定行业，取10分。
j.技术防御力：技术复杂且需大量资金研制(100)；技术复杂或所需资金多(50)；
技术复杂程度一般、所需资金数量不大(0)。根据软件著作权、作品著作权和注册商标资产技术复杂程度取6分。
k.供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要(100)；解决了行业一般技术问题(50)；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节(0)。悦然心动软件著作权、作品著作权和注册商标资产解决了行业部分技术问题，取5分。
测评结果，r＝0.1845。
K=m+(n-m)×r
=0.5%+(10%-0.5%)×0.1845
=2.2528%
经综合分析后，取委估软件著作权、作品著作权和注册商标销售收入分成率为2.2528%。
④无形资产收益计算
考虑到无形资产所处行业技术更新换代的速度，现有无形资产对以后年度收入的贡献会逐年降低，故在未来无形资产收益期内，每年考虑一定的递减。
根据上述预测，未来年度无形资产收益如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|
|2,785.88|7,678.76|10,994.43|
|2.2528%|1.6896%|1.1264%|
|62.76|129.74|123.84|

⑤折现率确定
无形资产折现率取权益资本报酬率与无形资产风险溢价之和。本次无形资产收益额按销售收入分成额确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，折现率采用税前折现率，计算公式如下：
r=(Ke+Rw)/(1-T)
式中：Ke──权益资本报酬率；
Rw──无形资产风险溢价系数；
T──所得税税率。
A.权益资本报酬率的确定
权益资本报酬率Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定，计算式如下：
K Rβ MRP R
e f c
悦然心动权益资本成本(Ke)计算结果如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年|2018年|
|权益资本成本(Ke)|13.89%|13.90%|13.88%|

B.无形资产风险溢价系数的确定
无形资产风险溢价系数由市场风险系数、资金风险系数及管理风险系数之和确定。根据评估范围内无形资产的特点及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0％-5％之间，本次评估取3%。
a.市场风险系数
市场风险取值表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||权重|||分值|
|||0.4|||20|
|市场现有竞争风险||0.6|0.7||60|
|市场潜在竞争风险|规模经济性||0.3|0.4|50|
||投资额|||0.6|90|
|||1|||46.52|

取值说明：
(a)市场容量风险：市场总容量大且平稳(0)；市场总容量一般，但发展前景好(20)；市场总容量一般且发展平稳(40)；市场总容量小，呈增长趋势(80)；市场总容量小，发展平稳(100)。悦然心动所处行业市场发展前景较好，取20分。
(b)市场现有竞争风险：市场为新市场，无其他厂商(0)；市场总厂商数量较少，实力无明显优势(20)；市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势(60)；市场总厂商数量众多，且无明显优势(100)。悦然心动所在的行业市场总厂商数量较多，但其中有几个厂商具有较明显的优势，取60分。
(c)市场潜在竞争风险：市场潜在竞争风险有以下两个因素决定。
规模经济性：市场存在明显的规模经济(0)；市场存在一定的规模经济(40)；
市场基本不具规模经济(100)。从悦然心动所处行业来看，存在一定的规模经济效应，取50分。
投资额及转换费用：项目的投资额及转换费用高(0)；项目的投资额及转换费用中等(40)；项目的投资额及转换费用低(100)。从悦然心动所处行业来看，项目的投资额及转换费用低，取90分。
市场风险系数=0％+(3％-0％)×46.52％
=1.40%
b.资金风险系数
|||
|-|-|
|权重|分值|
|0.5|10|
|0.5|10|
|1|10|

（a）融资风险：项目投资额低，取 0分，项目投资额中等，取 40分，项目投资额高取100分。悦然心动项目投资额较低，取10分。
（b）流动资金风险：流动资金需要额少，取 0分；流动资金需要额中等取 40分；流动资金需要额高，取 100分。悦然心动所需流动资金较少，取 10分。
资金风险系数=0%+(3％-0%)×10％
=0.30%
c.管理风险系数
|||
|-|-|
|权重|分值|
|0.4|50|
|0.3|10|
|0.3|40|
|1|35|

取值说明
（a）销售服务风险：已有销售网点和人员(0)；除利用现有网点外，还需要建立一部分新销售服务网点(20)；必须开辟与现有网点数相当的新网点和增加一部分新人力投入(60)；全部是新网点和新的销售服务人员(100)。悦然心动未来拓展市场，需要增加部分新人力投入，取50分。
（b）质量管理风险：质保体系建立完善，实施全过程质量控制(0)；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制(40)；质保体系尚待建立，只在个别环节实施质量控制(100)。悦然心动质保体系建立相对完善，实施全过程质量控制，取10分。
（c）技术开发风险：技术力量强，研发投入高(0)；技术力量较强，研发投
入较高(40)；技术力量一般，有一定研发投入(60)；技术力量弱，研发投入少(100)。
悦然心动技术力量较强，研发投入较高，取40分。
管理风险系数=0％+(3％-0％)×35％
=1.05%
则无形资产风险溢价系数=市场风险系数+资金风险系数+管理风险系数
=1.40%+0.30%+1.05%
=2.75%
C.折现率的确定
根据无形资产折现率公式r=(Ke+Rw)/(1-T)得出如下表格：
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|
|权益资本成本(Ke)|13.89%|13.89%|13.88%|
|无形资产风险溢价系数(Rw)|2.75%|2.75%|2.75%|
|所得税率(T)|2.77%|0.59%|11.19%|
|无形资产折现率(r)|17.11%|16.74%|18.73%|

根据无形资产收益预测和折现率分析计算，软件著作权评和作品著作权、注册商标评估结果计算如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|
|2,785.88|7,678.76|10,994.43|
|2.2528%|1.6896%|1.1264%|
|62.76|129.74|123.84|
|17.11%|16.74%|18.73%|
|0.25|1.00|2.00|
|0.9613|0.8330|0.7076|
|60.33|108.08|87.62|

评估值 299.00
由上表所示，软件著作权、作品著作权和注册商标评估值 299.00万元。域名以注册费用，即 0.12万元作为其评估值，故其他无形资产合计评估值 299.12万元。
3、负债评估情况
负债评估结果如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|

||||
|-|-|-|
|221,601.75|221,601.75|-|
|841,374.72|841,374.72|-|
|19,800.00|19,800.00|-|
|1,082,776.47|1,082,776.47|-|

流动负债评估值1,082,776.47元，无增减值变化。
（四）收益法评估情况
1、收益法假设情况
（1）一般假设
①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
②假设评估基准日后被评估单位的业务运行均符合业务所在国家和地区的相关法律法规；
③假设评估基准日后被评估单位及业务所涉国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
④假设评估基准日后业务所涉国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率等评估基准日后不发生重大变化；
⑥假设被评估单位目前享受的税收优惠政策不发生重大变化；
⑦假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
⑧假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
⑨假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用
的会计政策在重要方面保持一致；
②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；
③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
④假设预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业发展和收益实现的重大变动事项；
⑤假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
⑥假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
⑦假设被评估单位未来年度能够完成增值税免税备案。
2、收益法评估模型
（1）收益法具体方法和模型的选择
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。本次评估采用合并口径预测企业自由现金流，企业自由现金流折现模型的描述具体如下：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
①企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期股权投资价值
A.经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
F：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；
i
F：预测期末年预期的企业自由现金流量；
n
r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）；
n：预测期；
i：预测期第 i年。
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
E D
WACC K  K(1t)
e
E D
d
E D
其中：k：权益资本成本；
e
k：付息债务资本成本；
d
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K r MRPβ r
e f L c
其中：r：无风险收益率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
L
r：企业特定风险调整系数。
c
B.溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。
C.非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
D.长期股权投资价值
长期股权投资价值主要是对怦然心动的投资价值，评估基准日后被评估单位已签订股权转让协议，本次评估按照协议转让金额确定基准日价值。
②付息债务价值
被评估单位于评估基准日无付息债务。
（2）收益期和预测期的确定
①收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，并可以通过延续方式永续使用核心经营资产。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
②预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021年达到稳定经营状态，故预测期截止到2021年底，2022年开始为稳定经营阶段。
（3）预测期的收益预测
悦然心动及子公司威震天、香港悦然主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营服务，报告期内研发了超过 40款移动互联网应用产品，主要包括个性化工具（FancyKeyKeyboard，FancyEmojiKeyboard、FancyGifKeyboard）、社交辅助工具（Padview、FollowersTracker、Followgrow forTwitter、Instapics）、
微任务工具（GiftSaga）。上述产品全覆盖苹果、谷歌等移动互联网平台。
由于乐享无限刚成立，截止评估基准日，尚未开展经营业务，历史年度无任何业务数据，未来年度只有框架规划，管理层无法对未来盈利预测进行准确量化。
出于谨慎性原则考虑，未对乐享无限进行收益法评估。怦然心动已经于评估基准日后（2016年9月9日）转让，本次评估未纳入收益法预测范围。除乐享无限、怦然心动外，悦然心动及其他子公司纳入本次收益法预测范围。
①营业收入的预测
A.历史收入情况分析
悦然心动（含子公司，下同）2014年、2015年和2016年1-6月各类型业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|209.58|10.40%|171.87|
|-|-|67.77|3.36%|1,477.16|
|973.55|100.00%|1,738.59|86.24%|1,572.49|
|973.55|100.00%|2,015.94|100.00%|3,221.52|

 2014年，悦然心动社交辅助工具系列产品营业收入为 973.55万元，占营业收入的比例为100%。
2014年10月，悦然心动利用苹果首次开放第三方输入法接口的机会，研发推出主打个性化输入的 iOS第三方输入法FancyKeyKeyboard，推出期初为了快速的获得用户，未进行流量变现，故2014年未产生收入。
2015年，悦然心动在继续深耕社交辅助工具系列产品和个性化工具系列产品的同时，研发推出了微任务工具系列产品。
受益于前期的用户快速积累，悦然心动在 2015年开始对个性化工具系列产品进行流量变现。2015年，个性化工具系列产品实现营业收入 209.58万元，占悦然心动2015年营业总收入的比例为10.40%；2015年11月，悦然心动推出微
任务工具系列产品，全年实现收入 67.77万元，占悦然心动 2015年营业总收入
的比例为3.36%；社交辅助工具延续 2014年高速发展的趋势，全年实现营业收
入1,738.59万元，占悦然心动2015年营业总收入的比例为86.24%。
2016年上半年，受益于前期积累的关于研发和运营海外移动互联网产品的经验，悦然心动研发的三大系列产品收入均迎来了较大幅度的增长，用户数量和变现能力均得到较大幅度提升：悦然心动个性化工具系列产品实现营业收入 171.87万元，占悦然心动 2016年 1-6月营业总收入（未含怦然心动收入）的比例为5.43%；社交辅助工具系列产品实现营业收入1,572.49万元，占悦然心动2016年 1-6月营业总收入（未含怦然心动收入）的比例为48.81%；微任务工具系列产品实现营业收入 1,477.16万元，占悦然心动 2016年 1-6月营业总收入（未含怦然心动收入）的比例为45.85%。
B.营业收入的预测
本次评估，评估机构主要从悦然心动产品历史期运营数据，包括累计用户数量、活跃用户数量等指标进行趋势预测，现以个性化工具为例，说明悦然心动产品营业收入的预测过程：
2014年10月，悦然心动利用苹果首次开放第三方输入法接口的机会，研发推出主打个性化输入的 iOS第三方输入法--FancyKeyKeyboard；2015年 5月，悦然心动推出Android版本的FancyKeyKeyboard。
悦然心动围绕用户的个性化需求，陆续推出 FancyEmojiKeyboard、FancyGIfKeyboard等系列个性化工具，旨在满足用户不断涌现的个性化需求。
截至2016年6月30日，悦然心动个性化工具的累计用户数如下图所示：
数据来源：友盟
截至2016年6月30日，悦然心动个性化工具的月活跃用户数如下图所示：数据来源：友盟
悦然心动 2014年、2015年以及2016年1-6月个性化工具收入情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|单位|2014年|2015年|
|万个|68.38|886.35|
|万个|6.38|120.86|
|%|9.33|13.64|
|美元/用户|-|0.024|
|万美元|-|34.45|
|人民币/美元|6.14|6.08|

||||
|-|-|-|
|万人民币元|-|209.58|

个性化工具收入计算公式如下：
活跃用户数量=累计用户数量×转化率
个性化工具收入=活跃用户数量×ARPU值
通过上述营业收入的计算公式可以看出，未来年度营业收入预测主要体现在三个指标上，即：累计用户数量、转化率和ARPU值的预测。
本次评估中将“用户”定义为下载应用并打开过一次以上的产品使用者；活跃用户是指在一个月中使用应用一次以上的独立用户。现将上述指标的预测说明如下：
累计用户数量预测主要根据历史年度用户数量增长情况进行预测。历史年度个性化工具累计用户数量及新增用户情况如下：
||||
|-|-|-|
|单位|2014年|2015年|
|万个|68.38|886.35|
|万个|68.38|817.98|
|万个|22.79|68.16|

注：个性化工具于2014年10月上线运营，表中2014年月均新增用户数据仅为3个月的平均值。
截至 2016年 6月 30日，个性化工具产品已上线运营 21个月，运营期间每月新增用户数量变化趋势如下图所示：
通过上图可以看出，在产品上线初期，月新增用户数量逐步上升，而且增长幅度较大，此阶段通常是产品的高速发展阶段；在用户数量积累到一定阶段后，月新增用户数量逐渐稳定，在一定范围内小幅波动，此阶段是产品的稳步增长阶段。目前悦然心动的个性化工具产品正处于稳步增长阶段。
在产品研发上线以后，悦然心动通常需要根据市场状况和用户需求对已上线产品进行更新迭代，以达到吸引用户、增加用户黏性的目的。在对原有产品更新维护的同时，悦然心动也会投入一定的精力去研发新产品系列，以保证持续竞争力。
基于上述的分析，以后年度累计用户数量的预测在考虑原有产品增长的情况下同时考虑部分新产品所带来用户数量的增长，具体情况如下：
单位：万个
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|1,711.64|2,431.64|3,151.64|3,751.64|4,231.64|
|72.00|60.00|60.00|50.00|40.00|
|3.00|303.00|843.00|1,443.00|2,043.00|
|1.00|25.00|45.00|50.00|50.00|
|1,714.64|2,734.64|3,994.64|5,194.64|6,274.64|

注：新产品1于2016年9月末上线。
转化率是指被评估单位产品累计用户数转化为月活跃用户的比率，即转化率=月活跃用户/累计用户数，随着累计用户的不断增长，转化率不断下降，但降幅不断缩小。在累计用户增长到一定阶段后，用户黏性不断加大，转化率降幅将会收窄。本次评估预测，基于谨慎性原则，预测期内该产品转化率呈下降趋势，至稳定期保持稳定。
ARPU(ARPU-Average Revenue PerUser)，即单个用户当月给公司创造的营业收入，月均ARPU值=产品月均营业收入/产品月活跃用户。本次评估，评估机构基于谨慎性的原则，未来年度月均 ARPU值维持在2016年上半年的水平。
根据以上预测过程，未来年度个性化工具收入的具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|万个|1,714.64|2,734.64|3,994.64|5,194.64|6,274.64|7,354.64|
|万个|128.60|177.75|219.71|259.73|282.36|294.19|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|%|7.50|6.50|5.50|5.00|4.50|4.00|
|美元/用户|0.032|0.032|0.032|0.032|0.032|0.032|
|美 元 万元|24.52|67.79|83.79|99.05|107.68|112.19|
|人民币/美元|6.53|6.53|6.53|6.53|6.53|6.53|
|人 民 币万元|160.13|442.67|547.15|646.83|703.18|732.63|

悦然心动微任务工具及社交辅助工具产品的预测方式与个性化工具一致，根据上述测算方式，悦然心动营业收入测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|160.13|442.67|547.15|646.83|703.18|732.63|
|825.61|1,678.38|1,991.55|2,223.84|2,424.61|2,493.75|
|1,800.14|5,557.72|8,455.73|9,953.72|10,689.28|10,820.38|
|2,785.88|7,678.76|10,994.43|12,824.39|13,817.06|14,046.76|

②营业成本的预测
A.历史成本情况分析
悦然心动 2014年、2015年和2016年1-6月分产品成本构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年||2015年|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|2.55|10.20%|6.61|4.37%|5.34|
|-|0.00%|42.97|28.41%|611.46|
|22.43|89.80%|101.65|67.22%|88.04|
|24.98|100.00%|151.23|100.00%|704.83|

从产品构成分析，2014年悦然心动产品成本主要来自社交辅助工具，占总营业成本的89.80%。2015年度、2016年1-6月，随着微任务工具产品的上线运营，营业成本结构发生较大变化，由于微任务工具需要向用户发放亚马逊体验卡，该部分支出金额较大，因此微任务产品的营业成本占比较大。
B.营业成本的预测
悦然心动产品成本主要包括人工成本、服务器租赁费用、软件服务费，本次
评估，评估机构主要根据悦然心动历史成本情况，并结合一定的增长比率进行预测，现以个性化工具营业成本预测为例说明如下：
（a）个性化工具历史年度营业成本情况分析
个性化工具成本主要包括人工成本、服务器租赁费用、软件服务费等。历史年度各项费用发生情况如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2015年|
|-|1.66|
|2.55|4.66|
|-|0.28|
|2.55|6.61|

（b）个性化工具未来年度营业成本的预测
未来年度，个性化工具营业成本的预测分为三个部分，即人工成本、服务器租赁费用、软件服务费。
人工成本包括人工工资、社会保险费、住房公积金和补充医疗险等。对于人工工资，未来年度按照人均工资和人数测算取得，人均工资考虑一定的比例增长；
社会保险费、补充医疗险和住房公积金按照被评估单位实际缴存基数及缴费比例测算取得。服务器租赁费用主要是悦然心动基于存储用户数据等方面的需求租赁亚马逊服务器产生的费用支出，未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
软件服务费主要是悦然心动因研发需要注册及维护账号产生的费用及外购第三方软件服务支出，未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
根据以上预测，未来年度个性化工具营业成本预测结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|4.76|11.66|13.99|16.53|17.35|18.22|
|2.10|5.04|6.05|7.26|8.71|10.45|
|0.68|1.63|1.96|2.35|2.82|3.38|
|7.54|18.33|22.00|26.14|28.88|32.05|

根据上述测算方式，悦然心动营业成本测算结果如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|7.54|18.33|22.00|26.14|28.88|32.05|
|346.88|708.71|841.28|941.38|1,027.33|1,060.15|
|182.70|641.93|1,173.51|1,456.47|1,727.94|2,002.33|
|537.12|1,368.98|2,036.79|2,423.99|2,784.15|3,094.53|

③营业税金及附加的预测
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）（附件4：跨境应税行为适用增值税零税率和免税政策的规定）；《湖北省国家税务局关于发布（湖北省增值税备案类减免税管理操作规程（试行））的公告）》（湖北省国家税务局2012年第10号）的规定，目前悦然心动和子公司威震天均享受增值税免税政策。子公司香港悦然为境外企业无需缴纳增值税，因此，被评估单位预测年度各年营业税金及附加均为0。
④管理费用的预测
A.历史数据
被评估单位管理费用核算的内容主要包括人工成本、税金、办公费用、差旅费、业务招待费、折旧、交通费、研发费和中介机构费用等，历史年度有关情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|人工成本|16.26|62.53|
|税金|0.10|0.45|
|办公费用|5.48|50.14|
|差旅费|1.74|0.41|
|业务招待费|0.53|0.06|
|折旧|10.29|17.07|
|交通费|0.62|0.16|
|研发费|251.51|621.48|
|中介机构费用|-|1.06|
||286.52|753.37|

B.测算情况
对于各项管理费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位业务发展规划及相关政策等情况综合确定。
a.人工成本
人工成本包括工资、社会保险费、住房公积金、补充医疗险等。对于人工工资，未来年度按照人均工资和人数测算取得，人均工资考虑一定的比例增长；社会保险费、补充医疗险和住房公积金按照被评估单位实际缴存基数及缴费比例测算取得。
b.税金
税金主要为印花税，未来年度按照国家规定的相关税费率进行测算。
c.办公费用
办公费用主要为办公费、福利费用、物业费、电费、服务费等，未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
d.差旅费、业务招待费
差旅费、业务招待费，未来年度在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
e.折旧
折旧费用主要核算企业固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产的情况，考虑固定资产的增加及更新支出、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。
f.研发费
研发费主要包括企业的研发费用和技术资质费用。
（a）研发费用
研发费用包括研发人员的人工成本、办公费用、培训费、差旅费、招待费以及偶然性发生其他费用等。
历史年度有关情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2014年|2015年|
|人工成本|200.64|400.31|
|办公费用|40.63|156.95|
|培训费|-|39.02|
|差旅费|2.43|14.96|
|招待费|1.88|8.39|
|其它|5.93|1.84|
||251.51|621.48|

对于各项研发费用，主要是在分析历年发生情况的基础上，结合被评估单位业务发展规划及相关政策等情况综合确定。
人工成本主要包括员工工资、社保、公积金和职工福利费。
预测年度，对于人工工资，未来年度按照人均工资和人数测算取得，人均工资考虑一定的比例增长；社会保险费、补充医疗险和住房公积金按照被评估单位实际缴存基数及缴费比例测算取得；职工福利费按历史年度福利费占人工工资的平均比例进行测算。
办公费主要包括企业办公发生费用、装修费、房租、网络服务费等。
预测年度，对于办公费，在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测；
装修费为企业一次性发生的费用，以后年度不进行预测；对于房租，根据被评估单位相关房屋租赁协议以及预计租金上涨情况进行预测；对于网络服务费在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
对于培训费、差旅费、招待费、其他费用，在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
根据以上预测，未来年度研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工成本|442.65|1,217.17|1,471.21|1,687.84|1,922.45|2,176.29|
|办公费用|58.87|139.93|153.92|169.32|186.25|204.87|
|培训费|29.68|65.30|71.83|79.01|86.91|95.60|
|差旅费|14.66|32.25|35.48|39.03|42.93|47.22|
|招待费|5.11|11.24|12.36|13.59|14.95|16.45|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其它|0.52|1.15|1.27|1.40|1.54|1.70|
||551.49|1,467.03|1,746.07|1,990.19|2,255.03|2,542.13|

（b）技术资质费用
技术资质费用主要是企业申请软件著作权等证书发生的费用，未来年度，在历史年度的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
g.中介机构费用
中介机构费用主要为聘请中介机构发生的各项费用，2016年发生金额较大，主要是向中介机构支付了新三板挂牌服务相关费用，该费用以后年度不再发生，因此未来年度在2015年的基础上考虑一定比率的增长进行预测。
未来年度管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|人工成本|41.57|134.04|150.64|206.29|228.35|257.44|
|税金|1.22|3.49|5.09|5.95|6.41|6.51|
|办公费用|48.90|100.47|110.30|121.11|133.01|146.10|
|差旅费|1.91|4.20|4.62|5.08|5.59|6.15|
|业务招待费|0.24|0.52|0.57|0.63|0.69|0.76|
|折旧|11.38|24.82|15.98|15.74|15.91|22.10|
|交通费|-|-|-|-|-|-|
|研发费|551.69|1,467.47|1,746.55|1,990.72|2,255.61|2,542.77|
|中介机构费用|1.06|1.17|1.29|1.42|1.56|1.72|
||657.97|1,736.18|2,035.04|2,346.94|2,647.12|2,983.55|

⑥财务费用的预测
财务费用主要为手续费、银行帐户管理费、利息、工本费和汇兑损益。对于上述财务费用，历年数额具有很大的不确定性，本次评估不予预测。
⑦营业外收支的预测
营业外收入主要为地方政府给予的各种政策性补贴等。营业外支出主要为滞纳金和固定资产盘亏损失等。
根据武汉市人民政府发布的《关于印发支持企业发展若干意见及支持工业经
济发展等政策措施的通知》（武政(2015)35号），对在新三板挂牌的企业给予 200
万元支持。悦然心动已于 2016年 8月、9月分别收到市、区财政拨付的 200万
元补贴款。其余的营业外收支的发生为非经常性业务，具有一定的偶然性，本次收益法不再进行测算。
⑧所得税的预测
根据财政部、国家税务总局、科技部联合发布《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)，自2016年1月1日起，我国执行新的研发费用加计扣除企业所得税优惠政策，即企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照本年度实际发生额的50%，从本年度应纳税所得额中扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的150%在税前摊销。因此悦然心动及其子公司威震天实际发生的研发费用，可以按照当年实际发生额的50%，从当年应纳税所得额中扣除。
由于母公司悦然心动于2014年7月28日和2014年8月30日分别取得《软件产品证书》和《软件企业证书》，子公司威震天于 2016年 5月 25日取得《软件产品证书》和《软件企业证书》，均符合“双软认证”条件。经过认定的软件企业，从公司获利年度起对企业所得税实行“两免三减半”的政策，即前两年免收企业所得税，后三年减半征收企业所得税。目前悦然心动处于减半征收企业所得税阶段，子公司威震天处于免收企业所得税阶段。根据香港相关法律规定，香港悦然利得税税率为16.5%，本次评估按照该税率进行预测。
⑨折旧的预测
折旧费用主要核算企业固定资产折旧费用，折旧根据现有固定资产情况，考虑固定资产的更新支出情况、时间性的影响，按照折旧政策计算确定。
未来年度折旧预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产|11.38|24.82|15.98|15.74|15.91|22.10|
||11.38|24.82|15.98|15.74|15.91|22.10|

⑩资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。评估考虑资本性
支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出、增量资产的资本性支出、增量资产的正常更新支出。
未来年度资本性支出预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|固定资产|21.61|9.00|19.11|22.14|28.56|38.31|
||21.61|9.00|19.11|22.14|28.56|38.31|

⑪营运资金增加额的预测
A.基准日营运资金
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。其他应收款和其他应付款核算内容大多数为非正常的经营性往来，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收账款、预付款项、应付账款、预收款项等几个因素。
企业基准日营运资金在企业账面值中剔除溢余资产、有息债务、非经营性资产、非经营性负债后确定。
B.最低现金保有量的预测
对于最低货币资金保有量的计算，首先计算未来年度的付现成本，再根据付现成本的支付周期确定最低货币资金保有量。
C.非现金营运资金的预测
年非现金营运资金=（流动资产-货币资金）-流动负债
根据上述公式，按照年主营业务收入增加所需增加的年非现金营运资金进行测算。
D.营运资金增加额的测算
营运资金增加额=当期所需营运资金-上期营运资金
营运资金增加额的预测情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|基准日|2016年7-12月|2017年|
|271.25|212.57|240.67|
|871.46|812.83|1,037.42|
|1,142.71|1,025.40|1,278.09|
||-117.31|252.69|
|2019年|2020年|2021年|
|617.17|677.12|915.74|
|1,733.59|1,868.99|1,901.93|
|2,350.76|2,546.11|2,817.67|
|347.75|195.35|271.56|

D.折现率的确定
①无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年平均收益率为2.8411%，本次评估以2.8411%作为无风险收益率。
②权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
β
式中：L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β
U：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D E
：被评估企业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 Wind资讯系统查询了 12家沪
β
深A股可比上市公司2016年6月30日的L值（起始交易日期：2014年6月30
日；截止交易日期：2016年 6月 30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、β β
资本结构换算成U值，并取其平均值 0.9038作为被评估单位的U值，具体数据见下表：
||||
|-|-|-|
|股票代码|公司简称|βL值|
|002131.SZ|利欧股份|1.2759|
|002174.SZ|游族网络|0.7800|
|002354.SZ|天神娱乐|0.5471|
|002517.SZ|恺英网络|1.2628|
|002555.SZ|三七互娱|1.0163|
|300052.SZ|中青宝|0.7346|
|300104.SZ|乐视网|0.5991|
|300242.SZ|明家联合|0.2996|
|300295.SZ|三六五网|1.4700|
|300315.SZ|掌趣科技|1.0256|
|300343.SZ|联创互联|0.8367|
|603000.SH|人民网|1.1625|

βu平均值 0.9038取可比上市公司资本结构的平均值2.04%作为被评估单位的目标资本结构。
由于母子公司所得税率不同及研发费用加计扣除的影响，因此本次评估采用合并口径下实际应缴纳的所得税占利润总额的比例确定为综合所得税税率，具体情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|利润总额|1,790.79|4,573.60|6,922.60|8,210.50|8,536.91|7,938.90|
|所得税|49.54|26.90|774.97|960.98|980.58|1,717.90|
|所得税率|2.77%|0.59%|11.19%|11.70%|11.49%|21.64%|

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。权益系统风险系数计算公式如下：
   
β 1 1 t D Eβ
L U
根据上述公式，权益系统风险系数具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|权益系统风险系数|0.9217|0.9221|0.9201|0.9200|0.9201|0.9182|

③市场风险溢价的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华研发部公布的数据，本次评估市场风险溢价取7.11%。
④企业特定风险调整系数的确定
悦然心动主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，该业务具有良好的发展势头、业务规模不断扩大。但受国外同行业市场竞争的影响，经营存在一定风险。同时考虑被评估单位及其所在行业经营特点，参照与同行业市场利率风险及国际汇率风险，市场与行业风险，确定企业特定风险为4.50％。
⑤预测期折现率的确定
A.计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。权益资本成本计算公式如下：
K Rβ MRP R
e f c
根据上述公式计算出权益资本成本，具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|权益资本成本|13.89%|13.90%|13.88%|13.88%|13.88%|13.87%|

B.计算加权平均资本成本
评估基准日五年期及以上贷款利率的平均年利率为4.90%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
加权平均资本成本计算公式如下：
E D
 
WACC K  K 1 t
e
D E
d
D E
根据上述公式计算出加权平均资本成本（取整），具体情况如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|加权平均资本成本|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|

(5)经营性资产价值的确定
①未来年度企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，被评估单位未来各年度企业自由现金流预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016 年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|营业收入|2,785.88|7,678.76|10,994.43|12,824.39|13,817.06|14,046.76|
|营业成本|537.12|1,368.98|2,036.79|2,423.99|2,784.15|3,094.53|
|营业税金及附加|-|-|-|-|-|-|
|营业费用|-|-|-|-|-|-|
|管理费用|657.97|1,736.18|2,035.04|2,346.94|2,647.12|2,983.55|
|财务费用|-|-|-|-|-|-|
|资产减值损失|-|-|-|-|-|-|
|营业利润|1,590.79|4,573.60|6,922.60|8,053.46|8,385.79|7,968.68|
|加：营业外收入|200.00|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|-|-|-|-|-|-|
|利润总额|1,790.79|4,573.60|6,922.60|8,053.46|8,385.79|7,968.68|
|减：所得税|49.54|26.90|774.97|941.35|961.69|1,725.35|
|净利润|1,741.25|4,546.70|6,147.63|7,112.11|7,424.10|6,243.33|
|加：折旧及摊销|11.38|24.82|15.98|15.74|15.91|22.10|
|加：财务费用|||||||
|减：资本性支出|21.61|9.00|19.11|22.14|28.56|38.31|
|减：营运资本变动|-117.31|252.69|724.91|347.75|195.35|271.56|
|企业自由现金流量|1,848.33|4,309.83|5,419.58|6,757.97|7,216.10|5,955.57|

②经营性资产价值的确定
将收益期内各年预测企业自由现金流量予以折现，从而得出被评估单位的营业性资产价值。
计算结果详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,848.33|4,309.83|5,419.58|6,757.97|7,216.10|5,955.57|
|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|13.70%|
|0.25|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00|
|0.9684|0.8795|0.7735|0.6803|0.5984|0.5263|
|1,789.94|3,790.53|4,192.23|4,597.64|4,317.78|3,134.16|

经营性资产价值 45,791.65
（6）其他资产和负债及长期股权投资的评估
①非经营性资产和负债的评估
评估基准日被评估单位的非经营性资产包括以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产、其他应收款中的代颜庆华垫付股改个税和其他流动资产；
非经营性负债为其他应付款中香港悦然应付陈国兴的往来款。
具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|业务内容|账面原值|账面净值|
|非经营性资产||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|理财产品|248.21|248.21|
|其他流动资产|理财产品|680.00|680.00|
|其他应收款|代颜庆华垫付股改个税|16.13|15.33|
|非经营性资产小计||944.34|943.54|
|非经营性负债||||
|其他应付款|往来款-陈国兴|13.63|13.63|
|非经营性负责小计||13.63|13.63|
|合计||930.71|929.91|

②溢余资产的评估
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产主要是溢余的货币资金（货币资金余额减去基准日最低现金保有量）2,059.43万元。
③长期股权投资的评估
2016年 9月 9日，悦然心动与杨元签订股权转让协议，转让其持有的怦然心动60%股权，转让价款为 287.00万元。本次评估，评估机构按照协议转让金额确定其基准日评估价值。
(8)收益法评估结果
①企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值+溢余资产价值+长期股权投资价值
=45,791.65+929.91+2,059.43+287.00
=49,100.00万元（取整）
②付息债务价值的确定
被评估单位评估基准日无付息债务。
③股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，悦然心动的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=49,100.00-0.00=49,100.00万元（取整）
（五）评估增值的原因分析
悦然心动评估基准日归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较归属于母公司所有者权益账面价值增加44,734.67万元，增值率为1,024.77%。增值的主要原因如下：
悦然心动的主营业务为移动互联网社交工具类应用的开发和运营，属于移动互联网行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，除了固定资产、营运资金等有形资产之外，还拥有运营资质、管理经验、研发能力、人力资源等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现，同时也无法体现其未来的发展能力，但是对股东全部权益价值却具有重要影响。而收益法是通过对悦然心动未来的经营状况和获利能力进行分析，综合考虑了被评估企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、研发能力等因素，更能反映企业股东全部权益的市场价值。故评估结果相对于账面成本有较大程度的增值。
（六）评估特别事项说明
本次评估，评估机构在评估过程中提及的需要关注的事项如下：
1、全资子公司乐享无限成立于 2016年 2月 23日，截止评估基准日，悦然心动尚未认缴出资，亦未开展经营业务，未来年度只有框架规划，管理层无法对未来盈利预测进行准确量化。本次收益法评估，评估机构未将乐享无限纳入评估范围。
2、2016年9月9日，悦然心动与杨元签订股权转让协议，悦然心动将持有的怦然心动60%股权以 287.00万元价格转让给杨元。截止评估报告出具日，已完成工商变更。本次评估，评估机构按照协议转让金额确定其基准日评估值。
第七节本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
2016年 10月 27日，上市公司与悦然心动及悦然心动全体股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，主要内容如下：
（一）协议的相关方
甲方：摩登大道
乙方：除曾李青外的悦然心动的全体股东
丙方：曾李青
丁方：悦然心动
（二）本次交易的方案
1、本次交易的方式
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资两部分构成，即上市公司向悦然心动全体股东非公开发行股份及支付现金，收购悦然心动100%股权，同时，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金共计不超过23,000万元。上市公司发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付发行股份及支付现金购买资产的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。
2、本次交易的交易价格
评估机构对标的股权进行了评估，并出具了中企华评报字（2016）第 1320号号《资产评估报告》，截至2016年6月30日，悦然心动100%股权的评估值为49,100.00万元。各方参考该评估报告确定的标的股权截至评估基准日的评估值，
协商确定标的股权的交易价格为49,000.00万元。
（三）支付方式
本次交易采取股份和现金的支付方式。其中，现金支付比例为标的股权交易价格的40%，其余为股份支付。
1、新增股份方式
（1）新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方丙方发行的新增股份种类为人民币普通股 A股，每股面值1.00元
（2）发行对象
本次新增股份的发行对象为悦然心动全体股东。
（3）发行价格
本次发行的定价基准日为上市公司关于本次交易的董事会决议公告日，本次发行的价格为 14.16元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价15.72元/股的90%。上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（4）发行数量
甲方向乙方及丙方发行的新增股份的发行数量为20,762,711股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
（5）新增股份的锁定期
乙方及丙方承诺：自新增股份上市之日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。本次新增股份上市之日起 12个月期限届满后，其在本次发行中取得的上市公司股份按照以下次序分批解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月且2016年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2016年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满24个月且2017年度对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2017年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减前述因履行 2018年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
第四期：自新增股份上市之日起满 48个月且 2016年度、2017年度及 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
在本协议约定的补偿期内，如果悦然心动当年累积实际实现的净利润不足乙方及丙方对应承诺的累积应实现的净利润的50%，则乙方及丙方在本次交易中取得的新增股份中尚未解除锁定部分延长至新增股份上市之日起满 48个月后方可解除锁定。
2、乙方及丙方对新增股份及现金的分配
本次交易的对价及其支付方式：本次交易采取股份和现金的支付方式。其中，现金支付比例为标的股权交易价格的40%，其余为股份支付。本次交易乙方、丙方获得的对价的具体情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有悦然心动股权比例|总支付对价（万元）|股份支付金额（万元）|股份支付数量（股）|
|颜庆华|27.16%|13,308.40|7,985.04|5,639,152|

||||||
|-|-|-|-|-|
|刘金柱|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|赵威|12.32%|6,036.80|3,622.08|2,557,966|
|陈国兴|9.33%|4,571.70|2,743.02|1,937,161|
|曾李青|28.87%|14,146.30|8,487.78|5,994,194|
|悦然心动投资|10.00%|4,900.00|2,940.00|2,076,271|
||100.00%|49,000.00|29,400.00|20,762,711|

（四）交割安排
1、自标的股权变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
2、各方同意，在本次交易取得中国证监会核准之日起10个工作日内，悦然心动应当向股转系统提交终止挂牌的申请。
3、在悦然心动取得股转系统同意其终止挂牌的正式文件起 10个工作日内，悦然心动应当向主管工商行政管理部门提交将其公司形式由股份有限公司整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料。
4、在悦然心动由股份公司变更为有限责任公司的工商登记手续完成后 30个工作日内，乙方和丙方应当向主管工商行政管理部门提交将其所持悦然心动股权转让给甲方的工商变更登记所需的全部材料，并完成相应的工商变更登记手续。
5、标的股权交割手续由乙方、丙方负责办理，上市公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。
（五）过渡期间安排
1、过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，乙方保证：
（1）不会改变悦然心动的生产经营状况，并保证悦然心动在过渡期内资产状况的完整性；
（2）以正常方式经营运作悦然心动，保持悦然心动处于良好的经营运行状
态，保持悦然心动现有的结构、核心人员基本不变，继续维持与客户的关系，以
保证悦然心动的经营不受到重大不利影响；
（3）悦然心动不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（4）及时将有关悦然心动造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
2、过渡期内，在悦然心动发生与主营业务无关的下述事项(单笔次或同一事件 3个月内累计发生金额高于人民币 500万元)前，乙方应通知摩登大道，摩登大道在接到通知5个工作日内不提出异议的，则视为摩登大道同意，如摩登大道提出异议的，则悦然心动不得实施该等行为：
（1）拟进行的任何资产处置(包括但不限于出售、出租、购买、设置抵押等任何担保)；
（2）除进行日常经营外，拟进行资金划出；
（3）拟进行对外投资；
（4）拟进行任何关联交易。
3、过渡期内，乙方和丙方所持悦然心动的股东权益受如下限制：
（1）未经上市公司书面同意，不得进行股权转让；
（2）未经上市公司书面同意，不得以增资或其他形式引入其他投资者；
（3）未经上市公司书面同意，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或设置其它负担；
（4）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意修改悦然心动公司章程；
（5）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意悦然心动进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易；
（6）未经上市公司书面同意，不得提议及投票同意分配悦然心动利润或对悦然心动进行其他形式的权益分配；
（7）在过渡期内，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（六）业绩承诺、业绩补偿及超额业绩奖励
1、业绩承诺
协议各方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为2016年度、2017年度和 2018年度。乙方和丙方向上市公司承诺：悦然心动 2016年度、2017年度和 2018年度实现的净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。协议各方同意，悦然心动于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）悦然心动的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经悦然心动董事会批准，不得改变悦然心动的会计政策；
（3）承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
2、业绩补偿
如在承诺期内，悦然心动截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，乙方和丙方应优先以通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由乙方和丙方以现金进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿总金额=(截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数)÷累计承诺净利润合计数×本次交易的总对价－已补偿金额。其中，累计承诺净利润合计数指乙方和丙方承诺的悦然心动 2016年度、2017年度和2018年度累计实现的净利润数，即14,000万元。
如乙方和丙方当年需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。乙方和丙方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占乙方和丙方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责
任，具体补偿方式如下：
（1）先以其因本次交易取得的尚未出售的股份补偿。具体如下：
1）当期应补偿股份数=当期补偿总金额÷本次发行价格。
2）上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数×(1＋转增或送股比例)
3）上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税前金额为准)×当年应补偿股份数量
4）甲方应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内，召开董事会会议，并按照本协议确定乙方和丙方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据本协议由乙方和丙方以股份方式补偿上市公司的，由上市公司董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。乙方和丙方补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方和丙方，乙方和丙方应在收到通知后5个交易日内向登记结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令，该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。
5）若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知乙方和丙方，则乙方和丙方应在接到该通知后 30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。
（2）乙方和丙方尚未出售的股份不足以补偿的，差额部分由乙方和丙方以
现金进行补偿。需补偿的现金数量的具体计算公式如下：
当期应补偿现金金额=当期应补偿总金额-当期实际已补偿股份数×本次发行价格。
如根据本协议由乙方和丙方以现金方式补偿上市公司的，上市公司应当在董事会确定乙方和丙方应补偿的现金数额后 5个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。乙方和丙方应在收到上市公司书面通知后5个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（3）无论如何，乙方和丙方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过本次交易的总对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）在承诺期届满后 3个月内，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则乙方和丙方应对上市公司另行补偿。因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。补偿时，乙方和丙方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占乙方和丙方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。补偿金额的支付时间要求及相关处理参照本协议第 10.5条和第10.6条约定执行。
（5）无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总对价。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对悦然心动进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（6）乙方和丙方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
2、超额业绩奖励
各方同意，如果悦然心动2016年度、2017年度和2018年度（以下简称“承诺期”）实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和，业绩承诺期满后，上市公司应当将悦然心动在承诺期实际实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润总和超过约定的承诺期乙方承诺累
积净利润部分的39%（上限为本次标的资产交易价格总额的20%）作为奖金奖励给届时仍于悦然心动任职的核心管理团队成员，核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时悦然心动董事会确定，奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
（七）标的资产的人员安排
本次交易完成后，悦然心动成为上市公司全资子公司，在业绩承诺期内，将保持悦然心动董事会及管理层现有团队基本稳定，原则上对悦然心动目前的运营管理不做变动，悦然心动的公司治理结构安排如下：
本次交易完成后，上市公司将对悦然心动董事会、监事会进行改选，拟定董事会由5名董事组成，不设监事会，设监事一名。董事会成员均由上市公司委任，其中，上市公司拟委任悦然心动现有管理层股东中的2名人员继续担任董事，悦然心动董事长及法定代表人仍由颜庆华担任，同时，上市公司拟委任3名除乙方外的人员担任董事。监事根据悦然心动公司章程的规定选举产生。在保证悦然心动原高级管理人员团队整体稳定的前提下，由上市公司委派财务负责人参与悦然心动日常经营，并由悦然心动董事会聘任。
悦然心动的基本财务核算原则应参照上市公司的要求，包括合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定。
本次交易完成后，业绩承诺期内，悦然心动及其子公司在职员工的劳动关系、薪酬福利、激励体系保持基本稳定。
（八）不竞争条款
为保证悦然心动持续发展和保持持续竞争优势，乙方承诺自股权交割日起60个月内，作为悦然心动的核心管理团队人员仍需持续在悦然心动任职（下称“服务期”），不得主动离职。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于服务期的约定。
本次交易实施的先决条件满足后，如任何一名管理层股东违反本协议第
18.3.1条任职期限承诺，则该管理层股东本人应按照如下规则在主动离职后 10个工作日内向上市公司支付赔偿金：
（1）在股权交割之日起12个月内主动离职的，违约方应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金返还给上市公司，上市公司尚未支付的对价无需支付，其中，违约方因本次交易取得的上市公司股份由上市公司以1元回购。如上市公司股东大会未通过或因其他客观原因导致上市公司不能实施股份回购的，则该违约方应按照股权登记日上市公司其他股东所持上市公司股份占上市公司股份总数(扣除违约方所持上市公司股份数)的比例赠与违约方之外的上市公司其他股东；
（2）在股权交割之日起已满 12个月不满 24个月内主动离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的75%作为赔偿金支付给上市公司；
（3）在股权交割之日起已满 24个月不满 36个月内主动离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给上市公司；
（4）在股权交割之日起已满 36个月不满 48个月内主动离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司；
（5）在股权交割之日起已满 48个月不满 60个月内主动离职的，违约方应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司；
乙方承诺，本次交易完成后，将与悦然心动及上市公司签署《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令上市公司满意并且至少包括以下内容：在任职期间内不得在上市公司和悦然心动及其子公司以外，以任何形式从事或帮助他人从事与上市公司和悦然心动及其子公司形成竞争关系的任何其它业务经营活动，不以上市公司及悦然心动以外的名义为上市公司及悦然心动及其子公司现有客户提供服务；在悦然心动离职后2年内不得从事与上市公司和悦然心动及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不在同上市公司和悦然心动及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问，违反上述承诺的所得归悦然心动所有。
（九）违约责任
1、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，但由于乙方、丙方的原因导致逾期付款的除外。
2、本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，乙方和丙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
（十）本协议的生效和终止
本协议经各方签字盖章后成立，并在满足以下条件后即时生效：
1、悦然心动股东大会通过本次交易；
2、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
3、中国证监会核准本次交易。
（十一）其他
因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依据相关法律法规及政策性规定承担。
按照中国税收相关法律规定，乙方、丙方因本次交易产生的税费由乙方、丙方自行缴纳，税费以主管税务机关按照中国现行的税法确定的金额为准，乙方、丙方有义务向甲方出具合法缴税的凭证证明。
二、股份认购协议
上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金。最终发行对象将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，按照《发行管理办法》及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。因此，截至本报告书签署日，本次配套融资投资者暂未确定，亦未签署股份认购协议。
第八节独立财务顾问核查意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见是建立在以下假设前提之上：
（一）本次交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；
（四）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易标的资产为悦然心动100%的股权。悦然心动主要从事移动互联网应用技术的开发和运营服务的业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），标的公司所处行业为“I类信息传输、软件和信息技
术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）（2015年修订）》，悦然心动从事的业务属于产业指导目录中鼓励类项目。本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司悦然心动属于互联网和相关服务业，不涉及环境保护的问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易符合国家有关环境保护法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易的标的公司悦然心动属于互联网和相关服务业，主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违犯国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次交易前，上市公司股本总额超过4亿元。本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于总股本的10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
综上，上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，上市公司仍然具备股票上市条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，本次交易完成后，摩登大道仍然具备股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易拟购买资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的评估机构所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。本次交易拟购买资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次发行股份购买资产的发行价格参考公司审议本次交易方案的董事会会议决议公告前六十个交易日股票交易均价确定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上述发行股份购买资产发行价格充分体现了市场定价的原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的交易标的为交易对方合计持有的悦然心动100%的股份，资产权属清晰，不存在代持、质押、冻结或其他有争议的情况，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；
本次交易标的资产为悦然心动股东持有的悦然心动股权，不涉及债权债务的处理。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，悦然心动将成为摩登大道的全资子公司。通过全资控股悦然心动，摩登大道将进入移动互联网领域，布局移动互联网营销产业链得到初步实现，通过本次交易，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面进行整合，有助于上市公建立平台化、数据化、科技化、娱乐化的全渠道运营新模式，发挥合作共赢的协同效应。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的可能。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司将持有悦然心动100%的股份，布局移动互联网营销产业链得以推进，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其
健全的组织机构和完善的法人治理结构保障了上市公司的日常运营。
本次重组完成后，上市公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司相关运行制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将进入移动互联网领域，有利于优化改善公司的业务组合和盈利能力，扩大公司盈利空间，切实提升公司的价值，保障中小投资者的利益。本次拟注入资产质量优良，有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、增强公司持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的资产质量、改善上市公司的财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联关系及同业竞争。本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关说明，对未来减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，为进一步保证上市公司在本次交易完成后保持独立性，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，有利于增强公司独立性。
综上，本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会新增关联交易和同业竞争，不会影响上市公司的独立性。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
正中珠江对上市公司 2015年财务报表进行了审计，并出具了广会审字[2016]G15042790015号号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其全体董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易双方在已签署的《发行股份购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，本次交易有利于公司进一步优化资源配置整合，实现产业升级转型，继续推动公司快速稳健发展，进一步增强公司的可持续盈利能力，发行后上市公司控制权不发生变更。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司互联网+全球时尚品牌运营商发展战略的实施，将推动上市公司快速稳健发展；本次交易系向上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行后上市公司控制权不发生变更。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组若干规定》第四条的各项要求
上市公司董事会对本次交易是否符合《重组若干规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议。
综上所述，上市公司本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和《重组若干规定》第四条所列明的各项要求，能充分保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易摩登大道将募集配套资金23,000.00万元，募集资金用于本次交易
现金对价支付及本次交易相关费用支付。本次交易拟发行股份购买资产交易价格为29,400.00万元，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定
根据证监会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定：上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核，其中，“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格；在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，按前述计算方法予以剔除；考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易上市公司将募集配套资金23,000.00万元，全部用于本次交易现金对价及本次交易相关费用支付，募集配套资金比例不超过本次交易拟发行股份购买资产交易价格的100%；本次交易不构成借壳上市，将一并提交并购重组审核委员会审核。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见、相关解答要求的说明。
（五）本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（六）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
本次交易前，截至2016年8月31日，上市公司控股股东瑞丰股份及实际控制人林永飞持有的上市公司股权比例合计为43.33%，在本次交易完成后，考虑配套融资新增股份的影响，上市公司控股股东及实际控制人持有上市公司的股份占总股本的比例为39.88%，林永飞仍为上市公司的实际控制人，本次交易后上市公司的控股股东及实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意，本次补偿义务主体为标的公司全体股东。补偿责任人承诺标的公司合并报表 2016年度、2017年度和 2018年度实现的扣非后净利润分别不低于3,300万元、4,550万元、6,150万元。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查
1、发行股份定价的公平合理性分析
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120交易日股票交易价格情况如下表：
||
|-|
|市场均价（元/股，保留两位小数）|
|17.46|
|15.72|
|14.95|

根据《重组管理办法》相关规定，基于上市公司估值水平，考虑本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司发展战略的实施，符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故上市公司发行股份及支付现金购买资产选择定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第十七次次会议决议公告日，本次购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易所双方协商确定为14.16元/股，定价较为合理。
2、从相对估值角度分析本次交易标的资产定价合理性
（1）本次交易悦然心动市盈率、市净率情况
本次交易标的资产悦然心动100%股权作价49,000.00万元，根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038540036号《审计报告》及中企华评估出具的中企华评报字（2016）第1320号《资产评估报告》，悦然心动2014年、2015年及2016年 1-6月实现净利润为 788.91万元、1,417.25万元和 1,697.63万元。本次交易，悦然心动承诺 2016年、2017年及 2018年实现的承诺净利润分别不低于 3,300万元、4,550万元和6,150万元。悦然心动相对估值水平如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年实现数|2016年承诺数|2017年承诺数|

悦然心动交易价
4,9000.00
格（万元）
||||
|-|-|-|
|1,417.25|3,300.00|4,550.00|
|34.57|14.85|10.77|

项目 2016年6月30日
悦然心动归属于
母公司的所有者 4,365.33
权益（万元）
交易市净率（倍） 11.22
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的所有者权益
从上表可知，与悦然心动历史市盈率情况相比，随着悦然心动未来三年盈利
能力的持续增强，市盈率水平将相应的下降，本次交易作价较为合理。
（2）同行业上市公司的市盈率、市净率
结合标的公司业务类型，以标的公司所处的互联网和相关服务行业为选取标准，同行业上市公司的市盈率、市净率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码||证券简称|市盈率(PE，倍)|
|002131.SZ||利欧股份|93.73|
|002174.SZ||游族网络|56.28|
|002354.SZ||天神娱乐|63.74|
|002517.SZ||恺英网络|39.85|
|002555.SZ||三七互娱|68.00|
|300104.SZ||乐视网|166.12|
|300242.SZ||明家联合|179.72|
|300295.SZ||三六五网|60.50|
|300315.SZ||掌趣科技|53.86|
|300343.SZ||联创互联|318.80|
|603000.SH||人民网|124.32|
|||中青宝|-18.12|
||||62.28|
||2015年||34.57|
||2016年（承诺数）||14.85|

数据来源：wind资讯
注1：可比上市公司市盈率=该公司的 2016年 6月30日市值/该公司2015年归属于母公司的净利润；
注2：可比上市公司市净率=该公司的2016年6月30日收盘价/该公司截至2015年12月31日每股净资产；
注3：2015年悦然心动市盈率=交易价格/悦然心动截至2015年归属于母公司的净利润；
注4：2016年悦然心动市盈率（承诺数）=交易价格/悦然心动截至2016年6月30日归属于母公司的净利润；
注5：悦然心动市净率=交易价格/悦然心动截至2016年6月30日归属于母公司所有者权益。
注6：在计算可比上市公司市盈率及市净率平均值时，已剔除市盈率为负及超过100的企业。
由上可知，截至2016年6月30日可比上市公司的市盈率、市净率均值分别为62.28、10.27，而本次交易标的按 2016年预测净利润计算的市盈率为14.85，均低于行业平均水平。本次交易市净率为11.22，略高于可比上市公司平均市净率10.27，主要原因是标的公司为非上市企业，资本积累较少，固定资产主要为
办公设备，办公场所系租用，无自有物业。
因此，从同行业可比上市公司相对估值指标而言，本次交易价格具有公允性。
（3）同行业可比交易案例情况
以标的公司所处的互联网和相关服务行业为选取标准，2015年该行业发生的相关并购案例估值水平统计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|首次披露日|证券代码|证券简称|收购标的|静态市盈率(PE，倍)|动 态 市 盈 率（PE，倍）|
|2015-12|002131.SZ|利欧股份|智趣广告|34.52|13.00|
|2015-10|300343.SZ|联创互联|上海激创|43.42|14.50|
|2015-7|000038.SZ|深大通|冉十科技|67.20|15.00|
|2015-7|000038.SZ||视科传媒|55.45|12.98|
|2015-7|002712.SZ|思美传媒|爱德康赛|632.22|20.71|
|2015-7|000863.SZ|三湘股份|观印象|25.71|19.00|
|2016-5|300063.SZ|天龙集团|快闪科技|41.56|14.90|
|2015-4|300063.SZ||煜唐联创|19.81|13.00|
|2015-3|300038.SZ|梅泰诺|日月同行|45.25|14.00|
|2015-1|300292.SZ|吴通控股|互众广告|26.02|13.49|
|||||39.88|15.06|
|||||34.57|14.85|

注1：数据来源于上市公司相应的公告材料。
注2：静态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成前一年净利润*购买的股权比例）。
注3：动态市盈率=标的股权交易价格/（交易完成当年预测净利润*购买的股权比例）。
注4：市净率=标的股权交易价格/（净资产*购买的股权比例）。
注5：由于爱德康赛2014年亏损，故静态市盈率数据异常（632.22），故计算静态市盈率的平均值时，将该数据剔除。
从上表可知，同行业可比交易案例静态市盈率均值为39.88，动态市盈率均值为15.06，市净率均值为20.93；而本次交易拟购买资产的静态市盈率为34.57，动态市盈率为14.85，市净率为11.22，均低于同行业可比交易案例平均水平。因此，本次交易标的资产的市净率和市盈率倍数与市场可比交易相比，均处于合理水平。
3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G16038540036号《审计报告》，本次交易标的公司最近两年盈利情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|
|3,265.59|2,015.94|
|1,830.53|1,228.93|
|1,863.17|1,417.25|
|1,697.63|1,417.25|

从上表可知，最近两年悦然心动盈利能力持续增强，通过本次交易将进一步增强公司盈利能力和可持续发展能力。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理，定价原则符合《发行管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
四、本次交易资产评估合理性分析
悦然心动评估基准日合并口径下总资产账面价值为4,689.79万元，总负债账面价值为236.73万元，归属于母公司所有者权益账面价值为 4,365.33万元。
收益法评估后的股东全部权益价值为 49,100.00万元，较 2016年 6月 30日经审计归属于母公司所有者权益账面价值增加 44,734.67万元，增值率为1,024.77%。
本次评估具体情况参见本独立财务顾问报告“第六节交易标的评估情况”。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提符合资产评估惯例，考虑了外部经济环境、拟购买资产具体情况等因素，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测；
评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、对本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题的分析说明
（一）本次交易完成后上市公司的财务状况分析
根据正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易已于2015年1月1日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的财务状况分析如下：
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|44,516.45|42,062.28|5.83%|43,728.86|43,341.39|
|348.21|-|-|156.05|-|
|3,491.83|3,491.83|-|1,550.00|1,550.00|
|17,329.12|16,371.17|5.85%|17,299.92|17,042.55|
|6,268.36|6,268.36|-|5,941.93|5,927.58|
|-|-|-|11.36|11.36|
|8,346.37|8,324.82|0.26%|6,584.17|6,578.28|
|46,122.26|46,083.87|0.08%|48,020.45|48,020.45|
|2,956.08|2,276.03|29.88%|3,511.97|1,727.97|
|129,378.66|124,878.34|3.60%|126,804.71|124,199.58|
|663.82|663.82|-|-|-|
|7,648.33|7,648.33|-|7,754.12|7,754.12|
|39,371.08|39,309.24|0.16%|39,919.87|39,863.01|
|53,877.91|53,877.91|-|44,270.50|44,270.50|
|42,495.77|42,324.84|0.40%|42,889.82|42,676.16|
|53,311.81|5,645.68|844.29%|53,193.39|5,645.68|
|10,349.96|10,349.96|-|9,937.37|9,937.37|
|824.35|819.00|0.65%|703.07|703.07|
|3,618.17|3,618.17|-|3,546.63|3,546.63|
|212,161.20|164,256.95|29.16%|202,214.77|154,396.55|
|341,539.86|289,135.30|18.12%|329,019.48|278,596.13|

本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司资产总额增长18.12%，主要是由于本次交易将悦然心动纳入公司合并财务报表，同时本次交易产生的商誉也导致上市公司总资产增加。此外，从资产结构来看，本次交易产生的商誉使得非流动资产在总资产中的占比有所提升。
2、交易后负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年6月30日|||||
|交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|
|37,291.09|37,291.09|-|34,056.10|34,056.10|
|2,286.56|2,286.56|-|5,041.65|5,041.65|
|7,633.74|7,633.74|-|10,104.76|10,104.76|
|3,255.60|3,255.60|-|2,874.23|2,874.23|
|716.46|653.18|9.69%|624.34|624.34|
|905.56|773.50|17.07%|1,038.62|1,036.98|
|194.91|194.91|-|224.09|224.09|
|23,692.09|4,071.91|481.84%|24,761.56|5,140.24|
|48,049.40|48,049.40|-|13,900.00|13,900.00|
|124,025.40|104,209.89|19.02%|92,625.36|73,002.39|
|50,640.98|50,640.98|-|67,040.26|67,040.26|
|3,093.90|3,040.64|1.75%|3,140.80|3,103.41|
|53,734.88|53,681.61|0.10%|70,181.06|70,143.67|
|177,760.29|157,891.50|12.58%|162,806.42|143,146.06|

本次交易完成后，截至2016年6月30日，上市公司负债总额增长12.58%，主要是由于本次交易将悦然心动纳入公司合并财务报表引起的。此外，从负债结构来看，本次交易完成前后的上市公司负债结构保持稳定，流动负债总额和非流动负债总额的各自占比未发生较大变化。
3、资产负债指标分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6月30日|||2015年12月31日|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|变化|交易后|交易前|变化|
|流动比率|||||||
||1.04|1.20|-0.16|1.37|1.70|-0.33|
|速动比率|||||||
||0.67|0.76|-0.08|0.85|1.04|-0.19|
|资产负债率|||||||
||52.05%|54.61%|-2.56%|49.48%|51.38%|-1.90%|

注1：资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
注2：流动比率=流动资产/流动负债；
注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成后，流动比率及速动比率均有所下降，主要原因在未考虑配套融资支付现金对价的情况下，其他应付款中产生了较多待付股权收购款，导致流动负债总额大幅增加。扣除该因素后，本次交易完成后流动比率及速动比率有所所增长。另外，本次交易完成后，上市公司资产负债率也有所下降。标的公司属于轻资产企业，流动资产占比较高，且资产负债率低于上市公司同期水平，本次交易有助于提升上市公司偿债能力。
（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力分析
根据正中珠江出具的备考审阅报告，假设本次交易已于 2015年 1月 1日完成，不考虑配套募集资金的影响，则本次交易后上市公司的盈利状况分析如下：1、交易后盈利情况分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年1-6月|||2015年|||
|项目|||||||
||交易后|交易前|增长率|交易后|交易前|增长率|
|营业收入|||||||
||40,296.71|37,031.12|8.82%|74,439.66|72,423.72|2.78%|
|营业利润|-1,779.57||||||
|||-3,567.37|-50.12%|704.76|-438.71|-260.64%|
|利润总额|-1,459.24||||||
|||-3,279.68|-55.51%|1,158.22|-173.57|-767.29%|
|净利润|-2,026.35||||||
|||-3,686.59|-45.03%|509.22|-822.57|-161.91%|
|归属母公司股东|-1,048.10||||||
|||-2,733.00|-61.65%|2,353.50|1,021.71|130.35%|
|的净利润|||||||

本次交易完成后，上市公司整体收入中增加了悦然心动移动互联网社交工具类应用的应用内付费收入和广告收入，总体规模有所提升，2015年、2016年1-6月营业收入分别提升了2.78%、8.82%，2015年归属母公司股东的净利润提升了130.35%。
2、盈利指标分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-6月|2015年|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||交易后|交易前|变化|交易后|交易前|变化|
|加权平均净资产收益率|||||||
||-0.70%|-2.31%|1.61%|1.55%|0.84%|0.71%|
|每股收益（元/股）|||||||
||-0.03|-0.09|0.06|0.07|0.05|0.02|

本次交易完成后，加权平均净资产收益率、每股收益等主要盈利指标均有所改善，盈利能力得以提高。
总体来看，本次交易增强了公司的风险防范能力与盈利能力，有利于上市公司的发展，有利于保障上市公司及广大中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
（一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易标的公司属于互联网和相关服务行业，上市公司致力于通过互联网转型升级，本次交易完成后，可以增强上市公司互联网方面的技术接入及运营能力，有助于上市公司及标的公司在流量、技术、用户等方面实现融合，标的公司可以帮助上市公司将线下门店客户资源导流至线上，上市公司可以通过标的公司在移动社交产品方面的技术开发能力构建摩登社交平台，同时，可以接入标的公司海量的用户群体，以用户运营及社区运营为基础，拓展海外市场，吸引时尚人群，增强上市公司通过互联网工具整合全球资源的能力。通过本次交易，上市公司将在产品、技术、用户、渠道等方面进行整合，有助于上市公司实现盈利驱动因素从传统线下渠道到“线上服务、线下体验”模式的转变，增强上市公司可持续经营能力。具体参见本报告书“第一节/交易概述/一、本次交易的背景和目的”。
（二）本次交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营。
本次重组完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
为保证上市公司独立、规范运营，交易完成后上市公司控股股东、实际控制人出具了关于保证上市公司独立性的承诺函，有利于进一步保障本次交易完成后上市公司的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，悦然心动成为上市公司全资子公司，上市公司的业务领域得以开拓，经营业绩得到提升，并具有较强的持续发展能力；上市公司治理机制健全有效，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的意见
2016年 10月 27日，上市公司与悦然心动全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易各方对资产交付安排及相关违约责任安排详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同中约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
八、对本次交易是否构成关联交易的核查意见，对本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的分析说明
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易拟购买资产交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，拟购买资产交易对方持有的上市公司股份比例（考虑配套融资增发的股份）低于5%，根据《上市规则》规定，拟购买资产交易对方不是上市公司关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
标的公司所处行业发展前景良好，本次交易有利于增强上市公司互联网运营能力，提升盈利能力，增强可持续发展能力。具体详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概述/一、本次交易的背景及目的”。
（三）本次交易不损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益本次交易，交易双方均履行了合法的决策程序，不存在损害上市公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，本次交易是必要的，不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的利益。
九、对业绩补偿安排可行性、合理性的意见
上市公司与标的公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议对业绩承诺相关事项进行了约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易合同的主要内容/一、发行股份及支付现金购买资产协议”。
（一）业绩补偿安排的合理性
《重组管理办法》第三十五条第三款规定“上市公司向控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”根据该规定，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系标的公司全体股东与上市公司自主协商确定的结果。
（二）业绩补偿安排的可行性
《发行股份及支付现金购买资产协议》针对业绩补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，且业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
经核查，独立财务顾问认为，《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于标的资产业绩承诺及补偿措施系标的公司全体股东与上市公司自主协商确定的结果，《发行股份及支付现金购买资产协议》针对补偿责任人补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定，业绩补偿责任人履约能力较强，业绩补偿安排具有可行性。
十、对交易对方是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查
经核查，独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方不属于私募投资基金，不需要按规定履行备案程序。
十一、标的公司股东及其关联方是否存在非经营性资金占用核查截至本独立财务报告出具日，标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组标的公司不存在被控股股东及其关联方违规占用资金的情况。
十二、关于本次募集配套资金的必要性与合理性的核查意见
（一）募集配套资金的金额及占拟购买资产价格的比例
本次交易拟募集配套资金总额 23,000.00万元，本次交易发行股份购买资产部分的总对价为294,000.00万元，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易对价的100%。
（二）募集配套资金的用途
本次交易拟募集配套资金总额不超过 23,000.00万元，募集配套资金主要用于本次交易现金对价支付及支付本次交易相关费用，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|项目名称|
|现金对价|
|本次交易相关费用|

（三）募集配套资金的必要性
（1）有利于本次重组实施
本次配套融资部分用于支付本次交易中的现金对价，有助于上市公司更好更快地完成本次重组，进而增强上市公司的实力，提升每股收益，标的公司对未来业绩进行了承诺，有利地保障了上市公司股东的利益，有利于提高本次重组的整合绩效。
（2）上市公司前次募集资金已经有明确的用途
为实现“互联网+”全球时尚品牌运营商的转型，上市公司于 2015年启动非公开发行，并于 2016年 6月取得中国证监会的核准。根据中国证监会《关于核准摩登大道时尚集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】857号）核准，公司以非公开发行股票的方式向10名特定投资者发行了89,921,837
股人民币普通股（A股），发行价格 9.47元/股，募集资金总额为 851,559,796.39
元人民币，扣除承销费和保荐费等相关发行费用 19,292,129.74元（含税）后，
实际募集资金净额为832,267,666.65元人民币。上市公司上述募集资金均有明确用途，具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|预计投资总额|
|时尚买手店O2O项目|44,390.79|
|意大利LEVITAS S.P.A.51%股权收购及Dirk Bikkembergs品牌营销网络建设项目|34,114.19|
|偿还银行贷款|30,000.00|
||108,504.98|

（3）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
截至2016年6月30日，上市公司资产负债率为54.61%，资产负债率较高，同时，从负债结构看，非流动负债合计为 53,681.61万元，主要为长期借款，金额为 50,640.98万元；流动负债合计为 104,209.89万元，其中，短期借款金额为 37,291.09万元，一年内到期的非流动负债为 48,049.40万元，从负债结构分析，上市公司短期偿债压力较大。上市公司账面货币资金余额为 4,2062.28万元，主要是截至 2016年 6月 30日，公司 2015年度非公开发行募集资金尚未到位，公司通过自筹资金方式向银行申请借款，用于募投项目建设。2016年9月12日公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司已经完成了募集资金置换，置换出来的自筹资金主要用于偿还银行借款及用于公司日常生产经营。
2、发行失败对上市公司可能造成的影响
上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金支付。因此，如果本次配套募集资金发行失败，则会相应增加上
市公司的现金支付压力。
经核查，独立财务顾问认为：本次重组募集配套资金用途合理，有助于缓解上市公司现金支付压力。
第九节其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，及是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保等情形的说明
本次交易前，截至本报告书签署日，上市公司、标的公司不存在资金被其实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构的合理性说明
根据正中珠江出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，截至 2015年12月31日，上市公司资产负债率（合并报表）由51.38%下降至49.48%，上市公司资产负债率有所降低，不存在因本次交易大量增加负债而影响公司偿债能力的情况。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易，及其与本次交易的关系
本次交易停牌前十二个月内，上市公司发生的重大对外投资情况如下：
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|-|-|-|
|公司名称|主营业务|类型|
|摩登大道投资（香港）有限公司|项目投资|出资设立|
|X space s.r.l.|批发和零售业务|出资设立|
|铂金国际时尚集合有限公司（注）|研发设计、批发、零售及品牌管理|出资设立|
|广州摩登商院时尚艺术管理有限公司|咨询服务|出资设立|
|Youspace,inc.|技术研发|股权购买|

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|-|-|-|
|LEVITAS|主 要 从 事 DirkBikkembergs品牌的设计、品牌推广及授权|股权购买|

注：铂金国际时尚集合有限公司为公司于2014年出资设立的控股子公司，持股比例为95%。
截至2016年6月30日，公司完成了铂金国际时尚集合有限公司其余股份的认购，持股比例为100%。
上述对外投资与本次交易不存在相关性。因此，上市公司最近 12个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定和《公司章程》，已经建立健全了相关法人治理结构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易完成后，公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善本公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东
的利益。
2、公司与控股股东、实际控制人
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；
确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露管理制度
本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的主动信息披露意识。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股等激励措施，吸引人才，保证经营团队的稳定。
7、相关利益者
本次交易完成后，公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产完整
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施等，公司股东与公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
2、人员独立
公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
3、财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
五、利润分配政策与方案
公司上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司最近三年的现金分红金额分别为3600万元、2200万元、2200万元，利润分配方案符合公司《公司章程》规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照 2016年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程》及经公司 2015年第二次临时股东大会审议通过的《广州卡奴迪路服饰股份有限公司股东分红回报规划（2015-2017年度）》中关于利润分配的相关规定，在上市公司符合现金分红或股票利润分配条件时进行分配，切实维护公司股东特别是广大中小投资者的合法权益。具体情况如下：
（一）《公司章程》规定的利润分配政策
“第一百六十九条公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视股东合理投资回报，兼顾公司合理资金需求和可续发展的原则，实施积极、持续、稳定的利润分配制度。公司采取现金、股票或者现金与股票相
结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
第一百七十条公司利润分配政策为：
原则上，公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定执行。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司发放股票股利的具体条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百七十一条公司利润分配方案的决策程序
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据公司《章程》的规划提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例
低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（二）公司未来三年（2015-2017年度）的股东回报规划
公司制定的未来三年股东回报规划如下：
“（一）利润分配的形式及间隔期：
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分红的利润分配形式。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件及比例：
1、公司当年度实现盈利，不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形，审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，发行上市后的前三个会计年度，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十；发行上市三年后，公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确定现金分红比例，但各年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
（三）股票股利的分配条件：
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）利润分配的决策程序：
1、公司利润分配的具体方案应由公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案或现金分红比例低于公司章程规定的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或现金分红比例低的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司若因不能满足章程规定的分红条件而不进行现金分红或现金分红比例低于公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分红比例低的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披露。
（五）利润分配的调整机制：
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对经本章程确定的利润分配政策调整或变更时，公司可对利润分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表意见；股东大会对利润分配政策的调整或变更进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（六）利润分配的监督机制：
1、监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
2、公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。”
六、本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
摩登大道、交易对方、悦然心动以及本次交易的各证券服务机构广发证券、国浩所、正中珠江、中企华，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、关于公司股票连续停牌前股票价格波动的说明
根据中国证监会公布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的相关规定，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。
2016年8月3日起公司股票连续停牌。从该停牌之日起前20个交易日（2016年7月5日—2016年8月2日），摩登大道股价波动情况如下：
2016年 7月5日，公司股票收盘价格为 15.77元/股；2016年 8月2日，公司股票收盘价格为 17.14元/股，期间公司股价上涨8.69%。
2016年 7月 5日，中小板综收盘为 6971.67点；2016年 8月 2日，中小板综收盘为6685.29点，期间大盘指数下跌4.11%。
根据中国证监会行业分类，公司属于纺织服装、服饰业，2016年7月5日，中证 AMAC服装行业指数收盘为 2,939.45点；2016年 8月 2日，中证 AMAC服装行业指数收盘为2,905.26点，期间下跌1.16%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重组信息公告前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
公司认为，本次交易停牌前 20个交易日内股价累计涨幅未超过20%，公司不存在应该披露而未披露且对公司股价有重大影响的信息。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
上市公司筹划本次重组事项，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关各方安排签署保密协议，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重组的内幕信息进行交易的行为。
根据有关规定，上市公司自 2016年 8月 3日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。上市公司已对公司及其董事、监事、高级管理人员，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次资产交易内幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖摩登大道股票及其他相关证券情况进行了自查，并出具了自查报告。
1、自查情况
根据登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在自查期间内江霞及其配偶何银涛、广发证券子公司广发证券资产管理（广东）有限公司存在买卖摩登大道股票的行为，具体买卖情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|买卖主体|关系说明|交易时间|买入股数(股)|卖出股数(股)|
|||2016.03.11|800|-|
|||2016.03.21|-|800|
|||2016.03.21|800|-|
||瑞丰股份董||||
|江霞||2016.03.29|-|500|
||事||||
|||2016.04.06|-|300|
|||2016.05.13|1000|-|
|||2016.06.13|-|1602|
|||2016.03.08|1000|-|
|||2016.05.06|-|1500|
|||2016.05.12|1000|-|
||瑞丰股份董|2016.05.19|900|-|
|何银涛|事江霞的配|2016.05.31|400|-|
||偶|2016.06.14|-|3000|
|||2016.06.16|-|3000|
|||2016.06.20|3000|-|
|||2016.07.19|-|3600|
|广发资管玺智量||2016.02.16|300|-|
|化新常态集合资|广发证券的|2016.05.04|-|200|
|产管理计划|全资子公司|2016.05.16|-|200|
|广发金管家法宝|广发证券资|2016.03.29|-|600|
|量化避险集合资|产管理(广|2016.04.01|-|600|
|产管理计划|东)有限公|2016.04.05|-|400|
|广发资管玺智量|司管理的资|2016.04.14|-|200|
|化期权集合资产|产管理计划|2016.05.10|-|200|
|管理计划||2016.05.19|-|200|

2、关于上述买卖行为的说明
（1）对江霞、何银涛买卖行为的说明
江霞对上述买卖行为的说明：“本人对本次重组筹划完全不知情，上述买卖行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票。
本人承诺，自声明出具之日至摩登大道本次重组实施完成之日的期间，不再从二级市场买卖摩登大道的股票。”
何银涛对上述买卖行为的说明：“本人对本次重组筹划完全不知情，上述买卖行为系个人决策行为，与本次重组不存在关联，不存在利用内幕信息买卖股票。
本人承诺，自声明出具之日至摩登大道本次重组实施完成之日的期间，不再从二
级市场买卖摩登大道的股票。”
上市公司对江霞、何银上述买卖行为的声明：“自 2016年 8月 3日起摩登大道停牌，摩登大道对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。江霞、何银涛买卖摩登大道股票的行为与本次交易无关。”
（2）对广发证券资产管理（广东）有限公司买卖行为的说明
广发证券资产管理（广东）有限公司对上述买卖行为的说明：“经查，广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称：广发资管）管理的“玺智量化新常态”在2016年2月16日买入“卡奴迪路（”现更名为“摩登大道”，股票代码：002656） 300股，5月 4日卖出“摩登大道”200股，5月 16日卖出“摩登大道”200股。“广发证券金管家法宝量化避险”在2016年3月29日，4月1日，4月5日分别卖出“摩登大道”600股，600股和400股。“广发资管玺智量化”在2016年4月14日，5月10日，5月19日分别卖出“摩登大道”200股，200股和200股。以上三只集合资产管理计划对“摩登大道”的买卖操作，完全是依据公开信息独立进行研究和判断而形成的决策。母公司广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。”
上市公司对广发证券资产管理（广东）有限公司上述买卖行为的声明：自 2016年 8月 3日起摩登大道停牌，摩登大道对本次重组采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签署了保密协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。广发证券资产管理（广东）有限公司买卖摩登大道股票的行为与本次交易无关。
公司法律顾问经核查后认为：除上述情况外，相关信息披露义务人及其相关亲属在本次交易股票停牌前6个月内不存在买卖摩登大道股票的情形。上述买卖主体在本次交易股票停牌前 6个月内买卖摩登大道股票的行为不属于利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
九、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。
第十节独立财务顾问结论意见
广发证券参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易履行了必要的信息披露等程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现了交易价格的客观、公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
4、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资者对本次交易进行客观评判。
第十一节独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则、审核程序以及内核意见
（一）内部审核工作规则
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作办法》、《广发证券投资银行业务内核小组工作细则》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责广发证券作为上市公司收购财务顾问、作为上市公司重大资产重组独立财务顾问、达成恢复上市保荐关系的、其他作为财务顾问受托向中国证监会、证券交易所等监管机构报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5名以上内核委员构成，其中包括风险管理部配备的专职内核小组成员，以及来自其他部门的非专职内核小组成员。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
同意提交内核申请
Y
投行质量控制部完备性审核
N
同意受理申请
Y
项目所在部门负责人提出审核意见
预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
风险管理部组织内核会议
内核会议表决、回复风险简报
复核性审查
（二）广发证券内核意见
本独立财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次摩登大道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、摩登大道本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。本次重组报告书公告前，交易各方已履行了必要的程序；在相关各方履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的
利益，有利于上市公司长远发展。
2、《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》符合《重组管理办法》、《重组若干规定》等法律法规的要求，本独立财务顾问同意为摩登大道本次重组出具本独立财务顾问报告并向深交所等监管部门报送相关申请文件。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于摩登大道时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）：
蔡文生
内核负责人：
欧阳西
部门负责人：
蔡文生
财务顾问主办人：
欧阳渐敏 杜晓炜 杨常建
财务顾问协办人：
裴毅 陈琼婷
广发证券股份有限公司
2016年 10月 27日