证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－007
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 12月 31日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司 2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年1月21日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司 2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），召开本次股东大会的通知已于2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载。
现将召开本次股东大会的有关事项提示公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法合规性说明：
公司2015年第八届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
3、会议召开方式：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、会议时间：
（1）现场会议召开时间为：2016年1月21日14：30开始
（2）网络投票时间为：2016年1月20日—2016年1月21日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月20日15:00至2016年1月21日15:00期间的任意时间。
5、现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室。
6、股权登记日：2016年1月15日（星期五）。
7、出席对象：
（1）截止 2016年 1月 15日下午 15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的事项符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，审议的具体议案名称如下：
1、《关于续聘年度审计机构的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
5、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》；
6、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
7、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
8、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>》第四十三条规定的议案》；
9、《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
10、《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
11、《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》；
14、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
上述第1项议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过；其他议案（第 2项—第 15项）已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。有关董事会审议以上议案的详情请查阅公司分别于2015年11月17日、2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（二）特别强调事项：
1、以上议案均为影响中小股东利益的重大事项，需对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（中小投资者）的表决单独计票并披露。
2、以上除第 1项、第 13项和第 14项议案外，其他议案（第 2项至第 12项和第 15项）为《公司法》、《公司章程》规定的股东大会特别决议事项，须经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记时间
2016年1月18日—1月19日，上午9:00—11:30，下午14:00—17:00。
（二）登记方式
1、自然人股东登记：符合出席本次股东大会条件的自然人股东须持本人身份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；
2、法人股东登记：符合出席本次股东大会的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。
5、登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。
有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360716。
2、投票简称：“芝麻投票”。
3、投票时间：2016年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。
4、在投票当日“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时在买卖方向选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：
||||
|-|-|-|
|议案序号|议案名称|对应申报价格|
|总议案|指对本次股东大会审议的全部议案作一次性合并表决|100.00|
|1|关于续聘年度审计机构的议案|1.00|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案|2.00|
|3|逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》|3.00|
|3.1|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|3.01|
|3.2|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方|3.02|
|3.3|关于发行股份及支付现金购买的标的资产|3.03|
|3.4|关于购买标的资产的定价原则和交易价格|3.04|
|3.5|关于购买标的资产对价的支付方式|3.05|
|3.6|关于标的公司过渡期的损益归属|3.06|
|3.7|关于本次交易中的现金支付时间及方式|3.07|
|3.8|关于标的资产的交割及违约责任|3.08|
|3.9|关于发行股票的种类和面值|3.09|
|3.10|关于发行方式及发行对象|3.10|
|3.11|关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格|3.11|
|3.12|关于发行数量|3.12|
|3.13|关于公司滚存未分配利润安排|3.13|
|3.14|关于发行股份的锁定期安排|3.14|
|3.15|关于募集资金用途|3.15|
|3.16|关于拟上市地点|3.16|
|3.17|关于决议有效期限|3.17|
|4|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案|4.00|
|5|关于公司本次交易涉及关联交易的议案|5.00|
|6|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|6.00|
|7|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|7.00|
|8|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|8.00|
|9|关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|9.00|
|10|关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案|10.00|

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|-|-|-|
|11|关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺四名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案|11.00|
|12|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案|12.00|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案|13.00|
|14|关于聘请本次交易相关中介机构的议案|14.00|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案|15.00|

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。本次股东大会的议案表决意见对应“委托数量”一览表：
|||
|-|-|
|表决意见类型|委托数量|
|同意|1股|
|反对|2股|
|弃权|3股|

6、计票规则
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
7、投票举例：
（1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次股东大会的第2项议案投“同意”票的，其申报如下：
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|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|委托价格|委托数量|
|360716|买入|2.00元|1.00股|

（2）如对公司本次股东大会的第4项议案投“反对”票的，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|委托价格|委托数量|
|360716|买入|4.00元|2.00股|

（3）如对公司本次股东大会的第5项议案投“弃权”票的，其申报如下：
|||||
|-|-|-|-|
|投票代码|买卖方向|委托价格|委托数量|
|360716|买入|5.00元|3.00股|

（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年1月20日15:00至2015年1月21日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
（1）申请服务密码的流程：登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册并设置服务密码；再通过深交所交易系统激活服务密码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统激活密码，比照深交所申购新股的方式，申报规定如下：
a、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
b、“申购价格”项填写 1.00元；
c、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
操作示例：
||||
|-|-|-|
|买入证券|申购价格|申购数量|
|369999|1.00|校验号码|

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书进入互联网投票系统投票：
（1）登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
（一）参会费用
股东参加本次股东大会现场会议的食宿和交通费用自理。
（二）会议联系方式
1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心
2、地址及邮编：南宁市双拥路 36号南方食品大厦五楼邮编：530021
3、联系人：陈宁、冯钰雯
4、联系电话及传真：0771—5308015（电话）5308639（传真）
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月十六日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见如下：
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|-|-|-|-|-|
|议案序号|议案名称|授予表决意见|||
|1|关于续聘年度审计机构的议案|同意|反对|弃权|
|2|关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案||||
|3|逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》||||
|3.1|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金||||
|3.2|关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方||||
|3.3|关于发行股份及支付现金购买的标的资产||||
|3.4|关于购买标的资产的定价原则和交易价格||||
|3.5|关于购买标的资产对价的支付方式||||
|3.6|关于标的公司过渡期的损益归属||||
|3.7|关于本次交易中的现金支付时间及方式||||
|3.8|关于标的资产的交割及违约责任||||
|3.9|关于发行股票的种类和面值||||
|3.10|关于发行方式及发行对象||||
|3.11|关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格||||
|3.12|关于发行数量||||
|3.13|关于公司滚存未分配利润安排||||
|3.14|关于发行股份的锁定期安排||||
|3.15|关于募集资金用途||||
|3.16|关于拟上市地点||||
|3.17|关于决议有效期限||||
|4|公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案||||

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|-|-|
|5|关于公司本次交易涉及关联交易的议案|
|6|关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案|
|7|关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|8|关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|9|关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案|
|10|关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案|
|11|关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺四名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案|
|12|关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案|
|13|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案|
|14|关于聘请本次交易相关中介机构的议案|
|15|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜议案|

有关授权说明：请在表格授予表决意见中的“同意”、“反对”、“弃权”相对应的意见栏中打“√”，每一项议案只能选择一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
授权委托有效期：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：年 月 日
附件二：会议回执
送达回执
致：南方黑芝麻集团股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年1月21日（星期四）下午14:30召开的2016年第一次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
说明：授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。