证券代码：600022 证券简称：山东钢铁 公告编号：2018-015关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司 4300mm宽厚板生产线相关资产的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
山东钢铁股份有限公司（以下简称“山东钢铁”或“公司”）控股子公司山东钢铁集团日照有限公司（以下简称“日照公司”）拟以资产重组方式利旧使用山东钢铁集团济钢板材有限公司（以下简称“济钢板材”）4300mm宽厚板生产线。
关联交易风险提示：本次关联交易尚需股东大会批准后方可生效。
过去 12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数 1次，累计金额为 10486.86万元（不包括本次）。
一、关联交易概述
为适应公司“突出沿海、优化内陆”结构调整需要及山东省
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钢铁产业结构调整要求，加快日照精品基地建设速度，降低建设成本，切实维护股东利益，日照公司拟协议受让济钢板材 4300mm宽厚板生产线相关资产。本次交易按评估值为准，价款支付采用银行转账等方式。
日照公司系公司控股子公司，济钢板材系公司第一大股东济钢集团有限公司（以下简称“济钢集团”）的全资子公司，该事项构成关联交易，尚需获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
过去 12个月本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计次数为1，累计金额为 10486.86万元（不包括本次）；本次关联交易已达到 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
日照公司系公司的控股子公司，济钢板材系公司第一大股东济钢集团的全资子公司，该事项构成关联交易。
（二）关联人基本情况
济钢板材成立于 2015年 11月，系济钢集团全资子公司。目前，注册资本 5亿元整，法定代表人薄涛，公司住所地山东省济南市历城区工业北路 21号。
主营业务范围：钢铁冶炼、加工及技术咨询服务；钢材、水渣和炼钢副产品的生产及销售。
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截至 2017年 12月 31日，济钢板材总资产 2,634,229.71万元，资产净额为-51,224.38万元，营业收入 1,043,324.89万元，其中主营业务收入 1,040,757.60万元，净利润为-14,536.1万元。
（三）最近三年发展状况
济钢板材于 2015年 11月正式成立，2015年 11-12月份，累计实现销售收入 21.56亿元，利润总额-5.06亿元；2016年，累计实现销售收入 176.85亿元，利润总额-7.54亿元；2017年根据《济钢产能调整和山钢转型发展工作整体方案》，济钢板材于 2017年 7月份正式停产。公司正处于资产待处置阶段。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易的名称和类别
以资产重组方式利旧使用济钢板材 4300mm宽厚板生产线。
2.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.相关资产运营情况的说明
本次关联交易标的包括截至2017年 5月31日济钢板材拥有所有权的、与 4300mm宽厚板生产线相关的资产。上述资产均为拟拆迁设备，截至评估基准日，均已停工，除少数设备报废、闲置外，其余设备均可正常使用，可用设备维修保养较好。
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4.交易标的账面价值。
截止评估基准日 2017年 5月 31日，交易标的账面原值 4,744,365,948.17元，账面净值 3,746,273,088.25元。
（二）关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易价格是参考评估结果确定的价格。
（三）评估情况及采用的评估方法
公司选聘的评估机构为具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司。本次评估选择资产基础法进行评估。
评估公司对上述资产进行了评估，出具了评估报告。截至评估基准日 2017年 5月 31日，标的资产的评估值为 121,865.20万元。本次交易移交关联债权 1,482.45万元，债务 1,543.25万元，。
剥离债权、债务后，交易价款为 121,804.40万元。
（四）债权债务转移情况
本次交易涉及的相关债权债务详见下表：
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|客户|金额|科目|形成原因|性质|
|T#无锡济钢经贸有限公司|3,833,652.15|应收账款|钢材销售|债权|
|G#济钢集团有限公司钢材超市|10,990,798.45|应收账款|钢材销售|债权|
|债权小计|14,824,450.60||||
|T#南京济钢经贸有限公司|1,045,376.87|预收账款|钢材销售|债务|
|济南鲍德钢结构有限公司|1,578,428.44|应付账款|火焰切割费|债务|
|济钢集团济南金属制品有限公司|1,500,645.86|应付账款|维修费|债务|
|济钢集团有限公司|11,308,002.01|应付账款|钢材采购|债务|
|债务小计|15,432,453.18||||

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本次交易相关债务已通过书面方式得到了债权人的初步认可。本次交易完成后，上市公司不会因债务转移承担偿债风险和其他或有风险。
（五）交易标的定价情况及公平合理性分析
资产账面价值374,627.31万元，评估价值为121,865.20万元，评估增值-252,762.11万元，增值率-67.47%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%流动资产 1 22,526.35 14,999.66 -7,526.69 -33.41
原材料-备品备件 2 22,526.35 14,999.66 -7,526.69 -33.41
非流动资产 3 352,100.96 106,865.54 -245,235.42 -69.65
固定资产 4 352,100.96 106,865.54 -245,235.42 -69.65
机器设备 5 352,100.96 106,865.54 -245,235.42 -69.65
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|资产总计|6|374,627.31|121,865.20|-252,762.11|-67.47|

评估增减值分析：
1.原材料评估减值原因分析：
（1）部分原材料-备品备件账面值为含增值税购置价，本次评估的评估值为不含增值税价值。
（2）部分原材料-备品备件已使用，但其账面值为其购置价格，本次评估时考虑了资产的成新率。
2.机器设备评估减值原因分析：
（1）委估设备的账面原值中分摊的生产调试费、利息资本
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化、生产准备费等费用占账面原值的比例达到46.53%，而按照本次评估目的，拟拆迁的设备不再考虑委估资产购置时的运杂费、安装调试费、基础费、其他工程费、资金成本等费用。
（2）委估资产中的进口设备较购置时的人民币汇率有较大幅度上升。
综上所述，机器设备评估原值减值。
1.机器设备评估原值减值。
2.本次评估大部分资产所确定的经济耐用年限年短于企业计提的折旧年限。
综上所述，机器设备评估净值减值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
济钢板材（甲方）和日照公司（乙方）经协商已达成如下协议:
（一）目标资产的范围
本次交易标的包括截止 2017年5月 31日甲方拥有所有权的与 4300mm宽厚板生产线相关的资产，具体包括 4300mm宽厚板生产线可搬迁、可利用的有关生产线设备及备件。
（二）债权债务的转移
甲、乙双方约定，目标资产相关联的债权 1,482.45万元，债务 1,543.25万元，甲、乙及相关债权人签署债务转移同意函，自交割日起，转移给乙方。如果乙方在本协议项下目标资产重组款全部支付前未能收回上述相应债权，乙方可向甲方追偿，但是乙
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方怠于履行收回上述债权权利的除外。
（三）重组价款
截至评估基准日 2017年 5月 31日，目标资产评估值为 121,865.20万元；目标资产相关联的债权 1,482.45万元，债务 1,543.25万元，本次资产重组价款为 121,804.40万元。
（四）支付方式
乙方采取银行转账等方式分期支付甲方，2018年 4月 30日前支付重组价款的40%；5月 31日前支付重组价款的30%；余款在 9月 30日前支付完毕。
如乙方逾期支付，甲方有权对逾期部分按同期中国人民银行一年期贷款利率计算收取违约金。
（五）资产交割
1.本协议签订后，双方根据目标资产明细进行资产清点确认工作。
2.双方约定，目标资产的交割地为 4300宽厚板生产线现场；
交割日为 2018年 4月 1日，2018年 5月 31日前完成实际交付。乙方负责目标资产的拆除及运输。现场安全、环保及治安管理等双方另签协议。
3.目标资产交割后，如需办理权属变更登记的，由甲方负责办理变更登记手续，乙方配合，相关费用由甲方承担。
4.本协议签订之日起至交割日的过渡期内，甲方应当妥善管理目标资产，自评估基准日至交割日期间的丢失由甲方承担。
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5.甲方将与重组设备相关的技术档案资料同步移交乙方。
（六）职工安置
按照“人随资产走”的原则，目标资产所属业务涉及的人员，符合乙方招聘条件的，由乙方负责安置。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易是为适应“突出沿海、优化内陆”结构调整需要及山东省钢铁产业结构调整要求，该产线装备先进，可利用价值高，充分利用济钢板材停产后的设备可以加快日照精品基地建设速度，降低建设成本。交易成功后，公司产品结构将更加合理，有利于发挥该生产线技术及设备优势，开拓宽厚板市场。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司召开了第五届董事会第二十七次会议，审议了该关联交易事项，会议应到董事 9名，实到董事 8名。独立董事徐金梧先生因公务无法出席会议，书面委托独立董事胡元木先生代为行使表决权。根据相关规定，关联董事陶登奎、陈向阳、徐有芳、罗登武回避表决，其余 5名董事全部同意，该事项获表决通过。独立董事王国栋、徐金梧、胡元木、刘冰、马建春对本次关联交易方案做了事前审查并发表了独立意见，董事会审计委员会出具了审核意见。
（一）独立董事事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅了公司提供的相关资料，我们认为，此次将要发生的关联交易以资产评估价值为基础作为交易定价原则，没有出现损害公
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司及股东利益的行为，是必要和合法的，我们同意提交公司董事会审议。
（二）独立董事对本次关联交易事项的独立意见：我们认为本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，交易客观公允，表决程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，交易条件和定价政策公平、合理。《资产转让协议》的签署，促进了交易的规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
（三）董事会风险管理与审计委员会出具了审核意见：本公司风险管理与审计委员会在接到本公司关于山东钢铁集团日照有限公司协议受让山东钢铁集团济钢板材有限公司 4300mm宽厚板生产线相关资产的通知后，核查了评估范围、评估依据、评估方法、评估假设等，同时也审核了《资产重组协议》。我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司及全体股东的最大利益。
此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
公司本次关联交易不需要经过有关部门的批准。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见。
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
（三）董事会风险管理与审计委员会对关联交易的书面审核
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意见。
（四）评估报告。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
2018年 3月 30日
报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）《资产重组协议》
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