浙商证券股份有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产（源态环保100%股权）2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为兴源环境科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“兴源环境”）发行股份购买经纬中耀控股集团有限公司（以下简称“经纬中耀”）等12名交易对方持有的浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）合计100%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》的相关要求，对经纬中耀等12名交易对方做出的关于源态环保2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、标的资产涉及的盈利预测情况
根据经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍与上市公司签署的《兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”）及其补充协议，经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍承诺源态环保2017年度、2018年度、2019年度经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币3,800万元、4,700万元、5,700万元。
二、盈利预测补偿的主要条款
根据上市公司与经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍对盈利预测及补偿的安排如下：
（一）承诺净利润及利润补偿期间
利润补偿期间为2017年、2018年、2019年，经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍在利润
补偿期间各年度的承诺净利润为3,800万元、4,700万元、5,700万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）利润补偿
1、补偿原则
如源态环保届时实际实现的净利润未达到上述承诺净利润数，则源态环保全体股东应就未达到利润预测的部分对兴源环境进行补偿，补偿方式为：优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。
在利润补偿期间内各年度，如源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的，源态环保全体股东应当进行补偿，补偿方式具体如下：
在利润补偿期间各年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由兴源环境以1元的价格进行回购。
补偿股份数不超过的股数=（拟购买资产作价/本次发行股份价格）。
每年实际回购股份数的计算公式为：
补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
同时需要注意以下事项：
（1）若实际股份补偿数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“拟购买资产作价/本次发行股份价格”应包括送股、公积金转增股本实施行权时获得的股份数。
（3）如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则上市公司全体股东承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除源态环保全体股东
之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除源态环保全体股东持有的股份数后兴源环境的股份数量的比例享有获赠股份。
（4）源态环保全体股东承诺，如其所持兴源环境股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，其将在补偿义务发生之日起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数-已经补偿的股份数量）×本次发行股份的发行价。
2、减值测试及补偿
在利润补偿期间届满时，兴源环境聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]，则源态环保全体股东应向兴源环境另行补偿：另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。当源态环保全体股东所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（标的资产期末减值额/本次发行股份价格－利润补偿期间内已补偿股份总数）×本次发行股份的发行价格。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、补偿之实施
在下列任一条件满足后，则兴源环境应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由其董事会向股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：（1）若利润补偿期间内任一年度源态环保截至当期期末累积实际净利润数不足截至当期期末累积承诺净利润数的；（2）在利润补偿期间届满后对源态环保进行减值测试，如（标的资产期末减值额/标的资产作价）>[利润补偿期间内已补偿股份总数/（标的资产作价/本次发行股份价格）]。
4、补偿义务的分担
涉及上述补偿义务时，各承诺人按因本次交易各自所获得的兴源环境股份占承诺人全体因本次重大资产重组所获得的兴源环境股份总数的比例计算各自应当补偿给兴源环境的股份数量或现金金额。同时，经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍将对上述补偿义务互相承担连带责任。
三、2018年度业绩承诺完成情况
源态环保2018年财务报告业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）审计，经审计的源态环保2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,596.85万元，未实现2018年度的业绩承诺，低于经纬中耀、李艳章、杨树先、北树民、楼华、葛秀芳、姚水龙、王征宇、王俊辉、马秀梅、张凯申、周萍所承诺的源态环保2018年预测净利润4,700万元的差额为103.15万元，未达到预测利润的比例为2.19%。
根据中汇所出具的《关于浙江源态环保科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2019]2047号），中汇所认为，兴源环境管理层编制的《关于浙江源态环保科技服务有限公司2018年度业绩完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了源态环保2018年度业绩承诺完成情况。
四、浙商证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
浙商证券通过与源态环保、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务报告
及鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：源态环保2018年未实现承诺利润，但由于源态环保2017年度和2018年度累计实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,601.04万元，较源态环保原股东所承诺的2017年度和2018年度合计预测净利润8,500万元超出101.04万元，因此源态环保原股东暂无须就2018年度未达利润预测部分对兴源环境进行补偿。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于兴源环境科技股份有限公司发行股份购买资产（源态环保100%股权）2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签章页）
财务顾问主办人：
赵华 孙伟
浙商证券股份有限公司年 月 日