证券代码：600585 证券简称：海螺水泥 编号：临 2018-02
安徽海螺水泥股份有限公司
Anhui Conch Cement Company Limited
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”或“公司”）七届五次董事会会议于二○一八年三月二十二日在本公司会议室召开，应到董事 8人，实到董事 8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议除议案八、议案十外，其它议案审议的表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；
否决票0票；弃权票0票。
议案八的表决结果为：关联董事王建超回避表决，有效表决票 7票，其中赞成票7票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
议案十的表决结果为：关联董事高登榜、王建超、丁锋回避表决，有效表决票5票，其中赞成票5票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。
本次会议通过如下决议：
一、审议通过本公司2017年度总经理报告、以及2018年度经营计划和目标。
二、审议通过本公司2017年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2017年度股东大会审议批准。
三、审议通过本公司2017年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2017年度股东大会审议批准。
四、审议通过本公司2017年度内部控制评价报告。
五、审议通过本公司2017年度社会责任报告。
六、审议同意本公司 2017年度利润分配预案，并提呈 2017年度股东大会审议批准。
按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之 2017年度除税及少数股东权益后利润分别为 1,585,467万元及 1,589,869万元。本公司董事会建议就截至2017年12月31日止期间之利润作如下分配：
（1）根据公司章程规定，公司须按照当年实现税后利润的10%提取法定公积金，法定公积金累计提取额达到注册资本50%以上的,可以不再提取。鉴于本公司法定公积金已达到公司注册资本的50%，因此2017年度不再提取。
（2）按照截至 2017年 12月 31日止本公司的总股本 5,299,302,579股，建议派发末期股息每股人民币1.20元（含税），总额共计人民币635,916万元。
七、审议通过关于建议 2017年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际（财务）审计师，续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司的内控审计师，并授权董事会根据公司业务和规模所需的审计工作量决定其酬金。
八、审议通过关于本公司为附属的15家全资、控股子公司以及3家合营公司之银行贷款提供担保的议案，并将为其中8家资产负债率超过70%的附属公司，以及3家合营公司之贷款担保提呈本公司2017年度股东大会审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第04号临时公告）
九、审议通过关于本公司有关会计政策变更的议案。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第05号临时公告）
十、审议通过关于调整安徽海螺集团有限责任公司（“海螺集团”）商标许可使用费的议案。（有关详情请参阅附件《商标使用许可合同》的修改说明）
十一、审议通过对本公司《公司章程》相关条款的修订，并提呈2017年度股东大会以特别决议方式审议批准。（有关详情请参见本公司发布的[2018]第06号临
时公告）
十二、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：
(a)在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：
(i)决定将配发股份的类别及数额；
(ii)决定新股发行价格；
(iii)决定新股发行的起、止日期；
(iv)决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；
(v)作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及
(vi)若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；
(b)本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；
(c)本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。
(d)本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；
(e)就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：
(i)本公司下次周年股东大会结束时；或
(ii)本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；
(f)董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；
(g)在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。
十三、审议通过2017年度股东大会通知。
2017年度股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十一、十二项议案和公司2017年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，公司将另行刊登《关于召开2017年度股东大会的通知》。
安徽海螺水泥股份有限公司董事会二○一八年三月二十二日
附件：《商标使用许可合同》的修改说明
背景
本公司与控股股东海螺集团于 1997年 9月23日签订一项《商标使用许可合同》（「商标合同」），本公司可在商标合同条款规定的许可使用期限及许可使用区域内于许可产品上使用许可商标（包括「海螺」、「CONCH」等注册商标）(「许可商标」)。商标合同的有效期与有关许可商标之有效期相同，许可商标的有效期获展期的，商标合同就该许可商标自动展期。根据该商标合同本公司每年需支付予海螺集团之商标使用费为人民币151.30万元。
于2018年3月22日，本公司与海螺集团就商标合同订立补充协议（「补充协议」），据此，订约方同意就下列有关年度商标使用费的条文作出调整：
本公司须支付以下总额的商标使用费（「商标使用费」）：
（i）本公司持有股份权益、股本权益或注册资本不低于20%的公司（但并非全资附属公司）（「持股公司」）使用许可商标的商标使用费（「可变使用费」），金额将根据下列水泥及熟料销量程序厘定：
A x B x[C/100]
当中
A=该持股公司的水泥及熟料销量
B=每吨产品不低于0.5元
C=除本集团任何成员以外的股东/权益持有人持有该持股公司的股份权益、股本权益或注册资本的百分比，当中0＜C≤80（本集团持股低于20%的公司将被海螺集团视为第三方，由海螺集团决定相关收费标准）
（ii）除以上可变使用费，本公司每年向海螺集团缴纳固定商标使用费（「固定使用费」）为人民币1500万元。
除以上条款的修改外，商标合同下的所有其他重大条款仍然有效并具有完全效力。
调整商标使用费的原因
海螺集团认为，近年来随着海螺品牌价值提升，其向第三方收取的商标费标准已逐步提高。1997年本公司水泥和熟料的年度销量约300万吨，折合许可商标的商标
使用费为每吨约人民币0.5元。2017年本公司水泥和熟料的年度销量已达到约2.95亿吨，收费标准若继续维持在人民币151.3万元，已显失公允。因此，海螺集团建议从2018年开始商标合同项下的使用费应作调整。本公司与海螺集团就增加商标使用费进行了友好磋商，具体参考以下因素：
（i）基于水泥及熟料销量由1997年的约300万吨增加至2017年的约2.95亿吨，若以每吨0.5元的标准计算，商标使用费将为约人民币1.47亿元。考虑到本公司及其股东的整体利益，海螺集团同意为本公司许可商标的商标使用费提供大幅折扣;
（ii）按每吨水泥及熟料产品不少于人民币0.5元的费率，因为可变使用费乃根据商标合同项下向第三方收取的每吨产品不少于人民币0.5元的标准计算。
预计年度上限
董事估计，根据商标合同（经补充协议补充及修订），本公司2018年度商标使用费将不超过人民币3200万元。厘定上述年度上限时，董事已考虑以下因素：
（i）固定使用费每年人民币1500万元;
（ii）可变使用费于2018年约为人民币1700万元，乃根据相关持股公司水泥及熟料的目前销量计算，并假设本公司于该等持股公司的权益及该等持股公司的数目或身分保持不变。
董事估计，由于可变使用费乃按产品销量计算，而预计在水泥熟料产品销量持续上升的情况下，可变使用费应逐年有所提升。
于本公告日期，海螺集团持有本公司1,928,870,014股A股股份，约占本公司已发行股份总数36.40%。根据上海证券交易所股票上市规则（“上交所上市规则”）和香港联合交易所有限公司证券上市规则（“联交所上市规则”），海螺集团为本公司的控股股东及本公司的关联方/关连人士，而商标合同（经补充协议补充及修订）项下拟进行的交易根据上交所上市规则和联交所上市规则均构成本公司的持续关联（关连）交易。
根据商标合同（经补充协议补充及修订），2018年本公司应支付予海螺集团的商标使用费上限为人民币3200万元，约占本公司2017年度经审计净资产的0.04%。根据上交所上市规则，前述比例低于0.5%，公司不需要就该交易发布临时公告及提交股东大会审批。根据联交所上市规则，所有适用百分比率（定义见联交所上市规则14.07条）均低于0.1%，可全面豁免遵守股东批准，年度审阅及所有披露规定。
本公司将持续关注年度交易金额的变化，适时根据上交所上市规则和联交所上市规则进行测算，根据适用的上市规则进行披露或提呈股东大会批准（如适用）。
董事意见
董事（包括本公司独立非执行董事）认为，商标合同（经补充协议补充及修订），特别是其项下应付的商标使用费及其项下拟进行的交易，乃按正常商业条款或更优惠条款，属公平合理，且符合本公司及其股东整体利益。