证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2019-042
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项实施不存在重大法律障碍。
过去 12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
本次关联交易无需提交股东大会批准。
一、原泰兴凤凰文化广场项目简介
凤凰传媒第二届董事会第十次会议审议通过了《关于投资建设泰兴凤凰文化广场项目的议案》。泰兴凤凰文化广场（以下简称“泰兴凤凰广场”）总建筑面积为 46000平方米，其中地上建筑 31000平方米、地下建筑 15000平方米，经营内容主要包括：图书及出版物展销；数码电子产品、文化用品等文化娱乐服务；影剧院；餐饮等配套服务。泰兴凤凰文化广场总投资 41395.2万元，按综合经济测算，该项目实施后在达到预期投入产出效果的情况下，投资税后内部收益率为 8.02%，财务净现值为79.37万元（ic=8%，所得税后）。项目详情参见公司于 2014年 4月 17日披露的《关于对外投资建设若干凤凰文化广场项目的公告》（2014-009）。
二、本次交易概述
（一）交易概况
为了积极稳妥地推进线下实体书店网络的转型发展，提升泰兴凤凰文化广场项目的规模效应，提高投资回报水平，公司拟向泰兴市凤凰地产有限公司（以下简称“泰兴凤凰地产”）购买商业房产 17,758平方米。
根据南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号），估价结果为：该交易标的面积 17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
泰兴凤凰地产为江苏凤凰置业股份有限公司全资子公司。江苏凤凰置业股份有限公司为公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司之控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与泰兴凤凰地产进行的非日常关联交易或与不同关联人进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。
三、关联方基本情况
泰兴凤凰地产基本情况如下：
成立时间：2014年2月28日
法定代表人：王烈
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：28,000万元人民币
住所：泰兴市济川路1号
经营范围：房地产开发经营;房屋租赁,物业管理,建筑材料和装潢材料销售。
四、交易标的基本情况
1、基本情况
交易标的位于泰兴市济川路 1号，周边为各类商业建筑，地理位置极佳，基础设施配套完善。所在地块的土地使用权由公司和江苏凤凰置业股份有限公司（后过户给泰兴凤凰地产）于2013年5月31日联合竞买取得。交易标的 17,758平方米的商业房产为泰兴凤凰地产独自开发与泰兴凤凰文化广场相连，可以一体化运营。
2、权属状况
本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
五、交易的必要性
（一）扩大规模有利于放大引流效应
泰兴凤凰广场位于泰兴市中心商业核心区域，为泰兴市中心商业价值最大的位置，项目规模扩大后可布局更多诸如青少年活动、文创产品汇展、现代影院、健身娱乐、特色餐饮、时尚购物等多元业态，营造文化氛围浓厚的“一站式”消费环境，全方位满足顾客各种文化消费需要，使它成为文化商业业态更加丰富、文化消费结构更加时尚、功能更加先进的一流文化商业中心，成为当地文化商业新标杆。业态丰富度的增加有利于吸引不同的人群，形成优势互补，从而带来引流效应，提高泰兴凤凰广场在当地的文化影响力和商业竞争力。
（二）扩大规模有利于提高得铺率
泰兴凤凰广场项目增购17,758平方米后，可与自有部分合为一体、综合规划，与原有规模相比，在布局设计上灵活度更高，业态组合更加便利，更有利于商户引入；同时可节省两部分的公共面积，提升综合得铺率，增加租金收入，从而达到1+1>2的效果。
六、关联交易的价格确定
根据南京凯彼利土地房地产资产评估造价咨询有限公司出具的《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号），估价结果为：该交易标的面积 17,758.23平方米，综合单价16,008.00元/平方米，总价为28,427.10万元。
七、交易完成后泰兴凤凰文化广场项目投资收益分析
（一）投资情况
公司对泰兴凤凰文化广场自有部分的投资为约 41,400万元，增购的17,758.23平方米部分需投资约29,280.10万元（包含购置成本28,427.10万元、契税及其他办证费用 853万元）。因此扩大后的泰兴凤凰文化广场总投资约为70,680.10万元，全部由公司自筹解决。本项目预计将于2020年12月装修完成，2021年开始投入运营。
（二）收益测算
本项目经营内容主要包括：各类图书及出版物展示陈列；文创产品、电子产品、文化用品、儿童用品、艺术收藏品等文化娱乐服务；商业零售、餐饮娱乐、健身健康等配套服务。其中图书经营发挥新华书店的经营优势，以自营的方式来吸引消费者，其他文化娱乐服务、配套服务等通过业态布置的合理性研究，以构建和谐的文化消费综合城为宗旨，吸引文化商家入驻，打造成泰兴市文化消费标杆场所。
商业房产购置后，将与原有部分融合成一体，项目的营业收入主要包括自营书店销售收入、租金收入、物业费收入、水电费收入和停车费收入。
根据江苏国德资产评估有限公司出具的《泰兴文化Mall项目增购 17,758.23平方米可行性研究分析报告》（苏国德咨报字[2019]第 006号），在预定的投入产出均实现的情况下，规模扩大后的泰兴凤凰文化广场项目投资内部收益率为8.21%（所得税后），财务净现值为 1,963.41万元（ic=8%，所得税后）。原泰兴凤凰广场在预定的投入产出均实现的情况下，项目投资内部收益率为8.02%（所得税后），财务净现值为79.37万元（ic=8%，所得税后）。
从上述分析可以看出，泰兴凤凰文化广场增购17,758平方米扩大规模后，项目的总体投资回报水平亦有所提高。
九、本次交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前认可将关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2019年9月24日发表了独立意见：本次交易有利于推进线下实体书店网络的转型发展，提升泰兴凤凰文化广场项目的规模效应，提高该项目在当地的文化影响力和商业竞争力。本次交易定价方式公开透明，定价标准公允，不存在损害公司和股东利益的情形，不影响公司的独立性；该项议案经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会表决情况
公司第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向泰兴市凤凰地产有限公司购买商业房产扩大泰兴凤凰文化广场项目规模暨关联交易的议案。关联董事梁勇、孙真福、王译萱、单翔回避了对该议案
的表决。
十、备查文件
1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项事前认可的意见；
3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4、《房地产估价报告》（宁凯房估报字【2019】第011号）
5、《泰兴文化 Mall项目增购 17,758.23平方米可行性研究分析报告》（苏国德咨报字[2019]第006号）
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会二零一九年九月二十五日