证券代码：300609 证券简称：汇纳科技 公告编号：2019-009汇纳科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2018年股票期权激励计划
预留部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汇纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2019年1月25日审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司《2018年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”、“本计划”）规定的预留授予条件已经成就，同意确定2019年1月28日为预留部分股票期权的授予日，向10名激励对象授予68.85万份预留部分股票期权。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年7月25日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年7月25日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
年股票期权激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。
4、2018年8月13日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2018年8月14日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年8月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议，第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2018年9月21日，公司披露了《关于2018年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
7、2019年1月25日，公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
二、本激励计划的预留部分股票期权授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
（一）本激励计划的预留部分股票期权的授予条件
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对预留部分股票期权授予条件已成就的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划预留部分股票期权的授予条件已经成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次预留部分股票期权的授予计划与已披露的公司2018年股票期权激励计划相符，同意向符合授予条件的10名激励对象授予68.85万份预留部分股票期权。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次预留部分股票期权的授予计划与公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
四、本激励计划预留部分股票期权的授予情况
1、预留部分股票期权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、预留部分股票期权的授予日：2019年1月28日
3、预留部分股票期权的行权价格：27.52元/股
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为27.52元/股;
（2）预留授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价，为26.81 3
元/股。
4、授予的预留部分股票期权在各激励对象间的具体分配情况如下表所示：公司拟向激励对象授予68.85万份预留部分股票期权，具体分配情况如下：
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|||||获授的股票期权||占授予股票期权||占目前公司总|
||姓名|职务|||||||
|||||数量(万份)||总数的比例||股本的比例|
|中级管理人员10人|||68.85||20%||0.68%||
|合计10人|||68.85||20%||0.68%||

注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、预留授予的股票期权的等待期与行权安排
本计划有效期为自股票期权预留授予登记完成之日起至激励对象获授的预留部分股票期权全部行权或注销日止，最长不超过36个月。
本激励计划预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
本计划预留授予的股票期权的等待期期及各期行权时间安排如下表所示：
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||行权安排||行权时间||行权比例|
|预留授予股票期权第一个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||
|预留授予股票期权第二个行权期||自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%||

6、预留授予的股票期权行权的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2019-2020年的两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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||行权期||业绩考核目标|
|预留授予的股票期权第一个行权期||以2016年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于80%；||
|预留授予的股票期权第二个行权期||以2016年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于160%。||

注：净利润数值均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2017年股权激励计划及本激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，全部由公司注销。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
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|考评结果（S）|100≥S≥90|90＞S≥80|80＞S≥60|S＜60|
|评价标准|A|B|C|D|
|个人层面系数|1.0|0.9|0.7|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权额度。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、本激励计划预留授予的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司本激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分股票期权授予日为2019年1月28日，根据授予日的公允价值总额确认股票期权的激励成本。
经测算，本激励计划预留授予的股票期权对未来各年度会计成本的影响如下
所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||预留授予股票期权||需摊销的总费用||2019年||2020年||2021年|
||（万份）||（万元）||（万元）||（万元）||（万元）|
|68.85||217.910250||144.685406||68.218875||5.005969||

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象行权时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象行权时认购公司的股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费
七、参与激励的董事、高级管理人员公在预留授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，本次授予的预留部分股票期权的激励对象中无公司董事、高级管理人员。
八、独立董事的独立意见
公司拟向激励对象授予 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权，我们认为：
1、董事会确定公司2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的授予日为2019年1月28日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的预留部分股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司 2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中级管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司以2019年1月28日为本激励计划的预留部分股票期权的授予日，向10名激励对象授予68.85万份股票期权。
九、监事会意见
监事会认为：公司《2018年股票期权激励计划（草案）》已经按照相关要求履行了必要的审批程序，《激励计划》规定的预留部分股票期权的授予条件已经成就，董事会确定以2019年1月28日为预留部分股票期权的授予日，该授予日符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要关于授予日的规定。
经核查，激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次授予预留部分股票期权的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留激励对象的主体资格合法、有效。
同意公司本激励计划的预留部分股票期权的授予日为 2019年1月28日，共计向10名激励对象授予68.85万份预留部分股票期权。
十、律师的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，汇纳科技本次 7
激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，公司尚需就本次激励计划预留授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次激励计划预留授予的授权日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予股票期权的授予对象、授予数量、授予价格均符合《管理办法》、《激励计划》及有关法律法规的相关规定；本次激励计划预留授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留部分股票期权合法、有效。
十一、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2018年股票期权激励计划预留授予事项独立财务顾问报告认为：截至报告出具日，汇纳科技和本激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的预留部分股票期权授予所必须满足的条件，本次预留部分股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次预留部分股票期权的授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》以及公司《激励计划》及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
3、公司第二届监事会第十五次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于公司向激励对象授予2018年股票期权激励计划预留部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2018年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
汇纳科技股份有限公司董事会2019年1月29日