股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-075上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2014年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月22日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的通知》。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2014年11月6日下午14:30-15:30
2、现场会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
3、表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司第三届董事会。
5、现场会议主持人：陈福泉董事长。
6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东29人，代表股份255,704,575股，占上市公司总
股份的63.0435％。其中：通过现场投票的股东6人，代表股份206,217,983股，占上市公司总股份的50.8427％。
通过网络投票的股东23人，代表股份49,486,592股，占上市公司总股份的
12.2008％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东28人，代表股份52,493,786股，占上市公司总
股份的12.9423％。其中：通过现场投票的股东5人，代表股份3,007,194股，占
上市公司总股份的0.7414％。通过网络投票的股东23人，代表股份49,486,592
股，占上市公司总股份的12.2008％。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所
律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议和表决情况
议案 1.00《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
总表决情况：
同意 252,853,502股，占出席会议所有股东所持股份的98.8850％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的1.1150％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.01发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.02发行方式及发行时间
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.03定价基准日
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.04发行价格及定价原则
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.05发行数量及发行规模
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.06发行对象
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.07本次发行股票的限售期
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.08认购方式
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.09上市地点
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.10募集资金金额
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.11本次非公开发行前的滚存利润安排
总表决情况：
同意 49,585,313股，占出席会议所有股东所持股份的94.4594％；反对 2,908,473股，占出席会议所有股东所持股份的5.5406％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,585,313股，占出席会议中小股东所持股份的94.4594％；反对 2,908,473股，占出席会议中小股东所持股份的5.5406％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.12本次非公开发行决议的有效期限
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00《关于<2014年度非公开发行股票预案>的议案》
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 4.00《关于<2014年度非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告>的议案》
总表决情况：
同意 252,853,502股，占出席会议所有股东所持股份的98.8850％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的1.1150％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
总表决情况：
同意 252,853,502股，占出席会议所有股东所持股份的98.8850％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的1.1150％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的议案》
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 8.00《关于提请股东大会批准陈福成及一致行动人陈福泉免于发出要约收购的议案》
总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议所有股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.00《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
总表决情况：
同意 252,853,502股，占出席会议所有股东所持股份的98.8850％；反对 2,851,073股，占出席会议所有股东所持股份的1.1150％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 49,642,713股，占出席会议中小股东所持股份的94.5687％；反对 2,851,073股，占出席会议中小股东所持股份的5.4313％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、参会前十大股东表决情况
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||||||||||||中国建|||
||||||||||||||||||||设银行|||
||||||中国农||||||||中国农|||||||||
||||||||||上海大||||||||||股份有|||
||||||业银行||||||||业银行||||||||石河子|
||||||||||众公用||南京中||||||||限公司|||
||||||－交银||北京巴||||||－交银||深圳市||||||义兴股|
||||||||||事 业||北 ( 集||||||||－交银|||
||||||施罗德||士传媒||||||施罗德||佳威尔||挪威中||||权投资|
|名称|||陈福成||||||（ 集||团 ) 股||||||||施罗德|||
||||||精选股||股份有||||||成长股||科技有||央银行||||管理有|
||||||||||团）股||份有限||||||||稳健配|||
||||||票证券||限公司||||||票证券||限公司||||||限合伙|
||||||||||份有限||公司||||||||置混合|||
||||||投资基||||||||投资基||||||||企业|
||||||||||公司||||||||||型证券|||
||||||金||||||||金|||||||||
||||||||||||||||||||投资基|||
||||||||||||||||||||金|||
|出席股|）|203,210,789||10,281,549||9,126,000||9,126,000||7,301,970||7,200,000||3,300,000||2,849,664||1,516,465||882,375||
|数（股||||||||||||||||||||||
|1.00||同意||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.01||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.02||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.03||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.04||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.05||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.06||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.07||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.08||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.09||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.10||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.11||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|2.12||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|3.00||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|4.00||同意||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|5.00||同意||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|6.00||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|7.00||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|8.00||未投||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||
|9.00||同意||同意||同意||同意||同意||同意||同意||反对||同意||同意||

五、律师出具的法律意见
金茂凯德律师事务所李俊律师和周亮律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则（2014修订）》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合
法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和
《公司章程》的规定，本次股东大会审议的各项决议合法有效。
六、备查文件
1、公司2014年第一次临时股东大会决议；
2、金茂凯德律师事务所律师对公司2014年第一次临时股东大会出具的法律意见书。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2014年11月6日