证券代码：600486 证券简称：扬农化工
江苏扬农化工股份有限公司
重大资产购买实施情况
报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十月
江苏扬农化工股份有限公司 重大资产购买实施情况报告书
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及本次重大资产重组的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本公司承诺不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本报告书是本公司对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1目录 ........................................................................................................................................... 2释义 ........................................................................................................................................... 3第一节本次交易概述 ............................................................................................................... 4一、本次交易的基本情况 ................................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 5三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 6四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 6第二节本次交易的实施情况 ................................................................................................... 7一、本次交易的决策及批准情况 ....................................................................................... 7二、本次交易的交割 ........................................................................................................... 8三、重组期间人员更换及调整情况 ................................................................................... 8四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................... 9五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形 ......................................................... 10六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................................... 10七、相关后续事项的合规性及风险 ................................................................................. 10第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见 ......................................................... 11一、独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 11二、法律顾问意见 ............................................................................................................. 11第四节备查文件及查阅方式 ................................................................................................. 12一、备查文件 ..................................................................................................................... 12二、备查文件查阅方式 ..................................................................................................... 12
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|扬农化工/公司/本公司/上市公司|指|江苏扬农化工股份有限公司|
|交易对方、中化国际|指|中化国际（控股）股份有限公司|
|交易双方|指|扬农化工与中化国际|
|中化作物|指|中化作物保护品有限公司|
|农研公司|指|沈阳中化农药化工研发有限公司|
|本次交易/本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组|指|公司通过以支付现金的方式收购中化国际持有的中化作物、农研公司100%股权|
|标的公司、标的资产|指|中化作物、农研公司|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|市场监督管理总局|指|中华人民共和国国家市场监督管理总局|
|本报告书|指|《江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》|
|资产购买协议|指|扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与中化国际（控股）股份有限公司之支付现金购买资产协议》|
|业绩补偿协议|指|扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议》|
|补充协议、业绩补偿协议的补充协议|指|扬农化工与中化国际签订的《江苏扬农化工股份有限公司与中化国际（控股）股份有限公司关于支付现金购买资产之业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》|
|资产评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司对中化作物在评估基准日（2018年7月31日）的价值进行评估所出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1108号）；上海东洲资产评估有限公司对农研公司在评估基准日（2018年7月31日）的价值进行评估所出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2018】第1172号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|华泰联合证券、独立财务顾问|指|华泰联合证券有限责任公司|
|泰和律所/法律顾问|指|江苏泰和律师事务所|
|德勤华永/审计机构|指|德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估/评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

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第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）交易方案概述
扬农化工拟通过支付现金的方式购买中化作物100%股权和农研公司100%股权，交易对价 91,281.09万元。本次交易的情况概要如下：
1、本次重大资产购买暨关联交易的交易对方为中化国际。
2、本次交易的标的资产为中化作物100%股权和农研公司100%股权。
3、本次交易的交易方式为支付现金购买资产。
4、本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2018年7月31日为基准日进行整体评估，交易双方以经国资备案的《资产评估报告》载明的评估价值为依据，协商确定标的资产的交易价格。
5、本次交易构成重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权变更，本次交易不构成重组上市。
（二）交易作价情况
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司100%股权评估价值为 3,409.45万元，中化作物100%股权评估价值为87,871.64万元。
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备案的评估值为依据。
因此，本次交易价格经交易双方协商确定为91,281.09万元。
（三）对价支付方式
公司在《资产购买协议》生效之日起 10个工作日内一次性向中化国际支付
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交易对价，即912,810,904.51元。为支付本次交易对价，公司将以自筹资金，包括上市公司自有资金、银行借款、或其他合法渠道及方式筹集的资金用于本次股权收购。
（四）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，标的公司在过渡期间的损益安排如下：
1、交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、交易双方同意，本次交易的评估方法采用资产基础法作为主结论。过渡期间损益，均归属于上市公司。
二、本次交易构成重大资产重组
根据德勤华永出具的德师报（审）字（19）第 S00354号、德师报（审）字（19）第 S00355号审计报告，标的公司经审计的最近一年资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
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|项目|标的公司合计|交易金额|计算依据|扬农化工|指标占比|是否构成重大资产重组|
|资产总额|307,913.25|91,281.09|307,913.25|743,861.38|41.39%|否|
|资产净额|49,797.76|91,281.09|91,281.09|462,824.96|19.72%|否|
|营业收入|333,386.82|-|333,386.82|529,072.58|63.01%|是|

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益。
如上表所述，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重
组。
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三、本次交易构成关联交易
本次交易双方中化国际与扬农化工的实际控制人均为中化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
上市公司近 60个月内控制权未发生变更，且本次交易前后上市公司控股股东均为扬农集团，实际控制人均为中化集团。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
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第二节本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及批准情况
截至本报告书出具之日，本次交易已取得以下授权、批准和核准：
1、本次交易已经履行评估报告的国资备案手续。
2、中化集团已出具《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开协议转让中化作物和农研公司100%股权的批复》，同意中化国际以非公开协议转让方式，将所持中化作物100%股权和农研公司100%股权转让至上市公司扬农化
工。
3、本次交易事项已经上市公司决策机构审议通过。2019年6月5日，上市公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于收购中化作物保护品有限公司
100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金购买资产协议〉及附属文件的议案》、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》等。
4、本次交易事项已经交易对方内部决策机构审议通过。2019年 6月 5日，中化国际第七届董事会第三十一次会议审议通过《关于出售中化作物保护品有限公司100%股权和沈阳中化农药化工研发有限公司100%股权并签署〈支付现金
购买资产协议〉及附属文件的议案》。
5、本次交易经上市公司召开股东大会审议通过。2019年7月29日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关事项。
6、鉴于本次交易前后，标的公司中化作物、农研公司仍属于中化集团的控制下，本次重组属于企业内部重组，标的公司控制权未发生转移，经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局工作人员多次沟通，2019年9月4日国家市场监督管理总局反垄断局同意本次交易无需进行经营者集中申报，并就上市公司此前提交的申报材料作出书面同意撤回的通知。
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二、本次交易的交割
（一）交割日期
标的公司中化作物100%的股权交割日期为2019年9月29日，农研公司100%的股权交割日期为2019年10月8日。
（二）交割对价及支付情况
1、本次交割的对价
根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以2018年7月31日为评估基准日，选取资产基础法的评估结果，标的公司农研公司100%股权评估价值为 3,409.45万元，中化作物100%股权评估价值为87,871.64万元。
本次交易拟购买资产的交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告，评估结果已履行评估报告的国资备案手续，并以经国资备案的评估值为依据。
因此，本次交易价格经交易双方协商确定为91,281.09万元。
2、交割对价的支付情况
2019年9月16日，上市公司已支付交易对方中化国际912,810,904.51元。
（三）标的资产股权过户情况
根据江苏泰和律师事务所于2019年10月9日出具的法律意见书，标的公司中化作物100%的股权已于2019年9月29日转让给上市公司，农研公司于 2019年10月8日完成股权变更。股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|标的资产|股东名称|持股比例|
|1|农研公司|江苏扬农化工股份有限公司|100%|
|2|中化作物|江苏扬农化工股份有限公司|100%|

（四）过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方签订的《资产购买协议》，标的公司在过渡期间的
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损益安排如下：
1、交易双方同意，自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间为过渡期。
2、交易双方同意，本次交易的评估方法采用资产基础法作为主结论。过渡期间损益，均归属于上市公司。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易的交易对价已按约定支付，本次重大资产购买所涉及的标的资产已经完成过户，本次交易交割完成。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控制的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，因此，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
三、重组期间人员更换及调整情况
2018年10月8日，公司董事杨群先生因个人原因辞去公司董事职务。
2019年5月24日，公司第六届董事会、监事会任期届满，公司进行了换届选举。选举程晓曦、周颖华、吴建民、周其奎、吴孝举、董兆云为第七届董事会董事，选举周献慧、陈留平、邵吕威为第七届董事会独立董事，选举程晓曦为董事长，换届后周颖华为新增董事。选举王玉、陈明娟、张鹏程为第七届监事会股东代表监事，选举周洁宇、孙梅丽为第七届监事会职工代表监事，选举王玉为监事会主席，换届后王玉、陈明娟为新增监事，周颖华、戴尔明不再担任监事。聘任周其奎为总经理，聘任吴孝举为常务副总经理，聘任董兆云、王东朝、李安明、何红军和沈阳为副总经理，聘任戴尔明为财务负责人，聘任李安明兼任安全总监，聘任后戴尔明为新增高级管理人员，杨建文、姜友法、孔勇、王明坤不再担任高级管理人员，董兆云不再担任常务副总经理、财务负责人。
除以上人员变动外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他更换董事、监事及高级管理人员的情况，亦不存在其他相关人员调整的情况。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异的情形。
五、重组期间是否存在资金占用和违规担保情形
除本公司已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，本公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
2019年 6月 5日，上市公司与中化国际（控股）股份有限公司签署《资产购买协议》、《业绩补偿协议》。2019年 7月 12日交易双方签署《业绩补偿协议的补充协议》。根据协议，本次交易标的公司为中化作物保护品有限公司和沈阳中化农药化工研发有限公司，上市公司拟采用支付现金的方式购买中化国际（控股）股份有限公司持有的中化作物100.00%股权和农研公司100.00%股权，标的公司在过渡期间的损益均归属于上市公司。
本次重大资产购买所涉及的承诺主要包括上述协议签署主体在协议中作出的各项与本次交易有关的承诺。
截至本报告书出具日，本次交易的交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具之日，本次重大资产购买的价款已支付、资产交割已完成。
相关后续事项主要包括：
1、本次交易相关方继续履行各自作出的与本次交易相关的承诺；
2、上市公司履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。
截至本报告书出具之日，上述后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
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第三节中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；公司相关人员的变动已履行了必要的法律程序，且合法、有效；除上市公司已在定期报告中披露的关联交易及对外担保情况外，本次重大资产购买实施过程中，上市公司不存在其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易各方均不存在违反相关协议或无法实现所作出承诺的情形；本次重大资产购买的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次涉及的交易标的资产已按照相关协议的约定履行了交割程序，交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在可预见的重大法律障碍，不存在应披露而未披露的重大风险。
二、法律顾问意见
经核查，法律顾问认为：本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续；相关方尚需办理《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》第八部分所述的后续事项，在交易各方按照已签署的相关协议与承诺全面履行各自义务的情况下，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节备查文件及查阅方式
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
2、江苏泰和律师事务所出具的《关于江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。
二、备查文件查阅方式
（一）江苏扬农化工股份有限公司
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|地址：|江苏省扬州市文峰路39号|
||吴孝举、任杰|
|联系人：||
||0514-85860486|
|电话：||
||0514-85889486|
|传真：||

（二）华泰联合证券有限责任公司
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|-|-|
||深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A|
|地址：||
||吕麟俊、陈嘉|
|联系人：||
||025-83387710|
|电话：||
||025-83387711|
|传真：||

江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○一九年十月十日