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董事局薪酬与考核委员会议事规则
【经 2014年 1月 13日公司第八届董事局第一次会议审议通过】
目录
董事局薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范董事局薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，促使薪酬与考核委员会更好地履行职责，公司董事局根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，制订本议事规则。
第二章人员组成
第二条薪酬与考核委员会是董事局下设专门工作机构，对董事局负责并报告工作。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少两名独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事局选举产生。
薪酬与考核委员会设主任一名。主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。
薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余委员可协商推选一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任职责。
第三条薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第四条薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情
形的，该委员应主动辞职或由董事局予以撤换。
第五条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事局董事的任期相同。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第六条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事局应尽快选举产生新的委员。
在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章职责权限
第七条薪酬与考核委员会下设薪酬与考核委员会办公室，依董事局薪酬与考核委员会日常办事机构。
第八条薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员的薪酬方案，评估、考核董事、高级管理人员，并行使下列职权：
（一）审定公司董事、高级管理人员的工作岗位职责；
（二）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责等制订公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，并进行考核；
（三）审订公司董事及高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（四）审查公司董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，拟订公司股权激励计划；
并对公司股权激励计划的激励对象资格、授予条件、行权条件等进行审查；
（七）办理董事局授权的其他事项。
第九条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章工作程序及议事规则
第十条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议。
在每一个会计年度内，薪酬与考核委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。
董事、薪酬与考核委员会主任或二名以上委员联名可要求召开薪酬与考核委员会临时会议。
第十一条薪酬与考核委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事局提出意见或建议。
除前款规定的内容外，薪酬与考核委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十二条薪酬与考核委员会应做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，包括但不限于以下资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事、高级管理人员主要职责及分管工作范围情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四董事及高级管理人员的经营绩效情况；
（四）董事及高级管理人员的薪酬规划、分配政策及考评标准。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会述职和作自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬方案。
第十四条薪酬与考核委员会定期会议采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
第十五条薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。
第十六条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议拟讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条董事会秘书负责发出会议通知，并备附内容完整的议案。
第十八条薪酬与考核委员会会议通知可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
第十九条薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。
公司董事可以出席薪酬与考核委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十一条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事局可以撤销其委员职务。
第二十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
第二十六条 薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
薪酬与考核委员会委员每人享有一票表决权。
第二十七条 薪酬与考核委员会现场会议的表决方式为举手表决。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第二十八条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十九条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事局如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十条薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事局审议等程序性问题作出决议，由公司董事局对该等议案进行审议。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五章附则
第三十三条 本议事规则所称"以上"、"以下"均包含本数。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》、《董事局议事规则》等有关规定执行。
第三十五条 本议事规则由公司董事局负责解释，自公司董事局审议通过之日起生效。
阳光城集团股份有限公司董事局
二〇一四年一月十三日