证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-006广东威创视讯科技股份有限公司
第三届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年 1月 11日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）在广州高新技术产业开发区科珠路 233号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开了第三届监事会第十四次会议，会议通知已于 2016年 1月 5日以电子邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3位监事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议经审议通过以下决议：
（一）以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照上市公司非公开发行 A股股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的资格和条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行 A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的方案，具体内容如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过10名（含10名）特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
4.定价方式和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次董事会（第三届董事会第十八次会议）决议公告日。
本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于20.86元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 119,846,596股（含 119,846,596股）。在上述范围内，具体发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
6.募集资金数额及用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25亿元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：亿元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|幼儿园运营一体化解决方案项目|12.68|
|“旗舰型幼儿园”升级改造服务及儿童艺体培训中心建设项目|13.50|
||26.18|

注：上述项目名称为暂定名称，最终名称以有权机关备案的名称为准。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或银行贷款解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
7.限售期安排
本次非公开发行完成后，参与本次非公开发行的发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
8.股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
9.本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
10.决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内。
本次非公开发行方案尚需提交公司股东大会逐项审议表决通过，并报中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A股股票预案》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性可行性研究报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
《广东威创视讯科技股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
详细内容可参见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登的《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
同意公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求拟对《公司章程》利润分配条款作出进一步补充，修订的内容为《公司章程》第一百五十七条第一款增加第（三）项，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告的修订后的《公司章程》。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）以 3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制定公司<未来三年（2016-2018年）股东回报规划>的议案》。
公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
广东威创视讯科技股份有限公司监事会
2016年1月12日