北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
2016年 12月
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London
目 录
一、本次重大资产重组的方案
3二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
14三、本次重大资产重组的批准及授权
51四、本次重大资产重组的实质性条件
54五、本次重大资产重组签署的协议
61六、本次重大资产重组的标的资产
64七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
149八、本次重大资产重组涉及的人员安置
157九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
157十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
159十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
160十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
160十三、结论意见
163
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|金一文化、上市公司、公司、发行人|指|北京金一文化发展股份有限公司|
|金一有限|指|北京金一文化发展有限公司，金一文化的前身|
|金艺珠宝|指|深圳市金艺珠宝有限公司，曾用名“深圳市金艺贵金属有限公司”|
|金艺贵金属|指|深圳市金艺贵金属有限公司，金艺珠宝的前身|
|捷夫珠宝|指|深圳市捷夫珠宝有限公司，曾用名“深圳市捷夫珠宝股份有限公司”|
|捷夫股份|指|深圳市捷夫珠宝股份有限公司，系捷夫珠宝的前身|
|臻宝通|指|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司，曾用名“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”、“艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司”、“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”、“艺谷（深圳）科技发展有限公司”|
|艺谷科技|指|艺谷（深圳）科技发展有限公司，臻宝通的前身|
|艺谷有限|指|艺谷（深圳）互联网科技有限公司，臻宝通的前身|
|臻宝通股份|指|臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司，臻宝通的前身|
|宝庆尚品|指|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司|
|贵天钻石|指|深圳市贵天钻石有限公司|
|标的公司|指|金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石|
|交易标的、标的资产|指|金艺珠宝 100%的股权、捷夫珠宝 100%的股权、臻宝通99.06%的股权、宝庆尚品 49%的股权、贵天钻石 49%的股权|
|菲利杜豪|指|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|

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|法瑞尔|指|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|
|博远投资|指|瑞金市博远投资有限公司，曾用名“瑞金市艺谷投资有限公司”|
|飓风投资|指|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|
|三物投资|指|深圳市三物投资管理中心（有限合伙）|
|创禾华富|指|江苏创禾华富商贸有限公司，曾用名“江苏创禾珠宝发展有限公司”|
|创禾珠宝|指|江苏创禾珠宝发展有限公司，创禾华富的前身|
|熙海投资|指|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|领秀投资|指|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|越王珠宝|指|浙江越王珠宝有限公司|
|交易对方、标的资产转让方、转让方|指|宝庆尚品的股东创禾华富，贵天钻石的股东领秀投资和熙海投资，捷夫珠宝的股东菲利杜豪和法瑞尔，金艺珠宝的股东黄奕彬和黄壁芬以及臻宝通的股东博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组|指|金一文化以发行股份及支付现金方式购买标的资产并向不超过 10 名符合条件的特定投资者（包括钟葱）发行股份募集配套资金|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|金一文化拟以发行股份及支付现金的方式购买黄奕彬和黄壁芬持有的金艺珠宝100%股权，菲利杜豪和法瑞尔投资合计持有的捷夫珠宝100%股权，博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明持有的臻宝通 99.06%股权，创禾华富持有的宝庆尚品49%股权，领秀投资和熙海投资合计持有的贵天钻石49%股权。|
|本次发行|指|公司本次为购买标的资产并募集配套资金非公开发行股份的事项|
|本次配套融资|指|公司在以发行股份及支付现金方式购买资产的同时，向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金的行为|
|哈尔滨捷夫|指|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|艺谷文化|指|艺谷文化产业投资有限公司，曾用名“艺谷文化集团有限|

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|||公司”|
|深圳盛嘉|指|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|
|重庆盛嘉|指|重庆盛嘉供应链管理有限公司|
|上海贵天|指|上海贵天钻石有限公司|
|香港贵天|指|贵天钻石首饰香港有限公司，GEMDEMDIAMOND&JEWELRY HONG KONG LIMITED|
|香港宝庆|指|香港宝庆银楼珠宝集团控股有限公司，曾用名“香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司”、“香港恒田珠宝首饰有限公司”|
|玉王府|指|玉王府珠宝首饰有限公司|
|莱奥珠宝|指|南京莱奥珠宝有限公司|
|宝庆银楼|指|南京宝庆银楼连锁发展有限公司，曾用名“南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司”|
|宝庆加盟|指|南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司，宝庆银楼在 2007年3月至2009年2月间的曾用名。|
|宝尚钻石|指|上海宝尚钻石有限公司，曾用名“上海创禾钻石有限公司”|
|创禾钻石|指|上海创禾钻石有限公司，宝尚钻石的前身|
|优克珠宝|指|南京优克珠宝有限公司|
|宝莉希亚|至|深圳市宝莉希亚珠宝有限公司|
|南京广亦禾|指|南京广亦禾投资管理有限公司|
|德和商业|指|南京德和商业管理有限公司，曾用名“南京创禾市场管理有限公司”|
|创煜工贸|指|江苏创煜工贸有限公司，曾用名“江苏兆麟首饰有限公司”|
|金茉莉珠宝|指|金茉莉珠宝有限公司，曾用名“宝庆银楼连锁有限公司”|
|碧空龙翔|指|上海碧空龙翔投资管理有限公司，曾用名“北京碧空龙翔|

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|||投资管理有限公司”|
|解锁|指|本次发行向交易对方发行的股票锁定期到期后，按照相关协议约定解除该等股票的锁定|
|《购买资产协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于2016年12月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与菲利杜豪、法瑞尔于2016年12月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于2016年12月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与创禾华富于 2016 年 12月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于2016年12月5日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》|指|金一文化与黄奕彬、黄壁芬于2016年12月5日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与菲利杜豪于 2016 年 12 月 5日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与博远投资、飓风投资、三物投资、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱和陈峻明于2016年12月5日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与创禾华富于2016年12月5日签署的《业绩补偿协议》；金一文化与领秀投资、熙海投资于2016年12月5日签署的《业绩补偿协议》|
|交易基准日|指|2016年9月30日|
|本所|指|北京市中伦律师事务所|
|本所律师|指|北京市中伦律师事务所为本次交易出具法律意见书的经办律师|
|招商证券、独立财务顾问|指|招商证券股份有限公司|
|瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太会计师|指|亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）|
|大信会计师|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中京民信|指|中京民信（北京）资产评估有限公司|
|《金艺珠宝审计报告》|指|亚太会计师于 2016 年 10 月 30 日出具的亚会 B 审字（2016）1800 号《深圳市金艺珠宝有限公司 2016 年 1-9|

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|||月、2015年度、2014年度审计报告》|
|《捷夫珠宝审计报告》|指|大信会计师于 2016 年 11 月 15 日出具的大信审字[2016]第23-00104号《深圳市捷夫珠宝有限公司审计报告》|
|《臻宝通审计报告》|指|亚太会计师于 2016 年 10 月 28 日出具的亚会 B 审字（2016）1793 号《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司2016年1-9月、2015年度、2014年度审计报告》|
|《宝庆尚品审计报告》|指|瑞华于 2016 年 11 月 17 日出具的瑞华专审字[2016]01570083号《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司审计报告》|
|《贵天钻石审计报告》|指|瑞华于 2016 年 11 月 17 日出具的瑞华专审字[2016]01570078号《深圳市贵天钻石有限公司审计报告》|
|《备考审计报告》|指|瑞华于 2016 年 12 月 5 日出具的瑞华专审字【2016】01570085 号《北京金一文化发展股份有限公司备考审计报告》|
|《金艺珠宝评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第445号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司 100%股权项目深圳市金艺珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《捷夫珠宝评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第446号《北京金一文化发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买深圳市捷夫珠宝有限公司 100%股权项目深圳市捷夫珠宝有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《臻宝通评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第447号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司99.06%股权项目臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《宝庆尚品评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第448号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司 49%股权项目南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《贵天钻石评估报告》|指|中京民信于 2016 年 11 月 20 日出具的京信评报字(2016)第449号《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳市贵天钻石有限公司 49%股权项目深圳|

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|||市贵天钻石有限公司股东全部权益价值资产评估报告》|
|《重组报告书》|指|《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《独立财务顾问报告》|指|招商证券于2016年12月5日出具的《关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报之独立财务顾问报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|工商局|指|工商行政管理局|
|市监局|指|市场监督管理局|
|深圳市联合产权交易所|指|深圳市联合产权交易所股份有限公司|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市中伦律师事务所
关于北京金一文化发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：北京金一文化发展股份有限公司
根据金一文化与本所签订的《律师服务协议》，本所作为金一文化本次重大资产重组事宜的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定就本次重大资产重组事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等现行法律、行政法规及中国证监会相关文件的规定和本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对金一文化本次重大资产重组有关事项的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3.本所律师同意将本法律意见书作为金一文化申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任；
北京Beijing上海Shanghai深圳Shenzhen广州Guangzhou武汉Wuhan成都Chengdu香港Hong Kong东京Tokyo伦敦London
中伦律师事务所 法律意见书 4.本所律师同意金一文化在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；
5.本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用；本所律师在本法律意见书中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
6.金一文化和本次交易的交易对方已分别向本所承诺和声明：保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
7.本所律师根据律师行业公认的业务标准对金一文化和本次重大资产重组中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了核查和验证；本所律师已对与出具本法律意见书相关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；
8.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、金一文化、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书；
9.本法律意见书仅供金一文化本次重大资产重组之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规及中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对下述与本次重大资产重组相关的文件和有关事实进行了查验和验证：
1.本次重大资产重组的方案；
中伦律师事务所 法律意见书 2.本次重大资产重组相关各方的主体资格；
3.本次重大资产重组的批准及授权；
4.本次重大资产重组的实质性条件；
5.本次重大资产重组签署的协议；
6.本次重大资产重组的标的资产；
7.本次重大资产重组涉及债权债务的处理；
8.本次重大资产重组涉及的人员安置；
9.本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争；
10.本次重大资产重组的信息披露和报告义务；
11.本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格；
12.本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况。
综上，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组事宜出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的方案
根据金一文化第三届董事会第十八次会议审议通过的本次重大资产重组的相关议案、《重组报告书》、《购买资产协议》和《业绩补偿协议》等文件，本次重大资产重组的方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产方案
1.交易方式、交易标的和交易对方
中伦律师事务所 法律意见书公司拟发行股份及支付现金购买资产，购买黄奕彬、黄壁芬持有的金艺珠宝100%股权；购买菲利杜豪、法瑞尔持有的捷夫珠宝100%股权；购买张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资持有的臻宝通99.06%股权；购买创禾华富持有的宝庆尚品49%股权；购买领秀投资、熙海投资持有的贵天钻石49%股权。
2.发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
3.发行方式及发行对象
本次发行的股份全部向上述5家标的公司的股东以非公开发行，具体包括黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为金一文化第三届董事会第十八次会议决议公告日；
本次交易的定价基准日之前20个交易日的金一文化股票交易均价的90%为18.04元/股，经交易各方签订的《购买资产协议》及金一文化第三届董事会第十八次会议审议通过，本次发行的价格定为18.04元/股。
在本次发行的定价基准日至发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
5.发行数量
本次交易拟向金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石的股东发行的股份以股为单位，计算公式为：发行股份数量=支付对价中股份支付部分/发行价格，不足一股的舍去小数取整数。
本次非公开发行股份为 115,731,823股，向各交易对方的发行数量的具体情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|标的公司|交易对方|股份数量（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|27,239,467|
||黄壁芬|3,891,352|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|32,788,248|
|臻宝通|张广顺|11,624,818|
||博远投资|6,999,890|
||飓风投资|1,999,968|
||三物投资|2,155,719|
||黄育丰|1,124,982|
||范奕勋|999,984|
||郑焕坚|749,988|
||黄文凤|499,992|
||陈昱|499,992|
||陈峻明|249,996|
|宝庆尚品|创禾华富|14,259,977|
|贵天钻石|熙海投资|6,518,847|
||领秀投资|4,128,603|

本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
6.上市地点
本次交易所发行的股票拟在深交所上市。
7.本次发行股份锁定期
根据《购买资产协议》的约定，本次交易中交易对方以股权认购而取得的金一文化股份锁定期安排如下：
(1)创禾华富本次认购股份的锁定期
创禾华富本次认购的金一文化14,259,977股股份（包括在股份锁定期内因金
一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起
12个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
中伦律师事务所 法律意见书 1)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对宝庆尚品 2017年度期末宝庆尚品进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满12个月之次日。
(2)黄奕彬本次认购股份的锁定期
黄奕彬本次认购的金一文化 4,539,911股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月不转让。
黄奕彬本次认购的金一文化22,699,556股股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次交易股份发行结束之日起36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对金艺珠宝补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(3)三物投资本次认购股份的锁定期
三物投资本次认购的金一文化全部股份自本次交易股份发行结束之日起 36个月不转让，以下列最晚的日期为可申请解锁时间：
1)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；
2)由具有证券业务资格的会计师事务所对臻宝通补偿期限第三年度期末标
中伦律师事务所 法律意见书的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；
3)按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；
4)金一文化本次交易股份发行结束之日起届满36个月之次日。
(4)除创禾华富、黄奕彬、三物物资以外其他交易对方本次认购股份的锁定期
除创禾华富、黄奕彬、三物物资以外其他交易对方本次认购的金一文化股份（包括在股份锁定期内因金一文化分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月不转让。锁定期满后，该等交易对方认购的股份的解锁时间和解锁数量安排如下（见下表），但按照《业绩补偿协议》进行回购的除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行：
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|期数|可申请解锁时间|累计可申请解锁股份|
|第一期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 12 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份40%－当年已补偿的股份（如需）|
|第二期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；3. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 24 个月之次日。|可申请解锁股份=本次认购的金一文化股份70%－累计已补偿的股份（如需）|
|第三期|下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间：1. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告之次日；2. 由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产补偿期限第三年度期末标的资产进行减值测试并出具减值测试报告之次日；3. 按照约定《业绩补偿协议》履行完毕补偿义务（如需）之次日；4. 金一文化本次交易股份发行结束之日起届满 36 个月之次日。|可申请解锁股份=本次交易取得的股份的100%－累计已补偿的股份（如需）－进行减值补偿的股份（如需）|

8.交易价格、定价依据及支付方式
中伦律师事务所 法律意见书标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易各方协商确定。根据《金艺珠宝评估报告》、《捷夫珠宝评估报告》、《臻宝通评估报告》、《宝庆尚品评估报告》和《贵天钻石评估报告》，本次交易的标的资产的评估值如下：金艺珠宝100%股权的评估值为70,230.47万元、捷夫珠宝100%股权的评估值为84,515.24万元、臻宝通100%股权的评估值为70,008.74万元、宝庆尚品100%股权的评估值为105,032.79万元、贵天钻石100%股权的评估值为56,042.07万元。
在评估值的基础上，交易各方最终商定本次交易价格合计302,928.89万元人民币，各家标的公司的对价及支付方式如下：
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|标的公司|交易对方|持有股数（股）|持有标的公司股权比例|对价（元）|现金对价（元）|股份对价（元）|股份取整（股）|
|金艺珠宝|黄奕彬|180,000,000|90.00%|631,800,000|140,400,000|491,400,000|27,239,467|
||黄壁芬|20,000,000|10.00%|70,200,000|-|70,200,000|3,891,352|
||小计|200,000,000|100.00%|702,000,000|140,400,000|561,600,000|31,130,819|
|捷夫珠宝|菲利杜豪|112,700,000|70.00%|591,500,000|-|591,500,000|32,788,248|
||法瑞尔|48,300,000|30.00%|253,500,000|253,500,000|-|-|
||小计|161,000,000|100.00%|845,000,000|253,500,000|591,500,000|32,788,248|
|臻宝通|张广顺|46,500,000|43.92%|307,416,530|97,704,798|209,711,732|11,624,818|
||博远投资|28,000,000|26.44%|185,111,029|58,832,997|126,278,032|6,999,890|
||飓风投资|8,000,000|7.56%|52,888,865|16,809,428|36,079,437|1,999,968|
||三物投资|5,882,400|5.56%|38,889,183||38,889,183|2,155,719|
||黄育丰|4,500,000|4.25%|29,749,987|9,455,303|20,294,684|1,124,982|
||范奕勋|4,000,000|3.78%|26,444,433|8,404,714|18,039,719|999,984|
||郑焕坚|3,000,000|2.83%|19,833,325|6,303,536|13,529,789|749,988|
||黄文凤|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|499,992|
||陈昱|2,000,000|1.89%|13,222,216|4,202,357|9,019,859|499,992|
||陈峻明|1,000,000|0.94%|6,611,108|2,101,178|4,509,930|249,996|
||小计|104,882,400|99.06%|693,388,892|208,016,668|485,372,224|26,905,329|
|宝庆尚品|创禾华富|49,000,000|49.00%|514,500,000|257,250,000|257,250,000|14,259,977|
||小计|49,000,000|49.00%|514,500,000|257,250,000|257,250,000|14,259,977|
|贵天钻石|熙海投资|8,017,636|30.00%|168,000,002|50,400,001|117,600,001|6,518,847|
||领秀投资|5,077,836|19.00%|106,399,998|31,919,999|74,479,999|4,128,603|
||小计|13,095,472|49.00%|274,400,000|82,320,000|192,080,000|10,647,450|
|合计||||3,029,288,892|941,486,668|2,087,802,224|115,731,823|

 9.标的资产交付或过户的时间安排
根据《购买资产协议》约定，通过中国证监会审核之日起 60个工作日内，
将标的资产按照法律规定的程序变更登记至公司名下。公司于工商变更登记完成
中伦律师事务所 法律意见书之日获得标的资产，合法享有和承担标的公司股东的权利和义务。
10.未分配利润安排及损益归属
交割完成日（即标的资产过户至公司名下并完成工商变更登记之日）之前，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
自交易基准日至交割完成日当月月末的期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足。
11.决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
12.发行前滚存未分配利润
在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有金一文化本次发行前滚存未分配利润。
（二）配套融资方案
金一文化拟向包括实际控制人钟葱在内的不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 955,636,668元，其中钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。本次募集配套资金扣除发行费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
1.发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2.发行方式、发行对象及发行时间
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括钟葱在内的不
中伦律师事务所 法律意见书超过 10名特定投资者。除实际控制人钟葱外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他合法投资者。上述特定投资者均以现金认购，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。
3.发行价格及定价原则
按照《证券发行管理办法》的相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。本次募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。
根据上述定价原则，本次募集配套资金的发行的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.04元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4.发行数量
本次募集配套资金的发行数量的公式为：本次募集配套资金的发行数量=本次拟募集配套资金÷本次募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股的情况时应向下调整为整数。
本次募集配套资金的规模为不超过95,563.67万元，其中，钟葱认购金额不低于募集配套资金总额的10%。按照本次募集配套资金的发行底价计算，向包括钟葱在内的不超过10名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过52,973,207股，其中钟葱认购不少于5,297,320股。
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。股份发行定价日至本次交易发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期
实际控制人钟葱本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起36
中伦律师事务所 法律意见书个月内不得转让。其他投资者本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
6.募集资金用途
本次募集配套资金扣除相关中介机构费用以及其他交易税费后，全部用于支付本次交易现金对价。
7.上市地点
本次募集配套资金发行股份将在深交所上市。
9.决议有效期
本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，经核查，本所律师认为，金一文化本次交易的方案符合《重组管理办法》以及《公司章程》的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《金一文化备考审计报告》、《金艺珠宝审计报告》、《捷夫珠宝审计报告》、《臻宝通审计报告》、《宝庆尚品审计报告》和《贵天钻石审计报告》及金一文化2015年度财务数据以及本次交易的作价情况，相关财务数据比例计算如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|
|上市公司|金一文化（2015 年 12 月 31日/2015年度）|733,886.72|237,157.08|763,713.20|
|本次收购标的|金艺珠宝100%股权（2015年12月31日/2015年度）|83,019.47|7,689.88|38,989.06|
||金艺珠宝100%股权交易价格|70,200.00|||

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||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目||总资产（万元）|净资产（万元）|营业收入（万元）|
||捷夫珠宝100%股权（2015年12月31日/2015年度）|61,477.96|13,699.42|66,940.72|
||捷夫珠宝100%股权交易价格|84,500.00|||
||臻宝通 99.06%股权（2015 年12月31日/2015年度）|54,497.26|15,281.73|175,482.95|
||臻宝通99.06%股权交易价格|69,338.89|||
||宝庆尚品 49%股权（2015 年12月31日/2015年度）|139,094.73|37,151.71|150,590.38|
||宝庆尚品49%股权交易价格|51,450.00|||
||贵天钻石 49%股权（2015 年12月31日/2015年度）|21,234.01|4,816.02|25,766.89|
||贵天钻石49%股权交易价格|27,440.00|||
|12个月内连续对相关资产进行购买|金一智造（2015年12月31日/2015年度）|8,491.96|1,876.83|6,845.35|
||金一智造20%股权价格|400.00|||
|本次收购标的及12个月内连续购买的相关资产相应指标合计||340,946.74|304,805.72|374,673.14|
|购买资产占金一文化相应指标比重||46.46%|128.52%|49.06%|

根据《重组管理办法》的规定，本所律师认为，上市公司本次交易构成重大资产重组。
（四）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，各交易对方的持股比例如下图：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称、姓名|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|153,705,105|20.12%|153,705,105|18.82%|
|钟葱|101,362,578|15.64%|101,362,578|13.27%|106,659,898|13.06%|
|国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划|10,929,133|1.69%|10,929,133|1.43%|10,929,133|1.34%|
|实际控制人小计|265,996,816|41.05%|265,996,816|34.83%|271,294,136|33.22%|
|陈宝芳|41,758,638|6.44%|41,758,638|5.47%|41,758,638|5.11%|
|陈宝康|34,068,931|5.26%|34,068,931|4.46%|34,068,931|4.17%|
|陈宝祥|12,203,028|1.88%|12,203,028|1.60%|12,203,028|1.49%|
|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|8,714,625|1.14%|8,714,625|1.07%|
|绍兴越王投资发展有限公司|7,808,802|1.20%|7,808,802|1.02%|7,808,802|0.96%|
|苏麒安|1,300,000|0.20%|1,300,000|0.17%|1,300,000|0.16%|
|5%以上股东及高管股小计|105,854,024|16.33%|105,854,024|13.86%|105,854,024|12.96%|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称、姓名|本次交易前||本次交易后||本次交易后||
||||（不考虑配套融资）||（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|黄奕彬|-|-|27,239,467|3.57%|27,239,467|3.34%|
|黄壁芬|-|-|3,891,352|0.51%|3,891,352|0.48%|
|菲利杜豪|-|-|32,788,248|4.29%|32,788,248|4.01%|
|法瑞尔|-|-|-|-|-|-|
|张广顺|-|-|11,624,818|1.52%|11,624,818|1.42%|
|博远投资|-|-|6,999,890|0.92%|6,999,890|0.86%|
|飓风投资|-|-|1,999,968|0.26%|1,999,968|0.24%|
|三物投资|-|-|2,155,719|0.28%|2,155,719|0.26%|
|黄育丰|-|-|1,124,982|0.15%|1,124,982|0.14%|
|范奕勋|-|-|999,984|0.13%|999,984|0.12%|
|郑焕坚|-|-|749,988|0.10%|749,988|0.09%|
|黄文凤|-|-|499,992|0.07%|499,992|0.06%|
|陈昱|-|-|499,992|0.07%|499,992|0.06%|
|陈峻明|-|-|249,996|0.03%|249,996|0.03%|
|创禾华富|-|-|14,259,977|1.87%|14,259,977|1.75%|
|熙海投资|-|-|6,518,847|0.85%|6,518,847|0.80%|
|领秀投资|-|-|4,128,603|0.54%|4,128,603|0.51%|
|其他不超过9名合格投资者|-|-|-|-|47,675,887|5.84%|
|社会流通股|276,185,160|42.62%|276,185,160|36.16%|276,185,160|33.82%|
|合计|648,036,000|100.00%|763,767,823|100.00%|816,741,030|100.00%|

注：在本次用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东为碧空龙翔，其持有公司153,705,105股股份，占公司本次交易前总股本23.72%。钟葱其直接持有公司101,362,578股股份，占公司本次交易前总股本的15.64%；同时通过碧空龙翔间接持有公司153,705,105股股份，占公司本次交易前总股本23.72%；通过国金证券－平安银行－国金金一增持1号集合资产管理计划间接持有公司10,929,133股股份，占公司本次交易前总股本1.69%，钟葱直接或间接控制公司本次交易前总股本的比例为41.05%。
本次交易完成后，如不考虑配套融资，钟葱直接或间接控制公司本次交易前总股本的比例为34.83%；如考虑配套融资，钟葱直接或间接控制公司本次交易
前总股本的比例为33.22%，扣除钟葱参与本次配套融资5,297,320股股票的影响，
钟葱直接或间接控制公司本次交易后总股本的比例为32.57%；综上，本所律师
中伦律师事务所 法律意见书认为，上市公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人仍为钟葱，金一文化的控股股东、实际控制人未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市。
经查验，本所律师认为，本次交易的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次交易的主体包括金一文化、黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、法瑞尔、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资。
（一）金一文化
1.金一文化的基本情况
金一文化现持有北京市工商局于 2015年 11月 12日颁发的统一社会信用代码为91110000669102172T的《营业执照》，金一文化的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|北京金一文化发展股份有限公司|
|住所|北京市西城区榆树馆一巷4幢202号|
|法定代表人|钟葱|
|注册资本|64,803.6万元|
|公司类型|其他股份有限公司（上市）|
|经营范围|组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|成立日期|2007年11月26日|

截至本法律意见书出具之日，金一文化前十大股东持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称、名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|碧空龙翔|153,705,105|23.72%|
|2|钟葱|101,362,578|15.64%|
|3|陈宝芳|41,758,638|6.44%|
|4|陈宝康|34,068,931|5.26%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称、名称|持股数量（股）|持股比例|
|5|深圳市道宁投资有限公司|22,158,693|3.42%|
|6|陈宝祥|12,203,028|1.88%|
|7|国金证券-平安银行-国金金一增持1号集合资产管理计划|10,929,133|1.69%|
|8|孙戈|10,600,353|1.64%|
|9|镇江合赢投资合伙企业（有限合伙）|8,714,625|1.34%|
|10|绍兴越王投资发展有限公司|7,808,802|1.20%|
|合计||403,309,886|62.23%|

2.金一文化的历史沿革
(1)2007年11月，金一有限成立
金一文化前身金一有限系由自然人钟葱、马建平、龚晋、杨长春、王俊、朱卫平、薛海峰、李永明、杜淑香、丁峰共同出资设立，注册资本为人民币 3,000万元。
2007年11月26日，金一有限股东签署《北京金一文化发展有限公司章程》，约定注册资本分两期缴纳，第一期 1,000万元于 2007年 11月 23日前缴纳，第二期2,000万元于2009年11月22日前缴纳。
2007年 11月 23日，北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字[2007]第 1571号《验资报告》，验证截至2007年11月23日，金一有限已收到股东第一期货币出资1,000万元。
2007年11月26日，北京市工商局向金一有限核发了《企业法人营业执照》。
金一有限成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|2,190|730|73%|
|2|丁峰|240|80|8%|
|3|李永明|240|80|8%|
|4|朱卫平|90|30|3%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|5|杨长春|60|20|2%|
|6|王俊|60|20|2%|
|7|马建平|30|10|1%|
|8|龚晋|30|10|1%|
|9|杜淑香|30|10|1%|
|10|薛海峰|30|10|1%|
|合计||3,000|1,000|100%|

(2)2007年12月，金一有限增加实收资本
2007年 12月 25日，北京永勤会计师事务所有限公司出具编号为永勤验字[2007]第 1597号《验资报告》，验证截至2007年12月25日，金一有限已收到股东第二期货币出资2,000万元，公司累计实收资本为3,000万元。
2007年 12月 28日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|2,190|2,190|73%|
|2|丁峰|240|240|8%|
|3|李永明|240|240|8%|
|4|朱卫平|90|90|3%|
|5|杨长春|60|60|2%|
|6|王俊|60|60|2%|
|7|马建平|30|30|1%|
|8|龚晋|30|30|1%|
|9|杜淑香|30|30|1%|
|10|薛海峰|30|30|1%|
|合计||3,000|3,000|100%|

(3)2008年3月，金一有限第一次股权转让及增加注册资本
中伦律师事务所 法律意见书 2008年2月28日，金一有限召开股东会并通过决议，同意股东杨长春将所持有的金一有限的2%股权以60万元价格转让给钟葱；同意金一有限增加注册资本至 5,434.78万元，新股东孙戈以货币方式投入资金 5,000万元，其中 434.78万元用于增加注册资本，另 4,565.22万元作为投资溢价，计入资本公积；钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、罗明、王俊、薛海峰、龚晋、杜淑香、马建平分别以等值于其认缴出资额的价格进行增资；同意相应修改章程。
2008年2月28日，杨长春与钟葱签署《出资转让协议书》，就上述股权转让事项进行了约定。
2008年2月28日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程》。
2008年 3月 5日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中永昭阳验字（2008）第34号《验资报告》，验证截至2008年3月5日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计5,434.78万元。
2008年 3月 6日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|钟葱|3,700|3,700|68.08%|
|2|孙戈|434.78|434.78|8%|
|3|丁峰|400|400|7.36%|
|4|李永明|400|400|7.36%|
|5|朱卫平|150|150|2.76%|
|6|王俊|100|100|1.84%|
|7|马建平|50|50|0.92%|
|8|龚晋|50|50|0.92%|
|9|杜淑香|50|50|0.92%|
|10|薛海峰|50|50|0.92%|
|11|罗明|50|50|0.92%|
|合计||5,434.78|5,434.78|100.00%|

中伦律师事务所 法律意见书 (4)2008年5月，金一有限第二次股权转让及增加注册资本
2008年4月18日，金一有限通过股东会决议，同意龚晋、马建平将其持有的金一有限的股权转让给钟葱；同意钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明将其持有的金一有限的股权转让给碧空龙翔，具体情况如下表；
同意金一有限将原有资本公积金4,565.22万元转增为公司注册资本，金一有限注册资本增加至10,000万元。
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|龚晋|钟葱|0.92%|50|
|2|马建平||0.92%|50|
|3|钟葱|碧空龙翔|35.92%|1,952.17|
|4|李永明||7.36%|400|
|5|丁峰||7.36%|400|
|6|朱卫平||2.76%|150|
|7|王俊||1.84%|100|
|8|薛海峰||0.92%|50|
|9|杜淑香||0.92%|50|
|10|罗明||0.92%|50|

2008年 4月 18日，龚晋、马建平、钟葱、李永明、丁峰、朱卫平、王俊、薛海峰、杜淑香、罗明、碧空龙翔签署《出资转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2008年4月18日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2008年 5月 6日，北京中永昭阳会计师事务所（普通合伙）出具了编号为中永昭阳验字（2008）第 63号《验资报告》，验证截至 2008年 4月 30日，金一有限股权转让及资本公积转增资本后，金一有限实收资本10,000万元。
2008年5月13日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，金一有限股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|58%|
|2|钟葱|3,400|3,400|34%|
|3|孙戈|800|800|8%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(5)2010年1月，金一有限第三次股权转让及增加注册资本
2009年 12月 21日，金一有限召开股东会并通过决议，同意孙戈将其持有的金一有限的股权分别转让给黄晋晋和隋启海，股东钟葱和碧空龙翔放弃优先购买权，具体情况如下表；同意金一有限增加注册资本至 11,235.96万元，本次新增资本的出资由陈昱、隋启海、江苏双良集团有限公司、东莞市美钻廊珠宝有限公司以货币方式全部认缴：陈昱出资 1,797.75万元用于认缴本次增资，其中 449.44万元计入实收资本，剩余1,348.31万元计入资本公积；隋启海出资 898.88万元用于认缴本次增资，其中 224.72万元计入实收资本，剩余 674.16万元计入资本公积；江苏双良集团有限公司出资 898.88万元用于认缴本次增资，其中 224.72万元计入实收资本，剩余 674.16万元计入资本公积；东莞市美钻廊珠宝有限公司出资1,348.31万元用于认缴本次增资，其中 337.08万元计入实收资本，剩余 1,011.23万元计入资本公积。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|孙戈|黄晋晋|2%|800|
|2||隋启海|2%|800|

2009年 12月 21日，孙戈分别与黄晋晋、隋启海签署《股权转让合同》，就上述股权转让事项进行了约定。
2009年 12月 28日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2009年 12月 30日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字（2009）第 B-042号《验资报告》，验证截至 2009年 12月 30日，金一
有限收到全体股东缴纳的注册资本累计11,235.96万元，均为货币出资。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年 1月 7日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|51.62%|
|2|钟葱|3,400|3,400|30.26%|
|3|陈昱|449.44|449.44|4%|
|4|隋启海|424.72|424.72|3.78%|
|5|孙戈|400|400|3.56%|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|3%|
|7|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|2%|
|8|黄晋晋|200|200|1.78%|
|合计||11,235.96|11,235.96|100%|

(6)2010年2月，金一有限第四次增加注册资本
2010年1月21日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至11,524.06万元，由新股东刘娜以货币方式认缴出资365万元，其中288.1万元计入实收资本，剩余76.9万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2010年1月28日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字（2010）第B-004号《验资报告》，验证截至2010年1月28日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计11,524.06万元，均为货币出资。
2010年1月21日，金一有限全体股东签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年 2月 1日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|50.33%|
|2|钟葱|3,400|3,400|29.5%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|3|陈昱|449.44|449.44|3.9%|
|4|隋启海|424.72|424.72|3.69%|
|5|孙戈|400|400|3.47%|
|6|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.92%|
|7|刘娜|288.1|288.1|2.5%|
|8|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.95%|
|9|黄晋晋|200|200|1.74%|
|合计||11,524.06|11,524.06|100%|

(7)2010年3月，金一有限第五次增加注册资本
2010年3月10日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至 12,920.18万元，由新股东谢文庆、周云侠、赵智杰、周燕华以货币方式全部认缴：谢文庆出资 600万元用于认缴本次增资，其中 151.97万元计入实收资本，剩余 448.03万元计入资本公积；周云侠出资 750万元用于认缴本次增资，其中 189.96万元计入实收资本，剩余 560.04万元计入资本公积；赵智杰出资2,601万元用于认缴本次增资，其中658.81万元计入实收资本，剩余 1,942.19万元计入资本公积；周燕华出资1,561万元用于认缴本次增资，其中395.38万元计入实收资本，剩余1,165.62万元计入资本公积；同意相应修改公司章程。
2010年3月17日，北京中会仁会计师事务所有限责任公司出具了编号为京中会验字[2010]第120号《验资报告》，验证截至 2010年3月17日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计12,920.18万元，均为货币出资。
2010年3月10日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年3月18日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|44.89%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|2|钟葱|3,400|3,400|26.31%|
|3|赵智杰|658.81|658.81|5.1%|
|4|陈昱|449.44|449.44|3.48%|
|5|隋启海|424.72|424.72|3.29%|
|6|孙戈|400|400|3.1%|
|7|周燕华|395.38|395.38|3.06%|
|8|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.61%|
|9|刘娜|288.1|288.1|2.22%|
|10|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.74%|
|11|黄晋晋|200|200|1.55%|
|12|周云侠|189.96|189.96|1.47%|
|13|谢文庆|151.97|151.97|1.18%|
|合计||12,920.18|12,920.18|100%|

(8)2010年4月，金一有限第六次增加注册资本
2010年4月10日，金一有限召开股东会并通过决议，同意金一有限增加注册资本至 14,200万元，由新股东深圳市创新投资集团有限公司、无锡红土创业投资有限公司、南通红土创新资本创业投资有限公司、深圳市福田创新资本创业投资有限公司及梁红梅以货币方式认缴：深圳市创新投资集团有限公司出资 1,500万元用于认缴本次增资，其中 379.91万元计入实收资本，剩余 1,120.09万元计入资本公积；无锡红土创业投资有限公司出资 1,500万元用于认缴本次增资，其中 379.91万元计入实收资本，剩余 1,120.09万元计入资本公积；南通红土创新资本创业投资有限公司出资 1,000万元用于认缴本次增资，其中 253.28万元计入实收资本，剩余 746.72万元计入资本公积；深圳市福田创新资本创业投资有限公司出资1,000万元用于认缴本次增资，其中253.28万元计入实收资本，剩余746.72万元计入资本公积；梁红梅出资53.31万元用于认缴本次增资，其中 13.44万元计入实收资本，剩余 39.87万元计入资本公积；同意相应修改公司章
程。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年4月26日，北京中德恒会计师事务所有限公司出具了编号为中德恒验字[2010]第B-007号《验资报告》，验证截至2010年4月26日，金一有限收到全体股东缴纳的注册资本累计14,200万元，均为货币出资。
2010年4月10日，金一有限及其法定代表人签署了《北京金一文化发展有限公司章程修正案》。
2010年4月27日，金一有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，金一有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|碧空龙翔|5,800|5,800|40.85%|
|2|钟葱|3,400|3,400|23.94%|
|3|赵智杰|658.81|658.81|4.64%|
|4|陈昱|449.44|449.44|3.17%|
|5|隋启海|424.72|424.72|2.99%|
|6|孙戈|400|400|2.82%|
|7|周燕华|395.38|395.38|2.78%|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|379.91|2.68%|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|379.91|2.68%|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|337.08|2.37%|
|11|刘娜|288.1|288.1|2.03%|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|253.28|1.78%|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|253.28|1.78%|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|224.72|1.58%|
|15|黄晋晋|200|200|1.41%|
|16|周云侠|189.96|189.96|1.34%|
|17|谢文庆|151.97|151.97|1.07%|
|18|梁红梅|13.44|13.44|0.09%|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|合计||14,200|14,200|100%|

(9)2010年7月，金一有限整体变更为金一文化
2010年 6月 20日，金一有限召开股东会，全体股东一致同意以 2010年 4月 30日为审计、评估基准日，将金一有限依法整体变更为股份有限公司，金一有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份，并更名为金一文化。
2010年5月24日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了编号为中瑞岳华专审字[2010]第 1323号《审计报告》，截至审计基准日 2010年 4月 30日，金一有限经审计的净资产值为264,744,287.29元。
2010年5月28日，北京中同华资产评估有限公司出具了编号为中同华评报字（2010）第 104号《资产评估报告书》，截至评估基准日 2010年 4月 30日，金一有限经评估的净资产值为32,991.30万元。
2010年 6月 1日，金一有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定金一有限以经审计的净资产中的 264,744,287.29元折为公司的股份 14,200万股，每股面值 1元，共计股本 14,200万元，由金一有限各股东按照各自在金一有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分列入公司的资本公积。
2010年6月20日，中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了编号为中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》，对公司设立时的注册资本进行了审验。
2010年 6月 20日，金一文化召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意金一有限以经审计的净资产中 264,744,287.29元折为公司的股份 14,200万股，每股面值 1元，共计股本 14,200万元，由金一有限各股东按照各自在金一有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本的部分列入金一文化的资本公积。
金一文化全体股东签署了《北京金一文化发展股份有限公司章程》。
中伦律师事务所 法律意见书 2010年7月14日，金一文化就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《企业法人营业执照》。金一文化变更后的持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|股份比例|股权性质|
|1|碧空龙翔|5,800|40.85%|法人股|
|2|钟葱|3,400|23.94%|自然人股|
|3|赵智杰|658.81|4.64%|自然人股|
|4|陈昱|449.44|3.17%|自然人股|
|5|隋启海|424.72|2.99%|自然人股|
|6|孙戈|400|2.82%|自然人股|
|7|周燕华|395.38|2.78%|自然人股|
|8|深圳市创新投资集团有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|9|无锡红土创业投资有限公司|379.91|2.68%|法人股|
|10|东莞市美钻廊珠宝有限公司|337.08|2.37%|法人股|
|11|刘娜|288.10|2.03%|自然人股|
|12|南通红土创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|13|深圳市福田创新资本创业投资有限公司|253.28|1.78%|法人股|
|14|江苏双良集团有限公司|224.72|1.58%|法人股|
|15|黄晋晋|200|1.41%|自然人股|
|16|周云侠|189.96|1.34%|自然人股|
|17|谢文庆|151.97|1.07%|自然人股|
|18|梁红梅|13.44|0.09%|自然人股|
|合计||14,200|100%|--|

(10)2014年1月，金一文化首次公开发行股票并上市
2014年 1月 6日，经中国证监会证监许可[2014]48号文核准，金一文化公开发行新股不超过 4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过 2,300万股，本次公开发行股票总量不超过4,735万股。金一文化本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股 2,525万股，公司股东公开
发售股份1,656.25万股。
2014年1月23日，深交所出具编号为深证上[2014]63号《关于北京金一文
中伦律师事务所 法律意见书化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深交所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。
(11)2015年2月，金一文化第一次重大资产重组暨关联交易
根据金一文化召开的 2014年第六次临时股东大会决议，公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市道宁投资有限公司、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%和0.98%股权；向北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）、上海九穗禾投资有限公司、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%和0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司、深圳市道宁投资有限公司、成都天鑫洋实业有限责任公司共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
2015年1月27日，中国证监会出具《关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]128号）对上述决议事项予以核准。
瑞华于2015年3月20日出具瑞华验字[2015]01310002号《关于北京金一文化发展股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资产实收情况的验资报告》和瑞华验字[2015]01310003号《验资报告》验证。
该次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份数具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|股份来源|
|1|陈宝芳|13,919,546|购买其资产|
|2|陈宝康|11,074,302|购买其资产|
|3|陈宝祥|4,067,676|购买其资产|
|4|绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）|2,904,875|购买其资产|
|5|深圳市道宁投资有限公司|2,180,786|购买其资产|
|6|任进|417,415|购买其资产|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行股份数量（股）|股份来源|
|7|钟葱|3,076,195|募集配套资金|
|8|陈剑波|946,522|募集配套资金|
|9|绍兴越王投资发展有限公司|2,602,934|募集配套资金|
|10|深圳市道宁投资有限公司|5,205,445|募集配套资金|
|11|成都天鑫洋实业有限责任公司|2,366,304|募集配套资金|
|合计||48,762,000|--|

(12)2015年11月，金一文化2015年资本公积转增股本
2015年8月27日，金一文化召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过《关于 2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；2015年 9月 22日，金一文化召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于2015年半年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，确定公司 2015年半年度权益分派方案为：以总股本 216,012,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增20股，转增后公司总股本增加至648,036,000股。本次分配不送红股、不进行现金分红。本次权益分派股权登记日为2015年9月29日，除权除息日为 2015年 9月 30日。本次分派对象为截至 2015年 9月 29日下午深交所收市后，在登记结算公司登记在册的金一文化全体股东。
发行人已于 2015年 11月 12日取得北京市工商局核发的统一社会信用代码为 91110000669102172T的《营业执照》，公司注册资本将变更为 648,036,000元。
经查验，金一文化为有效存续的上市公司，其设立及历次股本变动均履行了必要的程序，并按相关规定进行了信息披露。
3.金一文化的业务
(1)金一文化的经营范围
根据金一文化现行有效的公司章程和《营业执照》，金一文化的经营范围为：
组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、
邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。（依法须经批准的项目，经相关部门
中伦律师事务所 法律意见书批准后依批准的内容开展经营活动。）
本所律师认为，金一文化的经营范围已经北京市工商局依法登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；金一文化的经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(2)金一文化的持续经营
经查验，金一文化为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责任的独立法人。根据金一文化的公司章程，金一文化为永久存续的股份有限公司。根据金一文化出具的说明并经本所律师核查，金一文化最近三年遵守有关工商行政管理的法律、法规，不存在因违反有关工商行政管理法律、法规而受到处罚的记录。此外，金一文化不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程规定的须终止的情形。本所律师认为，金一文化依法有效存续。
综上所述，本所律师认为，金一文化不存在影响其持续经营的法律障碍。
4.规范运作
经查验，金一文化具有健全的组织机构；金一文化现行有效的公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》之内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定；金一文化最近三年历次股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容及相关文件的签署符合有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，合法有效；金一文化最近三年的重大决策合法、合规、真实、有效。
根据金一文化的声明与承诺并经本所律师查验，金一文化最近三年不存在违反证券法律、行政法规或规范性文件受到中国证监会的行政处罚或者因违反证券法律法规而受到刑事处罚的情形。根据公司的说明，金一文化最近三年不存在违反工商、税务等法律、行政法规或规范性文件受到行政处罚且情节严重或者承担刑事法律责任的情形。
综上所述，本所律师认为，金一文化为依法设立并有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见书出具之日，金一文化不存在破产、解散、清算以及其他依照现
中伦律师事务所 法律意见书行有效法律、法规、规范性文件和金一文化公司章程的规定须终止的情形。金一文化具备进行本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为金艺珠宝的股东黄奕彬、黄壁芬，捷夫珠宝的股东菲利杜豪和法瑞尔，臻宝通的股东张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资，宝庆尚品的股东创禾华富，贵天钻石的股东熙海投资和领秀投资。
1.黄奕彬
黄奕彬系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄奕彬持有金艺珠宝90%股权。其基本情况如下：
黄奕彬，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44030619731026****，住所为广东省深圳市宝安区。自2004年10月至今，担任金艺珠宝执行董事、总经理。根据黄奕彬出具的承诺，黄奕彬近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄奕彬具备进行本次交易的主体资格。
2.黄壁芬
黄壁芬系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄壁芬持有金艺珠宝10%股权。其基本情况如下：
黄壁芬，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44030619780714****，住所为广东省深圳市宝安区。自 2003年 5月至今，担任金艺珠宝监事。根据黄壁芬出具的承诺，黄壁芬近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄壁芬具备进行本次交易的主体资格。
3.菲利杜豪
中伦律师事务所 法律意见书菲利杜豪系本次交易的标的资产转让方之一，现持有捷夫珠宝70%的股权。
(1)基本情况
菲利杜豪成立于 2015年 10月 22日，现持有哈尔滨市市监局开发区分局于2016年9月26日颁发的统一社会信用代码为91230199MA18W3X84M的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号104室|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年10月22日|
|营业期限|2015年10月22日至永续经营|
|经营范围|销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。|

根据菲利杜豪现行有效的公司章程、工商登记资料及股东实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，菲利杜豪的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4,000|4|货币|80%|
|2|刘影|1,000|1|货币|20%|
|合计||5,000|5|--|100%|

(2)历史沿革
1)2015年10月，菲利杜豪成立
2015年 10月 21日，周凡卜、刘影签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程》，约定共同出资5万元设立菲利杜豪。
2015年 10月 22日，菲利杜豪办理了公司设立的工商登记手续，菲利杜豪
设立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|货币|80%|
|2|刘影|1|货币|20%|
|合计||5|--|100%|

2)2016年9月，菲利杜豪第一次增资
2016年9月26日，菲利杜豪召开股东会并通过决议，同意菲利杜豪注册资本由5万元增资至5,000万元，其中，周凡卜认缴出资数额由4万元变更为4,000万元，刘影认缴出资额由1万元变更为1,000万元，同意相应修改公司章程。
2016年9月26日，菲利杜豪及法定代表人签署《哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2016年9月26日，菲利杜豪完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后菲利杜豪股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4,000|货币|80%|
|2|刘影|1,000|货币|20%|
|合计||5,000|--|100%|

经查验，截至本法律意见书出具之日，菲利杜豪为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
4.法瑞尔
法瑞尔系本次交易的标的资产转让方之一，现持有捷夫珠宝30%的股权。
(1)基本情况
法瑞尔成立于2015年10月22日，现持有哈尔滨市市监局开发区分局于2015年 10月 22日颁发的统一社会信用代码为 91230199MA18W3XA0B的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|名称|哈尔滨法瑞尔贸易有限公司|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号104室|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年10月22日|
|营业期限|2015年10月22日至永续经营|
|经营范围|销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备。|

根据法瑞尔现行有效的公司章程、工商登记资料及股东实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，法瑞尔的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|4|货币|80%|
|2|刘影|1|1|货币|20%|
|合计||5|5|--|100%|

(2)历史沿革
1)2015年10月，法瑞尔成立
2015年10月21日，周凡卜、刘影签署《哈尔滨法瑞尔贸易有限公司章程》，约定共同出资5万元设立法瑞尔。
2015年 10月 22日，法瑞尔办理了公司设立的工商登记手续，法瑞尔设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|周凡卜|4|货币|80%|
|2|刘影|1|货币|20%|
|合计||5|--|100%|

经查验，截至本法律意见书出具之日，法瑞尔为依法设立并有效存续的有限
责任公司，具备本次交易的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书 5.张广顺
张广顺系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，张广顺持有臻宝通43.92%股权。其基本情况如下：
张广顺，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44252719690212****，住所为广东省东莞市厚街镇。自 2015年 6月至今，担任臻宝通董事长、执行董事和总经理。根据张广顺出具的承诺，张广顺近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，张广顺具备进行本次交易的主体资格。
6.黄育丰
黄育丰系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄育丰持有臻宝通4.25%股权。其基本情况如下：
黄育丰，男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219831112****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据黄育丰出具的承诺，黄育丰近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄育丰具备进行本次交易的主体资格。
7.范奕勋
范奕勋系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，范奕勋持有臻宝通3.78%股权。其基本情况如下：
范奕勋，男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219870313****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据范奕勋出具的承诺，范奕勋近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，范奕勋具备进行本次交易的主体资格。
中伦律师事务所 法律意见书 8.郑焕坚
郑焕坚系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，郑焕坚持有臻宝通2.83%股权。其基本情况如下：
郑焕坚，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44052419770518****，住所为广东省深圳市罗湖区。根据郑焕坚出具的承诺，郑焕坚近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，郑焕坚具备进行本次交易的主体资格。
9.黄文凤
黄文凤系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，黄文凤持有臻宝通1.89%股权。其基本情况如下：
黄文凤，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码44058219871209****，住所为广东省深圳市龙岗区。自2015年10月至今，担任臻宝通董事。根据黄文凤出具的承诺，黄文凤近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄文凤具备进行本次交易的主体资格。
10.陈昱
陈昱系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，陈昱持有臻宝通1.89%股权。其基本情况如下：
陈昱，女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码32021919680815****，住所为江苏省江阴市新桥镇。根据陈昱出具的承诺，陈昱近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈昱具备进行本次交易的主体资格。
11.陈峻明
中伦律师事务所 法律意见书陈峻明系本次交易的标的资产转让方之一，截至本法律意见书出具之日，陈峻明持有臻宝通0.94%股权。其基本情况如下：
陈峻明，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码33012619711016****，住所为浙江省建德市梅城镇。自2015年10月至今，担任臻宝通监事。根据陈峻明出具的承诺，陈峻明近五年无违法犯罪记录。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，陈峻明具备进行本次交易的主体资格。
12.博远投资
博远投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通26.44%的股权。
(1)基本情况
博远投资现持有瑞金市市监局于 2015年 11月 2日颁发的统一信用代码为 91360781MA35F9NJ5M的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|瑞金市博远投资有限公司|
|住所|江西省瑞金市象湖镇内环路（盐业公司隔壁）|
|法定代表人|刘理强|
|注册资本|2,000万元|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|成立日期|2015年6月24日|
|营业期限|2015年6月24日至永续经营|
|经营范围|股权投资、投资咨询、投资管理（金融、证券、保险、期货等国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据博远投资现行有效的公司章程、工商登记资料及股东实缴注册资本的出资凭证，截至本法律意见书出具之日，博远投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资形式|持股比例41.07%39.29%|
|1|刘理强|8,214,285.72|8,214,285.72|货币||
|2|高广敏|7,857,142.86|7,857,142.86|货币||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|3|饶清|1,428,571.43|1,428,571.43|货币|7.14%|
|4|刘鑫|1,071,428.57|1,071,428.57|货币|5.36%|
|5|王建萍|714,285.71|724,285.71|货币|3.57%|
|6|梁爱兰|357,142.86|357,142.86|货币|1.79%|
|7|华小丽|142,857.14|142,857.14|货币|0.71%|
|8|杨桂芬|142,857.14|142,857.14|货币|0.71%|
|9|曾国梁|71,428.57|71,428.57|货币|0.36%|
|合计||20,000,000.00|20,000,000.00|--|100.00%|

(2)历史沿革
1)2015年6月，瑞金市艺谷投资有限公司成立
2015年6月24日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了公司设立的工商登记手续，瑞金市艺谷投资有限公司设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|出资形式|持股比例|
|1|刘理强|100|货币|100%|
|合计||100|--|100%|

2)2015年7月，瑞金市艺谷投资有限公司第一次增资
2015年 7月 8日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷投资有限公司注册资本由100万元增加至2,000万元，增加新股东高广敏、饶清、刘鑫、王建萍、梁爱兰、华小丽、杨桂芬、曾国梁。
2015年 7月 8日，瑞金市艺谷投资有限公司全体股东就上述增资事宜签署《瑞金市艺谷投资有限公司章程》，约定注册资本2,000万元于2015年10月31日前缴足。
2015年7月24日，瑞金市艺谷投资有限公司办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，瑞金市艺谷投资有限公司的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（元）|出资形式|持股比例|
|1|刘理强|8,214,285.72|货币|41.07%|
|2|高广敏|7,857,142.86|货币|39.29%|
|3|饶清|1,428,571.43|货币|7.14%|
|4|刘鑫|1,071,428.57|货币|5.36%|
|5|王建萍|714,285.71|货币|3.57%|
|6|梁爱兰|357,142.86|货币|1.79%|
|7|华小丽|142,857.14|货币|0.71%|
|8|杨桂芬|142,857.14|货币|0.71%|
|9|曾国梁|71,428.57|货币|0.36%|
|合计||20,000,000.00|--|100.00%|

3)2015年11月，瑞金市艺谷投资有限公司更名为博远投资
2015年 10月 30日，瑞金市艺谷投资有限公司召开股东会，同意瑞金市艺谷投资有限公司更名为博远投资，同意相应修改公司章程。
2015年 10月 30日，瑞金市艺谷投资有限公司及其法定代表人签署《瑞金市艺谷投资有限公司章程修正案》。
2015年11月2日，瑞金市艺谷投资有限公司完成工商变更登记手续。
经查验，截至本法律意见书出具之日，博远投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
13.飓风投资
飓风投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通7.56%的股权。
(1)基本情况
飓风投资成立于 2014年 12月 9日，现持有天津市滨海新区市监局于 2014年 12月 9日颁发的注册号为 120116000311195的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）|

中伦律师事务所 法律意见书
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|住所|天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-291|
|执行事务合伙人|孙戈|
|出资金额|10,000万|
|合伙类型|有限合伙|
|成立日期|2014年12月9日|
|合伙期限|2014年12月9日至2024年12月8日|
|经营范围|以自有资金对文化行业进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具之日，飓风投资出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资金额（万元）|实缴出资金额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|孙戈|9,000|1,800|90%|普通合伙人|
|2|李丽宁|1,000|200|10%|有限合伙人|
|合计||10,000|2,000|100%||

(2)历史沿革
1)2014年12月，飓风投资成立
2014年12月4日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定孙戈和李丽宁成立飓风投资。
2014年12月4日，孙戈和李丽宁签署《天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）认（实）缴出资确认书》，约定孙戈认缴出资9,000万元人民币，实缴出资 1,800万元人民币，李丽宁认缴出资 1,000万元人民币，实缴出资 200万元人民币。
2014年12月4日，飓风投资办理合伙企业设立的工商登记手续，飓风投资设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|孙戈|9,000|1,800|90%|普通合伙人|
|2|李丽宁|1,000|200|10%|有限合伙人|
|合计||10,000|2,000|100%|--|

中伦律师事务所 法律意见书经查验，截至本法律意见书出具之日，飓风投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
14.三物投资
三物投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有臻宝通5.56%的股权。
(1)基本情况
三物投资成立于 2016年 3月 4日，现持有深圳市市监局于 2016年 6月 28日颁发的统一社会信用代码为9144030036026128X5的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|名称|深圳市三物投资管理中心（有限合伙）|
|住所|深圳市福田区福保街道益田路3013号南方国际广场A座1213|
|执行事务合伙人|深圳市前海金生金资本管理有限公司|
|出资金额|3,000万|
|合伙类型|有限合伙|
|成立日期|2016年3月4日|
|合伙期限|2016年3月4日至永续经营|
|经营范围|投资管理、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；市场信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本法律意见书出具之日，三物投资出资结构如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资数额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型普通合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人|
|1|深圳前海金生金资本管理有限公司|100|100|3.33%||
|2|张冰|2,000|1,000|66.67%||
|3|李鹏晔|500|500|16.67%||
|4|刘健怡|200|200|6.67%||
|5|邱海山|200|200|6.67%||

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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资数额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|合计||3,000|2,000|100.00%|--|

(2)历史沿革
1)2016年3月，三物投资成立
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定张冰和深圳市前海金生金资本管理有限公司成立三物投资。
2016年 3月 4日，三物投资办理合伙企业设立的工商登记手续，三物投资设立时的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|深圳市前海金生金资本管理有限公司|100|4.76%|普通合伙人|
|2|张冰|2,000|95.24%|有限合伙人|
|合计||2,100|100.00%|--|

2)2016年6月，三物投资增资
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）变更决定书》，同意认缴出资额由 2,100万元变更为 3,000万元，同意李鹏晔、刘健怡和邱海山成为三物投资的有限合伙人，李鹏晔认缴出资额500万元，刘健怡认缴出资额 200万元，邱海山认缴出资额200万元，同意对合伙协议进行相应修改。
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙协议》。
全体合伙人签署《深圳市三物投资管理中心（有限合伙）合伙企业出资额确认书》，对各合伙人的出资进行了确认。
2016年 7月 1日，三物投资完成工商变更登记，变更后三物投资的出资情况如下：
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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|深圳市前海金生金资本管理有限公司|100|100|3.33%|普通合伙人|

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|序号|合伙人名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型有限合伙人有限合伙人有限合伙人有限合伙人--|
|2|张冰|2,000|1,000|66.67%||
|3|李鹏晔|500|500|16.67%||
|4|刘健怡|200|200|6.67%||
|5|邱海山|200|200|6.67%||
|合计||3,000|2,000|100.00%||

经查验，截至本法律意见书出具之日，三物投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
15.创禾华富
创禾华富系本次交易的标的资产转让方之一，现持有宝庆尚品49%的股权。
(1)基本情况
创禾华富成立于2008年6月6日，现持有南京市工商局于2016年11月22日颁发的统一社会信用代码为91320100676372242Y的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|名称|江苏创禾华富商贸有限公司|
|住所|南京市雨花台区雨花经济开发区龙腾南路32号|
|法定代表人|李忠|
|注册资本|41,400万元整|
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|
|成立日期|2008年6月6日|
|营业期限|2008年6月6日至2038年6月5日|
|经营范围|珠宝、首饰、电子元件、五金交电、办公设备、服装、日用百货的批发、佣金代理（拍卖除外）（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；珠宝首饰设计、研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；有色金属、石油化工原材料（除危险品），钢铁、煤、矿石的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据创禾华富现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，创禾华富
的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|德和商业|41,400|41,400|100%|
|合计||41,400|41,400|100%|

(2)历史沿革
1)2008年6月，创禾珠宝成立
创禾华富前身江苏创禾珠宝发展有限公司成立于 2008年6月6日。
2008年6月4日，江苏省对外贸易经济合作厅出具苏外经贸部委资审[2008]第 110046号《关于同意设立外资企业江苏创禾珠宝发展有限公司的批复》，同意香港恒田珠宝首饰有限公司在句容市设立江苏创禾珠宝发展有限公司，同意于 2008年 6月 1日签订的公司章程，创禾珠宝投资总额 6,000万美元，注册资本 3,000万美元，于创禾珠宝营业执照签发之日起交付15%，其余部分在 2年内缴清。
2008年 6月 4日，江苏省人民政府向创禾珠宝核发商外资苏府资字[2008]78216号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，企业类型为外资企业。
2008年 6月 1日，创禾珠宝股东香港恒田珠宝首饰有限公司签署《江苏创禾珠宝发展有限公司章程》，香港恒田珠宝首饰有限公司出资6,000万元美元设立创禾珠宝，其中3,000万元美元计入注册资本。
2008年 6月 6日，创禾珠宝办理了公司设立的工商登记手续，创禾珠宝设立时的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港恒田珠宝首饰有限公司|3,000|0|货币|100%|
|合计||3,000|0|--|100%|

2)2008年6月，创禾珠宝第一次实缴出资
2008年6月17日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句
会验（2008）2036号《验资报告》，验证截至 2008年 6月 16日，创禾珠宝收
中伦律师事务所 法律意见书到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本150万美元，均为货币出资。
2008年6月19日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港恒田珠宝首饰有限公司|3,000|150|货币|100%|
|合计||3,000|150|--|100%|

3)2009年5月，创禾珠宝第二次实缴出资
2008年6月19日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2008）2039号《验资报告》，验证截至 2008年 6月 18日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本200万美元，均为货币出资。
2008年 11月 14日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2008）2064号《验资报告》，验证截至 2008年11月13日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 714,994美元，均为货币出资。
2008年 12月 19日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2008）2078号《验资报告》，验证截至 2008年12月19日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本1,399,994美元，均为货币出资。
2009年 5月 7日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港恒田珠宝首饰有限公司|3,000|561.4988|货币|100%|
|合计||3,000|561.4988|--|100%|

4)2009年8月，创禾珠宝第三次实缴出资
2009年6月10日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句
会验（2009）2014号《验资报告》，验证截至 2009年 6月 10日，创禾珠宝收
到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本999,975美元，均为货币出资。
中伦律师事务所 法律意见书 2009年6月12日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2009）2018号《验资报告》，验证截至 2009年 6月 11日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本1,099,975美元，均为货币出资。
2009年8月24日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港恒田珠宝首饰有限公司1|3,000|771.4938|货币|100%|
|合计||3,000|771.4938|--|100%|

5)2010年9月，创禾珠宝第四次实缴出资
2010年3月23日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2010）2007号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 23日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本999,000美元，均为货币出资。
2010年3月25日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2010）2011号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 25日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本400万美元，均为货币出资。
2010年6月22日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2010）2021号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 21日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本999,965美元，均为货币出资。
2010年6月30日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2010）2024号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 30日，创禾珠宝收到香港恒田珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本729,965美元，均为货币出资。
2010年9月17日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港恒田珠宝|3,000|1,444.3868|货币|100%|

1自2010年4月30日，香港恒田珠宝首饰有限公司更名为香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司。
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
||首饰有限公司|||||
|合计||3,000|1,444.3868|--|100%|

6)2011年1月，创禾珠宝第五次实缴出资
2010年 12月 29日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2010）2047号《验资报告》，验证截至 2010年12月28日，创禾华富收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本499,990美元，均为货币出资。
2011年1月24日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司|3,000|1,494.3858|货币|100%|
|合计||3,000|1,494.3858|--|100%|

7)2011年10月，创禾珠宝第六次实缴出资
2011年3月11日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2003号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 10日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 3,012,048美元，均为货币出资。
2011年3月16日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2004号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 15日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 2,861,258美元，均为货币出资。
2011年6月24日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2014号《验资报告》，验证截至 2011年 6月 23日，创禾珠宝收
到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 1,534,990美元，均为货币出
资。
中伦律师事务所 法律意见书 2011年 7月 7日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2015号《验资报告》，验证截至2011年7月7日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本6,143,460美元，均为货币出资。
2011年8月17日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2017号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 16日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 1,299,990美元，均为货币出资。
2011年8月25日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2018号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 25日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本204,324.89美元，均为货币出资。
2011年 9月 1日，江苏立信会计师事务所有限公司句容分所出具苏立信句会验（2011）2019号《验资报告》，验证截至 2011年 8月 31日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本 71.11美元，均为货币出资。
2011年10月9日，由于创禾珠宝未能在2年内缴足注册资本，创禾珠宝向镇江市商务局申请确认创禾珠宝外资苏府资字[2008] 78216号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》继续有效。
2011年 10月 16日，经句容市商务局确认，江苏省商务厅核准，创禾珠宝上述批准证书继续有效。
2011年 10月 20日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司|3,000|3,000|货币|100%|
|合计||3,000|3,000|--|100%|

8)2013年8月，创禾珠宝第一次增资
2012年11月20日，创禾珠宝做出股东决定，同意创禾珠宝注册资本由3,000
中伦律师事务所 法律意见书万美元增加至 6,000万美元，新增注册资本 3,000万元全部由香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司认缴。
2012年 11月 20日，创禾珠宝及法定代表人签署了《江苏创禾珠宝发展有限公司章程修正案》。
2012年10月26日，南京市投资促进委员会出具宁投外资批[2012]第08041号《关于江苏创禾珠宝发展有限公司增加注册资本并修改公司章程的批复》，同意注册资本由 3,000万美元调整为 6,000万美元，股东于本次增资完成后向工商部门办理工商变更登记前缴付20%，余额在两年内缴清。
2013年 4月 9日，南京市人民政府向创禾珠宝核发变更后的商外资宁府外资[2013] 6110号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。企业类型为外资企业。
2012年11月14日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具淮宁[2012]验 217号《验资报告》，验证截至 2012年 11月 13日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本700万美元，均为货币出资。
2012年11月21日，江苏淮海会计师事务所有限公司南京分所出具淮宁[2012]验 227号《验资报告》，验证截至 2012年 11月 20日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司缴纳的注册资本300万美元，均为货币出资。
2013年 8月 1日，创禾珠宝办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，创禾珠宝的股权结构变更为：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司|6,000|4,000|货币|100%|
|合计||6,000|4,000|--|100%|

9)2013年9月，创禾珠宝第六次实缴出资
2013年9月16日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验（2013）188
号《验资报告》，验证截至2013年9月13日，创禾珠宝收到香港宝庆银楼珠宝
首饰有限公司缴纳的注册资本800万美元，均为货币出资。
中伦律师事务所 法律意见书2013年9月24日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，创禾珠宝变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万美元）|实缴资本（万美元）|出资形式|持股比例|
|1|香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司2|6,000|4,800|货币|100%|
|合计||6,000|4,800|--|100%|

10)2015年3月，创禾珠宝更名为“江苏创禾华富商贸有限公司”
2015年3月10日，南京市投资促进委员会核发宁投外管批[2015]19号《关于同意江苏创禾珠宝发展有限公司变更经营范围、公司名称的批复》，同意公司名称变更为“江苏创禾华富商贸有限公司”。
2015年 3月 3日，创禾珠宝作出股东决定，决定创禾珠宝名称变更为“江苏创禾华富商贸有限公司”。
2015年 3月 3日，创禾珠宝股东宝庆香港签署《江苏创禾华富商贸有限公司章程》。
2015年3月11日，创禾珠宝办理了公司变更的工商登记手续，公司名称变更为江苏创禾华富商贸有限公司。
11)2016年11月，创禾华富第一次股权转让
2016年 11月 21日，香港宝庆与德和商业签署《股权转让协议书》，约定香港宝庆将其持有的创禾华富100%股权以人民币 33,120万元转让给德和商业。
2016年 11月 21日，创禾华富股东香港宝庆作出股东决定，同意创禾华富股东变更为德和商业，德和商业持有创禾华富100%股权。
2016年 11月 21日，德和商业作出创禾华富股东决定，同意注册资本由原6,000万美元变更为41,400万元人民币。
2016年 11月 21日，创禾华富及其法定代表人签署《江苏创禾华富商贸有限公司章程》。
22014年6月25日，香港宝庆银楼珠宝首饰有限公司更名为香港宝庆银楼珠宝集团控股有限公司。
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 11月 23日，南京市雨花台区商务局出具编号为宁雨花商务资备 201600009的《外商投资企业变更备案回执》，创禾华富变更为内资公司不涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围。
2016年 11月 22日，创禾华富办理了公司变更的工商登记手续，创禾华富变更后的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|注册资本（万元）|实缴资本（万元）|出资形式|持股比例100%100%|
|1|德和商业|41,400|33,120|货币||
|合计||41,400|33,120|--||

经查验，截至本法律意见书出具之日，创禾华富为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
16.熙海投资
熙海投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有贵天钻石30%的股权。
(1)基本情况
熙海投资现持有深圳市市监局于 2015年 3月 24日颁发的统一信用代码为91440300335184796N的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
|||
|-|-|
|名称|深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|王熙光|
|注册资本|1,000万元|
|主体类型|有限合伙|
|成立日期|2015年3月24日|
|营业期限|2015年3月24日至永续经营|
|经营范围|股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。|

根据熙海投资的《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》及合伙人
出资凭证，截至本法律意见书出具之日，熙海投资的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|王熙光|700|700|70%|普通合伙人|
|2|严琼|300|300|30%|有限合伙人|
|合计||1,000|1,000|100%|--|

(2)历史沿革
1)2015年3月，熙海投资成立
2015年3月20日，王熙光和严琼签署《深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同出资1,000万元设立熙海投资。
2015年3月20日，熙海投资办理合伙企业设立的工商登记手续，熙海投资设立时的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|合伙人类型|
|1|王熙光|700|700|70%|普通合伙人|
|2|严琼|300|300|30%|有限合伙人|
|合计||1,000|1,000|100%|--|

经查验，截至本法律意见书出具之日，熙海投资为依法设立并有效存续的有限合伙企业，具备本次交易的主体资格。
17.领秀投资
领秀投资系本次交易的标的资产转让方之一，现持有贵天钻石19%的股权。
(1)基本情况
领秀投资现持有深圳市市监局于 2016年 8月 3日颁发的统一信用代码为91440300349582306D的《营业执照》，其基本情况如下表所示：
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|-|-|
|名称|深圳领秀奇乐投资管理有限公司|
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路2109号维平珠宝大厦12栋206-209|
|法定代表人|王东海|
|注册资本|1,000万元|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|
|公司类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年7月16日|
|营业期限|2015年7月16日至永续经营|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资管理，受托资产管理（以上均不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）|

根据领秀投资现行有效的公司章程、工商登记资料及股东出资凭证，截至本法律意见书出具之日，领秀投资的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|王东海|600|506|60%|
|2|郭海华|400|51|40%|
|合计||1,000|557|100%|

(2)历史沿革
1)2015年7月，领秀投资成立
2015年7月16日，王东海和郭海华签署《公司章程》，约定共同出资1,000万元设立领秀投资。
2015年7月16日，领秀投资办理了公司设立的工商登记手续，领秀投资设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资形式|出资比例|
|1|王东海|600|货币|60%|
|2|郭海华|400|货币|40%|
|合计||1,000|--|100%|

经查验，截至本法律意见书出具之日，领秀投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
三、本次重大资产重组的批准及授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准及授权
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已取得以下批准或授权：
1.金一文化已获得的批准和授权
针对本次重大资产重组相关事宜，2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组涉及的《重组报告书》等相关议案。
经查验，金一文化独立董事就本次重大资产重组的上述事宜发表了独立董事事前认可意见和独立董事意见。
经查验，上述会议的召集、召开程序符合法律、法规及金一文化公司章程的规定，决议内容合法有效。
2.交易对方已获得的批准和授权
(1) 2016年 12月 2日，菲利杜豪召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝70%的出资额（对应11,270万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(2)2016年12月2日，法瑞尔召开股东会，同意将其持有的捷夫珠宝30%的出资额（对应4,830万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》等文件。
(3)2016年11月29日，博远投资召开股东会，同意将其持有的臻宝通26.44%的出资额（对应2,800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(4) 2016年 11月 29日，飓风投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通7.56%的出资额（对应800万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(5) 2016年 11月 29日，三物投资召开合伙人会议，同意将其持有的臻宝通5.56%的出资额（对应588.24万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(6)2016年12月2日，创禾华富股东德和商业做出股东决定，同意将创禾
中伦律师事务所 法律意见书华富持有的宝庆尚品49%的出资额（对应4,900万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(7)2016年12月2日，熙海投资召开合伙人会议，同意将其持有的贵天钻石30%的出资额（对应 801.7636万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
(8) 2016年 12月 2日，领秀投资召开股东会，同意将其持有的贵天钻石19%的出资额（对应507.7836万元的注册资本）转让给金一文化，同意签署《购买资产协议》、《业绩补偿协议》等文件。
3.标的公司已获得的批准和授权
2016年12月2日，金艺珠宝召开股东会，同意黄奕彬将其持有的金艺珠宝90%的股权（对应18,000万元注册资本）转让给金一文化；同意黄壁芬将其持有的金艺珠宝10%的股权（对应2,000万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2016年12月2日，捷夫珠宝召开股东会，同意菲利杜豪将其持有的捷夫珠宝70%的股权（对应 11,270万元注册资本）转让给金一文化；同意法瑞尔将其持有的捷夫珠宝30%的股权（对应4,830万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2016年11月29日，臻宝通召开股东会，同意张广顺将其持有的臻宝通43.92%的股权（对应4,650万元注册资本）转让至金一文化；同意黄育丰将其持有的臻宝通4.25%的股权（对应450万元注册资本）转让至金一文化；同意范奕勋将其持有的臻宝通3.78%的股权（对应400万元注册资本）转让至金一文化；同意郑焕坚将其持有的臻宝通2.83%的股权（对应300万元注册资本）转让至金一文化；
同意黄文凤将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈昱将其持有的臻宝通1.89%的股权（对应200万元注册资本）转让至金一文化；同意陈峻明将其持有的臻宝通0.94%的股权（对应100万元注册资本）转让至金一文化；同意博远投资将其持有的臻宝通26.44%的股权（对应 2,800万元注册资本）转让至金一文化；同意飓风投资将其持有的臻宝通7.56%
中伦律师事务所 法律意见书的股权（对应800万元注册资本）转让至金一文化；同意三物投资将其持有的臻宝通5.56%的股权（对应588.24万元注册资本）转让至金一文化；其他股东放弃优先受让权。
2016年12月2日，宝庆尚品召开股东会，同意创禾华富将其持有的宝庆尚品49%的股权（对应4,900万元注册资本）转让给金一文化。
2016年12月2日，贵天钻石召开股东会，同意熙海投资将其持有的贵天钻石30%的股权（对应 801.7636万元注册资本）转让给金一文化；同意领秀投资将其持有的公司19%的股权（对应 507.7836万元注册资本）转让至金一文化；
其他股东放弃优先受让权。
综上，金一文化作为本次重大资产重组的资产收购方及股份发行方，其审议本次重大资产重组相关议案的董事会会议的召集召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件以及金一文化的公司章程的规定，决议内容以及相关文件的签署均合法、有效，并已履行必要的信息披露义务；本次重大资产重组的标的资产转让方，均已按照内部决策程序取得相应的批准和授权。本所律师认为，本次重大资产重组交易各方已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效。
（二）本次重大资产重组尚需取得的批准及授权
根据《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和金一文化的公司章程的规定，金一文化本次重大资产重组尚需履行如下批准或授权程序：
1.金一文化股东大会审议通过本次重大资产重组；
2.本次重大资产重组尚需取得商务部对本次交易的反垄断审查意见；
3.中国证监会核准本次重大资产重组。
四、本次重大资产重组的实质性条件
根据金一文化的陈述及提供的材料并经查验，金一文化已具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》等中国有关法律、法规及规范性文件所规定的重大资产重组的实质性条件。
中伦律师事务所 法律意见书（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质性条件
经查验，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的实质性条件。
1.本次重大资产重组符合国家产业政策和相关法律、行政法规的规定
捷夫珠宝和宝庆尚品主要从事黄金珠宝首饰的零售，贵天钻石的主营业务为裸钻、镶嵌饰品和金条的批发，金艺珠宝主要从事黄金饰品的加工和销售，臻宝通的主营业务为黄金珠宝批发及电子商务。金艺珠宝李朗加工厂已经取得了关于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收决定书，黄奕彬和黄壁芬已承诺督促金艺珠宝李朗加工厂于《购买资产协议》生效前取得排污许可证。该等业务不违反国家产业政策，本次交易符合国家产业政策。
根据金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关租赁合同，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石及其子公司不属于高耗能、高污染行业，捷夫珠宝、臻宝通和宝庆尚品拥有土地使用权，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石及其子公司办公及生产经营场地的相关租赁合同均合法有效。
根据《中华人民共和国反垄断法》“本法规定的垄断行为包括：（一）经营者达成垄断协议；（二）经营者滥用市场支配地位；（三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”的规定及金一文化、捷夫珠宝和臻宝通目前的主营业务和经营情况，就本次交易涉及的经营者集中事项，金一文化尚需依据《中华人民共和国反垄断法》等相关法律法规向商务部进行申报。经营者集中审查的结果依商务部出具的最终意见为准。
综上，本所律师认为，除已披露事项外，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。
2.本次重大资产重组完成后金一文化仍符合《证券法》、《上市规则》规定的股票上市条件
经查验，本次重大资产重组实施完成后，金一文化仍符合《证券法》第五十
中伦律师事务所 法律意见书条、《上市规则》第5.1.1款规定的如下股票上市条件：
(1)金一文化股票经中国证监会核准已公开发行并上市交易；
(2)本次重大资产重组实施完成后，在不考虑发行股份募集配套资金的情况下，金一文化的总股本预计增加至 763,767,823股。本次重大资产重组实施完成后，金一文化的股本总额均不少于5,000万元，社会公众持股不低于本次重大资产重组完成后金一文化股份总数的10%。本次重大资产重组实施完成后，社会公众股东的持股比例符合“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上”的要求。
(3)根据金一文化的说明及金一文化最近三个会计年度审计报告并经查验，金一文化最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组实施完成后不会导致金一文化不符合股票上市条件的要求，符合《重组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3.本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损害金一文化和股东合法权益的情形
本次交易的标的资产为股权资产。本次交易标的资产的交易价格，系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值为基础，经金一文化与交易对方协商确定且不高于评估价格，资产定价公允，不存在损害上市公司其他股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
4.本次重大资产重组涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
经查验并根据交易对方的承诺，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在被质押、抵押或其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形，亦不存在针对标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，本次重大资产重组不涉及债权债务的处理事项和人员安置问题；在满足《购买资产协议》约定的条件下，标的资产过户不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，标的资产权属的过户或者转移不存在实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款、第四十三条第（四）款的规定。
5.本次重大资产重组有利于提高金一文化资产质量、改善金一文化财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致金一文化在本次重大资产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
根据《金一文化备考审计报告》、《独立财务顾问报告》并经查验，本次重大资产重组将优化上市公司的业务结构，有利于提高金一文化资产质量、改善金一文化财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致金一文化在本次重大资产重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。如交易对方出具的《关于规范关联交易的承诺函》得以严格履行，且关联交易履行相关法律程序的情况下，本次重大资产重组的实施不会对公司的独立性构成不利影响；上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所的相关规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）款、第四十三条第（一）款的规定。
6.本次重大资产重组符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
经查验，本次重大资产重组并不导致公司实际控制人发生变化，其实际控制人仍然系钟葱，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石将成为金一文化的控股子公司，金一文化在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东碧空龙翔及其关联方之间将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，交易各方已出具了保证金一文化独立性的书面承诺。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
7.本次重大资产重组有利于金一文化保持健全有效的法人治理结构
经查验，金一文化已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关部门规章、规范性文件的要求，建立健全了合法、科学、有效的法人治理结构。本次重
中伦律师事务所 法律意见书大资产重组不会导致金一文化股东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履行职责的程序等方面发生重大调整，也不会导致重大经营决策规则与程序、信息披露制度等金一文化内部主要管理制度发生重大变化。本次重大资产重组实施完成后，金一文化仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定及金一文化的公司章程的要求规范运作，保持并不断完善健全有效的法人治理结构。
本所律师认为，本次重大资产重组不会改变金一文化现有法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
8.金一文化最近一年财务报告被注册会计师出具了无保留意见的审计报告
经查验，瑞华已对金一文化 2015年度的财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款的规定。
9.金一文化及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据金一文化及其现任董事、高级管理人员声明与承诺，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款的规定。
（二）本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》对非公开发行股票规定的实质性条件
根据金一文化提供的材料，经查验，本所律师认为，金一文化具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》所规定的上市公司向特定对象非公开发行股票的实质条件。
1.发行对象符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
本次重大资产重组中购买资产的股票发行对象为黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、
中伦律师事务所 法律意见书张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资，本次募集配套资金的股票发行对象为不超过 10名符合条件的特定投资者，不存在发行对象为境外战略投资者并应当经国务院相关部门事先批准的情形。本次重大资产重组的发行对象均符合《证券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。
2.发行价格符合《公司法》、《重组管理办法》及《证券发行管理办法》的相关规定
本次重大资产重组，上市公司向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资发行股份的发行价格根据定价基准日前二十（20）个交易日金一文化股票的交易均价的90%确定为18.04元/股。本所律师认为，上市公司向黄奕彬、黄壁芬、菲利杜豪、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资、创禾华富、熙海投资和领秀投资发行股票的发行价格符合《重组管理办法》第四十五条之规定；上市公司募集配套资金发行股票的价格符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）款关于“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”的规定；本次重大资产重组的相关发行价格均符合《公司法》第一百二十六条第二款关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定，发行价格均符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
3.发行方式符合《证券法》的相关规定
根据金一文化的承诺并经查验，金一文化本次非公开发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第十条的规定。
4.发行股份锁定期符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相关规定
经查验，本次重大资产重组对新增股份的锁定期安排详见本法律意见书“一/（一）/7”。
中伦律师事务所 法律意见书本次募集配套资金向特定对象所发行股份自股份上市之日起12个月内不转让。锁定期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行。发行股份募集配套资金结束后，特定对象投资者因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生出的股份，亦应遵守此规定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组新增股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条和《证券发行管理办法》第三十八条第（二）款的规定。
5.募集配套资金的使用符合《证券发行管理办法》的相关规定
根据《重组报告书》，金一文化本次募集配套资金拟募集的资金总额不超过 955,636,668元，全部用于支付现金对价、支付中介费用以及其他交易税费。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组并募集配套资金符合《证券发行管理办法》第十条、第三十八条第（三）款的规定。
6.本次重大资产重组不会导致上市公司控制权发生变化
根据本次交易方案，本次交易完成后，如不考虑配套融资，钟葱直接或间接控制公司本次交易前总股本的比例为34.83%；如考虑配套融资，钟葱直接或间接控制公司本次交易前总股本的比例为33.22%，扣除钟葱参与本次配套融资中取得 5,297,320股股票的影响，钟葱直接或间接控制公司本次交易后总股本的比例为32.57%；综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，钟葱仍为上市公司的实际控制人。因此，本次重大资产重组不会导致出现《证券发行管理办法》第三十八条第一款第（四）项所述的公司控制权发生变化的情形。
7.金一文化不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
根据金一文化的说明并经查验，金一文化不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
(1)本次非公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(2)金一文化的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
中伦律师事务所 法律意见书 (3)金一文化及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(5)金一文化或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(6)最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，金一文化具备《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》和其他有关法律法规及中国证监会的相关规定中对上市公司非公开发行股票所要求的各项实质性条件。
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组签署的协议
(1)金艺珠宝
2016年12月5日，金一文化与黄奕彬和黄壁芬签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与黄奕彬和黄壁芬签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中金艺珠宝在 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于5,400.00万元、6,000.00万元、6,550.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则金艺珠宝2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,000.00万元、6,550.00
中伦律师事务所 法律意见书万元、7,050.00万元。黄奕彬和黄壁芬对金艺珠宝实际净利润低于承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(2)捷夫珠宝
2016年 12月 5日，金一文化与菲利杜豪和法瑞尔签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与菲利杜豪签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中捷夫珠宝在 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝2016年度、2017年度、2018年度对应的经审计的的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于6,500.00万元、7,300.00万元、8,100.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则捷夫珠宝 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于7,300.00万元、8,100.00万元、8,800.00万元。菲利杜豪对捷夫珠宝实际净利润低于承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(3)臻宝通
2016年12月5日，金一文化与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中臻宝通在 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在2016年12月31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通2016年度、 2017年度、2018年度对应的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不
中伦律师事务所 法律意见书低于 6,000.00万元、6,900.00万元、7,700.00万元；若本次交易在 2016年 12月 31日之后 2017年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则臻宝通 2017年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,900.00万元、7,700.00万元、 8,400.00万元。张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资和三物投资对臻宝通实际净利润低于承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(4)宝庆尚品
2016年12月5日，金一文化与创禾华富签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与创禾华富签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中宝庆尚品在 2016年度和 2017年度的净利润预测数，宝庆尚品 2016年度和 2017年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于8,910万元和10,700万元。创禾华富对宝庆尚品实际净利润低于承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
(5)贵天钻石
2016年12月5日，金一文化与熙海投资和领秀投资签署《购买资产协议》，就本次重大资产重组中标的资产的范围、作价、交割、损益归属以及股票发行价格、数量和人员安置等重要内容进行了详细约定。
同日，金一文化与熙海投资和领秀投资签署《业绩补偿协议》，约定根据《资产评估报告书》中贵天钻石在 2016年、2017年、2018年和 2019年的净利润预测数，若本次交易在 2016年 12月 31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石2016年度、2017年度、2018年度对应的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 5,500.00万元、6,200.00万元、6,800.00万元；若本次交易在2016年12月31日之后2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则贵天钻石 2017
中伦律师事务所 法律意见书年度、2018年度、2019年度的承诺净利润应分别不低于6,200.00万元、6,800.00万元、7,400.00万元。熙海投资和领秀投资对贵天钻石实际净利润低于承诺净利润时对金一文化的补偿责任，并就具体实际净利润的认定标准、补偿方式、支付方式等内容进行了详细约定。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
六、本次重大资产重组的标的资产
本次重大资产重组所涉及的标的资产金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品、贵天钻石及其分公司、子公司的具体情况如下：
（一）金艺珠宝
1.金艺珠宝的基本情况
根据深圳市市监局 2016年 8月 25日核发的统一社会信用代码为 914403007432415340的《营业执照》和其现行有效的《深圳市金艺珠宝有限公司章程》，金艺珠宝的基本情况如下：
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|名称|深圳市金艺珠宝有限公司|||
|住所|深圳市罗湖区田贝四路42号万山珠宝园4#厂房5层南40501号|||
|法定代表人|黄奕彬|||
|注册资本|20,000万元|||
|实收资本|20,000万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目），珠宝、首饰的生产加工；黄金、铂金、珠宝首饰的购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|成立日期|2002年11月5日|||
|营业期限|2002年11月5日至永续经营|||
|股权结构|股东姓名|出资额（万元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|黄奕彬|18,000|90%|
|黄壁芬|2,000|10%|
|合计|20,000|100%|

2.金艺珠宝的历史沿革
(1)2002年11月，金艺贵金属成立
金艺珠宝前身金艺贵金属，金艺贵金属成立于 2002年11月5日，系由自然人黄奕彬、胡雪丽、黄周松共同出资设立，注册资本为人民币180万元。
2002年 10月 11日，金艺贵金属全体股东签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2002年 10月 18日，深圳国安会计师事务所有限公司出具深国安内验报字[2002]第 261号《验资报告》，验证截至 2002年 10月 18日，金艺贵金属收到全体股东缴纳的注册资本180万元，均为货币出资。
2002年11月5日，深圳市工商局向金艺贵金属核发了《企业法人营业执照》。
金艺贵金属设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|90|90|50%|
|2|胡雪丽|54|54|30%|
|3|黄周松|36|36|20%|
|合计||180|180|100%|

(2)2003年5月，金艺贵金属第一次股权转让
2003年 5月 8日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄奕彬将其持有的金艺贵金属股权转让给黄利隆；股东黄周松将其持有的金艺贵金属股权转让给黄利隆、黄壁芬；股东胡雪丽将其持有的金艺贵金属股权转让给黄壁芬，
具体情况如下表。
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|黄奕彬|黄利隆|50%|90|
|2|黄周松||10%|18|
|||黄壁芬|10%|18|
|3|胡雪丽||30%|54|

2003年 5月 8日，股东黄利隆和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2003年5月15日，转让方黄奕彬、黄周松、胡雪丽与受让方黄利隆、黄壁芬签署《股权转让协议书》。同日，广东省深圳市公证处出具（2003）深证内伍字第 1978号《公证书》，确认上述《股权转让协议书》意思表示真实，条款具体、明确。
2003年5月27日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄利隆|108|108|60%|
|2|黄壁芬|72|72|40%|
|合计||180|180|100%|

(3)2004年10月，金艺贵金属第二次股权转让
2004年 10月 20日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意股东黄利隆将持有的金艺贵金属60%的股权以108万元转让给黄奕彬，股东黄壁芬自愿放弃优先购买权。
2004年 10月 20日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2004年10月25日，转让方黄利隆与受让方黄奕彬签署《股权转让协议书》。
同日，深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司出具深高交所见（2004）字第
580号《股权转让见证书》，确认上述《股权转让协议书》上各方当事人签订意
中伦律师事务所 法律意见书思表示真实。
2004年 10月 28日，金艺贵金属完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后金艺贵金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|108|108|60%|
|2|黄壁芬|72|72|40%|
|合计||180|180|100%|

(4)2009年6月，金艺贵金属第一次增资
2009年 5月 5日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意金艺贵金属增加注册资本，注册资本由180万元增加到1,000万元，股东黄奕彬出资492万元，股东黄壁芬出资328万元。
2009年 6月 5日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程》。
2009年 6月 5日，深圳中兴信会计师事务所（普通合伙）出具中兴信验字[2009]864号《验资报告》，验证截至2009年6月4日，金艺贵金属收到股东缴纳的新增注册资本820万元，均为货币出资。
2009年 6月 8日，金艺贵金属完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺贵金属的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|600|600|60%|
|2|黄壁芬|400|400|40%|
|合计||1,000|1,000|100%|

(5)2009年7月，金艺贵金属更名为金艺珠宝
2009年 7月 2日，金艺贵金属召开股东会并通过决议，同意将公司名称由
“深圳市金艺贵金属有限公司”变更为“深圳市金艺珠宝有限公司”。
中伦律师事务所 法律意见书 2009年 7月 2日，股东黄奕彬、黄壁芬就上述更名事宜签署《深圳市金艺贵金属有限公司章程修正案》。
2009年 7月 3日，金艺珠宝完成本次变更的工商变更登记手续，并取得深圳市工商局核发的《企业法人营业执照》。
(6)2010年6月，金艺珠宝第二次增资
2010年5月28日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注册资本，由原来的 1,000万元增加到 3,000万元，股东黄奕彬出资 1,200万元，股东黄壁芬出资800万元。
2010年5月31日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章程》。
2010年6月1日，深圳市轩逸会计师事务所（普通合伙）出具深轩逸验字[2010]第 052号《验资报告》，验证截至 2010年 6月 1日，金艺珠宝收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2010年 6月 2日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|1,800|1,800|60%|
|2|黄壁芬|1,200|1,200|40%|
|合计||3,000|3,000|100%|

(7)2011年3月，金艺珠宝第三次增资
2011年 3月 1日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注册资本，由原来的 3,000万元增加到 5,000万元，股东黄奕彬出资 1,200万元，股东黄壁芬出资800万元。
2011年 3月 1日，股东黄奕彬和黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章
程修正案》。
2011年3月1日，深圳思杰会计师事务所（普通合伙）出具思杰验字（2011）
中伦律师事务所 法律意见书第 B20149号《验资报告》，验证截至 2011年 3月 1日，金艺珠宝收到全体股东缴纳的新增注册资本2,000万元，均为货币出资。
2011年 3月 1日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|3,000|3,000|60%|
|2|黄壁芬|2,000|2,000|40%|
|合计||5,000|5,000|100%|

(8)2016年9月，金艺珠宝第四次增资
2016年8月30日，金艺珠宝召开股东会并通过决议，同意金艺珠宝增加注册资本，由原来的5,000万元增加到20,000万元。
2016年8月30日，股东黄奕彬、黄壁芬签署《深圳市金艺珠宝有限公司章程》。
2016年9月28日，深圳天大联合会计师事务所（普通合伙）出具深天大验字[2016]19号《验资报告》，验证截至 2016年 9月 2日，金艺珠宝收到股东缴纳的新增注册资本15000万元，均为货币出资。
2016年 9月 5日，金艺珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后金艺珠宝的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|黄奕彬|18,000|18,000|90%|
|2|黄壁芬|2,000|2,000|10%|
|合计||20,000|20,000|100%|

黄奕彬和黄壁芬分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的金艺珠宝的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持
股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻
结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等
中伦律师事务所 法律意见书影响本次交易的情形。
综上所述，本所律师认为，金艺珠宝系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的金艺珠宝股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.金艺珠宝附属公司
截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不存在子公司，拥有1家分公司。具体情况如下：
（1）金艺珠宝李朗加工厂
根据深圳市市监局 2013年 10月 10日核发的注册号为 440307105825268的《分支机构营业执照》，金艺珠宝李朗加工厂的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂|
|经营场所|深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂区厂房一A1-801、A1-901|
|负责人|丁海荣|
|公司类型|有限责任公司分公司（非上市）|
|成立日期|2011年11月14日|

根据相关主管部门出具的证明文件，金艺珠宝的分公司依法设立并有效存续。
4.主要资产
金艺珠宝拥有的主要资产包括房屋、商标、专利和域名，具体情况如下：
(1)房屋
根据金艺珠宝提供的《房屋买卖合同》、《房地产权证书》及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝所拥有的房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号1|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
||深房地字第6000630985号|金艺珠宝|厂房|龙岗区布吉镇中盈珠宝工业厂区厂房一-A1-801|2014.08.25|1,602.08|已抵押|继受取得|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号2|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
||深房地字第6000630938号|金艺珠宝|厂房|龙岗区布吉镇中盈珠宝工业厂区厂房一-A1-901|2014.08.25|1,603.07|已抵押|继受取得|

(2)房屋租赁情况
根据金艺珠宝提供的《租赁合同》、出租方《房地产权证书》及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝用于生产经营的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|深圳市水贝万山珠宝产业发展有限公司||金艺珠宝|深圳市罗湖区田贝四路万山珠宝园4号厂房5层南40501号|780|办公|2014.12.01-2019.11.30|

(3)商标
根据金艺珠宝提供的《商标注册证》并经查验，金艺珠宝持有的商标情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|1||12630483|14|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得||
|2||12630536|35|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得||
|3||12630564|40|2014.10.14-2024.10.13|金艺珠宝|原始取得||
|4||12263802|14|2014.08.21-2024.08.20|金艺珠宝|原始取得||
|5||12102744|14|2014.07.21-2024.07.20|金艺珠宝|原始取得||
|6||9724462|14|2013.01.21-2023.01.20|金艺珠宝|原始取得||
|7||9724691|14|2013.01.21-2023.01.20|金艺珠宝|原始取得||
|8||9724615|14|2012.09.28-2022.09.27|金艺珠宝|原始取得||
|9||9724771|14|2012.09.21-2022.09.20|金艺珠宝|原始取得||
|10||8928992|14|2011.12.21-2021.12.20|金艺珠宝|原始取得||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|11||8467178|14|2011.07.21-2021.07.20|金艺珠宝|原始取得||
|12||6137595|14|2010.01.14-2020.01.13|金艺珠宝|继受取得|2011年2月22日，金艺珠宝从当道企业形象设计有限公司受让取得|
|13||12102807|35|2014.07.21-2024.07.20|金艺珠宝|原始取得||
|14||11888544|35|2014.06.21-2024.06.20|金艺珠宝|原始取得||
|15||8928991|35|2011.12.28-2021.12.27|金艺珠宝|原始取得||
|16||8467189|35|2011.08.14-2021.08.13|金艺珠宝|原始取得||

(4)专利
根据金艺珠宝提供的《专利证书》并经查验，金艺珠宝持有的专利权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|1|吊坠（缤纷系列）|ZL201430011957.7|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|2|戒指（缤纷系列1）|ZL201430012276.2|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.28|原始取得|
|3|手镯（缤纷系列3）|ZL201430012259.9|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.10.08|原始取得|
|4|戒指（缤纷系列3）|ZL201430011958.1|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.28|原始取得|
|5|手镯（缤纷系列2）|ZL201430011944.X|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.14|原始取得|
|6|手镯（缤纷系列1）|ZL201430012118.7|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.05.14|原始取得|
|7|戒指（缤纷系列2）|ZL201430011955.8|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|8|饰品（缤纷系列）|ZL201430012279.6|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.06|原始取得|
|9|戒指（缤纷系列4）|ZL201430012119.1|金艺珠宝|外观设计|2014.01.16|2014.08.13|原始取得|
|10|带多棱面反射槽饰品的加工方法及其加工设备|ZL201310335447.X|金艺珠宝|发明|2013.08.02|2015.05.13|原始取得|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利权人|专利类型|申请日|授权公告日|取得方式|
|11|一种用于饰品连接扣的扣体及连接扣|ZL201520450313.7|金艺珠宝|实用新型|2015.06.26|2015.10.28|原始取得|

(5)域名
根据金艺珠宝提供的《国际域名注册证书》并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的国际域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|证书名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|金艺珠宝|jinyizb.com|2013.08.20|2018.08.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的上述房屋、商标、专利、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；金艺珠宝与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.经营许可与资质证书
根据金艺珠宝提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)《对外贸易经营者备案登记表》
2016年10月8日，金艺珠宝取得对外贸易经营者备案登记机关（深圳罗湖）核发的编号为02049223的《对外贸易经营者备案登记表》。
(2)《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
2016年 10月 10日，金艺珠宝取得深圳海关核发的编号为 4403160FOW的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，有效期为长期。
6.重大债权债务
根据《金艺珠宝审计报告》和金艺珠宝提供的合同文件，截至 2016年 9月 30日，金艺珠宝尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”，尚未偿还的黄
金租赁情况详见本法律意见书“附件三”。
中伦律师事务所 法律意见书 7.环境保护、产品质量
(1)环境保护
1)环境管理体系认证证书
金艺珠宝取得广东质检中诚认证有限公司核发的编号为 04914E10327R1M的《环境管理体系认证证书》，证明金艺珠宝的环境管理体系符合《环境管理体系要求及使用指南》（GB/T24001-2004/ISO14001:2004），覆盖范围为关于黄金、K金，铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务所涉及的相关部门、办公区域、作业场所的环境管理活动，首次发证日期为2011年7月29日，证书有效期为2014年7月25日至2017年7月24日。
2)环评验收及排污许可证
2011年 11月 8日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环批[2011]902056号《建设项目环境影响审查批复》，同意深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂在深圳市龙岗区南湾街道布澜路31号中盈珠宝工业厂房一A1-801、A1-901建设。
2016年11月24日，深圳市人居环境委员会出具编号为深环验收[2016]9015号《关于深圳市金艺珠宝有限公司李朗加工厂建设项目竣工环境保护验收的决定书》，验收结论：该项目环保审批手续齐全，按要求配套建设了污染防治设施，污染物排放达到规定排放标准，符合环保验收条件，同意你公司办理环保竣工验收手续。
根据金艺珠宝作出的说明并经本所律师核查，金艺珠宝李朗加工厂将污水、废水排放到李朗国际珠宝产业园园区的污水处理中心统一处理。
2013年 3月 1日，深圳市中盈贵金属股份有限公司（以下简称“中盈贵金属”）出具编号为深中盈[2013]010号《关于李朗国际珠宝产业园内各企业环保验收事宜的通知》，规定各珠宝生产加工企业产生的污水、废水排放到园区的污水处理中心统一处理，污水、废水的验收由深圳市中盈贵金属股份有限公司负责。
2013年8月29日，深圳市龙岗区环境保护和水务局向深圳市中盈贵金属股份有限公司颁发了编号为SPNL-2013-028的《城市排水设施验收合格证》，准予中盈珠宝工业厂区向城市排水管网及其附属设施排放污水。金艺珠宝未提供其他中盈
中伦律师事务所 法律意见书贵金属污水处理的相关资质。
金艺珠宝股东黄奕彬和黄壁芬承诺，将督促金艺珠宝李朗加工厂于《购买资产协议》生效前取得《排污许可证》，如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
经本所律师核查，金艺珠宝正在办理《排污许可证》，金艺珠宝未因环保问题而受到处罚的情形，且黄奕彬和黄壁芬承诺督促金艺珠宝李朗加工厂于《购买资产协议》生效前取得《排污许可证》，且如金艺珠宝因此被处罚的，由其进行补偿，金艺珠宝上述未及时取得《排污许可证》的行为，不会对本次交易造成实质性障碍。
(2)产品质量
根据广东质检中诚认证有限公司出具的编号为 04914Q10990R1M的《质量管理体系认证证书》，金艺珠宝质量管理体系符合《质量管理体系要求》（GB/T19001-2008/ISO9001:2008），覆盖范围为黄金、K金、铂金、珠宝镶嵌饰品的设计、生产与服务，首次发证日期为 2011年 7月 29日，证书有效期为2014年7月25日至2017年7月24日。
8.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《金艺珠宝审计报告》及金艺珠宝提供的相关文件，金艺珠宝执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|应税收入|17%|
|城市维护建设税|应缴流转税|7%|
|教育费附加|应缴流转税|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税|2%|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|

中伦律师事务所 法律意见书 (2)税收优惠
截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不享有税收优惠。
(3)税务守法情况
根据金艺珠宝主管税务机关出具的证明，并根据金艺珠宝的确认，金艺珠宝近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(4)政府补助
根据《金艺珠宝审计报告》，金艺珠宝自 2014年 1月 1日以来的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-9月（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|进出口业务支持|--|59,000.00|--|与收益相关|
|广东省著名商标及担任标准化专业技术机构委员扶持|--|202,500.00|--|与收益相关|
|诚信经营优质服务商户荣誉扶持|--|100,000.00|--|与收益相关|
|合 计|--|361,500.00|--||

9.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《金艺珠宝审计报告》、金艺珠宝的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《金艺珠宝审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及金艺珠宝的书面确认并经查验，金艺珠宝2014年度、2015年度和2016年1-9月未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及金艺珠宝及其股东黄奕彬、黄壁芬出具的承诺函，并经本所律师查验，金艺珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规
行为，不存在导致金艺珠宝受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在
重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
中伦律师事务所 法律意见书综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金艺珠宝自 2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
金艺珠宝的股东黄奕彬和黄壁芬出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》：金艺珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，金艺珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。金艺珠宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果金艺珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向金艺珠宝全额补偿金艺珠宝所有欠缴费用并承担金艺珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（二）捷夫珠宝
1.捷夫珠宝的基本情况
根据深圳市市监局 2016年 6月 27日核发的统一社会信用代码为 91440300552133127T的《营业执照》和其现行有效的《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》，捷夫珠宝的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|深圳市捷夫珠宝有限公司|
|住所|深圳市罗湖区田贝四路85号广发综合楼408#|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|16,100万元|
|实收资本|16,100万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰的批发零售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；商务信息咨询服务。|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|成立日期|2010年3月26日|||
|营业期限|2010年3月26日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||菲利杜豪|11,270|70%|
||法瑞尔|4,830|30%|

2.捷夫珠宝的历史沿革
(1)2010年3月，捷夫股份成立，第一次实缴出资
2010年3月，捷夫股份股东签署《深圳市捷夫珠宝股份有限公司章程》，约定共同发起设立捷夫股份，规定注册资本为10,000万元，其中，周凡卜出资6,000万元，黄钦坚出资3,000万元，杨大勇出资500万元，刘影出资300万元，周凡戈出资200万元。
2010年3月16日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]023号《验资报告》，验证截至2010年3月12日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,500万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资750万元，收到杨大勇缴纳的货币出资125万元，收到刘影缴纳的货币出资75万元，收到周凡戈缴纳的货币出资50万元，共计缴纳注册资本2,500万元。
2010年3月26日，捷夫股份办理了公司设立的工商登记手续，捷夫股份设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|1,500|60%|
|2|黄钦坚|3,000|750|30%|
|3|杨大勇|500|125|5%|
|4|刘影|300|75|3%|
|5|周凡戈|200|50|2%|
|合计||10,000|2,500|100%|

(2)2010年5月，捷夫股份第二次实缴出资
中伦律师事务所 法律意见书 2010年5月26日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]076号《验资报告》，验证截至2010年5月25日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,560万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资780万元，收到杨大勇缴纳的货币出资130万元，收到刘影缴纳的货币出资78万元，收到周凡戈缴纳的货币出资52万元，共计缴纳注册资本2,600万元。
2010年5月27日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|3,060|60%|
|2|黄钦坚|3,000|1,530|30%|
|3|杨大勇|500|255|5%|
|4|刘影|300|153|3%|
|5|周凡戈|200|102|2%|
|合计||10,000|5,100|100%|

(3)2010年7月，捷夫股份第三次实缴出资
2010年7月30日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字
[2010]112号《验资报告》，验证截至2010年7月30日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,500万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资750万元，收到杨大勇缴纳的货币出资125万元，收到刘影缴纳的货币出资75万元，收到周凡戈缴纳的货币出资50万元，共计缴纳注册资本2,500万元。
2010年8月2日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|4,560|60%|
|2|黄钦坚|3,000|2,280|30%|
|3|杨大勇|500|380|5%|
|4|刘影|300|228|3%|
|5|周凡戈|200|152|2%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|合计||10,000|7,600|100%|

(4)2010年10月，捷夫股份第四次实缴出资
2010年10月26日，深圳民生会计师事务所（普通合伙）出具深民会验字[2010]155号《验资报告》，验证截至2010年10月22日，捷夫股份收到周凡卜缴纳的货币出资1,440万元，收到黄钦坚缴纳的货币出资720万元，收到杨大勇缴纳的货币出资120万元，收到刘影缴纳的货币出资72万元，收到周凡戈缴纳的货币出资48万元，共计缴纳注册资本2,400万元。
2010年10月22日，捷夫股份完成本次实缴出资的工商变更登记手续。本次实缴出资完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|6,000|60%|
|2|黄钦坚|3,000|3,000|30%|
|3|杨大勇|500|500|5%|
|4|刘影|300|300|3%|
|5|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(5)2012年11月，捷夫股份第一次股份转让
2011年8月2日，捷夫股份召开股东大会并作出决议，同意杨大勇将持有捷夫股份5%的股权转让给洪英槟，同意相应修改公司章程。
2012年11月2日，杨大勇与洪英槟签署《股份转让协议书》，约定杨大勇将500万股股份作价500万元转让给洪英槟。
2012年11月26日，捷夫股份完成本次股权转让的工商变更备案手续。本次股权转让完成后，捷夫股份的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|6,000|6,000|60%|
|2|黄钦坚|3,000|3,000|30%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|3|洪英槟|500|500|5%|
|4|刘影|300|300|3%|
|5|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(6)2014年8月，捷夫股份第二次股份转让
2014年8月18日，黄钦坚与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定黄钦坚将持有捷夫股份的 3,000万股股份作价 3,000万元转让给周凡卜；洪英槟与周凡卜签署《股份转让协议书》，约定洪英槟将持有捷夫股份的 500万股股份作价500万元转让给周凡卜，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|黄钦坚|周凡卜|30%|3,000|
|2|洪英槟||5%|500|

本次股份转让完成后捷夫股份的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（万股）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|9,500|9,500|95%|
|2|刘影|300|300|3%|
|3|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(7)2015年11月，捷夫股份变更为有限责任公司
2015年10月8日，捷夫股份股东大会决议同意将公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；同意修改公司章程。
2015年10月20日，捷夫股份及其股东周凡卜、周凡戈及刘影签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》。
2015年11月2日，捷夫股份完成本次股权转让及组织形式变更的工商变更
登记手续，本次股份转让完成后捷夫珠宝的股东及出资结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|周凡卜|9,500|9,500|95%|
|2|刘影|300|300|3%|
|3|周凡戈|200|200|2%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(8)2015年11月，捷夫珠宝第三次股权转让
2015年11月2日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意增加新股东菲利杜豪、法瑞尔，周凡卜将其持有捷夫珠宝95%的股权作价9,500万元转让给菲利杜豪，刘影将其持有捷夫珠宝3%的股权作价300万元转让给法瑞尔，周凡戈将其持有捷夫珠宝2%的股权作价200万元转让给法瑞尔，具体情况如下，同意相应修改公司章程。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|周凡卜|菲利杜豪|95%|9,500|
|2|刘影|法瑞尔|3%|300|
|3|周凡戈||2%|200|

2015年11月5日，周凡卜、周凡戈、刘影与菲利杜豪、法瑞尔签署《股权转让协议书》，对上述股权转让进行相应约定。
2015年11月6日，捷夫珠宝及股东菲利杜豪、法瑞尔签署新的《深圳市捷夫珠宝有限公司章程》。
2015年11月6日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|9,500|9,500|95%|
|2|法瑞尔|500|500|5%|
|合计||10,000|10,000|10,000|

(9)2016年6月，捷夫珠宝第一次增资
中伦律师事务所 法律意见书2016年6月21日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意捷夫珠宝注册资本由10,000万元增至16,100万元，其中菲利杜豪认缴5,795万元，法瑞尔认缴305万元；同意就本次增资事宜相应修改公司章程。
2016年6月21日，捷夫珠宝各股东签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
根据捷夫珠宝提供的《上海浦东发展银行借记通知》，2016年 6月 22日，菲利杜豪向捷夫珠宝实缴出资5,795万元，法瑞尔向捷夫珠宝实缴出资305万元。
2016年6月27日，捷夫珠宝完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|15,295|15,295|95%|
|2|法瑞尔|805|805|5%|
|合计||16,100|16,100|16,100|

(10)2016年9月，捷夫珠宝第四次股权转让
2016年9月12日，捷夫珠宝召开股东会并作出决议，同意菲利杜豪将持有捷夫珠宝25%的股权作价4,025万元转让给法瑞尔；同意相应修改公司章程。
2016年9月12日，捷夫珠宝及股东菲利杜豪、法瑞尔签署《深圳市捷夫珠宝有限公司章程修正案》，对上述内容进行了修订。
2016年9月19日，菲利杜豪与法瑞尔签署《股权转让协议书》，约定菲利杜豪将持有捷夫珠宝25%的股权作价4,025万元转让给法瑞尔。
2016年9月20日，捷夫珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后捷夫珠宝股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|菲利杜豪|11,270|11,270|70%|
|2|法瑞尔|4,830|4,830|30%|
|合计||16,100|16,100|16,100|

中伦律师事务所 法律意见书菲利杜豪、法瑞尔分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的捷夫珠宝的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上所述，本所律师认为，捷夫珠宝系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的捷夫珠宝的股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.捷夫珠宝附属公司
截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝拥有1家全资子公司，即哈尔滨捷夫。
具体情况如下：
(1)哈尔滨捷夫
根据哈尔滨市市监局开发区分局 2015年 11月 12日核发的统一社会信用代码为 91230199552613286J的《营业执照》和其现行有效的《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程》，哈尔滨捷夫的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|哈尔滨捷夫珠宝有限公司|
|住所|哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号金源花园C区2号公企|
|法定代表人|周凡卜|
|注册资本|5,000万元|
|实收资本|5,000万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品、塑料制品、陶瓷制品、文教用品、钟表、照相器材、服装、箱包皮具、家用电器、厨具、电子产品、五金交电、农副产品、通讯器材、化妆品；设计、制作、代理、发布国内广告；企业市场营销规划、商务信息咨询（以上不含国家专项审批项目）。|
|成立日期|2010年4月22日|
|营业期限|2010年4月22日至永续经营|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||捷夫珠宝|5,000|100%|

哈尔滨捷夫的历史沿革如下：
1)2010年4月，哈尔滨捷夫成立
2010年4月15日，捷夫珠宝签署《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程》，设立哈尔滨捷夫，规定注册资本为2,400万元，全部由捷夫珠宝出资。
2010年4月16日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具黑天勤会验字
[2010]002号《验资报告》，验证截至2010年4月15日，哈尔滨捷夫收到捷夫珠宝缴纳的注册资本2,400万元，均为货币出资。
2010年4月22日，哈尔滨捷夫办理了公司设立的工商登记手续，哈尔滨捷夫设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|捷夫珠宝|2,400|2,400|100%|
|合计||2,400|2,400|100%|

2)2010年5月，哈尔滨捷夫第一次增资
2010年5月18日，哈尔滨捷夫股东捷夫珠宝作出股东决定，同意哈尔滨捷夫注册资本由 2,400万元增至 5,000万元，全部由股东捷夫珠宝出资；同意相应修改公司章程。
2010年 6月 7日，黑龙江天勤会计师事务所有限公司出具黑天勤会验字[2010]003号《验资报告》，验证截至2010年6月5日，哈尔滨捷夫收到捷夫珠宝缴纳的注册资本2,600万元，均为货币出资。
2010年5月18日，捷夫珠宝签署《哈尔滨捷夫珠宝有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2010年 6月 8日，哈尔滨捷夫办理了本次增资的工商变更登记手续，本次
增资完成后哈尔滨捷夫股东及出资结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|实缴出资（万元）|持股比例|
|1|捷夫珠宝|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

综上，本所律师认为，哈尔滨捷夫作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；哈尔滨捷夫股权自设立以来发生的变更已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
(2)分公司
哈尔滨捷夫下设2家分公司，具体情况如下：
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|
|1|哈尔滨捷夫珠宝有限公司南岗区东大直街店|91230103MA18X4G33G|周凡卜|哈尔滨市南岗区东大 直 街374号|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品。|2016.03.02|
|2|哈尔滨捷夫珠宝有限公司香坊区乐松店|91230110MA18X59QXA|周凡卜|哈尔滨市香坊区三大动力路8号|销售：黄金饰品、铂金饰品、珠宝首饰、工艺美术品。|2016.03.04|

根据相关主管部门出具的证明文件，捷夫珠宝的子公司、分公司均依法设立并有效存续。
4.捷夫珠宝的主要资产
捷夫珠宝及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、商标和域名，具体情况如下：
(1)土地使用权
根据捷夫珠宝提供的《国有土地使用权证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|终止日期|使用权面积（平方米）|他项权利|使用权类型|对应的房屋所有权证号|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|终止日期|使用权面积（平方米）|他项权利|使用权类型|对应的房屋所有权证号哈房权证开字第2010079号|
|1|哈国用（2010）第03020729号|哈尔滨捷夫|商业|南岗区香山路16号金源花园C区|2040.04.14|185.9|黑（2016）哈尔滨市不动产证明第0000143号|出让||

(2)房屋所有权
根据捷夫珠宝提供的《房屋所有权证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司自有房屋共1处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|对应的土地使用权证号|
|1|哈房权证开字第2010079号|哈尔滨捷夫|办公楼|南岗区香山路16号金源花园C区2号公企|2010.08.25|2,554.95|黑（2016）哈尔滨市不动产证明第0000143号|原始取得|哈国用（2010）第03020729号|

(3)房屋租赁情况
根据捷夫珠宝提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司用于生产经营的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|深圳市诚博源投资发展有限公司|未提供权属证明|捷夫珠宝|深圳市罗湖区田贝四路广发大厦四楼408号|80|珠宝办公|2016.01.01-2017.12.31|
|2|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|哈尔滨乐松文化发展股份有限公司|哈尔滨捷夫|哈尔滨市香坊区三大动力8号一层|85.1|商业|2016.05.31-2017.08.29|
|3|哈尔滨市少年宫|哈尔滨市教育局|哈尔滨捷夫|哈尔滨市东大直街哈尔滨少年宫一层西侧|171.6|商业|2016.03.01-2022.11.30|

截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝尚未提供上表第一项租赁合同的权属
证明文件。菲利杜豪和法瑞尔承诺，如因租赁房屋的权属问题，捷夫珠宝及其子
公司在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，菲利杜豪和法瑞尔将负责及时落实租
中伦律师事务所 法律意见书赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁费用、租赁费用以及因此导致捷夫珠宝及其子公司生产经营中止或停止而造成的损失）。
(4)商标
根据捷夫珠宝提供的商标注册证并经查验，捷夫珠宝及子公司持有的商标情况详见本法律意见书“附件一”。
(5)域名
根据捷夫珠宝提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|哈尔滨捷夫|捷夫珠宝.网址|2015.01.06|2022.10.06|
|2|哈尔滨捷夫|jaff.com|2002.08.02|2022.08.02|
|3|哈尔滨捷夫|jaff.com.cn|1999.06.20|2018.06.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的上述土地使用权、房屋所有权、商标、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；捷夫珠宝与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.捷夫珠宝的经营许可与资质证书
根据捷夫珠宝提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)特许经营备案
根据捷夫珠宝出具的说明，哈尔滨捷夫自成立以来开始从事特许经营业务， 2016年 11月 17日，哈尔滨捷夫就其特许经营活动向黑龙江省商务厅办理完成了备案，备案号为1230100111600026。
根据《商业特许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》的规定，
特许人应当自首次订立特许经营合同之日起 15日内，依照本条例的规定向商务
主管部门备案；特许人未依照本条例第八条的规定向商务主管部门备案的，由商
中伦律师事务所 法律意见书务主管部门责令限期备案，处 1万元以上 5万元以下的罚款；逾期仍不备案的，处 5万元以上 10万元以下的罚款，并予以公告。本所律师认为，哈尔滨捷夫申请商业特许经营备案的时间已超过《商业特许经营管理条例》及《商业特许经营备案管理办法》规定的时间，根据上述法规的规定，哈尔滨捷夫存在被处以 1万元以上5万元以下罚款的法律风险。但在截至本法律意见书出具之日，哈尔滨捷夫已经完成了该等特许经营的备案，且菲利杜豪和法瑞尔承诺，如因此给捷夫珠宝造成损失的，则全额补偿捷夫珠宝。因此，上述迟延备案的法律瑕疵不会对本次重组构成实质性法律障碍。
6.捷夫珠宝的重大债权债务
根据《捷夫珠宝审计报告》和捷夫珠宝及其子公司提供的合同文件，截至2016年9月30日，捷夫珠宝及其子公司与相关主体尚未归还的借款详见本法律意见书“附件二”。
7.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《捷夫珠宝审计报告》及捷夫珠宝提供的相关文件，捷夫珠宝及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|当期销项税额减当期可抵扣的进项税额|17%、6%|
|消费税|应税收入|5%|
|城市维护建设税|应缴流转税税额|7%|
|教育费附加|应缴流转税税额|3%|
|地方教育费附加|应缴流转税税额|2%|

(2)税务守法情况
根据捷夫珠宝及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据捷夫珠宝的确认，
捷夫珠宝及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政
处罚的情形。
中伦律师事务所 法律意见书 (3)政府补助
根据《捷夫珠宝审计报告》，捷夫珠宝自 2013年 1月 1日以来的政府补助情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-9月（元）|2015年度（元）|2014年度（元）|与资产相关/与收益相关|
|一般经营性补贴||700,000.00||与收益相关|
|合 计|-|700,000.00|-||

8.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《捷夫珠宝审计报告》、捷夫珠宝的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《捷夫珠宝审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及捷夫珠宝的书面确认并经查验，捷夫珠宝及其子公司 2014年度、2015年度和 2016年1-9月未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及捷夫珠宝及其股东菲利杜豪、法瑞尔出具的承诺函，并经本所律师查验，捷夫珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，不存在导致捷夫珠宝受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，捷夫珠宝及子公司自2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
菲利杜豪、法瑞尔分别出具《关于标的资产经营合规性的承诺函》：捷夫珠宝在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，捷夫珠宝不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，捷夫珠
宝不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违
反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的
中伦律师事务所 法律意见书情况。如果捷夫珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向捷夫珠宝全额补偿捷夫珠宝所有欠缴费用并承担捷夫珠宝以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的捷夫珠宝的100%股权及捷夫珠宝主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（三）臻宝通
1.臻宝通的基本情况
根据深圳市市监局于 2016年 10月 19日核发的统一社会信用代码为 91440300599052009J的《营业执照》和其现行有效的《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司章程》，臻宝通的基本情况如下：
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|名称|臻宝通（深圳）互联网科技有限公司|||
|住所|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层|||
|法定代表人|张广顺|||
|注册资本|10,588.24万元|||
|实收资本|10,588.24万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|计算机软件研发与销售；经营电子商务；数据库服务；信息系统设计；通讯工程；网络工程；电子计算机与电子技术信息；国内贸易，经营进出口业务，黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝首饰、银饰品、通讯器材、家具、茶具、电子产品、工艺品、工艺礼品、文化用品的销售；会务策划、展览展示策划、投资兴办实业（具体项目另行申报）、工艺礼品设计、摄影服务、文化活动策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。经营性互联网信息服务。|||
|成立日期|2012年7月3日|||
|营业期限|2012年7月3日至永续经营|||
|股权结构|股东姓名/名称|出资额（万元）|持股比例|
||张广顺|4,650|43.92%|
||博远投资|2,800|26.44%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|飓风投资|800|7.56%|
|三物投资|588.24|5.56%|
|黄育丰|450|4.25%|
|范奕勋|400|3.78%|
|郑焕坚|300|2.83%|
|黄文凤|200|1.89%|
|陈昱|200|1.89%|
|陈峻明|100|0.94%|
|周玉忠|100|0.94%|

2.臻宝通的历史沿革
(1)2012年7月，艺谷科技成立
臻宝通前身艺谷（深圳）科技发展有限公司成立于2012年7月3日，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
根据深圳市人民政府于 2010年 12月 23日下发《转发深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》，规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”。根据艺谷科技持有的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司深圳金地支行于 2012年 7月 2日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款500万元。
2012年 7月 2日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
2012年7月3日，艺谷科技办理了公司设立的工商登记手续，艺谷科技成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|500|500|100%|
|合计||500|500|100%|

中伦律师事务所 法律意见书根据工商登记资料并经本所律师核查，艺谷科技成立时的股东艺谷文化系金一文化实际控制人钟葱控制的企业，其股权关系如下图所示：
钟葱
|||
|-|-|
|85.|5%|

艺谷文化
|||
|-|-|
|10|0%|

艺谷科技
(2)2013年4月，艺谷科技第一次增资
2013年4月1日，艺谷科技股东作出决定，艺谷科技注册资本由500万元增加至1,000万元。
2013年4月24日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
2013年4月24日，艺谷科技就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|1,000|500|100%|
|合计||1,000|500|100%|

(3)2013年7月，艺谷科技增加实收资本
2013年 7月 1日，艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国工商银行深圳盐田支行于 2013年 7月 1日出具《资信证明书》，艺谷科技已收到艺
谷文化投资款500万元。
本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

(4)2014年4月，艺谷科技第二次增资
2014年3月19日，艺谷科技通过股东决定，艺谷科技注册资本和实收资本均由1,000万元变更为2,000万元。
艺谷科技股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）科技发展有限公司章程》。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司深圳金地支行于 2014年 4月 8日出具《银行询证函回函》，艺谷科技已收到艺谷文化投资款1,000万元。
2014年 4月 9日，艺谷科技就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷科技股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

(5)2014年4月，艺谷科技更名为“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”
2014年3月19日，艺谷科技召开股东会，决议通过公司名称变更为“艺谷（深圳）互联网科技有限公司”。
艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2014年4月18日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
(6)2014年9月，艺谷有限的实际控制人变更
钟葱分别与黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽就艺谷文化3股权转让的事宜签署《出资转让协议书》，约定钟葱持有的艺谷文化的股权于 2014年 8月 15日正式转让给上述受让方，2014年 8月 8日，艺谷文化召开股东会，
32013年6月19日，“艺谷文化产业投资有限公司”名称变更为“艺谷文化集团有限公司”。
中伦律师事务所 法律意见书同意上述股权转让。
2014年9月12日，艺谷文化完成工商变更登记。本次股权转让完成后，艺谷文化的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权（万元）|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|钟葱|黄育丰|2,500|45.00%|2,500|
|2||张广顺|2,363.889|42.55%|2,363.889|
|3||曹修建|55.5556|1.00%|55.5556|
|4||刘鑫|55.5556|1.00%|55.5556|
|5||谢永林|13.8889|0.25%|13.8889|
|6||华小丽|11.111|0.20%|11.111|

根据上述转让方和受让方出具的说明、提供的付款凭证并经本所律师访谈，因艺谷文化经营不善，且钟葱拟将主要精力投入到金一文化的运营，遂决定将其持有的艺谷文化的股权转让给黄育丰、张广顺、曹修建、刘鑫、谢永林和华小丽，转让价格为注册资本的价格，上述股权转让真实、有效，不存在代持的情况。
(7)2015年4月，艺谷有限第三次增资
2015年 4月 20日，艺谷有限通过股东决定，艺谷有限注册资本由 2,000万元增加至10,000万元。
2015年4月20日，艺谷有限股东艺谷文化签署《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2015年4月30日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，艺谷有限股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷文化|10,000|2,000|100%|
|合计||10,000|2,000|100%|

(8)2015年7月，艺谷有限第一次股权转让、增加实收资本
2015年6月18日，艺谷有限通过股东会决议，同意艺谷文化将其持有的艺
中伦律师事务所 法律意见书谷有限的股权转让给张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明，具体情况如下表；新股东按其各自出资比例缴足注册资本，并实缴2,000万元作为资本公积。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|艺谷文化|张广顺|46.5%|930|
|2||博远投资|28%|560|
|3||飓风投资|8%|160|
|4||黄育丰|4.5%|90|
|5||范奕勋|4%|80|
|6||郑焕坚|3%|60|
|7||黄文凤|2%|40|
|8||陈昱|2%|40|
|9||陈峻明|1%|20|
|10||周玉忠|1%|20|

2015年6月25日，艺谷文化与张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就本次股权转让予以见证，并出具编号为JZ20150625209号《股权转让见证书》。
艺谷有限新股东张广顺、博远投资、飓风投资、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、周玉忠和陈峻明签署了新的《艺谷（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2015年7月14日，深圳正声会计师事务所出具了编号为深正声（内）验字[2015]26号《验资报告》，验证截至2015年7月13日，艺谷有限收到全体股东缴纳的注册资本 10,000万元，均为货币出资，占已登记注册资本总额的100%。
其中首期出资额 2,000万元于 2014年 4月 8日前缴纳，本次实收资本 10,000万元，其中8,000万元作为实收资本，溢缴出资2,000万元列为资本公积。
2015年7月29日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变
更后，艺谷有限股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|4,650|46.5%|
|2|博远投资|2,800|2,800|28%|
|3|飓风投资|800|800|8%|
|4|黄育丰|450|450|4.5%|
|5|范奕勋|400|400|4%|
|6|郑焕坚|300|300|3%|
|7|黄文凤|200|200|2%|
|8|陈昱|200|200|2%|
|9|陈峻明|100|100|1%|
|10|周玉忠|100|100|1%|
|合计||10,000|10,000|100%|

(9)2015年10月，艺谷有限整体变更为股份有限公司
2015年8月1日，艺谷有限召开股东会，全体股东一致同意以2015年7月31日为审计、评估基准日，将艺谷有限整体变更为股份有限公司“艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司”。
2015年 9月 13日，亚太会计师出具《审计报告》，截至审计基准日 2015年7月31日，艺谷有限经审计的净资产值为108,099,570.59元。
2015年9月13日，国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具《评估报告》，截至评估基准日2015年7月31日，艺谷有限经评估的净资产值为15,777.74万元。
2015年 9月 13日，艺谷有限股东会作出决议，同意艺谷有限以截至 2015年 7月 31日经审计的净资产进行折股，依法整体变更为股份有限公司，艺谷有限的股东按其在有限公司的出资比例相应折为股份公司的发起人股份。
2015年9月13日，艺谷有限的全体股东共同签署了《发起人协议》，约定
艺谷有限以经审计的净资产中的 108,099,570.59元折为公司的股份 10,000万股，
每股面值 1元，共计股本 10,000万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限
中伦律师事务所 法律意见书的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59元列入公司的资本公积。
2015年9月28日，亚太会计师出具编号为亚会B验字（2015）207号《验资报告》，对艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司设立时的注册资本进行了审验。
2015年9月28日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开创立大会暨 2015年第一次临时股东大会并作出决议，同意艺谷有限以经审计的净资产中 108,099,570.59元折为公司的股份10,000万股，每股面值1元，共计股本10,000万元，由艺谷有限各股东按照各自在艺谷有限的出资比例分别折为股份有限公司相应数额的股份，超过股本部分 8,099,570.59元列入艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司的资本公积。
2015年9月28日，艺谷有限各股东签署了《艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司章程》。
2015年 10月 10日，艺谷有限就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司变更后的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万股）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|46.5%|
|2|博远投资|2,800|28%|
|3|飓风投资|800|8%|
|4|黄育丰|450|4.5%|
|5|范奕勋|400|4%|
|6|郑焕坚|300|3%|
|7|黄文凤|200|2%|
|8|陈昱|200|2%|
|9|陈峻明|100|1%|
|10|周玉忠|100|1%|
|合计||10,000|100%|

中伦律师事务所 法律意见书 (10)2015年10月，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司更名
2015年10月21日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，同意公司更名为“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”。
2015年 10月 21日，艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司及法定代表人签署《艺谷（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2015年 10月 22日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。
(11)2016年9月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司第四次增资
2016年5月15日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，同意向三物投资以 3.4元/股价格发行 588.24万股，占发行后臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司总股本的5.56%，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司现有股东放弃认购权。
2016年6月30日，三物投资向臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司支付2,000万元。
2016年 9月 5日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司及其法定代表人签署《臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司章程修正案》。
2016年 9月 5日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司就上述变更办理了工商变更登记手续，变更后的持股情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|43.92%|
|2|博远投资|2,800|26.44%|
|3|飓风投资|800|7.56%|
|4|三物投资|588.24|5.56%|
|5|黄育丰|450|4.25%|
|6|范奕勋|400|3.78%|
|7|郑焕坚|300|2.83%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数（万元）|持股比例|
|8|黄文凤|200|1.89%|
|9|陈昱|200|1.89%|
|10|陈峻明|100|0.94%|
|11|周玉忠|100|0.94%|
|合计||10,588.24|100%|

(12)2016年10月，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司变更为有限责任公司
2016年 10月 11日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司召开股东大会，同意公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司，股东和出资不变；同意名称由“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”变更为“臻宝通（深圳）互联网科技有限公司”，通过修改后的公司章程。
2016年 10月 11日，臻宝通各股东签署《臻宝通（深圳）互联网科技有限公司章程》。
2016年 10月 19日，臻宝通就上述变更办理了工商变更登记手续，并领取了《营业执照》。本次变更后，臻宝通股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|4,650|4,650|43.92%|
|2|博远投资|2,800|2,800|26.44%|
|3|飓风投资|800|800|7.56%|
|4|三物投资|588.24|588.24|5.56%|
|5|黄育丰|450|450|4.25%|
|6|范奕勋|400|400|3.78%|
|7|郑焕坚|300|300|2.83%|
|8|黄文凤|200|200|1.89%|
|9|陈昱|200|200|1.89%|
|10|陈峻明|100|100|0.94%|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|11|周玉忠|100|100|0.94%|
|合计||10, 588.24|10, 588.24|100%|

臻宝通的现有股东分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的臻宝通的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上所述，本所律师认为，臻宝通系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的臻宝通的股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.臻宝通附属公司
截至本法律意见书出具之日，臻宝通拥有1家全资子公司，即深圳盛嘉，深圳盛嘉拥有1家子公司重庆盛嘉。
(1)深圳盛嘉的基本情况
根据深圳市市监局于2015年7月31日核发的统一社会信用代码为
914403000711323779的《营业执照》及深圳市市监局网站查询的结果，深圳盛嘉的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|深圳市盛嘉供应链发展有限公司|
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道水贝二路水贝工业区15栋3楼|
|法定代表人|张广顺|
|注册资本|5,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|一般经营项目：黄金、白银、铂金、钯金、K金、钻石、玉器、工艺品、珠宝镶嵌品原料的购销；黄金制品、铂金制品、银制品、钻石、宝石、翡翠、珠宝、镶嵌首饰的销售；供应链管理；国内贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；许可经营项目：黄金制品、翡翠、镶嵌首饰的生产加工。|
|成立日期|2013年6月5日|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|营业期限|2013年6月5日至2033年6月5日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||臻宝通|5,000|100%|

深圳盛嘉的历史沿革情况如下：
1)2013年6月，深圳盛嘉成立
深圳盛嘉设立于 2013年 6月 5日，设立时的注册资本为 1,000万元，实收资本0元。
2013年 6月 5日，深圳盛嘉股东刘满基、张广顺签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的0%，余额于公司设立2年内缴足。
2013年6月5日，深圳市市监局向深圳盛嘉核发了《企业法人营业执照》。
深圳盛嘉设立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|刘满基|600|0|60%|
|2|张广顺|400|0|40%|
|合计||1,000|0|100%|

根据届时有效的《公司法》第二十六条，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。虽然深圳盛嘉设立未实缴出资的行为不符合届时生效的《公司法》，但其符合 2013年 3月 1日实施的《深圳经济特区商事登记若干规定》第十条，有限责任公司实行注册资本认缴登记制度。申请人申请有限责任公司设立登记时，商事登记机关登记其全体股东认缴的注册资本总额，无需登记实收资本，申请人无需提交验资证明文件。
深圳盛嘉股东已于 2014年 6月实缴出资，上述未实缴出资的行为不会对本次交易构成实质障碍。
2)2014年4月，深圳盛嘉第一次股权转让
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 4月 8日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东刘满基将其持有深圳盛嘉60%的股权以30万元的价格转让给张燕仪。
2014年 4月 9日，张燕仪与刘满基就前述股权转让事项签署《股权转让协议》，同日，深圳市联合产权交易所就该事项出具 JZ20140409124号《股权转让见证书》。
2014年4月13日，深圳盛嘉股东张广顺、张燕仪签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，约定股东分期出资，首期缴纳注册资本的0%，余额于公司设立2年内缴足。
2014年4月28日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张燕仪|600|0|60%|
|2|张广顺|400|0|40%|
|合计||1,000|0|100%|

根据张燕仪和张广顺出具的确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉600万元出资额实际系替张广顺代持。
3)2014年6月，深圳盛嘉第一次增加实收资本
2014年 6月 4日，深圳盛嘉股东会作出决议：增加公司实收资本至 1,000万元，即缴足注册资本。
2014年 6月 4日，根据深圳盛嘉提供的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》、中国建设银行股份有限公司文锦广场支行出具的《银行询证函回函》，验证截至2014年6月4日，深圳盛嘉已收到股东投资款 1,000万元。
2014年 6月 4日，深圳盛嘉全体股东就上述事宜签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程修正案》。
中伦律师事务所 法律意见书 2014年 6月 4日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张燕仪|600|600|60%|
|2|张广顺|400|400|40%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4)2014年10月，深圳盛嘉第一次增资
2014年 10月 16日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意增加公司注册资本至5,000万元，于公司变更之日起5年内缴足，由新增股东张淑敏认缴1,500万元，股东张广顺认缴2,000万元，股东张燕仪认缴1,500万元。
2014年 10月 16日，深圳盛嘉全体股东签署新的《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程》，变更后公司注册资本由 1,000万元增至 5,000万元，各股东于公司变更之日起五年内缴足。
2014年 10月 20日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。
本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张广顺|2,000|400|40%|
|2|张淑敏|1,500|0|30%|
|3|张燕仪|1,500|600|30%|
|合计||5,000|1,000|100%|

5)2014年12月，深圳盛嘉第二次增加实收资本
深圳盛嘉召开股东会并作出决议，同意增加公司实收资本至5,000万元，即缴足注册资本。
2014年 12月 31日，根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统对比结果信息单》及中国农业银行深圳珠宝中心支行出具《银行询证函》，验证截至
2014年12月30日，深圳盛嘉收到张广顺投资款1,600万元、张燕仪投资款900
中伦律师事务所 法律意见书万元、张淑敏投资款1,500万元，合计4,000万元。
深圳盛嘉全体股东签署《深圳市盛嘉供应链发展有限公司章程修正案》。
2014年 12月 31日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|张淑敏|1,500|1,500|30%|
|2|张燕仪|1,500|1,500|30%|
|3|张广顺|2,000|2,000|40%|
|合计||5,000|5,000|100%|

根据张燕仪、张淑敏和张广顺出具的相关确认文件，张燕仪持有深圳盛嘉 1,500万元出资额及张淑敏持有深圳盛嘉 1,500万元出资额实际均系替张广顺代持。
6)2015年7月，深圳盛嘉第二次股权转让
2015年 7月 27日，深圳盛嘉股东会作出决议，同意股东张广顺以 2,000万元的价格将40%的股权转让给臻宝通；股东张燕仪以1,500万元的价格将30%的股权转让给臻宝通；张淑敏以1,500万元的价格将30%的股权转让给臻宝通，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|张广顺|臻宝通|40%|2,000|
|2|张燕仪||30%|1,500|
|3|张淑敏||30%|1,500|

2015年7月27日，艺谷有限与深圳盛嘉原股东张广顺、张燕仪、张淑敏签署《股权转让协议》，同日，深圳联合产权交易所就前述股权转让事项出具 JZ2015072761号《股权转让见证书》。
2015年7月31日，深圳盛嘉新股东艺谷有限签署了新的《深圳市盛嘉供应
链发展有限公司章程》。
中伦律师事务所 法律意见书2015年7月31日，深圳盛嘉就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，深圳盛嘉股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|艺谷有限|5,000|5,000|100%|
|合计||5,000|5,000|100%|

根据张广顺、张燕仪和张淑敏出具的相关确认文件，张燕仪将其持有深圳盛嘉 1,500万元出资额及张淑敏将其持有深圳盛嘉 1,500万元出资额转让给艺谷有限，实际均系受张广顺指示将上述股权转让给艺谷有限，艺谷有限持有的深圳盛嘉的股权清晰、真实，不存在任何争议。
综上，本所律师认为，深圳盛嘉作为依法设立并有效存续的有限责任公司，依法设立并有效存续。
(2)深圳盛嘉的子公司
截至本法律意见书出具之日，深圳盛嘉拥有1家子公司重庆盛嘉。
根据重庆两江新区市监局于 2015年 6月 2日核发的注册号为 500905007627262的《营业执照》，重庆盛嘉的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|重庆盛嘉供应链管理有限公司|||
|住所|重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号|||
|法定代表人|张广顺|||
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司|||
|经营范围|供应链管理；利用互联网及实体店销售：黄金饰品、铂金饰品、银饰品、翡翠、珠宝、工艺美术品；黄金、白银、铂金、钯金、矿产品（国家有专项规定的除外）、玉器、工艺美术品、珠宝镶嵌品原料的购销；黄金饰品、翡翠、镶嵌首饰及工艺美术品的生产、加工；从事货物及技术进出口业务。【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】|||
|成立日期|2014年12月26日|||
|营业期限|2014年12月26日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||深圳盛嘉|500|100%|

中伦律师事务所 法律意见书重庆盛嘉的历史沿革如下：
1)2014年12月，重庆盛嘉设立
重庆盛嘉设立于 2014年 12月 26日，设立时的注册资本为 500万元，实收资本0元。
2014年 12月 18日，重庆盛嘉股东深圳盛嘉签署《重庆盛嘉供应链管理有限公司章程》，约定注册资本500万元于2020年12月31日前足额缴纳。
2014年12月26日，重庆两江新区市场和监督管理局向重庆盛嘉核发了《企业法人营业执照》。
重庆盛嘉设立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|深圳盛嘉|500|0|100%|
|合计||500|0|100%|

综上，本所律师认为，重庆盛嘉作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在影响其合法存续的情况；重庆盛嘉不存在股权变更，重庆盛嘉的设立已依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记。
4.臻宝通的主要资产
臻宝通及其子公司的生产经营场所主要由租赁取得，其拥有的主要资产包括房屋、商标、软件著作权和域名，具体情况如下：
(1)房屋
根据臻宝通提供的《不动产登记证》，臻宝通及其子公司所拥有的房屋情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
|1|粤（2016）深圳市不动产权第0115757号|臻宝通|住宅|盐田区大梅沙内环路万科东海岸社区（二区）B段5#楼（天逸居5|2015.04.17|448.81|粤（2016）深圳市不动产证明第0169500|继受取得|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|
|||||号）整栋|||号||

(2)房屋租赁情况
根据臻宝通提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司用于生产经营的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|深圳市金苹果电子有限公司|深圳市金苹果电子有限公司|臻宝通|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋17层|1,510.34|办公|2016.08.16-2019.08.15|
|2|朱建影|朱建影、陈仁华|臻宝通|深圳市龙岗区南湾街道上李朗第二工业区|800|仓库|2015.12.17-2016.12.18|
|3|深圳市飞满天首饰包装有限公司|伟佳绣品有限公司|深圳盛嘉|深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区15栋第三层|506.5|办公|2016.01.01-2016.12.31|
|4|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳亿翘物业租赁有限公司|深圳盛嘉|深圳市罗湖区翠竹路2109号维平珠宝大厦西座1楼|876|厂房|2016.10.01-2017.09.30|

(3)商标
根据臻宝通提供的商标注册证并经查验，臻宝通及子公司持有的商标及正在申请的商标情况详见本法律意见书“附件一”。
(4)软件著作权
根据臻宝通提供的软件著作权登记文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司持有的主要的软件著作权情况如下，臻宝通正在办理如下软件著作权人更名的手续：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
|1|臻宝通黄金珠宝批发系统[简称：|2015SR215910|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|权利人|取得方式|权利范围|开发完成日期|首次发表日期|
||臻宝通]V1.0|||||||
|2|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iphone端）软件[简称：臻宝通]V2.0|2015SR242784|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2015.09.30|2015.09.30|
|3|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（Android端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242765|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|4|臻宝通黄金珠宝批发APP应用（iPad端）软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR242920|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|5|艺谷礼品兑换APP应用（iphone端）系统[简称：艺谷商城]V1.0|2015SR242643|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2014.12.01|2014.12.01|
|6|臻宝通（Touch版）应用软件[简称：臻宝通]V1.0|2015SR257713|臻宝通股份|原始取得|全部权利|2015.10.20|2015.10.21|

(5)域名
根据臻宝通提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司拥有的域名情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号4|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期2017.08.19|
||臻宝通|zhenbaotong.com|2014.08.19||

经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司拥有的上述商标、软件著作权、域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；臻宝通与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力。
5.臻宝通的经营许可与资质证书
根据臻宝通提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻
宝通及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)《增值电信业务经营许可证》
中伦律师事务所 法律意见书 2016年1月14日，臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司取得广东省通信管理局核发的编号为粤 B 2-20150331的《增值电信业务经营许可证》，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），发证机关为广东省通信管理局，有效期自2016年1月14日至2020年7月31日。
2016年 10月 28日，广东省通信管理局作出编号为粤[2016]0082号《增值电信业务经营变更申请予以批准通知书》，批准臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司股东变更的申请。
根据臻宝通说明，臻宝通正在办理《增值电信业务经营许可证》持有人名称由“臻宝通（深圳）互联网科技股份有限公司”变更为“臻宝通（深圳）互联网科技有限公司”。
6.臻宝通的重大债权债务
根据《臻宝通审计报告》和臻宝通提供的合同文件，截至 2016年 9月 30日，臻宝通尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”。
7.臻宝通的税务、财政补助
(1)税种税率
根据《臻宝通审计报告》及臻宝通提供的相关文件，臻宝通及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|增值税|销售货物或提供应税劳务|6%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|
|地方教育费附加|应纳流转税额|2%|

根据臻宝通提供的说明，臻宝通及其子公司未享受税收优惠。
(2)税务守法情况
根据臻宝通及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据臻宝通及其子公司
中伦律师事务所 法律意见书的确认，臻宝通及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(3)政府补助
根据《臻宝通审计报告》，臻宝通及其子公司2014年度、2015年度和2016年1-9月未享有政府补助。
8.臻宝通的诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《臻宝通审计报告》、臻宝通及其子公司的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《臻宝通审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及臻宝通及其子公司的书面确认并经查验，臻宝通及其子公司2014年度、2015年度和2016年1-9月未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及标的资产及其股东出具的承诺函，并经本所律师查验，标的资产自 2013年以来不存在重大违法违规行为，不存在导致标的资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，臻宝通及子公司自2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
此外，关于臻宝通99.06%股权的交易对方分别出具的《关于交易标的资产权属的承诺函》：本承诺人合法拥有所持有的臻宝通的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。关于臻宝通99.06%股权的交易对方出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：臻宝
中伦律师事务所 法律意见书通在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，臻宝通不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，臻宝通不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果捷夫珠宝因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向臻宝通全额补偿臻宝通所有欠缴费用并承担臻宝通以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的臻宝通的99.06%股权及臻宝通主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；臻宝通的99.06%股权不存在产权纠纷或潜在纠纷；臻宝通的99.06%股权不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（四）宝庆尚品
1.宝庆尚品的基本情况
根据南京市市工商局 2016年 5月 16日核发的统一社会信用代码为 913201000758610919的《营业执照》和其现行有效的《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司章程》，宝庆尚品的基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司|
|住所|南京市秦淮区正洪街18号|
|法定代表人|张鑫|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|10,000万元|
|公司类型|有限责任公司|
|经营范围|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2013年8月21日|
|营业期限|2013年8月21日至永续经营|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||金一文化|5,100|51%|
||创禾华富|4,900|49%|
||合计||100%|

2.宝庆尚品的历史沿革
(1)2013年8月，宝庆尚品成立
2013年8月16日，宝庆尚品股东德和商业签署《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司章程》，规定注册资本为200万元，德和商业出资200万元。
2013年 8月 20日，江苏天杰会计师事务所有限公司出具苏天杰验字[2013]第 1-r009号《验资报告》，验证截至 2013年 8月 16日，宝庆尚品收到德和商业缴纳的货币出资200万元。
2013年8月21日，宝庆尚品办理了公司设立的工商登记手续，宝庆尚品设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|德和商业|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

(2)2013年12月，宝庆尚品第一次股权转让
2013年 11月 21日，德和商业与创禾珠宝签署《出资转让协议书》，约定德和商业将宝庆尚品200万元出资作价200万元转让给创禾珠宝。
2013年12月6日，宝庆尚品股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2013年12月，宝庆尚品及其法定代表人签署《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2013年 12月 10日，宝庆尚品完成本次股权转让的工商变更登记手续，本
次股权转让完成后宝庆尚品的股东及出资结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

(3)2014年12月，宝庆尚品第一次增资
2014年 11月 27日，宝庆尚品作出股东决定，同意将公司注册资本从 200万元增至10,000万元，增资方式为货币，出资日期为2014年11月27日；决定通过公司章程修正案，就本次增资事宜相应修改公司章程。
2014年11月，宝庆尚品及其法定代表人签署《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2014年 12月 11日，宝庆尚品完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后宝庆尚品股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|10,000|10,000|100%|
|合计||10,000|10,000|100%|

根据宝庆尚品提供的会计凭证，创禾珠宝已按时实缴出资。
(4)2015年6月，宝庆尚品第二次股权转让
2015年 4月 7
日，金一文化与创禾华富4签署《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》，约定金一文化以 39,780万元购买创禾华富持有的宝庆尚品的51%的股权。
2015年 3月 2日，创禾华富作出宝庆尚品的股东决定，同意《关于向金一文化出售宝庆尚品珠宝连锁有限公司51%股权的议案》，同意将宝庆尚品51%股权作价39,780万元转让给金一文化。
2015年6月18日，宝庆尚品及其法定代表人张鑫签署了新的《南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司章程》，对上述内容进行了修订。
2015年6月23日，宝庆尚品完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次
42015年3月11日，江苏创禾珠宝发展有限公司改名为江苏创禾华富商贸有限公司。
中伦律师事务所 法律意见书股权转让完成后宝庆尚品股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|金一文化|5,100|5,100|51%|
|2|创禾华富|4,900|4,900|49%|
|合计||10,000|10,000|100%|

前述 2015年 4月 7日金一文化与创禾华富签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》约定，金一文化拟以现金方式向创禾华富收购其所持的宝庆尚品51%的股权，交易对价为39,780万元。
(1)创禾华富承诺，自《购买资产协议》签署之日（不含）起十二个月届满之日（含）（“创禾华富增持期间”），创禾华富将通过二级市场或其他合法方式购买金一文化股票。创禾华富购买金一文化股票使用的资金达到 15,000万元或创禾华富持有的金一文化股票占金一文化截至金一文化增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
(2)创禾华富承诺宝庆尚品在业绩承诺期三个会计年度（2015年度、2016年度和2017年度）内扣除非经常性损益后的净利润数为5,000万元、6,500万元和8,000万元。
(3)如宝庆尚品2015年度实际扣非后净利润较2015年度承诺净利润高于10%（含）但低于40%（不含）时，则金一文化承诺应自交易完成之日起十二个月届满后的五个月内，就金一文化以 38,220.00万元的价格购买创禾华富所持宝庆尚品49%股权事宜签署购买资产协议。
(4)如宝庆尚品2015年度实际扣非后净利润较2015年度承诺净利润高于40%（含）时，宝庆尚品100%股权的价值将调整为 127,500万元。则金一文化承诺应自交易完成之日起十二个月届满后的五个月内，就金一文化以 62,475.00万元的价格购买创禾华富所持宝庆尚品49%股权事宜签署购买资产协议。在业绩承诺期三个会计年度（2015年度、2016年度和2017年度）内扣除非经常性损益后的净利润数相应调整为7,000万元、8,400万元和10,100万元。
(5)如果业绩承诺期内的某一年度标的公司经审计的扣除非经常性损益后的
中伦律师事务所 法律意见书当年实际净利润低于当年承诺净利润的，业绩承诺人将按照下述计算公式计算的补偿金额每年向甲方进行补偿：
每年补偿金额=（截至当期期末估值调整前累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际扣非后净利润数）×12*51%－已补偿金额。
苏麒安作为创禾华富的实际控制人亦作出如下承诺：
“一、自《购买资产协议》签署之日（不含）起至十二（12）个月届满之日（含）（“本人增持期间”），本人将自行或通过创禾华富在证券交易所二级市场或通过其他合法方式购买金一文化股票（“本人增持承诺”）。本人的上述承诺在符合下列条件之一时视为履行完毕：(1)本人自行以及通过创禾华富购买金一文化股票使用的资金合计达到人民币 15,000.00万元；或(2)本人自行以及通过创禾华富持有的金一文化股票合计占金一文化截至本人增持期间届满之日已发行股本总额的3%。
二、本人自行以及通过创禾华富根据本承诺函购买的金一文化股票，自本人完成本承诺函项下的本人增持承诺之日起 12个月内不对外转让，并通过有关登记结算公司办理股票的锁定手续。
三、在本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》增持的金一文化股票数量合计达到创禾华富在《购买资产协议》项下的增持义务的50%（含）（“首批增持股票”）时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起 12个月内不转让该等首批增持股票；自本人自行以及通过创禾华富首批增持股票完成之日起，本人自行以及通过创禾华富根据《购买资产协议》继续增持金一文化股票数量（“后续增持股票”）以致创禾华富完成在《购买资产协议》项下的全部增持义务时，本人承诺在自本人自行以及通过创禾华富后续增持股票完成之日起 12个月内不转让该等后续增持股票。
金一文化、本人或通过创禾华富届时应通过有关登记结算公司办理本人以及通过创禾华富增持金一文化股票的锁定手续。
四、在本人增持期间内，本人自行以及通过创禾华富增持金一文化股票达到需要向金一文化报备的标准时，则本人自行以及通过创禾华富需要履行向金一文
中伦律师事务所 法律意见书化报备义务，并履行中国证监会及深交所关于增持股票的相关信息披露义务。”根据金一文化于2015年12月8日出作出的《关于公司实际控制人及高级管理人员增持公司股份的公告》及金一文化提供的相关资料，2015年 12月 8日，苏麒安从二级市场以自有资金3,671.12万元增持金一文化股票130万股。尚未完成上述增持义务。经金一文化第三届董事会第十一次会议和 2016年第七次临时股东大会审议，同意苏麒安增持公司股票的时间延长至2017年10月7日（承诺截止日如遇公司窗口期、停牌或国家法定节假日的情形，则依次顺延）。公司独立董事就此发表意见。
根据《购买资产协议》，创禾华富或其实际控制人将继续在二级市场上购买金一文化股份直至：满足创禾华富及其实际控制人通过二级市场购买金一文化股票使用的资金达到人民币 15,000.00万元，或创禾华富及其实际控制人通过二级市场持有的金一文化股票占金一文化本次交易实施前已发行股本总额（即， 648,036,000股）的3%，创禾华富及其实际控制人从二级市场增持的股份锁定期为自创禾华富及其实际控制人完成增持义务之日起 12个月。除此外，金一文化与创禾华富于 2015年 4月 7日签署的《关于南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司之购买资产协议》不再执行。苏麒安出具说明，其将继续履行之前作出的关于增持金一文化股票的承诺。
创禾华富出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的宝庆尚品的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上所述，本所律师认为，宝庆尚品系依法设立并有效存续的有限责任公司，创禾华富持有的宝庆尚品股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存在法律障碍。
3.宝庆尚品附属公司
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品拥有 5家全资子公司，即宝庆银楼、玉王府、莱奥珠宝、优克珠宝以及宝尚钻石。具体情况如下：
(1)宝庆银楼
根据南京市工商局 2016年 5月 16日核发的统一社会信用代码为 913201007681654351的《营业执照》，宝庆银楼的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|南京宝庆银楼连锁发展有限公司|||
|住所|南京市雨花台区龙腾南路32号|||
|法定代表人|张鑫|||
|注册资本|10,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰设计、研发；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏品销售；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2004年12月2日|||
|营业期限|2004年12月2日至2054年12月1日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆尚品|10,000|100%|

宝庆银楼的历史沿革如下：
1)2004年12月，宝庆银楼成立
2004年10月，宝庆银楼股东签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程》，规定注册资本为200万元，其中，江苏兆麟首饰有限公司出资160万元，南京宝庆银楼首饰有限责任公司出资40万元。
2004年11月26日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验（2004） 5-0198号《验资报告》，验证截至2004年11月26日，宝庆银楼收到江苏兆麟首饰有限公司、南京宝庆银楼首饰有限责任公司缴纳的货币出资200万元。
2004年12月2日，宝庆银楼办理了公司设立的工商登记手续，宝庆银楼设
立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|江苏兆麟首饰有限公司5|160|160|80%|
|2|南京宝庆银楼首饰有限责任公司|40|40|20%|
|合计||200|200|100%|

2)2007年3月，宝庆加盟第一次股权转让、第一次名称变更
2006年10月，创煜工贸与南京宝庆银楼首饰有限责任公司签署《股权转让协议书》，约定南京宝庆银楼首饰有限责任公司将其持有的宝庆银楼40万元出资作价40万元转让给创煜工贸。
2007年1月26日，宝庆银楼股东作出股东会决议，决定公司名称变更为“南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司”，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2007年1月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司章程》，就上述内容进行了修订。
2007年3月6日，宝庆加盟完成本次股权转让及名称变更的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆加盟的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创煜工贸|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

3)2008年12月，宝庆加盟第一次增资
2008年 11月 26日，宝庆加盟作出股东决定，同意将公司注册资本从 200万元增至2,060万元，新增注册资本1,860万元由新股东庄淑霞以货币方式实缴，出资日期为2008年12月5日；决定通过新的公司章程。
2008年11月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司章程》，就上述内容进行了修订。
5江苏兆麟首饰有限公司于2005年7月22日更名为江苏创煜工贸有限公司。
中伦律师事务所 法律意见书2008年12月5日，南京中奥会计师事务所（普通合伙）出具中奥会验字（2008） A037号《验资报告》，验证截至 2008年 12月 5日，宝庆加盟收到庄淑霞缴纳的新增货币出资1,860万元。
2008年 12月 19日，宝庆加盟完成本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后宝庆加盟股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创煜工贸|200|200|9.71%|
|2|庄淑霞|1,860|1,860|90.29%|
|合计||2,060|2,060|100%|

4)2009年2月，宝庆银楼第二次增资、第二次名称变更
2009年 2月 1日，宝庆加盟作出股东会决议，同意将宝庆加盟注册资本从 2,060万元增至 2,560万元，新增注册资本 500万元由股东庄淑霞以货币方式实缴，出资日期为 2009年 2月 4日，宝庆加盟更名为“南京宝庆银楼连锁发展有限公司”，并相应修改公司章程。
2009年 2月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼加盟连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2009年2月4日，南京中奥会计师事务所（普通合伙）出具中奥会验字（2009）A038号《验资报告》，验证截至2009年2月4日，宝庆银楼收到庄淑霞缴纳的新增货币出资500万元。
2009年2月6日，宝庆银楼完成本次增资及名称变更的工商变更登记手续，本次增资完成后宝庆银楼股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创煜工贸|200|200|7.81%|
|2|庄淑霞|2,360|2,360|92.19%|
|合计||2,560|2,560|100%|

5)2009年6月，宝庆银楼第二次股权转让
中伦律师事务所 法律意见书2009年5月18日，创煜工贸与庄淑霞签署《股权转让协议书》，约定庄淑霞将宝庆银楼1,110万元出资作价1,110万元转让给创煜工贸。
2009年5月25日，宝庆银楼股东作出股东会决议，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2009年5月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2009年6月2日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创煜工贸|1,310|1,310|51.17%|
|2|庄淑霞|1,250|1,250|48.83%|
|合计||2,560|2,560|100%|

6)2010年4月，宝庆银楼第三次增资
2010年2月26日，宝庆银楼与创煜工贸签署《债转股协议》，约定宝庆银楼新增注册资本 2,500万元，其中创煜工贸以货币出资 1,300万元，以债权转为股权出资1,200万元。
2010年2月26日，宝庆银楼股东作出股东会决议，同意上述增资以及债转股，同意相应修改公司章程。
2010年 2月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2010年3月17日，北京中瑞诚联合会计师事务所江苏分所出具中瑞联苏验字[2010]2号《验资报告》，验证截至 2010年 3月 17日，宝庆银楼收到创煜工贸缴纳的新增出资2,500万元，其中，1,300万元为货币出资，1,200万元为债权转股权出资。
2010年 4月 6日，宝庆银楼完成本次债转股的工商变更登记手续，本次债
转股完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）||
|1|创煜工贸|3,810|3,810|75.3%|
|2|庄淑霞|1,250|1,250|24.7%|
|合计||5,060|5,060|100%|

根据《公司法》和《江苏省公司债权转股权登记管理暂行办法》的规定，宝庆银楼于 2010年进行债权转股权时需进行审计与评估，但宝庆银楼未在上述债权转股权时进行审计及评估，不符合上述法律法规的规定。
2015年2月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]第 23-00002号《验资报告专项复核报告》，对本次债权转股权的验资报告进行了复核，认定中瑞联苏验字[2010]2号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定。
综上，本所律师，上述在债权转股权时未进行审计与评估事宜，不会对本次交易造成实质障碍。
7)2010年8月，宝庆银楼第三次股权转让
2010年8月，创煜工贸与宝庆银楼连锁有限公司签署《股权转让协议书》，约定创煜工贸将宝庆银楼 2,200万元出资作价 2,200万元转让给宝庆银楼连锁有限公司。
2010年 8月，庄淑霞与宝庆银楼连锁有限公司签署《股权转让协议书》，约定庄淑霞将宝庆银楼1,250万元出资作价1,250万元转让给金茉莉珠宝。
2010年8月26日，宝庆银楼股东作出股东会决议，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2010年 8月，宝庆银楼及其法定代表人签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2010年8月30日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|1|创煜工贸|1,610|1,610|31.82%|
|2|宝庆银楼连锁有限公司6|3,450|3,450|68.18%|
|合计||5,060|5,060|100%|

8)2011年9月，宝庆银楼第四次股权转让
2011年6月29日，创禾珠宝分别与金茉莉珠宝、创煜工贸签署《股权转让协议书》，约定金茉莉珠宝以及创煜工贸将宝庆银楼全部 5,060万元出资作价5,212万元转让给创禾珠宝。
2011年6月29日，宝庆银楼股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2011年 6月，宝庆银楼股东签署了新的《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程》，就上述内容进行了修订。
2011年 9月 2日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|5,060|5,060|100%|
|合计||5,060|5,060|100%|

9)2012年6月，宝庆银楼第五次股权转让
2012年5月30日，创禾珠宝与苏麒安签署《股权转让协议书》，约定创禾珠宝将宝庆银楼506万元出资作价506万元转让给苏麒安。
2012年5月30日，宝庆银楼股东作出股东会决议，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2012年 5月，宝庆银楼全体股东签署了新的《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程》，就上述内容进行了修订。
2012年 6月 4日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次
62010年9月27日，宝庆银楼连锁有限公司名称变更为金茉莉珠宝有限公司。
中伦律师事务所 法律意见书股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|4,554|4,554|90%|
|2|苏麒安|506|506|10%|
|合计||5,060|5,060|100%|

10)2012年11月，宝庆银楼第四次增资
2012年8月31日，宝庆银楼作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至 10,000万元，本次增资4,940万元，由创禾珠宝以债转股的方式进行增资；并相应修改公司章程。
2012年 8月，宝庆银楼法定代表人苏丽丽签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2012年9月16日，江苏金永恒资产评估有限公司出具苏金永恒评报字[2012]第 31号《江苏创禾珠宝发展有限公司债权转为股权项目资产评估报告书》，对截至 2012年 8月 31日的创禾珠宝对宝庆银楼的债权进行了评估，评估价值为9,277万元。
2012年10月18日，南京三联会计师事务所有限公司出具宁三联会验字[2012]第X-026号《验资报告》，验证截至2012年8月31日，宝庆银楼收到创禾珠宝缴纳的出资4,940万元，出资方式为债权转股权。
2012年 11月 13日，宝庆银楼完成本次债转股的工商变更登记手续，本次债转股完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|9,494|9,494|94.94%|
|2|苏麒安|506|506|5.06%|
|合计||10,000|10,000|100%|

2015年2月5日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2015]
第 23-00002号《验资报告专项复核报告》，对前述验资报告进行了复核，认定
中伦律师事务所 法律意见书宁三联会验字[2012]第X-026号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号-验资》的规定。
11)2015年2月，宝庆银楼第六次股权转让
2015年 2月 6日，创禾珠宝与苏麒安签署《股权转让协议书》，约定苏麒安将宝庆银楼506万元出资作价1,100万元转让给创禾珠宝。
2015年 2月 6日，宝庆银楼股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2015年 2月，宝庆银楼股东及法定代表人签署《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程》，就上述内容进行了修订。
2015年2月12日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|10,000|10,000|100%|
|合计||10,000|10,000|100%|

12)2015年2月，宝庆银楼第七次股权转让
2015年2月13日，创禾珠宝与宝庆尚品签署《股权转让协议书》，约定创禾华富将宝庆银楼10,000万元出资以0元转让给宝庆尚品。
2015年2月13日，宝庆银楼股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2015年 2月，宝庆银楼及其法定代表人签署了《南京宝庆银楼连锁发展有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2015年2月27日，宝庆银楼完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后宝庆银楼的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宝庆尚品|10,000|10,000|100%|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合计|10,000|10,000|100%|

综上，本所律师认为，宝庆银楼作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；宝庆银楼股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；历次变更事项合法、有效。
(2)宝莉希亚
根据深圳市市场监督管理局罗湖局 2014年 9月 30日核发的注册号为 440301107960844的《营业执照》，宝莉希亚的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|深圳市宝莉希亚珠宝有限公司|||
|住所|深圳市罗湖区翠竹街道田贝四路嘉湖新都裙楼二层B|||
|法定代表人|苏丽丽|||
|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；珠宝首饰设计、研发；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电、首饰、工艺美术品、收藏品销售；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2013年9月16日|||
|营业期限|2013年9月16日至2033年9月16日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆银楼|100|100%|

根据深圳市罗湖区地方税务局于2016年3月14日核发的《注销税务登记通知书》（深地税罗登[2016]1544号），宝莉希亚各项税务事宜均已办理完毕，深圳市罗湖区地方税务局核准宝莉希亚注销税务登记。
根据深圳市国家税务局于2016年5月10日核发的《税务事项通知书》（深国税罗登销[2016]12491号），宝莉希亚《注销税务登记申请审批表》已经核批，准予注销。
根据宝庆尚品的说明，目前宝莉希亚正在办理工商注销手续。
中伦律师事务所 法律意见书 (3)玉王府
根据南京市高淳台区市场监督管理局 2016年 8月 4日核发的统一社会信用代码为 91320118MA1MQULD2R的《营业执照》，玉王府的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|玉王府珠宝首饰有限公司|||
|住所|南京市高淳区漆桥镇双牌石大街39号|||
|法定代表人|张鑫|||
|注册资本|5,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|珠宝首饰设计、加工、销售；工艺品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2016年8月4日|||
|营业期限|2016年8月4日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆尚品|5,000|100%|

玉王府的历史沿革如下：
1)2016年8月，玉王府的成立
2016年7月，玉王府股东宝庆尚品签署《玉王府珠宝首饰有限公司章程》，规定注册资本为5,000万元，均由宝庆尚品出资。
2016年8月2日，玉王府办理了公司设立的工商登记手续，玉王府设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 宝庆尚品合计|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例100%100%|
||宝庆尚品|5,000|0||
|||5,000|0||

综上，本所律师认为，玉王府作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其影响其合法存续的情况。
(4)莱奥珠宝
根据南京市高淳台区市监局 2016年 7月 21日核发的统一社会信用代码为
91320118MA1MQ8U70U的《营业执照》，莱奥珠宝的基本情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|名称|南京莱奥珠宝有限公司|||
|住所|南京市高淳区漆桥镇双牌石大街39号|||
|法定代表人|周滔|||
|注册资本|1,000万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|金银珠宝首饰设计、研发、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2016年7月21日|||
|营业期限|2016年7月21日至永续经营|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆尚品|1,000|100%|

莱奥珠宝的历史沿革如下：
1)2016年7月，莱奥珠宝成立
2016年 7月，宝庆尚品签署《南京莱奥珠宝有限公司章程》，规定注册资本为1,000万元，均由宝庆尚品出资。
2016年 7月 2日，莱奥珠宝办理了公司设立的工商登记手续，莱奥珠宝设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 宝庆尚品合计|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例100%100%|
||宝庆尚品|1,000|0||
|||1,000|0||

综上，本所律师认为，莱奥珠宝作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在影响其合法存续的情况。
(5)优克珠宝
根据南京市雨花台区市监局 2016年 6月 21日核发的统一社会信用代码为 913201145980260799的《营业执照》，优克珠宝的基本情况如下：
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|-|-|
|名称|南京优克珠宝有限公司|
|住所|南京市雨花经济开发区龙腾南路32号主楼4F401|
|法定代表人|张鑫|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|注册资本|500万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|金银珠宝的销售、展览、维修；工艺品、百货、五金交电的销售；贵金属经纪；物业管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
|成立日期|2012年7月23日|||
|营业期限|2012年7月23日至2062年7月22日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆尚品|500|100%|

优克珠宝的历史沿革如下：
1)2012年7月，优克珠宝的成立
2012年 7月，优克珠宝股东签署《南京优克珠宝有限公司章程》，规定注册资本为500万元，其中，创禾珠宝出资500万元。
2012年 7月 12日，南京三联会计师事务所有限公司出具宁三联验[2012]第 X-020号《验资报告》，验证截至 2012年 7月 9日，优克珠宝收到创禾华富缴纳的货币出资500万元。
2012年7月23日，优克珠宝办理了公司设立的工商登记手续，优克珠宝设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 创禾珠宝合计|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例100%100%|
||创禾珠宝|500|500||
|||500|500||

2)2015年2月，优克珠宝第一次股权转让
2015年2月5日，创禾华富与宝庆尚品签署《股权转让协议》，约定创禾华富将优克珠宝500万元以0元转让给宝庆尚品。
2015年2月5日，优克珠宝股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意
相应修改公司章程。
中伦律师事务所 法律意见书宝庆尚品及法定代表人签署《南京优克珠宝有限公司章程修正案》，就上述内容进行了修订。
2015年2月26日，优克珠宝完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后优克珠宝的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号 股东名称1 宝庆尚品合计|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例100%100%|
||宝庆尚品|500|500||
|||500|500||

综上，本所律师认为，优克珠宝作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；优克珠宝股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；历次变更事项合法、有效。
(6)宝尚钻石
根据上海自贸区市监局 2015年 1月 4日核发的统一社会信用代码为91310000324377074Y的《营业执照》，宝尚钻石的基本情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|上海宝尚钻石有限公司|||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区茂兴路88号4楼427室|||
|法定代表人|张鑫|||
|注册资本|100万元|||
|公司类型|有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|钻石、珠宝首饰的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|成立日期|2015年1月4日|||
|营业期限|2015年1月4日至2035年1月3日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||宝庆尚品|100|100%|

宝尚钻石历史沿革如下
1)2015年1月，创禾钻石的成立
中伦律师事务所 法律意见书 2014年12月，创禾钻石股东创禾珠宝签署《上海创禾钻石有限公司章程》，规定注册资本为100万元，均由创禾珠宝出资。
2015年1月4日，创禾钻石办理了公司设立的工商登记手续，创禾钻石设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|创禾珠宝|100|0|100%|
|合计||100|0|100%|

2)2015年3月，创禾钻石第一次股权转让
2015年3月1日，宝庆尚品与创禾珠宝签署《股权转让协议书》，约定创禾珠宝将创禾钻石100万元出资作价0万元转让给宝庆尚品。
2015年3月1日，创禾钻石股东作出股东决定，同意上述股权转让，同意相应修改公司章程。
2015年3月，宝庆尚品与创禾钻石法定代表人签署新的《公司章程》，就上述内容进行了修订。
2015年3月9日，创禾钻石完成本次股权转让的工商变更登记手续，本次股权转让完成后创禾钻石的股东及出资结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|宝庆尚品|100|100|100%|
|合计||100|100|100%|

3)2016年1月，创禾钻石更名为“上海宝尚钻石有限公司”
2016年1月29日，创禾钻石作出股东决定，决定公司名称变更为“上海宝尚钻石有限公司”。
2016年1月29日，创禾钻石股东宝庆尚品签署《上海宝尚钻石有限公司章程》。
2016年1月29日，创禾钻石办理了公司变更的工商登记手续，创禾钻石名
中伦律师事务所 法律意见书称变更为上海宝尚钻石有限公司。
综上，本所律师认为，宝尚钻石作为依法设立并有效存续的有限责任公司，其不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；宝尚钻石股权的历次变更均依法履行了必要的法定程序、办理了工商登记；历次变更事项合法、有效。
(7)分公司
宝庆尚品下设8家分公司，宝庆银楼下设11家分公司，具体情况如下：
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|
|1|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司新街口店|320104000196913|李忠|南京市秦淮区正洪街18号一-三层|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.10.10|
|2|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江宁城市之光店|91320115302399889B|李忠|南京市江宁区天元东路388号城市之光大厦一层104专柜|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.12.08|
|3|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江宁三店|91320115MA1MMF6J39|苏丽丽|南京市江宁区东山街道上元大街538号（正在注销）|金银珠宝首饰销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.07.25|
|4|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司秣陵凤仪街店|91320115302387706X|李忠|南京市江宁区秣陵街道凤仪街5号|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.11.04|
|5|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司大厂店|320123000305828|李忠|南京市六合区大厂新华路468号|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.09.12|
|6|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司玉桥市场店|320106000280630|张鑫|南京市鼓楼区建宁路8号|金银珠宝首饰销售、展览、维修；金、银、铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2015.02.16|
|7|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江宁一店|91320115302519852R|苏丽丽|南京市江宁区东山街道上元大街460号1幢|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.07.30|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|
|8|南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江浦二店|320111000188380|李忠|南京市浦口区文德路07幢108、109室|在隶属企业经营范围内从事：金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2014.11.11|
|9|南京宝庆银楼连锁发展有限公司新街口一店|913201045555340305|苏丽丽|南京市白下区正洪街18号|金银珠宝首饰回收、加工、生产、销售、展览、维修；工艺品制造、销售；金银铜工艺品表面处理服务；贵金属经纪；百货、交电的销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010.06.17|
|10|南京宝庆银楼连锁发展有限公司新街口店|91320104667374561B|苏丽丽|南京市白下区中山南路79号|金银珠宝首饰销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2007.11.21|
|11|南京宝庆银楼连锁发展有限公司梅山分公司|91320114MA1MFCLQXW|张鑫|南京市雨花台区梅山街道205国道梅山段203道口梅山商务楼壹层101号|金银珠宝首饰的回收加工、销售、展览、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016.02.19|
|12|南京宝庆银楼连锁发展有限公司南湖店|91320105MA1MQYFX9E|张鑫|南京市建邺区南湖路58号|金银珠宝首饰销售、展览、维修；金银铜工艺品表处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2016.08.08|
|13|南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦店|91320111552079677Q|苏丽丽|南京市浦口区江浦街道文德路金浦购物中心一楼|金银首饰销售、维修、加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2010.04.15|
|14|南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦二店|320111000156019|苏丽丽|南京市浦口区文德路07幢108、109室|许可经营项目：无 一般经营项目：在隶属企业范围内从事：金银珠宝首饰的回收加工、生产、销售、展览、维修；金银铜工艺品表面处理服务。|2013.09.11|
|15|南京宝庆银楼连锁发展有限公司江宁一店|91320115302519852R|苏丽丽|南京市江宁区东山街道上元大街460号1幢|金银珠宝首饰销售、设计、研发、展览、维修；金银铜工艺品表面处理；百货、交电、工艺美术品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2007.10.24|
|16|南京宝庆银|913201|苏|南京市江|金银珠宝首饰销售、维修。（依法|2008.04.29|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|名称|注册号/统一社会信用代码|负责人|营业场所|经营范围|设立日期|
||楼连锁发展有限公司江宁二店|15671346854N|丽丽|宁区东山街道上元大街495号|须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||
|17|南京宝庆银楼连锁发展有限公司江宁三店|9132011557157231XP|苏丽丽|南京市江宁区东山街道上元大街538号|金银珠宝首饰销售、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|2011.04.12|
|18|南京宝庆银楼连锁发展有限公司玉桥市场店|320107000083818|苏丽丽|下关区建宁路8号|许可经营项目：无 一般经营项目：金银珠宝首饰加工、生产、销售、展览、维修。|2009.02.18|
|19|南京宝庆银楼连锁发展有限公司镇江尚品店|321102000056823|苏丽丽|镇江市解放路191号一、二、三楼|许可经营项目：无 一般经营项目：金银珠宝首饰的加工、销售、展览、维修。|2011.08.16|

根据宝庆尚品的说明，南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司大厂店、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司玉桥市场店、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江宁一店、南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司江浦二店、南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦二店、南京宝庆银楼连锁发展有限公司玉桥市场店、南京宝庆银楼连锁发展有限公司镇江尚品店正在办理注销手续。
根据相关主管部门出具的证明文件，宝庆尚品的子公司均依法设立并有效存续。
4.主要资产
宝庆尚品及其子公司拥有的主要资产包括土地使用权、房屋所有权、租赁房屋所有权、商标、专利、软件著作权和域名，具体情况如下：
(1)土地使用权
根据宝庆尚品及其子公司提供的《国有土地使用证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品及其子公司共拥有1宗国有土地使用权，具体情况如
下：
中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|终止期限|使用权面积（平方米）|他项权利|使用类型|
|1|宁雨国用（2015）第17116号|宝庆银楼|科教用地（科研设计）|雨花台区龙腾南路32号|2058.10.07|16,321.86|抵押|出让|

上述宗地对应的宁房权证雨初字第 307044号、宁房权证雨初字第 306711号、宁房权证雨初字第306712号和宁房权证雨初字第306713号的《房屋所有权证》。
宝庆尚品现持有的《国有土地使用证》系于2015年12月2日换发，土地性质从“工业用地”变更为“科教用地（科研设计）”。上述《国有土地使用证》记载：“该地块土地及所建房屋可部分分割转让（包括出售、交换和赠与），但分割转让的建筑面积不得大于地上总建筑面积的50%，其余土地及房产不得分割转让。该地块的土地及所建房屋分割转让，必须满足以下条件：1、地块所有项目已竣工验收；2、初次转让及再次转让对象必须为科教研发类企业或机构，必须符合园区产业政策，且不得为自然人；初次转让及再次转让的对象，均应经区政府或园区管理单位审核并书面同意；3、分割转让后的受让方利用土地及房屋必须符合土地出让合同及补充协议约定的所有条件。”
(2)房屋所有权
根据宝庆尚品及其子公司提供的《房屋所有权证》并经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品及其子公司自有房屋共4处，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|对应的他项权利证号|
|1|宁房权证雨初字第307044号|宝庆银楼|综合|龙腾南路32号|2012.01.17|4,023.69|抵押|原始取得|宁房他证雨字第267049号|
|2|宁房权证雨初字第306711号|宝庆银楼|工业|龙腾南路32号|2012.01.06|3,910.99|抵押|原始取得|宁房他证雨字第270740号|
|3|宁房权证雨初字第306712号|宝庆银楼|工业|龙腾南路32号|2012.01.06|3,910.99|抵押|原始取得|宁房他证雨字第265892号|
|4|宁房权证雨初字第|宝庆银楼|工业|龙腾南路32号|2012.01.06|3,910.99|抵押|原始取得|宁房他证雨字第|

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|序号|证书编号|权利人|用途|座落|登记时间|建筑面积（平方米）|他项权利|取得方式|对应的他项权利证号|
||306713号||||||||265892号|

 (3)房屋租赁情况
根据宝庆尚品提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品及其子公司用于生产经营的房屋租赁情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租期|备注|
|1|南京广亦禾|南京广亦禾|宝庆尚品|南京市秦淮区正洪街18号东宇大厦裙楼1-5层部分|3,940.6|2016.01.01-2016.12.31|-|
|2|南京中央商场股份有限公司|南京中央商场股份有限公司|宝庆银楼|中山南路79号正洪街仓库一楼商业用房|386|2007.10.15-2017.10.14|-|
|3|苏果超市有限公司|南京市雨花台区人民政府梅山办事处|宝庆银楼|南京市雨花台区梅山街道205国道梅山段203道口梅山商务楼部分1层101专柜|29.5|2016.01.01-2016.12.31|-|
|4|苏果超市有限公司|南京市雨花台区人民政府梅山办事处|宝庆银楼|南京市雨花台区梅山街道205国道梅山段203道口梅山商务楼部分1层112专柜|10|2016.01.21-2016.12.31|-|
|5|苏果超市有限公司|江苏省供销社财务物业管理公司|宝庆银楼|南京市南湖路58号南苑社会中心应天生活广场购物中心1层123专柜|39|2016.04.01-2017.03.31|-|
|6|苏果超市有限公司|南京浙商投资有限公司|宝庆尚品|南京市天元东路388号天元东路购物广场一层104专柜|46|2015.12.12-2016.12.14|-|
|7|南京市江宁区纪宁百货超市店|南京江宁商业大厦|宝庆尚品|南京市江宁区秣陵镇凤仪街5号|60|2014.10.17-2017.10.16|-|
|8|刘承发|南京江宁国有资产经营集团有限公司|宝庆银楼|南京市江宁区上元大街460号-2门面|150|2016.05.19-2017.05.18|-|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|出租方|房屋所有权人|承租方|地址|租赁面积（㎡）|租期|备注|
|9|高亚平|高亚平|宝庆银楼|南京市江宁区上元大街491-495号|约100|2015.01.01-2017.12.31|-|
|10|南京荣浦百货有限公司|佴宗国、张建民、刘双洪、吴红、刘必桂、莫金山、金保宏|宝庆银楼|南京浦口区文德路3号金浦购物中心一楼|322.83|2015.07.15-2017.12.31|-|
|11|樊华|赵冬梅、陈益胜|宝庆银楼|南京市浦口区文德路07幢一层108/109室|106|2013.09.01-2017.07.31|-|

(4)商标
根据宝庆尚品提供的商标注册证并经查验，宝庆尚品及子公司持有的商标以及正在申请中的情况详见本法律意见书“附件一”。
(5)被许可使用资产
1)被许可使用金一文化相关商标情况
2016年6月30日，金一文化授权宝庆尚品在江苏省、安徽省区域无偿使用以下商标，用于设立直营店、发展加盟店、发展第三方代理商经营及推广授权商标品牌：
第14类商标（注册号）：6517156、9063151、9169133、9491799、13842499、12880117、14349141；第35类商标（注册号）：9063159、9627176；第41类商标（注册号）：9063153；第42类商标（注册号）：9063155。
上述商标授权使用期限自2016年7月1日起至2026年6月30日止。
具体授权使用商标明细情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|授权期限|授权人|
|1||6517156|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|2||9063151|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|

中伦律师事务所 法律意见书
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|序号|注册商标|注册号|类别|授权期限|授权人|
|3||9169133|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|4||9491799|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|5||13842499|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|6||12880117|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|7||14349141|14|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|8||9063159|35|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|9||9627176|35|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|10||9063153|41|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|
|11||9063155|42|2016.07.01-2026.06.30|金一文化|

2)被许可使用南京宝庆银楼首饰有限责任公司资产情况
根据 2005年 1月南京宝庆银楼首饰有限责任公司与宝庆银楼签订的《“宝庆”商标及服务标识使用管理协议》、2006年10月创煜工贸与南京宝庆银楼首饰有限责任公司签订的《补充协议书》以及2007年10月创煜工贸、南京宝庆银楼首饰有限责任公司与宝庆银楼签订的《协议书》，宝庆银楼有权使用“宝庆”、“宝庆银楼”注册商标及字号开设店面、专柜或发展加盟店，该等使用有效期限与宝庆银楼法定存续的期限一致。
宝庆银楼如使用“宝庆银楼”注册商标及字号，则按照10万元/年（人民币）标准向南京宝庆银楼首饰有限责任公司支付商标使用费（品牌使用费）；宝庆银楼如使用“宝庆”商标，则第一年需向南京宝庆银楼首饰有限责任公司支付商标使用管理费5万元，之后每年递增10%。
如宝庆银楼在南京市城区开设宝庆加盟店，按销售额的1%向南京宝庆银楼首饰有限责任公司缴纳品牌管理费，其余地区按加盟店形式及标准交纳加盟费等品牌管理费。
(6)域名
根据宝庆尚品提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品
中伦律师事务所 法律意见书及其子公司拥有的域名情况如下：
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|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|宝庆尚品|bqls.net|2012.02.15|2023.02.16|

经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品及其子公司拥有的上述商标不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；宝庆尚品及其子公司与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.经营许可与资质证书
根据宝庆尚品提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，宝庆尚品及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
(1)宝庆尚品的特许经营
根据宝庆尚品出具的说明，2016年4月18日，宝庆尚品就其特许营活动向江苏省商务厅办理了备案，备案号为0320100111600040。
(2)宝尚钻石的钻交所会员资格
根据宝庆尚品提供的材料并经本所律师核查，宝尚钻石为上海钻石交易所会员，会员编号为0435。
6.重大债权债务
根据《宝庆尚品审计报告》和宝庆尚品提供的合同文件，截至 2016年 9月 30日，宝庆尚品尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”，尚未偿还的黄金租赁情况详见本法律意见书“附件三”。
7.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《宝庆尚品审计报告》及宝庆尚品提供的相关文件，宝庆尚品及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
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|税种|计税依据|税率|

中伦律师事务所 法律意见书
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|企业所得税|应纳税所得额|25%|
|消费税|应纳税销售额（金银首饰、铂金首饰、钻石及钻石饰品销售额）|5%|
|增值税|应纳税销售额|6%、17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|
|教育费附加|应纳流转税额|3%|

(2)税收优惠
《宝庆尚品审计报告》及宝庆尚品的说明，报告期内宝庆尚品及其子公司未享受任何税收优惠。
(3)税务守法情况
根据宝庆尚品及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据宝庆尚品及其子公司的确认，宝庆尚品及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(4)政府补助
根据《宝庆尚品审计报告》及宝庆尚品作出的说明，报告期内宝庆尚品及其子公司未获得任何政府补助。
8.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《宝庆尚品审计报告》、宝庆尚品及其子公司的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，除下列案件外，宝庆尚品及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
1)第8921594号“宝庆尚品”商标的争议
2012年6月5日，南京宝庆首饰总公司对德和商业注册的第8921594号“宝庆尚品”商标提出争议申请。
2014年2月24日，国家工商行政管理总局商标评审委员会核发商评字[2014]
第 010690号《争议裁定书》，裁定南京宝庆首饰总公司关于争议商标注册申请
中伦律师事务所 法律意见书侵犯其在先权利的主张不成立，对争议商标予以维持。
2014年5月12日，南京宝庆首饰总公司不服上述裁定，向北京市第一中级人民法院提起行政诉讼，要求撤销商评字[2014]第 010690号《争议裁定书》并要求国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出裁定。
2015年 11月 19日，北京市中级人民法院核发（2014）一中行（知）初字第 5819号《行政判决书》，判决撤销商评字[2014]第 010690号《争议裁定书》并责令国家工商行政管理总局商标评审委员会重新作出评定。
2015年 12月 2日，德和商业向北京市高级人民法院提起上诉。2016年 7月5日，北京市高级人民法院作出终审判决，判决驳回上诉，维持原判。
2016年7月25日，国家工商行政管理总局商标评审委员会核发商评字[2014]第010690号重审第0000001006号《无效宣告请求裁定书》，裁定争议商标予以无效宣告。
2016年8月31日，宝庆尚品已向北京市知识产权法院提起行政诉讼，要求国家工商行政管理总局商标评审委员会撤销商评字[2014]第 010690号重审第 0000001006号《无效宣告请求裁定书》，北京市知识产权法院已经于 2016年 9月5日受理该案。
同时，宝庆尚品向最高人民法院提出行政再审申请，要求撤销北京市第一中级人民法院（2014）一中行（知）初字第 5819号《行政判决书》以及北京市高级人民法院（2016）京行终字第 2447号《行政判决书》，维持国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的原裁定。最高人民法院已于 2016年 9月 5日受理上述再审申请。
2)与苏州第一建筑集团有限公司的工程款纠纷
2012年 12月 31日，苏州第一建筑集团有限公司向南京市雨花台区人民法院提起诉讼，要求宝庆银楼支付工程款合计746万元，并承担相应诉讼费用。
2014年 9月 25日，南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第 77号《民事判决书》，判决宝庆银楼于判决生效之日起 10日内支付苏州第一建筑
中伦律师事务所 法律意见书集团有限公司工程款 2,355,680.15元，并自 2013年 2月 2日起以 2,355,680.15元为基数按中国人民银行同期贷款利率支付延迟付款利息。
2014年 10月 13日，宝庆银楼针对上述一审判决向南京市中级人民法院提起上诉。
2015年2月5日，南京市中级人民法院作出（2014）宁民终字第5241号《民事裁定书》，裁定撤销南京市雨花台区人民法院作出（2013）雨民初字第 77号《民事判决书》，发回南京市雨花台区人民法院重审。
根据宝庆尚品提供的材料以及说明，本案现处在发回重审阶段，宝庆银楼、苏州第一建筑集团有限公司以及南京市雨花台区人民法院近期正在对相关鉴定机构的选定事宜进行沟通。创禾华富承诺，因本次交易前，宝庆尚品已存在的争议而导致宝庆尚品遭受损失的，则由创禾华富全额补偿宝庆尚品。
3)与南京宝庆首饰总公司的特许经营协议纠纷
2015年 6月 26日，南京宝庆首饰总公司向南京市中级人民法院提起诉讼，要求判决南京宝庆银楼首饰有限责任公司7与创煜工贸、宝庆银楼的特许经营权已于 2014年 11月 30日终止，与宝庆银楼于 2005年 1月 1日签订的《“宝庆”商标及服务标识使用管理协议》，与创煜工贸于2006年10月签署的《补充协议书》以及与创煜工贸、宝庆银楼于 2007年 10月 17日签署的《协议书》终止；
判决宝庆银楼变更企业字号，变更后的字号不得带有“宝庆”、“宝庆银楼”等文字；判决创煜工贸、宝庆银楼以及其加盟店立刻停止使用“宝庆”、“宝庆银楼”等有关标志；判决创煜工贸、宝庆银楼支付加盟费、特许经营资源占用使用费共计10,310,137.48元。
2015年12月9日，南京市中级人民法院核发（2015）宁知民初字第157号《民事判决书》，判决创煜工贸、宝庆银楼于本判决生效之日起十日内向南京宝庆首饰总公司支付品牌加盟费共计6,644,644.37元及利息，驳回南京宝庆首饰总公司其他的诉讼请求。
2015年 12月 29日，南京宝庆首饰总公司、创煜工贸、宝庆银楼均不服上
7南京宝庆首饰总公司为南京宝庆银楼首饰有限责任公司控股股东。
中伦律师事务所 法律意见书述判决，向江苏省高级人民法院提起上诉。根据宝庆尚品提供的材料以及说明，截至本法律意见书出具之日，该案仍在二审审理过程中。
根据宝庆尚品提供的材料，2015年7月30日，创禾华富与苏麒安共同出具承诺，承诺针对上述判决认定的加盟费等将由创禾华富或苏麒安支付。苏麒安已于2016年9月5日向南京宝庆首饰总公司支付了8,174,092.72元。
4)第10515275号“寳慶尚品”商标的争议
2016年 8月 31日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出《关于第 10515275号“寳慶尚品”商标无效宣告请求裁定书》（商评字[2016]第0000076668号），对争议商标第10515275号“寳慶尚品”商标宣告无效。
2016年 10月 14日，宝庆尚品向北京知识产权法院提起诉讼，请求撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会作出的商评字[2016]第 0000076668号《关于第 10515275号“寳慶尚品”商标无效宣告请求裁定书》，并重新作出维持第 10515275号“寳慶尚品”商标的裁定。
5)特许经营合同纠纷（宝庆尚品作为被告）
a)与合肥市华昌珠宝有限公司特许经营合同纠纷
2016年 10月 28日，合肥市华昌珠宝有限公司向南京铁路运输法院提起诉讼，请求法院判令宝庆尚品返还合肥市华昌珠宝有限公司保证金 10万元并赔偿各项经济损失354,800元，并由宝庆尚品承担诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，本案将于2016年12月6日开庭审理。
b)与庐江县荣星黄金珠宝城特许经营合同纠纷
2016年10月25日，庐江县荣星黄金珠宝城向南京铁路运输法院提起诉讼，请求法院判令宝庆尚品返还庐江县荣星黄金珠宝城加盟费及保证金 6万元并赔偿各项经济损失977,591元，并由宝庆尚品承担诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
c)与张家丽特许经营合同纠纷
中伦律师事务所 法律意见书 2016年 10月 25日，张家丽向南京铁路运输法院提起诉讼，请求法院判令宝庆尚品返还张家丽加盟费及保证金5万元并赔偿各项经济损失321,686元，并由宝庆尚品承担诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
d)与颍上县汉鑫珠宝销售有限公司特许经营合同纠纷
2016年 10月 25日，颍上县汉鑫珠宝销售有限公司向南京铁路运输法院提起诉讼，请求法院判令宝庆尚品返还颍上县汉鑫珠宝销售有限公司加盟费及保证金5万元并赔偿各项经济损失890,279元，并由宝庆尚品承担诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
6)特许经营合同纠纷（宝庆尚品作为原告）
a)与庐江县荣星黄金珠宝城特许经营合同纠纷
2016年 11月 25日，宝庆尚品向南京铁路运输法院提起诉讼，因庐江县荣星黄金珠宝城存在销售私货的行为，请求法院判令解除双方签订的《宝庆尚品特许加盟合同》，庐江县荣星黄金珠宝城向宝庆尚品支付违约金人民币5万元，并由庐江县荣星黄金珠宝城承担公证费及诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
b)与张家丽特许经营合同纠纷
2016年 11月 25日，宝庆尚品向南京铁路运输法院提起诉讼，因张家丽存在销售私货的行为，请求法院判令解除双方签订的《宝庆尚品特许加盟合同》，张家丽向宝庆尚品支付违约金人民币 5万元，并由张家丽承担公证费及诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
c)与颍上县汉鑫珠宝销售有限公司特许经营合同纠纷
2016年 11月 25日，宝庆尚品向南京铁路运输法院提起诉讼，因颍上县汉鑫珠宝销售有限公司存在销售私货的行为，要求法院判令解除双方签订的《宝庆尚品特许加盟合同》，颍上县汉鑫珠宝销售有限公司向宝庆尚品支付违约金人民
中伦律师事务所 法律意见书币5万元，并由颍上县汉鑫珠宝销售有限公司承担公证费及诉讼费。
根据宝庆尚品出具的说明，该案尚未开庭审理。
(2)行政处罚
2016年 10月 8日，南京市浦口区市监局出具浦市监罚[2016]114号《行政处罚决定书》，2016年7月11日，南京市浦口区市监局接受香奈儿股份有限公司投诉，南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦店涉嫌销售侵犯其注册商标专用权的商品，认定南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦店销售侵犯注册商标专用权的商品的行为构成了《中华人民共和国商标法》第五十七条第（三）项所指的行为，责令南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦店立即停止债权行为，并对其作出以下行政处罚：1、没收侵犯他人注册商标专用权的足金吊坠2件、K金手镯1件；2、罚款10,000元。
南京市浦口区市监局出具《说明》：“2014年 1月 1日至今，本局对南京宝庆银楼连锁发展有限公司江浦店仅在2016年10月8日因其销售商标侵权商品的行为依法给予了“没收侵犯他人注册商标专用权的足金吊坠2件、K金手镯1件；罚款 10000元”的行政处罚（浦市监罚(2016)114号），该处罚幅度未达到《关于调整市级重大行政处罚案件备案标准的通知》（宁府法[2014]3号）中所列的“对经营活动中的违法行为处以5万元（含本数，下同）以上罚款”的重大处罚报备标准，在江苏省工商电子政务（二期）管理信息系统中无其他违法记录。
特此说明。”
2014年 6月 16日，南京市质量技术监督局出具（宁）质技监罚字[2014]18号《质量技术监督行政处罚决定书》，南京宝庆银楼连锁发展有限公司应天大街分店在用的1台电子天平用于金银饰品的复秤，属于列入《中华人民共和国强制检定的工作计量器具目录》的工作计量器具，实行强制检定。但该台电子天平最近的一次计量检定日期为2012年11月5日，有效期至2013年11月4日。检定周期已届满，宝庆银楼未重新申请检定。南京市质量技术监督局给予宝庆银楼以下行政处罚：1.责令停止使用未按规定申请检定的电子天平；2.罚款人民币500元。
中伦律师事务所 法律意见书南京市质量技术监督局出具《证明》：“经查询，南京宝庆银楼连锁发展有限公司因未按规定申请检定强检计量器具，于 2014年 4月被我局立案查处，依法处以罚没款 500元。除此以外，自 2014年 1月至 2016年 10月，未发现该公司因违反质量、计量、特种设备、标准化等质量技术监督相关法律、法规而被南京市质量技术监督局处罚的其他记录。”
根据宝庆尚品出具的说明经本所律师核查，宝庆银楼已支付上述罚款，相关行为已纠正，且该处罚幅度均未达到《关于调整市级重大行政处罚案件备案标准的通知》（宁府法[2014]3号）中所列的“对经营活动中的违法行为处以 5万元（含本数，下同）以上罚款”的重大处罚报备标准。上述处罚不会对本次交易造成实质性障碍。
根据相关政府部门出具证明及宝庆尚品及其股东出具的承诺函，并经本所律师查验，除上述情形外，宝庆尚品及其子公司自 2014年以来不存在重大违法违规行为，不存在导致宝庆尚品及其子公司受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。
根据《宝庆尚品审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及宝庆尚品及其子公司的书面确认并经查验，除上述已披露事项外，宝庆尚品及其子公司2014年度、2015年度和2016年1-9月未受到重大的行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除已披露事项外，宝庆尚品及子公司自 2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
宝庆尚品的股东创禾华富出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：宝庆尚品及其子公司在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，宝庆尚品及其子公司不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
宝庆尚品及其子公司不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果宝庆尚品及其子公司因为本次交易前即已存在的事
中伦律师事务所 法律意见书实导致在工商、税务、环保、员工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或处罚的，本承诺人将向宝庆尚品全额补偿宝庆尚品所有欠缴费用并承担宝庆尚品以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组标的之一宝庆尚品的49%股权及宝庆尚品主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（五）贵天钻石
1.贵天钻石的基本情况
根据深圳市市监局于 2015年 12月 8日核发的统一社会信用代码为 91440300559891414Y的《营业执照》和其现行有效的《公司章程》，贵天钻石的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|深圳市贵天钻石有限公司|||
|住所|深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋1801|||
|法定代表人|王熙光|||
|注册资本|2,672.5452万元|||
|实收资本|2,672.5452万元|||
|公司类型|其他有限责任公司|||
|经营范围|钻石、珠宝首饰、玉石饰品、金银饰品的批发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|||
|成立日期|2010年8月12日|||
|营业期限|2010年8月12日至2020年8月12日|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||越王珠宝|1,362.998|51%|
||熙海投资|801.7636|30%|
||领秀投资|507.7836|19%|

中伦律师事务所 法律意见书 2.贵天钻石的历史沿革
(1)2010年8月，贵天钻石成立
贵天钻石成立于2010年8月12日，注册资本为200万元，实收资本200
万元。
2010年7月21日，上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）出具深巨至验字[2010]056号《深圳市贵天钻石有限公司验资报告》，验证截至2010年7月
21日止，贵天钻石已收到股东缴纳的注册资本200万元，为货币出资。
2010年8月12日，贵天钻石办理了公司设立的工商登记手续，贵天钻石成立时股东的出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海贵天|200|200|100%|
|合计||200|200|100%|

(2)2015年11月，贵天钻石第一次增资
2015年10月30日，贵天钻石通过股东决定，贵天钻石注册资本由200万元增加至2,672.5452万元。
2015年10月30日，贵天钻石股东上海贵天签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2015年11月18日，贵天钻石就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，贵天钻石股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|上海贵天|2,672.5452|100%|
|合计||2,672.5452|100%|

2015年11月20日，上海贵天向贵天钻石实缴出资2,472.5452万元。
(3)2015年12月，贵天钻石第一次股权转让
2015年11月1日，贵天钻石通过股东决定，同意上海贵天将其持有的贵天
中伦律师事务所 法律意见书钻石的股权转让给越王珠宝、熙海投资和领秀投资，具体情况如下表，同意相应修改公司章程。
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|上海贵天|越王珠宝|51%|1,000.386736|
|2||熙海投资|30%|588.462786|
|3||领秀投资|19%|372.693098|

2015年 11月 25日，上海贵天与越王珠宝、熙海投资和领秀投资签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。同日，深圳市联合产权交易所就本次股权转让予以见证，并出具编号为 JZ20151125072号《股权转让见证书》。
2015年 12月 8日，贵天钻石股东签署《深圳市贵天钻石有限公司章程》。
2015年12月8日，深圳市市监局就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，贵天钻石股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,362.998|1,362.998|51%|
|2|熙海投资|801.7636|801.7636|30%|
|3|领秀投资|507.7836|507.7836|19%|
|合计||2,672.5452|2,672.5452|100%|

熙海投资和领秀投资分别出具承诺函，承诺如下：本承诺人持有的贵天钻石的现有股权为实际合法拥有，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
综上所述，本所律师认为，贵天钻石系依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易对方持有的贵天钻石股权的权属清晰，该等股权不存在存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，该等股权过户不存
在法律障碍。
3.贵天钻石附属公司
中伦律师事务所 法律意见书截至本法律意见书出具之日，贵天钻石拥有 1家全资子公司，即上海贵天，上海贵天拥有一家子公司香港贵天。具体情况如下：
(1)上海贵天
根据上海市工商局自由贸易试验区分局 2016年 1月 4日核发的统一社会信用代码为 91310000797091092M的《营业执照》，上海贵天的基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|上海贵天钻石有限公司|||
|住所|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1701号A803b室|||
|法定代表人|陈宝康|||
|注册资本|2,000万元|||
|公司类型|一人有限责任公司（法人独资）|||
|经营范围|钻石、珠宝饰品、玉石饰品、金银饰品的批发，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|||
|成立日期|2007年1月25日|||
|营业期限|2007年1月25日至不约定期限|||
|股权结构|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
||贵天钻石|2,000|100%|

上海贵天的历史沿革如下：
1)2007年1月，上海贵天成立
上海贵天成立于2007年1月25日，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元。
2006年 12月 10日，上海贵天的股东越王珠宝和张和兴签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2007年 1月 19日，上海事诚会计师事务所有限公司出具事诚会师（2007）6016号《验资报告》，验证截至2007年1月17日，上海贵天已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）1,000万元，均为货币出资。
2007年1月25日，上海贵天办理了公司设立的工商登记手续，上海贵天设
立时的股权结构如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|出资比例|
|1|越王珠宝|510|510|51%|
|2|张和兴|490|490|49%|
|合 计||1,000|1,000|100%|

2)2008年1月，上海贵天第一次股权转让
2007年12月20日，张和兴与越王珠宝签署《股权转让协议》，张和兴将其持有的上海贵天49%的股权以490万元转让给越王珠宝。
2007年12月20日，上海贵天通过股东会决议，同意张和兴将其持有的上海贵天49%的股权以490万元的价格转让给越王珠宝。
2007年12月20日，上海贵天股东越王珠宝签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2008年1月7日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,000|1,000|100%|
|合计||1,000|1,000|100%|

3)2009年7月，上海贵天第二次股权转让
2009年7月1日，越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，越王珠宝将其持有的上海贵天33.3%的股权转让给王熙光，转让价格为333万元。
2009年7月16日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝将其持有的333万元上海贵天股权转让给王熙光。
2009年7月16日，上海贵天全体股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2009年7月20日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|667|667|66.7%|
|2|王熙光|333|333|33.3%|
|合计||1,000|1,000|100%|

4)2015年9月，上海贵天第一次增资
2015年8月31日，上海贵天召开股东会，同意上海贵天未分配利润转增注册资本，越王珠宝增加注册资本 353万元，王熙光增加注册资本 176.235382万元；熙海投资以现金增资90.7646618万元；领秀投资以现金增资380万元。
2015年8月31日，上海贵天全体股东签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2015年9月16日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|认缴出资额（万元）|持股比例|
|1|越王珠宝|1,020|51%|
|2|王熙光|509.235382|25.46%|
|3|领秀投资|380|19%|
|4|熙海投资|90.764618|4.54%|
|合计||2,000|100%|

根据上海贵天出具的说明及其提供的财务凭证，2015年9月30日，上海贵天向越王珠宝和王熙光分配利润，越王珠宝和王熙光对上海贵天进行出资，熙海投资于2015年12月28日缴纳出资，领秀投资于 2015年 12月 31日缴纳出资。
5)2016年1月，上海贵天第三次转让
2015年12月20日，上海贵天召开股东会，同意越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资向贵天钻石转让其持有的上海贵天股权，具体情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|转让方|受让方|转让股权比例|转让价格（万元）|
|1|越王珠宝|贵天钻石|51%|1,000.3867|
|2|王熙光||25.4618%|499.4434|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|
|3|熙海投资|4.5382%|89.0193|
|4|领秀投资|19%|372.693|

2015年12月20日，越王珠宝、熙海投资、王熙光和领秀投资与贵天钻石签署《股权转让协议》，就上述股权转让事项进行了约定。
2015年12月20日，上海贵天股东贵天钻石签署《上海贵天钻石有限公司章程》。
2016年1月4日，上海贵天就上述变更办理了工商变更登记手续。本次变更后，上海贵天股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例|
|1|贵天钻石|2,000|2,000|100%|
|合计||2,000|2,000|100%|

(2)香港贵天
根据中伦香港律师事务所（以下简称“中伦香港”）出具的《贵天钻石首饰香港有限公司 GEMDEMDIAMOND&JEWELRY HONG KONG LIMITED之法律意见书》，截至2016年12月5日，香港贵天合法设立并有效存续；股东系上海贵天，截至香港贵天的董事代表陈宝康和王熙光出具《回答》之日为止，香港贵天不存在违反香港法律之重大违法行为，且未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到任何关于告知前述处罚的通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录；
香港贵天不存在任何可能致使其涉及诉讼、仲裁的情况，亦未收到任何关于提起、威胁提起或者告知诉讼、仲裁的任何通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。根据BLACK& WHITE INVESTIGATION的查询以及香港贵天的董事代表陈宝康和王熙光出具《回答》，截至2016年12月5日，香港贵天之全部已发行股份上，未有依据任何协议、合同或文件设立任何抵押、质押、担保、投票权限制或者任何其他第三人权利；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。根据香港贵天的董事代表陈宝康和王熙光出具《回答》，
截至2016年12月5日，香港贵天不存在违反《税务条例》之重大违法行为，且
中伦律师事务所 法律意见书未因此涉及任何香港政府部门作出的处罚或者涉及任何可能致使该公司涉及该等处罚的情况，亦未收到关于告知前述处罚的通知或文书；中伦香港并未发现任何与该回答不相符的文件或记录。
4.主要资产
贵天钻石及其子公司没有土地使用权和房屋所有权，生产经营场所主要由租赁取得，贵天钻石及其子公司未持有专利、商标和软件著作权，其拥有的主要资产为域名，具体情况如下：
(1)房屋租赁情况
根据贵天钻石提供的租赁合同、出租方房屋产权证书及相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司用于生产经营的房屋租赁情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租人|权利人|承租人|地址|面积（平方米）|用途|租赁期限|
|1|深圳市金苹果电子有限公司|深圳市金苹果电子有限公司|贵天钻石|深圳市龙岗区布澜路甘李工业园金苹果创新园A栋18层-A|1,400|办公|2015.07.01-2019.08.15|

(2)域名
根据贵天钻石提供的信息并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司拥有的域名情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|互联网域名|注册时间|到期日期|
|1|贵天钻石|gtzs168.com|2013.08.20|2020.08.20|

经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司拥有的上述域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷；贵天钻石与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
5.经营许可与资质证书
根据贵天钻石提供的相关证明文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，
贵天钻石及其子公司拥有的经营许可与资质证书情况如下：
中伦律师事务所 法律意见书贵天钻石持有会员证号为0175的上海钻石交易所《会员证》，有效期至 2017年8月31日。
贵天钻石持有中华人民共和国深圳海关于2016年6月14日核发的海关注册编码为4453065507《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期为长期。
贵天钻石持有备案登记表编号为01597762《对外贸易经营者备案登记表》。
上海贵天持有备案登记表编号为02197790《对外贸易经营者备案登记表》。
6.重大债权债务
根据《贵天钻石审计报告》和贵天钻石提供的合同文件，截至 2016年 9月30日，贵天钻石尚未偿还的借款详见本法律意见书“附件二”。
7.税务、财政补助
(1)税种税率
根据《贵天钻石审计报告》及贵天钻石提供的相关文件，贵天钻石及其子公司执行的主要税种税率情况如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|企业所得税|应纳税所得额|25%、16.5%|
|增值税|应纳税销售额|17%|
|城市维护建设税|应纳流转税额|7%|

(2)税务守法情况
根据贵天钻石及其子公司主管税务机关出具的证明，并根据贵天钻石及其子公司的确认，贵天钻石及其子公司近三年不存在因重大税收违法行为而受到税务部门的行政处罚的情形。
(3)政府补助
根据《贵天钻石审计报告》，贵天钻石自 2014年 1月 1日以来收到的政府
补助（含税费返还）如下：
中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|补助项目|2016年1-9月（元）|2015年（元）|2014年（元）|与资产相关/与收益相关|
|税费返还|18,822,353.68|12,760,237.75|9,076,858.31|与收益相关|
|项目资助|51,857.56|||与收益相关|
|合 计|18,874,211.24|12,760,237.75|9,076,858.31||

8.诉讼、仲裁和行政处罚情况
(1)诉讼、仲裁
根据《贵天钻石审计报告》、贵天钻石及其子公司的书面确认并经查验，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
(2)行政处罚
根据《贵天钻石审计报告》、相关政府主管部门出具的证明文件以及贵天钻石及其子公司的书面确认并经查验，贵天钻石及其子公司2014年度、2015年度和2016年1-9月未受到重大的行政处罚。
根据相关政府部门出具证明及标的资产及其股东出具的承诺函，并经本所律师查验，在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，贵天钻石不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。贵天钻石不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，贵天钻石及子公司自2014年以来不存在因重大违法行为受到相关主管部门重大行政处罚的情形。
熙海投资和领秀投资出具的《关于标的资产经营合规性的承诺函》：贵天钻石在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，贵天钻石不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。本次重组交割之前，贵天钻石不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。如果贵天钻石因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员工工
资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位追缴费用或
处罚的，本承诺人将向贵天钻石全额补偿贵天钻石所有欠缴费用并承担贵天钻石
中伦律师事务所 法律意见书以及金一文化因此遭受的一切损失。
综上，本所律师认为本次重大资产重组的贵天钻石的49%股权及贵天钻石主要资产的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、本次重大资产重组涉及债权债务的处理
本次重大资产重组的标的公司作为债权人或债务人的主体资格在本次重大资产重组中或在本次重大资产重组之后不发生变更，因此不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理。
八、本次重大资产重组涉及的人员安置
本次拟购买的标的资产均为股权资产，不涉及员工安置，标的公司将继续履行此前与员工已签署的劳动合同。
九、本次重大资产重组涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1.本次重大资产重组构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买宝庆尚品49%股权的交易对方为创禾华富。创禾华富系金一文化副总经理苏麒安控制的公司；上市公司实际控制人、董事长钟葱将参与认购本次交易配套发行，因此本次交易构成关联交易。
2016年12月5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，审议《重组报告书》及相关文件。金一文化的全体独立董事出具了事前认可意见及独立意见，认为本次重组交易定价原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，该等关联交易已获得金一文化董事会的批准，关联董事回避表决，尚需获得金一文化股东大会审议通过。金一文化的独立董事就本次重大资产重组涉及的关联交易出具了肯定性的独立意见。
中伦律师事务所 法律意见书 2.本次重大资产重组后关联交易的规范
(1)本次交易完成后避免关联交易的措施
经查验，金一文化已制定了《关联交易决策与控制制度》，并在《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中详细规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。
碧空龙翔和钟葱已经出具承诺函，承诺：“本公司/本人在作为金一文化的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将尽量减少并规范与金一文化及其控制的其他公司、企业之间的关联交易。本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与金一文化之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害金一文化及其他股东的合法权益。”
综上，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组已经履行的关联交易相关程序符合有关法律、法规和公司章程对关联交易的规定，本次重大资产重组不存在损害金一文化及其非关联股东的情形。
（二）同业竞争
本次交易完成后，金一文化的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易完成后，金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石成为金一文化的全资/控股子公司。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，碧空龙翔和钟葱出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1.截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方未从事与金一文化及其控制的其他公司、企业存在同业竞争关系的业务。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业等关联方将避免从事任何与金一文化及其控制的其他公司、企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系
中伦律师事务所 法律意见书的业务，亦不从事任何可能损害金一文化及其控制的其他公司、企业利益的活动。
3.如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业遇到与金一文化及其控制的其他公司、企业主营业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业将该等业务机会让予金一文化及其控制的其他公司、企业。
本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给金一文化及其控制的其他公司、企业造成的一切损失。”
综上，本所律师认为，本次交易完成后，金一文化的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与金一文化及其附属公司、金艺珠宝、捷夫珠宝、臻宝通、宝庆尚品和贵天钻石不存在同业竞争。
十、本次重大资产重组的信息披露和报告义务
（一）本次重大资产重组已履行的信息披露
经查验，金一文化就本次重大资产重组事宜已履行如下信息披露义务：
1.金一文化于 2016年 9月 13日发布《重大事项停牌公告》，金一文化正在筹划行业内资产购买事项，股票自2016年9月13日开市起停牌。公司在此次停牌后每五个交易日发布一次进展情况。
2.金一文化于2016年9月27日发布《关于筹划重大资产重组停牌公告》，金一文化正在筹划重大资产重组事项，股票自2016年9月27日开市时起继续停牌。公司每五个交易日披露一次进展情况公告。
3. 2016年 12月 5日，金一文化召开第三届董事会第十八次会议，会议审议通过了本次重大资产重组事项的相关议案。
4.根据交易对方、金一文化签署的《资产购买协议》、《业绩补偿协议》，就本次交易事宜，交易对方、金一文化均不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着重组进程的推进，其尚需依据重组进程继续履行相
中伦律师事务所 法律意见书关的信息披露义务。
十一、本次重大资产重组的有关证券服务机构及其资格
参与本次重大资产重组的证券服务机构为：
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为招商证券；
（二）本次重大资产重组标的资产评估机构为中京民信；
（三）本次重大资产重组的审计机构为亚太会计师、瑞华和大信会计师；
（四）本次重大资产重组的法律顾问为本所。
经查验，本所律师认为，上述证券服务机构具备必要的资质；除本次重大资产重组相关业务服务关系外，上述机构与本次重大资产重组各方不存在其他关联关系，具有独立性。
十二、本次重大资产重组的相关方在自查期间买卖股票的情况
就金一文化、交易对方、标的公司及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”）自金一文化董事会就本次交易停牌前6个月内至《重组报告书》公布之日止（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，经查验核查对象出具的自查报告、登记结算公司出具的相关查询结果，核查期间买卖金一文化股票的情况，具体如下：
（一）上市公司相关人员买卖金一文化股票情况
1.钟葱买卖股票的情况
金一文化实际控制人、董事长钟葱通过“国金金一增持1号集合资金管理计划”在核查期间存在购买金一文化股票的情形，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|交易方式|成交数量（股）|交易类型|
|国金证券-平安|2016.07.25|二级市场交易|3,400,362|买入|
|银行-国金金一|||||
||2016.07.26|二级市场交易|3,599,962|买入|
|增持1号集合资|||||
|产管理计划|||||
||2016.07.27|二级市场交易|1,787,257|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易主体|交易日期|交易方式|成交数量（股）|交易类型|
||2016.07.28|二级市场交易|1,855,851|买入|
||2016.07.29|二级市场交易|285,701|买入|

根据钟葱出具的相关说明及上市公司2016年7月14日作出的《关于公司实际控制人增持公司股份计划的公告》，钟葱于2016年7月14日向上市公司发出通知，钟葱以集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票，产品规模不超过 30,000万元。
钟葱出具如下承诺：
“1、2016年 7月25日至2016年 7月29日期间，本人以国金证券-平安银行-国金金一增持 1号集合资产管理计划的形式通过深圳证券交易所在股票二级市场上买入处于公开交易中的公司股票共10,929,133股。上述期间本人交易金一文化股份的行为与有关内幕信息无关，但基于对金一文化投资价值的信心，本人自愿在本次重组完成后对上述期间购买的股票进行锁定，锁定期为自本次重组所涉金一文化新股发行登记之日（即在登记结算公司办理完股份登记日）起 36个月止。
2、本人依据对证券市场、黄金珠宝首饰行业的判断及对金一文化投资价值极强的信心做出的个人投资行为，购买行为均发生在本次发行股份购买资产的内幕信息形成前，与筹划本次重组不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
2.陈宝康买卖股票的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||||二级市场交易||||
|陈宝康|金一文化董事|2016.05.10||539,700|34,068,931|买入|

2015年7月6日，金一文化发布《关于实际控制人及持股5%以上股东增持公司股份计划的公告》，陈宝康先生计划自 2015年 7月 6日起十二个月内，根据中国证监会和深交所的相关规定，通过深交所交易系统增持金一文化股份，增
持数量不超过100万股。
根据陈宝康出具的说明，上述买卖股票系其履行增持公司股份计划的承诺，
中伦律师事务所 法律意见书不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
3.劳碧娟买卖股票的情形
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||||二级市场||||
||董事陈宝康和|2016.03.18||5,200|5,200|买入|
||||交易||||
|劳碧娟|陈宝芳的兄弟||||||
||||二级市场||||
||陈宝祥的配偶|2016.03.21||-5,200|0|卖出|
||||交易||||

根据对劳碧娟访谈及其出具的说明，劳碧娟买卖金一股票的行为是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息的判断而做出的投资决策，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
（二）标的公司、交易对方及相关人员买卖金一文化股票的情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，标的公司、交易对方及相关人员在自查期间买卖传化股份股票的具体情况见附件四。
根据王凤和、张鑫、董丽君、杨晓薇、张葵兴、张蕾、郑洋、左成安、王和存、梁遗坤、陈昱、陈晓、王雨润、黄文凤、郑玲娟、陈晓敏、高广敏、黄燕玲、余韵、王细波、崔亚娟、田洁烨、应来、蔡学锋、崔亚娟和田洁烨分别出具的情况说明，张鑫的账户由其配偶董丽君操作，除此外，其他人在进行该等股票交易时，并未获知北京金一文化发展股份有限公司资产重组的任何信息，其股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
（三）中介机构买卖股票情况
根据标的公司、交易对方及相关方的自查结果以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的持股及买卖变动证明，中介机构人员买卖股票的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||深圳国艺珠|2016.07.11|二级市场交易|3,000|3,000|买入|
|潘海华|宝艺术品资||||||
||产评估有限|2016.07.12|二级市场交易|500|3,500|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易主体|关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||公司总经理||||||
|||2016.08.02|二级市场交易|-3,500|0|卖出|
|||2016.08.03|二级市场交易|200|200|买入|
|||2016.08.04|二级市场交易|-200|0|卖出|
|||2016.08.11|二级市场交易|3,000|3,000|买入|
|||2016.08.12|二级市场交易|500|3,500|买入|

潘海华就自查期间买卖金一文化股票的情况作出说明与承诺，其在进行该等股票交易时，并未获知北京金一文化发展股份有限公司资产重组的任何信息，本人股票交易行为完全是基于自己对于公开市场及上市公司公开信息而做出的行为，系正常的证券投资交易，不存在利用金一文化重组事项的内幕信息谋取非法利益的情形。
综上所述，本所律师认为，除上述披露的在核查期间内存在买卖金一文化股票的情况外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖金一文化股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定：
（一）本次交易构成重大资产重组和关联交易，本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）本次重大资产重组相关各方均为依法设立并有效存续的法人主体，本次交易相关各方具备参与本次交易的主体资格。
（三）本次重大资产重组已履行现阶段必要的批准或授权程序，相关的批准和授权合法有效；本次重大资产重组尚需在取得金一文化股东大会批准、商务部
对本次交易的反垄断审查意见及中国证监会核准后方可实施。
中伦律师事务所 法律意见书（四）本次重大资产重组方案符合现行有效法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司重大资产重组及非公开发行股票的原则和实质性条件。
（五）本次重大资产重组各方签署的相关协议均为协议各方真实意思表示；
内容符合法律、法规及规范性文件的规定；该等协议待约定的生效条件成就时生效。
（六）本次重大资产重组的标的资产（包括标的股权所涉及企业的主要资产）的权属状况清晰，权属证书完备有效；标的资产不存在产权纠纷或潜在纠纷；标的资产不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况。
（七）本次重大资产重组不涉及债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理，也不涉及人员安置问题。
（八）截至本法律意见书出具之日，上市公司、交易对方和其他相关各方已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）除本法律意见书已披露的核查期间内买卖金一文化股票行为外，本次重大资产重组相关各方及该等公司董事、监事、高级管理人员、本次交易相关证券服务机构和知情人员，以及上述相关人员的直系亲属，在核查期间内不存在买卖金一文化股票的情况，不存在涉嫌内幕交易的情况。
（十）参与本次重大资产重组的证券服务机构均具备必要的资格。
本法律意见书一式四份。
中伦律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
唐周俊
李科峰
方瀛平
2016年月日
中伦律师事务所 法律意见书附件一：
商标权
（一）商标权
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|1||5295236|18|2009.11.28-2019.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|2||7411917|25|2010.10.07-2020.10.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|3||5295237|25|2009.12.07-2019.12.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|4||5295234|3|2009.07.21-2019.07.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|5||13486607A|35|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|6||13485846A|6|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|7||13486258A|25|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|8||13485972A|18|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|9||4744480|14|2008.12.07-2018.12.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|10||13486118A|21|2015.05.28-2025.05.27|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|11||6238711|34|2009.09.21-2019.09.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|12||16569846|43、33、32|2016.05.14-2026.05.13|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|13||9623554|14|2012.07.28-2022.07.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|14||11738021|14|2014.04.21-2024.04.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|15||3983037|14|2016.11.14-2026.11.13|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|16||16569847|33、32、30、29|2016.05.14-2026.05.13|哈尔滨捷夫|原始取得|--|
|17||10707653|21|2013.07.21-2023.07.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|18||7648454|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从哈尔滨捷夫实业有限公司处继受|

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
||||||||取得|
|19||7648467|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从哈尔滨捷夫实业有限公司处继受取得|
|20||3357635|14|2014.08.28-2024.08.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|21||6238714|16|2010.02.21-2020.02.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|22||6238713|14|2010.11.28-2020.11.27|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|23||6238712|16|2010.02.21-2020.02.20|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|24||1430911|35|2010.08.07-2020.08.06|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|25||11737958|14|2014.05.14-2024.05.13|哈尔滨捷夫|继受取得|从捷夫珠宝处受让|
|26||15903605|14|2016.02.14-2026.02.13|艺谷有限|原始取得|--|
|27||14691812|39|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|28||14692059|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|29||14691622|35|2016.05.28-2026.05.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|30||14692057|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|31||14691737|36|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|32||14692110|42|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|33||14692216|42|2015.10.07-2025.10.06|深圳盛嘉|原始取得|--|
|34||14691674|35|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|35||14692206|45|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|36||14692219|45|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|37||14692296|45|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|38||14691784|36|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|39||14691961|40|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|40||14691597|14|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|41||14692198|42|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|42||14691682|35|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|43||14691689|36|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|44||14691849|38|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|45||14691929|39|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|46||14691598|14|2015.10.07-2025.10.06|深圳盛嘉|原始取得|--|
|47||14691900|40|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|48||14691538|14|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|49||14691904|39|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|50||14692037|40|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|51||14692136|41|2015.08.28-2025.08.27|深圳盛嘉|原始取得|--|
|52||14691790|38|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|53||14691764|38|2015.08.21-2025.08.20|深圳盛嘉|原始取得|--|
|54||5088716|35|2009.04.21-2019.04.20|宝庆银楼|继受取得|从孔伶俐处受让|
|55||5088717|14|2009.04.28-2019.04.27|宝庆银楼|继受取得|从孔伶俐处受让|
|56||5128147|14|2009.06.14-2019.06.13|宝庆尚品|继受取得|从孔玲俐处受让|
|57||5128148|35|2009.04.28-2019.04.27|宝庆银楼|继受取得|从孔玲俐处受让|
|58||5516884|14|2009.08.28-2019.08.27|优克珠宝|继受取得|从孔玲俐处受让|
|59||5534964|14|2009.08.28-2019.08.27|优克珠宝|继受取得|从苏麒安处受让|
|60||5680747|14|2009.09.28-2019.09.27|优克珠宝|继受取得|从孔伶俐处受让|
|61||6064624|35|2010.05.14-2020.05.13|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|62||7286089|14|2010.08.07-2020.08.06|宝庆银楼|原始取得|--|
|63||7286112|35|2011.03.14-2021.03.13|宝庆银楼|原始取得|--|
|64||7324573|14|2010.10.28-2020.10.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|65||7499232|14|2010.10.21-2020.10.20|宝庆银楼|原始取得|--|
|66||7499320|35|2010.11.28-2020.11.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|67||7806737|14|2010.12.28-2020.12.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|68||7806750|36|2012.03.28-2022.03.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|69||8665333|14|2011.09.28-2021.09.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|70||8665334|14|2011.09.28-2021.09.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|71||8723125|14|2011.10.21-2021.10.20|宝庆银楼|原始取得|--|
|72||8723126|35|2011.11.14-2021.11.13|宝庆银楼|原始取得|--|
|73||8921595|35|2012.01.07-2022.01.06|宝庆尚品|继受取得|从南京创禾市场管理有限公司处受让|
|74||9319935|35|2013.10.21-2023.10.20|优克珠宝|继受取得|从宝庆银楼处受让|
|75||9428521|35|2012.05.28-2022.05.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|76||9428522|14|2012.07.14-2022.07.13|宝庆银楼|原始取得|--|
|77||9569813|35|2012.08.21-2022.08.20|宝庆银楼|原始取得|--|
|78||9569814|14|2012.07.07-2022.07.06|宝庆银楼|原始取得|--|
|79||9872892|35|2012.12.21-2022.12.20|宝庆银楼|原始取得|--|
|80||9872893|35|2012.10.21-2022.10.20|宝庆银楼|原始取得|--|
|81||9959655|16|2013.02.28-2023.02.27|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让|
|82||9959658|16|2013.12.14-2023.12.13|宝庆银楼|原始取得|--|
|83||9959659|16|2013.02.07-2023.02.06|宝庆银楼|原始取得|--|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|取得类型|备注|
|84||10137619|14|2013.01.07-2023.01.06|优克珠宝|继受取得|从宝庆银楼处受让|
|85||10137620|35|2013.01.07-2023.01.06|优克珠宝|继受取得|从宝庆银楼处受让|
|86||10515274|35|2013.04.14-2023.04.13|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让，无效宣告中[注1]|
|87||10515275|14|2013.04.14-2023.04.13|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让，无效宣告中[注2]|
|88||11329933|14|2014.01.07-2024.01.06|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让|
|89||11584312|14|2014.03.14-2024.03.13|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让|
|90||11584341|35|2014.03.14-2024.03.13|宝庆尚品|继受取得|从德和商业处受让|
|91||12870705|14|2014.12.28-2024.12.27|宝庆银楼|原始取得|--|
|92||12870742|35|2014.12.14-2024.12.13|宝庆银楼|原始取得|--|
|93||4916575|35|2009.03.14-2019.03.1|宝庆尚品|原始取得|--|

注1：
2015年6月25日，南京宝庆首饰总公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交了《注册商标无效宣告申请书》，请求宣告第35类第10515274号“寳慶尚品”商标无效。
2015年 10月 21日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向宝庆尚品出具了《商标评审案件答辩通知书》，国家工商行政管理总局商标评审委员会已经依法受理了南京宝庆首饰总公司针对第 10515274号“寳慶尚品”商标提出的无效宣告请求，并要求宝庆尚品于收到通知之日起三十日内进行书面答辩。
根据宝庆尚品提供的材料以及说明，宝庆尚品已经进行了答辩。
2015年7月10日，兰陵县宝庆超市有限公司向国家工商行政管理总局商标评审委员会提交了《注册商标无效宣告申请书》，请求宣告第35类第10515274
号“寳慶尚品”商标无效。
中伦律师事务所 法律意见书 2015年 10月 26日，国家工商行政管理总局商标评审委员会向宝庆尚品出具了《商标评审案件答辩通知书》，国家工商行政管理总局商标评审委员会已经依法受理了兰陵县宝庆超市有限公司针对第 10515274号“寳慶尚品”商标提出的无效宣告请求，并要求宝庆尚品于收到通知之日起三十日内进行书面答辩。
根据宝庆尚品提供的材料以及说明，宝庆尚品已进行了答辩。
注2：
与该商标状态相关的诉讼情况详见本法律意见书“六/（四）/8/(1)/4)第 10515275号“寳慶尚品”商标的争议”。
根据哈尔滨捷夫提供的《转让协议》，周凡卜将如下商标转让给哈尔滨捷夫，截至本法律意见书出具之日，正在办理商标登记变更。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|注册商标|注册号|类别|有效期|持有人|
|1||5295235|14|2009.06.28-2019.06.27|周凡卜|
|2||7383291|35|2010.10.28-2020.10.27|周凡卜|

（二）正在申请的商标
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请号|类别|申请日期|
|1||哈尔滨捷夫|17982977|21、18、14、6|2015.09.25|
|2||哈尔滨捷夫|17982976|40|2015.09.25|
|3||哈尔滨捷夫|17668665|35、25、21、18、14、6|2015.08.14|
|4||臻宝通股份|20112189|14|2016.05.27|
|5||艺谷有限|15903676|35|2014.12.10|
|6||宝庆尚品|16774467|35|2015.04.22|
|7||宝庆尚品|19989282|35|2016.05.17|
|8||宝庆尚品|19990810|35|2016.05.17|
|9||宝庆尚品|19990711|14|2016.05.17|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|申请人|申请号|类别|申请日期|
|10||宝庆尚品|16774331|14|2015.04.22|
|11||宝庆尚品|18483752|14|2015.12.01|
|12||宝庆尚品|18483829|14|2015.12.01|
|13||宝庆尚品|18665917|14|2015.12.21|
|14||宝庆尚品|18483796|14|2015.12.01|
|15||宝庆尚品|18483870|35|2015.12.01|
|16||宝庆尚品|18483798|14|2015.12.01|
|17||宝庆尚品|18665984|14|2015.12.21|
|18||宝庆尚品|18483697|14|2015.12.01|
|19||宝庆尚品|16774467|35|2015.04.22|
|20||宝庆尚品|16116842|35|2015.01.08|
|21||宝庆尚品|16116718|14|2015.01.08|
|22||宝庆尚品|18666145|35|2015.12.21|
|23||宝庆尚品|19989296|14|2016.05.17|
|24||宝庆尚品|18666198|35|2015.12.21|
|25||宝庆尚品|18483895|35|2015.12.01|
|26||宝庆尚品|18483867|35|2015.12.01|
|27||宝庆尚品|16116649|14|2015.01.18|
|28||宝庆尚品|18483991|35|2015.12.01|
|29||宝庆尚品|16116814|35|2015.01.08|
|30||宝庆尚品|18483979|35|2015.12.01|
|31||宝庆尚品|18483600|14|2015.12.01|
|32||宝庆尚品|18483782|35|2015.12.01|

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附件二：
重大借款协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款银行|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|担保人|
|1|ZH39151510063-1JK《流动资金借款合同》|金艺珠宝|中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行|5,000.00|5.8725%|2015.11.03-2016.11.02|GD39151510063《最高额抵押合同》；GD39151510063-1、GD39151510063-2《最高额保证合同》|抵押、连带责任担保|金艺珠宝、黄奕彬、柯南燕|
|2|ZH39151510063-2JK《流动资金借款合同》|金艺珠宝|中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行|1,500.00|5.8725%|2016.01.20-2017.01.19|GD39151510063《最高额抵押合同》；GD39151510063-1、GD39151510063-2《最高额保证合同》|抵押、连带责任担保|金艺珠宝、黄奕彬、柯南燕|
|3|借2016综35606田背《授信额度合同》、《借款提款通知书》|金艺珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,500.00|5.22%|2016.08.31-2017.08.30|保2016综35606田背-1《额度保证合同》|连带责任担保|深圳市中金创展融资担保股份有限公司8|
|4|20160516001《借款合同》|捷夫珠宝|深圳市卡尼小额贷款有限公司|500.00|18%|2016.05.16-2016.11.15|BZ20160516001《保证合同》|连带责任保证|周凡卜|
|5|20160427001《借款合同》|哈尔滨捷夫|深圳市卡尼小额贷款有限公司|500.00|18%|2016.05.11-2016.11.10|BZ201604277001《保证合同》|连带责任保证|周凡卜|
|6|DYA2016-0016《深圳龙岗鼎业村镇银行股份|捷夫珠宝|深圳龙岗鼎业村镇银行股份|1,300.00|10.8%|12个月（自提款日起算）|DYA保证2016-0005《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司保|连带责任保证|哈尔滨捷夫、深圳市|

8黄奕彬、黄钦坚（黄钦坚系深圳市卡尼珠宝有限公司法定代表人）向深圳市中金创展融资担保股份有限公司提供个人及家庭连带责任反担保
中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款银行|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|担保人|
||有限公司流动资金借款合同》||有限公司||||证合同》、DYA保证2016-00056《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司保证合同》、DYA保证2016-0007《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司保证合同》、DYA个保2016-0021《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司个人保证合同》、DYA个保2016-0022《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司个人保证合同》、DYA个保2016-0023《深圳龙岗鼎业村镇银行股份有限公司个人保证合同》||金蔓利珠宝有限公司、深圳市卡尼控股集团有限公司、周凡卜、刘影、黄钦坚、杨丽丽|
|7|借2015额保06249田背《额度借款合同》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,500|LPR利率减43.5基点至加296基点|2016.08.03-2017.02.02|保2016综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-4、保2016综32005水贝-5《额度保证合同》|--|--|
|8|借2016综32005水贝-2《授信额度合同》、支借2016综32005水贝-2/01《额度借款支用申请书》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|3,500|提款日基准利率加74.6基点|2016.09.22-2017.09.21|抵2016综32005水贝-1《额度借款最高额抵押合同》、抵2016综32005水贝《额度最高额抵押合同》、保2016综32005水贝-4《额度保证合同》、保2016综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-6、保2016综32005水贝-7《额度保证合同》|连带责任担保|周凡卜、刘影、哈尔滨捷夫、法瑞尔、菲利杜豪|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款银行|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|担保人|
|9|借2016综32005水贝-2《授信额度合同》、支借2016综32005水贝-2《额度借款支用申请书》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|2,500|提款日基准利率加74.6基点|2016.08.26-2017.08.25|抵2016综32005水贝-1《额度借款最高额抵押合同》、抵2016综32005水贝《额度最高额抵押合同》、保2016综32005水贝-4《额度保证合同》、保2016综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-6、保2016综32005水贝-7《额度保证合同》|连带责任担保|周凡卜、刘影、哈尔滨捷夫、法瑞尔、菲利杜豪|
|10|借2016综32005水贝-1《授信额度合同》、支借2016综32005水贝-1《额度借款支用申请书》|捷夫珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳市分行|500|提款日基准利率加74.6基点|2016.09.30-2017.09.29|保2016综32005水贝-1、保2016综32005水贝-2《自然人额度保证合同》、保2016综32005水贝-4、保2016综32005水贝-5《额度保证合同》|连带责任担保|周凡卜、刘影、中金创展|
|11|《受托出借合同》|臻宝通|刘荣、周文华等自然人出借|3,000|9.5%|6个月|--|保证担保|深圳盛嘉|
|12|《授信协议》、借款借据|深圳盛嘉|招商银行股份有限公司东莞厚街支行|2,000|4.35%|2015.12.23-2016.12.16|0015060329《最高额不可撤销担保书》|连带责任保证|深圳市大万珠宝首饰有限公司；张淑敏；张广顺；张燕仪|
|||||4,000|4.35%|2015.12.28-2016.12.14||||
|||||3,100|5.50%|2016.03.17-2016.12.08||||
|||||4,000|5.00%|2016.06.13-2016.12.06||||
|||||2,900|5.50%|2016.03.07-2016.12.12||||
|||||4,000|5.00%|2016.06.14-2016.11.24||||

中伦律师事务所 法律意见书
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款银行|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|担保人|
|13|SZ0610120150136《流动资金借款合同》|贵天钻石|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|1,100|7.2%|2015.12.19-2016.12.19|SZ06（高保）20150017-12《最高额保证合同》SZ06（高保）20150017-11《个人最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化王熙光、严琼|
|14|SZ0610120150135《流动资金借款合同》|贵天钻石|华夏银行股份有限公司深圳深南支行|900|7.2%|2015.12.19-2016.12.19|SZ06（高保）20150017-12《最高额保证合同》SZ06（高保）20150017-11《个人最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化王熙光、严琼|
|15|ZH39131604002-1JK《流动资金贷款合同》|贵天钻石|中国光大银行股份有限公司深圳分行|1,000|5.22%|2016.04.26-2017.04.25|GB39131604002-1GB39131604002-2GB39131604002-3《最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化、王熙光、王东海|
|16|ZH39131604002-2JK《流动资金贷款合同》|贵天钻石|中国光大银行股份有限公司深圳分行|2,000|5.2200018%|2016.05.03-2017.05.02|GB39131604002-1GB39131604002-2GB39131604002-3《最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化、王熙光、王东海|
|17|兴银深业务三部流借字（2016）第3020A号|贵天钻石|兴业银行股份有限公司深圳分行|5,000|定价基准利率+0.485%|2016.07.28-2017.07.20|授信（保证）（2016）第3020A号、授信（保证）（2016）第3020B号、授信（保证）（2016）第3020C号《最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化、王熙光、严琼|
|18|兴银深业务三部流借字（2016）第3020B号|贵天钻石|兴业银行股份有限公司深圳分行|2,000|定价基准利率+0.2675%|2016.08.10-2017.07.20|兴银深业务三部授信（保证）（2016）第3020A号、兴银深业务三部授信（保证）（2016）第3020B号、兴银深业务三部授信（保证）（2016）第3020C号《最高额保证合同》|连带责任保证|金一文化、王熙光、严琼|
|19|兴银深业务三部流借字（2016）第3021号|上海贵天|兴业银行股份有限公司深圳|1,916|定价基准利率|2016.08-2017.08|兴银深业务三部保金字（2016）第3021号《保证金协议》|质押|上海贵天|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|借款人|贷款银行|合同金额（万元）|年利率|起止日期|担保合同|担保方式|担保人|
||||分行||+0.24%|||||

附件三：
重大黄金租赁协议
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
|1|20160330金艺《黄金租赁确认书》|金艺珠宝|中国建设银行股份有限公司深圳田背支行|103|267.8|2.10%|2016.03.30-2017.03.09|权2016金艺0324《权利质押合同》|质押|金艺珠宝|
|2|GR2016(0755)028-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|104（市值：27,960,600元）|268.85|3%|2016.5.5-2017.5.5|ZD7917201600000037《浦发银行最高额抵押合同》|质押|金艺珠宝|
|3|GR2015(0755)127-002《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|104（市值：29,902,080元）|287.52|3%|2016.7.20-2017.1.20|ZB7917201600000060《浦发银行最高额保证合同》|连带责任保证|黄奕彬柯南燕|
|4|GR2016(0755)034-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|金艺珠宝|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|106（市值：28,485,380元）|268.73|3%|2016.5.9-2017.5.9|YZGR2016(0755)034001《浦发银行权利质押合同（单笔）》|质押|金艺珠宝|
|5|GR2016（0755）042-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|116|258.62|3%|2016.06.02-2017.06.02|ZB917201600000085《最高额保证合同》；ZD7917201600000051《最高|连带责任保证；|钟葱、张广顺；臻宝通|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
|||||||||额抵押合同》|抵押||
|6|GR2016（0755）046-001《公司客户黄金租赁业务交易确认书》|臻宝通|上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行|76|268.43|3%|2016.05.19-2017.05.19|YZGR2016(0755)046-001《权利质押合同》|质押|臻宝通|
|7|0430100020-2015L0012《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|125|--|3.5%|2015.10.28-2016.10.25|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）|抵押、保证|南京广亦禾、金一文化、苏麒安|
|8|0430100020-2015L0013《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|125|--|3.5%|2015.12.09-2016.12.02|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）|抵押、保证|南京广亦禾、金一文化、苏麒安|
|9|0430100020-2015L0014《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|67|--|3.5%|2015.12.21-2016.12.15|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）|抵押、保证|南京广亦禾、金一文化、苏麒安|
|10|0430100020-2016L000|宝庆|中国工商银行|120|--|3.5%|2016.01.13-|《南京市房地产抵押合同》|抵押、|南京广亦|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
||1《黄金租赁合同》|银楼|股份有限公司南京汉府支行||||2017.01.05|（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）|保证|禾、金一文化、苏麒安|
|11|0430100020-2016L0004《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|82|--|3.5%|2016.02.03-2016.10.14|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）|抵押、保证|南京广亦禾、金一文化、苏麒安|
|12|0430100020-2016L0003《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|167|--|3.5%|2016.02.03-2016.11.08|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）、《南京市房地产抵押合同》|抵押、保证、抵押|南京广亦禾、金一文化、苏麒安、宝庆银楼|
|13|0430100020-2016L0007《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|45|--|3.5%|2016.03.09-2017.03.01|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字|抵押、保证、抵押|南京广亦禾、金一文化、苏麒安、宝庆银楼|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
|||||||||0016号）、《南京市房地产抵押合同》|||
|14|0430100020-2016L0008《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|93|--|3.5%|2016.03.15-2017.03.07|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）、《南京市房地产抵押合同》|抵押、保证、抵押|南京广亦禾、金一文化、苏麒安、宝庆银楼|
|15|0430100020-2016L0010《黄金租赁合同》|宝庆银楼|中国工商银行股份有限公司南京汉府支行|46|--|3.5%|2016.05.24-2017.05.10|《南京市房地产抵押合同》（2014-022279）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0094号）、《贵金属租赁最高额保证合同》（2015年汉商（保）字0016号）、《南京市房地产抵押合同》|抵押、保证、抵押|南京广亦禾、金一文化、苏麒安、宝庆银楼|
|16|GR2015025009-008《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|59|223.94|4.5%|2015.12.23-2016.12.23|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一文化、深圳中港龙珠宝有限公司|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
|17|GR2015025009-009《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|58|225.14|4.5%|2015.12.29-2016.12.29|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一文化、深圳中港龙珠宝有限公司|
|18|GR2015025009-010《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|25|231.91|5.0%|2016.01.19-2017.01.19|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一文化、深圳中港龙珠宝有限公司|
|19|GR2015025009-011《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|57|261.8|4.5%|2016.04.15-2017.04.15|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一文化、深圳中港龙珠宝有限公司|
|20|GR2015025009-012《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|89|257.4|3.6%|2016.06.02-2017.06.02|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
|||||||||（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）||文化、深圳中港龙珠宝有限公司|
|21|GR2015025009-013《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|78|258.5|3.6%|2016.06.07-2017.06.07|《最高额保证合同》（ZB9309201500000003）、《最高额保证合同》（ZB9309201500000005）、《最高额保证合同》（GR2015025009-001-15）、《最高额抵押合同》（ZD9309201500000001）|保证、抵押|创禾华富、苏麒安、金一文化、深圳中港龙珠宝有限公司|
|22|GR0252016005-001《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|66|288.21|3.5%|2016.08.01-2017.08.01|《最高额保证合同》（ZB9309201600000032）|保证|金一文化|
|23|GR0252016005-002《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|38|290.6|3.5%|2016.08.05-2017.08.05|《最高额保证合同》（ZB9309201600000032）|保证|金一文化|
|24|GR0252016005-003《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|66|287.32|3.5%|2016.08.25-2017.08.25|《最高额保证合同》（ZB9309201600000032）|保证|金一文化|
|25|GR0252016005-004《黄金租赁业务框架协议》|宝庆银楼|上海浦东发展银行股份有限公司南京分行|30|281.99|3.5%|2016.09.05-2017.09.05|《最高额保证合同》（ZB9309201600000032）|保证|金一文化|
|26|GR0252016003-001《黄|宝庆|上海浦东发展|138|281.85|3.5%|2016.08.18-|《最高额保证合同》|保证|金一文化|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同|租借人|黄金租赁银行|黄金租赁数量（千克）|结算价（元/克）|租赁费率（年）|租赁期限|担保合同|担保方式|担保人|
||金租赁业务框架协议》|银楼|银行股份有限公司南京分行||||2017.08.18|（ZB9309201600000030）|||
|27|HJZLJS2015023《贵金属租赁交易合同》|宝庆尚品|中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|100|223.40|6.0%|2015.12.21-2016.12.20|《最高额保证合同》（BZGL-2015112602）、《最高额保证合同》（BZGL-2015112603）、《最高额保证合同》（BZGL-2015112601）|保证|金一文化、创禾华富、苏麒安|
|28|HJZLJS2016004《实物贵金属租赁交易申请书》|宝庆尚品|中国银行股份有限公司南京鼓楼支行|95|259.62|6.0%|2016.04.28-2016.10.28|《最高额保证合同》（BZGL-2015112602）、《最高额保证合同》（BZGL-2015112603）、《最高额保证合同》（BZGL-2015112601）|保证|金一文化、创禾华富、苏麒安|
|29|5302160131《上海银行黄金租赁业务合同》|宝庆银楼|上海银行股份有限公司南京分行|100|--|6.6%|2016.04.06-2017.03.11|《借款保证合同》（B530216013101）|保证|金一文化|
|30|20160627116645《黄金租赁确认书》|宝庆尚品|平安银行股份有限公司南京支行|71|281.44|4.4%|2016.06.27-2017.06.27|《最高额保证担保合同》（平银南京综字第A241201606160001额保001号）、《最高额保证担保合同》（平银南京综字第A241201606160001额保004号）、《最高额保证担保合同》（平银南京综字第A241201606160001额保002号）|保证|金一文化、苏麒安、创禾华富|

中伦律师事务所 法律意见书附件四：
标的公司、交易对方相关人员买卖金一文化股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
||捷夫珠宝监事||||||
|王凤和||2016.07.14|二级市场交易|600|600|买入|
||王慧的父亲||||||
|||2016.03.14|二级市场交易|-1,500|1,500|卖出|
|||2016.03.23|二级市场交易|3,000|4,500|买入|
|||2016.03.25|二级市场交易|-1,500|3,000|卖出|
|||2016.03.28|二级市场交易|1,000|4,000|买入|
|||2016.03.29|二级市场交易|-1,000|3,000|卖出|
||宝庆尚品总经||||||
|张鑫||2016.04.15|二级市场交易|1,000|4,000|买入|
||理||||||
|||2016.04.18|二级市场交易|5,000|9,000|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|2,000|11,000|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|-6,000|5,000|卖出|
|||2016.05.09|二级市场交易|-2,000|3,000|卖出|
|||2016.05.18|二级市场交易|-3,000|0|卖出|
|||2016.03.18|二级市场交易|1,200|1,200|买入|
|||2016.03.22|二级市场交易|1,300|2,500|买入|
|||2016.03.23|二级市场交易|400|2,900|买入|
|||2016.03.24|二级市场交易|400|3,300|买入|
|||2016.03.31|二级市场交易|800|4,100|买入|
|||2016.04.01|二级市场交易|300|4,400|买入|
||宝庆尚品总经||||||
|董丽君|||||||
||理张鑫的配偶||||||
|||2016.04.07|二级市场交易|200|4,600|买入|
|||2016.04.08|二级市场交易|800|5,400|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|-5,000|400|卖出|
|||2016.04.22|二级市场交易|1,500|1,900|买入|
|||2016.05.24|二级市场交易|-1,900|0|卖出|
|||2016.08.25|二级市场交易|100|100|买入|

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|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||||||||
||关联关系||交易日期||交易方式||变更股数||结余股数||交易类型|
|主体||||||||||||
||||2016.08.30||二级市场交易||-100||0||卖出|
||||2016.09.12||二级市场交易||1,000||1,000||买入|
||宝庆尚品董事||2016.09.09||二级市场交易||700||700||买入|
|杨晓薇|杨晓锋的兄弟|||||||||||
||姐妹||2016.09.12||二级市场交易||-700||0||卖出|
||臻宝通董事长|||||||||||
|张葵兴|||2016.08.11||二级市场交易||-30,000||0||卖出|
||张广顺的妹妹|||||||||||
||臻宝通股东周|||||||||||
|张蕾|||2016.04.21||二级市场交易||2,300||46,400||买入|
||玉忠的配偶|||||||||||
||||2016.03.15||二级市场交易||-600||0||卖出|
||臻宝通董事、|||||||||||
|郑洋|||2016.04.01||二级市场交易||1,000||1,000||买入|
||副总经理|||||||||||
||||2016.08.01||二级市场交易||-1,000||0||卖出|
||三物投资的普|||||||||||
||||2016.06.23||二级市场交易||-700||4,900||卖出|
||通合伙人深圳|||||||||||
|左成安|市前海金生金|||||||||||
||资本管理有限||2016.06.24||二级市场交易||-4,900||0||卖出|
||公司委派代表|||||||||||
||三物投资的普|2016.04.07||二级市场交易||-41,200||0||卖出||
||通合伙人深圳|||||||||||
|王和存|市前海金生金||2016.05.12||二级市场交易||1,000||3,200||买入|
||资本管理有限|||||||||||
||公司的董事|2016.06.24||二级市场交易||-3,200||0||卖出||
||三物投资的普|||||||||||
||通合伙人深圳|||||||||||
||市前海金生金|||||||||||
|梁遗坤|资本管理有限||2016.04.12||二级市场交易||-1,500||18,000||卖出|
||公司的控股股|||||||||||
||东、有限合伙|||||||||||
||人张冰的母亲|||||||||||
||||2016.03.14||二级市场交易||39,800||139,700||买入|
||||2016.03.18||二级市场交易||-51,900||87,800||卖出|
||||2016.03.21||二级市场交易||-50,000||37,800||卖出|
||||2016.03.22||二级市场交易||30,000||67,800||买入|
|陈昱|臻宝通股东||2016.03.25||二级市场交易||37,500||105,300||买入|
||||2016.03.29||二级市场交易||108,600||213,900||买入|
||||2016.04.19||二级市场交易||111,344||325,244||买入|
||||2016.04.19||二级市场交易||-110,000||215,244||卖出|
||||2016.06.27||二级市场交易||-215,244||0||卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.07.01|二级市场交易|20,000|20,000|买入|
|||2016.07.04|二级市场交易|40,000|60,000|买入|
|||2016.07.05|二级市场交易|63,137|123,137|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|47,811|170,948|买入|
|||2016.07.08|二级市场交易|66,000|236,948|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|13,300|250,248|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|-13,300|236,948|卖出|
|||2016.07.13|二级市场交易|-43,700|193,248|卖出|
|||2016.07.14|二级市场交易|30,000|223,248|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-20,000|203,248|卖出|
|||2016.07.15|二级市场交易|32,840|236,088|买入|
|||2016.07.15|二级市场交易|-32,800|203,288|卖出|
|||2016.07.18|二级市场交易|49,000|252,288|买入|
|||2016.07.18|二级市场交易|-69,000|183,288|卖出|
|||2016.07.21|二级市场交易|-183,288|0|卖出|
|||2016.03.18|二级市场交易|-3,600|0|卖出|
|||2016.03.29|二级市场交易|3,200|3,200|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|3,200|6,400|买入|
|||2016.04.19|二级市场交易|-3,200|3,200|卖出|
|||2016.04.22|二级市场交易|100|3,300|买入|
|||2016.05.03|二级市场交易|-1,700|1,600|卖出|
||臻宝通股东陈||||||
|陈晓||2016.05.04|二级市场交易|-1,600|0|卖出|
||昱的兄弟姐妹||||||
|||2016.07.07|二级市场交易|1,600|1,600|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|600|2,200|买入|
|||2016.07.21|二级市场交易|-2,200|0|卖出|
|||2016.04.20|二级市场交易|8,300|8,300|买入|
|||2016.04.28|二级市场交易|-8,300|0|卖出|
|||2016.07.14|二级市场交易|7,900|7,900|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.07.20|二级市场交易|-7,900|0|卖出|
||臻宝通股东陈||||||
|王雨润||2016.07.06|二级市场交易|-3,150|9,450|卖出|
||昱子女||||||
||曾任臻宝通股||||||
|黄文凤||2016.03.11|二级市场交易|-31,500|0|卖出|
||份董事||||||
|||2016.04.01|二级市场交易|2,000|10,600|买入|
|||2016.04.15|二级市场交易|-4,000|6,600|卖出|
|||2016.04.18|二级市场交易|5,000|11,600|买入|
|||2016.04.18|二级市场交易|-6,000|5,600|卖出|
|||2016.04.19|二级市场交易|5,000|10,600|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|1,000|11,600|买入|
|||2016.05.23|二级市场交易|400|12,000|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|-3,000|9,000|卖出|
|||2016.07.08|二级市场交易|2,000|11,000|买入|
||臻宝通股东郑||||||
|郑玲娟|焕坚的兄弟姐|2016.07.22|二级市场交易|500|11,500|买入|
||妹||||||
|||2016.07.26|二级市场交易|-500|11,000|卖出|
|||2016.07.27|二级市场交易|2,000|13,000|买入|
|||2016.07.27|二级市场交易|-4,000|9,000|卖出|
|||2016.07.28|二级市场交易|1,000|10,000|买入|
|||2016.07.28|二级市场交易|-1,000|9,000|卖出|
|||2016.08.23|二级市场交易|1,000|10,000|买入|
|||2016.08.31|二级市场交易|1,000|11,000|买入|
|||2016.09.02|二级市场交易|1,000|12,000|买入|
|||2016.09.05|二级市场交易|1,000|13,000|买入|
||臻宝通股东黄||||||
|陈晓敏||2016.06.14|二级市场交易|-3,000|0|卖出|
||育丰配偶||||||
|||2016.03.31|二级市场交易|600|1,000|买入|
|||2016.04.18|二级市场交易|500|1,500|买入|
||臻宝通股东博||||||
|高广敏||2016.04.19|二级市场交易|-1,200|300|卖出|
||远投资股东||||||
|||2016.04.20|二级市场交易|1,000|1,300|买入|
|||2016.05.16|二级市场交易|400|1,700|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.07.14|二级市场交易|700|2,400|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-700|1,700|卖出|
|||2016.08.02|二级市场交易|-700|1,000|卖出|
|||2016.08.03|二级市场交易|800|1,800|买入|
|||2016.08.15|二级市场交易|-1,000|800|卖出|
|||2016.08.16|二级市场交易|-800|0|卖出|
|||2016.08.17|二级市场交易|800|800|买入|
|||2016.08.25|二级市场交易|300|1,100|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|1,000|1,000|买入|
||臻宝通股东黄||||||
|黄燕玲|育丰的兄弟姐|2016.07.08|二级市场交易|1,000|2,000|买入|
||妹||||||
|||2016.07.12|二级市场交易|-2,000|0|卖出|
|||2016.03.15|二级市场交易|10,700|80,000|买入|
|||2016.03.21|二级市场交易|-5,000|75,000|卖出|
|||2016.03.23|二级市场交易|5,100|80,100|买入|
|||2016.04.15|二级市场交易|-5,100|75,000|卖出|
|||2016.04.18|二级市场交易|5,100|80,100|买入|
|||2016.05.09|二级市场交易|10,400|90,500|买入|
|||2016.05.12|二级市场交易|10,100|100,600|买入|
|||2016.05.17|二级市场交易|-10,600|90,000|卖出|
||臻宝通股东博||||||
|余韵|远投资股东王|2016.05.18|二级市场交易|10,000|100,000|买入|
||建萍子女||||||
|||2016.05.25|二级市场交易|-5,000|95,000|卖出|
|||2016.06.14|二级市场交易|-500|94,500|卖出|
|||2016.06.24|二级市场交易|4,700|99,200|买入|
|||2016.06.24|二级市场交易|-4,500|94,700|卖出|
|||2016.06.28|二级市场交易|4,900|99,600|买入|
|||2016.07.15|二级市场交易|5,800|105,400|买入|
|||2016.07.19|二级市场交易|-4,400|101,000|卖出|
|||2016.07.27|二级市场交易|6,500|107,500|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.08.01|二级市场交易|2,600|110,100|买入|
|||2016.08.03|二级市场交易|2,400|112,500|买入|
|||2016.08.12|二级市场交易|6,700|119,200|买入|
|||2016.04.11|二级市场交易|5,100|5,100|买入|
|||2016.04.12|二级市场交易|5,100|10,200|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|12,500|22,700|买入|
|||2016.05.09|二级市场交易|5,400|28,100|买入|
|||2016.05.12|二级市场交易|4,400|32,500|买入|
|||2016.07.04|二级市场交易|6,800|39,300|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|3,600|42,900|买入|
|||2016.07.08|二级市场交易|3,700|46,600|买入|
|||2016.07.11|二级市场交易|9,500|56,100|买入|
|||2016.07.11|二级市场交易|-6,600|49,500|卖出|
|||2016.07.12|二级市场交易|3,900|53,400|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-6,900|46,500|卖出|
|||2016.07.15|二级市场交易|7,600|54,100|买入|
|||2016.07.18|二级市场交易|10,200|64,300|买入|
|||2016.07.19|二级市场交易|-8,300|56,000|卖出|
|||2016.07.22|二级市场交易|-6,000|50,000|卖出|
|||2016.07.29|二级市场交易|6,800|56,800|买入|
|||2016.08.01|二级市场交易|-6,800|50,000|卖出|
|||2016.08.02|二级市场交易|-6,000|44,000|卖出|
|||2016.08.03|二级市场交易|6,000|50,000|买入|
|||2016.08.10|二级市场交易|-21,000|29,000|卖出|
|||2016.08.12|二级市场交易|7,800|36,800|买入|
|||2016.08.15|二级市场交易|12,000|48,800|买入|
|||2016.08.16|二级市场交易|-5,000|43,800|卖出|
|||2016.08.17|二级市场交易|-8,800|35,000|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||交易||||||||
||||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
||主体||||||||
|||||2016.08.24|二级市场交易|-5,000|30,000|卖出|
|||||2016.08.31|二级市场交易|-30,000|0|卖出|
|蔡学锋||臻宝通的股东三物投资有限合伙人李鹏晔之配偶|||||||
|||||2016.03.21|二级市场交易|2,400|11,800|买入|
|||||2016.03.22|二级市场交易|4,700|16,500|买入|
|||||2016.03.24|二级市场交易|-8,200|8,300|卖出|
|||||2016.03.25|二级市场交易|6,600|14,900|买入|
|||||2016.03.25|二级市场交易|-4,100|10,800|卖出|
|||||2016.03.29|二级市场交易|-5,400|5,400|卖出|
|||||2016.03.30|二级市场交易|-3,600|1,800|卖出|
|||||2016.03.31|二级市场交易|3,300|5,100|买入|
|||||2016.04.01|二级市场交易|-5,100|0|卖出|
|||||2016.04.11|二级市场交易|1,900|1,900|买入|
|||||2016.04.12|二级市场交易|1,900|3,800|买入|
|||||2016.04.14|二级市场交易|-1,900|1,900|卖出|
|||||2016.04.18|二级市场交易|2,000|3,900|买入|
|||||2016.04.19|二级市场交易|9,000|12,900|买入|
|||||2016.04.19|二级市场交易|-3,900|9,000|卖出|
|||||2016.04.20|二级市场交易|2,100|11,100|买入|
|||||2016.04.20|二级市场交易|-9,000|2,100|卖出|
|||||2016.04.21|二级市场交易|-2,000|100|卖出|
|||||2016.04.22|二级市场交易|1,000|1,100|买入|
|||||2016.04.27|二级市场交易|1,000|2,100|买入|
|||||2016.05.03|二级市场交易|11,600|13,700|买入|
|||||2016.05.04|二级市场交易|-6,800|6,900|卖出|
|||||2016.05.09|二级市场交易|2,600|9,500|买入|
|||||2016.05.12|二级市场交易|5,000|14,500|买入|
|||||2016.05.13|二级市场交易|-7,200|7,300|卖出|
|||||2016.05.18|二级市场交易|7,300|14,600|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.05.19|二级市场交易|4,000|18,600|买入|
|||2016.05.20|二级市场交易|26,200|44,800|买入|
|||2016.05.20|二级市场交易|-18,600|26,200|卖出|
|||2016.05.23|二级市场交易|26,000|52,200|买入|
|||2016.05.23|二级市场交易|-26,200|26,000|卖出|
|||2016.05.24|二级市场交易|-9,500|16,500|卖出|
|||2016.05.26|二级市场交易|16,400|32,900|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|-16,500|16,400|卖出|
|||2016.05.27|二级市场交易|14,000|30,400|买入|
|||2016.05.27|二级市场交易|-16,400|14,000|卖出|
|||2016.05.30|二级市场交易|-7,000|7,000|卖出|
|||2016.05.31|二级市场交易|7,000|14,000|买入|
|||2016.06.01|二级市场交易|12,000|26,000|买入|
|||2016.06.02|二级市场交易|-13,000|13,000|卖出|
|||2016.06.03|二级市场交易|15,800|28,800|买入|
|||2016.06.03|二级市场交易|-13,000|15,800|卖出|
|||2016.06.08|二级市场交易|-7,900|7,900|卖出|
|||2016.06.13|二级市场交易|16,400|24,300|买入|
|||2016.06.13|二级市场交易|-7,900|16,400|卖出|
|||2016.06.14|二级市场交易|-12,300|4,100|卖出|
|||2016.06.16|二级市场交易|3,300|7,400|买入|
|||2016.06.22|二级市场交易|-7,400|0|卖出|
|||2016.06.23|二级市场交易|9,200|9,200|买入|
|||2016.06.24|二级市场交易|-4,600|4,600|卖出|
|||2016.06.27|二级市场交易|1,500|6,100|买入|
|||2016.06.28|二级市场交易|1,500|7,600|买入|
|||2016.06.29|二级市场交易|-7,100|500|卖出|
|||2016.07.06|二级市场交易|7,800|8,300|买入|

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||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||||||
||关联关系||交易日期||交易方式||变更股数||结余股数|交易类型|
|主体|||||||||||
||||2016.07.07||二级市场交易||-4,100||4,200|卖出|
||||2016.07.11||二级市场交易||-4,200||0|卖出|
||||2016.07.13||二级市场交易||3,000||3,000|买入|
||||2016.07.14||二级市场交易||5,600||8,600|买入|
||||2016.07.15||二级市场交易||-4,300||4,300|卖出|
||||2016.07.22||二级市场交易||-4,000||300|卖出|
||||2016.07.25||二级市场交易||5,700||6,000|买入|
||||2016.07.28||二级市场交易||5,300||11,300|买入|
||||2016.08.02||二级市场交易||9,800||21,100|买入|
||||2016.08.02||二级市场交易||-11,300||9,800|卖出|
||||2016.08.03||二级市场交易||-4,900||4,900|卖出|
||||2016.08.04||二级市场交易||-4,000||900|卖出|
||||2016.08.11||二级市场交易||900||1,800|买入|
||||2016.08.16||二级市场交易||1,600||3,400|买入|
||||2016.08.18||二级市场交易||2,100||5,500|买入|
||||2016.08.22||二级市场交易||19,500||25,000|买入|
||||2016.09.05||二级市场交易||-12,500||12,500|卖出|
||||2016.03.14||二级市场交易||-1,500||8,000|卖出|
||||2016.03.15||二级市场交易||2,000||10,000|买入|
||||2016.03.17||二级市场交易||-2,000||8,000|卖出|
||||2016.03.18||二级市场交易||-2,000||6,000|卖出|
||熙海投资的普|2016.03.21|||二级市场交易|8,475||14,475||买入|
||通合伙人、贵||||||||||
|王细波|天钻石执行董||2016.03.22||二级市场交易||-4,475||10,000|卖出|
||事、总经理王||||||||||
||熙光兄弟姐妹|2016.03.23||二级市场交易||1,000||11,000||买入|
||||2016.03.24||二级市场交易||5,000||16,000|买入|
||||2016.03.30||二级市场交易||-2,000||14,000|卖出|
||||2016.03.31||二级市场交易||4,000||18,000|买入|
||||2016.04.06||二级市场交易||-3,000||15,000|卖出|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.04.07|二级市场交易|2,000|17,000|买入|
|||2016.04.11|二级市场交易|1,000|18,000|买入|
|||2016.04.13|二级市场交易|-4,000|14,000|卖出|
|||2016.04.15|二级市场交易|-4,000|10,000|卖出|
|||2016.04.18|二级市场交易|-6,000|4,000|卖出|
|||2016.04.19|二级市场交易|2,000|6,000|买入|
|||2016.04.20|二级市场交易|-5,000|1,000|卖出|
|||2016.04.21|二级市场交易|2,900|3,900|买入|
|||2016.04.22|二级市场交易|2,000|5,900|买入|
|||2016.04.25|二级市场交易|3,000|8,900|买入|
|||2016.04.28|二级市场交易|1,900|10,800|买入|
|||2016.04.29|二级市场交易|1,000|11,800|买入|
|||2016.05.04|二级市场交易|-2,800|9,000|卖出|
|||2016.05.05|二级市场交易|3,000|12,000|买入|
|||2016.05.06|二级市场交易|2,300|14,300|买入|
|||2016.05.10|二级市场交易|3,700|18,000|买入|
|||2016.05.17|二级市场交易|-2,000|16,000|卖出|
|||2016.05.23|二级市场交易|-4,000|12,000|卖出|
|||2016.05.24|二级市场交易|5,000|17,000|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|3,000|20,000|买入|
|||2016.05.26|二级市场交易|-7,000|13,000|卖出|
|||2016.05.30|二级市场交易|2,000|15,000|买入|
|||2016.05.31|二级市场交易|-5,000|10,000|卖出|
|||2016.06.01|二级市场交易|-4,000|6,000|卖出|
|||2016.06.02|二级市场交易|2,000|8,000|买入|
|||2016.06.02|二级市场交易|-2,000|6,000|卖出|
|||2016.06.03|二级市场交易|-2,000|4,000|卖出|
|||2016.06.14|二级市场交易|2,500|6,500|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.06.21|二级市场交易|-1,500|5,000|卖出|
|||2016.06.24|二级市场交易|-2,400|2,600|卖出|
|||2016.06.27|二级市场交易|1,000|3,600|买入|
|||2016.06.28|二级市场交易|-2,000|1,600|卖出|
|||2016.07.12|二级市场交易|2,000|3,600|买入|
|||2016.07.14|二级市场交易|-1,600|2,000|卖出|
|||2016.07.19|二级市场交易|1,000|3,000|买入|
|||2016.07.20|二级市场交易|-2,000|1,000|卖出|
|||2016.07.21|二级市场交易|-1,000|0|卖出|
||越王珠宝的监||||||
|崔亚娟||2016.08.31|二级市场交易|500|500|买入|
||事||||||
||越王珠宝监事||||||
|田洁烨||2016.03.14|二级市场交易|-1,200|0|卖出|
||崔亚娟的子女||||||
|||2016.03.11|二级市场交易|5,000|18,900|买入|
|||2016.03.15|二级市场交易|5,000|23,900|买入|
|||2016.03.22|二级市场交易|6,000|29,900|买入|
|||2016.03.31|二级市场交易|3,000|32,900|买入|
|||2016.04.07|二级市场交易|3,000|35,900|买入|
|||2016.04.12|二级市场交易|3,000|38,900|买入|
|||2016.04.14|二级市场交易|-5,000|33,900|卖出|
|||2016.04.20|二级市场交易|3,000|36,900|买入|
||越王珠宝副总||||||
|应来|经理蒋超的配|2016.06.27|二级市场交易|-6,900|30,000|卖出|
||偶||||||
|||2016.06.28|二级市场交易|-5,000|25,000|卖出|
|||2016.07.04|二级市场交易|-10,000|15,000|卖出|
|||2016.07.05|二级市场交易|2,000|17,000|买入|
|||2016.07.06|二级市场交易|-3,000|14,000|卖出|
|||2016.07.07|二级市场交易|3,000|17,000|买入|
|||2016.07.07|二级市场交易|-14,000|3,000|卖出|
|||2016.07.08|二级市场交易|4,000|7,000|买入|
|||2016.07.12|二级市场交易|3,000|10,000|买入|

中伦律师事务所 法律意见书
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易|||||||
||关联关系|交易日期|交易方式|变更股数|结余股数|交易类型|
|主体|||||||
|||2016.07.15|二级市场交易|2,000|12,000|买入|
|||2016.07.22|二级市场交易|-700|11,300|卖出|
|||2016.07.25|二级市场交易|-6,300|5,000|卖出|
|||2016.07.27|二级市场交易|5,000|10,000|买入|
|||2016.07.27|二级市场交易|-5,000|5,000|卖出|
|||2016.08.11|二级市场交易|1,000|6,000|买入|
|||2016.08.16|二级市场交易|3,000|9,000|买入|