证券代码：300369 证券简称：绿盟科技 公告编码：2017-056号北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意调整2015年第一期、第二期限制性股票回购价格，并回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除锁定的限制性股票合计 126,700股。
现将具体事项公告如下：
一、限制性股票激励计划概述
（一）限制性股票激励计划（为区别于2015年第二期限制性股票激励计划，本次激励计划以下称2015年第一期限制性股票激励计划）
1、2015年7月29日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了2015年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
4、在限制性股票授予过程中，39名激励对象自愿放弃其获授的限制性股票共计42.4万股，公司实际向445名激励对象授予393.6万股限制性股票。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了445名激励对象393.6万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月19日。
5、2016年5月5日，公司分别召开了第二届董事会第四次临时会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司对14名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票9.76万股进行回购注销。公司限制性股票激励计划激励对象人数调整为431人，授予限制性股票总数为383.84万股。
6、2016年7月5日，公司分别召开了第二届董事会第三十二会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司调整2015年限制性股票回购价格，由21.64元/股调整为21.53元/股；对10名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票7.7万股进行回购注销。公司2015年限制性股票激励计划激励对象人数调整为421人，授予限制性股票总数为376.14万股。
7、2016年9月6日，公司分别召开了第二届董事会第三十六会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2015年第二期限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。同意对2015年第一期限制性股票激励计划中16名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票12.6万股进行回购注销。公司2015年第一期限制性股票激励计划激励对象人数调整为405人，授予限制性股票数量调整为363.54万股。
2017年1月19日，2015年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份1,031,820股上市流通；2015年第一期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票数量为2,502,430股。
（二）2015年第二期限制性股票激励计划
1、2015年11月12日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司2015年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2015年11月30日，公司召开了2015年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时办理限制性股票解锁所必须的全部事宜。
3、2015年12月1日，公司分别召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，董事会审议通过了《关于公司调整2015年第二期限制性股权激励计划授予对象及数量的议案》以及《关于向2015年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2015年12月1日为本次激励计划的授予日，向符合授予条件的41名激励对象授予38.51万股限制性股票。
4、2015年 12月 23日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2015年第二期限制性股票激励计划授予对象和授予数量的议案》。激励对象由 41人调整为 40人，授予限制性股票数量调整为38.21万股。
5、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了40名激励对象38.21万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2016年1月4日。
票数量调整为352,100股。
8、2016年12月12日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议审议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2015年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计38人，可解锁并上市流通的限制性股票数量为105,630股。
2017年1月4日，2015年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期对应股份105,630股上市流通；2015年第二期限制性股票激励计划尚未解锁的限制性股票数量为246,470股。
二、本次限制性股票激励计划调整原因和基本情况
根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2016年年度权益分配实施完毕，向全体股东每10股派1.199959元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.999661股。公司根据《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》之规定对限制性股票数量、回购价格进行调整，具体如下：
1、2015年第一期限制性股票激励计划：权益分派完成后，尚未解锁的限制性股票数量为5,004,775股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记数量为准），回购价格由21.53元/股调整为10.7052元/股；
2、2015年第二期限制性股票激励计划：权益分派完成后，尚未解锁的限制性股票数量为492,932股（具体以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记数量为准），回购价格由22.48元/股调整为11.1802元/股。
三、本次回购注销限制性股票的原因、回购数量和价格
根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》和《2015年第二期限制性股票激励计划》“第八章公司/激励对象发生异动的处理”第二条第二款之“激励对象辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销”。鉴于激励对象中有17人因个人原因已离职，不具备本次限制性股票激励计划激励对象资格，应对上述离职
人员已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销。本次拟回购注销限制性股票明细如下：
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|序号|激励计划|离职激励对象人数|回购数量（股）|回购价格（元/股）|回购款合计（元）|
|1|2015 年第一期限制性股票激励计划|15|112,700|10.7052|1,206,476.04|
|2|2015 年第二期限制性股票激励计划|2|14,000|11.1802|156,522.80|
|合计||17|126,700|——|1,362,998.84|

本次限制性股票的回购注销不影响公司《2015年第一期限制性股票激励计划》和《2015年第二期限制性股票激励计划》的实施。
四、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销《2015年第一期限制性股票激励计划》和《2015年第二期限制性股票激励计划》限制性股票数量合计 126,700股。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少126,700股，公司将按照相关规定履行减资程序。
2、股东大会授权
根据公司于2015年11月30日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2015年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销的相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
五、预计回购注销前后公司股本结构的变动情况表
单位：股
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|股份性质|本次变动前||变动|本次变动后||
||数量|比例|减少|数量|比例|
|一、有限售条件股份|288,601,937|36.22%|126,700|288,475,237|36.21%|
|二、无限售条件股份|508,256,552|63.78%||508,256,552|63.79%|
|三、股份总数|796,858,489|100%|126,700|796,731,789|100%|

六、对公司业绩的影响
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司《2015年第一期限制性股票激励计划》激励对象人数由 405人调整为 390人，尚未解锁限制性股票数量调整为 4,892,075股；《2015年第二期限制性股票激励计划》激励对象人数由 38人调整为36人，尚未解锁限制性股票数量调整为478,932股。上述调整对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性影响。
七、独立董事意见
因实施 2016年年度权益分派，公司根据《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》相关规定，本次对2015年第一期、第二期限制性股票回购价格的调整，符合《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》中相关规定；因激励对象因个人原因离职，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》相关规定，本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》的相关规定。同意公司调整 2015年第一期、2015年第二期限制性股票回购价格和回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
八、监事会对激励对象的核查意见
监事会经核查后认为，限制性股票激励计划激励对象中有17人因个人原因离职，根据公司《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》相关规定，不再具备激励对象资格；公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015年第一期限制性股票激励计划》、《2015年第二期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股份。
九、律师出具的法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划的调整及注销已经取得现阶段必要的授权和批准，本次根据《2015年第一次限制性股票激励计划（草案）》、《2015年第二次限制性股票激励计划（草案）》调整及注销部分限制性股票的事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《信息披露业务
备忘录》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2015年第一次限制性股票激励计划（草案）》和《2015年第二次限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司本次限制性股票激励计划的调整及注销的相关事项合法、有效。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
3、第三届监事会第二次会议决议
4、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整 2015年第一期限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》
5、北京市金杜律师事务所出具的《关于北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司调整 2015年第二期限制性股票激励计划回购价格及注销部分已授予限制性股票事项之法律意见书》
特此公告。
北京神州绿盟信息安全科技股份有限公司董事会