关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
中国·深圳
深南大道航天大厦24层
广东信达律师事务所 法律意见书目录
释义 .....................................................................................................................2法律意见 .....................................................................................................................4第一节 声明事项及法律依据......................................................................................5第二节 法律意见书正文.............................................................................................6一、 本次发行上市的批准和授权...........................................................................6二、 发行人发行股票的主体资格...........................................................................6三、 本次发行上市的实质条件...............................................................................7四、 发行人的设立...............................................................................................11五、 发行人的独立性...........................................................................................12六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）.............................................14七、 发行人的股本及演变....................................................................................17八、 发行人的业务..............................................................................................30九、 关联交易和同业竞争....................................................................................31十、 发行人的主要财产.......................................................................................36十一、 发行人的重大债权债务................................................................................39十二、 发行人重大资产变化及收购兼并..................................................................40十三、 发行人章程的制定与修改.............................................................................40十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............................41十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................................41十六、 发行人的税务..............................................................................................43十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................................44十八、 发行人募集资金的运用................................................................................46十九、 发行人业务发展目标....................................................................................47二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................48二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价...............................................................48二十二、 本次发行上市的总体结论性意见..................................................................49
广东信达律师事务所 法律意见书释义
除上下文另有所指外，下列简称在本《关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》中具有如下含义或全称：
||||
|-|-|-|
|发行人、股份公司、公司|指|珠海全志科技股份有限公司|
|全志有限、公司|指|发行人的前身珠海全志科技有限公司|
|深圳芯智汇|指|深圳芯智汇科技有限公司|
|珠海全胜|指|珠海全胜科技有限公司|
|香港全胜|指|All Winner (Hong Kong) Limited|
|AWTH|指|All Winner Technology (Holding) Ltd|
|全胜微电子|指|全胜（珠海）微电子有限公司|
|ARM|指|ARM Limited|
|本次发行|指|发行人本次首次公开发行人民币普通股股票|
|本次发行上市|指|发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市|
|报告期∕最近三年|指|2009年、2010年、2011年|
|最近两年|指|2010年、2011年|
|《发起人协议》|指|《关于设立珠海全志科技股份有限公司的发起人协议》|
|《章程》或《公司章程》|指|现行有效的《珠海全志科技股份有限公司章程》|
|《章程（草案）》|指|《珠海全志科技股份有限公司章程（草案）》|
|《招股说明书（申报稿）》|指|《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》|
|《审计报告》|指|《审计报告》（编号天健审〔2012〕3-22号）|

广东信达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|《内部控制鉴证报告》|指|《关于珠海全志科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（编号天健审〔2012〕3-25号）|
|《法律意见书》|指|《关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见》|
|《律师工作报告》|指|《关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《暂行办法》|指|《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》|
|《编报规则第12号》|指|《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号--<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国|指|中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|平安证券|指|平安证券有限责任公司|
|天健|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|开元评估|指|开元资产评估有限公司|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|信达律师|指|广东信达律师事务所经办律师|
|元|指|中国的法定货币，人民币元|

广东信达律师事务所 法律意见书中国深圳深南大道4019号航天大厦24层邮政编码：518048
24/F, AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD,SHENZHEN, P. R. CHINA
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755) 83243108
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn
网站（Website）：www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于珠海全志科技股份有限公司申请
首次公开发行股票并在创业板上市的
法律意见
信达首字（2012）第6号
致：珠海全志科技股份有限公司
根据发行人与信达签订的《法律顾问聘请协议》，信达接受发行人的委托，指派韦少辉、杨洁、胡云云三位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行的相关工作，并根据《公司法》、《证券法》、《暂行办法》、《编报规则第12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书第一节声明事项及法律依据
信达是在中国注册的律师事务所，有资格依据相关有关法律、法规、规范性文件的规定提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达已得到发行人的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
信达同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
信达出具的《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见（信达律师出具本法律意见的相应具体依据参见《律师工作报告》）如下：
广东信达律师事务所 法律意见书第二节法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）股东大会作出的批准本次发行上市的决议
发行人于 2012年 3月 5日召开了 2012年第二次临时股东大会。出席该次股东大会的股东共为85名，代表发行人股份6,000万股，占发行人股份总数的100%。
该次股东大会以投票表决的方式逐项审议并一致通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等与发行人本次发行上市相关的议案。
经信达律师核查临时股东大会的会议通知、表决票、统计票及会议纪要等资料，信达律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。根据《证券法》第十条与第四十八条的规定，发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，本次发行上市尚需取得深交所的审核同意。
（二）股东大会有关本次发行上市的决议内容
经核查发行人2012第二次临时股东大会审议通过的与发行上市相关决议的内容，信达律师认为，发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的有关本次发行上市决议的内容符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
（三）股东大会对董事会的授权范围与程序
经核查发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于授权公司董事会全权办理与本次发行上市有关事项的议案》，信达律师认为，发行人 2012年第二次临时股东大会对董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围与程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法、有效。
二、发行人发行股票的主体资格
经核查发行人的《公司章程》、工商年检资料、珠海市工商行政管理局、珠海市国家税务局、珠海市地方税务局等政府部门出具的证明以及发行人出具的书面
广东信达律师事务所 法律意见书确认，信达律师认为，发行人系由成立于2007年9月19日的全志有限于2011年6月1日以整体变更方式、发起设立的股份公司，其依法成立并有效存续，截至本《法律意见书》出具之日，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）发行人本次发行的实质条件
1、发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的公开发行新股的条件根据《审计报告》、发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的证明并经信达律师核查：
（1）发行人本次申请公开发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同。公开发行的新股与公开发行股份前已发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（2）发行人已召开了 2012年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发行上市相关的议案，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（3）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（4）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（5）发行人最近三年的财务会计报告无虚假记载，不存在重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（6）发行人本次公开发行新股符合下述中国证监会规定的相关条件，符合《证券法》第十三条第一款第（四）项的规定。
2、发行人本次发行符合《暂行办法》规定的首次公开发行股票的条件
根据《审计报告》、《验资报告》、《内部控制鉴证报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认、相关政府主管部门出具的证明、持有发行人5%以
广东信达律师事务所 法律意见书上股东以及董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明、信达律师对发行人各股东的访谈等并经信达律师核查：
（1）发行人系由于2007年9月19日成立的全志有限以账面净资产值折股设立的股份公司，其持续经营时间从有限公司成立之日起，至今持续经营时间在 3年以上，符合《暂行办法》第十条第（一）项的规定。
（2）发行人最近两年连续盈利，2010年度净利润为 27,927,975.29元，2011年度净利润为53,809,168.84元，最近两年净利润累计为81,737,144.13元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），不少于一千万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第（二）项的规定。
（3）发行人最近一期末（截至2011年12月31日）净资产为 117,667,042.41元，不少于两千万元；未分配利润为 37,091,821.92元，不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第（三）项的规定。
（4）发行人发行前股本总额为 6,000万元，本次拟公开发行不超过 2,000万股 A股股票，发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《暂行办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人现注册资本 6,000万元已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十一条的规定。
（6）发行人主要经营一种业务，一直致力于集成电路设计行业，是国内少数几家从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片设计的企业之一，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，其经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
（7）发行人最近两年内一直主要从事集成电路设计行业，是国内少数几家从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片设计的企业之一，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片；董事、高级管理人员均没有发生重大变化；发行人无实际控制人；基于发行人最近两年内主营业务、经营管理层无重大变化的实际情况，以及最近两年内发行人股权及控制结构无重大变化且
广东信达律师事务所 法律意见书股权及控制结构不影响公司治理有效性的事实，发行人不存在最近两年内实际控制人发生变更的情形，符合《暂行办法》第十三条的规定。
（8）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《暂行办法》第十四条的规定：
1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3）发行人在用的商标、专利、专有技术等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（9）发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
（10）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
（11）发行人的股权清晰，股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《暂行办法》第十七条的规定。
（12）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争，及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
（13）发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书，并在董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员
广东信达律师事务所 法律意见书会、提名委员会以及战略委员会四个专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《暂行办法》第十九条的规定。
（14）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
（15）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，注册会计师已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
（16）发行人制订了严格的资金管理制度，不存在资金被持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
且持股5%以上的主要股东均承诺未来不以任何方式占用公司的资金，符合《暂行办法》第二十二条的规定。
（17）发行人的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为持股5%以上的主要股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（18）发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《暂行办法》第二十四条的规定。
（19）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下述情形，符合《暂行办法》第二十五条的规定：
1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
广东信达律师事务所 法律意见书（20）发行人及发行人持股5%以上的主要股东最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（21）本次发行的募集资金将全部投资于发行人的主营业务项目，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（22）发行人的股东大会已审议通过了《募集资金管理制度》，在本次发行完成后，募集资金将存放于发行人董事会决定的专项帐户，符合《暂行办法》第二十八条的规定。
（二）发行人本次上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，发行人亦将符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票上市条件：
1、发行人本次申请发行 A股股票经中国证监会核准并完成公开发行后即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、发行人现时的股本总额为 6,000万元，本次申请公开发行不超过 2,000万股 A股股票，该等申请经中国证监会核准并完成公开发行后，发行人的股本总额将达到8,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人拟定的发行方案，本次发行完成后，公开发行的股份将不低于发行人总股本的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
综上核查，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
广东信达律师事务所 法律意见书（一）发行人的设立方式、程序、资格与条件
发行人系由全志有限以整体变更方式发起设立的股份公司，将全志有限截至 2011年 3月 31日经审计母公司报表净资产 57,268,860.14元折为发行人的股份总额 5,500万股，剩余净资产 2,268,860.14元计入发行人的资本公积金，并于 2011年6月1日经珠海市工商行政管理局核准变更登记为发行人。
发行人由全志有限设立为股份公司时，具备《公司法》规定的设立股份公司的各项资格和条件，并依法履行了召开股东会、签署《发起人协议》、验资、召开创立大会、办理工商变更登记等程序。
经核查，信达律师认为，发行人的设立方式、程序、资格和条件符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签定的改制重组合同
2011年5月11日，全志有限36名发起人签署了《发起人协议》，该协议对全志有限改制设立为股份公司后的经营范围、经营期限，股份公司设立的方式、组织形式，注册资本，发起人的权利和义务，股东大会、董事会和监事会，经营管理机构等内容进行了约定。经核查，信达律师认为，前述改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估、审计和验资
经核查发行人设立过程中的资产评估报告、审计报告、验资报告等文件并经对出具报告机构的资格核查，信达律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经核查发行人创立大会的会议通知、会议纪要、表决统计票、会议决议等文件，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
广东信达律师事务所 法律意见书根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《审计报告》、发行人的书面确认以及信达律师对发行人持股5%以上主要股东及其他关联方从事业务的核查、对发行人主要客户的走访，发行人的经营范围为“电子元器件、软件的研发及销售；
系统集成”；发行人通过其自身独立开展经营业务，具有完整的业务体系。发行人的业务不依赖于主要股东及其他关联方，与主要股东及其他关联方之间不存在显失公平的关联交易和同业竞争。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人系由全志有限以整体变更方式发起设立的股份公司。各发起人以其所拥有的全志有限出资额所代表的净资产作为出资投入发行人，发行人的历次增资均经具有资质的验资机构出具的相应《验资报告》验证；全志有限整体变更为发行人后，虽仍有本《法律意见书》第二节之“十、（二）、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产”所述之已取得的 2项软件产品登记证书以及 2项集成电路布图设计登记证书正处于将权利人名称由全志有限变更为发行人的过程中，但不影响发行人对前述无形资产所享有的占有、使用、收益、处分等完整权利，且相关名称变更不存在法律障碍；发行人的资产与其股东、关联方之间产权界定清楚、划分明确，不存在被关联方占用的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经核查，发行人的现任董事、监事以及高级管理人员均系严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人的相关内部治理文件的规定推举和任免，不存在超越发行人股东大会及董事会的人事任免决定的情况；发行人现任总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在持股5%以上的主要股东控制的企业中担任除董事以外的任何职务，也未在该等企业和主要股东处领薪；发行人的财务人员未在持股5%以上的主要股东控制的企业中兼职和领薪。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
广东信达律师事务所 法律意见书根据发行人的《公司章程》等相关资料并经信达律师核查，发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略委员会四个专业委员会，具备健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与持股5%以上的主要股东控制的企业间不存在机构混同的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
经核查发行人及持股5%以上主要股东书面确认等相关资料，发行人设有独立的财务中心，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与持股5%以上的主要股东及其控制企业共用银行账户的情形；发行人依法办理税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
综上核查，信达律师认为，发行人业务、资产、人员、机构和财务独立，具有独立面向市场的经营能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人及股东
经核查，发行人的发起人为36名自然人；全志有限整体变更为发行人后，于2011年10月由原发起人股东和新增的五十名发行人或其控股子公司员工股东对发行人进行了增资；后因新增股东中的兰铖钰离职自愿将股份转让给发起人股东张建辉，因此，截至本《法律意见书》出具日，发行人共有85名自然人股东。
根据发行人全体 85
名股东1出具的确认函并经信达律师核查发行人及其控股子公司的员工名册、社保缴纳凭证等文件，除董事侯丽荣以及已离职的胡小江（已离职但未退股）外，其余股东均为发行人或其控股子公司的员工；全体85名股东 1
根据兰铖钰离职前出具的书面确认，确认《股东声明与承诺书》出具日，其为公司员工，具有完全民事行为能力，无境外永久居留权，不属于法律、行政法规规定禁止从事营利活动的自然人，具备持有发行人股份的
合法主体资格。
广东信达律师事务所 法律意见书均为具有完全民事行为能力的自然人，无境外永久居留权，不属于法律、行政法规规定禁止从事营利活动的自然人，具备持有发行人股份的合法主体资格。
（二）发起人或股东的人数、住所与出资比例
经核查，发行人之发起人或股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的财产
经核查，发行人设立时各发起人以其在全志有限注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式
经核查，发行人系由全志有限以整体变更方式发起设立，发行人设立时的股本由全志有限净资产折股组成。各发起人以其在全志有限注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购发行人的全部股份，不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股、或以在其他企业中权益折价入股的情形。
（五）发行人设立过程中资产或权利的权属证书的办理
经核查，发行人是由全志有限以整体变更方式发起设立，全志有限的资产和债权、债务概由发行人承继，原属全志有限的资产和权利证书中，虽仍有本《法律意见书》第二节之“十、（二）、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产”所述之已取得的 2项软件产品登记证书以及 2项集成电路布图设计登记证书正处于将权利人名称由全志有限变更为发行人的过程中，但不影响发行人对前述无形资产所享有的占有、使用、收益、处分等完整权利，且相关名称变更不存在法律障碍。
（六）发行人的实际控制人
1、发行人无实际控制人
根据《公司法》、《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－证券期货法律适用意见第 1号》以及《上市规则》等相关规定，基于发行人的下述具体情况，信达律师认为，发行人无实际控制人：
广东信达律师事务所 法律意见书（1）发行人的股本结构分散；
（2）任何一名股东均不足以对股东大会的决议产生重大影响；
（3）任何一名股东均不能对董事会成员的任免及董事会决议产生重大影响；
（4）任何一名股东均不能对高级管理人员的提名及任免产生重大影响。
2、发行人公司治理有效，无实际控制人不影响控制权未发生变更的认定尽管发行人不存在实际控制人，但依据下述情况，信达律师认为，发行人的控制权在近两年内未发生变更：
（1）发行人的股权及控制结构在近两年未发生重大变化；
（2）发行人的董事会成员在近两年未发生重大变化；
（3）发行人的高级管理人员在近两年未发生重大变化；
（4）发行人的主营业务在近两年未发生变化；
（5）天健已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，证明发行人内部控制健全且被有效执行，发行人的股权及控制权结构不影响公司治理的有效性。
3、发行人保持股权结构稳定的安排
基于认同发行人的发展前景，并为保持发行人上市后股权结构的稳定，发行人股东以及持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员已作出了自愿锁定股份的承诺：
发行人主要股东中的张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣（合计持股比例为59.6735%）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
发行人其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
2011年10月公司增资时其新增的股份，自公司股票上市之日起二十四个月内的转让数量不超过其新增股份数的50%，且自完成增资工商变更登记之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由公司回购其持有
广东信达律师事务所 法律意见书的该部分新增股份。
持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、丁然、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内不转让其持有的公司股份。因公司进行权益分派等导致持有公司股份发生变化的，仍遵守前述承诺。相关股份锁定承诺有利于保持发行人股权结构的稳定。
综上核查，信达律师认为，发行人虽无实际控制人，但发行人现有股权及控制结构不影响公司治理的有效性，发行人的控制权在近两年内未发生变更，且已采取股份自愿锁定等措施保持股权结构的稳定性。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
经信达律师核查《发起人协议》、当时适用的《公司章程》和《验资报告》等文件，发行人设立时的总股本为 5,500万元，股东姓名、持股数量、股份比例分别为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|股份比例|
|1|张建辉|753.775|13.705%|
|2|丁然|710.60|12.92%|
|3|龚晖|710.60|12.92%|
|4|唐立华|710.60|12.92%|
|5|侯丽荣|660.00|12.00%|
|6|蔡建宇|490.60|8.92%|
|7|薛巍|137.50|2.50%|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|李龙生|137.50|2.50%|
|9|陈传著|137.50|2.50%|
|10|张恭继|104.50|1.90%|
|11|王洪魁|93.50|1.70%|
|12|吴浪|93.50|1.70%|
|13|单军|93.50|1.70%|
|14|邹建发|82.50|1.50%|
|15|陈峰|82.50|1.50%|
|16|匡双鸽|71.50|1.30%|
|17|谢成兴|71.50|1.30%|
|18|原顺|55.00|1.00%|
|19|栗雪利|55.00|1.00%|
|20|李智|41.25|0.75%|
|21|刑涛|41.25|0.75%|
|22|庞文玉|33.00|0.60%|
|23|刘元才|16.50|0.30%|
|24|余振辉|16.50|0.30%|
|25|张庆|16.50|0.30%|
|26|陈荣志|16.50|0.30%|
|27|孙文福|13.75|0.25%|
|28|邓琴|8.25|0.15%|
|29|张有发|8.25|0.15%|
|30|王俊生|5.50|0.10%|
|31|闵紫辰|5.50|0.10%|
|32|谢景东|5.50|0.10%|
|33|熊富贵|5.50|0.10%|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|34|张猛|5.50|0.10%|
|35|陈黎明|5.50|0.10%|
|36|黄官立|3.575|0.065%|
|合计||5,500|100%|

经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人的历次股权变动
1、2007年9月全志有限成立时的股权状况
全志有限成立于 2007年 9月 19日，系由张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣以及蔡建宇等29名自然人股东共同投资设立，成立之初的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|出资方式|股权比例|
|1|张建辉|147.50|货币|14.75%|
|2|丁然|132.50|货币|13.25%|
|3|龚晖|132.50|货币|13.25%|
|4|唐立华|132.50|货币|13.25%|
|5|侯丽荣|120.00|货币|12.00%|
|6|蔡建宇|92.50|货币|9.25%|
|7|薛巍|25.00|货币|2.50%|
|8|李龙生|25.00|货币|2.50%|
|9|陈传著|25.00|货币|2.50%|
|10|张恭继|19.00|货币|1.90%|
|11|王洪魁|17.00|货币|1.70%|
|12|吴浪|17.00|货币|1.70%|
|13|单军|17.00|货币|1.70%|
|14|邹建发|15.00|货币|1.50%|
|15|陈峰|15.00|货币|1.50%|

广东信达律师事务所 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|16|匡双鸽|13.00|货币|1.30%|
|17|谢成兴|13.00|货币|1.30%|
|18|原顺|10.00|货币|1.00%|
|19|刑涛|7.50|货币|0.75%|
|20|庞文玉|6.00|货币|0.60%|
|21|刘元才|3.00|货币|0.30%|
|22|余振辉|3.00|货币|0.30%|
|23|张庆|3.00|货币|0.30%|
|24|陈荣志|3.00|货币|0.30%|
|25|邓琴|1.50|货币|0.15%|
|26|吴建舟|1.50|货币|0.15%|
|27|王俊生|1.00|货币|0.10%|
|28|闵紫辰|1.00|货币|0.10%|
|29|谢景东|1.00|货币|0.10%|
|合计||1,000|货币|100%|

经核查，信达律师认为，全志有限设立时的股权设置、股本结构合法有效、产权界定和确认不存在纠纷及风险。
2、2008年12月全志有限股权转让及增资至 1,500万元
经全志有限于 2008年 10月 6日召开的股东会审议通过，并经履行签署《股权转让协议》、验资、办理工商变更登记等法律程序，原股东吴建舟（已离职）将所持全志有限0.15%的股权（占注册资本的出资额为 1.5万元）以 1.5万元的价格转让给丁然；全志有限将注册资本由1,000万元增加至1,500万元，增加的500万元由股权转让后的28名股东和新增加的8名股东（栗雪利、张有发、李智、熊富贵、孙文福、黄官立、张猛、陈黎明）均按照每股1元的价格认购。2008月12月1日，全志有限就股权转让、增资事宜在珠海市工商行政管理局办理完毕工商变更
登记手续。
本次股权转让及增资完成后，全志有限的股权结构如下（货币单位：万元）：
广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资完成后|||本次增资情况||||
||股东姓名|出资额|股权比例|原出资额|原股权比例|计入注册资本增资额|认购新增注册资本出资总额|
|1|张建辉|205.575|13.705%|147.50|14.75%|58.075|58.075|
|2|丁然|193.80（含受让吴建舟1.5万元出资）|12.92%|132.50|13.25%|59.80|59.80|
|3|龚晖|193.80|12.92%|132.50|13.25%|61.30|61.30|
|4|唐立华|193.80|12.92%|132.50|13.25%|61.30|61.30|
|5|侯丽荣|180.00|12.00%|120.00|12.00%|60,00|60,00|
|6|蔡建宇|133.80|8.92%|92.50|9.25%|41.30|41.30|
|7|薛巍|37.50|2.50%|25.00|2.50%|12.50|12.50|
|8|李龙生|37.50|2.50%|25.00|2.50%|12.50|12.50|
|9|陈传著|37.50|2.50%|25.00|2.50%|12.50|12.50|
|10|张恭继|28.50|1.90%|19.00|1.90%|9.50|9.50|
|11|王洪魁|25.50|1.70%|17.00|1.70%|8.50|8.50|
|12|吴浪|25.50|1.70%|17.00|1.70%|8.50|8.50|
|13|单军|25.50|1.70%|17.00|1.70%|8.50|8.50|
|14|邹建发|22.50|1.50%|15.00|1.50%|7.50|7.50|
|15|陈峰|22.50|1.50%|15.00|1.50%|7.50|7.50|
|16|匡双鸽|19.50|1.30%|13.00|1.30%|6.50|6.50|
|17|谢成兴|19.50|1.30%|13.00|1.30%|6.50|6.50|
|18|原顺|15.00|1.00%|10.00|1.00%|5.00|5.00|
|19|栗雪利|15.00|1.00%|新增股东||15.00|15.00|
|20|李智|11.25|0.75%|||11.25|11.25|
|21|刑涛|11.25|0.75%|7.50|0.75%|3.75|3.75|
|22|庞文玉|9.00|0.60%|6.00|0.60%|3.00|3.00|
|23|刘元才|4.50|0.30%|3.00|0.30%|1.50|1.50|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|24|余振辉|4.50|0.30%|3.00|0.30%|1.50|1.50|
|25|张庆|4.50|0.30%|3.00|0.30%|1.50|1.50|
|26|陈荣志|4.50|0.30%|3.00|0.30%|1.50|1.50|
|27|孙文福|3.75|0.25%|新增股东||3.75|3.75|
|28|邓琴|2.25|0.15%|1.50|0.15%|0.75|0.75|
|29|张有发|2.25|0.15%|新增股东||2.25|2.25|
|30|王俊生|1.50|0.10%|1.00|0.10%|0.50|0.50|
|31|闵紫辰|1.50|0.10%|1.00|0.10%|0.50|0.50|
|32|谢景东|1.50|0.10%|1.00|0.10%|0.50|0.50|
|33|熊富贵|1.50|0.10%|新增股东||1.50|1.50|
|34|张猛|1.50|0.10%|||1.50|1.50|
|35|陈黎明|1.50|0.10%|||1.50|1.50|
|36|黄官立|0.975|0.065%|||0.975|0.975|
|合计||1,500|100%|1,000（含吴建舟已退出的1.5万元出资）|100%|500|500|

经核查，信达律师认为，全志有限本次股权转让和增资已履行必要的法律程序，该次股权变动合法、合规、真实、有效。
3、2011年6月全志有限整体变更为股份公司
2011年 6月 1日，经履行相应的法律手续，全志有限的 36名股东以其在全志有限注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购股份公司的全部股份，将全志有限依法整体变更为股本总额为5,500万元的股份公司。
4、2011年10月发行人的股本总额变更为6,000万元
经发行人于2011年8月3日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过，并经履行验资、办理工商手续等法律程序，发行人将注册资本由 5,500万元增加至
6,000万元，所增发的500万股股份由发行人原36名股东和新引进的50名员工股
东均按照每股3.5元的价格认购，其中1元计入注册资本，2.5元计入资本公积。
广东信达律师事务所 法律意见书 2011年 10月 21日，发行人领取了注册资本和实收资本均变更为 6,000万元的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下（货币单位：万元）：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|增资完成后|||本次增资情况||||
||股东姓名|持股数量（万股）|股份比例|原持股数量（万股）|原股份比例|计入注册资本增资额|认购新增注册资本出资总额|
|1|张建辉|763.60|12.7267%|753.775|13.705%|9.825|34.3875|
|2|丁然|717.10|11.9517%|710.60|12.92%|6.500|22.7500|
|3|龚晖|717.10|11.9517%|710.60|12.92%|6.500|22.7500|
|4|唐立华|717.10|11.9517%|710.60|12.92%|6.500|22.7500|
|5|侯丽荣|663.00|11.0500%|660.00|12.00%|3.000|10.5000|
|6|蔡建宇|499.60|8.3267%|490.60|8.92%|9.000|31.5000|
|7|薛巍|149.50|2.4917%|137.50|2.50%|12.000|42.0000|
|8|李龙生|149.50|2.4917%|137.50|2.50%|12.000|42.0000|
|9|陈传著|145.60|2.4267%|137.50|2.50%|8.100|28.3500|
|10|张恭继|113.60|1.8933%|104.50|1.90%|9.100|31.8500|
|11|王洪魁|102.60|1.7100%|93.50|1.70%|9.100|31.8500|
|12|吴浪|100.10|1.6683%|93.50|1.70%|6.600|23.1000|
|13|单军|100.10|1.6683%|93.50|1.70%|6.600|23.1000|
|14|邹建发|91.60|1.5267%|82.50|1.50%|9.100|31.8500|
|15|陈峰|88.60|1.4767%|82.50|1.50%|6.100|21.3500|
|16|匡双鸽|79.60|1.3267%|71.50|1.30%|8.100|28.3500|
|17|谢成兴|79.10|1.3183%|71.50|1.30%|7.600|26.6000|
|18|原顺|78.60|1.3100%|55.00|1.00%|23.600|82.6000|
|19|李智|64.30|1.0717%|41.25|0.75%|23.050|80.6750|
|20|栗雪利|61.10|1.0183%|55.00|1.00%|6.100|21.3500|
|21|邢涛|60.30|1.0050%|41.25|0.75%|19.050|66.6750|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|22|庞文玉|37.00|0.6167%|33.00|0.60%|4.000|14.0000|
|23|方勇|30.00|0.5000%|新增股东||30.000|105.0000|
|24|张庆|22.40|0.3733%|16.50|0.30%|5.900|20.6500|
|25|陈荣志|21.80|0.3633%|16.50|0.30%|5.300|18.5500|
|26|刘元才|21.50|0.3583%|16.50|0.30%|5.000|17.5000|
|27|余振辉|21.50|0.3583%|16.50|0.30%|5.000|17.5000|
|28|孙文福|19.30|0.3217%|13.75|0.25%|5.550|19.4250|
|29|张约峰|13.80|0.2300%|新增股东||13.800|48.3000|
|30|邓琴|13.50|0.2250%|8.25|0.15%|5.250|18.3750|
|31|张有发|13.30|0.2217%|8.25|0.15%|5.050|17.6750|
|32|熊锐|11.80|0.1967%|新增股东||11.800|41.3000|
|33|张猛|11.50|0.1917%|5.50|0.10%|6.000|21.0000|
|34|谢景东|11.30|0.1883%|5.50|0.10%|5.800|20.3000|
|35|陈黎明|10.70|0.1783%|5.50|0.10%|5.200|18.2000|
|36|熊富贵|10.30|0.1717%|5.50|0.10%|4.800|16.8000|
|37|闵紫辰|9.00|0.1500%|5.50|0.10%|3.500|12.2500|
|38|王俊生|9.00|0.1500%|5.50|0.10%|3.500|12.2500|
|39|黄官立|8.60|0.1433%|3.575|0.065%|5.025|17.5875|
|40|蔡振华|7.30|0.1217%|新增股东||7.300|25.5500|
|41|谢其文|6.60|0.1100%|||6.600|23.1000|
|42|王大志|6.50|0.1083%|||6.500|22.7500|
|43|李鑫|6.00|0.1000%|||6.000|21.0000|
|44|王振宇|5.50|0.0917%|||5.500|19.2500|
|45|翁俊宏|5.50|0.0917%|||5.500|19.2500|
|46|徐艳|5.30|0.0883%|||5.300|18.5500|
|47|张旭|5.30|0.0883%|||5.300|18.5500|
|48|曹屹|5.00|0.0833%|||5.000|17.5000|
|49|陈小川|5.00|0.0833%|||5.000|17.5000|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|50|赵炯|5.00|0.0833%|5.000|17.5000|
|51|李永盛|4.70|0.0783%|4.700|16.4500|
|52|藏伟|4.30|0.0717%|4.300|15.0500|
|53|彭刚|4.30|0.0717%|4.300|15.0500|
|54|叶茂|4.30|0.0717%|4.300|15.0500|
|55|倪陈志|4.20|0.0700%|4.200|14.7000|
|56|曾金生|4.20|0.0700%|4.200|14.7000|
|57|李惠卿|4.00|0.0667%|4.000|14.0000|
|58|王玉岗|4.00|0.0667%|4.000|14.0000|
|59|徐正弟|4.00|0.0667%|4.000|14.0000|
|60|王康|3.80|0.0633%|3.800|13.3000|
|61|张林山|3.80|0.0633%|3.800|13.3000|
|62|何琦|3.50|0.0583%|3.500|12.2500|
|63|严智|3.50|0.0583%|3.500|12.2500|
|64|刘惠深|3.20|0.0533%|3.200|11.2000|
|65|王晴|3.20|0.0533%|3.200|11.2000|
|66|谢传荣|3.20|0.0533%|3.200|11.2000|
|67|孙彦邦|2.80|0.0467%|2.800|9.8000|
|68|王莅斌|2.80|0.0467%|2.800|9.8000|
|69|徐进锋|2.80|0.0467%|2.800|9.8000|
|70|赵井满|2.80|0.0467%|2.800|9.8000|
|71|兰铖钰|2.50|0.0417%|2.500|8.7500|
|72|肖丹灵|2.30|0.0383%|2.300|8.0500|
|73|徐允文|2.30|0.0383%|2.300|8.0500|
|74|黄露|2.10|0.0350%|2.100|7.3500|
|75|陈锐榜|1.80|0.0300%|1.800|6.3000|
|76|马炜华|1.80|0.0300%|1.800|6.3000|
|77|刘小燕|1.70|0.0283%|1.700|5.9500|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|78|陈宇|1.50|0.0250%|||1.500|5.2500|
|79|付增功|1.50|0.0250%|||1.500|5.2500|
|80|胡小江|1.30|0.0217%|||1.300|4.5500|
|81|张俊|1.30|0.0217%|||1.300|4.5500|
|82|陈芳艺|1.10|0.0183%|||1.100|3.8500|
|83|程告勇|1.10|0.0183%|||1.100|3.8500|
|84|付敏|1.10|0.0183%|||1.100|3.8500|
|85|李哲元|1.10|0.0183%|||1.100|3.8500|
|86|文赞|1.10|0.0183%|||1.100|3.8500|
|合计||6,000|100%|5,500|100%|500|1,750|

经核查，信达律师认为，发行人本次增资已履行必要的法律程序，该次股权变动合法、合规、真实、有效。
5、2011年12月发行人股份转让
2011年12月16日，兰铖钰与张建辉签订了《股份转让协议》，约定兰铖钰（已离职）将其持有的发行人2.50万股股份（占发行人总股本的0.0417%）按照其2011年10月认购前述股份时的价格，即每股3.5元，共计8.75万元的价格转让给张建辉。
本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数量（万股）|股份比例|
|1|张建辉|766.10|12.7684%|
|2|丁然|717.10|11.9517%|
|3|龚晖|717.10|11.9517%|
|4|唐立华|717.10|11.9517%|
|5|侯丽荣|663.00|11.0500%|
|6|蔡建宇|499.60|8.3267%|
|7|薛巍|149.50|2.4917%|
|8|李龙生|149.50|2.4917%|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|9|陈传著|145.60|2.4267%|
|10|张恭继|113.60|1.8933%|
|11|王洪魁|102.60|1.7100%|
|12|吴浪|100.10|1.6683%|
|13|单军|100.10|1.6683%|
|14|邹建发|91.60|1.5267%|
|15|陈峰|88.60|1.4767%|
|16|匡双鸽|79.60|1.3267%|
|17|谢成兴|79.10|1.3183%|
|18|原顺|78.60|1.3100%|
|19|李智|64.30|1.0717%|
|20|栗雪利|61.10|1.0183%|
|21|邢涛|60.30|1.0050%|
|22|庞文玉|37.00|0.6167%|
|23|方勇|30.00|0.5000%|
|24|张庆|22.40|0.3733%|
|25|陈荣志|21.80|0.3633%|
|26|刘元才|21.50|0.3583%|
|27|余振辉|21.50|0.3583%|
|28|孙文福|19.30|0.3217%|
|29|张约峰|13.80|0.2300%|
|30|邓琴|13.50|0.2250%|
|31|张有发|13.30|0.2217%|
|32|熊锐|11.80|0.1967%|
|33|张猛|11.50|0.1917%|
|34|谢景东|11.30|0.1883%|
|35|陈黎明|10.70|0.1783%|
|36|熊富贵|10.30|0.1717%|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|37|闵紫辰|9.00|0.1500%|
|38|王俊生|9.00|0.1500%|
|39|黄官立|8.60|0.1433%|
|40|蔡振华|7.30|0.1217%|
|41|谢其文|6.60|0.1100%|
|42|王大志|6.50|0.1083%|
|43|李鑫|6.00|0.1000%|
|44|王振宇|5.50|0.0917%|
|45|翁俊宏|5.50|0.0917%|
|46|徐艳|5.30|0.0883%|
|47|张旭|5.30|0.0883%|
|48|曹屹|5.00|0.0833%|
|49|陈小川|5.00|0.0833%|
|50|赵炯|5.00|0.0833%|
|51|李永盛|4.70|0.0783%|
|52|藏伟|4.30|0.0717%|
|53|彭刚|4.30|0.0717%|
|54|叶茂|4.30|0.0717%|
|55|倪陈志|4.20|0.0700%|
|56|曾金生|4.20|0.0700%|
|57|李惠卿|4.00|0.0667%|
|58|王玉岗|4.00|0.0667%|
|59|徐正弟|4.00|0.0667%|
|60|王康|3.80|0.0633%|
|61|张林山|3.80|0.0633%|
|62|何琦|3.50|0.0583%|
|63|严智|3.50|0.0583%|
|64|刘惠深|3.20|0.0533%|

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|65|王晴|3.20|0.0533%|
|66|谢传荣|3.20|0.0533%|
|67|孙彦邦|2.80|0.0467%|
|68|王莅斌|2.80|0.0467%|
|69|徐进锋|2.80|0.0467%|
|70|赵井满|2.80|0.0467%|
|71|肖丹灵|2.30|0.0383%|
|72|徐允文|2.30|0.0383%|
|73|黄露|2.10|0.0350%|
|74|陈锐榜|1.80|0.0300%|
|75|马炜华|1.80|0.0300%|
|76|刘小燕|1.70|0.0283%|
|77|陈宇|1.50|0.0250%|
|78|付增功|1.50|0.0250%|
|79|胡小江|1.30|0.0217%|
|80|张俊|1.30|0.0217%|
|81|陈芳艺|1.10|0.0183%|
|82|程告勇|1.10|0.0183%|
|83|付敏|1.10|0.0183%|
|84|李哲元|1.10|0.0183%|
|85|文赞|1.10|0.0183%|
|合计||6,000|100%|

经核查，信达律师认为，发行人本次股权转让已履行了必要的法律程序，该次股权变动合法、合规、真实、有效。
截至本《法律意见书》出具日，发行人的股本结构未再发生变化。
综上核查，信达律师认为，自全志有限设立至发行人期间的历次股权变动均
合法、合规、真实、有效。
广东信达律师事务所 法律意见书（三）发行人股东所持股份的质押等情况
根据全体股东的书面确认并经信达律师核查，全体股东投入发行人的资金均为自有资金；相关股份均是股东真实出资形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，且不存在权属争议及被质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发现人现行有效的《企业法人营业执照》、发行人的书面确认并经信达律师核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人通过收购关联方AWTH【系发行人股东唐立华之配偶 Pan Yaling持有全部已发行股份的 BVI公司】所持香港全胜已发行的全部股份的方式取得了香港全胜100%的控制权。前述境外投资取得了中华人民共和国商务部核发的“商境外投资证第4400201000244号”的《企业境外投资证书》，同意发行人以并购方式取得香港全胜的100%股权。
经核查，信达认为，发行人收购香港全胜已履行了合法的境内企业境外投资的相关手续，且香港律师已于 2012年 2月 13出具法律意见确认香港全胜“自设立至今不存在重大违法违规行为及重大债权债务纠纷，劳动用工符合香港相关法规规定”。
（三）发行人主营业务的变更情况
经核查，发行人近两年来主营业务均为从事集成电路设计行业，是国内少数几家从事系统级超大规模数模混合 SoC及智能电源管理芯片设计的企业之一，主要产品为智能终端应用处理器芯片和智能电源管理芯片，未发生过变更。
（四）发行人主营业务突出
经核查，发行人近三年来自于主营业务的收入额占发行人相应会计年度全部
广东信达律师事务所 法律意见书业务收入总额的比例均为100%，发行人主营业务突出。
（五）发行人的持续经营情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已通过历年的工商年检，截至本《法律意见书》出具日，不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的导致发行人终止的情形；未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营的处罚通知或决定，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人存在如下关联方：
1、主要关联自然人
截至本《法律意见书》出具日，发行人的主要关联自然人包括：持有发行人5%以上股份的股东；发行人的董事、监事、高级管理人员，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|1|张建辉|持股5%以上股东并担任董事长、总经理|
|2|丁然|持股5%以上股东并担任董事、副总经理|
|3|龚晖|持股5%以上股东并担任董事、副总经理|
|4|唐立华|持股5%以上股东|
|5|侯丽荣|持股5%以上股东并担任董事|
|6|王芹生|担任独立董事|
|7|何彦峰|担任独立董事|
|8|蔡敏|担任独立董事|
|9|蔡建宇|持股5%以上股东并担任监事会主席|
|10|原顺|担任监事|
|11|邹建发|担任监事|

广东信达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|序号|关联自然人姓名|关联关系|
|12|薛巍|担任董事会秘书、副总经理|
|13|李龙生|担任财务负责人|

发行人的关联自然人还包括与前述人员关系密切的家庭成员。
2、主要关联法人
截至本《法律意见书》出具日，发行人的主要关联法人包括：上述关联自然人直接或间接控制的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织；上述关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子公司以外的法人或其他组织，以及发行人的控股子公司，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|关联法人名称|关联关系|基本情况||
|目前存在的主要关联法人|||||
|1|AWTH|股东唐立华之配偶Pan Yaling（加拿大国籍）控制的BVI公司；除该公司外，截至本《法律意见书》出具日，其他持有发行人5%以上股份的关联方不存在直接或间接控制的企业。||AWTH成立于2009年6月3日，由加拿大国籍人士 Pan Yaling 持有已发行的 1,000 股股份并担任董事。根据AWTH出具的书面确认，AWTH 主要从事投资业务，截至本《法律意见书》出具日，其除曾持有珠海全胜、香港全胜股权外，未在境内外投资任何其他企业。全志有限收购珠海全胜和香港全胜后，AWTH 已停止开展业务，目前正在办理注销的相关手续。|
|2|深圳芯智汇|曾为股东唐立华持股 60%、刘洁芳（股东李龙生的配偶）持股40%的公司，现为发行人的全资子公司。||有关深圳芯智汇的基本情况详见本《法律意见书》第二节之“十、发行人的主要财产”。|
|3|珠海全胜|曾为 AWTH 持有 100%股权的外商独资企业，现为发行人的全资子公司。||有关珠海全胜的基本情况详见本《法律意见书》第二节之“十、发行人的主要财产”。|
|4|香港全胜|曾为AWTH持有全部已发行股份的公司，现为发行人的全资子公司。||有关香港全胜的基本情况详见本《法律意见书》第二节之“十、发行人的主要财产”。|
|曾经存在的主要关联法人|||||

广东信达律师事务所 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|1|深圳市锐能微科技有限公司|股东龚晖、唐立华、侯丽荣自该公司成立日2008年5月6日至2012 年 3 月 23 日分别持股10%，并自成立日至 2012 年 1月4日期间由龚晖、唐立华担任董事、侯丽荣担任监事的公司。|深圳市锐能微科技有限公司成立于2008年5月6日，注册资本为300万元，法定代表人为亓蓉，经营范围为集成电路的设计、销售及软件开发（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。该公司主要研发和销售电表的电能计量芯片。龚晖、唐立华、侯丽荣已于2012年1月3日辞去董事、监事职务，并于2012年3月23日将该公司全部股权转出。|
|2|All WinnerInvestmentsLimited|由股东侯丽荣之配偶赵广民（已故）控制的BVI公司。|All Winner Investments Limited成立于2006年2月13日，由赵广民持有已发行的50,000股股份并担任董事。该公司除于2006年6月投资设立全胜微电子外，未开展其他经营活动，已于2011年5月1日因未缴纳年费处于中止存续的状态。|
|3|全胜微电子|由 All Winner InvestmentsLimited 控制，侯丽荣曾担任执行董事兼法定代表人的公司。|全胜微电子成立于 2006 年 6 月 14日，系由 All Winner InvestmentsLimited投资设立的外商独资企业。全胜微电子已于2011年11月18日办理完毕注销登记手续，其注销之前的基本情况如下：法定代表人侯丽荣；注册资本和实收资本均为1,000万港币；经营范围为生产和销售自产的线宽0.18微米及以下大规模数字集成电路。|

（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易合同、价款支付凭证等文件并经信达律师核查，发行人近三年与关联方之间的关联交易如下：
1、资产转让的关联交易
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|标的公司|转让方|标的股权比例||转让出资额/股数|内部审议程序|定价依据|转让价款（万元）|价款是否支付|
|1|深圳芯智汇|唐立华|60%|100%|50万元2|公司股东会在关联股东回避下通过|评估|28.23万元|是|
|||刘洁芳|40%|||||||

2
关联交易发生时，深圳芯智汇的注册资本和实收资本均为50万元，发行人在收购完成后于2011年4月对
深圳芯智汇进行增资，将深圳芯智汇的注册资本由50万元增加至500万元。
广东信达律师事务所 法律意见书
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2|珠海全胜|AWTH|100%|350万港币、（折合300万人民币）3|公司股东会在关联股东回避下通过|评估|111.78万元|是|
|3|香港全胜|AWTH|100%|10,000港币|公司股东会在关联股东回避下通过|议价|10,000港币|是|

2、购销商品的关联交易
（1）采购商品的关联交易
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|定价方式|2011年度||2010年度||2009年度||
||||金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|金额（元）|占同类交易金额的比例（%）|
|珠海全胜|购买FPGA开发板|市场价|846,153.80|0.54|——|——|——|——|
|全胜微电子|专用型号芯片开发板||——|——|——|——|92,133.98|2.17|

（2）在完成对香港全胜的收购前与香港全胜出售商品的关联交易
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|期间|交易内容|交易数量（颗）|产品单价|交易金额（元）|占同类交易的比重|
|2010-6|销售集成电路相关产品|111,852|市场价|992,678.34|6.68%|
|2010-7||661,421||5,725,271.41||
|合计||||6,717,949.75|6.68%|

3、技术许可协议项下权利义务转移的关联交易
2009年9月29日，AWTH与ARM签订了ARM926EJ-S技术之技术许可合同，并已向ARM支付了55万美元的技术授权费。
全志有限因业务发展需使用 ARM926EJ-S技术，因此，全志有限在股东会于
3
本次收购珠海全胜股权的关联交易取得了珠海市国家高新技术产业开发区管委会“珠高经外资【2011】5
号”《关于珠海全胜科技有限公司由外资企业改为内资企业的批复》审议同意，将珠海全胜的注册资本按
照原股东出资当日的汇率折为300万元人民币。
广东信达律师事务所 法律意见书关联股东唐立华回避表决审议通过后，与 AWTH以及 ARM三方于 2010年 9月 10日签订了《变更协议》，承接了 AWTH对 ARM926EJ-S技术的相关权利义务，获得了该项技术的使用授权；并与AWTH于2010年9月15日签订了《协议书》，约定由全志有限向AWTH支付其已向 ARM支付的55万美元授权费，全志有限已向AWTH支付完毕前述价款。
（三）关联交易的公允性
经核查，信达律师认为，发行人近三年与关联方发生的关联交易均符合公司经营发展的实际需要，受让关联方的股权系按照评估值或根据目标公司账务的实际情况确定转让价格；与关联方发生的采购商品、销售商品的交易均按照市场化原则定价；与关联方发生的承接技术授权的事宜，其价格与原被许可方与许可方之间的价格一致，且均在关联股东回避表决的情形下获得了股东会的确认同意；
改制为股份公司后未再与关联方发生关联交易；已发生的相关关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人《公司章程》及内部规定确定的关联交易决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》以及经发行人2012年第二次临时股东大会通过的《章程（草案）》中均明确规定了董事会、股东大会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。
（五）发行人与关联方之间的同业竞争
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人与本《法律意见书》第二节之“九、（一）、发起人的主要关联方”一节所述的、目前存在的关联方不存在同业竞争。
（六）避免同业竞争的承诺
发行人持股5%以上的主要股东已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就同业竞争问题作出如下保证和承诺：
1、截至本承诺函出具之日，本人未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与公司所经营业务相同或类似
广东信达律师事务所 法律意见书的业务，与公司不存在现实或潜在的同业竞争。
2、未来，在本人作为公司主要股东或在公司（包括子公司）任职期间，本人亦不会以任何方式直接或间接经营与公司所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如公司进一步拓展其产品和业务范围，本人亦承诺将不与公司拓展后的产品或业务相竞争。
3、本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺函的约束。
4、如因违背上述承诺而给公司造成任何损失，本人愿承担全额赔偿责任。
（七）关联交易和同业竞争的披露
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，对关联交易、同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分的披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其控股子公司拥有的房产情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司未拥有房屋产权，其经营场所系通过租赁方式取得。
（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权、商标、专利等无形资产
1、发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司未拥有土地使用权。
2、发行人及其控股子公司拥有的商标权
经核查发行人的《商标注册证》并经信达律师在国家工商行政管理总局商标局的官方网站（http://sbj.saic.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人已取得 2项注册商标；发行人控股子公司尚未取得注册商标。信达律师认为，
广东信达律师事务所 法律意见书相关商标均真实地登记在发行人名下，且均在核定的有效期内，发行人所拥有的商标专用权合法有效。
3、发行人及其控股子公司拥有的专利权
经核查发行人及其子公司的《专利证书》、缴费凭证并经信达律师在国家知识产权局的官方网站（http://www.sipo.gov.cn）查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人已取得4项专利；发行人控股子公司未拥有已授权的专利。信达律师认为，发行人所拥有的专利权合法有效。
4、发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
经核查发行人及其子公司的《计算机软件著作权证书》并经信达律师在中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/cpcc/index.jsp）查询，截至本《法律意见书》出具日，发行人已取得 8项计算机软件著作权；发行人控股子公司深圳芯智汇已取得4项、珠海全胜已取得1项计算机软件著作权。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司合法、有效地拥有登记在其名下的计算机软件著作权。
5、发行人及其控股子公司拥有的软件产品登记证书
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人已取得 2项软件产品登记证书；发行人控股子公司深圳芯智汇已取得 4项、珠海全胜已取得 1项软件产品登记证书。
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司合法、有效地拥有登记在其名下的软件产品登记证书。
6、发行人及其控股子公司拥有的集成电路布图设计专有权
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人已取得 2项集成电路布图设计登记证书，目前正在办理将权利人名称由全志有限变更为发行人的过程中；发行人的控股子公司未拥有集成电路布图设计登记证书。
经核查，信达律师认为，发行人合法、有效地拥有登记在其名下的集成电路布图设计登记证书。
7、发行人的技术许可
广东信达律师事务所 法律意见书截至本《法律意见书》出具日，发行人通过与技术所有权人签订许可合同的方式，取得了ARM926EJ-S技术、CORTEX-A8S技术、Mali-400技术、CORESIGHT DK-A8技术、无线 Wi-Fi技术以及 SGX544MP1技术的使用权。
（三）发行人拥有的主要经营设备
根据《审计报告》以及发行人提供的《固定资产清单》并经信达律师核查，发行人通过采购方式取得上述经营设备的所有权，权属关系真实、合法、有效。
（四）发行人的控股子公司
截至本《法律意见书》出具日，发行人共拥有三家控股子公司，分别为深圳芯智汇、珠海全胜、香港全胜。发行人分别持有深圳芯智汇、珠海全胜100%的股权，持有香港全胜已发行的全部股份。
经核查，发行人的控股子公司深圳芯智汇、珠海全胜均为依法设立并有效存续的公司，发行人所持深圳芯智汇和珠海全胜的股权合法、有效；根据香港劉大潛律师行于2012年2月13日出具的《证明书》：香港全胜是依据香港公司法例依法设立、有效存续的公司，不存在需要终止、清盘申请或清盘令的情形；全志有限收购香港全胜原股东所持香港全胜之股权已履行了香港方面所要求的全部必要法律手续，所持香港全胜的股权合法有效。
（五）发行人财产的产权纠纷或潜在纠纷
根据发行人的书面确认并经信达律师核查发行人的相关权属证书以及抽查发行人相关设备的订购合同、原始发票等资料，发行人拥有所有权或使用权的上述主要财产不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的取得方式
经核查，发行人的商标、专利、计算机软件著作权、软件产品登记证书、集成电路布图设计专用权均系通过自主研发申请方式取得；主要经营设备通过购买方式取得。发行人的主要财产已取得完备的权属证书。
（七）发行人财产所有权或使用权的限制
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人财产所有权或使用权不存在抵押、质押、担保等任何形式的权利限制。
广东信达律师事务所 法律意见书（八）发行人及其控股子公司租赁土地使用权和房屋的情况
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司不存在租赁土地使用权的情况，发行人及其控股子公司租赁房屋的租赁行为合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，信达律师认为，发行人适用中国法律的、将要履行、正在履行的重大合同的内容及形式均合法有效，不存在潜在纠纷或风险；发行人不存在已经履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同。
（二）发行人重大合同之合同主体
经核查，上述重大合同中除与ARM签订的知识产权许可合同以及部分采购合同为以发行人前身全志有限的名义签订外，其余的重大合同均为以发行人的名义签订。鉴于发行人是以整体变更的方式设立的股份公司，根据《公司法》第九条第二款的规定，整体变更前的债权债务由变更后的公司依法承继，不存在需要变更合同主体的情形，发行人继续履行该等合同不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债情况
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至2011年12月31日，除本《法律意见书》第二节之“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人与关联方之间不存在其他的重大债权债务。
（五）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，截至2011年12月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的经营活动发生，合法、有
广东信达律师事务所 法律意见书效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、发行人自设立至本《法律意见书》出具日，没有发生过合并、分立及减少注册资本行为。
2、发行人自设立至本《法律意见书》出具日发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3、截至本《法律意见书》出具日，发行人近三年不存在出售资产的行为，仅存在收购关联方持有的关联公司，包括深圳芯智汇、珠海全胜、香港全胜股权的行为，且已发生的购买资产行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（二）发行人关于重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《章程》的制定以及近三年的修改
经核查，信达律师认为，发行人《章程》的制定以及近三年的修改已履行必要的法律程序。
（二）发行人《公司章程》和《章程（草案）》的内容
经核查，信达律师认为，发行人《公司章程》和《章程（草案）》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人上市后拟适用的《章程（草案）》的合规性
经核查，信达律师认为，发行人《章程（草案）》已按照有关制定上市公司章程的规定起草，已执行了上市公司章程的相关规定，且《章程（草案）》中有关利
广东信达律师事务所 法律意见书润分配政策的规定合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经核查，信达律师认为，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
截至本《法律意见书》出具日，发行人自股份公司设立至今召开了股东大会及监事会会议各四次，董事会会议五次。
信达律师核查了历次会议的会议通知、会议记录、会议表决等，信达律师认为，发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议的内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权
经核查发行人历次股东大会及董事会的书面文件记录，信达律师认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|任职|
|发行人的董事|||
|1|张建辉|董事长|

广东信达律师事务所 法律意见书
||||
|-|-|-|
|2|丁然|董事|
|3|龚晖|董事|
|4|侯丽荣|董事|
|5|何彦峰|独立董事|
|6|王芹生|独立董事|
|7|蔡敏|独立董事|
|发行人的监事|||
|1|蔡建宇|监事会主席|
|2|原顺|监事|
|3|邹建发|职工代表监事|
|发行人的高级管理人员|||
|1|张建辉|总经理|
|2|丁然|副总经理|
|3|龚晖|副总经理|
|4|薛巍|副总经理兼董事会秘书|
|5|李龙生|财务负责人|

经核查，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员近两年的变化
经核查，信达律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员在近两年内未发生重大变化，相关变更已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的有关规定。
（三）发行人的独立董事
经核查，发行人独立董事的任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定；独立董事所享有的职权
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
广东信达律师事务所 法律意见书十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率
经核查，信达律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其控股子公司享受的税收优惠
1、发行人享受的税收优惠
（1）所得税税收优惠
经核查，发行人成立于2007年9月19日，于2009年9月21日经广东省经济和信息化委员会审核认定为软件企业，并已通过历年的软件企业年审，具有享受新办软件企业两免三减半税收优惠的合法主体资格。发行人开始获利年度为2010年，2010及2011年两年免征企业所得税。发行人享受的新办软件企业所得税两免三减半的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（2）增值税税收优惠
经核查，发行人自 2009年 9月 21日经广东省经济和信息化委员会审核认定为软件企业，并已通过历年的软件企业年审，有权享受按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%部分即征即退的税收优惠政策，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2、发行人控股子公司享受的税收优惠
发行人的控股子公司珠海全胜和深圳芯智汇成立于2009年，适用的企业所得税税率为25%。
根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税
广东信达律师事务所 法律意见书〔2008〕1号）及深圳市南山区国家税务局发布的《税收优惠登记备案通知书》（深国税南减免备案〔2011〕76号），发行人控股子公司深圳芯智汇作为于2010年12月30日经深圳市科技工贸和信息化委员会审核认定的软件企业，并已通过2011年的软件企业年审，具有享受新办软件企业两免三减半税收优惠的合法主体资格。由于深圳芯智汇2011年度虽已获得利润，但弥补以前年度亏损后应纳税所得额为负，因此其尚未开始享受上述税收优惠。
经核查，信达律师认为，发行人控股子公司享受的所得税税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司享受的主要财政补助
根据《审计报告》、发行人书面确认并经信达律师核查，发行人控股子公司近三年未有财政补助的情形，发行人近三年享受的主要财政补助真实、合规、有效。
（四）发行人及其控股子公司近三年依法纳税的情况
根据珠海市高新区国家税务局于2012年2月3日及深圳市国家税务局于2012年 2月 17日出具的证明，发行人自 2009年 1月 1日起至今、发行人控股子公司珠海全胜自成立之日起至今“暂未发现有违法违章记录”；发行人控股子公司深圳芯智汇自设立税务登记之日起至 2012年 1月 17日“暂未发现有重大税务违法违章记录”。
根据珠海市地方税务局高新区税务分局于2012年2月2日及深圳市地方税务局于 2012年 3月 6日出具的证明，发行人自 2009年 1月 1日起至 2011年 12月31日、发行人控股子公司珠海全胜自成立之日起至2011年12月31日“能遵守国家有关税收方面的法律、法规和规章，按期申报纳税，暂未发现其有偷税及欠缴税费等税收违法行为”；发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至2012年3月5日“暂未发现税务违法违规记录”。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人经营活动和拟投资项目符合环境保护的要求
1、发行人经营活动符合环境保护的要求
广东信达律师事务所 法律意见书根据珠海市环境保护局于2012年2月14日以及深圳市人居环境委员会于2012年 3月 6日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜和深圳芯智汇的经营活动符合环境保护的要求。
2、发行人拟投资项目符合环境保护的要求
经核查，发行人拟投资项目已由珠海市环境保护局高新区分局出具“珠高环函〔2012〕6号”、“珠高环函〔2012〕7号”、珠高环函〔2012〕8号”确认：拟投资项目的主要内容为研发设计，不涉及生产加工，不属于环评审批范围。
（二）发行人近三年遵守环境保护法规的情况
根据珠海市环境环境保护局于 2012年 2月 14日以及深圳市人居环境委员会于2012年3月6日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜自成立日至今“不存在因违反环保法律、法规而受到行政处罚的情形”；发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至今“未发生环境污染事故和环境违法行为”。
（三）发行人执行产品质量和技术监督标准的情况
根据珠海市质量技术监督局于 2012年 2月 20
日以及深圳市市场监督管理局4于 2012年 2月 21日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜自成立日至今“不存在因违反质量技术监督相关法律、法规和规章而受到处罚的情形”；发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至 2012年 1月 31日“没有违反市场监督管理有关法律法规的记录”。
（四）发行人遵守劳动保障方面法规的情况
截至2011年12月31日，发行人共有员工202人，发行人控股子公司珠海全胜共有员工 6人，深圳芯智汇共有员工 45人。截至前述 2011年 12月 31日，发行人及其控股子公司珠海全胜、深圳芯智汇均为员工依法缴纳了医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金，且企业和个人的缴费比例符合相关法规规定。
根据珠海市人力资源和社会保障局于 2012年 2月 17日及深圳市人力资源和 4
根据2009年公布实施的《深圳市人民政府机构改革方案》，原深圳市工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局的职责，以及深圳市卫生局餐饮环节的食品安全监管职责整合划入深圳市市场监督管
理局。
广东信达律师事务所 法律意见书社会保障局于 2012年 2月 27日出具的证明，发行人自 2009年 1月 1日至 2012年 2月 15日期间、发行人控股子公司珠海全胜自 2009年 11月 1日至 2012年 2月15日期间“未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录”；发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至今“无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。
根据珠海市住房公积金管理中心于 2012年 2月 17日及深圳市社会保险基金管理局于2012年3月5日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜截至2012年 2月 17日“无因违反住房公积金法律、法规和规章而受到任何行政处罚”；发行人控股子公司深圳芯智汇自2009年3月1日至2012年2月29日“无因违反社会保险法律、法规或者规章行为被行政处罚（处理）的记录”。
根据香港劉大潛律师行于2012年2月13日出具的《证明书》，香港全胜已为员工提供了香港法律规定的强积金和劳工保险。
（五）发行人遵守海关、外汇方面法规的情况
根据中华人民共和国拱北海关于 2012年 2月 14日及中华人民共和国深圳海关于 2012年 3月 1日出具的证明，发行人自 2009年 4月 3日至 2012年 2月 13日、其控股子公司珠海全胜自 2010年 3月 22日至自 2012年 2月 13日“暂未发现有走私违规记录”；发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至 2012年 2月 13日“无违反海关法律法规记录”。
根据国家外汇管理局珠海市中心支局于 2012年 2月 17日及国家外汇管理局深圳市分局于 2012年 2月 28日出具的证明，发行人及其控股子公司珠海全胜自 2009年 1月 1日至 2011年 12月 31日“未发现存在违反外汇管理法规的行为”；
发行人控股子公司深圳芯智汇自成立日起至 2012年 2月 28日“没有违反外汇管理法规行为而被处罚的记录”。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金的投资项目及相关批准、授权
1、发行人募集资金的投资项目
广东信达律师事务所 法律意见书根据发行人2012年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》，发行人本次发行募集资金将投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资金额（万元）|项目投资总额（万元）|
|1|移动互联网智能终端应用处理器技术升级项目|12,531.43|12,531.43|
|2|消费类电子产品PMU技术升级项目|5,157.24|5,157.24|
|3|研发中心建设项目|3,888.46|3,888.46|
|4|其他与主营业务相关的营运资金项目|——|——|

经核查，信达律师认为，发行人上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策的规定。
2、发行人募集资金投资项目取得的相关批准、授权
经核查，发行人上述募集资金投资项目已取得如下批准与授权：
（1）上述募集资金投资项目已获得发行人 2012年第二次临时股东大会的有效批准。
（2）上述募集资金投资项目已分别取得广东省发展和改革委员会核发的、编号为120400405329006、120400405329007、120400405329005的《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（3）上述募集资金投资项目已分别获得珠海市环境保护局核发的、编号为“珠高环函〔2012〕6号”、“珠高环函〔2012〕7号”、珠高环函〔2012〕8号”的环评文件。
经核查，信达律师认为，发行人募集资金投资项目目前已取得的批准和授权合法有效。
（二）发行人募集资金的运用方式
经信达律师核查并根据发行人提供的可行性研究报告、发行人的书面确认，上述募集资金投资项目均以发行人自行开发建设的方式进行，不涉及与他人合作
的情形。
十九、发行人业务发展目标
广东信达律师事务所 法律意见书（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，信达律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与发行人的主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，信达律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人、持有发行人5%以上股份股东、发行人的控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人的书面确认、对发行人合规管理部门负责人访谈，走访发行人公司注册地珠海市香洲区人民法院、珠海市中级人民法院及珠海仲裁委员会以及查阅《审计报告》，截至本《法律意见书》出具日，发行人及其控股子公司珠海全胜、深圳芯智汇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据香港劉大潛律师行于 2012年 2月 13日出具的《证明书》，“香港全胜自设立至今不存在重大违法违规行为及重大债权债务纠纷，截至《证明书》出具日，在香港法庭没有任何诉讼案件。”
根据持有发行人5%以上股份的股东出具的书面确认、无犯罪记录证明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长兼总经理张建辉的书面确认、无犯罪记录证明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
广东信达律师事务所 法律意见书经核查，发行人关于本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》系由发行人与其聘请的保荐机构平安证券共同编制。
信达律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但参与了对《招股说明书（申报稿）》相关内容的讨论。信达律师已审阅了上述招股说明书，特别是其中引用本《法律意见书》的相关内容。信达律师认为：
《招股说明书（申报稿）》中对本《法律意见书》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风险。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，信达律师在核查后认为：
截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响其本次发行上市的违法、违规行为；《招股说明书（申报稿）》中引用信达出具的本《法律意见书》的相关内容适当；除尚需取得中国证监会和深交所核准同意外，发行人已具备《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市条件。
本《法律意见书》一式三份，每份具有同等法律效力。
||
|-|
|广东信达律师事务所 法律意见书（本页为《广东信达律师事务所关于珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股|
|票并在创业板上市的法律意见》之签署页）|
|广东信达律师事务所 签字律师：韦少辉负责人： 麻云燕 杨 洁|
|胡云云|
|二O一二年 月 日|