兴业证券股份有限公司
关于青岛国恩科技股份有限公司
首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为青岛国恩科技股份有限公司(以下简称“国恩股份”、“上市公司”或“公司”)首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对国恩股份本次限售股解禁上市流通相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票情况及股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1192号）核准，国恩股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20,000,000股；经深圳证券交易所《关于青岛国恩科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]310号）同意，公司首次公开发行的股票于2015年6月30日起在深圳证券交易所上市交易。首次公开发行后公司总股本为80,000,000股。
2016年3月17日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，以公司总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计16,000,000.00元（含税），剩余未分配利润转入以后年度；同时，以资本公积向全体股东每10股转增20股，共计转增160,000,000股，转增后公司总股本为240,000,000股。本次分配方案已于2016年3月30日实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为240,000,000股，其中有限售条件股份数量为 180,000,000股，占公司股本总额的75%；本次解除限售股份数量为27,000,000股，占公司股本总额的11.25%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（以下简称“南海创新”）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）和山东中健投资管理有限公司（以下简称“山东中健”）。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺与在公司《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致，具体如下：
1、持股5%以上公司股东南海创新承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。在上述锁定期满后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。
南海创新进一步承诺：在国恩股份首发上市后，其在持有国恩股份股票比例5%以上（含5%）时减持国恩股份股票的，将提前 3个交易日通过国恩股份予以公告，未履行公告程序前不得减持。如未履行上述承诺，南海创新将在国恩股份股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向国恩股份的其他股东和社会公众投资者道歉；南海创新因违反上述承诺减持股票获得的收益归国恩股份所有。
2、公司股东达晨创世、达晨盛世和山东中健承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。前述限售期届满后，股份的转让按照中国证监会及交易所的有关规定执行。
（二）除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东没有做出其他关于股份限售的承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2016年6月30日（星期四）。
（二）本次解除限售股份的数量为27,000,000股，占公司总股本的11.25%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为4名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：
单位：股
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||是否基于高||股份是否存|||
||序||||所持限售股||本次申请解|||||||
||||股东全称||||||管身份申请||在质押、冻||备注|
||号||||份总数||除限售数量|||||||
||||||||||锁定||结情况|||
|1||南海创新（天津）股权投资基金合伙企业||19,800,000||19,800,000||否||否||持股5%以上股东注||
|2||天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）||3,081,600||3,081,600||否||否||-||
|3||天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）||2,678,400||2,678,400||否||否||-||
|4||山东中健投资管理有限公司||1,440,000||1,440,000||否||否||-||
|合计||||27,000,000||27,000,000||-||-||-||

注：南海创新为公司持股5%以上股东，其减持行为应严格遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]1号）等相关规定的要求。
四、股本结构变动情况
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次变动前||||本次变动后|||
||股份类别||||占总股本||||占总股本|
||||股份数量（股）||||股份数量（股）|||
||||||比例（%）||||比例（%）|
|一、有限售条件股份||180,000,000||75.00||153,000,000||63.75||
|其中：首发前限售股||180,000,000||75.00||153,000,000||63.75||
|二、无限售条件股份||60,000,000||25.00||87,000,000||36.25||
|其中：人民币普通股||60,000,000||25.00||87,000,000||36.25||
|三、股份总数||240,000,000||100.00||240,000,000||100.00||

五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）国恩股份本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定。
（二）国恩股份本次申请解除股份限售的股东均严格履行了首次公开发行股票并上市时所作的股份锁定承诺。
（三）截至本核查意见出具日，国恩股份对本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
（四）南海创新在实际减持本次解除限售股份时仍须遵守其所出具的承诺，即：
1、在解除限售后两年内，其将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公司全部股票：在前述两年期的首六个月内，其转让公司股票的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如前述限价减持期间公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息情况的，则其转让公司股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整）。
2、在持有国恩股份股票比例5%以上（含5%）时减持国恩股份股票的，将提前3个交易日通过国恩股份予以公告，未履行公告程序前不得减持。
（五）申请解除限售股东所持上述公司股份在解除限售后的变动，应当遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于股份减持和变动的相关规定。
（六）保荐机构对国恩股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青岛国恩科技股份有限公司首次公开发行股票限售股解禁上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）:
黄文雯 刘雁冰
兴业证券股份有限公司年 月 日