证券代码：002417 证券简称：深南股份 公告编号：2019-060深南金科股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东权益的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，该事项无需提交股东大会审议。
2、本次交易完成后，公司将持有广州铭诚计算机科技有限公司81%的股权。
一、交易概述
深南金科股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司管理和业务发展需要，于2019年8月27日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东权益的议案》，同意公司使用自有资金人民币9,000万元收购自然人朱岳标、缪坤民、徐晶晶合计持有的广州铭诚计算机科技有限公司（公司控股子公司，公司持有其51%股权，以下简称“铭诚科技”）30%的股权并签署《股权转让协议》。本次交易完成后，公司将持有铭诚科技81%的股权。
本次交易事项属于公司董事会审批权限范围内，无须经过股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）朱岳标
朱岳标，男，1982年 4月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：43060219820415****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技37.24%股份。
（二）缪坤民
缪坤民，男，1956年 11月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：61011319561124****，住所：广州市番禺区。持有铭诚科技9.31%%股份。
（三）徐晶晶
徐晶晶，女，1979年 5月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：42050219790529****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技2.45%股份。
本次交易对手方朱岳标、缪坤民、徐晶晶，均与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）企业基本信息
本次交易标的为铭诚科技30%股权。铭诚科技的基本情况如下：
公司名称：广州铭诚计算机科技有限公司
成立时间：2007年12月26日
住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房
注册资本：5000万人民币
法定代表人：朱岳标
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；数字动漫制作;游戏软件设计制作；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务；数据处理和存储产品设计；监控系统工程安装服务；电子设备工程安装服务；教学专用仪器制造；教学设备的研究开发；电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机批发；计算机零配件批发;软件批发；办公设备耗材批发；通讯设备及配套设备批发；广播设备及其配件批发；通用机械设备销售；仪器仪表批发；办公设备批发；电子元器件批发；安全技术防范产品批发；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；其他办公设备维修。
截至公告日，铭诚科技的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股比例(%)|
|1||深南金科股份有限公司|||51%|
|2||朱岳标|||37.24%|
|3||缪坤民||9.31%||

|||||
|-|-|-|-|
|4|徐晶晶||2.45%|
|合计||100%||

本次交易完成后，铭诚科技股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东姓名/名称||持股比例(%)|
|1||深南金科股份有限公司|||81%|
|2||朱岳标|||14.44%|
|3||缪坤民||3.61%||
|4||徐晶晶|||0.95%|
|合计||||100%||

（二）企业财务信息
标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2018年 12月 31日||2019年 6月 30日|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|资产总额||139,002,325.46||176,856,968.30||
|负债总额||63,043,744.46||82,204,788.61||
|净资产||75,958,581.00||94,652,179.69||
||||2018 年度||2019年 1-6 月份|
||项目|||||
||||（经审计）||（未经审计）|
|营业收入||184,823,062.30||84,409,465.98||
|营业利润||35,036,132.18||21,596,089.58||
|净利润||30,196,348.90||18,693,598.69||
|经营活动产生的现金流量净额||41,174,712.70||-28,124,859.08||

（三）本次交易评估情况
公司聘请具有从事证券业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对铭诚科技在评估基准日2018年12月31日的全部股东权益进行评估，并出具了《深南金科股份有限公司拟收购广州铭诚计算机科技有限公司30%股权所涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字（2019）第10339号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用资产基础法与收益法，
并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：
截至评估基准日 2018年 12月 31日，铭诚科技评估基准日总资产账面净资
产为7,595.86万元，评估值为30,172.00万元，评估增值22,576.14万元，增值率为297.82%。
董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。
四、交易协议的主要内容
甲方：深南金科股份有限公司
乙方：朱岳标、缪坤民、徐晶晶
（一）本次交易标的
本次交易标的为乙方各方分别持有的铭诚科技部分股权，合计受让股权比例为30%。
（二）交易价格
以 2018年12月 31日为评估基准日（即交易基准日），铭诚科技100%股东权益的评估值为人民币30,172.00万元。经双方友好协商，交易标的铭诚科技30%股权，对应本次交易价格为人民币9,000万元。
（三）支付方式
自甲方董事会审议通过本次交易全部议案且本协议生效之日起十个工作日内，甲方按照本次交易价格总额的30%（计 2,700万元），向乙方各方指定账户内支付第一期交易款；
2020年4月30日前，甲方按照本次交易价格总额的33.33%（计3,000万元），向乙方各方指定账户内支付第二期交易款；
2021年4月30日前，甲方按照本次交易价格总额的36.67%（计3,300万元），向乙方各方指定账户内支付第三期交易款；
（四）资金来源
本次收购资金来源为自有及自筹资金。
（五）业绩承诺及补偿
本次交易完成后朱岳标承诺铭诚科技在2019年度、2020年度净利润应分别不低于人民币 4000万元、4200万元（含），其中净利润以扣除非经常损益前后
孰低值为计算依据。
甲乙双方同意，在业绩承诺期内，若铭诚科技每一年度实现的净利润数低于承诺的该年度业绩承诺金额的100%，则视为目标公司该年度未实现业绩承诺。
如出现前述情形，则应当由朱岳标按协议的约定向甲方进行现金补偿，具体如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数-截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内净利润承诺数总和×本次交易的总对价-本次交易已补偿金额。
（七）人员安排
目标公司作为甲方的控股子公司，具有独立法人的法律主体资格，仍然履行与其员工的劳动合同。
乙方各方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动。
标的股权交割完成后，甲方承诺维持目标公司现有管理团队的基本稳定和业务、财务的自主决策（以遵循与上市公司有关的法律法规、规范性文件、交易所规则为前提）。在目标公司发生重大不利变化的情况下，甲方保留向目标公司派出业务、人力资源等其它部门负责人的权利，乙方各方应予配合。
标的股权交割完成后，甲方继续向目标公司派出财务负责人，负责对目标公司的财务管理、资金运作、会计核算的监督管理，并按照上市公司要求，将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。乙方各方应保证甲方对目标公司经营管理各方面享有完全的知情权。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（九）争议解决
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均可依法向深圳国际仲裁院申请仲裁。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的目的在于更好的落实公司发展规划，提高公司经济效益，获得良好的财务回报，符合公司经营发展需求。铭诚科技经过多年的发展，逐步积累一批稳定客户资源，并于2018年开始相继设立了北京分公司、江苏子公司、武汉分公司、长沙营销中心，进一步扩大区域布局，盈利能力持续增强。铭诚科技2017年、2018年分别实现净利润1,862.05万元、3,019.63万元，经营业绩情况较好，公司收购其少数股东股权有利于提高公司的盈利能力，保障公司的可持续发展。
本次交易不会导致公司合并范围发生变化；不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》；
3、《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》；
4、《深南金科股份有限公司拟收购广州铭诚计算机科技有限公司30%股权所涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
深南金科股份有限公司
董事会
二○一九年八月二十八日