民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司
非公开发行股票2013年持续督导年度报告书
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|保荐机构|民生证券股份有限公司|上市公司简称|美克股份|
|保荐代表人|马初进、张星岩|上市公司代码|600337|
|报告年度|2013年度|报告日期|2014年4月17日|

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为美克国际家具股份有限公司（以下简称“美克股份”或“公司”）2010年非公开发行A股股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对美克股份进行持续督导，持续督导期为2010年11月23日至2011年12月31日。由于美克股份募集资金尚未使用完毕，因此2013年仍为持续督导期。现就2013年度持续督导工作报告如下：
一、自前次提交《持续督导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况（一）现场核查
2013年12月24日至26日，民生证券按照相关规定对美克股份进行了现场检查，参加本次现场检查的人员为保荐代表人马初进。
现场检查期间，现场检查人员通过实地调查、高管访谈、查阅资料等方式对美克股份公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东和实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面进行了核查，形成现场检查意见后报送了上海证券交易所。
（二）日常督导情况
2013年度，保荐机构就持续督导相关事项与美克股份保持了日常沟通，并完成了如下持续督导工作：
1、督导美克股份及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切
实履行其所做出的各项承诺。
2、督导美克股份建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度。
3、对美克股份的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、对公共传媒关于美克股份的各类报道进行了关注，并及时针对市场传闻进行了必要的核查。
（三）督导美克股份按规定使用募集资金
保荐机构持续关注美克股份非公开发行募集资金 2013年以来的存放及使用情况。
美克股份第五届董事会第三十次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2010年度非公开发行股票“扩建美克美家连锁销售网络项目”中部分开店计划终止实施及使用该节余募集资金永久补充流动资金的预案》，同意终止实施未开设的 5家店面，并将因此而节余的募集资金（包括利息收入） 17,075.70万元永久补充美克美家流动资金。至此，美克股份 2010年非公开发行募集资金全部使用完毕。
经核查美克股份2013年以来募集资金使用与存放情况，民生证券认为：
美克股份募集资金存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
二、信息披露审阅情况
2013年度，美克股份发布的公告情况如下：
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|公告名称|公告时间|公告编号|
|2012年第六次临时股东大会决议公告|2013-01-04|临2013-001|
|关于控股股东增持本公司股份实施完毕的公告|2013-01-08|临2013-002|
|2012年年度业绩预减公告|2013-01-29|临2013-003|
|美克股份公告|2013-02-23|临2013-004|
|公司为全资子公司提供担保的公告|2013-03-01|临2013-005|
|第五届董事会第十七次会议决议公告|2013-03-08|临2013-006|

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|公告名称|公告时间|公告编号|
|关于召开2013年第一次临时股东大会的通知|2013-03-08|临2013-007|
|2013年度担保计划的公告|2013-03-08|临2013-008|
|美克股份公告|2013-03-09|临2013-009|
|2013年第一次临时股东大会会议资料|2013-03-20||
|第五届董事会第十八次会议决议公告|2013-03-21|临2013-010|
|第五届监事会第十二次会议决议公告|2013-03-21|临2013-011|
|美克股份为全资子公司提供担保的公告|2013-03-27|临2013-012|
|2013年第一次临时股东大会决议公告|2013-03-28|临2013-013|
|第五届董事会第十九次会议决议公告|2013-03-30|临2013-014|
|第五届监事会第十三次会议决议公告|2013-03-30|临2013-015|
|关于召开2012年度股东大会的通知|2013-03-30|临2013-016|
|2012年年报|2013-03-30||
|2012年年报摘要|2013-03-30||
|2012年度股东大会会议资料|2013-04-16||
|美克股份公告|2013-04-23|临2013-017|
|2012年度股东大会决议公告|2013-04-24|临2013-018|
|美克股份2013年第一季度报告|2013-04-25||
|关于股权激励计划获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告|2013-05-03|临2013-019|
|第五届董事会第二十一次会议决议公告|2013-05-07|临2013-020|
|第五届监事会第十五次会议决议公告|2013-05-07|临2013-021|
|关于召开2013年第二次临时股东大会的通知|2013-05-07|临2013-022|
|独立董事关于股权激励的投票委托征集函|2013-05-07|临2013-023|
|关于举行投资者网上集体接待日活动的公告|2013-05-09|临2013-024|
|2012年度利润分配实施公告|2013-05-14|临2013-025|
|2013年第二次临时股东大会会议资料|2013-05-15||
|关于召开2013年第二次临时股东大会的提示性公告|2013-05-18|临2013-026|
|美克股份为全资子公司提供担保的公告|2013-05-18|临2013-027|

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|公告名称|公告时间|公告编号|
|2013年第二次临时股东大会决议公告|2013-05-24|临2013-028|
|第五届董事会第二十二次会议决议公告|2013-05-25|临2013-029|
|第五届监事会第十六次会议决议公告|2013-05-25|临2013-030|
|关于限制性股票授予相关事项的公告|2013-05-25|临2013-031|
|股权激励计划限制性股票授予结果公告|2013-06-01|临2013-032|
|关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告|2013-06-19|临2013-033|
|第五届董事会第二十三次会议决议公告|2013-06-20|临2013-034|
|关于召开2013年第三次临时股东大会的通知|2013-06-20|临2013-035|
|关于完成企业法人营业执照变更登记的公告|2013-06-21|临2013-036|
|2013年第三次临时股东大会会议资料|2013-06-29||
|美克股份为控股股东提供担保的公告|2013-07-03|临2013-037|
|2013年第三次临时股东大会决议公告|2013-07-09|临2013-038|
|关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的公告|2013-07-10|临2013-039|
|第五届监事会第十七次会议决议公告|2013-07-10|临2013-040|
|第五届董事会第二十五次会议决议公告|2013-07-16|临2013-041|
|美克股份全资子公司为公司提供担保的公告|2013-07-16|临2013-042|
|关于召开2013年第四次临时股东大会的通知|2013-07-16|临2013-043|
|2013年第四次临时股东大会会议资料|2013-07-23||
|2013年半年度业绩预增公告|2013-07-24|临2013-044|
|2013年第四次临时股东大会决议公告|2013-08-01|临2013-045|
|关于举办投资者交流会的公告|2013-08-13|临2013-046|
|第五届董事会第二十六次会议决议公告|2013-08-15|临2013-047|
|第五届监事会第十八次会议决议公告|2013-08-15|临2013-048|
|关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告|2013-08-15|临2013-049|
|2013年半年度报告|2013-08-15||
|2013年半年度报告摘要|2013-08-15||
|投资者交流会会议纪要公告|2013-08-21|临2013-050|

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|公告名称|公告时间|公告编号|
|第五届董事会第二十七次会议决议公告|2013-10-08|临2013-051|
|关于召开2013年第五次临时股东大会的通知|2013-10-08|临2013-052|
|全资子公司美克国际家私（天津）制造有限公司计划为其全资子公司美克国际家私加工（天津）有限公司提供担保的公告|2013-10-08|临2013-053|
|2013年第五次临时股东大会会议资料|2013-10-14||
|2013年第五次临时股东大会决议公告|2013-10-24|临2013-054|
|全资子公司为公司提供担保的公告|2013-10-29|临2013-055|
|2013年第三季度报告|2013-10-30||
|第五届董事会第二十九次会议决议公告|2013-11-07|临2013-056|
|关于孙公司美克国际家私加工（天津）有限公司实施家具制造自动化（FA）项目的公告|2013-11-07|临2013-057|
|2010年非公开发行限售股上市流通提示性公告|2013-11-19|临2013-058|
|关于所聘审计机构名称变更的公告|2013-12-21|临2013-059|

民生证券作为美克股份非公开发行的保荐机构，对美克股份 2013年度信息披露的文件进行了审阅。
通过对美克股份2013年度董事会、股东大会、监事会相关文件的检查，并将指定网站披露的相关信息与之对比和分析，民生证券认为，美克股份严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
2013年度，美克股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于美克国际家具股份有限公司非公开发行股票2013年持续督导年度报告书》之签署页）
保荐代表人(签字)：
马初进 张星岩
民生证券股份有限公司（公章） 2014年4月17日