证券代码：300636 证券简称：同和药业 公告编号：2018-048江西同和药业股份有限公司
关于向激励对象授予 2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江西同和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“同和药业”）于2018年7月12日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予公司2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，本次授予预留限制性股票103,500股，授予价格为11.49元/股，授予日为2018年7月12日，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年 7月 31日公司召开 2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司 2017年限制性股票激励计划(以下简称“《激励计划》”或“激励计划”)主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司 A股普通股。
3、激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计 88人，包括公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干及公司董事会认为应当激励的人员（不包括独立
董事、监事），具体分配如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制||占授予限制||占本计划公告日股本总额的比例|
|序号||姓名||职务||性股票数量||性股票总数|||
|||||||(万股)||的比例|||
|1|胡锦桥||财务负责人||4.00||2.50%||0.05%||
|中层管理人员（25人）|||||86.60||54.13%||1.08%||
|核心骨干（62人）|||||44.40||27.75%||0.56%||
|预留部分|||||25.00||15.63%||0.31%||
|合计（88人）|||||160.00||100.00%||2.00%||

4、对限制性股票限售期安排的说明：本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股权登记日起 12个月、24个月、 36个月。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||解除限售比例|
|解除限售安排||解除限售时间||
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||30%|
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期|自首次授予的限制性股票股权登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票股权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止||40%|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||||解除限售比例|
|解除限售安排||解除限售时间||
|预留的限制性股票第一个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止||50%|
|预留的限制性股票第二个解除限售期|自预留授予的限制性股票股权登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票股权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止||50%|

5、限制性股票授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为
每股 17.78元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||解除限售期安排||业绩考核目标|
|首次授予的限制性股票第一个解除限售期；||以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于20%；||
|首次授予的限制性股票第二个解除限售期；预留的限制性股票第一个解除限售期||以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于45%；||
|首次授予的限制性股票第三个解除限售期；预留的限制性股票第二个解除限售期||以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于75%。||

注:上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，且计算时不考虑股权激励成本对净利润的影响；各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
|||||
|-|-|-|-|
||个人层面上一年度考核结果||个人层面系数（N）|
|优秀||100%||
|良好||100%||
|合格||80%||
|不合格||0%||

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年 7月 13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
同时上海荣正投资咨询有限公司出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，通力律师事务所出具了《关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划的法律意见书》。
2、2017年 7月 13日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
3、2017年 7月 14日至 7月 24日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2017年 7月 31日，公司 2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2017年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
5、2017年 8月 21日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
6、2017年 8月 21日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于调整江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》并发表了核查意见。
7、2017年 8月 29日，公司完成限制性股票登记，首次授予限制性股票于 2017年 8月 30日上市。
8、2018年 4月 18日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
9、2018年 4月 18日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》并发表了核查意见。
10、2018年 7月 12日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》。同日，独立董事就前述事项发表了独立意见。
11、2018年 7月 12日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》并发表了核查意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
2017年 7月 13日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，拟首次授予 88名激励对象 135万股限制性股票，并预留 25万股限制性股票。公司《激励计划》已经 2017第二次临时股东大会审议并通过。
2017年 8月 29日，公司完成限制性股票登记，首次授予实际登记 82名激励对象，获授额度 129.8万股，上述限制性股票于 2017年 8月 30日上市。
2018年 4月 18日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，同意将已不符合激励条件的 1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,500股进行回购注销。
本次拟授予 3名激励对象预留限制性股票数量 10.35万股，在预留限制性股票数量范围内，预留部分未授予的 14.65万股作废。
本次预留限制性股票授予完成后，公司 2017年限制性股票激励计划的激励对象将由 81人调整至 84人，授予的限制性股票总量由 129.15万股调整为 139.5万股。
除上述调整事项之外与公司 2017年第二次临时股东大会审议通过的《关于<江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》不存在其他差异。
三、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明
公司激励计划中限制性股票预留部分授予条件的规定如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分派的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，《激励计划》预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、股权激励计划相关权益的授予情况
1、实施股权激励的方式：限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
3、限制性股票的授予日：2018年 7月 12日。
4、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 11.49元。授予价格依据董事会决议公告日前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）22.97元的50%确定，为每股 11.49元。
5、授予限制性股票的激励对象：共 3名，为公司董事、高级管理人员、核心骨干。
6、授予限制性股票的数量：授予的限制性股票数量为 10.35万股，具体分配如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||获授的限制||||占本计划授予日股本总额的比例|
|||||||||占预留授予限制性|||
|序号||姓名||职务||性股票数量|||||
|||||||||股票总数的比例|||
|||||||(万股)|||||
|1|黄国军||董事兼副总经理||4||38.65%||0.05%||
|2|蒋慧纲||董事||6||57.97%||0.07%||
|3|万神英||核心骨干||0.35||3.38%||0.004%||
|合计（3人）|||||10.35||100.00%||0.13%||

注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
7、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2018年 7月 12日，在 2018年-2020年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为 120.99万元，则 2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|授予的限制性股票（万股）||限制性股票成本||2018年||2019年||2020年（万元）|
|||（万元）||（万元）||（万元）|||
|10.35|120.99||42.44||62.45||16.10||

激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6个月买卖公司股票的情况说明
本次授予的董事、高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
八、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事意见
1、根据公司 2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2018年 7月 12日为授予日，向 3名激励对象授予 103,500股预留限制性股票。该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司不存在向拟授予预留限制性股票的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司董事会 9名董事中 2名关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定回避表决，由非关联董事表决。
6、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，以 2018年 7月 12日为授予日，授予价格为 11.49元/股，向 3名激励对象授予 103,500股预留限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：
1）公司本次拟授予预留限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2）公司和本次拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2017年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就。
3）本次预留限制性股票的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的规定。
综上，监事会同意以 2018年 7月 12日为授予日，向 3名激励对象授予 103,500股预留限制性股票。
十一、 律师法律意见书的结论意见
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日,本次股权激励计划预留部分的授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权,本次股权激励计划预留部分授权日、激励对象、授予数量、授予价格的确定均符合《管理办法》、《备忘录第 8号》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定,本次股权激励计划预留部分的授予条件已经满足。
十二、 独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事
项的专业意见认为：截至报告出具日，同和药业和本次限制性股票激励计划的预留授予激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《激励计划》和相关法律、法规、规范性文件的规定，同和药业本次授予尚需按照相关规定进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、 备查文件
1、第二届董事会第三次会议决议公告；
2、第二届监事会第三次会议决议公告；
3、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》；
5、通力律师事务所《关于江西同和药业股份有限公司 2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
江西同和药业股份有限公司董事会二〇一八年七月十二日