润达泰关于深交所中小板问询函[2016]第 519号的回复
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）于2016年11月 25日收到深圳证券交易所《关于对珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）持有深圳日海通讯技术股份有限公司股份事项的问询函》（中小板问询函[2016]第 519号）（以下简称“《问询函》”），要求公司就相关问题作出说明。现对问询函所涉及问题的回复内容公告如下：
（除非文义另有所指，本回复中所使用的词语含义与《深圳日海通讯技术股份有限公司详式权益变动报告书》一致。）
问题1、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准则第16号》”）第十八条等规定，请以方框图或其他有效形式全面披露你公司的产权及控制关系，直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构。
回复：
润达泰产权及控制关系如下表所示：
如上表所示，润达泰合伙人情况如下：
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|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|200|
|润良泰|LP|199,800|
|||200,000|

润良泰的有限合伙人的产权控制关系如下：
1、华有科技
华有科技的产权控制关系如下图所示：
于俊德 边春梅
95% 5%
新疆大益股权投
马金凯
资有限公司
10% 90%
华有资本管理有限公司
100%
华有科技
2、深圳中裕
深圳中裕的产权控制关系如下图所示：
徐春芳 于波
50% 50%
深圳中裕
3、华昇资产
华昇资产的产权控制关系如下图所示：
王广西
100.00%
江苏永泰科技投资有限公司
98.44%
永泰控股集团有限公司
32.41%
永泰能源股份有限公司
100%
华昇资产
注：华晟资产的股权结构信息来自永泰能源股份有限公司（600157）的对外公告披露信息。
4、天硕投资
天硕投资的产权控制关系如下图所示：
马国平
100%
日照市岚山旭承
物流有限公司
97.32%
北京中承恒业金
薛健
属有限公司
40% 60%
天硕投资
5、双良科技
双良科技的产权控制关系如下图所示：
缪双大 江荣方 缪敏达 缪黑大 马福林 缪志强 马培林35% 15% 10% 10% 10% 10% 10%双良科技
根据润达泰合伙协议之约定，润达泰的执行事务合伙人为锡玉翔，鉴于薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效并不可被撤销。因此，润达泰的实际控制人为薛健。
问题2、若你公司产权及控制关系中涉及合伙企业的，请补充披露合伙企业各参与主体名称、出资额及其来源、投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配、持有上市公司股份权益的表决权归属、认定合伙企业的控制人情况及其依据、合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限等信息。
回复：
润达泰自身为合伙企业，同时其合伙人润良泰为合伙企业。
一、润良泰的具体情况
（一）润良泰参与主体名称，出资额及其来源
润良泰合伙人名称、出资额及其来源如下表所示：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|0.11|
|华昇资产|LP|300,000.00|33.33|
|江苏双良|LP|100,000.00|11.11|
|深圳中裕|LP|100,000.00|11.11|
|天硕投资|LP|299,000.00|33.22|
|华有科技|LP|100,000.00|11.11|
|||900,000.00|100.00|

（二）润良泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
1、润良泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序
润良泰系有限合伙企业，锡玉翔系润良泰的普通合伙人，对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权，具体合伙协议约定如下：
“1）全体合伙人委托普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人，其他合伙人不执行合伙企业事务。不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应定期向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙事务产生的收益归合伙企业，所产生的亏损或者民事责任，由合伙企业承担。2）合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。”
根据上述约定，除需全体合伙人一致同意的特殊事项外，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰在投资及其他重大事项上具有决策权，同时有义务向其他不参加执行事务的合伙人定期报告事务执行情况。
2、利益分配
根据润良泰合伙协议约定，合伙企业产生的利润（合伙企业全部投资取得的所有收入和投资收回减去原始投资本金、相关税费及基金运营费用后的差额）按照下列原则进行分配：（1）将利润的20%分配给普通合伙人；（2）将利润的80%根据各合伙人的实缴出资额比例分配给所有合伙人。
（三）润良泰持有上市公司股份权益的表决权归属
润良泰自身持有的上市公司股份表决权归属于润良泰，润良泰普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权。
（四）认定合伙企业的控制人情况及其依据
鉴于润良泰合伙协议的相关约定，除需全体合伙人一致同意的特殊事项外，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰的日常运营具有独占及排他的执行权。因此，锡玉翔对润良泰形成控制。
同时，薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决
权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。薛健为锡玉翔的实际控制人。
综上，薛健为锡玉翔的实际控制人，通过锡玉翔作为润良泰普通合伙人身份享有的对润良泰日常运营的独占及排他的执行权实现对润良泰的控制。薛健为润良泰实际控制人。
（五）合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限
1、合伙企业最近一年的历史沿革
2015年2月16日，润良泰成立，成立时合伙人名称、出资额如下表所示
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|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|
|北京润泰创业投资管理有限公司|LP|300,000.00|
|江苏双良|LP|100,000.00|
|深圳中裕|LP|200,000.00|
|天硕投资|LP|299,000.00|
|华有科技|LP|100,000.00|
|||100,000.00|

2015年 12月 30日，北京润泰创业投资管理有限公司将其合伙人份额转让予同一控制下企业华昇资产。2015年 12月 30日。润良泰合伙人一致决定，深圳中裕认缴出资额从 200,000万元减少至 100,000万元，并同意北京润泰创业投资管理有限公司与华昇资产之间的份额转让。
本次减资和份额转让交易完成后，润良泰的合伙人结构如下表所示：
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|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|
|锡玉翔|GP|1,000.00|
|华昇资产|LP|300,000.00|
|江苏双良|LP|100,000.00|
|深圳中裕|LP|100,000.00|

||||
|-|-|-|
|天硕投资|LP|299,000.00|
|华有科技|LP|100,000.00|
|||900,000.00|

截至目前，润良泰的合伙人结构未发生变化。
2、合伙期限
润良泰的合伙期限为自成立之日起七年，经普通合伙人决定可延续三年。
二、润达泰的具体情况
（一）润达泰参与主体名称，出资额及其来源
润达泰合伙人名称、出资额及其来源如下表所示：
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|-|-|-|-|
|合伙人姓名或名称|合伙人性质|出资额（万元）|出资比例（%）|
|锡玉翔|GP|200|0.1%|
|润良泰|LP|199,800|99.9%|
|||200,000|100.00%|

（二）润达泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序、利益分配
1、润达泰各参与主体投资决策权、承担的义务、合伙人权利归属、重大事项决策程序
润达泰系有限合伙企业，锡玉翔系润达泰的普通合伙人，对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权，具体合伙协议约定如下：
“1）合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他合伙人的监督。2）有限合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当
根据《私募投资基金信息披露管理办法》的规定，定期向其他合伙人报告事务执
行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行事务合伙所产生的收益归本合
伙企业，所产生的费用和亏损有本合伙企业承担，最终收益、费用和亏损分摊至各合伙人。”
根据上述约定，有限合伙人享有监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润良泰在投资及其他重大事项上具有决策权，同时有义务向其他不参加执行事务的合伙人定期报告事务执行情况。
2、利益分配
根据润达泰合伙协议约定，除非全体合伙人另有书面约定，本合伙企业应按合伙人的实缴出资额按比例分配利润及分摊亏损。
（三）润达泰持有上市公司股份权益的表决权归属
润达泰自身持有的上市公司股份表决权归属于润达泰，润达泰普通合伙人锡玉翔对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权
（四）认定合伙企业的控制人情况及其依据
鉴于润达泰合伙协议的相关约定，有限合伙人享有的是监督权和知情权，普通合伙人锡玉翔对润达泰的日常运营具有独占及排他的执行权。因此，锡玉翔对润达泰形成控制。
同时，薛健持有锡玉翔50%的股权，且根据李明海出具的《关于上海锡玉翔投资有限公司股东表决权的授权委托书》，鉴于李明海不参与日常经营管理，李明海授权薛健在锡玉翔的存续期间代表其出席公司的全部股东会会议，并就股东会审议的事项全权代表其行使章程下作为锡玉翔股权持有人所享有的股权表决权。除非取得薛健先生的事先书面同意，该授权委托书持续有效。薛健为锡玉翔的实际控制人。
综上，薛健为锡玉翔的实际控制人，通过锡玉翔作为润达泰普通合伙人身份享有的对润达泰日常运营的独占及排他的执行权实现对润达泰的控制。薛健为润达泰实际控制人。
（五）合伙企业最近一年的历史沿革、合伙期限
2016年6月29日，润达泰成立。截至目前，润达泰的合伙人结构未发生变化。
2、合伙期限
润达泰的合伙期限为长期。
（本页无正文，为《润达泰关于深交所中小板问询函[2016]第519号的回复》）珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）2016年12月2日