证券代码：000815 证券简称：美利纸业 公告编号：2014-090
中冶美利纸业股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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|一、协议签订基本情况|
|中冶美利纸业股份有限公司(以下简称美利纸业或公司)拟以非|
|公开发行方式向特定对象合计发行不超过 37,846.3035 万股人民币|
|普通股(以下简称“本次非公开发行”), 募集资金总额 194,530 万元。|
|本次发行对象共 7 家，分别为: 北京兴诚旺实业有限公司(以下简称|
|北京兴诚旺)、赛伯乐投资集团有限公司(以下简称赛伯乐集团)、吉|
|林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称卓创众|
|银)、北京云诺投资中心（有限合伙）(以下简称北京云诺)、宁波赛|
|客股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛客)、宁波赛特股|
|权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称宁波赛特)和南京创毅投资管|
|理中心（有限合伙）(以下简称南京创毅)。其中,北京兴诚旺认|
|购 14,500 万股， 赛伯乐集团认购 6,809.3385 万股, 卓创众银认购|
|3,307.3930 万股, 北京云诺认购 3,307.3930 万股，宁波赛客认|
|购 3,307.3930 万股，宁波赛特认购 3,307.3930 万股，南京创毅认|
|购 3,307.3930 万股。|

2014年 9月 24日,公司分别与上述发行对象签署了《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》(以下简称《认购协议》、本协议)。
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第十六次会议审议
通过,尚需经公司股东大会审议批准,并经中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)核准。
二、发行对象简介
（一）北京兴诚旺的概况
1、发行对象的基本信息
公司名称：北京兴诚旺实业有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里 28号 1幢 2118-19
法定代表人：童来明
注册资本：480,000万元
成立日期：2013年 2月 26日
经营范围：技术开发；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
经济信息咨询；项目投资；设计、代理、发布广告；销售日用品、电子产品。
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
资产总额 579,280.45万元，净资产 488,132.71万元，净利润 -50.95万元。
（二）赛伯乐集团
1、发行对象的基本信息
公司名称：赛伯乐投资集团有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街 11号 14层 14A3-02
法定代表人：朱敏
注册资本：30,000万元
成立日期：2007年 9月 11日
经营范围：投资管理、资产管理；投资咨询、企业管理咨询。
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
资产总额 55,424.79万元，净资产 14,136.74万元，净利润-4.20万元。
（三）卓创众银
1、发行对象的基本信息
对象名称：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）主要经营场所：高新区锦河街 155号行政楼 407室（住所期限至 2017年 5月 24日）
执行事务合伙人：吉林赛伯乐绿科投资管理有限公司（委派代表：陈风）
经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务（以上各项法律、行政法规、国务院规定禁止的不得经营；需经专项审批的项目未经批准之前不得经营）
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
资产总额 11,133.36万元，净资产 11,126.91万元，净利润 -196.52万元。
（四）北京云诺
1、发行对象的基本信息
对象名称：北京云诺投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村大街 11号 14层 14A1-11室执行事务合伙人：北京赛伯乐绿科云诺投资管理有限公司（委派代表：孙琼）
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）下期出资时间为 2014年 12月 01日。
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
北京云诺于 2014年 6月 16日成立，主要从事投资管理、资产管理、投资咨询业务，截至本公告发布之日，尚未开展实质经营活动。
（五）宁波赛客
1、发行对象的基本信息
对象名称：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波鄞州泰安中路 466号汇港大厦 601-2室
执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：朱磊）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及咨询，为企业提供投资管理服务。（上述经营范围不含国家法律法规规
定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
资产总额 3,302.21万元，净资产 3,300.21万元，净利润 0.21万元。
（六）宁波赛特
1、发行对象的基本信息
对象名称：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：宁波鄞州区泰安中路 466号汇港大厦 601-1室
执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：袁永浩）
经营范围：股权投资，股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
宁波赛特于 2014年 7月 9日成立，截至本预案发布之日，尚未开展实质经营活动，宁波赛特的执行事务合伙人为宁波赛伯乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管理、投资咨询。
（七）南京创毅
1、发行对象的基本信息
对象名称：南京创毅投资管理中心（有限合伙）
主要经营场所：南京市雨花台区宁双路 18号（沁恒产业园内）执行事务合伙人：创毅无限（北京）科技发展有限公司（委派代表：张颍）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理。
2、截止 2014年 6月 30日主要财务数据(未经审计)
资产总额 522.18万元，净资产 520.05万元，净利润 0万元。
三、协议主要内容
（一）公司与北京兴诚旺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
发行人：中冶美利纸业股份有限公司
认购人：北京兴诚旺实业有限公司
协议签订时间：2014年 9月 24日
2、认购数量、认购金额及认购方式
（1）认购人以对发行人的债权 69,390万元及 5,140万元现金共计 74,530万元认购发行人本次发行的股份数量 14,500万股。
（2）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。
（3）在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、认购价格及定价方式
鉴于发行人 2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14元，为了维护
发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量 X90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。
4、合同的生效条件和生效时间
认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）发行人董事会、股东大会同意认购人及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份；
（4）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
5、协议附带的任何保留条款、前臵条件
除前述第 4条外，本协议未附带任何其他保留条款和前臵条件。
6、限售期
北京兴诚旺认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
7、违约责任条款
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
发行人：中冶美利纸业股份有限公司
认购人：赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅
协议签订时间：2014年 9月 24日
2、认购数量、认购金额及认购方式
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|认购方式|
|1|赛伯乐集团|6,809.3385|35,000.00|现金认购|
|2|卓创众银|3,307.3930|17,000.00|现金认购|
|3|北京云诺|3,307.3930|17,000.00|现金认购|

4 宁波赛客 3,307.3930 17,000.00 现金认购
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|5|宁波赛特|3,307.3930|17,000.00|现金认购|
|6|南京创毅|3,307.3930|17,000.00|现金认购|

（1）认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理有关支付认购款手续。
（2）在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
3、认购价格及定价方式
鉴于发行人 2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币 5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币 5.14元，不低于本次非公开发行 A股股份定价基准日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量 X90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人 A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。
4、合同的生效条件和生效时间
认购协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：
（1）发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；
（2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；
（3）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。
5、协议附带的任何保留条款、前臵条件
除前述第 4条外，本协议未附带任何其他保留条款和前臵条件。
6、限售期
认购人认购本次发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
7、违约责任条款
若发行人违反协议约定，未经认购人同意将本次非公开发行 A股股份的款项未用于投资云创公司中卫云数据中心项目，发行人应向认购人赔偿认购金额10%的违约金。
若认购人违反协议约定，未依协议约定认购发行人非公开发行的 A股股份，认购人应向发行人赔偿认购金额10%的违约金。
协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
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|四、备查文件|
|1、中冶美利纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议;|
|2、附条件生效的中冶美利纸业股份有限公司附条件生效的非公|
|开发行股份认购协议。|
|特此公告。|
|中冶美利纸业股份有限公司董事会|
|二〇一四年九月二十六日|