北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司
非公开发行股份购买资产之
法律意见书
中咨证字2014第0122号二0一四年五月三十日
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书目录
释义 ......................................................................................................... 3一、本次发行股份购买资产方案 ....................................................................... 6（一）购买资产方案 ................................................................................ 7（二）发行股份方案 ................................................................................ 8二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 13（一）发行人暨资产购买方——通鼎光电 .................................................. 13（二）发行对象暨资产出售方——黄健等10名瑞翼信息自然人股东 ............. 17三、本次交易标的资产情况 ........................................................................... 19（一）目标公司的基本情况 ..................................................................... 20（二）目标公司的历史沿革 ..................................................................... 20（三）标的资产权属情况 ........................................................................ 29（四）目标公司的主要资产情况 .............................................................. 30（五）目标公司的业务 ........................................................................... 35（六）目标公司的重大债权债务 .............................................................. 38四、本次交易的批准与授权 ........................................................................... 47（一）已取得的授权和批准 ..................................................................... 47（二）尚需取得的授权和批准 .................................................................. 50五、本次交易涉及的债权债务处理 .................................................................. 50六、本次交易的相关合同和协议 ..................................................................... 50七、本次交易的实质条件 .............................................................................. 51（一）本次交易符合•重组办法‣的相关条件 ............................................ 51（二）本次交易符合•发行管理办法‣的有关规定 ..................................... 54八、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ..................................... 55（一）关联交易 .................................................................................... 55（二）同业竞争 .................................................................................... 57九、本次交易的中介机构及其资格 .................................................................. 58（一）独立财务顾问 .............................................................................. 58（二）法律顾问 .................................................................................... 59（三）审计机构 .................................................................................... 59（四）资产评估机构 .............................................................................. 59十、本次交易事宜的披露和报告义务 .............................................................. 60十一、关于本次交易相关人员买卖通鼎光电股票的情况 ..................................... 61（一）买卖通鼎光电股票的相关情况 ........................................................ 62（二）对上述买卖股票行为的核查情况 ..................................................... 62（三）相关当事人关于股票买卖的声明和承诺 ............................................ 63十二、结论意见 ........................................................................................... 64
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书释义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
||||
|-|-|-|
|通鼎光电、公司、发行人|指|江苏通鼎光电股份有限公司|
|瑞翼有限|指|苏州瑞翼信息技术股份有限公司的前身苏州瑞翼信息技术有限公司|
|瑞翼信息、目标公司|指|苏州瑞翼信息技术股份有限公司，以及苏州瑞翼信息技术股份有限公司变更公司组织形式为有限公司后的“苏州瑞翼信息技术有限责任公司”（以工商行政管理机关核准的名称为准）。|
|通鼎集团|指|通鼎集团有限公司|
|盛信有限|指|通鼎光电的前身吴江市盛信电缆有限责任公司|
|交易对方、发行对象|指|瑞翼信息全体股东，即黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮共10名自然人|
|标的资产|指|交易对方合计持有的瑞翼信息 51%的股份；在瑞翼信息变更公司组织形式为有限公司后，合计持有的瑞翼信息的51%的股权。|
|本次发行|指|通鼎光电本次发行股份购买资产|
|西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|众联评估|指|湖北众联资产评估有限公司|
|天衡会计|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|全国股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|全国股转系统公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京市中咨律师事务所|
|•审计报告‣|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的•苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013 年度财务报表审计报告‣（天衡审字[2014]01033号）|
|•评估报告‣|指|湖北众联资产评估有限公司出具的•江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目•评估报告‣（鄂众联评报字[2014]第1036号）|
|•证券法‣|指|•中华人民共和国证券法‣|
|•公司法‣|指|•中华人民共和国公司法‣（2005 年修订）、•中华人民共和国公司法‣（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为准）|
|•重组办法‣|指|•上市公司重大资产重组管理办法‣（2011年修订）|
|•实施细则‣|指|•上市公司非公开发行股票实施细则‣|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
||||
|-|-|-|
|•发行管理办法‣|指|•上市公司证券发行管理办法‣|
|•重组若干问题的规定‣|指|•关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定‣|
|元|指|人民币元|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书北京市中咨律师事务所
关于江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产之
法律意见书
致：江苏通鼎光电股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受委托，担任本次江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产事宜的专项法律顾问，本所律师现根据•证券法‣、•公司法‣、•重组办法‣等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见，且本所对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、通鼎光电、会计师事务所、资产评估公司等出具的专业报告、说明或其他文件。
本所已经得到交易各方的下述保证，即：已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所仅就与通鼎光电本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对通鼎光电本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为通鼎光电申请本次交易所必备的法律文件，与其他材料一并上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供通鼎光电为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意通鼎光电部分或全部在其为本次交易所制作的相关文件中按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但通鼎光电作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据•证券法‣、•公司法‣等有关法律、法规和中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：一、本次发行股份购买资产方案
根据通鼎光电与交易对方于2014年5月16日签订的•发行股份购买资产协议‣和2014年5月30日签订的•发行股份购买资产协议的补充协议‣以及通鼎光电 2014年5月 16日召开的第二届董事会第二十八次会议决议和 2014年5月30日召开的第二届董事会第二十九次会议决议，通鼎光电拟通过非公开发行股份的方式购买瑞翼信息 10位股东合计持有的目标公司51%的股权。本次发行方案的主要内容如下：
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（一）购买资产方案
1、交易标的
本次交易的交易标的为瑞翼信息全体股东合计持有的目标公司51%的股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为瑞翼信息的现有全体股东，即黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮共十名自然人。
3、交易方式和发行数量
为支付本次交易的交易对价，通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮非公开发行通鼎光电的股票。
通鼎光电本次发行的股票数量为 9,647,651股（按通鼎光电实施•2013年度利润分配方案‣并除权除息后调整的价格计算所对应的股份数），最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。
本次交易完成后，通鼎光电将直接持有瑞翼信息51%的股权，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司。
4、定价原则和交易价格
标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果，由交易双方协商确定。本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2013年12月31日。根据众联评估出具的•评估报告‣，标的资产截止定价基准日以收益法评估的评估值为 22,580.24万元，交易双方据此协商确定最终交易价格为人民币11,500.00万元。
5、标的资产交付或过户的时间安排
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书各方应在双方签订的•发行股份购买资产协议‣、•发行股份购买资产协议的补充协议‣生效后，及时实施协议项下的发行股份购买资产方案。标的资产应在中国证监会核准本次发行的后一个月内完成交割，通鼎光电应在中国证监会核准本次发行后三个月内完成非公开发行股份事宜。
（二）发行股份方案
1、发行股份的种类和面值
通鼎光电本次向发行对象发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的对象为瑞翼信息现有的全体股东，即黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮共十名自然人。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，计算公式为：
通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量。
据此计算，通鼎光电本次向交易对方瑞翼信息全体股东发行股份的发行价格为15.70元/股（除权除息前）。
定价基准日至•发行股份购买资产协议的补充协议‣签署日期间，通鼎光电
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书实施了•2013年度利润分配方案‣，通鼎光电以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每 10股转增 3股。据此，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。
在•发行股份购买资产协议的补充协议‣签署之日至发行日期间，通鼎光电若再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的价格将依据所发生的实际情况再行调整。
4、发行股份的数量
根据本次标的资产的作价，通鼎光电向瑞翼信息的全体股东非公开发行股份合计为9,647,651股，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|发行对象|发行数量（股）|
|1|黄 健|4,723,972|
|2|张 煜|709,296|
|3|陈 斌|614,749|
|4|刘文斌|579,245|
|5|盛 森|567,475|
|6|黄 佶|567,475|
|7|张咏梅|472,831|
|8|朱健彦|472,831|
|9|陈 亮|472,831|
|10|方晓亮|466,946|
|/|合 计|9,647,651|

最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在•发行股份购买资产协议的补充协议‣签署之日至发行日期间，通鼎光电若再次发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述发行股份的数量将按照深交所的相关规定再作相应调整。
5、发行股份锁定期
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮共十名股东承诺：
“（1）本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。
（2）本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（3）前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。”
6、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
7、盈利预测补偿
根据通鼎光电与交易对方签订的•发行股份购买资产协议‣、•发行股份购买资产补充协议‣和•发行股份购买资产的利润补偿协议‣、•发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议‣，交易对方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）盈利承诺
交易对方黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人承诺瑞翼信息2014年、2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于人民币 2,000.00万元、2,900.00万元、4,200.00万元、6,100.00万元。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书上述承诺利润均不低于•评估报告‣确定的各年度净利润预测值。
（2）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定
本次交易利润补偿期间，通鼎光电委托负责其年度审计工作的有资质的会计师事务所在其每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的瑞翼信息实际净利润数与黄健等10名自然人承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审核报告。
累计实际净利润数与承诺净利润数的差额以专项审核报告为准。
（3）补偿方式
A、股份补偿
黄健等10名自然人用于补偿的股份，为其认购的通鼎光电本次发行的股份（含因通鼎光电派息、送股、资本公积金转增股本等而获得的股份）。瑞翼信息在补偿期间任一年度实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，交易对方黄健等10名自然人应向通鼎光电同比例进行股份补偿，由通鼎光电以人民币一元的总价按相同比例回购黄健等10名自然人当年应补偿的股份数量，并注销该部分回购股份。
通鼎光电在关于利润承诺的专项审核报告披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议前述回购事项。
交易对方黄健等10名自然人每年应予补偿的股份数量计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量
前述净利润数均以瑞翼信息扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书润数确定；前述认购股份总数是指交易对方黄健等10名自然人以标的资产所认购的通鼎光电股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。
B、减值测试
在补偿期间届满时，通鼎光电对标的资产进行减值测试，如（期末减值额÷标的资产作价）>（补偿期间内已补偿股份总数÷认购股份总数），则黄健等 10名自然人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额÷每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。
C、股份补偿数量及补偿股份的调整
用于补偿的股份数量不超过黄健等10名自然人因本次标的资产认购而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如通鼎光电在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述第 B款“减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的“每股发行价格”将相应调整。
D、如通鼎光电在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予通鼎光电。
（4）补偿股份的表决权和分配权
如果出现交易对方黄健等10名自然人需向通鼎光电补偿利润的情形，按照前述规定计算的应补偿股份数不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。
8、滚存未分配利润安排
根据通鼎光电与黄健等10名自然人股东签订的•发行股份购买资产协议‣及•发行股份购买资产协议的补充协议‣，标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享；本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9、决议的有效期
本次交易的决议有效期为自通鼎光电股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。
经核查，本所律师认为，通鼎光电本次发行方案符合法律、法规和规范性文件以及•公司章程‣的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易主体为作为股份发行暨资产认购方的是通鼎光电，作为股份认购暨资产出售方的是瑞翼信息的全体股东。
（一）发行人暨资产购买方——通鼎光电
通鼎光电为本次发行股份购买资产的股票发行人和标的资产购买方。
1、通鼎光电基本情况
根据通鼎光电持有的由江苏省苏州工商行政管理局于2013年8月13日核准的•企业法人营业执照‣（注册资本为320584000025357），通鼎光电注册资本为27,533.00万元；注册地为吴江市震泽镇八都经济开发区小平大道8号；
法定代表人为沈小平；企业类型为股份有限公司（上市，自然人控股）；经营范围为市话电缆、特种电缆、光缆、双芯铁芯电话线、双芯铜包钢电话线、电线电
公示。
2014年5月27日，通鼎光电实施了•2013年利润分配方案‣，截至本法律意见书出具之日，通鼎光电的总股本增加为 35,792.90万股，其中控股股东为通鼎集团有限公司，持有通鼎光电 181,862,070股，占公司股份总数的50.81%，沈小平直接持有通鼎光电6.50%的股份，持有通鼎光电的控股股东通鼎集团93.44%的股份，因此沈小平可以控制或影响发行人的股份为57.31%，为通鼎光电的实际控制人。
2、通鼎光电的历史沿革
（1）股份公司的设立
通鼎光电的前身为吴江市盛信电缆有限责任公司。2008年5月 20日，盛信有限召开2008年第三次临时股东会，决定以截至2008年4月30日经审计的净资产252,989,071.35元，按照约1∶0.7937101的比例折为股份公司的股本 20,080万股，其余净资产 52,189,071.35元计入资本公积，公司各股东按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份公司的股份，股份公司名称为“江苏通鼎光电股份有限公司”。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书2008年5月20日，通鼎光电召开创立大会暨第一次股东大会，32名发起人全部出席会议，代表发行人100%的股权。本次大会一致通过了•关于变更设立股份公司的议案‣、•发起人关于公司筹办情况的工作报告‣等议案。
2008年5月30日，通鼎光电取得了江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册证号为320584000025357的•企业法人营业执照‣。设立时通鼎光电的注册资本为20,080.00万元，股本总额为20,080.00万元。
（2）第一次增资及首次公开发行并上市
2010年1月23日，通鼎光电召开2010年第一次临时股东大会，会议审议并通过了•关于公司首次公开发行股票并上市的议案‣。
2010年9月13日，中国证监会出具了•关于核准江苏通鼎光电股份有限公司首次公开发行股票的批复‣（证监许可[2010]1287号），核准通鼎光电公开发行不超过6,700万股新股。2010年10月19日，深交所出具了•关于江苏通鼎光电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知‣（深证上［2010］337号），同意通鼎光电发行的人民币普通股股票在深交所上市，证券简称为“通鼎光电”，证券代码为“002491”，通鼎光电发行的人民币普通股股票于2010年10月21日在深圳证券交易所挂牌上市。
根据通鼎光电2010年第一次临时股东大会决议，公司修改了•公司章程‣相应条款并申请办理工商变更登记手续，并于 2010年 11月 11日领取了江苏省苏州工商行政管理局换发的•企业法人营业执照‣，公司注册资本由人民币 20,080.00万元变更为 26,780.00万元，公司实收资本由人民币 20,080.00万元变更为 26,780.00万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（3）第二次增资及实施股权激励计划
2013年7月11日，通鼎光电召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议，审议并通过了•关于向激励对象授予限制性股票的议案‣、•关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案‣。
||
|-|
|2013年7月19日，天衡会计出具了天衡验字（2013）00058号•验资报告‣，|
|对通鼎光电截至2013年7月19日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审|
|验，截至2013年8月9日止，通鼎光电已收到113名激励对象缴纳的新增出资额|
|人民币4,480.35万元，其中新增注册资本（股本）人民币753.00万元，资本公|
|积人民币3,727.35万元，各股东均以货币出资。截至2013年7月19日止，通鼎|
|光电变更后的注册资本为人民币27,533.00万元，累计股本为人民币27,533.00|
|万元。|

2013年8月13日，通鼎光电办理了工商变更登记手续，公司注册资本由26,780.00万元变更为27,533.00万元，同时办理了公司章程备案，履行了必要的手续。
（4）第三次增资及向全体股东送股
2014年2月27日，通鼎光电召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了•2013年度利润分配预案‣，拟以公司总股本 27,533万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 2.00元（含税），共计分配现金红利 5,506.60万元；以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2014年5月6日，通鼎光电召开2013年年度股东大会，审议通过了•2013年度利润分配方案‣。
2014年5月27日，通鼎光电实施了•2013年度利润分配方案‣，总股本
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书变更为 35,792.90万股，截止本法律意见书出具之日，通鼎光电相关工商变更登记手续正在办理中，待相关工商登记手续办理完毕后，通鼎光电的注册资本将变更为35,792.90万元。
本所律师认为，通鼎光电本次分配现金红利和资本公积转股以及公司股本变更履行了法定程序，合法、有效；通鼎光电办理相关注册资本工商变更登记手续不存在法律障碍。
据此，本所律师认为，通鼎光电为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，通鼎光电不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形，通鼎光电具备本次发行股份购买资产的主体资格。
（二）发行对象暨资产出售方——黄健等10名瑞翼信息自然人股东
瑞翼信息的全体股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮为本次发行股份购买资产的股票发行对象和标的资产的出售方。
1、黄健先生，身份证号码为32050419******303X，住址为江苏省苏州市金阊区彩香新村二区。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，黄健未拥有其他国家或地区的永久居留权。黄健系瑞翼信息控股股东和实际控制人，现持有瑞翼信息6,365,450股，占瑞翼信息股本总数的48.965%。
2、张煜先生，身份证号码为62230119******0316，住址为江苏省苏州市工业园区新加花园。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，张煜未拥有其他国家或地区的永久居留权。张煜系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 955,760股，占瑞翼信息股本总数的7.352%。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书3、陈斌先生，身份证号码为32050219******1553，住址为江苏省苏州市沧浪区南环西路。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，陈斌未拥有其他国家或地区的永久居留权。陈斌系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 828,360股，占瑞翼信息股本总数的6.372%。
4、刘文斌先生，身份证号码为32050319******2539，住址为江苏省苏州市工业园区东港新村。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，刘文斌未拥有其他国家或地区的永久居留权。刘文斌系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息780,520股，占瑞翼信息股本总数的6.004%。
5、盛森先生，身份证号码为32052519******0013，住址为江苏省苏州市沧浪区桂花新村。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，盛森未拥有其他国家或地区的永久居留权。盛森系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 764,660股，占瑞翼信息股本总数的5.882%。
6、黄佶女士，身份证号码为32050419******3021，住址为江苏省苏州市金阊区彩香新村二区。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，黄佶未拥有其他国家或地区的永久居留权。黄佶系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 764,660股，占瑞翼信息股本总数的5.882%。
7、张咏梅女士，身份证号码为61010219******0022，住所为西安市新城区易谷巷。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，张咏梅未拥有其他国家或地区的永久居留权。张咏梅系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 637,130股，占瑞翼信息股本总数的4.901%。
8、陈亮先生，身份证号码为32050319******2511，住所为江苏省苏州市平江区横巷。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，陈亮未拥有其他国家
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书或地区的永久居留权。陈亮系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息 637,130股，占瑞翼信息股本总数的4.901%。
9、朱健彦先生，身份证号码为32050219******251X，住所为江苏省苏州市沧浪区新康花园。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，朱健彦未拥有其他国家或地区的永久居留权。朱健彦系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息637,130股，占瑞翼信息股本总数的4.901%。
10、方晓亮先生，身份证号码为44030119******5617，住所为广东省深圳市南山区玉泉路。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，方晓亮未拥有其他国家或地区的永久居留权。方晓亮系瑞翼信息股东，现持有瑞翼信息629,200股，占瑞翼信息股本总数的4.840%。
经核查，本所律师认为，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、陈亮、朱健彦、方晓亮为具有完全民事权利和民事行为能力的自然人，不存在根据相关法律、法规和规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为通鼎光电本次发行股份购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。
三、本次交易标的资产情况
根据通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议，通鼎光电与交易对方于2014年5月16日签订的•发行股份购买资产协议‣，本次发行股份购买资产的标的资产为瑞翼信息51%的股份，也暨瑞翼信息组织形式由股份公司变更为有限责任公司后的51%股权。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（一）目标公司的基本情况
据核查，瑞翼信息现持有江苏省工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383的•企业法人营业执照‣，注册地址为江苏省苏州市工业园区星湖街 328号创意产业园 2-B602单元；法定代表人为黄健；注册资本为1,300.00万元，经营范围为许可经营项目:第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按•增值电信业务经营许可证‣许可经营范围经营）。一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件；公司类型为股份有限公司（自然人控股）；营业期限为永久存续。
本所律师经核查认为，瑞翼信息是依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，截至本法律意见书出具之日，瑞翼信息的注册资本充实，不存在根据法律、法规、规范性文件及瑞翼信息•公司章程‣的规定需要终止的情形。
（二）目标公司的历史沿革
本所律师核查了瑞翼信息及其前身瑞翼有限自设立以来的所有工商资料，并通过对瑞翼信息相关人员进行访谈，瑞翼信息的历史沿革详情如下：
1、瑞翼有限的设立
2010年3月23日，江苏省苏州工商行政管理局出具了“（pj05030010-yc）名称预先登记„2010‟第03230182号”•名称预先核准通知书‣，核准企业名称为“苏州瑞翼信息技术有限公司”。
2010年4月9日，苏州瑞兴会计师事务所出具“苏瑞„2010‟B147号”
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书•验资报告‣，验证：截至 2014年 4月 9日止，苏州瑞翼信息技术有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100万元整。
2010年4月12日，瑞翼有限取得了苏州工商行政管理局核发的注册号为 320503000082383的•企业法人营业执照‣，瑞翼有限设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄 健|60.00|60.00|
|2|方晓亮|40.00|40.00|
|合 计||100.00|100.00|

本所律师经核查后认为，瑞翼有限的设立符合当时适用的•公司法‣等相关法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
2、第一次增资及增加新股东、住所变更
2011年6月10日，瑞翼有限召开股东会，通过了增加新股东刘文斌、张咏梅，公司的注册资本由 100万元变更为 500万元（其中新增实收资本 400万元人民币，由股东黄健以货币出资 307.50万元；由股东方晓亮以货币出资 47.5万元；由新股东刘文斌以货币出资 32.5万元；由新股东张咏梅以货币出资12.5万元），公司地址由苏州市永林新村58幢305室变更为苏州工业园区星湖街328号创意产业园2-B602单元，以及公司新章程的决议。
2011年6月15日，苏州德富信会计师事务所出具“苏德富信会验字„2011‟第 363号•验资报告‣，验证：截至 2011年 6月 15日止，瑞翼有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 400万元整，变更后的累计注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元。
2011年 6月 9日，苏州工商行政管理局平江分局向有限公司出具
“（05030121）公司迁出„2011‟第06090001号”•公司迁出核准通知书‣，
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书核准瑞翼有限迁入苏州工业园区工商行政管理局。
2011年6月9日，苏州工商行政管理局平江分局向苏州工业园区工商行政管理局出具“（05030017）登记内迁出字„2011‟第 0411901号”•企业迁移登记注册通知函‣，同意瑞翼有限迁至苏州工业园区工商行政管理局登记注册。
2011年 6月 20日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具“（05940069）公司迁入„2011‟第06170002号”•公司迁入核准通知书‣，核准瑞翼有限从苏州工商行政管理局平江分局迁入至苏州工业园区工商行政管理局。
2011年 6月 24日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局出具“（005940069）公司变更„2011‟第 06220004号”•公司准予变更登记通知书‣，公司住所由苏州市永林新村58幢305室变更为苏州工业园区星湖街328号创意产业园 2-B602单元，公司原注册资本和实收资本由 100万元人民币变更为 500万元人民币；公司原有股东为黄健、方晓亮，变更为黄健、方晓亮、刘文斌、张咏梅，各股东的出资额及出资比例发生变更，上述事项的变更及章程修订事项均已办理了备案手续，公司换领了新的•企业法人营业执照‣。
瑞翼有限本次增资后的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄 健|367.50|73.50|
|2|方晓亮|87.50|17.50|
|3|刘文斌|32.50|6.50|
|4|张咏梅|12.50|2.50|
|合 计||500.00|100.00|

经本所律师核查以及对相关人员进行访谈，本所律师注意到，瑞翼有限本次
增资时全部货币资金计人民币 400万元，为股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书梅自第三方戈春花处借款取得。2011年6月15日，股东黄健、方晓亮、刘文斌和张咏梅自戈春花处取得 400万元并存入瑞翼有限的验资账户。2011年 6月16日，瑞翼有限代前述四名股东向出借方戈春花归还了400万元借款，并就上述出资行为进行了相应的财务处理，将代股东偿还的 400万元计入瑞翼有限对戈春花的其他应收款。
2012年瑞翼有限筹备在全国股转系统挂牌，股东黄健、方晓亮、刘文斌、张咏梅为纠正上述不规范的出资行为，于 2012年 12月 19日以戈春花名义向瑞翼有限归还了上述款项 400万元。前述股东偿还借款时，误将戈春花姓名写为戈春华。经核查，当地工商行政管理机关未对瑞翼有限本次出资的不规范行为进行处罚。
针对此次增资不规范的情况，瑞翼信息实际控制人黄健先生承诺，如因此致使瑞翼有限产生债务纠纷的，其愿意承担相应还款责任。
本所律师认为，瑞翼有限的股东虽然本次出资行为存在不规范性，但股东业已更正，且出资已全部到位，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险。
瑞翼信息实际控制人黄健的承诺合法有效。因此，瑞翼有限本次出资真实、有效，本次出资存在的瑕疵对双方本次交易不构成重大法律障碍。
3、经营范围的第一次变更
2011年 12月 20日，瑞翼有限召开股东会，通过决议将公司经营范围由“许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件及应用技术开发与服务、互联网应用技术开发与服务、网络集成服务”变更为“许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；一般项目：计算机软件及应用技术开发与服务、互联网应用技术开发与服务、网络集成服务；软件销售”。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书 2011年 12月 22日，瑞翼有限就公司经营范围变更以及章程修订事项办理了工商变更登记手续，并换领了新的•企业法人营业执照‣。
本所律师认为，瑞翼有限本次经营范围的变更经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合•公司法‣等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
4、经营范围的第二次变更
2012年9月17日，瑞翼有限召开股东会，通过决议将公司经营范围由“许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；一般项目：计算机软件及应用技术开发与服务、互联网应用技术开发与服务、网络集成服务；软件销售”变更为“许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；
一般项目：广告设计、制作、代理业务；计算机软件及应用技术开发与服务、互联网应用技术开发与服务、网络集成服务；软件销售”。
2012年 10月 30日，公司向江苏省苏州工业园区工商行政管理局办理了经营范围变更以及章程修订的备案手续，并换领了新的•企业法人营业执照‣。
本所律师认为，瑞翼有限本次经营范围的变更经股东会审议并办理了工商变更登记手续，符合•公司法‣等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
5、第二次增资、第一次股权转让及增加新股东
2012年12月13日，瑞翼有限股东方晓亮与黄健签订•股权转让协议‣，由方晓亮将其持有的瑞翼有限7.625%的股权转让给黄健，由黄健以38.125万元的价格购买转让的股权。
2012年 12月 13日，瑞翼有限召开股东会，就公司股权转让以及注册资
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书本增加事项作出决议，同意：1、股东方晓亮将其所持有的公司7.625%的股权计38.125万元转让给股东黄健。2、同意公司新增注册资本 520.125万元，其中由股东黄健认缴新增注册资本 93.875万元人民币，股东刘文斌认缴新增注册资本28.75万元人民币，股东张咏梅认缴新增注册资本 37.50万元人民币，新股东张煜认缴新增注册资本 75.00万元人民币，新股东陈斌认缴新增注册资本 65.00万元人民币，新股东盛森认缴新增注册资本 60.00万元人民币，新股东黄佶认缴新增注册资本 60.00万元人民币，新股东朱健彦认缴新增注册资本50.00万元人民币，新股东陈亮认缴新增注册资本 50.00万元人民币。3、同意公司新增股东由4人增加到10人。
2012年12月17日，瑞翼有限召开股东会，通过了章程修正议案。
2012年 12月 21日，苏州兴远联合会计师事务所出具了“苏兴远验字（2012）第 286号”•验资报告‣，验证：截止 2012年 12月 21日止，瑞翼有限已收到股东黄健、刘文斌、张咏梅、张煜、陈斌、盛森、黄佶、陈亮、朱健彦缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 520.125万元，变更后的累计注册资本为人民币1020.125万元，实收人民币为1020.125万元。
2012年 12月 26日，瑞翼有限办理了公司股东、注册资本、实收资本变更以及章程修订备案手续，并换领了新的•企业法人营业执照‣。
本次增资及股权转让后，瑞翼有限股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|黄 健|499.500|48.96|
|2|张 煜|75.000|7.35|
|3|陈 斌|65.000|6.37|
|4|刘文斌|61.250|6.00|
|5|盛 森|60.000|5.88|
|6|黄 佶|60.000|5.88|
|7|张咏梅|50.000|4.90|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|8|朱健彦|50.000|4.90|
|9|陈 亮|50.000|4.90|
|10|方晓亮|49.375|4.84|
|合 计||1,020.125|100.00|

本所律师认为，瑞翼有限本次股权转让以及增资事项，系各方当事人真实的意思表示且已履行完毕，各方之间不存在任何债权债务纠纷或其他法律风险，真实、合法、有效；本次增资经瑞翼有限股东会审议通过且经验资并办理了工商变更登记手续，符合•公司法‣等法律、法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
6、有限公司整体变更为股份有限公司
2012年 12月 14日，瑞翼有限召开临时股东会，通过了对瑞翼有限进行股份制改造的决议。
2013年1月8日，黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮签订•苏州瑞翼信息技术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书‣，协议各方同意由瑞翼有限股东即发起人协议各方共同作为发起人，以发起设立的方式将瑞翼有限整体变更为股份有限公司；股份公司注册资本为 1,300.00万元人民币，以 2012年 12月 31日为基准日，瑞翼有限经审计的净资产为 13,415,341.92元，经评估的净资产为 1,354.78万元，以净资产折合成股份公司股本，共计折合股本 1300万股，每股面值人民币1元，净资产大于股本部分共计 415,341.92元计入股份公司资本公积；瑞翼有限的债权、债务由变更后的股份公司承继。
2013年1月18日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了“中天华资评报字[2013]第1012号”•苏州瑞翼信息技术有限公司整体改建为股份有限公
司项目资产评估报告‣，并认为在评估基准日 2012年 12月 31日瑞翼有限的
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书净资产评估值为1,354.78万元。
2013年1月18日，瑞翼有限召开临时股东会，审议通过了•公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司，中文名称拟为“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”的议案‣；审议通过了•关于公司申请变更为股份有限公司的议案‣，以 2012年 12月 31日为基准日，以发起方式设立股份公司，公司全体股东黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共 10人作为股份公司的发起人股东，全体股东一致同意以瑞翼有限净资产折合成股份有限公司股本，共计折合股本 1,300万股,每股面值人民币 1.00元，净资产大于股本部分共计415,341.92元计入股份公司资本公积。由各发起人按照各自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整体变更设立股份公司。
2013年1月24日，江苏省苏州工商行政管理局出具了“（05940295-yc）名称变更„2013‟第01230021号”•名称变更核准通知书‣，公司名称由“苏州瑞翼信息技术有限公司”变更为“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”。
2013年2月4日，瑞翼信息召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了•关于股份公司筹建情况的报告‣、•关于整体变更设立股份公司的议案‣、•关于股份公司设立费用的议案‣、•关于股份公司章程的议案‣、•关于股大会议事规则的议案‣、•关于董事会议事规则的议案‣、•关于监事会议事规则的议案‣、•关于关联交易决策管理办法的议案‣、•关于重大投资决策管理办法的议案‣、•关于信息批露管理办法的议案‣、•关于选举股份公司第一届董事会的议案‣、•关于选举股份公司第一届监事会非职工代表监事的议案‣、•关子授权董事会办理股份公司设立事宜的议案‣、•关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本年度财务审计机构的议案‣。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书2013年2月4日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
„2013‟000039号”•验资报告‣，验证：截至2013年2月4日，瑞翼信息（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本（股本）合计人民币1,300.00万元，均系以瑞翼有限截至2012年12月31日止的净资产折股投入，按1.0319：1的比例折合股份总额13,000,000股，每股面值1元，净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2013年2月7日，瑞翼信息领取了新的股份公司的•企业法人营业执照‣。
本次瑞翼有限整体变更为股份有限公司后，瑞翼信息股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|1|黄 健|6,365,450|48.965|
|2|张 煜|955,760|7.352|
|3|陈 斌|828,360|6.372|
|4|刘文斌|780,520|6.004|
|5|盛 森|764,660|5.882|
|6|黄 佶|764,660|5.882|
|7|张咏梅|637,130|4.901|
|8|朱健彦|637,130|4.901|
|9|陈 亮|637,130|4.901|
|10|方晓亮|629,200|4.840|
|合 计||13,000,000|100.000|

本所律师认为，瑞翼信息以经评估的瑞翼有限的净资产折股，以发起设立的方式整体变更为股份有限公司，符合•公司法‣等相关法律法规及其他规范性文件的规定，真实、合法、有效。
7、在全国中小企业股份转让系统挂牌
2013年2月16日，瑞翼信息第一届董事会第二次会议审议通过•关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案‣。
2013年3月4日，瑞翼信息2013年第二次临时股东大会审议通过•关于
申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的议案‣。
2014年1月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向瑞翼信息
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书颁发了•关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函‣（股转系统函„2014‟145号），同意瑞翼信息在全国股转系统挂牌。2014年1月24日，瑞翼信息的股票在全国股转系统挂牌，股票简称：瑞翼信息，股票代码：430531。
本所律师认为，瑞翼信息的股票在全国股转系统挂牌，经过瑞翼信息股东大会的审议通过，履行了必要的手续，符合相关法律、法规及全国股转系统规则的规定，真实、合法、有效。
8、全国中小企业股份转让系统终止挂牌
2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。
2014年5月 16日，瑞翼信息 2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。
2014年5月23日，全国股转系统公司出具了•关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函‣（股转系统函[2014]611号），同意瑞翼信息股票在全国股转系统终止挂牌。
2014年5月26日，瑞翼信息的股票终止在全国股转系统挂牌。
本所律师认为，瑞翼信息终止其股票在全国股转系统挂牌，经过瑞翼信息股东大会的审议通过，履行了必要的手续，符合相关法律、法规及全国股转系统规则的规定，真实、合法、有效。
（三）标的资产权属情况
根据交易对方提供的说明和承诺以及根据工商登记、登记结算公司查询的资
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书料，交易对方持有的瑞翼信息的股份真实、合法、有效，不存在质押、担保、冻结或其他权利限制等情形。
（四）目标公司的主要资产情况
根据天衡会计出具的标准且无保留意见的•审计报告‣，截至审计基准日2013年12月31日，瑞翼信息资产合计人民币 29,443,226.51元，其中负债合计人民币6,249,383.51元，股东权益合计人民币 23,193,843.00元。
经核查，截至本法律意见书出具之日，瑞翼信息的主要资产为办公设备、办公家具等固定资产、注册商标和软件著作权等无形资产、以及车辆等，另因租赁办公场所、员工宿舍等拥有部分房屋的使用权。具体如下：
1、固定资产
根据天衡会计出具的标准且无保留意见的审计报告（天衡审字[2014]01033号）以及本所律师核查，截止2013年12月31日，瑞翼信息的固定资产期末余额为 1,232,373.03元，主要由电脑等办公设备及办公家具等。
2、无形资产
（1）注册商标
根据瑞翼信息提供的•商标注册证‣以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞翼信息拥有的商标有1项，具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|商标图形|注册号|核定使用|有效期限|
|1||10473823|核定服务项目（第38类）：信息传送；电话业务；移动电话通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电信信息；电子公告牌服务（通讯服务）；提供与全球|2013.4.7-2023.4.6|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
||
|-|
|计算机网络的电讯联接服务；提供数据库接入服务；由电脑进行的电话号码簿查询。|

本所律师认为，瑞翼信息拥有的上述商标为其合法财产，权属关系清晰，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
（2）软件著作权
根据瑞翼信息提供的•计算机软件著作权登记证书‣等资料，截至本法律意见书出具之日，瑞翼信息拥有的软件著作权共有18项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|登记号|取得方式|权利范围|首次发表日期|
|1|iPortal门户网站管理系统V2.0|2010SR049745|原始取得|全部权利|2010.6.6|
|2|iPhone手机黄页软件V1.0|2012SR017689|原始取得|全部权利|2011.11.1|
|3|无线城市手机软件[简称：无线城市]V1.0|2012SR017980|原始取得|全部权利|2011.10.25|
|4|企业网站信息管理系统V2.0|2012SR017919|原始取得|全部权利|2011.10.8|
|5|企业网站信息采集软件V2.0|2012SR017978|原始取得|全部权利|2011.11.1|
|6|企业网站对账平台V2.0|2012SR018228|原始取得|全部权利|2011.11.1|
|7|企业网站数据接口系统V1.0|2012SR018429|原始取得|全部权利|2011.10.8|
|8|企业网站自助建设系统[简称：自助建站系统]V2.0|2012SR018609|原始取得|全部权利|2011.6.1|
|9|企业手机网站建设系统[简称：手机建站系统]V2.0|2012SR018602|原始取得|全部权利|2011.6.1|
|10|Android手机黄页|2012SR018611|原始取得|全部权利|2011.11.1|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||软件V1.0|||||
|11|企业网站搜索引擎系统V2.0|2012SR018613|原始取得|全部权利|2011.7.1|
|12|企业网站流量统计系统V1.0|2012SR018640|原始取得|全部权利|2011.7.1|
|13|企业网站账户认证系统V1.0|2012SR018600|原始取得|全部权利|2011.7.1|
|14|企业网站业务助手软件V3.0|2012SR018644|原始取得|全部权利|2011.11.1|
|15|企业号簿库存系统V1.0|2012SR018751|原始取得|全部权利|2011.12.1|
|16|瑞翼信息客户管理系统软件V2.0|2012SR064193|原始取得|全部权利|2011.10.10|
|17|瑞翼信息L0COSO商户建站软件V3.0|2013SR075886|原始取得|全部权利|2011.10.10|
|18|瑞翼信息E+翼商户建站软件V3.0|2013SR075882|原始取得|全部权利|2011.6.3|

本所律师认为，瑞翼信息拥有的上述软件著作权权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，已取得的软件著作权证合法有效，不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
3、机动车辆
根据瑞翼信息提供的资料以及经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，瑞翼信息拥有2辆机动车辆，具体情况如下:
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|规格型号|生产厂家|数量（辆）|登记日期|
|1|大众|SVW71810DJ|上海大众汽车有限公司|1|2011.8.3|
|2|别克|SGM6529ATA|上海通用（沈阳）北盛汽车有限公司|1|2013.8.28|

本所律师认为，瑞翼信息拥有的上述车辆均为其合法财产，权属关系清晰，
不存在任何抵押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书4、租赁房产
根据瑞翼信息的说明并经本所律师核查，瑞翼信息目前未拥有自有土地或房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得。据瑞翼信息提供的•房屋租赁合同‣、房租支付凭证等资料，并经本所律师核查，瑞翼信息租赁房产的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|1|苏州工业园区建胜信息产业园有限公司|苏州工业园区建胜信息产业园1号楼2层东侧|1,800.00|2012.7.1-2022.6.30|办公|
|2|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内2-B602单元|576.61|2011.7.4-2014.7.3|办公|
|3|苏州工业园区科技发展有限公司|苏州工业园区星湖街328号创意产业园内6-301单元|1,113.41|2012.5.11-2015.5.10|办公|
|4|个人|石家庄市长安区青园街105号1-1-601|102.58|2014.2.20-2015.2.19|办公、住宿|
|5|个人|济南天桥区鲁能康桥3号楼405室|81.30|2014.3.1-2015.2.8|办公、住宿|
|6|个人|北京市丰台区马家堡西里9号|--|2013.10.24-2|办公、住宿|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租方|房屋坐落|面积（m2）|租赁期限|用途|
|||楼2门501-01卧||014.10.23||
|7|个人|北京市丰台区马家堡西里9号楼2门501-02卧|--|2013.10.26-2014.10.25|办公、住宿|
|8|个人|上海市虹口区天通庵路666弄15号201室|85.81|2013.10.13-2014.10.12|办公、住宿|
|9|个人|云南昆明西山区马街街道办事处张峰社区居委会尚玲明珠花园5幢17层1703室|89.42|2013.12.5-2014.6.4|办公、住宿|

本所律师认为，瑞翼信息与房屋出租方签订的房屋租赁合同合法有效，在租赁期内继续使用上述房屋不存在法律障碍。
5、国际域名注册证
据本所律师核查，瑞翼信息目前拥有域名13项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|所有者|有效日期|
|1|国际域名注册证书|raiyi.com|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2010年04月29日至2015年04月29日|
|2|国际域名注册证书|51wctiy.com|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年12月9日至2015年12月9日|
|3|中国国家顶级域名证书|51wcity.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年12月9日至2015年12月9日|
|4|中国国家顶级域名证书|114life.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2013年9月22日至2015年9月22日|
|5|国际域名注册证书|Locoso.org|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年8月15日至2015年8月15日|
|6|国际域名注册证书|raiyi.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2012年1月16日至2015年1月16日|
|7|国际域名注册证书|raiyi.com.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2012年1月16日至2015年1月16日|
|8|国际域名注册证书|raiyi.net.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2012年1月16日至2015年1月16日|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|证书|域名|所有者|有效日期|
|9|国际域名注册证书|raiyi.net|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年8月6日至2015年8月6日|
|10|国际域名注册证书|raiyi.org.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2012年1月16日至2015年1月16日|
|11|国际域名注册证书|raiyi.org|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2012年1月16日至2015年1月16日|
|12|国际域名注册证书|so3g.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年2月12日至2015年2月12日|
|13|国际域名注册证书|so3g.com.cn|苏州瑞翼信息技术股份有限公司|2011年2月12日至2015年2月12日|

本所律师认为，瑞翼信息取得上述域名的使用权合法、有效。
（五）目标公司的业务
1、瑞翼信息的经营范围
根据瑞翼信息•公司章程‣及江苏省工商行政管理局核发的注册号为“320503000082383”•企业法人营业执照‣，瑞翼信息的经营范围为：为许可经营项目：第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务（按•增值电信业务经营许可证‣许可范围经营）。一般经营项目：设计、制作、代理：国内各类广告；计算机软件及应用技术开发与服务；互联网应用技术开发与服务；网络集成服务；销售软件。
经核查，瑞翼信息目前主要从事的业务，是为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。其从事的主要业务与核定的经营范围一致。
2、瑞翼信息的业务模式
瑞翼信息目前的业务模式为在与各省基础运营商合作过程中，由各省基础运
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书营商提供电信网络和计费系统，瑞翼信息提供运营平台并负责内容开发、内容维护、运营维护、客户管理、销售和服务，双方合作提供增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与瑞翼公司分成。
经核查，瑞翼信息的业务模式没有违反法律、法规的限制性、强制性或禁止性的规定。
3、瑞翼信息拥有的与经营活动相关的资质和许可
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，瑞翼信息持有以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）高新技术企业证书
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于 2012年 8月 6日核发的•高新技术企业证书‣（证书编号：GR201232000096），有效期为三年。
（2）软件企业认定证书
根据江苏省经济和信息化委员会于 2013年 6月 3日换发的（证书编号：苏R-2013-E1121），瑞翼信息通过软件企业年审，继续被认定为软件企业。
（3）中华人民共和国增值电信业务经营许可证
①根据江苏省通信管理局于2013年4月17日核发的•中华人民共和国增值电信业务经营许可证‣（证书编号：苏B2-20110397），业务种类为第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务；业务覆盖范围为江苏省；服务项目为因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务等内容；有效期至2016年11月9日。
②根据中华人民共和国工业和信息化部于2013年8月23日核发的•中华
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书人民共和国增值电信业务经营许可证‣（编号：B2-20130195），业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；业务覆盖范围为全国；有效期至 2018年8月23日。
（4）网络文化经营许可证
根据江苏省文化厅于2013年7月31日核发的•网络文化经营许可证‣（编号：苏网文„2013‟0638-027号），网站域名为51wcity.com；经营范围为利用信息网络进行网络游戏虚拟货币交易；有效期限自 2013年 7月至 2016年7月。
（5）高新技术产品认定证书
2013年 11月，江苏省科学技术厅向瑞翼信息颁发了•高新技术产品认定证书‣，产品名称为“瑞翼信息 LOCOSO商户建站软件”；产品编号为“130GX8G2700N”；承担单位为苏州瑞翼信息技术股份有限公司；有效期为五年。
（6）软件产品登记证书
①2012年8月13日，江苏省经济和信息化委员会向瑞翼信息颁发了产品名称为“瑞翼信息客户管理系统软件V2.0”的•软件产品登记证书‣（苏DGY-2012-E0557（变更）），有效期为五年。
②2013年9月13日，江苏省经济和信息化委员会向瑞翼信息颁发了产品名称为“瑞翼信息LOCOSO商户建站软件V3.0”的•软件产品登记证书‣（苏DGY-2013-E0548），有效期为五年。
③2013年9月13日，江苏省经济和信息化委员会向瑞翼信息颁发了产品名称为“瑞翼信息E+翼商户建站软件V3.0”的•软件产品登记证书‣（苏
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书DGY-2013-E0549），有效期为五年。
本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，瑞翼信息的经营范围已经有权部门许可及核准，并取得相关资质许可证书，其经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（六）目标公司的重大债权债务
1、目标公司正在履行或将要履行的合同
根据瑞翼信息提供的材料并经本所律师核查，瑞翼信息目前正在履行或将要履行的主要合同类型有业务合作协议、委托贷款合同、房屋租赁合同、软件安装协议等，主要合同情况如下：
（1）业务合作协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
|1|电信黄页苏州分公司业务合作协议|企业短信名片业务的技术支持和售后服务|中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司|按双方协商的价格进行结算|签字并加盖公章之日起生效，双方没有异议，自动续展一年。|
|2|中国电信黄页江苏省分公司苏州瑞翼信息技术股份有限公司业务合作协议|网上黄页，手机黄页|中国电信黄页信息有限公司江苏省分公司|按双方协商的价格进行结算|2013.1.1签订，无固定期限|
|3|中国电信黄页江苏省分公司苏州瑞翼信息技术股份有限公司业务合作协议（附件）|外呼营销业务|中国电信黄页信息有限公司江苏省分公司|按双方协商的价格进行结算|2013.1.1签订，无固定期限|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
|4|黄页列名产品外呼合作协议|黄页列名产品外呼业务|中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司|按双方约定的比例进行结算|2012.11.1-2013.12.31,若无异议，自动续展一年，续展次数不限|
|5|电子黄页业务合作框架协议|电子黄页|中国电信集团黄页信息有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2011.5至双方协商退出时为止|
|6|业务合作协议|本地搜|中国电信集团黄页信息有限公司上海分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2012.12.26至双方协商退出时为止|
|7|业务合作协议|（1）e+翼（2）号簿列名（3）黄页代理的电信产品|中国电信集团黄页信息有限公司嘉兴分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2012.5.29至双方协商退出时为止|
|8|业务合作协议|本地搜|中国电信集团黄页信息有限公司浙江省分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|合同签订生效日（2014.3）至双方协商退出时为止|
|9|增值业务合作协议|电子黄页|中国电信股份有限公司广东号百信息服务分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2012.10.15-2017.12.31|
|10|江苏号百信息服务有限公司与苏州瑞翼信息技术股份有限公司关于号|挂机短信114版 、手机名片|江苏号百信息服务有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结|2013.11.11-2015.11.12|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
||百挂机短信114版、手机名片业务的合作协议|||算||
|11|电子黄页业务合作协议（含授权书）|电子黄页|中国电信股份有限公司云南百事通信息分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2013.12.11-2014.12.10|
|12|“数字马鞍山”项目合作合同|“数字马鞍山”产品研发|中国电信股份有限公司马鞍山分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2012.9.17-2014.9.16|
|13|中国联合网络通信有限公司山西省分公司【企业名片】增值业务合作协议|企业名片|中国联合网络通信有限公司山西省分公司|按双方协商的价格进行结算|2014.1.7-2015.1.6|
|14|“114-微生活-企业名片”业务合作协议书|114-微生活-企业名片|中国联合网络通信有限公司天津市分公司|由双方按套餐费实收按比例结算|2014.2.1-2015.1.31|
|15|河北联通固网语音增值业务合作协议|电子黄页合作|中国联合网络通信有限公司河北省分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2013.9.1-2014.8.31|
|16|集约化信息经营业务合作协议|116114微生活|联通信息导航有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|自2013.2.20起一年，期满后自动续展|
|17|炫彩互动网络科技有限公司与苏州瑞翼信息技术股份有限公司游戏业务渠道合作协议|游戏推广|炫彩互动网络科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2013.11.1-2014.10.31|
|18|联通手机游戏渠道推广协议|游戏推广|银贝壳（唐山）科技有限|按双方约定的收入分配|2014.1.17-2015.1|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
||||公司|比例进行结算|.16|
|19|移动商务运营服务（短信）协议|短信服务|安徽智明通信科技有限公司|以预付款方式先行付费，短信资费0.045元/条|2013.12.6-2014..12.5|
|20|116114业务异网短信通道服务合作协议|116114业务服务|中国联合网络通信有限公司贵州省分公司|按0.05元/条计算通道使用费|2013.9.1-2013.12.31|
|21|合作框架协议|建设研发中心|苏州大学|由目标公司提供合作经费，享有共同拥有的软件著作权优先使用权|2013.6.20-2016.6.19|
|22|合作协议|手机游戏产品推广|北京中科奥科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.15-2015.1.14|
|23|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京爱乐游信息技术有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.15-2015.1.14|
|24|中国联合网络通信有限公司山东省分公司本地增值业务合同（SP）|116114微生活|中国联合网络通信有限公司山东省分公司、青岛科森特信息科技股份有限公司|按三方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.1-2014.12.31|
|25|中国联合网络通信有限公司山东省分公司本地增值业务合同（SP）|116114微生活|中国联合网络通信有限公司山东省分公司、北京移数通电讯有限公司|按三方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.1-2014.12.31|
|26|呼叫中心服务合同|呼叫服务|苏州九维通信技术有限公司|按双方约定的资费标准进行结算|2013.1.21至2014.1.21,期满后续展|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
|27|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京中科奥科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.15-2015.1.14|
|28|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|艾伏锐（北京）科技发展有限责任公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.3.13-2015.3.12|
|29|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京北纬通信科技股份有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.3.13-2015.3.12|
|30|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京盛天游网络科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.2.28-2015.2.27|
|31|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京天娱无限科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.2.28-2015.2.27|
|32|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京游道易网络文化有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.14-2015.1.13|
|33|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|北京掌娱无限软件技术有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.3.13-2015.3.12|
|34|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|成都蓝飞互娱科技有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.22-2015.1.21|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
|35|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|上海索乐软件有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.2.21-2015.2.20|
|36|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议补充协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|厦门漫乐网络有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.3.14-2015.3.13|
|37|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广合作协议|中国联通沃商店手机应用软件渠道推广|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|--|
|38|中国联通沃商店与内容提供商的支付权限协议|提供代记、代收信息费、代营销、代客服等多种服务|中国联合网络通信有限公司上海市分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|--|
|39|关于微生活业务的合作协议|116114微生活|南京腾楷网络股份有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2013.1.1-2013.12.31|

（2）安装协议或维护协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额|合同期限|
|1|信息采集维护及本地搜客户端安装协议|本地搜深度信息采集本地搜客户端推广安装|中国电信集团黄页信息有限公司苏州分公司|按双方协商的价格进行结算|2012.5至合作费用结清为止|
|2|信息采集维护及本地搜客户端安装合作协议|本地搜深度信息采集本地搜客户端推广安装|中国电信集团黄页信息有限公司南京分公司|按照实际工作量及人员薪酬考核标准进行结算|2012.8.8至合作费用结清为止|

（3）采购合同
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|产品购销合同书|购买设备|苏州工业园区雷奥机电有限公司|500,862.00|--|

（4）装修合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|办公室装修合同|办公室装修|上海吴港建筑装饰工程有限公司|590,000.00|2012.12.03-2013.1.19，质保期为一年。|

（5）委托贷款合同
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同编号|委托银行|借款人|合同金额(元)|合同期限|
|1|委托贷款合同|（2014）苏银委字第X1000391号|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州中力物资发展有限公司|5,000,000.00|2014.1.20-2015.1.20|
|2|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000324号|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州和地丰利不动产投资有限公司|5,000,000.00|2013.6.28-2014.6.28|
|3|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000358号|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州和地丰利不动产投资有限公司|1,000,000.00|2013.10.25-2014.10.25|
|4|委托贷款委托合同|（2013）苏银委字第X1000350号|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州和地丰利不动产投资有限公司|1,000,000.00|2013.9.26-2014.9.26|
|5|委托贷款委托合同|（2014）苏银委字第X1000390号|中信银行股份有限公司苏州分行|苏州和地丰利不动产投资有限公司|2,000,000.00|2014.1.17-2015.1.17|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（6）技术开发或技术服务协议
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|技术开发合同|面向移动互联网应用的大数据管理与分析关键技术研究|苏州大学计算机学院|1,200,000.00|2013.7.22-2015.7.21|
|2|2013年中国联通116114手机客户端适配测试及技术服务协议|116114手机客户端适配测试及技术服务|联通信息导航有限公司|500,000.00|2013.5.1-2014.4.30|

（7）租赁合同
该部分内容详见本法律意见书第三之（四）“目标公司的主要资产情况”部分的内容。除此之外，另有租赁合同如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|服务器租用协议书|--|苏州科瑞信息技术有限公司|140,000.00|--|

（8）业务或销售代理合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|二维码商铺和客户端软件销售代理合同|二维码商铺和客户端软件|苏州瑞鹏信息技术有限公司|无固定金额|2013.7.1-2015.6.30|
|2|代理业务销售合同|代理销售产品|苏州科瑞信息技术有限公司|销售产品收入的12%|2013.1.1-2015.12.31|
|3|电信业务代理合同|包月流量包等增值业务|中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心|按APRU值的1.4倍佣金确定佣金总额|2013.11.1-2014.10.31|
|4|电信业务代理合同补充（修订）合同|包月流量包等增值业务|中国电信股份有限公司江苏电子渠道运营中心|变更为按APRU值的1倍佣金确定佣金总额|2014.2.18-2014.10.31|

北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|中国联通业务代理协议|挂机短信，3G业务|中国联合网络通信有限公司河南省分公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2013.6.28-2016.6.27|
|6|中国电信号码百事通业务代理协议|商家名片类业务|号百信息服务有限公司|按双方约定的收入分配比例进行结算|2014.1.1-2014.12.31|
|7|电信业务代理合作协议|代理发展创新业务，包括流量产品等|中国电信股份有限公司苏州分公司|根据代理业绩结付酬金或分成|2014.5.21-2015.3.31|

（9）其他合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同名称|合同内容|合同相对方|合同金额(元)|合同期限|
|1|重点教学实习（实践）基地建设协议|建立重点教学实习（实践）基地|苏州大学计算机科学与技术学院|--|2012.7.16-2015.7.15|
|2|捐赠协议|支持苏州大学教育事业发展|苏州大学教育发展基金会|300,000.00|三年|

本所律师经核查后认为，上述重大合同合法有效，合同内容为合同各方真实的意思表示。目标公司亦未发生因履行上述合同而产生纠纷的情形，上述合同的履行不存在潜在的重大风险。
2、重大侵权之债
根据瑞翼信息出具的承诺及瑞翼信息所在地的工商、税务、劳动保障主管等部门出具的证明，并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，瑞翼信息不存在环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
3、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据瑞翼信息的说明，截至本法律意见出具之日，瑞信息翼不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
根据交易对方的说明，截至本法律意见出具之日，公司及持股5%以上的股
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书东不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
四、本次交易的批准与授权
（一）已取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、通鼎光电的批准和授权
2014年4月28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过了•关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案‣，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2014年5月16日，通鼎光电第二届董事会第二十八次会议审议通过了•关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案‣、•关于<江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•本次交易的整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案‣、•关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案‣、•关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案‣、•关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案‣、•关于公司股票价格波动是
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的说明的议案‣，上述多项议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2013年5月30日，通鼎光电第二届董事会第二十九次会议审议通过了•关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案‣、•关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案‣、•关于†江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）‡及其摘要的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•本次交易的整体方案符合†上市公司重大资产重组管理办法‡第四十二条第二款规定的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案‣、•关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的†发行股份购买资产协议的补充协议‡的议案‣、•关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的†发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案‣、•关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案‣、•关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案‣、•关于召开2014年第一次临时股东大会的议案‣，上述议案除•关于召开 2014年第一次临时股东大会的议案‣外，其他议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、瑞翼信息的批准和授权
2014年5月16日，瑞翼信息召开第一届董事会第十次会议，审议通过了
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书•关于公司 10名自然股东向江苏通鼎光电股份有限公司合计转让公司51%股份（也暨公司转变组织形式后51%的股权）并认购江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份的议案‣、•关于同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司实施审计的议案‣、•<发行股份购买资产协议>和<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案‣，上述议案尚需提交瑞翼信息股东大会审议通过。
2014年5月30日，瑞翼信息召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了•关于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的<苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2013年度财务报表审计报告>（天衡审字（2014）01033号）、<苏州瑞翼信息技术股份有限公司 2014年 4-12月盈利预测审核报告>（天衡专字（2014）00498号）以及<苏州瑞翼信息技术股份有限公司申报财务报表与其在全国中小企业股份转让系统公告财务报表差异审核报告>(天衡专字（2014）00499号）的议案‣、•关于湖北众联资产评估有限公司出具的<江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告>（鄂众联评报字[2014]第 1036号）的议案‣、•关于<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案‣、•关于<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案‣、•公司组织形式由“股份有限公司”整体变更为“有限责任公司，除公司名称、组织形式外的其他登记事项保持不变，并授权董事会办理工商变更的议案‣、•公司名称由“苏州瑞翼信息技术股份有限公司”变更为“苏州瑞翼信息技术有限责任公司”（名称最终以工商行政机关核准登记的为准）的议案‣、•有限责任公司新章程（草案）的议案‣、•关于召开2014年度第二次临时股东大会的议案‣，上述报告和议案除•关于召开 2014年度第二次临时股东大会的议案‣外，其他议案尚需提交瑞翼信息股东大会审议通过。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（二）尚需取得的授权和批准
本所律师认为，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，尚需取得交易双方股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
五、本次交易涉及的债权债务处理
本次交易完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及瑞翼信息债权债务的转移和处理。
六、本次交易的相关合同和协议
2014年5月16日，通鼎光电与交易对象签订了•发行股份购买资产协议‣，并于2014年5月30日与交易对象签订了•发行股份购买资产协议的补充协议‣，该等协议就本次交易的总体方案、标的资产的交割、过渡期安排、本次交易完成后瑞翼信息的整合、本次交易前通鼎光电及瑞翼信息滚存未分配利润的归属、业绩承诺及补偿、标的资产的价格、发行价格、发行股数、违约责任等内容作出了约定。
2014年5月16日，通鼎光电与交易对象签订了•发行股份购买资产的利润补偿协议‣，并于 2014年5月30日与交易对象签订了•发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议‣，该等协议就业绩承诺、利润差额的确定、利润补偿期间、承诺和补偿义务、利润补偿方式及数额、违约责任等内容作出了约定。
经核查本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书七、本次交易的实质条件
根据•重组办法‣、•发行管理办法‣的规定，本所律师对本次交易的实质条件逐项进行了核查，具体如下：
（一）本次交易符合•重组办法‣的相关条件
1、根据•发行股份购买资产报告书（草案）‣以及瑞翼信息的说明，本次交易的目标公司瑞翼信息主营业务是增值电信业务，即：与电信运营商合作，借助运营商的网络通道，结合公司自主研发的增值电信业务产品，通过PC网站、手机WAP网站、移动终端客户端业务、短信等形式，为用户提供多样化信息共享及推广平台，符合国家的产业政策。
瑞翼信息所属的行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题；其主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，不涉及土地管理问题；其所属的行业参与者众多，属于充分竞争的行业，其在所属行业中并未获得垄断地位，不涉及反垄断问题。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合•重组办法‣第十条第（一）项关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”。
2、截至本法律意见书出具之日，通鼎光电因实施2013年度利润分配方案，向全体股东每10股送3股，其股本总额变更为35,792.90万股。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产完成后，通鼎光电的送股分配实施前后的股本总额和股权分布均符合•证券法‣、•深圳证券交易所股票上市规则‣的规定，本次交易不会导致通鼎光电不符合股票上市条件。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合•重组办法‣第十条第（二）项的要求。
3、本次发行股份购买资产所涉及的资产定价建立在具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。通鼎光电独立董事发表的独立意见亦认为标的资产定价公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产定价符合•重组办法‣第十条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，交易对象合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权利，股权权属清晰，瑞翼信息从全国股转系统终止挂牌且公司组织形式由股份有限变更为有限责任公司后，不存在任何对本次交易构成障碍的权利限制，在取得了中国证监会关于本次交易的核准后，依据双方签订的•发行股份购买资产协
议‣、•发行股份购买资产协议的补充协议‣的约定，办理资产过户不存在实质性法律障碍。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合•重组办法‣第十条第（四）项的规定。
5、本次发行股份购买资产完成后，瑞翼信息将成为通鼎光电的控股子公司，通鼎光电的主营业务不发生变化。瑞翼信息所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。本次发行股份购买资产不会对通鼎光电的持续经营能力造成影响。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产有利于通鼎光电增强持续经营能力，不存在可能导致通鼎光电在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书务的情形，符合•重组办法‣第十条第（五）项的要求。
6、本次发行股份购买资产完成后，瑞翼信息作为通鼎光电的控股子公司，通鼎光电的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于通鼎光电控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次发行股份购买资产不会影响通鼎光电的独立性。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合•重组办法‣第十条第（六）项的要求。
7、通鼎光电已经按照•公司法‣、•证券法‣、•上市公司治理准则‣等法律、法规和规范性文件的规定，设臵了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。通鼎光电上述规范法人治理的措施不因本次发行股份购买资产而发生重大变化，本次发行股份购买资产完成后，通鼎光电仍将保持其健全有效的法人治理结构。
本所律师经核查认为，本次发行股份购买资产符合•重组办法‣第十条第（七）项的要求。
8、根据•江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）‣、•江苏通鼎光电股份有限公司2014年4-12月盈利预测审核报告‣（天衡专字
［2014］00500号），本次交易完成后有利于提高通鼎光电资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；同时，交易对象出具了•关于减少和规范关联交易的承诺函‣和•关于避免同业竞争的承诺函‣，可以有效地减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。因此，本次交易符合•重组办法‣第四十二条第一款第（一）项的规定。
9、天衡会计对通鼎光电2013年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书见的•审计报告‣（天衡审字[2014]00181号），符合•重组办法‣第四十二条第一款第（二）项的规定。
10、本次交易购买的标的资产为股权，权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质法律障碍，符合•重组办法‣第四十二条第一款第（三）项的规定。
11、本次发行股份购买资产是为了促进产业整合，增加与通鼎光电现有主营业务的协同效应，不会导致通鼎光电控制权发生变更，本次发行股份购买资产发行的股份数量为9,647,651股，发行股份数量虽低于发行后上市公司总股本的5%，但拟购买资产的交易金额为人民币11,500.00万元，不低于1亿元人民币，符合•重组办法‣第四十二条第二款的规定。
12、本次发行股份购买资产按照市场化原则，发行价格参照通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，最终确定为15.70元/股（除权除息前），公司实施2013年利润分配方案后，发行价格调整为11.92元/股（除权除息后），符合•重组办法‣第四十四条的规定。
13、本次交易完成后，交易对方瑞翼信息的现有全体股东所认购通鼎光电本次发行的股份，自公司本次发行完成并上市交易之日起至2018年4月30日
（含）不转让，本次交易股份锁定期的安排符合•重组办法‣第四十五条的规定。
（二）本次交易符合•发行管理办法‣的有关规定
1、本次交易完成后，通鼎集团有限公司仍为通鼎光电的控股股东，沈小平仍为通鼎光电的实际控制人，本次交易不会导致通鼎光电控制权发生变化，符合•发行管理办法‣第三十八条第（四）款之规定。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书2、经核查，通鼎光电不存在•发行管理办法‣第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：
（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本所律师认为，本次发行股份购买资产符合•公司法‣、•证券法‣、•重组办法‣、•发行管理办法‣等法律法规和规范性文件关于上市公司发行股份购买资产的实质条件。
八、本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
本次交易前，通鼎光电与目标公司、交易对方及其控制的其他企业之间不存在关联关系，亦不存在交易行为。本次交易完成后，目标公司成为通鼎光电的控
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书股子公司，交易对象通过本次交易成为通鼎光电的股东，持股比例均未超过5%。
本次交易的交易对方为合计持有瑞翼信息51%股权的全体股东，根据其作出的承诺以及本所律师核查，交易对方与通鼎光电及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。
因此，本所律师认为，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，交易对象黄健等10名自然人出具了•关于规范和减少关联交易的承诺函‣，作出如下承诺：
“一、在本次交易之前，本人与通鼎光电不存在关联关系及不存在关联交易。
本次交易亦不构成关联交易。
二、本次交易完成后，本人及控制的企业（如有）将尽可能减少和避免与通鼎光电及其控股子公司的关联交易，不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎光电股东之地位谋求与通鼎光电达成交易的优先权利。
三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及其控制的企业将与通鼎光电及其控股子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和•通鼎光电公司章程‣的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通鼎光电及通鼎光电其他股东合法权益的行为。
四、本人将善意履行作为通鼎光电股东的义务，充分尊重通鼎光电的独立法人地位，保障通鼎光电独立经营、自主决策。本人保证将依照•通鼎光电公司章
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书程‣的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎光电及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎光电及通鼎光电其他股东的合法权益。
五、若违反上述承诺和保证，本人将分别、且共同地对前述行为而给通鼎光电造成的损失向通鼎光电进行赔偿。”
本所律师认为，黄健等10名自然人出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。
（二）同业竞争
1、本次交易中，标的资产的出售方为目标公司的现有全体股东。
经核查，交易对方与通鼎光电及其股东之间不存在任何关联关系，不存在与通鼎光电经营的业务相同或相近似的情况。
本所律师认为，本次交易完成后不存在同业竞争。
2、本次交易后避免同业竞争的具体措施
为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，交易对方黄健等 10名自然人出具了•关于避免同业竞争的承诺函‣，作出如下承诺：
“一、在本次交易之前，本人自身没有直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务。
二、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，本人自身不直接或间接从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎光电、瑞翼信息相同或相类似、或相竞
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书争的业务。
三、本人在作为通鼎光电股东期间和之后24个月内，如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与通鼎光电、瑞翼信息经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争的业务纳入通鼎光电或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与通鼎光电、瑞翼信息主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞争。
四、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人愿意承担由此给通鼎光电、瑞翼信息造成的全部经济损失。”
经核查本所律师认为，本次交易的交易对方及其控制或参与的其他企业与通鼎光电之间不存在同业竞争的情形，本次交易的交易对方为避免本次交易完成后与通鼎光电产生同业竞争，已经出具承诺书，该承诺的内容不违反法律、法规的强制性规定，对承诺人具有法律约束力。
九、本次交易的中介机构及其资格
（一）独立财务顾问
根据西南证券持有的•企业法人营业执照‣（注册号：500000000001505）和•经营证券业务许可证‣（编号：10890000），西南证券具备为通鼎光电本次交易担任独立财务顾问的资格。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（二）法律顾问
根据本所持有的•律师事务所执业许可证‣（证号：21101199310373707），本所具备为通鼎光电本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有•律师执业证‣，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据天衡会计持有的•企业法人营业执照‣（注册号：320000000111069）、•会计师事务所执业证书‣（证书序号：010731）、•会计师事务所证券、期货相关业务许可证‣（证书序号：000139），天衡会计具备为瑞翼信息出具与本次交易相关的审计报告和盈利预测审核报告的资格。经办会计师均持有•注册会计师证书‣，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
根据众联评估持有的•企业法人营业执照‣（注册号：420103000155140）、•资产评估资格证书‣（证书编号：42020018）、•证券期货相关业务评估资格证书‣（证书编号：0270009002），众联评估具备为瑞翼信息出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有•注册资产评估师证书‣，具有合法的执业资格。
本所律师经核查后认为，参与通鼎光电本次交易的中介机构均具备合法的执业资质。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书十、本次交易事宜的披露和报告义务
截至本法律意见书出具之日，通鼎光电已就本次发行股份购买资产事项履行了下述信息披露义务：
1、2014年 3月 29日，通鼎光电因筹划本次交易事项，发布了•关于筹划重大事项停牌公告‣，公司股票自 2014年3月31日起停牌。
2、2014年4月8日、4月15日、4月22日，通鼎光电相继发布了•关于筹划重大事项继续停牌的公告‣。
3、2014年 4月 29日，通鼎光电发布了•关于筹划发行股份购买资产的停牌公告‣。
4、2014年 4月 28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过了•关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案‣，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项，并于2014年4月29日依法予以公告。
5、2014年 5月 8日、5月 15日，通鼎光电相继发布了•关于发行股份购买资产事项的进展公告‣，通鼎光电以及有关各方正在积极推动本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计、评估和盈利预测审核等各项工作，并已取得重要进展。
6、2014年 5月 16日，通鼎光电召开了第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了•关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案‣、•关于<江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案>的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案‣、•本次交易的整体方案符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书十二条第二款规定的议案‣、•关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案‣、•关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案‣、•关于公司与黄健等 10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案‣、•关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明‣、•关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案‣、•关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字［2007］128号）第五条相关标准的说明的议案‣，并于 2014年5月20日依法予以公告。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，通鼎光电已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
十一、关于本次交易相关人员买卖通鼎光电股票的情况
通鼎光电自2014年3月31日起停牌，本次核查期间为因筹划本次交易事宜连续停牌日前6个月至•江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产预案‣公告之日。本次自查范围包括：通鼎光电现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；通鼎光电控股股东通鼎集团及实际控制人沈小平；交易对方10名自然人；瑞翼信息现任董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女等。根据相关各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述人员中在本次核查期间内存在买卖
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书通鼎光电股票的情况如下：
（一）买卖通鼎光电股票的相关情况
根据通鼎光电提供的•上市公司内幕信息人员知情人登记表‣、登记结算公司•股东股份变更明细清单‣、相关人员提供的声明并经本所律师核查，本次核查期间，除通鼎光电张月芳、钱文忠、沈彩玲、陈斌存在买卖通鼎光电股票的情形外，其他自查主体在上述核查期间均不存在买卖通鼎光电股票的情形。
张月芳、钱文忠、沈彩玲、陈斌买卖通鼎光电股票具体情形如下：
1、张月芳买卖通鼎光电股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014-03-19|卖出|50,000|250,000|

2、钱文忠买卖通鼎光电股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014-03-07|卖出|20,000|130,000|

3、沈彩玲买卖通鼎光电股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2014-03-19|卖出|15,000|45,000|

4、陈斌买卖通鼎光电股票的情形如下：
|||||
|-|-|-|-|
|交易日期|交易类别|成交数量（股）|股票余额（股）|
|2013-12-30|卖出|25,000|75,000|

（二）对上述买卖股票行为的核查情况
根据通鼎光电提供的•上市公司内幕信息人员知情人登记表‣、•重大资产
购买交易进程备忘录‣、相关人员出具的声明及通鼎光电的停牌及其他公告等资
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书料，并经本所律师核查：
1、本次交易事宜于 2014年 5月 16日公开，通鼎光电股票自 2014年 3月 31日起停牌。2014年 4月 28日，通鼎光电第二届董事会第二十七次会议审议通过了•关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案‣，同意公司筹划本次发行股份购买资产事项。
2、张月芳为通鼎光电的董事、副总经理、钱文忠为通鼎光电的财务总监、沈彩玲为通鼎光电的监事会主席、陈斌为通鼎光电的监事，该等人员所持有限售股份已解除了股份限售，上述股票卖出行为均为该等人员根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，对通鼎光电实施的本次交易并不知情。
（三）相关当事人关于股票买卖的声明和承诺
1、张月芳、钱文忠、沈彩玲、陈斌就上述股票买卖情况特出具如下承诺：“本人在通鼎光电本次非公开发行股份购买资产停牌前六个月内卖出通鼎光电股票，是在并未了解任何有关通鼎光电本次非公开发行股份购买资产事宜的信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖通鼎光电股票的建议。”
综上所述，本所律师经核查认为，张月芳、钱文忠、沈彩玲、陈斌在核查期间卖出通鼎光电股票的行为，均系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不属于利用内幕信息从事的证券交易活动。
因此，上述人员买卖通鼎光电股票的行为不构成本次发行股份购买资产事宜的法律障碍。
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书十二、结论意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行股份购买资产的交易，交易双方具有相应的主体资格、依法有效存续；本次交易已取得现阶段必要且合法有效的批准或授权；本次交易符合•公司法‣、•证券法‣、•发行管理办法‣、•重组办法‣等法律法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易的相关协议合法、有效；本次交易标的资产权属清晰。在经过交易双方股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会对本次交易的核准后，通鼎光电实施本次非公开发行股份购买资产的行为不存在法律障碍。
本法律意见书正本四份，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
北京市中咨律师事务所 通鼎光电非公开发行股份购买资产之法律意见书（本页无正文，为•北京市中咨律师事务所关于江苏通鼎光电股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书‣之签字页）
北京市中咨律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
林柏楠 张晓森
孙 平
年 月日