2015年度股东大会
会议资料
2016年 4月 18日
目 录
一、关于审议 2015年度公司董事会工作报告的议案.................（2）二、关于审议2015年度公司监事会工作报告的议案................（14）三、关于审议 2015年度公司独立董事履职报告的议案..............（20）四、关于审议 2015年度公司财务决算报告的议案..................（26）五、关于审议公司 2015年年报及摘要的议案.. ..................（35）六、关于审议公司 2015年度利润分配的方案......................（38）七、关于审议 2016年度公司财务预算的议案... . ................（40）八、关于审议 2016年度向金融机构借款额度的议案.......... .....（41）九、关于审议 2016年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案...（42）十、关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案..... ................. ..............（45）十一、关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议案..... ..........................（48）十二、关于审议公司 2014年非公开发行募投项目变更的议案........（49）十三、关于审议拟变更公司名称及修订公司章程的议案...........（51）
2015年度股东大
会会议资料
之一
中电投远达环保（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东：
2015年，全国经济形势复杂多变，下行风险初步显现。公司面临社会用电量增长乏力、存量火电机组发电小时数持续下降、脱硝催化剂市场的持续萎缩等困难。公司全体员工，上下齐心，通过狠抓管理，全力增产增收、降本提效等措施，保证了公司盈利的持续增长；同时，公司通过大力拓展国内外环保市场，加快新业务布局，稳步推进了中电远达建设节能环保产业平台的发展战略。
在此，我谨代表董事会作 2015年度董事会工作报告。
一、2015年公司生产经营情况
截止 2015年 12月 31日，公司实现营业收入 35.36亿元，较上年增长1.49%，完成年度预算的99.49%；完成利润总额 4.01亿元，较上年增长33.11%，归属于母公司的净利润 2.87亿元，较上年增长23.36%，完成了董事会通过的年度经营目标。
（一）环保工程业务情况
2015年，随着火电厂脱硝改造业务的完成，新建火电机组的减少，电厂利用小时数降低等因素的影响，电厂经营形势发生急剧变化，对公司环保工程业务的拓展带来冲击。公司全年环保工程业务累计完成 91台套脱硫、脱硝、除尘装臵的投运，
较去年下降35.46%。在建工程项目 65个，较去年下降21.69%。
2015年，公司环保工程业务实现营业收入 20.97亿元，同比下降12.84%；实现利润总额 5302万元，同比下降35.40%。
（二）脱硫脱硝特许经营业务情况
2015年，因国家宏观经济持续低迷，全社会用电量增速回落，机组利用小时下降，同时环保标准越来越高等因素影响，存量特许经营资产全年盈利下滑，由于 2014年底交割的非公开发行新增特许经营资产利润贡献，公司全年特许经营业务保持增长。全年实现营业收入 14.31亿元，同比增长30.15%；实现利润总额 2.84亿元，同比增长72.55%。
（三）脱硝催化剂业务情况
由于燃煤电厂于 2014年 7月 1日基本完成脱硝改造，使 2014年 7月后脱硝催化剂需求量急剧萎缩。2015年，脱硝催化剂需求量全年持续在低位徘徊，同时，脱硝催化剂产能过剩，造成产品售价持续大幅下滑。2015年，公司实现营业收入26413万元，同比下降69.38%；利润总额 2002万元，同比下降89.77%。
（四）除尘设备制造业务情况
2015年 5月 30日，公司完成对除尘器制造商江苏紫光公司51%股权收购。6-12月，江苏紫光公司项目中标 28个，完成销售订单 20267万元；实现营业收入 1.73亿元；利润总额 889万元
（五）科技研发工作
2015年公司技术研发成果转化成效显著，重点技术攻关取得突破。非湿电和湿电两种燃煤烟气污染物超低排放技术在抚
顺、鲁阳、良村、二郎等 13个项目实现推广应用，减排效果优异，获得好评。再生催化剂开发技术初步实现产业化应用，尿素水解制氨技术在河南新乡、习水二郎等项目得到推广，火电厂“水岛”一体化技术在习水二郎电厂完成工程示范。新型催化剂研究取得成功，通过霍林河电厂 2400小时连续实验，并成功应用于鸿骏铝电项目。确定了废弃蜂窝式 SCR催化剂回收工艺路线；开发出台架式核电站严重事故放射性废液低温蒸发处理装备。公司全年新增专利 175项，授权专利总数 393项，较 2014年增长80%，主要是并购江苏紫光新增专利所致。在国内外期刊和学术会议共发表科技论文 20余篇。催化剂公司自主研发的脱硝催化剂再生技术与清华大学、国电龙源联合申报“燃煤电厂烟气催化剂脱硝关键技术研发及应用”，荣获 2015年度国家技术发明二等奖
二、资本运作工作开展情况
（一）非公开发行后续工作
1.解除鼎昇环保80%股权收购协议。公司 2013年第二次（临时）股东大会公司审议通过了非公开发行事项，其中拟用募集资金2420.67万元收购天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司（以下简称“鼎昇环保”）股东毕桂军、徐文红80%股权。2014年 8月，公司募集资金到位后，三方签订的《股权转让协议》及相关补充协议即生效。公司多次与鼎昇环保股东就具体交割事宜进行协商，但三方就相关事项未达成一致。经公司 2014年年度股东大会审议通过，三方就解除股权转让协议书面回复同意意见，公司现已解除了与鼎昇环保股东签署的《股权转让
协议》及相关补充协议。
2.变更募投项目贵州习水二郎项目实施主体。根据贵州习水当地政府部门的要求，结合习水二郎项目建设与管理需要，经公司第七届董事会第九次(临时)会议审议通过，拟对贵州习水二郎项目变更实施主体，由新成立的孙公司贵州远达烟气治理有限公司负责实施及管理习水二郎电厂项目建设工作。经公司 2015年第一次（临时）股东大会审议通过，现已完成实施主体变更工作。
（二）并购重组和新业务布局工作
根据公司战略发展和管理需要，在新产业布局方面，通过收购江苏紫光公司，进一步完善了公司产业链结构，提升了一体化综合服务能力。完成辽宁昌图项目的合同签订，增加了公司水务运营规模。按照“同一区域，统一管理”的整合思路，完成了公司 2014年度非公开发行涉及的部份募投项目主体的变更及交割进展，公司现已完成了对特许经营公司和河南九龙公司的增资和工商变更相关工作。抢抓“互联网+”环保市场机遇，成立了重庆智慧思特环保大数据公司。整合系统全部科研力量，完成远达工程公司科技分公司、核环保分公司的组建，为公司整个节能环保产业发展提供有力支撑。催化剂公司参股中天环保危废处臵项目，向危废处理领域拓展迈出实质性步伐。
三、2015年公司法人治理规范情况
2015年，公司不断强化公司规范治理和投资者保护意识，在资本市场保持了良好的社会形象。
2015年，公司董事、监事因工作调动、任期到届、退休等原因，造成董事会、监事会人员变动较大，公司陆续有十名董事、三名监事辞去公司董事、监事、高管职务。公司根据章程及相关管理办法，经公司 2014年度股东大会、公司 2015年第一次（临时）股东大会、2015年职工代表大会审议、2016年第一次（临时）股东大会通过，及时完成董事和监事的增补工作，保证了公司法人治理结构的完善。因董事会成员发生变动，根据监管机构相关政策要求及公司章程规定，经公司第七届董事会第七次（临时）会议审议同意，董事会各专门委员会也完成了增补工作。
因工作调动、退休原因，两名高管辞去高管职务。根据工作需要，经第七届董事会第十次、第七次（临时）会议审议通过，公司完成了总经理及一名副总经理的增选工作。
公司先后组织公司董事、监事、高管人员 11人次参加了监管部门举办的规范运作交流研讨会、年报监管会议，以及相关监管业务的专题培训和学习。新任董事、独立董事积极参加上市公司运作规范的相关学习，其中 3名独立董事参加了上交所举办的独立董事任职资格培训，并取得独立董事任职资格。
报告期内，公司独立董事已全部取得任职资格。提升了公司独立董事履职能力，强化了董事会制约机制，对切实保护投资者合法权益起到了积极作用。
在投资者关系管理方面，公司通过路演、参加网上交流接待日活动、现场接待、接听电话等多种方式，保持与机构、中小投资者的良好沟通，维护了公司的对外形象。2015年公司共
接待各类基金、券商等投资者 50人次。
四、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会分别于 2015年 1月 13日、3月 26日、 4月 28日、6月 2日、7月 24日、8月 26日、9月 7日、9月 29日、10月 27日、12月 21日召开了 10次会议，其决议公告刊登于 1月 14日、3月 27日、4月 29日、6月 3日、7月 25日、8月 27日、9月 8日、9月 30日、10月 28日、12月 22《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司 2014年度股东大会通过的关于审议 2015年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案，公司根据会议决议开展了各项日常关联交易业务。日常关联交易实际执行情况除水务工程外，基本完成年度预计情况，水务工程低于预期的主要原因是由于部份预计新建工程项目未启动招标所致。
2、根据公司 2014年度股东大会、2015年第一次（临时）股东大会通过的部分募集资金投资项目变更实施主体及与募投项目鼎昇环保股东解除股权转让协议等非公开发行后续事项的议案，公司已完成项目实施主体变更工作；与鼎昇环保股东解除了股权收购转让协议。
3、根据公司 2014年年度股东大会通过的关于续聘大信会计师事务所为公司 2015年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案，公司已续聘该事务所为公司 2015年度财务审计机构和内部控制审计机构。
4、根据公司 2014年度股东大会、2015年第一次（临时）股东大会通过的关于选举第七届董事会董事的议案、及关于选举公司第七届董事会独立董事的议案，公司已选举王彭果、王牧、廖成林、徐克美、田钧、黄青华、刘敬山、陶建国为公司第七届董事会独立董事、董事。
5、根据 2015年第一次（临时）股东大会通过的关于出售公司所持西南证券股份的议案，公司已通过二级市场累计出售所持西南证券股票 745万股。本次出售后，公司尚持有西南证券股票 1030万股（2015年 9月，西南证券实施中期分配方案，每 10股公积金转增 10股，公司持有西南证券股票变更为 2060万股）。
6、根据 2015年第二次（临时）股东大会通过的关于修订公司章程的议案，公司已完成章程修订，注册资本变更为 780,816,890元人民币。
7.根据 2015年第三次（临时）股东大会通过的关于调整江西区域特许经营项目股权关系的议案，公司已将景德镇分公司装入江西远达公司，正在实施江西远达公司注入特许经营公司，实现了江西特许经营资产区域专业化管理。
（三）董事会各专门委员会运作情况
报告期内，董事会各专门委员会均按照各自的职责分工对公司重大事项进行了审议，为董事会的科学决策奠定了良好的基础。
1、薪酬与考核委员会
2015年 3月，公司薪酬与考核委员会召开了一次会议，审
议了关于公司经营班子 2014年度薪酬发放情况的议案，薪酬与考核委员会按照董事会制订的经营计划，对公司高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，认为 2014年度公司高级管理人员的薪酬水平与公司实际情况相匹配。
2、战略委员会
2015年，公司战略委员会召开两次会议。
（1）审议通过了成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的议案。公司提出的拟成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司，目的是为抢抓“互联网+”市场发展新机遇，提升公司综合环保服务能力，加快产业转型和升级，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。
（2）审议通过了关于公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司与新中天环保股份有限公司合作开发项目的议案。
战略委员会认为：为解决相关危废污染问题，新中天环保拟在潼南县建危废集中焚烧处臵工程项目，公司全资子公司催化剂公司也正在潼南县建设废弃催化剂处理项目，出于优势互补、共谋发展的目的，公司全资子公司催化剂公司与中天环保拟合作开发上述项目，与中天环保合作开发项目，目的是为进一步优化公司环保业务结构，把握危废环保业务的发展机遇，抢占危废处理业务市场，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。
3、提名委员会
2015年，董事会提名委员会共召开 4次会议，提名委员会严格按照有关规定，对关于选举王彭果、王牧、廖成林、徐克
美、田钧、黄青华、刘敬山、陶建国先生为公司第七届董事会董事、独立董事的议案进行了审议，并分别提交董事会、股东大会审议。因经营管理需要，提名委员会对总经理人选田钧、副总经理魏斌的基本情况进行了审查，同意提交公司董事会审议。经公司董事会、股东大会审议通过，已完成董事增补及管理层增选的工作
4、审计委员会
2015年度，董事会审计委员会召开了 6次会议。审计委员会对公司季度、半年度财务报告进行了审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。审计委员会还对股东分红回报规划、关联交易、委托贷款等重大事项进行了审议。年度报告期间，审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》等规定履行职责。
2015年 12月与大信会计师事务所沟通协商，确定财务及内部控制审计工作计划及时间安排；2016年 1月 19日对公司编制的 2015年度公司财务报表（快报）进行了认真的审阅；
针对公司及所属子公司经营业务特点，向大信会计师事务所提出了审计工作中应关注的重点和审计建议；审计过程中及时了解审计进展情况；2016年 3月 1日审计委员会与大信所就公司 2016年度财务报告的初审意见进行了专门沟通，对大信会计师事务所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，一致通过上述报告初稿；同时审计委员会审议了、《关于审议<公司 2015年内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司 2015年与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议 2016年度
向金融机构借款的议案》、《关于审议公司非公开发行募投项目变更的议案》、《公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》，认为上述议案符合公司经营管理实际，且没有发现存在损害中小股东利益的情形，同意提交董事会审议。
通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为：大信所在为公司提供的 2015年度审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 2015年度财务报表审计、内部控制审计工作。
五、公司董事、监事的报酬情况
2015年末在任的董、监事在公司领取报酬的有：董事长、党委书记刘艺的报酬为 61.47万元；董事、总经理田钧的报酬为 19.09万元；职工监事夏守忠（公司纪委书记、工会主席）的报酬为 17.18万元;职工监事罗运伟（公司监察部主任）的报酬为 17.48万元。以上薪酬均为 2015年度税前应发数。
5名独立董事报酬为 5万元/人.年(含税)。
公司其余董、监事均未在公司领取报酬。
六、公司面临的风险
从宏观经济形势上看，国内经济增长放缓，经济下行压力较大，这是我们面临的十分严峻的外部环境。从产业特点上看，节能环保具有行业分布广，细分领域规模较小，生命周期较短等属性，这给环保产业的集约化和持续发展带来较大挑战。从
公司 2016年的经营形势看，作为公司利润支撑的特许经营板块，受发电利用小时数下降、排放标准提高等不利因素的影响盈利空间势必受到一定程度挤压。公司水务、节能、核环保等业务板块短期内仍不具备成为公司新的利润增长点。
从市场来看：随着 2014年脱硝技改的实施完成及新建火电机组的下降，传统电力脱硫脱硝业务将趋于平稳。脱硝催化剂市场产能供大于求现象开始凸现，价格下降风险已显现，对公司环保业务利润造成持续影响。
从产业结构看，公司脱硫脱硝等烟气治理业务仍占据收入、利润的主要来源，水务和节能产业处于启动布局阶段，业务规模较小，产业链环节需要进一步优化完善。
从管理来讲：由于公司在建项目存在点多、面广、战线长，工程项目以工期较短，后续工作量较大的技改项目为主，给环保工程在设计、设备成套和工程管理方面的工作带来巨大挑战。特许经营业务由于环保标准的提高及人工成本、费用的增加，存在成本增加的风险。随着业务量的增加，存在应收帐款增大的风险。
七、2016年公司经营目标及工作要点
（一）公司 2016年经营目标
营业收入实现 40.91亿元，营业成本发生 33.21亿元，期间费用控制在 4.12亿元。
（二）公司 2016年重点工作
1.促进传统优势业务稳健增长和转型发展
一是在环保工程业务领域，抓住电厂超洁净改造带来的市
场机遇，提升公司在烟气治理领域的综合竞争优势，积极开拓新业务。二是在特许经营业务领域，以专业化运营公司为目标。
围绕为客户创造增值价值服务思维，不断提升专业化运营水平、服务水平，强化基础管理，实现脱硫脱硝装臵达标排放。
三是在脱硝催化剂业务领域，围绕“全产业链--全过程服务”的思维方式发展，从原材料制造、原生催化剂制造、失活催化剂再生、废弃催化剂回收、新型催化剂产品服务等全生命周期的全产业链布局。四是在水务业务领域，通过开展特许经营、并购重组等方式，积极推进产业转型升级，快速扩大水资源运营规模。
2.推动新兴业务规划布局和创新发展
依托 2015年收购的江苏紫光公司、新成立的大数据公司、远达工程核环保分公司等新业务平台，努力加大除尘器业务、核环保、环保“互联网+”、固废处理、节能等规划布局的新兴业务的推进力度，争取在 2016年取得突破，为公司“十三五”的产业结构调整和布局优化做出积极贡献。重点突破危废业务的技术和资质准入两大核心要素，并统筹与催化剂再生的协同布局。
各位股东，2016年，公司仍将面临宏观经济形势下行，上网电价下调，发电利用小时数下降等不利因素。董事会将和公司管理层、全体员工一起，攻坚克难，加快公司优势业务拓展和转型，积极推进新业务领域布局和创新，有信心继续带领公司经营层及全体员工，依托公司专业技术和科技研发能力优势，提质增效，为实现发展和建设公司节能环保产业平台这一
中心任务而努力。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之二
中电投远达环保（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东：
受公司监事会委托，由我向各位股东作 2015年度监事会工作报告。
一、2015年工作总结
2015年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和公司章程所赋予的职责，在股东大会的授权范围内开展了各项工作，切实维护了公司及广大股东的合法权益。
2015年，监事会对公司开展的执行新颁布与修订的会计准则、部分募集资金投资项目变更实施主体、制订公司股东 2015年-2017年分红回报规划、《公司 2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》、《公司 2015年内部控制自我评价报告》及对公司监事会增补监事等事项进行了有效监督，我们认为：（一）公司 2014年度执行新颁布与修订的会计准则涉及的调整事均为会计报告项目重分类，调整事项不影响公司前两年度损益，不影响 2014年末与年初的资产、负债、净资产总额。不存在损害中小股东利益的行为。
（二）公司部分募集资金投资项目变更实施主体的事项，
符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，并经公司董事会、股东大会审议通过后实施。上述事项未实质改变募集资金的投向及项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，有利于公司募投项目建设进度，内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
（三）公司对制订公司 2015年-2017年股东分红回报规划事项，经公司董事会、股东大会审议通过后实施。该事项是公司为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，进一步落实利润分配政策制定的，其目的是在确保公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性，符合广大股东，特别是中、小股东利益。
（四）因公司监事张曲锋先生辞去公司第七届监事会监事职务，监事会依据公司章程相关要求，按照公平、公正、公开原则，审议通过了推荐周天伦先生为公司第七届监事会监事候选人的议案，现已通过股东大会审议，增补为公司第七届监事会监事。
报告期内，监事会对公司经营中的重大关联交易、财务状况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了有效监督。
二、监事会会议召开情况
根据《公司法》和公司章程的规定，公司监事会在报告期内共召开了五次会议，并列席了各次董事会和股东大会。
（一）第七届监事会第六次会议于 2015年 3月 26日在公司 12楼会议室召开，应到监事 5名，实到监事 3名，委托出席 2名。经出席监事认真审议及表决，通过了：
（1）《2014年度监事会工作报告》
（2）《关于审议 2014年度公司财务决算报告的议案》
（3）《关于审议公司 2014年年报及摘要的议案》
（4）《关于审议公司 2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
（5）《关于审议<公司内部控制自我评价报告>的议案》（6）《关于审议公司<内部控制审计报告>的议案》
（7）《关于审议公司执行新颁布与修订的会计准则的议案》
（8）《关于审议<公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
（二）第七届监事会第七次（临时）会议于 2015年 4月 28日在公司 12楼会议室召开，应到监事 5名，实到监事 3名，委托出席 2名。经全体监事认真审议及表决，通过了：
（1）《关于审议公司 2015年第一季度报告的议案》
（2）《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》
（3）《关于制订公司股东 2015年-2017年分红回报规划的议案》
（三）第七届监事会第八次会议于 2015年 8月 26日在公
司 12楼会议室召开，应到监事 5名，实到监事 3名，委托出席 2名。经出现监事认真审议及表决，通过了：
（1）《关于审议公司 2015年半年度报告及摘要的议案》（2）《关于审议张曲锋先生辞去公司第七届监事会监事的议案》
（四）第七届监事会第九次（临时）会议于 2015年 10月 27日在公司 12楼会议室召开，应到监事 4名，实到监事 2名，委托出席 2名。经出席监事认真审议及表决，通过了《关于审议公司 2014年第三季度报告的议》。
（五）第七届监事会第十次（临时）会议于 2015年 12月 12日以通讯表决方式召开，经出席监事认真审议及表决，通过了《关于推荐周天伦先生为公司第七届监事会监事的议案》。
三、监事会对公司依法运作和财务的监督情况
报告期内，公司监事会对公司的生产经营和财务状况进行了监督和检查，对公司季报、半年报及年报均做了认真审议并提出了建议；对公司董事、经营层遵守公司章程、执行董事会和股东大会决议的情况进行了监督。监事会认为：
（一）公司能够遵守和执行国家的法律、法规和公司章程的规定规范运作；公司的决策程序合法，并已建立了较完善的内部控制制度和内幕信息知情人登记管理制度；监事会没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）经大信会计师事务所审计的公司 2015年度财务报告客观地反映了公司的财务状况和经营成果，同意大信会计师事务所为本公司出具的2015年度标准无保留意见的审计报告。
（三）公司在 2015年度发生的与日常经营相关的关联交易及共同对外投资、办理结算业务及环保业务招投标等关联交易中，严格按照国家法律法规及合同执行，没有发现内幕交易，不存在损害上市公司及其他股东利益的行为或造成公司资产流失的现象。在对关联交易审议表决时，关联董事和关联股东均执行了回避制度，未参加表决。
（四）公司的年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、监事会对公司内部控制报告的意见
2015年公司按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上市公司内部控制的要求，结合公司实际，组织开展了内部控制评价工作并编制了《公司 2015年度内部控制自我评价报告》，该报告客观反映了公司内控系统的建设和执行情况，对公司加强经营管理、提高企业经济效益、保障公司内部控制制度的有效执行，防范和避免各项重大经营风险发挥了积极的作用。同时公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为
公司内部控制审计机构，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
五、2016年监事会工作重点
在新的一年里，公司监事会全体成员将严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，继续忠实、勤勉地履行监督职能，认真履行股东大会所赋予的各项职责，重点做好以下三项工作：
（一）积极维护广大中小股东的合法权益，加强对公司重大投资、并购项目实施有效的监督管理.。
（二）持续关注 2014年非公开发行在建项目进度及资金使用情况，对鼎昇环保募投项目资金变更用途情况进行跟踪，及时对募集资金使用情况进行检查，规范募集资金使用。
（三）针对 2015年公司董事会董事、独立董事、高管人员更换较多的情况，进一步督促公司董事、高级管理人员认真履行职责，不断提高规范运作意识。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司监事会二○一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之三
中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事 2015年度履职报告
各位股东：
我们（按任职先后分别是余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复、王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智）作为中电远达的独立董事，依据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的规定，独立、诚信、恪尽职守、勤勉尽责地开展各项工作，在报告期内切实维护了全体股东、特别是中小股东的合法权益。现向股东大会报告 2015年度的履职情况。
一、现任独立董事的基本情况
独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、杨晨、张复由于任期届满或者个人原因在 2015年度先后辞去了独立董事职务。现任独立董事基本情况如下：
王彭果（任职时间：2015年 5月 22日-至今）：男，1971年 5月出生，硕士学位，高级会计师，注册税务师、注册会计师（资深会员）、注册资产评估师、注册土地估价师、注册房地产估价师。现任重庆中鼎会计师事务所有限责任公司董事
长。
王牧（任职时间：2015年 5月 22日-至今）：男，1963年 11月出生，本科学历。现任重庆理工大学 MBA教育中心经济学副教授。
廖成林（任职时间：2015年 5月 22日-至今）：男，1958年 5月出生，博士学位。现任重庆大学经济与工商管理学院党委委员、院工会主席、院教代会团团长，重庆大学经济与工商管理学院市场学系教授、博士生导师。
徐克美（任职时间：2015年 5月 22日-至今）：女，1968年 6月出生，本科学历。现任北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所所长。
王智（任职时间：2016年 1月 6日-至今）：男，1968年 7月出生，共产党员，材料学博士、博导，现任重庆大学材料学院教授
二、独立董事出席会议情况
（一）2015年度股东大会和董事会会议出席情况
2015年度，因任职到届或个人原因中电远达更换五位独立董事。经公司 2014年度股东大会、2015年第一次（临时）股东大会，增补王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智为公司第七届董事会独立董事。
2015年度，中电远达共召开了 4次股东大会和 10次董事会会议，我们均能够妥善安排时间、亲自或委托出席了各次股
东大会和董事会会议。在董事会会议上，我们依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表了审议意见。报告期内，我们未对公司董事会提交的议案事项提出反对意见。
独立董事出席董事会会议的具体情况如下：
余剑锋（任期：2013年 11月 19日-2015年 5月 21日），应出席 3次，亲自出席 2次；委托出席 1次。
陈友坤（任期：2013年 11月 19日-2015年 5月 21日），应出席 3次，亲自出席 3次；
陈大炜（任期：2013年 11月 19日-2015年 5月 21日），应出席 3次，亲自出席 3次；
张 复（任期：2013年 11月 19日-2015年 5月 21日），应出席 3次，亲自出席 2次，委托出席 1次。
杨 晨（任期：2013年 11月 19日-2015年 12月 22日）（应出席 10次，亲自出席 9次，委托出席 1次。
王彭果，应出席 7次，亲自出席 7次。
王 牧，应出席 7次，亲自出席 7次。
廖成林，应出席 7次，亲自出席 7次。
徐克美，应出席 7次，亲自出席 7次。
王 智，应出席 0次。
（二）董事会各专门委员会会议出席情况
1.董事会薪酬与考核委员会。报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 1次会议，独立董事杨晨、余剑锋作为董事会
薪酬与考核委员会成员出席会议，对公司经营层 2014年度的薪酬发放情况进行了审核。
2.董事会审计委员会。报告期内，董事会审计委员会召开了 6次会议。2014年年报告编制期间，先后召开了 3次会议，对大信会计师事务所的年度报告审计工作和公司内控审计工作进行了全程跟踪，并对其出具的审计报告（财务报表和附注）及审计总结进行了审阅；除此之外，审计委员会对季度报告、中期报告、股东分红回报规划、关联交易、委托贷款等重大事项进行了审议。在此期间，独立董事余剑锋、张复、徐克美、王彭果先后作为审计委员会成员出席了会议，仔细了解审计情况，认真发表了各自意见，充分发挥了独立董事的作用。
3.董事会提名委员会。报告期内，因公司内部管理结构调整，以及独立董事因任职到届或因个人原因离职，公司董事会人员变动较大，因此，董事会提名委员会 2015年共召开 4次会议，独立董事陈大炜、陈友坤、廖成林、王牧先后作为提名委员会成员出席了会议。
（1）审议董事候选人任职资格
公司董事会董事刘渭清、龙泉、姚敏、王元因工作变动或个人原因，辞去公司第七届董事会董事职务，公司股东推荐田钧、黄青华、刘敬山、陶建国为第七届董事会董事候选人；公司董事黄青华因工作需要，辞去董事会董事职务，公司股东推荐贾斌为公司第七届董事会董事候选人。
（2）审议独立董事候选人任职资格
独立董事余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨因任职届满或个人原因辞去独立董事职务，公司董事会推荐王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智为第七届董事会独立董事候选人。
（3）审议高管人员任职资格
公司副总经理邢元怡、总经理刘艺因退休或工作变动，辞去公司高管职务，为经营管理需要，总经理提名魏斌为公司副总经理候选人；董事会提名田钧为总经理候选人。
提名委员会对上述候选人的基本情况进行了审查，符合任职资格，同意提交董事会审议。经中电远达第七届董事会第八次（临时）会议、第十次会议，2014年年度股东大会、2015年第一次（临时）股东大会通过，已完成董事增补及管理层增选的工作。
4.董事会战略委员会。报告期内董事会战略委员会召开 2次会议，独立董事廖成林作为战略委员会成员出席了会议，审议通过了：
（1）成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司的议案。
战略委员会认为：公司提出的拟成立重庆智慧环保物联网大数据有限公司事项，目的是为抢抓“互联网+”市场发展新机遇，提升公司综合环保服务能力，加快产业转型和升级，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。
（2）关于公司全资子公司重庆远达催化剂制造有限公司与新中天环保股份有限公司合作开发项目的议案。战略委员会认为：为解决相关危废污染问题，新中天环保拟在潼南县建危
废集中焚烧处臵工程项目，公司全资子公司催化剂公司也正在潼南县建设废弃催化剂处理项目，出于优势互补、共谋发展的目的，公司全资子公司催化剂公司与中天环保拟合作开发上述项目，与中天环保合作开发项目，目的是为进一步优化公司环保业务结构，把握危废环保业务的发展机遇，抢占危废处理业务市场，符合公司战略发展需要。同意此议案提交董事会审议。
（三）其它会议出席情况
遵照中电远达《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，2015年 3月 3日独立董事（余剑锋、张复、陈友坤）出席了中电远达与独立董事的见面会，听取了有关 2014年度生产经营情况的汇报。对公司 2014年的经营业绩以了肯定。2015年 12月 25日，独立董事（徐克美、王彭果、杨晨、王牧）出席中电远达 2015年年报及内控审计计划会议，对公司 2015年度财务审计和内控审计计划进行了审议，了解了 2015年度审计计划与 2014年度的差异，对财务审计和内控审计计划表示同意，建议会计师事务所加强审计力量，根据监管机构要求关注重大事项，并要求审计机构按审计计划完成审计工作。
报告期内，本着对广大股东特别是中小股东负责的态度，我们发挥各自的专业特长，对中电远达的非公开发行股票后续事项进行了持续关注，并本着独立、审慎原则发表了独立意见。
三、独立董事其他工作情况
（一）现场考察上市公司
2015年度，公司独立董事到贵州习水对公司 2014年募投建设项目习水二郎脱硫脱硝特许经营项目现场进行了考察，了解项目建设情况，并听取了脱硫脱硝专业技术人员对相关技术及业务的介绍。
（二）参与年报审核工作情况
按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014年年度报告工作的通知》的有关要求，依据中电远达《独立董事年报工作制度》的规定，公司独立董事在认真听取经营层有关年度生产经营情况汇报的基础上，结合日常掌握的第一手资料，发挥好独立董事在年报审核中的监督作用。我们联合审计委员会多次与承担中电远达年报审计任务的大信会计师事务所深入沟通，从审计策略的制订、审计重点的把握、审计情况的交流到审计结论的确立进行了全过程的跟踪。
（三）独立董事学习、培训情况
2015年，公司各位独立董事在日常工作之余密切关注行业动向和监管机构出台的各项新规并认真学习，及时了解监管动向。其中王彭果、王牧、廖成林三名独立董事参加了上交所组织的独立董事资格培训，取得独立董事任职资格。
四、发表独立意见情况
2015年度，我们依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，对涉及关联交易、大股东资金占用、发行短期融资券、续聘会计师事务所、执行新颁布会计准则、增选董事、高管、
募集资金使用、内部控制、公司利润分配及股东回报规划等内容发表了独立意见。
1.关联交易情况
我们对《关于审议 2015年公司与关联方日常关联交易预计情况的议案》、《关于审议 2015年度向金融机构借款的议案》等议案进行了审议。
我们认为：上述关联交易系公司正常生产经营活动，有利于扩大公司经营规模、提高公司经营效益并优化公司管理效率，改善公司资金结构，降低公司财务费用。关联交易内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
2.大股东资金占用情况
我们认为：公司日常经营中严格执行了证监发（2003）56号文和国发[2005]34号文的相关规定，不断规范与控股股东及关联方的资金往来，报告期内，除与关联方发生的正常经营性资金往来外，公司与控股股东无非经营性资金占用情况。
3.募集资金使用情况
我们对《关于审议<公司 2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于公司部分募集资金投资项目变更实施主体的议案》等议案进行了审议。
我们认为公司依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法
律、法规的规定，真实、客观的反映了公司 2014年度募集资金存放和实际使用情况。2014年度公司对募集资金存放与使用符合相关规定，不存在募集资金违规存放与使用的情况。涉及变更募投项目实施主体，其目的是为实施特许经营区域化管理，进一步理顺特许经营项目产权关系与管理关系，规范经营行为，防范风险。此次部分募集资金投资项目变更实施主体未实质改变募集资金投向、项目实施内容、不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
4.董事候选人提名
我们对董事、独立董事、高管候选人简历进行了审阅，认为独立董事候选人王彭果、王牧、廖成林、徐克美、王智；董事田钧、黄青华、刘敬山、陶建国、贾斌；高级管理人员田钧、魏斌符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》关于独立董事、董事、高级管理人员任职资格的有关规定和条件。
5.聘任会计师事务所
我们基于对大信会计师事务所在对公司 2014年内控审计中体现了较高工作能力与业务素质，建议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度内部控制审计机构。
6.现金分红及投资者回报
我们对《关于审议公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》、《关于制订公司 2015年-2017年股东分红回报
规划的议案》等议案进行了审议。
我们认为：公司通过网站发布了公告，广泛征求投资者的意见，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划（2012-2014年）》的相关要求，保障公司分红政策的持续性和稳定性，维护了广大投资者特别是中小投资者的利益。制订公司 2015年-2017年股东分红回报规划，是为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关精神，进一步落实利润分配政策制定的，其目的是在确保公司可持续发展的前提下，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性，符合广大股东，特别是中、小股东利益。
7.内部控制的执行
公司编制了 2014年《公司内部控制自我评价报告》，经审阅，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到严格有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司法人治理、生产经营活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制了公司内外部各种风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
8.其他重要事项
我们审议了《关于公司发行短期融资券的议案》，公司拟
通过银行间债券市场发行规模不超过 1亿元人民币短期融资券。我们认为：该事项有利于公司进一步拓宽公司融资渠道，增强资金管理的灵活性，降低融资成本。议案内容合法有效、程序合法，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情况。
五、总体评价
报告期内，我们对中电远达提交的相关议案，经仔细审阅，认为：所有议案的程序、内容合法、有效，不存在损害中电远达及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情况。
2015年，我们将继续本着勤勉、尽责、审慎的原则，遵照相关法律、法规、制度对独立董事工作的规定和要求，认真地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
中电投远达环保（集团）股份有限公司独立董事：
离任独立董事：余剑锋、陈友坤、陈大炜、张复、杨晨现任独立董事：徐克美、王彭果、王牧、廖成林、王智二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之四
关于审议 2015年度公司财务决算报告的议案各位股东：
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2015年度的财务决算报告，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
附件：2015年度公司财务决算报告
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之四附件
2015年度公司财务决算报告
2015年，在公司董事会的正确领导下，在公司各位董事和监事的关心和支持下，抓住环保市场的发展机遇，公司经营层带领全体员工紧紧围绕董事会确定的发展战略和经营目标，抢抓市场机遇，强化内部管理，完成了年度经营发展任务。
按照财政部、证监会有关规定,公司编制了 2015年度财务决算报告，现汇报如下。
第一部分 主要财务数据和指标
一、资产负债表指标和数据
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|指标项目|2015 年12月 31 日|2015 年1 月 1 日|增减金额|增减比例（%）|
|资产总额(万元)|856,022|865,528|-9,506|-1.1|
|股东权益（万元）|483,791|476,571|7,220|1.52|
|资产负债率（%）|40.33|42.76|下降2.43个百分点||
|每股净资产（元/股）|6.20|7.93|-1.73|-21.91|

二、利润表指标和数据
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|-|-|-|-|-|
|指标项目|2015 年|2014 年|增减金额|增减比例（%）|
|营业收入(万元)|353,614|348,431|5,183|1.49|
|营业成本(万元)|291,412|283,688|7,724|2.72|

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|-|-|-|-|-|
|利润总额(万元)|40,091|30,115|9,976|33.13|
|净利润(万元)(归属于母公司)|28,664|23,236|5,428|23.36|
|净资产收益率（%）|5.98|6.59|下降0.61个百分点||
|每股收益（元/股）|0.37|0.32|0.05|15.63|

公司 2014年 12月 31日的股本 600,628,377股，报告期内公司实施了资本公积转增股本，股本增至 780,816,890股。
公司按新股本调整后重新计算上年同期基本每股收益为 0.32元。
三、利润情况
2015年，公司脱硝催化剂业务受市场因素，销量、售价均大幅下降，但公司 2014年交割的非公开发行项目实现盈利，以及出售西南证券股票获得的收益。全年实现利润总额 40,091万元，同比增利 9,976万元，主要因素分析如下：
（一）增利因素
2015年，公司在面临经营形势下降的同时，努力推进公司发展项目，积极开展各项管理工作，提高公司生产经营效益。
1、募投项目资产交割，增利 15,938万元。
2014年公司交割的非公开发行脱硫脱硝项目在 2015年度全面体现效益，增加的募投脱硫脱硝特许经营项目全年新增收入 3.83亿元，实现利润 15,938万元。
2、江苏紫光完成交割，增利 889万元。
公司于 2015年 5月 31日完成江苏紫光交割工作，收购后
通过加强对生产、人员的管理，实现收入 17,308万元，实现
利润 889万元。
3、出售金融资产实现增效。
2015年,公司通过把握证券市场波动时机，在较高股价时减持西南证券股票，增加利润 16,558万元。
（二）减利因素
1、脱硝催化剂量、价齐降，减利 17,567万元。
随着 2014年 7月 1日国家脱硝环保政策的施行，各电厂脱硝技改基本完成，公司脱硝催化剂在 2015年销量与售价大幅下降。2015年，公司催化剂销量 1.4万方，同比减少 1.54万方，平均销售单价 18,017元/方，同比下降 10,936元/方，利润总额同比减少 17,567万元。
2、存量特许经营脱硫项目电量下降，减利 1,135万元。
2015年，公司存量特许经营脱硫项目受电厂发电量下降影响，脱硫上网电量同比减少 42.63亿千瓦时，同比减利 1,135万元。
3、工程项目受收入及毛利下降影响，减利 2,701万元。
2015年，由于脱硝工程项目高峰期已过，超洁净改造项目市场尚未释放，EPC工程项目及收入金额同比减少，公司环保工程板块销售收入同比下降，同时受毛利下降影响，利润总额同比减少 2,701万元。
综上所述，公司在 2015年度催化剂市场低迷、环保工程业务下降、特许经营电量下滑等不利环境下，从发展与经营两个方面着手，加快产业发展进度，狠抓内部生产经营管理，实
现了利润总额 40,091万元，同比增利 9,976万元，实现了归属于母公司的净利润增长23.36%。
四、资产状况
截止 2015年 12月 31日，公司资产总额 85.6亿元，同比减少 0.95亿元，下降1.1%。从资产构成看，固定资产占了较大的比重，总额 36.85亿元，占比43.05%；应收款项 15.13亿元，占比17.68%；存货 7.87亿元，占比9.19%。
公司负债总额 34.52亿元，同比减少 2.49亿元，下降6.72%。归属于上市公司所有者权益总额 48.38亿元，同比增加 0.72亿元，增长1.52%,主要分红 0.78亿元、公司净利润增加 2.87亿元、西南证券公允价值减少 1.39亿元所致。
第二部分 2015年工作情况
2015年，公司财务管理围绕董事会确定的各项工作部署，通过努力，取得以下成绩：
保增长，经营目标顺利实现。全年经营业绩保持稳定，实现收入 35.36亿元，同比增长1.49%；利润总额 4.01亿元，同比增加 1亿元；归属于母公司净利润 2.87亿元，同比增利 0.54亿元。
促发展，环保产业持续壮大。公司完成了江苏紫光的收购交割工作，步入除尘器制造行业。催化剂潼南再生工厂进入试运行，增强远达催化剂品牌形象和市场竞争力。水务新增中标辽宁昌图污水处理项目，重点巩固和拓展东北区域城镇污水处
理市场。抢抓“互联网+”市场发展新机遇，完成环保大数据项目立项和组建。
控风险，企业经营更加稳健。公司通过加强管理，在款项回收方面取得突破，全年回款率超过100%，一方面提高了资金周转，降低了资金风险，另一方面优化了资产结构，夯实了资产质量，资产运营效率得到有效提升。
2015来，公司财务管理主要开展了以下几个方面的工作：一是采取积极措施，促进目标完成。加强脱硫脱硝特许经营项目安全环保管理和新并购项目生产管理，在环保要求日益严格、资金投入和经营成本不断上升的情况下，实现盈利 28,525万元。强化环保工程项目管理，在产值下降的情况下，实现盈利 5,302万元。加强并购管理，借助公司的平台效应，加强紫光公司生产成本管控，半年实现盈利 889万元。审时度势，准确把握市场节奏，高位减持西南证券股份，增加收益 1.65亿元。
二是深入推进资金精细化管理，努力降低资金成本。强化资金预算，严控带息负债规模，消除存贷双高现象。抓住利率水平走低这一有利时机，在保障资金供给的情况下，积极开展债务优化，公司借款利率均不超过基准利率，部分借款实现基准下浮5%-10%。积极研究资产证券化，探索盘活存量脱硫、脱硝资产模式，启动短期融资券注册发行工作，通过发行三期短期债券，创造发行超短融的条件，拓宽公司融资渠道。
三是加强款项回收，确保经营成果颗粒归仓。强化组织协
作，每月对回款难题进行专项分析，内外部积极沟通协调、并形成解决方案，剔除新收购江苏紫光影响，公司应收账款余额较年初压降14.42%，有效减少了资金占用，提升了经营效益，控制了资金风险。
四是开展纳税筹划，控制税务风险，节约税收成本。充分争取公共环保节能、资源综合利用、西部大开发、合同能源管理等相关优惠政策。在充分总结前几年资产重组税收工作经验的基础上，做好 2015年资产收购、重组税收筹划工作。出售西南证券，对缴纳营业税及附加扣除成本进行筹划。对母公司架构进行调整，开展母公司税收筹划，现已取得西部大开发优惠政策的备案工作。
2015年，在脱硝催化剂已出现大幅下降的情况下，公司积极抓住环保市场机遇，生产经营形势稳定，全面完成了年初目标，为实现公司“十二五”发展规划收官迈出了坚实的一步。
第三部分 面临的形势
外部环境：节能环保产业处在发展的重要机遇期，国家新修订了《大气污染防治法》，发布了《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》，要求污染排放降低和技术装备水平提高，这为推动节能环保产业的深度发展提供了良机。
内部形势：环保工程方面，国内存量火电机组脱硫、脱硝建设已近尾声，同时超洁净改造项目市场尚未完全释放，工程需求减少；催化剂持续面临市场需求下滑局面，签约单价与订
单量同比大幅下降；特许经营项目受火电机组利用小时数下滑、排放标准逐年提高的影响，盈利空间收窄，同时，实施超净洁排放改造将进一步增加运营成本面临更大经营压力；水务、节能产业尚处于培育期，难以支撑上市公司盈利持续增长。
第四部分 2016年工作重点
2016年，是公司承前启后、实现“十三五”规划落地的重要一年，公司财务将继续支持环保产业的发展，持续推进结构调整，提升发展质量，不断强化财务管控制能力，提升盈利水平，增加企业价值，重点做好以下工作：
一、提前谋划，统筹安排，确保资金供应
通过提前谋划，积极应对复杂多变的资金市场。一是做好全年融资安排，并积极关注资金市场走势，提前做好应对预案。
二是保障资金供应，为公司生产经营、发展项目提供资金支持。
三是努力降低融资成本，充分利用公司作为集团在渝二级企业优势，整体与银行进行融资谈判，控制融资成本；通过资产证券化、发行短融、超短融、开通票据池融资功能等方式筹集资金，实现多渠道低成本融资。四是强化现金流管理，确保资金及时足额到账，实现收入、效益和净现金流量同步增长。
二、着力抓好重点产业增收节支，确保实现效益目标
一是抓好存量资产效益提升。重点要加强特许经营项目管理，充分利用公司专业化管理优势，在实现电厂达标排放的情况下，进一步降低耗费，提升盈利能力。抓好环保工程的市场
开拓，积极跟踪非电、海外、除尘、超洁净排放等市场，加大科技投入，提高技术实力，努力提高环保工程订单和项目毛利率。进一步优化催化剂生产组织管理，控制主要原材料成本，保持产品合格率，降低催化剂生产成本。二是着力解决水务产业的亏损问题。三是大力挖掘新业务效益增长。特许经营增量资产要体现增产增收；新投产的供热、新能源项目收益要不低于集团平均水平，各项成本费用要优于集团标准成本；新并购项目要达到可研收益。
三、加强内部监督，防范企业风险
一是强化财务集中管控。依托公司 ERP系统建设，固化企业的核算、预算、资金等财务管理活动流程，控制执行风险。
二是加强投资项目财务评价管理，做好投资项目风险评估，控制项目投资风险。三是持续应收款项清收工作，全面清理、清收现有应收账款，严控新增欠款规模，加大对 3年以上账龄较长的应收款项清收力度，逐笔逐项制定清欠措施，减少坏账准备金的计提，优化应收款余额结构，进一步减少资金占用。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之五
关于审议公司 2015年年报及摘要的议案
各位股东：
根据证监会及上交所的要求，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司已于 3月 25日披露了 2015年年报及摘要(年报及摘要另附)。
请各位股东予以审议。
附件：公司中电远达股份有限公司董事会审计委员会对公司 2015年度财务报告的审查意见
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之五附件
中电投远达环保（集团）股份有限公司
董事会审计委员会对 2015年度
财务报告的审查意见
中电投远达环保（集团）股份有限公司：
第七届董事会审计委员会由四名董事组成，分别为徐克美、刘敬山、杨东旗、王彭果，其中徐克美任召集人。
2015年度，审计委员会对于公司各季度财务报告进行例行审核、把关，以保证对外报出的财务报告质量。2016年 2月 19日，审计委员会部分成员到公司非公开发行募集资金投资项目习水二郎特许经营项目建设现场进行了考察，对二郎特许经营建设情况，公司特许经营业务模式及习水二郎水岛项目的情况进行了了解。
年度报告期间，审计委员会按照中国证监会《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》等规定履行职责：2015年 12月与大信会计师事务所沟通协商，确定审计工作计划及时间安排；2016年 1月 19日对公司编制的 2015年度公司财务快报进行了认真的审阅；针对公司及所属子公司经营业务特点结合重庆证监局对年报的要求，向大信所提出了审计工作中应关注的重点和审计建议；提出要求与前任所的衔接与沟通；审
计过程中及时了解审计进展情况；2016年 3月 3日审计委员会与大信所就公司 2015年度财务报告的初审意见进行了专门沟通，对大信所提交的审计报告和其他相关报告初稿进行了审阅，一致通过上述报告初稿，同意将其提交公司董事会审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二〇一六年三月十四日
2015年度股东大
会会议资料
之六
关于审议公司 2015年度利润分配的方案
各位股东：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于上市公司净利润 286,640,854.01元（合并口径，下同）,累计实际可供分配利润 783,395,378.15元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发„2012‟37号）的要求，公司通过公司网站发布公告征求中小股东的意见，在综合投资者意见的基础上，结合公司实际情况，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，提议 2015年度利润分配的方案为：以 2015年 12月末股本总数 780,816,890股为基数，拟向全体股东按每 10股分配红利 1.0元（含税），派发现金股利 78,081,689元，占 2015年归属于上市公司净利润的27.24%,剩余未分配利润705,313,689.15元结转下一年度。
公司 2015年利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之七
关于审议 2016年度向金融机构借款的议案各位股东：
根据公司 2016年度财务预算及发展计划，结合各单位 2015年底资金状况，公司编制了 2016年资金计划。考虑到借款到期、资产收购、超洁净改造等资金需求，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，母公司 2016年向金融机构借款（含国家电投集团财务有限公司）余额不超过 6亿元。母公司拟通过向外部金融机构、中电投集团财务有限公司申请借款、票据融资、发行短期融资券、超短期融资券等方式解决，具体筹资时间和筹资方式将根据公司资金情况及相应融资条件确定。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之八
关于审议 2016年度公司财务预算的议案
各位股东：
根据公司 2016年度生产经营和发展计划，结合国家和重庆地区宏观经济政策，在加大力度采取措施增收节支的基础上，对 2016年主要财务指标进行了测算，编制了公司 2016年度财务预算，并经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
公司 2016年度预计营业收入实现 40.91亿元，营业成本发生 33.21亿元，期间费用控制在 4.12亿元。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之九
关于审议 2016年公司与关联方日常
关联交易预计情况的议案
各位股东：
按照《上海证券交易所股票上市规则（2015年修订）》的有关规定：上市公司应当最迟于公布年报时对公司当年日常关联交易总金额进行预计并披露。经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，预计 2016年公司与关联方日常关联交易情况有如下事项：
一、公司第四届董事会第十七次会议和 2005年第二次（临时）股东大会审议通过了公司在中电投财务有限公司办理结算业务的议案。
公司根据经营实际情况，每年向董事会汇报在中电投财务公司办理结算业务情况。经预计，2016年公司在中电投财务有限公司结算账户上的日最高存款余额不超过3.25亿元人民币。
二、公司及所属子公司根据各板块业务的发展情况，预计 2016年各业务板块的关联交易情况预计如下：
（一）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业在脱硫、脱硝（含催化剂)、除尘工程、节能等方面将发生关联交易，该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型机组和项目市场价格原则进行预计，该类型交易金
额预计 130000万元（含税）。
（二）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业在脱硫脱硝特许经营业务上将发生关联交易。该交易主要包括特许经营收入、与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务中涉及的用电、用水、用汽、人员借用、检修维护、脱硫剂采购支出等方面。由于特许经营业务的特殊性，公司及公司所属单位脱硫脱硝特许经营业务涉及的关联交易分别有关联收入和关联成本。一是关联收入定价原则为按照国家发改委批复的脱硫、脱硝电价乘以上网电量计算确定。按照关联收入测算，预计脱硫脱硝特许经营关联交易收入金额为 146000万元。二是关联支出定价原则是：与各关联电厂在脱硫、脱硝特许经营业务涉及的用水、用电、用汽价格按照相关政策、规定执行，根据其实际用量进行结算；特许经营项目中涉及的人员借用、检修维护、脱硫剂采购等关联交易参照同类型项目市场价格原则进行定价，与各关联方的关联交易支出预计金额为53000万元。
（三）公司全资子公司远达水务与国家电力投资集团公司及所属企业在水务工程项目上将发生关联交易。该等关联交易按合同金额在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，该类型交易金额预计为 12500万元（含税）。
（四）公司及所属公司与国家电力投资集团公司及所属企业在信息化建设项目上将发生关联交易。该交易根据公司信息化建设年度计划，在招投标方式的基础上，参照同类型项目市场价格原则进行预计，信息化建设合同金额预计为 1650万元
（含税）。
请各位股东予以审议。
本议案属于关联交易，请关联方中国电力投资集团公司的股东代表回避表决。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
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之十
关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构的议案各位股东：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）执业水平较高，在 2015年度为公司进行审计工作，对工作认真负责。为了维护股东的合法权益，根据本公司章程的有关规定，并经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务审计机构。
请各位股东予以审议。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二〇一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之十附件
中电投远达环保（集团）股份有限公司
董事会审计委员会关于大信会计师事务所
（特殊普通合伙）2015年度审计工作情况评价报告
为发挥公司董事会审计委员会的监督职能，按照中国证监会的工作要求，审计委员会在公司2015年度财务报告审计过程中与公司聘请的大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称大信所）及时沟通和互动，对该所审计工作进行监督和核查。
2015年12月起审计委员会与大信所沟通协商本年度财务报告审计工作计划和时间安排。2015年12月25日，审计委员会审核大信所提交的2015年财务审计计划及内部控制审计计划，总体评价满意，予以认可。年审过程中对大信所审计项目组审计进展情况一直保持高度关注。2016年1月19日，审计委员会审核了公司业绩快报，对公司财务报表快报进行了审议，并提出了审计委员会关注的问题，公司及会计师事务所进行了解答。2016年3月，审计委员会听取大信所审计工作总结汇报，并审核其提交的审计报告（征求意见稿）。审计委员会认为，大信所对于公司2015年度财务报表的审计总体上是充分到位的，对重大事项的落实处理可靠，对重要会计、审计政策的把握恰当。审计内部复核程序更加严谨，审计效率有所提高。
通过沟通、交流以及跟踪了解大信所的年审工作并审阅审计报告后,审计委员会认为：大信所在为公司提供的 2015年度审计服务工作中，恪尽职守，勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 2015年度财务报表审计工作。审计委员会提议公司继续聘请大信国际会计师事务所作为本公司 2016年度审计机构。
中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会审计委员会
二〇一六年三月二十四日
2015年度股东大
会会议资料
之十一
关于审议续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度内部控制审计机构的议 案
各位股东：
根据国家五部委及上交所、深交所对上市公司开展内部控制的要求，需聘请具有资格的会计师事务所对内部控制的有效性进行审计。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2015年内控审计中体现的工作能力与业务素质，且由于公司拟续聘该所为公司 2016年度财务审计机构，综合考虑财务审计与内部控制审计的关联性与一致性，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年内部控制审计机构。
请各位股东予以审议。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之十二
关于审议公司 2014年非公开发行募投项目变更的议案
各位股东：
2014年 8月 15日公司非公开发行共募集资金总额 16.22亿元。目前，除拟用募集资金 2420.67万元收购股东毕桂军、徐文红持有的天津滨海鼎昇环保科技工程有限公司（以下简称“鼎昇环保”）80%股权项目未完成交割外，其余项目均已实施完毕。
2015年 6月，经公司 2015年第一次（临时）股东大会审议通过，公司解除了与鼎昇环保股东签署的《股权转让协议》及相关协议。
为提高募集资金使用效率，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司拟变更募集资金用途，拟将收购鼎昇环保80%股权项目资金 2420.67万元补充流动资金，以提升公司偿债能力，有助于降低公司财务费用。
请各位股东予以审议。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一六年四月十八日
2015年度股东大
会会议资料
之十三
关于审议拟变更公司名称及修订公司章程的议 案
各位股东：
因公司控股股东中国电力投资集团公司与国家核电技术公司联合重组，更名为国家电力投资集团公司。为更好体现央企集团控股属性及行业属性，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，拟变更公司名称，并相应修订公司章程相关条款：一、公司名称由原“中电投远达环保（集团）股份有限公司”变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司”。
公司英文名称由原“
CPI YUANDAENVIRONMENTAL—PROTECTION（GROUP）”，变更为“ ”。
CO. ,LTD. SPIC YUANDAENVIRONMENTAL—PROTECTION CO. ,LTD.
公司简称由原“中电远达”变更为“远达环保”。
上述公司名称变更以工商行政管理局核准登记的为准；公司简称以上海证券交易所审核同意为准。
二、拟修订公司章程相应条款如下：
（一）公司章程名称由“中电投远达环保（集团）股份有限公司章程”变更为“国家电投集团远达环保股份有限公司章程”。
（二）原章程：
“第四条 公司注册名称
中文：中电投远达环保(集团)股份有限公司
英文：
CPI YUANDAENVIRONMENTAL—PROTECTION（GROUP）CO.,LTD.。”修改为：
“第四条 公司注册名称
中文：国家电投集团远达环保股份有限公司
英文：
SPIC YUANDAENVIRONMENTAL—PROTECTION CO.,LTD.。”
《公司章程》除上述修改外，其余内容保持不变。
请各位股东予以审议。
提案人：中电投远达环保（集团）股份有限公司董事会二○一六年四月十八日