证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-126
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）发行可转换公司债券申请已获中国证监会核准，募集说明书及附件披露于中国证监会指定网站 www.cninfo.com.cn和公司网站www.bluefocusgroup.com，并置备于本公司、证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。
一、本次发行基本情况
1.证券类型：可转换公司债券。
2.发行总额：14亿元。
3.发行数量：1,400万张。
4.票面金额：100元/张。
5.发行价格：按票面金额平价发行。
6.可转债基本情况：
（1）债券期限：本可转债存续期限为6年，即自2015年 12月18日至2021年12月17日。
（2）票面利率：第一年到第六年的利率分别为：0.5%、0.7%、1.0%、1.5%、1.8%和2.0%。
（3）付息的期限和方式：
①年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
A、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人 A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由发行人董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（4）初始转股价格：15.30元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价。
（5）转股起止时期：
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2016年6月27日至2021年12月17日。
（7）可转债信用评级：AA
（8）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司。
（9）担保方式：无。
7.发行时间：本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为 2015年12月18日（T日）。
8.发行对象：
（1）向原A股股东优先配售：
本发行公告公布的股权登记日（即2015年12月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
（2）网下发行：
根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。
（3）网上发行：
中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
9.发行方式：
本次发行的蓝标转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的99.99%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网
下和网上预设的发行数量比例为80%:20%。根据实际申购结果，对网上和网下预设的发行数量之间进行适当回拨，以实现网上申购中签率与网下配售比例趋于一致。
（1）原股东可优先配售的可转债数量
原股东可优先配售的蓝标转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“蓝色光标”股份数量按每股配售 0.7249元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有股本1,931,169,473股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为 13,999,047张，约占本次发行的可转债总额的99.99%。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原有限售条件股东（包括持有的股份中部分为有限售条件流通股的股东）的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行，原无限售条件股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380058”，配售简称为“蓝标配债”。原股东网上和网下优先配售不足 1张部分按登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“蓝色光标”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370058”，申购名称为“蓝标发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小申购单位为10张（1,000元），超过10张必须是10张的整数倍，申购上限是28,000万元（280万张）。
（3）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的25%。机构投资者网下申购的下限为1,000万元（10万张），超过1,000万元（10万张）的必须是100万元（1
万张）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为 112,000万元（1,120万张）。
10.发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在华泰联合证券处进行。
11.本次发行的蓝标转债不设持有期限制。
12.承销方式：由华泰联合证券组建的承销团，对认购金额不足 14亿元的部分承担余额包销责任。
13.上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
14.转股价格的调整方式及计算公式：
在本次发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该
持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
15.转股价格向下修正条款：
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人A股股票在任意连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如发行人决定向下修正转股价格时，发行人将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
16.赎回条款：
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，发行人将以本次发行的可转债票面面值上浮8%的价格（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
A.在转股期内，如果发行人 A股股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
B.当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
17.回售条款：
（1）有条件回售条款
在发行人本次发行的可转债最后两个计息年度，如果发行人股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，发行人本次发行的可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。发行人本次发行的可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，发行人本次发行的可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给发行人。持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
18.转股时不足一股金额的处理办法：
本次发行的债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债部分，发行人将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及对应的当期应计利息。
19.转股后的股利分配：
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
20.与本次发行有关的时间安排：
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|日期|发行安排|
|T-2日（2015年12月16日）|刊登募集说明书、发行公告、网上路演公告|

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|T-1日（2015年12月17日）|网上路演原股东优先配售股权登记日|
|T日（2015年12月18日）|刊登发行提示性公告原股东优先配售认购日网上、网下申购日|
|T＋1日（2015年12月21日）|网下机构投资者申购定金验资|
|T＋2日（2015年12月22日）|网上申购资金验资确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例和网上中签率网上申购配号|
|T＋3日（2015年12月23日）|刊登网上中签率及网下发行结果公告根据中签率进行网上申购的摇号抽签根据中签结果，网上清算交割和债权登记退还未获配售的网下申购资金，网下申购资金如有不足，不足部分需于该日补足|
|T＋4日（2015年12月24日）|刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量解冻未中签的网上申购资金|

上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人：北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
法定代表人：赵文权
注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路9号（厂区）10幢二层 A5-01
联系人：许志平、蔡庆虹、项颉
电话：010-56478872
传真：010-56478000
2、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：吴晓东
注册地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、
03、04）、17A、18A、24A、25A、26A
联系人：资本市场部
电话：010-56839556
传真：010-88009600
特此公告。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司董事会2015年11月30日