中远海运发展股份有限公司
非公开发行股票申请文件
二次反馈意见回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层）
中国证券监督管理委员会：
贵会于2018年9月28日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171433号）（简称“反馈意见”）已收悉。中远海运发展股份有限公司（简称“中远海发”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、发行人律师国浩律师（上海）事务所（简称“发行人律师”）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实、核查，现回复如下，请予审核。
除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《关于中远海运发展股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》（简称“《尽职调查报告》”）中的含义相同）。
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目录
问题1 ......................................................................................................................... 4问题2 ....................................................................................................................... 14问题3 ....................................................................................................................... 26问题4 ....................................................................................................................... 45问题5 ....................................................................................................................... 52问题6 ....................................................................................................................... 55
问题 1
申请人子公司中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）从事融资租赁及保理等类金融业务。请申请人说明和披露：（1）说明类金融业务是否与主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分；（2）出资设立小额贷款公司是否属于财务性投资；（3）说明公司向中远海运租赁增资和借款具体时间、金额，是否已经履行必要程序；（4）对中远海运租赁的借款是否均按约定收回，是否出现到期未收回的情形，目前是否存在到期后不能及时收回的风险；
（5）申请人2017年10月27日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形；（6）申请人与中远海运租赁的客户是否存在业务关系，是否存在体外循环或变相循环交易。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明类金融业务是否与主业存在关联或协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分
1、类金融业务是否与主业存在关联或协同效应
发行人类金融业务主要包括非航运相关融资租赁业务即非航租赁业务、商业保理业务以及航运相关的融资租赁业务。
发行人非航融资租赁业务经营主体是中远海运租赁，中远海运租赁系符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》而设立的融资租赁公司。发行人非航租赁业务重点选择医疗、教育、新能源、智能制造等具有发展潜力的行业，以中小客户和中小项目为主要目标，利用现有业务基础、经验及资金推动产融结合。发行人发展非航租赁业务系依托于航运业的产业背景，围绕供应链客户流、资金流、信
息流发现投资价值，通过拓展非航租赁业务，补足航运主业短板，熨平航运业市场周期性影响，维持发行人整体盈利水平；同时，通过发展非航租赁业务培养融资租赁专业化人才，为后续在航运主业及相关实业领域以客户为导向的发展需求，打造专业化、统一化管理的租赁业务平台奠定基础。
发行人商业保理业务的经营主体为中远海运租赁下属全资子公司海汇商业保理（天津）有限公司（简称“海汇保理”）。海汇保理是经天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局批准于 2015年 3月 4日设立的商业保理试点企业，其业务范围包括为产业链节点客户提供集应收账款收付结算、管理与催收、销售分户（分类）账管理、与公司业务相关的非商业性坏账担保、客户资信调查与评估以及商业保理相关咨询为一体的综合服务。
发行人航运相关的融资租赁业务包括船舶融资租赁业务及集装箱融资租赁业务，船舶融资租赁业务的经营主体主要为中远海发（天津）租赁有限公司、东方富利国际有限公司，集装箱融资租赁业务的经营主体主要为佛罗伦国际有限公司和东方国际投资有限公司。发行人所开展的船舶融资租赁业务与集装箱融资租赁业务，系发行人围绕航运主业，实现产融结合的业务拓展，与发行人的船舶及集装箱经营租赁业务形成优势互补。
综上，发行人开展非航租赁业务及商业保理业务，一方面有助于平滑航运业市场周期性波动带来的业绩影响，支持公司航运主业的资金需求，另一方面有助于支持医疗、教育、新能源、智能制造等领域实体经济发展，扩大集团品牌影响力与品牌辨识度，与主业具有一定的协同效应。发行人开展的航运相关融资租赁业务系围绕主业所进行的业务拓展。
2、业务规模和业绩持续大幅增长的原因及其合理性，净利润占比大幅增长且较大是否会持续，相关风险是否披露充分
发行人的类金融业务中收入及利润贡献主要来源于非航融资租赁业务，开展主体为中远海运租赁。自 2016年度重大资产重组完成后，中远海运租赁（合并口径，含海汇保理）的主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年9月30日/2018年1-9月（未经审计）|2017年12月31日/2017年度（经审计）|2016年12月31日/2016年度（经审计）|
|总资产|2,770,835.89|2,511,827.79|1,661,944.35|
|总负债|2,314,556.68|2,089,262.33|1,377,042.17|
|归母净资产|456,279.21|422,565.46|284,902.18|
|营业收入|153,043.38|144,284.26|88,873.37|
|利润总额|44,917.70|50,413.26|43,383.47|
|净利润|33,713.75|37,663.28|32,413.38|

 2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，中远海运租赁营业收入分别为88,873.37万元、144,284.26万元和153,043.38万元，同期净利润分别为 32,413.38万元、37,663.28万元和33,713.75万元，呈现持续增长的趋势。2016年度、2017年度及 2018年 1-9月，中远海运租赁的净利润占发行人合并口径净利润的比例分别为78.28%、24.58%和39.31%。
近年来，国内融资租赁行业在国家政策支持和行业制度建设不断完善的双重利好推动下实现健康、快速发展，市场规模不断扩大，同时参考发达市场的行业渗透率水平，未来国内融资租赁行业仍具有巨大的发展空间。据中国租赁联盟和天津滨海融资租赁研究院测算，截至 2017年底，全国融资租赁合同余额约为60,600亿元人民币，较2016年底的53,300亿元增加7,300亿元，同比增长13.70%。
在上述背景下，中远海运租赁积极把握行业发展契机，适度安排业务投放力度。2016年度、2017年度及2018年1-9月，中远海运租赁业务投放规模分别为115.72亿元、137.22亿元及98.97亿元，客户行业覆盖服务国计民生的医疗、教育、清洁能源、工业信息、基础建设等领域。随着业务投放量的扩大以及客户群体的增加，中远海运租赁生息资产规模日益增长，促进了收入及利润规模的提升。
2018年 1-9月，中远海运租赁的净利润占比相较于 2017年度有所上升，主要原因包括：（1）公司融资租赁业务规模有所增长，使得融资租赁收入及利润规模增加；（2）受市场波动影响，公司金融业务板块净利润规模相对减少，使得公司整体净利润同比下降。受前述因素影响，公司类金融业务板块的净利润有所增
加，而公司整体利润规模有所下降，相应类金融板块的净利润占比上升。随着发
行人航运租赁等主营业务的业绩变化以及发行人整体业务发展规划的安排，中远
海运租赁的净利润占比将相应变化。
发行人已在《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见回复》（以下简称“《反馈意见回复》”）以及《尽职调查报告》中对中远海运租赁的融资租赁业务开展情况进行了详细说明。若未来融资租赁业务的发展对发行人主营业务开展及业绩持续性造成重大不利风险，发行人将及时进行披露。
（二）出资设立小额贷款公司是否属于财务性投资
2017年8月30日，经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，公司以自有资金出资0.9亿元与上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公司、上海维信荟智金融科技有限公司共同出资设立上海中远海运小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”），公司出资占小额贷款公司注册资本总额的45%，系第一大股东。2018年 2月 9日，小额贷款公司正式成立。上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公司和上海维信荟智金融科技有限公司的出资占小额贷款公司注册资本总额的25%、20%和10%，小额贷款公司无直接控股股东，小额贷款公司亦不在公司合并报表范围内。
公司为服务于航运主业，服务上下游产业，参与设立小额贷款公司，属于财务性投资范畴，但不以获取短期资金收益为目的。
（三）说明公司向中远海运租赁增资和借款具体时间、金额，是否已经履行必要程序
1、公司向中远海运租赁增资情况
自2016年实施重大资产重组后至 2017年10月27日，发行人母公司对中远海运租赁累计增资20亿元。发行人于2017年10月27日出具了《中远海运发展股份有限公司关于类金融业务发展的承诺函》（以下简称“《关于类金融业务发展的承诺函》”），承诺“未来36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”。相关承诺出具后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人未再对中远海运租赁进行增资。
发行人收购中远海运租赁后的两次增资情况具体如下：
（1）2017年 1月，增加注册资本
2016年 12月 30日，中远海运租赁股东中远海发作出股东决定，同意由中远海发向中远海运租赁增资10亿元人民币，其注册资本由人民币 15亿元变为人民币25亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民币25亿元；
股东中远海运发展股份有限公司，出资方式以货币资金出资，出资金额人民币 25亿元，持股比例100%；注册资金在 2016年 12月 23日一次性全额缴足”。
2016年12月23日，发行人以货币资金出资形式全额缴足上述出资。
2017年1月22日，中远海运租赁自中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局领取了统一社会信用代码为 91310000076478553L的《营业执照》，完成了上述相关工商变更登记。
（2）2017年 10月，增加注册资本
2017年 10月 20日，中远海运租赁股东中远海发作出股东决定，同意由中远海发向中远海运租赁增资10亿元人民币，其注册资本由人民币 25亿元变为人民币35亿元；同意将原章程第九条修改为“公司的注册资本为人民币35亿元；
股东中远海运发展股份有限公司，出资方式以货币资金出资，出资金额人民币 35亿元，持股比例100%；注册资金在 2017年 10月 24日前全额缴足”。2017年10月23日，发行人以货币资金出资形式全额缴足上述出资。
2017年 10月 23日，中远海运租赁自中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局领取了统一社会信用代码为 91310000076478553L的《营业执照》，完成了上述相关工商变更登记。
综上，发行人已履行必要的增资程序，增资款已全额缴足。除上述投资外，发行人母公司无其他对中远海运租赁追加投资的情况。
2、公司向中远海运租赁借款情况
自2016年实施重大资产重组后至 2017年10月27日，发行人母公司累计对中远海运租赁提供59.00亿元股东借款。发行人于2017年10月27日出具了《关于类金融业务发展的承诺函》，承诺“未来36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”，此后发行人母公司未对中远海运租赁新增提供股东借款。由于部分借款到期或提前偿还，发行人母公司对中
远海运租赁的股东借款余额已由2017年10月30日的40亿元下降至截至本反馈意见回复签署之日的29.70亿元。
自 2016年重大资产重组完成后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司对中远海运租赁的借款具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|借款金额（万元）|借款期限|合同起止日期|借款余额|
|1|90,000|一年|2016年10月9日至2017年10月8日|0|
|2|100,000|两年|2016年10月26日至2018年10月26日|0|
|3|100,000|两年|2017年1月3日至2019年1月3日|50,000|
|4|150,000|两年|2017年2月27日至2019年2月27日|97,000|
|5|120,000|两年|2017年5月15日至2019年5月15日|120,000|
|6|30,000|三年|2017年5月15日至2020年5月15日|30,000|
|合计|590,000|||297,000|

上述股东借款均依据发行人相关规则制度，经总经理办公会审议批准后执行，已履行必要的借款审批程序。
（四）对中远海运租赁的借款是否均按约定收回，是否出现到期未收回的情形，目前是否存在到期后不能及时收回的风险
自 2016年重大资产重组完成后，发行人母公司对中远海运租赁累计借款 59.00亿元。其中，合同截止日为 2017年 10月 8日的 9.00亿元借款已于 2017年7月18日前全额偿还；合同截止日为 2018年10月26日的10.00亿元借款已于2017年10月16日前全额偿还；合同截止日为2019年1月3日的10.00亿元借款中的 5.00亿元已于 2018年 10月 26日前偿还；合同截止日为 2019年 2月27日的15.00亿元借款中的5.30亿元已于2018年10月26日偿还。
截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司对中远海运租赁借款中的 29.30亿元已根据合同约定期限按期或提前偿还，未出现到期未收回的情形。发行人建立了严格的资金管理制度，且中远海运租赁经营状况良好，不存在到期后不能及时收回的风险。
（五）申请人 2017年10月27日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在
对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监
管指引第 4号》的相关规定，报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形
1、申请人 2017年 10月 27日出具的承诺仅界定“申请人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”是否符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定
（1）《上市公司监管指引第4号》的相关规定
《上市公司监管指引第4号》主要内容如下：
①上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。
②承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。
③承诺相关方已作出的尚未履行完毕的承诺不符合本指引第一、二条规定的，应当在本指引发布之日起6个月内重新规范承诺事项并予以披露。
④收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。
⑤因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
（2）发行人承诺合规性
发行人母公司于2017年10月27日出具了《关于类金融业务发展的承诺函》，承诺“未来 36个月内，发行人母公司不存在对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的计划”。
上述承诺具有明确的履约时限，充分论证了承诺事项的可实现性并按照程序
及时披露了上述承诺内容。相关承诺出具后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司未再对中远海运租赁进行追加投资或提供借款。
2、报告期内是否存在除追加投资或提供借款以外如提供担保，新增不公允关联交易等方式变相支持类金融业务的情形
（1）提供担保情况
截至2018年9月30日，发行人母公司向中远海运租赁提供的在履行担保情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保事由|担保余额|
|中远海发|中远海运租赁|贷款担保|300,433|
|中远海发|中远海运租赁|银票担保|176,233|

（2）关联交易情况
自 2016年重大资产重组完成后，截至本反馈意见回复签署之日，发行人母公司除为中远海运租赁提供借款及担保外，不存在其他关联交易，不存在通过新增不公允关联交易变相支持类金融业务的情形。
（六）申请人与中远海运租赁的客户是否存在业务关系，是否存在体外循环或变相循环交易
自 2016年重大资产重组完成后，中远海运租赁的客户上海泛亚航运有限公司（以下简称“泛亚航运”）与发行人母公司存在业务关系，具体说明如下：
||||
|-|-|-|
||中远海运租赁|发行人母公司|
|泛亚航运|泛亚航运曾系中远海运租赁客户，中远海运租赁为泛亚航运提供车架等融资租赁服务。中远海运租赁与中远海发（天津）租赁有限公司（简称“天津租赁”）于2016年12月31日签署了相关保理合同，双方约定将中远海运租赁作为买方和出租人不时与承租人签订的系列融资租赁合同项下的涉及的全部应收款项转让给天津租赁。2017年度，相关租赁业务收入额为796.00万元。|发行人母公司向泛亚航运出租船舶及车架等用于其航运业务。2017年度收入额为94,455.31万元。|

泛亚航运与中远海运租赁及发行人母公司的业务系正常商业往来行为，且中
远海运租赁与泛亚航运的交易金额较小，中远海运租赁已将相关融资租赁合同项下的应收款项转让给天津租赁，不存在体外循环或变相循环交易的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人2016年、2017年及2018年1-9月定期报告及历次信息披露文件；查阅了发行人及中远海运租赁业务规划文件、相关业务合同；与中远海运租赁相关负责人进行了访谈，对近年来业务规模、经营业绩变化的原因进行了解；查阅了发行人出资设立小额贷款公司的相关决议及公告文件；查阅了发行人的资金管理制度，向中远海运租赁增资、提供借款的明细表及相关内部决策凭证，并查阅了中远海运租赁工商档案等资料；查阅了《上市公司监管指引第 4号》的相关规定及公司出具的相关承诺函；取得了中远海运租赁与发行人母公司两年一期的关联交易明细表，并查看了相关凭证；取得了中远海运租赁客户清单，并对其与发行人母公司的业务往来情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人类金融业务与主业存在一定的关联及协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长具有合理性，相关风险已披露充分，随着发行人航运租赁等主营业务的业绩变化以及发行人整体业务发展规划的安排，中远海运租赁的净利润占比将相应变化；发行人参与设立小额贷款公司，属于财务性投资范畴，但不以获取短期资金收益为目的；发行人母公司向中远海运租赁增资和借款已履行了必要程序；发行人母公司对中远海运租赁的到期借款均已按约定收回，未出现到期未收回的情形，目前不存在到期后不能及时收回的风险；发行人母公司于 2017年 10月 27日出具了承诺函，自承诺函出具至本反馈意见回复签署之日发行人母公司未对中远海运租赁进行追加投资或提供借款；发行人母公司除为中远海运租赁提供借款及担保外，不存在其他关联交易，不存在通过新增不公允关联交易变相支持类金融业务的情形；发行人母公司与中远海运租赁的少量客户存在业务关系，不存在体外循环或变相循环交易的情形。
三、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了公司及中远海运租赁的业务规划文件等，并与中远海运租赁相关负责人进行了访谈，同时结合 2016年度、2017年度财务报表的审计工作及 2018年 1-9月相关信息的核查审阅工作，核查了相关数据的真实性；获取
了小额贷款公司相关的投资计划、协议及设立方案等；获取并检查了相关投资及借款协议，查阅了中远海运租赁的工商档案等资料；查阅了公司的资金管理制度，获取并检查了公司对中远海运租赁的借款明细及借款合同，核实中远海运租赁是否按照约定还款及到期未还款情况；查阅了《上市公司监管指引第 4号》的相关规定及公司出具的相关承诺；检查了中远海运租赁与母公司之间近两年及一期的关联方交易情况；获取了中远海运租赁客户清单，并对其与发行人母公司的业务往来情况进行了核查。
经核查，会计师认为：发行人类金融业务与主业存在一定的关联及协同效应，业务规模和业绩持续大幅增长具有合理性，相关风险已披露充分，随着发行人航运租赁等主营业务的业绩变化以及整体业务发展规划的安排，中远海运租赁的净利润占比将相应变化；发行人出资设立小额贷款公司属于财务性投资范畴，但不以获取短期资金收益为目的；发行人向中远海运租赁增资和借款已履行了必要程序；发行人母公司对中远海运租赁的到期借款均已按约定收回，未出现到期未收回的情形，目前不存在到期后不能及时收回的风险；发行人母公司于2017年10月 27日出具了承诺函，承诺函出具后发行人母公司未对中远海运租赁进行追加投资或提供借款；发行人母公司除为中远海运租赁提供借款及担保外，不存在其他关联交易，不存在通过新增不公允关联交易变相支持类金融业务的情形；发行人母公司与中远海运租赁的少量客户存在业务关系，不存在体外循环或变相循环交易。
问题 2
申请人本次拟募集资金 18亿元偿还 07中海集运债，债券已于 2017年 6月12日到期。请申请人：（1）说明07中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及偿付资金来源，如已偿还完毕，该项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确；
（2）按照目前申请人股票二级市场的价格，能否募集到足够的资金支持募投项目实施；（3）在募集资金未能达到预计募集金额情况下募投项目的具体实施计划和经济效益测算，并说明前述相关计划的可行性及对申请人的影响，相关信息披露是否充分；（4）结合债券偿付情况以及公司财务状况和实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，说明使用募集资金用于偿还的到期企业债券的必要性，是否存在变相实施重大投资或资产购买的情形，是否存在变相对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持。请保荐机构、申请人律师、会计师发表核查意见。其中债券已于2017年6月12日到期。请申请人说明和披露。请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明07中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及偿付资金来源，如已偿还完毕，该项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确
1、07中海集运债是否已经按期完成本息偿付以及偿付资金来源
发行人本次募集资金用于偿还的到期企业债券为 07中海集运债，发行总额18亿元，期限10年，债券已于2017年6月12日到期。
根据发行人《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，在本次募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。由于该 18亿元企业债券已于2017年6月12日到期，到期时发行人尚未完成本次非公开发行，故发行人采取自筹资金于该企业债券到期时进行了全额偿还，并拟将在募集资金到位后按照相关法规规定的程序对上述偿还资金予以置换。
2、募投项目被称为“偿还到期企业债券”是否准确
2016年 10月 11日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议并通过非公开发行 A股股票的相关议案，其中募集资金用途包括增资中远海运租赁、增资佛罗伦、偿还到期企业债券及补充流动资金。
2017年4月20日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议并通过调整本次非公开发行方案的相关议案，其中募集资金用途调整为增资佛罗伦及偿还到期18亿元企业债券。
由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非公开发行方案的相关议案时，发行人 07中海集运债尚未到期，故发行人将偿还 07中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目状态。
（二）按照目前申请人股票二级市场的价格，能否募集到足够的资金支持募投项目实施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过860,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟投入募集资金|
|1|增资佛罗伦|680,000|680,000|
|2|偿还到期企业债券|180,000|180,000|
|合计||860,000|860,000|

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
截至本反馈意见回复签署之日，公司A股股票二级市场价格相对于2017年 4月董事会审议非公开发行 A股股票方案时有所下跌，若公司 A股股票二级市场价格维持目前的水平，在未来发行阶段，将对募集资金金额产生一定的不利影响。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分公司将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
（三）在募集资金未能达到预计募集金额情况下募投项目的具体实施计划和经济效益测算，并说明前述相关计划的可行性及对申请人的影响，相关信息披露是否充分
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次募集资金到位后，若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按项目情况最终决定募集资金使用项目的优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分公司将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决。
根据公司《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司2017-2019年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和11.0%，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|平均日租金（美元/日）|0.62|0.63|0.63|
|新箱采购价格（美元/TEU）|2,100|2,100|2,100|
|现金回报率|10.7%|11.0%|11.0%|

其中，参考历年度 20英尺新购普通干式集装箱租金水平和租箱市场供求状况，公司预计 2017-2019年新购集装箱平均租金水平分别为 0.62美元/日、0.63美元/日和0.63美元/日。同时，参考历年度新箱造价水平和市场供需状况，综合考虑钢材价格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公司兼并整合等因素的影响，公司将 2017-2019年拟采购集装箱价格设定为 2,100美元/TEU。
根据公司统计的最新市场数据，2017年第四季度以来20英尺新购普通干式集装箱租金大部分时间维持在 0.60美元/日以上，且 2018年 1-9月公司 20英尺普通干式集装箱新箱平均租金水平高于 0.64美元/日，略超过公司对 2017年至 2019年平均租金水平的预测，整体市场情况仍然符合公司进行募投项目回报测算时的预计。此外，2018年1-9月，公司实际购置集装箱的成本约为2,200美元/TEU，略高于公司预计的2,100/美元/TEU，但该等成本差异对现金回报率影响
仅约不到0.6%。综上，公司对 2017-2019年采购集装箱现金回报率的预计较为
谨慎，公司进行经济效益测算的指标未发生重大变化。
综上，由于公司股票二级市场的价格不会对公司经济效益测算的主要指标集装箱新箱采购价格和集装箱租金水平产生影响，若公司因股票二级市场价格波动导致募集资金未能达到预计募集资金金额，公司的募投项目经济效益测算不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性。
发行人已在《反馈意见回复》以及《尽职调查报告》中对募投项目实施计划、新增产能消化措施、项目效益测算过程等进行了详细介绍。
（四）结合债券偿付情况以及公司财务状况和实施或拟实施的重大投资或资产购买情况，说明使用募集资金用于偿还到期企业债券的必要性，是否存在变相实施重大投资或资产购买的情形，是否存在变相对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持。债券已于2017年6月12日到期，请申请人说明和披露。
1、使用募集资金用于偿还到期企业债券的必要性
（1）本次偿还到期企业债券的明细
公司本次募集资金用于偿还的到期企业债券为07中海集运债，发行总额 18亿元，期限 10年。该债券募集资金主要用于建造船舶，属于资本性支出。具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|代码|078019|债券简称|07中海集运债|
|交易市场|银行间债券市场|债券类型|一般企业债|
|上市日期|2007-06-26|摘牌日期|2017-06-07|
|票面利率(当期)|4.5100|发行价格(元)|100.0000|
|利率类型|固定利率|付息频率|每年付息1次|
|利率说明|4.51%|期限(年)|10|
|起息日期|2007-06-12|到期日期|2017-06-12|
|债券全称|2007 年中海集装箱运输股份有限公司公司债券|发行人|中海集装箱运输股份有限公司|
|发行规模(亿元)|18|发行方式|公募|

资料来源：Wind
07中海集运债已于2017年6月12日到期，公司于2017年6月2日在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn/）披露了《2007年中海集装箱运输股份
有限公司公司债券2017年兑付公告》，并按期偿付了本息。
（2）使用募集资金用于偿还到期企业债券有助于改善资本结构，降低资产负债率
公司自2007年上市以来，未进行股权融资。2015年重大资产重组交易完成后，新纳入合并报表范围的 LongHonour、佛罗伦以及东方国际的长期负债金额较大，同时交易后新增银行流动资金借款金额较大，导致重大资产重组交易完成后公司总负债规模有所增加，资产负债率大幅提高，财务安全性降低。公司最近三年及一期合并报表之有息负债规模及资产负债率如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|短期借款|1,819,919.67|1,499,026.00|1,878,811.16|756,763.28|
|一年内到期的借款及应付债券|2,415,902.86|1,819,357.69|1,321,296.19|298,963.00|
|长期借款|6,262,056.57|6,384,943.93|6,410,236.08|1,780,797.16|
|应付债券|268,214.11|280,332.46|142,694.17|179,643.21|
|以上有息负债合计|10,766,093.21|9,983,660.09|9,753,037.60|3,016,166.65|
|资产负债率（%）|87.66%|87.86%|89.19%|60.90%|

截至2018年9月30日，公司合并报表中短期借款 1,819,919.67万元，长期借款6,262,056.57万元，应付债券 268,214.11万元，一年内到期的借款及应付债券2,415,902.86万元，有息负债合计10,766,093.21万元，公司短期偿债资金压力较大。
公司与行业可比上市公司资产负债率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|000415.SZ|渤海金控|86.59%|88.21%|82.58%|75.33%|
|600705.SH|中航资本|87.24%|88.04%|83.55%|83.85%|
|1606.HK|国银租赁|89.06%|87.44%|86.61%|90.37%|
|3360.HK|远东宏信|86.27%|83.99%|85.08%|83.52%|
|可比公司平均数||87.29%|86.92%|84.46%|83.27%|
|可比公司中位数||86.92%|87.74%|84.32%|83.68%|
|中远海发||87.66%|87.86%|89.19%|60.90%|

注：以上数据均来源于Wind；中远海发 2015-2017年财务数据均为各年年报中经审计财务
数据，2018年9月末财务数据为2018年第三季度报告数据；因国银租赁及远东宏信不公布
第三季度报告数据，故采用2018年6月30日数据作为替代。
截至 2018年 9月 30日，公司资产负债率为87.66%，略高于行业内可比上市公司的平均水平。较高的资产负债率增加了公司的财务风险，制约了公司的融资能力，一定程度上阻碍了公司的发展壮大。
发行人与行业可比上市公司流动比率比较情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|可比公司||2018年9月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|000415.SZ|渤海金控|0.75|0.74|0.92|1.27|
|600705.SH|中航资本|0.93|0.90|0.92|0.92|
|1606.HK|国银租赁|1.14|9.24|1.18|0.95|
|3360.HK|远东宏信|1.09|1.14|0.99|0.97|
|可比公司平均数||0.98|1.00|1.00|1.03|
|可比公司中位数||1.01|1.02|0.96|0.96|
|中远海发||0.56|0.69|0.53|0.97|

注：以上数据均来源于Wind；中远海发 2015-2017年财务数据均为各年年报中经审计财务数据，2018年9月末财务数据为2018年第三季度报告数据；因国银租赁及远东宏信不公布第三季度报告数据，故采用2018年6月30日数据作为替代。
受重大资产重组影响，公司 2016年末流动比率下降为0.53，2017年末为0.69、2018年9月末为0.56，该项指标远低于行业内可比上市公司的平均水平，公司短期偿债能力显著低于行业内可比上市公司，说明公司运营资金较行业内可比公司相比存在较大压力，因此，利用募集资金偿还到期债务，将提高公司流动比率，增加公司日常经营所需资金，有助于改善公司的资本结构，降低公司负债水平。
（3）使用募集资金用于偿还到期企业债券有助于减少利息费用
虽然债务融资对公司扩大经营规模提供了资金支持和保障，但同时也为公司带来了不断提高的利息成本。公司重组完成后，有息负债规模大幅增加，利息支出相应增长，在全球经济下滑及航运业整体环境较差导致公司营业利润水平较低的情况下，利息费用占营业利润的比例较高。公司报告期内利息支出情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|利息支出|237,222.00|256,295.85|169,094.34|59,817.92|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业利润|117,655.84|195,454.82|22,306.70|-316,152.97|
|利息费用占营业利润的比例|201.62%|131.13%|758.04%|-18.92%|

公司 2015年度、2016年度、2017年度及 2018年 1-9月的利息费用占同期营业利润比例分别达到-18.92%、758.04%、131.13%和201.62%。本次非公开发行募集资金到位后，公司若相应偿还负债 18亿元，按照金融机构人民币贷款基准利率（一年期）估算，公司可每年节约财务费用约7,830万元，在一定程度上降低公司的利息费用支出。因此，公司以本次非公开发行募集资金偿还到期企业债券，适当降低债务总量以减少利息费用具有必要性。
综上，利用本次非公开发行 A股股票所募集资金偿还到期债务，可一定程度改善公司流动性指标，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，使公司财务结构更为稳健。
因此，本次非公开发行完成后，公司拟用募集资金偿还到期债务符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，符合全体股东的利益，有利于公司的长远健康发展。本次募集资金的成功将进一步改善公司财务状况，对于提高公司的核心竞争能力和抗风险能力具有必要性。
2、是否存在变相实施重大投资或资产购买的情形
（1）重大投资或资产购买的确认标准
根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；……”根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第9.2条规定：“上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”
根据上述规定，以经审计的公司 2015年、2016年及 2017年的财务数据为基础，公司重大投资或资产购买的披露标准如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日/2017年度|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产总额的10%|1,390,377|1,254,414|568,771|
|净资产的10%|162,762|132,500|221,742|
|营业总收入的10%|163,413|159,649|318,615|
|净利润的10%（负值取绝对值计算）|14,619|3,686|29,491|

注：以上数据根据自发行人 2015年、2016年及 2017年年度财务报告及审计报告（天职业字[2016]7151号、天职业字[2017]666号和天职业字[2018]888号）相关财务数据计算
（2）公司近期重大投资或资产购买情况
根据上述测算，自本次非公开发行首次董事会决议日（2016年10月11日）前六个月起至今，公司已实施或拟实施的重大投资或资产购买交易如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公告时间|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|1|2016年5月19日|公司作为金瑞新材料科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的特定对象，现金认购部分新发行股份|15亿元|自有资金|新增股份已于2017年1月20日在中登公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜|
|2|2016年9月5日|公司作为济南柴油机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金|9.5亿元|自有资金|新增股份已于2017年1月3日在中登公司深圳分公司办理完毕登记托|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公告时间|交易内容|交易金额|资金来源|交易完成情况|
|||的特定对象，现金认购部分新发行股份|||管相关事宜|
|3|2016年10月28日|公司向全资子公司中海投资增资|100亿元|自有资金|已完成|
|4|2017年5月26日|公司下属子公司中海投资增资渤海银行股份有限公司|约17.59亿元|中海投资自有资金|拟实施，尚需经中国银行保险监督管理委员会等监管机构批准|
|5|2017年7月11日|发行人全资附属公司FLORENS CONTAINERINVESTMENT (SPV)LIMITED购买集装箱|2.0038亿美元|自有资金及外部债务|已完成|

除上述重大投资或资产购买交易外，上述期间内公司未发生其他达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、公司章程及相关内控制度所规定的应予披露而未披露的重大投资或资产购买情况。
（3）未来三个月重大资产投资或购买计划
截至本反馈意见回复签署之日，除公司下属子公司中海投资增资渤海银行股份有限公司外，公司在未来三个月无重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计，未来三个月内因外部环境变化或突发情况影响，公司需要进行重大投资或资产购买的，公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金，并将依据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定做好信息披露工作。
（4）是否存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形
公司本次非公开发行的募集资金具有明确的用途，募集资金到位后，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定和要求使用募集资金，开设募集资金专项账
户，保证募集资金按本次募投项目用途使用，并及时、真实、准确、完整履行相
关信息披露义务，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
为保障本次非公开发行募集资金的合理合法使用，公司于 2017年 10月 27日作出如下承诺：
“本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并按照相关要求对募集资金实施监管。公司承诺不会通过本次募集资金偿还到期企业债券以变相实施重大投资或资产购买业务。”
综上，公司不存在变相通过本次募集资金偿还到期企业债券以实施重大投资或资产购买的情形。
3、是否存在变相对类金融业务追加投资或提供借款等资金支持的情况
自2016年度重大资产重组完成后，发行人除对中远海运租赁进行了20亿元增资，并提供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相对类金融业务提供资金支持的情况。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人到期企业债券相关信息披露文件及相关偿付凭证；查阅了发行人募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告等，并采取对发行人相关负责人员、业务人员进行访谈等方式，对募投项目投资计划及预期收益的测算情况等进行了核查；对比分析了同行业可比公司的资产负债率、流动比率等财务指标，并核查了自本次非公开发行相关董事会决议日（2016年 10月 11日）前六个月至本反馈意见回复签署之日发行人重大投资或资产购买的相关情况，以及发行人定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，保荐机构认为，07中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金来源为自筹资金；由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非公开发行方案的相关议案时，发行人 07中海集运债尚未到期，故发行人将偿还 07中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目状态；若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，不足部分发行人将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，发行人的募投项目经济
效益测算不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息已充分披露；发行人使用募集资金用于偿还到期企业债券具有必要性，不存在变相实施重大投资或资产购买的情形；发行人除对中远海运租赁进行了 20亿元增资，并提供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相对类金融业务提供资金支持的情况；募投项目所涉及 07中海集运债已于 2017年 6月 12日到期，发行人于 2017年 6月 2日在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn/）披露了《2007年中海集装箱运输股份有限公司公司债券2017年兑付公告》，并按期偿付了本息。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，07中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金来源为自筹资金；由于发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非公开发行方案的相关议案时，发行人 07中海集运债尚未到期，故发行人将偿还 07中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目状态；若本次募集资金净额低于募投项目拟投入募集金额，不足部分发行人将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，公司的募投项目经济效益测算不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息已充分披露；发行人使用募集资金用于偿还到期企业债券具有必要性，不存在变相实施重大投资或资产购买的情形；发行人除对中远海运租赁进行了 20亿元增资，并提供部分股东借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相对类金融业务提供资金支持的情况。
四、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了 07中海集运债相关信息披露文件并检查了偿付审批资料及银行流水；审阅了募集资金投资项目计划，访谈了解募投项目的具体实施计划，并对募集资金投资项目相关测算进行了核查；查阅了发行人到期企业债券相关信息披露资料，对比了同行业可比上市公司的资产负债率、流动比率等财务指标，并结合 2015-2017年度财务报表审计工作及 2018年 1-9月相关信息核查审阅工作，对偿还到期企业债券的必要性进行了分析；查阅了发行人重大投资或资产购买的相关情况，定期公告和临时公告等信息披露文件。
经核查，会计师认为：07中海集运债已经按期完成本息偿付，偿付资金来源为自筹资金；因公司召开第五届董事会第二十三次会议审议并通过调整本次非公开发行方案的相关议案时，07中海集运债尚未到期，故公司将偿还07中海集运债称为“偿还到期企业债券”符合发行方案制定时的募集资金使用项目状态；
公司若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司将通过使用自有资金、银行贷款等方式自筹解决，公司的募投项目经济效益测算不会受到重大不利影响，募集资金项目使用计划具有可行性，相关信息已充分披露；公司使用募集资金用于偿还的到期企业债券具有必要性，不存在变相实施重大投资或资产购买的情形，发行人除对中远海运租赁进行了 20亿元增资，并提供部分借款及担保外，不存在通过使用募集资金用于偿还到期企业债券变相对类金融业务提供资金支持的情形。
问题 3
申请人本次拟募集资金 68亿元增资子公司佛罗伦，用于采购集装箱及提供集装箱租赁业务。请申请人说明和披露：（1）佛罗伦报告期最近2年及一期营业收入逐期下降的原因，2018年1-6月净利润大幅减少的原因及其合理性，上述影响因素是否持续，是否对募投项目的回报测算造成重大不利影响；（2）说明报告
期内公司购置和处置集装箱的情况，未来年度购置和处置集装箱的计划；（3）向关联方中远海运控股股份有限公司采购集装箱服务和向中集集团采购集装箱的交易大幅增加的原因及其合理性，是否和本次募投项目有关；（4）结合佛罗伦经营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说明增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性，相关风险揭示是否充分；（5）本次募投项目是否构成新增关联交易；（6）申请人与中远海控签订的《船舶及集装箱租赁服务总协议》、与中集集团签订的《销售商品框架协议》中涉及本次募投项目产生的关联交易定价机制和价格公允性的相关具体内容；双方是否按相关约定严格执行，定价机制是否合理，价格是否公允；（7）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（8）为何近期才向有关部门提交相关备案申请材料，预计何时可以完成相关备案，完成上述备案是否存在实质性障碍。请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）佛罗伦报告期最近2年及一期营业收入逐期下降的原因，2018年 1-6月净利润大幅减少的原因及其合理性，上述影响因素是否持续，是否对募投项目的回报测算造成重大不利影响
1、佛罗伦报告期最近2年及一期营业收入逐期下降的原因
根据按照中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计），佛罗伦2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月及2018年1-9月的主要财务状况如下：
单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|121,346.81|75,974.90|187,580.25|194,086.71|199,703.35|
|营业成本|88,385.27|56,736.76|138,806.87|158,919.48|120,593.07|
|营业利润|7,162.21|3,521.63|9,817.94|7,767.21|53,882.12|
|利润总额|7,652.22|3,521.63|10,820.38|8,807.71|54,554.42|
|净利润|7,142.85|3,044.36|9,592.04|8,081.32|52,827.85|

 2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-6月及 2018年 1-9月，佛罗伦营业收入分别为199,703.35万元、194,086.71万元、187,580.25万元、75,974.90万元及121,346.81万元，呈现逐年同比下降趋势。
通过 2016年重大资产重组，公司取得原佛罗伦货箱控股有限公司（Florens Container HoldingsLimited）与原东方国际投资有限公司（以下简称“东方国际”）100%股权，并对两家公司实施业务合并，将集装箱租赁业务整合至原佛罗伦货箱控股有限公司。业务整合完成后，原佛罗伦货箱控股有限公司更名为佛罗伦国际有限公司（Florens InternationalLimited，以下简称“佛罗伦”），佛罗伦成为公司开展集装箱租赁业务的境外全资下属公司，是公司开展集装箱租赁业务的管理平台。截至 2017年末，按集装箱管理规模口径，佛罗伦为全球第二大集装箱租赁公司。
2016年度，集装箱租赁行业上半年仍处于底部，因此佛罗伦全年的收入同比有所下降。2017年度，虽然行业转暖，但受当期处置箱量相对较多等因素影响，佛罗伦所持有的集装箱量有所下降，因此营业收入同步下降。2018年 1-6月及 2018年 1-9月，由于佛罗伦部分客户新签订的租金相较于此前签订的租金略有下调，且公司在集装箱租赁板块不同下属主体之间的箱量安排有所调整，佛罗伦营业收入相应略有下降。
2、2018年 1-6月净利润大幅减少的原因及其合理性
佛罗伦2018年1-6月的净利润较上年同期的变动情况如下：
单元：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|2018年1-6月相比去年同期变动额|变动比例|
|营业收入|75,974.90|101,926.52|-25,951.62|-25.46%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年1-6月|2018年1-6月相比去年同期变动额|变动比例|
|营业成本|56,736.76|76,309.28|-19,572.52|-25.65%|
|营业利润|3,521.63|5,980.61|-2,458.98|-41.12%|
|利润总额|3,521.63|6,183.96|-2,662.33|-43.05%|
|净利润|3,044.36|5,706.89|-2,662.53|-46.65%|

 2018年 1-6月，佛罗伦的净利润为 3,044.36万元，相比去年同期 5,706.89万元下降2,662.53万元，降幅为46.65%，主要系因营业收入下降相对较多导致。
2018年1-6月，佛罗伦营业收入为75,974.90万元，相比去年同期101,926.52万元下降25,951.62万元，降幅25.46%。
受航运市场低迷影响，集装箱租金在 2012年至 2016年显著下降，2016年四季度以后开始有所回升。同时，佛罗伦所签订的租箱合同为中长期合同，合同到期后承租方将与公司根据市场租金情况重新谈判租金，由于 2018年度部分客户新签订的租金相较于此前签订的租金略有下调，导致 2018年 1-6月佛罗伦的收入同比有所下降。
综上，2018年1-6月佛罗伦的净利润下降系由其租金设定机制以及部分客户租金水平调整所致，反映了市场的走势情况，具有合理性。
3、上述影响因素是否持续，是否对募投项目的回报测算造成重大不利影响（1）本次募投项目效益的测算过程
集装箱租赁业与集装箱贸易运输量高度相关，受到宏观经济周期性波动的影响。集装箱租金直接由供求关系决定，需求变化对租金的影响力较大。根据 Drewry统计，2000-2017年，全球租箱市场 20英尺新购普通干式集装箱平均租金水平约 0.67美元/日，其中最低年份约为 0.35美元/日，最高年份约为 0.95美元/日。
2000-2017年，各年度平均租金水平如下：
|||
|-|-|
|年度|新箱租金（USD/日）|
|2000年|0.75|
|2001年|0.70|
|2002年|0.60|

|||
|-|-|
|年度|新箱租金（USD/日）|
|2003年|0.60|
|2004年|0.80|
|2005年|0.85|
|2006年|0.65|
|2007年|0.65|
|2008年|0.75|
|2009年|0.65|
|2010年|0.95|
|2011年|0.95|
|2012年|0.75|
|2013年|0.55|
|2014年|0.53|
|2015年|0.42|
|2016年|0.35|
|2017年|0.55|
|平均|0.67|

数据来源：Drewry，统计截至2017年12月31日
2016年四季度以来，集装箱租赁租金水平迅速回暖，现金回报开始整体回升。2017年以来，全球集装箱租金水平呈现走高态势。
公司在对2017-2019年采购集装箱现金回报率进行测算时，参考上述历年度20英尺新购普通干式集装箱租金水平和租箱市场供求状况，公司预计 2017-2019年新购集装箱平均租金水平分别为 0.62美元/日、0.63美元/日和 0.63美元/日。
同时，参考此前历年度新箱造价水平和最新的市场供需状况，综合考虑钢材价格变动、水性油漆技术推广以及航运市场大型班轮运输公司与租箱公司兼并整合等因素的影响，公司将2017-2019年拟采购集装箱价格设定为2,100美元/TEU。
公司2017-2019年采购集装箱现金回报率预计分别为10.7%、11.0%和11.0%，具体计算过程如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|平均日租金（美元/日）|0.62|0.63|0.63|
|新箱采购价格（美元/TEU）|2,100|2,100|2,100|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|现金回报率|10.7%|11.0%|11.0%|

（2）上述影响佛罗伦收入及净利润波动的因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响
如前所述，影响佛罗伦最近两年一期营业收入和 2018年 1-6月净利润变化的原因主要包括历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租金水平调整等因素。其中，历史行业情况及集装箱量的变动不影响计算现金回报率的参数指标的变更，因此不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响。
关于部分客户租金调整，其租金系在此前所签订的相对较高的租金水平上调整，反映了当前的市场租金水平。而根据公司统计的最新市场数据，2017年第四季度以来 20英尺新购普通干式集装箱租金大部分时间维持在 0.60美元/日以上，且2018年1-9月佛罗伦20英尺普通干式集装箱新箱平均租金水平高于0.64美元/日，略超过公司对 2017年至 2019年平均租金水平的预测，整体市场情况仍然符合公司进行募投项目回报测算时的预计。因此佛罗伦的部分客户的租金调整不会对公司募投项目的回报测算造成重大不利影响。
综上，影响佛罗伦最近两年一期营业收入和 2018年 1-6月净利润变化的因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响。
（二）说明报告期内公司购置和处置集装箱的情况，未来年度购置和处置集装箱的计划
1、报告期内公司购置和处置集装箱的情况
由于公司系于 2016年完成重大资产重组，2016年度、2017年度及 2018年1-9月公司购置和处置集装箱的情况如下：
单位：TEU
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-9月|2017年度|2016年度|
|购置|288,000|88,650|44,315|
|处置|143,463|141,756|152,065|
|退役箱|105,486|116,882|148,481|
|到期出售箱|37,977|24,874|3,584|

注：上表中统计了发行人及发行人下属企业的集装箱购置及处置情况；为与集装箱购置
计划口径一致，购置箱仅包含新箱购置数量。
为确保投资回报效益的最大化，公司制定了覆盖集装箱全生命周期的租赁合约策略，对于租赁期结束后的集装箱会根据市场情况及集装箱状态将其转为待出售库存箱。对于箱龄过高、维修价值不高的集装箱将安排退役处置；对于部分合约到期的集装箱根据租约安排出售给租赁方。
关于集装箱购置，公司根据2017年-2019年的集装箱购置计划，综合考虑集装箱购置价格以及计划落实安排购置集装箱；关于集装箱处置，公司根据集装箱的实际退役或出售时间按其使用状态情况进行合理处置。
2、未来年度购置和处置集装箱的计划
根据公司2017年-2019年的集装箱购置计划，结合已经进行的集装箱采购和处置情况，预计2018年10-12月及2019年度购置和处置集装箱的安排如下：
单位：TEU
||||
|-|-|-|
|项目|2019年|2018年10-12月|
|购置|380,820|15,000|
|处置|319,658|136,681|
|退役箱|158,340|78,413|
|到期出售箱|161,318|58,268|

根据公司2017年度、2018年1-9月的实际集装箱采购以及2018年10-12月、 2019年度的预计集装箱购置安排，公司 2017年至 2019年合计约采购集装箱772,470TEU，与公司制定的2017-2019年的集装箱购置计划中的780,423TEU基本一致。
此外，根据根据公司2017年度、2018年1-9月的实际集装箱处置以及 2018年10-12月、2019年度的预计集装箱处置安排，公司2017年至2019年合计约处置集装箱741,558TEU，与公司此前制定 2017-2019年的集装箱购置计划时预计的727,829TEU处置量基本一致。
（三）向关联方中远海运控股股份有限公司采购集装箱服务和向中集集团采购集装箱的交易大幅增加的原因及其合理性，是否和本次募投项目有关
1、中远海运控股股份有限公司相关交易
2018年1-6月，公司向关联方中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”）采购集装箱服务的金额为 16,962.74万元，相比 2017年度的 9,234.98万元增长较多。
公司向中远海控支付的集装箱服务采购费用主要为集装箱维修费用，系公司向中远海控出租的集装箱在出租期间因集装箱老化等问题产生的维修费。由于近年来佛罗伦箱队整体箱龄逐渐趋于老化，高龄集装箱在使用过程中产生的维修费用增加较多，使得集装箱服务费用整体增加。此外，该等费用为针对不同的集装箱根据其一定时间内所发生的维修情况进行集中支付，支付频次上亦存在波动性。受前述因素影响，公司 2018年 1-6月向中远海控支付的集装箱服务采购金额相对较多。
综上，公司向中远海控支付的集装箱服务采购金额的波动具有合理性，与本次募投项目无关。
2、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司相关交易
2018年1-6月，公司向关联方中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“中集集团”）采购集装箱的金额为 119,320.80万元，相比 2017年度的 65,827.59万元增长较多，主要系因在全球租箱市场逐渐回暖的背景下，公司实施集装箱采购计划而增加集装箱采购规模导致。
对于集装箱采购，公司主要从中集集团、上海寰宇、新华昌等全球著名集装箱制造企业购买集装箱。其中，作为全球最大的集装箱生产制造企业，中集集团从事包括国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、地区专用集装箱、罐式集装箱、集装箱木地板等装备的设计、制造及服务等业务，其标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球领先。由于中集集团为全球最大的集装箱生产制造企业，有能力高效且及时地向公司提供所需集装箱及相关产品，而公司实施集装箱采购计划的采购规模较大，若仅从上海寰宇及其他非关联方采购集装箱，则存在产能不足以及不能实现最优成本采购等问题，因此公司在 2017年及 2018年 1-6月实施集装箱采购计划时，亦采用市场化原则并根据双方签署的关联交易协议从中集集团采购集装箱。由于 2018年 1-6月公司的整体采购规模较大，因此向中集集团采购集装箱的规模亦相应有所增加。
对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）上海寰宇为公司全资控股公司，拥有全球排名第四的集装箱生产制造能力，为实现内部产业链垂直整合的协同发展，公司优先利用上海寰宇所具备的集装箱生产制造能力，通过公司内部采购的方式由上海寰宇向公司下属公司供应所需集装箱，一方面有利于保持公司在集装箱租赁业务市场的竞争地位，另一方面有利于增强公司集装箱制造业务的核心竞争力；（2）对于公司向中集集团采购集装箱等商品的关联交易，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与中集集团签署《销售商品框架协议》并就有关集装箱采购涉及的定价原则以及交易限额等进行约定，公司第五届董事会第四十二次会议及 2017年年度股东大会审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，公司将按照协议所约定的内容规范执行关联交易程序，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
综上，公司向中远海控支付的集装箱服务采购金额的波动具有合理性，与本次募投项目无关；对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规范和减少关联交易。
（四）结合佛罗伦经营和财务状况、行业景气度和市场供需变化情况，说明增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性，相关风险揭示是否充分
1、佛罗伦经营和财务状况分析
2015年度、2016年度、2017年度、2018年 1-6月及 2018年 1-9月，根据按照中国企业会计准则编制的财务报表（未经审计），佛罗伦主要财务状况如下：单元：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年9月末|2018年6月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|资产总额|1,867,231.71|1,567,402.55|1,561,454.99|1,702,351.78|1,393,515.28|
|负债总额|1,035,466.65|770,919.16|778,153.59|881,220.64|628,440.71|
|所有者权益总额|831,765.06|796,483.38|783,301.40|821,131.14|765,074.58|
|项目|2018年1-9月|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|121,346.81|75,974.90|187,580.25|194,086.71|199,703.35|
|营业成本|88,385.27|56,736.76|138,806.87|158,919.48|120,593.07|
|营业利润|7,162.21|3,521.63|9,817.94|7,767.21|53,882.12|
|利润总额|7,652.22|3,521.63|10,820.38|8,807.71|54,554.42|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|净利润|7,142.85|3,044.36|9,592.04|8,081.32|52,827.85|

 2015年末、2016年末、2017年末、2018年 6月末及 2018年 9月末，佛罗伦集装箱规模情况如下：
单位：TEU
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类型|2018年9月30日|2018年6月30日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|自有箱|3,398,463|3,409,591|3,221,603|2,947,051|2,079,523|
|售后回租箱|36,278|36,278|36,278|288,787|286,568|
|管理箱|369,753|379,807|406,394|465,366|534,827|
|合计|3,804,494|3,825,676|3,664,275|3,701,204|2,900,918|

注：自2016年重大资产重组后，截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年6月30日和2018年9月30日，佛罗伦自有箱统计均包含发行人母公司及其他全资子公司自有箱
2、行业景气度与市场供需变化情况分析
（1）行业景气度有所回升
受全球经济和贸易活动复苏乏力的影响，2016年航运市场延续低迷态势，运力规模供过于求，航运公司的兼并整合、破产重组使市场竞争格局产生了深刻的变化。波罗的海国际干散货运价指数（BDI）、中国出口集装箱运价指数（CCFI）均在2016年创下历史新低。2017年度，航运市场呈现复苏态势，集装箱运输市场供求失衡局面有所改善，随着欧美补库存需求增强、中国出口复苏，全球集装箱运输需求有所上升，集装箱运输市场逐步回暖。2017年度，波罗的海干散货平均价格指数为 1,145.27点，同比上升70.16%；中国出口集装箱平均综合运价指数为820.08点，同比上升15.39%。2018年上半年，由于大型集装箱船舶集中交付导致供给速度增快，集装箱航运市场略有回调，CCFI指数同比有所下降，但2018年三季度受益于传统航运旺季来临，CCFI指数出现环比回升，整体呈现波动趋缓、逐渐复苏的态势。
（2）租箱市场需求“回暖”，新箱供给短期内出现短缺
受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，租箱市场需求经历了长期增长乏力
的状态，但自2016年第四季度起，租箱市场需求状况有所“回暖”。随着宏观经
济和全球贸易增长的恢复以及集装箱运输市场集中度的进一步提升，行业景气度
有望迎来回升。根据 Drewry的统计及预测，2017-2019年全球的集装箱箱量将由2016年底的3,774万增加至2019年的4,303万TEU，三年预计净增长529万TEU的箱量；同时，2017-2019年，全球集装箱运输市场将淘汰退役旧箱663万TEU，并以新造箱替代。综合上述分析，预计2017-2019年，全球新箱需求量约为 1,192万TEU。按照 2016年租箱公司箱队占全球箱队比例50.8%计算，上述新增需求中，2017-2019年租箱市场新增需求约为605万TEU。
集装箱供给方面，由于集装箱的主要原材料钢材价格自 2016年底以来出现较大幅度反弹，相应集装箱价格上升，箱东公司普遍停止下单，观望等待；同时，集装箱制造行业全面改用水性油漆技术也导致生产效率有所下降，造箱产能大幅减少，全球新箱供应量下降，新造集装箱库存低于历史同期水平。2017年，新箱供应量逐渐趋于可控和回归理性，租箱收益和退役箱处置收益均有所回升。
3、增资佛罗伦用于采购集装箱的必要性和合理性
（1）把握租箱市场“回暖”行情，获取资本增值
全球金融危机以来，世界经济步入了“衰退—复苏”的发展周期，受全球集装箱运输市场长期低迷的影响，集装箱租赁行业的回报水平不断下行。但 2016年四季度以来，行业供需结构已发生调整，行业景气度有所回升，从周期性投资的角度来看，在该时点采购集装箱资产，未来资产价格下行的风险小于上涨的风险。从宏观经济环境的层面看，未来经济增长将有望维持 2017年度的增速，预计未来租箱市场的投资回报率有望保持在较为合理的水平。
受益于以下三点因素，预计2017-2019年集装箱需求将有望稳定增长：其一，集装箱班轮运输公司和最终用户对新增集装箱需求保持稳定增长；同时主要集装箱班轮运输公司普遍采用慢速航行的策略，一定程度上也导致集装箱周转率的下降从而增加了对于集装箱的需求；其二，出于对运输特殊要求、安全、运营成本等考虑，对于不同种类的货物需要采用功能更加先进的能够为特殊货物提供适应运输环境的集装箱；其三，新旧集装箱替换，旧箱贸易增加，也产生大量的新箱需求。
因此，在现阶段采购集装箱，有助于公司把握市场“回暖”机遇期，获得良好的投资回报，实现资本增值。
（2）补充退役箱与到期出售箱，保持行业竞争地位
根据 Drewry的统计和分析，预计 2017-2019年全球租箱公司新增集装箱总量约为 605万TEU。其中，全球第一大租箱公司 Triton总保有箱量约为 500万TEU，其未来每年的集装箱采购计划约为每年40-50万TEU；全球第三大租箱公司Textainer总保有箱量约为320万TEU，其未来年平均采购量约为20-30万TEU。
两大租箱公司年度采购计划均为总保有箱量的6%-10%。
根据公司预计，2017-2019年将淘汰和处置退役箱和到期出售箱数量合计超过70万TEU。为保持行业竞争地位，减少对公司经营业绩的影响，公司需要持续采购集装箱以补充退役箱与到期出售箱。
（3）进一步巩固佛罗伦盈利能力，增强收益水平
最近三年及一期，佛罗伦合并口径净利润均保持正值，所有者权益总额持续增长。受惠于 2016年四季度以来租箱市场“回暖”行情，佛罗伦盈利能力稳步上升，2017年度实现净利润9,592.04万元，较2016年度全年净利润8,081.32万元有所改善。2018年1-9月，佛罗伦实现净利润7,142.85万元。
在行业景气度回升的情况下，佛罗伦及时进行集装箱采购，随集装箱运输市场回暖同步增强集装箱供应能力，有助于进一步巩固佛罗伦的盈利能力，增强收益水平。
综上，为把握租箱市场“回暖”行情，获取资本收益，同时为及时补充退役箱和到期出售箱，保持行业竞争地位，进一步巩固佛罗伦盈利能力，增强收益水平，对佛罗伦增资用于采购集装箱是必要的和合理的。
4、相关风险提示情况
公司在《非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》中“第四节董事会关于本次非公开发行 A股股票对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（五）募集资金投资项目相关风险”中对本次募投项目的相关风险已进行充分披露揭示，具体如下：
“本次非公开发行所募集的资金主要用于增资佛罗伦及偿还到期企业债券。
尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、
市场竞争、项目技术基础等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业整体发展状况、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。”
（五）本次募投项目是否构成新增关联交易
1、关于本次非公开发行使用募集资金增资佛罗伦的说明
公司的集装箱租赁业务主要通过佛罗伦开展，本次非公开发行拟使用募集资金680,000万元增资佛罗伦，用于采购集装箱。
根据Drewry统计，截至2017年12月31日，公司箱队规模位居世界第二位。
在市场缓慢回温、竞争情况逐步恢复正常、投资回报率逐渐回升的情况下，公司计划于2017年-2019年，采购集装箱共计约78.04万TEU，以维持和扩大箱队规模，保持市场竞争地位，提升股东回报。
对于集装箱采购，公司主要从中集集团、上海寰宇、新华昌等全球著名集装箱制造企业购买集装箱。对于本次募投项目所涉及的集装箱采购，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）上海寰宇为公司全资控股公司，拥有全球排名第四的集装箱生产制造能力，为实现内部产业链垂直整合的协同发展，公司将优先利用上海寰宇所具备的集装箱生产制造能力，通过公司内部采购的方式由上海寰宇向佛罗伦供应所需集装箱，一方面有利于保持公司在集装箱租赁业务市场的竞争地位，另一方面有利于增强公司集装箱制造业务的核心竞争力；（2）对于公司向中集集团采购集装箱等商品的关联交易，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司与中集集团签署《销售商品框架协议》并就有关集装箱采购涉及的定价原则以及交易限额等进行约定，公司第五届董事会第四十二次会议及 2017年年度股东大会审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，公司将按照协议所约定的内容规范执行关联交易程序，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
对于集装箱租赁，公司的主要客户为集装箱班轮运输企业，其中关联方客户主要为中远海控下属公司中远海运集运。对于本次募投项目所涉及的集装箱租赁，公司采取积极措施规范和减少关联交易：（1）根据公司预计，2017-2019年
将淘汰和处置退役箱和到期出售箱合计近 70万TEU，公司于2017年-2019年计划采购集装箱共计约78.04万TEU，将主要用于补充前述退役箱与到期出售箱，新增集装箱规模较小，该等使用募集资金采购的集装箱将优先向第三方提供；（2）目前公司集装箱箱队规模位居全球第二，整体综合竞争力较强，未来公司将进一步加强与其他排名领先的集装箱班轮运输公司的合作，减少与集装箱租赁相关的关联交易占比；（3）公司于 2015年 12月 11日与中远海控签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海控及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱，该协议约定了2016-2018年中远海控向公司支付集装箱租赁费用上限。同时，公司亦于 2016年12月5日与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，就集装箱租赁等相关交易进行约定。公司未来向中远海集运出租集装箱将基于《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》及《经营租赁服务总协议》等相关协议开展，确保相关交易的合理性及交易价格的公允性。
此外，关于集装箱采购涉及到的内部交易，因上海寰宇及佛罗伦分别为全球领先的集装箱制造企业以及集装箱租赁企业，且分别注册在境内和境外，均需遵守所在地有关转让定价的监管要求，上海寰宇及其下属公司向佛罗伦销售集装箱均需按市场化原则进行定价。根据《佛罗伦国际有限公司 2017-2019年度资本性投资规划》（以下简称“《投资规划》”），公司 2017年至 2019年采购集装箱拟使用自有资金金额为74.93亿元，假设均向上海寰宇及其下属公司采购，参考上海寰宇 2017年度的综合毛利率进行测算并扣除毛利，则仍需使用自有资金 68.63亿元，因此，本次非公开发行拟采用股东增资方式使用募集资金总额68.00亿元具备合理性。
2、集装箱采购及租赁业务涉及关联交易依法履行关联交易决策程序的说明为规范关联交易，保证公司与关联方之间所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定，并严格按照相关规定及规章制度履行关联交易决策程序。
对于集装箱采购业务，公司于2016年8月24日与中集集团签署《销售商品
框架协议》，就交易内容、协议期限（协议于双方签署后成立且至 2016年 12月31日届满）、定价原则及付款方式等进行约定，该事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。2016年 11月 11日，公司与中集集团签署更新后的《销售商品框架协议》（协议期限为交易双方签署后生效且至2019年12月31日届满），该事项经第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见。公司第五届董事会第四十二次会议审议通过调整公司与中集集团关联交易额度事宜，独立董事发表了事前认可及独立意见，该事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
对于集装箱租赁业务，公司于 2015年 12月 11日与中远海控签署《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由发行人及其附属公司或联系人向中远海控及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱，并就租赁方式、定价原则、协议期限（自生效之日起 10年）等进行约定，该事项经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，并被视为关联交易由关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见，并经公司2016年第一次临时股东大会审议通过（关联股东回避表决）。
2016年 12月 5日，公司与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，约定由发行人及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人提供集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务，并就定价原则、协议期限（自2017年1月1日起至2019年12月31日止）等进行约定，该事项经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可及独立意见，并经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。
因此，对于公司集装箱采购及租赁所涉及的关联交易，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度履行了相关关联交易决策程序，并及时进行了披露，关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形。
综上，本次募集资金增资佛罗伦用于采购集装箱并对外租赁，公司采取积极措施规范和减少关联交易，公司集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序。若未来发生关联交易，公司将
按照法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）申请人与中远海控签订的《船舶及集装箱租赁服务总协议》、与中集集团签订的《销售商品框架协议》中涉及本次募投项目产生的关联交易定价机制和价格公允性的相关具体内容；双方是否按相关约定严格执行，定价机制是否合理，价格是否公允
1、公司与中远海控所签署的《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》等协议对于集装箱租赁业务，中远海控与公司于 2015年 12月 11日签署了《船舶及集装箱资产租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海控及其附属公司或联系人出租船舶及集装箱。该协议中关于定价机制和价格公允性的相关内容为（乙方为公司，甲方为中远海控）：
“乙方向甲方提供船舶及集装箱资产租赁服务的价格参照市场公允价格协商确定。为进一步明确市场公允价格，交易双方聘请了独立航运咨询机构德鲁里航运咨询公司（Drewry Shipping ConsultantLtd.，以下简称“Drewry”），由 Drewry依据过往三年的船舶及集装箱租赁的市场价格出具了咨询报告（见本协议附件），并以该报告所确定的价格为市场公允价格。”
此外，2016年12月5日，公司与中远海运集团签署《经营租赁服务总协议》，约定由公司及其附属公司或联系人向中远海运集团及其附属公司或联系人提供集装箱、车架等配套设备及其他生产设备等的经营租赁服务。该协议中关于定价机制和价格公允性的相关内容为（乙方为公司，甲方为中远海运集团）：
“乙方承诺和保证，乙方及其附属公司或其联系人向甲方提供经营租赁服务及其他相关服务须令甲方满意，且经营租赁服务价格为公平及合理价格，并且该价格将将按照如下原则确定：
（a）按照国家法定价格（指根据中国政府相关主管机构制定的相关法律、法规及其他政府规范性文件所规定的提供该等产品或服务应执行的价格）确定；
（b）若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格（指独立第三方在
日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相同或同类服务的价格）按照公平及合理的原则确定；及
（c）若无相应的市场价格，则根据合约价格定价。”
2、公司与中集集团所签署的《销售商品框架协议》
对于集装箱采购业务，公司于2016年8月24日与中集集团签署《销售商品框架协议》，协议约定由公司各成员公司向中集集团购买商品。该协议中关于定价机制和价格公允性的相关内容为（乙方为公司，甲方为中集集团）：
“甲乙双方同意甲方集团向乙方集团供应商品的价格及收费应公平合理，并将按照如下原则确定：
1、如规定投标程序，则以投标定价为准；
2、如无投标程序，则将根据商品的种类和品质，参考市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）。甲方集团业务部门将通过行业协会等独立第三方收集行业市场价格；或
3、倘上述各种价格概不适用或应用上述定价政策并不切实可行，甲方集团将与乙方集团在考虑商品的成本、技术、品质及采购量以及相关商品的历史交易价格后，经公平磋商，按公平基准计算价格，并按不逊于甲方集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。”
根据上述定价原则，公司与中远海控的集装箱租赁、与中集集团的集装箱采购交易的定价均按照公平合理的价格及原则确定，定价机制合理。报告期内，公司与中远海控及中集集团的集装箱租赁及集装箱采购交易均按照上述定价机制与标准予以执行。
（七）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
根据《投资规划》，佛罗伦2017-2019年的总投资金额为118亿元人民币，预计新箱平均采购价格为2,100美元/TEU，集装箱购置计划约 78.04万TEU。在上述总投资中，使用自有资金约人民币 749,300万元，其中拟采用股东增资方式使用募集资金共投资680,000万元，其余部分自筹解决。
2017年-2019年集装箱购置计划和项目建设进度
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|投资额|使用自有资金额|购置新箱量|平均采购价|
||（万元人民币）|（万元人民币）|（TEU）|（USD/TEU）|
|2017|72,576|46,086|48,000|2,100|
|2018|531,624|337,581|351,603|2,100|
|2019|575,800|365,633|380,820|2,100|
|合计|1,180,000|749,300|780,423|2,100|

在公司本次非公开发行募集资金到位前，公司以自筹资金实施集装箱采购计划，确保经营活动有序推进并保持其行业竞争地位。如前所述，综合公司 2017年度、2018年1-9月的集装箱购置的实施情况以及2018年10-12月及2019年度的采购安排，公司的集装箱采购情况与2017-2019年集装箱购置计划无重大变动。
（八）为何近期才向有关部门提交相关备案申请材料，预计何时可以完成相关备案，完成上述备案是否存在实质性障碍。请保荐机构和会计师发表核查意见
根据国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）《企业境外投资管理办法》（国家发改委第 11号）及商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）的相关规定，国家发改委及商务部的境外投资备案均存在两年的有效期限制。
公司董事会、股东大会及类别股东大会审议并通过本次非公开发行方案后，结合发行人的资金使用安排以及本次非公开发行项目的实施情况，公司此前拟在本次发行募集资金到位后、资金实际出境前完成增资佛罗伦备案，而未在项目启动之时即进行备案。
根据公司的集装箱购置计划，公司已于报告期内由下属公司使用自筹资金陆续购买集装箱，资金使用量较大。为满足公司下属公司资金使用需求，公司已于2018年8月29日向商务部提交相关备案申请材料、于2018年8月30日向国家发改委提交相关备案申请材料。截至本反馈意见回复签署之日，根据国家发改委通知，公司本次非公开发行募集资金使用项目的国家发改委相关备案程序已经办
结，结果为许可，待取得正式批复文件；商务部的境外投资备案正在审批过程中。
公司完成上述备案不存在实质性障碍。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构通过查阅和分析发行人下属公司和佛罗伦的定期报告、财务报告，核查了佛罗伦营业收入以及净利润变动等情况；查阅了发行人报告期内的集装箱采购明细以及集装箱处置统计；核查了发行人 2018年 1-6月的集装箱采购情况及向中远海控、中集集团增加采购的原因；查阅了募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告等；获取并查阅发行人对关联交易制定的相关规章制度并对发行人是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交易方面的措施予以了解；查阅了报告期内发行人与中集集团、中远海控、中远海运集团签署的关联交易协议及相关定价政策；查阅了发行人向商务部及国家发改委提交的相关备案文件以及国家发改委的通知信息。
经核查，保荐机构认为，佛罗伦报告期最近2年及一期营业收入下降和2018年1-6月净利润变化的原因主要包括历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租金更新签订等因素，该等因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响；发行人在报告期内的购置和处置集装箱情况以及未来年度的购置和处置集装箱的计划符合公司发展实际；发行人向中远海控采购集装箱服务系因增加集装箱维修费用支付所致，与本次募投项目无关，发行人向中集集团采购集装箱增加系因发行人 2018年 1-6月集装箱采购规模较大所致，发行人将采取积极措施规范和减少关联交易；发行人利用募集资金增资佛罗伦用以购置集装箱符合行业发展及市场供需变化，相关风险已于本次非公开发行预案中进行充分提示；发行人集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序；发行人与中远海控、中远海运集团以及中集集团签订的关联交易协议就定价机制及价格公允性均进行了约定，各方按照协议约定严格执行；本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司发展需求；截至本反馈意见回复签署之日，根据国家发改委通知，公司本次非公开发行募集资金使用项目的国家发改委相关备案程序已经办结，结果为许可，待取得正式批复文件；
商务部的境外投资备案正在审批过程中，发行人完成上述备案不存在实质性障碍。
三、会计师的核查意见
会计师结合2016年度、2017年度的财务报表审计工作、2018年1-6月的财务报表审阅工作及 2018年 1-9月相关信息的核查审阅工作，对佛罗伦近三年及一期的经营状况变动及原因予以了复核与分析；核实发行人近两年及一期集装箱实际购置与处置量；对中集集团、中远海控的关联交易金额进行了梳理，对公司与中集集团、中远海控关联交易增加的合理性进行分析；查阅了募集资金投资项目可行性研究报告及其他项目相关材料、第三方行业报告等；查阅了发行人本次非公开发行 A股股票预案、关联交易相关规章制度等，并对发行人是否存在防范及减少在集装箱采购及租赁的关联方交易方面的措施予以了解；查阅了公司与中集集团、中远海控的相关交易协议及相关定价政策；查阅了公司向商务部及国家发改委提交的相关备案文件以及国家发改委的通知信息。
经核查，会计师认为：佛罗伦近两年及一期营业收入下降和 2018年 1-6月净利润变化的原因主要系历史行业情况、集装箱量的变化以及部分客户租约更新签订等因素，该等因素不会对募投项目的回报测算造成重大不利影响；发行人在报告期内的购置和处置集装箱情况以及未来年度的购置和处置集装箱的计划符合公司发展实际；发行人向中远海控采购集装箱服务系因增加集装箱维修费用支付所致，与本次募投项目无关，向中集集团采购集装箱增加系因发行人 2018年 1-6月集装箱采购规模较大所致，发行人将采取积极措施规范和减少关联交易；
发行人利用募集资金增资佛罗伦用以购置集装箱符合行业发展及市场供需变化，相关风险已于本次非公开发行预案中进行充分提示；发行人集装箱采购及租赁业务所涉及关联交易均按照相关法律法规和规章制度履行了关联交易决策程序；发行人与中远海控、中远海运集团及中集集团签订的关联交易协议就定价机制及价格公允性均进行了约定，各方按照协议约定严格执行；发行人本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排符合公司发展需求；截至本反馈意见回复签署之日，根据国家发改委通知，公司本次非公开发行募集资金使用项目的国家发改委相关备案程序已经办结，结果为许可，待取得正式批复文件；商务部的境外投资备案正在审批过程中，完成上述备案不存在实质性障碍。
问题 4
公司出资占小额贷款公司注册资本总额的45%，系第一大股东。其他股东出资占比分别为25%、20%及10%。请申请人说明：（1）在公司治理和利润分配等方面，小额贷款公司章程是怎么约定的，在实际操作层面是如何操作的；（2）该小额贷款公司不纳入公司合并报表范围的理由是否充分。请保荐机构、会计师及申请人律师核查并发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）在公司治理和利润分配等方面，小额贷款公司章程是怎么约定的，在实际操作层面是如何操作的
1、公司治理的相关规定及实际操作
根据上海中远海运小额贷款有限公司（以下简称“小额贷款公司”）的《章程》规定，小额贷款公司依据股东会、董事会、经理、监事会进行管理，其中股东会为小额贷款公司的最高权力机构，董事会对股东会负责，经理对董事会负责。
关于股东会、董事会、经理、监事会的主要规定如下：
（1）股东会
“第二十条股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
（十）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（十一）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
„„
第二十五条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；
监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
„„
第二十六条股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。
第二十七条股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”（2）董事会
“第二十八条公司设董事会，由五人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。
第二十九条董事会设董事长一名，由董事会选举产生。
第三十条董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司的内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第三十一条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十二条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当召开临时董事会议。
第三十三条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。
第三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。”
（3）经理
“第三十五条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）股东会或董事会授予的其他职权。”
（4）监事会
“第三十六条公司设监事会，由三人组成。股东代表出任的，由股东会选举产生；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会（或职工代表大会）民主选举产生。每届监事会中的职工代表的比例由股东会决定，但不得低于监事人数的三分之一。
监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
„„
第四十条监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。监事会按其职权作出的决议，须经半数以上的监事通过方为有效。
第四十一条监事会决议的表决实行一人一票。监事会应当对所议事项的决定作成会议纪录，由出席会议的监事在会议记录上签名。”
实际操作方面，小额贷款公司依据《章程》规定，按照股东会、董事会、经理、监事会进行管理。目前中远海发、上海泛亚航运有限公司、上海中波企业管理发展有限公司、上海维信荟智金融科技有限公司的出资占小额贷款公司注册资本总额的45%、25%、20%及10%，小额贷款公司无直接控股股东。小额贷款公司董事会成员共有 5名，包括常青、邢文、李红光、李继春、薛岚，其中董事长常青及董事邢文由中远海发提名、董事李红光由上海泛亚航运有限公司提名、董事李继春由上海中波企业管理发展有限公司提名、董事薛岚由上海维信荟智金融科技有限公司提名。小额贷款公司总经理由邢文担任。小额贷款公司目前共有三名监事，其中监事会主席金茂春由上海泛亚航运有限公司提名，监事陈锋由上海
中波企业管理发展有限公司提名，职工代表监事陈炜由公司职工大会选举生产。
2、利润分配的相关规定及实际操作
关于利润分配，小额贷款公司的《章程》规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
此外，根据小额贷款公司的《章程》规定，小额贷款公司的董事会负责制定利润分配方案和弥补亏损方案，并由股东会负责审议批准年度利润分配方案和弥补亏损方案。
实际操作方面，小额贷款公司正式设立于 2018年 2月 9日，截止本反馈意见回复签署之日，尚未进行利润分配。
（二）该小额贷款公司不纳入公司合并报表范围的理由是否充分
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。其中控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
此外，根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》规定，除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的；（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。
根据小额贷款公司《章程》，小额贷款公司股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。中远海发出资占小额贷款公司注册资本总额的45%，持有小额贷款公司45%的表决权，在股东会层面中远海发不能对小额贷款公司进行控制。
小额贷款公司董事会决议的表决实行一人一票，且董事会作出决议必须经全体董
事的过半数通过，而小额贷款公司董事会的5名董事中仅有2名为中远海发提名，因此在董事会层面中远海发不能进行控制。小额贷款公司监事会决议的表决实行一人一票，且监事会按其职权作出的决议须经半数以上的监事通过方为有效，而目前小额贷款公司的监事会成员中尚无中远海发提名的监事，因此在监事会层面中远海发不能进行控制。
综上，根据小额贷款公司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有合理性。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了小额贷款公司的《章程》、发起人名单，董事、监事以及总经理名单，对公司治理和利润分配的相关规定进行了解及执行情况予以核实；查阅了《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定。
经核查，保荐机构认为，小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配均进行明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有合理性。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配均进行明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有合理性。
四、会计师的核查意见
会计师获取并查阅了小额贷款公司的《章程》、发起人名单、董事、监事以及总经理名单，对公司治理和利润分配的相关规定进行了解及执行情况予以核实；对比《企业会计准则第 33号——合并财务报表》相关规定，对公司是否控
制小额贷款公司予以了分析。
经核查，会计师认为：小额贷款公司的《章程》对于公司治理和利润分配均进行明确规定，实际操作层面均按照《章程》要求予以落实；根据小额贷款公司的股权结构以及公司治理安排，中远海发未对小额贷款公司形成控制，未达到纳入合并报表范围的条件，因此中远海发未将小额贷款公司纳入合并报表范围具有合理性。
问题 5
2017年 11月 13日，申请人召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据该议案，中海财务拟按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务。作为交易整体方案的一部分，中国海运和中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团。交易完成后，中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。目前，中海财务与中远财务的吸收合并交易尚在执行过程中。请申请人说明：（1）上述交易完成后，中海财务是否不再为公司控股子公司；
（2）上述交易对公司财务状况的影响。请保荐机构、会计师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）上述交易完成后，中海财务是否不再为公司控股子公司
2017年 11月 13日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司中海集团财务有限责任公司进行吸收合并的议案》。根据上述议案，中海集团财务有限责任公司（以下简称“中海财务”）按照集团同一控制下企业合并方式吸收合并中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务”）。作为交易整体方案的一部分，在两家财务公司吸收合并的同时，中国海运和中远集团将其分别直接持有的新财务公司股权同步无偿划转至中远海运集团。交易完成后，中远海运集团将成为新财务公司的控股股东及集团母公司。
2017年12月28日，发行人召开2017年第四次临时股东大会，按照关联交易的相关程序审议并批准了本次交易。2018年 6月 7日，中国银行保险监督管理委员会出具《关于中海集团财务有限责任公司股权变更及吸收合并中远财务有限责任公司等有关事项的批复》（银保监复〔2018〕75号），批准了本次交易涉及的相关事项。2018年 10月 23日，中海财务就吸收合并中远财务事宜完成工商变更登记，并取得了上海市虹口区市场监督管理局颁发的《营业执照》。
中海财务吸收合并中远财务完成后，发行人持有中海财务约23.38%股权，为中海财务的第二大股东，发行人不再为中海财务控股股东，中海财务不再为发
行人控股子公司。
（二）上述交易对公司财务状况的影响
中海财务吸收合并中远财务前，发行人持有中海财务65.00%股权，中海财务为发行人控股子公司，被纳入发行人合并报表范围，发行人根据合并报表编制原则在合并报表的归母净利润中体现中海财务的净利润贡献。中海财务吸收合并中远财务后，中海财务不再为发行人控股子公司，而是发行人联营公司，发行人采用权益法核算对中海财务的长期股权投资，按照应享有或应分担中海财务实现净利润或发生净亏损的份额，调整长期股权投资的账面价值，并确认为当期投资收益。
以2016年度、2017年度和2018年1-6月中海财务和中远财务的净利润如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|中海财务|14,435.61|20,151.01|10,710.46|
|中远财务|2,322.89|28,365.73|23,322.88|

根据上述中海财务与中远财务的净利润进行示意性测算，吸并前后中海财务对发行人合并报表层面的归母净利润贡献分别如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|吸并前模拟|9,383.14|13,098.16|6,961.80|
|吸并后模拟|3,918.81|11,345.16|7,958.36|

注：吸并前模拟净利润贡献为中海财务净利润乘以公司吸并前持股比例，吸并后模拟净利润贡献为两家财务公司净利润之和乘以吸并后公司持有新财务公司的股权比例；上述测算未考虑合并报表所进行的抵消等事项，仅为简单示意性测算。
2016年度，由于中远财务的净利润相对较高，因此吸并后模拟的净利润贡献相对较高；2017年度，由于中海财务净利润同比增加比例高于中远财务，因此吸并后模拟的净利润贡献比吸收合并前模拟的净利润贡献相对略低；2018年1-6月，由于中远财务净利润减少较多，使得吸并后模拟的净利润贡献相对较低。
根据上述测算，结合2016年度和2017年度两个完整年度的模拟净利润贡献情况，吸并后财务公司对发行人净利润的贡献相较于吸并前未发生重大不利变化。
综上，整体而言，中海财务吸收合并中远财务交易的完成除导致中海财务不
再纳入发行人合并报表外，对发行人的财务状况无重大不利影响。若中海财务吸
收合并中远财务交易的完成使得公司受到不利影响，公司将及时进行披露及风险提示。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告，吸收合并相关股东协议，中海财务和中远财务的审计报告及财务报告，中国银行保险监督管理委员会出具的批复文件以及中海财务的营业执照。
经核查，保荐机构认为，中海财务吸收合并中远财务完成后中海财务不再为发行人控股子公司，符合相关会计准则要求；中海财务吸收合并中远财务交易的完成除导致中海财务不再纳入发行人合并报表外，对发行人的财务状况无重大不利影响。
三、会计师的核查意见
会计师查阅了发行人董事会决议、股东大会决议及相关公告，吸收合并相关股东协议，中国银行保险监督管理委员会出具的批复文件以及中海财务的营业执照等资料，同时比照《企业会计准则第33号-合并报表》相关规定，对中海财务是否仍为发行人的控股子公司予以了分析；结合中海财务2016、2017年度财务报表的审计工作及2018年1-6月财务报表的审计工作，及中远财务 2016年1月1日至2017年6月30日一年一期财务报表的审计工作，2017年1月1日至2018年 6月 30日一年一期财务报表的审计工作，对中海财务、中远财务相关报表数据及模拟口径数据予以了复核。
经核查，会计师认为：根据会计准则的相关规定，中海财务吸收合并中远财务完成后中海财务不再为公司控股子公司；中海财务吸收合并中远财务交易的完成除导致中海财务不再纳入公司合并报表外，对公司的财务状况无重大不利影响。
问题 6
申请人报告期发生2起安全生产事故和5起因违反环境保护相关规定受到行政处罚的事件。请申请人：（1）说明发生上述事故及违规行为的原因、整改情况及效果，关于安全生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行；（2）说明由连云港经济技术开发区环境保护局而不是连云港市环境保护局出具证明的原因。
请保荐机构、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、发行人的分析说明
（一）说明发生上述事故及违规行为的原因、整改情况及效果，关于安全生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行
发行人在 2015年 1月1日至 2018年 6月30日期间发生 2起安全生产事故和5起因违反环境保护相关规定受到行政处罚的事件具体情况如下：
1、安全生产事故的原因、整改情况及效果
2016年12月1日，广州集装箱根据统一安排在连云港集装箱的生产场所进行箱内吹砂作业时，发生一起机械伤害事故，致使一名员工死亡；根据连云港经济技术开发区安全生产监督管理局组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原因是该员工违反所在班组《清漆安全操作规程》中关于拉箱作业的相关规定，安全意识淡薄；间接原因是该班组安全生产管理不到位；该事故属于一般生产安全责任事故。2017年2月6日，广州集装箱收到“（连开）安监管罚[2017]第1号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，广州集装箱被处以罚款 220,000元。
2017年1月11日，连云港集装箱一名员工在焊接加工作业时发生机械伤害事故，导致其本人死亡。根据连云港市安全生产监督管理局作为牵头方与其他相关执法部门组成的事故调查组调查认定，该事故的直接原因是相关员工违规进入作业禁区，以及在没有察看作业禁区的情况下直接放下机械；间接原因是连云港集装箱及员工所在的人力资源公司未严格履行相关安全生产制度；该事故为机械伤害一般事故。2017年10月14日，连云港集装箱收到“（连）安监管罚字[2017]第（1003）号”《行政处罚决定书》，就上述安全事故，连云港集装箱被处以罚款
400,000元。
上述事故发生后，广州集装箱及连云港集装箱按照《生产安全事故报告和调查处理条例》的要求进行了报告，在收到《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。
上述事故发生后，连云港集装箱积极进行整改：对生产一线员工和外包单位进行专项教育培训，对岗位安全操作规程进行再教育；成立专项检查小组对生产流水线和外包工现场安全隐患进行排查，对生产场所的危险源进行识别评估，对查出隐患进行整改；对相关规章制度、安全操作规程、危险源风险告知进行梳理和修订。
2018年 8月 1日，连云港市安全生产监督管理局出具书面说明，确认上述两起安全生产事故的罚款已经缴纳，上述两起安全生产事故不属于重大安全生产责任事故，相应的行政处罚不属于重大行政处罚，公司在上述两起安全生产事故中不构成安全生产责任事故重大违法行为。经检查，广州集装箱及连云港集装箱己就安全产生事故的原因进行了排查，加强及完善了内部安全生产的制度及规章的实施，广州集装箱及连云港集装箱生产经营活动已符合法律规定的安全生产要求。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》的相关规定及连云港市安全生产监督管理局的书面确认，上述两起安全事故均不属于重大安全生产责任事故，不构成严重违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不属于《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）第三十条规定的情形，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
2、环保行政处罚的原因、整改情况及效果
（1）广州集装箱的环保行政处罚
2015年9月6日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]180号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款100,000元；
2015年 10月 13日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]199号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因一般工业危险物与危险废物混合堆放，被处以罚款100,000元；
2015年 10月 13日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]200号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因部分工段工业废气处理设施不正常运行，被处以罚款50,000元；
2015年 12月 29日，广州集装箱收到南沙环保局“南环罚字[2015]253号”《行政处罚决定书》，广州集装箱因排放臭气超标，被处以罚款 100,000元。
广州集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款。同时，广州集装箱积极采取整改措施：针对受到行政处罚的情况，严格控制臭气的排放量、对一般工业危险物与危险废物进行分类堆放，对部分工段工业废气处理设施严格监控；加强日常环保设备的检查力度和排放物的管理工作，并对加强对车间员工的环保教育，系统性提高环保工作质量。
2017年11月10日，南沙环保局出具《证明》，确认“公司受到上述处罚后立即进行了整改，严格控制臭气的排放量，对一般工业危险物与危险废物进行分类堆放，对部分工段工业废气处理设施严格监控，目前已处于正常运行状态，经验收整改合格。公司上述违法行为，未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，上述行为不构成情节严重的环境违法行为”。
（2）连云港集装箱的环保行政处罚
2017年 3月 3日，连云港市环境监测中心站的监测结果显示，连云港集装箱存在部分废气超标排放的情况。
连云港集装箱的废气排放浓度超标情况系由于集装箱钢材油性漆涂装工艺造成。连云港集装箱在排放超标前已经启动水性漆涂装生产线改造项目，以更为环保的水性漆取代油性漆，但改造项目尚未实施完成时相关处理设备出现故障，因而出现了排放超标情况。在获知排放超标后，连云港集装箱进行停产并加快实施完成水性漆涂装生产线改造项目。2017年 5月 5日，连云港市环境保护局对连云港集装箱进行了复查，监测结果显示大气污染物排放浓度符合标准要求。
2017年 5月 12日，连云港集装箱收到连云港市环境保护局“连环行罚字[2017]16号”《环境保护行政处罚决定书》，连云港集装箱因排放废气浓度超标，被处以罚款350,000元。连云港集装箱收到上述《行政处罚决定书》后及时缴纳
了罚款，纠正了违法行为。
2017年 8月 3日，连云港经济技术开发区环境保护局出具《环保合规情况说明》，确认“该单位上述违法行为未造成严重环保后果，未对当地环境和居民生活造成严重不利影响，上述行为不构成情节严重的环境违法行为。截至本说明出具之日，该单位前述违法事实情形均已消除，已依法正常运营”。
发行人子公司的上述环保行政处罚不属于《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》规定的情节严重的行为，不会对本次非公开发行的实质条件构成重大影响。
3、发行人关于安全生产及环境保护方面的内控是否健全并有效执行
发行人及子公司已经建立了《安全生产“五同时”管理制度》、《危险作业安全管理规定》、《事故隐患管理规定》、《事故事件管理规定》、《安全生产奖惩规定》、《消防安全管理规定》、《外来施工安全管理规定》等安全生产内控制度，以及《环境运行管理程序》、《环境安全教育制度》、《废气排放管理规定》、《固体废物污染环境防治管理规定》、《噪声管理规定》等环境保护内控制度。目前相关内控制度已经健全，发行人根据该等制度予以落实执行。
（二）说明由连云港经济技术开发区环境保护局而不是连云港市环境保护局出具证明的原因
连云港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港经济技术开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因此相关证明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规行为对当地环境和居民生活造成的影响。
同时，连云港市环境保护局已于2017年11月20日出具《证明》：2017年5月5日，连云港市环境保护局对连云港集装箱进行了复查，检测结果显示排放大气污染物浓度符合标准要求，自 2017年 1月 1日起，除上述行政处罚外，连云港集装箱未再因环境违法问题被予以环境行政处罚。
二、保荐机构的核查意见
保荐机构核查了发行人环保处罚相关的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及
合规证明文件、安监事故相关的事故调查报告、行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改情况说明、发行人安全生产及环境保护方面的内控制度、南沙环保局出具的证明文件、连云港经济技术开发区环境保护局出具的说明文件以及连云港市安全生产监督管理局出具的说明文件等相关文件。
经核查，保荐机构认为，发行人子公司已就在2015年1月1日至2018年6月 30日期间受到的环保及安全生产方面的行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，已建立健全的安全生产及环境保护相关内控制度并予以落实执行；连云港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港经济技术开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因此相关证明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规行为对当地环境和居民生活造成的影响。
三、发行人律师的核查意见
发行人律师认为，发行人子公司已就在 2015年 1月 1日至 2018年 6月 30日期间受到的环保及安全生产方面的行政处罚及时缴纳了罚款，就违法事实进行了整改，已建立健全的安全生产及环境保护相关内控制度并予以落实执行；连云港集装箱注册地及主要生产经营地位于连云港经济技术开发区，连云港经济技术开发区环境保护局系在该区负责履行环境保护相关职能的主管部门，因此相关证明由连云港经济技术开发区环境保护局出具，以确认连云港集装箱违规行为对当地环境和居民生活造成的影响。
（本页无正文，为中远海运发展股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之盖章页）
中远海运发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）
本人已认真阅读中远海运发展股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、董事长、首席执行官：
_____________________
毕明建
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《中远海运发展股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见回复》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
方磊 夏雨扬
保荐机构：中国国际金融股份有限公司年 月 日