证券代码:002592 证券简称:八菱科技 公告编号:2019-059
南宁八菱科技股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2019年4月19日以现场及通讯表决方式召开，会议通知及会议资料已于2019年4月18日以专人、通讯方式传达全体董事。会议应到董事7人，现场出席董事3人，董事长顾瑜女士、董事杨经宇先生、独立董事黄仕和先生及岑勉先生以通讯表决方式参与。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的议案》
同意公司与北京弘润天源基因生物技术有限公司（以下简称“弘润天源”）股东莒南恒鑫企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南恒鑫”）、莒南弘润企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莒南弘润”）、金运实业集团有限公司及刘楚、刘奇签署《股权转让协议》，以现金支付方式收购弘润天源的51%股权。根据上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》（沪众评报字〔2019〕第 0186号），弘润天源在评估基准日采用收益法的股东全部权益价值评估值为178,000万元。本次交易以资产评估报告的评估结果作为定价依据，根据目前的市场情况，经交易双方协商一致，弘润天源51%股权的交易价格确定为90,775.32万元。本次收购资金来源包括拟变更募集资金用途 48,930.72万元、将回购股份
16,826,900股协议转让给第四期员工持股预计收回资金 36,043.22万元、自有资金或自筹资金5,801.38万元。
本次交易的交易对手方莒南恒鑫和莒南弘润的实际控制人为王安祥及金子亿。根据 2018年 12月 27日王安祥女士与公司控股股东杨竞忠先生签订的《股权转让协议》，王安祥女士拟通过协议转让方式受让杨竞忠持有的公司28,333,000股股票（占公司股份总数的10%），该股权转让协议以公司股东大会审议通过本次支付现金购买资产事项为前提且经协议双方签署后生效。王安祥女士成为公司潜在的利益相关方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易将构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于支付现金收购北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案时已回避表决。
公司独立董事对议案进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2.审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
同意公司变更待定项目募集资金专户余额29,375.65万元（含利息）及《印象•沙家浜》项目募集资金专户余额 19,555.07万元（含利息）合计 48,930.72万元（含利息）用于收购北京弘润天源基因生物技术有限公司的51%股权。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避表决，审议通过。因杨竞忠先生为本次交易的利益相关方，顾瑜女士及杨经宇先生在董事会审议本议案时已回避表决。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3.审议通过《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》
由于国家体育馆将作为 2022年北京冬奥会比赛场馆，依据恐龙公司与国家体育馆有限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同》及公司与国家体育馆有限责任公司签署的《国家体育馆场地租赁合同之补充协议》约定，根据相关部门对国家体育馆的改造计划安排，经双方协商，《远去的恐龙》大型科幻演出项目已于2019年4月8日起暂停演出，并迁出国家体育馆。
为维持演出项目在市场上已建立的知名度，进一步优化并提升演出效果，董事会同意《远去的恐龙》大型科幻演出项目变更地点，并同意恐龙公司与大风公司、贺立德、覃晓梅签署《合作协议书》，采取易地驻演的方式，继续在桂林市境内运营《远去的恐龙》演出项目。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
4.审议通过《关于签署深圳市王博纳米科技有限公司<增资协议书之补充协议>的议案》
术有限公司注册资本将增加至 1,250万元人民币，其中公司占其增资后注册资本的20%。
现经各方友好协商一致，同意签署《增资协议书之补充协议》，对原增资协议的支付安排及支付条件进行变更。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于签署深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司<增资协议书之补充协议>的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
5.审议通过《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》
根据业务转型的需要，公司拟与大姚麻王科华生物科技有限公司（简称“科华生物”）、云南麻王生物科技发展有限公司签署《增资协议书》，公司拟以自筹资金向科华生物增资人民币 6,600万元，其中846万元计入科华生物新增注册资本，其余5,754万元计入科华生物资本公积金。本次增资完成后，科华生物注册资本将由3,000万元增加至3,846万元，其中八菱科技占其增资后注册资本的22%。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
同意公司按50%对北汽银翔及其相关方的应收款项坏账计提资产减值准备，并同意公司对恐龙公司的长期股权投资全额计提长期股权投资减值准备。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
独立董事对本议案发表了明确的同意意见，董事会审计委员会对本事项进行了审核并发表了审核意见。
7.审议通过《关于召开 2019年第四次临时股东大会的议案》
董事会同意于 2019年 5月 6日(星期一)下午 15:00在公司三楼会议室召开公司2019年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
三、备查文件
1.第五届董事会第三十六次会议决议；
2.独立董事事前认可意见及独立意见。
特此公告。
南宁八菱科技股份有限公司董事会