证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2015-087
海能达通信股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开第二届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权的议案》。根据公司激励计划及公司激励计划考核管理办法的考核结果，认为海能达通信股份有限公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，首期授予股票期权的激励对象和预留部分授予股票期权在公司的第二个行权期内分别涉及3,899,250份和378,750份股票期权进行递延行权。相关内容公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2013年5月7日，公司分别召开第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于2013年5月8日通过指定披露媒体对外公告。
司股权激励方案已获证监会备案无异议。
3、2013年8月15日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告。
4、2013年8月30日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，公司股票期权激励计划获得批准。
5、2013年9月5日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。
6、2014年1月13日，公司完成首次授予573.7万份期权的登记工作，期权简称：海能JLC1，期权代码：037638。
7、2014年9月4日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的议案》、《关于对股权激励计划期权数量、行权价格及授予对象进行调整的议案》，首次授予的股票期权激励对象人数调整为163人，股票期权的总数调整为519.9万份，行权价格调整为18.01元。
8、2014年 9月 4日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，同意向 11名激励对象授予 52万份预留部分股票期权，授予日为 2014年9月 4日，授予价为28.53元。
份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将预留部分股票期权数量调整为130万股，行权价格调整为11.412元。
10、2014年 10月 30日，公司已完成预留部分期权 130万份的授予登记工作，期权简称：海能JLC2，期权代码：037668。
11、2015年6月17日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2014年年度利润分配方案为：以公司总股本698,117,331股为基数，向全体股东每10股派0.2元人民币现金（含税）,不送红股，不实施资本公积金转增股本。截至 2015年 6月 2日，该利润分配方案已实施完毕。根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意将公司股票期权激励计划首次授予未行权股票期权行权价格调整为7.184元，同意将已授予未行权预留股票期权行权价格调整为11.392元。
二、未满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件的说明
根据《海能达通信股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况说明如下表：
1、首次授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况
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|序号|第二个行权期行权条件|完成条件情况说明|
|1|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；|公司／激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|

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||③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|2|2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元。公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。|2014年度公司扣除非经常性损益后的净利润为1,003万元，营业收入为19.49亿元，未完成公司业绩考核目标|
|3|《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。|

2、预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件及完成情况
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|序号|第二个行权期行权条件|完成条件情况说明|
|1|（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|公司／激励对象未发生前述情形，满足行权条件。|
|2|2014年扣非后净利润不低于12000万元、营业收入不低于18.5亿元。公司在本股权激励计划实施后，因发生公开/非公开发行或并购重组产生的净资产增加值及净利润额不计入当年度和下一年度的公司业绩考核要求的计算。|2014年度公司扣除非经常性损益后的净利润为1,003万元，营业收入为19.49亿元，未完成公司业绩考核目标|
|3|《海能达通信股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。|激励对象绩效考核均达到考核要求,满足行权条件。|

鉴于公司未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，不满足首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的行权条件。
三、董事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项审核意见
经核实，公司因未能完成股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期的公司业绩考核目标，不满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期行权条件。则首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票可根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定执行。
公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》第五节之“（六）激励对象获授权益、行权的条件”规定：“对于上述第 3条公司业绩考核要求，若第一个和第二个行权期内公司业绩条件未达到行权条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时行权。若下一年仍未达到行权条件，该部分股票不得行权，该部分股票将由公司注销。”
因此同意公司对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权。
四、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及公司股票期权激励计划的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司股票期权激励计划中规定的不得行权的情形；
3、本次行权有利于进一步加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
五、监事会对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票递延行权事项的核实意见
与会监事一致认为：本次递延行权符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于公司未能完成行权期的公司业绩考核目标的相关规定，同意对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行递延行权。
六、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司本次股票期权相关调整事项及行权事项已获得现阶段必要的批准与授权，公司董事会对本次股票期权激励对象和数量的调整及对公司股票期权激励计划首次授予股票期权和预留部分授予股票期权第二个行权期涉及标的股票进行的递延行权，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；公司及激励对象已满足本次行权的行权条件，不存在不得行权的情形，符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录 3号》等相关法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。
七、备查文件
1、公司《第二届董事会第十三次会议决议》；
2、公司《第二届监事会第二十次会议决议》；
3、公司《第二届董事会第二十三次会议相关事宜独立董事的独立意见》；
4、国浩律师（深圳）事务所《关于海能达通信股份有限公司股票期权相关调整事项及行权事项之法律意见书》。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会 2015年 9月 7日