天风证券股份有限公司
关于吉林化纤股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
一、变更部分募集资金用途概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准吉林化纤股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]40号)》核准，吉林化纤股份有限公司（以下简称“公司”)以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）268,750,000股，每股面值1元，每股发行价格6.40元/股，募集资金总额为1,720,000,000元，扣除发行费用23,350,000元，募集资金净额为1,696,650,000.0元。本次募集资金已由公司保荐机构(主承销商)天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”)于2016年4月28日汇入公司开立的募集资金专户，并已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审验，出具了《验资报告》(中准验字[2016][1071]号)。
本次非公开增发募集资金总额为不超过 172,000万元，扣除发行费用后全部用于 1万吨人造丝细旦化升级改造项目、1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目、3万吨高改性复合强韧丝项目，具体情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|拟使用募集资金投资的金额（万元）|
|1|1万吨人造丝细旦化升级改造项目|46,794|46,790|
|2|1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目|29,626|29,610|
|3|3万吨高改性复合强韧丝项目|95,672|95,600|

公司将根据实际募集资金净额和项目的轻重缓急，按照项目需要决定项目的投资次序和投资金额。本次非公开发行股份募集资金到位之前，为了抓住市场机遇，公司将可能根据自筹资金的情况对项目先行进行投资，并在募集资金到位后予以置换。
（二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2016年4月28日经第七届董事会第三十二次会议审议通过，使用闲置募集资金人民币16,000万元暂时用于补充流动资金，占募集资金净额的9.3%，使用期限自公
司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金
专项账户。
（三）使用闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及《公司募集资金管理细则》，吉林化纤于2016年5月23日经公司第八届董事会第二次会议审议通过《吉林化纤股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年7月12日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2016年8月25日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《吉林化纤股份有限公司关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品和进行协议存款。
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|理财产品类型|保本浮动型|保本浮动型|保本浮动型|
|理财期限|181天|183天|47天|
|投资及收益币种|人民币|人民币|人民币|
|认购金额|人民币壹亿陆仟万元|人民币贰仟万元|人民币贰亿元|
|理财产品起始日|2016年8月25日|2016年5月24日|2016年8月25日|
|理财产品到期日|2017年2月22日|2016年11月23日|2016年10月11日|
|客户预期最高年化收益率|4.00%（已扣除托管费）|4.00%（已扣除托管费）|3.20%（已扣除托管费）|

二、变更募集资金用途情况说明
本公司拟将投入“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”的募集资金29,610万元人民币的用途变更为投入“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”。上述两个项目变动和调整均不构成关联交易。
目前该项目已经取得吉林市环境保护局《吉市环建字[2016]20号》的批复、吉林经济开发区经济发展局《吉经开投备字[2016]15号》的备案确认。
公司于 2016年 8月 29日召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，并将该议案提交公司拟于 2016年 9月 22日召开的 2016年第一次临时股东大会审议。
原计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司（以下简称“凯美克”）实
施的“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，总投资29,626万元，其中募集资金投入29,610
万元，变更后项目“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”由公司实施，总投资45,840.49
万元，其中募集资金投入29,610万元。
变更后本项目总投资45,840.49万元，截至本次董事会召开日“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”已投资8061.73万元，将使用变更募集资金总额29,610万元，资金不足部分由公司自筹资金解决。其中建设投资42,316.53万元，流动资金3,523.95万元。建设投资情况如下：
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|序号|项目|金额（万元）|
|1|建筑工程费用|5,793.48|
|2|设备购置费|26,962.00|
|3|安装工工程费|2,156.96|
|4|工程建设其他费|3,557.14|
|5|基本预备费|3,846.96|
||合计|42,316.54|

该项目建成达产后，将形成营业收入30,000万元／年，利润总额为2,700万元／年。
三、变更部分募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和目前完成情况
原募投项目“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”，计划由公司之全资子公司吉林凯美克化工有限责任公司实施，总投资29,626万元，建成后将形成1万吨可降解塑料级醋酸纤维素生产能力。项目建设期1年。本项目建成后，预计第一年实际生产能力达到设计生产能力80%，第二年全面达产。该项目建成达产后，将形成营业收入20,513万元／年，利润总额为1,431万元／年。截至本公告日，该项目尚未实施，募集资金尚未投入。
（二）变更原募投项目的原因
1、市场因素
粘胶长丝主要作为蚕丝的替代品。粘胶长丝作为再生纤维素纤维，具有可降解、可再生的环保特性，优质粘胶长丝是高端丝织品、针织品、家纺产品及饰品的重要材料。
粘胶长丝门槛高，国内粘胶长丝产能扩张较小，主要集中于少数企业，行业竞争有序，盈利情况良好。
为落实京津冀协同发展国家战略，河北省确定保定市承接首都功能疏解及生态建设
的服务作用，2014年4月10日，恒天天鹅发布公告称根据保定市人民政府要求，将在 2
年内全面停止粘胶长丝的生产。恒天天鹅粘胶长丝全部生产能力为2.2万吨，停止生产将使得粘胶长丝市场供需失衡。
随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，优质长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。根据公司2016年6月召开的粘胶长丝全球客户座谈会情况和市场调研分析，在恒天天鹅粘胶长丝生产线逐步停止和蚕丝产量呈下降趋势的情况下，粘胶长丝市场缺口超过了公司在 2015年预期，为了及时抓住市场机遇，决定快速建设“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”，提升公司盈利水平和优势产品的竞争力。
可降解塑料级醋酸纤维素作为塑料的替代品，具有广泛的应用市场，随着人们对健康、环保越来越重视，可降解塑料制品及其原材料未来市场空间较大。但是从项目建设紧迫性角度和资金筹划角度考虑，公司需要根据市场新情况，变更募集资金投资项目，先行投资“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”。
2、公司因素
公司对比分析了“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”和“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”。
“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”是公司现有优势产品的扩产，占领超过了公司在2015年预期的市场缺口，需要大资金迅速投入。“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”由全资子公司凯美克来实施，凯美克主要从事醋酐的生产、销售，同时醋酐又是可降解塑料级醋酸纤维素主要原材料之一，该项目是对产业链下游的延伸发展，因此项目投入可控。
同时，考虑到目前国内外经济形势的复杂情况，如果通过银行借款方式投入“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”，借款审批时间长、成本高，较高的资产负债率也不利于公司整体抗风险能力；而“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”可以通过自有资金稳步投入。因此，本次募集资金投资项目变更，可在不快速增加公司资产负债率的情况，迅速建设“1万吨可降解生物质连续纺长丝项目”，占领市场缺口，可以稳步推进“1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目”实现向下游产业链延伸。
募集资金用途变更前后项目对比：
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||项目投资|达产后营业收入|达产后利润总额|
|1万吨可降解生物质连续纺长丝项目|45,840 万元|30,000万元/年|2,700万元/年|
|1万吨可降解塑料级醋酸纤维素项目|29,626 万元|20,513万元/年|1,431万元/年|

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|变动情况|16,214万元|9,487万元/年|1,269万元/年|
|变动比例|54.73%|46.25%|88.68%|

1万吨可降解生物质连续纺长丝项目的实施，契合了宝贵的市场机遇，能充分发挥公司在技术上的优势，进一步扩大公司优势产品在市场上的领先地位和份额，也将给公司带来更大的营业增长点。
四、募集资金用途变更的可行性分析
（一）项目背景及行业情况
可降解生物质连续纺长丝高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品重要材料，性能、体感明显优于传统粘胶长丝。随着国内消费升级时代的全面到来、国际主要发达经济体经济持续复苏，高端丝织品、针织品、家纺产品、饰品消费量呈现稳步增长势头，细旦长丝需求旺盛，市场前景、盈利水平良好。
公司具有三十年的长丝生产历史，配套设施健全，拥有稳定的销售渠道、国际知名的品牌，长期的积淀使公司成为国内少数能够生产高品质长丝的企业之一。
（二）风险及对策分析
由于各种因素的随时变化，会导致项目建成后的状况可能与设想状况发生偏离，项目实施后的实际结果可能与预测的基本方案产生偏差，因此投资项目面临着一定的风险。
1、风险因素分析
（1）市场风险
项目市场风险主要来自三个方面：一是市场供求总量的实际情况与预测值有偏差；
二是项目产品缺乏市场竞争力；三是实际价格与预测价格的偏差。
（2）技术风险
技术风险主要体现在产品生产上所使用的技术先进性、适用性和可靠性不足，试车后达不到生产能力、质量不过关或消耗指标偏高。
（3）资金风险
投资项目的建设规模及经济效益与投资大小密切相关，因此，投资方面的风险因素
对项目至关重要。本项目资金来源为企业自筹，所以资金来源的可靠性、充足性和及时
性都应该是本项目要重点考虑的问题。
（4）外部协作条件风险
对于本项目需要的外部配套条件，如交通运输、供水、供电等，均已作考虑，但仍然可能存在外部配套条件没有如期落实的问题，致使本项目不能发挥应有效益，从而带来风险。
除上述因素外，还存在资源风险、政策风险、社会风险等一些其他方面风险。通过对本项目的具体分析，本项目符合国家当前的产业政策，因此不存在政策和社会风险，资源风险对本项目影响较小。
2、风险管理
（1）市场风险对策
本项目在未来的投产经营中，充分利用企业自身的技术优势，加大技术投入，从而提高产品质量，降低生产成本，树立企业品牌，在抓技术质量的同时，对市场进行深入研究，满足不同用户的需要，创造更好的经济效益。
（2）技术风险
在初步设计阶段，重点对技术的各个方面进行全面分析研究和设计，包括设备的选择配套、各项指标的消耗、工艺技术与原辅材料的匹配等具体问题都量化研究，从而保证技术的先进性、可靠性和适用性。在项目实施过程中，密切关注技术的发展，根据市场变化趋势，分析现有工艺技术的适用性，以便进行适当的生产调节，适应市场的变化。
（3）资金风险
在项目实施过程中，企业有专门负责资金方面的高层领导，直接对项目筹措资金进行管理，防止资金缺口影响项目的进度。
（4）配套条件
在项目建设中，企业就生产所需的原辅材料、配套条件等进行考察，并且初步达成供货意向。在项目开始投产之前，签订正式供货协议，并且强调违约责任，避免由于配套条件等因素影响生产，致使项目不能按期完成。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，但尚需获得股东大会批准。
本次变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于吉林化纤股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字页）
保荐代表人：______________________ ________________________
黄立凡 刘翀
天风证券股份有限公司2016年8月29日