上海新时达电气股份有限公司
备考合并盈利预测审核报告
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一、 备考合并盈利预测审核报告 1-2
二、 备考合并盈利预测
备考合并盈利预测的编制基础和基本假设 1-2
备考合并盈利预测表 1
备考合并盈利预测编制说明 1-30
信会师报字[2014]第110188号上海新时达电气股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的上海新时达电气股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制的 2014年度合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。
由于贵公司 2013年度财务报表尚在审计过程中，预计将于 2014年 3月 17日经公司董事会批准报出对外公告。因此，本次贵公司 2014年度的备考合并盈利预测系以贵公司未经中国注册会计师审计的 2013年度经营业绩及经中国注册会计师审计的深圳众为兴技术股份有限公司 2013年度经营业绩为基础，根据 2014年度公司及深圳众为兴技术股份有限公司的经营计划、生产计划等相关资料，以及各项生产技术条件在各项基本假设的前提下模拟进行编制。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测编制基础及编制假设进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
审核报告第1页
本审核报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会报送资产重组事宜使用，不得用于其它方面。如将本报告用于其他方面，因使用不当引起的法律责任与本所无关。
立信会计师事务所 中国注册会计师：唐国骏
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：蒋承毅
中国·上海 二〇一四年三月九日
审核报告第2页
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2014年度
备考合并盈利预测的编制基础和基本假设
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2014年度备考合并盈利预测的编制基础和基本假设
有关声明：上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）在编制后附的合并盈利预测表时正确确定了盈利预测基准，合理提出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。
本盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但因盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。
本盈利预测报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、 备考合并盈利预测编制基础及方法
公司编制的2014年度备考合并盈利预测是假设公司本次向曾逸等8人通过非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买其拥有的深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）100%的股份计划获得有关审批部门以及重组各方有权机构同意。
公司以及众为兴已按财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2010年修订）的规定编制2013年度财务报表，其中众为兴2013年度财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具立信会计师报字[2014]第110185号审计报告。
本备考合并盈利预测报告系在经审计的众为兴 2013年度财务报表及公司未经审计的2013年度财务报表的基础上，根据2014年度公司及众为兴的生产经营计划、各项业务收支计划和其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究后编制的。编制备考合并盈利预测所依据的会计政策在重要方面与公司编制的2013年度财务报表所采用的会计政策一致。
基本假设第1页
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备考合并盈利预测的编制基础和基本假设
二、 备考合并盈利预测基本假设
根据公司所处地区和时期的社会政治、经济形式及预测期间的内外部经济环境和经营条件，以及公司所在行业的特征，作以下方面的基本假设：
1、公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化，公司及所属部分子公司以及众为兴2014年度高新技术企业资格能够延续；
3、国家现行外汇汇率、银行信贷利率将不会发生重大变化；
4、公司经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化；
5、公司的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化；
6、公司生产经营计划能如期实现；
7、公司产品市场不发生根本性变化，主要原材料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料的供应价格无重大变化；
8、公司已签订的主要合同及所洽谈的的主要项目能基本实现；
9、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；
10、无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
上海新时达电气股份有限公司二〇一四年三月九日
基本假设第2页
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备考合并盈利预测表
预测期间：2014年度
单位：人民币万元
项目 注释四 2013年度实际数 2014年度预测数一、营业总收入 117,798.30 153,674.76其中：营业收入 （一） 117,798.30 153,674.76二、营业总成本 101,372.08 133,763.71其中：营业成本 （二） 69,646.90 96,442.02营业税金及附加 （三） 611.72 838.18销售费用 （四） 11,150.80 13,280.75管理费用 (五) 20,006.20 22,722.55财务费用 （六） -1,338.13 -274.17资产减值损失 （七） 1,294.59 754.38加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列） （八） 566.08 527.56其中：对联营企业和合营企业的投资收益 546.08 507.56三、营业利润（亏损以“-”号填列） 16,992.30 20,438.61加：营业外收入 （九） 4,672.56 5,162.46减：营业外支出 （九） 213.23 108.50其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 21,451.63 25,492.57减：所得税费用 （十） 2,635.25 3,373.25五、净利润（净亏损以“-”号填列） 18,816.38 22,119.32归属于母公司所有者的净利润 17,915.02 22,054.36少数股东损益 901.36 64.96企业法定代表人：纪德法 主管会计工作负责人：李国范 会计机构负责人：葛达明
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2014年度备考合并盈利预测编制说明
一、公司基本情况
(一)上市公司基本情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的前身上海新时达电气有限公司于1995年3月依法登记注册，并于2008年整体变更为股份有限公司。公司所发行的 A股于 2010年 12月 24日在深圳证券交易所挂牌上市，发起人股份持有者为纪德法、刘丽萍、纪翌、袁忠民、朱强华、张为等。公司最终控制方为自然人纪德法及其配偶刘丽萍、女儿纪翌，对公司的持股比例和表决权比例为37.80%。
公司原注册资本为人民币150,000,000元，业经立信会计师事务所有限公司验证并出具“信会师报字（2008）第23594号”验资报告。根据公司2009年第四次临时股东大会及2009年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1723号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票50,000,000股，每股发行价为人民币16.00元，共募集资金人民币800,000,000.00元。业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第25693号验资报告验证。截止2013年12月31日公司的公司注册资本为人民币351,473,538.00元。
公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。主要产品为电梯控制成套系统、变频器系列产品、电梯智能化微机控制板、召唤箱、操纵箱及其他配件产品。现法定代表人为纪德法，企业法人营业执照注册号为310114000098507，注册地址为上海市嘉定区新勤路289号。
（二）拟购买的深圳众为兴技术股份有限公司的基本情况
深圳众为兴技术股份有限公司系于2011年7月经深圳市市场监督管理局核准，由深圳市众为兴数控技术有限公司（以下简称“众为兴”）的全体股东共同发起，以众为兴整体变更的方式成立的股份有限公司。众为兴的实际控制人为曾逸和张为菊夫妇。
众为兴的企业法人营业执照注册号：44030110296583。所属行业为电气机械和器材制造业（行业代码：C38）。
众为兴系由张为菊、曾逸、钱作忠以货币资金共同出资设立，于2002年8月13日经深圳市工商行政管理局批准成立，领取注册号为 4403012094685的《企业法人营业执照》，注册资本为200万元。
编制说明第1页
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备考合并盈利预测编制说明
众为兴设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 张为菊 140 70 货币
2 曾逸 40 20 货币
3 钱作忠 20 10 货币
合 计 200 100
2007年11月28日，众为兴通过股东会决议，同意众为兴新增注册资本300万元，新增注册资本由股东曾逸和钱作忠认缴，其中曾逸认缴270万元，钱作忠认缴30万元，注册资本变更为500万元，并于2007年12月11日完成了工商变更手续。
本次增资后，众为兴的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
1 曾逸 310 62 货币
2 张为菊 140 28 货币
3 钱作忠 50 10 货币
合 计 500 100
2010年 4月 22日，众为兴通过股东会决议，同意众为兴新增注册资本 300万元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴，其中曾逸认缴186万元，张为菊认缴84万元，钱作忠认缴30万元，注册资本变更为800万元，并于2010年5月6日完成了工商变更手续。
本次增资后，众为兴的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 曾逸 496 62 货币
2 张为菊 224 28 货币
3 钱作忠 80 10 货币
合 计 800 100
2010年 5月 28日，众为兴通过股东会决议，同意众为兴新增注册资本 700万元，新增注册资本由曾逸、深圳市众智兴投资发展有限公司、罗彤认缴，其中曾逸出资 780万元，认缴新增注册资本 390万元；深圳市众智兴投资发展有限公司出资 500万元，认缴新增注册资本250万元；罗彤出资120万元，认缴新增注册资本60万元。
注册资本变更为1,500万元，并于2010年7月9日完成工商变更手续。
编制说明第2页
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本次增资后，众为兴的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1 曾逸 886 59.07 货币
2 深圳市众智兴投资发展有限公司 250 16.67 货币
3 张为菊 224 14.93 货币
4 钱作忠 80 5.33 货币
5 罗彤 60 4.00 货币
合 计 1,500 100
2011年1月25日，众为兴通过股东会决议，同意众为兴新增注册资本224.2万元。
新增注册资本由上海联新投资中心（有限合伙）、深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)和深圳市纳兰德投资有限公司认缴，其中上海联新投资中心（有限合伙）出资 2,700万元，认缴新增注册资本 155.2万元；深圳市华澳创业投资企业(有限合伙)出资600万元，认缴新增注册资本34.5万元；深圳市纳兰德投资有限公司出资600万元，认缴新增注册资本34.5万元。注册资本变更为1,724.2万元，并于2011年2月18日完成工商变更手续。
本次增资后，众为兴股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元）出资比例（%） 出资方式
1 曾逸 886.00 51.39 货币
2 深圳市众智兴投资发展有限公司 250.00 14.50 货币
3 张为菊 224.00 12.99 货币
4 上海联新投资中心（有限合伙） 155.20 9.00 货币
5 钱作忠 80.00 4.64 货币
6 罗彤 60.00 3.48 货币
7 深圳市华澳创业投资企业(有限合伙) 34.50 2.00 货币
8 深圳市纳兰德投资有限公司 34.50 2.00 货币
合 计 1,724.20 100
2011年6月18日，经众为兴股东会决议，将众为兴截至2011年4月 30日的净资产87,549,802.07元，按1：0.6853的比例折为股本总额60,000,000.00元，并整体变更为公司。净资产折股后的股本业经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字[2011]01030008验资报告验证。于2011年7月21日在深圳市市场监督管理局办理工商登记手续。
编制说明第3页
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备考合并盈利预测编制说明
众为兴设立时股本结构如下：
序号 股 东 出资额（元） 股份比例（%）
1 曾逸 30,834,000.00 51.39 2 深圳市众智兴投资发展有限公司 8,700,000.00 14.50 3 张为菊 7,794,000.00 12.99 4 上海联新投资中心（有限合伙） 5,400,000.00 9.00 5 钱作忠 2,784,000.00 4.64 6 罗彤 2,088,000.00 3.48 7 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙） 1,200,000.00 2.00 8 深圳市纳兰德投资有限公司 1,200,000.00 2.00合 计 60,000,000.00 100截止2013年12月31日，众为兴注册资本为人民币6,000万元，经营范围为：运动控制、数控系统、伺服系统、自动化软件、自动化设备、机器人等自动化控制产品的技术开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），主要产品为运动控制系统和数控设备。众为兴注册地：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原 27栋-29栋）5-001室，总部办公地：深圳市南山区艺园路马家龙田厦产业园（原27栋-29栋）5-001室。
二、主要会计政策及会计估计：
(一) 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。
(二) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(三) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1、同一控制下企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日按照公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。
在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
编制说明第4页
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备考合并盈利预测编制说明
公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。
企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。
2、非同一控制下的企业合并
公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。
公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。
公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。
企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(四) 合并财务报表的编制方法
1、合并范围
公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
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2、合并程序
所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与公司不一致的，在编制合并财务报表时，按公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司编制。
合并财务报表时抵销公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。
子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。
（1）增加子公司
在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。
（2）处置子公司
①一般处理方法
在报告期内，公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权
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取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。
②分步处置子公司
通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：
ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；
ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；
ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；
ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一般处理方法”进行会计处理。
（3）购买子公司少数股权
公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资
在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。
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(五) 现金及现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。
将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
(六) 外币业务
1、外币业务
外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。
外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。
2、外币财务报表的折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生年度的平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。
处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。
(七) 金融工具
金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。
1、金融工具的分类
管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。
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2、金融工具的确认依据和计量方法
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）
取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。
处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
（2）持有至到期投资
取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。
处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。
（3）应收款项
公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。
收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（4）可供出售金融资产
取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。
持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。
处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。
（5）其他金融负债
按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续
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计量。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。
在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）所转移金融资产的账面价值；
（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
（1）终止确认部分的账面价值；
（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。
金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。
4、金融负债终止确认条件
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
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5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法
公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。
6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
（1）可供出售金融资产的减值准备
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。
（2）持有至到期投资的减值准备
持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。
(八) 应收款项坏账准备
1、单项金额重大的应收款项坏账准备计提的方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相类组合1 似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。
其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据组合2 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。
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按组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 其他方法
组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
组合名称 其他应收款计提比例(%)
组合2 单独进行减值测试
3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：
单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情单项计提坏账准备的理由
况，故对该类应收款项进行单项减值测试。
坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例
(九) 存货
1、存货的分类
存货分类为：原材料、产成品、发出商品、半成品、在产品、周转材料、低值易耗品、委托加工物资等。
2、发出存货的计价方法
存货发出时按加权平均法计价。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
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4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、低值易耗品和包装物的摊销方法
（1）低值易耗品采用一次转销法；
（2）包装物采用一次转销法。
(十) 长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）企业合并形成的长期股权投资
同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。
非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
（2）其他方式取得的长期股权投资
以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。
以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
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投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。
通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。
2、后续计量及损益确认
（1）后续计量
公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。
被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。
（2）损益确认
成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。
权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与公司采用的会计政策及会计期间不一致，按公司的会计政策及会计期间对被投资单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润
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的影响；对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。
在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。
在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。
（3）长期股权投资的处置
处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。
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3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。
4、减值测试方法及减值准备计提方法
重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。
除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。
长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。
(十一)固定资产
1、固定资产确认条件
固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：
（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。
2、各类固定资产的折旧方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。
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各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：
类 别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）
房屋建筑物 20-40 3-5 4.75-2.38机器设备 5-10 3-5 9.50-19.40仪器仪表 5 3-5 19.00-19.40办公设备及其他设备 5 3-5 19.00-19.40运输设备 5 3-5 19.00-19.40固定资产装修 5 20.003、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。
固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。
固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。
固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
(十二)在建工程
1、在建工程的类别
在建工程以立项项目分类核算。
2、在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，
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但不调整原已计提的折旧额。
3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法
公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。
在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。
可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。
在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十三)无形资产
1、无形资产的计价方法
（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；
外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益；
在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。
以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。
内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费
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用。
（2）后续计量
在取得无形资产时分析判断其使用寿命。
对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。
2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
项目 预计使用寿命 依据
土地使用权 50年 土地使用权年限
高尔夫俱乐部会员资格 10年 预计有效使用年限
软件使用权 2-10年 预计通常使用年限
专利权 10年 法律规定受益年限
每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。
经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
3、无形资产减值准备的计提
对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。
对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。
对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。
可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。
无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残值）。
无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
(十四)商誉
因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被
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购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。
公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。
公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。
(十五)长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
摊销方法与摊销年限
长期待摊费用在受益期内平均摊销。
(十六)预计负债
公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。
1、预计负债的确认标准
与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，公司确认为预计负债：
（1）该义务是公司承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
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2、预计负债的计量方法
公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。
公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。
最佳估计数分别以下情况处理：
所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。
所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。
公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
(十七)股份支付及权益工具
公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。公司的股份支付为以权益结算的股份支付。
以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。
授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
权益工具的公允价值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型（B-S模型）确定，详见附注七。
在满足业绩条件和服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及公司对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。
对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。
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如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。
如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。
(十八)收入
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、确认让渡资产使用权收入的依据
交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：
（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据和方法
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
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（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
(十九)政府补助
1、类型
政府补助，是公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
2、会计处理
与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；
与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。
(二十)递延所得税资产和递延所得税负债
对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。
对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。
不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
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(二十一)经营租赁
经营租赁会计处理
公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。
资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。
(二十二)关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成公司的关联方。
公司的关联方包括但不限于：
（1）公司的母公司；
（2）公司的子公司；
（3）与公司受同一母公司控制的其他企业；
（4）对公司实施共同控制的投资方；
（5）对公司施加重大影响的投资方；
（6）公司的合营企业，包括合营企业的子公司；
（7）公司的联营企业，包括联营企业的子公司；
（8）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员；
（9）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；
（10）公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。
三、税项
(一) 公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率(%)
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额 17
部分为应交增值税
营业税 按应税营业收入计征 5
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征 7
企业所得税 按应纳税所得额计征 15-25
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(二) 税收优惠
1、公司及子公司上海辛格林纳新时达电机有限公司、上海新时达电梯部件有限公司、上海新时达电线电缆有限公司和深圳众为兴技术股份有限公司被认定为高新技术企业，故根据企业所得税法及相关规定2013年度按应纳税所得额的15％税率计缴所得税。
2、根据深圳市南山区国家税务局深国税南减免备案[2011]379号文批准：深圳市众利兴软件科技有限公司（以下简称“众利兴公司”）符合软件及集成电路设计企业的税收优惠有关规定，享受从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。截止2013年12月31日，众利兴公司尚未开始获利。
四、 备考合并盈利预测表说明
（以下编制说明未经特别说明，金额单位为人民币万元）
（一）营业收入
1、预测基础
收入预测以公司历史财务数据为基础，考虑行业增速、市场需求、市场竞争。
2、主要收入项目及变动分析说明
项 目 2013年实现数 2014年预测数
电梯控制类产品 55,747.10 71,955.03
节能与工业传动类产品 24,679.99 32,231.14
运动控制及机器人类产品 21,757.41 27,092.43
其他产品 15,168.44 22,040.00
小 计 117,352.94 153,318.60
其他业务收入 445.36 356.16
合 计 117,798.30 153,674.76
2014年度预测营业收入为 153,674.76万元，比 2013年度 117,798.30万元增加35,876.46万元，增长率30.46%，主要系公司产品销售数量有所增加所致。其中为进一步扩大市场占有量以保持销售数量的稳步增长，因此，预计工控类变频器、电梯控制类产品及电梯变频器系列产品 2014年度销售单价比 2013年度有所下降；工业机器人的销售数量预计2014年度有较大增长，且运动控制及机器人产品2014年度较2013年度的销售单价有所上升。
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（二）营业成本
1、预测基础
成本预测以公司历史财务数据为基础，考虑完成预期收入所需支出的各项成本因素进行预测。
2、主要成本项目及变动分析说明
项 目 2013年实现数 2014年预测数
电梯控制类产品 32,947.19 43,832.04节能与工业传动类产品 12,747.19 18,429.14运动控制及机器人类产品 7,397.19 13,232.02其他产品 16,250.73 20,728.82小 计 69,342.30 96,222.02其他业务支出 304.60 220.00合 计 69,646.90 96,442.022014年度预测主营业务成本为96,442.02万元，比2013年度69,646.90万元增加26,795.12万元，增长率38.47%，主要系公司产品销售数量增加导致主营业务成本增加。预计 2014年度运动控制及机器人类产品的单位成本较 2013年度有所上升。
（三）营业税金及附加
1、预测基础
营业税金及附加预测主要是以公司预测的营业收入为基础预计增值税销项税额，以公司预测的营业成本中含有的直接材料与销售费用、管理费用中含有的运输装卸费、水电费、低值易耗品及资本性支出为基础预计增值税的进项税额，由此预计应交增值税，再根据公司适用城市维护建设税、教育费附加等税率计算确定的。
2、变动分析说明
2014年营业税金及附加较2013年增长226.46万元，增长率37.02%，营业税金及附加与收入保持同方向变动。
（四）销售费用
1、预测基础
销售费用根据公司的费用预算并且假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行，并依据相关公司费用水平进行预测。
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2、主要费用项目及变动分析说明
主要费用项目包括：职工薪酬，汽车差旅费，广告业务宣传费，运输装卸费，办公费，租赁及物业管理费，业务招待费，折旧费，其他等。
2014年销售费用预计比 2013年增加 2,129.95万元，增长率19.10%，主要是随着业务规模的扩张，销售人员增加与其相关的工资薪酬、社保支出及福利费增加。此外，随着主营业务收入的增长，汽车差旅费，广告业务宣传费，运输装卸费，业务招待费也预计增加所致。
（五）管理费用
1、预测基础
管理费用根据公司的费用预算并且假定公司现行的费用支出控制制度得以严格执行，并依据相关公司费用水平进行预测。
2、主要费用项目及变动分析说明
主要费用项目包括：职工薪酬，研发费、租赁及物业管理费、股权激励费用、折旧费、水电费、无形资产摊销、其他等。
2014年管理费用预计比2013年增加2,716.35万元，增长率13.58%，主要是随着主营业务收入的增长，公司2014年度将启用新建研发楼，因此相关的折旧费用、水电费、人员费用预计增加所致。
（六）财务费用
1、预测基础
财务费用主要根据历年资金使用的实际情况及未来发展的资金计划，预测存款规模计算相关财务费用。
2、主要费用项目及变动分析说明
主要费用项目包括：利息支出、利息收入、汇兑损益、手续费及其他。
2014年财务费用预计比 2013年增长 1,063.96万元，增长率79.51%。主要系预测公司2014年度无借款，利息支出为零。2014年利息收入预计比 2013年减少 1,063.97元，增长率-79.51%，主要系公司预计使用非公开发行股份和和支付现金相结合的方式收购众为兴的股权，因此本次收购完成后公司货币资金大幅减少，故对应的利息收入预计减少所致；汇兑损益与未来宏观经济汇率变动有关，难以预测，故预测期不予预测。
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（七）资产减值损失
根据公司历年经营情况，资产减值损失系企业计提的坏账准备及存货跌价损失。2014年度按坏账准备余额根据 2013年度坏账准备余额占应收账款的比例进行预估后计算坏账准备的计提数，存货跌价损失为偶发性因素，不予预测。
（八）投资收益
根据公司历年经营情况，按权益法核算的长期股权投资的投资收益依据各参股公司的盈利预测按照股权比例计算确定。
（九）营业外收入/支出
1、预测基础
A、营业外收入—增值税软件退税收入，主要根据营业收入和《国家关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2000]18号）、《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策通知》（国发[2011]4号）的规定。
B、营业外收入—企业扶持资金，主要根据公司及被认定为高新技术企业且注册地点位于上海的下属子公司的营业收入和上海市财政局会发布的《高新技术成果转化财政专项资金扶持办法》（沪企财（2006）66号）的规定。
C、营业外收入—研发项目政府补助，主要根据公司与相关政府部门签署的相关研发课题合同，根据现有研发课题的最新实际进展，预测了相应项目的政府补助收入。
2、变动分析说明
A、增值税软件退税收入根据 2013年软件收入占变频器收入和运动控制器/运动控制卡收入的比例，预测2014年度软件收入，退税比例按2013年退税比例确定；
B、企业扶持资金根据2013年度实际收到的金额，同比预测了2014年度相关营业外收入的金额；
C、研发项目政府补助主要根据签署的研发课题合同上所规定的条款及项目时间进度，并根据研发项目的实际进展，预测了2014年度相应项目的政府补助收入；
D、由于公司长期支持公益事业，因此根据公司历年捐款的平均金额，预测了捐赠支出。
E、由于其他营业外收入、营业外支出均属偶发性收支，故预测期不予预测。
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（十）所得税
根据 2013年度、2014年度应纳税所得额及各公司实际应税税率，预计预测期所得税费用。
五、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策
(一) 主要风险
公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资料，并注意如下主要问题：
1、行业经营环境变化的风险
国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整都会影响到公司所在行业的景气度。如果下游行业的需求增长放缓，则对公司产品的需求增长也可能相应放缓，从而对公司的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款周期等转嫁压力的行为，这将加大公司的经营风险。
2、市场竞争风险
目前众为兴在运动控制行业的内资品牌厂商中处于领先地位，并凭借对新兴应用领域客户提供个性化整体解决方案和快速响应服务，直接与国际品牌厂商进行竞争，已在部分新兴应用领域赢得了一定的竞争优势，但如果国际品牌厂商加大本土化经营力度，或者国产其他品牌厂商在技术上取得重大突破，将导致运动控制行业市场竞争日趋激烈，众为兴将面临竞争加剧的风险。
3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利的风险
根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的【财税（2000）25号】《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》，公司软件产品收入按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分即征即退。
根据国务院于2011年1月28日颁布的【国发（2011）4号】文《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，确定继续实行对软件产品的增值税优惠政策，对符合条件的企业分别给予营业税和所得税优惠。根据上述政策，公司享受软件产品的增值税优惠政策。但未来国家若对前述政策进行调整，则可能对公司的盈利水平带来影响。
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4、商誉减值风险
众为兴股份收购完成后，在上市公司合并资产负债表中将由于收购众为兴100%股份而形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于运动控制行业整体不景气或者众为兴自身因素导致众为兴未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
(二) 公司采取的对策
1、针对行业经营环境变化风险的对策
通过技术进步来提高效率，对冲不利经营条件的影响；合理配置公司现有资产、资源，提高企业竞争力，增强抗风险能力。
2、针对市场竞争风险的对策
众为兴将与公司利用技术、资源渠道等互补性，充分发挥协同效应，不断完善产业链建设，积极加大研发创新和优化产品结构，提高企业产品的市场竞争力。
3、增值税退税优惠政策变动影响公司盈利风险的对策
公司将加大对有关政策信息的收集和对政府有关方针、政策的研究，并根据政策变化及时调整经营对策，以减少政策变化对盈利预测结果的影响。
4、针对商誉减值风险的对策
众为兴股份收购完成后，公司将利用和众为兴在产业链、客户资源方面的互补性进行资源整合，积极发挥众为兴的研发技术、渠道资源等优势，保持众为兴的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
六、盈利预测承诺函
公司全体董事向投资者郑重承诺，在正常生产经营条件下，公司能够完成2014年度的盈利预测指标。
附件：上海新时达电气股份有限公司董事会关于盈利预测报告的声明
上海新时达电气股份有限公司2014年3月9日
编制说明第30页
董事会关于盈利预测报告的声明
上海新时达电气股份有限公司董事会及全体董事就本公司 2014年度盈利预测事宜特作声明如下：
一、本公司编制盈利预测报告是真实、准确、完整的、不存在任何虚假和误导性内容。
二、本公司编制盈利预测所依据的假设是合理的，并且假设已充分披露。
三、本公司盈利预测是在确定的假设基础上编制的，且已充分预计可能发生的费用和损失。
四、本公司编制盈利预测所选用的会计政策与历史期间实际采用的相关会计政策一致。
五、本公司盈利预测的编制基础是恰当的，且已得到有效的遵循。
六、我们对本公司盈利预测承担个别及连带责任。国家有关部门及中介机构出具的相关文件均不表示对本公司盈利预测的可实现程度作了保证，亦不能替代、减轻或者免除我们的会计责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为上海新时达电气股份有限公司董事会《董事会关于盈利预测报告的声明》之签署页）
（全体董事签字）
上海新时达电气股份有限公司 2014年 3月 9日