股票代码：600310 股票简称：桂东电力
广西桂东电力股份有限公司
关于非公开发行A股股票申请文件
二次反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
招商证券股份有限公司
二○一八年二月
目 录
[反馈问题1]......................................................... 4[反馈意见2]........................................................ 10[反馈意见3]........................................................ 14[反馈意见4]........................................................ 19[反馈意见5]........................................................ 10[反馈意见6]........................................................ 32[反馈意见7]........................................................ 41[反馈意见8]........................................................ 50[反馈意见9]........................................................ 55
广西桂东电力股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》
（171788号）号已收悉。广西桂东电力股份有限公司（以下简称“申请人、公
司”）会同招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市中伦律师事务所（以
下简称“申请人律师”）等中介机构就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析
及核查，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现回复如下，请
予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含
义。
[反馈问题1]
申请人分析新增售电量消化可行性时，公司营销中心预估现有客户 2018年、2019年、2020年用电量为 103,139万千瓦时、126,172万千瓦时、 133,074万千瓦时，2016年 12月至 2017年 11月用电量 46,011万千瓦时。请申请人说明：（1）对存量客户未来用电量预测数据是否科学严谨，预测数据来源是否得到第三方验证，请补充 2017年现有客户实际用电数据；（2）2018年预计用电量相当于 2016年 12月至 2017年 11月用电量 2.24倍的原因及合理性；（3）南方电网等竞争对手在预测期内相同区域是否有新增售电量及对申请人的影响；（4）结合国家电力政策改革、用电价格的变化趋势、园区内客户生产经营数据，结合最新情况，进一步说明募投项目效益测算合理性和新增售电量消化的可行性。请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、存量客户未来用电量的预测情况
（一）预测用电量情况
公司本次非公开发行募投项目涉及的供电区域主要包括贺州市高新区、旺高工业区以及信都工业区。上述工业园区中企业所从事行业多以钢铁、石材以及新材料等为主，对电力能源需求较高。本次非公开发行募投项目效益测算中的新增电量将随着上述园区以及贺州市整体发展被消纳，根据公司部分主要客户的实际用电情况以及未来几年内用电企业的发展情况，预计公司在上述贺州市主要工业园区内部分存量大客户未来用电情况如下：
单位：万千瓦时
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期|||||
||项目||2017年|||||||
||||||2018年||2019年||2020年|
|广西贺州市科信达金属制品有限公司||6,293||30,000||35,000||40,000||
|广西贺州市金山金属制品有限公司||3,287||9,700||10,000||10,500||
|贺州市桂东通宇金属制品有限公司||5||4,755||5,530||5,660||
|贺州鹏达不锈钢金属有限公司||2,412||4,986||5,720||5,765||
|广西挺进建材有限公司||2,978||4,586||4,620||4,680||
|广西正润新材料科技有限公司||1,721||2,318||2,803||2,972||
|广西正润日轻高纯铝科技有限公司||200||551||680||713||
|贺州江远粉体有限公司||804||1,122||1,209||1,250||
|贺州市金利新材料有限公司||768||1,077||1,158||1,198||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||预测期|||||
||项目||2017年|||||||
||||||2018年||2019年||2020年|
|贺州塑友包装材料有限公司||707||977||1,062||1,096||
|广西宏基岗石有限公司||774||1,006||1,081||1,121||
|贺州市顺达岗石有限公司||1,862||2,072||2,229||2,313||
|广西贺州市科隆粉体有限公司||8,813||9,000||9,100||9,150||
|广西南升石业有限公司||1,558||1,600||1,650||1,700||
|贺州市合源粉体开发有限责任公司||2,405||2,556||2,755||2,852||
|广西超超新材股份有限公司||259||406||515||538||
|贺州市万益岗石有限公司||1,353||1,447||1,560||1,614||
|广西利升石业有限公司||1,664||1,650||1,680||1,720||
|广西贺州金广稀土新材料有限公司||1,209||1,191||1,285||1,327||
|中铝广西有色金源稀土有限公司||1,547||1,039||1,115||1,155||
|客户A||-||21,100||35,420||35,750||
|合计(注)||40,619||103,139||126,172||133,074||

注：上述客户为公司位于贺州市高新园、旺高工业区以及信都工业区的部分主要客户，而非公司在上述园区内的全部客户，其实际用电量及预计用电量亦非公司在上述园区的全部售电量及预计售电量。
（二）电量预测依据
为方便公司安排次年的生产计划，对电力进行合理调度，为客户提供高效稳定的电力供应服务，公司营销中心每年第四季度会主动与主要客户进行沟通，要求用电客户向公司提供其次年的大致用电需求。各主要用电客户在收到公司通知后，会根据各自生产设备的负荷以及未来一年其所在行业的发展情况和自身产品的销售情况，对第二年的用电情况进行预估，并以书面的形式回复公司。公司在收集齐主要大客户的用电需求后，会根据经验和历史数据对居民用电、工商业用电以及其他用电量较少的工业用户第二年的用电量进行预估，制定公司第二年的供电预测表，并在年报中对第二年的预计售电量情况进行披露。
上表中用电客户均为用电量较大的公司主要客户，其 2018年预测用电量均为公司在用电需求调查过程中，客户以书面形式向公司确认的预计用电量。
2019年及 2020年的预计用电量为公司根据该客户目前阶段主要设备的负荷情况以及其历年用电量的增长速度进行的预估，但由于经济环境的变化以及客户所处行业产业政策的变化不可预估，2019年及 2020年预计用电量无法进行正
面验证，仅作为对未来电力需求量变化趋势的参考。
二、预测期 2018年用电量增长较快的原因
根据公司部分主要客户用电量的历史数据来看，在剔除新增或供电关系发生变化以及自身生产状况发生重大变化的企业后，公司主要客户每年的用电量基本保持一定增长或维持稳定。公司统计上述主要存量客户 2018年的预计用电量将达到 103,139万千瓦时，较 2017年实际用电量增长 62,660万千瓦时，增幅高达154.80%，若剔除新增或供电关系发生变化以及自身生产状况发生重大变化的企业后，上述存量客户 2018年预计用电量较 2017年实际用电量增长9.83%，增长幅度属正常区间。2018年新增或供电关系发生变化以及自身生产状况发生重大变化的企业客户具体情况如下：
（一）广西贺州市科信达金属制品有限公司
广西贺州市科信达金属制品有限公司成立于 2004年，注册资本 1,000万元，主要生产产品为螺纹钢等，2016年 8月前为南方电网供电，8月份开始转由公司进行供电，9月份开始正常供电，9月-12月月均供电量为 3,225万千瓦时，2016年全年用电量为13,618万千瓦时。
2017年 3月，因主要生产设备工艺问题，该公司开始停产并对其生产工艺进行改造，因此 2017年用电量仅 6,293万千瓦时。技改同时该公司增加了主要生产设备负荷，由原来的 7万千伏安增加至 9.5万千伏安。相关技改工作预计将于2018年3月完成并恢复生产，其预计年耗电量将超过 30,000万千瓦时。
（二）广西贺州市金山金属制品有限公司
广西贺州市金山金属制品有限公司成立于 2000年，注册资本 100万元，原主要产品为钢材。2016年该公司实际用电量 25,289.25万千瓦时，受行业政策影响，2017年 3月该公司全面停产，因此其 2017年用电量仅为 3,287.30万千瓦时，为 2016年用电量的13%左右。为保证企业的长久发展，该公司进行了生产线转产，主要生产产品由钢材转为金属铸件，转产后主要设备负荷由原来的 6万千伏安降至 3万千伏安，预计 2018年 3月左右恢复生产，由于主要产品及生产工艺均发生变化，该客户2018年预计全年用电量约为 9,700万千瓦时。
（三）贺州市桂东通宇金属制品有限公司
贺州市桂东通宇金属制品有限公司成立于 2016年 12月，注册资本 500万元，主要生产产品为法兰铸件。2017年 5月，该公司开始进行厂房建设和设备安装工作，计划建成后年产能将达到 6万吨，生产设备负荷约为 2万千伏安， 2018年 1月底完工并开始试产，因此其 2017年所消耗的 5万千瓦时电量并非正式生产所用电量，而是在其厂房建设、设备调试等过程中产生。预计 2018年3月份后该公司开始正式投产，年耗电量约为4,755万千瓦时。
（四）贺州鹏达不锈钢金属有限公司
贺州鹏达不锈钢金属有限公司成立于 2016年，注册资本 3,000万元，主要生产产品为不锈钢铸件。2016年底该公司开始建厂，2017年 10月正式投入生产，2017年月耗电量约为 600-700万千瓦时，2017年合计向桂东电力采购电力2,412万千瓦时，2018年正产生产预计将消耗不少于4,986万千瓦时电量。
（五）广西挺进建材有限公司
广西挺进建材有限公司成立于 2011年，注册资本 500万元，主要生产产品为陶瓷。2017年该公司为单班生产，公司预计 2018年下游市场将会转好，产品销量情况将会大幅增长，公司将根据市场情况适时由单班制生产改为双班制生产，预计用电量将增加至 4,586万千瓦时，较 2017年实际用电量增长54%左右。
（六）客户 A
客户 A成立于 2001年，注册资本 25,000万元，主要生产产品为钢材。该客户原为公司开发的用电客户，后因公司输电能力无法满足其用电需求，2013年公司分别与南方电网和客户 A签订《委托供电协议》，委托南方电网向客户 A进行供电。2015年客户 A自建 220kV变电站建设完成后，该客户既可通过公司电网向公司购电，亦可通过自有变电站接入南方电网向南方电网购电，其可根据供电的稳定性及经济性进行自主选择。2016年 1月-8月，客户 A向公司合计采购电力 28,891万千瓦时，2017年未向公司采购电力，2018年公司募投项目建设完成后，公司输电能力及稳定性将进一步增强，目前公司已与客户 A针对 2018年下半年用电事项初步达成意向，上表中 2018年预计用电量为 2018年 6月-12月该公司预计用电量。
三、竞争对手对公司的影响
（一）贺州市高新区及旺高工业区
公司在贺州市高新区与旺高工业区内的电力供应具有垄断性。截至目前，南方电网等电网公司均未在上述两个园区内设置完善的输配电体系，若南方电网等电网公司未来计划开发上述区域，需由市、县（区）或以上人民政府投资主管部门核准，但由于电力行业的特殊性，其审批程序及建设周期耗时较长，因此短期内南方电网在贺州市高新区及旺高工业区对桂东电力不会产生影响。
（二）信都工业区
信都工业区主要由桂东电力供电，仅客户 A目前由南方电网供电，公司为园区内现有其他企业供应电力。客户 A因自身用电量较大，其自建了 220kV变电站，并通过自有变电站接入南方电网，该客户在信都工业区内具有一定特殊性，因此南方电网除客户 A外，暂时无其他用电客户，短期内不会对桂东电力
产生实质性影响。
桂东电力为贺州市本地国有上市企业，在贺州地区的供电稳定、信誉度良好、影响力较强，且与该园区内的用电企业都建立了多年较为稳定的合作关系。未来，募投项目建成后，公司网架结构覆盖范围将进一步扩大，公司电力供应业务服务质量将进一步加强。随着下游客户数量及用电量的增加，公司电力供应业务在该区域内的优势地位将进一步巩固，公司在此园区内供电量将进一步增长。
四、募投项目效益测算的合理性和新增售电量消化的可行性
（一）电力体制改革后用电价格变化趋势
广西自治区的电力体制改革于 2015年启动，2017年逐步全面展开。电力体制改革全面展开后，电力市场利益格局将出现调整，售电侧电价将有序放开，原先电力定价模式会被逐步打破，发电企业可直接与用电客户进行电力交易，引入竞争机制的电力交易系统将逐步市场化，终端客户在采购电力时的电价将更具自主性，最终将导致电价逐步下降。
公司在进行本次非公开发行募投项目效益测算时所采用的主要测算依据为公司 2016年生产经营数据，而电力体制改革全面展开是 2017年开始的，电力体制改革后公司的售电单价将较测算时所采用的物价局目录电价有所下降。然而，公司在进行募投项目效益测算时采用的销售单价较目录电价亦留有一定空间，目录电价将电力的销售单价分为电度电价和基本电价两部分，电度电价按照用电分类和电压等级确定每度电的售电单价，公司再根据实际所使用的电量进行收费；基本电价主要针对大工业用户，公司根据用电户的最大需量或变压器容量每月收取一项固定费用，2017年公司共计向上述用电企业收取基础电费 1,932.83万元，约为 0.05元/千瓦时。出于审慎性原则考虑，公司在进行募投项目效益测算时仅采用电度电价进行计算，而未将基本电价考虑进来，以便留有一定空间。此外，贺州地区经济发展较快，下游用电量增速较快，募投项目效益测算在电量预测上亦较为谨慎，将在一定程度上降低电价下降对募投项目盈利的影响。
（二）新增电量消化的可行性
2017年，贺州市高新区全年工业总产值累计完成 7亿元，同比增长94.44%；旺高工业区全年工业总产值累计完成 189.5亿元，同比增长16.12%；
受部分钢铁企业停产，信都工业区全年工业总产值累计完成 103.46亿元，较 2016年略有下降。贺州市高新区及旺高工业区总产值呈逐年上升趋势，且增长率较高，信都工业区内停产钢铁企业恢复生产后，2018年工业总产值将恢复增
长，工业总产值的上升将直接带动电力需求量的上涨，除客户 A外，公司向上述园区内的全部企业供电，因此公司供电量亦将同步增长。
公司为贺州地区唯一的“厂网合一”电力企业，未来，在电力体制改革全面实施后，部分用电企业虽然可与发电企业进行直接电力交易，但仍需经过公司电网进行电力输送。此外，公司现有电网已覆盖贺州地区主要的负荷中心，本次募投项目建设完成后，公司电网结构将进一步完善，公司的供电范围将进一步扩大，电力供应的效率将进一步提升，公司为用电客户提供的电力服务较电网公司或发电企业的单一功能更具优势，用电客户在自主选择时将更倾向于公司。
综上所述，电力体制改革对公司未来生产经营带来的更多是机遇，随着贺州地区经济的不断发展，主要工业园区新增入园企业的增加、现有企业产能的逐步释放，所需用电量将逐步提升，公司将把握机遇稳定现有用户同时积极开发新增用户，新增售电量的消化具有可行性。
保荐机构核查意见：
保荐机构核查了各主要用电企业发给公司的 2018年用电计划，并走访了部分主要客户，了解了该部分客户最近三年的生产情况以及未来的生产计划，保荐机构同时走访了上述园区的管理委员会，获取了园区产值等基本情况以及其他电网公司在园区内的供电情况。保荐机构通过公开渠道查阅了国家电力体制改革相关政策，分析了电力体制改革对公司作为“厂网合一”电力企业的影响情况，核实了募投项目效益测算采用的基础数据。经核查，保荐机构认为：
公司对未来供电量的预测是基于主要客户用电需求的基础上的，2018年预测数据得到了主要客户的确认，具有科学严谨性，用电企业用电量快速增长具有合理性及可行性。在电力体制改革背景下，未来电力市场售电价格会有所下降，但公司在募投项目效益测算时对价格及用电量的预测方面均较为谨慎，公司募投项目效益测算具有合理性，且新增电量消化具有可行性。
会计师核查意见：
大信会计师核查了用电企业发给公司的用电计划，并走访了部分主要客户，了解了该部分客户最近三年的生产情况以及未来的生产计划，同时走访了上述园区的管理委员会，获取了园区产值等基本情况以及其他电网公司在园区内的供电情况。大信会计师对国家电力体制改革相关政策进行了深入解读，分析了电力体制改革对公司作为“厂网合一”电力企业的影响情况，核实了募投项目效益测算采用的基础数据。经核查，大信会计师认为：
公司对未来供电量的预测是基于主要客户用电需求的基础上的，预测数据得到了主要客户的确认，具有科学严谨性，用电企业用电量快速增长具有合理性及可行性。在电力体制改革背景下，未来电力市场售电价格会有所下降，但公司在募投项目效益测算时对价格及用电量的预测方面均较为谨慎，公司募投项目效益测算具有合理性，且新增电量消化具有可行性。
[反馈意见2]
最近一年及一期，公司可供出售金融资产余额分别为 22.27亿元和 17.73亿元，主要为持有国海证券股票（2017年 9月 30日账面余额 15.52亿元）。为了满足自身发展对资金的需求，申请人于 2014年和 2015年减持过国海证券股票。2017年 4月 28日，公司召开年度股东大会审议通过，授权公司管理层在公司股东大会审议通过之日起一年内通过合法合规方式择机出售持有的部分国海证券股票，出售总额不超过国海证券总股本的5%。请申请人：（1）结合上述减持行为，说明持有国海证券股票不属于财务性投资的理由是否充分。（2）说明是否违反《发行监管问答－－关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”相关规定。请保荐机构发表核查意见。
回复
一、持有国海证券股票不属于财务性投资的理由
（一）投资国海证券的意图
桂东电力于 2001年上市，为充分发挥上市公司平台优势，公司上市后便着手寻找盈利能力相对稳定的标的进行投资。广西证券有限责任公司（现为国海证券）为广西区内唯一一家全国性证券公司，在广西具有一定的先天优势。出于对证券行业的长期看好以及在当时背景下履行促进广西自治区经济发展以及区内金融市场稳定的社会责任，公司决定投资国海证券。
（二）申请人长期持有国海证券股份
2003年申请人受让控股股东持有的国海证券股权以及 2013年出资参与国海证券配股，均是出于对国海证券的长期看好而采取的行为。除此之外，申请人还于 2015年下半年响应国家号召参与维护资本市场稳定，在二级市场增持国海证券股票。
申请人出资国海证券及长期持有其股权，最终目的并非是为了从其股价波动中获益。公司持有国海证券股份已 16年之久，截至 2017年 12月 31日，公司持有国海证券股份的期末余额为 104,837.14万元（未经审计），但公司累计主动投入到国海证券的资金总额仅为 49,692.77万元，其期末余额较大主要源于国海证券股价的上涨。
（三）申请人减持国海证券的原因
公司仅为了满足自身发展对资金的需求于 2014年下半年、2015年上半年和 2017年底减持过国海证券股票，国海证券上市以来，公司历次减持与增持的情况如下：
由上图可见,申请人增持或减持国海证券股份并不以股价为驱动。公司减持的原因主要为电力项目投资较多导致资金需求量较大，资产负债率较高、短期偿债压力较大等，具体如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月||2016年12月||2015年12月||2014年12月||2013年12月|
||科目||30日/2017||31日/2016||31日/2016||31日/2014||31日/2013|
||||年1-9月||年度||年度||年度||年度|
|资产负债率||75.95%||72.30%||67.12||55.20%||55.21%||
|利息保障倍数||1.34||2.01||3.25||1.53||1.51||

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）。
2013-2014年，公司的利息保障倍数均处于非常低的水平，债务利息支付压力较大，公司的偿债能力较弱。此外，2015年公司开始建设贺州市铝电子产
业动力车间，同年投资 65,825.89万元竞买梧州桂江电力（京南水电站）等，
导致资金需求大幅提高。2014年 8月 11日开始公司持有的国海证券限售股可
上市流通，为缓解公司资金困难，2014年 10月到 2015年 6月，公司合计减持国海证券9,144.48万股，减持后仍持有国海证券7.18%股权。
截至 2017年 9月 30日，公司应付债券及银行借款余额为 807,114.45万元，公司资产负债率持续升高至75.95%，短期偿债指标持续处于低位，公司以银行借款或发行债券等方式进行资金筹措存在困难。为保证公司财务安全，公司于 2017年 12月 28日以大宗交易方式减持国海证券 5,000万股，交易金额 25,000万元，减持后仍持有国海证券5.08%股权。如公司未来资金筹措仍然困难，公司仍将考虑减持国海证券股份，减持国海证券股份并不以获得短期投资收益为目的，主要是为了缓解公司现金周转困难。
（四）申请人持有的国海证券不属于财务性投资
申请人 2001年投资国海证券时，与投资国海证券并派驻董事的其他主要股东广西荣桂贸易公司、广西梧州中恒集团股份有限公司（上市公司中恒集团旗下公司）、广西河池化工股份有限公司（000953）一致，将该笔投资列为长期股权投资，并采用成本法核算。2011年国海证券上市后，由于其股票上市交易而具有公允价值，公司于 2011年末将该项投资由长期股权投资转入可供出售金融资产核算与列报。经查阅公开资料及多方求证，目前国海证券第二大股东广西荣桂物流集团有限公司以及第五大股东广西梧州中恒集团股份有限公司也同样将对国海证券的投资作为可供出售金融资产核算与列报。会计核算与列报的变更，不影响申请人持有国海证券股份的意图，申请人对国海证券的投资不属于财务性投资。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会拟引入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让；根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者进行战略投资而取得的上市公司 A股股份三年内不得转让；根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条，外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。申请人长期稳定持有国海证券，出于资金压力而首次减持国海证券股份时已持有其超过 13年，符合相关法律法规中对于战略投资的相关减持要求。
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主
要目的。申请人投资国海证券的目的是出于金融产业布局以及履行促进广西经济发展以及区内金融市场稳定的社会责任，并向国海证券派驻了董事参与其经营管理与经营决策，而不是单纯的以获取该项投资的投资收益为主要目的，因此，投资国海证券不应当认定为财务性投资。
综上所述，公司持有国海证券股份，是源于历史机遇、政府鼓励及自身战略发展需求等各方面的综合作用，公司持股具备战略投资性质，持股稳定，持股时间至今已 16年之久，并非以获取短期回报为投资目的。公司无随时变现国海证券的意图，仅在资金非常紧缺时才会考虑减持。因此，公司持有的国海证券股份不属于财务性投资。
二、申请人符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定
最近一期末，申请人持有的财务性投资情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日|2017年9月30日|备注|
|一、可供出售金融资产||||
|昭平农商行股份|3.24|3.24|商业银行业务|
|二、交易性金融资产||||
|权益工具投资|6.63|10.32|申购新股中签|
|三、借予他人款项||||
|秉健资产（注2）|0.00|4,000.00|借予他人款项|
|合计|9.87|4,013.56|-|

注1：以上数据未经审计；
注2：公司全资子公司正昇投资与秉健资产于2016年11月30日签订协议，正昇投资同意借予秉健资产款项4,500万元，实际借予4,000万元。截至2017年12月20日，正昇投资已经收回全部借款本金4,000万元及相关资金收益。
截至 2017年 12月 31日，申请人持有的财务性投资合计为 9.87万元，占最近一期末公司总资产比例极小。除此之外，公司最近一期末不存在持有其他金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，申请人符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三项的规定，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
保荐机构核查意见：
经核查，公司最初投资国海证券的意图为在金融产业布局以及履行促进广
西经济发展以及区内金融市场稳定的社会责任；公司为了满足自身发展对资金
的迫切需求于 2014年、2015年上半年和 2017年底减持过国海证券股票，减持国海证券股份行为均不以股价高低为驱动力，也不以获得短期投资收益为目的；在持有国海证券股份期间，公司向国海证券派驻了董事参与其经营管理与经营决策；公司持股国海证券时间至今已 16年之久，公司持股具备战略投资性质，持股稳定，并非以获取短期回报为投资目的，因此，申请人持有的国海证券股份不属于财务性投资。申请人符合《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》第三项的规定。
[反馈意见3]
最近一年及一期，申请人贸易业务收入分别为 34.88亿元、58.79亿元，占主营业务收入的比重分别为67.04%、82.08%,毛利率分别为2.45%、1.78%。
请申请人结合贸易业务开展及其对应期间费用情况测算贸易业务的净利润贡献率，说明在贸易业务毛利率水平较低的情况下，持续扩大贸易业务规模的原因及合理性，说明是否存在上市公司权益被损害的情形。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、长期以来，贸易业务系申请人主营业务之一
2009年开始，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，公司在年度报告中均将该项业务收入列入主营业务收入。最近一年及一期，贸易业务收入占公司营业总收入的比例如下：
单位：亿元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||科目||2017年1-9月||2016年|
|营业总收入（A）||71.62||52.13||
|贸易业务收入（B）||58.79||34.88||
|贸易业务收入占比（C=B÷A）||82.08%||66.91%||

注：2017年1-9月数据未经审计。
二、申请人贸易业务的经营情况
（一）利润表主要项目情况
1、利润表
公司全资子公司永盛公司为唯一贸易业务平台，永盛公司只从事贸易业
务，永盛公司利润表主要项目如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2017年1-9月|2016年度|
|一、营业收入|840,055.90|589,109.66|348,803.48|
|二、营业成本|821,835.21|577,437.93|340,251.11|
|三、营业利润|1,770.48|631.10|31.90|
|加：营业外收入|484.35|129.90|12,295.60|
|减：营业外支出|4.13|0.78|16.75|
|四、利润总额|2,250.70|760.22|12,310.75|
|五、净利润|2,202.37|712.98|12,350.46|
|六、归属于母公司所有者的净利润|2,252.44|739.65|12,350.46|

注1：2017年度及2017年1-9月数据未经审计；
注2：2016年永盛公司出售债权实现收益12,065.54万元。
2017年，申请人贸易业务规模大幅上升，主要原因为当前永盛公司的经营策略为，保证毛利率为正的前提下，加快贸易产品的周转速度、提高资金周转率，推行薄利多销政策，不断扩大市场份额。
2017年，永盛公司营业利润大幅上升，主要原因为：永盛公司积极开发客户、积极拓展货源，在保持合理毛利率情况下，销售收入同比有较大幅度的增长，从而推动永盛公司盈利水平提升。
2、期间费用
（1）永盛公司期间费用的情况
最近两年，永盛公司期间费用占当期永盛公司营业收入的比例如下：
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年||||2017年1-9月||||2016年|||
||科目|||||||||||||
||||金额||占比||金额||占比||金额||占比|
|销售费用||11,978.96||1.43%||8,608.27||1.46%||4,499.44||1.29%||
|管理费用||946.07||0.11%||614.20||0.10%||1,120.89||0.32%||
|财务费用||1,657.08||0.20%||1,209.13||0.21%||1,854.61||0.53%||
|期间费用合计||14,582.11||1.74%||10,431.60||1.77%||7,474.94||2.14%||
|永盛公司营业收入||840,055.90||100.00%||589,109.66||100.00%||348,803.48||100.00%||

注：2017年度及2017年1-9月数据未经审计。
2017年永盛公司销售费用较 2016年大幅上升166.23%。销售费用出现上升
主要是由于仓储费和运输费的上升，仓储费上升的原因是永盛公司销售规模扩
大，带来油罐租赁的增加；运输费上升原因是永盛公司向部分客户销售成品油
的业务由永盛公司负责运输相关货物至客户指定地点，由此产生的运输费由永盛公司承担，而此类业务规模大幅增加，带来运输费的上升。
2017年永盛公司管理费用较 2016年度下降15.60%，主要系永盛公司管理效率的提高及偶发性维修费用的降低所致。
2017年永盛公司财务费用较 2016年度相比下降10.65%，主要系永盛公司汇兑收益增加所致。
（2）与业内可比上市公司期间费用的比较情况
2016年及 2017年 1-9月，永盛公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月||||
|项目|||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|五矿发展|0.72%|1.62%|0.64%|2.98%|
|上海物贸|1.78%|2.90%|0.18%|4.86%|
|众业达|4.44%|2.19%|-0.22%|6.41%|
|江苏国泰|4.43%|2.28%|0.49%|7.20%|
|兰生股份|3.50%|1.85%|-0.25%|5.10%|
|浙江东方|2.44%|4.69%|0.42%|7.55%|
|泰达股份|0.30%|1.16%|1.84%|3.30%|
|平均值|2.52%|2.39%|0.44%|5.35%|
|永盛公司|1.46%|0.10%|0.21%|1.77%|

（续）
||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年||||
|项目|||||
||销售费用率|管理费用率|财务费用率|合计|
|五矿发展|0.91%|2.33%|1.70%|4.94%|
|上海物贸|0.25%|0.52%|0.10%|0.87%|
|众业达|0.80%|0.37%|-0.02%|1.15%|
|江苏国泰|3.62%|1.56%|-0.06%|5.12%|
|兰生股份|0.20%|0.15%|-0.12%|0.23%|
|浙江东方|0.59%|0.73%|0.15%|1.47%|
|泰达股份|0.15%|0.56%|0.73%|1.44%|
|平均值|0.93%|0.89%|0.35%|2.17%|
|永盛公司|1.29%|0.32%|0.53%|2.14%|

注1：以上可比公司均为以贸易业务为主营业务的上市公司；
注2：数据来源为各上市公司年报。
最近一年及一期，永盛公司销售费用率较为稳定，较同行业上市公司平均水平略高，主要是永盛公司暂无自有油罐，存在较多油罐租赁费用。此外，永盛公司的贸易规模、贸易细分产品也与可比公司存在差异。永盛公司的销售费用水平具备合理性。
可比公司报告期内的管理费用占当年营业总收入比例在0.15%至4.49%之间。永盛公司的管理费用占当年营业总收入比例在0.10%至0.32%之间，低于可比公司，主要因为永盛公司合并范围内子公司较少，且经营业务集中，管理层级扁平化，管理人员较少，故管理费用较低。
可比公司最近一年及一期内的财务费用占当年营业总收入比例在-0.25%至1.84%之间，由于各上市公司融资结构、融资方式不同，各上市公司差异较大，永盛公司的财务费用水平具备合理性。
（二）净利润贡献率
2016年及 2017年 1-9月，永盛公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润及相关利润贡献率情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||科目||2017年1-9月||2016年度|
|一、营业利润||永盛公司营业利润（A）1||631.10||31.90||
|||上市公司营业利润（B）1||7,175.45||14,166.31||
|||永盛公司营业利润贡献率（C=A÷B）1 1 1||8.80%||0.23%||
|二、净利润||永盛公司净利润（A）2||712.98||12,350.46||
|||上市公司净利润（B）2||4,530.29||23,777.43||
|||永盛公司净利润贡献率（C=A÷B）2 2 2||15.74%||51.94%||
|三、归属于母公司所有者的净利润||永盛公司归属于母公司所有者的净利润（A）3||739.65||12,350.46||
|||上市公司归属于母公司所有者的净利润（B）3||1,727.51||20,940.02||
|||永盛公司归属于母公司所有者的净利润贡献率（C=A÷B）3 3 3||42.82%||58.98%||

注：2016年永盛公司出售债权实现收益12,065.54万元。
三、贸易业务毛利率为正且风险可控
（一）申请人贸易业务毛利率为正
最近三年，申请人贸易业务的毛利率分别为2.09%、2.45%和2.17%，符合行业特征，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|2015年|
|龙宇燃油的燃料油批发业务|N.A|1.72%|-2.49%|
|华信国际的成品油销售业务|N.A|2.33%|2.29%|
|海越股份的石油化工产品贸易业务|N.A|1.16%|0.91%|
|平均值|N.A|1.74%|0.24%|
|永盛公司|2.17%|2.45%|2.09%|

注1：以上数据取自各上市公司年度报告；
注2：永盛公司2017年数据未经审计。
2015及 2016年，永盛公司毛利率略高于行业平均水平，主要原因为各公司贸易产品的细分市场存在差异，以上可比公司中，华信国际的成品油销售业务与永盛公司最为相似，永盛公司毛利率与其相差不大，申请人贸易业务的毛利率符合行业特征。
（二）申请人不断完善贸易相关内控制度、回款情况良好
最近一年及一期内，永盛公司制定了严格的内控制度，内控制度的具体内容参见“[反馈意见4]回复”之“二、大力开展贸易业务的合理性、经济性，相关内控完善并有效运行，相关风险可控”之“（二）贸易业务相关内控逐步完善并有效运行，相关风险可控”之“1、永盛公司内控制度”。
永盛公司主要营运周期指标如下：
单位：天
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年1-9月||2016年度|
|预付账款周转天数||23.52||25.82||
|存货周转天数||28.37||24.45||
|应收账款周转天数||4.78||9.28||

注1：预付账款周转天数＝360÷预付账款周转率；预付账款周转率＝营业成本÷[(预付账款期初余额＋预付账款期末余额)÷2]；
注2：存货周转天数＝360÷存货周转率；存货周转率＝营业成本÷[(存货期初余额＋存货期末余额)÷2]；
注3：应收账款周转天数＝360÷应收账款周转率；应收账款周转率＝营业成本÷[(应收账款期初余额＋应收账款期末余额)÷2]；
注4：2017年1-9月数据未经审计。
永盛公司 2016年度及 2017年 1-9月的预付账款周转天数分别为 25.82
天、23.52天，存货周转天数分别为 24.45天、28.37天，应收账款周转天数分
别为 9.28天、4.78天，周转速度较快。此外，由于贸易业务下游客户主要为
资信情况良好的大型国有企业旗下公司，永盛公司应收账款整体回款情况较好，2016年度及2017年1-9月，永盛公司应收账款均未发生坏账损失。
综上所述，贸易业务成为申请人的主营业务之一已达 10年之久；虽然报告
期内永盛公司毛利率较低，但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，尤其 2017年 1-9月营业利润贡献率大幅上升；最近一年及一期内，公司贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主营业务之一，持续扩大贸易业务规模具备合理性，不存在上市公司权益被损害的情形。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了申请人在上交所网站披露的定期报告及其他公告文件，对公司管理人员、销售人员、财务人员进行了访谈，对公司贸易业务签订的贸易合同、协议等文件进行了审阅，以及对贸易业务客户及供应商进行了走访。经核查，保荐机构认为：
2009年以来，贸易业务即为公司的主营业务之一，公司在年度报告中均将该项业务收入列入主营业务收入，永盛公司是申请人从事贸易业务的唯一平台；
最近一年及一期，永盛公司期间费用占当期营业收入的比例合理；毛利率符合行业特征；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，2017年营业利润贡献率大幅上升；
最近一年及一期，公司贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主营业务之一，持续扩大贸易业务规模具备合理性，不存在上市公司权益被损害的情形。
[反馈意见4]
截止 2017年 9月 30日，发行人资产负债率达到75.95%，请发行人说明：（1）报告期内投资非主营业务公司闽商石业的原因，持股比例，对公司未来经营的影响、投资风险；（2）公司贸易业务大幅增长且毛利率极低，说明大力开展本项业务的合理性、经济性，相关内控是否完善并有效运行，相关风险是否可控。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内投资闽商石业的原因，持股比例，对公司未来经营的影响、投资风险
（一）报告期内投资闽商石业的原因及持股比例
1、公司计划将新材料业务打造为未来的主营业务之一
为顺应国家大力发展新型装配式建筑的利好政策，利用好贺州市新材料资源禀赋，公司投资了包括闽商石业在内的新材料产业公司，目的是使之成为公司主营业务之一，为公司创造更好经营效益。公司通过受让股权以及增资，合计取得闽商石业37.50%股权。
2、闽商石业拥有的矿产资源
（1）采矿权
闽商石业拥有两处采矿权，具体如下：
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||开采||开采||生产规|||||
||项目||证号||发证机关||||||||矿区面积||有效期限|
||||||||矿种||方式||模|||||
|采 矿 许可证||C4511002013127130134347||贺州市国土资源局||饰 面花 岗岩||露 天开采||3 万立方米/年||0.4249 平方公里||2013.12.31-2023.12.31||
|采 矿 许可证||C4511002016057130141957||贺州市国土资源局||饰 面花 岗岩||露 天开采||10 万立方米/年||1.7071 平方公里||2016.05.09-2026.05.09||

闽商石业正申请变更《采矿许可证》（证号：C4511002013127130134347）的生产规模至 28万立方米/年，矿区面积扩展至 0.564平方公里；申请变更《采矿许可证》（证号：C4511002016057130141957）的生产规模至 26万立方米/年，矿区面积扩展至 2.2761平方公里，截至本反馈意见回复签署日，上述采矿权正在办理扩大产能及范围的手续。
（2）探矿权
闽商石业子公司广西贺州市金丰矿业有限公司（以下简称“金丰矿业”）持有贺州市国土资源局核发的《矿产资源勘查许可证》（证号：T45120090102023512）；勘查项目名称为广西贺州市八步区高田冲铅锌矿勘探（80坐标）；勘查面积为 58.24平方公里；有效期限为 2017年 3月 24日至 2019年 1月 9日。截至本反馈意见回复签署日，金丰矿业的探矿权正在办理转为采矿权。
3、闽商石业与超超新材具备协同效应
超超新材生产的石材发泡轻质墙板，使用闽商石业开采矿石的边角废料为原料，经粉碎回炉烧结制成。因此，投资闽商石业能够最大化其资源利用效率，有利于构建装配式建筑全产业链，符合公司新材料产业战略规划。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评[2016]第 1880号）和中联资产评估集团广西有限公司出具的《分析报告》（中联桂评咨字[2016]第 0016号），并经公司与交易对方友好协商，一致同意按闽商石业投资前的股东全部权益价值 60,000万元作为定价依据受让股权及增资。公司于 2016年 11月 24日召开第六届董事会第三十五次会议审议通过《关于拟收购闽商石业16.67%股权并对其增资的议案》。
（二）投资闽商石业对公司未来经营的影响、投资风险
1、投资闽商石业对公司未来经营的影响
（1）公司基本完成新材料产业链的构建
通过投资闽商石业及相关新材料企业，公司初步打造了从装配式建材原材料（闽商石业）到新型建材成品（超超新材、七色珠光）到装配式建筑应用（广西建筑）的装配式建筑产业链。公司已通过派出董事、监事加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经营，实施对闽商石业的财务活动、资金使用进行全程有效监督，以保障公司的权益。
（2）公司的新材料业务将对公司经营效益产生积极影响
公司投资新型建筑产业链业务的目的是使之成为公司的主营业务之一，为公司创造更好经营效益。未来，上市公司将发挥在战略规划、资源整合以及企业管理等方面的优势，支持新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利水平。随着新型建筑产业链业务逐步开展，预计未来将对公司经营效益产生积极影响。
2、投资风险
（1）矿产资源开发不确定性风险
闽商石业饰面花岗岩矿产资源储量、品位和可采量等直接关系到闽商石业的发展，若未来相关矿产资源实际储量、品位及可采量低于预期，或者因开采条件恶不佳导致矿产开采不具有经济可行性，将对公司投资收益造成冲击。闽商石业饰面花岗岩矿产属在建矿山，其地质、开采矿等资料齐全、可靠，经过前期普查与详查，其矿产资源存量及品位明确，矿产资源开发不确定性风险较低。
（2）探矿权勘查前景存在不确定性的风险
截至本反馈意见回复签署日，闽商石业子公司金丰矿业持有的冲铅锌矿探矿权，其探矿范围内的资源储量情况尚未探明，未来进一步勘查是否能够获得具有开发意义的资源储量仍然存在一定不确定性。闽商石业运用先进技术设备，选择科学探矿方式，掌握了矿山环境，选取了合理探矿地址，探矿权勘察风险可控。
二、大力开展贸易业务的合理性、经济性，相关内控完善并有效运行，相关风险可控
（一）大力开展贸易业务的合理性、经济性
2009年以来，贸易业务收入占公司当年营业收入的比例均高于20%，贸易业务为公司的主营业务之一。最近三年，申请人贸易业务的毛利率分别为2.09%、2.45%和2.17%，在可比上市公司中，华信国际的成品油销售业务与永盛公司最为相似，其 2015年及 2016年毛利率分别为2.29%及2.33%，永盛公司毛利率与其相差不大，申请人贸易业务的毛利率符合行业特征。此外，最近一年及一期，贸易业务对上市公司的盈利贡献呈快速上升趋势，营业利润对上市公司的贡献率从0.23%提升到8.80%。
贸易业务成为申请人的主营业务之一已达 10年之久；虽然报告期内永盛公司毛利率较低，但属于油品贸易业务行业特征，具备合理性；从净利润贡献率来看，贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，尤其 2017年 1-9月营业利润贡献率大幅上升，大力开展贸易业务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控；未来，上市公司仍将会把贸易业务作为主营业务之一，因此，申请人持续扩大贸易业务规模具备合理性、经济性。
（二）贸易业务相关内控逐步完善并有效运行，相关风险可控
1、永盛公司内控制度
永盛公司已制定《内部控制管理手册》，主要内容如下：
（1）采购与付款业务内控
①制度内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部门|流程块|备注|工作时限|
|1|采购||采购人员参考市场变化情况，针对各类油品、煤炭等价格信息，以及相应的客户购买信息做信息的收集汇总，形成相应的购销信息汇总。|不定期|
|2|||采购人员根据市场调查，将信息整理汇总，按照公平、公正和竞争的原则，择优选择供应商以备采购决策。|不定期|
|3|||参照公司合同管理工作流程执行。|0.5个工作日|
|4|||部门经理签字审批。|0.5个工作日|
|5|财务部||财务部经理签字审批|0.5个工作日|
|6|副总经理||副总经理签字审批。|0.5个工作日|
|7|总经理||总经理签字审批。|0.5个工作日|
|8|经办部门||参照《公司关于规范资金支付流程的通知》执行。|0.5个工作日|
|9|仓储部||仓储部人员在仓库现场进行收货的监督。当采购物资仓储位置改变，则取得独立仓库的入库单作为其存货获得凭证；当采购物资仓储位置不变，则取得盖有供应商、仓库以及公司三方印章的货权转移书，作为其取得存货的凭证。同时，仓储部更新存货台账。随货取得第三方商检报告，作为其质量验收单据，此单据具有权利及责任的追溯权。|0.5个工作日|

②具体执行情况
对供应商进行事前考察和评估，采购合同均经法务经理、财务经理、业务
经理、分管领导严格审查。
付款政策：实行预付款上游企业均须为炼厂、国有企业或大型民营企业，对于其他企业则采取货到付款或者见货付款方式，以确保采购原料到位及资金安全。
货款支付：实行严格的按合同进行支付，除业务经理和财务经理审批外，还须经分管领导审批。
（2）销售与收款业务内控
①制度内容
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部门|流程块|备注|工作时限|
|1|销售部||销售人员根据收集的市场信息，及时将客户信息、价格信息反馈给部门经理及分管副总。|不定期|
|2|||销售部经理、分管副总及总经理，对客户信息及销售价格的合理性进行审核，确定是否与该客户进行交易。|不定期|
|3|||销售人员根据审核后的销售政策与客户协商，落实销售价格、付款方式、交货时间等，并草拟合同。|0.5个工作日|
|4|||参照公司合同管理工作流程执行。|0.5个工作日|
|5|||销售部经理签字审批。|0.5个工作日|
|6|财务部||财务经理签字审批。|0.5个工作日|
|7|副总经理||副总经理签字审批。|0.5个工作日|
|8|总经理||总经理签字审批。|0.5个工作日|
|9|财务部门||财务部门根据销售合同和销售实施方案、销售订单， 查询核实客户预留资金和客户预付款的到账情况或客户授信额度使用情况，向销售部传送核实信息或据实开具收款通知单。|0.5个工作日|
|10|发起部门||销售部门根据已签销售合同、销售订单向财务部门核实收款情况，确认无误后向仓储部门传送发货通知单，或销售部门根据已签销售合同和财务部收款单，开具销售发货通知单（连续编号）送仓储部门， 由仓储部门安排发货。|0.5个工作日|

②具体执行情况
销售原则上实行款到发货，对给予应收额度的客户，则要求客户或第三方提供相应资产担保或抵押。在销售发货时，须经财务经理、分管领导审批同意才能发货，以控制应收账款规模。
信用政策内控方面，对客户经营状况、付款情况进行跟踪和监控，划分、调整客户信用等级，根据客户信用等级和公司信用政策，拟定客户赊销限额，给予有资产抵押的客户（仅限于行业内加油站和油库的资产抵押）不高于其资产实际价值的提货授信，具体授信额度由销售、财务等部门审核，销售部门经理、永盛公司总经理批复。
客户原则上采取款到发货结算方式。对于大型国有企业给予 30天以内的结算周期。销售凡出现应收账款的客户，由业务部根据对客户的购买实力、经营规模、信誉口碑进行等级评定考核，根据评定结果给予不同结算、价格优惠政策。
（3）存货内控
①制度内容
I、进库流程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部门|流程块|备注|工作时限|
|1|相关部门||采购部、物流部、仓储部根据采购货物品种、数量、物流信息、实际库存情况制定入库计划。|不定期|
|2|副总经理||副总经理对入库计划进行审批。|0.5个工作日|
|3|仓储部||仓库人员安排第三方在货物入库前对货物数量、质量进行检验。|0.5个工作日|
|4|||仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令，进行卸货入库工作。|0.5个工作日|
|5|||仓储部与库区进行沟通，办理相关入库手续。|不定期|
|6|||由采购人员与仓库人员现场监督，仓库人员根据采购订单核对所要入库物资的数量，在入库通知单上共同签字确认。|0.5个工作日|
|7|||仓库人员根据入库凭证，货物数量并做好入库登记， 更新库存台账。|0.5个工作日|

II、出库流程
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|部门|流程块|备注|工作时限|
|1|相关部门||销售部、仓储部根据销售货物品种、数量、物流信息、实际库存情况制定发货计划。|不定期|
|2|财务部||财务部审批|0.5个工作日|
|3|副总经理||副总经理对发货计划进行审批。|0.5个工作日|
|4|仓储部||仓储部根据安排，向库区下达超过操作指令，进行发货工作。|0.5个工作日|
|5|||仓储部与库区进行沟通，办理相关货物出库手续。|不定期|
|6|||由销售人员与仓库人员现场监督，仓库人员根据销售订单核对所要出库物资的数量，在出库通知单上共同签字确认。|0.5个工作日|
|7|||仓库人员根据出库凭证，货物数量并做好出库登记， 更新库存台账。|0.5个工作日|

②具体执行情况
库存规模根据公司销售预测和油价市场趋势预测进行规模控制，并经永盛公司总经理批准。
出库实行先进先出的政策，货物出库时由财务部审核提货通知单，仓储部
主管根据提货通知单下达提货指令，油库管理员按指令执行，提货完成后仓储
部做好出库登记。
月末对库存进行盘点。由仓储部建立规范的货物管理台账，确保账物相符；及时办理物流的进、出库手续和确认工作；财务部和仓储部每月末进行全面盘点并形成盘点报告，如果出现盘盈、盘亏等，及时上报公司。
2、永盛公司内控制度有效运行、风险可控
报告期内，永盛公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了严格的执行，能够确保公司所属财产物资的安全、完整；对经营风险可以起到有效的控制作用。永盛公司预付账款、存货以及应收账款的周转速度较快，应收账款整体回款情况较好。
保荐机构核查意见：
公司投资闽商石业的主要目的为利用贺州市自然资源禀赋，因地制宜，发展新材料业务，将其打造成公司新的主营业务之一。公司通过受让股权以及增资，合计取得闽商石业37.50%股权，闽商石业拥有两处采矿权和一处探矿权，其已采取措施控制采矿及探矿活动中的相关风险，公司已通过派出董事、监事加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经营，对闽商石业的投资风险可控；
公司通过对相关新材料公司的投资，已初步形成了贯穿上游、中游以及下游的新型装配式建筑产业链；上市公司将多方面支持新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利水平，预计未来将对公司经营效益产生积极影响；
公司将贸易业务作为主营业务之一已达 10年之久；报告期内永盛公司毛利率符合行业特征；贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，大力开展贸易业务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控。
会计师核查意见：
公司投资闽商石业的主要目的为利用贺州市自然资源禀赋，因地制宜，发展新材料业务，将其打造成公司新的主营业务之一。公司通过受让股权以及增资，合计取得闽商石业37.50%股权，闽商石业拥有两处采矿权和一处探矿权，其已采取措施控制采矿及探矿活动中的相关风险，公司已通过派出董事、监事加强对闽商石业的管控，派出管理人员、财务人员全程参与闽商石业的日常经营，对闽商石业的投资风险可控；
公司通过对相关新材料公司的投资，已初步形成了贯穿上游、中游以及下游的新型装配式建筑产业链；上市公司将多方面支持新材料产业链公司进一步扩大生产规模、提升盈利水平，预计未来将对公司经营效益产生积极影响；
公司将贸易业务作为主营业务之一已达 10年之久；报告期内永盛公司毛利率符合行业特征；贸易业务对上市公司的利润有较好的贡献，大力开展贸易业务具备经济性；申请人贸易业务周转速度较快、内控逐步完善、整体风险可控。
[反馈意见5]
申请人 2014年归属于上市公司股东的净利润为负数，仍然分配现金红利是否符合利润分配相关规定。请保荐机构、发行人律师、会计师发表核查意见。
回复：
一、2014年度进行利润分配符合当时的监管理念及适用的《公司章程》
2014年，公司以期末总股本 27,592.50万股为基数，向全体股东每 10股派现金2.80元（含税），合计派发现金股利7,725.90万元。
（一）2014年度利润分配方案符合当时的监管理念
2013年，上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号），旨在引导和推动上市公司建立持续、稳定、科学和透明的现金分红机制的基本理念。为鼓励上市公司提高现金分红水平，上海证券交易所制定了一系列鼓励措施，如在确定上市公司治理指数、红利指数及其他核心指数样本股时，将上市公司持续现金分红水平或社会公众股东对其现金分红政策的满意度作为重要考量指标，对高分红公司涉及再融资、并购重组等市场准入情形时，给予“绿色通道”待遇等。
因此，在母公司可供分配利润满足现金分红的条件下，公司制定的 2014年度利润分配方案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念。
（二）2014年度利润分配方案符合当时适用的《公司章程》
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的相关规定，上市公司在确定可供分配利润时应当以母公司报表口径为基础。
根据公司当时适用的《公司章程》，公司实施现金分红需要满足“公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营”。
根据审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2015]第 5-00106号），申请人 2014年度母公司实现净利润 43,278.06万
元，提取10%公积金 4,327.81万元后，加年初未分配利润 1,184.88万元， 2014年度实际可供股东分配的净利润为 40,135.14万元。因此，公司 2014年度分配现金红利符合当时适用的《公司章程》拟实施现金分红时应满足的条件。
（三）公司现金分红政策具备连续性和稳定性
公司自 2001年上市以来，除 2009年度因非公开发行股票未能在报告期内完成而未制定利润分配方案外，每年均进行现金分红。因此，2014年度利润分配方案有助于维持公司一贯的现金分红政策，具备合理性。
申请人最近三年公司现金分红情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||母公司||现金分红占|
||年度||现金分红金额|||||
||||||可供分配利润||母公司可供分配利润比例|
|2016年||6,622.20||27,234.22||24.32%||
|2015年||11,588.85||33,232.25||34.87%||
|2014年||7,725.90||35,956.25||21.49%||

二、申请人 2014年度利润分配的相关审议程序
2015年 3月 26日，申请人召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第五次会议分别审议并通过了《公司 2014年度利润分配预案》，申请人独立董事发表独立意见，同意本次利润分配方案。
2015年 4月 17日，申请人召开 2014年年度股东大会，审议并通过《公司 2014年度利润分配预案》，以 2014年期末总股本 27,592.50万股为基数，向全体股东每10股派现金2.80元（含税），合计派发现金股利 7,725.90万元。
2015年 5月 21日，申请人发布《2014年度利润分配实施公告》（公告编号：临2015-054），确认现金红利发放日为2015年5月28日。
综上，申请人 2014年度实行利润分配方案的制定顺应《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念、符合《公司章程》等进行利润分配的相关规定、满足公司现金分红政策的连续性及稳定性，且该利润分配方案由申请人董事会制订，独立董事发表明确同意意见，经监事会审议通过后提交股东大会并取得股东大会审议通过，符合《公司章程》及相关审议程序的规定。综上，申请人2014年分派现金股利符合利润分配的相关规定。
保荐机构核查意见：
保荐机构查阅了发行人 2014年适用的《公司章程》中关于现金分红的条
款，逐项核查了该等条款是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了发
行人2014年年度报告以及现金分红的实施情况。
经核查，保荐机构认为：发行人 2014年度分派现金股利符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念，有利于维持公司现金分红政策的连续性及稳定性。2014年度发行人母公司年末可供分配利润余额 35,956.25万元，派发现金股利符合《公司章程》规定的利润分配条件，且该利润分配事项履行了相关审议决策程序，因此，申请人 2014年度分派现金股利符合利润分配的相关规定。
律师核查意见：
公司 2014年度在分红实施完毕后因补税事项进行了会计差错更正，调整后 2014年度发行人母公司年末可供分配利润余额为 35,956.25万元，现金分红仍符合当时有效的《公司章程》的规定。公司在分红时履行了必要的决策程序，依照相关规定进行了信息披露，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定和当时有效的《公司章程》的规定。
会计师核查意见：
大信会计师查阅了发行人 2014年适用的《公司章程》中关于现金分红的条款，逐项核查了该等条款是否符合关于现金分红的相关规定要求，并查阅了发行人2014年年度报告以及现金分红的实施情况。
经核查，大信会计师认为：公司 2014年度分派现金股利符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》当时的监管理念，有利于维持公司现金分红政策的连续性及稳定性。2014年度公司母公司年末可供分配利润余额 35,956.25万元，派发现金股利符合《公司章程》规定的利润分配条件，且该利润分配事项履行了相关审议决策程序，因此，公司 2014年度分派现金股利符合利润分配的相关规定。
[反馈意见6]
请申请人说明报告期内应收票据、预付账款、存货、长期股权投资、在建工程、应付票据等会计科目余额大幅变动的原因，应收票据、存货、长期股权投资、在建工程相应坏账准备或减值准备是否计提充分。请保荐机构、会计师发表核查意见。
回复：
一、应收票据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日|2015年12月31日||2014年12月31日|
|银行承兑汇票||12,982.17||9,282.79||5,030.23|4,242.76||
|商业承兑汇票||-||2,467.50||-|-||
|合计||12,982.17||11,750.29||5,030.23|4,242.76||

申请人 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日应收票据余额分别为 4,242.76万元、5,030.23万元、 11,750.29万元、12,982.17万元。公司应收票据余额增长主要是由于成品油贸易业务规模扩大，报告期末收到的应收票据增加所致。报告期内，公司的应收票据主要为银行承兑汇票，安全性较高。
报告期内，除 2016年 12月 31日的应收票据余额中含商业承兑汇票2,467.50万元外，公司其余票据均为银行承兑汇票。
银行承兑汇票具有银行担保，票据到期时银行有见票即付的义务。由于银行的信用较好、承兑性强，通常不存在无法收回款项的情况，因此报告期内公司未对银行承兑汇票计提坏账准备。
2016年末，除银行承兑汇票外，申请人应收票据中有 2,467.50万元的商业承兑汇票，开具方均为中国石油天然气股份有限公司广东销售分公司，商业信用较好，因此，报告期内公司未对商业承兑汇票计提坏账准备。截至 2017年9月末，上述商业承兑汇票已经全部兑付完毕。
综上，报告期内，申请人持有的应收票据未发生坏账损失的情况。
二、预付账款
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|2014年12月31日|
|合并报表预付账款||70,802.79||16,135.63||36,608.65||21,719.45|
|永盛公司预付账款||62,523.15||12,928.20||35,872.60||15,375.53|

申请人 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日预付账款余额分别为 21,719.45万元、36,608.65万元、
16,135.63万元、70,802.79万元。
申请人的预付账款主要为永盛公司预付的贸易业务采购款。公司 2015年末
预付账款余额较 2014年增长68.55%，主要是由于公司贸易业务发展速度较快，全资子公司永盛公司销售规模扩大，2015年末预付的商品采购款较多。
2016年永盛公司进一步优化了预付政策，实行预付款的上游企业均须为炼厂、国有或大型企业，对于其他企业则采取货到付款或者见货付款的方式，以确保采购原料到位及资金安全，致使期末预付账款较 2015年减少55.92%。2017年 1-9月，永盛公司贸易业务规模大幅增加，实现营业收入 589,109.66万元，同比增加174.30%，导致2017年9月末预付款余额较2016年末增长338.80%。
三、存货
（一）报告期内存货变动情况
申请人报告期内存货的分类账面余额情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日||
|项目|||||||||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|原材料|4,905.49|5.71%|2,110.69|4.49%|2,101.45|9.90%|4,166.40|29.67%|
|低值易|||||||||
||62.08|0.07%|51.17|0.11%|32.70|0.15%|38.10|0.27%|
|耗品|||||||||
|在产品|412.47|0.48%|389.00|0.83%|383.98|1.81%|2,653.02|18.90%|
|库存商|||||||||
||72,927.07|84.96%|34,207.73|72.84%|12,349.48|58.16%|6,953.08|49.52%|
|品|||||||||
|其他|7,530.58|8.77%|10,204.02|21.73%|6,367.57|29.99%|229.95|1.64%|
|合计|85,837.69|100.00%|46,962.62|100.00%|21,235.18|100.00%|14,040.55|100.00%|

公司期末存货构成中，库存商品占比较高，主要为永盛公司开展贸易业务的贸易产品，包括成品油、成品油组分等。永盛公司的贸易业务主要通过分析市场供需状况及其动态变化，发掘业务机会，向上游供应商进行产品采购，并借助其稳定的销售渠道与客户进行接洽，择机进行销售。
2015年末公司存货余额较 2014年末增长51.24%，主要是因为 2015年公司贸易业务主要产品由煤炭转为成品油后，贸易业务规模快速增长，导致期末库存商品增长77.61%，此外，2015年 12月，公司出售桂东电子股权导致当期公司存货中原材料和在产品余额较 2014年大幅下降；2016年末、2017年 1-9月公司存货余额增长较快，主要是由于公司为了满足下游销售需求的上升，逐步增加贸易产品的采购量，从而使得公司存货余额增长较快。
（二）存货跌价准备计提的充分性和合理性
2014年末，公司存货跌价准备账面余额 667.08万元，其中对桂东电子的
化成箔产品计提存货跌价准备 172.92万元，对永盛公司的贸易产品计提存货跌
价准备 494.16万元。2015年度，永盛公司将上述已计提存货跌价准备的存货对外销售，结转存货跌价准备494.16万元。
2015年度，公司共计提存货跌价准备 757.57万元，其中对桂东电子的化成箔产品计提存货跌价准备 114.22万元、对黄姚红茶业的茶叶产品计提存货跌价准备 643.35万元。2015年末，公司出售桂东电子股权，黄姚红茶业进入破产清算，因此公司不再将桂东电子、黄姚红茶业纳入其合并财务报表，因此2015年末公司合并资产负债表中存货跌价准备期末无账面余额。
自 2016年起，公司的存货主要为永盛公司开展成品油贸易业务而形成的库存商品，包括成品油、成品油组分等。2016年以来，公司主要通过买卖成品油来赚取购销价差，不涉及生产环节，因此存货的购销周期较短、流转速度较快，且成品油及成品油组分的性质通常比较稳定，短期内不存在霉变、毁损、变质、过时等现象。最近一年一期永盛公司的存货周转情况如下：
单位：天
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目||2017年1-9月||2016年度|
|存货周转天数|28.37||24.45||
|存货周转率|12.69||14.72||

注：存货周转天数＝360÷存货周转率；存货周转率＝营业成本÷[(存货期初余额＋存货期末余额)÷2]；
永盛公司在实际签订销售合同的时候，通常已经将贸易产品的采购价、人工成本等费用考虑在内，即产品的销售收入能够覆盖相应成本，因此最近一年及一期，公司的存货不存在跌价的风险。
综上，考虑到公司的存货主要来自于永盛公司的贸易业务，不涉及生产环节，且存货的周转周期较短、存货周转天数维持稳定，因此公司存货发生减值风险较小，未对存货计提跌价准备具备充分性和合理性。
四、长期股权投资
（一）报告期内长期股权投资变动情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||2017年9月|2016年12月|2015年12月|2014年12月|
|项目|||||
||30日|31日|31日|31日|
|合营企业小计|20,684.60|21,148.55|1,543.83|1,505.25|
|联营企业小计|58,939.05|48,272.18|23,660.30|3,256.39|
|合计|79,623.65|69,420.73|25,204.13|4,761.64|

注：公司于2017年第三季度报告中披露，公司完成对闽商石业的增资并将其纳入合并
财务报表，截至 2017年 9月 30日，公司长期股权投资账面价值为 50,574.27万元（未经
审计）。根据公司年审会计师的意见，公司对闽商石业的投资尚未达到合并条件，因此经初
步调整后，公司 2017年 9月 30日长期股权投资的账面价值为 79,623.65万元（未经审计）。公司将在 2017年年度审计时，依据年审会计师的意见对公司长期股权投资账面价值进行调整。
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，公司长期股权投资余额分别为 4,761.64万元、25,204.13万元、69,420.73万元以及79,623.65万元。
2015年，公司与贺州市兴贺旅游投资有限公司共同设立贺州旅游，公司以持有的黄姚古镇旅游文化公司100%股权及酒壶山宾馆整体资产作价 19,610.51万元出资，使得 2015年末公司长期股权投资余额较 2014年末增长较多；2016年，公司以持有的全资子公司凯鲍重工100%股权作价 19,547.40万元对武夷汽车进行增资，并向闽商石业投资 20,000万元，因此，2016年末公司长期股权投资余额较 2015年末产生较大增长；2017年 1-9月，公司对闽商石业增资 10,000万元，合计持有闽商石业37.50%股权，因此 2017年 9月 30日公司长期股权投资较2016年末产生一定增长。
（二）长期股权投资减值准备计提的充分性和合理性
报告期内，公司的长期股权投资主要为其对贺州旅游以及闽商石业的投资。
1、贺州旅游
2015年，公司与贺州市兴贺旅游投资有限公司共同设立贺州旅游。贺州旅游主要经营旅游项目的投融资、景区景点的开发建设和经营管理等。2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，贺州旅游长期股权投资账面价值分别为19,359.03万元、19,281.07万元及18,233.91万元。
报告期内，为了更加专注于主营业务的发展，实现非主业的策略性退出，公司计划转让持有的全部贺州旅游股权。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告（京信评报字[2017]第 100号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，贺州旅游经评估的公允市场价值为 64,399.49万元。
截至 2016年 12月 31日，贺州旅游实收注册资本 63,922.13万元，桂东电力的控股子公司桂能电力实缴 19,610.51万元，占其实收资本的30.68%。按实缴出资占比计算，2016年末公司持有的贺州旅游股权对应公允市场价值为 19,757.76万元。因此，公司以上述经评估的公允市场价格为基础进行测算，报告期内贺州旅游长期股权投资未发生减值迹象，公司未计提减值准备。
2017年 12月 22日，经申请人第七届董事会第四次会议审议通过，公司将控股子公司桂能电力持有的贺州旅游股权转让给给贺州市兴贺旅游投资有限公司，以贺州旅游经评估的公允市场价格作为基础，最终确认股权交易总价款合
计19,757.76万元。
2、闽商石业
闽商石业成立于 2011年 11月，以石材项目投资开发建设等为主营业务。
公司自 2016年起开始持有闽商石业股权，2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，闽商石业长期股权投资账面价值分别为20,000万元，29,394.09万元。
报告期内，闽商石业的经营情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日|
|资产合计||40,928.65||37,590.17||
|所有者权益合计||39,480.81||31,340.60||
||项目||2017年1-9月||2016年度|
|营业收入||192.12||65.57||
|净利润||-1,555.17||-1,499.25||

闽商石业以石材产业投资开发作为主营业务，拥有两处合计生产规模为 13万立方米/年、采矿面积为 2.132平方公里的饰面花岗岩采矿权，拥有勘查面积为 58.24平方公里的冲铅锌矿探矿权。在实际开采前，公司需要花费一定时间先行完成前期的矿产开采、土地平整以及道路修建工作，因此 2016年度及2017年1-9月，闽商石业产生收入较小。
报告期内，闽商石业处于生产经营的前期筹备阶段，公司运转正常，并未出现减值迹象，因此公司未对闽商石业的长期股权投资计提减值准备。
除上述长期股权投资外，公司持有的其他参股公司在报告期内均维持正常运营，未发现证明长期股权投资已经发生减值的情形。综上，报告期内公司未对长期股权投资计提减值准备具备充分性和合理性。
五、在建工程
（一）报告期内在建工程变动情况
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月||2016年12月|2015年12月31日||2014年12月|
||项目||||||||
||||30日||31日|||31日|
|110KV石梯输变电工程||219.73||-||4,280.21|1,741.11||
|江口开关站至天堂变110千伏输电线路工程||7,435.53||5,698.18||129.80|-||
|220 千伏扶隆输变电工程||10,750.13||3,260.07||38.27|-||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2017年9月||2016年12月||2015年12月||2014年12月|
||项目|||||||||
||||30日||31日||31日||31日|
|贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程||14,336.17||574.42||-||-||
|220 千伏立头输变电工程||3,191.59||336.12||39.54||-||
|上程水电站项目||23,743.87||22,674.50||21,730.26||20,922.60||
|物流园一期工程||407.97||437.66||2,080.54||-||
|农网改造工程||-||592.96||2,416.86||2,192.26||
|变电站及线路工程||10,077.00||9,020.58||12,243.96||9,766.49||
|贺州市铝电子产业项目（一期）工程||171,503.05||91,661.27||6,579.69||-||
|供水扩建工程||2,899.70||1,946.42||157.28||86.32||
|铁路专用线项目||34,062.49||16,158.58||145.92||-||
|输变电电网建设工程||-||-||-||930.20||
|旅游景区建设支出||-||-||-||4,655.39||
|变频节能材料技术改造项目||-||-||-||2,966.89||
|其他||15,636.66||4,792.16||4,993.56||1,434.79||
|合计||294,263.89||157,152.93||54,689.97||44,714.19||

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，申请人在建工程余额分别为 44,714.19万元、54,689.97万元、 157,152.93万元及 294,263.89万元。公司在建工程余额的快速上升主要源于贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施的持续投入，包括为铝电子项目提供发电燃煤供应和相关物资设备运输的铁路专用线项目以及为铝电子项目提供电能输出的贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程。2017年 9月 30日，贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施较 2016年末累计新增投入 111,507.44万元，2016年末较 2015年末累计新增投入101,668.66万元，导致报告期内公司在建工程余额上升较快。
（二）在建工程减值准备计提的充分性和合理性
2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，申请人在建工程余额分别为 44,714.19万元、54,689.97万元、 157,152.93万元及 294,263.89万元，公司在建工程余额中主要为贺州市铝电
子产业项目（一期）工程及其相关配套设施。截至 2017年 9月 30日，公司投
资建设的铝电子产业动力车间及相关配套设施建设项目均进展顺利，未发现存
在减值迹象，因而公司在报告期内未对上述项目计提减值准备。
2017年 10月 20日公司发布公告称收到贺州市发改委转发的《关于印发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，通知中将公司全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目以“未纳入规划”为理由被列入停建范围，具体参见本反馈意见回复之“反馈意见7”。
贺州市铝电子产业动力车间项目在备案登记时，国家相关主管部门未明确要求自备电厂需纳入国家统筹规划，因此贺州市铝电子产业动力车间项目在没有纳入国家依据总量控制制定的火电建设规划的情况下取得了贺州市发改委的颁发的备案登记证。除此之外，该项目还取得了土地、林地、环评、水保、压覆矿等相关职能部门的全部审批且项目已纳入了贺州市“多规合一”发展规划，在当时的政策环境下该项目的开工建设具备合规性。贺州市发改委和自治区发改委对该事项高度重视，但截至本反馈意见回复签署日，国家发改委、能源局尚未对恢复建设事项做进一步指示。根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值。贺州市铝电子产业动力车间项目目前受政策影响停建，由于其投资已经超过70%，停建对地方经济将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调恢复建设工作，故恢复建设的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。
除贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施外，申请人投资建设的其他在建工程项目在报告期内均进展顺利、投资建设稳定，未发现证明在建工程已经发生减值的情形。因此，报告期内公司未对在建工程计提减值准备具备充分性和合理性。
六、应付票据
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年9月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||2014年12月31日|
|应付票据||45,181.00||29,901.50||47,485.69||19,945.00||

 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 9月 30日，申请人应付票据余额分别为 19,945.00万元、47,485.69万元、29,901.50万元及45,181.00万元。
公司的应付票据主要为其贸易业务的商品采购款。报告期内，公司在贸易业务规模不断扩大的过程中，为了满足下游不断增长的需求，逐步增加了贸易
产品的采购量，因此在报告期内应付票据产生了一定的增长。2016年末，公司
应付票据较 2015年末下降较多，主要是由于永盛公司应付票据期末到期减少较
多所致。报告期内，公司不存在应付票据到期未付的情况。
保荐机构的核查意见：
保荐机构访谈了申请人相关财务人员、业务人员，并查阅了应收票据、预付账款、存货、应付票据、长期股权投资、在建工程明细表，应收票据、存货、长期股权投资、在建工程减值测算表及其测算依据等相关文件。
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司应收票据、预付账款、存货以及应付票据余额的变动主要系公司成品油贸易业务规模扩大所致；报告期内，公司长期股权投资余额的变动主要系其对贺州旅游以及闽商石业的投资；在建工程报告期内余额的变动主要系贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施持续投入所致。报告期内，公司各会计科目余额变动符合其实际经营情况，具备合理性。
公司应收票据以银行承兑汇票为主，回款情况较好，不存在无法收回款项的情形，因此报告期内公司未对应收票据计提坏账准备具备合理性；公司存货主要是永盛公司为开展成品油贸易业务而形成的库存商品，周转周期较短，且报告期内存货周转天数维持稳定，存货发生减值风险较小，报告期内公司对存货计提跌价准备计提充分；报告期内，公司持有的参股公司均维持正常运营，未发现证明长期股权投资已经发生减值的情形，因此报告期内公司未对长期股权投资计提减值准备具备合理性；截至 2017年 9月 30日，公司投资建设的在建工程项目均进展顺利、投资建设稳定，未发现证明在建工程已经发生减值的情形，因此报告期内公司未对在建工程计提减值准备具备合理性。
会计师核查意见：
大信会计师访谈了申请人相关财务人员、业务人员，并查阅了应收票据、预付账款、存货、应付票据、长期股权投资、在建工程明细表，应收票据、存货、长期股权投资减值测算表及其测算依据等相关文件。
经核查，大信会计师认为：报告期内，公司应收票据、预付账款、存货以及应付票据余额的变动主要系公司成品油贸易业务规模扩大所致；2014年至 2017年 9月 30日，公司长期股权投资余额的变动主要系其对贺州旅游以及闽商石业的投资。2017年公司将闽商石业纳入合并财务报表，因而导致长期股权投资减少较多，但大信会计师认为闽商石业董事会成员公司未占多数且实质上并未能对闽商石业实施控制，故未达到合并条件；在建工程报告期内余额的变动主要系贺州市铝电子产业项目（一期）工程及其相关配套设施持续投入所致。报告期内，公司各会计科目余额变动符合其实际经营情况，具备合理性。
公司应收票据以银行承兑汇票为主，回款情况较好，不存在无法收回款项的情形，因此报告期内公司未对应收票据计提坏账准备具备合理性；公司存货主要是永盛公司为开展成品油贸易业务而形成的库存商品，周转周期较短，且报告期内存货周转天数维持稳定，存货发生减值风险较小，报告期内公司对存货计提跌价准备计提充分；报告期内，公司持有的参股公司均维持正常运营，未发现证明长期股权投资已经发生减值的情形，因此报告期内公司未对长期股权投资计提减值准备具备合理性；报告期内，申请人投资建设的在建工程项目均进展顺利、投资建设稳定，未发现证明在建工程已经发生减值的情形，因而公司在报告期内未对上述项目计提减值准备；贺州市铝电子产业动力车间项目虽然目前受政策影响停建，由于其投资已经超过70%，停建对地方经济将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调恢复建设工作，故恢复建设的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。
同时大信会计师也提请关注未来如果不能恢复建设，将对公司经营状况及财务状况将产生较大影响。
[反馈意见7]
总投资 294,452万元的“贺州市铝电子产业动力车间项目（煤电项目）和动力车间铁路专用线”，发行人已经分别投资 177,448万元和 34,835万元，前者于 2017年 10月被国家发改委要求停建。请发行人说明并披露：（1）铝电子产业动力车间被要求停建的原因、背景，目前项目进展、预计恢复建设的可能性，项目的合规性；（2）结合该项目所需获得的各项批准、许可或备案，说明项目决策依据及决策过程；（3）项目停建对发行人经营状况及财务状况的影响，并进一步说明发行人面临的风险及拟采取的应对措施。（4）铝电子产业动力车间及铁路专用线与铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程的关系，前者暂停对后一项目的影响，本募投项目的合规性、项目进展阶段、投资的合规性风险。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。
回复：
一、铝电子产业动力车间建设情况
（一）铝电子产业动力车间项目建设背景
为解决贺州市铝电子产业发展遇到的电力瓶颈，加快完成铝电子产业链的发展布局，将贺州市打造成全国最大的铝电子产业基地，促进贺州市经济发展，经贺州市相关部门研究，启动贺州市铝电子产业项目立项建设。2014年 9月 3日，贺州市铝电子产业项目业主桂东电力向贺州市发改委报送了请求开展
贺州市铝电子产业项目前期工作的请示，建设内容包括异地搬迁桂东电子现有 1至 3期的厂房、生产线，并择机建设4、5期工程（用电量将达到 38亿千瓦时），同时配套建设产业自备电厂（亦称“动力车间”）。
动力车间为贺州市铝电子产业项目的一期工程，该工程为 70万千瓦的燃煤火电机组，项目建成投产后其多余电量将部分弥补枯水期公司实际供电量与可供电量的差额，进一步增强公司的电力生产能力，保证公司供电的可靠性。
（二）动力车间停建原因
动力车间取得项目备案证前，国家除对自备电厂收费政策做出相关规定外，并未对项目审批程序及审核机构做出明确指示，公司开工建设动力车间符合当时法规规定。动力车间的停建是由于近年来国家加强对燃煤发电的管控，政策收紧原则下被追溯的历史遗留问题。自备电厂发展背景及动力车间停建原因具体如下：
自备电厂起源于上世纪 80年代末 90年代初我国长期处于缺电状态的历史背景下，中央政府出台措施鼓励“多家办电”，支持电力市场形成多元化投资主体，自备电厂应运而生。起初主管部门对自备电厂无明确管理规定，电价政策也较为混乱。2006年 9月 17日，国家发改委出台《关于完善差别电价政策的意见》，规定除国家鼓励发展的资源综合利用（如利用余热、余压或煤矸石发电等）、热电联产的自备电厂外，严格执行企业自备电厂自发自用电量缴纳三峡工程建设基金、农网还贷资金、大中型水库移民后期扶持基金、城市公用事业附加等规定，地方各级人民政府均不得随意减免。企业自备电厂与电网相连的，应向接网的电网企业支付系统备用费。
2015年前国家仅针对自备电厂的收费政策进行了规定，而未对审批程序进行规定，亦未明确自备电厂需纳入国家统筹规划。而根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）规定，需要政府核准的十二大类型的项目中不含铝电子产业类，应按照“企业投资目录外的项目，实行备案管理”的规定执行。公司出于合规性考虑，于 2014年 9月 3日，向贺州市发改委报送《关于请求开展贺州市铝电子产业项目前期工作的请示》（桂东电司[2014]140号）。2014年 9月 3日，贺州市发改委复函《贺州市发展和改革委员会关于同意贺州市铝电子产业项目开展前期工作的函》（贺发改工业函[2014]528号）同意贺州市铝电子产业项目开展前期工作，并于 2015年 3月 27日，向公司颁发项目备案登记证（贺发改工业登字[2015]161号）。
贺州市铝电子产业动力车间项目已纳入了贺州市“多规合一”发展规划。
2014年 8月 26日，国家发改委、国土部、环保部和住建部四部委联合下发《关于开展市县“多规合一”试点工作的通知》（发改规划〔2014〕1971号），
提出在全国 28个市县开展“多规合一”试点，贺州市列为全国第一批“多规合一”先行先试的试点市。国家发改委及自治区人民政府先后批复同意贺州市先行先试，组织实施《贺州市空间规划（2016-2030年）》。贺州市铝电子产业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的重点项目纳入了《贺州市空间规划（2016-2030年）》的产业布局规划。同时，2015年 11月 24日广西壮族自治区人民政府印发了《广西铝产业二次创业中长期方案的通知》（桂政办发〔2015〕109号），贺州市铝电子产业项目（含动力车间）作为贺州市发展铝电子产业的重点项目纳入了广西铝产业二次创业中长期方案的建设项目规划。
2015年 11月 26日，国家颁布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，明确提出自备电厂也要统筹纳入规划。同时鼓励有条件并网的自备电厂按自愿原则并网运行，满足下列条件的企业可成为合格发电市场主体，参与市场交易：
1．符合国家产业政策，达到能效、环保要求；
2．按规定承担国家依法合规设立的政府性基金，以及与产业政策相符合的政策性交叉补贴；
3．公平承担发电企业社会责任；
4．进入各级政府公布的交易主体目录并在交易机构注册；
5．满足自备电厂参与市场交易的其他相关规定。
动力车间的申请和备案均在此政策出台之前，因此，对动力车间的审批并未违反当时的产业政策，且在建成投产后达到国家相关要求即可并入公共电网，参与市场交易。
2017年 8月 22日，国家发改委、国家能源局召开专题工作会，会议指出，要抓紧制定燃煤自备电厂规范建设和运行的专项治理方案，提出具有针对性的治理措施：一是要严格按照《国务院关于发布政府核准的投资项目目录 (2016年本)的通知》要求，新建燃煤自备电厂，一律由省级政府在国家依据总量控制制定的建设规划内核准，不得超出规划核准，也不能放在工业项目中备案。
2017年 10月 20日，公司发布公告称收到贺州市发改委转发的《关于印发 2017年分省煤电停建和缓建项目名单的通知》，通知中将公司全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目以“未纳入规划”为理由被列入停建范围，并要求列入停建范围的项目，要坚决停工，国家能源局各派出能源监管机构不得颁发电力业务许可证书，电网企业不予并网。同时要求停建的手续不全项目，在依法依规取齐开工必要支持性文件，相应省级发改委（能源局）会同排除能源监管
机构等部门和单位确认后，由国家发展改革委、国家能源局根据电力发展“十三五”规划实施情况，研究后续建设问题。
收到通知后，公司对该问题高度重视，积极组织各部门进行讨论，动力车间在备案登记时，国家相关主管部门未明确要求自备电厂需纳入国家统筹规划，因此动力车间在没有纳入国家依据总量控制制定的火电建设规划的情况下取得了贺州市发改委的颁发的备案登记证。除此之外，该项目还取得了土地、林地、环评、水保、压覆矿等相关职能部门的全部审批。在当时的政策环境下该项目的开工建设具备合规性。
2017年 10月 27日，公司起草了申请恢复建设动力车间的相关请示，并通过贺州市政府逐级上报，请示中详细介绍了动力车间的基本情况和未纳入规划的原因，从加快产业转型升级、顺利承接产业转移、脱贫攻坚以及消纳新能源等方面详细地阐述了动力车间是贺州市的重大现实需求，提请国家发改委、能源局可以大力支持贺州市铝电子产业项目动力车间的建设，给予企业自主选择权，不实行停建、缓建，促进贺州市和广西经济社会的发展。
（三）动力车间建设进展情况
动力车间于 2015年 8月开工建设，预计投资总额为 29.4亿元，截至本反馈意见回复签署日，该项目已超过 20亿元，投入比例超过投资总额的70%，具体形象进度情况如下：
土建施工部分：热力系统完成97%；供水及水处理系统完成95%；除灰渣系统完成98%；输煤系统完成90%；附属生产工程完成80%；电气系统完成98%；
脱硫系统完成90%；消防系统完成78%；与厂址相关的单项工程完成100%。
设备安装部分：热力系统已完成82%，燃料供应系统已完成90%，除灰系统已完成85%，水处理系统已完成90%，供水系统已完成95%，电气系统已完成82%，热工控制系统已完成75%，脱硫系统已完成50%，脱硝系统已完成50%，附属生产工程已完成92%。
（四）动力车间后续建设安排
国家发改委副主任、能源局局长努尔·白克力在防范化解煤电产能过剩风险视频会议中提出“投资过半的项目停建缓建由企业自主决定以及运用市场化、法治化的手段进行调控，分类施策、避免一刀切，涉及民生供热和扶贫攻坚的项目必须给予高度重视。”动力车间目前投资已超过 20亿元，占投资总额的70%左右，且贺州市属于国家贫困地区，动力车间的建设对地方经济发展就业均起到了积极作用。
但动力车间问题涉及层级较高，虽然贺州市发改委和自治区发改委对该事
项高度重视，截至本反馈意见回复签署日，国家发改委、能源局尚未对恢复建设事项做进一步指示。公司将积极响应国家相关政策，有效落实相关通知意见，必要时将根据主管部门要求报送相关纳入规划所需的申请文件并研究后续建设问题。
二、铝电子产业动力车间的内部决策程序及外部审批程序
（一）内部决策程序
2015年 4月 3日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟增资桂旭能源公司并投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目的议案》，拟向全资子公司桂旭能源增资 5亿元，并由桂旭能源投资建设贺州市铝电子产业动力车间项目。
2015年4月17日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过上述议案。
（二）外部审批程序
广西自治区人民政府发布的《广西壮族自治区人民政府关于加快项目前期工作的若干意见》（桂政发[2008]47号）第二条规定：
“„„
（二）除《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）规定由国家和自治区核准的项目、建设地点跨设区的市的项目（含跨设区的市河流利用开发项目）以及国家有特殊规定要求的项目外，属政府投资项目的，授权设区的市人民政府投资主管部门审批；属企业投资项目的，由市、县（区）人民政府投资主管部门核准。
（三）项目城市规划、用地、林地、环评、水保等审批手续，除国家明文规定必须由国家和自治区审批外，其它全部下放项目审批、核准、备案机关同级的相关部门审批。
„„”
根据上述法规要求，贺州市铝电子产业项目（含动力车间）应取得贺州市人民政府投资主管部门的核准或备案，其他审批手续亦应取得市一级主管机关的审批、核准或备案。同时，根据《政府核准的投资项目目录》（2014年本）规定，需要政府核准的十二大类型的项目均不含铝电子产业类，因此该项目应按照“企业投资目录外的项目，实行备案管理”。
目前该项目取得相关主管单位审批、核准及备案的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|批复、许可|出具部门|出具时间|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||批复、许可||出具部门||出具时间|
|1.||《基本建设投资项目登记备案证》（贺发改工业登字[2015]161号）||贺州市发改委||2015-3-13||
|2.||《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目环境影响报告书的批复》（贺环管[2015]12号）||贺州市环保局||2015-3-16||
|3.||《关于贺州市铝电子产业动力车间建设项目压覆矿产资源情况的函》（贺国土资函[2015]50号）||贺州市国土局||2015-3-26||
|4.||《关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程建设用地预审的批复》（贺国土资函[2015]70号）||贺州市国土局||2015-5-2||
|5.||《关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程（动力车间）职业病危害预评估报告审核（备案）的批复》（贺安监职预审[2015]3号）||贺州市安监局||2015-5-20||
|6.||《准予行政许可（审批）决定书》（桂林审政字[2015]330号）||广西林业厅||2015-6-5||
|7.||《贺州市水利局关于贺州市铝电子产业项目（一期）工程水土保持方案的批复》（贺水水保[2015]39号）||贺州市水利局||2015-6-10||
|8.||《贺州市水利局关于印发贺州市铝电子产业项目（一期）工程《取水许可决定书》的函》（贺水水政函[2015]30号）||贺州市水利局||2015-7-1||
|9.||《贺州市发展和改革委员会关于贺州市铝电子产业动力车间项目节能评估报告书的审查批复》（贺发改环资[2015]561号）||贺州市发改委||2015-7-10||
|10.||《关于贺州市铝电子产业动力车间选址的答复》||贺州市规划局||2015-7-23||
|11.||《关于贺州市铝电子产业项目变更环境影响报告书的批复》（贺环审[2017]4号）||贺州市环保局||2017-1-23||

此外，该项目涉及两宗用地已分别取得贺州市不动产登记局颁发的不动产权登记证，具体情况如下：
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序||||||||面积||权利||||
||||不动产权证号||权利人||坐落地|||||用途||使用期限|
||号||||||||（㎡）||性质||||
|1||桂（2016）贺州市不动产权第0000191号||桂旭能源||贺州市八步区仁义镇万兴村||331896.28||出让||工业用地|2016/6/8-2066/6/7||
|2||桂（2017）贺州市不动产权第0002124号||桂旭能源||贺州市八步区仁义镇万兴村||33353.67||出让||工业用地|2017/7/15-2067/7/14||

三、铝电子产业动力车间停建对申请人的影响
（一）对利息资本化的影响
截至本反馈意见回复签署日，公司现有水电站总装机容量为 38.2625万千
瓦，其所发电量主要通过其自有电网进行输配，提供给下游客户。在枯水期或下游客户需求大于公司自有电厂所发电量时，公司将向南方电网及其他小水电采购电力，满足下游需求。动力车间的投产可部分弥补公司自发电量的不足，减少外购电量。动力车间停建期间，公司仍可与目前保持一致，采用向南方电网以及其他小水电采购电力，并将外购电售给下游终端客户。因此，动力车间的停建不会对公司的生产经营活动产生实质性影响。
公司及其全资子公司桂旭能源未以建设动力车间为由向银行进行贷款，动力车间建设资金主要来源于公司自有资金以及公司 2016年非公开发行的公司债券，发行的公司债券基本情况如下：
2016年 2月 4日，公司 2016年非公开发行公司债券（第一期）发行完毕，发行规模为人民币 10亿元，债券票面利率为6.3%，期限为 5年；2016年 3月 1日，公司 2016年非公开发行公司债券（第二期）发行完毕，债券发行总额为人民币10亿元，债券票面利率为5.7%，期限为5年。
上述发行的公司债券第一期 10亿元全部用于投资建设动力车间；第二期 10亿元中的 5亿元用于建设动力车间，合计金额 15亿元，其产生的年利息为 9,150万元。根据《企业会计准则第 17号——借款费用》第四条规定，“企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本。”因此，动力车间建设期间该部分利息公司已做资本化处理。
根据《企业会计准则第 17号——借款费用》第十一条规定，“符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。”公司于 2017年 10月收到动力车间停建通知，截至目前建设中断已满 3个月，满足会计准则中的暂停借款费用资本化的条件，因此，该部分利息只能做费用化处理并记入当期损益，停建期间增加的财务费用将直接影响到公司未来的利润情况。
（二）对在建工程减值的影响
公司在收到国家发改委等三部委发出的停建通知后即起草了申请恢复建设动力车间的相关请示，贺州市发改委及自治区发改委对动力车间事项高度重视，但恢复建设需取得国家发改委同意，目前公司尚未接到上级主管部门的进一步指示。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》第四条规定，“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”表明资产发生了减值，经与公司年审
会计师沟通，会计师认为贺州市铝电子产业动力车间项目目前受政策影响停建，由于其投资已经超过70%，停建对地方经济将产生非常大的负面影响，各级政府也在积极协调恢复建设工作，故恢复建设的可能性很大，所以不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值。但未来若无法恢复建设，将对公司经营状况及财务状况产生较大影响。
（三）申请人采取的应对措施
动力车间停建后，公司积极与各主管部门进行沟通，并起草了《关于支持贺州市铝电子产业项目动力车间建设有关情况的请示》，通过贺州市政府逐级向上请示对动力车间恢复建设，必要时公司将向有关部门补充报送纳入规划相关申请文件，目前公司正在等待相关主管部门的进一步指示。
四、铝电子产业动力车间与本次非公开发行募投项目之间的关系
动力车间项目为贺州市铝电子产业项目的自备电厂、铁路专用线路为动力车间的配套运煤线路，本次非公开发行募投项目中四个输变电工程不包括动力车间及铁路专用线，仅贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程与动力车间相连。该募投项目的意义一方面在于连接动力车间与各负荷中心，另一方面也实现了公司电网 220kV的环网结构，有利于将公司位于北部的昭平水电厂、下福水电厂、巴江口水电厂和位于南部的合面狮水电厂所发电量进行南北合理调度，提升公司电网整体的运行效率。
贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程主要包括动力车间-立头变和动力车间-蝴蝶变两段线路，线路整体为经过动力车间，而非以动力车间为起点/终点，若未来动力车间仍无法纳入规划并进行正常发电，可将两根杆塔以导线相连，该工程仍可与公司现有电网形成 220kV环网，不会对输电能力及效率产生任何影响。
贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程为独立立项审批的独立项目，其已取得贺州市发改委出具的《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）。对此，贺州市发改委出具《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复无需变更的说明》，说明指出：“经核查，你公司已按核准批复内容开工建设，贺州市铝电子产业动力车间项目停建事宜不影响桂东电力贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程的建设及规划；若贺州市铝电子产业动力车间项目将来仍不能纳入规划，亦不影响桂东电力贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程的建设及使用，《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）无需变
更。”
公司在进行该项目的募投项目效益测算时采用的新增电量为其水电站所发电量与外购电量，并未考虑动力车间的火电，因此动力车间停建，亦不会对本募投项目效益测算产生影响。
五、铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程合规以及其项目进展情况截至本反馈意见回复签署日，本项目中“扩建至桂水变电站 2个 220kV出线间隔”与”铝电子产业项目（一期）至蝴蝶变电站 110kV和 220kV混压同塔 4回线路”已基本完工，“铝电子产业项目（一期）工程至立头变双回 220kV线路”中 85公里 292基已完成塔基征地青赔 252基，基础开挖 248基，基础浇筑248基，铁塔组立246基，架线55公里。
铝电子产业项目一期220千伏送出线路工程已取得以下批复、许可：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||批复、许可||出具部门||出具时间|
|1||《关于广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程项目核准的批复》（贺发改能源[2016]137号）||贺州市发改委||2016-4-28||
|2||《固定资产投资项目节能登记表》（贺发改节能字（2015）124号）||贺州市发改委||2015-11-23||
|3||《关于贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程环境影响报告表的批复》（贺环审[2016]19号）||贺州市环保局||2016-2-25||
|4||《广西桂东电力股份有限公司贺州市铝电子产业项目一期 220 千伏送出线路工程项目的批复》（﹝2016）-18号）||贺州市工信委||2016-3-7||
|5||《关于批准贺州市铝电子产业项目（一期）220千伏送出线路工程及 220 千伏立头、扶隆输变电工程线路路径方案的复函》（贺规划函[2015]274号）||贺州市规划局||2015-11-9||
|6||《关于贺州市铝电子产业项目（一期）220 千伏送出线路工程水土保持方案的批复》（贺水水保﹝2016）3号）||贺州市水利局||2016-1-11||

综上所述，该募投项目已依法取得必要的立项、环评等批复，且该等公司已对铝电子产业线路工程线路杆塔基础需要占用土地依法进行了补偿，符合法律法规的相关规定，该项目目前不存在合规性问题，未来公司将严格按照相关法律法规办理验收及投产相关工作，避免合规性风险的发生。
保荐机构核查意见：
保荐机构通过访谈贺州市发改委、会计师及公司相关人员，了解了动力车
间的建设背景、停建的主要原因以及其停建对公司财务状况的影响，动力车间
在开工建设时符合当时的法律规定，项目具有合规性，本次停建为国家从严治理燃煤发电厂所致，公司已积极向有关主管单位汇报了动力车间的具体情况并请求恢复建设。该事项对公司经营状况及财务状况将产生一定影响，但公司认为目前情况尚不能表明该项资产已经被闲置或终止使用，无需对其进行减值，公司年审会计师也对此处理表示认可。综上，保荐机构认为，动力车间虽处于停建阶段，但由于该项目在开工建设前相关手续已取得齐备且合规；其整体工程已大部分建成；且各级人民政府及投资主管部门均持支持态度，正协助公司积极沟通，项目较大可能会恢复建设，故公司目前对其不计提减值具有其合理性。
同时保荐机构核查了动力车间及铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程取得的全部批准、许可和备案文件并访谈了贺州市发改委相关人员。经核查，保荐机构认为：铝电子产业项目一期 220千伏送出线路工程相关审批流程具有合规性，项目进展良好，其虽与动力车间相连，但动力车间的停建不会对该项目的施工及投产产生不利影响。
律师核查意见：
铝电子动力车间项目因国家法律法规政策变化，要求将自备电厂统一纳入电力规划而被国家发改委因“未纳入规划”原因要求停建，恢复建设尚具有不确定性。项目建设时已依据当时的法律法规规定取得了立项、环评等审批文件，并通过了公司董事会、股东大会的审批，履行了必要的内部审批程序。公司会计师认为，项目停建期间增加的财务费用将直接影响公司未来的利润情况，但目前情况尚不能表明该项资产已被闲置或终止使用，无需对其进行减值。根据公司的说明，公司已通过贺州市政府逐级向上请示恢复项目建设，未来将根据现行法律法规的要求完善规划、审批手续。铝电子产业一期 220千伏送出线路工程已就项目本身取得了独立的立项、环评文件，根据贺州市发改委的说明，铝电子动力车间项目的暂停不会导致铝电子产业线路工程项目的立项备案的变更，不会对铝电子产业线路工程项目的建设产生重大影响。
[反馈意见8]
报告期内申请人涉及房地产业务的桂东广场项目，其中住宅均为解决公司
员工的住房需求并改善其居住环境，不对外销售。请发行人说明：（1）贺州
市桂东广场项目总体规划建设项目的开发成本以及资金来源，目前开发进展状
况；（2）是否已与员工签订预售合同或意向性合同，是否建立防范非员工购
房的相关机制；（3）自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房
地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫
资金的情况、是否违反公司资金管理规定，项目未来是否会受国家对房地产调
控的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、贺州市桂东广场项目总体规划、建设项目的开发成本、资金来源以及开发进展状况
（一）贺州市桂东广场项目总体规划
“桂东广场”位于贺州市太白湖片区桃源路与太白路交汇处，项目用地面积 34,696.6平方米，项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，合计建设面积为 176,824.8平方米。工程分两期建设，一期工程建筑面积 93,673.4平方米，包括商业写字楼、地下室工程（地下停车库）；二期工程建筑面积为 83,151.4平方米，包括住宅小区、小区配套用房（主要为幼儿园）、架空层等。“桂东广场”项目建设规划具体如下：
单位：平方米
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||建筑面积||占比||备注|
|商业写字楼||43,040.10||24.34%||供申请人及其控股子公司办公使用||
|住宅、幼儿园、架空层及门卫||81,995.30||46.37%||住宅全部用于出售或出租给申请人及其控股子公司的员工||
|地下停车库||51,789.40||29.29%||全部作为商业写字楼及住宅的机动车停车库，计划建设机动车停车位1,147个||
|合计||176,824.80||100.00%||-||

注：商业写字楼包括项目一期商业写字楼建筑面积41,884平方米、项目二期商业建筑面积1,156.1平方米，合计43,040.1平方米；住宅、幼儿园、架空层及门卫包括项目二期住宅建筑面积78,522.3平方米、幼儿园1,802.1平方米、架空层1,661.9平方米、门卫9平方米。
（二）建设项目的开发成本以及资金来源
“桂东广场”两期项目总投资估算合计为 63,438.85万元，其中项目一期总投资估算为 38,154.21万元，项目二期为 25,284.64万元，全部建设资金由申请人自筹解决。在项目实际建设过程中，公司使用自有资金及银行借款等方式解决项目资金需求，不存在向本单位职工集资的情形。
（三）开发进展状况
“桂东广场”一期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第 451101201600040号）、建设工程规划许可证（建字第 451101201600075号）、建筑工程施工许可证（贺建施许字编号451101201705180601）。项目一
期工程于 2017年 3月开工建设，计划竣工日期为 2019年 3月。截至 2017年
12月 31日，“桂东广场”一期已投入 15,759.28万元，占项目一期投资总额
的41.30%；一期工程的商业写字楼为钢结构，目前已经完成地下室及地上二层的钢柱吊装工作，二层钢梁吊装已完成，地下室负一层结构完成。
“桂东广场”二期建设项目已取得了建设用地规划许可证（地字第 451101201600040号）、建设工程规划许可证（建字第 451101201600076号），建筑工程施工许可证正在办理中。“桂东广场”二期建设项目已于 2017年 8月开始招标，计划于 2018年 3月开工建设，计划项目竣工日期为 2020年3月。
二、公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同，已建立防范非员工购房的相关机制
（一）公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同
“桂东广场”建设项目仅二期包含住宅建筑，截至本反馈意见回复签署日，“桂东广场”建设项目二期尚未开工，公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同。
（二）公司已建立防范非员工购房的相关机制
公司已起草《广西桂东电力股份有限公司员工购房管理制度》，其主要条款为：
1、出售对象为和公司及其下属公司已建立合法、有效劳动关系的全日制员工，不包括非全日制员工、试用期员工、退休返聘员工。
2、公司人力资源部和公司工会负责员工自建房屋申购资格的审核事宜，天祥投资房产销售管理部门负责公司自建房屋申购的具体执行事宜，公司监事会以及工会等负责公司自建房屋申购的监督事宜。
3、房屋销售价格根据政府住房管理部门核准的价格，并最终依据市场情况确定。
4、员工购买公司自建房屋 2年内（从房屋所有权变更登记到员工名下之日起算，以下简称“限制转让期间”），不得对公司员工以外的人出售房屋。
5、已取得自建房产的员工，在限制转让期间可向符合本制度规定条件的本公司其他员工转让房产，转让价格由双方协商确定；受让人应当向公司人力资源部及工会提交资料；公司人力资源部审核受让人资格通过后，出具书面同意转让的证明，双方可凭该证明领取不动产权证书，办理相关转让手续。受让人取得自建房产的限制转让期间可与转让人连续计算。
三、自行开发房地产并向公司员工出售是否违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中是否存在为职工代垫资金的情况、是否违反公司资金管理规定，项目未来是否会受国家对房地产调控的影响
（一）申请人自行开发房地产并向公司员工出售并不违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定
1、近期房地产业的调控政策情况
（1）宏观政策
2016年下半年以来，国家以及相当数量的地方政府出台了新一轮对房地产的调控政策。此轮房地产调控政策的目的，是抑制房价的过快上涨，挤出房地产市场泡沫，预防系统性风险的发生。同时，本轮调控政策也需要顾及到部分城市去库存的压力，故而国家层面并没有明确出台统一的抑制房价的明确措施，更多的是根据不同城市的实际情况，地方政府发挥更大的主导权，采取“因城施策”的方法。
（2）地区政策
为规范房地产市场秩序，保持贺州市房地产市场平稳健康发展，贺州市住房和城乡建设局、贺州市国土资源局、贺州市工商行政管理局、贺州市物价局、中国人民银行贺州市中心支行以及贺州市住房公积金管理中心于 2017年 9月 28日联合出具了《关于加强房地产市场调控促进房地产市场平稳健康发展的意见》（贺住建发[2017]150号，以下简称“《意见》”），涉及贺州市房地产市场调控及限售规定的主要政策为：
①限制现房转让。自《意见》印发之日起，购房人在贺州市辖区购买第四套及以上新建商品住房的，须取得不动产证书满两年后方可转让。
②进一步完善差别化住房信贷政策。I、居民家庭在贺州市辖区已拥有 1套住房的，再次购买普通商品住房首付款比例不低于30%；II、居民家庭在贺州市辖区已拥有 2套及以上住房或有 2条及以上未结清住房贷款记录（含住房公积金贷款记录），暂停向其购买第3套及以上住房发放商业性个人住房贷款。
2、申请人自行开发房地产并向公司员工出售并不违反相关房地产调控及限售规定
涉及贺州市的相关房地产调控政策，是从首付比例、贷款审批、贷款利率、限售期限等方面进行调控，并未限制购房人资格。如后续国家及贺州市出具了限制购房人资格的相关规定，申请人将严格执行，不会将相关住宅出售给
购房资格受到限制的职工。因此，申请人自行开发房地产并向公司员工出售并不违反相关房地产调控及限售规定。
（二）项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，未违反公司资金管理规定
申请人开发“桂东广场”项目的资金来源为自有资金，不存在向本单位职工集资的情形。
根据贺州市的相关规定，待“桂东广场”项目住宅部分达到预售条件时，申请人将向市住建局申请商品房预售许可。申请人将按照市住建局最终核准的每套房屋预售价格，一次性向申请人职工开盘销售。因此，虽然申请人开发的房地产住宅全部用于出售或出租给申请人及其控股子公司的员工，但申请人将按照市住建局最终核准的每套房屋预售价格向职工出售相关住宅，申请人“桂东广场”项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况，未违反申请人货币资金管理制度。
（三）项目未来受国家对房地产调控的影响的可能性较低
贺州市购房多属刚性需求，炒房行为较少，房价相对理性。此外，自贺州市相关部门于 2017年 9月 28日出具房地产调控措施后，贺州的房地产市场依然保持稳定。如未来贺州房地产市场能够保持稳定发展，当地政府政策层面出现大规模调整的可能性不大，“贺州广场”项目受到国家对房地产调控影响的可能性较低。为应对国家对房地产调控的相关规定和政策未来可能的变化，公司承诺若因未来国家对房地产调控的相关规定和政策发生变化，导致公司需要对贺州市桂东广场项目的建设、房屋销售、出租、使用、转让事宜做出相应变更、调整时，公司将按照国家最新相关规定和政策做出相应变更、调整，以保证符合国家对房地产调控的政策和规定。
保荐机构核查意见：
“桂东广场”项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，工程分两期建设，一期工程建筑面积 93,673.4平方米，包括商业写字楼、地下室工程（地下停车库）；二期工程建筑面积为 83,151.4平方米，包括住宅小区、小区配套用房（主要为幼儿园）、架空层等；
“桂东广场”总投资估算合计为 63,438.85万元，全部建设资金由申请人自筹解决，不存在向本单位职工集资的情形；
截至本反馈意见回复签署日，项目一期已开始建设，二期尚未开工；由于仅二期涉及住宅，故公司尚未与员工签订预售合同或意向性合同，公司已起草防范非员工购房的相关机制；
公司自行开发房地产并向公司员工出售并未违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况、不违反公司资金管理规定，项目未来受国家对房地产调控的影响的可能性较低，公司承诺未来将遵守国家对房地产调控的规定和政策。
律师核查意见：
中伦律师核查后认为，贺州市桂东广场项目总投资估算合计为 63,438.85万元，资金来源于公司自筹。项目一期包括写字楼地下停车场工程等已开始建设，项目二期包括住宅小区及配套用房等部分尚未开始建设且公司未与员工签订房屋预售合同或意向性合同。为防范非员工购房，公司已起草《员工购房制度》，制度就仅向员工开放购房、购房不得违反当地房产限售规定、公司不得向员工提供财务资助等做出了规定，不存在违反公司资金管理规定及当地房地产限售政策的情形；且公司承诺未来将按照国家对房地产调控政策对桂东广场项目进行相应变更，以保证符合国家对房地产调控的政策和规定。
会计师核查意见：
“桂东广场”项目规划建设主要包括商业写字楼、住宅及停车库等，工程分两期建设，一期工程建筑面积 93,673.4平方米，包括商业写字楼、地下室工程（地下停车库）；二期工程建筑面积为 83,151.4平方米，包括住宅小区、小区配套用房（主要为幼儿园）、架空层等；
“桂东广场”总投资估算合计为 63,438.85万元，全部建设资金由申请人自筹解决，不存在向本单位职工集资的情形；
“桂东广场”一期建设项目于 2017年 3月开工建设，计划竣工日期为 2019年 3月。截至 2017年 12月 31日，“桂东广场”一期已投入 15,759.28万元，占项目一期投资总额的41.30%；“桂东广场”二期建设项目已于 2017年 8月开始招标，计划于 2018年 3月开工建设，计划项目竣工日期为 2020年3月；
公司自行开发房地产并向公司员工出售并未违反国家有关房地产调控及当地限售等政策的相关规定，项目开发过程中不存在为职工代垫资金的情况、不违反公司资金管理规定，项目未来受国家对房地产调控的影响的可能性较低。
[反馈意见9]
请发行人说明报告期主要诉讼及进展情况，对公司的影响。请保荐机构、发行人律师、申报会计师发表核查意见。
回复：
一、仍在进行中的诉讼
（一）永盛公司与广西景裕燃料有限公司买卖合同纠纷案
2014年3月18日，永盛公司与广西景裕燃料有限公司（以下简称“景裕燃料”）签订《石油焦买卖合同》，景裕燃料向永盛公司购买20,000吨石油焦，总价1,400万元，交货时间为2014年3月18日至2014年7月30日。截至2014年10月23日，景裕燃料仅提了12,000吨石油焦，且提货的12,000吨石油焦中4,000吨货款共280万元未付至永盛公司。
2015年4月29日，永盛公司就与景裕燃料买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院提起诉讼，请求判令景裕燃料向永盛公司支付货款280万元并支付逾期付款违约金10.4533万元、支付码头占用费161.1423万元、赔偿石油焦价格下跌损失232.4473万元、承担本案诉讼费用。广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院作出判决（（2015）青民二初字第1172号），判决景裕燃料向永盛公司支付货款280万元、码头堆存费33.20万元、赔偿损失110万元，驳回永盛公司的其他诉讼请求，案件受理费5.9683万元由景裕燃料负担3.7836万元，由永盛公司负担2.1847万元。一审判决于2017年8月14日送达，2017年8月27日，景裕燃料向南宁市中级人民法院提起上诉，请求撤销一审判决，驳回永盛公司其他诉讼请求，由永盛公司承担全部诉讼费用。2018年1月9日，永盛公司收到南宁市中级人民法院的《应诉通知书》，告知法院已受理上述案件，永盛公司应在通知的时限内提交答辩状。二审法院于2018年1月开庭审理上述案件，截至本反馈意见回复签署日，二审法院尚未作出判决。
上述未决诉讼性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，涉案金额为684.04万元，涉案金额较发行人的净利润、净资产规模较小，因此，上述诉讼不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。
（二）永盛公司与广西南宁台协干商贸有限公司、防城港市信润石化有限公司买卖合同纠纷案
2013年12月22日，永盛公司与广西南宁台协干商贸有限公司（以下简称“台协干公司”）签订《铁矿采购合同》，由防城港市信润石化有限公司（以下简称“信润公司”）对台协干公司不按照贸易合同约定的时间、数量交货等的违约行为承担连带责任担保。2013年12月30日，永盛公司向台协干公司支付了货款合计15,011万元，但台协干公司一直未按照合同约定的配矿期配货，导致永盛公司至今无法提货。
永盛公司于2015年8月18日就与台协干公司、信润公司买卖合同纠纷一案向
广西钦州市中级人民法院提起诉讼，请求判令解除相关合同、台协干公司向原告永盛公司退还货款15,011万元、支付违约金、赔偿资金占用费损失等。2016年2月29日，广西钦州市中级人民法院判决如下：（一）解除原告永盛公司与被告台协干公司、被告信润公司于2013年12月签订的《供销铁矿石、石油化工产品等贸易框架协议书》及原告永盛公司与被告台协干公司于2013年12月22日签订的三份《铁矿采购合同》；（二）被告台协干公司返还原告永盛公司货款15,011万元；（三）被告台协干公司向原告永盛公司支付违约金1,501.1万元；
（四）被告台协干公司向原告永盛公司支付资金占用费487.1182万元及2016年5月20日之后的资金占用费；（五）被告信润公司对第二项、第三项、第四项债务承担连带清偿责任；（六）驳回原告永盛公司的其他诉讼请求；案件受理费87.12元由被告台协干公司、信润公司共同负担。信润公司向法院提出上诉，因未在法院限定期限内预交案件受理费，法院裁定按自动撤回上诉处理，一审判决生效。截至本反馈意见回复签署日，永盛公司胜诉正在申请强制执行中，因未发现被告有可供执行的财产（已有多地多家法院对上述信润公司6宗土地予以查封，导致广西永盛无法执行该6宗土地），广西永盛已向法院申请追加信润公司的股东为执行当事人。
上述案件判决已生效，永盛公司作为原告胜诉，案件正在申请执行中，上述判决结果存在不能完全执行完毕的风险；公司已将与台协干公司的上述应收货款全额计提坏账准备，因此上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
（三）永盛公司与茂名市名油商贸有限公司、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同纠纷案
永盛公司与茂名市名油商贸有限公司（以下简称“名油商贸”）分别于2011年11月2日、11月10日、11月24日签订《购销合同》，建立了以石焦油、混合芳烃、K胶等化工产品为标的的商品买卖关系。《购销合同》签订后，永盛公司依约履行了支付货款义务，但名油商贸未履行相应的供货义务。
永盛公司于2013年12月2日就与名油商贸、保证人陈超海、李志强、简少强买卖合同纠纷一案向广西壮族自治区钦州市钦南区人民法院提起诉讼，请求判令被告名油商贸向永盛公司返还预付货款余额1,323万元、支付资金占用费及律师费、案件受理费等，并要求保证人陈超海、李志强、简少强对上述债务承担连带保证责任。2017年7月11日，茂名市茂南区人民法院作出《民事判决书》（（2016）粤0902民初3154号），判决：（一）限被告茂名公司在判决发生法律效力之日起十日内支付货款1,173万元及资金占用费（资金占用费以货款1,173万元为基数，从2012年9月27日起按年利率18%计至付清款项时止）给永盛公司；
（二）被告陈超海、李志强对上述第一项债务承担连带清偿责任；（三）驳回原告永盛公司其他的诉讼请求。截至本反馈意见回复签署日，被告未提起上诉，上述判决已生效，永盛公司正在申请强制执行。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，公司已将上述案件中与名油商贸的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
（四）永盛公司与广东国储能源化工投资有限公司买卖合同纠纷案
2014年2月23日，广东国储能源化工投资有限公司（以下简称“国储能源”）与永盛公司签订三份《铁矿采购合同》，国储能源与2014年4月14日向永盛公司支付了2,000万元铁矿石预付款，但永盛公司一直未履行合同。
国储能源于2017年4月20日就买卖合同纠纷向广州市中级人民法院起诉永盛公司，请求：（1）判令解除双方于2014年2月23日签订的编号分别为ysgdgc-201402B-1、ysgdgc-201402B-2、ysgdgc-201402B-3的三份《铁矿采购合同》和国储能源与永盛公司于2014年3月27日签订的编号为ysgdgc-201402B-3A的《补充协议》；（2）判令永盛公司返还货款人民币2,000万元及相应利息（按中国人民银行同期贷款基准利率自2014年4月20日止为320.20万元）；（3）判令永盛公司承担本案受理费。本案涉案金额约2,320.20万元。广州中级人民法院于2017年5月8日正式受理本案；永盛公司与国储能源于2017年8月3日在广州市中级人民法院的主持下达成了调解协议，永盛公司分三期向国储能源偿还本金及利息：第一期于2018年2月14日前偿还1,000万元及自2014年4月24日之日起至偿还之日的利息，第二期于2018年6月30日前偿还500万元及自2014年4月24日之日起至偿还之日的利息，第三期于2018年12月31日前偿还500万元及自2014年4月24日之日起至偿还之日的利息。截至本反馈意见回复签署日，永盛公司已向国储能源偿还上述第一期款项本金及利息，第二、三期款项尚未支付。
上述案件是由于永盛公司与台协干公司的货物纠纷（详情请参见“[反馈意见9]”之“一、仍在进行中的诉讼”之“（二）永盛公司与广西南宁台协干商贸有限公司、防城港市信润石化有限公司买卖合同纠纷案”）导致永盛公司无法按期向国储能源交付货物而产生，为公司日常经营过程中的买卖合同纠纷，且截至本反馈意见回复签署日，该案已调解结案。该案件的处理结果不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
二、已经终止的诉讼
（一）永盛公司与正海控股集团有限公司、广州市中油润澳石化有限公司买卖合同纠纷案
2011年3月及2011年5月，永盛公司与广州市中油润澳石化有限公司（以下简称“中油润澳”）分别订立了《混合芳径销售合同》、《合同补充协议书》，由中油润澳向永盛公司供货产品5,000吨。至2012年6月12日，中油润澳仅供货2,440吨混合芳径，同日，正海控股集团有限公司（以下简称“正海控股”）与永盛公司、俞西林、广西保税区诚欣宏国际贸易有限公司（以下简称“诚欣宏贸易”）、广州正海物业管理有限公司（以下简称“正海物业”）等签订《<贸易谈判备忘录>补充协议》，由正海控股购买中油润澳欠永盛公司的2,560吨混合芳径，购买价款总计2,048万元，俞西林、诚欣宏贸易、正海物业对中油润澳的债务承担连带责任。《<贸易谈判备忘录>补充协议》签订后，正海控股仅购买了1,300吨混合芳烃，尚有1,260吨混合芳烃未购买，折合人民币1,008万元。
2014年10月8日，永盛公司起诉被告一中油润澳、被告二正海控股、被告三俞西林、被告四诚欣宏贸易、被告五正海物业，案由为合同纠纷。永盛公司请求：（1）判令被告一、被告二共同向其支付货款人民币1,008万元，并由被告二按该笔货款的30%即人民币302.4万元支付违约金，由被告一按该笔货款的2%即人民币20.16万元支付违约金；（2）由被告三、被告四、被告五对被告二的上述债务承担连带责任；（3）案件受理费由被告一、被告二承担。一审法院钦州市钦南区人民法院作出裁定（[2015]钦南民初字第374号），裁定驳回永盛公司的起诉，案件受理费由永盛公司承担。永盛公司不服一审判决，向广西钦州市中级人民法院上诉。钦州市中级人民法院作出民事裁定书（（2017）桂07民终1242号），裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定为终审裁定。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，公司已将该案件中与正海控股的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
（二）永盛公司与华能海南发电股份有限公司合同纠纷案
2014年3月16日，永盛公司与广州博材燃料有限公司（以下简称“博材燃料”）签订《债权转让协议书》，博材燃料将其对华能海南发电股份有限公司（以下简称“华能海南”）享有的债权（煤炭货款）2,112.96万元转让给永盛公司，用以抵偿当时博材燃料欠永盛公司债务总额18,434.84万元中的相应金额。
债权转让事宜发生后，华能海南一直拒绝向永盛公司清偿相应债权。
永盛公司于2014年5月5日向海南省海口市中级人民法院起诉华能海南，案由为债权转让纠纷。永盛公司请求判令华能海南向永盛公司支付其受让的对华能海南的债权2,112.96万元、逾期支付的利息并承担案件诉讼费用。海南省海口市中级人民法院作出《民事判决书》（（2014）海中法民二初字第58号），由于永盛公司主张的其对华能海南的债权已于债权转让前被质押，因此博材燃料向
永盛公司转让债权的行为不发生效力，判决驳回永盛公司的诉讼请求，案件受理费由永盛公司负担。上述判决作出后，永盛公司未提出上诉，上述判决生效。截至本反馈意见回复签署日，该案件已终结。
永盛公司自博材燃料受让债权用以抵偿当时博材燃料欠永盛公司的债务，根据双方签订的《债权转让协议》，永盛公司无需支付受让费用。由于永盛公司主张的其对华能海南的债权于债权转让前被质押导致博材燃料向永盛公司转让债权的行为不发生效力，因此该笔2,112.96万元债权不再抵消博材燃料欠永盛公司的债务。综上，永盛公司在上述案件中败诉，不会对公司造成实际损失。
（三）永盛公司与广州生源能源发展有限公司买卖合同纠纷案
永盛公司与广州生源能源发展有限公司（以下简称“生源能源”）自2013年以来开展有关贸易业务，2014年3月，永盛公司向生源能源预付货款3,000万元，截至永盛公司起诉之日，生源能源未向永盛公司交付任何货物。
2014年12月19日，永盛公司起诉生源能源，案由为合同纠纷，诉讼标的金额3,133.84万元（其中资金占用费为133.84万元）。2015年7月28日，广州市天河区人民法院作出判决（（2015）穗天法民二初字第221号），判决生源能源在判决发生法律效力之日起10日内，向永盛公司退还预付货款3,000万元及资金占用损失（以3,000.00万元为计算基数，自2014年3月4日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计付）。生源能源不服判决上诉，二审法院广东省广州市中级人民法院作出判决（（2015）穗中法民二终字第1468号），判决撤销一审民事判决，驳回上诉人永盛公司的诉讼请求，一审受理费19.849万元、二审案件受理费19.849万元，均由被上诉人永盛公司负担。截至本反馈意见回复签署日，该案件已终结。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，公司已将上述案件中与生源能源的相关货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
（四）永盛公司与广州博材燃料有限公司买卖合同纠纷案
2011年以来，永盛公司与博材燃料开展一系列的贸易业务，永盛公司以预付的方式向博材燃料支付货款，并进行滚动式结算。截至2014年1月20日，博材燃料欠永盛公司预付货款6,480.50万元。
2014年12月16日，永盛公司起诉博材燃料，案由为合同纠纷，诉讼标的金额为6,480.50万元。2015年11月，永盛公司收到南宁市青秀区人民法院送达的《民事判决书》（(2015)青民二初字第702号），判决博材燃料向永盛公司退还预付货款6,480.50元；博材燃料向永盛公司赔偿利息损失；案件受理费37.93万
元，由博材燃料负担。永盛公司已向法院申请强制执行。执行过程中，法院依法向博材燃料的登记地址发出执行通知书，因无人在该地址办公而无法送达，经法院裁决，终结本次执行程序；终结本次执行程序后，如永盛公司发现博材燃料有财产可供执行或原不具备执行条件的财产现已具备执行条件的，可就尚未实现的债权向本院申请恢复执行，永盛公司提出恢复执行申请不受执行期间的限制。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，永盛公司已根据与广元资产签订的《债权转让合同》及其补充协议，将上述债权转让给了广元资产，因此上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
（五）永盛公司与广西铁投冠信贸易有限公司买卖合同纠纷案
2013年1月18日，永盛公司与广西铁投冠信贸易有限公司（以下简称“冠信贸易”）签订《煤炭买卖合同》、《铁矿石买卖合同》，约定冠信贸易向永盛公司购买15万吨越南无烟煤、36万吨越南铁矿石。合同签订后，永盛公司依约向冠信贸易交付了相应货物，截至起诉之日，冠信贸易仅支付了18,200.68万元货款，尚欠1,263.32万元货款未结付。
2015年7月24日，永盛公司就与冠信贸易买卖合同纠纷一案向钦州市钦南区人民法院提起诉讼，请求判令冠信贸易向永盛公司支付货款1,263.32万元并支付逾期付款违约金、承担案件诉讼费用。2016年4月，钦州市钦南区人民法院作出一审判决，判决冠信贸易偿还给永盛公司337.88万元及利息，案件受理费9.7599万元、公告费0.07万元，由冠信贸易负担2.6803万元，永盛公司负担7.1496万元。2017年2月，广西壮族自治区钦州市中级人民法院作出终审判决（（2016）桂07民终792号），撤销一审判决，驳回永盛公司诉讼请求，案件受理费、公告费由永盛公司承担。
上述案件性质为日常经营过程中的买卖合同纠纷，公司已将上述案件中与冠信贸易相关的货款全额计提坏账准备，上述案件不会对公司未来生产经营构成重大不利影响。
保荐机构的核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内申请人的主要诉讼均为永盛公司开展贸易业务过程中所发生。目前，永盛公司尚未结案的诉讼涉案金额均较小，相较发行人的净利润、净资产占比较小，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。公司其他报告期内的主要诉讼均已结案，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
律师核查意见：
中伦律师认为，发行人报告期内主要诉讼不会对公司生产经营构成重大不利影响。
会计师核查意见：
经核查，大信会计师认为：报告期内申请人的主要诉讼均为永盛公司开展贸易业务过程中所发生。目前，永盛公司尚未结案的诉讼涉案金额均较小，相较发行人的净利润、净资产占比较小，不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响。公司其他报告期内的主要诉讼均已结案，不会对公司未来生产经营产生重大影响。
（本页无正文，为广西桂东电力股份有限公司关于《广西桂东电力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件二次反馈意见的回复》之盖章页）
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