中信证券股份有限公司
关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有
限公司暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一八年七月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）接受深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司（简称“深基地”）暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次吸并”、“本次吸收合并”）的独立财务顾问。中信证券按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问核查意见（以下简称“本核查意见”）。中信证券出具本核查意见系基于如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问对本次交易实施情况所出具独立财务顾问核查意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
2、本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次交易公告的《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》、审计报告、法律意见书等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。
4、本核查意见不构成对南山控股的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|南山控股/合并方/吸并方|指|深圳市新南山控股（集团）股份有限公司|
|深基地/深基地B/被合并方/被吸并方|指|深圳赤湾石油基地股份有限公司|
|存续公司/存续上市公司|指|完成本次换股吸收合并后的南山控股|
|本核查意见/本独立财务顾问核查意见|指|中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|南山控股A股|指|在深圳证券交易所上市流通的南山控股A股（证券代码：002314.SZ）|
|深基地B股|指|在原深圳证券交易所上市流通的深基地B股（原证券代码：200053.SZ）|
|中国南山集团|指|中国南山开发（集团）股份有限公司|
|本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并/本次交易/本次重大资产重组/本次重组|指|南山控股以发行A股股份为对价换股吸收合并深基地。本次换股吸收合并完成后，南山控股作为合并后的存续公司，承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，深基地终止上市并注销法人资格|
|南山控股换股价格|指|南山控股本次为换股吸收合并深基地作为支付对价发行的A股的发行价格，即5.43元/股。若南山控股自定价基准日至换股实施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整|
|深基地换股价格|指|23.27港元/股，若深基地自定价基准日至股实施日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述换股价格将做相应调整|
|合并双方/吸并双方|指|南山控股和深基地|
|定价基准日|指|合并双方审议本次换股吸收合并相关事宜的董事会决议公告日|

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|换股|指|本次换股吸收合并中，换股股东将所持有的深基地B股股票按照换股比例转换为南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的行为|
|换股比例|指|本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1股深基地B股股票可以换取南山控股为本次换股吸收合并发行的A股股票的数量，即1:3.6004，即每1股深基地B股股票可以换得3.6004股南山控股股票|
|换股股东|指|于换股股东股权登记日收市后登记在册且未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的深基地B股股东（包括此日收市后已登记在册的现金选择权提供方）|
|换股股东股权登记日|指|2018年6月15日|
|换股实施日|指|2018年7月6日|
|《吸并协议》/《合并协议》/《换股吸收合并协议》|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》|
|《换股吸收合并协议之补充协议》|指|《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》|
|权利限制|指|股东持有的股份权属关系不明确，或存在质押、司法冻结、查封或法律法规限制转让等其他情形|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、信达|指|广东信达律师事务所|
|验资机构、瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

注：本核查意见若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目录
声明 .................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................. 2目录 .................................................................................................................. 4一、本次交易的基本情况 ................................................................................. 5二、本次交易的授权与批准 .............................................................................. 8三、本次交易的实施情况及后续事项 ................................................................ 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................ 10五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ........ 10六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 11七、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 11八、独立财务顾问结论意见 ............................................................................ 12
一、本次交易的基本情况
（一）方案概要
南山控股拟以发行 A股股份换股方式吸收合并深基地，即南山控股向深基地的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的深基地 B股股票。本次换股吸收合并完成后，深基地将终止上市并注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
（二）本次合并的换股价格和换股比例
本次合并中，南山控股于定价基准日前 20个交易日股票交易均价为 6.48元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，经公平协商，最终确定南山控股的换股价格为定价基准日前 20个交易日南山控股股票交易均价的90%，即5.83元/股。
2016年5月23日，南山控股2015年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.88元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2016年6月23日实施完成，南山控股换股价格调整为5.64元/股。
2017年5月26日，南山控股2016年年度股东大会审议通过《利润分配方案》，以1,877,530,273股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.07元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，上述分红除息于 2017年7月21日实施完成，南山控股换股价格调整为5.43元/股。
本次合并中，深基地于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价为 16.62港元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模、同类交易溢价率等因素，经公平协商，深基地股东的换股价格以定价基准日前 20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予40%的换股溢价率确定，即23.27港元/股。采用B股停牌前一交易日即2016年3月4日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8403人民币）进行折算，折合人民币19.55元/股。
根据上述换股价格，深基地股份与南山控股股份的换股比例为1:3.6004，
即每 1股深基地 B股股票可以换得 3.6004股南山控股股票。计算公式为：每 1股深基地 B股股票可以换得南山控股股票数=深基地的换股价格/南山控股的换股价格。
南山控股因本次合并将发行 830,252,240股 A股股票，全部用于换股吸收合并深基地。本次合并实施后，南山控股总股本将由 1,877,530,273股增加至2,707,782,513股。
自定价基准日至换股实施日期间，如南山控股或深基地发生派发股利、送股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则本次合并的换股价格和换股比例将进行相应调整。
（三）股份锁定期安排
中国南山集团承诺：1.就因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。
2.就非因本次换股吸收合并所取得的南山控股股份，自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本集团不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由南山控股回购该部分股份。
赤晓企业承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
上海南山承诺：自本次换股吸收合并涉及的股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理本公司持有南山控股的股份，也不由南山控股回购该部分股份。
（四）上市地点
本次交易所发行的股票在深交所上市。
（五）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
南山控股现任独立董事张阜生因持有深基地2,600股，参与换股导致其持有
南山控股股份增加，除此之外，本次发行未导致其他南山控股董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。
（六）本次发行股份前后上市公司股权结构
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2018年6月15日，公司前十名股东情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国南山开发（集团）股份有限公司|939,700,633|50.05|
|2|赤晓企业有限公司|282,880,000|15.07|
|3|上海南山房地产开发有限公司|200,479,137|10.68|
|4|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|12,083,241|0.64|
|5|中央汇金资产管理有限责任公司|10,549,600|0.56|
|6|倪细卿|2,990,000|0.16|
|7|林镇泉|2,932,095|0.16|
|8|艾江霞|2,644,800|0.14|
|9|熊晓霞|2,556,700|0.14|
|10|香港中央结算有限公司|2,498,111|0.13|
|合计||1,459,314,317|77.73|

2、本次发行后公司前十名股东情况
2018年 7月 6日,南山控股本次交易发行的新增股份已完成登记申请手续，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册（前十名）》，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|中国南山开发（集团）股份有限公司|1,369,660,401|50.58|
|2|赤晓企业有限公司|282,880,000|10.45|
|3|上海南山房地产开发有限公司|200,479,137|7.40|
|4|China Logistics Holding(12) PTE.LTD.|165,222,356|6.10|
|5|招商证券香港有限公司|13,106,270|0.48|
|6|GUO TAI JUN AN SECURITIES LIMITED|11,340,180|0.42|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|10,549,600|0.39|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|8|申万宏源证券(香港)有限公司|10,397,376|0.38|
|9|中华联合财产保险股份有限公司－传统保险产品|9,299,941|0.34|
|10|黄映彬|8,469,574|0.31|
|合计||2,081,404,835|76.85|

本次交易完成后，中国南山集团直接及间接合计持有上市公司68.43%的股份，仍为公司的控股股东、实际控制人。
本次交易不会导致公司控制权发生变更，不会出现导致公司不符合《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
二、本次交易的授权与批准
2016年 6月 30日，南山控股第四届董事会第十九次会议和深基地第八届董事会第一次会议分别审议通过本次重组草案及其他相关议案；
2016年7月28日，国务院国资委批准本次交易；
2016年 8月 3日，南山控股 2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年8月4日，深基地2016年第三次临时股东大会审议通过本次交易；
2016年 8月 12日，南山控股第四届董事会第二十次会议和深基地第八届董事会第三次通讯会议分别审议通过本次重组方案调整的相关议案；
2016年 8月 22日，商务部出具《商务部关于原则同意深圳市新南山控股（集团）股份有限公司换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司的批复》（商资批[2016]765号），原则同意本次交易；
2017年 7月 14日，南山控股第五届董事会第二次会议和深基地第八届董事会第十六次通讯会议分别审议通过延长本次交易有效期相关议案；
2017年 8月 1日，南山控股 2017年第一次临时股东大会审议通过延长本
次交易有效期；
2017年 8月 2日，深基地 2017年第二次临时股东大会审议通过延长本次交易有效期；
2017年11月27日，南山控股第五届董事会第六次会议和深基地第八届董事会第二十一次通讯会议分别审议通过调整本次交易方案相关议案；
2018年2月12日，中国证监会核准本次交易。
三、本次交易的实施情况及后续事项
（一）资产过户、验资情况
2018年 6月 15日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南山控股本次交易进行了验资，并出具了瑞华验字【2018】48460018号《验资报告》。根据《验资报告》，截至 2018年 6月 15日，南山控股已收到本次交易换股增发股份的出资。
（二）股份登记托管情况
本次换股股权登记日为 2018年 6月 15日，换股股权登记日深交所收市后登记在册的深基地全体股东，按照换股比例自动转换为南山控股发行的 A股股份，共计新增830,252,240股股份。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2018年7月6日出具的《股份登记申请受理确认书》，南山控股本次交易中发行股份涉及的新增 830,252,240股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记申请手续。
（三）后续事项
1、后续工商变更登记事项
关于换股吸收合并的新增股份，南山控股尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
2、深基地后续资产注销等事项
根据南山控股与深基地签署的《换股吸收合并协议》及《换股吸收合并协议之补充协议》，本次换股合并完成后，深基地将注销法人资格，南山控股将承继及承接深基地的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
截至本核查意见出具之日，本次吸收合并涉及的深基地资产过户（包括土地、房屋、商标及对外股权投资等）尚在办理过程中，预计后续资产交割和权属变更不存在实质性法律障碍和无法实施之风险，上市公司亦将及时公告相关进展情况。
此外，南山控股需办理工商注销登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，南山控股发行A股股份换股吸收合并深基地相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2018年7月6日，上市公司对本公司高管人员进行了调整。
2018年 7月 7日，南山控股公告，公司原总经理陈雷先生因工作原因申请辞去公司总经理职务，辞职后陈雷先生仍担任公司董事职务；公司原常务副总经理郭庆先生因工作原因申请辞去常务副总经理职务，辞职后郭庆先生仍担任公司董事职务；公司原副总经理兼董事会秘书沈启盟先生因工作原因申请辞去副总经理兼董事会秘书职务；公司原财务总监马志宏女士因工作原因申请辞去财务总监职务，辞职后马志宏女士仍在公司全资子公司深圳市南山房地产开发有限公司担任财务总监职务。
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于聘任公司总经理及董事会秘书的议案》及《关于聘任公司部分副总经理及财务总监的议案》，会议同意：1、聘任王世云先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届
董事会届满之日止。
2、聘任蒋俊雅女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
3、聘任舒谦先生、焦贤财先生、卢忠宝先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
4、聘任沈启盟先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
南山控股于2016年6月30日与深基地签署了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议》。
南山控股于2016年8月12日与深基地签署了《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司与深圳赤湾石油基地股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范
关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
八、独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：南山控股申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐南山控股本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司发行 A股股份换股吸收合并深圳赤湾石油基地股份有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
李威 段亚平
中信证券股份有限公司年 月 日