证券代码：600643 证券简称：爱建股份 编号：临2014－019上海爱建股份有限公司
关于上海爱建信托有限责任公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司
投资金额：公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司出资人民币 3800万元，占投资标的注册资本的38%。
特别风险提示：拟设立的合资公司为资产管理公司，拟申请基金管理子公司金融牌照，需经中国证监会的批复及有关政府部门的核准。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为适应新的业务格局，发挥本公司全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托”）在中国（上海）自由贸易试验区（以下简称“上海自贸区”）的地域优势，进一步拓展业务领域，探索可持续发展路径。2014年 5月 26日，爱建信托与华泰柏瑞基金管理有限公司（以下简称“华泰柏瑞”）和 PineBridge Investments LLC(柏瑞投资有限责任公司)（以下简称“柏瑞投资”）签署合资经营合同，三方拟合资组建柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司（以下简称“柏瑞爱建”）。
柏瑞爱建注册地拟设在上海自贸区，注册资本为1亿元人民币（现金出资）。
其中，华泰柏瑞出资人民币4200万元，占比42%；爱建信托出资人民币3800万元，占比38%；柏瑞投资出资人民币2000万元，占比20%。
柏瑞爱建定位为资产管理公司，拟申请基金管理子公司金融牌照，利用股东方在基金、信托、境外资产管理等背景优势，发挥协同效应，实现各自优势互补
和资源的互通共享。
（二）决策审批情况
该事项已经公司有权机构批准，不需报请公司股东大会审议，但需经中国证监会的批复及有关政府部门的核准。
（三）该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）爱建信托已对合资方华泰柏瑞和柏瑞投资进行了必要的尽职调查，上述合资方具备交易履约能力。
（二）投资协议主体的基本情况
1、上海爱建信托有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海市外高桥保税区泰谷路168号综合楼5楼
主要办公地点：上海市零陵路599号
法定代表人：周伟忠
注册资本：人民币30亿元
主要股东：上海爱建股份有限公司
主营业务：经营范围为资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及其项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
最近一年主要财务指标：截至2013年年末，爱建信托总资产为324,303.38
万元，净资产为315,450.45万元。2013年度营业总收入为65,774.95万元，营业利润为47,545.16万元，净利润为36,508.56万元。[上述数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告]
2、华泰柏瑞基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：上海浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层
主要办公地点：上海浦东新区民生路1199弄证大五道口广场1号楼17层
法定代表人：齐亮
注册资本：人民币2亿元
主要股东：柏瑞投资有限责任公司、华泰证券股份有限公司、苏州新区高新技术产业股份有限公司
主营业务：发起设立基金、基金管理及中国证监会批准的其他业务。
最近一年主要财务指标：截至2013年年末，华泰柏瑞总资产为55,586.94万元，净资产为47,287.49万元。2013年度营业收入为26,856.70万元，营业利润为5,320.35万元，净利润为3,836.44万元。[上述数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告]
3、PineBridge Investments LLC(柏瑞投资有限责任公司)
企业类型：有限责任公司
注册地：美国特拉华州
主要办公地点：399 Park Avenue, 4th Floor, New York NY 10022, USA
行政总裁：David Jiang(姜治平)
实收资本：5000万美元（截至2013年12月31日）
主要股东：柏瑞投资集团【柏瑞投资集团的主要股东为盈科拓展集团（Pacific CenturyGroup）】
主营业务：独立营运、拥有多种类型产品的资产管理公司。
最近一年管理资产规模：截至2013年年末，柏瑞投资集团管理的全球资产规模总值约达735亿美元，其中约24%为股票投资、约40%为固定收益投资、约22%为另类投资、约14%为均衡、资产配置及其他多元产品策略投资。
柏瑞投资有限责任公司目前持有华泰柏瑞基金管理有限公司49%股权，也是中国证监会批准的合格境外机构投资者。
爱建信托系本公司全资子公司，华泰柏瑞和柏瑞投资与本公司及下属子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：柏瑞爱建资产管理（上海）有限公司（以工商登记核准为准）（二）公司性质：有限责任公司
（三）注册资本：人民币1亿元
（四）出资方式：现金出资
（五）股东方及持股比例：华泰柏瑞出资人民币4200万元，占比42%；爱建信托出资人民币3800万元，占比38%；柏瑞投资出资人民币2000万元，占比20%。
（六）注册地：中国（上海）自由贸易试验区
（七）经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。
（八）董事会及管理层的人员安排：柏瑞爱建董事会拟由 5人组成，其中华泰柏瑞提名2名董事，爱建信托提名2名董事，柏瑞投资提名1名董事；柏瑞爱建董事长由华泰柏瑞自其提名的董事中提名；柏瑞爱建总经理由爱建信托提名，由董事会聘任或解聘，副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
四、对外投资合同的主要内容
（一）注册资本与实收资本
1、公司注册资本人民币壹亿元于公司设立登记前一次性足额缴纳。在各方根据本合同的规定缴付完毕出资后,筹备组应委托中国的注册会计师对各方的出资额进行验证,并出具验资报告。公司据此发给各方出资证明书,并于公司成立后制备股东名册。
2、公司增加注册资本,股东有权按照其各自认缴的注册资本比例增资,如任何一方不能或者不愿参与该等增资安排,或者未按相关约定履行增资出资义务的,另一方有权认购未参与方/违约方的增资,未参与方/违约方在公司中的持股比例和权益比例应相应减少。
3、经股东会决议批准,公司可以减少注册资本,但公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
4、任何一方未经另一方事先书面同意,不得在享有的公司股权的全部或部分上设置权益负担,包括但不限于股权质押。
（二）发起人的责任
1、根据本合同的有关规定向公司缴付其出资。
2、负责并协助筹备组向相关监管机构取得成立公司所需的批文、营业执照
正本。
3、提供所有合理必要的有关各方的信息和文件,以获得公司设立和经营所需的所有政府批文。
4、协助筹备组购买或租赁经营设备和系统、通讯设施、原材料及办公用品。
5、共同签署一份符合相关法律法规和本合同的公司章程。
6、负责筹备组委托的其他事宜。
（三）经营期限
1、公司合营期限为50年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
2、如任何一方提出延长经营期限,经股东会作出决议,公司的经营期限可以延长。各方至迟于经营期满之日前六个月达成延长合营期限的协议,并向原工商行政管理机构办理变更登记手续。
3、本合同由于任何原因的到期或终止均不得影响各方在到期日或终止日时已负有的义务或责任。
（四）违约责任
1、如果一方违反本合同的某一项重大义务,其他各方应有权书面通知违约方终止本合同的意向,如违约方在其收到书面通知后三十日内未能予以补救,发出书面通知的一方有权终止本合同。
2、本条规定的终止合同的权利不得损害任何一方在本合同终止前取得的任何其他权利或救济。
3、任何一方违反本合同应赔偿由此给对方造成的直接经济损失,但不承担对方因违约遭受的利润损失和间接损失。
4、因违约或本合同规定的其他条款终止本合同时,一方应根据其他各方的要求,销毁或归还从其他各方获得的或代表其他各方获取的全部信息和文件(但根据法律、法规或有关方内部守则要求保留者除外)。
（五）争议的解决
1、因本合同引发或与本合同有关的任何争议,各方同意尽其最大努力通过友好协商解决。如争议在一方向其他各方送达表明争议性质和争议存在的书面通知之日起三十日内协商未果,则各方同意将争议提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。
2、除非仲裁员另行指定,否则全部仲裁费用和支出应由仲裁败诉方承担。
3、如败诉方未能自觉执行仲裁裁决,胜诉方应有权向有管辖权的法院就败诉方或其财产申请强制执行。
五、对外投资对上市公司的影响
爱建信托通过与实力雄厚的合资基金公司及境外资产管理公司合作成立具有基金管理子公司金融牌照的资产管理公司，符合公司战略发展的需要，有利于把握上海自贸区的战略机遇，丰富公司业务领域，扩大公司竞争优势，形成公司新的利润增长点。
六、对外投资的风险分析
（一）审批风险及控制措施
投资组建柏瑞爱建，拟申请基金管理子公司金融牌照，需经中国证监会的批复及有关政府部门的核准，存在可能无法获得批准的风险。
为控制此风险，组建方将严格按照有关部门的要求准备报审材料，并且在上报材料后积极与有关部门沟通，及时回复和补充。
（二）市场风险及控制措施
投资组建柏瑞爱建可能面临行业的市场风险。资产管理行业处于快速发展阶段，未来市场竞争将会更加激烈。基金管理子公司是这个行业的新兴之秀，面临着宏观经济形势变化、监管政策变化和竞争加剧等市场风险。
为控制此风险，柏瑞爱建将在业务经营过程中，密切关注政策和市场动向，保持敏锐的市场观察力和反应力，根据市场环境的变化及时调整经营战略。
（三）信用风险及控制措施
特定客户资产管理业务在运作过程中将面临资产端交易对手的信用风险。
为控制此风险，柏瑞爱建将加强风控，制定严格的授信体系和风控制度，明确业务流程，规范操作，保证业务健康运行。
特此公告。
上海爱建股份有限公司2014年5月28日