上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2015年年度股东大会
法律意见书
中国上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦35层
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上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书上海市协力律师事务所
关于江苏力星通用钢球股份有限公司
2015年年度股东大会的法律意见书
致：江苏力星通用钢球股份有限公司
上海市协力律师事务所（以下称“本所”）接受江苏力星通用钢球股份有限公司（以下称“公司”）委托，就贵公司召开2015年年度股东大会（以下称“本次股东大会”或“会议”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(证监发［2014］46号，以下简称“《股东大会规则》”)等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省）现行法律、法规、规章等规范性文件及现行《江苏力星通用钢球股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师(以下简称“本所律师”)列席了贵公司本次股东大会，并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
1．经核查，本次股东大会是由公司2016年3月14日第二届董事会第十八次会议决议召集召开的。
2．公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议召开二十日之前以公告形式通知了股东，本次股东大会的通知包括以下内容：召开会议的时间、地点、方式、召集人、出席人员、议题、会议登记办法、网络投票的操作流程及其他事项。会议通知发出的日期距本次股东大会召开的日期符合法律法规及《公司章程》规定的提前20天通知的要求。会议通知的内容符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
3．公司已于2016年3月15日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）刊登了《江苏力星通用钢球股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-023）和《江苏力星通用钢球股份有限公司关于召开2015年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-029）（以下简称“会议通知”）。
4．根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2016年3月31日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
5.根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
6．根据本所律师的见证，公司于2016年4月6日在公司会议室召开了本次股东大会现场会议；由于董事长施祥贵先生公出，依据《公司章程》规定由全体董事推选董事赵高明先生主持现场会议。
7．根据本所律师的核查，2016年4月5日至2016年4月6日，公司通过深圳证券交易所系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供了网络投票服务。
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书8．根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《会议通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会出席会议人员的资格
1．出席会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托代表共计28人，代表股份7395.65万股，占公司有表决权股份总数的66.03%。
根据深圳证券信息有限公司传来的《江苏力星通用钢球股份有限公司 2015年年度股东大会网络投票结果统计表》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共5名，代表股份1.15万股，占公司有表决权股份总数的0.0103%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以电子邮件传来的表明公
司截至2016年3月31日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东（含网络投票）或股东代理人，有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。本所律师认为上述股东（含网络投票）、股东委托代表均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2．出席会议的其他人员
根据本所律师的核查，公司除施祥贵以外的其他董事、全体监事、董事会秘书、高级管理人员和两位见证律师均列席了本次股东大会。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书二、本次股东大会审议之议案、表决程序及表决结果
根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行现场表决时，由本所律师、经推举的股东代表、监事代表共同负责记票和监票。
公司根据深圳证券信息有限公司传来的《江苏力星通用钢球股份有限公司
2015年年度股东大会网络投票结果统计表》对审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。
根据公司股东代表、监事代表及本所律师对会议表决结果所做的清点，本次股东大会通过现场投票和网络投票的方式表决审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2015年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意73960000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98918%；反对8000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01082%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12563600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.93936%；反对8000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.06364%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
2、审议通过了《关于2015年度监事会工作报告的议案》
表决情况：同意73960000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98918%；反对8000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01082%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12563600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.93936%；反对8000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.06364%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书3、审议通过了《关于<2015年年度报告全文及摘要>的议案》
表决情况：同意73960000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98918%；反对8000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01082%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12563600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.93936%；反对8000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.06364%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
4、审议通过了《关于2015年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意73960000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98918%；反对8000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01082%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12563600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.93936%；反对8000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.06364%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
5、审议通过了《关于2015年度利润分配方案的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
6、审议通过了《关于2016年度公司董事薪酬的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
7、审议通过了《关于2016年度公司监事薪酬的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
8、审议通过了《关于公司2016年度向银行申请综合授信的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
9、审议通过了《关于公司2015年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
10、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对10000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01352%；弃权0股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对10000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.07954%；弃权0股，占出席会议中小股东所持有股份的0%。
11、审议通过了《关于聘任2016年度审计机构的议案》
表决情况：同意73958000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的99.98648%；反对8000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.01082%；弃权2000股，占出席会议所有股东（含网络投票）有表决权股份总数的0.00270%。
其中中小股东表决情况：同意12561600股，占出席会议中小股东所持有股份的99.92046%；反对8000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.06364%；弃权2000股，占出席会议中小股东所持有股份的0.01590%。
上述议案均为普通议案，已由参加表决的股东（含网络投票）及股东授权委托代表所持表决权的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的审议之议案、表决程序及表决结果均符合《公司法》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2015年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的《江苏力星通用钢球股份有限公司2015年年度股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书告。
(以下无正文)
上海协力/力星股份2015年年度股东大会/法律意见书（本页无正文,专为《关于江苏力星通用钢球股份有限公司2015年年度股东大会法律意见书》的签署页）
上海市协力律师事务所（章） 主 任：马晨光
经办律师：张捷
经办律师：张倩
签署日期：二〇一六年 月 日