证券代码：000540 证券简称：中天城投 公告编号：临 2017-11关于公司第二期限制性股票激励计划
已授予的部分限制性股票回购并注销的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
公司第二期限制性股票激励计划本次回购注销限制性股票数量为700,000股，共需回购资金3,591,000元。
中天城投集团股份有限公司第七届董事会第57会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
日，公司第七届监事会第 17次会议审议通过了《激励计划（草案）》，并对本次激励对象名单进行了核查。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了明确的同意意见。
2015年 11月 5日，公司 2015年第 6次临时股东大会审议通过了与本次计划相关《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划（草案）考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
2015年 11月 30日，中天城投集团股份有限公司第七届董事会第 38次会议审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，同意本次公司第二期限制性股票激励计划的授予日为 2015年 11月 30日，授予价格每股 5.13元，向符合条件的 383名激励对象授予 77,590,000股限制性股票等公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项.
2015年12月25日召开的第七届董事会第40次会议审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，同意公司对公司第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整的事项。公司独立董事发表了关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的独立意见，公司监事会审议并通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首次激励对象名单及授予限制性股票数量的议案》，出具了对调整后的激励对象名单审核意见。
公司限制性股票的授予对象由383人调整为299人，授予限制性股票的总数由77,590,000股调整为60,410,000股。
2016年1月4日公司限制性股票授予登记完成，授予激励对象299人限制性股票60,410,000股，授予价格5.13元/股，限制性股票定向增发股份的上市日期2016年1月5日。2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网公告了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予登记完成公告》。
2016年8月8日，公司第七届董事会第46次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并相应调整了公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的10名激励对象所获授的限制性股票2,400,000股，并对调整后的公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。
2016年8月31日，公司第七届董事会第48次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。公司第七届监事会第24次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意公司回购注销因离职失去资格的3名激励对象宁瀚先生、钟飞先生、刘洪涛先生所获授的限制性股票150,000股、250,000股、250,000股共计650,000股。
2017年1月12日，公司第七届董事会第47次会议和第七届监事会第29次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》和《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，同意符合限制性股票解锁条件的激励对象共283名，可申请解锁的限制性股票数量为14,165,000股；回购并注销3名因离职失去激励对象资格获授但尚未解锁的限制性股票700,000股。
二、本次已授予的部分限制性股票回购并注销的原因、数量及价格
（一）限制性股票回购注销原因
鉴于冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人因离职等原因而丧失激励对象资格，根据《激励计划（草案）》、《公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将已离职的失去激励对象资格的冷旭先生、陈磊先生、尹英女士等3人已授予尚未解锁的限制性股票700,000股回购并注销。
（二）限制性股票回购的数量及价格
公司于2016年3月31日实施2015年度权益分派方案，即以公司2015年12月31日股本总数4,683,075,099股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税）。由于公司股权激励计划激励对象行权，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，2015年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本4,686,813,036股计算，向全体股东每10股派发现金股利1.998404元（含税）。
按照《激励计划（草案）》“第七章限制性股票的回购注销”相关规定，
公司对限制性股票价格进行调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票回购价格。
同时，根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元，具体情况如下：
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|序号|姓名|授予股数（万股）|授 予 价 格（元/股）|回 购 数 量（万股）(cid:10)|回 购 价 格（元/股）|
|1|冷旭|20|5.13|20|5.13|
|2|陈磊|35|5.13|35|5.13|
|3|尹英|15|5.13|15|5.13|
|合 计||70|-|70|-|

（三）回购资金及股本变动情况
1.本次拟用于回购限制性股票的资金总额为3,591,000元，资金来源为公司自有资金。
2.本次回购注销完成后，公司总股本预计从目前的4,700,206,786股减至4,699,506,786股。
本次回购注销不影响公司第二期限制性股票激励计划的实施。
三、回购注销部分限制性股票相关内容说明
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|内容|说明|
|回购并注销股票种类|限制性股票|
|回购并注销股票数量(股)|700,000|
|限制性股票总额（股）|57,360,000|
|回购并注销股票数量占限制性股票总额的比例(%)|1.207%|
|股份总额（股）|4,700,206,786|
|回购并注销股票数量占股份总额比例(%)|0.015%|
|回购资金总额（元）|3,591,000.00|

四、本次回购后股本结构变化表
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|-|-|-|-|-|-|
||回购注销前||本次回购注销数量|回购注销后||
||数量（股）|比例 %||数量（股）|比例 %|
|一、限售流通股（或非流通股）|768,205,152|16.34%||768,205,152|16.35%|
|02 股权激励限售股|65,472,500|1.39%|700,000|64,772,500|1.38%|
|03 首发后机构类限售股|678,072,924|14.43%||678,072,924|14.43%|
|04 高管锁定股|24,659,728|0.52%||24,659,728|0.52%|
|二、无限售流通股|3,932,001,634|83.66%||3 ,932,001,634|83.67%|
|三、总股本|4,700,206,786|100.00%||4 ,699,506,786|100.00%|

注：以2017年1月9日总股本4,700,206,786股为基准进行计算。回购注销后公司总股本可能会因股权激励对象行权、公司回购并注销限制性股票造成一定的差异，股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国登记结算有限公司深圳分公司的规定就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次作废及回购注销事宜所涉本次限制性股票激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。
七、独立董事意见
根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将公司第二期限制性股票激励计划因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注销。根据公司《激励计划（草案）》条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的
规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，回购价格调整为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。
本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
独立董事一致认为公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销行为符合《激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的权益。
八、监事会意见
监事会对公司本次将第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的相关事项进行了核实，认为：根据《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的相关规定，将冷旭先生、陈磊先生、尹英女士所获授的限制性股票200,000股、350,000股、150,000股共计700,000股全部回购并注销。根据公司第二期限制性股票激励计划条款“激励对象因获授的且尚未解锁的限制性股票而取得的现金股利在代扣个人所得税后由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付，若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代管的该部分现金股利，并做相应会计处理。”之规定，在相关权益分派实施后，回购价格为5.13元/股，本次共需回购资金3,591,000元。本次已授予的部分限制性股票回购的数量、价格准确。
经核实，本次回购注销调整后，公司第二期限制性股票激励计划激励对象人数由286人调整为283人，限制性股票总额由57,360,000股调整为56,660,000股。除回购注销因离职失去资格的3名激励对象冷旭先生、陈磊先生、尹英女士获授尚未解锁的限制性股票外，第二期限制性股票激励对象名单详见2017年1月13日披露的《中天城投集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单（经第七届监事会第29次会议审议通过）》。
九、律师法律意见书结论性意见
北京国枫律师事务所认为：中天城投因激励对象离职实施限制性股票回购注销符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定；回购注销限制性股票的数量及回购价格的确定亦符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的规定；中天城投本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需依照《公司法》履行减少注册资本所涉及的债权人通知、公告并办理股份注销登记及工商变更登记等程序。
十、备查文件
（一）第七届董事会第57次会议决议；
（二）第七届监事会第29次会议决议；
（三）中天城投独立董事关于公司第七届董事会第57次会议相关事项的独立意见；
（四）北京国枫律师事务所关于中天城投集团股份有限公司限制性股票激
励计划第一期解锁及回购并注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
中天城投集团股份有限公司董事会
二○一七年一月十二日