北京国枫律师事务所
关于厦门延江新材料股份有限公司
2017年度股东大会的法律意见书
国枫律股字[2018]A0160号
致：厦门延江新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及厦门延江新材料股份有限公司（以下称“延江股份”）章程的有关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）指派律师出席延江股份2017年度股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、经查验，本次股东大会由 2018年 3月 28日召开的延江股份第一届董事会第二十一次会议决定召集。2018年3月30日，延江股份董事会在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）网站上刊登了《厦门延江新材料股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议的公告》和《厦门延江新材料股份有限公司关于召开 2017年度股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
2、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2018年 4月 25日（星期三）下午14：30在延江股份会议室召开，会议由董事长谢继华主持。
延江股份通过深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年4月25日上午9:30至11:30，下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2018年4月24日15:00至2018年4月25日15:00期间的任意时间。
经查验，延江股份董事会已按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及延江股份章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经查验，本次股东大会由延江股份第一届董事会第二十一次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为延江股份董事会。
经查验，通过现场和网络投票出席本次股东大会的股东及委托代理人共计12人，代表股份72,004,010股，占延江股份股本总额的72.0040%。其中，参加现场会议投票的股东或股东代表共 9名，代表有表决权股份数 72,000,100股，占公司股份总数的72.0001%；参加网络投票的股东共 3名，代表有表决权股份数3,910股，占公司股份总数的0.0039%。出席本次股东大会现场会议的人员还有延江股份董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定，资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经查验，本次股东大会审议及表决的事项为延江股份已公告的会议通知所列出的议案。出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会逐项表决通过了如下议案：
议案一：《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意72,004,010股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
议案二：《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意72,001,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权2,400股（其中，因
未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
议案三：《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意72,001,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
议案四：《关于2017年年度报告及年报摘要的议案》
表决结果：同意72,001,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
议案五：《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：同意72,001,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；
反对2,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0033%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
议案六：《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》表决结果：同意72,001,610股，占出席会议所有股东所持股份的99.9967%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权2,400股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0033%。
议案七：《关于2017年度利润分配的议案》
表决结果：同意72,004,010股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
议案八：《关于公司申请 2018年度银行综合授信额度及相关授权事宜的议案》
表决结果：同意72,004,010股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
议案九：《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意72,004,010股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
议案十：《关于续聘2018年度审计机构的议案》
表决结果：同意72,004,010股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；
反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
综上所述，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决方式符合法律、行政法规、规范性文件及延江股份章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及延江股份章程的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于厦门延江新材料股份有限公司 2017年度股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人 ________________
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________
姜瑞明
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郑超
2018年4月25日