齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司
将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“保荐机构”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对山东章鼓将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金事宜进行了审慎核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]965号文核准，山东章鼓首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，发行价格为每股人民币 10.00元。山东章鼓首次公开发行股票募集资金总额为人民币 40,000万元，扣除保荐及承销费用等发行费用38,097,188.00元，募集资金净额为人民币 361,902,812.00元。北京永拓会计师事务所有限责任公司已于 2011年 7月 4日对山东章鼓首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并已出具了京永验字（2011）第21007号《验资报告》。
二、募集资金存放和管理情况
1、募集资金管理情况
山东章鼓为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》。根据募集资金管理制度的要求并结合公司的经营需
要，公司对募集资金进行了专户存储，并于 2011年 8月 3日与保荐机构齐鲁证券有限公司、中国工商银行股份有限公司章丘支行、华夏银行股份有限公司济南章丘支行、中国银行股份有限公司章丘支行、交通银行股份有限公司章丘支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金在银行存放情况
截至2014年1月31日，公司募集资金专户余额为190,954,068.92元。
三、募集资金的使用与节余情况
山东章鼓首次公开发行股票募集资金净额为361,902,812.00元，其中超募资金为 27,422,812.00元。新型节能罗茨鼓风机项目计划投资金额为 14,415万元，项目建设期为12个月。
2013年 2月 7日，公司通过第二届董事会第五次会议决议，为保证公司及股东的利益，本着对广大股东负责、对公司长远持续发展负责的态度，经慎重研究，董事会决定延长募投项目的建设期，结合公司募投项目实际建设情况及市场恢复情况和相关设备的采购进度，将募投项目建设期延长至2013年12月31日， 2013年 2月 25日通过 2013年第一次临时股东大会决议，审议通过了关于《延长募集资金投资项目建设期》的议案。
2013年 11月 19日，公司通过第二届董事会第十一次会议决议，为保证公司及股东的利益，公司根据市场环境、产品结构的变化，结合生产经营需要，调减新型节能罗茨鼓风机项目投资金额，投资金额由14,415万元调减至7,967万元， 2013年 12月 4日通过 2013年第二次临时股东大会决议，审议通过了关于《公司调整部分募集资金投资项目投资金额》的议案。
截至2014年1月31日，公司新型节能罗茨鼓风机项目已经达到预定可使用状态，公司已完成了大型机床、数控加工中心等相关设备的安装工作，设备调试也已完成，各项生产工作已步入正轨。截至2014年1月31日项目实际使用募集资金6,629.51万元，扣除项目尾款 1,335.29万元，银行手续费等支出0.37万元，节余资金为7,154.34万元（含利息收入704.51万元）。
具体如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|承诺投资金额|调整后募集资金投资金额|募集资金实际投入金额|减：募集资金累计投入金额|减：项目尾款|减：手续费支出|加：募集资金利息收入|募投项目结余资金金额|
|新型节能罗茨鼓风机项目|14,415|7,967|7,964.80|6,629.51|1,335.29|0.37|704.51|7,154.34|

四、募集资金节余的主要原因
详见2013年11月19日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于调整部分募集资金投资项目投资金额的公告》（公告编号：2013042）。
五、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至目前，公司原计划募投项目投资金额能够满足项目建设需要。随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大，充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。因此，公司计划将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金 7,154.34万元永久性补充流动资金，主要用于补充原材料采购等日常生产经营活动所需资金，从而提高募集资金使用效率，进一步提升公司经营业绩。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深交所中小企业板信息披露业务备忘录第 29号》关于募集资金使用的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。公司最近 12个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司郑重承诺：使用节余募集资金 7,154.34万元永久性补充流动资金后的 12个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、相关审议及批准程序
1、山东章鼓第二届董事会第十二次会议审议通过了关于《将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。
2、山东章鼓第二届监事会第十一次会议审议通过了关于《将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金》的议案。
山东章鼓监事会意见：公司使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金（含
利息收入）永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，提升公司经营效益，
符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，监事会同意公司使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金（含利息收入）永久补充流动资金。
3、山东章鼓独立董事意见：
山东章鼓将新型节能罗茨鼓风机项目募集资金扣除募集资金项目尾款等支出后的节余募集资金及利息7,154.34万元，转为补充公司流动资金，符合《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。因此，我们对该事项无异议。
七、保荐机构核查意见
保荐机构齐鲁证券及保荐代表人叶欣、张蕾蕾根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东章鼓将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项进行了核查，经核查后发表意见如下：
1、截至2014年1月31日，山东章鼓募投项目“新型节能罗茨鼓风机项目”已经达到预定可使用状态，项目节余资金为 7,154.34万元（含利息收入 704.51万元）。山东章鼓本次使用新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金事项已经山东章鼓第二届董事会第十二次会议审议通过、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，并将提交公司 2014年第一次临时股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
及其他规范性文件的规定。
3、山东章鼓拟使用新型节能罗茨鼓风机项目 7,154.34万元节余募集资金永久性补充流动资金，有利于公司不断扩大销售规模、降低生产成本，以及提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。
本保荐机构同意山东章鼓在《将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金》议案经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过后实施该事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司将新型节能罗茨鼓风机项目节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
叶欣 张蕾蕾
齐鲁证券有限公司年 月 日