发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
广东华商律师事务所
二○一三年三月
中国 深圳 福田区 深南大道4001号时代金融中心14楼整层
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
首次公开发行 A股并在创业板上市的
补充法律意见书（二）
致：深圳市赢合科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号---公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具法律意见书和律师工作报告。
在对发行人已经提供的与本次发行上市有关的文件和相关事实进行核查和验证的基础上，本所律师已于2012年3月26日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的法律意见书》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的律师工作报告》（以下分别简称“法律意见书”和“律师工作报告”）。
根据中国证监会的反馈意见要求，以及发行人相关审计数据和事项的变化，本所律师再次就相关事项进行了审慎核查，并于2012年8月23日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）上市的补充法律意见书（一）》和《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充律师工作报告（一）》（以下分别简称“补充法律意见书（一）”和“补充律师工作报告（一）”）；对本所律师已经出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
鉴于原《审计报告》的截止日期为2012年6月30日，自该日期后发行人已有部分事项发生变化，并已由中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）对发行人截至2012年12月31日的财务报表进行审计并出具了中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》（以下简称“审计报告”）。因此，本所律师在对相关情况进一步核查和验证的基础上，就本所再次核查的情况出具本补充法律意见书（二）。对本所律师已经出具法律意见书和律师工作报告的相关内容进行修改补充或作进一步说明。
为出具本补充法律意见书（二），本所律师特作如下说明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对会计、审计、资产评估、内部控制等其他专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关审计、验资报告和内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
3、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
6、本所律师承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，同时本所律师承诺已经对有关招股说明书修改后的内容进行再次审阅并确认。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实进行核查的基础上，出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人于2013年2月5日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>延期的议案》，对本次发行上市的批准和授权期限予以延长（有效期自 2013年第一次临时股东大会审议通过之日延长 12个月）。
经本所律师核查，发行人关于本次发行上市的批准和授权符合法律、法规的规定，合法有效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）二、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师进一步核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的本次发行并在创业板上市的实质条件。
(一)发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件
1、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度归属于母公司股东的净利润分别为2,133.08万元、3,194.52万元、3,765.49万元；截至2012年12月31日，发行人的资产负债率（母公司）为37.26%。
据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
2、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。
(二)发行人本次发行上市符合《暂行办法》规定的实质条件
1、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，发行人2011年度和2012年度的净利润分别为3,194.52万元、3,765.49万元，扣除非经常性损益后分别为3,096.98万元、3,566.56万元。最近两年净利润累计为6,663.54万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为准），超过1,000万元，且持续增长，符合《暂行办法》第十条第二款的规定。
2、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人的净资产为15,186.34万元，不少于2,000万元，且不存在未弥补亏损，符合《暂行办法》第十条第三款的规定。
3、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》和发行人的《招股说明书》，发行人最近两年主要从事锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）销售与服务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《暂行办法》第十二条的规定。
4、经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人的主营业务是锂离子电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，发行人最近两年内主营业务没有发生变化；董事和高级管理人员最近两年内没有发生重大变化；实际控制人最近两年内未发生变更。据此，本所律师认为，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《暂行办法》第十三条的规定。
5、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
据此，本所律师认为，发行人的持续盈利能力符合《暂行办法》第十四条的规定。
6、根据发行人主管税务机关出具的证明及中瑞岳华审字[2013]第2495号《审
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）计报告》、中瑞岳华专审字[2013]第0737号《主要税种纳税情况的专项审核报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《暂行办法》第十五条的规定。
7、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《暂行办法》第十六条的规定。
8、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人不存在支配发行人其他股东的情形，控股股东、实际控制人所持有发行人的股份不存在重大权属纠纷,符合《暂行办法》第十七条的规定。
9、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易，符合《暂行办法》第十八条的规定。
10、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《暂行办法》第二十条的规定。
11、根据中瑞岳华专审字[2013]第0736号《内部控制鉴证报告》和发行人的说明，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由中瑞岳华出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《暂行办法》第二十一条的规定。
12、根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》和中瑞岳华专审字[2013]第0736号《内部控制鉴证报告》，经发行人确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《暂行办法》
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）第二十二条的规定。
13、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《暂行办法》第二十三条的规定。
14、经本所律师核查，并经发行人确认，发行人的董事、监事和高级管理人员均能够忠实、勤勉履行职务，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
据此，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合《暂行办法》第二十五条的规定。
15、根据政府相关部门出具的证明和本所律师核查，并经发行人及其控股股东、实际控制人确认，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；亦不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规和中国证监会规定的各项实质性条件。
三、发起人或股东（实际控制人）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分股东发生名称及股权结构变更情形，具体如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）1、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）达晨创世系于 2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053662的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-405，主营业务为股权投资。
达晨创世现持有发行人315.0342万股股份，占发行人股本总额的5.3852%，其截至2012年12月31日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|四川泰基地产有限公司|5,000|7.00%|有限合伙人|
|2|上海叁陆伍投资管理有限公司|4,000|5.60%|有限合伙人|
|3|陈洪湖|3,200|4.48%|有限合伙人|
|4|胡建宏|3,100|4.34%|有限合伙人|
|5|苏州海竞信息科技集团有限公司|3,000|4.20%|有限合伙人|
|6|吴世忠|3,000|4.20%|有限合伙人|
|7|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300|2.94%|普通合伙人|
|8|陆祥元|2,100|2.80%|有限合伙人|
|9|仓叶东|2,000|2.80%|有限合伙人|
|10|陈永林|2,000|2.80%|有限合伙人|
|11|陈志杰|2,000|2.80%|有限合伙人|
|12|佛山市诺晨投资服务有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|13|侯斌|2,000|2.80%|有限合伙人|
|14|胡朝晖|2,000|2.80%|有限合伙人|
|15|胡浩亮|2,000|2.80%|有限合伙人|
|16|李蒙兴|2,000|2.80%|有限合伙人|
|17|李智慧|2,000|2.80%|有限合伙人|
|18|戚国强|2,000|2.80%|有限合伙人|
|19|沈晓恒|2,000|2.80%|有限合伙人|
|20|吴菊明|2,000|2.80%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|21|义乌市鑫达彩印包装有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|22|於祥军|2,000|2.80%|有限合伙人|
|23|浙江超人控股有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|24|浙江万夏房地产开发有限公司|2,000|2.80%|有限合伙人|
|25|朱云舫|2,000|1.82%|有限合伙人|
|26|王卫平|1,300|1.68%|有限合伙人|
|27|吴笑女|1,200|1.54%|有限合伙人|
|28|邵阳|1,100|1.54%|有限合伙人|
|29|张叶铠|1,100|1.40%|有限合伙人|
|30|傅皓|1,000|1.40%|有限合伙人|
|31|何海明|1,000|1.40%|有限合伙人|
|32|李虹静|1,000|1.40%|有限合伙人|
|33|林建军|1,000|1.40%|有限合伙人|
|34|杨加群|1,000|1.40%|有限合伙人|
|35|杨伟潮|1,000|1.40%|有限合伙人|
|36|张家港兴港合作会社|1,000|7.00%|有限合伙人|
||合计|71,400|100.00%||

2、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）
达晨盛世系于2010年3月22日在天津注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为 120192000053679的《合伙企业营业执照》，注册地为天津空港经济区西二道82号丽港大厦3-806，主营业务为股权投资。
达晨盛世现持有发行人273.8151万股股份，占发行人股本总额的4.6806%，其截至2012年12月31日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|合伙人类别|
|1|天津歌婓鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）|10,900|16.93%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|2|苏州大得宏强投资中心（有限合伙）|5,000|7.76%|有限合伙人|
|3|湖南电广传媒股份有限公司|3,700|5.75%|有限合伙人|
|4|支文珏|2,600|4.04%|有限合伙人|
|5|高江波|2,500|3.88%|有限合伙人|
|6|严世平|2,500|3.88%|有限合伙人|
|7|葛和平|2,100|3.57%|有限合伙人|
|8|深圳市达晨财智创业投资管理有限公司|2,300|3.26%|普通合伙人|
|9|钱利|2,000|3.11%|有限合伙人|
|10|许敏珍|2,000|3.11%|有限合伙人|
|11|李立文|1,600|2.48%|有限合伙人|
|12|左晔|1,500|2.33%|有限合伙人|
|13|朱军|1,300|2.02%|有限合伙人|
|14|梁悦|1,200|1.86%|有限合伙人|
|15|黄福明|1,100|1.71%|有限合伙人|
|16|吴锐文|1,100|1.71%|有限合伙人|
|17|冯济国|1,000|1.55%|有限合伙人|
|18|高建珍|1,000|1.55%|有限合伙人|
|19|湖北世纪英才文化发展有限公司|1,000|1.55%|有限合伙人|
|20|季虹|1,000|1.55%|有限合伙人|
|21|贾全剑|1,000|1.55%|有限合伙人|
|22|李宝蝉|1,000|1.55%|有限合伙人|
|23|李立群|1,000|1.55%|有限合伙人|
|24|李旭宏|1,000|1.55%|有限合伙人|
|25|李耀原|1,000|1.55%|有限合伙人|
|26|陆小萍|1,000|1.55%|有限合伙人|
|27|沈华宏|1,000|1.55%|有限合伙人|
|28|苏铁蕾|1,000|1.55%|有限合伙人|
|29|汪素洁|1,000|1.55%|有限合伙人|
|30|严明硕|1,000|1.55%|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|31|晏丽|1,000|1.55%|有限合伙人|
|32|于飞|1,000|1.55%|有限合伙人|
|33|张飚|1,000|1.55%|有限合伙人|
|34|郑雪峰|1,000|1.55%|有限合伙人|
|35|周金坤|1,000|1.55%|有限合伙人|
|36|朱艳红|1,000|1.55%|有限合伙人|
|37|竺纯喜|1,000|1.55%|有限合伙人|
||合计|64,400|100.00||

3、上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海高特佳”）上海高特佳系于2010年9月20日在上海市注册成立的有限合伙企业，现持有注册号为310115001744726的《合伙企业营业执照》，注册地为浦东新区莲振路298号4号楼B207室，执行事务合伙人为上海高特佳投资有限公司（委派代表：陈采芹），企业类型为有限合伙企业，主营业务为股权投资。
上海高特佳现持有发行人 99.9999万股股份，占发行人股本总额的1.71%，其截至2012年12月31日的合伙人及出资情况如下：
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|序号|合伙人姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人类别|
|1|世兴科技创业投资有限公司|2,000|23.8095|有限合伙人|
|2|东莞市尚诚实业投资有限公司|1,500|17.8571|有限合伙人|
|3|田海林|800|9.5238|有限合伙人|
|4|张淑娟|700|8.3333|有限合伙人|
|5|季金罗|620|7.3810|有限合伙人|
|6|陈洪岗|500|5.9524|有限合伙人|
|7|谢超华|500|5.9524|有限合伙人|
|8|张翔|480|5.7143|有限合伙人|
|9|高少芳|300|3.5714|有限合伙人|
|10|林静|300|3.5714|有限合伙人|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|11|罗山东|300|3.5714|有限合伙人|
|12|张莉|300|3.5714|有限合伙人|
|13|上海高特佳投资有限公司|99.9|1.1893|普通合伙人|
|14|孙佳林|0.1|0.0012|有限合伙人|
||合计|8,400|100||

4、中科汇通（山东）股权投资基金有限公司（以下简称“中科汇通”）
中科汇通（山东）股权投资基金有限公司（前身为中科汇通(天津)股权投资基金有限公司，于 2012年 12月 21日经德州市工商行政管理局核准更名），现持有注册号为120193000040865-1的《企业法人营业执照》，注册地为德州经济技术开发区晶华路与三八东路交汇处 2108号德州银行二楼，法定代表人为单祥双，注册资本为1亿元，经营范围为“前置许可经营项目：无；一般经营项目：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（国家有专项、专营规定的，按规定执行）”。
中科招商投资管理集团有限公司（前身为深圳市中科招商创业投资管理有限公司，于2012年 8月21日经核准更名）持有中科汇通100%股份。单祥双持有中科招商投资管理集团有限公司50.85%股权，为实际控制人。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持股比例并未发生变化，发行人的股东均有效存续。
四、发行人的业务
根据中瑞岳华审字[2013]第 2495号《审计报告》，发行人 2010年度、2011年度、2012年度的营业收入分别为 8,971.41万元、15,270.71万元、16,433.88万元，其中主营业务收入分别为 8,794.59万元、14,998.06万元、16,163.22万元，主营业务收入占营业收入的比例分别为98.03%、98.21%、98.35%。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）五、关联方、关联交易及同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增关联方及关联交易情况如下：
（一）新增关联方
经本所律师核查，发行人于2013年在广东省惠州市投资设立了全资子公司惠州市赢合科技有限公司（以下简称“惠州赢合”），其具体情况如下：
惠州赢合系发行人于2013年1月23日在广东省惠州市设立的全资子公司，注册号为441300000209973，注册地址为惠州市数码工业园南区8号厂房，法定代表人为王维东，注册资本为1,000万元（实收资本：1,000万元），企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“自动化设备、模具、五金、塑胶制品的技术开发、设计及销售，电池原材料、电气设备、电子元件的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物及技术进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营；此地址不设商场、仓库经营）”。
（二）关联交易
根据中瑞岳华出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人 2012年 7月1日至2012年12月31日新增如下关联交易：
1、关联方担保
（1）2012年10月11日，许小菊、王维东与兴业股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《最高额保证合同》（兴银深福田科技四授信（保证）字（2012）第0022号），就发行人与兴业银行签订的《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深福田科技四授信字2012第0022号）项下的债务向兴业银行提供担保。保证最高本金限额为 2,666万元；保证额度有效期自 2012年 10月 15日至2013年10月15日；担保方式为连带责任保证。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（2）2012年 12月 27日，许小菊、王维东签订《最高额不可撤销担保书》（2012年宝字第0012340272-1号），就发行人与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“招商银行”）签订的《授信协议》（合同编号：2012年宝字第0012340272）项下的债务向招商银行提供担保。保证范围为根据《授信协议》在授信额度内向授信申请日提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为 3,000万元）以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用。保证责任期限自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或招商银行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加两年；担保方式为连带责任保证。
（3）2013年3月19日，王维东与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（债权人，以下简称“平安银行”）签订《最高额保证担保合同》（平银龙华额保字 20130319第 009号），就发行人与平安银行签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字 20130319第 009号）项下的债务向平安银行提供担保，被担保最高债权额为3,000万元本金以及利息、复利、罚息、实现债权的费用等，担保方式为最高额连带责任保证。
2、关联方销售
根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，并经本所律师核查，2012年度，发行人向关联方广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉销售产品情况如下：
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|关联方名称|定价依据|关联交易类型|2012年度||
||||交易金额（元）|占同类交易的比例（%）|
|广州鹏辉及珠海鹏辉|市场交易价格定价|销售商品|3,278,223.62|1.99|
|合计|——|——|3,278,223.62|1.99|

注：自2010年12月起，广州鹏辉及其控制的子公司珠海鹏辉被认定为发行人关联方。
3、关联方借款
根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，2012年度何爱彬向公司预
支的差旅费情况如下：（单位：万元）
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|年度|资金借用方|期初数|本期增加|本期减少|期末余额|
|2012年度|何爱彬|1.82|10.99|12.14|0.67|

4、关联方应收应付款余额
根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》，截至2012年12月31日，发行人关联方应收应付款余额情况如下：（单位：万元）
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|项目名称|关联方|2012-12-31||
|||金额|比例|
|应收账款|广州鹏辉及其子公司珠海鹏辉|307.40|5.28%|
|其他应收款|何爱彬|0.67|0.42%|

经本所律师核查，发行人上述关联销售已获得股东大会的同意或确认，上述关联担保均系关联方为发行人提供担保，发行人独立董事已出具了上述关联交易合法、公允的独立意见。本所律师认为，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
六、发行人及其子公司的主要财产
经本所律师核查，发行人及子公司主要财产的新增或变化情况如下：
1、专利权
根据发行人现持有的专利证书并经查询国家知识产权局网站相关信息，截至2013年2月28日，发行人新增十二项专利权，具体情况如下：
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|序号|名称|专利权人|专利号|类型|申请日|
|1|电池叠片的极片裁切系统|发行人|201010112733.6|发明专利|2010.2.10|
|2|电芯卷绕装置|发行人|201010218278.8|发明专利|2010.7.2|
|3|电池极片制片与电芯卷绕的一体化设备|发行人|201010252024.8|发明专利|2010.8.12|
|4|圆柱锂电池电芯旋压机|发行人|201010254338.1|发明专利|2010.8.11|

发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）
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|5|一种极片涂布机的极片烘干系统|发行人|201120554656.X|实用新型|2011.12.27|
|6|电芯卷绕入料装置|发行人|201220075210.3|实用新型|2012.3.2|
|7|一种极耳成型设备|发行人|201220075865.0|实用新型|2012.3.2|
|8|一种极片的涂布、辊压、分切一体机|发行人|201220080686.6|实用新型|2012.3.6|
|9|一种平整加工装置|发行人|201220120502.4|实用新型|2012.3.27|
|10|一种全自动极片制袋机|发行人|201220139529.8|实用新型|2012.4.5|
|11|电池极片刮片设备|发行人|201220156140.4|实用新型|2012.4.13|
|12|电池极片极耳焊接装置及焊接设备|发行人|201220212038.1|实用新型|2012.5.11|

经本所律师核查，发行人合法拥有上述专利权，不存在权属法律纠纷或潜在纠纷，该等专利权上未设置质押或其他第三方权利，对其使用亦不存在障碍。
2、房屋租赁情况
2013年 3月 10日，江西赢合与胡建国签署《租赁合同》，租赁其位于宜春市袁州区、面积为 120平方米的房屋，租金为 1,400元/月，租期自 2013年 3月10日至2014年3月10日。
2013年3月19日，惠州赢合与惠州市嘉宇置业有限公司签署《房屋租赁合同》，租赁其位于惠南高新技术产业园嘉宇公寓商业广场 2号楼五楼 BD505-BD506房屋，租金为 1,400元/月，租期自 2013年 4月 1日至 2013年 9月30日。
经本所律师核查，发行人及其子公司与出租方签订的房屋租赁合同合法有效。
七、发行人及子公司的重大债权债务
经本所律师核查发行人提供的合同文件，并根据发行人经营情况，截至本补
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）充法律意见书出具日，发行人正在履行的、对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、采购合同
（1）2012年12月28日，发行人与深圳市大合为模具钢材有限公司（以下简称：“大合为”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向大合为采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自 2013年 1月 1日起至 2013年 12月31日止。
（2）2012年12月28日，发行人与珠海市入江机电设备有限公司（以下简称：“珠海入江”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向珠海入江采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自 2013年 1月 1日起至 2013年 12月31日止。
（3）2012年12月28日，发行人与喜开理（上海）机器有限公司（以下简称：“喜开理”）签订《供应商战略合作协议书》，发行人向喜开理采购相关产品，具体内容以订单形式确认，合作期限自 2013年 1月 1日起至 2013年 12月 31日止。
（4）2013年1月2日，发行人与萍乡友信机械工业有限公司（以下简称“萍乡友信”）签订《购销合同》，发行人向萍乡友信采购X-ray检测机、动作分析显微系统、三次元测量仪、高倍显微镜等产品，金额为280.9万元，付款方式为合同签订付款90%，货到调试完毕付款10%，机械部分保修期为十二个月。
（5）2012年 11月 9日，发行人与江苏乔扬数控设备有限公司（以下简称“江苏乔扬”）签订《工矿产品购销合同》，发行人向江苏乔扬采购龙门加工中心等产品，金额为 516万元，付款方式为合同签订付款50%，发货前付款30%，货到验收后付款20%，设备保修期为一年。
（6）2013年3月4日，发行人与江苏乔扬数控设备有限公司（以下简称“江苏乔扬”）签订《工矿产品购销合同》，发行人向江苏乔扬采购磨床、车床、中走
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）丝、铣床等产品，金额为795万元，付款方式为合同签订付款30%，货到调试完毕后付清余款，设备保修期为二年。
2、销售合同
（1）2012年 3月 29日，公司与海霸能源有限公司（以下简称“海霸能源”或“购方”）签署《购销合同书》，由公司向海霸能源提供四道贴胶收卷式极耳焊接机、必能信超声焊、圆柱双头全自动卷绕机、圆柱单头全自动卷绕机、模切机、全自动叠片机、转移式涂布机、分条机，总金额为5,009.55万元，交货地点为购方指定的地点，货款分四期支付。
（2）2012年 9月 12日，发行人与安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称“安徽天康”）签订《销售合同》，由发行人向安徽天康提供模切机，总金额为256万元，发行人负责运输并承担运费，货款分二期支付。
（3）2012年 9月 28日，发行人与安徽天康（集团）股份有限公司（以下简称“安徽天康”）签订《销售合同》，由公司向安徽天康提供叠片机，总金额为320万元，公司负责运输并承担运费，货款分二期支付。
（4）2012年12月12日，发行人与深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃特玛”）签订《销售合同》，由发行人向沃特玛提供焊接机、卷绕机、焊机等产品，总金额为657.5万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付。
（5）2012年12月23日，发行人与中山天贸电池有限公司（以下简称“中山天贸”）签订《销售合同》，由发行人向中山天贸提供卷绕机，总金额为 342万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付。
（6）2013年 1月 17日，发行人与东莞市迈科新能源有限公司（以下简称“东莞迈科”）签订《销售合同》，由发行人向东莞迈科提供涂布机、制片机、卷绕机等产品，总金额为348.5万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付。
（7）2013年1月18日，发行人与河南鑫凯新能源有限公司（以下简称“河
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）南鑫凯”）签订《销售合同》，由发行人向河南鑫凯提供涂布机、焊接机、卷绕机等产品，总金额为765万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付。
（8）2013年3月8日，发行人与江西省福斯特新能源有限公司（以下简称“福斯特”）签订《销售合同》，由发行人向福斯特提供涂布机、分条机、焊接机等产品，总金额为780万元，发行人负责运输并承担运费，货款分三期支付。
（9）2013年3月12日，发行人与浙江大东南股份有限公司（以下简称“大东南”）签订《设备买卖合同》，由发行人向大东南提供卷绕机、制片机等产品，总金额为595万元，发行人负责运输货物到买方指定工厂，货款分四期支付。
（10）2013年3月19日，发行人与深圳市卓能新能源科技有限公司（以下简称“深圳卓能”）签订《销售合同》，由发行人向深圳卓能提供转移式涂布机、分条机、极耳焊接机、卷绕机等产品，总金额为2,199万元，在需方生产现场或需方指定的其他地点交货，货款分四期支付。
3、授信额度协议
（1）2012年10月11日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《基本额度授信合同》（合同编号：兴银深福田科技四授信字2012第0022号），由兴业银行向发行人提供2,666万元的授信额度，期限为自2012年10月15日至2013年10月15日，王维东和许小菊为该《基本额度授信合同》提供最高额保证担保。
（2）2012年12月27日，发行人与招商银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（合同编号：2012年宝字第0012340272），由招商银行向发行人提供3,000万元的循环授信额度，期限为自 2012年12月27日至 2013年 12月 26日，王维东和许小菊为该《授信协议》提供最高额保证担保。
（3）2013年3月19日，发行人与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银龙华综字
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）20130319第009号），由平安银行向发行人提供3,000万元综合授信额度，期限为自2013年3月26日起至2014年3月18日，王维东为该《综合授信额度合同》提供最高额连带责任保证。
（4）2013年3月19日，发行人与平安银行股份有限公司深圳龙华支行（以下简称“平安银行”）签订《贷款合同》（合同编号：平银龙华贷字 20130319第009号），由平安银行向发行人提供 3,000万元贷款，期限一年。
根据发行人向本所提供的信息资料及本所律师的核查，发行人将要履行或正在履行的上述重大合同或协议不存在潜在纠纷或风险；发行人已经履行完毕的其它重大合同或协议也不存在潜在纠纷或风险。
八、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的修改
经本所律师核查，因股东名称及住所变更，发行人于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对《深圳市赢合科技股份有限公司章程》进行修订。
（二）发行人用于本次发行上市的章程
经本所律师核查，因股东名称及住所变更，发行人于2013年2月5日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》，对《深圳市赢合科技股份有限公司章程（草案）》进行修订。
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》及《公司章程(草案)》的修改履行了必要的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
九、三会规范运作
经本所律师核查发行人补充提供的董事会、监事会、股东大会的会议文件，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增三会情况如下：
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）1、董事会召开情况
（1）2012年10月10日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
（2）2012年10月22日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》、《关于提请召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3）2013年1月20日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于提请股东大会授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>延期的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司调整组织机构的议案》、《关于任命宋永兴为生产运营副总裁的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于提请召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》等议案。
（4）2013年3月28日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司审计报告的议案》、《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》、《关于公司内部控制鉴证报告的议案》、《关于公司主要税种纳税情况的专项审核报告
的议案》、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告的议案》、《关于对公司2010—2012年所发生的关联交易进行确认的议案》等议案。
2、监事会召开情况
（1）2012年10月22日，发行人召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》等议案。
（2）2013年3月28日，发行人召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司审计报告的议案》、《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》、《关
的议案》、《关于公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告的议案》、《关于对公司2010—2012年所发生的关联交易进行确认的议案》等议案等议案。
3、股东大会召开情况
（1）2012年11月17日，发行人召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（2）2013年2月5日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<关于公司申请公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案>延期的议案》、《关于<关于授权董事会办理公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案>延期的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于修改上市后生效的公司章程（草案）的议案》等议案。
经本所律师核查发行人上述董事会、监事会、股东大会的会议文件，包括会议通知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为，发行人上述董事会、监事会、股东大会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
十、发行人的税务
（一）发行人的税收优惠情况
1、所得税优惠
发行人于 2009年 12月 31日经深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局审核批准认定为国家高新技术企业，并取得编号为GR200944200645《高新技术企业证书》，自 2010年度起企业所得税适用15%的企业所得税税率。
2、增值税优惠
根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）、《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深圳市国家税务局[2011]9号）的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3％的部分实行即征即退政策。
根据中瑞岳华审字[2013]第 2495号《审计报告》，发行人享受嵌入式软件产品增值税即征即退税收优惠，发行人 2012年度共收到深圳市国家税务局软件产品增值税退税4,764,241.47元。
本所律师核查后认为，发行人所享受的上述税收优惠政策，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人的财政补贴
根据中瑞岳华审字[2013]第2495号《审计报告》、发行人说明并经本所律师核查，发行人2012年度享受的财政补贴情况如下：
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|项 目|2012年（元）|
|深圳市支持骨干企业加快发展财政奖励资金|210,000.00|
|企业信息化建设项目资助|150,000.00|
|中小企业发展资助|100,000.00|
|递延收益（政府补助）摊销|53,704.77|
|其他零星补贴|66,600.00|
|合 计|580,304.77|

本所律师核查后认为，发行人获得的上述财政补贴系由政府财政渠道拨付，发行人享受该等财政补贴真实、有效，不违反现行法律、行政法规的规定。
（三）发行人及其子公司最近三年依法纳税情况
根据深圳市宝安区国家税务局龙华税务分局、深圳市宝安区地方税务局、江西省宜春经济开发区国家税务局、江西省宜春经济开发区地方税务局出具的证明
并经本所律师核查，发行人及其子公司 2012年度不存在重大税务违法违章的记
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）录。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、社保情况
1、根据本所律师核查及深圳市人居环境委员会、江西省宜春市环境保护局分别出具的《关于深圳市赢合科技股份有限公司环保守法情况的证明》（深人环法证字[2013]第54号）、《关于江西省赢合科技有限公司的守法情况的证明》，发行人及子公司江西赢合自2012年7月1日起至2012年12月31日未发生环境污染事故和环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
2、根据本所律师核查及深圳市市场监督管理局和江西省宜春市工商行政管理局分别出具的深市监信证[2013]54号《复函》、《关于江西省赢合科技有限公司的守法情况的证明》，发行人及子公司于2012年7月1日至2012年12月31日没有违反市场监督管理及工商行政管理有关法律法规的记录。
3、根据本所律师核查及深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，发行人在2012年7月1日至2012年12月31日期间没有违反社会保险法律、法规或者规章的行为。
4、根据本所律师核查及深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，发行人于2012年7月至2012年12月期间不存在因违法违规而受到处罚的情形。
5、根据本所律师核查及深圳市龙华新区经济服务局出具的《证明》，发行人于2012年7月至2012年12月期间不存在安全生产行政处罚记录。
6、根据本所律师核查及深圳市规划和国土资源委员会出具的《证明》，发行人于2012年7月至2012年12月期间无因违反规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而有对该公司进行调查或行政处罚的记录。
7、根据本所律师核查及深圳市人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人于2012年7月至2012年12月期间无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）录。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人目前存在一项尚未了结的诉讼，其具体情况如下： 2013年1月28日，发行人（以下简称“原告”）就被告珠海金峰航电源科技有限公司（以下简称“被告”或“金峰航”）未支付所欠货款事宜向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，要求：判决被告立即付清所欠货款 160.54万元；判决被告应支付违约金20.125万元；承担本案的全部诉讼费用。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，该案尚在审理过程中，珠海市香洲区人民法院尚未对上述案件作出判决。
本所律师认为，上述案件是发行人在正常经营过程中产生的纠纷，审理及判决结果不会对本次发行上市及发行人的生产经营产生重大不利影响。
十三、总体结论性意见
本所律师已对截至本补充法律意见书出具日与发行人本次发行上市有关的事项进行了充分的核查验证，并对招股说明书进行了审慎审阅。本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并在创业板上市的主体资格，符合《公司法》、《证券法》、《暂行办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行A股并在创业板上市的条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规行为。
发行人《招股说明书》引用本所出具的法律意见书和律师工作报告的内容适当，本次发行并上市尚需取得中国证监会的核准及证券交易所对发行人股票上市交易的审核同意。
本补充法律意见书正本三份，副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。
发行人律师关于本次发行上市的文件 补充法律意见书（二）[此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字页，无正文]
广东华商律师事务所
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