证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2015-040珠海市乐通化工股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
特别提示：
1、本次向特定对象非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、公司股票于2015年5月29日开市起复牌。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）第三届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2015年5月17日以电话方式发出通知，并于2015年5月27日上午8:00以现场方式在公司办公楼一楼小会议室召开。本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，参与表决董事7名，公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张彬贤先生主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特
定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华女士认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避了相关议案的表决，由其他5名非关联董事进行了分项表决，逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向发行对象发行股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为刘秋华、郑素贞、周静芬、深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）（以下简称“亦尔同瑞”）、深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“垣锦投资”）、深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）（以下简称“忆想互联”）。
其中，发行对象刘秋华、郑素贞、周静芬和亦尔同瑞均以现金认购公司本次非公开发行的股票；发行对象垣锦投资以其持有的北京市九域互联科技有限公司（以下简称“九域互联”）60%股权；忆想互联以其持有的北京普菲特广告有限公司（以下简称“普菲特”）60%股权认购本次非公开发行的股票。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量合计约为 489,599,107股。其中向刘秋华发行 215,135,857股，向郑素贞发行 185,000,000股，向周静芬发行 11,000,000股，向亦尔同瑞发行 20,267,260股，向垣锦投资发行约 39,086,859股，向忆想互联发行约 19,109,131股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（五）定价基准日、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告之日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格为8.98元/股。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（六）本次非公开发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，特定对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，全部发行对象承诺认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让和上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（七）股票上市地点
本次非公开发行股票在限售期结束后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（八）本次募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金为439,660.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
1、收购九域互联100%股权项目
2、收购普菲特100%股权项目
3、数据银行管理平台项目
4、移动数字营销综合服务平台项目
5、互联网广告交易平台项目
6、媒体创意制作平台项目
7、数字营销基地建设项目
8、偿还银行贷款及补充流动资金
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润，将由公司股东按照本次非公开发行完成后的股份比例共享。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
（十）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行股票完成日。
表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准，最终以中国证监会核准的方案为准。
三、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票预案的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：
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本议案须经公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准后实施。
四、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案须经公司股东大会审议，并取得中国证监会的核准后实施。
五、会议以 5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与刘秋华签署附生效条件的认购协议的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。公司与刘秋华签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与刘秋华关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与郑素贞签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象郑素贞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与郑素贞签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与郑素贞关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件
的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、会议以 7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与周静芬签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象周静芬与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与周静芬签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与周静芬关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、会议以 7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象亦尔同瑞与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与亦尔同瑞签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳亦尔同瑞投资管理企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、会议以 7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象垣锦投资与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与垣锦投资签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有
限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、会议以 7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）签署附生效条件的认购协议的议案》。
公司本次非公开发行股票预案披露前24个月内，发行对象忆想互联与上市公司之间不存在关联关系，也不存在发生重大交易的情形。公司与忆想互联签署的《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市忆想互联投资企业（有限合伙）关于珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的认购协议》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网：www.cninfo.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易的议案》。
公司本次非公开发行股票数量合计约为489,599,107股。其中向刘秋华发行215,135,857股，向郑素贞发行185,000,000股，向周静芬发行11,000,000股，向亦尔同瑞发行20,267,260股，向垣锦投资发行约39,086,859股，向忆想互联发行约19,109,131股。本次发行完成后，刘秋华持有本公司241,135,857股，持股比例为34.97%、郑素贞持有本公司185,000,000股，持股比例为26.83%，垣锦投资持有本公司约39,086,859股，持股比例为5.67%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，刘秋华、郑素贞、垣锦投资认购公司本次非公开发行的股票构成了本公司的关联交易。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的部分股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案已于事前认可，并发表独立意见，认为上述关联交易表决程
序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》
2015年 5月 27日，公司与垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及九域互联签署了《珠海市乐通化工股份有限公司与深圳市垣锦投资管理中心（有限合伙）、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）、陈锴、洪王娟及北京市九域互联科技有限公司关于北京市九域互联科技有限公司之股权转让协议》，约定垣锦投资、樟树市通汇投资管理中心（有限合伙）将其持有的九域互联100%股权转让予公司，交易总对价预计为 58,500万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,九域互联的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
十三、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》
志、李峰、龚伟及北京普菲特广告有限公司关于北京普菲特广告有限公司之股权转让协议》，约定忆想互联、新余高新区数聚时代投资管理中心（有限合伙）将其持有的普菲特100%股权转让予公司，交易总对价预计为 28,600万元,各方同意最终交易价格由各方在《资产评估报告》正式出具后协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
截至目前,普菲特的相关审计、资产评估等相关工作尚未完成,相关资产的主要历史财务数据(未经审计)的详细内容请参阅公司同日披露的《珠海市乐通化工股份有限公司非公开发行股票预案》。
十四、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会审议同意刘秋华免予以要约收购方式增持公司股份的议案》。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
根据公司本次非公开发行股票方案，公司实际控制人刘秋华女士拟以现金认购本次发行的股份 215,135,857股。根据公司控股股东新疆智明股权投资有限公司（以下简称“新疆智明”）2015年 4月 29日与刘秋华签署的《股份转让协议》，新疆智明将其持有的 2600万股公司股份以协议方式一次性转让给刘秋华。转让完成后，刘秋华持有公司 2600万股股份。本次发行完成后，刘秋华女士的持股比例为34.97%，将超过30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，刘秋华女士本次增持行为在通过股东大会股东审议通过后，可以申请免予以要约收购方式增持股份，并且可以免予向中国证券监督管理委员会提交豁免申请文件。
公司董事会同意刘秋华女士免予履行要约收购义务并提请公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、会议以5票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
为顺利推进本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；
6、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7、授权董事会全权处理本次非公开发行相关的其他事宜；
8、上述第5至6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
因本议案涉及公司实际控制人刘秋华认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董
事张彬贤、刘明回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、会议以7票同意；0票反对；0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次董事会后暂不召开股东大会的议案》。
鉴于公司本次非公开发行股票购买资产并配套融资的实际工作进展情况，目前相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚在进行中，尚不具备审议条件，本次董事会会议召开后暂不召开临时股东大会。
公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后再次召开董事会会议，审议本次发行的相关事项，届时董事会将召集公司股东大会审议本次发行相关事项，并披露相关信息。
备查文件：珠海市乐通化工股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议特此公告。
珠海市乐通化工股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十九日