国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所
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二〇一八年八月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量之
法律意见书
致：东方明珠新媒体股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就东方明珠调整限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）限制性股票回购价格及数量的相关事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一节律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证：东方明珠向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次调整之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠本次调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书第二节正文
一、本次调整的批准与授权
1、2016年 11月 11日，公司召开 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应调整。
2、2016年12月 19日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予日为 2016年12月 19日。
3、2017年1月5日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制性股票数量为 15,196,600股，授予价格为 12.79元/股。
4、2017年 6月 16日，公司召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授权未解锁限制性股票的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.79元/股进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为482,900股。
5、2017年6月30日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，同意对离职员工所持尚未达到解锁条件的限制性股票482,900股进行回购注销；审议通过了《上海东方明珠新媒体股份有限公司2016年度利润分配预案》，决定以A股 2,641,735,216股为基数，公司向股权登记日登记在册的A股股东每10股派发现金股利人民币3.40元(含税)，共计分配现金股利人民币898,189,973.44元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润 699,710,622.00元结转下一年度。前述利润分配方案已于2017年 8月18日实施完毕。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书7、2018年 4月 19日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于部分参加本次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.45元/股进行回购注销，回购注销的限制性股票数量为690,700股。
8、2018年6月15日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对离职员工已获授但不具备解锁条件的限制性股票共计690,700股进行回购注销；审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本 2,641,252,316股（含拟回购的限制性股票690,700股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 924,438,310.6元（含税），转增 792,375,695股。本次分配后总股本为3,433,628,011股。前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2018年8月 13日实施完毕。
9、2018年 8月 29日，基于股东大会的授权，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对 2017年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格由 12.45元/股调整为 9.31元/股；限制性股票数量调整为 19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为 897,910股。
本所律师认为，本次调整已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海东方明珠新媒体股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）的规定。
二、本次调整的主要内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》第十三章“限制性股票的回购注销原则”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格及数量进行相应的调整。公司按照调整后的价格及数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。
鉴于公司2017年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会对限制性股票回购价格及数量进行如下调整：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（1）限制性股票回购价格调整公式：P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红 0
利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
根据上述公式计算得出，调整后的回购价格为每股9.31元。
（2）限制性股票回购数量调整公式：Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派 0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据公式计算得出,调整后的限制性股票数量为 19,127,810股，其中，拟回购的数量由 690,700股调整为897,910股。
综合上述调整后，首次授予限制性股票回购价格由12.45元/股调整为 9.31元/股，限制性股票数量调整为 19,127,810股，其中，拟回购的数量由690,700股调整为 897,910股。
本所律师认为，本次调整的方法符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方明珠本次限制性股票回购价格及数量调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
（以下无正文）