证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2018-063
深圳翰宇药业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、并购基金设立情况
2018年 5月 31日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）召开第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于发起设立共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）的议案》，公司与北京磐晟投资管理有限公司（以下简称“北京磐晟”）、宁波梅山保税港区晟垒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波晟垒”）签订《共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，由翰宇药业、北京磐晟、宁波晟垒三方共同投资入伙共青城磐亿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城磐亿合伙企业”或“共青城磐亿基金”）。该基金由专业机构及资深投资人管理，基金总募集规模不超过人民币9.9001亿元，其中翰宇药业作为有限合伙人认缴的出资额不超过人民币8.9100亿元。公司投资入伙设立该基金，结合行业及公司发展方向，通过股权投资或从事与投资相关的活动，实现良好的投资效益。
2018年 6月 1日，公司披露了《对外投资进展公告》，共青城磐亿基金已完成工商登记变更手续，并取得变更后的《营业执照》。基金已按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取得《私募投资基金备案证明》，备案编码为：SCF421。
本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、共青城磐亿基金对外投资进展情况
近日，公司收到基金管理人北京磐晟通知，共青城磐亿基金与上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋麒泰”）于近日签署《深圳源石生物科技有限公司股东协议》（以下简称“股东协议”），双方共同投资设立了深圳源石生物科技有限公司（以下简称“深圳源石”），其中共青城磐亿基金持有深圳源石60%
出资份额，云锋麒泰持有深圳源石40%的出资份额。同时，深圳源石将通过100%全资控股的德国孙公司Sea CloudGmbH（深圳源石在英属维尔京群岛的全资子公司AMW PharmaceuticalLimited的全资子公司，以下简称“海云公司”），与本次股权收购交易的标的公司 AMWGmbH（以下简称“AMW”）的股东签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT ANDSHAREHOLDERS’AGREEMENT REGARDING AMWGMBH》（以下简称“股权收购协议”），对AMW进行股权收购。
三、共青城磐亿基金与云锋麒泰共同投资成立深圳源石的情况
1、交易对手方——上海云锋麒泰投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310110MA1G88X769
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙）
成立日期：2016年09月29日
住所：上海市杨浦区政悦路318号68幢二楼2092室
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、投资标的——深圳源石生物科技有限公司
统一社会信用代码：9144030088456861K
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：30万元人民币
法定代表人：梅建国
成立日期：2014年02月12日
住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科技中二路37号翰宇生物医药园501
股权结构：共青城磐亿基金持有深圳源石60%出资份额，云锋麒泰持有深圳源石40%的出资份额。
经营范围：生物技术产品的技术开发、技术咨询及自有技术转让；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。医疗器械的销售；生物制品、药品及原料药的销售。
3、深圳源石的子公司和孙公司基本情况
（1）子公司AMW PharmaceuticalLimited基本情况
注册号：1967064
公司董事：Shiyao LI
股权结构：深圳源石100%控股
注册资金：USD10,000美元
成立日期：2018.01.12
住所：Sertus Chambers, P.O. Box 905, Quastisky Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
（2）孙公司Sea CloudGmbH（海云公司）基本情况
注册号：HRB 237941
董事总经理: Shiyao LI
股权结构：BVI公司AMW Pharmaceutical Limited100%控股
注册资金：EUR25,000欧元
成立日期：2017.12.04
住所：Maximilianstraße 22, c/o Bird& Bird LLP, 80333 Munich.
经营范围：Purpose of the Company is the establishment of companies, or rather the purchase, the sale, the holding and administration of participating interests in companies, in particular in such that are active in the pharmaceutical industry.
四、海云公司与AMWGmbH的股东签署《股权收购协议》的交易对手方、投资标的介绍以及合作内容
1、交易对手方基本情况
交易对手方为AMW的股东，合计持有AMW100%股份。关于AMW的股东情况详见下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||对手方名称||对手方持有AMW股份||持股百分比（全面摊薄）|
|eTheris||30,263||18.04%||
|Paedipharm||8,573||5.11%||
|SHS VC||30,933||18.43%||
|SHS GT||9,241||5.51%||
|Haas博士||869||0.52%||
|Buschke女士||8,402||5.00%||
|KfW||21,164||12.61%||
|TF III||10,208||6.08%||
|Wachstumsfonds||8,194||4.88%||
|CFI||990||0.59%||
|CF-EFRE||2,482||1.48%||

||||
|-|-|-|
|IBG|15,701|9.35%|
|UnternehmerTUM|9,279|5.53%|
|BayBG|11,544|6.88%|
|总计|167,843|100.00%|

2、投资标的基本情况
AMW GmbH位于德国巴伐利亚州瓦恩高市，成立于 2008年，致力于开发、生产和销售先进的给药制剂产品如透皮给药缓释贴片和皮下生物可降解缓释植入剂等高端缓控释制剂产品，在生殖系统肿瘤、神经性疾病、皮肤病、糖尿病和疼痛治疗等快速增长的适应症领域提供更优治疗方案。已上市产品有戈舍瑞林植入剂、亮丙瑞林植入剂、丁丙诺啡透皮贴剂、卡巴拉汀透皮贴剂和夜间修复疤痕贴等重磅产品，以及大量待申报上市品种。AMW先进的透皮给药缓释贴片和皮下生物可降解缓释植入剂等高端缓控释技术大大提高了患者的用药便利性，降低了患者用药痛苦，在全球药物制剂应用前景十分广泛。中国境内迄今尚未有可达到欧盟等发达国家质量要求的同类生产技术，国际上拥有该类技术的公司也是屈指可数。
3、股权收购协议主要内容
（1）协议目的：海云公司按照股权收购协议条款及条件从AMW收购其已发行的的全部 167,843股股份，本次收购将分两期进行交割，在全面摊薄的基础上，首次交割的股份约占AMW流通股本权益的49％，第二次交割的股份约占51％。海云公司将期权授予AMW的其中一名股东eTheris，eTheris将在第二次交割后保留其当前股权的10％。
（2）股权收购价格：海云公司购买 AMW出售的所有股份及股东贷款的总价在 1.2亿欧元至 1.8亿欧元之间（原则上应为 1.5亿欧元，实际收购总价将根据 AMW业绩完成情况在实际交割时向上或向下调整 0.3亿欧元）。总的交易对价分为两个交割期进行支付，每期对应股份的最终交割比例、以及根据业绩完成情况确定的股权收购对价将依照股权收购协议的具体交割条款执行。
（3）适用法律及司法管辖权：
股权收购协议应受德国实体法管辖并根据德国实体法解释，但不包括其法律的冲突原则（IPRG）。
与股权收购协议或其有效性有关的所有纠纷均应根据国际商会仲裁规则（以下
简称“ICC规则”）进行最终解决，无需由一名或多名根据 ICC规则任命的仲裁员
诉诸普通法院。仲裁地点为瑞士苏黎世。
如果法律强制要求由普通法院解决由于履行股权收购协议所引起的争议或纠纷，则司法管辖权应归属于德国慕尼黑地区法院。
4、共青城磐亿基金参与本次投资的主要意义
共青城磐亿基金此次投资 AMW是各战略投资方在全球先进制剂给药途径技术领域中迈出的历史性一步，将助力各方进一步探索多肽药物的新型给药方式，为各方进入药物缓控释领域搭建平台，提升未来各方在国内外市场相应领域的竞争力。同时，通过本次战略投资，加速翰宇药业作为战略投资方在医疗领域的全球产业布局。
公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合作的后续进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司董事会2018年6月14日