中信建投证券股份有限公司
关于
袁隆平农业高科技股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年三月
中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公平、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见目 录
释义 ........................................................................................................................... 3第一节独立财务顾问核查意见 ................................................................................. 4一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业 ............................................... 4二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市 ....................................................................................................................... 4三、本次交易是否涉及发行股份 ........................................................................... 5四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 ....................... 5第二节独立财务顾问结论意见 ................................................................................. 6
中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|隆平高科、上市公司、公司|指|袁隆平农业高科技股份有限公司|
|联创种业、标的公司|指|北京联创种业股份有限公司|
|交易对方|指|王义波、彭泽斌等45名自然人|
|本次交易|指|隆平高科以发行股份的方式购买交易对方持有的联创种业90%的股权|
|标的资产|指|交易对方持有的联创种业 90%的股权|
|中信建投证券、独立财务顾问|指|中信建投证券股份有限公司|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第一节独立财务顾问核查意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等九个行业
联创种业是“育、繁、推一体化”种子经营企业，主营业务为农作物种子的研发、生产和销售，主要产品为杂交玉米种子。
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（证监会公告[2012]31号），隆平高科及标的公司联创种业所处行业均为农业（A01）；隆平高科及标的公司；根据北京市农村工作委员会发布的《关于公布第二批北京市农业产业化重点龙头企业名单的函》（京政农函[2012]48号），联创种业被认定为北京市农业产业化重点龙头企业。因此，本次重大资产重组所涉及的产业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的产业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业。
二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳
上市
中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见1、本次交易属于同行业并购
本次交易前，上市公司主要从事以水稻、玉米、蔬菜为主的高科技农作物种子、种苗的生产、加工、包装、培育、繁殖、推广和销售；联创种业主要从事杂交玉米种子的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司将注入优质玉米种子资产，延伸在国内玉米种子行业的布局，为提高上市公司经营业绩、增强持续盈利能力和抗风险能力奠定基础。
因此，本次交易属于为增强上市公司行业竞争实力和盈利能力而进行的同行业并购。
2、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，控股股东仍为中信兴业投资集团有限公司、中信建设有限责任公司和深圳市信农投资中心
（有限合伙），实际控制人仍为中国中信集团有限公司；本次交易拟购买资产的交易对方与上市公司控股股东、实际控制人之间并不存在关联关系，本次交易不属于上市公司向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产所涉及的交易双方具有较强的协同效应，属于同行业并购；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的标准，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易是否涉及发行股份
本次交易隆平高科拟通过发行股份的方式购买交易对方持有的联创种业
90%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
中信建投证券股份有限公司 关于隆平高科本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见第二节独立财务顾问结论意见
经核查《袁隆平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产预案》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易所涉及的产业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次交易涉及发行股份购买资产；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司2018年3月9日