福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
股票代码：000663 股票简称：永安林业福建省永安林业（集团）股份有限公司
（注册地址：福建省永安市燕江东路 819号）
非公开发行股票预案
福建省永安林业（集团）股份有限公司
二〇一五年十一月
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案特别事项提示
一、本次非公开发行股票相关事项已经 2015年 11月 11日公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需福建省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议，并提交中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
二、本次非公开发行对象为潜望商贸、才旺鑫、洪清平、辜文实、琼茅投资、瑞香投资、福能武夷。本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。若国家法律、法规和其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第二十七次会议）决议公告之日。本次非公开发行的发行价格为13.89元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
四、本次非公开发行股票的数量不超过111,591,072股（含111,591,072股），在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。发行对象已与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
董事会决议公告日至发行日期间，如有除权、除息事项，本次非公开发行 A股股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。
五、本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
六、本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股份自登记上市之日起36个月内不得转让。
七、本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过153,000万元，扣除发行费用后将用
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
||-|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
八、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
九、公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定<福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。具体内容详见“第六节公司利润分配情况”。
十、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案目录
发行人声明 ............................................................................................................................. 2特别事项提示 ......................................................................................................................... 3目录 ...................................................................................................................................... 5释义 ...................................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 8一、发行人基本情况 ................................................................................................................. 8二、本次非公开发行的背景和目的 .......................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................ 11四、本次非公开发行是否构成关联交易 ................................................................................ 13五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 13六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 14第二节发行对象的基本情况 ............................................................................................... 15一、福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司 ................................................................ 15二、深圳市前海才旺鑫商贸有限公司 .................................................................................... 17三、洪清平 ............................................................................................................................... 19四、辜文实 ............................................................................................................................... 21五、西藏琼茅投资有限公司 .................................................................................................... 22六、西藏瑞香投资有限公司 .................................................................................................... 24七、福建省福能武夷股权投资管理有限公司 ........................................................................ 26第三节附条件生效股份认购协议摘要 ................................................................................ 29一、合同主要内容摘要 ........................................................................................................... 29二、与认购方股东签署合同的其他约定 ................................................................................ 32第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................................ 33一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ............................................................................ 33二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ............................................................................ 33
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 .................................................... 38第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................................... 39一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ............................................................................................................................... 39二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ............................................ 40三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................... 40四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 41五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ........................................................................ 41六、本次非公开发行相关风险说明 ........................................................................................ 41第六节公司利润分配情况 ................................................................................................. 44一、公司利润分配政策的制定及执行情况 ............................................................................ 44二、公司近三年股利分配情况 ................................................................................................ 49第七节其他有必要披露的事项 .......................................................................................... 51
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案释义
在本非公开发行预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
名称：福建省永安林业(集团)股份有限公司
股票简称：永安林业
股票代码：000663
上市交易所：深圳证券交易所
法定代表人：吴景贤
注册资本：309,142,405元
成立日期：1994年1月6日
注册地址：福建省永安市燕江东路819号
营业执照注册号：350000100019266
税务登记证号码：350481158164259
组织机构代码：15816425-9
经营范围：木材、竹材采运；木材加工；竹制品制造；人造板制造；水力发电；林业、农业、畜牧业生产技术服务；家具、百货、日用杂品、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、石油制品（不含成品油）、建筑材料批发、零售；林木育苗；园艺作物种植；对外贸易；机械设备租赁；房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、重组完成后上市公司资产负债率仍较高
2015年 9月，公司以发行股份及支付现金的方式取得了福建森源家具有限公司100%股权，公司资产规模大幅度增加，盈利水平显著提高，但仍存在较大
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案规模的负债。截止2015年9月30日，公司负债总额22.11亿元，资产负债率为58.11%，在同行业上市公司中处于较高水平。
2、发挥上市公司与森源家具优势拓展民用定制家具市场
随着居民消费水平和消费质量的提升，经济社会和居民生活的多元化发展促使消费者对个人需求的越来越重视，个性化消费时代到来，“定制”走进普通居民的日常生活，日渐成为人们主流消费方式。定制家具能根据不同户型格局、结构尺寸设计，避梁柱、贴转角，让家具与建筑结构完美结合；规模化、标准化的生产方式有利于整体定制家具行业的规范发展，大型品牌企业将逐渐引领定制家具行业的发展趋势。
上市公司通过重组取得了森源家具全部股权，获得了“森源”这一著名的高端酒店定制化家具品牌；未来，上市公司将发挥资本平台优势及森源家具在酒店定制家具领域积累的相关经验，拓展市场广阔的民用定制家具市场，进一步提高上市公司经营规模及盈利水平。
3、上市公司所在地永安具有竹资源优势，具有发展环保竹家具的自然条件永安是著名的“中国笋竹之乡”，拥有竹林面积70余万亩，位居福建省第二位；农民人均拥有毛竹面积3.9亩，居全国首位，是全国竹资源最为丰富的地区之一。为了把丰富的竹林资源优势迅速转化为商品优势、产业优势，永安市确立“科技兴竹、以竹富民”的发展思路，加大改革力度，优化竹业经济发展的环境，全面落实了以农户承包经营为主要形式的竹林经营责任制；取消毛竹检尺中间环节，方便流通；推行“按林地面积评产定期定额”源头征收毛竹林笋竹税费，实行竹林培育增产不增税；出台一系列优惠政策，鼓励国内外资金到永安投资笋、竹加工。
竹林固碳能力十分巨大，甚至远超亚热带的其他林木。如一公顷毛竹的年固碳量为5.09吨，是杉木的1.46倍、热带雨林的1.33倍。50公顷的毛竹林，20年时间里它们可吸收15,000吨二氧化碳。竹子从破土到长到十多米高只需要 60天，竹子3-4年就可成材，且砍伐后还可再生。竹家具项目建设可提高毛竹产品的技术含量，实行资源的再利用，更深层次开发竹材加工产品，最终提高整个毛竹资源的利用率，达到节约资源的目的，符合国家产业政策。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案4、以竹代木技术的成熟
我国森林资源较匮乏，资源结构不合理，特别是“天然林保护工程”启动后，我国木材将面临较大的缺口，目前越来越倚重国外木材的进口。而随着国内经济的平稳增长及人民消费水平的不断提高，越来越多的家庭将木制家具、木制建材作为家庭装饰装修的优选，木材供需市场面临一定矛盾。为了解决这一矛盾。经过近 20年科技攻关，我国在九十年代初期利用毛竹生产中高档竹地板得以广泛运用，以竹代木工程技术成果在世界上取得领先水平，并得以全面推广。因此利用成熟的竹加工技术，打造成规模、有效益的竹生产基地成为可行。
（二）本次非公开发行的目的
1、巩固酒店家具行业地位，扩大市场份额
我国家具行业较为分散，市场集中度水平很低。单一家具制造企业难以在多领域形成较为明显的竞争优势，业内缺乏综合性的领导品牌，绝大多数企业专注于家具产品的某一细分类别。另一方面，家具行业产品运输成本相对较高，行业内企业区域经营的特点的十分明显，大多数家具企业专注于临近市场，跨区域配套能力仍然较弱。较低的市场集中度水平加剧了行业的价格竞争，但同时也有利于具有资金、规模和服务优势的企业迅速崛起，从而实现产业的优化升级。
随着酒店家具制造行业的竞争日益激烈，森源家具必须增加产品的款式、增加推向市场的产品规模，才能保持良好的发展态势，巩固行业地位，逐步扩大市场份额。本次非公开募投项目的成功实施，有利于森源家具在保证产品质量的同时，迅速扩大生产规模、提高生产效益，增强森源家具的项目服务供给能力，更好地满足不同客户、不同设计师的装饰偏好，同时缩短订货周期，加快供货速度，更好地提升客户满意度，使品牌形象得到升华，以良好的口碑赢得更多客户，实现公司效益的飞跃提升。
2、有利于开拓广阔的民用定制家具市场
民用定制家具市场作为家具制造领域的细分市场、朝阳性产业，打破了人们以往选用木工打制成品家具或工厂标准化生产的传统，因全新的量身定制，个性化定制、多样化的风格、低碳环保等理念深受现代家庭消费者的欢迎。
在目前的酒店家具及精装房业务领域，森源家具客户多为国内、国际的中高
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案端酒店和国内一流精品住宅开发商，单一项目工程量较大，项目往往集中各项资源来实施，设计、采购、生产及安装服务均按项目为单位来管理。
开拓民用定制家具市场后，森源家具客户拓展到广大的个人客户，订单数大幅增加，但单个订单的金额减少，森源家具原以项目为单位组织生产的模式必然要求转变。本次非公开发行募投项目之一定制家具生产项目的生产线设计更加强调模块化、柔性化的特点，以满足民用定制家具市场订单数量多、个性化需求大及产品款式多的特点。
3、结合永安市地域特点和森源家具产品、渠道优势发展竹家具产业
永安市具有丰富的竹林资源，竹林固碳能力强，竹子3~4年就可成材，且砍伐后还可再生，利用竹子作为材料制造家具健康环保，材料来源稳定，符合国家产业政策。森源家具在家具制造领域具有设计制造与渠道优势，目前以竹代木技术的成熟，利用永安市丰富的竹资源发展竹家具具有现实基础。
竹家具项目的实施能够促进永安及周边地区毛竹林的建设，提高毛竹利用率，把毛竹加工不断向工业化、精深加工、全竹利用和高附加值方向发展，实践国家“以竹代木”战略工程，符合国家产业政策。竹家具项目的实施还能够扶持农业产业化经营，鼓励发展农产品加工，为当地群众提供更多的就业岗位，提高农民收入水平。
4、降低公司资产负债水平，减小公司财务风险
截止 2015年 9月 30日，公司资产负债率为58.11%，而同期家具制造类上市公司平均资产负债率为40.10%。公司利用本次非公开发行募集资金用于上述募投项目有利于降低公司资产负债水平，减小业务拓展过程中的财务风险。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 111,591,072股（含 111,591,072股），公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行股份董事会（即公司第七届董事会第二十七次会议）决议公告之日。
本次发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即13.89元/股。计算公式如下：
定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，将对发行价格做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为潜望商贸、才旺鑫、洪清平、辜文实、琼茅投资、瑞香投资、福能武夷。
（六）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）锁定期安排
本次非公开发行完成后，各发行对象本次认购的股份自股份登记上市之日起36个月内不得转让。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（八）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过153,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
||-|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股份决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行发行对象与上市公司不构成关联关系，本次发行不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行股票数量不超过 111,591,072股（含 111,591,072股）。重
组及配套融资实施完成后，公司控股股东永安集团及其一致行动人永安市财政
局、永安投资合计持有永安林业81,669,372股股份，占比23.95%。本次非公开
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案发行完成后，如按本次发行数量上限计算，本次发行后永安集团及其一致行动人永安市财政局、永安投资持有公司的股权比例将为18.04%，仍为公司控股股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需福建省国资委对本次发行批复同意后，再行提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第二节发行对象的基本情况
公司第七届董事会第二十七次会议确定的具体发行对象为潜望商贸、才旺鑫、洪清平、辜文实、琼茅投资、瑞香投资、福能武夷，发行对象基本情况如下：一、福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司
（一）基本情况
公司名称：福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司
法定代表人：林培南
成立日期：2015年11月4日
注册资本：5,000万元
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93号翔云楼 310单元A456
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
营业执照注册号：440307196710050177
经营范围：厨房、卫生间用具及日用杂货批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；建材批发；五金产品批发；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；厨房用具及日用杂品零售；
首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；
卫生洁具零售；陶瓷、石材装饰材料零售；互联网销售；商务信息咨询；教育咨询（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权控制关系
截至本预案公告日，潜望商贸的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|林培南|5,000|
||5,000|

（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果潜望商贸于2015年11月4日设立，除参与认购公司本次非公开发行外尚未开展其他业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据（未经审计）
潜望商贸于2015年11月4日设立，无最近一年及一期财务报表。
（五）潜望商贸及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
潜望商贸及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
潜望商贸未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与潜望商贸之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内潜望商贸及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内潜望商贸及其控股股东、实际控制人林培南与公司之间不存在重大交易情况。
二、深圳市前海才旺鑫商贸有限公司
（一）基本情况
公司名称：深圳市前海才旺鑫商贸有限公司
法定代表人：吴英才
成立日期：2015年11月3日
注册资本：5,000万元
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91440300359231024L
经营范围：投资兴办实业，劳保用品、床上用品、日用百货、服饰、音响设备、卫生洁具、消防设备的批发及销售；网络营销，投资理财咨询；教育信息咨询；企业管理咨询。教育培训；人力资源开发与管理咨询。
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，才旺鑫的股权结构如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|股东名称|出资额|
|吴英才|4,950|
|林俊艺|50|
||5,000|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果才旺鑫于2015年11月3日设立，除参与认购公司本次非公开发行外尚未开展其他业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
才旺鑫于2015年11月3日设立，无最近一年及一期财务报表。
（五）才旺鑫及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
才旺鑫及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
才旺鑫未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与才旺鑫之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内才旺鑫及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内才旺鑫及其控股股东、实际控制人吴英才与公司之间不存在重大交易情况。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案三、洪清平
（一）基本情况
姓名 洪清平
性别 男
国籍 中国
身份证号 3505831966********
住所 江苏省南通市崇川区濠河名邸2幢1803室
通讯地址 江苏省南通市濠西路266号
是否取得其他国家或地区的居留权 否
（二）最近五年的职业和职务
洪清平先生最近五年的任职情况如下：
||
|-|
|工作单位|
|江苏百安谊家集团股份有限公司|
|南通港闸房地产开发有限公司|
|南通百安谊家国际家居市场管理有限公司|
|江苏华都车城有限公司|
|南通中港地产有限公司|
|南通中盛地产有限公司|
|南通中港建材有限公司|

（三）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）
截至本预案公告日，洪清平所控制的核心企业及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|江苏百安谊家集团股份有限|5,000|90%|实业投资；电力企业管理；|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
|||||
|-|-|-|-|
|公司|||建材五金仓储等|
|南通港闸房地产开发有限公司|6,000|100%|房地产开发|
|南通百安谊家国际家居市场管理有限公司|10,000|100%|市场租赁；市场内管理服务|
|江苏华都车城有限公司|5,000|100%|汽车及配件；二手车；空调制造等|
|南通中港地产有限公司|5,000|51%|房地产开发销售|
|南通中盛地产有限公司|5,000|51%|房地产开发销售|
|南通中港建材有限公司|5,300|52.5%|建材；装潢；五金|

（四）最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
洪清平最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
洪清平未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与洪清平之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本次发行预案披露前 24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行前 24个月内，洪清平及其控制的企业与公司未发生重大交
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案易。
四、辜文实
（一）基本情况
姓名 辜文实
性别 男
国籍 中国
身份证号 3505231972********
住所 福建省厦门市湖里区兴隆路681号602室
通讯地址 北京市大兴区庞各庄工业园绿海路3号
是否取得其他国家或地区的居留
无
权
（二）最近五年的职业和职务
辜文实先生2008年至2014年担任北京市阀门总厂（集团）有限公司董事长，2014年至今担任北京市阀门总厂股份有限公司首席执行官。
（三）所控制的核心企业及关联企业情况（含担任董、监、高企业）
截至本预案公告日，辜文实所控制的核心企业及关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|
|北京市阀门总厂股份有限公司|25,888.6285|30%|制造阀门等|

（四）最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
辜文实最近五年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（五）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
辜文实未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与辜文实之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（六）本次发行预案披露前 24个月内与上市公司之间的重大交易情况
本次非公开发行前 24个月内，辜文实及其控制的企业与公司未发生重大交易。
五、西藏琼茅投资有限公司
（一）基本情况
预核准公司名称：西藏琼茅投资有限公司
注册资本：1,000万元
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1305室
企业类型：有限责任公司
2015年 10月 26日，西藏琼茅投资有限公司已取得西藏自治区工商行政管理局关于企业名称预核准通知书。投资人顾子清（证件号码3206211948********）、葛金标（3211021965********）已按照公司注册登记流程提交了琼茅投资注册登记申请。
截至本预案公告日，西藏琼茅投资有限公司尚在设立过程中，因此，未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（二）股权控制关系
拟设立的琼茅投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|990|
|10|
|1000|

（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果截至本预案公告日，琼茅投资尚未完成注册登记，尚未开展业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
截至本预案公告日，琼茅投资尚未完成注册登记，无最近一年及一期的财务报表。
（五）琼茅投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
琼茅投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
琼茅投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与琼茅投资之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，
保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（七）本次发行预案披露前 24个月内琼茅投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内琼茅投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
六、西藏瑞香投资有限公司
（一）基本情况
预核准公司名称：西藏瑞香投资有限公司
注册资本：1,000万元
住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦1304室
企业类型：有限责任公司
2015年10月26日，西藏瑞香投资有限公司已取得西藏自治区工商行政管理局关于企业名称预核准通知书。投资人周惠华（证件号码
3206211969********）、胡学烈（3408251975********）已按照公司注册登记流程提交了瑞香投资注册登记申请。
截至本预案公告日，西藏瑞香投资有限公司尚在设立过程中，因此，未持有上市公司股票，未从事与上市公司相关的业务，也未与上市公司发生关联交易。
（二）股权控制关系
拟设立的瑞香投资的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|990|
|10|
|1,000|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果截至本预案公告日，瑞香投资尚未完成注册登记，尚未开展业务。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
截至本预案公告日，瑞香投资尚未完成注册登记，无最近一年及一期的财务报表。
（五）瑞香投资及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
瑞香投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
瑞香投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与瑞香之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内瑞香投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内瑞香投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案七、福建省福能武夷股权投资管理有限公司
（一）基本情况
公司名称：福建省福能武夷股权投资管理有限公司
法定代表人：王盛银
成立日期：2013年12月11日
注册资本：20,000万元
注册地址：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
企业类型：其他有限责任公司
注册号：350000100051733
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及股权投资有关的咨询服务
（二）股权控制关系
截至本预案公告日，福能武夷的股权结构图如下：
福能武夷的控股股东为福能集团，福能集团为福建省国资委履行出资人职责的大型地方国有企业。截止 2014年末，福能集团控股控股子公司福建省建材（控股）有限责任公司持有福建水泥28.78%的股权，为福建水泥第一大股东；持有
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案中国武夷22.03%的股权；参股兴业银行、盘江股份、国信证券。
（三）主营业务情况，最近三年主要业务的发展状况和经营成果福能武夷专注于股权投资基金和产业基金管理业务。福能武夷依托福建省能源集团强大的股东背景、兴业银行和兴业证券庞大的客户群体以及金融领域的专业领先优势，通过市场化运营，与地方政府、大型央企、大型上市公司等均建立了密切的合作关系，管理的投资基金规模已达 40亿元。目前已设立的产业基金包括：福建福能武夷联美股权投资中心（有限合伙），福建福能武夷龙美股权投资中心（有限合伙），福州交建股权投资中心（有限合伙），福能海福（平潭）股权投资中心（有限合伙）。已设立的股权投资基金包括：福能一期（平潭）创业投资合伙企业（有限合伙），宁波丰泉福能股权投资合伙企业（有限合伙），两只股权投资基金主要投资方向是清洁能源、节能环保、医疗健康等产业。
（四）最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
||
|-|
|2015年6月30日|
|26,500.38|
|20,469.66|
|6,030.72|
|2015年1-6月|
|857.90|
|885.50|
|885.50|

（五）福能武夷及其董事、监事、高级管理人员最近 5年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
福能武夷及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
福能武夷未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发行完成后，公司与福能武夷之间不存在因本次发行产生同业竞争或新增关联交易的情形。
若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、《公司章程》及关联交易管理制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（七）本次发行预案披露前 24个月内福能武夷及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24个月内福能武夷及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第三节附条件生效股份认购协议摘要
2015年 11月 11日，公司与潜望商贸、才旺鑫、洪清平、辜文实、福能武夷签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。由于琼茅投资、瑞香投资正在办理公司设立相关手续，公司与琼茅投资所有拟出资股东顾子清、葛金标，瑞香投资所有拟出资股东周惠华、胡学烈签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》。
一、合同主要内容摘要
（一）合同主体和签订时间
发行人（甲方）：福建省永安林业（集团）股份有限公司
认购方（乙方）：福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司、深圳前海才旺鑫商贸有限公司、洪清平、辜文实、福建省福能武夷股权投资管理有限公司、顾子清、葛金标、周惠华、胡学烈
合同签署时间：2015年11月11日
（二）标的股票、定价基准日
1、标的股票：永安林业本次非公开发行的人民币普通股股票；
2、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第七届董事会第二十七次会议决议公告日。
（三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量
1、认购价格
本次非公开发行的发行价格为 13.89元/股，该发行价格不低于发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价之百分之九十即 13.889元/股（交易均价计算公式：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案本等除权、除息事项的，发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0－D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2、认购方式
乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款。
3、认购数量
各方认购的公司本次非公开发行股份数量如下：
||||
|-|-|-|
||认购方|认购数量（股）|
||福建自贸试验区厦门片区潜望商贸有限公司|21,598,272|
||深圳前海才旺鑫商贸有限公司|21,598,272|
||洪清平|17,998,560|
||辜文实|14,398,848|
||西藏琼茅投资有限公司|14,398,848|
||西藏瑞香投资有限公司|14,398,848|
||福建省福能武夷股权投资管理有限公司|7,199,424|
|合计||111,591,072|

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方本次认购的股票数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整。
（四）认购款的支付时间、支付方式
乙方不可撤销地同意按照本合同第三条约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起十个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机
构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生
的银行费用由乙方承担。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（五）合同生效
除本合同另有约定外，本合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方或乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：
（1）本合同及本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本合同及本次非公开发行获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。
（六）限售期
乙方承诺，其所认购的标的股票自该等股票上市之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（七）双方的义务和责任
1、甲方的义务和责任
（1）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；
（2）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；
（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、乙方的义务和责任
（1）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案关文件及准备相关申报材料等；
（2）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的认购款支付日，履行以现金认购标的股票的缴资义务；
（3）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及深交所的有关规范性文件及要求不抵触；
（4）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。
二、与认购方股东签署合同的其他约定
由于在合同签署日，琼茅投资、瑞香投资正在设立过程中，除前述主要条款外，在公司与琼茅投资股东顾子清、葛金标，瑞香投资股东周惠华、胡学烈签署的《附条件生效的非公开发行股份认购合同》中，对下列事项进行了特别约定：（1）乙方应确保认购人尽快设立完成。若认购人未能在本合同生效前或中国证监会要求的更早时间完成设立登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会的核准，乙方应就此给发行人造成的损失承担连带赔偿责任。
（2）乙方应确保认购人充分、完全地履行本合同的约定。认购人设立完成后，根据甲方的要求，乙方应确保认购人签署相关补充协议或确认函并承担本合同下各自及认购人应承担的全部责任和义务。
（3）若认购人因任何原因未按照本合同的约定及时足额的支付本次认购价款，乙方应就拟设立的认购人的付款义务向甲方承担连带付款责任。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过155,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超过153,000万元，扣除发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|总投资额|
|定制家具生产项目|100,070.66|
|竹家具生产线建设项目|45,108.08|
|偿还永安林业银行借款|-|
||-|

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投资额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位前，公司若根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入上述项目，募集资金到位后将予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）定制家具生产项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：福建森源家具有限公司定制家具生产项目
（2）项目地点：广东省东莞市大岭山镇畔山工业园
（3）项目实施主体：福建森源家具有限公司
（4）建设内容：拟新建生产基地，包括新建生产车间、配套工程设施及购
置生产设备等
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（5）建设规模：总投资约10亿元。
2、项目背景及可行性
（1）中国城镇化进程加快促进了定制家具行业的发展
随着我国经济快速增长，城市化进程不断加快、城乡居民消费结构逐步升级，城镇体系在逐步完善，以大城市为中心，中小城市为骨干，小城镇为基础的多层次的城镇体系已经形成，特别是城市群发展取得了积极的成效，中西部地区一些密集的城市群地区也在迅速发展。
中国已经进入城镇化快速增长时期，城镇化水平从 2008年45.70%提高到 2012年的52.57%，年均增加 1.72个百分点。预计 2020年城市化率将达到58.00%。“十二五”期间，我国城镇化水平已经超过50％，进入城市社会，但与发达工业国家的80%左右相比，我国的城市化率仍有大幅度的提升空间。根据住房和城乡建设部在编制全国城镇体系规划期间的研究，当前和今后一段时期是我国城镇化转型发展的关键时期，未来10年至15年，我国仍将处于城镇化快速发展阶段，城镇化水平将年均提高0.8-1个百分点，城镇化快速发展的趋势仍将持续。
（2）酒店业发展驱动力仍然强劲
酒店业发展的驱动因素很多，经济发展、产业结构、交通基础设施建设、商业地产发展、产业园区建设、旅游业发展等都会对酒店市场客源形成和发展产生不同程度的影响，其中旅游业发展、商业地产发展和产业园区建设对酒店业的影响最为直接。
2012年，旅游市场中的旅游消费不断增长，全国旅游总人数达到 30.92亿人次，较上一年增长11.4%。中国仍旧保持全球第三大入境旅游接待国地位，国内旅游也随着各旅游目的地城市建设和旅游规划发展不断加速发展。旅游人数增加为酒店市场发展提供了足够的市场支撑。
（3）中国居住条件的改善刺激了定制家具产品需求的增长
随着我国住房建设的发展，城镇居民居住面积的提高，居民对家具产品的需求也继续不断提高。据国家统计局数据，2003年以来，我国家具市场销售保持
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案了年均25%以上的高增长率，显著高于社会消费品零售总额15%左右的年均增长率。
3、项目市场前景
森源家具从1994年建立发展至今，已经在福建、深圳、东莞建立了20多万平方米三大产品生产基地，拥有强大的生产能力，森源家具成熟丰富的生产经验使得扩大产能具有可复制性。
另外，在众多酒店定制家具经验的基础上，森源家具累积了深厚的技术、人才和服务优势，结合上市公司资本平台优势使得森源家具在项目实施后能运用已有的团队和酒店定制经验，迅速打开民用定制家具市场，扩大经营规模与盈利水平。
4、项目投资概算
项目预计总投资100,070.66万元，其中土地购置费用6,400.00万元，建筑工程投入 61,885.46万元，机器设备购置费 15,000.00万元，铺底流动资金15,285.20万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目所得税后内部收益率13.79%，投资回收期8.07年（包括建设期2年）。
6、项目建设期
本项目建设周期规划为24个月。
7、项目涉及报批事项及进展情况
（1）土地
定制家具生产项目实施地点为广东省东莞市大岭山镇畔山工业园，项目拟使用土地已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用权类型|坐落|
|广东森源蒙玛实业有限公司|出让|东莞市大岭山镇大环村厚大公路|

（2）项目备案
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案本项目已取得《广东省企业基本建设投资项目备案证》。
（二）30万件套竹家具生产线建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：福建省永安林业集团股份有限公司30万件套竹家具生产线建设项目
（2）项目地点：福建省永安市尼葛开发区
（3）项目实施主体：福建省永安林业集团股份有限公司
（4）建设内容：本项目建设将形成30万件套的竹家具生产规模。
（5）建设规模：30万件套的竹家具产能
2、项目背景及可行性
随着国内经济的平稳增长及人民消费水平的不断提高，越来越多的家庭将木制家具、木制建材作为家庭装饰装修的首选；而我国森林资源匮乏，资源结构不合理，特别是“天然林保护工程”启动后，木材供应受到较大限制；我国木材面临较大的缺口，木材供需市场面临一定矛盾。
为解决木材供需矛盾，2005年11月国务院办公厅颁布了《关于加快推进木材节约和代用工作的意见》（国办发[2005]58号），明确提出发展木材代用，优化木材消费结构，积极发展人造板以及农作物剩余物、竹等资源加工产品替代木材产品，实施环保型代木工程。我国竹林资源丰富，竹子成材快，且以竹材打造的竹家具具有材质硬度高、韧性好、舒适性强、耐用性高、性价比高等特征，使其日益成为取代实木的理想家具。
福建省永安市是著名的“中国笋竹之乡”，拥有竹林面积70余万亩，位居福建省第二位，是全国竹资源最为丰富的地区之一。因此在永安市打造现代化、技术含量高的竹家具生产基地，生产设计现代、性能优越、坚固耐用的中高端竹家具，能够充分利用永安市丰富的竹林资源，打造上市公司又一利润增长点。
3、项目市场前景
竹家具拥有自然、淳朴的外在特性，以及环保、耐用、健康、性价比高等内
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案在属性，在欧洲、东南亚国家逐渐流行。而随着我国人民生活水平的提高，提倡环保、简约的人群也逐渐接受新概念的竹家具，竹家具面临较大的发展空间。根据《全国竹产业发展规划》（2013-2020年），我国竹家具产量将从 2011年的约675万件增长至2020年的约1288万元，竹家具的发展潜力巨大。
4、项目投资概算
项目预计总投资45,108.08万元，其中建设投资36,096.30万元，流动资金9,011.78万元。拟用募集资金45,000万元。
5、项目收益预测
经测算，该项目所得税后内部收益率14.40%，投资回收期7.97年（包括建设期2年）。
6、项目建设期
本项目建设周期规划为24个月。
7、项目涉及报批事项及进展情况
（1）土地
30万件套竹家具生产线建设项目实施地点为福建省永安市尼葛开发区，项目拟使用土地已取得了土地使用权证，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|土地使用权人|土地使用权类型|坐落|
|永安林业|出让|永安市下渡尼葛13号|

（2）项目备案
本项目已取得《福建省企业投资项目备案表》。
（三）偿还永安林业银行借款
截止2015年9月30日，永安林业合并报表负债总额22.11亿元，资产负债率为58.11%，在同行业上市公司中处于较高水平；永安林业母公司报表对银行的借款总额为人民币74,316万元，美元1,340万元；永安林业2014年度归属于
上市公司股东的净利润为-2,066.59万元，财务费用为 5,368.99万元，较高的
财务费用是导致公司亏损的主要原因。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案本次非公开发行募集资金将使用 25,000万元用于偿还银行借款，不考虑其他因素，募集资金到位且偿还银行借款完成后，将改善公司的资本结构，提高投融资能力，减小业务拓展过程中的财务风险。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司凭借森源家具在定制家具领域的设计、制造与销售经验，拓展业务范围至市场广阔的民用定制家具及健康环保的竹家具领域。以上募投项目的实施充分发挥了永安市自然资源优势、上市公司资本平台优势、森源家具设计制造与销售渠道优势，是整合上市公司与森源家具业务的有效举措。
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将上升，资产负债率降低，有利于优化财务结构。本次募集资金项目投产后，公司营业收入与利润水平将提升，盈利能力进一步增强，公司财务和经营状况进一步优化。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次非公开发行前，上市公司通过重组取得了森源家具全部股权。上市公司原从事森林经营及木材加工业务，而通过重组取得的森源家具主要从事定制化家具生产业务，双方业务处于产业上下游，存在较广泛的业务协同效应。
本次非公开即为发挥上市公司所在地永安市自然资源优势、上市公司资本平台优势及森源家具设计制造与销售渠道优势，进入市场广阔的民用定制家具和健康环保的竹家具领域，本次非公开募投项目的实施将进一步拓展上市公司业务范围，成为集森林经营、板材生产、酒店及民用定制家具设计生产销售为一体的木制家具全产业链公司。
本次非公开将增加公司净资产规模，降低公司资产负债率。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本等条款与本次非公开发行相关的事项进行调整外，暂无其他调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司的注册资本、股本总额将相应增加，因此公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。
此外，本次发行的发行对象为潜望商贸、才旺鑫、洪清平、辜文实、琼茅投资、瑞香投资、福能武夷，所有投资者均以现金认购。本次发行完成前（配套融资完成后）永安林业及其一致行动人持有本公司23.95%的股份，为公司控股股东；本次发行完成后，永安林业及其一致行动人持有本公司18.04%的股份，仍
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案为公司的控股股东，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高级管理人员结构的影响
公司不因本次非公开发行股票调整公司高管人员，以保持公司高管团队的稳定。若调整高管人员结构，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金投资项目实施后，公司家具制造类业务的比重将提高，森林经营及板材生产业务规模保持稳定。
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响（一）对公司财务状况的影响
本次发行将充实公司的股权资本，优化公司资本结构，扩充公司净资产规模，降低公司资产负债率，提高公司长短期偿债能力，对公司财务状况带来积极影响。
（二）对公司盈利能力及现金流量的影响
本次募集资金投资项目实施后，公司定制家具业务将明显增强，产品线得以丰富及延伸，产业链更为完整。公司的盈利能力将得以提升，竞争优势及整体实力将得以增强，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。同时，公司业务规模的扩大将进一步优化公司现金流，降低公司短期偿债风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产规模得到提升，资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋合理，不会存在负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，有利于公司的可持续发展。
六、本次非公开发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
（一）审批风险
本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行还需取得福建省国资委的审批及中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
（二）市场竞争风险
从国内家具行业来看，普通的民用家具行业竞争较为激烈，标准化的大众家具产品，市场竞争尤为激烈；定制化的个性化家具产品，适应了各类消费群体逐步提高的消费层次，具有工艺密集、资金投入大、品牌竞争较为激烈的特点。本次非公开发行募投项目主要为竹家具生产线建设项目、定制家具生产项目，实施的主体为上市公司及其子公司森源家具。
森源家具为定制化家具供应商，为国内外中高档酒店、商品住宅、办公楼提
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案供系统的固定家具、活动家具解决方案，拥有较高的品牌知名度和美誉度。成功的产品定位、品牌和渠道策略使森源家具在一定程度上规避了行业内的部分竞争对手，分享高端定制化家具细分领域的快速成长。但若森源家具不能在制造、设计及工艺上持续创新和提升企业的核心竞争力，则难以保持销售渠道和市场份额的持续提升，或市场竞争持续激烈而导致行业利润水平下降，从而影响上市公司及森源家具的经营业绩。
（三）募集资金投资项目实施风险
虽然公司已对募投项目及其产品的市场前景、盈利能力进行了系统研判，项目风险整体相对较小，但在募投项目建设期间因宏观政策、行业竞争、技术进步以及市场需求等因素的不利变化，可能导致募投项目的最终实施结果与预期发生一定偏差。此外，若募集资金不能及时到位或项目实施延期等事项发生，也将对募投项目的预期效益产生不利影响。
（四）项目管理风险
公司本次募投项目将同时开展建设，若期间项目管理不到位，将会对项目施工进度和安全带来不利影响。同时，随着募投项目的逐步建成，公司的资本、产品系列及层次、业务规模将实现迅速扩张，若人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，质量控制、风险管理、技术及生产管理等能力不能进一步提升以适应公司未来的发展，将会引发相应的管理风险。
（五）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、设备安装调试、试生产、新项目市场拓展等过程，项目陆续建成投产并产生效益需要一定的过程与时间，因而公司的每股收益和净资产存在短期内被摊薄的风险。
（六）股市风险
本次非公开发行的股票将在深交所上市。公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素等系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案市场的各种风险。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第六节 公司利润分配情况
一、公司利润分配政策的制定及执行情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，公司于2015年5月8日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<福建省永安林业（集团）股份有限公司章程>的议案》，对公司章程载明的利润分配政策尤其是现金分红政策的相关事项进行了修订和补充。
（一）《公司章程》对利润分配政策的规定
公司2015年5月修订的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：
“第一百七十一条公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配以保证公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对股东的合理投资回报。
公司以三年为一个周期制定股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百七十二条公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
第一百七十三条在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
第一百七十四条公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）《公司章程》对利润分配需履行的决策程序
公司2015年5月修订的《公司章程》对利润分配所需履行决策程序如下：“第一百七十五条在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案并直接提交董事会审议。公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。
公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，向股东大会提交详细的情况说明和使用计划,并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一百七十六条公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当从保护股东权益出发，充分考虑独立董事和中小股东的意见。对利润分配政策进行调整或变更，应经董事会、监事会同意后，提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，并采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。
第一百七十七条公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2、分红标准和比例是否明确和清晰；3、相关的决策程序和机制是否完备；4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（三）未来三年股东回报规划的具体内容
根据公司第七届董事会第十三次会议制定的《福建省永安林业（集团）股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，公司 2015-2017年股东回报规划的主要内容如下：
“为完善和健全福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关文件规定，公司董事会综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特制定公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划：第一条本规划制定原则及总体规划
公司分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的关系，坚持以现金分红为主的基本原则。公司可以采取现金、股票方式或者现金与股票相结合的方式以及法律、法规允许的其他方式分配股利。在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第二条公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2015-2017年）的具体股东回报规划
1、现金分红的具体政策、条件和比例如下：
公司分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在保证公
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
在公司满足现金分红条件，且符合利润分配原则，并保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司发放股票股利的具体条件如下：
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、利润分配方案决策机制及程序
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第四条股东回报规划的制定周期和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次《股东回报规划》，根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、董事会将根据公司实际经营情况，在充分考虑公司盈利规模、现金流量情况、发展阶段及当期资金需求的基础上，结合股东（包括中小投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
第五条其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”
二、公司近三年股利分配情况
公司2012年-2014年利润分配情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|-2,066.59|1,112.24|
|-3,494.32|-1,427.73|
|0|0|

福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案
|||
|-|-|
|0|0|
|0|0|

公司近三年未分配利润为负，公司根据《公司法》以及公司当时有效的《公司章程》相关规定，将当年内实现的利润全部用于弥补以前年度亏损，而当年内实现的净利润弥补亏损后可供全体股东分配的净利润仍为负值，公司 2012年-2014年的年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。
综上，公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案第七节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。
福建省永安林业（集团）股份有限公司 非公开发行股票预案（此页无正文，专用于《福建省永安林业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》之签章页）
福建省永安林业（集团）股份有限公司法定代表人：
吴景贤
年 月 日