证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2016-130
海航凯撒旅游集团股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十四次会议于 2016年 12月 28日以通讯方式召开，会议由董事长兼首席执行官刘江涛先生主持。会议通知于 2016年 12月 23日以电子邮件及电话方式通知各位董事。会议应到董事 11人，以通讯方式出席 11人，委托他人出席 0人，缺席 0人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了如下议案：
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司对照上市公司公开发行公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
本议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于公司面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）
1、发行规模
本次公开发行公司债券规模总额为不超过人民币 7亿元（含 7亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市
场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过 10年期（含 10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限品种的组合。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、债券利率及其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金和/或偿还金融机构借款等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、承销方式
本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团以发行价格（即确定
的发行利率）全数认购，风险自担。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市场所
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、担保条款
本次公司债券无担保。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、债券偿还的保证措施
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：⑴不向股东分配利润；
⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑷主要责任人不得调离等措施。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行对董事会的授权事项
为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：⑴依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、
调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；
⑵为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
⑶办理本次公司债券发行申报事宜；
⑷制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
⑸如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
⑹根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；
⑺办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
⑻本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债发行届满24个月之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
同意将上述事项提交公司2017年第一次临时股东大会逐项审议。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会进行逐项审议（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-131）。
三、关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案
会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（中国证券监督管理委员会令第113号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行公司债券的相关资格、条件进行自查，认为公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案（逐项审议）1、发行规模
本次非公开发行公司债券规模总额为不超过人民币 3亿元（含 3亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向合格投资者非公开发行，合格投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。本次非公开发行公司债券不向公司原股东配售。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限品种的组合。债券品种和债券期限、还本付息方式等具体事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况
确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、债券利率及其确定方式
本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和主承销商通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于公司补充流动资金及/或偿还金融机构借款等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、承销方式
本次公司债券发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、债券的挂牌转让
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让申请。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
8、担保条款
本次公司债券无担保。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：⑴不向股东分配利润；
⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑷主要责任人不得调离等措施。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行对董事会的授权事项
为有效办理本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：⑴依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券挂牌、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；
⑵为本次发行公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
⑶办理本次公司债券发行申报事宜；
⑷制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；
⑸如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部
门的意见对本次发行公司债券有关事项进行相应调整；
⑹根据相关证券交易场所的债券发行及挂牌规则，办理与本次公司债券发行及挂牌有关的其他具体事项；
⑺办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项；
⑻本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、挂牌有关的上述事宜。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
11、决议的有效期
本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期自股东大会审议通过之日起至证券交易所出具本次债券转让无异议函之日起届满12个月之日止。
表决结果为：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议（详见巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn，公告编号2016-132）。
五、关于放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利的议案
审议通过了《关于放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利的议案》。（详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-133）。
表决结果：关联董事张岭、刘江涛、胥昕、陈小兵、刘志强、马逸雯、陈威廉回避表决。4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司易生金服控股集团有限公司优先增资权利的议案》。
该议案尚需提交公司2017年度第一次临时股东大会审议。
六、关于召开2017年第一次临时股东大会的议案
审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。（详见巨潮资讯
网www.cninfo.com.cn，公告编号2016-135）。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会2016年12月29日