证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2016—058
山东黄金矿业股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司本次使用闲置募集资金80,000万元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案已经第四届董事会第三十一次会议审议通过。
一、募集资金基本情况
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“山东黄金”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。
2016年 9月 29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年 9月 30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为 117,425,346股，募集配套资金总额为 1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币 36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币
1,642,822,447.80。以上资金已汇入山东黄金募集资金专户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司于 2015年 5月 22日召开的 2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次交易相关议案，本次重大资产重组配套募集资金将全部投入以下项目：
|||
|-|-|
|项目|配套资金投资方向分配（万元）|
|东风矿区（东风二期建设项目）|114,658.38|
|新立探矿权（新立矿区深部建设项目）|32,746.28|
|归来庄公司（归来庄金矿深部建设项目）|6,911.45|
|蓬莱矿业（蓬莱金矿初各庄、虎路线矿段建设项目）|9,966.13|
|合计|164,282.24|

截至本公告日，公司的募集资金余额为 1,642,822,447.80元。因募投项目属于矿山基本建设项目，由公司根据投资计划和采掘计划逐年分步投入，短期内将出现募集资金闲置。
三、公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金投资项目建设的资金需求及募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司拟使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月，到期后归还。
四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及是否符合监管要求
（一）审议情况
1. 2016年10月27日，公司第四届董事会第三十一次会议，以9票同意、
动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过 12个月。到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售，申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
2.2016年10月27日，公司第四届监事会第二十四次会议，以3票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）符合监管要求
公司使用 80,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求。
公司承诺：本次使用 80,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，到期前公司及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。
本次临时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金临时补充流动资金的12个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。
综上，公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以有效降低财务成本，不存在变相改变募集资金投向和损害公司中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定。
五、专项意见说明
（一）独立董事认为
1.本次使用闲置募集资金 80,000万元暂时补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；
2.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；
3.本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）监事会认为
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用。同时，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定。同意将8亿元募集资金用于临时补充流动资金，期限不超过 12个月，到期后偿还。上述募集资金暂时补充流动资金计划不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；山东黄金本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金使用期限不超过 12个月，并将在募集资金需要投入募投项目时，及时足额归还，不影响募集资金的正常使用，亦不影响募集资金投资项目的正常进行；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
六、备查文件
（一）公司第四届董事会第三十一次会议决议；
（二）公司第四届监事会第二十四次会议决议；
（三）独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；
（四）独立财务顾问关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见。
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司董事会2016年10月27日