特变电工股份有限公司证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2018-028
特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司 2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易尚需要提交股东大会审议。
公司不会因关联交易对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2018年，根据公司经营需要，公司（含分子公司，下同）向第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，以下简称特变集团，下同）采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具，采购控制柜、开关柜等产品；通过招标、议标确定由特变集团提供工程劳务、大宗物资采购、运输、仓储等服务，与特变集团发生关联交易；特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务、租赁服务等，与公司发生关联交易。
公司审计委员会对上述关联交易议案进行了审议，认为：该关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
2018年 4月 13日，公司八届十一次董事会会议审议通过了《公司与新疆特变电工集团有限公司2018年度日常关联交易的议案》，本次会议10名董事参加，关联董事张新、胡述军、李边区回避表决，其他7名董事（包括独立董事）均投同意票。公司独立董事对该项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。
特变电工股份有限公司上述关联交易议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，关联股东特变集团对该项议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2017年预计金额|2017年实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买产品|昌吉电气|16,000.00|12,272.44||
||衡阳电气|26,000.00|28,969.12||
||沈阳电气|17,000.00|7,521.86||
||沈阳电气工程公司||3,692.21||
||自控公司|21,000.00|11,966.44|公司根据经营需要采购|
||特变集团其他分子公司|5,000.00|2,154.39||
|接受关联人提供的劳务|特变集团（含分子公司）|45,000.00|10,467.55|工程业务通过招标确定，集团中标项目较少|
|接受关联人提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务|集团物流、中疆物流|40,000.00|22,134.40||
|小计||170,000.00|99,178.41||
|向关联方销售商品|特变集团（含分子公司）|20,000.00|13,350.99||
|其他（租赁）|特变集团（含分子公司）|1,500.00|1,396.61||
|小计||21,500.00|14,747.6||
|合计||191,500.00|113,926.01||

注：昌吉电气即新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
衡阳电气即新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
沈阳电气即新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
沈阳电气工程公司即沈阳特变电工电气工程有限公司
自控公司即新疆特变电工自控设备有限公司
中疆物流即中疆物流有限责任公司
集团物流即新疆特变电工集团物流有限公司
特变电工股份有限公司（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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|关联交易类别|关联人|2018年预计金额|占同类业务比例（%）|2018年1-3月与关联人累计已发生的交易金额|2017年实际发生金额|占同类业务比例（%）|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联人购买产品及劳务|昌吉电气|16,000|10-20|3,129.07|12,272.44|13.78||
||衡阳电气|35,000|10-20|4,280.46|28,969.12|19.06||
||沈阳电气|17,000|10-20|1,420.42|7,521.86|6.77||
||沈阳电气工程公司|||90.53|3,692.21|7.77||
||自控公司|20,000|50|1,261.83|11,966.44|28.16|公司根据经营需要采购|
||特变集团其他分子公司|5,000|/|-|2,154.39|/||
||小计|93,000|/|10,182.31|66,576.46|||
|接受关联人提供的劳务|特 变 集 团（ 含 分 子公司）|45,000|5-10|719.53|10,467.55|1.36||
|接受关联人提供的大宗物资采购运输、仓储等服务|集团物流|45,000|10-20|4,733.35|19,485.32|11.24|大宗物资采购运输及煤炭利用公铁联运运输量增加|
||中疆物流||10-20|61.17|2,649.08|0.04||
|向关联方销售商品及劳务|特 变 集 团（ 含 分 子公司）|20,000|小于1%|1,935.00|13,350.99|0.80||
|其他（租赁）|特 变 集 团（ 含 分 子公司）|1,500|85-95|335.85|1,396.61|95.10||
|合计||204,500|/|13,538.02|113,926.01|||

二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
1、公司名称：新疆特变电工集团有限公司
特变电工股份有限公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；
变压器维修；金属制品加工。
截至2017年12月31日，特变集团（母公司）公司总资产为 783,685.91万元，净资产276,082.37万元，2017年度营业收入为66,992.44万元，净利润为13,408.66万元（以上数据未经审计）。
2、公司名称：新疆特变电工集团有限公司昌吉电气分公司
营业场所：新疆昌吉州昌吉市延安南路51号
负责人：车晓明
类型：有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围：金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件、金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；变压器维修；金属制品加工。
3、公司名称：新疆特变电工集团有限公司衡阳电气分公司
营业场所：湖南省衡阳市雁峰区白沙洲白沙路1号
负责人：范利明
经营范围：各种变压器配件加工；变压器配件、橡胶制品、塑料制品、机械设备（不含汽车）的生产、销售；机械电镀加工；五金、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料的销售；金属铸件制造加工；变压器维修；金属制品加工。
4、公司名称：新疆特变电工集团有限公司沈阳电气分公司
营业场所：沈阳经济技术开发区十六号街7号
负责人：李怀军
经营范围：变压器配件、金属铸件、机械电子设备、五金交电的生产、销售；
木制品包装；金属制品加工；金属材料、机械设备及备件、建材、绝缘件、橡胶制品、塑料制品销售。
特变电工股份有限公司5、公司名称：新疆特变电工自控设备有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市世纪大道（南）496号
法定代表人：车晓明
注册资本：19,600万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自动化控制设备、电力产品组配件的研发、生产、销售、安装服务；配电开关控制设备的制造、销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的进出口项目除外）；金属结构制造；通信线路和设备的安装；电子自动化工程安装服务、电子设备工程安装服务；楼宇设备自控系统工程服务、智能卡系统工程服务、通信系统工程服务、计算机网络系统工程服务；输配电及控制设备制造；机电设备安装服务；建筑物采暖、空调、通风系统安装服务。
截至 2017年 12月 31日，自控公司总资产为 76,910.23万元，净资产为 19,600.00万元，2017年度营业收入为 31,431.72万元，净利润为 1,420.54万元（以上数据未经审计）。
6、公司名称：沈阳特变电工电气工程有限公司
住所：沈阳市经济技术开发区十六号街7号
法定代表人：李怀军
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：承装类五级、承修类五级；电气设备技术咨询、技术服务、销售；
变压器及组配件的回收；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；建筑幕墙安装、施工；装饰、装修工程设计、施工；工业与民用建筑、市政工程、建筑智能化工程、房屋建筑工程、机电设备安装工程施工（不含电力设施）及相关设备销售、技术服务；自动化控制设备、电力产品组配件技术开发、制造、销售及安装；配电开关控制设备制造、销售。
截至2017年12月31日，沈阳电气工程公司总资产为9,410.31万元，净资产为 5,071.84万元，2017年度营业收入为 7,577.42万元，净利润为 68.83万元。（以上数据未经审计）
7、公司名称：新疆特变电工国际成套工程承包有限公司（以下简称国际成
特变电工股份有限公司套公司）
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）昆明路西一巷230号
法定代表人：刘春云
注册资本：2亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：危险化学品经营。配电柜、开关柜、塑钢窗的生产及销售；变压器的维修、回收；机电产品、农畜产品、石油制品、变压器及配件、电线电缆、五金交电、化工产品、建材的销售；货物和技术的进出口业务；边境小额贸易；
金属材料的加工及销售；电力设施的安装、维修、调试、试验及运行、维护。
截至 2017年 12月 31日，国际成套公司总资产为 48,116.90万元，净资产为26,802.35万元，2017年度营业收入为14,021.89万元，净利润为-126.92万元（以上数据未经审计）。
8、公司名称：中丝路建设投资有限公司（以下简称中丝路公司）
住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区亚西亚路6号
法定代表人：刘春云
注册资本：1亿元人民币
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包贰级，建筑装修装饰工程专业承包贰级，城市园林绿化工程专业承包贰级，公路工程施工总承包三级；设备安装。装饰材料、建筑材料的销售。
截至 2017年 12月 31日，中丝路公司总资产为 59,416.05万元，净资产为 14,824.15万元，2017年度营业收入为 17,623.94万元，净利润为 3,199.56万元（以上数据未经审计）。
9、公司名称：中疆物流有限责任公司
住所：新疆昌吉州昌吉市X131中疆3号
法定代表人：李培楠
注册资本：28,700万人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：铁路货物运输，国际铁路货物运输，普通货物道路运输，大型货物道路运输，集装箱道路运输，危险货物道路运输，国际道路货物运输，远洋货
特变电工股份有限公司物运输，沿海货物运输，内河货物运输，航空货物运输，国际航空货物运输，其他道路运输辅助活动，货物运输代理，国际货物运输代理，其他运输代理业；物流基地的开发，货运站场经营，货物装卸，仓储经营等。
截至 2017年 12月 31日，中疆物流总资产为 77,644.20万元，净资产为 30,131.32万元，2017年度营业收入为 73,908.80万元，净利润为 1,365.73万元（以上数据未经审计）。
10、公司名称：新疆特变电工集团物流有限公司
住所：新疆昌吉州昌吉市高新区科技大道综合办公楼217室
法定代表人：胡述军
注册资本：13,000万元人民币
企业性质：其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：其他道路运输辅助活动；物业管理；房屋及场地租赁；运输代理服务；货物的装卸、搬运，货物仓储及配送；货物与技术的进出口业务；普通货物道路运输；大型货物道路运输；集装箱道路运输；国际道路货物运输；国际货物运输代理；国际道路货运等。
截至 2017年 12月 31日，集团物流总资产为 140,668.43万元，净资产为 61,295.13万元，2017年度营业收入为 94,284.87万元，净利润为 1,998.49万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变集团为公司第一大股东，截至2017年12月31日，持有公司12.02%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团及下属企业发生的交易构成公司的关联交易。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
前期同类关联交易均能按协议履行，能够按期交货及提供劳务或者按协议约定支付货款。以上关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
2018年4月13日，公司与特变集团签署了《产品采购及委托加工框架协议》、《产品销售框架协议》、《工程施工服务框架协议》、《运输及仓储框架协议》，主要内容及定价政策如下：
（一）公司向特变集团采购、委托加工产品的关联交易
特变电工股份有限公司1、业务范围
2018年，公司向特变集团采购或委托加工变压器油箱、铜件、其他变压器组件、配件、辅助件、工装工具及控制柜、开关柜等产品。在进行交易时，双方签署具体合同。
2、关联交易金额预计
2018年，公司预计向特变集团采购或委托加工产品金额约93,000万元，具体如下：
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|-|-|-|-|
|需方/委托方|主要供方/受托方|采购或委托加工内容|采购或委托加工金额（万元）|
|公司|昌吉电气|采购变压器油箱、铜件、铭牌、导电杆、工装工具等变压器配件产品|16,000|
||衡阳电气|采购变压器油箱、铜件、导电杆、绝缘件、密封件、蝶阀等配件等附件、委托加工铁芯等组件,采购控制柜、开关柜、电控柜等产品|35,000|
||沈阳电气|变压器油箱、铜件、铝件、绝缘件、变压器配件及辅助件的加工|17,000|
||电气工程公司|采购变压器工装工具或其他定制产品||
||特变集团其他分子公司|采购或定制其他产品|5,000|
||自控公司|采购控制柜、开关柜、端子箱等产品|20,000|
|合计|||93,000|

上述预计分配金额，可根据需要在集团各分子公司之间重新分配。
3、产品定价原则
(1)变压器油箱价格：变压器油箱价格=（钢材单价+加工费）×结算重量
①钢材单价：
公司分公司新疆变压器厂油箱钢材价格按照新疆八一钢铁股份有限公司10mm钢板销售调价表价格为准，以派工单当天的钢材价为结算价。
公司控股子公司特变电工沈阳变压器集团有限公司油箱钢材价格，按照沈阳电气当月鞍钢10mmQ235钢板加权采购均价确定，钢材供应商由沈变公司指定。
公司全资子公司特变电工衡阳变压器有限公司油箱钢材价格，按照产品交货期上月“我的钢铁网”8MM普板（新钢Q235B)平均价确定。
②加工费，按照公司所在地劳务价格双方协商确定。
③特变集团根据公司特殊要求及指定特殊品牌或指定供应商选用油漆、无磁
特变电工股份有限公司钢板等材料，或者特殊结构、增加特殊处理工序，公司按照材料使用量及增加的加工量给予产品价格补差。
（2）铜件产品价格：铜件价格=铜材成本+加工费；
铜材成本参考长江现货铜价格，加工费参考当地劳务市场价格，经双方协商确定。特殊定制产品定制费用由双方协商确定。
（3）蝶阀、铁芯、导电杆、铭牌、密封件、均压环、绝缘件等其他变压器配件、附件，工装工具等其他定制产品，控制柜、开关柜、端子箱等产品，根据产品规格型号，按照公司及分子公司招标价或根据市场价格双方协商确定。
4、交货地点：公司指定地点，产品运输及运输费由特变集团负责。
5、结算与付款方式：每月25日，双方进行对帐，次月5日前以现金或银行承兑汇票方式结算，或者按照具体合同约定执行。
（二）公司接受特变集团提供的工程劳务
1、业务范围
公司接受特变集团提供的土建、工程施工、装修等劳务。
2、关联交易金额预计
2018年，公司接受特变集团的工程劳务金额约45,000万元，具体如下：
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|委托方|受托方|内容|金额（万元）|
|公司及分子公司|特变集团（含分子公司）|土建、工程施工、装修等服务|45,000|
|合计|||45,000|

3、定价原则：上述工程业务按具体工程签署具体合同，通过招投标或市场比价确定具体价格。
4、工程款支付：在签订的具体合同中约定项目进度、具体款项支付、质保金等，工程款按照具体合同约定支付款项。
（三）公司接受特变集团提供的大宗物资采购、运输、仓储等服务
1、关联交易金额预计
2018年，集团物流、中疆物流利用便捷的运输条件，为公司进行大宗物资采购运输一体化服务，预计交易金额30,000万元（含运费）；集团物流、中疆物流为公司提供煤炭、输变电产品、原材料等运输及仓储管理服务，，预计交易金
额15,000万元。上述关联交易金额共计 45,000万元，具体情况如下：
特变电工股份有限公司
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|-|-|-|-|
|需方|供方|主要业务内容|金额（万元）|
|公司及分子公司|集团物流、中疆物流|大宗物资采购运输（含运费）|30,000|
|||煤炭运输、其他设备及材料的运输、仓储等业务|15,000|
|合计|||45,000|

2、定价原则：
（1）大宗物资采购（含运费）业务，大宗物资价格根据长江现货价格或市场价格协商确定，在具体合同中进行约定。
（2）运输费、仓储费、装卸费，根据公司招标价或根据市场价格协商确定。
在合同期限内，运输价格如遇市场变动，可书面提出调价申请，经双方协商一致后签订补充合同方可调价。
3、结算方式：
（1）大宗物资采购运输：根据具体合同约定，到货后，以 6个月商业承兑汇票方式付款。
（2）电缆、电线等产品运费结算采取滚动方式付款，根据当月实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（3）变压器及附件等产品运费结算采取按订单结算方式付款，根据每项订单实际发生运费金额，次月开具运输发票并按合同约定日期付清；
（4）煤炭运费结算在每月月底经双方对账确认后，按实际运输量开具运输费发票，公司采用电汇或银行承兑汇票方式付款；
超途损煤款结算：以卸货地点过磅数为购货方接收量，在运输过程中损耗在矿发量3‰以内的途损部分由公司承担，3‰以外的途损煤款由运输方承担，超途损煤炭单价以供煤合同具体单价为准。超途损煤款从公司支付的运费中直接扣除。
（5）仓储费在仓储产品每月出库后当月25日对账完毕，开具发票后于次月10日前将上月出库仓储产品仓储费付清，付款采用电汇方式支付。
（四）公司向特变集团销售变压器、线缆等产品，提供租赁服务等关联交易 2018年，特变集团因经营需要，向公司采购变压器、线缆、零星材料，接受零星工程劳务等，发生日常关联交易，预计交易金额 20,000万元，交易价格
按照市场价格确定；承租公司厂房及设施、办公室及宿舍，发生日常关联交易，
预计交易金额1,500万元，交易价格按照市场价格确定。
特变电工股份有限公司四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的关联交易是公司正常生产经营所需，特变集团为公司供应变压器组件、配件、附件、控制柜等产品，承建公司部分工程业务，提供大宗物资采购、运输、仓储等服务，是公司顺利完成 2018年经营目标的有利保证，相关产品销售属于公司正常经营活动，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
特变电工股份有限公司2018年4月17日报备文件
1、特变电工股份有限公司八届十一次董事会会议决议；
2、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2018年第二次会议决议；
3、独立董事对关联交易事前确认的函及独立董事意见函；
4、特变电工股份有限公司八届十一次监事会会议决议；
5、框架协议。