证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2015-062东吴证券股份有限公司
关于调整非公开发行股票预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
鉴于公司拟对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对 2015年 5月 30日公告的《东吴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案》进行相应修订，形成《东吴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）》。预案修订稿对原预案所作的修订具体如下：
原预案内容：
“特别提示
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
„„
易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 23.50元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 75亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”调整为：
“特别提示
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会批准。
„„
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.83元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。”原预案内容：
“释义
„„
本预案指东吴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案”调整为：
“释义
„„
本预案指东吴证券股份有限公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）”
原预案内容：
“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
„
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
„
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 23.50元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交
易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
„
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 75亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
1、开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入；
2、进一步扩大信用交易业务规模；
3、扩大新三板业务规模；
4、加大对子公司的投入,加快证券控股集团的建设；
5、其他资金安排。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
„
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为 27亿元，国发集团持有本公司股份 687,890,291股，占公司总股本的25.48%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份 64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份 53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司29.84%的股权。
公司本次发行股票数量不超过 3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为22.93%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司26.85%的股权，仍为公司第一大股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。„”
调整为：
“第一节本次非公开发行 A股股票方案概要
„
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
„
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.83元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，按照有关规则由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。
„
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60亿元人民币，扣除发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金主要用于以下方面：
||
|-|
|募集资金投资项目|
|开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入|
|加大对全资子公司的投入|
|扩大做市业务规模|
|进一步扩大信用交易业务规模|

合计 不超过60亿元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
„
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，本公司总股本为 27亿元，国发集团持有本公司股份 687,890,291股，占公司总股本的25.68%，为本公司控股股东。同时，国发集团全资子公司营财投资持有本公司股份 64,578,554股，占公司总股本的2.39%；国发集团持有70.01%股权的控股子公司苏州信托持有本公司股份 53,120,000股，占公司总股本的1.97%。国发集团实际控制本公司30.04%的股权。
公司本次发行股票数量不超过 3亿股，如按本次发行数量上限计算，本次发行后国发集团直接持股比例将变更为23.11%，营财投资持股比例将变更为2.15%，苏州信托持股比例将变更为1.77%，国发集团直接或间接控制本公司27.03%的股权，仍为公司第一大股东。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第二届董事会第二十八次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前，尚待取得江苏省国资委对于本次非公开发行的批准。„”
原预案内容：
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 75亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金具体用途如下：
（一）开展互联网金融业务，加大对网上证券业务及技术的投入互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过推进客户、产品和服务向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务，构建互联网财富管理移动平台和生态体系建设。
步伐，加大互联网基础设施的建设，加强与互联网公司在客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。
（二）进一步扩大信用交易业务规模
信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%。且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
东吴证券自 2012年 5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入 3.08亿元，较上年增长151.64%；截至 2014年 12月 31日，公司融资融券业务余额达到 79.51亿元，较年初 24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75‟（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模
的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。
公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。
因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
（三）扩大新三板业务规模
随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至 2015年 4月 30日，公司累计成功推荐挂牌企业 69家，挂牌数在全国券商中位列第 8名,2015年 1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第 6名；获得首批做市业务资格，截至 2015年 4月 30日，为 31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第 10名（数据来源：WIND）。公司未来将继续做大新三板推荐业务规模，做实挂牌企业融资和做市业务，但新三板做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大新三板业务规模。
（四）加大对子公司的投入，加快证券控股集团的建设
公司目前子公司包括东吴基金管理有限公司、东吴期货有限公司、东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司。我国资本市场的快速发展为公司子公司的发展提供了良好的契机，增加了公司投资收益。
此外，公司与中新苏州工业园区开发集团股份有限公司共同出资在新加坡设立子公司——东吴证券中新（新加坡）有限公司，从事资产管理业务及监管部门核准的其他证券业务（具体业务范围以监管部门核准为准）；目前已获得中国证监会核准同意。
为建成现代证券控股集团，公司将不断支持现有控股及参股子公司的发展，并视业务发展情况适时增设或参股新的子公司。本次非公开发行的部分募集资金将用以投入子公司扩充资本金，一方面有助于各子公司扩大业务规模，满足其未来业务发展的需要，在市场竞争中占据有利地位，一方面有助于加强各子公司之间的协同效应，为客户提供全方位、多功能的金融服务，发挥综合经营优势。
（五）其他资金安排
随着资本市场的深入发展，行业创新的加速发展，证券行业未来面临巨大的发展空间。在监管部门的大力支持下，将会有更多的创新业务和创新产品出现。公司将密切关注监管政策和市场形势变化，利用本次非公开发行的募集资金，适时推进未来各项创新业务的发展。
同时，公司仍将持续加大承销保荐、资产管理、自营等传统业务方面的投入，以提升传统业务实力、优化收入结构。
综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保障各项业务的有序开展。
二、本次非公开发行的必要性
（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力
„
2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力
随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，证券公司开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014年信用交易业务爆发，各家证券公司不断通过IPO、短融、公司债、定增、次级债等方式补充资金。未来，随着直投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将不断提升。
„
三、本次非公开发行的可行性
„（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向
…2014年 9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司
总体风险状况与风险承受能力相匹配”。
因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导向。”
调整为：
“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金运用计划
本次非公开发行股票预计募集资金金额不超过 60亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。
本次募集资金具体用途如下：
（一）开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入
本次拟用于“开展互联网金融业务，加大对互联网平台建设、客户拓展、产品设计开发以及资金配置的投入”的募集资金规模为不超过 15亿元。
互联网金融是证券行业创新型业务模式，是未来证券公司的发展方向。公司确立了建设以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团的战略目标，通过打造互联网金融平台，整合线下客户、产品和服务资源向线上前移，构建全品类金融产品体系，加强互联网业务经营联盟化等具体措施积极推进互联网金融业务。
集资金，公司将进一步积极完善互联网金融业务布局，提升公司在平台建设、客户拓展和产品设计、开发与产品投入方面的实力，加快金融创新步伐；以资产管理业务、经纪业务作为互联网金融的主要切入点，积极推进互联网金融业务的开展；加大互联网信息技术基础设施建设，加强与互联网金融公司在平台搭建、客户开拓、资讯服务、系统优化、产品开发等方面的探索合作；加强互联网金融产品的开发设计水平，加大对互联网金融产品的资金配置；致力于为客户提供互联网经纪、互联网财富管理等服务，拓宽互联网金融盈利渠道，建成以互联网财富管理为核心的现代证券控股集团。
（二）加大对全资子公司的投入
本次拟用于“加大对全资子公司的投入”的募集资金规模为不超过 20亿元。
目前公司全资子公司包括东吴创业投资有限公司和东吴创新资本管理有限责任公司，主营直接投资和另类投资。我国资本市场的快速发展为公司子公司的业务经营与创新提供了良好的契机，有助于公司拓展业务空间、改善业务结构，提升盈利能力。
本次非公开发行的部分募集资金重点将通过全资子公司加大对并购引导基金的投入，进一步延伸公司的业务链条，为传统的投资银行、资产管理业务拓展业务空间，并通过全资子公司设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造包括股权并购、对冲投资、非标投资、实业投资、创新金融产品在内的多元化投资平台，满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞
争中占据有利地位和先行优势。
（三）扩大做市业务规模
本次拟用于“扩大做市业务规模”的募集资金规模为不超过 5亿元。
随着2014年1月新三板全国扩容以及2014年8月新三板引入做市交易的机制，新三板市场呈现井喷式的发展态势。截至 2015年 4月 30日，公司累计成功推荐挂牌企业 69家，挂牌数在全国券商中位列第 8名,2015年 1-4月新增挂牌数在全国券商中位列第 6名；获得首批做市业务资格，截至 2015年 4月 30日，为 31家挂牌企业提供做市报价服务，做市企业数量在全国券商中排名第 10名（数据来源：WIND）。未来公司在继续做大新三板做市业务规模的同时，也将积极投身于债券市场、场外市场、期权市场等其他市场的做市业务。
做市业务属于资本中介业务，需要占用自有资金为市场提供流动性支持，公司拟使用本次非公开发行部分募集资金扩大业务规模。
（四）进一步扩大信用交易业务规模
本次拟用于“进一步扩大信用交易业务规模”的募集资金规模为不超过 20亿元。
信用交易融资融券业务是近年来资本市场推出的重点创新业务之一，包括已开展的融资融券业务、约定购回式证券交易业务和交易所推出的股票质押回购业务等。信用交易业务风险可控、收益稳定，对于提高证券公司的盈利水平，完善证券公司的金融服务，整合证券公司的客户资源，改善证券公司的盈利模式具有重大的意义。
近年来，沪深两市信用业务快速增长，如根据中国证券业协会统计，2014年度证券行业实现融资融券业务利息收入 446.24亿元，较上年增长141.71%。且后期市场容量有望进一步放大。但与此同时，信用交易业务属资本消耗型创新业务。根据《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》的要求，“证券公司经营融资融券业务的，应该分别按对客户融资业务规模5%、融券业务规模的10%计算融资融券业务风险资本准备”。因此，公司未来信用交易业务规模的扩大需要相应规模的资本金支持。
东吴证券自 2012年 5月正式开展融资融券业务，目前该业务已成为公司新的盈利增长点。2014年度，公司实现融资融券利息收入 3.08亿元，较上年增长151.64%；截至 2014年 12月 31日，公司融资融券业务余额达到 79.51亿元，较年初 24.20亿元增长228.55%，市场占有率为7.75‟（数据来源：同花顺）。但是，受到资金规模的限制，公司的融资融券规模和市场占有率仍较低。通过本次非公开发行募集资金，有助于公司进一步增加融资融券业务准备金，扩大融资融券业务规模，增强公司盈利能力。
公司约定购回式证券交易业务、股票质押式回购交易业务从取得交易所业务资格后，发展势头良好，对公司收入的多元化做出了一定贡献。随着公司约定购回式证券交易和股票质押式回购交易业务规模的不断提升，相应的资金需求也在增加。此外，随着券商的业务转型和创新发展，更多资本中介业务的开展也需要公司资本金规模的扩大作为基础。
因此，公司拟利用本次非公开发行部分募集资金支持信用业务的持续发展。
||
|-|
|综上，公司将根据自身战略规划及发展情况，合理配置本次发行|
|的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，保|
|障各项业务的有序开展。|
|二、本次非公开发行的必要性|
|（一）本次非公开发行可进一步提升公司净资本规模，优化公司|
|业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力|
|„|
|2、提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的|
|盈利能力|
|随着资本市场一系列新政陆续出台以及提倡行业创新的背景下，|
|证券行业经营模式从轻资产经营逐步转向重资产经营。2012年以来，|
|证券公司开始布局信用交易、直投、并购基金、做市商等业务，逐步|
|减少对经纪业务的依赖，但是这些业务资金消耗巨大。2014 年信用|
|交易业务爆发，各家证券公司不断通过 IPO、短融、公司债、定增、|
|次级债等方式补充资金。未来，信用交易业务规模仍将持续提升，直|
|投、并购基金、做市商等业务全面展开，资本需求加剧，行业杠杆将|
|不断提升。|
|„|
|三、本次非公开发行的可行性|
|„（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向|

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|…2014 年 9 月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充|
|资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过 IPO 上市、增|
|资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司|
|总体风险状况与风险承受能力相匹配”。|
|随着《证券法》修订完善和行业监管政策逐步的调整，以净资本|
|监管为核心的监管方式逐步深化，政策支持证券公司改善盈利模式、|
|加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司公|
|司进一步补充资本。因此，公司本次非公开发行符合国家产业政策导|
|向。”|
|原预案内容：|
|“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|
|五、上市公司负债结构是否和利率，是否存在通过本次发行大量|
|增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成|
|本不合理的情况|
|截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 68.48%。|
|按本次募集资金 75 亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产|
|负债率预计为 59.19%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理|
|买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，|
|资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负|
|债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，|
|补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本|
|不合理的情况。”|
|调整为：|

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|-|
|“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析|
|五、上市公司负债结构是否和利率，是否存在通过本次发行大量|
|增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成|
|本不合理的情况|
|截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 68.48%。|
|按本次募集资金 60 亿元计算，本次发行完成后，公司合并报表资产|
|负债率预计为 60.84%。（计算公式：资产负债率＝（负债总额-代理|
|买卖证券款）/（总资产-代理买卖证券款））公司财务状况更为稳健，|
|资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负|
|债）的情况。本次发行募集资金到位后，公司将用于增加公司资本金，|
|补充营运资金，扩充公司业务规模，不存在负债比例过低、财务成本|
|不合理的情况。”|
|原预案内容：|
|“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况|
|一、公司现行利润分配政策|
|公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红|
|行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者|
|合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红|
|有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、江苏证监局《关于进一|
|步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276|
|号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，|
|结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款|
|进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事|

||
|-|
|尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股|
|东的利益。|
|（一）利润分配顺序|
|„|
|二、公司最近三年现金分红金额及比例|
|2013 年 5 月 8 日，公司召开了 2012 年年度股东大会，审议通过|
|了公司 2012 年度利润分配方案：以 20 亿股为基数，向全体股东每|
|10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发股利 100,000,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 35.49%。上|
|述利润分配方案已实施完毕。|
|2014 年 4 月 16 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议通|
|过了公司 2013 年度利润分配方案：以 20 亿股为基数，向全体股东每|
|10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发股利 120,000,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 30.60%。上|
|述利润分配方案已实施完毕。|
|2015 年 5 月 15 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，审议通|
|过了公司 2014 年度利润分配方案：以 27 亿股为基数，向全体股东每|
|10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计派发股利 337,500,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 30.27%。公|
|司董事会将在股东大会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。„”|
|调整为：|
|“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况|
|一、公司现行利润分配政策|

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|-|
|公司历来重视对投资者的合理投资回报。为进一步规范公司分红|
|行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者|
|合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红|
|有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、江苏证监局《关于进一|
|步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276|
|号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等要求，|
|结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款|
|进行了修订，进一步完善了利润分配的决策程序和机制，为独立董事|
|尽职履责和中小股东充分表达诉求提供制度保障，充分维护了中小股|
|东的利益。|
|公司在综合分析行业发展趋势、公司战略规划、盈利能力、股东|
|需求、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基础上，制|
|定了《东吴证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》|
|（以下简称《回报规划》），进一步完善了公司分红决策和监督机制。|
|《回报规划》已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。|
|（一）利润分配顺序|
|„|
|（四）《回报规划》中关于利润分配和现金分红的主要内容|
|1、现金分红的条件。公司实施现金分红应至少同时满足以下条|
|件：公司当年盈利且合并会计报表的累计未分配利润为正值；符合净|
|资本等各项风险控制指标监管要求。公司在无重大投资计划或重大现|
|金支出等事项发生时，优先采用现金分红的方式进行利润分配。|
|2、差异化现金分红政策。公司董事会在确定利润分配方案中现|
|金分红和股票股利比例时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、|

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|自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分|
|下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：|
|（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利|
|润分配，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；|
|（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利|
|润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；|
|（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利|
|润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；|
|公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项|
|规定处理。|
|3、在利润分配方案的决策及执行中明确：独立董事可以征求中|
|小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会决议。|
|4、监事会的监督。公司监事会对董事会执行现金分红政策和股|
|东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。|
|监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促|
|其及时改正：|
|（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；|
|（2）未严格履行现金分红相应决策程序；|
|（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。|
|二、公司最近三年现金分红金额及比例|
|2013 年 5 月 8 日，公司召开了 2012 年年度股东大会，审议通过|
|了公司 2012 年度利润分配方案：以 20 亿股为基数，向全体股东每|

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|10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发股利 100,000,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 35.49%。上|
|述利润分配方案已实施完毕。|
|2014 年 4 月 16 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议通|
|过了公司 2013 年度利润分配方案：以 20 亿股为基数，向全体股东每|
|10 股派发现金红利 0.6 元（含税），共计派发股利 120,000,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 30.60%。上|
|述利润分配方案已实施完毕。|
|2015 年 5 月 15 日，公司召开了 2014 年年度股东大会，审议通|
|过了公司 2014 年度利润分配方案：以 27 亿股为基数，向全体股东每|
|10 股派发现金红利 1.25 元（含税），共计派发股利 337,500,000 元|
|（含税），占当年合并报表归属于母公司股东净利润的 30.27%。上|
|述利润分配方案已实施完毕。„”|
|修订后的预案请见公司于同日发布的《东吴证券非公开发行 A 股|
|股票预案(修订稿）》。|
|上述修订事项尚需提交公司股东大会审议。|
|特此公告。|
|东吴证券股份有限公司董事会|
|二〇一五年八月十九日|