北京光环新网科技股份有限公司
2017年度监事会工作报告
证券代码：300383
证券简称：光环新网
公告编号：2018-032
公告日期：2018年 3月 16日
北京光环新网科技股份有限公司
2017年度监事会工作报告
2017年度，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规要求，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行了监事会职能，依法独立行使职权，积极开展相关工作。全体监事列席了所有董事会会议和股东大会，监事会对公司依法运作情况、财务情况、董事会的重大决策程序、股东大会决议执行情况及公司董事、高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，在维护公司利益和股东合法权益的同时，促进了公司的规范化运作和健康、持续发展。现将 2017年监事会主要工作报告
如下：
一、报告期内监事会会议召开情况
报告期内，公司第三届监事会共召开了6次会议，会议召开均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2017年3月20日召开公司第三届监事会2017年第一次会议，审议通过了《2016年度财务决算报告》、《2016年度报告》及其摘要、《2016年度监事会工作报告》、《关于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司董事、监事 2017年度薪酬激励制度的议案》、《关于公司高级管理人员 2017年度薪酬激励制度的议案》、《2016年度内部控制评价报告》、《关于聘请公司 2017年度审计机构的议案》、《关于调整首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量及注销部分股票期权的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的议案》
2、2017年4月24日召开第三届监事会2017年第二次会议，审议通过了《2017年第一季度报告》。
3、2017年6月5日召开第三届监事会2017年第三次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于补充审议关联交易的议案》、《关于子公司向关联方借款暨关联交易的议案》。
4、2017年8月24日召开第三届监事会2017年第四次会议，审议通过了《2017年半年度报告》及其摘要、《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于放弃对中金花桥数据系统有限公司优先购买权等相关权利的议案》、《关于与子公司北京无双科技有限公司以及西藏瀚博投资管理合伙企业（有限合伙）成立合资公司的议案》。
5、2017年 10月 27日召开第三届监事会 2017年第五次会议，审议通过了《2017年第三季度报告》。
6、2017年 11月 10日召开第三届监事会 2017年第六次会议，审议通过了《关于放弃北京科信盛彩云计算有限公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司光环新网（上海）信息服务有限公司继续增资的议案》、《关于使用募集资金向全资子公司北京德信致远科技有限公司继续增资的议案》。
二、监事会对公司2017年度有关事项的独立意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）对公司依法运作情况的意见
报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督，并依法列席了公司所有董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，认真履行监事会职责，对公司 2017年依法运作进行监督。
监事会认为，公司严格依照各项法律、法规规范运作，内部控制制度较为完
善。公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及会议决议均符合相关法律、法规的规定。公司董事会运作规范、程序合法、决策合理，2017年内认真地执行了股东大会的各项决议。公司董事、高级管理人员执行公司职务时勤勉尽责，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的意见
全体监事对公司 2017年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的监督检查，认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范，未发现有违规违纪问题。报告期内的关联交易是按照公平、自愿的原则进行的，不会对公司的业务独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的 2017年度审计报告真实、准确地反映公司当期的财务状况和经营成果。
（三）对募集资金使用管理情况的意见
公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定使用和管理募集资金，报告期内，募集资金实际投入项目按照计划顺利推进。
报告期内，公司继续使用 2016年度非公开发行股份募集资金部分闲置资金暂时补充流动资金，提高了募集资金使用效率，降低了公司财务费用，增强了公司运营能力，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》等相关规定。
报告期内，公司继续使用 2016年度非公开发行股份募集资金部分闲置资金进行现金管理，提高了暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，增加了公司资金收益，为公司及广大股东获得更多回报。
报告期内，公司继续使用 2016年度非公开发行股份募集资金向全资子公司
进行增资，保障了各募投项目的顺利进行，加快实现公司发展战略步伐，上述增资未对公司财务及经营状况产生不利影响。
（四）公司关联交易情况
2017年度公司发生关联交易情况如下：
1、报告期内，公司在对相关交易进行梳理、核查中发现，公司子公司北京中金云网科技有限公司（以下简称“中金云网”）存在未按规定履行相关审议程序的关联交易事项。发现上述情况后，公司高度重视，从谨慎、从严的角度出发，根据《企业会计准则》对关联方的认定，相关事项已重新提交公司第三届董事会 2017年第三届董事会 2017年第四次会议和第三届监事会 2017年第三次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》第 10.1.3条和第10.1.5条规定，已补充审议关联交易中有以下关联交易符合上述规定：
（1）中金云网为满足其经营发展需要，自2017年1月1日至董事会审议日,累计向中金数据系统有限公司（以下简称“中金数据”）借款4,777.40万元（不包含借款利息），至 2017年 5月 31日共产生借款利息 1.9万元，尚未归还的金额为247.06万元（不包含借款利息），借款利率同一年期银行贷款基准利率。
因公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁，中金数据为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
（2）2017年1月1日至监事会审议日，中金云网与中金数据、烟台中金数据系统有限公司（以下简称“烟台中金数据”）累计发生的劳务服务、房屋租赁等日常交易金额为1,201.94万元。
因公司董事郑善伟先生在中金数据担任副总裁，在烟台中金数据担任董事，中金数据及烟台中金数据为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联人|关联交易内容|关联交易定价原则|合同签订金额|合同期限|2017 年初至披露日已发生金额|上年发生金额（2016.2.3-2016.12.31）|
|中金数据系统有限公司|云平台服务合同|参照市场价|646.32|2015.10.16-2018.10.15|18.63|138.64|
|中金数据系统有限公司|数据中心外包服务合同|参照市场价|843.00|2017.1.1-2018.12.31|165.68|348.09|
|烟台中金数据系统有限公司|云平台服务合同|参照市场价|600.00|2015.10.1-2018.9.30|78.62|212.26|
|中金数据系统有限公司|服务外包合同|参照市场价|1,077.26|2017.1.1-2018.12.31|211.73|465.80|
|中金数据系统有限公司|办公楼租赁合同|参照市场价|3,874.96|2017.1.1-2018.12.31|727.28|1,600.02|
|合计|||7,041.54||1,201.94|2,764.81|

2、为满足公司全资子公司中金云网日常经营发展需要，同意其向中金数据系统有限公司借款不超过 10,000万元，借款期限为 1年，借款利率参照一年期银行贷款基准利率水平执行。中金数据为公司关联法人，上述交易构成关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会2017年第三届董事会2017年第四次会议和第三届监事会 2017年第三次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
3、公司于 2016年发行股份及支付现金购买中金云网100%股权。为避免烟台中金数据和中金花桥数据系统有限公司（以下简称“中金花桥”）与公司及中金云网发生潜在的同业竞争，本次重组交易对方中金盛世投资有限公司（以下简称“中金盛世”）、中金盛世投资的中金数据、中金盛世实际控制人杨洁及张利承诺如中金数据对外转让其所持有的烟台中金数据、中金花桥的股权，光环新网在同等条件下有优先购买权。
根据中金花桥向公司提供的资料，中金花桥一期机房建设已完成，即将进入投产运营阶段，但面临资金困难，为满足正常运营及后续建设资金需求，中金花
桥拟以股权融资方式引入战略投资方。
鉴于中金花桥截至目前为止尚未达到盈利状态，不具备注入上市公司的条
件；同时公司正在集中有限的资金进行自有项目及募集资金项目的建设；另外，公司已在上海建立相关数据中心，该数据中心经营活动范围辐射上海周边，与中金花桥经营的昆山数据中心地理位置接近，为避免重复投资，公司放弃对中金花桥享有的优先购买权及在其盈利后按公允价值收购其股权的权利。除公司放弃的权利外，中金盛世、中金数据及其实际控制人杨洁、张利在公司本次重组过程中作出的承诺依然有效。
上述事项已经公司第三届董事会 2017年第四次会议及第三届监事会 2017年第三次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
4、公司控股股东北京百汇达投资管理有限公司（现已更名为“霍尔果斯百汇达股权投资管理合伙企业（有限合伙）”，以下简称“百汇达”）将其持有的北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”）36%的股权以 16,488万元的价格转让给其全资子公司光环控股有限公司（以下简称“光环控股”）,且光环控股同意继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的相关承诺，并与公司重新签署一致行动协议及出具承诺函。鉴于百汇达将其持有的科信盛彩股权转让给光环控股属于百汇达内部组织架构调整行为，并且光环控股继续履行百汇达与公司签署的一致行动协议及百汇达作出的承诺，上述股权转让不会损害公司的利益，董事会同意公司就上述股权转让放弃优先购买权。根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的规定，本次放弃优先购买权构成关联交易。
上述事项已经公司第三届董事会 2017年第八次会议及第三届监事会 2017年第六次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，保荐机构出具了核查意见。
报告期内公司发生的日常关联交易均符合公平、公正的原则，并严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定的决策程序进行，属于正当的商业行为，未发生损害公司及股东利益的情形。
（五）对外担保及股权置换情况
经监事会核查，2017年度公司没有对外担保及股权置换的情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情形。
（六）对内部控制制度建立和执行情况的意见
根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，监事会对《2017年度内部控制评价报告》发表如下意见：
公司 2017年度内部控制评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况，指出了公司内部控制中存在的问题及相应整改措施。公司将进一步完善内部控制体系，确保内部控制制度在公司内得到有效的执行，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中严格把控，保证公司各项业务活动的有序有效开展，保护公司资产的安全完整，维护公司及股东的利益。
三、2018年工作计划
2018年公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。同时，全体监事将监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行，防范可能存在的风险；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
特此报告。
北京光环新网科技股份有限公司监事会2018年3月16日