厦门万里石股份有限公司
简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：厦门万里石股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里石
股票代码：002785
信息披露义务人：FINSTONE AG
住所：瑞士施维茨州普费菲孔市 Staldenbach街 30号
通讯地址：瑞士施维茨州普费菲孔市Staldenbach街 30号
股权变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：二〇一九年九月八日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门万里石股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门万里石股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节释义................................................................................................................ 3第二节信息披露义务人介绍 ................................................................................... 4第三节权益变动目的及持股计划 ........................................................................... 5第四节权益变动方式 ............................................................................................... 5第五节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................... 10第六节其他重大事项 ............................................................................................. 11第七节备查文件 ..................................................................................................... 12附表：简式权益变动报告书 ..................................................................................... 14
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下释义：
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|-|-|-|
|信息披露义务人|指|FINSTONE AG|
|万里石、上市公司、公司|指|厦门万里石股份有限公司（股票代码：002785）|
|本次权益变动|指|信息披露义务人分别向金麟四海有限公司、八大处科技集团有限公司通过协议转让的方式转让其持有的万里石23,000,000 股股份和 20,050,050股股份，导致信息披露义务人持股数及持股比例变动的行为。|
|金麟四海有限公司|指|金麟四海|
|八大处科技集团有限公司|指|八大处|
|本报告/本报告书|指|厦门万里石股份有限公司简式权益变动报告书（一）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则第15 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
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|公司名称|Finstone AG|||
|注册地址|瑞士施维茨州普费菲孔市Staldenbach 街30 号|||
|注册号|CH-130.3.017.617-6|||
|注册资本|总股本 524,774 股|||
|授权代表人|孙鸿达|||
|主营业务|在瑞士和全球进行加工和未加工的石材的进出口贸易；可以参股其他公司，在国内外成立子公司和分支机构，收购和出售不动产，以及从事其他在法律允许范围内，能实现公司目标的业务，为 FINSTONE集团旗下公司提供支持，尤其是为整个集团在全球进行石材采购；有权制定有利于股东、集团公司或者第三方的融资、资本重组和担保措施，以及贷款给股东、集团公司或者第三方和为其安全性提供保证。|||
|股东情况|股东|持股数|比例|
||Eclat Investments S.A|431,632 股|82.25%|
||Duemilaquattro S.r.l|53,954 股|10.28%|
||York Consulting-Comércio Internacional eServicos|28,397 股|5.41%|
||库存股|10,791 股|2.06%|
||合计|524,774 股|100.00%|

二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下：
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|姓名|性别|职务|国籍|长期居住地|是否取得其他国家和地区居留权|
|Piero AntonioLuigi MariaForesti|男|董事长|意大利|意大利|否|
|RobertoAntonioMaria Colussi|男|副董事长|意大利|意大利|否|
|MarioMarcenaro|男|董事|意大利|南非|否|

三、信息披露义务人与上市公司的产权控制关系
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司产权控制关系图如下：
Finstone AG
21.53%
厦门万里石股份有限公司
四、信息披露义务人在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内或境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的
信息披露义务人基于自身战略发展的需要，本次通过协议转让的方式转让其持有的上市公司 43,050,050股股份，占上市公司总股本的21.53%。
二、信息披露义务人未来十二个月内持股计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司43,050,050股股份，占上司
公司总股本的21.53%。
本次权益变动为信息披露义务人拟通过协议转让的方式分别向金麟四海转
让其持有的上市公司23,000,000股股份（占上市公司总股本的11.50%）；向八大处转让其持有的上市公司20,050,050股股份（占上市公司总股本的10.03%）
本次权益变动完成后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。
二、股份转让协议的主要内容
（一）信息披露义务人与金麟四海签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
甲方：FINSTONE AG
乙方：金麟四海有限公司
2、标的股份
甲方同意将其持有的万里石 23,000,000股股份（占万里石股份总数的11.50%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
3、股份转让价款与支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币 10.68元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币245,640,000元（大写：人民币贰亿肆仟伍佰陆拾肆万元整，大小写不一致时应以大写为准）。
（2）乙方应当于本协议签订之日起的五个工作日内，支付给甲方转让价款总额的16%，即人民币 39,302,400元（大写：人民币叁仟玖佰叁拾万零贰仟肆佰元整，大小写金额不一致时，以大写为准），作为本次交易的定金，由乙方打入甲方的指定账户。该等款项将首先用于支付本次股份转让的所有税费，包括卖方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳，则以税务部门的意见或规定为准。
（3）本协议签署后，甲方应在二十个工作日内完成办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。待完成深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性审查后，甲方应于取得合规性审查确认书的三个交易日内向登记机构提交申请解除标的股份质押登记的全部材料，并办理完毕标的股份解除质押手续。
（4）甲方为本次股份转让开立专项账户（称“监管账户”），甲方和乙方共
同对该账户预留印鉴进行共同监管。在标的股份解除质押手续之日起的三个工作日内，乙方将人民币52,670,000元（大写：人民币伍仟贰佰陆拾柒万元整，大小写金额不一致时，以大写为准）支付至监管账户。
（5）在标的股份解除质押手续且上述监管账户资金到账的次日，由甲乙双方配合向证券登记结算机构共同提交标的股份过户登记申请，即将标的股份过户登记至乙方名下。在标的股份过户完成当日，甲方有权将监管账户中的股份转让款转入甲方指定账户并由甲方自由支配使用。届时，乙方前期支付的定金自动转为股份转让款的一部分并归属于甲方。
（6）在标的股份过户后三十日内，乙方支付给甲方股份转让款的剩余款项，即人民币 153,667,600元（大写：人民币壹亿伍仟叁佰陆拾陆万柒仟陆佰元整，大小写金额不一致时，以大写为准），由乙方打入甲方指定帐户。
（7）若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则标的股份转让价款总额不变，股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、定金条款
（1）本协议生效后，因甲方自身原因不履行本协议，甲方应双倍返还定金。
（2）本协议生效后，因乙方自身原因不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。
（3）若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方应将已收取的定金及转让款于知晓前述情形之日起3个工作日内全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。
5、本协议的效力
本协议经双方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。
（二）信息披露义务人与八大处签署的《股权转让协议》
1、协议签署主体
甲方：FINSTONE AG
乙方：八大处科技集团有限公司
2、标的股份
甲方同意将其持有的万里石20,050,050股股份（占万里石股份总数的10.03%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。
3、股份转让价款与支付方式
（1）经甲方与乙方协商一致，本次标的股份每股转让价格为人民币 10.68元/股，甲方的股份转让价款总额为人民币214,134,534元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰壹拾叁万肆仟伍佰叁拾肆元整，大小写不一致时应以大写为准）。
（2）乙方应当于本协议签订之日起的五个工作日内，支付给甲方转让价款总额的16%，即人民币 34,261,525.44元（大写：人民币叁仟肆佰贰拾陆万壹仟伍佰贰拾伍元肆角肆分，大小写金额不一致时，以大写为准），作为本次交易的定金，由乙方打入甲方的指定账户。该等款项将首先用于支付本次股份转让的所有税费，包括卖方所得税、契税等。如果税务部门书面确认或相关规定该等税费在其后的阶段缴纳，则以税务部门的意见或规定为准。
（3）本协议签署后，甲方应在二十个工作日内完成办理深圳证券交易所关于本次股份转让合规性审查。待完成深圳证券交易所出具的关于标的股份协议转让的合规性审查后，甲方应于取得合规性审查确认书的三个交易日内向登记机构提交申请解除标的股份质押登记的全部材料，并办理完毕标的股份解除质押手续。
（4）甲方为本次股份转让开立专项账户（称“监管账户”），甲方和乙方共同对该账户预留印鉴进行共同监管。在标的股份解除质押手续之日起的三个工作日内，乙方将人民币158,459,555.16元（大写：人民币壹亿伍仟捌佰肆拾伍万玖仟伍佰伍拾伍元壹角陆分，大小写金额不一致时，以大写为准）支付至监管账户。
（5）在标的股份解除质押手续且上述监管账户资金到账的次日，由甲乙双方配合向证券登记结算机构共同提交标的股份过户登记申请，即将标的股份过户登记至乙方名下。在标的股份过户完成当日，甲方有权将监管账户中的股份转让款转入甲方指定账户并由甲方自由支配使用。届时，乙方前期支付的定金自动转为股份转让款的一部分并归属于甲方。
（6）在标的股份过户后三十日内，乙方支付给甲方转让价款剩余款项，即人民币 21,413,453.40元（大写：人民币贰仟壹佰肆拾壹万叁仟肆佰伍拾叁元肆角整，大小写金额不一致时以大写为准），由乙方打入甲方指定帐户。
（7）若标的股份自本协议签署日至股份过户日期间有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息行为，则标的股份转让价款总额不变，股票转让价格、转让数量应按照中国证监会的规定相应调整。
4、定金条款
（1）本协议生效后，因甲方自身原因不履行本协议，甲方应双倍返还定金。
（2）本协议生效后，因乙方自身原因不履行本协议，乙方所支付的定金不予退还。
（3）若过户过程中，出现深圳证券交易所、证券监督管理部门等政府监管部门不允许本次转让申请的情形，甲方应将已收取的定金及转让款于知晓前述情形之日起3个工作日内全额无息退还乙方，双方互不承担法律责任。
5、本协议的效力
本协议经双方正式签字盖章完成后于文首所示之日生效（签署主体为自然人的须本人签字，签署主体为法人的须加盖公章和法定代表人或授权代表签字或盖章）。
三、尚需履行的审批程序
本次股份协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人通过协议转让方式拟转让其持有的上市公司43,050,050股无限售流通股份存在质押限制情况。除此之外，本次协议转让涉及的股份不存在其他任何限制股份转让的情形，包括但不限于查封、冻结等。
信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定在标的股份过户前解除标的股份的质押状态，因此本次权益变动股份过户时，标的股份将不存在权利限制的情形。
五、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将不再持有公司股份，金麟四海、八
大处将成为上市公司持股5%以上股东，鉴于上市公司目前无控股股东，无实际
控制人。本次权益变动后，上市公司仍然处于无控股股东和无实际控制人状态，本次权益变动不会对上市公司治理结构及持续经营产生影响。
第五节 信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的
情况
信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人在上市公司首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：“：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司所直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购该部分股份。本公司将所持有的发行人股票在上述锁定期限届满后两年内减持时，减持价格不低于发行价。发行人上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的上述锁定期自动延长六个月。”
截至本报告书签署日，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，信息披露义务人所持有的上市公司的股份已于2018年12月24日上市流通。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人商业登记注册证书；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；
三、信息披露义务人授权委托书；
四、与本次权益变动有关的《股份转让协议》；
五、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：FINSTONE AG
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
附表：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|厦门万里石股份有限公司|上市公司所在地|福建省厦门市|
|股票简称|万里石|股票代码|002785|
|信息披露义务人名称|FINSTONE AG|信息披露义务人注册地址|瑞士施维茨州普费菲孔市Staldenbach 街 30 号|
|拥有权益的股份数量变化|增加□ 减少√不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有□无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是√ 否□|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□ 否√|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√国有股行政划转或变更□ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□继承□ 赠与□ 其他□（请注明）||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：A股持股数量：43,050,050 股持股比例：21.53％||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：A 股持股数量：0 股持股比例：0％||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持||是 □ 否 √||
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票||是 □ 否 √||

信息披露义务人（盖章）：FINSTONE AG
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司简式权益变动报告书（一）》签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：FINSTONE AG
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日