江西华邦律师事务所
关于江西洪城水业股份有限公司
2015
年年度股东大会的法律意见书
致：江西洪城水业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《江西洪城水业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所（以下简称“华邦”或“本所”）指派胡海若、康敏律师（以下简称“本所律师”）出席公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等法律事项发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2016年4月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所官方网站刊登了《江西洪城水业股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），对本次股东大会召开的时间、现场会议地点、审议事项、有权出席本次股东大会的人员和其他有关事项（含网络投票事宜）予以公告。
经核查，本次股东大会由公司董事会召集，由董事长李钢先生主持会议；本次股东大会召开的时间、地点、内容与《会议通知》一致。本次股东大会采用现
场投票和网络投票相结合的方式召开，其中网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格
本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的召集人资格。
三、参加本次股东大会会议人员的资格
1、出席本次股东大会现场会议的股东，均为截止股权登记日 2016年 5月 17日；截止 2016年 5月 17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（含参加网络投票的股东及股东代理人）共 15人，代表股份 143,990,063股，占公司总股本的32.82%。
经本所律师验证，上述股东及代理人具有出席本次股东大会并行使投票表决权的资格。
2、公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，公司高管及本所律师列席了会议。
本所律师认为，上述人员依法具有出席或列席本次股东大会的资格。
四、本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，本次股东大会对如下议案进行了表决：
1.00、《洪城水业2015年度董事会工作报告》；
2.00、《洪城水业2015年度监事会工作报告》；
3.00、《洪城水业2015年年度报告及其摘要》；
4.00、《洪城水业2015年度财务决算和2016年财务预算报告》；
5.00、《洪城水业2015年度利润分配方案》；
6.00、《洪城水业2015年度独立董事述职报告》；
7.00、《关于洪城水业2016年度日常关联交易预计的议案》；
8.00、《关于洪城水业2016年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
9.00、《关于修改<洪城水业关联交易管理制度>的议案》；
10.00、《关于聘请洪城水业2016年度财务审计机构的议案》；
11.00、《关于聘请洪城水业2016年度内部控制审计机构的议案》；
12.00、《关于调整洪城水业独立董事津贴的议案》；
13.00、《关于选举洪城水业第六届董事会董事的议案》，其中包括：
13.01《关于选举李钢先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
13.02《关于选举邓建新先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
13.03《关于选举万义辉先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
13.04《关于选举史晓华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
13.05《关于选举胡江华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
13.06《关于选举陆跃华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
14.00《关于选举洪城水业第六届董事会独立董事的议案》，其中包括：
14.01《关于选举邓波女士为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》；
14.02《关于选举吴伟军先生为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》；
14.03《关于选举万志瑾女士为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》。
15.00《关于选举洪城水业第六届监事会监事的议案》，其中包括：
15.01《关于选举邱小平女士为洪城水业第六届监事会监事的议案》；
15.02《关于选举刘顺保先生为洪城水业第六届监事会监事的议案》。
上述议案与《会议通知》中的拟审议议案一致。
本次股东大会采取现场记名投票及网络投票方式进行表决，出席本次会议的股东及股东代理人依法选择现场投票或网络投票的方式之一参与表决。本次股东大会按《公司章程》规定的程序对现场投票进行监票，并对本次股东大会的表决结果在会议现场当场予以公布。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司章程》和《规则》的规定。
五、本次股东大会的表决结果
本次股东大会审议的议案全部获得本次股东大会表决通过。各项议案表决结果如下：
1.00、审议并通过了《洪城水业2015年度董事会工作报告》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
2.00、审议并通过了《洪城水业2015年度监事会工作报告》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
3.00、审议并通过了《洪城水业2015年年度报告及其摘要》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
4.00、审议并通过了《洪城水业2015年度财务决算和2016年财务预算报告》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
5.00、审议并通过了《洪城水业2015年度利润分配方案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对151,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.11%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0%。
中小股东总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.00%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
6.00、审议并通过了《洪城水业2015年度独立董事述职报告》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
7.00、审议并通过了《关于洪城水业2016年度日常关联交易预计的议案》；
本项议案表决时，关联股东南昌水业集团有限责任公司回避了表决。
总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议所有股东所持股份的99.00%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的
0.78
%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.22%。
中小股东总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.00%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
8.00、审议并通过了《关于洪城水业2016年度向商业银行申请综合授信额度的议案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
9.00、审议并通过了《关于修改<洪城水业关联交易管理制度>的议案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
10.00、审议并通过了《关于聘请洪城水业2016年度财务审计机构的议案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
中小股东总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.00%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
11.00、审议并通过了《关于聘请洪城水业2016年度内部控制审计机构的议案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
中小股东总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.00%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
12.00、审议并通过了《关于调整洪城水业独立董事津贴的议案》；
总表决情况：
同意143,838,463股，占出席会议所有股东所持股份的99.89%；反对119,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.08%；弃权32,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.03%。
中小股东总表决情况：
同意15,155,162股，占出席会议中小股东所持股份的99.00%。
获得有效表决权股份总数的1/2以上通过。
13.00、逐项审议了《关于选举洪城水业第六届董事会董事的议案》
13.01审议通过了《关于选举李钢先生为洪城水业第六届董事会董事的议
案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
13.02《关于选举邓建新先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
13.03《关于选举万义辉先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
13.04《关于选举史晓华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
13.05《关于选举胡江华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
13.06《关于选举陆跃华先生为洪城水业第六届董事会董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
14.00、逐项审议了《关于选举洪城水业第六届董事会独立董事的议案》
14.01《关于选举邓波女士为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
14.02《关于选举吴伟军先生为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
14.03《关于选举万志瑾女士为洪城水业第六届董事会独立董事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
15.00、逐项审议了《关于提名洪城水业第六届监事会监事候选人的议案》15.01《关于选举邱小平女士为洪城水业第六届监事会监事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
15.02《关于选举刘顺保先生为洪城水业第六届监事会监事的议案》；
本议案表决采用累积投票制，总表决情况：
同意143,814,164票，超过了有表决权票数的一半。
中小股东总表决情况：
同意15,130,863票，占中小股东所持有表决权票数的98.85%。
本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序均符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》以及《规则》的规定。本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
（以下无正文）