北京中企华资产评估有限责任公司
关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨
关联交易行政许可审查一次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
按照贵会2018年8月31下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181013号）（以下简称“一次反馈意见”）的要求，北京中企华资产评估有限责任公司作为深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的资产评估机构，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题进行了认真核查及讨论，具体情况如下文：
如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与《深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称《报告书》）中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与合计数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题4、申请文件显示，标的资产存在多笔对外担保。请你公司补充披露：1）上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实际用途。2）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力。3）上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。4）交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、上述担保发生的原因、是否已履行必要的决策程序，以及因担保取得的资金的实际用途。
（1）标的公司提供担保情况
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合并报表范围外的对象提供担保的情形。
截至本回复出具日，深粮集团签署及提供担保的具体情况如下：
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||||||||||||||||担保情况|||||||
||序||借款人/被||银行名||授信/借款合同||签署日期/||借款/授信||合同编号及|||||||||
||||||||||||||||||||||实际履行情况|
||号||担保人||称||金额||生效日期||期限||名称|||||||||
||||||||||||||||担保人||担保方式||担保合同编号|||
|1||深粮物流||农发行深圳分行||27,300万元||2015年7月9日||自2015年7月13日起至2023年7月12日||44031000-2015年（深）字0023号《固定资产借款合同》||深粮集团||连带保证责任；保证债权的本金数额为27,300万元注1||44031000-2015年深（保）字0005号||截至2018年8月31日，深粮物流实际使用授信额度为14,376万元||
|||||||||||||||深粮物流||以东府国用（2014）第特6号《国有土地使用权证书》对应的国有土地使用权提供抵押担保||44031000-2015年深（抵）字0003号||||
|2||深粮物流||交通银行东莞分行||最高限额：3,000万元||2017年5月19日||授信期限为为自2017年6月8日起至2019年4月11日，首笔贷款发放日为2017年6月8日||粤DG2017年借字005号《流动资金借款合同》||深粮集团||连带保证责任；保证最高债务金额为1,530万元||粤DG2017年保字016号||截至2018年8月31日，深粮物流实际使用授信额度为3,000万元||
|||||||||||||||东莞果菜||连带责任保证；保证最高债务金额为1,470万元||粤DG2017年保字015号||||
|3||深粮集团；面粉公司；深粮物流；华联粮油；深粮多喜米；深粮贝格；深粮冷链||汇丰银行惠州仲恺支行||最高不超过10,000万元的多币种循环贷款授信；最高不超过人民币5,000万元的透支授信；最高不超过30,000万元的进口授信。||2016年8月22日；2017年8月22日修订||子授信中约定||CN11002181808-160714《银行授信》注2、注3；CN11002181808-170727《授信审查和修改》||（1）深粮集团出具的保证；（2）深粮物流应收账款质押||||《关于同意下属公司使用银行综合授信额度的函》（函号20180001、20180002）||截至2018年8月31日，仅深粮物流使用上述授信中的10,000万元循环贷款授信||

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||||||||||||||||担保情况|||||||
||序||借款人/被||银行名||授信/借款合同||签署日期/||借款/授信||合同编号及|||||||||
||||||||||||||||||||||实际履行情况|
||号||担保人||称||金额||生效日期||期限||名称|||||||||
||||||||||||||||担保人||担保方式||担保合同编号|||
|4||深粮物流||汇丰银行惠州仲恺支行||最高限额：20,000万元||2016年12月21日||首个授信使用日起5年||CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》注2、注3||深粮集团||连带保证责任；保证最高债务金额为10,200万元||无编号||截至2018年8月31日，深粮物流实际使用授信额度为11,823万元||
|||||||||||||||东莞果菜||连带责任保证；保证最高债务金额为9,800万元||无编号||||
|5||食品产业园||交通银行东莞分行||76,800万元||2018年7月27日||至2032年8月29日||粤DG2017年固贷字006号《固定资产贷款合同》||深粮集团||最高保证担保，担保的最高债权额为39,168万||粤DG2017年保字066号《保证合同》||截至2018年8月31日，深粮物流实际使用授信额度为5,358万元||
|||||||||||||||东莞果菜||最高保证担保，担保的最高债权额为37,632万||粤DG2017年保字067号《保证合同》||||
|||||||||||||||食品产业园||以东府国用（2009）第特190号和东府国用（2012）第特152号《国有土地使用权证书》对应的国有土地使用权提供抵押担保||粤DG2017年抵字024号《抵押合同》||||
|6||深粮物流||汇丰银行惠州仲恺支行||最高限额：10,000万元||2016年8月17日||至2017年8月17日||CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》注2、注3||深粮集团||保证担保||无编号||已履行完毕，合同已到期，担保责任已解除||

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||||||||||||||||担保情况|||||||
||序||借款人/被||银行名||授信/借款合同||签署日期/||借款/授信||合同编号及|||||||||
||||||||||||||||||||||实际履行情况|
||号||担保人||称||金额||生效日期||期限||名称|||||||||
||||||||||||||||担保人||担保方式||担保合同编号|||
|7||食品产业园||东莞农商行中心支行||最高限额：2,866万元||2015年6月2日||自2015年6月2日起至2021年11月15日||HT2015051100000085《最高额借款合同》||深粮集团||最高额保证；连带保证责任；担保债权的本金最高余额为1,462万元||DB2015051100000295||食品产业园于2017年2月9日还清合同项下借款，东莞农商行于2018年9月2日出具说明，上述合同自结清日起，视作解除||
|||||||||||||||东莞果菜||最高额保证；连带保证责任；担保债权的本金最高余额为1,404万元||DB2015051100000296||||
|8||食品产业园||东莞农商行中心支行||最高限额：8,000万元||2015年6月2日||自2015年6月2日起至2021年11月16日||HT2015051100000084《最高额借款合同》||深粮集团||最高额保证；连带保证责任；担保债权的本金最高余额为4,080万元||DB2015051100000300||食品产业园于2017年2月9日还清合同项下借款，东莞农商行于2018年9月2日出具说明，上述合同自结清日起，视作解除||
|||||||||||||||东莞果菜||最高额保证；连带保证责任；担保债权的本金最高余额为3,920万元||DB2015051100000301||||
|9||深粮集团；华联粮油；面粉公司||民生银行深圳分行||最高限额：100,000万元（其中，面粉公司可适用最高限额20,000万元；华联粮油可适用最高限额：30,000万元）||2017年11月20日||2017年11月20日起至2018年11月20日||公授信字第2017年深机构四部综额字第004号《综合授信合同》||深粮集团||最高额保证；连带保证责任；为华联粮油提供保证最高债务金额为30,000万元||连带保证责任2017年深机构四部综额字第004-1号||深粮集团、华联粮油、面粉公司并未使用此授信，2018年9月4日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合同终止协议》，对此担保进行解除||
|||||||||||||||深粮集团||最高额保证；连带保证责任；为面粉公司提供保证最高债务金额为20,000万||连带保证责任2017年深机构四部综额字第004-2号||||

注 1： CN11002181808-160714《银行授信》为总授信， CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》为其子授信。CN11002181808-160714《银行授信》中约定：本授信函下所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML1项下的所有授信以及编号为 CN11002181808-160714-SCDGTML2所有授信下的未清偿本金总额在任何时候最高不得超过人民币500,000,000或其等值货币；
注2：CN11002181808-160714《银行授信》、CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》（已履行完毕）与CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》授信行原为汇丰银行珠海拱北支行，2017年3月24日，汇丰银行珠海拱北支行致函深粮物流、深粮集团、东莞果菜，将上述银行授信簿记行变更为汇丰银行惠州仲恺支行；
注3：2015年5月20日，深粮集团与东莞果菜签署《股权质押反担保合同》（合同编号：20150514），东莞果菜以其持有的深粮物流49%的股权为深粮集团提供反担保，反担保的主债权为深粮物流与中国农业发展银行深圳市分行签署的 44031000-2015年（深）字0023号《固定资产借款合同》。
（2）上述担保发生的原因
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|序号|担保项|担保合同/授信合同编号|担保原因|
|1|对深粮物流27,300万元连带责任保证|44031000-2015年深（保）字0005号《保证合同》|为控股子公司项目建设借款提供担保|
|2|对深粮物流1,530万元连带责任保证|粤DG2017年保字016号《保证合同》|为控股子公司流动资金借款提供担保|
|3|对深粮物流10,000万元保证|CN11002181808-160714《银行授信》|为控股子公司流动资金借款提供担保|
|4|对深粮物流10,200万元连带责任保证|CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》|为控股子公司项目建设借款提供担保|
|5|对食品产业园39,168万元保证|粤DG2017年保字066《保证合同》|为控股子公司项目建设借款提供担保|
|6|对深粮物流10,000万元保证|CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》|为控股子公司购置设备借款提供担保，已履行完毕|
|7|对食品产业园最高额1,462万元连带责任保证|DB2015051100000295《最高额保证担保合同》|为控股子公司项目建设借款提供担保，已履行完毕|
|8|对食品产业园最高额4,080万元连带责任保证|DB2015051100000300《最高额保证担保合同》|为控股子公司项目建设借款提供担保，已履行完毕|
|9|对华联粮油30,000万元最高额连带责任保证|连带保证责任2017年深机构四部综额字第004 -1号《最高额保证合同》|为全资子公司银行授信提供担保，未实际履行，合同已提前终止|
||对面粉公司20,000万元最高额连带责任保证|连带保证责任2017年深机构四部综额字第004 -2号《最高额保证合同》||

上述担保中，截至本回复出具日，实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品产业园。深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81万吨、5个万吨级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食品产业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
（3）履行的决策程序
根据《公司法》第十六条的规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。”
根据《深圳市粮食集团有限公司章程》第十七条的规定：“股东作为公司的出资人，依照《公司法》等法律法规的规定，行使以下职权：……（十八）决定公司以下对外担保事项：1、公司对股东下属的其他企业提供的担保；2、公司因特殊情况对境外融资提供的担保；3、公司的担保总额超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产50%以上提供的担保；4、为资产负债率超过70%
的担保对象提供的担保；5、单笔担保额超过最近一期经审计合并归属于母公司
所有者的净资产10%以上的担保。”第二十四条规定“董事会对股东负责，行使
下列职权：……3、决定以下对外担保事项：（1）公司的担保总额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者净资产50%提供的担保；（2）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；（3）单笔担保金额不超过最近一期经审计合并归属于母公司所有者的净资产10%的担保；公司不得为与公司无产权关系企业以及自然人或非法人单位提供担保，原则上不得为境外融资提供担保，原则上不得为参股企业提供贷款担保。”
①深粮物流27,300万元连带责任保证
2015年6月12日，深圳市国资委出具编号为“GZWQYYC2015001”的《关于粮食集团向子公司提供贷款担保的反馈函》，原则同意深粮集团将该事项提交董事会审议。
深粮集团2015年6月17日第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于向东莞市深粮物流有限公司提供担保的议案》，同意深粮物流选择农业发展银行深圳分行为授信银行，办理粮食物流节点项目建设贷款，深粮集团对项目贷款提供全额担保，东莞果菜按股权比例提供反担保。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
②深粮物流1,530万元连带责任保证
2017年 1月 19日，深粮集团第六届董事会第一次会议审议通过了《关于东莞市深粮物流有限公司向交通银行东莞分行申请银行综合授信的议案》，同意为深粮物流向交通银行东莞分行申请的 3,000万元流动资金贷款授信按股东股权比例提供担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
③深粮物流10,000万元保证
2015年10月23日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公司担保。2017年6月8日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议向汇丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公司担保。2018年 8月 14日，深粮集团向汇丰银行惠州仲恺支行出具《关于同意下属公司使用银行综合授信额度的函》（函号2018001、2018002），同意下属公司深粮物流使用深粮集团在汇丰银行的综合授信，金额合计为10,000万元整，该授信项下每笔贷款期限不超过1年。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
④深粮物流10,200万元连带责任保证
2016年12月12日，深粮集团第五届董事会第三十次临时会议审议了《关于向东莞市深粮物流有限公司项目二期 B仓融资的议案》，同意东莞市深粮物流有限公司选择汇丰银行为项目二期B仓贷款合作银行，并为其按股权比例提供保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑤食品产业园39,168万元保证
2017年 8月 4日，深圳市国资委出具编号为“GDSWC2017052”的《关于深粮集团提供贷款担保事宜的反馈函》，原则同意深粮集团按持股比例为食品产业园提供贷款担保事项履行内部决策程序。
2017年 8月 21日，深粮集团第六届董事会第四次会议审议通过为食品产业园申请交通银行股份有限公司东莞分行人民币贷款 76,800万元按照股权比例提供担保。
2017年11月7日，深粮集团与交通银行东莞分行签署编号为“粤DG2017年保字066号”《保证合同》，约定深粮集团为食品产业园与交通银行东莞分行于2017年9月22日至2032年8月29日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，担保的最高债权金额为39,168万元。
深粮集团对上述担保履行了必要的决策程序。
⑥深粮物流10,000万元保证
2015年10月23日，深粮集团第五届董事会第二十二次会议审议通过向汇丰银行申请综合授信，期限两年，同意部分子公司（多喜米、华联粮油、深粮置地、面粉公司、深粮贝格、深粮冷链、深粮物流）使用该综合授信额度并对其提供公司担保。2016年 6月 27日，深粮集团第五届董事会第二十六次会议审议了《关于向东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度的议案》，同意向东莞市深粮物流有限公司增加汇丰银行综合授信额度3亿元。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
⑦食品产业园最高额1,462万元连带责任保证
2015年 1月 22日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产权过户，由深粮集团提供金额为6,120万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017年 2月 9日，食品产业园已将编号为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借款清偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
⑧食品产业园最高额4,080万元连带责任保证
2015年 1月 22日，深粮集团第五届董事会第十八次会议审议通过《关于向东莞市国际食品产业园开发有限公司提供贷款担保的议案》，同意待收购完成产权过户，由深粮集团提供金额为6,120万元保证担保。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
根据东莞农商行出具的说明，截至 2017年 2月 9日，食品产业园已将编号为“HT2015051100000084”及“HT2015051100000085”借款合同项下的所有借款清偿完毕，按照东莞农商行规定，以上两份借款合同自结清日起，视作解除。
⑨为华联粮油、面粉公司分别提供最高额30,000万元、20,000万元连带责任保证
2017年6月8日，深粮集团第六届董事会第二次会议审议通过向民生银行深圳分行申请综合授信额度人民币 10亿元，审议通过深粮集团部分子公司（深粮多喜米、华联粮油、深圳面粉、深粮贝格、深粮物流）可按合同约定使用该综合授信额度。
2018年9月4日，深粮集团与民生银行深圳分行签署了《综合授信合同终止协议》，将编号为“2017年深机构四部综额字第 004号”的《综合授信合同》提前解除，深粮集团对华联粮油、面粉公司的担保也随之解除。
根据深粮集团《公司章程》，该次担保应履行股东决定但未履行，程序存在瑕疵。目前，福德资本作为深粮集团的唯一股东，对该次担保事项进行了追认。
综上，根据《深圳市粮食集团有限公司章程》，深粮集团对控股子公司的担保有部分应履行股东决定但未履行，程序存在一定瑕疵。但鉴于（1）福德资本作为深粮集团的现有唯一股东，对上述仍在履行的未经股东决定的担保事项进行了追认；（2）深粮集团担保对象均为深粮集团控股子公司，且被担保对象中，华联粮油、面粉公司均未使用授信，实际使用授信的深粮物流、食品产业园为深粮集团东莞物流节点项目重大战略项目的实施主体及主要建设单位，建设期需要投入的资金量较大，且深粮集团对于下属公司的资金收付均实现严格管控，对于下属公司的贷款进度实行专项管理，对于贷款偿付时间、资金安排均提前做出计划安排，因此，上述担保的程序瑕疵不会对标的公司的生产经营及本次交易造成重大不利影响。
同时，根据深粮集团控股股东福德资本出具的《关于上市公司规范运作的承诺》，“本次交易完成后，承诺人承诺确保上市公司将在原有基础上严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据上市公司内部管理和外部经营发展的变化，对《公司章程》及相关议事规则加以修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构，通过不断加强制度建设形成各司其职、有效制衡、决策科学、协调运作的法人治理结构，更加切实维护上市公司
及其全体股东的利益。”
（4）因担保取得资金的实际用途
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|序号|担保|担保合同/授信合同编号|取得资金的实际用途|
|1|对深粮物流27,300万元连带责任保证|44031000-2015年深（保）字0005号《保证合同》|用于深粮集团东莞物流节点项目粮食仓储及码头配套工程建设|
|2|对深粮物流1,530万元连带责任保证|粤DG2017年保字016号《保证合同》|用于补充深粮物流日常经营周转所需流动资金|
|3|对深粮物流10,000万元保证|CN11002181808-160714《银行授信》|用于补充深粮物流日常经营周转所需流动资金|
|4|对深粮物流10,200万元连带责任保证|CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》|用于深粮集团东莞物流节点项目粮食仓储及码头配套工程（二期）建设|
|5|对食品产业园39,168万元保证|粤DG2017年保字06《6 保证合同》|主要用于深粮集团东莞物流节点项目仓储物流配送中心建设|
|6|对深粮物流10,000万元保证|CN11002181808-160714-SCDGTML1《银行授信》|主要用于深粮物流购置设备，款项已归还，合同已履行完毕|
|7|对食品产业园最高额1,462万元连带责任保证|DB201505110000029《5 最高额保证担保合同》|主要用于食品产业园项目建设，款项已归还，合同已履行完毕|
|8|对食品产业园最高额4,080万元连带责任保证|DB201505110000030《0 最高额保证担保合同》|主要用于食品产业园项目建设，款项已归还，合同已履行完毕|
|9|对华联粮油30,000万元最高额连带责任保证|连带保证责任2017年深机构四部综额字第004 -1号《最高额保证合同》|未实际履行，合同已终止|
||对面粉公司20,000万元最高额连带责任保证|连带保证责任2017年深机构四部综额字第004 -2号《最高额保证合同》||

2、担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式、被担保人的偿债能力。
（1）担保对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及解除的日期和具体方式
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|尚未解除的担保合同||||||||||
|序号|借款人/被担保人|债权人|借款合同金额（万元）|担保金额（万元）|对应债务金额（截至2018年8月31日）（万元）|截至2018年8月31日实际担保金额（万元）|担保责任到期日|担保合同/授信合同编号|备注|
|1|深粮物流|中国农业发展银行深圳市分行|27,300|27,300|14,376|14,376|2023年7月12日|44031000-2015年深（保）字0005号||
|2|深粮物流|汇丰银行惠州仲恺支行|20,000|10,200|11,823|6,030|2021年12月27日|CN11002181808-160714-SCDGTML2《银行授信》||
|3|深粮物流|汇丰银行惠州仲恺支行|10,000|10,000|10,000|10,000|2019年6月6日|CN11002181808-160714《银行授信》|循环授信|
|4|深粮物流|交通银行东莞分行|3,000|1,530|3,000|1530|2019年4月11日|粤DG2017年保字016号《保证合同》||
|5|食品产业园|交通银行东莞分行|76,800|39,170|5,358|2,733|2032年8月29日|粤DG2017年保字066《保证合同》||
|合计|||137,100|88,200|44,557|34,668||||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|已解除的担保合同||||||||
|序号|借款人/被担保人|债权人|对应债务的总金额/借款合同金额（万元）|担保金额（万元）|担保责任到期日|解除日期|解除方式|
|1|食品产业园|东莞农商行|2,866|1,462|2021年11月15日|2017年2月9日|食品产业园于2017年2月9日还清合同项下借款，东莞农商行于2018年9月2日出具说明，上述合同自结清日起，视作解除|
|2|食品产业园|东莞农商行|8,000|4,080|2021年11月16日|2017年2月9日|食品产业园于2017年2月9日还清合同项下借款，东莞农商行于2018年9月2日出具说明，上述合同自结清日起，视作解除|
|3|华联粮油|民生银行深圳分行|30,000|30,000|2018年11月20日|2018年9月4日|华联粮油并未使用此授信，2018年9月4日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合同终止协议》，对此担保进行解除|
|4|面粉公司|民生银行深圳分行|20,000|20,000|2018年11月20日|2018年9月4日|面粉公司并未使用此授信，2018年9月4日，深粮集团与民生银行签署《综合授信合同终止协议》，对此担保进行解除|
|5|深粮物流|汇丰银行惠州仲恺支行|10,000|10,000|2017年7月21日|2017年8月17日|授信合同到期，深粮物流已还清授信合同项下借款|
|合计|||70,866|65,542||||

（2）被担保人的偿债能力
①被担保人深粮物流及食品产业园为深粮集团重大战略工程的建设主体
深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81万吨、5个万吨级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
由于项目建设前期资金投入较大，故深粮集团对于控股子公司深粮物流及食品产业园的项目建设贷款及日常经营流动资金借款提供了担保。
②担保的部分债权债务被担保人以土地提供抵押担保，被担保人其余股东提供反担保
对于深粮物流与农业发展银行深圳市分行签署的27,300万元《固定资产借款合同》，深粮物流以其持有的东府国用（2014）第特6号《国有土地使用证》对应的国有土地使用权为上述《固定资产借款合同》项下的债权提供抵押担保，尽管深粮集团为上述借款提供连带责任保证，但东莞果菜以其持有的深粮物流49%的股权为深粮集团提供反担保。
对于食品产业园与交通银行东莞分行签署的 76,800万元《固定资产贷款合同》，食品产业园以其持有的东府国用（2009）第特190号以及东府国用（2012）第特152号对应的土地使用权为上述《固定资产贷款合同》提供担保，由于食品产业园为深粮物流的全资子公司，深粮物流股东深粮集团及东莞果菜按持股比例对上述合同分别提供最高额保证。
③被担保人资产规模较大，报告期内资产负债率逐年下降
深粮集团的担保对象中，实际履行债务的仅有食品产业园和深粮物流。食品产业园为深粮物流全资子公司，2016年末、2017年末、2018年 3月末，深粮物流资产（合并）总额分别为82,342.69万元、152,767.88万元、143,161.54万元，深粮物流资产负债率（合并）分别为90.85%、87.80%、86.39%，深粮物流资产规模较大且报告期内资产负债率处于下降趋势。
④项目建设借款还款周期较长，被担保人预测期内盈利能力及自由现金流状况良好
深粮物流及其子公司的银行借款中，仅有向交通银行东莞分行的 3,000万流动资金借款（实际使用3,000万元）到期时间较近，汇丰银行惠州仲恺支行的10,000万元的流动资金借款（实际使用10,000万元）为循环授信额度，在可预期的范围内，深粮物流可循环取得上述借款，除此之外，深粮物流向中国农业发展银行深圳分行的27,300万元借款（实际使用 14,376万元），向汇丰银行惠州仲恺支行的20,000元借款（实际使用11,823万元），食品产业园向交通银行东莞分行的 76,800万元（实际使用5,358万元）借款均为项目借款，到期时间分别为2021年、2023年、2032年，还款周期较长。
深粮物流（合并口径，含食品产业园）在 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度及之后的永续年度每年的预测息税前利润分别为6,807.13万元、10,918.29万元、13,993.05万元、14,616.12万元、14,671.90万元、14,737.10万元，深粮物流在后续的还款期内有较强的盈利能力；在 2018年度、2019年度、 2020年度、2021年度、2022年度及之后的永续年度每年的自由现金流总额分别为-16,450.72万元、-8,894.20万元、15,290.63万元、18,171.67万元、18,012.30万元、 16,177.35万元，深粮物流在 2020年之后的现金流情况将大为改善，而深粮物流主要的债务偿付期为 2021年之后，根据预测的情况，深粮物流未来的现金流情况可以完全覆盖未来期间的债务偿还额。
3、上述担保是否构成关联方非经营性资金占用。
||||
|-|-|-|
|序号|担保情况|是否构成关联方非经营性资金占用|
|1|深粮集团为深粮物流提供27,300万元担保|否|
|2|深粮集团为深粮物流提供10,200万元担保|否|
|3|深粮集团为深粮物流提供10,000万元担保|否|
|4|深粮集团为深粮物流提供1,530万元担保|否|
|5|深粮集团为食品产业园提供39,170万元担保|否|
|6|深粮集团为华联粮油提供30,000元担保|否|
|7|深粮集团为面粉公司提供20,000元担保|否|
|8|深粮集团为食品产业园提供2,866万元担保|否|
|9|深粮集团为食品产业园提供8,000万元担保|否|

深粮集团为深粮物流、食品产业园、华联粮油、面粉公司的上述担保，均为对控股子公司的担保，其对应借款主要用于子公司项目建设及日常经营，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的关联方提供担保的情形，上述担保均不构成关联方非经营性资金占用。
4、交易完成后上市公司可能因担保事项而承受的最大损失及应对措施。
（1）本次交易完成后，上市公司可能因此承受的最大损失
深粮集团提供担保的对象均为深粮集团的控股子公司，深粮集团不存在对合并报表范围外的对象提供担保的情形。
实际使用借款资金的仅有深粮物流及食品产业园两家公司，系因为深粮物流及食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体，深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81万吨、5个万吨级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
标的公司尚在履行的担保合同总金额合计为 137,100万元，标的公司承担的担保义务为借款合同约定的 88,200万元本金及其对应的利息，截止 2018年 8月 31日，标的公司控股子公司深粮物流及食品产业园实际使用借款 44,557万元，
对应标的公司需履行担保义务的本金金额为34,668万元。
本次交易完成后，上市公司可能因担保事项承担的最大损失为标的公司承担
担保义务的88,200万元本金及其对应的利息。
（2）上述风险的应对措施
对于上市公司可能承担的损失，上市公司及标的公司将采取以下措施：
①增强深粮物流经营能力和盈利能力，降低还款风险
截至本回复出具日，实际产生借款并由标的公司实际履行担保义务的仅有标的公司控股子公司深粮物流及深粮物流全资子公司食品产业园。
深粮物流及其子公司主要从事粮食储备、贸易及加工等业务。深粮物流及其子公司食品产业园是深粮集团东莞物流节点项目重大战略工程的主要实施主体深粮东莞物流节点项目规划建设粮食仓容 81万吨、5个万吨级码头泊位，以及粮食接收、发放及生产辅助等配套设施，拟建设成为集粮油码头、中转储备、检测加工、配送保税、市场交易五大功能于一体的粮食流通综合服务体。
深粮物流及食品产业园现已建成仓容2万吨的气膜仓及仓容30万吨的筒仓，正在建设的项目包括 10,000吨级粮食专用码头泊位两个及设计仓容 53万吨的食品码头配套仓储设施，随着深粮物流节点项目陆续投入使用，深粮物流及食品产业园的经营规模及盈利能力将逐步提升，相关贷款的还款将得到更大程度的保证，对应的深粮集团的担保责任风险亦将相应下降。
②加强对子公司深粮物流的财务管理，确保其还款进度
深粮物流及食品产业园所有项目贷款和流动资金贷款均按照银监会相关管理规定，500万以上实行受托支付；500万以下的，根据深粮物流及食品产业园实际需求，可申请自主支付，银行定期会对深粮物流自主支付进行贷后管理和审查。
根据深粮物流及食品产业园对外付款的授权签批制度，深粮物流及食品产业园对外付款，根据付款金额大小，最终签批权限分别为董事长、副董事长、总经理。深粮物流及食品产业园董事长、总经理、财务部长等关键管理人员均为深粮集团委派，可以很好实现对子公司资金支付的管控。
此外，深粮集团对下属子公司的资金管理实行收支两条线管理制度，实行“零余额”管理，子公司（含全资及控股）收到客户支付的货款收入或服务收入会实时归集至深粮集团银行账户，由深粮集团进行统一调配管理，可以有效保证资金安全。
同时，深粮集团及担保对象深粮物流、食品产业园将进行专项的贷款进度管理。对于贷款的偿付时间、资金安排等作出提前的计划，确保准时、足额地偿付，切实降低深粮集团的担保风险。
③担保对象现有资产可首先作为履约保证，从而降低深粮集团担保风险
深粮物流及食品产业园作为深粮集团建设东莞粮食物流节点项目的主要实施主体，已建成的项目包括5,000吨食品码头一个，仓容合计300,000吨的码头配套工程立筒仓，在建 10,000吨级食品码头泊位两个，在建仓容 510,000吨码头配
套工程立筒仓，深粮物流对农发行深圳分行的 27,300万元（截止 2018年 8月 31日实际使用14,376万元）借款及食品产业园对交通银行的76,800万元（截止2018年8月31日实际使用5,358万元）均以其持有的土地使用权进行了抵押担保，即使深粮物流或食品产业园不能按期还款，深粮集团作为深粮物流及食品产业园的控股股东，可以要求深粮物流及食品产业园以其持有的土地使用权及附着在土地使用权上的建筑物作为履约保障，从而降低深粮集团担保风险。
④严格履行上市公司财务管理制度及信息披露程序
本次交易完成后，深粮集团及深粮物流均成为上市公司下属公司。深粮集团及深粮物流将严格执行上市公司的财务管理制度，对于资金、贷款及担保的管理均按照上市公司制度进行相关的审批管理、进度管理并履行相应的信息披露程序。
评估师核查后认为：
（1）上市公司已补充披露了担保发生的原因，已履行的决策程序，以及因担保取得资金的实际用途，标的公司的担保均系对其控股子公司进行的担保，
担保取得的资金用于控股子公司项目建设及生产经营，部分担保未履行股东决
定（其中部分担保已解除），但因系对合并范围报表内的子公司提供担保，且福德资本作为深粮集团的现有唯一股东，对上述应履行股东决定但未履行的担保
事项进行了追认，标的公司控股股东已承诺交易完成后通过规范运作切实维护
上市公司及其全体股东利益，上述仍在履行的未经标的公司股东决定的担保，
不会对标的公司的生产经营及本次交易造成重大不利影响；
（2）上市公司已补充披露了对应的债务总金额、被担保人、担保责任到期日及已解除担保的具体解除日期，被担保人的偿债能力；
（3）标的公司的担保均系对合并范围内控股子公司的担保，不构成关联方非经营性资金占用；
（4）上市公司已补充披露了可能因担保事项承受的最大损失及应对措施，本次交易后，标的公司将严格执行上市公司的财务管理制度，确保准时、足额
偿付贷款，切实降低标的公司担保风险。
问题19：申请文件显示，1）本次交易收益法评估标的资产股东全部权益价值 58.75亿元，较净资产增值104.04%。2）粮油贸易业务收入预测中，部分品种 2018年的增速较大。3）粮油储备业务的服务单价预测期 4年复合增长率2.59%。请你公司：1）结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。2）补充粮油储备业务的服务单价预测期 4年复合增长率2.59%的依据。3）补充披露预测期内贸易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补充披露变化的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、结合主要品种的历史价格，补充披露粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据及合理性，未来年度预测价格稳定的合理性。
标的公司历史年度各贸易产品销量、单价及收入情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||历史年度||
|品种|项目|单位|||
||||2016年|2017年|
||销量|吨|907,245.65|1,185,264.05|
|小麦|||||
||单价|元/吨|2,649.63|2,628.49|
||销量|吨|1,059,698.09|2,234,071.51|
|玉米|||||
||单价|元/吨|1,889.48|1,675.05|
||销量|吨|209,469.79|176,813.87|
|大米|||||
||单价|元/吨|4,389.13|4,658.95|
||销量|吨|257,566.24|386,258.82|
|高粱|||||
||单价|元/吨|1,770.31|1,702.56|
||销量|吨|120,007.29|345,983.80|
|大麦|||||
||单价|元/吨|1,675.46|1,574.71|
||销量|吨|44,671.90|52,224.19|
|食用油|||||
||单价|元/吨|7,964.64|8,605.33|
||销量|吨|20,724.71|48,074.30|
|其他|||||
||单价|元/吨|2,347.00|2,892.90|
|合计|收入|万元|638,701.32|947,233.69|

（1）预测期销量变化合理性
标的公司预测期间各产品销量系根据储备量及轮换次数，参照企业发展规划所得出的。其中，大米销量的提高主要系由于标的公司增加轮换量所导致的，2018年起标的公司增加大米品种的储备任务量，同时标的公司规划加大大米轮换次数，导致大米的销量有所提高。高粱销量提高、大麦和小麦降低系由于同品种之间替换引起，之后在储备量保持稳定情况下，企业通过扩大销售规模实现销量的增长。
预测期间各产品销量变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小麦|-6%|4%|2%|3%|3%|
|玉米|0%|10%|11%|14%|1%|
|大米|22%|6%|6%|7%|6%|
|高粱|35%|6%|3%|-3%|-2%|
|大麦|-2%|11%|8%|-1%|0%|
|食用油|-1%|1%|3%|1%|1%|
|其他|69%|-37%|1%|0%|1%|
|合计|3%|7%|7%|8%|1%|

销量增长较大的品种主要为玉米，玉米销量增长的原因主要为：
①1992年以来，我国的玉米总消费量持续上涨，1992年至 2018年消费复合增长率为3.61%，而2016年至2018年（截至最新），复合增长率更是达到了12.46%；
具体如下图所示：
数据来源：wind
②2018年标的公司子公司华联公司已经设立了广西办事处，开展了可以辐射广西、云南、贵州、重庆的贸易业务，下一步拟在江苏设立办事处，建立辐射华东区域的销售网络，销售量将上一个更高的台阶；
③在假设目前储备任务量不增长的情况下，标的公司计划未来将依托地方粮食储备，践行北粮南运，大力发展玉米供应链服务，开展包括散船运输、集装箱运输、海公铁联运等业务，逐步拓展业务量，提高市场占有率。
因此，预测期公司主要品种销量上升具有一定的合理性。
（2）预测期售价合理性
销售价格主要参照预测时市场价格，预测年度销售价格保持稳定。近年来玉
米及小麦价格走势如下：
数据来源：Wind
预测期间各品种售价变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|小麦|4%|0%|0%|0%|0%|
|玉米|21%|0%|0%|0%|0%|
|大米|2%|0%|0%|1%|1%|
|高粱|11%|0%|0%|0%|0%|
|大麦|16%|0%|0%|0%|0%|
|食用油|-1%|1%|1%|1%|1%|
|其他|13%|7%|4%|5%|5%|

由于粮食价格受多种因素影响，如大宗商品价格、国际能源价格、人民币汇率、进口粮食数量、种粮成本、广义货币供应量（M2）、相关补贴政府、贸易政策等都会对粮食价格产生影响，价格存在一定的波动性，因此难以对未来的市场价格做出准确和合理的预测。
由于标的公司粮油产品以贸易业务为主，只赚取一定的价差，销售价格和采购价格呈正相关关系，价格传导性较强，故预测年度销售单价按稳定预测，同时相应的采购价格也保持稳定，维持合理的毛利水平。
预测期个别产品如食用油单价变化主要系由于产品构成类别变化所致，品种好单价较高的产品销量占比提高，从而平均售价提升。
因此，公司主要品种售价预测结果具有一定的合理性。
综上，预测年度标的公司销售量、单价、收入预测年度情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||
|品种|项目|单位||||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||销量|吨|1,109,733.15|1,154,319.81|1,180,135.80|1,217,242.59|1,255,704.72|
|小麦||||||||
||单价|元/吨|2,722.36|2,720.10|2,714.59|2,710.66|2,706.71|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||预测年度|||||
|品种|项目|单位||||||
||||2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
||销量|吨|2,242,172.16|2,464,586.73|2,734,646.14|3,107,057.76|3,134,477.03|
|玉米||||||||
||单价|元/吨|2,024.25|2,024.63|2,025.30|2,026.56|2,025.00|
||销量|吨|215,871.18|229,613.03|242,616.93|258,683.80|275,130.36|
|大米||||||||
||单价|元/吨|4,729.66|4,749.75|4,769.77|4,797.48|4,828.60|
||销量|吨|519,680.01|550,731.18|569,667.11|552,610.28|544,042.77|
|高粱||||||||
||单价|元/吨|1,889.36|1,889.92|1,889.02|1,883.99|1,879.60|
||销量|吨|340,640.48|379,409.78|410,972.26|407,285.33|409,287.29|
|大麦||||||||
||单价|元/吨|1,829.11|1,833.17|1,835.22|1,831.37|1,828.29|
|食用|销量|吨|51,484.47|52,017.99|53,597.38|54,028.30|54,796.33|
|油|单价|元/吨|8,514.37|8,586.47|8,703.68|8,789.52|8,901.31|
||销量|吨|81,443.85|51,587.34|51,860.47|52,116.52|52,422.70|
|其他||||||||
||单价|元/吨|3,272.61|3,511.11|3,652.07|3,818.01|4,017.11|

预测期，粮油整体销量的复合增长率为5.27%。
此外，就深圳地区而言，根据深圳市规划，到 2020年，深圳市常住人口量将增加至1480万人，较2017年1253万人提高227万人，人口三年复合增长率为5.71%。在储备量不变的情况下，预测期粮油销量自然增长量与人口规模增长量基本匹配，深圳人口历史及预计未来人口数量：
数据来源：wind、深圳市人口与社会事业发展“十三五”规划
因此，公司贸易业务未来预测情况合理。
2、补充粮油储备业务的服务单价预测期4年复合增长率2.59%的依据
标的公司的储备业务收入包括深圳市的储备业务收入和东莞市的储备业务收入。
东莞市储备量较低，对应的储备服务收入较低，预测年度假定东莞粮油储备服务收
入保持不变，因此预测期储备业务收入的变动主要受深圳市储备业务的影响。
受深圳市政府的委托，标的公司承担深圳市地方粮油储备，储备管理模式为“动态承储、费用包干”。政府粮食储备费用包干项目包括五个部分，分别是粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用和粮食储备固定补贴费用。粮食储备资金利息占用费是指承储企业完成政府粮食储备服务所占用的银行贷款利息，包括储备粮本金利息占用费和储备粮轮换利息占用费。
粮食轮换费用主要包括运输费、装卸费、单证费、报关费、港口建设费、包装费、广告费、商场费、轮换损耗和其他相关费用。粮食存储费用主要包括仓库租金、仓库折旧费、仓库房产税费、保管费、检验消毒费、检测费、防化保管费、修理费和保管损耗。粮食储备人员费用包括与储备有关的保管、采购、销售人员的工资及福利费用。粮食储备补贴费用是对进销价格倒挂费用、分摊本部管理费用及其他费用给予适当补贴。
预测年度，根据当前储备量为预测基数并预测储备量保持稳定不变，导致与储备量相关的粮食轮换费用、粮食存储费用和粮食储备固定补贴费用在预测期内基本稳定，而粮食储备资金利息占用费除与储备量相关外，还与人民银行年贷款基准利率相关，预测期内，假设人民银行年贷款基准利率保持4.35%不变，因此粮食储备资金利息占用费在预测期内也基本保持稳定。
由于储备人员费用与深圳社平工资挂钩，因此，预测期内储备业务收入增长主要来自社平工资增长所带来的储备人员费用的增长。
2014年至 2017年深圳市月度社平工资分别为 6,054元、6,753元、7,480元、8,348元，3年复合增长率11%。2016、2017年历史年度工资因素占收入计算比例平均为30%，历史年度工资复合增长率为11%，即工资增长对储备单价增长贡献为3.3%左右，预测年度四年复合增长率为2.59%，整体小于历史平均增长水平3.3%。
综上，预测期考虑服务单价复合增长2.59%符合相关操作规程规定及深圳市当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
3、补充披露预测期内贸易业务和储备业务的毛利率，与报告期内相比是否发生重大变化，如是，补充披露变化的原因
（1）报告期历史年度标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司各业务板块毛利率情况如下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|粮油贸易业务|4.97%|2.96%|3.12%|
|粮油储备服务|76.88%|73.98%|71.70%|
|粮油加工销售|7.83%|6.22%|4.64%|
|其他业务|60.30%|50.79%|54.23%|
|综合毛利率|11.16%|7.96%|8.38%|

（2）预测期粮油贸易业务毛利率情况及与报告期的差异分析
①预测期粮油贸易板块毛利情况
预测期，粮油贸易板块毛利情况如下：
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|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|贸易板块毛利|3.4%|3.7%|4.0%|4.3%|4.9%|

预测期贸易板块毛利较报告期历史年度的毛利水平略有上涨，主要原因系标的公司经营模式变化所致。
②预测期毛利上涨原因
预测年度贸易产品平均收入占比情况如下图：
其中，玉米占比43%，且其预测期毛利呈上升趋势，玉米毛利变动对整体贸易板块影响最为明显。
在不考虑内部交易抵消的前提下，按照全口径计算各类产品毛利贡献情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|品类|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|大米|0.5%|0.5%|0.5%|0.6%|0.6%|
|食用油|0.1%|0.1%|0.2%|0.2%|0.2%|
|玉米|1.9%|2.1%|2.2%|2.5%|2.8%|
|小麦|0.6%|0.6%|0.6%|0.6%|0.6%|
|大麦|0.0%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|高粱|0.0%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|其他|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|0.1%|
|合计|3.3%|3.6%|3.8%|4.2%|4.6%|

毛利贡献示意图如下：
由上图可以看出，预测期贸易板块毛利的变动主要由玉米毛利增长所引起的。
玉米毛利的变化主要是标的公司采购模式转变引起，2016年末标的公司在营口成立了玉米采购部，主要负责东北玉米采购，东北玉米采购价低于南方玉米采购价，北方采购增加从而使得玉米整体毛利提高，根据企业管理层的经营规划，未来年度，标的公司将逐渐增大玉米北方采购的比例，则玉米毛利将逐年上升。
预测期内，预测北方采购玉米的价格不变，但根据前述管理层经营规划，预测北方玉米的采购量占比逐年升高。标的公司下属华联粮油预测年度北方采购量占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|年限|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|北方采购量占比|45%|47%|49%|51%|61%|

北方采购玉米的采购综合成本构成情况如下：
如将采购成本、运费、装卸费、仓储费合并考虑，北方采购玉米的毛利水平
约为2.44%。
其他产品毛利变动原因主要为：
面粉公司主要负责小麦的储备及轮换业务，预测年度，标的公司将提高小麦海外采购业务的占比，海外采购业务的采购价格较低，导致小麦毛利呈上升趋势。
大麦、高粱作为玉米储备的补充，采购模式主要有两种，南方采购和进口采购。南方采购主要是在企业储备量不足时，直接从南方供应商处采购大麦、高粱以补充储备；进口采购主要是企业根据市场行情判断进口大麦、高粱能获得较高毛利时而发生的采购业务。根据企业管理层的经营规划，未来年度，标的公司将适当增加大麦、高粱进口采购的比例，从而使得大麦、高粱毛利有所上升。
食用油、大米及其他产品毛利变化主要系由于不同毛利产品占比变化，高毛利产品销量占比上升从而引起食用油、大米及其他产品平均毛利率有所上升。
因此，预测期内贸易业务板块毛利率上升具有合理性。
综上，标的公司由于收入构成、采购模式变化等因素对毛利产生一定影响，预测年度毛利呈上升趋势是合理的。从净利润率角度，预测期净利润率平均水平为3.40%，略低于历史平均水平3.49%，预测数据谨慎合理。
（3）预测期储备服务业务毛利率情况及与报告期的差异分析
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|粮油储备服务收入|64,989.98|65,408.67|67,803.12|70,360.78|71,983.03|
|粮油储备服务成本|19,881.20|19,830.09|19,703.28|21,029.76|21,786.89|
|毛利|45,108.78|45,578.58|48,099.84|49,331.02|50,196.14|
|毛利率|69%|70%|71%|70%|70%|

预测期储备服务板块平均毛利率为70%，与报告期 2016年度、2017年度的平均毛利率72.84%差异不大，预测毛利谨慎合理。
粮食储备费用包干项目包括粮食储备资金利息占用费、粮食轮换费用、粮食存储费用、粮食储备人员费用以及粮食储备补贴费用五个部分，标的公司按照会计准则及公司会计政策将前述支出在成本与费用之间进行分摊，储备服务成本的主要构成项包含仓储保管费、仓储折旧费、港口费用及储备公司支出、质检费用。
其中仓储保管费、折旧费、港口费用是主要的构成部分。预测年度，由于华联公司采购模式的变化，加大了北粮南运和进口产品的采购量，从而引起分摊的储备成本如仓储费、港口码头费等较历史年度增加，从而导致预测储备业务毛利水平较历史年度有所下降。
综上，储备服务业务预测毛利情况谨慎合理。
评估师核查后认为：
粮油贸易业务主要品种价格和销量的预测依据合理。
预测期考虑服务单价复合增长2.59%符合相关操作规程规定及深圳市当地社会平均工资增长水平，且具有合理及谨慎性。
预测期内粮油贸易业务和储备服务业务的毛利率与报告期内相比未发生重
大变化，粮油贸易业务和储备业务的毛利率服务业务预测毛利情况谨慎合理。
问题20：申请文件显示，本次评估采用的折现率是10.63%-10.85%。请你公司：1）进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情况补充披露折现率选取的合理性
标的公司所从事的业务主要为农产品贸易及农副食品加工，预测期标的公司评估采用的折现率平均为10.73%，经查询近期从事相似业务的可比交易案例，折现率水平如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|标的企业|评估基准日|涉及行业|折现率|
|1|丰乐种业|同路农业100%股权|2017/12/31|农产品|12.20%|
|2|圣农发展|圣农食品100%股权|2016/12/31|食品加工|11.04%|
|3|珠江控股|京粮股份100%股权|2016/12/31|农产品|11.30%|
|4|西王食品|Kerr Investment Holding Corp. 100%股权|2016/5/31|食品加工|9.24%|
|5|中捷资源|江西金源农业开发有限公司57.71%股权|2016/6/30|农产品|10.99%|
|平均值|||||10.95%|

与近期可比交易案例相比，深粮集团收益法评估的折现率介于可比交易案例折现率9.24%至12.20%之间，与可比交易案例均值10.95%基本接近，折现率选取合理。
2、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性
本次交易的标的资产为深粮集团100%股权，本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告确定的标的资产评估值为准。根据中天运出具的中天运【2018】审字第91082号《模拟审计报告》及中企华出具的中企华评报字（2018）第3558号《资产评估报告》，标的公司估值情况如下：
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|-|-|
|评估值（万元）|587,554.64|
|2017年度归属于母公司股东的净利润（万元）|37,524.24|
|2017年末归属于母公司股东的净资产（万元）|291,896.70|
|交易市盈率|15.6580|
|交易市净率|2.0129|

注1：交易市盈率=交易价格/标的公司《截止至2018年3月31日两年一期模拟财务报表审计报告》中2017年度归属于母公司股东的净利润
注2：交易市净率=交易价格/标的公司《截止至2018年3月31日两年一期模拟财务报表审计报告》中2017年度归属于母公司股东的净资产
根据标的公司主营业务和主要业务模式、盈利模式特点，选取了近年来中国
A股市场中标的资产与标的公司具有一定可比性的并购案例，并充分考虑可比标
的资产历史业绩，对本次交易作价的合理性分析如下：
单位：万元
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|上市公司|标的资产|基准日|交易价格|100%股权作价|市盈率|市净率|作价增值率|
|丰乐种业|同路农业100%股权|2017年12月31日|29,000.00|29,000.00|24.7887|2.5234|237.76%|
|京粮控股|京粮股份100%股权|2016年12月31日|230,852.72|230,852.72|13.6024|1.1735|117.35%|
|圣农发展|圣农食品100%股权|2016年12月31日|202,000.00|202,000.00|18.9398|3.4884|299.76%|
|西王食品|Kerr InvestmentHolding Corp.100%股权|2015年12月31日|487,537.80|487,537.80|15.2842|15.7019|1009.91%|
|中捷资源|金源农业57.71%股权|2015年12月31日|95,221.50|165,000.00|11.9073|3.0625|276.09%|
|平均|||||16.9045|5.1899|388.18%|
|深深宝|深粮集团100%股权|2017年9月30日|587,554.64|587,554.64|15.6580|2.0129|104.04%|

其中，同路农业主要从事玉米种子、油菜种子、花生种子的销售业务，京粮股份主要从事植物油及油料的加工销售和贸易以及食品制造，圣农食品主要从事以鸡肉为主的肉制品的生产销售业务，Kerr主要从事健康食品的研发与销售，金源农业主要从事有机农产品的生产和销售。
注：同路农业市盈率=标的公司交易价格/标的公司2017年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司2017年末归属于母公司股东净资产；
京粮股份市盈率=标的公司交易价格/标的公司2016年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司2016年末归属于母公司股东净资产；
圣农食品市盈率=标的公司交易价格/标的公司2016年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司2016年末归属于母公司股东净资产；
Kerr市盈率=标的公司交易价格/标的公司2015年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司2015年末归属于母公司股东净资产；
金源农业市盈率=标的公司交易价格/57.71%/标的公司2015年度归属于母公司股东净利润；市净率=标的公司交易价格/57.71%/标的公司2015年末归属于母公司股东净资产；
深粮集团市盈率=标的公司交易价格/标的公司 2017年度净利润；市净率=标的公司交易价格/标的公司2017年末归属于母公司股东净利润；
作价增值率=标的公司100%股权作价/标的公司最后一期归属于母公司股东的净资产
由上表可知，本次交易收购标的公司市盈率、市净率均低于可比案例平均值，标的公司估值谨慎合理。
评估师核查后认为：
与近期可比交易案例相比，标的资产收益法评估的折现率介于可比交易案例折现率9.24%至12.20%之间，与可比交易案例均值10.95%基本接近，折现率选取合理。
与近期可比交易案例相比，标的公司的市盈率、市净率均低于可比案例平
均值，标的公司估值谨慎合理。
问题23:深圳市深粮置地开发有限公司（以下简称深粮置业）是标的资产的重要子公司之一，资产基础法评估价值21.10亿元，占标的资产估值比例较高，其主要资产为投资性房地产和房屋建筑物。请你公司：1）补充披露投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房屋租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。2）补充披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披露应补地价的测算依据及充分性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
1、补充披露投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途、结合深粮置业与标的资产主营业务的关系，房屋租赁收入占比说明本次交易将深粮置业置入上市公司的原因及合理性。
(1)投资性房地产和房屋建筑物的面积、用途
①投资性房地产的面积、用途
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|序号|房地产名称|用途|建筑面积（㎡）|
|1|龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房A）一层-五层|出租|5,870.88|
|2|龙华新区观澜镇松元村第二栋（厂房B）一层--五层|出租|5,088.04|
|3|龙华新区观澜镇松元村第四栋（食堂）一层至二层|出租|2,283.72|
|4|龙华新区观澜镇松元村宿舍一栋1-7层|出租|3,627.38|
|5|观澜工业园(荔城厂房)厂房一、二栋，宿舍三栋|出租|7,788.98|
|6|龙华新区观澜街道松元厂房一、二、三栋，宿舍四、五栋|出租|13,977.60|
|7|龙华新区观澜镇松元村厂房3-12栋，办公楼，宿舍2-7栋|出租|73,071.42|
|8|龙华新区观澜镇松元村厂房3-12栋，办公楼，宿舍2-7栋|出租||
|9|龙华新区观澜街道松元路1#、2#厂房、宿舍楼|出租|18,070.00|
|10|龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房1-4栋1-3层|出租|10,450.30|
|11|龙岗区布吉镇杓妈岭轻工厂房5-6栋1-3层|出租|5,224.40|
|12|龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍1|出租|2,767.11|
|13|龙岗区布吉镇杓妈岭宿舍2|出租|2,052.14|
|14|罗湖区黄贝路景贝南25栋1号|出租|1,112.21|
|15|罗湖区南极路南华大厦主楼一层-三层（C座）|出租|1,185.84|
|16|布心工业区厂房加工车间|出租|1,599.03|
|17|罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园21栋底层南1-7轴|出租|159.44|
|18|福田区八卦路八卦岭商场宿舍11栋1楼南边东|出租|170.21|
|19|罗湖区新秀村22栋106|出租|97.40|
|20|罗湖区东湖路鹏城花园16栋108,112|出租|83.23|
|21|罗湖区布心路布心单身宿舍楼10栋410-424、113|出租|650.68|
|22|罗湖区布心路布心花园14栋116-117|出租|168.60|
|23|罗湖区贝丽路西、水贝二路南贝丽花园21栋701|出租|80.70|
|24|罗湖区宝安路日豪名园8B3|出租|61.44|
|25|罗湖区宝安路日豪名园8B4|出租|62.80|
|26|罗湖区宝安路日豪名园8C1|出租|71.59|
|27|南山区北环路以北直升机场南福粮仓库|出租|9,353.64|
|28|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋一层|出租|810.30|
|29|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋201|出租|116.60|
|30|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋202|出租|116.60|
|31|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋203|出租|116.60|

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|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|用途|建筑面积（㎡）|
|32|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋204|出租|116.60|
|33|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋703|出租|65.90|
|34|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋706|出租|65.90|
|35|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋803|出租|65.90|
|36|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋806|出租|65.90|
|37|罗湖区田贝四路田苑5-11号住宅楼9栋101|出租|77.10|
|38|罗湖区田贝三路综合楼7栋1-701|出租|73.50|
|39|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-202|出租|72.70|
|40|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-302|出租|72.70|
|41|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-402|出租|72.70|
|42|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-502|出租|72.70|
|43|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-602|出租|72.70|
|44|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-702|出租|72.70|
|45|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-201|出租|73.50|
|46|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-301|出租|73.50|
|47|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-401|出租|73.50|
|48|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-501|出租|73.50|
|49|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-601|出租|73.50|
|50|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-701|出租|73.50|
|51|罗湖区田贝三路综合楼7栋底层|出租|557.10|
|52|光明新区公明街道深粮公明厂区厂房一至四,宿舍|出租|20,211.56|
|53|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|出租|1,249.00|
|54|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|出租|6,708.73|
|55|南山区北环路北侧嘉丽米厂仓库、宿舍、加工厂|出租|468.78|

②房屋建筑物的面积、用途
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|-|-|-|-|
|序号|房地产名称|用途|建筑面积（㎡）|
|1|储备库2号库|仓库|6,066.52|
|2|储备库3号库|仓库|6,066.52|
|3|储备库4号库|仓库|6,070.28|
|4|储备库5号库|仓库|6,070.28|
|5|储备库6号库|仓库|6,070.28|
|6|储备库综合楼|综合楼|3,681.54|
|7|储备库单身宿舍|宿舍|2,123.23|
|8|储备库食堂及其他|食堂及其他|1,610.68|
|9|笋岗仓库|仓储|5,963.87|
|10|笋岗仓库823仓|仓储|11,655.00|
|11|笋岗仓库819第一层|仓储|962.86|
|12|笋岗油库|仓储|897.88|

（2）深粮置地历史收入情况
深粮置地主要从事租赁业务，报告期内深粮置地历史收入及占比情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|年度|2015年|2016年|2017年|2018年1-3月|
|总收入|金额|361,554.81|721,964.45|1,051,710.66|237,028.93|
|合并租赁收入|金额|6,015.64|7,034.98|7,798.49|2,094.79|
||占总收入比|1.7%|1.0%|0.7%|0.9%|
|深粮置地租赁收入|金额|4,065.65|4,632.49|4,947.44|1,278.47|
||占租赁收入比|68%|66%|63%|61%|

（3）深粮置地置入上市公司的原因及合理性
深粮置地设立至今，其承担接收深粮集团及相关关停公司的物业资产，并对
资产权属进行完善、管理，系集团内部物业管理的专门化公司，负责整个集团物业的管理、维护、租赁业务。
2017年，深圳市国有资产管理委员会对深粮集团的主业范围进行了备案，物业管理、物业租赁是深粮集团的主业之一，深粮置地是深粮集团重要的子公司之一。
深粮置地的房屋建筑物包括笋岗仓库和曙光仓库，是整个深粮集团重要的生产经营性用房，将深粮置地公司置入上市公司有利于标的公司的资产和业务的完整性。其次，深粮集团着力打造集供应链解决方案、物流配送、电子商务、信息化仓储等增值服务于一体的现代粮食流通综合服务平台，深粮置地存量的房地产将是企业未来发展的重要物质保障。同时，投资性房地产作为稳定的收入来源，随着深圳市城市的发展和功能升级，土地资源将日趋稀缺，投资性房地产具有较好的保值增值性，有利于提高上市公司的抗风险能力、增强上市公司的盈利能力。
标的公司十三五发展战略中，计划以深粮置地为平台，充分利用储备库储粮技术和管理方法优势，发展深圳市外的粮食储备库、粮油产品物流节点业务，将粮食储备业务拓展至深圳市外。
2017年9月4日，深圳市国资委出具《关于深粮集团与深宝股份进行重大资产重组项目立项的批复》（深国资委函【2017】766号），同意上市公司通过发行股份的方式，将深粮集团整体注入上市公司。
此外，上市公司设有子公司深宝物业，同时也从事物业管理租赁业务，深粮物业作为标的公司的重要子公司纳入上市公司后，将与上市公司原物业租赁业务形成协同效应。
综上，深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，因此，将深粮置地置入上市公司具有必要性和合理性。
2、补充披露标的资产非市场商品房转商品房的进展情况，结合前期补缴情况补充披露应补地价的测算依据及充分性
评估基准日标的公司持有的非市场商品房共 149项，其中 30项房产为面粉厂及其配套公寓，根据深圳市规土委《土地资产处置方案批复》，南山区北环大道面粉厂相关房产及面粉厂厂房配套单身宿舍南山区松坪山生活区公寓相关房产按维持土地使用现状，不做项目变更，不做产权变更，按非商品房性质纳入重组（改制）范围。此外，曙光粮库尚未办理房产证，亦涉及补缴地价。
综上，已取得非市场商品房房产证但需要办理非市场商品房转市场商品房的房产共 119项，曙光粮库尚未取得房产证，但涉及补缴地价事项，因此涉及补缴地价的房产共120项，具体办理进展及预测补缴地价与实际补缴地价的情况如下表所示：
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|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|1|福田区世界贸易广场裙楼3层|深房地字第3000630449|深粮集团||4,248.99|已完成|33,905,036.00|33,905,036.00|补缴地价通知单|
|2|盐田区沙头角中英街进出口商住楼一层南A|深房地字第7000052334|深粮集团||753|已完成|7,891,211.00|7,891,211.00|补缴地价通知单|
|3|盐田区沙头角中英街进出口商住楼一层南B|深房地字第7000052333|||258.33|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|4|盐田区沙头角中英街进出口商住楼第二层|深房地字第7000052332|||1,331.39|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|5|盐田区沙头角环城路榕树巷进出口职工住宅楼B单元702|深房地字第7000052336|||61.42|已完成|133,734.00|133,734.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|6|盐田区沙头角恩上村35号三家店住宅楼7D1|深房地字第7000052335|||66.89|已完成|52,414.00|52,414.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|7|光明新区深粮公明厂区厂房一|深房地字第8000103578号|||3,583.57|已完成|9,051,842.00|9,051,842.00|补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区厂房二||||3,583.57|已完成|||补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区厂房三||||3,583.57|已完成|||补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区厂房四|||深粮集团|3,583.57|已完成|||补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区宿舍一||||2,350.05|已完成|||补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区宿舍二||||2,350.05|已完成|||补缴地价通知单|
||光明新区深粮公明厂区食堂||||1,177.18|已完成|||补缴地价通知单|
|8|宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房A）一层|深房地字第5000096535|||1,074.90|已补交地价|50,963,059.00|8-68项共51266094|《深圳市宗地地价测算规则（试行）》|
|||||深粮集团||||||
|9|宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房A）二层|深房地字第5000096551|||1,235.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|10|宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房A）三层|深房地字第5000096550|||1,235.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|11|宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房A）四层|深房地字第5000096549|||1,235.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|12|宝安区观澜镇松元村第二栋（厂房A）五层|深房地字第5000096548|||1,088.97|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|13|宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房B）一层|深房地字第5000096547|||933.69|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|14|宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房B）二层|深房地字第5000096553|||1,067.92|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|15|宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房B）三层|深房地字第5000096546|||1,067.92|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|16|宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房B）四层|深房地字第5000096545|||1,067.92|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|17|宝安区观澜镇松元村第三栋（厂房B）五层|深房地字第5000096544|||950.59|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|18|宝安区观澜街道松元1#厂房|深房地字第5000292361|||7,003.40|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元2#厂房|||深粮集团|7,003.40|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元宿舍楼||||4,063.20|已补交地价|见上|见上|见上|
|19|宝安区观澜街道松元路厂房三|深房地字第5000309445|||4,181.17|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房四||||3,582.92|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房五||||4,182.10|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房六||||3,583.36|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房七||||4,189.48|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房八||||3,576.96|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房九||||4,189.12|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房十||||7,803.92|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房十一|||深粮集团|4,189.12|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路厂房十二||||6,638.46|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路办公楼||||7,362.33|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍二||||3,972.64|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍三||||2,980.32|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍四||||2,980.32|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍五||||2,980.32|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍六||||2,980.32|已补交地价|见上|见上|见上|
||宝安区观澜街道松元路宿舍七||||3,698.56|已补交地价|见上|见上|见上|
|20|宝安区观澜镇松元村第四栋（食堂）一层|深房地字第5000096543|||1,141.86|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|21|宝安区观澜镇松元村第四栋（食堂）二层|深房地字第5000096552|||1,141.86|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|22|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋一层|深房地字第5000096541||深粮集团|467.36|已补交地价|见上|见上|见上|
|23|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋二层|深房地字第5000096542||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|24|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋三层|深房地字第5000096540||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|25|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋四层|深房地字第5000096539||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|26|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋五层|深房地字第5000096538||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|27|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋六层|深房地字第5000096537||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|28|宝安区观澜镇松元村宿舍一栋七层|深房地字第5000096536||深粮集团|526.67|已补交地价|见上|见上|见上|
|29|宝安区观澜街道松元厂房一栋一层|深房地字第5000472457号|||884.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|30|宝安区观澜街道松元厂房一栋二层|深房地字第5000471350号|||884.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|31|宝安区观澜街道松元厂房一栋三层|深房地字第5000471349号|||884.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|32|宝安区观澜街道松元厂房一栋四层|深房地字第5000471348号|||884.3|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|33|宝安区观澜街道松元厂房二栋一层|深房地字第5000472947号|||916.2|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|34|宝安区观澜街道松元厂房二栋二层|深房地字第5000472941号|||916.2|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|35|宝安区观澜街道松元厂房二栋三层|深房地字第5000472295号|||916.2|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|36|宝安区观澜街道松元厂房二栋四层|深房地字第5000472455号|||916.1|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|37|宝安区观澜街道松元厂房三栋一层|深房地字第5000472453号|||915.5|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|38|宝安区观澜街道松元厂房三栋二层|深房地字第5000472406号|||915.5|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|39|宝安区观澜街道松元厂房三栋三层|深房地字第5000472305号|||915.5|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|40|宝安区观澜街道松元厂房三栋四层|深房地字第5000472304号|||915.6|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|41|宝安区观澜街道松元宿舍四栋一层|深房地字第5000472303号|||165.6|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|42|宝安区观澜街道松元宿舍四栋二层|深房地字第5000472301号|||204|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|43|宝安区观澜街道松元宿舍四栋三层|深房地字第5000472302号|||204|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|44|宝安区观澜街道松元宿舍四栋四层|深房地字第5000472299号|||204|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|45|宝安区观澜街道松元宿舍四栋五层|深房地字第5000472291号|||203.9|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|46|宝安区观澜街道松元宿舍四栋六层|深房地字第5000472290号|||203.9|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|47|宝安区观澜街道松元宿舍五栋一A|深房地字第5000472294号|||124|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|48|宝安区观澜街道松元宿舍五栋一B|深房地字第5000472297号|||176.9|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|49|宝安区观澜街道松元宿舍五栋二层|深房地字第5000472285号|||325.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|50|宝安区观澜街道松元宿舍五栋三层|深房地字第5000472461号|||325.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|51|宝安区观澜街道松元宿舍五栋四层|深房地字第5000472462号|||325.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|52|宝安区观澜街道松元宿舍五栋五层|深房地字第5000472464号|||325.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|53|宝安区观澜街道松元宿舍五栋六层|深房地字第5000472459号|||325.4|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|54|宝安区观澜街道松元第1栋（厂房）一层|深房地字第5000471356号|||785.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|55|宝安区观澜街道松元第1栋（厂房）二层|深房地字第5000471355号|||785.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|56|宝安区观澜街道松元第1栋（厂房）三层|深房地字第5000471354号|||785.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|57|宝安区观澜街道松元第1栋（厂房）四层|深房地字第5000471353号|||785.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|58|宝安区观澜街道松元第2栋（厂房）一层|深房地字第5000472946号|||785.7|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|59|宝安区观澜街道松元第2栋（厂房）二层|深房地字第5000471351号|||785.7|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|60|宝安区观澜街道松元第2栋（厂房）三层|深房地字第5000471352号|||785.7|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|61|宝安区观澜街道松元第2栋（厂房）四层|深房地字第5000471362号|||785.7|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|62|宝安区观澜街道松元第3栋（宿舍）一层|深房地字第5000471358号|||248.5|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|63|宝安区观澜街道松元第3栋（宿舍）二层|深房地字第5000471361号|||314.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|64|宝安区观澜街道松元第3栋（宿舍）三层|深房地字第5000471360号|||314.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|65|宝安区观澜街道松元第3栋（宿舍）四层|深房地字第5000471359号|||314.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|66|宝安区观澜街道松元第3栋（宿舍）五层|深房地字第5000471357号|||314.21|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|67|宝安区观澜街道松元深粮员工宿舍楼宿舍|粤（2017）深圳市不动产权第0112985号|||842.79|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|68|宝安区观澜街道松元深粮工业厂厂房|粤（2017）深圳市不动产权第0112986号|||3,021.71|已补交地价|见上|见上|见上|
|||||深粮集团||||||
|69|南山区北环路福粮仓库仓库楼|深房地字第4000468529|||6,428.53|已完成|12,759,139.00|12,759,139.00|补缴地价通知单|
||南山区北环路福粮仓库办公楼|||深粮集团|1,281.74|已完成|||补缴地价通知单|
||南山区北环路福粮仓库宿舍楼||||1,643.37|已完成|||补缴地价通知单|
|70|南山区北环路嘉丽米厂仓库|深房地字第4000374865|||6,708.73|已完成|5,807,121.00|5,807,121.00|补缴地价通知单|
||南山区北环路嘉丽米厂加工厂|||深粮集团|468.78|已完成|||补缴地价通知单|
||南山区北环路嘉丽米厂职工宿舍||||1,249|已完成|||补缴地价通知单|
|71|罗湖区南极路南华大厦主楼一层-三层（C座）|深房地字第2000518260|||1,185.84|已完成|5,480,806.00|5,480,806.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|72|怡泰大厦A1103号|深房地字第2000275745||深粮集团|120.09|已完成|3,822,003.00|3,822,003.00|补缴地价通知单|
|73|怡泰大厦A、B座裙楼213|深房地字第2000275754||深粮集团|26.59|已完成|||补缴地价通知单|
|74|怡泰大厦A、B座裙楼202|深房地字第2000275753||深粮集团|124.74|已完成|||补缴地价通知单|
|75|怡泰大厦A、B座裙楼103|深房地字第2000275741||深粮集团|208.75|已完成|||补缴地价通知单|

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|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|76|日豪名园8C1|深房地字第2000517757号|||71.59|已完成|619,110.00|619,110.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|77|日豪名园8B4|深房地字第2000517759号|||62.8|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|78|日豪名园8B3|深房地字第2000518259号|||61.44|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|79|南山统建楼1栋E1|深房地字第4000376516||深粮集团|408|已通知取证|1,969,241.00|1,969,241.00|补缴地价通知单|
|80|南山统建楼1栋E2|深房地字第4000376517||深粮集团|389.1|已通知取证|||补缴地价通知单|
|81|南山统建楼1栋E3|深房地字第4000376518||深粮集团|161.71|已通知取证|||补缴地价通知单|
|82|南山统建楼1栋E4|深房地字第4000376519||深粮集团|91.32|已通知取证|||补缴地价通知单|
|83|南山统建楼1栋E5|深房地字第4000376520||深粮集团|91.32|已通知取证|||补缴地价通知单|
|84|南山统建楼1栋E6|深房地字第4000376521||深粮集团|91.32|已通知取证|||补缴地价通知单|
|85|南山统建楼1栋E7|深房地字第4000376522||深粮集团|91.32|已通知取证|||补缴地价通知单|
|86|南山统建楼1栋E8|深房地字第4000376523||深粮集团|182.68|已通知取证|||补缴地价通知单|
|87|罗湖区田贝三路综合楼7栋底层|深房地字第2000518243||深粮集团|557.1|已完成|1,794,846.00|1,794,846.00|补缴地价通知单|
|88|罗湖区田贝三路综合楼7栋1-701|深房地字第2000518599||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|89|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-701|深房地字第2000517492||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|90|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-201|深房地字第2000518239||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|91|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-202|深房地字第2000518242||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|92|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-301|深房地字第2000518240||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|93|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-302|深房地字第2000518241||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|94|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-401|深房地字第2000517483||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|95|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-402|深房地字第2000517484||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|96|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-501|深房地字第2000517485||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|97|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-502|深房地字第2000517486||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|98|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-601|深房地字第2000517488||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|99|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-602|深房地字第2000517490||深粮集团|72.7|已完成|||补缴地价通知单|
|100|罗湖区田贝三路综合楼7栋3-701|深房地字第2000517491||深粮集团|73.5|已完成|||补缴地价通知单|
|101|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋一层|深房地字第2000518720|||810.3|已完成|461,840.00|461,840.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|102|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋201|深房地字第200518546|||116.6|已完成|956,542.00|956,542.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产名称|权证编号|证载权利人||建筑面积(㎡)|进展情况|应缴地价测算金额|实缴地价金额|测算依据|
|103|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋202|深房地字第2000518728|||116.6|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|104|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋203|深房地字第2000518731|||116.6|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|105|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋204|深房地字第2000518730|||116.6|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|106|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋703|深房地字第2000521332|||65.9|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|107|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋706|深房地字第2000518556|||65.9|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|108|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋803|深房地字第2000518548|||65.9|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|109|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼8栋806|深房地字第2000521331|||65.9|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|110|罗湖区田贝四路田苑5-11号综合楼9栋101|深房地字第2000521330|||77.1|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|111|罗湖区田贝四路12号住宅楼13栋801|深房地字第2000517493|||96.21|已完成|584,840.00|584,840.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|112|罗湖区田贝四路12号住宅楼13栋803|深房地字第2000517494|||69.46|已完成|||补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|113|罗湖区湖贝路12号粮食集团综合楼|深房地字第2000184870|||2,003.19|已完成|4,241,956.00|4,241,956.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|114|盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼105|深房地字第7000053817|||86.69|已完成|220,813.00|220,813.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|115|盐田区沙头角镇内中英街商贸综合楼205|深房地字第7000053818|||86.69|已完成|173,995.00|173,995.00|补缴地价通知单|
|||||深粮集团||||||
|116|罗湖区宝安北路笋岗仓库823整栋|深房地字第2000394501||深粮集团|17,618.87|已完成|2,917,461.00|2,917,461.00|补缴地价通知单|
|117|罗湖区宝安北路笋岗仓库822栋C|深房地字第2000394502||深粮集团|897.88|已完成|||补缴地价通知单|
|118|罗湖区宝安北路笋岗仓库819栋A1|深房地字第2000394483||深粮集团|962.86|已完成|||补缴地价通知单|
|119|田心东路综合楼1栋603|深房地字第变更登记4800027|||90.04|已补交地价|44,538.00|44,538.00|补缴地价通知单|
|||||沙头角粮食||||||

（1）非市场商品房转商品房的进展情况
如上表所述，上述119项非市场商品房中，已经办理完毕的房产共57项（包含已通知取证的8项），已经补缴地价正在办理房产证的房产共62项。
（2）预测补缴地价与实际补缴地价的差异情况
如上表所示，除观澜工业区相关部分房产预测补缴地价与实际补缴地价金额略有差异、曙光粮食仓库尚未确定实际补缴地价外，其余非市场商品房转市场商品房预测补缴地价与实际补缴地价金额一致无差异，曙光仓库基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建筑面积（㎡）|房地产用途|房地产性质|地价交纳情况|
|1|南山区沙河西路深圳市曙光粮食储备库|45,335.79|仓储|非商品房|预计2,383.30万元尚未交纳。|

由于曙光仓库尚未取得地价通知单，对预计应补地价的测算以《深圳市宗地地价测算规则（试行）》相关规定作为依据，经测算，曙光仓库需补交地价为2,383.30万元，最终应补地价以国土部门核定为准。
该不确定性事项已在交易方案中做了单独约定，2018年6月8日上市公司与福德资本签署《深圳市深宝实业股份有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司之发行股份购买资产协议补充协议（二）》，对曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A区）、观澜荔城工业园（B区）地价款相关事项进行了约定，约定如下：
“截至本协议签署之日，深粮集团正在办理曙光粮库、观澜汽车电子特色工业园、观澜罗湖工业区（A区）、观澜荔城工业园（B区）非市场商品房转市场商品房手续，并需由深粮集团按照主管部门出具的补缴地价款的“深圳市非税收入缴款通知书”（以下简称“缴款通知书”）补缴相关地价款。鉴于目前尚未取得缴款通知书，双方同意若最终实际补缴地价款金额大于资产评估机构认定的相应评估金额，则由乙方将差额部分向标的公司补偿；若最终实际补交地价款金额小于资产评估机构认定的相应评估金额，则甲方同意差额由标的公司向乙方补偿。”
综上，标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预计金额差异 30.30万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双方也进行了约定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依据合理、充分。。
评估师核查后认为：
深粮置地构成标的公司业务链的重要环节，同时也能有效提高上市公司、标的公司抗风险、稳定收益的能力，将深粮置地置入上市公司具有必要性和合理性。
标的公司已完成除曙光粮食仓库以外的地价补交工作，已交金额和预计金额差异30.30万元，该差异金额以及曙光粮食仓库补交差异（如有）交易双方也进行了约
定，补交地价事项对评估结论无不确定性影响，应补地价的测算依据合理、充分。
（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳市深宝实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易行政许可审查一次反馈意见之回复》之盖章页）
北京中企华资产评估有限责任公司2018年9月9日