广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对美尚生态首次公开发行限售股份申请上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏美尚生态景观股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可[2015]1358号”文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）16,700,000股，自 2015年 12月 22日起在深圳证券交易所创业板上市交易。本次公开发行后，公司总股本由首次公开发行前的50,000,000股增加至66,700,000股。
根据公司 2015年年度股东大会决议，公司于 2016年 4月实施了 2015年度利润分配方案：以 2015年 12月 31日总股本 66,700,000股为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 5.80元（含税）；同时以资本公积向全体股东每 10股转增 20股，合计转增股本 133,400,000股。实施完成后公司总股本变更为200,100,000股。
2016年6月，公司实施限制性股票激励计划，以2016年6月8日作为授予日，向激励对象定向发行 3,671,000股限制性股票。2016年 7月 11日公司完成了限制性股票授予登记工作。公司股份总数由200,100,000股增加至 203,771,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2363号《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等 33方发
行21,892,376股股份购买相关资产。新增股份于2016年11月9日在深圳证券交易所上市，本次发行完成后，公司总股本由 203,771,000股增加至 225,663,376股。2016年12月，公司发行股份募集配套资金，新股数量为14,827,225股，公司总股本由225,663,376股增加至240,490,601股。
根据公司 2016年年度股东大会决议，公司于 2017年 4月实施了 2016年度利润分配方案：以2016年12月31日总股本240,490,601股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15股。由于在权益分派实施前公司完成了部分已授予但尚未解锁的 19,000股限制性股票的回购注销事宜，公司 2016年度权益分派方案相应调整为：以公司现有总股本240,471,601股为基数，向全体股东每10股派1.500118元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 15.001185股。合计转增股本360,735,897股，公司总股本由240,471,601股增加至601,207,498股。
2017年 11月，公司完成了部分已授予但尚未解锁的 350,018股限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由 601,207,498股减至 600,857,480股。2018年 3月，公司完成了部分已授予但尚未解锁的60,503股限制性股票的回购注销事宜。
至此，公司总股本减至600,796,977股。
截至本核查意见出具日，公司股本总额为 600,796,977股，有限售条件股份数量为 351,025,067股，占总股本的58.43%。本次申请限售股份解禁数量为 281,263,331股，占公司股本总数的46.82%；本次实际可上市流通数量为59,765,144股，占公司股本总数的9.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、上市公告书中作出的承诺
（1）王迎燕、徐晶、陆兵、张淑红承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵同时承诺：
上述承诺的期限届满后，本人在担任公司董事、高级管理人员职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（3）公司控股股东、持有公司股份的董事或高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵同时承诺：公司上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长六个月。
（4）公司控股股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员王迎燕、徐晶、陆兵承诺：若本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格；上述两年期限届满后，本人在减持直接或间接持有的公司股份时，将按市价且不低于公司最近一期经审计的每股净资产价格进行减持。本人减持直接或间接持有的公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。
（5）王迎燕、徐晶承诺：锁定期届满后两年内，且在满足以下条件的前提下，本人可以进行减持：①本人承诺的锁定期届满；②若发生需本人向投资者进行赔偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。本人将通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的其他转让方式转让公司股份。本人减持公司股份时，将提前三个交易日通过公司发出相关公告。本人每年转让的公司股份将不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
王迎燕和徐晶进一步承诺在锁定期届满后两年内转让股份将不导致公司实际控制人发生变更。
2、招股说明书作出的承诺
与上市公告书作出的承诺一致。
王迎燕、徐晶在公司 2016年重大资产重组时作出股份限售承诺：在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年12月21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起 12个月；以二者之间的孰晚日期为准。本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
4、其他承诺
2017年3月27日，公司披露《关于2016年度利润分配预案的公告》，王迎燕、徐晶、陆兵作出承诺：本人承诺，在利润分配预案披露后的 6个月内，即2017年3月27日至2017年9月26日期间，不减持公司股票。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2018年 12月 24日（星期一）。
（二）本次申请限售股份解禁数量为 281,263,331股，占公司股本总数的46.82%；本次实际可上市流通数量为 59,765,144股，占公司股本总数的9.95%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为4人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东全称|所持首发前限售股份总数（股）|本次解除限售数量（股）|本次实际可上市流通数量（股）|
|王迎燕|242,263,582|242,263,582|55,005,422|
|徐晶|20,811,911|20,811,911|-|
|陆兵|11,250,534|11,250,534|2,777,608|
|张淑红|6,937,304|6,937,304|1,982,114|
||281,263,331|281,263,331|59,765,144|

备注1：股东王迎燕女士现担任公司董事长兼总经理，本次解除限售股份 242,263,582股，其质押股份172,740,154股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数的25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为55,005,422股。
备注2：股东徐晶先生现担任公司董事，本次解除限售股份20,811,911股，其质押股份20,811,911股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数的25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为0股，待上述质押股份解除质押后将有4,858,524股股份可上市流通。
备注3：股东陆兵先生现担任公司副总经理，本次解除限售股份11,250,534股，其质押股份7,780,000股，根据其在公司任职期间每年转让的股票不超过其所持有的公司股票总数的25%与其未质押冻结股份孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为2,777,608股。
备注4：股东张淑红女士本次解除限售股份6,937,304股，其质押股份4,955,190股，根据其本次解除限售股份数量与其未质押冻结股份数量孰低原则，故其本次实际可上市流通股数为1,982,114股，待上述质押股份解除质押后即可上市流通。
本次股份解除限售后，公司股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定，公司董事会将继续监督相关股东在减持股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露相关情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺。
本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对美尚生态本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司首次公开发行限售股上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司2018年12月20日