证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2014-017金字火腿股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
（一）金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年4月17日与金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称“巴玛投资”）签署了附生效条件的《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”、“本协议”）。公司拟非公开发行不超过3,600万股（含本数）普通股股票，巴玛投资拟以现金认购全部本次非公开发行的股票。
（二）本次非公开发行对象巴玛投资为公司实际控制人施延军（现持有公司27.70%股份）控制的有限合伙企业，二者的实际控制人均为施延军。上述事项构成关联交易事项。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为巴玛投资参与认购本次非公开发行股票符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事认可该项关联交易，并发表了独立意见。
公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于<公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
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|中文名称|金华市巴玛投资企业（有限合伙）|
|经营场所|浙江省金华市双龙南街1338号金磐商务大楼六楼|
|执行事务合伙人|施延军|
|认缴资本|72,000.00万元（注1）|
|出资结构|施延军（51%）、陈珊珊（39%）、翁翼飞（10%）|
|营业执照注册号|330727000041143|
|经营范围|股权投资、实业投资、财务咨询。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年4月3日|
|合伙期限|10年|

注1:巴玛投资合伙人施延军、陈珊珊、翁翼飞已分别出具承诺，保证在公司本次非公开发行经中国证监会核准后，且在中国证监会核准公司本次非公开发行文件的有效期截止日30
日前，按各自认缴的出资比例向巴玛投资实际缴付总额不低于4.90亿元的出资金额。
三、关联交易标的基本情况
公司拟非公开发行不超过3,600万股（含本数）股票，巴玛投资拟以现金认购全部本次非公开发行的股票。
四、交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日（2014年4月18日）。本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即13.47元/股。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应
调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、认购协议的主要内容
（一）认购价格及股票数量
巴玛投资向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，认购股票数量为本次非公开发行股票总数的100%，公司本次非公开
发行股票的数量不超过3,600万股。每股单价为公司本次非公开发行董事会决议公告日(2014年4月18日)前20个交易日的股票交易均价的90%，即13.47元每股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则巴玛投资所认购的非公开发行股票数量相应调减。
（二）认购及支付方式
巴玛投资将以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由巴玛投资在本协议约定的全部条件得到满足后根据公司的要求，以现金方式一次性支付至公司保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
（三）限售期
巴玛投资本次向本公司认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
（四）协议的生效、变更与解除
1、协议的生效
《认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：
2）本公司董事会批准本协议；
3）本公司股东大会批准本协议；
4）中国证监会核准本次非公开发行。
2、协议的补充与变更
本协议可根据双方意见进行书面修改或补充，由此形成的补充协议与本协议具有相同法律效力。
3、协议的解除与终止
1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；
2）双方协商一致终止本协议；
3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；
4）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
（五）违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；
2、如本次发行未经公司董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如巴玛投资就认购公司本次发行新增股票免除要约收购义务的事宜未获得公司股东大会批准，不视为任何一方违约。如本协议约定的全部条件得到满足而巴玛投资不按本协议约定参与认购，则巴玛投资应按照逾期金额每日万分之三向公司支付违约金。
六、交易目的及对上市公司的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于补充流动资金，主要用于公司日常生产经营、未来业务发展以及产业链延伸等方面的资金需求。发行成功后公司的资金实力将得到提升，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大
市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。
七、当年年初至披露日与公司累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次关联交易外，公司与关联方巴玛投资未发生其他任何关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。公司独立董事对该次关联交易发表了独立意见，认为：
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次非公开发行股票上市的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。
3、公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备，扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
4、本次非公开发行对象巴玛投资的实际控制人为公司控股股东、实际控制人施延军先生。巴玛投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了施延军先生对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。
5、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决
议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公
开发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
6、本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股份的事项，需经公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立董事意见；
4、《金字火腿股份有限公司非公开发行股票预案》；
5、《金字火腿股份有限公司非公开发行股票认购协议》。
特此公告。
金字火腿股份有限公司董事会2014年4月17日