国金证券股份有限公司
关于
博爱新开源制药股份有限公司
本次重大资产重组产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一四年十二月
声明与承诺
国金证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受博爱新开源制药股份有限公司（以下简称“新开源”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
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|公司、上市公司、新开源|指|博爱新开源制药股份有限公司，股票代码：300109|
|呵尔医疗|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司|
|三济生物|指|长沙三济生物科技有限公司|
|晶能生物|指|晶能生物技术（上海）有限公司|
|标的公司|指|武汉呵尔医疗科技发展有限公司、长沙三济生物科技有限公司、晶能生物技术（上海）有限公司|
|交易标的、标的资产|指|任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权|
|交易对方|指|呵尔医疗、三济生物、晶能生物三个标的公司的现有股东|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|本公司以发行股份的方式购买任大龙等6名股东持有的呵尔医疗100%股权、本公司以发行股份的方式购买方华生等22名股东持有的三济生物100%股权、本公司以发行股份的方式购买邱燕南等5名股东持有的晶能生物100%股权，并募集配套资金|
|《发行股份购买资产协议》、《重组协议》|指|本公司与呵尔医疗全体6名股东签署的《发行股份购买资产协议》、本公司与三济生物全体22名股东签署的《发行股份购买资产协议》、本公司与晶能生物全体5名股东签署的《发行股份购买资产协议》|
|本独立财务顾问、国金证券|指|国金证券股份有限公司，本次交易聘请的独立财务顾问|
|本核查意见|指|《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行核查，发表如下核查意见：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
本次新开源发行股份购买的标的资产为呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权。呵尔医疗主营业务为医疗设备及相关软件开发、技术咨询及服务；三济生物主营业务为生物工程技术的研究、开发与咨询服务；药物、基因检测技术、基因诊断试剂盒的研究、开发，临床检验分析仪器及体外诊断试剂的经营，体外诊断试剂的生产等；晶能生物主营业务为从事生物技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让等。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新开源属于“C26化学原料和化学制品制造业”，呵尔医疗所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（27）医药制造业”，三济生物所从事的业务属于“制造业（C）”中的“（27）医药制造业”，晶能生物所从事的业务属于“卫生和社会工作（Q）”中的“（83）卫生”。标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
（一）本次重大资产重组不属于同行业并购
本次重组前，新开源主要从事 PVP系列产品、PVME/MA等高附加值药用辅料、功能性高分子聚合物的研发、生产和销售，上述产品广泛应用于日用化工、医药工业、酿酒和饮料工业、颜料涂料、纺织工业、造纸工业、采油、感光材料和电子工业等领域；而本次交易的标的公司均属于体外诊断行业，呵尔医疗从事肿瘤早期诊断业务，三济生物从事分子诊断业务，晶能生物从事基因测序技术服务业务，三个标的公司均有一定的市场占有率及品牌影响力。上市公司借助资本市场力量，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队，并能和公司产生协同效应的优秀企业，进而丰富公司产品线，优化产业结构，增强整体抗风险能力，帮助上市公司以更低的风险实现战略目标。
本次收购将进一步提升上市公司的业务规模，构建新的业务增长点，增强上市公司与标的公司在战略、资金及管理等方面的协同效应，同时，资本市场有助于提高标的公司知名度，进一步开拓全国市场，提高标的公司产品和品牌的影响力，从而增强上市公司的盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于同行业并购。
（二）本次重大资产重组不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
本次交易实施前，王东虎持有本公司 2,299.6048万股股份，占公司总股本19.96%，为公司第一大股东。王东虎及其一致行动人王坚强、杨海江合计持有本公司 4,537.2048万股股份，占本公司总股本的39.39%，为本公司共同实际控制人。本次交易完成后，王东虎持有本公司3,328.3926万股股份，占公司总股本的19.5715%，仍为公司第一大股东；上述一致行动人合计持有上市公司 5,944.7804万股股份，占上市公司股本比例为34.9562%，仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
本次重大资产重组方案如下：
本次交易中新开源拟通过向特定对象非公开发行股份购买呵尔医疗100%股权、三济生物100%股权和晶能生物100%股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向呵尔医疗全体 6名股东发行 1,969.6967万股上市公司股份，收购其持有的呵尔医疗100%股权；
2、拟向三济生物全体22名股东发行1,515.1503万股上市公司股份，收购其持有的三济生物100%股权；
3、拟向晶能生物全体5名股东发行630.3029万股上市公司股份，收购其持有的晶能生物100%股权；
4、拟向王东虎、王坚强和胡兵来 3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 18,100万元，用于交易完成后的标的资产整合、运营资金的安排。募集资金金额未超过本次交易总金额的25%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功为前提，最终配套资金成功募集与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形；
经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《博爱新开源制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购，不构成借壳上市；
3、本次重大资产重组涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源制药股份有限公司本次重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）
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