和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
和信综字（2019）第000237号
和信会计师事务所（特殊普通合伙）
关于上海证券交易所《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》的回复
和信综字（2019）第000237号上海证券交易所上市公司监管一部：
贵所下发的《关于对山东金泰集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2019】3009号）（简称“《问询函》”）收悉。我们作为山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山东金泰”）重组的审计机构，会同公司对问询函的有关问题逐项讨论研究和落实，针对上述问询函中要求会计师发表意见的问题，我们结合已执行的审计工作并进一步执行核查程序，现将具体内容回复如下：
本回复函中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
||||
|-|-|-|
|上市公司/公司/山东金泰|指|山东金泰集团股份有限公司|
|金泰国际|指|金泰集团国际有限公司|
|金达药化/标的资产|指|济南金达药化有限公司|
|明水集团|指|山东明水集团有限公司|
|百奥科创|指|北京百奥科创投资管理有限公司|
|新恒基投资|指|北京新恒基投资管理集团有限公司|

问题4：关于资金安排。草案披露，本次交易对价为8000万元，支付方式为现金，资金来源为公司自有资金。交易对价分两期支付，首期在公司股东大会审议通过后即支付对价的60%，剩余对价在标的资产股权变更至公司后30个工作日内支付。公司2019年三季报显示，货币资金为 1.53亿元，本次收购资金占公司货币资金余额的52%，同时公司存在长期拖欠大额职工薪酬、税费和社保滞纳金等情形。请公司补充披露：（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性；（2）在拖欠大额债务的情况下，请说明本次现金收购资产的可行性，是否存在相关法律及诉讼等风险，是否影响公司及标的资产后续经营，请充分提示相关风险；（3）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）收购资金的具体来源，上述支付安排的主要考虑，全额采取现金支付的合理性和可行性；
关于收购资金的来源、支付安排的主要考虑及现金支付的可行性问题，上市公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次交易方案”中调整及补充披露如下：
“①本次交易需要支付的对价
依据《支付现金购买资产协议》，本交易共需支付对价 8,000万元，其中，上市公司股东大会审议通过本次交易后支付4,800万元，标的公司股权变更至上市公司名下后30个工作日内支付3,200万元。
②本次交易的资金来源
截止2019年11月30日，上市公司合并口径拥有货币资金15,063.09万元，货币资金主要存放于子公司金泰国际境外账户。
截止2019年11月30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元。在支付8,000万元交易对价后，上市公司（合并金达药化后）合并口径拥有货币资金结余预计为 10,063.29万元，可满足上市公司及金达药化的正常经营。
③本次交易的支付安排及可行性
I、存放于境外资金的支付安排
截至2019年11月30日，金泰国际拥有货币资金13,810.38万元，截至2018年12月31日可分配利润6,819.58万元。
金泰国际拟在本次交易通过上市公司股东大会审议后，向山东金泰现金分红900万美元，山东金泰拟以分红收到的现金支付本次交易部分交易对价。
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇”。《中华人民共和国外汇管理条例》
第十三条规定：“经常项目外汇收入，可以按照国家有关规定保留或者卖给经营结汇、售汇业务的金融机构”。
根据上述规定，山东金泰已与外汇管理部门及开户银行充分沟通，上述分红及支付交易对价安排合法合规，不存在障碍。
II、其他资金支付安排
截至2019年11月30日，上市公司下属公司中云（北京）拥有货币资金830.47万元，截至 2018年 12月 31日可分配利润 86.62万元，截至 2019年 11月 30日，金达药化拥有货币资金3,000.20万元，截至2019年9月30日可分配利润3,304.80万元。
上市公司将根据届时情况，综合考虑时间及成本因素，采取分红取得现金后支付或者下属公司代为支付的方式支付交易对价。”
综上，山东金泰拥有的货币资金能够支付交易对价，交易双方综合考虑金泰国际资金分红程序以及股权交割时间等因素，约定分两次支付交易对价，支付安排及途径合法合规，具有合理性和可行性。
（2）在拖欠大额债务的情况下，请说明本次现金收购资产的可行性，是否存在相关法律及诉讼等风险，是否影响公司及标的资产后续经营，请充分提示相关风险；
①大额债务的形成过程
2001年年末，公司应付职工薪酬余额为3,195,460.56元，应交税费余额为11,033,492.44元；
2002年至2013年期间公司仅经营房屋出租和少量药品生产业务。
山东金泰上市后，因资金短缺，未能按期偿还银行贷款本息，致使银行贷款利息逐年增加。
2004年起，山东金泰被提起诉讼，房屋及机器设备被查封，无法正常开展生产经营。为解决上市公司所欠银行贷款本息及支持上市公司的发展，控股股东新恒基投资共向上市公司提供约 2.7亿元的资金支持，并于2013年12月31日全部予以豁免。
上市公司因生产经营的停滞导致大量职工下岗，无法发放职工工资，导致应交税费和应付职工薪酬的逐年增长，滞纳金持续计提。截至 2019年 9月 30日，山东金泰应交税费余额为 15,130,595.43元；产生税款滞纳金 34,490,193.78元。应付职工薪酬 30,074,313.55元，产生社会保险费滞纳金10,865,280.81元。
除上述已列示的应付职工薪酬及应交税费外，山东金泰无其他应付职工薪酬及应交税费。
截至本回复函出具日，山东金泰未受到社保部门及税务部门的行政处罚。
山东金泰在极其艰难的情况下，积极筹措资金，解决了部分退休职工的薪酬，并办理完成退休手续。为增强公司持续经营和健康发展的能力，公司积极筹划重组并购事项，以增加公司新的利润增长点，提升公司综合竞争实力，维护好上市公司及全体股东的利益。随着优质资产的装入、盈利的增加及公司财务状况的有效改善，山东金泰逐步解决历史拖欠的税款及职工薪酬。
②地方政策大力支持民营企业
为着力破解制约民营经济发展的突出困难和问题，不断优化发展环境，促进民营经济高质量发展，山东省人民政府 2018年 11月 15日发布了《山东省人民政府关于支持民营经济高质量发展的若干意见》（鲁政发〔2018〕26号），明确提出要采取有力措施化解流动性风险、支持民营资本开展并购重组。目前，山东省各级政府对辖区内上市公司及民营企业采取积极的扶持及纾困政策，山东金泰本次交易为上市公司采取有效措施改善资产质量、增强盈利能力的重要举措，符合政策倡导方向。
③相关部门的沟通与支持
重大资产购买报告书披露后，公司积极与济南市政府相关部门、济南历城税务局、济南社保局汇报了本次交易的情况，取得了相关部门的理解和支持。
④本次重组有利于提高上市公司长期偿债能力
本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力将得到大幅提升，现金流将大幅改善，提高公司的长期偿债能力。公司将按照战略规划积极布局和推进医药制造业，在公司盈利能力持续提升、财务状况有效改善的基础上，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，维护上市公司及全体股东的利益。
本次重大资产重组后，标的资产将继续保持现有经营模式，公司管理人员及技术人员保持稳定，后续经营不会受到不利影响。上市公司已就拖欠大额债务相关风险在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“六、上市公司面临的其他风险”中修订和补充以下内容，提请投资者注意：
“（三）无法偿还大额债务的风险
截至2019年9月30日，上市公司因生产经营的停滞导致存在应交税费及滞纳金4,962.08万元、应付职工薪酬3,007.43万元、社会保险费滞纳金1,086.53万元，合计9,056.04万元，滞纳金持续计提。本次交易完成后，上市公司资产质量、盈利能力、偿债能力将得到大幅提升，结合山东省各级政府对辖区内上市公司出台的扶持和纾困相关政策，将积极与税务、社保部门协商妥善解决拖欠社保费、税款及滞纳金，但仍存在无法偿还大额债务的风险。”
（3）结合具体的财务数据和财务指标变动情况，说明支付现金对价是否将对公司短期流动性造成压力，以及对公司财务状况、偿债能力等的具体影响，是否影响公司持续经营，并充分提示相关风险。
以上市公司和金达药化2019年9月30日财务报告为基准，假设2019年9月30日支付完毕交易对价，上市公司经测算的交易前后主要财务指标如下
单位：万元
|||
|-|-|
|交易前|交易后|
|18,718.55|17,833.21|
|15,358.66|8,090.72|

|||
|-|-|
|17,347.71|12,222.61|
|17,347.71|13,617.42|
|13,352.17|15,677.49|
|1.15|0.52|
|1.30|0.78|
|1.30|0.87|
|71.33|87.91|
|5,509.51|2,298.85|
|0.37|0.16|
|交易前|交易后|
|332.60|5,448.17|
|-850.43|553.81|
|-857.51|180.53|
|-0.04|0.03|
|-0.04|0.03|

经测算，支付股权收购款8,000.00万元后，资产总额下降4.73%，系支付的8,000.00万元与金达药化总资产7,114.65万元之间的差额导致；流动负债上升17.42%，系金达药化流动负债纳入合并报表以及上市公司应付金达药化的款项合并抵消导致；归属于上市公司股东的所有者权益下降58.27%，主要系同一控制下收购，金达药化账面净资产与支付对价的差额冲减资本公积导致。
经测算，支付股权收购款 8,000.00万元后，上市公司的资产负债率上升23.24%，现金比率下降55.13%，速动比率下降39.99%、流动比率下降33.15%，对上市公司短期流动性及短期偿债能力造成一定影响。
截止 2019年 9月 30日，金达药化 2019年 1-9月份实现营业收入 5,115.57万元、净利润 1,038.04万元，金达药化本身的营收能力和盈利能力较强，本次收购完成后，上市公司营业收入上升1,538.05%、净利润上升121.05%、每股收益均上升175.00%，上市公司盈利能力、持续经营能力得以增强，长期偿债能力将持续改善，有利于提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
上市公司已就资产负债相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“五、公司资产负债率上升的风险”中充分提示，提请投资者注意。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
①本次收购资金来源为山东金泰自有资金，支付方式及安排具有合理性及可行性。
②本次现金收购资产具有可行性，山东金泰所欠债务不会影响标的资产后续经营。山东金
泰因未偿还拖欠债务，存在一定的法律及诉讼风险。
③本次重大资产重组有助于提升上市公司资产质量及盈利能力，增强长期偿债能力，但短期偿债能力有所下降。
问题6.关于盈利能力。根据草案披露，2017年以来标的资产营业收入分别为 5724.91万元、 4873.57万元、5115.57万元，毛利率分别为47.45%、61.43%、59.34%，波动均较大。请公司：（1）按主要产品类型说明营业收入和毛利率变化的原因；（2）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理性；（3）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）按主要产品类型说明营业收入和毛利率变化的原因；
1、报告期内金达药化主要产品营业收入情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-9月||2018年度|||
|数量（kg)|金额（万元）|数量（kg)|金额（万元）|数量（kg)|
|58,384.69|3,491.91|50,535.50|2,954.80|97,792.07|
|17,504.76|699.57|19,221.10|702.97|29,228.11|
|3,552.42|428.76|3,060.72|544.24|6,770.93|
|79,441.87|4,620.23|72,817.32|4,202.00|133,791.11|

金达药化营业收入2018年比 2017年降低648.01万元、下降13.36%，其中：呋喃类原料药营业收入降低230.41万元、同比下降7.23%，盐酸托哌酮营业收入比上期降低213.70万元、下降23.31%，其他原料药收入下降 203.90万元、下降27.25%。金达药化营业收入下降的主要原因是销售模式变动引起的销量下降，国内市场由原来的经销为主变更为直销为主，销售模式转变直接导致产品单位售价提高，且新的市场新的客户需要时间去开拓，造成 2018年度销量相比 2017年大幅下降。
金达药化营业收入2019年1-9月比2018年增加418.23万元、增长9.95%，其中：呋喃类原料药营业收入增加 537.11万元，增长18.18%，主要原因是销售单价增长2.29%、销售量增长15.53%；盐酸托哌酮营业收入比上期减少 3.40万元、下降0.48%；其他原料药收入减少 115.48万元、下降21.22%。
2、报告期内金达药化主要产品的毛利率情况如下表：
2019年1-9月
项目
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|3,491.91|1,260.21|

|||
|-|-|
|699.57|348.38|
|428.76|270.19|
|4,620.24|1,878.78|

2018年度
项目
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|2,954.80|990.89|
|702.97|381.28|
|544.24|248.36|
|4,202.01|1,620.53|

2017年度
项目
|||
|-|-|
|收入（万元）|成本（万元）|
|3,185.21|1,578.59|
|916.66|555.83|
|748.14|414.40|
|4,850.01|2,548.82|

（1）呋喃类产品毛利率变动
呋喃类产品报告期内毛利率分别为50.44%、66.46%和63.91%，变动趋势与标的公司产品整体毛利率相符。
呋喃类报告期内单位平均售价和平均成本如下表：
||||
|-|-|-|
|销量（kg）|单价(元/kg)|单位成本（元/kg）|
|97,792.07|325.71|161.42|
|50,535.50|584.70|196.08|
|58,384.69|598.09|215.85|

呋喃类产品毛利率 2018年度比 2017年度上升了31.76%，其中单价 2018年比 2017年上升79.51%，单位成本2018年比2017年上升21.47%。单价上升的主要原因是：
①销售模式的变动
2017年及之前呋喃妥因的国内销售主要是通过九州通医药集团股份有限公司经销，经销价格较低，2018年，标的公司与九州通不再合作，国内销售改为直销模式，对终端客户的销售单价高于对九州通的销售单价；
②原料药行业整体价格上涨
随着国家对环保的日趋重视，近几年关于环保的政策加速出台。2017年国务院发布《重点流域水污染防治规划（2016年-2020年）》，要求加大医药等企业结构调整，关停高污染、高耗能的
“低、小、散”企业。环保压力的增加，提升了医药制造企业的环保支出，部分原料药生产企业已
处于整改、停产甚至关停状况，环保压力下，不达标产能被强制退出，2018年原料药价格普遍
上涨，环保限产和生产厂区搬迁都影响着市场供需关系，国内市场仅有江苏四环生物制药有限公司和金达药化取得呋喃妥因 GMP认证，可合法生产与销售，金达药化凭借稳定的生产水平和产品质量，迅速提高市场占有率，赢得客户认可。
呋喃类产品毛利率2019年1-9月份比2018年度下降3.84%，其中平均单价上升13.39元，增长2.29%，平均单位成本上升19.77元，比上年增长10.08%。毛利率变动原因如下：
①国内市场销售模式更改后，金达药化依靠稳定的产品质量和生产水平，迅速提高市场占有率，赢得客户认可。内销收入占收入比由2018年的27.66%上升至54.50%。内销单价低于外销单价，内销毛利率低于外销毛利率，从而引起2019年1-9月毛利率下降。
②金达药化呋喃类产品的主要生产成本，相对2018年度，呋喃类产品的2019年1-9月份总体单位生产成本上升11.47%，其中主要是工资上升20.60%，制造费用上升22.10%、原材料下降2.25%（工资占生产成本的比重为18.13%，制造费用占生产成本的比重为42.63，原材料占生产成本的比重为30.93%）上述三因素合计造成单位生产成本上升11.26%。综合本期初结余情况和本期生产产量，导致本期平均单位销售成本上升10.08%。
（2）盐酸托哌酮产品毛利率变动
盐酸托哌酮产品报告期毛利率分别为39.36%、45.76%和50.20%，单位平均售价和平均成本如下表：
||||
|-|-|-|
|销量（kg）|单价(元/kg)|单位成本（元/kg）|
|29,228.11|313.62|190.17|
|19,221.10|365.73|198.37|
|17,504.76|399.64|199.02|

盐酸托哌酮毛利率2018年比2017年增长16.26%，2019年1-9月毛利率比2018年增长9.70%，毛利率增长因素主要为售价的提高，盐酸托哌酮单位成本变动不大。
盐酸托哌酮毛利率变动因素主要为售价的提高。2018年度比 2017年度平均单位售价上升 52.11元，上涨16.62%，2019年 1-9月比 2018年度平均单位售价上升 33.91元，比上期增加9.27%。
（2）结合行业及可比公司情况，说明营业收入和毛利率波动均较大、变动趋势相反的合理性；
化学原料药是化学药品制剂生产中重要的原材料之一，原料药销售主要面向制剂生产企业。
随着国际化学原料药产业的转移，我国已成为世界上最大的原料药生产国与出口国。除满足国内制剂生产企业需求外，多种原料药在国际市场具有较强竞争力。作为我国医药工业战略支柱之一的化学原料药行业，通过几十年发展已经形成了比较完备的工业体系，且具有规模大、成本低、产量高的特点。近年来，主要受监管加强、环保要求提高等影响，一些厂家停产、限产，
导致化学药品原料药制造业增长速度有所放缓，但总体而言，我国的原料药行业维持较为稳定
的增长。
原料药行业利润率受上游原料价格波动和下游药厂需求变化的影响，企业的毛利率和净利润率存在一定波动。随着环保核查力度以及政府对医药企业飞行检查加速和 GMP要求的进一步提升，原料药行业已经进入洗牌期。没有规范生产能力、不符合 GMP要求的中小原料厂家将持续面临各方压力，不得不被迫退出，一些传统大企业尽管在环保检查和基础设施上增大投入，但转型升级迫在眉睫。高昂的环保设备投入成本，以及必须履行的环保税缴纳义务，则成为了诸多中小型制药企业的两大难关。被淘汰或是被大公司整合或成一个必然。随着落后产能的退出，符合国家政策要求的企业将逐步受益，原料药行业平均利润率将稳中有升。
金达药化 2018年进行销售战略布局调整，国内市场由中间商代销为主变更为直接销售给终端客户为主，导致国内销售收入由 2017年的 3,142.93万元下降至 1,985.80万元。国内终端客户的开发经过了短暂的调整期，迅速得到认可，2019年1-9月国内收入达到2,937.69万元，国外市场，2017年出口收入为1,707.08万元，2018年出口收入为2,216.21万元，2019年1-9月出口收入为1,682.55万元，总体为连续增长状态，收入的变动与行业整体的发展趋势基本保持一致。
金达药化积极应对环保政策和监管的要求，加大投入，逐步适应环境保护和监管要求，因市场竞争对手的不断减少，反而具有更高的议价能力，同时结合 2018年销售战略布局调整，金达药化主要原料药产品售价逐步上升，呋喃类产品2017年平均单位售价为325.71元，2018年平均单位售价584.70元，2019年1-9月平均单位售价为598.09元。盐酸托哌酮2017年平均单位售价为313.62元，2018年平均单位售价365.73元，2019年1-9月平均单位售价为399.64元。从而导致金达药化2019年1-9月和2018年度整体毛利率比 2017年度要高。2018年度后，金达药化主要产品平均单位售价处于稳重有升的状态，由于人工成本和制造费用的上升，2019年1-9月毛利率比 2018年度毛利率稍微下降，下降比例为3.40%，毛利率的变动与行业整体的发展趋势基本保持一致。
根据金达药化主营业务情况，选择同行业上市中原料药的公司作为可比公司，原料药业务营业收入比较情况如下：
可比公司2017年、2018年原料药业务收入比较情况表
单位：万元
||
|-|
|2018年原料药收入|
|200,986.98|
|84,800.00|
|5,119.85|
|48,950.37|
|84,964.30|
|4,202.00|

从原料药行业市场来看，可比公司京新药业和九典制药与原料药市场趋势趋同，处于增长
状态。华海制药受缬沙坦事件影响导致原料药收入下降。金达药化 2018年因调整销售模式，国
内市场由经销为主变更为直接销售为主，内销收入下降，从而导致营业收入与可比公司平均营业收入趋势不相同的事项发生。经过短暂调整，金达药化依靠借稳定的生产水平和产品质量，迅速提高市场占有率，赢得客户认可，2019年 1-9月内销收入由 2018年度的 1,985.80万元增加至2,937.69万元。因此金达药化营业收入与可比公司相比较，具有合理性。
||
|-|
|2018年度毛利率（%)|
|59.75|
|64.85|
|59.61|
|37.25|
|55.37|
|61.43|

金达药化与同行业可比上市公司毛利率水平及变化趋势一致，符合行业整体发展趋势，具有合理性。
（3）分析本次收购后，上市公司总资产、净资产、营业收入和净利润等主要财务指标变化情况，并说明原因，是否有利于改善公司财务状况和盈利能力。请财务顾问和会计师发表意见。
根据上市公司 2019年三季报、2018年度报告以及《山东金泰集团股份有限公司备考审阅报告》（和信专字（2019）第000371号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年9月30日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|18,718.55|25,833.21|38.01|16,696.86|23,093.34|
|5,509.51|2,298.85|-58.27|5,967.61|1,669.77|
|0.37|0.16|-56.76|0.40|0.11|
|2019年9月30日|||||
|实际数|备考数|变动（%）|实际数|备考数|
|332.60|5,448.17|1538.05|545.33|5,418.90|
|-850.43|553.81|165.12|-1,007.08|264.13|
|-857.51|180.53|121.05|-1,015.98|-63.22|
|-0.04|0.03|175.00|-0.04|0.02|
|-0.04|0.03|175.00|-0.04|0.02|

截止 2019年 9月 30日，金达药化总资产 7,114.65万元，2019年 1-9月份实现营业收入 5,115.57万元、净利润 1,038.04万元，金达药化本身的营收能力和盈利能力较强，本次收购完成后，上市公司总资产上升38.31%，营业收入上升1,538.05%、净利润上升121.05%、每股收益均上升175.00%，上市公司财务状况、盈利能力得以增强，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
由于收购金达药化属于同一控制下收购，上市公司应当以金达药化账面所有者权益份额作为长期股权投资的初始投资成本，与支付合并对价的差额调整资本公积-资本或股本溢价，资本公积不足冲减的，调整盈余公积和未分配利润。基于上述会计处理，将会造成所有者权益减少 3,281.22万元；金达药化应收上市公司 70.56万元，已全额计提坏账准备，在编制备考合并财务报表时予以抵消增加所有者权益 70.56万元，上述事项合计造成所有者权益减少3,210.66万元，从而导致收购完成后所有者权益规模下降58.27%。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
①结合行业状况及可比公司情况，金达药化营业收入、毛利率波动主要受行业、环保及自身销售方式调整的影响，具备合理性。
②通过本次重大资产重组，上市公司有利于提升公司的财务状况和盈利能力，但是上市公司以自有资金支付收购对价后，上市公司的货币资金下降，资产负债率上升，对上市公司的偿债能力会造成一定影响，可能出现无法偿还到期债务的情况，提请投资者关注相关风险。
问题9：关于客户集中度。根据草案披露，标的资产近三年的前五大客户集中度分别达60.37%、59.57%、52.50%。请公司补充披露：（1）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；（3）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，并提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）按照产品类别，分别披露主要产品近三年前五大客户的情况，包括名称、国家或地区、有无关联关系、销售收入及占比等；
关于金达药化近三年前五大客户情况，上市公司已于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的销售情况”中调整及补充披露如下：
“金达药化报告期内主要产品的前五大客户情况如下：
①呋喃类产品：
2017年
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|1,299.38|22.70|华中地区|
|802.26|14.01|瑞士|
|475.79|8.31|德国|
|113.47|1.98|印度|
|53.13|0.93|华东地区|
|2,744.03|47.93||

2018年
||||
|-|-|-|
|收入(万元)|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|1,514.82|31.08|瑞士|
|353.42|7.25|新加坡|
|165.52|3.40|东北地区|
|124.14|2.55|华北地区|
|116.94|2.40|德国|
|2,274.84|46.68||

2019年1-9月
||||
|-|-|-|
|收入(万元)|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|652.82|12.76|新加坡|
|637.38|12.46|瑞士|
|637.17|12.46|华北地区|
|262.83|5.14|华北地区|
|259.25|5.07|华北地区|
|2,449.45|47.89||

②盐酸托哌酮
2017年
||||
|-|-|-|
|收入(万元)|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|209.40|3.66|华中地区|
|100.21|1.75|华南地区|
|85.41|1.49|华东地区|
|78.32|1.37|华东地区|
|77.78|1.36|华东地区|

|||
|-|-|
|551.13|9.63|

2018年
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|153.85|3.16|华南地区|
|135.86|2.79|华东地区|
|85.97|1.76|华东地区|
|72.26|1.48|华东地区|
|67.62|1.39|华东地区|
|515.56|10.58||

2019年1-9月
||||
|-|-|-|
|收入（万元）|占收入总额的比例（%）|国家或地区|
|143.18|2.80|华东地区|
|104.82|2.05|华中地区|
|94.37|1.84|华东地区|
|71.12|1.39|华南地区|
|66.71|1.30|华东地区|
|480.20|9.38||

（2）结合行业、可比公司情况等，说明客户集中度较高的原因及合理性，评估并提示相关客户集中度风险；
关于金达药化客户集中度较高的原因，上市公司已于《重组报告书》“第四节标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务发展情况”之“（六）主要产品的销售情况”中调整及补充披露如下：
“根据金达药化主要经营情况及业务情况，选取同行业上市公司中与金达药化业务相近的公司对客户集中度进行对比分析，具体如下：
前五大客户收入占总收入比例（%）
可比公司
||
|-|
|2018年|
|17.70|
|14.98|
|17.27|
|52.04|
|25.50|
|59.57|

上市可比公司中，金达药化前五名客户集中度高于可比公司平均值，主要系金达药化仅生
产销售原料药所致。可比上市公司中，富祥股份主要生产销售原料药及中间体，前五名客户集中度与金达药化接近，其他可比公司均同时生产销售较大比例的制剂，客户集中度较为分散。”上市公司已就客户集中相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“三、交易标的相关风险”之“（七）主要客户集中的风险”中充分提示，提请投资者注意。
（3）结合行业、标的资产与客户的合作模式，说明报告期内前五大客户变动较大的原因及合理性，并提示相关风险。
报告期内，金达药化前五名客户变动原因分析如下：
①呋喃类产品
由于 2017年呋喃类产品的国内销售主要通过九州通医药集团股份有限公司国内总经销的方式进行销售，自 2018年开始变更为直销，不再与该公司合作，导致该公司从 2018年度和 2019年1-9月份呋喃类产品前五名客户中退出。
Intas PharmaceuticalsLimited和中国电子进出口宁波有限公司2017年为金达药化的呋喃类产品的第四名和第五名客户，采购金额较小，2018年度及 2019年 1-9月份仍是公司的客户，但是增幅不大，不再是公司呋喃类产品的前五大客户。
由于公司从 2018年下半年开始，将国内销售模式调整为直销模式后，陆续与丹东医创药业有限责任公司、赤峰蒙欣药业有限公司、北京中新药业股份有限公司、山西云鹏制药有限公司、天津力生制药股份有限公司等国内客户恢复业务关系。
丹东医创药业有限责任公司和赤峰蒙欣药业有限公司 2018年进入公司呋喃类产品前五大客户，2019年1-9月份均进入公司呋喃类产品的前十大客户。
天津力生制药股份有限公司于 2018年度开始向金达药化进行采购，2018年为公司的呋喃类产品的第六大客户，随着业务量的增加，在2019年1-9月份成为公司呋喃类产品前五大客户。
北京中新药业股份有限公司、山西云鹏制药有限公司是于 2019年开始向金达药化采购，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大成为金达药化 2019年 1-9月份呋喃类产品的前五大客户。
2018年，德国M.P.I PHARMACEUTICAGMBH因受墨西哥市场的影响，调整业务模式，从金达药化的采购金额下降，德国M.P.I PHARMACEUTICAGMBH于2019年1-9月份从公司呋喃类产品前五大客户中退出，目前仍为金达药化客户。
2018年瑞士SELECTCHEMIEAG的因市场扩大，订单增加，向金达药化的采购金额大规模增加，在 2018年成为金达药化呋喃类产品的第一大客户，2019年 1-9月份为金达药化的呋喃类产品的第二大客户。
HAISHING COLTD是金达药化2018年新开发的国外客户，并于2018年成为公司呋喃类产品的第二大客户，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大，HAISHING COLTD成为金达药化2019年1-9月份呋喃类产品的第一大客户。
②盐酸托哌酮
报告期内盐酸托哌酮的前5大客户变动不大。广东邦民制药厂有限公司和绍兴汉泰进出口有限公司在报告期内均为该产品的前5大客户，焦作福瑞堂制药有限公司、南京对外经贸发展有限公司、南京赛立欧医药化工有限公司、杭州美泰生物科技有限公司在报告期内有2次为该产品的前5大客户。
焦作福瑞堂制药有限公司 2018年因采购量下降导致其退出前五大客户，2019年 1-9月份又重新进入金达药化盐酸托哌酮类产品前五大客户；南京对外经贸发展有限公司 2017年度和 2018年度均是金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，随着采购量的下降2019年1-9月份退出金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，但仍是金达药化盐酸托哌酮类产品的销售客户；上海泛泰克医药科技有限公司 2017年度是公司盐酸托哌酮类产品的第五大客户，随着采购量的下降 2018年度和 2019年 1-9月份退出金达药化盐酸托哌酮类产品的前五大客户，目前仍是公司盐酸托哌酮类产品的第六大客户；南京赛立欧医药化工有限公司是金达药化 2018年新开发的客户，随着双方合作的不断加深以及采购量的扩大，南京赛立欧医药化工有限公司成为金达药化 2018年度和2019年1-9月份盐酸托哌酮类产品的前五大客户；杭州美泰生物科技有限公司2017年度便是金达药化盐酸托哌酮类产品的第七大客户，2018年度及 2019年 1-9月份随着采购量的增加进入金达药化盐酸托哌酮类产品前五大客户。
上市公司已就前五名客户变动相关风险在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节风险因素”之“三、交易标的相关风险”中进行修订和补充，提请投资者关注。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
①金达药化客户集中度高于行业平均水平，主要系金达药化仅生产原料药，品种较少、整体规模不大。
②标的资产前五名客户的变化由行业销售特性、金达药化销售政策、客户采购政策的变动所致，变动合理，未对金达药化造成不利影响。
问题13：关于标的资产的财务风险。根据草案披露，2019年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系控股股东对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。同时，上市公司长期拖欠标的资产款项，账龄已达5年。请公司核实并披露：（1）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，是否构成非经营性资金占用，具体金额以及后续解决措施；（2）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后续解决措施；（3）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办法相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复
（1）控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式，目前涉及标的资产及上市公司的具体金额，是否构成非经营性资金占用，具体金额以及后续解决措施；
关于控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式问题，上市公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中调整及补充披露如下：
“2019年9月末标的资产银行存款较2018年末减少主要系百奥科创因临时资金需求对集团资金进行集中管理，导致标的资产对百奥科创的其他应收款增加，货币资金减少。控股股东对集团资金进行集中管理的具体形式为对子公司（不含上市公司）大额资金的集中管控及预算管理。
截至本回复函出具日，不存在控股股东及下属公司占用上市公司及标的资产的的款项以及非经营性资金占用的情形。”
（2）标的资产对百奥科创及上市公司的其他应收款形成原因，近三年余额及坏账准备计提情况，是否构成非经营性资金占用，后续解决措施；
关于标的资产的形成原因，上市公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中补充披露如下：“①金达药化对百奥科创的其他应收款
金达药化应控股股东的管理要求，于2019年9月18日至2019年9月20日将20,000,000.00元资金汇入百奥科创的银行账户，截止2019年9月30日，金达药化应收百奥科创20,000,000.00元，金达药化于 2019年 10月 21日将应收百奥科创款项全部收回。该笔款项构成控股股东对金达药化非经营性资金占用。
后续解决措施：控股股东承诺按照上市公司治理准则、内控制度等要求，依法行使股东权利，履行控股股东义务，杜绝一切非法占用山东金泰资金、资产的行为。
近三年余额及坏账准备计提情况：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年9月30日||2018年12月31日|||
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|20,000,000.00|1,000,000.00|0.00|0.00|0.00|

②金达药化对上市公司的其他应收款
截止2019年9月 30日，金达药化应收上市公司 705,649.70元，该款项是上市公司 2002年之前向金达药化采购原料药形成的欠款，截止本回函出具之日，金达药化尚未收回该笔款项。该笔款项属于销售欠款，不构成上市公司对金达药化非经营性资金占用，在金达药化并入上市公司后，在合并报表中予以抵消，不会形成关联方资金占用。
近三年余额及坏账准备计提情况：
单位：元
|||
|-|-|
|2019年9月30日|2018年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|余额|坏账准备|余额|坏账准备|余额|
|705,649.70|705,649.70|705,649.70|705,649.70|705,649.70|

（3）说明目前上市公司及标的资产是否存在未披露的资金占用情况，是否符合重组管理办法相关规定。
截止本回复函出具之日，上市公司及标的资产不存在未披露的资金占用情况，符合重组管理办法相关规定。
（4）会计师核查意见
经核查，会计师认为：截止本回复函出具日，控股股东占用金达药化的款项已全部归还，上市公司占用金达药化的款项将会在合并报表中予以抵消，不会形成关联方资金占用；上市公司及金达药化不存在未披露的资金占用情况，符合重组管理办法相关规定。
问题14：关于标的资产的应收预收款项。2017年以来，标的资产应收账款分别为0元、6.66万元、58.32万元，金额较小，草案称主要系标的资产采用先收款后发货的结算方式所致。同时，标的资产近三年预收账款分别为410.41万元、210.27万元、218.28万元，占营业收入比重较低。
请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金额均较小的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）请公司结合标的资产的经营和结算模式、可比公司情况，说明应收账款和预收账款金额均较小的原因和合理性。
金达药化的经营和结算模式：金达药化主要从事原料药的生产与销售，通过原料采购、生产加工、销售商品获得利润，其主要产品呋喃妥因国内仅有两家企业获得GMP认证，金达药化对下游客户具有较强的议价能力与谈判能力。金达药化通过向药品制剂厂家直接销售及向经销商销售相结合的方式销售产品，根据公司与客户签订的合同，结算模式主要为款到发货和“T/T against faxeddocuments（见提单付款）”等。
根据金达药化主营业务情况，选取业务相近的同行业上市公司作为可比公司。可比公司期末应收账款占营业收入的比重以及期末应收账款期末情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-9月||2018年|||
|应收账款占营业收入比例|应收账款|应收账款占营业收入比例|应收账款|应收账款占营业收入比例|
|37.30%|149,628.64|37.18%|189,434.97|32.07%|
|17.36%|48,541.24|14.60%|42,983.77|16.50%|
|21.84%|14,401.05|13.93%|11,162.12|15.31%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|19.91%|19,249.37|12.92%|15,036.22|12.50%|
|24.10%|57,955.08|19.66%|64,654.27|19.10%|
|1.14%|58.32|0.14%|6.66|0.00%|

可比公司期末预收账款占营业收入的比重以及期末预收账款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2019年1-9月||2018年|||
|预收账款占营业收入比例|预收账款|预收账款占营业收入比例|预收账款|预收账款占营业收入比例|
|1.59%|6,370.82|0.99%|5,063.64|0.49%|
|1.47%|4,120.61|2.33%|6,872.06|2.13%|
|1.55%|1,020.21|13.93%|1,603.05|15.31%|
|0.42%|404.65|12.92%|317.35|12.50%|
|1.26%|2,979.07|7.54%|3,464.03|7.61%|
|4.27%|218.28|0.14%|210.27|0.00%|

金达药化期末应收账款和预收账款金额较小主要是由于金达药化的结算方式以及业务规模较小决定的。金达药化主要采用款到发货和见提单付款的结算模式，款到发货的结算模式下不会形成应收账款；见提单付款结算模式下，客户收到提单与实际付款时间的间隔较短，也不会形成大额应收账款。见提单付款结算模式下，不会形成预收账款；款到发货的结算模式下，由于金达药化业务规模较小，收到货款后可以及时安排发货，因此通常也不会形成大额预收账款。
经查阅可比公司的招股说明书、年报等公开信息，上述可比公司应收账款期末余额占营业收入的比例较高，而预收账款期末余额占营业收入的比重较低的主要原因是执行的信用政策、结算模式导致的。
（2）会计师核查意见
经核查，会计师认为：近三年预收款占当期比重较低以及应收账款和预收款项期末金额均较小是合理的。
问题15：关于其他应付款项。根据草案披露，近三年来标的资产其他应付款占负债比重较高，其中主要包含对明水集团的相关债务。请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。请财务顾问、律师和会计师发表意见。
回复：
（1）请公司核实并披露，对明水集团相关债务的形成原因，债务偿还情况及目前余额，未
来偿还计划，是否影响标的资产后续经营及本次交易。
关于金达药化对明水集团债务的情况，上市公司已于《重组报告书》“第八节管理层讨论与
分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司的财务状况分析”中调整及补充披露如下：
“根据金达药化工商档案显示，明水集团在2000年4月26日至2004年6月4日期间为金达药化股东，持股比例为30%。明水集团作为金达药化股东期间，为促进金达药化的发展，累计为金达药化提供7,027,644.17元的资金支持；金达药化于2005年12月份归还200,000.00元，余款6,827,644.17元。
2006年 4月份，明水集团与金达药化签订还款协议书，约定金达药化需在 2006-2008年 12月31日之前分6次偿还，共计偿还6,800,000.00元，若推迟一天，需要交纳万分之三的滞纳金。
由于金达药化在2006年至2008年期间经营比较困难，金达药化共计偿还明水集团500,000.00元，尚有 6,300,000.00元余款未归还。2015年 1月 26日，明水集团起诉金达药化，要求金达药化返还欠款6,300,000.00元以及2006年6月30日至2015年3月4日的滞纳金5,178,540.00元，共计11,478,540.00元。
2015年5月16日，金达药化与明水集团达成还款和解协议书，约定：和解协议书签订之日偿还500,000.00元；2015年 10月30日之前偿还 1,000,000.00元；2016年-2020年的每年10月30日之前分别偿还1,500,000.00元；2021年10月30日之前偿还剩余欠款2,478,540.00元。
截止本回复函出具之日，金达药化按照还款和解协议的约定按期付款，目前尚有3,978,540.00元的款项未支付，剩余款项将于2020年10月30日之前支付1,500,000.00元，2021年10月30日之前支付2,478,540.00元。”
（2）会计师核查意见
经核查，会计师认为：金达药化支付给明水集团的款项将会造成未来现金流出，基于金达药化拥有良好的现金流入，且目前其银行账户资金充足，能够及时足额偿付明水集团的欠款，不会对本次交易产生实质不利影响。