证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-051
天马轴承集团股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于 2018年 4月 16日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。会议于 2018年 4月 27日上午 10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由副董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司 2017年度报告及摘要的议案》
《2017年度报告》内容详见 2018年 4月 28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2017年度报告摘要》内容详见 2018年 4月 28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司 2017年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。
表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司 2017年度总经理工作报告的议案》
表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。
四、审议通过《关于公司 2017年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。
表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》
具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对公司 2017年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。
六、审议通过《关于公司 2017年度利润分配方案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度母公司实现净利润为631,605,954元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取10%的法定公积金 63,160,595元，提取5%任意盈余公积 31,580,298
元后，加上年初未分配利润 1,179,985,512元，减去 2016年度已分配利润 0元，实际可供股东分配利润为1,716,850,573元。
依据《中华人民共和国公司法》、《天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，经财务测算，公司累计归属母公司净利润为负，因此公司 2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-055）。
独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的公告》。
独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。
九、审议通过《关于追认公司 2017年度关联交易的议案》
2017年 10月 10日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司签订合作意向书、补充协议，约定喀什耀灼拟通过向亿德宝增资1亿元的方式，以亿德宝作为投资平台，再行投资于某银行，从而达到喀什耀灼间接投资某目的。后双方解除原增资协议。，该笔款项于 2017年 12月 8日、12月 29日分三笔（700万、600万、 9400万）返还喀什耀灼。本次追认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。
本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。
十、审议通过《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。
独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京
汉、杨利军、张志成回避表决。
十一、审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十二、审议通过《关于公司2018年第一季度报告正文及全文的议案》
《2018年第一季度报告全文》内容详见 2018年 4月 28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
《2018年第一季度报告正文》内容详见2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
十三、审议通过《关于提议召开公司 2017年度股东大会的议案》
具体内容详见公司 2018年 4月 28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开2017年度股东大会的通知公告》。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日