方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件
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方大特钢科技股份有限公司
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2017年第二次临时股东大会会议文件
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2017年 2月 10日
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
（2017年第二次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
1、审议《关于预计2017年度日常关联交易事项的议案》
2、审议《关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案》
3、审议《关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案》
4、审议《关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案》
三、会议表决
1.2017年第二次临时股东大会表决票
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2017年2月10日（星期五）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（南昌市青山湖区冶金大道 475号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长钟崇武
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件方大特钢科技股份有限公司
关于预计年度日常关联交易事项的议案
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各位股东：
根据公司生产经营的需要，方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁集团”）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”）等发生关联交易，预计2017年度日常关联交易金额约为82838.5万元。具体情况如下：
一、2016年度日常关联交易预计及执行情况
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|关联交易类别|关联人|2016年度预计金额（万元）|2016年度实际发生的金额（未审、万元）|
|公司向关联人销售电|方大钢铁集团|790|756.54|
|公司向关联人销售螺纹钢、线材、盘螺等建筑钢材|方大钢铁集团|40000|29915.53|
|公司租赁关联人资产|方大钢铁集团|330|346.05|
|公司销售关联人焦煤等|萍乡萍钢钢铁有限公司|2300|1556.6|
|公司向关联人采购炭素制品|方大炭素|850|696.99|

根据公司生产经营的实际需要，结合钢材市场价格变化，公司与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）、关联方介绍
1、江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
2、方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州市红古区海石湾镇
炭素路 277号，注册资本：171916.0378万元，主营业务：石墨及炭素制品的生
产加工、批发零售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件需的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐馆、住宿（分支机构经营）。
（二）、关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大集团”）系公司间接控股股东。辽宁方大集团通过公司控股股东方大钢铁集团控制持有方大特钢48.52%股份。
辽宁方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素42.51%股份。
四、关联交易主要内容和定价政策
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|序号|卖方|买方|合 同 /协议|服务项目|结算价格|付款方式|预计交易期限|预计交易金额（万元）|
|1|方 大 炭素|公司|合同|各 类 电极、炭砖等|市场价格|协议约定|2017年1 -12月|1500|
|2|方 大 钢铁集团|公司|合同|资产租赁|市场价格|协议约定|2017年1 -12月|390|
|3|方 大 钢铁集团|公司|合同|仓储租赁|市场价格|协议约定|2017年1 -12月|150|
|4|公司|方大钢铁集团|合同|电力、蒸汽等能源|市场价格|按月结算|2017年1 -12月|798.5|
|5|公司|方大钢铁集团|合同|螺纹、线材、盘螺等|市场价格|协议约定|2017年1 -12月|80000|

1、公司向方大炭素购买其产品，交易价格执行市场价，按协议约定结算。2、方大钢铁集团向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，按协议约定结算。3、公司租赁方大钢铁集团的仓库，租金执行市场价格，按协议约定结算。3、公司向方大钢铁集团销售商品主要是电和蒸汽，交易价格按市场价格执行，按月结算。4、公司向方大钢铁集团销售螺纹钢、线材、盘螺等建筑钢材，交易价格执行市场价，按协议约定结算；
五、关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述
关联交易形成关联方依赖。
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的发展。
本事项已经公司第六届董事会第十五次会议非关联董事一致表决通过。
请各位股东予以审议。
2017年2月10日
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方大特钢科技股份有限公司
关于公司为全资子公司悬架集团提供担保的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司为全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）分别在中国民生银行南昌分行综合授信肆仟万元、在江西银行昌东支行综合授信捌仟万元提供担保，担保期限一年。具体情况如下：一、被担保企业基本情况
悬架集团系公司全资子公司，成立于 2010年5月27日，注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截止2015年12月31日，经审计的悬架集团总资产98622.34万元，所有者权益 47178.69万元，资产负债率52.16%，营业总收入 85768.80万元，净利润4616.23万元。
二、担保情况
公司拟同意为悬架集团在中国民生银行南昌分行综合授信肆仟万元、在江西银行昌东支行综合授信捌仟万元提供担保，担保期限一年。
三、公司担保情况
截止目前，公司对外担保总额为171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的75.61%。其中，公司提供对外担保发生总额72,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的31.96%；关联方方大炭素新材料科技股份有限公司为公司提供担保发生总额30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
13.23%。
本事项已经公司第六届董事会第十五次会议董事一致表决通过。
请各位股东予以审议。
2017年2月10日
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于公司为控股子公司重庆红岩及其子公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司为间接控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩方大公司”，公司全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司的控股子公司）分别在上海浦东发展银行北城天街支行综合授信贰仟万元、在中国银行海尔路支行综合授信肆仟万元提供担保；公司为重庆红岩方大公司控股子公司济南方大重弹汽车悬架有限公司（以下简称“济南方大重弹公司”）在中国银行章丘支行综合授信贰仟伍佰万元提供担保，上述担保期限均为一年。具体情况如下：
一、被担保企业基本情况
1、重庆红岩方大系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股56%股权），成立于2003年6月，注册资本：壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆渝北区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他汽车零部件等。
截止2015年12月31日，经审计的重庆红岩方大总资产 45,863.20万元，所有者权益22,812.29万元，资产负债率50.26%，营业收入39,410.89万元，利润总额3,027.38万元，净利润2,460.87万元。
2、济南方大重弹系公司间接控股子公司（重庆红岩方大的控股子公司，公司间接控股48.51%股权），成立于2008年11月，注册资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主要从事汽车悬架弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举升缸及汽车零部件的开发、生产机销售。
截止2015年12月31日，经审计的济南重弹总资产 17,031.99万元，所有者权益8,583.75万元，资产负债率49.6%，营业总收入 16,520.46万元，净利润1,247.36万元。
二、担保情况
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件公司拟同意为重庆红岩方大公司分别在上海浦东发展银行北城天街支行综合授信贰仟万元、在中国银行海尔路支行综合授信肆仟万元提供担保；公司拟为重庆红岩方大公司控股子公司济南方大重弹公司在中国银行章丘支行综合授信贰仟伍佰万元提供担保，上述担保期限均为一年。
三、公司担保情况
截止目前，公司对外担保总额为171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的75.61%。其中，公司提供对外担保发生总额72,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的31.96%；关联方方大炭素新材料科技股份有限公司为公司提供担保发生总额30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
13.23%。
本事项已经公司第六届董事会第十五次会议董事一致表决通过。
请各位股东予以审议。
2017年2月10日
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方大特钢科技股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于公司为控股子公司昆明方大春鹰提供担保的议案各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司为间接控股子公司昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明方大春鹰公司”，公司全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司的控股子公司）在华夏银行昆明圆通支行综合授信伍仟万元提供担保，担保期限一年。具体情况如下：
一、被担保企业基本情况
昆明方大春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子公司，公司间接控股53.30%股权）成立于2005年12月，注册资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元，注册地：云南省昆明市，主要从事汽车、拖拉机零部件（含钢板弹簧）、农林机械、金属铆焊的生产、加工、批发、零售、代购、代销、机电产品（含国产汽车）、钢材贸易，进出口业务等。
截止2015年12月31日，经审计的昆明方大春鹰总资产为20,187.96万元,所以者权益8,596.13万元,资产负债率57.42%，总收入15,459.97万元,净利润597.72万元.
二、担保情况
公司拟同意为昆明方大春鹰公司在华夏银行昆明圆通支行综合授信伍仟万元提供担保，担保期限一年。
三、公司担保情况
截止目前，公司对外担保总额为171,500万元（含公司分别与方大炭素新材料科技股份有限公司、方大锦化化工科技股份有限公司互相担保额度），占最近一期经审计净资产的75.61%。其中，公司提供对外担保发生总额72,500万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产的31.96%；关联方方大炭素新材料科技股份有限公司为公司提供担保发生总额30,000万元，占公司最近一期经审计净资产的
13.23%。
本事项已经公司第六届董事会第十五次会议董事一致表决通过。
请各位股东予以审议。
2017年2月10日
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