广发证券股份有限公司
关于
北京汇冠新技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
二零一四年八月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任北京汇冠新技术股份有限公司（以下简称“汇冠股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供汇冠股份全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇冠股份、深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）及福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤（以下合称“交易对方”）提供。汇冠股份、旺鑫精密和交易对方已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对汇冠股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇冠股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对汇冠股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读汇冠股份董事会发布的关于《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
本财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案
2014年1月13日和2014年1月29日，本公司与旺鑫精密全体股东福万方实业、汇众成投资、王文清、陈乃雄、陈有贤先后签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本公司购买其持有的旺鑫精密100%股权。根据《资产评估报告》，旺鑫精密100%
股权的评估值为107,219.63万元，公司与前述各方协商确定交易价格为10.70亿元。前述各方同意各方完全按照其持有的旺鑫精密的股权比例来取得交易对价。
根据深圳市罗湖区人民法院协助执行通知书（（2014）深罗法民一初字第971-3号），陈乃雄所持有旺鑫精密8%的股份被深圳市罗湖区人民法院查封，查封期限二年，自2014年3月31日起至2016年3月30日止。鉴于陈乃雄所持股权被法院查封的事实已严重影响了已通过董事会及股东大会审议的重组方案可执行性，公司调整重组方案，将陈乃雄以及所持旺鑫精密的8%股权从重组方案中剔除。2014年5月5日，公司与交易对方福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤重新签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议二》，购买交易对方持有的旺鑫精密92%股权。根据《资产评估报告》，标的公司92%的股权对应评估值为98,642.06万元，公司与交易对方协商确定本次交易价格为98,440.00万元。交易对方同意各方完全按照其持有的标的公司的股权比例来取得交易对价。
为完成本次重组，公司拟向交易对方支付现金对价23,625.60万元，占全部对价的24%；并向交易对方发行股份支付对价74,814.40万元，占全部对价的76%。
具体如下：
支付形式和支付金额、数量
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|股票支付金额(万元)|股票支付数量(股)|
|26,022.40|13,602,927|
|7,806.72|4,080,878|
|36,594.00|19,129,116|
|4,391.28|2,295,493|
|74,814.40|39,108,414|

本次重组完成后，旺鑫精密将成为公司的控股子公司。
公司拟向交易对方支付现金对价为23,625.60万元，该现金对价拟通过募集配套资金解决，实际募集配套资金不足部分全部通过自有资金解决。
（二）本次现金支付具体情况
本次重组的现金对价总额约为23,625.60万元，交易对方获得现金对价如下：
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|交易对方姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈有贤|

合计 23,625.60本次重组中上市公司向交易对方支付的现金对价分两期支付：
（1）汇冠股份于标的公司股权交割日后十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的50%；
（2）汇冠股份在本次交易的同时向中国证监会申请募集配套资金，配套募集资金将部分用于向交易对方支付现金对价，汇冠股份将于取得配套募集资之日起十个工作日内，向交易对方支付现金对价部分的50%。
（三）本次发行股份具体情况
本次股份发行包括：一是上市公司向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤以非公开发行股份的方式支付本次重组的股份对价74,814.40万元；二是向不超过10名的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
2、发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象：福万方实业、汇众成投资、王文清、陈
有贤。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的特定投资者；发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为汇冠股份第二届董事会第十二次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，汇冠股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为19.1217元/股。经交易各方友好协商，发行股份购买资产的发行价格为19.13元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即17.21元/股，最终发行价格通过询价的方式确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行数量
（1）发行股份购买资产
此次交易中，汇冠股份向福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤发行股份数量的计算公式为：每一交易对方的股份对价÷股票发行价格（19.13元/股）。
根据上述计算公式，公司需向上述交易对方发行股份数量为39,108,414股。本次交易完成后，交易对方的持股数量如下：
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|交易对方姓名或名称|
|福万方实业|
|汇众成投资|
|王文清|
|陈有贤|

合计 39,108,414
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过32,813.33万元，募集的配套资金中的23,625.60万元拟用于支付本次交易的中的现金对价，其余9,187.73万元用于标的公司的运营资金，提高本次整合绩效。
本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：本次募集配套资金拟发行股份数=拟募集配套资金总额/股票发行价格。根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价17.21元/股测算，公司向不超过10名特定投资者发行股份不超过19,066,432股。为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
5、募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：
（1）支付购买福万方实业、汇众成投资、王文清及陈有贤股权的价款
23,625.60万元；
（2）剩余配套募集资金用于旺鑫精密运营资金，促进其主营业务的发展，以提高本次整合的绩效。
6、上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
7、发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产
公司向福万方实业、汇众成投资、王文清发行的股份自股份发行之日起三十六个月内不得转让。
公司向陈有贤发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期届满后，公司应为办理股份解锁手续提供协助及便利；交易对方因本次交易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以汇冠股份《公司章程》的相关规定。
（2）发行股份募集配套资金
向不超过10名的特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
二、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行的程序
重大资产重组事项；
2013年9月16日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
2014年1月1日，福万方实业召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺鑫精密32%股权的议案；
2014年1月1日，汇众成投资召开临时股东会，审议通过了向汇冠股份转让旺鑫精密9.60%股权的议案；
2014年1月1日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了全体股东向汇冠股份转让旺鑫精密100%股权的议案；
2014年1月13日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；
2014年1月29日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
2014年2月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及相关议案。
2014年5月5日，旺鑫精密召开临时股东会，审议通过了福万方实业、汇众成投资、王文清、陈有贤向汇冠股份转让旺鑫精密92%股权的议案；
2014年5月5日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，陈乃雄退出本次交易，不再作为本次交易的交易对方；本次交易的目标资产不再包含陈乃雄持有的标的公司8%股权。
金暨的批复》，核准公司发行股份及支付现金向王文清等购买相关资产并募集配套资金事宜。
2014年 8月 18日，旺鑫精密92%股权过户至上市公司名下，本次交易资产交割完成。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
（一）资产交付及过户
经核查，旺鑫精密依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2014年8月18日领取了深圳市市场监督管理局签发的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至汇冠股份名下，双方已完成了旺鑫精密92%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。
（二）后续事项
汇冠股份尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方分期支付现金对价。汇冠股份尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：后续事项办理不存在障碍和无法实施的风险。
四、本次重组过程的信息披露情况
汇冠股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董事会第十二次会议刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。汇冠股份审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的第二届董事会第十三次会议刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本次交易之《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件已于 2014年 1月 30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
汇冠股份审议本次重组事项的 2014年第一次临时股东大会决议已于 2014年2月14日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第23次并购重组委工作会议审核了汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据审核结果，汇冠股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。该审核结果已于 2014年5月29日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
中国证监会出具的《关于核准北京汇冠新技术股份有限公司向王文清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和汇冠股份本次交易之《北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》已于2014年7月7日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
经核查，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。
五、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：汇冠股份本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，汇冠股份已合法取得标的资产的所有权。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾
问核查意见》签署页）
法定代表人或授权代表：
孙树明
财务顾问主办人：
李泽明 王楚媚
项目协办人：
汪柯 许宁