证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014广东宜通世纪科技股份有限公司
第二届董事会第十六次（2014年度）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次（2014年度）会议于2015年3月24日上午以现场方式召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议有效。会议由公司董事长童文伟先生主持。
经出席会议董事讨论并投票表决，全票通过以下议案：
一、审议通过《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的议案》
《关于调整收购四川中时代科技有限公司部分股权并增资有关事项的公告》的具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
公司独立董事胡瑞敏先生、余应敏先生、王卫东先生、陈学道先生分别向公司董事会递交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年年度股东大会上述职。
公司独立董事提交的《2014年度独立董事述职报告》的详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《2014年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《2014年度报告及其摘要》。
2014年度报告全文及其摘要的详细内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《2014年度利润分配预案》。
公司2014年度实现归属于母公司所有者的净利润 47,518,877.77元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司提取法定盈余公积 3,556,602.03元，2014年度公司实现可供股东分配的利润为 43,962,275.74元，加年初未分配利润181,188,770.89元，按《2013年度利润分配及公积转增股本方案》派发现金股利8,800,000元，报告期末公司累计未分配利润为 216,351,046.63元。
报告期末资本公积余额为209,155,278.44元。
公司计划以2014年12月31日公司总股本228,800,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利 11,440,000元,剩余未分配利润滚存至下一年。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司独立董事和监事会已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014讯网(www.cninfo.com.cn)。保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司内部控制鉴证报告》。
《2014年度内部控制自我评价报告》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》及《关于公司内部控制鉴证报告》详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构广发证券股份有限公司出具了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。
《关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》及《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过《关于续聘公司 2015年审计机构的议案》。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责。经审计委员会商议，董事会决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，具体审计费用授权管理层进行协商确定。该会计师事务所经财政部、证监会审定具有证券、期货从业资格，为众多上市公司出具过审计报告或其他专项报告。
公司独立董事已就此议案发表了明确的同意意见，详细内容登载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》。
鉴于公司原董事会秘书刘昱先生已于 2015年 1月 16日起辞去公司董事会秘书、副总经理职务，依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《董事会秘书工作细则》等的有关规定，经董事长提名及董事会提名委员会资格审查，决定推选吴伟生先生为董事会秘书，任期至本届董事会届满止。吴伟生先生简历附后。联系方式如下：
联系地址:广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼
邮编：510665
电话：020-66819698
传真：020-85566235
邮箱：IR@etonetech.com
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过《关于投资设立全资子公司的议案》。
《关于投资设立全资子公司的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过《关于公司增值电信业务经营许可证期满续期的议案》。
鉴于公司取得的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》即将到期，根据业务需要，同意公司向广东省通信管理局申请续期上述经营许可证。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，决定对《公司章程》以下条款进行修订：
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014
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|条目|修订前|修订方式|修订后|
|第四十五条|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、传真或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|部 分修订|公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十二条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|部 分修订|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十四条|公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）符合本章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案或低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（七）公司股权激励计划；|删除||

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014
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|（八）依照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定或要求应采取网络投票方式的其他事项。|

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，结合公司的实际情况，决定对《股东大会议事规则》以下条款进行修订：
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|条目|修订前|修订方式|修订后|
|第二十二条|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|部分修订|公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。|
|第二十三条|根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定和公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。|部分修订|股东大会提供网络投票方式的，应当安排在深圳证券交易所交易日召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。|
|第 二 十四条|股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的；|部分修订|股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|

证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014
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||（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（六）符合公司章程规定的现金分红条件但公司未提出现金分红预案或低于既定政策或回报规划的现金分红方案；（七）公司股权激励计划；（八）依照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定或要求应采取网络投票方式的其他事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。|||
|第 四 十八条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|部分修订|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权，但不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|

本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过《委托理财管理制度》。
《委托理财管理制度》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
证券代码：300310 证券简称：宜通世纪 公告编码：2015-014十七、审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。
公司将于2015年4月24日下午14:30在广州市天河区科韵路16号广州信息港A栋12楼公司1号会议室召开公司2014年年度股东大会，《关于召开 2014年度股东大会的通知》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过《关于向广州曼拓信息科技有限公司增资暨对外投资的议案》。
《关于向广州曼拓信息科技有限公司增资暨对外投资的公告》的具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广东宜通世纪科技股份有限公司董事会2015年3月24日附件：
吴伟生先生简介:
男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科毕业于重庆邮电学院，获得中山大学 MBA硕士学位。2001年至 2010年历任广州市宜通世纪科技有限公司（公司前身）工程部经理、核心网事业部总经理、无线及传输事业部总经理、副总经理等职务；2002年至2010年兼任广州市宜通世纪科技有限公司（公司前身）监事。2010年至2013年任公司第一届董事会董事、副总经理。自2013年8月22日起任公司第二届董事会董事、副总经理，任期三年。自2015年1月16日起代行公司董事会秘书职责。
吴伟生先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。吴伟生先生符合《公司法》147条的任职资格，其持有本公司10,982,400股股份,与公司持有5%以上股份的股东、公司实际控制人不存在关联关系，未曾受到过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。