证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临 2016-037债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2016年 5月 12日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了关于公司非公开发行 A股股票的相关议案，根据本次非公开发行股票预案，公司拟非公开发行 A股股票不超过过 266,808,520股，募集资金总额不超过人民币 160,085.11万元，中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与 3名认购对象分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于 1999年 6月 29日，是中央直接
管理的国有重要骨干企业，注册资本为 1,746,968万元，法定代表人
为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工
品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、
工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹
药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管
理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建
筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非
金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维
修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；
国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相
关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承
包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 3月 31日，兵装集团总资产 4,010.99亿元，净资
产为 1,333.97亿元（以上数据未经审计）。
（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于 2010年 9月 17日，现持有上海市工商行政管
理局于 2016年 3月 9日核发的统一社会信用代码为
91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，
执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至 2016年 3月 31日，上海长威的总资产 13.07亿元，净资
产 12.65亿元（以上数据未经审计）。
（三）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于 2001年 8月 28日，现持有国家工商行政管理
总局于 2014年 9月 24日核发的注册号为 100000000035700的《营
业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为
20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2016年 3月 31日，南方资产的总资产 92.98亿元，净资
产 46.11万元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）2016年 5月 12日，公司与兵装集团签署《附条件生效
的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，按照 6.00元/股的发行价格计算，兵装集团本次认购股份数量不超过
18,750万股。
2、认购及支付方式
兵装集团以现金方式认购。本次非公开发行获得中国证监会正
式核准后进行发行时，兵装集团应按保荐机构（主承销商）的要求
一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所
专门开立的账户。
3、限售期
兵装集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个
月内不得转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案；
（三）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生，协议终止：
（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不
能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的
根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；
（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一
致终止本协议；
（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的，不构成合同违约。
（二）2016年 5月 12日，公司与上海长威、南方资产签署《附
条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：
1、认购金额和数量
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的
股份认购公司本次非公开发行的股票，按照云变电气79.97%股份截
至评估基准日（2016年 3月 31日）的预估值 47,585.11万元及本次
非公开发行确定的发行价格折算，上海长威、南方资产认购本次非
公开发行股票分别不超过 54,516,500股、24,792,020股。最终交易
价格将以具有从事证券业务资格的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据
确定。
2、认购及支付方式
认购方以所持云变电气合计79.97%的股份认购公司本次非公
开发行股票。
3、限售期
本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得
转让。
4、生效条件
协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准本次非公开发行股票的方
案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发
行股票的方案；
（三）云变电气资产评估结果已经国务院国有资产监督管理委
员会备案；
（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
5、终止条件
下列情况发生，协议终止：
（一）公司根据实际情况及相关法律法规，认为本次发行已不
能达到发行目的，从而主动向中国证监会撤回申请材料；
（二）本协议规定之各项先决条件未能全部实现；
（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的
根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时；
（四）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一
致终止本协议；
（五）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
6、违约责任
协议生效后，任何一方不履行或不完全履行协议约定条款的，
即构成违约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一
天的违约金为协议约定认购款的万分之一，同时违约方还应当负责
赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失。上述损失的赔
偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本协议，守约方也有权要
求违约方继续履行本协议。因监管部门对发行价格进行调整而造成
本合同无法履约的，不构成合同违约。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会 2016年 5月 12日