证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2014-036
网宿科技股份有限公司关于调整公司
第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量
和行权价格的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、第一期股票期权激励计划简要说明
1、2010年 12月 19日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》（即“第一期股票期权激励计划”），公司独立董事对此股票期权激励计划（草案）发表了独立意见；
2、2010年12月19日，公司第一届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）的议案》，且认为激励对象名单符合公司股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权激励计划（草案）》进行了适应性修订，形成了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并报中国证监会审核无异议；2011年7月6日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；公司独立董事就此草案修订稿发表了独立意见；
4、2011年7月6日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《股票期权激励计划》；且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
《股票期权激励计划》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》、《公司股票期权激励计划考核管理办法（修订稿）》等议案，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；
6、2011年7月28日公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》、《关于对<公司股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据股东大会的授权，同意授予 121名激励对象 500.00万份股票期权，确定公司本次股票期权的授予日为 2011年 8月 3日，并依据《股票期权激励计划》所列的调整方法将股票期权的行权价格调整为19.00元。独立董事就上述股票期权激励计划相关事项发表了独立意见；
7、2011年7月28日公司召开了第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划所涉股票期权首期授予的议案》，认为本次获授股票期权的激励对象作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权；
8、2012年7月10日公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》和《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》，决议取消首次授予的 20名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票期权，并根据公司 2011年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数减少至 101人，首次授予的股票期权数量调整为438万份（预留部分股票期权数量为 50万份），调整后的行权价格为 18.85元。经2012年7月10日召开的第二届监事会第八次会议审议认为，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销；
议案》、《关于公司<第一期股票期权激励计划>首次授予期权第一期可行权的议案》，决议取消1名离职人员的激励对象资格，注销所涉股票期权2万份。经 2012年 8月 20日召开的第二届监事会第十一次会议审议，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消上述人员未行权的股票期权，并予以注销；
10、2013年6月3日公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量进行调整的议案》、《关于对公司<第一期股票期权激励计划>行权价格进行调整的议案》，决议取消6名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权 9.5万份，并根据公司 2012年度利润分配方案调整行权价格。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为 94人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为328.8万份，调整后的行权价格为18.65元。
经 2013年 6月 3日召开的第二届监事会第十八次会议审议，认为本次调整激励对象及所涉股票期权数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该6名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销；
12、2014年5月26日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司<第一期股票期权激励计划>激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的议案》，决议取消3名离职人员的激励对象资格，注销所涉已授予但不符合行权条件的股票期权6万份，并根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权份数以及行权价格。调整后的第一期股权激励计划首次授予的激励对象人数为89人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为404.7996万份，调整后的行权价格为 9.23元。经2014年5月26日召开的第三届监事会第二次会议审议，认为本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票期权激励计划》的相关规定取消该3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合行权条件的股票期权予以注销，调整后的 89名激励对象主体资格合法、有效；
同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
二、本次调整事由及调整方法
1、经 2013年 7月 30日召开的第二届董事会第十九次会议调整后，公司第一期股票期权激励计划首次授予的激励对象人数为92人，首次授予的股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 312.75万份。自2013年 7月 31日起至 2014年 5月 26日，激励对象共计行权 104.25万份，故已授予股票期权剩余总数为 208.5万份。
截止目前，公司第一期激励计划激励对象中有 3人因个人原因离职，根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，上述人员已不具备激励对象资格，拟取消该 3名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的 6万份股票期权予以注销。
经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予激励对象为 89名，首次授予股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为 202.5万份。
元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。由于公司股权激励行权原因，截止 2014年 5月 16日（股权登记日），公司总股本增至 156,914,136股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2013年度权益分派方案为：以公司现有总股本 156,914,136股为基数，向全体股东每 10股派 1.998021元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9.990104股。
鉴于本次权益分派于 2014年 5月 19日完成，根据公司《第一期股票期权激励计划》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量以及行权价格进行相应的调整。
具体调整方式为：
（1）期权数量的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）＝2025000×（1+0.9990104）＝4047996（份）
0
其中：Q为调整前的期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 0
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的期权数量。
注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
（2）行权价格的调整
I、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
II、派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积 0
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
首次授予期权调整后的行权价格为：
P＝(P-V)÷（1＋n）=（18.65-0.1998021）÷（1+0.9990104）=9.23 0
（元）。
调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||获授的股票期||占授予期权总||占目前总股本|
||姓名||职务|||||||
||||||权份数(万份)||数比例||的比例|
|刘洪涛||副总裁||19.9901||4.94%||0.064%||
|肖蒨||副总裁、财务总监||6.9965||1.73%||0.022%||
|其他核心技术（业务）人员共计87人||||377.813||93.33%||1.205%||
|合计||||404.7996||100%||1.291%||

注：调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记数量为准。
三、第一期股票期权激励计划激励对象及所涉期权数量和行权价格的调整对公司的影响
本次对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉期权数量和行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对公司第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整的独立意见
公司本次对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《第一期股票期权激励计划》中关于股票期权激励对象、股票期权数量、行权价格调整的规定。
因此，我们同意董事会对第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量、行权价格进行调整。
五、监事会核查意见
经审议，本次对激励对象及所涉股票期权数量和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律、法规和规范性文件及《第一期股票期权激励计划》的规定，同意按《第一期股票
期权激励计划》的相关规定取消该3名人员的激励对象资格并将已授予但不符合
行权条件的股票期权予以注销，调整后的 89名激励对象主体资格合法、有效；
同意对公司股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格进行调整。
六、律师意见
公司董事会根据股东大会的授权以及《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，对公司实行股权激励计划中激励对象及行权数量、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次激励计划中激励对象及行权数量、行权价格的调整合法、有效。
七、备查文件
1、网宿科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、网宿科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于公司第一期股票期权激励计划激励对象及所涉股票期权数量和行权价格调整的独立意见；
4、上海虹桥正瀚律师事务所关于网宿科技股份有限公司第一期股票期权激励计划调整的法律意见书。
特此公告。
网宿科技股份有限公司二〇一四年五月二十六日