广发证券股份有限公司
关于广州智光电气股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”、“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）对智光电气使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，核查情况具体如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州智光电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1785号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）77,784,615股，每股发行价格为人民币 19.50元，募集资金总额为人民币1,516,799,992.50元，扣除相关发行费用人民币25,822,246.90元后，募集资金净额为人民币 1,490,977,745.60元。以上募集资金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 9月 18日出具的广会验字[2016]G16003320225号《验资报告》验证确认。
上述非公开发行股票募集资金，公司及控股子公司广东智光用电投资有限公司（以下简称“智光用电投资”）已按照要求开立募集资金专户存储，并与保荐机构、募集资金的存放银行签署了募集资金监管协议。
根据《广州智光电气股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金总额扣除相关发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
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|项目名称|募集资金拟投入金额（万元）|
|电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目|103,417.77|
|综合能源系统技术研究实验室项目|15,680.00|
|偿还银行贷款及补充流动资金|30,000.00|
||149,097.77|

二、公司募集资金使用情况
截至 2017年 9月 19日，公司及智光用电投资已累计使用募集资金339,736,875.96元，其中用于“电力需求侧线下用电服务及智能用电云平台项目” 16,669,768.80元、用于“综合能源系统技术研究实验室项目”23,067,107.16元、用于“偿还银行贷款及补充流动资金”300,000,000.00元；尚未使用的募集资金 1,151,240,869.64元；累计收到的银行存款利息、理财收益及扣除银行手续费等的净额11,214,895.61元。
三、募集资金暂时闲置的原因
本次非公开发行募集资金项目的建设有一定的周期性，根据募集资金投资项目的实施进度和资金安排，公司部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。
四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、募集资金使用和不改变募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司及控股子公司智光用电投资拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提升收益水平。
（二）现金管理额度
公司及智光用电投资拟使用闲置募集资金额度为不超过人民币5亿元（含本数），在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。
（三）现金管理品种
为控制风险，运用暂时闲置的募集资金投资的品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。单个投资产品的期限不超过十二个月，且符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不影响募集资投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报深圳证券交易所备案并公告。
（四）决议有效期
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
在额度范围和有效期内，董事会授权公司及智光用电投资管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关要求，履行信息披露义务。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管银行等金融机构保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
2、公司审计部负责对公司短期理财资金使用与保管情况的审计与监督。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行，有利于提高资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。
七、审议程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及控股子公司智光用电投资在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用最高额度不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过12个月，在前述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。
（二）独立董事意见
公司在确保募集资金项目建设和不影响募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用效率，减少财务费用，降低运营成本，获得一定的投资收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东的利益。
公司及智光用电投资本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定。
独立董事一致同意公司及智光用电投资使用最高金额不超过人民币 5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在前述期限内进行滚动使用。
（三）监事会意见
公司及智光用电投资使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定及公司募集资金管理制度的要求，有利于提高募集资金的使用效率，增加闲置募集资金收益，不会对公司经营造成不利影响。使用部分暂时闲置的募集资金购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，监事会同意公司及智光用电投资使用最高额度不超过人民币 5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，资金可在前述期限内进行滚动使用。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司及智光用电投资本次使用部分闲置募集资金进行现金管理经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、公司及智光用电投资本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司及智光用电投资使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
保荐机构同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司及智光用电投资使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理事项，适时投资于安全性高、流动性较好的投资产品。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广州智光电气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：夏晓辉、朱煜起
广发证券股份有限公司2017年9月20日