证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2014-028深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于 2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公司将 2013年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2010]264号文核准，本公司于2010年3月31日获准向社会公众发行人民币普通股2,800万股，由招商证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式同时进行，每股发行价格为人民币15.00元，应募集资金总额为人民币42,000万元，扣除发行费用人民币3,114.30万元后实际募集资金净额为人民币
38,885.70万元。募集资金款项已于2010年4月6日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公司中审国际验字【2010】第01020001号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
截止2013年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
项目 金额（人民币元）
应募集资金金额 420,000,000.00减：发行费用 31,143,000.00实际募集资金净额 388,857,000.00减：累计使用募集资金 241,683,468.68其中：以前年度已使用募集资金 219,008,423.44本年度使用募集资金 22,675,045.24加：募集资金累计利息收入 10,867,552.96
其中：以前年度募集资金利息收入 6,137,507.05本年度募集资金利息收入 4,730,045.91减：累计手续费支出 22,508.25其中：以前年度手续费支出 15,279.91本年度手续费支出 7,228.34募集资金余额合计
158,018,576.03减：暂时闲置募集资金购买理财产品金额 30,000,000.00募集资金账户余额 128,018,576.03二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
本公司依照根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号--上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等法律法规，制订了《募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)，该《管理办法》首次于 2007年 7月 15日经 2007年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理办法》的要求，对募集资金采用专户存储制度。
本公司与保荐机构招商证券股份有限公司及平安银行深圳车公庙支行、中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部、中国银行股份有限公司深圳赛格广场支行于2010年4月6日分别签订《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定。
2012年本公司与子公司重庆新爵电子有限公司、平安银行深圳车公庙支行及保荐机构招商证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》，约定子公司在平安银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于子公司在重庆地区开展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
展业务，不得用作其他用途。四方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和商业银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
开户银行 存款方式 存款金额（人民币元）平安银行深圳车公庙支行 活期存款 1,579,303.89中国建设银行股份有限公司深圳市分行营业部 活期存款 -宁波银行股份有限公司深圳分行 活期存款 99,030,805.18中国银行赛格广场支行 活期存款 131,970.06平安银行深圳车公庙支行 活期存款 11,036,466.22宁波银行股份有限公司深圳分行 活期存款 1,240,030.68宁波银行股份有限公司深圳分行 三个月定期 15,000,000.00合计 128,018,576.03本公司于 2013年 6月 4日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，并经本公司于 2013年 6月 20日召开的 2013年第三次临时股东大会批准通过，同意本公司将存放于中国建设银行股份有限公司深圳分行营业部（以下简称“建设银行”，账号：44201501100052520752）的募集资金全部更换到宁波银行深圳分行营业部（以下简称“宁波银行”，账号：73010122000833541）进行专项存储。2013年12月31日前，本公司已完成将存放于建设银行的募集资金全部转入宁波银行的手续，鉴于该募集资金专项账户不再使用，经本公司与保荐机构招商证券股份有限公司、建设银行三方商议，依据《募集资金三方监管协议》，决定将该募集资金专项账户予以注销。该账户注销后，本公司、招商证劵股份有限公司、建设银行三方签署的募集资金监管协议随之终止。根据《深圳证劵交易所股票上市规则》和《深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，为规范募集资金使用，保护投资者利益，经三方协商一致，本公司与宁波银行及招商证劵股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。
*注：截止2013年12月31日，公司以暂时闲置募集资金投资且尚未到期的
保本理财产品情况如下：
银行名称 银行账户 理财产品名称 本金 到期日平安银行深圳车 卓越计划滚动型AGS131521保本人
0432100338093 30,000,000.00滚动型
公庙支行 民币公司理财产品
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
（二）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况
募集资金投资项目之新亚电子制程技术中心项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。
（四）募投项目先期投入及置换情况
本公司募投项目均在募集资金到位后开始实施，不存在先期投入和置换情况。
(五)尚未使用的部分暂时闲置募集资金购买理财产品情况
根据中国证券会发布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》有关规定，公司于 2013年2月25日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金投资理财产品的议案》,并经
2013年第二次临时股东大会审议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，用部分暂时闲置募集资金购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。投资理财产品的最高额度不超过1亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募投项目建设和募集资金使用，公司承诺在有效期限内将选择2个月、3个月、半年期、一年期等不等期限的保本理财产品，并在决议有效期内公司可根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资使用。
公司及下属子公司 2013年度以暂时闲置募集资金投资保本理财产品 370,000,000.00元，其中尚未到期的余额为 30,000,000.00元，全年获得理财收益为1,613,506.84元，明细如下：
序
号 公告号 理财产品 认购日期 到期日 认购金额 收益率2013年收益平安银行卓越计划
1 2013-013单期型保本人民币2013年3月20日2013年4月19日 30,000,000.003.95% 97,397.26公司理财产品
利得盈2013年第86
2 2013-024 2013年4月23日2013年5月23日 70,000,000.003.30% 189,863.01期保本型理财产品
平安银行卓越计划
3 2013-028单期型保本人民币2013年5月15日2013年7月15日 30,000,000.003.90% 195,534.25公司理财产品
利得盈2013年第133
4 2013-029 2013年5月29日2013年6月28日 70,000,000.003.60% 207,123.29期保本型理财产品
利得盈2013年第171
5 2013-045 2013年7月9日2013年8月13日 70,000,000.003.90% 261,780.82期保本型理财产品
利得盈2013年第246
6 2013-065 2013年9月6日2013年10月9日 70,000,000.004.80% 303,780.82期保本型理财产品
卓越计划滚动型
7 2013-060 AGS131521保本人2013年8月27日 滚动型 30,000,000.00 3.6% 358,027.39民币公司理财产品
合计 370,000,000.00 1,613,506.84（六）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（七）超募资金使用情况
本公司募集资金净额人民币 38,885.70万元，与预计募集资金 18,716.71万元相比，超募资金 20,168.99万元。截止 2013年 12月 31日，超募资金已使
用完毕。超募资金账户期末余额人民币 13.20万元为尚未转出的利息收入。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。
2013年12月27日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购置办公场所的议案》，同意公司使用闲置募集资金 11,050万元购置办公场所。此议案已经本公司 2014年第一次临时股东大会审议通过。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
1、新亚电子制程技术中心项目
由于新亚电子制程技术中心项目可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议案》，同意终止新亚技术中心募投项目的继续建设。本公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。
2、新增营销网点及物流中心建设项目
由于新增营销网点及物流中心建设项目可行性已经发生了重大变化，2013
年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。本公司将根据生产经营的需要对该笔募集资金进行科学、合理的后续安排，新的投资项目将根据相关法律、法规，公司的相关管理制度进行审慎决策。
3、使用闲置募集资金购置办公场所
由于终止了“新亚电子制程技术中心募投项目”和“新增营销网点及物流中心建设项目”，经2013年12月27日第三届董事会第九次（临时）会议审议，同意本公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此决议已经2013年
12月27日第三届监事会第七次（临时）会议全体监事审核通过。相关议案尚须股东大会审议通过。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因
新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化。
2、新增营销网点及物流中心建设项目
公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因 2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。
根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
3、使用闲置募集资金购置办公场所
随着公司业务线的增加，公司的人员规模也在不断扩充，现使用的办公场地已不能满足公司正常运营的需要，后续触控屏、显示模组业务的陆续引进，也将进一步扩大对办公场地的需求。同时，考虑到公司现使用办公场地为租赁方式，每年的租金成本不断增加，直接影响了公司的盈利能力。为解决上述问题，经公司慎重考虑，决定使用闲置募集资金购置办公场地。
（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
新亚电子制程技术中心项目之RTV有机硅项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。
（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
（五）募集资金使用及披露中存在的问题
本报告期，本公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，存放和使用募集资金，并真实、准确、及时、完整的履行了信息披露义务。
（六）其他重要事项
本报告期不存在需披露的其他重要事项。
（七）专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2014年4月24日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳市新亚电子制程股份有限公司 2013年度 单位：人民币万元本年度投入募
募集资金总额 38,885.70 2,267.50集资金总额
已累计投入募
报告期内变更用途的募集资金总额 9,049.09 24,168.35集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 12,099.46
累计变更用途的募集资金总额比例 31.12%
截至期末投资 本年度 是否达项目可行性承诺投资项目和超募资金投 是否已变更项目募集资金承诺调整后投资 本年度投 截至期末累计 项目达到预定可
进度（%） 实现的 到预计是否发生重向 （含部分变更） 投资总额 总额（1） 入金额 投入金额(2) 使用状态日期
(3)＝(2)/(1) 效益 效益 大变化承诺投资项目
新亚电子制程技术中心项目 是 4,067.62 1,017.25 - 1,017.25 100.00%2012年9月30日 *1 不适用 是新增营销网点及物流配送中 2013年12月26
是 14,649.09 5,600.00 2,267.50 2,951.10 52.70% 68.18 否 是心建设项目 日终止实施
承诺投资项目小计 18,716.71 6,617.25 2,267.50 3,968.35
超募资金投向
偿还银行贷款 否 3,700.00 3,700.00 - 3,700.00 100.00%
永久性补充流动资金 否 11,500.00 11,500.00 - 11,500.00 100.00%
增资全资子公司深圳市新亚
否 2,900.00 2,900.00 - 2,900.00 100.00% -21.36不适用新材料有限公司
购买深圳市库泰克电子材料
否 2,100.00 2,100.00 - 2,100.00 100.00% 1,376.09 是技术有限公司股权及增资
超募资金投向小计 20,200.00 20,200.00 - 20,200.00
合计 38,916.71 26,817.25 2,267.50 24,168.35
未达到计划进度或预计收益 新增的营销网点未达到预计收益的原因：营销网点的项目建设周期为12个月。正式营业开始第1年的负荷为30%，第2年的负荷为70%，第3年负荷达到的情况和原因（分具体项目）100%。由于新设的五个营销网点尚处于设立初期市场开发阶段，且受市场经济环境影响，销售业绩未达预期。
（1）新亚电子制程技术中心项目：新亚电子制程技术中心项目分为RTV有机硅、电子胶水及电子工具等三个研发子项目进行建设。第一期投入的募集资金1,017.25万元，用于RTV有机硅项目的建设，该项目现已实施完毕，并已正常运作。因公司控股子公司深圳市库泰克电子材料技术有限公司主要从事电子胶粘剂的研发及生产，已经与高校实验室合作共同研发系列电子胶水产品并取得一定成果，继续建设电子胶水项目可能导致重复投资。电子工具项目因制定募集资金使用计划距今已有四年多，期间市场环境发生变化，呈现出供应商众多，行业标准不清晰，竞争无序的局面。根据以上情况，公司认为“新亚电子制程技术中心项目”可行性已经发生了重大变化，2012年10月17日，公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止新亚技术中心募投项目的议项目可行性发生重大变化的
案》。
情况说明
（2）新增营销网点及物流中心建设项目：公司于2007年计划在全国范围内设立十处营销网点，至今，公司已于厦门、松江、青岛、珠海、重庆五处设立了营销网点，现处于有序经营当中。因2007年制定建设计划至今已相隔多年，市场发生了较大变化，原计划中营销网点选点的周边客户多已迁移，继续执行建设计划预期效果不理想，且客户迁移至地区多半已被公司营销网点辐射到，同时，剩余投资计划牵涉金额较高，存在一定风险。根据以上情况，公司认为“新增营销网点及物流中心建设项目”可行性已经发生了重大变化，2013年12月26日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资金投资项目的议案》。
超募资金的金额、用途及使用
超募资金为20,168.99万元，如前所述已使用20,200万元，超募资金账户期末余额13.20万元为尚未转出的利息收入。
进展情况
募集资金投资项目实施地点
无
变更情况
募集资金投资项目实施方式 2012年4月5日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》。同意公司改变珠海营销网点的实施主体，不再以分
调整情况 公司实施，而是通过以募集资金设立的全资子公司珠海市新邦电子有限公司实施该项目。
募集资金投资项目先期投入
无
及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流
无
动资金情况
项目实施出现募集资金结余
募集资金项目尚未全部实施完毕。
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金存放于募集资金专户管理，实行专款专用。2013年12月27日，公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用闲置募去向 集资金购置办公场所的议案》，同意公司使用闲置募集资金11,050万元购置办公场所。此议案已经本公司2014年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金使用及披露中存在
无
的问题或其他情况
说明：
*1、本项目不直接产生经济效益，产生的间接经济效益一是体现在未来本公司之子公司深圳市新亚新材料有限公司等的新产品生产销售，二是体现在各服务终端的服务水平、服务质量的提升上，最终体现在公司营业收入规模的增加和毛利率的上升。未来，随着用户需求的升级，也可能通过技术贸易等方式有所体现。