新华联文化旅游发展股份有限公司
关于2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明
中国证券监督管理委员会：
新华联文化旅游发展股份有限公司（原名“新华联不动产股份有限公司”，以下简称“新华联”、“发行人”或“公司”）就2015年非公开发行A股股票业绩变化会后事项出具说明如下：
一、2017年 1-3月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-2,982.14万元，导致该扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负的主要因素。公司目前的经营状况是否稳定；
前述主要因素是否会对公司 2017年全年及以后年度业绩产生重大不利影响；公司经营业绩变动情况是否对本次募投项目产生重大不利影响，是否会导致公司不符合非公开发行股票条件。公司就以上事项对公司的影响进行的风险提示和信息披露。
答复：
（一）导致公司 2017年 1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负的主要因素
2014年以来，公司业务稳步发展，盈利能力呈增强趋势，归属于母公司所有者净利润从 2014年的 42,138.25万元增长到 2016年的 52,389.37万元，2017年1-3月归属于母公司所有者的净利润6,835.63万元，较上年同期增长0.71%。
根据公司公告的《2017年半年度业绩预告》，公司2017年1-6月归属于母公司所有者净利润为 15,000万元-20,000万元，较上年同期增长40.72%-87.63%。公司2014-2016年度、2017年1-3月的利润情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017年1-3月|2016年度|2015年度|
|85,698.75|751,581.11|465,626.66|
|11,708.28|72,342.07|25,215.25|
|12,355.13|73,979.18|39,282.48|
|6,159.63|47,656.17|28,906.54|
|6,835.63|52,389.37|30,754.56|
|-2,982.14|49,030.37|15,738.94|

2017年 1-3月，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为-2,982.14万元，较上年同期下降147.18%，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|2017年1-3月|2016年1-3月|
|85,698.75|84,299.89|
|63,261.60|61,452.74|
|4,738.37|6,878.66|
|6,195.42|5,040.83|
|10,325.90|7,672.30|
|13,595.46|4,696.76|
|11,708.28|7,167.65|
|12,355.13|7,546.89|
|6,195.50|1,861.77|
|6,159.63|5,685.12|
|6,835.63|6,787.58|
|-2,982.14|6,321.05|

公司2017年1季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负，较上年同期下降147.18%，主要是由于以下原因：
1、2016年度，公司244,002.55万元的在建工程转为固定资产，开发产品增
加257,500.12万元。随着公司在建工程转为固定资产、开发成本转为开发产品，
相关借款利息由资本化转为费用化，导致财务费用由 2016年 1季度的 4,696.76万元增长至 2017年 1季度的 13,595.46万元，同比增长189.46%，增长金额达8,898.70万元。同时，公司前述在建工程转为的固定资产主要为酒店自持物业。
投入运营的初期，因前期开办费及宣传推广费较高、入住率较低等因素，酒店一般处于亏损状态；
2、随着公司业务扩张，下属项目公司增加，导致管理费用有所提升，由 2016年 1季度的 7,672.30万元增长至 2017年 1季度的 10,325.90万元，同比增长34.59%，增长金额达2,653.60万元；
3、上半年一般为房地产行业的销售淡季，财务费用、管理费用的增加对公司利润影响较大。公司最近两年各季度收入分布情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|第一季度|第二季度|第三季度|
|84,299.89|79,316.97|116,650.34|
|35,106.87|57,274.62|110,718.70|

（二）公司目前经营状况稳定
1、公司业务稳定发展
2014年以来，公司各项业务平稳较快增长，营业收入从 2014年度的350,102.42万元增长到2016年度的751,581.11万元，其中商品房销售收入从2014年度的 316,599.36万元增长到 2016年度 659,219.26万元，公司近年来加大投入的酒店收入从 2014年度的 7,251.87万元增长到 2016年度的 31,393.31万元，具体如下：
单位：万元
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|-|-|
|2016年度|2015年度|
|659,219.26|415,872.80|
|10,163.24|10,083.14|
|82,198.61|39,670.72|
|31,393.31|12,131.32|
|751,581.11|465,626.66|

2017年1-6月，公司核心业务商品房业务签约销售面积365,258.65平方米，较上年同期增长1.83%，签约销售金额389,385.14万元，较上年同期增长4.48%，继续维持增长态势。
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|2017年1-6月|2016年1-6月|
|365,258.65|358,678.39|
|389,385.14|372,697.18|

此外，截至 2017年 3月末，公司存货 2,313,355.30万元，其中已完工的开发产品（现房）和在建的开发成本合计2,255,624.96万元，这为公司未来业务发展奠定了良好的基础。
2、酒店入住率提升和开发产品销售交付将提升公司业绩
2016年度，公司在建工程转为的固定资产主要为酒店自持物业。投入运营的初期，因前期开办费及宣传推广费较高、入住率较低等因素，酒店一般处于亏损状态。随着时间的推移，入住率逐步提升，酒店利润将逐步改善。未来，公司开发产品的销售与交付将直接增加公司利润。同时，酒店入住率提升和开发产品的销售还将增加公司经营现金流入以偿还有息负债，从而降低公司财务费用，进而间接提升公司业绩。
3、房地产调控政策短期内将对公司的业务产生一定不利影响，长期内有利于房地产的市场平稳健康有序发展
2016年 9月以来，我国各地政府陆续出台多项房地产调控政策，例如上海市的《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，天津市的《关于进一步加强住房信贷政策管理工作的通知》、《关于完善差别化住房信贷政策的通知》，北京市的《关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知》、《关于加强北京地区住房信贷业务风险管理的通知》、《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》。上述政策短期内将对公司的业务产生一定不利影响，长期内有利于房地产的市场平稳健康有序发展，不会对公司业务的长远发展构成重大不利影响。
综上，虽然公司 2017年 1季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
净利润有所下滑，但公司所处经营环境并未发生重大不利变化。公司目前经营状
况稳定，酒店入住率的提升和开发产品的销售交付将提升公司业绩，这将有利于提高公司持续盈利能力与核心竞争力，短期的业绩下滑不会对公司的持续经营能力造成重大影响。
（三）导致公司 2017年 1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负的主要因素不会对公司 2017年全年及以后年度业绩产生重大不利影响
1、上半年为传统销售淡季，下半年销售结转提升将改善公司全年业绩
如“（一）导致公司2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负的主要因素”所述，上半年一般为房地产行业的销售淡季，下半年销售结转的提升将有利于直接改善公司全年业绩，并将增加公司经营现金流入以偿还有息负债，从而降低财务费用。
2、酒店入住率的提升和开发产品的销售交付将提升公司业绩
如“（二）公司目前经营状况稳定”所述，酒店入住率的提升和开发产品的销售与交付将提升公司业绩。
3、非公开发行将进一步提升公司业绩
①非公开发行完成后将直接降低利息支出
本次募集资金总额为不超过450,000.00万元，其中100,000.00万元用于偿还上市公司有息负债，公司已用自有资金先行偿还。同时，自本次非公开首次董事会召开（2015年8月13日）之后至2017年5月31日，本次非公开募集资金投资项目，公司已经用自有资金或自筹资金投入长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目，该等资金与以有资金先行偿还的100,000.00万元将在本次非公开发行资金到位之后予以置换，从而降低公司的资金压力，有利于公司控制有息负债规模和降低财务费用。
②非公开发行完成后资产负债率将下降，有利于降低债务融资成本，从而间接降低公司财务费用
本次募集资金总额为不超过450,000.00万元，其中100,000.00万元用于偿还上市公司有息负债，不考虑其他因素，以发行人截至2017年3月31日未经审计的财务数据测算，则本次发行前后公司合并报表口径资产负债率水平对比如下：
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|-|
|发行前|
|3,711,526.78|
|707,480.62|
|4,419,007.39|
|83.99%|

公司资产负债率的降低，将降低公司财务风险，有利于降低债务融资成本，从而间接降低公司财务费用。
综上，导致公司 2017年 1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润下滑的主要因素不会对2017年全年及以后年度业绩产生重大不利影响。
（四）公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，不会导致公司不符合非公开发行股票条件
1、经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响
本次非公开发行募集资金总额不超过45.00亿元，在扣除与发行相关的费用后拟用于以下项目：
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|-|-|
|项目名称|项目投资总额（万元）|
|长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期）|500,815|
|新华联平谷商业中心项目|151,663|
|韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目|518,004|
|偿还上市公司有息负债|-|
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上述募投项目符合法律法规的相关规定，公司 2017年一季度的业绩变化不会对本次募投项目产生重大不利影响。
2、经营业绩变动情况不会导致公司不符合非公开发行股票条件
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
发行人 2017年 1-3月业绩变化未导致发行人违反《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。发行人符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
综上所述，截至目前，发行人财务状况正常，符合我国法律、法规及相关规范性文件规定的关于上市公司非公开发行股票的条件。
（五）公司就以上事项对公司的影响进行的风险提示及信息披露1、风险提示
公司 2017年度 1季度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润较上年同期下降147.18%，主要是由于：随着公司在建工程转为固定资产、开发成本转为开发产品，相关借款利息由资本化转为费用化；随着公司业务扩张，下属项目公司增加，导致管理费用有所提升；上半年一般为房地产行业的销售淡季，
财务费用、管理费用增加对公司利润影响较大。未来，公司业绩主要存在以下风险因素：
（1）政策风险
房地产开发行业的发展对于资源依赖度较高，而土地、资金等主要资源的供应受政府政策影响较大。为保持房地产行业持续、稳定、健康的发展，近年来国家不断利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。政府各类调控政策的出台可能会导致房地产市场的总体供求关系、产品供应结构、地区性消费需求等因素发生变化，从而影响房地产开发的各个业务环节和企业房地产产品销售业绩。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对公司的经营与发展造成不利影响。
2016年 9月以来，我国各地政府陆续出台多项房地产调控政策，例如上海市的《关于促进本市房地产市场平稳健康有序发展进一步完善差别化住房信贷政策的通知》，天津市的《关于进一步加强住房信贷政策管理工作的通知》、《关于完善差别化住房信贷政策的通知》，北京市的《关于完善商品住房销售和差别化信贷政策的通知》、《关于加强北京地区住房信贷业务风险管理的通知》、《关于进一步加强商业、办公类项目管理的公告》，这将对公司的业务产生一定不利影响。
（2）市场风险
房地产行业与我国宏观经济发展密切相关。受到国民经济增长放缓等影响，房地产行业在经历持续高速发展之后，整体增速由快速增长转为平稳增长，在未来面临增速进一步放缓的风险。同时，在国内房地产市场传统业务领域逐步饱和的背景下，各大房地产开发企业积极寻求新的利润增长点，纷纷涉足旅游地产市场、海外房地产市场等新兴房地产市场。因此，公司在未来可能面临在相关业务领域竞争加剧的风险。
（3）项目开发风险
房地产项目开发具有周期长，投资大，涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，项目建设完成后还面临着销售、经营等环节，在项目开发过程中，任何一个环节的变化，
都有可能影响到项目进度，引发项目开发周期加长，成本上升等风险，进而影响到预期的经营和盈利水平。同时任何一方面的纰漏都可能导致工程质量问题，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失。
此外，近年来公司积极开拓海外市场，并拟在韩国、马来西亚等多个海外地区投资开发房地产项目。由于海外政治、经济及审批等因素与国内存在一定差异，也可能使得公司对项目开发控制的难度增大，从而对公司项目开发和平稳经营造成一定风险。
（4）筹资和偿债风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。近年来，随着公司业务规模的扩张和收入的增长以及业务模式的转型升级，公司资金需求量不断加大，合并报表资产负债率从2012年末的71.24%增长到2017年3月末的83.99%，整体呈现较快上升趋势。报告期内，随着公司经营规模的逐步扩张，借款规模整体呈逐年扩大趋势。
随着公司房地产业务不断的发展，公司房地产开发项目的资金来源除自有资金外，还需要通过银行借款、发行有价证券等方式从外部融资。虽然公司与多家银行、信托等金融机构建立了良好的合作关系，但若公司与各类金融机构合作关系的进一步发展受到限制，或由于公司资产负债率进一步上升等原因导致债务融资能力产生负面影响，或国家经济形势、产业政策、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，都将有可能对公司融资能力产生负面影响，进而对公司正常经营和业务开拓、升级构成一定不利影响。此外，若房地产市场出现波动以及融资环境发生变化，将可能影响公司的销售回款及资金筹措，使公司面临一定的资金周转压力和偿债风险。
同时，如果公司因房地产市场去化能力下降和自身业务发展等原因不能合理控制有息负债规模，导致有息负债规模大幅增加，将对公司业绩产生较大影响，乃至导致利润水平为负。此外，公司有息负债规模较大，利率水平的波动亦即对公司业绩构成较大影响。
（5）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目的投资决策是基于目前国内宏观经济环境、国家房地产行业政策、公司发展战略和投资项目所在地房地产市场发展情况等因素做出的。本次发行募集资金拟用于长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目、新华联平谷商业中心项目、韩国新华联锦绣山庄国际度假区项目及偿还上市公司有息负债，有利于公司地产业务的转型升级，从而进一步扩大公司整体盈利规模、改善盈利结构、提升可持续盈利能力。投资项目虽然经过了慎重、充分的分析论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、发生不可预见事项等导致投资项目无法正常实施或者无法实现预期收益的风险。
2、信息披露
发行人在2017年4月27日公告的《2017年第一季度报告》披露了2017年1季度管理费用、财务费用的变动原因。
同时，发行人已在其《2015年非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示，并在本《关于 2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明》中对前述风险进行了披露，具体见前文的“1、风险提示”。
二、发审会前，公司无法预计 2017年 1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负，已采取措施进行风险揭示和充分信息披露。
发行人本次非公开发行股票的申请于2016年1月29日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2017年4月27日发布了2017年第1季度报告。
发审会前，发行人 2017年第 1季度报告尚未公告，发行人无法预计 2017年1-3月扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为负。
公司已在其《2015年非公开发行股票预案》“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”中对可能导致公司业绩大幅波动因素进行了风险揭示，并在本《关于 2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明》中进行了风险提示和信息披露，具体见前文。
三、发行人是否发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第 5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所规定重大事项。
根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）以及《股票发行审核标准备忘录第 5号——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作流程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）的规定和要求，发行人进行了自查，发行人自 2016年 5月 9日领取《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】827号）至本说明出具之日有关重大事项的说明如下：
1、发行人 2012年 1月 1日至 2016年 12月 31日财务报表经天健会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告；
2、西南证券出具的专项说明和发行人律师中伦律所出具的法律意见书中没有影响发行人本次非公开发行的情形出现；
3、发行人无重大违法违规行为；
4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人2015年度、2016年度、2017年1季度和2017年半年度相关财务数据变化情况见本说明第10点。
5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构重大变化的情形；
6、发行人的主营业务没有发生重大变更；
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化；
8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易；
9、中伦律所作为发行人聘请的律师事务所，原委派郭克军律师、姚启明律师及朱岩律师为发行人非公开发行股票的签字律师。鉴于朱岩律师因个人原因离
职，故朱岩律师不再签署发行人非公开相关法律意见书等文件，将由郭克军律师、姚启明律师继续担任本次非公开签字律师。郭克军律师、姚启明律师已经严格履行尽职调查义务，在对中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司非公开发行股票法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司非公开发行股票律师工作报告》、《北京市中伦律师事务所关于新华联不动产股份有限公司涉及用地和房地产销售之专项核查意见》进行重新复核后确认，该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，中伦律所承诺，中伦律所出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
天健会计师作为新华联公司的审计机构，原委派齐晓丽同志及邓华明同志为新华联审计业务的签字注册会计师。因2016年12月天健会计师对邓华明同志进行职务调整，故邓华明同志不再签署新华联审计报告及相关鉴证报告，改由该所注册会计师李灵辉同志签署。李灵辉同志已经严格履行尽职调查义务，在对天健会计师出具的《审计报告》（天健审〔2016〕7-237号、天健审〔2015〕7-104号、天健审〔2014〕7-102号、天健审〔2013〕7-7号）及《新华联不动产股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2015〕7-245号）进行重新复核后确认，该等文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，天健会计师承诺，出具的上述文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2017年5月15日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2017]46号）：因西南证券在河南大有能源股份有限公司2012年非公开发行股票项目中出具的发行保荐书、持续督导报告等文件存在重大遗漏，违反了《证券法》第十一条第二款的规定，构成了《证券法》第一百九十二条所述“保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的保荐书，或者不履行其他法定职责”的情形，证监会决定对西南证券责令改正，给予警告，没收业务收入1,000万元，并处以2,000万元罚款。
2017年5月17日，西南证券收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2017]54号）：因西南证券在鞍山重型矿山机器股份有限公司重大资产重组项目中出具的独立财务顾问报告存在虚假记载，在对重组标的公司九好集团的尽
职调查过程中未勤勉尽责，违反了《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条、第二十一条第一款、第二十二条第一款以及《证券法》第二十条第二款和第一百七十三条的规定，构成了《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条第二款、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第四十二条、《证券法》第二百二十三条所述的情形，证监会决定责令西南证券改正，没收业务收入 100万元，并处以500万元罚款。
本次非公开除原保荐代表人童星先生、原项目协办人朱正贵先生属于鞍重股份 2016年重大资产重组项目签字人员之外，本项目签字保荐代表人徐思远先生及项目组成员汪子文、陈盛军、石昌浩、雷蔚龙均不属于鞍重股份 2016年重大资产重组项目成员。鉴于此，本项目已更换保荐代表人，由张炳军先生接替童星先生担任本项目的保荐代表人；同时，朱正贵先生不再担任本项目的项目协办人。
原保荐代表人童星先生在本项目中承担的工作由本项目保荐代表人张炳军先生进行了复核。张炳军先生复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件，查看了发行人办公现场、募投项目之一长沙新华联铜官窑国际文化旅游度假区项目（首期），访谈了发行人高管及财务人员。原项目协办人朱正贵先生在本项目中承担的工作由项目组成员陈盛军、雷蔚龙进行了复核。陈盛军、雷蔚龙复核了本次非公开发行的工作底稿和全套申报文件，查看了发行人办公现场。
除上述事项外，经办发行人业务的主承销商西南证券及经办发行人业务的会计师、律师未受到有关部门的处罚，未发生更换。西南证券已经按照《发行监管问答——关于首次公开发行股票中止审查的情形（2016年 12月 9日修订）》的相关规定对本项目进行全面复核，同意继续向中国证监会推荐新华联本次非公开发行股票；
10、根据发行人2016年4月19日公告的《2015年年度报告》，发行人 2015年度经审计归属于母公司所有者净利润为30,674.58万元，同比下降27.22%，未超过30%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为15,738.94万元，同比增长5.85%。发行人 2015年度归属于母公司所有者净利润同比下降的主要原因为：（1）2015年度，发行人部分在售项目尚未达到结算期，按准则规定其已售商品房暂无法结转销售收入，但其已发生的营销费用、管理费用等期间费用仍需确认；（2）发行人积极进行战略转型，拓展文化旅游业务，文化旅游项目公
司前期发生的管理费用相应增加。目前，发行人的大型文化旅游项目正处于投资期；（3）2015年，发行人强化市场营销，销售费用较上年同期有所增加；（4）2015年，因部分产品竣工等原因，费用化利息较上年同期有所增加。
根据发行人2017年4月27日公告的《2016年度年度报告》，发行人2016年度归属于发行人母公司所有者净利润为523,893,734.29元，较上年同期增加
70.35%，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为490,303,680.79元，同比增长211.52%，均不存在同比下降的情形。
根据发行人2017年4月27日公告的《2017年第一季度报告》，发行人2017年1-3月归属于发行人母公司所有者净利润68,356,319.29元，较上年同期上升
0.71%；扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润-29,821,426.13元，较上年同期下降147.18%，主要系财务费用增长和业务扩张导致管理费用增加，不存在影响发行条件的情况。
根据发行人2017年7月12日公告的《2017年半年度业绩预告》，发行人2017年1-6月归属于母公司所有者净利润15,000万元-20,000万元，同比增长40.72%-87.63%，利润增长的主要原因为房地产项目结算金额增加和投资收益增加。
综上，发行人目前的盈利状况不存在重大的异常情况，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。
发行人在本次发行未作盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响发行人本次非公开发行的潜在纠纷；
12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形；
13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化；
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化；
15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍；
16、发行人不存在违反信息披露要求的事项；
17、发行人于2016年5月9日召开2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案，具体利润分配方案为：以 2015年 12月 31日公司总股本 1,896,690,420股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1元（含税），合计 189,669,042.00元，剩余未分配利润转入下一年度，不以公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为 2016年7月6日，除权除息日为2016年7月7日。
根据发行人非公开发行股票的定价原则及上述 2015年度分红事项，本次非公开发行股票的发行价格下限和发行股票数量上限作如下调整：
（1）发行价格下限的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于 9.43元/股调整为不低于 9.33元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=9.43-0.10=9.33元/股。
（2）发行数量上限的调整
本次非公开发行股票发行数量上限由不超过 477,200,424股（含477,200,424股）调整为不超过482,315,112股（含482,315,112股），具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=450,000万元/(9.33元/股)= 482,315,112股。
发行人于 2017年 5月 18日召开 2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配及公积金转增股本预案》的议案，具体利润分配方案为：以 2016年12月31日公司总股本1,896,690,420股为基数，向全体股东每10股派送现金股利 1元（含税），合计 189,669,042.00元，剩余未分配利润 62,639,686.63元转入下一年度，不以公积金转增股本。本次分红派息股权登记日为2017年7月13日，除权除息日为2017年7月14日。
根据发行人非公开发行股票的定价原则及上述 2016年度分红事项，本次非公开发行股票的发行价格下限和发行股票数量上限作如下调整：
（1）发行价格下限的调整
本次非公开发行股票的发行价格由不低于 9.33元/股调整为不低于 9.23元/股，具体计算如下：
调整后的发行底价=调整前的发行底价-每股现金红利=9.33-0.10=9.23元/股。
（2）发行数量上限的调整
本次非公开发行股票发行数量上限由不超过 482,315,112股（含482,315,112股）调整为不超过487,540,628股（含487,540,628股），具体计算如下：
调整后的发行数量上限=拟募集资金总额上限（含发行费用）/调整后的发行底价=450,000万元/(9.23元/股)= 487,540,628股。
除上述调整外，发行人本次非公开发行股票方案的其他事项均无变化。
除上述事项外，发行人不存在其他影响本次非公开发行和投资者判断的重大事项。
综上所述，自 2016年 5月 9日领取《关于核准新华联不动产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】827号）起至本说明出具之日，发行人未发生可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
（此页无正文，为《新华联文化旅游发展股份有限公司关于2015年非公开发行股票业绩变化会后事项的说明》之签章页）
新华联文化旅游发展股份有限公司2017年7月20日