证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2019-087广州弘亚数控机械股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 27日收到深圳证券交易所《关于对广州弘亚数控机械股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 395号）（以下简称“关注函”），公司董事会对相关问题进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：
2019年 11月26日，你公司对外披露《关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权的公告》，截至2019年10月 31日，你公司已累计投入募集资金投资项目19,262.76万元，尚未使用的募集资金余额为12,974.87万元，你公司募投项目主要包括“高端数控家具制造装备产业化建设项目”（以下简称“募投项目一”），“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”（以下简称“募投项目二”）。你公司拟将尚未使用的全部募集资金竞拍收购中车集团四川丹齿零部件有限公司（以下简称“四川丹齿”）100%股权，截至2019年9月底，四川丹齿所有者权益6,937.41万元，你公司拟使用不超过18,140.10万元现金支付本次交易对价。
我部对此表示高度关注，请你公司认真核查以下事项并做出说明：
一、你公司募投项目一、二自你公司 2016年 12月上市以来的投资进度情况，上述募投项目实际投资进度与你公司对外披露的计划进度是否存在重大差异。
回复：
自公司 2016年 12月 28日上市以来，2016当年尚未使用募集资金，2017年以来募投项目一、二实际投资进度情况如下：
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|-|-|-|
|项目名称|投入时间|实际投资金额（万元）|
|募投项目一|2017 年|4,324.45|
||2018 年|668.74|
||2019 年1-10月|2,407.13|
|小计||7,400.31|
|募投项目二|2017 年|1,660.62|
||2018 年|160.20|
||2019 年1-10月|41.63|
|小计||1,862.46|

公司申请首次公开发行上市前，根据《首次公开发行股票招股说明书》中关于募投项目一、二对外披露的计划进度情况如下：
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|序号|项目名称|项目总投资（万元）|募集资金使用计划金额（万元）|||
||||2017 年|2018 年|2019 年|
|1|募投项目一|15,050|7,260|5,790|2,000|
|2|募投项目二|5,325|4,550|775|-|

近三年来，由于公司以数控钻、加工中心为代表的智能化产品在销售结构中的占比不断提升，募投项目原计划购置的生产设备需求也相应发生了变化，出于紧贴板式家具机械市场需求以及公司对技术发展趋势的合理预测，结合当前生产变化需要以及未来的研发目标，为进一步提高项目整体实施的效能、提升项目效益，公司及时对募投项目一、二的使用计划进行适当调整，并于 2018年8月 27日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》并进行了公告披露（详见巨潮资讯网2018-064、2018-068号公告），经审慎决定将募投项目一、二延期至2019年12月 31日，调整前后情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|调整前达到预定可使用状态时间|调整后达到预定可使用状态时间|
|1|募投项目一|2019 年 6月 30日|2019 年12月 31日|
|2|募投项目二|2018 年12月 31 日|2019 年12月 31日|

公司后续于2019年 4月27日和 2019年8月 30日分别在《2018年年度报告》及《2019年半年度报告》中披露募投项目一、二的资金使用情况的进展公告。
综上所述，上述募投项目实际投资进度与对外披露的计划进度不存在重大差异。
二、截至2019年10月31日，募投项目一实际投入 7,400.31万元，占计划投入的49.17%；募投项目二实际投入1,862.46万元，占计划投入的34.98%，请你公司：
（一）补充说明募投项目实际投资进度缓慢的原因及合理性，募投项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目实施计划是否发生变化，是否涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明。
回复：
1、补充说明募投项目实际投资进度缓慢的原因及合理性。
公司募投项目可行性研究制定于2012年度，募投项目一、二已分别于2013年9月和 2014年4月取得了项目备案证，2014年8月首次向中国证监会递交了首次公开发行股票并上市的申请，2016年 12月 28日首发上市交易。因此，公司募投项目从项目制定到取得募集资金经历较长的时间周期，期间市场需求已发生明显变化，导致可行性研究报告中拟定的采购设备清单和拟生产产品结构与快速发展的市场需求已经产生一定的错配。为紧贴市场需求，公司积极布局数控化、柔性化程度更高的新一代设备产品，持续加大相关产品的研发及生产投入，使得最近三年公司产品结构产生了较大变化，主要产品营业收入情况及占比如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2018 年|||2017 年|||2016 年||
|产品|||||||||
||收入规模|占比|同比增长|收入规模|占比|同比增长|收入规模|占比|
|封边机|51,155.52|42.83%|19.18%|42,922.72|52.32%|37.52%|31,212.15|58.43%|
|加工中心|23,169.77|19.40%|401.11%|4,623.66|5.64%|80.87%|2,556.31|4.79%|
|裁板锯|20,805.83|17.42%|16.73%|17,824.19|21.72%|50.74%|11,824.40|22.14%|
|数控钻|||||||||
|（含多排|18,120.24|15.17%|55.55%|11,648.78|14.20%|183.12%|4,114.50|7.70%|
|钻）|||||||||

注：2016年-2018年，公司数控钻（不含多排钻）的收入复合增长率达到了396.97%。
为了更好适应市场的需求，最近三年公司产品逐渐多元化，营业收入规模得到快速增长，其中加工中心、数控钻等新一代数控产品的销售占比逐年提高，而在封边机及裁板锯等产品中高速封边机及数控裁板锯等产品占比也快速提升。综上，面对快速变化的市场需求，结合公司自身产品结构调整趋势，同时考虑到募投项目的规划制定时间较早，其规划的投资设备及生产产品与市场需求已存在一定错配，为提升募集资金使用效率及收益，出于谨慎考虑及对投资者负责的态度，公司在使用了部分募集资金后，对募投项目进行了延期，从而导致募投项目实际投资进度缓慢。募投项目二为募投项目一的配套项目，其投资进度受到募投项目一的延缓而作同步放缓。
2、募投项目所涉及的市场环境是否发生重大变化，项目实施计划是否发生变化，是否涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明。
（1）市场环境变化的情况
①定制化家具市场需求快速增长，成为家具行业主要趋势
在过去，由于我国的板式家具市场主要以传统成品板式家具为主，在板式家具市场的占比长期超过70%，相较于定制化板式家具，其生产工艺及流程较为单一及标准化，因此大部分家具企业的生产机械化及自动化程度不高。近年来，随着居民收入水平的提升，越来越多的消费者希望在装潢设计中能够更高效利用居
家空间或融入更多的自主创意与个人风格，因此定制化家具的需求逐年快速增长。
②数控化、柔性化及智能化家具机械设备需求崛起
为了同时满足消费者个性化设计的需求及自身规模化生产的目标，我国的定制化家具制造企业对于生产设备的自动化、智能化、数控化、信息化及柔性化要求也越来越高。市场需求逐步升级的过程中，我国的板式家具机械制造业竞争进一步分化，行业领先企业较好地把握了家具机械的发展方向，通过持续技术研发和创新投入重点发展具有市场发展空间的板式家具机械类别，并将自身产品定位于附加值较高的中高端产品，已部分取代了国外企业的中端产品市场，逐渐形成了差异化的竞争优势。
在国内板式家具机械市场，公司的产品质量和性能较为稳定，保持龙头优势，连续多年市场占有率位居行业前列。公司自 2016年上市以来，有效利用募集资金扩充了生产经营所必需的产能，经营业绩持续稳定增长，2016年、2017年、 2018年公司净利润分别为1.56亿元、2.35亿元和 2.73亿元，保持了较好的盈利能力，实现对股东的良好回报。
综上，板式家具机械行业的长期发展趋势依然向好，市场前景更为广阔，不存在重大不利变化。
（2）实施计划
2018年8月 27日，为进一步提高项目整体实施的效能、提升项目效益，公司召开了第三届董事会第三次会议，决议对募投项目一、二所规划的采购设备清单进行重新规划和选型，项目预定达到可使用状态时间均延期至 2019年 12月31日。
2019年 11月 22日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权的议案》（以下简称“变更决议”），公司决议将尚未使用的全部募集资金 12,974.87万元用于竞拍收购中车集团四川丹齿零部件有限公司（以下简称“四川丹齿”或“标的公司”）100%股权及代偿其部分债务，募集资金不足部分由公司以自有资金补足，原募集资金实施计划不再继续投入。
（3）关于是否涉及对项目的可行性、预计收益等重新进行论证说明
①本次变更前，是否涉及可行性、预计收益等重新进行论证说明
在募投项目实施过程中，公司董事会按照规定每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，按照有关规定对年度（半年度）募集资金存放与使用情况出具专项报告并审议及公告，公司聘请的会计师事务所就募集资金的年度存放与使用情况进行了鉴证，履行持续督导义务的保荐机构核对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司也在相应定期报告中对于募投项目实施进展进行了披露。
如前文所述，公司认为，在本次募投项目变更前，公司募集资金投资项目所涉及的市场环境并未发生重大不利变化，板式家具机械行业市场前景依然广阔。
由于对项目原计划购置的设备需求发生了变化，公司 2018年对募投项目一设备购置阶段的部分生产和研发设备的类别或型号进行了重新选型和论证，根据论证情况，在前次募投项目投资计划到期前，对募投项目进行了延期，募投项目二实施进度也相应顺延。上述延期后，公司募投项目预计达到预定可使用状态的时间为2019年12月 31日，截至目前，尚未超过该期限。
公司目前已经根据实际情况提出变更募集资金投向的具体方案，对于本次变更募集资金投向事项的可行性及必要性等进行了论证并及时披露。从论证情况看，募投项目一、二的投入有效提升了公司的核心产品的生产能力，募投项目预期收益不存在发生重大不利变化的情形。
②变更后募投项目的可行性论证
公司对变更后的募投项目的可行性进行了重新论证和分析，认为不存在重大不利变化，具体如下：
A、四川丹齿生产及技术实力突出
四川丹齿隶属中国化工集团旗下的中国化工装备有限公司，多年来主要从事齿轮研制，形成了圆柱齿轮和圆弧齿轮两大系列产品，产品覆盖汽车、化工、航空、农机、纺织等行业领域，主要为吉利、一汽轿车、上汽通用五菱、重庆长安等著名自主品牌汽车、新能源汽车配套，是国内汽车行业车桥弧锥齿轮、变速器齿轮、电动汽车传动件的主要供应商。此外，四川丹齿的生产及技术研发实力较
为突出，具有完善的齿轮机械设计制造技术与专业检测设备，拥有美国格里森M&M350GMM齿轮测量中心、德国卡帕KX300P蜗杆磨齿机、瑞士莱斯豪尔磨齿机、意大利SU剃刀磨、意大利SU数控剃齿机、美国格里森弧锥齿轮加工机床，奥地利爱协林连续线、箱式连续多用炉、自动压淬机、箱式盐浴多用炉等国际先进的核心技术装备及精密检测装置。
B、四川丹齿具备公司多类主要产品核心零部件生产能力，协同效应可期
四川丹齿作为公司的精密传动零部件供应商，与公司形成了良好的协作关系。
四川丹齿多年来深耕于精密传动机械领域，具备公司多项主要产品精密传动零部件的生产及研发能力，包括数控裁板锯核心零部件“减速机”、数控钻核心零部件“钻包”以及其他齿轮产品等传动零部件。一直以来，公司的上述精密传动零部件主要依赖国外进口品牌，采购成本较高，供应周期相对较长。
因此，本次收购的完成将有助于公司将产业链上延，在精密传动件领域具备自主研发及生产能力，形成较好的进口替代效应，很大程度上将有效降低公司的采购成本，发挥良好的协同效应。此外，随着板式家具机械逐步向着数控化、柔性化及智能化的方向发展，公司的核心技术及商业机密保护亦越发重要，产业链的向上延伸无疑有利于防止核心零部件参数的外泄，能帮助公司进一步巩固竞争优势。
四川丹齿在成为弘亚数控下属企业后，公司一方面将积极推动四川丹齿从汽车传动领域向工业传动领域进行转型升级，配合优化公司主业，实现降本增效；
另一方面，公司将优化整合好四川丹齿现有的管理体系及销售渠道，希望通过四川丹齿进一步开拓西南地区业务，提升盈利能力，进一步强化公司核心竞争力和综合实力。
③变更后募投项目的预期收益论证
公司对影响变更后募投项目预期收益的进行了分析，本次变更符合公司中长期战略规划，不会对公司收益产生重大不利影响，具体如下：
公司在本次收购完成后，部分交易对价会完成对四川丹齿的相关债务清理，同时公司将会对四川丹齿的管理体系及业务进行整合及调整，协助四川丹齿从汽
车传动领域向综合性的工业传动领域进行转型升级，利用公司在板式家具机械市场的渠道及资源帮助四川丹齿在收购完成后能够尽快实现业绩增长及协同效应。
此外，对四川丹齿的收购将使得公司在数控机械产品的精密传动零部件领域具备自主研发和制造能力，实现部分高精度核心零部件的进口替代，有效降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。
（二）你公司是否及时对外公告募集资金投资计划无法按期进行，是否及时论证并对外披露募投项目的可行性、预计收益等情况。
回复：
1、是否及时对外公告募集资金投资计划无法按期进行。
2018年8月 28日及 2019年 11月 23日，公司分别对外公告了募集资金投资计划延期及募集资金变更投向的情况，相关信息披露及时，具体如下：
（1）2018年募投项目延期
2017年度，公司在募投项目一、二合计投入 5,985.07万元，当期投入金额较大。2018年上半年，鉴于快速变化的市场需求且相关规划制定时间较早，公司认为募投项目原有规划与当前的市场需求已经产生了一定的错配，可能无法继续紧贴市场需求以及未来发展趋势，需对募投项目规划采购设备进行重新选型和论证，因此公司从出于谨慎及对投资者负责的态度放缓了投资进度，并于 2018年8月28日及时公告了募投项目延期的情况，并对其原因进行了充分解释。
（2）2019年募投项目变更
2019年下半年，四川丹齿100%股权开始在北京产权交易所挂牌出售，根据其历史披露挂牌信息，其初始股权转让底价在1.3亿元以上。2019年11月18日，四川丹齿100%股权转让项目挂牌信息再次在北京产权交易所上网披露，股权转让底价降至 1.07亿元。
四川丹齿作为公司的供应商，与公司有着良好的合作关系，其出色的精密传动零部件的设计能力和生产经验符合公司中长期战略规划布局。因此，自四川丹
齿挂牌出售其100%股权之日起，公司也在持续关注挂牌信息，但是由于挂牌价格较高，始终未能形成参与竞买的决策。
鉴于本次最新股权转让底价符合公司战略决策预期，并经公司管理层充分论证分析，认为收购四川丹齿对于公司战略布局及业务发展具有重要意义，且能够有效提升募集资金使用效率及收益，具备合理性、可行性及必要性，因此公司决定把握此次交易机会。2019年 11月 22日，公司召开了董事会并作出决议拟变更剩余募集资金投向用于收购四川丹齿100%的股权。本次变更主要系公司基于四川丹齿最新挂牌信息作出的临时决策，也是募集资金使用的更优选择。
综上，公司及时履行了变更募投项目相关的信息披露义务。
2、是否及时论证并对外披露募投项目的可行性、预计收益等情况。
（1）募投项目变更前对外披露情况
在本次募投项目变更前，公司募集资金投资项目所涉及的市场环境并未发生重大不利变化，不存在募集资金投资项目不再具备可行性的重大不利变化，也不存在使募集资金投资项目预期收益产生重大不利变化的情形。公司按照相关规定及时审议募集资金投资项目的进展情况并公告。具体如下：
①公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，按照有关规定对截至2017年6月30日、2017年 12月31日、2018年6月30日、2018年12月 31日、2019年6月 30日募集资金投资项目的进展情况，进行审议并公告；
②由于公司下游家具生产厂商对于板式家具机械的需求发生了较大变化，尤其是对于智能化程度更高的产品产生了更大的需求，公司上市前制定的募投项目规划与现有的市场需求出现了一定的错配。出于紧贴市场需求以及公司对板式机械设备技术未来发展趋势的合理预测，公司于2018年8月 27日召开董事会，决定对募投项目设备购置阶段的部分生产和研发设备的类别或型号进行重新选型和论证，以更符合目前公司产品生产和研发工作的需要。鉴于项目设备购置阶段有关设备的选型、订采购和安装等所需周期较长，整体项目实施进度受到影响，为确保项目质量，经审慎研究，公司决定将本项目达到预定可使用状态时间调整为2019年12月 31日，并于2018年8月28日对外披露公告。
（2）本次募投项目变更投向对外披露情况
公司在本次募投项目变更投向过程中及时对外披露了拟变更募投项目相关情况：2019年 11月 23日公告的《广州弘亚数控机械股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于收购中车集团四川丹齿零部件有限公司100%股权的公告》中对于拟收购四川丹齿的可行性进行了充分论证，并披露了其基本情况、审计数据及评估情况，并就变更原因进行了说明。
三、结合你公司自有货币资金情况、募投项目后续投资情况，补充说明你公司变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权的原因及必要性。募集资金变更后，你公司募投项目的后续投资计划及资金来源。
（一）关于变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权的原因及必要性的补充说明
1、募集资金投资项目变更原因的补充说明
公司本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿主要是基于布局精密传动零部件制造与研发的战略规划，本次收购的完成将有利于公司快速将产业链向上游延伸，进一步完善公司的产业链布局，有效提升数控产品精密传动等核心零部件的自主研发和制造能力，实现部分高精度核心零部件的进口替代，降低部分配件采购成本，管控采购风险，提升公司经营业绩及抗风险能力。
精密传动零部件作为公司多款主要产品的核心零部件，从中长期角度来说系公司产业链的重要一环，但是公司若选择自主新建精密传动零部件产线，则不可避免地存在投资周期较长，投资成本较高、人员配置不足以及生产和产品开发经验缺乏等问题，且无法在短期内解决。而通过收购四川丹齿则可以较好的解决上述问题，从而在较短时间内达到公司布局精密传动零部件产业链的预期并尽快形成协同效应。
综上，本次募投项目变更主要系公司基于产业链布局及降本增效的考虑，且投资主旨依然围绕公司主营业务布局产业配套，提升关键零部件的自主生产能力，因此具备合理性及必要性。
2、结合公司自有货币情况对于变更募集资金投向的必要性说明
截至 2019年9月30日，公司自有货币资金余额（不含尚待使用募集资金）为1.19亿元，自有银行理财产品余额（不含尚待使用募集资金购买的理财产品）为4.61亿元，短期借款余额为0.75亿元。
使用计划上，公司拟通过子公司广州玛斯特智能装备有限公司（以下简称“广州玛斯特”）开展高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目，该项目总投资额69,026万元，具体投资内容构成如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||项目||总投资金额（万元）||比例（%）|
|1||固定资产投资||44,000||63.74%||
|2||土地购置||3,218||4.66%||
|3||铺底流动资金||21,808||31.59%||
|合计||||69,026||100%||

截至本回复出具日，该项目已经取得了广东省发改委出具的广东省企业投资项目备案证，并完成了环保备案（备案号：201944011200001938），项目用地面积 27,607平方米，位于广州市黄埔区。该项目建设期为 2年，分为建设工程、设备购置、设备安装调试、试投产等具体实施部分，预计建设工程动工时间为 2020年1月份。
根据上述资金余额及投资计划，公司预计资金缺口不少于 1.85亿元，且尚未考虑公司日常经营所需资金。
因此，在综合考虑原募投项目进度、募集资金使用效率和质量以及家具机械装备市场趋势等因素，公司本次决定变更募集资金投向用于收购四川丹齿100%股权具备合理性及必要性。
（二）募集资金变更后，公司募投项目的后续投资计划及资金来源
募集资金变更并完成收购四川丹齿100%股权后，公司募投项目一、二后续投资计划取消并不再继续投入资金，已投入资金构建的生产经营资产按照原规划
继续使用。
1、变更剩余募集资金投向及用途并对原募投项目不再投入的原因
出于谨慎投资原则，原募投项目重新论证及采购生产设备周期较长，项目的执行进度较为缓慢，且公司自上市以来为有效应对市场需求利用有限的厂区着重于提升整机的总装生产能力，生产场地近两年较为紧张，因此预计尚待使用募集资金使用效率较低，不符合公司现阶段发展战略规划。因此，公司收购四川丹齿除了计划布局精密传动零部件产业链之外，也希望通过变更募集资金投向进一步提高募集资金使用效率。
综上，考虑到公司原募集资金使用的局限性及原募投项目重新规划论证所需时间较久，继续实施原募资金项目效率低下，停止对原募投项目继续投入存在必要性。
2、停止对原募投项目继续投入对于公司的影响
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，募投项目一建设达产后，实现整机产品年新增产能3,320台（套），包括：封边机2,600台、裁板锯250台、多排钻400台及自动化生产线70套；募投项目二为募投项目一的配套项目，主要产品为公司各类产品机架、钣金件等，达产后将实现配套整机产品的机械零部件年新增产能13,850件（套），其中：封边机相关零部件9,300件（套），裁板锯相关零部件900件（套），多排钻相关零部件3,600件（套），自动化生产线相关零部件50件（套）。
截至 2019年10月 31日，募投项目一累计实际投入金额为7,400.31万元，占计划投入的49.17%。鉴于公司的生产经营主要系总装装配，且早期已通过使用部分募集资金投入募投项目一，并对生产技术及流程持续进行改进，利用有限的生产场地大幅提升了公司的产值，因此募投项目一的终止预计不会对公司产生重大不利影响。
截至 2019年10月 31日，募投项目二累计实际投入金额为1,862.46万元，占计划投入的34.98%。募投项目二的终止将一定程度上将影响公司机架、钣金件等相关零部件自主生产能力，因此为保证相关零部件的生产，公司将继续通过外协采购的方式保证供应。
3、停止对原募投项目继续投入对于预计效益的影响
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“高端数控家具制造装备产业化配套建设项目”的零部件产品全部为“高端数控家具制造装备产业化建设项目”的整机产品配套，通过整机产品对外销售实现项目效益。上述两个项目完全达产后，预计新增整机产品年产能 3,320台（套）、年均销售收入 29,350万元，年均税后利润6,016万元。
自上市以来，公司使用自有资金投资生产经营资产金额为 683.32万元，使用募集资金投资生产经营资产金额为9,262.77万元，公司生产经营资产的投入主要来自于募集资金。2018年，公司母公司整机产品产量达到9,683台/套，较2016年的产量增加 2,794台/套；2018年，公司母公司净利润为 2.89亿元，较 2016年母公司净利润增长了 1.39亿元。虽然公司募投项目投入缓慢，但是公司通过持续的技术改进，并充分利用有限的生产经营场地，实现了募集资金的高效投入，有效提升了公司产量及产值，基本符合原募投项目预期效果，实现了对股东的良好回报。
综上，停止对原募投项目的继续投入不会对公司的预计收益造成不利影响，且变更后的募投项目将有效为公司实现降本增效，进一步提升核心竞争力。
四、结合四川丹齿的财务状况、核心竞争力分析等，补充说明你公司拟使用不超过 18,140.10万元现金收购四川丹齿100%股权的定价依据及合理性，你公司收购完成后预计形成商誉情况。
（一）结合四川丹齿的财务状况、核心竞争力分析等，拟使用不超过 18,140.10万元现金收购四川丹齿100%股权的定价依据及合理性的补充说明
1、财务状况
根据乐山金正会计师事务所有限公司于2019年6月12日出具的《中车集团四川丹齿零部件有限公司2018年审计报告》（乐金正字【2019】第 602号）以及北京产权交易所网站披露的 2019年 1-9月财务信息，标的公司 2018年及 2019年1-9月财务基本情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2019年 9月 30日/2019年 1-9月|2018年 12月31日/2018 年度|
|资产总额|22,166.30|22,592.65|
|负债总额|15,228.89|16,021.35|
|所有者权益|6,937.41|6,571.31|
|营业收入|8,747.31|13,764.61|
|营业利润|-1,479.89|-6,891.20|
|净利润|-1,252.09|-6,796.64|

四川丹齿近年来的业绩情况受到下游汽车行业不景气的影响较为不理想，但是其资产规模较大，具备公司所需要的生产场地及完整的生产产线。
2、核心竞争力
四川丹齿公司的核心竞争力，主要体现在产品设计制造能力和市场适应能力两大方面：
（1）关于产品的设计、制造能力
四川丹齿深耕于精密传动零部件领域多年，积累了深厚的技术及制造实力，其相关零部件产品制造平台目前有三个，为圆柱齿设计制造、螺旋锥齿轮（俗名螺伞齿、弧锥齿）设计制造和以上述两个平台为基础的第三个平台——传动总成的设计制造。其中，螺旋锥齿轮的生产起始于上世纪五十年代，主要为汽车维修生产配件，服务于军队系统；圆柱齿的生产于上世纪六十年代末开始。这两类零件的生产经历了维修、农机配件、组装汽车配件、国产汽车配件的市场过程。到目前为止，包括吉利、长城、比亚迪、一汽轿车、上汽通用五菱等汽车在内的几乎所有国产汽车上都有四川丹齿提供的，从发动机、变声器到驱动桥的核心齿轮传动件。2016年，四川丹齿组建了传动器总成生产平台，逐步向通用传动应用行业渗透，有计划地进入其它工业传动的零件和总成制造服务领域。本次收购完成后，四川丹齿的业务将扩展至木工机械传动领域，并逐步完成从汽车传动领域向工业传动领域进行转型升级的战略规划，核心竞争力进一步加强。
（2）关于市场适应能力
精密传动零部件应用领域广泛，产品普遍具有多品种、小批量、高性价比的特点。为了适应市场的多种需求，四川丹齿于 2015年搭建了公司管理信息化平台，从产品数字化（PDM）到生产过程的信息共享（MES）实现全过程共享、追溯和控制。四川丹齿通过对生产过程的相似性识别，组建加工单元，对加工单元标准化后实施标准化作业，从而稳定提高过程能力；通过市场开发与产品设计、工艺策划的整合，快速衔接外部客户与内部生产制造通道，为顾客提供高性价的产品和定制化的服务。
公司本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿，主要系由于四川丹齿生产的减速器、钻包、齿轮等精密传动零部件系公司各类主要产品的关键零部件，收购将有利于公司完成产业链的上延，形成有效的进口替代，大幅降低公司相应的采购成本，强化企业的核心竞争力。
3、定价依据及合理性说明
此次四川丹齿100%股权交易除了股权转让底价之外，受让方代标的公司一次性清偿转让方及关联企业对标的公司的全部债权为本次转让的附属条件，交易方案具体如下：
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|内容|金额（万元）|说明|
|股权转让底价|10,700.00|股权转让底价系参考评估结果由转让方确定，实际股权转让价格需以摘牌价格为准|
|转让附属条件：代四川丹齿偿还转让方及关联企业对标的公司的全部债权本息|7,440.10|四川丹齿账上对转让方及关联企业的全部债务，本息合计 7,440.10万元|
|合计|18,140.10|-|

本次四川丹齿100%股权转让的交易对价为本次拍卖的摘牌价格（如无其他竞拍方参与，则交易对价即为 10,700.00万元），其转让底价的定价主要系依据其评估结果调整决定。本次四川丹齿的评估以资产基础法作为其评估结果，四川
丹齿100%股权的评估价值为13,359.88万元（该评估结果已包含相关7,440.1万
元负债），较四川丹齿账面净资产评估增值合计 6,256.09万元。鉴于本次评估数
据及评估报告未在网上公开披露，评估报告及评估说明均放置于北京产权交易所现场备查。出于投资谨慎原则及对股东负责的态度，公司指派了专人前往北京对相关评估报告进行了现场查阅与记录，其评估增值情况具体如下：
单位：万元
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|序号|项目|账面金额|评估值|增值额|
|1|净资产|7,103.79|13,359.88|6,256.09|
|2|固定资产|10,742.45|15,350.51|4,608.06|
|2.1|其中：建筑物|1,114.46|4,792.98|3,678.52|
|3|无形资产|1,133.01|1,857.72|724.71|

目前，四川丹齿100%股权转让项目已在产权交易所挂牌多次，转让底价逐步降低，本次挂牌的转让底价已低于资产基础法下的评估结果 13,359.88万元。
综上考虑，公司本次收购四川丹齿的定价合理。
（二）预计形成商誉情况的说明
商誉系企业合并中投资成本高于被合并企业可辨认净资产公允价值的价差。
本次收购中，被合并企业四川丹齿的可辨认净资产公允价值基本可以参考其净资产的评估价值（该评估报告可在北京产权交易所现场查阅，本次评估以资产基础法作为其评估结果，评估价值为13,359.88万元），而投资成本为公司实际取得四川丹齿100%股权的摘牌价格（目前转让底价为 10,700.00万元）。2019年 11月 22日，公司召开了董事会审议了本次变更募集资金投向用于收购四川丹齿的事项，同时提请股东大会在交易价格不超过人民币 21,000万元额度内，授权公司董事长或其指定代表签署有关协议及组织新项目实施等事宜。因此，公司预计本次收购中不会形成大额商誉，相关商誉亦不会对公司业绩形成重大影响。
特此公告。
广州弘亚数控机械股份有限公司
董事会
2019年 12月7日