国元证券股份有限公司
关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一六年十一月
声明和承诺
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）接受委托，担任科大讯飞股份有限公司（以下简称“科大讯飞”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对科大讯飞的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科大讯飞董事会发布的关于《科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对科大讯飞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或科大讯飞的文件引述。
4、本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|上市公司/科大讯飞|指|科大讯飞股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002230|
|乐知行/标的公司/目标公司|指|北京乐知行软件有限公司|
|交易标的/标的资产|指|北京乐知行软件有限公司100%股权|
|交易对方|指|杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）、朱鹏、王彬彬|
|认购对象|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|赛特投资|指|宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）|
|创毅投资|指|南京创毅投资管理中心（有限合伙）|
|乐教融智|指|北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）|
|嘉汇金源|指|北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）|
|本次交易/本次重组|指|科大讯飞以发行股份及支付现金相结合的方式购买乐知行全体股东所持乐知行100%股权；同时，科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金|
|发行股份及支付现金购买资产|指|科大讯飞通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的乐知行100%股权|
|本次配套融资|指|科大讯飞向宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）2 名特定投资者以定价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|科大讯飞股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|科大讯飞股份有限公司分别与赛特投资、创毅投资签署的《股份认购协议》|
|评估/审计基准日|指|为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2015年12月31日|

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|股权交割日|指|自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至科大讯飞名下的工商变更登记手续之日|
|报告期|指|2014年度、2015年度、2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国元证券/独立财务顾问|指|国元证券股份有限公司|
|华普会计师/华普天健会计所/审计机构/华普天健|指|华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|天禾律师|指|安徽天禾律师事务所|
|评估机构/中联国信|指|安徽中联国信资产评估有限责任公司|
|元|指|人民币元|

本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
第一节本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易标的为乐知行100%的股权，交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支付现金购买资产交易行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为 49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份 12,942,041股、支付现金143,149,962.34元，具体金额及发行股份数如下表所示：
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|序号|交易对方|持有乐知行股权比例|交易对价合计（元）|对价支付方式||
|||||现金支付（元）|股份支付（股）|
|1|杨军|50.00%|247,975,000.00|71,574,994.80|6,471,020|
|2|张少华|11.50%|57,034,250.00|16,462,237.90|1,488,335|
|3|乐教融智|10.00%|49,595,000.00|14,314,998.96|1,294,204|
|4|许桂琴|9.50%|47,115,250.00|13,599,243.56|1,229,494|
|5|朱鹏|7.50%|37,196,250.00|10,736,249.22|970,653|
|6|嘉汇金源|7.00%|34,716,500.00|10,020,493.82|905,943|
|7|王彬彬|4.50%|22,317,750.00|6,441,744.08|582,392|
|合计||100.00%|495,950,000.00|143,149,962.34|12,942,041|

注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，乐知行成为科大讯飞的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
科大讯飞向特定对象赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金总额 30,000.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易的具体方案
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
（二）发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
（三）发行对象和认购方式
1、发行股份购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：杨军、张少华、乐教融智、许桂琴、朱鹏、嘉汇金源、王彬彬。
本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为：杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价 49,595.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价。
2、发行股份募集配套资金的发行对象和认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为赛特投资、创毅投资等2名特定投资者。上述对象以现金方式认购上市公司向其发行的股份。
（四）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年 5月 10日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价，即为30.40元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即 27.36元/股。鉴于公司股票停牌起始日至定价基准日期间，公司实施了每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）的利润分配方案。本次发行股份购买资产的发行股份价格相应调整为27.26元/股。
2、募集配套资金股票发行价格及定价原则
公司本次配套募集资金股票发行定价基准日为公司第三届董事会第二十四次会议决议公告日（2016年5月10日）。本次募集配套资金股票发行价格为27.26元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.51元/股（除息后）。
（五）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
经科大讯飞与交易对方协商，杨军、张少华等7名交易对方将合计持有的乐知行100%股权作价为 49,595.00万元。上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中发行股份 12,942,041股，支付现金143,149,962.34元。
2、发行股份募集配套资金
公司通过定价发行方式分别向赛特投资、创毅投资发行 5,502,567股、 5,502,567股股份，共计 11,005,134股股份，募集配套资金 30,000.00万元。
本次募集配套资金不超过本次交易作价的100%。本次发行股份募集配套资金后，募集配套资金认购对象持有的股份将占上市公司总股本的0.84%。
（六）本次发行股份的锁定期
1、杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）在此基础上，就各方各自所获锁定期为12个月的对价股份，其应按照第一期30%、第二期30%、第三期40%的比例进行解禁。解禁日期分别为发行上市日（且前一年度审计报告已出具）后满12、24、36个月之次日。
第一期解禁前提条件为乐知行 2016年度的实际盈利数达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第二期解禁前提条件为乐知行2016及2017年度的实际盈利数合计达到或超过盈利补偿约定的净利润承诺数；第三期解禁的股份数量为扣除2018年业绩补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量。
（3）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（4）本次交易中发行的科大讯飞新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
2、乐教融智、嘉汇金源承诺：
（1）自其认购的新增股份在法定登记机构登记于其名下并上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其拥有的该等新增股份（若在其实际转让上市公司股份前，上市公司发生转增股本、送红股等除权行为的，则其实际可转让股份数将进行相应调整）。
若截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的科大讯飞股份自股份上市之日起36个月内不转让。
（2）未经科大讯飞书面同意，对在本次交易中获取的新增股份在约定的业绩补偿期间以及业绩补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设置质押等担保权利。
（3）本次交易中发行的上市公司新增股份的限售期最终由公司股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核的要求确定。
3、配套融资部分的股份锁定
本次交易采取定价方式向赛特投资、创毅投资等2名特定投资者非公开发行股票，本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。
（七）上市地点
本次发行的股份均在深圳证券交易所上市。
（八）配套融资募集资金用途
本次交易募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、补充乐知行流动资金、产业并购资金等。
第二章本次交易实施情况的核查
一、本次交易相关决策过程及批准文件
1、交易对方的决策过程
2016年 5月 7日，乐教融智召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2016年 5月 7日，嘉汇金源召开合伙人会议，同意本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案。
2、交易标的的决策过程
2016年 5月 7日，乐知行股东会审议通过杨军、张少华、许桂琴、朱鹏、王彬彬、乐教融智、嘉汇金源向科大讯飞转让其合计持有的乐知行100%股权。
3、科大讯飞的决策过程
2016年 5月 7日，科大讯飞第三届董事会第二十四次会议审议通过本次交易相关议案。
2016年 5月 30日，科大讯飞 2016年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
4、证监会的核准程序
2016年11月2日，科大讯飞受到证监会下发的《关于核准科大讯飞股份有限公司向杨军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2474号），本次交易获得证监会核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
乐知行依法对本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，北京市工商行政管理局海淀分局于2016年11月18日核发了最新的营业执照。标的资产的过户手续已全部办理完成，乐知行的股东由杨军、许桂琴、北京乐教融智投资发展合伙企业（有限合伙）、张少华、北京嘉汇金源投资发展合伙企业（有限合伙）、朱鹏、王彬彬变更为科大讯飞，科大讯飞持有乐知行100%的股权。
（二）后续事项
科大讯飞尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》向杨军等7名交易对方合计发行12,942,041股股票，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，科大讯飞已向杨军等7名交易对方支付了本次交易的第一期现金对价，即现金对价总额的25%，合计人民币35,787,490.59元，尚需向交易对方支付现金对价总额的75%，即107,362,471.75元。
根据《股份认购协议》的约定，科大讯飞尚需向赛特投资、创毅投资分别发行5,502,567股、5,502,567股股份，共计11,005,134股股份，募集配套资金总额30,000.00万元，向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理相关股份登记手续。但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
科大讯飞尚需向工商登记管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产过户手续已办理完成，本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理。科大讯飞尚需向交易对方发行股份并支付现金对价，向配套融资对象发行股份，为本次交易事宜新增的股份办理股份登记、上市手续；以及向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。
三、本次交易的信息披露
经独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，科大讯飞已就本次交易履行相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
四、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，科大讯飞已合法取得了标的资产的所有权；上述手续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签盖页）
财务顾问主办人：
王晨 李辉 李洲峰
国元证券股份有限公司年 月 日