证券代码：300233 证券简称：金城医药 公告编号：2014-005山东金城医药化工股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会会议通知在2014年3月1日以电话、传真、邮件等方式向各董事发出。
2.本次董事会会议于2014年3月12日以现场和通讯相结合的方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事9名，实际参加会议的董事9名，其中独立董事3名。
4.本次董事会会议由董事长赵叶青先生主持。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
一、审议通过了关于《2013年度董事会工作报告》的议案。
《2012年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
独立董事储一昀、李润涛、肖金明先生分别向董事会递交了《2012年度独立董事述职报告》，并将在2012年度股东大会上述职。《2012年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的相关公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
二、审议通过了关于《2013年度总经理工作报告》的议案。
2013年公司经理层发挥开拓创新、求真务实的精神，较好地完成了公司董事会和董事长部署的各项工作任务。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、审议通过了关于《2013年度财务决算报告》的议案。
公司《2012年度财务决算报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
四、审议通过了关于《2013年度利润分配预案》的议案。
经审计，2013年度实现净利润21,620,940.45元（母公司），按规定提取10%的法定盈余公积金2,162,094.05元，2013年可供股东分配的利润是
19,458,846.40元。加以前年度累计未分配利润136,899,220.81元，2013年末未分配利润为156,358,067.21元。董事会根据公司实际情况，拟以公司2013
年12月31日的总股本12,100万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利2元人民币(含税),共计分配24,200,000.00元,其余未分配利润132,158,067.21元结转至下一年度。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
五、审议通过了关于续聘2014年度审计机构的议案。
公司原审计机构大信会计师事务所担任公司审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了聘用合同规定的义务。经公司董事会审计委员会提议，全体独立董事事前认可，续聘大信会计师事务所为公司2014年度审计机构，向公司提供会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，费用为人民币55万元。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
六、审议通过了关于《2013年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》的议案。
公司《2012年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
七、审议通过了关于《2013年度内部控制自我评价报告》的议案。
公司《2012年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
八、审议通过了关于《2013年度报告》全文及其摘要的议案。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》有关规定，公司编制了《2013年度报告》全文及其摘要。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
九、审议通过了关于修订《重大交易决策制度》的议案。
依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、和《公司章程》的规定,结合公司的实际情况,对《重大交易决策制度》做出修订。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站公告的《重大交易决策制度》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十、关于为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案。
为满足本公司下属全资子公司资金使用需求，提高公司运作效率，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司决定：
为下属全资子公司2014年向银行申请综合授信额度提供总额不超过人民币3亿元，单笔不超过5000万元的连带责任保证担保（为山东金城柯瑞化学有限公司提供担保累计不超过1亿元、为山东汇海医药化工有限公司提供担保累计不超过8000万、为山东金城生物药业有限公司提供担保累计不超过 1.2亿元，期限为1年，并授权董事长签署相关法律文书。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
十一、审议通过了董事会换届选举的议案。
鉴于公司第二届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名赵鸿富、赵叶青、张学波、李家全、郑庚修、郭方水、周建平、倪浩嫣、赵耀等九人为公司第三届董事会董事候选人，其中周建平、倪浩嫣、赵耀为第三届董事会独立董事候选人。
以上各被提名〈独立)董事候选人的简历见附件，该议案尚须提交公司股东大会逐项审议，采取累积投票制选举产生第三届董事会成员，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
公司独立董事储一昀、肖金明、李润涛事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
十二、审议通过了关于提请召开2013年度股东大会的议案。
现提请召开公司2013年度股东大会，审议下列事项：
1、关于《2013年度董事会工作报告》的议案；
2、关于听取2013年度独立董事述职报告的议案；
3、关于《2013年度监事会工作报告》的议案；
4、关于《2013年度财务决算报告》的议案；
5、关于《2013年度利润分配预案》的议案；
6、关于续聘2014年度审计机构的议案；
7、关于《2013年度报告》全文及其摘要的议案；
8、关于审议修订《重大交易决策制度》的议案；
9、关于为下属全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案；
10、关于审议《董事会换届选举》的议案；
11、关于审议《监事会换届选举》的议案。
具体内容请详见公司于中国证监会指定的信息披露网站上公告的《关于召开2013年度股东大会的通知》。
经与会董事表决，同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票，表决通过。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
山东金城医药化工股份有限公司董事会
二〇一四年三月十二日
附件：被提名（独立)董事候选人的简历
董事候选人个人简历
一、非独立董事侯选人简历
赵叶青先生：公司董事长，男，中国国籍，1976年出生，工商管理硕士，淄博市第十一届政协委员，山东省青年企业家协会副会长。1998年至2000年，在淄博市工商行政管理局任职；2001年至2004年6月，获得加拿大渥太华大学工商管理硕士学位；2004年7月起，历任山东金城医药化工有限公司总经理助理、常务副总经理、董事。现任公司董事长、金城实业董事、柯瑞公司董事、汇海公司董事、生物公司执行董事。
张学波先生：公司副董事长兼总经理，中国国籍，1963年出生，大专学历，工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业。历任淄博金城实业股份有限公司技术科科长、总经理助理、副总经理、常务副总经理；2004年起任山东金城医药化工有限公司董事兼总经理，现任公司副董事长兼总经理、金城实业董事、柯瑞公司董事、汇海公司董事。
赵鸿富先生：公司董事，中国国籍，1949年出生，大专学历，高级工程师，清华大学卓越领导MBA进修班毕业，公司主要创始人，山东省第十一届人大代表，淄博市第十四届人大代表，淄博市工商联副主席，2004年被农业部授予全国乡镇企业家称号。历任东坪建筑队队长，东坪建筑安装公司经理、党支部书记；1993年作为主要发起人发起设立淄博金城实业股份有限公司，任董事长、总经理至今；
2004年至2008年1月兼任山东金城医药化工有限公司董事长，现任公司董事、金城实业董事长。
李家全先生：公司董事兼副总经理，中国国籍，1972年出生，大专学历，清华大学卓越领导MBA进修班毕业。历任山东金城医药化工有限公司销售业务
员、销售科科长、销售部经理、副总经理，2008年2月起担任公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理、柯瑞公司董事、汇海公司董事。
郑庚修先生：公司董事兼高级技术顾问，中国国籍，1964年出生，博士研究生学历，教授。1988年郑州大学化学系药物合成专业研究生毕业；1988年至1995年任曲阜师范大学讲师；1995年至1997年在济南大学化学化工学院工作；
1997年至2001年获得中科院原子能科学院博士学位；2001年起任济南大学化学化工学院副教授、教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。2004年起任山东金城医药化工有限公司高级技术顾问，2008年2月起担任公司董事兼高级技术顾问。
郭方水先生：公司董事兼副总经理，中国国籍，1962年出生，大专学历，工程师。历任淄博金城实业股份有限公司办公室主任、工会主席、淄博市淄川金城木制品有限公司经理。2006年1月至2009年4月，任公司副总经理。2009
年4月至2011年2月任柯瑞公司生产部经理。2011年2月起任公司副总经理兼柯瑞公司总经理。现任公司董事兼副总经理、柯瑞公司、汇海公司董事长。
二、独立董事侯选人简历
周建平，1960年出生，1982年毕业于中国药科大学（原南京药学院）药学专业，1988年获中国药科大学药剂学硕士学位后留校任教至今，2001年获中国药科大学药剂学博士学位。现任中国药科大学药剂学教研室主任，教授、博士生导师；国家药典委员会委员（药剂专业主任委员），国家科技部 863项目、国家发改委药品价格审评专家等。2010年1月起任安徽山河药用辅料股份有限公司独立董事，2012年5月起任鲁抗医药独立董事。
赵耀，1970年6月出生，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，山东理工大学副教授、硕士生导师、会计系主任，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。先后被北京财税研究院、北京联信财经培训中心、北京中财鹏博财经培训中心、北京华图教育集团、山东省注册会计师协会聘为兼职教
授，2006年当选山东省会计学会理事，2008年当选山东淄博市工商联副秘书长，2010年当选山东省内部控制咨询专家组成员，2011年当选山东省会计准则咨询专家组成员，兼任博汇纸业股份有限公司（600966）、山东瑞丰高分子股份有限公司（300243）和大亚金属股份有限公司等多家公司独立董事和财税顾问。
倪浩嫣， 1968年12月出生，女，中国国籍，中共党员，法律硕士，山东政法学院法学教授，硕士生导师。主要从事经济法等领域，从事近20的教学和研究工作。有较好的学术建树，对于证券法、公司法、金融法方面成果突出，在山东法学界有较高的知名度。曾任山东渤海股份公司外部监事，现任豪迈科技独立董事。