作为顾家家居股份有限公司（以下简称“顾家家居”或“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的相关规定，保持独立董事的独立性和职业操守，在2017年的工作中，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，依法行使独立董事的权利，切实发挥独立董事的作用，有效维护了公司全体股东的合法权益。现将我们2017年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历，专业背景及兼职情况
2017年12月8日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，公司原独立董事王韬先生、朱伟先生、郝玉贵先生因已连续担任公司两届独立董事，不再继续担任本公司独立董事，选举冯晓女士、何美云女士为公司第三届董事会独立董事。独立董事基本情况如下：
王韬先生：中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，教授，博士生导师。历任华中理工大学管理工程系助教，华中理工大学管理学院教授、财政金融管理系主任，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任中国（南方）减贫与发展研究院常务副院长、华中科技大学财政金融管理研究所所长。
朱伟先生：香港永久居民，美国芝加哥大学MBA。历任美国科尔尼管理咨询有限公司大中华区总裁、德国罗兰贝格管理咨询有限公司中国区总裁、高盛高华证券有限责任公司董事总经理、CVC亚太投资基金高级董事总经理，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任渣打银行董事总经理。
郝玉贵先生：中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，硕士生导师，中国注册会计师（非执业）。历任河南大学工商管理学院会计系主任、副院长，顾家家居独立董事（已于2017年12月10日卸任）。现任杭州电子科技大学审计系主任、杭州电子科技大学会计工程研究所副所长、艾格拉斯股份有限公司独立董事、杭州平治信息技术股份有限公司独立董事、上海岱美汽车内饰件股
份有限公司独立董事、浙江三维橡胶制品股份有限公司独立董事。
冯晓女士：中国国籍，无境外永久居留权，教授，浙江财经大学硕士生导师，MBA导师，中国注册会计师，中国会计学会个人会员。历任浙江财经学院会计学院助教、讲师、副教授、教授，兼任浙江财经学院东方学院会计系主任；现任浙江财经学院东方学院会计分院院长兼党总支书记，兼任杭州士兰微电子股份有限公司独立董事、银江股份有限公司独立董事、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司独立董事、通策医疗投资股份有限公司独立董事、本公司独立董事（于2017年12月11日上任）。
何美云女士：中国国籍，无境外永久居留权，EMBA，高级经济师。历任杭州商业学校教师、团委书记，百大集团股份有限公司党委书记、董事、副董事长、总经理、董事会秘书，中国商业股份制企业经济联合会副秘书长，浙江省上市公司协会董秘专业委员会常务副主任，杭州市仲裁委员会专业委员。现任平安证券杭州分公司总经理，兼任喜临门家具股份有限公司独立董事、广宇集团股份有限公司独立董事、浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、本公司独立董事（于2017年12月11日上任）。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2017年度，公司共召开董事会12次，其中现场会议1次，以通讯方式召开会议9次，现场结合通讯方式召开会议2次；公司共召开股东大会4次，包括1次年度股东大会，3次临时股东大会。
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|是否独立董事|参加董事会情况||||||
||本年应参加董事会|亲自出席|以通讯方式参|委托出席|缺席次数|是否连续两次未亲自参|

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||次数|次数|加次数|次数||加会议|
|独立董事|11|11|11|0|0|否|
|独立董事|11|11|10|0|0|否|
|独立董事|11|11|10|0|0|否|
|独立董事|1|1|0|0|0|否|
|独立董事|1|1|0|0|0|否|

我们就提交会议审议的议案均事先进行了认真的审核，会上积极参与各议题的讨论并提出建议和意见，并以严谨的态度行使表决权。报告期内，我们对各项议案及其它事项没有提出异议，对相关议案均投了赞成票。
（二）2017年年报工作情况
关于2017年年报相关工作，在年审会计师进场前，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料。在天健出具初步审计意见后，召开董事会审议年度报告前，我们和天健会计师沟通了审计过程中发现的问题。在年度报告中我们就2017年度内公司对外担保、关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构发表了独立意见。
（三）现场考察情况
2017年度，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况、募集资金投资项目进展情况进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
（四）上市公司配合独立董事工作情况
顾家家居积极配合我们的工作，按时提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关材料，配合我们了解公司生产经营及运作情况，为我们履职提供了完备的条件和必要的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司的各项关联交易主要是双方生产、经营过程中正常的经营行为。这些关联交易对公司的经营和主营业务发展具有积极作用，公司与各关联方交易价格均以市场公允价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2017年度，公司除了对其下属全资子公司、控股子（孙）公司提供担保外，不存在其他对外担保情形，并且有关担保已按照相关规定履行了审议程序，未损害中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或者间接占用上市公司非经营性资金的情形。
（三）募集资金的使用情况
2017年度，公司首次公开发行股票募集资金的存放和使用情况均符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）高级管理人员提名情况以及薪酬情况
报告期内，公司第二届董事会任期届满，进行了换届选举。新一届董事会聘任了新一任高级管理人员（李东来先生、顾海龙先生、王才良先生、王威先生、吴汉女士、刘宏先生、刘春新女士、李云海先生、董汉有先生、廖强先生）共10名。公司董事、监事、高级管理人员2017年的薪酬均严格按照《公司章程》及公司相关激励考核制度执行，符合公司实际，能够更好地激励公司董事、监事及高管人员勤勉尽责。
（五）业绩快报情况
公司于2018年2月9日披露了2017年度业绩快报，未出现业绩快报更正公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，并拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内控审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2017年4月14日召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配的议案》，以公司利润分配股权登记日（2017年5月18日）的总股
本（41250万股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.00元（含税），合计派发现金红利人民币28,875万元。有关分红方案已于2017年6月施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
2017年度，公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司遵照中国证监会、上海证券交易所的规定，规范日常信息披露工作。报告期内，公司各次信息披露均严格按照有关办法执行，符合信息披露的各项要求。
（十）内部控制的执行情况
公司已按照监管机构相关规定建立健全了企业内部控制，并有效实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制，同时也未发生非财务报告内部控制重大缺陷。
（十一）限制性股权激励计划实施情况
报告期内，公司实施了首期限制性股票激励计划。本次股权激励以2017年9月28日为授予日，以26.70元/股的授予价格授予96人共1,564.10万股股份，并于2017年11月13日完成股权登记手续。根据《公司法》、《证券法》、证监会新发布的《上市公司股权激励管理办法》等法律法规相关规定，本次股权激励计划履行了必要的决策和实施程序，程序合法合规。
(十二)公开发行可转换公司债券实施情况
报告期内，公司拟通过公开发行A股可转换公司债券募集109,731.09万元人民币资金用于建设嘉兴王江泾项目。截止本报告期末，可转债融资申请已获得中国证监会发审委审核通过，但尚未收到中国证监会的书面核准文件。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作细则》的相关规定，积极有效地履行独立董事职责，对公司的重大事项发表独立意见，充分发挥我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护公司的整体利益和中小股东的合法权益，尽到忠实、勤勉义务。
实、勤勉地履行独立董事的职责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，重点关注公司募集资金的使用情况、现金分红政策的执行、关联交易、对外担保等事项，充分发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：王韬、朱伟、郝玉贵独立董事：冯晓、何美云2018年4月25日