云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
目 录
第一章总则 .................................................... 2第二章任职条件及任免程序 ...................................... 2第三章主要职责 ................................................ 4第四章权利与义务 .............................................. 5第五章附则 .................................................... 6
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为规范云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会秘书的工作，明确公司及董事会秘书双方的权利义务，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法
规规范性文件和《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），特制定本细则。
第二章任职条件及任免程序
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，为公司与深圳
证券交易所之间的指定联络人，对董事会和公司负责，依据有关法律及《公司章程》履行
职责。
第三条公司董事会秘书应当具备以下任职资格：
（一）具有大学本科以上学历，具有三年以上从事金融或财务审计、工商管理或法律
等方面的工作经历，熟悉公司经营情况和行业知识的自然人；
（二）履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
德，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧
和灵活的处事能力；
（三）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；
（四）为公司董事、副总裁或财务负责人。
第四条公司董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，下列人员不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）中国证券监督管理委员、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第五条董事会秘书候选人由董事长提名，经深圳证券交易所审核其任职资格后无异
议的，由董事会聘任。董事会聘任或者解聘董事会秘书的，应当报交易所备案并公告。
第六条公司董事会应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。
第七条董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出
时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书
履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权
利。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书。
第九条公司董事会秘书有以下情形之一的，公司应自相关事实发生之日起一个月内
将其解聘：
（一）本细则第四条规定的任何一种情形；
（二）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（三）连续三个月以上不能履行职责；
（四）违反法律、《公司章程》和公司股票上市地证券交易所规定，给投资者造成重大
损失。
第十条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公
告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个
人陈述报告。
第十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任
新的董事会秘书。
第十二条 公司应在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证
券交易所提交下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的董
事会秘书任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的董事会秘书资格证书复印件。
深圳证券交易所在五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可
以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十三条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交
易所提交下述材料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮
件信箱地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第三章主要职责
第十四条 董事会秘书的职责如下：
（一）负责公司和相关当事人与中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所之间的沟
通和联络，保证以上机构可以随时与其取得工作联系；董事会秘书作为公司与证券监管部
门的联络人，负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的
有关任务并组织完成；
（二）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务
管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交
易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（七）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、规范性文件、《深圳证券
交易所股票上市规则》及相关规定的培训；
（八）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和《公司章程》时，或者公司做出或
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员；
（九）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其
董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料；并负责披露公司董事、监事、高级管
理人员持股变动情况；
（十）法律、规范性文件《公司章程》和中国证券监督管理委员会以及公司股票上市
地证券交易所要求履行的其他职责。
第四章权利与义务
第十五条 董事会秘书承担以下义务：
（一）履行职责时有责任保证公司股东利益最大化；
（二）自觉遵守有关法律和《公司章程》，承担高级管理人员应承担的有关法律责任，对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取不正当利益；
（三）保证与中国证券监督管理委员会、公司股票上市地证券交易所的及时沟通与联
系；
（四）董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交；
（五）董事会秘书应当按照公司与其签订的保密协议，在任职期间以及离任后持续履
行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十六条 董事会秘书享有下列权利：
（一）有权了解公司的财务和经营情况；
（二）有权参加涉及信息披露的有关会议；
（三）有权查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关
资料和信息；
（四）在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所
报告；
（五）有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈
述报告。
第十七条 公司承担以下义务：
（一）为董事会秘书提供必要的工作条件；
（二）董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的
工作，应董事会秘书的要求提供信息披露所需的资料和信息；
（三）公司在做出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）公司应保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘
书后续培训。
第五章附则
第十八条 本细则经董事会审议通过之日起生效。
第十九条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含
义相同。
第二十条 本细则未尽事宜或与法律、规范性文件、公司股票上市地证券交易所有
关规定或经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、公司股
票上市地证券交易所有关规定和《公司章程》的规定。
第二十一条本细则的修改权和解释权属于公司董事会。
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
日期：2014年8月20日