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|中国中投证券有限责任公司|
|关于江苏辉丰农化股份有限公司|
|转让子公司部分股权构成关联交易的核查意见|
|中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本保荐人”）|
|作为江苏辉丰农化股份有限公司（以下简称“辉丰农化”或“公司”）公开发行|
|可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、|
|《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》|
|等相关规定，对辉丰股份拟转让子公司部分股权构成关联交易事项进行了审慎核|
|查，核查情况及核查意见如下：|
|一、关联交易的基本情况|
|农一电子商务（北京）有限公司（以下简称“农一电子商务”）成立于2014|
|年5月5日。目前农一电子商务的注册资本为7000万元，其中辉丰股份持有93.70|
|的股权，辉丰股份全资子公司上海焦点生物技术有限公司的全资子公司上海优洋|
|电子商务有限公司（以下简称“优洋电子商务”）持有 5.71%的股权，南通和盛|
|农产品专业合作社持有0.45%的股权，中国农药发展与应用协会持有0.14%的股|
|权。|
|农一电子商务平台定位为专业服务于农资零售商和种植大户的电商平台。近|
|年以来，农资行业多家企业进行农资电商的探索，辉丰股份于 2014年底发起设|
|立农一电子商务，建设了专业网站——“农一网”，成为第一批农资电商的探路|
|人。从目前我国农资电商的发展状况来看，还有很多问题需要进行研究与探索，|
|未来发展存在不确定性，农一电子商务成立至今连年的亏损，对公司的业绩造成|
|了一定影响。为保护上市公司及股东的利益，减少农一电子商务对对公司经营业|
|绩的拖累，辉丰股份及全资孙公司拟将持有农一电子商务的部分股权予以转让，|
|受让方为盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“农一投资”）。|

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|农一投资的普通合伙人为王兴林、有限合伙人为仲玉容。仲汉根先生为公司|
|的实际控制人、董事长；仲玉容为实际控制人仲汉根先生的女儿，因此本次转让|
|子公司部分股权构成关联交易。|
|二、保荐机构发表意见的具体依据|
|中国中投证券保荐代表人查阅了交易双方签订的《股权转让协议》、交易对|
|方农一投资的营业执照、合伙协议、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）|
|盐城分所出具《专项审核报告》（苏亚盐专审 [2017] 011 号）、江苏华信资产|
|评估有限公司出具的《江苏辉丰农化股份有限公司拟转让股权涉及的农一电子商|
|务（北京）有限公司部分股东权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017|
|第003号）等相关资料及公司董事会决议、独立董事意见，对关联交易的合理性、|
|必要性进行了核查。|
|（一）关联交易基本情况|
|1、交易对手方基本情况|
|公司名称：盐城农一投资管理合伙企业（有限合伙）|
|企业类型：有限合伙企业|
|住所：盐城市大丰区城北新区迎宾大道一号|
|执行事务合伙人：王兴林|
|注册资本：5600万元|
|成立日期： 2016年09月 14日|
|营业期限： 2016年09月 14日至2026年09月13日|
|统一社会信用代码：91320900MA1MUCWGXY|
|经营范围：实业投资，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准|
|后方可开展经营活动）|
|合伙人情况：|

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|姓名|认缴出资额(万元)|认缴比例|出资方式|合伙人类型|
|王兴林|100|1.8%|货币|普通合伙人|
|仲玉容|5500|98.2%|货币|有限合伙人|
|合计|5600|100%|||

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|2. 关联交易基本情况|
|（1）交易标的|
|公司将持有农一电子商务的75.7%股权转让给农一投资；公司全资孙公司优|
|洋电子商务将持有农一电子商务的5.71%股权转让给农一投资。交易完成后，辉|
|丰股份仍持有农一电子商务18%的股权。|
|农一电子商务基本情况如下：|

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|注册号|110105017157755|
|住所|北京市海淀区上地六街17号1号楼2层6206|
|法定代表人|仲汉根|
|注册资本|7,000万元人民币|
|公司类型|其他有限责任公司|
|经营范围|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅互联网信息服务）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（增值电信业务经营许可证有效期至2020年05月13日）；销售农药（不含属于危险化学品的农药）、化肥、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、日用品；技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（“经营电信业务”；“互联网信息服务”以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|
|股东及持股情况|辉丰股份持有93.70%的股权，优洋电子商务持有5.71%的股权，南通和盛农产品专业合作社持有0.45%的股权，中国农药发展与应用协会持有0.14%的股权|

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|成立时间|2014年05月05日|

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|截至2015年12月31日/2015 年度、2016年11月30日/2016 年1-11月，|||
|农一电子商务主要财务指标如下：|||
|单位：万元|||
|项目|2016年11月30日|2015年12月31日|
|总资产|16,453.72|17,142.90|
|负债|16,466.35|16,969.88|
|净资产|-12.63|173.02|
||2016年1-11月|2015年1-12月|
|主营业务收入|19,998.71|7,909.26|
|利润总额|-2,154.40|-4,561.33|
|净利润|-2,154.40|-4,561.33|
|2015年数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了“天健审 [2016]4983号”标准无保|||
|留意见的《审计报告》；2016年1-11月财务数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）盐城分所|||
|审计，出具了“苏亚盐专审 [2017] 011 号”专项审核报告。|||
|（2）定价依据|||
|2017年1月13日，江苏华信资产评估有限公司出具了《江苏辉丰农化股份|||
|有限公司拟转让股权涉及的农一电子商务（北京）有限公司部分股东权益价值评|||
|估项目资产评估报告》（苏华评报字[2017]第 003号），确定农一电子商务截至|||
|评估基准日2016年11月30日的整体权益价值为6,834.23万元万元，辉丰股份|||
|（含全资孙公司）拟转让的农一电子商务 81.41%的股权于评估基准日（2016年|||
|11月30日）时的评估值为 6,834.23×81.41%=5,563.75 万元。经交易双方协商，|||
|确定辉丰股份（含全资孙公司）拟转让的农一电子商务 81.41%股东的交易价格|||
|为5,563.75万元。|||
|（3）交易情况|||
|农一投资以自有资金支付股权转让价款。辉丰股份与农一投资、优洋电子商|||
|务与农一投资分别于2017年1 月18日签署了《股权转让合同》。|||
|（二）关联交易履行的决策程序|||

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|本次关联交易已经 2017年 1月18日召开的公司第六届董事会第二十三次|
|会议审议通过，关联董事仲汉根先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易事|
|宜发表了独立意见。|
|（三）关联交易的目的及对公司的影响|
|本次交易的目的在于剥离连续亏损且经营未来存在不确定心的电商业务，避|
|免农一电子商务持续亏损对公司经营业务的影响。|
|本次交易价格为具有证券期货业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》|
|确定的交易标的的评估价值。|
|交易对手方以自有资金支付，对公司的生产经营不存在重大影响。|
|本次关联交易金额为5,563.75 万元，本次交易尚需提交股东大会审议批准。|
|本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产组，无|
|需经过有关部门批准。|
|三、保荐机构的结论性意见|
|经核查，保荐机构认为：|
|1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、独立董事发表了同意意见、履|
|行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易|
|所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；|
|2、公司向关联方转让农一电子商务的股权，符合公司的发展战略，系正常|
|商业行为，是在公平合理、协商一致的基础上进行的，交易价格为具有证券期货|
|业务资质的评估机构出具的《资产评估报告》确定的交易标的的评估价，价格公|
|允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。|
|保荐机构对本次关联交易无异议。|
|（以下无正文）|