国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司
2013年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21号——年度内部控制评价报告的一般规定》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为百洋水产集团股份有限公司（简称“百洋股份”或“公司”）首次公开发行的保荐人，就《百洋水产集团股份有限公司 2013年度内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、百洋股份内部控制自我评价的基本情况
（一）内部控制自我评价的范围
公司按照基本规范及配套指引的要求，纳入内部控制评价的单位包括公司及所有全资子公司和控股子公司，内部控制评价的范围包括公司层面和业务层面二个维度。公司层面包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任及企业文化。
业务层面包括销售流程、采购流程、生产和品质管理流程、资产管理、资金管理、合同管理、财务流程、工程项目、研发和专利管理、信息与沟通等。公司重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、资金管理、财务管理、重大投资、委托理财、对外担保、募集资金专项使用、内外部信息沟通等高风险领域。
（二）百洋水产内部控制的基本情况
1、组织架构
公司遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，建立了权责分离、相互制衡的法人治理结构。股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的经营计划和投资方案，审议批准董事会、监事会的报告等；董事会向股东大会负责，下设四个专门委员会：审计委员会、战略委员会、风险控制委员会及提名与薪酬考核委员会；监事会负责检查公司的财务及经营状况，对董事、总经理执行公司职务行为进行监督，对公司的重大生产经营活动行使监督权；公司总经理根据《总经理工作细则》在董事会授权范围内主持公司的日常经营和管理工作。同时，公司遵循科学、精简、高效的原则，合理设置了内部职能机构，主要职能部门包括：总裁办、财务中心、人力资源部、采购中心、贸易中心、品控检测中心、研发中心、行政部、信息技术部、审计部、证券部等职能部门并制定了相应的部门/岗位职责。
2、发展战略
公司董事会负责公司的战略研究和制定。公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投融资方案和资本运作进行研究并提出建议。公司总裁办作为战略管理的实施部门，负责战略目标的具体落实、具体计划的执行、监控与评价管理。
3、人力资源
公司严格按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度及流程，明确了人力资源的引进、开发、使用、培养考核、激励和留任等管理要求和制度，确保人力资源政策严格有效、公正透明。人力资源部为满足公司发展需求，对外积极开展招聘活动，对内挖掘培养人才，为实现公司发展战略倾力打造人才队伍，同时为员工提供了一个良好的发展平台。
4、社会责任
公司积极履行对国家和社会发展、自然环境和资源、各利益相关方所应承担的责任，以产品质量为公司生存的基石，严抓安全生产，注重环境保护和节能减排工作，大力发展循环经济，促进就业和员工的各项权益保障。
5、企业文化
公司明确了“关爱员工，创造价值，服务社会”的核心价值理念和“成为世界领先的水产品综合供应商”企业愿景，致力于为客户、消费者提供健康、营养、便捷的水产相关产品，提升人们生活品质。同时，企业倡导“包容、关爱、责任、奉献”的文化，增强企业的凝聚力，营造和谐安心工作氛围。企业为客户提供优质产品和服务，为投资者创造良好的回报，实现企业与政府、投资者、金融机构、供应商、农户和员工等利益相关方的和谐共赢，为国家经济发展和社会进步作出力所能及的、应有的贡献。
6、资金活动和资产管理
公司制定了《募集资金管理制度》、《财务管理制度》、《资金管理制度》、《短期理财业务管理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有效的防范了资金活动风险，提高了资金效益。同时公司制定了《存货管理办法》、《固定资产管理办法》等制度，保证资产的安全完整，提高资产利用的效能。
7、采购业务
公司根据主营业务中食品加工板块、饲料业务板块等具体情况，分别制定了相应的采购管理制度，明确了相关部门和人员的职责权限及请购、审批、验收、付款等程序，预防了采购供应环节的漏洞，有效降低了采购风险。
8、销售业务
公司根据主营业务的实际情况，制定了《水产食品板块贸易管理制度汇总》、《饲料板块营销管理制度汇编》等制度，明确了业务谈判、信用管理、定价、出厂、运输、服务等销售各环节审查审核程序，明确了各销售岗位职责权限，有效防范了销售到收款环节的风险。
9、研究和开发
公司制定了研发领域各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究、研发实施、成果验收、专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和办法，有效规避了研发活动风险。
10、重大投资管理和工程项目
为加强对外投资管理，使投资符合公司发展战略、增强公司竞争能力、创造良好的经济效益，根据各项法律法规以及《公司章程》，公司制定了《投资管理制度》，规定股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。为确保投资决策规范、有效且科学，监事会、审计部依责对投资项目进行全过程监督。
11、对外担保
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》，公司制定了《对外担保管理办法》，对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露进行了明确规定。
12、财务报告
公司制定了《财务管理制度》、《预算管理制度》、《费用报销制度》等涵盖了各方面的制度及流程，并下发公司及各子公司要求统一执行。公司通过用友 NC系统，对货币资金、销售与收款、采购与付款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，严格按企业会计准则要求设置会计科目、进行会计核算及报表编制，并建立了一套完整的财务报告体系，定期进行财务分析，出具快报、月报、季报、年报等财务报表，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，真实准确的反映公司的财务状况，经营成果和现金流量。
13、全面预算
公司初步建立了全面预算管理体系，明确各项预算指标的审批、分解、落实和考核，深入研究预算编制依据的合理性，对预算指标实行动态监控，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
14、合同管理
公司制定了《合同管理制度》，加强对合同订立和审批进行严格把控，对合同履行情况的监督和检查，定期对合同进行统计、分类和归档，有效减少合同管理风险。
15、内外部信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大
信息内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《投资者来访接待管理制度》等，通过建立完善内部报告制度，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级分类、传递范围及形式、职责和权限等。
16、信息系统
公司制定了信息系统管理制度，明确了用友 ERP系统、OA系统、数据泄露防护系统等应用系统的使用以及计算机配置和使用、网络使用、数据资料安全等方面管理内容及考核措施，在技术、制度、流程和文档等方面，加强对信息系统运行环境、用户权限、相关人员进行综合管理，确保了信息系统安全稳定。
（三）内部控制评价的程序与方法
公司内部控制评价严格依据基本规范、评价指引开展内部控制检查评价工作。
评价过程中广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据
（四）内部控制的缺陷及整改计划
内部控制是一项长期而持续的系统工程，随着公司业务的发展变化需要不断总结、完善和创新。本公司重视内部控制制度的不断完善，持续对内部控制制度进行调查、完善并改进。随着国家法律法规的逐步深化完善和满足公司新业务日益增长的需要，公司内控制度需要进一步建立、健全和深化。
1、内部控制体系有待进一步完善
公司的内控制度比较系统、完整、合理，内控措施落实到位，但仍需要进一步改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，应提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。
2、公司董事、监事、高级管理人员以及全体员工需要进一步加强内控相关制度的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化，加强内控规范意识，提高内部控制的执行效力。
3、内部审计工作有待加强
公司内部审计工作起步较晚、经验不足，相对公司子公司数量众多的情况，内部审计人员配备较为薄弱，内部审计的覆盖面还不够，存在对子公司内部审计力度不足的情况。
（五）内部控制完整性、合理性和有效性的结论
2013年内，本公司在所有重大方面保持了《企业内部控制基本规范》中与财务报告相关的有效的内部控制，公司不存在重要、重大控制缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司遵循内部控制的基本原则，建立了一套同自身实际相符的内控制度，能够保护公司财产安全与完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。截止 2013年 12月 31日，公司的内部控制是有效的。
未来公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
三、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，内部控制制度的建立较为健全，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效施行；公司的《2013年度内部控制自我评价报告》真实、公允地反映了公司 2013年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文，为本核查意见之签署页）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于百洋水产集团股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页】
保荐代表人： ______________ ______________
蒋猛 杜青
国信证券股份有限公司 2014年4月23日