证券代码：600150 证券简称：中国船舶 编号：临2019-59中国船舶工业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
中国船舶工业股份有限公司第七届监事会第四次会议于2019年8月7日以通讯方式召开，应参加表决监事7名，实参加表决监事7名。
本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。
会议经表决，审议通过了以下预案：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
1、发行股份购买资产：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“上市公司”）拟分别向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）、中船投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）、工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）、交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金管理有限公司（以下简称“国华基金”）、农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银投资”）、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)（以下简称“国新建信基金”）、中银金融资产投资有限公司（以下
简称“中银投资”）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富国创”）、北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（以下简称“国发基金”）发行股份购买上述 11名交易对方持有的江南造船（集团）有限责任公司（以下简称“江南造船”）100%股权；向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司（以下简称“华融瑞通”）、新华人寿保险股份有限公司（以下简称“新华保险”）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“结构调整基金”）、中国太平洋财产保险股份有限公司（以下简称“太保财险”）、中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“人保财险”）、工银投资、北京东富天恒投资中心（有限合伙）（以下简称“东富天恒”）发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司（以下简称“外高桥造船”）36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司（以下简称“中船澄西”）21.4598%股权；向华融瑞通、中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）23.5786%股权和中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）30.9836%股权；向中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”）发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权。
2、募集配套资金：上市公司拟向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；本次募集配套资金
发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即 275,623,519股。
本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于本次上市公司发行股份购买资产的股份发行价格，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合上述法律、法规及规范性文件的规定。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
二、审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预案》
本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方包括中船集
团、中船防务和中船投资，其中中船集团为公司的控股股东，中船防务为中船集团控股的公司，中船投资为中船集团全资子公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团、中船防务和中船投资均为公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
三、逐项审议并通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》
公司监事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，内容如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、标的资产预估作价
本次重组交易对方、标的资产预估对价如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|1|中船集团|江南造船70.1847%股权|1,580,262.60|
|||中船澄西9.3717%股权|51,139.85|
|||小计|1,631,402.44|
|2|中船防务|广船国际27.4214%股权|289,125.93|
|3|中船投资|江南造船1.3370%股权|30,103.59|
|4|新华保险|外高桥造船7.5202%股权|103,113.19|
|||中船澄西0.1934%股权|1,055.35|
|||广船国际4.9122%股权|51,793.29|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,730.23|
|||小计|209,692.05|
|5|华融瑞通|外高桥造船9.8750%股权|135,401.02|
|||中船澄西3.8682%股权|21,108.14|
|||黄埔文冲6.4549%股权|53,730.23|
|||小计|210,239.39|
|6|结构调整基金|外高桥造船2.2789%股权|31,247.13|
|||中船澄西5.8023%股权|31,662.21|
|||广船国际2.7017%股权|28,486.20|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,551.67|
|||小计|120,947.20|
|7|太保财险|外高桥造船4.1019%股权|56,243.19|
|||中船澄西1.1605%股权|6,332.66|
|||广船国际2.7017%股权|28,486.20|
|||黄埔文冲3.5502%股权|29,551.67|
|||小计|120,613.71|
|8|中国人寿|外高桥造船3.4563%股权|47,391.04|
|||中船澄西0.8703%股权|4,749.09|
|||广船国际2.4561%股权|25,896.64|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,865.53|
|||小计|104,902.30|
|9|人保财险|外高桥造船3.7221%股权|51,035.56|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产|支付对价（万元）|
|||中船澄西0.1934%股权|1,055.35|
|||广船国际2.4561%股权|25,896.64|
|||黄埔文冲3.2275%股权|26,865.53|
|||小计|104,853.08|
|10|东富天恒|外高桥造船3.4183%股权|46,870.01|
|||广船国际2.2203%股权|23,410.41|
|||黄埔文冲2.9047%股权|24,178.56|
|||小计|94,458.98|
|11|中原资产|广船国际4.9024%股权|51,689.96|
|12|工银投资|江南造船2.2284%股权|50,174.14|
|||外高桥造船1.8990%股权|26,038.13|
|||广船国际1.2281%股权|12,948.85|
|||黄埔文冲1.6137%股权|13,432.35|
|||小计|102,593.47|
|13|交银投资|江南造船4.4567%股权|100,346.03|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|江南造船4.4121%股权|99,341.83|
|15|国华基金|江南造船2.6740%股权|60,207.17|
|16|农银投资|江南造船1.7827%股权|40,138.86|
|17|国新建信基金|江南造船5.3480%股权|120,414.34|
|18|中银投资|江南造船2.2284%股权|50,174.14|
|19|东富国创|江南造船4.4567%股权|100,346.03|
|20|国发基金|江南造船0.8913%股权|20,068.31|
|合计|||3,661,658.83|

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。
以 2019年 4月 30日为评估基准日，本次交易标的资产的评估价值合计为 3,661,658.83万元。截至本报告书签署日，《资产评估报告》备案程序尚未完成，待相关备案程序完成后确定最终交易作价。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|17.92|16.13|
|前60个交易日|16.06|14.45|
|前120个交易日|14.70|13.23|

注：前120个交易日交易均价的90%保留三位小数后的计算结果为13.234元/股。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择公司第七届董事会第二次会议决议公告日前 120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，为 13.24元/股。
在本次发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行
价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P=P/(1+n)；
1 0
配股：P=(P+A×k)/(1+k)；
1 0
上述两项同时进行：P=(P+A×k)/(1+n+k)；
1 0
派送现金股利：P=P-D；
1 0
上述三项同时进行：P=(P-D+A×k)/(1+n+k)。
1 0
其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本 0
率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整 1
后有效的发行价格。
2019年 4月 18日，公司 2018年年度股东大会审议通过了《关于公司 2018年度利润分配的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 1,378,117,598股为基数，每股派发现金红利 0.107元（含税）。2019年 5月 30日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 13.14元/股。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
本次交易发行的股份数量将按照下述公式确定：
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对
价股份数，放弃余数部分对应的价值计入公司的资本公积。
对于在本次交易中持有多个标的公司股权的交易对方，其多个标的公司转让对价合计后，折合发行的股份不足一股的零头部分无需支付，放弃余数部分对应的价值计入中国船舶的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量预计为 2,786,650,548股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|支付对价（万元）|发行股份数（股）|
|1|中船集团|1,631,402.44|1,241,554,371|
|2|中船防务|289,125.93|220,034,953|
|3|中船投资|30,103.59|22,909,882|
|4|新华保险|209,692.05|159,582,994|
|5|华融瑞通|210,239.39|159,999,534|
|6|结构调整基金|120,947.20|92,045,056|
|7|太保财险|120,613.71|91,791,257|
|8|中国人寿|104,902.30|79,834,323|
|9|人保财险|104,853.08|79,796,866|
|10|东富天恒|94,458.98|71,886,590|
|11|中原资产|51,689.96|39,337,865|
|12|工银投资|102,593.47|78,077,222|
|13|交银投资|100,346.03|76,366,845|
|14|国家军民融合产业投资基金有限责任公司|99,341.83|75,602,611|
|15|国华基金|60,207.17|45,819,764|
|16|农银投资|40,138.86|30,547,080|
|17|国新建信基金|120,414.34|91,639,528|
|18|中银投资|50,174.14|38,184,279|
|19|东富国创|100,346.03|76,366,845|
|20|国发基金|20,068.31|15,272,683|
|合计||3,661,658.83|2,786,650,548|

在发行股份购买资产定价基准日至本次股份发行日期间，如公司
进行任何派息、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将根据上交所的相关规则进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、锁定期安排
本次重组交易对方中船集团、中船防务和中船投资承诺，在本次重组中以资产认购取得的股份自发行结束之日起 36个月内将不以任何方式转让；中船集团及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次重组完成后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，中船集团、中船防务和中船投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6个月。
交易对方新华保险、华融瑞通、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、东富天恒、中原资产在本次重组中以资产认购取得的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
交易对方交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
工银投资在本次重组中以持有的外高桥造船股权、广船国际股权和黄埔文冲股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让；以持有的江南造船股权认购取得的上市公司股份，自股份上市之日起 36个月内不以任何方式转让。
本次重组结束后，交易对方基于本次认购而享有的中国船舶送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
若交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
6、过渡期间损益安排
标的资产过渡期间为评估基准日后至交割基准日之间。过渡期间损益以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。过渡期间，标的资产在过渡期间所产生的收益和亏损，按照以下约定享有和承担：
本次重组涉及的中船集团持有的江南造船70.1847%股权、中船澄西9.3717%股权和中船投资持有的江南造船1.3370%股权在过渡期间所产生的收益和亏损由交易对方享有和承担。
华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的外高桥造船36.2717%股权
在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险合计持有的中船澄西12.0881%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中原资产、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的广船国际23.5786%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒合计持有的黄埔文冲30.9836%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；工银投资、交银投资、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华基金、农银投资、国新建信基金、中银投资、东富国创、国发基金合计持有的江南造船28.4783%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担；中船防务持有的广船国际27.4214%股权在过渡期间所产生的收益和亏损均由上市公司享有和承担。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
7、滚存利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
8、决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类及面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
2、发行对象和发行方式
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照相关原则确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
3、定价基准日和定价依据
本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价的90%且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
4、发行数量
根据 2017年 2月 15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及 2017年 2月 17日证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本 1,378,117,598股的20%，即 275,623,519股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过 275,623,519股，则公司本次非公开发行股份的数量为 275,623,519股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。本次重组募集配套资金总额不超过 386,680.00万元，未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
5、锁定期安排
公司拟向不超过 10名符合条件的特定投资者非公开发行股票募
集配套资金发行的股份，自股份上市之日起 12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，募集配套资金总额不超过386,680.00万元，在扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投资标的公司项目建设及补充上市公司流动资金。具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序|||实施主体||项目总投资金额||募集资金投资金额||
||||项目名称|||||||
||号|||||||||
||1|广船国际中小型豪华客滚船能力建设项目||广船国际||49,985.00||49,985.00||
||2|广船国际智能制造项目||广船国际|||48,056.00||48,056.00|
||3|广船国际绿色发展建设项目||广船国际|||37,488.00||37,488.00|
||4|数字造船创新示范工程项目||江南造船|||39,760.50||39,760.50|
||5|高端超大型集装箱船舶技术提升及产业化项目||江南造船|||21,390.50||21,390.50|
||相关项目总投资金额|||-||196,680.00||196,680.00||
|用于补充上市公司流动资金||||175,000.00||||||
|中介机构费用及其他相关费用（预计）||||15,000.00||||||
||合计||||386,680.00|||||

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若配
套募集资金金额不足以满足上述项目的投资需要，上市公司将通过自
有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
（7）决议有效期
本次交易事项的决议有效期为本次交易有关议案提交公司股东大会审议通过之日起 12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、审议并通过关于《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的预案
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票
五、审议并通过《关于签署<附条件生效的发行股份购买资产协议><发行股份购买资产协议的补充协议>的预案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金方案，同意公司与各
交易对方签署附条件生效的发行股份购买资产协议、发行股份购买资产协议的补充协议，协议内容主要如下：
与中船集团签署的《中国船舶工业股份有限公司向中国船舶工业集团有限公司发行股份购买江南造船（集团）有限责任公司及中船澄西船舶修造有限公司部分股权之附条件生效协议之补充协议》，变更了拟收购的标的股权的股比数量，改为收购中船集团持有的江南造船70.1847%股权和中船澄西9.3717%股权。
与黄埔文冲、广船国际、外高桥造船和中船澄西的债转股投资者签署的《发行股份购买资产协议的补充协议》，主要根据目前的评估报告确定的数字，初步确定了每个交易对方的交易对价和发行股份的数量；
补充协议对协议生效条件有所调整，调整为
（1）标的公司评估报告取得有权国资部门备案。
（2）本次重组经中国船舶董事会、监事会和股东大会批准。
（3）国务院国资委批准本次重组。
（4）中国证监会核准本次重组。
（5）本次重组获得国家市场监督管理总局反垄断局对本次重组涉及经营者集中审查通过（如需）
与中船防务签署了《中国船舶工业股份有限公司向中船海洋与防务装备股份有限公司发行股份购买广船国际部分股权之附条件生效
协议》，就发行方案、定价依据、过渡期损益、交割安排、生效条件等进行了约定。。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权0。
六、审议并通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的预案》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次发行股份购买资产并募集配套资金向监管机构提交的法律文件合法有效。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
七、审议并通过《关于公司发行股份购买资产符合中国证监会<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的预
案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合中国证监会颁布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1、本次重组标的资产均为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、交易对方对拟出售给公司的标的资产已拥有合法的完整权利，在交割前不存在限制或者禁止转让的情形。本次重组标的资产均为股权类资产，相关标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
八、审议并通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的预案》
本次重组前，中船集团为公司控股股东与公司实际控制人。最近 60个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。
本次交易完成后，中船集团仍为公司的控股股东与公司实际控制人。因此，本次重组不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中认定的条件，不构成重组上市。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
九、审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的预案》
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体说明如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价原则公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大
资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体说明如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的预案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司监事会对本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性
本公司聘请的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格；评估机构的选聘程序合法、合规；东洲评估及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除正常的业务关系之外的现
实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用了收益法、资产基础法两种评估方法对广船国际股权价值、黄埔文冲股权价值、外高桥造船股权价值、中船澄西股权价值、江南造船股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
在本次评估过程中，东洲评估根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十一、审议并通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的预案》
为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司监事会批准与本次重组有关的标的公司审计报告、上市公司备考审阅报告、以及标的公司资产评估报告。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十二、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的预案》根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市
公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，同时考虑到公司股票自 2019年 3月 29日至 2019年 4月 4日停牌，需剔除该期间停牌日，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前20个交易日（2019年3月27日）|公司停牌前一个交易日（2019年2月28日）|涨跌幅|
|股票收盘价（元）|20.30|14.85|36.7 0%|
|上 证 综 指 收 盘 值(000001.SH)|3022.72|2940.95|2.78%|
|申万国防军工指数（801740.SI）|1,179.28|1,103.94|6.82%|
|剔除大盘因素影响涨幅（%）|-|-|33.92%|
|剔除同行业板块行业因素影响涨幅（%）|-|-|29.88%|

数据来源：Wind资讯
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除上证综指（000001.SH）、申万国防军工指数（801740.WI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前 20个交易日累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
公司股价存在敏感重大信息公布前 20个交易日内累计涨跌幅超过20%的情形。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的规定，如本次重大资产重组事
项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，
本次重大资产重组进程将被暂停并可能被终止。
根据中国证券登记结算公司上海分公司内幕信息知情人交易情况查询结果，结合中介机构开展的访谈及各方出具的自查报告，根据监管机构的要求，在重组报告书中对相关各方的买卖情况进行了充分披露。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十三、审议并通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的预案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟订了填补措施，详见公司发布的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十四、审议并通过《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的预案》
本次发行股份购买资产涉及的标的资产的价格以上海东洲资产评估优先公司出具的《资产评估报告》确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
十五、审议并通过《关于本次重组相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的预案》
本次重大资产重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体说明如下：
一、公司不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
公司、公司的控股股东及其控制的机构、公司的董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东的董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此公司不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
二、交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经交易对方确认，各交易对方，交易对方的董事、监事、高级管理人员或主要管理人员，交易对方控制的机构、交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此交易对方不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经本次重组聘请的各中介机构确认，各中介机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三年亦不存在因涉嫌重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本次重组涉及的中介机构不存在《暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
监事会同意将上述事项提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。
特此公告。
中国船舶工业股份有限公司监事会 2019年 8月 15日