证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2017-018深圳市联建光电股份有限公司
关于公司股票期权与限制性股票激励计划
第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为177.12万份；本次可解锁的限制性股票数量为17.5万股；
2、本次股票期权行权采用自主行权模式；
3、公司财务总监、董事会秘书本次解锁数量合计9万份，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
4、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）第一次行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司激励计划首次授予部分涉及的82名激励对象在第一次行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为177.12万份和17.5万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2016年2月4日分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了独立意见。公司股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予权益总计1,014万份，其中：公司拟向激励对象授予916.50万份股票期权、拟向激励对象授予97.50万股限制性股票。本激励计划授予的股票期权的行权价格为24.40元，限制性股票的授予价格为15元。
2、公司2016年2月22日，公司召开2016年第一次临时股东大会，逐项审议通过《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
3、2016年3月1日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，根据公司2016年第一次临时股东大会决议授权，董事会认为公司激励计划规定的各项授权条件已经满足，董事会确定以2016年3月1日作为公司激励计划的授予日，向符合条件的 86名激励对象授予 916.50万份股票期权与 97.50万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2016年3月1日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，经认真审核，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3号》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年 7月 13日，公司分别召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议，审议《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员、权益数量和价格进行调整的议案》。因公司于2016年5月实施完成了2015年度利润分配方案，公司对涉及的股权激励计划权益价格进行调整，股票期权行权价格由 24.40元/股调整为 24.20元/股，限制性股票回购价格由 15元/股调整为 14.80元/股；激励对象施特威、马国良因个人原因离职，公司董事会决定取消该2人的激励对象资格，授予的激励对象人数调整为84人，调整后的股票期权数量为892.50万份，限制性股票数量为87.50万股。
6、2017年 3月 20日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对股票期权与限制性股票激励计划涉及的人员及权益数量进行调整的议案》、《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就的议案》。鉴于公司原激励对象万虎、李丰良因已离职不符合激励条件，根据公司股权激励计划，公司将对其已获授但尚未行权的全部6.9万份股票期权回购注销。本次调整后，激励计划首次予股票期权的总数由892.50万份调整为885.60万份，首次授予股票期权的激励对象从81人调整为79人。并同意对满足第一次行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照激励计划的相关规定办理行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。
二、 董事会关于激励计划设定的第一个解锁/行权期解锁/行权条件成就情况的说明
1、锁定期届满
根据公司激励计划，自首次授予日（2016年3月1日）起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权/解锁所获总量的20%。公司授予的股票期权/限制性股票首次授予部分第一个等待/锁定期届满。
2、行权/解锁条件成就情况说明
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|类型|解锁/行权条件|成就情况|
|公司|公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会规定的不得实行股票期权及限制性股票激励计划的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁/行权条件。|
|激励对象|激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；（5）中国证监会规定的不得解锁/行权的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁/行权条件。|
|业绩考核|公司方面：以2015业绩为基数，2016年净利润增长率或备考财务报表净利润增长率不低于50%；以上“净利润”、“净利润增长率”均以未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。|（1）公司2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为209,067,218.31元，公司2016年度未扣除激励成本前并扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为398,380,340.03元，增长率为90.55%，总体完成2016年度业绩指标，满足解锁/行权条件；公司达到了业绩指标考核条件。|
|子公司业绩考核指标|业绩考核将对子公司完成净利润情况以及向公司上缴利润情况进行评分。假设某子公司考核期内净利润目标值为（X），考核期内向公司上缴利润目标值为（Y），该子公司考核当期实际完成净利润值为(x)，考核当期实际向公司上缴利润值为(y)，则该子公司当期考核评分（U） = 50%×x/X + 50%×y/Y，该子公司向公司实际上缴的净利润比例（R）=y/x。如果该子公司当期考核评分（U）＜|分时传媒、友拓公关、易事达、联建有限、精准分众考核期评分均≥0.8，且向公司实际上缴的净利润比例≥0.25|

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|0.8 或者向公司实际上缴的净利润比例（R）＜0.25，则视为该子公司当期业绩考核不达标，该子公司的激励对象所获授限制性股票/股票期权中当期可解锁/行权份额将由公司注销。||
|根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|82名激励对象绩效考核均达标，满足行权/解锁条件。|

3、激励对象中的钟菊英、褚伟晋为公司高级管理人员，本次解锁后，上述高级管理人员应当严格遵守《深圳证券交易所创业板上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及相关法律法规关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份变动的有关规定。
参与股票期权激励计划的高级管理人员钟菊英、褚伟晋在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的第一个解锁/行权期解锁/行权条件已经成就。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解锁/行权期的相关解锁/行权事宜。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、本次解锁/行权名单及解锁股份，可行权股票期权情况如下：
（1）股票期权
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||||本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予权益总数的比例|占当前总股本的比例|
|姓名|职务|||||
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计79人）||177.12||18.202%|0.289%|
|合计||177.12||18.202%|0.289%|

（2）限制性股票
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||||本次获授的股票期权份数(万份)|占本次授予权益总数的比例|占当前总股本的比例|
|姓名|职务|||||
|钟菊英|副总经理兼董事会秘书||4.5|0.462%|0.007%|
|褚伟晋|财务总监||4.5|0.462%|0.007%|
|公司本部中层管理人员、子公司中高层管理人员及核心业务（技术）骨干（合计3人）||8.5||0.873%|0.014%|

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|合计|17.5|1.798%|0.029%|

3、本次股权激励计划第一个行权期行权方式为自主行权模式，可行权期权行权价格为24.2元。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4、实际行权期限：2017年3月27日至2018年2月28日。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施；
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定应当披露的交易或其他重大事项。
6、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
7、公司董事、高级管理人员作为激励对象并采用自主行权模式进行股票期权行权的，相关人员在股票期权行权后将主动按照《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》的要求及时进行申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。
8、激励对象中公司董事、高级管理人员卖出所持公司股份6个月内不得行权。上述人员行权后，持有的公司股份在6个月内不得出售。
四、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代收代缴。
五、不符合条件的股票期权处理方式
激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全
部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
六、本次行权对公司股权结构、财务状况和经营成果的影响
1.本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2. 假设本次首期股票期权的第一期可解锁/行权的全部行权，公司股本总额将增加至615,459,611股，股东权益将增加4,286.304万元。
七、公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见
根据激励计划和《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司本次82名激励对象均通过了考核，达到了解锁/行权资格和解锁/行权条件，可以全额解锁当期可解锁的限制性股票，行权档期可行权的股票期权，公司股票期权与限制性股票激励计划第一个锁定期已于2017年3月1日届满，同意提请公司董事会在股东大会授权范围内为激励对象办理解锁/行权的事宜。
八、监事会核查意见
根据公司激励计划和《股权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司激励计划第一个锁定期已经于2017年3月1日届满且解锁/行权条件已经成就。公司监事会对本次拟解锁/行权的激励对象名单进行了核查，认为公司本次 82名激励对象解锁/行权资格合法、有效，同意公司为82名激励对象在第一个解锁期正常解锁/行权。
九、独立董事意见
经核查，公司独立董事詹伟哉、李小芬、王成义、肖志兴一致认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司激励计划中规定的不得解锁/行权的情形。
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次82名激励对象均已满足激励计划规定的解锁/行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁/行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司激励计划对各激励对象股票期权及限制性股票的解锁/行权安排（包括锁定期限、解锁条件等事项）已经公司2016年第一次临时股东大会授权，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
综上所述，同意公司 82名激励对象在激励计划的第一个解锁/行权期内按规定解锁/行权，并为其办理相应解锁/行权手续。
十、律师出具的法律意见书的结论意见
上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司本次股权激励的第一期解锁/行权符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及激励计划的相关规定。
十一、备查文件
1.公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第四届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事对相关事项的独立意见；
4.上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司董事会2017年3月22日