广发证券股份有限公司
关于广东太安堂药业股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会发行监管部：
根据贵部《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书【150358号】（以下简称“反馈意见”）的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“太安堂”、“公司”或“发行人”）对反馈意见所涉及的情况进行了认真核查。
现对反馈意见的落实逐条书面回复如下，请审阅。
一、重点问题
1.请申请人提供本次补流动资金的测算过程。请保荐机构补充核查本次补充流动资金是否存在其他使用计划，相关信息披露是否充分完整，请就本次募集资金是否超过项目需要量发表意见。
答复：
一、本次补充流动资金的测算过程
发行人根据自身历史数据，结合管理层对未来三年市场情况的预判以及公司自身的业务规划，并假设预测期内各项经营性流动资产和经营性流动负债与营业收入保持与基期相同的比例，以 2014年为基期，对公司 2015年至 2017年相关数据进行预测。公司 2014年营业收入较 2013年增长56.35%,谨慎预测 2015年营业收入增长率为50%；2016年及 2017年预计公司业务发展相对稳定，则谨慎预测上述两年营业收入较上年的增长率分别为30%和10%。基于上述假设及预测，未来三年营业收入测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年|预测期|||
|||2015年|2016年|2017年|
|营业收入|122,763.66|184,145.49|239,389.14|263,328.05|
|增长率|56.35%|50.00%|30.00%|10.00%|

注：预测期营业收入=上年营业收入×（1+增长率）
由于假设流动性经营资产与流动性经营负债销售占比保持一致，以 2014年作为基期，则流动资金占用额测算过程如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年实际数||预测期|||2017年预测数-2014年实际数|
||金额|销售占比|2015年|2016年|2017年||
|营业收入|122,763.66||184,145.49|239,389.14|263,328.05|140,564.39|
|应收票据|2,822.04|2.30%|4,233.07|5,502.99|6,053.29|3,231.24|
|应收账款|23,714.48|19.32%|35,571.72|46,243.24|50,867.56|27,153.08|
|预付款项|9,007.36|7.34%|13,511.03|17,564.35|19,320.78|10,313.42|
|存货|144,823.04|117.97%|217,234.55|282,404.92|310,645.41|165,822.38|
|流动性经营资产小计|180,366.92|146.92%|270,550.38|351,715.49|386,887.04|206,520.12|
|应付票据|-|0.00%|-|-|-|-|
|应付账款|29,374.78|23.93%|44,062.16|57,280.81|63,008.89|33,634.12|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|4,617.78|3.76%|6,926.67|9,004.67|9,905.14|5,287.36|
|流动性经营负债小计|33,992.56|27.69%|50,988.83|66,285.48|72,914.03|38,921.48|
|流动资金占用额|146,374.36||219,561.54|285,430.01|313,973.01|167,598.65|

注：2014年各经营性流动项目销售占比=2014年各经营性流动项目余额÷2014年营业收入预测期各经营性流动项目预测期余额=当年营业收入预测数×2014年各经营性流动项目销售占比
经测算，预计至2017年，公司因营业收入增加需占用流动资金规模达到 313,973.01万元，较2014年实际数增加约167,598.65万元。
二、对本次补充流动资金是否存在其他使用计划、信息披露完整性的核查
（一）保荐机构的核查
为核查发行人本次补充流动资金是否存在其他使用计划，信息披露是否完整，保荐机构采取以下措施进行核查：
1、保荐机构对发行人近两年财务状况、盈利能力以及现金流量等进行了详细核查，核实发行人补充流动资金的必要性及合理性；
2、保荐机构对发行人高管及相关人员进行了访谈，了解其对本次补充流动资金的具体使用计划，以及公司发展战略和经营理念、整体发展目标和未来发展规划、近期业务发展计划等方面情况；
3、保荐机构从各个维度对发行人补充流动资金进行测算，确定募集资金数额是否超过项目需要量。
（二）本次补充流动资金不存在其他使用计划，信息披露完整的分析
1、根据未来预测资金缺口，本次补充流动资金无法兼顾其他使用计划
随着公司销售规模的增长，公司流动资金缺口日益扩大。据测算，至 2017年，公司资金缺口达 167,598.65万元。本次补充流动资金仅能在一定程度上弥补日常经营活动的资金缺口，不存在其他使用计划。
2、根据历史数据测算，发行人补充流动资金无法兼顾其他使用计划
发行人最近两年购买商品、接受劳务支付的现金较大，假设期末货币资金余额全部
用于经营采购业务，则发行人报告期内资金缺口情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年|2013年|备注|
|购买商品、接受劳务支付的现金|126,235.41|79,113.43|A|
|货币资金余额|67,694.05|29,206.59|B|
|资金缺口|58,541.36|49,906.84|C=A-B|

如上表，根据近两年历史数据，假设发行人期末货币资金全部用于经营采购业务，则不考虑经营回款及业务扩张的情况下，发行人近两年资金缺口分别为49,906.84万元和58,541.36万元。本次拟非公开发行募集资金不超过 50,000.00万元，可以在一定程度上弥补该资金缺口，但无法兼顾其他使用计划。
3、发行人披露情况
自2015年1月19日以来，发行人关于本次非公开发行事项分别披露了《非公开发行股票预案》、《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》以及保荐机构、律师及审计机构的相关报告，相关文件披露充分完整。
（三）核查结论
经保荐机构核查，发行人本次补充流动资金不存在其他使用计划，相关信息披露充分完整。
三、保荐机构就本次募集资金是否超过项目需要量所发表的意见
（一）本次募集资金未超过项目需要量的分析
经测算，到2017年，公司流动资金缺口为167,598.65万元，而本次募集资金不超过50,000.00万元，小于上述资金缺口，因此本次募集资金未超过项目需要量。
（二）保荐机构核查结论
经核查，保荐机构认为，本次募集资金未超过项目需要量。
二、一般问题
1.请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对于本次
发行摊薄既期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示。
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防御既期回
报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，如进行承诺的，请披露具体内容。
答复：
一、主要假设
（一）假设公司于 2015年 8月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（二）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
（三）假设本次非公开发行股份数量为4,529万股；
（四）假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为5亿元；
（五）公司2015年发行前后的财务指标是基于2014年度审计报告的数据。同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2015年公司整体收益情况较难预测，假设 2015年收益情况有以下三种情形：
1、公司 2015年度归属于母公司的净利润与 2014年度审计报告的数据持平，即 18,630.69万元；
2、公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升10%，即 20,493.76万元；
3、公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升30%，即 24,219.90万元；
（六）假设除2015年5月已经实施的权益分派共1,889.31万元现金分红外，公司 2015年不再进行权益分派；
（七）未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
（八）公司经营环境未发生重大不利变化；
（九）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（十）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表公司对 2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年|2015年||
|||本次发行前|本次发行后|
|期末总股数（万股）|72,136.00|72,665.70|77,194.70|
|期初归属母公司净资产（万元）|197,498.76|370,329.87||
|2014年度现金分红（万元）|1,889.31|||
|本期授予限制性股票增加净资产（万元）|3,421.86|||
|本次募集资金总额（万元）|50,000.00|||
|本次非公开发行股份数（万股）|4,529.00|||
|假设一：|公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据持平，即18,630.69万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|370,329.87|390,493.11|440,493.11|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.26|0.25|
|每股净资产（元）|5.13|5.37|5.71|
|加权平均净资产收益率（%）|8.72|4.89|4.68|
|假设二：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升10%，即20,493.76万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|370,329.87|392,356.18|442,356.18|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.28|0.28|
|每股净资产（元）|5.13|5.40|5.73|
|加权平均净资产收益率（%）|8.72|5.36|5.14|
|假设三：|公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据上升30%，即24,219.90万元|||
|期末归属于母公司所有者权益（万元）|370,329.87|396,082.32|446,082.32|
|基本每股收益（元/股）|0.30|0.33|0.33|
|每股净资产（元）|5.13|5.45|5.78|
|加权平均净资产收益率（%）|8.72|6.31|6.05|

注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期发行的限制性股份数×限制性股票发行月份次月至年末的月份数÷12）；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初股本总额+本期发行的限制性股份数×限制性股票发行月份次月至年末的月份数÷12+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的所有者权益÷期末总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司
股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期发行限制性股票增加的净资产×限制性股
票发行月份次月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2+本期发行限制性股票增加的净资产×限制性股票发行月份次月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
三、对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
四、申请人拟采取的保障此次募集资金有效使用、有效防御即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的措施
为保证募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司将采取一系列的相应措施，具体如下：
（一）加强募集资金监管，提高资金使用效率
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及公司《募集资金使用管理办法》，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
同时，进一步完善募集资金使用的审批流程，在加强监管的同时提高使用效率。
（二）严格执行既定分红政策，加强内控管理
本次发行后发行人的净资产和股本将大幅度增加，由于募集资金产生效益需要经历一定期间，因此，公司存在即期回报被摊薄的风险。对此，公司将严格执行既定的分红政策，保证公司股东的利益回报，并继续加强公司内控管理，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
答复：
经核查，发行人自 2010年 6月上市至今，不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
（本页无正文，为《广东太安堂药业股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡涛 林焕伟
项目协办人签名：
许戈文
广发证券股份有限公司年 月 日