国浩律师（上海）事务所 法律意见书国浩律师（上海）事务所
关于
重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之实施进展情况
的
法律意见书
二〇一六年五月
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书关于重庆新世纪游轮股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之实施进展情况的
法律意见书
致：重庆新世纪游轮股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“世纪游轮”或“上市公司”）委托，担任世纪游轮本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，本所就世纪游轮本次交易的实施进展情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（一）本法律意见书系本所律师根据本法律意见书签署日前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具，本法律意见书仅就本次交易涉及的中国法律问题发表意见，并不对境外法律问题发表意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师已要求交易各方按照如下承诺和保证之标准提
国浩律师（上海）事务所 法律意见书供相关文件资料：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
（四）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对相关事宜出具的声明和承诺出具本法律意见书。
（五）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对会计、验资及审计、资产评估、外文翻译等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可――对于这些文件的内容本所并不具备在专业上进行核查和做出评价的适当资格。
（六）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为世纪游轮本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
（七）本所律师同意世纪游轮在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。非经本所书面同意，本法律意见书不得被用于与本次交易无关之用途。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。除非另有说明，
国浩律师（上海）事务所 法律意见书《法律意见书》及补充法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书。除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《法律意见书》及补充法律意见书使用的词语或简称具有相同含义。
基于上述声明，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
国浩律师（上海）事务所 法律意见书正文
一、交易方案概述
本次交易包括三部分，置出资产出售、发行股份购买资产及向特定投资者发行股份募集配套资金。
本次交易的置出资产是世纪游轮的全部资产和负债，世纪游轮将置出资产出售于彭建虎或其指定的第三方。置出资产的评估值为60,423.62万元，置出资产的交易价格为60,424.00万元。
本次交易的置入资产为巨人网络100%股权，世纪游轮以发行股份方式购买巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资所持有的巨人网络合计100%的股权。置入资产的评估值为1,312,424.08万元，置入资产的交易价格为1,312,424.00万元。
根据《资产购买协议》，世纪游轮向前述巨人网络股东发行443,686,270股股份，发行价格为经除权除息调整后的定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。具体发行数量如下：
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|序号|发行股份购买资产发行对象|发行股数（股）|
|1|兰麟投资|156,723,643|
|2|腾澎投资|54,326,299|
|3|鼎晖孚远|46,996,884|
|4|铼钸投资|45,862,513|
|5|中堇翊源|42,724,440|
|6|澎腾投资|38,306,386|
|7|弘毅创领|35,247,663|
|8|孚烨投资|23,498,442|

国浩律师（上海）事务所 法律意见书
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|合计|443,686,270|

世纪游轮拟采用询价发行方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过500,000万元，上市公司控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，发行股份数量不超过169,033,130股。本次募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的90%，为29.58元/股。
二、本次交易取得的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
世纪游轮已于2015年12月4日召开了职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
世纪游轮已于2015年12月11日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。
2015年12月30日，世纪游轮召开了2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于本次重大资产重组方案的议案》、《关于批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等相关议案，关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。
（二）交易对方的批准
本次发行股份购买资产交易对方已分别作出决定或决议，同意上市公司以发行股份方式购买其持有的巨人网络股权。
（三）中国证监会的核准
2016年3月31日，中国证监会核发了《关于核准重庆新世纪游轮股份有限公
司重大资产重组及向上海兰麟投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配
国浩律师（上海）事务所 法律意见书套资金的批复》（证监许可[2016]658号），核准本次交易。
综上，本所律师认为，本次交易已经取得全部、必要的批准和授权，实施交易的前提条件已成就，依法可以实施交易。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产交割情况
1、置入资产
根据上海市徐汇区市场监督管理局于2016年4月6日核发的《营业执照》、巨人网络的《公司章程》、巨人网络股东会决议等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，巨人网络已就其100%股权权属变更事宜完成了工商变更登记，巨人网络成为了世纪游轮全资子公司。
2016年4月13日，世纪游轮、兰麟投资等发行股份购买资产交易对方及彭建虎共同签署了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置入资产交割确认书》（以下简称“《置入资产交割确认书》”），对置入资产的过户予以确认。各方并确认2016年4月30日为过渡期间损益专项审计的基准日，在2015年9月30日至2016年4月30日的过渡期间内，巨人网络所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损，由兰麟投资等发行股份购买资产交易对方按其原所持巨人网络的股权比例向世纪游轮进行补偿。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易项下置入资产已办理完毕资产过户相关的工商变更登记手续，巨人网络的100%股权已归世纪游轮所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，交易对方依法履行完毕将置入资产交付至世纪游轮的法律义务。
2、置出资产
根据《置出资产出售协议》及彭建虎的确认及承诺，置出资产的承接方为彭建虎新设的一家有限责任公司，截止本法律意见书出具之日，该公司尚未完成设立。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书世纪游轮、兰麟投资等发行股份购买资产交易对方及彭建虎分别于2016年4月13日及5月17日共同签署了《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》（以下简称“《置出资产交割确认书》”）及《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书》（以下简称“《置出资产补充交割确认
书》”），各方确认以2016年4月30日为置出资产的交割日，并以2016年4月30日为过渡期间损益专项审计的基准日；在2015年9月30日至2016年4月30日的过渡期间，置出资产所产生的盈利，由世纪游轮享有；所产生的亏损由彭建虎方承担。
根据《置出资产交割确认书》及《置出资产补充交割确认书》，各方确认：（1）对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的置出资产，其所有权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方；（2）对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的置出资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自交割日起转移至置出资产承接方，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至置出资产承接方；（3）置出资产承接方接受置出资产的目的是继续经营游轮业务，为便于船舶资产交割，由世纪游轮新设全资子公司重庆冠达游轮有限责任公司（已设立）用于申请办理游轮运营资质，接收世纪游轮的船舶资产，在该公司接收船舶资产后，将该公司全部股权转让给置出资产承接方。该等船舶资产转移及股权变更最迟应于2017年3月30日前完成。与船舶资产直接转移至置出资产承接方相比，因增加重庆冠达游轮有限责任公司接收船舶资产以及随后将该公司股权全部转让给置出资产承接方的环节来完成船舶资产最终对置出资产承接方的转移而产生的所有额外税费（如有）均由置出资产承接方承担。各方确认，置出资产承接方自交割日起即享有船舶资产的一切权利、权益和利益，承担船舶资产的风险及相关的一切责任和义务；（4）原则上置出资产承接方支付《置出资产出售协议》下约定的交易对价应与置出资产过户同步，最晚应不晚于2017年3月30日；（5）彭建虎对置出资产承接方在《置出资产出售协议》、《置出资产交割确认书》及《置出资产补充交割确认书》项下的所有义务和责任承担连带责任。
综上，本所律师认为，置出资产承接方成立后，本次交易项下与置出资产
国浩律师（上海）事务所 法律意见书相关的一切权利、义务、责任和风险自交割日起均由置出资产承接方享有和承担，置出资产的相关过户登记手续的办理不存在实质性的重大法律障碍。
（二）配套募集资金的情况
本次非公开发行配套募集资金确定了8家认购对象，发行股票数量为53,191,489股，发行价格为94元/股，认购对象全部以现金方式认购，募集资金总额为4,999,999,966.00元。
2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对参与认购上市公司本次配套融资认购资金的实收情况进行验证，并出具了安永华明（2016）验字第60617954_B02号《重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》。经验证，截至2016年4月26日止，独立财务顾问（主承销商）海通证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到世纪游轮非公开发行股票认购资金总额（含获配售投资者的认购保证金）人民币4,999,999,966.00元整。
本所律师已对发行人本次非公开发行股票募集配套资金的发行过程和结果进行核查并出具法律意见书，具体内容详见本所出具的《关于重庆新世纪游轮股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》。
（三）验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月6日出具的《验资报告》（安永华明（2016）验字第60617954_B01号），截至2016年4月6日，世纪游轮已收到巨人网络全体股东，即兰麟投资、中堇翊源、铼钸投资、澎腾投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨投资以及腾澎投资，以其持有的巨人网络的股权出资，上市公司变更后的注册资本及实收股本为人民币509,136,270元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具的安永华明（2016）验字第60617954_B03号《重庆新世纪游轮股份有限公司验资报告》，截至2016年4月28日止，世纪游轮共计募集资金4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币 89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：新增注册资本（实收资本）人民币53,191,489.00
国浩律师（上海）事务所 法律意见书元，增加资本公积人民币4,856,808,478.00元，变更后实收资本（股本）人民币562,327,759.00元。
综上，本次交易合计增加股本496,877,759元。至此，世纪游轮变更后的注册资本为人民币562,327,759.00元。
（四）新增股份发行登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）分别于2016年4月11日、2016年5月4日出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到账结构表》，世纪游轮本次交易中发行股份购买资产过程中非公开发行新股数量为443,686,270股（其中限售流通股数为443,686,270股），发行股份募集配套资金过程中非公开发行新股数量为53,191,489股（其中限售流通股数为53,191,489股），本次交易过程中发行新股数量共计496,877,759股。中登公司深圳分公司已受理世纪游轮的上述新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入世纪游轮的股东名册。
综上，本所律师认为，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理世纪游轮本次交易中非公开发行股份的登记申请。
四、股份锁定期
根据发行股份购买资产交易对方的承诺、相关的法律法规的规定，本次交易两次非公开发行股份的锁定期安排如下：
兰麟投资及腾澎投资承诺，其以资产认购的股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得
国浩律师（上海）事务所 法律意见书转让其在世纪游轮拥有权益的股份。
弘毅创领、孚烨投资、鼎晖孚远、中堇翊源、澎腾投资和铼钸投资承诺：（1）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让；（2）承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期解锁：
第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在
国浩律师（上海）事务所 法律意见书世纪游轮拥有权益的股份。
本次非公开发行募集配套资金的8名认购对象，自该次发行结束之日起12个月内不得转让。
五、相关协议和承诺的履行情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况；相关各方未出现违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形。
六、相关后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规的规定，本次交易尚有以下后续事项：
（一）本次交易置出资产承接方尚待设立完成，置出资产尚待办理权属转移涉及的过户登记手续、债权债务转移手续及员工安置手续；
（二）世纪游轮发行的新增股份尚需按照深交所规定办理股份上市手续；
（三）世纪游轮尚需向工商管理机关办理世纪游轮注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；
（四）世纪游轮尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
经核查，本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性的重大法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
七、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（一）本次交易已获得必须的批准和授权，相关交易协议约定的前提条件已成就，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定；
（二）本次交易项下置入资产过户手续已办理完毕，巨人网络的100%股权
国浩律师（上海）事务所 法律意见书已归世纪游轮所有。置出资产承接方成立后，置出资产的相关过户登记手续的办理不存在实质性的重大法律障碍；
（三）世纪游轮已依法完成本次交易发行股份并募集配套资金的非公开发行，本次交易中非公开发行的认购对象、发行价格、发行股数和募集配套资金总额等符合世纪游轮关于本次交易的股东大会决议和中国证监会的批复及相关法律法规的规定；
（四）本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现违约情况，相关各方未出现违反《重组报告书（修订稿）》中披露的相关承诺的情形；
（五）世纪游轮尚需向工商管理机关办理世纪游轮注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续，该等事项的办理不存在实质性法律障碍；
（六）在本次交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性的重大法律障碍。
（本页以下无正文）
国浩律师（上海）事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施进展情况的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于2016年 月 日出具，正本一式贰份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
黄宁宁 管建军律师
吴鸣 律师
李笛鸣律师