西南证券股份有限公司
关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见
（太原双塔刚玉股份有限公司已在山西省工商行政管理局办理完毕公司名称变更事宜，并履行了相应公告程序。公司名称变更为英洛华科技股份有限公司，股票简称变为“英洛华”，股票代码“000795”不变。本财务顾问意见所述“英洛华”、“太原刚玉”即指“英洛华科技股份有限公司”与更名前之“太原双塔刚玉股份有限公司”。
本财务顾问意见所述的词语或简称与《英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。）
中国证券监督管理委员会：
根据 2016年 2月 3日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（160023号）的要求，作为本次重组独立财务顾问，西南证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见中要求关注及说明的问题进行了适当核查，现答复如下：
问题一、申请材料显示，本次交易募集配套资金总额不超过 61,300万元，拟用于消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目、偿还有息负债及补充流动资金。请你公司补充披露：1）募投项目进展，联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必要性，募投项目用地是否已
经取得土地使用权。2）募投项目与上市公司及标的资产之间是否存在协同效应。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、募投项目进展情况
（一）消防机器人及消防训练模拟产业化项目
该项目预计总投资金额 18,455万元，计划使用募集资金 18,455万元。项目完工后将新增年产消防机器人系列产品2,380台和消防模拟训练系统5套/年的生产能力。目前该项目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：1、固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划进行中，公司正在开展厂房建设前的准备工作。设备方面，公司正在对消防训练模拟的核心设备浓烟发生器、智能火焰发生器设备进行开发并已经取得样机；对于所需外部采购设备，公司已与多个供应商对接洽谈，发出询价函，进行询价选型工作。
公司正在建设某消防模拟培训基地，目前已完成库房模拟、消防模拟大物件掉落装置、消防模拟虚实步检测平台等构件，公司通过该模拟培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系统、考评系统、视频监控与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。
2、技术研发进展情况
公司已与国内外公司就消防机器人所需的耐高温隔热材料、自导航地理信息系统等特种机器人技术达成初步战略合作意向，并就消防特种机器人的技术标准和准入要求与国家消防总局进行对接，同时到浙江省消防总队等应用单位就消防机器人的模块式结构、体积大小、重量、负载、越障、供电方式、自由度、控制技术、附加配件、适用环境（温度、湿度等）、防火防水等各项技术指标进行了现场调研，公司正在根据需求调研的信息调整并深化消防机器人技术设计方案。
（二）新能源汽车驱动系统研发及产业化项目
该项目预计总投资金额 20,691万元，计划使用募集资金 17,000万元。项目完工后将形成年产4万套新能源汽车驱动系统的生产能力。目前该项目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
1、固定资产投入进展情况
公司已获得某交通物流公司 1000台新能源汽车用永磁同步电机驱动系统的意向订单，并就项目所需的铝机壳焊接设备、真空浸漆设备、动平衡机、测功机等设备与多家供应商洽谈，开展设备选型、询价工作，部分供应商已开始工艺样品试制加工。项目所需厂房建设正在进行规划设计。
2、技术研发进展情况
公司对新能源汽车用稀土永磁同步电机及智能驱动器的研发已进入产品小批量试制阶段。同时公司与山东、西安的多家研发团队进行了接洽，沟通合作意向，以丰富新能源汽车领域的电机产品种类和研发实力。
作为新能源汽车驱动系统研发及产业化项目的重要组成部分，项目某些核心部件的技术研发进展较快，目前已完成前期开发并取得技术突破，将对新能源汽车的性能有较大的提升，保证了产品的市场竞争力，某核心部件样品已出，预计将于2016年年中进行小批量生产。
（三）新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目
该项目预计总投资金额 13,060万元，计划使用募集资金 13,060万元。项目完工后将形成年产600吨新能源汽车动力电机用高性能磁体生产能力。目前该项目已完成项目建设所需的立项、环评工作，具体项目进展为：
1、固定资产投入进展情况
项目厂房建设正在规划设计中；公司已与国内某设备供应商签署了设备升级改造合同，先期已投入部分资金用于采购外观检测设备；同时公司已就项目建设所需的甩带炉、烧结炉、成型压机、气流磨等设备与国内外多家供应商进行了选型、设备改进等情况的沟通，发出询价函，开展选型询价工作。
2、技术研发进展情况
公司正在加紧推进多种型号高性能磁体的研发工作，目前42UH、40EH型号的产品已完成应用端成品测试，已具备批量生产能力；42EH型号产品初步测试已达到要求，正在开展应用端成品测试；45UH型号产品正在进行初步阶段测试。
（四）募投项目已取得的土地使用权情况
根据相关募投项目的立项、环评等文件，消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区浙江联宜电机股份有限公司厂区内实施，新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目选址于东阳市横店电子产业园区浙江英洛华磁业有限公司厂区内实施。
经核查，上述募投项目占地均已取得相关国有土地使用权，具体情况如下表：
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|-|-|-|-|-|-|
|土地使用证号|坐落|用途|取得方式|面积（平方米）|使用权终止日期|
|东阳市国用（2014）第014-10167号|横店镇屏沿社区塘雅小区|工业用地|出让|20,733.3|2056-2-9|
|东阳市国用（2014）第014-10169号|横店镇米塘社区四合小区|工业用地|出让|42,165|2057-7-18|
|东阳国用（2003）字第39-51号|东阳市横店工业园区|工业用地|出让|23,916.7|2053-5-18|

二、联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的关系及募集配套资金的必要性
（一）联宜电机实施的两个募投项目概况
联宜电机负责实施的两个募投项目为消防机器人及消防训练模拟产业化项目和新能源汽车驱动系统研发及产业化项目。
近年来国内市场对应急产品和服务的需求不断增长。消防机器人作为服务机器人的一种，在灭火和抢险救援中能发挥重要作用，可较大程度降低冒险进入火
场给消防队员带来的生命危险。上市公司在市场调查研究和考察论证基础上，将
实施消防机器人及消防训练模拟产业化项目，通过新增生产检测设备，有针对性
地开发先进适用的消防机器人系列产品，包括火场消防侦察机器人、化工消防模块机器人、易耗抛投机器人等。同时根据消防队伍的实际情况，采用成熟的工业自动化控制技术和稳定可靠的监控系统，建设集数字仿真、自动控制、信息综合处理于一体的智能化多功能消防训练模拟系统，以满足灭火救援训练和教学任务的需要，提升消防队伍的训练效果。
另一方面，由于社会环保意识的加强和国家的战略重视，新能源汽车行业面临较大的发展机遇。驱动系统作为电动汽车的核心，是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，其驱动特性决定了汽车行驶的主要性能指标。募投项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目通过新建新能源汽车驱动系统厂房和研发检测技术中心，购置先进生产设备，实现新能源汽车驱动系统的产业化生产，推进公司电机产品在新能源汽车领域的应用，为公司在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件。
（二）前次重组的基本情况
前次重组指太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项，该次重组已经中国证监会审核通过并于 2015年8月实施完毕。
该次重组完成后，联宜电机100%股权注入上市公司，联宜电机成为上市公司的全资子公司。上市公司主营业务除钕铁硼永磁材料的生产和销售外，新增微特电机研发生产与销售业务。上市公司的业务结构得到优化，产业竞争力增强。在此基础上，上市公司进一步提出围绕电机及控制技术发展高端装备产业的战略定位。
（三）本次募投项目利用上市公司前次重组后的技术和平台优势，与上市公司具有协同效应
上市公司通过前次重组，实现在微特电机领域的拓展延伸，搭建了综合全面的“控制技术+电机”的产业平台。本次募投项目可充分利用上市公司在业务经验和在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，加快科技成果的转化，推动募投项目的顺利实施。
联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，在微特电机、装备制
造等领域具有丰富的发展经验，同时与国内多所著名高校、研究所具有合作关系，具有较强技术研发能力，具备机器人等智能装备领域发展所需要的技术研发能力和装备制造经验。此外，上市公司也已先期进入消防模拟训练领域，具备了一定的经验和技术基础，公司正在通过进行的某消防培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。消防机器人及消防训练模拟产业化项目的实施，有利于利用上市公司平台和技术优势，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化。同时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业务如机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的一贯发展战略，具有较好的协同效应。
上市公司的钕铁硼永磁材料可在新能源汽车零部件领域得到应用，子公司联宜电机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用，在此基础上发展新能源汽车驱动系统产业具有一定的技术经验和产业基础。新能源汽车驱动系统研发及产业化项目可利用上市公司在磁性材料及微特电机领域的发展经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时该募投项目的实施也为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的拓展，具有较好的协同效应。
（四）本次募投项目与上市公司未来发展战略相符合，与前次重组的目标一致，具有必要性
通过前次重组，上市公司新增微特电机研发、生产与销售业务，公司的业务结构得到优化，产业竞争力得到增强。通过本次重组，上市公司的钕铁硼永磁材料业务得到整合增强，为上市公司在下游业务的进一步延伸提供了强力支持。未来上市公司将围绕“控制技术+电机”的核心产业发展平台，通过资源整合、系统集成，聚力发展高端装备和智能工程业务领域。联宜电机实施的两个募投项目消防机器人及消防训练模拟产业化项目、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目是依据公司发展战略提出的具体产业规划，符合上市公司未来发展战略，与上市公司前次重组的目标一致，具有必要性。
三、募投项目与上市公司及标的资产之间存在协同效应
（一）上市公司与标的资产的主营业务情况
本次交易前，上市公司主要从事钕铁硼永磁材料、微特电机的生产和销售。
交易标的之一赣州东磁专注于高性能钕铁硼永磁材料的研发、生产和销售。公司产品广泛应用于风力发电机、移动通讯、高档音响、仪器仪表、电子元件等领域，在风力发电机、新能源汽车等领域的产品收入持续增长。交易标的之二横店进出口钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，主要产品为钕铁硼永磁材料，产品主要应用于扬声器、风力发电、节能电梯、EPS和汽车零配件等领域。
本次重组完成后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与标的资产赣州东磁的钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供了强力支持。
（二）募投项目与上市公司及标的资产之间协同效应的体现
1、消防机器人及消防训练模拟产业化项目与上市公司及标的资产的协同效应
上市公司下属子公司联宜电机一直从事微特电机的研发、生产和销售工作，在微特电机、装备制造等领域具有丰富的发展经验，同时上市公司与国内多所著名高校、研究所具有合作关系，具有较强技术研发能力，公司具备机器人等智能装备领域发展所需要的技术研发能力和装备制造经验。此外，上市公司也已先期进入消防模拟训练领域，具备了一定的经验和技术基础，公司正在通过进行的某消防培训基地项目对消防训练模拟系统所需的技术进行开发检测，包括控制系统、考评系统、视频监控与语音控制系统、组态软件等，最终开发技术可直接应用于消防模拟训练系统的产业化。募投项目消防机器人及消防训练模拟产业化项目即是上市公司利用技术开发平台，有针对性地开发先进适用的消防机器人系列产品，高起点进入消防机器人行业和应急服务行业。该募投项目有利于利用上市
公司平台和技术优势，促进应急救援技术装备产学研结合，加快科技成果的直接转化。同时该项目的实施，也为公司利用上游的核心部件和控制技术，向下游业务如机器人等智能装备领域发展提供了良好的基础，符合上市公司的发展战略，具有较好的协同效应。
2、新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目与上市公司及标的资产的协同效应
随着新能源汽车产业化上升为国家战略，我国新能源汽车产业及关键核心配件产业发展面临着前所未有的历史机遇。上市公司及标的资产的钕铁硼永磁材料已经应用于新能源汽车零部件领域并占据一定市场份额。上市公司子公司联宜电机的装备制造经验和控制技术也可在新能源汽车领域得到拓展应用。上市公司及标的资产在此基础上发展新能源汽车用磁性材料、驱动系统等产业具有充分的技术经验和产业基础。募投项目新能源汽车驱动系统研发及产业化项目、新能源汽车动力电机用高性能磁体研发与产业化项目即是利用上市公司及标的资产在磁性材料及微特电机领域的发展经验，以公司的技术、产品平台为基础，发挥公司在管理、技术、人才、市场等方面的产业化优势，推动项目的顺利实施。同时新能源汽车产业相关项目的实施也为公司磁体、电机产品在新能源汽车领域的拓展提供良好的条件，实现公司向高端应用领域的拓展，符合公司发展战略，具有较好的协同效应。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：募投项目正在按市场情况和上市公司自身实际情况进行推进；联宜电机实施的两个募投项目与前次重组的目标一致，符合上市公司发展战略，具备充分的必要性；募投项目用地已经取得土地使用权；募投项目与上市公司及标的资产之间存在协同效应。
问题二、申请材料显示，前次重组时，自控制权发生变更后上市公司向实际控制人及关联方购买的资产交易金额合计超过太原刚玉2001年度期末资产总额的100%，上市公司前次重组按照借壳上市申报材料。请你公司根据《<上市公司重大资产重组管理办法>》第十四条、第四十四条的适用意见一一证券期货法律适用意见第12号》的规定，补充披露前次重组时，自控制权发生变更之日
起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额占控制权发生变更的前—个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例，并进一步补充披露本次交易不构成借壳上市的依据。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
前次重组中，太原刚玉发行股份购买联宜电机100%股权并募集配套资金的重大资产重组事项（简称“前次重组”），满足借壳上市的实质要件，按照借壳上市披露并申报材料，经中国证监会审核通过后于 2015年 8月实施完毕。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化，本次交易不构成借壳上市。具体情况如下：
一、上市公司最近一次控制权变动的情况
2002年9月30日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转让协议》，太原市财政局向横店控股转让70%刚玉集团股权、向横店集团有限公司转让30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司40.84%股权，为上市公司控股股东）。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联合会。
二、上市公司向实际控制人及其关联方购买资产的情况
本次交易之前，自横店社团经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市公司向横店社团经济企业联合会及其关联方多次购买资产，具体情况如下：单位：万元
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|账面资产总额|交易金额|
|2,292.93|2,351.13|
|9,044.95|14,000.00|
|20,301.43|19,000.00|
|43,358.56|70,000.00|
|74,997.87|105,351.13|

根据上表，自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资
产，交易金额合计 106,652.56万元，超过太原刚玉 2001年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26万元的100%。其中，上市公司通过发行股份方式购买联宜电机100%股权，联宜电机100%股权的评估作价70,000万元，占上市公司 2001年度合并会计报表期末资产总额102,295.26万元的68.43%。
三、前次重组已满足借壳上市的实质要件
（一）上市公司的实际控制人于2002年发生过变更
2002年9月30日，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接持有上市公司40.84%股权，共 11,304万股；上市公司实际控制人变更为横店社团经济企业联合会。
（二）截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联人购买的资产总额，占上市公司 2001年末合并财务会计报告资产总额的比例已达到100%以上
自横店社团经济企业联合会于 2002年 9月成为上市公司实际控制人以来，截止并包含前次重组，上市公司向横店控股及其关联方多次购买资产，购买资产交易金额合计 106,652.56万元，占上市公司 2001年末合并财务会计报告资产总额102,295.26万元的比例为104.26%。
（三）实际控制人变更前后，上市公司主营业务已发生根本性变化
实际控制人变更之前，上市公司主营棕刚玉制品和自动化立体仓库，其中棕刚玉制品占主营业务收入的比重超过50%。随着 2003年横店控股将拥有的钕铁硼资产注入上市公司，上市公司传统的棕刚玉制品业务逐步减少。截至 2014年末，上市公司传统的棕刚玉制品已停产，钕铁硼永磁材料业务成为上市公司最主要的经营业务。此外，前次重组完成后，上市公司发展战略进行了进一步的调整，主营业务逐渐由钕铁硼永磁材料为主，逐步转型为以控制技术、电机产业为平台的装备制造产业链。且新注入资产联宜电机2014年实现的净利润5,241.88万元，占重组前上市公司 2014年经审计合并报表净利润 1,224.11万元的比例为428.22%，超过100%。前次重组注入资产成为上市公司的主要利润来源。
（四）上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市
上市公司在前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上市披露和申报材料，前次重组经中国证监会审核通过并已实施完成。
综上，上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司前次重组满足借壳上市的实质要件，在上市公司前次重组披露文件中已认定其实质构成借壳上市，并按照借壳上市申报材料，经中国证监会审核通过并已实施完成。本次交易前后太原刚玉实际控制人未发生变化。本次交易不构成借壳上市。
问题三、申请材料显示，控股股东横店控股承诺在本次收购完成前其所持有的上市公司股份，自本次收购完成后 12个月内不进行转让。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前控股股东的一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、金华相家关于股份锁定的承诺
金华相家的执行事务合伙人为横店控股，系横店控股的一致行动人。截至本财务顾问意见出具之日，金华相家投资合伙企业（有限合伙）持有太原刚玉6,747,136股股票，持股比例为1.52%，该等股份全部来源于上市公司前次重大资产重组，于2015年8月18日在深圳证券交易所上市。金华相家已在前次重组的过程中承诺：
“金华相家以标的资产认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份”。
此外，2016年3月11日，金华相家出具的《承诺函》，“本企业承诺，在本次重大资产重组完成前本公司所持有的太原刚玉股份，自本次重大资产重组完成后12个月内不进行转让，但法律、法规和规章另有规定允许转让的除外”。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：太原刚玉控股股东横店控股的一致行动人金华相家所持上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
问题四、申请材料显示，交易对方包括东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）、钜洲资产管理（上海）有限公司、硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司（硅谷惠银定增 1号资产管理计划）等，硅谷惠银 1号尚未成立，暂未办理备案手续。请你公司：1）补充披露交易对方涉及的私募投资基金及其备案进展情况，如尚未完成，在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。2）根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定补充披露硅谷惠银 1号的设立情况，认购对象、认购份额以及是否经上市公司股东大会审议通过。3）补充披露硅谷惠银 1号存续期限为自资管计划成立之日起 42个月能否满足 36个月的锁定期。4）补充披露钜洲资产、硅谷惠银 1号与其他交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系，硅谷惠银 1号的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易对方私募基金备案情况
（一）东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）
恒益投资的出资均由其合伙人认缴，并以自有资金对外进行股权投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，恒益投资不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募投资基金登记备案程序。
（二）钜洲资产管理（上海）有限公司
钜洲资产的出资均由股东认缴，并以自有资金对外进行投资业务，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形。因此，钜洲资产不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行私募基金登记备案程序。
（三）硅谷惠银定增1号资产管理计划
硅谷惠银1号系硅谷惠银管理的资产管理计划，硅谷惠银已取得私募基金管理人资格（登记编号：P1013287）。硅谷惠银 1号属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，硅谷惠银1号尚未成立，暂未办理备案手续。
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银于 2015年11月签署的《硅谷惠银定增1号资产管理计划资产管理合同》的约定“资产管理人于资产管理计划成立时发布资产管理计划成立公告。资产管理人在资产管理计划成立后 20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案，并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。”硅谷惠银 1号之管理人硅谷惠银已承诺：“本公司管理的参与本次认购的硅谷惠银定增 1号资产管理计划（以下简称“资产管理计划”）将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资金足额募集到位并依法办理相应手续。”
二、关于硅谷惠银1号尚未办理相关备案手续进行风险提示
本次配套募集资金认购方之一为硅谷惠银定增1号资产管理计划，目前硅谷惠银1号尚未办理相关备案手续，硅谷惠银1号的管理人硅谷惠银已出具承诺在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行，但仍存在硅谷惠银1号未能及时办理备案导致无法认购配套募集资金的风险。特请投资者关注相关风险。
英洛华已出具专项承诺，“在启动本次配套资金发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。”
三、本次重组符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定
根据《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定“资产管理计划参与配套募集资金且尚未成立的，在重组方案提交上市公司股东大会审议时，应当已有明确的认购对象以及确定的认购份额。”
根据资产委托人硅谷恒裕与资产管理人硅谷惠银于2015年11月签署的《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银 1号的运作方式为契约型封闭式，存续期自成立之日 3.5年（42个月），份额面值为 1元，募集规模不超过 1.16亿份，投资标的为“直接投资于上市公司太原双塔刚玉股份有限公司的非公开发行股票”。资产委托人硅谷恒裕认购资管计划的份额数量为11,600万份，委托资金金额为11,600万元。
2015年12月31日，太原刚玉召开2015年第三次临时股东大会审议通过了与本次重大资产重组相关的议案。
综上，上市公司审议本次重大资产重组相关议案时，硅谷惠银1号已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条的规定。
四、硅谷惠银1号存续期限能够满足36个月锁定期
根据《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，该资产管理计划存续期为 3.5年（42个月），自资产管理计划成立之日起计算。若预计存续期限届满时，该资产管理计划财产未全部变现的，则计划的存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止。因此，硅谷惠银 1号存续期限能够满足 36个月锁定期。
五、钜洲资产、硅谷惠银 1号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系
根据钜洲资产出具的承诺，“截至本承诺函出具日，本公司与太原刚玉、赣州市东磁稀土有限公司及浙江横店进出口有限公司不存在关联关系，本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员。
截至本承诺函出具日，本公司未与横店集团控股有限公司（及关联方）签署任何一致行动协议或达成任何一致行动安排；本次重组完成后，本公司与横店集团控股有限公司（及关联方）尚无在行使太原刚玉股东权利时一致行动的协议、计划或安排”。
根据硅谷惠银出具的承诺，“本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与上市公司本次发行股份购买资产的标的公司不存在关联关系。本公司亦未向太原刚玉推荐董事或者高级管理人员”。
根据横店控股、东磁有限、恒益投资、横店进出口、钜洲资产、硅谷惠银、硅谷恒裕分别出具的承诺函，钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
根据本次重大资产重组相关方提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道查询，钜洲资产、硅谷惠银1号的管理人硅谷惠银、硅谷惠银 1号的资产委托人硅谷恒裕与本次重大资产重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
综上，钜洲资产、硅谷惠银1号与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
六、硅谷惠银1号实际控制人的情况
根据《硅谷惠银定增 1号资产管理计划资产管理合同》，硅谷惠银作为本计划的资产管理人，负责执行资产管理计划的相关事务。
根据硅谷惠银现行有效的公司章程，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本财务顾问意见出具之日，硅谷惠银的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|厦门农商投资集团有限责任公司|1,000.00|
|硅谷恒裕|600.00|
|上海财承投资管理中心（有限合伙）|400.00|
||2,000.00|

根据发行人提供的资料，并经全国企业信用信息公示系统查询，截至本财务顾问意见出具之日，厦门农商投资集团有限责任公司的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|厦门惠银投资合伙企业（有限合伙）|230,711,879.00|
|厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙）|51,623,023.00|
|厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙）|47,142,609.00|
|厦门茂烨商贸有限公司|45,197,165.00|
|厦门建发金融投资有限公司|45,028,040.00|
|厦门国贸集团股份有限公司|42,141,444.00|
|厦门象屿集团有限公司|34,315,586.00|
|厦门兆华丰投资合伙企业（有限合伙）|29,790,827.00|
|厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙）|29,476,411.00|
|厦门兆瑞祥投资合伙企业（有限合伙）|29,368,332.00|
|厦门兆瑞宝投资合伙企业（有限合伙）|29,338,856.00|
|厦门兆农投资合伙企业（有限合伙）|28,572,469.00|

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|-|-|
|股东名称|出资额（元）|
|厦门兆瑞银投资合伙企业（有限合伙）|28,199,101.00|
|厦门兆瑞华投资合伙企业（有限合伙）|27,216,554.00|
|厦门兆宝丰投资合伙企业（有限合伙）|26,509,120.00|
|厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙）|25,546,225.00|
|厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙）|24,956,697.00|
|厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙）|24,950,658.00|
|厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙）|19,650,942.00|
|厦门兆祥丰投资合伙企业（有限合伙）|19,208,795.00|
|厦门兆润丰投资合伙企业（有限合伙）|17,582,680.00|
|厦门象屿鹭兴资产管理有限公司|14,038,195.00|
|厦门象荣投资有限公司|14,038,195.00|

经全国企业信用信息公示系统查询，厦门惠银投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞宝投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞祥投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠祥丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠明丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠达丰投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠瑞华投资合伙企业（有限合伙）、厦门惠华丰投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人均为厦门惠银农业有限责任公司，且上述合伙企业合计持有厦门农商投资集团有限责任公司51.28%的股权。
根据厦门惠银农业有限责任公司提供的资料，截至本财务顾问意见出具之日，厦门惠银农业有限责任公司的股东及其出资情况如下表：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|卓小龙|3.50|

|||
|-|-|
|陈惠娥|3.50|
|刘伟胜|3.00|
||10.00|

根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司出具的说明，“1、管理人硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司的股东构成情况如下：厦门农商投资集团有限责任公司持股50%、浙江天堂硅谷恒裕创业投资有限公司持股30%、上海财承投资管理中心（有限合伙）持股20%。
2、经核实，厦门农商投资集团有限责任公司股东会议事规则约定公司一般事项表决需有代表二分之一以上表决权股东决议，厦门农商投资集团有限责任公司不存在持股超过百分之五十的股东，且股东之间无一致行动协议关系，则公司不存在能够实际支配公司股东会决议的股东；另根据厦门农商投资集团有限责任公司现行有效公司章程约定及现有董事提名权安排，无单一股东可提名超过董事会席位半数以上故根据厦农投公司的董事会议事规则，其无法控制董事会，亦无法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制。据此，厦门农商投资集团有限责任公司不存在能够实际支配公司行为的股东或人。
综上，硅谷惠银定增1号资产管理计划无实际控制人。”
根据福建天衡联合律师事务所《关于厦门农商投资集团有限责任公司之实际控制人认定的法律意见书》，“（一）厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股东
根据惠华丰投资的合伙协议中已经明确该企业对所投资企业行使股东权利等重大事项由合伙人会议审议，且该等事项应当由合计代表五分之四以上有限合伙出资额的合伙人审议通过，惠银农业公司虽然为执行事务合伙人，但对该等事项不享有控制权。
鉴于此，虽然厦农投公司的股东惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资、惠祥丰投资、惠明丰、惠达丰、惠瑞华投资、惠华丰投资的执行事务合伙人均为惠银
农业公司，且该等合伙企业合计持有厦门农商投资集团有限责任公司51.28%的
股权，但由于惠银农业公司无法控制惠华丰投资对所投资企业行使股东权利，且
惠银农业公司与前述其它合伙企业之间不存在一致行动人协议，故在认定厦农投公司控股股东或实际控制人时，前述合伙企业所持有的厦农投公司股权不应合并计算。
综上，本所律师认为厦农投公司不存在持股超过百分之五十的股东。
（二）厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人
1、根据厦农投公司的股东会议事规则，股东会审议一般事项应当由代表二分之一以上表决权的股东决议通过；审议特殊事项应当由代表三分之二以上的股东决议通过，由于不存在持股超过50%的股东，故厦农投公司不存在足以对股东会形成控制的股东。
2、根据厦农投公司现行有效的公司章程，惠银农业公司担任执行事务合伙人的惠银投资、惠瑞宝投资、惠瑞祥投资享有董事提名权，其可合计提名五名董事，并未超过董事总人数的二分之一，故根据厦农投公司的董事会议事规则，其无法控制董事会，亦无法通过修改公司章程以实现对公司董事会的控制，鉴于厦农投公司的其他单一股东亦无法控制董事会，故厦农投公司不存在足以对董事会形成控制的股东。
3、虽然惠银农业公司作为执行事务合伙人，控制了厦农投公司的最多数股权（49.05%），但由于该公司的股权结构为卓小龙、刘伟胜与陈惠娥分别持有35%、35%以及30%的股权，且卓小龙、刘伟胜与陈惠娥之间不存在一致行动人关系，任一方均无法控制该公司的经营决策。因此，并无任何人可单方控制和支配该等多数股权。
4、由于卓小龙、刘伟胜、陈惠娥、惠银农业公司及其担任执行事务合伙人的合伙企业与其他直接或间接持有厦农公司的主体之间就厦农投公司不存在一致行动的相关协议或安排，故不存在多方通过一致行动的方式实际控制厦农投公司的情形。
综上，本所律师认为，厦农投公司不存在能够实际支配公司行为的人。
......
综上所述，我们认为：
厦农投公司并不存在《中华人民共和国公司法》所规定的实际控制人。”
综上，根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司说明的情况及福建天衡联合律师事务所发表的法律意见，硅谷惠银1号无实际控制人。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方硅谷惠银 1号属于私募基金，尚未办理备案手续；硅谷惠银已出具承诺，将在资产管理计划完成备案手续后参与本次配套发行；英洛华已出具承诺，在启动本次配套资金发行时，若资产管理计划尚未按照相关规定完成备案，将不对其进行本次配套发行；上市公司审议本次重大资产重组相关议案时，硅谷惠银1号已有明确的认购对象及确定的认购份额，符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十三条规定；
根据硅谷惠银1号资产管理合同的约定，计划的存续期限将自动延期至资产管理计划财产全部变现之日止，硅谷惠银 1号存续期限能够满足 36个月锁定期；钜洲资产、硅谷惠银与其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系；根据硅谷惠银（厦门）资产管理有限公司说明的情况及福建天衡联合律师事务所发表的法律意见，硅谷惠银1号无实际控制人。
问题五、申请材料显示，本次交易拟购买的资产包括横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产，为钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权。请你公司补充披露上述交易标的是否为经营性资产，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产为经营性资产
（一）钕铁硼业务相关资产能够持续开展经营活动
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产不仅包括钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权等有形资产，也包括与钕铁硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产。报告期内，钕铁硼业
务相关资产拥有相对独立的业务人员，主要形成了国内采购、国外销售的业务链条，拥有丰富的供应商资源和客户资源，能够通过开展经营活动实现经济效益。
英洛华进出口逐步承接横店进出口拥有的钕铁硼业务，经营业务具有连续性，并且英洛华进出口取得了与钕铁硼进出口业务相关的资质证照，能够持续开展经营活动。
（二）钕铁硼业务相关资产收入和成本费用可以明确划分
横店进出口的主要资产和业务分为钕铁硼出口业务、化学农药出口业务及金刚石锯片等出口业务。上述各项业务归属不同的部门负责，钕铁硼磁性材料出口业务归属于材料部下属的钕铁硼业务部负责。本次注入上市公司的资产为钕铁硼业务相关资产。横店进出口采用用友账务系统记账，采用部门或客户辅助核算，营业收入、营业成本、费用、人员、往来款项等均有清晰的划分，在企业账套中有清晰的分类。本次重组中将钕铁硼业务相关资产注入上市公司，横店进出口编制了钕铁硼业务的模拟报表，除根据销售类别能直接划分的主要收入、成本、销售费用外，其他辅助成本、费用如用电、办公费用等，将按照配比原则划分到相关资产。因此，钕铁硼业务相关资产能够独立核算收入及成本费用。
综上，横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产可以持续开展经营活动并能够独立核算收入及成本费用，属于经营性资产。
二、钕铁硼业务相关资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续
（一）钕铁硼业务相关资产涉及的债务转移情况
本次重组中，钕铁硼业务相关资产涉及部分应付账款等经营性债务的转移，需取得债权人的同意。根据山东和信出具的钕铁硼业务相关资产的审计报告，截至本次交易评估基准日2015年8月31日，钕铁硼业务相关资产中包含的涉及债务转移的负债合计2,342.24万元。截至重组报告书披露日，已取得债权人债务转移同意函的金额为2,024.70万元。截至本财务顾问意见出具日，钕铁硼业务相关资产涉及的需要转移的债务已经清偿或转移完毕。
（二）钕铁硼业务相关资产抵押、质押及对外担保的情况
截至本财务顾问意见出具日，钕铁硼业务相关资产不存在抵押、质押及对外担保等情况，英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务，未来横店进出口将通过交割英洛华进出口股权的方式实现对钕铁硼业务相关资产的交割。交易对方横店进出口已作出承诺：本公司所持有的拟注入上市公司之资产合法有效，不存在权利质押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能，不存在应披露而未披露的负债、担保及其他或有事项；英洛华进出口系依法设立合法存续的有限公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次交易的实质性障碍或瑕疵。
综上，钕铁硼业务相关资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产为权属清晰的经营性资产，在交易相关方履行本次交易程序后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
问题六、申请材料显示，英洛华进出口成立于2015年7月，主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务，相关人员劳动关系均已转移。请你公司补充披露：1）上述剥离事项的原因，是否履行必要的审议及批准程序。2）上述事项是否涉及相关资产转移变更手续，如涉及，补充披露尚未完成的资产清单。3）是否存在因英洛华进出口承接横店进出口相关业务及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施，上述事项对标的资产业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、英洛华进出口承接钕铁硼出口相关资产与业务的原因及履行的审议程序
（一）英洛华进出口承接钕铁硼出口相关资产与业务的原因
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼磁性材料国内采购、国外出口业务，主要包括钕铁硼磁性材料出口业务相关货币资金及往来款项、英洛华进出口100%股权等有形资产，也包括与钕铁硼业务相关的人力资源、客户渠道与组织管理等无形资产。英洛华进出口将承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务，未来横店进出口将通过交割英洛华进出口股权的方式实现对钕铁硼业务相关资产的交割。上述操作有利于进一步以企业的形式明确钕铁硼业务相关资产管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率；亦有利于本次重组完成后的资产交割以及人员、客户、业务等方面的并购整合工作。
（二）履行必要的审议及批准程序
2015年7月20日，横店进出口召开股东会，经与会股东协商，达成如下事项：
“为明确业务分类，提高管理效率，公司拟设立全资子公司浙江横店英洛华进出口有限公司（暂定名）逐步承接公司钕铁硼业务部负责钕铁硼磁性材料业务相关的经营性资产与业务，后续由浙江横店英洛华进出口有限公司具体负责经营钕铁硼磁性材料业务，具体资产内容以相关审计结果为准。”
综上，本次英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务事项已经履行了必要的审议及批准程序。
二、尚未完成转移的资产情况
截至 2016年 2月末，横店进出口拥有的钕铁硼磁业务相关资产尚未转移至英洛华进出口的资产为尚未收回的应收账款，合计金额为 375.27万元（折合人民币金额）。上述应收账款主要为横店进出口报关出口销售所形成，根据我国货物贸易外汇管理的相关规定，企业应当按照“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”原则办理贸易外汇收支业务，因此，上述应收账款未直接转移至英洛华进出口，将在横店进出口收到相关货款后，由横店进出口将相应的货款转至英洛华进出口。
横店进出口已出具承诺，“该等应收账款自债务人支付至本公司银行账户起5个工作日内转至浙江横店英洛华进出口有限公司银行账户。”
截至本财务顾问意见出具日，除上述所列应收账款外，横店进出口拥有的钕
铁硼业务相关资产涉及的其他资产均已向英洛华进出口转移完毕。
三、英洛华进出口承接横店进出口相关业务及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施，英洛华进出口承接横店进出口相关业务对标的资产业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响
（一）英洛华进出口承接钕铁硼业务未导致客户流失
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产致力于为客户提供应用于多领域的钕铁硼磁性材料产品，凭借专业的解决方案、丰富的行业经验、完善的服务体系，钕铁硼业务相关资产获得了客户的高度认可，因此，客户选择与钕铁硼业务相关资产合作主要是基于其管理及销售团队提供的优质产品和服务。英洛华进出口承接横店进出口拥有的钕铁硼业务资产与业务时，为避免因本次业务承接导致客户流失，钕铁硼业务相关资产采取了以下措施：
1、保持员工的稳定性
在英洛华进出口承接钕铁硼业务相关资产与业务时，公司与员工进行了积极的沟通，员工安置方案充分考虑了员工的利益、履行了相关程序，方案已经职工代表大会审议通过。截至本财务顾问意见出具日，相关业务人员、管理人员的劳动关系已变更至英洛华进出口，未发生相关员工离职或提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷情形，保证了员工的稳定性，进而避免了客户流失的风险。
2、与客户积极沟通
横店进出口的钕铁硼业务整个销售团队平稳过渡到英洛华进出口，没有发生业务人员离职的情况。钕铁硼业务相关资产所有的客户均由相关业务人员通过邮件或电话方式与客户沟通了公司的变更情况及未来的发展规划的情况，客户均表示理解及支持，愿意与英洛华进出口继续开展原有的业务。
3、业务管理模式
英洛华进出口进一步以企业的形式更加明确钕铁硼业务相关资产的管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率。在业务管理模式上，钕铁硼业务相关资产拥有成熟且行之有效的业务管理模式，英洛华进出口继续沿用钕铁硼业务相关资产的业务管理模式，并在原有的基础上加以完善，保证相关业务能够平稳运行。
综上所述，为避免因本次业务承接导致客户流失，钕铁硼业务相关资产通过
保持员工的稳定性、与客户积极沟通、承继原有的业务管理模式等措施保证了客户的稳定性。钕铁硼业务相关资产、相关人员劳动关系均已成功转移进入英洛华进出口，英洛华进出口承接钕铁硼业务相关资产未导致客户流失。
（二）本次重组不会导致英洛华进出口的客户流失
本次重组完成后，英洛华进出口将成为上市公司的全资子公司，在日常经营、人员管理等方面保持相对独立。本次交易不会导致客户流失，主要基于以下几方面：
1、利用与上市公司的协同效应推进全方位的客户服务
在本次交易完成之后，钕铁硼业务相关资产进入上市公司，公司将由单纯的贸易公司转变为具备科研、生产等支撑的全方位业务的提供商。通过与上市公司之子公司英洛华磁业的协作关系，英洛华进出口将依托英洛华磁业的研发、生产优势，向客户展示研发、生产、销售和服务一条龙的综合实力，加强与客户的进一步合作。
2、为客户提供个性化的定制服务
钕铁硼业务相关资产经过多年的经营，凭借着优质的产品和服务，已获得下游客户的广泛认可和信任。本次交易完成之后，公司将继续保持对钕铁硼磁性材料行业发展及下游客户各类需求的关注，积极为客户提供个性化的定制服务，不断巩固重点行业、重点区域、重点客户业务，保持重点行业、重点区域业务的稳步增长。
3、不断拓展高端应用领域的客户需求
受益于新兴产业的发展，风力发电机、机器人、节能电梯、新能源汽车等高端应用领域对钕铁硼磁性材料的需求将保持快速增长。高端应用领域需求的快速增长为钕铁硼业务相关资产提供了良好的机遇，钕铁硼业务相关资产将积极拓展产品在高端应用领域的客户需求，不断提升钕铁硼业务相关资产在钕铁硼永磁材料出口贸易领域的影响力。
综上所述，本次重组不会导致标的公司客户流失，本次重组完成后，标的公司将采取多种措施，进一步保证客户稳定性并提升公司的持续盈利能力。
（三）英洛华进出口承接横店进出口相关业务对标的资产业绩稳定性的影响
钕铁硼业务相关资产凭借着丰富的行业经验、专业的解决方案以及完善的服务体系，获得了客户的高度认可，与客户之间建立了相互的信任以及持续稳定的合作关系。在本次英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关的资产与业务过程中，通过保持员工的稳定性、与客户积极沟通、承继原有的业务管理模式等措施来避免客户流失，并积极与客户沟通公司的变更情况及未来的发展规划，获得了客户的理解和支持，保证了业绩的稳定性。此外，钕铁硼业务相关资产还积极拓展产品在高端应用领域的客户需求，为标的资产业绩的稳定性提供了重要的保障。
综上所述，英洛华进出口承接横店进出口相关业务不会影响标的资产业绩的稳定性。
（四）英洛华进出口承接横店进出口相关业务对本次交易完成后上市公司的影响
截至本财务顾问意见出具日，业务人员、管理人员的劳动关系已变更至英洛华进出口，新发生的钕铁硼业务均已在英洛华进出口开展。在人员转移过程中，未发生相关员工离职或提出偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷情形。本次交易完成后，英洛华进出口将成为上市公司之子公司，英洛华进出口作为完整的经营实体，经营业务和经营资产独立、完整，不会对上市公司产生不利的影响。
此外，鉴于上市公司之子公司英洛华磁业与钕铁硼业务相关资产之间长期稳定的上下游合作关系及两者之间的关联关系，在本次交易完成之后，英洛华进出口将有助于整合钕铁硼业务相关资产与上市公司之间的业务，增强上下游之间的协作，完善上市公司的产业链生态，亦有助于减少上市公司的关联交易。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼业务相关资产有利于进一步以企业的形式明确钕铁硼业务相关资产管理架构、完善运营管理机制、提高管理效率，亦有利于本次重组完成后的资产交割以及人员、客户、业务等方面的并购整合工作。上市公司已经对钕铁硼业务相关资产尚未完成转移的资产情况进行了补充披露。
英洛华进出口承接横店进出口钕铁硼相关的资产与业务及本次重组将不会
导致客户流失，未对标的资产业绩的稳定性产生不利影响，也不会对上市公司产生不利的影响。
问题七、申请材料显示，赣州东磁取得海关报关单位注册登记证书、对外贸易经营者备案登记表、排放污染物许可证，其中排放污染物许可证将于 2016年10月29日到期。请你公司补充披露：1）赣州东磁是否需要取得安全生产许可证等，报告期内生产经营资质是否齐备。2）上述许可证续期是否存在法律障碍，如存在，补充披露对生产经营的影响及解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、关于安全生产许可证的相关事项
根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产许可证条例》的规定，对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。
报告期内，赣州东磁主业以钕铁硼永磁材料为主，兼有部分手机振动马达业务。根据《国民经济行业分类标准》、《上市公司行业分类指引》，赣州东磁所属行业不属于安全生产许可制度涉及的行业。
2015月 9月 21日，赣州经济技术开发区企业服务和工信局出具《证明》，赣州东磁自设立以来严格遵守国家有关法律、行政法规的规定。自 2013年 1月1日至该证明出具之日，赣州东磁未发生安全生产责任事故，未受到该局行政处罚。
综上，赣州东磁无需取得相关部门的安全生产许可。
二、排污许可证续期的情况
根据赣州东磁持有的《营业执照》，其经营范围为“稀土永磁材料及其应用产品、磁性器材、电子生产（含金属表面处理）、销售（以上项目国家有专项规定的除外）；稀土分离、分组产品、稀土金属产品经营（凭有效许可证经营）”。
根据《排污许可证管理暂行办法》（征求意见稿）第二十一条的规定，“排污
许可证有效期届满后，排污单位要求延续的，应当在有效期届满九十日前向原发证的环境保护主管部门提出延续申请。
环境保护主管部门应当对排污单位提交的延续申请进行审核，对排污许可证载明事项无变化的，应当办理延续手续。”
赣州东磁于2015年10月30日取得赣州市环境保护局开发区分局核发的《排放污染物许可证》（编号：205），许可有效期为1年。经核查，《排放污染物许可证》（编号：205）与赣州东磁 2014年取得的《排放污染物许可证》（有效期自2014年10月30日至2015年10月30日）许可的排放污染物未发生变化，对排污许可证载明事项无变化。
2015年 9月 21日，赣州市环境保护局开发区分局出具《证明》，赣州东磁自 2013年 1月 1日起至证明出具之日，严格执行相关法律、法规，未发现违法情况，未受到该局处罚。
综上，赣州东磁将在《排放污染物许可证》到期前按相关规定向主管部门提交延续申请，预计办理延续手续不存在实质性障碍。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，赣州东磁已取得生产经营所需资质，相关资质证书有效期延续不存在法律、法规规定的实质性法律障碍。
问题八、申请材料显示，赣州东磁有部分出口销售业务，钕铁硼业务相关资产的主营业务以钕铁硼为主的磁性材料的出口业务为主。请你公司补充披露上述出口业务是否需要取得相关业务资质或者审批，相关经营风险及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《对外贸易经营者备案登记办法》（商务部令2004年第14号）的规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（海关总署令第 221号）的规定，除法律、行政法规或者海关规章另有规定外，办理报关业务的报关单位，应当按照本规定到海关办理注册登记。
一、赣州东磁出口业务资质
赣州东磁出口销售业务均由其全资子公司东阳稀土负责，东阳稀土已取得了出口经营所必需的资质，具体如下：
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|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|331996068Z|金华海关|
|对外贸易经营者备案登记表|01861506|浙江东阳对外贸易经营者备案登记机关|

二、英洛华进出口出口业务资质
英洛华进出口主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务，已取得了出口经营所必需的资质，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证件类型|证件号|发证机关|
|中华人民共和国海关报关单位注册登记证书|33199606AW|金华海关|
|对外贸易经营者备案登记表|01861638|浙江东阳对外贸易经营者备案登记机关|

三、针对未来政策变动对出口业务资质影响的预防措施
截至本财务顾问意见出具之日，标的资产的出口业务均已取得所需的相关资质或者审批。未来公司将继续加强与监管部门的联系沟通，随时关注政策走势和动向。若监管部门出台新的出口政策或者政策解释，标的资产将继续严格按照相关规定履行出口备案或审批等流程，加强企业自律，以保证公司及所从事的出口业务能够满足相关政策和出口程序的相关要求。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赣州东磁、英洛华进出口已取得了出口业务
所需的资质。
问题九、申请材料显示，本次交易的标的公司与上市公司之间存在协同效应。请你公司：1）结合财务指标、上市公司及标的资产、募投项目主营业务，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易整合风险的应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司主营业务构成
根据上市公司2015年备考合并财务报表，上市公司 2015年度主营业务构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
||2015年|||
||收入|占比|收入|
||93,506.91|60.84%|73,848.50|
|电机系列|39,020.24|25.39%|39,109.86|
|物流立体库|6,923.96|4.51%|6,444.05|
|电气散配件|2,901.83|1.89%|3,710.46|
|棕刚玉系列|59.59|0.04%|1,834.95|
|金刚石制品|1,302.52|0.85%|1,009.97|
|其他|9,968.20|6.49%|14,248.69|
|主营业务小计|153,683.26|100.00%|140,206.48|

根据上表，本次交易完成后，上市公司的主营业务为钕铁硼永磁材料、微特电机系列产品的生产和销售等。
考虑到募投项目，本次募集配套资金投资项目实施完成后，上市公司将以原有的钕铁硼永磁材料、微特电机制造业务为基础，新增消防机器人、新能源汽车驱动系统等高端装备制造业务以及消防模拟训练系统等智能工程系统业务。随着募投项目的实施，消防领域智能化技术产品的生产和销售、新能源汽车驱动系统的生产和销售将会在上市公司的主营业务中占有一定比重。
二、上市公司未来经营发展战略
本次交易前，太原刚玉主要从事钕铁硼永磁材料、微特电机的生产和销售。
本次重组完成后，上市公司将自身的钕铁硼永磁材料业务与标的资产赣州东磁的
钕铁硼永磁材料业务及横店进出口的钕铁硼材料出口贸易业务相结合，实现了产能、技术、市场三方面的互补，通过发挥规模效应、协同效应，增强上市公司钕铁硼磁性材料业务的市场竞争力，同时也为上市公司在下游业务的延伸提供了强力支持。
本次交易完成后，上市公司将继续围绕“控制技术+电机”的核心产业发展平台，通过资源整合、系统集成，聚力发展高端装备和智能工程业务领域。通过建设新能源汽车用高性能磁材、继电器、驱动系统等项目，大力发展新能源汽车用关键零部件产业；集合公司业内领先的电机部件和控制技术，大力发展消防机器人、医疗康复电动轮椅等高端装备；依托精密控制和智能装备的产业积累，大力发展消防模拟训练系统和智能工厂系统，逐渐发展成行业的系统解决方案提供商。未来上市公司将不断巩固自身的技术优势和行业优势，通过内延外展，将自身打造成以精密制造和智能控制为核心业务的科技平台公司。
（一）巩固整合钕铁硼永磁材料业务，拓展新能源汽车用部件领域
在部件领域，整合上市公司现有的钕铁硼永磁材料业务与标的资产的钕铁硼永磁材料相关业务，通过规模效应、协同效应提高市场竞争力，在提高国内市场占有率的同时大力拓展海外市场。通过技术研发，不断丰富钕铁硼稀土磁材的产品类型，提升品质水平，拓展应用领域，大力发展新能源汽车用的永磁电机和机器人用的伺服电机、减速器、继电器等核心部件，提升公司在高端应用领域的融入度。
（二）依托上游核心部件和技术优势，发展高端装备制造业务
在装备领域，面对不断变化的市场环境和竞争格局，加大研发投入，依托上游的核心部件和控制技术，充分发挥各子公司之间的技术协同效应，结合自身在微特电机、装备制造等领域的发展经验，提高创新能力和科技成果转化能力，拓展智能装备领域，大力发展消防机器人、清洁机器人和医疗康复电动轮椅等高端装备制造业务。
（三）以智能控制为核心，向工程系统领域延伸
在工程领域，依托精密制造和智能装备的产业积累，以智能控制为核心，大
力发展消防模拟训练系统和智能工厂系统。在提供装备的基础上，为行业客户提供系统的解决方案。以行业的和定制化的整体方案规划设计为导向，以行业客户的个性化具体解决方案为基础，逐渐发展成行业的系统解决方案供应商。
三、本次交易完成后上市公司的业务管理模式
本次交易完成后，横店进出口的钕铁硼相关业务及赣州东磁将成为上市公司的全资子公司，在生产经营、人员管理等方面保持相对独立，但其业务规划将符合上市公司总体战略规划。
上市公司总部将逐步打造成为管理平台，职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理、行政管理等。具体来说，上市公司将主要负责整体发展战略的规划和制定、资产管理、资本运作及子公司的绩效考评；
对子公司的业务和管理活动进行指导，协调各子公司之间的相关合作，实现整体战略协同和资源共享，提高上市公司的综合收益水平。上市公司将结合标的资产的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司规范运作的要求。
上市公司将严格依照《公司法》、《证券法》等相关规定，进一步完善公司治理、合规管理、风险管理和内部控制体系，保证各子公司独立、规范运作，保护股东及其他利益相关者的合法权益。
四、本次交易整合风险的应对措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司拟采取措施如下：
1、上市公司将充分利用平台优势以及规范化管理经验积极支持标的资产的业务发展，充分发挥标的资产的现有潜力，推进共同发展，尽早实现业务协同效应。
2、建立有效的风险控制机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
3、将标的资产的客户管理、业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管
理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
4、完善人才激励与培养机制。通过完善人才激励与培养机制，提高团队凝聚力和稳定性，预防优秀人才流失，做到企业并购整合中生产经营管理的平稳过渡。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的主营业务将以钕铁硼永磁材料、电机系列产品的生产和销售为主；上市公司已制定未来经营发展战略、业务管理模式，并针对整合风险制定了相应的应对措施。
问题十、申请材料显示，上市公司控股股东和实际控制人承诺，在该承诺函生效前已存在的与太原刚玉及其控股企业相同或相似的业务，一旦与太原刚玉及其控股企业构成竞争，将采取由太原刚玉优先选择控股或收购的方式进行。请你公司：1）补充披露赣州东磁是否具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易是否符合此前承诺。2）结合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的主营业务情况，进一步补充披露本次交易完成后控股股东、实际控制人与上市公司是否存在同业竞争。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、赣州东磁具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次交易符合此前承诺
本次重大资产重组前，太原刚玉与赣州东磁存在同业竞争。2014年，在太原刚玉向中国证监会申请非公开发行股票的行政许可过程中，横店控股已就上市公司与赣州东磁同业竞争问题采取了解决措施、出具了相应承诺。
2013年 12月 31日，横店控股承诺，在赣州东磁环保手续办理完毕，达到上市公司的规范要求后，本公司将要求东磁有限按照法律、法规及规范性文件规定的要求，在 2016年 12月 31日前以公允的价格将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给太原刚玉。如赣州东磁未能在 2016年 10月 31日前
办理完毕各项环保手续，或虽已办理完毕各项手续，但太原刚玉放弃优先购买权，则本公司承诺确保东磁有限在 2016年 12月 31日之前将赣州东磁的全部股权或生产经营相关的全部资产出售给其他无关联第三方。
上述承诺内容已在太原刚玉董事会于 2014年 1月 4日发布的《关联交易公告》（公告编号2014-02）中予以公开披露。
截至本财务顾问意见出具日，赣州东磁已投产的生产建设项目均已取得立项、环评批复、环保竣工验收批复，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|立项|环保批复||
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|
|是|是|是|

综上，赣州东磁相关环保手续已办理完毕，已具备前次解决同业竞争相关承诺中的注入条件，本次重大资产重组符合此前承诺。
二、本次交易完成后的同业竞争情况
本次重大资产重组交易后，横店控股仍为上市公司控股股东，实际控制人仍为横店社团经济企业联合会。本次交易完成后，上市公司的主营业务与控股股东、实际控制人及其下属企业的主营业务不相同。
同时，为了保护中小股东利益，太原刚玉的控股股东横店控股和实际控制人经济企业联合会在本次重大资产重组中，均出具了《避免同业竞争承诺函》。
综上，本次重大资产重组完成后，太原刚玉与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赣州东磁具备前次解决同业竞争相关承诺中
的注入条件，本次交易符合相关承诺；本次交易完成后，控股股东、实际控制人
与上市公司不存在同业竞争。
问题十一、申请材料显示，2014年及以前，由东阳东磁作为赣州东磁钕铁硼产品的总代理商将产品销售至终端客户，2015年起，赣州东磁整合了东阳东磁的钕铁硼业务，产品直接销售给终端客户，横店进出口最近两年一期钕铁硼业务的营业收入有40%左右来自前五大客户。请你公司：1）补充披露赣州东磁整合东阳东磁的钕铁硼业务的情况，是否存在因销售模式的变化及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施。2）补充披露 2015年向东阳东磁采购钕铁硼的关联交易原因及必要性。3）补充披露本次交易完成后，是否有新增关联交易，报告期内标的资产关联交易的定价公允性，关联交易事项对标的资产经营独立性和业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响。4）补充披露英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性、租金定价公允性，以及对标的资产经营稳定性的影响。5）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组(2014年修订)第二十一条的规定补充披露标的资产前五名客户、前五名供应商名称。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、赣州东磁整合东阳东磁的钕铁硼业务的情况，是否存在因销售模式的变化及本次交易导致客户流失的风险以及应对措施
（一）赣州东磁整合东阳东磁钕铁硼业务的情况
1、业务整合的相关情况
2014年底，为保证自身业务链条的完整性和规范性，赣州东磁成立了下属子公司东阳稀土，并通过东阳稀土对东阳东磁的钕铁硼业务进行整合。东阳稀土与东阳东磁签订《供应合同》，按照公允价值从东阳东磁购入钕铁硼业务相关的办公设备、机器设备及存货。同时，东阳稀土承接和新聘用了东阳东磁原有的钕铁硼业务部分员工。
2、相关合同的具体内容
（1）办公设备、机器设备购销合同
①合同主体、签订时间
2015年1月14日，东阳稀土与东阳东磁签订了《供应合同》。
②设备购销条款
为整合东阳东磁钕铁硼业务，东阳稀土自东阳东磁购入钕铁硼业务相关办公设备 19件、机器设备 797台，合计原值 3,886.90万元，净值 1,824.03万元。东阳稀土按照账面净值购买相关资产。
供需双方将东阳稀土的仓库作为交货地点，运输费用由东阳东磁承担。东阳稀土清点无误后由东阳东磁向东阳稀土开具增值税发票；东阳稀土在发票入账后的30天内支付货款。
③其他条款
A.违约责任：违约方承担另一方的经济损失。
B.解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成由人民法院解决。
（2）存货购销合同
①合同主体、签订时间
2015年1月14日，东阳稀土与东阳东磁签订了《供应合同》。
②存货购销价格
东阳稀土向东阳东磁所采购的存货包括原材料、在产品及产成品，具体交易价格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|数量（吨）|单价|金额|税额|
|16.37|30.68|502.38|85.40|
|0.66|207.89|136.98|23.29|
|0.08|318.74|25.47|4.33|
|0.94|21.37|20.04|3.41|
|40.74|0.48|19.43|3.30|
|-|-|82.99|14.11|
|64.11|23.81|1,526.73|259.54|
|30.76|25.33|779.06|132.44|
|||3093.07|525.82|

③存货购销条款
交货地点：东阳稀土仓库
运输方式和费用负担：汽车运输，运费由供方承担
验收标准、方法及提出异议时间：需方按国家行业标准验收，需方在质保期内均可提出质量异议，供方应及时解决质量问题。
结算方式及期限：汇票或电汇，供方开具17%增值税发票，发票入账后 30天支付货款。
违约责任：违约方承担另一方的经济损失。
解决合同纠纷的方式：双方协商解决，协商不成由人民法院解决。
（二）整合前后销售模式的变化情况
1、整合东阳东磁钕铁硼业务前赣州东磁的销售模式
整合东阳东磁的钕铁硼业务前，赣州东磁主要采取自主生产、合作营销的销售模式与东阳东磁进行合作。赣州东磁自身不设销售部门，由东阳东磁作为总代理商将赣州东磁的钕铁硼产品销售至终端客户。在产品推广、客户开发及订单承接的过程中，赣州东磁在提供产品样品、展示产品优势、新产品设计及产品试生产等方面与东阳东磁进行配合。东阳东磁的销售人员向赣州东磁提供客户的采购需求，包括规格、性能、数量等，赣州东磁根据相关工艺对产品的生产成本进行估算，并在生产成本的基础上增加10%左右的销售利润，作为最终的销售价格。
东阳东磁在赣州东磁的销售价格基础上加价5%左右作为代理商成本，销售至终端客户。
2、整合东阳东磁钕铁硼业务后赣州东磁的销售模式
整合东阳东磁钕铁硼业务后，赣州东磁将产品直接销售至终端客户。赣州东磁通过下属子公司东阳稀土的销售部门进行客户开发和产品推广工作。东阳稀土的销售部门直接与终端客户进行联系，获取客户的采购需求后对客户报价。
（三）是否存在本次交易导致客户流失的风险及应对措施
1、整合东阳东磁钕铁硼业务前后，赣州东磁的主要终端销售客户未发生重大变化
东阳东磁将其钕铁硼业务相关资产出售至东阳稀土后，其钕铁硼业务相关业务人员逐步由东阳稀土进行承接。东阳东磁尚未履行完毕的销售合同将由东阳东磁继续履行。在东阳东磁与其客户的销售合同履行完毕后，赣州东磁的销售部门将与原东阳东磁客户进行接触，并直接与客户建立供销关系。除尚未履行完毕的销售合同外，东阳东磁不再从事新的钕铁硼业务。2014年度赣州东磁的主要终端客户与2015年度相比未发生重大变化。
2、赣州东磁防范客户流失风险的主要措施
（1）终端客户的认可度较高
2015年以前，赣州东磁不设销售部门，由东阳东磁作为总代理商将其产品销售至终端客户。在市场营销过程中，赣州东磁的业务人员及技术骨干参与了产品优势展示、获取客户需求、新产品设计、样品试生产等环节。通过与客户之间的长期沟通，虽然赣州东磁不直接进行销售，但仍然积累了大量的客户资源，并通过服务态度和产品质量获得了客户的认可。除此之外，赣州东磁所销售的产品主要为定制产品，经过与终端客户的长期合作，终端客户对赣州东磁产品的依赖性较高。
（2）承接东阳东磁销售人员保持客户的稳定性
整合东阳东磁钕铁硼业务后，赣州东磁下属子公司东阳稀土承接了东阳东磁钕铁硼业务的主要销售人员，并成立了销售部门。由于钕铁硼业务的销售人员未发生重大变化，因此赣州东磁在市场推广策略、客户订单承接、客户关系维护等方面有效地继承了东阳东磁的原有积累，同时结合自身直接销售至终端客户的业务模式对部分销售环节进行更新，为保持客户的稳定性提供了有效的保障。
（3）建立良好的客户沟通机制
整合东阳东磁钕铁硼业务后，赣州东磁结合自身的销售模式以及东阳东磁所积累的客户资源建立了客户沟通机制，通过电话沟通、寄送书面材料、销售人员拜访等方式为客户介绍本次钕铁硼业务整合的主要内容、赣州东磁的销售政策以
及赣州东磁的产品优势。与此同时，赣州东磁进一步了解了客户的采购需求，为今后的深入合作建立基础。2015年度，赣州东磁的主要终端客户与2014年相比未发生重大变化。
综上，由于赣州东磁产品的客户认可度较高，且其建立了防范客户流失风险的措施，在整合东阳东磁钕铁硼业务后赣州东磁的主要终端客户未发生重大变化。
二、2015年向东阳东磁采购钕铁硼的关联交易原因及必要性
2015年度，赣州东磁向东阳东磁采购钕铁硼的金额为 3,093.07万元，主要采购内容为钕铁硼业务相关的存货，包括原材料、在产品、产成品等。2015年初，为整合东阳东磁钕铁硼业务，赣州东磁下属子公司向东阳东磁收购了钕铁硼业务相关的机器设备、办公设备和存货。本次业务整合后，东阳东磁不再从事新的钕铁硼业务，因此其将钕铁硼相关的存货出售至赣州东磁。2015年度，赣州东磁向东阳东磁采购钕铁硼是基于其业务整合需要，具备合理性和必要性。
三、补充披露本次交易完成后，是否有新增关联交易，报告期内标的资产关联交易的定价公允性，关联交易事项对标的资产经营独立性和业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响
（一）本次重组完成后，上市公司存在新增关联交易
报告期内，标的资产与上市公司的关联方诚基电机等存在关联交易，本次重组完成后，上市公司存在新增关联交易。
（二）报告期内标的资产关联交易的定价公允性
报告期内，标的资产的关联交易主要为赣州东磁的关联方采购、关联方销售以及钕铁硼业务相关资产的关联方采购。
1、报告期内，赣州东磁的主要关联方采购、关联方销售的定价公允性
（1）对东阳东磁销售商品的定价公允性
报告期内，赣州东磁对东阳东磁的商品销售情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||2015年1-8月||2014年度|||
|||金额|交易占比（%）|金额|交易占比（%）|金额|交易占比（%）|金额|
|钕铁硼|按市场价格确定交易价格，按规定程序审批后执行|2,678.31|6.74|2,516.02|10.28|17,831.88|100.00|11,458.90|

赣州东磁对东阳东磁的销售采用生产成本加销售利润的方式进行定价。东阳东磁向赣州东磁提供客户的采购需求，包括规格、性能、数量等，赣州东磁根据相关工艺对产品的生产成本进行估算，并在生产成本的基础上增加10%左右的销售利润，作为最终的销售价格。2013年度及2014年度，赣州东磁向东阳东磁销售的主要产品为风力发电及电机领域钕铁硼产品，上述产品的毛利率约为12%左右；2015年1-8月，赣州东磁将上述类型产品直接销售至终端客户的毛利率约为17.5%左右，因此，综合考虑到代理商东阳东磁的代理成本、财务成本及其他费用，赣州东磁对东阳东磁的销售定价是公允、合理的。2015年度赣州东磁对东阳东磁的销售金额为2,678.31万元，与2015年1至8月数据相比无明显差异。
（2）对诚基电机关联销售的定价公允性
报告期内，赣州东磁对诚基电机及其子公司东磁电机的商品销售情况如下：单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|关联交易定价方式及决策程序|2015年度||2015年1-8月||2014年度|||
|||金额|交易占比（%）|金额|交易占比（%）|金额|交易占比（%）|金额|
|手机振动马达|按市场价格确定交易价格，按规定程序审批后执行|||||1,044.68|31.85|780.63|
|手机振动马达|按市场价格确定交易价格，按规定程序审批后执行|||||2,235.03|68.15|1,244.44|
|钕铁硼|按市场价格确定交易价格，按规定程序审批后执行|2,827.87|7.11|1,522.13|6.22||||

|||||
|-|-|-|-|
|钕铁硼|按市场价格确定交易价格，按规定程序审批后执行|48.64|0.12|

2013年度及2014年度，赣州东磁对诚基电机及其子公司销售的手机振动马达产品的定价方式为生产成本加产品预期利润的定价方式，根据生产规格和市场情况，毛利率水平在8%至11%左右。
2015年 1至 8月，赣州东磁对诚基电机出售的电子设备类钕铁硼产品的平均毛利率为31.37%。2015年 1至 6月，从事烧结钕铁硼磁性材料业务的上市公司的平均毛利率水平为21.83%。赣州东磁的电子设备类钕铁硼产品的销售毛利率略高于同行业上市公司的平均水平，主要系该产品属于客户高端定制类产品，具有技术含量高、供应商门槛较高、产品数据保密等特点。2015年1至12月赣州东磁对诚基电机出售电子设备类钕铁硼产品的平均毛利率与 2015年 1至 8月相比无明显差异。
因此，赣州东磁对诚基电机及其子公司关联销售的定价具备公允性和合理性。
（3）对新盛稀土销售工业废料的定价公允性
报告期内，赣州东磁向新盛稀土销售工业废料的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年度||2014年度|||
||金额|交易占比（%）|金额|交易占比（%）|金额|
|工业废料|366.81|52.26||||

赣州东磁向新盛稀土销售的工业废料包括油泥料、炉渣、磨床泥等在生产钕铁硼过程中所产生的废料。废料的销售价格按照废料所含有的有效实物比率参考市场价格确认，具有公允性。
（4）对东阳东磁采购钕铁硼的定价公允性
2015年 1月，赣州东磁向东阳东磁采购的钕铁硼全部系为整合东阳东磁钕
铁硼业务自东阳东磁打包购买的钕铁硼业务相关存货，包括原材料、在产品及产成品。
单位：万元
||
|-|
|采购金额|
|787.28|
|1,526.73|
|779.06|
|3,093.07|

①采购原材料及在产品的定价公允性
本次采购中，赣州东磁依据东阳东磁原材料及在产品的账面价值作为基础，并结合市场价格确定了采购价格。本次采购所涉及的原材料及生产在产品所使用的原材料均系东阳东磁自外部购买所得，且购买时间较短，上述产品的账面价值与外部市场价格基本保持一致。赣州东磁本次采购的原材料及在产品定价具有公允性。
②采购产成品的定价公允性
本次采购产成品的交易价格为赣州东磁与东阳东磁以产成品的市场价格为基础，综合考虑本次交易的性质、采购规模、付款周期等因素后协商确定的。本次交易的主要目的系赣州东磁整合东阳东磁钕铁硼业务，具有采购规模较大、采购总额较高、付款周期较短等特点。结合上述因素，经交易协商后的最终交易价格略低于该类商品的市场价格。本次交易的平均单价为 25.33万元/吨，2014年度赣州东磁销售该类产品的平均价格为27.14万元/吨，赣州东磁的采购价格具有公允性。
（5）对东阳东磁采购固定资产的定价公允性
2015年度，赣州东磁向东阳东磁采购的固定资产的金额为 1,824.03万元，全部系为整合东阳东磁钕铁硼业务所购入的东阳东磁钕铁硼业务相关固定资产，包括机械设备、办公设备等。上述固定资产系赣州东磁与东阳东磁依据历史采购价格、使用折旧、市场价格等因素协商确定的，其交易定价具有公允性。
（6）支付新盛稀土材料加工费的定价公允性
2015年度，赣州东磁委托新盛稀土对其部分工业废料（包括油泥料、炉渣、磨床泥、超细粉等）进行加工，提炼成钕铁硼产品原材料。赣州东磁根据所加工的金属类型和金属数量向新盛稀土支付加工费。2015年度，赣州东磁向新盛稀土支付的材料加工费共计 343.59万元。根据赣州东磁与新盛稀土签订的《加工合同》，新盛稀土根据工业废料中有效实物的占比、加工金属的种类确定加工费率、并根据加工金属的总量计算加工费用总额。结合 2014年赣州东磁委托非关联第三方加工工业废料的情况，赣州东磁委托新盛稀土加工材料的加工费率与非关联第三方费率基本保持一致，其定价具有公允性。
2、报告期内，钕铁硼业务相关资产的关联方采购定价公允性
报告期内，横店进出口钕铁硼业务相关资产的主要关联交易为向英洛华磁业采购钕铁硼磁性材料产品，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易内容|2015年12月31日||2015年1-8月||2014年度|||
||金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|占同类交易比例（%）|金额|
|采购钕铁硼|4,362.21|53.26|3,004.40|52.70|5,260.43|60.20|6,634.03|
||4,362.21|53.26|3,004.40|52.70|5,260.43|60.20|6,634.03|

（1）钕铁硼业务相关资产的关联交易毛利率水平较非关联交易毛利率水平无明显差异
报告期内，钕铁硼业务相关资产自上市公司采购的产品以及自非关联第三方所采购的产品所对应的销售毛利率情况如下：
单位:万元
||||
|-|-|-|
|项目|销售金额|销售毛利|
|出口销售总额|9,837.83|931.85|
|关联方采购所对应的出口销售|7,022.65|599.96|
|非关联方采购所对应的出口销售|2,815.18|331.89|
|出口销售总额|9,681.00|1,107.74|
|关联方采购所对应的出口销售|5,817.14|575.48|

||||
|-|-|-|
|非关联方采购所对应的出口销售|3,863.86|532.26|
|出口销售总额|6,360.93|770.08|
|关联方采购所对应的出口销售|3,321.31|379.31|
|非关联方采购所对应的出口销售|3,039.62|390.77|
|出口销售总额|9,203.66|1,180.79|
|关联方采购所对应的出口销售|4,854.28|603.48|
|非关联方采购所对应的出口销售|4,349.39|577.31|

2013年度、2014年度、2015年1至8月及2015年1至12月，钕铁硼业务相关资产的关联方采购所对应的出口销售的平均毛利率水平分别为8.54%、9.89%、11.42%及12.43%，略低于非关联方采购所对应的销售毛利率水平。
（2）钕铁硼业务相关资产关联方采购所对应的销售毛利率较其他贸易类公司的销售毛利率无重大差异
2013年度、2014年度及2015年1-6月，按照申银万国行业分类标准划分的贸易类上市公司的平均毛利率（算术平均法计算）分别为9.47%、11.48%、13.14%，较钕铁硼业务相关资产的关联交易毛利率无重大差异。
综上，横店进出口钕铁硼业务相关资产报告期内的关联交易定价是公允、合理的。
（三）关联交易事项对标的资产经营独立性和业绩稳定性及本次交易完成后上市公司的影响
1、关联交易事项对标的资产经营独立性和业绩稳定性的影响
（1）关联交易对赣州东磁经营独立性和业绩稳定性的影响
2015年度，赣州东磁的关联交易主要为与东阳东磁及诚基电机之间的关联交易
1）与赣州东磁之间的关联交易
为确保自身业务的完整性，赣州东磁对东阳东磁的钕铁硼业务进行了整合。
上述整合完成后，赣州东磁的销售模式将由委托总代理商销售变更为直接向终端
客户销售，且东阳东磁在履行完原有合同后，不再从事新的钕铁硼业务。因此，
截至 2015年 12月 31日，赣州东磁的钕铁硼业务的日常管理和经营均由其内部
团队负责，业务体系完整，报告期内的关联交易不会对其未来经营独立性产生不利影响。
自整合了东阳东磁钕铁硼业务后，赣州东磁通过承接东阳东磁销售人员、加强与终端客户之间的沟通、增强自身产品竞争力等多种方式维持了原有终端客户的稳定性，同时通过提升产品竞争力和改变销售模式等方法增强了自身的盈利能力。综上，报告期内的关联交易不会对赣州东磁的业绩稳定性产生不利影响。
2）与诚基电机之间的关联交易
2015年度赣州东磁对诚基电机出售的产品为电子设备类钕铁硼产品，销售金额占赣州东磁 2015年钕铁硼业务销售总额的7.11%。赣州东磁与诚基电机之间的交易定价是根据产品技术含量、保密性等因素确定的，且销售占比较小，因此，赣州东磁与诚基电机之间的关联交易不会对赣州东磁业务独立性和稳定性产生影响。
（2）关联交易对横店进出口钕铁硼业务相关资产经营独立性和业绩稳定性的影响
报告期内，横店进出口钕铁硼业务的采购渠道可分为向上市公司之子公司英洛华磁业采购以及第三方供应商采购两种。对于客户需求的高牌号产品（磁能积较高、矫顽力较强的钕铁硼产品），钕铁硼业务的销售团队会优先从英洛华磁业采购。一方面，上市公司的下属子公司英洛华磁业生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势，其产品主要定位于高牌号产品。
另一方面，横店进出口与英洛华磁业合作在业务沟通、发货保障、客户信息保密等多方面也存在一定的优势。综上，报告期内横店进出口钕铁硼业务相关资产与英洛华磁业之间的关联交易系钕铁硼业务相关资产基于自身业务需求所作出的经营决策，且关联交易定价具备公允性，不会对其经营独立性和业绩稳定性产生不利影响。
本次重组后，横店进出口钕铁硼磁性材料业务相关资产将成为上市公司的一部分，英洛华磁业与钕铁硼业务相关资产之间的合作将进一步加强。本次重组有利于减少上市公司的关联交易，有利于提升上市公司的盈利能力和核心竞争力。
2、报告期内标的资产的关联交易在本次交易后对上市公司的影响
（1）报告期内标的资产的关联交易不会对上市公司产生重大不利影响
1）赣州东磁
报告期内，赣州东磁的关联交易主要为与东阳东磁及诚基电机之间的关联交易。本次重组前，为保证自身业务的完整性，赣州东磁对东阳东磁钕铁硼业务进行了整合，整合完成后赣州东磁的销售模式由总代理商销售转变为终端客户销售，且东阳东磁在本次业务整合后不再从事新的钕铁硼业务。2015年度，赣州东磁对诚基电机的关联销售定价具有公允性且销售占比较小，该项关联交易不会对上市公司产生重大不利影响。
综上，本次重组完成后，赣州东磁报告期内的关联交易不会对上市公司产生重大不利影响。
2）横店进出口所拥有的钕铁硼业务相关资产
本次交易完成后，横店进出口钕铁硼业务相关资产将成为上市公司的子公司，有利于上市公司减少关联交易，有利于提高上市公司的钕铁硼产品海外销售能力，有利于提高上市公司的核心竞争力。综上，本次交易完成后，横店进出口钕铁硼业务相关资产在报告期内的关联交易不会对上市公司产生重大不利影响。
（2）减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，上市公司发生的关联交易将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等关联交易决策制度文件的规定，进行关联方回避表决、履行必要的法律程序、签订合法有效的协议。
为了保护中小股东利益，太原刚玉的控股股东横店控股和实际控制人经济企业联合会在本次重大资产重组中，均出具了《规范关联交易承诺函》。
综上，本次重组完成后，标的资产报告期内的关联交易不会对上市公司产生重大不利影响。
四、补充披露英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性、租金定价公
允性，以及对标的资产经营稳定性的影响
（一）英洛华进出口与横店进出口关联租赁的必要性
英洛华进出口主要用于承接横店进出口拥有的与钕铁硼磁性材料出口相关的资产与业务。英洛华进出口与横店进出口之间的关联租赁全部系承租横店进出口所拥有的写字楼（杭州市世贸中心写字楼3层及4层）作为办公场所，有利于保持自身人员的稳定性和自身业务的稳定性。
1、有利于保持自身人员的稳定性
横店进出口钕铁硼业务相关资产整合至英洛华进出口之前，横店进出口的钕铁硼业务的办公场所为横店进出口所拥有的写字楼。大部分员工已经在办公场所周边购置或承租了住所。本次交易完成后，如若英洛华进出口变更办公场所，将会对员工的日常生活产生影响，不利于自身员工的稳定性。
2、有利于保持自身客户及供应商的稳定性
作为以出口为主的贸易公司，与客户及供应商之间保持良好的沟通对英洛华进出口尤为重要。本次交易完成后，英洛华进出口办公场所保持不变，同时通讯地址、电话、传真等也不发生变更，对于日常业务开展和客户及供应商的沟通不会产生不利影响，有利于保持客户的稳定性。
综上，英洛华进出口的关联租赁具有必要性。
（二）英洛华进出口与横店进出口关联租赁的定价公允性
1、关联租赁面积的合理性
根据英洛华进出口与横店进出口签订的租赁合同，英洛华进出口承租的办公区域面积为 100平方米。英洛华进出口的办公人员为 20人，折合人均办公面积为5平方米。英洛华进出口与横店进出口关联租赁的面积是合理的。
2、关联租赁单价的公允性
根据英洛华进出口与横店进出口签订的租赁合同，英洛华进出口承租的办公区域的租赁单价为 6.3元/平方米/天。根据该办公区域所在大厦的物业所提供的
租赁合同，2016年 1月大厦物业对外出租办公楼区域的出租单价为 5.9元/平方米/天。由于英洛华进出口所租办公区为已装修办公区域，较物业对外出租的区域有所不同，英洛华进出口与横店进出口的关联租赁单价具有公允性。
（三）关联租赁有利于英洛华进出口的经营稳定性
英洛华进出口所承租的办公区域为横店进出口所拥有的写字楼部分楼层。横店进出口与英洛华进出口均为横店控股所控制的企业，关联租赁在租赁稳定性等方面存在优势。综上，与横店进出口的关联租赁有利于英洛华进出口的业务稳定性。
五、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 (2014年修订)第二十一条的规定补充披露标的资产前五名客户、前五名供应商名称
（一）报告期内，标的资产前五名客户名称
1、报告期内，赣州东磁前五名客户：
（1）2015年赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|11,791.96|
|2,827.87|
|2,678.31|
|2,448.49|
|2,062.45|
|21,809.07|

（2）2015年1-8月赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|6,246.43|
|2,516.02|
|1,818.00|

||
|-|
|1,526.71|
|1,313.17|
|13,420.32|

（3）2014年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|17,831.88|
|2,235.03|
|1,044.68|
|1.78|
|21,113.36|

（4）2013年度赣州东磁前五名客户情况如下
单位：万元
||
|-|
|营业收入|
|11,458.90|
|1,244.44|
|780.63|
|24.00|
|9.15|
|13,517.12|

2、报告期内，钕铁硼业务相关资产前五名客户：
（1）2015年度钕铁硼业务相关资产前五名客户如下：
单位：万元
||
|-|
|销售额|
|1,231.36|
|1,032.84|
|581.63|
|545.78|
|404.67|
|3,796.28|

（2）2015年1至8月钕铁硼业务相关资产前五名客户如下：
单位：万元
||
|-|
|销售额|
|882.81|
|761.08|
|422.55|
|338.14|
|328.28|
|2,732.86|

（3）2014年度钕铁硼业务相关资产前五名客户如下：
单位：万元
||
|-|
|销售额|
|976.35|
|764.97|
|755.92|
|715.57|
|627.58|
|3,840.39|

（4）2013年度钕铁硼业务相关资产前五名客户如下：
单位：万元
||
|-|
|销售额|
|1,083.36|
|957.83|
|935.97|
|793.05|
|727.97|
|4,498.18|

（二）报告期内标的资产前五名供应商的名称
1、报告期内，赣州东磁前五名供应商：
（1）2015年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|10,250.56|
|4,169.23|
|3,738.66|
|3,093.07|
|1,345.90|
|22,597.41|

（2）2015年度1-8月供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|6,281.98|
|3,093.07|
|2,583.33|
|1,550.97|
|1,237.35|
|14,746.70|

（3）2014年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|4,859.32|
|3,150.94|
|1,064.15|
|1,020.51|
|973.16|
|11,068.07|

（4）2013年度供应方采购前五名
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|2,861.53|
|1,771.79|
|900.85|
|584.54|
|566.26|
|6,694.30|

2、报告期内，钕铁硼业务相关资产前五名供应商
（1）2015年度钕铁硼业务相关资产前五名供应商如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|4,250.80|
|806.87|
|597.67|
|516.27|
|417.68|
|6,589.29|

（2）2015年1至8月钕铁硼业务相关资产前五名供应商如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额（万元）|
|3,004.40|
|598.62|
|441.87|
|285.01|
|274.08|
|4,603.98|

（3）2014年度钕铁硼业务相关资产前五名供应商如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|5,260.43|
|887.65|
|631.53|
|583.62|
|423.26|
|7,786.49|

（4）2013年度钕铁硼业务相关资产前五名供应商如下：
单位：万元
||
|-|
|采购额|
|6,634.03|
|1,136.03|
|382.51|
|334.10|
|173.92|
|8,660.60|

六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了赣州东磁整合东阳东磁的钕铁硼业务的情况，赣州东磁不存在因变更销售模式而导致客户流失的风险。2015年度赣州东磁向东阳东磁采购钕铁硼的原因系整合东阳东磁钕铁硼业务，具有必要性。本次重组完成后上市公司存在新增的关联交易。报告期内标的资产的关联交易的定价具有公允性，关联交易事项不会对标的资产经营独立性和业绩稳定性产生不利影响，也不会对上市公司产生重大不利影响。上市公司已经根据《准则第26号》第21条的规定对标的公司报告期内前五名客户、前五名供
应商进行了披露。
问题十二、申请材料显示，赣州东磁2015年将销售模式转变为直接与终端
客户合作,应收账款期末余额增加。请你公司补充披露：1）销售模式转变的原因及对毛利率、销售费用和管理费用的影响。2）应收账款期末余额增加的合理性，以及坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、销售模式转变的原因及对毛利率、销售费用和管理费用的影响
（一）销售模式转变的原因
2014年度及以前赣州东磁主要采用总代理商销售的销售模式，赣州东磁与东阳东磁合作进行产品推广，将产品销售至总代理商东阳东磁，由东阳东磁将产品销售至终端客户。随着自身业务的发展，赣州东磁的业务规模、企业实力以及客户认可度不断提高，为了更好地与客户衔接、了解客户需求以及提高自身的盈利能力，赣州东磁将销售模式由总代理销售转变为终端客户销售的模式。同时，销售模式变更有利于赣州东磁保证自身业务链条的完整性和规范性。
（二）销售模式转变对毛利率、销售费用和管理费用的影响
1、销售模式转变对毛利率的影响
2013年及2014年度赣州东磁的钕铁硼业务毛利率分别为11.01%和11.31%，销售模式转变后2015年赣州东磁的钕铁硼业务销售毛利率为18.58%，销售模式变化后钕铁硼业务的毛利率有所增加。2013年度、2014年度及2015年度，赣州东磁钕铁硼业务毛利率按照产品类型区分如下：
毛利率
主要产品类型
|||
|-|-|
|2013年度|2014年度|
|12.25%|12.30%|
|11.02%|11.24%|
|25.68%|26.05%|
|10.50%|10.72%|
|10.88%|11.33%|
|9.96%|2.80%|

销售模式变更后，赣州东磁钕铁硼业务的主要产品销售毛利率平均增长5%
左右。一方面，由于减少了总代理商环节赣州东磁的利润空间有所增加；另一方
面，销售模式变更后赣州东磁的销售费用及管理费用有所增加，销售毛利率水平随之增长。
2、销售模式变更对销售费用、管理费用的影响
销售模式变更前，赣州东磁未设立销售部门，其产品主要营销工作由东阳东磁负责，赣州东磁的业务人员在产品介绍、新品研发、样品测试等环节进行配合。
销售模式变更前赣州东磁未发生销售费用。销售模式变更后，为保证自身业务链条的完整性，赣州东磁设立了销售部门并通过销售部门实现对终端客户的销售，相关费用计入销售费用。
销售模式变更后，为保证自身业务链条的完整性和稳定性，赣州东磁完善了自身管理模式，加强了生产部门与销售部门之间的衔接，同时加强了公司高层及核心技术人员与主要客户之间的交流，因此管理费用有所增加。
二、应收账款期末余额增加的合理性，以及坏账准备计提的充分性
（一）应收账款期末余额增加的合理性
1、应收账款期末余额增加的原因
2013年末、2014年末、2015年8月末及2015年12月末，赣州东磁的应收账款账面余额分别为 1,978.23万元、2,712.75万元、12,712.60万元和 10,179.37万元。2015年 8月末及 2015年年末，应收账款账面余额较 2014年末分别增加了 9,999.85万元和 7,466.62万元，主要系 2015年赣州东磁的销售收入大幅增加以及应收账款的账龄增加所致。
2013年和2014年，赣州东磁的钕铁硼磁性材料业务主要采取与东阳东磁合作市场营销的销售模式，由东阳东磁作为赣州东磁钕铁硼产品的总代理商将产品销售至终端客户。由于赣州东磁与东阳东磁之间的合作关系良好，应收账款的回款周期较短。2015年起，赣州东磁将销售模式转变为直接与终端客户合作，一方面，终端客户的资金周转效率普遍低于总代理商的资金周转效率，另一方面，赣州东磁与终端客户直接合作的时间不长，部分终端客户目前无法给予赣州东磁预付定金、缩短付款周期等政策，因此赣州东磁的应收账款的回款周期有所增加。
2015年8月末，赣州东磁的应收账款余额增加明显。经对赣州东磁2015年8月
末应收账款前五名客户的赊销账期进行检查，赣州东磁前五名客户的赊销账期普遍为70天至90天。赣州东磁期末应收账款余额全部为尚未达到赊销期限的销售款项。由于赣州东磁与终端客户之间的直接销售业务系于 2015年度开展的，占比较大的销售款项尚处于赊销期内，赣州东磁的应收账款余额增长明显。2015年12月末，赣州东磁的应收账款账面余额较2015年8月末有所下降，主要系部分赊销业务客户到期付款所致。
2015年1至8月及2015年1至12月赣州东磁的应收账款周转率分别为4.88次/年和 6.36次/年；周转天数分别为 73.77天及 56.60天。应收账款的周转天数与赣州东磁主要客户的赊销账期基本一致，2015年12月末，赣州东磁的应收账款较2015年8月末有所下降，主要系9至12月回款金额较大所致。
2、应收账款周转情况与同行业上市公司对比
2013年度、2014年度及2015年1至9月，从事钕铁硼磁性材料业务的上市公司应收账款周转天数情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|||
||2013年度|2014年度|
|宁波韵升|48.41|65.32|
|中科三环|89.71|88.49|
|银河磁体|111.73|97.12|
|正海磁材|56.48|62.02|
||76.58|78.24|

注1：数据来源：Wind咨询
注2：2015年1-9月数据为年化应收转款周转天数
2013年度、2014年度及2015年1-9月，同行业上市公司的平均应收账款周转天数分别为 76.58天、78.24天、90.79天。2015年 1至 8月及 2015年度，赣州东磁的应收账款周转天数分别为 73.77天及 56.60天，低于同行业上市公司的平均数据。赣州东磁 2015年度的应收账款周转情况好于同行业上市公司的平均水平。
综上，赣州东磁期末应收账款余额增加具有合理性。
（二）赣州东磁坏账准备计提的充分性
根据公司坏账准备政策的规定，对于单项金额重大的应收款项单独进行减值
测试，有客观证据表明发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；对于单项金额不重大但有证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经上述测试后未发生减值的，与其他的应收账款一起按照账龄分析法计提坏账准备。
赣州东磁期末对单项重大的应收账款进行测试，经对应收账款余额较大的客户的历史应收账款回收情况进行检查，对上述客户的销售款项能够按合同约定及时回收，未发现明显的减值迹象。另外，赣州东磁未发现单项金额不重大但有证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，因此公司将期末应收账款按照账龄分析法计提坏账准备。
会计师对2015年8月末的应收账款回收情况进行检查，赣州东磁2015年8月末的应收账款在2015年9-12月能够正常回收，2015年8月末应收前五名的应收账款亦能够按合同约定及时进行回收，截止 2015年末，公司的应收账款减少为101,793,655.77元，应收账款回收及时。
综上，赣州东磁的坏账准备计提是充分的。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赣州东磁销售模式转变的原因是为了更好的与客户衔接、了解客户需求、提高自身的盈利能力以及保证自身业务链条的完整性和稳定性。销售模式转变将提高赣州东磁的毛利率，增加销售费用和管理费用。
2015年末，赣州东磁的应收账款余额较2014年末大幅增加主要系客户付款周期延长以及销售收入增加等原因所致。赣州东磁的坏账准备计提是充分的。
问题十三、申请材料显示，报告期赣州东磁和钕铁硼业务的毛利率均有所上升。同时,收益法评估的毛利率变动敏感性分析显示，评估结果对毛利率比较敏感。请你公司结合赣州东磁钕铁硼业务及钕铁硼业务相关资产的成本构成、销售价格定价机制、以及同行业可比公司相关情况等，补充披露：1）报告期毛利率增加的原因2）收益法评估中毛利率确定的依据及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期毛利率增加的原因
（一）报告期内赣州东磁毛利率增加的原因
报告期内，赣州东磁的钕铁硼磁性材料业务毛利率变动较大，主要系钕铁硼产品的销售毛利率增加所致。
报告期内，赣州东磁的钕铁硼业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|营业收入|营业成本|毛利|
|钕铁硼|39,745.85|32,361.01|7,384.83|
|钕铁硼|24,472.96|20,081.36|4,391.59|
|钕铁硼|17,831.88|15,814.87|2,017.01|
|钕铁硼|11,492.05|10,227.19|1,264.86|

报告期内，赣州东磁钕铁硼产品的销售毛利率增加，主要原因如下：
1、产品结构升级
报告期内，赣州东磁的钕铁硼磁性材料产品按照产品用途划分主要可分为风电领域钕铁硼产品、电机领域钕铁硼产品（主要应用于新能源汽车及伺服电梯领域）、电子设备领域钕铁硼产品、音响领域钕铁硼产品、钕铁硼材料毛坯及其他。
报告期内，赣州东磁各类产品的销售毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|||2015年1-8月|||2014年度||||||
|收入|成本|毛利率|收入|占比|毛利率|收入||占比|毛利率|收入|成本|
|15,177.26|38.19%|18.11%|8,400.92|34.33%|17.93%||7,690.52|43.13%|12.30%|707.2|6.15%|
|13,066.19|32.87%|18.33%|9,722.97|39.73%|17.48%||8,169.13|45.81%|11.24%|6,120.48|53.26%|
|2,852.13|7.18%|31.61%|1,522.13|6.22%|31.37%||238.3|1.34%|26.05%|195.26|1.70%|
|7,356.33|18.51%|15.31%|4,195.85|17.14%|14.60%||111.48|0.63%|10.72%|75.99|0.66%|
|1,293.95|3.26%|16.61%|631.09|2.58%|15.09%||392.11|2.20%|11.33%|868.53|7.56%|
|-|-|-|-|-|-||1,230.34|6.90%|2.80%|3,524.59|30.67%|
|39,745.85|100.00%|18.58%|24,472.96|100.00%|17.94%|17,831.88||100.00%|11.31%|11,492.05|100.00%|

报告期内，赣州东磁对自身产品结构进行了调整，毛利率较高的风电领域、
新能源汽车领域、电子设备领域的产品合计销售占比增加，毛利率较低的毛坯产
品的销售占比大幅下降，因此，报告期内赣州东磁的毛利率水平稳步提升。具体情况如下：
（1）风电领域及新能源汽车领域钕铁硼磁性材料产品
自 2013年起，赣州东磁制定了以风电领域钕铁硼产品、新能源汽车领域钕铁硼产品等毛利率较高、市场前景较好的产品作为主要发展方向的发展战略，加大了对相关产品的研发和制造工艺改良，同时加大了向相关领域终端客户的推广力度。报告期内，赣州东磁与其重点客户完成了产品认证、试采购等合作程序，随着客户产品满意度的提升以及对赣州东磁认可度不断提高，赣州东磁相关领域产品的销售数量大幅提升。
（2）电子设备领域钕铁硼磁性材料产品
2015年度，赣州东磁通过购置设备和吸收业务人员等方式增加了毛利率较高的电子设备类钕铁硼磁性材料的产品竞争力，促使电子类钕铁硼磁性材料的销售数量大幅提升。2015年度，赣州东磁电子类钕铁硼磁性材料的销售毛利率平均为31.61%，远高于赣州东磁其他钕铁硼产品的毛利率水平。电子类钕铁硼磁性材料的销售占比增加，使赣州东磁的综合毛利率有所增加。
（3）毛坯类钕铁硼磁性材料
2013年及2014年度，受市场竞争加剧等因素的影响，赣州东磁毛坯类钕铁硼磁性材料的毛利率水平呈下降趋势。2015年度，基于节约生产成本、产能收益最大化等原因，赣州东磁停止了毛坯类钕铁硼磁性材料的相关业务，使综合毛利率水平有所提升。
2、单位成本下降
报告期内，赣州东磁重点发展风力发电领域和新能源汽车领域的钕铁硼磁性材料业务，使其相关产品在产品性能、客户认可度等方面均有较大幅度的提升。
由于与原有终端客户之间的合作更加密切以及新能源汽车行业的高速发展，赣州东磁的风力发电领域钕铁硼磁性材料和新能源汽车领域的钕铁硼磁性材料的产量及销量有所增加。
赣州东磁钕铁硼产品的成本主要包括原材料成本、人工成本、加工成本、能源成本、固定资产折旧成本等，随着产量增加以及制造工艺的提升，致使赣州东磁钕铁硼产品的加工成本及固定成本有所下降，使毛利率水平有所提升。报告期内，受稀土等原材料价格下降等因素的影响，钕铁硼产品的销售价格有所下降，但赣州东磁通过自身的产量优势、技术优势和管理优势，有效地降低了产品单位成本，使得自身毛利率有所增长。
3、销售模式调整使毛利率增加
报告期内赣州东磁的销售定价以成本加成的模式为基础，同时参考原材料价格走势、市场供需情况、客户采购规模等因素与客户协商确定最终销售价格。同时，由于产品的应用领域不同，其毛利率加成的幅度也有所不同。2013年度及 2014年度，赣州东磁采用总代理商销售模式进行产品销售，其利润加成的比例相对较低；2015年度赣州东磁将产品直接销售至终端客户，由于减少了总代理商环节，赣州东磁的利润加成空间有所增加，使毛利率有所提高。
4、赣州东磁的销售毛利率低于同行业水平
尽管赣州东磁在生产技术、客户粘合度及经营管理等方面具备一定的优势，但与行业领先的上市公司相比仍存在生产规模、行业知名度、资金实力等方面的不足，致使赣州东磁的销售毛利率低于同行业上市公司的平均水平。2015年起，赣州东磁通过完善自身产业链以及加强产销部门的结合等方式提升了自身盈利能力，但与同行业上市公司相比赣州东磁毛利率仍存在较大的提升空间。2013年度、2014年度及2015年1-9月，同行业上市公司的销售毛利率情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|2015年1-9月|2014年度|
|中科三环|22.26%|23.59%|
|正海磁材|28.36%|24.95%|
|银河磁体|31.46%|28.39%|
|宁波韵升|25.62%|27.89%|
||26.92%|26.20%|
||18.58%|11.31%|

注：赣州东磁2015年数据为2015年1-12月钕铁硼业务销售毛利率数据。
（二）报告期内横店进出口钕铁硼业务毛利率变动的原因
2013年度、2014年度、2015年1-8月及2015年度，横店进出口钕铁硼业务
的销售毛利率分别为9.44%、11.39%、12.17%以及12.85%。报告期内，钕铁硼业务相关资产的销售毛利率增长需要系客户结构变化、高利润产品占比增加、人民币汇率波动以及客户粘合性增强等因素所致。
1、客户所处区域变化致使2014年度销售毛利率有所提升
2013年度，钕铁硼业务相关资产的主要客户以亚太地区客户为主，销售毛利率相对较低；2014年起，钕铁硼业务相关资产大力开发欧洲地区行业龙头企业。由于欧洲地区客户的溢价空间高于亚太地区客户，2014年度的销售毛利率较 2013年度有所提升。报告期内，钕铁硼业务相关资产的客户销售占比按照地区划分情况如下：
|||
|-|-|
|地区|销售占比|
|亚太|71%|
|欧洲|26%|
|美洲|3%|
|亚太|60%|
|欧洲|38%|
|美洲|2%|
|亚太|59%|
|欧洲|39%|
|美洲|2%|
|亚太|59%|
|欧洲|39%|
|美洲|2%|

2、高利润产品销售占比增加致使销售毛利率增长
报告期内，钕铁硼业务相关资产作为出口业务为主的贸易公司，产品类型较多，产品应用领域较广。同一种应用领用领域的产品，由于产品参数、定制工艺复杂程度、磁能积等因素的差异，其毛利率水平和溢价空间亦存在差异。报告期内，随着自身业务的发展客户更愿意从钕铁硼业务相关资产处采购工艺更复杂或磁能积更高的高端产品，致使钕铁硼业务相关资产的销售毛利率有所提升。
3、客户粘合性增强致使盈利能力有所提高
报告期内，钕铁硼业务相关资产注重客户管理的维护工作，通过加强业务交
流、增加客户走访频率、提高服务水平、保障产品质量等方式增强客户的满意度，
从而提高客户对公司及产品的依赖性。随着客户粘合度的提升，钕铁硼业务相关资产的溢价能力亦有所提升，致使销售毛利率逐年增长。
二、收益法评估中毛利率确定的依据及合理性
（一）赣州东磁收益法评估中毛利率确定的依据及合理性
预测期内赣州东磁的预期销售毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|19.76%|18.73%|19.45%|18.93%|18.89%|18.83%|18.58%|

 2016年度、2017年度及 2018年度赣州东磁的预期销售毛利率分别为19.45%、18.93%及18.89%。赣州东磁收益法评估中毛利率是在企业报告期毛利率的基础上，分析企业实际生产经营状况，同时结合同行业毛利率水平等情况综合确定的。预测期内毛利率保持稳定。2016年度预期销售毛利率较2015年略有上升主要系产品价格预计增长、销售规模增加导致单位成本下降等原因所致；
2017年及 2018年销售毛利率较 2016年略有下降，体现了盈利预测的谨慎性，具体情况如下：
1、报告期内赣州东磁的主营业务销售毛利率水平有所增长
由于产品结构升级以及整合东阳东磁钕铁硼业务等原因，赣州东磁 2015年的销售毛利率水平较2013及2014年度有所增长。报告期内，赣州东磁的钕铁硼业务销售毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2015年9-12月|2015年1-8月|2014年|
|18.58%|19.60%|17.94%|11.31%|

 2015年 9至 12月，赣州东磁钕铁硼业务销售毛利率实际为19.60%，高于2016年预测毛利率水平。2016年度的预计销售毛利率具有合理性。
2、赣州东磁销售毛利率与同行业上市公司相比较提升空间较大
国内 A股市场主要从事钕铁硼生产、销售的上市公司有中科三环、宁波韵
升、正海磁材和银河磁体，同行业可比上市公司的平均毛利率如下：
||||
|-|-|-|
|证券名称|2015年1-9月|2014年度|

000970.SZ 中科三环 22.26% 23.59% 28.48%
||||
|-|-|-|
|正海磁材|28.36%|24.95%|
|银河磁体|31.46%|28.39%|
|宁波韵升|25.62%|27.89%|
||26.92%|26.20%|
||18.58%|10.91%|

注：赣州东磁2015年数据为2015年1-12月钕铁硼业务销售毛利率数据。
由上表可知，2013年、2014年、2015年三季度同行业可比公司平均毛利率为28.30%、26.20%和26.92%，毛利率水平相对稳定；赣州东磁 2013-2015年毛利率呈现显著上升趋势，但尚未达到同行业平均水平。
3、影响预测期内毛利率变化的主要因素：
（1）原材料价格增长使钕铁硼产品价格呈增长趋势
2015年下半年起，稀土行业上游企业通过增加限产措施、提高对市场控制力等方式使得稀土永磁原料的价格有所提升。赣州东磁生产的钕铁硼磁性材料，其产品主要原材料为镨钕、镝铁等稀土金属或稀土合金。钕铁硼产品价格变动与稀土材料的价格波动呈正相关，原料价格增长致使产品销售价格增长，同时亦提高了赣州东磁对其磁性材料产品的溢价空间。
（2）产品销量增加致使单位成本下降
2015年赣州东磁实现钕铁硼业务收入 39,745.85万元，较上年同期增长122.89%；主营业务毛利率为18.58%，较上年增长7.27%。赣州东磁通过业务拓展机制，未来营业收入和产品销量将保持持续增长，但固定资产折旧、厂房租金和维护等固定成本并不会随业务量变化出现大幅增长，部分固定成本占收入比重下降，使得单位成本下降，为维持预测期相对稳定的毛利率提供保障。
（3）加强技术研发并提高生产效率
赣州东磁一直注重技术改造和产品创新的引导作用，对现有工艺、技术、设备改进等措施来不断提升产品竞争力，公司建立了一套有效的技术创新机制。在长期的理论研究和生产实践中，公司开发出了大量的实用技术，广泛分布于熔炼、
制粉、压型、热处理、机加工和表面处理等各生产工段中，大大提高了生产效率，
节省了原料和人工成本，提高了产品质量。赣州东磁在研发与应用领域的有效结
合有利于推动营业收入的持续增长，有利于提高生产效率，有利于维持预测期相对稳定的毛利率水平。
（4）进一步完善管理模式并降低生产成本
未来赣州东磁将进一步实行精细化管理，加强对各个部门成本费用的预算管理和控制，进一步优化生产流程和生产管理，提高产品合格率，降低原材料消耗，增加存货周转率。通过自动化改造、采用节能环保新型设备、对现有模具进行升级、优化现有产品配方等方式管控成本费用，为维持预测期相对稳定的毛利率提供保障。
综上所述，收益法评估中毛利率相对稳定，自2017年之后，预测期内毛利率有所下降，符合赣州东磁实际经营现状，且未超过同行业可比公司平均毛利率，体现了预测的谨慎性。
（二）横店进出口钕铁硼业务相关资产收益法评估中毛利率确定的依据及合理性
预测期内横店进出口钕铁硼业务相关资产的预期销售毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年预测数据|2015年实际数据|2016年预测数据|2017年预测数据|2018年预测数据|
|11.43%|12.85%|11.96%|11.45%|10.95%|

2016年度、2017年度及2018年度，钕铁硼业务相关资产的预期毛利率分别为11.96%、11.45%、10.95%。2016年度预期毛利率较 2015年预期毛利率相比略有增加主要系考虑到钕铁硼业务相关资产原有客户溢价能力提升以及新客户产品销售的毛利率有所增加等原因；2017年、2018年销售毛利率较2016年度有所下降，体现了盈利预测的谨慎性。具体情况如下：
1、报告期内钕铁硼业务相关资产的销售毛利率情况
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，横店进出口钕铁硼业务相关资产2013年度、2014年度及2015年度销售毛利率分别为9.44%、
11.39%、12.85%，呈逐年增长的趋势。其中，2015年度实际销售毛利率高于2015
年预期毛利率水平（11.43%）主要系 2015年下半年稀土永磁原料价格整体呈上
涨趋势及2015年新增客户的销售毛利率较高所致。2016年度钕铁硼业务相关资产的预期毛利率水平为11.96%，低于2015年的实际毛利率水平，体现了盈利预测的合理性和可实现性。
2、2016年新客户销售毛利率较高
截至 2016年 2月 28日，钕铁硼业务相关资产已经签订的 2016年订单中，新客户订单合计420万美元，占2016年预计营业收入总额的24.59%。由于新客户订单中包括高端家电及精密仪器领域钕铁硼产品且毛利率相对较高，2016年钕铁硼业务相关产品新增订单的平均毛利率约为15%。由于新客户订单占比较大，且新客户的预期销售毛利率高于以前年度的平均销售毛利率，2016年的预期销售毛利率具有合理性和可实现性。
3、对原有客户的溢价能力有所提高
横店进出口的钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼产品的出口贸易业务，目前国内上市公司中尚没有专项从事钕铁硼出口贸易业务的上市公司，因此钕铁硼业务相关资产的毛利率与其他上市公司销售毛利率的可比性较低。钕铁硼业务相关资产的营业成本全部为其产品的采购成本，在产品定价过程中，钕铁硼业务相关资产以产品采购价格作为基础并根据产品类型、客户情况、采购规模等因素确定预期销售毛利率，在与客户协商后确定最终销售价格。随着与客户之间的业务量不断增加，钕铁硼业务相关资产产品的客户认可度不断提高、钕铁硼业务相关资产的客户粘性不断增强，致使其产品的溢价能力不断增长。综上，随着产品溢价空间的提升，钕铁硼业务相关资产的销售毛利率水平将有所提高。
综上，2016年度钕铁硼业务相关资产的预期毛利率低于2015年实际销售毛利率水平，具有合理性和可实现性；2017年之后，预测期内销售毛利率有所下降，体现了盈利预测的谨慎性原则。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：报告期内赣州东磁的毛利率增加主要系产品结构升级、单位成本下降以及销售模式调整等因素所致；钕铁硼业务相关资产的毛利率增加主要系客户所处区域调整、高利润产品销售占比增加以及客户粘性增
强等因素所致。收益法评估中毛利率系根据标的公司历史毛利率情况及业务发展情况预测的，具有合理性。
问题十四、申请材料显示，收益法评估中对赣州东磁及钕铁硼相关资产，稳定期均采用2.5%增长率预测营业收入，且收益法评估中赣州东磁 2016年营业收入增长率低于 2017年及 2018年。请你公司补充披露：1）采用2.5%增长率预测稳定期营业收入的依据及合理性。2）赣州东磁 2016年营业收入增长率低于 2017和 2018年的原因及合理性。3）赣州东磁及钕铁硼相关资产 2015年营业收入及净利润预测的实现情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、用2.5%增长率预测稳定期营业收入的依据及合理性
（一）收益法评估中对经营现金流的考虑
企业价值收益法评估实质是以未来预期收益现金流折现到基准日的现值，评估时需要对标的公司未来的经营活动产生的现金流进行计量，但由于存在通货膨胀的因素，标的公司未来企业未来经营年度中每年的货币币值是存在差异的。可采用以下两种方法予以考虑：
1）不变价计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流均以评估基准日的货币价值进行计量，不考虑由于物价因素所产生的差异；
2）未来实际货币计量模式。在此模式下未来经营年度每年的经营现金流以预测年度当年实际的币值计量，则未来预期的现金流中应该考虑预期物价因素的影响。
如果标的企业未来经营价格是完全市场定价的，则采用未来实际货币计量模式更为合理；如果未来经营价格等无法合理市场定价，则选择不变价计量模式较为合理。
物价因素计量模式是经济学、货币学理论中的一个基本理论，该理论对资产评估自然也是适用的，因此在收益法预期收益中考虑物价因素具备合理性。
本次评估中，标的公司主要分别从事钕铁硼磁性材料的生产及销售、稀土永磁材料的销售，产品价格的形成主要依靠市场竞争，不属于政府定价范畴。因此结合标的公司经营方式、产品特点等因素，因此选择采用包含预期物价因素的折现率计量模式，也就是在估算折现率以及未来经营现金流时，选择的计量货币—人民币不是采用基准日的不变价，而是采用计量年度的实际价（含有通涨因素）的计量方式。
（二）本次收益法评估确定通货膨胀率的依据
本次收益法评估确定通货膨胀率的依据如下：
在通货膨胀因素方面，过去的 10年中国通货膨胀呈现出一个波动的趋势。
CPI/PPI数据
||
|-|
|全国居民消费价格总指数(CPI)|
|101.8|
|101.5|
|104.8|
|105.9|
|99.3|
|103.3|
|105.4|
|102.6|
|102.6|
|102.00|
|102.9|

数据来源：Wind资讯
从上表数据中可以看出通货膨胀在 10年时间内经历了一个波动周期，在整
个波动周期内平均年通胀率CPI约为3%，PPI大约为2%。
世界各大经济研究机构对中国未来的年通货膨胀率进行了预测分析，预计未来中国的年通货膨胀率将有所下降并逐渐趋于稳定，2016年至 2020年的通货膨胀率算术平均值为2.49%，几何平均值为2.46%。各机构预测结果如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预测机构|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|算术平均值|
|国际货币基金组织|1.8|2.2|2.5|3.0|3.0|2.5|
|经济学人智库|2.3|2.4|2.2|1.9|2.3|2.2|
|联合国预测|2.0|2.3||||-|
|全球经济观察|1.8|3.0|3.0|3.0|3.0|2.8|
|平均值||||||2.49|

国际上一些发达国家实行通货膨胀率目标制。通常以2%-3%的通货膨胀目标为合理的目标，该通货膨胀率被认为是温和的通货膨胀，有利于经济的发展。
我国前十几年经历了经济的高速增长，评估基准日前十年通货膨胀率约为2.9%。近年经济增长有所放缓，预计通胀率将会低位稳定，各机构预计未来 2016年至2020年的通货膨胀率算术平均值为2.49%，几何平均值为2.46%。
综上所述，采用2.5%作为我国未来预测的长期年平均通胀率。
二、赣州东磁2016年营业收入增长率低于2017和 2018年的原因及合理性本次收益法预测，赣州东磁 2016年、2017年和 2018年营业收入增长率分别为18.66%、20.68%和20.03%。根据赣州东磁企业报表，2015年实现营业收入 40,370.53万元，较上年同期增长91%。预测期 2016-2018年赣州东磁的营业收入保持稳定增长，2016年营业收入增长率为18.66%，较2017年低2.02%，差异较小。
（一）赣州东磁2016年营业收入增长率略低于2017和2018年的原因
赣州东磁 2017年和 2018年营业收入增长率高于 2016年水平主要系由于新客户开发及产品研发周期等因素所致。
根据赣州东磁现有的业务开发模式，一个完整的客户开发周期可以划分为转换阶段、渗透阶段和维系阶段等三个阶段，在客户转换和渗透阶段需要完成样品研发、产品测试、产品认证、试采购等前期工作程序。为满足客户对产品的质量、
技术和服务等需求，赣州东磁针对不同客户制定整体营销推广方案，定期与客户
保持沟通，根据客户的反馈意见，改良产品的配方和制造工艺，不断调整与完善产品自身优势，与客户的需求相切合。随着业务的不断发展以及产品技术的不断完善，赣州东磁所侧重的市场客户主要为国内外的行业领先企业，该部分企业客户对供应商要求较高、对产品质量把控严格，产品的准入门槛较高，对于该部分客户，尤其是国外客户，赣州东磁需要较长的客户开发周期。
另一方面，2015年整合了东阳东磁钕铁硼业务相关资产以来，赣州东磁的业务链条逐渐完善，市场营销与生产研发的结合亦更加紧密。通过与重点客户之间的不断沟通，赣州东磁成功地在原有客户中开发了新的产品需求。由于新产品的生产需要经过产品设计、参数调试、工艺完善、试生产等过程，上述新的产品需求预计将在2017年度实现量产。
（二）目前新客户及新产品的开发情况
不同应用领域的客户开发周期有所不同。一般情况下，音响等传统应用领域的客户开发周期相对较短，大约为 6-12个月；汽车类及电机类应用领域，客户认证及业务合作比较谨慎，开发周期相对较长，至少需要一年以上的开发和对接时间，某些客户甚至需要二至三年时间进行开发。
截至目前，赣州东磁正在洽谈中的主要客户的产品开发进度如下：
|||
|-|-|
|客户及产品类型|开发进展情况|
|手机音响领域客户|处于报价和样品认证期|
|伺服电机领域客户|已通过产品认证和样品测试|
|伺服电机领域客户|处于样品认定期|
|新能源汽车客户|已经通过试生产阶段|
|新能源汽车客户|已经通过试生产阶段|
|新能源汽车客户|处于供应商资质审核阶段|
|欧洲风电行业客|已入围供应商名单|

|||
|-|-|
|客户及产品类型|开发进展情况|
|户||
|欧洲风电行业客户|已入围供应商名单|

综上，赣州东磁的客户开发及产品推广存在一定周期，随着客户产品满意度的提升以及对赣州东磁认可度不断提高，预计 2015年所开发的新客户需求在 2017年、2018年得以释放。赣州东磁 2015年实现营业收入 40,370.53万元，较上年同期增长91%。2016年，赣州东磁在巩固上一年成果的基础上，通过客户开发机制，不断开发新客户，维系老客户，增强客户粘性，逐步扩大终端客户群。
三、赣州东磁及钕铁硼相关资产2015年营业收入及净利润预测的实现情况根据山东和信出具的标的资产 2015年度审计报告，赣州东磁及钕铁硼业务相关资产2015年营业收入及净利润预测的实现情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2015年预测金额|2015年实际金额|
|营业收入|39,594.40|39,745.85|
|净利润|4,374.57|4,457.63|
|营业收入|9,840.79|9,399.16|
|净利润|629.69|706.82|

注：上述净利润口径均与评估报告口径一致。赣州东磁 9-12月的净利润包含了评估预测的稀土、钨深加工及应用产品奖励资金。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：采用2.5%增长率预测稳定期营业收入具有合理性；赣州东磁 2016年营业收入增长率低于 2017和 2018年主要系新客户开发及产品推广周期所致，具有合理性。赣州东磁及钕铁硼业务相关资产 2015年预测净利润均已实现。
问题十五、申请材料显示，报告期内，赣州东磁的主要产品为烧结钕铁硼产品，2015年 1-8月产量 1,489.91吨(毛坯)，相应产能为 2,066吨(毛坯)。请你公司结合赣州东磁现有产能情况及未来资本性支出计划，补充披露收益法评估
中，赣州东磁主要产品产量及营业收入确定的合理性。请独立财务顾问和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、赣州东磁收益法预测的未来产能与营业收入、资本性支出具有匹配关系
报告期内，赣州东磁适应市场竞争环境，营业收入持续增长，产销量显著提高，产能利用率逐步提升。鉴于高端应用领域的钕铁硼产品的需求呈快速发展势态，预计赣州东磁未来几年内的营业收入仍将保持较高增速。根据收益法评估模型，预测期内赣州东磁营业收入、钕铁硼产品销量如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|46,983.56|56,701.26|68,059.83|78,593.78|88,442.70|
|1,742.77|2,132.81|2,600.44|3,000.06|3,388.09|
|2,562.90|3,136.49|3,824.17|4,347.92|4,910.27|

注：由于烧结钕铁硼毛坯变为成品的加工过程中有一定的材料损耗，因此，烧结钕铁硼成品通常换算为毛坯计算产能、产量。
2015年赣州东磁钕铁硼毛坯设计产能为3,100吨，按各月平均计算得到2015年 1-8月钕铁硼毛坯设计产能为 2,066吨。根据上表预测，自 2018年起现有生产规模将无法满足未来业务发展需求。为满足未来业务发展的需求，赣州东磁合理制定未来生产经营规划，确定项目生产能力，以适应市场发展趋势。根据赣州东磁生产经营规划，未来年度的资本性支出的项目包括：新增 2000吨新能源及节能环保等领域高性能永磁材料产能，预计总投资额 3,993.00万元，其中新增机器设备投资3,193.00万元,建设厂房投资800.00万元。整个项目建设周期为三年，预计在2016年至2018年间分阶段完成。
根据资本性支出项目的建设进度，预计2016年-2021年赣州东磁产能变动及预计的产能利用率情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|新增产能支出（万元）|1,972.00|672.25|1,348.75|-|-|
|新增毛坯产能（吨）|500|500|1000|-|-|
|毛坯产能（吨）|3600|4100|5100|5100|5100|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|成品对应的毛坯产量（吨）|2,562.90|3,136.49|3,824.17|4,347.92|4,910.27|
|预计产能利用率（④/③）|71.19%|76.50%|74.98%|85.25%|96.28%|

从上表可以看出，预测的新增钕铁硼产能保证了未来业务发展的需要，设计产能与预测销量相匹配，产能建设规划和资本性支出内容预测合理。
此外，2015年及以后年度每年度考虑正常固定资产的更新，为正常固定资产的到期更新，结合历史企业资本性支出情况以及每年折旧摊销金额适当预测了每年的资本性支出金额，比较合理。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：赣州东磁结合现有产能情况及未来资本性支出计划,对未来主要产品产量及营业收入的预测是合理、谨慎的。
问题十六、申请材料显示，国内低端钕铁硼产品产能过剩，面临剧烈的竞争，但是高端领域将受益新兴产业发展，需求保持快速增长。申请材料同时显示，赣州东磁钕铁硼产品2013年、2014年、2015年1-8月的产能利用率分别为51.49%，60.67%和72.07%。请你公司：1）补充披露钕铁硼产品的分类以及划分低端、高端钕铁硼产品的依据；2）补充披露标的资产低端、高端钕铁硼产品的占比情况；3）结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、钕铁硼产品的分类以及划分低端、高端钕铁硼产品的依据
钕铁硼产品可以根据下游应用领域划分为以下几类：
|||
|-|-|
|传统应用领域||
|高端应用领域|节能领域|
||新能源领域|

||
|-|
|人工智能领域|

高端领域、低端钕铁硼产品主要是指钕铁硼产品在下游应用领域的区别，高端领域或者高端产品主要是指应用于高端应用领域如机器人、新能源汽车、风力发电机、节能电梯等新兴产业领域的钕铁硼产品，一般而言，上述领域对钕铁硼产品的性能亦具有一定的要求；相对而言，低端钕铁硼产品则侧重于指音响、 VCM等传统领域的产品。
钕铁硼产品划分为高端应用领域、传统应用领域钕铁硼产品主要参考了行业主管部门下发的相关文件等，相关资料的内容如下：
||
|-|
|发布机构|
|工业和信息化部|
|工信部办公厅、财政部办公厅|

综合考虑行业主管部门下发的相关文件等资料，将钕铁硼产品按照下游应用领域划分为高端应用领域、传统应用领域是合理的。
二、标的资产低端、高端钕铁硼产品的占比情况
根据以上对传统应用领域、高端应用领域钕铁硼产品的界定，本次重组中交易标的高端应用领域、传统应用领域钕铁硼产品占比情况如下：
赣州东磁所生产的高端应用领域钕铁硼产品主要包括风力发电机、节能电梯曳引机、机器人伺服电机及新能源汽车电机，在 2013年、2014年及 2015年，
高端应用领域销售收入分别为6,827.68万元、15,859.65万元及28,243.45万元，
高端应用领域占比分别是59.41%、88.94%及71.06%；赣州东磁所生产的传统应
用领域钕铁硼产品主要包括喇叭类、其他消费电子类等，在2013年、2014年及2015年，其占比分别是40.59%、11.06%及28.94%。
钕铁硼业务相关资产所销售的高端应用领域钕铁硼产品主要包括风力发电机、节能电梯、车载电机、EPS、磁控溅射等领域，在2013年、2014年及2015年，高端应用领域销售收入分别为7,786.51万元、8,294.54万元及7,662.23万元，高端应用领域占比分别是78.17%、84.10%及81.52%；钕铁硼业务相关资产所销售的传统应用领域钕铁硼产品主要包括消费类电子等，在2013年、2014年及2015年，其占比分别是21.83%、15.90%及18.48%。
三、结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面，补充披露标的资产的核心竞争力
（一）赣州东磁
赣州东磁作为新能源汽车、风力发电和节能电梯领域高性能钕铁硼永磁材料的供应商，对行业发展趋势有着深入的认识，公司提前布局高端应用领域，围绕下游市场客户的实际需求，依托技术和研发优势，注重提升产品的质量，以此得到客户的认可并形成密切的合作关系，不断开拓国内外客户市场，逐步形成了公司的核心竞争力。
1、行业发展和竞争状况
自 1983年钕铁硼永磁材料问世以来，钕铁硼凭借着其优异的性能，获得了快速的增长。早期的钕铁硼永磁材料由于价格相对较贵、规模化生产水平不高的原因，发展相对缓慢。在20世纪90年代以来，随着制造工艺的进步以及下游行业需求的增长，钕铁硼永磁材料的增长速度尤为突出。
随着钕铁硼磁性材料行业的迅猛发展，行业的产业结构及在全球的产业竞争格局都发生巨大的变化。自2000年以来，全球钕铁硼产业开始逐渐向中国转移，由于成本不断增加，迫使国外厂家走高端产品路线提高产品的利润率，并且向中国转移产能降低成本，利用我国中低级稀土产品来满足其高附加值的下游深加工产品和应用产品需求。全球烧结钕铁硼生产加速向中国转移，使得国内钕铁硼永磁材料产量增长较快，根据中国磁性材料与器件行业协会的统计数据，2014年
我国烧结钕铁硼磁体产量已达到9.59万吨。
图：2010年-2015年上半年我国烧结钕铁硼总产量
数据来源：中国磁性材料与器件行业协会
国内钕铁硼永磁材料的快速增长伴随着新进入者的增加，这也造成传统应用领域钕铁硼产品产能过剩，导致传统应用领域钕铁硼永磁材料市场面临较大的竞争，但是高端应用领域将受益新兴产业发展，需求保持快速增长。赣州东磁产品广泛应用于风力发电机、节能电梯、新能源汽车、高档音响等领域，在风力发电机、新能源汽车等领域产品的收入不断提高。新兴产业市场的快速发展为赣州东磁的产品提供了良好的机遇，也为赣州东磁未来持续发展奠定了坚实的基础。
2、市场需求
从钕铁硼永磁材料的下游需求来看，大致可以分为传统应用领域的需求和高端应用领域的需求等。传统应用领域包括VCM、音响、通讯、磁盘驱动器等消费电子市场，高端应用领域包括新能源汽车和机器人等新兴领域。
根据目前的市场需求，华泰证券在《钕铁硼：磁性卓越，适逢发展黄金期》中预测，2015-2020年，国内钕铁硼需求复合增长率最快的领域是机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等，预计这些领域对高性能钕铁硼的需求量将从2015年的2.6万吨增至8.3万吨，其中新能源汽车领域的需求量达2.6万吨，服务机器人领域需求近1万吨，工业机器人领域需求将超过5千吨。未来5年行业整体需求将保持25%以上的增速水平。
未来钕铁硼下游市场需求将继续高速增长，降镝技术等利好带来的钕铁硼生产成本下降，将使高性能钕铁硼拥有着巨大的增量空间。另外，下游的应用领域也将面临着需求占比的转变，随着新能源、节能、人工智能等领域的兴起，钕铁硼需求占比中新兴领域市场将会快速上升。华泰证券预测，预计未来5年，机器人领域的需求占比将从6%提升至16%，新能源汽车的需求占比将从4%提升至27%。下游市场中新兴产业的发展将推动高性能钕铁硼需求保持快速增长，赣州东磁产品广泛应用于新兴产业领域，新兴产业市场对钕铁硼产品的需求增长将为赣州东磁的产品提供了广阔的市场空间。
3、产品价格波动
2013年-2015年，赣州东磁所生产的钕铁硼产品的价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|27.36|30.05|

由上表可知，2013年-2015年，赣州东磁的钕铁硼产品价格略有下降，2015年较2013年，钕铁硼产品整体的价格下降幅度为12.88%，产品价格下降主要系原材料价格下降所致，钕铁硼产品价格受上游原材料价格影响较大。
2013年-2015年，赣州东磁的主要原材料为镨钕、镝铁合金等，赣州东磁主要原材料的价格变动情况如下：
单位：万元/吨
|||
|-|-|
|2015年|2014年度|
|29.15|33.36|
|125.94|143.83|

由上表可见，2013年至2015年，镨钕、镝铁等原材料的价格皆有下降，2015年镨钕、镝铁等原材料价格较2013年下降幅度分别为16.26%、33.00%，可见赣州东磁的产品价格波动与原材料价格有着较强的相关性，但钕铁硼产品整体的价格下降幅度为12.88%，产品价格的下降幅度小于原材料价格的下降幅度，赣州
东磁的产品在市场上具有较强的竞争力。此外，赣州东磁的钕铁硼产品为非标准
化产品，大多需要按照客户需求定制，因此客户与赣州东磁的关系比较紧密，上下游一体化合作较好、信任度较高。对于上游原材料价格的波动，赣州东磁与下游客户通常会达成协议，当原材料的价格变动超过一定的范围时，双方会重新协商调整产品价格。因此，赣州东磁面对产品价格的波动具有较好的成本转嫁能力，能够保持持续的盈利能力，在产品市场上拥有较好的竞争力。
4、产能利用率、合同签订及执行情况
（1）产能利用率
2013年至2015年，赣州东磁的产能利用率情况如下：
|||
|-|-|
|综合产能（吨或套）|产量（吨或套）|
|3,100|2,107.20|
|1,500|910.3|
|1,000|514.92|

由上表可见，赣州东磁主要产品的产能利用率呈现稳步增长的趋势，同时，得益于公司产品在下游客户中认可度，为了满足下游客户的需求以及新兴产业领域快速发展的需要，赣州东磁根据下游市场需求情况的预期，对公司主要产品的产能进行了逐步扩充。
（2）合同签订及执行情况
截至目前，赣州东磁签订合同及订单执行情况正常，2016年签订合同及订单金额合计约25,543.3万元，目前已经执行的销售订单约6,082.70万元。
随着新能源汽车、风力发电、节能电梯等领域的快速发展，赣州东磁将继续以面向高端应用领域的产品为核心。报告期内，赣州东磁高端应用领域产品销量持续增长，预计未来业务规模仍将不断扩大。
5、技术和研发能力
赣州东磁一直注重技术改造和产品创新的引导作用，不断地强调通过加大科研力度、产品创新、增加高附加值产品的比例来提高产品的竞争力。此外，公司更注重于对现有工艺、技术、设备改进等措施来不断提升产品竞争力，公司建立了一套有效的技术创新机制，建立由技术人员和生产人员共同构成的技术推进小
组，对生产工艺过程中的各个环节进行全面的优化改进，对生产工艺、设备仪器、
结构布局进行进一步的完善和调整，加强生产线自动化改造，进一步降低和控制
人工成本，同时减少人为因素，提高产品质量。
在长期的理论研究和生产实践中，公司开发出了大量的实用技术，大部分为技术工艺、生产工艺改进过程中的创新，技术成果广泛分布于熔炼、制粉、压型、热处理、机加工和表面处理等各生产工段中，此外，公司有多项发明专利正在申请之中。技术成果的应用解决了多项技术工艺难题，提高了产品的质量，减少了产品的生产成本，提升了工作效率。
6、管理优势
赣州东磁自成立以来，不断加强内部管理，在管理团队的专业结构搭配上保持合理性和专业性。通过多年的生产实践，公司形成了丰富的高性能钕铁硼永磁材料的生产、管理和技术经验，在采购、生产等各个环节的管理上拥有完整的内部管理与监督体系，通过了多项质量管理体系认证。在采购上，公司严格执行采购三环节管理，即通过对开发体系、采购体系、执行体系三个方面的管理来保证质量；在生产上，公司采取“以销定产”的模式，生产部门协同市场营销部、采购部、技术科等对产品生产进行动态管理，确保能够及时地向客户提供符合质量要求的产品。
通过多年的经营，公司形成了一批掌握熟练技术、具备专业知识的高素质人才梯队，公司管理层对行业发展具有深刻的认识，具备战略性的眼光，能够引导公司在市场竞争中正确定位、合理经营，有效推动公司业务稳步地增长。
7、地理位置和区域优势
赣州东磁地处江西省赣州市，赣州是中国重点有色金属基地之一，素有“世界钨都”、“稀土王国”之美誉。因而，优异的地理位置使得公司在原材料采购的便捷性、稳定性上都具备极大的优势。
（二）钕铁硼业务相关资产
钕铁硼业务相关资产的主营业务为贸易类业务，不从事钕铁硼磁性材料的生产。钕铁硼业务相关资产的核心竞争力主要体现在销售团队、经营项目、客户资源、产品价格波动等方面，主要情况如下：
1、拥有高素质的优秀销售团队
钕铁硼业务相关资产配备的销售团队成员均拥有至少本科以上学历，其中多人拥有国外留学经历和材料学专业背景。公司定期对业务人员上岗前进行专业培训，并且同时配备5年以上工作经验的导师以帮助其尽快掌握相关工作。另外，每月定期开展后续相关执业技术培训以加深业务人员对于市场行情的了解和把握，能够和国外的客户进行直接的业务、技术沟通，能够提供更快捷更令客户满意的服务，更能取得国外知名公司的信任。此外，横店进出口的钕铁硼业务多年以来坚持培养自己的业务团队，多种培训计划和有效的激励机制也使得公司业务稳定性有所提升。
2、多元化的供应链体系
横店进出口的钕铁硼业务针对不同客户的产品需求开发了多个不同的供应商。目前，公司拥有近20家常用供应商和10家备用供应商。同时，钕铁硼业务相关资产与上市公司下属子公司英洛华磁业建立了稳定的合作关系，由于英洛华磁业具有生产工艺较好、生产管理较规范、产品质量控制严格、产品性能稳定等优势，与英洛华磁业之间的合作关系为钕铁硼业务相关资产承接高牌号产品（磁能积较高、矫顽力较强的钕铁硼产品）业务提供了保障。综上，多元化的供应链体系为钕铁硼业务相关资产提供了较好的成本优势并保证了其供应链的稳定性。
3、长期稳定的客户资源
横店进出口的钕铁硼业务与国际上许多知名大公司建立了长期性的合作。在风电领域，公司与国际知名公司达成了项目合作；在汽配领域，公司与包括德国、美国、韩国等知名汽车公司取得了项目合作。这些合作项目能够保证公司未来业务的持续稳步提升。
4、良好的区位优势
横店进出口的钕铁硼业务地处经济发达的浙江省杭州市，临近上海港、宁波港等世界级港口，交通十分便捷，为钕铁硼业务相关资产的出口贸易业务提供了天然的优势。此外，钕铁硼业务相关资产所处区域经济发展保持良好态势，竞争力位居全国前列，所处的长三角地区亦为国内重要的钕铁硼生产基地，上述条件为钕铁硼业务相关资产的发展创造了良好的外部环境。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：钕铁硼产品根据下游应用领域划分为高端应用领域和传统应用领域主要是依据行业主管部门下发的相关文件等资料，具有合理性。上市公司已补充披露标的资产产品分类别占比的情况并结合行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产品价格波动、产能利用率、合同签订及执行情况、专利、商标、核心技术人员等方面补充披露了标的资产的核心竞争力。
问题十七、申请材料显示，根据目前的市场需求预测，2015-2020年，国内钕铁硼需求复合增长率最快的领域是机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等，预计这些领域对高性能钕铁硼的需求量未来 5年将保持25%以上的增速水平。请你公司：1）补充披露该预测的依据及合理性；2）结合标的资产的产品类型，补充披露其应用于机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等的占比情况以及高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、高性能钕铁硼需求量未来增长预测的依据及合理性
“根据目前的市场需求，华泰证券预测，……，未来 5年行业整体需求将保持25%以上的增速水平。”等内容系引用华泰证券于 2015年 7月 13日发布的证券研究报告《钕铁硼：磁性卓越，适逢发展黄金期》，研究报告中指出：“在经历过钕铁硼材料在传统领域的技术领域的等额替代之后，我们测算，2015-2020年，国内钕铁硼需求复合增长率最快的领域是机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等，预计这些领域对高性能钕铁硼的需求量将从 2015年的 2.6万吨增至 8.3万吨，其中新能源汽车领域的需求量达 2.6万吨，服务机器人领域需求近1万吨，工业机器人领域需求将超过5千吨。未来5年行业整体需求将保持25%以上的增速水平。”
该研究报告在对未来高性能钕铁硼需求增长的预测中主要遵循以下步骤：首先，对钕铁硼产品下游应用领域进行划分，细化到具体的应用领域进行分析；其次，对于各个具体的应用领域，综合考虑产业政策、行业协会的预测、行业历史数据、行业技术发展水平、产业结构变动等多方面的因素进行预测；最后，基于各细分领域的预测，将各个具体应用领域的需求预测进行汇总。研究报告中对高
性能钕铁硼需求量未来增长预测的主要依据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|细分领域||预测依据|主要内容|
||行业协会的预测|||
||行业历史数据|||
||行业技术发展水平|||
||产业政策|||
||行业技术发展水平|||
||行业历史数据|||
||行业技术发展水平|||
||行业协会的预测|||

||
|-|
|产业政策|
|产业政策|
|产业结构变动|
|行业协会的预测|
|行业历史数据|
|国内发展趋势|

上述预测过程遵循客观的行业发展趋势、引用权威机构的公开数据、合理地
利用预测方法，对未来需求增长的预测具有充分的依据以及合理性。因而，上市
公司在申请材料中引用“未来5年行业整体需求将保持25%以上的增速水平”的预
测结论亦是合理的。
二、标的资产产品应用于机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等的占比情况以及高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影响
（一）标的资产产品应用于机器人领域、新能源汽车领域、车载电机、EPS领域等的占比情况
赣州东磁产品主要应用于风力发电机、节能电梯、机器人、新能源汽车等应用领域，其在主要领域的收入占比情况如下：
赣州东磁
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|2,948.18|25.65%|2,628.23|14.74%|3,193.77|
|-|-|855.82|4.80%|2,805.56|
|707.20|6.15%|7,690.52|43.13%|15,177.26|
|3,172.30|27.60%|4,685.08|26.27%|7,066.86|
|271.25|2.36%|349.78|1.96%|10,208.46|
|7,098.93|61.77%|16,209.43|90.90%|38,451.91|

钕铁硼业务相关资产的产品主要应用于风力发电机、节能电梯、车载电机、EPS、磁控溅射等应用领域，其在主要领域的收入占比的具体情况如下：
钕铁硼业务相关资产
||||||
|-|-|-|-|-|
|2013年||2014年|||
|营业收入|占比|营业收入|占比|营业收入|
|62.43|0.63%|265.15|2.69%|84.41|
|152.43|1.53%|795.78|8.07%|647.60|
|5,761.85|57.84%|5,406.11|54.82%|4,653.33|
|846.14|8.49%|587.44|5.96%|1,032.84|
|1,686.06|16.93%|1,193.22|12.10%|1,354.83|
|8,508.91|85.42%|8,247.70|83.63%|7,773.01|

（二）高性能钕铁硼需求的快速增长对标的公司未来生产经营的影响
1、高性能钕铁硼需求的快速增长对赣州东磁未来生产经营的影响
赣州东磁是从事高性能钕铁硼产品生产、研发和销售的企业，公司的产品主要面向风力发电、新能源汽车、节能电梯、移动通讯、高档音响等领域。得益于赣州东磁“面向高端应用领域”发展战略的指引，赣州东磁在下游产品应用领域中提前布局，产品在风力发电机、新能源汽车、节能电梯等领域中已经得到了客户的认可并且销售收入持续增长，与此同时，公司也与下游行业中的知名企业也逐步形成了密切的合作关系。
在未来的生产经营上，高性能钕铁硼需求的快速增长将为赣州东磁的钕铁硼产品提供广阔的市场空间，有利于逐步提升赣州东磁高端应用领域钕铁硼产品的占比、有利于稳步推进赣州东磁面向高端应用领域发展战略的实施。高性能钕铁硼需求快速增长带来的良好机遇亦将有助于赣州东磁不断提升产品在下游市场的销售收入和盈利水平，增强公司的持续盈利能力。
2、高性能钕铁硼需求的快速增长对钕铁硼业务相关资产未来经营的影响
钕铁硼业务相关资产主要从事钕铁硼磁性材料的国内采购、国外出口业务，不直接从事钕铁硼磁性材料的生产。公司产品主要应用于扬声器、风力发电、节能电梯、EPS和汽车零配件等领域。随着我国钕铁硼生产技术的不断成熟以及产品性能的不断提升，国际市场上对我国钕铁硼永磁材料的需求快速增长，公司所处的对外贸易行业也面临着广阔的发展空间。
在未来的生产经营上，钕铁硼业务相关资产将借助本次重组和下游行业快速发展的机遇，凭借着长期经营积累的良好的供应商基础以及供应链管理经验，立足于现有客户的基础上，不断开发新兴领域的需求。钕铁硼业务相关资产将借助上市公司的供应链优势和完善的生产链优势，进一步完善营销体系，挖掘下游企业个性化需求，不断提升钕铁硼业务相关资产在钕铁硼永磁材料出口贸易领域的影响力。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在申请材料中引用的研究机构的预测结论是基于客观的行业发展趋势、权威机构的公开数据、合理的预测方法得出的，预测结论具有合理性。上市公司已补充披露标的资产产品应用于机器人、新能源汽车、车载电机、EPS等领域的占比情况，高性能钕铁硼需求的快速增长将
对标的公司未来生产经营带来积极的影响。
问题十八、请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条等规定补充披露定价基准日前 60个、120个交易日的股票均价，以及市场参考价的选择依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、本次发行股份购买资产市场参考价的选择依据
（一）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为上市公司第七届董事会第四次会议决议公告日，董事会会议决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表：
||
|-|
|交易均价（元/股）|
|11.132|
|15.005|
|14.079|

公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定的股份发行价格为10.02元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
（二）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
本次交易以公司股票停牌前 20个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格以市场参考价的90%，即 10.02元/股。通过本次重组，横店进出口持有的钕铁硼业务相关资产及赣州东磁将自身的出口贸易优势、高性能钕铁硼磁性材料生产优势与上市公司的资本市场平台相结合，将有利于上市公司进一步推进钕铁硼永磁材料业务的整合、建设“部件+装备+工程”的产
业生态，有利于上市公司发挥规模效应、协同效应，有利于上市公司进一步降低
生产成本、增强主营业务竞争力、提高自身的盈利能力。
本次重组市场参考价的选择是上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素综合考虑进行平等协商的结果，有利于本次资产重组的成功实施。因此，选择以董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价作为本次交易的市场参考价较为合理。
（三）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序，能够保护上市公司及中小股东的利益
本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
公司于2015年12月31日召开了2015年第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组方案等相关议案。本次召开股东大会审议交易方案与发行方案时，严格遵照股东大会召开程序，充分履行了通知义务，采取了现场投票与网络投票相结合的召开方式，并委托第三方律师对股东大会投票表决情况进行了鉴证。其中，对于子议案《发行价格》的表决中，出席本次会议中小股东的表决情况如下：同意票 31,014,141股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的99.8918%。
中小投资者的投票结果充分反映了对本次发行股份购买资产的发行价格与定价依据的认可。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的发行定价是经交易各方协商后确定的，市场参考价的选择符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，发行方案的确定亦充分履行了相关程序，有效保护了上市公司及中小股东利益，具有合理性。
问题十九、申请材料显示，横店社团经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企(2001)54号批复，于 2001年 8月 3日在东阳市民政局登记注册的社团法人。请你公司补充披露本次交易是否需要取得相关主管部门的批准。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、横店控股股东会对本次交易的审批情况
横店社团经济企业联合会系依据浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54
号批复在东阳市民政局登记注册的社会团体法人，现持有东阳市民政局于 2012年 5月 22日颁发的《社会团体法人登记证书》，成立于 2001年 8月 3日，住所为东阳市横店镇万盛南街横店集团大楼、主要生产经营地为浙江省东阳市，注册资本为140,000万元，经营范围及主营业务为“开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展”。
根据《国家工商行政管理局关于企业登记管理若干问题的执行意见》的规定，社会团体（含工会）、事业单位及民办非企业单位，具备法人资格的，可以作为公司股东或投资开办企业法人。
根据《公司法》的规定，股东会有权决定公司的经营方针和投资计划。
2015年 11月 24日，横店控股召开股东会，横店社团经济企业联合会作为横店控股股东，同意横店控股参与本次交易。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易本次重大资产重组已经得到了目前阶段所必需的内部批准和授权，符合《公司法》等法律、法规的相关规定，不存在违反《社会团体登记管理条例》的有关规定，无需取得相关主管部门的批准。
问题二十、申请材料显示，上市公司最近十二个月内转让太原市盘古置业有限公司股权、受让赣州通诚磁材有限公司股权。请你公司补充披露上述资产交易是否适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
根据《重组管理办法》第十四条第（四）项的规定：上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司最近十二个月内转让太原市盘古置业有限公司（简称“盘古置业”）股权、受让赣州通诚磁材有限公司股权的具体情况如下：
一、上市公司转让盘古置业100%股权
2014年12月，上市公司转让盘古置业股权的交易中，股权受让方太原东森贸易市场有限公司与上市公司无关联关系，与本次重组的交易对方东磁有限、恒益投资及横店进出口也不存在关联关系。
盘古置业经营范围为房地产开发及销售、物业管理、建筑安装工程、室内外装潢工程；建筑装饰工程。盘古置业未从事与本次重组标的资产相同或者相近的业务。
因此，盘古置业与本次重组标的资产不属于同一或相关资产。该次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定。
二、上市公司受让通诚磁材100%股权
2015年8月，上市公司受让通诚磁材100%的股权。通诚磁材主营钕铁硼磁性材料、相关电子元器件、磁电产品的开发、生产、销售，属于与本次交易标的资产相同或相近的业务范围。上市公司受让通诚磁材100%股权的资产交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定，经累计计算通诚磁材和本次交易的相关财务比率计算如下：
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|标的资产|资产总额与成交金额孰高（万元）|资产净额与成交金额孰高（万元）|营业收入（万元）|
|通诚磁材|8,397.59|3,600|5,161.07|
|赣州东磁|55,200|55,200|21,131.22|
|钕铁硼业务相关资产|6,100|6,100|9,862.27|
|合计|69,697.59|64,900.00|36,154.56|
|上市公司2014年度财务数据|182,520.75|77,379.01|77,941.54|
|通诚磁材比例|4.60%|4.65%|6.62%|
|本次交易标的比例|33.59%|79.22%|39.77%|
|比例合计|38.19%|83.87%|46.39%|

累计计算前后，本次交易资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的资产净额的比例均达到50%以上，达到重大资产重组标准。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：最近十二个月内上市公司发生的资产交易中，上市公司受让通诚磁材100%股权的交易适用《重组管理办法》第十四条关于累计计算的规定；相关内容已经披露。
问题二十一、申请材料显示，2015年11月，赣州东磁召开股东会，同意东磁有限将持有的公司10.98%的股权转让给恒益投资。请你公司补充披露结合恒益投资的工商登记时间、股权转让履行决策程序和签署协议时间，补充披露上述股权转让是否符合相关法律法规及公司章程的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、相关股权转让不存在违反《公司法》及《赣州市东磁稀土有限公司章程》的有关规定的情形
根据恒益投资的工商备案资料及其《营业执照》（合伙企业注册号：91330783MA28D42N07），其成立于2015年11月17日，合伙期限至2035年11月16日。
2015年 11月 18日，赣州东磁股东东磁有限决定将其所持赣州东磁10.98%的股权转让给恒益投资。同日，东磁有限与恒益投资签订的《股权转让协议》，东磁有限将持有的赣州东磁10.98%之股权（对应注册资本109.837万元）转让给恒益投资，转让价格为6,063万元。同日，东磁有限、恒益投资签署变更后的《公司章程》。2015年12月17日，恒益投资将上述股权转让款全额付至东磁有限银行账户。
上述股权转让行为不存在违反《公司法》、《赣州市东磁稀土有限公司章程》的有关规定的情形。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述股权转让行为不存在违反《公司法》、《赣州市东磁稀土有限公司章程》的有关规定的情形。
问题二十三、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)的要求，补充披露：1）报告期董监高和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益。若无，亦应详细说明。2）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期标的资产董监高和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的情况
（一）赣州东磁
报告期内，赣州东磁的前五名客户中，诚基电机为交易对方东磁有限的控股子公司，诚基电机的股权结构为东磁有限持股90%、横店控股持股10%；东磁电机为东磁有限的孙公司，东磁电机的股权结构为诚基电机持股90%、横店控股持股10%；新盛稀土为控股股东横店控股的孙公司，新盛稀土的股权结构为东磁股份持股100%。此外，2015年 8月，上市公司收购了通诚磁材100%的股权，通诚磁材成为上市公司全资子公司。
除上述情况外，赣州东磁的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有赣州东磁5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
（二）钕铁硼业务相关资产
报告期内，钕铁硼业务相关资产的前五名供应商中，英洛华磁业为上市公司全资子公司。
除上述情况外，英洛华进出口的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有英洛华进出口5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中不占有权益。
二、核心技术人员特点及变动情况
（一）赣州东磁
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|姓名|入司年份|
|吴美浩|2007年1月|
|张雪春|2011年6月|
|黎龙贵|2010年6月|
|黄治亮|2010年3月|

报告期内，赣州东磁的核心技术人员保持稳定，未发生变动。
（二）钕铁硼业务相关资产
横店进出口拥有的钕铁硼业务相关资产主要经营钕铁硼产品的出口业务，员工主要涉及管理、财务、销售等方面，不涉及研发和生产业务，因此不涉及核心技术人员。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司已根据要求在重组报告书中补充披露相关方在标的资产前五名客户或供应商中所占的权益情况、核心技术人员变动情况及特点等情况。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于英洛华科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充财务顾问意见》之签章页）
西南证券股份有限公司
2016年 3月 16日