摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、
天风证券股份有限公司
关于
中铁高新工业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易
之
年度持续督导意见
2017
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年四月
声 明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司本次重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎核查，出具本意见。
1.
本意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，其保证所提供的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负全部责任。
2.
独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.
本意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
4.
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
5.
独立财务顾问提请投资者认真阅读中铁工业发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
声 明
............................................................................................................ 1目 录
.......................................................................................................... 2释 义
.......................................................................................................... 3一、本次交易方案概述
.............................................................................. 5二、本次交易决策与审批情况
................................................................... 5三、交易资产的交付或者过户情况
............................................................ 6四、交易各方当事人承诺的履行情况
...................................................... 12五、盈利预测的实现情况
........................................................................ 19六、管理层讨论与各项业务的发展情况
................................................... 20七、公司治理结构与运行情况
................................................................. 23八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
........................................ 25
释 义
除非另有说明，本意见中以下简称具有如下含义：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、本次交易方案概述
本次重组整体方案分为重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：
（一）重大资产置换
本次交易拟置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。中铁二局拟以置出资产与中国中铁持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家公司100%股权中的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述标的资产作价差额部分由中铁二局向交易对方中国中铁非公开发行股份购买。
（三）发行股份募集配套资金
中铁二局向不超过
10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过60亿元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次重组完成后，公司控股股东仍为二局集团，实际控制人仍为国务院国资委。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成借壳上市。
二、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司已履行的决策程序
1. 2015
年
11
月
3
日，公司召开四届十六次职工代表大会团（组）长联席会，批准本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；
2. 2015
年12月2日，公司召开第六届董事会2015年第七次会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
3. 2016
年4月19日，公司召开第六届董事会2016年第二次会议，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案；
4. 2016
年5月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
（二）交易对方已履行的决策程序
本次交易对方中国中铁于2015年12月2日与2016年4月19日分别召开了第三届董事会第十五次、第二十次会议，审议并通过了《关于同意公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，并同意中国中铁签署《中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议》、补充协议及与本次交易相关的其他法律文件。
（三）本次交易已履行的外部审批程序
1. 2016
年
4
月
13
日，国务院国资委完成对本次交易标的资产评估报告的备案手续；
2. 2016
年
4
月
29
日，国务院国资委出具《关于中铁二局股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权〔2016〕333号），原则同意公司本次重大资产重组暨配套融资的总体方案；
3. 2016
年
9
月
18
日，中国证监会出具《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），批准上市公司本次重大资产重组。
三、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易的重大资产置换及发行股份购买资产实施情况
1.
置入资产的交割情况
2017
年
1
月
5
日，中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权与中铁装备100%股权已过户至公司名下，相关变更登记手续已办理完毕，中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备已成为公司的全资子公司。
2017
年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月 5
日为本次交易交割日；自交割日起，置入资产的所有权利、义务和风险转移至
上市公司。
2.
置出资产的交割情况
本次交易置出资产为中铁二局持有的二局有限100%股权（中铁二局全部资产和负债注入二局有限，形成二局有限100%股权）。2017年1月5日，二局有限100%股权已过户至中国中铁名下，相关变更登记手续已办理完毕，二局有限已成为中国中铁的全资子公司。
2017
年1月5日，公司和中国中铁签署《交割确认书》，确认2017年1月 5
日为本次交易交割日；自交割日起，置出资产的所有权利、义务和风险转移至中国中铁。
3.
过渡期损益安排
根据公司与中国中铁签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》的约定，本次交易置入资产中，以资产基础法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的损益均由中国中铁享有或承担；以收益现值法评估结果作为定价参考依据的标的公司，过渡期间运营过程中产生的盈利归公司享有，亏损由中国中铁承担；本次交易置出资产以资产基础法评估结果作为定价参考依据，置出资产在过渡期间运营过程中产生的损益均由公司享有或承担。
2017
年
3
月
30
日，德勤对上述过渡期间损益进行专项审计，并分别出具了中铁山桥（德师报（审）字（17）第
S00144
号）、中铁宝桥（德师报（审）字（17）第S00066号）、中铁科工（德师报（审）字（17）第S00139号）、中铁装备（德师报（审）字（17）第S00067号）、二局有限（德师报（审）字（17）第S00108号）的《审计报告》，审计情况如下：
|||
|-|-|
|公司|过渡期间归属于母公司所有者的净利润（万元）|
|中铁山桥|39,993.80|
|中铁宝桥|39,792.49|
|中铁科工|6,664.89|
|中铁装备|39,834.41|
|二局有限|23,510.80|

截至本意见出具之日，上市公司和中国中铁已按照过渡期间损益专项审计报
告结果对过渡期损益进行了结算。
4.
验资情况
德勤出具了德师报（验）字（17）第
0002
号《验资报告》，认为：
“经我们审验，截至
2017
年
1
月
5
日止，中国中铁持有的评估值为人民币 11,688,270,800.00
元的中铁山桥100%股权、中铁宝桥100%股权、中铁科工100%股权及中铁装备100%股权已过户至贵公司，并完成了相关工商变更登记手续；贵公司持有的评估值为人民币7,228,483,500.00元的二局有限100%股权已过户至中国中铁，并完成了相关工商变更登记手续。
截至2017年1月5日止，贵公司已收到中国中铁以股权出资方式缴纳的新增注册资本及实收资本（股本）为人民币
383,802,693.00
元。贵公司本次发行股份购买资产交易前的注册资本及实收资本（股本）为人民币1,459,200,000.00元。截至2017年1月5日止，贵公司累计注册资本及实收资本（股本）为人民币1,843,002,693.00元。”
5.
发行股份购买资产的证券发行登记情况
公司因本次交易向中国中铁发行新增股份合计383,802,693股，公司已办理完毕上述新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2017年1月12日出具了《证券变更登记证明》。上述新增股份的性质为有限售条件股份，中国中铁通过本次交易取得的上述股份自本次发行结束之日起 36
个月内将不以任何方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
（二）本次交易的募集配套资金实施情况
1.
本次募集配套资金的股份发行情况
（1）发行股票的种类
境内上市的人民币普通股（A股）。
（2）每股面值
人民币1.00元。
（3）发行数量
378,548,895
股。
（4）发行定价方式及发行价格
本次发行的发行价格为15.85元/股。
根据公司董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票价格不低于11.62元/股。
本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有
31
位投资者提交申购报价单，其中
30
家投资者的申购为有效申购。按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确定发行价格为15.85元/股。
本次非公开发行日（2017年3月16日）前20个交易日公司股票的交易均价为15.78元/股，本次非公开发行价格与发行日前20个交易日股票交易均价溢价0.42%。
2.
本次募集配套资金发行股份的申购报价情况
发行人和联席主承销商共发出《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中铁高新工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件
300
份，其中包括：发行人前
20
大股东，证券投资基金管理公司
47
家，保险机构投资者
23
家，证券公司
20
家，私募、其他机构及个人投资者
190
家。
2017
年
3
月
16
日9:00-12:00，在认购邀请书规定时限内，联席主承销商共收到
31
单申购报价单，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、绿地金融投资控股集团有限公司需缴纳但未缴纳保证金外，其余投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了申购保证金，有效申购30单。
3.
确定的投资者股份配售情况
本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价结束后，联席主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档，按照有效申
购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购金额由多至少进行排序，申报价格相同且认购金额相同的，按照收到《申购报价单》传真件的时间先后（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以收到的第一份有效报价单为准）进行排序。
根据本次非公开发行的询价情况及上述配售原则，本次共发行378,548,895股股份，发行价格为
15.85
元/股，高于本次非公开发行的底价。本次发行的投资者获配具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|获配股数（股）|获配金额（元）|占发行总量比例（%）|锁定期|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|75,709,779|1,199,999,997.15|20.00%|12个月|
|2|中原股权投资管理有限公司|75,709,779|1,199,999,997.15|20.00%|12个月|
|3|国寿安保基金管理有限公司|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|12个月|
|4|建信基金管理有限责任公司|63,091,482|999,999,989.70|16.67%|12个月|
|5|山东聚赢产业基金合伙企业（有限合伙）|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|12个月|
|6|广东省铁路发展基金有限责任公司|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|12个月|
|7|农银汇理（上海）资产管理有限公司|37,854,889|599,999,990.65|10.00%|12个月|
|8|金鹰基金管理有限公司|12,618,299|200,000,039.15|3.33%|12个月|
|合计||378,548,895|5,999,999,985.75|100.00%||

注：华安未来资产管理（上海）有限公司获配的资管计划和中原股权投资管理有限公司系一致行动人。
在入围的8家投资者中，基金公司获配股数113,564,670股，占发行总量的30%；其他投资者获配股数264,984,225股，占发行总量的70%。
入围的8家投资者及其管理的产品均在规定时间根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成了登记和备案程序。
4.
缴款通知书发送及缴款情况
联席主承销商于
2017
年
3
月
17
日向所有获配投资者发送缴款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在
2017
年
3
月
21
日
16:00
时前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。截至
2017
年
3
月
21
日
16:00
时，联席主承销商收到所有获配投资者的全部申购补缴款。
本次非公开发行最终获得配售的投资者共
8
家，发行数量为
378,548,895股，募集资金总额为
5,999,999,985.75
元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可〔2016〕2124号文规定的上限。
5.
本次募集配套资金的到账和验资情况
2017
年
3
月
17
日，发行人和联席主承销商向最终确认的
8
名发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至
2017
年
3
月
21
日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次发行开立的专用账户。德勤于2017年3月21日出具了德师报（验）字（17）第
00170
号《验证报告》：“经我们审验，截至
2017
年
3
月
21
日止，特定投资者缴纳的认购资金合计人民币
5,999,999,985.75
元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），业已划入摩根士丹利华鑫证券于中国建设银行股份有限公司上海金茂支行开立的账号为
31001520368050006465
的账户内。”
2017
年
3
月
22
日，联席主承销商已将上述募集资金扣除承销费用后的余额划转至发行人指定的募集资金专项账户。2017年
3
月
22
日，德勤出具了德师报（验）字（17）第00171号《验资报告》：“经我们审验，截至2017年3月 22
日止，贵公司已收到特定投资者缴纳的新增注册资本（股本）人民币 378,548,895.00
元（人民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整）。根据相关出资规定，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币5,999,999,985.75元（人民币伍拾玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分），扣除承销费用人民币90,000,000.00元（人民币玖仟万元整）后，贵公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币
5,909,999,985.75
元（人民币伍拾玖亿零玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌拾伍元柒角伍分）。其中，计入股本人民币
378,548,895.00
元（人
民币叁亿柒仟捌佰伍拾肆万捌仟捌佰玖拾伍元整），扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。”
6.
本次股份发行登记事项的办理状况
2017
年3月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为 378,548,895
股（有限售条件的流通股）。本次股份发行完成后，公司总股本为 2,221,551,588
股。2017年6月23日，公司完成了本次新股发行的工商变更登记，并取得了新的《营业执照》。
四、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次重组相关方所作出的重要承诺
除盈利补偿承诺外，在本次交易过程中涉及的其他相关承诺主要内容如下：
||
|-|
|承诺事项|
|《中国铁路工程总公司关于提供信息真实准确完整的声明》|
|《中国铁路工程总公司关于未受处罚的声明》|
|《中国铁路工程总公司关于避免同业竞争的承诺函》|

||
|-|
|承诺事项|
|《中国铁路工程总公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|
|《中国铁路工程总公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于所提供的信息真|

||
|-|
|承诺事项|
|实、准确、完整的声明与承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于未受处罚的声明》|
|《中国中铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|

||
|-|
|承诺事项|
|《中国中铁股份有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于拟置入中铁二局股份有限公司标的资产的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于发行股份锁定期的承诺函》|
|《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》|
|《中国中铁股份有限公司关于或有|

||
|-|
|承诺事项|
|事项的承诺》|
|《中国中铁股份有限公司关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》|
|《中铁二局集团有限公司关于提供信息真实准确完整的声明》|
|《中铁二局集团有限公司关于未受处罚的声明》|
|《中铁二局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》|

||
|-|
|承诺事项|
|《中铁二局集团有限公司关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》|
|《中铁二局集团有限公司关于置出资产权属瑕疵的承诺函》|
|《中铁二局集团有限公司关于保持上市公司独立性的承诺函》|

||
|-|
|承诺事项|
|《中铁二局集团有限公司关于本次交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》|
|《中铁二局股份有限公司关于所提供的信息真实、准确、完整的声明与承诺函》|
|《中铁二局股份有限公司全体董事、监事和高级管理人员关于本次重大资产重组信息披露和申请文件真实、准确、完整的声明与承诺函》|
|《中铁二局股份有限公司关于符合发行条件的声明》|

（二）相关承诺的履行情况
截至本意见出具之日，本次重大资产重组涉及的上述各承诺方均未出现违反
相关承诺的情形。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，本次重组相关各方均已经或者正在按照相关承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关承诺的情形，相关承诺的履行不存在实质性法律障碍。
五、盈利预测的实现情况
根据公司与中国中铁签订的《盈利预测补偿框架协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，中国中铁对中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备2016年、2017年、2018年的业绩利润进行了承诺，并约定若本次交易未能在2016年12月31日前（含）实施完毕，则利润补偿期间相应顺延。
2017
年1月5日，公司与中国中铁签署了《交割确认书》，进一步明确了盈利预测补偿期限及相应盈利预测：如果本次交易在2016年12月31日后（不含）实施完毕的，中国中铁对置入资产的利润补偿期间应为2017年、2018年与2019年，利润补偿期间中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工与中铁装备的承诺净利润数如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|承诺净利润数（万元）|||
||2017年|2018年|2019年|
|中铁山桥|39,897.53|49,623.77|58,280.40|
|中铁宝桥|32,572.37|35,640.35|38,835.64|
|中铁科工|7,268.03|8,470.94|9,737.83|
|中铁装备|32,634.95|39,708.50|43,673.27|
|合计|112,372.88|133,443.56|150,527.14|

根据德勤出具的《中铁山桥集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第
E00080
号）、《中铁宝桥集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第 E00060
号）、《中铁科工集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第
E00091
号）以及《中铁工程装备集团有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明审核报告》（德师报（核）字（18）第
E00048
号），中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工以及中铁装备
2017
年度实际
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
39,927.69
万元、
33,381.74
万元、9,426.44万元以及
38,619.20
万元，业绩承诺完成率分别为100.08%、102.48%、130%以及118.34%，实现了2017年度的业绩承诺。
经核查，独立财务顾问认为，截至本意见出具之日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。
六、管理层讨论与各项业务的发展情况
（一）总体发展情况
根据上市公司2017年度报告，报告期内公司整体运行情况良好，整体业绩显著增长。新签合同额
250.4
亿元，按照置入资产同口径数据同比增长23.7%。
按主要业务类别划分，专用工程机械装备及相关服务业务新签合同额85.29亿元，其中隧道施工设备及相关服务业务实现新签合同额74.73亿元，同比增长48.1%，工程施工机械实现新签合同额10.56亿元，较去年同比增长16.5%；交通运输装备及相关服务业务新签合同额151.85亿元，其中道岔业务实现新签合同额52.78亿元，基本与去年持平；钢结构制造与安装业务实现新签合同额99.07亿元，同比增长39.2%。
2017年公司实现营业收入158.86亿元，较上年同期置入资产增长16.39%。
按主要业务类别划分，专用工程机械装备及相关服务营业收入36.82亿元，其中隧道施工设备及相关服务业务营业收入
28.49
亿元，较上年同期增长25.25%，工程施工机械业务营业收入
8.33
亿元，较上年同期增长44.65%；交通运输装备及相关服务营业收入
105.46
亿元，其中道岔业务营业收入
43.96
亿元，同比增长15.77%；钢结构制造与安装业务营业收入61.50亿元，同比增长13.47%。
（二）各业务板块经营情况
公司报告期内所从事的主要业务类别为专用工程机械装备及相关服务和交通运输装备及相关服务，涵盖隧道施工设备及相关服务业务、工程施工机械业务、道岔业务、钢结构制造与安装业务四个业务板块。
（1）专用工程机械装备及相关服务业务
在隧道施工设备及相关服务方面，2017年公司生产隧道施工设备309台（其中盾构机及TBM新机142台，再制造80台），同比增长64.4%，创历史新高。
在工程施工机械方面，
2017
年公司签署了1800t架梁起重机，并累计制造工程施工机械293台，同比增长11.4%。
（2）交通运输装备及相关服务业务
在道岔业务方面，2017年公司生产道岔29533组，基本与上年持平。报告
期内，公司为成都至贵阳铁路、上海至南通铁路、哈牡客专、济南至青岛高速铁路、连云港至盐城快速铁路等一批重点在建项目提供道岔；公司为宝（鸡）兰（州）高铁、西（安）成（都）高铁、重庆(渝)至贵阳(贵)高铁、石(家庄)至济(南)高铁等一批重点铁路项目提供道岔。此外公司紧抓“一带一路”机遇，为马来西亚东海岸铁路升级改造项目、肯尼亚蒙内铁路项目等重点海外铁路项目提供道岔产品。
在钢结构制造与安装业务方面，2017年公司累计制造钢结构产品90.3万吨，同比增长64.5%，创造公司钢结构产量的历史新高。公司参建的长安街西延永定河特大桥、大瑞铁路怒江四线特大桥、虎门二桥、岱山县官山至秀山公路秀山大桥、宁波三官堂大桥、拉（萨）林（芝）铁路藏木特大桥等重点项目均在有序进行。此外，公司参建的杭瑞高速洞庭湖大桥、蒙华铁路岳阳洞庭湖大桥、沪通长江大桥天生港专用航道桥等均顺利合龙。
（三）近三年主要会计数据和财务指标
（1）主要会计数据
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年（已重述）|本期比上年同 期增减（%）|2015年（已重述）|
|营业收入|15,885,586,111.51|64,862,650,778.31|-75.51|63,804,614,346.96|
|归属于上市公司股东的净利润|1,339,385,899.84|1,174,360,888.97|14.05|918,399,989.37|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,263,767,914.33|129,997,780.50|872.15|169,059,469.07|
|经营活动产生的现金流量净额|610,308,191.34|2,604,285,483.99|-76.57|-3,121,418,522.67|
|归属于上市公司股东的|14,616,504,402.90|14,515,152,438.55|0.70|13,527,216,477.18|

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|-|-|-|-|-|
|净资产|||||
|总资产|31,636,309,721.75|80,039,743,524.36|-60.47|77,351,010,453.19|

注：以上
2016
年及
2015
年数据为已重述数，包含置出资产中铁二局工程有限公司及置入资产。为便于投资者阅读，提高数据的可比性，公司编制了
2016
年及2015年置入资产的主要财务报表来进行对比。
单位：元币种：人民币
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016 年（置入资产）|本期比上年同 期增减（%）|2015 年（置入资产）|
|营业收入|15,885,586,111.51|13,648,857,399.31|16.39|12,485,145,645.45|
|归属于上市公司股东的净利润|1,339,385,899.84|994,047,428.13|34.74|750,517,527.74|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,263,767,914.33|939,149,412.62|34.57|740,899,594.82|
|经营活动产生的现金流量净额|610,308,191.34|1,236,093,589.84|-50.63|1,932,078,564.24|
|归属于上市公司股东的净资产|14,616,504,402.90|8,216,410,755.89|77.89|7,424,676,298.77|
|总资产|31,636,309,721.75|24,051,062,907.33|31.54|21,126,521,349.46|

（2）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2017年|2016年（已重述）|本期比上年同 期增减（%）|2015年（已重述）|
|基本每股收益（元／股）|0.63|0.64|-1.56|0.64|
|稀释每股收益（元／股）|||||
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.603|0.089|577.53|0.118|
|加权平均净资产收益率（%）|10.19|8.37|增加1.82个百分点|6.81|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|10.15|2.1|增加8.05个百分点|2.76|

经核查，独立财务顾问认为，2017年度，公司各项业务的发展状况良好，
业务发展符合预期。
七、公司治理结构与运行情况
2017
年度完成重大资产置换后，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及证券监管机构的有关规定，于
2017
年
1
月
23
日和 1
月
24
日分别召开股东大会和董事会、监事会，完成董事会、监事会的换届和高管的聘任，并根据本次重组情况对公司名称、经营范围、注册资本、《公司章程》以及相关议事及工作规则进行了变更与修订。换届后，新任的董监高名单如下：
|||
|-|-|
|中文名|职务|
|易铁军|董事长，法人代表|
|李建斌|董事、总经理|
|黄振宇|副董事长|
|沈平|董事|
|杨华勇|独立董事|
|金盛华|独立董事|
|陈基华|独立董事|
|刘恩国|监事会主席|
|魏云祥|监事|
|杨路帆|监事|
|唐智奋|副总经理、总工程师|
|余赞|副总经理、董事会秘书、总法律顾问1|
|刘娟|总会计师|
|曹登敬|副总经理|
|王建喜|副总经理|

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
（一）关于股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，能够确保全体股东特别是中小股东享有平
12018年3月27日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》，
聘任余赞为公司总法律顾问
等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利承担相应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；公司目前有董事共7名，其中独立董事
3
名，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，按时出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉相关法律法规。
（四）关于监事和监事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》等的有关规定产生监事，公司监事会设监事
3
名，其中职工监事
2
名，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。
公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司逐步建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司已指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露、投资者关系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸，严格按照有关法律法规的规定真实、准确、及时地披露信息，并确保所有股东有公平的机会获得信息。
（八）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况基本符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。