国信证券股份有限公司
关于南京三超新材料股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）首次公开发行并在创业板上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。
核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计师出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、用途、信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]401号）核准，公司于 2017年 4月向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,300万股，每股面值1元，每股发行价人民币 14.99元，募集资金总额为人民币 19,487.00万元，扣除承销费、保荐费等各项发行费用 2,815.00万元后，募集资金净额为人民币 16,672.00万元。以上募集资金已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天衡验字[2017]00046号”验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。
（二）募集资金使用情况
单位：人民币元
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|-|-|
|项目|金额（人民币元）|
|1、募集资金专户资金的增加项||
|募集资金净额|166,720,000.00|
|利息收入扣除手续费净额|150,907.35|
|理财收益|1,067,346.90|
|小计|167,938,254.25|
|2、募集资金专户资金的减少项||
|使用募集资金置换预先投入募投项目|61,020,700.00|
|对募集资金项目的投入|1,282,302.23|
|补充流动资金（注）|13,973,239.54|
|购买理财产品|45,000,000.00|
|小计|121,276,241.77|
|3、截至2017年12月31日募集资金账户实际结余金额|46,662,012.48|

注：募集资金补充流动资金项目总额13,890,000.00元，实际补充流动资金金额与项目总额差异83,239.54系账户利息收入扣除手续费净额。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件以及《南京三超新材料股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《南京三超新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。根据募集资金管理制度的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金的三方监管情况
2017年 4月，公司与保荐机构国信证券和招商银行南京分行南昌路支行、南京银行股份有限公司城东支行、中国工商银行股份有限公司句容支行签订《募
集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专项帐户。公司通过子公司
江苏三超金刚石工具有限公司施募集资金投资项目“年产 100万 KM金刚石线锯建设项目”，公司2017年6月与子公司江苏三超金刚石工具有限公司、保荐机构及南京银行股份有限公司城东支行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，并在该银行开设募集资金专项户，专项用于“年产100万km金刚石线锯建设项目”建设。在上述银行开设募集资金专项帐户募集资金专用账户仅用于募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。上述资金监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
公司于第一届董事会第十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品。
报告期内，公司募集资金存放情况和购买理财产品情况如下：
1、截至2017年12月31日，募集资金账户具体存放情况如下：
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|账户名称|募集资金存储银行名称|存放方式|银行账号|期末余额（元）|
|南京三超新材料股份有限公司|中国工商银行股份有限公司句容支行|活期存款|1104031619000066697|2,216,445.95|
|江苏三超金刚石工具有限公司|南京银行股份有限公司城东支行|活期存款|0150220000000341|44,445,566.53|
|合计||||46,662,012.48|

注：本期公司注销的募资金专户情况如下：
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|-|-|-|-|-|
||募集资金存储||||
|账户名称||银行账号|募集资金用途|使用情况|
||银行名称||||
||招商银行股份||||
|南京三超新材料|||||
||有限公司南京|125903991510505|补充流动资金|使用完毕|
|股份有限公司|||||
||南昌路支行||||
|||||与该募投项目相|
||||年产100万km||
||南京银行股份|||关的资金共计|
|南京三超新材料|||金刚石线锯建||
||有限公司城东|0150230000000289||12504.00万元，|
|股份有限公司|||设项目及发行||
||支行|||已转入江苏三超|
||||费用||
|||||在南京银行城东|

||
|-|
|支行的募集资金|
|专户|

2、截至2017年12月31日，募集资金购买理财产品情况如下：
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|-|-|-|-|
|单位|银行名称|理财产品名称|期末余额|
|南京三超新材料股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司江宁支行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|8,000,000.00|
|南京三超新材料股份有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司江宁支行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|17,000,000.00|
|江苏三超金刚石工具有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司江宁支行|利多多对公结构性存款固定持有期JG902期|20,000,000.00|
|合计|||45,000,000.00|

四、本年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||||16,672.00|本年度投入募集资金总额||||7,619.30||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-|已累计投入募集资金总额||||7,619.30||
|累计变更用途的募集资金总额||||-|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||-|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|年产100万km金刚石线锯建设项目及发行费用|否|12,504.00|12,504.00|6,133.74|6,133.74|49.05%|—|5,700.94|预计可达到|不适用|
|超硬材料制品研发中心技术改造项目|否|2,779.00|2,779.00|96.56|96.56|3.47%|—|不适用|不适用|不适用|
|补充流动资金|否|1,389.00|1,389.00|1,389.00|1,389.00|100.00%|—|不适用|不适用|不适用|
|合计||16,672.00|16,672.00|7,619.30|7,619.30||—||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|1、经2017年5月24日公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金6,102.07万元。该事项经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2017）01039号）。2、公司第一届董事会第十一次会议，审议通过《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况|经2017年5月24日公司第一届董事会第十一次会议、2017年6月12日2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营的情况下，公司及子公司江苏三超金刚石工具有限公司使用不超过1亿元（含1亿元）募集资金，购买银行保本型理财产品，截至2017年12月31日，公司及子公司闲置募集资金购买理财总额为4,500.00万元。|
|用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户，截至2017年12月31日止，募集资金专户余额合计为46,662,012.48元。|
|募集资金其他使用情况|不适用|

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经核查，截至 2017年 12月 31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、会计师对2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《南京三超新材料股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了“天衡专字（2018）000367号”《关于南京三超新材料股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，三超新材编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三超新材募集资金2017年度实际存放与使用情况。”。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：2017年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南京三超新材料股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张文 韩培培
国信证券股份有限公司 2018年4月17日