证券代码：002130 证券简称：沃尔核材
深圳市沃尔核材股份有限公司
SHENZHEN WOER HEAT-SHRINKABLE MATERIAL CO., LTD.
非公开发行 A股股票预案
二〇一五年九月
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案重要提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需经公司股东大会逐项审议通过及中国证监会或其他有权机关核准。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即 14.77元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行A股股票数量不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股）。本次发行的募集资金总额不超过82,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
5、本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案6、本次募集资金总额不超过人民币82,000万元，扣除发行费用后将用于山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目及山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目建设。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
9、本次非公开发行A股股票完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2重要提示 ....................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 7第一节本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 8一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 8二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 8三、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 10四、募集资金数额及投资项目 ............................................................................................. 12五、本次非公开发行是否构成关联交易 ............................................................................. 12六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................... 12七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 ............. 12第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 14一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 14二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 14三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ................................................. 17第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 19一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 19二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 20三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况............................................................................................................................. 20四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 21五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 21六、本次发行相关的风险说明 ............................................................................................. 21第四节公司的利润分配政策及利润分配情况 ..................................................... 23一、公司的利润分配政策 ..................................................................................................... 23
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案二、最近三年现金分红情况 ................................................................................................. 25三、未分配利润方案实施情况 ............................................................................................. 26四、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划 ............................................. 26第五节其他有必要披露的事项 ............................................................................. 28
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案释 义
本预案中除另有说明，下列词语具有如下含义：
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|指|
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注：本预案中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：深圳市沃尔核材股份有限公司
英文名称：Shenzhen Woer Heat-Shrinkable Material Co.,Ltd.
股票代码：002130
股票简称：沃尔核材
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本：569,387,998元
法定代表人：周和平
董事会秘书：王占君
注册地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
办公地址：广东省深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园
邮政编码：518118
联系电话：0755-28299020
传 真：0755-28299020
电子信箱：fz@woer.com
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
2013年1月以来，我国多个城市频繁出现雾霾天气，多地 PM2.5持续超标，严重的空气污染，给我国多年“高污染、高能耗、高排放”的工业发展道路敲响了警钟。减少污染物的排放，根治 PM2.5超标问题，必须改变以燃煤为主的能源结构，尽量减少煤炭、石油等化石能源的使用，并不断寻找和利用清洁能源，
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案推进节能减排战略的实施。
根据国务院发布的《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，国家将加快构建清洁、高效、安全、可持续的现代能源体系，重点实施绿色低碳战略。国家将逐步降低煤炭消费比重，提高天然气消费比重，大幅增加风电、太阳能、地热能等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设。国家将大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦。
公司一直重视和支持环保事业，通过不断研发创新，开发出一系列新型环保产品。风电属于重要的清洁能源，清洁能源是发展环保事业的重要保障，因此发展风电业务符合公司的发展理念，在产生经济效益的同时，将会带来巨大的社会效益，为推动环保事业发展贡献力量。
（二）本次非公开发行的目的
1、以新能源行业为重点发展方向，进一步实现公司战略
通过本次非公开发行，公司将切入新能源领域，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
2、实现电力产品销售与风电场运营协同发展
风电业务作为新能源领域业务，相对其它电力业务具有投资规模较小、建设周期较短、效益良好等特点。公司部分主营产品可直接应用于风电领域，风电业务的发展完善了公司现有产业链，通过向下游延伸，形成新的利润增长点。
通过风电场的建设和运营，公司将积累在风电领域的行业经验，培养面向新能源领域的电力产品研发、销售及管理团队，提升现有电力产品线的深度和广度，增强公司电力产品的竞争优势。
根据公司的发展战略规划，公司将加大风电工程电力产品的市场开拓力度，推进风电场的建设运营，形成风电场建设运营和风电市场电力产品销售协同发
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案展、共同推进的业务格局。项目建成后，将为公司带来稳定的收入和利润来源。
3、提升公司可持续发展和抗风险能力
公司现有业务产品的主要原材料为石油附属产品和铜，原油价格波动和铜价波动给公司生产成本控制带来风险和困难。风电运营业务属于新能源行业，主要利用可再生资源风能，不受原材料的制约，可为公司提供稳定的现金流，降低公司业务的周期性波动影响，提升公司可持续发展和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行A股股票。
若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十七次会议决议公告日，本次非公开发行A股股票发行价格不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之九十，即 14.77元/股（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据市场询价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过5,551.7941万股（含5,551.7941万股）。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案本次发行的募集资金总额不超过 82,000万元。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过 10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据询价情况与保荐机构（主销商）协商确定。
特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）决议的有效期限
本次非公开发行股票方案的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案四、募集资金数额及投资项目
本次募集资金总额不超过人民币 82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|投资总额|
|48,088.00|
|37,745.00|
|85,833.00|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司实际控制人为周和平先生，其持有本公司股票占公司总股本的32.01%。
根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 5,551.7941万股（含 5,551.7941万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人周和平先生持有的股份占公司总股本29.17%，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案准程序
本次非公开发行相关事项已于2015年9月22日经本公司第四届董事会第二十七次会议审议通过。
本次非公开发行尚待公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待中国证监会或其他有权机关核准。在获得中国证监会或其他有权机关核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 82,000万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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|-|
|投资总额|
|48,088.00|
|37,745.00|
|85,833.00|

本次非公开发行股票募集资金数额不超过项目需要量。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，本公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）项目基本情况
1、河头店风电场（48.6MW）项目
项目名称 山东莱西河头店风电场（48.6MW）项目
项目总投资 48,088.00万元
拟投入募集资金 46,000.00万元
项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司）
项目地点 山东省莱西市境内
项目建设周期 12个月
2、东大寨风电场（48.6MW）项目
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案项目名称 山东莱西东大寨风电场（48.6MW）项目
项目总投资 37,745.00万元
拟投入募集资金 36,000.00万元
项目实施主体 青岛沃尔新源风力发电有限公司（公司全资子公司）
项目地点 山东省莱西市境内
项目建设周期 12个月
（二）项目实施的必要性及发展前景
1、充分开发风能资源，改善我国能源结构
我国具有丰富的风力资源，为风电产业的发展提供了良好的资源基础。国家将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主要替代能源技术之一，给予了有力的扶持。2006年 1月 1日实施的《中华人民共和国可再生能源法》中明确指出，国家将可再生能源的开发利用列为能源发展的优先领域，通过制定可再生能源开发利用总量目标和采取相应措施，推动可再生能源市场的建立和发展。调整能源结构，减少温室气体排放，缓解环境污染，加强能源安全已成为全国关注的一个热点，对可再生能源的利用，特别是风能开发利用给予了高度的重视。2007年 8月 31日，《可再生能源中长期发展规划》正式发布，对非水电可再生能源发电强制性市场份额目标做了两方面规定：一是到 2010年和 2020年，大电网覆盖地区非水电可再生能源发电量在电网总发电量中的比例分别达到1％和3％以上；二是权益发电装机总容量超过500万KW的投资者，所拥有的非水电可再生能源发电权益装机总容量应分别达到其权益发电装机总容量的3％和8％以上，在地区电网的建设中必须保持一定的可再生能源的比例。
依据国家发展战略，国家能源局制定了“十二五”风电发展规划，到 2020年装机容量达到 2亿千瓦，上网电量达到 3900亿千瓦时，风电发电量在全国发电量中的比例超过5%。
大力发展风力发电等可再生清洁能源是改善我国能源供给结构、保障国家能源安全的重要手段。
2、减少大气污染、有效应对雾霾
风能是一种清洁可再生新能源，风力发电与传统发电方式相比，在运行过程
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案中没有大气污染物的排放，对环境的影响很小。开发建设风电场符合国家的环保节能政策。风电场的建设可减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，保护生态环境。
3、开发风电，促进当地经济发展
山东省位于中纬度地区，海岸线长，平原面积较大，风能资源丰富。本次风电项目位于莱西市境内，场区风能资源有一定的开发价值，建设风电场有利于提高能源结构中可再生能源的比例，有利于改善当地电力结构。风电场建成后，不仅可实现电力供应的多元化，还能促进地区经济可持续发展，提高当地人民的收入水平。
4、公司战略发展的需要
通过本项目的实施，公司将顺利切入新能源领域，适应全球和中国能源结构变化的发展趋势，紧紧抓住新能源行业的快速发展期，提升新材料业务在新能源领域应用的深度和广度，巩固新材料领域的优势地位，延伸产业链，增强科技创新和产业整合能力，逐步实现“新材料+新能源”双轮驱动、协同发展的战略目标。
（三）项目的可行性
1、国家产业政策支持，未来市场规模较大
我国政府对能源结构和减排的政治承诺将成为对风电等可再生能源发展的保障与中长期支持。《中华人民共和国可再生能源法》已明确将可再生能源的开发利用列为国家能源发展的优先领域。
国家能源委员会、国家发改委、能源局等机构和部门高度重视风电的消纳和利用，要求大力加强风电配套电网建设和风电并网服务工作，先后出台了一系列政策，有力地支持了风电行业发展。在国家产业政策的支持下，近年来国内的弃风率和风电装机容量都取得了较大进步，2014年，全国风电平均弃风率为8%，风电弃风率显著下降；2014年全国新增装机达到1981万千瓦，占全球风电装机容量的27%。
根据国家发改委能源研究所与国际能源署发布的《中国风电发展路线图
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案2050》：到 2020年、2030年和 2050年，我国风电装机容量将分别达到 2亿、4亿和10亿千瓦，至2050年，风电将满足我国17%的电力需求。我国风电行业未来市场前景广阔，至2020年，风电装机容量每年预计增长10%左右。
2、项目未来收益较好
本次募集资金投资的两个风电场建设项目合计建设装机容量97.2MW，项目所在地山东省为全国缺电大省之一，风电消纳状况良好，未来收益较好。同时，风电场项目建设可以带动公司电力产品的生产和销售。
（四）投资总额及效益分析
河头店风电场（48.6MW）项目、东大寨风电场（48.6MW）项目计划投资总额分别为 48,088.00万元及 37,745.00万元。其中，河头店风电场（48.6MW）项目包含建设一座220KV升压站及综合楼，河头店风电场（48.6MW）项目、东大寨风电场（48.6MW）项目以及公司部分后续风电项目将共用该升压站及综合楼。
河头店风电场（48.6MW）项目建设期为12个月，预计财务内部收益率（所得税后）为8.09%，投资回收期（所得税后）为10.43年。东大寨风电场（48.6MW）项目建设期为 12个月，预计财务内部收益率（所得税后）为8.23%，投资回收期（所得税后）为10.32年。项目具有较强的盈利能力和投资回收能力。
（五）项目涉及审批及备案事项
河头店风电场（48.6MW）项目、东大寨风电场（48.6MW）项目已经取得青岛市发展和改革委员会的核准、青岛市环境保护局关于新建项目的环保批复，以及国网山东省电力公司风力发电机组接入系统方案的批复。上述两个风电场建设项目涉及的项目用地已取得相应的土地使用权证。
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。风电项目是公司在新能源领域的重要布局，为公司在新材料行业发展的有力补充，将会有力促进公司未来经营业绩的稳定与提升。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模将有所增加，有利于增强公司的资金实力，降低资产负债率水平，进一步优化财务结构，降低财务风险。
本次募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和利润水平将有所提高、盈利能力将得到增强。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为河头店风电场（48.6MW）项目及东大寨风电场（48.6MW）项目，通过本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步加快向新能源产业领域的延伸，符合国家有关产业政策及环保政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位，扩大收入规模，稳定公司现金流，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。
本次发行完成后，不会导致公司业务和资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司总股本将增加，公司股东结构亦将根据发行情况发生变化。截至本预案公告日，公司实际控制人周和平持有公司32.01%的股份。根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过 5,551.7941万股（含 5,551.7941万股），按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人周和平持有的股份占公司总股本29.17%以上，仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次发行调整公司的高级管理人员，本次非公开发行完成后，高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目是公司在新能源领域的重要布局，作为公司在新材料
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案行业发展的有力补充，本次发行完成后，公司的业务结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于促进公司未来经营业绩的稳定与提升，巩固公司的市场地位，增强公司的持续盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率和财务风险将显著降低，公司债务融资能力将获得提高，对公司持续发展及财务状况带来积极影响。
（二）对盈利能力的影响
通过本次募集资金投资项目的实施，公司的产业链进一步延伸，增强了公司的可持续发展能力，公司的业务范围、业务规模和市场地位有望得到进一步提升，公司的盈利能力也将进一步增强。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。
三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。同时，预计公司与实际控制人及其关联人之间不会因为本次发行新增关联交易。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案公司及非关联股东的利益。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力增强，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，资产结构得以优化，资产负债率和财务风险将降低，公司财务结构更加稳健，同时有助于提升公司债务融资能力，为公司未来的业务发展提供保障。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业相关政策发生变化的风险
当前国家大力支持可再生能源行业发展，对风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及税收优惠政策等方面出台了各项支持政策。如果未来国家支持风电行业的相关政策弱化，风电项目的收入将可能减少。
（二）自然条件变化所导致的风险
风力发电行业对天气条件存在较大依赖，虽然在开始建造风电项目前，公司已聘请专门的设计研究院依据完整年度的风资源数据等资料编制可行性研究报告，但实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，影响公司风电场发电量，进而使公司的盈利能力产生波动。
（三）“弃风限电”风险
本次募集资金投资项目中风电场建设项目建成投产后，需执行电网统一调
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案度，按照电网调度指令调整发电量是各类发电企业并网运行的前提条件。当用电需求小于发电供应能力时，发电企业服从调度要求，使得发电量低于风电设备额定能力，出现风电“限电”。限电使风电企业的风能资源无法充分利用，出现风电企业常见的“弃风”。
因风电具有间歇性和波动性，对并网和调度从技术性和安全性角度提出了更高的要求，电网公司会对风电上网进行统一调度。公司风电场项目投产后，存在因接受电网调度而导致“弃风限电”的风险。
（四）净资产收益率下降的风险
本次发行完成后，公司净资产规模将比发行前有所提升。由于风电项目的行业特性，需要在建设完成及并网发电后才可带来相应的项目收入，因此募集资金投资项目需要一定时间才能达到预计的盈利水平，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而存在短期内净资产收益率下降的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
风电场的建造涉及许多风险，包括恶劣的天气情况、大型设备的运输、高空作业、人工操作失误、当地居民干扰、不可预见的延期及其他问题，上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支，导致项目未能达到预期的实施效果。
（六）审批风险
本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证监会或其他有权机关核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。
（七）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。公司本次发行方案的实施需要有关部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来投资的风险。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案第四节 公司的利润分配政策及利润分配情况
一、公司的利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策和现金分红政策如下：
第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条公司利润分配方案的制定与修改：
（一）公司利润分配预案由公司董事会根据本章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
董事会拟定现金分红具体方案时，应当通过深圳证券交易所投资者关系管理
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案平台以及收集中小股东的来函、来电意见等多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足本章程规定的条件。独立董事应对利润分配政策修改议案发表意见，利润分配政策修改议案经董事会审议后，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时提供网络投票方式，以充分听取中小股东对利润分配政策调整的意见和诉求。
第一百五十五条公司利润分配的执行
（一）利润分配的原则与形式
公司利润分配，应当遵循以下原则：按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损、不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司积极推行以现金方式分配股利，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）实施现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（三）现金分红的时间与比例
在同时满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）股票股利分配的条件
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本规模与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（五）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2012年度
2013年4月25日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《关于<2012年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以公司总股本440,183,017股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元人民币（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
2、2013年度
2014年3月21日，公司召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于<2013年度利润分配预案>的议案》，具体分配方案为：以公司总股本570,676,947股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元人民币（含税）。
3、2014年度
2015年3月13日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，具体分配预案为：以公司总股本569,430,897股为
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案基数，向全体股东每10股派现金红利0.50元人民币（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司2012、2013及2014年度现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|2,200.92|1,712.03|
|9,201.60|8,309.13|
|23.92%|20.60%|

最近三年累计现金分红额 6,760.10
最近三年年均净利润 10,392.42
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润 65.05%
三、未分配利润方案实施情况
2012年度至2014年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分红后，当年的剩余未分配利润滚存转入下一年度，主要用于公司的日常生产经营活动和资本性支出，以支持公司长期可持续发展。
四、公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）要求，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）》（以下简称“本规划”），并经第四届董事会第十二次会议及2014年第三次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款。公司积极实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报，
并兼顾公司的可持续发展。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案（二）制定本规划考虑的因素
公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的安排。
（三）未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）
1、公司利润分配方式可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
2、未来三年内，公司积极采取现金分红方式，在符合相关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，原则上每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；且连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、未来三年，公司将在以下情形下，按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
深圳市沃尔核材股份有限公司 非公开发行A股股票预案第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行不存在应披露未披露的事项。
深圳市沃尔核材股份有限公司董事会二〇一五年九月二十二日