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北京指南针科技发展股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市提示公告
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票申请已获中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1993号文核准，招股说明书（招股意向书）及附件披露于中国证监会指定五家网站（巨潮资讯网，www.cninfo.com.cn；中证网，www.cs.com.cn；中国证券网，www.cnstock.com；
证券时报网，www.secutimes.com；中国资本证券网，www.ccstock.cn），并置备于发行人、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、本次发行保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）的住所，供公众查阅。
本次发行在发行流程、申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，并认真阅读今日刊登的《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”），主要变化如下：
1、投资者在 2019年 11月 6日（T日）进行网上和网下申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为 2019年 11月 6日（T日），其中，网下申购时间为9:30-15:00，网上申购时间为9:15-11:30，13:00-15:00。
2、初步询价结束后，保荐机构（主承销商）对所有符合条件的网下配售对象的价格由高到低排列后，如高于某一价格的拟申购总量小于10%，包含该价格及以上价格的拟申购总量大于等于10%，则该档价格为临界价格，高于临界价格对应的申购量将被全部剔除，报价等于该临界价格的配售对象按“申购量由少到多，申购时间（以深交所网下发行电子平台时间为准）由晚到早”的原则依次剔除，直至剔除总量首次超过拟申购总量的10%。当临界价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报数量可不再剔除，此时剔除最高报价的比例可以低于10%。剔除部分不得参与网下申购。
3、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于2019年11月8日（T+2日）8:30-16:00，按最终确定的发行价格与获配数量,及时足额缴纳新股认购资金。
网上投资者申购新股中签后,应根据《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019年11月8日（T+2日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销的股份数量上限为本次公开发行数量的30%，对应的股份数量上限为1,707万股。
5、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，保荐机构（主承销商）将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
6、提供有效报价的网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股、可转换公司债券、可交换公司债券申购。
本次发行股票概况
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|发行股票类型|人民币普通股(A股)|
|发行股数|不超过5,690万股，无老股转让|
|每股面值|人民币1.00元|
|发行方式|本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股或非限售存托凭证市值的投资者定价发行相结合的方式|
|发行对象|在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市|

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||场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外），并且符合《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》及《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则》的规定|
|承销方式|余额包销|
|发行日期|T日（网上网下申购日为2019年11月6日）,其他发行重要日期安排详见今日刊登的《初步询价及推介公告》|
|发行人联系地址|北京市昌平区七北路42号院TBD云集中心2号楼A座|
|发行人联系电话|010-82559889|
|保荐机构（主承销商）联系地址|中国（上海）自由贸易试验区商城路618号|
|保荐机构（主承销商）联系电话|021-38676888|

发行人：北京指南针科技发展股份有限公司保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司2019年10月29日
（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》之盖章页）
北京指南针科技发展股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《北京指南针科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
上海市广发律师事务所
关于天泽信息产业股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的法律意见书
致：天泽信息产业股份有限公司
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第二次临时股东大会于2016年10月17日在江苏省南京市建邺区云龙山路80号公司703会议室召开。上海市广发律师事务所经公司聘请，委派陈晓敏律师、陈成律师出席现场会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据 2016年 9月 30日召开的第三届董事会 2016年第三次临时会议决议召集。公司已于 2016年 9月 30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告了《天泽信息产业股份有限公司关于召开公司 2016年第二次临时股东大会的通知》，并决定于 2016年 10月 17日 14时 50分在江苏省南京市建邺区云龙山路80号公司703会议室召开公司2016年第二次临时股东大会，采取现场会议表决和网络投票相结合的方式召开本次股东大会。
现场会议于 2016年 10月 17日 14时 50分召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年10月17日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年 10月16日下午 15:00至2016年10月17日下午15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2016年10月12日。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。出席本次股东大会的股东及股东代表（包括代理人）7人，代表有表决权的股份为 175,269,620股，占公司有表决权股份总数的59.9987%。其中，出席现场会议的股东及股东代表（包括代理人）6人，代表有表决权的股份为175,266,120股，占公司有表决权股份总数的59.9975%；
通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）1人，代表有表决权的股份为3,500
股，占公司有表决权股份总数的0.0012%；参加会议的中小投资者（网络和现场）共1人，代表由表决权的股份为3,500股，占公司有表决权股份总数的0.0012%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于 2016年 10月 12日即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
会议由公司董事长陈进主持。公司部分董事、董事会秘书、监事出席了本次会议，公司全体高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。
本所认为，本次股东大会召集人和出席人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
表决结果：同意175,269,620股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；
反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意3,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
（二）《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信增加担保额度并由其部分原股东提供反担保暨关联交易的议案》
关联股东刘智辉、李前进及其一致行动人南京安盟股权投资企业（有限合伙）回避表决。表决结果：同意 134,327,667股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0%；弃权 0股，占出席会议的非关联股东有效表决权股份总数的0%。本议案获得通过。
其中，中小投资者表决结果为：同意3,500股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对 0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2016年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
上海市广发律师事务所经办律师：陈晓敏、陈成2016年10月17日
证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2016-141海能达通信股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议以电子邮件及电话的方式于2016年11月24日向各位董事发出。
2.本次董事会于 2016年 11月 30日以现场参与结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席 9人，实际出席 9人。（其中：委托出席的董事 0人，以通讯表决方式出席会议的董事 4人），缺席会议的董事 0人。以通讯表决方式出席会议的董事是武美、郭義祥、欧阳辉、陈智。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，监事王卓、杨立炜列席了本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟参与竞买土地使用权的议案》。
为了更好的解决公司目前办公场地紧缺的问题，同意公司使用自有资金参与竞拍位于深圳市南山区后海中心区（宗地号为T107-0084）的土地使用权，作为公司总部大厦的建设用地。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于公司拟参与竞买土地使用权的公告》（公告编号：2016-143）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资设立子、孙公司的议案》。
为了进一步拓展海外业务和实现公司全球化战略布局，同意公司通过全资子公司海能达通信（香港）有限公司分别在海外投资设立一家全资子和一家全资孙公司。
《关于全资子公司对外投资设立子、孙公司的公告》（公告编号：2016-144）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3.以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于新增 2016年度公司银行授信额度的议案》。
同意公司 2016年度向中国银行深圳高新区支行等 5家银行申请新增合计人民币 41亿元的授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于新增2016年度公司银行授信额度的公告》（公告编号：2016-145）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意公司于2016年12月16日召开公司2016年第四次临时股东大会，股权登记日为2016年12月12日。
《关于召开公司2016年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-146）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1．公司第三届董事会第四次会议决议。
2.独立董事关于第三届董事会第四次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会2016年11月30日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2018-011纳思达股份有限公司
2017年度业绩预告修正及商誉事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、公司 2017年度预计盈利 62,000万元至 88,000万元，同比增加915% -1341%。
2、以 2017年 12月 31日为基准日，根据第三方独立评估机构提交的对美国利盟公司的股权公允价值评估初步结果，公司收购美国利盟公司形成的商誉未发生减值。
一、2017年度业绩预告修正
（一）本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2017年1月1日至2017年12月31日。
2、前次业绩预告情况：公司于2017年10月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2017年第三季度报告全文》，报告中预计 2017年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为-55,700万元至-15,700万元。
□亏损(cid:127)□扭亏为盈√同向上升(cid:127)□同向下降(cid:127)□其他
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|比上年同期增长：915.14% - 1340.85%|盈 利 ：6,107.51万元|
||盈利:62,000万元 — 88,000万元||

（二）业绩预告修正预审计情况
本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。
（三）业绩修正原因说明
2017年12月，美国通过的税改方案，为公司控股的美国利盟公司带来一次性净收益，该项收益将反映在公司合并利润表所得税费用科目（所得税费用-递延所得税费用）的减项，将相应地增加2017年度归属于上市公司股东的净利润。
从长期来看，公司管理层认为可以预见该项减税法案对美国利盟公司美国业务的未来收益产生积极正面的影响，有利于持续提升美国利盟公司及公司的整体盈利能力。
二、商誉调整事项
根据企业合并准则的有关规定，自购买日算起12个月内取得进一步的信息表明需对原暂时确定的企业合并成本或所取得的可辨认资产、负债的暂时性价值进行调整，且应视同在购买日发生，进行追溯调整；2017年美国利盟公司根据进一步的信息修正了 2016年 11月 29日购买日的并购会计处理，调减了递延所得税负债及商誉价值，调减的金额为2.82亿美元。
2017年9月30日美国利盟公司的商誉价值为20.49亿美元，2017年底调整后的商誉价值为17.67亿美元。
公司咨询会计师意见后认为该等商誉调整不会影响 2016年、2017年度会计
利润。
三、商誉减值测试事项
以 2017年 12月 31日为基准日，根据第三方独立评估机构提交的对美国利盟公司的股权公允价值评估初步结果，公司收购美国利盟公司形成的商誉未发生减值。
本公司披露信息以在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站及本公司网站发布的公司公告为准。公司郑重提醒广大投资者，谨慎投资，注意风险。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董事会
二○一八年一月三十一日
紫光国芯微电子股份有限公司
独立董事关于公司董事长辞职
及补选公司第六届董事会董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，作为紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司董事长李明先生辞职及补选公司第六届董事会董事的事项进行了认真审查，现基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
一、关于公司董事长辞职的独立意见
经核查，李明先生因工作原因辞去公司董事长、董事职务，其辞职原因与实际情况一致。
李明先生辞职后，将不在公司担任任何职务。公司将根据《公司法》、《公司章程》有关规定，按照相关程序尽快补选董事，选举新任董事长，其辞职不会影响公司董事会的依法规范运作，也不会影响公司生产经营和管理的正常进行。
我们同意李明先生辞去公司董事长、董事职务。
二、关于补选公司第六届董事会董事的独立意见
我们认为：公司本次补选的非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，提名程序合法、有效。我们同意提名刁石京先生为公司第六届董事会董事候选人。该事项尚需提交公司股东大会审议通过。
独立董事签字：
陈金占： 陈贤： 王立彦：
上市公司内部控制规则落实自查表
||||
|-|-|-|
|内部控制规则落实自查事项|是/否/不适用|说明|
|一、内部审计运作|||
|1、内部审计部门负责人是否为专职，并由董|||
||是||
|事会或者其专门委员会提名，董事会任免。|||
|2、公司是否设立独立于财务部门的内部审计|||
||是||
|部门，是否配置专职内部审计人员。|||
|3、内部审计部门是否至少每季度向董事会或|||
||是||
|者其专门委员会报告一次。|||
|4、内部审计部门是否至少每季度对如下事项|||
||---|---|
|进行一次检查：|||
|（1）募集资金存放与使用|是||
|（2）对外担保|是||
|（3）关联交易|是||
|（4）证券投资|是||
|（5）风险投资|是||
|（6）对外提供财务资助|是||
|（7）购买和出售资产|是||
|（8）对外投资|是||
|（9）公司大额非经营性资金往来|是||
|（10）公司与董事、监事、高级管理人员、|||
|控股股东、实际控制人及其关联人资金往来|是||
|情况|||
|5、董事会或者其专门委员会是否至少每季度|||
|召开一次会议，审议内部审计部门提交的工|是||
|作计划和报告。|||
|6、专门委员会是否至少每季度向董事会报告|||
|一次内部审计工作进度、质量以及发现的重|是||
|大问题等内部审计工作情况。|||
|7、内部审计部门是否在每个会计年度结束前|||
|2个月内向董事会或者其专门委员会提交次|||
|一年度内部审计工作计划，并在每个会计年|是||
|度结束后2个月内向董事会或其专门委员会|||
|提交年度内部审计工作报告。|||
|二、信息披露的内部控制|||

|||
|-|-|
|1、公司是否建立信息披露事务管理制度和重||
||是|
|大信息的内部保密制度。||
|2、公司是否指派或授权董事会秘书或者证券||
|事务代表负责查看互动易网站上的投资者提|是|
|问，并根据情况及时处理。||
|3、公司与特定对象直接沟通前是否要求特定||
||是|
|对象签署承诺书。||
|4、公司每次在投资者关系活动结束后2个交||
|易日内，是否编制《投资者关系活动记录表》||
|并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提|是|
|供的文档等附件（如有）及时在深交所互动易||
|网站刊载，同时在公司网站（如有）刊载。||
|三、内幕交易的内部控制||
|1、公司是否建立内幕信息知情人员登记管理||
|制度，对内幕信息的保密管理及在内幕信息||
||是|
|依法公开披露前的内幕信息知情人员的登记||
|管理做出规定。||
|2、公司是否在内幕信息依法公开披露前，填||
|写《上市公司内幕信息知情人员档案》并在||
||是|
|筹划重大事项时形成重大事项进程备忘录，||
|相关人员是否在备忘录上签名确认。||
|3、公司是否在年报、半年报和相关重大事项||
|公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买||
|卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自||
|查。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、||
||是|
|泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进||
|行交易的，是否进行核实、追究责任，并在2||
|个工作日内将有关情况及处理结果报送深交||
|所和当地证监局。||
|4、公司董事、监事、高级管理人员和证券事||
|务代表及前述人员的配偶买卖本公司股票及||
||是|
|其衍生品种前是否以书面方式将其买卖计划||
|通知董事会秘书。||
|四、募集资金的内部控制||
|1、公司及实施募集资金项目的子公司是否对||
|募集资金进行专户存储并及时签订《募集资|是|
|金三方监管协议》。||
|2、内部审计部门是否至少每季度对募集资金||
|的使用和存放情况进行一次审计，并对募集|是|
|资金使用的真实性和合规性发表意见。||

|||
|-|-|
|3、除金融类企业外，公司是否未将募集资金||
|投资于持有交易性金融资产和可供出售的金||
|融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，||
|未将募集资金用于风险投资、直接或者间接|是|
|投资于以买卖有价证券为主要业务的公司或||
|用于质押、委托贷款以及其他变相改变募集||
|资金用途的投资。||
|4、公司在进行风险投资时后12个月内，是||
|否未使用闲置募集资金暂时补充流动资金，||
|未将募集资金投向变更为永久性补充流动资|不适用|
|金，未将超募资金永久性用于补充流动资金||
|或归还银行贷款。||
|五、关联交易的内部控制||
|1、公司是否在首次公开发行股票上市后10||
|个交易日内通过深交所业务专区“资料填报：||
|关联人数据填报”栏目向深交所报备关联人信||
||是|
|息。关联人及其信息发生变化的，公司是否||
|在2个交易日内进行更新。公司报备的关联||
|人信息是否真实、准确、完整。||
|2、公司是否明确股东大会、董事会对关联交||
|易的审批权限，制定相应的审议程序，并得|是|
|以执行。||
|3、公司董事、监事、高级管理人员、控股股||
|东、实际控制人及其关联人是否不存在直接、|是|
|间接和变相占用上市公司资金的情况。||
|4、公司关联交易是否严格执行审批权限、审||
||是|
|议程序并及时履行信息披露义务。||
|六、对外担保的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||
|关于对外担保事项的审批权限以及违反审批|是|
|权限和审议程序的责任追究制度。||
|2、公司对外担保是否严格执行审批权限、审||
||是|
|议程序并及时履行信息披露义务。||
|七、重大投资的内部控制||
|1、公司是否在章程中明确股东大会、董事会||
|对重大投资的审批权限和审议程序，有关审||
||是|
|批权限和审议程序是否符合法律法规和深交||
|所业务规则的规定。||
|2、公司重大投资是否严格执行审批权限、审||
||是|
|议程序并及时履行信息披露义务。||

|||||
|-|-|-|-|
|3、公司在以下期间，是否未进行风险投资：||||
|（1）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期||||
|间；（2）将募集资金投向变更为永久性补充||||
||是|||
|流动资金后十二个月内；（3）将超募资金永||||
|久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的||||
|十二个月内。||||
|八、其他重要事项||||
|1、公司控股股东、实际控制人是否签署了《控||||
|股股东、实际控制人声明及承诺书》并报深||||
|交所和公司董事会备案。控股股东、实际控||||
|制人发生变化的，新的控股股东、实际控制|是|||
|人是否在其完成变更的一个月内完成《控股||||
|股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和||||
|备案工作。||||
|2、公司董事、监事、高级管理人员是否已签||||
|署并及时更新《董事、监事、高级管理人员||||
||是|||
|声明及承诺书》后报深交所和公司董事会备||||
|案。||||
|||独董姓名|天数|
|3、除参加董事会会议外，独立董事是否每年||||
|||汪东升|16|
|保证安排合理时间，对公司生产经营状况、||||
||是|||
|管理和内部控制等制度的建设及执行情况、||孟红|21|
|董事会决议执行情况等进行现场检查。||||
|||宋文山|23|
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-001
美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第七次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2017年1月16日上午以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过《关于对全资子公司香港美盛文化有限公司增资的议案》；
公司本着“文化引进来、文化走出去”原则，进一步加快海内外市场布局，加强自身产品对海外市场的进一步渗透，拟以自有资金700万美元对香港美盛文化有限公司（以下简称“香港美盛”）进行增资。本次增资有利于公司对全球市场的产业布局，整合公司现有资源，加强公司对海外新行业、新热点优秀企业的挖掘、扶持，拓宽全球市场领域，增强公司的综合竞争力。香港美盛的股权结构不发生变化，仍为公司全资子公司。
公司本次增资全资子公司，对财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于对全资子公司 MEISHENG USAINC.增资的议案》；
公司本着“文化引进来、文化走出去”原则，进一步加快海内外市场布局，加强自身产品对海外市场的进一步渗透，拟以自有资金 700万美元对 MEISHENG USAINC.（以下简称“美国美盛”）进行增资。本次增资有利于公司对全球市场的产业布局，整合公司现有资源，加强公司对海外新行业、新热点优秀企业的挖掘、扶持，拓宽全球市场领域，增强公司的综合竞争力。美国美盛的股权结构不
发生变化，仍为公司全资子公司。
公司本次增资全资子公司，对财务状况和经营成果暂无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会2017年1月16日
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号（2014）030号浙江水晶光电科技股份有限公司减资公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2014年4月22日召开第三届董事会第十二次会议和2014年5月15日召开2013年度股东大会审议通过了《关于公司回购注销股权激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司由于2013年业绩未达股权激励解锁条件和激励对象王晓静、李朝晖离职，已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,763,750股，由此公司总股本将从原股本减少2,763,750股。以上公告信息刊登于2014年4月22日和2014年5月16日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次公司回购注销部分股权激励股份将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会二〇一四年五月十九日
证券代码：000662 证券简称：索芙特公告编号：2015-011
索芙特股份有限公司 2014年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告期间：2014年1月1日—2014年12月31日
2.预计的业绩：亏损扭亏为盈同向上升同向下降
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利：约1000万元|亏损：6257.77万元|
|基本每股收益|盈利：约 0.0347元|亏损：0.2173元|

二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期公司主营业务收入同比基本持平，费用支出有所下降，经营性仍然亏损，但与上年度相比减少了亏损。
2、报告期，经公司股东大会批准，公司完成了出售控股子公司广西梧州索芙特保健品有限75%股权的方案，获得投资收益约5700万元。
四、其他相关说明
上述业绩盈利情况是公司财务部初步测算，具体数据以公司 2014年年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。
索芙特股份有限公司董事会二○一五年一月三十一日
证券代码： 002213 证券简称：特尔佳 公告编号：2016-048
深圳市特尔佳科技股份有限公司
关于收到股东提议召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳市特尔佳科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到股东深圳创通嘉里投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“创通嘉里”）《关于提请深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
创通嘉里作为持有公司10%以上股份的股东，提请公司董事会召集 2016年第二次临时股东大会审议以下议案：
1、《关于选举连卓明先生及连松育先生为第三届董事会董事的议案》。
上述议案内容请详见创通嘉里发出的《关于提请深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会召开2016年第二次临时股东大会的通知》。
公司将于近期召开董事会审议相关事项。公司董事会将根据法律、行政法规和《公司章程》等的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
特此公告。
深圳市特尔佳科技股份有限公司董事会
证券简称：海虹控股 证券代码：000503 编号：2018-35
海虹企业（控股）股份有限公司
2017年度财务决算报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经大华会计师事务所审计，认为海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期，公司实现营业收入 183,993,714.97元，归属于母公司所有者的净利润 16,674,851.14元，每股收益 0.0186元。截止 2017年 12月 31日，公司总资产为1,448,558,143.15元，归属于母公司所有者权益为 1,405,060,190.52元。
一、主要财务数据和财务指标
单位：元
二、报告期内财务状况及经营成果回顾
1、资产负债结构情况
2017年末，公司总资产 1,448,558,143.15元，总负债 55,643,932.42元，股东权益合计1，392，914，210.73元。资产负债变动及结构情况具体情况如下：
单位：元
货币资金报告期末同比减少31.18%，占总资产的比例同比下降17.98%，主要系报告期药品及医疗器械招标代理收入减少，公司人员成本增加，广东海虹及交易中心不纳入合并报表范围，报告期经营活动产生的现金流量为-2.41亿元，报告期末货币资金减少所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产报告期末同比减少37.86%，主要系报告期出售所致。
其他应收款报告期末同比增加356.49%，占总资产的比例同比增加12.49%，主要系报告期增加广东海虹药通电子商务有限公司股权转让款及海虹医药电子交易中心有限公司往来款所致。
长期股权投资报告期末同比增加292.14%，占总资产的比例同比增加9.24%，主要系报告期出售广东海虹药通电子商务有限公司55%股权，公司核算从成本法
改为权益法；同时剩余45%股权按照公允价值重新计量所致。
开发支出报告期末同比增加634.35%，主要系报告期开发医略系统 V1.0.0版，该笔开发支出已于2018年1月取得国家版权局颁发的计算机软件著作权证。
2、主营业务构成情况
公司实际控制人变更为中国国新，根据公司全力打造“中国健康保障服务体系”的全新战略，对公司业务划分进行调整，具体情况如下：公司原大健康服务行业包括医药电子商务及电子交易业务（药品及医疗器械招投标业务和医药电子政务业务），PBM业务，海虹新健康业务。报告期内，经过业务调整后公司从事健康保障服务行业（包含大健康服务行业），公司重大资产重组事项剥离原有业务医药电子商务及电子交易业务中的药品及医疗器械招投标业务，原医药电子政务业务、PBM业务和海虹新健康业务纳入健康保障服务，原医药电子政务业务划入医药福利管理服务（PBM），原 PBM业务划入医保基金综合管理服务，原海虹新健康划入医疗人工智能服务和商业健康保险第三方服务（TPA）。健康保障服务行业包括：医保基金综合管理服务、健康医疗大数据服务、医药福利管理服务（PBM）、商业健康保险第三方服务（TPA）、医疗人工智能服务的“五位一体”业务架构。
2017年，公司主营业务收入 183,915,714.97元，较 2016年度下降15.15%。
主营业务成本180,716,368.51元，较2016年度增长22.78%。2017年度整体毛利率1.74%，相比2016年度的32.10%下降30.36%，主要原因系药品及医疗器械招标代理业务报告期收入同比下降30.1%，成本同比略有上升；医保基金综合管理服务业务收入同比增长95.51%，成本同比增长54.32%。公司 2017年度主营业务收入和主营业务成本业务分部和地区分部详细情况见下表：
单位：元
3、费用情况
报告期内，公司销售费用、管理费用无明显变化，财务费用同比增加180.28%，主要系报告期公司外币资产汇兑损失及支付短期借款利息所致。费用情况见下表：单位：元
4、现金流量情况
报告期末，公司现金及现金等价物为 634,478,010.07元，同比去年年末的921,961,462.96减少元287,483,452.89元，下降幅度31.18%。主要原因系报告
期药品及医疗器械招标代理收入减少、人工支出增加、广东海虹及交易中心不纳入合并报表范围所致。现金流量具体情况见下表：
单位：元
经营活动产生的现金流量净额较上期减少1152.68%，主要系报告期药品及医疗器械招标代理收入减少、人工支出增加，广东海虹及交易中心不纳入合并报表范围及去年同期收回浙江兆银财务资助款所致。
投资活动产生的现金流量净额较上期减少122.92%，主要系上期出售北京威邦物业管理有限公司回收投资款项较大所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上期减少454.07%，主要系报告期支付短期借款利息所致。
汇率变动对现金及现金等价物的影响较上期减少230.27%，主要系汇率变动所致。
特此公告。
海虹企业(控股)股份有限公司
董事会
二零一八年四月二十日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2019-070中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于董事会会议通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会将于二零一九年八月二十七日（星期二）在广东省深圳市南山区蛇口港湾大道 2号中集集团研发中心举行会议，本次会议将（其中包括）：批准本公司及其附属公司截至二零一九年六月三十日止六个月之半年度业绩及其发布。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一九年八月十五日
宁波江丰电子材料股份有限公司
独立董事 2017年度述职报告
KEY KE LIU
作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人 2017年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事独立性和专业性的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2017年度履行职责的情况汇报如下：
一、2017年度出席会议情况
1、出席公司董事会会议及投票情况
2017年度，公司共召开了 8次董事会，本人作为第二届董事会独立董事，按时出席了8次会议，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。在召开董事会前，本着严谨、负责的态度，本人主动了解和获取做出决策所需的情况和资料，并与相关人员进行沟通。会上，本人认真听取和审议每一个议案，积极参与讨论。本人认为，公司 2017年董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批流程，董事会议案没有损害全体股东的利益。
因此，本人对参加的 2017年董事会会议审议的全部议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对或弃权的情形。
2、列席公司股东大会情况
2017年度，公司共召开了5次股东大会，本人列席4次会议。
二、发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，2017年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：
提名于泳群女士为公司董事候选人的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》的事项发表了独立意见。
2、2017年3月7日，公司第一届董事会第二十一次会议召开，本人对《2016年度利润分配的预案》、《关于确认公司三年关联交易的议案》、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2017年度审计机构的议案》、《关于公司2017年度日常关联交易的议案》和《关于公司2017年董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》的事项发表了独立意见。
3、2017年4月24日，公司第一届董事会第二十二次会议召开，本人对《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬增幅的议案》的事项发表了独立意见。
4、2017年6月23日，公司第一届董事会第二十三次会议召开，本人对《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于签订募集资金对控股子公司进行增资的议案》和《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的事项发表了独立意见。
5、2017年 7月 11日，公司第二届董事会第一次会议召开，本人对《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》和《关于聘任公司高级管理人员的议案》的事项发表了独立意见。
6、2017年8月18日，公司第二届董事会第二次会议召开，本人对《关于<公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》和关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的事项发表了独立意见。
7、2017年10月26日，公司第二届董事会第三次会议召开，本人对《关于增加 2017年度日常关联交易额度和内容的议案》的事项发表了事前认可意见和独立意见，对《关于向银行申请授信的议案》和《关于同意全资子公司增资并放弃优先认缴权的议案》的事项发表了独立意见。
三、董事会专门委员会履职情况
本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，积极召集并组织薪酬委员会的日常工作，审查公司董事、监事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评，为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬考核献言献策，进一步提高公司薪
酬考核的科学性。2017年，公司共召开 2次薪酬与考核委员会会议。
本人担任董事会战略委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等相关规定，深入了解公司经营状况，就重大投资决策与公司管理层进行沟通，对公司经营提出切实可行的建议，推动公司持续稳定地发展。2017年，公司共召开1次战略委员会会议。
本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，对公司财务审计报告、定期报告、审计部工作等相关事项进行监控，与审计会计师进行沟通，审议内部审计部提交的年度审计计划及相关报告，切实履行了审计委员会工作职责。2017年，公司共召开 4次审计委员会会议。
四、对公司进行现场调查的情况
2017年度，本人利用出席股东大会、董事会及其他时间，对公司进行现场考察，了解公司的内部控制、生产经营状况、募集资金使用和管理情况、董事会决议执行等情况，并与公司其他董事、及监事和高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，时刻关注行业动态及市场变化，积极对公司经营管理提出建议。
五、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、报告期内，本人严格履行独立董事职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展情况等，并持续关注公司经营发展和治理情况，主动获取做出决策所需的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，并利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
六、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
2018年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责。严格按照法律、法规、《公司章程》等有关规定和要求，利用自身的专业知识和行业经验为公司未来发展提供更多有建设性的建议；积极参与公司重大事项的讨论审议，并为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥独立董事的作用；加大对公司经营状况的监督力度，促进公司稳健经营、规范运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会独立董事：Key Ke Liu2018年4月19日
中信证券股份有限公司
关于
本次重大资产重组
摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十一月
天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“一汽夏利”）拟向控股股东中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）转让所持有的天津一汽丰田汽车有限公司（以下简称“天津一汽丰田”）15.00%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”)。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明：
一、本次交易对上市公司即期回报的影响
根据致同出具的上市公司2017年度审计报告以及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|重组前||重组后||
||2018年 1-8月/2018.8.31|2017年度/2017.12.31|2018年 1-8月/2018.8.31|2017年度/2017.12.31|
|归属于母公司所有者净利润|-92,968.82|-164,053.54|-107,515.52|-182,429.53|
|净资产收益率|-|-186.83%|-72.64%|-88.46%|
|基本每股收益（元/股）|-0.58|-1.03|-0.67|-1.14|

注：由于重组前2018年1-8月净利润及平均净资产均为负数，因此不再计算净资产收益率
本次交易前，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.03元/股及-0.58元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司2017年度、2018年1-8月基本每股收益为-1.14元/股及-0.67元/股。因此公司每股收益存在被摊薄的风险。
二、本次交易的必要性和合理性
通过此次股权转让，上市公司可获得较大规模营运资金，改善公司现金流状况，实现企业资源合理配置，保证企业平稳运行，并为未来企业经营改革发展和产品调整奠定良好基础，保护中小股东的利益。
三、上市公司本次交易摊薄即期回报的填补措施
为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广
大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、优化公司业务结构
本次交易完成后，公司将根据汽车行业的特点，结合国内外先进的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通。
2、优化内部管理和成本管控
本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策
公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配政策利润分配方案的审议程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
四、相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
2、公司控股股东一汽股份根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
五、独立财务顾问核查意见
综上，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司可能存在每股收益被摊薄的情形。填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。
(以下元正文,力
《中信証券美千本次重大資声重俎拌薄即期回扱的メt陰提示及公司采取措施的核査意見》之需章頁
)
股分有ばれノ到∂年ノノ月ス日