斯太尔动力股份有限公司
独立董事管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规并根据公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程及本制度享有权利并承担义务。
第三条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第五条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条公司聘请的独立董事原则上最多在5家公司担任独立董事职务，并
确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条在公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。
会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第八条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形时，公司应及时按有关规定更换及补足独立董事人数。
第九条独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）的有关要求，参加证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及细则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他任职条件。
第十一条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；独立董事的选举和表决应符合公司章程的有关规定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会湖北监管
局和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报
送董事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十五条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最
低人数的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程及本制度的规定，履行职务。董事会应当提议在两个月内召开股东大会补选独立董事。
第四章独立董事的职权
第十八条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
(一)公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构或咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第五章独立董事的独立意见
第十九条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五)在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保有关规定情况发表独立意见；
(六)公司董事会未做出包含现金分红的利润分配预案的；
(七)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(八)法律法规、部门规章、公司章程规定的其他事项。
第二十条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。
第六章独立董事的工作条件
第二十一条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十二条当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第二十三条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十四条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第七章独立董事的法律责任
第二十七条任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损失，应当承担赔偿责任。
第二十八条独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会决议违反法律、行政法规、公司章程的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第二十九条独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回上述人员事发当年应获得和已获得的奖励或独立董事津贴，并予以披露：
（一）受到中国证监会公开批评或证券交易所公开谴责及以上处罚的；
（二）严重失职或滥用职权的；
（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（四）公司规定的其他情形。
第八章附则
第三十条本制度未尽事宜，依照法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程办理。
第三十一条本制度解释权属于公司董事会。
第三十二条本制度经股东大会通过后生效。
斯太尔动力股份有限公司
2015年8月19日