江苏天瑞仪器股份有限公司
独立董事关于相关事项发表独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，我们对公司第三届董事会第十九次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于 2017年度公司控股股东及其他关联方资金占用和当期对外担保情况的独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何其他法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于公司 2017年度关联交易事项的独立意见
经核查，全体独立董事一致认为：公司2017年度未发生重大关联交易事项。
公司关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、关于公司 2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的 2017年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，全体独立董事一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、关于公司 2017年度募集资金的存放与使用情况专项报告的独立意见
我们认为,公司 2017年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,募集资金的存放及使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,因此同意《关于公司 2017年度募集资金的存放与使用情况专项报告的议案》。
五、关于 2017年度利润分配的预案的独立意见
经认真审议2017年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司 2017年度利润分配的预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会提出的 2017年度利润分配的预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
六、关于公司续聘 2018年度审计机构的独立意见
经全体独立董事事前认可：江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，按时完成了 2017年度财务审计工作并按时出具各项专业报告。项目人员在审计过程中独立、客观和公正，认真负责，遵守职业规范，具有专业精神及良好的职业道德，同意继续聘请江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
七、关于以部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见
我们认为本次超募资金使用计划具有合理性和必要性，通过使用7,000万元超募资金永久补充流动资金，既可以满足公司流动资金需求，又有利于提高资金使用效率和公司盈利能力。本次超募资金使用计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关规定。本次超募资金的使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
八、关于使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用部分超募资金壹亿贰仟万元择机购买低风险
保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行。
公司本次使用部分超募资金购买低风险保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金及闲置募集资金使用》等有关规定。
我们一致同意公司使用部分超募资金壹亿贰仟万元择机购买低风险保本型理财产品。
九、关于公司使用闲置自有资金购买低风险保本型理财产品的独立意见
我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金捌仟万元择机购买低风险保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司使用闲置自有资金捌仟万元择机购买低风险保本型理财产品。
十、关于提取商誉减值准备的独立意见
公司本次提取商誉减值准备符合谨慎性原则，计提和决策程序合法、合规，依据充分。本次计提商誉减值准备后，公司的财务信息能更加客观、公允的反应公司资产状况，有助于向投资者提供更加真实、可靠的会计信息，本次计提商誉减值准备也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，我们一致同意本次计提商誉减值准备。
十一、关于苏州天瑞环境科技有限公司业绩承诺完成情况的说明的独立意见
我们作为独立董事，审阅了本事项的相关资料。经江苏公正天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，苏州天瑞环境科技有限公司2015-2017年累计实现的
扣除非经常性损益后的净利润为32,416,863.71元，未达到业绩承诺。我们一致同意公司根据股权转让协议约定的相关内容，与转让方进行沟通和协商，采取措施切实维护公司及广大股东的切身利益。
十二、关于调整收购苏州天瑞环境科技有限公司100%股权价格的独立意见本次收购股权价格的调整遵循了公允、合理的原则，程序符合有关法律法规的要求，真实、客观的反应了公司财务状况，本次收购股权价格的调整，不会对公司正常经营活动造成影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会影响全体股东的利益，特别是中小股东的利益，同意本次收购股权价格的调整。
十三、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
公司第三届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会非独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第四届董事会非独立董事候选人刘召贵先生、应刚先生、周立先生、车坚强先生、姚栋樑先生、廖国荣先生不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，不是失信被执行人，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
公司第三届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次董事会独立董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。本次提名的公司第四届董事会独立董事候选人汪年俊先生、李廉水先生、周波女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦不是失信被执行人，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。
我们同意推举上述候选人为公司第四届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。独立董事候选人资料尚需报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议表决。
独立董事签字页附后
（此页无正文，为江苏天瑞仪器股份有限公司独立董事对第三届董事会第十九次会议相关事项发表的独立意见之签字页）
独立董事：
李丹云 汪年俊 曾庆生
日期：2018年4月19日