上海市广发律师事务所
关于
上海普利特复合材料股份有限公司
支付现金购买资产的
法律意见书
办公地址：上海市世纪大道 1090号斯米克大厦19层
邮政编码：200120电话：021-58358011传真：021-58358012
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第一部分引言 .................................................. 2第二部分正文 .................................................. 5一、关于本次交易的方案 ............................................ 5二、关于本次交易的授权和批准 ...................................... 7三、关于本次交易各方的主体资格 .................................... 9四、关于本次交易的实质条件 ....................................... 11五、关于本次交易涉及的相关协议 ................................... 15六、关于目标公司的基本情况 ....................................... 18七、关于目标公司的资产情况 ....................................... 23八、关于目标公司的合法经营情况 ................................... 27九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况 ....................... 28十、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ......................... 29十一、关于本次交易涉及的中介机构 ................................. 30十二、关于本次交易的程序及信息披露 ............................... 31十三、关于买卖股票行为的核查 ..................................... 32十四、关于本次交易的结论性意见 ................................... 34
上海市广发律师事务所
关于上海普利特复合材料股份有限公司支付现金购买资产的
法律意见书
致：上海普利特复合材料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海普利特复合材料股份有限公司的委托，作为上海普利特复合材料股份有限公司向威尔曼塑料循环处理控股股份有限公司（英文名称为Wellman Plastics Recycling HoldingsInc.）、 Robert Michael Fotsch支付现金购买 WPR控股有限公司（英文名称为 WPR HoldingsLLC）及其子公司威尔曼塑料循环处理有限公司（英文名称为Wellman Plastics RecyclingLLC）和D.C. Foam Recycle Incorporated全部股权之特聘专项法律顾问，现根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号---上市公司重大资产重组申请文件》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《上海普利特复合材料股份有限公司章程》的规定，出具本法律意见书。
第一部分引言
一、本法律意见书中有关简称的含义
1、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
2、深交所：指深圳证券交易所；
3、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
4、普利特、上市公司、公司：指上海普利特复合材料股份有限公司，股票代码为002324；
5、WPR公司：指WPR控股有限公司，英文名称为WPR HoldingsLLC；
6、威尔曼塑料：指威尔曼塑料循环处理有限公司，英文名称为 Wellman Plastics RecyclingLLC,系WPR公司的控股子公司；
7、DCFoam：指 D.C. Foam RecycleIncorporated，系 WPR公司的全资子公司；
8、威尔曼控股：指威尔曼塑料循环处理控股股份有限公司，英文名称为 Wellman Plastics Recycling HoldingsInc.，系WPR公司的控股股东；同时，威尔曼控股系威尔曼塑料的股东之一；
9、惠特尼投资:指约翰惠特尼风险投资公司（有限合伙），英文名称为 J.H. Whitney VI,L.P，系威尔曼控股的唯一股东；
10、交易标的：指威尔曼控股、Robert M. Fotsch持有的 WPR公司股权、威尔曼控股持有的威尔曼塑料股权；
11、目标公司：指WPR公司及其子公司威尔曼塑料、DCFoam；
12、交易对方：指威尔曼控股、Robert M.Fotsch；
13、本次交易：指普利特以支付现金的方式购买 WPR公司、威尔曼塑料和 DCFoam的全部股权；
14、翼鹏投资：指上海翼鹏投资有限公司，系普利特为本次交易设立的全资子公司；
15、《股权购买协议》：指普利特、翼鹏投资及其实际控制人周文与威尔曼控股、Robert M. Fotsch签署的关于目标公司股权转让的协议（英文名称为 Membership Interest PurchaseAgreement）；
16、审计基准日：指2014年9月27日；
17、评估基准日：指2014年9月27日；
18、独立财务顾问/宏源证券：指宏源证券股份有限公司；
19、审计机构/安永会计师：指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)；
20、评估机构/中联评估：指中联资产评估集团有限公司；
21、美国律师：指 Foley& Lardner,LLP；
22、《重组报告书》：指《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》；
23、《审计报告》：指安永会计师于2015年1月4日出具的《审计报告》；
24、《评估报告》：指中联评估于2015年1月5日出具的中联评报字（2015）第0001号《评估报告》；
25、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》；
26、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》；
27、《重组管理办法》：指中国证监会 2014年 10月 23日发布的《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（证监会令第109号）；
28、《交易监管规定》：指中国证监会2012年11月6日发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）；
29、《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）；
30、《公司章程》：指《上海普利特复合材料股份有限公司章程》。
二、律师声明事项
本所及经办律师依据《公司法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，各方保证如实提供本所律师认
为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性；保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，对于本法律意见书至关重要而又有证据证明的事实，我们对有关证据进行了审查。对于本法律意见书至关重要而又没有证据证明的事实，我们依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件发表意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见。
第二部分正文
一、关于本次交易的方案
本所律师查阅了公司董事会审议通过的《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《重组报告书》，以及翼鹏投资、普利特及其实际控制人周文与交易对方签署的《股权购买协议》等资料。根据本所律师的核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案的概况
普利特之全资子公司翼鹏投资拟直接（或通过翼鹏投资在美国设立的全资子公司，以下简称“美国子公司”）以现金方式收购 WPR公司的全部股权，并向威尔曼控股收购其持有的威尔曼塑料全部股权。本次交易完成后，普利特通过翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立的美国子公司）持有WPR公司及威尔曼塑料、DC Foam100%股权。
（二）本次交易的具体方案
1、交易标的
本次交易标的实质为交易对方持有的 WPR公司及其子公司威尔曼塑料、DCFoam的全部股权。
2、交易主体
本次交易标的的收购方为普利特的全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立的美国子公司），本次交易标的的转让方为威尔曼控股及美国籍自然人 Robert M.Fotsch。
3、本次交易价格
截至评估基准日，交易标的的评估值为 7,349.77万美元。经普利特与交易对方友好协商，交易标的的最终交易价格确定为7,045.10万美元。
4、支付方式
本次交易应支付的总价款包括本次交易价格 7,045.10万美元及截至交割日目标公司的有息负债，该有息负债的金额根据交易双方、目标公司及相关银行出具的《债务清偿函》确定，具体支付方式为：
（1）《股权购买协议》签署后5个工作日内，向银行监管账户支付现金 300万美元；本次交易经中国政府部门审批通过后的 5个工作日内，向银行监管账户支付现金200万美元；前述合计500万美元将从交割日开始在银行监管账户锁定不长于14个月，作为卖方向收购方进行违约赔偿的保证；
（2）交割日当日，根据交易对方出具的《支付函》向相关支付对象支付与本次交易相关的费用、向目标公司支付用于回购激励股权的费用；
（3）交割日当日，向交易对方支付本次交易价格扣除上述金额后的剩余价款；
（4）交割日当日，根据交易双方、目标公司及相关银行出具的《债务清偿函》向目标公司相关债权人偿还目标公司有息负债。
5、交易标的的交割和违约责任
交易标的交割前，除非经对方豁免，收购方及交易对方应当就本次交易取得所有政府部门的审批；本次交易应经普利特股东大会的审议通过。
交易标的的交割应于交割日当日完成。
除非不可抗力，任何一方违反《股权购买协议》约定的任何条款，均构成违约。违约方应向守约方承担相应的违约责任。
综上所述，本所认为，本次交易的交易价格是交易各方在共同确定的定价原则基础上，参照具有证券、期货从业资格的评估机构所出具的评估结果协商确定的，是交易各方真实意思表示，不存在损害普利特及其全体股东利益的情形，合法有效；本次交易方案符合《重组管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）本次交易构成重大资产重组
1、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易的交易对方威尔曼控股及Robert M. Fotsch与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
综上所述，本所认为，公司本次交易构成重大资产重组，本次交易不构成关联交易。
二、关于本次交易的授权和批准
（一）本次交易已经取得的授权和批准
1、普利特的内部授权和批准
本所律师查阅了公司召开关于本次交易的董事会过程中形成的会议通知、议案、出席会议人员签到簿、各项议案的表决票和统计票、会议记录、会议决议以及独立董事意见等文件。
（1）2015年1月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合相关法律法规规定的议案》、《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》、《关于签署<MEMBERSHIP INTEREST PURCHASEAGREEMENT>协议的议案》等与本次交易相关的议案，并同意将有关本次交易的相关议案提请股东大会审议。
（2）2015年1月6日，公司独立董事就本次交易及其合法性发表了独立意见，同意公司本次交易。
（3）2015年1月1日，翼鹏投资董事会作出决议，同意受让WPR公司及其下属公司威尔曼塑料、DC Foam的全部股权，并与交易对方签署《股权购买协议》。
2、交易对方的批准和授权
2014年 12月 31日，威尔曼控股作出董事会决议，同意将威尔曼控股所持有的 WPR公司和威尔曼塑料的全部股权转让给翼鹏投资，并签署《股权购买协议》。
3、目标公司的批准和授权
（1）2014年 12月 31日，WPR公司作出董事会决议，同意其股东威尔曼控股和Robert M. Fotsch将持有的WPR公司全部股权转让给翼鹏投资，并签署《股权购买协议》。
（2）2014年12月31日，威尔曼塑料作出董事会决议，同意其股东威尔曼控股将持有的威尔曼塑料全部股权转让给翼鹏投资，并签署《股权购买协议》。
本所认为，普利特、翼鹏投资审议本次交易的相关董事会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立董事就本次交易发表了独立意见，公司董事会为本次交易所作上述决议的内容合法有效；交易对方及目标公司均已履行了必要的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的授权和批准程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需经过普利特股东大会的批准。
普利特通过翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立的全资子公司）收购目标公司股权所涉及的境外投资事宜，尚需取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会经济发展局境外投资备案、国家外汇管理局上海市分局境外投资外汇登记。
三、关于本次交易各方的主体资格
（一）收购方的主体资格
本次收购的方式为，由普利特之全资子公司翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立的美国子公司）收购目标公司的全部股权。本次交易完成后，普利特通过翼鹏投资（或翼鹏投资在美国设立的美国子公司）持有 WPR公司及威尔曼塑料、DC Foam全部股权。
1、普利特的主体资格
本所律师查验了普利特持有的营业执照，并查阅了普利特工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案等资料。
普利特成立于1999年10月28日，成立时名称为“上海普利特复合材料有限公司”。普利特现持有上海市工商行政管理局核发的注册号为310109000241257的《营业执照》，住所为上海市四平路421弄20号2楼，法定代表人为周文，注册资本为人民币27,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“生产销售电子材料、高分子材料、橡塑材料及制品，销售汽车配件、计算机及软件、机电设备、环保设备、建筑材料、金属材料，在化工材料专业领域内的‘四技’服务，从事货物及技术进出口业务”，经营期限自1999年10月28日至不约定期限。
经中国证监会于 2009年 11月 26日出具的《关于核准上海普利特复合材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]1255号）核准，公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,500万股，发行后公司股份总数为13,500万股。经深交所核准，公司股票于 2009年 12月 18日在深交所上市挂牌交易，股票简称为“普利特”，股票代码为“002324”。
根据本所律师的核查，公司依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，普利特为依法设立且有效存续并经依法批准上市的股份有限公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中收购方的主体资格。
2、翼鹏投资
本所律师查验了翼鹏投资持有的营业执照，并查阅了翼鹏投资工商登记基本信息、自设立起的工商登记档案等资料。
翼鹏投资成立于2014年11月25日，现持有上海市工商行政管理局自由贸易实验区分局核发的注册号为310141000115149的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号5层504室，法定代表人为周文，注册资本为人民币3,000万元，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资”，经营期限至2024年11月24日。普利特持有翼鹏投资100%股权。
根据本所律师的核查，翼鹏投资依法设立后，未出现根据《公司法》第一百八十条、第一百八十二条以及《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二条等法律、法规、规范性文件及《上海翼鹏投资有限公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。
本所认为，翼鹏投资为依法设立且有效存续的有限责任公司，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易过程中收购方的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、威尔曼控股
本所律师查阅了威尔曼控股的设立证明等文件。同时，根据公司的委托， Foley& LardnerLLP（美国富理达律师事务所，以下简称“美国律师”）就目标公司及交易对方的有关情况进行了尽职调查，并就本次交易的相关事宜出具
了《报告书》（以下简称“《报告书》”）及法律意见（以下简称“《美国律师法律意见》”）。
根据本所律师的核查及美国律师出具的《报告书》，威尔曼控股的相关情况如下：
威尔曼控股系一家依据美国法律注册于美国特拉华州的股份有限公司，成立于 2008年 10月 16日，注册号为4612574，持有美国特拉华州公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，注册地址为874 Walker Road, Suite C, in the City of Dover, County of Kent, State of Delaware19904，现任董事为 KevinCurley、MicahMeisel。威尔曼控股的已发行股份为1,000股普通股，每股面值 0.01美元。截至本法律意见书出具之日，惠特尼投资持有威尔曼控股100%的股权。
2、Robert M. Fotsch
本所律师查验了 Robert M. Fotsch持有的身份证明。根据本所律师的核查，Robert M. Fotsch的全名为Robert MichaelFotsch，男，美国国籍，1959年 5月 12日出生，护照号码为52157****，现任 WPR公司董事、总经理，同时在威尔曼塑料担任董事、总经理，在 DCFoam担任董事、执行副总裁职务。
本所认为，上述交易对方中，威尔曼控股为依法设立且有效存续的企业，自然人Robert M. Fotsch具有完全的民事行为能力和权利能力，符合《重组管理办法》及其他法律法规和规范性文件之规定，具备本次交易中转让方的主体资格。
四、关于本次交易的实质条件
（一）关于本次交易是否符合重大资产重组规定的核查
1、本次交易涉及的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等情况
本所律师查阅了普利特的《公司章程》以及其在深交所指定信息披露网站披露的公开资料，查阅了普利特的相关房屋和土地权属证明文件，并赴普利特以
及目标公司的主要经营场所进行了实地走访。
根据本所律师的核查，普利特为各类改性塑料的研发、生产、销售企业，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》，普利特所处行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策；目标公司主要从事以回收利用再生资源生产改性塑料产品的业务，与普利特同属于改性工程塑料产品的生产、销售行业，目标公司所属行业系国家鼓励类行业，符合国家产业政策。
本所律师查阅了《重组报告书》、美国律师出具的《报告书》，并且赴普利特和目标公司现场进行了走访。根据本所律师的核查，普利特的日常经营不存在对环境造成重大影响或重大污染的情形，不存在违反国家环境保护法律法规的情形，其从事的业务符合国家环境保护的相关法律法规；目标公司的日常经营没有对环境造成重大影响或重大污染。本次交易不存在违反有关土地管理相关法律法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，本次交易完成后，普利特从事的经营业务不会构成垄断，不存在违反相关反垄断法律、行政法规规定的情形。
本所认为，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易对公司股票上市条件的影响
本次交易前，公司股份总数为 27,000万股。本次交易系以支付现金方式购买资产，不涉及普利特股本总额和股份结构变化，本次交易完成后，普利特的股本总额和股本结构仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的情形。
本所认为，本次交易不会导致普利特不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易涉及的资产定价情况
本所律师查阅了安永会计师出具的《审计报告》、中联评估出具的《评估报
告》，以及本次交易的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见等文件。
根据中联评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2014年9月27日，交易标的的评估价值为 7,349.77万美元。经交易双方友好协商，确定本次交易的价格为7,045.10万美元。
本次交易方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，经独立董事发表意见，并将按《公司章程》和相关法律规定提请公司 2015年第一次临时股东大会审议，遵循了公开、公平和公正原则并履行法定程序，不存在损害公司及其他股东（特别是中小股东）合法权益的情形。
本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产权属及债权债务处理情况
本次交易标的为威尔曼控股、Robert M. Fotsch分别持有的 WPR公司全部股权、威尔曼控股持有的威尔曼塑料全部股权。
本所律师查阅了美国律师出具的《报告书》、《美国律师法律意见》以及目标公司与SunTrustBank（以下简称“SunTrust”）签署的《信贷协议》。根据本所律师的核查，本次交易标的股权权属清晰，不存在质押或受其他权利限制的情形。WPR公司持有的威尔曼塑料以及 DC Foam的全部股权均质押给SunTrust，作为目标公司向 SunTrust取得的授信额度所提供质押担保。截至本法律意见书出具之日，普利特正在与交易对方以及上述股权质押的质押权人SunTrust就目标公司的银行贷款及所涉股权质押事宜进行妥善安排。
根据美国律师出具的《报告书》及《美国律师法律意见》、中联评估出具的《评估报告》以及本所律师的核查，目标公司的主要资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除本法律意见书“六、关于目标公司的基本情况”中已披露的情况外，目标公司拥有的资产不存在其他受权利限制的情形。
根据《股权购买协议》，收购方应于交割日按照交易双方、目标公司及相关银行出具的《债务清偿函》中所载明的目标公司有息负债金额，代表目标公司向相关债权人偿付债务。除上述债务偿付安排外，本次交易完成后，WPR公司及其
下属子公司的债权债务仍由各目标公司自行享有和承担，不涉及债权债务的转移。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易对公司持续经营能力及经营业务的影响
根据《重组报告书》，本次交易完成后，普利特将进一步提升在改性塑料领域市场影响力和产品供应能力，更好满足客户的需求，拓展公司产品链。通过与目标公司在客户资源、技术、品牌等方面的整合，开拓新的盈利增长点，从而有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
本所认为，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易对公司独立性的影响
根据本所律师的核查，本次交易前公司已按照有关规定在业务、资产、财务、机构、人员方面与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立；本次交易不涉及关联交易情形；本次交易完成后，上市公司、目标公司在业务、资产、财务、机构、人员方面仍将与控股股东和实际控制人及其关联方保持独立。
本所认为，本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
7、本次交易对公司法人治理结构的影响
根据本所律师的核查，本次交易前公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，董事会、监事会、高级管理人员仍将保持不变。
《公司章程》及基本内部控制制度对公司法人治理结构的规定继续有效，本次交
易对公司保持健全有效的法人治理结构不会产生影响。
本所认为，本次交易公司将保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）关于本次交易是否构成借壳上市的核查
根据本所律师的核查，本次交易不涉及股份发行，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的重大资产重组的条件。
五、关于本次交易涉及的相关协议
本所律师审阅了交易各方签署的《股权购买协议》。根据本所律师的核查，各方签署《股权购买协议》的相关情况如下：
2015年 1月 2日，普利特、翼鹏投资及周文与交易对方签订《股权购买协议》。根据《股权购买协议》的约定，普利特拟以支付现金的方式购买WPR公司、威尔曼塑料、DC Foam全部的股权。上述协议对本次交易的方案、交易标的的交割、协议生效、终止与解除以及违约责任等主要事项做了约定。《股权购买协议》的主要条款如下：
1、本次交易的对价
（1）经交易双方友好协商，本次交易支付的股权对价为 7,045.1万美元。
收购方应支付的总价款为股权对价及由收购方代为清偿的有息负债。
（2）收购方应支付的总价款的具体支付方式为：
①《股权购买协议》签署后5个工作日内，向银行监管账户支付现金300万美元；本次交易经中国政府部门审批通过后的 5个工作日内，向银行监管账户支付现金200万美元；前述合计500万美元将从交割日开始在银行监管账户锁定不长于14个月，作为卖方向收购方进行违约赔偿的保证；
②交割日当日，根据交易对方出具的《支付函》向相关支付对象支付与本次交易相关的费用、向目标公司支付用于回购激励股权的费用；
③交割日当日，向交易对方支付本次交易价格扣除上述金额后的剩余价款；
④交割日当日，根据交易双方、目标公司及相关银行出具的《债务清偿函》向目标公司相关债权人偿还目标公司有息负债。
2、交割的先决条件
（1）买方履行义务的先决条件
①卖方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
②卖方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
③没有已经或将来预期会对买方产生实质性不利影响的变更、发展、条件或事件发生。
④未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
⑤没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
⑥基于本次交易所提交给政府机构的审批和备案均已取得。
⑦本次交易已获得买方母公司股东批准。
（2）卖方履行义务的先决条件
①买方所作的实质性的声明和保证必须完全真实和准确。
②买方应当履行交割前或交割时本协议项下的所有重要条款。
③未有任何政府机构所颁布的法律或法令将影响本次交易的完成或实现。
④没有影响本次交易的完成或实现的诉讼产生。
⑤基于本次交易所提交给政府机构的审批和备案均已取得。
3、交割
（1）交割日为交割先决条件全部满足或被豁免后第10个工作日。
（2）交割日当日，卖方应当向收购方提供的文件包括：交易标的的股权证明；收购方认可的、卖方完成前述“买方履行义务的先决条件”第①-③项的确认；威尔曼控股董事会关于同意本次交易的决议；目标公司董事会成员的辞职证明以及其他相关必须的文件。
（3）交割日当日，收购方应当向卖方提供的文件包括：收购方完成前述“卖方履行义务的先决条件”第①-③项的确认；翼鹏投资股东就同意本次交易作出的股东决定以及其他相关必须的文件。
4、终止
（1）若出现下列情况，本协议终止，本次交易取消：
①收购方与威尔曼控股达成书面协议；
②若双方未在2015年2月27日之前完成交割或者未在双方书面确定的其他日期（终止日）完成交割；
③若任何政府机构已经颁布或实施的法律、法规，或拒绝授权必需的同意或批准，从而导致本次交易不合法，甚至阻止了交易目的实现，且上述法令或行为是终局性的、不可上诉的，则双方可以终止本协议，但是，若该等法令或行为主要是由于一方不履行本协议项下的义务而导致的，则这一方不能根据本条款终止本协议；
④若收购方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，威尔曼控股希望终止本协议，或卖方违反了在本协议所作任何陈述、保证、同意或承诺，收购方希望终止本协议。
（2）终止费
若本次交易出于任何原因未完成交割（但因前述“买方履行义务的先决条件”第①-③项原因终止的除外），收购方应在本协议终止后两个工作日内向威尔曼控股支付 500万美元终止费；若本次交易由于前述“买方履行义务的先决条件”第①-③项原因终止导致未完成交割，则买方有权根据托管协议，在两个
工作日内收回保证金；此外，若卖方应履行而未履行交割义务，则收购方有权在特拉华州提起诉讼，以寻求本协议继续履行。
5、权利和义务的转让
在未经另一方书面同意的情况下，任何一方不得转让本协议全部或部分权利和义务。但是，收购方有权单方面决定将收购方在本协议项下的权利和义务转让给收购方的附属公司。收购方拟在其美国子公司的设立完成中国政府审批备案后、在本次交易交割之前将本协议项下的权利和义务转让给美国子公司。
根据《美国律师法律意见》，交易对方具备签署《股权购买协议》的法律权力，且交易对方已取得必要的授权；《股权购买协议》对交易对方具有约束力且可执行，协议内容合法有效；《股权购买协议》的履行不会违反美国特拉华州或美国联邦法律的规定。
本所认为，《股权购买协议》约定的内容不存在违反《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规以及规范性文件规定的情形。
六、关于目标公司的基本情况
（一）目标公司的股权结构
本次交易标的为威尔曼控股、Robert M. Fotsch分别持有的 WPR公司全部股权、威尔曼控股持有的威尔曼塑料全部股权。截至本法律意见书出具之日，目标公司之股权结构图示如下：
惠特尼投资
威尔曼控股 Robert M. Fotsch 107名持股员工
||
|-|
|优先股|

|||
|-|-|
|优先股|、激励股|

|||
|-|-|
|限制性|激励股|

||
|-|
|优先股|

|||
|-|-|
|优限制性|先股、激励股|

威尔曼塑料 DC Foam
（二）目标公司的基本情况及主要股本演变情况
本所律师与目标公司的相关董事、高级管理人员进行了访谈，查验了 WPR公司、威尔曼塑料、DC Foam的公司设立证明、公司设立及股权变更过程中的董事会决议、股权转让协议、股东名册等文件，并查阅了美国律师出具的《报告
书》。
1、WPR公司
（1）基本情况
WPR公司系于2009年3月11日在美国特拉华州注册成立的有限责任公司，注册号为4664054，持有美国特拉华州公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，主要经营地为 520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina29555，现任董事有三名，分别为 Peter M.Castleman、Micah Meisel及 Robert M. Fotsch。WPR公司已发行股份为28,029,270股，具体股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||股份类别|
|1||威尔曼控股||20,097,000||优先股||
|2||Robert M. Fotsch||25,000||优先股||
|3||Robert M. Fotsch||5,081,000||激励股||

|||||
|-|-|-|-|
|4|107 名员工|2,826,270|限制性激励股|
|合 计||28,029,270|--|

（2）主要股本演变情况
①公司设立
WPR公司设立时发行的股份为25,406股，其中：威尔曼控股持有20,300股优先股、Robert M. Fotsch持有25股优先股以及5,081股激励股。
②2013年9月股权变更
2013年9月23日，WPR公司作出董事会决议，同意如下事项：
a.WPR公司向威尔曼控股转让威尔曼塑料股权
由WPR公司回购威尔曼控股持有的WPR公司203股优先股，对价为WPR公司向威尔曼控股转让其持有的威尔曼塑料 203,000股优先股。之后，WPR公司将其自身的股份每1股拆分为1,000股。
b.员工换股
由108名员工将其根据《股权激励计划》持有的威尔曼塑料 2,310,365股限制性激励股,兑换成WPR公司2,895,224股限制性激励股。
c.授予Robert M. Fotsch限制性激励股
根据《股权激励计划》，WPR公司授予Robert M. Fotsch12,928股限制性激励股。
本次股权变更后，威尔曼控股、Robert M. Fotsch持有的 WPR公司股份情况均未再发生变更；WPR公司根据《股权激励计划》向员工发行的限制性激励股经过历次变更，截至本法律意见书出具之日，持股员工为 107名，合计持有限制性激励股2,826,270股。
本所认为，WPR公司系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据美国特拉华州法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
2、威尔曼塑料
（1）基本情况
威尔曼塑料系于 2008年 10月 14日在特拉华州注册成立的有限责任公司，注册号为4611269，主要经营地为 520 Kingsbury Highway, Johnsonville, South Carolina29555，持有美国特拉华州公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，现任董事有四名，分别为Peter M.Castleman、MicahMeisel、Robert M. Fotsch及 Thomas J.Stevens。威尔曼塑料已发行股份为 22,635,365股，具体股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||股东||股份数（股）||股份类别|
|1||WPR 公司||20,122,000||优先股||
|||||2,310,365||限制性激励股||
|2||威尔曼控股||203,000||优先股||
|合计||||22,635,365||--||

（2）主要股本演变情况
威尔曼塑料设立时名称为“约翰逊维尔收购有限公司”（英文名称为 Johnsonville Acquisition CompanyLLC）。
2008年10月22日，“约翰逊维尔收购有限公司”名称变更为威尔曼塑料。
截至2009年7月，WPR公司持有威尔曼塑料20,325,000股优先股。
2009年7月，威尔曼塑料根据《股权激励计划》发行了 1,150,000股限制性激励股。截至2013年9月，威尔曼塑料根据《股权激励计划》共发行了2,310,365股限制性激励股。
根据威尔曼塑料于2013年9月27日作出的董事会决议，WPR公司向威尔曼控股转让其持有的威尔曼塑料203,000股优先股，作为WPR公司回购威尔曼控股持有的WPR公司203股优先股的对价。本次股权变更完成后，WPR公司持有威尔曼塑料20,122,000股优先股、威尔曼控股持有威尔曼塑料203,000股优先股。
同时，威尔曼塑料108名员工将其持有的威尔曼塑料2,310,365股限制性激励股兑换成WPR公司2,895,224股限制性激励股，从而使WPR公司持有威尔曼塑料
2,310,365股限制性激励股。
本所认为，威尔曼塑料系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据美国特拉华州法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
3、DC Foam
（1）基本情况
DCFoam系于1993年6月28日在美国马里兰州注册成立的股份有限公司，注册号为D03686656，持有美国马里兰州公司登记注册机构颁发的《公司登记证书》，现任董事两名，分别为 Robert M. Fotsch、ScottTaylor。DC Foam已发行股份为200股，每股面值1美元；WPR公司是DCFoam的唯一股东，持有其100%股权。
（2）主要股本演变情况
DC Foam于 1993年 6月 28日设立。2011年 8月 9日，WPR公司与 LouisRenbaum、Alan Tabackman签订了《股权购买协议》，WPR公司以 1,714,998美元的价格收购了DC Foam全部股权，DCFoam成为WPR公司的全资子公司。
本所认为，DC Foam系依法设立并有效存续的企业法人，不存在依据美国马里兰州法律、法规及其公司章程所规定的应当终止的情形。
（三）关于目标公司的员工持股情况
本所律师查阅了WPR公司的公司章程、董事会决议、《股权激励计划》、《股权激励协议》、《股权购买协议》以及其他相关资料。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，WPR公司已向107名员工发行了2,826,270股限制性激励股，该等股权不享有投票权，不得自行进行股权转让，在一定条件下可由WPR公司回购。
根据《股权购买协议》的约定，交易对方将负责促使WPR公司回购该等限制性激励股。本次交易交割时，由收购方将指定金额的转让价款支付给 WPR公司（回购价款已经包含在本次交易对价 7,045.10万美元中），用于 WPR公司向全体限制性激励股的持有者回购上述限制性激励股。
七、关于目标公司的资产情况
（一）目标公司的拥有的房产及租赁房产情况
本所律师查阅了美国律师出具的《报告书》，并且赴目标公司现场进行了走访。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，目标公司自有及租赁的主要房产情况如下：
1、威尔曼塑料的自有房产及房产租赁情况
（1）威尔曼塑料的自有房产情况
威尔曼塑料拥有的房产均位于南卡罗来纳州，一处房产为 JohnsonvilleSite，面积约650英亩，系WPR公司的主要生产地，另一处房产为 Hickory HillSite，位于 Johnsoville Site附近，面积约 250英亩，目前未实际使用。威尔曼塑料的该等房产具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||号码||地址|
|1||00431-05-008||520 Kings Highway, Johnsonville, S.C. 29555||
|||00439-05-001||||
|||00440-05-043||||
|||00440-05-109||||
|||60717-14-000||||
|2||00432-05-016||Azakea Ave., Johnsonville, S.C. 29555||
|3||00432-05-033||St. Hwy. 51, Johnsonville, S.C. 29555||
|4||00432-05-123||Hickory Hill PT Lot 9, Johnsonville, S.C. 29555||
|5||00432-05-231||Hickory Hill LOT 7-B-2, Johnsonville, S.C. 29555||
|6||00432-05-241||Hickory Hill LOT 2-I, Johnsonville, S.C. 29555||
|7||00432-05-242||Hickory Hill LOT 3-I, Johnsonville, S.C. 29555||
|8||00432-05-249||Hickory Hill LOT 10-I, Johnsonville, S.C. 29555||
|9||00432-05-250||Hickory Hill LOT 11-I, Johnsonville, S.C. 29555||
|10||00432-05-251||Hickory Hill LOT 21-A, Johnsonville, S.C. 29555||
|11||00432-05-252||Hickory Hill LOT 20-A, Johnsonville, S.C. 29555||
|12||00432-05-253||Hickory Hill LOT 19-A, Johnsonville, S.C. 29555||

||||
|-|-|-|
|13|00432-05-254|Hickory Hill LOT 18-A, Johnsonville, S.C. 29555|
|14|00432-05-255|Hickory Hill LOT 17-A, Johnsonville, S.C. 29555|
|15|00432-05-258|Hickory Hill, Johnsonville, S.C. 29555|
|16|00432-05-259|Hickory Hill LOT 13-A, Johnsonville, S.C. 29555|
|17|00432-05-266|Hickory Hill LOT 6-A, Johnsonville, S.C. 29555|
|18|00432-05-284|Liberty St., Johnsonville, S.C. 29555|
|19|00432-05-265|Hickory Hill LOT 7-A, Johnsonville, S.C. 29555|
|20|00432-05-017|Off. St. Hwy. 341, Johnsonville, S.C. 29555|
|21|00431-05-011|Off. St. Hwy. 51, Johnsonville, S.C. 29555|
|22|00431-05-009|Wellman Hgts., Johnsonville, S.C. 29555|
|23|00431-05-007|Wellman Hgts. LT 3&3A&3B, Johnsonville, S.C. 29555|
|24|00431-05-003|Hwy. 51 & SAL RR, Johnsonville, S.C. 29555|
|25|00431-05-012|Bluff House Rd., Johnsonville, S.C. 29555|
|26|00431-05-010E|Bluff House Rd., Johnsonville, S.C. 29555|

（2）威尔曼塑料的房产出租情况
威尔曼塑料存在出租自有房产的情形，具体情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||目前租金|
||序号|出租房产地址||房屋承租人||租赁期|||
|||||||||（美元）|
|1||Johnsonville,South Carolina|WasteZeroInc.,f/k/aPhoenixRecycling||2014年12月1日至2015年11月30日||79,200/年||

（3）威尔曼塑料的房产租赁情况
威尔曼塑料存在租赁他人房产的情形，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||租赁期||目前租金|
||序号|租赁房产地址||房屋所有权人||租赁期||
||||||||（美元）|
|1||850 StephensonHighway, Suite202, Troy,Michigan|EA&SINVESTMENT#2-850,LLC||2013年6月1日至2018年5月31日||29,580/年|

3、DCFoam租赁房产情况
DCFoam无自有房产，其主要租赁的房产情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||目前租金|
||序号||经营场所地址||房屋所有权人||租赁期|||
||||||||||（美元）|
|1||11410 FrederickAvenue,Beltsville,Maryland||HSR Properties,LLC||2013年10月1日至2016年9月30日||48,000/年||
|2||7715 F-H FullertonRoad,Springfield,Virginia||RollingFullerton PhaseIV, LLC||2014年2月1日至2018年1月31日||87,500/年||
|3||701B AshlandAvenue, Bays 2-3,Folcroft WestBusiness Park,Folcroft,Delaware County,Pennsylvania||HendersonAshlandCarpentersAssociates LLC||2013年10月1日至 2017年9月30日||106,732.8/年||
|4||6600 NW 12thAvenue, Suite 220,Fort Lauderdale,Florida||Liberty PropertyLimitedPartnership||2014年6月1日至2019年7月31日||55,620/年||
|5||2900 PerimeterPark Drive, Suite500, Morrisville,North Carolina||Duke RealtyLimitedPartnership||2007年6月15日至2017年11月30日||76,680/年||
|6||4161 John YoungParkway, Orlando,Florida||John KingmanKeating||2012年4月1日至2015年5月31日||43,284.72/年||
|7||150 N. RailroadAvenue, Unit #1,Northlake,Illinois||DynamoProperties, LLC||2011年7月1日至2017年6月30日||65,909.48/年||

||||||
|-|-|-|-|-|
|8|5775 Advantage Cv.Memphis,Tennessee|EuropeanIndustrialProducts|无固定期限|1,800/月|
|9|3811 UniversityBlvd. W, Suite 19,Jacksonville,Florida|Three JacksAssociates|2014年12月1日至2015年11月30日|36,000/年|
|10|3761 CommerceDrive, Suites406-408,Baltimore,Maryland|Merritt-058, LLC|1994年5月1日至2016年12月31日|68,580/年|

（二）目标公司拥有的商标权情况
根据美国律师出具的《报告书》，截至本法律意见书出具之日，威尔曼塑料主要使用的商标权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||编号||注册时间||商品/服务|
|1||ECOLON||4627315||2014年10月18日||国际分类 17 类：含有回收材料的半加工合成树脂。||
|2||ECOLOY||4633865||2014年11月4日||国际分类 17 类：含有回收材料用于进一步生产的半加工聚合树脂。||
|3||WELLAMID||0814764||1966年9月13日||||
||||||||||国际分类 1类：尼龙树脂颗粒|
|4||WELLMANPLASTICSRECYCLING LLC andDesign||3819267||2010年07月13日||国际分类 1类：聚酰胺树脂；聚酯树脂；聚乙烯树脂；合成树脂；用于模制化合物生产的合成树脂；热塑性化合物、热塑性弹性体树脂以及在各种行业生产中使用的液态热塑性浓缩物。||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||商标||编号||注册时间||商品/服务|
|5||WELLMANENGINEERINGRESINSandDesign||3766415||2010年03月30日||国际分类 1类：聚酰胺树脂；聚酯树脂；聚乙烯树脂；合成树脂；用于模制化合物生产的合成树脂；热塑性化合物、热塑性弹性体树脂以及在各种行业生产中使用的液态热塑性浓缩物。||
|6||WELLAMIDECOLON||2179096||1998年08月04日||国际分类 1类：含有回收尼龙、在注塑化合物生产中使用的合成树脂。||

上述商标均已为威尔曼塑料向SunTrust的借款提供质押担保。
（四）目标公司拥有的专利权情况
根据美国律师出具的《报告书》，威尔曼塑料目前主要使用的专利权情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||名称||编号||现状||所属辖区|
|1||地毯循环利用方法||6,752,336||已授予||美国||
|2||消费后地毯循环利用方法||7,784,719||已授予||美国||

上述两项专利为威尔曼塑料向SunTrust的借款提供质押担保。
（五）目标公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况
根据《股权购买协议》及美国律师出具的《报告书》，截至本法律意见书出具之日，除上述已披露情况外，目标公司以其设备、应收账款、存货等资产设定权利限制，为其债务提供担保。
八、关于目标公司的合法经营情况
（一）关于目标公司的主营业务及经营许可
本所律师查阅了目标公司的设立证明、经营许可等文件，查阅了美国律师出
具的《报告书》、《美国律师法律意见》，根据本所律师的核查，目标公司的主
营业务及经营许可情况如下：
（1）WPR公司的主营业务
WPR公司系一家依法设立且合法存续的有限责任公司，主要持有威尔曼塑料及DCFoam的股权，并未经营任何实体业务。
（2）威尔曼塑料的主营业务及经营许可
威尔曼塑料系一家依法设立且合法存续的有限责任公司，主要经营工程塑料树脂产品、PET产品以及羊毛脂产品的加工、销售。威尔曼塑料已取得密歇根州、南卡罗来纳州、德克萨斯州的经营许可，可在该等地区开展业务。
（3）DCFoam的主营业务及经营许可
DCFoam系一家依法设立且合法存续的股份有限公司，主要经营地毯回收业务。DCFoam已取得佛罗里达州、伊利洛伊州、北卡罗来纳州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州的经营许可，可在该等地区开展业务。
（二）交易对方关于目标公司合法经营情况的承诺
根据《股权购买协议》，威尔曼控股、Robert M. Fotsch承诺：目标公司在设立及日常经营过程中的重大方面均遵守相关法律法规。如在交易标的交割日之后出现目标公司因交割之前违法违规行为并对目标公司产生重大不利影响的，威尔曼控股或Robert M. Fotsch将承担相应的法律责任。
九、关于目标公司的债权债务及诉讼、仲裁情况
（一）重大侵权之债情况
根据美国律师出具的《报告书》及威尔曼控股、Robert M. Fotsch的承诺，截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对其产生重大不利影响的重大侵权之债。
（二）对外担保情况
根据美国律师出具的《报告书》及威尔曼控股、Robert M. Fotsch的承诺，
截至本法律意见书出具之日，目标公司不存在对外担保的情形。
（三）目标公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据美国律师出具的《报告书》、《美国律师法律意见》及威尔曼控股、Robert M. Fotsch的承诺，截至本法律意见书出具之日，目标公司及其子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十、关于本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易不构成关联交易
根据本所律师的核查，本次交易的交易对方、WPR公司及其子公司、WPR公司的控股股东、实际控制人以及WPR公司的董事、监事、高级管理人员与普利特不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易后公司新增的关联方
本次交易完成后，WPR公司及其子公司将成为普利特的全资子公司，系公司新增关联方。
3、本次交易后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，WPR公司及其子公司、威尔曼塑料、DC Foam将成为普利特的控股子公司，根据《上市规则》的相关规定，WPR公司、威尔曼塑料、DC Foam与普利特及其控股子公司之间的交易不构成关联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联方之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、资源、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和公司其他股东的利益。
公司将尽量避免或减少与关联方之间的关联交易。对于由于日常经营需要而产生的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等公司
关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行；切实履行信息披露义务，确保定价公允，不损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
综上所述，本所认为，本次交易不涉及关联交易；本次交易后，公司将继续履行关联交易管理制度，避免不必要的关联交易，保证关联交易的公允和合理性。
（二）同业竞争
本次交易前，公司的主营业务为各类改性塑料的研发、生产和销售，公司控股股东、实际控制人周文及其关联企业未从事与本公司相同或类似业务，与公司不存在同业竞争的情形。
本次交易系公司以支付现金的方式购买目标公司全部股权，本次交易不会导致公司股权结构发生变化。本次交易完成后，目标公司成为公司的子公司，目标公司从事的主营业务与公司相同，因此，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间不存在同业竞争。
综上所述，本所认为，本次交易前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与公司之间均不存在同业竞争。
十一、关于本次交易涉及的中介机构
1、独立财务顾问
宏源证券接受公司的聘请作为本次交易的独立财务顾问。宏源证券持有新疆维吾尔自治区工商行政管理局颁发的注册号为650000040000388的《企业法人营业执照》；持有中国证监会核发的编号为Z10265000的《经营证券业务许可证》；
财务顾问主办人闫绪奇持有编号为S1180112100043的《中国证券业执业证书》；
财务顾问主办人蔡明持有编号为 S1180112100038的《中国证券业执业证书》。
2、审计机构
安永会计师接受公司的聘请作为本次交易的审计机构。安永会计师持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000450212606的《营业执照》；持有中华人民共和国财政部核发的编号为 11000243的《会计师事务所执业证书》；持有
中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为 13的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；经办人蒋伟民持有编号为 310000831902的《注册会计师执业证书》；经办人李博持有编号为 110002432609的《注册会计师执业证书》。
3、评估机构
中联评估接受公司的聘请作为本次交易的评估机构。中联评估持有北京市工商行政管理局核发的注册号为110000001312281的《企业法人营业执照》；持有中华人民共和国财政部和中国证监会联合核发的编号为 0100001001的《证券期货相关业务评估资格证书》；持有北京市财政局核发的编号为 11020008的《资产评估资格证书》；经办人员葛其泉持有编号为 31000003的《注册资产评估师证书》；经办人员王义全持有编号为31130035的《注册资产评估师证书》。
4、法律顾问
上海市广发律师事务所接受公司的聘请作为本次交易的专项法律顾问。本所持有上海市司法局颁发的编号为 23101199910373490的《律师事务所执业许可证》；经办律师许平文持有编号为 13101199610681325的《律师执业证书》；经办律师陈洁持有编号为13101200611399591的《律师执业证书》；经办律师李夏凡持有编号为13101201111801489的《律师执业证书》。
本所认为，参与本次交易的有关中介服务机构及其经办人员均具备有关部门规定的从业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
十二、关于本次交易的程序及信息披露
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易已经履行了如下信息披露义务：
1、2014年 10月 8日，因筹划重大资产重组事项，公司董事会发布了《上海普利特复合材料股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年10月8日开市起停牌。
2、2014年10月14日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项，并公告了董事会决议。
3、2014年11月6日，公司发布《关于筹划重大资产重组的延期复牌公告》，鉴于本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，公司股票将于2014年11月7日开市起继续停牌，预计于 2015年 1月 7日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
4、公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次关于筹划重大资产重组事项的进展公告。
5、2015年1月6日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，独立董事就本次交易发表了独立意见，公司拟于2015年1月7日进行公告。
根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次交易履行了法定的信息披露义务，自本次交易停牌期间，公司按时发布了本次交易进展公告，符合《交易监管规定》的相关要求，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，不存在违反证券法律法规的行为。
十三、关于买卖股票行为的核查
本所律师查阅了证券登记结算公司出具的 2014年 4月 8日至 2014年 10月8日期间（以下简称“自查期间”）的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，普利特提供的关于本次交易的内幕信息知情人档案登记表、《上海普利特复合材料股份有限公司关于买卖上海普利特复合材料股份有限公司股票的自查报告》等文件。
根据本所律师的核查，普利特股票因本次交易于2014年10月8日开市起停牌，在自查期间，除普利特营销高级经理高波及其配偶薛志美、技术高级经理张鹰的配偶郑莉、技术高级经理陈永东的配偶华佳敏外，其他本次交易的相关人员
及直系亲属在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。相关人员买卖股票的具体情况如下：
（一）营销高级经理高波及其配偶薛志美在自查期间内买卖上市公司股票的情况
1、高波在自查期间买卖上市公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||交易方向||买卖数量（股）|
|2014/04/15||买入||900||
|2014/04/29||买入||800||
|2014/05/12||卖出||-700||
|2014/07/03||卖出||-2,000||
|2014/07/21||卖出||-1,000||
|2014/07/28||买入||16,000||
|2014/07/29||卖出||-1,300||
|2014/07/30||卖出||-2,000||
|2014/07/30||卖出||-1,000||
|2014/08/01||卖出||-5,000||
|2014/08/01||买入||4,000||
|2014/08/01||卖出||-2,000||
|2014/08/01||买入||2,000||
|2014/08/04||卖出||-1,000||

2、高波的配偶薛志美在自查期间买卖上市公司股票的情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||交易方向||买卖数量（股）|
|2014/04/22||买入||800||
|2014/05/30||买入||1,000||
|2014/06/09||卖出||-400||
|2014/06/13||卖出||-6,400||
|2014/07/22||买入||1,000||
|2014/07/23||卖出||-1,000||
|2014/07/28||买入||11,500||

（二）技术高级经理张鹰的配偶郑莉在自查期间买卖上市公司股票的情况
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|-|-|-|
|买卖日期|交易方向|买卖数量（股）|

||||
|-|-|-|
|2014/07/18|买入|1,000|

（三）技术高级经理陈永东的配偶华佳敏在自查期间买卖上市公司股票的情况
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|-|-|-|-|-|-|
||买卖日期||交易方向||买卖数量（股）|
|2014/04/22||买入||500||
|2014/06/10||卖出||-500||

（四）相关人员出具的承诺
针对上述情况，高波、张鹰、陈永东分别出具了《关于买卖上海普利特复合材料股份有限公司股票情况的陈述和承诺》，陈述和承诺如下：
“本人承诺未将本次普利特重大资产重组的相关信息透露给本人直系亲属，亦未透露任何涉及普利特的内幕信息。
针对本人及本人的直系亲属的上述买卖普利特股票的行为，本人确认其买卖行为是完全基于其对市场的独立判断而进行的投资，其并不知情普利特本次重大资产重组的内幕信息。
本人保证上述陈述和承诺不存在虚假记载、重大遗漏的情形，并对其真实性、准确性和完整性依法承担相应的法律责任。”
除上述股票交易行为外，公司本次重大资产重组内幕信息知情人及其直系亲属在核查期间均没有买卖公司股票。
本所认为，本次交易的相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖普利特股票的行为、不存在涉嫌内幕交易的情形。
十四、关于本次交易的结论性意见
综上所述，本所认为，普利特本次向交易对方支付现金收购股权事宜，符合《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》及相关法律、法规和规范性文件
规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议合
法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，已履行
了法定的披露和报告义务；本次交易所涉之交易标的权属清晰，股份权属转移不存在法律障碍；本次交易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险；本次交易尚需经过公司股东大会的批准。
本法律意见书正本八份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于上海普利特复合材料股份有限公司支付现金购买资产的法律意见书》之签署页）
上海市广发律师事务所 经办律师
单位负责人 许平文
童楠 陈洁
李夏凡
年 月 日