证券代码：300732 证券简称：设研院 公告编号：2018-082河南省交通规划设计研究院股份有限公司
2018年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次股东大会没有否决议案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
2018年9月21日，河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会以公告方式向全体股东发出召开 2018年第二次临时股东大会的通知。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年10月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年 10月 8日下午 15:00至 2018年 10月 9日下午 15:00期间的任意时间；现场会议于2018年10月9日下午14:00在公司19层第一会议室召开。
股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 42人，代表股份 74,726,580股，占上市公司总股份的57.6594％。其中：通过现场投票的股东 12人，代表股份 68,028,809股，占上市公司总股份的52.4914％。通过网络投票的股东30人，代表股份6,697,771股，占上市公司总股份的5.1680％。
中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东 38人，代表股份 10,005,145股，占上市公司总股份的7.7200％。其中：通过现场投票的股东 8人，代表股份 3,307,374股，占上市公司总股份的2.5520％。通过网络投票的股东30人，代表股份6,697,771股，占上市公司总股份的5.1680％。
本次股东大会由公司董事会召集，由董事长常兴文先生主持会议，公司全体董事、监事及其他高级管理人员参加了会议，公司聘请的见证律师也出席了会议。
会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票方式和网络投票方式，审议通过了以下议案：1、审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》 2.01交易标的和交易对方
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.02交易标的的价格及定价方式
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.03现金对价支付安排
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.04发行方式及发行对象
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.05发行股份的种类和面值
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.07发行数量
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.08本次发行股份的锁定期
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.09业绩承诺及补偿
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.10标的资产权属转移及违约责任
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.11损益归属
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.12上市地点
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.14本次交易不构成重组上市
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.15本次交易不构成关联交易
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2.16本次决议的有效期
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
3、审议通过了《关于<河南省交通规划设计研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
4、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
5、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
7、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<支付现金购买资产协议>的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
8、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
10、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
11、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告及备考审阅报告的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
12、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
13、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
14、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
15、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意74,348,672股，占出席会议所有股东所持股份的99.4943％；
反对377,908股，占出席会议所有股东所持股份的0.5057％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中中小投资者表决情况为：同意9,627,237股，占出席会议中小股东所持股份的96.2229％；反对377,908股，占出席会议中小股东所持股份的3.7771％；
弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
三、律师出具的法律意见
公司聘请的河南力天律师事务所蔡永杰律师、郭巧玲律师出席了本次会议,河南力天律师事务所出具了《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司2018年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》,该意见书的结论性意见为：本所律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序，出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。
四、备查文件
1、《河南省交通规划设计研究院股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议》；
2、《关于河南省交通规划设计研究院股份有限公司 2018年第二次临时股东大会之律师见证法律意见书》。
特此公告。
河南省交通规划设计研究院股份有限公司董事会