云南罗平锌电股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司 2014年度报告及第五届董事会第三十三次会议审议的有关事项发表以下独立意见：
一、关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等有关规定，在认真听取了公司董事会、管理层及其他有关人员汇报后，经充分讨论，现就公司2014年度利润分配预案发表独立意见如下：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2014KMA1030-1”号《审计报告》确认，2014年公司共实现利润总额 46,180,201.66元，归属于母公司所有者的净利润为26,347,745.56元、母公司净利润为-5,566,141.39元，未提取法定盈余公积金，加上年初母公司累计未分配利润-263,130,475.57元，截止报告期末母公司可供投资者分配的利润数为 -268,696,616.96元。
由于公司实际可供股东分配利润为负，公司拟定 2014年利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本。
我们认为公司董事会提出的 2014年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事会提出的 2014年度利润不分配也不实施公积金转增股本的预案，同意将该预案提交公司 2014年年度股东大会审议。
二、关于公司 2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关要求，我们仔细审阅了《公
司2014年度内部控制自我评价报告》，现发表独立意见如下：
我们对照公司现行的内部控制制度，对其执行情况进行了认真的检查，认为公司的内部控制制度体系较为完备，现有的内控制度已覆盖了公司生产经营的各个层面和环节，逐步形成了比较规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对公司目前的生产经营起到了很好的规范作用。公司相应实施的各项内部控制措施，对企业管理中的各个流程与环节，发挥了较好的控制作用。
因此，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生，具有合理性和有效性。公司出具的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，我们同意该报告。
三、关于公司 2015年度日常关联交易相关事宜的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易决策制度》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，通过对公司董事会所提供该议案的相关资料，我们仔细进行了审阅，结合公司2014年度日常关联交易实际执行情况，并就该议案等有关情况向公司其他董事、高管人员和业务部门进行了询问、核实后，在董事会召开前出具了同意将该议案提交董事会审议的函。基于本人独立判断，现就公司 2015年度拟发生的日常关联交易事项发表独立意见如下：
公司关联交易审议表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司关联交易决策程序》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定，关联董事回避了表决，合法有效。公司 2015年日常关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品，交易价格按市场原则进行，公允、公平、公正，不存在损害公司中小股东利益的行为，我们同意该项关联交易。
同时，我们将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，跟踪掌握实际执行情况，敦促公司及时履行信息披露义务。
四、关于公司高级管理人员（含董事长）2014年度薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司 2014年度高级管理人员（含董事长）的薪酬计算及实际发放情况进行了认真核查后，发表独立意见如下：
公司 2014年度对高级管理人员（含董事长）的薪酬考核、计算程序及实际发放金额均是严格按照《罗平县属国有企业负责人薪酬管理暂行办法》和《公司企业负责人年薪方案》执行，根据 2014年度经营管理绩效目标实际完成情况进行考核确定，薪酬数额合理，符合公司的发展现状以及有关法律、法规及公司章程的规定。
五、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，我们作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司截至 2014年 12月 31日的对外担保情况和控股股东及其它关联方占用公司资金的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
（一）关于关联方占用公司资金方面
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|||||
||||期末金额||期初金额|
|预付款项||757,688.46||0.00||
||富源县富村镇富利铅锌矿|||||

1、报告期内，公司的公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以前期间发生但延续到报告期内的情况，也不存在“期间占用、期末返还”情况。公司其他关联方富源县富村镇富利铅锌矿经营性占用公司资金 757,688.46元。
2、报告期内，公司与控股股东罗平县锌电公司的日常关联交易已经公司2013年年度股东大会审议批准。
3、公司与大股东及其他关联方的经营性资金往来均已履行了相应的董事会、股东大会审议决策程序，并已进行了规范的对外披露，公司与大股东罗平县锌电公司关联方所发生的日常关联交易程序合规，价格按照市场公允价格，未侵害公司利益。
独立意见：公司其他关联方经营性占用本公司资金 757,688.46元，主要是公司为采购原料而支付的预付款，所占用资金的公司为控股子公司，而公司制定有严格的《控股子公司管理办法》，资金占用风险处于公司可控范围之内，未损害股东利益。
除此之外，报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供垫支工资、福利、保险、广告等期间费用和代为承担成本及其他支出的情况，也不存在将资金直接或间接提供控股股东及其他关联方使用情况。
（二）公司对外担保情况专项说明
1、各笔对外担保的情况
（1）公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600万元银行贷款提供担保情况：2005年 3月 25日，公司召开的 2004年年度股东大会审议通过了《关于公司为参股公司兴义黄泥河发电有限责任公司 6,600万元银行贷款提供担保的议案》。2005年 6月 29日，公司与中国工商银行贵州省兴义分行签订了
《保证合同》，担保方式为连带责任，担保期限自2005年6月29日至2021年6
月29日。截止报告期末，尚余担保额度为5,016万元。
（2）公司为参股公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司 9,840万元银行贷款提供担保情况：2007年 5月 18日，公司召开的 2006年年度股东大会审议通过了《关于公司为云南省罗平县老渡口发电有限责任公司提供保证担保的议案》。2007年4月23日，公司与中国工商银行云南省分行罗平县支行签订了《最高限额担保合同》，担保方式为连带责任，担保期限自2007年4月23日至2016年8月17日。截止报告期末，尚余担保额度为3,150万元。
除上述担保外，公司及控股子公司不存在为关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2、截止报告期末，公司累计对外担保金额余额为 8,166万元，占公司报告
期末经审计净资产79,631.85万元的10.25%。报告期内未发生对外担保事项。
3、截止报告期末，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担责任的情况，也不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。
独立意见：
1、公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险，公司上述对外担保均按照《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规范性文件规定的审批、监督和信息披露程序严格执行，发生的担保情况属实，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。
2、公司已制定了《公司对外担保管理制度》，明确了被担保方的资格、对外担保的审批权限、办理程序、后续跟踪、反担保及信息披露。
3、公司在向董事会、股东大会提交对外担保议案时，就充分提示了该项对外担保存在的风险。
公司为参股公司云南省罗平县老渡口发电有限责任公司的 9840万元银行贷
款和兴义黄泥河发电有限责任公司 6600万元银行贷款提供担保，有利于促进其发展，解决其生产经营所需资金的需求，进一步提高其经济效益。同时，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享该公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。另外，报告期，两参股公司已分别对部分银行贷款进行了偿还。截止报告期末，尚余担保额度为8166万元。
4、截止报告期末，被担保方云南省罗平县老渡口发电有限责任公司的资产负债率为62.33%、兴义黄泥河发电有限责任公司的资产负债率超过70%，主要原因为前期水电站大部份建设资金是通过银行长期贷款获得的行业特点导致。目前随着以上两个水电站的投产发电，资产负债率将会逐年下降。
5、截止报告期末，尚不存有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
六、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》和《公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构发表独立意见如下：
经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，其年审注册会计师在审计过程中坚持以公允、客观的态度独立审计，体现了良好的职业规范和操守。年审注册会计师对公司 2014年度财务报告、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保等进行了认真核查，较好地履行了《审计业务约定书》规定的责任和义务，按时完成了公司 2014年度审计工作，客观、公正地对公司的财务报告发表了审计意见，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
独立董事(签名)：
尹晓冰 朱德良 蔡庆辉
2015年3月18日