吉林利源精制股份有限公司
2015年度员工持股计划（2019年修订）
二零一九年三月
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、吉林利源精制股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年3月20日召 2014年度股东大会，审议通过了《<吉林利源精制股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，同意实施员工持股计划，并授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜。
3、2016年 3月 8日，员工持股计划完成股票购买，累计购入公司股份6,334,200股，成交金额合计71,323,092元。
4、2019年2月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于修订<吉林利源精制股份有限公司 2015年度员工持股计划（草案）>的议案》，同意将员工持股计划的存续期由 48个月延长至 120个月，并修订持有人的退出机制，完善相关流程。
5、本期员工持股计划的锁定期为36个月（自2016年3月8日至2019年3月 7日）。本次员工持股计划的存续期为 120个月（自 2016年 3月 8日至 2026年 3月 7日）。经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予以延长。本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
6、本次员工持股计划由利源精制自行管理，员工持股计划持有人会议授权持有人代表负责具体管理事宜。
目录
声明................................................................................................................................ 1特别提示 ....................................................................................................................... 1目录................................................................................................................................ 2释义................................................................................................................................ 4一、员工持股计划的目的 ........................................................................................... 5二、基本原则 ............................................................................................................... 5（一）依法合规原则 ............................................................................................. 5（二）自愿参与原则 ............................................................................................. 5（三）风险自担原则 ............................................................................................. 5三、参加对象的确定依据及范围 ............................................................................... 5（一）员工持股计划参加对象确定的依据 ......................................................... 5（二）参加对象认购员工持股计划情况 ............................................................. 6（三）员工持股计划参加对象的核实 ................................................................. 6四、资金和股票来源 ................................................................................................... 6（一）员工持股计划的资金来源 ......................................................................... 6（二）员工持股计划的股票来源 ......................................................................... 6（三）标的股票的价格 ......................................................................................... 7五、员工持股计划的存续期、变更和终止 ............................................................... 7（一）员工持股计划的存续期 ............................................................................. 7（二）员工持股计划的变更 ................................................................................. 7（三）员工持股计划的终止 ................................................................................. 7六、员工持股计划的管理模式 ................................................................................... 7（一）持有人 ......................................................................................................... 8（二）持有人会议 ................................................................................................. 8（三）持有人代表 ............................................................................................... 10七、持有人代表的选任程序 ..................................................................................... 10（一）发出通知征集候选人 ............................................................................... 11（二）召开会议选举持有人代表 ....................................................................... 11
八、标的股票的限售期 ............................................................................................. 11九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................. 11十、员工持股计划权益的处置办法 ......................................................................... 12（一）员工持股计划的资产及其投资 ............................................................... 12（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法 ............................................... 12（三）员工持股计划期满后的处置办法 ........................................................... 13十一、员工持股计划履行的程序 ............................................................................. 13十二、其他重要事项 ................................................................................................. 14
释义
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|利源精制、本公司、公司|指|吉林利源精制股份有限公司|
|员工持股计划、本次员工持股计划、本计划|指|吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划|
|《员工持股计划》、本计划草案|指|吉林利源精制股份有限公司 2015 年度员工持股计划（2019年修订）|
|持有人|指|出资参加本次员工持股计划的公司员工|
|持有人会议|指|吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划持有人会议|
|持有人代表|指|参加员工持股计划的持有人通过员工持股计划持有人会议选出的一名代表，该代表亦持有员工持股计划份额|
|标的股票|指|利源精制本次向员工持股计划非公开发行的股票|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《指导意见》|指|《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》|
|《公司章程》|指|《吉林利源精制股份有限公司公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

一、员工持股计划的目的
利源精制依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《吉林利源精制股份有限公司2015年度员工持股计划（2019年修订）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
本次员工持股计划的目的是完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，充分调动员工的积极性和创造性，提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，促进公司持续、健康发展，为实现公司的发展战略提供强有力的支撑。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、参加对象的确定依据及范围
（一）员工持股计划参加对象确定的依据
本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资
金自筹的原则参加本次员工持股计划。
员工持股计划参加对象为与公司或公司子公司签订正式劳动合同的员工，包括公司的董事、监事、高级管理人员，公司的中层管理人员，以及在公司或公司子公司工作的其他员工。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
参加本次员工持股计划的员工人数为123人，参加对象认购员工持股计划的总份额为71,323,092份，每份金额为1元，总金额为71,323,092元。
（三）员工持股计划参加对象的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股票后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利，公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。
（二）员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的10%；单个员工所获计划份额所对应的股票数量不超过公司本次非公开发行股票后股本总额的1%。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，员工持股计划认购的股份数量将进行相应调整。
（三）标的股票的价格
员工持股计划认购公司本次非公开发行股票的价格为 11.26元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 120个月，自上市公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
2、除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。
（三）员工持股计划的终止
1、本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
六、员工持股计划的管理模式
本次员工持股计划由上市公司自行管理。员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议选举持有人代表，监督员工持股计划的日常管理，代
表员工持股计划行使股东权利等职权；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
1、持有人的权利如下：
（1）按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）遵守有关法律、法规和《员工持股计划》的规定；
（2）按持有员工持股计划的份额承担员工持股计划投资的风险；
（3）遵守生效的持有人会议决议；
（4）承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。
（二）持有人会议
1、持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举和罢免持有人代表；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资及资金解决方案；
（4）授权持有人代表监督员工持股计划的日常管理；
（5）授权持有人代表行使员工持股计划对应的股东权利；
（6）授权持有人代表行使员工持股计划资产管理职责；
（7）其他持有人会议认为需要召开持有人会议审议的事项；
（8）法律、法规、规章、规范性文件或《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项。
2、首次持有人会议由公司董事长、总经理或工会主席负责召集和主持，此后的持有人会议由持有人代表负责召集和主持。持有人代表不能履行职务时，由其指派一名持有人负责召集和主持。
3、有以下情形之一时，应当召开持有人会议：公司董事会提出员工持股计划的变更方案；持有人代表发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任持有人代表的情形；出现《员工持股计划》规定的需要持有人会议审议的其他事项的。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前 5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点，会议召开的方式，会议拟审议的事项（会议提案），会议召集人和主持人，会议表决所必需的会议材料，持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求，联系人和联系方式，发出通知的日期。
5、持有人会议的表决程序
（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行；
（2）本次员工持股计划每 1元出资额为 1计划份额，每 1计划份额有一票表决权；
（3）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；
（4）选举持有人代表时，由得票最多者当选；
（5）每项议案如得到出席会议的持有人所持份额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议，并由参会持有人签字；
（6）持有人对提交持有人会议审议的事项发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”；
（7）持有人会议应当推举两名持有人代表参加计票和监票。持有人会议主
持人应当场宣布表决结果。持有人会议应形成会议记录。
（三）持有人代表
1、持有人代表为持有人会议选任的根据《员工持股计划》规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权的一名持有人。持有人代表应当遵守法律、法规、规章及《员工持股计划》等规定，行使以下职权：（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）办理员工持股计划份额登记；
（6）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票锁定期届满后抛售标的股票进行变现）；
（7）代表全体持有人暨员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8）持有人会议授予的其他职责。
2、持有人代表对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
持有人代表违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
七、持有人代表的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出一名持有人代表。选举持有
人代表的程序为：
（一）发出通知征集候选人
1、持有人会议召集人应在会议召开前 5个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为选举持有人会议代表。会议通知中说明在规定期限内征集代表人候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。
2、单独或合计持有计划份额占计划总份额10%及以上的持有人有权提名持有人代表候选人。代表候选人应为持有人之一。代表人候选人的提名函（单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署）应以书面形式在规定时间内提交给召集人。
（二）召开会议选举持有人代表
1、持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集代表候选人结果，及有效征集的代表候选人情况。持有人每1元出资为1计划份额，每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票权全部投给任一代表候选人，但持有人不得将所持表决票分别投给不同的代表候选人。
2、持有人会议推选二名持有人计票和监票。
3、得票最多的代表候选人当选持有人代表。
4、持有人代表的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止。
八、标的股票的限售期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为 36个月，自本次非公开发行结束之日起计算。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资及资金解决方案，并由持有人代表拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划的资产及其投资
1、公司股票：员工持股计划认购公司本次非公开发行获得的公司股票；
2、现金存款和应计利息；
3、其他投资所形成的资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。因管理、运用员工持股计划资产或其他情形取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。
（二）员工持股计划权益存续期内的处置办法
1、存续期内总体权益处置办法
（1）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。
（2）员工持股计划限售期内，持有人不得转让所持本计划的份额；公司股票解除限售后，持有人提前两个交易日可向持有人代表提出申请，一次性出售其持有份额对应的公司股票，持有人代表根据持有人的指令完成交易，在扣除手续费后，将对应的资金交付给持有人，该持有人退出本计划。
（3）收益分配：标的股票在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配。持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
（4）现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，持有人代表陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
2、存续期内特殊情况的权益处置办法
（1）持有人离职
标的股票限售期内，持有人擅自离职或单方与利源精制解除或终止劳动关系，或因双方劳动合同到期后持有人主动提出不续签而离职的，或因不能胜任工作岗位、考核不合格、违反法律、法规及公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，离职持有人不得取得离职日后的收益分配和现金资产分配，且不得行使份额对应的持有人
会议的表决权等持有人权益。员工持股计划限售期满后，离职持有人按其认购成本（含存续期按银行同期贷款利率计算的利息）与份额对应的累计净值孰低的原则分取现金资产。
（2）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等
①持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
②持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
③持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不作变更，由其合法继承人继续享有。
④除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由持有人代表决定该情形的认定及处置。
（三）员工持股计划期满后的处置办法
员工持股计划存续期届满后 30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。
十一、员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
（六）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
（一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。
吉林利源精制股份有限公司董事会2019年3月1日