证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2016-56
国药集团一致药业股份有限公司
关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议决议，公司决定于 2016年 6月 16日（星期四）召开公司 2016年第三次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况：
1、股东大会届次：本次股东大会是2016年第三次临时股东大会。
2、召集人：公司第七届董事会。
3、会议召开的合法、合规性：
公司第七届董事会第十六次会议决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开的日期和时间：2016年6月16日（星期四）下午2:00。
（2）网络投票日期和时间为：2016年6月15日-6月16日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年6月15日下午15:00至2016年6月16日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
6、会议出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2016年6月6日（星期一），截至2016年6月6日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘任的见证律师及董事会邀请的其他人员。
7、现场会议召开地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室。
8、股权登记日：2016年6月6日（星期一）。
二、会议审议事项
（一）议案名称
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|议案序号|议案名称|
|议案1|关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|
|议案2|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|
|2.1|本次交易的整体方案|
|2.2|资产出售|
|2.3|发行股份及支付现金购买资产|

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|-|-|
|2.4|募集配套资金|
|2.5|本次交易决议的有效期|
|议案3|关于本次交易构成关联交易的议案|
|议案4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|
|议案5|关于本次交易不构成借壳上市的议案|
|议案6|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|
|议案7|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|
|议案8|关于签署本次交易相关协议的议案|
|议案9|关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案|
|议案10|关于《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|议案11|本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案|
|议案12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|议案13|关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|议案14|关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案|
|议案15|关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案|
|议案16|关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案|
|议案17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案|

（二）以上议案内容详见公司于2016年5月31日披露的第七届董事会第十六次会议决议以及于2016年3月10日披露的第七届董事会第十三次会议决议。
三、出席现场会议登记办法
1、股东登记方法
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章的营业执照复印件）、法定代表人身份证明书、证券账户卡进行登
记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人
身份证明书、法定代表人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券
账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。
（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡或者其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、证券账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
（3）异地股东凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记（传真或信函须在2016年6月15日17：00前送达或传真至本公司董秘办）。
2、登记时间：截至2016年6月15日下午17:00。
3、登记地点：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦董秘办。
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360028
2、投票简称：一致投票
3、投票时间：股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，具体时间为2016年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
4、议案设置及意见表决：
（1）议案设置
本次临时股东大会对应“议案编码”一览表如下：
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|议案序号|议案名称|议案编码|
|总议案|-|100.00|
|议案1|关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案|1.00|
|议案2|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案|2.00|
|2.1|本次交易的整体方案|2.01|
|2.2|资产出售|2.02|

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|-|-|-|
|2.3|发行股份及支付现金购买资产|2.03|
|2.4|募集配套资金|2.04|
|2.5|本次交易决议的有效期|2.05|
|议案3|关于本次交易构成关联交易的议案|3.00|
|议案4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案|4.00|
|议案5|关于本次交易不构成借壳上市的议案|5.00|
|议案6|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案|6.00|
|议案7|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案|7.00|
|议案8|关于签署本次交易相关协议的议案|8.00|
|议案9|关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议的议案|9.00|
|议案10|关于《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|10.00|
|议案11|本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案|11.00|
|议案12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|12.00|
|议案13|关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|13.00|
|议案14|关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案|14.00|
|议案15|关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案|15.00|
|议案16|关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案|16.00|
|议案17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案|17.00|

注：100代表总议案，1.00代表议案1，以2.00代表议案2，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案X中有多个需表决的子议案，X.00代表对议案X下全部子议案进行表决，X.01代表议案X中子议案1，X.02代表议案二中子议案X，以此类
推。
（2）填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
5、本次临时股东大会的议案1-17及子议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露；关联股东应回避表决的议案包括议案1-17及子议案；特别决议议案为议案1-17及子议案。
（二）采用互联网投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月15日下午15:00，结束时间为2016年6月16日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、计票规则
1、在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。
2、如股东先对总议案进行表决，后又对议案一至议案十七分项表决，以对总议案表决为准；如股东先对议案一至议案十七项进行表决，后又对总议案进行表决，则以对议案一至议案十七的分项表决为准。
3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。
4、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。
5、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
六、其他事项
电话：0755-25875222
传真：0755-25195435
联系人：王先生
联系地址：深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦
邮政编码：518029
2、会议费用情况
本次临时股东大会现场会议会期半天，与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。
3、若有其他事宜，另行通知。
特此公告。
附件：1、股东登记表；
2、授权委托书。
国药集团一致药业股份有限公司董事会二零一六年六月十三日
附件1：
国药集团一致药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会股东登记表
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|-|
|股东姓名或名称|
|身份证号码或营业执照注册登记号|
|股东代理人姓名（如适用）|
|股东代理人身份证号码（如适用）|
|股东帐户号码|
|持股数|
|股东或股东代理人 联系电话|
|股东或股东代理人 联系地址|
|股东或股东代理人 邮政编码|

附件2：
国药集团一致药业股份有限公司
2016年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席国药集团一致药业股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并对以下议案代为行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。
说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。
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|-|-|-|-|-|
|序号|议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于公司符合资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案||||
|2|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案||||
|2-1|本次交易的整体方案||||
|2-2|资产出售||||
|2-3|发行股份及支付现金购买资产||||
|2-4|募集配套资金||||
|2-5|本次交易决议的有效期||||
|3|关于本次交易构成关联交易的议案||||
|4|关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案||||
|5|关于本次交易不构成借壳上市的议案||||
|6|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案||||
|7|关于公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案||||
|8|关于签署本次交易相关协议的议案||||

关于签订本次交易相关协议之补充协议以及盈利预测协议
9
的议案
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|-|-|
|10|关于《国药集团一致药业股份有限公司资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案|
|11|本次重大资产重组摊薄即期每股收益的填补回报安排及相关主体出具相关承诺的议案|
|12|关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案|
|13|关于本次资产出售、发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案|
|14|关于本次重大资产重组相关的审计报告与资产评估报告的议案|
|15|关于公司实际控制人申请豁免履行有关解决国药集团威奇达药业有限公司同业竞争承诺的议案|
|16|关于本次重大资产重组交割日后60日内继续向部分拟置出资产提供关联担保的议案|
|17|关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易全部事宜的议案|

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人证券账号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：