宁波理工环境能源科技股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
李根美
各位股东、股东代表：
本人作为宁波理工环境能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及相关法律法规的规定和要求，在 2015年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席公司相关会议，认真审议公司董事会的各项议案，维护了股东的利益。现将2015年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：
一、出席公司会议情况
（一）董事会会议
1、2015年度，公司第三届董事会共召开八次会议，本人根据会议要求的方式出席了全部八次会议。没有委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
2、本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。
（二）股东大会
2015年度，公司共召开四次股东大会，本人亲自出席了全部四次股东大会。
2015年度，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2015年度本人未发生提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。2015年度，本人也没有对董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
二、对公司相关事项发表独立意见的情况
（一）关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
1、关于2014年度公司日常关联交易的独立意见
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 1页共 7页
1）2014年度公司与宁波天一世纪投资有限责任公司发生的日常关联交易均按照公允的市场价格确定交易价格，且交易金额占同期公司营业总收入的比例较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。公司与各关联方发生的关联交易，均严格遵守了相关法律法规、《公司章程》的规定，交易公平合理，定价公允，履行了法定的批准程序，不存在损害股东利益的行为。
2）公司预计2015年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格根据市场价格确定，未损害股东利益。因此同意公司对2015年日常关联交易金额的预计。
2、关于2014年度公司对外担保情况的独立意见：
2014年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
3、关于2014年度公司与关联方资金往来情况的独立意见：
2014年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
4、关于董事会2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司内部控制按照各项内部控制制度的规定有效落实，公司对关联交易、对外投资、重大合同、对外担保、募集资金使用、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司董事会编制的《内部控制自我评价报告》较为完整、客观、准确地反映了公司内部控制情况。
5、关于2014年度利润分配预案的的独立意见
本次利润分配预案的审议决策程序完备，符合公司经营发展的实际，在兼顾公司可持续发展的同时维护了股东权益，积极回报投资者。同意将2014年度利润分配预案提交2014年度股东大会审议。
6、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙），自担任公司审计机构以来，工作认真负责，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。经董事会审计委员会提议，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 2页共 7页
年度审计机构。
7、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见
2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（二）关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
1、根据《激励计划》的规定，激励对象的限制性股票及预留限制性股票分四期解锁，在解锁期内满足《激励计划》的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。其中，第三期解锁业绩条件为：2014年公司加权平均净资产收益率不低于8%；以2011年净利润为基数，2014净利润增长率不低于75%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度审计报告显示：2014年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润 52,322,478.96元比2011年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润63,795,167.47元增长-17.98%，2014年度加权平均净资产收益率为5.11%，未达到《激励计划》要求的解锁条件，因此根据公司《激励计划》，公司应将第三期即获授限制性股票总数的25%部分363万股及预留限制性股票总数的25%部分30万股进行回购注销。
2、公司原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力、闫强向公司提出辞职并已获得同意，根据公司《激励计划》中“十四、激励计划的变更和终止（二）2、解雇或辞职”一项中“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有尚未解锁的标的股票不再解锁，公司必须回购该部分标的股
票。”的规定，公司应对原激励对象徐青松、韩芳、戴征武、陆涛、陈巧云、周晓科、李莹、石劲力的已获授但尚未解锁的第四期限制性股票53万股及闫强的已获授但尚未解锁的第四期预留限制性股票2万股进行回购注销。
综上所述，我们认为公司回购注销第三期未达到解锁条件限制性股票及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的第四期限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损害上市公司及全体股东利益。我们同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。
（三）关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 3页共 7页
1、独立董事关于对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明及独立意见
根据根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）和《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）的规定，我们作为宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，在审查公司财务报告和董事会相关资料的基础上，就公司 2015年上半年度对外担保和关联方资金往来情况进行了调查和核实，并发表如下专项说明及独立意见：
1）2015年上半年度公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况；公司未发生任何形式的对外担保事项，也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。
2）2015年上半年度公司没有与控股股东及其他关联方发生资金往来，不存在控股股东及其它关联方占用公司资金的情况。
2、独立董事关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及宁波理工监测科技股份有限公司《公司章程》和《独立董事工作条例》等有关规定，本人作为宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，就公司2015年半年度募集资金存放与使用情况发表独立意见如下：
2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、关于提名增补公司董事的独立意见
1）公司提名增补朱林生先生、沈习武先生、刘笑梅女士、万慧建先生为公司第三届董事会非独立董事，任期自公司2015年度第二次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日为止。经审阅上述董事候选人的个人履历情况，我们认为该董事候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 4页共 7页
所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
2）公司董事会对上述人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
3）我们同意上述董事候选人的提名，同意将该议案提交公司2015年度第二次临时股东大会审议。
4、关于公司总经理任期内离职的独立意见
1）经核查，张鹏翔先生因公司工作调整安排辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务，其辞职原因与实际情况一致。
2）张鹏翔先生辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务后，将根据需要在公司担任其他职务。
3）在公司新任总经理选举产生前，张鹏翔先生将继续履行总经理职责，张鹏翔先生的辞职事宜不会影响公司相关工作的正常进行，不会对公司发展造成不利影响。我们同意张鹏翔先生辞去公司董事、总经理及董事会专门委员会相关职务。
（四）关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的事前认可意见
我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，同意将《关于受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
（五）关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
1）经审查，公司高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法、有效；
2）经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第二十次会议聘任的高级管理人员的任职资格符合《公司
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 5页共 7页
法》、《公司章程》的有关规定，具备履行相关职责的能力和任职条件；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
同意上述聘任高级管理人员的议案。
2、关于公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权暨关联交易的独立意见
我们认为公司受让三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权的关联交易事项符合有关法律法规的规定，决策程序符合相关的规定，交易的定价公允、合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司计划使用的资金为公司的自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的迹象；不会对公司主营业务的发展产生影响。综上，我们同意公司用自有资金受让关联人罗建舞持有的三门县三变小额贷款股份有限公司6.25%的股权。
（六）关于使用部分超募资金对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预先投入的自有资金的独立意见
使用超募资金10,000万元对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资，有助于提高超募资金的使用效率，有助于缓解尚洋环科现金流紧张的状况，有助于提高尚洋环科参与PPP和BOT项目的能力，有助于提高整合绩效；公司募集资金项目已完成，超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不存在影响募集资金投资项目的正常进行的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；此次超募资金使用和置换经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。我们同意公司使用超募资金10,000万元对全资子公司北京尚洋东方环境科技有限公司进行增资并置换预先投入的自有资金。
（七）关于使用自有资金购买保本型银行理财产品的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，我们对公司拟使用自有资金购买保本型银行理财产品事项进行了审查，认为：公
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 6页共 7页
司（包含子公司）使用自有资金购买保本型银行理财产品有助于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用不超过3.7亿元的自有资金适时购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，多次现场调查，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核了公司提供的材料，并用自己专业知识做出独立、公正、客观的结论，客观、审慎的行使表决权。
2、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3、积极推动董事会下属委员会工作。公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核三个专业委员会。本人担任董事会薪酬与考核委员会召集人及提名委员会委员。
报告期内，本人积极推动董事会薪酬与考核委员会的工作，强化其在公司运营过程中的作用。本人在公司2014年年报编制过程中，认真听取管理层对2014年度财务状况和经营业绩的汇报，与年审会计师进行沟通，了解本次年报审计工作的计划、进度安排，并共同讨论解决审计过程中出现的问题，对公司提出改进建议。
2015年，本人将继续尽职尽责，谨慎、认真、勤勉、忠实的履行独立董事职责，深入了解公司的生产经营和运作情况，加强同公司董事会、监事会、营管理层之间的沟通和合作，为维护公司整体利益和中小投资者的合法权益发挥应有的作用。
独立董事：
李根美2016年4月19日
宁波理工环境能源科技股份有限公司 第 7页共 7页