华西证券股份有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件，对利安隆首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2016］3104号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值 1元，发行价为 11.29元/股，并于2017年 1月19日在深圳证券交易所挂牌上市。首次公开发行股票前公司总股本为9,000万股，首次公开发行股票后公司总股本为12,000万股。
2017年 6月13日，公司实施完毕2016年度利润分配方案：以2016年12月 31日总股本 12,000万股为基数，向全体股东每 10股派 1.05元（含税）人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 18,000万股，其中，有限售条件的股份数量为13,500万股，占公司总股本的75%。
二、股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除股份限售的股东有：天津聚鑫隆股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚鑫隆投资”）、山南圣金隆股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南圣金隆”）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创恒”）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创泰”）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创瑞”）、
广州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）、广州廷博创业投资有限公司（以下简称“广州廷博”）、北京沃衍投资中心（有限合伙）（以下简称“北京沃衍”）、天津天创鼎鑫创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天创鼎鑫”）、天津置信投资发展有限公司（以下简称“天津置信”）、高锦璇，共计 11名股东。
（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况如下：
1、聚鑫隆投资、山南圣金隆（以下简称“本单位”）
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，聚鑫隆投资每年转让的股份不超过本单位所持有的发行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则离职后半年内不转让本单位所持有的发行人股份。
在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥、丁欢担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，山南圣金隆每年转让的股份不超过本单位所持有的发行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则离职后半年内不转让本单位所持有的发行人股份。
发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次上市时发行人股票的发行价，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本单位持有发行人上述股份的锁定期限自动延长6个月。
上述股份锁定期限届满后两年内，本单位作为发行人持股5%以上的股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让部分发行人股票，减持数量不超过发行人上市时本单位所持发行人股份总数的40%，减持价格不低于本次发行上市的发行价，且将提前3个交易日予以公告。
本单位自发行人上市后在二级市场公开买入或以股权激励形式取得的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如本单位违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如本单位未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖本单位所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
2、合计持股5%以上的股东达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞、广州诚信、广州廷博
（1）达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后两年内，达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞作为合计持有发行人5%以上股权的股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让所持全部股票，减持价格不低于发行人每股净资产，且将提前3个交易日予以公告。
自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞违反本部分的承诺，则违规减持发行人股份所得归发行人所有，如达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；同时，达晨创恒、达晨创泰或达晨创瑞依据法律、法规的规定承担相应的法律责任。
（2）广州诚信、广州廷博
自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理广州诚信及广州廷博持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
上述股份锁定期限届满后两年内，广州诚信及广州廷博作为合计持有发行人5%以上股权的股东，如确因自身经济需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式适当转让所持全部发行人股票，减持价格不低于发行价的80%，且将提前3个交易日予以公告。
广州诚信及广州廷博自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定及减持价格的限制。
如广州诚信或广州廷博违反本部分的承诺，擅自减持发行人股份的，违规减持发行人股份所得归发行人所有，如广州诚信或广州廷博未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留与前述违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，发行人可以变卖广州诚信或广州廷博所持有的其余可出售股份，以出售所得补足差额。
如广州诚信、广州廷博未能履行承诺，愿依法担相应责任。广州诚信、广州廷博将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，广州诚信、广州廷博持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，广州诚信、广州廷博将依法赔偿投资者损失。
3、北京沃衍、天创鼎鑫、天津置信和高锦璇
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。
（2）自发行人上市后在二级市场公开买入的发行人股份，不受上述有关股份锁定的限制。
（3）以上承诺自作出之日即生效。如其未能履行承诺，愿依法承担相应责任。其将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉。如果未履行上述承诺事项，其持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2018年1月22日（星期一）。
（二）本次解除限售的股份数量为 77,479,470股，占公司股本总额的43.0442%；其中，实际可上市流通股份数量为47,834,663股，占公司股本总额的26.5748%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 11名，其中包括，自然人股东1名，非自然人股东10名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
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|序号|名称|所持限售股股份数（股）|本次解除限售股份数量（股）|本次实际可上市流通股份数量（股）|备注|
|1|聚鑫隆投资|22,873,860|22,873,860|5,718,465|注1|
|2|山南圣金隆|10,800,000|10,800,000|2,700,000|注2|
|3|达晨创恒|6,627,960|6,627,960|6,627,960||
|4|北京沃衍|6,210,000|6,210,000|1,820,588|注3|
|5|达晨创泰|6,093,630|6,093,630|6,093,630||
|6|达晨创瑞|6,050,430|6,050,430|6,050,430||
|7|高锦璇|4,835,025|4,835,025|4,835,025||
|8|广州诚信|4,347,000|4,347,000|4,347,000||
|9|广州廷博|4,347,000|4,347,000|4,347,000||
|10|天创鼎鑫|3,850,605|3,850,605|3,850,605||
|11|天津置信|1,443,960|1,443,960|1,443,960||
|合计||77,479,470|77,479,470|47,834,663||

注1：股东聚鑫隆投资持有公司股份数量为 22,873,860股，本次解除限售股份数量为 22,873,860股，其中 2,770,000股处于质押状态。因聚鑫隆投资承诺“在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，聚鑫隆投资每年转让的股份不超过本单位所持有的发行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则离职后半年内不转让本单位所持有的发行人股份”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东聚鑫隆投资本次实际可上市流通股份数量为5,718,465股。
注2、股东山南圣金隆持有公司股份数量为 10,800,000股，本次解除限售股份数量为
10,800,000股，因山南圣金隆承诺“在孙春光、毕作鹏、孙艾田、谢金桃、汤翠祥、丁欢担
任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，山南圣金隆每年转让的股份不超过本单位所持有的发行人股份总数的百分之二十五；若上述人员中的任意一人离职，则离职后半年内不转让本单位所持有的发行人股份。”，本次实际可上市流通股份数量做相应扣除。故股东山南圣金隆本次实际可上市流通股份数量为2,700,000股。
注3、股东北京沃衍持有股份数量6,210,000股，本次解除限售股份数量为6,210,000股，其中 4,389,412股处于质押状态，本次实际可上市流通股份数量为 1,820,588股，上述质押状态股份解除质押后，则其持有的4,389,412股即可上市流通。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请限售股份上市流通的股东均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除限售相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杜国文_______
马继光_______
华西证券股份有限公司2018年1月5日