股票简称：掌趣科技 股票代码：300315
债券简称：16掌趣01 债券代码： 112392.SZ
北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告
（2016年度）
发行人
北京掌趣科技股份有限公司
（北京市海淀区宝盛南路 1号院奥北科技园领智中心 C座）
债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）
声明
华泰联合证券有限责任公司（“华泰联合证券”）编制本报告的内容及信息来源于发行人对外公布的《北京掌趣科技股份有限公司 2016年年度报告》全文等相关公开信息披露文件、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。
目录
第一章受托管理人履行职责情况 ........................................................................ 4第二章本期债券概况 ............................................................................................ 5第三章发行人 2016年度经营及财务状况.......................................................... 7第四章发行人募集资金使用情况 ...................................................................... 11第五章本期债券利息偿付情况 .......................................................................... 12第六章债券持有人会议召开情况 ...................................................................... 13第七章债券跟踪评级情况 .................................................................................. 14第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况 ................................. 15第九章其他事项 .................................................................................................. 16
第一章受托管理人履行职责情况
作为北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，华泰联合证券已履行《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》的约定义务，对发行人及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
第二章本期债券概况
一、发行人名称
中文名称：北京掌趣科技股份有限公司
英文名称：Ourpalm Co.,Ltd.
二、核准情况和核准规模
经中国证监会“证监许可【2016】790号”文核准，北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“发行人”）获准面向合格投资者公开发行面值总额不超过 16亿元（含16亿元）的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
2、债券简称：16掌趣01
3、债券代码：112392.SZ
3、债券期限：本期债券为 5年期固定利率品种，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、发行总额：本期债券发行规模为8亿元人民币。
5、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率为6.28%。
6、债券起息日：2016年5月25日。
7、债券付息日：本期债券的付息日为 2017年至2021年每年的5月25日，若投资者在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为 2017年至2019年每年的5月25日，第3年的利息连同回售债券的本金一起支付；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1个交易日。
8、债券兑付日：本期债券的兑付日为 2021年5月25日，若投资者行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为 2019年 5月 25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日）。本期债券到期本息的债权登记日为兑付日前1个交易日。
9、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、担保情况：本期债券无担保。
11、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
12、债券受托管理人
华泰联合证券有限责任公司。
13、募集资金用途
本期债券募集资金在扣除发行费用后，用于潜在股权投资。
第三章发行人 2016年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
1、公司名称：北京掌趣科技股份有限公司
2、法定代表人：邓攀
3、成立日期：2004年08月02日
4、注册资本：2,770,874,854.00元人民币
5、实缴资本：2,770,874,854.00元人民币
6、住所：北京市海淀区奥北产业基地29号楼（北楼）9层901室
7、信息披露事务负责人：李好胜
8、办公地址：北京市海淀区宝盛南路1号院奥北科技园领智中心C座
9、邮政编码：100192
10、电话：010-65073699
11、组织机构代码： 91110000765511822T
（二）发行人经营范围及主要产品
经营范围：主要经营第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；因特网信息服务业务（除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；利用互联网经营游戏产品；互联网游戏出版、手机游戏出版。技术推广；销售计算机、软件及辅助设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、发行人2016年度经营情况
2016年度，发行人营业收入主要来源于移动终端游戏、互联网页面游戏及其他，明细情况如下所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年增减|营业成本比上年增减|
|移动终端游戏|157,823.89|68,548.02|56.57%|126.25%|181.01%|
|互联网页面游戏|24,636.61|10,961.29|55.51%|-35.74%|-27.21%|
|其他|3,008.28|1,823.22|39.39%|-29.78%|-53.10%|
|主营业务小计|185,468.78|81,332.53|56.15%|65.04%|87.66%|

报告期内，公司两款精品游戏《拳皇98终极之战OL》、《全民奇迹》为公司收入带来稳定的收入增长。《拳皇 98终极之战OL》是一款卡牌手游，自上线以来累计流水已经突破 30亿元，该款产品是集产品品质、内容深度和精准运营的综合作用，集中体现了公司集团内部的优势协同及大IP、大平台的资源协同。《全民奇迹》是一款MMORPG手游，自上线以来，各项运营数据均保持优异，累计流水收入超过 60亿元，体现了天马时空团队在 MMORPG产品类型方面强劲的研发实力。
报告期内，公司加强了自研及代理游戏产品的海外发行，在日本、泰国、新马及越南等地区均取得了不错得成绩，2016年度公司境外收入达到 82,405.86万元，同比增长44.43%。
三、发行人2016年度财务情况
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|流动资产合计|189,444.67|84,787.52|123.43%|
|非流动资产合计|850,696.96|703,037.41|21.00%|
|资产总计|1,040,141.63|787,824.93|32.03%|
|流动负债合计|63,386.14|104,164.33|-39.15%|
|非流动负债合计|128,933.53|41,407.85|211.37%|
|负债合计|192,319.67|145,572.18|32.11%|
|归属于母公司所有者权益|841,195.62|638,487.45|31.75%|

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|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月31日|2015年12月31日|增减率|
|合计||||
|少数股东权益|6,626.34|3,765.30|75.98%|
|所有者权益合计|847,821.96|642,252.75|32.01%|

报告期末，公司流动资产同比增长123.43%至189,444.67万元，主要系公司经营积累使得货币资金增大。同时，公司报告期末非流动负债为128,933.53万元，同比增长211.37%，主要原因为报告期内公司发行公司债券8亿元规模，使得非流动负债规模增大。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|增减率|
|营业收入|185,468.78|112,377.86|65.04%|
|营业利润|53,925.80|51,173.75|5.38%|
|利润总额|56,922.19|53,552.97|6.29%|
|净利润|55,719.62|50,119.40|11.17%|
|归属于母公司所有者的净利润|50,858.58|47,040.88|8.12%|

报告期内，公司实现营业收入 185,468.78万元，比上年同期增长65.04%；
归属于母公司股东净利润 50,858.58万元，比上年同期增长8.12%。公司的营收增长主要得益于公司精品游戏的持续贡献、海外市场的拓展和海外发行能力的提升。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年度|2015年度|增减率|
|经营活动产生的现金流量净额|87,591.32|48,467.31|80.72%|
|投资活动产生的现金流量净额|-226,698.64|-100,204.39|126.24%|
|筹资活动产生的现金流量净额|223,999.83|6,421.87|3,388.08%|

经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要系营业收入增长带
来现金流入增加所致。
投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少较大，主要系支付股权投资款所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长较大，主要系本期非公开发行股票募集资金及发行公司债所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在的差异较大，主要系计提资产减值准备以及折旧摊销等非付现成本的影响。
第四章发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
经深圳证券交易所深证函[2016]361号文同意，发行人于2016年5月25日公开发行了8亿元的公司债券。
本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于2016年5月26日汇入发行人指定的银行账户。
二、本期债券募集资金实际使用情况
根据本期债券募集说明书的相关内容，本期债券募集资金中扣除发行等相关费用后，将主要用于潜在股权投资。
截至2016月12月31日，公司已使用发行公司债券募集资金净额 7.96亿元完成对天津泛游的增资，用以股权投资，资金投向符合股东大会批准的用途范围以及募集说明书的约定。
第五章本期债券利息偿付情况
2017年5月25日为本期债券首次付息日。2016年度，本期债券不存在付息兑付情况。
截至本报告出具日，本期债券已按时足额完成2017年付息事项。
第六章债券持有人会议召开情况
2016年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
截至本报告出具日，发行人已分别于2017年4月24日召开的第三届董事会第十次会议和 2017年 5月 16日召开的 2016年年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购刘智君等人应补偿股份并予注销的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》及《关于减少公司注册资本及股本的议案》，并披露了相应减资公告。截至报告出具日，减资事项所涉及的债券持有人会议通知已公告，根据《掌趣科技债券持有人会议规则》约定，因截至参会登记日召集人所收拟参会回执不足债券总面额的二分之一，会议需延期召开。
第七章债券跟踪评级情况
“16掌趣01”的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司。2016年 2月 3日，中诚信证券评估有限公司出具了《北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字[2016]G078号），评定公司主体信用等级为AA（受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低），评级展望稳定；本期债券信用等级为AA（债券信用质量很高，信用风险很低）。
2016年6月20日，中诚信证券评估有限公司出具了《北京掌趣科技股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2016）》（信评委函字[2016]跟踪247号），维持公司主体信用等级AA（受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低），评级展望稳定；
维持本期债券信用等级AA（债券信用质量很高，信用风险很低）。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证券将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证券将于发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证券，并提供相关资料，中诚信证券将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
截至本报告出具日，中诚信证券已出具了《北京掌趣科技股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》（信评委函字[2017]跟踪391号），维持公司主体信用等级AA（受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低），评级展望稳定；维持本期债券信用等级AA（债券信用质量很高，信用风险很低）。
第八章负责处理与本期债券相关事务专人的变动情况
发行人负责处理与公司债券相关事务的专人为李好胜先生，2016年度未发生变动。
第九章其他事项
一、公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项
2016年度，公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁事项及行政处罚案件。
二、公司破产重整事项
2016年度，公司不存在破产重整事项。
三、公司对外担保情况
截至2016年末，公司无对外担保事项。
四、公司债券面临暂停或终止上市风险情况
2016年度，公司发行的公司债券不存在面临暂停或终止上市风险的情况。
五、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况
2016年度，公司及其控股股东、实际控制人不存在涉嫌犯罪被司法机关立案调查的情况，公司董事、监事、高级管理人员均不存在涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况。
六、2016年度受托管理期内的其他重大事项
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|序号|相关事项|是否发生|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化|否|
|2|债券信用评级发生变化|否|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结|否|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况|否|
|5|发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十|否|
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十|否|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失|否|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定|否注|

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|序号|相关事项|是否发生|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚|否|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化|否|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件|否|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施|否|
|13|其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项|否|

注：在本期债券发行前公司因部分股份回购事项作出小额减资决定，但不属于受托管理期内的事项，发行募集说明书中已披露相关事项。
（本页以下无正文）