证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2017-018无锡百川化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺（第二次修订稿）的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本公司的制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。
无锡百川化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 2月 28日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）>的议案》。公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设公司于2017年3月底完成本次非公开发行股票的发行工作。该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证
监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行募集资金总额为42,900.00万元，不考虑发行费用的影响。
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
5、2016年 12月 31日归属母公司所有者权益=2016年期初归属于母公司所有者权益+2016年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额。2017年 12月 31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+非公开发行股票募集资金净额。
6、下述预测中所引用的公司 2016年度、2017年度归属母公司股东的净利润为均为公司根据假设情形下不同的净利润增长率假设计算得出，不代表公司对2016年或2017年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据公司2016年10月27日公告的《无锡百川化工股份有限公司2016年第三季度报告》中对2016年度经营业绩的预计，公司预计2016年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为10.00%至40.00%。情形 1假设公司 2016年、2017年归属普通股股东的净利润较上一年度持平，情形2假设公司2016年、2017年归属普通股股东的净利润较上一年度增长10.00%，情形3假设公司2016年、2017年归属普通股股东的净利润较上一年度增长20.00%。
7、2016年 4月 22日召开的 2015年度股东大会审议通过了公司 2015年度权益分派方案：以 2015年末总股本 47,412万股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币1.0元（含税），合计向全体股东派发现金红利4,741.20万元。
该权益分派方案已于2016年5月26日实施完毕。假设2017年发放的股利与2016年相同，即4,741.20万元，且于2017年5月底之前实施完毕。2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率具体影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度/2016年12月31日|2017年度/2017年12月31日||||
||项目||||||
|||||本次发行前||本次发行后|
|股本总额（股）||474,120,000.00|474,120,000.00||531,092,100.00||
|本期非公开发行募集资金净额（元）||-|-||429,000,000.00||
|本期发行数量（股）||-|-||56,972,100.00||
|本期现金分红（元）||47,412,000.00|47,412,000.00||47,412,000.00||
|现金分红实施月份||2016年5月|2017年5月||2017年5月||
|预计本次发行完成的月份||2017年3月|||||
|假设情形1:2016年、2017年净利润较上年度持平|||||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）||812,396,010.64|825,110,510.42||825,110,510.42||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）||60,126,499.78|60,126,499.78||60,126,499.78||
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||54,599,457.19|54,599,457.19||54,599,457.19||
|期末归属于母公司所有权益（元）||825,110,510.42|837,825,010.20||1,266,825,010.20||
|基本每股收益（元/股）||0.13|0.13||0.12||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.12|0.12||0.11||
|加权平均净资产收益率（%）||7.38%|7.27%||5.23%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||6.70%|6.60%||4.75%||
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）||1.74|1.77||2.39||
|假设情形2: 2016年、2017年净利润较上年度增长10.00%|||||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）||812,396,010.64|831,123,160.40||831,123,160.40||
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）||66,139,149.76|72,753,064.73||72,753,064.73||
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）||60,059,402.91|66,065,343.20||66,065,343.20||
|期末归属于母公司所有权益（元）||831,123,160.40|856,464,225.13||1,285,464,225.13||
|基本每股收益（元/股）||0.14|0.15||0.14||
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）||0.13|0.14||0.13||
|加权平均净资产收益率（%）||8.09%|8.66%||6.26%||
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）||7.34%|7.87%||5.69%||

|||||
|-|-|-|-|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|1.75|1.81|2.42|
|假设情形3: 2016年、2017年净利润较上年度增长20.00%||||
|当年期初归属于母公司股东所有者权益（元）|812,396,010.64|837,135,810.38|837,135,810.38|
|当年度归属于母公司所有者净利润（元）|72,151,799.74|86,582,159.68|86,582,159.68|
|当年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元）|65,519,348.63|78,623,218.35|78,623,218.35|
|期末归属于母公司所有权益（元）|837,135,810.38|876,305,970.06|1,305,305,970.06|
|基本每股收益（元/股）|0.15|0.18|0.17|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.14|0.17|0.15|
|加权平均净资产收益率（%）|8.79%|10.15%|7.37%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）|7.98%|9.22%|6.69%|
|归属于普通股股东的每股净资产（元/股）|1.77|1.85|2.46|

注：1、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告
期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本；
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期及项目建成投产并产生效益需要一定的过程和
时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2017年公司业务规模和净利润
未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性详见《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目包括“乙酸甲酯技改项目”、“双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目”、“绝缘树脂及副产甲醇项目”及“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”等四个项目。募投项目的顺利实施将有助于公司增加产品线，延伸产业链，完成公司在精细化工行业的战略性布局。
其中，乙酸甲酯技改项目是建立在对现有醋酸丁酯设备改造的基础上的。公司通过对现有醋酸丁酯设备进行技术革新，在现有醋酸丁酯产能不变的基础上，通过增加少量设备用于生产新产品乙酸甲酯。在此过程中，公司节省了独立生产需要配备的设备和人员支出，充分利用生产废料，不但降低了生产成本，而且减少了公司处理废料的费用，全面降低了乙酸甲酯、醋酸丁酯的单位成本，充分提升了产品的市场竞争力。
双三羟甲基丙烷及丙烯酸酯扩产项目针对现有产品三羟甲基丙烷，分别开辟了双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯两条产业链，丰富了公司现有产品线，进一步提升了公司的供货能力和市场规模。同时，公司自产的三羟甲基丙烷作为下游产品双三羟甲基丙烷和三羟甲基丙烷三丙烯酸酯的原材料，充分保证了供货的稳定性和高质量，增强了公司整体的抗风险能力和盈利能力。
绝缘树脂及副产甲醇项目中的部分原材料如偏苯三酸酐、三羟甲基丙烷等系公司现有产品，而如170#溶剂油、190#溶剂油等系公司募集资金投资项目“偏三、偏酐、三辛酯扩产项目”的副产品。绝缘树脂的生产，一方面丰富了公司的产品线，完善了公司上下游产业链，有助于公司进一步开拓高端漆包线市场，扩大漆
包线市场份额；同时有助于公司根据市场情况，及时调整不同产品的产量及销量，化解不必要的市场风险。
偏三、偏酐、三辛酯扩产项目的实施，一方面扩大了公司在酸酐类产品的经营范围，丰富了公司酸酐类产品线，增强了公司在酸酐及增塑剂领域的竞争优势；
另一方面，偏三甲苯、偏苯三酸酐分别为其下游产品偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯的生产提供了主要生产材料，使得公司在酸酐类产品领域的产业链进一步完备，进而整体提升了公司的盈利水平、降低了公司的运营风险。
目前，公司在人员、技术、市场等方面均已具备实施募集资金投资项目的各项条件。在人员方面，公司高度重视人才储备工作，通过自主培养、外部引进等方式，培育了一大批经营管理和研发技术人才，形成了多层次人才梯队，对公司自主创新能力的提升与可持续发展提供了有力支撑。在技术方面，公司不断增加对技术研发的投入与支持，依托于较为完整的市场调研和高技术的研发团队，建立了以市场为导向、产学研相结合的技术创新体系，获得了多项发明专利。在市场方面，公司进一步开拓了新材料和高性能化工原材料市场，通过形成生产运营、组织管理、销售服务等一体化经营团队、建立完善的合作渠道和业务平台等方式，增强了生产、销售等多个环节的竞争能力，战略化布局复合材料、涂料材料等多个领域，为募投项目的顺利实施打下了坚实的基础。
五、公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司是国内综合优势领先的精细化工产品龙头企业，始终致力于为下游多领域客户提供高品质的化工产品。报告期内，公司在专注于溶剂类、增塑剂类精细化工产品拓展的同时，通过对行业发展的前瞻性判断并结合公司的竞争优势，将“和谐发展、科学发展、创新发展、可持续发展”制定为未来时期的发展战略目标，并在上述目标的指引下，形成了四大主营业务领域：醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类化工产品的研发、生产和销售。主要产品包括醋酸丁
酯、醋酸乙酯、醋酸丙酯、偏苯三酸酐、偏苯三酸三辛酯、三羟甲基丙烷、丙二醇甲醚、丙二醇甲醚醋酸酯等精细化工产品。2016年1-9月，公司实现营业收入145,039.10万元，归属于上市公司股东的净利润6,182.78万元。
公司将不断加大研发投入，加强技术创新和与国内外科研机构的合作，完善管理制度及运行机制，紧抓精细化工行业的发展机遇，积极布局水性涂料、辐射固化涂料等环保型化工产品市场，扩大公司在醋酸酯类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、多元醇类等多个业务方向上的竞争优势并寻求各业务领域内的突破，加快向环保型、多元化产业的转型。同时，公司将持续优化战略布局，利用公司领先的研发技术和研发成果，积极拓展新产品、新市场，提升品牌影响力及主营产品的市场占有率，有机融合各业务模块，最终实现公司各业务模块间和谐共进的发展。
2.公司面临的主要风险及改进措施
1）原材料价格波动风险
公司产品的主要生产原料是正丁醇、冰醋酸及偏三甲苯等。正丁醇、偏三甲苯的生产源头是石油，冰醋酸的生产源头是煤。随着国际、国内市场原油、煤炭价格的大幅波动，公司主要原材料的价格也会出现不同程度的波动。如果未来石油煤炭价格大幅提高，下游产品价格又不能得到有效传导，公司的经营成本将进一步增加，公司产品利润空间可能会被压缩。
2）下游市场波动风险
公司下游行业主要为精细化工行业和新材料行业，与经济周期之间存在较强关联性，受经济发展影响较大。在未来一段时间内，可预期国家宏观经济增速放缓，有可能导致下游客户需求及行业发展速度降低，一定程度上影响公司的业务和业绩。
3）产品代替风险
截至 2016年 6月 30日，公司醋酸酯产品占主营业务收入的50.42%，偏苯三酸酐及酯产品占主营业务收入的23.49%，公司业务主要集中于上述两类产品中。虽然醋酸酯、偏苯三酸酐等产品属于传统有毒有害涂料添加剂、增塑剂的替
代产品，并且性能优良，市场生命周期较长，但随着经济的发展，新技术的出现，尤其是新型涂料添加剂、增塑剂产品的开发，不排除未来同类功能产品的更新换代速度加快导致产品生命周期缩短，公司面临一定的产品替代风险。
4）环保风险
自成立以来，公司始终将环境保护问题作为工作重心之一，自觉遵守国家及地方环境保护法律和法规，按照生产与环境协调发展的原则，加大污染治理力度，废气、废水、噪声等主要污染物排放均达到国家规定标准，未因环保问题而受到相关处罚。但是，随着社会对环保问题的重视，国家有关环保的法律法规将更加严格，为此可能增加公司的环保投入，进而增加公司的经营成本，因此公司仍存在一定的环保风险。
针对公司现有业务面临的主要风险，公司将通过优化产品结构、提升产品附加值；通过与客户和供应商建立长期合作关系、加强市场拓展；通过持续保障研发投入、提升研发及生产技术水平；通过不断增强公司管理水平、完善公司治理情况等方式降低市场风险、技术风险、财务风险、环保风险、管理风险等对公司的影响。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加快募集资金投资项目建设进度
公司本次募集资金投资项目将进一步提升公司的综合竞争力和可持续发展能力，公司将在资金条件允许的情况下加快项目建设进度，统筹安排，快速推进，争取早日完成项目建设、达产并实现预期收益。同时，公司将根据《募集资金管理制度》和董事会的决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，本公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
2、提高公司经营管理水平
管理创新是实现公司经营目标的组织保障。公司将在已有改革的基础上进一步解放思想，积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力。同时，加强营
销渠道建设，积极拓展市场。坚持以市场需求为导向，为客户提供最好的产品、最好的服务。
3、进一步加强公司生产经营成本管控
为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将在原有内部控制的基础上，进一步加强企业内部管控，对公司内部资源配置、运营管理、资金管理等环节进一步梳理，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行利润分配政策，保证股东利益回报
为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，增加利润分配政策决策的透明度，切实保护投资者的权益，公司根据《公司法》及中国证监会的相关规定在《公司章程》中明确了分红政策，并制定了相关分红回报规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低因本次发行引起公司即期回报的摊薄对股东收益的影响，确保本公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
特此公告。
无锡百川化工股份有限公司董事会2017年2月28日