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2015年第四次临时股东大会
文件
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2015年第四次临时股东大会议程
召开方式：本次股东大会采取现场结合网络投票的方式
召开时间：2015年12月31日上午10:00（会期半天）
召开地点：杭州市体育场路178号浙报传媒大厦裙楼四楼视频会议室
主持人：董事长高海浩
宣读股东大会议事规则及注意事项 董事会秘书梁楠议程：
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|序号|议案|报告人|
|1|关于选举公司独立董事的议案|曹国熊|
|2|关于修订《公司章程》的议案|梁楠|
|3|关于修订《股东大会议事规则》的议案|梁楠|
|4|公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划|梁楠|
|5|股东提问及解答||
|6|大会表决||
|7|宣布大会表决结果||
|8|见证律师宣读法律意见书||

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股东大会议事规则及注意事项
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次大会期间依法行使权利，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据公司《股东大会议事规则》，对股东大会召开及表决等有关事项说明如下：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东参加股东大会，依法享有表决权等各项权利，并认真履行法定义务。不得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常秩序。股东行使表决权须提前予以登记，登记办法详见上海交易所网站（www.sse.com.cn）或上海证券报披露的股东大会召开通知。
三、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、股东大会设“股东提问”议程。股东要求向公司董事会、监事会或高级管理人员提问，应将有关问题和意见填在征询表上，并交大会秘书处登记。问题及意见以十人为限，超过十人时，大会秘书处取持股数最多的前十位股东的提问。
五、股东提问的内容应围绕股东大会的主要议案，公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过五分钟。
六、股东大会采用投票表决的方式进行表决。大会表决时，股东不得进行大会提问和发言。
七、股东应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
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文件一
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
公司董事会于 2015年 12月 7日和 8日分别收到独立董事潘亚岚女士和吴飞先生的书面辞职报告。
潘亚岚女士因个人原因申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会、关联交易控制委员会主任委员职务；吴飞先生根据教育部下发的《关于对党政领导干部在企业兼职（任职）进行清理规范的通知》（教人司[2015]418号），申请辞去公司独立董事及董事会战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、关联交易控制委员会委员职务。根据《公司法》、《公司章程》规定，潘亚岚女士的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，辞职报告自送达董事会时起生效，潘亚岚女士辞去独立董事职务后将不在公司担任其他职务。吴飞先生的辞职将导致公司独立董事人数低于法定人数，吴飞先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事，人数达到法定要求后生效。在此之前，吴飞先生将继续按照有关法律法规及公司章程等的规定，履行其职责。吴飞先生辞去独立董事职务后将不在公司担任其他职务。
公司对潘亚岚女士和吴飞先生任职期间为公司所做出的贡献表示感谢。
2015年12月15日，公司第七届董事会第十次会议提名黄董良先生为独立董事候选人，同时同意增补并选举其为董事会审计委员会、关联交易控制委员会主任委员。
黄董良先生的独立董事任职资格已经上海证券交易所审核通过，如经本次股东大会审议通过，增补并选举黄董良先生为公司董事会审计委员会、关联交易控制委员会主任委员事项即时生效。
黄董良先生个人简历如下：中国国籍，无境外居留权，出生于 1955年 9月，毕业于中南财经政法大学，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，浙江财经大学教授、中国会计学会理事、浙江省会计学会常务理事。自 1978年以来，曾任浙江财经大学科研处处长、教务处处长、会计分院院长、东方学院院长等职。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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文件二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
鉴于中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的监管要求，拟对《公司章程》中现金分红条件和最低比例进行修订；并根据《中华人民共和国公司法》，拟对《公司章程》中股东大会召开的相关程序进行修订。详见附件。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会附件：《公司章程》修正案
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《公司章程》修正案
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|修订前|修订后|
|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……第二百零二条……（三）现金分红的具体条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。（四）现金分红的时间间隔及比例|第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。……第二百零二条……（三）现金分红的具体条件：1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正（按母公司报表口径）、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：公司未来十二个月内收购资产或者固定资产投资累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或单项收购资产或固定资产投资价值超过公司最近一期经审计的净资产 10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。4、公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。（四）现金分红的时间间隔及比例|

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|在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。未全部满足上述第 1 项至第 4 项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。|在满足上述第1项至第4项条件现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应当每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，当年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20％，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。未全部满足上述第1项至第4项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。|

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文件三
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
鉴于《公司章程》对股东大会召开程序进行修订，《股东大会议事规则》须进行相应修订。详见附件。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会附件：《股东大会议事规则》修正案
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《股东大会议事规则》修正案
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|修订前|修订后|
|第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。……|第三十三条股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能主持时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。……|

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文件四
公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划
各位股东：
为了建立健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，董事会综合公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划》（下称“本规划”）如下：
一、股东回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合相关法律法规及规范性文件和《公司章程》相关利润分配规定的前提下，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、2015-2017年股东分红回报规划
公司采取现金、股票、现金和股票相结合的方式向投资者分配利润，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司在满足上述现金股利分配之余，可以由董事会提出并实施股票股利分配预案。
未来三年（2015-2017年），公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形确定公司每年以现金方式分配的利润的最低比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
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红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在根据相关会计准则等相关规定可进行利润分配的前提下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。
如符合利润分配的前提且公司上年度盈利，但公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应当在董事会决议公告和定期报告
中详细说明具体的原因和考虑因素以及未用于现金分红的利润留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见，监事会应当对此发表意见。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配方案的决策机制
董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见。
股东大会审议利润分配方案时，应当采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、附则
本规划由董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效。
请各位股东审议。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
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股东提问登记表
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|股东姓名|持股数|
|股票账号|联系地址|
|联系电话|邮政编码|
|提问内容：||

拟在股东大会提问的股东，请填妥此表格交到大会秘书处。大会秘书处将根据持股数量多少及会议时间状况予以安排。
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2015年第四次临时股东大会
表 决 票
编号：
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|股东姓名||股份类别（有限售条件或无限售条件）||||
|股东账号|||持股数|||
|序号|表 决 事 项||同意|反对|弃权|
|1|关于选举公司独立董事的议案|||||
|2|关于修订《公司章程》的议案|||||
|3|关于修订《股东大会议事规则》的议案|||||
|4|公司未来三年（2015-2017年度）股东回报规划|||||

注：股东如对上述一项或几项表决事项“同意”、“反对”、“弃权”，则在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，用“√”表示，并投入票箱，由大会秘书处统计，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个及以上选择项中打“√”按废票处理。
股东签名：
浙报传媒集团股份有限公司董事会2015年12月31日