中信证券股份有限公司
关于
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年八月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 5重大事项提示 ............................................................................................................... 9一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 9二、标的资产估值及作价 ........................................................................................ 9三、本次发行股份概况 .......................................................................................... 10四、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 24五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 24六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 25七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 .......................................................... 35八、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 35九、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 37十、本次重组相关方作出的重要承诺 .................................................................. 40十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .............................................. 47十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 .............. 52十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 .............................................................................................................. 52十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 53十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 59重大风险提示 ............................................................................................................. 60一、本次交易相关的风险 ...................................................................................... 60二、交易标的对上市公司经营影响的风险 .......................................................... 61三、财务风险 .......................................................................................................... 63四、本次交易的其他相关风险 .............................................................................. 64第一节本次交易概况 ............................................................................................... 66一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 66二、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 66
三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的 .............................................................................................................................. 71四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序 .................................................. 87五、本次交易具体方案 .......................................................................................... 88六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 95七、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 95八、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 95九、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 96十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .................................................. 98十一、本次交易后公司仍符合上市条件 ............................................................ 102第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 103一、基本信息 ........................................................................................................ 103二、历史沿革 ........................................................................................................ 103三、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................... 108四、最近三年一期主要财务数据及财务指标 .................................................... 110五、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 110六、控股股东及实际控制人情况 ........................................................................ 119七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况 ........................................ 138八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ........................................ 139第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 140一、珠海劳雷 ........................................................................................................ 140二、智海创信 ........................................................................................................ 143三、永鑫源 ............................................................................................................ 148四、上海丰煜 ........................................................................................................ 151五、杭州兴富 ........................................................................................................ 157六、杭州宣富 ........................................................................................................ 166七、上海梦元 ........................................................................................................ 170八、王一凡 ............................................................................................................ 179九、交易对方穿透后的发行对象情况 ................................................................ 180十、交易对方之间一致行动关系情况 ................................................................ 189
十一、交易对方资金来源情况 ............................................................................ 189第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 195一、海兰劳雷概况 ................................................................................................ 195二、历史沿革 ........................................................................................................ 195三、股权结构及产权控制关系 ............................................................................ 197四、海兰劳雷股权情况 ........................................................................................ 198五、主要资产、负债与对外担保等情况 ............................................................ 198六、下属子公司情况 ............................................................................................ 206七、海兰劳雷主营业务情况 ................................................................................ 229八、最近三年一期主要财务数据 ........................................................................ 247九、最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
................................................................................................................................ 248十、标的资产涉及的债权债务转移情况 ............................................................ 253十一、报告期资产转移剥离调整情况 ................................................................ 253十二、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 256第五节标的资产评估及定价合理性 ..................................................................... 258一、本次交易评估的基本情况 ............................................................................ 258二、标的资产的评估方法、评估假设及评估模型 ............................................ 258三、标的资产评估值情况 .................................................................................... 266四、海兰劳雷业绩可实现性分析 ........................................................................ 319五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 335六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见 ........................................ 339七、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 340第六节发行股份定价合理性 ................................................................................. 341一、本次交易发行股份的基本情况 .................................................................... 341二、对上市公司主要财务指标的影响 ................................................................ 346三、对上市公司股权结构的影响 ........................................................................ 347四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 348第七节交易合同及约定的资产交付安排 ............................................................. 349一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 349
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容 ................................ 349三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ........................................................ 356四、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 359第八节本次交易的合规性 ..................................................................................... 360一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 .................................... 360二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ................................ 362三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形 ................................ 364四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定 ............................ 364五、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 365第九节其他独立财务顾问核查意见 ..................................................................... 366一、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................................................................................ 366二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析 ........................................................................................................ 372三、本次交易是否构成关联交易的核查 ............................................................ 374四、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排 ................................ 374五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见 ................................ 377六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ........................ 377第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见 ..................................................... 379一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 379二、结论性意见 .................................................................................................... 380三、独立财务顾问的承诺 .................................................................................... 380第十一节备查文件 ................................................................................................. 382一、备查文件 ........................................................................................................ 382二、备查地点 ........................................................................................................ 382三、信息披露网址 ................................................................................................ 383
释 义
在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|第一部分 普通词汇|||
|独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|重组报告书|指|北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）|
|独立财务顾问报告、本报告、本报告书|指|中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告|
|海兰信、上市公司|指|北京海兰信数据科技股份有限公司|
|海兰劳雷、标的公司|指|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|劳雷香港|指|劳雷海洋系统有限公司，原名“劳雷工业有限公司”|
|Summerview|指|Summerview Company Limited|
|劳雷北京|指|北京劳雷海洋仪器有限公司|
|劳雷产业|指|劳雷香港、Summerview的合称|
|Greentown|指|Greentown Resources Limited|
|广东蓝图|指|广东蓝图信息技术有限公司|
|智海创信|指|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|珠海劳雷|指|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|永鑫源|指|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）|
|上海梦元|指|上海梦元投资管理中心（有限合伙）|
|昊翔资本|指|北京昊翔资本管理有限公司|
|杭州兴富|指|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|杭州宣富|指|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|上海丰煜|指|上海丰煜投资有限公司|
|东方嘉富|指|杭州东方嘉富资产管理有限公司|
|本次交易对方|指|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡的合称|
|劳雷乔美|指|劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司|
|美国劳雷|指|美国劳雷工业公司|
|物探业务|指|地球物理勘探业务|
|格林物探|指|格林地球物理系统有限公司，注册于香港|
|北京物探|指|北京劳雷物理探测仪器有限公司|

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|中船投资|指|中船投资发展有限公司|
|上海言盛|指|上海言盛投资合伙企业（有限合伙）|
|扬子江船厂|指|江苏扬子江船厂有限公司|
|三沙海兰信|指|三沙海兰信海洋信息科技有限公司|
|江苏海兰|指|江苏海兰船舶电气系统科技有限公司|
|江苏船舶|指|江苏海兰信船舶设备有限公司|
|海兰船舶|指|北京海兰信船舶设备有限公司|
|香港海兰信|指|海兰信（香港）航海科技有限公司|
|海兰天澄|指|成都海兰天澄科技有限公司|
|海兰盈华|指|北京海兰盈华科技有限公司|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权|
|标的资产、交易标的|指|海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权|
|劳雷产业45%股权|指|方励、杨慕燕合计持有的劳雷香港45%股权和Summerview45%股权的合称|
|《发行股份购买资产协议》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》|
|《补充协议》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《补充协议之二》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议二》|
|《补充协议之三》|指|上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之补充协议三》|
|报告期|指|2015年、2016年、2017年、2018年1-6月|
|评估基准日|指|2017年9月30日|
|交割日|指|指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完成之当日|
|交割基准日|指|交割日上一个月月末（如交割日在当月15日之前）或者交割日当月月末（如交割日在当月15日或之后）|
|过渡期、过渡期间|指|指评估基准日（不含当日）至交割基准日（含当日）之间的期间|
|本次发行价格|指|本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《创业板发行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《暂行规定》|指|《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》|
|《公司章程》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》|

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|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所、交易所|指|深圳证券交易所|
|发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|外汇管理局|指|国家外汇管理局|
|独立财务顾问、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|法律顾问、金杜律师|指|北京金杜（成都）律师事务所|
|标的审计机构、信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|上市公司审计机构、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|锦天城律师事务所|指|上海市锦天城律师事务所|
|《海兰劳雷审计报告》|指|《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间审计报告》（XYZH/2018BJA10562）|
|《海兰劳雷备考审计报告》|指|《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间备考合并财务报表及审计报告》（XYZH/2018BJA10563）|
|《海兰劳雷评估报告》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1243号）|
|《海兰信备考审阅报告》|指|《北京海兰信数据科技股份有限公司审阅报告》（天职业字[2018]18620号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|第二部分 专业词汇|||
|ADCP|指|Acoustic Doppler Current Profilers，声学多普勒流速剖面仪|
|雷达|指|是用于航行避让、船舶定位和引航的设备。雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上，引导船只出入海湾和通过窄水道航行等|
|ROV|指|Remote Operated Vehicle，有缆遥控潜器|
|Wave Glider|指|波浪能滑翔器|
|CTD|指|Conductivity Temperature and Depth System，温、盐、深综合剖面测量系统|
|单波束测深仪|指|通过换能器进行声波的发射与接收，测定声波在水中的传播时间从而计算深度的装置|
|多波束测深系统|指|通过接收换能器阵列进行声波广角度定向发射、接收，通过各种传感器对各个波束测点的空间位置归算，从而获取在与航向垂直的条带式高密度水深数据的一种装置|

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|声纳|指|Sound Navigation and Ranging 的英文缩写，利用声波对水下目标进行探测、定位和通信一种电子装置|
|INS|指|综合导航系统（Integrated Navigation System），该系统基于国际海事组织（IMO）综合导航系统（INS）最新性能标准，可覆盖船舶在航行中的航线规划、航线监控、安全防撞、导航控制数据、状态显示、警报管理、航迹控制等功能|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣
富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具
体情况如下：
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|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|合计||45.62%|66,315.37|39,356,296|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易
完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
二、标的资产估值及作价
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以2017年9月30日为评估
基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷
母公司报表账面净资产为125,848.14万元，评估价值为 145,360.00万元，增值
19,511.86万元，增值率为15.50%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股
权的交易价格为66,315.37万元。
三、本次发行股份概况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易
日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议
决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交
易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日海兰信股票交易均价＝
定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海
兰信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为
配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价
格。
2017年5月25日，上市公司召开2016年年度股东大会，审议通过了 2016
年度权益分派方案，以总股本 241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。上
述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为
22.52元/股。
2017年12月24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价
格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发
行股份购买资产的股份发行价格为 16.88元/股。
2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数361,547,469股为基数，向全体
股东每 10股派 0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，
本次重组的发行价格根据除息结果调整为16.85元/股。
（三）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州
宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发
行的股份。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影
响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采
用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调
整：
（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中
至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12
月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一
交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票
发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易
日中有至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016
年 12月 7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在
此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交
易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易
均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则
不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发
行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本
市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数
（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价
格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24
日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进
行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为2017年12月25日，调整后
的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元
/股。
2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数361,547,469股为基数，向全体
股东每 10股派 0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，
本次重组的发行价格根据除息结果调整为16.85元/股。
8、发行价格调整方案明确
本次交易的发行价格调整方案已于《北京海兰信数据科技股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及交易双方签署的《发行股份购
买资产协议》及补充协议中做出了详尽及明确的约定。发行价格调整方案已经
过海兰信第三届董事会第三十一次会议、第四届董事会第四次会议、2017年第
五次临时股东大会审议通过。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置明确。
9、发行价格调整方案设置具体
本次重组发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国
证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核
委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公
司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调
整：
1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至
少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月
7日）收盘点数（即 2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发
行价格22.52元/股。
2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续20个交易日
中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016
年 12月 7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在
此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交
易股票发行价格22.52元/股。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行
价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易
均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则
不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应
进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发
行股份数量作相应调整。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具体。
10、发行价格调整方案设置可操作性
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审
议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的
发行价格进行调整。若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会
审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公
告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调
整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
因此，本次重组发行价格调整方案及调价基准日的设置具备可操作性。
综上所述，本次交易方案所设置的调价触发条件综合上市公司股票价格、
创业板综合指数、行业指数等因素而设定，已经上市公司董事会和股东大会审
议通过。发行价格调整方案明确、具体、可操作。
11、前述调价行为符合相关规定
（1）《重组管理办法》的相关规定
《重组管理办法》第四十五条第二款、第三款规定：“本次发行股份购买
资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比
最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对
发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相
应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时
充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照
已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定
向中国证监会重新提出申请。”
（2）本次重组的发行价格调整机制
详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份概况”之“（四）
发行价格调整机制及调整结果”。
（3）本次重组评估基准日的选择系支付境外股权收购款所需时间的客观原
因导致
本次交易核心目的是收购境外公司劳雷产业，由于受2017年外汇管制严格
的影响，导致人民币资金虽然于2017年4月到账，但全部外汇价款支付于 2017
年9月才支付完毕，期间重要时间节点如下：
2017年7月14日，海兰劳雷收购Summerview45%股权相应的购汇申请获
得批复，于当日换汇出境0.29亿港元收购 Summerview45%股权。
2017年 8月 14日，海兰劳雷收购劳雷香港28%的股权相应的商委发改委
购汇申请获得批复，于当日换汇出境 2.8亿港元收购劳雷香港28%股权。
根据外汇监管的要求，剩余收购劳雷香港17%股权涉及的 1.7亿元港元，
由海兰劳雷对 Summerview采用内保外贷的形式，由 Summerview进行收购。
从 2017年 7月开始，海兰劳雷和银行积极协商洽谈内保外贷事宜，开展
Summerview开立银行账户。同时，海兰劳雷召开董事会并开具保函给境内银
行，境内银行支行、分行、总行各级部门合规性审批等程序。
2017年9月27日完成各项手续，换汇出境1.7亿港元。
综上，至2017年9月27日，海兰劳雷最终完成收购劳雷香港和Summerview
45%的价款支付。
（4）完成境外股权收购款支付至召开二次董事会和股东大会所需时间的客
观必要性
为减少本次交易的不确定性，上市公司选择在外汇价款全部支付后，就确
定2017年9月30日为本次重组的评估基准日。
本次交易标的主要收入、利润来源于注册于香港的海兰劳雷子公司劳雷香
港，其主要供应商为境外公司，涉及到境外审计团队的工作协调、境外供应商
的函证等审计程序执行，各中介机构需要较长的时间开展工作、履行核查程序。
受十一长假的影响下，通过各方努力加快进度，于2017年11月24日完成审计
评估初步工作。
2017年 12月 6日，劳雷产业审计评估报告完成后，上市公司召开第二次
董事会审议重组报告书（草案），并发出股东大会通知，于 2017年 12月 22
日召开股东大会审议通过本次重组方案，其中调价方案正式生效。
（5）股东大会通过调价方案后的下一日，海兰信即召开调价董事会，因此
不存在刻意选择调价定价基准日的情形
2017年12月22日上市公司召开股东大会审议通过本次发行股份购买资产
事项（包括调价方案），使得调价方案正式生效，并正式进入可调价期间。2017
年12月24日，上市公司召开调整发行价格的董事会，并以该董事会决议公告
日作为调价基准日。
12月23日至24日之间，均为周末休市，不存在交易日。上市公司董事会
实质上于调价方案生效的第一时间即审议调价方案，以调价方案生效的次一交
易日作为定价基准日，不存在利用调价方案选择定价基准日的情形。
（6）调价方案实施前持续进行相关信息披露
上市公司自重组预案中披露的调价方案，并于2017年8月3日调价条件触
发以来，在重组进展公告、定期报告、专项公告中进行了持续的、充分的信息
披露，以确保投资者能够持续且清晰的了解本次重组进展及何时能够召开二董
及股东大会审议调价方案生效并进入调价期间，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|公告时间|公告内容|公告类型|
|2017年6月7日|重组预案中披露本次交易的步骤，调价方案，后续尚待完成事项等|专项公告|
|2017年7月6日|回复深交所就重组预案的问询，明确本次交易的步骤及相关风险|专项公告|
|2017年7月6日|《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司为控股子公司Summerview Company Limited内保外贷提供担保的公告》中，明确提到了部分收购资金通过内保外贷的形式获得：“为满足Summerview收购由方励持有的劳雷香港17%股权的资金需求，海兰劳雷拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请办理担保总额不超过港币17,400万元的内保外贷业务，由上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向 Summerview 发放累计不超过港币 17,000 万元的贷款，海兰劳雷为Summerview 的贷款提供担保，担保期限为自担保协议签约之日起不超过25个月。”|专项公告|
|2017年8月26日|2017 年半年度报告中，对于重组进展说明如下：“子公司上海海兰劳雷收购原持股 55%的劳雷产业剩余45%股权，7 月份完成首笔支付，股东变更完成，目前上海海兰劳雷持有劳雷产业100%股权”|定期报告|
|2017年9月30日|对于重组进展说明如下：“截至本公告日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通推进中，公司与相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，相关工作正在积极有序推进中。本次重大资产重组事项尚需在|进展公告|

||||
|-|-|-|
|公告时间|公告内容|公告类型|
||相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。”||
|2017年10月30日|2017年第三季度报告中，对于重组进展说明如下：“关于本次的重大资产重组目前正在有序推进，本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，公司将按照相关法律法规的规定履行后续信息披露程序，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项之前，每三十日发布一次重大资产重组事项进展公告。”2017年三季报报表显示已经完成内保外贷工作|定期报告|
|2017年10月31日|对于重组进展说明如下：“截至本公告日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通推进中，公司与相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，相关工作正在积极有序推进中。本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。”|进展公告|
|2017年11月28日|对于重组进展说明如下：“截至本公告日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作已基本完成。待上述工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批程序。”|进展公告|
|2017年12月6日|召开第二次董事会并公告相关决议|专项公告|
|2017年12月22日|召开股东大会并公告相关决议|专项公告|
|2017年12月24日|召开调价董事会并公告相关决议|专项公告|

根据上表，上市公司对本次重组及调价方案的实施进展进行了持续的信息
披露，投资者能够对于重组过程中调价实施进度有明确的预期：
1）调价方案中明确了触发调价，且明确调价方案需要股东大会审议后才生
效并进入调价期间。因此，自公司复牌后受资本市场走势影响股价大幅下跌，
使得投资者存在客观的调价预期，并明确知晓调价期间必须为股东大会审议通
过调价方案生效后至证监会核准前；
2）重组预案等公告文件中明确，本次交易发出股东大会通知的前提是审计
评估等工作完成后召开二次董事会审议重组报告书（草案）；
3）本次交易的审计评估工作进展公司在进展公告及定期报告中持续进行了
多次披露，过程中均披露尚未完成审计评估工作，直至2017年11月28日的进
展公告中明确“截至本公告日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工
作，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作已基本完成。”因此，投
资者自海兰信公告重组预案后，能够持续获得公告信息并预期：（1）受外汇管
制等限制，本次交易分为三个步骤，其中境外股权收购款的支付需要相当的时
间；（2）受前述影响，本次交易第三步发行股份购买资产的审计评估工作需要
相当的时间，且直至2017年11月28日，本次交易的审计评估才基本完成；
4）2017年12月6日，公司召开二次董事会审议通过重组报告书（草案），并发出股东大会通知，进而投资者明确调价方案生效日期为股东大会当日即
2017年12月22日；
5）2017年 12月 24日，股东大会召开后公司立即召开调价董事会明确调
整后的发行价格。
（7）几种情形下发行价格的对比
在不同定价基准日的情形下，发行价格及发行股份数量如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|定价基准日|发行价格（元/股）|发行股份数量|
|1|目前以调价方案生效后次一交易日为基准日（2017年12月25日，且2017年度分红调整发行价格后）|16.85|39,356,296|
|2|以2017年8月3日满足调价触发条件但调价方案尚未生效作为基准日|19.07|34,774,702|
|3|以最近（2018年8月11日）作为基准日|13.02|50,933,458|

通过上述对比，上市公司采用的根据股东大会审议通过的调价方案所调整
的发行价格，不低于近期的上市公司股价，不存在损害中小股东利益的情况。
（8）前述调价行为符合证监会相关规定
上市公司于 2017年 6月 7日召开第三届董事会第三十一次会议、2017年
12月6日召开第四届董事会第四次会议，审议通过本次交易的相关议案；于2017
年12月22日召开2017年第五次临时股东大会审议通过本次交易的正式方案。
因此，本次重组的调价方案已经生效。
截至2017年12月22日，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综
合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的
发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件。
上市公司于2017年12月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关
于调整本次发行股份购买资产的发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交
易方案重大调整的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议
之补充协议三>的议案》等与本次调价相关的议案。本次审议调整发行价格的
董事会决议公告日为2017年12月25日，调整后的发行价格为召开调价董事会
决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
2018年5月15日，上市公司召开2017年年度股东大会，审议通过了 2017
年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数361,547,469股为基数，向全体
股东每 10股派 0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，
本次重组的发行价格根据除息结果调整为16.85元/股。
综上所述，前述调价行为在上市公司股东大会审议通过价格调整方案、调
价触发条件满足后，经董事会审议决定对发行价格进行调整，符合本次重组方
案中确定的发行价格调整机制，符合《重组办法》第四十五条关于调价的规定。
上市公司本次发行价格调整方案符合《重组管理办法》的要求，调价基准日为
调价方案生效的次一交易日，不存在利用调价方案选择定价基准日的情形，有
利于本次重组的顺利推进以更好的保护全体股东的利益。
12、对本次重组的影响
前述调价行为系根据发行价格调整机制，在上市公司的股票价格及所属行
业指数相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化的情况下所做出的，
能够有效应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的
影响，有利于本次重组的顺利推进。
本次发行价格调整对本次重组的主要影响主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|内容|调整前|调整后|
|1|发行价格|22.52元/股|16.85元/股|
|2|合计发行数量|29,447,317股|39,356,296股|
|3|重组后上市公司总股本|391,788,289股|401,697,268股|
|4|交易完成后2017年度备考基本每股收益|0.40元|0.39元|

13、发行价格与近期股价的差异
本次重组发行价格为16.85元/股，发行数量为39,356,296股。
上市公司于2018年1月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》。截至2018年1月17日，上市公司股票收
盘价为15.09元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为 43,946,560股；以
2018年 1月 17日为基准日，前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为
15.55元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为42,646,534股。以近期2018
年 8月 11日为基准日，前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%为 13.02
元/股，本次交易如按该价格发行，发行数量为50,933,458股。
本次重组发行价格与近期股价存在一定的差异，系近期整体股票市场波动
造成，公司股价走势与整体市场情况一致。
（五）发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协
议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.85元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份 39,356,296股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,655,383|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|8|王一凡|5,132.77|3,046,153|
|合计||66,315.37|39,356,296|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡
承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开
发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；
如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让
期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然
日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；
在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易
减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的
本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于
本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管
机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有
关规定执行。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简
称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前
不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月
届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或
本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如
有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程
中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司
予以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资
产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认
标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行
完成后股份比例共享。
四、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰
信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，
智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》及交易作价情况，与上市公司
经审计的2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的资产||占比|
|资产总额|180,870.40|交易价格|66,315.37|36.66%|
|资产净额|126,084.01|交易价格|66,315.37|52.60%|
|营业收入|71,657.00|营业收入|20,753.45|28.96%|

注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计2016年度合并资产负债
表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取
本次发行股份购买资产的交易金额66,315.37万元；标的资产的营业收入，取《海兰劳雷
审计报告》2016年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超
过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同
时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因
此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）前次重组后上市公司控制权变更、主营业务及相关财务指标的变化情况
1、控制权变更情况
上市公司2015年重组完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公
司29.76%股份，上市公司从自2014年7月28日起的无实际控制人的状态，变
成申万秋为实际控制人。
2、主营业务变化情况
前次重组前，上市公司坚持“成为航海智能化与海洋信息化领域中国创造
典范”的企业愿景，在航海智能化领域，公司研制的综合导航系统已经达到国
际先进水平，并成功应用于国际、国内船舶；在海洋信息化领域，公司已经成
功推出了海洋遥测遥感雷达监测系统，能够实现雷达监测、海浪探测、溢油探
测以及浮冰探测等功能。前次重组的标的公司海兰劳雷与上市公司同属于海洋
信息化领域的领军企业，在技术方面各有优势，重组完成后，标志着公司在航
海智能化业务的基础上，全面进入海洋信息化领域。前次重组未导致公司的主
营业务发生重大变化。
3、主要财务指标变化情况
根据信永中和出具的海兰信《审计报告》（XYZH/2014A1014-1）和天职
国际出具的《备考审计报告》（天职业字【2015】11608号），前次重组前后
公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重组前|重组后|增长率|
||2014 -12-31|2014-12-31||
|总资产|82,592.97|155,752.26|88.58%|
|所有者权益|68,198.09|126,646.37|85.70%|
|归属于母公司所有者权益|59,979.15|114,511.50|90.92%|
|项目|重组前|重组后|增长率|
||2014 年度|2014年度||
|营业收入|39,282.07|71,038.39|80.84%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,807.10|3,138.09|73.65%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.44%|
|稀释每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.44%|

根据上表所列数据，前次交易完成后，公司的营业收入、净利润、每股收
益等指标均将得到提高，公司的抗风险能力和盈利能力进一步增强。
（二）本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形
本次重组交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人申万秋及其关联
方。
本次重组的交易对方智海创信、珠海劳雷持有的标的资产与控制权变更前
一年相应指标的对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《重组办法》第十三条第一款规定|上市公司相应指标（A）|智海创信、珠海劳雷持有标的资产相应指标（B）|指标占比（B/A）|
|1|购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上|82,592.97|29,359.44|35.55%|
|2|购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上|39,282.07|9,189.38|23.39%|
|3|购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达|1,807.10|734.58|40.65%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|《重组办法》第十三条第一款规定|上市公司相应指标（A）|智海创信、珠海劳雷持有标的资产相应指标（B）|指标占比（B/A）|
||到100%以上||||
|4|购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上|59,979.15|29,359.44|48.95%|
|5|为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上|210,505,940|17,423,996|8.28%|
|6|上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化|聚焦航海智能化、海洋信息化两大主业|属于海洋信息化领域|-|

注：资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中
的较高者为准；资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交
金额二者中的较高者为准
上述各项指标均未达到《重组办法》第十三条第一款规定的情形。
因此，本次重组不构成《重组办法》第十三条第一款规定的情形。
（三）本次重组符合《重组办法》第十三条第五款的规定
《重组办法》第十三条第五款规定，“创业板上市公司自控制权发生变更
之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。”如前述，本次重组不涉及向上市公司收购人及其关联方购买资产，故不构成《重
组办法》第十三条第一款规定，符合《重组办法》第十三条第五款的规定。
（四）本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形
本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形，具体原因如下：
1、申万秋始终保持对公司的实质控制
（1）申万秋符合《上市公司收购管理办法》中关于拥有海兰信控制权的认
定
申万秋作为海兰信的创始人及董事长、第一大股东，自海兰信2010年上市
以来，申万秋始终为第一大股东且未减持。至2014年7月申万秋与魏法军不再
续签一致行动合作协议，申万秋直接持有海兰信18.46%股权，为第一大股东。
2015年12月海兰信完成发行股份购买海兰劳雷100%后，申万秋直接持有海兰
信21.58%股权。自海兰信上市以来，历次股东大会出席股东情况及申万秋持股
情况及其投票对海兰信股东大会的重大影响如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|召开日期|股东大会名称|出席股东所持股份数量（1）|申万秋直接持有股份数量（2）|申万秋所持股份占比（2/1）|审议主要内容|
|1|2010年6月11日|2009年度股东大会|29,420,102|10,226,700|34.76%|年度股东大会及修订公司章程|
|2|2010年9月25日|2010年度第一次临时股东大会|26,802,997|10,226,700|38.16%|更换董事、修订部分制度|
|3|2011年1月22日|2011年度第一次临时股东大会|33,259,900|10,226,700|30.75%|超募资金使用|
|4|2011年5月16日|2010年度股东大会|26,623,897|10,226,700|38.41%|年度股东大会及修订公司章程和部分制度|
|5|2012年5月11日|2011年度股东大会|30,028,632|10,226,700|34.06%|年度股东大会及修订公司章程|
|6|2012年8月23日|2012年第一次临时股东大会|49,153,648|19,430,730|39.53%|修订公司章程|
|7|2012年12月20日|2012年第二次临时股东大会|43,993,845|19,430,730|44.17%|增选董事、修订公司章程和部分制度|
|8|2013年5月10日|2012年度股东大会|40,502,554|19,430,730|47.97%|年度股东大会|
|9|2014年5月20日|2013年度股东大会|33,141,480|19,430,730|58.63%|年度股东大会|
|10|2014年7月30日|2014年第一次临时股东大会|59,480,284|38,861,460|65.34%|董事会、监事会换届选举，修订公司章程|
|11|2014年12月17日|2014年第二次临时股东大会|59,629,604|38,861,460|65.17%|员工持股计划|
|12|2015年5月20日|2014年年度股东大会|63,798,730|38,861,460|60.91%|年度股东大会|
|13|2015年7月29日|2015年第一次临时股东大会|61,331,463|40,772,839|66.48%|员工持股计划|
|14|2015年8月17日|2015年第二次临时股东大会|61,392,763|40,842,839|66.53%|选举新任独立董事|
|15|2015年9月7日|2015年第三次临时股东大会|67,443,757|40,842,839|60.56%|2015年重大资产重组方案|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|召开日期|股东大会名称|出席股东所持股份数量（1）|申万秋直接持有股份数量（2）|申万秋所持股份占比（2/1）|审议主要内容|
|16|2015年10月15日|2015年第四次临时股东大会|70,993,457|40,842,839|57.53%|调整2015年重大资产重组方案|
|17|2016年4月21日|2015年年度股东大会|103,428,771|52,135,460|50.41%|年度股东大会及修订公司章程|
|18|2017年3月6日|2017年第一次临时股东大会|94,742,571|52,135,460|55.03%|重组继续停牌事项|
|19|2017年4月27日|2017年第二次临时股东大会|100,701,707|52,135,460|51.77%|海兰劳雷增资、修订公司章程和部分制度|
|20|2017年5月25日|2016年度股东大会|94,170,171|52,135,460|55.36%|年度股东大会|
|21|2017年7月21日|2017年第三次临时股东大会|141,255,257|78,203,191|55.36%|为子公司内保外贷提供担保|
|22|2017年9月11日|2017年第四次临时股东大会|142,092,507|78,203,191|55.04%|董事会、监事会换届、修订公司章程、变更注册资本|
|23|2017年12月22日|2017年第五次临时股东大会|159,167,480|78,203,191|49.13%|本次重大资产重组方案|
|24|2018年2月22日|2018年第一次临时股东大会|149,450,568|78,203,191|52.33%|股份回购事项|
|25|2018年5月15日|2017年度股东大会|146,601,904|78,203,191|53.35%|年度股东大会|

如上表所列，在2014年7月申万秋与魏法军不再续签一致行动合作协议后，申万秋直接持有的股份数量占全体出席股东的比例均在49%以上（若包含其一致行动人上海言盛持有的股份数量，将显著高于50%），足以对公司股东大会的决议产生重大影响。
综上所述，自海兰信上市以来，申万秋通过其直接持有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，申万秋符合《上市公司收购管理办法》“第八十四条（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响”的规定拥有海兰信控制权。
（2）海兰信上市以来的股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化且不影响公司治理有效性
1）根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定：
“四、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（一）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；
（二）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；
（三）发行人及其保荐人和律师能够提供证据充分证明。
相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制结构稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。”
2）海兰信上市以来的股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化且不影响公司治理有效性
自 2010年上市之初至今，海兰信股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|2010年上市之初|截至目前|
|1|股权及控制结构|申万秋持有18.46%股份，为第一大股东；魏法军持有13.02%股份，为第二大股东|申万秋直接持有21.79%股份，一致行动人上海言盛持有8.26%股份，为第一大股东；魏法军持有8.51%股份，为第二大股东；无其他持股5%以上股东|
|2|经营管理层情况|5名董事：申万秋、魏法军、侯胜尧，陈武朝（独立董事）、郑光远（独立董事）；4名高级管理人员：魏法军、蔡进、高晋占、吴菊敏|共5名董事：申万秋、仓梓剑（2012年12月起任公司董事）、唐军武（2016年3月加入公司），孙陶然（独立董事）、李焰（独立董事）；5名高级管理人员：申万秋、石桂华（2001年5月加入公司）、覃善兴（2007年加入公司）、柳丽华（2008年4月加入公司）、姜楠（2007年6月加入公司）|
|3|主营业务情况|航海电子科技领域|未发生重大变化，进一步聚焦航海智能化和海洋防务信息化|

因此，海兰信符合《证券期货法律适用意见第1号》可视为控制权没有发生变更的规定。
综上，申万秋作为海兰信的创始人及董事长、第一大股东，自海兰信 2010年上市以来，申万秋始终为第一大股东且未减持，从海兰信上市以来股东大会的实际表决情况看，申万秋通过其直接持有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。并且海兰信上市以来的股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化且不影响公司治理有效性实质拥有海兰信的控制权。
2、本次重组交易方案的必要性
（1）本次重组进一步收购劳雷产业45%股权的原因和必要性
2015年重组收购劳雷产业控股权时，根据与劳雷产业原股东的谈判，以及为确保重组之后劳雷产业继续保持良好的发展，决定通过海兰劳雷收购劳雷产业55%股权。并且根据当时适用的《重组办法（2014）》，前次重组不构成借壳上市，亦不需要通过分步实施来规避借壳上市的相关规定。
2015年，上市公司通过收购海兰劳雷实现对劳雷产业55%股权的控制。该次交易为海兰信成立以来的首次跨境收购及发行股份购买资产，且最终标的资产
劳雷产业的体量规模较大，为了控制交易风险，确保重组后劳雷产业继续保持良
好的发展，并考虑劳雷产业原股东的出售意愿，经谈判确定以实现对劳雷产业控股权的收购为目标，符合市场化并购的常规安排。
在前次重组中，上市公司与劳雷产业原股东并未对劳雷产业剩余45%股权的收购时间、价格等进行约定，前次重组与本次重组交易不存在一并筹划和确定的情形。
前次重组完成后，海兰劳雷与上市公司的协同效应逐步体现、海兰劳雷业绩稳健增长，基于海洋信息化领域巨大的发展空间、上市公司的发展战略和经营需要，为进一步加强对劳雷产业的控制，上市公司决定收购劳雷香港和 Summerview的剩余45%股权。
（2）通过交易对方增资海兰劳雷所得现金收购劳雷产业45%股权的原因和必要性
1）劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份
在海兰信控制劳雷香港和 Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余45%股权的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。
因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。
2）海兰信自有货币资金不足
截至 2016年 12月 31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为 29,331.52万元，故海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。
3）通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年 12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，如由海兰劳雷以外的其他主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。
结合海兰劳雷 2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。
4）避免内幕交易的产生
为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产业剩余45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工作。
综上，为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%股权的交易路径，实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
综上所述，申万秋作为海兰信的创始人及董事长、第一大股东，自海兰信 2010年上市以来，申万秋始终为第一大股东且未减持，从海兰信上市以来股东大会的实际表决情况看，申万秋通过其直接持有的股份表决权足以对公司股东大
会的决议产生重大影响。并且海兰信上市以来的股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重大变化且不影响公司治理有效性实质拥有海兰信的控制权。
本次重组交易架构的设计系综合交易对方的特点与需求、上市公司货币资金缺口、境外投资监管政策等多方面因素考虑所做出的，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市，亦不存在规避重组上市监管的情形。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的上市公司 2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司 2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|225,122.11|225,122.11|221,260.55|221,260.55|
|归属于母公司股东的权益|119,855.15|168,344.65|122,150.72|169,407.36|
|营业收入|31,853.19|31,853.19|80,514.70|80,514.70|

||||||
|-|-|-|-|-|
|营业利润|8,254.53|8,254.53|18,972.35|18,972.35|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|加权平均净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

注1：上表中上市公司重组前2017年度财务数据、2018年1-6月财务数据取自天职国际出具的上市公司2017年度审计报告和截至2018年6月30日止六个月期间财务报表，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》；
注2：加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0 -Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；
注3：上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份带来的影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.79%|78,203,191|19.64%|
|2|魏法军|30,824,886|8.59%|30,824,886|7.74%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.26%|29,643,130|7.44%|
|4|智海创信|-|-|6,092,306|1.53%|
|5|珠海劳雷|-|-|11,331,690|2.85%|
|6|永鑫源|-|-|6,092,306|1.53%|
|7|上海梦元|-|-|3,046,153|0.77%|
|8|杭州宣富|-|-|4,264,614|1.07%|
|9|杭州兴富|-|-|1,827,691|0.46%|
|10|上海丰煜|-|-|3,655,383|0.92%|
|11|王一凡|-|-|3,046,153|0.77%|
|12|其他投资者|220,146,532|61.35%|220,146,532|55.29%|
|合计||358,817,739|100%|398,174,035|100%|

注：上表已考虑上市公司2018年8月回购并注销股份带来的影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
九、业绩承诺及补偿安排
基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：
（一）承诺净利润及计算标准
智海创信承诺，海兰劳雷在 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。
本次交易完成后，在承诺期间内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定海兰劳雷实现的实际净利润。
（二）业绩补偿金额及补偿方式
1、补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
2、补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（三）减值测试及补偿
在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿的现金总额）
智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（四）送股、转增股本或股利分配情况下的调整
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
十、本次重组相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“本公司承诺在本次交易中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别以及连带的法律责任。”|
|上市公司董事、监事和高级管理人员|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|“一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
|上市公司董事、高级管理人员|关于填补被摊薄即期回报措施的承诺|“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||费活动；5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”|
|申万秋|关于避免与北京海兰信数据科技股份有限公司同业竞争的承诺函|“一、本次交易完成后，本人控制的其他公司或企业所从事的主营业务与公司及其下属企业所从事的主营业务不存在同业竞争或潜在同业竞争。二、本次交易完成后，如本人及本人控制的其他公司或企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与公司及其下属企业产生同业竞争的，则本人及本人控制的其他公司或企业将优先将上述新业务的商业机会提供给公司及其下属企业进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给公司及其下属企业的条件。三、如公司及其下属企业放弃上述新业务的商业机会，则本人及本人控制的其他公司或企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、公司及其下属企业有权一次性或多次向本人及本人控制的其他公司或企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，公司及其下属企业在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本人及本人控制的其他公司或企业与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本人之前就公司同业竞争相关事项所作出的其他承诺。”|
||关于减少和规范与北京海兰信数据科技股份有限公司关联交易的承诺函|“一、本次交易完成后，在不对公司及其股东的合法权益构成不利影响的前提下，本人及本人控制的其他公司或企业将尽量减少与公司的关联交易。二、本次交易完成后，对于公司与本人及本人控制的其他公司或企业之间无法避免的关联交易，本人保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害公司及其股东的合法权益的行为。三、若违反上述承诺，本人将对前述行为给公司造成的损失向公司进行赔偿。四、上述承诺在本人及本人控制的其他公司或企业构成公司关联方的期间持续有效。”|
||关于填补被摊薄即期回报措|“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||施的承诺||
|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、王一凡|关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函|“1、本企业/本公司/本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。2、本企业/本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。3、本企业/本公司/本人在参与本次重组过程中，将及时向海兰信提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海兰信或者投资者造成损失的，本企业/本公司/本人将依法承担赔偿责任。4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本公司/本人将暂停转让本企业/本公司/本人在海兰信直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交海兰信董事会，由海兰信董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业/本公司/本人授权海兰信董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；海兰信董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业/本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业/本公司/本人的违法违规情节，本企业/本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”|
||关于认购股份锁定期的补充承诺函|珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：“1、本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则自上述股份上市之日起12个月内不转让；如不满12个月，则自上市之日起36个月内不转让。2、在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||股份的50%。3、本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。4、若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”|
|智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海丰煜、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本企业及现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项本企业及本企业控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|王一凡|关于最近五年的诚信情况的声明|“1、关于最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚事项本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、关于最近五年的诚信情况本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。3、关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的事项|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本人及本人控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。4、关于不存在不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的事项本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。”|
|智海创信|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|珠海劳雷|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司13.14%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。5、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|永鑫源|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司7.06%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海丰煜|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本公司所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司4.24%股权。2、本公司认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本公司原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|上海梦元|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司3.53%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|杭州兴富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司2.12%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|杭州宣富|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本企业所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司4.94%股权。2、本企业认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本企业合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本企业原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。5、本企业承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|
|王一凡|关于标的资产权属情况的说明与承诺函|“1、标的资产包括：本人所持上海海兰劳雷海洋科技有限公司3.53%股权。2、本人认缴的海兰劳雷注册资本已全部缴足，不存在出资不实或抽逃出资的情形。3、本人合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。4、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，在权属变更完成之前如因本人原因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本人承担。5、本人承诺及时进行标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中由于本人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本人承担。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给海兰信造成的一切损失。”|

十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补充协议之二》。
6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交易对方签署了《补充协议之三》。
8、海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签署<业绩承诺及
补偿协议>的议案》，并与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
9、海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案。
10、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）关于涉密信息披露的相关事项
1、涉密信息豁免披露及脱密处理方案的进展情况
海兰信作为涉军企业，因此根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的规定，本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。但本次重组标的公司海兰劳雷及其下属公司劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京现开展的业务中无涉军业务，不具有相关军工资质。
本次重组相关公告文件中披露的上市公司、标的公司等信息及本次交易的申报材料不涉及国家秘密信息，亦不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息，故本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准。
2、重组报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息的情况
本次重组报告书中披露的标的公司主要客户、供应商名称等信息均不涉及国家秘密，采用代号方式披露系基于商业秘密的因素考虑，不存在泄漏国家秘密风险的信息，根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的规定，无需向国家相关主管部门或者交易所申请豁免披露程序。
3、中介机构及人员的涉密资质情况
（1）本次交易中介机构及人员取得涉密业务资质的情况
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》（科工安密[2011]356号）的规定，从事军工涉密业务咨询服务的法人单位或者其他组织，应当具备相应的安全保密条件，并严格遵守国家保密法律法规。
根据《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法实施细则》的规定，为军工单位涉密业务提供咨询、审计、法律、评估、评价、招标、设计、施工、监理、载体制作、设备设施维修、展览展示、物资采购代理、信息系统集成和安全防范工程等服务的法人单位或组织，应当具备相应的安全保密条件，在国防科技工业管理部门备案；咨询服务单位的涉密人员（包括外聘专家）应当通过国防科工局组织的军工涉密业务咨询服务安全保密专项培训和考核，获得军工保密资格认证中心颁发的《安全保密培训证书》。
为本次交易提供军工涉密业务咨询服务的中介机构均已取得了国防科工局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，具体情况如下：
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|证券服务机构职能|证券服务机构名称|军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书编号|
|独立财务顾问|中信证券|00155001|
|法律顾问|金杜|04177003|
|审计机构|信永中和|00165006|
|审计机构|天职国际|00164022|
|资产评估机构|东洲评估|00165004|

同时，本次交易中介机构项目团队配备了具有《安全保密培训证书》的相关人员，已具备开展涉密业务的资质。
（2）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
由于本次重组不涉及涉密信息和涉密信息披露事项，因此不涉及中介机构对涉密信息披露的核查过程。
4、本次重组涉密信息披露符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定
依据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的通知》的相关规定，军工企业对外披露的财务信息应当按照规定进行保密审查，对于拟披露的财务信息是否涉及国家秘密不能确定的，应当按照保密管理的有关规定逐级上报审定。对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。
通过对本次交易报告书等相关文件拟披露的上市公司、标的公司等信息进行严格审查之后认为，上述报告书等申请资料不涉及国家秘密信息。因此本次重组不涉及涉密信息披露审批事项，报告书中不存在豁免披露或者采用脱密方式披露的信息。
5、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺
（1）本次交易的独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称“《保密法》”）和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1）在承担本项目相关工作中接触到的根据《保密法》确定为国家秘密的事项或文件、资料，绝不以任何方式公开或对外泄露；
2）未经上市公司同意，保证不公开或使用在承担本项目相关工作中接触到的记载敏感信息的事项、文件、资料等；
3）本《保守国家秘密承诺书》自盖章及签字之日起生效，至在承担本项目相关工作中所知悉的国家秘密解密之日终止。
（2）海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1）严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密；
2）对生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，严格限制知悉范围，绝不以任何方式公开或对外泄露；
3）未经上市公司保密办公室审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；
4）本《保守国家秘密承诺书》自海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京盖章之日起生效，至海兰劳雷、劳雷香港、Summerview、广东蓝图、劳雷北京在海兰信生产经营中所涉及到的国家秘密解密之日终止。
（3）上市公司已根据《保密法》和上市公司保密管理制度的有关规定出具《保守国家秘密承诺书》，承诺：
1）严格执行《保密法》及上市公司保密管理制度等相关保密管理规定，严格保守国家秘密；
2）对本次交易过程中及未来生产经营中涉及到的确定为国家秘密的事项，绝不以任何方式公开或对外泄露；
3）未经上市公司保密办公室及公司相关保密部门审批，保证不使用在生产经营中涉及到的记载敏感信息的文件、资料等；
4）本《保守国家秘密承诺书》自公司盖章之日起生效，至本承诺书所涉及到的相关国家秘密解密之日终止。
6、海兰劳雷不存在违反其采购合同中相关限制性条款的情形
经核查，报告期内，海兰劳雷及其下属公司不存在采购合同限制销售范围或违反采购合同相关限制性约定的情形。
综上所述，本次交易不涉及涉密信息披露审批事项，无需取得国防科工局对本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案的批准；《重组报告书》中不涉及豁免披露或者采用脱密方式披露涉密相关信息，无需向深交所履行信息披露豁免程序；本次交易中介机构及人员具有开展涉密业务的资质；本次交易不涉及涉密信
息披露审批事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等的规定；上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师已出具关于在本次交易中依法保守国家秘密的承诺。
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司的控股股东申万秋及其一致行动人上海言盛对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见：
“1、本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
3、本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。”
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，特作声明和承诺如下：
“1、本人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。
2、上述股份包括本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。”
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。董事会已对包括本报告书在内的本次交易相关事项进行审议，独立董事也就相关事项发表了独立意见。
本次交易中，公司聘请的审计机构和评估机构均具有证券业务资质，独立财务顾问具有保荐资格；独立财务顾问已对本次交易出具独立财务顾问报告，法律顾问已对本次交易出具法律意见书。
上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）信息披露程序
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，上市公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会已回避表决，在审议本次重组的股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，相关中介机构已对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（四）资产定价的公允性
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次发行股份购买资产评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股东大会及网络投票安排
根据《重组办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据天职国际出具的上市公司 2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司 2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|加权平均净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

|||
|-|-|
||加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0|
|- Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归||
|属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普||
|通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东||
|的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为||
|报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起||
|至报告期期末的累计月数；||

注2：上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-6月基本每股收益为 0.29元/股、0.16元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年1-6月每股收益为0.39元/股、0.18元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
2、上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
（1）上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研
究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询
服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业
务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
（2）强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
（3）收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82万元、6,027.07万元、 10,563.24万元和 2,863.73万元。本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
3、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方均已承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐资格。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，应特别关注下列风险：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、取消或调整的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止、取消或调整的事项包括但不限于：1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。
2、本次重组存在因标的公司现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易过程中，若交易对方、标的资产范围或外部环境等发生相关调整或无法预知的重大事项，或者相关主管部门对本次交易提出异议致使本次交易相关协议的重要条款无法履行，则本次重组方案可能发生调整、面临被暂停、中止或取消的风险。
公司将在本次交易过程中，将会及时公告交易进展，以便投资者了解相关情况并作出判断，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司盈利能力未达到预期以及影响估值的风险
本次交易标的公司海兰劳雷100%股权的评估值 145,360.00万元，较海兰劳雷母公司报表账面净资产增值 19,511.86万元，增值率15.50%，从而本次交易标的资产海兰劳雷45.62%权益交易作价66,315.37万元。由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估值结果的准确性造成一定影响。
尽管评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估相关规定，仍可能出现实际情况与评估假设不一致从而导致标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易标的公司盈利能力未达到预期从而影响标的资产估值的风险。
二、交易标的对上市公司经营影响的风险
（一）政策变动风险
2015年 5月 8日，国务院公告了《中国制造2025》，规划提出了中国制造强国建设三个十年的“三步走”战略，其中提到应“大力发展深海探测、资源开发利用、海上作业保障装备及其关键系统和专用设备。推动深海空间站、大型浮式结构物的开发和工程化。形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定能力，提高海洋开发利用水平。突破豪华邮轮设计建造技术，全面提升液化天然气船等高技术船舶国际竞争力，掌握重点配套设备集成化、智能化、模块化设计制造核心技术”。
2016年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。
“十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。
2016年 2月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和
海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。此外，工业和信息化部等五部委联合编制《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》，鼓励构筑中国船舶制造知名品牌，推动军民深度融合发展，促进军民协同创新，推动建设军民融合的科技协同创新平台；计划到 2020年，我国建成规模实力雄厚、创新能力强、质量效益好、结构优化的船舶工业体系，力争步入世界造船强国和海洋工程装备制造先进国家行列；散货船、油船、集装箱船三大主流船型、高技术船舶和海洋工程装备本土化设备平均装船率分别达到80%、60%和40%以上，我国成为世界主要船用设备制造大国。
由此可见，国家对于发展海洋产业非常重视。然而，未来国家相关政策及其执行情况可能会发生变动，故提请投资者注意政策变动风险。
（二）市场竞争风险
标的公司在智慧海洋领域具有较高的市场认可度，但是该行业不断涌现新的竞争者，未来的市场竞争将逐渐激烈。
经过多年的经营和积累，标的公司拥有行业内丰富经验，赢得了良好的市场声誉，拥有了广泛的客户资源。尽管如此，如果未来不能适应市场变化，并根据市场环境调整发展战略，标的公司则有可能在未来的竞争中逐步丧失有利地位，造成盈利能力的下降，对上市公司的业绩产生不利影响。
（三）标的公司业绩波动风险
在报告期内，标的公司的业绩呈增长趋势。根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为5,571.82万元、6,027.07万元、10,563.24万元和2,863.73万元。但是，不排除受到未来产业政策、市场竞争等多种不确定性因素的影响，标的公司未来业绩可能会有波动，从而影响上市公司的盈利能力。
（四）汇率波动风险
标的公司海兰劳雷的子公司劳雷香港、Summerview是非中国大陆公司，其原材料采购及销售商品绝大部分采用外币结算。人民币与美元、欧元、港币等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。
（五）人才流失风险
标的公司及下属子公司核心管理人员具有多年的行业经验及管理经验，负责标的公司经营和未来战略规划，是标的公司的重要资源。同时，标的公司及下属子公司主营业务具有高技术含量、高附加值的特点，专业技术和专业人才是其实现业务发展的核心资源，技术水平领先、研发能力突出和相关领域的高端人才储备均是标的公司的核心竞争力，是其保持行业领先者地位、维持服务质量、树立品牌优势的保障。
随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对标的公司及下属子公司的经营和业务稳定性造成不利影响。本次交易完成后若标的公司及下属子公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形，可能会对公司的业务发展产生不利影响，提请投资者注意人才流失风险。
三、财务风险
（一）标的公司应收账款金额较大的风险
标的公司 2015年末、2016年末和2017年末和2018年6月末的应收账款账面价值分别为 9,999.77万元、8,088.54万元、9,507.99万元及 7,508.97万元，应收账款金额较大。标的公司2015年末、2016年末和2017年末及2018年6月末的 1年以内及 1-2年账龄应收账款合计占比分别为99.68%、93.99%、88.29%及86.01%，应收账款账龄略微增长。海兰劳雷的直接客户主要为国家科研院所及代理商，最终用户主要为各类科研机构及高校，信誉较高，产生坏账的可能性较小。
2015年、2016年、2017年、2018年1-6月，海兰劳雷盈余现金保障倍数（经营活动现金流量净额/净利润）分别为0.84、1.36、0.86、0.31，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对海兰劳雷经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响标的公司未来的盈利水平。
（二）即期回报摊薄的风险
本次交易前，上市公司2017年度、2018年度1-6月基本每股收益为0.29元/股和0.16元/股。本次交易完成后，根据《海兰信备考审阅报告》，上市公司 2017年度、2018年 1-6月每股收益为 0.39元/股及 0.18元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
虽然公司董事会已经制定相应填补回报措施、并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，但填补回报措施及承诺并不等于对公司未来利润做出保证，提请投资者关注本次交易将摊薄上市公司即期回报的风险。
四、本次交易的其他相关风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，上市公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。
此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概述
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|合计||45.62%|66,315.37|39,356,296|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、顺应维护海洋权益、建设海洋强国的方针
我国拥有 1.8万公里大陆岸线、6,900多个面积 500平方米以上的海岛以及 38万平方公里的内水和领海，是发展中的海洋大国。我国在海洋拥有广泛的战略利益。
从周边环境看，我国面临从南部一直到东北沿海处于被亚太海洋大国环伺包围的地缘政治形势。由于历史原因，我国在 20世纪对海权重视不足，导致我国
部分海域岛礁被侵占，海洋战略利益严重受损。因此，近年来我国愈发强调提高海洋资源开发能力、维护国家海洋权益和建设海洋强国的方针。
2016年以来，我国对“十三五”期间海洋强国战略提出了新的期待和要求。
“十三五”规划中明确提出拓展“蓝色经济空间”，要求坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国。
2016年2月，工业和信息化部与国家海洋局签署《工业和信息化部国家海洋局促进海洋经济发展战略合作协议》，重点围绕海洋矿产资源开发、海水综合利用、海洋可再生能源开发、海洋综合观测监测装备、海洋生物医药、海洋信息化等领域，在资源配置、政策制定和行业管理上紧密合作，共同致力于提高我国船舶和海洋工程装备供给的质量和水平，着力培育新的经济增长点。因此，关心海洋、认识海洋和经略海洋将成为我国未来长期发展战略，海洋相关产业将获得国家政策的持续关注与支持。
2、海洋信息领域发展空间巨大
海洋信息化水平直接影响到国家海洋资源利用能力和海洋强国战略的实施与执行。21世纪以来，各海洋强国在已积累的大量海洋环境数据和信息的基础上，广泛应用计算机控制、数据处理和卫星远程通信等高科技手段，开展连续的、大尺度的数据采集、处理和利用，实现从空中、海面、海中直至海底的全方位海洋监测。从行业发展路径看来，海洋信息监测技术发展呈现了从单点监测向多平台综合监测迈进的趋势，从而实现长期、实时、连续地获取海洋信息，为认识海洋变化规律和预测海洋环境、气候变化提供更有效的数据支撑。因此，多平台组成的自适应海洋监测网是未来海洋发展的趋势。
2014年底，国家海洋局印发的《全国海洋观测网规划（2014-2020年）》指出，我国海洋观测网的发展现状已不适应国家海洋经济发展的新形势的需求，并计划到 2020年，建成以国家基本观测网为骨干、地方基本观测网和其他行业专业观测网为补充的海洋综合观测网络，覆盖范围由近岸向近海和中远海拓展，由水面向水下和海底延伸，实现岸基观测、离岸观测、大洋和极地观测的有机结合，初步形成海洋环境立体观测能力。2016年 2月，国家发改委、中国气象局、国家海洋局联合印发《海洋气象发展规划（2016年～2025年）》，目标到 2025
年，我国要实现近海预报责任区服务能力基本接近内陆水平、远海责任区预报预警能力达到全球海上遇险安全系统要求、远洋气象专项服务取得突破、科学认知水平显著提升，基本满足海洋气象灾害防御、海洋经济发展、海洋权益维护、应对气候变化和海洋生态环境保护对气象保障服务的需求。
我国在海洋信息技术方面研发起步较晚，与发达国家仍存在较大的差距。尤其是核心传感器方面，如重、磁、电、震、声等仪器设备，几乎全部依赖进口。
海洋信息市场领域的市场容量和发展空间巨大。
3、智能航海为海洋探索保驾护航
为维护我国的海洋合法权益，充分开发海洋经济资源，保障海洋信息化建设，我国需要提高航海领域技术水准，加快高端船舶和海洋工程装备研发与制造进程，推动船舶工业积极转型，建立与国家利益相适应的航海力量。
作为航海力量建设和船舶配套工程的重要一环，近年来智能航海倍受国家重视。2011年，国家发改委、工业和信息化部等四部委联合发布《海洋工程装备产业创新发展战略（2011-2020）》，战略提出我国要在2020年形成完整的科研开发、总装制造、设备供应、技术服务产业体系，打造若干知名海洋工程装备企业，基本掌握主力海洋工程装备的研发制造技术，具备新型海洋工程装备的自主设计建造能力，产业创新体系完备，创新能力跻身世界前列。“十三五”以来，我国陆续推出的船舶及配套装备行业行动计划中多次对智能航海发展提出要求。
2015年底，工业和信息化部印发《船舶配套产业能力提升行动计划（2016-2020）》，要求集中力量重点发展安全环保舱室设备、主要基础通导设备、智能化航行管理相关设备等核心产品，满足内河、公务、沿海船舶需求入手，实现批量装配。工业和信息化部、国家发展和改革委员会、财政部、中国人民银行、银监会、国防科工局联合编制的《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》中，明确了“十三五”期间我国船舶工业深化结构调整加快转型升级的总体要求、重点任务和保障措施；目标在 2020年前，我国成为世界主要船用设备制造大国，并全面掌握船舶动力、甲板机械、舱室设备、通导与智能系统及设备的核心技术。
目前，我国的本土化船用设备平均装船率较低。海兰信智能航海产品具有完整的自主知识产权，满足国家全自主要求，符合国际质量技术认证。随着智能航海产品国产化的大力推动，本土智能航海行业将迎来蓬勃发展。
4、海兰信聚焦智能航海和智慧海洋
近年来，海兰信聚焦智能航海和智慧海洋业务，积极开展生产经营工作。
公司智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；智慧海洋产品系列包括智能雷达监控系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
公司所有产品同时面向军、政府公务体系（警）、民领域。2004年公司成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、武器装备科研生产许可证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书等齐全的军工资质。公司一直是中国救捞、海事、渔政、海监以及中国海警的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于岸/船基对海的监控管理系统。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及服务。
未来，海兰信将继续围绕智能航海和智慧海洋开展生产经营活动，并根据国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，积极响应国家军民融合战略，努力实现成为智能航海与智慧海洋领域“中国创造”的典范。
5、2015年上市公司通过海兰劳雷获得劳雷产业55%股权
劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业和优秀的海洋信息解决方案提供商。为进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，成为智慧海洋领域的设备供应商以及系统解决方案提供商，2015年上市公司决定收购劳雷产业。由于公司现金限制和劳雷产业原股东的境外自然人身份的限制，2015年上市公司采取通过
新设公司海兰劳雷先行收购劳雷产业后再将劳雷产业控制权注入上市公司的方式进行收购。2015年12月，上市公司完成对海兰劳雷及劳雷产业控制权的收购，收购完成后，海兰劳雷及劳雷产业的股权结构如下图所示：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
随着我国海洋强国战略的深入推进，海洋信息化行业进一步发展，2015年收购劳雷产业55%股权后，海兰劳雷经营状况良好，业绩实现稳健增长。
（二）本次交易目的
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购
协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。
本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司的决策权，有利于公司统筹开展各项业务和发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82万元、6,027.07万元、 10,563.24万元和 2,863.73万元。本次收购标的资产少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目的
2017年 4月，交易对方对海兰劳雷增资 64,600万元，增资完成后，交易对方持有海兰劳雷45.62%股权。2017年6月，海兰劳雷以现金收购劳雷产业45%股权。本次交易拟由上市公司向交易对方发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。上述交易路径设计的背景和目的，以及具体交易路径如下：
（一）交易路径设计的合理性和必要性
1、上市公司自 2015年收购劳雷产业55%股权后，为进一步加强对劳雷产业的控制而拟收购剩余45%股权
2015年，海兰信实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛通过现金新设海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的现金收购，然后由海兰信向申万秋和上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权，进而实现间接控股劳雷产业55%股权。
2015年交易完成后，海兰劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
2、劳雷产业为境外公司且其部分股东为境外自然人，海兰信不能直接向其发行股份
在海兰信控制劳雷香港和 Summerview的100%股权前，劳雷产业的股权结构如下：
杨慕燕 方励 海兰劳雷
20% 25% 55% 55% 45%
劳雷香港 Summerview
100%
劳雷产业 劳雷北京
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
如上图，劳雷产业为境外公司，原股东杨慕燕（香港）及方励（美国）是境外自然人身份，海兰信无法根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》的规定向其直接发行股份购买劳雷产业的股权。同时，在收购劳雷产业剩余45%股权 的谈判过程中，杨慕燕及方励对收购资金需求较为紧迫，要求尽快取得收购现金对价。
因此，海兰信无法直接通过向杨慕燕（香港籍）及方励（美国籍）发行股份的方式收购劳雷产业45%股权。
3、海兰信自有货币资金不足
截至 2016年 12月 31日，海兰信合并资产负债表货币资金科目余额为 29,331.52万元，海兰信无法在短时间内筹集收购所需的现金，故海兰信无法直接通过现金方式收购劳雷产业45%股权。
4、通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求
2016年以来，我国对于对外投资监管政策进行了相应的调整。2016年 12月6日，国家发展改革委、商务部、人民银行、外汇管理局四部门发布了《发展改革委等四部门就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问》。根据相关监管政策及与相关主管部门的咨询沟通，本次海兰信收购劳雷产业剩余45%股权如由新设主体收购劳雷产业45%股权，在对外投资的审批方面存在较大的不确定性。结合海兰劳雷 2015年收购劳雷产业55%股权及海兰劳雷的实际经营情况，通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权符合境外投资监管政策调整后的相关要求，能够有效推动对劳雷产业剩余45%股权的收购。
5、避免内幕交易的产生
为加强内幕信息管理、避免内幕交易，上市公司选择在停牌后启动对劳雷产业剩余45%股权收购的谈判磋商，以及交易方案设计及政策咨询沟通等相关工作。
综上，为加快对劳雷产业45%股权的收购，促进股权和业务的整合，加快交易进度，避免内幕交易，各方经协商最终决定采取对海兰劳雷增资，由其收购劳雷产业45%股权，上市公司再发行股份购买海兰劳雷45.62%股权的交易路径，实现公司对劳雷产业全部股权的控制。
（二）具体交易路径
1、智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡增资海兰劳雷
2017年4月17日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司上海海兰劳雷海洋科技有限公司增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权利的议案》，同意由智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡对海兰劳雷增资 64,600万元。增资完成后，上述交易对方持有海兰劳雷45.62%的股权。
2、海兰劳雷收购劳雷产业45%股权
2017年4月26日，海兰信召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷收购劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited45%股权的议案》，同意海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港25%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与Summerview45%股权；同日，相关各方就上述收购相应签订了《股权转让协议》。
为更好地完成海兰劳雷收购劳雷产业45%股权、降低外汇管理审批的不确定性，经与劳雷产业的股东协商，以及与海兰劳雷的其他股东协商一致，各方同意将海兰劳雷收购劳雷产业45%股权的原方案变更为由海兰劳雷以现金方式收购方励持有的劳雷香港8%股权以及杨慕燕持有的劳雷香港20%股权与 Summerview45%股权，并由 Summerview收购方励持有的劳雷香港剩余17%股权，从而最终完成海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权的目标。2017年6月 15日，海兰信召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于子公司海兰劳雷变更境外收购方案的议案》。
2017年 7月 5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议同意海兰信与交易对方签订《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，海兰信与智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡签订《补充协议》，约定 Summerview45%股权及
劳雷香港28%股权过户至海兰劳雷、劳雷香港17%股权过户至Summerview为海兰信发行股份购买海兰劳雷45.62%股权交易实施的前提条件。
2017年 7月 5日，海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，2017年 7月 21日，海兰信召开第三次临时股东大会，审议通过了《上海海兰劳雷海洋科技有限公司为控股子公司 Summerview内保外贷提供担保的议案》，为满足Summerview收购由方励持有的劳雷香港17%股权的资金需求，海兰劳雷拟向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行申请办理担保总额不超过 17,400万港元的内保外贷业务，由上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向Summerview发放累计不超过17,000万港元的贷款，海兰劳雷为Summerview的贷款提供担保，担保期限为自担保协议签约之日起不超过 25个月。海兰信独立董事对上述事项发表了同意意见。
海兰劳雷已就收购Summerview45%股权事项于2017年5月4日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700156号”《企业境外投资证书》，并于2017年5月15日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。海兰劳雷已就收购劳雷香港28%股权事项于 2017年 6月 28日取得上海自贸区管委会出具的“沪自贸管扩境外备[2017]28号”《项目备案通知书》，并于2017年6月29日取得上海自贸区管委会颁发的“境外投资证第N3100201700270号”《企业境外投资证书》。
截至本报告书签署日，海兰劳雷已完成对劳雷产业45%股权的收购，收购完成后，海兰劳雷及劳雷产业的股权结构如下：
海兰劳雷
劳雷产业
100%
Summerview
100% 17% 83%
劳雷北京 劳雷香港
注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
3、上市公司收购海兰劳雷45.62%股权
上市公司拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权。本次重组完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，实现控制劳雷香港和Summerview的100%股权。
4、海兰劳雷在停牌期间进行大额增资的原因及合理性
（1）上市公司自2015年收购劳雷产业55%股权后，为进一步加强对劳雷产业的控制而拟收购剩余45%股权
2015年，海兰信实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛通过现金新设海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的现金收购，然后由海兰信向申万秋和上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%股权，进而实现间接控股劳雷产业55%股权。
2015年交易完成后，海兰劳雷和劳雷产业的经营状况良好，实现了稳定的增长。为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟通过海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
因此，为进一步加强对劳雷产业的控制，海兰信拟收购劳雷产业剩余45%股权实现对劳雷产业的100%控制。
（2）用于研发及技术国产化项目
海兰劳雷拟将增资获得的资金主要用于“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目的建设，将海兰劳雷作为海兰信与劳雷产业的海洋资源整合平台，提升公司整体技术创新的能力，保持公司在行业的优势地位。
（3）提高筹资效率、控制财务费用
截至 2016年 12月 31日，海兰劳雷合并资产负债表货币资金科目余额为 14,077.02万元，海兰劳雷较难在短时间内通过借款方式筹集收购所需的资金。
通过增资获得收购所需款项，能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降低经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
海兰劳雷通过增资获得的款项主要用于收购劳雷产业45%股权，同时拟用于研发及技术国产化项目等项目的建设。通过上述收购与项目建设，将进一步完善海兰信现有的智慧海洋战略布局，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。采用增资的方式募集资金能有效地提高资金筹集效率、控制财务费用、降低经营风险，符合海兰劳雷及上市公司股东的利益。
5、增资金额与收购价款的差异原因
本次交易上市公司停牌期间智海创信等本次交易的交易对方增资海兰劳雷金额为 64,600万元人民币，其中合计 47,900万港元用于收购劳雷香港、Summerview45%股权，约人民币 42,818.11万元（含用于内保外贷 17,000.00万港元的境内人民币保证金），增资金额超过收购劳雷产业部分的金额约为21,781.89万元人民币。
（1）部分资金用于海兰劳雷的项目建设以更好的推动海兰信和劳雷产业的重组整合协同效应，具有明确的使用用途和使用计划
1）海兰劳雷的定位与发展规划
我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在较大差距，海兰劳雷的战略定位于依托海兰信与劳雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，将加速对核心海洋观监测技术进行国产化突破转化,同时开展海洋大数据相关的信息数据服务的能力建设。
2）使用用途明确，整合全球技术实现国产替代
海兰劳雷作为海兰信与劳雷产业的海洋资源整合平台，在业务布局与技术国产化方面取得了积极进展，本次剩余股权收购后，将根据国家海洋战略投入方向，重点加大海洋大数据服务、海洋无人装备关键技术与产业化的投入。本次交易对方增资款项除用于收购劳雷产业45%股权外，将依托海兰信与劳雷产业在海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，将加速对核心海洋观监测技术进行国产化突破转化,同时开展海洋大数据相关的信息数据服务的能力建设，拟将结余资金投资“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”等项目建设。项目计划投资金额如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资金额|结余资金拟投入金额|
|海洋大数据研发中心|15,000.00|15,000.00|
|无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化|8,000.00|6,000.00|
|合计|23,000.00|21,000.00|

3）使用计划明确，技术引进消化吸收与产业化
“海洋大数据研发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目建设期计划为5年，自2017年10月起至2022年12月，主要包括技术引进消化和研发中心建设、产业化研发基地建设和原理样机试制、首阶段海试和小批量试制、第二阶段海试和中样研制、示范运行和竣工验收等5个阶段，具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|时间|核心工作内容|
|1|2017年10月-2018年9月|技术引进消化吸收，核心技术突破，设备采购，进行研发中心建设|
|2|2018年10月-2019年9月|关键技术突破，建设产业化研发基地，开展原理样机试制|
|3|2020年10月-2021年9月|工厂测试、海试，完善产品方案设计，完成生产线和测试环境建设，完成初样研制，进行小批量试制|
|4|2021年10月-2022年3月|第二阶段海试，产品优化设计，完成产品中样研制|
|5|2022年4月-2022年12月|示范运行、完成产品化生产工艺与定型，运维系统测试；竣工验收|

综上，海兰劳雷增资金额超过收购劳雷产业价款部分的部分具有明确的使用用途和计划。
（2）引入增资时未确定收购价格
上市公司停牌后，经过对增资、收购、重组的整体方案论证、咨询，并同步开始接触潜在增资方。结合增资意愿及增资进度，上市公司于 2017年 4月 7日发出董事会通知、2017年4月17日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过增资事项。
同时，上市公司与持有劳雷产业45%股权的股东方励、杨慕燕开展股权收购的谈判，但受谈判进度的影响，双方于 2017年4月16日就收购价格达成一致。
因此，在引入交易对方增资时，并未确定收购劳雷产业45%股权的价格，导
致增资金额与收购金额出现差异。
综上所述，增资金额与收购价款的差异主要系拟投资于建设项目、增资时未确定收购价格等原因导致，具有合理性。
6、购买银行理财产品的合理性
1）项目建设与资金投入的时间性差异
结合所处海洋行业特点，部分核心技术需要国外引进消化吸收，尽调、谈判及安全审查、交割与国内外技术团队整合需要较长周期；同时海洋仪器装备研发培育期长、试验耗费高、海上作业条件要求高、成果转化周期长。项目建设的第2、3阶段将开展大规模的基地建设、样机试制与生产、海试、设备及原材料采购等，对于资金的需求、投入将逐步加大。因此，资金投入时点与所处各阶段的核心任务相关，与项目建设周期存在时间性差异。
2）暂时购买银行理财产品的合理性
根据“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目的建设进度与资金需求，为提高资金使用效率，海兰劳雷将增资款中部分资金结合原自有资金于 2017年 9月末购买风险较小、流动性较好、周期较短的银行理财产品，共计 24,700.00万元，是为提高资金使用效率进行的资金管理。
上述理财产品的购买不影响“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目的建设，不改变该等资金的使用用途，符合海兰劳雷和上市公司的利益。
3）该部分资金未进一步购买其他银行理财产品
截至本报告书签署日，海兰劳雷不存在将该部分资金进一步用于购买其他银行理财产品的情形。
（三）收购劳雷产业45%股权的节余资金使用计划
1、节余资金使用计划概况
收购劳雷产业45%股权的节余资金整体使用概况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|项目总投资金额|结余资金拟投入金额|
|海洋大数据研发中心|15,000.00|15,000.00|
|无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化|8,000.00|6,000.00|
|合计|23,000.00|21,000.00|

2、项目建设方案和内容
（1）项目建设背景
1）实现建设海洋强国战略目标
纵观世界近代史，世界强国大都是海洋强国。我国曾经是世界大国，但未曾是海洋强国。为实现“中国梦”，我国必须成为海洋强国。为此，党的十八大提出了“建设海洋强国”的战略目标。面向世界，面向未来，海洋事业事关国家安全和发展。一方面，未来我国国家安全的威胁主要来自海上，这是由当今世界大格局决定的，而且在相当长的时期内不会改变。另一方面，海洋已成为我国实现可持续发展的重要舞台。对外贸易的增长、能源的供应、资源的开发、经济的发展等，都与海洋密切相关。日益强大的中国，在政治、经济、军事、文化、外交等方面，通过海洋与世界各国的联系更加频繁、紧密。此外，在国际合作方面，无论是中美、中欧、中非、中拉合作，还是“东亚经济一体化”、“一带一路”，海洋以远超陆地通道的天然优势，在其中发挥至关重要的纽带作用。
要建设海洋强国，我国还面临着海上军事力量不够强大、对海洋的控制力不够、海洋资源开发能力薄弱、海洋装备相对落后、海洋生态环境保护压力大、各种海洋事故和灾害频发等问题和挑战。为了应对上述挑战、解决相关问题，我国一方面要继续加强传统海洋装备建设，加快发展海洋科技；另一方面要加强海洋信息化建设，解决海洋信息获取、传输和各行业应用等综合问题，做好“工业化+信息化”的融合，从而有效地提升我国对海洋的管控和开发能力。
2）我国海洋观测建设亟需加强
我国的海洋观测建设虽然已经进入起步阶段，但已有和在建的项目仍处于分散、孤立的状态，技术及产品支撑不足，当前国家海洋观测建设主要存在的问题包括：
①国家层面，军民部门都急需建立海底观测网，但海底关键技术受制于人，国内现有自主技术水平低成熟度不高，导致我国海底监测网建设滞后的问题；
②我国现有海洋观测建设项目，主要以近岸为主，近海、远海信息保障建设项目尚未统筹安排，数据难以共享，制约数字海洋数据服务效能的发挥；
③现有数据资源难以满足数字海洋提供信息服务的需求。目前数据获取仍以批次性的调查项目为主，主要集中在近海，存在大量的数据空白区，大范围、长期性、常态化的海洋和海底观测或监测还处于起步状态，数据获取手段与能力明显不足，海洋数据的更新机制尚未有效建立起来，数据的现势性较差。
（2）项目建设的必要性
我国海洋观测装备与信息化体系建设与世界先进水平存在一定差距。海兰信基于劳雷产业多年海洋观测装备应用与系统集成服务能力的建设，针对国内缺失高端传感的关键技术进行国产化开发升级与产业化，并通过海洋立体监测、多源海洋信息融合、海洋大数据信息服务、海洋数值模拟预报与可视化技术，建立海洋信息的海洋信息的综合交换和信息共享平台，建立海洋立体信息网络平台，打造海洋大数据研发中心。
1）提升公司整体技术创新的能力
技术领域创新的研发能力决定未来公司产业化发展的步伐，根据公司业务发展规划，引进专家顾问，提升公司技术研发能力，提高海洋装备的国产化能力，突破国外海洋装备的关键技术，打破国外的技术垄断，研制皮实可靠、技术领先的海洋高科技产品。
2）保持公司在行业的优势地位
公司聚焦航海智能化、海洋信息化两大业务领域，海洋信息化的产品在新研阶段，大数据平台和海洋模式预报处于起步阶段，为保持公司在行业内的优势地
位，依托海洋调查仪器设备、雷达网、海底观测网等产品，为海洋信息化提供多源信息融合、数据分析的基础数据，以实现智慧海洋、海空天一体化建设，驱动海洋业务领域前行，以自主创新为动力提升高端海洋仪器设备的产品研发。
3）符合公司未来的发展方向
在公司既有的极小目标探测雷达、溢油探测雷达、海浪探测雷达等特种雷达及以其为核心的智能雷达监控系统等产品基础上，结合物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等海洋监测产品,开展基于多功能雷达、海底接驳等观测/探测技术的装备研发与生产、系统集成、大数据平台与海洋信息化服务等。
（3）项目主要建设内容
针对我国在海洋装备国产化及海洋信息服务中存在的关键问题进行重点攻关，公司拟通过5年左右的时间，构建一个中心（海洋大数据研发中心）和一个产业化基地（无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化）组成的海洋信息化体系。
1）海洋大数据研发中心建设内容
①海空天立体监测系统示范工程
拟联合科研院所、国家海洋局等研究机构，聘请国内外知名专家作为技术顾问，在青岛附近海域建立海洋立体监测系统示范工程，建立“天、空、岸、海、底”5个层次、多时间和空间尺度的立体海域动态监测系统，并实时采集海洋环境信息。系统涵盖5个方面的信息：①岸基观测；②水面定点观测浮标；③海床基(海底)观测；④机动观测(无人机、无人艇、船载雷达)；⑤卫星遥感观测。海洋立体监测系统基于上述5个监控信息，实现连续、实时、自动获取海洋环境、海面目标、海底地形等信息，利用远程控制、多源信息融合技术，实现海空天立体观测。
②海洋综合信息云数据中心及信息服务平台
海洋综合信息云数据中心实现海洋数据资料的快速和高效获取、质控与处理，为信息产品研发服务平台提供数据支撑。海洋综合信息服务平台基于大数据中心提供的数据基础，使用先进的数值模型与统计模型方法，为不同客户研发和提供多样化的信息服务产品。
③海洋装备国产化的关键技术
海洋装备国产化关键技术遵循通用化、系列化、模块化的设计思想，在设备环境适应性、探测能力、跟踪精度、分辨力等方面开展深入细致的研制工作，突破海洋装备的国产化关键技术，国产化研制的内容包括：地波雷达目标探测技术、走航式温盐深剖面测量系统MVP、多功能智能雷达、船载数据采集控制器、多基地无人艇组网技术等。
2）无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化建设内容
①无人艇海洋观测产业化：包括波浪能无人艇、磁探无人机、水下无人艇以及机动观测平台的搭载设备；
②海洋装备产业化：包括多功能智能雷达、多波束测深仪、自动气象站、走航ADCP海流剖面仪、主动探测声纳等；
③海底网关键设备及辅助设备；海底网接驳节点、水声通信节点、援潜救援装备及关键设备等。
（4）项目资金投向
项目资金主要投资于研发支出、工程施工建设、实验环境改造、设备购置和试制、设备安装调试等。
（5）项目实施地点：青岛、深圳
（6）项目投资进度安排
“海洋大数据研发中心”和“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目建设期计划为5年，自2017年10月起至2022年12月，主要包括技术引进消化和研发中心建设、产业化研发基地建设和原理样机试制、首阶段海试和小批
量试制、第二阶段海试和中样研制、示范运行和竣工验收等5个阶段。项目实施进度将根据实际情况的变化予以调整。
①2017年10月～2018年9月，技术引进消化吸收，核心技术突破，设备采购，进行研发中心建设；
②2018年10月～2019年9月，关键技术突破，建设产业化研发基地，开展原理样机试制；
③2020年10月～2021年9月，工厂测试、海试，完善产品方案设计，完成生产线和测试环境建设。完成初样研制，进行小批量试制；
④2021年10月～2022年3月，第二阶段海试，产品优化设计，完成产品中样研制；
⑤2022年4月～2022年12月，示范运行、完成产品化生产工艺与定型，运维系统测试；竣工验收。
（7）项目实施进度
根据规划，2017年10月以来海兰劳雷主要在技术引进、关键技术国产化、研发与产业基地落地选址等方面进行了论证、谈判及投入，已在如下方面取得进展：
1）核心技术引进：已完成海底网相关关键技术的引进收购，组建团队进行国产化开发和改造，同时与战略合作伙伴就设立合资公司完成海底网技术的国产化与工程化应用达成一致；与国际某先进海洋公司进行多轮谈判，积极筹备通过对其公司的股权收购，将其核心产品地波雷达技术进行国产化改造。截至 2018年6月30日已累计投入约2,783万元。
2）无人关键技术研发：在现有装备与传感器的基础上，围绕无人海洋遥测遥感技术进行软件系统开发与升级，形成包括但不限于无人机载海上磁探及实时补偿系统、水下遥控机器人海底管道检测定位跟踪系统、电动水下遥控机器人分布式高压交直流供电系统、无人船自主导航自驾控制系统、波浪滑翔器海洋无人
观测控制系统等核心关键技术，形成相应的自主知识产权，截至2018年6月30日已累计投入约1,003万元。
3）海洋数据服务平台开发：围绕海洋应用系统集成平台、海洋生态环境保护在线监测平台、海洋防灾减灾综合管理平台、海洋高分影像大数据应用平台、危化品泄漏入海事件应急管理监控平台等持续研发投入，并形成相应的自主知识产权，截至2018年6月30日已累计投入1,314万元。
综上，上述海洋大数据研发中心和无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化两个项目截至2018年6月30日已累计投入约5,100万元，相关工作进展符合两个项目的规划预期。
（8）尚需履行的审批手续不存在重大不确定性
根据相关法规要求以及与当地主管部门的沟通，“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目需完成投资备案、获得环评批复。
1）“海洋大数据研发中心”项目
该项目计划在山东省青岛市实施。
青岛是国家重点海洋经济示范城市，也是我国的航母基地，拥有全国30%以上的海洋科研和教学机构，汇聚40%的高层次海洋科研人员，承担着50%的国家海洋重点科研项目。到 2020年，青岛目标实现传统海洋产业竞争力显著提高，海洋战略性新兴产业发展取得突破，海洋高新技术产业产值占海洋经济总产值比重达到42%以上，“一谷两区”对全市海洋生产总值的贡献达到60%左右，建成 10个产值超 100亿元的海洋特色产业园区，打造国内领先的海洋高端产业聚集区。
《山东省“十三五”海洋经济发展规划》中指出，将培育青岛市为蓝色跨越引擎，构建海洋科技创新引领海洋经济可持续发展的格局，形成先进制造业发达、现代服务业繁荣的海洋产业体系，建设成为具有较强国际竞争力的现代海洋产业集聚区，成为我国引领海洋高技术产业发展的龙头、参与国际海洋竞争与合作的主导力量。《青岛市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中指出，将着
力打造国家东部沿海重要的创新中心、国内重要的区域性服务中心和国际先进的海洋发展中心。
公司计划在我国北部海洋的中心城市青岛打造海洋大数据中心，目前在哈工程船舶科技园附近有中科院海洋所、海洋大学、复旦大学等科研机构、大学，北船重工、武船重工、中海油海洋工程、中石油海洋工程等船舶制造和海洋工程企业，以及“科学号”海洋科学综合考察船基地和黄海渔科所。同时，在哈工程船舶科技园已入驻112家涉海企业。公司拟通过海洋立体观测规划网示范工程的实施，为海洋大数据中心的实时数据获取提供支撑，符合青岛海洋产业的发展定位与战略方向。
2）“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目
该项目计划在广东省深圳市建设实施。
深圳地处南海之滨、拥有 1145平方公里的海域面积和超过 260公里的海岸线，辽阔的海域连接南海及太平洋，是粤港澳大湾区的重要城市，也是 21世纪海上丝绸之路的枢纽城市。深圳继 2011年被确定为国家“海洋经济科学发展示范区”，2016年12月成为全国首个海洋综合管理示范区后，在落实国家海洋战略领域的地位再获提升。
《广东省海洋经济发展“十三五”规划》中指出，目标将深圳建设成为“全国海洋经济科学发展示范市”。在国家发改委和国家海洋局印发的《全国海洋经济发展“十三五”规划》中，目标将深圳建设成为“全球海洋中心城市”，将重力打造国际海洋科技创新高地、国际海洋经济合作区、国际知名海洋企业研发基地和区域总部基地以及国家深远海保障基地、国家科考船南方母港、国家“海洋强国”战略的重要支点和南方基地。
《深圳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中同样指出，计划培育壮大深圳市“蓝色经济”，实施国家海洋工程装备应用示范工程，重点在深水、绿色、安全的海洋高技术领域取得突破。
2017年，公司与国家科技部“多节点无人无缆潜水器组网作业技术研究及示范系统”项目组进行了对接，与该项目的产业化落地投资方深圳市投资控股有
限公司及其下属子公司中国科技开发院进行了多次沟通，对方认为公司在海洋领域的无人相关技术经验、市场能力将对该项目的技术落地、系统运行与成功市场推广起到关键的作用。
南海是国家的重要战略部署，广阔的海域未来必须通过无人的形式进行实时立体化监测，公司的无人遥测遥感产业基地建设在深圳，符合公司战略、国家需求、深圳市的产业规划方向。
3）项目符合当地产业发展规划，根据与相关主管们沟通，项目的实施不存在重大不确定性
上述海洋大数据研发中心和无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化两个项目前期第1阶段主要为技术引进消化吸收，核心技术突破，后面涉及项目建设落地等需要获得当地主管的审批。截至本报告书签署日，公司已与青岛、深圳的产业投资、环保等主管部门进行了沟通，“海洋大数据研发中心”、“无人海洋遥测遥感装备平台技术升级与产业化”项目均符合国家“海洋强国战略”，属于当地产业升级、经济转型、招商引资的重点发展方向，在投资备案、环评批复等方面不存在重大不确定性。
四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已获得的授权和批准
截至本报告书签署日，本次交易已经获得的授权和批准包括：
1、本次交易已通过法人交易对方的内部决策以及自然人交易对方对协议的签署同意。
2、海兰劳雷股东会已审议通过了本次交易相关决议。
3、海兰信召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
4、海兰信召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了关于签署发行股份购买资产协议补充协议的相关议案，并与交易对方签署了《补充协议》。
5、海兰信召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了本次发行股份购买资产暨关联交易的正式方案，并与交易对方签署了《补充协议之二》。
6、海兰信召开2017年第五次临时股东大会审议，通过本次交易的正式方案。
7、海兰信召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案，并与交易对方签署了《补充协议之三》。
8、海兰信召开第四届董事会第八次会议，审议通过《关于签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》，并与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
9、海兰信召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易股票发行价格的议案。
10、本次重组方案已通过国家国防科技工业主管部门的军工事项审查。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准存在不确定性，最终取得批准与核准的时间存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
五、本次交易具体方案
（一）本次交易概况
海兰信拟向智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡非公开发行股份购买其持有的海兰劳雷45.62%股权，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方名称|持有海兰劳雷股权比例|发行股份支付对价（万元）|拟发行股份数（股）|
|1|智海创信|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|13.14%|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|7.06%|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|4.94%|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|2.12%|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|4.24%|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|3.53%|5,132.77|3,046,153|
|合计||45.62%|66,315.37|39,356,296|

截至本报告书签署日，上市公司已持有海兰劳雷54.38%的股权。本次交易完成后，上市公司将取得海兰劳雷的100%股权。
（二）发行股份购买资产
1、股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
3、定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易
日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本 241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上
述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为
22.52元/股。
2017年12月24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据本节“五本次交易具体方案”之“（二）发行股份购买资产”之“4、发行价格调整机制及调整结果”对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为 16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为 16.85元/股。
4、发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
（4）调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7
日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月 7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（5）调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
（7）发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为 16.85元/股。
5、发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.85元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份 39,356,296股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|5,132.77|3,046,153|
|合计||66,315.37|39,356,296|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满
12个月，则自上市之日起 36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届
满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
7、标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
六、本次交易构成关联交易
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据信永中和出具的海兰劳雷审计报告及交易作价情况，与上市公司经审计的2016年度相关财务数据比较如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的资产||占比|
|资产总额|180,870.40|交易价格|66,315.37|36.66%|
|资产净额|126,084.01|交易价格|66,315.37|52.60%|
|营业收入|71,657.00|营业收入|20,753.45|28.96%|

注：海兰信资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计2016年度合并资产负债表和合并利润表；标的资产的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定，取本次发行股份购买资产的交易金额66,315.37万元；标的资产的营业收入，取《海兰劳雷审计报告》2016年营业收入与本次购入的标的公司股权比例的乘积。
根据上述测算，本次交易拟购买标的资产的成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50%以上，且超过 5,000万元，根据《重组办法》第十二条，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的上市公司 2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司 2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|225,122.11|225,122.11|221,260.55|221,260.55|
|归属于母公司股东的权益|119,855.15|168,344.65|122,150.72|169,407.36|
|营业收入|31,853.19|31,853.19|80,514.70|80,514.70|
|营业利润|8,254.53|8,254.53|18,972.35|18,972.35|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

注1：上表中上市公司重组前2017年度财务数据、2018年1-6月财务数据取自天职国际出具的上市公司2017年度审计报告和截至2018年6月30日止六个月期间审计报告，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》；
|||
|-|-|
||加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0|
|- Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归||
|属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普||
|通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东||
|的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为||
|报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起||
|至报告期期末的累计月数；||

注3：上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.79%|78,203,191|19.64%|
|2|魏法军|30,824,886|8.59%|30,824,886|7.74%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.26%|29,643,130|7.44%|
|4|智海创信|-|-|6,092,306|1.53%|
|5|珠海劳雷|-|-|11,331,690|2.85%|
|6|永鑫源|-|-|6,092,306|1.53%|
|7|上海梦元|-|-|3,046,153|0.77%|
|8|杭州宣富|-|-|4,264,614|1.07%|
|9|杭州兴富|-|-|1,827,691|0.46%|
|10|上海丰煜|-|-|3,655,383|0.92%|
|11|王一凡|-|-|3,046,153|0.77%|
|12|其他投资者|220,146,532|61.35%|220,146,532|55.29%|
|合计||358,817,739|100%|398,174,035|100%|

注：上表已考虑上市公司2018年8月回购并注销股份带来的影响。
（四）对上市公司法人治理的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人
治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响
根据天职国际出具的上市公司2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司 2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

|||
|-|-|
||加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0|
|- Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归||
|属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普||
|通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东||
|的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为||
|报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起||
|至报告期期末的累计月数；||

注2:上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
本次交易前，上市公司 2017年度、2018年 1-6月基本每股收益为 0.29元/股及0.16元/股。本次交易完成后，根据上市公司备考审阅报告，上市公司 2017年度、2018年 1-6月每股收益为 0.39元/股及 0.18元/股。通过本次交易，上市公司盈利能力将得到增强。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益。本次交易实施完毕当年，若上市公司及标的公司的经营业绩同比均未出现重大波动，且无重大的非经常性损益，则预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，标的公
司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对标的公司的经营成果产生重大
影响，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
（二）上市公司董事会选择本次重组的必要性和合理性
1、上市公司与标的公司形成良好的协同效应
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。本次交易完成后，海兰信将通过海兰劳雷完成对劳雷产业的100%控股。
劳雷产业是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域。劳雷产业业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。一直以来，劳雷产业与国外最优秀的海洋探测传感器供应商保持着紧密的合作关系。海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。通过与劳雷产业协同发展，海兰信将进一步突出和强化智慧海洋主业，完善现有的智慧海洋战略布局，巩固和强化作为智慧海洋领域领先的设备供应商以及系统解决方案提供商地位，加快建立海兰信拥有自主知识产权的立体海洋监测网和海洋基础数据平台，加快实现公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、强化决策权，提高公司经营效率
2015年，为完善公司智慧海洋业务布局，海兰信通过海兰劳雷完成对劳雷产业55%股权的收购。本次交易完成后，海兰劳雷及劳雷产业都将成为海兰信的直接或间接100%控制的子公司。交易有利于强化上市公司对标的公司决策权，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，增强协同效应。公司对标的公司的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促
进整合公司及标的公司现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、收购优质资产提升上市公司盈利能力
根据《海兰劳雷备考审计报告》，2015年、2016年、2017年、2018年 1-6月，海兰劳雷归属于母公司股东的净利润为 5,571.82万元、6,027.07万元、 10,563.24万元和 2,863.73万元。本次收购海兰劳雷的少数股东股权，将有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
（三）上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
1、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
（四）关于填补被摊薄即期回报的承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”2、公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
十一、本次交易后公司仍符合上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
第二节上市公司基本情况
一、基本信息
|||
|-|-|
|名称|北京海兰信数据科技股份有限公司|
|统一社会信用代码|91110000802062000J|
|类型|股份有限公司（上市、自然人投资或控股）|
|住所|北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室|
|法定代表人|申万秋|
|注册资本|35,881.7739万元|
|成立日期|2001年2月14日|
|营业期限|2008年3月26日至无固定期限|
|经营范围|技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；产品设计；销售开发后的产品、通信设备、五金交电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

二、历史沿革
（一）公司设立情况
海兰信前身系成立于2001年2月14日的北京海兰信数据记录科技有限公司（以下简称“海兰信有限公司”）。2008年3月14日，经海兰信有限公司 2008年第三次临时股东会审议通过，有限公司全体股东共同作为发起人，将有限公司整体变更为北京海兰信数据科技股份有限公司，上述整体变更的审计基准日为 2008年 1月 31日。根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华专审字[2008]第2837号《审计报告》，截至审计基准日海兰信有限公司经审计的净资产为 4,723.27万元人民币，折为公司股份总额3,300万股，其余1,423.27万元列入资本公积。
2008年3月26日，经北京市工商行政管理局核准登记，股份公司正式成立，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为110108001945979，注册资本为 3,300万元。此次整体变更的出资经中瑞岳华会计师事务所核验，并出具了中瑞岳华验
字[2008]第2039号《验资报告》。
公司设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,022.67|30.99%|
|2|魏法军|721.05|21.85%|
|3|首钢冶金机械厂|705.54|21.38%|
|4|侯胜尧|392.70|11.90%|
|5|中国远洋运输（集团）总公司|284.46|8.62%|
|6|启迪控股股份有限公司|173.58|5.26%|
|合计||3,300.00|100%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变动情况
2009年3月11日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向深圳力合创业投资有限公司、启迪控股股份有限公司定向增发 554.63万股，增发价格为每股 3.6元，其中深圳力和创业投资有限公司以 1,500万元现金认购 415.97万股，启迪控股股份有限公司以 500万现金认购 138.66万股，该次增资完成后公司股本为3,854.63万股，深圳力和创业投资有限公司占公司该次增资后股本总额的10.79%、启迪控股股份有限公司占公司该次增资后股本总额的8.10%。
2009年6月18日，海兰信召开股东大会，根据股东大会决议，公司向江苏中舟海洋工程装备有限公司、乳山市造船有限责任公司定向增发300万股，增发价格为每股3.6元，其中江苏中舟海洋工程装备有限公司以720万元现金认购200万股，乳山市造船有限责任公司以360万元现金认购100万股，该次增资完成后公司股本为4,154.63万股，江苏中舟海洋工程装备有限公司该次增资后股本总额的4.81%、乳山市造船有限责任公司占公司该次增资后股本总额的2.41%。
2009年6月24日，北京海兰信数据科技股份有限公司完成该次增资工商变更登记事项，取得了新颁发的企业法人营业执照。
历次增资后，在2010年3月首次公开发行并上市前，海兰信股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,022.67|24.62%|
|2|魏法军|721.05|17.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|3|首冶新元|705.54|16.98%|
|4|深圳力合|415.97|10.01%|
|5|侯胜尧|392.70|9.45%|
|6|启迪控股|312.24|7.52%|
|7|中远集团|284.46|6.85%|
|8|江苏中舟|200.00|4.81%|
|9|乳山造船|100.00|2.41%|
|合计||4,154.63|100%|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
1、首次公开发行并上市
2010年3月8日，经中国证监会证监许可[2010]268号文审核批准，海兰信向社会公开发行人民币普通股（A股）1,385万股，发行价格为32.80元/股。
2010年3月26日，海兰信股票在深交所创业板上市，股票代码“300065”，股票简称“海兰信”。公开发行完成后公司股本总额增至 5,539.63万股。
新股发行后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股数（万股）|比例|
|1|申万秋|1,022.67|18.46%|
|2|魏法军|721.05|13.02%|
|3|首冶新元|648.67|11.71%|
|4|深圳力合|382.44|6.90%|
|5|侯胜尧|392.70|7.09%|
|6|启迪控股|287.08|5.18%|
|7|中远集团|261.53|4.72%|
|8|江苏中舟|200.00|3.61%|
|9|乳山造船|100.00|1.81%|
|10|社保基金|138.50|2.50%|
|11|社会公众|1,385.00|25.00%|
|合计||5,539.63|100%|

注：已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。
2009年7月23日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（京国资【2009】178号文），确认了国有股股东的股份设置。2009年9月11日，北京市国资委出具《关于北京海兰信数据科技股份有限公司国有股转持的批复》，同意国有股股东将所持股份划转给社保基金。
2、2012年公积金转增股本
2012年 6月 1日，海兰信公告 2011年度权益分派实施公告：经公司 2011年年度股东大会审议通过，以资本公积金向全体股东每 10股转增 9股，共计 49,856,670股，股权登记日为 2012年 6月 7日，除权基准日及转增股份上市日为 2012年 6月 8日。该次转增完成后，公司总股本增至 10,525.297万股。2012年10月30日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|1,943.07|18.46%|
|2|魏法军|1,370.00|13.02%|
|3|首冶新元|1,092.69|10.38%|
|4|深圳力合|790.34|7.51%|
|5|启迪控股|507.44|4.82%|
|6|中远集团|496.91|4.72%|
|7|江苏中舟|380.00|3.61%|
|8|全国社保基金一零九组合|199.44|1.89%|
|9|程正辉|190.00|1.81%|
|10|社会公众股|3,555.41|33.78%|
|合计||10,525.30|100%|

3、2014年公积金转增股本
2014年 5月 27日，海兰信公告 2013年度权益分派实施公告：经公司 2013年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每10股转增10股，股
权登记日为 2014年 5月 30日，除权除息日及转增股份上市日为 2014年 6月 3
日。该次转增完成后，公司总股本增至 21,050.594万股。2014年 11月 14日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|3,886.15|18.46%|
|2|魏法军|2,054.99|9.76%|
|3|社会公众股|15,109.45|71.78%|
|合计||21,050.59|100%|

4、2015年发行股份购买资产
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准上市公司向申万秋发行 11,292,621股股份、向上海言盛发行 19,762,087股股份购买海兰劳雷全部股权。该次变更后公司总股本为24,156.06万股。2016年5月16日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次重组完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|5,213.55|21.58%|
|2|魏法军|2,054.99|8.51%|
|3|上海言盛|1,976.21|8.18%|
|4|社会公众股|14,911.31|61.73%|
|合计||24,156.06|100%|

5、2017年公积金转增股本
经公司 2016年年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向全体股东每 10股转增5股，股权登记日为2017年6月20日，除权除息日及转增股份上市日为2017年6月21日。该次转增股本完成后，公司总股本增至 36,234.10万股。2017
年10月25日，北京市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照。
该次转增股本完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|7,820.32|21.58%|
|2|魏法军|3,082.49|8.51%|
|3|上海言盛|2,964.31|8.18%|
|4|社会公众股|22,366.98|61.73%|
|合计||36,234.10|100%|

6、2018年回购并注销股份
经公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于回购并注销公司股份预案的议案》，公司实施以自有资金回购并注销公司股份。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于注销回购专户部分股票的议案》，董事会决议终止对注销目的的社会公众股回购，同时公司计划注销回购专户中的 3,523,233股股票。
本次回购股份注销完毕后，公司总股本由362,340,972股减少至358,817,739股。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次回购股份注销事宜已于2018年8月8日办理完成。
该次回购并注销股份完成后，海兰信的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.79%|
|2|魏法军|30,824,886|8.59%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.26%|
|4|社会公众股|220,146,532|61.35%|
|合计||358,817,739|100%|

三、最近三年的主营业务发展情况
海兰信聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，形成了智能航海产品系列和智慧海洋产品系列。其中智能航海产品系列包括智慧桥·综合导航系统（INS）、雷达（RADAR）、船舶操舵仪（SCS）、电子海图显示与信息系统（ECDIS）、
罗经（GYRO）、船载航行数据记录仪（VDR）、船舶远程监控管理系统（VMS）、
全球海上遇险与安全系统（GMDSS）等；智慧海洋产品系列包括智能雷达监控
系统、溢油探测雷达、海浪探测雷达、物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等。
海兰信主要产品可同时应用于军、政府公务体系（警）、民领域，2004年开始公司成为海军供应商，拥有国家二级保密资格证书、军工产品质量体系认证证书、装备承制单位资格证书、武器装备科研生产许可证等齐全的军工资质。2015年中国上市公司协会发布了中国上市公司协会军工委员会国防军工板块名单，公司是此次入选国防军工板块的 16家民营上市公司之一。公司一直是中国救捞、海事、渔政、海监以及现在的中国海警的供应商，为该类客户提供综合导航系统以及基于岸基对海的监控管理系统。在民用领域，公司服务于远洋运输、海洋工程、海洋科学考察、海洋环境以及海洋渔业等领域，为客户提供综合导航、海洋信息、监控管理等产品及服务。
2015年海兰信实施重大资产重组，并购国际领先的海洋调查仪器应用与系统集成服务公司劳雷产业的55%股权，全面进入智慧海洋领域；智慧海洋系列产品线在海兰信既有的极小目标探测雷达、溢油探测雷达、海浪探测雷达等特种雷达及以其为核心的智能雷达监控系统等产品基础上，进一步拓展到物理海洋仪器设备、海洋物探仪器设备、海洋测绘仪器设备、水下工程仪器设备、无人智能监测平台等海洋监测产品。公司将能够在为客户提供船舶通导智能化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控服务的基础上，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
在未来，海兰信将在智能航海和智慧海洋领域不断深耕，通过“实业+资本”的双轮驱动完成向海洋大数据服务提供商转型的战略目标，成为专业领域内国际一流的企业。
2015年至2018年上半年，上市公司营业收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|海洋行业|18,451.12|59,139.19|48,706.61|1,539.73|

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|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|海事行业|12,660.43|19,225.63|20,677.63|28,917.05|
|环保行业|741.64|2,149.88|2,272.75|2,324.47|
|合计|31,853.19|80,514.70|71,656.99|32,781.25|

四、最近三年一期主要财务数据及财务指标
2015年至2018年上半年，上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
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|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|225,122.11|221,260.55|180,870.40|165,728.02|
|负债合计|55,113.11|50,046.86|37,298.65|30,385.58|
|归属于母公司所有者权益合计|119,855.15|122,150.72|126,084.01|118,253.76|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|31,853.19|80,514.70|71,656.99|32,781.25|
|营业利润|8,254.53|18,972.35|10,656.50|1,609.08|
|利润总额|8,286.29|19,240.12|13,690.94|4,093.30|
|归属于母公司所有者的净利润|5,953.13|10,340.55|8,198.35|3,542.95|
|主要财务指标|2018-6-30/2018年1-6月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|2015-12-31/2015年度|
|经营活动产生现金流量净额|5,644.51|13,816.47|15,708.53|5,568.52|
|基本每股收益（元/股）|0.16|0.29|0.34|0.17|
|资产负债率|24.48%|22.62%|20.62%|18.33%|
|加权平均净资产收益率|4.76%|8.33%|6.72%|5.77%|
|毛利率|40.56%|40.61%|39.26%|33.78%|

注：上表财务数据取自上市公司2015-2017年度审计报告及2018年半度报告。
五、最近三年重大资产重组情况
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准海兰信向申万秋发行11,292,621股股份、向上海言盛发行
19,762,087股股份购买海兰劳雷100%的股权。根据万隆（上海）资产评估有限
公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号），以 2015年6月30日为评估基准日，对海兰劳雷进行了评估，海兰劳雷评估值为55,064.93万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。根据对海兰信2014年度经审计的财务数据以及海兰劳雷2014年度经审计的备考财务报表的测算，此次重组购买的资产总额占海兰信最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占海兰信同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买的资产净额占海兰信最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组办法》，该次重组构成重大资产重组。
（一）前次重组不构成重组上市的理由
2015年12月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%的股权。海兰劳雷成立于 2015年 5月 25日，注册资本 55,000万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额82,592.97万元的比例为66.59%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对海兰劳雷出具的备考审计报告，按照海兰劳雷收购劳雷香港、Summerview的架构从报告期初即存在的备考会计报表，2014年 12月 31日海兰劳雷资产总额 73,159.29万元，占上市公司 2014年 12月 31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额 82,592.97万元的比例为88.58%，未达到100%以上。
根据该次重组时适用的《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法（2014）》”）第十三条规定，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的”，构成借壳上市。
综上，上市公司前次重组不构成重组上市。
（二）本次重组符合上市公司及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺
海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛在实施前次重组时作出如下承诺：
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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|1|申万秋|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函：1、本人已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|正常履行中|
|2|上海言盛|关于所提供信息真实、准确和完整的承诺：1、本企业已向北京海兰信数据科技股份有限公司（简称“上市公司”）及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。2、在参与本次重大资产重组期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。||
|3|申万秋|关于避免同业竞争的承诺：1、本人承诺，在本人直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本人及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；2、本人承诺，如本人及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；3、本人保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本人保证将赔偿海兰信及其控股公司因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。|正常履行中|
|4|上海言盛|关于避免同业竞争的承诺：1、本企业承诺，在本企业直接或间接持有海兰信股份期间及之后两年，本企业及其控制的或可施加重大影响的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与海兰信及其控股公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与海兰信及其控股公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||2、本企业承诺，如本企业及其控制的或可施加重大影响的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与海兰信及其控股公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予海兰信及其控股公司；3、本企业保证绝不利用对海兰信及其控股公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与海兰信及其控股公司相竞争的业务或项目；4、本企业保证将赔偿海兰信及其控股公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。||
|5|申万秋|关于减少及规范关联交易的承诺：1、本次交易完成后，本人及本人下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。2、本人和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本人具有法律约束力至本人不再拥有对上市公司的股份当日失效。|正常履行中|
|6|上海言盛|关于减少及规范关联交易的承诺：1、本次交易完成后，本企业将继续严格按照《公司法》、《合伙企业法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，本企业与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自海兰信本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对本企业具有法律约束力；至本企业不再拥有对上市公司的股份当日失效。|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|7|申万秋|关于出资和持股的承诺：1、本人对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本人自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本人因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本人持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本人所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、截至目前，本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本人保证如因本人出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权需要根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的相关规定缴纳个人所得税，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应的个人所得税税款。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。|正常履行中|
|8|上海言盛|关于出资和持股的承诺：1、本合伙企业对上海海兰劳雷海洋科技有限公司的现金出资均为真实出资行为，且出资资金均为本合伙企业自有资金，不存在利用上海海兰劳雷海洋科技有限公司的公司资金或者从第三方借款、占款进行出资的情形。2、本合伙企业因出资而持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份，本合伙企业持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份归本合伙企业所有；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有上海海兰劳雷海洋科技有限公司的情形，所持有的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股份不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在质押以及因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形。3、截至目前，本合伙企业及主要负责人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。4、本合伙企业保证如因本合伙企业出售上海海兰劳雷海洋科技有限公司股权，本合伙企业各合伙人需要根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》、《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得税法》的相关规定缴纳相应所得税税款，本合伙企业将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，敦促本合伙企业各合伙人依法及时足额缴纳相应的所得税税|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||款。5、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本合伙企业有约束力的法律文件。如违反本承诺，本合伙企业愿意承担法律责任。||
|9|申万秋|关于股份锁定限售承诺函：1、本人因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内且标的业绩承诺期最后一年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》已经出具并履行完毕业绩补偿义务前不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期自动延长6个月。3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本人将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。|正常履行中|
|10|申万秋|关于延长本次交易前持有的上市公司股份锁定期之承诺：在本次交易完成后12个月内，本人将不以任何方式转让本人在本次交易前持有的海兰信股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。在遵守《上市公司收购管理办法》第七十四条规定的前提下，本人在本次交易前持有的海兰信股份，在本人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人具有法律约束力。若在延长锁定期内违反该承诺，本人将因此产生的所得全部上缴海兰信，并承担由此产生的全部法律责任。|履行完毕|
|11|上海言盛|关于股份锁定限售承诺：1、本合伙企业因本次发行股份购买资产事宜所认购的上市公司股份，自该等股份发行上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。3、若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本企业将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。|正常履行中|
|12|申万秋|不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：本人承诺：本人最近五年未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。|正常履行中|

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|序号|承诺主体|承诺事项|承诺履行情况|
|||本承诺函对本人具有法律约束力，本人愿意承担个别和连带的法律责任。||
|13|上海言盛|不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚的声明和承诺：本企业承诺：本企业及本企业主要管理人员自企业成立至今未受到过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意承担个别和连带的法律责任。|正常履行中|
|14|申万秋|业绩承诺及补偿安排：（一）业绩承诺期及承诺的净利润根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》，申万秋业绩承诺期为本次交易完成日后的连续三个会计年度（包括本次交易实施完成的当年）。若本次交易于2015年12月31日前实施完毕，则业绩承诺期为2015年度、2016年度及2017年度，申万秋承诺标的公司2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于2,840万元、3,200万元、3,360万元。若本次交易于2015年12月31日之后，2016年12月31日之前实施完毕，则业绩承诺期为2016年度、2017年度及2018年度，申万秋承诺标的公司2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别不低于3,200万元、3,360万元、3,530万元。（二）业绩补偿实施方案本次交易业绩承诺补偿的实施采用股份与现金相结合的方式进行。承诺期内每一个会计年度结束后，在具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当年实际实现的扣除非经常性损益后的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，由申万秋向海兰信补偿应补偿的股份以及现金金额。海兰信应当在每一业绩承诺期专项审核意见出具之后的10个工作日内召开董事会会议，并按照本协议确定申万秋应补偿的股份数量和现金补偿金额，并由董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。|正常履行中|

除上述已履行完毕的承诺事项外，海兰信、申万秋及其一致行动人上海言盛在实施前次重组时所作出的各项承诺均在正常履行中，本次重组符合海兰信及其控股股东、实际控制人在实施前次重组时所作承诺。
（三）前次重组业绩实现情况
2015年12月，海兰信以发行股份的方式向申万秋、上海言盛购买其持有的海兰劳雷100%股权。根据海兰信与申万秋签署的《盈利预测补偿协议》、《盈
利预测补偿协议之补充协议》，申万秋对海兰劳雷未来三年的盈利情况进行了承诺，相关业绩承诺及补偿情况具体如下：
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及标的资产交割情况，补偿义务人即业绩承诺方申万秋承诺海兰劳雷 2015年度、2016年度及 2017年度的净利润分别不低于 2,840万元、3,200万元、3,360万元。海兰信将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，该专项审核意见应当与海兰信相应年度的年度报告同时披露，以确定在上述承诺期内海兰劳雷实际实现的净利润。上述净利润以扣除非经常性损益前后较低的归属于母公司股东的净利润为计算依据。
根据天职国际、信永中和对海兰劳雷2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告，海兰劳雷业绩实现情况如下：
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|项目|2015年度|2016年度|2017年度|
|业绩承诺数（万元）|2,840.00|3,200.00|3,360.00|
|业绩实现数（万元）|3,347.60|3,636.54|5,409.92|
|差异（万元）|507.60|436.54|2,049.92|
|实现程度|117.87%|113.64%|161.01%|

注：2017年海兰劳雷归母净利润系按照海兰劳雷2017年度业绩承诺完成情况口径披露的数据（根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字2018[13070]号《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司2017年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》）。
前次重组中，海兰信、申万秋已根据《重组办法》、《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定签订明确可行的补偿协议，并根据双方约定聘请具有证券从业资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后海兰劳雷实际实现的净利润情况出具专项审核意见，2015年度、2016年度的专项审核意见显示，海兰劳雷完成了相应年度业绩承诺的金额，根据海兰劳雷 2017年度的财务数据，海兰劳雷亦完成了该年度业绩承诺的金额。
2015年海兰信完成对海兰劳雷的收购后，海兰劳雷经营状况良好，双方业务、技术等多方面的合作不断深入，海兰劳雷盈利水平稳健增长、完成了相应年度业绩承诺的金额，为本次海兰信进一步收购劳雷产业剩余股权增强了信心。
六、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，申万秋为海兰信控股股东和实际控制人。截至 2018年6月30日，海兰信前十大股东的情况如下：
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|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.58%|
|2|魏法军|30,824,886|8.51%|
|3|上海言盛投资合伙企业(有限合伙)|29,643,130|8.18%|
|4|中国建设银行股份有限公司-富国中证军工指数分级证券投资基金|5,588,039|1.54%|
|5|季爱琴|3,764,898|1.04%|
|6|广发期货有限公司-广发期慧1期资产管理计划|3,603,930|0.99%|
|7|兴业银行股份有限公司-中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|3,513,462|0.97%|
|8|胡滢|2,880,000|0.79%|
|9|北信瑞丰基金-宁波银行-北信瑞丰基金海兰信2号资产管理计划|2,584,050|0.71%|
|10|中国农业银行股份有限公司-中邮信息产业灵活配置混合型证券投资基金|2,495,720|0.69%|
|合计||163,101,306|45.01%|

注：上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
（一）控股股东、实际控制人概况
申万秋，男，中国国籍，出生于 1970年 4月，毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位，入选清华MBA教育20年20人。曾工作于中国邮电工业总公司、清华大学与企业合作委员会。中关村科技园区海淀园企业家协会咨询委员会委员，中关村科技园区20周年突出贡献奖获得者。2001年2月创办北京海兰信数据记录科技有限公司（上市公司前身），任董事长。现任海兰信董事长、海兰劳雷董事长、劳雷香港执行董事、Summerview执行董事、劳雷北京执
行董事、三沙海兰信董事长、江苏海兰董事长、香港海兰船舶董事长、海兰天澄
董事长、广东蓝图董事长、海兰船舶董事长、江苏船舶董事长、香港海兰信董事
长、江苏海兰信海洋工程董事长、香港海兰信海洋工程董事长、北京蓝鲸众合投资管理有限公司董事长、上海言盛执行事务合伙人、无锡欧特海洋科技有限公司董事长、香港联合海洋科技董事长、江苏海兰信数据科技有限公司执行董事等职位。截至本报告书签署日，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有公司30.06%股份，申万秋为上市公司控股股东和实际控制人。
（二）最近六十个月控制权变动情况
2007年 12月 28日，申万秋和魏法军签署了《关于海兰信数据科技股份有限公司的合作协议》（以下简称“一致行动协议”），明确双方对公司的共同实际控制关系，保证公司决策、经营的持续稳健。
2012年7月28日，申万秋与魏法军续签了一致行动协议，有效期为两年。
双方合计持有海兰信31.48%的股权，处于对海兰信的共同实际控制地位。
2014年7月31日，公司披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。经公司审慎判断，上市公司无实际控制人。
2016年 1月 5日，公司披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人变更的提示性公告》，在公司向海兰劳雷全体股东申万秋和上海言盛以非公开发行股份的方式购买其持有的海兰劳雷100%的股权之后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。
（三）2014年以后上市公司控股股东、实际控制人发生变化的原因、理由及合理性
2014年以来，海兰信控股股东、实际控制人共发生两次变化，具体情况如下：
1、2014年 7月 28日起公司从申万秋、魏法军为实际控制人变为无实际控制人
2014年7月30日，海兰信发布《关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋和魏法军将不再续签关于二人一致行动的《合作协议》。公司原控股股东及实际控制人为申万秋先生和魏法军先生，并作为一致行动人，合计持有公司股份 33,130,680万股，占公司总股本的31.48%。因申万秋先生和魏法军先生的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除，海兰信自 2014年 7月28日起无实际控制人。海兰信本次变为无实际控制人的原因如下：
（1）截至 2014年 7月 30日，申万秋持有海兰信 38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，为海兰信第一大股东；魏法军持有海兰信 20,549,924股股份，占当时股本总额的9.76%；同时，海兰信前十大股东股权比例分散，单个股东的持股比例均未超过30%。
（2）根据海兰信当时有效的《公司章程》，董事会由 5名董事组成（其中独立董事 2名），董事会成员的任免需由股东大会以普通决议通过。截至 2014年7月30日，申万秋持有海兰信 38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，其无法通过实际支配所持股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
（3）根据海兰信当时有效的《公司章程》，海兰信股东大会决议分为普通决议和特别决议，普通决议应由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议应由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。截至 2014年 7月30日，申万秋持有海兰信 38,861,460股股份，占当时股本总额的18.46%，其可实际支配的上市公司股份表决权不足以对海兰信股东大会的决议产生重大影响。
综上，申万秋与魏法军不再续签一致行动协议后，海兰信认定上市公司无实际控制人具有合理性。
2、2015年重组完成后，公司由无实际控制人变为申万秋为实际控制人
2015年12月，海兰信实施发行股份购买资产暨关联交易，向申万秋及其控制的上海言盛发行股份购买海兰劳雷100%的股权。该次重组完成后，申万秋及其一致行动人上海言盛合计持有上市公司股份比例达29.76%，申万秋成为上市公司控股股东和实际控制人。海兰信本次实际控制人变为申万秋的原因如下：
（1）前次重组实施完成后，海兰信就董事会（由三名非独立董事及两名独立董事组成）换届选举召开2017年第四次临时股东大会。本次临时股东大会上，同意关于提名三名非独立董事候选人及两名独立董事候选人的议案的股数均为142,092,507股，其中申万秋及其一致行动人上海言盛合计投出107,846,321股，占出席会议有表决权股份总数的75.90%。因此，申万秋能够通过实际支配所持股份表决权决定海兰信董事会半数以上成员选任。
（2）前次重组实施完成后，海兰信合计召开 8次股东大会，申万秋及其一致行动人上海言盛均出席了前述会议，其所持股份表决权均占出席前述会议有表决权股份总数的50%以上，申万秋可实际支配的上市公司股份表决权足以对海兰信股东大会的决议产生重大影响。
综上，前次重组实施完成后，海兰信认定申万秋为上市公司控股股东和实际控制人具有合理性。
综上所述，海兰信2014年以后控股股东及实际控制人的变化具有合理性。
（四）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、 Summerview Company Limited合称）境外股东之间不存在关联关系
1、申万秋与上述各方不构成《公司法》所规定的关联关系
根据《公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
（1）申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本报告书签署之日，珠海劳雷的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例|
|1|任舟|普通合伙人|3,800|20.00%|
|2|周英霞|有限合伙人|7,600|40.00%|
|3|李萌|有限合伙人|3,800|20.00%|
|4|张兆富|有限合伙人|3,800|20.00%|
|合计|||19,000|100%|

申万秋未持有珠海劳雷任何份额，亦未在珠海劳雷担任任何职务或与其合伙人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制珠海劳雷，并且不存在可能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与珠海劳雷不构成《公司法》所规定的关联关系。
（2）申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本报告书签署日，智海创信的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|合伙人性质|出资金额（万元）|出资比例|
|1|赵晶晶|普通合伙人|1,760|17.58%|
|2|姜楠|有限合伙人|1,650|16.48%|
|3|唐军武|有限合伙人|1,650|16.48%|
|4|石桂华|有限合伙人|1,650|16.48%|
|5|柳丽华|有限合伙人|1,650|16.48%|
|6|覃善兴|有限合伙人|1,650|16.48%|
|合计|||10,010|100%|

申万秋未持有智海创信任何份额，亦未在智海创信担任任何职务或与其合伙人达成任何形式的一致行动安排，无法直接或间接控制智海创信，并且不存在可能导致利益转移的其他关系。因此，申万秋与智海创信不构成《公司法》所规定的关联关系。
（3）申万秋与劳雷产业境外股东不构成《公司法》所规定的关联关系
截至本报告书签署之日，海兰劳雷已完成对劳雷产业45%股权的收购（以下简称“本次少数股权收购”），本次少数股权收购完成前，劳雷产业的股权结构如下：
1）劳雷香港
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|海兰劳雷|165|55.00%|
|2|方励|75|25.00%|
|3|杨慕燕|60|20.00%|
|合计||300|100%|

2）Summerview
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数量（万股）|持股比例|
|1|海兰劳雷|440|55.00%|
|2|杨慕燕|360|45.00%|
|合计||800|100%|

综上，本次少数股权收购完成前，劳雷产业的境外股东为方励、杨慕燕二人。
鉴于申万秋、方励、杨慕燕均为自然人，申万秋与方励、杨慕燕不构成《公司法》所规定的关联关系。
2、申万秋与上述各方不构成《企业会计准则第36号——关联方披露》（以下简称“《会计准则36号》”）所规定的关联关系
（1）《会计准则36号》中对关联方的定义为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。并列举了如下关联方：
1）该企业的母公司。
2）该企业的子公司。
3）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
4）对该企业实施共同控制的投资方。
5）对该企业施加重大影响的投资方。
6）该企业的合营企业。
7）该企业的联营企业。
8）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
9）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个
人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该
个人或受该个人影响的家庭成员。
10）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。
（2）根据《会计准则36号》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《会计准则36号》第四条规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|1|该企业的母公司|不适用||||
|2|该企业的子公司|不适用||||
|3|与该企业受同一母公司控制的其他企业|不适用||||
|4|对该企业实施共同控制的投资方|否|否|否|否|
|5|对该企业施加重大影响的投资方|否|否|不适用|不适用|
|6|该企业的合营企业|不适用||||
|7|该企业的联营企业|不适用||||
|8|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。|否|否|不适用|不适用|
|9|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。|否|否|不适用|不适用|
|10|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。|否|否|不适用|不适用|

综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不构成《会计准则36号》所规定的关联关系。
3、申万秋与上述各方不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系
（1）《创业板股票上市规则》第 10.1.3条规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
1）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；
2）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
3）由本规则 10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4）持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（2）《创业板股票上市规则》第 10.1.5条规定，具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
3）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
4）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
（3）根据《创业板股票上市规则》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《创业板股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|关联法人||||||
|1|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织|不适用||||
|2|除直接或者间接控制上市公司的法人直接或者间接控制的除上市公司及其|不适用||||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|《创业板股票上市规则》第10.1.3条和第10.1.5条规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
||控股子公司以外的法人或者其他组织|||||
|3|由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织|不适用||||
|4|持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人|不适用||||
|5|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织|不适用||||
|关联自然人||||||
|1|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|否|否|不适用|不适用|
|2|上市公司董事、监事及高级管理人员|否|否|不适用|不适用|
|3|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员|否|否|不适用|不适用|
|4|上述第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|否|否|不适用|不适用|
|5|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|否|否|不适用|不适用|

综上，申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
综上所述，根据《公司法》、《会计准则 36号》以及《创业板股票上市规则》的有关规定，申万秋与珠海劳雷、智海创信以及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕不存在关联关系。
（五）申万秋与珠海劳雷、智海创信、劳雷产业（劳雷海洋系统有限公司、 Summerview Company Limited合称）境外股东之间不存在《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系
1、《收购管理办法》第八十三条对一致行动关系作出如下规定：
本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。
2、根据《收购管理办法》，就申万秋与珠海劳雷、智海创信及劳雷产业原境外股东方励、杨慕燕的关系逐项对照如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|1|投资者之间有股权控制关系|否|否|不适用|不适用|
|2|投资者受同一主体控制|不适用||||
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不适用||||
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|否|否|不适用|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|否|否|否|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否||||
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|否|否|不适用|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|否|否|不适用|不适用|
|9|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|否||||
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|否||||

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与珠海劳雷|申万秋与智海创信|申万秋与方励|申万秋与杨慕燕|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|否||||
|12|投资者之间具有其他关联关系|否||||

截至本报告书签署日，申万秋为智海创信、珠海劳雷合伙人所提供担保的相关协议已全部解除，故申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在《收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形。
综上所述，申万秋与珠海劳雷、智海创信、方励及杨慕燕不存在关联关系或《收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。
（六）申万秋、魏法军先后为智海创信合伙人提供融资支持的相关影响分析
1、魏法军基本情况
魏法军，男，1969年 9月出生，中国国籍，中国共产党员，2001年毕业于清华大学经济管理学院，获工商管理硕士学位。原任上市公司总经理，2014年7月辞任。现任三沙海兰信总经理、海兰信船舶董事、海兰盈华执行董事、浙江海兰信董事长、方位智能董事长等职务。截至本报告书签署日，魏法军持有公司股份30,824,886股，占公司目前总股本的8.59%。
2、关于申万秋与魏法军曾保持一致行动关系以及于 2014年解除一致行动关系的情况
（1）2014年前申万秋和魏法军保持一致行动关系的情况
2001年 4月，在海兰信成立之初申万秋和魏法军签订了《关于共同创业的约定书》，约定双方应在股东会、董事会及重大决策方面保持一致。2007年12月28日，申万秋和魏法军重新签署了有效期 5年的《关于北京海兰信数据记录科技有限公司的合作协议》，约定：（1）凡涉及公司重大经营决策事项，双方须先行协商统一意见，再行在公司各级会议上按协商结果发表意见；（2）双方共同提名公司董事、监事候选人、共同向股东大会提出提案；在股东大会、董事
会就审议事项表决时，双方应根据事先协商确定的一致意见对议案进行投票，或
将所持有的表决权不作投票指示委托给协议对方进行投票；（3）双方在对其所持有的公司股权进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入公司股权时，应通过相互协商以保持一致意见和行动；（4）如海兰信未来实现公开发行股票并上市，双方均应按对实际控制人的相关要求承诺在规定期限内不转让所持有的海兰信的相应股份；（5）协议有效期为五年，经双方协商一致，可以延长有效期。2012年7月28日，申万秋与魏法军续签了一致行动协议，有效期为两年。
（2）2014年申万秋和魏法军解除一致行动关系的情况
2014年7月31日，公司披露了《北京海兰信数据科技股份有限公司关于实际控制人不再续签一致行动合作协议的公告》，申万秋先生和魏法军先生就一致行动协议到期事宜进行友好商讨并达成一致意见，不再续签一致行动的《合作协议》。因此，双方的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除。申万秋与魏法军解除一致行动关系主要基于以下几个方面的考虑：
1）魏法军个人职业规划与精力投入发生变化
随着海兰信 2010年实现在深圳证券交易所创业板发行上市，以及公司组织制度的建立与完善、人才的持续引进与培养、产品业务体系日益成熟与规范，魏法军的个人职业规划与主要精力投入发生了变化，开始更多的关注于更为前沿领域的研究与投资，包括特种机器人等，并自 2015年起担任中关村融智特种机器人产业联盟理事长。
2）双方在个人持有公司股权等方面无法继续保持一致行动
基于个人职业规划及财务安排考虑，魏法军与申万秋无法继续保持在对公司的精力投入、股权增减持等事项上已事实上无法继续保持一致，因此双方于 2014年解除一致行动关系。并且，魏法军于 2014年6月减持其持有的公司部分股票，其中获得的部分资金用于投资共青城江州投资管理合伙企业（有限合伙）、北京华清创源创业投资中心（有限合伙）等企业。
相反，申万秋自海兰信 2010年上市以来始终为第一大股东且未减持，并于 2015年 7月、8月以现金增持公司股票，于 2015年公司前次重组时以现金收购劳雷产业55%股权并参与重组进一步增加对公司的控股股份数量。
综上，申万秋和魏法军曾保持一致行动关系以及于 2014年解除一致行动关系，是双方在海兰信发展过程中各自对个人职业发展选择、对海兰信股权持有意向等多方面考虑的综合选择，具有客观合理性。
3、申万秋、魏法军先后为高级管理人员持股平台提供融资支持的原因及影响
（1）高级管理人员参与本次重组的情况
公司高级管理人员积极看好海兰信的发展前景并通过参与本次重组持有公司股份，一方面可以绑定高级管理人员利益与上市公司全体股东利益一致，有利于公司价值的提升；另一方面可以实现对公司高级管理人员的激励，有利于高级管理人员的稳定和工作积极性的进一步提高，促进公司良好发展。
同时，高级管理人员受限于自身融资效率较低、融资成本较高、融资难度较大等融资能力的困难，存在加快融资进度、降低融资成本、减小融资风险的诉求。
（2）申万秋为高级管理人员持股平台提供融资支持的原因
为实现高级管理人员通过参与本次重组实现对公司的持股，使得高级管理人员的个人收益与公司业绩更紧密的相关联，且在公司高级管理人员自身融资能力不足的情况下，为了降低公司高级管理人员获得借款的资金成本，申万秋作为公司的控股股东和实际控制人为高级管理人员的借款提供担保。上述担保行为符合申万秋的自身利益，具有合理性。
但是，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，申万秋为高级管理人员持股平台的合伙人提供融资担保可能构成潜在一致行动关系，进而可能影响本次重组的推进。基于本次重组对于海兰信的发展具有重要的积极影响，有利于公司和全体股东的利益，为确保本次重组方案的可行性，高级管理人员持股平台与申万秋解除了融资担保关系。
（3）魏法军为高级管理人员持股平台提供融资支持的原因
为确保高级管理人员能够继续参与本次重组，并且确保融资效率、控制融资成本，经与资金提供方多次沟通，并比选多种潜在方案所需的时间、成本等因素，
高级管理人员与具备融资担保能力的公司第二大股东魏法军协商，由魏法军给予融资担保。魏法军作为海兰信的联合创始人，且目前作为海兰信第二大股东，基于对海兰信现有高级管理人员为公司做出贡献的认可及信任，以及本次重组有利于包括其本人在内海兰信全体股东的利益，同意以年化10%的资金成本为上市公司高级管理人员提供借款。上述借款及担保行为符合魏法军的自身利益，具有合理性。
综上，在申万秋无法为高级管理人员参与本次重组提供融资担保及高级管理人员受限于自身融资能力的情况下，高级管理人员在比较多种潜在融资方案的情况下，选择相对效率最高、融资成本低的方式，由魏法军提供融资担保，具有客观合理性。同时，申万秋与魏法军先后基于不同的出发点和目的为高级管理人员持股平台提供融资支持，符合两人的各自利益，具有合理性，并非基于其两人长期利益合作关系。此外，申万秋、魏法军已出具承诺说明，二者基于自身的利益和判断为上市公司高级管理人员提供借款和融资担保，不存在共同协商、筹划或其他利益安排的情形。
4、新的融资安排不会导致申万秋与魏法军构成一致行动关系
（1）申万秋与魏法军不存在一致行动关系
结合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款对一致行动人的认定，就申万秋与魏法军的关系逐项对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与魏法军|
|1|投资者之间有股权控制关系|不适用|
|2|投资者受同一主体控制|不适用|
|3|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|不适用|
|4|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|不适用|
|5|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|
|6|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否|
|7|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|不适用|
|8|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|不适用|

||||
|-|-|-|
|序号|《收购管理办法》第八十三条第二款规定的情形|申万秋与魏法军|
|9|持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份|不适用|
|10|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|否|
|11|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|不适用|
|12|投资者之间具有其他关联关系|否|

综上，申万秋与魏法军不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款规定的构成一致行动关系的情形，魏法军为高级管理人员持股平台提供融资支持亦不会导致申万秋与魏法军构成一致行动关系。
（2）申万秋与魏法军不存在关联关系
1）申万秋与魏法军不构成《公司法》所规定的关联关系
根据《公司法》第二百一十六条的规定，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
鉴于申万秋、方魏法军均为自然人，申万秋与魏法军不构成《公司法》所规定的关联关系。
2）根据《会计准则36号》，就申万秋与魏法军的关系逐项对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《会计准则36号》第四条规定的情形|申万秋与魏法军|
|1|该企业的母公司|不适用|
|2|该企业的子公司|不适用|
|3|与该企业受同一母公司控制的其他企业|不适用|
|4|对该企业实施共同控制的投资方|否|
|5|对该企业施加重大影响的投资方|不适用|
|6|该企业的合营企业|不适用|
|7|该企业的联营企业|不适用|
|8|该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对|不适用|

||||
|-|-|-|
|序号|《会计准则36号》第四条规定的情形|申万秋与魏法军|
||一个企业施加重大影响的个人投资者||
|9|该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员|不适用|
|10|该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业|不适用|

综上，申万秋与魏法军不构成《会计准则36号》所规定的关联关系。
3）根据《创业板股票上市规则》，就申万秋与魏法军的关系逐项对照如下：
||||
|-|-|-|
|序号|《创业板股票上市规则》第10.1.5条规定的情形|申万秋与魏法军|
|1|直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人|不适用|
|2|上市公司董事、监事及高级管理人员|不适用|
|3|直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员|不适用|
|4|上述第1-3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母|不适用|
|5|中国证监会、深交所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人|不适用|

综上，申万秋、魏法军不构成《创业板股票上市规则》所规定的关联关系。
综上所述，申万秋与魏法军不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系；根据《公司法》、《会计准则 36号》以及《创业板股票上市规则》的有关规定，申万秋与魏法军不存在关联关系；魏法军为高级管理人员持股平台提供融资支持亦不会导致申万秋与魏法军构成一致行动关系或关联关系。
5、申万秋始终拥有上市公司控制权
申万秋作为海兰信的创始人及董事长、第一大股东，自海兰信 2010年上市以来，申万秋始终为第一大股东且未减持，从海兰信上市以来股东大会的实际表
决情况看，申万秋通过其直接持有的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响。并且海兰信上市以来的股权结构、经营管理层、主营业务均未发生重
书“重大事项提示”之“本次交易不构成重组上市”之“（四）本次重组交易方案不存在规避重组上市监管的情形”。
并且，魏法军已出具承诺，其在本报告书签署的未来3年内，不会主动谋求上市公司的实际控制权。
综上所述，申万秋自海兰信上市以来实质拥有海兰信的控制权。申万秋和魏法军先后为高级管理人员参与本次重组提供融资支持不会影响上市公司控制权稳定。
（七）申万秋及其一致行动人的股票质押情况及还款安排
1、申万秋及其一致行动人股票质押情况
截至 2018年 8月 9日，上市公司控股股东、实际控制人申万秋及其一致行动人上海言盛的上市公司股票质押主要用于质押融资，各类具体情况及其对应的债务金额及质押期限的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|质押人|质押类型|质押期限|质押股数（万股）|债务金额（万元）|
|申万秋|质押融资|2019年1月|1,408.50|10,000|
|申万秋|质押融资|2018年9月|1,062.50|7,000|
|申万秋|质押融资|2018年9月|500.00|6,000|
|申万秋|质押融资|2018年9月|1,100.00|16,000|
|申万秋|质押融资|2018年8月|650.00|4,000|
|上海言盛|质押融资|2018年10月|1,435.00|9,000|
|合计|||6,156.00|52,000|

上述质押融资的债务主体为申万秋及其一致行动人。截至 2018年8月9日，申万秋及其一致行动人共计持有 107,846,321股上市公司股票，其中 61,560,000股进行了质押，质押比例为57.08%。
2、质押融资还款计划
上述质押融资中，2018年到期的债务为42,000万元，其中于2018年一季度
到期0万元，二季度到期0万元，三季度到期33,000.00万元，四季度到期 9,000
万元。针对上述于 2018年到期的短期债务，申万秋及其一致行动人拟计划通过以下方式偿还：（1）申万秋及其一致行动人持有上市公司股票的质押比例为57.08%，仍存在一定的质押空间，申万秋及其一致行动人可通过滚动质押方式进行融资；（2）对于期限相对较长的短期债务，还可通过收回投资以及投资收益、转让资产的方式进行偿还。
3、还款资金来源
上述债务人将通过包括但不限于以下方式偿还债务，具体如下：
（1）收回投资及分红
由于申万秋及其一致行动人专注于智能航海及智慧海洋领域，并在该行业内进行了广泛的投资，随着国家对智能化项目及海洋领域的持续投入，该行业及公司会得到大力发展，申万秋及其一致行动人可以通过收回投资以及分红获取投资收益，用于偿还相关债务。
（2）股票质押
随着本次重组的完成，上市公司盈利将得到较大的提升，未来几年智能航海、智慧海洋行业仍将持续看好，上市公司将保持良好业绩，未来随着股价上涨，申万秋及其一致行动人可以通过股票质押，获得更高质押率、更长质押期限的质押融资资金偿还到期债务，减轻还款的资金压力。
此外，申万秋及其一致行动人目前合计持有海兰信 107,846,321股股份，未来在符合相关法规和承诺的前提下，可以通过适时减持上市公司股份获得资金按期或提前偿还相关债务。
4、还款可行性分析
（1）海兰信发展情况良好，分红稳定
2015年至2018年6月30日，上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|225,122.11|221,260.55|180,870.40|165,728.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|55,113.11|50,046.86|37,298.65|30,385.58|
|归属于母公司所有者权益合计|119,855.15|122,150.72|126,084.01|118,253.76|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|31,853.19|80,514.70|71,656.99|32,781.25|
|利润总额|8,286.29|19,240.12|13,690.94|4,093.30|
|归属于母公司所有者的净利润|5,953.13|10,340.55|8,198.35|3,542.95|

由上表可知，2015年至2017年，上市公司净利润逐年增长，盈利能力较强。
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制。上述少数股东股权收购，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩。
2014年至2017年，上市公司现金分红金额分别为631.52万元、724.68万元、1,932.49万元和1,087.02万元，持续向股东分红。
因此，随着上市公司盈利能力的增强，其股价仍存在上涨空间，申万秋及其一致行动人可以通过减持上市公司股份、获得现金分红等方式偿还借款。
（2）申万秋具有较强的融资能力
申万秋及其一致行动人目前的股票质押比例为57.08%，质押比例较低，申万秋以及一致行动人可以通过提高质押比例以获得资金，来偿还到期质押融资借款；同时质押融资时股价较低，随着公司价值的进一步提升，申万秋及其一致行动人可以获取更多的融资资金。
综上所述，申万秋及其一致行动人质押股份获得借款有多种还款资金来源渠道，在短期内不存在偿债风险。
七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况
海兰信及其现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，海兰信及其控股
股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，海兰信及其控股股东、实际控制人、现任董事及高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三节交易对方基本情况
一、珠海劳雷
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27743（集中办公区）|
|执行事务合伙人|任舟|
|注册资本|19,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAYHK28|
|经营范围|海洋科技服务；建设船舶电子集成系统、海洋信息化系统、计算机信息管理系统；航运、港口、海事、渔业、海洋管理与环境保障综合信息系统的建设；海洋大数据项目投资、规划、咨询、建设、运营管理服务；遥感数据接收。|

（二）历史沿革
2017年3月17日，任舟、周英霞、李萌、张兆富设立珠海劳雷。设立时全体合伙人出资额为 19,000.00万元，其中任舟出资额为 3,800.00万元，周英霞出资额为 7,600.00万元，李萌出资额为 3,800.00万元，张兆富出资额为 3,800.00万元。任舟为普通合伙人，周英霞、李萌、张兆富为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|任舟|3,800.00|20.00%|
|2|有限合伙人|周英霞|7,600.00|40.00%|
|3|有限合伙人|李萌|3,800.00|20.00%|
|4|有限合伙人|张兆富|3,800.00|20.00%|
|合计|||19,000.00|100%|

截至本报告书签署日，珠海劳雷的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，珠海劳雷产权及控制关系如下：
任舟 周英霞 李萌 张兆富
20% 40% 20% 20%
珠海劳雷
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，珠海劳雷除持有海兰劳雷股权外未开展其他业务。
（五）主要财务数据
珠海劳雷 2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018-06-30|2017-12-31|
|资产总计|18,619.75|18,619.78|
|负债合计|-|-|
|所有者权益|18,619.75|18,619.78|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-0.04|-0.22|
|利润总额|-0.04|-0.22|
|净利润|-0.04|-0.22|

注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除持有海兰劳雷股权外，珠海劳雷不存在其他下属企业。
（七）主要合伙人的基本信息
1、任舟（普通合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|任舟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||65230119730605****||||||
|住所||江苏省镇江市京口区古更楼巷||||||
|通讯地址||北京市朝阳区半截塔路55号七棵树创意园||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、周英霞（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|周英霞|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||11010419710715****||||||
|住所||北京市宣武区三井胡同||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、李萌（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|李萌|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37010219790625****||||||
|住所||北京市朝阳区方舟苑||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

4、张兆富（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|张兆富|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||65230119730605****||||||
|住所||北京市朝阳区北苑||||||
|通讯地址||北京市朝阳区青年路7号达美中心||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告签署日，除李萌担任上市公司孙公司劳雷北京总经理、张兆富担任劳雷北京副总经理外，其余合伙人未在上市公司及其子公司任职。根据《上市
规则》的相关规定，珠海劳雷与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告签署日，珠海劳雷不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，珠海劳雷及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，珠海劳雷及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
珠海劳雷的合伙人的资金来源情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|任舟|借款|方励|
|2|周英霞|借款|方励|
|3|李萌|借款|任舟|
|4|张兆富|借款|任舟|

注：任舟从方励取得借款后，将其中一部分转借给李萌、张兆富。
根据珠海劳雷的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有珠海劳雷的合伙份额的情形。
二、智海创信
（一）基本情况
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|-|-|
|企业名称|珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27825（集中办公区）|
|执行事务合伙人|赵晶晶|
|注册资本|10,010万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAXUT6D|
|经营范围|海洋技术开发、转让、咨询、服务、培训；海洋数据运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2017年 3月设立
2017年3月17日，赵晶晶、姜楠设立智海创信。设立时全体合伙人出资额为 10,000.00万元，其中赵晶晶出资额为 3,500.00万元，姜楠出资额为 6,500.00万元。赵晶晶为普通合伙人，姜楠为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|赵晶晶|3,500.00|35.00%|
|2|有限合伙人|姜楠|6,500.00|65.00%|
|合计|||10,000.00|100%|

2、2017年 4月股权转让及增资
2017年 4月 20日，经全体合伙人同意，合伙人赵晶晶将其出资额 1,650.00万元转让给新进合伙人唐军武；合伙人姜楠将其出资额 1,650.00万元转让给新进合伙人石桂华、将其出资额1,650.00万元转让给新进合伙人柳丽华；姜楠与赵晶晶分别把其出资额1,550.00万元和90.00万元转让给新进合伙人覃善兴；同时覃善兴新增出资额 10.00万元。本次股权转让和增资之后智海创信出资额增加至10,010.00万元，全体合伙人及其出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|赵晶晶|1,760.00|17.58%|
|2|有限合伙人|姜楠|1,650.00|16.48%|
|3|有限合伙人|唐军武|1,650.00|16.48%|
|4|有限合伙人|石桂华|1,650.00|16.48%|
|5|有限合伙人|柳丽华|1,650.00|16.48%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|6|有限合伙人|覃善兴|1,650.00|16.48%|
|合计|||10,010.00|100%|

截至本报告书签署日，智海创信的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，智海创信产权及控制关系如下：
覃善兴 柳丽华 赵晶晶 姜楠 唐军武 石桂华
16.48% 16.48% 17.58%
16.48% 16.48% 16.48%智海创信
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，智海创信除持有海兰劳雷股权外未开展其他业务。
（五）主要财务数据
智海创信 2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|资产负债项目|2018-06-30|2017-12-31|
|资产总计|10,000.91|10,000.45|
|负债合计|-0.41|-0.41|
|所有者权益|10,001.32|10,000.86|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-0.54|-1.64|
|利润总额|-0.54|-1.64|
|净利润|-0.54|-1.64|

注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除持有海兰劳雷股权外，智海创信不存在其他下属企业。
（七）主要合伙人的基本信息
1、赵晶晶（普通合伙人）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|赵晶晶|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||13213219811119****||||||
|住所||河北省邯郸市涉县涉城镇||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、姜楠（有限合伙人）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|姜楠|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||23230319810815****||||||
|住所||黑龙江省肇东市正阳大街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、覃善兴（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|覃善兴|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||45222519800302****||||||
|住所||北京市海淀区苏州街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

4、石桂华（有限合伙人）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|石桂华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||12010419671014****||||||
|住所||北京市朝阳区酒仙桥四街坊||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

5、柳丽华（有限合伙人）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|柳丽华|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||37062819751110****||||||
|住所||北京市海淀区中关村南大街||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||

|||
|-|-|
|是否取得其他国家或地区的居留权|否|

6、唐军武（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|唐军武|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||12010419650503****||||||
|住所||北京市海淀区大慧寺8号院||||||
|通讯地址||北京市海淀区中关村东路1号院清华科技园科技大厦C座1902室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，智海创信的普通合伙人赵晶晶担任海兰信下属子公司海兰盈华副总经理，有限合伙人唐军武担任海兰信董事，石桂华、覃善兴担任海兰信副总经理，柳丽华担任海兰信财务总监，姜楠担任海兰信董事会秘书。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为上市公司的关联方。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，智海创信不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，智海创信及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，智海创信及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况智海创信的合伙人的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|覃善兴|借款|魏法军|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|2|柳丽华|借款|魏法军|
|3|赵晶晶|借款|靖江润元|
|4|姜楠|借款|靖江润元|
|5|唐军武|借款|魏法军|
|6|石桂华|借款|魏法军|

注：靖江市润元农村小额贷款有限公司简称为“靖江润元”。
根据智海创信的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有智海创信的合伙份额的情形。
三、永鑫源
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年3月17日|
|营业期限|2017年3月17日至长期|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-27849（集中办公区）|
|执行事务合伙人|王斌|
|注册资本|10,000万元|
|统一社会信用代码|91440400MA4WAYG29N|
|经营范围|企业战略策划、企业物流管理、人力资源服务、资本市场咨询服务|

（二）历史沿革
2017年3月17日，王斌、章倩、吴珉设立永鑫源。设立时全体合伙人出资额为 10,000.00万元，其中王斌出资额为 7,600.00万元，章倩出资额为 2,000.00万元，吴珉出资额为 400.00万元。王斌为普通合伙人，章倩、吴珉为有限合伙人。
全体合伙人及其出资情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|王斌|7,600.00|76.00%|
|2|有限合伙人|章倩|2,000.00|20.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|3|有限合伙人|吴珉|400.00|4.00%|
|合计|||10,000.00|100%|

截至本报告书签署日，永鑫源的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，永鑫源产权及控制关系如下：
王斌 章倩 吴珉
76% 20% 4%
永鑫源
（四）主营业务发展情况
截至本报告书签署日，永鑫源主要开展投资业务。
（五）主要财务数据
永鑫源 2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018-06-30|2017-12-31|
|资产总计|13,002.18|12,002.52|
|负债合计|3,010.58|2,008.58|
|所有者权益|9,991.60|9,993.94|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-2.34|-6.06|
|利润总额|-2.34|-6.06|
|净利润|-2.34|-6.06|

注：上表财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有海兰劳雷股权外，永鑫源持有浙江汉蓝环境科技有限公司11.43%股权、江苏肯立科技股份有限公司3.33%股权。
（七）主要合伙人的基本信息
1、王斌（普通合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王斌|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||32108419660130****||||||
|住所||江苏省高邮市车逻镇||||||
|通讯地址||江苏省扬州市江都区大桥镇||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

2、章倩（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|章倩|曾用名|无|性别|女|国籍|中国|
|身份证号码||31010719831003****||||||
|住所||上海市普陀区同普路||||||
|通讯地址||上海市曹杨路535号汇融大厦||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

3、吴珉（有限合伙人）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|吴珉|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||31010819730730****||||||
|住所||上海市闸北区保德路||||||
|通讯地址||上海市肇嘉滨路 201弄||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||否||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，永鑫源及其合伙人与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，永鑫源不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的
情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，永鑫源及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，永鑫源及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）交易对方资金来源及是否存在以借款出资、委托代持的情况
永鑫源的合伙人的资金来源情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人|资金来源|出借方|
|1|王斌|借款|谢传永|
|2|章倩|借款|谢传永|
|3|吴珉|自有资金|-|

注：出借方谢传永与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
根据永鑫源的合伙人出具的承诺，其合伙人均不存在通过信托或委托持股等方式替第三方代为持有永鑫源的合伙份额的情形。
四、上海丰煜
上海丰煜以其作为管理人的“丰煜锦泰私募投资基金”（以下简称“丰煜锦泰”）募集资金认缴海兰劳雷的相应注册资本。
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海丰煜投资有限公司|
|成立日期|2009年2月18日|
|营业期限|2009年2月18日至2019年2月17日|
|企业类型|有限责任公司|
|住所|上海市青浦区外青松公路5045号508室U区46号|
|主要经营场所|上海市虹桥路2272号6层K-1室|

|||
|-|-|
|法定代表人/负责人|刘峰|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91310118684093147C|
|经营范围|投资管理，资产管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革
1、2009年 2月设立
上海丰煜系刘峰、郗宁、徐强于 2009年 2月出资设立的有限责任公司，设立时注册资本为50.00万元。其中，刘峰出资额为25.00万元，郗宁出资额为 20.00万元，徐强出资额为5.00万元。2009年2月18日，上海丰煜取得了上海市工商行政管理局青浦分局核发的营业执照。
上海丰煜成立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|25.00|50.00%|
|2|郗宁|20.00|40.00%|
|3|徐强|5.00|10.00%|
|合计||50.00|100%|

2、2009年 3月增资
2009年 2月 25日，上海丰煜召开股东会，决议同意增加注册资本 950.00万元。其中，刘峰、郗宁、徐强以货币出资方式分别认缴新增出资475.00万元、380.00万元、95.00万元。2009年3月4日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次增资后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|500.00|50.00%|
|2|郗宁|400.00|40.00%|
|3|徐强|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100%|

3、2009年 11月股权转让
2009年8月17日，上海丰煜召开股东会，决议同意原股东郗宁将其持有的上海丰煜40%股权以400.00万元的价格转让给张琲。2009年11月2日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|500.00|50.00%|
|2|张琲|400.00|40.00%|
|3|徐强|100.00|10.00%|
|合计||1,000.00|100%|

4、2010年 1月股权转让
2010年 1月 8日，上海丰煜召开股东会，决议同意刘峰受让徐强持有的上海丰煜10%股权。2010年1月25日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|600.00|60.00%|
|2|张琲|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100%|

5、2014年 7月股权转让
2014年 7月 3日，上海丰煜召开股东会，决议同意原股东张琲将其持有的上海丰煜40%股权转让给王骊珠。2014年7月17日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|600.00|60.00%|
|2|王骊珠|400.00|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|合计||1,000.00|100%|

6、2018年 4月股权转让
2018年 4月 3日，上海丰煜召开股东会，决议同意原股东王骊珠将其持有的上海丰煜40%股权转让给刘伟。2018年 4月 3日，上海市工商行政管理局青浦分局核准了上述变更事项并签发了新的《营业执照》。
该次股权转让后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|刘峰|600.00|60.00%|
|2|刘伟|400.00|40.00%|
|合计||1,000.00|100%|

截至本报告书签署日，上海丰煜的股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，上海丰煜产权及控制关系如下：
刘峰 刘伟
60% 40%
上海丰煜
（四）主营业务发展情况
上海丰煜经营范围为投资管理，资产管理。
（五）主要财务数据
上海丰煜2016-2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|3,884.39|4,390.18|4,284.88|
|负债合计|3,105.44|3,647.91|3,663.06|
|所有者权益|778.95|742.27|621.82|

|||||
|-|-|-|-|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|196.89|230.27|185.13|
|营业利润|36.14|160.67|125.04|
|利润总额|36.68|160.67|125.04|
|净利润|36.68|120.45|117.68|

注：上表2016-2017年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有海兰劳雷股权外，上海丰煜还持有上海丰煜投资管理中心(有限合伙)的合伙企业份额、西藏丰煜汇投资中心(有限合伙)的合伙企业份额、持有宁夏网虫信息技术股份有限公司的股权等。
（七）主要股东的基本信息
1、刘峰
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘峰|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||44020319711102****||||||
|住所||广东省深圳市福田区梅林村||||||
|通讯地址||上海市青浦区外青松公路5045号508室U区||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

2、刘伟
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|刘伟|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||220104196704282632||||||
|住所||广州市东山区黄华路14号大院2号2201室||||||
|通讯地址||广州市东山区黄华路14号大院2号2201室||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

（八）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海丰煜与上市公司不存在关联关系。
（九）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海丰煜不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员
的情形。
（十）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海丰煜及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海丰煜及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
（十二）丰煜锦泰情况
1、丰煜锦泰基本情况
丰煜锦泰由常州投资集团有限公司、重庆市财信环保投资股份有限公司、朱春富等3名投资者参与认购，认购金额共计6,123.60万元，份额持有人具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|出资人|出资金额（万元）|
|1|常州投资集团有限公司|2,123.60|
|2|重庆市财信环保投资股份有限公司|3,000.00|
|3|朱春富|1,000.00|
|合计||6,123.60|

丰煜锦泰设立后，主要投资于海兰劳雷股权。
2、备案情况
丰煜锦泰已于 2016年 12月 19日完成证券投资基金备案，备案编号为SR0521；基金管理人上海丰煜已于 2014年4月21日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1000782。
3、与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，丰煜锦泰及其出资人与上市公司不存在关联关系。
五、杭州兴富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2016年5月23日|
|营业期限|2016年5月23日至2026年5月22日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|执行事务合伙人|东方嘉富（委派代表：陈万翔）|
|注册资本|53,450.00万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XNKK01|
|经营范围|投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|

（二）历史沿革
1、2016年 5月设立
杭州兴富系东方嘉富与陈晓禾于 2016年 5月 23日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人出资额为 500.00万元。东方嘉富为普通合伙人，陈晓禾为有限合伙人。杭州兴富成立时各股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|100.00|20.00%|
|2|有限合伙人|陈晓禾|400.00|80.00%|
|合计|||500.00|100%|

2、2016年 10月合伙企业份额变动
2016年 10月 13日，经全体合伙人同意，原普通合伙人东方嘉富对杭州兴富进行增资；新增浙江东方金融控股集团股份有限公司（原名为“浙江东方集团股份有限公司”，于2018年3月30日完成名称变更）、杭州金投富阳产业投资有限公司、浙江省华浙实业开发有限责任公司、深圳联合金融控股有限公司、金华市金佛手织绣制衣有限公司、浙江般若资产管理有限公司、华富嘉业投资管理
有限公司、浙江金固股份有限公司、浙江国贸东方投资管理有限公司、王云、何
伶俐、赵国雄、高贤德和王莉等 14名新合伙人；同时原有限合伙人陈晓禾退出杭州兴富。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|350.00|0.64%|
|2|普通合伙人|浙江国贸东方投资管理有限公司|150.00|0.27%|
|3|有限合伙人|浙江东方金融控股集团股份有限公司|25,000.00|45.70%|
|4|有限合伙人|杭州金投富阳产业投资有限公司|17,500.00|31.99%|
|5|有限合伙人|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2,000.00|3.66%|
|6|有限合伙人|深圳联合金融控股有限公司|500.00|0.91%|
|7|有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|1,000.00|1.83%|
|8|有限合伙人|浙江般若资产管理有限公司|900.00|1.65%|
|9|有限合伙人|华富嘉业投资管理有限公司|2,500.00|4.57%|
|10|有限合伙人|浙江金固股份有限公司|1,000.00|1.83%|
|11|有限合伙人|王云|1,000.00|1.83%|
|12|有限合伙人|何伶俐|400.00|0.73%|
|13|有限合伙人|赵国雄|1,000.00|1.83%|
|14|有限合伙人|高贤德|400.00|0.73%|
|15|有限合伙人|王莉|1,000.00|1.83%|
|合计|||54,700.00|100%|

3、2017年 12月合伙企业份额变动
2017年12月14日，经全体合伙人同意，浙江国贸东方投资管理有限公司、深圳联合金融控股有限公司退伙；深圳金信财富投资有限公司入伙，出资额为 500.00万元；王云出资额减少至 600.00万元；浙江金固股份有限公司出资额减少至300.00万元。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|350.00|0.65%|
|2|有限合伙人|浙江东方金融控股集团股份有限公司|25,000.00|46.78%|
|3|有限合伙人|杭州金投富阳产业投资有限公司|17,500.00|32.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|4|有限合伙人|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2,000.00|3.74%|
|5|有限合伙人|深圳金信财富投资有限公司|500.00|0.94%|
|6|有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|1,000.00|1.87%|
|7|有限合伙人|浙江般若资产管理有限公司|900.00|1.68%|
|8|有限合伙人|华富嘉业投资管理有限公司|2,500.00|4.68%|
|9|有限合伙人|浙江金固股份有限公司|300.00|0.56%|
|10|有限合伙人|王云|600.00|1.12%|
|11|有限合伙人|何伶俐|400.00|0.75%|
|12|有限合伙人|赵国雄|1,000.00|1.87%|
|13|有限合伙人|高贤德|400.00|0.75%|
|14|有限合伙人|王莉|1,000.00|1.87%|
|合计|||53,450.00|100%|

4、2018年 4月合伙企业份额变动
2018年4月24日，经全体合伙人同意，浙江般若资产管理有限公司退出合伙企业，并将其持有的合伙企业份额转让给东方嘉富，东方嘉富出资额增加至1250.00万元。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|1250.00|2.34%|
|2|有限合伙人|浙江东方金融控股集团股份有限公司|25,000.00|46.78%|
|3|有限合伙人|杭州金投富阳产业投资有限公司|17,500.00|32.74%|
|4|有限合伙人|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2,000.00|3.74%|
|5|有限合伙人|深圳金信财富投资有限公司|500.00|0.94%|
|6|有限合伙人|金华市金佛手织绣制衣有限公司|1,000.00|1.87%|
|7|有限合伙人|华富嘉业投资管理有限公司|2,500.00|4.68%|
|8|有限合伙人|浙江金固股份有限公司|300.00|0.56%|
|9|有限合伙人|王云|600.00|1.12%|
|10|有限合伙人|何伶俐|400.00|0.75%|
|11|有限合伙人|赵国雄|1,000.00|1.87%|
|12|有限合伙人|高贤德|400.00|0.75%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|13|有限合伙人|王莉|1,000.00|1.87%|
|合计|||53,450.00|100%|

截至本报告书签署日，杭州兴富的合伙结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，杭州兴富产权及控制关系如下：
陈万翔
张琦
浙江东方集团金融 浙江东方集团产融投资
控股股份有限公司 有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
|||
|-|-|
|徐晓（LP）||
||35%|

浙江东方集团产融
杭州小苍兰投资管理合伙
企业（有限合伙）
投资有限公司
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资 金华市金佛 浙江东方集 浙江金固股 杭州金投富 华富嘉业投 浙江省华浙 深圳金信财 自然人：高贤产管理有限公司 手织绣制衣 团金融控股 份有限公司 阳产业投资 资管理有限 实业开发有 富投资有限 德，赵国雄，（GP） 有限公司 股份有限公 有限公司 公司 限责任公司 公司 王云，王莉，司 何伶俐2.34% 1.87% 46.78% 0.56% 32.74% 4.68% 3.74% 0.94% 共6.36%杭州兴富
（四）主营业务发展情况
杭州兴富经营范围为投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。
（五）主要财务数据
杭州兴富2016-2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|51,963.53|53,455.06|28,870.03|
|负债合计|16.09|8.03|15.17|
|所有者权益|51,947.44|53,447.03|28,854.86|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|-|-|-|
|营业利润|-479.08|-872.29|-165.14|
|利润总额|-479.08|-859.26|-165.14|
|净利润|-479.08|-859.26|-165.14|

注：上表2016-2017年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有海兰劳雷股权外，杭州兴富还持有北京航天驭星科技有限公司、北京云端智度科技有限公司、万邑通(上海)信息科技有限公司等企业的股权。
（七）执行事务合伙人情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州东方嘉富资产管理有限公司|
|成立日期|2016年5月17日|
|企业类型|私营有限责任公司|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路1号|
|法定代表人/负责人|徐晓|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|91330183MA27XLQ778|
|经营范围|一般经营项目：资产管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、|

||
|-|
|代客理财等金融服务）。|

2、历史沿革
东方嘉富系浙江东方集团产融投资有限公司、杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）和陈万翔于2016年5月17日出资成立的有限责任公司，设立时全体股东出资额为 1,000万元，其中浙江东方集团产融投资有限公司出资额为 490万元，杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）出资额为 480万元，陈万翔出资额为30万元。
东方嘉富自成立后股权结构未发生变动，目前各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|浙江东方集团产融投资有限公司|490.00|49.00%|
|2|杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）|480.00|48.00%|
|3|陈万翔|30.00|3.00%|
|合计||1,000.00|100%|

3、股权关系控制结构
截至本报告书签署日，东方嘉富产权及控制关系如下：
浙江东方金融控股 浙江东方集团产融投资
陈万翔
张琦 集团股份有限公司 有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
徐晓（LP） 杭州天全投资管理 金春燕（LP） 卢小兵（LP） 浙江东方金融控股杭州舒博特新材料
有限公司（GP） 集团股份有限公司 科技有限公司
35% 49% 1% 6% 9% 97% 3%
杭州小苍兰投资管理合伙 浙江东方集团产
企业（有限合伙） 融投资有限公司
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资产管理有
限公司
4、主营业务发展情况
东方嘉富经营范围为投资管理、股权投资、投资咨询（除证券、期货）服务。
5、主要财务数据
东方嘉富2016-2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|2,936.52|2,751.62|2,075.53|
|负债合计|1,094.55|1,357.70|1,084.54|
|所有者权益|1,841.97|1,393.93|990.98|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|1,560.42|1,894.95|177.02|
|营业利润|598.62|554.13|-9.02|
|利润总额|598.63|560.04|-9.02|
|净利润|431.73|402.84|-9.02|

注：上表2016-2017年财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计
6、下属企业情况
截至本报告书签署日，东方嘉富下属主要公司情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|浙江金循投资管理有限公司|1,000万元|60%|服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资，非证券业务的投资咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）|
|2|东方嘉富（宁波）资产管理有限公司|1,000万元|100%|资产管理、投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（八）备案情况
杭州兴富已于 2016年 10月 24日取得《私募投资基金备案证明》（备案编
码：SM4673）；基金管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成私募基金管理人
登记，登记编号为P1033503。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，杭州兴富与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州兴富不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，杭州兴富及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杭州兴富及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
六、杭州宣富
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|成立日期|2017年1月5日|
|营业期限|2017年1月5日至2037年1月4日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|临安市青山湖街道大园路958号1幢102-202-02室|
|执行事务合伙人|东方嘉富（委派代表：陈万翔）|
|注册资本|7,160万元|
|统一社会信用代码|91330185MA28LA6E2B|
|经营范围|实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2017年 1月设立
杭州宣富系东方嘉富与李懿哲于2017年1月5日出资设立的有限合伙企业，设立时全体合伙人出资额为 500.00万元，其中东方嘉富出资 300.00万元、李懿哲出资 200.00万元，东方嘉富为普通合伙人，李懿哲为有限合伙人。杭州宣富成立时各股东及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|300.00|60.00%|
|2|有限合伙人|李懿哲|200.00|40.00%|
|合计|||500.00|100%|

2、2017年 5月合伙企业份额变动
2017年5月，经全体合伙人同意，原普通合伙人东方嘉富出资额由300.00万元减至 1.00万元；新增杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）、廖红芬、章碧华、钱水土、孙达、张秀英、王鸿、林香凤、张宏保 9名新合伙人；同时原有限合伙人李懿哲退出杭州宣富；公司注册资本增加至7,160.00万元，并完成相应的工商登记。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|东方嘉富|1.00|0.01%|
|2|有限合伙人|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|4,559.00|63.67%|
|3|有限合伙人|廖红芬|100.00|1.40%|
|4|有限合伙人|章碧华|100.00|1.40%|
|5|有限合伙人|钱水土|100.00|1.40%|
|6|有限合伙人|孙达|200.00|2.79%|
|7|有限合伙人|张秀英|100.00|1.40%|
|8|有限合伙人|王鸿|100.00|1.40%|
|9|有限合伙人|林香凤|200.00|2.79%|
|10|有限合伙人|张宏保|1,700.00|23.74%|
|合计|||7,160.00|100%|

截至本报告书签署日杭州宣富股权结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，杭州宣富产权及控制关系如下：
陈万翔
张琦
浙江东方金融控股 浙江东方集团产融投资
集团股份有限公司 有限公司
80% 20% 98.64% 1.36%
徐晓（LP） 杭州天全投资管理 金春燕（LP） 卢小兵（LP） 浙江东方金融控股集 杭州舒博特新材料
有限公司（GP） 团股份有限公司 科技有限公司
35% 49% 1% 6% 9% 97% 3%
杭州小苍兰投资管理合伙 浙江东方集团产
企业（有限合伙） 融投资有限公司
3% 48% 49%
杭州东方嘉富资 杭州博富投资 钱水土 章碧华 廖红芬 孙达 张秀英 王鸿 林香凤 张宏保
产管理有限公司 管理合伙企业
（GP） （有限合伙）
0.01% 63.67% 1.40% 1.40% 1.40% 2.79% 1.40% 1.40% 2.79% 23.74%杭州宣富
（四）主营业务发展情况
杭州宣富经营范围为实业投资、投资管理、投资咨询等业务。
（五）主要财务数据
杭州宣富 2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|
|资产总计|7,055.01|7,067.66|
|负债合计|0.35|-|
|所有者权益|7,054.66|7,067.66|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|
|营业总收入|-|-|
|营业利润|-13.00|-92.34|
|利润总额|-13.00|-92.34|
|净利润|-13.00|-92.34|

注：上表2017年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有海兰劳雷股权外，杭州宣富不存在其他对外投资。
（七）执行事务合伙人情况
杭州宣富执行事务合伙人为东方嘉富，东方嘉富具体情况详见本节“五、杭州兴富”之“（七）执行事务合伙人情况”。
（八）备案情况
杭州宣富已于2017年5月25日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：ST4771）；基金管理人东方嘉富已于 2016年9月8日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1033503。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，杭州宣富与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，杭州宣富不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，杭州宣富及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，杭州宣富及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
七、上海梦元
（一）基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|上海梦元投资管理中心（有限合伙）|
|成立日期|2016年2月18日|
|营业期限|2016年2月18日至2046年2月17日|
|合伙企业类型|有限合伙企业|
|住所|上海市虹口区四平路421弄107号Q709室|
|执行事务合伙人|北京昊翔资本管理有限公司（委派代表：王贵亚）|
|注册资本|138,300万元|
|统一社会信用代码|91310109MA1G52MC4T|
|经营范围|投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革
1、2016年 2月设立
上海梦元系李青松、上海岩桂投资管理中心于2016年2月18日出资设立的
有限合伙企业，设立时注册资本为 50,000.00万元，均为货币出资。其中，上海
岩桂投资管理中心出资额为5,000.00万元，为执行事务合伙人；李青松出资额为45,000.00万元，为有限合伙人。
上海梦元设立时各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|5,000.00|10.00%|
|2|有限合伙人|李青松|45,000.00|90.00%|
|合计|||50,000.00|100%|

2、2016年 8月合伙企业份额转让
2016年 8月 9日，经全体合伙人同意，上海岩桂投资管理中心将其持有的4,700.00万元合伙企业份额转让给李青松；将其持有的200.00万元合伙企业份额转让给新进合伙人昊翔资本。同时，昊翔资本成为新的执行事务合伙人。该次合伙企业份额转让后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|昊翔资本|200.00|0.40%|
|2|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|100.00|0.20%|
|3|有限合伙人|李青松|49,700.00|99.40%|
|合计|||50,000.00|100%|

3、2016年 9月合伙企业份额变动
2016年9月28日，经全体合伙人同意，李青松退出合伙企业，同时新进有限合伙人万达金粟投资管理有限公司、北京用友科技有限公司、快钱（天津）金融服务有限公司、北京静思勤行信息咨询有限公司、上海宝瑉投资管理有限公司、北京明润广居投资有限责任公司、安徽国厚金融资产管理有限公司及孙喜双。该次合伙人变更及增资后上海梦元的注册资本由 50,000.00万元增加至 138,300.00万元。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|昊翔资本|200.00|0.15%|
|2|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|100.00|0.07%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|3|有限合伙人|万达金粟投资管理有限公司|20,000.00|14.46%|
|4|有限合伙人|北京用友科技有限公司|30,000.00|21.69%|
|5|有限合伙人|快钱（天津）金融服务有限公司|18,000.00|13.02%|
|6|有限合伙人|北京静思勤行信息咨询有限公司|10,000.00|7.23%|
|7|有限合伙人|上海宝瑉投资管理有限公司|30,000.00|21.69%|
|8|有限合伙人|北京明润广居投资有限责任公司|10,000.00|7.23%|
|9|有限合伙人|安徽国厚金融资产管理有限公司|10,000.00|7.23%|
|10|有限合伙人|孙喜双|10,000.00|7.23%|
|合计|||138,300.00|100%|

4、2018年 6月合伙企业份额变动
2018年6月25日，经全体合伙人同意，安徽国厚金融资产管理有限公司退出合伙企业，并将其持有的 10,000.00万元合伙企业份额转让给新进合伙人合肥新顺商业管理有限公司。
该次合伙企业份额变动后各合伙人出资及出资比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人类型|合伙人名称|出资额（万元）|占比|
|1|普通合伙人|昊翔资本|200.00|0.15%|
|2|普通合伙人|上海岩桂投资管理中心|100.00|0.07%|
|3|有限合伙人|万达金粟投资管理有限公司|20,000.00|14.46%|
|4|有限合伙人|北京用友科技有限公司|30,000.00|21.69%|
|5|有限合伙人|快钱（天津）金融服务有限公司|18,000.00|13.02%|
|6|有限合伙人|北京静思勤行信息咨询有限公司|10,000.00|7.23%|
|7|有限合伙人|上海宝瑉投资管理有限公司|30,000.00|21.69%|
|8|有限合伙人|北京明润广居投资有限责任公司|10,000.00|7.23%|
|9|有限合伙人|合肥新顺商业管理有限公司|10,000.00|7.23%|
|10|有限合伙人|孙喜双|10,000.00|7.23%|
|合计|||138,300.00|100%|

截至本报告书签署日，上海梦元的合伙结构未再发生变化。
（三）产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，上海梦元产权及控制关系如下：
|||
|-|-|
||王贵亚|
|62.50%||

%
共青城胜誉 上海岩桂投
投资合伙企 资管理中心
业（有限合 （GP）
伙）
20% 80%
北京昊翔资 万达金粟投 北京静思勤 北京明润广 安徽国厚金
北京用友科技 快钱（天津） 上海宝瑉投 孙喜双本管理有限 资管理有限 行信息咨询 居投资有限 融资产管理
有限公司 金融服务有限 资管理有限
公司（GP） 公司 有限公司 责任公司 有限公司
公司 公司
0.15% 0.07% 14.46% 21.69% 13.02% 7.23% 21.69% 7.23% 7.23% 7.23%上海梦元投资管理中心（有限合伙）
（四）主营业务发展情况
上海梦元经营范围为投资管理、资产管理及投资咨询。
（五）主要财务数据
上海梦元2016-2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|96,346.19|97,316.90|91,025.99|
|负债合计|338.89|63.69|0.02|
|归属于母公司所有者权益合计|96,007.30|97,253.21|91,025.97|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|36.44|-|-|
|营业利润|-959.82|-1,926.23|-274.03|
|利润总额|-869.49|-772.75|-274.03|
|归属于母公司所有者的净利润|-869.49|-772.75|-274.03|

注：上表2016年度财务数据已经审计，2017年及2018年上半年财务数据未经审计
（六）下属企业情况
截至本报告书签署日，除持有海兰劳雷股权外，上海梦元还持有杭州安恒信息技术股份有限公司、北京远征探索体育文化传播有限公司、安徽沪宁智能科技有限公司等企业股权。
（七）执行事务合伙人情况
1、基本情况
|||
|-|-|
|企业名称|北京昊翔资本管理有限公司|
|成立日期|2015年7月28日|
|企业类型|其他有限责任公司|
|住所|北京市海淀区清河朱房路16号院1号楼（配套公建）五层033室|
|主要经营场所|北京市朝阳区建国门外大街丙12号宝钢大厦10层|
|法定代表人/负责人|王贵亚|
|注册资本|5,000.00万元|

|||
|-|-|
|统一社会信用代码|91110108351571323G|
|经营范围|项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；企业管理咨询；税务咨询；会计服务；经济贸易咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

2、历史沿革
（1）2015年7月成立
昊翔资本由俞吉伟、上海谌朴守仁投资管理中心于2015年7月28日共同出资设立，其中俞吉伟认缴出资 200.00万元，上海谌朴守仁投资管理中心认缴出资4,800.00万元。成立时各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海谌朴守仁投资管理中心|4,800.00|96.00%|
|2|俞吉伟|200.00|4.00%|
|合计||5,000.00|100%|

（2）2016年2月股权转让
2016年2月15日，经股东会决议，原股东俞吉伟出让其本人持有的 175.00万元出资额转让给新进股东上海岩桂投资管理中心，原股东上海谌朴守仁投资管理中心出让其持有的4,775.00万元出资额转让给上海岩桂投资管理中心。股权转让完成后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海岩桂投资管理中心|4,950.00|99.00%|
|2|俞吉伟|25.00|0.50%|
|3|上海谌朴守仁投资管理中心|25.00|0.50%|
|合计||5,000.00|100%|

（3）2017年10月股权转让
2017年 10月 10日，经股东会决议，原股东俞吉伟、上海谌朴守仁投资管理中心、上海岩桂投资管理中心分别将持有的 25.00万元出资额、25.00万元出资额、950.00万元出资额转让给共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）。股权转让完成后各股东出资及出资比例情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海岩桂投资管理中心|4,000.00|80.00%|
|2|共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）|1,000.00|20.00%|
|合计||5,000.00|100%|

（4）2017年12月增资
2017年 12月 25日，经股东会决议，股东上海岩桂投资管理中心、共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）等比例增加出资额，上海岩桂投资管理中心出资额由 4,000万元增至 8,000万元，共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）出资额由 1,000万元增至 2,000万元。增资完成后，北京昊翔资本管理有限公司注册资本为10,000万元，各股东出资及出资比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|上海岩桂投资管理中心|8,000.00|80.00%|
|2|共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）|2,000.00|20.00%|
|合计||10,000.00|100%|

截至本报告书签署日，昊翔资本的股权结构未再发生变化。
3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，昊翔资本产权及控制关系如下：
王贵亚
100% 62.50%
上海岩桂投资管理中心 共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）
80% 20%
北京昊翔资本管理有限公司
4、主营业务发展情况
昊翔资本经营范围为项目投资；投资咨询；投资管理；资产管理；企业管理；
企业管理咨询；税务咨询；会计服务；经济贸易咨询；财务咨询等业务。
5、主要财务数据
昊翔资本2016-2017年度及2018年上半年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|
|资产总计|4,815.44|3,855.60|3,136.51|
|负债合计|3,830.70|2,734.73|2,111.73|
|归属于母公司所有者权益合计|984.74|1,120.87|1,024.78|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|
|营业总收入|924.53|2,462.24|1,154.25|
|营业利润|-199.50|150.13|33.13|
|利润总额|-136.13|149.99|33.05|
|归属于母公司所有者的净利润|-136.13|108.07|24.78|

注：上表2016-2017年度财务数据已经审计，2018年上半年财务数据未经审计
6、对外投资情况
截至本报告书签署日，昊翔资本持股50%以上的下属主要企业情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|

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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主营业务|
|1|西藏昊翔私募股权投资管理有限公司|1,000.00万元|100%|私募基金管理、私募资产管理、投资管理（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】|
|2|上海昊岭资产管理有限公司|3,000.00万元|97%|资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（八）备案情况
上海梦元已于 2016年 10月 21日取得《私募投资基金备案证明》（备案编码：SM7597）；基金管理人昊翔资本已于 2016年 6月 15日完成私募基金管理人登记，登记编号为P1031686。
（九）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，上海梦元与上市公司不存在关联关系。
（十）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，上海梦元不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，上海梦元及其主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（十二）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，上海梦元及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
八、王一凡
（一）个人基本信息
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|王一凡|曾用名|无|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码||61010319820630****||||||
|住所||陕西省西安市碑林区||||||
|通讯地址||陕西省西安市碑林区||||||
|是否取得其他国家或地区的居留权||||无||||

（二）最近3年的职业和职务情况
||||
|-|-|-|
|时间|单位|任职情况|
|2017年2月至今|陕西龙源佳泰电器设备有限公司|监事|
|2016年1月至今|西安潮意泰餐饮管理有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年12月至今|陕西海拓实业发展有限公司|执行董事兼总经理|
|2015年5月至今|西安公诚二手车交易市场有限公司|监事|
|2014年7月至今|陕西公诚二手车鉴定评估有限公司|监事|
|2012年12月至今|陕西中联阳光汽车贸易有限公司|监事|
|2011年3月至今|陕西路通阳光实业有限责任公司|总经理|

（三）控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署日，王一凡控制的企业和关联企业基本情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|任职情况|
|西安潮意泰餐饮管理有限公司|300.00|100%|执行董事兼总经理|
|陕西公诚二手车鉴定评估有限公司|500.00|50.00%|监事|
|陕西中联阳光汽车贸易有限公司|1,000.00|50.00%|监事|
|陕西路通阳光实业有限责任公司|1,500.00|50.00%|总经理|
|西安公诚二手车交易市场有限公司|1,500.00|28.00%|监事|
|陕西海拓实业发展有限公司|10,000.00|5.00%|执行董事兼总经理|
|陕西龙源佳泰电器设备有限公司|10,000.00|3.30%|监事|
|宁波梅山保税港区凯兴夏阳投资管理中心(有限合伙)|1,201.00|24.98%|-|

（四）与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，王一凡与上市公司不存在关联关系。
（五）向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，王一凡不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情形。
（六）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近五年内，王一凡未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
最近五年内，王一凡不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
九、交易对方穿透后的发行对象情况
根据交易对方及其穿透后各层级出资人的公司章程、合伙协议及说明，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，交易对方穿透后的出资人情况如下（其中重复出现的仅计第一次）：
（一）各交易对方穿透后的出资人情况
1、智海创信
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|1|智海创信|
|1-1|赵晶晶|
|1-2|姜楠|
|1-3|唐军武|
|1-4|石桂华|
|1-5|柳丽华|
|1-6|覃善兴|
|穿透后出资人数量|6|

2、珠海劳雷
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|

|||
|-|-|
|2|珠海劳雷|
|2-1|任舟|
|2-2|周英霞|
|2-3|李萌|
|2-4|张兆富|
|穿透后出资人数量|4|

3、永鑫源
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|3|永鑫源|
|3-1|王斌|
|3-2|章倩|
|3-3|吴珉|
|穿透后出资人数量|3|

4、上海丰煜
上海丰煜以其作为管理人的丰煜锦泰募集的资金认缴海兰劳雷的注册资本。
根据《基金交易确认函》等资料，上海丰煜穿透后的出资人情况如下：
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|4|上海丰煜（代表丰煜锦泰）|
|4-1|常州投资集团有限公司|
|4-1-1|常州市人民政府|
|4-2|重庆市财信环保投资股份有限公司|
|4-2-1|李启国|
|4-2-2|重庆财信企业集团有限公司|
|4-2-2-1|卢生举|
|4-2-2-2|重庆桓宜投资有限责任公司|
|4-2-2-2-1|杨昌文|
|4-2-2-2-2|李启国|
|4-3|朱春富|
|穿透后出资人数量|5|

5、杭州兴富
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|5|杭州兴富|
|5-1|东方嘉富|
|5-1-1|陈万翔|
|5-1-2|杭州小苍兰投资管理合伙企业（有限合伙）|
|5-1-2-1|金春燕|
|5-1-2-2|徐晓|
|5-1-2-3|陈万翔|
|5-1-2-4|卢小兵|
|5-1-2-5|杭州天全投资管理有限公司|
|5-1-2-5-1|陈万翔|
|5-1-2-5-2|张琦|
|5-1-3|浙江东方集团产融投资有限公司|
|5-1-3-1|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|5-1-3-2|杭州舒博特新材料科技有限公司|
|5-1-3-2-1|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|5-1-3-2-2|浙江东方集团产融投资有限公司|
|5-2|金华市金佛手织绣制衣有限公司|
|5-2-1|经丽莎、陈军等9名自然人|
|5-2-2|赵国雄|
|5-3|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|5-4|浙江金固股份有限公司|
|5-5|杭州金投富阳产业投资有限公司|
|5-5-1|杭州富阳投资发展有限公司|
|5-5-1-1|杭州市富阳区国有资产监督管理委员会办公室|
|5-5-2|杭州金投产业基金管理有限公司|
|5-5-2-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-5-2-1-1|杭州市人民政府|
|5-5-3|杭州信息产业投资有限公司|
|5-5-3-1|杭州市金融投资集团有限公司|
|5-6|华富嘉业投资管理有限公司|
|5-6-1|华安证券股份有限公司|
|5-7|浙江省华浙实业开发有限责任公司|
|5-7-1|汪洋、潘政一、胡浪潮等31名自然人|

|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|5-7-2|浙江省财务开发公司|
|5-7-2-1|浙江省财政厅|
|5-8|深圳金信财富投资有限公司|
|5-8-1|黄旭刚|
|5-8-2|许毅|
|5-9|浙江般若资产管理有限公司|
|5-9-1|浙江东方金融控股集团股份有限公司|
|5-10|高贤德|
|5-11|赵国雄|
|5-12|王云|
|5-13|王莉|
|5-14|何伶俐|
|穿透后出资人数量|58|

6、杭州宣富
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|6|杭州宣富|
|6-1|东方嘉富|
|6-2|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6-2-1|安扬资产管理（杭州）有限公司|
|6-2-1-1|杭实股权投资基金管理（杭州）有限公司|
|6-2-1-1-1|杭州市实业投资集团有限公司|
|6-2-1-1-1-1|杭州市人民政府|
|6-2-1-2|浙江碳商投资管理有限公司|
|6-2-1-2-1|杨刊|
|6-2-1-2-2|赵航宇|
|6-2-1-3|杭州加安投资管理合伙企业（有限合伙）|
|6-2-1-3-1|杨刊|
|6-2-1-3-2|周炜彤|
|6-2-2|东方嘉富（代表“兴好1号私募基金”1）|
|6-3|钱水土|

1东方嘉富以其管理的“兴好1号私募基金”所募集的资金投资于杭州博富投资管理合伙企业（有限
合伙）。
|||
|-|-|
|序号/层级|交易对方及其各层出资人名称/姓名|
|6-4|章碧华|
|6-5|廖红芬|
|6-6|孙达|
|6-7|张秀英|
|6-8|王鸿|
|6-9|林香凤|
|6-10|张宏保|
|穿透后出资人数量|11|

注：东方嘉富系以其作为管理人的“兴好1号私募基金”所募集的资金投资于杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙），该基金份额由浙江东方金融控股集团股份有限公司、东方嘉富认购。
7、上海梦元
|||
|-|-|
|序号/层级|各层出资人名称/姓名|
|7|上海梦元|
|7-1|北京昊翔资本管理有限公司|
|7-1-1|共青城胜誉投资合伙企业（有限合伙）|
|7-1-1-1|王贵亚、江腾飞、浩华、李依能、卜基田、俞吉伟、王轶强（7名自然人）|
|7-1-2|上海岩桂投资管理中心|
|7-2|上海岩桂投资管理中心|
|7-2-1|王贵亚|
|7-3|万达金粟投资管理有限公司|
|7-3-1|大连万达（上海）金融集团有限公司|
|7-3-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-3-1-1-1|王健林|
|7-3-1-1-2|大连合兴投资有限公司|
|7-3-1-1-2-1|王思聪|
|7-3-1-1-2-2|王健林|
|7-4|北京用友科技有限公司|
|7-4-1|王文京|
|7-5|快钱（天津）金融服务有限公司|
|7-5-1|快钱金融服务（上海）有限公司|
|7-5-1-1|上海万达网络金融服务有限公司|

|||
|-|-|
|序号/层级|各层出资人名称/姓名|
|7-5-1-1-1|大连万达集团股份有限公司|
|7-5-1-1-2|大连万达商业地产股份有限公司|
|7-5-1-1-3|嘉兴万技投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-5-1-1-3-1|曲德君|
|7-5-1-1-3-2|嘉兴万络投资管理合伙企业（有限合伙）|
|7-5-1-1-3-2-1|王健林|
|7-5-1-1-3-2-2|曲德君|
|7-5-1-1-4|上海联银创业投资有限公司|
|7-5-1-1-4-1|中国银联股份有限公司|
|7-5-1-1-5|中银通支付商务有限公司|
|7-5-1-1-5-1|中银投资有限公司|
|7-5-1-1-5-1-1|中银集团投资有限公司|
|7-5-1-1-5-2|中银信用卡（国际）有限公司|
|7-5-1-1-5-3|华宝信托有限责任公司|
|7-5-1-1-5-3-1|中国宝武钢铁集团有限公司|
|7-5-1-1-5-3-1-1|国务院国有资产监督管理委员会|
|7-5-1-1-5-3-2|浙江省舟山市财政局|
|7-5-1-1-5-4|上海联银创业投资有限公司|
|7-5-1-1-5-4-1|中国银联股份有限公司|
|7-6|北京静思勤行信息咨询有限公司|
|7-6-1|王勤|
|7-6-2|刘兰|
|7-7|上海宝瑉投资管理有限公司|
|7-7-1|上海宝瓴投资管理有限公司|
|7-7-1-1|孙勇坚|
|7-7-1-2|王铁石|
|7-8|北京明润广居投资有限责任公司|
|7-8-1|贡亮、赵玉明、朱晓东、王秀华、刘敬、施建新、赵学芝、张世伟、彭期磊、王仲元、李荣春、高医芳、张国才、夏冬梅、贡惠玲、王同喜、陆亚铭、崔晓平（14名自然人）|
|7-8-2|北京大苑天地房地产经纪有限责任公司|
|7-8-2-1|郭建生、赵玉明、张利珍、任荣宁、傅维呈、王秀华、彭期磊、刘东风、刘国祥、张国强、王宝义（11名自然人）|
|7-8-2-2|北京市大苑天地房地产开发有限公司|

|||
|-|-|
|序号/层级|各层出资人名称/姓名|
|7-8-2-2-1|赵得骅|
|7-8-2-2-2|贡亮|
|7-9|合肥新顺商业管理有限公司|
|7-9-1|汪雷、张兴林、周芙蓉、丁丽丽、郭建柱（5名自然人）|
|7-10|孙喜双|
|穿透后出资人数量|50|

8、王一凡
综上所述，本次交易的交易对方穿透核查后的出资人数量合计为138人。
（二）发行对象数量
根据《非上市公众公司监管指引第 4号--股东人数超过 200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下简称“《非上市公众公司监管指引第4号》”），以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。
丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均属于私募股权投资基金（以下简称“私募基金”），其私募基金管理人登记及私募基金备案的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|基金名称|丰煜锦泰|上海梦元|杭州宣富|杭州兴富|
|管理人登记情况|管理人上海丰煜已于2014年4月21日完成管理人登记，登记编号为P1000782|管理人昊翔资本已于2016年6月15日完成管理人登记，登记编号为P1031686|管理人东方嘉富已于2016年9月8日完成管理人登记，登记编号为P1033503||
|基金备案情况|已于2016年12月19日完成备案，备案编号为SR0521|已于2016年10月21日完成备案，备案编号为SM7597|已于2017年5月25日完成备案，备案编号为：ST4771|已于2016年10月24日完成备案，备案编号为：SM4673|

珠海劳雷、智海创信、永鑫源系由各合伙人协商一致出资组建而成的有限合伙企业，其设立时的全部资金均来源于各合伙人的合法出资，其设立过程不存在向第三方募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理经营、对外投资等经营性事
务的情形，故珠海劳雷、智海创信、永鑫源不属于私募投资基金，无需办理私募
投资基金备案手续。
综上所述，丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富均已办理私募基金备案，其管理人均已办理私募基金管理人登记，属于《非上市公众公司监管指引第4号》所规定的依据相关法律法规设立并规范运作，已经接受证券监督管理机构监管的私募基金。因此，在计算本次交易发行对象的数量时，可不对丰煜锦泰、上海梦元、杭州宣富、杭州兴富进行股份还原，其均分别可被视作1名发行对象，故本次交易的发行对象数量合计为18名，未超过200名。
（三）上述有限合伙企业的设立及投资情况
珠海劳雷于2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，珠海劳雷是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次交易。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，珠海劳雷不存在其他投资；截至本报告书签署日，珠海劳雷也不存在其他投资。因此，珠海劳雷系专为本次交易设立。
智海创信于2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，智海创信是以对外投资为目的设立的有限合伙企业，设立的主要目的系参与本次交易。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，智海创信不存在其他投资；截至本报告书签署日，智海创信也不存在其他投资。因此，智海创信系专为本次交易设立。
永鑫源于 2017年3月17日成立，合伙协议中未约定存续期限。经核查，永鑫源系以对外投资为目的设立的有限合伙企业。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，永鑫源存在其他投资；截至本报告书签署日，永鑫源存在其他投资。因此，永鑫源并非专为本次交易设立。
杭州兴富于2016年5月23日成立，合伙协议中约定存续期限为五年。经核查，杭州兴富设立目的为“主要投资于基于互联网和信息技术而兴起的新兴产业的优质公司以及其他价值被低估或预期收益良好的项目，为投资者创造合理回报”。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，杭州兴富存在其他投资；截至本报告书签署日，杭州兴富存在其他投资。因此，杭州兴富并非专为本次交易设立。
杭州宣富于 2017年 1月 5日成立，合伙协议中约定存续期限为三年，经执行事务合伙人提议并经合伙人大会同意，可延长不超过一年。经核查，杭州宣富设立目的为“从事投资及投资管理业务，为合伙人创造收益”。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，杭州宣富不存在其他投资；截至本报告书签署日，杭州宣富也不存在其他投资。因此，杭州宣富并非专为本次交易设立。
上海梦元于2016年2月18日成立，合伙协议中约定存续期限为五年，经执行事务合伙人提议并经特别同意，合伙企业的期限可适当延长。经核查，上海梦元设立目的为“从事投资业务，为合伙人获取投资回报”。2017年 6月 8日，上市公司公告本次重组报告书预案时，上海梦元存在其他投资；截至本报告书签署日，上海梦元存在其他投资。因此，上海梦元并非专为本次交易设立。
（四）穿透锁定情况
珠海劳雷、智海创信为专为本次交易设立的合伙企业。因此，对珠海劳雷、智海创信及其合伙人持有的份额进行了穿透锁定。
根据珠海劳雷、智海创信及其合伙人出具的承诺函，珠海劳雷、智海创信合伙人持有的合伙企业份额锁定期与本企业因投资海兰劳雷及参与本次交易持有的海兰信股票锁定期保持一致。
根据杭州宣富执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司出具的承诺，其将保证杭州宣富合伙人所持有合伙企业份额的锁定期将与杭州宣富因本次重组持有的海兰信股票的锁定期保持一致。
（五）不存在分级收益等结构化安排
本次重组交易对方中涉及的合伙企业智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富及杭州宣富的合伙协议以及上述交易对方出具的无结构化安排专项承诺，本次重组交易对方中的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
综上，本次重组交易对方中涉及的合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
十、交易对方之间一致行动关系情况
根据杭州兴富、杭州宣富的合伙协议，并通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开渠道查询，杭州兴富、杭州宣富的执行事务合伙人均为东方嘉富，即杭州兴富、杭州宣富系受同一主体控制，故杭州兴富、杭州宣富之间存在一致行动关系。
根据本次交易各交易对方及其各层级出资人提供的公司章程、合伙协议及交易对方出具的承诺，除杭州兴富、杭州宣富之间存在上述一致行动关系外，各交易对方之间不存在其他一致行动关系；各交易对方亦未以控制的企业或通过任何直接或间接的方式与其他交易对方确立任何一致行动关系；各交易对方与其他交易对方亦未签订任何会导致被认定存在一致行动关系的协议。
十一、交易对方资金来源情况
（一）交易对方取得标的资产股权的资金来源
本次重组交易对方取得标的资产股权的资金来源具体如下：
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|序号|交易对方名称|资金来源|
|1|珠海劳雷|自有资金|
|2|智海创信|自有资金|
|3|永鑫源|自有资金|
|4|上海丰煜|募集资金|
|5|上海梦元|自有资金|
|6|杭州兴富|自有资金|
|7|杭州宣富|自有资金|
|8|王一凡|自有资金|

1、珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、杭州兴富以及杭州宣富取得海兰劳雷股权的资金均来源于其合伙人的出资，系该等主体的自有资金；
2、上海丰煜系以其管理的丰煜锦泰所募集资金对海兰劳雷进行增资；
3、王一凡取得海兰劳雷股权的资金为其自有资金。
此外，根据交易对方出具的书面确认，本次交易中交易对方不存在将其所持上市公司股份或海兰劳雷股权质押予银行等金融机构取得融资的情形，亦不存在短期内偿债或还款的相关安排。
（二）智海创信、珠海劳雷合伙人的资金来源
1、智海创信
（1）唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴
截至 2018年 3月 5日，转让方（即唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴）已付清“万向信托-西溪 743号事务管理类单一资金信托”项下所有回购价款，申万秋对于该信托项下的质押担保、差额补足义务已全部解除。
唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴向魏法军取得借款，并签署下列协议：
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|序号|协议名称|协议相关方|主要条款|
|1|《借款协议》|魏法军、唐军武|魏法军向唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴共提供借款6,600.00万元，借款期限至2019年12月31日。|
|2|《借款协议》|魏法军、石桂华||
|3|《借款协议》|魏法军、柳丽华||
|4|《借款协议》|魏法军、覃善兴||

截至本报告书签署日，唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴向魏法军取得借款，不存在第三方为唐军武、石桂华、柳丽华及覃善兴获得智海创信合伙企业份额提供担保的情形。
（2）姜楠、赵晶晶
智海创信合伙人姜楠、赵晶晶对智海创信出资的资金来源为借款。2017年4月，姜楠、赵晶晶分别与靖江润元签订了如下协议：
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|序号|协议名称|贷款人|借款人|贷款金额（万元）|贷款期限|
|1|《贷款合同》|靖江润元|姜楠|1,650|2017.04.27-2020.04.27|
|2|《贷款合同》|靖江润元|赵晶晶|1,760|2017.04.27-2020.04.27|

截至本报告书签署日，申万秋与靖江润元签署的《保证合同》（编号：
XD[2017]04045-10-12号、XD[2017]04045-10-9号）及《股权质押合同》（编号：
XD[2017]04045-10-10号、XD[2017]04045-10-7号）已全部解除（注：上述合同的相关债务人为姜楠、赵晶晶），申万秋不再对靖江润元负有上述合同项下的任何担保义务，上述《股权质押合同》项下的海兰信股票质押已解除；魏法军同意向靖江润元就上述合同所担保姜楠、赵晶晶的相关债务的履行提供其他形式的担保。
截至本报告书签署日，除上述情形外，不存在其他第三方为姜楠、赵晶晶获得智海创信合伙企业份额提供担保的情形。
2、珠海劳雷
珠海劳雷合伙人对珠海劳雷出资的资金来源为借款。任舟、周英霞与靖江润元，以及李萌、张兆富与任舟签订了如下协议：
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|序号|协议名称|贷款人|借款人|贷款金额（万元）|贷款期限|
|1|《贷款合同》|靖江润元|任舟|11,160|2017.04.27-2020.04.27|
|2|《贷款合同》|靖江润元|周英霞|7,440|2017.04.27-2020.04.27|
|3|《借款协议》|任舟|李萌、张兆富|7,440（向两名借款人分别出借3,720）|2017.04.26-2020.04.26|

根据申万秋、靖江润元签署的《担保解除协议》，申万秋、靖江润元签署的《保证合同》（编号：XD[2017]04045-10-3号、XD[2017]04045-10-6号）及《股权质押合同》（编号：XD[2017]04045-10-2号、XD[2017]04045-10-5号）已全部解除（上述合同的相关债务人为任舟、周英霞），申万秋不再对靖江润元负有上述合同项下的任何担保义务，上述《股权质押合同》项下的海兰信股票的质押已解除。
根据任舟、周英霞、靖江润元与方励签署的《贷款合同之补充协议》，方励将承担上述两份《贷款合同》项下的贷款偿还义务，任舟、周英霞将相应对方励承担贷款偿还义务。
截至本报告书签署日，不存在第三方为任舟、周英霞、李萌、张兆富获得珠海劳雷合伙企业份额提供担保的情形。
（三）以列表形式穿透披露合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
本次交易的交易对方中，智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富为合伙企业。上述企业的合伙人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体如下：
1、智海创信
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|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|赵晶晶|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|姜楠|2017-03-17|现金|自筹资金|
|3|唐军武|2017-04-20|现金|自筹资金|
|4|石桂华|2017-04-20|现金|自筹资金|
|5|柳丽华|2017-04-20|现金|自筹资金|
|6|覃善兴|2017-04-20|现金|自筹资金|

2、珠海劳雷
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|任舟|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|周英霞|2017-03-17|现金|自筹资金|
|3|李萌|2017-03-17|现金|自筹资金|
|4|张兆富|2017-03-17|现金|自筹资金|

3、永鑫源
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|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|王斌|2017-03-17|现金|自筹资金|
|2|章倩|2017-03-17|现金|自筹资金|
|3|吴珉|2017-03-17|现金|自有资金|

4、上海梦元
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|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|北京昊翔资本管理有限公司|2016-8-9|现金|自有资金|
|2|上海岩桂投资管理中心|2016-2-18|现金|自有资金|
|2-1|王贵亚|2015-5-12|现金|自有资金|
|3|万达金粟投资管理有限公司|2016-9-28|现金|自有资金|

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|-|-|-|-|-|
|4|北京用友科技有限公司|2016-9-28|现金|自有资金|
|5|快钱（天津）金融服务有限公司|2016-9-28|现金|自有资金|
|6|北京静思勤行信息咨询有限公司|2016-9-28|现金|自有资金|
|7|上海宝瑉投资管理有限公司|2016-9-28|现金|自有资金|
|8|北京明润广居投资有限责任公司|2016-9-28|现金|自有资金|
|9|合肥新顺商业管理有限公司|2018-6-25|现金|自有资金|
|10|孙喜双|2016-9-28|现金|自有资金|

5、杭州兴富
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|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2016-5-23|现金|自有资金|
|2|浙江东方金融控股集团股份有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|3|杭州金投富阳产业投资有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|4|浙江省华浙实业开发有限责任公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|5|金华市金佛手织绣制衣有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|6|华富嘉业投资管理有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|7|浙江金固股份有限公司|2016-10-13|现金|自有资金|
|8|深圳金信财富投资有限公司|2017-12-14|现金|自有资金|
|9|王云|2016-10-13|现金|自有资金|
|10|赵国雄|2016-10-13|现金|自有资金|
|11|高贤德|2016-10-13|现金|自有资金|
|12|何伶俐|2016-10-13|现金|自有资金|
|13|王莉|2016-10-13|现金|自有资金|

6、杭州宣富
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|序号|合伙人|权益取得时间|出资方式|资金来源|
|1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2017-1-5|现金|自有资金|
|2|杭州博富投资管理合伙企业（有限合伙）|2017-5-5|现金|自有资金|
|2-1|杭州东方嘉富资产管理有限公司|2017-5-5|现金|自有资金|
|2-2|安扬资产管理（杭州）有限公司|2017-9-20|现金|自有资金|
|3|廖红芬|2017-5-5|现金|自有资金|
|4|章碧华|2017-5-5|现金|自有资金|
|5|钱水土|2017-5-5|现金|自有资金|
|6|孙达|2017-5-5|现金|自有资金|

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|7|张秀英|2017-5-5|现金|自有资金|
|8|王鸿|2017-5-5|现金|自有资金|
|9|林香凤|2017-5-5|现金|自有资金|
|10|张宏保|2017-5-5|现金|自有资金|

2017年 12月 24日，上市公司披露本次发行股份购买资产暨关联交易的报告书（草案）。自该重组报告书披露后，除安徽国厚金融资产管理有限公司将持有的上海梦元合伙份额转让给合肥新顺商业管理有限公司、浙江般若资产管理有限公司将持有的杭州兴富合伙份额转让给东方嘉富外，交易对方上述穿透披露情况未发生变动。
第四节交易标的基本情况
一、海兰劳雷概况
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|-|-|
|公司名称|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|
|英文名称|Shanghai Laurel Ocean Systems Limited|
|统一社会信用代码|91310000342358918P|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层|
|法定代表人|申万秋|
|注册资本|101,142.8567万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2015年5月25日|
|营业期限|2015年5月25日至2045年5月24日|
|经营范围|海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的开发、销售，系统集成，船舶设备及配件的研发、销售、安装、调试（除专项审批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、历史沿革
（一）2015年5月设立
2015年5月25日，申万秋、扬子江船厂、上海言盛共同出资设立海兰劳雷，该公司注册资本为55,000.00万元，其中申万秋出资20,000.00万元，扬子江船厂出资13,000.00万元，上海言盛出资 22,000.00万元。海兰劳雷于2015年5月25日取得了由上海市工商行政管理局自贸试验区分局颁发的注册号为 310141000153343的《营业执照》。
2015年5月29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天职业字[2015]10706号），验证截至 2015年 5月 28日，海兰劳雷已收到全体股东缴纳的注册资本合计 55,000.00万元，均为货币出资。
海兰劳雷设立时各股东的出资额如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|申万秋|20,000.00|36.36%|
|2|扬子江船厂|13,000.00|23.64%|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|3|上海言盛|22,000.00|40.00%|
|合计||55,000.00|100%|

（二）2015年8月股权转让
2015年 8月 14日，海兰劳雷召开股东会会议，同意上海言盛以 13,000.00万元对价受让扬子江船厂对海兰劳雷享有的 13,000.00万元出资额。该次股权转让完成后，申万秋出资 20,000.00万元，持股36.36%；上海言盛出资 35,000.00万元，持股63.64%。该次股权转让后各股东出资额及持股比例如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|申万秋|20,000.00|36.36%|
|2|上海言盛|35,000.00|63.64%|
|合计||55,000.00|100%|

（三）2015年12月股权转让
2015年 12月 25日，海兰信收到中国证监会出具的《关于核准北京海兰信数据科技股份有限公司向申万秋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]3008号），批准海兰信向申万秋发行11,292,621股股份、向上海言盛发行19,762,087股股份购买海兰劳雷100%的股权。
2015年12月28日，海兰劳雷100%的股权过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局换发的统一社会信用代码为 91310000342358918P的《营业执照》。
该次股权转让完成后海兰劳雷股权结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|海兰信|55,000.00|100%|
|合计|55,000.00|100%|

（四）2017年4月增资
2017年4月27日，海兰信召开股东大会、海兰劳雷召开股东会，审议通过
海兰劳雷增资事项，同意珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、
杭州兴富、杭州宣富及王一凡对海兰劳雷进行增资，增资金额合计 64,600.00万元，其中 46,142.86万元计入注册资本。2017年 4月 28日，海兰劳雷完成工商登记变更并取得了新的《营业执照》。
2017年5月5日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2017]13026号），验证截至 2017年 5月 4日，海兰劳雷已收到全体股东缴纳的注册资本合计46,142.86万元，均为货币出资。
本次增资后各股东出资额及持股比例如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|占比|
|1|海兰信|55,000.00|54.38%|
|2|智海创信|7,142.86|7.06%|
|3|珠海劳雷|13,285.71|13.14%|
|4|永鑫源|7,142.86|7.06%|
|5|上海梦元|3,571.43|3.53%|
|6|杭州宣富|5,000.00|4.94%|
|7|杭州兴富|2,142.86|2.12%|
|8|上海丰煜|4,285.71|4.24%|
|9|王一凡|3,571.43|3.53%|
|合计||101,142.86|100%|

三、股权结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，海兰信直接持有海兰劳雷54.38%股权，为海兰劳雷的控股股东。申万秋为海兰劳雷的实际控制人。股权结构及与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：
申万
秋
9.73%
上海言
盛
（一致
21.79% 行动人8）.26%
珠海 智海 永鑫 杭州 海兰 杭州 上海 上海 王一
劳雷 创信 源 兴富 信 宣富 丰煜 梦元 凡
13.14% 7.06% 7.06% 2.12% 54.38% 4.94% 4.24% 3.53%3.53%
海兰
劳雷
海兰劳雷不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
四、海兰劳雷股权情况
本次交易标的为海兰劳雷45.62%的股权，该等股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；海兰劳雷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
海兰劳雷不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，海兰劳雷的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件等内容。
五、主要资产、负债与对外担保等情况
（一）主要资产情况
1、对外投资情况
海兰劳雷现持有劳雷香港的83%股权、Summerview的100%股权、广东蓝图的65%股权。
2、主要资产
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》，截至2018年6月30日，海兰劳雷合并报表的主要资产情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2018年6月30日|比例|
|货币资金|70,251.59|51.90%|
|应收账款及应收票据|7,608.97|5.62%|
|预付账款|3,234.90|2.39%|
|其他应收款|1,809.20|1.34%|
|存货|7,706.83|5.69%|
|其他流动资产|3,661.87|2.71%|
|固定资产|183.46|0.14%|
|无形资产|12,115.01|8.95%|
|长期待摊费用|77.12|0.06%|
|递延所得税资产|94.31|0.07%|
|商誉|28,618.31|21.14%|
|主要资产合计|135,361.57|100%|

海兰劳雷的主要资产为货币资金、其他流动资产及商誉。其中商誉主要系 2015年海兰劳雷收购劳雷产业产生；海兰劳雷在本期末对商誉进行减值测试，经测试商誉无需计提减值准备。
商誉产生原因详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和盈利能力分析”。
3、房屋建筑物
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其控股子公司无自有房屋建筑物。
4、房屋租赁情况
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其控股子公司房屋租赁情况如下：
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|序号|承租方|出租方|房屋所有权人|位置|面积（平方米）|租赁期限|
|1|海兰劳雷|上海金桥经济发展促进中心|上海金桥出口加工区联合发展有限公司|上海市浦东新区新金桥路27号13号楼2楼|30|2017.11.28-2018.11.27|
|2|劳雷北京|北京柏豪置业有限公司|北京柏豪置业有限公司|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层06部分/07/08/01部分|892|2015.09.01-2020.08.31（06部分/07/08部分）2016.05.01-2020.08.31（08部分/01部分）|
|3|劳雷香港|王伟|王伟|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15楼A、B室|2,592|2018.03.01-2020.02.29|
|4|劳雷香港|北京柏豪置业有限公司|北京柏豪置业有限公司|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层05部分/06部分|200|2015.09.01-2020.08.31（05部分）2016.05.01-2020.08.31（06部分）|
|5|广东蓝图|姚倩|姚倩|广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼|991|2016.09.01-2019.08.31|

5、商标
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有 14项注册商标：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|1|劳雷北京||3788163|7|2015.12.07-2025.12.06|
|2|劳雷北京||3788162|7|2015.12.07-2025.12.06|
|3|劳雷北京||3788161|35|2016.04.14-2026.04.13|
|4|劳雷北京||3788160|35|2016.02.21-2026.02.20|
|5|劳雷北京||3788159|37|2016.03.07-2026.03.06|
|6|劳雷北京||3788158|37|2016.03.07-2026.03.06|
|7|劳雷北京||3788157|12|2015.12.14-2025.12.13|
|8|劳雷北京||3788156|12|2015.10.07-2025.10.06|
|9|劳雷北京||3788155|41|2016.02.21-2026.02.20|
|10|劳雷北京||3788154|41|2016.02.21-2026.02.20|
|11|劳雷北京||3788146|9|2015.12.28-2025.12.27|
|12|劳雷北京||3788145|9|2015.10.07-2025.10.06|
|13|劳雷北京||1702183|9|2012.01.21-2022.01.20|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载注册人|商标|注册号|核定商品类别|有效期|
|14|劳雷北京||864875|9|2016.08.21-2026.08.20|

6、域名
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有 11项域名，具体情况如下：
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|序号|域名|所有者|生效日期|到期日期|
|1|landtool.com|广东蓝图|2003.09.09|2022.09.09|
|2|Laureltechnologies.com|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|3|Laureltechnologies.net|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|4|Laureltechnologies.com.cn|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|5|Laureltechnologies.cn|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2008.07.22|2025.07.22|
|6|劳雷仪器.中国|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2016.10.09|2025.10.09|
|7|劳雷工业公司.中国|香港劳雷海洋系统有限公司北京代表处|2016.10.09|2025.10.09|
|8|劳雷仪器.网络|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|9|劳雷仪器.公司|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|10|劳雷工业公司.网络|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|
|11|劳雷工业公司.公司|劳雷北京|2015.05.12|2025.05.12|

7、计算机软件著作权
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司共持有 74项计算机软件著作权：
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|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|1|劳雷北京|温盐深传感器数据处理系统V1.0|2016SR256282|原始取得|2014.10.31|2016.09.12|
|2|劳雷北京|集中式海洋地震记录系统V1.0|2016SR256404|原始取得|2015.11.30|2016.09.12|
|3|劳雷北京|水下三维全景成像声纳系统V1.0|2016SR256575|原始取得|2015.06.30|2016.09.12|
|4|劳雷北京|海底原位动力环境参数监测系统V1.0|2016SR256589|原始取得|2014.07.31|2016.09.12|
|5|劳雷北京|海底多参数静力触探系统V1.0|2016SR256745|原始取得|2014.05.31|2016.09.12|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|6|劳雷北京|基于WINCE平台的深海数据采集与传输系统V1.0|2016SR256747|原始取得|2014.07.31|2016.09.12|
|7|劳雷北京|海洋原位二氧化碳检测系统V1.0|2016SR256761|原始取得|2015.02.28|2016.09.12|
|8|劳雷北京|移动平台下栅格海图数据快速显示系统V1.0|2016SR256825|原始取得|2013.09.30|2016.09.12|
|9|劳雷北京|海上地球物理勘探测量数据采集及后处理系统V1.0|2016SR257039|原始取得|2013.11.30|2016.09.12|
|10|劳雷北京|深水多波速测深系统V1.0|2016SR257396|原始取得|2013.10.31|2016.09.12|
|11|劳雷北京|劳雷海洋测绘成图软件V1.0|2017SR536513|原始取得|2017.04.05|2017.09.21|
|12|广东蓝图|基于模型驱动的工作流协同平台V1.0[简称：工作流平台]|2005SR10999|受让取得|2000.09.15|2005.09.19|
|13|广东蓝图|警用地理信息系统V1.0|2008SR21043|原始取得|2007.12.03|2008.09.26|
|14|广东蓝图|电子政务信息资源管理系统V1.0|2008SR21044|原始取得|2006.04.29|2008.09.26|
|15|广东蓝图|供水管网地理信息系统V1.0|2008SR21045|原始取得|2007.08.10|2008.09.26|
|16|广东蓝图|规划管理信息系统V1.0|2008SR21046|原始取得|2006.04.29|2008.09.26|
|17|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.0[简称：海域监视监测系统]|2008SR21356|原始取得|2007.10.29|2008.09.27|
|18|广东蓝图|海洋指挥信息支撑系统[简称：海洋指挥系统]V1.0|2010SR071956|原始取得|2010.12.06|2010.12.23|
|19|广东蓝图|海洋环境监测决策分析平台软件V1.0|2011SR028072|原始取得|2010.10.31|2011.05.13|
|20|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V1.0|2011SR028073|原始取得|2010.08.27|2011.05.13|
|21|广东蓝图|海上搜救应急指挥平台软件V1.0|2011SR028074|原始取得|2009.08.05|2011.05.13|
|22|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.0|2011SR028075|原始取得|2009.06.01|2011.05.13|
|23|广东蓝图|风暴潮漫滩辅助决策支持平台软件V1.0|2011SR028076|原始取得|2010.09.30|2011.05.13|
|24|广东蓝图|GIS应用构建平台软件V1.0|2011SR028837|原始取得|2009.11.20|2011.05.16|
|25|广东蓝图|养殖企业移动数据采集软件V1.0|2012SR004489|原始取得|2011.08.10|2012.01.20|
|26|广东蓝图|视频监控分布规划管理软件V1.0|2012SR004491|原始取得|2011.11.21|2012.01.20|
|27|广东蓝图|移动办公软件V1.0|2012SR004493|原始取得|2011.09.14|2012.01.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|28|广东蓝图|文档综合管理软件V1.0|2012SR004495|原始取得|2011.12.09|2012.01.20|
|29|广东蓝图|海洋生态管理软件V1.0|2012SR004496|原始取得|2011.10.21|2012.01.20|
|30|广东蓝图|海岛综合管理业务软件V1.0|2012SR004498|原始取得|2011.12.01|2012.01.20|
|31|广东蓝图|人事综合管理信息系统V1.0|2012SR018911|原始取得|2011.11.01|2012.03.12|
|32|广东蓝图|海监执法监察综合管理系统V1.0|2012SR018912|原始取得|2011.11.15|2012.03.12|
|33|广东蓝图|海岛综合管理业务系统V1.0|2012SR019288|原始取得|2011.10.09|2012.03.13|
|34|广东蓝图|人工鱼礁管理系统V1.0|2012SR019290|原始取得|2010.01.17|2012.03.13|
|35|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.0|2012SR019292|原始取得|2011.10.10|2012.03.13|
|36|广东蓝图|海洋数据共享软件V1.0|2012SR021232|原始取得|2011.08.22|2012.03.19|
|37|广东蓝图|基于GIS平台体育场馆综合管理系统V1.0|2012SR022619|原始取得|2011.11.01|2012.03.23|
|38|广东蓝图|海岛移动监测平台软件V1.0|2012SR022765|原始取得|2011.11.09|2012.03.23|
|39|广东蓝图|海域使用权网上竞价管理系统V1.0|2012SR022877|原始取得|2011.11.14|2012.03.23|
|40|广东蓝图|民政地名信息管理系统V1.0|2012SR024812|原始取得|2011.11.01|2012.03.30|
|41|广东蓝图|海洋基础建库平台软件系统V1.0|2012SR053427|原始取得|2011.11.01|2012.06.20|
|42|广东蓝图|海监移动执法平台软件系统V1.0|2012SR053433|原始取得|2011.10.21|2012.06.20|
|43|广东蓝图|海洋综合信息服务平台软件系统V1.0|2012SR053441|原始取得|2011.11.14|2012.06.20|
|44|广东蓝图|交通信息综合管理服务平台软件V1.0|2012SR074503|原始取得|2012.03.02|2012.08.14|
|45|广东蓝图|海洋生态监控区监测管理系统软件V1.0|2012SR075303|原始取得|2012.04.26|2012.08.15|
|46|广东蓝图|移动GIS应用平台软件V1.0|2012SR083322|原始取得|2012.05.09|2012.09.04|
|47|广东蓝图|蓝图海岛调查外部作业采集软件V1.0|2013SR087699|原始取得|未发表|2013.08.21|
|48|广东蓝图|海域使用动态监视监测管理系统V1.1|2014SR162467|原始取得|未发表|2014.10.29|
|49|广东蓝图|养殖企业动态管理系统V1.1|2014SR162470|原始取得|未发表|2014.10.29|
|50|广东蓝图|海洋海岛三维动态监视监测系统V1.0|2015SR086952|原始取得|未发表|2015.05.21|
|51|广东蓝图|海洋生态环境监督管理系统V1.0|2015SR167368|原始取得|未发表|2015.08.27|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|著作权人|软件名称|登记号|权利取得方式|首次发表日期|登记日期|
|52|广东蓝图|海域使用动态监视监测移动平台软件V1.1|2015SR167407|原始取得|未发表|2015.08.27|
|53|广东蓝图|海域管理打印制图软件V1.0|2015SR221213|原始取得|未发表|2015.11.13|
|54|广东蓝图|海洋经济运行监测与评估系统V1.0|2015SR221865|原始取得|未发表|2015.11.13|
|55|广东蓝图|海洋与渔业科技信息服务平台V1.0|2015SR222129|原始取得|未发表|2015.11.13|
|56|广东蓝图|海岛领海基点监视监测系统V1.0|2016SR378719|原始取得|未发表|2015.12.30|
|57|广东蓝图|蓝图海洋综合管控系统V1.0|2016SR378803|原始取得|未发表|2016.12.19|
|58|广东蓝图|电子政务信息资源管理系统V2.0|2016SR382151|原始取得|未发表|2016.12.20|
|59|广东蓝图|海上倾废船舶指挥调度平台软件V2.0|2016SR397556|原始取得|未发表|2016.12.27|
|60|广东蓝图|海域使用台账综合管理系统V1.0|2017SR410957|原始取得|未发表|2017.07.31|
|61|广东蓝图|风暴潮风险评估及预警系统V1.0|2017SR470777|原始取得|2017.06.20|2017.08.25|
|62|广东蓝图|海洋大数据与时空信息云平台V1.0|2017SR494191|原始取得|2017.05.17|2017.09.06|
|63|广东蓝图|海岛业务监管平台V1.0|2017SR580537|原始取得|2017.05.18|2017.10.23|
|64|广东蓝图|数字海洋与渔业综合管理系统V1.0|2017SR580546|原始取得|2017.01.24|2017.10.23|
|65|广东蓝图|水生野生动物许可证管理系统V1.0|2017SR581316|原始取得|2017.03.11|2017.10.23|
|66|广东蓝图|成果服务管理系统V1.0|2017SR584038|原始取得|2017.04.02|2017.10.24|
|67|广东蓝图|遥感影像数据分发管理系统V1.0|2017SR588643|原始取得|2017.01.11|2017.10.26|
|68|广东蓝图|海岛四要素监视监测管理系统V1.0|2017SR588644|原始取得|2017.05.08|2017.10.26|
|69|广东蓝图|海平面变化影响调查评估数据上报系统V1.0|2017SR590232|原始取得|2017.01.20|2017.10.27|
|70|劳雷北京|无人机载海上磁探及实时补偿系统V1.0|2018SR186159|原始取得|2017.12.31|2018.3.21|
|71|劳雷北京|电动水下遥控机器人分布式高压交直流供电系统 V1.0|2018SR186170|原始取得|2017.12.31|2018.3.21|
|72|劳雷北京|水下遥控机器人海底管道检测定位跟踪系统V1.0|2018SR185793|原始取得|2017.12.31|2018.3.21|
|73|劳雷北京|波浪滑翔器海洋无人观测控制系统V1.0|2018SR185794|原始取得|2017.12.31|2018.3.21|
|74|劳雷北京|无人船自主导航自驾控制系统V1.0|2018SR186607|原始取得|2017.12.31|2018.3.21|

8、业务资质
截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属控股公司持有的业务资质情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司|证书|编号|颁发单位|颁发日期|有效期|
|1|劳雷北京|对外贸易经营者备案登记表|02118477|—|2017.06.19|—|
|2|劳雷北京|出入境检验检疫报检企业备案表|1100608501|中华人民共和国北京出入境检验检疫局|2017.12.07|—|
|3|劳雷北京|中国人民共和国海关报关单位注册登记证书|1105940448|中华人民共和国北京海关|2016.08.05|长期|
|4|广东蓝图|测绘资质证书|丙测资字4421833|广东省国土资源厅|2014.12.18|2014.12.18-2019.12.31|

注：劳雷（北京）仪器有限公司为劳雷北京的曾用名。
（二）主要担保及主要负债情况
1、主要负债情况
根据信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》，截至2018年6月30日，海兰劳雷合并报表的主要负债项目见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|短期借款|14,332.70|51.30%|
|应付账款及应付票据|3,269.54|11.70%|
|预收账款|4,815.56|17.24%|
|应付职工薪酬|82.46|0.30%|
|应交税费|978.14|3.50%|
|其他应付款|17.84|0.06%|
|预计负债|1,740.05|6.23%|
|递延所得税负债|317.52|1.14%|

||||
|-|-|-|
|项目|金额|比例|
|其他非流动负债|2,386.26|8.54%|
|主要负债合计|27,940.07|100.00%|

2、或有负债、对外担保、抵押、质押情况
为满足 Summerview收购由方励持有的劳雷香港17%股权的资金需求，海兰劳雷以内保外贷形式对全资子公司 Summerview担保17,400万港元。
截至本报告书签署日，除以上披露的负债情况，海兰劳雷及其子公司不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
（三）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据海兰劳雷、劳雷北京及广东蓝图取得的工商、税务、社会保险、住房公积金等主管政府部门出具的合规证明、香港法律意见书、交易对方出具的说明与承诺并经适当核查，报告期内以及截至本报告书签署日，海兰劳雷及其下属公司不存在正在进行、可能影响其持续经营的其他重大诉讼、仲裁案件或因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。
六、下属子公司情况
（一）股权结构图
截至本报告书签署日，海兰劳雷下属共有3家控股子公司劳雷香港、
Summerview和广东蓝图及1家孙公司劳雷北京，具体情况如下：
海兰劳雷
||
|-|
|劳雷产业100%Summerview100% 17% 83%劳雷北京 劳雷香港|

注：劳雷产业指劳雷香港、Summerview的合称
（二）劳雷香港基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|劳雷海洋系统有限公司|
|公司编号|0858913|
|商业登记号码|33867655-000-08-17-8|
|成立日期|2003年8月25日|
|业务性质|贸易与投资|
|注册办事处|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|
|股本总数|3,000,000港元|
|主营业务|公司主营业务为分销先进的海洋调查仪器和系统，并提供售后支持及工程咨询服务。|

2、历史沿革
（1）2003年8月劳雷香港设立
2003年 8月，黄方、方励、王伟、杨慕燕四名自然人出资共同设立劳雷香港，注册资本38.00万港元，其中黄方出资7.60万港元，方励出资15.20万港元，王伟出资13.30万港元、杨慕燕出资1.90万港元。2003年8月25日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为33867655-000-08-14-4的商业登记证，劳雷香港正式成立，注册资本 38.00万港元，住所为香港筲箕湾南安街 83号海安商业中心15层A室，经营范围为：贸易与投资。
劳雷香港设立时，股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|152,000.00|40.00%|
|3|王伟|133,000.00|35.00%|
|4|杨慕燕|19,000.00|5.00%|
|合计||380,000.00|100%|

（2）2006年8月股权转让
2006年8月14日，杨慕燕将所持19,000股股份转让予方励，本次股权转让
完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|171,000.00|45.00%|
|3|王伟|133,000.00|35.00%|
|合计||380,000.00|100%|

（3）2007年6月股权转让
2007年 6月 22日，王伟将所持 133,000股股份转让予方励，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|黄方|76,000.00|20.00%|
|2|方励|304,000.00|80.00%|
|合计||380,000.00|100%|

（4）2007年12月第一次增资
2007年 12月 12日，劳雷香港的注册股本由 380,000.00港元增加至3,000,000.00港元，分为3,000,000股股份。劳雷香港分别向黄方、陈洁及黄公望分配 524,000股股份、1,048,000股股份及 1,048,000股股份。本次增资完成后，劳雷香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|陈洁|1,048,000.00|34.93%|
|2|黄公望|1,048,000.00|34.93%|
|3|黄方|600,000.00|20.00%|
|4|方励|304,000.00|10.14%|
|合计||3,000,000.00|100%|

（5）2007年12月股权转让
2007年12月18日，方励分别向黄公望及陈洁转让 152,000股股份。本次股权转让完成后，劳雷香港的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|陈洁|1,200,000.00|40.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|2|黄公望|1,200,000.00|40.00%|
|3|黄方|600,000.00|20.00%|
|合计||3,000,000.00|100%|

（6）2009年12月股权转让
2009年12月31日，黄方将所持330,000股股份转让给杨慕燕，陈洁将所持1,200,000股股份转让给危嘉，黄公望将所持1,200,000股股份让给危嘉。本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|危嘉|2,400,000.00|80.00%|
|2|杨慕燕|330,000.00|11.00%|
|3|黄方|270,000.00|9.00%|
|合计||3,000,000.00|100%|

（7）2010年7月股权转让
2010年 7月 22日，危嘉将所持 2,400,000股股份让给杨慕燕，本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|杨慕燕|2,730,000.00|91.00%|
|2|黄方|270,000.00|9.00%|
|合计||3,000,000.00|100%|

（8）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，交易作价4,200.00万港元；杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，交易作价14,300.00万港元。
本次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|方励|900,000.00|30.00%|
|2|杨慕燕|2,100,000.00|70.00%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|合计||3,000,000.00|100%|

（9）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷香港的《股权转让协议》，劳雷香港55%股权的交易对价为 40,201.73万港元。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]1号），并取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500325号）。
该次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|1,650,000.00|55.00%|
|2|方励|750,000.00|25.00%|
|3|杨慕燕|600,000.00|20.00%|
|合计||3,000,000.00|100%|

（10）2017年6月15日股权转让
2017年 6月 15日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让给海兰劳雷，方励将其持有的劳雷香港17%股权转让给Summerview。根据海兰劳雷与杨慕燕、方励等签订的有关劳雷产业的《方励和杨慕燕及上海海兰劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited之股权转让协议》以及补充协议，劳雷香港45%股权的交易对价为 45,000.00万港元。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700270号）和《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2017]028号）。
上述劳雷香港45%股份收购已完成股权转让对价的支付，并于2017年 6月30日完成股份交割、股东变更。
该次股权转让完成后，劳雷香港股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|2,490,000.00|83.00%|
|2|Summerview|510,000.00|17.00%|
|合计||3,000,000.00|100%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，劳雷香港产权及控制关系如下：
海兰劳雷 Summerview
83% 17%
劳雷香港
劳雷香港不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近三年一期主要财务数据
（1）劳雷香港最近三年一期主要财务数据如下
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|32,848.65|31,024.95|26,090.33|22,360.21|
|负债合计|13,481.07|13,598.43|11,007.03|8,130.83|
|所有者权益合计|19,367.58|17,426.53|15,083.30|14,229.38|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|11,804.29|40,392.14|40,022.03|47,783.16|
|营业利润|2,036.05|9,921.90|6,082.82|7,034.61|
|利润总额|2,074.57|9,972.78|6,081.19|6,664.09|
|净利润|1,736.99|8,369.99|5,025.73|5,607.10|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-|-|-|
|其他|38.52|50.88|-1.63|-370.52|
|小计|38.52|50.88|-1.63|-370.52|
|所得税影响额|6.09|8.39|-0.27|-61.14|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-0.61|-139.22|
|合计|32.43|42.48|-0.75|-170.16|

注：2015年度其他非经常性损益其中363.43万元为物探剥离损失。
5、主要业务情况
劳雷香港作为劳雷产业的一部分，劳雷产业以一个整体形式开展业务，具体情况详见本节“七、海兰劳雷主营业务情况”。
6、股权情况
截至本报告书签署日，劳雷香港100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；劳雷香港不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（三）Summerview基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|Summerview Company Limited|
|公司编号|1304936|
|商业登记号码|50256885-000-02-18-8|
|成立日期|2009年2月5日|
|业务性质|贸易与一般投资|
|注册办事处|香港筲箕湾南安街83号海安商业中心15层A室|
|股本总数|8,000,000港元|
|主营业务|公司为控股投资公司，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京及持有子公司劳雷香港17%股权|

2、历史沿革
（1）2009年1月设立
2009年 1月，Greentown现金出资 10,000.00港元设立Summerview。2009年2月5日，香港特别行政区公司注册处颁发了登记证号为50256885-000-02-15-4的商业登记证，注册资本10,000.00港元，分为10,000股股份。
2009年3月25日，Summerview注册资本由 10,000港元增加至 8,000,000.00港元，分为 8,000,000股股份。
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|Greentown|8,000,000.00|100%|
|合计||8,000,000.00|100%|

（2）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|杨慕燕|8,000,000.00|100%|
|合计||8,000,000.00|100%|

（3）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，杨慕燕将其持有的Summerview55%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关Summerview的《股权转让协议》，Summerview55%股权的交易对价为 2,530.00万港元。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会颁发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2015]2号），并取得上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201500324号）。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|4,400,000.00|55.00%|
|2|杨慕燕|3,600,000.00|45.00%|
|合计||8,000,000.00|100%|

（4）2017年6月30日股权转让
2017年 6月 30日，杨慕燕将其持有的Summerview45%的股权转让给海兰劳雷。根据海兰劳雷与杨慕燕等签订的有关劳雷产业的《方励和杨慕燕及上海海兰劳雷科技有限公司关于劳雷海洋系统有限公司及 Summerview Company Limited之股权转让协议》，Summerview45%股权的交易对价为 2,900.00万元港元。该次股权转让已获得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2017年 5月4日颁发的“境外投资证第N3100201700156号”《企业境外投资证书》，以及中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2017年5月15日出具的“沪自贸管扩境外备[2017]17号”《项目备案通知书》。
该次股权转让完成后，Summerview股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（港元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|8,000,000.00|100%|
|合计||8,000,000.00|100%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，Summerview产权及控制关系如下：
海兰劳雷
100%
Summerview
Summerview不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近三年一期主要财务数据
（1）Summerview最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|22,589.71|23,968.50|8,199.66|8,417.18|
|负债合计|20,480.05|21,915.29|6,820.81|7,339.07|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者权益合计|2,109.66|2,053.22|1,378.84|1,078.11|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,115.36|11,557.41|11,772.35|13,658.04|
|营业利润|97.31|919.20|440.16|392.82|
|利润总额|97.31|902.70|437.62|392.73|
|归属于母公司所有者的净利润|56.79|742.46|286.56|284.13|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-21.86|-13.24|-|
|其他|-|5.36|10.71|-0.08|
|小计|-|-16.50|-2.53|-0.08|
|所得税影响额|-|-2.47|-0.38|-0.02|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-7.51|-0.97|-0.03|
|合计|-|-6.52|-1.18|-0.03|

5、主要业务基本情况
Summerview为控股投资公司，无实际经营业务，主要经营活动为持有全资子公司劳雷北京及持有子公司劳雷香港17%股权。
6、Summerview股权情况
截至本报告书签署日，Summerview的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；Summerview不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（四）下属孙公司劳雷北京情况
1、公司概况
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|-|-|
|公司名称|北京劳雷海洋仪器有限公司|

|||
|-|-|
|成立日期|1994年07月01日|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|注册地址|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层10701内10701A、10706内10706B|
|办公地址|北京市朝阳区青年路7号院1号楼7层10701内10701A、10706内10706B|
|法定代表人|李萌|
|注册资本|400万美元|
|统一社会信用代码|91110105625909548L|
|经营范围|安装、调试、维修仪器仪表及计算机软件；技术服务；销售自产产品；系统集成；勘探设备、仪器设备、油田专用设备、管道施工专用设备、水下工程专用设备、机电设备产品及上述产品零备件的批发及进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）、佣金代理（拍卖除外）、机械设备租赁（不含特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

2、历史沿革
（1）1994年设立
1994年 7月 1日，经由北京市对外经济贸易委员会出具的外经贸京资字【1994】273号批复、北京市人民政府出具的商外资京资字【1994】1102号批复及北京市西城区人民政府出具的西政复【1994】97号批复，美国劳雷出资设立劳雷-乔美特利仪器（北京）有限公司（现更名为北京劳雷海洋仪器有限公司）。
劳雷乔美注册资本为20万美元，美国劳雷以17万美元的设备及3万美元的现汇全额认缴。
1994年 7月 1日，劳雷乔美取得中华人民共和国国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：工商企独京副字 8314号）。根据该营业执照，劳雷乔美为外商独资企业，注册资本为美元20万元。
劳雷乔美设立时的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|美国劳雷|20.00|100.00|
|合计||20.00|100.00|

（2）2010年股权转让及增资
2010年 3月 31日，劳雷北京股东美国劳雷一次性将100%全额转股至 Summerview名下，并同意将注册资本 20万美元增资至 69万美元，注册资本增加部分以美元现汇投入。
该次股权转让及增资完成后，劳雷北京的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Summerview|69.00|100.00|
|合计||69.00|100.00|

（3）2017年增资
2016年，劳雷北京董事会作出决议，同意注册资本变更为 400万美元。2017年 2月 22日，劳雷北京取得北京市工商行政管理局朝阳分局核发的统一社会信用代码为91110105625909548L的《营业执照》。
本次增资完成后，劳雷北京的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|出资比例（%）|
|1|Summerview|400.00|100.00|
|合计||400.00|100.00|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，劳雷北京产权及控制关系如下：
Summerview
100%
劳雷北京
劳雷北京不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
4、最近三年一期主要财务数据
（1）劳雷北京最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|8,339.25|9,686.25|7,976.30|8,207.50|
|负债合计|3,895.19|5,470.39|6,820.81|7,339.07|
|所有者权益合计|4,444.06|4,215.86|1,155.49|868.43|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|4,115.36|11,557.41|11,772.35|13,658.04|
|营业利润|268.71|1,003.36|440.65|393.59|
|利润总额|268.71|986.87|438.12|393.51|
|净利润|228.20|826.62|287.05|284.91|

注：以上财务数据已经审计
（2）非经常性损益分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-21.86|-13.24|-|
|其他|-|5.36|10.71|-0.08|
|小计|-|-16.50|-2.53|-0.08|
|所得税影响额|-|-2.47|-0.38|-0.02|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-7.51|-0.97|-0.03|
|合计|-|-6.52|-1.18|-0.03|

5、主要业务基本情况
劳雷北京作为劳雷产业的一部分，劳雷产业以一个整体形式开展业务，具体情况详见本节“七、海兰劳雷主营业务情况”。
6、劳雷北京股权情况
截至本报告书签署日，劳雷北京的100%股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；劳雷北京不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
（五）广东蓝图基本情况
1、公司概况
|||
|-|-|
|名称|广东蓝图信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91440000725974486D|
|住所|广东省广州市天河区高新技术产业开发区首期工业园建中路62号六楼|
|法定代表人|杨政|
|注册资本|500万元|
|公司类型|其他有限责任公司|
|成立日期|2000年12月5日|
|营业期限|2000年12月5日至无固定期限|
|经营范围|计算机软件开发、销售及技术咨询；计算机系统集成；办公自动化系统、业务管理系统的开发及技术咨询；计算机、电子产品及网络设备销售（以上不含专营专控项目及商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）2000年设立
2000年8月28日，汤圣保、孙大路及李红签署《出资协议书》，拟共同出资设立广州蓝图，注册资本为 100万元，其中汤圣保出资 40万元，占注册资本40%；孙大路出资 40万元，占注册资本40%；李红出资 20万元，占注册资本20%。
2000年 9月 5日，广东省工商行政管理局（以下简称“广东省工商局”）出具《企业名称预先核准通知书》（粤名称预核私字[2000]第 2728号），核准汤圣保、孙大路及李红拟设立的有限责任公司名称为“广东源田信息技术发展有限公司”（以下简称“广东源田”，系广东蓝图原名）。
2000年12月5日，广东源田取得广东省工商局核发的《企业法人营业执照》。
广东源田成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤圣保|40.00|40.00%|
|2|孙大路|40.00|40.00%|
|3|李红|20.00|20.00%|

||||
|-|-|-|
|合计|100.00|100%|

（2）2001年6月股权转让
2001年6月18日，广东源田召开股东会，审议同意李红将其持有的广东源田20%股权转让予孙大路，汤圣保将其持有的广东源田20%股权转让予孙大路。
2001年 6月 18日，孙大路分别与李红、汤圣保签署《股权转让合同》。2001年7月1日，广东省工商局向广东源田换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|汤圣保|20.00|20.00%|
|2|孙大路|80.00|80.00%|
|合计||100.00|100%|

（3）2002年11月股权转让
2002年11月4日，广东源田召开股东会，审议同意孙大路将其持有的广东源田15%股权转让予杨政，将其持有的广东源田15%股权转让予邱江华，汤圣保将其持有的广东源田20%股权转让予杨政。
2002年11月27日，广东省工商局向广东源田换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|50.00|50.00%|
|2|杨政|35.00|35.00%|
|3|邱江华|15.00|15.00%|
|合计||100.00|100%|

（4）2004年9月股权转让
2004年 8月 9日，广东蓝图召开股东会，审议同意邱江华将其持有的广东蓝图10%及5%的股权分别转让给孙大路及杨政。2004年 9月 10日，邱江华分别与孙大路、杨政签署《股权转让合同》。
2004年9月27日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|60.00|60.00%|
|2|杨政|40.00|40.00%|
|合计||100.00|100%|

（5）2005年10月注册资本变更
2005年10月8日，广东蓝图召开股东会，审议同意广东蓝图注册资本由 100万元增加至500万元，新增注册资本 400万元以无形资产出资，其中孙大路出资240万元，杨政出资160万元。
根据广州新穗东会计师事务所有限公司于2005年10月9日出具的“新穗验字（2005）202号”《验资报告》，截至2005年9月19日止，广东蓝图累计注册资本实收金额为500万元，新增注册资本400万元由股东以无形资产“基于模型驱动的工作流协同平台V1.0”软件著作权出资。
2005年10月12日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|孙大路|300.00|60.00%|
|2|杨政|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100%|

（6）2006年1月股权转让
2005年12月1日，广东蓝图召开股东会，审议同意孙大路、杨政将其分别持有的广东蓝图12%及8%股权转让予邱江华，并相应修改公司章程。2005年12月1日，孙大路、杨政分别与邱江华签署《股份转让合同》。
2006年 1月 9日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|

|||||
|-|-|-|-|
|1|孙大路|240.00|48.00%|
|2|杨政|160.00|32.00%|
|3|邱江华|100.00|20.00%|
|合计||500.00|100%|

（7）2008年3月股权转让
2008年3月10日，广东蓝图召开股东会，审议同意孙大路将其持有的广东蓝图28%股权转让给杨政，将其持有的广东蓝图20%股权转让给邱江华。2008年3月10日，孙大路分别与杨政、邱江华签署《股份转让合同》。
2008年3月31日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|300.00|60.00%|
|2|邱江华|200.00|40.00%|
|合计||500.00|100%|

（8）2009年4月股权转让
2009年3月10日，广东蓝图召开股东会，审议同意杨政将其持有的广东蓝图1.8%股权转让给王东；同意邱江华将其持有的广东蓝图1.2%股权转让给王东。
2009年3月10日，杨政、邱江华分别与王东签署《股份转让合同》。
2009年 4月 1日，广东省工商行政管理局向广东蓝图核发新的《企业法人营业执照》。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|291.00|58.20%|
|2|邱江华|194.00|38.80%|
|3|王东|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100%|

（9）2010年5月股权转让
2010年5月17日，广东蓝图召开股东会，审议同意王东将其持有的广东蓝图3%股权转让给张日锋。2010年 5月 17日，王东与张日锋签署《股东转让出资合同书》。
2010年5月27日，广东省工商局向广东蓝图换发《企业法人营业执照》。
本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|杨政|291.00|58.20%|
|2|邱江华|194.00|38.80%|
|3|张日锋|15.00|3.00%|
|合计||500.00|100%|

（10）2016年4月股权转让
2016年4月18日，杨政分别与新余睿海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余睿海”）、新余慧海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余慧海”）签署《股权转让协议书》。同日，邱江华分别与新余睿海、新余慧海签署《股权转让协议书》；张日锋与新余睿海签署《股权转让协议书》。
2016年4月19日，广东蓝图召开股东会，审议同意杨政将其持有的广东蓝图29.68%股权转让给新余睿海，将其持有的广东蓝图4.66%股权转让给新余慧海；同意邱江华将其持有的广东蓝图19.79%股权转让给新余睿海，将其持有的广东蓝图2.94%股权转让给新余慧海；同意张日锋将其持有的广东蓝图1.53%股权转让给新余睿海。
2016年4月21日，广东省工商向广东蓝图换发《营业执照》（统一社会信用代码：91440000725974486D）。本次变更完成后其股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|新余睿海|255.00|51.00%|
|2|杨政|119.32|23.86%|
|3|邱江华|80.36|16.07%|
|4|新余慧海|37.98|7.60%|
|5|张日锋|7.35|1.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|合计||500.00|100%|

（11）2016年12月股权转让
2016年10月，广东蓝图召开股东会，审议同意股东新余睿海、新余慧海、杨政、张日锋、邱江华将其分别持有的广东蓝图51%、7.60%、0.86%、1.47%、4.07%股权转让给海兰劳雷，同意股东杨政将其持有的广东蓝图5%股权转让给吉波。
2016年 12月 13日，广东省工商局向广东蓝图换发《营业执照》。本次变更完成后其股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|出资比例|
|1|海兰劳雷|325.00|65.00%|
|2|杨政|90.00|18.00%|
|3|邱江华|60.00|12.00%|
|4|吉波|25.00|5.00%|
|合计||500.00|100%|

3、产权及控制关系结构
截至本报告书签署日，广东蓝图产权及控制关系如下：
杨政 邱江华 海兰劳雷 吉波
18% 12% 65% 5%
广东蓝图
4、主要财务数据
（1）广东蓝图最近三年一期主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|5,500.07|5,594.62|4,232.70|2,265.16|
|负债合计|2,267.25|2,322.55|2,437.77|1,559.09|

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|-|-|-|-|-|
|所有者权益合计|3,232.82|3,272.07|1,794.93|706.07|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|828.90|3,859.46|3,240.25|1,530.31|
|营业利润|-121.43|1,725.86|941.40|327.26|
|利润总额|-47.47|1,782.97|1,205.40|413.25|
|净利润|-39.25|1,532.62|1,088.86|358.43|

注：以上财务数据已经审计。2018年上半年，广东蓝图营业总收入828.90万元，约为2017年上半年收入的78.30%，净利润为负，主要是部分客户因机构改革等原因，项目执行和验收节奏有所延后。
（2）非经常性损益分析
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-0.11|-|-|
|计入当期损益的政府补助|73.96|57.22|||
|其他|2.81|-|-|-|
|小计|76.77|57.11|-|-|
|所得税影响额|-|8.57|-|-|
|少数股东权益影响额（税后）|26.87|16.99|-|-|
|合计|49.90|31.55|-|-|

5、主营业务情况
广东蓝图成立于 2000年，主要业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化系统（OA）以及地理信息数据服务等方面的应用开发，为海洋、国土、电子政务、城市设施管理等领域用户提供信息工程技术和咨询服务。广东蓝图现为广东省高新技术企业，拥有双软认证、质量管理体系认证以及测绘资质证书等。
2007年以来广东蓝图一直专注于海洋与渔业领域的软件开发、系统集成、数据采集加工、海域使用论证、规划编制等相关业务，客户覆盖国家海洋局、分局、沿海省、市、县等近百家海洋与渔业政府和事业单位，参与数项海洋行业国家标准制定，所完成项目累计获得10余项省部级 GIS相关科技和工程奖项。
广东蓝图在海洋与渔业领域历经近十年的耕耘，目前在综合管控、海域管理、监视监测、环境保护、防灾减灾、执法监察、海岛管理、应急指挥、经济规划、海洋科技、渔业管理等细分领域拥有较为完善的解决方案和较多的成熟项目案例，尤其是核心业务海域和海岛动态监视监测在国内拥有较高的市场占有率和用户知名度，目前广东蓝图正积极参与国家及部分省市的智慧海洋规划与建设，其业务将为海兰信打造海洋立体观监测网和建设智慧海洋提供有益的战略支撑。
（六）最近三年劳雷产业进行评估、增资或转让的情况说明
1、最近三年的股权转让、增资与估值情况
（1）2015年5月18日股权转让
2015年 5月 18日，黄方将其持有的劳雷香港9%股权转让给杨慕燕，杨慕燕将其持有的劳雷香港30%股权转让给方励，Greentown将其持有的Summerview100%股权转让给杨慕燕。2015年5月18日劳雷香港和 Summerview股权转让时劳雷产业按照100%股权折算作价为52,166.67万港元。
（2）2015年5月27日股权转让
2015年 5月 27日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港5%、50%的股权转让给海兰劳雷，杨慕燕将其持有的Summerview55%股权转让给海兰劳雷。
该次劳雷香港和 Summerview股权转让价格基于以 2014年 12月 31日为基准日的评估结果，劳雷香港和Summerview的100%股权评估值为77,694.05万港元。
（3）2015年海兰信重大资产重组时劳雷产业估值情况
2015年海兰信发行股份收购海兰劳雷100%股权时以2015年6月30日为基准日对劳雷产业进行了评估。根据该次评估结果，劳雷香港和 Summerview的100%股权评估值为78,098.68万港元。
（4）2017年6月股权转让
2017年 6月 15日，方励、杨慕燕分别将其持有的劳雷香港8%、20%的股权转让给海兰劳雷，方励将其持有的劳雷香港17%股权转让给Summerview。2017年6月30日，杨慕燕将其持有的Summerview45%的股权转让给海兰劳雷。此次
劳雷香港和 Summerview股权转让价格基于以 2016年 12月 31日为基准日的评估结果，劳雷香港和Summerview的100%股权评估值为 106,444.00万港元。
2、劳雷产业最近三年评估或估值情况的差异和原因
（1）2015年 5月 18日股权转让和海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时，劳雷产业估值情况差异说明
两次估值价格差异的主要原因系：①交易的目的不同。2015年5月18日的股权转让是海兰劳雷收购劳雷产业的条件之一，方励作为劳雷产业的创始人和重要的管理层在劳雷产业的发展壮大和经营过程中起到了重要作用，方励在交易后继续持有劳雷产业少数股权有利于劳雷公司的经营稳定。该次交易完成后，方励、杨慕燕持有劳雷产业的股权，而黄方不再持有劳雷产业的股权。②交易的估值方法不同。2015年5月18日劳雷产业的股权转让由交易各方协商确定，杨慕燕与方励共为劳雷产业的创使人，黄方为方励之弟，该次股权转让为劳雷产业股东的内部调整，价格由交易各方协商确定。
因此，该次股权转让与本次重组交易目的、估值方法不同，导致转让价格不具有可比性。
（2）2015年海兰信重大资产重组时与海兰劳雷收购劳雷产业55%股权时，劳雷产业估值无显著差异。
（3）2017年 4月海兰劳雷收购劳雷产业45%股权时与 2015年海兰信重大资产重组时劳雷产业的估值差异说明
2017年 4月海兰劳雷收购劳雷产业45%股权时，以 2016年 12月为评估基准日，产生估值差异的主要原因：
1）劳雷产业经营业绩显著提高。劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港2016年实现营业收入40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入 39,576.57万港元（按当时汇率折算成人民币约 31,661.25万元）、净利润3,654.65万港元（按当时汇率折算成人民币约2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和71.90%。
2）在劳雷产业通过2015年海兰信重大资产重组成为海兰信的间接控股子公司之后，劳雷产业的业务与海兰信的业务产生了良好的整合，促使海兰信进一步发展“智能航海+智慧海洋”的主业。海兰信齐全的军工资质和广泛的客户覆盖持续为劳雷产业增加更多订单，带来更高的营收增长。
3）国家对海洋观测的重视程度进一步提升，海洋信息化建设提速已成为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务。大行业的蓬勃发展将助力劳雷产业获得更多订单，取得更高营收增长。
（4）海兰劳雷本次停牌期间收购劳雷产业45％的股权与海兰劳雷前次收购劳雷产业价格存在较大增幅的合理性
2015年 5月，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权，评估基准日为 2014年 12月31日，劳雷产业100%股权评估值为 77,694.05万港元；2017年6月，海兰劳雷收购劳雷产业剩余45%股权，评估基准日为2016年12月31日，劳雷产业100%股权评估值为106,444.00万港元。
2014年-2017年间，劳雷产业各年营业收入及净利润变化情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|31,756.32|48,845.70|43,422.64|44,172.79|
|净利润|2,419.98|5,470.99|5,592.39|9,268.97|

由上表数据，劳雷产业自2016年度经营业绩迅速提高，增幅远高于前两年，因此本次收购劳雷产业45%股权较前次收购劳雷产业价格有较大增幅具有合理性。
（5）本次交易与2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的交易相比，劳雷产业估值出现大幅增长的合理性
本次交易与2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%股权交易对比如下：
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|项目|2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%股权|2017年海兰劳雷收购劳雷产业45%股权|
|评估基准日|2014年12月31日|2016年12月31日|
|劳雷产业100%股权评估值①|77,694.05万港元|106,444.00万港元|

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|-|-|-|
|收购前一年的净利润②|3,064.17万港元|6,540.81万港元|
|对应静态市盈率（倍）③=①/②|25.36|16.27|
|收购当年的净利润④|6,773.61万港元|10,687.16万港元|
|对应动态市盈率（倍）⑤=①/④|11.47|9.96|

2017年海兰劳雷收购劳雷产业45%股权较 2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%股权，劳雷产业100%股权评估值提高37.00%，主要系劳雷产业 2017年和 2016年净利润分别较前次收购时 2015年和 2014年净利润提高57.78%和113.46%。2015年海兰劳雷收购劳雷产业55%时对应静态市盈率和动态市盈率分别为 25.36和11.47，2017年海兰劳雷收购劳雷产业45%股权时对应静态市盈率和动态市盈率分别为16.27和9.96，分别下降35.84%和12.99%。
综上，2015年海兰劳雷收购劳雷产业55％股权后劳雷产业盈利能力发生大幅增长，导致其估值出现大幅增长，同时市盈率呈现下降趋势。因此劳雷产业估值基于业绩增长具有合理性。
七、海兰劳雷主营业务情况
海兰劳雷为控股型公司，其核心业务为控股的劳雷产业，海兰劳雷的主要主要经营业务情况与劳雷产业的的主营业务情况一致。
（一）所属行业概况
海兰劳雷的核心资产劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰劳雷属于“专业技术科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业”（M74）。
海兰劳雷所属行业情况详见“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标
的行业特点分析”。
（二）主要产品和服务
劳雷产业产品的技术应用领域主要包括物理海洋、海洋测绘和水下工程，长期活跃在科学调查、资源勘探、工程检测和环境保护领域，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业。多年来，劳雷产业的集成产品主要集中于海洋调查仪器的应用研究、提供整体解决方案、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务。
劳雷产业的集成产品主要包括温盐深测量系统、多参数光学测量仪、测流仪器、波潮仪、WaveGlider、多波束测深系统、单波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪系统、组合式侧扫声纳、深海拖曳系统、测绘软件、声呐同步控制器、声学释放器、声学通讯机、浮力材料、抗拽网海底安装座、ROV、救生潜器、水下三维全景成像声纳系统、水下二维图像声纳、前视声纳系统、动力水面无人艇系列产品、水下作业工具及设备、A型架与吊艇架、绞车、水密接插件、导航定位仪器设备等。
1、主要物理海洋仪器设备
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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|温盐深测量系统|SBE9 11 Plus直读式温盐深剖面仪|由美国SEA-BIRD ELECTRONICS INC.（海鸟公司）生产的温、盐、深综合剖面测量系统，由SBE9plus水下单元、SBE11 plus甲板单元和SBE32采水器等几部分组成。|
|多参数光学测量仪|Contros公司HydroC水下二氧化碳传感器|目前世界上唯一一款可以用于深水（2000米以上）测量CO2的传感器。HydroC水下二氧化碳传感器广泛应用于海气交换、海水酸化、湖沼研究、气候研究、农业/渔业、海水监测、碳获取和储存（CCS）等各个应用领域。|

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|-|-|-|
|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|测流仪器|TRDI公司OS-38/75/150相控阵海洋调查型ADCP|一种新型船载测流系统，声学换能器由数百个小换能器组成，通过以相控阵原理为基础的波束形成电路构成四个声波束，由换能器、甲板单元、电缆及相应软件等部分组成。|
|波潮仪|TRDI公司ADCP波潮流测量系统（300/600/1200kHz）|ADCP波潮仪采用三种方法测量波浪方向谱：流速单元矩阵法，波面跟踪法，PUV法。它可同时测量海流剖面、波浪方向谱、波浪参数和潮位。波浪方向分辨率较高，可以分辨从不同方向传播过来的相同频率的波浪，同时截止频率较高，能测到较高频率（较短周期）的波浪。|
|波能滑翔器|Liquid Robotics公司波能滑翔器（Wave Glider）|一种利用波能驱动的海洋滑翔器，由水面浮体和水下滑翔体组成，两者之间用锚系绳连接，波浪的运动为水下滑翔体提供动力，滑翔体带动水面浮体运动，后者则装有锂电池、太阳能电池、可随需要加装的测量仪器和通讯设备。该滑翔器的设计寿命为长期工作1,900多天，连续航行4万多海里，保证在六级海况下仍能以1-1.5节的速度航行。|

2、主要海洋测绘仪器设备
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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|多波束测深系统|R2SONIC公司SONIC2024/2022/2020宽带超高分辨率多波束测深仪|当前世界最先进的水下声学技术和最新的多波束设备结构和设计。声纳处理器/控制器嵌入到声纳头中。目前全球有超过500套SONIC系列产品工作在海洋、河流和湖泊。SONIC系列产品在500米全量程范围内性能稳定、数据质量高、用户使用灵活方便。|
|单波束测深系统|Elac公司HydroStar4300系列单波束双频浅水测深仪|世界上公认的高性能调查型单波束测深仪，分单频系统（200kHz）和双频系统（200/30kHz）两种。单频系统的最大测量水深为80米，双频系统为1,000米。作为水道测量的精密调查仪器，特别适用于小型平台如橡皮筏、汽艇等。|

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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|侧扫声纳系统|EdgeTech公司4200-MP型侧扫声纳系统|将EdgeTech公司的全频谱CHIRP和多脉冲技术集成于一体。4200MP拖鱼采用可拼接的发射/接收换能器阵，通过系统控制软件，可选择两种工作模式：高分辨率模式（HDM）或高速模式（HSM）。|
|浅地层剖面仪系统|EdgeTech公司3200XS型浅地层剖面仪|采用全频谱CHIRP技术，是一种高分辨率宽带调频（FM）浅地层剖面仪系统。3200XS有三种拖鱼可选：SB-512i（500Hz-12kHz）、SB-216S（2-16kHz）、SB-424（4-24kHz）。波束宽度分别为160-320、170-240、160-230，垂直分辨率分别为8-20cm、6-10cm、4-8cm。最大工作水深300米。主要应用于工程勘察、底质调查、沉积物分类等。|
|组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统|EdgeTech公司2000组合式侧扫声纳/浅地层剖面仪系统|有两种拖鱼可选，型号为2000-CSS和2000-DSS。侧扫声纳换能器阵的频率为100/400kHz；浅剖换能器阵频率可选2-16kHz（2000-DSS拖鱼）或500Hz-12kHz（2000-CSS拖鱼）。换能器的最大工作深度2,000米，是一种近海、深海均适用的组合式系统。|
|深海拖曳系统|EdgeTech公司2400型组合式深海拖曳系统|将侧扫声纳、浅地层剖面仪等集于一体，也可加装多波束测深系统等设备，利用StarMux通讯链进行数据传输，通过一根同轴电缆将全部数据传送到水面处理器。拖体的最大工作水深可达6,000米。可用于深海地质灾害调查、地球物理调查、海洋考古及电缆/管线路由调查等领域。|
|测绘软件|CARIS公司水道测量软件|基于Oracle的水道测量产品数据库，解决了数据冗余问题，包含完整的数据库功能，用于管理各种属性的空间数据。|
|声呐同步控制器|SSC-4/8同步控制器|可输出多路同步信号，为其它电子仪器的工作提供同步触发信号，同步信号的输出可由仪器内部时钟或者外部触发信号控制。主要面向中低时间精度应用领域（例如海洋调查、地球物理勘探、自动化控制等领域）。|
|动力水面无人艇|DeepOcean USV I-1650|i-1650是可远程控制的动力水面无人艇，可加载声学多普勒流速剖面仪测量潮流、水深等传感器载荷进行海洋探测，并可定制集成主控设备、GPS、测深器及其他设备。|

3、主要水下工程仪器设备
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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|声学释放器|Edge Tech公司SPORTMFE浅水主动推离式声学释放器（中频）|一款特别适合应用于近海岸地区的声学释放器，“主动推离”机制和良好的抗生物附着能力能够使它在近海进行长期投放而其机械部件不受生物附着和沉积物的影响。其声学安全控制编码适合多路环境。|
|声学通讯机|Evologics公司S2C系列声学通讯机|采用一系列新技术（如自适应现场通讯算法、内装纠错软件等）抑制多路效应，提高通讯可靠性和速率，能够测量相对速度和距离，坚固耐用，是现代水声通讯的首选设备。|
|浮力材料|Deep Water BUOYANCY公司ADCP浮球|专为锚系系统中的ADCP设计生产的由合成泡沫材料制成的浮球，配有不锈钢吊挂架，形成一种易于安装、吊挂、布放的浮体。该浮球的直径从610mm至1,575mm，耐压从300m至6,000m，规格齐全，便于选用。根据用户要求，浮球上还可安装闪光灯，无线电信标等设备，便于锚系系统的回收。|
|抗拽网海底安装座|Deep Water BUOYANCY公司抗拖网海底安装座|由流线型高强度铝合金底座、铅块压载物、合成泡沫材料浮体、万向支架、声学释放器、缆绳等部分组成。可将安装在该底座中的ADCP、水位计或其它仪器布放在200米以内海域进行长期测量。|
|ROV（有缆遥控潜器）|DOE公司观察、检测级系列ROV|包括Triggerfish、Lionfish、Swordfish等型号，大多配有摄像机、照相机、声纳和小型机械手，适用于不同水下观察、轻型作业的场合。所有ROV均采用相同的控制器、脐带缆及零备件，最大工作水深从50米至600米，航速从1节至3.5节，配载能力从3kg至11kg不等。设计精巧，机动性强，控制功能完善，是水下工程、调查、搜索的最佳轻型载体。|
|救生潜器||备有足以供给168人时的氧气，可配备7功能机械手进行艇外作业。潜水器全长9.6米，型宽2.9米，高2.74米，重15吨，最大工作深度457米，航速2节，载重量680千克。该潜水器可在俯仰角30度条件下与失事潜艇对接，并配有可变角对接裙口。最新设计的LR7型救生潜水器可同时救|

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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
||PSSL公司LR系列救生潜水器|出18名失事潜艇乘员。|
|水下三维全景成像声纳系统|BlueViewBV5000水下三维全景成像声纳系统|3D扫描可以生成高分辨率、360度全范围的3D数据，可以精确地获得水下结构、物体等测量数据，并可以提供工程和测量地图。水下三维全景成像声纳可生成水下地形、结构和目标的高分辨率图像。声纳采用紧凑型低重量设计，便于在三脚架或ROV上进行安装。扫描声纳头和集成的云台可以生成扇区扫描和球面扫描数据。|
|水下二维图像声纳|BlueView二维图像声纳|可以实时传回高分辨率类视频的图像，即使在低能见度或零能见度条件下也可以工作，具有高刷新率、高频率、体积小等特点。在视角、范围、深度等方面有多种选择。|
|前视声纳系统|IMAGENEX公司多频数字图像声纳|一种可编程的多频数字图像声纳。用户可以根据使用情况设定声纳频率，得到质量最佳的图像。其高性能、低成本、低功耗以及易于安装和使用的特点使得它成为ROV、AUV和UUV的理想选择。|
|水下作业工具及设备|PSSL公司TA系列多功能机械手|不同型号的机械手（TA9、TA16、TA40、STORM等）为5~7功能主/从控制式机械手，负重量从65kg至272kg，活动直径可达3m，适用于水下维修、取样等作业。|
|A型架与吊艇架|CALEY公司A型架|海洋重型吊放设备，该系统的自动液压阻尼补偿式吊放机构能够有效地阻尼掉纵横摇的影响，对升沉运动进行补偿，即使在恶劣海况条件下也能使被吊放装置平稳安全地投放入水或从海中回收。负载能力从24吨到150吨不等。|
|绞车|Caley公司海洋绞车|智能绞车带有变速电动驱动装置、独立控制的自动排缆系统和主动式升沉补偿系统，保护电缆免于受损，并使用户可以在水面上或接近水面的地方投放仪器，提高仪器投放的灵活性和可靠性。|
|水密接插件|IMPULSE公司水密接插件|规格型号繁多，从简单的单芯接插件到几十芯的品种，从橡胶制品到金属制品，从接插件到穿舱件，从干插拔到水下插拔，从耐低压到耐高压，是水下设备的必备零部件。|

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|所属产品类别|产品示例|主要功能及用途|
|导航定位仪器设备|iXSEA公司PHINS惯性导航系统|世界上最轻便的惯性导航系统，可提供载体的真方位角、运动姿态、航行速度及三维位置信息。其核心部分是光纤陀螺以及与之相匹配的数字信号处理器、卡尔曼滤波器。该系统为即插即用型，具有GPS、水下声学定位系统、声学多普勒计程仪及深度传感器接口，在GPS数据中断的情况下，仍能输出位置信息。|

（三）经营模式与业务流程
1、主要业务模式
海兰劳雷下属劳雷产业为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供海洋调查系统解决方案、全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务。
（1）获取制造商产品销售及维护维修委托
劳雷产业与国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家签订产品合作协议，一般协议以买断性的分包方式为主，制造商根据劳雷订单需求提供产品，并对劳雷产业进行培训，劳雷产业为制造商提供全面集成服务，并替代其完成售前售后技术支持、维修维护工作。
（2）引导客户需求，形成系统解决方案
由于劳雷产业产品先进性和技术团队技术能力领先性，客户产生原始需求后，会与劳雷业务团队探讨并形成明确需求。劳雷产业获取客户需求后，为客户提供系统设计、软硬件开发、产品整合、工程实施、技术培训及现场验收等一系列服务，一站式解决客户的问题。劳雷产业为客户提供整体的集成产品解决方案服务。
（3）系统配套产品的研发及生产
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有的分销的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制
造单位进行制造供货。
（4）订单交付
解决方案设计完成后，根据客户不同的支付及结算方式需求，分别由劳雷北京商务部门或者是劳雷香港进行产品组织与物流配送，并代替或指导客户完成报关清关工作。
（5）施工、培训与验收
客户收到劳雷产业交付的系统后，劳雷技术部门配合客户进行系统施工、组装，并对客户进行技术培训，根据客户不同的需求对产品完成交付验收。
（6）保质期内外的售后服务
在交付验收后，劳雷产业在保质期内、外为客户提供及时、高效的售后服务并满足客户技术升级的需求。劳雷产业的售后团队为劳雷销售产品提供保质期内、外的维护维修工作和技术支持工作，只有少量难度很大的产品是由原厂工程师进行售后支持，这种模式一方面从技术上需要专业机构连接和沟通客户与厂商，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对劳雷服务的依赖度。
由于劳雷产业拥有国内大多数客户，在售后服务过程中，劳雷技术部门会根据客户的紧急需求，调度资源，替客户完成仪器借用工作。
（7）产品技术升级
在客户售前售后技术支持过程中，会因为实际任务需求的更新，提出各种产品技术升级需求。劳雷产业技术团队整合这些需求，并进行市场趋势分析，将结果提供给制造商，并与其研发团队进行沟通研讨，协助制造商推出新的产品型号。
海兰劳雷通过上述业务模式，一方面掌握了客户与供应商的资源、了解双方诉求，另一方面增加了客户粘性，增强了客户对海兰劳雷服务的依赖度。海兰劳雷为供应商、客户提供的上述服务，除质保期后的维修服务外，劳雷产业不单独向供应商、客户收取费用，客户对于劳雷产业提供服务的认可及价值在销售产品的收入中一并体现。
劳雷产业的业务模式图如下：
2、销售模式
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，凭借丰富的行业经验、专业化的技术、可靠的质控体系和及时的售后服务，与核心客户确定了长期稳定的合作关系。由于劳雷产业产品先进性和技术团队专业能力领先性，客户产生原始需求后，会与劳雷产业业务团队探讨并形成明确需求，为客户提供量身定制的专业化技术服务。劳雷产业获取客户需求后，为客户提供系统设计、软硬件开发、产品集成、工程实施、技术培训及现场验收等一系列服务，一站式解决客户需求。
3、采购模式
海洋传感器领域内的厂家特点是：企业规模小，技术深度高，应用狭窄，但面向全球市场，所以厂家多没有能力进行全球性市场开拓和技术服务，一般会委托代理商进行市场推广。
劳雷产业与国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家签订产品合作协议，一般协议以买断性的分包方式为主，劳雷产业获取制造商销售产品的权利，并基于此为客户提供全面的产品集成技术服务，根据客户需求引导制造商的产品研发方向。同时，替代其完成售前售后技术支持、维修维护等与产品相关的技术服务工作。
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4、生产模式
劳雷产业在为客户设计系统集成解决方案的过程中，除了其所拥有分销权的海洋调查仪器外，还需要释放回收的门架、绞车、水面水下的仪器搭载平台等配套产品，这些产品由劳雷业务部门进行需求拟定、技术设计，通过委托第三方制造单位进行制造供货。
5、研发模式
劳雷产业一直高度重视技术的开发与研究，劳雷产业实际开展业务过程中，技术部门一直是牵头组织的核心部门，而商务部门则为技术部门提供沟通、协调等服务支持。劳雷产业的技术部门人员通过接触客户获得产品需求，直接反馈至国外供应商，通过直接的信息传递使国外供应商在第一时间获得客户对产品的需求，确保国外供应商准确把握终端客户需求。劳雷产业的服务特点决定了其供应商特别是国外供应商需要与之合作，以开拓终端客户，并及时获得客户反馈更新自身产品设计。
（四）报告期内主要产品生产销售情况
1、按主要产品和服务分类的营业收入情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|主营业务收入|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|海洋测绘|4,760.90|17,695.92|16,643.13|17,578.21|
|物理海洋|8,341.41|26,087.00|26,471.98|29,053.70|
|其他|964.91|3,041.62|1,823.45|1,491.16|
|合计|14,067.22|46,824.54|44,938.56|48,123.07|
|主营业务成本|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|海洋测绘|2,840.15|10,175.69|10,625.35|11,687.49|
|物理海洋|5,338.44|16,783.62|17,462.82|18,756.73|
|其他|667.93|2,237.98|1,193.89|1,306.25|
|合计|8,846.53|29,197.29|29,282.07|31,750.47|

2、产品的主要用户及销售价格变动情况
海兰劳雷的直接客户主要为国家科研院所及代理商，最终客户主要为各类科研机构、高校及相关民营企业，报告期内销售价格基本保持稳定。
3、报告期内海兰劳雷前五名客户交易及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|客户名称|主要产品|销售额（万元）|占销售总额比例|
|2018年1-6月|客户F|重力仪|893.44|6.34%|
||客户H|艉部A型架，走航式ADCP|715.52|5.08%|
||客户G|温盐深剖面仪，重力仪，声学多普勒流速剖面仪|609.33|4.32%|
||客户T|浅剖系统、侧扫声呐系统，走航多参数测定系统，波浪浮标，声学多普勒流速剖面仪|537.44|3.81%|
||客户U|重力仪|523.00|3.71%|
||合计||3,278.72|23.27%|
|2017年度|客户B|深水多波束测深系统；物理海洋多参数理化数据采集与探测系统；海洋重力仪|3,764.46|7.81%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|3,504.38|7.27%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|3,001.83|6.23%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|2,243.74|4.66%|
||客户J|无人机；多普勒海流剖面仪；波浪滑翔机|2,182.78|4.53%|
||合计||14,697.19|30.51%|
|2016年度|客户F|600K浅海声学多普勒海流剖面仪；SBE 911Plus温盐深剖面仪|6,207.69|13.65%|
||客户D|声学释放器；声学多普勒海流剖面仪；温盐深测量仪；温度测量仪|3,344.50|7.35%|
||客户C|声学多普勒流速剖面仪；温盐深记录仪；波浪浮标|2,903.12|6.38%|
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,536.72|5.58%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,474.31|5.44%|
||合计||17,466.35|38.39%|
|2015年|客户F|600K浅海声学多普勒海流剖面仪；|11,723.48|24.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|度||SBE 911Plus温盐深剖面仪|||
||客户G|抛弃式温深仪探头；声学多普勒海流剖面仪；组合式侧扫浅剖系统；多普勒计程仪|2,969.55|6.08%|
||客户H|艉部A型架；走航式ADCP-38kHz（综合船）|2,694.33|5.52%|
||客户I|声学多普勒流速剖面仪；海洋磁力仪|2,255.70|4.62%|
||客户A|声学释放器；温度测量仪；声学多普勒海流剖面仪|1,974.77|4.04%|
||合计||21,617.83|44.26%|

注：同一控制下的企业已合并计算
2015年度前五大客户中客户 I为上海劳雷仪器系统有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，除此之外，报告期内海兰劳雷其他前五名客户与海兰劳雷均无关联关系。
2018年6月30日，海兰劳雷应收账款前五大客户如下：
||||
|-|-|-|
|序号|客户名称|期末余额（万元）|
|1|客户K|1,131.23|
|2|客户Q|973.29|
|3|客户F|498.65|
|4|客户M|295.89|
|5|客户R|289.35|
|合计||3,188.41|

如上述表格所示，报告期末应收账款前五大客户与报告期销售收入前五大客户的重叠情况如下：客户F同时为2015年、2016年销售收入第一大客户，其余客户未发生重叠。
发生以上差异的原因包括：海兰劳雷销售较为分散，报告期各期前五大客户合计占比23%-45%之间，前三十大约合计占比60%；除个别客户外，主要客户之间销售金额差距不大，如 2017年度第一大客户与第五大客户相差 1581.68万元，而期末应收账款前五大客户中，客户K、客户R、客户 F均为 2017年度前
二十大客户，当期销售收入在500-900万元之间，与前五大客户差距较小；另外，
不同客户的付款政策、付款审批速度存在差异。
4、报告期内海兰劳雷前五名供应商采购及占比情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|供应商名称|主要产品|采购额（万元）|占采购总额比例|
|2018年1-6月|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|2,182.37|26.72%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|1,048.86|12.84%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|617|7.55%|
||供应商H|重力仪|555.13|6.80%|
||供应商G|抛弃式探头|376.88|4.61%|
||合计||4,780.25|58.52%|
|2017年度|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|6,085.96|22.10%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|4,279.36|15.54%|
||供应商D|中深水多波束测深系统|2,598.85|9.44%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,151.33|7.81%|
||供应商H|无人机|1,030.19|3.74%|
||合计||16,145.69|58.64%|
|2016年度|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|6,567.54|21.53%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|4,417.80|14.48%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|3,506.71|11.50%|
||供应商D|中深水多波束测深系统|2,712.60|8.89%|
||供应商E|多波束测深系统；海洋磁力仪|2,448.02|8.03%|
||合计||19,652.66|64.43%|
|2015年度|供应商A|声学多普勒流速剖面仪；河流断面流速仪；河流型流量计|6,423.05|19.66%|
||供应商F|多波束测深系统|3,842.31|11.76%|
||供应商B|温盐深溶解氧记录仪；温盐深仪；采水器；温盐深传感器|3,213.48|9.84%|
||供应商E|多波束测深系统；海洋磁力仪|2,989.90|9.15%|
||供应商C|声学释放器；浅地层剖面测量仪；声学多普勒海流剖面仪|2,545.77|7.79%|
||合计||19,014.51|58.20%|

注：同一控制下的企业已合并计算
报告期内海兰劳雷前五名供应商与海兰劳雷均无关联关系。
5、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
2015年度前五大客户中客户 I上海劳雷仪器系统有限公司为劳雷产业前股东方励及其亲属控制的公司，除此之外，海兰劳雷不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中占有权益的情况。
6、中介机构针对海兰劳雷主要客户及供应商的具体核查情况
（1）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查范围
独立财务顾问和会计师通过访谈、函证、检查与销售、采购相关的原始单据（如销售或采购合同、销售或采购发票、报关单、验收单、回款或付款单据等）、访谈海兰劳雷管理层等核查手段，对海兰劳雷报告期内主要客户、供应商进行了核查。
（2）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查手段
1）对主要客户的核查手段
①对报告期内海兰劳雷的 20家主要客户以访谈等形式进行核查，该等主要客户销售金额合计占报告期各期收入约60%。关注问题包括销售金额、销售价格、信用政策、收货、付款结算、质保期、关联关系、其他资金往来等；
②对报告期内各资产负债表日应收账款余额实施函证；如 2017年 12月 31日大额应收账款进行发函确认，应收账款回函率70%以上，具体如下：
对 2017年 12月 31日大额应收账款进行发函确认。北京劳雷应收账款发函金额 37,800,831.40元，回函金额 32,297,18.40元，回函率85.44%，香港劳雷应收账款发函金额 HKD95,601,910.59，回函金额 HKD75,349,209.77，回函率78.82%。
③基于审计抽样执行实质性测试，包括并不限于查阅销售合同、发票、发货单及运输单等；检查凭证流与物流，检查原始凭证（包括出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、报关单等）是否齐全、真实、与合同规定一致，核对实
际交易的品名、规格、数量、购货单位、发运日期、交货日期等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符，运费单所载数量、目的地、费用金额是否与合同相符；
④结合营业收入确认，检查应收账款发生情况；结合银行存款核对，检查应收账款回款记录及期后收款情况；结合对货币资金科目的核查，收集银行对账单，银行日记账，重点检查货款是否来自该客户、银行存款日记账和进账单是否有相关记录。追踪回款情况，检查进账单及银行日记账、银行对账单的相关记录，检查付款单位、时间、价款和支付方式是否与合同规定一致。关注大额回款是否存在近期同等金额汇出情况；
⑤业务收入执行分析程序，包括但不限于业务收入构成分析、月度及年度收入波动分析、毛利率波动分析等；
⑥查询报告期内主要客户与海兰劳雷是否存在关联关系；
⑦了解海兰劳雷具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合企业会计准则的规定并保持前后各期一致；
⑧检查增值税纳税申报表，从销项税出发与报表收入进行勾稽；
⑨针对报告期的销售流程执行内部控制测试；
⑩对资产负债表日前后的营业收入执行截止性测试。
2）对主要供应商的核查手段
①检查采购合同，通过访谈等方式核查报告期内前5大供应商，该等主要供应商采购金额合计占报告期各期营业成本约60%，关注问题包括采购金额、信用政策、付款结算、关联关系、其他资金往来等，核实报告期内海兰劳雷与供应商发生业务的真实性；
②通过政府网站与公开信息查询主要供应商基本情况、产品情况、与海兰劳雷是否存在关联关系；
③检查主要供应商的采购合同、订单、发票、运输单等，与入库记录核对；
检查凭证流与物流，检查原始凭证（入库单、签收单或验收报告等）是否齐全、
真实、与合同规定一致，核对实际交易的品名、规格、数量等与合同规定是否相符，是否与账表记录相符；
④对存货进行监盘并对发出商品执行函证程序，核实存货的存在性；
⑤检查存货的收、发、存表，并与采购合同、产品入库及出库等进行核对；
⑥对报告期内各资产负债表日应付账款余额实施函证；如对 2017年 12月31日大额应付账款进行发函确认，北京劳雷应付账款发函金额9,330,219.60元，回函金额 9,330,219.60元，回函率100%，香港劳雷应付账款发函金额 HKD21,639,226.43，回函金额 HKD15,612,405.58，回函率72.15%；
⑦分析报告期内海兰劳雷销售毛利率，查明销售毛利率波动的原因及合理性；
⑧结合银行存款核对，检查应付账款付款情况等。
（3）报告期主要客户销售回款情况
报告期各期末，海兰劳雷应收账款前五大客户的回款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2018年6月30日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2018年8月14日回款金额|回款比例|
|1|客户K|1,131.23|-|-|
|2|客户Q|973.29|-|-|
|3|客户F|498.65|38.10|7.64%|
|4|客户M|295.89|121.53|41.07%|
|5|客户R|289.35|-|-|
|合计||3,188.41|159.63|5.01%|
|2017年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2018年8月14日回款金额|回款比例|
|1|客户Q|1,946.58|973.29|50.00%|
|2|客户B|1,250.01|1,135.27|90.82%|
|3|客户K|981.48|0|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|客户R|717.20|427.85|59.66%|
|5|客户F|463.52|38.10|8.22%|
|合计||5,358.79|2,574.51|48.04%|
|2016年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户F|871.03|871.03|100%|
|2|客户A|744.12|744.12|100%|
|3|客户L|625.03|625.03|100%|
|4|客户N|519.10|519.10|100%|
|5|客户O|402.39|402.39|100%|
|合计||3,161.66|3,161.66|100%|
|2015年12月31日|||||
|序号|客户名称|期末余额|截至2017年12月31日回款金额|回款比例|
|1|客户A|973.62|973.62|100%|
|2|客户H|866.61|866.61|100%|
|3|客户P|831.56|831.56|100%|
|4|客户F|784.23|784.23|100%|
|5|客户G|691.19|691.19|100%|
|合计||4,147.20|4,147.20|100%|

如上表所示，报告期内主要客户的回款情况较为正常。
（4）独立财务顾问和会计师对主要客户及供应商的核查结论
经核查，报告期内海兰劳雷销售情况真实、合理，除北京南风科创应用技术有限公司、上海劳雷仪器系统有限公司、成都奥塔科技有限公司、北京劳雷物理探测仪器有限公司、美国劳雷工业有限公司为劳雷香港前股东方励及其亲属控制的公司，海兰信（香港）航海科技有限公司与海兰劳雷同受海兰信同一控制外，其余主要客户与海兰劳雷不存在关联关系。
经核查，报告期内海兰劳雷采购情况真实、合理，主要供应商与海兰劳雷不
存在关联关系。
7、境外进行经营情况
海兰劳雷主要供应商为国外著名的物理海洋及海洋测绘传感器生产厂家，海兰劳雷通过接触客户获得产品需求，然后直接反馈至国外供应商，通过直接的信息传递使国外供应商在第一时间获得客户对产品的需求，确保国外供应商能够准确把握终端客户需求。海兰劳雷主要通过其香港全资子公司劳雷香港采购产品。
8、安全生产和环境保护情况
（1）安全生产
海兰劳雷专注于海洋、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，为客户提供系统的海洋勘探调查解决方案，所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，不涉及在高危环境下生产作业情形。针对实施过程中所涉及的用户现场验收、培训、演示及维修等事项，海兰劳雷均制定了完备的安全生产管理制度并保证严格执行。截至本报告书签署日，海兰劳雷未发生安全生产事故。
（2）环境保护
海兰劳雷不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。
9、质量控制情况
海兰劳雷所涉及的各种高端仪器设备均系外部采购获得，其设备质量主要依靠采购合同中质量保证条款以及公司技术部门严格的验收计划和标准保障。针对后续服务实施过程中的质量问题，海兰劳雷制定了专门的质量验收标准并安排专人追踪重大项目进展。
10、主要产品生产技术所处的阶段
劳雷产业自创立以来，一直致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，是国内领先且具有国际影响力的海洋调查仪器企业。经过二十多年的耕耘，劳雷产业已拥有
包括国家海洋局、水利部、中海油、中石化、中石油、交通部（海事局、救捞局）、测绘研究所在内的全国大部分海洋调查领域客户群。
劳雷产业拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。劳雷产业的技术专家在全球海洋调查领域具有较高知名度和影响力，在多年的经营中持续与全球领先的仪器厂商共同讨论、研究、制定其产品的发展方向，反馈客户需求，引导了很多国际知名企业的产品发展思路。
11、海兰劳雷主要产品生产技术和技术人员
海兰劳雷及其下属子公司十分重视技术团队的建设，采取自主培养与外聘高端人才相结合方式进行技术团队建设。截至 2017年 12月 31日，海兰劳雷已拥有数十名在物理海洋、海洋测绘、水下工程及计算机软件方面有丰富经验的专家和工程技术人员。
报告期内，海兰劳雷核心技术人员未发生重大不利变化。
八、最近三年一期主要财务数据
（一）主要财务数据
根据信永中和会计师事务所出具的《海兰劳雷备考审计报告》，海兰劳雷报告期内主要财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产负债项目|2018-6-30|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|135,361.58|135,499.75|114,233.57|103,374.91|
|负债合计|27,940.08|30,693.29|17,554.10|11,900.43|
|归属于母公司所有者权益合计|106,290.01|103,661.23|96,070.66|91,474.48|
|收入利润项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|14,089.93|48,173.76|45,491.99|48,845.70|
|营业利润|3,497.25|13,577.55|8,209.51|7,032.01|
|利润总额|3,534.18|13,609.84|8,205.23|6,661.40|

||||||
|-|-|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|2,863.73|10,563.24|6,027.07|5,571.82|

（二）非经常性损益构成及原因
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|-|-21.97|-13.24|-|
|计入当期损益的政府补助|73.96|59.28|-|-|
|处置长期股权产生的投资收益|2.81||||
|处置可供出售金融资产取得的投资收益||-|-|46.11|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|36.93|54.26|8.97|-370.61|
|小计|113.70|91.57|-4.28|-324.49|
|所得税影响额|6.09|14.51|-0.68|-49.63|
|少数股东权益影响额（税后）|26.87|9.48|-1.58|-139.25|
|合计|80.74|67.58|-2.02|-135.61|
|占净利润比例|2.83%|0.61%|-0.03%|-2.43%|

注：2015年度其他非经常性损益其中363.43万元为物探业务剥离损失。
九、最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估
（一）最近三年的股权转让、增资与估值情况
1、2015年 8月14日股权转让
2015年 8月 14日，海兰劳雷召开股东会，同意上海言盛以 13,000.00万元对价受让扬子江船厂对海兰劳雷享有的 13,000万元出资额。该次股权转让完成后，申万秋出资 20,000.00万元，持股36.36%；上海言盛出资 35,000.00万元，持股63.64%。
2、2015年 12月28日，海兰信前次重大资产重组中涉及的股权转让
2015年12月28日，申万秋、上海言盛分别将其持有的海兰劳雷36.36%、63.64%的股份转让给海兰信。该次股权转让完成后，海兰信持有海兰劳雷100%股份。
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号），以 2015年 6月 30日为评估基准日，海兰劳雷评估值为55,064.93万元。经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
3、2017年 4月28日海兰劳雷增资
2017年4月28日，珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富及王一凡对海兰劳雷进行增资并完成工商变更登记，增资金额合计64,600.00万元，其中46,142.86万元计入注册资本。本次增资后海兰信持有海兰劳雷54.38%股权，仍为海兰劳雷的控股股东。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海海兰劳雷海洋科技有限公司拟增资所涉及的上海海兰劳雷海洋科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2017】第 0002008号），以 2016年 12月 31日为评估基准日，海兰劳雷评估值为77,000.00万元。
该评估结果反映了海兰劳雷的股东全部权益于评估基准日的市场价值。经各相关方协商一致，海兰劳雷在该次增资前的评估价值为 77,000.00万元。
该等增减资和股权转让事项履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资、转让的情形。
（二）标的资产最近三年评估或估值情况与本次重组评估情况的差异和原因
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，本次交易中，海兰劳雷100%股权的评估值为145,360.00万元。该评估值同最近三年内的评估或作价情况差异和原因情况如下：
1、海兰劳雷 2015年 8月 14日转让价格与 2015年重组时转让价格的差异原因及说明
2015年8月14日股权转让时，海兰劳雷仅设立不到4个月，期间除以现金收购劳雷产业55%股权外并未实质性开展业务。其设立时实缴注册资本即为 55,000万元，当此股权转让价格即为按照出资额进行转让。2015年重大资产重组时对海兰劳雷估值以 2015年 6月 30日为评估基准日，评估值为 55,064.93万元。以此为基础确定标的资产海兰劳雷100%股权的交易价格为55,060.00万元。
2015年 8月 14日股权转让与 2015年重大资产重组时股权转让间隔时间较短，股权转让价格无实质性差异。
2、海兰劳雷2017年4月28日增资后100%股权作价与本次重组中100%股权交易作价不存在显著差异
本次交易上市公司停牌后，智海创信等交易对方对海兰劳雷进行现金增资，增资金额64,600万元。该次评估以2016年12月31日为基准日，此时海兰劳雷100%股权的评估值为 77,000万元，对应海兰劳雷100%股权增资后估值为141,600万元。
本次交易中，截至2017年9月30日，海兰劳雷完成了对劳雷产业剩余45%股权的收购，收购完成后海兰劳雷归母净利润占净利润比例大幅增加，致使业绩预测相应增加。本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷全部股东权益以 2017年9月30日为基准日，海兰劳雷100%股权评估值为145,360万元，所购买的海兰劳雷45.62%股权估值为66,315.37万元，与64,600万元差异为2.66%，差异较小。
两次评估基准日间，海兰劳雷经营业绩稳定增长，2017年 1至 9月，海兰劳雷实现归母净利润4,286.80万元。
综上所述，本次海兰信收购海兰劳雷45.62%股权的海兰劳雷估值水平和 2016年智海创信等增资海兰劳雷时的估值水平存在较小差异，主要系评估基准日不同、两个基准日之间标的公司产生的净利润所致，估值差异存在合理性。
3、海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较 2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格存在较大增幅的合理性
（1）海兰劳雷本次交易价格对应单位注册资本价格较 2015年设立及上市公司发行股份购买资产价格的差异情况
海兰劳雷本次交易、2015年设立以及上市公司2015年发行股份购买资产交易价格对应单位注册资本价格情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|交易价格（万元）|对应注册资本（万元）|每单位注册资本对应价格|
|海兰劳雷本次交易|66,315.37|46,142.86|1.44元|
|海兰劳雷2015年设立|55,000.00|55,000.00|1.00元|
|上市公司2015年发行股份购买资产|55,060.00|55,000.00|1.00元|

（2）形成增幅的主要原因
1）前次重组时海兰劳雷为新设公司
海兰劳雷成立于2015年5月25日，设立时注册资本、实收资本均为55,000.00万元。设立后，海兰劳雷以现金收购劳雷香港、Summerview55%股权。前次重组时的评估基准日为2015年6月30日，与设立时间接近，故海兰劳雷每单位注册资本对应价格与设立时的价格几乎无差异。
2）劳雷产业经营业绩显著提高
劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港 2016年实现营业收入 40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入 39,576.57万港元（按当时汇率折算成人民币约 31,661.25万元）、净利润 3,654.65万港元（按当时汇率折算成人民币约 2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和71.90%。
综上所述，海兰劳雷本次交易、2015年设立以及上市公司2015年发行股份购买资产交易价格对应单位注册资本价格分别为 1.44元、1.00元及 1.00元，差
异原因主要系：（1）前次重组时海兰劳雷为新设公司；（2）劳雷产业经营业绩
显著提高。因此，本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015年上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值有一定提升具有合理性。
（3）本次发行股份购买资产与 2015年发行股份购买资产估值相比有较大增幅原因及合理性分析
1）评估范围不同
2016年12月，海兰劳雷收购广东蓝图65%股权，收购完成后，广东蓝图成为海兰劳雷控股子公司。因此，本次发行股份购买资产海兰劳雷子公司除劳雷香港、劳雷北京、Summerview外，新增子公司广东蓝图。
2）海洋行业前景更加明朗
海洋行业发展前景明朗，海洋信息化建设提速及海洋监测综合实力提升已成为我国加快实现海洋强国战略目标的关键要务，有望助推海兰劳雷业绩进一步提升。
3）劳雷产业与海兰信产生良好的协同效应
在劳雷产业通过 2015年海兰信重大资产重组成为海兰信的间接控股子公司之后，劳雷产业的业务与海兰信的业务产生了良好的整合，促使海兰信进一步发展“智能航海+智慧海洋”的主业。海兰信齐全的军工资质和广泛的客户覆盖持续为劳雷产业增加更多订单，带来更高的营收增长。
4）劳雷产业经营业绩显著提高
劳雷产业的主要收入和利润来源劳雷香港 2016年实现营业收入 40,022.03万元、净利润5,025.73万元，2014年时实现营业收入 39,576.57万港元（按当时汇率折算成人民币约 31,661.25万元）、净利润 3,654.65万港元（按当时汇率折算成人民币约 2,923.72万元），2年内营业收入、利润规模分别增长26.41%和71.90%。
综上所述，上市公司 2015年发行股份购买资产时海兰劳雷动态市盈率倍数为 19.38倍，本次重组海兰劳雷动态市盈率倍数为 22.14倍，估值水平差异原因主要系：（1）评估范围不同；（2）海洋行业前景更加明朗；（3）劳雷产业与
海兰信产生良好的协同效应；（4）劳雷产业经营业绩显著提高。因此，本次上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值较 2015年上市公司发行股份购买资产海兰劳雷估值有一定提升具有合理性。
关于劳雷产业估值增加的原因详见本节“六、下属子公司情况”之“（六）最近三年劳雷产业进行评估、增资或转让的情况说明”。
十、标的资产涉及的债权债务转移情况
本次交易的标的资产为海兰劳雷45.62%股权，不涉及债权债务的转移。
十一、报告期资产转移剥离调整情况
（一）物探业务剥离的整体规划
根据2015年5月27日海兰劳雷收购劳雷产业55%股权的相关协议约定，协议签署后，卖方将剥离与海洋科学调查业务无关的物探业务。
劳雷产业剥离物探业务的整体规划如下：
1、资产剥离
劳雷产业原股东拟新设物探公司，该物探公司接收截止 2015年6月30日具有证券从业资格的会计师事务所审计的物探业务全部资产和负债。业务剥离完成后劳雷产业与新设的物探公司不存在资产及负债混同的情况。
2、人员剥离
劳雷产业将原物探部门所有员工的劳动关系转入新设的物探公司。劳雷产业将与被剥离员工解除劳动关系，由新设的物探公司与被剥离员工重新签署劳动合同并将被剥离员工的社保等一并转入新设的物探公司。劳雷产业海洋业务和物探业务原交叉使用人员原则上留在劳雷产业，业务剥离完成后，劳雷产业与新设的物探公司不存在人员交叉任职的情况。
3、合同剥离
劳雷产业正在执行的物探合同从劳雷产业中剥离，劳雷产业原股东应尽量促成新设的北京物探、格林物探与合同相对方签署三方协议，未能签署三方协议转移合同权利及义务的，劳雷产业原股东有义务促使新设的物探公司代劳雷产业按照劳雷产业与合同相对人之间的约定履行该合同，依据上述合同已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由新设的物探公司享有及承担。因新设的物探公司怠于履行上述义务而导致劳雷产业承担的任何损失，劳雷产业原股东负赔偿责任。剥离完成后，由新设的物探公司出面签署所有涉及地球物理勘探业务的合同，劳雷产业将不再参与该等合同。
4、剥离后业务运行
在完成业务剥离后，应保持劳雷产业销售、技术服务、维修、售后配件服务等业务链条的完整性，人员稳定性，各业务环节有序合作，不因任一环节的缺失而影响劳雷产业的良好运营。
5、剥离费用
剥离过程中因转让交易、交易增值及履行剥离（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由劳雷产业和新设的物探公司根据法律规定各自承担。
按照上述规划剥离完成后，劳雷产业和新设的物探公司将在资产、机构、人员、财务、业务五个方面保持独立。
（二）物探业务剥离实施情况
1、公司设立
承接劳雷香港地球物理勘探业务的主体为格林物探，格林物探由杨慕燕于2015年5月27日在香港设立。承接劳雷北京地球物理勘探业务的主体为北京物探，北京物探由杨慕燕于 2015年 7月申请设立，于 2015年 7月 24日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为 110000450291051的营业执照。
2、资产及负债概括转让协议签署
2015年7月24日，劳雷北京、劳雷香港（统称“甲方”）分别同北京物探、格林物探（统称“乙方”）签订资产及负债概括转让协议书，协议约定：
（1）甲方同意按照本协议所述条款和条件向乙方转让地球物理勘探相关资产及负债（下称“标的资产”），乙方同意按照本协议所述条款和条件受让。双方确认以2015年6月30日为转让基准日。甲、乙双方同意，标的资产最终以资产交割日的实际状况为准；双方确认，甲方与标的资产相关的一切业务随标的资产一并转移至乙方，由乙方经营，与该转移业务相关的风险和负债亦由乙方承担。
（2）双方确认，劳雷香港的标的资产截至转让基准日的账面净值为5,425,827.86港元，并同意在此基础上将标的资产作价0.00港元进行转让；劳雷北京的标的资产截至转让基准日的账面净值为 0.00元，并同意在此基础上将标的资产作价0.00元进行转让。
（3）双方应于 2015年 7月 29日办理标的资产的移交手续。经双方签署标的资产的交割清单，视为甲方履行了标的资产的移交义务；资产交割日后，无论标的资产的交接是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，除本协议另有约定外，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由乙方享有及承担。对于未取得债权人同意的负债的转让，乙方有义务代甲方按照甲方与债权人之间的约定向债权人承担偿还义务，因乙方怠于履行上述义务而导致甲方承担的任何损失，乙方应负赔偿责任；在乙方办理标的资产的交接手续时，甲方应尽最大努力给予必要和可能的协助，直至该等手续办理完毕。但办理该等手续所需的一切成本、开支及费用均由乙方承担；
相关风险及责任亦由乙方承担。
（4）本协议签署后，甲方不再从事地球物理勘探相关业务，并应在资产交割日将与地球物理勘探业务有关的文件资料移交给乙方。
（5）在本协议后生效后30日内，甲方所有与地球物理勘探业务相关的在册职工的劳动合同关系由乙方承继，乙方应依据现行的劳动法律法规与甲方所有登记在册的与地球物理勘探业务相关的职工重新签订劳动合同；前款所述员工与乙
方劳动合同生效后发生的有关费用、支付义务、争议及纠纷，均由乙方负责处理及承担，与甲方无关。
（6）双方同意，标的资产自转让基准日至资产交割日期间发生的全部损益均由乙方承担或享有。
（7）甲、乙双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其它费用（不包括税费）支出，但本协议另有约定的除外；因协议项下的标的资产转让交易、交易增值及履行本协议（包括办理转让资产的交接、过户、权属变更等）而缴纳的一切税费，由甲、乙双方根据法律规定各自承担。
3、剥离资产办理移交
依据劳雷香港与格林物探，劳雷北京与北京物探于2015年7月29日签署的《交割清单》，劳雷香港以及劳雷北京已经将所有与地球物理勘探业务相关的存货以实物交付的方式交付给了格林物探及北京物探，并于《交割清单》签署日将所有的债权和债务转让给格林物探和北京物探。
上市公司在2015年发行股份购买海兰劳雷100%股权时，已不包含劳雷产业原有的物探业务。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则
1、海兰劳雷在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、海兰劳雷既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。
2、海兰劳雷在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确定；提
供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、与交易相关的经济利益很可能流入海兰劳雷、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡资产使用权收入的实现。
（二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异
海兰劳雷的会计政策和会计估计与同行业企业之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础
1、编制基础
海兰劳雷财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定，按照2006年2月15日财政部颁布的《企业会计准则》及2006年以来财政部颁布的新准则的有关规定进行编制。
2、持续经营
海兰劳雷不存在导致对报告期末起 12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。
（四）海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，根据《企业会计准则第 16号——政府补助》（财会[2017]15号）修订的规定，与海兰劳雷日常经营活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。上述变更对海兰劳雷的净利润无影响。
海兰劳雷的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。报告期内，海兰劳雷不存在重大会计政策或重大会计估计发生变更的情况，也不存在按规定将要进行变更的情况。
（五）行业特殊的会计处理政策
海兰劳雷不存在行业特殊的会计处理政策。
第五节标的资产评估及定价合理性
一、本次交易评估的基本情况
东洲评估对海兰劳雷股东全部权益价值进行评估，以2017年9月30日为评估基准日，东洲评估出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司拟发行股份购买上海海兰劳雷海洋科技有限公司45.62%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2017】第1243号）。
以2017年9月30日为评估基准日，东洲评估采用资产基础法和收益法对海兰劳雷100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。本次评估整体结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面值（万元）|评估值（万元）|评估增值额（万元）|评估增值率|
|海兰劳雷100%股权|125,848.14|145,360.00|19,511.86|15.50%|

二、标的资产的评估方法、评估假设及评估模型
（一）标的资产评估方法的选取
1、标的资产评估方法
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。
（1）企业价值评估中的资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。
（2）企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。
（3）企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。
资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件分析：本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。
由于市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源很少，因此，市场法不适用于本次评估。
2、两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
按照资产基础法评估，标的公司在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为 70,855.91万元，其中：总资产账面值 128,907.97万元，评估值 73,915.74万元，减值额54,992.23万元，减值率42.66%；总负债账面值3,059.83万元，评估值 3,059.83万元，无增减值变动；净资产账面值 125,848.14万元，评估值70,855.91万元，减值额54,992.23万元，减值率43.70%。
按照收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为145,360.00万元，比审计后合并口径账面归属于母公司所有者权益增值 46,842.11万元，增值率47.55%，比母公司单体所有者权益增值 19,511.86万元，增值率15.50%。
二种评估方法的评估结果差异 74,504.10万元。
资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法，本次评估由于长期投资单位账面值为收购成本，其中包含了收购溢价形
成的商誉，因此按照资产基础法评估思路产生了评估减值。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
海兰劳雷是物理海洋和综合地理信息服务行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而海兰劳雷的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、质量与服务水平、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而海兰劳雷整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（二）标的资产评估假设及评估模型
1、标的资产评估假设
（1）基本假设
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态
的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（2）一般假设
1）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（3）收益法假设
1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
5）被评估单位管理层提供给评估机构的盈利预测是收益法的基础，评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理
层讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位未来盈利预测的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
2、资产基础法评估方法和评估模型
企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。
（1）货币资金
对于货币资金的评估，评估机构根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。其中外币资金按评估基准日的国家外汇牌价折算为人民币值。
（2）应收账款
对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3）应收股利
根据取得的股东会决议会股利分配决议计算享有的股利份额。
（4）其他流动资产
根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。
（5）长期投资
对长期投资评估，全资、控股的长期投资，通过对被投资单位进行整体资产评估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合投资比例确定评估值。
（6）负债
根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
3、收益法评估方法和评估模型
收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值之和P，即
n F F g
p i n
i n
r r g r
i
式中：r—所选取的折现率。
263
11
1
1

资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi—未来第i个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。评估人员在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
（2）收益预测过程
1）对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行分析、复核。
2）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
3）在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4）根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
5）根据企业资产配置和固定资产使用状况预测营运资金、资本性支出。
（3）折现率选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。WACC是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re为公司权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
（4）溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等。对该类资产资产，并根据相关信息获得情况以及对评估结论的影响程度，确定是否单独评估后加回。
（5）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
三、标的资产评估值情况
（一）资产基础法评估过程
1、货币资金
（1）银行存款
银行存款账面价值103,172,452.72元，共有5个银行账户，均为人民币帐户。
评估人员核查资产占有方银行存款账户，收集各开户银行各账户的银行对账单、银行余额调节表，验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相符。
银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款余额调节表，平衡相符后，按照核实后的账面值确认为评估值。
银行存款评估值为103,172,452.72元。
（2）其他货币资金
其他货币资金账面值 160,000,000.00元，系海兰劳雷与上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签订保函/备用信用证业务协议。海兰劳雷支付保证金人民币 1.6亿元以获取上海浦东发展银行股份有限公司香港分行向被保证人 Summerview Company Limited贷款1.70亿元港元（折合1.43亿元人民币），用于Summerview Company Limited购买劳雷海洋系统有限公司17%的股权。
评估人员核实了保函合同、账户对账单以及相关原始凭证，经过上述步骤后在确定金额正确无误，按照账面值评估。
其他货币资金评估值 160,000,000.00元。
综上，货币资金评估值为 263,172,452.72元。
2、应收账款
应收账款账面净额为142,361.11元，无坏账准备，系海兰劳雷应收的往来借款利息收入。
评估人员在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售发票、等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
同时，评估人员对于应收账款进行账龄分析，均在一年以内,且为关联方款项，基本无产生坏账的可能性，预计能够全额回收，本次按照账面值评估。
应收账款评估值142,361.11元。
3、应收股利
应收股利账面值 59,324,925.00元，系劳雷香港分配的 2015及 2017年中期红利。评估人员核实了股利分配决议，确认应收股利金额正确无误，本次按账面值确认评估值。
应收股利评估值为59,324,925.00元。
4、其他应收款
其他应收款账面净额为 46,075,000.00元，无坏账准备。主要为关联公司借款。其中对劳雷北京余额为1,000.00万元的借款利率为5%。
评估人员核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员并向债务人发函询证。经过上述程序后，评估人员分析认为，其他应收款账面值属实。
同时，评估人员进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在两年以内，且均为关联方款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
其他应收款评估值46,075,000.00元。
5、其他流动资产
其他流动资产帐面值 247,243,459.70元，主要系海兰劳雷购买的银行理财产品。评估人员审查了相关的理财合同、相关原始凭证，了解了企业理财方式、保本要求，利息支付方式等，上述理财产品均为到期后确认收益，未到期前收益存
在不确定性，且海兰劳雷对于已经到期理财产品全部确认投资收益，因此本次理财产品账面金额属实，评估按照按照账面值评估。
其他流动资产评估值 247,243,459.70元。
6、长期股权投资
长期股权投资帐面原值为 673,121,506.37元，全部为股权投资。评估人员核查了长期投资协议书、被投资单位的章程、验资报告，收集了被投资单位的相关资料。企业的长期投资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|企业名称|出资额（人民币元）|持股比例|
|1|劳雷海洋系统有限公司|565,025,602.60|83%|
|2|SUMMERVIEW COMPANY LIMITED|45,431,870.00|100%|
|3|广东蓝图信息技术有限公司|62,664,033.77|65%|
|合计||673,121,506.37||

清查主要采取以下措施：
（1）收集与其他长期投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期投资的存在。
（2）核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期投资数额及投资比例的正确性。
（3）调查了解对被投资单位的控制情况，将长期投资区分为控股单位或非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
长期股权投资评估情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资单位|账面价值（万元）|整体评估后价值（万元）|股权比例|评估值（万元）|增减值额（万元）|
|劳雷香港|56,502.56|13,348.24|83%|11,079.04|-45,423.52|
|广东蓝图|6,266.40|2,296.10|65%|1,492.46|-4,773.94|
|SUMMERVIEW|4,543.19|-251.58|100%|-251.58|-4,794.77|
|合计|67,312.15|-|-|12,319.92|-54,992.23|

在资产基础法评估中，海兰劳雷长期股权投资账面净值 67,312.15万元，评估净值为 12,319.92万元，减值 54,992.23万元。减值主要原因为海兰劳雷 2015年 6月以 34,227.64万元收购劳雷产业55%股权时，以收购价格作为长期股权投资账面成本。同时产生29,074.11万元溢价。2017年4月收购劳雷香港28%股权及SUMMERVIEW45%股权时，由于之前股权收购行为已形成控股，且已纳入合并报表范围，因此该次收购产生的溢价约 23,151.80万元仅增加了海兰劳雷长期投资账面成本。本次劳雷香港按照资产基础法评估，未包含两次收购时产生的溢价，故合并至海兰劳雷后较长期投资股权账面成本减值 45,423.52万元。
综上，本次资产基础法对控股长期股权投资全部打开整体清查采用资产基础法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，因此产生大幅减值。
7、应付账款
应付账款账面值为420,000.00元，主要是海兰劳雷应付的研发款项。评估人员查阅了相关合同协议，抽查了部分原始凭证，就大金额款项向对方单位询证函确认。经核实该负债内容真实有效，为实际应承担的债务，按照账面值评估。
应付账款评估值为420,000.00元。
8、应付利息
应付利息账面值161,726.74元，系补提的保函手续费。评估人员核实了保函/备用信用证业务协议，并根据对应本金及手续费率进行了计算，经过上述步骤后确定应付利息金额正确无误，本次按账面值确认评估值。
应付利息评估值为161,726.74元。
9、应交税费
应交税费账面值5,291,445.44元，主要为所得税。评估人员核实了纳税申报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应交税费评估值为5,291,445.44元。
10、其他应付款
其他应付款账面值9,517,596.91元，主要为股权购买支付款及未确认融资费用等。2016年12月，海兰劳雷与广东蓝图原股东签署股权转让协议，海兰劳雷购买原股东65%的股权，交易对价 4,875万元分三期支付，2016年12月支付第一期转让款 2,925万，2017年 4月 28日支付第二期转让款 975万，第三期转让款975万元于广东蓝图2017年度审计报告出具后支付（最迟不得超过2018年4月30日）。
评估人员在核实账务的基础上采用函证或查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定其他应付款账面值基本属实，本次按照账面值评估。
其他应付款评估值为9,517,596.91元。
11、预计负债
预计负债账面值15,207,560.61元，系股权购买支付款。2016年12月，海兰劳雷与广东蓝图原股东签署股权转让协议约定，广东蓝图在业绩承诺期间（2016年度至2018年度）的年度平均净利润大于849.3万元但小于或等于1,000万元，则海兰劳雷按照其业绩承诺期内的实际年度平均净利润的 10倍 PE所对应的估值（即使年度平均净利润超过1,000万元，最高估值仍以1亿元为限），以现金向广东蓝图支付股权届时的估值与本次交易对价之差额。广东蓝图原股东按照约定足额计提预计负债。
评估人员在核实账务的基础上采用函证及查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，确定预计负债的账面值基本属实，本次按照账面值评估。
预计负债评估值为15,207,560.61元。
12、资产基础评估结论
经过上述资产基础法评估，海兰劳雷于评估基准日2017年9月30日市场状况下，股东全部权益价值为人民币 708,559,111.09元。
其中：总资产的账面价值 1,289,079,704.90元，评估价值739,157,440.79元。
同账面价值相比，评估减值额 549,922,264.11元，减值率42.66%。
负债的账面价值30,598,329.70元，评估值30,598,329.70元。无评估增减值。
净资产的账面价值 1,258,481,375.20元，评估价值 708,559,111.09元。同账面价值相比，评估减值额 549,922,264.11元，减值率43.70%。
13、评估增减值分析
资产基础法评估减值主要系长期股权投资评估减值所致。长期股权投资账面净值 67,312.15万元，评估净值为 12,319.92万元，减值 54,992.23万元，本次对控股长期投资全部打开整体清查采用成本法评估，评估后净资产结合持股比例确定长期股权投资评估值，造成长期股权投资减值。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|流动资产|61,595.82|61,595.82|||
|非流动资产|67,312.15|12,319.92|-54,992.23|-81.7|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|67,312.15|12,319.92|-54,992.23|-81.7|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|其他非流动资产|||||
|资产合计|128,907.97|73,915.74|-54,992.23|-42.66|
|流动负债|1,539.08|1,539.08|||
|非流动负债|1,520.76|1,520.76|||
|负债合计|3,059.84|3,059.84|||
|净资产（所有者权益）|125,848.13|70,855.90|-54,992.23|-43.7|

（二）收益法评估过程
1、净利润的预测
（1）主营业务收入分析预测
从收入构成看：海兰劳雷收入包括母公司的研发收入，劳雷香港及劳雷北京售收入、维修收入，广东蓝图的海洋信息系统开发项目收入。
1）海兰劳雷母公司本部收入分析预测
海兰劳雷母公司的研发收入主要为确认的扬子江集装箱船研发收入，未来年度按照3%的增长率进行预测。
2）劳雷香港收入分析预测
从收入构成看：劳雷香港主营业务收入主要分为销售收入、维修收入。销售收入为劳雷香港的收入的主要来源，占主营收入的99%左右，维修收入均较少。
从总的趋势看：2017年 1-9月实现的收入较去年同期实现的收入下降约12%，主要系部分已签订合同尚未执行完毕。
从每项收入看：海洋测绘收入受合同执行的影响变动较大；物理海洋仪器销售收入逐年上升，稳定增长；水下工程收入维持一定规模变动；维修收入由于业务的波动性较大，每年收入总额也呈现波动性。
①海洋测绘仪器销售收入的预测
海洋测绘仪器的销售收入主要包括销售多波束测深系统、侧扫声纳系统、浅
地层剖面仪等仪器的销售收入。
从历史数据分析，劳雷香港海洋测绘收入受业务波动性较大，预计 2018年回归正常水平，即 2016年度收入水平。2017全年数根据 2016年 1-9月占 2016全年收入比例进行预测。2018年海洋测绘收入增长率为35%。2019年增长率保持稳中有进的增长趋势，增长率为20%。2020年增速放缓，增长率为10%，至2021年，劳雷香港业务已步入成熟稳定阶段，保持8%的增长幅度。
②物理海洋仪器销售收入的预测
物理海洋仪器设备收入主要为销售温盐深测量系统、海洋重力仪、海底静力触探系统等设备收入。
物理海洋收入逐年增长，鉴于劳雷香港在物理海洋市场上的占有率较高，预计未来增幅不会出现高速增长，但考虑到海洋仪器行业受国家政策影响较大，而目前国家或部分地区对于该产业的政策扶持力度很大。例如：
2015年，广东省实现海洋生产总值1.52万亿元，连续21年领跑全国。“十三五”时期，在助推海洋经济发展方面，建设南沙新区等3个现代海洋产业集聚区，落实与国开行广东省分行签订的合作协议，开发性金融支持涉海项目29个，发放贷款140亿元。在推动海洋新兴产业发展方面，组织实施海洋经济创新示范，获得专项资金近7,000万元，带动4亿元社会资金投入海洋科技创新。同时，广东积极对接 21世纪海上丝绸之路国家战略，组织申报现代海洋渔业技术合作项目，获得中国—东盟海上合作基金 6,000多万元的支持。
根据《江门市海洋经济发展“十三五”规划》，江门未来五年实施科技兴海和创新驱动战略，做大做强海洋主导产业，改造提升海洋传统产业，培育海洋新兴产业，构建现代海洋产业体系，优化海洋产业结构。“十三五”期间，在新型海洋服务业方面，建立海洋信息系统，发展“智慧海洋”，加快将云计算、大数据等应用到海洋运输、旅游开发等方面。
《珠海市海洋经济发展“十三五”规划》，提出到 2020年，海洋产业总产值达到1800亿元，年均增长约13.5%。
评估人员在全面分析上述政策带来的影响后，2017全年数根据 2016年 1-9月占2016全年收入比例进行预测。预计2018年国家各项政策已较为成熟，估计
物理海洋收入增长率为30%。2019至 2020年，分别保持10%、8%的增长。至2021年，预计该项业务发展已形成稳定趋势，考虑保持6%的增长幅度。
③其他设备销售收入的预测
其他设备销售收入主要包括水下工程仪器以及备件的销售。
水下工程仪器主要包括水下三维全景成像声纳系统、声学释放器、导航定位仪器设备等。
根据分析水下工程仪器的销售收入呈稳定波动性增长，尤其 2014年的收入增幅最大，主要原因为“科学号”考察船成功下水及“海洋石油981”的成功开钻以后均采购了水下工程仪器设备。2016年收入略有降低，主要是由于该行业存在波动性特点导致。
水下工程技术是伴随着世界范围内的科学技术发展和进步而逐渐发展确立起来的一门新兴的应用技术科学。作为海洋高技术的一个重要组成部分，水下工程技术的应用前景越来越广泛。我国水下工程技术的主要应用领域为：海洋油气开发、海底矿产勘探、海上救助打捞、上隧桥建造、深水海港码头施工，以及水库和水电站大坝的潜水服务和水下技术支持。其中：
A.根据国家水上交通安全监管和救助系统规划，到2020年，以我国沿海和长江干线水域为重点，基本建立全方位覆盖、全天候运行、具备快速反应能力的现代化水上交通安全监管和救助体系。人命救助有效率大于93%，重点水域一次溢油综合清除控制能力达到1,000t，沉船整体打捞吨位达到 8万t，水下救援打捞深度达到300m,重大抢险打捞的水下作业深度、沉船整体打捞吨位和打捞周期都将达到世界先进水平。（出自张国光《我国海洋水下工程技术的发展与展望》） B.到2020年，我国沿海港口将拥有生产性泊位2000个，其中深水泊位1200个,总吞吐能力达到20亿吨。从发展趋势看，今后我国沿海港口的建设将由近海岸线施工向远离海岸线的深水区域发展，其中深水码头将占泊位总数的60%～70%。
C.“海洋石油981”，中国首座自主设计建造的3,000米深水钻井平台，最大钻井深度12,000米，甲板面积相当于一个标准足球场，高度相当于45层高楼，
是当今世界最先进的第六代超深水半潜式钻井装备，于 2014年 5月 9日成功开钻。据中海油公司预测，未来5年将迎来海上油气开发的黄金发展阶段，仅全球海洋工程装备行业的市场规模，就会达到3,000亿美元。
2017年该类销售收入大幅增长，主要系劳雷香港在仪器分类的定位上有一定重分类。
经过以上分析，评估人员认为未来的水下工程设备不是企业的主要业务，未来仍将保持1%的小幅增长。
④维修收入预测
维修收入主要是劳雷香港为销售客户所购买的已超过一年保质期的仪器提供维修服务收取的费用，由于该部分收入与企业所销售的产品及维修收入相关，故本次评估维修收入预测按照本年维修收入占历史年度销售收入的比例确定。
由于劳雷香港处于香港，对于国内贸易情况有一定的局域性，故劳雷北京作为劳雷香港的业务承接平台，由北京统一进行客户的谈判接洽，了解到客户需求及意向之后，再在香港及北京之间进行分配。
根据企业提供的数据显示，截止评估基准日，手持订单中剩余2,666.84万美元尚未执行完毕，约合2.08亿港元，可以完全覆盖2017全年预测收入。另经与企业访谈得知其目前在商谈的业务项目及金额达2,075.00万美元，约合1.6亿港元，可作为劳雷香港及劳雷北京2018年第一季度收入的保障。
综上，对劳雷香港未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|42,789.16|55,458.80|62,346.99|67,528.40|71,863.15|71,863.15|
|增长率|-7.59%|29.61%|12.42%|8.31%|6.42%|0.00%|

3）劳雷北京收入分析预测
从收入构成看：劳雷北京收入主要分为销售收入和其他收入。销售收入为劳
雷北京的收入的主要来源，占81%以上，其他收入主要为技术服务收入，为向劳
雷香港收取的代其在国内提供技术服务所获得的收入。
从总的趋势看：2017年劳雷北京原物探业务已经剥离，未来不再发生。劳雷北京主要海洋探测、物理海洋业务均保持增长，
2016年收入增速减缓，主要因为2015年企业合同基本当年执行完毕，而2016年当年合同尚完全未执行造成，2016年当年合同未实现营业收入2,800万元。
从每项收入看：海洋测绘收入受合同执行的影响变动较大；物理海洋仪器销售收入逐年上升，稳定增长；水下工程收入维持一定规模变动。
①海洋测绘仪器销售收入的预测
海洋测绘仪器的销售收入主要包括销售多波束测深系统、侧扫声纳系统、浅地层剖面仪等仪器的销售收入。
从历史数据分析，劳雷北京海洋测绘收入受业务波动性较大，2015较 2014年实现94.88%增长，2016年较 2015年出现2.44%负增长，主要是 2016年部分合同（2,200万元）未执行完成，显著高于 2015年合同未执行完成情况（400万元），该部分合同将在 2017年上半年执行完成。从历史年度收入情况来看，劳雷北京仍然是稳步增长，复合增长率为23.88%。
根据上述分析，客户的需求具有长期性，未来需求还有增长趋势，同时参考海洋经济总体运行情况，预测 2017-2021年海洋测绘收入将增长10%、5%、5%、5%、5%。
②物理海洋仪器销售收入的预测
物理海洋仪器设备收入主要为销售温盐深测量系统、海洋重力仪、海底静力触探系统等设备收入。
2015年-2016年物理海洋收入略有增长，2016年较 2015仅增长的7.42%，主要是2016年尚未执行合同（500万元），高于2015年合同未执行完情况（9.73万元），该部分合同将在2017年上半年执行完成，2017年1-3月份新增合同 400万元，从历史年度收入情况来看，劳雷北京仍然是稳步增长，复合增长率为20%。
劳雷北京物理海洋收入市场占有率较高，未来增幅不会出现高速增长，评估分析了劳雷北京历时三年的复合增长情况，物理海洋业务实现稳定增长。
根据上述分析，客户的需求具有长期性，未来需求还有增长趋，同时参考海洋经济总体运行情况，2016年我国海洋生产总值7.05万亿元，比上年增长6.8%，实现连续6年稳健增长，预测 2017-2021年物理海洋收入将增长7%、5%、5%、5%、5%。
③水下工程仪器销售收入的预测
水下工程仪器主要包括水下三维全景成像声纳系统、声学释放器、导航定位仪器设备等。
水下工程技术是伴随着世界范围内的科学技术发展和进步而逐渐发展确立起来的一门新兴的应用技术科学。作为海洋高技术的一个重要组成部分，水下工程技术的应用前景越来越广泛。我国水下工程技术的主要应用领域为：海洋油气开发、海底矿产勘探、海上救助打捞、上隧桥建造、深水海港码头施工，以及水库和水电站大坝的潜水服务和水下技术支持。其中：
A.根据国家水上交通安全监管和救助系统规划，到2020年，以我国沿海和长江干线水域为重点，基本建立全方位覆盖、全天候运行、具备快速反应能力的现代化水上交通安全监管和救助体系。人命救助有效率大于93%，重点水域一次溢油综合清除控制能力达到1000t，沉船整体打捞吨位达到8万t，水下救援打捞深度达到300m,重大抢险打捞的水下作业深度、沉船整体打捞吨位和打捞周期都将达到世界先进水平。（出自张国光《我国海洋水下工程技术的发展与展望》） B.到2020年，我国沿海港口将拥有生产性泊位2000个,其中深水泊位 1200个,总吞吐能力达到20亿吨。从发展趋势看，今后我国沿海港口的建设将由近海岸线施工向远离海岸线的深水区域发展，其中深水码头将占泊位总数的60%～70%。
C.“海洋石油981”，中国首座自主设计建造的3000米深水钻井平台，最大钻井深度12000米，甲板面积相当于一个标准足球场，高度相当于45层高楼，是当今世界最先进的第六代超深水半潜式钻井装备，于 2014年 5月 9日成功开钻。据中海油公司预测，未来5年将迎来海上油气开发的黄金发展阶段，仅全球海洋工程装备行业的市场规模，就会达到3000亿美元。
经过以上分析，评估人员认为未来的水下工程设备不是劳雷北京的主要业务，未来将保持小幅增长。故评估人员认为2017—2018年度的增长率不会高于国家统计局发布的2016年我国海洋产业的总体增长6.8%，并根据历史年度复合增长率22.06%，基于谨慎性原则，将 2017-2021年水下工程仪器的销售收入年增长率确定为2%。
综上，对劳雷北京未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|12,777.38|
|增长率|10.58%|4.81%|4.81%|4.82%|4.82%|0.00%|

4）广东蓝图收入分析预测
根据企业历史年度数据，广东蓝图的主营业务收入来源于海洋信息系统开发项目（包括海域海岛、海洋经济、水产养殖、海洋环保等领域）、维护类项目、数据整理类项目。通过对广东蓝图 2016年度、2017年 1-9月营业收入的分析，海洋信息系统开发项目为广东蓝图主打产品，今后发展方向为多领域产品集成的智慧海洋项目。
广东蓝图 2016年至2017年，海洋信息系统开发类项目增长幅度较大，原因是近几年国家对海洋信息化建设政策逐年重视，随着广东蓝图业务拓展和声誉的提高，订单有大幅度增多。
根据海洋经济总体运行情况来看，2015年我国海洋生产总值6.5万亿元，占 GDP的9.6%，2016年我国海洋生产总值7.05万亿元，占GDP的9.5%。比上年增长6.8%，实现连续 6年稳健增长。考虑广东蓝图主要业务来源于行政主管部门，受未来国家相关政策、预算影响较大；广东蓝图所属领域目前较冷门，尽管在海洋信息行业已经积累多年，但该领域技术的门槛不算高，受国家政策影响，未来介入的有力竞争对手会有较大增加，对广东蓝图未来接受大型订单的影响较大，影响未来收益期限、收益额的预测，因此广东蓝图未来收益存在较大的不确
定性，本次评估参照国家海洋经济发展总体情况，结合广东蓝图的发展趋势，预
计广东蓝图海洋信息系统开发类 2017年按照全年年化预测，预计未来分别保持
20%、8%、5%、1%，维护及数据整理业务未来分别保持10%、8%、5%、1%的增长，2022年以后保持稳定。
综上，对广东蓝图未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|3,328.33|
|增长率|48.77%|18.75%|8.00%|5.00%|1.00%|0.00%|

5）收入合并抵消预测
海兰劳雷主营业务收入及成本的内部抵消主要系劳雷香港将一部分产品卖给劳雷北京所形成的关联交易进行抵消所致，即将劳雷香港的部分收入与劳雷北京的部分采购成本进行抵消。
2016年及2017年1-9月，海兰劳雷合并抵消情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年1-9月|
|主营业务收入（A）|44,938.56|26,675.60|
|研发收入（B）|424.53|141.51|
|劳雷香港主营收入合计（C）|39,591.58|24,287.07|
|劳雷北京主营收入合计（D）|9,573.89|5,132.18|
|广东蓝图主营收入合计（E）|1,644.82|1,556.91|
|内部合并抵消额（F=B+C+D+E-A）|6,296.26|4,442.07|
|占劳雷香港收入比例（F/C）|15.90%|18.29%|
|主营业务成本（G）|29,282.08|17,270.74|
|研发费（H）|358.02|133.96|
|劳雷香港主营成本合计（I）|26,822.16|16,863.71|
|劳雷北京主营成本合计（J）|8,351.56|4,030.85|
|广东蓝图主营成本合计（K）|360.61|546.44|
|内部合并抵消额（L=H+I+J+K-G）|6,610.27|4,304.22|

从上表可知，2016年内部关联交易占劳雷香港收入的比重为15.90%，2017
年 1-9月内部关联交易占劳雷香港收入的比重为18.29%。因为劳雷北京作为劳
雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，基于评估预测的目的，
评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本。因此，由于劳雷北京的存货影响因素，2016年及2017年1-9月海兰劳雷主营业务成本内部合并抵消额与主营业务收入内部合并抵消额有一定差异。
考虑全年的抵消比例更能合理反映企业一年实际内部关联交易情况，因此未来关联交易抵消比例按 2016年全年水平预测。同时，因不考虑实际抵消时存货的影响因素，故未来主营业务成本关联交易内部抵消额等于收入关联交易的内部抵消额。
根据海兰劳雷2017年财务报表，海兰劳雷2017年全年主营业务收入合并抵消额占劳雷香港2017年营业收入比例为15%，与预测值基本相符。
综上所述，海兰劳雷预测期各经营主体预测的主营业务收入、成本、内部交易合并抵消金额与最终海兰劳雷总体主营业务收入及成本之间匹配，海兰劳雷各经营主体及总体的主营业务收入及成本预测金额准确。
综上，对海兰劳雷未来的营业收入进行了预测，预测总体情况如下：
预测总体情况如下：
单位：万元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务收入|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|67,669.46|
|增长率|-2.54%|22.89%|10.58%|7.44%|5.82%|0.00%|

6）劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵消的具体情况
①评估期内劳雷香港和劳雷北京内部交易合并抵消的具体情况
评估期内，劳雷香港和劳雷北京内部交易抵消数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内部交易抵消|2015年度抵消金额|2016年度抵消金额|2017年1-9月抵消金额|
|营业收入|8,342.88|6,296.27|4,442.07|
|营业成本|7,695.19|5,962.57|3,993.94|

注：该表数据为按照当年发生的内部交易合并抵消金额列示
根据《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第三十四条的规定：“母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当相互抵消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末全部实现对外销售的，应当将购买方的营业成本与销售方的营业收入相互抵消。母公司与子公司、子公司相互之间销售商品，期末未实现对外销售而形成存货、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产等资产的，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，应当将各项资产所包含的未实现内部销售损益予以抵消。”
劳雷香港向劳雷北京销售商品，严格按照上述会计准则的规定进行关联交易抵消，对于劳雷北京从劳雷香港采购的商品期末全部实现对外销售的，将劳雷北京的营业成本与劳雷香港的营业收入相互抵消；对于劳雷北京从劳雷香港采购的期末未实现销售的存货，在抵消销售商品的营业成本和营业收入的同时，将未实现销售的存货中包含的未实现内部损益予以抵消。此外，在连续编制抵消合并财务报表的情况下，须将上期抵消的存货价值中包含的未实现内部销售损益对本期期初未分配利润的影响予以抵消，即按照上期内部购进存货价值中包含的未实现内部销售损益的数额，借记期初未分配利润，贷记营业成本。
综上，海兰劳雷严格按照会计准则规定对内部交易抵消进行会计处理，相关会计处理及信息披露准确。
②2016年收入与成本抵消金额的合理性
2016年收入和成本抵消金额分别如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|内部交易抵消|基于当年内部交易抵消金额|基于以前年度未实现销售的存货和当年内部交易抵消金额|差异值|
|营业收入|6,296.27|6,296.27|0|
|营业成本|5,962.57|6,610.27|647.70|

本报告书“第五节标的资产评估及定价情况”中披露“由于劳雷北京作为
劳雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016年成本合并
抵消金额为6,610.27万元；2017年1-9月成本合并抵消金额为4,304.22万元”。
基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，具体如下：
A、2016年发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：5,962.57万元；
2015年未实现内部交易损益包含在存货的部分于2016年实现对外销售抵消主营业务成本金额：647.70万元；
故评估师在计算的 2016年成本合并抵消金额=5,962.57+647.70=6,610.27万元。
B、2017年 1-9月发生的内部交易合并抵消主营业务成本金额：3,993.94万元
2016年未实现内部交易损益包含在存货的部分于 2017年 1-9月实现对外销售抵消主营业务成本金额：310.28万元；
故评估师计算的2017年1-9月成本合并抵消金额=3,993.94+310.28=4,304.22万元。
综上，基于评估预测的目的，评估师在计算成本合并抵消金额时分为两部分，一部分为本年发生的内部交易合并抵消成本，另一部分为上年发生的未实现内部交易损益包含在存货的部分于本年实现对外销售抵消成本，因而导致 2016年收入抵消金额低于成本抵消金额，该处理具有合理性。
7）劳雷香港和劳雷北京的内部交易定价
①劳雷香港和劳雷北京内部交易定价公允
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。海兰劳雷以一个整体形式开展业务，对于劳雷香港直接销售给代理商或最终用户的，产品毛利率约为30%-35%；对于劳雷香港销售给劳雷北京，再由劳雷北京销售给最终用户的，劳雷香港向劳雷北京销售的毛利率约为15%-20%，劳雷北京销售给最终用户的毛利率约为15%-20%，保证此销售模式
下整体海兰劳雷销售产品的毛利率与劳雷香港直接对代理商或最终用户销售的毛利率基本持平。
劳雷北京对外销售主要针对没有进出口资质同时也未通过代理商采购的最终用户。如果劳雷香港向劳雷北京的销售与劳雷香港向代理商或最终用户销售采用同样的毛利率，将提高劳雷北京的采购成本，削弱劳雷北京对外销售的竞争力。
因此，考虑内部交易相对外部交易减少的营业费用和执行成本，劳雷产业制定了上述定价策略，劳雷香港与劳雷北京内部交易毛利率低于劳雷香港向代理商或最终用户直接销售的毛利率。该定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允。
②海兰劳雷相关税务处理合规
劳雷香港为香港居民企业，其所得税适用香港税务法例，适用利得税税率为16.5%。劳雷北京 2015年度适用所得税税率为25%；2016年 12月 22日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，劳雷北京被认定为高新技术企业，有效期三年，适用所得税税率为15%。
因此，2015年度，劳雷北京适用的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率低于其整体毛利率，不存在转移定价减少税收的动机；
2016年度、2017年1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香港16.5%的利得税税率，税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
海兰劳雷内部交易定价策略一致，与劳雷北京、劳雷香港两地税率差异、变动无关，相关税务处理合规。
海兰劳雷按规定在年度汇算清缴时向税务主管机关报送年度关联业务往来报告表。
综上所述，劳雷香港和劳雷北京内部交易定价策略具有合理的商业逻辑，内部交易定价公允；2015年度，劳雷北京的所得税税率高于劳雷香港，劳雷香港销售给劳雷北京的毛利率是低于其整体毛利率的，不存在转移定价减少税收的动机；2016年度、2017年 1-9月，虽然劳雷北京的所得税税率15%略低于劳雷香
港16.5%的利得税税率，上述税率差异较小，且劳雷香港对劳雷北京的定价策略并未发生变化，与2015年度保持一致。
此外，经北京市国税和地税主管部门出具的查询证明，劳雷北京无重大税务违法行为。
（2）主营业务成本分析预测
海兰劳雷主营业务成本主要包括母公司的研发成本、劳雷香港和劳雷北京的采购成本及劳务成本，广东蓝图的海洋信息系统项目开发成本。
1）海兰劳雷母公司本部主营业务成本分析预测
海兰劳雷母公司的研发成本主要为扬子江集装箱船研发成本。根据企业产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度研发成本占研发收入的平均比率为84.33%，未来按照历史年度毛利水平进行预测。
2）劳雷香港主营业务成本分析预测
劳雷香港主营业务成本主要为产品的采购成本。2017年毛利率较2016年略有上升，主要是由于随着海洋测绘仪器市场竞争加剧，销售价格无法随成本的上升而有所提高。未来年度会抢占市场后，逐渐提升销售价格，从而使毛利率控制在2016年度水平，故各项设备销售成本未来年度按照2016年毛利率水平年进行预测。
综上，对劳雷香港未来的营业成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万港元
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|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|28,986.64|37,567.00|42,234.22|45,743.88|48,680.26|48,680.26|
|毛利率|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|

3）劳雷北京主营业务成本分析预测
劳雷北京主营业务成本主要为产品的采购成本。历史年度成本占收入的比例逐年上升，主要是由于海洋测绘仪器市场竞争较为激烈，销售价格无法随成本的上升而有所提高。
①海洋测绘仪器成本预测
海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，2016年劳雷北京补提了 2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，劳雷北京毛利率有所提高。评估人员在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以 2017年 1-9月全年合同的平均毛利率进行预测，故本次在预测 2017年年度海洋测绘成本时按照20%毛利率水平进行预测，未来年度考虑到行业发展变缓等情况，毛利率会出现下滑。故未来考虑2018年起毛利率逐年下降，至2021年及以后年度保持不变
②物理海洋仪器成本预测
近两年物理海洋仪器业务的毛利率比例较平稳，2016年劳雷北京补提了 2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，企业毛利率有所提高。本次以15%为基础预测未来年度成本。
③水下工程仪器成本预测
水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根据15%为基础预测未来年度成本。
综上，对劳雷北京未来的营业成本进行了预测，预测情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|10,860.78|
|毛利率|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|15.00%|

4）广东蓝图主营业务成本分析预测
根据广东蓝图产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业
历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度营业成本与营业收入的平均比率。
考虑 2017年广东蓝图将与主营相关的职工薪酬调整至主营业务成本，符合成本确认原则，符合行业政策，因此以2016年毛利率水平和2017年1-9月毛利率水平的平均数预测2017年度主营业务成本，以后年度按照2017年毛利率水平进行预测。
综上，对广东蓝图未来的营业成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|948.94|
|毛利率|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|

由于劳雷北京作为劳雷香港的下游公司，劳雷北京的部分成本来源为劳雷香港，2016年成本合并抵消金额为 6,610.27万元；2017年 1-9月成本合并抵消金额为4,304.22万元；由于存在于关联交易相关的其他收入、费用及未销售库存的存在，历史年度成本抵消数与收入抵消数存在差异，由于该差异未来存在不确定性，故直接按照收入抵消数进行预测，在其他收入及费用中的关联交易不再予以考虑。
综上，对海兰劳雷未来的主营业务成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|主营业务成本|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|43,641.69|
|毛利率|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|35.51%|

5）毛利率分析
①评估期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照经营主体对比情况
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|主体|项目|评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|劳雷香港|收入|39,591.58|24,287.07|36,357.95|47,123.34|52,976.24|57,378.88|61,062.12|
||成本|26,822.16|16,863.72|24,629.95|31,920.68|35,886.42|38,868.57|41,363.62|
||毛利率|32.25%|30.57%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|

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|主体|项目|评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|劳雷北京|收入|9,573.89|5,132.18|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|
||成本|8,351.56|4,030.85|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|
||毛利率|12.77%|21.46%|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|
|海兰劳雷本部|收入|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
||成本|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|
||毛利率|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|
|广东蓝图|收入|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
||成本|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
||毛利率|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|
|合并抵消|收入|6,296.26|4,442.07|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|
||成本|6,610.27|4,304.23|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|
|海兰劳雷|收入|44,938.56|26,675.60|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|
||成本|29,282.08|17,270.74|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|
||毛利率|34.84%|35.26%|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|

如上表所示，评估期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况按照经营主体情况无较大差异。
②评估期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产品对比情况
按产品预测进行调整，将海兰劳雷各经营主体预测中与海洋测绘业务、物理海洋业务相关的收入分别进行归集，同时按 2016年各业务抵消金额占未抵消业务收入合计权重比例，预计未来年度各业务抵消金额，最终形成以产品分类的收入及成本。
A.劳雷香港的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|15,086.30|6,554.56|9,802.44|13,233.30|15,879.96|17,467.95|18,865.39|
||物理海洋|23,431.37|15,988.47|23,911.01|31,084.31|34,192.74|36,928.17|39,143.85|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
||其他|1,073.91|1,744.05|2,644.49|2,805.73|2,903.54|2,982.76|3,052.88|
||合计|39,591.58|24,287.07|36,357.95|47,123.34|52,976.24|57,378.88|61,062.12|
|成本|海洋测绘|10,242.37|4,997.85|6,655.06|8,984.33|10,781.20|11,859.32|12,808.06|
||物理海洋|15,851.43|10,651.96|16,175.91|21,028.68|23,131.55|24,982.08|26,481.00|
||其他|728.36|1,213.90|1,798.97|1,907.66|1,973.67|2,027.17|2,074.55|
||合计|26,822.16|16,863.72|24,629.95|31,920.68|35,886.42|38,868.57|41,363.62|
|毛利率|海洋测绘|32.11%|23.75%|32.11%|32.11%|32.11%|32.11%|32.11%|
||物理海洋|32.35%|33.38%|32.35%|32.35%|32.35%|32.35%|32.35%|
||其他|32.18%|30.40%|31.97%|32.01%|32.03%|32.04%|32.05%|
||合计|32.25%|30.57%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|32.26%|

B.劳雷北京的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|4,987.03|2,983.65|5,485.73|5,760.02|6,048.02|6,350.42|6,667.94|
||物理海洋|4,129.45|1,636.69|4,418.52|4,639.44|4,871.41|5,114.98|5,370.73|
||其他|457.41|511.84|682.45|696.10|710.02|724.22|738.71|
||合计|9,573.89|5,132.18|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|12,777.38|
|成本|海洋测绘|4,350.33|2,369.76|4,388.59|4,723.22|5,080.34|5,397.86|5,667.75|
||物理海洋|3,602.03|1,310.66|3,755.74|3,943.53|4,140.70|4,347.74|4,565.12|
||其他|399.20|350.43|580.09|591.69|603.52|615.59|627.90|
||合计|8,351.56|4,030.85|8,724.41|9,258.43|9,824.56|10,361.19|10,860.78|
|毛利率|海洋测绘|12.77%|20.58%|20.00%|18.00%|16.00%|15.00%|15.00%|
||物理海洋|12.77%|19.92%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||其他|12.72%|31.54%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||合计|12.77%|21.46%|17.59%|16.56%|15.52%|15.00%|15.00%|

C.海兰劳雷本部的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估期||预测期|||||
||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
||合计|424.53|141.51|188.68|194.34|200.17|206.18|212.36|
|成本|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|
||合计|358.02|133.96|159.12|163.89|168.81|173.87|179.09|
|毛利率|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|
||合计|15.67%|5.34%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|15.67%|

D.广东蓝图的分产品收入、成本、毛利率情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
||合计|1,644.82|1,556.91|2,447.05|2,905.97|3,138.45|3,295.37|3,328.33|
|成本|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
||合计|360.61|546.44|697.67|828.52|894.80|939.54|948.93|
|毛利率|海洋测绘|-|-|-|-|-|-|-|
||物理海洋|-|-|-|-|-|-|-|
||其他|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|
||合计|78.08%|64.90%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|71.49%|

E.分产品收入、成本合并抵消情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||评估期||预测期|||||
|||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|收入|海洋测绘|1,031.51|205.19|785.61|976.01|1,126.81|1,223.95|1,312.08|
||物理海洋|3,166.77|2,388.44|3,255.09|4,104.70|4,488.51|4,830.80|5,114.77|
||其他|2,097.99|1,848.45|1,741.32|2,413.34|2,809.51|3,070.23|3,283.88|
||合计|6,296.26|4,442.07|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|
|成本|海洋测绘|2,363.23|996.19|785.61|976.01|1,126.81|1,223.95|1,312.08|
||物理海洋|3,312.85|2,762.05|3,255.09|4,104.70|4,488.51|4,830.80|5,114.77|
||其他|934.19|545.98|1,741.32|2,413.34|2,809.51|3,070.23|3,283.88|
||合计|6,610.27|4,304.23|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|9,710.73|

F.评估期及预测期海兰劳雷按照主要产品分类收入及毛利率情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|评估期||预测期|||||
||2016年|2017年1-9月|2017全年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|海洋测绘收入|19,041.82|9,333.02|14,502.56|18,017.31|20,801.17|22,594.42|24,221.25|
|物理海洋收入|24,394.06|15,236.72|25,074.44|31,619.06|34,575.65|37,212.35|39,399.81|
|其他收入|1,502.68|2,105.86|4,221.36|4,188.80|4,142.66|4,138.30|4,048.40|
|收入合计|44,938.56|26,675.60|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|
|海洋测绘成本|12,229.47|6,371.42|10,258.04|12,731.54|14,734.73|16,033.23|17,163.74|
|物理海洋成本|16,140.61|9,200.57|16,676.56|20,867.51|22,783.74|24,499.02|25,931.35|
|其他成本|912.00|1,698.75|1,494.53|1,078.42|831.29|685.94|546.60|
|成本合计|29,282.08|17,270.74|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|
|海洋测绘毛利率|35.78%|31.73%|29.27%|29.34%|29.16%|29.04%|29.14%|
|物理海洋毛利率|33.83%|39.62%|33.49%|34.00%|34.10%|34.16%|34.18%|
|合计毛利率|34.84%|35.26%|35.09%|35.57%|35.57%|35.54%|35.51%|

如上表所示，评估期海兰劳雷毛利率情况与预测期海兰劳雷毛利率情况分产品情况无较大差异。
综上所述，海兰劳雷海洋测绘业务毛利率、物理海洋业务毛利率及综合毛利
率未来预测水平与2015年至2017年9月基本持平，不存在较大差异。
③同行业毛利率对比分析
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|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|主营业务|2015年毛利率|2016年毛利率|2017年前三季度毛利率|
|300353.SZ|东土科技|主要研究、开发、生产和销售工业以太网交换机，并提供工业控制系统数据传输解决方案|47.82%|51.24%|53.72%|
|300008.SZ|天海防务|专业从事船舶与海洋工程研发设计、船舶与海洋工程监理和技术咨询、船舶及船舶内装工程承包、游艇设计与制造等业务，业务品种涵盖各类民用运输船、客船和公务船、海洋工程船、海洋工程结构物等|46.70%|33.75%|-|
|600990.SH|四创电子|主要从事雷达电子和安全电子业务，主要包括气象、航管雷达及相关雷达配套件、微波组件、平安城市、应急指挥通信系统、智能交通系统、电源等相关业务|14.47%|12.25%|15.36%|
||平均值||36.33%|32.41%|34.54%|

注：由于天海防务业务种类众多，上表中为其船舶与海洋工程设计业务毛利率
数据来源：Wind
从上表可见，同行业上市公司近年毛利水平总体上升趋势，2016年度毛利率最高值51.24%，平均值32.41%，海兰劳雷毛利率水平基本处在同行业中等偏上水平。2017年-2021年，海兰劳雷预测毛利率分别为35.09%、35.57%、35.57%、35.54%及35.51%，具有合理性。
④预测期海兰劳雷毛利率具体预测依据
海兰劳雷整体毛利率由海兰劳雷母公司、劳雷香港、劳雷北京、广东蓝图等各子公司综合构成，各子公司的具体预测情况如下：
|||
|-|-|
|经营主体|毛利率预测情况|
|海兰劳雷母公司|海兰劳雷母公司的主营业务成本主要为委托研发成本。根据企业产品特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势，计算历史年度研发成本占研发收入的平均比率为84.33%，未来按照历史年度毛利水平进行预测。|
|劳雷香港|劳雷香港主营业务成本主要为产品的采购成本。2017年由于个别低毛利率项目的执行拉低了整体毛利率水平，不能够代表公司整体和持续情况。因此未来毛利率将控制在2016年度水平，故各项设备销售成本未来年度按照2016年毛利率水平年进行预测。|

|||
|-|-|
|经营主体|毛利率预测情况|
|劳雷北京|劳雷北京主营业务成本主要为产品的采购成本。①海洋测绘仪器成本预测海洋测绘仪器主营业务成本近年来逐年升高，2016年劳雷北京补提了2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，劳雷北京毛利率有所提高。在预测未来年度海洋测绘类收入时主要以2017年1-9月全年合同的平均毛利率进行预测，故本次在预测2017年年度海洋测绘成本时按照20%毛利率水平进行预测，未来年度考虑到行业发展变缓等情况，毛利率会出现下滑。故未来考虑2018年起毛利率逐年下降，至2021年及以后年度保持不变②物理海洋仪器成本预测近两年物理海洋仪器业务的毛利率比例较平稳，2016年劳雷北京补提了2015年剥离物探业务时期成本，造成毛利率较低，另外分析劳雷北京主要合同及对应的成本，毛利率均高于15%，未来随着国家海洋政策的推广，企业毛利率有所提高。本次以15%为基础预测未来年度成本。③水下工程仪器成本预测水下工程业务量较少，近两年水下工程成本占收入的比例略有浮动，本次根据15%为基础预测未来年度成本。|
|广东蓝图|根据企业管理层预计发展趋势，2017年广东蓝图的毛利将有所差异，由于2017年1-9月并非完整年度，可能存在周期性影响因素，因此本次以历史年度毛利率平均水平预测2017年全年主营业务成本，2018年及以后年度按照2017年全年毛利率水平进行预测。|

因此，在海兰劳雷主要产品的销售收入和生产成本维持相对稳定的情况下，海兰劳雷毛利率未来也将维持稳定。
综合上述，海兰劳雷的毛利率主要是根据历史期毛利率情况并结合海兰劳雷实际业务经营情况预测的，具有合理性。
⑤未来维持毛利率稳定的具体措施
A.加强市场开拓及新产品推介
海兰劳雷产品使用专业性极强，在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，其强大的技术支持能力获得了客户的认可与信赖。未来，海兰劳雷将加强市场开拓工作，主动寻找市场、开发市场、深入市场，维持与客户密切的关系，同时继续加强新产品、自主研发产品和集成系统的市场宣传和推介工作，加快产品国产化进程，提升竞争力。
B.发挥技术服务能力优势，提高客户粘性
海兰劳雷为客户提供海洋调查的系统集成服务，自成立以来一直致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销、售后技术服务以及工程技术咨询服务，拥有一支由应用科学家、仪器系统专家、高级工程技术人员和管理人员组成的专业化团队，并能够联合世界上的知名仪器生产厂家及科研院所，提供一流的海洋调查仪器和系统解决方案。未来，海兰劳雷将进一步发挥技术服务能力的优势，深入客户所需要的售前咨询服务、产品应用集成服务及成套解决方案，在做好用户的技术服务工作，主动为用户解决技术问题，提高客户粘性。
C.加强重点项目的跟踪工作，维持行业龙头地位
近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，未来下游行业发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。海兰劳雷将紧紧抓住“一带一路”建设项目、21世纪海上丝绸之路建设项目、海底观测网建设项目等重点项目，维持其行业龙头地位。
（3）其他业务收入和成本分析预测
海兰劳雷的其他业务收入主要为母公司的利息收入及子公司的代理收入、培训费、技术服务收入。
1）海兰劳雷母公司本部其他业务收入和成本分析预测
母公司的其他业务收入系关联方借款的利息收入，金额很小，且从合并角度分析该借款收入属于内部关联交易，未来不予分析预测。
2）劳雷香港其他业务收入和成本分析预测
劳雷香港的其他业务收入主要包括代理收入，服务费收入及其他收入。2017年其他业务收入较高主要原因系将原本计入营业外收入的代理费收入统一在服务费中核算。服务费收入为设备实现销售时，向供应商收取的手续费，通常按照收入的一定比例收取。无对应的其他业务成本。
考虑到历史年度的服务费收入占比出现波动，未来按照 2017年占主营收入的比重进行预测。其他收入金额较小，非企业日常经营产生的收入，未来不予分析预测。
综上，对劳雷香港未来的其他业务收入进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万港元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|其他业务收入|1,314.93|1,663.76|1,870.41|2,025.85|2,155.89|2,155.89|
|占劳雷香港主营业务比重|3.07%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|3.00%|

3）劳雷北京其他业务收入和成本分析预测
劳雷北京其他业务收入主要为技术服务费收入，该部分收入除与劳雷香港每年会签订技术服务合同外，其他技术服务收入发生的偶然性较大，故 2017年全年技术服务收入仅针对已签订合同的劳雷香港进行预测。根据与劳雷香港签订的合同，2017年该服务费约定为 135.00万元/月（含6%增值税）故该部分全年预测收入=135×12÷1.06=1,528.30万元，未来年度按照占香港收入比例预测。
对技术服务费以外的其他业务收入，2017年全年按2017年1-9月水平预测，以后年度保持不变。
综上，对劳雷北京未来的其他业务收入及其他业务营业成本进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|其他业务收入|2,121.16|2,005.82|2,251.85|2,436.91|2,591.74|2,591.74|
|增长率|-3.52%|-5.44%|12.27%|8.22%|6.35%|0.00%|
|其他业务成本|314.42|297.12|334.03|361.79|385.01|385.01|
|毛利率|85.18%|85.19%|85.17%|85.15%|85.14%|85.14%|

4）广东蓝图其他业务收入和成本分析预测
广东蓝图无其他业务收入和其他业务成本，未来不予分析预测。
（4）税金及附加分析预测
海兰劳雷的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税、印花税等。
1）海兰劳雷母公司本部税金及附加分析预测
海兰劳雷母公司的税项主要为印花税，未来年度按照历史占母公司收入水平进行预测。
2）劳雷香港税金及附加分析预测
税项主要为印花税，未来年度按照历史占营业收入的比例进行预测。
对劳雷香港未来的税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|税金及附加|10.12|13.11|14.74|15.97|16.99|16.99|
|占营业收入比例|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|0.02%|

3）劳雷北京税金及附加分析预测
劳雷北京的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%/6%；城建税及教育费附加（含地方教育费附加）：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加（含地方教育费附加）按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
对劳雷北京未来的税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|税金及附加|50.03|71.25|73.01|75.64|79.54|79.54|
|占营业收入比例|0.47%|0.64%|0.63%|0.62%|0.62%|0.62%|

4）广东蓝图税金及附加分析预测
广东蓝图的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按
应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
综上，对海兰劳雷未来的营业税金及附加进行了预测，预测总体情况如下：单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|占营业收入比例|0.24%|0.24%|0.23%|0.22%|0.22%|0.22%|

（5）营业费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
海兰劳雷以前年度的营业费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年份|2016年|2017年1-9月|
|销售费用|4,114.99|1,732.04|
|占营业收入比例|9.16%|6.49%|
|售后维护费|746.93|172.38|
|占收入比例|1.66%|0.65%|
|职工薪酬|445.11|165.61|
|占收入比例|0.99%|0.62%|
|运输费、邮电费、报关费|716.95|359.91|
|占收入比例|1.60%|1.35%|
|推广费|1,067.04|295.70|
|占收入比例|2.37%|1.11%|
|差旅费|400.47|301.61|
|占收入比例|0.89%|1.13%|
|业务招待费|195.75|131.08|
|投标费|114.05|19.17|
|占收入比例|0.25%|0.07%|
|其他费用|428.67|286.58|

（1）售后服务费：系已售产品质保期内的免费维修服务及已过质保期的产品的有偿维修服务而发生的费用，与经营业务相关性较大，未来按照 2016年占主营业务收入的比例进行预测。
（2）职工薪酬：销售费用的中的职工薪酬跟业绩相关，与主营业务收入存在一定的关系，未来按照2016年占主营业务收入的比例进行预测。
（3）运输费、邮费、报关费：系企业销售货物运输途中发生的费用，与企业经营业务紧密相关，根据历史年度占 2016年主营业务收入的比例进行预测。
（4）推广费、投标费、差旅费：系企业为实现销售而发生的必不可少的前期费用，其中推广费 2016年金额较大主要系因为原计入管理费用的手续费计入销售费用中统一核算。该类费用与企业经营业务紧密相关，推广费及投标费根据2016年占主营业务收入的比例进行预测，差旅费由于2017年因业务发生较频繁，未来按2017年占主营业务收入的比例进行预测。
（5）业务招待费：历史年度波动不大，主营系根据管理层的计划，严格控制业务招待费的发生，鉴于公司未来经营规模的不断壮大，未来年度考虑3%的增长率预测，2017年全年按1-9月年化费用计算。
（6）其他费用，包括住宿费、展览费、会务费、培训费等，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
综上，对海兰劳雷未来的营业费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|占营业收入比例|9.36%|9.12%|9.03%|8.98%|8.94%|8.94%|

（6）管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
海兰劳雷以前年度的管理费用情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|
|管理费用|2,532.96|2,535.69|
|占营业收入比例|5.57%|5.26%|
|工资福利费|741.95|1,122.93|
|折旧摊销|125.33|100.42|
|差旅费|90.79|236.02|
|业务招待费用|60.51|88.02|
|房租物业费|366.24|343.08|
|办公费|88.90|1,122.93|
|其他费用|1,059.24|100.42|

1）工资福利费：随着公司经营规模的扩大，公司职工的基本及福利均有所提高，未来考虑一定的工资水平的增长，根据管理层预测，未来按照5%的增长率进行预测。
2）差旅费、业务招待费：根据管理层预测，未来均保持一额定比例的增长。
3）研究开发费用：北京劳雷海洋仪器有限公司和广东蓝图信息技术有限公司均为高新技术企业，研发费用需满足相关要求，未来年度研发费用按照占劳雷北京及广东蓝图收入比例的6%进行预测，两家公司皆符合高新企业技术认定。
4）房租及物业费：企业近几年随着业务的增长，租赁的场地也有增加，目前租赁面积已经满足预计未来经营增长的需要，未来考虑额定的租金增长率。
5）折旧费用：该类费用占收入的比例变动关系不大，按照固定资产折旧分摊水平预测。
6）办公费：该类费用波动不大，随着公司经营规模的扩大，未来按照额定增长比例进行预测。
7）其他费用：主要包括服务费、展览费、技术协作费、培训费等费用。2016年度其他费用较高主要系由于服务费及技术协作费的金额较大，2017年回归正
常水平，根据管理层预测，预计未来年度波动不大，未来以历史年度费用水平为基础，考虑1%的正常增长。
综上，对海兰劳雷未来的管理费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|占营业收入比例|9.49%|6.91%|6.50%|6.28%|6.15%|6.15%|

（7）财务费用分析预测
在对财务费用的预测中，贷款利息支出根据企业短期贷款合同利率预测；本次评估考虑溢余资产故不再预测利息收入，手续费未来不予预测。汇兑损益未来存在不确定性，故以后也不予预测。
评估基准日企业借款情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|借款人|放款银行|借款日|到期日|年利率|本金|全年利息|
|Summerview|浦发银行|2017/9/26|2018/9/26|1.4%|14,444.22|202.22|

对海兰劳雷未来的财务费用进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|

（8）期间费用合理性分析
1）海兰劳雷期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性
海兰劳雷期间费用率存在大幅下降的具体原因及合理性详见“第九节管理层讨论与分析”之“交易标的财务状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“7、期间费用分析”
2）海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据
海兰劳雷预测期期间费用的具体预测依据详见本节“三、标的资产评估值情况”之“（二）收益法评估过程”之“1、净利润的预测”之“（5）营业费用分析预测”、“（6）管理费用分析预测”及“（7）财务费用分析预测”
3）管理费用未来占收入比例下降的合理性分析
海兰劳雷未来管理费用率下降的原因具体如下：（1）管理费用中大部分费用的性质属于固定成本，有自身的增长规律，由于费用自身的增长幅度小于收入的增长幅度，致使管理费用占收入比例下降；（2）管理费用中研发费用主要由劳雷北京及广东蓝图两家公司形成，该两家公司为高新技术企业，历史年度管理费用占两家营业收入比例较大主要是因为研发产品技术，目前由于产品已达到成熟状态，未来仅需要进行维护更新即可，因此研发费用占收入比例相对历史年度会有所下降，致使管理费用占收入比例下降。综上，海兰劳雷管理费用未来占营业收入比重下降具有合理性。
（9）资产减值损失
资产减值损失系海兰劳雷计提的坏账准备等，其具有偶然性，本次不作预测。
（10）投资收益分析预测
投资收益系长期股权投资收益，未来不予考虑。
（11）营业外收入分析预测
营业外收入主要为非经营性的偶然收入，未来不予考虑。
（12）营业外支出分析预测
营业外支出主要为非经营性的偶然支出，未来不予考虑。
（13）所得税的计算
劳雷香港和Summerview公司所得税税率16.5%。
劳雷北京于 2016年 12月 22日经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准，被认定为高新技术企业，证书编号
GR201611001522，有效期三年，2016年-2018年其适用所得税税率为15%。增值税17%，城建税为7%，教育税附加5%。
广东蓝图属于国家需要重点扶持的高新技术企业，2015年 10月 10日取得广东省科学技术厅、广东省财政局、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号：GR201544001598，有效期三年，2015年-2017年适用所得税税率为15%，增值税率为6%，城建税为7%，教育税附加5%。
海兰劳雷母公司本部所得税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，中国大陆公司的业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
合并口径所得税按照各公司预测金额累加测算。
（14）少数股东损益的预测
2016年及 2017年1-9月的少数股东损益系由于各家子公司上次股权交割尚未完成而形成的，2017年9月份之后，股权交割已完成，仅剩广东蓝图剩余35%的少数股东权益。2017年预测数按照历史发生数与广东蓝图少数股东损益之和进行预测，2018年之后按照广东蓝图少数股东比例进行预测。
对海兰劳雷未来的少数股东损益进行了预测，预测总体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年全年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年以后|
|少数股东损益|1,433.75|299.47|333.13|352.47|348.43|348.43|

（15）净利润的预测
净利润的计算详见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|一、营业总收入|45,508.51|55,263.88|61,133.77|65,691.44|69,526.32|69,526.32|
|增长率|0.04%|21.44%|10.62%|7.46%|5.84%|0.00%|
|其中：主营业务收入|43,798.36|53,825.17|59,519.48|63,945.07|67,669.46|67,669.46|
|其他业务收入|1,710.15|1,438.70|1,614.29|1,746.36|1,856.86|1,856.86|
|二、营业总成本|36,443.70|43,934.58|48,262.08|51,677.44|54,587.58|54,587.58|
|其中:营业成本|28,743.56|34,974.60|38,683.78|41,579.97|44,026.70|44,026.70|
|毛利率|36.84%|36.71%|36.72%|36.70%|36.68%|36.68%|
|其中：主营业务成本|28,429.13|34,677.47|38,349.76|41,218.19|43,641.69|43,641.69|
|其他业务成本|314.42|297.12|334.03|361.79|385.01|385.01|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|占收入比例|9.01%|8.88%|8.79%|8.74%|8.70%|8.70%|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|占收入比例|9.13%|6.73%|6.32%|6.11%|5.99%|5.99%|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|
|资产减值损失|101.16|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|723.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年以后|
|三、营业利润|9,788.39|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|加：营业外收入|14.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|36.90|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|四、利润总额|9,765.49|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|减：免税收入|||||||
|加：业务招待费调整|||||||
|所得税税率|18.08%|18.54%|18.45%|18.48%|18.45%|18.45%|
|五、所得税|1,765.26|2,099.91|2,375.29|2,589.53|2,756.28|2,756.28|
|六、净利润|8,000.22|9,229.38|10,496.40|11,424.47|12,182.46|12,182.46|
|净利润增长率|25.45%|15.22%|13.73%|8.84%|6.63%|0.00%|
|其中：少数股东损益|1,433.74|299.47|333.13|352.47|348.43|348.43|
|占总利润比例|||||||
|七、归属于母公司损益|6,566.48|8,929.91|10,163.27|11,072.00|11,834.03|11,834.03|

2、企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
（1）折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限|预计净残值率|年折旧率|
|电子设备|5年|5%|19%|
|运输车辆、家具|5年|5%|19%|

（2）资本性支出
资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
（3）营运资本增加额
1）海兰劳雷预测营运资本增加的具体预测依据
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
（1）安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。
结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率
2）2019年营运资本增加出现大额增加的合理性分析
影响海兰劳雷营运资本增加额的主要因素系应收账款周转率及存货周转率下降所致。2015年至2017年9月海兰劳雷应收账款周转率及存货周转率如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年1-6月|
|应收账款周转率（次）|4.65|4.74|4.24|5.07|3.04|
|存货周转率（次）|4.81|4.15|2.65|3.91|2.33|

同行业上市公司 2015-2017年度应收账款周转率及存货周转率指标情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|应收账款周转率（次）|||存货周转率（次）|||
|||2015年|2016年|2017年|2015年|2016年|2017年|
|300353.SZ|东土科技|2.5|2.1|1.7|4.5|3.5|3.0|
|300008.SZ|天海防务|5.5|6.1|4.9|2.5|1.7|1.0|
|600990.SH|四创电子|3.8|4.2|4.9|5.6|4.9|5.4|
|平均值||3.9|4.1|3.8|4.2|3.4|3.1|

海兰劳雷 2017年应收账款周转率和存货周转率与 2015年及 2016年相比更接近行业平均水平。随着业务的快速发展，市场的开拓以及销售规模的扩大，应收账款账期一般将会延长，海兰劳雷的应收账款与存货的周转率指标也将逐步向上市公司平均指标水平靠拢。考虑到这个过程需要一定的周期，因此本次评估预计2018年应收账款与存货周转水平与历史年度差异不大，2019年将向同行业上市公司指标水平接近。故 2019年海兰劳雷期末营运资本增加较大，营运资本增加额出现大额增加。综上，海兰劳雷 2019年营运资本增加具有合理性。
（4）税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－综合所得税率）
所得税率系根据各子公司所得税占利润总额比例计算得出的综合所得税率。
具体计算过程如下：
税后付息债务利息=145.11×（1-18.08%）
=118.88万元
3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
式中：
：评估对象的付息债务比率；
W：评估对象的权益资本比率；
e
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
307
RWWWdde

Rd((
EE
1
DE
DD T))
WdReWe
（1）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本：
 
式中：
：无风险报酬率；
：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

式中：为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易的国债平均到期实际收益率为3.01%。
2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
308
RRM
efRee
PRftt
(1
e
(1M RtP)DE)
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔500指数和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为5.69%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国市场的信用违约风险息差为1.27%。
则：MRP=5.69%+1.27%
=6.96%
即当前中国市场的权益风险溢价约为6.96%。
3）βe值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查专业技术服务的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.820。
经过计算，该自身的D/E=9.90%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.886
4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
海兰劳雷作为投资平台公司，主要业务集中在控股子公司，控股子公司劳雷香港和和间接控股公司劳雷北京主要从事物理海洋、海洋测绘、水下工程相关仪器设备的销售；控股子公司广东蓝图主营业务为计算机软件开发及系统集成，特别是地理信息系统（GIS）、全球定位系统（GPS）、遥感（RS）、办公自动化系统（OA）以及地理信息数据服务、数据采集加工等方面的应用开发，海域和海岛动态监视监测以及生态环境监督管理等核心业务在国内拥有较高的市场占有率和用户知名度。
其中劳雷香港为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域，资产规模和营业收入与可比上市公司基本相当。除东土科技作为移动互联网和通信网络业务毛利率较高外，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过可比公司水平；劳雷香港经营业务涉及国内，劳雷香港作为香港公司，内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。劳雷香港目前业务模式较为成熟，自有资金充足，满足生产经营需要。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为3%。
5）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本Re：
Re=3.01%+0.886×6.96%+3%
=12.2%
（2）债务资本成本
债务资本成本取5年期以上贷款利率4.90%。
（3）资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位资本结构为目标资本结构比率。
＝9.0%
＝91.0%
（4）折现率计算
适用税率：2017年全年综合所得税为18.08%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝4.90%×（1－18.08%）×9.0%＋12.2%×91.0%
＝11.5%
4、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
311
WWR
de
R
((dEE
DE1
DD))TWdReWe
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
P：评估对象的经营性资产价值；
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ评估：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
（1）经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的价值为99,771.90万元。
（2）溢余资产价值
溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。
312
BP Pn
i
1
(1
R
Cir
ii
)
本次评估基于企业的具体情况，测算海兰劳雷为保持的正常经营，所需的安全现金保有量。
月付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
安全营运现金=月付现成本×安全资金月数
由于海兰劳雷每月实际安全营运资金均不相同，故本次以一个完整年度计算，按照 2016年年末除营运现金以外的经营性流动资产与经营性流动负债的差额认定为 2016年 12月所需的安全营运现金估计数，经配比 2016年月付现成本金额，确定海兰劳雷的安全资金月数约一个半月。
通过计算海兰劳雷基准日的月付现成本，结合安全资金月数，确定海兰劳雷基准日的溢余资金。
溢余资金=基准日货币资金-月付现成本×安全资金月数
=20,816.19-2,513.99×1.5
=17,045.21万元
（3）非经营性资产价值
非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。如：闲置的房地产、设备等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等等。
若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也作为非经营性资产予以考虑。
非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
1）其他货币资金中有16,000.00万元为取得银行借款而担保的保证金，借款金额17,000.00万港元（折合人民币14,444.22万元），该借款已用于购买劳雷香港17%的股权，与主营业务无关，因此作为非经营性资产加回；其他货币资金评估值为16,000.00万元。
2）其他应收款中股东借款、关联方往来均与主营业务无关，金额 5,636.64万元，作为非经营性资产加回；其他应收款评估值为5,636.64万元。
3）其他流动资产主要待摊房租和理财产品，与主营业务无关，金额 26,000.00万元，作为非经营性资产加回；其他流动资产评估值为 26,000.00万元。
理财产品具体如如下：
||||
|-|-|-|
|投资主体|产品名称|金额（万元）|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|日增利S款|11,000|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|月添利|2,700|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|天添利微|3,000|
|上海海兰劳雷海洋科技有限公司|天添利1号|8,000|
|广东蓝图信息技术有限公司|乾元-特享型及乾元-满溢120天|1,800|
|合计||26,500|

4）递延所得税资产：系根据计提的坏账准备及预计负债乘以所得税税率计提的递延税款，金额 171.78万元，本次作为非经营性资产考虑；递延所得税资产评估值为171.78万元。
5）长期股权投资：被评估单位的长期投资与母公司同属产业链的上下游关系，主营业务存在大量关联交易，为了真实反映企业经营状况，本次评估将采用合并利润表为基础进行盈利预测，对非合并范围的长期投资与企业会计核算保持一致，对权益法核算的长期投资预测其投资收益，对非控股成本法核算的长期投资作为非经营性资产。
以下为被评估单位非控股的长期投资账面值和持股比例：
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股权性质|持股比例|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|北京蓝图海洋信息技术有限公司|参股|30%|35.32|0.32|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称|股权性质|持股比例|账面价值（万元）|评估值（万元）|
|广东海兰图环境技术研究有限公司|参股|30%|48.07|48.68|
|合计|||83.39|49.00|

长期股权投资评估值为49.00万元。
6）应付股利：系应付的股权收购款，与主营业务无关，金额382.37万元，作为非经营性负债；应付股利评估值为-382.37万元。
7）应付利息：系公司的保函保证金计提的手续费，金额 16.17万元，作为非经营性负债；应付利息评估值为-16.17万元。
8）应付账款：应支付的装修款，金额 17.00万元，作为非经营性负债；应付账款评估值为-17.00万元。
9）其他应付款中关联方往来款、收购股权款与主营无关，金额951.76万元，作为非经性负债；其他应付款评估值为-951.76万元。
10）预计负债，系应付的股权收购款，与主营业务无关，金额1,520.76万元，作为非经营性负债考虑；预计负债评估值为-1,520.76万元。
11）其他非流动负债，系应支付的股东红利，与主营业务无关，金额 2,485.37万元，作为非经营性负债考虑；其他非流动负债评估值为-2,485.37万元。
故非经营性资产评估值 C＝42,983.99万元。
2
（4）前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分在评估中的体现
截至2017年5月，海兰劳雷收到增资款共计64,600.00万元。
2017年6月海兰劳雷收购劳雷香港45%股权的交易价格为45,000.00万港元，收购Summerview45%股权的交易价格为 2,900.00万港元，收购款合计约人民币42,818.11万元（含用于内保外贷 17,000.00万港元的境内人民币保证金）于 2017年7月至9月全部支付。
上述增资款扣除已支付的股权收购款剩余 21,781.89万元，为提高资金使用
效率，海兰劳雷将其中部分资金结合原自有资金于2017年9月末购买风险较小、
流动性较好、周期较短的银行理财产品，共计24,700.00万元。海兰劳雷于 2017年10月末已将该等理财产品全部赎回。
基于评估方法需要，溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富余的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资；非经营性资产是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。海兰劳雷前次增资与收购劳雷产业的资金差额部分已与海兰劳雷原自有资金统筹使用安排，在本次重组评估基准日2017年9月30日，差额资金作为海兰劳雷的溢余资产或非经营性资产在评估报告中予以体现。
（5）企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值为159,801.10万元。
＝99,771.90+42,983.99+17,045.21
＝159,801.10万元
（6）股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入公式，得到评估对象的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝14,444.22万元
＝159,801.10－14,444.22
＝145,360.00万元（取整）
5、收益法评估结论
经收益法评估，海兰劳雷于评估基准日2017年9月30日，股东全部权益价值为人民币145,360.00万元。
收益法评估值计算表如下所示（下表中2017年数据为预测数）：
316
BE PBD Ci
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|一、营业总收入|45,508.51|55,263.88|61,133.77|65,691.44|69,526.32|69,526.32|
|二、营业总成本|36,443.70|43,934.58|48,262.08|51,677.44|54,587.58|54,587.58|
|其中:营业成本|28,743.56|34,974.60|38,683.78|41,579.97|44,026.70|44,026.70|
|营业税金及附加|104.61|130.11|134.86|140.08|146.31|146.31|
|营业费用|4,101.66|4,909.74|5,375.28|5,739.43|6,047.66|6,047.66|
|管理费用|4,156.65|3,717.91|3,865.94|4,015.73|4,164.70|4,164.70|
|财务费用|-763.93|202.22|202.22|202.22|202.22|202.22|
|资产减值损失|101.16|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|723.59|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|9,788.39|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|四、利润总额|9,765.49|11,329.29|12,871.69|14,014.00|14,938.74|14,938.74|
|五、净利润|8,000.22|9,229.38|10,496.40|11,424.47|12,182.46|12,182.46|
|六、归属于母公司损益|6,566.48|8,929.91|10,163.27|11,072.00|11,834.03|11,834.03|
|其中：基准日已实现母公司净利润|4,286.80||||||
|加：折旧和摊销|45.83|183.33|183.33|183.33|183.33|183.33|
|减：资本性支出|62.27|249.08|249.08|183.33|183.33|183.33|
|减：营运资本增加|-5,019.06|2,106.28|7,482.16|1,441.34|1,218.60|0.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2017全年|2018|2019|2020|2021|2022年及以后|
|七、股权自由现金流|7,282.30|6,757.88|2,615.37|9,630.67|10,615.43|11,834.03|
|加：税后的付息债务利息|118.88|164.74|164.90|164.85|164.91|164.91|
|八、企业自由现金流|7,401.18|6,922.62|2,780.27|9,795.52|10,780.34|11,998.94|
|折现率|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|11.5%|
|折现期（月）|1.5|9.0|21.0|33.0|45.0||
|折现系数|0.9865|0.9216|0.8265|0.7413|0.6648|5.7809|
|九、收益现值|7,301.26|6,379.89|2,297.89|7,261.42|7,166.77|69,364.67|
|经营性资产价值||||||99,771.90|
|基准日非经营性资产净值评估值|42,983.99|溢余资产评估值|17,045.21||||
|企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）||||||159,801.10|
|付息债务|14,444.22|股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||||145,360.00|

四、海兰劳雷业绩可实现性分析
（一）海兰劳雷预测期2017年全年营业收入及净利润的可实现性
海兰劳雷 2017年全年经审计财务报表与盈利预测对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年全年预测数|2017年实现数|实际实现数/预测数|
|营业收入|45,508.51|48,173.76|105.86%|
|营业成本|28,743.56|29,435.82|102.41%|
|净利润|8,000.22|11,099.66|138.74%|
|归属于母公司股东的净利润|6,566.48|9,377.56|142.81%|

根据海兰劳雷2017年度经审计财务报表，海兰劳雷2017年度全年销售收入 48,173.76万元，为预测数的105.86%，实现净利润11,099.66万元，为预测数的138.74%，实现归属于母公司股东的净利润9,377.56万元，为预测数的142.81%。
根据海兰劳雷 2017年经审计财务报表与 2017年全年预测财务数据，海兰劳雷2017年营业收入及净利润具有可实现性。
（二）海兰劳雷2016年实际实现主营业务收入出现下降的具体原因及合理性海兰劳雷 2016年营业收入较2015年小幅下降6.87%，主要与部分项目年底尚未确认收入有关，截至2016年末，海兰劳雷手持订单约 21,716万元，显著高于2015年末手持订单金额。
根据海兰劳雷 2017年度经审计财务报表,海兰劳雷 2017年度的营业收入为48,173.76万元，较2016年度小幅增长5.90%，未出现持续下降的情况。
从行业趋势来看，近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。受行业趋势向好的影响，海兰劳雷预
测期内将保持持续增长态势。
综上，海兰劳雷营业收入均较为稳定，未出现持续下滑的情况，行业趋势向好，预测期业绩保持增长。
（三）本次交易劳雷产业营业收入及净利润与上市公司前次交易收购劳雷产业55％股权中预测情况对比
1、上市公司前次交易收购海兰劳雷55%股权评估过程
上市公司前次收购劳雷产业55%股权通过新设海兰劳雷，海兰劳雷收购劳雷产业55%股权，上市公司再收购海兰劳雷100%股权的方式进行。上市公司前次收购海兰劳雷100%股权时，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《北京海兰信数据科技股份有限公司拟收购上海海兰劳雷海洋科技有限公司全部股权项目评估报告》（万隆评报字【2015】第 1316号）评估值作为定价参考依据。
海兰信收购劳雷产业55%股权评估时仅劳雷香港选取了收益法结果， Summerview和劳雷北京均采用资产基础法，最后将劳雷香港的评估结论乘以股权比例汇总至海兰劳雷。因此将本次交易中劳雷香港的营业收入及净利润与前次交易中的预测进行比较。
2、本次交易劳雷香港营业收入及净利润与前次交易中预测的差异分析
本次交易劳雷香港2016年度至2020年度实现及预测主营业务收入、净利润与前次交易中预测的数据如下：
单位：万港元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|前次交易|收入预测|55,877.39|58,970.55|62,218.33|65,681.84|69,377.01|
||净利润预测|6,848.39|7,311.34|7,794.91|8,311.58|8,924.13|
|本次交易|收入实现/预测|46,305.94|45,359.58|55,458.80|62,346.99|67,528.40|
||净利实现/预测|5,878.03|9,650.63|10,861.15|12,345.02|13,454.19|
|差异|收入|-17.13%|-31.50%|-10.86%|-5.08%|-2.66%|
||净利润|-14.17%|14.48%|39.34%|48.53%|50.76%|

注：上表中本次交易2016年、2017年为实现数，2018年-2020年为预测数。
如上表所述，本次交易劳雷香港主营业务收入略低于前次交易中的预测。本
次交易净利润高于前次交易中的预测水平，主要系2016年及2017年1-9月，劳
雷香港销售费用率、管理费用率较前次下降较多，本次交易预测期销售费用率、
管理费用率按照2016年及2017年1-9月财务数据预测，因此本次交易预测期销售费用率及管理费用率低于前次交易预测期数据。此外，本次交易劳雷香港 2016年度至 2020年度实现及预测的毛利率及期间费用率与前次交易中预测的数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|
|前次|交易|毛利率|33.64%|33.65%|33.66%|33.67%|33.68%|
||销售费用率|6.86%|6.85%|6.84%|6.83%|6.89%|
||管理费用率|12.06%|11.90%|11.75%|11.61%|11.48%|
||财务费用率|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|0.18%|
||净利率|12.26%|12.40%|12.53%|12.65%|12.86%|
|本次|交易|毛利率|32.25%|33.65%|32.26%|32.26%|32.26%|
||销售费用率|12.20%|8.04%|8.60%|8.60%|8.60%|
||其中：劳雷北京手续费占比|7.40%|4.51%|4.20%|4.20%|4.20%|
||管理费用率|3.40%|2.38%|3.09%|2.84%|2.70%|
||财务费用率|1.92%|-1.75%|0.00%|0.00%|0.00%|
||净利率|12.69%|20.72%|19.58%|19.80%|19.92%|
|差异|毛利率|-1.39%|0.00%|-1.40%|-1.41%|-1.42%|
||销售费用率|5.34%|1.19%|1.76%|1.77%|1.71%|
||管理费用率|-8.66%|-9.52%|-8.66%|-8.77%|-8.78%|
||财务费用率|1.74%|-1.93%|-0.18%|-0.18%|-0.18%|
||净利率|0.43%|8.32%|7.05%|7.15%|7.06%|

注：上表中本次交易2016年、2017年为实现数，2018年-2020年为预测数
经比较，本次交易与前次交易导致净利率变化较大的因素主要为管理费用率和销售费用率的变化。
管理费用率变化的主要原因为 2016年度企业实际发生的管理费用远低于前次交易评估的预测值。海兰劳雷于 2015年 12月被海兰信收购，自 2016年始参照海兰信制定、执行新的薪酬制度，导致高管薪酬较上年下降 584.11万元，如海兰劳雷主要管理层方励、杨慕燕 2016年薪酬分别较上年约下降 240万港元、100万港元；部分技术支持工作收回由内部人员执行，对外采购技术协作的支出
较上年下降 151.39万元。另外，物探业务剥离，房租物业费等也有所减少。本
次交易评估预测参照 2016年度管理费用水平，并随着收入规模扩大，日常管理
费用增加与收入的增加无线性关系，导致以后年度管理费用占收入比率预测逐年下降。
销售费用率变化的主要原因为费用中支付劳雷北京的技术服务费占劳雷香港收入比例水平逐年减少，至 2017年按合同约定，每月劳雷香港需支付劳雷北京135万元技术服务费，年化预测后该费用占劳雷香港收入比例为4.2%，较2016年实际发生水平低3.2%。剔除技术服务费占收入比例后，本次评估预测2017年及以后的销售费用率与 2016年实际比率基本无大差异，相较前次交易评估预测有所下降，系由于企业实际发展过程中，通过有效管理节约费用所致。
综合上述，本次交易劳雷香港营业收入略低于前次交易中的预测，本次交易劳雷香港净利润与前次交易中预测的数据存在差异，主要系 2016年、2017年 1至9月实际发生的期间费用率尤其是管理费用率明显低于前次交易的预测所致。
（四）海兰劳雷主营业务收入呈现较高增长率的具体预测依据及可实现性
1、下游行业发展趋势及市场容量
海兰劳雷的下游最终用户主要为海洋局下属科研院所及其他科研机构、高校及相关民营企业，受下游需求影响较大。近年来，随着国家发展改革委及国家海洋局联合发布《全国海洋经济发展“十三五”规划》等一系列相关政策和法律法规，明确指出“十三五”时期是我国海洋经济结构深度调整、发展方式加快转变的关键时期，要进一步推进海洋经济持续健康发展。下游行业的发展及要求的不断提升将有效的带动海洋调查行业产品、技术、经营的进步。
近年来，全球已经进入大规模高科技开发海洋的新时期，包括我国在内的许多国家都把海洋综合利用列入国家发展战略。当前，中国沿海省份以14%的国土面积，承载了40%的全国人口，创造了60%的国内生产总值。从海洋经济总体运行情况来看，2017年我国海洋生产总值7.76万亿元，同比增长6.9%，占当年 GDP总量的9.4%。其中，主要海洋产业（包括海洋渔业、海洋油气业、海洋矿业、海洋盐业、海洋化工业、海洋生物医药业、海洋电力业、海水利用业、海洋船舶工业、海洋工程建筑业、海洋交通运输业、滨海旅游业）总产值为 3.17万亿元，同比增速8.5%；海洋科研教育管理服务业（包括海洋信息服务业、海洋
环境监测预报服务、海洋保险与社会保障业、海洋科学研究、海洋技术服务业、海洋地质勘查业、海洋环境保护业、海洋教育、海洋管理等。）总产值为 1.64万亿元，同比增速11.1%。国家海洋局预期2020年我国海洋生产总值达到10万亿元，预测到 2035年，在海洋装备、海洋生物、滨海旅游、海水利用、海洋新能源、海洋交通运输等产业领域，形成若干个世界级海洋产业集群，推动一批涉海企业全球布局，牢牢占据全球海洋产业价值链的高端，力争实现我国海洋经济总量占国内生产总值的比重达到15%左右。
党的十八大首度将建设海洋强国提升至国家发展战略高度，明确了“提高海洋资源开发能力，发展海洋经济，保护海洋生态环境，坚决维护国家海洋权益”四个战略支点。十九大报告中重申“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”。海洋科技与经济的发展，得益于海洋调查、海洋监测、海洋勘探和航海技术等领域的不断进步。伴随国家政策的扶持及打造海洋强国的强力投入，预计十三五期间及未来市场容量将得到进一步提升。
2、市场竞争情况
国内的研究和设备开发以水声技术为主，ADCP、声呐系列产品皆有研发成果，研发单位以中科院声学所、中船重工715所为代表。但国内院所通过国家投入完成开发后，面临后发劣势，在缺乏资金注入的情况下无法通过批量生产进行产品可靠性修正，所以用户宁愿选择高可靠性产品以节省出海费用。国内海洋监测仪器的研制和生产无法满足应用需求，具备科研能力的院所不具备竞争能力，也无法通过自主研发成果孵化企业。目前其他主要的国内海洋仪器代理商为地海科技有限公司、无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司、江苏中海达海洋信息技术有限公司、青岛诺泰克测量设备有限公司、北京赛迪海洋技术中心、杭州浅海科技有限责任公司、青岛海洋研究设备服务有限公司等，竞争对手具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|竞争对手||基本情况介绍|||
|地海科技有限公司|||地海科技有限公司成立于1999年，是一家活跃于海洋科技领域的仪器设备技||
||||术公司，其产品主要应用于海洋测绘、海洋物探、物理海洋、水下工程、通||
||||导及水上水下定位等专业领域。||
||无锡市海鹰||无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司是由中国船舶工业集团有限公司下属|，|
||加科海洋技||企业海鹰集团控股的一家集技、工、贸于一体的专业化、国际化高科技企业||
||术有限责任||成立于1958年，主要从事水道测量、工程测量、海洋工程、航海安全、水文||
||公司||测验、海洋调查、海洋地球物理勘测等行业有关海洋电子设备的研制开发、||

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|-|-|-|-|-|
|竞争对手||基本情况介绍|||
|||生产、销售和进口代理业务。|||
|江苏中海达海洋信息技术有限公司|||江苏中海达海洋信息技术有限公司成立于2014年，是广州中海达卫星导航定|、、|
||||位技术股份有限公司（股票代码300177）控股子公司，主要服务于海洋测绘||
||||海洋环境监测、海洋工程、海洋地球物理勘察、海洋生物、海洋可再生能源||
||||水下考古打捞、内河航运、水利工程、水文监测、海事海监等领域。||
|青岛诺泰克测量设备有限公司|||青岛诺泰克测量设备有限公司是一个科学仪器公司，主要开发和销售测量水||
||||流流速的仪器，的产品基于声学多普勒原理，产品范围从测量湍流的单点传||
||||感器，到大范围流速剖面仪，公司总部位于挪威奥斯陆以南约15公里，产品||
||||开发、组装以及测试都在此进行。此外，其在美国、英国、中国、荷兰设有||
||||分公司。在其它国家和地区，产品通过当地的代理公司进行销售。||
|北京赛迪海洋技术中心|||北京赛迪海洋技术中心成立于2002年，是一家以高科技工业专用设备为主体||
||||的系统集成和服务公司，从事海洋水文、地质、资源开发、环境保护、船舶||
||||建造仪器设备的应用研究、系统集成、市场营销、技术支持和售后服务。||
|杭州浅海科技有限责任公司|||杭州浅海科技有限责任公司是一家以先进技术的气象及海洋仪器及系统为主||
||||要产品的科技型公司，主营业务包括智慧海洋信息化、智慧气象解决方案、||
||||海洋探测仪器及系统、气象探测设备及系统，专注于为客户提供领先的技术||
||||应用服务和智能化解决方案，是国内领先的海洋、气象设备及智能化整体解||
||||决方案的提供商。||
||青岛海洋研||青岛海洋研究设备服务有限公司成立于1986年，是集海洋调查、探测技术、||
||究设备服务||海洋工程、水道测量、环境监测和保护等海洋仪器引进与开发、技术咨询、||
||有限公司||技术服务、系统集成于一体的综合性高科技企业。||

（3）全球一流的技术服务专家团队
劳雷产业产品使用专业性极强。在多年的客户服务中，劳雷产业紧跟客户需求，及时为客户提供市场最新的产品列表，并为客户使用新产品提供持续的培训服务，劳雷产业的技术服务团队皆由国内海洋调查领域技术专家组成，其强大的技术支持能力获得了客户的认可与信赖。
此外，劳雷产业是多家全球高端海洋调查仪器的总分销商，在与供应商长期的合作中劳雷产业向供应商反馈劳雷产业客户的需求，与供应商共同讨论、研究、制定产品的发展方向，引导供应商的产品发展思路。此外，劳雷产业自身还拥有海洋信息数据处理软件开发能力，特别是海洋调查仪器测线导航基础软件、海磁调查软件和多波束调查软件的开发能力，并获得全球一流厂商认可。
（4）快速响应客户需求的问题解决能力
以科研机构的客户为例，劳雷产业所提供的主要设备性能非常稳定，功能也比较固化。但是随着科学家研究方向和水平的提升，会对设备提出新的需求和指标，劳雷产业会及时跟进，一方面提供科学家的需求予以厂家，方便厂家再进行深度研发和更新；另一方面为客户新的需求在现有设备基础上提供新的解决方案。此外，在客户有紧急任务保障的时候，劳雷产业会积极配合客户需求，致力于解决客户问题。快速响应客户需求让劳雷产业获得了极强的客户粘性。
（5）大量长期合作的优质客户
劳雷产业是中国市场第一批从事此类业务的企业，与核心客户确定了长期的合作关系。劳雷产业掌握行业最新技术，客户与劳雷产业探讨集成方案需求，已成为海洋调查业界常态。需求产生的模式，促使劳雷产业能及时跟进，客户对劳雷品牌有较强的依赖度，良好的客户关系积累是劳雷产业的竞争优势之一。
4、海兰劳雷未来业务规划
（1）紧密结合国家大型涉海调查项目
1）深度参与国家海底观测网项目
2017年 5月，中国国家海底科学观测网正式被批复建立，项目总投资超 20亿元，建设周期五年。该项目将在我国东海和南海分别建立海底观测系统，实现中国东海和南海从海底向海面的全天候、我国水下监测系统模型实时和高分辨率的多界面立体综合观测，为深入认识东海和南海海洋环境提供长期连续观测数据和原位科学实验平台。2018年初，劳雷产业已经与东海海底科学观测网主持单位同济大学进行了详细技术交流，3月份与南海海底科学观测网主持单位中科院声学所进行详细沟通，预计2018-2019年海底观测网项目将完成主要测量设备采购。
2）紧紧抓住“一带一路”带来的机遇
2017年6月20日，国家发展改革委和国家海洋局联合发布《“一带一路”建设海上合作设想》，提出要重点建设三条蓝色经济通道：①以中国沿海经济带为支撑，连接中国－中南半岛经济走廊，经南海向西进入印度洋，衔接中巴、孟中印缅经济走廊，共同建设中国－印度洋－非洲－地中海蓝色经济通道；②经南海向南进入太平洋，共建中国－大洋洲－南太平洋蓝色经济通道；③积极推动共建经北冰洋连接欧洲的蓝色经济通道。
在海洋调查相关领域，在海洋《“一带一路”建设海上合作设想》提出：①倡导沿线国共建共享海洋观测监测网和海洋环境综合调查测量成果，加大对沿线发展中国家海洋观测监测基础设施的技术和设备援助；②与沿线国合作开展资源调查，并提供必要的技术援助；③深化在海洋调查、观测装备、海上无人机、无人船等领域合作，加强海洋技术标准体系对接与技术转让合作，支持科研机构和企业共建海外技术示范和推广基地。预计将会有一系列海丝路沿线调查项目规划及批复。
海兰信协同海兰劳雷将在近海、远海等海域，围绕海洋水文、海底地质、海洋气象、海面+海底目标探测、援潜救生、海底网建设等方面实施布局，预估项目市场容量在十三五到十四五期间达百亿，其中部分项目已经启动，目前正在积极进行应标准备，本年度内根据实施节奏将为海兰劳雷带来不低于 5000万的订单。
（2）积极拓展新的应用领域
除继续保持在传统的物理海洋、海洋测绘和水下工程领域的应用和优势外，海兰劳雷将积极拓展相关领域的应用。
1）海洋地质调查领域
2018年国家地质调查局将启动近海海岸带地质调查项目。针对我国近海常规技术无法开展的问题，满足地质灾害监测的需要，重点加强航空物探与遥感综合调查、无人机航磁测量、浅层地震勘探、电磁法勘探，以及浅水区无验潮测深等科技创新，实现潮间带无缝地质测量。目前天津、河北的海岸带调查工作已经开展，3月份开始劳雷产业和天津地质调查中心合作推进工作。
2017年11月，国家重点研发计划“深海关键技术与装备”重点专项——“水合物试采、环境监测及综合评价应用示范”项目启动，天然气水合物试采及其环境监测技术逐步推进，将重点开展海域天然气水合物环境监测，形成适用南海天然气水合物藏的开采及其环境监测技术体系，并成功进行应用示范。
2）近海雷达系统功能拓展应用领域
上市公司近年来通过模式创新，联合具有军工背景的央企合作伙伴，以中国沿海省市为主要目标，并围绕南海岛礁从西沙、中沙到南沙岛礁监控，以及沿着一带一路沿线国家重要海港，全面铺设小目标探测雷达，该系统是一个全自动、全天候实时处理，支持多传感器融合、多站点组网的全方位、立体化监控系统，以雷达、光电观察设备、AIS等为主要传感器，通过先进的雷达信号处理算法及独特的自适应门限设计，实现对海上目标特别是海上极小目标（RCS≥0.1㎡，目标高度≥1m）的全自动跟踪、探测，并通过与光电观察设备联动功能实现对目标的精确识别。为对海监测、执法、管理任务提供高度融合的实时海上态势认知信息。
通过利用岸/岛基、平台和船载移动雷达站，目标建成覆盖中国近海的海洋数据获取与综合信息服务网。同时，在该系统的现有的功能方面，引入其他海洋观测/监测/探测手段和数据，进一步覆盖中国南海岛礁、中远海、海上丝绸之路等区域，最终为多领域涉海客户提供海洋目标、水文气象环境、应急监测、防灾减灾等持续、及时的业务化、定制化信息服务。
引入其他探测手段方面，海兰信公司拟在现有的雷达系统中加装或集成地波雷达、声呐、地震海啸预警、浮标、水质在线监测、无人系统（无人机+无人艇）等部分或全部设备及其探测功能，以上传感器都将优先向海兰劳雷进行采购。根据相关政府部门及地方涉海区域规划，预估全国近岸区域雷达站点不低于 500个，由此保守估算后续加装的传感器将为海兰劳雷带来不低于 1亿元的新增订单。
3）石油系统领域
随着全球油气市场逐渐恢复，油价上涨给停滞已久的近海石油管线调查市场注入生机，中海油管线井场调查已经开始启动，近期中海油物探公司将陆续采购浅地层剖面仪，小三维地震和气泡枪组阵系统，华北油田也开始启动系统内部的管线调查，业务范围逐渐从陆地走到水下。
4）内河市场领域
水利部大江大河水文监测系统建设工程项目（一期）已获国家发改委批复，将于 2018年启动，项目一期总计投入约 7个亿，将于 2018-2020年实施完成。
工程涉及水利部长江水利委员会、黄河水利委员会、海河水利委员会、珠江水利委员会和松辽水利委员会等5个流域机构所属的水文测站、水文巡测基地等，将有大批的河流型在线及走航式ADCP，浅水多波束等设备需求。
往年内河航道测量均已低端的单波束产品为主，近年来，随着国家及地方政府对航道测量要求的提高，许多地方航道系统开始购买大量的测量设备。尤其长江流域航道系统竞争白热化，通过近两年的积累，2018劳雷产业年在西南、华南航道局系统会有所突破，例如宜宾航道局和中山航道局等已经成功推进劳雷产业的相关产品。
5）国家测绘局基础测绘工作逐步推进
国家测绘地理信息局用于国家基础测绘项目的外业测量、基础测绘相关仪器设备目前已经在推进，2017年完成了北京，陕西几个省份的采购，2018年会有几个分局的采购执行，目前已与国家直属局进行沟通，今年就各个地方分局展开工作。
6）海洋牧场环境与地形条件调查
“海洋牧场”是指在一定海域内，采用规模化渔业设施和系统化管理体制，利用自然的海洋生态环境，将人工放流的经济海洋生物聚集起来，像在陆地放牧牛羊一样，对鱼、虾、贝、藻等海洋资源进行有计划和有目的的海上放养。现代海洋牧场的调查工作已经开始，目前山东已经基于鱼类生存环境采购了大批的水质调查类传感器，大连海洋牧场已经采购了相关的地形底质调查设备，海南的热带海洋学院也开始设备调研，今年会继续在这一产业挖掘一定的市场。
7）海上风电现场勘测
海上风力发电作为无污染的可再生能源开发，因其具有更好的风能条件，不涉及土地征用问题，不会造成大气污染,环保价值可观等优点，受到世界各国的普遍高度重视，近年来发展非常迅速。海上风电在国内逐步形成产业，随之海上风电的安装业务也蓬勃发展，越来越多的海上风电现场现场调查和铺缆业务开始实施，目前广东电力设计院和山东电力设计研究院都开始一系列海洋调查仪器设备的咨询和采购。
5、劳雷产业营业收入大幅增长的合理性和可实现性
（1）劳雷产业2015年至2020年收入的实现及预测情况
2015年至2020年，劳雷产业的收入实现及预测情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主体|2015年至2017年9月|||预测期||||
||2015年|2016年|2017年1-9月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|劳雷香港主营业务收入①|47,060.54|39,591.58|24,287.07|36,357.95|47,123.34|52,976.24|57,378.88|
|劳雷北京主营业务收入②|12,884.76|9,573.89|5,132.18|10,586.70|11,095.56|11,629.46|12,189.63|
|合并抵消③|11,822.22|6,296.26|4,442.07|5,782.02|7,494.04|8,424.83|9,124.99|
|其他业务收入④|722.63|553.44|1,051.67|1,710.15|1,438.70|1,614.29|1,746.36|
|劳雷产业合并⑤=①+②-③+④|48,845.70|43,422.64|26,028.85|42,872.78|52,163.56|57,795.16|62,189.88|
|预测期收入增长金额|||||9,290.78|5,631.60|4,394.73|
|预测期收入增长率|||||21.67%|10.80%|7.60%|

根据经审计的财务数据，劳雷产业2017年度实现营业收入44,172.79万元，较2016年增长1.73%，超出2017年预测值1,300.01万元。
根据收入预测，劳雷产业2018年至2020年收入较上年增长9,290.78万元、5,631.60万元和4,394.73万元，增长率为21.67%、10.80%和7.60%。
2018年1-6月，劳雷产业实现营业收入为13,261.03万元，较2017年1-6月的17,316.78万元有所下降。主要是由于根据2018年3月第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案，国家海洋局上级主管部门由国土资源部变为自然资源部和生态环境部，受机构改革、组织结构调整因素，导致 2018年1-6月执行来自国家海洋局及下属单位、高等院校的订单执行同比2017年1-6月减少约900万美元所导致。
（2）劳雷产业营业收入大幅增长的合理性和可实现性
1）现有业务收入保持稳定
根据经审计的财务数据，劳雷产业 2017年度实现营业收入44,172.79万元，较2016年增长1.73%，超出2017年预测值1,300.01万元。
①在手订单情况
报告期内，劳雷产业的现有业务订单较为稳定，2015年末、2016年末、2017年末，在手订单金额分别为21,170.45万元、21,715.55万元、21,333.75万元。较为稳定的在手订单情况能够保障预测期内劳雷产业现有业务收入的稳定。
②拟签署订单情况
A.劳雷产业现有业务所处行业增长趋势确定性高
劳雷产业现有的海洋调查、探测仪器的主要客户为政府、大学与科研院所，国家在十八大提出“海洋强国”战略，十三五规划中提出要“拓展蓝色经济空间。
坚持陆海统筹，壮大海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护我国海洋权益，建设海洋强国”。2018年至 2020年将是具体政策规划实施落地的重要年份，根据劳雷产业在跟进的项目及国家发布的海底网相关民用领域的百亿投入，2018年至2020年劳雷产业的现有业务将保持稳定增长。
B.劳雷产业在海洋观探测领域的龙头地位有利于把握未来的行业发展机遇
劳雷产业作为国内市场份额排名第一的海洋探测仪器供应商，跟进中的产品需求多数为劳雷产业独家供应的品牌，且客户多为常年合作伙伴服务粘性较高，因此具有较高的确定性。该等项目将在近期进入正式采购流程，劳雷产业有较大的把握争取获得该等订单。
C.2018年拟执行订单较明确
截至 2018年 7月 31日，劳雷产业手持订单 2,827万美元，预计将在 2018年内执行完毕。
根据劳雷产业与客户沟通、协议谈判及签署进度情况，以及对客户 2018年采购需求的跟踪，2018年 8-12月，劳雷产业预计可签署并执行完毕订单金额约为3,417万美元，订单明细如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户单位|设备配置|预计金额|
|1|中海油**公司|地层剖面系统|$180,000.00|
|2|华北**|声纳/地层剖面系统|$250,000.00|
|3|天津****|无人水上水下地形综合测量系统|$300,000.00|
|4|国家***局|ADCP/地形测量系统等|$700,000.00|
|5|广东****|地形综合测量系统|$800,000.00|
|6|浙江****院|无人遥测地形测量系统|$300,000.00|
|7|国家**局|综合地形测量系统|$420,000.00|
|8|厦门***|水下地形测量系统|$300,000.00|
|9|中科院**所|潜标/浮标系统|$1,000,000.00|
|10|中国**大学|水体剖面测量系统|$700,000.00|
|11|河北***|地层剖面系统|$100,000.00|
|12|国家****中心|船载测流系统/深海温盐深及绞车系统|$1,500,000.00|
|13|国家****中心|大量程流场测量系统|$300,000.00|
|14|国家***研究所|深海温盐深系统/潜标系统|$500,000.00|
|15|国家****研究所|大量程流场测量系统|$1,000,000.00|
|16|国家**研究所|潜标系统|$320,000.00|
|17|**大学|坐底式潜标观测设备采购，包括ADCP/多参数水质仪等|$400,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|18|中科院**所|雷达测流系统|$200,000.00|
|19|**大学|船载走航剖面系统等|$2,500,000.00|
|20|**大学|抛弃式测量系统|$300,000.00|
|21|中科院**所|无人系统集成传感器/声通讯机等|$400,000.00|
|22|**大学|船载水体测量系统|$1,000,000.00|
|23|****|深水地形系统|$1,100,000.00|
|24|**大学|温盐深剖面仪/ADCP|$240,000.00|
|25|上海**院|ADCP|$38,000.00|
|26|中科院**所**站|温盐深剖面仪|$21,500.00|
|27|上海**站|波浪浮标|$78,000.00|
|28|上海****|无人遥测地形测量系统|$230,000.00|
|29|**大学|潜标/深水温盐深系统等|$2,000,000.00|
|30|中科院********|海面高光谱仪/温盐深剖面仪|$120,000.00|
|31|宁波**********|多参数温盐深剖面仪|$87,000.00|
|32|****学院|光学水体测量仪|$140,000.00|
|33|**省**局|声学多普勒流速剖面仪|$68,200.00|
|34|**省****研究所|声学多普勒流速剖面仪/温盐深|$21,500.00|
|35|**大学|声学多普勒流速剖面仪|$100,000.00|
|36|浙江*********公司|声学多普勒流速剖面仪|$79,000.00|
|37|浙江******有限公司|水下地形测量系统|$143,000.00|
|38|**大学**学院|水下地形测量系统|$148,000.00|
|39|浙江****学院|光学水体测量仪|$140,000.00|
|40|****委员会********局|地层剖面系统|$66,000.00|
|41|**预报台|波浪浮标|$82,000.00|
|42|***水产养殖研究所|声学多普勒流速剖面仪、温盐深剖面仪、采水系统|$85,000.00|
|43|**省****院|三维水下地形测量系统|$233,200.00|
|44|*****设计研究院|三维水下地形测量系统|$200,000.00|
|45|天津**中心|三维水下地形测量系统|$350,000.00|
|46|黄河****|无人遥测地形测量系统|$250,000.00|
|47|山东**院|地震测量系统|$1,000,000.00|
|48|中水**|水下地形地貌测量系统|$500,000.00|
|49|广东**|水下地形地貌测量系统|$450,000.00|
|50|胜利**|水下地形地貌测量系统|$500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|51|中科院**所|三维水下地形测量系统|$300,000.00|
|52|广东**局|三维水下地形测量系统|$300,000.00|
|53|**省**院|三维水下地形测量系统|$300,000.00|
|54|国家**研究所|潜标系统|$1,500,000.00|
|55|国家**研究所|潜标/浮标系统|$3,000,000.00|
|56|广东**大学|潜标系统|$1,000,000.00|
|57|**勘测设计研究院|水下地形综合系统|$533,000.00|
|58|***水文局|声学多普勒流速剖面仪|$68,200.00|
|59|**省****大队|浅剖系统|$68,000.00|
|60|**省****研究院|地形测量系统|$91,000.00|
|61|中电科**|水下地形地貌测量系统|$330,000.00|
|62|**省****管理局|地形测量系统|$129,000.00|
|63|*****所|地形测量系统|$110,000.00|
|64|**院**所|深水温盐深系统|$500,000.00|
|65|****|重磁系统|$1,000,000.00|
|66|****项目|走航/在线水量监测系统|$3,000,000.00|
|合计|||$34,169,600.00|

除上述订单外，在洽谈跟进中预计 2018年内可签署的其它项目订单明细如下：
单位：美元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|用户单位|设备配置|预计金额|
|1|国家****局|新船测量设备|$3,000,000.00|
|2|交通**局|救生系统|$7,000,000.00|
|3|****|新船测量设备|$6,500,000.00|
|4|***项目|潜标/浮标/船载设备|$5,000,000.00|
|5|****|水下救生系统|$5,600,000.00|
|合计|||$27,100,000.00|

2）新拓展的应用领域前景明朗、新增收入确定性高
除继续保持在传统的物理海洋、海洋测绘和水下工程领域的应用和优势外，海兰劳雷积极发挥与海兰信的新产品结合及相关产品的国产化，为预测期内的新
增收入奠定基础：
①海兰劳雷的传感器可装配海兰信的近海雷达系统
海兰信近年来通过模式创新，联合具有军工背景的央企合作伙伴，以中国沿海省市为主要目标，并围绕南海岛礁从西沙、中沙到南沙岛礁监控，以及沿着一带一路沿线国家重要海港，全面铺设小目标探测雷达。该项业务作为海兰信的利润增长点于2017年实现收入1.31亿元。
根据相关政府部门及地方涉海区域规划，2020年底前在全国近岸区域铺设雷达站点不低于500个，截至目前已经完成铺设近200个雷达站，2018年及2019年将在船载、平台以及一带一路港口完成不低于300个站点的铺设。
近海雷达年度内将增加地波雷达、声呐、地震海啸预警、浮标、水质在线监测、无人系统（无人机+无人艇）等部分或全部设备及其探测功能，以上传感器都将向海兰劳雷进行采购。传感器根据其探测功能不同，单个雷达站点所需采购金额为20万至1,000万元。按照500个雷达站点、每个站点配置20万元传感器的保守计算，2018年至2020年将为海兰劳雷带来不低于1亿元的新增订单，其中2018年预计实现销售3,000万元。
②军民融合项目
海兰信拥有齐全的军工资质和成熟的产品国产化平台，通过与劳雷产业近两年的整合，已经完成了部分探测仪器的国产化开发和改造，能够满足海洋观测网等相关军民融合项目的需求。其中，已完成相关主管部门审批立项的项目金额约5亿元，计划在十四五前实施完毕；其他相关项目正在评审过程中。根据相关项目的实施进度，在 2018年通过海兰信体系的市场渠道将向海兰劳雷采购金额预计不低于5,000万元；2019年与2020年预计采购金额不低于 2亿元。
综上，现有业务方面，根据现有业务在手订单的情况及根据劳雷产业历史经验未来三年海兰劳雷现有业务的收入将保持稳定。新增收入方面，与海兰在近海雷达传感器业务方面的应用相结合、海洋地质调查领域的国产化探测仪器等新增收入具有较高的确定性。同时，根据海兰劳雷目前持续跟踪且确定性较高的相关项目进展，劳雷产业预测期营业收入大幅增长具有合理性和可实现性。
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）资产评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
1、资产评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法和评估目的的相关性
本次评估目的是为本次重大资产重组提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。
4、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
海兰劳雷为海洋调查系统解决方案提供商，主要提供全球高端海洋调查仪器系统集成及技术服务，其产品、技术及服务主要涵盖物理海洋、海洋测绘、水下工程等领域。截至本报告书签署日，海兰劳雷在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术以及未来税率预计不会发生重大不利变化。
综上，根据截至本报告书签署日的情况分析，预计海兰劳雷后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收等方面不会发生对评估结果产生重大影响的不利变化。
（三）标的公司与上市公司是否存在协同效应的说明
本次交易完成后，上市公司将完成对子公司海兰劳雷少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司全资子公司。通过本次交易，上市公司将完成对海兰劳雷下属企业劳雷香港和 Summerview的100%控制，有利于强化上市公司对子公司的决策权、提高经营效率、提升上市公司业绩，通过业务互补、产品互补、技术互补，实现业务、管理、产品的协同效应。本次交易评估、定价过程中未考虑该协同效应。
（四）本次交易定价的公允性分析
1、本次交易定价相对估值水平
根据东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，采用收益法对标的公司进行评估，截至2017年9月30日，海兰劳雷母公司报表账面净资产为 125,848.14万元，评估价值为 145,360.00万元，增值19,511.86万元，增值率为15.50%。
以上述评估值为依据，经交易各方协商，确定标的资产海兰劳雷45.62%股权的交易价格为66,315.37万元。
根据信永中和出具的《海兰劳雷备考审计报告》，海兰劳雷 2016年度归属于母公司股东的净利润为 6,027.07万元，海兰劳雷 2016年末归属于母公司股东的净资产为96,070.66万元，对应市盈率倍数为24.12倍，对应市净率倍数为 1.51倍。
2、标的资产与可比上市公司比较
根据海兰劳雷的主营业务范围，及中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海兰劳雷属于“专业技术服务业（M74）”。根据上市公司公开资料，专业技术服务业 A股上市公司截至评估基准日 2017年 9月 30日的市盈率、市净率如下表所示：
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|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司|市盈率（PE）|市净率（PB）|
|002116.SZ|中国海诚|38.79|4.51|
|002398.SZ|建研集团|29.59|2.32|
|002776.SZ|柏堡龙|51.94|2.97|
|300008.SZ|天海防务|62.38|3.10|
|300012.SZ|华测检测|73.24|3.10|
|300284.SZ|苏交科|30.56|3.84|
|300384.SZ|三联虹普|69.46|6.90|
|300500.SZ|启迪设计|89.31|8.08|
|600629.SH|华建集团|35.63|8.56|
|603017.SH|中衡设计|40.46|3.15|
|603018.SH|中设集团|31.78|3.51|
|603060.SH|国检集团|50.34|6.28|
|海兰劳雷||24.12|1.51|

注1：市盈率、市净率指标，取本次重组基准日2017年9月30日股价收盘价。（1）可比上市公司市盈率＝（（收盘价×总股本）÷股本）÷2016年度归属母公司所有者的净利润；
（2）可比上市公司市净率＝（（收盘价×总股本）÷股本）÷2016年12月31日归属于母公司所有者权益；（3）标的公司市盈率＝2017年9月30日评估值÷标的公司备考审计报告中2016年度归属于母公司所有者的净利润；（4）标的公司市净率＝2017年9月30日评估值÷标的公司备考审计报告中2016年12月31日归属于母公司所有者权益。
注2：可比公司筛选：（1）剔除市盈率为负值或超过100的可比公司；（2）剔除截至2016年12月31日尚未上市的公司。
海兰劳雷的市盈率、市净率显著低于同行业可比上市公司的平均水平，因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次交易的定价合理、有利于保护上市公司全体股东利益。
3、本次交易与可比交易案例比较
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及劳雷香港和 Summerview的主营业务范围，劳雷香港和 Summerview属于“专业技术服务业（M74）”。2016年和2017年1-6月，专业技术服务业行业可比交易情况如下：
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|收购方|被收购公司|支付方式|股转转让比例|交易价格（万元）|市盈率|市净率|
|丰东股份|方欣科技有限公司|股权|100%|180,000.00|21.31|12.39|
|海立美达|联动优势科技有限公司|股权|91.56%|303,883.42|17.10|6.08|
|易华录|国富瑞数据系统有限公司|现金|55.24%|52,000.00|22.19|3.55|
|高伟达|深圳市快读科技有限公司|现金|100%|41,400.00|25.18|15.91|
|启明星辰|北京赛博兴安科技有限公司|股权+现金|90.00%|57,915.00|21.36|8.12|
|蓝盾股份|深圳市满泰科技发展有限公司|现金|60.00%|58,200.00|31.45|10.50|
|平均值|||||23.10|9.43|
|中位数|||||21.78|9.31|
|海兰劳雷|||||24.12|1.51|

数据来源：Wind资讯
由上表可知，本次上市公司发行股份购买资产标的公司海兰劳雷股权的市盈率与同行业可比交易的平均水平相当，市净率低于低于同行业可比交易；因此，以市盈率、市净率指标衡量，本次现金收购的定价合理。
（五）评估基准日至本报告书披露日，交易标的发生的重要变化事项及对交易作价的影响
自评估基准日至本报告书签署日，未发生其他重大期后事项。
综上所述，上市公司董事会认为，本次重组标的资产评估合理，定价公允。
六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《北京海兰信数据科技股份有限公司独立董事工作制度》等文件的相关规定，海兰信全体独立董事就公司董事会第四届第四次审议本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及评估定价公允性发表独立意见如下：
“1、评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、行政法规及规范性文件的规定执行，遵循市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定标的资产的交易价格。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。
本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次重大资产重组的评估定价具有公允性。
综上所述，我们认为，公司为本次重大资产重组聘请的资产评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估定价具有公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。”
七、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果及标的资产定价结果合理、公允，能够准确反映标的资产的价值，不存在损害上市公司和股东的利益。
第六节发行股份定价合理性
一、本次交易发行股份的基本情况
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本 241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为22.52元/股。
2017年 12月 24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为16.85元/股。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为 16.85元/股。
（五）发行数量
依据上市公司与各交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》，调整后的发行价格 16.85元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份 39,356,296股，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|5,132.77|3,046,153|
|合计||66,315.37|39,356,296|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自上市之日起 36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企
业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（七）标的资产过渡期间损益归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：
1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方按照其在标的公司的持股比例承担，并以现金方式向上市公司予以补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
二、对上市公司主要财务指标的影响
根据天职国际出具的上市公司 2017年度审计报告、2017年度和2018年1-6月备考审阅报告，上市公司 2018年半年度报告，本次交易完成前后上市公司财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2018年1-6月/2018-6-30||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|总资产|225,122.11|225,122.11|221,260.55|221,260.55|
|归属于母公司股东的权益|119,855.15|168,344.65|122,150.72|169,407.36|
|营业收入|31,853.19|31,853.19|80,514.70|80,514.70|
|营业利润|8,254.53|8,254.53|18,972.35|18,972.35|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|加权平均净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

注1：上表中上市公司重组前2017年度财务数据、2018年1-6月财务数据取自天职国际出具的上市公司2017年度审计报告和截至2018年6月30日止六个月期间审计报告，上市公司重组后财务数据取自天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》；
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|-|-|
||加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0|
|- Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归||
|属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普||
|通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东||
|的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为||
|报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起||
|至报告期期末的累计月数；||

注3:上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
本次交易完成后上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
三、对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|1|申万秋|78,203,191|21.79%|78,203,191|19.64%|
|2|魏法军|30,824,886|8.59%|30,824,886|7.74%|
|3|上海言盛|29,643,130|8.26%|29,643,130|7.44%|
|4|智海创信|-|-|6,092,306|1.53%|
|5|珠海劳雷|-|-|11,331,690|2.85%|
|6|永鑫源|-|-|6,092,306|1.53%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|本次交易前||本次交易后||
|||股份数量（股）|比例|股份数量（股）|比例|
|7|上海梦元|-|-|3,046,153|0.77%|
|8|杭州宣富|-|-|4,264,614|1.07%|
|9|杭州兴富|-|-|1,827,691|0.46%|
|10|上海丰煜|-|-|3,655,383|0.92%|
|11|王一凡|-|-|3,046,153|0.77%|
|12|其他投资者|220,146,532|61.35%|220,146,532|55.29%|
|合计||358,817,739|100%|398,174,035|100%|

四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组上市公司的股份发行价格的定价依据符合《重组办法》相关规定，上市公司和交易对方协商确定的发行价格以及发行价格调整机制合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
第七节交易合同及约定的资产交付安排
一、合同主体和签订时间
2017年 6月 7日，海兰信与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。
2017年7月5日，海兰信与交易对方签署了《补充协议》。2017年12月6日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之二》。2017年 12月 24日，海兰信与交易对方签署了《补充协议之三》。
2018年3月6日，海兰信与智海创信签署了《业绩承诺及补偿协议》。
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）发行股份的种类、面值、上市地点
本次所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）交易对方的认购方式
本次交易对方智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡以其持有的海兰劳雷合计45.62%股权认购公司本次发行的股份。
（三）定价依据及发行价格
按照《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第三十一次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股
|||||
|-|-|-|-|
|价格|定价基准日前20日交易均价|定价基准日前60日交易均价|定价基准日前120日交易均价|
|交易均价|37.61|38.02|38.52|
|交易均价的90%|33.85|34.21|34.67|

通过与交易对方之间的友好协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即33.85元/股，符合《重组办法》的规定。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日海兰信股票交易均价＝定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总额÷定价基准日前20个交易日海兰信股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，海兰信如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A0/）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2017年 5月 25日，上市公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年度权益分派方案，以总股本 241,560,648股为基数，向全体股东每10股派0.80元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股。上
述权益分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除权除息结果调整为
22.52元/股。
2017年 12月 24日，上市公司第四届董事会第五次会议决定，根据发行价格调整机制对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行了调整，调整后的发行股份购买资产的股份发行价格为16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为 16.85元/股。
（四）发行价格调整机制及调整结果
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟对本次发行股份购买资产非公开发行股份采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格。
2、价格调整方案生效条件
海兰信股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易可调价期间为海兰信审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组委审核通过本次交易前。
4、调价触发条件
海兰信审议本次重组的首次董事会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次重组前，出现下述情形之一的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次重组后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：（1）创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连续 20个交易日中至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年 12月7日）收盘点数（即2,805.38点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交
易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
（2）计算机（申万）指数（801750.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少 10个交易日相比于海兰信因本次重组首次停牌日前一交易日（2016年12月7日）收盘点数（即 5,141.23点）跌幅超过10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格22.52元/股。
5、调整机制
当价格调整触发条件出现时，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。
若①本次价格调整方案的生效条件满足；②海兰信董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前 20日交易均价的90%；若海兰信董事会审议决定不对发行价格进行调整，海兰信后续则不再对发行价格进行调整。
6、发行股份数量调整
标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。在调价基准日至发行日期间，如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。
7、发行价格的调整
鉴于上市公司本次交易首次停牌日（2016年12月8日）后国内A股资本市场发生了较大变化，上市公司的股票价格及所属行业指数（创业板综合指数（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI））相比最初确定的发行价格、行业指数发生重大变化，已满足调价触发条件，公司于 2017年 12月 24日召开第四届董事会第五次会议，决定对发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
本次审议调整发行价格的董事会决议公告日为 2017年 12月 25日，调整后的发行价格为召开调价董事会决议公告日前20日交易均价的90%，即16.88元/股。
2018年 5月 15日，上市公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了 2017年度利润分配方案。上市公司以公司可分配股数 361,547,469股为基数，向全体股东每10股派0.300658元人民币现金。上述现金股利分派方案已实施完毕，本次重组的发行价格根据除息结果调整为 16.85元/股。
（五）发行数量
本次发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；
向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。
向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，由各交易对方无偿赠与海兰信。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
按照本次交易对价 66,315.37万元计算，以及发行价格 16.85元/股，上市公司向各交易对方共计发行股份 39,356,296股，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|标的资产作价（万元）|发行股份数量（股）|
|1|智海创信|10,265.54|6,092,306|
|2|珠海劳雷|19,093.90|11,331,690|
|3|永鑫源|10,265.54|6,092,306|
|4|上海梦元|5,132.77|3,046,153|
|5|杭州宣富|7,185.88|4,264,614|
|6|杭州兴富|3,079.66|1,827,691|
|7|上海丰煜|6,159.32|3,655,383|
|8|王一凡|5,132.77|3,046,153|
|合计||66,315.37|39,356,296|

最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准。
（六）本次发行股份的锁定期安排
珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡承诺：（1）本企业/本公司/本人在本次重组中以资产认购取得的海兰信非公开发行的股份，如在取得海兰信股份时本企业/本公司/本人用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12个月，则自上述股份上市之日起 12个月内不转让；如不满 12个月，则自上市之日起 36个月内不转让。（2）在上述股份限制转让期间届满后，本企业/本公司/本人采取集中竞价交易方式在任意连续 90个自然日内，减持本次非公开发行获得的股份总数，不超过上市公司股份总数的1%；在股份限制转让期间届满后12个月内，本企业/本公司/本人通过集中竞价交易减持本次非公开发行获得股份的，减持数量不超过本企业/本公司/本人持有的本次非公开发行股份的50%。（3）本次重组完成后，本企业/本公司/本人基于本次重组而享有的海兰信送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。（4）若本企业/本公司/本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本公司/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（5）上述锁定期届满后，将按照证监会及深交所的有关规定执行。
智海创信承诺：“1、上市公司拟在本次交易中向本企业发行股份（以下简称“本次发行”）。本企业承诺在本次发行结束之日起至以下日期孰晚之日前不得以任何方式转让所持上市公司股份：（1）自本次发行结束之日起36个月届满之日，（2）在海兰劳雷完成《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩承诺或本企业履行完毕《业绩承诺及补偿协议》项下全部业绩补偿、减值补偿义务（如有）之日。2、本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。”
（七）标的资产过渡期间损益归属
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承担：1、各方同意并确认，标的资产在过渡期间等相关期间的收益归海兰信所有，亏损由交易对方补足。
2、各方同意并确认，由海兰信聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产进行过渡期间补充审计，并将该审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
本次发行完成后，海兰信滚存的未分配利润将由海兰信新老股东按照发行完成后股份比例共享。
（八）标的资产交割及股份发行
交易各方一致同意在本次发行股份购买资产事宜取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后各方另行约定的其他日期进行交割。
交易对方应于交割日或之后协助海兰劳雷尽快办理将标的股权登记于海兰信名下的工商变更登记手续，海兰信应当给予必要的协助。
（九）债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务的处理。原由交易标的承担的债权债务在交割日后仍然由该等公司承担。
本次发行股份购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置问题。原由交易标的聘任的员工在交割日后仍然由该等公司继续聘任。
（十）协议的生效
本协议自各方签字、盖章之日起成立，自取得下列所有部门、单位或机构的审批、核准后生效：
1、海兰信董事会、股东大会批准本次发行股份购买资产事项；本次重组所涉其他各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
2、国家国防科技工业主管部门同意本次重组。
3、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项。
（十一）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
3、如因受法律法规的限制，或因海兰信股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
基于对海兰劳雷及上市公司未来业绩的信心，智海创信作为上市公司关联方，对本次重组做出如下业绩承诺及补偿安排：
（一）承诺净利润及计算标准
智海创信承诺，海兰劳雷在 2018年度、2019年度及 2020年度合并报表中扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 8,929.91万元、10,163.27万元、11,072.00万元。
本次交易完成后，在承诺期间内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷实现的实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润出具专项审核报告，以确定海兰劳雷实现的实际净利润。
（二）业绩补偿金额及补偿方式
1、补偿金额
本次交易完成后，如海兰劳雷在承诺期间内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期间内各年度专项审核报告公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后10个工作日内，向上市公司进行补偿。当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）/业绩承诺期间内各年度承诺净利润数总和×智海创信取得的交易对价－累积已补偿金额
2、补偿方式
智海创信的补偿方式为股份补偿，应按如下公式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格
当按上述公式计算智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。
在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币 1.00元总价回购，上市公司应在其专项审计报告披露后的 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应配合上市公司办理股份回购手续，并促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（三）减值测试及补偿
在承诺期间届满且智海创信已履行了补偿义务（如有）后，上市公司与智海创信应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海兰劳雷进行减值测试，并在公告前一年度专项审计报告后 30日内出具减值测试结果。如海兰劳雷期末减值额＞承诺期限内已补偿股份总数×本次交易发行价格+承诺期内已经补偿的现金总额，则智海创信应向上市公司另行补偿。上市公司应在减值测试报告
公开披露后向智海创信发出书面通知（书面通知应当包含补偿金额和补偿方式），智海创信在收到上市公司的书面通知后 10个工作日内，向上市公司进行补偿。
减值测试补偿金额=海兰劳雷期末减值额×本次交易前智海创信持有的海兰劳雷股权比例－（承诺期间内已补偿股份总数×发行价格+承诺期间内已经补偿的现金总额）
智海创信进行补偿时应首先以其认购的上市公司股份进行补偿，股份补偿金额计算公式如下：
需补偿的股份数量=减值测试补偿金额÷发行价格
如智海创信当期应补偿的股份数量大于智海创信因本次交易取得的上市公司股份数量时，差额部分由智海创信以股份或现金形式向上市公司补偿。现金补偿金额的计算公式为：
若基于减值测试智海创信应向上市公司另需补偿股份的，上市公司应在 60日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会。智海创信届时应促成上市公司股东大会审议通过前述股份回购事宜相关的议案，且上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币 1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。
（四）送股、转增股本或股利分配情况下的调整
上市公告在承诺期间内实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）
就补偿股份数已分配的现金股利应对上市公司作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。
（五）生效条件
《业绩承诺及补偿协议》自上市公司与智海创信签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》及补充协议生效之日起生效。
《业绩承诺及补偿协议》为《发行股份购买资产协议》及补充协议之附属协议，《业绩承诺及补偿协议》没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》及补充协议的有关约定。如《发行股份购买资产协议》及补充协议被解除或被认定为无效，《业绩承诺及补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份购买资产协议》
及补充协议与《业绩承诺及补偿协议》相关的内容进行修改，《业绩承诺及补偿协议》亦应相应进行修改。
（六）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
第八节本次交易的合规性
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海兰劳雷属于“专业技术科技服务业-海洋服务”（国民经济行业分类代码：M743）。党的十八大提出“坚决维护国家海洋权益，建设海洋强国”，十九大提出“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”，《十三五规划纲要》也明确指出“要坚持陆海统筹，发展海洋经济，科学开发海洋资源，保护海洋生态环境，维护海洋权益，建设海洋强国”。本次交易符合国家相关产业政策。
本次交易中，标的公司海兰劳雷不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。报告期内，标的公司及其下属公司在经营活动中遵守环境保护相关的法律和行政法规的规定，未受到环境保护部门处罚，不存在违反国家环境保护相关规定的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
本次交易符合土地管理相关法律和行政法规的规定。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。本次交易并未构成上述垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据本次重组的方案，本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，根据《上市规则》，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易系按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并将聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，确保拟注入资产的定价公允、公平、合理，充分保护全体股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为海兰劳雷45.62%股权，不涉及债权债务的转移。标的资产股东合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务的处理。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司将进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。
本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人申万秋先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能
力。本次交易完成后，上市公司将持有海兰劳雷100%股权，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立较为完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其下属公司的公司章程进行修订，继续完善公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易中，收购海兰劳雷45.62%股权是上市公司继续完善智能航海和智慧海洋两大业务板块的战略选择。本次交易完成后，上市公司将进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，其整体价值将会得到有效提升，有助于提高上市公司的资产质量、盈利能力及综合竞争力。
本次交易前，海兰信为标的公司海兰劳雷的控股股东。本次交易中海兰信将完成对标的公司剩余少数股东股权的收购，交易对方通过本次交易获取上市公司股份均不超过5%，故不会导致新增关联方，亦不会新增关联交易。
本次交易前，海兰信为标的公司海兰劳雷的控股股东。本次交易中海兰信将完成对标的公司剩余少数股东股权的收购，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司。本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司实际控制人申万秋先生，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，海兰劳雷将成为上市公司的全资子公司，增强了公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
（二）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2016年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份购买的标的资产为珠海劳雷、智海创信、永鑫源、上海梦元、上海丰煜、杭州兴富、杭州宣富及王一凡合计持有的海兰劳雷45.62%股权。海兰劳雷45.62%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易的标的资产权属清晰，标的资产的过户或转移不存在重大法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形
本次交易完成后，上市公司控制权未发生变化，申万秋依然为海兰信控股股东及实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定
上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条规定之不得非公开发行证券的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
五、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十三条的规定。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
第九节其他独立财务顾问核查意见
一、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）交易完成后的上市公司的财务状况分析
1、本次交易前后资产结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-6月财务报表及《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动资产：|||||
|货币资金|81,623.35|81,623.35|82,318.41|82,318.41|
|应收票据及应收账款|42,450.02|42,450.02|40,574.10|40,574.09|
|预付款项|4,420.49|4,420.49|2,509.86|2,509.86|
|其他应收款|2,631.33|2,631.33|2,433.02|2,433.02|
|存货|18,304.65|18,304.65|16,650.27|16,650.27|
|其他流动资产|4,268.71|4,268.71|8,026.09|8,026.09|
|流动资产合计|153,698.55|153,698.55|152,511.74|152,511.74|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|1,000.00|1,000.00|1,000.00|1,000.00|
|长期股权投资|7,003.89|7,003.89|7,283.01|7,283.01|
|固定资产|6,762.08|6,762.08|7,030.57|7,030.57|
|在建工程|13.60|13.60|13.60|13.60|
|无形资产|23,465.48|23,465.48|20,315.83|20,315.83|
|开发支出|1,342.60|1,342.60|313.62|313.62|
|商誉|30,190.69|30,190.69|30,190.69|30,190.69|
|长期待摊费用|77.12|77.12|98.70|98.70|
|递延所得税资产|956.66|956.66|924.02|924.02|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|其他非流动资产|611.43|611.43|1,578.78|1,578.78|
|非流动资产合计|71,423.56|71,423.56|68,748.81|68,748.81|
|资产合计|225,122.11|225,122.11|221,260.55|221,260.55|

本次交易为上市公司收购少数股权，交易前后上市公司资产结构、金额没有发生变化。
2、本次交易前后负债结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-6月财务报表及《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|流动负债：|||||
|短期借款|15,332.70|15,332.70|18,111.45|18,111.45|
|应付账款及应付票据|21,755.18|21,755.18|10,661.98|10,661.98|
|预收款项|5,704.62|5,704.62|6,118.65|6,118.65|
|应付职工薪酬|422.29|422.29|493.51|493.51|
|应交税费|1,638.27|1,638.27|2,814.28|2,814.28|
|应付利息|21.85|21.85|7.57|7.57|
|其他应付款|685.24|685.24|2,391.64|2,391.64|
|其他流动负债|69.55|69.55|70.92|70.92|
|流动负债合计|45,629.71|45,629.71|40,670.00|40,670.00|
|非流动负债：|||||
|长期借款|2,514.77|2,514.77|2,563.48|2,563.48|
|预计负债|1,740.05|1,740.05|1,646.50|1,646.50|
|递延收益|2,278.07|2,278.07|2,603.10|2,603.10|
|递延所得税负债|564.25|564.25|118.77|118.77|
|其他非流动负债|2,386.26|2,386.26|2,445.01|2,445.01|
|非流动负债合计|9,483.41|9,483.41|9,376.87|9,376.87|
|负债合计|55,113.11|55,113.11|50,046.86|50,046.86|

本次交易为上市公司收购少数股权，交易前后上市公司负债结构、金额没有发生变化。
3、本次交易前后所有者权益结构分析
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-6月财务报表及《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后公司的所有者权益结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|归属于母公司所有者权益合计|119,855.15|168,344.65|122,150.72|169,407.36|
|少数股东权益|50,153.84|1,664.34|49,062.97|1,806.32|
|所有者权益合计|170,008.99|170,008.99|171,213.69|171,213.69|

本次交易完成后，上市公司 2017年末合并报表归属于母公司所有者权益由交易前的122,150.72万元增至169,481.05万元，2018年1-6月合并报表归属于母公司所有者权益由交易前的119,855.15万元增至168,344.65万元，主要系本次交易完成后上市公司取得控股子公司海兰劳雷剩余45.62%少数股权所致。
4、本次交易前后偿债能力分析
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率等相关偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年6月30日||2017年12月31日||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|资产负债率|24.48%|24.48%|22.62%|22.62%|
|流动比率（倍）|3.37|3.37|3.75|3.75|
|速动比率（倍）|2.97|2.97|3.34|3.34|

注：1、资产负债率=期末负债合计/期末资产合计；
2、流动比率=流动资产/流动负债；
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易为上市公司收购少数股权，本次交易后，上市公司资产负债结构、
金额没有重大变动，偿债能力指标也未发生重大变动。本次交易前后上市公司的
负债水平均较低，偿债能力较强，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
5、本次交易前后资产周转能力分析
本次交易完成前后，上市公司的资产周转能力相关指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|应收账款周转率|1.73|1.73|2.36|2.36|
|存货周转率|2.17|2.17|3.02|3.02|
|总资产周转率|0.29|0.29|0.40|0.40|

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均值
2、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均值
3、总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均值
4、2018年1-6月相关指标已做年化处理
本次交易为上市公司收购少数股权，本次交易后，上市公司资产负债及收入成本结构、金额没有重大变动，资产周转能力指标也未发生重大变动。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响
上市公司聚焦“海洋”，致力于成为智能航海中国的引领者,智慧海洋中国的建设者；2015年上市公司收购海兰劳雷后，业务范围从智能航海拓展到智能海洋，上市公司业绩得到较大幅度增长，形成了智能航海业务体系与智慧海洋业务体系。本次收购后，上市公司将继续坚持“海事+海洋”的综合对海业务模式，为客户提供船舶通导智能化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
本次交易后，上市公司有望加强对标的公司的控制权，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强。
2、本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司 2017年审计报告、2018年1-6月财务报表及《海兰信备考审阅报告》，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-6月||2017年度||
||交易前|交易后（备考）|交易前|交易后（备考）|
|营业收入|31,853.19|31,853.19|80,514.70|80,514.70|
|营业成本|18,932.78|18,932.78|47,815.94|47,815.94|
|利润总额|8,286.29|8,286.29|19,240.12|19,240.12|
|净利润|7,112.42|7,112.42|15,677.52|15,677.52|
|归属于母公司所有者净利润|5,953.13|7,259.56|10,340.55|15,748.42|
|毛利率|40.56%|40.56%|40.61%|40.61%|
|净利率|22.33%|22.33%|19.47%|19.47%|
|加权平均净资产收益率|4.76%|4.20%|8.33%|9.75%|
|基本每股收益（元）|0.16|0.18|0.29|0.39|

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业总收入；
|||
|-|-|
||加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下：ROE = P/（E0 + NP÷2 + Ei×Mi÷M0|
|- Ej×Mj÷M0）。其中：P对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归||
|属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普||
|通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东||
|的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为||
|报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起||
|至报告期期末的累计月数；||

注3：上表未考虑上市公司2018年8月回购并注销股份的影响。
本次交易为收购少数股权，交易前后收入、成本、费用无重大变动，发生变化的主要是交易前后归属于母公司所有者的净利润以及少数股东损益。本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润有明显提升，系上市公司取得控股子公司少数股权所致。
本次交易完成后，海兰劳雷仍为上市公司的控股子公司，上市公司持股比例有所提升，鉴于海兰劳雷具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公司 2017
年的基本每股收益从 0.29元上升至 0.39元，上市公司盈利能力、市场竞争力将
增强，基本每股收益不存在因本次重组而被摊薄的情况。
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，交易完成后，上市公司对标的公司的控制力度得到加强，标的公司的资产、业务、财务、人员及机构继续保持相对独立和稳定。
1、上市公司与标的公司的协同效应得到加强
上市公司聚焦智能航海和智慧海洋两大业务领域，其中海兰劳雷是上市公司智慧海洋业务平台。本次交易完成后，上市公司持有海兰劳雷的股权比例从54.38%增至100%，与标的公司的协同效应得到进一步加强：海兰劳雷是优秀的海洋信息解决方案提供商，致力于海洋调查仪器的应用研究、系统集成、软硬件新产品开发、市场营销，售后技术服务以及工程技术咨询服务，其业务涵盖物理海洋、海洋测绘和水下工程，是中国市场上实力雄厚的勘探调查科技先驱企业；
海兰信基于自身多年积累的智能航海、船岸高效系统解决方案的丰富经验，将利用公司在我国海洋信息领域先期研发和市场开拓的先发优势，并依托劳雷产业在海洋监测和勘测方面的全球一流的专业系统集成能力和工程实施能力以及其对中国海洋信息市场的充分理解、洞察力和影响力，充分发挥并购协同效应。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应，完善现有的智慧海洋战略布局，加快实现上市公司向海洋大数据运营服务商的转型升级。
2、提高公司决策和运营运用效率
本次交易后，上市公司对海兰劳雷的持股比例从54.38%升至100%，对标的公司的决策权得到强化。上市公司对标的资产的控制力的增强将提高公司经营决策效率，提升资源的合理配置能力，促进整合公司及标的资产现有产品、业务体系、技术平台、客户和供应商资源和行业经验，增强协同管理和深度开发融合，实现生产和营运的高效率。
3、提升上市公司盈利能力
本次收购前，2017年和 2018年 1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为10,340.55万元和5,953.13万元；本次收购后，2017年和2018年1-6月上市公司归属于母公司股东的净利润分别为 15,748.42万元和 7,259.56万元。本次交易有助于提升归属于上市公司股东的净利润，上市公司股东能够充分享有海兰劳雷未来业绩增长带来的回报。本次交易还能增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，从而充分保障上市公司及股东的利益。
（四）本次交易对上市公司非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，预计上市公司的发展速度将有所加快，随着业务的不断发展，预计上市公司将在业务整合、新业务发展等方面存在一定的资本性支出。本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款、申请政府补助等方式筹集所需资金，满足未来资本性支出的需要。
2、本次交易职工安置方案及执行情况对上市公司的影响
本次交易为收购上市公司控股子公司的少数股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。
3、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
二、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力及公司治理机制的影响分析
（一）本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、可持续发展能力的影响
上市公司聚焦“海洋”，致力于成为智能航海中国的引领者,智慧海洋中国的建设者；2015年上市公司收购海兰劳雷后，业务范围从智能航海拓展到智能
海洋，上市公司业绩得到较大幅度增长，形成了智能航海业务体系与智慧海洋业务体系。本次收购后，上市公司将继续坚持“海事+海洋”的综合对海业务模式，为客户提供船舶通导智能化系统解决方案、岸基监控和船载/舰载对海监控管理服务的同时，构建起“近岸+近海+中远海”与“水面+水下”相结合的“海空天一体化”海洋监测网和海洋信息化数据平台，为海域使用管理、海洋环境保护、海洋资源探索和利用、海洋执法监察等工作提供有效的数据决策信息。
本次交易完成后，上市公司加强对标的公司的控制，进一步巩固智慧海洋的主业，加速向海洋大数据的服务商转型。公司将顺应“建设海洋强国”战略，进一步扩大产业链优势，优化业务结构，快速提升研发能力并扩展海外市场，归属于母公司股东的盈利能力和抗风险能力也将得到提升，综合竞争力将得到增强，其整体价值及持续经营能力得到有效提升。
本独立财务顾问认为，本次交易将有助于提升上市公司市场地位，长远来看将有助于提升上市公司经营业绩、可持续发展能力。
（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司股权结构将更加多元化，有利于上市公司治理结构的完善，及规范水平、管理效率的有效提升。
本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强可持续发展能力和核心竞争力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，长远来看上市公司盈利能力将得到增强、财务状况将得以改善、资产质量将有所提高，持续经营能力将得到提升，公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，符合上市公司及全体股东利益。
三、本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的发行对象之一智海创信为海兰信高级管理人员及相关员工设立的合伙企业。根据《上市规则》的相关规定，智海创信为海兰信关联方，本次交易构成了关联交易。
本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
四、本次交易涉及的利润补偿安排及填补每股收益安排
（一）本次交易不涉及利润补偿安排
根据《重组办法》，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
本次交易不涉及上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且上市公司实际控制人未发生变更；且本次交易前，上市公司已经持有标的公司海兰劳雷的控股权，对标的公司有较强的决策权，基于以上情况，根据上市公司与交易对方协商，未设置业绩补偿条款。
（二）填补每股收益相关安排
1、上市公司防范及应对本次交易摊薄即期回报拟采取的具体措施
本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：
（1）加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（2）完善公司治理结构，健全内部控制体系
本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
（3）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续紧密围绕国家海洋强国战略积极进行产业布局和调整，聚焦智能航海和智慧海洋两大主业开展生产经营工作；立足行业前沿，提升研发水平，保持技术的创新性和前瞻性，注重产品的附加功能，提高产品的智能化程度；建设布局合理、运营高效的全球服务网络，打造专业高效的服务团队；形成综合海洋业务模式，提供终端产品、提供基于核心产品的系统、提供基于系统积累的数据及信息服务，逐步形成综合的感知海洋能力。上市公司将致力于增强公司行业前列的市场竞争力，提高公司盈利能力。
（4）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人的承诺
上市公司控股股东、实际控制人申万秋关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：
“本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”（2）公司董事、高级管理人员的承诺
就填补被摊薄即期回报事项，公司董事、高级管理人员出具承诺如下：
“1、承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（三）独立财务顾问核查意见
综上，本独立财务顾问认为，本次重组在上市公司摊薄每股收益的填补回报安排方面做出了切实有效的措施，有利于保护中小投资者的利益。
五、关于上市公司停牌前股票价格波动情况的核查意见
因筹划资产收购事项，海兰信股票自2016年12月8日上午开市起连续停牌。
海兰信股票连续停牌前 20个交易日的股票价格波动情况与该期间创业板综指和计算机（申万）指数波动情况比较如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|停牌前第21个交易日（2016年11月9日）收盘价|停牌前1个交易日（2016年12月7日）收盘价|涨跌幅|
|海兰信股价（元/股）|37.36|38.52|3.10%|
|创业板综指（399102.SZ）|2,785.11|2,805.38|0.73%|
|计算机（申万）指数（801750.SI）|5,157.11|5,141.23|-0.31%|

剔除大盘因素及同行业板块影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、计算机（申万）指数（801750.SI）的波动因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为2.37%和3.41%，未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组停牌前，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，不存在异常波动的情况。
六、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
为控制项目法律风险，加强对本次重组项目以及相关方法律事项开展的独立尽职调查工作，中信证券已聘请锦天城律师事务所担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问律师。锦天城律师事务所持有编号为 23101199920121031的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。锦天城律师事务所同意接
受中信证券之委托，在本次重大资产重组项目中向中信证券提供法律服务，服务
内容主要包括：协助中信证券完成本次重大资产重组项目的部分法律尽职调查工
作，起草、修改、审核中信证券就本次重大资产重组项目起草或出具的部分相关法律文件等。本次重大资产重组项目聘请锦天城律师事务所的费用由双方友好协商确定，并由中信证券根据本次重大资产重组项目进展情况分阶段支付给锦天城律师事务所。截至本报告书签署日，中信证券已实际支付法律服务费用40万元。
第十节独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次交易实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
1、申请
项目组向内核小组提出内核申请。
2、递交申请材料
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
3、专业性审查
内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
4、内核小组审议
内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在5-8个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
5、出具内核意见
内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
中信证券内核小组于 2017年 12月 1日在中信证券大厦 21层会议室召开了内核会议，对海兰信发行股份购买资产项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
中信证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本报告书等信息披露文件的审慎核查后，出具了《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》，认为：
“海兰信本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了‘公平、公开、公正’的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次交易，海兰信实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。”
三、独立财务顾问的承诺
1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
9、本独立财务顾问特别提请海兰信的全体股东和广大投资者认真阅读海兰信董事会发布的《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及相关公告。
10、本独立财务顾问特别提请海兰信的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对海兰信的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第十一节备查文件
一、备查文件
1、海兰信关于本次交易的董事会决议
2、海兰信独立董事关于本次交易的专项意见
3、海兰信与本次交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》、《补充协议之二》、《补充协议之三》，海兰信与智海创信签署的《业绩承诺及补充协议》
4、中信证券出具的独立财务顾问报告
5、金杜律师出具的法律意见书及补充法律意见书
6、信永中和出具的《海兰劳雷审计报告》、《海兰劳雷备考审计报告》
7、天职国际出具的《海兰信备考审阅报告》
8、东洲评估出具的《海兰劳雷评估报告》
9、申万秋、本次交易对方出具的相关承诺函
二、备查地点
投资者可在下列地点查阅本次发行股份购买资产暨关联交易报告书和有关备查文件：
（一）北京海兰信数据科技股份有限公司
联系人：姜楠
联系地址：北京市海淀区中关村东路 1号院清华科技园科技大厦 C座 1902室
联系电话：010-82151445
传真号码：010-82150083
（二）中信证券股份有限公司
联系人：蒋文翔
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦
联系电话：010-60838596
传真号码：010-60836960
三、信息披露网址
深圳证券交易所指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
内核负责人：
朱洁
部门负责人：
金剑华
财务顾问主办人：
蒋文翔 朱烨辛
项目协办人：
薛万宝 唐肇珺
中信证券股份有限公司2018年8月16日