证券代码：600539 证券简称：*ST狮头 公告编号：临 2016-013太原狮头水泥股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原狮头水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“狮头股份”）于 2016年 3月 3日发布了《太原狮头水泥股份有限公司关于公司控股股东拟转让股份的重大事项提示性公告》（公告编号：临2016-010）。公司控股股东太原狮头集团有限公司(以下简称“狮头集团”)拟通过公开征集受让方并协议转让方式转让所持公司全部股份。
2016年 3月 6日，公司接到狮头集团通知，山西省国有资产监督管理委员会已原则同意狮头集团通过公开征集受让方的方式协议转让其所持公司全部 52,770,000股国有法人股（占狮头股份总股本的22.94%，以下简称“标的股份”）。现将本次国有股份转让事项的具体情况和要求公告如下：
一、拟转让股份数量、价格及所涉及的狮头股份基本情况
1、拟转让股份数量
本次拟转让股份数量为狮头集团持有狮头股份的全部股份，数量为 52,770,000股(占狮头股份总股本的22.94%),其中 10,539,400股被司法冻结,狮头集团承诺将于股份转让协议签署前解除冻结。
2、狮头股份基本情况
狮头股份系由狮头集团作为主发起人，联合山西省经贸资产经营有限责任公司、山西省经济建设投资公司、中国新型建筑材料（集团）公司、山西西山运输有限公司于 1999年 2月 28日共同发起设立的股份有限公司，注册地位于山西省太原市。2001年 8月 24日，经中国证券监督管理委员会批准，狮头股份向社会公开发行人民币普通股 8,800万股并上市。
狮头股份现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为 140000100075560的《营业执照》，其住所位于太原市万柏林区开城街 1号，法定代表人为崔照宏，注册资本为人民币 23,000万元，实收资本为人民币23,000万元，营业期限自1999年2月28日至长期，经营范围为水泥，水泥制品，水泥熟料，商品混凝土，新型墙体材料的生产销售；水泥生产设备制造、安装及技术咨询；水泥袋加工；矿山开采（仅限朔州分公司经营）。
截至 2015年 9月 30日，上市公司股权结构如下：
太原市国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|10|0%|

山西省经贸投 山西省经济建
资控股集团有 太原狮头集团有限公司 设投资集团有 其他股东
限公司 限公司
7.24% 5.07% 64.75%
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|-|-|
|22.|94%|

太原狮头水泥股份有限公司
截至 2014年 12月 31日，狮头股份总资产为 92,159.72万元，
归属于母公司所有者的净资产为 46,714.62万元；2014年度实现营
业收入2,069.05万元，归属于母公司所有者的净利润-4,163.29万元。
公司在职员工数量为 1,804人，母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数为 1,429人。
3、拟转让股份的价格
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会发布的《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(第19号令)，转让价格应当以股份转让信息公告日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。此次股份转让的底价为拟转让股份信息公告日 (2016年3月7日)前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即人民币 11.11元/股。最终价格将在对受让方的申报资料进行综合评审后确定。
二、拟受让方应当具备的资格条件
根据公平、公正的原则，本次拟受让股份的受让方应当具备以下条件：
1.拟受让方应为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的境内法人。
2.拟受让方应具备良好的财务能力，具有合法资金来源，具备按时足额支付股份转让价款的资金实力。
3.拟受让方具有明晰的经营发展战略，并能提交关于上市公司未来的发展规划及切实履行该等规划的承诺措施。
4.拟受让方应确保以经批准的价格、以协议转让的方式受让拟转让的股份。
5.拟受让方或其实际控制人设立三年以上，最近两年连续盈利且无重大违法违规行为。
6.拟受让方承诺在持股期间，不提议且不支持将上市公司（证券代码600539）注册地迁出太原市范围；
7.拟受让方不存在《上市公司收购管理办法》规定的不得收购上市公司股份的情形。
8.拟受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力。
三、拟受让方递交受让申请的截止日期和资料要求
(一)递交受让申请的截止日期
本次公开征集受让方的公开征集期为 7个工作日(即 2016年 3月 7日-2016年 3月 15日)，拟受让方如有受让意向，且符合上述条件，请于公开征集拟受让方公告发布之日起的第 4个工作日(即 2016年3月10日)至第7个工作日(即2016年3月15日)当中的任一工作日向狮头集团提交受让申请资料，狮头集团不接收任何早于或迟于该时间提交的文件。
(二)递交受让申请的资料要求
拟受让方应向狮头集团提交以下资料：
1、受让意向书；
2、拟受让方简介，包括历史沿革、实际控制人、主营业务介绍、财务状况等；
3、拟受让方的营业执照、公司章程及其他涉及其合法存续的文件；
4、拟受让方受让意图、资产证明、受让对价资金来源说明及安排支付保证；
5、拟受让方关于上市公司未来发展规划的说明及切实履行该等规划的承诺措施；
6、拟受让方拟受让的股份份额及报价；
7、拟受让方符合第二条“拟受让方应当具备的资格条件”的说明；
8、拟受让方最近二年经审计的财务报告；
9、拟受让方的内部决策文件；
10、其他本次股份转让决策及审批部门认为必要的文件。
(三)接受申请资料的方式
上述文件一式三份，需以 A4纸装订后提交至狮头集团。上述材料均应加盖公章并密封。上述文件将用于评选使用，并根据评选需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，狮头集团不负责退还。上述文件须当面送达，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交。
联系地址：太原市万柏林区开城街 1号
联系人：王娟
联系电话： 1354 637 9972
联系时间：工作日9：00—11：30，13：00—17：00
四、缔约保证金及价款支付方式
1.缔约保证金
拟受让方应至迟在提交受让申请的同时向狮头集团指定的如下账户支付缔约保证金，缔约保证金金额为人民币 1.00亿元（大写人民币壹亿元）。
开户银行：晋商银行府东街支行
账户名称：太原狮头集团有限公司
账户号码：351 146 300 000 062 96
划款时务必注明拟受让方的名称全称和“申请受让狮头股份股份缔约保证金”字样。
拟受让方被确定为最终受让方的，其支付的缔约保证金转为转让价款的一部分，其余拟受让方所付缔约保证金将在 5个工作日内全部予以退还（不计利息）。若最终受让方拒绝签署正式《股份转让协议》，则缔约保证金不予退回。
2.价款支付方式
股份转让协议签订后，受让方须在 3个工作日内以现金方式向转让方支付受让股份转让价款的30%作为履约保证金（已支付的缔约保证金转为履约保证金的一部分）；本次股份转让获国务院国有资产监督管理委员会批准且股份过户完成前，受让方应支付完毕剩余价款。
五、受让方评选方式
公开征集期结束后，将由狮头集团对拟受让方进行评审，评审组
将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方。最终受让方可不限于一方。
六、股份转让的审批程序
确定最终受让方后，狮头集团将在评选结束后 3个工作日内将评选结果通知该受让方，并及时与其签署相关股份转让协议。股份转让协议内容是转受让双方权利义务的最终约定，签署后将按照规定上报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
七、本次股份转让不确定性的风险提示
根据第 19号令的相关规定，在公开征集确定最终受让方并签署股份转让协议后，还需报国务院国有资产监督管理委员会审核批准。
因此，一方面，在本次公开征集所规定的到期日，狮头集团是否能征集到拟受让方存在重大的不确定性；另一方面，在规定日期内征集到拟受让方后，是否能够获得国务院国有资产监督管理委员会的批准也存在重大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、其他事项
如果本次股份转让获得相关政府部门批准并得以实施，狮头股份控制权将发生变更。公司将依据有关方面的通知及时披露本次股份转让事项的进展情况。
本次公开征集受让方的具体程序将在合法、合规的前提下进行，具体解释权归狮头集团。
特此公告。
太原狮头水泥股份有限公司董事会二〇一六年三月七日