中信证券股份有限公司
关于
青岛东软载波科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
标的资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年七月
声明
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受青岛东软载波科技股份有限公司的委托，担任青岛东软载波科技股份有限公司本次发行股份购买资产之独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》。
本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读青岛东软载波科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ................................................. 2目录 ................................................. 3释义 ................................................. 4一、本次交易概述 ....................................... 6二、本次交易实施过程 ................................... 7三、本次交易标的资产过户情况 ........................... 8四、本次交易实施后续事项 ............................... 8五、结论意见 ........................................... 8
释义
本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|本次交易、本次重组、本次资产重组|指|青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买海尔创投等交易对方持有的上海海尔集成电路有限公司100%股权|
|东软载波、上市公司、公司|指|青岛东软载波科技股份有限公司，股票代码：300183|
|标的公司、交易标的、标的资产、拟购买资产、上海海尔|指|上海海尔集成电路有限公司|
|交易对方、交易对手|指|海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、日照常春藤、上海华芯、上海海咏、上海海旭、上海海仲、CHANGHSIAO-SHIH（张晓诗）、DENG JIE（邓杰）等上海海尔14名股东|
|海尔创投|指|青岛海尔创业投资有限责任公司，上海海尔第一大股东|
|海尔智能家电|指|青岛海尔智能家电科技有限公司，上海海尔法人股东之一|
|中新创投|指|中新苏州工业园区创业投资有限公司，上海海尔法人股东之一|
|苏州瀚科|指|苏州工业园区瀚科机器制造有限公司，上海海尔法人股东之一|
|VPI|指|Very Positive Investments Ltd.，上海海尔法人股东之一|
|CIII|指|Centillion III Venture Capital Corp.，上海海尔法人股东之一|
|USL|指|United Summit Limited，上海海尔法人股东之一|
|日照常春藤|指|日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海华芯|指|上海华芯创业投资企业，上海海尔法人股东之一|
|上海海咏|指|上海海咏投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海海旭|指|上海海旭投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|上海海仲|指|上海海仲投资合伙企业（有限合伙），上海海尔法人股东之一|
|张晓诗|指|CHANG HSIAO-SHIH（张晓诗）|
|邓杰|指|DENG JIE（邓杰）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《青岛东软载波科技股份有限公司与青岛海尔创业投资有限责任公司等上海海尔集成电路有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|

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|致同会计师|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中天华评估师|指|北京中天华资产评估有限责任公司|
|《 资 产 评 估 报告》、《评估报告》|指|中天华评估师出具的《青岛东软载波科技股份有限公司拟股权收购所涉及的上海海尔集成电路有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2015]第1027号）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《青岛东软载波科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|审计基准日、评估基准日|指|2014年9月30日|
|交割日|指|标的资产全部过户至东软载波名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

注：本报告书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次交易概述
本次交易方案为：上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰所持有的上海海尔全部股权。
本次交易标的资产的基础价值以中天华评估师出具的资产评估结果为参考依据，经各方友好协商确定。根据中天华评估师出具的“中天华资评报字（2015）第1027号”《资产评估报告》的评估结论，截至评估基准日 2014年9月30日，上海海尔经审计的账面净资产为 14,018.14万元，采用收益法评估的上海海尔股东全部权益价值为 45,056.46万元，评估增值 31,038.32万元，增值率为221.42%。经交易各方协商，上海海尔100%股权基础价值确定为45,000万元。
1、由于截至评估基准日，上海华芯及日照常春藤持有上海海尔的股权有部分尚未履行出资义务，其中上海华芯持有的尚未履行出资义务的股权比例为6.43768%，日照常春藤持有的尚未履行出资义务的股权比例为1.14959%。经各方协商，上海华芯及日照常春藤上述未履行出资义务的股权以零对价转让给东软载波，并由东软载波在交割日后以现金方式履行上述出资义务，出资金额为500万美元（折合人民币3,175万元）。
2、本次交易作价以标的公司的实缴出资比例乘以基础价值确定为41,585.73万元（即45,000万元*92.41273%），不包括后续需履行出资义务的3,175万元。各交易对方持有股权的收购价款以上海海尔基础价值乘以各交易对方实缴出资比例计算，其中股份支付对价占比45%，现金支付对价金额占比55%。
具体如下：
单位：万元
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||序||||标的公司实缴出||||现金支付金||发行股份|
||||股东姓名||||交易对价|||||
||号||||资比例（%）||||额||（股）|
|1||海尔创投||30.98221||13,941.99||7,668.10||2,620,675||
|2||海尔智能家电||9.24127||4,158.57||2,287.21||781,686||
|3||中新创投||14.05247||6,323.61||3,477.99||1,188,648||

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||序||||标的公司实缴出||||现金支付金||发行股份|
||||股东姓名||||交易对价|||||
||号||||资比例（%）||||额||（股）|
|4||苏州瀚科||6.06708||2,730.19||1,501.60||513,192||
|5||VPI||1.51745||682.85||375.57||128,355||
|6||CIII||2.27618||1,024.28||563.35||192,534||
|7||USL||2.88696||1,299.13||714.52||244,197||
|8||日照常春藤||0.73573||331.08||182.09||62,232||
|9||上海华芯||6.85153||3,083.19||1,695.75||579,546||
|10||上海海咏||4.90137||2,205.62||1,213.09||414,589||
|11||上海海旭||3.45028||1,552.63||853.94||291,846||
|12||上海海仲||2.90391||1,306.76||718.72||245,631||
|13||张晓诗||6.45524||2,904.86||1,597.67||546,025||
|14||邓杰||0.09105||40.97||22.53||7,701||
|小 计||||92.41273||41,585.73||22,872.15||7,816,857||

本次交易方案中无配套融资安排。
二、本次交易实施过程
2014年 11月 28日，上海海尔召开董事会，同意海尔创投、海尔智能家电、中新创投、苏州瀚科、VPI、CIII、USL、上海华芯、日照常春藤、上海海咏、上海海旭、上海海仲、张晓诗和邓杰分别将各自所持上海海尔的股权转让予东软载波，同意本次交易方案。全体股东亦履行了内部相应决策程序同意本次交易，并同意放弃对上述被转让股权的优先购买权。
2014年 12月 30日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈利预测补偿协议》。2015年 1月 22日，本公司召开 2015年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2015年 6月 10日，中国证监会出具了“证监许可[2015]1213号”《关于核准青岛东软载波科技股份有限公司向青岛海尔创业投资有限责任公司等发行股份购买资产的批复》，核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
2015年6月17日，公司召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了根据
2014年度权益分派事项调整后的发行数量和发行价格。
三、本次交易标的资产过户情况
2015年 7月 10日上海市黄浦区市场监督管理局重新核发了注册号为 310000400250308的营业执照，上海海尔股权已变更登记至东软载波名下，标的资产过户手续已办理完成。因此，上海海尔已依法就本次发行股份购买资产标的资产过户事宜履行了工商变更登记手续。
四、本次交易实施后续事项
截至本核查意见签署日，东软载波本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户已经完成。本次发行股份购买资产的资产交割完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍，对上市公司发行股份购买资产的实施不构成重大影响。
五、结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的审批程序，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次发行股份购买资产的实施不构成重大影响。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于青岛东软载波科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产标的资产过户情况之核查意见》签章页）
中信证券股份有限公司 2015年07月24日