股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2014－034
上海家化联合股份有限公司
关于 2012年股权激励计划限制性股票
第二次解锁暨上市公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次解锁的股权激励股份上市流通数量为11,187,000股。
本次解锁的股权激励股份可上市流通日为2014年6月9日。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案及履行的程序。
2012年4月5日公司召开四届十六次董事会审议通过了董事会薪酬与考核委员会制订的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草
案）》，公司将草案及相关资料报送中国证券监督管理委员会并就上述事项与证监会进行了沟通，公司针对证监会提出的反馈意见形成了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
2012年4月25日，证监会对公司报送的草案修订稿确认无异议并进行了备案。
2012年5月7日公司召开四届十八次董事会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》并提交股东大会审议。
2012年 5月 29日公司召开 2011年度股东大会审议通过了《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划实施考核办法》；审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2012年限制性股票激励计划相关事宜的议案。
2012年6月5日公司召开四届十九次董事会审议通过关于2012年股权激励之限制性股票授予相关事宜的议案，经董事会审核，公司及激励对象符合限制性股票授予条件，公司决定授予激励对象限制性股票。
（二）限制性股票授予情况
授予日：2012年6月6日。
授予数量：2535万股。
授予价格：16.41元/股。
授予激励对象人数：395人。
（三）股权激励股份授出后股份变动情况
单位：股
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|股东名称|股权激励实施时||变动情况|||截至公告日||
||持有数量|占总股本比例（%）|变动时间|变动原因|变动数量|尚未解锁股份数量|占总股本比例（%）|
|激 励对象|25,350,000|5.65|2013年5月|2012年度利润分配（10送5）|+12,675,000|22,765,500（其中391,500股尚待回购）|3.4|
||||2013年6月|第一次解锁|-15,177,000|||
||||2013年7月|回购|-82,500|||

二、股权激励计划限制性股票解锁条件
2014年3月11日公司五届十一次董事会审议通过了公司股权激励股票符合解锁条件的议案（有关公告请见2014年3月13日的临2014-008《公司五届十一次董事会决议公告》）。
公司2011年度股东大会通过的《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“（二）限制性股票的锁定期及解锁期
自限制性股票授予日起的 12个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的40%、30%和30%。具体如下表所示：
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|解锁期|解锁时间|解锁比例|
|第一次解锁|自授予日起12个月后首个交易日起至授予日起24个月内最后一个交易日当日止|40%|
|第二次解锁|自授予日起24个月后首个交易日起至授予日起36个月内最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解锁|自授予日起36个月后首个交易日起至授予日起48个月内最后一个交易日当日止|30%|

（三）限制性股票的解锁考核条件
本计划授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解
锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考
核条件如下表所示：
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|锁定期|解锁安排|公司业绩考核条件|解锁比例|
|自激励对象获授限制性股票授予日后的12个月|第一批于授予日12个月后至24个月内解锁|以2011年度净利润为基准，2012年度的净利润增长率不低于25%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%|40%|
||第二批于授予日24个月后至36个月内解锁|以2011年度净利润为基准，2013年度的净利润增长率不低于56%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%|30%|
||第三批于授予日36个月后至48个月内解锁|以2011年度净利润为基准，2014年度的净利润增长率不低于95%，同时加权平均净资产收益率不低于 18%|30%|

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的
净利润二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一年度的净资产的计算。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出。如公司业绩考核达不到上述条
件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。”
2013年度公司归属于母公司的净利润为 8亿元，较 2011年上升132%，扣除非经常性损益的净利润为7.82亿元，较2011年上升137%，增长率均超过56%；
2013年度公司加权平均净资产收益率为24.89%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为24.33%，均超过18%。
经董事会审查，公司满足上述的第二次限制性股票解锁业绩考核条件。
《上海家化联合股份有限公司2012年限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章中规定：
“激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：
1、上海家化未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）激励对象单方面终止劳动合同；
（5）在任职期间因犯罪受司法机关刑事处罚的，或违反公司规定、损害公司利益根据员工手册给予记过以上处分的。
3、根据《考核办法》，激励对象解锁的前一年度绩效考核合格。”
经董事会审查，本次解锁对象满足上述的第二次限制性股票解锁条件。
综上，经董事会审查，公司和本次解锁对象均满足限制性股票解锁条件。从
2012年 6月 6日授予日起 24个月后至 36个月内即 2014年 6月 7日-2015年 6月7日，公司申请第二次限制性股票解锁。公司董事会授权管理层具体实施股份解锁的有关事宜。公司独立董事发表意见，同意公司第二次限制性股票解锁在规定时间内实施。
根据公司五届十一次董事会决议、2013年度股东大会决议、五届十七次董事会决议，公司董事会决定回购并注销四名不满足解锁条件激励对象的全部股权激励股票391,500股，因此，本次解锁股票不包括该等四名人员的股份。(有关公告请见 2014年 4月 11日的临2014-014《公司 2013年度股东大会决议公告》及2014年6月4日的临2014-031《公司五届十七次董事会决议公告》)
三、激励对象股票解锁情况
本次解锁的股份是2012年股权激励股份的第二次解锁，具体情况如下：
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|序号|姓名|职务|已获授予限制性股票数量|本次可解锁限制性股票数量|本次解锁数量占已获授予限制性股票比例|
|一、董事、监事、高级管理人员||||||
|1|吴英华|董事|495,000|148,500|30%|
|2|曲建宁|董事|540,000|162,000|30%|
|3|方骅|副总经理|480,000|144,000|30%|
|4|冯珺|董事、董事会秘书|375,000|112,500|30%|
|5|叶伟敏|副总经理|405,000|121,500|30%|
|6|黄震|副总经理|405,000|121,500|30%|
|董事、监事、高级管理人员小计|||2,700,000|810,000|30%|
|二、其他激励对象||||||
|其他激励对象小计|||35,242,500|10,377,000|30%|
|合 计|||37,942,500|11,187,000|30%|

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2014年6月9日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：11,187,000股。
（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：激励对象中董事、高管转让其持有公司股票，应当符合《公司法》规定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
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|项目|变动前股本|本次变动|变动后股本|股份比例%|
|有限售条件流通股|22,765,500|-11,187,000|11,578,500|1.7|
|其中：境内自然人持股|22,765,500|-11,187,000|11,578,500|1.7|
|无限售条件流通股|649,677,711|11,187,000|660,864,711|98.3|
|股份合计|672,443,211|0|672,443,211|100|

五、律师关于股权激励股份解锁事宜的结论意见
国浩律师(上海)事务所于出具了《国浩律师(上海)事务所关于上海家化联合股份有限公司 2012年股权激励计划之限制性股票第二批解锁事宜的法律意见书》，认为公司、本次解锁对象分别满足《激励计划》中规定的本次限制性股票解锁条件，且公司已履行了现阶段必要的程序。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
六、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（二）经独立董事签字确认的补充独立董事意见；
（三）法律意见书。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会