中泰证券股份有限公司
关于苏州固锝电子股份有限公司
拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）2011年非公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，对苏州固锝拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司 2011年非公开发行股票募集资金基本情况
经 2011年 9月 21日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股 3,960万股，每股面值 1元，每股发行价 13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，根据有关规定扣除发行费用 13,304,916.56元，实际募集资金为504,663,083.44元。截至2011年11月7日止，公司非公开发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011)第13619号验资报告验证。
二、拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的情况
（一）募集资金使用和节余情况
1、2011年12月29日，公司以募集资金对先期投入的 1,748.35万元自筹资金进行了置换。
2、2013年，为提高募集资金的使用效率，公司将原“光伏旁路集成模块系列项目”计划投资募集资金余额 12,897.42万元中的 5,009.08万元继续用于投资
项目，另外7,888.34万元永久补充公司流动资金，用于公司生产经营。
3、截止2016年底募投项目实施情况
（1）新节能型表面贴装功率器件项目
2015年，新节能型表面贴装功率器件项目完工，为充分发挥资金的使用效率，该项目节余募集资金5,214.64万元用于永久补充流动资金。截止2016年12月 31日，该项目累计投入金额为 13,589.34万元，该项目计划投资总额为 13,560.27万元，累计投入金额超出项目计划投资总额，主要是由于美元兑人民币汇率增长导致一部分进口设备的应付未付款项增加。
（2）基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目
2016年6月30日，基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目完工。截止2016年 12月 31日，该项目累计投入金额为 9,522.01万元，项目节余资金 9,135.54万元（含应付未付款项182.99万元）。
（3）光伏旁路集成模块系列项目
2016年 12月 31日，光伏旁路集成模块系列项目完工。截止 2016年 12月 31日，该项目累计投入金额为 1,578.19万元，项目节余资金 3,430.89万元（含应付未付款项888.64万元）。
4、截止2016年底节余募集资金情况
截至2016年12月31日止，募集资金节余总额为18,270.04万元，其中：基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目节余9,135.54万元（含应付未付款项 182.99万元），光伏旁路集成模块系列项目节余 3,430.89万元（含应付未付款项 888.64万元），除募投项目节余资金之外，剩余的节余募集资金 5,703.61万元为公司利用闲置募集资金购买银行保本理财的收益、利息收入。
（二）募集资金节余的原因
1、基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目出现节余资金的原因
（1）设备升级换代带来的设备效率大幅提升，性能价格比有很大差异，如晶片焊接机原来测算需要 22台，项目立项时的单台设备 UPH还在 3000pcs/H,预算采购金额为 15万美金，新一代的单台设备UPH>10000,设备采购金额大约20万美金，实际采购12台就已经满足项目要求。
（2）在本行业设备采购成本比较低的时期与供应商达成多套设备采购的协
议，以降低采购成本。在2014，2015年期间，半导体行业由于扩张过快，市场需求降低，很多设备供过于求，在这个期间就能用较低的价格集中采购设备。
（3）产品设计上的提升，原来的引线框/基板设计没有采用高密度设计，以 2X2mm的产品为例，原来的引线框/基板设计一条只能放置 1600颗，新的设计一条能放2160颗，生产效率提升了35%，相应的设备采购也就减少了35%。
（4）从市场需求预期出发，避免短期内采购过多设备会造成产能过剩。
2、光伏旁路集成模块系列项目出现节余资金的原因
公司对组装技术的深入研究，对生产工艺线路的持续优化，采用自动组装+回流焊、MGP成型等先进、合理技术，选用性能稳定、性价比高的设备，在保证产品质量、达到设计产能的同时降低了项目投入资金。
3、除募投项目节余资金之外，剩余的节余募集资金 5,703.61万元为公司利用闲置募集资金购买银行保本理财的收益、利息收入。
（三）公司履行的程序
鉴于基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目和光伏旁路集成模块系列项目已完工，为充分发挥资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将募投项目节余资金 18,270.04万元（具体金额以转出时实际金额为准）全部用于永久补充流动资金。节余募集资金永久补充流动资金后，公司承诺将继续使用流动资金支付应付而未付的募集资金款项。永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。
1、2017年 3月 20日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、2017年 3月 20日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、公司独立董事已发表明确的同意意见。
公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
三、保荐机构核查意见
本保荐机构核查后认为：
1、公司基于 QFN技术的系统级封装（SiP）项目已完成，截至 2016年 12月 31日，该项目的实际投资总额为人民币 9,522.01万元，募集后承诺投资总额为人民币 18,657.55万元，节余募集资金 9,135.54万元（含应付未付款项 182.99万元）。
公司光伏旁路集成模块系列项目已完成，截至 2016年 12月 31日，该项目的实际投资总额为人民币 1,578.19万元，募集并调整后投资总额为人民币5,009.08万元，节余募集资金3,430.89万元（含应付未付款项888.64万元）。
除募投项目节余资金之外，剩余的节余募集资金 5,703.61万元为公司利用闲置募集资金购买银行保本理财的收益、利息收入。
苏州固锝本次拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过、第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，并将提交公司 2016年年度股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
2、苏州固锝最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已承诺本次永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定。
3、苏州固锝拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，为公司和股东创造更大的效益。
本保荐机构同意苏州固锝在提交公司 2016年年度股东大会审议通过后实施该事项。
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司拟将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
胡炼 郭湘
中泰证券股份有限公司2017年3月20日