证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2018-003
潍柴动力股份有限公司
四届七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于 2018年 3月 28日上午 9时 30分，在中国香港铜锣湾告士打道 310号香港柏宁酒店会议室召开了四届七次董事会会议。
本次会议通知于 2018年 3月 13日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事长谭旭光先生主持。应出席会议董事 14名，实际出席会议董事 14名，其中 10名董事亲自出席会议，董事王曰普书面委托独立董事李洪武，董事孙少军书面委托董事徐新玉，董事袁宏明书面委托董事严鉴铂，董事 Gordon Riske书面委托独立董事卢毅对董事会所有议案代为投票。经审查，董事王曰普、孙少军、袁宏明和 Gordon Riske的授权委托合法有效，本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召集、召开及表决程序合法有效。会议以现场举手投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司 2017年年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过公司2017年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
二、审议及批准公司 2017年度董事会工作报告的议案
2017年度董事会工作情况请参见公司2017年年度报告第四节“经
营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”的相关内容。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
三、审议及批准公司 2017年度财务报告及审计报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
四、审议及批准公司 2017年度财务决算报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
五、审议及批准公司 2018年度财务预算报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
六、审议及批准关于公司 2017年度利润分配的议案
公司拟以2017年12月31日为基准日的总股本7,997,238,556股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），不实施公积金转增股本。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
七、审议及批准关于续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计服务机构并授权董事会决定其酬金的议案
同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年
度审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止，并提请公司2017年度股东周年大会授权董事会决定其酬金。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
八、审议及批准关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构的议案
同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计服务机构，聘期自公司2017年度股东周年大会决议通过之日至公司2018年度股东周年大会有效决议之日止。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
九、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2018年度中期股息的议案
根据《公司章程》第一百九十九条规定，同意提请公司2017年度股东周年大会授权董事会在公司2018年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2018年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十、审议及批准关于对公司高管及核心人员实施2017年度经营奖励的议案
决议按照经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的 2017年度母公司税后净利润人民币 61.68亿元提取奖金人民币 3.08亿元，对公司高管及核心人员实施 2017年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
十一、审议及批准公司 2017年度内部控制评价报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十二、审议及批准公司2017年度内部控制审计报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十三、审议及批准公司2017年度社会责任报告的议案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司2017年度社会责任报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
十四、审议及批准关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。
本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会非独立董事候选人
为：谭旭光、王曰普、江奎、张泉、徐新玉、孙少军、袁宏明、严鉴铂、GordonRiske、MichaelMacht。（简历附后）
公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十五、审议及批准关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司董事会拟进行换届选举。
本届董事会建议公司第五届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事，5名独立董事，并提名公司第五届董事会独立董事候选人为：张忠、王贡勇、宁向东、李洪武、闻道才。（简历附后）
公司第五届董事会成员将由公司2017年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。
独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所备案并审核无异议后提交公司2017年度股东周年大会表决。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案管理办法》（2017年修订）要求将独立董事候选人相关信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）予以公示。
公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所投资者热线电话、邮箱等方式，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所反馈意见。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十六、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议
案
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
本议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。
十七、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》（下称“董事会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原董事会议事规则第四条“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出以上通知的期限为自发出载有就选举董事而召开的股东大会的通知的次日开始，其最后一天为股东大会召开当天的前16天。
连续180天以上单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人，每一提案可提名不超过全体董事五分之一，且不得超过拟候选人数的候选人名额。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。
公司董事会每个年度更换的董事不得超过公司董事会人数的三分之一，除非是该届董事会或有关董事任期届满或有关董事辞职或根据法律法规、公司上市地的规则的要求除外。
……
公司罢免董事长和董事违背本章程第六十四条规定的无效。
……”
修改为：
“董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。
任何股东依据本章程的规定向公司发出的有关提名董事候选人的意图的书面通知以及候选人表明愿意接受提名的书面通知的最短期限均为7天，向公司提出发出前述所指的通知的期限自发出载有就选举董事而召开的股东大会的会议通知后一天起至不迟于有关股东大会召开七天前止。
单独或合并持有公司有表决权股份3%以上的股东可以提名董事候选人。每名股东直接和间接持有的股份均不得分拆自行或者与他人共同提出议案。
……”
2.将原董事会议事规则第十六条“当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。在董事会认定属于恶意收购的情况下，可以根据专业机构的专业意见，选择向可能的收购方发出收购邀请，和/或根据股东大会的授权采取合理的反收购措施。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公
司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。”
修改为：
“当公司发生本章程第一百八十四条所述被收购事项时，为维护公司的稳定发展，维护全体股东利益，公司董事会应当为公司聘请独立的财务顾问等专业机构，分析公司的财务情况，就收购要约条件是否公平合理以及收购可能对公司产生的影响等事宜提出专业意见，并予以公告。
董事会在收购方存在违反《上市公司收购管理办法》规定的相关披露义务或相关法律法规规定时，可以向相关主管机关提出报告或者向法院起诉。
在公司被收购兼并或收购方对管理层进行重大调整的情况下，公司董事会应征求并听取公司工会和职工代表大会的意见。”
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十八、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
同意对《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》（下称“股东大会议事规则”）部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
1.将原股东大会议事规则第十五条“公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开16日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
修改为：
“公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或合并持有公司3％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
2.将原股东大会议事规则第三十三条“董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。”
修改为：
“董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股票上市交易的证券交易所的规定。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
3.将原股东大会议事规则第四十四条“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；及
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
此外，股东大会在审议涉及修改本章程中本款以及第一百二十、一百二十二和一百二十九条事宜时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上通过。”
修改为：
“下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股权证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本章程的修改；及
（五）公司在一年内金额超过公司最近一期经审计总资产30％的购买、出售重大资产或担保；
（六）股权激励计划；
（七）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
十九、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事张泉先生回避表决。
本议案实际投票人数13人，其中13票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十一、审议及批准关于公司及其附属公司与扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司相关关联交易的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。
本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述议案十九、二十、二十一具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。
二十二、审议及批准关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《山东重工集团财务有限公司2017年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十三、审议及批准关于公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案的议案
本议案关联董事谭旭光先生、江奎先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
《潍柴动力股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。
二十四、审议及批准关于公司为控股子公司融资提供担保的议案本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2017年度股东周年大会审议及批准。
上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司对外担保公告》。
二十五、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案
为了公司及控股子公司融资业务的顺利开展，公司及控股子公司拟于2018年度向下列金融机构：中国工商银行股份有限公司潍坊东关支行、中国建设银行股份有限公司潍坊分行、中国农业银行股份有限公司潍坊分行、交通银行股份有限公司潍坊分行、中国银行股份有限公司潍坊分行、中国民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司潍坊分行、华夏银行股份有限公司、中信银行股份有限公司潍坊分行、中国光大银行股份有限公司、平安银行股份有限公司、国家开发银行股份有限公司、中国进出口银行、法国兴业银行（中国）有限公司天津分行、汇丰银行（中国）有限公司青岛分行、澳大利亚和新西兰银行（中国）有限公司、星展银行有限公司、渣打银行、恒生银行有限公司、法国巴黎银行、巴克莱银行、摩根大通、山东重工集团财务有限公司等办理开户、销户、授信业务等业务，并根据公司需要启动上述银行的授信额度，用于办理授信项下包括但不限于流动资金贷款、贷款担保、承兑汇票、票据置换、票据贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融
资等银行业务，公司向上述金融机构申请银行综合授信累计最高额度总计人民币600亿元。具体事宜以双方签订的合同协议为准，在上述业务授信额度内，单笔信用业务的办理将不再提请董事会审议。
本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二十六、审议及批准关于公司会计政策变更的议案
本议案实际投票人数 14人，其中 14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述事项具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二十七、审议及批准关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案
本议案实际投票人数 14人，其中 14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司 2017年度股东周年大会审议及批准。
上述议案具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于 2017年度计提资产减值准备的公告》。
二十八、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案
为合理规避外汇市场风险，减少部分汇兑损益，锁定汇兑成本，公司控股子公司陕西重型汽车进出口有限公司（下称“陕重汽进出口”）拟与银行开展衍生品交易业务。
公司董事会同意授权陕重汽进出口经营管理层在公司董事会审批范围内开展衍生品交易业务。
本议案实际投票人数 14人，其中 14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易的公告》。
二十九、审议及批准关于召开公司2017年度股东周年大会的议案根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2017年度股东周年大会，会议召开日期及相关事项另行通知。
本议案实际投票人数 14人，其中 14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会二〇一八年三月二十八日
附：董事候选人简历
谭旭光先生，中国籍，1961年 2月出生，本公司董事长兼首席执行官，山东重工集团有限公司董事长，山东省交通工业集团控股有限公司董事长，潍柴控股集团有限公司董事长，陕西重型汽车有限公司董事长，陕西法士特齿轮有限责任公司董事长，KION Group AG监事；
1977年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司总经理、董事长，潍坊柴油机厂厂长、湘火炬汽车集团股份有限公司董事长、潍
柴重机股份有限公司董事长、北汽福田汽车股份有限公司董事等职；
高级经济师，工学博士，第十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，全国劳动模范，第四届袁宝华企业管理金奖获得者。
谭旭光先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任董事长，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事长；截至本公告日持有本公司 A股股票 58,842,596股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王曰普先生，中国籍，1962年 7月出生，本公司董事；历任潍坊市计划委员会投资科科长，潍坊市电力建设办公室副主任，潍坊市投资公司副总经理，潍坊市投资公司党委书记、董事长兼总经理等；现任潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长兼总经理，潍柴重机股份有限公司董事，山东省国际信托股份有限公司监事；工商管理硕士，高级经济师。
王曰普先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
江奎先生，中国籍，1964年 3月出生，本公司董事；历任山东推土机总厂工程师、总装分厂副厂长，山推进出口公司副总经理，山推工程机械股份有限公司制造部副本部长、本部长、副总经理、董事，山东工程机械集团有限公司副总经理，潍柴控股集团有限公司常务副总经理、副董事长，山重建机有限公司董事长，山东重工集团有限公司董事等职；现任山东重工集团有限公司总经理，山推工程机械股份有限公司董事，KION Group AG监事，美国 PSI公司董事，意大利法拉帝国际控股有限公司董事；高级工程师，MBA硕士学位。
江奎先生在公司实际控制人山东重工集团有限公司任总经理；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张泉先生，中国籍，1963年 9月出生，本公司董事、执行 CEO及执行总裁；1986年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂质量部部长、市场部部长、市场总经理兼营销公司总经理等职；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事；高级经济师，工学学士，MBA硕士学位。
张泉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至本公告日持有本公司 A股股票 13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他
相关规定等要求的任职资格。
徐新玉先生，中国籍，1963年 6月出生，本公司董事、执行总裁；
1986年加入潍坊柴油机厂，历任山东潍柴进出口有限公司副总经理，潍坊柴油机厂副厂长、常务副厂长，湘火炬汽车集团股份有限公司董事，潍柴动力（潍坊）投资有限公司董事长、潍柴动力（上海）科技发展有限公司董事长、潍柴动力（北京）国际资源投资有限公司董事长、法国博杜安动力公司董事长、潍柴北美 MAT公司董事长等职；现任潍柴控股集团有限公司董事、潍柴动力（香港）国际发展有限公司董事、潍柴动力（卢森堡）控股有限公司董事长、意大利法拉帝国际控股有限公司董事；高级经济师，理学学士，MBA硕士学位。
徐新玉先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至本公告日持有本公司 A股股票 13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
孙少军先生，中国籍，1965年 6月出生，本公司董事、执行总裁；
1988年加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、总工程师，湘火炬汽车集团股份有限公司董事等职；现任潍柴控股集团有限公司董事，潍柴重机股份有限公司董事；美国 PSI公司董事长；工程技术应用研究员，工学博士，国家百千万人才工程人选，享受国务院特殊津贴，山东省人民政府泰山学者特聘专家。
孙少军先生在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任董事；截至
本公告日持有本公司 A股股票 13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
袁宏明先生，中国籍，1965年 8月出生，本公司董事、执行总裁；
历任陕西汽车集团有限责任公司副总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司副总经理，陕西汽车控股集团有限公司总经理、总会计师等职；现任陕西汽车控股集团有限公司董事长，陕西汽车集团有限责任公司董事长、董事，陕西重型汽车有限公司总经理、董事；高级工程师，工学学士，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证。
袁宏明先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司 A股股票 500,440股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
严鉴铂先生，中国籍，1962年 10月出生，本公司董事、执行总裁；历任陕西汽车齿轮总厂副厂长，陕西法士特齿轮有限责任公司副总经理、董事，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司副总经理、总经理、董事等职；现任陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长、
党委书记，陕西法士特齿轮有限责任公司总经理、董事；高级工程师，高级工商管理硕士。
严鉴铂先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至本公告日持有本公司 A股股票 522,404股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
GordonRiske，美国/德国籍，1957年 5月出生，本公司董事；
历任德国库卡机器人有限公司首席执行官，德国科隆道依茨股份有限公司执行董事会主席、凯傲物料搬运有限责任公司首席执行官以及凯傲控股 2有限责任公司董事会成员；现任 KION Group AG首席执行官；
电机工程学位，工商管理学学士学位。
Gordon Riske先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
MichaelMacht，德国籍，1960年 8月出生；历任 Fraunhofer工业工程研究所研究员，Porsche咨询股份有限公司董事，Dr. Ing. h.c.
F. Porsche AG董事会主席，Porsche Holding SE董事，Volkswagen AG董事；现任 Endurance Capital AG监事，FerrettiS.P.A.董事；
斯图加特大学荣誉博士学位。
Michael Macht先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
张忠先生，中国籍，1968年 11月出生，本公司独立董事；现任北京市中伦律师事务所律师、合伙人，北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司独立董事、科达集团股份有限公司独立董事；中国人民大学法学硕士。
张忠先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王贡勇先生，中国籍，1972年 11月出生，本公司独立董事；现任信永中和会计师事务所合伙人，孚日集团股份有限公司独立董事；
中国注册会计师、注册评估师、高级审计师，高级会计师，全国会计
领军人才，山东大学工商管理硕士，山东大学专业学位研究生合作导师，中国注册会计师协会资深会员。
王贡勇先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
宁向东先生，中国籍，1965年 5月出生，本公司独立董事；历任大唐电信科技股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、宏源证券股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司、中国南方航空股份有限公司、四川长虹电器股份有限公司、阳光城集团股份有限公司等上市公司独立董事；现任清华大学经济管理学院教授、博士生导师；清华大学经济学博士学位。
宁向东先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
李洪武先生，中国籍，1962年 9月出生，本公司独立董事；现任山东大学法学院副教授，山东文瀚律师事务所律师，山东金岭矿业股
份有限公司独立董事，山东赫达股份有限公司独立董事；山东大学法学硕士。
李洪武先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
闻道才先生，中国籍，1957年 2月出生；曾任扬州市茧丝绸集团董事长、总经理；工程师，江苏大学农业机械专业，中央党校研究生学历。
闻道才先生与本公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；
非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。