厦门三五互联科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
——吴红军
各位股东及股东代表：
作为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）的独立董事，2018年我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定和要求，在工作中，勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，不受公司大股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司和全体股东的合法权益；在公司工作的时间均超过 10日，有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；积极出席 2018年度的相关会议，以独立、公正的精神对公司重大经营事项、法人治理等方面的问题积极献计献策，并对董事会的相关事项发表了独立意见。
一、2018年度出席公司会议的情况
(一)董事会会议
1、本年度内，本人应出席公司董事会 12次，亲自出席 12次，未存在缺席或委托其他董事代为出席会议并行使表决权的情况。亲自出席会议的届次情况：第四届第二十二次会议至第三十三次会议。
2、本年度内，本人本着谨慎态度对各次董事会审议议案作出独立判断，对所有议案均投了同意票，未提出反对意见和弃权意见。
(二)股东大会会议
本年度内，举行股东大会4次，本人出席3次。出席会议的届次情况：2018年第一次临时股东大会、第二次临时股东大会及2017年年度股东大会。
二、对公司董事会会议发表独立意见情况
本人以认真负责的态度进行调查研究和审议各项议案，并对董事会相关事项发表独立意见，对董事会的科学决策和公司规范运作、良性发展起到积极的作用，切实维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。2018年 1月至 12月，本人按照
公司《独立董事制度》的要求，认真、勤勉、谨慎地履行职责，参加公司的董事会，并在公司作出决策前，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、及厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，对如下事项发表了事前认可意见及独立意见：
（一）2018年 1月 3日出席第四届董事会第二十二次会议并发表意见
1、公司独立董事关于变更会计师事务所的事前认可意见
公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能为公司提供公正、公允的审计服务，满足公司 2017年度审计工作的要求；公司拟变更会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们一致同意聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见
公司董事会在发出《关于变更会计师事务所的议案》前，已经取得我们的事前认可。
经核查了解，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业许可证，能够满足公司未来财务审计工作的要求，公司聘任福建华兴会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构不会影响公司报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益。
公司拟变更会计师事务所事项的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，我们同意将公司 2017年度审计机构变更为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2018年 2月 9日出席第四届董事会第二十四次会议并发表意见
1、公司独立董事关于聘任公司董事会秘书的独立意见
本次董事会聘任董事会秘书的提名、审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。许欣欣女士未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况，不属于失信被执行人。许欣欣女士的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，许欣欣女士已通过深圳证券交易所的董事会秘书资格审核，其任职资格符合相关法律法规等规定。
因此，我们一致同意董事会聘任许欣欣女士为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
2、公司独立董事关于聘任公司财务负责人的独立意见
本次董事会聘任财务负责人的提名、审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。佘智辉先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情况，不属于失信被执行人。佘智辉先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要求，其任职资格符合相关法律法规等规定。
因此，我们一致同意董事会聘任佘智辉先生为公司财务负责人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
（三）2018年 3月 16日出席第四届董事会第二十五次会议并发表意见
1、公司独立董事关于向银行申请开立保函的独立意见
因公司移动转售业务经营需要，公司向中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行申请500万元的保函，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及公司全体股东的利益。本事项的决策程序符合相关法律法规、公司章程等规定。因此，我们同意本次事项。
（四）2018年 4月 16日出席第四届董事会第二十六次会议并发表意见
1、公司独立董事关于续聘公司2018年审计机构的事前认可意见
经认真核查相关资料，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务审计执业资格，具有多家上市公司审计的经验，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。我们同意将续聘福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)议案提交公司第四届董事会第二十六次会议审议。
2、公司独立董事关于 2017年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
（1）公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
（2）截止2017年12月31日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；
（3）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况。
3、公司独立董事关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司的法人治理、生产经营和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，因此，公司的内部控制是有效的。
4、公司独立董事关于公司募集资金年度存放与使用的独立意见
经核查，2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
5、公司独立董事关于公司续聘 2018年度审计机构的独立意见
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，为公司出具的 2017年度审计报告客观、公正地反映了公司 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。因此同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构，并将该事项提交公司股东大会审议。
6、公司独立董事关于公司2017年度利润分配预案的独立意见
（1）公司前三年现金分红情况
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|年度|现金分红方案|现金分红金额（税前）（万元）|分红年度归属于母公司所有者的净利润（万元）|分红占当年净利润的比率（%）|

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|2014年度|以32,100万股为基数，每股分配现金红利0.15元（税前）|481.50|556.05|86.59|
|2015年度|未分红|0.00|-7,974.52|0.00|
|2016年度|未分红|0.00|5,688.85|0.00|

公司现金分红政策没有违反公司法和公司章程的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。
（2）2017年度未现金分红的原因及未分红资金留存公司的用途
鉴于公司2017年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，公司拟2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（3）关于公司未提出现金分红预案的独立意见
由于公司2017年实现的可分配利润为负值，不符合现金分红条件，同意公司2017年度不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。公司2017年度未进行现金分红符合法律法规和公司章程的规定。
7、公司独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
公司因 2017年业绩考核未达标导致第二个解锁期尚未达到解锁条件，且部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票合计 1,054,380股，回购价格 8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销部分已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票及第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票。
8、公司独立董事关于《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的独立意见
公司董事会制订的《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020年》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益，并同意将《厦门三五互联科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020年》提交公司股东大会审议。
9、公司独立董事关于公司向银行申请授信贷款的独立意见
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，公司拟向银行申请综合授信额度人民币100,000,000元（壹亿元整），符合公司全体股东的利益，同意公司向银行申请人民币100,000,000元的综合授信额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
10、公司独立董事关于控股子公司为其子公司提供担保的独立意见
公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的子公司天津创客星孵化器有限公司（以下简称“创客星”）拟与天津金域医学检验所有限公司签署《房屋租赁合同》。为确保《房屋租赁合同》的履行不受租赁房屋已设立的抵押权影响，天津通讯拟为创客星提供担保。天津通讯“天津三五科技园项目”建设工程已完成整体验收，该项目投入市场后，将产生稳定增长的收入，有利于提升天津通讯偿还贷款的能力，且公司对天津通讯及创客星有控制权，经营风险可控，本次担保事项不会对公司及股东造成不利影响，且本次担保事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
11、公司独立董事关于对控股子公司增资的独立意见
目前因控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）运营新项目的资金需求，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500万元。增资完成后，公司持有三五新能源87.75%的股权，厦门中网兴智汇投资管理有限公司持有三五新能源12.25%的股权。增资三五新能源进入新能源汽车销售、运营等领域，利用三五互联的网络和互联网技术，有利于三五新能源开拓新能源汽车运营及销售业务，提高盈利能力，符合公司的发展规划，符合公司全体股东的利益。
同时，本增资事项审议程序符合《公司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。因此同意该增资事项。
（五）2018年 7月 17日出席第四届董事会第二十九次会议并发表意见
1、公司独立董事关于拟使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司独立董事认为：公司目前经营情况稳定，财务状况稳健。本次公司使用闲置自有资金购买银行投资产品的决策程序符合深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的相关规定，在确保公司正常运作的情况下，公司及公司子公司使用不超过15,000万元闲置自有资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，公司及公司子公司使用的暂时闲置自有资金不影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。对此，我们同意公司及公司子公司使用不超过15,000万元的闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，累计金额不超过董事会审批权限。
（六）2018年8月17日出席第四届董事会第三十次会议并发表意见
1、公司独立董事关于2018年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经对公司2018年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行认真核查，我们认为报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、公司独立董事关于2018年半年度对外担保情况的独立意见
公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）的子公司天津创客星孵化器有限公司（以下简称“创客星”）于2018年4月18日与天津金域医学检验所有限公司（以下简称“金域医学”）签署了《房屋租赁合同》，公司控股子公司天津通讯为创客星本次租赁事项提供担保，担保期限自租赁期起始日至2027年9月22日，担保金额为1,350万元（按照租赁合同履行情况，每履行一年递减100万元），如不足以弥补金域医学损失的，天津通讯应补足，损失包括但不限于租赁物业的装修、设计费用等。公司于2017年年度股东大会审议通过了该担保事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。
子公司天津三五互联移动通讯有限公司（以下简称“天津通讯”）于2017年9月与中航信托股份有限公司签订了总金额为人民币3亿元的《中航信托天顺1742号单一资金信托贷款合同》，期限十年。公司为该借款提供保证担保，同时天津通讯
以自有土地使用权及地上建筑物提供抵押担保，以应收账款（应收天津创客星孵化器有限公司房屋租赁收入）及一千万元存单提供质押担保。公司以及天津通讯股东天津盛海铭科技有限公司对各期还本付息承担差额补足义务。公司于2017年第三次临时股东大会审议通过了该担保事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。报告期内，该担保继续存在尚未解除。
公司以及实际控制人龚少晖共同为关联方湖州盈资壹期股权投资合伙企业（有限合伙）优先级资金本金及预期收益提供回购提供连带担保。公司于2017年第二次临时股东大会审议通过了该担保事项，履行了相应的审批程序，符合《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会有关上市公司担保的规定。截至报告期末，公司尚未实际出资，该合伙企业亦尚未开展业务。
报告期内，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保的情况，不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规对外担保等情况。
3、公司独立董事关于公司2018年半年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，2018年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
（七）2018年9月18日出席第四届董事会第三十一次会议并发表意见
1、公司独立董事关于公司使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项的事前认可意见
公司拟使用节余超募资金1,550.00万元与厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中网兴智汇”）共同对三五新能源进行增资。增资完成后，三五新能源注册资本将增至人民币6,400.00万元，公司持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。中网兴智汇系公司关联方，本次增资构成关联交易。
本次与关联方共同对三五新能源进行增资，既可提高募集资金的利用效率，又可为三五新能源开展新能源汽车运营及销售业务提供资金支持，有助于提高三五新能源的盈利能力，符合公司发展规划。本次关联交易事项符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形。因此，我们同意本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的事项，并同意将该事项相关议案提交公司董事会审议。
2、公司独立董事关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的独立意见
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|公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门三五新能源汽车有限公司（以|
|下简称“三五新能源”）股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司（以下简称“中网|
|兴智汇”）共同对三五新能源进行增资。增资完成后，三五新能源注册资本将增至|
|人民币 6,400.00 万元，公司持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五|
|新能源48.36%的股权。中网兴智汇系公司关联方，本次节余超募资金使用计划涉及|
|关联交易。|
|本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项已经我们事前认可，|
|并经第四届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，上述事项的审|
|议及表决程序符合相关法律法规、公司章程的规定。|

公司使用节余超募资金与关联方共同对三五新能源进行增资，既有利于提高募集资金的使用效率，又有利于三五新能源进一步开拓新能源汽车运营及销售业务，提高三五新能源的盈利能力，从而提升公司的整体经营能力，符合公司发展规划，不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。
因此，我们同意公司本次使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易事项。
（八）2018年12月12日出席第四届董事会第三十三次会议并发表意见
1、公司独立董事关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见
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|公司因部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016 年限制性股票激|
|励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销已离职的激励对象持有|
|的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股，回购价格 8.27元/股。公司本|
|次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述|

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|部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害|
|公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离职|
|的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900 股。|
|三、对公司进行现场调查的情况|

2018年1月至12月，本人对公司厦门总部进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、在公司 2018年度审计中的履职情况
根据中国证监会的有关文件的规定，本人到公司进行了实地调研，认真听取了公司管理层对 2018年度经营情况和投融资活动等重大事项及财务状况的情况汇报，提出了对公司发展的意见和建议，并与公司 2018年度审计注册会计师进行了充分的沟通，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。
五、保护投资者权益方面所作的工作
1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。
2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露制度》有关规定做好信息披露工作，确保2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。
3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
六、任职董事会各专门委员会的工作情况
本人作为董事会审计委员会主任委员、提名、薪酬与考核委员会委员，严格按照《公司独立董事工作制度》以及各专门委员会工作细则，积极召集并参加相关会议，切实履行董事职责，规范公司运作，健全内控制度，就各相关事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专门委员会意见。
七、培训和学习情况
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，进一步增强对公司和股东利益的保护能力和意识；积极参加监管机构、公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
八、其他工作情况
（一）报告期内，未发生独立董事提议召开董事会的情况发生。
（二）报告期内，未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）报告期内，未发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
独立董事：吴红军
2019年4月18日