北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
2018年 9月
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北,
3
京6市
, 37
朝/F阳,
S电
区K建国
Tow
话/T
门外
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： el(8
大街甲号大厦、、、层 6SK31333637
Jianguomenwai Avenue, Chaoyang Distric
传真/： 610) 5957 2288 Fax(8610) 6568
网址：www.zhonglun.com
邮政编码：
t, Beijing 100
1022/1838012020022
, P.R.China
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
4-1-1
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法律意见书和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
法律意见书本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）公司本次发行已经依照法定程序获得于2018年2月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会的有效批准。经本所律师核查，公司2018年第一次临时股东大会在召集、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）公司 2018年第一次临时股东大会就公司符合公开发行可转换公司债券条件、本次发行证券的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、债券利率、付息的期限和方式、转换期限、转股股数确定方式、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原 A股股东配售的安排、债券持有人及债券持有人会议有关条款、本次募集资金的用途、担保事项、募集资金存管、本次发行方案的有效期以及授权董事会办理本次发行相关事宜等事项进行了审议，会议决议的内容合法有效。
（三）公司 2018年第一次临时股东大会作出决议，授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜，经本所律师核查，上述决议的授权范围、程序合法、有效。
（四）2018年 6月 8日，公司第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《公司公开发行可转换公司债券预案的议案（修订稿）》，及《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案（修订稿）》等议案，对本次发行的发行规模、募集资
法律意见书金用途进行调整。
2018年 6月 25日，公司 2018年第三次临时股东大会，审议通过上述发行方案及募集资金用途调整的相关议案。
公司审议本次发行方案及募集资金用途调整相关事项的董事会、股东大会的召开程序、表决程序符合法律、法规以及规范性文件及《公司章程》的相关规定,决议合法、有效。
（五）公司本次发行尚待中国证监会核准。
二、公司本次发行的主体资格
（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A股）在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司。
（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
（三）本所律师认为，公司具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
公司本次发行符合《证券法》、《管理办法》以及中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
1．公司的组织机构健全、运行良好。公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公
法律意见书司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（一）项、《管理办法》第六条的规定。
2．公司的盈利能力具有可持续性。公司最近三个会计年度连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务和投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术及其他重大权益的取得均合法、有效，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第七条的规定。
3．公司的财务状况良好。公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）对公司最近三年的财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；公司资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；公司的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。据此，公司符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》第三条以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条的规定。
4．公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。
5．公司本次发行募集资金数额不超过项目所需要的投入资金，公司本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有
法律意见书价证券为主要业务的公司；本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。
6．公司不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形。
7．本次发行符合《管理办法》第十四条第一款及《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）项的规定：
（1）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）公司的净资产额不低于 3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（3）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（4）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（5）公司本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销商）协商确定，不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
综上所述，公司已经具备本次发行的实质条件。
四、公司的独立性
公司的业务独立，资产完整，具有独立完整业务体系，人员独立，机构独立，
法律意见书财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。
五、公司的主要股东及实际控制人
（一）公司的主要股东
截至 2018年 6月 30日，公司持有5%以上股份的主要股东有：深圳市亚泰一兆投资有限公司（以下简称“亚泰一兆”）、郑忠及邱艾、深圳市亚泰中兆投资管理有限公司（以下简称“亚泰中兆”），其中亚泰一兆持有公司股份 85,036,500股，占公司股本总额的47.24%；郑忠持有公司股份 20,344,500股，占公司股本总额的11.3%；邱艾持有公司股份1,498,500股，占公司股本总额的0.83%；亚泰中兆持有公司股份15,349,500股，占公司股本总额的8.53%。
亚泰一兆、亚泰中兆合法设立且有效存续，郑忠、邱艾为具备完全民事行为能力的中国公民，均具有担任公司股东的资格。
（二）公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东为亚泰一兆，实际控制人为郑忠、邱艾夫妇，报告期内公司的实际控制人未发生变更。
（三）公司主要股东所持股份的质押、冻结情况
根据公司的公告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份冻结数据，截至2018年6月30日，公司控股股东亚泰一兆持有发行人85,036,500股股份，持股比例为47.24%，其中累积质押 19,930,000股，占其所持公司股份数的23.44%，占公司股份总数的11.07%。具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|出质人|质押权人|质押开始日期|质押股份数（股）||本次质押|用途|
|||||||占其所持||
|||||||股份比例||
|1|亚泰一兆|华林证券股份有限公司|2018.01.18|17,930,000|21.09%||企业资金安排|
|2|||2018.02.07|2,000,000|2.35%||补充质押|
|合计|||—|19,930,000|23.44%||—|

法律意见书5%以上股份的股东所持公司股份不存在其他质押、冻结的情形。
六、公司的股本及演变
公司于2016年首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，公司的股本总额由13,500万元变更为18,000万元。除上述外，公司自2016年9月上市以来，公司股本未发生任何变动。
七、公司的附属公司
（一）截至本法律意见书出具之日，公司共拥有10家全资子公司，分别为：深圳亚泰飞越设计顾问有限公司、深圳市亚泰国际物业服务有限公司、港新国际设计顾问（香港）有限公司、港新国际设计顾问（深圳）有限公司、香港郑中设计事务所有限公司、郑中室内设计（深圳）有限公司、郑中室内设计（美国）有限公司、CCD郑中（澳门）设计一人有限公司、香港亚泰国际建设有限公司和亚泰国际（越南）有限公司。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司拥有1家控股子公司，即ATG（澳门）工程建设有限公司。
（三）公司上述附属公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，已经深圳市市场监督管理局核准登记。公司实际从事的业务未超出其经核准的经营范围和经营方式。
（二）除深圳郑中设计所目前正在办理“建筑装饰工程设计专项工程设计专项资质乙级”证书的申请手续外，公司及其附属公司已取得从事业务经营相关的资质及许可。
（三）除 CCD郑中（澳门）设计一人有限公司、ATG（澳门）工程建设有限公司和亚泰国际（越南）有限公司的再投资备案手续尚在办理中外，公司境外
法律意见书附属公司的设立已经取得政府主管部门的批准/备案，合法有效；公司通过其境外附属公司在中国大陆以外从事的上述经营活动系依照境外相关法律进行，不存在违反中国境内法律、法规规定的情形。
（四）公司的主营业务为高端建筑装饰工程的设计与施工。公司近三年来持续经营上述业务，有关的业务经营正常，业务性质未发生过重大变化。
（五）公司的收入及利润均主要来自于其主营业务，公司主营业务突出。
（六）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
经核查，发行人的关联方主要包括：
1.公司的实际控制人郑忠、邱艾夫妇；
2.除实际控制人外，持有公司股份超过5%的股东亚泰一兆、亚泰中兆；
3.公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，其中关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
4.除公司及其附属公司外，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业；
5.报告期内的关联方，包括惠州市亚泰高科设计产业有限公司、深圳海外装饰工程有限公司、深圳市盛世设计顾问有限公司、北京市君合（深圳）律师事务所、新疆前海活力股权投资管理有限公司、深圳前海活力投资中心（有限合伙），及张建伟、刘书锦、贾和亭、梁颂镛。
（二）公司近三年来涉及的主要关联交易事项系关联方为公司及其附属公司的银行贷款提供担保，该等关联交易不存在损害公司及其他股东利益的情况。
法律意见书（三）公司涉及的同业竞争问题
1．控股股东亚泰一兆、实际控制人郑忠及邱艾夫妇目前不存在直接或间接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2．公司的控股股东及实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺实际控制人及其近亲属、控股股东将不直接或间接参与经营任何与公司经营的业务有竞争或可能有竞争的业务；实际控制人及其近亲属、控股股东现有或将来成立的全资子公司、持有51%股权以上的控股公司和其他受其控制的企业也不直接或间接从事与公司有竞争的或可能有竞争的业务；如实际控制人及其近亲属、控股股东或其控制的企业从任何第三者获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司。如违反上述承诺，同意承担给公司造成的全部损失。
（四）公司已对关联交易情况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十、公司的主要财产
（一）公司拥有的主要财产包括房屋所有权、注册商标、专利、计算机软件著作权及租赁房产等，均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（二）公司及其附属公司涉及的主要财产权利限制情况如下：
1.发行人以位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场 4B01和 4B02房产为发行人与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订的编号为BC2016062000001267、授信金额为48,000.00万元的《授信额度协议》提供最高额抵押，抵押物评估值为8,136.9375万元整，授信额度期限为 2016年07月01日至2019年06月20日。截至2018年6月30日，该授信额度使用情况如下：短期借款13,000万元，开立未结算履约保函6,657,078.25元。
2.香港郑中设计所以位于香港湾仔轩尼诗道338号北海中心27楼A,B,C室和27楼D室（包括土地及地上建筑物）为发行人与南洋商业银行签订的编号为L/CCA/682/17/300133-00/F/61905、授信金额为港币 6,883.00万元的《授信额度
法律意见书协议》提供最高额抵押。邱艾和郑忠为该授信额度提供不超过港币 7,839万元的最高额保证，邱艾以其个人拥有的位于香港九龙柯士甸道西 1号漾日居第五座27楼复式有露台单位F（连同漾日居第二层车位228号）的房产为该授信额度提供最高额抵押，截至2018年6月30日，该授信额度尚有港币41.44万元未使用，尚有港币3,585,606.17元短期借款和港币30,600,968.36元长期借款未归还。
（三）除上述涉及的房产抵押事项外，发行人拥有的主要财产不存在其他设定抵押、质押或者其他第三者权利的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查核查，公司及其附属公司截至2018年8月31日正在履行的境内重大合同均合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查，除已披露的关联交易外，发行人与其他关联方之间不存在重大债权债务关系。除发行人的股东为发行人提供担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）相互提供担保的情况。
（四）报告期内发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十二、重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人上市以来，存在于2017年12月转让子公司惠州市亚泰高科设计产业有限公司100%的股权及于2018年3月收购深圳市亚泰国际物业服务有限公司100%的股权的情形，详见《律师工作报告》第十二部分披露的内容。
经核查，上述重大资产变化事项的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，合法有效。
（二）除上述情形外，发行人自上市以来未发生其他《上市公司重大资产重
法律意见书组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（三）经核查，发行人截至本法律意见书出具之日不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、公司章程的制订与修改
（一）公司章程的制定及近三年的修改均经公司股东会审议批准，已履行法定程序。
（二）公司现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司现行章程已按《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定修订，不存在与上述规定重大不一致的条款。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，有关议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司近三年来历次股东大会、董事会和监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）公司近三年来股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）公司董事、监事和高级管理人员近三年的变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。
（三）公司独立董事的任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建
法律意见书立独立董事制度的指导意见》的规定，公司现行章程及《独立董事工作细则》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情况。
十六、公司的税务
（一）发行人及其境内附属公司目前执行的税种、税率情况均符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内附属公司报告期内享受的税收优惠政策符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内发行人及其境内附属公司不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形，境外附属公司不存在逾期未缴税款及违反相关法律法规的情形。
（四）发行人报告期内享受的主要财政补贴符合相关政府部门的规定，不存在违法违规情形，真实、有效。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件且情节严重的情形。
（二）发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、公司募集资金的运用
（一）公司本次发行募集资金拟投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引致公司股东与公司同业竞争的情形。
（二）除公司于 2018年 3月就前次募集资金投资项目实施方式予以变更、于2018年7月就部分募投项目予以延期及于2018年8月就部分募投项目实施地点予以变更外，公司前次募集资金的使用与原募集计划一致，公司不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正的情形。公司就募集资金投资项
法律意见书目进行变更事宜已履行相关审议程序。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人与富地长泰酒店管理投资有限公司（以下简称“富地长泰”）就北京市东城区钓鱼台艺术酒店（以下简称“钓鱼台酒店”）精装修工程签署相应的精装修工程合同及补充协议（以下简称“施工合同”），由发行人承包富地长泰发包的钓鱼台酒店部分区域精装修工程。后续富地长泰以装修方案调整为由，要求发行人就装修工程中 A楼部分停止施工。因富地长泰未按施工合同约定按时足额向发行人支付工程进度款及补偿发行人因富地长泰原因停工期间的损失，2017年7月19日发行人向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求确认施工合同解除，并请求判令富地长泰向发行人支付欠付工程款及其利息、因停工给发行人造成的损失及全部诉讼费用合计 60,917,831.67元。
同日北京市第二中级人民法院向发行人作出（2017）京 02民初 215号《案件受理通知书》。本案已于2017年10月17日完成证据交换。
经发行人确认，上述案件目前尚在审理过程中。
（二）除上述情形外，截至本法律意见书出具之日，公司及其附属公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司持有5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十、本次发行的信用评级
公司已就本次发行聘请鹏元资信评估有限公司提供信用评级服务，经核查，公司本次发行的信用评级符合《管理办法》第十七条的规定。
二十一、本次发行的担保
法律意见书根据瑞华出具的瑞华审字[2018]48320004号审计报告，截至 2017年 12月31日，公司经审计的净资产为 1,308,226,915.98元；根据公司《2018年半年度报告》，截至2018年6月30日，公司的净资产为1,323,515,771.44元（未经审计），均未超过15亿元。
根据公司 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及亚泰一兆出具的《担保函》，公司控股股东亚泰一兆为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带担保责任。
经核查，亚泰一兆最近一期经审计的净资产额不低于其累计对外担保的金额，本次发行的担保安排符合《管理办法》第二十条的规定。
二十二、债券持有人会议及会议规则
公司制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《可转换公司债券持有人会议规则》”），该会议规则的内容合法有效，公司已为保证债券持有人通过债券持有人会议行使权利、作出有效决议提供了相应的制度安排，符合《管理办法》第十九条的规定。
《募集说明书》已披露了《可转换公司债券持有人会议规则》的主要内容，并且明确约定投资者认购本期债券视作同意《可转换公司债券持有人会议规则》。
二十三、公司募集说明书法律风险的评价
《募集说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的上市公司发行可转换公司债券的条件，不存在重大违法违规行为。公司在《募集说明书》及其摘要中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当，《募集说明书》及其摘要不致因引用《法律意见书》和《律师工作
法律意见书报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）