西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见
一、独立董事关于公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对关于《公司 2016年度内部控制评价报告》的议案，发表以下独立意见：
1、公司内控制度是基于法律、法规、规范性文件的指引和内部控制的基本原则，结合自身的运行实际合理编制的。该内控制度可以覆盖公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东的利益。
2、公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
3、作为公司独立董事，同意《公司 2016年内部控制评价报告》所作出的结论，同意提交公司董事会和股东大会审议。
二、独立董事关于公司2016年度内部控制审计报告的独立意见
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对关于《公司 2016年度内部控制审计报告》的议案，发表以下独立意见：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016年度财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了标准无保留意见的的 CAC证内字[2017]0007号《内部控制审计报告》。公司于 2016年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
我们认为，中审华会计师事务所对公司 2016年度财务报告内部控制的有效性出具的标准无保留意见的内部控制审计报告,促进公司进一步加强对内部控
制的执行力度以及继续完善各项内控制度,为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有力的保障。因此,我们同意审计机构出具的内部控制审计报告，并提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本人作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司2016年度利润分配的预案，发表以下独立意见：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的CAC证审字[2017]0037号《审计报告书》，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润79,127,010.17元，加上年初未分配利润87,963,155.88元，减去本年度提取的法定盈余公积7,912,701.02元（按2016年度净利润的10%提取法定盈余公积），减去本年度支付的普通股股利20,987,999.59元，公司报告期末累计未分配利润为138,189,465.44元。公司2016年度利润分配预案是：以公司2016年末总股本636,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.64（含税）,合计分配金额40,704,000元,本次分红不送红股，不以公积金转增股本。
我们认为：2016年度利润分配预案是公司董事会从公司实际情况出发提出的，符合公司股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。2016度利润分配预案充分考虑了公司2016年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性。
上述提议合理，符合公司目前实际情况。我们同意提交公司董事会和股东大会审议。
四、独立董事关于公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的规定，作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，基于独立判断立场，对《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》涉及的分红回报规划事项，在查阅了有关资料后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，确定了公司利润分配原则、政策、决策程序等相关内容，并提出公司未来三年固定回报规划等相关事宜。
本次制定的《公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，能实现投资者的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配利润，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，符合公司长期、稳定、高效的战略发展需要。
我们同意将《关于制定公司未来三年（2017-2019年度）股东分红回报规划的议案》提交公司董事会和股东大会审议。
五、独立董事关于续聘 2017年度审计机构及支付 2016年审计报酬的独立意见
根据西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》和《独立董事制度》，参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司关于“续聘2017年度审计机构及支付2016年度审计报酬”的议案，发表以下独立意见：
我们认为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（原中审华寅五洲会计师事务所更名为中审华会计师事务所）能严格遵守《中华人民共和国注册会计师法》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）规范财务运行、健全内控机制，完成了对公司 2016年度财务报表的审计工作。
鉴于上述情况，公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计中介机构，聘期一年，合同金额81万元(包括财务报表审计费用61万元,内部控制审计费用20万元)。
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度对本公司财务审计及内部控制审计的实际工作情况，本公司拟支付2016年度财务报表审计费用81万元(包括财务报表审计费用61万元,内部控制审计费用20万元)，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）质资高、经验丰富、能力较强，年度审计的费用报价合理。同意提交公司董事会和股东大会审议。
六、独立董事关于《公司 2016年度高级管理人员薪酬考核方案》的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司独立董事制度》等相关规章制度的规定,作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事,本着认真、严谨、负责的态度,基于独立判断立场,对公司第二届董事会第十一次会议审议的《公司 2016年度高级管理人员薪酬考核方案》，在查阅了有关详细资料并听取董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，我们就该议案所涉及的事宜发表独立意见如下：
公司 2016年度严格按照《关于西部黄金股份有限公司高级管理人员经营业绩考核办法》的有关激励考核制度执行，经营业绩考核结果符合有关法律、法规、公司章程、规章制度等的规定。
七、独立董事关于公司 2016年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司 2017年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《西部黄金股份有限公司公司章程》和《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立判断，对公司第二届董事会第十一次会议审议的公司 2016年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2017年度日常关联交易事宜，发表以下独立意见：
公司对 2016年度所发生的关联交易及 2017年对日常关联交易的预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符
合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议关联交易事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。
八、独立董事关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《西部黄金股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，我们作为西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅有关资料的基础上，基于客观、独立的原则，对公司第二届董事会第十一次会议审议的关于接受控股股东委托贷款暨关联交易的事宜，发表以下独立意见：
公司接受控股股东委托贷款暨关联交易，为公司因正常的经营所必需。符合有关律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。一致同意将上述关联交易事项提交公司股东大会审议，关联股东应当就相关议案回避表决。
以下无正文。
（此页无正文，为《西部黄金股份有限公司独立董事相关独立意见》之签字页）独立董事：_____________ _______________ _______________
（吕发科） （胡本源） （赵俐）
日期： 年 月 日