证券代码：000748 证券简称：长城信息 公告编号：2016-65长城信息产业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城信息产业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“长城信息”）第六届董事会第三十七次会议通知于 2016年 6月 8日以传真/电子邮件方式发出，会议于 2016年 6月 14日以通讯方式召开，应参与表决董事八名，实际参与表决董事八名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于调整公司重大资产重组方案的议案》
公司于 2016年 3月 28日召开了 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次重大资产重组相关议案。具体内容详见公司分别于 2016年 2月 25日、3月11日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。
根据中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“长城电脑”）与其交易对方的进一步协商以及目前证券市场的变化以及长城电脑股票二级市场价格走势情况，公司拟对本次长城电脑换股合并长城信息及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）涉及募集配套资金的方案内容进行调整，长城电脑对本次交易涉及的发行股份购买资产及募集配套资金的方案内容进行调整，涉及调整事项的方案调整后的内容如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括换股合并、重大资产置换、发行股份购买资产及
长城信息产业股份有限公司 2016-65号公告募集配套资金四部分，即：（1）换股合并：长城电脑与长城信息的合并，是依据中国电子的产业规划，以“对等合并、协同发展”为合并原则。合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；（2）重大资产置换：长城电脑拟以其所持有的香港上市公司冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）24.32%的股份（以下简称“置出资产”）与中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）持有的武汉中原电子集团有限公司（以下简称“中原电子”）64.94%股权进行等额置换；（3）发行股份购买资产：长城电脑根据《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》、《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》以及《中国长城计算机深圳股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的约定，向交易对方发行人民币普通股（A股），购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（以下简称“圣非凡”，与中原电子合称“标的公司”）100%股权；
（4）募集配套资金：本次交易长城电脑将募集不超过 73.58亿元配套资金，用于项目建设及补充流动资金。
换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产互为前提，其中任何一项未获批准的，则本次交易自始不生效。募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响换股合并、重大资产置换和发行股份购买资产的实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。
（二）具体方案
1、发行股份购买资产
（1）交易对方
发行股份购买资产的交易对方为中国电子。
长城电脑拟向中国电子发行股份购买其持有的中原电子35.06%股权、圣非
长城信息产业股份有限公司 2016-65号公告凡100%股权。
（2）标的资产的价格及定价依据
标的资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经国务院国资委备案之资产评估报告确认的该等资产于基准日 2015年 9月 30日的评估值为依据确定。
中原电子100%股权、圣非凡100%股权的评估值分别为245,961.60万元、 68,040.62万元，上述评估结果由具有证券期货从业资格的评估机构出具，并经国务院国资委备案。在此基础上，长城电脑和中国电子协商后确定中原电子100%股权和圣非凡100%股权的作价分别为245,961.60万元和68,040.62万元。
（3）交易对价支付方式
长城电脑以非公开发行股份的方式购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权。
（4）发行数量
长城电脑发行股份购买资产的发行数量根据“发行股份购买资产发行数量=（置入资产交易价格-置出资产交易价格）/发行价格”确定，即 11,830.9984万股。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
2、募集配套资金
（1）发行价格
定价基准日为长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日（即2016年6月15日）。长城电脑本次向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行底价为13.04元/股（长城电脑第六届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日长城电脑股票交易均价的90%为9.60元/股，本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.04元/股，发行底价由18.99元/股调整为13.04元/股符合配套融资股份发行价格调整方案的要求）。
最终发行价格在长城电脑取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次交易的核准批准文件后，由长城电脑董事会根据长城电脑股东
长城信息产业股份有限公司 2016-65号公告大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
本次重大资产重组实施前，若长城电脑发生其它除权、除息事项，则上述募集配套资金发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。
（2）募集配套资金数额
本次交易拟募集配套资金不超过 73.58亿元。减少的 6.42亿元全部为调减用于补充流动资金部分的金额。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。
（3）新增股份的数量
按照募集配套资金的发行底价 13.04元/股计算，本次募集配套资金拟发行不超过 564,263,803股（含 564,263,803股）。配套募集资金发行价格调整的，发行数量将根据配套募集资金发行价格作相应调整。
（4）募集资金用途
本次交易拟购买资产交易价格为 227.69亿元（拟购买资产交易价格=长城信息全部资产及负债+置入资产价格），配套募集资金金额占本次交易拟购买资产交易价格的比例为32.32%，未超过本次交易金额的100%。募集配套资金将用于整合后公司的项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。
具体内容详见公司同日披露的 2016-69号公告《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。
本次重大资产重组方案不涉及上述调整的其他部分不变。
长城信息产业股份有限公司 2016-65号公告上述相关议案需逐项提交公司股东大会审议。
上述具体内容详见公司同日披露的2016-69号公告《长城信息产业股份有限公司关于调整重大资产重组方案的公告》。
二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会在 2016年 3月 28日审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》已授权公司董事会处理本次交易的有关事宜的基础上，增加如下授权事项：1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、批准、签署有关审计报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
4、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化或公司实际经营需要，根据证券监管部门新的政策、法规、证券市场和公司的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整（包括但不限于进一步消减募集配套资金金额上限），并据此对本次交易的申请材料进行修改；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避表决 4票，关联董事何明、戴湘桃、蒋爱国、黎军回避表决，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
长城信息产业股份有限公司 2016-65号公告三、审议通过了《关于提名张志勇先生为董事候选人的议案》
因公司原董事张安安辞去公司董事职务。现根据股东单位推荐函，经董事会提名委员会提议，同意提名张志勇先生为公司第六届董事会董事候选人，任期同第六届董事会。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
此议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于 2016年7月1日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会，审议本次董事会提交的相关议案。
具体内容详见公司同日披露的2016-72号公告《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
特此公告
长城信息产业股份有限公司董事会
二〇一六年六月十五日