南京证券股份有限公司
关于上海摩恩电气股份有限公司
2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“摩恩电气”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对摩恩电气2015年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构的核查工作
南京证券保荐代表人与公司总经理、财务负责人、募投项目建设负责人等进行交谈，了解公司募投项目的进展情况，并取得了公司募集资金专用账户的银行对账单、募集资金款项支付的原始凭证、与募集资金支出相关的设备采购合同等资料，对上述银行对账单、原始凭证、合同进行核对；核查了公司募集资金专户注销的相关文件；认真审阅公司关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师关于募集资金年度存放及实际使用情况的鉴证报告等，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对公司2015年度募集资金存放和使用情况进行了专项核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕788号文核准，并经深圳证券交易所同意，摩恩电气于2010年7月7日首次公开发行人民币普通股（A股）36,600,000股，每股股票面值为人民币1.00元，发行价格为每股10.00元，募集资金总额为人民币366,000,000.00元，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为338,872,097.58元，超募资金总额为41,542,097.58元。天健正信会计师事务所有限公司已于2010年7月12日
对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验(2010)综字第010044号验资报告。经2010年7月30日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金。公司2010年度投入募集资金项目的金额为12,910,000.00元，加上募集资金利息收入扣除手续费用后的净额168,646.79元，截至2010年12月31日募集资金专户余额为284,588,646.79元。
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集资金净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。2011年度投入募集资金项目的金额为58,336,655.53元，闲置募集资金暂时补充流动资金30,000,000元，加上募集资金利息收入扣除手续费用后的净额8,511,707.03元（其中募集资金专户利息转入一般户3,729,166.67元），截至2011年12月31日募集资金专户余额为207,922,320.64元。
公司2012年度募集资金支付募投项目的金额为102,814,283.61元，收回上年闲置资金补充流动资金30,000,000.00元,本年度闲置资金暂时补充流动资金支出200,000,000.00元，其中100,000,000.00元已于2012年9月10日归还，2012年4月17日转回2011年度的利息收入3,729,166.67元，加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额4,684,487.78元，截至2012年12月31日，募集资金余额为43,521,691.48元。
公司2013年度募集资金支付募投项目的金额为108,880,275.14元，收回2012年度闲置资金补充流动资金100,000,000.00元，本年度闲置资金暂时补充流动资金累计支出90,000,000.00元（于2013年11月1日归还60,000,000.00元，于12月31日提前归还2,500,000.00元，剩余27,500,000.00元于2014年4月8日归还），2013年11月22日公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金，本年度因公司经办财务人员疏忽，未能及时将募投项目设备供应商退回至公司一般户的700,000.00元设备采购款转入募集资金专户（公司已于2014年1月27日发现该问题后将等额资金转回募集资金专户），加上本年度募集资金利息收入扣除手续费后的净额585,664.74元，截至2013
年12月31日，募集资金专户余额为139,292.06元。
2014年度募集资金帐面支付募投项目的金额为36,095,440.88元、收回因订购设备后变更设备采购合同而退回募集资金专户的设备预付款17,740,784.50元，实际支付募投项目的金额为18,354,656.38元。2014年度收回2013年度闲置资金补充流动资金27,500,000.00元、收回2013年度因公司财务人员疏忽误从募集资金帐户转出的700,000.00元，收到利息收入扣除手续费后的净额107,891.70元。2014年12月25日转入七天存款户7,029,457.95元。截至2014年12月31日，募集资金专户余额为3,063,069.43元、七天存款户余额为7,029,457.95元，募集资金余额为10,092,527.38元。
2015年度募集资金支付募投项目的金额为20,565,077.63元、收回因订购设备后变更设备采购合同而退回募集资金专户的设备预付款15,205,000.00元，收回2014年度退回到公司一般户的信用保证金1,694,564.00元（该信用保证金原由募资资金专户支出），实际支付募投项目的金额为3,665,513.63元，2015年度收到利息收入扣除手续费后的净额65,466.27元。2015年12月15日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元转入公司一般户永久补充流动资金。截至2015年12月31日止，公司已将募集资金账户全部办理了注销手续。
三、募集资金存放和管理情况
为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，结合公司的实际情况，公司制定了《上海摩恩电气股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称《募集资金管理和使用办法》）。
公司已在交通银行股份有限公司上海市分行（以下简称“开户银行”）开设募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，并明确募集资金专户与募集资金投资项目的对应关系，具体情况如下：
（一）在开户银行开设募集资金专项账户（账号为310069095018180050551），
用于公司铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台用特种电缆项目和交流变频调速节能电机电缆项目的支出。
（二）公司募集资金以七天通知存款和定期存单进行存储，到期后及时转入规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存。
2015年12月15日公司召开的第三届董事会第十八次会议已审议通过将节余募集资金永久性补充流动资金议案。截止2015年12月31日，公司已将募集资金专项账户余额人民币6,492,480.02元全部转入交通银行上海分行川沙支行一般账户永久补充流动资金，公司募资资金账户全部办理了注销手续。公司与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》将随之失效。
四、本年度募集资金的实际使用情况
2015年度公司募集资金实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||34,575.99|||本年度投入募集资金总额||||
|||-|||已累计投入募集资金总额||||
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|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|16,820.00|16,820.00|178.44|17,263.72|102.64%|2015年6月|-708.18|否|
|否|12,913.00|12,913.00|188.11|13,232.42|102.47%|2015年6月|-543.68|否|
||29,733.00|29,733.00|366.55|30,496.14|||-1,251.86||

超募资金投向
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|-|-|-|-|-|
|4,842.99|4,842.99||4,842.99|100.00|
|4,842.99|4,842.99||4,842.99|100.00|
|34,575.99|34,575.99|366.55|35,339.13||

未达到计划进度或公司2010年因调整募集资金项目实施地点，新地点土地招、拍、挂等政府手续影响募投项目进展。另外公司项目所在地位于上海浦东临港地预计收益的情况和区，东濒东海，南临杭州湾，北界长江入海口，30%的面积是新城规划后围垦成陆，地质条件很差，属于不良软弱地基，给施工带来很大的难
原因（分具体项目）度并导致工期延长。募集资金投资项目于2015年6月建设完成，因项目刚刚建成，达产需要一定的时间，使得实际产能利用率较低，且募投项目建成后的折旧及摊销等固定成本较大，故募集资金投资项目实现效益不理想。此外，因宏观行业等因素的影响，公司2015年下半年电缆业务出现下滑，客观上也影响了募投项目效益的实现。
项目可行性发生重
无此情况
大变化的情况说明
根据财政部财会[2010]25号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》，公司将2010年发行权益性证券过程中发生的路演推介费等共计6,887,789.02元，调整记入2010年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，调整后实际募集超募资金的金额、
资金净额为345,759,886.60元，超募资金总额为48,429,886.60元。公司于2011年3月28日将上述款项转入募集资金专户。经2010年7月30用途及使用进展情
日公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司将超募资金41,542,097.58元永久性补充流动资金；经2013年8月23日公司第二届董事会况
第二十次会议、2013年9月9日2013年第二次临时股东大会审议通过，公司将剩余超募资金6,887,789.02元永久性补充流动资金。超募资金已全部永久性补充流动资金。
经公司第一届董事会第十六次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，公司拟将募投项目实施地点由公司厂区内变更至上海市临港产业募集资金投资项目区内编号[C0109-A]地段的土地。公司变更募投项目实施地点主要由于原实施地点面积相对较小，或将对公司未来的持续发展造成一定瓶颈。
实施地点变更情况临港产业区是上海市重点开发的新产业区，各项基础设施基本完善，先进驻的企业能享受较多优惠政策，符合公司战略发展的需要。同时，临港产业区与公司同处浦东新区，距离较近，也便于公司募集资金投资项目的实施与管理。
募集资金投资项目
无此情况
实施方式调整情况
募集资金投资项目
先期投入及置换情无此情况
况
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情无此情况
况
项目实施出现募集募集资金投资项目已建设完成，并达到预计可使用状态，存在部分质保金或合同尾款尚未支付，但因质保金或合同款尾款具体支付时间跨度
资金结余的金额及较长，为提高公司的资金使用效率，2015年12月15日公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久性补充流原因 动资金的议案》，截至2015年12月31日止，公司已将募集资金专户余额人民币6,492,480.02元全部转入交通银行上海分行川沙支行一般账户补充流动资金。
尚未使用的募集资
截至2015年12月31日止，募集资金账户已注销。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或无此情况
其他情况
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日，除上表所列变更募集资金投资项目实施地点外，公司无其他变更募集资金投资项目情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
原由募集资金专户支付的进口设备信用保证金1,694,564.00元于2014年退回到公司新川支行的一般户，公司自查发现上述问题后于2015年9月将等额的资金由一般户转入募集资金专户。，
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：摩恩电气2015年度较好地执行了公司的《募集资金管理和使用办法》和《募集资金三方监管协议》，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，公司募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《南京证券股份有限公司关于上海摩恩电气股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张睿
吴雪明
南京证券股份有限公司年月日