股票代码：000415 股票简称：渤海租赁广发证券股份有限公司
关于
渤海租赁股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：
（广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房））
二〇一五年十二月
广发证券股份有限公司关于
渤海租赁股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]3033号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的渤海租赁股份有限公司（以下简称“渤海租赁”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、渤海租赁本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行数量2,635,914,330股，占发行后总股本的比例为42.62%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行的特定对象为海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司（中加邮储1号特定资产管理计划）、中信建投基金管理有限公司（中信建投定增 11号资产管理计划）、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司。认购对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格：本次非公开发行股票发行价格为6.07元/股。
4、锁定期：本次非公开发行完成后，参与认购的特定投资者所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、公司于 2015年 4月 16日召开了第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关事项，并于2015年4月20日进行了公告。
了《非公开发行 A股股票预案（修订版）》，并于 2015年 4月 28日对相关事项进行公告。
3、公司于2015年5月19日召开了2014年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事项，并于2015年5月20日进行公告。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行已于2015年12月2日经中国证监会发行审核委员会审核通过，于 2015年 12月 3日封卷，并于 2015年 12月 25日取得中国证监会证监许可[2015]3033号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行数量及发行对象
本次非公开发行股票数量为2,635,914,330股。
发行对象均以现金认购本次发行的股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对象、认购数量、认购金额相一致。各发行对象认购的数量如下：
发行对象 发行数量（股）
海航资本集团有限公司 527,182,866
深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 527,182,866
天津通万投资合伙企业（有限合伙） 263,591,433
中加基金管理有限公司管理的中加邮储1号特定资产管理计划 263,591,433
中信建投基金管理有限公司管理的中信建投定增11号资产管
263,591,433
理计划
广州市城投投资有限公司 263,591,433
西藏瑞华投资发展有限公司 263,591,433
上海贝御投资管理有限公司 263,591,433
合计 2,635,914,330
发行对象中的私募基金投资者已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，完成在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
2、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为6.07元/股。
本次发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会（即公司第七届董事会第十四次会议）决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.23元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将进行相应调整，各发行对象认购的数量也将进行相应调整。
公司 2014年度利润分配及资本公积转增股本方案（每 10股派发现金红利 1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10股转增 10股）于 2015年 6月3日实施完毕后，本次非公开发行股票价格调整为6.07元/股。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过人民币160亿元，扣除相关发行费用后的募集资金用于以下项目：
||
|-|
|项目名称|
|增资HKAC开展飞机租赁业务|
|增资天津渤海开展租赁业务|
|偿还所欠GSCII债务|
|偿还所欠Seaco SRL债务并增资Seaco SRL开展集装箱租赁业务|

合计 160
本次发行募集资金总额为人民币16,000,000,000.00元（每股发行价格与发行股数之积为 15,999,999,983.10元，与实际募集总额 16,000,000,000.00元的差异 16.90元，系四舍五入所致），扣除本次发行费用人民币 160,000,000.00元，募集资金净额为人民币 15,840,000,000.00元，该笔资金已于 2015年 12月 30日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
2015年 12月 28日，发行人和广发证券向海航资本集团有限公司、深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津通万投资合伙企业（有限合伙）、中加基金管理有限公司（中加邮储1号特定资产管理计划）、中信建投基金管理有限公司（中信建投定增 11号资产管理计划）、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司8家认购对象发出《渤海租赁股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2015年 12月 29日 17时止，广发证券的专用收款账户（账号3602000129201585680）共收到本次发行认购资金共计人民币壹佰陆拾亿元整（￥16,000,000,000.00）。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2015年 12月 30日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-170号”《验证报告》：“经我们审验，截至2015年12月29日17时止，参与本次发行的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币壹佰陆拾亿元整（￥16,000,000,000.00）。”
2015年 12月 30日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划转至渤海租赁指定的账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并出具了“天职业字[2015]15858号”《验资报告》：“经审验，截至 2015年 12月 30日止，渤海租赁已收到上述募集资金净额人民币15,840,000,000.00元（大写：人民币壹佰伍拾捌亿肆仟万元整），其中增加股本人民币2,635,914,330.00元，增加资本公积人民币 13,204,085,670.00元。”
五、本次发行的律师见证情况
北京大成律师事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见证，并出具《北京大成律师事务所关于渤海租赁股份有限公司非公开发行 A股股票发行合规性的法律意见书》，认为：“发行人本次发行已依法取得必要的批准和
授权；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规的要求；本次发行对象已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定；本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排；本次发行的股份认购协议相关内容符合有关法律法规的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法及有效；本次发行过程合法、合规，发行结果符合有关法律法规的规定；
本次发行的募集资金已经全部到位；本次发行新增股份上市尚需获得深圳证券交易所的同意。”
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：渤海租赁股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象符合渤海租赁股份有限公司第七届董事会第十四次、十五次会议和 2014年年度股东大会规定的条件。
发行对象中海航资本集团有限公司、广州市城投投资有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、上海贝御投资管理有限公司不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，不需履行私募投资基金备案程序；发行对象中深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为 S69513的《私募投资基金备案证明》、天津通万投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会履行了备案程序，并取得了备案编号为 S34247的《私募投资基金备案证明》、中加邮储 1号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S91053、中信建投定增11号已按相关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了基金专户备案手续，备案编码为S90991。本次发行对象均已按相关法律法规的规定履行了必要的备案手续，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》等相关规定。本次发行对象的最终出资均为自有资金、来源合法，不存在结构化融资和分级收益安排。
本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！