搜于特集团股份有限公司
非公开发行 A股股票
之
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦）
联席主承销商
（广州市天河区广州国际金融中心19楼、20楼）
二○一六年十一月
搜于特发行情况报告暨上市公告书
搜于特发行情况报告暨上市公告书重要提示
本次非公开发行新增股份 198,412,698股人民币普通股（A股），将于 2016年11月14日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅设置。
本次发行中，全部 8名投资者所认购的股票限售期为自 2016年 11月 14日起12个月。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
搜于特发行情况报告暨上市公告书目录
释义....................................................................................................................... 5第一节本次发行基本情况................................................................................... 6一、本次发行履行的相关程序...................................................................... 6二、本次发行基本情况.................................................................................. 8三、发行对象基本情况................................................................................ 10四、本次发行的相关机构情况.................................................................... 13第二节本次发行前后公司相关情况................................................................. 15一、本次发行前后前10名股东持股情况.................................................. 15二、本次发行对公司的影响........................................................................ 15第三节财务会计信息及管理层讨论与分析..................................................... 19一、最近三年主要财务数据及指标............................................................ 19二、财务状况分析........................................................................................ 20第四节本次募集资金运用................................................................................. 28一、本次募集资金使用计划........................................................................ 28二、募集资金投资项目基本情况................................................................ 28三、募集资金专项存储相关措施................................................................ 49第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见..................................................... 50一、保荐协议主要内容................................................................................ 50二、上市推荐意见........................................................................................ 52第六节新增股份的数量及上市时间................................................................. 53第七节有关中介机构声明................................................................................. 54一、保荐机构声明........................................................................................ 54二、联席主承销商声明................................................................................ 55三、发行人律师声明.................................................................................... 56四、审计机构声明........................................................................................ 57五、验资机构声明........................................................................................ 58第八节备查文件................................................................................................. 59
搜于特发行情况报告暨上市公告书释义
本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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|-|-|-|
|搜于特、公司、发行人|指|搜于特集团股份有限公司|
|发行对象、发行特定对象、认购方、认购对象|指|广东粤科资本投资有限公司等共计8名特定对象|
|本次发行、本次非公开发行|指|搜于特以非公开的方式向特定对象发行 198,412,698 股 A股股票的行为|
|募集资金|指|本次非公开发行所募集的资金|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|长城证券、保荐机构|指|长城证券股份有限公司|
|广州证券|指|广州证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|长城证券股份有限公司、广州证券股份有限公司|
|报告期、最近三年及一期|指|2013年、2014年、2015年和2016年1-9月|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|

搜于特发行情况报告暨上市公告书第一节本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2015年 8月 14日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2、2015年 9月 8日，发行人召开了 2015年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数750,125,205股，占发行人股本总额的72.35%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司 2015年度非公开发行股票预案》、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况报告》、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2015年12月22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于召开 2016年第一次临时股东大会的议案》等议案。
4、2016年 1月 8日，发行人召开了 2016年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数735,492,963股，占发行人股本总额的70.94%，审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》等议案。
5、2016年 7月 20日，发行人召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发
搜于特发行情况报告暨上市公告书行股票预案〉的议案》和《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。
6、2016年9月2日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，通过了《关于提请股东大会继续授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》及《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》。
7、2016年9月7日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈2015年度非公开发行股票预案〉的议案》和《关于修订〈非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请非公开发行股票已履行了完备的内部决策程序。
（二）本次发行监管部门核准程序
2016年3月18日，公司本次非公开发行申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年9月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准搜于特集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1047号）。
（三）募集资金及验资情况
公司本次发行募集资金总额为 2,499,999,994.80元，募集资金净额为 2,464,327,606.77元，本次发行的募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。
2016年10月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2016〕 3-143号《验资报告》，截至 2016年 10月 28日15:30，募集资金人民币 2,499,999,994.80元已汇入长城证券股份有限公司为本公司本次非公开发行股票指定的专项账户。
搜于特发行情况报告暨上市公告书 2016年 10月 31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了天健验〔2016〕3-144号《验资报告》。截至 2016年 10月 28日止，搜于特本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股198,412,698股，每股发行价格人民币 12.60元，募集资金总额为人民币 2,499,999,994.80元，扣除各项发行费用人民币 35,672,388.03元，实际募集资金净额为人民币2,464,327,606.77元。其中新增注册资本人民币 198,412,698.00元，增加资本公积人民币2,265,914,908.77元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立了专用账户进行管理，确保专款专用，在募集资金转入募集资金专户后签订《募集资金三方监管协议》。
本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记和托管情况
本次发行新增股份已于2016年11月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了证券登记证明。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，8名发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起 12个月，可上市流通时间为 2017年 11月14日。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
3、发行数量：198,412,698股。
4、发行价格：12.60元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
搜于特发行情况报告暨上市公告书票均价，即不低于15.31元/股。2016年4月6日公司完成2015年利润分配后，发行底价调整为11.77元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.60元/股，相当于发行底价的107.05%，相当于本次非公开发行询价截止日（2016年10月25日）前20个交易日均价13.89元/股的90.71%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 2,499,999,994.80元，扣除全部发行费用35,672,388.03元后，募集资金净额为 2,464,327,606.77元。
6、本次发行的相关情况、各发行对象的申购和配售情况
2016年10月25日13:00-16:00为本次发行的集中接收报价时间，期间共回收申购报价单15份，经北京市兰台律师事务所见证，全部为有效的申购报价单。
本次发行的发行方案为拟募集资金不超过250,000.00万元人民币，发行股数总量不超过 212,404,418股，发行价格不低于 11.77元/股，发行对象总数不超过10名。
根据发行方案和申购簿记情况，本公司经与保荐机构协商，最终确定的发行价格为12.60元/股，发行数量为198,412,698股，募集资金总额为2,499,999,994.80元。
申报价格情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|认购价格（元/股）|认购规模（万元）|保证金是否及时足额到账|
|1|易方达基金管理有限公司|13.91|25,000|不适用|
|2|前海开源基金管理有限公司|16.50|25,000|不适用|
|||14.66|25,000||
|||13.00|25,000||
|3|第一创业证券股份有限公司|12.72|25,000|是|
|4|广东粤科资本投资有限公司|14.90|25,000|是|
|5|华鑫证券有限责任公司|11.78|25,000|是|
|6|兴业全球基金管理有限公司|11.77|25,000|不适用|
|7|博时基金管理有限公司|13.08|27,000|不适用|
|||12.68|33,000||

搜于特发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|8|申万菱信基金管理有限公司|11.77|25,000|不适用|
|9|昌都市高腾企业管理股份有限公司|12.00|25,200|是|
|10|信诚基金管理有限公司|13.25|26,000|不适用|
|11|安信基金管理有限责任公司|11.98|25,000|不适用|
|||11.88|25,000||
|||11.78|25,000||
|12|财通基金管理有限公司|12.60|25,000|不适用|
|||12.13|33,000|不适用|
|||11.80|45,000|不适用|
|13|红土创新基金管理有限公司|13.50|25,000|不适用|
|14|诺安基金管理有限公司|11.85|25,000|不适用|
|||11.84|33,000|不适用|
|15|秦川|12.60|200,000|是|

最终本次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
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|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|广东粤科资本投资有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|2|易方达基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|3|红土创新基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|4|信诚基金管理有限公司|20,634,920|259,999,992.00|
|5|前海开源基金管理有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|6|第一创业证券股份有限公司|19,841,269|249,999,989.40|
|7|博时基金管理有限公司|26,190,476|329,999,997.60|
|8|秦川|52,380,957|660,000,058.20|
|合计||198,412,698|2,499,999,994.80|

三、发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、广东粤科资本投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷19栋218室-142
注册资本：人民币10,000万元
搜于特发行情况报告暨上市公告书法定代表人：庞穗
经营范围：章程记载的经营范围：股权投资；股权投资管理；受托资产管理；
代理其他企业、机构或个人的投资业务；投资咨询服务（不含证券与期货）。（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、易方达基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：广东省珠海市横琴新区宝中路3号4004-8室
注册资本：人民币12,000万元
法定代表人：刘晓艳
经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、红土创新基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币10,000万
法定代表人：邵钢
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
4、信诚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行
搜于特发行情况报告暨上市公告书大楼9层
注册资本：人民币20,000万
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、前海开源基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：人民币20,000万元
法定代表人：王兆华
经营范围：基金募集，基金销售，特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。
6、第一创业证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
注册地：深圳市福田区福华一路115号投行大厦20楼
注册资本：人民币218,900万元
法定代表人：刘学民
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、中小企业私募债券以外的公司债券）承销；证券自营；
证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；
代销金融产品。
7、博时基金管理有限公司
搜于特发行情况报告暨上市公告书企业性质：有限责任公司
注册地：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：人民币25,000万元
法定代表人：张光华
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
8、秦川（自然人）
身份证号：4405271962****00**
住所：广东省普宁市流沙西街道南平里
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况
上述发行对象与本公司均不存在关联关系，与本公司最近一年不存在重大交易情况，亦不存在未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：丁益
办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层
电话：0755-83516283
传真：0755-83516266
保荐代表人：陈路、严绍东
项目协办人：林颖
搜于特发行情况报告暨上市公告书（二）联席主承销商
名称：广州证券股份有限公司
法定代表人：邱三发
办公地址：广州市珠江西路5号广州国际金融中心主塔19-20楼
电话：020-88836999
传真：020-88836624
经办人：熊科伊
（三）发行人律师
名称：北京市兰台律师事务所
负责人：杨光
办公地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号（第三置业大厦）B座29层
电话：010-52287777
传真：010-58220039
经办律师：刘燕、杨琴
（四）审计机构及验资机构
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：张希文
办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦
电话：0571-88216888
传真：0571-88216999
经办注册会计师：朱伟峰、王柳
搜于特发行情况报告暨上市公告书第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2016年9月30日，本次发行前公司的前十名股东情况如下：
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|股东名称|股东性质|持股比例（%）|持股总数（股）|
|马鸿|境内自然人|50.34|678,460,394|
|广东兴原投资有限公司|境内非国有法人|22.28|300,261,382|
|马少贤|境内自然人|2.50|33,696,000|
|中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－宝鑫77号特定客户资产管理计划|其他|1.68|22,580,445|
|九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒胜新动力分级1号资产管理计划|其他|1.44|19,451,380|
|中国国际金融股份有限公司|国有法人|1.31|17,644,159|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆6号资产管理计划|其他|0.87|11,669,970|
|九泰基金－广发银行－民安分级1号资产管理计划|其他|0.79|10,700,000|
|华润深国投信托有限公司－顶秀雄楚集合资金信托计划|其他|0.69|9,352,776|
|鹏华资产－浦发银行－鹏华资产方圆5号资产管理计划|其他|0.61|8,258,171|

（二）本次发行后前10名股东持股情况
2016年11月4日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，公司前十名在册股东持股情况将如下所示：
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|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|有限售条件股份数量（股）|
|马鸿|境内自然人|678,460,394|43.88|508,845,294|

搜于特发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|广东兴原投资有限公司|境内非国有法人|237,861,382|15.38|-|
|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|其他|63,619,741|4.11|-|
|秦川|境内自然人|52,380,957|3.39|52,380,957|
|马少贤|境内自然人|33,696,000|2.18|25,272,000|
|中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－宝鑫77号特定客户资产管理计划|其他|22,580,445|1.46|-|
|广东粤科资本投资有限公司|其他|19,841,269|1.28|19,841,269|
|全国社保基金五零二组合|其他|19,841,269|1.28|19,841,269|
|第一创业证券－国信证券－共盈大岩量化定增集合资产管理计划|其他|19,841,269|1.28|19,841,269|
|前海开源基金－浦发银行－云南国际信托－云信智兴2016-242号单一资金信托|其他|19,841,269|1.28|19,841,269|

注：广东兴原投资有限公司直接持有公司237,861,382股，通过华泰证券信用担保账户持有公司62,400,000股，合计300,261,382股，占总股本的19.42%，均为流通股。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的股份数为 198,412,698股；本次发行完成前后，发行人股东股本结构变动情况如下：
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|股东名称|发行前||本次发行|发行后||
||数量（万股）|比例|数量（万股）|数量（万股）|比例|
|有限售条件流通股|53,445.9227|39.65%|19,841.2698|73,287.1925|47.40%|
|无限售条件流通股|81,338.0773|60.35%|-|81,338.0773|52.60%|
|股份总额|134,784.0000|100.00%|19,841.2698|154,625.2698|100.00%|

搜于特发行情况报告暨上市公告书（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成前后公司资产结构对比如下（发行前财务数据取自公司2016年三季报，发行后财务数据假设在2016年三季报的基础上只受本次发行融资的影响而变动）：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|发行前|发行后|增减额|增减率|
|总股本（万股）|134,784.00|154,625.27|19,841.27|14.72%|
|总资产（万元）|446,421.43|696,421.43|250,000.00|56.00%|
|归属于母公司所有者权益（万元）|254,529.25|504,529.25|250,000.00|98.22%|
|每股净资产（元）|1.89|3.26|1.37|72.64%|
|资产负债率（合并）|40.71%|26.09%|-14.62%|-35.91%|
|资产负债率（母公司）|36.16%|22.02%|-14.14%|-39.10%|

按本次非公开发行的股份数 198,412,698股计算，假设报告期初即已发行完成，发行前后对公司最近一年及一期每股净资产和每股收益的影响情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目||2016年1-9月/2016-09-30||2015年/2015-12-31||
|||发行前|发行后|发行前|发行后|
|每股收益（元）|基本|0.1918|0.1672|0.1439|0.1254|
||稀释|0.1918|0.1672|0.1439|0.1254|
|扣除非经常性损益后的每股收益（元）|基本|0.1877|0.1636|0.1357|0.1183|
||稀释|0.1877|0.1636|0.1357|0.1183|
|每股净资产（元）||1.8884|3.2398|1.7120|3.0860|

（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及未来本公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目包括“时尚产业供应链管理项目”、“时尚产业品牌管理项目”、“仓储物流基地建设项目”和“补充公司流动资金”。符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，是围绕公司发展战略进行的重要举措，将增强公司对产业链上下游的把控并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、渠道运营和供应链管理带来深远影响。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力，对公司的可
持续发展具有重要意义。
搜于特发行情况报告暨上市公告书（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人并未发生变更，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性；公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记；公司章程除对公司注册资本、股本结构及与本次非公开发行相关事项进行修订外，暂无其他修订计划。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行前后，公司的董事和高管人员保持稳定。本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票完成后，不会因实施本次募集资金投资项目而产生新的关联交易。目前公司与控股股东及其关联方在业务上不存在同业竞争，本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联方在业务上不会产生新的同业竞争。
搜于特发行情况报告暨上市公告书第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务数据及指标
根据公司 2013-2015年度经审计的财务报表，以及 2016年 1-9月的财务报表，公司最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）主要财务数据
1、最近三年及一期资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
|资产总计||446,421.43||366,985.69||294,842.53||263,067.17|
|负债合计||181,716.33||134,509.79||78,168.04||52,315.16|
|所有者权益合计|264,705.10||232,475.90||216,674.49|||210,752,01|
|归属于母公司所有者权益||254,529.25||230,747.15||216,589.91||210,752,01|

2、最近三年及一期利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|402,927.21|198,291.03|130,581.77|173,774.54|
|营业利润|40,551.09|26,873.22|16,262.13|35,694.79|
|利润总额|40,631.43|27,463.63|16,977.20|36,751.82|
|净利润|29,830.26|19,734.33|12,302.48|27,419.37|
|归属于母公司所有者的净利润|25,855.70|19,397.48|12,317.89|27,419.37|

3、最近三年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,090.33|19,960.24|-4,411.66|-3,281.14|
|投资活动产生的现金流量净额|47,489.34|-73,196.47|-43,359.34|-53,155.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,365.80|41,558.79|27,286.79|-14,973.22|
|现金及现金等价物净增加额|5,764.82|-11,677.43|-20,484.22|-71,410.24|

搜于特发行情况报告暨上市公告书（二）主要财务指标
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|-|-|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31||2013-12-31||
|流动比率|2.76|3.59|4.97||4.03||
|速动比率|1.84|2.62|3.53||2.97||
|资产负债率（母公司）|40.71%|35.39%|26.43%||20.10%||
|资产负债率（合并报表）|36.16%|36.65%|26.51%||19.89%||
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|1.89|2.23|4.18||4.88||
|财务指标|2016年1-9月|2015年|2014年||2013年||
|应收账款周转率（次）|5.08|4.05|3.00||5.14||
|存货周转率（次）|3.89|2.00|1.38||2.31||
|加权平均净资产收益率|10.66%|8.69%|5.78%||13.58%||
|加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）|10.43%|8.19%|4.98%||12.87%||
|每股经营活动的现金流量（元/股）|-0.32|0.19|-0.09||-0.08||
|每股净现金流量（元）|0.04|-0.11||-0.40||-1.65|

（三）非经常性损益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，公司最近三年及一期的非经常性损益明细如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益|-|-97,233.66|-|-|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|1,000,000.00|4,050,000.00|5,494,505.00|10,792,500.00|
|委托他人投资或管理资产的损益|6,772,395.67|8,941,984.05|15,510,567.37|8,849,541.09|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-196,656.66|1,951,383.07|1,656,279.34|-222,130.50|

搜于特发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|-|-|-|
|小计|7,575,739.01|14,846,133.46|22,661,351.71|19,419,910.59|
|减：所得税影响数|2,005,911.81|3,776,132.99|5,622,828.54|5,006,949.68|
|少数股东权益影响额|-16,967.82|-18.05|-|-|
|归属于母公司所有者的非经常性损益|5,586,795.02|11,070,018.52|17,038,523.17|14,412,960.91|

二、财务状况分析
（一）资产结构分析
公司最近三年及一期资产结构情况如下：
单位：万元、%
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|项 目|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|32,384.68|7.25|39,645.77|10.80|79,439.57|26.94|99,126.98|37.68|
|应收票据|116.33|0.03|50.00|0.01|50.00|0.02|50.00|0.02|
|应收账款|105,087.08|23.54|53,390.22|14.55|44,643.52|15.14|42,361.34|16.10|
|预付款项|59,946.75|13.43|26,115.77|7.12|18,490.89|6.27|11,433.03|4.35|
|应收利息|25.20|0.01|-|-|462.00|0.16|-|-|
|其他应收款|1,553.28|0.35|1,490.79|0.41|1,197.80|0.41|594.96|0.23|
|存货|102,726.01|23.01|63,362.29|17.27|62,433.82|21.18|55,591.32|21.13|
|一年内到期的非流动资产|590.75|0.13|499.87|0.14|584.80|0.20|934.13|0.36|
|其他流动资产|6,910.27|1.55|49,604.03|13.52|9,061.31|3.07|984.61|0.37|
|流动资产合计|309,340.35|69.29|234,158.73|63.81|216,363.71|73.38|211,076.37|80.24|
|可供出售金融资产|16,519.00|3.70|16,019.00|4.37|13,521.00|4.59|-|-|
|长期股权投资|44,409.60|9.95|44,322.62|12.08|-|-|-|-|
|投资性房地产|2,136.31|0.48|2,248.35|0.61|2,397.73|0.81|2,547.12|0.97|
|固定资产|39,606.25|8.87|40,504.61|11.04|37,680.53|12.78|24,964.36|9.49|
|在建工程|22,090.51|4.95|14,913.41|4.06|9,944.19|3.37|16,503.19|6.27|
|无形资产|4,105.55|0.92|4,108.68|1.12|4,169.09|1.41|4,296.78|1.63|
|长期待摊费用|6,021.64|1.35|9,164.08|2.50|9,587.24|3.25|2,691.07|1.02|
|递延所得税资产|2,192.20|0.49|1,501.78|0.41|1,148.14|0.39|988.27|0.38|
|其他非流动资产|-|-|44.43|0.01|30.90|0.01|-|-|

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|非流动资产合计|137,081.07|30.71|132,826.96|36.19|78,478.82|26.62|51,990.80|19.76|
|资产合计|446,421.43|100.00|366,985.69|100.00|294,842.53|100.00|263,067.17|100.00|

报告期各期末，公司资产总额分别为 263,067.17万元、294,842.53万元、366,985.69万元和446,421.43万元，呈现逐年上升趋势。从资产结构来看，公司以流动资产为主，截至最近一期末，公司流动资产占比为69.29%，非流动资产占比为30.71%。近年来，公司非流动资产占比有所提升，主要由于近年来公司进行了一系列对外投资，可供出售金融资产和长期股权投资增加等所致。
（二）负债结构分析
公司最近三年及一期负债结构情况如下：
单位：万元、%
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|项目|2016-09-30||2015-12-31||2014-12-31||2013-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|20,899.00|11.50|16,801.59|12.49|2,520.00|3.22|3,500.00|6.69|
|应付票据|25,351.42|13.95|27,684.09|20.58|29,906.31|38.26|32,306.31|61.75|
|应付账款|25,084.53|13.80|8,271.86|6.15|3,553.45|4.55|10,657.66|20.37|
|预收款项|28,980.26|15.95|2,254.47|1.68|691.90|0.89|86.56|0.17|
|应付职工薪酬|1,662.77|0.92|1,839.03|1.37|1,753.36|2.24|932.38|1.78|
|应交税费|5,152.08|2.84|4,026.08|2.99|1,299.87|1.66|3,233.17|6.18|
|应付利息|908.08|0.50|2,111.22|1.57|1,366.52|1.75|-|-|
|其他应付款|4,088.48|2.25|2,162.41|1.61|2,461.32|3.15|1,599.10|3.06|
|流动负债合计|112,126.62|61.70|65,150.75|48.44|43,552.72|55.72|52,315.16|100.00|
|应付债券|69,589.71|38.30|69,359.04|51.56|34,615.32|44.28|-|-|
|非流动负债合计|69,589.71|38.30|69,359.04|51.56|34,615.32|44.28|-|-|
|负债合计|181,716.33|100.00|134,509.79|100.00|78,168.04|100.00|52,315.16|100.00|

报告期各期末，公司负债总额为52,315.16万元、78,168.04万元、134,509.79万元和 181,716.33万元，2014年之后增长较快。2014年末较 2013年末增加 25,852.88万元，主要由于公司发行公司债所致；2015年末较 2014年末增加 56,341.75万元，主要由于公司短期银行借款增加和发行公司债所致；2016年 9
月末较2015年末增加47,206.54万元，主要由于应付账款和预收账款增加所致。
搜于特发行情况报告暨上市公告书从负债结构来看，2014年前公司负债均为流动负债；2014年公司发行了公司债，导致非流动负债增加。截至最近一期末，公司负债结构中流动负债高于非流动负债，流动负债占比为61.70%，非流动负债占比为38.30%。
（三）盈利能力分析
报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|402,927.21|198,291.03|130,581.77|173,774.54|
|营业利润|40,551.09|26,873.22|16,262.13|35,694.79|
|利润总额|40,631.43|27,463.63|16,977.20|36,751.82|
|净利润|29,830.26|19,734.33|12,302.48|27,419.37|
|归属于母公司所有者的净利润|25,855.70|19,397.48|12,317.89|27,419.37|

1、营业收入分析
报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|402,264.80|99.90|197,654.06|99.69|124,974.42|95.71|167,964.73|96.66|
|其他业务收入|415.96|0.10|623.28|0.31|5,607.35|4.29|5,809.81|3.34|
|营业收入|402,680.75|100.00|198,277.34|100.00|130,581.77|100.00|173,774.54|100.00|

报告期内，公司营业收入分别为173,774.54万元、130,581.77万元、198,277.34万元和402,680.75万元，2014年较2013年下降24.86%，主要受整体线下服装零售终端需求低迷影响，公司加盟店和自营店营业收入均受到影响，业务规模有所下降；2015年较2014年增长51.84%，公司通过更换品牌形象代言人、调整和提升产品设计、门店形象更新等方式重塑品牌形象，同时关停差劣门店，加强优质
门店的扶持力度，加之ELLE品牌并表的贡献和整体市场需求回暖，营业收入实
搜于特发行情况报告暨上市公告书现增长；2016年1-9月随着供应链管理业务快速上升，营业收入大幅度提升。
报告期内，公司主营业务收入按照销售模式划分如下：
单位：万元、%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月||2015年||2014年||2013年||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|加盟|117,956.13|29.32|152,935.34|77.38|112,954.04|86.94|154,103.72|88.94|
|自营|12,953.67|3.22|15,238.42|7.71|12,020.38|9.25|13,861.02|8.00|
|材料|271,354.99|67.46|29,480.29|14.92|4,948.07|3.81|5,299.60|3.06|
|合计|402,264.80|100.00|197,654.06|100.00|129,922.50|100.00|173,264.33|100.00|

公司品牌服饰业务选择加盟为主、直营为辅的销售模式，报告期内，公司加盟店收入占比分别为88.94%、86.94%、77.38%和29.32%。特许加盟模式是资金占用相对较小、易于快速复制的销售模式，而自营模式则具有更强的管控性，易于塑造品牌形象，公司业务构成选择符合公司经营战略方向。最近一期，公司供应链管理业务收入大幅增长，主要由于公司根据新的发展战略，新设多家供应链管理和品牌管理公司，供应链管理业务增长迅速。
2、毛利率分析
报告期内，公司毛利率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|主营业务毛利率|19.79%|36.49%|37.35%|37.15%|
|加盟|40.93%|39.78%|36.45%|36.05%|
|自营|58.52%|56.28%|56.96%|57.57%|
|材料|8.75%|9.17%|10.26%|15.77%|
|其他业务毛利率|67.87%|63.44%|66.90%|18.04%|
|综合毛利率|19.84%|36.57%|37.50%|37.09%|

报告期内，公司产品综合毛利率分别为37.09%、37.50%、36.57%和19.84%，
最近三年，公司主营业务毛利率和综合毛利率保持稳定，最近一期，由于材料业
务收入占比提升，毛利率有所下降。
搜于特发行情况报告暨上市公告书报告期内，公司加盟渠道的毛利率分别为36.05%、36.45%、39.78%和40.93%，呈现稳中有升的趋势，体现了公司产品溢价能力的提升。
报告期内，公司自营渠道的毛利率分别为57.57%、56.96%、56.28%和58.52%，各年波动较小。
（四）偿债能力分析
报告期各期末，公司的流动比率、速动比率及资产负债率情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|财务指标|2016-09-30|2015-12-31|2014-12-31|2013-12-31|
|流动比率|2.76|3.59|4.97|4.03|
|速动比率|1.84|2.62|3.53|2.97|
|资产负债率（母公司）|36.16%|35.39%|26.43%|20.10%|
|资产负债率（合并）|40.71%|36.65%|26.51%|19.89%|

报告期各期末，发行人流动比率分别为4.03、4.97、3.59和2.76，速动比率分别为2.97、3.53、2.62和1.84，相对较高，保持了较强的短期偿债能力。报告
期各期末，合并报表资产负债率分别为19.89%、26.51%、36.65%和40.71%，资产负债结构稳健，长期偿债能力较强。
（五）运营能力分析
报告期内，公司资产周转能力指标如下表所示：
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|财务指标|2016年1-9月|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次）|5.08|4.05|3.00|5.14|
|存货周转率（次）|3.89|2.00|1.38|2.31|

最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为5.14、3.00、4.05和5.08，2014年有所下降，主要由于公司当年内适当延长了加盟商的信用期和增加了信用额度；公司存货周转率分别为2.31、1.38、2.00和3.89，2014年下降幅度较大主要
由于市场低迷导致的业务规模下降所致。总体而言，公司应收账款周转和存货周
转状况正常。
搜于特发行情况报告暨上市公告书（六）现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|-43,090.33|19,960.24|-4,411.66|-3,281.14|
|投资活动产生的现金流量净额|47,489.34|-73,196.47|-43,359.34|-53,155.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,365.80|41,558.79|27,286.79|-14,973.22|
|现金及现金等价物净增加额|5,764.82|-11,677.43|-20,484.22|-71,410.24|

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3,281.14万元、 -4,411.66万元、19,960.24万元和-43,090.33万元。2013年经营活动产生的现金流量净额为负，一方面由于国内服装消费市场放缓，加盟商资金压力较大，为支持加盟商的发展，公司将加盟商的信用结算期从0-60天延长到0-90天，并适当增加了信用额度，另一方面，由于订货会及产品生产、进仓时间比往年提前，公司购买商品、接受劳务支付的现金较去年同期增长32.11%；2014年公司进一步将加盟商的信用结算期延长到 0-120天，同时也增加了信用额度，因此 2014年经营活动产生的现金流量净额仍然为负；2015年经营活动产生的现金流量净额与净利润水平基本相当；2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负数主要由于材料业务快速增加导致的资金占用。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-53,155.88万元、-43,359.34万元、-73,196.47万元和47,489.34万元。2013年投资活动的现金流量主要为进行结构性存款和不可支取的定期存款投资的现金支出；2014年投资活动的现金流量主要为购置商铺和对外股权投资的现金支出；2015年投资活动的现金流量主要为对外股权投资和理财投资的现金支出；2016年1-9月投资活动的现金流量主要为收回理财产品的现金流入。
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为-14,973.22万元、27,286.79万元、41,558.79万元和 1,365.80万元。2013年筹资活动现金流量主要为现金分红
的现金流出；2014年筹资活动现金流量主要为发行公司债券的现金流入；2015
搜于特发行情况报告暨上市公告书年筹资活动现金流量主要为新增借款和发行公司债券的现金流入；2016年 1-9月筹资活动的现金流量净额较小。
搜于特发行情况报告暨上市公告书第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行费用之后，募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|总投资|拟投入募集资金|
|1|时尚产业供应链管理项目|120,000|120,000|
|2|时尚产业品牌管理项目|50,000|50,000|
|3|仓储物流基地建设项目|32,083|30,000|
|4|补充流动资金|50,000|50,000|
|合计||252,083|250,000|

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）时尚产业供应链管理项目
本项目计划总投资120,000万元，全部以本次募集资金投入。本项目实施主体为公司全资子公司供应链管理公司，公司计划将募集资金中的120,000万元对供应链管理公司进行增资（对公司先行以自有资金投入部分以本次募集资金进行置换），围绕时尚产业开展供应链管理项目。
按照投资规划测算，供应链管理公司需向拟设立的 20家控股型项目子公司
搜于特发行情况报告暨上市公告书投入 10.2亿元资本金。本次募投项目实施拟设立的项目子公司以公司绝对控股为前提，考虑到部分项目子公司因发展的部分合作伙伴因市场资源、资金实力等原因导致其合计持股比例低于49%，为确保本次募投项目实施的可操作性，公司本次募投项目拟投入 12亿元，超出部分 1.8亿元作为供应链管理公司占股比例调整的预备金额，或用于未来项目子公司增资时的预备金额。
1、供应链管理公司基本情况
公司名称：东莞市搜于特供应链管理有限公司
公司住所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋一楼 009室
法定代表人：伍骏
注册资本：45,000万元
成立日期：2015年8月21日
经营范围：供应链管理；资产管理，投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、棉纱、初级农产品、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用品、钟表、眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备；互联网零售；贸易经纪和品牌代理；仓储服务。
2、项目背景
在现代经济中，企业通过专业化分工、服务外包的手段提高核心竞争力、提升对市场的响应速度、降低非核心业务的运行成本成为主要趋势。其中，通过利用高效的外部供应链管理服务，提升供应链的运行效率，降低供应链的运行成本，是现代企业强化核心竞争力和盈利水平的重要手段之一。
就时尚产业而言，我国是全球最大的服装市场，根据国家统计局统计显示， 2014年，我国规模以上服装企业累计完成服装产量 299.21亿件，巨大的产品生产规模为开展供应链管理服务提供了广阔的市场空间。尤其是随着互联网经济的兴起，专注于线上营销及品牌运作等环节的时尚产业企业大量涌现，其在生产采购、仓储、配送或设计等方面普遍存在着短板，因而对于专业的供应链管理服务
搜于特发行情况报告暨上市公告书有着迫切的需求。
公司设立全资子公司“东莞市搜于特供应链管理有限公司”（以下简称“供应链公司”），围绕时尚产业开展供应链管理项目。本项目计划总投资 120,000万元，全部以本次募集资金投入。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
①通过将公司的供应链管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式
公司在时尚服装领域经营多年，每年的服装销售量达到数千万件，拥有完善的供应链管理体系，在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送等方面具有丰富的经验，并与数量众多的生产厂商及原材料厂商建立了合作关系，在行业资源整合方面具有突出的优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展供应链管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓展，在促进行业运营效率提升的同时，开拓新的盈利模式，提高业绩水平。
②通过汇集行业资源，扩大各项增值服务的基础
通过建立供应链管理服务体系，公司能够在更大范围内汇集行业资源，强化与产业链内更多上下游企业的联系，为在产业链开展各项增值服务奠定客户基础。
（2）可行性
①通过发挥和拓展公司在供应链管理及设计方面的产业优势，能够有效满足广大商家的现实需求
随着时尚产业的转型升级，行业内越来越多的企业将精力集中于自身具有核心竞争优势的环节，而将非核心的业务环节外包出去。尤其是对于众多的中小品牌运营商而言，其专注于品牌运作、线上营销及等环节，而在采购、仓储、配送、设计等环节存在着成本高、效率低、差错率高、市场信息不畅、产品款式更新慢等各方面问题，因而对于专业的供应链管理服务有着巨大的市场需求。公司发挥和拓展现有的产业优势，在全国范围内打造一个强大的供应链服务体系，能够为
搜于特发行情况报告暨上市公告书广大商家提供多样化的增值服务：
通过提供集中采购和专业化的仓储、配送服务，公司能够进一步为客户降低采购成本，提高物流效率，并减少差错率；
通过发挥对原材料（布料、花边等）的研究与开发优势，公司能够为客户搜集和提供原材料方面的信息和建议，并提供原材料采购服务；
利用自身市场调查获得的消费者需求，以及所投资的服装时尚行业在线培训龙头企业“中研瀚海”等各方面渠道，公司能够及时为客户提供市场潮流信息资讯；
利用自身在产品设计方面的优势，公司能够帮助各项目子公司快速形成自身的设计能力，根据市场最新的潮流趋势，为广大中小品牌商提供多样化的设计支持，加快其产品款式更新。
②通过提供增值服务，吸引广大供应商加入公司的供应链管理服务体系
当前，纺织服装行业的许多供应商普遍面临着产能过剩、资金压力大等方面的问题。公司通过汇集行业资源，提供增值服务，为供应商带来新的业务订单，提高其产能利用率，增强对供应商的粘度，吸引更多的供应商加入公司的供应链体系，从而保证供应链管理服务业务的长期健康发展。
4、项目运营模式及操作流程
（1）项目运营模式
公司以全资子公司“供应链管理公司”作为本项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引那些在时尚产业具有行业经验和行业资源的合作伙伴共同参与，汇聚本区域的供应链资源和市场资源。同时，公司将利用自身在设计、产品研发、集中采购、仓储、配送管理的经验和优势，提供相关的供应链管理服务，从而构建一个覆盖范围广、供应能力强且具有很大灵活性的时尚产业供应链服务体系。该体系能够在全国范围内汇集供应链资源，为时尚产业商家客户提供高效、低成本的采购、仓储、配送等一系列供应链服务，以及设计方面的支持，从而获得服务收益。
搜于特发行情况报告暨上市公告书项目具体运营模式如下图所示：
股权联合
拥有行业经验和资源
供应链公司
的合作伙伴
非核心业
汇
时尚产业品
务外包
供应链管理项目子公司A1 供应链管理项目子公司A2
……
聚
牌商、商家 供
应
供应链管理服务运营平台 链
资
源
信
息 供应链资源的整合与优化配置，增厚供应链价值
流
||
|-|
|时尚潮流资讯服务|

||
|-|
|仓储|

||
|-|
|物流配送|

B2B信息平台
汇聚时尚产业供应链资源
在盈利模式上，供应链管理公司在选定区域与合作伙伴共同设立项目子公司，其中供应链管理公司占比51%，合作伙伴占比49%，该项目子公司通过发挥合作伙伴在本区域的行业经验与行业资源优势，搜集、汇聚本区域的供应链资源和市场资源，包括服装原材料厂家、服装生产加工厂家、服装品牌企业等，进行资源匹配，通过发挥大规模集中采购的优势，以较为优惠的价格从服装原材料厂家采购原材料，销售给服装生产加工厂家或服装品牌企业，以及根据服装品牌企业的订单，以较为优惠的价格从服装生产加工厂家采购成衣后销售给服装品牌企业，从而获取差价收益。这种收益来源于公司为产业链上下游提供资源整合带来的成本节约以及相关的增值服务：
①通过整合订单资源，实现大规模集中采购，有效降低采购成本
随着时尚产业的转型升级，行业内越来越多的服装经营企业将精力集中于品牌运作、线上营销等自身具有核心竞争优势的环节，而将制造等业务环节外包出去。尤其是对于众多的中小品牌服装运营企业而言，在采购环节存在着成本高、效率低、差错率高等各方面问题。另一方面，随着近年来传统服装行业的增长减速，原材料厂商、服装加工企业等供应商普遍面临着开工率不足、成本上涨等方
面的问题。项目子公司通过集中区域内服装品牌企业及服装生产加工企业的原材
料采购需求，以及广大中小品牌服装企业的产品代加工需求，将大量的订单资源
搜于特发行情况报告暨上市公告书整合起来，向原材料厂家进行大规模的集中采购，或者向服装加工企业进行大量的代加工派单，从而营造规模效应，节约生产运作成本，提高原材料厂商、服装加工企业等供应商的产能利用率，从而有效降低采购成本，提高采购效率，为客户创造价值。同时，通过供应链管理服务，有利于支持优质供应商进一步做大做强，促进供应链资源整合，推动“供给侧改革”的实施。
②通过提供一系列增值服务，不断增强产业链上下游企业的客户粘性
公司依托在服装行业多年运营所积累的行业优势，能够为上下游企业提供一系列的增值服务，包括：通过发挥全国性物流配送管理经验，为客户提供专业化的仓储、配送等物流管理服务；通过发挥对原材料（布料、花边等）的研究与开发优势，为客户搜集和提供原材料方面的信息、建议及配套采购服务；利用自身市场调查获得的消费者需求，以及所投资的服装时尚行业在线培训龙头企业“中研瀚海”等各方面渠道，及时为客户提供市场潮流信息资讯；利用公司在产品设计方面的优势，为广大中小品牌商提供多样化的设计支持，加快其产品款式更新等。通过提供这些增值服务，能够不断强化客户粘性，支持公司供应链管理业务的持续发展。
（2）项目操作流程
时尚产业供应链管理业务的具体运作流程如下图所示：
搜于特发行情况报告暨上市公告书客户开发
接受客户订单（收取订金）
集合客户订单、制定集中采购计划
向合格供应商询价
签订采购合同（支付预付款）
供应商根据公司的通知发货
经由公司的物流、仓储或直
接发送至客户指定地点
客户验收
合格 不合格
公司确认收入 退换货
①客户开发：公司通过提供时尚潮流信息、材料流行趋势、新颖面料、新产品样本等方式，开发品牌商客户及加工厂客户；
②接受客户订单：公司在接受客户订单时，并收取约一定比例的订金；
③集合客户订单、制定集中采购计划：公司在集合多个客户订单基础上，制定集中采购计划，发挥规模优势；
④向合格供应商询价：公司根据制定的合格供应商名录，向相关供应商进行询价，获取较为优惠的价格；
⑤签订采购合同：公司与选定的供应商签订采购合同，并支付一定比例的预
搜于特发行情况报告暨上市公告书付款；
⑥发货及验收：供应商根据公司的指示，将货品发送到客户指定的地点，或由公司自行安排物流、仓储后将货品发送到客户指定的地点。客户验收合格后，公司确认销售收入；验收不合格的，进行退换货处理。
（3）项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司供应链管理公司为投资主体，在全国主要区域投资设立 20家控股型项目子公司，每家项目子公司的注册资本为 1亿元，其中供应链管理公司占比不少于51%，其余的49%由多名在本区域服装时尚领域具有深厚行业经验和丰富行业资源的合作伙伴参股。本项目募集资金 12亿元，将全部用于在全国各个区域与合作伙伴合资设立项目运营子公司的注册资本投入。同时，公司还将打造一个信息、功能服务齐全的 B2B制造采购平台（“时尚智造网”），作为联接众多供应商与需求方的信息平台。
5、项目的经济效益预测
经测算，时尚产业供应链管理项目未来三年将新增销售收入 100亿元、170亿元和 227亿元，新增归属于上市公司股东的净利润分别为 2.22亿元、3.61亿元和4.74亿元。
（二）时尚产业品牌管理项目
本项目计划总投资 50,000万元，全部以本次募集资金投入。本项目实施主体为公司全资子公司品牌管理公司，公司计划将募集资金中的 50,000万元对品牌管理公司进行增资（对公司先行以自有资金投入部分以本次募集资金进行置换），围绕时尚产业开展品牌管理项目。
按照投资规划测算，品牌管理公司需向拟设立的9家控股型项目子公司投入 4.59亿元资本金。本次募投项目实施拟设立的项目子公司以公司绝对控股为前提，考虑到部分项目子公司因发展的部分合作伙伴因市场资源、资金实力等原因导致其合计持股比例低于49%，为确保本次募投项目实施的可操作性，公司本次募投项目拟投入 5亿元，超出部分 0.41亿元作为品牌管理公司占股比例调整的
搜于特发行情况报告暨上市公告书预备金额，或用于未来项目子公司增资时的预备金额。
1、品牌管理公司基本情况
公司名称：东莞市搜于特品牌管理有限公司
公司住所：东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋一楼 008室
法定代表人：林朝强
注册资本：25,000万元
成立日期：2015年8月21日
经营范围：品牌代理；仓储服务；供应链管理：资产管理；投资管理；商务信息咨询；销售、网上销售：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用消费品、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列道具、模特儿道具、灯具、音响设备、互联网零售。
2、项目背景
随着传统服装业生产能力的逐渐饱和及过剩，品牌与渠道管理在时尚生活产业中的地位越来越重要。当前，我国时尚产业的品牌商和经销商为数众多，但处于分散而割裂的状态，一方面许多品牌商特别是中小品牌商难以寻找到满意的经销代理商，在渠道建设和市场推广方面存在较大困难，一方面许多经销商又难以寻找到合适的品牌，这为品牌销售的代理托管服务提供了广阔的市场空间。
3、项目实施的必要性和可行性
（1）必要性
①通过将公司的品牌经营管理优势在全国范围延伸，开拓新的盈利模式
多年来，公司在品牌经营管理方面积累了丰富的经验。通过实施“多品牌、全渠道、平台化”的发展思路，目前除原有的“潮流前线”品牌外，公司近年来推出了“帕讯”、“D潮品”、“芒斯特”、“比觅”、“米蜜儿”等 10个潮流品牌，并投资参股了“纤麦”、“熙世界”、“茵曼”、“初语”、“欧芮儿”
搜于特发行情况报告暨上市公告书等多个特色电商品牌，在品牌经营管理方面具有突出的竞争优势。通过强化与各区域资源的合作，在时尚生活领域发展品牌管理服务，公司能够将自身的产业优势在全国范围拓展，成为连接品牌商和渠道商的枢纽，创造和发挥协同效应，开拓新的盈利模式，为公司增加新的利润增长点。
②通过进一步汇集行业资源，巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位
通过建立品牌管理服务体系，公司能够进一步汇集行业资源，强化与时尚产业更多品牌商、加盟商等市场主体的联系，从而巩固公司在时尚生活产业链中的枢纽地位，推动时尚产业广大中小品牌的发展。
（2）可行性
①通过发挥和拓展公司在品牌经营管理方面的产业优势，能够有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求
我国的服装市场规模巨大，但市场集中度较低，据中国服装品牌研究中心统计，我国目前有超过1万个服装品牌，其中主要是中小品牌，众多中小品牌在整个服装行业中占据了较大的市场份额。这些中小品牌在经营上往往具有一定的特色，但在营销拓展方面通常面临较多困难，包括难以找到有实力的代理商及经销商、难以突破区域限制做大规模等，因而对于品牌管理有着较为迫切的现实需求。
公司经过多年运营，在全国拥有近2,000家门店和数量众多的经销商，已经形成了成熟的经销商管理体系，并在行业内积累了广泛的商业关系和良好的信誉。通过发挥在品牌经营管理方面的产业优势，构建全国性的品牌销售体系，公司可以为广大中小品牌提供所需的销售支持，并提供陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导等方面的专业化服务，从而有效满足广大品牌商客户对品牌管理服务的需求。
②通过为中小品牌客户提供网络销售平台服务，能够进一步促进其收入增长公司将进一步加大线上线下一体化渠道建设，包括完善现有的网上销售平台搜特网的功能，加大推广力度。在开展品牌管理业务后，公司将把所代理的中小品牌产品也纳入到搜特网的销售平台，推进其 O2O销售的发展，从而进一步促进其收入增长。
搜于特发行情况报告暨上市公告书③通过提供全方位、多层次增值服务，能够不断增强客户粘度
通过实施向时尚生活产业各项增值服务领域发展的战略，公司能够为广大品牌商、经销商提供全方位的资讯信息服务、供应链管理服务等综合性服务，从而不断强化与品牌商、经销商的关系，增强客户粘度，保证业务的长期健康发展。
4、项目实施方案
（1）项目运营模式
公司以全资子公司“品牌管理公司”作为本项目的实施主体，由该子公司在全国各个地区投资设立多家控股型项目子公司，并以股权联合的形式，吸引在本区域具有较强的服装代理、经销能力的合作伙伴共同参与，形成遍布全国的强大的品牌销售体系。同时，公司将利用自身在行业内的声誉及多年来积累的品牌运营管理方面的优势，与时尚产业品牌商洽谈合作，通过所建立的全国性品牌销售体系，为其品牌寻找合适的经销商进行全国性的营销推广，并提供品牌的标准化管理服务，包括陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的O2O模式等专业化服务，从而获得服务收益。
项目具体运营模式如下图所示：
股权联合
拥有行业经验和资源
品牌管理公司
的合作伙伴
产品经销 汇
时尚产业品
服务外包
品牌管理项目子公司A1 品牌管理项目子公司A2
……
聚
经
牌商
销
品牌管理服务运营平台
渠
道
资
源
信
息 渠道资源的整合与优化配置，增厚经销渠道价值
流
||
|-|
|店铺管理|

||
|-|
|陈列设计|

||
|-|
|O2O服务|

B2C电商平台
汇聚时尚产业经销渠道资源
在盈利模式上，品牌管理公司在选定区域与合作伙伴共同设立项目子公司，
其中品牌管理公司占比51%，合作伙伴占比49%。该项目子公司通过发挥合作
搜于特发行情况报告暨上市公告书伙伴在本区域的行业经验与行业资源优势，搜集本区域的服装品牌资源和销售渠道资源，包括服装品牌企业、服装经销商及加盟商等，进行资源匹配，通过寻找合适的服装经销商及加盟商，建设有效的销售渠道，为服装品牌企业提供代理经销服务，通过从品牌企业采购后对加盟商等进行销售，从而获取代理经销的价差收益。与普通的服装品牌代理相比，公司的品牌管理业务建立在多年形成的品牌经营与渠道管理优势基础上，并能够提供相关的增值服务：
①通过发挥多年形成的品牌经营与渠道管理优势，能够迅速建立有效的销售渠道体系
我国的服装市场规模巨大，但市场集中度较低，据中国服装品牌研究中心统计，我国目前有超过1万个服装品牌，其中主要是中小品牌，众多中小品牌在整个服装行业中占据了较大的市场份额。这些中小品牌在经营上往往具有一定的特色，但在营销拓展方面通常面临较多困难，包括难以找到有实力的代理商及经销商、难以突破区域限制做大规模等，因而对于品牌管理有着较为迫切的现实需求。
项目子公司在发挥公司多年来形成的品牌运营经验及全国性营销网络基础上，结合合作伙伴在当地加盟商和渠道资源优势，创造和发挥协同效应，能够帮助品牌商快速扩展市场销售。
②通过提供品牌的标准化管理服务，提升加盟商等渠道资源的销售能力
公司根据自身的专业化品牌运营优势，能够为加盟商等渠道资源提供包括陈列设计、人员培训、营销推广、店铺管理、选址指导以及线上线下的 O2O模式等一系列专业化服务，促进其销售能力的提升。同时，公司还将不断探索和总结适应未来行业发展趋势的销售模式，如所投资的汇美时尚所布局的“千城万店”O2O模式等，从而不断为客户创造价值。
③通过提供全方位、多层次增值服务，能够不断增强客户粘度
通过实施向时尚生活产业各项增值服务领域发展的战略，公司能够为广大品牌商、经销商提供全方位的资讯信息服务、供应链管理服务等综合性服务，从而不断强化与品牌商、经销商的关系，增强客户粘度，保证业务的长期健康发展。
（2）项目操作流程
搜于特发行情况报告暨上市公告书品牌管理业务的具体运作流程如下图所示：
客户开发
接受客户（经销商）订单
向供应商（品牌商）采购
供应商根据公司的通知发货
直接发送至客户店铺
客户清点验收
合格 不合格
公司确认收入 退换货
①客户开发：公司通过推荐品牌及产品组合、提供店铺选址、陈列设计、人员培训、营销推广、运营管理等方式，开发经销商客户，拓展销售渠道；
②接受客户订单：公司从经销商客户处获取产品订单；
③向供应商采购：公司根据订单，向相关品牌商进行采购，签订采购合同；
④发货及验收：供应商根据公司的指示，将货品直接发送到经销商客户的店铺，客户验收合格后，公司确认销售收入；验收不合格的，进行退换货处理。
（3）项目实施计划
公司计划在未来的三年内，以全资子公司品牌管理公司为投资主体，在全国主要区域投资设9家控股型项目子公司，每家项目子公司的注册资本为1亿元，其中品牌公司占比51%，其余的49%由多名在本区域服装时尚领域具有较强的服装经销能力的合作伙伴参股。
搜于特发行情况报告暨上市公告书同时，公司将打造一个信息、功能服务齐全的 B2C综合分销垂直电商平台（“搜特网”），并将合作品牌商的产品纳入该平台，从而通过线上线下一体化渠道建设，构建一个高效、完善的时尚产业品牌运营管理服务体系。
5、项目经济效益
本项目计划分三年实施完成，经测算，未来三年将分别新增营业收入 14.00亿元、36.40亿元和 68.04亿元，新增归属于上市公司股东的净利润 0.43亿元、1.08亿元和1.94亿元。
（三）仓储物流基地建设项目
1、项目背景
公司计划结合未来渠道网络拓展，以及时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设需要，对仓储、物流、配送系统进行重新规划和改造，在公司总部所在地东莞市道滘镇新建仓储物流基地，提升公司的仓储和物流配送效率，打造具备快速响应能力的供应链体系，满足市场的需求，为公司未来营销网络扩张，以及面向时尚产业的供应链管理和品牌管理服务提供仓储物流保障。
2、项目的必要性和可行性
（1）必要性
①提升仓储物流能力是公司业务发展的客观需求
仓储物流基地是服装行业供应链系统的重要枢纽，对服装产品的流通与销售起到关键性的作用。近年来，随着公司经营规模的扩大，公司原有仓储基地的仓储容量、自动化程度和信息化处理能力有限的问题已经逐渐显现。通过本项目的实施，公司将建立起现代化的仓储物流基地，有效解决目前营运能力和基础物流配套设施不足的问题，并通过现代化的信息系统对货品进行集中管理，统筹调配，提升库存货品的周转率，为公司的业务发展提供有力支持。
②现代化仓储物流中心是应对“多品牌、全渠道、平台化”经营策略的需求近年来，公司推行“多品牌、全渠道、平台化”经营发展策略，在行业内率
搜于特发行情况报告暨上市公告书先进行品牌的转型升级，在商品进销存上呈现品类多、批量少、批次多的特点，在这种情况下，若采用分散化的仓储管理模式，对公司而言运营成本较高，管理难度较大。而建立一个现代化的大型仓储物流中心，有利于公司加强对仓储和物流环节的管控能力，实现对各类销售渠道的全面对接，有效降低运营成本，推动公司的经营策略的顺利实施。
③现代化仓储物流中心是公司向时尚生活产业增值服务领域战略延伸的重要前提
公司制定了向时尚生活产业增值服务领域发展的战略规划目标，依托现有产业资源和投资布局，以供应链管理及品牌管理为核心，为产业链各个环节提供全方位、多层次的增值服务，将公司打造成为具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商，建设现代化仓储物流中心将是公司为产业链提供优质的供应链管理和品牌管理服务的重要前提。
（2）可行性
①公司渠道网络拓展为项目的实施提供了业务保障
目前，公司在全国拥有近2,000家直营店和加盟店，此外，公司新推出“帕讯”、“D潮品”等10个潮流品牌，未来将在具有潜力的区域市场新增大量的销售渠道。销售渠道的扩展一方面对公司的仓储物流体系提出了更高的要求，另一方面也对本次仓储物流中心建设项目提供了业务保障。预计本项目实施后将达到较高的利用率，有效支持公司销售渠道的拓展，为公司创造良好的经济效益。
②公司的前期规划为项目奠定了良好的实施基础
在项目筹划阶段，公司已经对本次仓储物流中心建设项目进行了全面调研，对仓储营运设施、自动化配套设备、信息化系统和营运平台及供应链系统接入进行了规划，完成了实施地点的选址工作，并且相应取得了建设所需的土地使用权，公司的前期准备工作为项目的实施奠定了坚实的基础。
③公司具有仓储物流管理经验和相应的人才储备
在过去的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装
搜于特发行情况报告暨上市公告书物流仓储配送工作，积累了一定的仓储物流管理经验，同时在物流供应链领域完成了相应的人才储备。本项目将对公司原有的供应链管理体系进行全面的梳理和改造，原有的仓储物流管理经验和人才储备有利于项目推进。
（3）项目的主要风险及确保顺利实施的保障措施
仓储物流基地建设项目实施中可能面临的主要风险有：
①仓储物流基地利用率不如预期的风险
仓储物流基地建设项目主要服务于公司未来营销网络扩张，以及时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设需要，若未来业务拓展低于预期，可能导致仓储物流基地利用率不如预期的风险。
②仓储物流基地经营管理风险
公司仓储物流基地将存放公司大量的存货，若经营管理不善导致存货损毁、丢失或破损，都将给公司造成一定的损失。
针对上述风险，公司拟采取以下措施来保障项目的顺利实施：
①加强市场拓展，确保时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设的顺利实施
公司将进一步加强市场拓展，确保时尚产业供应链管理项目和品牌管理项目建设的顺利实施，以保障对仓储物流需求的提升，确保仓储物流基地的利用率。
②完成人才储备和积累
在过去的发展过程中，公司在现有仓储物流条件下完成了对下属门店的服装物流仓储配送工作，积累了一定的仓储物流管理经验，在物流供应链领域完成了相应的人才储备，有利于公司顺利完成情况。
3、项目建设计划及投资概算
本项目总用地面积 36,007.37平方米，已取得东莞市人民政府核发的东府集用（2013）第1900091003381号和东府集用（2013）第 1900091003382号集体土地使用权证。项目总建筑面积108,822平方米，主要建设内容包括仓库及配套设
搜于特发行情况报告暨上市公告书施、物流设备、信息化软硬件设备等。本项目以公司为实施主体，计划自 2016年1月动工建设，项目建设期两年。
经测算，本项目总投资共计 32,083万元，其中以本次募集资金投入 30,000万元。项目主要投资构成如下：
单位：万元
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|项目||单位||面积/数量||单价||金额||投资占比|
||一、建筑工程费||||||||21,214.27|66.12%|
||1 多层厂房（混凝土）||㎡||107,686.66||0.175||18,845.17|58.74%|
||2 厂区绿化及道路费用||㎡||107,686.66||0.017||1,830.67|5.71%|
||3 厂区配套成本||㎡||107,686.66||0.005||538.43|1.68%|
||二、设备安装工程||||||||5,429.27|16.92%|
||1 给排水、消防||㎡||107,686.66||0.022||2,369.11|7.38%|
||2 电气、照明等||㎡||107,686.66||0.014||1,453.77|4.53%|
||3 变配电、自备电||㎡||107,686.66||0.012||1,238.40|3.86%|
||4 货梯||部||8||16.000||128.00|0.40%|
||5 安装测试费用||项||1||240.000||240.00|0.75%|
||三、设备购置费用||||||||1,933.21|6.03%|
||1 物流设备||||||||418.26|1.30%|
||1.1 1号楼房货架||组||1890||0.055||103.84|0.32%|
||1.2 2号楼房货架||组||2177||0.061||133.09|0.41%|
||1.3 3号楼房货架||组||2227||0.062||137.47|0.43%|
||1.4检测楼货架||组||772||0.057||43.86|0.14%|
||2 搬运设备||||||||858.90|2.68%|
||2.1 1.6吨站驾式电动堆高车||台||70||8.500||595.00|1.85%|
||2.2 2吨站驾式电动托盘车||台||70||3.500||245.00|0.76%|
||2.3 2吨手拉托盘||台||126||0.150||18.90|0.06%|
||3 测试设备||||||||176.05|0.55%|

搜于特发行情况报告暨上市公告书
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|3.1 织物起毛起球仪||台||1||2.800||2.80|0.01%|
|3.2 滚箱式起球仪||台||1||1.800||1.80|0.01%|
|3.3 洗衣机||台||1||0.150||0.15|0.00%|
|3.4 恒温恒室||㎡||30||3.000||90.00|0.28%|
|3.5 成份测试设备||台||1||15.000||15.00|0.05%|
|3.6 耐光测试设备||台||1||43.000||43.00|0.13%|
|3.7 纱支密度设备||台||1||0.500||0.50|0.00%|
|3.8 防钻绒测试设备||台||1||2.000||2.00|0.01%|
|3.9 干洗机||台||1||16.000||16.00|0.05%|
|3.10 全自动缩水率试验机||台||1||4.800||4.80|0.01%|
|4 软件及硬件设备||批||||||480.00|1.50%|
|四、其他费用||||||||2,938.77|9.16%|
|1 征地费用||㎡||36,007.37||0.047||1,674.34|5.22%|
|2 建设管理费||||||1.50%||426.01|1.33%|
|3 工程监理费||||||0.70%||198.80|0.62%|
|4 设计勘察费||||||1.15%||326.61|1.02%|
|5 环境影响评价费||||||||12.00|0.04%|
|6 咨询以及招标代理费||||||0.25%||71.00|0.22%|
|7 场地准备及临时设施费||||||||230.00|0.72%|
|五、预备费||||||2.00%||568.01|1.77%|
|合计|-||-||-||32,083.54||100%|

4、项目备案及环评批复情况
2015年 9月 1日，本项目取得了东莞市发展和改革局出具的 2015-441900-9-03-007464号项目备案证。2015年 9月 2日，本项目取得了东莞市环境保护局道滘分局出具的东道环建【2015】85号建设项目环境影响报告表批复。
搜于特发行情况报告暨上市公告书（四）补充流动资金
1、补充流动资金的金额及用途
本次非公开发行股票募集资金拟将其中 50,000万元用于补充流动资金，主要用于补充营运资金及增强公司资金实力。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）满足公司运营发展需求
近年来，公司营业收入持续保持着良好上升势头。虽然受国内服装消费市场整体低迷影响，公司 2014年营业收入较上年出现较大幅度下滑，但公司通过优化销售渠道、强化供应链管理、提升产品设计水平和更新品牌形象等举措，终端销售业绩重回快速增长轨道，公司2015年营业收入同比增加51.85%。随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求也快速增加，公司现有流动资金已无法满足公司快速发展的需求，存在补充流动资金的必要性。
（2）减少财务费用，增加公司经营效益
为满足公司经营发展需要，缓解流动性压力，公司通过银行贷款、发行公司债券等方式筹集资金，由此导致公司利息支出大幅增加。2013年利息支出为 209.75万元，2014年快速增加到 1,538.24万元。同时由于公司募集资金陆续使用后取得的银行利息收入减少，使得公司财务费用从 2013年的-1,927.21万元增加到2014年的485.87万元，2015年财务费用进一步上升至4,106.87万元，较上年同期增加745.26%。
不断增加的财务费用侵蚀了公司的营业利润，降低了公司的利润水平。本次采取非公开发行股票的方式融资补充流动资金，有助于控制付息债务的规模，减少公司财务费用的支出，提高公司的经营业绩。
3、流动资金需求量测算
（1）营业收入及其增长率测算依据
公司2013年至2015年营业收入的构成及增长情况如下表所示：
搜于特发行情况报告暨上市公告书报告期内，公司营业收入的构成情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|营业收入（万元）|198,291.03|130,581.77|173,774.54|
|增幅|51.85%|-24.86%|7.77%|

报告期内，公司营业收入分别为 173,774.54万元、130,581.77万元和198,291.03万元，各期营业收入增幅分别为7.77%、-24.86%和51.85%。近年来，公司营业收入持续保持着良好上升势头。虽然受国内线下服装消费市场整体低迷影响，公司 2014年营业收入较上年出现较大幅度下滑，但公司通过优化销售渠道、强化供应链管理、提升产品设计水平和更新品牌形象等举措，终端销售业绩重回快速增长轨道，2015年营业收入同比增加51.85%。随着业务规模的快速增长，公司对营运资金的需求也快速增加，公司现有流动资金已无法满足公司快速发展的需求，需要适当补充流动资金。
本次预测时，根据谨慎的原则，取15%作为预测期增长率，具体如下：
根据该增长率预测未来三年的营业收入状况，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（基期）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|
|营业收入（万元）|198,291.03|228,034.68|262,239.89|301,575.87|
|营业收入增长率|-|15.00%|15.00%|15.00%|

（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算取值依据
选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等四个指标作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票据、预收款项等三个指标作为经营性流动负债。
公司2016年至2018年各年末的经营性流动资产、经营性流动负债＝当期预测营业收入×各项目销售百分比。
公司经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占营业收入的百分比，系按资产负债表相关科目数据占营业收入数据的比例计算得出。公司 2015年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的具体情况如下：
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|-|-|
|项目|2015年|
|应收账款/营业收入|26.93%|

搜于特发行情况报告暨上市公告书
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|-|-|
|预付账款/营业收入|13.17%|
|应收票据/营业收入|0.03%|
|存货/营业收入|31.95%|
|应付账款/营业收入|4.17%|
|预收账款/营业收入|1.14%|
|应付票据/营业收入|13.96%|

（3）流动资金占用金额的测算依据
公司2016年至2018年各年末流动资金占用金额＝各年末经营性流动资产－各年末经营性流动负债。
（4）流动资金缺口的测算依据
流动资金缺口＝2018年底流动资金占用金额－2015年底流动资金占用金额（5）补充流动资金的测算结果
综合考虑到以上因素，在其他经营要素不变的情况下，公司因经营性流动资产及经营性流动负债的变动需增加的流动资金测算如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年（基期）|2016年（E）|2017年（E）|2018年（E）|2018年－2015年|
|应收账款|53,390.22|61,398.75|70,608.57|81,199.85|27,809.63|
|预付账款|26,115.77|30,033.14|34,538.11|39,718.82|13,603.05|
|应收票据|50.00|57.50|66.13|76.04|26.04|
|存货|63,362.29|72,866.63|83,796.63|96,366.12|33,003.83|
|经营性流动资产|142,918.28|164,356.02|189,009.43|217,360.84|74,442.56|
|应付账款|8,271.86|9,512.64|10,939.53|12,580.47|4,308.61|
|预收账款|2,254.47|2,592.64|2,981.54|3,428.77|1,174.30|
|应付票据|27,684.09|31,836.70|36,612.21|42,104.04|14,419.95|
|经营性流动负债|38,210.42|43,941.98|50,533.28|58,113.27|19,902.85|
|流动资金占用额|104,707.86|120,414.04|138,476.14|159,247.57|54,539.71|
|流动资金需求额|-|15,706.18|18,062.11|20,771.42|54,539.71|

根据上表测算结果，公司2016年至2018年流动资金缺口为54,539.71万元。
综合考虑公司的资金使用能力及财务风险承受能力，从谨慎性角度出发，公司决
搜于特发行情况报告暨上市公告书定通过本次非公开发行股票募集资金补充新增营运资金 50,000.00万元，以满足公司发展的需要。
三、募集资金专项存储相关措施
公司将按照《募集资金使用管理办法》的有关规定开立募集资金专项账户。
公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
截至2016年10月28日，公司募集资金暂存的相关情况如下：
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|账户名称|开户行|账 号|金 额（元）|
|搜于特集团股份有限公司|中国民生银行股份有限公司深圳深南支行|625688680|2,463,999,994.80|

搜于特发行情况报告暨上市公告书第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
（一）保荐协议基本情况
签署时间：2015年9月
签署双方：甲方为搜于特集团股份有限公司，乙方为长城证券股份有限公司（二）保荐协议其他主要条款
1、甲方的责任与权利
（1）甲方应依据本协议向乙方提供有关本次发行上市保荐所需的有关文件及原始资料，甲方在提交有关资料时，应对乙方负有诚信义务，保证其所提供资料的真实性、准确性和完整性。乙方可按照中国证监会的要求对涉及本次发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查，甲方应予以协助。
（2）甲方应在乙方及其他证券服务机构的协助下负责本次发行上市材料的申报事宜。在申报期间，甲方应向中国证监会、深圳证券交易所提供有关资料、文件，并负担有关费用。
（3）甲方有义务为乙方履行保荐工作内容和职责提供必需的工作便利，并督促其他证券服务机构配合乙方开展工作。对于乙方及其他证券服务机构的工作，甲方有权进行监督并提出合理要求和意见，乙方及其他证券服务机构应予以采纳。
2、乙方的责任与权利：
（1）乙方同意担任甲方本次发行上市的保荐机构，并根据有关规定安排 2名具有保荐代表人资格的工作人员担任甲方本次发行上市的保荐代表人，乙方将依据国家有关证券管理规定的程序和要求进行保荐工作。
（2）乙方保荐的内容包括：尽职推荐甲方本次发行；尽职推荐甲方本次发
搜于特发行情况报告暨上市公告书行证券的上市；甲方本次发行的证券上市后，乙方将在规定期间持续督导甲方根据有关规定履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（3）持续督导期间为甲方本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自甲方本次发行的证券上市之日起计算。
（4）乙方将依据甲方提供的资料，根据中国证监会和深圳证券交易所等主管部门规定的格式，会同各证券服务机构共同协助甲方制作本次发行上市所需的申报材料；并指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通、组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复。乙方作为专业证券服务机构，具有独立性。
（5）乙方推荐甲方本次发行的证券上市，负责向深圳证券交易所提交上市保荐书及深圳证券交易所要求的其他与保荐业务有关的文件，并报中国证监会备案。
（6）乙方有权要求甲方按照相关法律、法规和规范性文件的规定和方式，及时通报信息；有权定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方材料；有权列席甲方的股东大会、董事会和监事会；有权对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行事前审阅；有权对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券服务机构配合；有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；中国证监会规定的其他权利。
（7）甲方本次发行的证券发行上市后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应当督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
（8）乙方有充分理由认为甲方为本次证券发行上市所聘用的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构以及其他证券服务机构的专业能力存在明显缺陷的，可以向甲方建议更换。
乙方有充分理由确信证券服务机构及其签字人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及
搜于特发行情况报告暨上市公告书时发表意见；情节严重的，应当向中国证监会、深圳证券交易所报告。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对搜于特的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就搜于特与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：搜于特符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
搜于特发行情况报告暨上市公告书第六节新增股份的数量及上市时间
本公司已于2016年11月4日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016年 11月 14日。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市当日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自上市日起 12个月。
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搜于特发行情况报告暨上市公告书第八节备查文件
投资者可以在搜于特证券部办公室查阅以下文件：
1、保荐机构出具的《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；
2、发行人律师出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；
3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。
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