北京市竞天公诚律师事务所
关于
七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
二零一五年十一月
中国北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025
电话: (86-10) 5809-1000传真: (86-10) 5809-1100
关于七喜控股股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书
（二）
致：七喜控股股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受七喜控股股份有限公司
（以下简称“七喜控股”或“上市公司”）委托，担任七喜控股本次重大资产置
换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其
他有关法律、法规和中国证监会的有关规范性文件（以下简称“法律法规”）的
规定，对发行人已经提供的与其本次交易有关的文件和有关事实进行了核查和
验证，并就发行人本次交易出具了《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换
并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以
下简称“法律意见书”）及《关于七喜控股股份有限公司重大资产置换并发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以
下简称“补充法律意见书（一）”）。
根据中国证监会反馈意见的要求，本所特出具本补充法律意见书，对本所
已经出具的《法律意见书》的相关内容进行修改补充或作进一步的说明。
为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，在《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》所依据的事实的基础
上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向本次
交易相关各方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由本次
交易相关各方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有
关的文件、资料及陈述进行了审查判断，并据此出具法律意见。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的
定义、术语和简称及做出的确认、承诺、声明及保留适用于本补充法律意见书。
本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、近期媒体报道显示，关于 2010年分众传媒收购 Allyes股权一事，美
国证监会于2015年9月30日宣布与分众传媒及江南春以 5, 560万元美金达成
和解。请你公司补充披露:1)和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行
进展，以及对本次交易的影响。2)该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是
否属于严重的证券市场失信行为。3)和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收
益法估值的影响。4)本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二
款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规
定。5)本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施。请独立财务顾
问、律师和会计师、评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展，以及对本
次交易的影响
1、和解制度简介
根据美国斐格毕迪律师事务所（Faegre Baker Daniels,LLP）（“美国律师”）出具的法律文件，美国证券市场建立有证券监管和解制度，简介如下：
根据美国《美国证券交易委员会行为规范》等有关规定，对于美国证券交
易委员会（“美国证交会”）实施调查的事项，相对方可以提请与美国证交会
进行和解，美国证交会经审查和解建议，最终决定接受或拒绝接受和解建议。
一旦美国证交会接受和解方案，该等案件即被存档，相对方接受美国证交会的
行政禁制令或者法庭强制令。禁制令作为行政命令通常被认为严重程度小于美
国地区法院颁布的强制令。
在美国涉及到众多利益相关人的证券监管案件中，和解被认为是一种非常
有效的争议解决方式。历史上，美国证交会90%的争议案件通过和解解决。一
方面，美国证交会在案件中大量使用和解策略以实现监管资源的最优配置，并
且美国证交会在法院诉讼中败诉的现实可能性，也是促使其进行和解、防止调
查追诉徒劳无功的一个因素，因为其一旦败诉，将严重影响其整个执法体系；
另一方面，相对于和解而言，进行诉讼程序不但会让相对方投入大量的人力物
力，而且漫长的诉讼程序将影响相对方的经营并分散其管理层的精力。因此，
一般美国上市公司也愿意与美国证交会达成和解。
相关的美国联邦法律规定，被调查人面临美国证交会指控或者被提出指控
后均可以书面提出和解。美国证交会官员必须考虑该等和解请求，据此提出处
理建议，一并提交给美国证交会决策委员会决定处理方案。总体来说，联邦法
律或美国证交会的成文政策并没有规定在何种情况下美国证交会必须和解或不
能和解某类案件，但美国证交会的政策中对和解程序的过程有指导意见（例如
《执行手册》），并依据该等指导意见执行。美国证交会的执行政策规定，其
官员在提出对不当行为的处理建议时需考虑个人或公司的合作程度，在其他类
似案件中的和解条件先例，以确保公众利益不会由于接受和解受到损害。
值得注意的是，美国证交会在2013年提出在以下四种情况下，其很可能要
求被调查人在和解时需要承认不当行为：1）大量的投资者受损或者被调查的行
为非常严重；2）该行为对市场或投资者造成了极大的风险；3）承认可以帮助
投资者决定将来是否继续和特定的一方合作；4）关于特定案件的准确事实陈述
可以向市场传递重要信息。而在本案中，美国证交会并未要求以FMHL和江南
春先生承认责任作为和解的前提条件。这也表明美国证交会并不认为上述四类
情形适用于本案。
在和解中，美国证交会也可能要求个人不得担任高管/董事。如果被调查人
违反了反欺诈条文，其行为表明已“严重不适合”担任高管或董事，美国证交
会可以从联邦法院获得永久或临时性的禁令禁止被调查人担任上市公司的高管
或董事。该等禁止可以包括在联邦法院发出的禁令和证交会发出的与和解相关
的禁制令中。相关的考虑因素包括被调查人的行为是否严重，是否屡禁不止，
是否是公司行为，股东是否无法将他们解职，以及该等行为是否损害了市场公
平。在本案中，美国证交会并未将禁止江南春先生担任高管/董事作为和解的前
提条件。另外，本次禁制令亦未禁止FMHL、江先生或其他任何当事人（包括
但不限于FMHL和江先生控制的其他公司）在美国法下进行投资或参与美国或
中国资本市场，或按照美国法律开展业务。
我国在2015年初引入和解制度，但和解并不等于是行政处罚、也不等于是
对涉嫌违法行为的认定，是对涉嫌违法行为调查程序的终结。2015年 2月 17
日中国证监会颁布的《行政和解试点实施办法》（证监会令【114】号）第六条
明确：“行政相对人涉嫌实施虚假陈述、内幕交易、操纵市场或者欺诈客户等
违反证券期货法律、行政法规和相关监管规定的行为，案件符合下列情形的，
可以适用行政和解程序：（一）中国证监会已经正式立案，且经过了必要调查
程序，但案件事实或者法律关系尚难完全明确；（二）采取行政和解方式执法
有利于实现监管目的，减少争议，稳定和明确市场预期，恢复市场秩序，保护
投资者合法权益……”。同时，上述办法第七条规定：“案件有下列情形之一
的，中国证监会不得与行政相对人进行行政和解：（一）行政相对人违法行为
的事实清楚，证据充分，法律适用明确，依法应当给予行政处罚的。”综上，
中美证券监管制度、市场发展阶段存在差异，但和解制度的法理基础具有一定
程度的共性。
2、和解事项的具体事由、和解安排、责任主体、执行进展
根据美国律师出具的法律文件，和解事项的基本情况如下：
2012年，美国证交会启动一项调查，关于 FMHL和江南春先生在 FMHL
前下属子公司Allyes Online Media HoldingsLtd.（“好耶”）于 2009至2010年
间发生的一起资产重组及出售交易（“好耶交易”）中是否存在违反美国《证
券法》、《证券交易法》等法律的行为。
为终结上述调查程序及美国证交会的指控，FMHL和江南春先生与美国证
交会协商并于2015年9月达成了和解：FMHL和江南春先生同意美国证交会向
其分别发出一项“停止-禁制令”（“禁制令”），该禁制令指出FMHL和江南
春先生的行为违反了美国《证券法》第17(a)(2)条，FMHL的行为同时违反了美
国《证券交易法》第13(b)(2)(A)条，要求FMHL和江南春先生停止作出或导致
任何现在或将来违反《证券法》第17(a)(2)条或《证券交易法》第 13(b)(2)(A)
条的行为。和解事项涉及金额共计 5,562.786543万美元，其中 FMHL应支付
3,460万美元，江南春先生应支付969万美元，江南春先生同时须退还所得 969
万美元，并支付相关利息 1,647,865.43美元。FMHL和江南春先生已经按禁制
令要求按时全额支付了所有款项。
FMHL和江南春先生接受上述禁制令是其与美国证交会和解方案的一部
分，但FMHL和江南春先生对禁制令中的事实认定和指控并未承认（或否认）。
同时,和解中 FMHL和江南春先生并未被要求承认其责任，或者承认美国证交
会的指控或事实认定是真实和准确的。禁制令还明确说明其中的指认对任何其
他人或实体在该等程序或其他任何程序中均不具有约束力。
另外，需要指出的是，美国证交会在决定和解金金额上有相当大的灵活性，该等金额通常为谈判的产物而非对特定调查事项的评估。实践中，有可观经济
资源的公司会愿意支付巨额款项与美国证交会达成和解，以便在较短的时间内
了结争议事宜，节省综合成本并彻底去除对管理层持续经营企业的不利影响。
因此，本次与美国证交会的和解金金额更多是反映FMHL和江南春先生的支付
能力而非指控的性质。
江南春先生于2015年11月2日出具说明，就FMHL和江南春先生提出和
解建议并最终达成和解的原因说明如下：
“上述和解系 FMHL和本人经充分考虑后作出的主动选择，主要原因如
下：
（1）就禁制令中的事实认定和指控，FMHL和本人并未承认。若未实施
和解，该等事项可以最终通过诉讼途径由法庭裁决，法庭裁决结果未必支持或
全部支持禁制令中的事实认定和指控；
（2）若FMHL和本人不放弃就相关事项获得法庭裁决是否违反法律的权
利，相关调查事项可能继续。为配合美国证交会继续调查及应对可能发生的诉
讼，FMHL和本人将耗费较大的时间和精力。本人作为分众多媒体信息技术（上
海）有限公司（“分众传媒”）董事长，原本应投入分众传媒的时间和精力均
将受到影响；
（3）FMHL早已于 2013年自美国退市，除和解事项外，与美国证交会不
再有其他未结事项；分众传媒通过借壳上市回归A股市场的工作正在如火如荼
的进行，为确保分众传媒借壳完成后的A股上市公司不受FMHL在美国上市期
间遗留历史事项的任何影响，切实保护 A股上市公司和中小投资者的利益，
FMHL和本人最终决定，以支付高昂金钱代价的方式，与美国证交会实施和解。”3、和解事项对本次交易的影响
本次交易前，FMHL通过 FMCH间接持有分众传媒11%的股权，FMHL不
在本次交易标的财务报表范畴内；本次交易中，七喜控股将以现金方式收购
FMHL通过FMCH间接持有的全部分众传媒的股权；交易完成后，FMHL与七
喜控股和分众传媒将不再存在任何股权关系。
和解事项针对的好耶交易发生于 2009年至 2010年间，并未发生在本次交
易的报告期内。
根据美国律师的意见，本次和解与禁制令表明美国证交会结束了对好耶交
易的调查。在此情况下，美国证交会的政策是不会再就同一事件再次调查，不
会就调查的实体或个人或其关联机构就被调查事项提出其他指控或诉讼，并且
不会从作为和解一部分的宣称的事实陈述中寻求额外金钱处罚。同时，根据美
国律师的意见，该禁制令并没有包括美国证交会通常会寻求的其他救济措施，
包括禁止担任上市公司高管/董事，以及对个人和公司的多种活动进行限制。除
FMHL和江南春先生外，该禁制令并未点名其他当事人。这表明该禁制令未禁
止江南春先生担任执行官或董事，也并未禁止FMHL、江南春先生或其他任何
当事人（包括但不限于FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与
美国或中国资本市场，或按照美国法律开展业务。
同时，本次和解与禁制令并非由对中国证券市场拥有监管权力的机构作出，其涉及主体亦并非分众传媒或其下属子公司，因此，该等事项并不导致分众传
媒或其股东违反中国证券市场的相关法规。
基于上述，上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重
组的法律法规，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）该事项对相关责任主体诚信状况的影响，是否属于严重的证券市场
失信行为
根据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》，诚信信息包括如下内容：
（一）公民的姓名、性别、国籍、身份证件号码，法人或其他组织的名称、住所、组织机构代码等基本信息；
（二）中国证监会、国务院其他主管部门等其他省部级及以上单位和证券
期货交易所、证券期货市场行业协会、证券登记结算机构等全国性证券期货市
场行业组织（以下简称证券期货市场行业组织）作出的表彰、奖励、评比，以
及信用评级机构作出的信用评级；
（三）中国证监会及其派出机构作出的行政许可决定；
（四）发行人、上市公司及其主要股东、实际控制人，董事、监事和高级
管理人员，重大资产重组交易各方，及收购人所作的公开承诺的未履行或未如
期履行、正在履行、已如期履行等情况；
（五）中国证监会及其派出机构作出的行政处罚、市场禁入决定和采取的
监督管理措施；
（六）证券期货市场行业组织实施的纪律处分措施和法律、行政法规、规
章规定的管理措施；
（七）因涉嫌证券期货违法被中国证监会及其派出机构调查及采取强制措
施；
（八）因涉嫌证券期货犯罪被中国证监会及其派出机构移送公安机关、人
民检察院处理；
（九）因证券期货犯罪或其他犯罪被人民法院判处刑罚；
（十）因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任；
（十一）因违法开展经营活动被银行、保险、财政、税收、环保、工商、
海关等相关主管部门予以行政处罚；
（十二）违背诚实信用原则的其他行为信息。
在上述第（四）至（十）项存在重大负面事项或在上述第（十一）至（十
二）项存在与中国证券市场相关的重大负面事项，应被视作存在严重的证券市
场失信行为。
由于前述和解事项是由FMHL和江南春先生与美国证交会达成，而美国证
交会对中国证券市场没有任何监管权力，且和解事项的产生原因亦与中国证券
市场没有任何关系，因此，和解事项并不属于上述第（四）至（十二）项列举
的任一种构成严重的证券市场失信行为的事项。
同时，根据美国律师的意见，在和解事项的禁制令中，美国证交会认为
FMHL和江南春先生违反了《证券法》第17(a)(2)条，FMHL同时违反了《证券
交易法》第13(b)(2)(A)条。根据相关案例，关于该等法律条款的指控的作出仅
证明当事人存在疏忽（而非主观故意，即欺骗、操纵或欺诈的意图）；同时，禁
制令也并未认定FMHL或者其管理层实际上知晓其在报送美国证交会的文件中
有任何不准确之处，相反，该禁制令认为他们仅在忽视了特定的危险信号这个
问题上存在疏忽。因此，禁制令所作出的认定与美国证交会经常引用的其他“反
欺诈”条文存在本质区别，而“反欺诈”条文通常被认为是重大的违法行为。
美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生在美国法下是一位具有“良好品
行”的人士。美国政府在筛选合作商时会采取广义的标准，若其认为相对方“做
出了欺诈、虚假陈述”，或者“其他缺乏商业诚信的行为”，合作将被中止。在
本次事件中，美国证交会颁布的禁制令并不影响江南春先生作为美国政府合作
商，也不影响江南春先生担任美国上市公司的董事或高管的资格，如上所述也
是违反美国 1934年《证券法》第17(a)(2)条被认为严重程度小于违反其他欺诈
性条文的原因。
基于上述，和解事项不构成FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。
（三）和解事项对分众传媒日常经营、业绩及收益法估值的影响
本次与美国证交会达成和解的是FMHL和江南春先生，不涉及分众传媒及
其控股股东，不涉及除江南春先生之外的其他分众传媒董事、监事、高级管理
人员以及核心员工。同时，根据美国律师的意见，该禁制令未禁止江南春先生
担任执行官或董事，也并未禁止FMHL、江南春先生或其他任何当事人（包括
但不限于FMHL和江南春先生控制的其他公司）进行投资或参与美国或中国资
本市场，或按照美国法律开展业务。因此，该和解事项不对分众传媒的日常经
营产生影响。
FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受上述禁
制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影响，亦
不会对收益法估值产生影响。
（四）本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第(二)、(三)项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定
1、本次交易是否符合《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（二）、（三）项的有关规定。
《上市公司收购管理办法》第六条第二款第（二）、（三）项规定，收购
人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，或最近 3年有严重的证
券市场失信行为，不得收购上市公司。本次交易中，江南春先生作为分众传媒
的实际控制人，在交易完成后将成为上市公司的实际控制人，其应符合上述规
定；而FMHL并非上市公司收购人，不受上述规定之约束。
如前所述，和解事项针对的好耶交易发生于 2009年至 2010年间，距今在
3年以上；和解事项并未导致江南春先生存在重大违反中国法律的行为；和解
事项亦不构成严重的证券市场失信行为。因此，本次交易符合《上市公司收购
管理办法》第六条第二款第（二）、（三）项的有关规定。
2、本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
有关规定。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2015]第 114750号）以及分众传媒的确认，分众传媒符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第三十三条规定的各项条件：
（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过 3000万元；
（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；
且最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
（3）本次发行前股本总额不少于3000万元；
（4）截至2014年12月31日，无形资产占净资产的比例不高于20%；
（5）截至2014年12月31日，分众传媒不存在未弥补亏损。
因此，本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
有关规定。
（五）本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施
在本次交易实施前，上市公司已经制订有《公司章程》、《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各项具体的管理制度，
具备合法合规运营的制度保障。
在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务等事项
均将发生变化，上市公司的章程、规则和/或管理制度将根据本次交易的实际情
况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。
综上所述，本所认为：
（一）上述非公开调查及和解事项并不导致分众传媒违反重大资产重组的
法律法规，亦不会对本次重组构成重大不利影响。
（二）和解事项不构成 FMHL和江南春先生重大的证券市场失信行为。
（三）FMHL和江南春先生不属于本次标的资产的合并报表范畴，其接受
上述禁制令并退还所得和支付款项的行为，不会对分众传媒的财务数据产生影
响，亦不会对收益法估值产生影响。
（四）本次交易符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十三条的
有关规定。
（五）在本次交易完成后，上市公司的实际控制人、经营范围、主营业务
等事项均将发生变化，上市公司的章程、规则和/或管理制度将根据本次交易的
实际情况进行更新和完善，并继续作为上市公司合法合规运营的制度保障。
二、反馈意见2、申请材料显示，本次交易尚需获得商务部的批准以及上
海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准。请你公司补充披露上述批准程
序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是，请补充提
供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
2015年9月29日，中华人民共和国商务部投资管理司就七喜控股与分众
传媒重组下发了《初审意见单》。
2015年10月13日，七喜控股已就该《初审意见单》向商务部提交了《关
于与分众传媒重组商务部预审意见的回复》。
2015年11月2日，商务部印发了《商务部关于原则同意Media Management
Hong Kong Limited等战略投资七喜控股股份有限公司的批复》（商资批
[2015]840号）。
上海市商务委员会关于分众传媒当前股东将所持分众传媒股权转让给七喜
控股的变更批复将以证监会和商务部对本次重组的批复为前提，为本次重组交
割的前置性程序。
截至本补充法律意见书出具日，上海市商务委员会关于分众传媒股权变更
的批准尚未取得。
七喜控股已出具《承诺函》，承诺“在本次交易获得商务部的批准以及上
海市商务委员会关于分众传媒股权变更的批准之前，不实施本次重大资产重
组”。
综上，本所认为，本次交易的上述安排符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规和中国证监会的有关规定。
三、反馈意见3、申请材料显示，2005年3月，分众传媒、分众数码、江
南春、余蔚、分众传播(及其下属境内经营实体)分别签署了一系列的VIE协议。
2010年8月及2014年12月，相关主体签署了一系列协议解除了协议控制。请
你公司补充披露:1)分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税
收等有关规定，以及相关VIE协议的执行情况。2)VIE协议控制关系是否彻底
解除，是否存在潜在的法律风险，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和
律师核查后发表明确意见。
答复：
（一）分众传媒在搭建和解除VIE架构时是否符合外资、外汇、税收等有
关规定，以及相关VIE协议的执行情况。
分众传媒历史上曾经建立有 VIE构架，但自 2007年之后，分众传媒的主
要业务均通过下属全资或控股子公司具体运营，以VIE结构控制的公司对分众
传媒的业绩及生产经营均不具有实质重要性。
1、分众传媒VIE架构的搭建
（1）FMCH于香港设立
2003年4月，Focus Media (China) HoldingLimited（以下简称“FMCH”）于香港设立，设立时FMCH向Bosco NomineesLimited、Bosco Secretaries Limited
分别发行1股股份，向FMHL发行9,998股股份。
2003年4月，Bosco Secretaries Limited将其持有的FMCH1股股份转让至
FMHL。
2003年4月，Bosco Nominees Limited将其持有的FMCH的1股股份转让
至余蔚先生；同日，余蔚先生与FMHL签署了一份信托声明，约定余蔚先生作
为受托人为受益人FMHL的利益持有FMCH的1股股份。
2005年 1月，余蔚先生将其作为受托人持有的 FMCH1股股份转让至
FMHL。转让完成后，FMHL持有FMCH100%股权。
（2）分众传媒、分众数码设立
2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。
2004年10月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；
2005年2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权。
（3）2005年3月签署VIE控制协议
2005年3月，分众传媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实
体）签署《股权质押协议》1、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，分众数码、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技术许可服务协议》，
1《股权质押协议》的签署方还包括作为质押权人的分众数码，下文表述中关于2015年3月分众传
媒、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）签署的《股权质押协议》的签署方均包括分众数
码。
分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可协议》，分众
传播、上海新分众广告传播有限公司与分众传播下属境内经营实体签署《业务
合作协议》，江南春、分众传媒签署《借款协议》，分众传媒、分众传播签署
《信托协议》。根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通
过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需
获得股东批准的重要事务，从而实现 FMHL对分众传播及其下属境内经营实体
的实际控制。
上述VIE协议签署后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关
系如下图所示：
上述参与签署VIE协议的分众传播控制的相关境内经营实体包括：云南分
众传媒有限公司、南京分众传播广告有限公司、武汉格式分众传媒有限公司、
四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广告传播有限公司、重庆戈
阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有限公司、河北分众广告传
播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公
司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限公司、青岛分众
广告有限公司（曾用名青岛福克斯广告有限公司）、大连分众广告传播有限公
司、上海乾健广告有限公司、珠海分众文化传播有限公司、广州福克广告有限
公司、大连分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司（上海分众广告有
限公司仅参与签署《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》以及《转让期
权协议》）。
（4）后续加入VIE架构的境内经营实体
自2005年3月以来，持续有部分境内经营实体作为协议被控制方加入到分
众传媒的VIE架构中，主要情况如下：
A、2006年 1月，福州福克斯广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、
济南分众广告有限公司、深圳边界楼宇广告有限公司、沈阳分众传媒广告有限
公司分别与分众传媒、分众数码、分众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属境内经营实体）于 2005年3月签署的《股
权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。
B、2006年 5月，上海新分众广告有限公司、东莞市分众广告传播有限公
司、福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、上海聚
众目标传媒有限公司、上海定向广告传播有限公司、深圳边界楼宇广告有限公
司、沈阳分众传媒广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、深圳壹时代
商务咨询有限公司、合肥福克斯广告有限公司与分众传媒、分众数码、分众传
播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其下属
境内经营实体）于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协
议》、《转让期权协议》。
C、2006年5月，分众数码与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《技
术许可服务协议之终止协议》，分众传媒与分众传播（及其下属境内经营实体）签署《商标许可合同之终止协议》，确认终止各方于2005年3月签署的《业务
合作协议》、《商标许可合同》；同时，分众数码与上海新分众广告传播有限
公司签署了《技术转让协议》，分众数码将其所拥有的可用于液晶屏广告业务
的多媒体应用CF卡的技术以及与CF卡技术有关的文件和记录转让与上海新分
众广告传播有限公司。
D、2006年 5月，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署《业务合
作协议》，上海新分众广告传播有限公司委托分众传播及相关境内经营实体利
用其广告阵地发布广告，合作协议的协议期限为2006年1月1日至2007年12
月 31日。2007年 12月 31日，分众传播与上海新分众广告传播有限公司签署
《补充协议》，约定将双方于2006年5月签署的《业务合作协议》的协议期限
延展至 2008年 12月 31日。2008年 12月 31日，分众传播与上海新分众广告
传播有限公司签署《补充协议》，约定将双方于2006年5月签署的《业务合作
协议》的协议期限延展至2009年12月31日。
E、2006年 5月，上海分众广告有限公司以及上海新分众广告传播有限公
司签署《委托发布广告协议》，上海分众广告有限公司委托上海新分众广告传
播有限公司发布广告。期限为自2006年1月1日起的2年内。
F、2008年 4月，朱文涛、杨德毅分别与分众传媒签署《借款协议》，约
定朱文涛、杨德毅分别向分众传媒借款 120万元、180万元出资设立上海福客
斯广告有限公司；同时，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公
司签署了《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》。
G、2010年 8月，上海完美文化传播有限公司与分众传媒、分众数码、分
众传播签署相关确认函，确认加入江南春、余蔚、分众传媒、分众传播（及其
下属境内经营实体）于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委
托协议》、《转让期权协议》。
H、2010年9月，余蔚、分众传媒、上海新完美文化传播有限公司签署《独
家转股期权协议》、《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》。
2、分众传媒VIE架构的解除
（1）2010年8月部分境内经营实体签署VIE终止协议
2010年8月，江南春、余蔚、分众传媒、分众数码、分众传播及目标公司
签署了《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协
议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中与目标公司相关的所有
权利和义务，各目标公司不再作为控制协议一方。同时，各方进一步确认，各
方已经采取必要的措施以使目标公司退出完全生效，不存在使用目标公司的、
与控制协议性质类似的任何协议安排；各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再承担任何义务。同日，分众数码与分众传播签署了《终止确认协议》，
各方确认终止其于2005年3月签署的《技术许可服务协议》，各方均不再享有
该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
参与《终止确认协议》的目标公司包括：
①2005目标公司：广州福克广告有限公司、云南分众传媒有限公司、武汉
格式分众传媒有限公司、四川分众传媒广告传播有限公司、天津市分众彤盛广
告传播有限公司、重庆戈阳分众文化传播有限公司、浙江睿鸿分众文化传播有
限公司、河北分众广告传播有限公司（原名：河北天马伟业广告传播有限公司）、厦门分众广告有限公司。
②2006目标公司：济南分众广告有限公司、合肥福克斯广告有限公司、东
莞市分众广告传播有限公司、上海聚众目标传媒有限公司、上海定向广告传播
有限公司、上海新分众广告传播有限公司、上海新分众广告有限公司、沈阳分
众传媒广告有限公司。
③2010年8月，朱文涛、杨德毅、分众传媒、上海福客斯广告有限公司签
署了《终止确认协议》，朱文涛、杨德毅已偿还其于2010年8月与分众传媒签
署的《借款协议》项下的借款；各方终止于2008年4月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有
任何权利，也不再承担任何义务。
④2010年8月，聚众目标多媒体技术（上海）有限公司与上海聚众目标传
媒有限公司签署《终止确认协议》，各方确认终止其于2005年9月签署的《经
修订和重述的资产收购协议》、《经修订和重述的租赁及服务协议》及《软件
使用许可和独家技术服务协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也
不再承担任何义务。
⑤2010年8月，上海传智华光广告有限公司出具《确认函》，确认终止其
于2007年4月与上海传智广告有限公司及其股东潘则欣、刘以诺签署的《股权
质押协议》、《股东表决权委托协议》，终止其于2007年4月与上海睿力广告
有限公司及其股东倪和平、刘以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委
托协议》，终止其于2007年4月与上海欣诺广告有限公司及其股东潘则欣、刘
以诺签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》；同日，分众传媒出
具《确认函》，确认终止其于2007年1月与沈阳龙涛源广告有限公司及其股东
贺玉春、贺玉秋签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让
期权协议》；与上海传智华光同处于 FMHL控制下的境外关联子公司 Appreciate
CapitalLtd.出具《确认函》，确认终止其于2006年8月与北京央视三维广告有
限公司及其股东张庆永、王咏梅签署的《股权质押协议》、《股东表决权委托
协议》、《转让期权协议》。各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不再
承担任何义务。
⑥2010年8月，上海框架投资咨询有限公司、分众传播、上海分众广告有
限公司、上海框架广告发展有限公司、上海新结构广告有限公司签署《终止确
认协议》，终止各方于2006年1月签署的《股权质押协议》、《股东表决权委
托协议》、《转让期权协议》，各方在上述协议下均不再享有任何权利，也不
再承担任何义务。
⑦2010年8月，分众传媒与余蔚签署《确认函》，各方确认分众传媒与余
蔚于2005年3月签署的《借款协议》项下的借款，余蔚已向分众传媒归还借款
10.00万元。
（2）2014年12月签署VIE终止协议
①2014年 12月，江南春、分众传媒、分众数码及分众传播签署《终止协
议》，各方确认终止其于2005年3月签署的《股权质押协议》、《股东表决权
委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施
以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质
类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
②2014年 12月，上海分众广告有限公司、大连分众广告传播有限公司、
福州福克斯文化传播有限公司、上海解放分众广告传播有限公司、南京分众传
播广告有限公司、青岛分众广告有限公司、上海乾健广告有限公司、上海完美
文化传播有限公司、西安分众文化信息传播有限公司、长沙分众世纪广告有限
公司、珠海分众文化传播有限公司分别与分众传播、分众传媒、分众数码签署
《终止协议》，各方确认终止其签署或加入的2005年3月《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采
取必要的措施以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与
控制协议性质类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约
定的任何权利，也不再承担任何义务。
③2014年 12月，上海新完美文化传播有限公司与分众传媒签署《终止协
议》，各方确认终止其于2010年9月签署的《股权质押协议》、《股东表决权
委托协议》、《转让期权协议》中所有权利和义务，各方已经采取必要的措施
以使上述协议终止完全生效；不存在在各方之间依然有效的、与控制协议性质
类似的任何协议安排。协议终止后，各方均不再享有该协议中约定的任何权利，也不再承担任何义务。
④2014年 12月，分众传播与分众传媒签署《终止协议》，各方确认终止
其于2005年3月签署的《信托协议》。
上述协议各方在签署相关VIE终止协议时已完成了其内部主管机构的审批
程序。
（3）境内公司进行股权转让
2014年12月，江南春将其持有的分众传播85%的股权转让予分众数码。
2015年 2月，FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒。
2015年 4月，FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传媒；
FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒；FMCH将其持
有的上海分众软件100%的股权转让予分众传媒；香港华光广告有限公司将其持
有的上海传智华光100%的股权转让予分众传媒。
2015年4月，分众传媒进行股权转让，FMCH将其在分众传媒的23.7950%
的股权转让给Media Management Hong KongLimited、17.5427%的股权转让给
Giovanna Investment Hong KongLimited、17.5427%的股权转让给 Gio2 Hong
Kong HoldingsLimited、15.5177%的股权转让给 Glossy City (HK)Limited、
8.7714%的股权转让给Power Star Holdings (Hong Kong)Limited、1.9398%的股
权转让给 CEL Media InvestmentLimited、0.9698%的股权转让给 Flash (Hong
Kong)Limited、2.7858%的股权转让给 HGPLT1 Holding Limited和0.1351%的股
权转让给Maiden KingLimited。
综上所述，分众传媒的VIE架构拆除已完成。
3、VIE协议的执行情况
根据分众传媒的说明，前述分众传媒历史上的一系列VIE协议中，除《股
权质押协议》、《借款协议》、《技术许可服务协议》和《商标许可协议》曾
实际执行外，其他部分协议在协议相关方签署相关《终止协议》或协议期限届
满前并未实际履行。
根据《外商投资产业指导目录（2004）》，广告行业为外商投资限制类行
业（外资比例不超过49%；不迟于 2003年 12月 11日允许外方控股；不迟于
2005年12月11日允许外方独资）；根据《外商投资产业指导目录（2007）》，广告行业不再为外商投资限制类行业。基于上述产业政策的变化，分众传媒逐
步以股权控制的下属公司经营广告业务，相关VIE协议不再执行。
4、分众传媒VIE架构的搭建和拆除已完成外资、外汇、税收等手续
（1）外资
2003年6月，分众传媒设立时，获得了上海市长宁区人民政府下发的《关
于独资经营分众多媒体技术（上海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号）和上海市人民政府核发的《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：外经贸沪
长独资字[2003]1552号）。
2005年2月，分众传媒收购江南春持有分众数码的90%股权时，获得了上
海市工商行政管理局核发的《准予变更登记通知书》（核准号：
0500003200501240035）。
2015年 2月，FMCH将其持有的前海分众100%的股权转让予分众传媒，
获得了深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《深圳市前海管理局关
于深圳前海分众信息服务管理有限公司投资者股权变更和公司性质变更的批
复》（深外资前复[2015]0113号）。
2015年 4月，FMCH将其持有的分众信息技术100%的股权转让予分众传
媒，获得了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意分众（中国）
信息技术有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015） 62号）；FMCH将其持有的驰众信息技术100%的股权转让予分众传媒，获得
了上海市张江高科技园区管理委员会出具的《关于同意驰众信息技术（上海）
有限公司股权转让及变更企业性质的批复》（沪张江园区管项字（2015）61号）；
FMCH将其持有的上海分众软件100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市
长宁区人民政府出具的《关于上海分众软件技术有限公司股权转让、变更公司
性质的批复》（长府外经[2015]212号）；香港华光广告有限公司将其持有的上
海传智华光100%的股权转让予分众传媒，获得了上海市商务委员会出具的《市
商务委关于同意上海传智华光广告有限公司股权转让及改制的批复》（沪商外
资批[2015]1316号）。
（2）外汇
江南春对于所涉及的境外投资已根据《国家外汇管理局关于境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75
号）及《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投
资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号）等有关规定，办理了外汇审
批登记手续。
（3）税收
根据分众传媒的确认，分众传媒、前海分众、分众信息技术、驰众信息技
术、上海分众软件、上海传智华光、分众传播股权转让涉及的相关税款均已缴
纳完毕。
综上所述，在分众传媒VIE架构的搭建和拆除过程中，已根据当时有效的
法律规定履行了相关的外商投资、外汇登记、缴纳税收等相关程序，符合外资、外汇、税收等有关规定。
本所认为，分众传媒在搭建和解除VIE架构时符合当时有效的外资、外汇、税收等有关规定；分众传媒历史上存在的 VIE协议曾实际执行，截至 2014年
12月，已全部解除。
（二）VIE协议控制关系是否彻底解除，是否存在潜在的法律风险，以及
对本次交易的影响。
根据前述“反馈问题三/（一）/2、分众传媒VIE架构的解除”的相关论述，分众传媒历史上存在的VIE协议已彻底解除，履行了相应的法律程序，不存在
潜在的法律风险，不会对本次交易产生实质不利影响。
综上所述，本所认为，截至目前，分众传媒的 VIE协议均已彻底解除，分众传媒通过持有股权方式实现对下属企业的控制，VIE架构拆除已完成，不存在潜在的法律风险。
四、反馈意见4、申请材料显示，分众传媒境外股东与银团签署了含股权
质押条款的协议，分众传媒质押股权比例为70.22%。目前，分众传媒的境外股
东与银团已就解除股权质押达成一致意见。请你公司补充披露:1)上述股权质押
解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。2)本次交易是否符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第(四)
项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）上述股权质押解除的具体安排及进展，是否存在潜在的法律风险。
在分众传媒股权架构调整的过程中，FMCH从银团获得了 14亿美元的过桥贷款，同时，分众传媒的境外股东与银团担保代理行——新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS Bank Ltd. Hong KongBranch)签署了《股权质押协议》，质押物为分众传媒境外股东持有的分众传媒股权。《股权质押协议》签署后，担保代理行并未在工商机关办理质押登记，因此质押并未生效，但是该等股权质押协议依然会对协议项下分众传媒境外股东持有的分众传媒股权形成一定的限制。
2015年10月16日，新加坡星展银行有限公司香港分行(DBS Bank Ltd. Hong KongBranch)作为担保代理行向分众传媒的境外股东出具了解除确认函，同意“解除由或根据原股权质押合同在出质人所持有的所有的公司股权上设置、标明或授予的全部担保权益。”
本所认为，鉴于分众传媒已取得银团担保代理行出具的解除确认函，且上述股权质押并未办理质押登记，本次交易不存在由于分众传媒股权质押尚未解除而导致的法律风险。
（二）本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项、第四十三条第一款第（四）项，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
经上市公司向全体交易对方问询，全体交易对方均确认其持有的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形；经查阅分众传媒所属当地工商行政主管部门出具的相关登记资料，分众传媒股权亦不存在股权质押等涉及
第三方权益情形的登记信息。
分众传媒现有全体股东均分别作出书面承诺如下：
“1.本企业已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2.本企业对交易资产拥有合法、完整的所有权，本企业真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，本企业有权将交易资产转让给七喜控股。
3.本企业所持交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或分众传媒公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。”
综上所述，上市公司所置换的分众传媒股权不存在股权质押、未决纠纷等涉及第三方权益情形。
本所认为，本次交易符合：
《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项：“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。”
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项：“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条：“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。”
五、反馈意见5、申请材料显示，自2012年至2015年 4月22日，分众传
媒均为FMCH的独资子公司，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会、高级管理层先后建立在 FMHL层面( FMHL在美国退市前)和 GGH层面
(FMHL在美国退市后)。请你公司补充披露:1)分众传媒内部经营管理机构的建
立及运行情况。2)是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规
定。请独立财务顾问和律师核查并发表明。
答复：
（一）分众传媒内部经营管理机构的建立及运营情况
1、分众传媒的内部经营管理结构的建立
分众传媒为 FMCH于 2003年 6月出资设立的外商独资企业，根据上海市
长宁区人民政府于2003年5月15日下发的《关于独资经营分众多媒体技术（上
海）有限公司的批复》（长府外经[2003]114号）及 FMCH于 2003年 4月 26
日签订的独资公司章程，分众传媒设立董事会，为公司的最高权力机构，董事
会决定公司的一切重大事宜。董事会成员为五人，由FMCH任命。
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名。总经理由董事会
任命。公司其他管理人员由总经理提名，董事会任命。
2、分众传媒内部经营管理机构最近三年的运营情况
（1）最近三年分众传媒内部经营管理机构设置情况
2012年至 2013年 6月，根据分众传媒的公司章程，董事会为公司最高权
力机构，董事会决定公司的一切重大事宜。董事会成员由股东任命。总经理由
董事会任命。
2013年6月，分众传媒修改公司章程，股东为公司最高权力机构，未经股
东同意，公司、董事会等不得作出公司的重大事宜。公司设立董事会，由三名
成员组成，由股东委派。公司设总经理一人，由股东任命。
2012年至 2015年 4月，分众传媒均为 FMCH的独资子公司，公司的最高
权力机构为FMCH或其任命的董事会。
自2015年4月22日至今，分众传媒不再为FMCH的独资子公司，为中外
合资的有限责任公司，根据公司章程，分众传媒最高权力机构为董事会，公司
董事由股东进行委派。
（2）最近三年分众传媒内部经营管理机构组成
①最近三年分众传媒的董事会组成
2012年1月1日至2013年5月23日，分众传媒的董事为丁晓静（董事长）、余蔚、吴明东。FMHL为美国上市公司，其董事会对下属子公司分众传媒的重
大事项具有最终决策权。FMHL的董事长为江南春，董事为刘杰良、沈南鹏（Shen
NanPeng）、卓福民（ZhuoFumin）、曹国伟（CharlesChao）、齐大庆（Daqing
D.Qi）、张颖（ZhangYing,David）和吴鹰（WuYing）。
2013年 5月 23日至 2015年 4月 22日，分众传媒的董事为丁晓静（董事
长）、李甄、龚陟帜。FMHL已从美国退市，GGH作为分众传媒的间接全资控
股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终决策权。在上述期间内，GGH
的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升（以上
人士在上述期间内持续任职董事）、庄建（与殷尚龙交替担任 GGH董事）、
殷尚龙（与庄建交替担任 GGH董事，现任分众传媒监事）、潘东辉（于 2013
年8月卸任GGH董事）和樊喆（于2014年12月起不再担任GGH董事职务）。
2015年4月22日至2015年5月21日，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
2015年 5月 21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、刘杰良、沈
杰（副董事长）、胡勇敏、冯军元、信跃升、庄建、潘东辉。
②最近三年分众传媒的高级管理人员组成
A、2012年1月1日至2014年8月，分众传媒的高级管理人员包括：总经
理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良。
B、2014年 8月至 2015年 5月 21日，分众传媒的高级管理人员包括：总
经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。
C、2015年5月21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财务
负责人刘杰良、副总经理兼董事会秘书沈杰。考虑到分众传媒未来战略发展需
要，江南春不再担任总经理。
3、分众传媒内部组织管理结构的运行情况
经核查，分众传媒目前董事会由 8名董事组成，设董事长 1名、副董事长
1名。董事由股东根据公司章程规定委派或更换。公司章程对董事会的召集、
提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。分众传媒历次董事
会严格按照公司章程规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通
知、召开、表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，会议记录完整规范，
董事会依法履行了《公司法》、公司章程赋予的权利和义务。
分众传媒高级管理层目前由总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
组成，高级管理层人员由董事长提名，由公司董事会根据公司章程规定进行选
举和聘用。公司章程对公司高级管理层的人员组成、选任、职权、决策程序等
进行了规范。分众传媒高级管理层严格按照《公司章程》规定的职权范围对公
司日常经营事项进行决策和管理，符合《公司法》和公司章程的规定。
（二）分众传媒的内部经营管理符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定
分众传媒的机构独立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混
同的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，分众传媒的机构独
立，分众传媒已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形，符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》第十八条的规定。
六、反馈意见6、申请材料显示，报告期对分众传媒重大事项具有最终决
策权的董事会、高级管理人员存在多次变动。请你公司:1)补充披露董事、高级
管理人员变动的具体原因。2)结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充
披露是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。请独立财
务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）补充披露董事、高级管理人员变动的具体原因。
1、分众传媒目前董事、高级管理人员情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||序号||姓名||与分众传媒的关联关系|
|1||江南春（Jiang Nanchun）||分众传媒实际控制人、董事长||
|2||刘杰良（Low Kit Leong）||分众传媒董事、总经理、财务负责人||
|3||沈杰||分众传媒副董事长、副总经理、董事会秘书||
|4||潘东辉||分众传媒董事||
|5||信跃升（Yuesheng Xin）||分众传媒董事||
|6||庄建（George Jian Chuang）||分众传媒董事||
|7||冯军元（Janine Junyuan Feng）||分众传媒董事||
|8||胡勇敏（Yongmin Hu）||分众传媒董事||

2、分众传媒最近三年董事变更情况及具体原因如下所述：
自 2012年至 2015年 4月 22日，分众传媒均为 FMCH的全资子公司，根
据分众传媒的确认，对分众传媒重大事项具有最终决策权的董事会先后建立在
FMHL层面（FMHL在美国退市前）和 GGH层面（FMHL在美国退市后）。
自2015年4月22日至今，分众传媒不再为 FMCH的全资子公司，其董事会对
自身的重大事项具有最终决策权。
（1）2012年 1月 1日至 2013年 5月 23日，FMHL为美国上市公司，其
董事会对下属子公司分众传媒的重大事项具有最终决策权。FMHL的董事为江
南春（董事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、Shen NanPeng、ZhuoFumin、 CharlesChao、DaqingD.Qi、Zhang Ying,David和 WuYing。
（2）2013年5月23日至2015年4月22日，FMHL已从美国退市，GGH
作为分众传媒的间接全资控股股东，其董事会对分众传媒的重大事项具有最终
决策权。在上述期间内，GGH的董事会主要成员先后包括江南春、刘杰良（LOW
KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元（JANINE JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）（以上人士在上述期间内持续任职董事）、庄建
（GEORGE JIANCHUANG）（与殷尚龙交替担任GGH董事）、殷尚龙（与
庄建交替担任GGH，现任分众传媒监事）、潘东辉（于2013年8月卸任GGH
董事）和樊喆（于2014年12月起不再担任GGH董事）。
（3）2015年4月22日至2015年5月21日，分众传媒董事为江南春（董
事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元（JANINE
JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）、庄建（GEORGE JIAN
CHUANG）、潘东辉。
（4）2015年5月21日至今，分众传媒董事为江南春（董事长）、沈杰（副
董事长）、刘杰良（LOW KITLEONG）、胡勇敏（YONGMINHU）、冯军元
（JANINE JUNYUANFENG）、信跃升（YUESHENGXIN）、庄建（GEORGE
JIANCHUANG）、潘东辉。
根据分众传媒的确认，2013年 5月 23日前后分众传媒董事会发生变更的
主要原因为FMHL于该日在美国退市，退市前后投资人的变化引起董事会的正
常更迭，但退市前后江南春先生和刘杰良先生始终担任董事，并未发生变化。
3、分众传媒最近三年高级管理人员变更情况及具体原因如下所述：
（1）2012年1月1日至2014年8月，分众传媒的高级管理人员包括：总
经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）。
（2）2014年 8月至 2015年 5月 21日，分众传媒的高级管理人员包括：
总经理江南春、副总经理兼财务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）、副总经
理沈杰。
（3）2015年5月21日至今，分众传媒的高级管理人员包括：总经理兼财
务负责人刘杰良（LOW KITLEONG）、副总经理兼董事会秘书沈杰。
近三年分众传媒的高级管理人员比较稳定，主要为江南春先生和刘杰良先
生，以及于2014年8月加入分众传媒的沈杰先生；2015年5月21日至今，虽
然江南春先生根据分众传媒发展战略的需要不再担任总经理，但是接任总经理
的为始终担任高级管理人员的刘杰良先生，因此，分众传媒的高级管理人员保
持了稳定性。
（二）结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首
次公开发行股票并上市管理办法》第十二条规定。
根据“反馈问题六/（一）”中的具体说明，分众传媒报告期内的董事和高
级管理人员未发生过重大变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第
十二条的规定。
综上，本所认为，分众传媒报告期内的董事和高级管理人员未发生过重大
变化，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
七、反馈意见7、申请材料显示，交易对方 Power Star (HK) , Glossy City
(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPLTI(HK)、CEL Media
(HK)、Flash(HK)等境外股东本次认购的上市公司股份锁定期12个月。其持有
的上市公司股份为2015年4月从FMCH处受让取得。请你公司补充披露上述
锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条有关规定。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
本次交易中认购的上市公司股份锁定期为 12个月的境外股东共 Power Star(HK)、 Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPLTI(HK)、 CEL Media(HK)、Flash(HK)七家。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
1、交易完成后上市公司的实际控制人为江南春
交易完成后，Media Management(HK)将持有上市公司101,958.89万股股份，
持股比例达24.77%，成为上市公司的控股股东，江南春先生将成为上市公司的实际控制人。
单位：万股
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易前||||本次交易后（不含配套融资）|||
||股东名称|||||||||
||||持股数||持股比例||持股数||持股比例|
|易贤忠||12,967.76||42.89%||12,967.76||3.15%||
|Media Management (HK)||-||-||101,958.89||24.77%||
|Power Star (HK)||-||-||37,584.40||9.13%||
|Glossy City (HK)||-||-||33,302.08||8.09%||
|Gio2 (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|Giovanna Investment (HK)||-||-||32,319.94||7.85%||
|HGPL T1 (HK)||-||-||7,961.08||1.93%||
|CEL Media (HK)||-||-||5,543.36||1.35%||
|Flash (HK)||-||-||2,771.54||0.67%||
|珠海融悟||-||-||14,282.98||3.47%||
|筝菁投资||-||-||9,521.98||2.31%||
|其他交易对方||-||-||103,789.47||25.22%||
|重组前七喜控股其他股东||17,265.75||57.11%||17,265.75||4.19%||
|合计||30,233.51||100.00%||411,589.15||100.00%||

交易完成后，Power Star(HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、HGPLTI(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)并未为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；亦未取得上市公司的实际控制权。
2、七家境外股东目前在分众传媒的持股是内部股权重组过程中的股权下沉 Power Star(HK)、Glossy City(HK)、Giovanna Investment(HK)、Gio2(HK)、 HGPLTI(HK)、CEL Media(HK)、Flash(HK)均为于2015年4月通过分众传媒内部股权重组过程中成为分众传媒直接股东，在此之前，该等境外投资者的直接/间接控股股东均通过分众传媒的原控股股东 FMCH及其上层股权结构间接持有分众传媒的权益，且其持有相关权益的时间均在 12个月以上。在本次内部重组涉及的股权下沉前后，上述股东最终持有分众传媒的权益比例未发生变化。因此，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条要求 36个月不得转让的相关情形。
综上所述，本所认为，分众传媒境外投资者的锁定期安排符合《上市公司重
大资产重组管理办法》及相关法律法规规定。
八、反馈意见8、申请材料显示，交易对方承诺分众传媒 2015年、2016
年和 2017年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润分别不
低于295,772.26万元、342,162.64万元和392,295.01万元。FMCH以现金补偿
11%，分众传媒其他股东(不含FMCH)以股份补偿 89%。请你公司补充披露上
述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于七喜控股置入资产与置
出资产之间的差额部分，由七喜控股向分众传媒全体股东发行股份及支付现金
购买，其中，向分众传媒所有股东（不含FMCH）发行股份购买差额部分的89%，向 FMCH支付现金购买差额部分的11%，本次交易发行股份为向除 FMCH之
外的分众传媒所有股东发行。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定，“交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议”。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定：“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应
当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资
产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的
90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿”，并规定了交易对方
以股份方式进行业绩补偿应当补偿股份的数量及期限的原则。
根据《盈利预测补偿协议》，获得现金对价的 FMCH以现金方式承担盈利
预测补偿责任，获得股份对价的分众传媒其他股东以股份方式承担盈利预测补
偿责任，盈利预测补偿的公式均基于标的资产交易对价总额计算，且股份补偿
上限不低于本次交易发行股份数量的100%。
FMCH以其所持分众传媒11%股份参与本次交易并获取现金对价，现其自
愿将补偿方式由补偿现金修改为优先补偿股份，FMCH股份补偿数量的计算公
式为：
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价总额×11%÷本次发行股票发行
价格×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷补偿期内各年的
承诺扣非净利润数总和]－以前年度已补偿股份数量。
由于本次交易完成后 FMCH并未持有任何上市公司股份，因此 FMCH将
自二级市场回购股份履行上述股份补偿义务。
所有股东的股份补偿的总数达到发行股份总数的90%后，FMCH将继续按
照盈利预测补偿协议的约定进行补偿。
Media Management(HK)承诺对FMCH的股份补偿承担连带补偿责任，若
FMCH补偿股份不足的，Media Management(HK)将予以补足。
综上，上述业绩补偿安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》和《上
市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》有关股份补偿比例要求的相关
规定。
综上所述，本所认为，本次重大资产重组中的相关业绩补偿安排符合中国
证监会的相关规定。
九、反馈意见11、申请材料显示，本次重组交易涉及拟置出资产债务的转
移。债务转移须取得债权人的同意。请你公司补充披露:1)截至目前的债务总额
及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展。2)未取得债权人同意
函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债
务是否在合理期限内偿还完毕。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）截至目前的债务总额及履行债权人公告程序、取得债权人同意函的最新进展
截至2015年5月31日，七喜控股（母公司口径）的主要债务情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年5月末||2014年末||2013年末||2012年末|
|短期借款||-||-||6,000.00||6,000.00||
|应付票据||6,800.00||4,200.00||5,060.00||6,093.85||
|应付账款||428.89||1,044.85||1,899.44||1,821.87||
|预收款项||60.23||57.12||70.72||527.38||
|应付职工薪酬||324.66||289.37||112.14||430.56||
|应交税费||104.87||125.27||16.67||20.86||
|应付利息||-||-||15.52||11.00||
|其他应付款||3,287.09||4,740.05||1,226.14||332.90||
|流动负债合计||11,005.74||10,456.65||14,400.63||15,238.43||
|非流动负债合计||-||-||-||-||
|负债合计||11,005.74||10,456.65||14,400.63||15,238.43||

截至2015年5月末，七喜控股（母公司口径）债务总额11,005.74万元。其中金融机构负债为银行承兑汇票，金额为6,800.00万元，截至2015年8月31日金融债务已全部偿还；公司非金融债务为4,205.74万元。
在本次交易过程中，上市公司已向基准日的债权人发出关于征求债务转移的函件，并已陆续收到债权人的同意函。截至 2015年 9月底，上市公司已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移的非金融债务金额合计为3,729.06万元，占全部非金融债务总额的比例为88.67%。
（二）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人。如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。
根据七喜控股出具的确认函并经核查，截至本补充法律意见书出具日，在未取得债权人同意函的债务中，不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
根据《重大资产置换协议》的约定，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向七喜控股追索债务，易贤忠应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方案。若因易贤忠未妥善解决给七喜控股造成损失的，易贤忠应于接到七喜控股相应通知后5个工作日内充分赔偿七喜控股由此遭受的全部损失。
经核查，本所认为，截至2015年8月31日，七喜控股的金融债务已全部偿
还，截至 2015年9月底，七喜控股已经偿还的非金融债务以及债权人同意债务转移的非金融债务金额合计为3,729.06万元，占上市公司全部非金融债务总额的比例为88.67%。在未取得债权人同意函的债务中，截至目前不存在明确表示不同意本次重组的债权人。
十、反馈意见12、申请材料显示，七喜控股将根据“人随资产走”的原则
办理现有员工的劳动和社保关系转移工作，相关人员最终由易贤忠或其指定方
负责安置。请你公司结合承接主体的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充
披露:1)员工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、安置方式等内容。2)如
有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主
体是否具备职工安置履约能力。3)如承接主体无法履约，上市公司是否存在承
担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
答复：
（一）员工安置的具体安排
根据《重大资产置换协议》的约定，交易各方就置出资产的人员安置达成如下方案：根据“人随资产走”的原则，七喜控股全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法或依七喜控股已有规定应向员工提供的福利、支付欠付的工资等，均由易贤忠（或其指定方）继受；因提前与七喜控股解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有）及其他员工安置相关费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。
1、承接主体
根据《重大资产置换协议》约定，职工安置的承接主体为易贤忠（或其指定方）。
2、安置方式
本次交易获得中国证监会核准后，七喜控股将与其全体员工解除劳动合同，
该等员工由易贤忠负责进行妥善安置按照“人随资产走”的原则，与资产的承接方--易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或分众传媒（中国）控股有限公司认可的其他主体）签署劳动合同，最终由易贤忠负责进行妥善安置。七喜控股子公司的人员与子公司的劳动关系保持不变。
3、安置费用及责任的承担
根据约定，与员工安置相关的费用和成本，由易贤忠负责支付或承担。七喜控股与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由易贤忠负责解决。
（二）承接主体的职工安置履约能力
根据《重大资产置换协议》约定，如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，均由易贤忠（或其指定方）承接。同时《重大资产置换协议》约定，易贤忠指定其控制的广州七喜集团有限公司（或分众传媒（中国）控股有限公司认可的其他主体）作为《重大资产置换协议》项下拟置出资产的具体承接方，具体行使承接拟置出资产的相关权利并承担相关义务，但该具体承接方的确定不影响易贤忠应根据《重大资产置换协议》的约定承担其各项义务和责任。因此，本次交易中职工安置义务的最终履约主体为易贤忠。
截至本补充法律意见书出具日，易贤忠作为七喜控股的控股股东，持有七喜控股 129,677,590股股票，剔除已签署股份转让协议尚未完成过户登记的32,419,398股股票，易贤忠持有七喜控股97,258,192股股票。以收到本反馈之日（2015年10月30日）起前20个交易日股票交易均价29.01元/股计算，易贤忠持有七喜控股股票的市值超过27亿元，具有职工安置的履约能力。
（三）如承接主体无法履约，是否存在上市公司承担责任的风险
根据《重大资产置换协议》的约定，本次交易中与员工安置相关的费用和责任均由易贤忠承担。本次交易中的员工安置方案已经七喜控股于2015年8月28日召开的职工代表大会审议通过。根据易贤忠目前持有股票的市值情况，其具备职工安置的履约能力。因此，不存在上市公司承担责任的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
综上所述，本所认为，《重大资产置换协议》对员工安置方案作了具体安
排，并且经七喜控股职工代表大会审议通过，与职工安置义务相关的费用、责
任等均由易贤忠承担，其具备职工安置的履约能力，不存在上市公司承担责任
的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
十一、反馈意见24、申请材料显示，分众传媒有部分商标已经签订转让协
议，转让手续尚在办理中。请你公司补充披露:1)商标转让手续的办理情况、预
计办毕时间及逾期未办毕的影响。2)上述事项涉及商标使用费的会计处理合理
性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）商标转让手续的办理情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响。
1、商标转让手续的办理情况。
分众传媒正在就其从关联方处受让的部分商标办理商标转让手续，具体情况如下所示：
（1）2014年12月31日，分众传媒的关联方 FMHL和安普瑞基金管理有限公司（Appreciate CapitalLimited）分别与华光广告有限公司签订《注册商标转让协议》或《注册商标申请权转让协议》，其中 FMHL将42项境内注册商标（含19项注册商标申请权）及13项境外注册商标（含3项注册商标申请权），ACL将 17项境内注册商标（含 1项注册商标申请权），转让给华光广告有限公司，转让价格为无偿。
（2）2014年12月31日，分众传媒的关联方德峰信息技术（上海）有限公司（已注销）与驰众广告有限公司签订《注册商标转让协议》和《注册商标申请权转让协议》，将5项境外注册商标（含2项注册商标申请权）转让给驰众广告有限公司，转让价格均为无偿。
截至本补充法律意见书出具日，国家工商行政管理总局商标局尚未向受让方核发上述59项境内注册商标（含20项注册商标申请权）的《商标注册证》；经与分众传媒及其聘请的专业机构确认，上述 13项境外注册商标中，除 7项已完成境外注册商标转让手续外，尚有6项境外注册商标转让手续正在办理过程中；
上述 5项境外注册商标申请权中，1项已完成境外商标注册并完成转让手续，2项已完成境外注册商标申请权转让手续，尚有2项境外注册商标申请权转让手续正在办理过程中。
2、上述商标转让手续预计办毕时间及逾期未办毕的影响
由于国家工商行政管理总局商标局及境外商标审批主管机构对商标转让的手续的办理时间存在不确定性，前述境内外商标的转让手续办理完成时间目前无法准确预计。
由于前述商标转让的当事人签订的《注册商标转让协议》及《注册商标申请权转让协议》均约定了自合同签署日起至被转让商标被审批主管机构核准转让前，受让方拥有被转让商标在中华人民共和国境内的独占许可使用权。因此，即使由于监管机关的办理时间存在不确定性而可能导致商标转让手续在一段时间内未能办毕，该等情形应不会影响被转让方使用前述被转让商标，不会对本次交易产生重大不利影响。
基于上述，本所认为，相关商标的转让手续正在办理过程中，办理完毕时间尚无法准确预计，但即使由于监管机关的办理时间存在不确定性而可能导致商标转让手续在一段时间内未能办毕，该等情形应不会影响被转让方使用前述被转让商标，不会对本次交易产生重大不利影响。
十二、反馈意见26、申请材料显示，交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙
企业(有限合伙)的相关备案手续正在进行中。请你公司在重组报告书中充分提
示风险，并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资基金备案前，不能
实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）本次交易对方宁波融鑫智明股权投资合伙企业（有限合伙）（“融鑫智明”）目前的产权关系控制图
截至本法律意见书出具之日，融鑫智明的产权控制关系图如下：
注：信银振华（深圳）股权投资基金管理有限公司于2015年9月1日更名为信银（深圳）股
权投资基金管理有限公司。
（二）关于融鑫智明的私募投资基金管理人登记和基金备案情况
1、私募投资基金管理人登记情况
交易对方融鑫智明为员工持股企业，截至本反馈意见回复出具之日，融鑫智明的普通合伙人信银（深圳）股权投资基金管理有限公司（“信银”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金管理人登记并公示，具体登记信息如下：
|||
|-|-|
|基金管理人全称（中文）|信银（深圳）股权投资基金管理有限公司|
|基金管理人全称（英文）|CIF Investment Fund Management Co., Ltd.|
|登记编号|P1003779|
|组织机构代码|08464181-6|
|登记时间|2014-6-4|
|成立时间|2013-12-20|
||广东省深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室|
|注册地址||
|办公地址|广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场2期20楼|
|企业性质|外商独资企业|
|实缴资本|1,000万元|
|管理基金主要类别|股权投资基金|
|法定代表人|孙莉|

2、私募投资基金管理人管理的基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及中国证券投资基金业协会网站公示的《私募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人完成登记后，应由基金管理人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料完毕的前提下，基金业协会将在受理后20个工作日内公示完成备案。
融鑫智明的基金管理人信银已于2015年8月27日将融鑫智明的相关备案材料提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协议在审阅相关资料后分别于2015年9月1日及2015年9月9日出具反馈意见要求补正材料。截至本报告出具之日，信银已经将补正材料全部上传至基金业协会系统。若基金业协会后续无进一步反馈意见，则将于受理后20个工作日内公示完成备案。
七喜控股已作出如下承诺：“除非法律法规另有规定，在融鑫智明的私募投资基金备案登记为法定必备程序的前提下，在融鑫智明完成私募投资基金备案前，本公司不会实施本次重组方案。”
综上所述，本所认为，融鑫智明的基金管理人已经根据相关法律法规规定完成了私募投资基金管理人登记，尚未完成融鑫智明的基金备案，但七喜控股已作出承诺，除非法律法规另有规定，在前述融鑫智明的基金备案完成前，七喜控股不会实施本次重组方案。
十三、反馈意见28、申请材料显示，部分交易对方的实际控制人为国有资
产监督管理部门，请你公司补充披露本次交易是否需要取得国资主管部门的同
意。请独立对务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）实际控制人为国有资产监督管理部门的交易对方
经核查，本次交易的交易对方中的有限合伙企业的普通合伙人（执行事务
合伙人）由国有资产监督管理部门控制和/或国有资产监督管理部门控制有限合
伙企业50%以上的财产份额的情形如下：
1、北京股权投资发展中心（有限合伙）
发展中心一期的产权的普通合伙人由北京国有资本经营管理中心控制，同时，北京国有资本经营管理中心作为有限合伙人，持有发展中心一期99.99%的份额。发展中心一期的产权控制结构如下：
2、北京股权投资发展中心二期（有限合伙）
发展中心二期的普通合伙人由北京国有资本经营管理中心持有58.33%股
权，发展中心二期的产权控制结构如下：
3、珠海融悟股权投资合伙企业（有限合伙）
珠海融悟的普通合伙人由国有控股公司经纬纺织机械股份有限公司控制，
珠海融悟的产权控制结构如下：
4、上海优欣投资管理中心（有限合伙）
优欣投资的普通合伙人由国有控股公司上海国际集团有限公司控制，优欣
投资的产权控制结构如下：
5、湖南文化旅游投资基金企业（有限合伙）
湖南文化的普通合伙人由国有控股公司湖南广电传媒股份有限公司控制，
湖南文化的产权控制结构如下：
6、杭州聚金嘉为投资管理合伙企业（有限合伙）
聚金嘉为的普通合伙人由国有独资公司浙江省交通投资集团有限公司控
制，同时，持有聚金嘉为44.98%财产份额的有限合伙人浙江浙商资本管理有限
公司由国有独资公司浙江省交通投资集团有限公司控制。聚金嘉为的产权控制
结构如下：
7、重庆西证价值股权投资基金合伙企业（有限合伙）
西证价值的普通合伙人由国有控股公司西南证券股份有限公司控制，同时，持有西证价值39.86%财产份额的有限合伙人西证股权投资有限公司由国有控
股公司西南证券股份有限公司控制。西证价值的产权控制结构如下：
8、嘉兴景福投资合伙企业（有限合伙）
持有景福投资74%财产份额的有限合伙人北方国际信托股份有限公司为国
有控股公司。景福投资的产权控制结构如下：
（二）上述交易对方在本次交易中的持股情况
上述交易对方在本次交易前合计持有分众传媒7.28%股权，本次交易完成
后持有上市公司合计7.57%股份（不考虑配套融资），具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||本次交易完成前||本次交易完成后|
||交易对方|||||
||||持有分众传媒股权比例||持有上市公司股份比例|
|珠海融悟||3.33%||3.47%||

||||
|-|-|-|
|景福投资|0.89%|0.93%|
|发展中心二期|0.83%|0.86%|
|优欣投资|0.80%|0.83%|
|湖南文化|0.67%|0.69%|
|聚金嘉为|0.44%|0.46%|
|西证价值|0.22%|0.23%|
|发展中心一期|0.10%|0.10%|
|合计|7.28%|7.57%|

注：上述测算未考虑配套融资。
上述交易对方在分众传媒（本次交易完成前）或上市公司（本次交易完成
后）持股比例均较低，不会改变分众传媒或上市公司的非国有控股性质。
（三）上述交易对方已履行本次交易的内部决策程序
上述交易对方已经分别依据《合伙协议》就本次交易履行内部决策程序并
做出相关决议，同意以所持分众传媒股权参与七喜控股本次资产置换、支付现
金及发行股份购买资产事宜。
（四）交易对方均非国有股东
上述交易对方均为经私募投资基金备案的有限合伙企业。根据《中华人民
共和国企业国有资产法》第五条的规定，“本法所称国家出资企业，是指国家
出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股
公司”。
根据《国务院国有资产监督管理委员会关于施行<上市公司国有股东标识管
理暂行规定>有关问题的函》（国资厅产权[2008]80号，下称“80号文”），
上市公司的股东是否被标识为国有股东，主要依据如下四项标准：“1.政府机
构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任
公司或股份有限公司。2.上述单位或企业独家持股比例达到或超过50%的公司
制企业；上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%，且其中之一为第一大
股东的公司制企业。3.上述‘2’中所述企业连续保持绝对控股关系的各级子企
业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”
由于 80号文是国有资产管理部门认定国有股东的判断依据，且 80号文对
国有股东的认定针对的是公司制企业，对于“合伙企业”的认定并无明确的法
律规定，因此将上述交易对方认定为国有企业或国有股东缺乏法律依据。
根据上述交易对方的确认或相关国资主管部门的批复，上述交易对方均非
国有股东。
综上所述，本所认为，本次交易无需取得国资主管部门的同意。
十四、反馈意见29、申请材料显示，部分交易对方存在关联关系，请你公
司补充披露是否构成一致行动，如是，请合并计算其持有的股份。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
（一）交易对方之间是否存在一致行动关系
1、MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、CEL
Media(HK)、Flash(HK)、GlossyCity(HK)、Power Star(HK)及HGPLT1(HK)之
间不构成一致行动关系
MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、CEL
Media(HK)、Flash(HK)、GlossyCity(HK)、Power Star(HK)及HGPLT1(HK)虽
存在上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东，但这是由分众传媒拆除红筹
架构的特定历史原因形成的；截至本反馈意见出具之日，各境外股东均已由其
香港公司持股主体直接持有分众传媒股权，其通过FMCH间接持有的分众传媒
股权在本次交易后将全部以现金退出；同时上述交易对方均未受同一主体控制，亦不存在构成一致行动的协议安排，因此不构成一致行动关系。
根据MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、CEL
Media(HK)、Flash(HK)、GlossyCity(HK)、Power Star(HK)及HGPLT1(HK)出
具的《承诺函》，“MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、 CELMedia(HK)、Flash(HK)、GlossyCity(HK)、Power Star(HK)及HGPLT1(HK)
虽存在上层股东均同时为FMCH的直接或间接股东的关联关系，但其并未与其
他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身独立意愿，未受到
其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经济利益关系；其股
东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会或行使职务时所做的表决
和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交易对方及其股东、董事、监事、
高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情
况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为存在一致
行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”
因而，MediaManagement(HK)、GiovannaInvestment(HK)、Gio2(HK)、CEL
Media(HK)、Flash(HK)、GlossyCity(HK)、Power Star(HK)及HGPLT1(HK)之
间不构成一致行动关系。
2、北京物源与珠海融悟不构成一致行动关系
北京物源为珠海融悟的有限合伙人，持有23.95%合伙财产份额。根据珠海
融悟的合伙协议，北京物源不是珠海融悟的普通合伙人，也不执行该企业合伙
事务，并不能控制珠海融悟的经营决策。
根据北京物源与珠海融悟分别出具的《承诺函》，“二者虽然存在关联关
系，但其并未与其他交易对方形成一致行动关系；其参与本次交易均基于自身
独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存在共同的其他经
济利益关系；其执行事务合伙人委派代表及其他核心管理层在其合伙人大会等
权利机关或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他
交易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人委派代表相
互委托投票、相互征求决策意见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交
易对方并非一致行动人，亦未达成任何可能被认定为构成一致行动关系的书面
协议、意向、承诺或其他安排。”
因此，北京物源与珠海融悟不构成一致行动关系。
3、MediaManagement(HK)与钜洲资产之间不构成一致行动关系
MediaManagement(HK)的实际控制人为江南春先生。江南春先生的母亲沈
雅城女士持有钜洲资产控股股东上海钜派投资集团有限公司8%的股权。但沈雅
城女士并非钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司的控股股东或实际控制人，
亦未担任钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司的董事、监事或高级管理人员，钜洲资产、上海钜派投资集团有限公司与沈雅城、江南春、Media
Management(HK)之间也未签署一致行动协议或有一致行动安排。
根据钜洲资产、MediaManagement(HK)出具的《承诺函》，“其参与本次
交易均基于自身独立意愿，未受到其他交易对方的影响，与其他交易对方不存
在共同的其他经济利益关系；其股东、董事、监事、高级管理人员在其股东会、董事会或行使职务时所做的表决和决策，均是基于自身意愿，不存在与其他交
易对方及其股东、董事、监事、高级管理人员相互委托投票、相互征求决策意
见或其他可能导致一致行动的情况；其与其他交易对方并非一致行动人，亦未
达成任何可能被认定为构成一致行动关系的书面协议、意向、承诺或其他安排。”因此，MediaManagement(HK)与钜洲资产之间不构成一致行动关系。
4、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动关系
赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资均为上海中民银孚投资管理有
限公司作为普通合伙人管理的有限合伙企业，同受上海中民银孚投资管理有限
公司的控制。根据该等企业的合伙协议等文件，上海中民银孚投资管理有限公
司能够决定赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资的经营决策。
根据赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资出具的《承诺函》，“赡
宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间存在一致行动关系，除此之外，
其与其他交易对方不构成一致行动关系。”
因此，赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动关系。
5、发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系
发展中心一期及发展中心二期均为北京国有资本经营管理中心管理的有限
合伙企业。发展中心一期及发展中心二期的普通合伙人，均受北京国有资本经
营管理中心的控制。根据该等企业的合伙协议等文件，北京国有资本经营管理
中心能够决定发展中心一期及发展中心二期的经营决策。
根据发展中心一期及发展中心二期分别出具的《承诺函》，“除发展中心
一期及发展中心二期之间构成一致行动关系之外，其与其他交易对方不构成一
致行动关系。”
因此，发展中心一期及发展中心二期之间构成一致行动关系。
（二）构成一致行动关系的交易对方在本次交易中的持股及取得对价的情
况
1、赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资在本次交易中的持股及取得
对价的情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在分众传||||||||发行完成后|
||||||总对价||资产置换后||发行股份数|||
||交易对方||媒的持股||||||||在上市公司|
||||||(万元)||对价（万元）||（万股）|||
||||比例||||||||股份占比|
|赡宏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|宏琏投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿黔投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|鸿莹投资||1.11%||50,777.75||49,799.97||4,760.99||1.16%||
|合计||4.44%||200,447||199,199.88||19,043.96||4.64%||

2、发展中心一期及发展中心二期在本次交易中的持股及取得对价的情况如
下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||在分众传||||||||发行完成后|
||||||总对价||资产置换后||发行股份数|||
||交易对方||媒的持股||||||||在上市公司|
||||||(万元)||对价（万元）||（万股）|||
||||比例||||||||股份占比|
|发展中心二期||0.83%||37,880.13||37,150.71||3,551.69||0.86%||
|发展中心一期||0.10%||4,366.88||4,282.79||409.44||0.10%||
|合计||0.93%||42,247.01||41,433.50||3,961.13||0.96%||

综上所述，本所认为，交易对方中发展中心一期及发展中心二期之间构成
一致行动关系，赡宏投资、宏琏投资、鸿黔投资及鸿莹投资之间构成一致行动
关系。除此之外，其他交易对方之间不构成一致行动关系。
十五、反馈意见30、申请材料显示，FMCH 2015年4月转让了分众传媒
89%的股权，FMCH应就股权事宜向分众传媒所在地的税务机关缴纳约 40亿
元的所得税。请你公司结合预计税负金额、纳税安排等情况，补充披露 FMCH
有无纳税的资金实力及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
答复：
根据交易安排，七喜控股将以支付现金的方式购买 FMCH所持有分众传媒11%的股权，金额为493,020.00万元。因此，FMCH所获得的该部分现金将足以支付约 40亿元的税金。FMCH已承诺将在重组完成之后向相应税务机关缴纳该部分税款。除此之外，FMCH的全体股东承诺，对由2015年4月分众传媒89%的股权转让交易而产生的约40亿元应缴所得税承担连带责任。
本所认为，FMCH具备向分众传媒所在地的税务机关缴纳约 40亿元的所
得税的资金实力，该事项不会对本次交易产生重大影响。
十六、反馈意见40、申请材料显示，分众传媒部分子公司因为高新技术企
业资格及西部大开发获得税收优惠。请你公司补充披露:1)分众传媒相关子公司
高新技术企业资格到期后续展是否存在法律障碍，享受税收优惠是否具有可持
续性。2)分众传媒评估中，子公司获得高新技术或西部大开发等税收优惠相关
假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律
师和评估师核查并发表明确意见。
答复：
（一）高新技术企业税收优惠的可持续性
1、高新技术企业认定标准
根据《高新技术企业认定管理办法》规定，高新技术企业认定标准如下：
（1）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；
（2）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；
（3）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，
其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上；
（4）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：
①最近一年销售收入小于5,000万元的企业，比例不低于6%；
②最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%；
③最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；
（5）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；
（6）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。
2、高新技术企业的认定情况
（1）分众（中国）信息技术有限公司
经核查，分众（中国）信息技术有限公司于2013年9月11日经认定取得编号为GF201331000033的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
分众（中国）信息技术有限公司的具体达标情况如下：
(a)自主知识产权
截至2015年9月30日，分众（中国）信息技术有限公司有计算机软件著作权32项，发明专利1项，实用新型专利5项，外观设计专利5项。分众（中国）信息技术有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的
核心技术拥有自主知识产权。
(b)产品服务
分众（中国）信息技术有限公司主营业务是计算机软件、硬件和网络技术的设计、研发、开发，计算机软件的制作，销售自产产品，系统集成的设计、调试、维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。经核查，分众（中国）信息技术有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。分众（中国）信息技术有限公司的产品和服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
(c)人员
截至 2015年 9月 30日，分众（中国）信息技术有限公司共有在职员工 68人，63人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的93%。研发人员36名，占员工总数的53%。
分众（中国）信息技术有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。” (d)研发投入
分众（中国）信息技术有限公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||27,180||54,062||39,601||72,011||
|研发费用||4,812||1,628||1,586||2,719||
|研发费用占比||17.7%||3.0%||4.0%||3.8%||

报告期内及2015年6-9月，分众（中国）信息技术有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”或“最
近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”
(e)收入
报告期内，分众（中国）信息技术有限公司收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|总收入||27,180||54,062||39,601||72,011||
|高新技术服务收入||27,180||53,611||38,601||60,642||
|高新技术服务收入占比||100%||99.2%||97.5%||84%||

报告期内及2015年6-9月，分众（中国）信息技术有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，本所认为，分众（中国）信息技术有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（2）北京分众无线传媒技术有限公司
经核查，北京分众无线传媒技术有限公司于 2014年 10月 30日经认定取得编号为GR201411000211的《高新技术企业证书》，有效期为三年。
北京分众无线传媒技术有限公司的具体达标情况如下：
(a)自主知识产权
截至2015年9月30日，北京分众无线传媒技术有限公司计算机软件著作权 30项，实用新型专利 2项。北京分众无线传媒技术有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以
上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
(b)产品服务
北京分众无线传媒技术有限公司主营业务是技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。经核查，北京分众无线传媒技术有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。北京分众无线传媒技术有限公司的产品及服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
(c)人员
截至 2015年 9月 30日，北京分众无线传媒技术有限公司共有在职员工 15人，15人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的100%。研发人员9名，占员工总数的60%。
北京分众无线传媒技术有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。” (d)研发投入
北京分众无线传媒技术有限公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||4,125||7,054||6,441||17,486||
|研发费用||330||293||322||718||
|研发费用占比||8%||4%||5%||4%||

报告期内及2015年6-9月，北京分众无线传媒技术有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在5,000万元至20,000万元的企业，比例不低于4%。”
(e)收入
截至2015年9月30日，北京分众无线传媒技术有限公司收入情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015年1-9月|2014年度|2013年度|2012年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|总收入|4,125|7,054|6,441|17,486|
|高新技术服务收入|4,077|7,054|6,441|17,486|
|高新技术服务收入占比|99%|100%|100%|100%|

报告期内及2015年6-9月，北京分众无线传媒技术有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，本所认为，北京分众无线传媒技术有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（3）驰众信息技术（上海）有限公司
经核查，驰众信息技术（上海）有限公司于2012年9月23日经认定取得编号为 GR201231000227的《高新技术企业证书》，有效期为三年。目前企业正在积极进行高新技术企业复审，已进入“2015年上海市第 2批拟复审高新技术企业名单”的公示阶段。
驰众信息技术（上海）有限公司的具体达标情况如下：
(a)自主知识产权
截至2015年9月30日，驰众信息技术（上海）有限公司软件著作权33项，实用新型专利6项，外观设计专利5项。驰众信息技术（上海）有限公司通过自主研发的方式，对其主要服务的核心技术拥有自主知识产权，满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。
(b)产品服务
驰众信息技术（上海）有限公司主营业务是计算机软、硬件和网络技术的设
计、研发；计算机软件的制作，销售自产产品；计算机系统集成的设计、调试、
维护，自有技术成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务。经核查，驰众信息技术（上海）有限公司所从事的服务属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。驰众信息技术（上海）有限公司的产品和服务满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。”
(c)人员
截至 2015年 9月 30日，驰众信息技术（上海）有限公司共有在职员工 57人，56人拥有大专以上学历，拥有大专以上学历的人员占员工总数的98%。研发人员43名，占员工总数的75%。
驰众信息技术（上海）有限公司的员工构成满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。” (d)研发投入
驰众信息技术（上海）有限公司研发费用情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|主营业务收入||54,361||75,202||97,800||47,837||
|研发费用||4,506||5,170||6,148||2,881||
|研发费用占比||8.3%||6.9%||6.3%||6.0%||

报告期内及2015年6-9月，驰众信息技术（上海）有限公司研发费用占营业收入比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“最近一年销售收入在 5,000万元至 20,000万元的企业，比例不低于4%。”或“最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，比例不低于3%。”
(e)收入
截至2015年9月30日，驰众信息技术（上海）有限公司收入情况如下表所示：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年1-9月||2014年度||2013年度||2012年度|
|总收入||54,361||75,202||97,800||47,837||
|高新技术服务收入||54,361||74,705||97,611||47,837||
|高新技术服务收入占比||100%||99.3%||99.8%||100%||

报告期内及2015年6-9月，驰众信息技术（上海）有限公司高新技术服务占总收入的比例均满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）的规定：“高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上。”
综上所述，本所认为，驰众信息技术（上海）有限公司在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的税收优惠具有可持续性。
（二）西部大开发企业税收优惠的可持续性
根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）第三条规定，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在一定期限内，减按15％的税率征收企业所得税。
根据国家税务总局、财政部、海关总署于2011年7月27日联合颁布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。
根据《西部地区鼓励类产业目录》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第15号）中“一、国家现有产业目录中的鼓励类产业”/（一）产业结构调整指导目录(2011年本)(修正)（国家发展改革委令 2013年第 21号），“广告创意、广告策划、广告制作、广告设计”属于第一类鼓励类/三十二、商务服务业。分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司主要从事广告创意、广告策划、广告制作、广告设计，属于鼓励类产业。
综上所述，本所认为，分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司
主要从事广告创意、广告策划、广告制作、广告设计，属于鼓励类产业，根据
《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》（国发〔2000〕33号）、《关
于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等相关规定，在税收优惠政策期内，分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司可享受15%的企业所得税税率。
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二○一五年 月 日