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《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》有关问题的回复
众环专字[2018]170034号上海证券交易所：
根据贵所2018年5月18日发给海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“海南椰岛或“公司”）的《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司 2017年年度报告的事后审核问询函》的内容，我所现就函件中需要年审会计师核查并发表明确意见的部分回复如下：
……
9.长期股权投资。年报披露，公司期末长期股权投资 8596.47万元，同比增长64.9%，主要为本期对叁圆文化旅游公司（以下简称叁圆文化）追加投资3775万元，2018年 3月公司将叁圆文化股权转让。请公司补充披露：（1）公司对前述标的初始投资时间及投资规模，标的公司的注册资本、出资方式、各主要投资人的出资比例、董事会及管理层的人员安排等，公司持股51%但未纳入合并报表的原因；（2）前述投资标的的经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计；（3）投资亏损 148.56万元情况下，本期追加投资的原因，对上市公司未来财务状况和经营成果的影响；（4）投资标的与上市公司、大股东及公司董监高是否存在关联关系或其他应说明的关系，上市公司是否存在为该公司提供担保、委托该公司理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况；（5） 2018年 3月股权转让的具体情况，包括交易对方、交易作价、会计处理、投资损益、转让原因等。
【公司回复】
（1）投资背景：自然之美（海南）旅游管理有限公司（下称自然之美公司）
为了更好开发建设琼海龙寿洋生态原野项目，于 2017年 7月成立海南叁圆文化旅游投资有限公司，注册资本 1000万元。叁圆文化公司与琼海市嘉积镇政府签订项目开发协议，合作开发建设琼海龙寿洋生态原野项目。
为了更好实现海南椰岛大健康产业布局，公司全资孙公司海南椰岛大健康产业运营管理有限公司（下称椰岛大健康公司）2017年 10月与自然之美（海南）旅游管理有限公司、桐庐丰华工业物资有限公司签订对海南叁圆文化旅游投资有限公司《增资扩股协议》，椰岛大健康公司投资3775万元（其中：1275万元为注册资本，2500万元为资本公积）认购叁圆文化公司新增注册资本，增资完成后椰岛大健康公司持股51%，椰岛大健康已于2017年10月实缴到位。
根据《增资扩股协议》及增资后公司章程约定，桐庐丰华工业物资有限公司认缴出资额225万元已于2017年10月实缴到位；自然之美公司1000万元的认缴出资时间为自注册之日起10年内。
海南叁圆文化旅游投资有限公司的注册资本相关情况如下：单位：万元
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|股东方|认缴额|认缴比例|董事高管安排|表决权比例|备 注|
|自然之美（海南）旅游管理有限公司|1000|40%|2名董事，委派董事长|40%||
|海南椰岛大健康产业运营管理有限公司|1275|51%|3名董事，委派法定代表人、总经理、财务总监|60%|桐庐公司表决权授权给椰岛大健康公司|
|桐庐丰华工业物资有限公司|225|9%||||
|合 计|2500|100%||100%||

由于自然之美公司的经营团队在海南省已成功开发运作海南南山景区、呀诺达景区，具有旅游开发的成功经验，故三方在叁圆文化公司的《增资扩股协议》中约定：叁圆文化公司实行董事长全权负责制，总经理仅负责公司合规监管。因此，在叁圆文化公司的日常经营过程中，公司由自然之美公司委派的董事长负责日常运营，而椰岛大健康公司委派的总经理负责公司合规监管，同时椰岛大健康公司委派的财务总监对公司进行财务监管。
叁圆文化公司《章程》约定：股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。董事会对所议事项作出的决定应由三
分之二以上的董事表决通过方为有效。
根据叁圆文化公司章程约定，椰岛大健康公司虽然持有51%股权、60%表决权、派出3名董事，但是根据股东会和董事会表决事项需由三分之二以上表决权股东或董事表决通过。
根据上述事实，椰岛大健康公司对叁圆文化公司的投资不存在输送利益的情形，且椰岛大健康公司对叁圆文化公司无实质控制权，因此不纳入合并报表范围。
（2）叁圆文化公司于2017年7月注册成立，增资前尚未开展经营业务。增资前后股权结构如下： 单位：万元
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|增资前股东方|认缴额|认缴比例|增资后股东方|认缴额|认缴比例|
|自然之美（海南）旅游管理有限公司|1000|100%|自然之美（海南）旅游管理有限公司|1000|40%|
||||海南椰岛大健康产业运营管理有限公司|1275|51%|
||||桐庐丰华工业物资有限公司|225|9%|
|合 计|1000|100%|合 计|2500|100%|

叁圆文化公司2017年度及2018年2月28日的财务数据，以下财务数据未经审计： 单位：元
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|项 目|2017年12月31日|2018年2月28日|
|资产总额|37,337,635.76|32,234,852.71|
|负债总额|250,602.81|174,064.05|
|净资产|37,087,032.95|32,060,788.66|
|项目|2017年10-12月|2018年1-2月|
|营业收入|||
|营业利润|-2,912,967.06|-5,026,244.29|
|净利润|-2,912,967.05|-5,026,244.29|

说明：截止 2017年末公司净资产 3708.70万元由实收资本 1500万元、资本公积2500万元和未分配利润-291.30万元构成。由于公司在2017年度的亏损，故资产总额3733.76万元小于公司的资本投入4000万元。
（3）椰岛大健康公司2017年10月对叁圆文化公司增资，公司自10月开始经营后产生亏损291.30万元，2017年度椰岛大健康公司按照持股51%比例根据权
益法核算确认投资收益-148.56万元。未来公司持续按权益法核算确认对叁圆文化
公司的投资收益。
（4）叁圆文化公司与海南椰岛、第一大股东及公司董监高不存在关联关系或其他应说明的关系。海南椰岛不存在为该公司提供担保、委托该公司理财情况，该公司不存在非经营性占用海南椰岛资金的情况。截止 2017年 12月 31日海南椰岛通过销售酒类商品应收叁圆文化公司货款18720元，公司将尽快督促叁圆文化公司于2018年6月30日前支付该货款。
（5）由于叁圆文化公司股东方对公司未来发展战略及定位无法达成一致意见，2018年3月5日椰岛大健康公司与揭阳市林达投资有限公司签订《股权转让协议》，双方协商一致：椰岛大健康公司将叁圆文化公司51%股权以1275万元转让给揭阳市林达投资有限公司，同时椰岛大健康公司资本溢价款 2500万元由揭阳市林达投资有限公司免息偿还。2018年 3月 14日椰岛大健康公司收到上述股权转让相关款项 3775万元，随后办理完成叁圆公司相关股东变更的工商登记手续。
公司按权益法对叁圆文化公司投资核算如下：
股权转让前：长期股权投资-成本3775万元，长期股权投资-损益调整-404.90万元（2017年度确认投资收益-损益调整 -148.56万元，2018年2月份确认投资收益-损益调整 -256.34万元）。截止 2018年 2月 28日长期股权投资账面价值=3775万元-404.90万元=3370.10万元。
2018年3月股权转让确认股权转让收益=3775万元-3370.10万元=404.90万元。
综上所述，上述公司对叁圆文化公司投资成本3775万元在2018年全部收回，并未给公司带来经济损失（2017年年报确认投资损失 148.56万元，2018年一季报确认投资收益148.56万元）。
【会计师核查意见】
（1）我们检查了椰岛大健康的入资凭证、《增资扩股协议》、叁圆文化的《公司章程》、工商资料和《验资报告》，公司上述披露的初始投资时间及投资规模、出资方式、各主要投资人的出资比例、董事会及管理层的人员安排和各股东实缴出资情况与实际情况相符。
由于叁圆文化公司《章程》约定股东会会议对所议事项作出决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决方可通过、董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，而椰岛大健康公司仅持有60%表决权，表决
权低于股东会三分之二的表决权比例、仅派出3名董事低于董事会三分之二的董事比例，故我们认为椰岛大健康公司对叁圆文化公司无实质控制权，因此不纳入合并范围。
（2）经检查叁圆文化的公司章程，海南椰岛上述披露的增资前后的股权结构与章程一致；
我们检查了 2017年度叁圆文化的资产负债表和利润表项目，公司上述披露的2017年度数据符合实际情况。
我们核对了截止2018年2月28日的资产负债表和利润表，公司上述所披露数据与未审报表数据一致。
（3）椰岛大健康公司2017年10月对叁圆文化公司增资，叁圆文化自10月开始经营后产生亏损291.30万元，2017年度椰岛大健康公司按照51%持股比例确认投资亏损148.56万元。
（4）海南椰岛不存在为叁圆文化提供担保、委托该公司理财情况，叁圆文化不存在非经营性占用海南椰岛资金的情况。截止 2017年 12月 31日海南椰岛通过销售酒类商品应收叁圆文化公司货款18,720.00元。
（5）经检查大健康公司的《股权转让协议》、2018年3月份的会计凭证及相关单据和叁圆文化的《股东会决议》，大健康公司2018年3月份股权转的交易对方为揭阳市林达投资有限公司、交易作价3,775.00万元、会计处理为冲减长期股权3370.10（其中投资成本 3,775.00万元，损益调整-404.90万元）确认投资收益 404.90万元。
我们在 2017年年审中，就揭阳市林达投资有限公司是否为公司关联方我们查询了天眼查等信息系统，未发现双方存在《企业会计准则》所述的任何关联关系。
经向公司询问，转让叁圆文化股权的原因为叁圆文化公司股东方对叁圆文化未来发展战略及定位无法与海南椰岛达成一致意见。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）二〇一八年五月二十八日