证券代码：300017 证券简称：网宿科技 公告编号：2016-084
网宿科技股份有限公司
关于调整海外CDN项目实施方式的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证监会《关于核准网宿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]129号）核准，公司以非公开方式向五名特定对象发行人民币普通股（A股）81,218,421股，发行价格为43.95元/股，募集资金总额人民币
3,569,549,602.95元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币
3,547,128,782.40元。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月15日出具的瑞华验字[2016]48260004号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取专户存储制度。
根据公司《2015年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，并结合募集资金实际到账情况，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
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||项目||拟投入募集资金（元）||预计项目建设完成期|
|社区云项目||2,147,128,782.40||2018年06月12日||
|云安全项目||350,000,000.00||2018年06月12日||
|海外CDN项目||1,050,000,000.00||2018年06月12日||
|合计||3,547,128,782.40||--||

二、非公开发行股票募集资金使用情况
1、社区云项目计划投入募集资金人民币214,712.88万元，项目建设期为三年。截止2016年6月30日，累计投入募集资金20,190.37万元，投入进度9.40%。
2、云安全项目计划投入募集资金人民币35,000万元，项目建设期为三年。
截止2016年6月30日，累计投入募集资金2,485.53万元，投入进度7.10%。
3、海外CDN项目计划投入募集资金人民币105,000万元，项目建设期为三年。
截止2016年6月30日，累计投入募集资金13,775.37万元，投入进度13.12%。
三、本次调整海外CDN项目实施方式的情况及原因
（一）项目概况及已投入情况
1、项目名称：海外CDN项目
2、投资总额：106,759.25万元（含募集资金及自有资金），其中建设投资为61,802.16万元，主要为固定资产投资，铺底流动资金为44,957.09万元。
3、建设周期及投资效益测算：该项目建设期3年，建设完成后年新增营业收入为122,833万元，年新增利润总额28,995万元。
4、实施主体：公司及公司全资子公司。
5、项目实施内容：本项目计划完成海内外CDN节点及全球CDN管控平台的建设，设立本地化营销团队和营销子公司，并通过成立海外研发中心进一步增强公司CDN业务实力，更好的为海外客户提供专业化、定制化的CDN服务。
借助全球CDN管控平台以及本地化的营销和研发团队，公司将有能力迅速适应国外不同网络环境及网络运营模式下的客户需求，通过输出公司CDN领域的先进技术和项目经验，结合当地实际情况，为客户提供高效优质的CDN服务。
6、项目投资计划明细：
（1）国内和海外CDN节点建设计划
项目实施的第一年内，在国内建设56个CDN节点；并在海外建设80个CDN节点，覆盖约30个国家和地区。
项目实施的第二年，在国内建设22个CDN节点；并在海外新建设40个CDN节点，新覆盖10个国家和地区。
项目实施的第三年，在国内建设31个CDN节点；并在海外新建设28个CDN节点，在原有区域增强CDN加速能力，并新覆盖3个国家和地区，CDN节点布局将以前期未形成良好覆盖的地区为主，进一步完善全球CDN节点布局。
必要时，公司将根据项目实施情况及具体商业状况对建设计划进行适当调整。
（2）全球CDN拓展支撑项目建设
公司将以约2年时间，完成全球CDN管控平台的开发。包括CDN子系统、平台统一接口研发，全球资源调度管控，客户管理管控，配置管理管控，计费系统管
控，监控管理及运营数据分析平台。开发完成后，将使各区域CDN子系统具备独立运营的能力，并在必要时能够进行联合管控，完成全球范围内的资源调度和动态协同。
（3）海外研发中心建设
划在项目实施第一年完成东南亚研发中心的建设，形成20人的专业研发团队，并对现有美国研发中心进行扩建，研发人员总数扩充至20人；在项目实施第二年新建完成欧洲研发中心，构建15人的专业研发团队。
7、截止2016年6月30日，该项目累计投入募集资金13,775.37万元，募集资金投入进度13.12%。
（二）调整情况及原因
海外CDN项目投资总额为106,759.25万元（含募集资金及自有资金），其中海外投资部分53,588.83万元，国内投资部分53,170.42万元。目前，公司海外CDN项目建设进度良好，项目进展顺利。
随着公司国内业务的快速增长，公司已建成国内最大的云分发平台，云平台处理能力不断强化。网络资源、运营经验丰富，平台服务水平、资源利用率持续提升。目前，随着海外CDN项目建设与公司现有云分发平台协同效应不断增强，海外CDN项目国内部分建设成本逐步降低，具体情况为：
1、规模效应带来的成本降低：随着更多的海外客户选择公司的服务，公司平台承载了不同加速业务类型、不同带宽使用特征、不同业务规模的客户，海外客户与国内客户，海外客户之间的协同效应进一步提升，推动带宽及设备的复用率进一步提高，从而降低了海外CDN项目国内部分建设的成本。
2、设备更新换代带来的成本降低：随着新设备类型的引入，及对应软件的优化，同等设备能够支撑的业务量逐步提升，即支持同等量级的业务，所需的设备数量有了相应的降低，从而降低了海外CDN项目国内部分建设的成本。
鉴于上述原因，公司计划对海外CDN项目进行调整。拟使用国内部分建设资金9,700.00万元增资公司全资子公司“厦门网宿有限公司”（以下简称“厦门网宿”），由厦门网宿购买位于厦门市软件园三期的房产，来满足海外CDN项目建设及项目配套人员的办公场地需求。其中：购房款6,922.60万元（具体金额按《房地产权证》计算后为准），装修费用及其他费用2,777.4万元。
具体情况如下：
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||变更项目||投资明细||变更前(万元)||变更后(万元)||变更额(万元)|
|海外CDN项目||国内投资部分||53,170.42||43,470.42||-9,700.00||
|||购置房产||0||9,700.00||9,700.00||
|||海外投资部分||53,588.83||53,588.83||-||
|合计||||106,759.25||106,759.25||-||

（三）购置房产的相关情况
1、标的房产基本情况
1.1项目地址：厦门市软件园三期
1.2投资估算：9,700.00万元
1.3房产总面积：13,928.17平方米（最终面积按《房地产权证》为准）
1.4房产土地使用年限：50年
1.5施工工期情况：2014年7月30日至2017年9月14日
1.6销售依据：预售许可证（20160004）
2、交易对象：
2.1企业名称：厦门信息集团有限公司
2.2统一社会信用代码：913502005750305265
2.3住所：厦门市思明区观日路33号6层
2.4法定代表人：江孔雀
2.5注册资本：100000.00万人民币
2.6公司类型：有限责任公司(国有独资)
2.7经营范围：1、开展信息技术的经营性业务；2、实施信息化业务服务外包；3、公共信息基础设施和公共信息服务平台的建设与完善；4、承担软件园三期及配套设施的开发建设和经营管理；5、信息技术配套服务；6、开展信息技术产业合资合作；7、房地产开发与销售；8、政府许可的其他产业投资、经营；9、未设置前置许可的其他经营项目。
3、截止目前，尚未签订正式购房合同。
四、本次调整海外CDN项目对公司的影响
（一）调整实施方式对公司影响
在公司海外业务快速发展的大环境下，调整海外CDN项目的实施方式，能够在不影响项目平台建设的基础上推进项目的建设实施，符合公司的业务发展规划，不存在损害公司利益的情形。
（二）项目经济效益分析
随着公司海外CDN业务的快速发展，海外CDN平台与公司现有云分发平台协同效应不断增强。本次国内投资部分调整是基于平台规模效应提升及设备更新换代带来的成本降低。调整后，本项目建设规划中“国内CDN节点建设计划”不变。
因此，本次募投项目实施方式调整后，海外CDN项目经济效益将基本保持不变。
五、相关审议和审批程序
1、2016年9月6日公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于调整海外CDN项目实施方式的议案》。
2、2015年9月6日公司第三届监事会第二十八次会议审议通过《关于调整海外CDN项目实施方式的议案》。
3、独立董事发表的意见：
公司本次调整海外CDN项目实施方式，是基于目前海外CDN项目建设情况作出的决策，有利于推进项目的建设实施。本次调整符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情况；
该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意调整海外CDN项目实施方式，并同意将本事项提交公司股东大会审批。
4、保荐机构发表的意见如下：
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次调整海外 CDN项目实施方式的事项已经过董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
（2）公司本次调整海外 CDN项目实施方式的事项是公司根据目前项目实施情况作出的决策，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
（3）保荐机构将持续关注公司的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务；
综上，保荐机构对公司调整海外CDN项目实施方式的事项无异议。
本次调整海外 CDN项目实施方式还需提交公司股东大会审议批准后方能实施。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第二十八次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
4、国泰君安证券股份有限公司关于公司调整海外CDN项目实施方式的核查意见。
网宿科技股份有限公司董事会2016年9月6日