中国银行股份有限公司
2013年年度股东大会会议资料
股票代码：601988
北京•香港
二〇一四年六月十二日
中国银行2013年年度股东大会会议资料会议议程
一、宣布会议开始
二、介绍会议基本情况、推选监票人和计票人
三、审议议案
四、回答股东提问
五、填写表决票并投票
六、休会、统计表决结果
七、宣布表决结果和会议决议
八、宣读法律意见书
九、宣布会议结束
中国银行2013年年度股东大会会议资料目 录
关于2013年度董事会工作报告的议案 ...................................................................... 3关于2013年度监事会工作报告的议案 .................................................................... 12关于2013年度财务决算方案的议案 ........................................................................ 16关于2013年度利润分配方案的议案 ........................................................................ 22关于2014年度固定资产投资预算的议案 ................................................................ 23关于聘任安永华明会计师事务所为本行 2014年度外部审计师的议案 ................ 24关于《中国银行2013-2016年资本管理规划》的议案 .......................................... 25关于选举本行董事的议案 .......................................................................................... 29关于重新选举本行外部监事的议案 .......................................................................... 422012年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监事薪酬分配方案 ................. 442013年度关联交易情况报告 ..................................................................................... 462013年度独立董事述职报告 ..................................................................................... 49
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案一
关于 2013年度董事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和中国银行股份有限公司（“本行”）公司章程的规定，本行董事会于2014年3月26日审议通过了《中国银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司2013年度董事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料附件：
中国银行股份有限公司 2013年度董事会工作报告
各位股东：
2013年，世界经济缓慢复苏，中国经济平稳前行。在利率市场化改革加速推进、互联网金融带来前所未有的机遇与挑战背景下，本行董事会根据宏观经济形势变化，贯彻执行境内外最新监管要求，促进本行创新金融服务，推进业务转型，助力实体经济，进一步强化风险管理与内部控制，持续完善集团公司治理机制，使本行差异化竞争优势充分彰显。经审计，2013年实现净利润1,637.41亿元人民币，比上年增长12.35%；实现归属于母公司所有者的净利润 1,569.11亿元人民币，比上年增长12.36%；实现每股收益 0.56元人民币，比上年增加 0.06元人民币；平均总资产回报率1.23%，比上年上升 0.04个百分点；资产质量保持稳定，不良贷款率控制在较低水平。
本行董事会勤勉履职，认真执行股东大会决议。2013年，本行董事会召集股东大会 2次，审议通过议案 23项；以现场和书面议案形式召开董事会会议 19次，审议通过议案55项，听取9项汇报。现将本行董事会2013年主要工作报告如下：一、强化战略决策职能，加快建设最好的银行
（一）制定战略规划，保障本行持续健康发展
2013年，本行董事会根据宏观经济形势的变化，审议通过《中国银行2013－2016年发展战略规划方案》。该规划以“担当社会责任，做最好的银行”为目标，确立了本行2013－2016年的总体要求、具体目标和实施方案。在规划编制阶段，本行董事会认真听取了高级管理层关于战略规划编制工作的汇报，把握战略方向，重点关注资本管理、信息科技、人才战略等内容，了解规划框架及总体思路，对编制工作进行指导，切实强化战略决策职能。
（二）加强资本管理，不断提高资本使用效率
2013年，本行再次入选全球系统重要性金融机构。面对全球银行业更趋严格的资本监管，根据最新法规要求，本行董事会审议通过了《中国银行2013－2016年资本管理规划》。该规划结合国内外宏观经济形势，认真分析本行当前资本状况和未
来资本需求，确定了本行2013－2016年资本管理的原则和目标，同时明确资本管理
的主要措施等，以加强资本管理推动业务转型升级，不断提高资本使用效率，平衡
中国银行2013年年度股东大会会议资料资本约束、业务发展和风险防范三者关系，从而满足未来资本监管、业务发展、抵御风险等需要。此外，本行董事会及时审议批准了关于发行减记型合格二级资本工具的议案并提交股东大会审议批准，进一步夯实资本基础，提升可持续发展能力，保障本行业务持续稳定健康发展。
（三）抓住历史机遇，加快推进多元化、国际化经营
人民币国际化、利率市场化、移动互联技术的发展，为商业银行带来挑战的同时也带来前所未有的机遇。人民币国际化是本行推进跨国经营、成为国际主流银行的重大契机；利率市场化是本行加强综合经营、调整结构的重大契机；移动互联技术是本行实现加速发展、再创辉煌的重大契机。本行董事会紧紧围绕国家战略、牢牢把握产业走向制定战略方针，关注业务发展。本行通过持续开辟新市场、创造新产品、发掘新渠道、拓展新客户、探索新机制，不断夯实经营管理和业务发展基础，加快推进本行多元化、国际化经营。
（四）担当社会责任，培育简单清新的企业文化
本行董事会重视企业社会责任的履行，与高级管理层一道致力于服务实体经济发展、提供贴心可靠服务、注入绿色发展动力、培养员工全面发展、持续回馈股东和社会。本行始终坚持对股东、员工、客户、社会高度负责的原则，自觉承担社会责任，以金融力量推动科学、教育、文化、卫生、体育、环保、慈善、公益等各项社会事业发展，遵循行业竞争秩序，改进金融服务，保护消费者合法权益，为促进社会进步贡献力量。本行董事会关注简单清新企业文化的培育，以求建立更健康的企业生态、更高效的传导机制、更明确的分工架构，从而更好回馈股东，回报社会。
二、持续完善公司治理，提高整体治理水平
本行始终坚持以提升股东价值为己任，不断追求卓越的公司治理。2013年，本行公司治理继续得到资本市场和社会各界的充分肯定，获得香港“公司管治卓越奖”、中央电视台“十佳治理公司”、《董事会》杂志“金圆桌–优秀董事会奖”、中国董事局网“优秀董事局奖”及“金牌董秘奖”、证券之星“最佳董秘奖”等多项荣誉。
（一）厘清职能，形成分工明确、有效制衡的治理架构
2013年，本行董事会、监事会、高级管理层成员均积极出席股东大会会议，与广大股东充分交流，并回答股东关心的问题。通过建立多种形式的沟通渠道，确保
每位股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权，保证所有股东享有平等地位。
中国银行2013年年度股东大会会议资料本行独立董事充分倾听社会公众股东的意见建议，发表独立性见解，忠实履行独立董事职责，保护社会公众股东的利益。
本行董事会全面、认真执行本行股东大会审议批准的各项决议，充分保障股东利益。为保证科学决策，提高董事会议事效率，本行董事会以沟通会、预沟通会形式提前听取高级管理层关于议案情况汇报，全面了解审议事项，充分发表意见及建议。本行召开董事长与非执行董事的沟通会议，董事长充分倾听非执行董事关于本行业务发展及高级管理层工作的建议，进一步实践香港联交所《企业管治守则》的建议最佳常规。
本年度，本行董事会对高级管理层的监督约束机制进一步完善。本行董事会审议批准了董事长、执行董事和高级管理层成员2012年度绩效考核结果、2013年度董事长、行长绩效目标、董事长、执行董事和高级管理人员2012年薪酬分配方案等议案。高级管理层认真贯彻董事会决议，落实董事会会议跟进事项，及时向董事会报告有关工作进展；认真落实董事会关于重大事项提前沟通的工作要求，不断完善本行董事会、专业委员会会前的沟通汇报机制，董事会对重大事项的参与度持续提升。
本行监事会积极监督董事会对股东大会决议及高级管理层对董事会决议的执行情况，公平公正考核董事会及高级管理层成员的履职尽责情况，有效保障“三会一层”机制作用的发挥。
（二）完善制度，持续提升公司治理水平
本行董事会持续推进本行公司治理机制建设，不断提升公司治理效率。根据有关监管规定，本行及时修订本行公司章程中关于现金分红相关条款的规定；深入研究香港上市规则修订内容，制定《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》；
修订《中国银行公司治理规章制度汇编》，保证董事会相关工作顺利开展。力求通过搭建科学稳健的公司治理架构，健全高效务实的公司治理机制，持续深化公司治理的前瞻性探索，不断提升公司治理水平，从而更好地支持本行董事会顺畅运作与科学决策。
（三）开展培训，积极推进集团公司治理建设
本行把完善集团公司治理、提升整体治理水平作为提高本行持续发展能力的关键举措。2013年，本行邀请监管部门、学术机构就集团管控、大型银行公司治理等课题为本行各附属公司、附属行进行了专题培训，力求最大限度发挥集团协同效应，
中国银行2013年年度股东大会会议资料发挥本行多元化平台优势，从而保证公司治理机制适应本行多元化、国际化发展的需要，保障本行整体战略在附属公司、附属行有力推进。
三、完善全面风险管理体系，加强内部控制与外部审计
2013年，本行董事会密切关注经济走势及本行业务发展，充分吸收外部审计建议，加强风险管理体系建设，不断完善内部控制，确保本行发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。
（一）深入推进新资本协议成果应用，提升整体风险管理水平
本行董事会高度重视并积极推进巴塞尔新资本协议工作，审议批准了实施巴塞尔新资本协议工作进展报告，以加强新资本协议实施成果应用，完善信贷组合管理方案。作为全球系统重要性银行，本行董事会审议通过了《中国银行集团恢复与处置计划（含在美机构处置计划）》，以增强银行风险预警和管理能力，维护金融系统稳定，全面提升风险管理水平和市场竞争力。
（二）加强风险管理机制建设，完善全面风险管理水平
为满足监管的最新要求，支持保障本行业务发展，本行董事会审议通过了市场风险限额（LevelA）申请、流动性风险管理政策、集团风险偏好陈述及量化方案等议案，更新了集团风险偏好陈述书。2013年，本行以扎实的流动性管理从容应对资本市场流动性变化，赢得监管与市场的好评。为提高审批效率，在确保监管合规的前提下，董事会调整了对高级管理层的审批权限，并同时建立了定期报告制度，以便董事会对高级管理层审批情况进行监督了解。本行继续加大不良资产清收处置力度，创新处置模式，提高处置效益，完善责任追究机制。
本行董事会注重业务发展与风险管理的平衡，重视风险管理理念与文化在全行的传导，在完善制度、健全机制的基础上，主动适应形势变化，强化重点领域的风险防控，进一步提升集团的全面风险管理水平。
（三）充分吸收外部审计建议，不断完善内部控制体系
2013年，本行董事会积极配合审计署等监管机构对本行的审计工作，充分吸收审计结果中的建议，督促高级管理层积极整改，不断完善内部控制机制；定期听取外部审计师关于本行内部控制工作的审计报告和管理建议，监督评价外部审计师的服务工作，促进外部审计质量的不断提高，持续健全内部控制体系。作为国内国际
化程度最高的商业银行，本行董事会高度重视反洗钱工作，督促高级管理层加强与
监管、公安部门的联动，加强信息科技对反洗钱工作的支持，有效提高甄别效率，
中国银行2013年年度股东大会会议资料切实防范声誉风险。通过不断强化内控基础，优化内控措施，增强科技支持，充分保障本行健康发展，确保战略目标的实现。
（四）完善关联交易管理机制，提升关联交易管理水平
本行董事会高度重视关联交易管理，密切关注监管规则变化，完善本行关联交易管理制度，并监督各项管理制度的落实。督促管理层不断提高本行关联方名单的完整性和有效性，确认本行关联方名单，审阅本行关联交易整体情况，持续关注关联交易系统建设及重点关联方交易，审核本行关联交易的信息披露事项。通过不断完善关联交易管理机制，有效防控关联交易风险，确保关联交易依法合规。
四、加强信息披露和投资者关系管理，持续提升市场形象和品牌价值
本行董事会高度重视信息披露和投资者关系管理工作，及时向广大股东和资本市场披露本行重大决策、经营管理和业务发展情况，不断提高本行透明度和市场声誉。2013年，本行投资者关系和信息披露工作持续获得市场的广泛认可。本行被《投资者关系杂志》评为大中华区IR前100强上市公司，获腾讯网、财华社集团、香港信报联合颁布的“2013年度香港上市公司 100强”奖项，获大众证券杯“最佳持续投资价值奖”、“投资者关系金牌董秘”，连续入选《投资者报》“50家年度最佳上市公司”和中国上市公司市值管理研究中心“中国上市公司资本品牌百强”。本行 2012年年度报告再次荣获美国通讯公关职业联盟LACP（League of American CommunicationsProfessionals）“年度报告综合类评比金奖”，同时入选“中国年报评比前 50强”、“亚太区年报评比前 50强”，荣获美国 ARC(Annual ReportCompetition)年度报告评比“文字编写银奖”。
（一）深化实践，持续完善信息披露机制建设
2013年，本行董事会审议批准了《定期报告信息披露重大差错责任人追究管理办法（2013年版）》，不断加强对定期报告工作流程及披露质量的规范，持续推进信息披露制度体系的优化。为保证广大社会公众股东的利益，本行董事会成员严格遵守并要求高级管理层严格执行《中国银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法》及相关监管规则，加强内幕信息保密工作，强化内幕信息知情人的登记、备案及管理，坚决杜绝内幕交易。要求高级管理层在集团范围内进一步推进信息披露一把手负责制和信息员机制，开展信息员研讨与培训；密切关注并及时跟进监管法规和各项要求，修订信息披露工作流程，开展信息披露案例研究，进一步提高管理工作的
主动性、规划性、前瞻性，信息披露管理能力及合规水平进一步提高。
中国银行2013年年度股东大会会议资料（二）依法合规，不断优化信息披露工作
2013年，为促进保护投资者利益，中国证监会进一步加大上市公司信息披露监管力度，香港证券监管机构持续深化上市公司内幕消息披露监管。在董事会的指导下，本行信息披露管理工作秉承严谨务实的作风，严守合规底线，不断完善和深化信息披露管理工作；本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。本年度，本行在A股市场发布正式公告40项，在H股市场发布公告85项。确保按照监管要求真实、准确、完整、及时地披露应告知资本市场及投资者的所有事项。
（三）高效互动，强化投资者关系管理
本行董事会高度重视与股东的沟通和联系，董事长上任伊始便赴香港参加业绩发布会，回答广大媒体及机构投资者关心的问题。本行董事会敦促高级管理层不断完善本行与股东的互动交流方式，2013年本行圆满完成年度业绩、中期业绩、季度业绩的发布及路演工作，通过路演、业绩推介、公司日活动、参加国内外大型投资者论坛等多种方式与国内外投资者进行及时充分的沟通；持续优化本行网站投资者关系网页，为投资者提供更加丰富的信息和更加方便快捷的查询体验；不断完善投资者热线、电邮等多种形式的沟通渠道，通过“上证 e互动”网络平台，及时、全面回复投资者疑问，回复的有效性和及时性保持同业领先。通过与广大投资者的高效互动，进一步提升了本行在全球资本市场上的品牌价值，为全行的经营发展提供了支持和保障。
（四）创新机制，加强评级管理工作
保障广大股东的利益是本行董事会神圣的使命。2013年，本行董事会推动高级管理层继续加强对资本市场的研究，加强集团评级统筹管理工作，提高评级沟通的针对性、及时性和专业性，加强与评级机构就本行风险管理进展、流动性管理状况、经营业绩和发展战略进行多层次沟通。本年度，标准普尔将本行个体信用状况评级进一步上调，穆迪和惠誉等主要评级机构均维持了本行评级。2013年，本行市值表现优于主要同业。
五、科学履职，建设稳健高效的董事会
2013年，本行董事会进一步提高了会议组织的计划性和会议计划的执行力。各
位董事严格遵照法律、法规及公司章程等规定，严守本行商业机密，勤勉忠实履行
中国银行2013年年度股东大会会议资料董事职责；按时出席会议，积极发表意见和建议；维护股东和本行利益，自觉接受全体股东、本行监事会及外部监管机构的监督，体现了高度的责任心和优异的专业素养。
（一）及时完成董事变更，保障董事会工作连续稳定
2013年，按照法律法规和公司章程的规定，本行依法合规、及时高效地完成了董事长变更、独立董事聘任及董事会专业委员会主席及成员调整等的公司治理程序。
新聘独立董事的工作由作为人事和薪酬委员会主席的独立董事领导和推动，由现任独立董事推荐独立董事候选人，通过组织召开全体独立董事参加的选聘工作会议，向董事会提出独立董事的候选人。目前独立董事分别担任董事会稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席。此外，本行董事会审议通过了《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，为维持本行良好公司治理水平、实现可持续发展、达到战略目标提供了更好的保障。
（二）董事忠实勤勉履职，持续提高履职能力
董事会闭会期间，本行董事根据董事会工作需要，遵照年度调研计划，本着厉行节约、轻车简从原则，围绕跨境人民币、政府融资平台、内生动力机制、中小企业业务发展等董事会关心课题，选择有代表性的境内外分行开展调研33人次，并将调研成果以调研报告形式及时向高级管理层反馈。董事的勤勉调研，加深了本行董事对战略执行情况的了解，增进了董事会与高级管理层的交流，有力支持了董事会的科学决策。
为进一步提高履职决策能力，各位董事积极参加监管及本行组织的各项培训，共计88人次。按照监管要求，本行董事积极参加中国银监会、北京证监局主办的系统重要性银行和资本监管、资本市场和货币政策、资产证券化等培训课程；本行针对宏观经济形势发展变化、法律法规修订等，组织了关于新一届政府下的经济展望与银行发展、大型银行公司治理的现状和未来、有关内幕消息的信息披露及上市规则的近期发展等相关培训；2013年，新就任董事履职之初，听取了高级管理层关于中国银行机构设置、中国银行海外业务发展、业务经营、风险管理情况等各项汇报。
本行董事还通过撰写和发表专业文章和著作、出席论坛、参加研讨会、公开授课等多种方式促进自身的专业发展，董事专业素质、业务水平、履职决策能力持续提升。
中国银行2013年年度股东大会会议资料根据中国银监会及本行监事会的要求，本行董事会认真总结 2013年度履职尽责情况，及时提交履职报告，主动接受全体股东、本行监事会及外部监管机构的监督，进一步提高科学履职能力。
（三）发挥董事会专业委员会作用，支持董事会科学、高效决策
2013年，本行董事会各专业委员会在董事会授权范围内，依据本行公司章程及相关议事规则，发挥专业优势，认真履行职责，围绕战略发展、内部控制、集团风险、关联方信息等董事会关注事项，召开相关专业委员会会议共计 25次。各专业委员会全面梳理工作流程，制定工作规范，进一步提高了专业委员会对董事会的辅助支持作用，提高了董事会的决策效率。
2014年，中国开启了全面深化改革新的航程，但宏观经济环境中的不稳定因素仍然较多。银行业面临重大发展机遇，也面临严峻挑战。本行董事会将秉承历史使命，服务国家战略，以上市地监管要求为准绳，进一步完善治理、科学决策，促进本行持续改革创新、优化服务、稳健经营，力争在民族复兴中担当重任，在全球化进程中优势领先，在科技变革中引领生活方式，在市场竞争中赢得客户追随，在持续发展中让股东、员工和社会满意，努力实现“担当社会责任，做最好的银行”的战略目标。
中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案二
关于 2013年度监事会工作报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和本行公司章程的规定，本行监事会于 2014年 3月 26日审议通过了《中国银行股份有限公司2013年度监事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《中国银行股份有限公司2013年度监事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司监事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料附件：
中国银行股份有限公司 2013年度监事会工作报告
各位股东：
一、监事会召开会议的情况
2013年，本行于1月30日、3月26日、4月25日、8月29日、9月25日、10月30日以现场会议方式召开6次监事会会议，并以书面议案方式召开1次监事会会议，主要审议通过了本行定期报告、2012年度利润分配方案、2012年度内部控制评价报告、2012年度监事会工作报告、2013年度监事会工作计划、董事及高级管理人员2012年度履职评价意见、提名本行监事候选人等20项议案。
2013年，各位监事参加监事会会议的出席情况列示如下：
|||||
|-|-|-|-|
||监事会成员||亲自出席会议次数/任期内召开的会议次数|
|李 军||7/7||
|王学强||7/7||
|刘万明||7/7||
|邓智英||7/7||
|刘晓中||7/7||
|项 晞||7/7||
|梅兴保||5/7||
|鲍国明||7/7||

2013年，监事会履职尽职监督委员会召开会议 1次，审议通过了董事及高级管理人员2012年度履职评价意见等议案；监事会财务与内部控制监督委员会召开会议 4次，审议通过了本行定期报告、2012年度利润分配方案、2012年度内部控制评价报告等议案。
二、监事会开展监督检查工作的情况
2013年，监事会围绕本行中心工作，全面落实监管要求，突出重点，讲求实效，扎实开展履职、财务、内控及风险管理监督，推动重大决策部署贯彻落实，持续提升对本行公司治理、战略实施、经营管理和风险内控的监督效能，有效维护股东和银行的利益。
开展董事、监事、高级管理人员履职监督与评价。监事会认真落实监管指引要
求，列席董事会及专门委员会会议、高级管理层会议，全程监督重大决策程序合规
性；收集整理董事、高级管理人员出席会议、讲话、批示、会议纪要等重要信息，
中国银行2013年年度股东大会会议资料按月汇总分析，深入了解本行发展战略、经营计划、资本和风险管理、内部稽核等重大事项执行情况，加强对董事、高级管理人员的履职过程监督；研究制定年度履职评价方案，精心组织董事、高级管理人员年度履职尽职访谈，就重点工作推进进展及成效情况、有关意见和建议等进行深入沟通交流，客观公正评价董事会、高级管理层及其成员履职情况，形成年度履职评价意见，督促董事、高级管理人员勤勉尽责。根据监管要求，经监事会评议，各位董事、监事、高级管理人员2013年度履职评价结果均为称职。
提高财务、内控及风险管理监督的针对性和有效性。通过参加董事会及专门委员会、执行委员会会议等途径，监事会多层面收集本行及同业财务、风险、内控数据信息和情况，按月汇总分析，加强综合性、前瞻性研判，抓住关键问题和环节，提高财务、风险、内控监督的针对性。
一是加强重大财务事项监督。围绕定期财务报告的编制、审核和披露，与总行相关管理部门进行 4次专题沟通，听取财务报告编制和重大财务事项、风险资产变化和风险管理机制建设、重大稽核发现等情况汇报，重点关注2013年度业务计划及财务预算执行进展、会计政策适用准确性、重大财务决策合法合规性、风险管理以及内部控制的有效性等事项，适时提出有关意见建议，管理部门积极响应，不断优化改进工作。
二是强化外部审计质量监督。针对本行外部审计师变更的情况，加强与会计师事务所的工作沟通，督促其尽快熟悉了解本行公司运作及财务状况。先后 3次听取审计方案、审计意见汇报，要求外部审计师进一步提高审计质量，提交更多有价值的审计建议。
三是深化内控和风险管理监督。定期汇总分析监管意见、内外部审计发现重大问题及整改落实情况，跟进中国银监会制定的“腕骨”指标达标情况，持续跟踪风险内控重点工作的落实进展及成效，扎实开展内控监督。密切关注产能过剩、房地产、地方政府融资平台等行业性区域性信用风险、同业业务及流动性风险、信息科技工作动态，提示和督促高级管理层加强应对和防范，严守不发生系统性、区域性风险的底线。
紧扣中心开展专题调研，积极建言献策。监事会继续将专题调研作为自身履职的重要手段和途径。监事会调研组先后赴 22家境内外分支机构，深入实际、深入基
层，就全行经营管理方面的重要课题进行调研。根据调研成果，各位监事积极在董
中国银行2013年年度股东大会会议资料事会、高级管理层会议上提出务实中肯的意见和建议，为优化决策和推动工作提供了有益参考。围绕“担当社会责任，做最好的银行”的战略目标，为应对人民币国际化、利率市场化、移动互联网带来的机遇和挑战，监事会发挥自身优势，聚焦网点效能、内生动力机制、表外理财业务等重要课题，深入总行部门及多家分支行开展专题调研，全面了解基层鲜活实践和真实情况，广泛汇集各方智慧和诉求，增强监督工作穿透力。针对调研中发现的突出问题，及时与有关部门和分行交换意见，向高级管理层提交调研报告和监督建议书，提出意见建议，推动研究改进工作，完善政策措施，助力打造最好的银行。
贯彻落实监管指引，加强自身建设。中国银监会颁布的《商业银行监事会工作指引》、《商业银行公司治理指引》，明确了商业银行公司治理的方向和路径，为监事会工作提供了指南。监事会高度重视，多措并举稳步推进指引实施。制定财务与内控监督工作实施办法，修订董事、高管履职评价办法及专门委员会工作细则；
调整监事会成员任期，完成 3名股东监事及 1名职工监事换届选举；制定监事履职评价办法，着手开展监事年度履职评价，健全激励约束机制；针对监事履职开展专题调研案例式培训，组织监事参加中国银监会举办的大型银行董监事培训班，提高履职素质和能力；承办并参加中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）举办的2013年度控参股银行监事会工作座谈会，针对新形势下如何充分发挥监事会职能，积极防范系统性风险，与大股东、监管机构及同业监事会深入交流，形成广泛共识，取得积极成果；监事会办公室充分发挥参谋助手和服务保障作用，工作效率和执行力进一步提高。
监事会监督工作得到了董事会和高级管理层的重视和支持，有效发挥监督制衡作用，促进了本行公司治理水平持续提升。
监事会对报告期内本行依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购和出售资产情况、关联交易情况、内部控制情况等监督事项无异议。
中国银行股份有限公司监事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案三
关于 2013年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据中国企业会计准则，本集团 2013年净利润为人民币 1,637.41亿元，同比增长12.35%。基本每股收益为人民币0.56元，平均总资产回报率为1.23%，核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分别为9.69%、9.70%和12.46%。
2013年，本集团实现利息净收入人民币 2,835.85亿元，同比增长10.36%。非利息收入同比增长13.56%至人民币1,239.23亿元。其中，手续费及佣金净收入同比增长17.40%至人民币 820.92亿元。营业支出同比增长9.43%至人民币 1,953.17亿元。其中，资产减值损失为人民币235.10亿元，同比增长21.27%。所得税费用为人民币490.36亿元，同比上升16.96%。
截至2013年末，本集团资产总计人民币138,742.99亿元，较上年末增长9.41%。
其中，发放贷款和垫款增长10.87%至人民币 74,397.42亿元。负债合计人民币 129,128.22亿元，较上年末增长9.25%。其中，吸收存款同比增长10.07%至人民币100,977.86亿元。所有者权益合计人民币 9,614.77亿元，较上年末增长11.60%。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会附件：按照中国企业会计准则编制的《合并资产负债表》、《合并利润表》和《合并所有者权益变动表》
以下报表按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南及其他相关规定编制
中国银行股份有限公司
合并资产负债表
(除特别注明外，金额单位均为百万元人民币)
中国银行集团
2013年12月31日 2012年 12月 31日资产
现金及存放中央银行款项 2,114,340 2,006,772存放同业款项 620,245 703,099贵金属 193,208 150,534拆出资金 402,001 349,251交易性金融资产 75,200 71,590衍生金融资产 40,823 40,188买入返售金融资产 358,048 98,048应收利息 62,820 54,188发放贷款和垫款 7,439,742 6,710,040可供出售金融资产 701,196 686,400持有至到期投资 1,210,531 1,183,080应收款项债券投资 269,543 269,454长期股权投资 13,368 12,382投资性房地产 20,271 17,142固定资产 158,968 150,324无形资产 12,819 12,358商誉 1,982 1,796递延所得税资产 22,928 21,292其他资产 156,266 142,677资产总计 13,874,299 12,680,615
中国银行股份有限公司
合并资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位均为百万元人民币)
中国银行集团
2013年 12月 31日 2012年 12月 31日负债
向中央银行借款 200,939 130,022同业及其他金融机构存放款项 1,551,624 1,553,192拆入资金 267,905 243,543交易性金融负债 7,681 14,061衍生金融负债 36,212 32,457卖出回购金融资产款 71,360 69,461吸收存款 10,097,786 9,173,995应付职工薪酬 29,744 28,833应交税费 40,031 34,994应付利息 132,052 107,486预计负债 2,139 2,091应付债券 224,704 199,133递延所得税负债 3,385 3,838其他负债 247,260 225,967负债合计 12,912,822 11,819,073所有者权益
股本 279,365 279,147资本公积 117,773 122,727减：库存股 (28) (15)盈余公积 80,225 65,362一般风险准备 144,450 131,909未分配利润 323,673 242,899外币报表折算差额 (21,542) (17,352)归属于母公司所有者权益合计 923,916 824,677少数股东权益 37,561 36,865所有者权益合计 961,477 861,542负债和所有者权益总计 13,874,299 12,680,615
中国银行股份有限公司
合并利润表
(除特别注明外，金额单位均为百万元人民币)
中国银行集团
2013年 2012年(重述)一、营业收入 407,508 366,091利息净收入 283,585 256,964利息收入 518,995 506,528利息支出 (235,410) (249,564)手续费及佣金净收入 82,092 69,923手续费及佣金收入 88,585 75,198手续费及佣金支出 (6,493) (5,275)投资收益 2,490 4,345其中：对联营企业及合营企业投资收益 1,092 613公允价值变动收益 2,025 2,626汇兑收益 5,984 6,174其他业务收入 31,332 26,059二、营业支出 (195,317) (178,493)营业税金及附加 (23,965) (22,925)业务及管理费 (124,747) (116,143)资产减值损失 (23,510) (19,387)其他业务成本 (23,095) (20,038)三、营业利润 212,191 187,598加：营业外收入 1,093 698减：营业外支出 (507) (623)四、利润总额 212,777 187,673减：所得税费用 (49,036) (41,927)五、净利润 163,741 145,746归属于母公司所有者的净利润 156,911 139,656少数股东损益 6,830 6,090 163,741 145,746六、每股收益(以人民币元/股表示)
(一)基本每股收益 0.56 0.50(二)稀释每股收益 0.54 0.48七、其他综合收益 (11,815) 5,480预计将重分类计入损益的项目 (11,936) 5,704预计将不能重分类计入损益的项目 121 (224)八、综合收益 151,926 151,226归属于母公司所有者的综合收益 147,503 144,021归属于少数股东的综合收益 4,423 7,205 151,926 151,226
中国银行股份有限公司
合并所有者权益变动表
(除特别注明外，金额单位均为百万元人民币)
归属于母公司所有者权益
一般 外币报表 少数股本 资本公积减：库存股 盈余公积 风险准备未分配利润 折算差额股东权益 合计一、2013年1月1日余额 279,147 122,727 (15) 65,362 131,909 242,899 (17,352) 36,865 861,542二、本年增减变动金额 218 (4,954) (13) 14,863 12,541 80,774 (4,190) 696 99,935(一)净利润 - - - - - 156,911 - 6,830 163,741(二)其他综合收益 - (5,339) - - - 121 (4,190) (2,407) (11,815)上述(一)和(二)小计 - (5,339) - - - 157,032 (4,190) 4,423 151,926(三)所有者投入和减少资本 218 449 (13) - - - - 181 835 1.可转换公司债券转增
股本及资本公积 218 449 - - - - - - 6672.库存股净变动 - - (13) - - - - - (13)3.少数股东投入资本 - - - - - - - 181 181(四)利润分配 - - - 14,863 12,545 (76,262) - (3,908) (52,762)1.提取盈余公积 - - - 14,863 - (14,863) - - -2.提取一般风险准备 - - - - 12,545 (12,545) - - -3.股利分配 - - - - - (48,851) - (3,908) (52,759)4.其他 - - - - - (3) - - (3)(五)所有者权益内部结转 - - - - (4) 4 - - - 1.其他 - - - - (4) 4 - - -(六)可转换公司债券权益成份 - (64) - - - - - - (64)三、2013年12月31日余额 279,365 117,773 (28) 80,225 144,450 323,673 (21,542) 37,561 961,477
中国银行股份有限公司
合并所有者权益变动表(续)
(除特别注明外，金额单位均为百万元人民币)
归属于母公司所有者权益
一般 外币报表 少数股本 资本公积减：库存股 盈余公积风险准备未分配利润 折算差额股东权益 合计一、2012年1月1日余额 279,147 119,045 (25) 52,165 81,243 210,599 (18,260) 33,223 757,137二、本年增减变动金额 - 3,682 10 13,197 50,666 32,300 908 3,642 104,405(一)净利润(重述后) - - - - - 139,656 - 6,090 145,746(二)其他综合收益(重述后) - 3,681 - - - (224) 908 1,115 5,480上述(一)和(二)小计 - 3,681 - - - 139,432 908 7,205 151,226(三)所有者投入和减少资本 - - 10 - - - - 8 181.库存股净变动 - - 10 - - - - - 102.行使子公司认股权 - - - - - - - 2 23.少数股东投入资本 - - - - - - - 6 6(四)利润分配 - - - 13,187 50,667 (107,122) - (3,571) (46,839)1.提取盈余公积 - - - 13,187 - (13,187) - - -2.提取一般风险准备 - - - - 50,667 (50,667) - - -3.股利分配 - - - - - (43,268) - (3,571) (46,839)(五)所有者权益内部结转 - 1 - 10 (1) (10) - - - 1.其他 - 1 - 10 (1) (10) - - -三、2012年12月31日余额 279,147 122,727 (15) 65,362 131,909 242,899 (17,352) 36,865 861,542
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案四
关于 2013年度利润分配方案的议案
各位股东：
根据2013年度审计结果及有关法律法规的规定，本行2013年度利润分配方案建议如下：
一、提取法定盈余公积金148.63亿元人民币；
二、提取一般准备及法定储备金 125.45亿元人民币；
三、不提取任意公积金；
四、综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等因素，建议按照每股派息0.196元人民币（税前）向截至2014年6月26日（星期四）收市后登记在册的本行A股和H股股东分派现金股息；
五、本次分配不实施资本公积金转增股本;
六、本行所派 2013年度股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付，港币实际派发金额按照 2013年年度股东大会召开当日（即 2014年 6月 12日）前一周（包括年度股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案五
关于 2014年度固定资产投资预算的议案
2014年，本行固定资产投资将以效益为中心，实施差异化配置，将有限的资源优先应用于提高生产能力、提升客户服务水平等方面的固定资产投资需求。
优先支持网络银行、海外系统整合转型、网点转型等固定资产投资需求。从严从紧控制营业办公楼、交通工具等一般性的固定资产投入。全年共安排固定资产投资预算198亿元人民币，详见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目（单位：亿元人民币）|集团|境内分行|境外机构|
||2014年预算|2014年预算|2014年预算|
|综合业务用房建设|58.0|50.0|8.0|
|渠道建设|47.9|41.0|6.9|
|信息科技投入|58.3|47.7|10.6|
|业务运营及保障性支出|33.8|30.7|3.1|
|合计|198.0|169.4|28.6|

请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案六
关于聘任安永华明会计师事务所为本行 2014年度外部审计师的议案
各位股东：
本行董事会建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2014年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国会计准则提供相关财务报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2014年度国际审计师，并按照国际财务报告准则提供财务报表审计服务。2014年财务报表审计费用为 1.377亿元人民币，内部控制审计费用为 0.15亿元人民币，合计1.527亿元人民币。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案七
关于《中国银行 2013-2016年资本管理规划》的议案各位股东：
《中国银行 2013-2016年资本管理规划》于 2013年 10月 30日经本行董事会审议通过。
根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东大会审议批准。
附件：《中国银行2013-2016年资本管理规划》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料附件：
中国银行2013－2016年资本管理规划
为贯彻发展战略规划要求，进一步提升资本管理水平，保持合理的资本数量和资本质量，支持集团业务持续健康发展，满足股东回报要求，根据中国银监会颁布的《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“《资本办法》”）等相关制度要求，制定本规划。
一、资本管理原则
（一）资本充足，持续发展。深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕集团发展战略规划要求，始终保持较高的资本质量和充足的资本水平，确保满足监管要求和支持业务发展，促进全行业务规模、质量和效益的健康协调持续发展。
（二）优化配置，增加效益。合理配置资本，重点发展资本占用少、综合收益高的资产业务，稳步提升资本使用效率和资本回报水平，实现风险、资本和收益的相互匹配和动态平衡。
（三）精细管理，提高水平。完善资本管理体系，充分识别、计量、监测、缓释和控制各类主要风险，将资本约束贯穿于产品定价、资源配置、结构调整、绩效评估等经营管理过程，确保资本水平与面临的风险及风险管理水平相适应。
二、资本管理目标
（一）资本计量方法及调整
根据《资本办法》及相关配套政策规定，中国银监会对获准采用资本计量高级方法的商业银行设立并行期，并行期自获准采用资本计量高级方法当年底开始，至少持续三年。目前，本行正配合中国银监会推动新资本协议实施验收评估及申请工作，最终并行期将根据资本计量高级方法的申请和批准情况而确定和调整。
本行将严格遵守《资本办法》及相关配套政策文件关于资本底线的监管要求。
并行期内，按照获准采用的资本计量高级方法和其他方法并行计量资本充足率，并进行资本底线调整，第一年、第二年和第三年的资本底线调整系数分别为95%、90%和80%。三年并行期后，根据监管要求继续进行资本底线调整。
（二）资本充足率管理目标
中国银行2013年年度股东大会会议资料综合考虑满足监管要求、支持业务发展、防范经营风险以及当前资本充足状况等各项因素，从积极稳妥的角度出发，在宏观经济金融形势基本平稳的情况下，2013－2016年本行资本管理的主要目标是：集团核心一级资本充足率、一级资本充足率、总资本充足率分别不低于8.5%、9.5%和11.5%。
三、资本积累与补充
为确保实现上述资本管理目标，本行将坚持“内部资本积累为主、外部资本补充为辅”的原则，多渠道、多方式筹措资本来源，努力保持资本水平充足。
（一）提升盈利能力。内部资本积累实质上是利润创造能力不断提升的过程。
2013－2016年，本行将继续坚持以内源为主的资本增长方式，加大力度优化业务和收入结构，有效控制成本支出，持续提升集团资本收益水平。通过合理的利润留存，进一步完善资本结构、提高资本质量，增强资本内部积累能力，推动资本补充来源的持续增长。
（二）合理安排派息。利润留存是内部资本积累的主要来源。2013－2016年，本行将在确保盈利能力稳步增长的同时，实行稳妥的利润分配政策，合理确定现金分红比率，确保在股利稳定增长的前提下，通过合理的利润留存，增加内部资本积累水平。
（三）深挖内部潜力。优化资产结构是有效节约资本占用的重要途径。2013－2016年，本行将继续强化资本节约理念，统筹考虑存量及新增资产，大力调整和优化资产结构，加快轻资本业务发展，并与资源配置相挂钩，努力提高投入产出效率，有效节约资本占用。
（四）开展外部融资。《资本办法》实施后，资本定义更加严格，资本工具的监管标准进一步提高。为推动我国金融产品创新，丰富金融市场投资产品，拓宽资本融资渠道，本行将积极推进新型资本工具发行工作。
四、资本管理措施
（一）强化资本预算，优化资本配置
继续实施全面资本预算管理，完善资本预算编制方法，加大对经济资本指标的考核和运用力度。构建资本内生动力机制，合理配置资本资源，完善资本使用与收益回报挂钩的资源配置方式，引导各经营单位强化资本约束的发展理念，主动采取措施提高资本使用效率，扩大利润贡献，提升集团资本回报水平。
（二）加快结构调整，节约资本占用
中国银行2013年年度股东大会会议资料坚持存量与增量并重，加大调整和优化资产结构力度，大力发展轻资本业务，提高资本使用效率。加快贷款结构调整，适度增加中小微型企业贷款。合理配置信贷资源，努力提高客户综合收益水平。严格控制高风险权重资产规模，发展轻资本型中间业务。重视授信环节的保证和抵质押风险缓释要求，提高风险缓释覆盖率，降低平均风险权重。
（三）推进系统建设，夯实管理基础
加快 EVA和 RAROC计量与分析系统开发建设，持续完善分产品和分客户核算的制度及数据基础，实现产品、客户、机构等多维度的 RAROC和 EVA计量分析。加快推进资本管理系统建设实施，整合财务信息、业务信息、风险信息，实现资本规划、预算、配置、监测及考核等管理应用功能，提升资本管理的自动化和精细化水平。
（四）完善压力测试，建立应急机制
根据监管规则，建立完善资本充足率压力测试体系，测算压力条件下资本需求和资本可获得性，确保具备充足资本应对不利的市场条件变化。建立资本应急补充机制，在外部经营环境严重恶化或其他极端不利的情况下，通过暂停高资本占用业务、限制分红、资本工具减记或转股等政策措施，满足计划外的资本需求，确保实现资本管理目标。
（五）加大培训力度，强化资本传导
深入研究新监管规则下实现资本集约型发展的新思路、新方式和新手段，将资本管理的理念、手段、措施传导到各条线、分行和基层机构，使资本约束切实融入到日常经营管理之中。针对新老资本监管规则转换涉及面广、内容复杂的特点，加大系统性培训力度，提高全行重视程度和整体认识，将资本监管要求与内部资本管理有机结合起来。
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案八
关于选举本行董事的议案
各位股东：
本行非执行董事张向东先生、张奇先生，以及独立非执行董事戴国良先生的任期将于本行 2013年年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。
经征询上述董事本人意愿，并经本行于2014年3月26日召开的董事会会议审议批准，董事会建议重新选举张向东先生、张奇先生为本行非执行董事，重新选举戴国良先生为本行独立非执行董事。上述董事任期三年，自本行股东大会批准之日起，至2017年召开的本行年度股东大会之日止。
姜岩松女士于2013年11月20日辞去本行非执行董事职务。经本行于 2014年 3月 26日召开的董事会会议审议批准，董事会现建议选举刘向辉先生为本行非执行董事。刘向辉先生的董事任期三年，自中国银监会核准其任职资格之日起，至2017年召开的本行年度股东大会之日止。
张向东先生、张奇先生、戴国良先生及刘向辉先生简历分别如下：
张向东先生，1957年生，自 2011年 7月起任本行非执行董事。自 2004年11月至2010年6月期间，曾担任中国建设银行股份有限公司非执行董事，并于 2005年 4月至 2010年 6月担任其董事会风险管理委员会主席。自 2001年 8月至2004年11月期间，曾任中国人民银行海口中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长、国家外汇管理局综合司副司长、综合司巡视员等职务。于1999年9月至2001年9月兼任中国证监会股票发行审核委员会委员。具有高级经济师职称及中国律师资格，2004年 1月至 2008年 12月为中国国际经济贸易仲裁委员会委员。1986年毕业于中国人民大学法学专业，获学士学位，1988年中国人民大学国际经济法专业研究生毕业，1990年获法学硕士学位。张向东先生现为汇金公司（即本行的控股股东）员工。
张奇先生，1972年生，自2011年7月起任本行非执行董事。2001年至2011
年期间先后在财政部预算司中央支出一处、综合处、办公厅部长办公室以及中国
中国银行2013年年度股东大会会议资料投资有限责任公司办公室工作，任副处长、处长、高级经理职务。1991年至2001年就读于东北财经大学投资系及金融系，分别于 1995年、1998年和 2001年获经济学学士、硕士及博士学位。张奇先生现为汇金公司（即本行的控股股东）员工。
戴国良先生，1950年生，自2011年3月起任本行独立非执行董事。在银行业拥有超过 35年的经验。曾在星展集团控股有限公司（“星展集团”）和星展银行有限公司（“星展银行”）担任多个主要职位，包括于2002年至2007年期间担任星展集团及星展银行副董事长和首席执行官，于2001年至2002年期间担任星展集团及星展银行总裁兼首席运营官，于 1999年至2001年期间担任星展银行首席财务官，并于2007年至2008年期间担任星展银行（中国）有限公司董事。此前，于1974年至1999年期间在摩根公司任职并担任投资银行部董事总经理，曾在纽约、东京和旧金山担任过多项高级管理职务。目前担任数间于纽约或新加坡证券交易所上市的公司的董事，包括：美国礼来制药（2013年起）、新加坡航空公司（2011年起）、皇家飞利浦公司（2011年起）和万事达公司（2008年起）。
戴先生是 VaporStream私人控股公司董事,并自 2013年起任 Russell Reynolds Associates私人控股公司董事。戴先生于 2010至2013年曾担任纽约-泛欧交易所董事，于2008年至2010年期间曾担任荷兰国际集团董事,于2001年至2010年期间曾担任嘉德置地董事。戴先生现同时担任哈佛商学院亚太顾问委员会成员、伦斯莱尔理工学院校董会成员、纽约大都会歌剧院董事、百人会成员及董事。1972年毕业于伦斯莱尔理工学院并取得理学学士学位。1974年毕业于哈佛大学并取得工商管理硕士学位。
刘向辉先生，1954年生，自2013年6月起担任中国信达资产管理股份有限公司外部监事。2010年6月至2013年6月曾任中国信达资产管理公司非执行董事，2004年 9月至 2010年 6月曾任中国建设银行非执行董事。自 1978年 9月至 1994年 5月在国家经济委员会、国家计划委员会国土规划和地区经济司出任多个职务。自1994年5月至2004年9月历任中央财经领导小组办公室工交组处长、经贸组助理巡视员（副局级）、巡视员（局级）。1978年 8月毕业于辽宁大学，于 1989年 10月至 1990年 2月在波兰中央计划统计学院学习国家经济计划高级课程，于1985年4月至1986年4月在北京经济函授大学进修现代经济管理。
刘先生是高级经济师。刘向辉先生现为汇金公司（即本行的控股股东）员工。
中国银行2013年年度股东大会会议资料目前本行董事领取董事酬金情况如下：（1）本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金。（2）根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准为：基本酬金为每人每年人民币 20万元，担任风险政策委员会或稽核委员会主席另附职务津贴每人每年人民币 20万元，担任其他 3专业委员会主席另附职务津贴每人每年人民币 10万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人民币5万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。
就本行董事所知及除上文所披露外，上述董事候选人在过去三年也没有在其证券于中国内地、香港或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本次股东大会通知发布日期，上述董事候选人均不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义，包括但不限于本行股份和可转换公司债券）。除上文披露外，上述董事候选人均未在本行或本行附属公司担任其他职务。
除上文所披露外，就上述董事候选人的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。上述董事候选人没有受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
重新选举戴国良先生为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。戴国良先生已就其独立性向本行作出书面确认，有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明请见附件，相关材料正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
附件：《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料独立董事提名人声明
提名人中国银行股份有限公司董事会，现提名戴国良为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关
系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
中国银行2013年年度股东大会会议资料（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。
中国银行2013年年度股东大会会议资料本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料独立董事候选人声明
Declaration of the Nominated Independent Director
本人戴国良，已充分了解并同意由提名人中国银行股份有限公司董事会提名为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
I, Jackson Tai, have been well informed and agree to be nominated by nominator the Board of Directors of Bank of China Limited as an independent director of Bank of China Limited. I hereby declare that I have the qualifications to serve as an independent director and that I guarantee that I am not involved in any relation that affects the independence of me serving as an independent director of Bank of China Limited. The declaration is given as follows:
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
I have acquired the basic knowledge about the operation of listed companies, I am familiar with the relevant laws, administrative regulations, department rules and other regulatory documents, and I have over five years of work experience in law, economy, finance and management and other experiences necessary for serving as an independent director. I have not obtained the qualification certificate of independent directors in accordance with the Guidelines on the Training of the Senior Management Personnel of Listed Companies and the relevant requirements. I promise that I will
中国银行2013年年度股东大会会议资料 attend the latest qualification training of independent directors held by Shanghai Stock Exchange and obtain the qualification certificate of independent directors after the nomination.)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
2. I have met the requirements of the following laws, administrative regulations and department rules for serving as an independent director:
(1) Requirements of the Company Law for the qualifications of serving as a director;
(2) Requirements of the Civil Servant Law for civil servants holding concurrent posts;
(3) Requirements of the Notice on Regulating StateOfficial’s Service as Independent Directors and Independent Supervisors of Listed Companies and Fund Management Companies after Resignation or Retirement issued by CPC Central Commission for Discipline Inspection and Organization Department of the CPC Central Committee;
(4) Stipulations about members of leader team of colleges and universities holding concurrent positions in the Opinions on Strengthening the Combat against
Corruption and Promotion of Clean conduct in Colleges and Universities issued by
中国银行2013年年度股东大会会议资料 CPC Central Commission for Discipline Inspection, the Ministry of Education and the Ministry of Supervision;
(5) Requirements of the Interim Measures for the Administration of InsuranceCompanies’ Independent Directors issued by China Insurance Regulatory Commission;
(6) Requirements of other laws, administrative regulations and department rules.三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
3. I have independence and I have none of the following circumstances:
(1) The person who holds a position in the listed company or its affiliated
enterprises, their direct relatives and major social relations (direct relatives refer to
中国银行2013年年度股东大会会议资料 their spouse, father, mother and children etc.; major social relations refer to their brothers, sisters, father-in-law, mother-in-law, daughter-in-law, son-in-law, spouse of their brothers, sisters, and their spouse's brothers and sisters etc.);
(2) The person who holds more than1% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or the natural person shareholders of the 10 largest shareholders of the listed company, or such shareholder's direct relative;
(3) The person who holds a position in a unit which holds more than5% of the outstanding shares of the listed company directly or indirectly, or of the unit which ranks as one of the 5 largest shareholders of the listed company, or suchemployee’s direct relative;
(4) The persons that serves in the actual controller of the listed company or its subsidiaries;
(5) The persons providing financial, legal or consulting services for the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries, including all the members of the project teams of the intermediary agencies, review officers at all levels, the persons that sign the review report, partners and the persons in charge;
(6) The persons serving as directors, supervisors or senior management personnel in the units that have material business transactions with the listed company, its controlling shareholders or their respective subsidiaries or the persons serving as directors, supervisors or senior management personnel in the controllingshareholders’ units of the said units
(7) The persons that have the circumstances listed above in the previous year;
(8) Other circumstances regarded by Shanghai Stock Exchange as lack of independence.
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
中国银行2013年年度股东大会会议资料（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
4. I do not have the following bad records:
(1) Administrative punishment imposed by China Securities Regulatory Commission in the past three years;
(2) In the period that is regarded by stock exchanges as not appropriate for serving as a director of a listed company;
(3) Open denunciation or over two circulated criticisms by stock exchanges in the past three years;
(4) Failure to attend board meetings for two consecutive times or failure to attend over one third of the board meetings of the current year in person during my service as independent director;
(5) Obvious discrepancy of my independent opinions from the facts during my service as independent director;
五、包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。
5. With Bank of China Limited included, I have not served as an independent director in over 5 domestic listed companies; and I have not consecutively served as an independent director in Bank of China Limited for over six years.
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
中国银行2013年年度股东大会会议资料 I have confirmed the qualifications for serving as an independent director in accordance with the Guidelines on the Filing and Training of Independent Directors of Listed Companies of Shanghai Stock Exchange and met the requirements.
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
I am fully aware of the responsibilities of an independent director and I guarantee that the above statement is true, complete and accurate without any false representation or misleading statement, and I fully understand the consequences caused by false statements. Shanghai Stock Exchange may verify my qualification and independence according to my statement.
本人承诺：在担任中国银行股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
I hereby guarantee when I serve as independent director of Bank of China Limited, I will observe the laws and regulations, the rules, regulations and circulars issued by China Securities Regulatory Commission and the requirements of the business rules of Shanghai Stock Exchange, accept the supervision of Shanghai Stock Exchange and ensure there is enough time and energy to perform my responsibilities. I will make judgment independent of the majority shareholders and actual controllers of the company or other interested units or individuals of the company.
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
I hereby guarantee that in case of any circumstances that are in conflict with my
qualifications for serving as an independent director after I assume the post, I will
中国银行2013年年度股东大会会议资料 resign the post of independent director within 30 days since the occurrence of such circumstances.
特此声明。
The declaration is hereby given.
声明人：Declarant：
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案九
关于重新选举本行外部监事的议案
各位股东：
本行外部监事梅兴保先生、鲍国明女士的任期将于本行 2013年年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，外部监事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连选连任。
经征询上述外部监事意愿，并经本行于2014年3月26日召开的监事会会议审议批准，监事会建议重新选举梅兴保先生、鲍国明女士为本行外部监事，任期三年，自本行股东大会批准之日起，至 2017年召开的本行年度股东大会之日止。
梅兴保先生的个人简历如下：梅兴保先生，1949年生，自2011年5月起任本行外部监事。现为第十二届全国政协委员，并担任中国生物制药有限公司独立非执行董事。2003年 10月至 2010年 5月历任中国东方资产管理公司副总裁、总裁，此前曾先后任湖南省张家界市人民政府常务副市长、湖南省经贸委副主任（正局级）、中共中央办公厅调研室科教组组长、中央金融工委办公厅主任、中国银监会宣传部部长。1982年毕业于中国人民大学农业经济管理专业，获经济学学士学位，1999年获中国人民大学管理学博士学位。
鲍国明女士的个人简历如下：鲍国明女士，1951年生，自2011年5月起任本行外部监事。现为中国内部审计协会副会长兼秘书长。1999年调入国家审计署，任干部培训中心副主任、主任、行政事业审计司司长，原为南开大学会计系教授。目前兼任财政部财政科学研究所、上海交通大学、北京国家会计学院等高校及研究机构教授、中国审计学会常务理事、审计署高级审计师资格考试和评审委员会委员。且为中国注册会计师、国际注册内部审计师，享受国务院政府特殊津贴。1985年毕业于天津财经大学，获经济学硕士学位。
根据本行股东大会批准，本行外部监事在本行领取税前薪酬的标准为：基本酬金为每人每年人民币 18万元，担任履职尽职监督委员会、财务与内部控制监督委员会主任委员的另附职务津贴每人每年人民币8万元，担任委员的另附职务
中国银行2013年年度股东大会会议资料津贴每人每年人民币4万元。在多个委员会任职的外部监事，其酬金可以累积计算。
就本行监事所知及除上文所披露者外，上述外部监事在过去三年没有在其证券于中国内地、香港或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事或监事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。
于本次股东大会通知发布日期，上述外部监事均不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第 XV部所指的定义，包括但不限于本行股份和可转换公司债券）。除上文披露外，上述外部监事均未在本行或本行附属公司担任其他职务。
除上文所披露者外，就上述外部监事的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任何须提请本行股东注意的事项。上述外部监事没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料议案十
2012年度董事长、执行董事、监事长、股东代表监
事薪酬分配方案
各位股东：
根据国家相关政策和本行有关管理办法，在依据董事长、执行董事、监事长和股东代表监事2012年度考核结果的基础上，现提出上述人员 2012年度薪酬分配方案。具体如下：
董事长、执行董事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|基本年薪|绩效年薪|
|肖钢1|董事长|49.50|113.52|
|李礼辉2|副董事长、行长|44.55|102.17|
|李早航|执行董事、副行长|42.81|98.18|
|王永利3|执行董事、副行长|42.81|98.18|

1根据国家金融工作需要，肖钢先生于2013年3月17日辞去本行董事长、执行董事、董事会战略发展委员会主席及委员的职务。
2因年龄原因，李礼辉先生于2014年1月28日辞去本行副董事长、执行董事、董事会战略发展委员会委员及本行行长职务。
3因工作变动，王永利先生于2014年4月16日辞去本行执行董事、董事会风险政策委员会委员及本行副行长职务。
监事长、股东代表监事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|基本年薪|绩效年薪|
|李军|监事长|43.31|99.33|
|王学强|监 事|38.61|87.43|
|刘万明|监 事|36.14|80.23|

中国银行2013年年度股东大会会议资料按照国家有关规定，董事长、行长、监事长和执行董事上述年薪中50%以上的绩效年薪根据以后年度经营业绩情况实行延期支付，延期支付期限不少于 3
年。
上述薪酬分配方案已经相关程序批准，请参见本行2013年5月29日发布的《中国银行股份有限公司2012年年度报告补充公告》。
根据相关监管规定和本行公司章程的规定，现提请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料汇报事项一
2013年度关联交易情况报告
各位股东：
2013年，本行继续贯彻法律法规和监管规定，完善关联交易管理制度，优化关联交易监控系统，推动关联交易管理流程化与精细化，全力提升关联交易管理水平。根据中国银监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和中国证监会《商业银行信息披露特别规定》的要求，现将本行 2013年关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
董事会关联交易控制委员会共召开3次会议，主要审议批准了关于提请确认本行关联方名单的报告、关联交易控制委员会 2014年会议安排等议案，审议了2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告、关于本行 2012年度关联交易的声明、关于《中国银行股份有限公司关联交易管理实施细则（2013年版）》的报告等议案。
报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联交易监控系统建设、重点关联客户交易等情况，各委员就关联交易系统建设、关联交易数据报告等事项提出了建设性意见和建议。
二、关联交易管理情况
（一）出台管理实施细则，进一步完善关联交易制度体系
在 2012年全面修订《中国银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的基础上，为落实《管理办法》的各项要求，指导关联交易日常管理工作，推动关联交易管理有序、高效运行，本行出台了《中国银行股份有限公司关联交易管理实施细则》（以下简称“《实施细则》”）。
《实施细则》全面体现了不同监管规则下的管理要求，明确了不同监管口径下关联方的具体范围和要求，关联交易审批和披露标准、要求和内容，同时全面细化了关联方和关联交易管理流程和要求，主要包括关联方实时和定期更新，关
中国银行2013年年度股东大会会议资料联方名单的归集、使用和发布，关联交易识别和定价，关联交易审查和报备等方面。
（二）优化关联交易监控系统，提升关联交易管理的科技水平
在 2012年关联交易监控系统投产使用的基础上，本行进一步对系统进行了优化，扩大了关联交易自动采集的范围，实现了关联交易监控重点的资金交易的自动采集，并进一步优化了系统功能。
系统的投产和持续优化，全方位地提高了关联交易管理的科技水平。在关联方管理方面，系统整合优化了原关联方名单库和关联方检索系统功能，并实现了核心银行系统中关联方客户信息实时更新；在关联交易监控方面，系统实现了主要业务领域交易数据的自动采集,所有系统数据(包括自动采集和手工补录数据)在12个月内自动累计和预警,关联交易在线审查以及多维度统计等功能。
（三）优化关联方管理，夯实关联交易管理基础
本行关联方管理采取实时更新与年度更新相结合的机制。各关联方职能管理部门在各自职能范围内负责相应的关联方申报、录入和日常管理，并在此基础上，开展关联方年度更新。
为进一步提高关联方信息的及时性和有效性，本行积极优化关联方管理机制，督导关联方职能管理部门开展关联方实时更新，主动搜集关联客户信息并补充录入到关联交易监控系统，确保系统内关联方证件信息与开户信息一致，实现关联交易数据有效采集。
（四）加强关联交易日常监控，保证关联交易合规开展
为推动日常关联交易监控工作流程化和精细化，年初本行下发了《关于明确 2013年集团关联交易管理工作安排的通知》，进一步明确年度各级关联交易牵头管理部门和职能管理部门关联交易监控要求和工作标准。本行定期更新监管比例测试数值，明确履行董事会、股东大会审批和披露程序的交易标准，并开展非重大附属公司测试，明确适用非重大附属公司层面关联方的豁免范围。
本行严格按照《管理办法》和《实施细则》的要求开展关联交易识别，单笔与持续双重监控，关联交易报审、审查和补录，满足了外部法律法规和监管规定对关联交易定价、特殊关联交易禁止开展和关联交易审批和披露等方面要求。
综上，2013年，本行关联交易各项管理机制平稳运行，各类关联交易规范
运作，确保了集团关联交易的合规性。
中国银行2013年年度股东大会会议资料三、关联交易情况
（一）关联方
截至 2013年 12月 31日，本行全部关联方共 5331个，其中关联法人 1806家，比去年同期增加 110家，占全部关联方的34%；关联自然人 3525名，比去年同期增加209名，占全部关联方的66%。其中，中国银监会监管规则下关联方881个，《上海证券交易所股票上市规则》下关联方257个，《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下关联方4694个。
（二）中国银监会监管规则下的关联交易
2013年，本行未发生重大关联交易，未发生资产转让和提供服务类关联交易。
授信类交易方面，截至 2013年 12月 31日，本行关联方授信净额共计 10,449.86万元人民币，占本行资本净额的0.0089%，其中，最大一家关联方授信净额1072.13万元人民币，占本行资本净额的0.0009%。本行关联方授信均参照可比的独立第三方的市场价格进行定价，且均为正常贷款。截至 2013年12月31日，本行关联方授信净额占全部授信余额的比重为0.0014%。
（三）《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易
2013年，本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交易。截至 2013年 12月 31日，本行与关联自然人贷款余额共计 1635.56万元人民币。
（四）香港上市规则下的关联交易
根据香港上市规则的规定，本行与本行的关连人士（定义见香港上市规则）间的交易构成本行的关联交易。对于该等交易，本行按照香港上市规则予以监控和管理。2013年，在日常业务过程中，本行与本行的关连人士进行了一系列的关联交易，均可根据香港上市规则第 14A.31条或14A.33条豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
中国银行股份有限公司董事会
中国银行2013年年度股东大会会议资料汇报事项二
2013年度独立董事述职报告
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《企业管治守则》、本行适用的法律法规、本行公司章程、《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定，以及良好公司治理对独立董事的内在要求，2013年度本行独立董事谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，积极发挥作用，维护本行和股东包括中小股东的合法权益，促进发展战略规划的不断推进实施，为本行的发展做出了积极的贡献。现将本年度独立董事履职情况报告如下：一、独立董事的基本情况
本行董事会结构合理、多元化。目前，董事会由 13名成员组成，除董事长外，包括 2名执行董事、5名非执行董事、5名独立董事，独立董事在董事会成员中占比超过三分之一，人数符合本行公司章程及相关监管要求。本行稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事分别担任。
独立董事的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况如下：
周文耀,自 2010年 10月起任本行独立董事。曾于 2003年 4月至 2010年 1月担任香港交易及结算所有限公司的执行董事及行政总裁。香港交易及结算所有限公司在香港联合交易所有限公司主板上市。现任香港数码港管理有限公司主席及中国移动有限公司独立非执行董事，同时担任 AustralianSuperPty.Ltd.亚洲咨询委员会委员。1997年至2003年曾任汇丰投资管理（香港）有限公司亚太（日本除外）地区总裁。1992年至1997年及2003年至2010年1月期间，担任香港特别行政区公司法改革常务委员会委员。于 2003年至2010年1月期间担任国际证券交易所联会董事并于2007年和2008年担任该联会工作委员会主席及于2009年任该联会副主席，于2001年至2007年任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员。1970年获香港大学工程学学士学位，分别于 1979年及 1982年获香港大学管理学文凭及工商管理学硕士学位，1987年获香港中文大学财务学文
凭（优异），并于2010年获香港公开大学颁授荣誉社会科学博士。分别于 2003
中国银行2013年年度股东大会会议资料年、2005年和2010年获得香港特别行政区政府授予的太平绅士称号、银紫荆星章和金紫荆星章。周先生是香港电脑学会资深院士、香港大学名誉大学院士、香港科技大学荣誉院士、香港特许秘书公会资深会士、英国特许秘书及行政人员公会资深会士、香港证券专业协会荣誉会员及香港加拿大注册会计师协会荣誉注册会计师。
戴国良，自2011年3月起任本行独立董事。在银行业拥有超过 35年的经验。
曾在星展集团控股有限公司（“星展集团”）和星展银行有限公司（“星展银行”）担任多个主要职位，包括于2002年至2007年期间担任星展集团及星展银行副董事长和首席执行官，于2001年至2002年期间担任星展集团及星展银行总裁兼首席运营官，于 1999年至 2001年期间担任星展银行首席财务官，并于 2007年至 2008年期间担任星展银行（中国）有限公司董事。此前，于 1974年至 1999年期间在摩根公司任职并担任投资银行部董事总经理，曾在纽约、东京和旧金山担任过多项高级管理职务。目前担任数间于纽约或新加坡证券交易所上市的公司的董事，包括：美国礼来制药（2013年起）、新加坡航空公司（2011年起）、皇家飞利浦公司（2011年起）和万事达公司（2008年起）。戴先生是 VaporStream私人控股公司董事，并自2013年起任Russell Reynolds Associates私人控股公司董事。戴先生于2010至2013年曾担任纽约-泛欧交易所董事，于2008年至2010年期间曾担任荷兰国际集团董事，于2001年至2010年期间曾担任嘉德置地董事。
戴先生现同时担任哈佛商学院亚太顾问委员会成员、伦斯莱尔理工学院校董会成员、纽约大都会歌剧院董事、百人会成员及董事。1972年毕业于伦斯莱尔理工学院并取得理学学士学位。1974年毕业于哈佛大学并取得工商管理硕士学位。
NoutWellink，自2012年10月起任本行独立董事。曾任荷兰中央银行执行委员会委员近 30年，并于其中后 14年一直担任行长之职至 2011年 7月 1日退休。荷兰中央银行自 1999年起成为欧洲中央银行系统的成员，但仍同时负责荷兰银行业、养老基金和保险公司的监管。自欧洲货币联盟成立起即担任欧洲中央银行管理委员会委员。1997年成为国际清算银行董事会成员，2002年至2006年担任董事会主席，2006至 2011年担任巴塞尔银行监管委员会主席。1997年至 2011年，担任十国集团中央银行行长会议成员及国际货币基金理事。1982年获委任为荷兰中央银行执行委员之前，曾在荷兰财政部出任多个职位，包括 1977年至 1982年担任财政部国库司长。1961年至 1968年在荷兰莱顿大学学习荷兰
法并获得硕士学位，1975年获得荷兰鹿特丹伊拉斯姆斯大学经济学博士学位。
中国银行2013年年度股东大会会议资料2008年获得荷兰蒂尔堡大学荣誉博士学位。1988年至1998年担任阿姆斯特丹自由大学名誉教授。目前担任荷兰莱顿大学校董会主席及普华永道会计师事务所（荷兰）公共利益委员会主席。曾担任过其他多个职务，包括代表荷兰政府担任一家银行及其他企业的监事会成员、荷兰露天博物馆监事会主席、Mauritshuis皇家画廊及海牙Westeinde医院的成员和司库。1980年被授予荷兰狮骑士勋章并于2011年被授予Orange-Nassau司令勋章。
陆正飞，自 2013年 7月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学院副院长、会计系教授。1994年至1999年期间担任南京大学商学院会计系主任，2001年至 2007年期间担任北京大学光华管理学院会计系主任。目前兼任中国财政部会计准则委员会咨询专家、中国会计学会常务理事及学术委员、中国审计学会常务理事、《会计研究》和《审计研究》编委、中国注册会计师协会惩戒委员会委员。2001年入选“北京市新世纪社科理论人才百人工程”，2005年入选中国教育部“新世纪优秀人才支持计划”。目前担任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事或独立监事：自 2004年 9月起，担任中国外运股份有限公司独立非执行董事；自2005年11月起，担任中国生物制药股份有限公司独立非执行董事；自 2009年 12月起，担任中国中材股份有限公司独立非执行董事；自 2011年 1月起，担任中国人民财产保险股份有限公司独立监事，并曾于 2004年 2月至2010年12月期间，出任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事。1988年毕业于中国人民大学，获经济学（会计学）硕士学位，1996年获南京大学经济学（企业管理）博士学位。
梁卓恩，自 2013年 9月起任本行独立董事。贝克·麦坚时律师事务所前合伙人，1987年 7月加入该所，2011年 6月退休。2009年至 2010年期间兼任香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问。2012年 7月起出任于香港联合交易所有限公司上市的五矿资源有限公司独立非执行董事。1976年毕业于香港中文大学，获甲级荣誉社会科学学士学位，1981年毕业于英国牛津大学，获哲学硕士学位，1982年在英国法律学院完成法律学习。具有香港（1985年）、英格兰及威尔士（1988年）、澳大利亚首府区（1989年）和澳大利亚维多利亚省（1991年）的律师执业资格。获得牛津大学圣安多尼学院授予资深名誉院友。
根据境内相关监管规定和香港上市规则第 3.13条的有关规定，本行已收到每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的
相关资料，本行继续确认其独立身份。
中国银行2013年年度股东大会会议资料二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况
2013年，本行共召开2次股东大会会议，包括于3月26日召开的临时股东大会以及5月29日召开的年度股东大会,独立董事出席率为100%。共召开19次董事会会议，包括于1月30日、3月26日、4月25日、5月29日、7月29日、8月29日、10月30日、12月19日以现场会议方式召开的8次董事会会议，和以书面议案方式召开的 11次董事会会议，独立董事出席率达100%。2013年，本行共召开 25次专业委员会会议，独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|现任董事|股东大会|董事会|董事会专业委员会|||||
||||战略发展委员会|稽核委员会|风险政策委员会|人事和薪酬委员会|关联交易控制委员会|
|周文耀|2/2|19/19|-|5/5|5/5|7/7|3/3|
|戴国良|2/2|19/19|5/5|5/5|3/3|-|2/3|
|Nout Wellink|2/2|19/19|5/5|5/5|5/5|-|-|
|陆正飞|0/0|9/9|-|3/3|-|1/1|1/1|
|梁卓恩|0/0|6/6|-|2/2|-|0/0|1/1|

注：1、自 2013年 7月 15日起，戴国良先生担任本行董事会风险政策委员会委员。
2、自 2013年 7月 31日起，陆正飞先生担任本行独立董事、董事会稽核委员会委员、人事和薪酬委员会委员、关联交易控制委员会委员。自 2013年 9月11日起，陆正飞先生担任董事会稽核委员会主席。
3、自 2013年 9月 11日起，梁卓恩先生担任本行独立董事、董事会稽核委员会委员、人事和薪酬委员会委员、关联交易控制委员会主席及委员。
4、独立董事戴国良先生未能亲自出席 2013年 12月 17日的关联交易控制委员会会议，委托其他独立董事代为出席并行使表决权。
（二）股东大会召开情况及相关决议
本行于 2013年 3月 26日在北京召开 2013年第一次临时股东大会，审议批
准了关于选举本行非执行董事的议案、关于本行 A股可转换公司债券转股价格
向下修正的议案、关于修订本行公司章程的议案等3项议案。其中，关于本行 A
中国银行2013年年度股东大会会议资料股可转换公司债券转股价格向下修正的议案、关于修订本行公司章程的议案为特别决议案。
本行于 2013年 5月 29日在北京和香港两地以视像会议形式召开 2012年年度股东大会，审议批准了2012年度董事会工作报告、2012年度监事会工作报告、2012年度财务决算方案、2012年度利润分配方案、2013年度财务预算方案、关于聘任安永华明会计师事务所为本行 2013年外部审计师的议案、关于选举董事的议案、关于重新选举董事的议案、关于重新选举监事的议案、关于发行减记型合格二级资本工具的议案等 20项议案，其中关于发行减记型合格二级资本工具的议案为特别决议案。
（三）董事会召开情况
2013年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，深入了解情况，提出专业性建议，独立发表意见，严谨客观，勤勉尽责。
2013年，本行于1月30日、3月26日、4月25日、5月29日、7月29日、8月29日、10月30日、12月19日以现场会议方式召开8次董事会会议，主要审议批准了本行定期报告、提名董事候选人、选举董事长、2012年度社会责任报告、2012年度内部控制自我评估报告、《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》、《中国银行2013－2016年发展战略规划方案》、2014年财务预算、中国银行集团恢复处置计划等 44项议案，并听取了本行并表管理情况等 9项报告。
2013年，本行以书面议案方式召开11次董事会会议，主要审议批准了董事会专业委员会成员调整、发布《关于控股股东增持本行股份的公告》等议案。
（四）专业委员会召开情况
战略发展委员会于2013年共召开5次会议，主要审议批准了2012年度利润分配方案、关于发行减记型合格资本工具的议案、《中国银行2013－2016年发展战略规划方案》（包含2013-2016年资本管理规划）等。此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对经营环境的分析，关注利率市场化、汇率市场化、在主要海外市场拓展本行业务、存款保险制度等重大政策对银行带
来的机遇与挑战，并在推进发展战略规划制定及实施、进一步完善资本管理等方
中国银行2013年年度股东大会会议资料面提出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
稽核委员会于 2013年共召开 5次会议，主要审议了季度、中期和年度财务报告以及年度内部控制评价报告、关于提请年度股东大会审议批准委任 2013年度外部审计师事项、2014年外部审计师聘任及费用的议案。审议批准了内部稽核2013年工作计划及财务预算、2014年内部稽核工作重点。听取了内部稽核2012年主要检查情况、内部稽核反洗钱工作情况以及 IT稽核情况的相关汇报、外部审计师内部控制审计进度、反洗钱评估报告以及 2014年外部审计师审计计划及其独立性遵循情况汇报。稽核委员会在向本行新的外部审计师安永介绍相关情况、密切关注本行经营业绩提升、改善内部控制和加强风险管控方面发挥了重要的作用。
风险政策委员会于 2013年共召开 5次会议，主要审议批准了集团恢复与处置计划、集团风险偏好陈述及量化方案、数据管理框架政策、国别风险管理办法及国别风险限额、市场风险限额、超过高级管理层审批权限的大额授信，并定期审议集团风险报告、本行实施巴塞尔新资本协议工作进展报告等。此外，针对国内外经济金融形势变化及国家宏观政策调整，风险政策委员会对有关风险热点问题，如相关行业信贷业务情况持续关注，并就进一步改进、完善本行风险治理机制，加强风险防控，包括信用风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、流动性风险等提出了许多重要的意见和建议。
人事和薪酬委员会于 2013年以现场会议方式召开 5次会议，以书面议案方式召开 2次会议。主要审议批准了 2012年度董事长、执行董事及高级管理人员绩效考核结果及薪酬分配方案，2013年集团绩效目标，董事长、行长、监事长和其他高级管理人员 2013年度绩效目标，关于选举田国立先生为本行董事长的议案，关于提名执行董事、非执行董事和独立董事候选人的议案，关于续聘本行公司秘书的议案以及关于《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》的议案等。审议了 2012年度监事长和股东代表监事绩效考核结果及薪酬分配方案。
此外，人事和薪酬委员会对按照监管要求进一步完善本行绩效考核管理等方面提出了重要意见和建议。
关联交易控制委员会于 2013年共召开 3次会议，主要审议批准了关于提请确认本行关联方名单的报告、关联交易控制委员会 2014年会议安排等议案。审议了2012年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告、关于本行2012年
中国银行2013年年度股东大会会议资料度关联交易的声明、关于《中国银行股份有限公司关联交易管理实施细则（2013年版）》的报告等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联交易监控系统建设、重点关联客户交易等情况，各委员就关联交易系统建设、关联交易数据报告等事项提出了建设性意见和建议。
2013年，独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异议。
2013年，独立董事在本行战略规划、吸收存款、资本管理、流动性风险管理、反洗钱、数据管理、并表管理等多个方面向本行提出的建设性意见已被本行讨论，本行已迅速作出回应。
（五）现场考察
2013年，独立董事积极关心本行事务，全面了解业务发展，及时了解董事会战略贯彻落实情况，对国际先进同业和本行国内外分支机构进行实地考察调研。
（六）本行配合独立董事工作的情况
2013年，本行在董事会与管理层沟通方面，加大沟通力度，组织沟通会议，使独立董事对本行经营管理有了更加充分的了解，保证了董事会审议更加高效。
2013年，本行根据独立董事个性化的沟通需求，在组织常规的、董事会全体成员参加的沟通会以外，还特别就独立董事关心的问题组织多种形式的小范围沟通。
2013年，本行继续做好独立董事的信息支持工作，报送管理层工作报告 10份、董事会情况通报 45份，就银行经营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。
2013年，本行注重独立董事持续专业发展,关注并积极组织独立董事参加培训。本行独立董事全面遵照香港联交所《企业管治守则》A.6.5以及内地监管要求，积极参加了人民币国际化、利率市场化与商业银行发展、大型银行公司治理、年报审计及财务规范、内幕信息法规及香港上市规则等主题的多次专项培训。本行就经营情况向2013年新任的非执行董事、独立董事进行了专题介绍。
在独立董事履职过程中，董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
中国银行2013年年度股东大会会议资料（一）关联交易情况
本行独立董事重视关联交易管理工作。本行持续加强关联交易管理。组织集团关联方数据更新，关联方信息管理质效显著提升。持续优化关联交易监控系统功能，关联交易监控机制日趋完善。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定及要求，本行独立董事本着公正、公平、客观的原则，特对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务是经中国人民银行和中国银监会批准的，属于本行的正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为主，截至2013年12月31日，本行开出保函的担保余额为人民币 8,464.97亿元。
（三）资本管理和募集资金的使用情况
本行董事会非常关注本行的资本结构。本行首次公开发行股票、次级债券、可转债、A股和 H股供股募集的资金已全部用于补充本行资本金。根据国内和国际有关资本充足率和流动性管理的规定，提升本行资本充足程度。报告期内本行无新募集的资本金。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
本行董事会及人事和薪酬委员会审议批准了关于提名田国立先生为本行执行董事候选人的议案，并在 2012年年度股东大会上审议通过。本行董事会及人事和薪酬委员会还审议批准了关于选举田国立先生为本行董事长的议案。
根据财政部下发的《中央金融企业负责人薪酬审核管理办法》，董事会及人事和薪酬委员会审议批准了董事长、执行董事和高级管理人员 2012年薪酬分配方案。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013年度，本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行按照两地证券交易所规定按时披露有关业绩报告,未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
中国银行2013年年度股东大会会议资料本行于 2012年 8月 23日董事会审议批准了《关于 2013年会计师聘任及费用事宜的议案》，建议聘请安永华明会计师事务所为本行 2013年度财务报表审计和内部控制审计外部审计师。基于对安永 2013年以来工作的评估情况，本行于2013年12月19日董事会审议批准了《关于2014年会计师聘任及费用的议案》，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2014年度国内会计师事务所及内部控制审计外部审计师；继续聘请安永会计师事务所为本行2014年度国际会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2013年修订公司章程中现金分红的相关条款，进一步明确了本行利润分配原则、政策及调整的程序、利润分配方案的审议等事宜，规定本行优先采用现金分红的利润分配方式，除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本行股东的净利润的10%，并规定在审议利润分配政策变更事项以及利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。
本行于 2013年 5月 29日召开的 2012年年度股东大会批准按照每股 0.175元人民币（税前）派发2012年度股息。该分配方案已于2013年7月实施完毕，实际派发股息总额为488.51亿元人民币（税前）。
（八）反洗钱
独立董事高度重视反洗钱工作。2013年，独立董事要求本行的法律合规部门、外部审计师分别对本行的反洗钱资源和能力进行全面评估。本行建立并完善业务条线反洗钱嵌入式管理机制。提升反洗钱专业化能力，在境内机构全面推广反洗钱可疑交易集中甄别工作模式。加强可疑交易监控，开展可疑交易模型构建和评估工作。密切跟踪和研究国际形势及相关国家和地区制裁合规要求变化，及时评估风险，调整业务政策。提升反洗钱系统功能，不断优化国内反洗钱系统，推进海外反洗钱系统推广工作。
（九）公司及股东承诺履行情况
独立董事高度关注公司及股东承诺履行情况。汇金公司在本行首次公开发行股票时曾做出“不竞争承诺”，即只要汇金公司继续持有本行任何股份，或根据中国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为控股股东或控股股东的关联人
士，汇金公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务，包括但不限于发放贷
中国银行2013年年度股东大会会议资料款、接受存款及提供结算、基金托管人、银行卡及货币汇兑服务。然而，汇金公司可能通过投资于其他商业银行从事或参与若干竞争性业务。对此，汇金公司承诺将会：（1）公允地对待在商业银行的投资，并不会利用作为本行股份持有人的地位或利用这种地位获得的信息，作出不利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断；（2）为本行的最大利益行使股东权利。2013年，汇金公司不存在违反承诺事项的行为。
（十）信息披露的执行情况
2013年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则编制和披露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。
本行全面重检并修订实施《中国银行股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究管理办法》，加强对定期报告工作流程及披露质量的规范。严格执行《中国银行股份有限公司内幕信息知情人管理办法》及相关监管规则，加强内幕信息保密工作，强化内幕信息知情人的登记、备案及管理，坚决杜绝内幕交易。
密切关注并及时跟进监管法规和各项要求，修订信息披露工作流程，开展信息披露案例研究，进一步提高管理工作的主动性、规划性、前瞻性，信息披露管理能力及合规水平进一步提高。
（十一）内部控制的执行情况
本行继续推进《企业内部控制基本规范》及其配套指引的实施工作，继续以保证财务报告内部控制有效、财务信息准确为首要目标，持续完善非财务内部控制。加大科技引领力度，提高风险识别、预判能力，提高内部控制的自动化、精细化、专业化水平。
本行按照各项会计法律法规，建立了系统的财务会计制度体系，并认真组织实施。会计基础扎实，财务会计管理规范化、精细化程度不断提高。本行持续加强财务会计管理体系建设，确保本行财务报告内部控制的有效性。财务报告的编制符合适用的会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了本行的财务状况、经营成果和现金流量。
（十二）董事会及下属专门委员会的运作情况
本行董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪
酬委员会及关联交易控制委员会，负责从不同方面协助董事会履行职责。本行董
中国银行2013年年度股东大会会议资料事会及专门委员会会议的召集召开符合法定程序、监管要求及本行章程的规定,重大经营事项均履行了相关审批程序,合法有效。董事会及专门委员会认真履行职责,加强对业务经营情况的了解，认真研究审议各自分属领域的事项。
四、总体评价和建议
2013年度，独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2014年度，独立董事将继续按照法律法规、本行公司章程以及良好公司治理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡献。
中国银行股份有限公司独立董事周文耀、戴国良、NoutWellink、陆正飞、梁卓恩