证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2016-062
浙江海翔药业股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月28日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金344,403,606.71元向全资子公司浙江海翔川南药业有限公司（以下简称“川南药业”）增资，使用募集资金0.76亿元向台州市前进化工有限公司（以下简称“台州前进”）。本事项经董事会审议通过生效，无尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、本次增资概述
1、募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕765号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 99,890,023股，发行价为每股人民币 10.28元，共计募集资金 1,026,869,436.44元，坐扣承销费和保荐费等 10,000,000.00元（含税）后的募集资金为 1,016,869,436.44元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2016年 9月 1日汇入本公司募集资金监管账户。扣除承销费及保荐费、律师费、会计师费用、登记费等发行费用 12,465,829.73元后，公司本次募集资金净额 1,014,403,606.71元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕358号）。
根据《2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，本次募集资金中使用计划如下：
单位：万元
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||||||||||募集资金计|
||序号||业务板块||项目名称||投资总额|||
||||||||||划投入|
|1||医药||原料药及中间体CMO中心扩建项目||46,034.58||40,000.00||
|2||||年产30亿片（粒）固体制剂技改项目||35,852.00||35,000.00||
|3||||医药综合研发中心||15,073.00||15,000.00||
|4||||医药中试车间技改项目||9,256.00||9,000.00||
|5||-||环保设施改造项目||15,502.00||14,000.00||
|合计||||||121,717.58||113,000.00||

注：原料药及中间体CMO中心扩建项目实施主体为川南药业，环保设施改造项目实施主体为公司、川南药业、台州前进。
2、为推进募集资金投资项目的实施，公司现拟使用募集资金向川南药业增资344,403,606.71元,用于“原料药及中间体CMO中心扩建项目”、“环保设施改造项目”建设；拟使用募集资金向台州前进增资0.76亿元,用于环保设施改造项目建设
3、本次增资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、川南药业和台州前进的基本情况
1、川南药业基本情况
公司名称：浙江海翔川南药业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道23号
成立时间：2010年09月21日
注册资本：2亿元
法定代表人：孙杨
经营范围：原料药制造（凭有效许可经营、经营范围详见《药品生产许可证》），兽药制造（凭有效许可经营、经营范围详见《兽药生产许可证》），化工产品回收（凭有效许可经营、经营范围详见《安全生产许可证》），化工原料及产品（除危险化学品及易制毒化学品）制造，货物进出口。
公司持有川南药业100%股权。本次使用募集资金向川南药业增资
344,403,606.71元，其中3亿元作为注册资本，44,403,606.71元作为资本公积。
增资完成后，川南药业注册资本将由2亿元增至5亿元,公司仍持有川南药业100%
股权。
川南药业最近两年一期主要财务数据：
单位：元
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||项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||1,108,114,828.13||1,084,097,132.20||909,770,258.50||
|净资产||389,997,965.05||330,649,348.00||335,210,828.92||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||522,925,789.88||898,132,417.22||772,444,021.12||
|营业利润||67,106,391.23||95,168,738.36||41,860,320.96||
|净利润||59,348,616.45||85,438,519.68||36,451,665.76||

2、基本情况
公司名称：台州市前进化工有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：台州市椒江区海门岩头
成立时间：2002年2月28日
注册资本：2.28亿元
法定代表人：郑小华
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：染料、染料中间体、溴盐（以上不含前置许可项目及国家禁止、限制、淘汰的项目）制造、销售；货物及技术进出口（国家法律、法规禁止或限制经营的项目除外）。
公司持有台州前进100%股权。台州前进完成增资后，注册资本将由2.28亿元增至3.04亿元,公司仍持有台州前进100%股权。
台州前进最近两年一期主要财务数据：
单位：元
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||项目||2016.6.30||2015.12.31||2014.12.31|
|资产总额||1,761,049,185.07||1,578,709,253.22||1,136,762,476.62||
|净资产||1,441,524,982.61||1,262,535,543.97||843,146,001.78||
||项目||2016年1-6月||2015年度||2014年度|
|营业收入||588,427,665.61||1,104,476,283.41||167,591,214.22||

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|营业利润|201,352,023.91|480,231,129.39|73,800,642.81|
|净利润|173,754,352.62|410,498,835.89|62,984,094.53|

三、增资的目的和对公司的影响
本次对全资子公司增资是根据募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。
四、募集资金管理
本次增资金到位后，将存放于川南药业、台州前进开设的募集资金专用账户中，公司、川南药业、台州前进及国泰君安证券股份有限公司已经分别与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、中国银行股份有限公司台州市椒江支行签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照相关法律、法规管理和使用募集资金。
五、监事会意见
公司监事会认为本次使用募集资金对全资子公司进行增资，有利于公司募投项目的顺利实施，不存在损害股东利益的情形，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。同意公司使用募集资金对全资子公司川南药业、台州前进进行增资。
六、独立董事意见
本次使用募集资金对公司全资子公司川南药业、台州前进增资有利于募投项目的开展和实施，有利于公司的长远发展，不存在改变募集资金投向的情况，不存在损害广大中小股东利益的行为。我们同意公司使用募集资金对全资子公司川南药业、台州前进进行增资，用于公司募集资金投资项目“原料药及中间体 CMO中心扩建项目”、“环保设施改造项目”的建设。
七、保荐机构意见
海翔药业本次将非公开发行募集资金中的344,403,606.71元用于向川南药业增资以及将非公开发行募集资金中的 76,000,000.00元用于向台州前进增资符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件。海翔药业本次募集资金使用事项履行了内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件以及《公司章程》等相关规定。
因此，本保荐机构同意海翔药业将非公开发行股票募集资金中的
344,403,606.71元向川南药业增资用于实施公司募集资金投资项目“原料药及中间体 CMO中心扩建项目”以及“环保设施改造项目”的建设，同意海翔药业将非公开发行股票募集资金中的 76,000,000.00元向台州前进增资，用于实施公司募集资金投资项目“环保设施改造项目”的建设。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第三十次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于浙江海翔药业股份有限公司使用募集资金向子公司增资之核查意见》；
特此公告
浙江海翔药业股份有限公司董事会
二零一六年九月三十日