关于东华能源股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程和认购对象的
法律意见书
江苏金禾律师事务所
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关于东华能源股份有限公司非公开发行 A股股票
发行过程和认购对象的法律意见书
致：东华能源股份有限公司
江苏金禾律师事务所（以下简称“本所”）根据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东华能源股份有限公司（以下简称“发行人”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次非公开发行股票的合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行申报的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人在本次发行文件中自行引用或按中国证监会要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师有权对有关申报文件的内容进行审阅并予以确认。
5、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，其提供的材料是真实、完整和有效的，提供的复印件与原件一致，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
江苏金禾律师事务所 法律意见书见。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次非公开发行的发行过程进行了见证，对发行人提供的文件材料和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次发行的批准和核准
1、2013年5月15日，发行人召开第二届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案，并提交2013年第三次临时股东大会审议。2013年5月31日，发行人召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2、2014年1月20日，发行人收到中国证监会核发《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]92号），核准发行人非公开发行不超过10,600万股新股。
3、自中国证监会对本次发行核准之日起至本次发行前，发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》所述重大事项。
本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准。
二、本次发行的数量、价格和认购对象
1、发行底价、数量
根据发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次发行的股票价格不低于11.5元/股，该发行底价不低于定价基准日（2013年5月16日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即10.39元/股；发行数量为10,600万股。
若发行人股票在发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格以及发行数量将做相应调整。
江苏金禾律师事务所 法律意见书数，向全体股东每 10股派发现金 0.2元（含税）。2014年 4月 17日，发行人公告了《2013年年度权益分派实施公告》，本次利润分配股权登记日为 2014年4月23日，除息日为2014年4月24日。
2015年 5月 8日，发行人公告了《关于实施 2013年度分红方案后调整非公开发行 A股股票发行底价的公告》，鉴于发行人已经实施了 2013年度除息事项，发行人对本次发行的发行底价进行了相应调整，调整后的发行底价为11.48元/股。
2、认购对象
根据发行人2013年第三次临时股东大会审议通过的议案，本次非公开发行股票的对象为符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过 10名（含 10名）的特定投资者。
本所律师认为：本次发行的发行底价、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次发行的发行过程
（一）发送《认购邀请书》
在取得中国证监会证监许可[2014]92号核准文件的基础上，发行人与主承销商华泰联合证券有限公司（以下简称“华泰联合”）共同确定了《东华能源股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。2014年 6月 6日，华泰联合与发行人协商后以电子邮件和快递方式向共同确定的认购对象范围内的投资者发送了《认购邀请书》，邀请该等询价对象在接到《认购邀请书》后于 2014年 6月 11日上午 9:00-11:00期间参与本次发行的认购报价。具体发送对象包括截至2014年5月30日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的发行人前 17名股东（不含控股股东东华石油（长江）有限公司，实际控制人周一峰女士以及实际控制人关联方优尼科长江有限公司）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20家证券
江苏金禾律师事务所 法律意见书投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构、30家其他提出申购意向的机构或自然人。
经核查，《认购邀请书》发送对象名单符合《非公开发行细则》和《发行与承销办法》的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2014年6月11日上午9:00-11:00期间，华泰联合共收到5名投资者通过传真方式提交的合法有效的《申购报价单》。具体报价情况如下：
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|序号|认购对象|每股认购价格|认购金额|
|1|财通基金管理有限公司|11.48元|30193万元|
|2|中信证券国际投资管理（香港）有限公司|11.50元|11500万元|
|3|东海基金管理有限责任公司|11.49元|22980万元|
|4|施侃|11.48元|28700万元|
|5|兴业全球基金管理有限公司|11.48元|30077万元|

根据认购人提供的银行划款凭证以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014]310376号《东华能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》，截止 2014年 6月 11日 12时，除基金公司以外的投资者共缴纳认购保证金2000万元。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为11.48元/股，发行数量为10,600万股，募集资金总额为 1,216,880,000元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
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|序号|获配投资者名称|获配价格（元/股）|获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|中信证券国际投资管理（香港）有限公司|11.48|10,017,421|114,999,993.08|

江苏金禾律师事务所 法律意见书
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||东海基金管理有限责任公司||||
|3|财通基金管理有限公司|11.48|26,300,522|301,929,992.56|
|4|兴业全球基金管理有限公司|11.48|26,199,477|300,769,995.96|
|5|施侃|11.48|23,465,159|269,380,025.32|
|合计|||106,000,000|1,216,880,000.00|

本所律师认为，本次发行确定的 5名发行对象符合发行人股东大会决议规定的条件，并且不超过十名，符合《管理办法》第三十七条的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规、规范性文件及发行人相关股东大会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。
（四）缴款、签订《认购协议》与验资
1、发出《缴款通知》
在发行对象确定后，发行人与华泰联合于2014年6月12日向其分别发出了《东华能源股份有限公司非公开发行股票缴款通知》（以下称“《缴款通知》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据《缴款通知书》，发行对象应于 2014年6月16日16时之前将认购资金汇入发行人指定的本次非公开发行的账户。
2、签订《认购协议》
2014年6月16日，中信证券国际投资管理（香港）有限公司、东海基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、兴业全球基金管理有限公司、施侃分别与发行人签订了《认购协议》，以 11.48元/股的价格认购其所申购的股份。
3、缴款与验资
2014年6月17日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2014]310376号《东华能源股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金的验证报告》，对华泰联合收到的本次非公开发行人民币普通股（A股）认购资金的情况进行了验证，截止 2014年 6月 16日 16时，华泰联合收到的本次非公开发行人认购资金总额1,216,880,000元，资金缴纳情况符合《认购邀请书》
和《缴款通知书》的约定。
江苏金禾律师事务所 法律意见书2014年6月17日，江苏苏亚金诚会计师事事务所（特殊有限合伙）出具了苏亚验[2014]23号《验资报告》，验证截至 2014年 6月 17日，发行人本次非公开发行股票实际发行人民币普通股106,000,000股，每股发行价11.48元，募集资金总额人民币 1,216,880,000元，扣除与发行有关的各项发行费用 19,927,409.1元，实际募集资金净额 1,196,952,590.9元。其中新增注册资本106,000,000元，增加资本公积 1,090,952,590.9元。发行人本次增资后累计注册资本实收金额为人民币692,346,184元。
经查验，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知》及《认购协议》等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》以及其他有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
截至本法律意见出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理 5名发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与发行人注册资本变动相关的工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次非公开发行方案符合《发行办法》、《非公开发行细则》的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行办法》、《非公开发行细则》、《发行与承销办法》等相关法律法规和发行人相关股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2014]92号批复文件的规定；本次非公开发行股票的实施过程和实施结果合法有效。
本法律意见书共有正本叁份。
江苏金禾律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《关于东华能源股份有限公司非公开发行 A股股票发行过程和认购对象的法律意见书》签署页）
江苏金禾律师事务所 经办律师：杨斌
负责人：乐宏伟
顾晓春