证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2016-030北京合众思壮科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况
本公司股票（证券代码：002383，证券简称：合众思壮）交易价格连续二个交易日内（2016年3月17日、3月18日）日收盘价格跌幅偏离值累计达到20%以上，根据深圳证券交易所《股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。
二、公司关注并核实的情况
（一）重大资产重组事项
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2015年12月15日（星期二）开市起停牌，并于同日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《重大事项停牌公告》。公司已于2016年3月4日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，具体内容详见该日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。2016年3月10日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第19号）。
根据上述函件的要求，公司与本次重大资产重组中介机构对问询函所涉及的问题逐条进行了认真核查、落实与回复，对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了补充和修订，具体内容详见公司于2016年3月17日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票已于2016年3月17日（星期四）开市起复牌。公司本次重大
资产重组的相关工作正在正常进行中，重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
（二）2015年利润分配方案及年度报告
公司2015年度实现了利润的增长，但整个行业仍处于成长期，公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会，公司将适当采取增加投资等方式，努力实现公司的外延式增长，综合考虑各方面因素，提出2015年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本次利润分配方案已经2016年3月18日召开的三届董事会二十六次会议审议
通过，该利润分配方案尚需提请股东大会审议通过。三届董事会二十六次会议决议公告将于2016年3月22日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露。
公司2015年年度报告全文将于2016年3月22日在巨潮资讯网披露。
（三）公司管理人员增持公司股份计划
公司于2015年7月1日及12月15日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网发布了《关于公司管理人员增持公司股份计划的公告》及《关于公司管理人员增持公司股份计划变更的公告》。公司董事、副总经理侯红梅、董事欧阳玲、副总经理兼董事会秘书左玉立、业务负责人吴林、黄海晖、王尔迅、财务总监袁学林等七名公司管理人员，基于对本公司未来稳定持续发展前景的信心，计划自2015年7月2日起未来十二个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的规定，通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）累计增持公司股份不少于8,400万元人民币，增持所需资金由其自筹取得。参与本次增持的董事和高级管理人员承诺：在增持期间及在增持完成后6个月内不转让本次所增持公司股份。本次增持行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等的规定。本次的股份增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。公司将持续关注上述人员后续增持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。
（四）前期披露的信息未发现目前需要更正、补充之处。
（五）经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。
（六）公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
（七）近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
（八）经查询，公司控股股东及实际控制人郭信平先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。
三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认，除前述重大资产重组事项外，本公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
（一）公司提醒请投资者详细阅读公司于2016年3月17日披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》中“重大风险提示”的相关内容。
1、本次交易可能取消的风险
本次交易的各方对于发行股份及支付现金购买资产的初步方案已经达成初
步意向，针对本次交易的尽职调查、审计、评估等工作也在稳步推进之中。但审计、评估工作尚未完成，标的资产转让价格尚未最终确定，交易各方对于包括业绩补偿、股份锁定期安排等方案的具体细节也尚待进一步磋商和明确，本次发行股份及支付现金购买资产的行为仍存在不确定性，存在被取消的风险。
此外，合众思壮本次发行股份及支付现金购买资产也存在可能因股价异常波动或涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险，以及法定期限内无法发出召开股东大会通知从而导致取消本次交易的风险等。
2、本次交易的批准风险
本次交易尚需获得的批准包括但不限于：
（1)本次交易标的资产经审计、评估确认后，尚需经公司再次召开董事会审
议通过本次交易的正式方案；
（2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；
（3）中国证监会对本次交易的核准；
（4）其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险
本次交易五个标的企业评估增值幅度较大，如下表：
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|-|-|-|-|-|
|标的公司|预估值|净资产额|增值额|增值率|
|中科雅图|61,000.00|4,590.43|56,409.57|1228.85%|
|思拓力|7,500.00|2,870.27|4,629.73|161.30%|
|吉欧电子|25,400.00|7,105.02|18,294.98|257.49%|
|吉欧光学|5,400.00|1,564.42|3,835.58|245.18%|
|上海泰坦|21,500.00|9,465.53|12,034.47|127.14%|

本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。五家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。
4、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
郭信平以锁价发行的方式非公开发行股份募集配套资金，拟募集资金总额不超过10.00亿元。受股价波动及投资者预期的影响，或市场环境变化，可能导致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金不足乃至募集失败，公司将以自筹资金解决资金缺口部分。若公司需以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦
将成为本公司的控股子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司与广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学、中科雅图和上海泰坦需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。
6、技术风险
（1）技术更新与产品开发风险
随着信息化的迅猛发展，地理信息处理、高精度定位导航仪器和时间同步产品技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。
（2）核心技术人员流失、技术失密风险
技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对五家标的企业的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对五家标的企业的发展具有重要影响。中科雅图、广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学和上海泰坦现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，预计商誉账面值为86,185.27万元。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，公司将对标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，实现上市公司与标的公司之间的资源共享，有效发挥相互之间的协同效应，努力保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
8、税收优惠风险
中科雅图、吉欧电子取得高新技术企业证书。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申
请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果中科雅
图、吉欧电子未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，中科雅图、吉欧电子、可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
9、市场和客户开拓风险
目前中科雅图的主要业务是不动产测绘，其中农村土地承包经营权确权业务占绝大部份，但是根据国家对全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的时间安排，土地确权服务的招投标采购需求预计将在2015-2018年集中释放。随着
2018年以后全国农村土地承包经营权确权登记颁证工作的陆续完成，中科雅图若不能开展新业务维持营收规模，将面临业绩下降的风险。为提高全国土地确权业务实施完成后的业务规模和盈利能力，中科雅图提前布局，在开展土地确权业务过程中，发挥自身在农村信息化方面的优势，积极准备2016年开始的第三次全国农业普查的测绘相关业务。此外，在智慧城市等领域中科雅图也极积开拓，力争两三年能达一定的规模。
广州思拓力、吉欧电子、吉欧光学从事高精度定位导航仪器的研发、生产、销售。目前，国内卫星导航测绘仪器市场集中度较高，市场规模增长趋缓，市场竞争日趋激烈。公司未来将继续保持产品研发的高投入，与合众思壮产业融合，强化数据采集设备+数据应用及解决方案的经营模式，并大力开拓发展迅速的下游应用市场和海外业务，不断巩固和提升广州三标的公司的竞争力和盈利能力，若相关发展计划未能顺利实施，公司将面临市场竞争加剧的风险。
上海泰坦在时间同步系统领域已取得了较为稳固的行业地位，但公司面临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场营销网络、售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。
10、股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影
响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）经自查，公司不存在违反公平信息披露的情形。
（三）公司于2016年2月27日披露了《二○一五年度业绩快报》，截至目前尚未发现实际情况与业绩快报情况存在较大差异。
（四）《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月十九日