广东华商律师事务所法律意见
广东华商律师事务所
关于深圳奥特迅电力设备股份有限公司
股票期权与限制性股票激励计划
行权解锁相关事项的的法律意见
致：深圳奥特迅电力设备股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳奥特迅电力设备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派孙阳、吕军旺律师（以下简称“本所律师”）就公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权（以下简称“本次行权/解锁”）的相关事项出具本法律意见。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见的出具已得到公司如下保证：公司向本所律师提供了为出具本法律意见所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见仅供本次行权/解锁之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次行权/解锁所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）等相关法律、法规、规范性文件及《深圳奥特迅电力设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就公司本次行权/解锁发表法律意见如下：
一、本次行权/解锁的批准和授权
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经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次行权/解锁的相关事项已履行如下法定程序：
1、2013年9月3日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”及其摘要、《深圳奥特迅电力设备股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《实施考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2013年9月3日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》，对本次股权激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本次股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月29日召开了2013年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2013年11月20日，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票激励计划的议案》，同意向本次股权计划激励对象47人授予192万份股票期权和78万股限制性股票，授予日为2013年11月20日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2013年11月20日，公司召开了第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年12月27日公告完成了首次授予涉及的47名激励对象获授的192万份股票期权登记工作，期权简称：奥特JLC1，期权代码：037636。
3、2014年5月13日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《2013年年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》，公司2013年度权益分派方案为：以2013年12月31日总股本109,356,950股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利10,935,695.00元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，总计转增109,356,950股，转增后股本增至218,713,900股。2013年度权益分派已于2014年5月28日实施完毕。
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事会对股权激励计划的激励对象、股票期权的期权数量和行权价格进行了调整，将激励对象由47人调整为46人，首次授予股票期权数量由192万份调整为374万份，股票期权行权价格由20.42元/股调整为10.16元/股，预留股票期权数量由30万份调整为60万份。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2014年6月27日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、股票期权授予数量及行权价格的议案》。
4、2014年9月15日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司股权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，确定公司预留股票期权授予日为2014年9月15日（星期一），向13名激励对象授予60万份股票期权。公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查。公司独立董事对该事项发表了意见。
2014年10月20日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认，公司完成了60万份股票期权的授予登记工作。
5、2014年11月7日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的20%；同意首次授予股票期权的46名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量748,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票312,000股；公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
监事会对公司首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权和解锁条件及激励对象名单进行了核实。2014年11月7日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。
截止2015年6月30日，公司激励对象采用自主行权模式已行权了第一期可行权的全部股票期权共计748,000份，公司总股本增加至219,461,900股，首次授予未行权的股票数量调整为2,992,000份期权。
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2015年10月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会对公司股权激励计划激励对象、未行权的股票期权数量及行权价格进行了调整，首次授予的激励对象由46人调整为45人，首次授予期权数量由299.2万份调整为294.4万份，期权行权价格由10.16元调整为10.08元/股。预留授予的激励对象由13人调整为12人，预留期权数量由60万份调整为57.5万份，期权行权价格由24元调整为23.92元/股元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
2015年10月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司股权激励计划激励对象、未行权股票期权数量及行权价格的议案》。
7、2015年11月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，董事会认为公司激励计划首次授予的股票期权与限制性股票的第二个行权/解锁期的行权/解锁条件已满足，并行权/解锁所授股份的40%；同意首次授予股票期权的45名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量1,472,000份，获授限制性股票的12名激励对象在第二个解锁期可解锁限制性股票624,000股，公司首次股票期权行权方式采取自主行权的模式；公司激励计划预留股票期权的第一个行权期的行权条件已满足，并行权所授股份的50%；
同意预留授予股票期权的12名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量287,500份，公司预留股票期权行权方式采取自主行权的模式。
监事会对公司本次行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实。2015年11月10日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予第二个行权/解锁期可行权/解锁及预留股票期权第一个行权期可行权的议案》，认为公司激励对象行权/解锁资格合法、有效，满足公司本次行权/解锁的条件，公司本次行权/解锁事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规定的行权期内行权/解锁。
本所律师核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次行权/解锁已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次行权/解锁的条件
1、根据《管理办法》、《激励计划》等的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能行权/解锁：
①公司未发生以下任一情形：
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a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
d.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核指标公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权/解锁的必要条件，考核标准为：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司2013年度净利润较2012年度增长率不低于207%
第二个行权期 公司2014年度净利润较2012年度增长率不低于405%
第三个行权期 公司2015年度净利润较2012年度增长率不低于939%
上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
同时本次股权激励涉及的股票期权成本及限制性股票成本都将在管理费用中列支。
等待/锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若本激励计划有效期内任一业绩考核年度未达到上述条件，但当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和达到按照上述条件分别计算得出的当年、下一年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润之和，则当期可申请行权/解锁的相应比例的股票期权或限制性股票可以递延到下一期一并行权/解锁，否则公司有权不予行权并注销该部分股票期权或由公司向深圳证券交易所申请解锁限制性股票并由公司回购注销，回购价格为授予价格。
④个人业绩考核要求激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能
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行权/解锁；考核若为不合格，则取消当期行权/解锁额度，由公司统一注销或由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
2、本所律师对本次行权/解锁应当满足的条件进行了逐项核查，具体情况如下：
①公司符合行权/解锁条件根据公司提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，公司不存在下列不得实行股权激励计划的情形,符合《管理办法》及《激励计划》的规定：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象符合行权/解锁条件根据公司提供的相关文件资料和说明，截至本法律意见书出具日，激励对象未发生如下任一情形，符合《管理办法》及《激励计划》的规定：
a.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
b.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
c.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
d.公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
③公司业绩考核符合行权/解锁条件
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]001476号《审计报告》、公司确认并经核查，公司2014年度归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为7954.06万元，较2012年度增长416.65%，满足激励计划行权 /解锁期的业绩考核指标，符合《激励计划》规定的行权/解锁条件。
④激励对象绩效考核符合行权/解锁条件
根据公司提供的相关文件资料和说明，公司董事会薪酬与考核委员会按照《实施考核办法》对激励对象2014年度绩效情况进行了考核，考核结果均为合格,激励对象绩效考核均达到考核要求，满足行权/解锁条件，符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权/解锁条件。
⑤激励对象的行权等待期/解锁期根据《激励计划》的相关规定，向激励对
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象授予股票期权/限制性股票之日（2013年11月20日）起24个月为等待/锁定期。
截至本法律意见书签署日，本次行权/解锁涉及的股票期权、限制性股票的等待期/锁定期于2015年11月20日后均届满。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，《激励计划》中规定的本次行权/解锁各项条件已满足，公司本次行权/解锁相关事项已经履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
（以下无正文）
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负责人： 经办律师：
高树 孙阳
吕军旺
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