证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2018-24福建星网锐捷通讯股份有限公司
第四届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第三十八次会议通知于2018年4月13日以邮件方式发出，会议于2018年4月24日以现场会议的方式在福州市金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园22#楼公司会议室召开。本次会议应到董事十一人，实到董事十人。董事林贻辉因公务出差未出席本次董事会委托董事杨坚平出席并代行表决权。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以现场记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
（一）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《2018年第一季度报告》全文及正文。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了2018年第一季度报告全文及正文。
《2018年第一季度报告》全文详见 2018年 4月 26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告，《2018年第一季度报告》正文详见 2018年 4月 26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
（二）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外设立参股子公司的议案》
为拓展公司在智能制造市场的业务，打造覆盖企业经营全过程的集成智能制造应用解决方案，同意公司全资子公司福建星网锐捷软件有限公司与战略投资者共同投资设立参股子公司福建星网元智科技有限公司（暂定名，以工商行政管理机最终核准登记的名称为准），注册资本为3,000万人民币，其中，锐捷软件出资1,200万元，占元智科技注册资本的40%。
《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对外设立参股子公司的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（三）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对控股子公司福建星网信通软件有限公司增资的议案》
为业务发展的需要，公司控股子公司福建星网信通软件有限公司（以下简称“星网信通”）的各股东按其持有股权比例进行同比例增资，其中，同意全资子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）对控股子公司星网信通增资255万
元，增资完成后，星网信通注册资本增加到 1,500万元，锐捷软件对星网信通的持
股比例仍为51%。
《关于全资子公司福建星网锐捷软件有限公司对控股子公司福建星网信通软件有限公司增资的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
（四）本次会议以11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为了顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名黄奕豪先生、宿利南先生、阮加勇先生、黄爱武先生、郑维宏先生、杨坚平先生、林腾蛟先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自2017年年度股东大会审议通过之日起三年。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
黄奕豪先生、宿利南先生、阮加勇先生、黄爱武先生、郑维宏先生、杨坚平先生、林腾蛟先生简历详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》。
（五）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已经届满，为了顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名沈任波先生、叶东毅先生、徐军先生、童建炫先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自 2017年年度股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其中沈任波先生为会计专业人士。
独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第五届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
沈任波先生、叶东毅先生、徐军先生、童建炫先生作为公司第五届董事会独立董事候选人资格需经深交所审核无异议后，将本议案提交公司2017年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举。
沈任波先生、叶东毅先生、徐军先生、童建炫先生简历详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于董事会换届选举的公告》。
（六）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司第四届董事会任期已届满，为了顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于 2018年 4月 24日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》。
经公司主要股东推荐并经董事会提名委员会审查，公司第五届董事会将由11名董事组成，其中非独立董事 7名，独立董事 4名。因此公司拟对《公司章程》进行如下修订：
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|修订条款序号|原文条款|修订后条款|
|第一百零六条|董事会由12名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，其中独立董事4名。|董事会由11名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会设董事长 1 人，副董事长若干人。|

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
（七）本次会议以 11票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开 2017年年度股东大会的议案》
同意以现场和网络投票表决相结合的方式召开2017年年度股东大会，现场会议定于2018年5月17日14：30在福州市金山大道618号橘园洲工业园星网锐捷科技园22栋公司会议室召开。
《关于召开2017年年度股东大会的通知》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。
三、备查文件
（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第三十八次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2018年4月24日