北京市金杜律师事务所
关于
通威股份有限公司
2015年年度股东大会的
法律意见书
致：通威股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《通威股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受通威股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1.公司章程；
2.公司第五届董事会第二十二次会议决议及相关公告；
3.公司第五届监事会第十八次会议决议及相关公告；
4.公司于2016年4月12日刊登于中国证监会和公司指定信息披露媒体的《关于召开2015年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）等公告文件；
5.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
6.公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、公司本次股东大会的召集、召开程序
根据公司第五届董事会第二十二次会议决议以及公司章程的规定，公司董事会于2016年4月12日在中国证监会和公司指定信息披露媒体公告了会议通知。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于2016年5月3日14:00在成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室召开。
通过上海证券交易所交易投票平台进入网络投票系统进行网络投票的时间为：
2016年5月3日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的投票时间为：2016年5月3日9:15至15:00。本次股东大会召开的实际时间、地点及方式与会议通知一致。
本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
根据公司章程、出席本次股东大会现场会议的股东大会登记记录和凭证资料等及本所经办律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12名，持有公司股份共计674,878,414股，约占公司股份总数1,055,434,512股的63.94%。公司部分董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。根据《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。
根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络投票的股东共1名，代表公司有表决权的股份348,367股，约占公司股份总数1,055,434,512股的0.03%。
鉴于网络投票股东资格及人数系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台进行认证及统计，因此本所及经办律师无法对网络投票股东资格进行核查及确认，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及公司章程规定的前提下，本所及经办律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司第五届董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所交易系统投票平台及上海证券交易所互联网投票平台向股东提供了网络投票渠道，网络投票结果由上海证券交易所信息网络有限公司提供。经本所经办律师见证，本次现场会议以书面投票的形式逐项表决了会议通知中列明的议案。
根据现场投票和的网络投票的合并统计结果，本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：
1.《公司2015年度董事会工作报告》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
2.《公司2015年度监事会工作报告》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
3.《公司2015年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
4.《公司2015年度财务决算报告》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
5.《2015年度的利润分配和公积金转增预案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
6.《独立董事2015年度述职报告》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
7.《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
8.《关于董事会授权下属担保公司 2016年为公司客户提供担保额度权限的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188
股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
9.《关于2016年为控股子公司经济业务进行担保的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
10.《关于2016年申请银行综合授信的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
11.《关于2016年利用短期溢余资金进行理财的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
12.《关于2016年向通威集团有限公司借款关联交易的议案》
表决结果：72,888,167股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：72,888,167股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
13.《关于确认2015年对外投资与技术改造情况及2016年对外投资与技术改造计划的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
14.《关于预计2016年日常关联交易的议案》
表决结果：72,888,167股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：72,888,167股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
15.《关于2016年开展套期保值及证券投资业务的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
16.《关于申请发行短期融资债券的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
17.《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》
表决结果：675,226,781股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的100%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,478,188股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
18.《关于增补董事的议案》（各子议案逐项审议）
（1）选举刘汉元先生为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（2）选举严虎先生为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（3）选举禚玉娇女士为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（4）选举郭异忠先生为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（5）选举谢毅先生为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（6）选举段雍先生为公司第六届董事会董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的
99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
19.《关于增补独立董事的议案》（各子议案逐项审议）
（1）选举杜坤伦先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（2）选举程宏伟先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（3）选举王进先生为公司第六届董事会独立董事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
20．《关于增补监事的议案》（各子议案逐项审议）
（1）选举晏保全先生为公司第六届监事会监事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
（2）选举陈小华先生为公司第六届监事会监事
表决结果：674,888,414股同意，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%。
其中，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：118,139,821股同意，占参加会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.71%。
经核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代表所持表决权的有效票数审议通过，其中议案17以特别决议表决通过，涉及关联交易的议案12、议案14进行表决时，公司关联股东依公司章程规定回避表决。本所及经办律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所及经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。