证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2015-037广东盛路通信科技股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
虚假记一载、、股误票导交性易陈异述常或波者动重情大况遗漏承担责任。
广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：盛路通信，股票代码：002446）的股票交易价格已连续两个交易日（2015年4月27日、2015年4月28日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、股票交易异常波动说明
针对股票异常波动情况，公司董事会通过电话及现场问询等方式，对公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、监事及高级管理人员就相关问题进行了核实，有关情况说明如下：
1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、公司于 2015年 4月 21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开披露了《重大资产重组预案》，本次重大资产重组，尚需公司第二次董事会和股东大会的审议通过，并需经国防科工局的批准和中国证监会的核准，请广大投资者理性投资，注意风险；
3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
4、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
5、公司、控股股东及实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；
三、不存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，本公司除2015年4月21日已披露的重大资产重组事项外，没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、风险提示
1、经自查，本公司董事会确认，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、公司于2015年4月21日披露了《重大资产重组预案》，本次重大资产重组，尚需公司第二次董事会和股东大会的审议通过，并需经国防科工局的批准和中国证监会的核准；公司将根据本次重大资产重组的进展情况及时公告。
3、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大风险提示以及第八节所披露的本次交易的相关风险，主要但不限于包括如下几点：
（1）审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于本次交易相关审计、评估报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项，本公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案。此外，因南京恒电为军工企业，根据《涉军企事业单位重组上市军工事项审查暂行办法》（科工财审[2010]1718号）、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，本次交易尚需取得国防科工局的同意批复，同时本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案也需取得国防科工局的批准。南京恒电目前已向江苏省国防科工办提交关于本次交易方案及涉密信息豁免披露、脱密处理方案的请示。
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
（2）盈利预测风险
2013年、2014年，南京恒电未经审计的净利润分别为275.49万元、1,431.74万元。结合微波电路及组件在机载、舰载、弹载等武器平台上的广阔应用前景以及南京恒电技术成果产品化、商业化、规模化的进度和目前订单情况，2015年、2016年、2017年，南京恒电承诺的扣非后的净利润分别为5,000万元、6,000万元、7,200万元。在盈利预测期间内，宏观环境、国防政策及行业政策的变化等因素均可能对南京恒电的盈利状况造成不利影响。同时，南京恒电如果在军工客户开发、产品质量管理、持续创新、供货及时性等方面不能达到预期，都将对南京恒电盈利预测的实现带来不确定性。由于上述因素无法准确判断并加以量化，可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。
（3）交易标的增值率较高和商誉减值的风险、或有对价计量差异及公允价值变动影响公司经营业绩的风险
本次交易双方确定的交易价格较南京恒电账面净资产增值幅度较高，提醒投资者关注上述风险。按照评估值测算，交易标的预估值为 75,045.81万元，较评估基准日南京恒电股东权益增值率为1149.71%。公司购买南京恒电100%股权为非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，对合并成本大于合并中取得的南京恒电可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。按截至 2014年 12月31日交易标的资产基础法评估值测算，本次交易预计确认商誉金额为67,117.91万元，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若南京恒电未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购南京恒电所形成的商誉存在减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
根据公司对本次交易调增对价的会计处理，在购买日，公司将在合并财务报表中相应增加商誉，该部分商誉不作摊销处理，但需要在购买日后的每一个资产负债表日进行减值测试，若南京恒电未来经营中不能较好地实现收益，那么本次交易调增对价支付可能形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。此外，公司在购买日后的每一个资产负债表日，需测试或有对价计量的准确性，以及测试或有对价公允价值的变动情况，或有对价计量差异及或有对价
公允价值变动将直接计入公司当期损益，从而影响公司经营业绩。
本次交易完成后，本公司将力争发挥与南京恒电在研发技术、产业链、市场渠道等方面的协同效应，抓住微波混合集成电路行业的良好发展契机，进一步提升南京恒电的持续竞争力，力争尽量降低商誉减值风险。
（4）业绩补偿实施的违约风险
本次重组业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度。杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人承诺，南京恒电在业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于《利润补偿协议》确定的相应年度的承诺净利润。如在业绩承诺期内，南京恒电截至当期期末累积实现扣除非经常性损益后的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等34名自然人应向上市公司支付补偿。
如果未来发生业绩承诺补偿，而杨振锋、孙小航、吕继、李益兵、钟玮等 34名自然人以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。
（5）配套融资审批和实施风险
本次交易拟向杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰非公开发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总金额的25%。募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准，存在一定的审批风险。
本次募集配套资金已由杨华、郭依勤、杨振锋、孟立坤、石河子国杰认购，其已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了附生效条件的《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。但若上述认购人出现违约行为，仍将影响本次募集资金进程，甚至可能影响本次重组现金对价的及时支付，本次募集配套资金存在不能顺利实施的风险。
（6）标的公司产品研发的风险
为持续满足军方需求，南京恒电密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发，或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式，不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大，如果南京恒电不能进行持续技术创新，或者（潜在）竞争对手在南京恒电产品技术领域取得重大突破，研
制出更具竞争力的产品或其他替代性产品，将对南京恒电的未来发展造成不利影响。
此外，军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段，从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制，只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果南京恒电新产品未能通过军方设计定型批准，则无法实现向军工客户的销售，将对未来业绩增长产生不利影响。
（7）标的公司产品质量控制的风险
微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中，产品质量直接关系雷达及电子对抗设备性能的发挥及整体装备的作战能力，对质量的要求尤其重视。南京恒电微波电路及其相关组件主要应用于机载、舰载、弹载等武器平台，凭借覆盖频段宽、功能多、可靠性高、结构小型化、高性能的特点赢得了客户的高度认可。一旦由于不可预见因素导致南京恒电产品出现质量问题，进而导致雷达及电子对抗设备性能受到影响，则南京恒电生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。
（8）市场和客户集中的风险
南京恒电主要产品的最终用户为国内军方，对军方市场依赖性较强。南京恒电前五名客户均为国内军工科研院所：2013年、2014年，南京恒电向前五名客户合计销售占比分别为64.25%、77.83%。虽然在军队现代化、信息化建设加快推进的背景下，南京恒电军品电子市场未来需求前景广阔，且南京恒电在军工电子市场具有研发实力突出、技术先进、产品竞争能力强等优势，但如果南京恒电不能保持现有产品的竞争优势，不能密切跟踪军品市场需求动态及时进行产品前瞻研发，或不能有效开发新客户，将会对南京恒电的经营业绩产生不利影响。
（9）军品生产资质到期后不能续期的风险
由于军工产品的重要性和特殊性，其生产销售除需要具备一定的条件外，还要经过相关部门的批准许可。根据《武器装备科研生产许可管理条例》，提供军用产品的厂商首先需通过相应的保密资格认证、军工产品质量体系认证等相关认证并取得相应资格或证书，另外还需符合申请武器装备科研生产许可的其他条件，在此基础上申请武器装备科研生产许可并获得批准，取得《武器装备科研生产许可证》后方能从事军工产品的生产。目前，南京恒电已经取得了从事军品生产所
需要的各项资质，具体如下：
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|证书名称|批准/发证部门|
|装备承制单位注册证书|中国人民解放军总装备部|
|武器装备科研生产许可证|国家国防科技工业局|
|三级保密资格单位证书|国防武器装备科研生产单位、保密资格审查认证委员会|
|武器装备质量体系认证证书|武器装备质量体系认证委员会|

南京恒电在生产经营过程中一直严格遵守国家、相关部门关于军品生产的相关规定和要求，争取持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，南京恒电将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，这将会对南京恒电生产经营活动造成不利影响。
（10）标的公司核心技术人员流失和技术泄密的风险
南京恒电所从事的业务属于技术密集型行业，拥有一支稳定高水平的研发团队是企业生存和发展的关键。为此，南京恒电建立了一套较为科学的绩效评估体系，不断完善科研创新激励机制，努力提高研发人员归属感。上述激励制度对稳定核心技术人员队伍发挥了重要作用。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，未来南京恒电核心技术人员存在流失的风险。
在长期生产经营过程中，通过不断加大研发投入，南京恒电以自主研发为主形成了一系列核心技术和成果，多项技术成果处于国内领先水平，是南京恒电核心竞争力的集中体现。南京恒电对部分技术申请了软件著作权、专利，但是微波混合集成电路行业大部分核心技术由骨干企业以非专利技术的形式掌握。因此，南京恒电部分核心技术不适合申请专利，无法获得专利保护。上述未申请专利的核心技术对于南京恒电产品的可靠性、稳定性等具有重要影响，是南京恒电实现持续发展的核心资源。
南京恒电通过建立完善的研发项目管理体系和实施严格的技术档案管理制度，并与技术研发人员签署了保密和竞业禁止协议等措施来加强对核心技术信息的管理，未来仍不能排除核心技术流失的可能。一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密，南京恒电技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。
为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十九日