2019年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十六日
浙江巨化股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
浙江巨化股份有限公司 2019年第二次临时股东大会议程
一、会议基本情况
（一）股东大会召开日期：2019年12月26日
（二）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（三）股东大会类型和届次：2019年第二次临时股东大会
（四）股东大会召集人：董事会
（五）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（六）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年12月26日14点30分
召开地点：公司办公楼一楼视频会议室（浙江省衢州市柯城区）
（七）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
网络投票起止时间：自2019年12月26日至2019年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布到会股东人数及股东所代表的股份总数，介绍到会嘉宾，宣布会议开始
（二）股东大会秘书处宣布大会议事规则
（三）通过大会监票人、计票人
（四）审议大会议案
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|序号|议案名称|汇报人|
|非累积投票议案|||
|1.00|关于变更部分募集资金投资项目的议案|公司董秘刘云华|
|累积投票议案|||

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|2.00|关于选举非独立董事的议案|公司董秘刘云华|
|2.01|选举胡仲明先生为公司第八届董事会董事||
|2.02|选举周黎旸先生为公司第八届董事会董事||
|2.03|选举汪利民先生为公司第八届董事会董事||
|2.04|选举童继红先生为公司第八届董事会董事||
|2.05|选举韩金铭先生为公司第八届董事会董事||
|2.06|选举赵海军先生为公司第八届董事会董事||
|2.07|选举刘云华先生为公司第八届董事会董事||
|2.08|选举王笑明先生为公司第八届董事会董事||
|3.00|关于选举独立董事的议案||
|3.01|选举胡俞越先生为公司第八届董事会独立董事||
|3.02|选举周国良先生为公司第八届董事会独立董事||
|3.03|选举张子学先生为公司第八届董事会独立董事||
|3.04|选举刘力先生为公司第八届董事会独立董事||
|4.00|关于选举监事的议案||
|4.01|选举周晓文先生为公司第八届监事会监事||
|4.02|选举叶名海先生为公司第八届监事会监事||

（五）股东发言，公司董事会、监事会回答股东提问
（六）股东对大会议案逐项进行记名投票表决
（七）计票人统计表决票数
（八）主持人宣布表决结果，宣读本次股东大会决议
（九）律师对本次股东大会发表法律意见
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浙江巨化股份有限公司 2019年第二次临时股东大会
议事规则及注意事项
为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会制定大会议事规则及注意事项如下：
第一条大会特设秘书处，负责本次股东大会的会务。
第二条在股东大会的召开过程中，公司董事会以保证股东大会的正常秩序和议事效率为原则，依据《公司章程》履行职责。
第三条2019年12月20日在册股东必须到秘书处指定的地方凭股东账户卡、身份证、授权委托书等核准股东身份并办理会议登记手续，享有大会的发言权、表决权。
第四条在主持人宣布到会股东人数及所持股份以后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
第五条股东及股东代表要求在股东大会上发言的，应当事先向秘书处登记，明确发言的主题。
第六条股东及股东代表发言或质询应遵循下列原则：
（一）发言顺序按代表股数多的在先、登记在先的先发言的原则办理。
（二）股东发言时，应先报告其所代表的股份数额。
（三）股东发言应言简意赅，时间控制在五分钟内。
（四）董事会、监事会回答股东每个提问的时间控制在五分钟内。
（五）在报告股东大会议案和股东大会表决时，不进行大会发言。
（六）股东未登记发言而临时要求发言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
（七）每位股东发言最多安排两次，第二次发言须经过大会主持人同意。
（八）股东的发言不得涉及公司的商业秘密以及董事会尚未形成决议的内容。
对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。
（九）公司由董事长、总经理或董事会、监事会委派代表回答股东提出的问题。
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第七条在大会发言过程中，在座股东及列席会议者应保持安静。
第八条股东大会议案表决，采用记名式投票表决，每一位股东持有的股数即为其票数。同一议案的表决意见只能选择一项，选择两项或两项以上的视为无效票。未填、错填或字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明详见附件。
第九条根据《公司章程》规定，股东大会审议事项的表决投票，由二名股东代表和一名监事参加清点，大会秘书处工作人员协助计票。
第十条本次股东大会召开期间，除会议议程外，不安排非股东人员的发言。
第十一条参加股东大会的股东或股东代表，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得干扰大会的正常程序或会议秩序。
第十二条本规则由股东大会秘书处负责解释。
附件：
采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
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某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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|-|-|-|
|累积投票议案|||
|4.00|关于选举董事的议案|投票数|
|4.01|例：陈××||
|4.02|例：赵××||
|4.03|例：蒋××||
|……|……||
|4.06|例：宋××||
|5.00|关于选举独立董事的议案|投票数|
|5.01|例：张××||
|5.02|例：王××||
|5.03|例：杨××||
|6.00|关于选举监事的议案|投票数|
|6.01|例：李××||
|6.02|例：陈××||
|6.03|例：黄××||

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选
人。
如表所示：
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|序号|议案名称|投票票数||||
|||方式一|方式二|方式三|方式…|
|4.00|关于选举董事的议案|-|-|-|-|
|4.01|例：陈××|500|100|100||
|4.02|例：赵××|0|100|50||
|4.03|例：蒋××|0|100|200||
|……|……|…|…|…||
|4.06|例：宋××|0|100|50||

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议案1：
关于变更部分募集资金投资项目的议案
各位股东及股东代表：
为了提高募集资金使用效率和效益，加快自我研发新产品工艺技术产业化，促进产业升级、高质量发展，经公司董事会七届三十一次会议审议，同意终止实施2016年非公开发行股票募集资金投资项目之 10kt/aHFC-245fa项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元，调减至14141.84万元，未使用募集资金18,157.46万元（具体以股东大会通过日的未使用的募集资金（含利息）数据为准）变更投向11kt／a氟化学品联产项目（以下简称“新项目”）。
请予以审议。
本议案专业术语释义：
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|kt／a|指|千吨/年。|
|CFCs|指|氯氟烃。是一系列制冷剂的代称，也称第一代氟制冷剂，包括：FC-11、CFC-12、CFC-13、CFC-113 、CFC-114、CFC-115等。作为 ODS，现已禁止生产和消费。|
|HCFCs|指|含氢氯氟烃。是一系列制冷剂的代称，也称第二代氟制冷剂。目前中国生产和使用的受控 HCFCs 包括：HCFC-22、HCFC-123、HCFC-124、HCFC-141b 和 HCFC-142b。其中 HCFC-22的生产量占全部 HCFCs 的80%以上，主要用于制冷剂、发泡剂和其他化工产品的原料。《蒙特利尔议定书》第 19次缔约方会议（2007年 9月）规定：发达国家以 1989年生产量和消费量的平均水平为基准线，2004 年开始冻结，自 2010年开始削减，2020-2030年间允许有年均 0.5%的生产量和消费量供维修服务使用，2030年以后削减量 100%；发展中国家以 2009年和2010年的平均生产量和消费量为基准线，2013 年开始冻结，自2015年开始削减，2030-2040年间允许有年均2.5%的生产量和消费量供维修服务|

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|||使用，2040年以后削减量100%。|
|HFCs|指|氢氟烃。其ODP 为零，但大气停留时间较长，GWP 较高，大量使用会引起全球气候变暖。作为第三代氟制冷剂，用于 HCFCs的替代。《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：发达国家应在其 2011年至2013年HFCs 使用量平均值基础上，自 2019年起削减 HFCs 的消费和生产，到 2036年后将HFCs 使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024 年冻结HFCs 的消费和生产，自2029 年开始削减，到2045年后将 HFCs 使用量削减至其基准值20%以内。经各方同意部分发达国家可以自 2020年开始削减，部分发展中国家可自 2028年开始冻结，2032年起开始削减。|
|HFOs|指|氢氟烯烃。ODP 为零，GWP 低，且大气停留时间短，化学性能稳定。作为第四代氟制冷剂，目前被认为理想的 HFCs 替代品。|
|ODS|指|消耗臭氧层物质，指释放到大气中的氟氯化碳等类物质，在进入大气平流层后，在太阳紫外线作用下，与臭氧发生作用，臭氧分子被分解为普通的氧分子和一氧化氯，从而降低大气臭氧浓度。|
|ODP|指|消耗臭氧潜能值。某种物质在其大气寿命期内，造成的全球臭氧损失相对于同质量的 CFC-11排放所造成的臭氧损失的比值。|
|GWP|指|全球变暖潜能值。是一种物质产生温室效应的一个指数。GWP是在 100年的时间框架内，各种温室气体的温室效应对应于相同效应的二氧化碳的质量。|
|蒙特利尔议定书|指|蒙特利尔公约，是联合国为了避免工业产品中的氯氟碳化物对地球臭氧层继续造成恶化及损害，承续 1985年保护臭氧层维也纳公约的大原则，于 1987年 9月16日邀请所属26个会员国在加拿大蒙特利尔所签署的环境保护公约。|
|《蒙特利尔议定书》基加利修|指|2016 年10月15日《蒙特利尔议定书》第 28次缔约方大会上通过的关于削减氢氟碳化物的修正案（简称“基加利修正案”）。生效日期为 2019年1月1日。|

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|正案|

一、变更募集资金投资项目概述
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕504号文核准，公司非公开发行股票已于2016年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2016〕376号《验资报告》，公司实际发行人民币普通股（A股）300,750,282股，募集资金总额为人民币3,199,983,000.48元，减除发行费用21,330,800.28元后，募集资金净额为人民币3,178,652,200.20元。
上述募集资金现已全部到账后，存放于公司董事会六届二十六次会议批准设立的公司非公开发行股票募集资金专项账户。
（二）募集资金投资项目情况
截止2019年11月30日，公司本次非公开发行募集资金投资项目情况如下：单位：万元
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|序号|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|调整后的募集资金拟投入额【注 2】|累计投入募集资金金额|实施主体【注1】|
|1|10kt/aPVDF项目|57,371.33|56,300.00|56,300.00|17,562.36|本公司|
|2|100kt/a聚偏二氯乙烯高性能阻隔材料项目一期|67,708.76|53,500.00|53,500.00|38,737.38|巨塑公司|
|3|10kt/aHFC-245fa项目|32,381.68|32,300.00|32,300.00|14,142.54|巨新公司|

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|4|23.5kt/a含氟新材料项目（二期）|54,265.19|54,200.00||21,120.24|本公司|
|5|高纯电子气体项目（一期）|15,397.08|14,600.00|||博瑞公司|
|6|高纯电子气体项目（二期）|12,035.11|12,000.00||||
|7|含氟特种气体项目|80,106.94|80,000.00||||
|8|补充流动资金|17,100.00|17,100.00|121,565.22|124,154.80|本公司|
|合计||336,366.09|320,000.00|317,865.22|215,717.32||

【注1】：巨塑公司，指浙江衢州巨塑化工有限公司，为本公司全资子公司；巨新公司，指浙江衢州巨新氟化工有限公司，为本公司全资子公司；博瑞公司指浙江博瑞电子科技有限公司，原为本公司全资子公司。
【注2】：经公司董事会七届十次会议、公司2018年第一次临时股东大会审议批准，公司将全资子公司浙江凯圣氟化学有限公司100%股权、博瑞公司100%股权共同作为一个标的进行公开挂牌转让。原由博瑞公司负责实施的2016年非公开发行股票的高纯电子气体项目（一期）、高纯电子气体项目（二期）、含氟特种气体项目三个募集资金投资项目，随博瑞公司股权转让同时出售。公司将该三个募投项目已经使用及剩余募集资金（通过博瑞公司股权转让后收回及利息）108,576.55万元（最终经公司股东大会批准后的转出日银行结息金额为准）永久性补充公司流动资金（具体内容见本公司2017年12月20日临2017－53号公告《浙江巨化股份有限公司转让全资子公司股权及变更部分募集资金投资项目公告》、2018年1月9日2018-02号公告《浙江巨化股份有限公司董事会2018年第一次临时股东大会决议公告》、2018年4月18日临2018－08号公告《浙江巨化股份有限公司转让全资子公司股权进展公告》）。
（三）本次拟变更的募集资金项目
本次拟变更的项目为10kt/aHFC-245fa项目。终止实施该项目，将该项目募集资金投资金额由32,300.00万元，调减至14,142.54万元，未使用募集资金
18,157.46万元（具体以股东大会通过日未使用的募集资金（含利息）数据为准）
变更投向11kt／a氟化学品联产项目（以下简称“新项目）。
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本次涉及变更投向的总金额占总筹资额的比例为5.71%。
本次募集资金变更不构成关联交易。
（四）董事会审议表决情况
公司董事会七届三十一次会议以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过本项议案。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
单位：万元
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|项目名称|投资额|募集资金拟投入额|计划进度|预计效益|
|10kt/aHFC-245fa项目|32,381.68|32,300.00|项目分两期实施，其中一期建设 5kt/aHFC-245fa，二期建设5kt/a HFC-245fa。全部完成建设周期为 48个月。|项目达产后预计实现年均销售收入为32,307.69万元，年均利润总额11,397.14万元。|

截止2019年11月30日，10kt/aHFC-245fa项目累计投入14,904.66万元（其中募集资金投入14,142.54万元，财政补助专项资金投入741.00万元，自有资金21.12万元）。一期5kt/aHFC-245fa子项于2017年2月建成，二期尚未建成。2019年1至11月，实现效益-1,614.23万元。
（二）原项目未使用募集资金余额及存储情况
截止2019年11月30日，10kt/a HFC-245fa项目未使用募集资金 18217.82
万元(含募集专户银行利息)，存放于项目实施主体巨新公司和本公司募集资金专户。存放情况如下：
单位：元
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|开户银行||银行账号||募集资金余额|||
||中国农业银行衢州衢化||||||
||||19730101040014378||9,178,177.52||
|||||||活期存款|
||支行||||||
|中国工商银行衢州衢化||12092800292001460||0|||

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|支行|39||
||合计|9,178,177.52|

除上述存款外，另有在本公司募集专户17,300万元募集资金购买了理财产品。
（三）建设已形成资产的后续使用安排等情况
10kt/aHFC-245fa项目已建成一期 5kt/aHFC-245fa子项，已建成的生产装置及配套工程正常投运。尚未使用的工业用地用于本次变更的新项目，部分公用工程及相关配套通过新项目共用提高利用效率，进而降低投资与运营成本，提高竞争力。
（四）变更的具体原因
10kt/aHFC-245fa项目主要设施内容为新征土地并分两期建设 10kt/a
HFC-245fa生产装置及配套设施。其中：一期建设 5kt/aHFC-245fa，二期建设
5kt/aHFC-245fa。
HFC-245fa最主要的用途是作为物理发泡剂用于硬质聚氨酯泡沫塑料的发
泡，由其制得的发泡剂性能相比于CFC-11和HCFC-141b有所提高，且HFC-245fa不燃烧爆炸，相比戊烷类发泡剂更加安全，是一种替代 HCFC-141b的第三代发泡剂。此外，HFC-245fa在制冷行业中可以单独或与其他组分混配用作制冷剂，还可以用于制备清洁剂、灭火剂、气雾剂、膨胀剂等。其生产原料之一四氯化碳是甲烷氯化物装置的副产物，其对臭氧层有破坏作用，是一种ODS，国家环保部已于 2008年停止四氯化碳作为生产氟利昂的原料及作为助剂和清洗剂的使用，大量甲烷氯化物装置的副产四氯化碳面临出路问题。
2015年公司拟定本项目时认为，项目建成后，可以丰富公司ODS替代品品种，延伸产业链，提高公司氟化工的竞争地位和竞争力；同时本项目原料之一四氯化碳为《蒙特利尔公约》限制应用的 ODS之一，本项目的实施，有利于解决公司副产四氯化碳的应用和内部物料平衡，对实现公司战略目标具有重要意义。
本项目在实施进程中，内外环境或实施条件发生以下变化：
1、政策变化。2019年1月 1日，《蒙特利尔议定书》基加利修正案生效。
基加利修正案规定：“发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基础上，自2019年起削减 HFCs的消费和生产，到2036年后将HFCs使用量削
减至其基准值15%以内；发展中国家应在其 2020年至2022年HFCs使用量平均
值的基础上，2024年冻结 HFCs的消费和生产，自2029年开始削减，到 2045
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年后将HFCs使用量削减至其基准值20%以内。部分发达国家可以自 2020年开始削减，部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削减”。HFC-245fa为第三代氟制冷剂（发泡剂），属为 HFCs产品，在基加利修正案规定的受控范围。
2、市场变化。HFC-245fa为第三代氟制冷剂（发泡剂），是HCFC-141b（属第二代氟发泡剂）替代品，臭氧消耗指标（ODP）值为零，对臭氧层没有破坏作用，但全球变暖潜值（GWP）值为790，被京都议定书列入温室气体的附件中。
受上述政策影响，ODP值为零、低GWP的替代品研发及应用推广加速，尤其是少数跨国公司已成功研发并推广应用第四代氟制冷剂（发泡剂）HFOs产品，替代HCFC-141b、HFC-245fa市场应用，导致HFC-245fa替代 HCFC-141b应用市场低于预期，并存在HFC-245fa市场升级换代产品逐步被替代的风险。
3、公司升级换代的替代品研发取得进展。为应对HFCs未来削减，公司加大了包括HFOs在内的低 GWP绿色环保氟制冷剂（发泡剂）研发，目前已研发替代HCFC-141b、HFC-245fa的HFOs产品，将作为本次募集资金变更的新项目实施。
4、现有资产可有效利用。新项目可以有效利用 10kt/aHFC-245fa项目现有公用工程、相关配套设施、尚未使用工业用地，降低项目投资，同时可分摊原项目产品部分固定成本，进而提高竞争力。
5、公司副产四氯化碳平衡问题得到解决。随着公司不断实施耗副产四氯化碳装置能力提质增效工程，以及10kt/aHFC-245fa项目一期项目建成，公司已实现副产四氯化碳内部消耗平衡。
综上所述，继续实施 10kt/aHFC-245fa项目存在较大市场与政策风险，不排因其它HCFC-141b替代品应用加快，以及HFC-245fa在2020年至 2022年期间未能充分发挥产能，导致资产闲置的风险。而通过本次变更实施新项目，可有效控制政策与市场变化带来的投资风险，降低投资与运营成本，并实现公司研发产品工业化，增加公司第四代氟制冷剂HFOs品种，促进产品升级换代，使公司在国内保持先发优势，提升产业核心竞争力，巩固氟制冷剂龙头地位。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
1、项目名称：11kt／a氟化学品联产项目。
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2、项目概况：本项目总投资27,287.91万元。其中：固定投资 27,032.91万元（包括土建工程2,717.2万元、设备购置费13,779.49万元、安装工程 7,261.29万元、工程建设其他费用1,987.67万元、预备费1,287.26万元）、建设期利息 0元、铺底流动资金255万元。本项目建设周期主要分为成立阶段、开工前期准备阶段、施工阶段、投产阶段等四个阶段，分两期建设。其中：一期5.5kt／a计划2020年8月建成投产；二期建设5.5kt／a计划2022年12月建成。
3、项目内容：本项目建成后形成年产 11kt氟化学品的生产能力（其中年产JX-4产品10kt、JX-1产品0.3kt、JX-2产品0.65kt、及JX-3a产品0.05kt）。一、二期项目建成后，分别形成 5.5kt氟化学品的生产能力（其中年产JX-4产品5kt、JX-1产品0.15t、JX-2产品0.325kt及JX-3a产品0.025kt）。
4、项目实施主体：实施主体为仍为公司全资子公司巨新公司。
5、项目建设地点：巨新公司厂区内。
6、项目资金来源：为本次变更的募集资金，不足部分由巨新公司自有资金解决。
7、投入方式：本次变更的募集资金拟由本公司对巨新公司增资投向新项目。
8、项目效益分析：本项目完成后可以获得较好的经济效益。预计项目完成后，正常生产下，年均销售收入46,486.22万元，年均总成本费用 19,294.01万元，年均经营成本17,315.79万元，年均利润总额26,721.98万元，项目总投资收益率为95.84%，项目税后财务内部收益率为82.11%，投资回收期2.52年。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）项目前景
新项目属国家鼓励类项目。其主产品JX-4为第四代新型氟制冷剂，是一种重要的氢氟烯烃（HFOs），具有良好的市场前景。
JX-4，ODP约为零、GWP小于7，且大气停留时间短，化学性能稳定，不燃、无毒且属于非挥发性有机化合物，制冷性能优良，是对环境友好的第四代新型制冷剂。它综合了烷烃类和氢氟烃类制冷剂的优点，且克服了烷烃类制冷剂为易燃的挥发性有机化合物(VOC)，与空气的混合物在一定程度和条件下可发生爆炸，操作使用及储存运输中要十分注意安全，以及氢氟烃类制冷剂GWP相对较高，会产生温室效应，导致全球变暖等缺点，是CFC、HCFC、HFC和其它非氟碳发泡剂的理想替代品和 HFC制冷剂替代品之一。主要用于家用电器、建筑保
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温、冷链运输和工业保温等领域聚氨酯隔热材料的发泡，离心式冷水机组的制冷剂，以及作为合成含氟中间体的原料等多种用途。
目前，JX-4以其良好的制冷性能和不损害大气臭氧层的特性已经在欧美多个国家得到了广泛的应用。而在中国，根据《蒙特利尔议定书》规定，到 2030年实现全面淘汰HCFC-22。作为全球最大的HCFC-22生产和消费国，中国削减HCFC-22生产和使用的任务艰巨、时间紧迫，目前削减进程正在加快。此外，第三代氟制冷剂 HFC将受到基加利修正案的制约，未来其生产和消费亦将冻结和削减。JX-4作为制冷性性能优良、对环境友好的第四代氟制冷剂，未来市场前景广阔。
近年来，少数中国企业开始自主研发生产JX-4，但由于受到外国公司在中国的专利保护及自身技术不成熟等原因，国内企业的生产规模及产品质量远不如国际公司等。目前，JX-4在中国市场的需求量不断提高，然而国内产能严重不足，主要依靠国外进口，市场潜力较大。
此外，本项目为国家鼓励类项目。“ODP为零、GWP低的ODS替代品”列入国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录(2019年本)》鼓励类目录和国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录。
（二）项目意义
新项目实施，可加快公司自我研发新产品工艺技术产业化，丰富HFO品种，构建新型氟制冷剂国内先发优势，巩固公司氟制冷剂领先地位，对发挥公司产业链集约化效应，高端化延伸产业链，促进高质量发展，提高经济效益，增强可持续发展能力具有重要意义。新项目所需的主要原材料均可通过公司自有产品供应以管道输送，经济、合理、供应方便，项目部分公用工程由巨新公司现有装置供应，有利于发挥现有设施潜能，减少投入，摊薄固定费用，降低投资与运营成本。
（三）风险提示与控制措施
实施新项目，公司具有原材料自我配套、现有公用实施配套齐全、自我技术来源、工业化能力与财务实力较强、化工项目管理与生产运营经验丰富等优势，且本项目为国家管理类项目，并有公司全资子公司实施等，为项目的顺利实施提供了有利条件。但仍不排除存在下列风险：
1、市场风险
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市场风险主要包括市场容量风险、市场价格风险和行业内竞争加剧的风险。
尽管本项目产品具有良好的市场前景，但不排除因具有技术优势的跨国公司扩大生产规模、国内企业加快研发与进入进程，以及HFOs替代HFCs进程缓慢等原因，导致行业竞争加剧、产品价格竞争激烈的风险。对此，公司拟采取包括但不限于：（1）加强项目建设，尽快形成工业化优势；（2）依托优势完善市场布局、市场维护与服务体系，确保产品的可靠性、稳定性和交货的及时性，增强市场开拓能力，加强潜在市场开拓，抢占市场份额；（3）发挥产业链完整、员工队伍优势，持续提质增效、节能减排、降本增效，提高产品竞争力；（4）积极开拓下游市场，延伸产业链，提高产品的附加值等措施。
2、技术风险
技术风险主要包括产品技术开发成熟性和适用性的风险、容易失密的风险及产品技术存在被淘汰的风险。本项目工艺技术为巨新公司自主开发，在国内处于领先水平，较为成熟，技术风险较低。但仍存在工业化放大的技术风险，给项目的设计、实施以及达标、达产带来不确定性风险。同时，作为国内领先工艺技术，存在失密风险。对此，公司拟采取包括但不限于：（1）稳定研发团队，参与保证项目实施的全过程；（2）发挥集团内工程设计、建筑安装配套优势，加强研发、工程设计、建筑安装、生产改进间的紧密协作，不断完善与优化工艺技术；
（3）采取项目实施全过程集团内封闭运作，严格执行公司保密制度，严控技术失密风险；（4）积极采取技术专利等知识产权保护措施等。
3、建设进度风险
项目建设进度是指项目经批准后开始实施，至项目验收完成期间的具体计划进度。尽管公司市场风险主要包括市场容量风险、市场价格风险和行业内竞争加剧的风险。本项目建设将依托公司资源配套优势，具有良好的建设条件。但仍存在因项目组织管理不当、工程设计与施工质量保证较差、设备与材料不能及时到位、施工力量紧张、产品市场不及预期等，导致项目进度滞后，项目二期难以按期开工建设等风险。对此，公司拟采取包括但不限于：（1）加强项目组织管理，科学编制进度计划、优化工程进度节点设计；（2）优选项目监理、工程设计、建筑安装机构，建立项目考核机制；（3）加强项目建设进度、质量、投资、标准化管理与控制；（4）同步进行市场开拓、试生产、员工准备与培训等项目投产准备工作；（5）尽早做好二期项目的前期准备等。
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五、项目备案、环保、土地等报批事项
本项目已于 2019年09月06日取得衢州绿色产业集聚区管理委员会经济发展部备案，项目环境影响评估正在办理中。本项目无须新征土地。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司董事会七届三十一次会议审议和表决本项议案的内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《公司募集资金管理办法》等有关规定，该事项有利于提高募集资金使用效率和效益，促进产业升级，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司董事会三十一次会议审议和表决本项议案的内容和程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程、管理制度的规定，该事项有利于提高募集资金使用效率和效益，促进产业升级，符合公司发展战略和高质量发展要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本项议案提交公司股东大会审议。
（三）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：本次变更募集资金投资项目系公司为自身发展而进行的合理结构调整，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。巨化股份本次变更募集资金事项经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，尚需提交股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对巨化股份本次变更募集资金用途事项无异议。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，现将本项议案提请公司股东大会审议。
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议案2、3：
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会产生于2016年11月，遵照《公司章程》第一百零三条“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任”之规定，本届董事会将于公司2019年第二次临时股东大会选举产生新一届董事会成员后，期满终止。
经公司七届三十一次会议审议通过，公司第七届董事会提名胡仲明、周黎旸、汪利民、童继红、韩金铭、刘云华、王笑明、赵海军、胡俞越、周国良、张子学、刘力为公司第八届董事会董事候选人，其中胡俞越、周国良、张子学、刘力为独立董事候选人，现提请公司2019年第二次临时股东大会选举。
根据《公司章程》规定，当公司控股股东的控股比例在30％以上时，股东大会选举或更换2名以上董事或监事时，采用累积投票制。因此本次公司股东大会采用累积投票制选举公司第八届董事会董事。公司第八届董事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。
附：公司第八届董事会董事（独立董事）候选人基本情况
1、胡仲明先生
大学学历，曾任浙江省体改委市场流通体制处副处长，上虞市市长助理(挂职)，浙江省体改办秘书行政处处长、党组成员，浙江省发展和改革委员会党组成员，浙江长广(集团)有限责任公司副总经理、党委委员(挂职)，衢州市副市长等职。现任本公司第七届董事会董事长，巨化集团有限公司董事长、党委书记，中共衢州市委常委。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
2、周黎旸先生
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工程硕士，教授级高级工程师。曾任本公司子公司浙江衢化氟化学有限公司总经理，本公司常务副总经理、财务负责人、总经理。现任本公司第七届董事会副董事长，巨化集团有限公司董事、总经理、党委副书记。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
3、汪利民先生
大学本科学历，教授级高级会计师。曾任巨化集团财务处会计科科长，巨化集团计划财务部税理科科长，本公司财务部副经理、经理、财务负责人兼副总会计师。现任本公司第七届董事会董事，巨化集团有限公司副总会计师、财务资产部部长。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
4、童继红先生
工商管理硕士，高级工程师。曾任巨化集团公司硫酸厂总工程师，本公司发展部经理，本公司副总经理。现任本公司第七届董事会董事，巨化集团有限公司副总工程师、创新发展部部长。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
5、韩金铭先生
工程硕士，正高级工程师。曾任本公司电化厂总工程师、副厂长(主持)，本公司氯碱新材料事业部副总经理(主持)，本公司副总经理。现任本公司第七届董事会董事、总经理、氯碱新材料事业部总经理、电化厂厂长，浙江衢州巨塑化工有限公司经理、执行董事。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
6、刘云华先生
大学本科学历，经济师。曾任本公司总经理办公室秘书、文秘主管，巨化集团公司上海分公司总经理助理，本公司证券部副经理、证券部经理、证券事务代表。现任本公司第七届董事会董事、董事会秘书。为本公司的关联自然人，未受
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过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
7、王笑明先生
大学本科学历，高级会计师。曾任浙江巨化电石有限公司财务部部长，巨化集团公司计划财务部融资管理科科长、生产财务科科长，巨化集团公司监察审计部部长助理，巨化集团公司财务部副部长，巨化集团财务有限责任公司总经理，本公司监事。现任本公司第七届董事会董事、财务负责人。为本公司的关联自然人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
8、赵海军先生
博士，曾任中芯国际（股票代码：HK0981）首席运营官、执行副总裁。现任中芯国际首席执行官，本公司第七届董事会董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
9、胡俞越先生（独立董事候选人）
经济学教授，著名期货专家，现任北京工商大学证券期货研究所所长，本公司第七届董事会独立董事。兼任上海钢联电子商务股份有限公司、北京城建投资发展股份有限公司、山西漳泽电力股份有限公司、航天工业发展股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
10、周国良先生（独立董事候选人）
会计学博士，副教授。现任上海财经大学党委教工部部长、人才工作办公室主任、会计学院党委书记、本公司第七届董事会独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
11、张子学先生（独立董事候选人）
法学博士，曾在国家工商局、中国人民银行主管的媒体任职、中国证监会任职。现任中国政法大学民商经济法学院教授，兼任深圳王子新材料股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现
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其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
12、刘力先生（独立董事候选人）
硕士研究生学历，曾在厦门厦新电子股份有限公司财务部工作，深圳证券交易所财务部担任经理。现任上海景林投资管理有限公司财务风控总监，兼任浙江东音泵业股份有限公司独立董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》规定的不得担任公司董事及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
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议案4：
关于公司监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会产生于2016年11月。根据《公司章程》关于“公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事由公司职工代表选举产生。监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。监事会由三名监事组成”等有关规定，本届监事会将于公司2019年第二次临时股东大会选举产生新一届监事会成员后期满终止。
经公司监事会七届十八次会议审议通过，公司第七届监事会提名周晓文、叶名海为公司第八届监事会由股东代表担任的监事候选人。
根据《公司章程》相关规定，当公司控股股东的控股比例在30％以上时，股东大会选举或更换2名以上董事或监事时，采用累积投票制。因此公司股东大会将采用累积投票制选举公司第八届监事会由股东代表担任的监事。
公司第八届监事会成员任期自股东大会审议通过之日起三年。
附：监事候选人基本情况
1、周晓文先生
1963年出生，大学本科学历、在职研究生，执业律师。曾任本公司供销部资信管理科科长，巨化集团公司审计监察法务部副部长、法律顾问室副主任，现任巨化集团有限公司副总法律顾问、监察审计与风控部副部长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
2、叶名海先生
1964年出生，硕士研究生学历，高级经济师。曾任巨化集团公司热电厂副厂长，巨化集团公司审计监察法务部副部长，下派监事组监事长。现任本公司机关纪委书记、本公司内部控制与审计部经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现其有《公司法》146条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。