海通证券股份有限公司关于
北京京西文化旅游股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，对北京文化2017年度内部控制自我评价报告进行了核查，并发表意见如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要公司包括：北京京西文化旅游股份有限公司、北京文化潭柘景区分公司、北京文化戒台景区分公司、北京文化妙峰山景区分公司、北京摩天轮文化传媒有限公司、北京双恒投资发展有限公司、北京潭柘嘉福宾舍饭店有限公司、北京世纪伙伴文化传媒有限公司、浙江星河文化经纪有限公司。纳入评价范围的单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.53%，纳入评价范围营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.26%。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、组织架构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了股东
大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，并结合公司实际，制定了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总裁工作细则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总裁任职资格、职权和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
2、发展战略
公司董事会下设战略发展委员会，负责研究、拟定公司经营目标及中长期发展战略，审议公司发展的重大战略规划和举措，确定并适时调整公司发展目标,指导公司长期稳健发展。
3、人力资源
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，对招聘录用管理、员工培训、薪酬管理、员工福利保障、绩效考核、人才培养和晋升等方面进行了规范，保证了公司在人才引进、员工培养、员工考核、职务晋升、职业发展规划以及员工关系管理等方面有效运转。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全生产、质量、环境、职业健康安全管理等方面制定了较为完善的管理制度，在严格质量控制和检验的同时落实安全生产责任制，在追求
经济效益的同时注重环境保护和节能降耗。
5、企业文化
公司明确了企业文化建设总体要求、基本原则，规范企业文化建设的核心内容,并根据公司发展战略，为企业文化不断注入新元素。
公司通过企业文化建设，建立了共同的价值观、行为准则和服务理念，加强了团队执行力和凝聚力，提高了公司经营效率。
6、资金活动
公司对于资金管理制定了一系列规章制度，实行了资金“收支两条线”管理。同时为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保护投资者的合法权益，公司还制定了《募集资金制度》，对募集资金专户存储、使用和管理监督等作了明确的规定。
7、采购业务
公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等三方面的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购的授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。
8、资产管理
公司建立了存货验收入库、仓储保管、盘点、出库、成本核算等管理控制流程，设置了各岗位的权责，使存货的采购、验收、付款等各不相容岗位有效分离，各岗位之间互相制约和监督。
公司建立了固定资产购置、折旧计提、后续支出、固定资产清查、
处置等相关控制流程，固定资产的购置由需求部门提出请购申请，请购需要按照流程逐级审批。公司定期对固定资产进行盘点，对盘点差异分析原因，并进行账务处理，保证账实相符。
9、销售业务
公司建立了各业务板块的销售计划、价格管理、销售收款、客户管理、销售收入核算等管理控制流程，合理设置了销售相关岗位，明确职责权限，确保销售、发货、收款等各不相容岗位能有效的制约和监督。
10、业务外包
公司建立了业务外包调研、评审、承包商确定、过程管理、变更签证、验收结算等管理控制流程，保障业务外包工作规范、合理，保障企业合法利益。
11、项目投资
为严格控制项目投资风险，公司建立了《对外投资管理制度》，加强了投资项目的立项、评估、决策、实施、收益、投资处置等环节的管理，确保公司对外投资的合法合规。
12、合同管理
公司制定了《合同审批流程及管理制度》，公司合同管理实行统一归口、分类管理和分级负责相结合的原则。合同承办部门根据合同涉及业务及重要性，组成合同谈判小组，审查合同对方的主体资格、资信状况、履约能力等程序，对于影响重大、较高专业技术或法律关系复杂的合同，组织法律、技术等专业人员参与，必要时聘请外部专
家参与相关工作。合同订立时，法务部按规定审核把关；合同订立后，建立合同台账，合同相关材料按规定进行归档。
13、内部信息传递
公司注重外部信息的收集与分析，公司定期对内外部信息汇总、分析并迅速做出反应，不断提升信息的效用。公司建立了内部信息沟通的有效途径，明确了信息的收集、传递和处理程序，各类信息能够及时沟通，信息流动顺畅、有序。
14、信息披露
公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》，明确了重大信息的范围、报告和审核程序、披露办法以及保密规定。
公司选择《中国证券报》和巨潮资讯网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒体披露。报告期，公司对外接待等投资者关系活动规范，确保了信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
15、对子公司管控
公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公
司进行管理，公司通过行使股东权力决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，公司的各种决策和制度能有效、快速地在子公司贯彻执行。
报告期，公司严格执行上述制度，督促各控股子公司参照母公司建立和完善公司治理和内部控制体系，严格执行重大事项报告制度和审议程序，强化了对子公司的控制力度。
为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告的真实、完整，公司已按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及相关补充规定的要求，制定了《财务管理制度》，公司依照《财务管理制度》进行会计核算工作，编制财务报告，有效地保证了财务信息的真实性、完整性和准确性。
17、关联交易
公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易制度》等有关规定，明确划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易事项的审议程序和回避表决要求；审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司及时将相关材料提交独立董事进行了事前认可，以上措施保证了公司与关联方之间交易定价的公平、公开、公正。
公司重点关注的高风险领域主要包括：战略风险、子公司管控风险、项目投资风险、安全生产风险、销售业务风险、采购业务风险、工程管理业务风险、资金管理风险、信息系统风险。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
本年度公司内部控制评价工作依据财政部等五部委联合发布的
《基本规范》及其配套的《应用指引》、《评价指引》和《上市公司规范运作指引》的要求，结合公司内部控制制度和《内部控制手册》，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2017年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
公司依据企业内部控制规范体系及公司相关规章制度组织开展
内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对一般缺陷、重要缺陷、重大缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并优化以前年度标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
财务报告内部控制缺陷：指不能合理保证财务报告可靠性的内部控制设计和运行缺陷，即不能及时防止或发现并纠正财务报告错报的内部控制缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
以公司经审计合并财务报表数据为基准，资产总额和利润总额潜在错报程度：
重大缺陷：错报≥资产总额的1%；或错报≥利润总额的5%；
重要缺陷：资产总额0.5%≤错报＜资产总额的1%；或利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
一般缺陷：错报＜资产总额0.5%；或错报＜利润总额的3%。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未
加以改正；控制环境无效；审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；公司更正已经公布的财务报表。
重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。
一般缺陷：除上述重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
非财务报告内部控制缺陷是指虽不直接影响财务报告的真实性、准确性和完整性，但对公司经营管理的合法合规、资产安全、经营的效率和效果等控制目标的实现存在不利影响的内部控制缺陷。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
根据内部控制缺陷导致的损失金额衡量：
重大缺陷：错报≥资产总额的1%；或错报≥利润总额的5%；
重要缺陷：资产总额0.5%≤错报＜资产总额的1%；或利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%；
一般缺陷：错报＜资产总额0.5%；或错报＜利润总额的3%。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：严重违反国家法律、法规或规范性文件，如出现环境污染事故和重大安全生产事故；核心管理人员或核心技术人员大量流失；媒体负面新闻频现，负面事件引起国际、国家主流媒体关注；内
部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，公司遭受证监会处罚或证券交易所警
告。
重要缺陷：决策程序存在但不够完善；决策程序导致出现失误；
违反企业内部规章，形成损失；核心管理人员或核心技术人员部分流失；负面事件引起市级主流媒体关注；受到国家政府部门处罚，但未对公司定期报告披露造成负面影响。
一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷，归类为一般缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
公司董事会注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制自
我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告发出
日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、审计机构对公司内部控制的意见
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【2018】第0207号《内部控制审计报告》，报告认为：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：在内部控制评价范围内，北京文化已建立了较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了其内部控制制度的建设和运行情况。
（以下无正文，为《海通证券股份有限公司关于北京京西文化旅游
股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签
字盖章页）
保荐代表人：
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刘军 王谭
海通证券股份有限公司