证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2019-临022国旅联合股份有限公司
关于江旅集团与当代旅游、金汇丰盈
签订《股份转让协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、风险提示：股份转让协议经各方签章，并由各方依法依规取得审批手续，且江西省旅游集团有限责任公司（以下简称“江旅集团”）取得相应国资审批机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任。
2、厦门当代旅游资源开发有限公司（以下简称“当代旅游”）、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）（以下简称“金汇丰盈”）分别与江旅集团签订《股份转让协议》，江旅集团以 8.292元/股的价格分别受让当代旅游持有的国旅联合57,936,660股无限售流通股股份、金汇丰盈持有的国旅联合 15,000,000股无限售流通股股份。
3、本次股份转让完成后，江旅集团将累计持有国旅联合股份 146,492,766股，占国旅联合总股本的29.01%，当代旅游、金汇丰盈不再持有国旅联合股份。
4、截至公告日，江旅集团及一致行动人无未来12个月内增持或减持国旅联合股份的计划。
5、本次股份转让事项未触及要约收购。
一、本次交易基本情况
2019年3日18日，当代旅游、金汇丰盈分别与江旅集团签署了《股份转让协议》。根据上述协议，当代旅游将所持国旅联合无限售流通股57,936,660股（对应公司股份比例为11.47%）、金汇丰盈将所持国旅联合无限售流通股 15,000,000股（对应公司股份比例为2.97%）分别转让给江旅集团。
经各方协商一致，上述股份的转让价格为 8.292元/股，转让总价为604,790,784.72元。
本次交易前后，交易各方持有国旅联合股份情况如下表所示：
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||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|持股数（股）|持股比例（%）|
|江旅集团|73,556,106|14.57|146,492,766|29.01|
|当代旅游|57,936,660|11.47|0|0|
|金汇丰盈|15,000,000|2.97|0|0|

江旅集团于2018年6月29日通过协议受让厦门当代资产管理有限公司所持国旅联合股份 73,556,106股，并于 2019年 1月 16日完成过户登记，成为国旅联合实际控制人。本次交易完成过后，江旅集团将累计持有国旅联合股份146,492,766股，占我公司总股本的29.01%。当代旅游、金汇丰盈将不再持有我公司股份。
二、交易各方介绍
(一)转让方 1
公司名称： 厦门当代旅游资源开发有限公司
法定代表人： 王书同
注册资本： 35,000万元
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间： 2014年5月20日
注册地址： 厦门市思明区环岛南路3088号206室
统一社会信用代码： 91350200302819601P
旅游管理服务（不含须经许可审批的项目）；企业管理咨询；
会议及展览服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计；动画、漫经营范围：
画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；文艺创作与表演；文化、艺术活动策划；其
他未列明文化艺术业。
(二)转让方 2
公司名称： 北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：王玺锭
公司类型： 有限合伙企业
成立时间： 2014年4月18日
注册地址： 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-0926室统一社会信用代码： 91110109098281735E
投资与资产管理；投资咨询；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者经营范围： 承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2034年04月17日。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(三)受让方
（1）基本情况
公司名称： 江西省旅游集团有限责任公司
法定代表人： 周付德
注册资本： 189,492.14万元人民币
公司类型： 其他有限责任公司
成立时间： 2014年11月18日
注册地址： 江西省南昌市东湖区福州路183号江旅国际大厦817室
统一社会信用代码 913600003147663083
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依经营范围：
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|序号|股东名称|出资额（万元）|
|1|江西省省属国有企业资产经营|70,112.09|

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|-|-|-|
||（控股）有限公司||
|2|阳光资产管理股份有限公司|49,267.96|
|3|共青城健行投资管理合伙企业（有限合伙）|24,633.98|
|4|杭州开耀股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）|15,159.37|
|5|德清承天江旅投资管理合伙企业（有限合伙）|15,159.37|
|6|共青城众润投资管理中心（有限合伙）|15,159.37|
|合计||189,492.14|

（2）受让方控股股东情况
公司名称： 江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司
法定代表人： 周应华
注册资本： 600,000万元人民币
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
成立时间： 2004年5月8日
注册地址： 江西省南昌市青云谱区洪城路8号
统一社会信用代码 91360000763363555U
国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委经营范围：
授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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|股东名称|出资额（万元）|
|江西省国有资产监督管理委员会|600,000.00|

（3）受让方实际控制人情况
江旅集团控股股东江西省省属国有企业资产经营（控股）有限公司为江西省
国资委下属全资子公司，江西省国资委为江旅集团的实际控制人。
（4）受让方资金来源情况
江旅集团本次受让股份所使用的资金，来源于自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于公司及其关联方的情形，不存在通过与公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。
（5）前24个月内受让方与公司之间的重大交易
江旅集团与公司在本公告披露日前24个月内不存在重大交易。
三、《股份转让协议》的主要内容
(一)协议主体及协议签订时间
转让方1：厦门当代旅游资源开发有限公司
转让方2：北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）
受让方：江西省旅游集团有限责任公司
签订时间：2019年3月18日
（转让方1、转让方2合称“转让方”）
(二)标的股份
本次交易的标的股份是转让方 1持有的国旅联合 57,936,660股无限售流通股股份、转让方 2持有的国旅联合 15,000,000股无限售流通股股份及上述股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占国旅联合总股本的14.44%。
(三)转让流程及转让价格支付方式及期限
标的股份的转让价格经协商一致确认为 8.292元/股，交易对价合计为人民币604,790,784.72元，交易各方同意按以下期限办理股份转让及付款：
（1）《股份转让协议》生效后，在满足下列全部条件之日起10个工作日内，受让方向转让方支付首期股份转让款(首期股份转让款金额等同于转让方解除标的股份质押所需向质押权人支付的对应金额)：
①由转让方、受让方与质押权人签署相关协议约定：受让方向质押权人支付首期股份转让款用于解除标的股份的质押，该首期股份转让款仅用于转让方偿还其标的股份质押所对应的融资款项，以使标的股份达到解除质押状态。关于首期
股份转让款支付以及解除标的股份质押的具体事宜，按照三方签订的相关协议执行。
②转让方配合受让方已向交易所提交协议转让申请及相关材料，并取得证券交易所出具的《股份协议转让确认书》。
（2）受让方支付前述首期股份转让款之日起10个工作日内，转让方应按协议转让方式向中国证券登记结算有限责任公司提交标的股份过户申请，并完成标的股份过户登记至受让方名下。
（3）受让方在下列条件全部满足的情形下，最晚应于满足的条件成就之日起 5个工作日内将剩余股份转让款(即本协议转让款总额扣减首期股份转让款后的剩余金额)支付至转让方及受让方认可的账户中：
①标的股份质押已解除。
②标的股份已过户登记至受让方名下，并取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》。
(四)承诺和保证
1.转让方向受让方特别承诺：
（1）《股份转让协议》签署时，转让方依法持有标的股份，并已就其所持标的股份缴足了或合法地视为缴足了全部出资；除转让方向受让方披露的标的股份设立的质押外，标的股份及其相关权利不存在任何其他未披露的第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益，亦不涉及任何权属纠纷，不涉及任何司法程序、仲裁或行政程序；
（2）转让方已取得了签署和履行本合同所必须的授权和批准，且不违反出质人所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与出质人已经签署的任何其它合同、协议或承担的任何其它义务相抵触；
（3）转让方于过渡期内，其应全面支持、配合受让方对国旅联合的工作开展，包括2018年报编制等工作，促使国旅联合业务按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式继续开展，除必须的日常业务经营活动外，未经受让方书面同意，转让方不得对国旅联合对外担保/对外投资/重大关联交易/分红/转增股份/放弃债权/处置资产/修改章程/无故举债等股东会决议事项投赞成票，不出现违法违规事项，依法依规履行信息披露义务，如出现违反上述承诺的事项导致国旅联合受到损失的，
由转让方全额赔偿；
（4）国旅联合在签订本协议之前不存在任何未披露或虚假披露的财务数据、债权债务、或然债务、纠纷等事项，如发生因信息未披露或虚假披露导致国旅联合或受让方受到损失的，由转让方全额赔偿；
2.受让方向转让方特别承诺如下：
（1）其具有支付全部转让款的能力，其受让标的股份的资金来源合法。
（2）其不存在代第三方受让标的股份的情形。
(五)其他
股份转让协议经转让方、受让方签章，并由转让方、受让方依法依规取得审批手续，且受让方取得相应国资审批机构审批后生效。若上述生效条件未成就，则本协议自动解除，且不构成违约责任。
四、本次交易存在的风险
本次权益变动尚需江旅集团获得相应国资审批机构审批后生效，本次股份转让能否取得审批通过，存在一定的不确定性。
五、备查文件
转让方、受让方签署的《厦门当代旅游资源开发有限公司与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》、《北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）与江西省旅游集团有限责任公司关于国旅联合股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会二〇一九年三月十九日