北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-9号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于太原煤气化股份有限公司
重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之
资产交割情况的法律意见书
国枫律证字[2016]AN246-9号
致：太原煤气化股份有限公司
根据太原煤气化股份有限公司（以下简称“煤气化股份”或“上市公司”）与本所签订的《律师服务协议》，本所作为煤气化股份本次重大资产重组相关事宜的专项法律顾问，已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准，为本次重大资产重组之目的分别出具了“国枫律证字[2016]AN246-1号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、“国枫律证字[2016]AN246-2号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》、“国枫律证字[2016]AN246-3号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、“国枫律证字[2016]AN246-4号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》、“国枫律证字[2016]AN246-5号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之四》、“国枫律证字[2016]AN246-7号”《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》、“国枫律证字[2016]AN246-8号”《北
京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之六》等法律意见书（以下合称“原法律意见书”）。
根据中国证监会《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），煤气化股份本次重大资产重组已经获得中国证监会核准；本所律师在进一步核查的基础上，就本次重大资产重组的资产交割情况出具本法律意见书。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义一致。
本所律师同意将本法律意见书作为煤气化股份本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次重大资产重组的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》（本次重大资产重组仍适用 2014年 11月 23日施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，下同）、《实施细则》、《收购办法》、《上市规则》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产重组获得中国证监会核准后的资产交割情况进行核查，出具法律意见如下：
一、本次重大资产重组的主要内容
根据煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议、2016年第二次临时股东大会会议决议以及煤气化股份与太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》、煤气化股份与晋煤集团签署的《业绩补偿协议》、太原煤气化与晋煤集团签署的《股份转让协议》及其补充协议、煤气化股份与配套资金认购方签署的《股份认购协议》等文件，上市公司将其截至 2016年 1月 31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（以下简称“置
出资产”）与晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权（以下简称“置入资产”）等值部分进行资产置换，资产置换差额部分由上市公司以非公开发行股份及支付现金方式向晋煤集团购买，太原煤气化以其持有的上市公司124,620,029股存量股份作为对价向晋煤集团购买置出资产，同时上市公司采取锁价发行方式非公开发行股份募集配套资金。具体内容如下：
（一）重大资产置换
煤气化股份以其拥有的经审计及评估确认的置出资产，与晋煤集团持有的经审计及评估确认的置入资产的等值部分进行置换，置出资产由太原煤气化承接。
根据《置出资产评估报告》评定并经山西省国资委或其授权主体核准确认的评估值，经煤气化股份和晋煤集团协商确定，置出资产作价85,613.96万元。
根据《置入资产评估报告》评定并经山西省国资委核准确认的评估值，并扣除蓝焰煤层气2015年度现金利润红利，经煤气化股份和晋煤集团协商确定，置入资产作价307,268.17万元。
经煤气化股份和晋煤集团一致确认，置入资产作价中的 85,613.96万元与置出资产进行等值置换。
（二）发行股份及支付现金购买资产
晋煤集团持有的置入资产超出煤气化股份拥有的置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），由煤气化股份向晋煤集团以发行股份及支付现金相结合的方式购买，具体方案如下：
1、发行股份购买资产
煤气化股份向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产价值的差额部分，其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元。
发行价格为煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日前60个交易日煤气化股份的股票交易均价的90%，即6.53元/股。据此计算，煤气化股份向晋煤集团拟发行股份数量为 262,870,153股（折算股份数量时，不足 1股的部分尾数舍
去取整）。
2、支付现金购买资产
煤气化股份向晋煤集团以发行股份及支付现金的方式购买其持有的置入资产超出置出资产的差额部分，其中以现金方式支付50,000万元，于收到募集配套资金后30日内一次性打入晋煤集团指定的银行账户。若中国证监会未能批准本次募集配套资金，或本次募集配套资金未发行成功，则前述事实成立且本次交易其他事项实施完毕之日起30日内，煤气化股份应向晋煤集团支付完毕现金对价。
（三）股份转让
本次重大资产重组的置出资产由太原煤气化承接。按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格以太原煤气化与晋煤集团签订的《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。鉴于置出资产的交易价格为85,613.96万元，根据6.87元/股的股票转让价格计算，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的 124,620,029股煤气化股份的股票作为承接置出资产的对价，附随于置出资产的全部在册职工亦均由太原煤气化接收。
（四）募集配套资金
煤气化股份拟采用锁价方式向配套资金认购方非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 131,711.00万元，且不超过本次交易置入资产交易总金额的100%；本次非公开发行股份的发行价格为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即 6.90元/股；根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过190,885,507股。
二、本次重大资产重组的批准和授权
根据煤气化股份、晋煤集团、太原煤气化及配套资金认购方提供的有关内部
决策文件并经检索煤气化股份公开披露的信息等资料，本次重大资产重组已经取得的批准和授权如下：
（一）煤气化股份已取得的批准和授权
1、2016年 5月 31日，煤气化股份职工代表大会作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
2、2016年6月 17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已进行了事前认可，并发表了独立意见。
3、2016年 7月 8日，煤气化股份以现场结合网络投票的方式召开 2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司重大资产重
组协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司之业绩补偿协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<太原煤气化股份有限公司股份认购协议>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）晋煤集团已取得的批准和授权
1、2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的议案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
2、2016年 6月 27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的议案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
（三）蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意蓝焰煤层气参与煤气化股份本次重大资产重组，由股东晋煤集团将所持有的蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理相关事宜。
（四）配套资金认购方已取得的批准和授权
根据信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投提供的内部决策文件并经查验，信达公司、龙华启富、陕西畅达、首东投资、普惠旅游、高能投资、山西建投均已就认购煤气化股份非公开发行股份事宜分别履行了内部决策程序，同意认购煤气化股份本次非公开发行的股份。
（五）太原煤气化已取得的批准和授权
1、2016年 5月 24日，太原煤气化召开董事会，审议通过了《太原煤炭气化（集团）有限责任公司关于控股子公司太原煤气化股份有限公司重大资产重组方案及相关事项的议案》，决议如下：同意上市公司重大资产重组方案；同意上市公司重组成功后，承接其应付债券及应交税费之外的全部资产及负债，并根据“人随资产走”的原则，接收上市公司全部在册职工；同意与上市公司签署《重大资产重组协议》，与晋煤集团签署《股份转让协议》，并就上市公司重组事项签署相关承诺函。
2、2016年 5月 31日，太原煤气化职工代表大会作出了《太原煤炭气化（集团）有限责任公司职工代表大会关于太原煤气化股份有限公司重组方案及相关事项的决议》，同意煤气化股份的重大资产重组方案，同意太原煤气化接收煤气化股份的置出资产和所有在册职工。
3、2016年6月30日，太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产，接收煤气化股份所有在册职工。
（六）本次重大资产重组已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
1、2016年 3月 24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
2、2016年6月8日，山西省国资委以《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
3、2016年6月8日，山西省国资委以《关于太原煤气化股份有限公司拟进行
重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》[中企华评报字（2016）第1117号]予以核准。
4、2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以确认。
5、2016年 6月 26日，山西省国资委以《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案，本次重组完成后，煤气化股份总股本不超过 967,502,660股，其中：晋煤集团持有 387,490,182股，持股比例不低于总股本的40.05%；太原煤气化持有129,417,726股，持股比例不低于总股本的13.38%。
6、2016年 8月 19日，国务院国资委以《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份 12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有；本次股权转让完成后，煤气化股份总股本不变，其中太原煤气化和晋煤集团分别持有煤气化股份 12,941.7726万股和 12,462.0029万股，占总股本的比例分别为25.19%和24.26%。
（七）煤气化股份债券持有人会议和定向债务融资工具持有人会议的批准
2016年6月29日，煤气化股份召开“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持 2010年公司债券存续的议案（更新）》，同意本次交易方案。
2016年7月4日，煤气化股份召开了“太原煤气化股份有限公司2014年度第一期、第二期、第三期非公开定向债务融资工具持有人会议”，审议通过了《太原煤气化股份有限公司非金融企业债务融资工具第二次持有人会议表决议案》（包括关于煤气化股份资产重组的议案，以及关于转让煤气化股份资产和负债的议案两
项议题），同意煤气化股份本次重大资产重组方案。
（八）中国证监会的核准
2016年 12月 23日，中国证监会以《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），核准本次重大资产重组。
综上，本所律师认为，煤气化股份本次重大资产重组已经取得了必要的批准和授权，煤气化股份与太原煤气化、晋煤集团、配套资金认购方为本次重大资产重组之目的签署的《重大资产重组协议》、《股份转让协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》等协议约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产重组可以实施。
三、本次重大资产重组的资产交割情况
（一）置入资产的交割情况
根据煤气化股份审议本次重大资产重组的董事会、股东大会会议文件以及《重大资产重组协议》、《重组报告书》等资料，本次重大资产重组的置入资产为晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权。
根据沁水县市场和质量监督管理局于2016年12月23日出具的《准予变更登记通知书》（沁市监变字[2016]第 925号）、《企业信息查询单》，蓝焰煤层气已办理完成工商变更登记手续，晋煤集团持有的蓝焰煤层气100%股权已经过户至煤气化股份名下，煤气化股份已经合法取得蓝焰煤层气100%股权。截至本法律意见书出具日，蓝焰煤层气的股权结构调整为：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|煤气化股份|150,188.96|100|
|合计||150,188.96|100|

2016年 12月 23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2016]01710008号），验证截至 2016年 12月 23日，本次重大资产重组向晋煤集团发行股份购买资产涉及的蓝焰煤层气100%股权已过户至煤气化股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕；本次股份发行成功后，煤气化股份共增加注册资本262,870,153.00元，变更后的注册资本为776,617,153.00元。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置入资产交割至煤气化股份的法律义务。
（二）置出资产的交割情况
根据煤气化股份审议本次重大资产重组的董事会、股东大会会议文件以及《重大资产重组协议》、《重组报告书》等资料，本次重大资产重组的置出资产为煤气化股份截至评估（审计）基准日合法拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债。
根据《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限公司重大资产重组之资产交割协议》（以下简称“《资产交割协议》”），置出资产的承接方为太原煤气化，煤气化股份将置出资产交付于太原煤气化；置出资产交割日为2016年12月24日，交割审计基准日为2016年11月30日。
根据《资产交割协议》的约定，自交割日起，置出资产已全部交付于太原煤气化，太原煤气化实际控制置出资产，即与置出资产相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担置出资产所代表的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份交付置出资产的义务视为履行完毕。置出资产过户手续的办理不影响太原煤气化自交割日起享有和承担与置出资产相关的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任。
根据立信出具的“信会师报字[2016]第116635号”《审计报告》、煤气化股份提供的置出资产涉及的相关资产转让协议、资产权属证书等资料并经查验，本次重大资产重组的相关各方已经根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等相关协议的约定实施置出资产的交割，具体交割情况如下：
（1）对外投资
根据煤气化股份相关年度报告、《置出资产评估报告》、《重组报告书》，置出资产包含煤气化股份直接持有的1家全资子公司、8家控股子公司、2家参股公司的股权，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本（万元）|持股比例（%）|
|1|山西神州煤业有限责任公司|20,000|70|
|2|山西华强梗阳能源有限公司|5,000|51|
|3|太原煤气化龙泉能源发展有限公司|174,035|51|
|4|山西蒲县华胜煤业有限公司|20,000|70|
|5|深圳市神州投资发展有限公司|3,250|86|
|6|山西华南煤化有限公司|3,267.167|78.57|
|7|山西灵石华苑煤业有限公司|2,100|70|
|8|山西华正机械设备有限公司|2,000|100|
|9|北京金奥维科技有限公司|2,632|80|
|10|北京首泰经贸有限责任公司|1,700|41.18|
|11|山西联合煤焦股份有限公司|11,000|1.82|

注：北京首泰经贸有限责任公司已于2007年12月26日被吊销，根据《置出资产评估报告》，北京首泰经贸有限责任公司41.18%股权的评估值为0元。
根据深圳市市场监督管理局出具的《变更（备案）通知书》（[2016]第85122365号）、娄烦县市场和质量监督管理局出具的《企业信息查询单》、北京市工商行政管理局出具的《受理通知书》等文件、相关公司的股东会决议、股权转让协议以及煤气化股份出具的说明，煤气化股份持有的深圳市神州投资发展有限公司86.00%股权、太原煤气化龙泉能源发展有限公司51.00%股权已过户至太原煤气化名下；除此之外，煤气化股份正在办理剩余8家子公司的股权转让手续。
根据《资产交割协议》、《关于置出资产移交的确认书》，自交割日起，太原煤气化已实际控制该等置出股权，与该等置出股权相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化。
（2）房屋建筑物
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的房屋所有权证书等资料并经
查验，置出资产中包含有权属证书的房屋35处、无权属证书的房屋4处，面积为
86,243.50平方米。[置出资产涉及的房屋建筑物列表详见本法律意见书附表一]根据煤气化股份出具的说明，对于登记在太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿、太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心名下的共计14处房屋在本次重组前已由太原煤气化转让予煤气化股份，但一直未办理房屋过户手续，双方确认该等房屋的实际权利人为煤气化股份，该等房屋的权属不存在争议，同时鉴于该等房产现已登记在置出资产承接方太原煤气化名下，因此煤气化股份不再办理前述14项房屋的权属变更手续；同时，煤气化股份正在办理登记在山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿、山西神州煤电焦化股份有限公司名下的共计 21处房屋建筑物的相关权属转移登记手续。此外，未办理权属证书的 4处房屋建筑物，系因该等房屋建成时间较早，建设房屋之前未办理相关立项和规划手续，导致后期无法补办房产证。对于前述房产瑕疵，置出资产承接方太原煤气化已出具承诺，承诺不会因房产未办理产权登记的瑕疵事项追究煤气化股份的责任，自置出资产交割日起，该等未办理产权登记的房产及其相关权利、义务和责任均转移至太原煤气化，并由太原煤气化负责办理房屋产权证书，承担办证费用及其可能产生的或有负债。根据“信会师报字[2016]第116635号”《审计报告》、截至交割日煤气化股份财务报表（未经审计）、《资产交割协议》、《关于置出资产移交的确认书》、煤气化股份出具的说明及太原煤气化出具的承诺，煤气化股份已于交割日将置出资产涉及的全部房屋建筑物交付给太原煤气化实际占有、使用；自交割日起，太原煤气化已实际控制前述房屋建筑物，与前述房屋建筑物相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化。
（3）无形资产
①土地使用权
根据煤气化股份提供的《国有土地使用权证》、《资产转让协议》等资料并经查验，置出资产包含的登记在太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心名下的土地使用权[土地使用权证编号：乳国用（2005）第 264号]系煤气化股份2005年从太原煤气化处受让取得，且已向太原煤气化支付了交易对价，但双方一直未就该土地使用权履行过户登记手续。根据煤气化股份和太原煤气化已出
具的书面说明，煤气化股份和太原煤气化均确认该项土地使用权的实际权利人为煤气化股份，太原煤气化和煤气化股份对该土地使用权的权属不存在争议，太原煤气化同意按照本次重大资产重组评估机构评定的并经山西省国资委核准的土地价值受让该宗土地，同时鉴于该项土地使用权现已登记在受让方太原煤气化名下，因此，煤气化股份不再办理该项土地使用权的变更手续。
根据《资产交割协议》、《关于置出资产移交的确认书》以及煤气化股份出具的说明，煤气化股份已将该宗土地交付给太原煤气化实际占有、使用；自交割日起，太原煤气化已实际控制该宗土地，与该宗土地相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化。
②煤炭采矿权
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份提供的《采矿许可证》等资料并经查验，置出资产包括煤气化股份拥有的3项煤炭采矿权。
根据煤气化股份发布的《山西神州煤电焦化股份有限公司董事会关于改变募集资金投向的公告》、煤气化股份与太原煤气化签署的《资产转让协议》、中审会计师事务所有限公司出具的“中审评报字[2002]第 1021号”《资产评估报告》以及煤气化股份出具的说明，置出资产包含的登记在太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿名下的煤炭采矿权（证号：C1400002009111220042630）系于2003年由煤气化股份以募集资金方式收购，但因太原煤气化不能足额缴纳采矿权价款导致煤气化股份一直未能办理东河煤矿采矿权的变更手续，鉴于太原煤气化是本次交易置出资产的承接方且该项煤炭采矿权现已登记在太原煤气化名下，因此，煤气化股份不再办理东河煤矿采矿权的变更手续；除此之外，煤气化股份正在按照《探矿权采矿权转让管理办法》的有关规定办理剩余 2项煤炭采矿权的变更手续。
根据《资产交割协议》、《关于置出资产移交的确认书》以及煤气化股份出具的说明，煤气化股份已将该等煤炭采矿权实际移交给太原煤气化控制；自交割日起，太原煤气化已实际控制该等煤炭采矿权，与该等煤炭采矿权相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化。
③知识产权
根据《置出资产评估报告》及煤气化股份持有的权属证书，置出资产包含 29项专利和2项计算机软件著作权[置出资产涉及的知识产权列表详见本法律意见书附表二]。
根据煤气化股份提供的《专利登记簿副本》及其出具的说明，煤气化股份已经办理完成 29项专利过户至太原煤气化的相关程序，2项计算机软件著作权的相应权属转移手续正在办理中。
根据《资产交割协议》、《关于置出资产移交的确认书》，自交割日起，太原煤气化已实际取得并享有该等知识产权，与该等知识产权相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化。
（4）债务转移情况
根据立信出具的“信会师报字[2016]第116635号”《审计报告》、煤气化股份提供的截至交割日财务报表（未经审计）及其出具的说明并经查验，截至交割日，置出债务取得债权人同意函的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务性质|项目|交割日账面余额（万元）|已取得债权人书面同意函的金额（万元）|占比|
|金融债务|长期应付款|202,902.07|202,902.07|100.00%|
||长期借款|47,283.42|47,283.42|100.00%|
||应付利息|475.83|475.83|100.00%|
||小计|250,661.32|250,661.32|100.00%|
|一般债务|应付票据|1,345.00|0|0.00%|
||应付账款|67,490.07|31,166.11|46.18%|
||预收账款|10,965.06|0|0.00%|
||应付职工薪酬|19,374.10|19,374.10|100.00%|
||应付股利|271.34|0|0.00%|
||其他应付款|432,575.59|401,035.45|92.71%|
||其他流动负债|29,953.76|29,953.76|100.00%|
||长期应付职工薪酬|765.54|765.54|100.00%|
||递延收益|2,127.69|2,127.69|100.00%|
||小计|564,868.15|484,422.65|85.76%|
|合 计||815,529.48|735,083.97|90.14%|

根据《置出资产审计报告》、《重组报告书》、煤气化股份提供的担保合同、债
券发行文件等资料，置出债务中的金融债务包括煤气化股份待偿还债务融资工具
（含“14太煤气化PPN001”、“14太煤气化PPN002”及“14太煤气化PPN003”）及利息、3项正在履行的融资租赁及利息。
根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》以及债权人出具的同意函并经查验，置出债务的安排如下：
①自交割日起，与置出债务相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出债务及享有和承担置出债务所代表的一切权利、收益和风险。
②对于金融债务中煤气化股份待偿还债务融资工具及利息，煤气化股份已召开非公开定向债务融资工具持有人会议，同意煤气化股份将该等债务转移至太原煤气化，由太原煤气化承担该等债务项下本金及利息的偿还义务。因此，该等债务的置出不存在障碍。
③对于金融债务中煤气化股份正在履行的 3项融资租赁及利息，华夏金融租赁有限公司、民生金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核且由晋煤集团提供连带保证责任的前提下，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化，对此，晋煤集团已承诺提供连带责任担保；信达金融租赁有限公司同意在煤气化股份重大资产重组事项通过中国证监会审核后，将煤气化股份基于融资租赁合同对其应承担的所有债务转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，且晋煤集团已根据债权人要求提供担保，因此，前述3项债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
④对于已经取得债权人同意函的一般债务中的应付账款、其他应付款，债权人同意：煤气化股份重大资产重组通过中国证监会审核后，煤气化股份对债权人的全部债务（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务及相关或有债务）以及该等债务所对应的其他义务全部转移至太原煤气化。鉴于煤气化股份本次重大资产重组已获得中国证监会核准，因此，前述一般债务转移的同意函已经生效，该等债务的置出不存在障碍。
⑤自交割日起，如任何未出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，由太原煤气化进行处理，承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，
太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起 5个工作日内作出全额补偿；若债权人不同意债权移交处理，太原煤气化参与协同处理并承担与此相关的一切责任及费用，且放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起 5个工作日内作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
⑥交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，煤气化股份不承担任何责任。若煤气化股份因此遭受损失的，太原煤气化应于接到煤气化股份相应通知后的 5个工作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式充分赔偿煤气化股份由此遭受的全部损失。
据此，本所律师认为，自交割日起，置出债务的义务及风险已转移至太原煤气化，煤气化股份、太原煤气化和晋煤集团已对置出债务的偿付和煤气化股份利益的保障事项签署相关协议，相关安排和保障措施的履行或实施不存在障碍，部分债务转移未取得债权人同意不会对本次重大资产重组的实施构成实质性障碍，也不会给煤气化股份引致偿债风险或其他或有风险。
（5）员工安置
根据《重大资产重组协议》、太原煤气化出具的《关于承接置出资产相关职工的确认书》，太原煤气化确认：①按照“人随资产走”的原则，接收煤气化股份截至交割日的全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），并负责进行安置；②自交割日起，煤气化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受，即该等人员与煤气化股份签署《解除劳动合同证明》，并与太原煤气化签署《劳动合同书》；③因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决；④对于置出资产所涉及的煤气化股份下属子公司的相
关职工（除与煤气化股份直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重大资产重组不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。根据太原煤气化出具的说明，太原煤气化已经在交割日按照《重大资产重组协议》、《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》的规定接收煤气化股份截至交割日的除煤气化股份董事长、高级管理人员等人员之外的全部职工，相关职工继续在交割前岗位履行其职责和义务，劳动合同变更、社会保险转移等手续正在办理中。
综上，本所律师认为，根据《重大资产重组协议》、《资产交割协议》等相关协议的约定，置出资产的所有权、使用权、收益权以及与其相关的风险、义务和责任自交割日起归太原煤气化所有，与置出资产相关的全部权利、收益和风险均由太原煤气化享有和承担，煤气化股份已完成置出资产的交割义务；部分置出资产未办理完成过户登记手续、部分债务未取得债务转移同意函对本次重大资产重组的实施不构成实质性障碍。
四、本次重大资产重组的相关后续事项
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件，本次重大资产重组的相关后续事项主要包括：
1、太原煤气化尚需根据《重大资产重组协议》、《股份转让协议》及其补充协议的约定，向晋煤集团履行交付上市公司股份的义务并办理股份转让过户登记手续；
2、煤气化股份尚需根据《重大资产重组协议》的约定办理向晋煤集团发行新股的相关发行事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所办理前述发行新股的上市手续；
3、煤气化股份及配套资金认购方尚需按照《重大资产重组协议》、《股份认购协议》的约定办理配套募集资金涉及的发行事宜，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关登记手续，向深圳证券交易所申请办理前述发行
股份的上市手续；
4、煤气化股份尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修订等工商变更登记或备案手续；
5、煤气化股份及太原煤气化尚需继续履行与置出资产相关的过户登记手续；
6、晋煤集团、太原煤气化、配套资金认购方尚需继续履行本次重大资产重组涉及的相关协议和承诺。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组的上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
五、结论意见
综上，本所律师认为：
1、煤气化股份本次重大资产重组已取得中国证监会核准及其他必要的批准和授权，本次重大资产重组相关协议约定的全部生效条件已经得到满足，本次重大资产重组具备实施的法定条件；
2、本次重大资产重组的置入资产已办理完成过户手续，晋煤集团依法履行完毕将置入资产交付至煤气化股份的法律义务；
3、煤气化股份就置出资产中债务转移事宜已经取得的债权人同意函的生效条件均已实现，该等同意函自本次重大资产重组获得中国证监会批准之日起生效；
4、根据《重大资产重组协议》约定，自交割日起，与置出资产相关的一切权利及义务已转移至太原煤气化，太原煤气化享有占有、控制、经营置出资产及享有和承担与置出资产相关的一切权利、收益和风险（相关资产未完成权属变更手续不影响上述权利、义务及风险的转移），煤气化股份视为已将本次重大资产重组涉及的置出资产的交付义务履行完毕；
5、本次重大资产重组的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次重大资产重组的实施不构成实质性影响。
本法律意见书一式四份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于太原煤气化股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
曹一然
刘雅婧
年 月 日
附表一
置出资产涉及的房屋建筑物列表
一、置出资产中已取得权属证书的房屋建筑物列表
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|房屋面积（㎡）|他项权利|
|1|0000144|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿办公楼|7,574.73|无|
|2|0000145|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿办公楼|10,288.11|无|
|3|0000146|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿矸石山|107.41|无|
|4|0000147|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿风井口|296.17|无|
|5|0000148|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿铁路调度绞车房|33.76|无|
|6|0000149|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿矿井水处理站|454.75|无|
|7|0000150|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿地面生产系统|2,130.18|无|
|8|0000151|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿井儿沟|527.86|无|
|9|0000152|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿辽八沟|440.96|无|
|10|0000153|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿多种经营公司|2,507.98|无|
|11|0000154|太原煤炭气化总公司炉峪口煤矿|炉峪口煤矿单身楼|11,605.69|无|
|12|乳房权证银滩字第20060129号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|2,659.16|无|
|13|乳房权证银滩字第20060128号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|39.96|无|
|14|乳房权证银滩字第20060127号|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|银滩九龙江路|14,385.15|无|
|15|古字第10000087号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,188|无|
|16|古字第10000088号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|545.5|无|
|17|古字第50000083号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|144.88|无|
|18|古字第50000085号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,563.4|无|
|19|古字第50000086号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|2,512.5|无|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|房屋所有权人|房屋坐落|房屋面积（㎡）|他项权利|
|20|古字第50000089号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|385.42|无|
|21|古字第50000090号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|4,175.2|无|
|22|古字第50000091号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,548.8|无|
|23|古字第50000092号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|40|无|
|24|古字第50000093号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,490.8|无|
|25|古字第50000094号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|523.2|无|
|26|古字第50000095号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|1,433.6|无|
|27|古字第50000096号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|282.25|无|
|28|古字第50000097号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|616.2|无|
|29|古字第50000098号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|272|无|
|30|古字第50000099号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|2,289.5|无|
|31|古字第50000100号|山西神州煤电焦化股份有限公司嘉乐泉煤矿|狮子河|721.14|无|
|32|京房权证海股字第00191号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|147.09|无|
|33|京房权证海股字第00192号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|117.6|无|
|34|京房权证海股字第00193号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|117.6|无|
|35|京房权证海股字第00194号|山西神州煤电焦化股份有限公司|海淀区高粱桥斜街11号1号楼|147.29|无|

二、置出资产中未取得权属证书的房屋建筑物列表
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|序号|房屋所有权人|房屋位置|面积（m2）|房屋用途|账面价值（元）|
|1|太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿|山西省太原市古交市梭峪乡炉峪口村|20,322.77|煤矿生产经营|17,342,058.17|
|2|太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿|山西省太原市古交市嘉乐泉乡|26,765.30|煤矿生产经营|12,876,863.50|
|3|太原煤气化股份有限公司东河煤矿|山西省临汾市蒲县太林乡碾沟村|38,923.14|煤矿生产经营|43,586,014.45|
|4|太原煤炭气化（集团）有限责任公司乳山职工培训中心|山东省威海市乳山市银滩旅游度假区|232.29|培训中心经营用房|203,221.86|
|合计|||86,243.50||74,008,157.98|

附表二
置出资产涉及的知识产权列表
一、专利权
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|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|1|加热振动拉马|煤气化股份|发明|201010199006.8|2010-6-12|2012-2-8|
|2|台式夹具|煤气化股份|发明|201010199008.7|2010-6-12|2012-8-1|
|3|不锈钢、铸铁氧炔割枪|煤气化股份|发明|201010199442.5|2010-6-12|2011-12-7|
|4|振动拉马|煤气化股份|发明|201010199445.9|2010-6-12|2012-2-8|
|5|生产低反应性、高热强度焦炭的煤岩配煤炼焦方法|煤气化股份|发明|201010203653.1|2010-6-18|2012-11-28|
|6|矿浆准备器|煤气化股份|发明|201110229823.8|2011-8-11|2013-7-17|
|7|一种烟气采样器|煤气化股份|发明|201310077960.3|2013-3-12|2015-9-9|
|8|机械夹可调内孔精车刀|煤气化股份|实用新型|200920102764.6|2009-5-12|2010-2-3|
|9|压滤机新型控制装置|煤气化股份|实用新型|201020134558.6|2010-2-9|2010-10-27|
|10|焦炉煤气上升管余热回收装置|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020248796.X|2010-7-6|2011-1-5|
|11|滚筒式硫胺干燥器|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020253908.0|2010-7-6|2011-1-12|
|12|焦化行业含钠盐脱硫废液的处理装置|煤气化股份焦化厂|实用新型|201020533717.X|2010-9-13|2011-4-27|
|13|锯床新型送料装置|煤气化股份|实用新型|201120290968.4|2011-8-11|2012-5-2|
|14|锯床批量下料夹紧装置|煤气化股份|实用新型|201120290969.9|2011-8-11|2012-4-4|
|15|钢管热封口方法专用车刀|煤气化股份|实用新型|201120292415.2|2011-8-12|2012-4-11|
|16|自吸式微量雾化装置|煤气化股份|实用新型|201120290956.1|2011-8-11|2012-4-4|
|17|加压过滤机闸板限位开关信号取样装置|煤气化股份|实用新型|201120290982.4|2011-8-11|2012-4-18|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|权利人|专利类型|专利号|专利申请日|授权公告日|
|18|压装式挡板固定器|煤气化股份|实用新型|201120290951.9|2011-8-11|2012-6-13|
|19|矿浆准备器内套出料管|煤气化股份|实用新型|201120291146.8|2011-8-11|2012-3-14|
|20|双层矿浆跌落混合器|煤气化股份|实用新型|201120290954.2|2011-8-11|2012-4-4|
|21|钳形电流表瞬间电流锁定装置|煤气化股份|实用新型|201120290967.X|2011-8-11|2012-2-8|
|22|橡胶或聚氨酯覆层的振动筛筛板拆卸工具|煤气化股份|实用新型|201120291149.1|2011-8-11|2012-3-14|
|23|矿浆准备器螺旋涡流混合装置|煤气化股份|实用新型|201120291184.3|2011-8-11|2012-4-11|
|24|输送带接头裁剥专用工具|煤气化股份|实用新型|201120291195.1|2011-8-11|2012-4-11|
|25|矿浆准备器管状入料均衡分配装置|煤气化股份|实用新型|201120290983.9|2011-8-11|2012-4-4|
|26|重型自卸汽车维修用可调式车厢支撑机构|煤气化股份|实用新型|201220550520.6|2012-10-25|2013-4-3|
|27|方向可调式带有安全锁止的抱抓机构|煤气化股份|实用新型|201220549725.2|2012-10-25|2013-4-3|
|28|重型自卸汽车维修用多用途液压旋转托举机具|煤气化股份|实用新型|201220550562.X|2012-10-25|2013-4-3|
|29|一种防止漏油的减速机|煤气化股份|实用新型|201320111177.X|2013-3-12|2013-9-18|

二、计算机软件著作权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|证书号|首次发表日|发证日期|著作权人|取得方式|
|1|汽车运输行业综合信息管理系统（1.0）|软著登字第0549142号|2010-12-1|2013-5-13|煤气化股份|原始取得|
|2|煤气化项目系统软件（V1.1）|软著登字第0395784号|2011-5-9|2012-4-11|煤气化股份、山西振业信息技术有限公司|原始取得|