中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司
2014年度内部控制自我评价报告的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中核华原钛白股份有限公司（以下简称“中核钛白”或“公司”或“上市公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对中核钛白董事会出具的《中核华原钛白股份有限公司 2014年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中核华原钛白股份有限公司（母公司）、安徽金星钛白（集团）有限公司、无锡豪普钛业有限公司、南通宝聚颜料有限公司、盐城宝聚氧化铁有限公司、中核华原（上海）钛白有限公司、无锡中核华原钛白有限公司、甘肃东方钛业有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递及信息系统管理；重点关注的高风险领域，主要包括公司治理结构风险、募集资金使用风险、重大项目投资决策风险、资产管理风险、财务报告风险、安全生产风险、运营风险、销售管理风险、人力资源风险、竞争风险等。
此外，公司持有的广西中核华原钛白有限公司30%股权已于2014年12月31日前转让给其他股东，交易价格为初始投资成本300万元，故该公司已不纳入合并报表范围，亦不纳入此次内控自我评价范围的主要单位，但在《中核华原钛白股份有限公司关于转让广西中核华原钛白有限公司股权的公告》【2014-106】号中
披露的股权转让业务仍纳入此次评价范围的主要业务和事项。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度、内部控制评价办法和2014年度内部控制评价工作方案组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|项目|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|营业收入潜在错报|错报＞营业收入总额的 1%|营业收入总额的 0.5%＜错报≤营业收入总额的 1%|错报≤营业收入总额的0.5%|
|利润总额潜在错报|错报＞利润总额的5%|利润总额的2.5%＜错报≤利润总额的 5%|错报 ≤利润总额的2.5%|
|资产总额潜在错报|错报＞资产总额的1%|资产总额的0.5%＜错报≤资产总额的 1%|错报 ≤资产总额的0.5%|
|所有者权益潜在错报|错报＞所有者权益总额的2%|所有者权益总额的 1%＜错报≤所有者权益总额的2%|错报≤所有者权益总额的1%|

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发
现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
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|缺陷认定|直接财产损失金额|重大负面影响|
|重大缺陷|2000万元以上|对公司造成较大负面影响并以公告形式对外披露|
|重要缺陷|1000万元-2000万元（含 2000万元）|受到国家政府部门处罚但未对公司造成负面影响|
|一般缺陷|1000万元（含1000万元）以下|受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对公司造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）重要业务缺乏制度或制度系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告
内部控制重大缺陷，发现公司财务报告内部控制重要缺陷1个。
具体的重要缺陷为：业绩预告中披露的净利润与实际数据存在较大差异，且
未及时修正并公告。
（1）缺陷性质及影响：公司于2014年5月6日收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2014】第65号）（以下简称“监管函”）。该监管函指出：我公司在4月26日披露年度报告与业绩预告中披露的净利润存在较大差异，且未及时修正。2013年 10月26日，我公司在第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称"净利润"）为4,000万元-5,500万元。2014年2月28日，我公司在业绩快报中预计2013年度净利润为1,772.04万元，并于同日披露业绩预告修正公告，将净利润修正为1,500万元-2,000万元。4月26日，我公司披露年度报告，确认2013年度净利润为1,635.30万元。我公司业绩预告中披露的净利润与实际数据存在较大差异，且未及时修正。该行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第11.3.3条和《中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正》的有关规定。
（2）缺陷整改情况：收到该监管函后，公司董事会对此高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及有关责任部门进行了传达，并针对监管函中指出的问题，制定了整改方案，明确了责任人。公司领导、各部门及各子公司高度重视公司规范化管理工作。公司已采取措施杜绝此类违规事项再次发生。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司未发现未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
保荐机构通过查阅公司三会会议资料、各项管理制度等内部控制相关文件；
抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关人员进行沟通等途径从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对中核钛白的内部控制合规性和有效性进行了核查。
保荐机构认为：中核钛白的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求；中核钛白在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公司2014年度内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中核华原钛白股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
郭瑛英 侯世飞
中信建投证券股份有限公司 2015年 3月 19日