北京大成（昆明）律师事务所
关于云南省投资控股集团有限公司
免于提交豁免要约收购申请的
专项核查意见
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专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请北京大成（昆明）律师事务所
关于云南省投资控股集团有限公司免于提交豁免要约收购
申请的专项审查意见
致：云南云投生态环境科技股份有限公司
北京大成（昆明）律师事务所（以下简称“本所”）接受云南云投生态环境科技股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司收购管理办法（2014修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对云南省投资控股集团有限公司(以下简称“云投集团”)认购发行人本次发行的股票(以下简称“本次认购”)事宜是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请出具本专项核查意见。
为出具本《专项核查意见》，本所特作如下声明：
1、本《专项核查意见》仅依据其出具日或之前国家有权机关颁布的法律法规而出具。对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
2、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本《专项核查意见》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、
资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本《专项核查意见》中涉及
会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的
报告和发行人的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请义务外，并不对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，也不作任何商业判断或发表其他方面的意见。就以上非法律业务事项，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
4、在为出具本《专项核查意见》而进行的调查过程中，云投集团向本所声明，其已提供了本所认为出具本《专项核查意见》所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
5、本《专项核查意见》仅供云投集团就本次认购免于提交豁免要约收购申请之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所出具《专项核查意见》如下：
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请正文
一、云投集团主体资格
云投集团系有限责任公司，持有云南省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：530000000002852）。根据该营业执照所载明的信息，云投集团的基本情况如下：
住所：云南省昆明市拓东路15号
法定代表人：保明虎
注册资本：1,605,300.00万元
经营范围：经营和管理省级基本建设资金和省级专项建设基金，对省安排的基础产业、基础设施、优势产业项目以及国务院各部门在我省的重要投资项目，采取参股和根据国家批准的融资业务等方式进行投资和经营管理。
成立日期：1997年9月5日
营业期限：长期
根据云投集团出具的声明并经本所律师适当核查，云投集团不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为：云投集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在应当终止或《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，符合收购上市公司股份的主体资格。
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请二、本次认购情况
(一)本次认购方案
根据发行人与云投集团签订的《附生效条件的股份认购合同》、发行人第五届董事会第二十五次会议决议以及发行人 2015年第三次临时股东大会决议，本次认购方案的主要内容如下:
1、本次发行的定价基准日为发行人第五届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即人民币12.14元/股。
若发行人股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
2、本次发行股份数量不超过101,985,171股（含本数），募集资金总额不超过人民币1,238,100,000.00元（含本数）。其中云投集团拟以现金认购本次发行的65,897,858股，认购金额为800,000,000.00元。
3、云投集团所认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
(二)本次认购的批准与授权
1.2015年9月26日，发行人召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与本次认购相关的议案。
2.2015年 10月 28日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具云国资资运[2015]245号《云南省国资委关于云南云投生态环境科技股份有限公司非公开发行股票预案的批复》，原则同意云投生态非公开发行股票的预案，同意云
投集团以不超过现金 80,000万元认购不超过云投生态本次非公开发行
6,589.7858万股股份，发行完成后，云投集团仍为云投生态的控股股东。
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请 3.2015年 11月 3日,发行人召开了 2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于与云南省投资控股集团有限公司签署<附生效条件的股份认购合同>暨关联交易的议案》等与本次认购相关的议案，关联股东对相关议案回避了表决，非关联股东批准了本次发行的方案，并同意云投集团免于以要约收购方式增持发行人股份。
本所律师认为，本次认购方案内容合法、有效，己依法取得必要的批准和授权，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的情形
根椐《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项的规定，若收购人符合“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
经本所律师逐项核查,本次认购符合《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件:
1、本次发行前，云投集团持有发行人 38,859,124股股份，占发行人总股本的21.10%，为发行人的控股股东。本次发行完成后，云投集团将持有发行人104,756,982股股份，占发行人总股本的36.61%，仍为发行人的控股股东。
2、根据本次发行的相关方案及发行人与云投集团签署的《附生效条件的股份认购合同》，云投集团本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
3、发行人2015年第三次临时股东大会在关联股东回避表决的情况下，审议
通过了《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议
案》，同意云投集团免于以要约收购方式增持发行人股份。
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请综上，本所律师认为，本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，云投集团免于向证监会提交豁免要约收购申请；经本所律师发表本次认购符合该项规定的专项核查意见后，与发行人本次认购事宜一并予以披露。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，云投集团具备上市公司收购的主体资格；本次认购方案内容合法、有效，已依法取得了必要的批准和授权，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；本次认购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可免于提交豁免要约收购申请的条件，云投集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。
本专项核查意见正本一式四份。
（以下无正文）
专项核查意见——免于提交豁免要约收购申请（本页无正文，为《关于云南省投资控股集团有限公司免于提交豁免要约收购申请的专项核查意见》的签署页）
北京大成（昆明）律师事务所 负责人：
马巍
经办律师：
周友荣
李咏
二〇一五年十一月三日