广发证券股份有限公司
关于广东金刚玻璃科技股份有限公司
终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）受广东金刚玻璃科技股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查意见如下：
一、本次重大资产重组主要历程
在本次重大资产重组过程中，金刚玻璃严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组，主要历程如下：
2015年 11月 19日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，拟通过发行股份的方式，购买罗伟广、前海喜诺、至尚投资合计持有的喜诺科技100%的股份；购买纳兰德基金持有的OMG新加坡36%的股权，并拟向罗伟广、深圳嘉禾资产管理有限公司、珠海乾亨等3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过6.00亿元，且不超过标的资产合计交易价格的100%。具体内容详见公司于 2015年 11月 19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-115）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等。
2015年 11月 26日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对广东金刚玻璃科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 61号），公司及相关中介机构对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2015年12月4日公告了关于本次问询函的回复。
2016年4月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，具体内容详见公司于 2016年 4月 22日披露的《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2016-037）、《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等。
2016年5月9日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于 2016年 5月9日披露的《2016年第二次临时股东大会决议公告》。（公告编号：2016-048）2016年5月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161094号），中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公告编号：2016-049）
2016年 6月 8日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（161094号）。（公告编号：2016-052）
2016年 7月 18日，公司向中国证监会申请延期不超过 30个工作日（截至 2016年 8月 31日）提交《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的书面回复。待相关工作全部完成后，公司将尽快向中国证监会报送《反馈意见》的书面回复及附件材料。（公告编号：2016-056）
2016年7月24日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。（公告编号：2016-061）2016年8月10日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2016年第 59次并购重组委工作会议审核，公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项未获得通过。（公告编号：2016-064）
2016年8月11日，公司召开第五届董事会第十八次会议审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组的议案》。（公告编号：2016-077）
2016年 11月 23日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，将交易标的的交易作价减少5.50亿元，占交易标的原交易对价30.00亿元的比例为18.33%，未超过20%；本次交易，深圳嘉禾资产管理有限公司不再作为本次募集配套资金的认购对方，同时调减配套融资规模。具体内容详见公司于 2016年11月25日披露的《第五届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2016-086）2017年1月12日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（163912号），中国证监会依法对公司提交的《广东金刚玻璃科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。（公告编号：2017-002）
2017年2月23日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163912号）。（公告编号：2017-006）
2017年3月21日，公司按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，并向中国证监会报送反馈意见回复材料。（公告编号：2017-009）2017年3月25日，公司召开第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》，为确保本次重大资产重组相关工作持续、有效、顺利进行，公司决定延长本次重大资产重组的决议有效期至本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。（公告编号：2017-010）
2017年 4月 10日，公司召开 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的股东大会决议有效期的议案》。（公告编号：2017-016）
2018年3月10日，公司召开第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并签署本次交易终止协议，并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
二、终止本次重大资产重组的原因
由于公司本次重大资产重组历时较长，且重组审核期间内监管政策发生一定变化，为配合并快速推动公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益，经交易各方友好协商，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。
三、本次重大资产重组终止履行的程序
2018年3月10日，金刚玻璃召开了第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项及签署本次交易终止协议的议案》及《关于公司撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司终止本次重大资产重组并撤回相关申请文件。公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见及独立意见。
上市公司已经发出召开股东大会的通知，将于2018年3月28日召开股东大会审议《关于公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》。
四、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议及相关补充协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会审议通过及中国证监会核准后方可生效，经交易各方友好协商后决定终止本次重组，交易各方均无需承担法律责任。
上市公司目前各项业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司生产经营等方面造成重大不利影响。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问认为：金刚玻璃本次终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经获得董事会审议通过，尚需取得股东大会审议通过，其根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东金刚玻璃科技股份有限公司终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司2018年3月10日