证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2015-022冠昊生物科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议于2015年4月22日上午在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2015年4月12日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。
本次会议应出席董事7名，实际出席会议董事7名。本次会议由公司董事长朱卫平先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
(一)审议通过了关于公司《2015年第一季度报告》的议案
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议审议通过了关于公司《2015年第一季度报告》的议案。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(二)审议《关于提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案按照证券监管法规、《公司章程》规定，公司部分独立董事任期届满 6年后将不再继续担任，公司董事会提名委员会提名卫建国先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累计投票制选举，其中独立董事候选人卫建国先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
卫建国先生任期自 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前，谭劲松先生、赵欣先生仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠
实、勤勉地履行独立董事的义务和职责。
独立董事对此事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见2015年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(三)审议《关于提名符启林先生为公司第三届董事会独立董事候选人》的议案按照证券监管法规、《公司章程》规定，公司部分独立董事任期届满 6年后将不再继续担任，公司董事会提名委员会提名符启林先生为公司第三届董事会独立董事候选人。本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累计投票制选举，其中独立董事候选人符启林先生的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
符启林先生任期自 2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。为确保董事会的正常运行，在新任独立董事就任前，谭劲松先生、赵欣先生仍将继续依照法律、法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行独立董事的义务和职责。
独立董事对此事项发表了独立意见。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》等具体内容详见2015年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
(四)审议通过了《关于调整公司第三届董事会各专门委员会成员及主任委员》的议案
因公司第三届董事会独立董事谭劲松先生、赵欣先生辞去董事及各专门委员会职务，为保证各专门委员会的正常运作，现对公司董事会相关专门委员会及主任委员组成人员进行调整，如下：
1.战略委员会原成员为:朱卫平（任主任委员）、徐国风、徐斌、谭劲松和姜峰；增补新任委员后委员会成员调整为：朱卫平（任主任委员）、徐国风、徐斌、卫建国和姜峰。
2.审计委员会原成员为：谭劲松（任主任委员）、赵欣和裘喆；增补新任委员后委员会成员调整为：卫建国（任主任委员）、符启林和裘喆。
3.提名委员会原成员为：谭劲松（任主任委员）、朱卫平和赵欣；增补新任委员后委员会成员调整为：卫建国（任主任委员）、朱卫平和符启林。
4.薪酬与考核委员会原成员为:赵欣（任主任委员）、谭劲松和朱卫平；
增补新任委员后委员会成员调整为：符启林（任主任委员）、卫建国和朱卫平。
上述新任各专门委员会委员任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过了关于公司《聘任张德慧女士担任公司副总经理的议案》
经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核，公司董事会聘任张德慧女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见2015年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(六)审议通过了《关于收购部分股权并增资明兴生物的议案》
为进一步扩大冠昊生物在人源细胞软骨修复领域的优势，优化营销体系，结合公司已引进的Orthocell-ACI技术，公司拟通过收购杭州明兴生物科技有限公司，充分利用其已拥有市场推广能力、营销团队、合作医院资源加快冠昊生物ACI技术的临床应用推广。本次收购有利于扩大冠昊生物在细胞治疗领域的影响力，提高冠昊生物的市场竞争力。
公司拟与陆斌、杭州冠兴投资管理合伙企业（普通合伙）、陈亮、申强签订《股权转让及增资协议》。此次收购和增资完成后，公司持有杭州明兴的80%股权，杭州明兴的注册资本由人民币100万元增至1000万元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议。
具体内容详见2015年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(七)审议通过了公司《关于召开 2015年第一次临时股东大会》的议案
董事会同意于2015年5月15日下午15:00(星期五)在广州市萝岗区玉岩路12号公司会议室召开2015年第一次临时股东大会，审议上述须提交股东大会审议的议案。
具体内容详见2015年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-026）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2015年4月24日
附件：
1.独立董事候选人简历如下:
卫建国先生简历：男，1957年 7月出生，中共党员，管理学硕士。现任中山大学管理学院会计学系副教授、硕士研究生导师；中山大学南方学院预算委员会主任、会计学系主任兼党总支书记；兼任远光软件、东方宾馆、新宝股份、光华科技等公司独立董事；广东省审计学会理事、高级审计师评委，广州市审计学会常务理事。最近五年，均任职于中山大学。
截至公告日，卫建国先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3条所规定的情形。
符启林先生简历：男，1954年 7月出生，法学博士，现任中国政法大学教授、博士生导师，兼任中国法学会经济法学研究会副会长，广州、天津等地仲裁委员会仲裁员，北京炜衡律师事务所律师。曾任中国政法大学经济法系副主任，暨南大学法学院院长、首都经济贸易大学法学院院长。最近五年，均任职于首都经济贸易大学。
截至公告日，符启林先生未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。
2.副总经理简历如下：
张德慧，女，1978年10月出生，中国国籍，无境外居留权，临床医学专业本科，复旦大学工商管理硕士，曾赴意大利路易斯商学院(LUISS Guido Carli )
研修品牌营销管理专业。2000年至 2001年，上海市第五人民医院。2001年至2002年，任上海新亚药业有限公司产品经理；2002年至2015年，任职于上药集团，历任抗生素事业部总裁行政助理、品牌药分公司及生产制造中心总经理助理、上药集团上海新先锋华康医药有限公司副总经理。自 2015年 3月起任职于本公司。
截至公告日，张德慧女士未持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.2.3条所规定的情形。