华泰联合证券有限责任公司
关于
江苏汇鸿国际集团股份有限公司对外投资之
财务顾问报告
深圳市福田区深南大道 4011号中国港中旅大厦 26楼
签署日期：二 O一六年六月
声 明
华泰联合证券有限责任公司接受江苏汇鸿国际集团股份有限公司的委托，担任本次汇鸿集团全资子公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司增资获得南京医宁投资管理有限公司51.00%股权的财务顾问，并就本次增资出具财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过尽职调查后出具的，旨在对本次增资进行独立、客观、公正的评价，供投资者和增资相关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本财务顾问与本次增资所涉及的增资各方均无其他利益关系，就本次增资所发表的有关意见完全是独立进行的。
2、本报告所依据的文件、材料由增资相关各方提供。本报告建立在所提供的资料和信息的真实、准确、完整、合法的基础之上。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和增资各方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次增资标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次增资涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次增资各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
本次增资各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次增资能到得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次增资标的公司目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问提请江苏汇鸿国际集团股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读江苏汇鸿国际集团股份有限公司公告的董事会资料文件全文。
目 录
声明 ....................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 3释义 ....................................................................................................................................... 8第一节本次增资概况 ........................................................................................................... 10一、本次增资的背景及目的 ......................................................................................... 10（一）本次增资的背景 ................................................................................................. 10（二）本次增资的必要性及目的 ................................................................................. 11二、本次增资的具体方案 ............................................................................................. 13三、增资前后出资比例变化情况 ................................................................................. 14四、本次增资的评估情况 ............................................................................................. 14五、本次增资不构成关联交易 ..................................................................................... 15六、本次增资不构成重大资产重组 ............................................................................. 15七、本次增资的决策过程 ............................................................................................. 15（一）本次增资已经履行的主要决策过程 ................................................................. 15（二）本次增资实施需履行的批准程序 ..................................................................... 16八、本次增资对于上市公司的影响 ............................................................................. 16（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 16（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 ................................................. 17（三）对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 17（四）对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 17九、本次增资涉及的主要承诺及约定 ......................................................................... 18第二节上市公司及本次增资协议主体基本情况 ............................................................... 19
一、上市公司基本情况 ................................................................................................. 19（一）基本情况 ............................................................................................................. 19（二）控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 19（三）主要历史沿革 ..................................................................................................... 20（四）公司主营业务情况 ............................................................................................. 23（五）公司最近两年主要财务指标 ............................................................................. 25二、增资方基本情况 ..................................................................................................... 25（一）公司概况 ............................................................................................................. 25（二）主要历史沿革 ..................................................................................................... 26（三）公司主营业务情况 ............................................................................................. 30（四）公司最近两年主要财务指标 ............................................................................. 31三、标的公司现任股东基本情况 ................................................................................. 31（一）标的公司现任股东基本信息 ............................................................................. 32（二）除医宁投资及其下属企业外，标的公司现任股东控制的企业和关联企业的基本情况 ..................................................................................................................................... 34（三）标的资产现任股东与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明 ..................................................................................................... 38（四）标的资产现任股东最近一年主要财务指标 ..................................................... 38第三节本次增资标的公司基本情况 ................................................................................... 39一、基本情况 ................................................................................................................. 39二、历史沿革 ................................................................................................................. 39三、公司股权控制关系、控股股东及实际控制人情况 ............................................. 40四、最近一年一期主要财务数据 ................................................................................. 41五、主营业务发展情况 ................................................................................................. 42
六、主要下属企业情况 ................................................................................................. 42（一）杰克斯医学的基本情况 ..................................................................................... 42（二）丁义林中医院的基本情况 ................................................................................. 46七、主要资产及租赁情况 ............................................................................................. 47八、主要资质 ................................................................................................................. 49九、项目情况介绍 ......................................................................................................... 49（一）南京江宁丁义林中医医院（在建项目） ......................................................... 49（二）母婴养生护理中心项目（拟建项目） ............................................................. 52十、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ................................................................. 52（一）股份权属情况 ..................................................................................................... 52（二）资产抵押和质押情况 ......................................................................................... 52（三）主要担保情况 ..................................................................................................... 52十一、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况 ................................. 53（一）重大诉讼、仲裁情况 ......................................................................................... 53（二）非经营性资金占用情况 ..................................................................................... 53第四节本次增资方案的主要内容 ....................................................................................... 54一、协议主体 ................................................................................................................. 54二、增资价格、定价依据、交易结构、流程和生效时间 ......................................... 54四、协议各方的权利、义务 ......................................................................................... 55四、承诺 ......................................................................................................................... 55五、其他重要条款 ......................................................................................................... 56（一）退出 ..................................................................................................................... 56（二）账目 ..................................................................................................................... 57
（三）税务 ..................................................................................................................... 58（四）场地 ..................................................................................................................... 58（五）雇员 ..................................................................................................................... 58（六）医疗机构执业许可 ............................................................................................. 59（七）破产 ..................................................................................................................... 59（八）诉讼 ..................................................................................................................... 60（九）遵守法律 ............................................................................................................. 60（十）环境保护 ............................................................................................................. 60（十一）成交前行动 ..................................................................................................... 60第五节本次增资的主要风险因素 ....................................................................................... 62一、盈利及相关承诺无法实现的风险 ......................................................................... 62二、管理风险 ................................................................................................................. 62三、市场风险分析 ......................................................................................................... 62四、医疗纠纷风险 ......................................................................................................... 62五、租赁房产未取得权证的法律风险 ......................................................................... 63六、组织实施风险 ......................................................................................................... 63七、经营场所不稳定存在他项权利的风险 ................................................................. 63第六节财务顾问意见 ........................................................................................................... 65一、基本假设 ................................................................................................................. 65二、本次增资程序合法合规 ......................................................................................... 65三、本次增资定价的依据及合理性分析 ..................................................................... 65四、本次增资所涉及的资产权属清晰 ......................................................................... 66五、本次增资对上市公司的影响 ................................................................................. 66
（一）对上市公司主营业务的影响 ............................................................................. 66（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响 ................................................. 67（三）对上市公司关联交易的影响 ............................................................................. 67（四）对上市公司同业竞争的影响 ............................................................................. 68六、财务顾问结论性意见 ............................................................................................. 68
释 义
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第一节本次增资概况
一、本次增资的背景及目的
汇鸿集团全资子公司汇鸿医药拟以 1.81元/出资额向医宁投资增资 3,507.00万元，增资完成后汇鸿医药将持有医宁投资51.00%的股权。
（一）本次增资的背景
1、汇鸿集团整体上市后已具备了医疗健康等业务资源，并将推进转型发展战略的实施 2014年至 2015年，为兑现对投资者的承诺，解决同业竞争，保障投资者利益，汇鸿集团与当时的控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司进行了重大资产重组，由上市公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，吸收合并完成后，江苏汇鸿国际集团有限公司全部资产、负债、业务并入汇鸿集团，江苏汇鸿国际集团有限公司予以注销。2015年 7月，该项重大资产重组行为获得中国证监会核准，同年 11月，该次重组实施完毕。
汇鸿集团整体上市完成后，承接原控股股东的业务资源，在医疗健康等板块形成了一定的特色。汇鸿集团下属子公司汇鸿医药、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺主要经营医疗健康相关业务，其中，汇鸿医药具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质较全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，汇鸿医药、开元医药均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
同时，汇鸿集团也将通过内生及外延两种方式积极拓展医疗健康业务，以落实汇鸿集团的转型升级战略。根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本次增资完成后，上市公司将结合市场发展形势及公司实际情况，集中优势资源重点发展孕婴童、林浆纸、冷链物流、医疗健康四个板块业务。其中，医疗健康板块在业务整合转型的同时，上市公司也将充分发挥资本运营平台的功能，通过并购的方式，积极拓展公司医疗健康业务。
2、标的公司具有良好的行业发展空间
随着社会发展和人们生活水平的普遍提高，以及人类生活方式的改变，医疗健康产业已经成为第三产业中最具市场潜力的新兴产业之一，在医疗健康产业的板块中，除了正常医疗卫生之外，人们开始对健康保健与养生，尤其是女性中医养生和母婴养护给予更多的关注。
2011年 11月，中国各地全面开放双独二孩政策；2013年 12月，中国开放单独二孩政策；2015年10月，中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议公报指出：全面实施一对夫妇可生育两个孩子政策，积极开展应对人口老龄化的行动。2013年，南京市全年出生数6.40万人，2014年南京全年出生7.13万人，同比增加幅度11.4%。随着宽松生育政策的不断推进，南京出生人口预期将保持高速的增长。
本次增资标的公司主营业务涉及美容医学、母婴中医养生与护理行业，在我国老人口老龄化及人口政策调整的整体背景下将具有较为广阔的发展空间。
3、国家政策环境和政策为企业通过并购实现跨越式发展提供了有利条件
我国经济正处于转型期，为进一步优化资源配置，国务院出台了优化企业兼并重组意见，证监会修订了重大资产重组管理办法，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级，税务部门也出台相关政策以减轻重组过程中的相关税负。对并购重组的市场化改革的推进，表明了国家旨在希望通过上市公司并购、重组，从而实现资源的优化配置、政策环境的改善以及产业结构的优化。在此背景下，汇鸿集团及其下属公司汇鸿医药依据中国经济发展的大趋势，立足主业，积极寻找兼并重组机会，希望通过并购优质公司促进公司发展，实现进一步发展。
（二）本次增资的必要性及目的
1、完善上市公司医疗健康产业链，促进上市公司业务整合及转型升级
汇鸿集团在完成整体上市后，承接了原控股股东业务特色，在医疗保健器械、医药化工产品等方面具有超过 10亿元的经营规模；此外，在孕婴童服务、母婴用品方面也具有一定的经营资源及业绩基础，孕婴童纺织服装业务已遍及国内外主要区域，汇鸿集团整体上市后，各业务公司孕婴童业务已进行内部整合，并成立了江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司进行专业化运营。
标的公司主营业务涉及美容医学、母婴中医养生与护理行业，标的公司从“关爱女性”角度出发，主要围绕成年女性群体提供高端医疗健康服务，相关服务可覆盖成年女性的重要
阶段。标的公司现有医学美容、在建的中医院、拟建母婴养护业务与公司贸易板块中的医疗健康业务板块定位相契合，公司现有的中成药、西药、医疗器械、母婴童产品销售业务可与标的公司业务形成较好的协同效应。
本次增资完成后，汇鸿集团将在取得医疗机构的经营资源的同时也形成了新的医药、母婴产品的销售渠道，这将进一步完善汇鸿集团医疗健康、孕婴童产业链，从而在一定程度上推进汇鸿集团整体上市后的转型发展战略的实施。
2、未来将改善上市公司业务结构，提升盈利能力
受汇鸿集团主营业务的国内外贸易、房地产、投资整体行业环境影响，汇鸿集团盈利能力出现较大幅度的波动。为了改变主营业务波动的影响，形成汇鸿集团新的增长驱动，汇鸿集团制定了包括医疗健康在内的以供应链运营为核心的发展战略。本次增资完成后，未来汇鸿集团医疗健康业务板块将以现有汇鸿医药、开元医药、安徽赛诺的药品及医疗器械等方面经营资源为基础，不断整合并完善药品、器械、医疗机构等资源协同的全产业链服务模式，以寻求新的业务增长方式及盈利增长来源。
医宁投资下属公司杰克斯医学的医学美容业务自2014年投入运营，2015年已取得了盈利，已具备一定的运营经验及客户资源。根据评估报告中对于杰克斯医学收益法预测结果，预计杰克斯医学可在 2017年至 2020年为上市公司合并报表增加年均营业收入约 1,657.06万元，净利润214.50万元，这对汇鸿医药乃至汇鸿集团的财务状况都能有所提升。
此外，医宁投资已设立南京江宁丁义林中医医院有限公司，目前正在建设丁义林中医院项目，拟建母婴养护中心项目，这些项目与民众的基本需求相适应，具有较佳的市场前景。
汇鸿医药本次增资资金的投入能够极大的推动前述项目的建设及运营，项目具有较好的合作基础。
随着中医院、美容医学业务、母婴养护中心业务的逐步拓展、运营经验的积累、运营模式复制以及前述业务与汇鸿集团现有药品、医疗器械、母婴用品、冷链物流等业务的融合、协同，本次增资将为上市公司带来较大的盈利空间。
3、为上市公司外延式的发展战略推进提供宝贵经验
根据《江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的整合计划，汇鸿集团整体上市后的医疗健康业务板块将
完善业务模式，以日常用药及健康保健类产品为主要经营品种建立医药零售连锁及线上销售平台，在医疗健康板块业务整合转型的同时，充分发挥未来资本运营平台的功能，通过并购的方式，积极拓展公司医疗健康业务。在孕婴童业务板块方面，将以“B2C+O2M”为主，以“B2B+C2B”为辅，结合吸收合并后上市公司外贸出口的全方位、多功能的线上线下服务平台，打造全渠道、社会化电子商务运营模式。
在此整合计划下，汇鸿集团通过本次增资在取得医疗机构、母婴养护机构的经营资源的同时也丰富了医药、母婴用品的零售渠道，在现有药品生产销售、医疗器械、母婴用品销售的基础上也将进一步完善医疗健康、孕婴童业务的产业链。
本次收购，也是汇鸿集团整体上市后在外延式发展上迈出的重要一步，上市公司将借此迅速介入以健康美容、中医院、母婴养护行业，为汇鸿集团实现转型发展战略积累资源和经验。
二、本次增资的具体方案
汇鸿集团全资子公司汇鸿医药以现金增资方式收购医宁投资51.00%的股权，增资价格为 1.81元/出资额，增资总额为 3,507.00万元，增资完成后，医宁投资注册资本由 1,860万元增加至3,796万元。
本次增资方为汇鸿医药，本次增资标的公司为医宁投资，标的公司的现任股东为王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、唐郡、陈谦、百世吉服饰、严斌、于民，出资方式为现金增资，其中：增资资金 2,800万元将于汇鸿集团拨款到位后 10日内缴纳，剩余金额于 2016年 12月10日之前缴纳完毕。
本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对医宁投资进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，考虑已认缴尚未实缴的注册资本期后到位情况，经各方协商确定。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-200号《资产评估报告》，本次增资标的公司的评估值为2,709.41万元（成本法评估值），经增资各方友好协商，标的资产现任股东与汇鸿医药约定将在 2016年 12月 10日前足额缴纳注册资本（截至本财务顾问报告出具日，医宁投资注册资本实缴 1,200万元，尚余 660万元注册资本未缴纳），因此，标的公司在现任股东足额缴纳注册资本后实际价值为 3,369.41万元，据此确定本次增资价格为1.81元/出资额，增资资金为3,507.00万元。
若在增资完成之前，医宁投资发生派息、资本公积转增股本等除权除息行为，则上述增资价格、增资资金亦将根据相关规则作相应调整。
本次增资的审计及评估基准日为2016年3月31日。汇鸿医药与医宁投资现股东约定，标的资产自 2016年 4月 1日至本次增资完成日期间（过渡期间）产生的因盈利或其他综合收益等变化而引起净资产变动损益均由医宁投资现股东享有或承担。增资完成日之后产生的留存收益由新股东和现股东共享。为明确标的资产在过渡期间的净资产变动情况，汇鸿医药与医宁投资现股东约定，以距本次增资完成日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对医宁投资在该期间的因盈利或其他综合收益变动而导致的相应的净资产变动情况进行审计。
三、增资前后出资比例变化情况
经医宁投资股东会审议通过，本次增资由汇鸿医药参与认购增资额，原股东将放弃认购出资的权利，按各股东认缴出资额情况，增资前后医宁投资股权结构变化如下表所示：
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|股东名称|本次增资前||本次增资后||
||出资额（万元）|出资比例（%）|出资额（万元）|出资比例（%）|
|汇鸿医药|||1,936.00|51.00|
|王薏|430.00|23.12|430.00|11.33|
|丁义林|240.00|12.90|240.00|6.32|
|陈苡然|234.00|12.58|234.00|6.16|
|刘馨远|204.00|10.97|204.00|5.38|
|唐郡|204.00|10.97|204.00|5.38|
|陈谦|200.00|10.75|200.00|5.27|
|百世吉服饰|160.00|8.60|160.00|4.21|
|严斌|125.00|6.72|125.00|3.29|
|于民|63.00|3.39|63.00|1.66|
|合计|1,860.00|100.00|3,796.00|100.00|

本次增资后，医宁投资的控股股东将变更为汇鸿医药，实际控制人变更为江苏省国资委。
四、本次增资的评估情况
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第 01-200号《资产评估报告》，本次增资以2016年3月31日为评估基准日，本次评估采用成本法一种方法，主要由于医宁投资刚刚成立不久，经营尚未稳定，未来经营过程中诸多不确定因素无法合理量化，因此未能采用收益法评估；医宁投资规模较小，无法选取可与之比较的可比上市公司，未能收集到类似的交易案例，因此无法采用市场法评估。以2016年3月31日为评估基准日，医宁投资母公司资产账面价值1,209.78万元，评估值2,740.49万元，评估增值1,530.71万元，增值率126.53%；
母公司负债账面值 31.08万元，评估值 31.08万元，无增减变动；母公司所有者权益账面价值1,178.70万元，评估值2,709.41万元，评估增值1,530.71万元，增值率为129.86%。
标的资产现任股东与汇鸿医药约定将在 2016年 12月 10日前足额缴纳注册资本（截至本财务顾问报告出具日，医宁投资注册资本实缴1,200万元，尚余660万元注册资本未缴纳），因此，标的公司在现任股东足额缴纳注册资本后实际价值为3,369.41万元。
五、本次增资不构成关联交易
本次增资标的公司的现任股东与汇鸿集团不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。
六、本次增资不构成重大资产重组
根据上市公司 2015年年度报告，截至 2015年 12月 31日，上市公司资产总计 3,144,872.09万元；归属于母公司所有者权益为 750,847.05万元；2015年度实现营业收入3,914,010.03万元。本次增资金额为3,507.00万元，截至2015年12月31日，医宁投资的资产总计为 816.97万元；归属于母公司所有者权益为 295.64万元；2015年度实现营业收入674.20万元。因此，本次增资价格不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%，标的公司的资产总额、最近一个会计年度所产生的营业收入以及资产净额均不超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》对于上市公司购买资产及股权的资产总额、资产净额、营业收入的计算标准，本次增资不构成重大资产重组。
七、本次增资的决策过程
（一）本次增资已经履行的主要决策过程
（1）2016年3月1日，医宁投资召开董事会审议通过了增资议案；
（2）2016年3月1日，医宁投资召开股东会审议通过了增资议案，原股东放弃优先认购权；
（3）2016年4月22日，评估报告于江苏苏汇资产管理有限公司备案；
（4）2016年 4月 25日，汇鸿医药召开董事会审议通过了《关于向南京医宁投资管理有限公司51%股权增资方案》的议案；
（5）2016年 8月 29日，汇鸿集团召开董事会审议通过了《关于子公司收购南京医宁投资管理有限公司51%股权的议案》。
（二）本次增资实施需履行的批准程序
本次增资无其他需履行的审批程序。
八、本次增资对于上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
汇鸿集团整体上市完成后，承接了原控股股东的业务资源，在医疗健康等板块形成了一定的特色。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，汇鸿医药、开元医药均已发展成销售额过 10亿的大中型公司。此外，汇鸿集团在孕婴童服务、母婴用品方面也具有一定的经营资源及业绩基础，如孕婴童纺织服装业务已遍及国内外主要区域，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制，目前孕婴童业务已进行整合并由江苏汇鸿宝贝婴童用品有限公司专业化运营。
本次增资的标的公司主营业务涉及健康美容、母婴中医养生与护理行业，标的公司从“关爱女性”角度出发，主要围绕成年女性群体提供高端医疗健康服务，相关服务可覆盖成年女性的重要阶段。本次增资完成后，汇鸿集团在取得医疗机构的经营资源的同时也形成了新的医药、母婴产品的销售渠道，这将进一步完善汇鸿集团医疗健康、孕婴童产业链，从而在一定程度上推进汇鸿集团整体上市后的转型发展战略的落实。未来汇鸿集团的医疗健康业务板块将以现有汇鸿医药、开元医药、安徽赛诺的药品、医疗器械等方面经营资源为基础，不断整合并完善药品、器械、医疗机构等资源协同的全产业链服务模式，以取得新的业务增长方
式及盈利增长来源。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次汇鸿医药增资并控股医宁投资，短期内标的公司由于处于初创期，收益可能无法覆盖前期折旧摊销，因而将对上市公司收益水平有所影响，但整体影响较小；但从长期来看，根据评估报告（未考虑在建及拟建项目）中对于医宁公司子公司杰克斯医学的收益法预测结果，预计杰克斯医学可在 2017年至 2020年为上市公司合并报表年均增加营业收入约1,657.06万元，净利润214.50万元，这对汇鸿医药乃至汇鸿集团的财务状况、主营业务盈利能力都能有所提升。此外，随着中医院、美容业务、母婴养护中心业务的逐步拓展、模式复制以及与汇鸿集团现有药品、医疗器械、母婴用品、冷链物流业务相整合，未来存在较大的盈利空间。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次增资后，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰的股权比例合计为32.35%，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰属于关联方。截止本财务顾问报告出具之日，医宁投资及其下属公司杰克斯医学、丁义林中医院均无房产，目前经营场所均为租赁王薏名下房产，本次增资完成后，因该项关联租赁为医宁投资及其下属公司的主要经营场所，具有必要性，原有的关联租赁行为仍将持续，该项关联租赁属于经常性的关联交易。根据医宁投资及其下属公司与王薏签订的租赁合同，自 2016年 5月 1日起至2026年4月30日期间前五年每完整年度关联租赁发生金额为367.68万元，整体交易规模相对上市公司资产、收入、利润规模均较小。因此，从整体上看，因本次增资增加关联交易事项对上市公司影响较小。
汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次增资完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（四）对上市公司同业竞争的影响
汇鸿集团控股股东苏汇资管所控制的除上市公司以外的其他企业不存在与医宁投资从事的业务相同或近似的情况，双方不构成或可能构成直接或间接的竞争关系。本次增资后，
将不会新增控股股东与上市公司之间的同业竞争。
九、本次增资涉及的主要承诺及约定
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|序号|承诺类型|承诺方|承诺内容|
|1|关于信息真实、准确、完整的承诺或声明|医宁投资|医宁投资出具了书面承诺，保证在本次增资过程中及时向增资方以及相关中介机构提供本次收购相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。|
|||医宁投资及下属杰克斯医学和丁义林中医院的董事、监事、高级管理人员|医宁公司及其下属江宁杰克斯和中医院的董事、监事、高级管理人员承诺在本次增资信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。|
|2|关于经营场所租赁的约定|王薏|目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。若租赁场地的抵押对公司造成任何影响，现股东承担汇鸿医药一切损失。如租赁场地所在的临淮街18号房产存在瑕疵而对公司造成任何影响，出租方王薏承担汇鸿医药一切损失。|
|3|实现盈利预测的承诺|医宁投资的全体现任股东|现股东对增资后公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的预计净利润做出承诺。承诺如下：2016 年净利润-300.00 万元，2017 年净利润 0.00 元，2018 年净利润500.00万元，2019年净利润600.00万元，2020年净利润700.00万元。各年度净利润以具有从事证券业务资格的会计师事务所审计确定并由医宁投资董事会、汇鸿医药董事会确认，如年度审计报告显示净利润未达到相应年度的承诺数，现股东应当以现金方式向新股东补偿实际经营业绩与承诺业绩的差额之51%。医宁公司及汇鸿医药董事会应当在会计师事务所出具审计报告后 10 个工作日内对现股东向新股东补偿事宜作出决议，现股东于董事会出具决议后 30 个工作日内向新股东进行补偿。现股东之间对股权收购向汇鸿医药承担连带责任，其内部按持股比例承担收购责任。|

第二节上市公司及本次增资协议主体基本情况
一、上市公司基本情况
（一）基本情况
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|公 司 名 称|江苏汇鸿国际集团股份有限公司|
|英 文 名 称|JIANGSU HIGH HOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION|
|法 定 代 表 人|唐国海|
|董 事 会 秘 书|陆备|
|成 立 时 间|1992年10月13日|
|注 册 资 本|2,242,433,192元|
|住 所|南京市白下路91号|
|办 公 地 址|南京市白下路91号|
|邮 政 编 码|210001|
|电 话 号 码|025-84691000|
|传 真 号 码|025-84572097|
|互 联 网 网 址|http://www.high-hope.com/|
|电 子 信 箱|mail@highhope.com|
|经 营 范 围|自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，国内外投资，纺织原料及制成品的研发、制造、仓储，电子设备研发、安装、租赁，计算机软硬件、电子产品及网络工程设计、安装、咨询与技术服务，房地产开发，房屋租赁，物业管理服务、仓储。危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，燃料油销售，粮食收购与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东为苏汇资管，实际控制人为江苏省国资委。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）主要历史沿革
1、公司改制与设立
公司系 1994年 6月经江苏省体改委苏体改生（1994）230号文批准，由江苏省纺织品进出口（集团）公司整体改制，以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司名称为“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”，公司股本总额13,109万元，其中：江苏省纺织品进出口（集团）公司以经营性净资产折股11,405万元，占总股本的87%；内部职工持股 1,704万元，占总股本的13%。
2000年2月17日，江苏省人民政府出具《省政府关于同意组建江苏开元国际集团及集团有限公司的批复》（苏政复【2000】41号）授权开元集团为国有资产投资主体并持有本公司11,405万股国家股股权。
2、发行上市
经中国证监会证监发行字【2004】81号文核准，江苏省纺织品进出口集团股份有限公司采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股股票5,000万股，发行价格7.20元/股。发行完成后，公司注册资本增至18,109万元，并于2004年6月30日在上海交易所上市，股票简称“江苏纺织”，股票代码为600981。上市时，公司控股股东开元集团持股11,405万股，持股比例为62.98%；实际控制人为江苏省国资委。
3、股权分置改革
2006年3月27日，股东大会审议通过了《江苏省纺织品进出口集团股份有限公司股权分置改革方案》：公司非流通股东通过向方案实施的股权登记日登记在册的普通股股东和内部职工股股东按每 10股流通股支付 3.5股作为对价，共 1,864.7038万股支付给全体流通股
股东和内部职工股股东，获得其所持非流通股的流通权；持有公司5%以上股份的股东江苏开元国际集团有限公司按每 10股非流通股支付 1.5626股作为对价安排，持股5%以下股份的江苏舜天股份有限公司等 8家非流通股股东按每 10股非流通股股支付 0.6股作为对价安排。
以2006年4月4日为股权登记日，公司实施了上述股权分置改革方案。
4、2006年中期资本公积转增股本
2006年 9月 27日，2006年第一次临时股东大会审议通过公司 2006年度中期资本公积金转增股本、公司名称变更等议案。
以2006年6月30日总股本18,109万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司股本总额增至27,163.50万股。
公司名称由“江苏省纺织品进出口集团股份有限公司”变更为“江苏开元股份有限公司”。
股票简称由“江苏纺织”变更为“江苏开元”，股票代码不变。
5、2006年度资本公积转增股本
2007年 5月 18日，2006年年度股东大会审议通过 2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案。
以 2006年 12月 31日总股本 27,163.50万股为基数，每 10股送红股 2股派发现金红利1元（含税），资本公积每10股转增7股。实施完成后，公司总股本增至51,610.65万股。
6、2011年开元集团所持国有股无偿划转
经国务院国资委《关于江苏开元股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》国资产权【2011】258号文批准，江苏开元国际集团有限公司将所持本公司27,425.1871万股股份无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司。无偿划转后，江苏汇鸿国际集团有限公司成为公司控股股东，实际控制人仍为江苏省国资委。
7、2012年公司名称变更
2012年4月20日召开了2011年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司名称及增加经营范围的议案》。公司名称由“江苏开元股份有限公司”变更为“江苏汇鸿股份有限公司”，公司证券简称由“江苏开元”变更为“汇鸿股份”，证券代码不变。
8、2014年汇鸿集团国有股东变更
2014年 12月 24日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于汇鸿集团国有股权变更的批复》（苏国资复【2014】130号，批准江苏汇鸿国际集团有限公司100%股权的持有人变更为苏汇资管。本次国有股变更之后，公司控股股东为江苏汇鸿国际集团有限公司，苏汇资管为公司间接控股股东，实际控制人为江苏省国资委。
9、2015年吸收合并汇鸿集团并募集配套资金
经江苏省国资委于 2015年 4月 7日出具的《关于同意汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）批准，经公司2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，最终经中国证监会核准，公司以新增股份方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金。
2015年 10月 28日，公司召开了 2015年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，变更公司住所为南京市白下路 91号，变更注册资本为 1,753,435,640元。2015年 11月 19日，汇鸿集团完成以新增股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，以4.09元/股向苏汇资管发行 1,511,581,011股，同时注销江苏汇鸿国际集团有限公司原持有的274,251,871股。
2015年12月5日，汇鸿集团完成对博时基金管理有限公司、上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领博达股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门京道天甘股权投资合伙企业（有限合伙）、兴证证券资产管理有限公司的非公开发行股票以募集配套资金，本次募集配套资金共发行 488,997,552股，发行价格为4.09元/股。2015年12月28日，公司召开了2015年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》，变更注册资本为2,242,433,192元。
本次吸收合并及募集配套资金完成后，苏汇资管直接持有公司 1,511,581,011股股份，股权比例为67.41%，成为公司直接控股股东，江苏省国资委仍为实际控制人。
10、2015年8月，公司名称变更
2015年 8月 14日，公司召开了 2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》。公司名称由“江苏汇鸿股份有限公司”变更为“江苏汇
鸿国际集团股份有限公司”，公司证券简称由“汇鸿股份”变更为“汇鸿集团”，证券代码不变。
（四）公司主营业务情况
汇鸿集团长期以来贯彻“发展主业，适度多元化”的经营思路，目前形成了贸易、房地产、投资三大业务板块，其中贸易是收入主要来源，投资是利润的主要来源。公司贸易类重点业务主要情况如下：
1、贸易业务方面，汇鸿集团目前已形成了进出口贸易、国内贸易并举的格局，贸易产品门类齐全，2015年主营业务收入规模约为 390亿元。汇鸿集团已与全球主要国家和地区建立了广泛的经贸关系，进口和出口地区遍及主要六大洲，在国内外积累了丰富的客户、供应商等渠道资源。汇鸿集团在部分品类产品上通过先行先试，在转型升级的道路上已探索出了一批新模式，包括专业化、特色化经营、品牌化发展、实体化延伸、提供供应链服务、冷链物流服务、金融投资服务、创新业务培育等模式，并取得了一定的成效。主要特色业务如下：
（1）林浆纸进出口业务方面：汇鸿集团通过多年纸浆业务经营，不断延伸产业链，目前年进口量已达到 50万吨，已成为华东最大、全国第三纸浆贸易商，基本形成了全国销售网络的布局，销售区域遍布华东江浙沪地区、长三角。目前，汇鸿集团木浆、纸浆年进口额已超过 1亿美元，约占公司进口产品总金额的50%；同时，纸浆也是汇鸿集团销售金额最大的内贸产品，目前，汇鸿集团纸浆内贸销售金额近 10亿元，约占汇鸿集团内贸产品销售总额的1/4强。汇鸿集团在浆纸产业链上已拥有广泛的客户基础，在浆纸市场形成了成熟的运营经验。
（2）纺织服装品类中的孕婴童进出口业务方面：业务已经横跨大西洋和太平洋，分布于包括北美洲、南美洲、欧洲、中东，东亚等各个大洲和地区，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如 BALABALA等也形成了合作机制。
（3）粮油食品进出口业务方面：汇鸿集团在农产品、食品等方面拥有丰富的进出口贸易从业经验，并积累了较为丰富的资源条件，如镇江、连云港等地的冷库资源等。汇鸿集团已积淀了丰富的国内外上下游资源，目前已拥有一定规模的既有、长约客户及供应商，业务类型包括冷饮、紫菜、进口肉、冻肉、蔬菜等。汇鸿集团粮油食品进出口业务主要客户涵盖
蒙牛、喜之郎、元亨、金锣等国内知名企业及部分国外客户；同时，以进口肉类供应商为例，汇鸿集团已与澳大利亚、新西兰、乌拉圭等多个国家的肉类加工生产企业建立了长期合作关系。此外，汇鸿集团已和“鑫网易商”（“鑫网易商”由世纪国际集团联合中国贸促会、中国银行、中国电信、银联商务等共同打造，业务覆盖欧美8国，包括意大利、德国、英国、法国、美国、加拿大、澳大利亚和西班牙，为中国和欧盟之间首个跨境 B2B电子商务平台，2014年其B2B商务平台已上线）建立战略合作关系，为其提供一体化的冷链物流服务。
（4）医药化工进出口业务方面：主要由汇鸿医药、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺经营，其中，汇鸿医药具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医药均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
2、投资业务方面，长期以来，汇鸿集团贯彻“发展主业，适度多元化”指导思想，进行了专业的资本运作，参与了证券、保险、银行等金融行业投资，形成了华泰证券、江苏银行等优质金融股权，此外，汇鸿集团也在其所涉及贸易行业的上下游积累了一定规模的产业投资。目前，投资业务产生的投资收益是汇鸿集团的主要利润来源。
3、汇鸿集团房地产业务初步形成了“精耕南京、深耕江苏、辐射长三角、布局中西部”的经营格局，共开发各类别墅、公寓和商业地产项目超过140万平方米，“汇鸿地产”品牌影响力不断扩大。
公司将按照“转型升级、创新发展”战略，坚持“经营专业化、股权多元化、资产证券化、治理规范化”的改革方向，遵循“存量提升求发展、增量拓展求突破”的发展原则，寻求“专业化、特色化、品牌化、国际化”的发展路径。
公司将以供应链运营为核心，通过“整合+并购”的方式，围绕重点产业和商品，打造创新链、延伸产业链、攀升价值链，探索贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式，构建供应链运营和资本运营两大平台，培育并形成冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提升优化纺织服装、林浆纸、船舶机电等优势业务，积极推动公司从传统贸易企业向供应链集成运营企业转型。
（五）公司最近两年主要财务指标
根据信永中和出具的标准无保留意见的 2015年度审计报告（XYZH【2016】NJA10018号）。汇鸿集团最近两年的主要财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|3,144,872.09|3,388,523.28|
|负债合计|2,283,006.09|2,674,695.19|
|所有者权益合计|861,866.00|713,828.09|
|归属于母公司股东的所有者权益|750,847.05|614,388.43|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|3,914,010.03|3,988,896.25|
|利润总额|126,356.02|145,301.53|
|净利润|98,692.87|110,911.84|
|归属于母公司股东的净利润|76,257.79|90,922.20|

3、主要财务指标
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|项目|2015年度|2014年度|
|资产负债率|72.59%|78.93%|
|毛利率|4.85%|5.01%|
|基本每股收益（元／股）|0.43|0.52|

注：上述数据来源于汇鸿集团2015年度报告
二、增资方基本情况
本次增资的增资方为汇鸿集团全资子公司汇鸿医药，其基本情况如下：
（一）公司概况
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|公 司 名 称|江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司|
|英 文 名 称|HIGH HOPE INTERNATIONAL GROUP JIANGSU MEDICINES & HEALTHPRODUCTS IMPORT & EXPORT CORP. LTD|
|法 定 代 表 人|滕晓|
|董 事 会 秘 书|夏天|
|成 立 时 间|1992年10月10日|
|注 册 资 本|6000万元|
|住 所|南京市白下路91号汇鸿大厦12－13楼|
|办 公 地 址|南京市白下路91号汇鸿大厦12－13楼|
|邮 政 编 码|210001|
|电 话 号 码|025-84691400|
|传 真 号 码|025-84691440|
|互 联 网 网 址|www.meihecojs.cn|
|电 子 信 箱|xt@mehecojs.cn|
|经 营 范 围|许可经营项目：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售；预包装食品、乳制品的批发，危险化学品经营。一般经营项目：自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售、初级农产品销售、商品的网上销售,保健食品的批发兼零售。|

（二）主要历史沿革
1、1992年10月，汇鸿医药设立
汇鸿医药，前身为江苏省医药保健品进出口公司，后更名为江苏省医药保健品进出口（集团）公司。
1991年 9月 17日，江苏省会计师事务所出具了《验资证明》（苏会内三字（91）100号）验证，江苏省医药保健品进出口（集团）公司流动资金53.16万元，资金来源于中国医药保健品进出口公司；固定资金 415.21万元、专项资金 395.67万元，资金均来源于公司自有积累基金。公司实有投资资金总额为72.7万元。
根据1992年4月27日予以核准的《对外经贸企业审定证书》显示，江苏省医药保健品进出口公司，系1984年3月14日在江苏省工商局登记注册，注册资本 50万元。
1992年8月22日，中国对外经贸部下发了《关于同意江苏省纺织品进出口公司等十三
家专业外贸公司恢复原名称的批复》（【1992】外经贸管体函字第 970号），同意江苏省医药
保健品进出口公司恢复为江苏省医药保健品进出口（集团）公司。
1991年7月29日，江苏省工商行政管理局向江苏省医药保健品进出口（集团）公司核发了注册号为工商企进苏字第00012号的《企业法人营业执照》。
2、1994年7月，第一次增资
1994年4月26日的《资金来源证明》显示，江苏省医药保健品进出口（集团）公司的注册资金860万元，款项来源为国家拨入流动资金。
1994年7月14日的《国有资产产权登记表》显示，江苏省医药保健品进出口（集团）公司实收资本为860万元，组织形式为国有。
1994年7月26日，江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发《企业法人营业执照》，经济性质为国有企业。
3、2007年10月，名称变更和第二次增资
2006年1月10日，控股股东江苏汇鸿国际集团有限公司发文《关于同意汇鸿医药变更公司名称的批复》（苏汇鸿办字【2006】3号），同意江苏省医药保健品进出口（集团）公司变更为江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司（即本财务顾问报告所称的“汇鸿医药”）。
2007年9月5日，江苏汇鸿国际集团有限公司发文《关于汇鸿医药更名等问题的批复》，核准江苏富华会计师事务所出具的苏富会评报字【2007】71号资产评估报告书，确认截至评估基准日 2006年12月 31日的净资产评估值为 2,020.47万元；同意汇鸿医药以该净资产评估值依据变更注册资本。
2007年9月30日，江苏富华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏富会验【2007】58号）验证，汇鸿医药截至2006年12月31日的净资产为2,020.47万元，为公司注册资本的设置依据。汇鸿医药变更后的注册资本为 2,000万元人民币，余20.47万元列入资本公积。
2007年 10月 12日，江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发《企业法人营业执照》。
4、2008年10月至2014年2月，汇鸿医药经7次经营范围变更。
2008年10月8日，汇鸿医药法定代表人变更为法人马驰。原经营范围的许可经营项目
不变，一般经营项目由“自营和代理各类商品和技术的进出口业务。”变更为：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储。”江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2010年12月24日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目不变，一般经营项目由“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储。”变更为：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售。”江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2012年 3月 20日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目由“中成药、中药材、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的销售。”变更为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售。”一般经营项目不变。江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2013年 3月 19日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目不变，一般经营项目由“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售。”变更为：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油销售。”江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2013年 11月 7日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目由“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售。”变更为“中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）。”一般经营项目不变。江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2013年 12月 3日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目不变，一般经营项目由“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油销售。”变更为：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及
金属矿石销售。”江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2014年 2月 26日，汇鸿医药原经营范围的许可经营项目不变，一般经营项目由“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售。”变更为：“自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售。”江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
5、2015年4月，第三次增资，经营范围变更
2015年 4月 27日，江苏汇鸿国际集团有限公司通过董事会决议【2015】第 11号，批准汇鸿医药注册资本由 2,000万元人民币变更为 6,000万元人民币。原经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更为：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
5、2015年9月，股东变更
经江苏省国资委于 2015年 4月 7日出具的《关于同意汇鸿集团与江苏汇鸿国际集团有限公司重大资产重组暨非公开发行股份的批复》（苏国资复【2015】46号）批准，经公司2015年4月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过，最终经中国证监会核准，汇鸿集团以新增股份方式吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金。吸收合并完成
后，江苏汇鸿国际集团有限公司全部资产、负债、业务并入汇鸿集团，江苏汇鸿国际集团有限公司给予注销，汇鸿医药股东也相应变更为汇鸿集团。2015年 9月 1日，江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
6、2015年9月至 11月，经营范围两次变更
汇鸿医药原经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；
自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。变更为：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售，保健食品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2015年 9月 28日，江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
2015年 11月 19日，汇鸿医药经营范围变更为：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上冷藏保管药品除外）的批发，Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（植入类产品、塑形角膜接触镜及体外诊断试剂除外）的销售，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发，危险化学品经营（按《危险化学品经营许可证》核定范围经营）；
兽用生物制剂、兽药经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国内贸易，仓储，化肥销售，燃料油、金属及金属矿石销售，初级农产品销售，商品的网上销售，保健食品的批发兼零售，化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2015年 11月 19日，江苏省工商行政管理局针对上述变更事项，向汇鸿医药核发公司准予变更登记通知书。
（三）公司主营业务情况
汇鸿医药经过多年发展，已与100多个国家和地区建立了贸易关系，并与国内百余家工厂、高等院校、研究所、药品检验机构建立了协作关系。公司经营的进出口传统商品有：化学药品、生物药品、化工医药中间体、中药材、中西成药、保健品、蜂产品、植物提取物、医用敷料、各种医疗用品、器械和设备、橡胶乳胶制品。2015年，汇鸿医药营业收入为18.17亿元，利润总额为1,695.24万元。
（四）公司最近两年主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|
|资产总计|57,418.99|64,784.34|
|负债合计|44,232.12|54,588.47|
|所有者权益合计|13,187.87|10,195.87|
|归属于母公司股东的所有者权益|13,187.87|10,195.87|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|
|营业收入|181,712.81|192,295.79|
|利润总额|1,695.24|6,270.86|
|净利润|1,252.29|4,553.96|
|归属于母公司股东的净利润|1,252.29|4,553.96|

3、主要财务指标
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|-|-|-|
|项目|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|资产负债率（%）|77.03|84.26|
|毛利率（%）|3.44|3.59|
|净资产收益率（%）|9.49|44.66|

注：上述财务数据来源于汇鸿医药2015年度审计报告
三、标的公司现任股东基本情况
本次增资的标的公司现任股东为法人股东百世吉服饰及自然人股东王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。
（一）标的公司现任股东基本信息
本次交易前，标的公司现任股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|出资额（万元）|持股比例|于标的公司担任的职务|
|1|王薏|430.00|23.12%|董事长|
|2|丁义林|240.00|12.90%|董事|
|3|陈苡然|234.00|12.58%|董事|
|4|刘馨远|204.00|10.97%|无|
|5|唐郡|204.00|10.97%|无|
|6|陈谦|200.00|10.75%|监事|
|7|百世吉服饰|160.00|8.60%|-|
|8|严斌|125.00|6.72%|无|
|9|于民|63.00|3.39%|无|

1、法人股东基本情况
百世吉服饰为医宁投资法人股东，其基本情况如下：
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|-|-|
|公 司 名 称|南京百世吉服饰有限公司|
|统 一 社 会 信 用 代 码|913201042499997117H|
|住 所|南京市秦淮区洪武路88号万达广场2室|
|法 定 代 表 人|陈苡然|
|注 册 资 本|930万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|1998年06月25日|
|经 营 范 围|许可经营项目：无一般经营项目：服装生产、销售；针纺织品、饰品、五金交电、汽车配件、办公用品销售；物业管理。|

2、自然人股东简历情况
自然人股东为王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民，其简历情况
如下：
王薏，女，1954年出生，中国籍，身份证号码32010319541221****，大学本科学历，住所：南京市鼓楼区挹华里7号，通讯地址：南京中山东路311-2政苑，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：1998年至今任百世吉服饰董事长，2013年至今任杰克斯医学监事；2015年至今任医宁投资董事长。
丁义林，男，1953年出生，中国籍，身份证号码32010319531115****，大学本科学历，住所：南京市白下区王府园，通讯地址：南京市玄武区成贤街115号，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：1996年至2013年4月就职于南京市口腔医院，任副院长、党委书记；2015年至今任医宁投资董事。
陈苡然，男，1982年出生，中国籍，身份证号码3201019820525****，研究生学历，住所：南京市鼓楼区挹华里7号，通讯地址：南京市玄武区佛心桥8号，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：2011年至今任百世吉服饰总经理兼董事；2015年至今任医宁投资董事。
刘馨远，女，1984年出生，中国籍，身份证号码41040219841227****，大学本科学历，住所：南京市玄武区中山东路311-2号政苑，通讯地址：南京市玄武区佛心桥8号，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：2011年至2014年任百世吉服饰营销总监；
2013年至今任杰克斯医学执行院长。
陈谦，男，1949年出生，中国籍，身份证号码32010219491123****，住所：南京中山东路311-2政苑，通讯地址：南京中山东路 311-2政苑，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：1970年至2014年就职于南京军区；2015年至今任医宁投资监事。
唐郡，男，1971年出生，中国籍，身份证号码33012619710808****，大学本科学历，住所：建德市新安江街道 12幢，通讯地址：杭州市朝晖路 205号，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：2013年至今任杭州浙铜控股有限公司董事、总经理。
严斌，男，1982年出生，中国籍，身份证号码42022219820228****，大专学历，住所：湖北省阳新县荆头山农场，通讯地址：南京市江宁区百家湖花园，无其他国家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：2010年至今任南京美生美医疗器械有限公司总经理。
于民，男，1956年出生，中国籍，身份证号码32080219561126****，大学本科学历，住所：淮安市清河区淮海西路168-5，通讯地址：淮安市清河区淮海西路168-5，无其他国
家或者地区的居留权。最近三年的职业和职务：2005年至今任淮安市于民植发诊所所长；
2013年至今任杰克斯医学执行董事。
（二）除医宁投资及其下属企业外，标的公司现任股东控制的企业和关联企业的基本情况
1、王薏及其一致行动人控制的企业和关联企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资/持股情况|于该公司担任的职务|
|1|百世吉服饰|陈苡然：出资额858万元，股权比例92.26%；王薏：72万元，7.74%。|王薏任董事长，陈苡然任总经理兼董事|
|2|南京玄武尚贤苑诊所有限公司|陈苡然：出资额10万元，股权比例20%；刘馨远：出资额10万元，20%。|无|
|3|南京欧琪蔓服饰有限公司|陈苡然：出资额209万元，股权比例23%；王薏：出资额90.9万元，股权比例10%。|无|
|4|南京中加基因生物科技有限公司|陈苡然：出资额100万元，股权比例20%。|无|

上述企业基本情况如下：
（1）百世吉服饰
百世吉服饰的基本情况详见本节之“三、标的公司现任股东基本情况”之“（一）标的公司现任股东基本信息”。
（2）南京玄武尚贤苑诊所有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|南京玄武尚贤苑诊所有限公司|
|统 一 社 会 信 用 代 码|91320102MA1MAJN791|
|住 所|南京市玄武区傅厚岗1号|
|法 定 代 表 人|王薏|
|注 册 资 本|50万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2015年10月29日|
|经 营 范 围|内科；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

汇鸿医药与标的公司现任股东已在增资协议中约定竞业禁止条款“协议签订后180日内
向医宁投资转让现股东持有的经营竞争业务的公司、合伙企业、合资企业、独资企业或者其
他实体的股权，包括但不限于现股东持有的南京玄武尚贤苑诊所有限公司的股权。”
（3）南京欧琪蔓服饰有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|南京欧琪蔓服饰有限公司|
|注 册 号|320121000240388|
|住 所|南京市江宁区经济技术开发区临淮街18号|
|法 定 代 表 人|汪衎|
|注 册 资 本|909万元人民币|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2012年11月16日|
|经 营 范 围|服装生产、销售；针纺织品、五金交电、汽车配件、办公用品销售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（4）南京中加基因生物科技有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|南京中加基因生物科技有限公司|
|注 册 号|320121000285404|
|住 所|南京市江宁区芝兰路18号（江宁科学园）|
|法 定 代 表 人|刘国庆|
|注 册 资 本|500万元人民币|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2014年02月20日|
|经 营 范 围|生物技术研发；生物工程技术咨询；生物制品研发；生物试剂研发、技术服务、技术转让；动物新品种基因研发、技术服务、技术转让；一类、二类医疗器械、化妆品销售；基因检测、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、严斌控制的企业和关联企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资/持股情况|于该公司担任的职务|
|1|南京美生美医疗器械有限公司|出资额为30万元，股权比例为30%|总经理|
|2|南京斑博士医院管理有限公司|出资额为100万元，股权比例为100%|执行董事|

上述企业基本情况如下：
（1）南京美生美医疗器械有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|南京美生美医疗器械有限公司|

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|-|-|
|注 册 号|320103000270635|
|住 所|南京市秦淮区石鼓路33号2601室|
|法 定 代 表 人|严斌|
|注 册 资 本|100万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2013年02月20日|
|经 营 范 围|二类、三类医疗器械、美容用品、美容仪器销售、维修；化妆品销售；会务服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）南京斑博士医院管理有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|南京斑博士医院管理有限公司|
|注 册 号|320121000379843|
|住 所|南京市江宁经济技术开发区胜利路89号紫金研发创业中心|
|法 定 代 表 人|严斌|
|注 册 资 本|100万元|
|公 司 类 型|有限责任公司（自然人独资）|
|成 立 日 期|2015年05月08日|
|经 营 范 围|医疗美容诊所、门诊部、医院的投资与管理；美容仪器销售和维修；美容用品、化妆品销售；会务服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

根据汇鸿医药、医宁投资出具的说明，斑博士与医宁投资及其下属公司经营品类不同，不存在竞业行为。
3、唐郡控制的企业和关联企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资/持股情况|于该公司担任的职务|
|1|杭州浙铜控股有限公司|出资额为100万元，股权比例为5%|董事、总经理|
|2|宣城华通矿业有限公司|出资额为136万元，股权比例为6.8%|无|

上述企业基本情况如下：
（1）杭州浙铜控股有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|杭州浙铜控股有限公司|
|注 册 号|330182000063062|

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|住 所|建德市新安江街道岭后|
|法 定 代 表 人|唐以松|
|注 册 资 本|2,000万元|
|公 司 类 型|私营有限责任公司|
|成 立 日 期|2013年06月06日|
|经 营 范 围|一般经营项目：实业投资、投资管理，销售：铜、锌、硫精矿粉及其他矿产品、合金粉末及机械设备、五交化及化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）。|

（2）宣城华通矿业有限公司
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|-|-|
|公 司 名 称|宣城华通矿业有限公司|
|注 册 号|342500000003025|
|住 所|安徽省宣城市宣州区狸桥镇马山埠|
|法 定 代 表 人|俞美良|
|注 册 资 本|2,000万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2004年1月12日|
|经 营 范 围|硫铁矿、铜矿开采，硫铁矿、铜矿加工，收购废铁。（以上涉及法律、行政法规和国务院决定需批准的，凭有效批准文件或许可证经营。）|

4、丁义林控制的企业和关联企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资/持股情况|于该公司担任的职务|
|1|南京玄武尚贤苑诊所有限公司|出资额为10万元，股权比例为20%|无|
|2|南京中加基因生物科技有限公司|出资额为50万元，股权比例为10%|无|

南京玄武尚贤苑诊所有限公司与南京中加基因生物科技有限公司的基本情况详见本节之“1、王薏及其一致行动人控制的企业和关联企业”。
5、于民控制的企业和关联企业
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|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资/持股情况|于该公司担任的职务|
|1|淮安市于民植发诊所|出资额为20万元，股权比例为100%|所长|

淮安市于民植发诊所基本情况如下：
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|-|-|
|公 司 名 称|淮安市于民植发诊所|
|注 册 号|320802000019035|

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|住 所|淮安市清河新区河畔路8号|
|法 定 代 表 人|于民|
|注 册 资 本|20万元|
|公 司 类 型|个人独资企业|
|成 立 日 期|2008年02月20日|
|经 营 范 围|皮肤科：皮肤病专业诊疗服务。（医疗机构执业许可证有效期至2017年10月24日）|

根据汇鸿医药、医宁投资出具的说明，淮安市于民植发诊所与医宁投资及其下属公司市场区域存在明显差异，不存在竞业行为。
（三）标的资产现任股东与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
本次增资标的资产现任股东百世吉服饰及自然人王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民与汇鸿集团及其下属公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）标的资产现任股东最近一年主要财务指标
本次增资标的资产现任股东为百世吉服饰及自然人王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。其中，百世吉服饰为公司法人，其最近一年主要财务状况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|项目|2015年度|
|资产总计|3,748.04|营业收入|307.93|
|负债合计|1,658.84|营业利润|50.38|
|所有者权益合计|2,089.20|净利润|10.44|

注：财务数据已经审计
第三节本次增资标的公司基本情况
本次增资标的为南京医宁投资管理有限公司51.00%股权，标的公司情况如下：
一、基本情况
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|-|-|
|公 司 名 称|南京医宁投资管理有限公司|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|法 定 代 表 人|王薏|
|注 册 资 本|1,860万元人民币|
|统 一 社 会 信 用 代 码|91320115302672785Y|
|注 册 地|南京市江宁经济技术开发区临淮街18号|
|主 要 办 公 地 点|南京市江宁经济技术开发区临淮街18号|
|经 营 范 围|投资管理、投资咨询、项目投资（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成 立 日 期|2015年1月19日|
|营 业 期 限|自2015年1月19日起长期有效|
|股 东 构 成|南京百世吉服饰有限公司,陈谦,王薏,陈苡然,刘馨远,严斌,丁义林,唐郡,于民|

二、历史沿革
1、公司设立
2015年1月19日，医宁投资取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91320115302672785Y的《公司准许设立登记通知书》，准许成立医宁投资，性质为有限责任公司，注册资本100万元，其中，丁义林认缴40万元，占注册资本的40%，陈苡然认缴 30万元，占注册资本的30%，王薏认缴 30万元，占注册资本的30%。经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），由王薏担任法定代表人。设立之时，各股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东|出资金额（万元）|出资方式|出资比例（%）|
|丁义林|40.00|货币|40.00|
|王薏|30.00|货币|30.00|
|陈苡然|30.00|货币|30.00|
|合计|100.00||100.00|

2、注册资本增加至1,860万元
2016年3月1日，医宁投资公司召开股东会，自然人股东丁义林、王薏、陈苡然与刘馨远、严斌、唐郡、陈谦、于民及法人股东南京百世吉服饰有限公司代表签署股东会决议，决定对医宁投资公司进行增资，将注册资本100万元增加至1,860万元，出资方式均为货币出资。2016年 3月 4日，江宁区工商行政管理局准予医宁投资公司变更登记。增资后，各股东的出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资额（万元）|出资方式|出资比例（%）|实缴出资额（万元）|
|王薏|430.00|货币|23.12|-|
|丁义林|240.00|货币|12.90|240.00|
|陈苡然|234.00|货币|12.58|204.00|
|刘馨远|204.00|货币|10.97|204.00|
|唐郡|204.00|货币|10.97|204.00|
|陈谦|200.00|货币|10.75|-|
|南京百世吉服饰有限公司|160.00|货币|8.60|160.00|
|严斌|125.00|货币|6.72|125.00|
|于民|63.00|货币|3.39|63.00|
|合计|1,860.00||100.00|1200.00|

截至本财务顾问报告签署日，医宁投资尚余660万元注册资本尚未缴纳到位，根据医宁投资公司章程约定，股东缴纳出资期限为 2016年 12月 10日。同时，汇鸿医药已与医宁投资现任股东在《增资协议》中约定，医宁投资现任股东尚余的 660万元注册资本将于 2016年12月10日前缴纳到位。
三、公司股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
1、公司股权控制关系
公司股权关系图如下：
2、控股股东及实际控制人
截至本财务顾问报告签署日，医宁投资控股股东和实际控制人为王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰。其中王薏与陈谦系夫妻关系，王薏与陈苡然系母子关系，陈苡然与刘馨远系夫妻关系，四人合计直接持有医宁投资57.42%的股权；此外，王薏与陈苡然尚通过百世吉服饰间接持有医宁投资8.60%股权。即王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰共合计持有医宁投资66.02%的股权。
四、最近一年一期主要财务数据
根据具有证券从业资格的会计师事务所中兴华出具的中兴华专字【2016】第JS-0182号《审计报告》，医宁投资最近一年一期的主要财务数据（合并）如下：
1、资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产|626.02|249.48|

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|-|-|-|
|非流动资产|579.85|567.49|
|资产总计|1,205.87|816.97|
|流动负债|126.00|521.33|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|126.00|521.33|
|所有者权益总计|1,079.87|295.64|
|归属于母公司股东权益合计|1,079.87|295.64|

注：上述数据已经审计
2、经营情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|
|营业收入|245.73|674.20|
|营业利润|-45.45|29.17|
|利润总额|-45.45|29.17|
|净利润|-36.77|20.36|
|归属于母公司所有者的净利润|-36.77|20.36|

注：上述数据已经审计
五、主营业务发展情况
医宁投资主要从事股权投资业务，不从事具体业务。截至本财务顾问报告签署日，医宁投资持有杰克斯医学100%的股权和丁义林中医院99.99999%的股权。目前，丁义林中医院尚处于项目建设阶段，未进行实际经营，医宁投资目前主要的收入及利润来源于杰克斯医学的医学美容业务（详见本节“六、主要下属企业情况”之“（一）杰克斯医学的基本情况”）。
六、主要下属企业情况
（一）杰克斯医学的基本情况
1、基本情况
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|-|-|
|公 司 名 称|南京江宁杰克斯医学美容诊所有限公司|

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|-|-|
|统 一 社 会 信 用 代 码|913201150802923057|
|住 所|南京市江宁区临淮街18号|
|法 定 代 表 人|陈苡然|
|注 册 资 本|1,200万元|
|公 司 类 型|有限责任公司（法人独资）|
|成 立 日 期|2013年11月14日|
|经 营 范 围|医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科（按许可证所列范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、历史沿革
（1）公司设立
2013年 11月 14日，杰克斯医学取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的注册号为 320121000275931的《企业法人营业执照》，性质为有限责任公司，注册资本 180万元，其中百世吉服饰货币出资 117.00万元，占注册资本的65.00%，于民出资 63.00万元，占注册资本的35.00%，出资方式为专利权或货币。陈苡然担任法定代表人。经营范围为：医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科（按许可证所列范围经营）。设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资额（万元）|股权比例（%）|
|百世吉服饰|117.00|65.00|
|于民|63.00|35.00|
|合计|180.00|100|

（2）第一次股权转让
2013年 12月 20日，杰克斯医学召开股东会并形成决议，由百世吉服饰与丁义林签订股权转让协议，将其在杰克斯医学持有的36.00万元股权转让给丁义林，并于2013年12月30日办理变更登记手续。变更后各股东的股权比例如下：
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|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|南京百世吉服饰有限公司|81.00|45.00|
|丁义林|36.00|20.00|
|于民|63.00|35.00|

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|-|-|-|
|合计|180.00|100.00|

（3）引入新股东增资、变更经营范围
2015年1月22日，杰克斯医学原股东百世吉公司、丁义林、于民、唐郡、严斌、刘馨远、陈苡然参加杰克斯医学股东会，并签署股东会决议，决定对杰克斯医学进行增资，将注册资本从180.00万元增加至1,200.00万元，并对经营范围进行变更。
2016年2月25日，杰克斯医学将新的章程修正案提交南京市江宁区市场监督管理局备案，新章程修正案将丁义林的出资方式改为全部现金出资 240.00万元，将于民的出资方式改为全部现金出资63.00万元，章程的其余部分不变。修正后的各股东股权比例如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名或名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|出资方式|
|丁义林|240.00|20.00|货币|
|陈苡然|204.00|17.00|货币|
|唐郡|204.00|17.00|货币|
|刘馨远|204.00|17.00|货币|
|百世吉服饰|160.00|13.33|货币|
|严斌|125.00|10.41|货币80万元，设备45万元|
|于民|63.00|5.25|货币|
|合计|1,200.00|100.00||

截至2016年2月22日，杰克斯医学已收到上述股东共计1,200.00万元的出资款，杰克斯注册资本已全部缴纳完毕。
（4）第二次股权转让
2016年3月1日，杰克斯医学原股东或股东代表刘馨远、丁义林、百世吉服饰、于民、唐郡、陈苡然、严斌参加杰克斯医学股东会，并签署股东会决议，原股东均将全部股份转让给医宁投资。
2016年 3月 1日，百世吉服饰、丁义林、严斌、陈苡然、于民、唐郡、刘馨远分别与医宁投资签订七份《股权转让协议》，向医宁投资转让其持有的杰克斯医学的全部股权。医宁投资以原股东实际出资的原价收购股权。
2016年 3月 4日，江宁区工商行政管理局准予杰克斯医学变更登记。股权转让后，杰
克斯医学的现有股东出资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|出资比例|出资方式|实缴出资（万元）|
|医宁投资|1,200.00|100.00%|货币|1,200.00|

截至2016年3月16日，医宁投资已经向杰克斯医学的原股东百世吉服饰、丁义林、严斌、陈苡然、于民、唐郡和刘馨远支付上述全部股权转让款。
3、主营业务情况
杰克斯医学目前经营美容业务，公司提供以微整形，抗衰老、皮肤管理三块为主体的美容服务。杰克斯医学客户主要为全国各地有美容需要的高收入人群，包括演艺明星和对个人隐私和医学技术有高要求的人，业务范围涵盖皮肤、口腔和外科的美容。
4、主要财务数据
（1）资产负债情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年3月31日|2015年12月31日|
|流动资产|648.20|250.56|
|非流动资产|573.12|567.47|
|资产总计|1,221.32|818.03|
|流动负债|120.15|522.33|
|非流动负债|-|-|
|负债总计|120.15|522.33|
|所有者权益|1,101.17|295.70|
|归属于母公司股东权益|1,101.17|295.70|

注：上述数据已经审计
（2）经营情况
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2016年一季度|2015年度|
|营业收入|245.73|674.20|

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|-|-|-|
|营业成本|146.62|252.57|
|营业利润|-17.50|29.24|
|利润总额|-17.50|29.24|
|净利润|-15.53|20.42|

注：上述数据已经审计
（二）丁义林中医院的基本情况
1、基本情况
2015年 7月 6日，丁义林中医院取得南京市江宁区工商行政管理局颁发的注册号为320121000397627的《企业法人营业执照》，性质为有限责任公司，注册资本1,500万元，其中医宁投资出资1499.9999万元，占注册资本的99.99999%，丁义林出资0.0001万元，占注册资本的0.00001%。丁义林担任法定代表人。经营范围为：医疗服务；医疗器械、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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|公 司 名 称|南京江宁丁义林中医医院有限公司|
|注 册 号|320121000397627|
|住 所|南京市江宁区临淮街18号|
|法 定 代 表 人|丁义林|
|注 册 资 本|1,500万元|
|公 司 类 型|有限责任公司|
|成 立 日 期|2015年07月06日|
|经 营 范 围|医疗服务；医疗器械、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、主营业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，丁义林中医院尚处于建设期，未开展实际业务，也没有任何对外投资。
丁义林中医院作为医宁投资下属重要的经营主体之一，将负责提供中医诊断、治疗、护理、康复、预防及保健等服务，拟设科目包括麻醉科、医学检验科（临床检验、血液、临床生化检验）、医学影像科（X线诊断、超声诊断、心电诊断）、中医内科、中医外科、中医妇
产科、中医骨伤科、中医针灸科、中医推拿科、康复科等，业务涵盖特色中医治疗与专业康
复理疗。
2015年10月1日，南京市江宁区发展和改革局下发江宁发改投字【2015】234号文件，同意关于“南京江宁丁义林中医医院”项目备案的申请。
目前丁义林中医院尚在建设阶段。
七、主要资产及租赁情况
医宁投资及其下属公司的主要资产为机器设备、运输工具、电子设备，未拥有房屋、土地、商标、专利与著作权资产。医宁投资及其下属公司目前的主要经营场所江宁区临淮街18号为租赁股东王薏拥有的房产取得。该房产租赁情况如下：
医宁投资于2016年年4月18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街18号面积为1,576平方米的房屋，包括房权证东山字第01046541号1,472平方米以及扩建工程104平米（用于门房、宿舍），前五年租金为每年1,087,203.60元人民币，第六年起按本地区租房价格，随行就市。租赁期限自 2016年05月01日起至2026年04月30日止。
杰克斯医学于 2016年 4月 18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街 18号面积为 2,019平方米的房屋，前五年年租金为 524,322.00元，第六年起按本地区租房价格，随行就市。租赁期限自 2016年5月1日起至2026年4月 30日止。实际租赁房产为房屋所有权证（房权证东山字第 01046540号）中第 1幢和第 2幢房屋（面积为 468平方米及710平方米，合计1,178平方米）及扩建部分，其中，扩建部分目前用作前台、接待室（1间）、办公室（1间）、食堂，目前尚未取得房屋所有权证。
丁义林中医院于 2016年 4月 18日与王薏签订《租赁合同》，向王薏承租位于江宁区临淮街18号房产（房权证东山字第 01046540号房屋所有权证）中面积为582平方米、945平方米、945平方米三处建筑，总计面积为 2,472平米，年租金为 2,065,309.20元，租赁期限自2016年5月1日起至2026年4月30日止。
王薏拥有的位于江宁区临淮街18号房产建设有9幢主要建筑（不包括门房和角房），领取了房权证东山字第01046540号、房权证东山字第01046541号两张房屋所有权证，房屋总面积达5,122平方米。房屋所有权证记载的情况如下：
1、房权证东山字第 01046540号房屋所有权证（总面积3,650平方米）
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|-|-|-|-|-|
|编号：01046540|||||
|所屋所有权人|王薏||||
|房屋坐落|江宁开发区经二路18号||||
|幢号|结构|房屋总层数|建筑面积（平方米）|设计用途|
|1|混合|3|468|非住宅|
|2|钢筋混凝|3|710|非住宅|
|3|钢筋混凝|2|582|非住宅|
|4|钢筋混凝|2|945|非住宅|
|5|钢筋混凝|2|945|非住宅|

2、房权证东山字第01046541号房屋所有权证（总面积1,472平方米）
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|-|-|-|-|
|房权证东山字第01046541号||||
|所屋所有权人|王薏|||
|房屋坐落|江宁开发区经二路18号|||
|幢号|结构|建筑面积（平方米）|设计用途|
|1|混合|137|非住宅|
|2|混合|203|非住宅|
|3|混合|360|非住宅|
|4|混合|772|非住宅|

医宁投资及其下属公司目前所租赁的区域中，未履行审批程序的扩建工程目前用于医宁投资的门房、宿舍（共 104平方米）以及杰克斯医学的前台（门厅，第一层）、接待室 1间（第二层）、办公室1间（第三层）、食堂（第四层）（共841平方米），因未履行审批程序的扩建工程主要用于非经营性或办公、接待等辅助区域，因此，如无法使用扩建工程，对杰克斯医学及医宁投资运营不具有重大影响。丁义林中医院实际租赁的房产均为权属明确的区域，未办理审批程序的扩建工程对丁义林中医院的运营不产生直接影响。
房权证东山字第 01046540号房屋所有权证目前抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为 520万元，期限至2016年10月23日。
对于租赁房产存在的抵押及瑕疵情况，汇鸿医药于增资协议中与王薏约定：
“目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条
件。若租赁场地的抵押对公司造成任何影响，现股东承担新股东一切损失。如租赁场地所在的临淮街18号房产存在瑕疵而对公司造成任何影响，出租方王薏承担新股东一切损失。”八、主要资质
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|序号|持证企业|证书名称|证书编号|有效期|登记部门|
|1|南京江宁杰克斯医学美容诊所有限公司|医疗机构执业许可证|PDY60471032011517D2162|2016年11月11日|南京江宁区卫生局|

九、项目情况介绍
（一）南京江宁丁义林中医医院（在建项目）
1、项目简介
项目主要目标人群定位在20到55岁白领女性。项目将依托汇鸿集团及汇鸿医药的资源优势，以及以丁义林为首的专家团队及特色中医资源，拟建设一家拥有国家卫计委医疗机构一级中医医院许可配置的医院，设立中医科（内科、外科、肛肠科、针灸科、中医推拿科、康复科）、中西医结合科、医学检验科（临床生化检验、临床免疫血清）、医学影像科（X光诊断、超声诊断，心电诊断）等专业科室，打造一家专注女子中医康复、母婴护理中心、微整形抗衰老三位一体的“女子医院”。。
2、市场及可行性分析
（1）项目所在地市场特点
1）南京市人口众多且较为集中，截止 2014年，全市常住人口总量为 818.78万人，户籍人口643.09万人，其中江宁区户籍总户数 32.88万户，户籍总人口为94.59万人，具有较高的市场容量。
2）南京市地处长三角经济带，经济发达，人民生活水平较高，对生活质量及医疗服务要求高。当地职工普遍拥有国家统筹医疗保险，商业医疗保险的成熟度较高，整个地区的医疗费支出比例较大。
3）南京市作为一个区域中心城市，医疗水平高，能够辐射江苏及安徽等周边地区。
（4）可行性分析
1）项目具备成熟资源支撑
江苏汇鸿国际集团股份有限公司及其下属子公司具有一定的资源优势。汇鸿集团下属子公司汇鸿医药、开元医药及开元医药子公司安徽赛诺主要经营医疗健康相关业务，其中，汇鸿医药具有药品经营质量管理规范认证证书、药品经营许可证、医疗器械经营企业许可证，主要从事医疗保健器械等产品的销售；开元医药具有医疗器械经营企业许可证、兽药经营许可证，主要从事医药化工产品的销售；安徽赛诺具有药品生产许可证，主要从事医药中间体产品的生产。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，开元医药、汇鸿医药均已发展成销售额过10亿的大中型公司。
项目核心管理团队具有成熟的医疗行业从业经验及管理经验。项目核心管理团队成员中，丁义林出生于中医世家，1996年至2013年4月就职于南京市口腔医院，任副院长、党委书记；王薏历任扬州医学院组织胚胎教研室教师，江苏省计划生育研究所主治医生，并开办百世吉服饰，具有连锁经营的成熟经验；陈苡然曾担任美国通用汽车亚太运营部管理岗位及百世吉服饰的高级管理人员；刘馨远曾担任百世吉服饰的高级管理人员，并自杰克斯医学开办以来即担任执行院长。
同时，项目主要管理团队及核心技术人员均为公司股东，这将使得核心团队可得到有效激励。
2）项目定位明确，以充分发挥传统的中医特色优势为主要经营理念
项目将把“强化中医特色与优势”作为医院的核心战略目标，将广泛招聘江苏省内知名老中医，建立细分的特色中医科室（传统疗法中心、针灸科、推拿科、中医经典病房等）；项目将充分重视建设特色科室，中医院的“国医堂”通过聘请全国知名老中医坐诊，利用其成熟经验，充分发挥中医药在应对急、慢、重症患者的临床优势。
项目拟围绕病人开展中医综合治疗一体化的服务并以此目标建立运营机制。从内部资源上，丁义林中医院将集中各个科室力量为综合中医特色疗法提供整体支撑；在外部资源引进方面，丁义林中医院将引进运用全国各地安全有效的中医特色疗法与适宜技术，对各种特色疗法和适宜技术项目组建专门团队，设立主治岗位负责专项技术，制定操作规范、适应症与
禁忌症，并进一步开展临床研究，从而为丁义林中医院规范临床特色疗法的应用打好基础。
项目将以“临床路径”为载体，推动中医诊疗方案的形成和运用；项目将定期开展学术交流讨论会，推动流派的交流和引进，营造良好氛围；项目将坚持中西医融合，逐步构建、完善丁义林中医院的医学体系。
3）项目选址交通便利
项目毗邻沪宁高铁南京南站及地铁口，交通便捷。项目距离沪宁高铁南京南站约3.5公里，5分钟车程；紧邻南京市地铁一号线胜太路及地铁三号线胜太西路站。
3、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等相关许可情况
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|-|-|-|-|-|
|建设单位：南京江宁丁义林中医医院有限公司|||||
|项目名称：南京江宁丁义林中医医院项目|||||
|一、项目立项|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于南京江宁丁义林中医医院有限公司开办南京江宁丁义林中医医院项目备案的通知书|南京市江宁区发展和改革局|2015年10月1日|江宁发改投字（2015）234号|
|二、环保批复|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|关于南京江宁丁义林中医医院项目环境影响报告书的审批意见|南京市江宁区环境保护局|2016年2月1日|江宁环建字（2016）2号|
|三、其他|||||
|序号|批复文件|出文机关|日期|文号|
|1|设置医疗机构批准书|南京市江宁区卫生局|2015年6月19日|江宁卫医设字（2015）5号|
|2|建设工程消防设计备案检查意见书|南京市公安消防支队江宁区大队|2015年10月13日|宁江公消设字（2015）第0065号|
|3|建设工程规划许可证|南京市规划局|2016年2月1日|建字第320115201620135号|

4、项目进度计划、投资情况、建设目标
项目预计改造医院面积1,500平方米，共需投资1,110万元。项目预计 2016年10月项
目竣工，并于2016年11月投入正式使用。项目建设完成后，预计医院最大病患接待能力：
门诊为80人/天，住院为20人/月。
（二）母婴养生护理中心项目（拟建项目）
项目将建设提供产后母婴养护、妇幼保健服务的高端品牌会所，将以“科学护理”为理念，依托医宁投资及其下属公司杰克斯医学、丁义林中医院的医护资源，同时组建一支包括国内权威妇、产、儿、心理、营养等学科专家及资深护理人员的专业团队，以将传统产后母婴休养与临床医学、护理学、营养学以及新生儿早期教育学等现代医学科学技术有机结合，从而可为孕妇及产妇提供一套科学化、系统化、人性化、个性化的全新产褥期专业护理和产后康复，以及新生儿护理服务。
十、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
截至本财务顾问报告签署之日，医宁投资及其下属子公司不存在影响其合法存续的情形，不存在代持、委托持股等持有上述股份的情形；医宁投资及其下属子公司拥有的股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。
（二）资产抵押和质押情况
医宁投资及其下属子公司所拥有的固定资产、车辆等不存在抵押和质押的情况。
目前江宁杰克斯所实际租赁使用的编号为 01046540的房屋所有权证上第 1幢和第 2幢的房屋。该房产证目前抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为520万元，合同期限至2016年10月23日；编号为01046541的房屋所有权证目前没有抵押。
对于租赁房产存在的抵押及瑕疵，汇鸿医药于增资协议中与王薏约定：
“目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。若租赁场地的抵押对公司造成任何影响，现股东承担新股东一切损失。如租赁场地所在的临淮街18号房产存在瑕疵而对公司造成任何影响，出租方王薏承担新股东一切损失。”（三）主要担保情况
截至本报告书签署之日，医宁投资及其下属子公司没有为自身或第三方的债务提供保
证、抵押、质押或其他任何形式的担保。
十一、重大诉讼、仲裁、非经营性资金占用及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁情况
截至本报告签署之日，医宁投资及其所控制的企业未涉及重大诉讼与仲裁。
（二）非经营性资金占用情况
根据医宁投资审计报告，截至 2016年 3月 31日，医宁投资其他应收款为 2,008,820.00元。其中，非经营性资金占用款项为关联方百世吉服饰往来欠款 1,800,000.00元以及关联方中加基因的往来欠款200,000.00元。其他应收款中另有8,820.00元为公司高管的备用金。医宁公司已于2016年4月全部收回关联方百世吉服饰及中加基因相关占用款项。
除上述往来以外，医宁投资及其所控制企业不存在被控制人及其关联方非经营性资金占用的情形。
（三）合法合规情况
截至本报告签署之日，医宁投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规受到行政处罚的情况。
第四节本次增资方案的主要内容
合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：出资期限或者分期出资安排、投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明。
一、协议主体
增资方：汇鸿集团下属公司江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司；
被增资方现有股东：百世吉服饰及王薏、丁义林、陈苡然、刘馨远、陈谦、唐郡、严斌、于民。
二、增资价格、定价依据、交易结构、流程和生效时间
各方同意医宁投资新增加注册资本 1,936万元，增资后医宁投资的注册资本达到 3,796万元。
汇鸿医药认缴的出资额为3,507.00万元，增资后拥有医宁投资注册资本的51%。
汇鸿医药认购增资的款项应全部以现金方式缴纳，其中：增资资金贰仟捌佰万元应于汇鸿集团拨款到位后10日内缴纳，剩余金额应于2016年12月10日之前缴纳完毕。。
汇鸿医药缴纳的出资应当经依法设立的验资机构进行验资并出具验资证明。
现股东应在增加的注册资金缴纳完毕后的 3日内向注册登记机关提交符合要求的变更申请文件，汇鸿医药有义务配合提交相关文件。
经各方友好协商，如一致同意延期缴纳出资，可在各方重新约定的出资日之前出资到位。
本次增资的审计和评估基准日为2016年3月31日。汇鸿医药与医宁投资现股东约定，标的资产自 2016年 4月 1日至本次增资完成日期间产生的因盈利或其他综合收益等变化而引起净资产变动损益均由医宁投资现股东享有或承担。为明确标的资产在过渡期间的净资产变动情况，汇鸿医药与医宁投资现股东约定，以距本次增资完成日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对医宁投资在该期间的因盈利或其他综合收益变动而导致的相应的净资产变动情况进行审计。
汇鸿医药三、业务范围
医宁投资目前设立有南京江宁杰克斯医学美容诊所有限公司、南京江宁丁义林中医医院有限公司（以下合称子公司）。南京江宁杰克斯医学美容诊所有限公司的经营范围是医疗美容科、美容外科、美容牙科、美容皮肤科；南京江宁丁义林中医医院有限公司的经营范围是医疗服务；医疗器械、化妆品的销售。
本协议签订后医宁投资继续经营上述两家子公司，并且于本协议签订后3日内启动母婴中医养生护理中心项目。
四、协议各方的权利、义务
医宁投资的现有股东，有义务通过一份股东会决议批准本协议项下的增资事宜，同时对公司章程做出相应修改。
汇鸿医药有义务按照本协议的约定及时、足额缴付新增的注册资本。
增资完成后，现任股东有义务促使医宁投资向汇鸿医药发放出资证明。
各方同意，增加的注册资金到位后，医宁投资董事会应当增加4名董事，新增加的董事应由汇鸿医药委派。公司的总经理由现股东提名的人选担任，医宁投资的财务经理应由汇鸿医药同意提名的人选担任。
现任股东有义务在注册资金到位后的叁（3）日内表决通过一份股东会决议，同意上述条款中对职务任免和对医宁投资表决方式的安排，并据此对公司章程作出相应修改。
本条涉及对章程的修改应在办理增加注册资金的工商登记变更手续时一并在注册登记机关对公司章程的修改做出变更。
四、承诺
现股东承诺未到位的出资将于2016年12月10日前足额缴纳。
现股东对增资后公司2016年、2017年、2018年、2019年及2020年的预计净利润做出承诺。承诺如下：
2016年净利润-300.00万元，2017年净利润0.00元，2018年净利润 500.00万元，2019年净利润600.00万元，2020年净利润700.00万元。
各年度净利润以具有从事证券业务资格的会计师事务所审计确定并由医宁投资董事会、
汇鸿医药董事会确认，如年度审计报告显示净利润未达到相应年度的承诺数，现股东应当以现金方式向汇鸿医药补偿实际经营业绩与承诺业绩的差额之51%。医宁公司及汇鸿医药董事会应当在会计师事务所出具审计报告后 10个工作日内对现股东向汇鸿医药补偿事宜作出决议，现股东于董事会出具决议后 30个工作日日内向汇鸿医药进行补偿。现股东之间对补偿利润差额向公司承担连带责任，其内部按持股比例承担补偿利润差额的责任。
现股东承诺于本协议签订后 180日内向医宁投资转让现股东持有的经营竞争业务的公司、合伙企业、合资企业、独资企业或者其他实体的股权，包括但不限于现股东持有的南京玄武尚贤苑诊所有限公司的股权。
现股东承诺，本协议签订后将不直接或者间接地以个人名义或以一个企业的所有者、许可人、被许可人、本人、代理人、业主、合伙人、股东或董事或管理人员的身份或以其他任何名义：（1）投资或从事公司业务之外的竞争业务，或成立从事竞争业务的组织；（2）向竞争对手提供任何服务或披露任何保密信息。违反上述承诺的现股东承担公司因此产生的一切损失。
前述“竞争业务”是指（1）公司及其子公司从事或计划从事的业务；（2）与公司及其子公司所经营的业务相同、相近或相竞争的其他业务。“竞争对手”是指公司及其子公司外从事竞争业务的任何个人、公司、合伙企业、合资企业、独资企业或其他实体。
现股东承诺，医宁投资截止2016年3月31日的或有收益由现股东与汇鸿医药共同享有；
或有负债由现股东向医宁投资赔偿，现股东之间承担连带责任，其内部按照持股比例承担赔偿责任。
五、其他重要条款
（一）退出
医宁投资至 2020年时仍不能完成本协议载明的承诺利润指标的，汇鸿医药有权退出公司，现股东应当收购汇鸿医药的股权。新股东决定退出股权后，不得撤销退出决定，现股东应在半年内完成股权回购。公司应当聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所及评估机构出具审计、评估报告，新股东股权增值的，股权收购价格确认为评估机构评估的新股东股权价格；新股东股权贬值的，股权收购价格确认为本协议载明的新股东实缴出资额并按自业绩
承诺期结束之日起至股权收购日期间同期贷款利率（复利）计算资金成本。现股东之间对股权收购向新股东承担连带责任，其内部按持股比例承担收购责任。
自2021年起，公司连续两年实现净利润低于人民币叁佰零柒万元（3,070,000元）的，新股东有权退出公司，现股东应当收购新股东的股权。公司应当聘请具有从事证券业务资格的会计师事务所及评估机构出具审计、评估报告，新股东股权增值的，股权收购价格确认为评估机构评估的新股东股权价格；新股东股权贬值的，股权收购价格确认为本协议载明的新股东实缴出资额并按自业绩承诺期结束之日起至股权收购日期间同期贷款利率（复利）计算资金成本。现股东之间对股权收购向新股东承担连带责任，其内部按持股比例承担收购责任。
丁义林中医院未能取得《医疗机构执业许可证》，现股东应当同意汇鸿医药退出，返还汇鸿医药已投入资金，并按照实缴出资期间（从实缴出资日至股权收购日）同期银行贷款利率（复利）计算并返还资金成本。
医宁投资及下属公司运营应合法合规，并应按照中国证监会、上海证券交易所对于上市公司的相关法律、法规及其他规范性文件要求运营，如因医宁投资及其下属公司发生违规行为而对汇鸿集团产生任何影响及损失，由现股东承担赔偿责任。
现股东有意转让股权的，应当书面通知汇鸿医药征求同意，汇鸿医药自接到书面通知之日起三十日内答复现股东。汇鸿医药同意现股东转让股权的，现股东可以按照法定程序转让股权；汇鸿医药不同意现股东转让股权的，现股东应当继续持有股份。
（二）账目
1、一般规定
账目已根据中国法律的规定、并依据在中国通用的会计准则和惯例以及汇鸿医药采用的财务核算办法在一贯性的基础上予以编制，并已根据中国的所有适用会计准则进行了审计。
账目真实和公正地反映了有关资产和业务方面的财务状况。
至增资变更登记日，账目中的资产和负债没有发生重大变化，按照账目中使用的评估方法所计算的业务的净有形资产没有减少。
2、债务和负债
账目中已就存在的坏账、可疑账、资产的折旧、摊销和废弃，以及所有负债（无论是实
际、或有还是其他形式的）及所有财务承诺，按照中国通用的会计准则和惯例以及汇鸿医药采用的财务核算办法的规定在一贯性的基础上作出充分计提。
账目中已准确地反映和披露有关资产和业务的所有负债（无论是实际、或有还是其他形式的）及所有财务承诺。
除非账目中另有规定，账目不受任何异常的或非经常发生的项目的不利影响。
3、会计记录
有关资产和业务的会计记录是及时更新、为医宁投资所占有或由其控制的，并且是根据中国法律和中国通用的适用标准、原则和惯例以及汇鸿医药采用的财务核算办法完整和准确地编制的。
（三）税务
1、支付所有税款
医宁投资已支付其就资产和业务方面应当支付的所有税款，并无责任也未曾有责任就任何税款支付罚款、附加费、罚金或利息。
2、税务争议
医宁投资至今未卷入且据现股东预期不会卷入任何资产或业务的税款争议。税务机关未曾对与业务或任何资产有关的医宁投资的税款事项进行调查或提出其打算对其进行调查。
（四）场地
医宁投资于本协议签署之前已经与王薏签订具体明确、符合汇鸿医药投资要求的《房屋租赁合同》；目前公司及其子公司经营需要的场地已经全部清空，具备公司及其子公司的使用条件。
若租赁场地的抵押对医宁投资及其子公司造成任何影响，现股东承担汇鸿医药一切损失。
出租方王薏保证申请补办租赁场地扩建部分的相关法律手续，如因扩建手续不完备，影响公司及其子公司正常运营而产生损失的，出租方王薏承担汇鸿医药一切损失。
（五）雇员
1、纠纷
不存在任何雇员向医宁投资提出的过去、现今、可能发生或悬而未决的纠纷或权利主张。
如果原医宁投资雇员与医宁投资及其子公司有任何劳动合同纠纷或者被责令补缴社会保险费或住房公积金或面临出发，由现股东负责处理并承担连带责任。
2、利益保护
医宁投资及其子公司已经与聘用的国外专家签订足以保护医宁投资及其子公司利益的聘用协议。
（六）医疗机构执业许可
子公司南京江宁丁义林中医医院有限公司对取得《医疗机构执业许可证》没有任何法律及事实上的障碍，若无法取得《医疗机构执业许可证》，现股东承担新股东的一切损失，新股东有权按《增资协议》的约定退出公司。
（七）破产
1、解散和破产管理
未曾为了清算医宁投资及其子公司或为医宁投资及其子公司指定临时清算人而作出任何命令、提交任何申请或通过任何决议。医宁投资及其子公司、人民法院或任何其他方未曾为了清算医宁投资及其子公司、医宁投资及其子公司的业务或资产或其任何部分而指定任何清算委员会。
2、扣押等
未曾对任何资产施加任何查封、扣押或其他执行程序。
3、债权人会议
未曾为破产清算的目的举行或即将举行任何医宁投资及其子公司的债权人会议；并无任何宣布医宁投资及其子公司破产的裁决，人民法院也未就此发布公告。
4、支付债务
医宁投资及其子公司未曾停止支付并能够支付其到期债务。
5、未履行的判决
未曾有对任何公司作出的未履行或未获满足的判决或法院命令。
（八）诉讼
不存在任何司法管辖区域的法院、法庭、仲裁员或政府机关针对医宁投资及其子公司作出的、与业务或任何资产有关的任何尚未解决的判决、命令、法令、仲裁裁决或决定。未曾有医宁投资及其子公司提出或针对医宁投资及其子公司提出的、尚未解决或可能发生的有关业务或任何资产的任何其它民事、刑事、仲裁、破产管理或其他法律程序。就现股东最大限度所知所信，不存在可能引起与业务或任何资产有关的民事、刑事、仲裁、破产管理或其他法律程序的事实或情事。
（九）遵守法律
医宁投资及其子公司在所有重大方面均根据所有适用的法律和行政要求经营业务和处理资产。在成交日，为向汇鸿医药转让股权所需的所有许可、准许、批准、同意、授权、登记、证明和其他程序均已根据适用中国法律获得或完成并保持有效。
（十）环境保护
在业务、资产及所有其他有关方面，医宁投资及其子公司均遵守涉及环境保护的中国所有适用法律和法规规定以及政府机关的命令。
（十一）成交前行动
自本协议签署日起至成交日止，现股东应就业务和资产确保：
1、医宁投资及其子公司在资产和业务的性质上不存在任何重大变化，常规业务中的变化除外；
2、医宁投资及其子公司在任何资产上不存在任何转让、处置或设置任何权利负担；
3、除正常经营过程中产生的外，医宁投资及其子公司没有承担或招致任何其它的责任、义务或开支（实际的或者或有的）；
4、医宁投资及其子公司在签署任何重大、长期、义务繁重或非正常的协议或义务之前，应征得汇鸿医药一致同意；
5、成交日前医宁投资及其子公司不存在对任何雇员劳动协议的重大变动、或协议终止；
6、医宁投资及其子公司就业务雇用的雇员人数没有重大变化；
7、不对医宁投资及其子公司业务的管理政策作任何变动，亦不变更本协议签署时采用的与业务有关的供货与原材料订购、成品运输、向客户收费以及催收欠款的作业方式。
第五节本次增资的主要风险因素
一、盈利及相关承诺无法实现的风险
医宁投资处于初创期，其目前主要盈利来源为杰克斯医学，其于 2013年底成立，尚处于成长期，2015年度净利润仅为20.36万元，2016年一季度亏损36.77万元，未来业绩存在一定不确定性。同时，丁义林中医院和母婴养护中心尚处于建设及筹备阶段，随着项目建设启动，医宁投资经营业绩压力将进一步增大，有可能因固定资产投入等支出增加而产生持续亏损。因此标的公司存在一定的盈利风险以及由此带来的承诺业绩无法实现的风险。
二、管理风险
本次增资完成后，汇鸿集团医疗健康板块的主营业务将新增中医院、医学美容医院以及后期建设的母婴养护中心业务，同时将医宁投资及其下属企业纳入公司的经营管理体系，由于上述公司内部经营管理水平与上市公司相比还存在一定差距，客观上存在资产、业务在经营方式和管理理念上进行整合的风险。公司以及所聘请的人员对医疗护理机构的管理能力尚需得到考验。
三、市场风险分析
在整形美容市场方面，近年来国外美容整形公司不断进入我国市场，在我国市场上占据了越来越多的市场份额，给行业企业造成愈来愈大的冲击。南京美容整形企业数量众多，市场秩序混乱，一些非法机构服务较差，以低价扰乱市场竞争，同时对行业口碑和消费者认知造成了不良影响。
中医院市场方面，项目所处的南京市当地有不少规模较大的综合性医院，丁义林中医院将面临大型医院的综合服务优势的竞争，丁义林中医院的市场形象的建立可能需要较长周期。依托丁义林中医院的母婴养护中心项目市场方面，由于南京市已有众多护理中心，项目虽然在医疗资源上具备优势，但作为后进入者能否取得一定的市场份额存在一定的不确定性。
四、医疗纠纷风险
美容医院行业的整形手术一般会有以下风险：
1、整形美容手术与治疗虽经医生尽了最大努力，但由于个人审美观念不同和现行医疗水平所限，可能达不到雕塑、电脑制作或图画效果，不一定能满足各自的要求，同时也可能出现不理想情况和并发症。
2、任何手术或治疗都有一定的恢复期并因患者的年龄、体质、手术部位等情况不同而异，也可能两侧同时手术但恢复程度不一样，术后外形不理想、不满意、不对称的情况，可能达不到想象中的效果或无原因的不喜欢。
3、整形手术具有不可逆转性，如达不到预期效果，恢复原状将具备一定难度。
以上技术风险将造成该业务存在产生医疗纠纷的风险。
五、租赁房产未取得权证的法律风险
医宁投资及其下属企业承租的临淮街 18号房屋存在多处扩建：01046540号房产证上 1幢和 2幢之间，以及2幢和 4幢之间扩建了钢结构房屋；3幢、4幢和 5幢均由原先的 2层扩建成3层，扩建的房屋尚未取得规划部门、消防部门的审批，将有可能面临被拆除的风险。
该处租赁房产未履行审批程序的扩建工程主要用于非经营性或办公、接待等辅助区域，对承租单位经营不具有重大影响，但如最终无法取得产权证书而可能造成的拆除、辅助区域的更改，仍将可能直接或间接影响杰克斯医学的正常经营及丁义林中医院、母婴养护中心的正常建设、运营。
六、组织实施风险
丁义林中医院已取得《设置医疗机构批准书》，尚处于建设阶段，若因各种原因在建设完成后未能通过主管部门的验收、审核而不能取得《医疗机构执业许可证》，将给医宁投资该投资项目造成一定风险。
此外，在拟筹建的中医医院和母婴养护中心的建设和发展阶段，由于资金跟进不及时会导致施工时间延长，进而使大楼改造时间延后，使医院整体进度延迟于计划，同时，任何一个环节的资金如不能及时到位，都可能造成丁义林中医院投资回收期延长，收益率下降。
七、经营场所不稳定存在他项权利的风险
目前杰克斯医学实际租赁使用的编号为 01046540的第一张房屋所有权证目前由王薏抵押给华夏银行水西门支行，为百世吉服饰的贷款提供担保，抵押担保的债权金额为520万元。
由于杰克斯美容医院的持续经营以及此次投资项目均需要使用上述房屋进行建设，如百世吉服饰不能偿还贷款导致抵押权人行使抵押权，将影响杰克斯医学的正常经营。
第六节财务顾问意见
本财务顾问认真审阅了本次增资所涉及的资产评估报告、审计报告和相关协议、公告等资料，并在本财务顾问报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出具本财务顾问报告。
一、基本假设
本财务顾问对本次增资所发表的财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本次增资各方所提供的有关本次增资的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性。
（二）本次增资各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任。
（三）有关中介机构对本次增资出具的法律、财务审计、资产评估等文件真实可靠。
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化。
（五）本次增资所涉及的权益所在地的社会和经济环境无重大变化。
（六）增资各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化。
（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次增资程序合法合规
本次增资经汇鸿集团及中介机构充分论证，中兴华、北方亚事、高的律所已针对本次增资出具专业报告，并已按程序报医宁投资、汇鸿医药、汇鸿集团相关决策机构审批或备案通过。
三、本次增资定价的依据及合理性分析
本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构北方亚事对医宁投资进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，并考虑标的公司期后注册资本实际缴纳情况后，经各方协商确定。
本次增资，北方亚事采用成本法对医宁投资100%股权进行评估并作为其价值的评估结论。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2016]第01-200号《评估报告》，截至评估基准日2016年3月31日，标的公司全部股东权益评估值2,709.41万元（成本法评估值），经增资各方友好协商，标的资产现任股东与汇鸿医药约定将在2016年12月10日前足额缴纳注册资本（截至本财务顾问报告出具日，医宁投资注册资本实缴1,200万元，尚余660万元注册资本未缴纳），因此，标的公司在现任股东足额缴纳注册资本后实际价值为 3,369.41万元，据此确定本次增资价格为每股人民币1.81元/出资额，增资资金为3,507.00万元。
同时，汇鸿医药与医宁投资现任股东在《江苏汇鸿国际集团医药保健品进出口有限公司关于向南京医宁投资管理有限公司增资意向书》中就业绩承诺进行约定：
2016年净利润-300.00万元，2017年净利润0.00元，2018年净利润 500.00万元，2019年净利润600.00万元，2020年净利润700.00万元。（未考虑在建及拟建项目）
综上，本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对标的公司进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，并考虑标的公司期后注册资本实际缴纳情况后，经各方协商确定。同时，标的公司现任股东已作出合理的业绩承诺，相关资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
四、本次增资所涉及的资产权属清晰
本次增资标的为医宁投资51.00%的股权，标的公司股权权属清晰，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。
五、本次增资对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
汇鸿集团整体上市完成后，承接了原控股股东的业务资源，在医疗健康等板块形成了一定的特色。汇鸿集团医疗健康类业务资质齐全，发展潜力较大，各下属公司经过多年在江苏省市场的耕耘，在区域市场内建立了一定的品牌知名度，汇鸿医药、开元医药均已发展成销售额过 10亿的大中型公司。此外，汇鸿集团在孕婴童服务、母婴用品方面也具有一定的经营资源及业绩基础，如孕婴童纺织服装业务已遍及国内外主要区域，各业务公司在开展自营进口销售使用的品牌外，尚形成了自有童装品牌爱洛瑞（AGLORY），与国内童装知名品牌诸如BALABALA等也形成了合作机制，目前孕婴童业务已进行整合并由江苏汇鸿宝贝婴童
用品有限公司专业化运营。
本次增资的标的公司主营业务涉及健康美容、母婴中医养生与护理行业，标的公司从“关爱女性”角度出发，主要围绕成年女性群体提供高端医疗健康服务，相关服务可覆盖成年女性的重要阶段。本次增资完成后，汇鸿集团在取得医疗机构的经营资源的同时也形成了新的医药、母婴产品的销售渠道，这将进一步完善汇鸿集团医疗健康、孕婴童产业链，从而在一定程度上推进汇鸿集团整体上市后的转型发展战略的落实。未来汇鸿集团的医疗健康业务板块将以现有汇鸿医药、开元医药、安徽赛诺的药品、医疗器械等方面经营资源为基础，不断整合并完善药品、器械、医疗机构等资源协同的全产业链服务模式，以取得新的业务增长方式及盈利增长来源。
（二）对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
本次汇鸿医药增资并控股医宁投资，短期内标的公司由于处于初创期，收益可能无法覆盖前期折旧摊销，因而将对上市公司收益水平有所影响，但整体影响较小；但从长期来看，根据评估报告（未考虑在建及拟建项目）中对于医宁公司子公司杰克斯医学的收益法预测结果，预计杰克斯医学可在 2017年至 2020年为上市公司合并报表年均增加营业收入约1,657.06万元，净利润214.50万元，这对汇鸿医药乃至汇鸿集团的财务状况、主营业务盈利能力都能有所提升。此外，随着中医院、美容业务、母婴养护中心业务的逐步拓展、模式复制以及与汇鸿集团现有药品、医疗器械、母婴用品、冷链物流业务相整合，未来存在较大的盈利空间。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次增资后，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰的股权比例合计为32.35%，王薏及其一致行动人陈苡然、刘馨远、陈谦、百世吉服饰属于关联方。截止本财务顾问报告出具之日，医宁投资及其下属公司杰克斯医学、丁义林中医院均无房产，目前经营场所均为租赁王薏名下房产，本次增资完成后，因该项关联租赁为医宁投资及其下属公司的主要经营场所，具有必要性，原有的关联租赁行为仍将持续，该项关联租赁属于经常性的关联交易。根据医宁投资及其下属公司与王薏签订的租赁合同，自 2016年 5月 1日起至2026年4月30日期间前五年每完整年度关联租赁发生金额为367.68万元，整体交易规模相对上市公司资产、收入、利润规模均较小。因此，从整体上看，因本次增资增加关联交易事
项对上市公司影响较小。
汇鸿集团已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定完善规范关联交易的规章制度体系。本次增资完成后，汇鸿集团将按照市场化的原则，参照同期同类交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，汇鸿集团独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（四）对上市公司同业竞争的影响
汇鸿集团控股股东苏汇资管所控制的除上市公司以外的其他企业不存在与医宁投资从事的业务相同或近似的情况，双方不构成或可能构成直接或间接的竞争关系。本次增资后，将不会新增控股股东与上市公司之间的同业竞争。
六、财务顾问结论性意见
本财务顾问对本次增资的总体结论性意见如下：
汇鸿集团本次对外投资行为符合相关法律法规的规定。本次增资将使上市公司进一步拓展医疗健康产业链布局，符合汇鸿集团主营业务的转型升级方向。本次增资所涉及资产权属清晰，虽因部分扩建部分存在瑕疵，但因用于辅助经营区域，而对业务经营影响较小，同时汇鸿医药已与标的公司现任股东签订协议，如发生相关损失可获得补偿。本次增资价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对医宁投资进行整体评估而出具的资产评估报告确定的评估值为依据，考虑已认缴尚未实缴的注册资本期后承诺缴纳情况，经各方协商后确定，标的公司现任股东已作出2016年至2020年度的业绩承诺并能够覆盖评估中以收益法评估部分。本次增资标的公司尚处于起步和建设期，短期内可能因持续亏损或处于微利状态而可能影响上市公司净利润，但从规模上来看，影响较小；此外，从长期来看，本次增资所拓展的业务符合市场需求，具有较大发展市场及盈利空间，可进一步推进上市公司的转型升级。上市公司对于本次增资所涉及的风险因素已做出较为充分的认识，对其主要因素已在增资协议中进行约定，投资者利益能够得到较好维护。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏汇鸿国际集团股份有限公司对外投资之财务顾问报告》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日