摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、
天风证券股份有限公司
对
深圳证券交易所
《关于对银亿房地产股份有限公司的重组
问询函》
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一七年六月
声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问。
深圳证券交易所于2017年6月8日下发许可类重组问询函[2017]第12号《关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。
本独立财务顾问依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在独立财务顾问截至本核查意见出具日所做的尽职调查和对本次重大资产重组的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问专项核查意见；
2、本独立财务顾问专项核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设
本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
除上述声明外，摩根士丹利华鑫证券、天风证券关于本次重组报告书的独立财务顾问核查意见中所作的其他声明与承诺均应适用本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中所采用的简称与《银亿房地产股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
（一）关于交易方案
1、报告书显示，本次交易系公司控股股东银亿集团从前次交易对手手中买入最终标的资产比利时邦奇后又出让给上市公司的过桥收购。2015年 11月 26日，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年 11月 30日，银亿集团向前次交易卖方递交了非约束性报价。2016年 1月 15日，银亿集团向前次交易卖方提交了最终的约束性报价。
2016年 3月 6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署相关协议，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。2016年 7月 15日，各方签署替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。2016年 8月，各方最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元，由东方亿圣和香港亿圣分次完成支付。前次交易的交易价格系在竞价交易中形成。在“前次交易定价依据”一节，公司又称该交易价格（948,236,228.70欧元）主要参考欧洲并购市场交易惯例、对价支付方式并依据比利时邦奇 2016年经营预测数据等，经前次交易各方商业谈判后确定。前次交易中，比利时邦奇管理层预测比利时邦奇2016年度的EBITDA约为 1.08亿欧元，经双方协商，根据该预测 EBITDA金额的 9倍以内确定公司的企业价值。前次交易定价依据方面，前后披露不一致。请公司补充披露：（1）“前次交易卖方”的基本情况及产权控制结构，说明“前次交易卖方”与“比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人”是否为相同主体，如不同的，请说明原因；（2）各方签署替代协议，约定由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议的具体原因；（3）前次竞价交易的具体竞价过程，包括不限于参与竞价的买方数量、提出有约束性报价的买方数量、银亿集团递交的非约束性报价和最终的约束性报价的具体金额等；（4）前次交易价格的定价依据前后披露不一致的具体原因，最终交易对价 948,236,228.70欧元的具体测算过程及依据；（5）银亿集团与前次交易对手是否签有盈利预测及补偿协议，如有，请披露主要内容。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前次交易卖方的基本情况
前次交易中，银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人。
前次交易中，比利时邦奇的全体原有股东的基本情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股比例（%）||注册编号||注册地址||成立日期||
||||||||Kempische Steenweg|||
||Limburgse Reconversie||||||||1994年2|
||||26.5111||0452.138.972||311, PO Box 4.01, 3500|||
||Maatschappij||||||||月1日|
||||||||比利时哈瑟尔特|||
||GIMV XL Partners||||||Karel Oomsstraat 37,||2009年11|
||||18.8681||0820.896.746|||||
||Comm. VA||||||2018 比利时安特卫普||月25日|
||||||||Karel Oomsstraat 37,||1980年2|
||GIMV N.V.||11.5438||0220.324.117|||||
||||||||2018比利时安特卫普||月25日|
||Capricorn Cleantech||||||Lei 19/8, 3000||2006年7|
||||8.9058||0882.642.590|||||
||Fund N.V.||||||比利时鲁汶||月14日|
||Participatiemaatschappij||||||Oude Graanmarkt 63,||1995年7|
||||1.7812||0455.777.660|||||
||Vlaanderen N.V.||||||1000 比利时布鲁塞尔||月31日|
||Adviesbeheer GIMV||||||Karel Oomsstraat 37,||2010年3|
||||1.6491||0823.740.430|||||
||XL N.V.||||||2018比利时安特卫普||月5日|
||||||||190 Elgin Avenue,|||
||Golden Shine||||||George Town, Grand||2013年11|
||||30.0000||283071|||||
||Investment Ltd||||||Cayman KY 1-9005, 开||月27日|
||||||||曼群岛|||
||||||||Beekstraat 52, 6166 CC|||
||Cor Van Otterloo||0.5531||-||||-|
||||||||荷兰赫伦|||
||Bart Cyriel Alfons||||||Valkhoeve 9, 3290|||
||||0.0917||-||||-|
||Delaere||||||比利时迪斯特|||
||||||||Parijslaan 39, 5627TV,|||
||Hung Che-Chung||0.0961||-||||-|
||||||||荷兰埃因霍温|||
||上述股东合计持有比利时邦奇100.00%股份|||||||||

注：上表中，Cor VanOtterloo为比利时邦奇的首席执行官，Bart Cyriel AlfonsDelaere为比利时邦奇的首席财务官，HungChe-Chung为比利时邦奇下属子公司南京邦奇的总经理。
前次交易中，比利时邦奇收益权凭证的原持有人皆为比利时邦奇及其下属子公司的管理层和员工，或管理层和员工设立的持股公司。
二、由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议的具体原因
2016年3月6日，银亿集团通过其间接全资子公司东方亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人签署了《证券购买协议》和《收益权凭证购买协议》，约定由东方亿圣收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。
亿圣与比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人就前述收购协议签署了替代协议，同意由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议。
由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议，系为优化前次交易结构、增加权益持有结构灵活性的必要调整，是跨境收购中常见的交易安排方式。
三、前次竞价交易的具体竞价过程
2015年 11月 26日，银亿集团收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函。2015年 11月 30日，银亿集团向前次交易卖方递交了 9亿欧元的非约束性报价。进入非约束性报价阶段的其他潜在购买方不低于 5家。
2016年1月15日，银亿集团向前次交易卖方提交了9.40亿欧元的约束性报价。
前次交易卖方最终确定银亿集团及其关联方为最终买方。经交易各方进一步协商，比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证的价格以9.40亿欧元为基础，并根据实际交割时间、向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调整。2016年8月，前次交易完成交割，最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元。
四、前次交易价格的定价依据以及具体测算过程
（一）前次交易的定价依据
2015年，比利时邦奇及其股东通过全球竞价方式整体出售比利时邦奇资产及业务。在欧美等成熟市场，竞价方式（AuctionProcess）是并购交易中常用的交易方式。在竞价招标过程中，卖方通常会引入若干家潜在买家，进行竞争性报价。出售方通常会根据报价的高低，并结合是否具有业务协同效应、是否有利于保障标的公司管理层及员工利益、是否有利于获取监管机构的外部审批等因素，与潜在买方就最终价格的确定、对价的支付方式、管理层及员工的安排、未来业务的发展战略等问题进行协商，从而确定最终的买方。因此，采用竞价方式出售资产，一般也会涉及商业谈判环节。
前次交易中，比利时邦奇通过竞价交易方式确定银亿集团及其关联方为最终买方。其交易价格系在资产出售的竞价交易中，由交易各方参照欧洲并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。
（二）最终交易价格的测算过程
依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，以及前次交易各方签署的交割备忘录，在比利时邦奇100%权益的价格9.40亿欧元的基础上，加上收购协议签署日至对价支付完毕日期间的交易对价增加额（约定按每天约 6万欧元计算），扣减对比利时邦奇管理层和相关员工的交易奖金，最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元，按照实际支付时的汇率折算人民币金额为7,109,792,942.19元。
五、银亿集团与前次交易对手是否签有盈利预测及补偿协议
根据前次交易银亿集团及其关联方与出售方之间签订的相关股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，双方未就盈利预测及业绩补偿事宜予以约定。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：前次交易中，银亿集团通过全球竞价的方式收购比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证。前次交易卖方即为前次交易前比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人；为优化前次交易结构、增加交易灵活性，由东方亿圣下属全资子公司香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议；在对比利时邦奇100%权益约定价格的基础上，根据实际交割时间、向比利时邦奇管理层和相关员工发放的交易奖金予以调整，最终确认交易对价为 948,236,228.70欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为 7,109,792,942.19元；银亿集团及其关联方与前次交易对方未就盈利预测及业绩补偿事宜予以约定。
确定东方亿圣100%股权的交易价格为 798,058.63万元。本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34万元，增幅约为12.25%，主要原因为：一是两次交易的估值时点不同，前次估值时点为 2015年末，本次以 2016年 12月 31日为评估基准日；二是前后两次估值时点期间，标的资产基于货币的时间价值获得了内含增长；三是本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次有所提升，主要是 2016年度实际销量较前次交易预测销量增长14.79%，实现的 EBITDA较预测值增长8.33%。请公司补充披露：（1）标的资产基于货币的时间价值获得内含增长的具体金额及对本次评估值的影响金额；（2）实际销售量较预测销量增长14.79%涉及的具体销售收入和利润金额及对本次估值的影响金额，以及 2016年实现的 EBITDA较预测值增长8.33%的因素对本次估值的影响金额；（3）前次交易的标的为比利时邦奇100%的股份及100%的收益权凭证，本次交易的标的为东方亿圣100%股权，标的资产不同，较前次增加了宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖三家公司100%股权资产。请公司说明前后两次交易价格差异情况是否考虑了上述因素，如有，请说明具体影响，如无，请说明原因；（4）结合以上因素对本次估值影响情况，进一步说明本次交易作价较前次交易作价增加 87,079.34万元的原因及合理性；（5）说明本次交易价格与最终标的资产邦奇集团净资产的差额及增值率情况，结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况等，详细说明本次交易价格较最终标的资产邦奇集团净资产高额增值的原因及合理性、评估增值的具体原因及合理性以及交易作价的公允性。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产基于货币的时间价值获得的内含增长
前次交易的报价时点为 2016年初，依照前次交易各方签署的交割备忘录，前次交易最终确认的交易对价为948,236,228.70欧元，按照支付时实际发生的汇率折算人民币金额为71.10亿元。本次交易以2016年12月31日为评估基准日，与前次交易的报价时点相距约为 12个月。该等期间内标的公司的内含价值获得了增长。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中
企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。评估报告以收益法评估结果为最终结果。评估程序系严格按照相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则开展，独立于该等测算，并不受其影响，故并未考虑标的资产基于货币的时间价值获得内含增长的具体金额。
二、2016年实际销售量、收入、EBITDA等较前次交易预测数据的增长对本次估值的影响
前次交易中，比利时邦奇管理层预测2016年销售量为36.1万台，而实际销售量达到 41.44万台，较前次交易对 2016年的销量预测增长14.79%，涉及的具体销售收入和利润金额具体如下：
||||
|-|-|-|
|项目|2016年管理层预测|2016年实际|
|销售量（万台）|36.10|41.44|
|销售收入（万欧元）|43,400.00|49,526.14|
|息税折旧摊销前利润（亿欧元）|1.08|1.17|

注：息税折旧摊销前利润系采用管理层核算口径。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估。中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号）。具体测算方式及参数选择严格按照相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则开展，与前次交易相互独立，并不受其影响。
三、宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖三家公司对本次交易价格的影响
本次重组的标的资产为东方亿圣100%股权，本次重组的评估基准日为 2016年 12月 31日。宁波邦奇系由东方亿圣于 2017年 5月设立，截至重组报告书签署日，宁波邦奇的实缴出资为0。宁波凯启成立于 2016年 8月，2017年 5月东
方亿圣以 1,500万元受让其100%股权。宁波恒晖成立于 2017年 5月 15日，尚
未实缴出资，东方亿圣于2017年5月18日以0元对价取得其100%股权。
截至重组报告书签署日，上述 3家公司目前均处于公司新设阶段或初步开工，尚未正式投产。本次重组评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营对东方亿圣评估值的影响。
四、本次交易作价较前次交易作价增加原因及合理性
（一）本次交易作价依据
本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%。主要原因为两次交易的时点不同。前次交易的报价时点为 2016年初，本次交易中中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日。前后两次交易时点期间，标的资产的内含价值获得了增长。此外，本次重组评估时点标的资产的盈利指标较前次交易报价时点有所提升。
本次交易标的资产经具有执行证券期货业务资格的中企华评估进行评估，其评估程序、评估方法及评估参数的选择系严格按照相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则开展，独立于该等测算。
（二）前次交易的资金成本和相关费用
综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本，本次交易作价具有合理性：
参考银亿集团的综合融资成本年息7.93%计算，假设本次交易于 2017年 12月底完成，则前次交易交割日至本次交易交割日期间资金成本为75,174.21万元。
前次交易中所支付的相关费用主要包括中介机构费用及交易手续费用等，合计支付3,146.31万元。
综上，以前次交易中交易对价、资金成本和交易费用支付时实际发生的汇率分别折算，前次交易中上述两项成本合计约 78,320.52万元，前次交易对价及成本合计为789,299.81万元。
五、本次交易价格较最终标的资产邦奇集团净资产增值的原因及合理性、以及交易作价的公允性
（一）交易价格与邦奇集团净资产的差额及增幅情况
截至2016年12月31日，比利时邦奇账面净资产（合并口径）为134,985.72万元，交易作价为 798,058.63万元，交易作价较账面净资产值的增值率为491.22%。截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，收益法评估后评估值为798,058.63万元，评估值较账面净资产值的增值率为11.00%。
（二）竞争格局及邦奇集团的市场地位、市场份额
邦奇集团在全球范围内竞争对手大概可以分为两类，一类是具备汽车变速器生产能力的整车厂商，另一类是包括爱信集团、加特可株式会社、格特拉克集团、采埃孚集团以及江麓容大、万里扬、盛瑞传动、蓝黛传动等独立汽车变速器供应商。
在中国，无级变速器的市场份额主要由全球知名品牌在国内设立的合资或独资公司占据，如邦奇集团在中国的独资公司，或丰田、本田等整车厂商在国内的无级变速器生产基地等。
2016年邦奇集团销量为41.44万台；根据2016年10月万里扬对外公告的购买奇瑞变速箱100%股权的重组报告书，奇瑞变速箱预测其 2016年无级变速器产品销量为9.59万台；根据江麓容大官网，江麓容大在截至2016年的过去7年中实现产品产销约5万台。
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系，供应关系建立后通常较为稳固。邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车自动变速器产品主要客户包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、江铃汽车、郑州日产、海马汽车、力帆汽车、东南汽车、江淮汽车和众泰汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）、雷瓦克（Rewaco）等国外客户。邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争优势。基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选择好供应商不会轻
易更换。因此对邦奇集团收入增长的预测具有较高的可靠性。
（三）邦奇集团的核心竞争力
1、全球领先的行业市场地位
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业，具有 40余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及凭借在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持或者进一步提升市场份额。
2、先行优势和客户基础优势
邦奇集团是最早专业生产汽车自动变速器的企业之一，通过多年的行业深耕和稳定的表现，不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。
汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，并经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对自动变速器需求的日益提高，具备成本控制能力和先进技术的汽车变速器供应商竞争优势将凸显，同时，优势汽车变速器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视。
作为全球汽车制造和自动变速器开发与应用的后来者，中国国内的自主品牌整车或变速器生产企业缺乏自动变速器的开发经验和技术积累，很难在较短的时期内独立完成自动变速器的设计、软件开发、标定及测试工作，因此在自动变速器、特别是无级变速器领域主要依赖进口或合资品牌的产品。出于维护自身核心利益的考虑，其他外资或合资变速器供应商严格筛选整车客户，针对自主品牌厂商产品线繁杂且缺乏合作配套经验、标定匹配服务成本巨大、销量无法保证的情况，供应服务在经济上并不划算。日系或其他外资无级变速器产品一般只优先供给相关外资或合资品牌车型，并通过排他性供货、不保证供货量等方式对自主品牌厂商设置严格的供货门槛。因此，邦奇集团的无级变速器产品依靠其优良的性能和适配能力，在中国本土自主品牌客户的配套方面拥有巨大的市场空间和竞争
优势。
3、强大的产品开发及技术研发能力
邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了 117项专利。邦奇集团技术优势之一在于其产品适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，缩短与客户车型和系统的开发匹配时间。同时，处于开发验证阶段的升级产品在扭矩方面实现了较大提升，扩展了车型应用的范围，并通过多项技术专利的应用提升了产品的技术水准和性能。在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段，有助于帮助邦奇集团丰富产品线，减少对单一产品的依赖，提升自身市场竞争力和抗风险能力。
4、质量和品牌优势
得益于邦奇集团的品牌知名度、稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。在产品层面，邦奇集团的VT2无级变速器被评选为2017年首届“龙蟠杯”中国十佳变速器；在公司层面，南京邦奇多次被整车厂客户如众泰汽车、北汽集团评为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商以及年度优秀质量奖等，同时，南京邦奇也曾荣获 2012年江苏省质量诚信服务五星级企业称号、南京经济技术开发区2012年度产能提升先进企业称号、2016年度南京市进出口十强外资企业称号等各项荣誉。
5、行业及管理经验丰富的优秀管理团队
邦奇集团核心管理层均在汽车零部件行业有多年经验，对变速器制造产业及
其上下游非常熟悉和热爱，同时，管理团队在邦奇集团的平均供职年限超过 10年，自 2009年开始发力中国市场业务后核心人员未发生过重大变化，多年成功协作已形成强有力的默契度、凝聚力和管理能力。邦奇集团拥有一支由欧洲、中国等地本土管理人才强强结合、管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队，同时通过创新思维，抓住市场机遇，制定合理商业策略，拓展多样化的产品类别，开拓全球市场和新兴市场业务。
（四）评估增值的具体原因及合理性
本次评估采取了市场法和收益法两种评估方法，评估结果最终采用收益法确定，收益法评估后的东方亿圣100%股东权益价值较比利时邦奇账面净资产（合并口径）增值较大，原因如下：
收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，是从企业的未来获利能力角度考虑的，其不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的专利和专有技术、生产经营管理水平、产品生产和研发队伍等。
受益于中国乘用车市场的快速成长以及自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，邦奇集团依托自身积累形成了良好的品牌形象，近年来产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升。同时，邦奇集团紧随客户需求，在研发过程中综合考虑和优化产品设计、生产工序优化等核心环节，并在新型生产技术和产品研发领域大力投资，在市场竞争中保持优势地位，因此，邦奇集团稳定的收益、持续强化的风险管理与内部控制等价值驱动因素为标的公司带来了稳定的利润增长，以及较好的股东利润回报。在收益法评估过程中，综合考虑了标的公司的各盈利因素，全面反映了标的公司的企业整体价值。
会计报表数据无法直接反映基准日标的公司的上述内在价值，是本次评估形成增值的主要原因。
（五）交易作价的公允性
截至2016年12月31日，比利时邦奇账面净资产（合并口径）为134,985.72万元，交易作价为 798,058.63万元，交易作价较账面净资产值的增值率为
491.22%。截至2016年12月31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，收益法评估后评估值为798,058.63万元，评估值较账面净资产值的增值率为11.00%。
标的公司主要生产汽车自动变速器，属于汽车零部件行业，其估值水平可参考A股同行业上市公司。根据 Wind行业分类，汽车零部件行业（不含轮胎和橡胶）上市公司共91家，剔除B股、无数据、市盈率大于100倍或小于零的上市公司后共计50家，其市盈率和市净率（2016年12月31日）统计如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率P/E（倍）||市净率P/B（倍）|
||2016年|2017年|2016年末|
|富奥股份|16.24|11.99|2.12|
|万向钱潮|36.49|29.36|6.99|
|威孚高科|13.54|12.18|1.75|
|模塑科技|32.17|16.05|1.93|
|金马股份|87.82|22.42|3.54|
|宗申动力|36.97|20.64|3.05|
|宁波华翔|16.44|13.75|2.27|
|万丰奥威|37.59|29.29|6.79|
|广东鸿图|34.72|23.05|2.68|
|银轮股份|27.22|22.69|3.07|
|奥特佳|39.34|32.50|3.59|
|天润曲轴|44.79|35.41|2.45|
|亚太股份|71.97|47.78|3.91|
|远东传动|40.87|41.83|2.13|
|万里扬|69.17|31.15|3.87|
|中原内配|30.26|27.03|2.98|
|松芝股份|24.57|14.13|2.07|
|天汽模|38.12|26.04|2.83|
|西泵股份|43.70|36.27|2.56|
|海立美达|79.07|45.21|2.80|
|万安科技|76.89|61.30|5.67|
|京威股份|19.42|14.36|2.58|
|蓝黛传动|46.46|41.80|5.59|
|双林股份|41.41|28.69|5.35|
|鸿特精密|65.02|34.66|5.11|
|精锻科技|31.14|24.02|4.08|
|云意电气|94.60|67.87|6.58|

|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|市盈率P/E（倍）||市净率P/B（倍）|
||2016年|2017年|2016年末|
|富临精工|54.38|39.32|3.57|
|苏奥传感|73.02|60.99|8.94|
|川环科技|59.94|62.63|8.27|
|东风科技|40.45|32.06|4.11|
|东睦股份|41.62|26.98|3.21|
|东安动力|64.95|25.37|2.79|
|凌云股份|31.77|25.68|1.93|
|福耀玻璃|14.86|13.58|2.59|
|均胜电子|50.28|23.54|1.80|
|华域汽车|8.28|8.47|1.32|
|一汽富维|15.97|10.39|1.59|
|拓普集团|31.02|29.00|5.66|
|星宇股份|30.39|23.97|2.84|
|联明股份|45.24|37.73|7.04|
|腾龙股份|52.39|47.17|7.07|
|浙江仙通|18.90|17.85|3.23|
|华懋科技|29.65|24.63|5.99|
|湘油泵|81.17|79.97|7.65|
|宁波高发|38.31|35.48|7.26|
|继峰股份|32.90|30.81|5.37|
|平均值|42.80|31.21|4.05|
|中位数|38.83|27.86|3.22|
|最低值|8.28|8.47|1.32|
|最高值|94.6|79.97|8.94|
|东方亿圣|18.85|10.62|1.11|
|本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比|-|-|5.91|

注：1、数据来源为Wind资讯，参考市价日期为2016年12月31日；
2、2017年的预测市盈率为参考市价除以2017年预测每股收益；
3、市净率系2016年12月31日总市值除以上市公司2016年年报披露的归母净资产；
4、无数据系指未披露2017年预测数据。
通过对可比上市公司估值情况的分析，本次交易作价与比利时邦奇账面净资产（合并口径）比例为 5.91倍，高于行业市净率平均值及中位值，低于行业最高值。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万
元，收益法评估后评估值为798,058.63万元，评估值较账面净资产值的增值率为
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车自动变速器的全球性领军企业，具有40余年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的无级变速器。随着全球范围内自动变速器、特别是无级变速器在整车车型中的应用比例提升，以及凭借在高增长的亚洲市场、特别是中国地区的布局和深耕，邦奇集团有望保持或者进一步提升市场份额。
本次交易作价亦充分考虑了标的资产的行业地位、行业发展潜力以及收入增长。
综上所述，本次交易作价与比利时邦奇经审计的账面净资产比例处于行业市净率范围内，综合考虑行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情况以及邦奇集团的多项估值指标，公司董事会认为标的资产评估增值具有合理性，本次交易作价定价水平较为公允，不高于同行业可比上市公司的估值水平。
六、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“本次交易作价与前次交易作价的差异分析”之“3、两次交易作价差异原因”、“第六节交易标的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（三）其他需要说明的情况”之“3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响”、“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（五）标的资产定价的公允性分析”及“（七）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项”中进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波邦奇为标的公司于评估基准日后设立，宁波凯启、宁波恒晖为标的公司于评估基准日后收购，3家公司目前处于公司新设阶段或初步开工阶段，尚未正式投产，本次评估未考虑宁波邦奇、宁波凯启、宁波恒晖未来经营对东方亿圣评估结果的影响。本次交易作价以收益法评估结果为依据，综合考虑前次交易银亿集团及其关联方支付的相关费用及资金成本，本次交易作价具有合理性。综合考虑行业地位、核心竞争力、市场份额及竞争对手情
况以及邦奇集团的多项估值指标，公司董事会认为标的资产交易作价较邦奇集团净资产增值具有合理性，本次交易作价定价水平较为公允。
3、报告书显示，宁波圣洲承诺，标的资产在盈利补偿期内每年实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数（以下简称“净利润实现数”）均不低于以下承诺利润（以下简称“净利润承诺数”），2017年净利润实现数不低于人民币 75,161.07万元，2018年净利润实现数不低于人民币 91,747.08万元，2019年净利润实现数不低于人民币 111,781.49万元。而标的公司 2015年扣除非经常性损益后的净利润仅为 22,786.14万元，2016年仅为 41,959.31万元。请公司补充披露：（1）标的资产每年的“净利润实现数”是否包括本次交易完成后可能发生的标的资产对外收购其他资产，进而由该项资产产生的利润；（2）请公司结合目前在手订单和合同、同行业可比公司情况，说明收益法评估未来预测期内的营业收入的可实现性以及 2017-2019年业绩承诺金额的依据、合理性及可实现性。请财务顾问核查并发表明确意见。请评估师就标的资产预测业绩的合理性发表专项审核意见。
答复：
一、标的资产未来“净利润实现数”是否包括本次交易完成后可能收购的
其他资产产生的利润
本次交易中，未来“净利润实现数”为标的公司对预测期内与生产经营有关是企业自由现金流进行了预测，评估机构采用收益法对标的公司进行评估时，对标的公司作出的上述盈利预测进行了核实及合理调整，交易双方据此确定“净利润承诺数”。
对外投资、兼并收购是一般企业发展壮大过程中的正常需求。通过兼并收购，企业可以实现快速拓展市场规模、获取必要的技术以及巩固竞争优势等战略目标。一方面，标的资产所属的汽车变速器行业系技术密集型行业，需要持续的技术积累以满足客户对产品迭代的需求。另外一方面，汽车变速器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核、产品应用开发和测试体系，供应关系建立后通常较为稳固。因此，在邦奇集团未来发展过程中，为了巩固优势竞争地位，不排除通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能
性。如果该等并购活动在利润补偿期实施完毕，标的公司合并报表层面将依照企业会计准则的相关规定体现其影响，将经由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审核的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作为“净利润实现数”。
二、结合目前在手订单和合同、同行业可比公司情况，说明收益法评估未
来预测期内的营业收入的可实现性以及2017-2019年业绩承诺金额的依据、合理性及可实现性
根据中企华评估以 2016年 12月 31日为评估基准日出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》，对本次交易标的东方亿圣采用收益法评估。标的公司未来的主营业务收入、主营业务成本、销量、净利润等数据的预测情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|年均复合增长率|
|主营业务收入（万欧元）|77,675.77|99,437.13|123,886.57|149,066.18|163,671.23|20.48%|
|同比增长率|56.84%|28.02%|24.59%|20.32%|9.80%|-|
|销量（万台）|66.50|85.86|106.00|124.80|137.92|20.00%|
|同比增长率|60.45%|29.12%|23.45%|17.74%|10.51%|-|
|主营业务成本（万欧元）|52,626.02|67,476.60|85,942.87|104,962.68|118,540.32|22.51%|
|同比增长率|57.44%|28.22%|27.37%|22.13%|12.94%|-|
|主营业务毛利率|32.25%|32.14%|30.63%|29.59%|27.57%|-|
|净利润（万欧元）|10,286.45|12,556.40|15,298.28|18,487.88|19,680.09|17.61%|
|净利率|12.99%|12.40%|12.15%|12.24%|11.88%|-|

主营业务收入的预测及业绩承诺主要依托标的资产历史年度销售业绩、现有的生产订单、预计将要形成的订单以及未来汽车市场发展。
1、报告期内，受益于中国乘用车市场快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品需求旺盛的影响，标的公司产能和产量规模持续扩大，主营业务收入不断攀升，2015年度和2016年度主营业务收入较上年同期的增长率分别
为107.02%、63.23%；截至重组报告书签署日，2017年已实现的主营业务收入
较同期有较大增幅，预计2017年的主营业务收入较2016年依旧会呈现快速增长。
邦奇集团在与部分客户签订全年销售协议时会约定客户每月的最低采购量，其中2017年下半年这部分客户向邦奇集团最低产品采购量为12.95万台。同时，部分客户会在年初时提供给邦奇集团全年采购预测量，邦奇集团会要求相关预测不能偏离订单的20%-30%，按这部分客户采购预测量的70%计算，2017年下半年的这部分客户的采购量约为 13.16万台。上述采购需求合计约 26.11万台，占 2017年邦奇集团预测下半年销售（全年预测销量/2）的78.50%，另外，考虑到部分客户的实际订单会超过其在合同中约定的最低采购量，邦奇集团 2017年预测的营业收入具有可实现性。
2、基于自动变速器的技术复杂性，整车厂在选择自动变速器供应商时非常慎重，一旦选定供应商不会轻易更换。邦奇集团在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务，供应关系较为稳固。另外，标的公司的产品生产大多属于以销定产模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作开发新产品项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。
3、邦奇集团为满足市场不同客户需求，预计在 2018年投产VT2、VT3的更新替代版产品VT5；同时，邦奇集团也在全力开发 DCT及新能源产品（混合动力和电动）。新产品将扩大与发动机和整车的匹配范围，提高产品运行效率、提升产品技术性能。随着新产品的逐步投产，标的公司的客户范围和市场占有率将进一步扩大，为标的公司带来新的收入和利润增长点。
4、标的公司的客户绝大部分为中国自主品牌的汽车生产商，小部分来自东南亚地区，中国自主品牌乘用车是标的公司的核心市场。根据中国汽车工业协会统计，2016年中国乘用车销量为 2,437.7万辆，预计到 2020年乘用车需求量为3,000万台，保持较高增长。根据IHS数据统计和预测，中国地区无级变速器产量在2020年将增至371万套，2015年至2020年的年复合增长率为12.9%。根据邦奇集团管理层预测，2017年至2021年，标的公司全部产品销量预测的年复合增长率为19.97%，其中无级变速器销量预测的年复增长率为13.73%，与IHS数据统计和预测基本相当，因此对主营业务收入的预测稳健、合理。
速箱100%股权的重组报告书，奇瑞变速箱预测其2016年无级变速器产品销量为 9.59万台；根据江麓容大官网，江麓容大在截至 2016年的过去 7年中实现产品产销约5万台套。由此可知邦奇集团在中国自主品牌车型无级变速器市场份额较大。
综上所述，本次评估结果充分考虑了标的公司历史的财务数据以及未来的业务增长，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，从而大大保证了邦奇集团未来年度收入及利润的可实现性。与此同时，随着机动车保有量的持续增加，行车的舒适性和灵活性问题被人们越来越多的关注，这也为邦奇集团无级变速器等产品的发展提供了广阔的前景。收益法评估未来预测期内的主营业务收入预测及业绩承诺金额是合理和可实现的。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“10、业绩承诺及补偿”、“第六节交易标的评估情况”之“三、董事会关于标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（四）标的资产财务预测的合理性分析”之“1、主营业务收入预测及业绩承诺的合理性分析”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司不排除通过并购其他企业以增加技术储备、扩大客户基础乃至进一步丰富产品线的可能性。标的公司依托历史经营数据、现有的生产订单、预计将要形成的订单及未来汽车市场发展确定的业绩承诺及主营业务收入预测依据较充分，收益法评估未来预测期内的营业收入预测及业绩承诺金额具有合理性及可实现性。
宁波圣洲如期将相关股份赠送上市公司其他股东。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，是否有将出售标的资产获得的上市公司股份进行质
押或者设置其他权利负担的计划
根据宁波圣洲的相关说明，宁波圣洲目前并无将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或设置其他权利负担的计划。若宁波圣洲因对外投资及业务拓展等需要融资时，不排除未来将出售标的资产获得的上市公司股份进行质押或者设置其他权利负担的情况。
在本次交易完成后，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。为保证上市公司如期完成回购或确保宁波圣洲如期将股份赠送上市公司其他股东，宁波圣洲承诺将采取下列有效措施：
1、如未来面临融资需求时，宁波圣洲将优先考虑通过自筹、银行或金融机构借贷、资本市场融资等措施来筹措所需资金；
2、如确需通过质押上市公司股份或者设置其他权利负担方式进行融资时，宁波圣洲将根据东方亿圣业绩实现情况及资产减值情况，合理确定质押股份的比例；
3、宁波圣洲将合理调度安排运营资金，通过提前筹措、事前规划等方式，保证足够的流动资金用于解除已质押的股份，确保其业绩补偿承诺能够得到切实履行。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波圣洲已制订相关措施，在发生应当对上市公司进行股份补偿的情况下，保证上市公司如期完成回购或者宁波圣洲如期将相关股份赠送上市公司其他股东。
现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的银亿股份股份总数。请公司补充披露：（1）相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价，如否，说明覆盖比例，并说明未能完全覆盖的原因与合理性；（2）是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对手充分履行补偿义务，同时做相应风险提示；
（3）请宁波圣洲明确对于因本次交易获得的股份是否应当承诺在履行完毕全部补偿义务（如有）后方可解除锁定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关业绩补偿安排是否能够完全覆盖本次交易的全部交易对价
根据本次交易方案，公司拟通过向宁波圣洲发行股份的方式购买东方亿圣100%股权，交易价格为 798,058.63万元，全部采用发行股份的方式支付。按照本次发行股票价格 8.67元/股计算，本次拟向交易对方宁波圣洲发行股份数量为920,482,848股，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
根据2017年5月31日银亿股份与宁波圣洲签署的盈利预测补偿协议，若在利润补偿期间东方亿圣实际净利润数低于承诺净利润数，或者东方亿圣发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，宁波圣洲将以本次交易中获得的股份进行补偿。在任何情况下，因标的资产减值而发生的股份补偿和因实现净利润不足承诺净利润而发生的股份补偿合计不超过宁波圣洲因在本次交易中出售标的资产获得的上市公司股份总数。
按照盈利补偿协议的约定，宁波圣洲向上市公司补偿股份数上限为其本次重组认购股份总数，即920,482,848股，对应本次交易对价的100%。因此，本次交易业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。
二、因本次交易获得的股份是否在履行完毕全部补偿义务（如有）后方可
解除锁定
为充分保障宁波圣洲的补偿履约能力，宁波圣洲重新出具《关于股份锁定的承诺》：自宁波圣洲在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起36个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定
期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。本次重组完成后 6个月内如银亿股份股票连续 20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，宁波圣洲持有银亿股份股票锁定期自动延长至少6个月。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若宁波圣洲上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，宁波圣洲同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、是否存在不能履约时的制约措施，相关制约措施是否能够确保交易对
手充分履行补偿义务，同时做相应风险提示
为保护上市公司投资者尤其是中小投资者的合法权益，确保宁波圣洲的盈利预测补偿的履约能力，宁波圣洲进一步明确关于股份锁定的承诺，在本次重组中取得的银亿股份之股份发行上市之日起 36个月内，宁波圣洲不向任何其他方转让宁波圣洲所持有的银亿股份的前述股份。锁定期满后，宁波圣洲本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。上述股份锁定期安排对业绩承诺人的履约提供一定保障，但不排除本次交易对方无法按照盈利预测补偿协议的相关约定充分履行补偿义务的潜在风险。
公司在重组报告书中已提示上述风险。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“三、本次发行股份的锁定期安排”等涉及宁波圣洲锁定期定排的相关内容、“七、业绩承诺及补偿”、“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”、“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波圣洲相关业绩补偿安排能够完全覆盖本次交易的全部交易对价。宁波圣洲进一步明确了对于因本次交易获得的股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后方可解除锁定。对本次发行股份购买资产交易对方履行盈利预测补偿协议中补偿义务的风险进行了风险提示。
6、报告书显示，本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整方案，触发条件为，可调价期间内，深证综指“或”房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年2月 6日）收盘点数（收盘指数）跌幅超过10%。
请补充披露：（1）相关调价触发条件是否符合《重组办法》第 45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘‘和’同行业因素调整基础上”的前提条件规定；（2）调价方案仅设置依据跌幅调价机制而未考虑股票价格上涨影响的原因及合理性，是否有利于保护中小股东权益。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、相关调价触发条件是否符合《重组管理办法》第 45条以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第 54条有关规定
（一）本次交易相关调价触发条件
①可调价期间内，深证综指在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2017年 2月 6日）收盘点数（即1,927.57点）跌幅超过10%；
或
②可调价期间内，房地产业指数（399241.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年2月6日）收盘指数（即2,740.58点）跌幅超过10%。
（二）调价触发条件符合《重组管理办法》第45条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条关于“发行价格调整方案应当建立在大盘‘和’同行业因素调整基础上”的前提条件规定
《重组管理办法》第45条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”《准则第26号》第54条第（一）项规定“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上”。
本次交易设置的调价触发条件综合考虑了大盘及行业价格影响因素，当深证综指或房地产业指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过百分之十时，上市公司的股票价格通常也会出现较大幅度的波动，进而导致上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化。本次调价方案暂未考虑上市公司股价发生重大变化的影响。
上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，增加上市公司股价发生重大变化作为调价触发条件。
二、未来调价方案将调整并考虑股票价格涨跌的影响
调价方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动时给本次交易带来的不利影响。自 2015年以来，二级市场行情一直有较大波动，且自上市公司停牌后，深证综指和房地产业指数均出现一定幅度的下跌。鉴于二级市场价格波动加大，为避免公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，基于交易的公平原则，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案。该方案中的调价触发条件以深证综指及房地产业指数为调价参考依据，赋予上市公司在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，保证本次交易的公平性，同时又可避免调价机制被触发的偶然性，避免相关方对发行价格进行主观控制或主动调节的情况。
如上所述，上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，并充分考虑上市公司股价涨跌的因素。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易对价支付方式安排”之“3、调价机制”之“（7）调价触发条件符合证监会的相关规定”、“（8）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性”以及“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“6、调价机制”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司临时股东大会在审议通过关于本次重组的方案后，上市公司董事会将依照有关法律法规的规定，结合监管机构的要求，根据股东大会的相关授权，对上述调价方案予以调整，并充分考虑上市公司股价涨跌的因素。
7、报告书显示，利润补偿期间为 2017年、2018年及 2019年。请补充披露上述业绩承诺期是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“业绩补偿期一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”的规定。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、业绩承诺期是否符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“业绩补偿期一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限”的规定
根据公司与本次业绩承诺主体宁波圣洲签署的《盈利预测补偿协议》，利润补偿期间为 2017年度、2018年度和 2019年度。在取得本次交易尚需取得的相关批准、核准和同意的前提下，本次交易预计于 2017年实施完毕。若监管机关未来对业绩补偿期另有要求，本次交易双方将依照法律法规的相关规定对上述期限予以调整。
根据中企华评估出具的《银亿房地产股份有限公司拟发行股份购买宁波东方亿圣投资有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字（2017）第1067号），中企华评估采用收益法和市场法对东方亿圣100%股权进行评估，并以收益法评
估值作为最终评估结果。截至 2016年 12月 31日，东方亿圣经审计的账面净资产为 718,965.90万元，以收益法评估值为依据，经交易双方协商确定东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元，较账面净资产值的增值率为11.00%，拟购买资产作价较账面值溢价较低。
综上，本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“七、业绩承诺及补偿”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于业绩补偿期间的规定。
（二）关于标的公司资产情况
1、报告书显示，在标的公司拥有的主要专利中，第 1项至第 79项专利系由比利时邦奇于2013年 7月通过收购荷兰 DTI的方式取得。比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI及其原股东 InnoviusB.V.、VoloB.V.、以及 SevasB.V.于 2013年7月19日签署的股份收购协议中约定，由比利时邦奇收购荷兰 DTI全部股份。
收购协议同时约定，上述原股东将对相关专利及技术（以下简称“DTI专利”）在未来产生的专利收益享有分成的权利，即比利时邦奇如就 DTI专利向第三方进行授权或销售，在比利时邦奇内部因商业目的而使用，或自荷兰 DTI交割之日起的20年内，因直接或间接销售 DTI专利而取得专利收益的，原股东有权获得相应的专利分成。请公司补充披露：（1）“就 DTI专利向第三方进行授权或销售”、“在比利时邦奇内部因商业目的而使用”以及“直接或间接销售专利而取得专利收益”的具体含义，明确是否包括销售专利产品而产生的收益；（2）自比利时邦奇于2013年7月通过收购荷兰 DTI至今向荷兰 DTI原股东支付的专利分成的具体明细、金额、发生时间、涉及专利名称等；（3）测算本次交易完成后，依据上述约定，标的公司拟向荷兰 DTI原股东支付的专利收益金额，说
明本次对标的公司的评估结果是否考虑了上述专利分成的影响，如有，请说明具体情况，如无，请说明原因。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、DTI专利分成范围包含销售专利产品产生的收益
2013年 7月 19日比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI及其原股东 InnoviusB.V.、VoloB.V.以及SevasB.V.签署的收购协议中约定，上述原股东将对DTI专利在未来产生的专利收益享有分成的权利。
根据收购协议第6.3条及第6.12条，比利时邦奇应对原股东进行分成的 DTI专利产生的收益包括：（1）比利时邦奇如就 DTI专利向第三方进行授权或销售产生的收益；（2）在比利时邦奇内部因商业目的而使用产生的收益；（3）自荷兰 DTI交割之日起的 20年内，因直接或间接销售 DTI专利而取得收益。根据收购协议第6.4条，比利时邦奇应每年将专利分成金额及关于 DTI专利商业开发和销售情况的管理层报告以书面的形式通知荷兰DTI原股东。
根据上述条款，结合比利时邦奇管理层的说明，应对原股东进行专利分成的专利收益来源包括以下形式：向第三方授权 DTI专利、销售应用了 DTI专利的产品、直接或间接出售DTI专利（自荷兰DTI交割之日起20年内）或其他因商业目的使用。其中，销售应用了 DTI专利的产品的收益是指专利产品销售收益中由 DTI专利创造的经济价值部分，比利时邦奇每年应聘请专业机构对专利产品中 DTI专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI原股东共同确认。
因此，比利时邦奇应就销售使用 DTI专利的产品的收益向荷兰 DTI原股东进行分成。
二、自比利时邦奇收购荷兰 DTI以来，未向其原股东支付专利分成
自荷兰 DTI收购完成之日至本回复签署日，比利时邦奇未产生与 DTI专利相关的收益，故未向荷兰DTI原股东支付任何专利分成。
三、本次收益法评估已考虑 DTI专利分成的影响
根据收购协议相关规定及比利时邦奇管理层的说明，DTI专利均与开发中的 DCT产品相关，比利时邦奇应按照 DTI专利收益扣除适用门槛金额后的金额，乘以特定分成比例，向单个原股东支付DTI专利分成。
根据本次收益法评估预测，标的资产自2019年起将产生与DTI专利相关的收益，且DTI专利相关收益全部来源于销售DCT产品，故本次收益法评估中对销售DCT产品带来的专利收益分成进行了预测。
鉴于DCT产品目前尚处于开发验证阶段，DCT产品收益中DTI专利的经济价值贡献比例较难进行准确计量。根据相关约定，比利时邦奇未来应聘请专业机构对专利产品中 DTI专利的经济贡献价值进行核算并经比利时邦奇及荷兰 DTI原股东共同确认。本次收益法评估中，参考Royalty Source知识产权数据库中汽车行业技术使用权许可的可比交易技术使用费相关比率，测算如下：
单位：万欧元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|预测期||2017年||2018年||2019年||2020年||2021年|
|DCT产品收入|-||-||4,656.75||8,593.82||16,305.48||
|DCT 产品毛利（收入-|-||-||1,165.35||2,461.00||4,466.08||
|原材料成本）|||||||||||
|DTI专利收益|-||-||314.64||664.47||1,205.84||
|DTI专利分成金额|-||-||135.84||303.76||563.62||
|DTI 专利分成占 DCT|-||-||2.92%||3.53%||3.46%||
|产品收入的比例|||||||||||

四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估情况”之“二、标的资产评估的具体情况”之“（三）其他需要说明的情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据比利时邦奇与荷兰邦奇、荷兰 DTI及其原股东的相关约定及比利时邦奇管理层的说明，比利时邦奇应就销售使用了 DTI专利的产品而产生的收益向荷兰 DTI原股东进行分成；自荷兰 DTI收购完成之日至重组报告书签署日，比利时邦奇未产生与 DTI专利相关的收益，故未向荷
兰 DTI原股东支付任何专利分成；本次收益法评估中已考虑了 DTI专利分成带
来的影响。
2、报告书显示，根据《授权协议》约定，BoschTransmission（以下简称“博世传动”）授权许可比利时邦奇在全世界范围内非排他性地使用许可专利，用于生产和使用无级变速器；除非比利时邦奇终止协议，《授权协议》长期有效；比利时邦奇每卖出一台装配 Bosch钢带的无级变速器，支付 10荷兰盾的许可费用；每卖出一台装配除 Bosch钢带外其他钢带的无级变速器，应支付 25荷兰盾的许可费用。ZF Getriebe曾与 Bosch Transmission就上述装配 Bosch钢带产品的许可费用达成一致，同意以一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch钢带产品的全部许可费用。请公司补充披露：（1）许可方式仅包括“生产和使用”，而未包含我国《专利法》第十一条规定的“销售、许诺销售、进口”等专利实施方式的原因，标的公司在“销售、许诺销售、进口”其专利产品时是否需要额外取得博世传动的许可并支付许可使用费；（2）在《授权协议》长期有效的情况下，是否存在博世传动单方终止许可协议的可能，如有，请评估对标的公司生产经营的影响并提示风险；（3）说明《授权协议》的具体有效期，如无具体期限的，请说明该约定是否符合我国《合同法》及《专利法》的相关规定；（4）上述一次性付款的方式结清《授权协议》约定的装配 Bosch钢带产品的全部许可费用事项发生的具体时间、支付金额，标的公司此后为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进口相关专利产品时是否不需要支付任何费用，如是，请明确，如否，请明确许可费用金额。请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、博世授权专利情况
（一）博世授权专利的许可方式
根据VDT（即VanDoorne’s TransmissieB.V.，后更名为BoschTransmission）与VCST（即Volvo Car Sint-TruidenN.V.，后因资产出售其在《授权协议》项下的权利义务由比利时邦奇承继）于 1991年 9月 27日签署的《授权协议》第 2.1条的约定，“VDT兹此就相关专利和技术信息授予VCST非排他性的许可，允许 VCST使用该等专利和技术信息为汽车或任何其它 VDT有权许可的应用而生产
和使用无级变速器，以及在世界任何国家销售该等无级变速器或汽车1”。同时，根据《授权协议》第2.2条的约定，比利时邦奇根据该协议所取得的相关专利和技术信息的许可，亦适用于比利时邦奇下属子公司，故邦奇集团拥有比利时邦奇在《授权协议》项下就博世传动相关专利及技术信息取得的相同许可。
因此，根据《授权协议》的上述约定，邦奇集团已取得在世界各国销售博世传动相关专利产品的许可。为实现该等专利产品的销售，邦奇集团亦有权许诺销售及进口该等专利产品。
综上，邦奇集团在“销售、许诺销售、进口”博世传动相关专利产品时无需再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费。
（二）博世传动单方面终止许可协议的可能及风险
根据《授权协议》第7条的约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授权协议》将长期有效。
此外，根据市场公开信息，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。邦奇集团（含其前身）与博世传动有近25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系。根据博世传动官网公布的信息，邦奇集团是博世传动的主要客户。近年来，邦奇集团CVT产品销量快速增长，有力带动了博世传动压力钢带的销售。报告期内，邦奇集团 CVT的销量增长了
55.02%；根据评估机构的预测，2017年至2021年之间，邦奇集团相关产品的销量年均复合增长率有望达到20%。因此，邦奇集团变速器业务的快速增长有利于博世传动的业务发展。博世传动单方终止对邦奇集团相关专利的授权安排，并不符合其核心利益。
因此，《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利；邦奇集团与博世传动具有长期及稳定的业务合作关系，博世传动不具备单方面终止《授权协议》的商业动机。
（三）《授权协议》的有效期及其合法性
1 Article 2.1 of “License Agreement”: “VDT hereby grants to VCST a non-exclusive license under the Patents and Technical Information to produce and us Transmissions for cars or any other application, as far as VDT has the
right to license for such other applications, and to sell such Transmissions or cars in any country of the world.”
根据《授权协议》第 7条的约定，除非比利时邦奇单方面终止该协议，《授权协议》将长期有效。根据《授权协议》第13条的约定，该协议适用荷兰法律。
根据荷兰律师的意见，《授权协议》项下的相关专利有效期届满后，根据适用的荷兰的相关法律，双方基于上述专利的许可即行终止；换言之，只要在该等专利的有效期内，权利人均有权将其授予第三方使用，且该等授权并无期限方面的法律规定或要求。此外，根据《授权协议》的约定，除非比利时邦奇单方面终止《授权协议》，邦奇集团将持续获得博世传动在该协议期间取得的符合该协议约定许可范围的专利项下的许可，以及在协议期间内持续获得授权范围内的技术信息的许可。
综上所述，《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律法规的规定。
（四）一次性付款安排及未来是否支付许可费用
根据比利时邦奇提供的说明，《授权协议》项下的涉及装配Bosch钢带的许可费用经协议双方同意已以一次性付款方式解决，且在 VDT和ZFGetriebe（比利时邦奇前身）2000年6月20日的传真文件中予以体现，其中说明双方于 1998年8月28日有关一次性付款方式结清《授权协议》约定的比利时邦奇装配 Bosch钢带涉及的许可费用（以下简称“一次性付款”）予以会议讨论，并且于 1998年签署了关于一次性付款的许可费用支付协议。根据双方约定的一次性付款安
排：
1、一次性付款的许可费从1992年开始启动起计算，一次性付款的许可费金额基于1999年至2002年四年的预测（1999：8,000Bosch钢带，2000：19,000 Bosch钢带，2001：46,000Bosch钢带，2002：42,000Bosch钢带）进行计算，最终 ZFGetirebe（比利时邦奇前身）应当向VDT支付的一次性付款的许可费金额为
250,000.00荷兰盾。
2、根据比利时邦奇的说明以及博世传动时任CEO及董事的邮件确认，ZF
Getirebe（比利时邦奇前身）已经支付了上述一次性付款的许可费250,000.00荷兰盾。根据《授权协议》以及上述一次性付款安排，如比利时邦奇使用相关专利
和技术信息，销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器，未来无需再向博世传动支付额外的专利许可费用。
此外，根据《授权协议》第3.1（b）的约定，如比利时邦奇继续使用相关专利和技术信息，每卖出一台装配除Bosch钢带外其他钢带的无级变速器，应向博世传动支付25荷兰盾的许可费用。根据比利时邦奇的书面确认，邦奇集团自《授权协议》签署至今，未生产和销售过装配Bosch钢带以外的其他钢带的无级变速器。
二、补充披露情况
公司已在“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
邦奇集团在“销售、许诺销售、进口”博世传动相关专利产品时无需再额外取得博世传动的许可并支付许可使用费；《授权协议》仅赋予比利时邦奇单方面终止该协议的权利，邦奇集团与博世传动具有长期及稳定的业务合作关系，博世传动不具备单方面终止《授权协议》的商业动机；《授权协议》关于协议期限的约定并不违反所适用的荷兰法律法规的规定；如比利时邦奇使用相关专利和技术信息，销售装配自博世传动采购的压力钢带的无级变速器，未来无需再向博世传动支付额外的专利许可费用。
于竞争对手专利授权的情况，如是，请说明标的公司持续经营能力是否存在重大不确定性，并提示相关风险；（3）说明专利期限届满时间为 2026年 11月 17日涉及的专利情况，该项专利是否在授权专利列表中有记载；（4）明确许可使用费为 10,000.00欧元的具体含义，是否全部授权专利及专利申请在许可期限范围内的全部费用为 10,000.00欧元，结合行业情况，说明上述许可费用定价的公允性；（5）说明采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所在地即中国及东南亚地区的原因，标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品是否因此存在引发专利纠纷的风险。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期采埃孚集团专利授权涉及的产品信息及标的公司是否存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，邦奇集团仅使用上述授权专利中的个别专利，报告期内在售的全部 VT2/VT3产品皆有使用，占邦奇集团销售收入和利润的比重为100%。
采埃孚集团是全球领先的汽车传动与底盘技术以及主动和被动安全技术供应商。比利时邦奇于1998年4月成立，设立时名称为“ZFGetriebe”，采埃孚集团为当时比利时邦奇的控股股东。2006年 7月，采埃孚集团剥离其无级变速器相关资产，将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给Punch InternationalN.V.。
作为该次资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团同时将其拥有的与生产、使用、销售无级变速器有关的专利及专利申请授权给比利时邦奇继续使用，并适当收取一定许可使用费。该等无级变速器相关授权专利系主要由当时比利时邦奇的技术人员实际开发，申请登记在采埃孚集团名下。
根据邦奇集团的说明，基于历史原因与采埃孚集团之间关于无级变速器专利的授权安排，并未导致其主要产品依赖于竞争对手专利，具体原因如下：
传动零部件，并不包括无级变速器产品。
2、采埃孚集团自身产品目前并未使用其授权邦奇集团使用的无级变速器相关专利。
3、采埃孚集团授权专利主要涉及到无级变速器的设计细节，在必要的情况下邦奇集团通过自主设计，不存在技术障碍。
4、采埃孚集团授权专利适用国别为德国、美国、日本和韩国，目前邦奇集团产品销售区域主要覆盖中国和东南亚等地区，专注于在新兴汽车市场的相关客户，预计在相关授权专利到期前无开拓德国、美国、日本和韩国市场客户的商业计划。
综上，标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况，持续经营能力不存在重大不确定性。
二、专利期限届满时间为2026年11月17日涉及的专利情况
根据《授权协议》及比利时邦奇提供的相关文件资料，采埃孚集团向比利时邦奇授权的专利包括该《授权协议》附件中列举的采埃孚集团已取得专利，及专利申请通过后后续可能取得的相关专利。其中，若申请号为 DE102006054254的专利申请取得相关有权机构批准通过，其专利保护期限为至 2026年11月17日，即采埃孚集团授权专利中可能的最后一项授权专利期限届满之日。根据《授权协议》，除发生协议约定的协议解除情形外，《授权协议》持续有效至最后一项授权专利期限届满之日，即2026年11月17日为可能的授权期间届满之日。
截至重组报告书签署日，上述申请号为 DE102006054254的专利申请未处于有效状态，因此，比利时邦奇实际得到授权的专利中未包含该项专利申请。
三、采埃孚集团授权专利许可使用费定价及其公允性
奇继续使用，并适当收取许可使用费 10,000欧元。根据上述专利授权发生的交易背景，并结合采埃孚集团产品未使用该类授权专利、该类专利仅涉及无级变速器的设计细节、相关授权专利适用国别限制等因素，该许可使用费定价为正常的商业安排，具有合理性。
四、采埃孚集团相关专利的申请国未包括标的公司主要客户所在地即中国及东南亚地区的原因和标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品是否因此存在引发专利纠纷的风险
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并已进行公布的情况下，除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖性的技术在中国和东南亚申请取得与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较低。截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。
综上，标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的风险较小。公司已在重组报告书中进行如下风险提示：
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其
知识产权保护战略和相关制度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风险。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（六）许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况”“重大风险提示”之“与标的资产经营相关的风险”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据邦奇集团的说明，采埃孚集团授权专利主要涉及无级变速器的设计细节，邦奇集团目前在售的产品仅使用个别采埃孚集团授权专利。基于邦奇集团产品与采埃孚集团产品差异、采埃孚授权专利的可替代性及申请国别限制等因素，标的公司不存在主要产品依赖于竞争对手专利授权的情况。
截至重组报告书签署日，采埃孚集团向比利时邦奇授权的专利范围中申请号为DE102006054254的专利申请未处于有效状态，因此，比利时邦奇实际得到授权的专利中未包含该项专利申请。该专利申请若取得相关有权机构批准通过，则其专利保护期限为至2026年11月17日。
作为 2006年采埃孚集团将其拥有的比利时邦奇100%股份转让给 Punch InternationalN.V.的资产及业务整体出售的一揽子交易的组成部分，采埃孚集团授权专利的许可使用费定价为正常的商业安排，具有合理性。
采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请与向比利时邦奇授权的专利相关的同族专利。在采埃孚集团就相关技术在德国等欧洲国家以及美国申请专利并已进行公布的情况下，除采埃孚集团外的第三方就相同或类似等其他不具有新颖性的技术在中国和东南亚申请与采埃孚授权专利相同或类似的专利的可能性较低。截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。
4、报告书显示，邦奇集团的产品研发、生产加工分布在比利时、荷兰和中国，产品主要销往中国、东南亚等国家。此外，标的公司共拥有 117项专利，其中，部分专利申请国家未包含中国，所有专利申请国家中均没有东南亚国家。
报告期内，拟购买资产的主营业务收入按照销售地域分类情况为：2015年度中国地区的营业收入为 164,263.45万元，占比74.41%，其他地区的营业收入为 56,476.50万元，占比为25.59%；2016年度中国地区的营业收入为 313,395.87万元，占比为87.88%，其他地区营业收入为 43,241.87万元，占比为12.12%。
请公司补充披露：（1）报告期“其他地区”营业收入占比前五名的国家或地区、营业收入金额及占比情况；（2）说明在公司产品主要销售地为中国和东南亚国家的情况下，部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南亚国家申请专利的原因，列表说明相关专利的具体情况，并说明是否存在知识产权保护漏洞。
请财务顾问及律师核查并发表明确意见。
答复：
一、报告期“其他地区”营业收入占比前五名的国家或地区、营业收入金额及占比情况
报告期内，标的公司的主营业务收入按照销售地域分类情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年度||||2015年度|||
|地区|||||||||
|||金额||比例||金额||比例|
|中国|313,395.87||87.88%||164,263.45||74.41%||
|马来西亚|40,477.35||11.35%||54,515.01||24.70%||
|中国台湾|2,472.32||0.69%||1,961.49||0.89%||
|德国|292.21||0.08%||-||-||
|合计|356,637.74||100.00%||220,739.95||100.00%||

二、部分专利在美国等国家申请专利而未在中国及东南亚国家申请专利的原因
根据比利时邦奇提供的相关资料，在已经披露的《标的公司及其子公司拥有的主要有效专利清单》（以下简称“《清单》”）中的117项专利中，在中国及东南
亚国家未提交专利申请或未完成申请的相关专利情况如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|清单中的编号|国别|专利号|申请号|专利名称|专利类别|申请日|到期日|专利状态|备注|
|荷兰DTI拥有的专利中：||||||||||
|35|欧盟|EP2373902B1|097682538|车辆用的驱动机构|发明|2009/12/2|2029/12/2|已授权|同族专利，同族中国专利申请被拒绝，无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰DTI时，同族专利申请有效期限已过|
|36|日本|JP5597645B2|2011539463|车辆用的驱动机构|发明|2009/12/2|2029/12/2|已授权||
|61|欧盟|EP1456050B1|027838580|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|发明|2002/12/6|2021/12/5|已授权|同族专利，无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰DTI时，同族专利申请有效期限已过|
|62|美国|US7410436B2|10498022|用于驱动车辆的传动系统和传动方法|发明|2002/12/6|2021/12/5|已授权||
|77|欧盟|EP1966520B1|068439231|应用于机动车的齿轮变速系统|发明|2006/12/22|2025/12/22|已授权|同族专利，无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购荷兰DTI时，同族专利申请有效期限已过|
|78|美国|US8347748B2|12158329|应用于机动车的齿轮变速系统|发明|2006/12/22|2030/2/11|已授权||
|79|日本|JP5164853B2|2008547133|应用于机动车的齿轮变速系统|发明|2006/12/22|2025/12/22|已授权||
|比利时邦奇拥有的专利中：||||||||||
|80|比利时|BE1023071|20155215|驱动阀|发明|2015/4/2|2035/4/2|已授权|拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请|
|81|比利时|BE1022795|20150058|开关磁阻电动机及其方法|发明|2015/1/16|2035/1/16|已授权|拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|82|欧盟|EP1031764B1|002005304|机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法|发明|2000/2/17|2019/2/24|已授权|同族专利，无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。同族专利申请有效期限已过|
|83|比利时|BE1012482A3|09900119|机动车传动单元、用于传动单元的皮带以及制造该等皮带的方法|发明|1999/2/24|2019/2/24|已授权||
|84|比利时|BE1017141A3|20060277|机动车无级变速器|发明|2006/5/17|2026/5/17|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。同族专利申请有效期限已过|
|自收购GCI资产取得的专利中：||||||||||
|85|欧盟|EP1579933B1|040074460|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|发明|2004/3/26|2024/3/26|已授权|同族专利，无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|86|美国|US7140173B2|10793208|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|发明|2004/3/4|2024/12/23|已授权||
|87|日本|JP4664588B2|2003408875|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|发明|2003/12/8|2023/12/8|已授权||
|88|加拿大|CA2461062C|2461062|组装环链，尤其是传动链的方法和设备|发明|2004/3/9|2024/3/9|已授权||
|98|欧盟|EP2034215B1|080155229|传动链|发明|2008/9/3|2027/9/7|已授权|同族专利，同族中国专利视为撤回，无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购GCI 资产时，同族专利申请有效期限已过|
|99|美国|US8029398B2|12230869|传动链|发明|2008/9/5|2027/9/7|已授权||
|100|日本|JP5162367B2|2008205171|传动链|发明|2008/8/8|2027/9/7|已授权||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|107|荷兰|NL1037864C|1037864|一种组装传动链方法以及使用该方法获得的链条|发明|2010/4/7|2030/4/7|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|108|荷兰|NL1039424C|1039424|传动链|发明|2012/2/29|2032/2/29|已授权|同族中国专利视为撤回，无东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI 资产时，同族专利申请有效期限已过|
|109|荷兰|NL1040333C|1040333|具有滑轮配合铰链组合的驱动链|发明|2013/8/12|2034/8/12|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|110|美国|US6739994B1|09763404|V形带无级变速器的一种控制系统|发明|1999/8/25|2019/8/27|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|111|日本|JP4248147B2|2000567867|V形带无级变速器的一种控制系统|发明|1999/8/25|2019/8/27|已授权||
|112|荷兰|NL1039925C|1039925|无级变速器的一种控制系统|发明|2012/12/3|2033/12/3|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|113|荷兰|NL1040165C|1040165|串联式无级变速器|发明|2013/4/15|2034/4/15|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|114|荷兰|NL1041142B1|1041142|无级变速器的一种控制系统|发明|2015/1/14|2035/1/13|已授权|无同族中国或东南亚国家专利或专利申请。截至比利时邦奇收购 GCI资产时，同族专利申请有效期限已过|
|115|荷兰|NL1041280B1|1041280|无级变速器的一种控制系统|发明|2015/4/21|2035/4/20|已授权|拟在中国及东南亚相关国家提交同族专利申请|

根据比利时邦奇提供的说明，专利申请人在首次提交专利申请后，一般可以根据相关规定于一定期限内提交在其他国家申请同族专利的申请文件。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中荷兰 DTI专利系由比利时邦奇于2013年7月通过收购荷兰DTI股权的方式取得；GCI专利系由比利时邦奇于2016年8月通过收购荷兰公司 Gear Chain IndustrialB.V.（以下简称“GCI”）资产的方式取得。在比利时邦奇完成上述收购前，该等相关专利申请策略的确定及申请国别的选择系由荷兰DTI及GCI的原股东及/或其管理层依据其经营战略自行决定。上述在中国和东南亚国家提交的已被拒绝或视为撤销的专利申请亦于上述收购完成前作出。上述收购完成后，除第115项专利以外的荷兰DTI及GCI相关主要专利可在中国或东南亚国家申请专利的有效期限已过。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述表格中由比利时邦奇自主申请的第 80-84项专利中，第 82-84项专利均于 2006年前申请取得，比利时邦奇其时的主要经营活动未专注于中国和东南亚市场，故未在该等区域提交同族专利申请，该等专利现已过同族专利申请有效期限。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家区域。为其核心技术采取更全面充分的保护措施，专利申请范围覆盖中国和东南亚等主要客户所在地。截至重组报告书签署日，邦奇集团已准备就相关专利，包括上述表格中同族专利申请有效期限未过的第80、81、115项专利在中国及东南亚相关国家办理相关申请手续。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度。
公司已在重组报告书中进行如下风险提示：
邦奇集团的授权专利部分来自采埃孚集团。根据邦奇集团的说明，采埃孚集团申请前述专利时并未在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务，也未有在可预见的期间内在中国及东南亚地区从事无级变速器相关业务的商业计划。为最优化专利申请成本，采埃孚集团未同时在中国和东南亚地区申请相关同族专利。
截至重组报告书签署日，标的公司生产经营中未发生过因在中国及东南亚生产销售相关产品引发的专利纠纷。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团根据其经营业务发展的需要及业务领域扩展的情况，已将其专利管理和保护的公司战略适时扩展覆盖至中国和东南亚国家等主要客户所在区域，为其核心技术采取更全面充分的保护措施。尽管邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度，仍不排除标的公司在中国及东南亚生产销售相关产品引发专利纠纷的潜在风险。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（二）标的公司主要资产情况”、“重大风险提示”之“与标的资产经营相关的风险”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，邦奇集团已建立并将继续执行及完善其知识产权保护战略和相关制度。
答复：
一、瀚斯宝丽地块是否存在权属瑕疵以及其他影响产权过户的事项，过户
是否存在法律障碍
2017年 6月 1日，南京邦奇就瀚斯宝丽地块取得了南京市国土资源局核发的《不动产权证书》（（2017）宁栖不动产权第 0019589号）。该不动产位于江苏省南京市栖霞区恒通大道33号，土地用途为工业用地。截至重组报告书签署日，南京邦奇就瀚斯宝丽地块已办理完毕产权过户手续。
二、本次交易评估价格是否涵盖该项资产，是否考虑了上述资产对评估价
格的影响
根据中企华评估出具的资产评估报告及评估说明，对标的公司采用收益法评估时需要评估标的公司未来年度预测的资本性支出，即根据标的公司未来发展规划评估资本性支出项目的后续投入、新设备购置和资产更新投资等部分支出。在对标的公司 2017年资本性支出的预测中，已涵盖了瀚斯宝丽地块的土地及房产的购置款项约1.7亿元。因此，本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格的影响。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：瀚斯宝丽地块土地权属证书已办理完毕，南京邦奇对于该地块的土地使用权及房屋所有权合法、有效，权属清晰，不存在权利瑕疵。本次评估已考虑了购买瀚斯宝丽地块对评估价格的影响。
6、报告书显示，宁波凯启成立于 2016年 8月 8日，由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司（以下简称“四公司”）共同出资设立，注册资本为 4,500.00万元。
该交易系根据宁波凯启的实收资本作价。宁波恒晖成立于 2017年 5月 15日，注册资本为 4,500.00万元，由四公司共同出资设立。2017年 5月 18日，四公司协议将宁波恒晖100%的股权转让给东方亿圣。因宁波恒晖原有股东未实缴出资注册资本，故股权转让价格为0元。请公司补充披露：（1）广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的基本情况及产权结构图，并说明与上市公司及交易对手是否存在关联关系；（2）由四公司注册成立宁波凯启和宁波恒晖，再短时间内转让给东方亿圣的具体原因。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司的基本情况及产权结构图，并说明与上市公司及交易对手是否存在关联关系
宁波凯启和宁波恒晖分别成立于 2016年 8月 8日和 2017年 5月 18日，均由广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司共同出资设立。
（一）基本情况
1、广西银亿新材料有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|广西银亿新材料有限公司||
|企业性质|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）||
|注册地|博白县||
|法定代表人|王小丰||
|注册资本|40,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|914509237943027634||
|成立日期|2006年9月28日||
|营业期限|2021年9月27日||
||纳米材料的生产销售；镍钴锰三元材料、钴酸锂、镍盐|、；|
||钴盐、锰盐、镁盐、氢氧化镍、电解镍、电解钴、阴极||
||铜、海绵铜、金属间化合物、精细化工产品的生产销售||
|经营范围|||
||金属矿产、化工原料、塑料原料、化纤长丝、黄金、白||
||银及稀贵金属、改性再生专用料（危险化学品除外）的||
||进口、加工、销售；自营和代理商品和技术的进出口，||

||
|-|
|但国家限定经营或禁止进出口商品和技术除外。（依法需|
|经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、宁波聚雄进出口有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|宁波聚雄进出口有限公司||
|企业性质|有限责任公司（外商投资企业投资）||
|注册地|宁波市||
|法定代表人|梁勇波||
|注册资本|20,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|913302017804243722||
|成立日期|2005年11月7日||
|营业期限|长期||
||其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙|。|
||烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲||
||苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定的]、苯酚||
||（其中含易制爆化学品：硫磺）的票据贸易（在许可证||
||件有效期内经营）；自营和代理货物及技术的进出口业||
||务，但国家限定经营或禁止进出口的货物及技术除外；||
||煤炭、木材的批发（无储存）；机械设备（除小汽车）、||
|经营范围|||
||橡胶原料及制品、燃料油（除轻质燃料油）、金属材料、||
||金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）、五金交电、纺||
||织原料及产品、建筑材料、装潢材料、电子元器件、化||
||工原料及产品（除危险化学品）、工艺品、通讯设备、文||
||具体育用品、电脑及配件的批发；经济贸易咨询服务。（依||
||法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活||
||动）||

3、宁波银亿进出口有限公司
|||
|-|-|
|名称|宁波银亿进出口有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|注册地|宁波市|
|法定代表人|梁勇波|
|注册资本|30,000.00万元人民币|
|统一社会信用代码/注册号|91330200144070657X|
|成立日期|1992年5月7日|
|营业期限|长期|
||第3类 易燃液体（低闪点液体、中闪点液体、高闪点液|
||体）第4类 易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品（易燃|
|经营范围||
||固体、自燃物品和遇湿易燃物品）第5类 氧化剂和有机|
||过氧化物（氧化剂、有机过氧化物）第6类 毒害品和感|

||
|-|
|染性物品（毒害品）第8类 腐蚀品（酸性腐蚀品、碱性|
|腐蚀品、其他腐蚀品）（除剧毒品、一类易制毒化学品、|
|成品油外）的批发（按许可证规定的地址、有效期限内|
|经营）。自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经|
|营或禁止进出口的货物和技术除外；矿产品、金属材料、|
|电子产品、机械设备、建材、五金交电、纸张、化工产|
|品、塑料制品、针纺织品、日用品、工艺品、燃料油、|
|焦炭的批发、零售。（依法需经批准的项目，经相关部门|
|批准后方可开展经营活动）|

4、浙江巨雄进出口有限公司
||||
|-|-|-|
|名称|浙江巨雄进出口有限公司||
|企业性质|有限责任公司（法人独资）||
|注册地|余姚市||
|法定代表人|金萍||
|注册资本|30,000.00万元人民币||
|统一社会信用代码/注册号|91330281772302316X||
|成立日期|2005年3月9日||
|营业期限|2055年3月8日||
||其他危险化学品：正丁醇、盐酸、硫酸、硫磺、聚苯乙|，|
||烯珠体[可发性的]、甲醛溶液、2-甲基-1-丙醇、甲醇、甲||
||苯、1,4-二甲苯、1,2-二甲苯、丙烯、丙酮、苯乙烯[稳定||
||的]、苯酚。（其中含易制爆化学品：硫磺）的批发（票据||
||贸易）。化工原料（除危险化学品），塑料原料，纺织原||
||料，农畜产品，机械、电子设备，建筑材料，重质燃料||
|经营范围|||
||油，金属材料，金属矿石（不含国家禁止、限制类项目）||
||五金配件，包装材料，工艺美术品，仪器仪表，保温材||
||料，日用百货的批发、零售；煤炭的批发（无储存）；木||
||材的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但||
||国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法需||
||经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）||

（二）股权结构图
（三）广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司与上市公司及交易对手是否存在关联关系
从前述股权结构图可知，广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司为银亿投资控股集团有限公司间接持股100%的子公司，实际控制人为熊继强。上述 4家公司与上市公司及本次交易对方受同一实际控制人控制，构成关联关系。
二、由四公司注册成立宁波凯启和宁波恒晖，再短时间内转让给东方亿圣的具体原因
宁波凯启和宁波恒晖的主要经营范围为汽车零部件及配件的制造、批发、零售，未来计划生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。截至重组报告书签署日，宁波凯启处于工程建设阶段，尚未正式投产；宁波恒晖处于前期规划论证阶段。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司全资子公司，上市公司将新增汽车
变速器的研发、生产和销售的相关业务体系。宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让给东方亿圣，主要系为避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关联交易。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“十、其他事项说明”之“（四）东方亿圣购买宁波凯启和宁波恒晖股权的具体原因”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：宁波凯启和宁波恒晖的原股东将全部股权转让给东方亿圣，主要是为了避免本次交易完成后上市公司与实际控制人控制的其他企业产生同业竞争和关联交易。
答复：
一、比利时邦奇和南京邦奇相关贷款的还款情况及后续还款计划和安排
根据标的公司提供的资料，比利时邦奇和南京邦奇的还款情况如下表所示：单位：万欧元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日银团贷款余额|2,550.00|
|2016年度增加贷款金额|9,837.50|
|2016年度偿还金额|-3,700.00|
|2016年12月31日银团贷款余额|8,687.50|
|2017年1-5月增加贷款金额|4,614.40|
|2017年1-5月偿还金额|-1,271.80|
|2017年5月31日银团贷款余额|12,030.10|

根据相关信贷协议条款，上述银团贷款中的定期贷款部分主要将通过分期偿还的方式还款：以定期贷款存续期限内的布鲁塞尔金融机构最后一个工作日结束营业后全部已实际发生的定期贷款金额为本金，在2017年至2020年第三季度的期间内每一季度末偿还上述本金金额的5.33%后，剩余全部未偿还本金金额将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即2020年12月17日）全部还清。
上述银团贷款中的循环贷款部分，除因贷款人成为违约方而导致相应循环贷款存续期依协议约定顺延外，比利时邦奇应在其计息期间的最后一天偿还该贷款，但全部循环借款将于信贷协议终止日（信贷协议签订日的五年后，即 2020年12月17日）全部还清。
二、比利时邦奇、南京邦奇的还款能力及质押股份处置风险
报告期比利时邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|216,394.39|118,282.69|
|负债合计|104,758.43|47,822.32|
|资产负债率|48.41%|40.43%|
|利息保障倍数|31.20|10.26|
|营业收入|194,420.90|136,984.29|
|净利润|35,964.93|25,223.39|

注：利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用）÷财务费用。下同。
报告期南京邦奇单体报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|182,185.18|108,055.88|
|负债合计|123,626.32|68,874.99|
|资产负债率|67.86%|63.74%|
|利息保障倍数|886.08|97.71|
|营业收入|357,917.55|221,029.13|
|净利润|5,685.19|6,323.30|

报告期比利时邦奇合并报表的经营情况和资产负债情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2016年12月31日/|2015年12月31日/|
|项目|||
||2016年度|2015年度|
|资产合计|323,976.38|183,549.89|
|负债合计|188,990.66|95,942.88|
|资产负债率|58.33%|52.27%|
|利息保障倍数|26.94|10.51|
|营业收入|366,452.43|226,724.48|
|净利润|42,832.21|28,310.46|

从上表可知，比利时邦奇、南京邦奇的资产负债率处于正常水平，利息保障倍数较高，具有持续稳定的利息支付能力及较好的偿债保障。同时，比利时邦奇、南京邦奇的经营情况和持续盈利能力良好，为其还款能力提供了有力的保证。
自相关信贷协议与质押担保协议生效以来，比利时邦奇、南京邦奇均按照上述协议约定的还款期限及还款金额向贷款行及时偿还。截至重组报告书签署日，上述协议均在正常执行过程中，比利时邦奇和南京邦奇均未收到银团借款代理行有关比利时邦奇或南京邦奇违反银团贷款协议义务的指控或通知，未发生比利时邦奇、南京邦奇无法正常清偿债务的情况，亦不存在与清偿债务相关的现时或潜在的纠纷与诉讼、或者需承担上述协议项下违约责任的情形。
综上所述，比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力，截至重
组报告书签署日，不存在可合理预见的因未能偿还或无法偿还贷款而导致相关担
保措施项下已质押股份被处置执行的风险。
三、标的公司下属相关资产质押的具体范围
根据比利时邦奇提供的《业务质押合同》（Business PledgeAgreement），“比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产”包括但不限于下列内容：（1）与经营业务相关的行政许可与授权；（2）商誉、商号、标记和标识、商业机构和客户；（3）交易与服务标志、专利、商标、外观设计、近似或相似权利以及所有其他当前和未来的知识产权；（4）专有技术（不论是否独占）；（5）所有租赁协议、许可协议或其他协议（包括保险合同）项下的权利；（6）所有档案、材料、机器、设备、电脑和交通工具；（7）所有商品库存（可能视法律规定而限量），无论存放于比利时邦奇还是第三方；（8）在任何公司或其他企业持有的所有股份或权益；（9）所有现金、应收账款（包括但不限于通常因正在履行的合同对客户与供应商产生的应收账款，对税务部门的以及集团内部的应收账款，以及任何对承保人或有赔偿义务的第三人的损害赔偿请求权）、流通票据以及证券；
（10）在金融机构处的账面资产；（11）所有定着物；（12）所有上述项目内容的延伸、替换物或改进；（13）所有符合1919年10月25日通过的法律（及其不时修订内容）立法目的的可被法律认定为营业资产的内容。因此，上述质押协议涉及比利时邦奇相关经营性资产。
四、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定及标的公司下属相关资产处于质押状态的风险提示
邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售快速增长，产能和产量规模也随之持续扩大，在生产经营中经营资金需求较大，且为满足生产扩张需要大量的资本性支出投入。
邦奇集团取得的银团贷款均用于满足自身为了扩大生产经营规模对营运资金及资本性支出的需求。比利时邦奇将其业务予以质押作为获取相关银团贷款的担保，系当地银团贷款的惯常安排。该等质押未影响比利时邦奇对其经营性资产的使用与管理。质押行为本身并未增加邦奇集团的债务负担，未导致其流动性风险的实质性提升。
根据标的公司提供的资料及说明，上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，有利于进一步增强标的公司持续经营能力和可持续发展能力。
比利时邦奇、南京邦奇具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够按约定偿还银团贷款；截至重组报告书签署日，相关贷款及相关担保协议均在正常履行过程中，不存在现时或潜在的违约、纠纷、诉讼风险或其他潜在风险。因此，上述质押担保不会对标的公司正常生产经营活动构成重大不利影响，亦不会对本次交易产生实质性的重大不利影响。
本次交易项下，上市公司拟购买宁波圣洲所持有的东方亿圣100.00%股权，即本次交易涉及东方亿圣100.00%股权的过户。东方亿圣及其子公司的债权债务并不因本次交易发生变化，即不涉及上述被质押资产及业务的所有权转移。截至重组报告书签署日，东方亿圣100%股权权属清晰，不存在产权纠纷，亦不存在标的资产被质押、冻结等权利受到限制而影响标的资产过户的情形。在本次交易取得尚需取得的批准、核准和同意后，标的资产的过户不存在实质性法律障碍。
综上所述，本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
针对上述内容及为进一步保障上市公司及其全体股东的利益，公司在《重组报告书》中就标的公司下属相关资产处于质押状态进行风险提示：
为满足生产经营过程中的经营资金需求及资本性支出投入，比利时邦奇和南京邦奇向相关银行申请银团贷款，并向借款人提供了如下担保措施：（1）香港邦奇将协议签订时南京邦奇截至 2015年 12月 18日已实缴出资 3,400万美元所对应的股权提供质押担保；（2）比利时邦奇提供应收账款质押，即以其所有应收账款、向银行的提款权以及任何银行账户期末结余提供质押担保；（3）比利时邦奇以其现在和未来在比利时境内外对汽车传动相关的零件、元件、系统等进行的研发、制造和销售等业务及组成其业务的资产进行质押担保；（4）比利时邦奇以其所持香港邦奇全部股份提供质押担保。
上述质押担保属于比利时邦奇、南京邦奇日常业务融资安排，通过担保融资为生产经营和业务发展提供资金支持和充分保障，提请投资者注意标的公司下属相关资产处于质押状态的风险。
五、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（三）主要资产的抵押情况及对外担保情况”、“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：比利时邦奇、南京邦奇盈利能力和偿债能力良好，截至重组报告书签署日，相关贷款及相关担保协议均在正常履行过程中；银团贷款相关质押协议涉及比利时邦奇相关经营性资产，该等质押措施系当地银团贷款的惯常安排，且相关银团贷款属于邦奇集团日常融资活动，用于公司生产经营；本次交易标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
8、报告书显示，主要业务资质中 ISO14001：2004认证证书、ISO/TS16949： 2009认证证书及证书附录、ISO14001：2004认证证书、ISO/TS16949：2009认证证书及证书附录将于近期到期，请公司补充披露上述证书的续期安排，是否存在法律障碍，若不能续期，对公司经营状况的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、近期到期的认证证书的续期安排，是否存在法律障碍
根据比利时邦奇及境外律师确认，比利时邦奇持有的证书号为 ANT98163.2的 ISO14001:2004认证证书已于 2017年 6月 8日到期。目前比利时邦奇已完成该认证证书的续期，续办的证书有效期至2018年9月14日。
根据比利时邦奇及境内外律师确认，由于 ISO/TS认证标准将于 2018年 9月15日施行新版标准，所有旧版标准ISO/TS认证证书及证书附录均将失效，之后将启用IATF16949：2016标准。因此，比利时邦奇及南京邦奇目前持有的 ISO14001：2004认证证书、ISO/TS16949：2009认证证书及证书附录有效期均为 2018年 9月 14日。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证证书及证书附录到期之前根据新版认证标准申请续期。根据比利时邦奇确认，该类认证证书及证书附录通常可在3至5天内办结，不存在有效期届满后无法续期的情形及其他实质性障碍。
同时，由于标的公司现有客户对于产品的该类认证并无强制要求，若该类认证证书及证书附录因故无法及时续期，也不会对标的公司的正常经营产生实质性影响。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（八）主要业务资质”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
比利时邦奇已完成证书号为 ANT98163.2的 ISO14001:2004认证证书的续期。比利时邦奇和南京邦奇目前持有的ISO14001：2004认证证书、ISO/TS16949： 2009认证证书及证书附录均在有效期内。比利时邦奇及南京邦奇届时将在认证证书及证书附录到期之前根据新版认证标准申请续期，该类认证及证书附录的续期不存在重大不确定性或法律障碍。
（三）关于标的公司经营情况
并发表明确意见。
答复：
一、标的资产前五大客户相关情况
（一）标的资产与前五大客户的销售或服务协议的签约期限
邦奇集团作为整车厂的一级供应商，生产的汽车无级变速器产品主要客户包括吉利汽车、海马汽车、江淮汽车等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户。标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固和长期合作关系，销售或服务协议的签约期限通常为12或15个月。
（二）客户 PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD的主要信息
2015年度和2016年度，PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD分别为标的公司第一大和第三大客户，销售金额分别为 54,515.01万元和 40,477.35万元。PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDN BHD简称“Proton”，即宝腾汽车，为马来西亚第一大国产汽车整车厂商，创立于 1983年，经过多年发展已成为产品车型多样、在东南亚市场乃至世界市场有一定知名度的汽车生产商，并于1996年控股英国路特斯集团（Group Lotusplc.，又称莲花汽车）。
（三）上市公司及其关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与前五名客户是否存在关联关系
报告期内，上市公司及其关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与标的公司前五名客户不存在关联关系。
（四）标的公司未来客户流失的风险
公司已在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十二）标的公司未来客户流失的风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的
资产经营相关的风险”之“（十二）标的公司未来客户流失的风险”中进行了补充披露：
2015年度和 2016年度，标的公司向前五大客户的销售收入总额分别为 174,596.04万元和 211,138.92万元，占营业收入的比例为77.01%和57.62%。随着邦奇集团产销的快速提升及对中国市场、特别是自主品牌整车厂客户的进一步覆盖和深耕，客户分散程度逐年提升。报告期内，标的公司对第一大客户的销售额占营业收入的比例为24.04%和19.99%，对单一客户销售额的占比未超过50%。
尽管标的公司不存在严重依赖单一客户的情况，且在与客户的长期合作过程中形成了稳定的合作关系，但标的公司仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险，提请投资者注意。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十二）标的公司未来客户流失的风险”、“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要产品生产与销售情况”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十二）标的公司未来客户流失的风险”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固和长期合作关系，销售或服务协议的签约期限通常为12或15个月。
2015年和 2016年，宝腾汽车（PERUSAHAAN OTOMOBIL NASIONAL SDNBHD，简称“Proton”）分别为标的公司第一大和第三大客户。报告期内，上市公司及其关联方，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东与标的公司前五名客户不存在关联关系。尽管标的公司与其主要客户在共同合作的基础上建立了稳固和长期的合作关系，但仍存在客户流失从而对未来业绩增长造成影响的潜在风险。
不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。此外，截至本报告书签署日，南京邦奇不存在可能对公司产生重大不利影响的未决诉讼、调查及处罚的情形。请公司补充披露除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外，东方亿圣直接或者间接控制的其他 6家下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外，东方亿圣直接或者间接
控制的其他6家下属公司是否存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或
者调查、处罚情况
根据标的公司及其境外子公司荷兰 DTI提供的资料及说明、荷兰律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至荷兰律师出具的境外尽调报告出具之日，东方亿圣间接控制的境外子公司荷兰 DTI不存在任何正在进行的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者行政争议、调查或监察。
根据香港律师出具的境外法律尽调报告及境外法律意见书，截至香港律师的法律尽调报告出具之日，东方亿圣直接或间接控制的境外子公司香港亿圣和香港邦奇未涉及任何香港高等法院、区域法院、小额钱债审裁处、治安官法庭、劳资审裁处以及土地审裁处的诉讼。同时，根据标的公司及香港亿圣和香港邦奇出具的书面确认，香港亿圣和香港邦奇不存在任何未决或潜在的可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。
根据标的公司及其境内子公司宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖提供的书面说明，并对信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search）等公开渠道就宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖的涉诉情况进行适当核查，截至重组报告书签署日，宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖不存在未决或潜在的可能对公司产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚的情形。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“六、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（五）重大未决或潜在的诉讼、仲裁、调查或行政处罚情况”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至重组报告书签署日，东方亿圣直接或者间接控制的除比利时邦奇、荷兰邦奇以及南京邦奇之外的其他 6家下属公司荷兰DTI、香港亿圣、香港邦奇、宁波邦奇、宁波凯启和宁波恒晖不存在可能对其产生重大不利影响的诉讼、仲裁或者调查、处罚情况。
3、报告书显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，博世传动是全球最大的压力钢带供应商，占全球压力钢带供应量的80%以上。未来若邦奇集团与博世传动在采购价格、供货时间、付款条款等方面无法达成一致意见，可能会出现压力钢带供应不及时或供应不足的风险，进而影响邦奇集团的生产经营。因此，标的公司存在核心零部件对单一供应商依赖的风险。邦奇集团对博世传动 2016年度的采购额为 19,777.29万元，占比8.79%，2015年的采购额为 14,160.13万元，占比9.91%。请公司补充披露：（1）结合同行业公司情况，说明公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）针对上述对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业公司情况，说明公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例
无级变速器系通过传动带与锥型盘的摩擦传递动力以实现传动比的连续变化，传动带（包括压力钢带与链条）属于无级变速器的核心零部件之一。通过传动带与锥形盘的摩擦传递动力，必须依靠锥形盘压紧传动带提供足够的摩擦力。
加大摩擦带来高压高热，对锥盘和传动带材料生产工艺要求极高。由于传动带材料及专有技术的特殊性，根据市场公开信息，目前全球只有博世传动和舍弗勒（SchaefflerAG）两家供应商。其中博世传动以生产压力钢带为主，其产品被广
泛应用于全球超过300个车型；舍弗勒（SchaefflerAG）则以生产链条为主，产品主要供应大众、奥迪等汽车整车厂商。
博世传动系全球最大的无级变速器传动带供应商，传动带产品供应量占全球总体供应量的80%以上。根据博世传动官网介绍，其压力钢带产品客户范围覆盖全球，具体客户包括具备汽车变速器生产能力的整车厂商，如本田汽车，奇瑞汽车等；独立汽车变速器供应商，如加特可株式会社（JatcoLtd.）、邦奇集团等；
区域性供应商，如浙江万里扬股份有限公司、湖南江麓容大车辆传动股份有限公司等。
基于博世传动压力钢带产品的市场地位和钢带材料及专有技术的特殊性，邦奇集团及前述同行业公司向博世传动采购压力钢带具备合理性，符合行业现状。
二、针对上述对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措施
邦奇集团（含其前身）与博世传动有近 25年的合作历史，双方一直保持长期稳定的合作关系，根据博世传动官网介绍，邦奇集团是博世传动的主要客户之一。报告期内，邦奇集团无级变速器产品销量增长较快，向博世传动采购的压力钢带产品数量随之增加。中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团无级变速器产品的旺盛需求也将推动邦奇集团无级变速器产品的生产、销售规模进一步扩大。随着邦奇集团的进一步发展壮大，邦奇集团对博世传动的重要程度亦将随之提升，邦奇集团的快速发展有利于进一步稳定双方之间的合作关系。
同时，邦奇集团已与博世传动签订长期采购合同，根据相关约定，在邦奇集团提出对未来一年确定及预测的订单采购数量时，博世传动将确保充足的压力钢带产能供应。
此外，在现有无级变速器产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品也已进入开发验证阶段。产品品类和型号的扩充将丰富邦奇集团的产品线，扩展市场空间，实现多元化发展并提升自身抵御市场风险的能力。
综上，针对压力钢带单一供应商采购的风险，邦奇集团已与博世传动签订了
长期采购合同；同时，邦奇集团拟进一步扩大生产、销售规模，提升产品市场地位，拓展产品线，从而进一步稳定供应商关系。
三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主要原材料和能源供应情况”之“3、核心零部件向单一供应商采购的情况”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合全球压力钢带供应格局及同行业公司采购情况，标的公司向单一供应商博世传动采购压力钢带具有合理性，符合行业现状。
邦奇集团已与博世传动签订了长期采购合同，邦奇集团生产、销售规模的进一步扩大有利于稳定其与博世传动之间的合作关系，同时双离合变速器等新产品品类的研发和拓展也有助于提升邦奇集团抵御相关风险的能力。
答复：
一、邦奇集团无级变速器产品的技术优势
邦奇集团是专注于研发、生产和销售汽车无级变速器的全球性企业，具有 40余年的生产和研发经验。邦奇集团生产的无级变速器在汽车变速器领域具有全球先进的技术优势，其具体表现如下：
（一）产品最大输出扭矩高、质量轻、体积小
无级变速器符合变速器控制方式由手动转为自动的发展趋势，是当前新一代先进的变速传动型式，而由于无级变速器靠摩擦传动变速，其传输扭矩的范围往往会受到一定限制。邦奇集团目前的主打产品 VT2/VT3系列技术成熟，最大输出扭矩较大，能够普遍满足国内自主品牌乘用车及其发动机对于变速器输出扭矩的装配要求。同时，正处在开发验证阶段的无级变速器升级产品 VT5在扭矩方面实现了较大提升，产品技术水准和性能持续优化。不仅如此，邦奇集团无级变速器产品质量轻、体积小，能为配套车型节省更多空间和重量，应用范围广泛，目前已为包括吉利汽车、东风汽车、北汽集团、海马汽车、众泰汽车、宝腾汽车（Proton）等在内的众多整车厂商的多款车型进行配套生产。
（二）优良的产品稳定性及适配性
目前邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，产品以较轻的质量和紧凑的空间占用为配套车型节省了更多空间和重量，同时标准化设计使得生产制造更加柔性化，有效缩短了与客户车型和系统的开发匹配时间。产品适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。
得益于邦奇集团无级变速器产品稳定的产品质量、成熟的产品设计和良好的配套能力，绝大多数主要客户自邦奇集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。在公司层面，邦奇集团的VT2无级变速器被评选为2017年首届“龙蟠杯”中国十佳变速器；境内子公司南京邦奇则多次被国内整车厂客户如北汽集团、众泰汽车评选为年度优秀开发合作供应商、年度优秀供应商及年度优秀质量奖等。
（三）强大的产品开发及技术研发能力
邦奇集团拥有多年的汽车变速器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型传动系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一批设计、开发和工艺专业人才。在无级变速器领域拥有多项关键技术的自主知识产权，取得了117项专利。
同时，自动变速器是由机械单元、液压单元、电控单元等构成的复杂系统产品，因此，除对核心零部件和完整产品的生产技术研发能力之外，邦奇集团技术团队强大的集成能力，特别是将变速器产品与不同型号发动机及整车的匹配标定能力也是其核心竞争力和技术优势的体现。
此外，在现有产品的基础上，邦奇集团针对新兴市场低成本经济性微小车型研发的双离合变速器产品和因应未来新能源汽车发展趋势的混合动力总成系统、纯电动动力总成系统产品已进入开发验证阶段，也体现了邦奇集团因应市场环境和技术变革的发展趋势不断将技术研发储备转化为产品应用的能力。
二、邦奇集团主要竞争对手的市场发展概况
根据公开信息资料等，邦奇集团主要竞争对手分为三类，分别是：具备汽车变速器生产配套能力的整车厂商、类似邦奇集团的独立汽车变速器供应商，及区域性供应商。主要竞争对手在全球市场及中国市场的发展情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况||中国市场发展情况|
|||||根据Marklines全球汽车信息平台数|
|||全球最大的汽车变速器供应|，||
|||||据显示，爱信集团2016年在唐山投|
|||商，主要产品为MT、AT、AMT|||
|||||建生产基地，主要为一汽丰田、四川|
|||及电子无级变速器（E-CVT）|||
||爱信集|||丰田、沈阳华晨金杯、长城汽车等配|
|||主要客户包括丰田、马自达等|||
||团|||套生产MT及AMT产品，达产后年|
|||汽车整车厂商。爱信AW株式|||
|||||产能将达20万台；爱信集团苏州生|
|||会社产品包括无级变速器，主|||
|独立汽||||产基地主要为东风汽车、长安汽车等|
|||要为丰田汽车配套生产。|||
|车变速||||配套生产AT产品。|
|器供应||根据加特可株式会社官网介||根据加特可株式会社官网介绍，加特|
|商||绍，其无级变速器产品占据全||可（广州）自动变速箱有限公司为加|
||加特可|球 50%市场份额，主要为日||特可在中国的生产基地，年产能达|
||株式会|产、三菱、铃木、克莱斯勒、||100 万台，主要为东风日产等日系汽|
||社|雷诺、通用等汽车整车厂商提||车整车厂商配套生产无级变速器。|
|||供自动变速器和无级变速器，|||
|||年供货量500万台以上。|||
||格特拉|全球领先的乘用车和轻型商||格特拉克（江西）传动系统有限公司|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况|中国市场发展情况|
||克集团|用车传动系统供应商，主要传|为格特拉克集团与江铃汽车成立的|
|||动系统产品包括MT、DCT及|合资公司，主要生产MT、DCT产品，|
|||混合动力传动系统等。|主要客户包括美国福特汽车、长安汽|
||||车、江铃汽车等国内外知名汽车；根|
||||据其官网介绍，2017年江西DCT工|
||||厂年产能将达到45万台。东风格特|
||||拉克汽车变速箱有限公司为格特拉|
||||克集团与东风汽车成立的合资公司，|
||||主要生产低扭矩DCT变速器，根据|
||||其官网介绍，2016年将建成年产25|
||||万台DCT产品的能力。|
|||全球领先的汽车传动与底盘||
|||技术以及主动和被动安全技|上海采埃孚变速器有限公司为上海|
|||术供应商，在乘用车和商用车|汽车股份有限公司与德国采埃孚变|
|||领域的应用尤为显著，其变速|速器有限公司成立的合资公司，主要|
||采埃孚|||
|||器产品包括AT、DCT、MT及|生产和销售为上海大众 Passat B5 及|
||集团|||
|||混合动力总成系统。（根据其|B5 GP 轿车配套的 5HP19FL 自动变|
|||官网信息未生产 CVT 产品，|速器，主要为 AT、DCT 和混合动力|
|||不构成邦奇集团在细分领域|总成系统产品等。|
|||的直接竞争对手）||
|具备汽||||
|车变速||根据财通证券《变速器行业深|国内生产基地为丰田汽车（常熟）零|
|器生产|日本丰|度报告》（2017年4月），2014|部件有限公司，根据公司官网数据，|
|配套能|田汽车|年丰田汽车自主生产的无级|目前其无级变速器年产量达24万台，|
|力的整||变速器比例为70%。|为丰田汽车配套生产。|
|车厂商||||
||||根据万里扬《发行股份及支付现金购|
||||买资产并募集配套资金暨关联交易|
|||主要为中国自主汽车品牌奇||
||||报告书》（2016年10月），2014、2015|
||万里扬|瑞车型配套生产MT和无级变||
||||年，分别实现无级变速器销量5.93万|
|||速器。||
||||台、7.91万台，其2016年无级变速|
||||器产品预测销量为9.59万台。|
||||主要产品为RDC15变速器、RDC18|
||||变速器、RDC25变速器。根据江麓容|
|区域性||主要从事无级变速器的自主||
||江麓容||大官网介绍，RDC15产品2017年计|
|供应商||研发与生产，主要面向中国自||
||大||划产销量为5万台套；RDC18产品将|
|||主品牌车型。||
||||于2017年10月开始市场小批量销|
||||售。|
||||根据盛瑞传动官网介绍，目前已经研|
||||发成功具有世界先进水平的前置前|
||盛瑞传|汽车变速器产品主要为AT，||
||||驱8AT，现有年产15万台生产能力，|
||动|主要面向中国自主品牌车型。||
||||主要客户包括江铃陆风汽车、力帆汽|
||||车等。|

|||||
|-|-|-|-|
|类型|企业|全球市场发展情况|中国市场发展情况|
||||根据蓝黛传动2016年年度报告，|
||||2016年其MT产品实现销量29.92万|
|||汽车变速器产品主要为MT和|台；AMT产品实现小批量生产并销售|
||蓝黛传|||
|||AMT产品，主要面向中国自|2,065台；主要客户包括众泰汽车、|
||动|||
|||主品牌车型。|力帆股份等中国自主品牌车型。蓝黛|
||||传动的研发方向正在从手动变速器|
||||向自动变速器发展。|

三、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的产品竞争格局”中进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦奇集团无级变速器产品输出扭矩高、性能稳定且适配性较强，同时邦奇集团具备较强的产品开发和技术研发能力，使得其无级变速器产品具备先进的技术优势。
5、报告书显示，邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。2016年度产量为 40.77万套，而销量为 41.44万套，请公司说明在“销售订单为驱动进行生产安排”的情况下，销量超过产量的原因及合理性。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、2016年度标的公司销量超过产量的原因及合理性
邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动进行生产安排，产品产销率一直保持在100%左右。其中，2016年度标的公司变速器产品产量为40.77万套，当期销量为41.44万套。目前，邦奇集团的无级变速器主打产品较为成熟，受益于中国乘用车市场的快速成长、自主品牌整车厂对邦奇集团自动变速器产品的旺盛需求，标的公司产品销售情况良好，主营业务收入不断攀升。在生产安排上，邦奇集团通常以自上而下的方式，根据客户的需求及工厂产能的情况安排生产，以销售订单为驱动，在保证安全库存的前提下统筹产销关系。2016年度销量超
出产量约0.67万套，销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：邦奇集团推行精益生产方式，以销售订单为驱动，在保证安全库存的前提下统筹产销关系。目前标的公司产品销售状况良好，2016年度销量超出产量的部分为期初产成品库存销售。
6、报告书显示，邦奇集团的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在。标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，约定员工在任职期间内和任职结束后十二个月内不得在比荷卢、中国和美国地区从事汽车变速器相关的设计、制造和市场营销相关的工作。请公司补充披露：（1）邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心人员签订劳动合同的期限及续期安排；（2）签订竞业禁止条款的具体人员名单、履约保障措施和不能履约的制约措施；（3）评估核心技术人员离职对标的公司经营的影响并进行风险提示。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、邦奇集团与管理团队和技术研发团队核心人员签订劳动合同的期限及
续期安排
根据境外法律意见书，比利时邦奇与其管理团队和核心技术人员签订了无固定期限的劳动合同。该等劳动合同约定，如合同中任一方提出解除劳动合同，需提前6个月通知对方。
二、签订竞业禁止条款的具体人员名单、履约保障措施和不能履约的制约
措施
截至重组报告书签署日，与比利时邦奇签订竞业禁止条款的主要管理人员及核心技术人员名单及其相关信息如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|合同期限|竞业禁止条款违约措施|
|主要管理人员|Cor Van Otterloo|首席执行官|无固定期限|一次性罚款14万欧元|
||Bart Delaere|财务总监|无固定期限|一次性罚款14万欧元|

||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|姓名|职务|合同期限|竞业禁止条款违约措施|
||Marc de Wind|运营总监|无固定期限|一次性付款7.50万欧元|
||Elias Van Wijk|技术总监|无固定期限|一次性付款7.50万欧元|
||Koen Beckers|采购总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Simone Bald|公关及法律总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Barend Braaksma|质控总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Gert-Jan Vogelaar|市场总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Yves Frenay|人力资源总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Koen Peeters|销售总监|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
|核心技术人员|Piet Wauters|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Filip Forier|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Philippe Holsbeekx|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|
||Jeroen van Assen|研发部门|无固定期限|每日10,000欧元罚款直至违约行为结束|
||Saphir Faid|研发部门|无固定期限|需归还因竞业禁止条款获得的补偿款项并赔付等额罚款|

三、评估核心技术人员离职对标的公司经营的影响并进行风险提示
本次重组过程中，比利时邦奇仍全面保留现有的优秀国际化核心管理团队及核心员工，继续全面负责邦奇集团的管理、研发、生产、销售等重要业务的开展，保证管理的延续性。截至重组报告书签署日，比利时邦奇管理人员和核心技术人员未发生重大变动。本次重组后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇原有管理架构和管理人员，保持管理层的稳定。因此，本次交易导致标的公司核心技术人员流失的风险较小。
公司已在重组报告书中对核心技术人员流失风险进行了提示：
（九）核心技术人员流失风险
邦奇集团所从事的业务属于技术和资金密集型行业，其产品研发与生产的技术复杂，拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队是邦奇集团保持竞争力的核心所在，也是邦奇集团进一步创新和发展的基础。截至本报告书签署日，标的资产核心技术人员构成较为稳定，与邦奇集团签订的聘任合同中均包含竞业禁止条款，但若其业务发展或激励机制不能满足核心技术人员的需要，未来不能排除管理团队和核心技术人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能力及核心竞争力产生影响。如果未来邦奇集团管理团队和核心技术人员流失，并且上市公司无法及时吸纳优秀人才对原有团队进行补充，则邦奇集团日常管理及经营、研发业务的开展均有可能受到影响，进而影响邦奇集团的整体行业口碑及市场竞争力。
四、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第四节交易标的的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十一）研发情况、核心技术人员特点及变动情况”中进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：比利时邦奇已与主要管理人员与核心技术人员签订了劳动合同，对主要管理人员和核心技术人员任职期间的竞业限制范围、期限以及违约责任方面分别进行了明确约定。本次重组后上市公司原则上将继续沿用比利时邦奇原有管理架构和管理人员，保持管理层的稳定。
（四）其他问题
1、请公司根据《26号准则》第十六条第（八）项的规定，补充披露除银亿集团及东方亿圣2016年收购标的资产事项外，标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况，包括评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的交易、增资或改制的相关情况
标的公司的下属子公司中，比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启和宁波恒晖最近三年存在增资和股权转让的情形。其中：
1、2014年 1月 6日，通过股份转让的形式，Limburgse ReconversieMaatschappij、GIMVN.V.、Adviesbeheer GIMV XLN.V.、GIMV XL Partners Comm.VA、Capricorn Cleantech FundN.V.、Participatiemaatschappij VlaanderenN.V.、Cor Van Otterloo和Bart Cyriel Alfons Delaere将其各自持有的比利时邦奇共计5,567,586股股份转让给Golden Shine InvestmentLtd，转让后 Golden Shine Investment Ltd持有比利时邦奇30.00%的股权。根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，上述股权转让系因股权转让方已长期持有比利时邦奇相关股份，拟转出部分股权以实现投资退出，同时比利时邦奇拟引入 Golden Shine Investment Ltd作为财务投资者以优化公司股权结构及促进公司进一步发展。上述股权转让涉及的股权转让方、受让方与本次交易各方之间不存在关联关系。
根据比利时邦奇提供的相关文件资料及说明，根据境外律师的尽调报告，上述股权转让符合适用的比利时相关法律法规及比利时邦奇公司章程，相关程序已经适当履行，不存在任何限制、第三方权利主张或该等潜在可能。
根据比利时邦奇确认，比利时邦奇30.00%股权的交易对价为 3,695.11万欧元，对应的比利时邦奇100%股权价格为 12,317.03万欧元，较比利时邦奇 2013年末账面净资产（合并口径）增幅为79.19%。上述交易价格对应的 2013年EV/EBITDA的倍数约为8.11倍。该估值符合比利时邦奇当地汽车零部件行业的估值惯例及估值区间。上述交易价格系由交易双方基于该等估值的基础上经友好协商及确定。
3、2017年 5月 22日，宁波凯启的原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波凯启100%股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日，宁波凯启处于工程建设阶段，尚未正式投产，投产后主要业务为生产铝压铸变速器壳体，该产品为汽车变速器的零部件之一。该交易价格为1,500.00万元，系根据宁波凯启的已出资到位的实收资本作价。
4、2017年 5月 18日，宁波恒晖原股东广西银亿新材料有限公司、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司及浙江巨雄进出口有限公司协议将宁波恒晖100%的股权转让给东方亿圣。截至重组报告书签署日，宁波恒晖尚未开展任何实际经营业务。因宁波恒晖原有股东尚未实缴出资注册资本，故前述股权转让价格为0元。
二、补充披露情况
公司已在“第四节交易标的的基本情况”之“八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”之“（四）标的公司及其下属子公司最近三年曾进行的其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中进行了补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的下属子公司中，比利时邦奇、南京邦奇、宁波凯启和宁波恒晖最近三年存在增资和股权转让的情形。重组报告书已根据相关法律法规的规定予以补充披露。
2、请公司结合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，补充披露募集配套资金选取询价或锁价方式的原因。如采用锁价方式，披露锁价发行的可行性，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发行对象认购
本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响
（一）选取锁价方式发行的原因
1、有利于保障募集配套资金顺利实施
本次交易拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨 4名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象确定有利于降低配套融资股份的发行风险，避免因采用询价方式募集资金可能导致的募集金额不足、发行所需时间较长等问题，能够有效保障本次重组募集配套资金的顺利实施。
2、有利于增强投资者对公司前景的信心
本次非公开发行股份募集配套资金的认购方为熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨，其中熊基凯与上市公司实际控制人熊续强为父子关系，与控股股东银亿控股为一致行动人。宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨为集团员工出资参与的有限合伙企业，与控股股东银亿控股为一致行动人。公司控股股东一致行动人及集团员工出资的员工持股平台参与本次非公开发行股份募集配套资金认购，彰显了控股股东及集团员工对公司进一步做大做强的决心，有利于增强投资者对公司发展前景的信心。
3、有利于稳定上市公司股权结构，保障上市公司及中小股东利益
本次向特定对象发行股份募集配套资金对应的股份锁定期为 36个月，较询价发行情况下 12个月的股份锁定期更长，有利于保护上市公司股权结构的稳定性，从长期来看，对保护上市公司及中小投资者权益具有促进作用。
（二）选取锁价方式发行的可行性
1、发行方式符合相关法规的要求
本次交易拟以锁价方式向熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨4名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 40,000.00万元。本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017
年修订）及监管问答的相关规定。
2、认购对象已与公司签署《股份认购协议》
熊基凯、宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨已与公司签署《股份认购协议》，明确了认购条件，应履行的认购义务及应承担的违约责任，并承诺在本次募集配套资金获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前将认购资金准备到位，并且在收到公司发出的认股款缴纳通知时，按缴款通知要求以现金方式一次性将认购金额划入主承销商账户。截至重组报告书签署日，本次发行股份募集配套资金认购方宁波维泰、宁波久特及宁波乾亨的全体合伙人已实缴其各自应认缴出资份额的5%。
（三）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源
本次募集配套资金认购方之宁波维泰、宁波久特、宁波乾亨已作出承诺，其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于合伙企业合伙人实缴的自有或自筹资金，不存在直接或间接通过结构化资产管理产品参与认购本次非公开发行股份的情形。
本次募集配套资金认购方之熊基凯先生已作出承诺，其认购上市公司非公开发行股份募集配套资金的资金来源于其自有资金或合法筹集资金，符合中国适用法律的要求，不存在任何争议或潜在纠纷。
（四）锁价发行对象放弃认购的违约责任
根据本次募集配套资金认购方与公司签署的《股份认购协议》第8.1条：“本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约。违约方应向守约方承担违约赔偿责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。”
（五）发行失败对上市公司可能造成的影响
本次募集配套资金将全部用于宁波邦奇年产120万台变速箱总装项目建设，符合公司向汽车零部件高端制造业转型的战略目标，有利于进一步扩大公司在汽
车零部件高端制造业的产业布局，并提高整合绩效。本次募集配套资金总额不超过40,000.00万元，如本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自筹资金解决本次募集配套资金缺口。
二、补充披露情况
公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“二、发行股份募集配套资金”之“（九）本次募集配套资金选取锁价方式的原因及可行性，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次非公开发行股份募集配套资金选取锁价方式发行股份有利于保障募集配套资金顺利实施，增强投资者对公司前景的信心，稳定上市公司股权结构及保障上市公司及中小股东利益；本次募集配套资金选取锁价方式发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及监管问答的相关规定，且配套融资认购方已与公司签署《股份认购协议》，具有可行性；本次交易中募集配套资金认购方承诺本次募集配套资金的认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金；上市公司与配套融资认购方签署的《股份认购协议》就违约责任作出了约定；本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施，如本次募集配套资金未能实施或募集配套资金金额低于预期，不足部分公司将根据具体情况以自有资金及外部债务融资等自筹资金解决。
3、请公司补充披露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形以及上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保
的情形
截至重组报告书签署日，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。公司不会因本次交易的完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
上市公司实际控制人、控股股东、交易对方均已就减少和规范关联交易事项出具承诺函，承诺与银亿股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害银亿股份及其他股东的合法权益；承诺不会利用银亿股份实际控制人地位，损害银亿股份及其他股东的合法利益；承诺将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
二、补充披露的情况
公司已在《重组报告书》“第十三节其他重要事项”之“一、本次交易完成后本公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：为切实减少和规范关联交易，上市公司控股股东与实际控制人、交易对方均已出具关于减少和规范关联交易的承诺函。本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；
亦不会因本次交易完成而增加关联方资金占用和为关联方提供担保的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》之签字盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司年 月 日
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、天风证券股份有限公司对深圳证券交易所关于银亿房地产股份有限公司的重组问询函之专项核查意见》之签字盖章页）
天风证券股份有限公司年 月 日