北京市金杜律师事务所
关于北京立思辰科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的
法律意见书
致：北京立思辰科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）受北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“立思辰”）委托，作为专项法律顾问，为立思辰本次以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京敏特昭阳科技发展有限公司（以下简称“敏特昭阳”）95%股权、以发行股份的方式购买北京从兴科技有限公司（以下简称“从兴科技”）30%股权并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）提供法律服务。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理暂行办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所现就立思辰在 2014年年度权益分派实施完毕后调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量的有关事宜出具本法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了公司提供的与本次资产重组有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次资产重组所涉及的相关事项向立思辰、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次资产重组的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与立思辰本次资产重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供立思辰为本次资产重组目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。金杜同意将本法律意见书作为立思辰申请本次资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据公司第二届董事会第五十五次会议决议、2014年第五次临时股东大会决议、公司第三届董事会第二次会议决议，公司与敏特昭阳全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、公司与桂峰签署的《发行股份购买资产协议》、公司与池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊签署的《股份认购协议》及相关补充协议等与本次交易相关的文件，本次交易方案的主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买敏特昭阳95%股权
公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买敏特昭阳全体股东所持敏特昭阳95%股权，林亚琳所持敏特昭阳剩余5%股权待股权权属争议解决完毕之后再行由公司以支付现金方式进行收购。本次交易项下，立思辰以新增股份及支付现金相结合的方式支付敏特昭阳95%股权的收购价款共计 34,485万元，其中股份对价金额为24,321万元，现金对价金额为10,164万元。
立思辰本次向敏特昭阳全体股东发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，发行价格为 23.07元/股，发行数量为10,542,260股。
敏特昭阳全体股东通过本次交易取得的立思辰新增股份及现金对价的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||通过本次交易获得的对价|||
||||姓名/||享有标的资产价值|||||
||序号||||||获得现金对价||获得股份对价|
||||名称||（万元）|||||
||||||||（万元）||（股）|
|1||林亚琳||27,951.00||8,644,655||8,644,655||
|2||马蕾||1,815.00||527,113||527,113||
|3||蒋鸣和||1,452.00||421,690||421,690||
|4||武从川||1,452.00||421,690||421,690||
|5||徐小平||1,270.50||368,979||368,979||
|6||唐良艳||544.50||158,133||158,133||
|合计||||34,485.00||10,164.00||10,542,260||

（二）发行股份购买从兴科技30%股权
公司通过发行股份的方式，购买桂峰所持从兴科技30%股权。本次交易项下，立思辰以新增股份方式支付从兴科技30%股权的收购价款共计5,400万元。
立思辰本次向桂峰发行的新增股份的发行价格以定价基准日前 20个交易日立思辰股票交易均价为准，发行价格为23.07元/股，发行数量为2,340,702股。
（三）募集配套资金
立思辰拟向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊定向发行股份募集配套资金9,971.25万元，主要用于支付本次交易的现金对价。
根据《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》，立思辰向池燕明、张敏、凌燕娜、杨涛及陈昊非公开发行股份的发行价格为 23.07元/股，发行股份数量总数为 4,322,168股，各认购方认购的金额和认购的新增股份数量具体情况如下：
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||认购人||认购金额（万元）||认购数量（股）|
|池燕明||4,200||1,820,546||
|张敏||2,021.25||876,137||
|凌燕娜||2,900||1,257,043||
|杨涛||425||184,221||
|陈昊||425||184,221||
|合计||9,971.25||4,322,168||

2015年6月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出证监许可[2015]1403号《关于核准北京立思辰科技股份有限公司向林亚琳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准立思辰上述交易方案。
二、发行价格和发行数量调整
根据立思辰第二届董事会第五十五次会议、2014年第五次临时股东大会审议通过并经立思辰第三届董事会第二次会议决议调整的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及相关补充协议等相关文件，在定价基准日至发行日期间，若立思辰发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则立思辰向敏特昭阳全体股东、桂峰及本次募集配套资金新增股份的发行对象发行股份涉及的发行价格及发行数量将按照深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
2015年 5月 8日，立思辰 2014年年度股东大会审议通过 2014年年度利润分配预案，立思辰以 2015年 3月 31日的总股本 293,974,998股为基数，向全体股东每 10股派 0.30元现金（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 12股。
根据立思辰于 2015年 5月 13日发布的《关于 2014年年度权益分派实施的公告》并经公司确认，由于 2015年 4月 1日至公告日 2015年 5月 13日，公司首次股权激励计划激励对象行权 8,250份股票期权，公司总股本增加 8,250股，2015年4月29日，公司完成回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 50,000股，公司总股本由 2015年 3月 31日的293,974,998股减少至293,933,248股；按上述公司最新总股本计算分配比例后的权益分派方案为：立思辰以现有总股本293,933,248股为基数，向全体股东每 10股派 0.300042元现金（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10股转增12.001704股；立思辰已于2015年5月19日实施完毕2014年年度权益分派方案，实施完毕后，公司总股本增至646,703,231股。
据此，公司本次交易的股份发行价格和发行数量应根据深圳证券交易所的规则进行相应调整。本次交易项下发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的发行价格调整为 10.48元/股。立思辰本次发行股份购买资产的发行数量调整为 28,359,730股，其中，向林亚琳发行 19,029,790股，向马蕾发行 1,160,353股，向蒋鸣和发行928,282股，向武从川发行928,282股，向徐小平发行812,247股，向唐良艳发行 348,105股，向桂峰发行 5,152,671股。立思辰本次向股份认购方发行股份募集配套资金的发行数量调整为 9,514,549股，其中，向池燕明发行 4,007,633股，向张敏发行 1,928,673股，向凌燕娜发行 2,767,175股，向杨涛发
行405,534股，向陈昊发行405,534股。
2015年6月27日，立思辰就上述调整发布了《关于权益分派实施完毕后调整发行股份购买资产发行价格和数量的公告》。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等有关法律法规，立思辰因 2014年年度权益分派事项调整本次交易涉及的股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和交易协议的约定，本次调整已取得立思辰必要的内部审批并予以公告，立思辰股东已知悉本次调整事项，本次调整不违反相关法律法规及中国证监会规范性文件规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京立思辰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
张明远
谢元勋
单位负责人：
王玲
年 月 日