华金证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见
华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”、“保荐机构”）作为北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关规定，就三夫户外变更募集资金用途并永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2015]1355号批文），首次公开发行人民币普通股1,700万股，每股发行价9.42元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 13,172.41万元。以上募集资金已由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2015]3948号《验资报告》验证。
本次发行及上市的募集资金扣除发行费用后，公司按照轻重缓急顺序依次投入以下项目：
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|建设期|项目备案情况|
|1|营销网络建设|15,680.00|13,172.41|24个月|京西城发改(备)[2011]49号|
|2|信息系统升级改造|1,010.40|0|24个月|京西城发改(备)[2011]50号|
|3|补充流动资金|3,335.41|0|-|-|
|合计||20,025.81|13,172.41|-|-|

二、原募投项目实施计划和实际投资情况
（一）原募投项目实施计划说明
根据发展规划，公司营销网络建设项目拟投资 15,680万元用以建设专卖店共计 29家，全部为直营店。按照投资规模、门店面积和功能定位的不同，可分为旗舰店、标准店和精品店三类，具体情况如下表所示：
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|项目|旗 舰 店|标 准 店|精 品 店|数 量|投资额（万元）|
|面积 （m2）|700以上|300-700|300以下|-|-|
|单店投资金额（万元）|820|500|330|-|-|
|第一年|5|5|5|15|8,250|
|第二年|4|5|5|14|7,430|
|数 量|9|10|10|29|-|
|投资额（万元）|7,380|5,000|3,300|-|15,680|

（二）募集资金实际使用及投资情况
2016年3月14日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币 2,033.49万元置换预先已投入募投项目的自筹资金；通过《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，拟使用不超过人民币 6000万元的暂时闲置募集资金，投资有保本约定的理财产品。
2016年 8月 19日召开的第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点及实施内容的议案》，公司将在保持现有店铺资源的基础上，进一步挖掘市场潜力，通过租赁方式新开13家直营店铺，具体开店计划如下：
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|-|-|-|-|
|店铺类别|旗 舰 店|标 准 店|总投资额|
|面 积|700～1500平米|400平米|-|
|2016年开店数量|4家|-|4,021.69万元|
|2017年开店数量|4家|5家|7,277.41万元|
|总 计|||11,299.10万元|

截至 2018年 11月 30日，武汉、重庆、大庆和北京五棵松旗舰店已按计划
开业，其余未开。首发募集资金营销网络建设项目共开店 11家，累计使用募集
资金合计4,883.63万元，其中投入募集资金投资项目 2,850.14万元，使用募集资金置换前期预先投入募集资金投资项目的自筹资金 2,033.49万元。
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|序号|项目名称|项目总投资额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|已使用金额（万元）|投资进度|
|1|营销网络建设|15,680.00|13,172.41|4,883.63|37.07%|
|2|信息系统升级改造|1,010.40|0|||
|3|补充流动资金|3,335.41|0|-||
|合计||20,025.81|13,172.41|4,883.63|37.07%|

（三）募集资金账户结余情况
截至2018年11月30日，公司首发募集资金的结余情况如下：
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|时间|金额（万元）|
|募集资金总额|13,172.41|
|加：利息收入|146.78|
|加：理财产品收益|232.61|
|减：已使用金额|4,883.63|
|其中：募投项目支出|4,883.63|
|减：手续费支出|0.08|
|2018年11月30日募集资金专户余额|8,668.09|

三、变更募集资金投资项目的原因
公司认为：亲子和青少年在大自然环境中的运动娱乐、教育体验是一个巨大的刚需市场，发展前景广阔，而且这些活动十分有益于亲子和青少年的健康成长，兼具深远的社会意义。上海悉乐（松鼠部落）团队具有 10余年的行业经验，松鼠部落亲子户外乐园项目经过近3年的实际运营，形成了完整的IP和运营体系，项目投资规模可控，设计建设周期短，实际客流量、客户体验和营收效果良好，充分具备可复制性和快速拓展的能力。公司在投资控股上海悉乐后，将在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面投入更多资源，支持团队将松鼠部落亲子户外乐园项目 IP提升到
国际一流水平，建设发展到全国连锁的规模，成为公司新的重要的核心业务之一，
全面服务于中国亲子和青少年的健康成长事业。
随着户外行业持续增速放缓，实体店运营成本上升，截止到 2018年 11月30日，募集资金营销网络建设项目开店数量为11家，累计利润未达到项目预期。
为了搭建公司新的核心业务方向，提高公司盈利水平，提升资金使用效率，并且本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证，公司决定将未使用完毕的募集资金用途变更为收购上海悉乐文化发展有限公司（以下简称“上海悉乐”）股权并进行增资，将剩余募集资金用于永久补充流动资金。
四、本次收购上海悉乐部分股权并增资控股项目的基本情况
（一）交易概述
根据公司与成都乐投帮企业管理咨询中心（以下简称“成都乐投帮”）签署的股权转让协议、与成都乐投帮及上海悉地工程设计顾问股份有限公司（以下简称“上海悉地”）签署的第二次增资协议，协议约定，公司以人民币 1,395.0038万元受让成都乐投帮持有的上海悉乐12.7982%股权，并向上海悉乐增资人民币2,600万元，增资后公司合计持有上海悉乐54.7778%股权，成为上海悉乐控股股东。本次收购部分股权及增资交易前，公司已于 2018年 3月以自有资金 3,400万元对上海悉乐进行了第一次增资入股，取得了上海悉乐31.1927%的股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不够成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议批准。
（二）交易对方基本情况
1、成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91510100MA61W71E32
执行事务合伙人：宋勇
企业类型：有限合伙企业
注册资本：600.00万元
成立日期：2016年6月13日
住所：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200号 4号楼 5楼经营范围：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）；企业营销策划。（依法
须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上海悉地工程设计顾问股份有限公司
统一社会信用代码：91310000566588659X
法定代表人：赵晓军
企业类型；股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
注册资本：43,200.00万人民币
住所：上海市杨浦区黄兴路2005弄2号403-17室
成立日期：2010年12月28日
经营范围：工程技术服务咨询、建筑方案咨询、环境工程咨询、环保工程咨询、节能技术开发及咨询、投资咨询(以上咨询不得从事经纪)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海悉乐原实际控制人
姓名：宋勇
身份证号码：510522********0254
与公司关系：与公司不存在关联关系
（三）交易标的基本情况
名称：上海悉乐文化发展有限公司
统一社会信用代码：913101103325117120
法定代表人：宋勇
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,453.33万人民币
成立日期：2015年4月7日
注册地址：上海市杨浦区铁岭路32号1506-13室
经营范围：文化艺术交流策划咨询、企业管理咨询、投资咨询（除经纪），企业营销策划，创意服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活）
1、标的公司业务概况
上海悉乐是一家以亲子户外乐园运营管理、规划设计、品牌输出为主业，基于亲子客群户外出行需求延伸户外产品销售、户外教育服务等多业务为支撑，着力构建集“生态、娱乐、教育、亲子”等理念于一体的户外乐园运营管理公司。
2、标的公司本次股权转让前、转让后与增资后的股权结构
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|股东名册|股权转让前||股权转让后||增资后||
||出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|出资额（万元）|股权比例（%）|
|三夫户外|453.33|31.1927|639.33|43.9909|986.00|54.7778|
|成都乐投帮|600.00|41.2844|414.00|28.4862|414.00|23.0000|
|上海悉地|400.00|27.5229|400.00|27.5229|400.00|22.2222|
|合计|1,453.33|100.0000|1,453.33|100.0000|1,800.00|100.0000|

3、标的公司主要财务数据
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|项目|2017年12月31日|2018年10月31日|
|总资产（万元）|3,566.72|6,929.99|
|负债（万元）|2,387.65|1,819.06|
|归属于母公司的所有者权益（万元）|1,179.07|4,986.38|
|项目|2017年度|2018年（1-10月）|
|营业收入（万元）|1,635.12|1,852.90|
|营业利润（万元）|228.74|693.90|
|归属于母公司所有者的净利润（万元）|166.48|509.31|

注：以上数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）交易定价依据说明
本次交易定价主要以有从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告作为参考，依据标的公司行业特点、竞争实力以及业务发展前景等多种
因素，经交易各方一致协商后确定。
评估基准日：2018年10月31日
评估价值类型：市场价值
评估采用的方法：资产基础法
本次资产基础法评估结果为 10,956.24万元，评估结果与账面净资产价值（母公司）4,359.57万元相比评估增值 6,596.67万元，增值率为151.31%，主要为长期股权投资增值。增值的主要原因为：对标的公司旗下已经正式运营的成都悉乐生态农业有限公司和咸宁悉乐文化旅游有限公司项目采用未来收益法评估，反应了其未来盈利能力。
（五）交易款项资金来源
本次交易所用资金为公司拟变更首发募投项目部分募集资金 3,995.0038万元，其中1,395.0038万元用于收购成都乐投邦持有的上海悉乐12.7982%股权（对应人民币 186.00万元出资额）、2,600.00万元用于对上海悉乐进行增资（对应346.67万元注册资本）。
（六）交易协议主要内容
1、股权转让协议
1.1协议主体
受让方/投资方：北京三夫户外用品股份有限公司
标的方/目标公司：上海悉乐文化发展有限公司
转让方：成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
1.2股权转让方案
投资方以目标公司10,900.00万元估值为股权转让作价基数，受让转让方所持目标公司12.7982%股权（对应人民币 186.00万元出资额），支付对价为人民币13,950,038.00元。
1.3股权转让款支付方式
投资方在本协议生效后5个工作日内，缴付13,950,038.00元整（大写：壹
仟叁佰玖拾伍万零叁拾捌元整）股权转让款至转让方账户。
1.4股东权利
本次股权转让自工商变更登记完成日起，投资方即享有受让股权有关的全部权利并承担相应的股东义务，目标公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润等全部所有者权益均由投资方和目标公司现有股东按其在目标公司的持股比例享有。
1.5变更登记手续
目标公司应当在转让方收到股权转让款后在目标公司股东名册中将投资方登记为目标公司股东。目标公司负责办理相应的工商登记变更手续。
1.6合同生效条件及生效时间
本协议自各方签字且盖章并经双方董事会、股东大会审议通过后成立并生效。
1.7违约及其他责任
（1）目标公司、转让方构成违约的，应向投资方支付相当于投资方股权转让价款10%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。目标公司、转让方对此应向投资方承担连带责任。
（2）投资方构成违约的，应向目标公司或者转让方支付相当于投资方股权转让价款10%的违约金，并赔偿目标公司或者转让方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
（3）违约方逾期支付违约金的，应按照股权转让价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约方按照本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。若因任何一方违约导致本协议解除的，投资方已支付的股权转让款应当返还给投资方。
2、增资协议
2.1协议主体
投资方：北京三夫户外用品股份有限公司
股东方一：成都乐投帮企业管理咨询中心（有限合伙）
股东方二：上海悉地工程设计顾问股份有限公司
标的方/目标公司：上海悉乐文化发展有限公司
原实际控制人：宋勇
2.2增资方案
投资方以目标公司增资前 10,900.00万元估值向目标公司增资 2,600.00万元以认缴346.67万元新增注册资本，对应目标公司19.2593%股权。其中346.67万元计入注册资本，2253.33万元计入目标公司资本公积。
2.3增资款项支付方式
对于增资款项，投资方按如下方式分二个阶段缴付至目标公司账户：
（1）第一阶段——在本协议生效后5个工作日内，缴付1,300.00万元整（大写：壹仟叁佰万元整）增资款至目标公司账户；
（2）第二阶段——在目标公司按照本协议约定完成工商变更登记手续后 20个工作日内，缴付 1,300.00万元整（大写：壹仟叁佰万元整）增资款至目标公司账户。
2.4业绩承诺及补偿
股东方一承诺，目标公司2019年至2021年度（以下称“业绩及乐园数量承诺期”）以在全国范围内布局自投且控股户外乐园数量为核心战略目标，并根据业务发展情况布局一定数量加盟或非控股户外乐园。目标公司业绩及乐园数量承诺期内累计实现净利润、新增自投且控股的户外乐园数量（以下称“业绩及乐园数量目标”）如下：
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|-|-|-|-|-|
|年度|净利润（万元）|累计净利润（万元）|新增自投且控股的户外乐园数量（所）|累计自投且控股的户外乐园数量（所）|
|2019年|400|400|2|4|
|2020年|500|900|1|5|
|2021年|600|1500|1|6|

如目标公司业绩及乐园数量承诺期实际累计净利润低于承诺累计净利润的
80%（不含）或业绩及乐园数量承诺期内新增自投且控股的户外乐园数量未达到上述承诺的数量，则股东方一须对投资方按如下方式进行补偿：
（1）承诺净利润未达标情况下的补偿：如目标公司 2019-2021期间实际累计净利润未达到上述承诺累计净利润的80%（不含），则股东方一对投资方的补偿以现金补偿按如下标准进行：承诺净利润未达标情况下的现金补偿数额=目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润承诺数－目标公司截至业绩及乐园数量承诺期期末累计税后净利润实际数。如果前述现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
（2）承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的补偿：如目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量未达4家，则股东方一对投资方的补偿以现金补偿按如下标准进行：承诺新增自投且控股的户外乐园数量未达标情况下的现金补偿数额=（4－目标公司业绩及乐园数量承诺期内实际新增自投且控股的户外乐园数量）×200万。如果前述现金补偿数额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。
本次业绩承诺与前次增资业绩承诺在净利润方面有一定差异，主要是公司为加快在亲子户外领域的产业布局，对户外乐园数量承诺进行了增加，导致运营成本前期增加，对净利润金额承诺进行了调整。
2.5本次投资实施后的公司治理
（1）目标公司至少每一年度召开一次股东会议，董事会至少每半年度应召开一次董事会会议。
（2）目标公司、现有股东及原实际控制人同意，投资方增资完成后，目标公司董事会成员设定为5人，其中，投资方有权提名3人担任目标公司董事，股东方一有权提名1人担任目标公司董事，股东方二有权提名 1人担任目标公司董事。
（3）公司的总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。在遵守国家法律法规及投资人各项规章制度的前提下，公司总经理将享有充分的管理授权。
（4）目标公司、现有股东及原实际控制人同意，投资方增资完成后，目标
公司监事会成员设定为3人，股东方二和投资方分别有权提名1人担任目标公司监事，另外1名为职工监事。
（5）投资方及现有股东均享有对目标公司的知情权，包括有权知悉提供给目标公司管理层的所有信息的权利。
2.6合同生效条件及生效时间
本协议自各方签字且盖章并经双方董事会、股东大会审议通过后成立并生效。
2.7违约及其他责任
（1）目标公司、股东方一、原实际控制人构成违约的，应向投资方支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿投资方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。目标公司、股东方一、原实际控制人对此应向投资方承担连带责任。
（2）投资方构成违约的，应向目标公司支付相当于投资方增资价款10%的违约金，并赔偿目标公司实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用。
（3）违约方逾期支付违约金的，应按照增资价款的每日千分之一的比例另行向守约方支付延迟违约金。违约金按照本协议约定支付违约金，不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除本协议的权利。
（七）交易标的的可行性分析
上海悉乐位于成都市和武汉市的松鼠部落亲子户外乐园项目，融合户外、亲子、旅游、营地、教育等多行业元素，是基于现有主题乐园类项目的创新模式。
1、亲子游市场前景分析
艾瑞咨询研究表明：自1998年起，中国在线亲子游市场开始步入萌芽阶段，主要表现为旅行社、院校合作研发以英语为主的游学活动；2002-2012年期间，伴随着各类主题公园的兴建，亲子休闲出游市场初见规模，市场步入资源导向期；
自 2013年伊始，亲子综艺类节目日益火爆，我国亲子游提速发展，市场进入产品成型期；随后，2014-2016年期间，各大在线旅游网站增开亲子游频道，同时专注于亲子游领域的网站上线，各亲子游移动端的推出促进亲子游的高频消费，
行业呈现快速发展态势，进入品牌打造期。（资料来源：《艾瑞咨询——中国在线亲子游市场研究报告》）
从市场规模数据来看，中国在线亲子游市场交易规模从 2014年 65.1亿元，增长至2015年114.7亿元，据艾瑞咨询预测，预计2018年市场规模将达到492.9亿元，年均增速65%以上。伴随着中国消费群体对亲子陪伴、亲子玩乐的重视，未来亲子游市场将迎来巨大的发展机遇。
2、营地教育行业前景分析
2016年12月，教育部联合十一部委发布《关于推进中小学生研学旅行的意见》，提出“研学旅行将纳入中小学生教育教学计划”，《意见》的出台标志着研学旅行、营地教育将逐渐成为中小学生成长教育中的刚需。
据美国营地协会统计，美国约有 12,000个营地，每年有 1,000万左右儿童和青少年、100万成人参加营地教育。俄罗斯营地数量达 55,000个，是全世界拥有营地数量最多的国家，75%的学生都会参加营地教育。澳大利亚拥有 900个营地，政府立法规定学校必须组织每位学生每年参加一周营地活动，营地教育已被纳入国家教育体系。而对比中国市场，目前国内拥有各类营地数量不足 1,500个，营地教育机构不足1/10，每年参加营地教育的学生仅 20万人次。（数据来源：《2018中国营地教育行业报告》）
无论营地数量、参与人次还是参与比例，与发达国家相比，我国都处于较低水平。未来伴随着各地政府对研学旅行和营地教育政策支持以及中国消费群体对体验式教育的重视，中国营地教育将逐步缩小与发到国家的差距，整个行业也将步入快速发展阶段。
上海悉乐（松鼠部落）团队具有 10余年的行业经验，松鼠部落亲子户外乐园项目经过近 3年的实际运营，形成了完整的 IP和运营体系，项目投资规模可控，设计建设周期短，实际客流量、客户体验和营收效果良好，充分具备可复制性和快速拓展的能力。公司在投资控股上海悉乐后，将在资金、项目内容丰富创新、商业模式优化、客户数据系统建立和亲子青少年户外运动用品研发等方面投入更多资源，支持团队将松鼠部落亲子户外乐园项目 IP提升到国际一流水平，建设发展到全国连锁的规模，成为公司新的重要的核心业务之一，全面服务于中
国亲子和青少年的健康成长事业。
（八）交易的主要风险提示
1、业务整合风险
本次投资后，公司将成为上海悉乐第一大股东，在业务层面和客群层面逻辑上能够产生较强的协同和转化效应，公司也与管理团队进行了深入良好的沟通，但后期实际运营中能否产生预期的效果，尚存在不确定性，存在业务整合的风险。
2、户外乐园客流下降风险
在亲子户外乐园领域，上海悉乐松鼠部落原创性产品具有唯一性和较强的影响力，目前开业的乐园客流良好，但未来不排除有其他企业进行模仿学习，相关竞品的出现，可能会对现有客流产生分流影响。
3、全国连锁扩张风险
亲子户外乐园的全国范围扩张将面临管理标准化以及人才培养问题，如何在全国连锁扩张过程中既能不损害品牌形象，又能保持管理稳中有序，将是上海悉乐全国性战略面临的主要风险之一。
4、经营管理风险
“无动力”亲子户外乐园项目虽然在产品前端设计、建设和运营阶段都已经把安全放在最重要的位置考虑，但户外运动本身具备一定的风险性，在项目经营管理过程中，有可能发生意外状况。
（九）交易的目的和对公司的影响
公司认为：本次投资是公司“产品零售——赛事活动——营地体验”核心商业模式的重要举措。未来，公司将继续深耕以上三大产业模块，打造产业间协同，构建全新户外生态。本次交易将对公司以及双方产生如下协同效应：
1、夯实公司营地体验板块布局
公司自 2015年起布局营地板块业务，目前已在设计、建筑、运营、培训等方面拥有一定的人才和技术积累，在营地教育内容研发方面建立了专业化团队。
上海悉乐位于成都和武汉的松鼠部落亲子户外乐园项目将在很大程度上弥补公司营地体验板块的不足。本次收购上海悉乐，双方将在品牌IP、规划设计、运营管理、教育研发等方面进行深度融合，共同助力松鼠部落亲子户外乐园项目实现快速发展。
2、巨量客流实现业务高效协同
成都松鼠部落亲子户外乐园自2016年10月1日开业至今（截止2018年10月31日），累计客流已突破100万人次，2017年全年客流将近40万人次，且每年客流将以10%的比例持续增长。武汉松鼠部落亲子户外乐园于2018年10月1日开业，截止2018年10月31日，客流已突破10万人次。
公司此次投资上海悉乐，未来双方将聚焦亲子户外群体出行需求构建体验式消费场景，在 kidsanfo产品、SANFO PLUS产品、家庭户外产品、户外鞋服、露营帐篷、野餐地垫、野餐毯、吊床、折叠桌/椅等产品层面形成深度协同，同时公司也将在营地教育、亲子活动、亲子趣味赛事以及定向越野等方面为松鼠部落户外亲子乐园注入更丰富、更有趣、更好玩的户外体验。
3、助力上海悉乐全国性布局
上海悉乐在现有成都和武汉项目成熟运营的基础上，加快了连锁扩张步伐，郑州、重庆、西安、南京等地项目也在稳步推进中。公司此次增资将用于新亲子户外乐园项目的投资建设，预计 2021年将在全国范围内正式开业连锁自营 6家亲子户外乐园项目。此外，基于运营标准化体系的建立，上海悉乐未来将重点加强品牌授权及管理服务输出业务的拓展，轻资产运营迅速占领全国市场。
4、共同构建户外消费群体数据库
公司目前已积累近 50万忠实户外粉丝群体，同时通过日常活动和专业赛事与会员建立了高度的服务粘性，目前公司已建立庞大的会员数据收集、分析、应用系统，对构建以用户需求为核心的新零售运营体系提供了强有力的支撑。上海悉乐成都和武汉亲子户外乐园项目每年可稳定实现百万户外客群的导入，同时伴随着全国各地项目的落地，预期未来可在线下凝聚千万量级户外群体。公司此次投资后，双方将共同聚焦户外出行群体，共享会员数据资源，共同构建户外消费
群体数据库，进而为更多的户外爱好者提供更为优质的产品和服务。
本次交易不会对公司业务独立性产生影响，预计对公司未来财务状况和经营成果有积极影响；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
四、本次募投项目变更后拟将剩余募集资金永久补充流动资金的说明
（一）本次募投项目变更后剩余募集资金的情况
截止 2018年 11月 30日，首发募集资金账户余额为 8,668.0896万元（含利息及银行理财产品收益），减去本次拟变更募投项目投资款 3,995.0038万元，拟将剩余募集资金永久补充流动资金的金额为4,673.0858万元（该金额以股东大会审议通过之日账户余额为准）。
（二）将剩余募集资金永久补充流动资金的必要性
随着公司主营业务方向的调整，新增业务前期投入阶段流动资金需求增加，公司通过银行授信虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，缓解公司现金流压力，降低公司财务费用，提升公司经营效益，增强公司抗风险能力，符合公司发展需要和全体股东利益。
五、公司承诺
（一）本次变更募投项目并将相关募集资金永久补充流动资金未影响其他募投项目的实施；
（二）公司最近十二个月内未进行风险投资或为他人提供财务资助；
（三）公司本次使用募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资或为控股子公司之外的对象提供财务资助；
（四）本次使用募集资金永久补充流动资金前 12个月内公司不存在从事风险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；
（五）本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
（六）本次募集资金变更，公司将严格履行相关审批程序和信息披露义务。
六、本次变更的程序
（一）董事会审议
公司 2018年 12月 25日召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了上述募集资金变更募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司变更首发募投项目，有利于更加合理、有效的使用募集资金，此次收购将进一步扩充公司现有业务线，有利于公司在户外行业的产业布局及发展战略；本次交易对价合理，不存在损害股东利益和上市公司利益情形；
同时将剩余募集资金用于永久补充流动资金将有利于改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要，符合公司及股东的长远利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所及关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司发展战略及全体股东利益，监事会同意变更首发募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，该议案需提交公司股东大会审议。
七、核查意见
保荐机构华金证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了本次变更募集资金用途并永久补充流动资金的相关议案及会议资料，核查了公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见。认为：
要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会均发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定。
2、华金证券股份有限公司对三夫户外变更募集资金用途并永久补充流动资金的事项无异议。
3、本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项尚需公司股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司变更募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王惠君 陈洁
华金证券股份有限公司2018年12月25日