纳思达股份有限公司
关于珠海欣威科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况
专项审核报告
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2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZC10268号纳思达股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的纳思达股份有限公司（以下简称纳思达）管理层编制的《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供纳思达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为纳思达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
纳思达管理层的责任是按照《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》的规定，编制《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
信会师报字[2018]第ZC10268号纳思达股份有限公司专项审核报告
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，纳思达《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》已经按照《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》的规定编制，在所有重大方面公允反映了珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
杜小强
中国注册会计师：
廖慕桃
中国·上海 二〇一八年四月二十七日
信会师报字[2018]第ZC10268号纳思达股份有限公司专项审核报告
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2017年度盈利预测实现情况的说明
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2017年度盈利预测实现情况的说明
按照《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》的有关规定，纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“纳思达”或“收购方”，原名称珠海艾派克科技股份有限公司）编制了《关于珠海欣威科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的说明》。
一、资产收购方案及审批核准、实施情况
(一) 本次资产收购方案
2017年4月18日，纳思达与珠海欣威科技有限公司（以下简称“珠海欣威”）的原股东赵志祥、袁大江、丁雪平（以下简称“出售方”）签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定公司以现金方式购买上述股东合计所持有的珠海欣威51%股权，交易金额为人民币20,400万元。
本次交易的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第0184号《珠海艾派克科技股份有限公司拟股权收购所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值评估报告》确定的评估结果作为定价基础。
根据相关协议，出售方承诺：
本次交易完成后，珠海欣威在2017年、2018年和2019年（以下简称“业绩承诺期”）实现的扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润分别不低于人民币3,333万元、4,000万元和4,800万元（以下简称“净利润承诺数”）。但是，如果珠海欣威经审计的前一年税后净利润为负数，则在计算经审计的当期税后净利润之时，应该先弥补前一年度的税后净利润的亏损数额。
如果珠海欣威在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不足净利润承诺数的80%的，在出售方需就当年未实现的净利润数进行补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司当年度的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金向收购方进行补充。
如果珠海欣威在业绩承诺期内未实现上述之净利润承诺数且当年实际净利润数不低于净利润承诺数的80%（含80%）的，则出售方无需单独就当年未实现的净利润数进行补偿，但在业绩承诺期结束后进行累积补偿，即在收购方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所就公司每年的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况出具专项审核报告后30个工作日内，出售方以现金向收购方进行补充。
盈利预测实现情况专项说明第1页
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(二) 资产收购方案相关事项的审批核准程序
2017年 4月 18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易相关议案。同意以现金支付方式收购珠海欣威51%股权，同意公司与珠海欣威科技有限公司的原有股东签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》。
2017年 4月 18日，公司全体独立董事针对本次收购资产的事项发表独立意见，同意公司本次资产收购事项。
2017年 5月 4日，公司召开 2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了本次交易相关议案。
(三) 资产收购方案的实施情况
2017年 4月 18日，公司与珠海欣威原有股东在珠海市签署《关于珠海欣威科技有限公司之股权转让协议》，约定由赵志祥、袁大江、丁雪平向公司合计转让珠海欣威51%的股权。本次交易完成后，公司将持有珠海欣威51%股权，赵志祥、袁大江、丁雪平与珠海诚威立信投资有限合伙企业（有限合伙）合计持有珠海欣威49%股权。
2017年 5月 15日，珠海欣威已完成向主管工商登记机关办理完毕股权转让的工商变更登记手续，并于当日，交易双方签署资产交割确认书。
二、公司基本情况
珠海欣威科技有限公司（以下简称“珠海欣威”），系于2016年6月1日成立的有限责任公司，现持有珠海市工商行政管理局于 2016年 11月 7日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13），注册地址为珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外）。珠海欣威设立时，股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本金额（元） 持股比例（%）
赵志祥 21,150,000.00 42.30袁大江 10,800,000.00 21.60丁雪平 9,450,000.00 18.90陈明海 5,000,000.00 10.00珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00 7.20合计 50,000,000.00 100根据2016年7月4日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定，珠海欣威收到赵志祥缴纳的注册资本人民币 15,400,000.00元，袁大江缴纳的注册资本人民币7,800,000.00元，丁雪平缴纳的注册资本人民币6,800,000.00元。珠海欣威收到股东缴纳注册资本合计人民币30,000,000.00元，实收资本占注册资本总额的60.00%，出
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资方式均为货币出资。变更后，珠海欣威注册资本的实收情况如下：
股东名称 认缴金额（元）实际出资金额（元）实际出资占认缴比（%）赵志祥 21,150,000.00 15,400,000.00 72.81袁大江 10,800,000.00 7,800,000.00 72.22丁雪平 9,450,000.00 6,800,000.00 71.96陈明海 5,000,000.00
珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00
合计 50,000,000.00 30,000,000.00 60.00本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2016]13298号”验资报告。
根据2016年10月31日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定，珠海欣威收到陈明海缴纳的注册资本人民币3,600,000.00元。截至2016年10月31日止，珠海欣威收到股东缴纳的注册资本合计33,600,000.00元，占注册资本的67.20%，具体情况如下：
股东名称 认缴金额（元）实际出资金额（元）实际出资占认缴比（%）赵志祥 21,150,000.00 15,400,000.00 72.81袁大江 10,800,000.00 7,800,000.00 72.22丁雪平 9,450,000.00 6,800,000.00 71.96陈明海 5,000,000.00 3,600,000.00 72.00珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00
合计 50,000,000.00 33,600,000.00 67.20本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2016]16801号”验资报告。
根据2016年11月1日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定，股东陈明海与赵志祥签订股权转让协议，约定将陈明海持有的珠海欣威注册资本人民币5,000,000.00元，占珠海欣威注册资本的10%的股权，转让给赵志祥。2016年 11月 7日，经珠海市工商行政管理局核准（保税核变通内字[2016]第 zh16110400471号），上述股东股权变更办理了工商变更登记手续。变更后珠海欣威股权结构情况如下：
股东名称 认缴注册资本金额（元） 持股比例（%）
赵志祥 26,150,000.00 52.30袁大江 10,800,000.00 21.60丁雪平 9,450,000.00 18.90珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00 7.20合计 50,000,000.00 100
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根据2016年12月20日珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定，珠海欣威收到珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）缴纳的注册资本人民币 2,592,000.00元。截至 2016年 12月 20日止，珠海欣威收到股东缴纳注册资本合计 36,192,000.00元，占注册资本总额的72.38%，具体情况如下：
股东名称 认缴金额（元）实际出资金额（元）实际出资占认缴比（%）赵志祥 26,150,000.00 19,000,000.00 72.66袁大江 10,800,000.00 7,800,000.00 72.22丁雪平 9,450,000.00 6,800,000.00 71.96珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00 2,592,000.00 72.00合计 50,000,000.00 36,192,000.00 72.38本次注册资本的实缴情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天职业字[2016]17762号”验资报告。
根据2017年珠海欣威股东会决议及修改后的章程规定，珠海欣威股东赵志祥将其持有珠海欣威 1,437万元的资本额，即占珠海欣威注册资本 5,000万元的28.74%股权出让给新股东纳思达股份有限公司；珠海欣威股东袁大江将其持有珠海欣威 593.5万元的资本额，即占珠海欣威注册资本5,000万元的11.87%股权出让给新股东纳思达股份有限公司；珠海欣威股东丁雪平将其持有珠海欣威 519.5万元的资本额，即占珠海欣威注册资本5,000万元的10.39%股权出让给新股东纳思达股份有限公司，上述股权于2017年5月15日办理完成股权交割登记手续。截至2017年12月31日止，珠海欣威收到股东实际缴纳出资金额合计36,192,00.00元，占注册资本的72.38%。
变更后珠海欣威股权结构情况如下：
股东名称 认缴注册资本金额（元） 持股比例（%）
纳思达股份有限公司 25,500,000.00 51.00赵志祥 11,780,000.00 23.56袁大江 4,865,000.00 9.73丁雪平 4,255,000.00 8.51珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00 7.20合计 50,000,000.00 100变更后各股东实际出资额占其认缴注册资本比例情况如下：
股东名称 认缴金额（元）实际出资金额（元）实际出资占认缴比（%）纳思达股份有限公司 25,500,000.00 25,500,000.00 100赵志祥 11,780,000.00 4,580,357.00 38.88袁大江 4,865,000.00 1,880,357.00 38.65丁雪平 4,255,000.00 1,639,286.00 38.53
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2017年度盈利预测实现情况的说明
股东名称 认缴金额（元）实际出资金额（元）实际出资占认缴比（%）珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙） 3,600,000.00 2,592,000.00 72.00合计 50,000,000.00 36,192,000.00 72.38截止 2017年 12月 31日，珠海欣威注册资本为 50,000,000.00元，实收资本为36,192,000.00元。
企业类型：有限责任公司。
法定代表人：袁大江。
统一社会信用代码：91440400MA4UQ84G13。
注册地址：珠海市南屏科技工业园屏东四路厂房二、三楼，办公楼二楼（201-205房除外）、三楼（301房除外）。
经营范围：打印耗材及配件的研发、生产及销售；打印相关配套设备、数码产品、电子产品、五金制品、塑料制品的研发、生产及销售；商业批发、零售
（需其他行政许可项目除外，法律，法规禁止的不得经营）；系统集成、计算机系统服务；货物及技术进出口业务。对新能源、新材料、光电、网络科技、打印耗材产业的投资。
三、2017年度盈利预测实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对珠海欣威科技有限公司2017年度财务报表进行了审计，并出具了信会师报字[2018]第 ZC10268号审计报告，经审计珠海欣威 2017年度实现净利润3,343.03万元，扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为3,270.61万元。
单位：万元
项目 承诺数 实现数 差异数 完成率净利润 3,333.00 3,343.03 10.03100.30%减：非经常性损益 72.41
扣除非经常性损益后且系在关联交易公允
3,333.00 3,270.61 -62.39 98.13%的原则下确认的净利润
综上，珠海欣威扣除非经常性损益后且系在关联交易公允的原则下确认的净利润为3,270.61万元，完成率为98.13%。
本说明于2018年4月27日经董事会批准对外报出。
纳思达股份有限公司二〇一八年四月二十七日
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