股票代码：300478 股票简称：杭州高新 上市地点：深圳证券交易所
杭州高新橡塑材料股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司
的重组问询函》的回复
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年八月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
杭州高新橡塑材料股份有限公司（以下简称“杭州高新”、“上市公司”、“公司”）于 2017年 6月 19日披露了《杭州高新橡塑材料股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于 2017年 6月 28日收到贵部下发的《关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第12号）。上市公司现对问询函中所涉问题进行说明和答复，具体内容如下（如无特殊说明，本回复中简称与报告书中的简称具有相同含义）：一、关于标的公司
问题1、根据报告书，奥能电源最近三年内曾发生三次股权转让，其中：2016年 9月，金晖将其持有奥能电源 270.555万元出资额，（占奥能电源注册资本的9%）转让给陈虹，每份出资额转让价格为 1元，原因在于夫妻共同财产内部结构调整；2017年 4月，金晖再次将其持有的奥能电源 255.32万元出资额，占奥能电源注册资本的6.5%，以 0元价格转让给陈虹，原因在于夫妻共同财产内部结构调整。请公司补充披露：（1）金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形；（2）两次股权转让作价依据及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）金晖实施两次股权转让原因、是否存在代持情形
2016年 9月 30日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有奥能电源9%的股权（计270.555万元股权）以270.555万元的价格转让给陈虹。
根据陈虹与金晖于 2017年 6月 15日签署的《协议》以及双方于 2017年 7月 4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第13280号《公证书》），陈虹与金晖于1989年3月21日起建立合法夫妻关系，双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整，本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
2017年 4月 11日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有的奥能电源6.5%的股权（计 255.32万元股权）以 0元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于 2017年 6月 15日签署的《协议》以及双方于 2017年 7月 4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第13280号《公证书》），双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产，本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整，考虑到金晖已经退休，且并未参与奥能电源的实际经营，故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹；本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
综上，金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整，不存在代持情形。
（2）两次股权转让作价依据及合理性
1、2016年9月股权转让
根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1元/元注册资本，本次转让的作价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金，即夫妻共同财产，本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产以 1元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。
2、2017年4月股权转让
根据双方签订的《股权转让协议》，本次转让的价格为 0元，本次转让的作价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产，本次股权转让为夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。
（3）补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“（十八）金晖实施两次股权转让原因”中补充披露了金晖实施两次股权转让原因，具体如下：
“（十八）金晖实施两次股权转让原因
2016年 9月 30日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有
奥能电源9%的股权（计270.555万元股权）以270.555万元的价格转让给陈虹。
根据陈虹与金晖于 2017年 6月 15日签署的《协议》以及双方于 2017年 7月 4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第13280号《公证书》），陈虹与金晖于1989年3月21日起建立合法夫妻关系，双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产。本次股权转让的原因为夫妻共同财产内部调整，本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
2017年 4月 11日，金晖、陈虹签署《股权转让协议》，约定金晖将其持有的奥能电源6.5%的股权（计255.32万元股权）以0元的价格转让给陈虹。根据陈虹与金晖于 2017年 6月 15日签署的《协议》以及双方于 2017年 7月 4日经杭州市东方公证处公证的《协议书》（（2017）浙杭东证字第13280号《公证书》），双方于本次股权转让时所持有的奥能电源股权系夫妻共同财产，本次转让的原因为夫妻共同财产内部调整，考虑到金晖已经退休，且并未参与奥能电源的实际经营，故金晖将其直接持有的全部奥能电源股权转让给陈虹；本次股权转让不存在代持情形，亦不存在以代持或其他方式持有奥能电源股权的协议或类似安排。
综上，金晖实施两次股权转让原因为夫妻共同财产的内部调整，不存在代持情形。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“二、奥能电源历史沿革”之“（十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性”中补充披露了金晖两次股权转让作价依据及合理性，具体如下：
“（十九）金晖两次股权转让作价依据及合理性
1、2016年9月股权转让
根据金晖和陈虹签署的《股权转让协议》，本次股权转让的价格为1元/元注册资本，本次转让的作价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持奥能电源的股权出资来源于双方自有资金，即夫妻共同财产，本次股权转让的原因系夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产以 1元/元注册资本的价格在夫妻内部转让具有合理性。
2、2017年4月股权转让
根据双方签订的《股权转让协议》，本次转让的价格为 0元，本次转让的作
价依据为协商定价，陈虹与金晖系夫妻关系，双方所持有的奥能电源股权为夫妻共同财产，本次股权转让为夫妻共同财产内部调整，夫妻共同财产无偿在夫妻内部转让具有合理性。”
【律师核查意见】
经核查，律师认为，金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整，不存在代持情形，定价具有合理性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，金晖两次股权转让均为夫妻共同财产内部调整，不存在代持情形，定价具有合理性。
问题2、根据报告书，奥能电源无自有房屋。请公司补充披露：（1）结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。（2）现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施。（3）现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。（4）奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路202号1号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）结合奥能电源的生产模式，说明无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响。
奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋，且一旦发生搬迁，预计整体搬迁所需时间较短，对生产影响不大。
总体而言，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“2、房屋建筑物情况”中补充披露了无自有房屋对奥能电源的正常生产经营可能造成的影响，具体如下：
“奥能电源主要从事电源系统及充电桩产品的研发、生产及销售业务，生产活动主要以零部件组装及系统录入为主，不存在大型且难以转移的机器设备及存货，对房屋结构无特殊要求，且上述租赁房屋在奥能电源周边地区较为常见，具有较强的可替代性。如若发生违约、无法续约等情形时，奥能电源仍能在同等条件下在较短时间内找到符合奥能电源生产经营要求的房屋，且一旦发生搬迁，预计整体搬迁所需时间较短，对生产影响不大。
总体而言，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营的影响较小。”
（2）现有租赁房屋到期后是否存在续约风险，如存在，拟采取的措施。
截至本回复出具日，奥能电源房屋租赁情况如下：
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|序号|出租人|租赁地址|租期|用途|租赁面积|
|1|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2014/12/1-2017/11/30|生产及办公|4,212平方米|
|2|杭州奥能照明电器有限公司|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2016/11/1-2019/10/31|办公|1,312平方米|
|3|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|2017/6/10/-2022/6/9/|生产及办公|3,394平方米|
|4|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015/10/12-2017/10/11|办公|150平方米|

上述租赁中，杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中，向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租，报告期内及以前年度，奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同；向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为 2017年新增的租赁房屋，租赁期限为 5年，租赁期限较长。上述两项租赁相关
的租赁合同中均约定了优先权条款，即：租赁到期后，在同等承租条件下，奥能
电源享有优先权。
奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司（简称“奥能照明”）租赁的房屋主要用于办公，租赁期限为3年，双方约定租赁期限届满时，在同等承租条件下，奥能电源有优先权。
奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房，租赁期限为2年，租赁面积较小，且双方约定租用期满若奥能电源需续租，将优先满足。
整体来看，奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了续租风险情况，具体如下：
“（5）续租风险情况
奥能电源租赁的四处房屋中，杭州五联股份经济合作社、杭州花中城餐饮食品集团有限公司对奥能电源所承租的用于生产和经营场所的房屋享有所有权。其中，向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋所在的工业园区均为杭州五联股份经济合作社所有并主要用于对外出租，报告期内及以前年度，奥能电源均能顺利与杭州五联股份经济合作社续签租赁合同；向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁的房屋为 2017年新增的租赁房屋，租赁期限为 5年，租赁期限较长。上述两项租赁相关的租赁合同中均约定了优先权条款，即：租赁到期后，在同等承租条件下，奥能电源享有优先权。
奥能电源向奥能照明租赁的房屋主要用于办公，租赁期限为3年，双方约定租赁期限届满时，在同等承租条件下，奥能电源有优先权。
奥能电源向杭州金盛工业园有限公司租赁的房屋属于办公用房，租赁期限为2年，租赁面积较小，且双方约定租用期满若奥能电源需续租，将优先满足。
整体来看，奥能电源租赁的主要房屋的到期续约风险相对较小。”
（3）现有租赁合同履行租赁备案登记手续情况。
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|序号|出租人|租赁地址|租期|用途|租赁面积|租赁备案|

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|1|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2014/12/1-2017/11/30|生产及办公|4,212平方米|杭西房租证（2016）第0992号|
|2|杭州奥能照明电器有限公司|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2016/11/1-2019/10/31|办公|1,312平方米|杭西房租证（2017）第1342号|
|3|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|2017/6/10/-2022/6/9/|生产及办公|3,394平方米|房租证（2017）第0518号|
|4|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015/10/12-2017/10/11|办公|150平方米|尚未备案|

截至本回复出具日，尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》，上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合同尚在履行过程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
2017年6月18日，奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》，承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此遭受任何损失。
综上，奥能电源现有四处租赁房屋中，已有三处办理了租赁备案登记手续，另外一处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，
因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不
利影响，也不会对本次交易构成障碍。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（一）主要资产的权属状况”之“3、租赁固定资产”中补充披露了租赁备案情况，具体如下：
“（6）租赁备案情况
截至本报告书签署日，奥能电源尚有一处租赁房屋未办理房屋租赁备案登记。具体租赁备案情况如下：
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|序号|出租人|租赁地址|租期|租赁面积|租赁备案号|
|1|杭州五联股份经济合作社|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2014/12/1-2017/11/30|4,212平方米|杭西房租证（2016）第0992号|
|2|杭州奥能照明电器有限公司|杭州市西湖区科技经济园区振中路202号|2016/11/1-2019/10/31|1,312平方米|杭西房租证（2017）第1342号|
|3|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|2017/6/10/-2022/6/9/|3,394平方米|房租证（2017）第0518号|
|4|杭州金盛工业园有限公司|杭州市滨江区东冠路611号5幢南侧|2015/10/12-2017/10/11|150平方米|尚未备案|

根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。但当事人一方已经履行主要义务，对方接受的除外。
奥能电源与出租方杭州金盛工业园有限公司已签订了《房屋租赁合同》，上述合同未明确约定以办理租赁房屋备案登记为合同生效条件，且合同尚在履行过程中，因此，部分租赁合同未办理租赁备案登记手续不会影响租赁合同的效力，不存在租赁违约风险。
2017年6月18日，奥能电源实际控制人陈虹出具《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》，承诺奥能电源因未办理房屋租赁备案手续遭受房地产主管
部门罚款或者其他损失的，将无条件承担该等罚金及损失以保证奥能电源不因此
遭受任何损失。
综上，奥能电源现有四处租赁房屋中，已有三处办理了租赁备案登记手续，另外一处租赁房屋尚未办理，由于上述租赁合同尚在履行期内，因此不存在租赁违约风险，且奥能电源实际控制人出具了承诺，充分保障了奥能电源及公司利益，因此部分房屋未办理租赁登记手续不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响，也不会对本次交易构成障碍。"
（4）奥能照明将坐落于杭州市西湖区科技经济园区振中路 202号 1号楼四楼转租给奥能电源的原因、房租费用如何支付以及关联租赁费用计提是否公允
1、转租的原因
2015年 11月起，奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202号第 1幢4层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限1年，从2015年11月1日至2016年10月30日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。转租时，奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在租赁期限内。
2016年10月，奥能照明因生产经营需要，行使优先权对原租赁场所的所在楼层进行整体租赁，同时奥能电源因办公场所的需要进行续租，双方维持了转租的形式。
2、租赁费用支付情况
2015年度，奥能电源未实际支付房租费；2016年6月7日、2016年11月8日、2017年 5月 17日，奥能电源分别支付房租费用 129,888.00元、152,566.48元和152,566.86元。
3、关联租赁费用公允性
最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下：
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|年度|租赁面积（平方米）|年租金（元）|单位月租金（元/㎡）|实际租赁时间（月）|计提的房租费用（元）|
|2015年|1,312|259,776|16.5|2|41,234.29|
|2016年|1,312|1-10月：259,776|1-10月：16.5|12|254,605.23|
|||11-12月：291,264|11-12月：18.5|||

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|-|-|-|-|-|-|
|2017年1-6月|1,312|290,603.56|18.5|6|145,301.78|

最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。
报告期内，奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理，且相关租赁费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用计提公允。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“1、关联租赁”中补充披露了关联租赁具体情况，具体如下：
“（1）转租的原因
2015年 11月起，奥能照明将杭州市西湖区科技经济园区振中路 202号第 1幢4层办公室转租给奥能电源使用。租赁期限1年，从2015年11月1日至2016年10月30日。奥能照明上述租赁给奥能电源使用的房屋系向杭州五联股份经济合作社租赁取得。转租时，奥能照明与杭州五联股份经济合作社的租赁合同尚在租赁期限内。
2016年10月，奥能照明因生产经营需要，行使优先权对原租赁场所的所在楼层进行整体租赁，同时奥能电源因办公场所的需要进行续租，双方维持了转租的形式。
（2）租赁费用支付情况
2015年度，奥能电源未实际支付房租费；2016年6月7日、2016年11月8日、2017年5月17日，奥能电源分别支付房租费用 129,888.00元、152,566.48元和152,566.86元。
（3）关联租赁费用公允性
最近两年及一期关联租赁费用的计提情况如下：
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|年度|租赁面积（平方米）|年租金（元）|单位月租金（元/㎡）|实际租赁时间（月）|计提的房租费用（元）|

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|2015年|1,312|259,776|16.5|2|41,234.29|
|2016年|1,312|1-10月：259,776|1-10月：16.5|12|254,605.23|
|||11-12月：291,264|11-12月：18.5|||
|2017年1-6月|1,312|290,603.56|18.5|6|145,301.78|

最近两年及一期计提的房租费用已全部支付。
报告期内，奥能照明直接向杭州五联股份经济合作社租赁的房屋月租金与奥能电源向奥能照明租赁的房屋租金价格一致。关联租赁的价格合理，且相关租赁费用系根据合同的租赁价格约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用计提公允。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为奥能电源向杭州奥能照明电器有限公司租赁的租金价格合理，相关租赁费用系根据合同的约定及实际承租的月份进行计提，关联租赁费用公允。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，无自有房屋对奥能电源目前正常生产经营造成的影响较小，且奥能电源租赁房屋的到期续约风险较小；关于现有租赁合同履行租赁备案登记手续的情况，尚有一处未履行租赁备案登记手续，总体来看，部分房屋未办理租赁备案登记手续不会对本次交易构成障碍，且奥能电源实际控制人陈虹已出具了《关于承担未办理房屋租赁备案责任的承诺》，不会对奥能电源生产经营稳定性构成重大不利影响；关于奥能照明将房屋转租于奥能电源的原因，独立财务顾问认为转租的原因合理，且相关房租费用计提公允。
问题3、根据报告书，2016年8月5日，陈虹与奥能电源签订了《商标转让协议》，约定将注册号为 4999225的注册商标以转让费 1元转让给奥能电源。浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵“）于2017年1月10日作出《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件补充反馈
意见的回复》（以下简称“前次回复”）显示，截至2016年12月31日，该注册商
标尚未完成过户手续。请公司补充披露，截至目前该注册商标过户手续是否完成，
如未完成，则说明未完成原因、进度。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
2017年 3月 20日，国家工商行政管理总局出具了《商标转让证明》，核准了第4999225号商标转让注册。
上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第十节同业竞争和关联交易”之“一、标的公司关联交易情况”之“（二）关联交易”之“2、商标转让”中补充披露如下：
“2、商标转让
2016年8月5日，奥能电源和陈虹签署《商标转让协议》，约定陈虹将其持有的注册号为4999225的注册商标的商标专用权以1元的价格转让给奥能电源。
截至本报告书签署日，上述注册商标已完成过户手续。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问取得了相关商标转让协议、《商标转让证明》，并在中国商标网查询，经核查，独立财务顾问认为，注册号为4999225的注册商标已完成过户手续，目前已登记于奥能电源名下。
问题4、根据报告书，奥能电源还存在2项商标、12项软件著作权、4项软件产品登记证书尚未完成更名。但前次回复显示，奥能电源所持有的软件著作权均已完成更名手续。请公司补充披露：（1）此次报告书与前次回复存在不一致的原因。（2）奥能电源仍存在商标、软件著作权、软件产品登记证书未完成更名原因、存在障碍、进度以及对此次评估是否产生影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）奥能电源软件著作权更名情况
根据奥能电源提供的软件著作权证书以及最新的登记事项变更证明等资料，报告书中所述 12项软件著作权的著作权人名称已于 2016年 11月 4日由“奥能
股份”变更为“奥能电源”。奥能电源在历史上有过两次公司整体变更，第一次为 2013年 12月由原有限公司变更为股份公司，第二次为 2016年 8月由股份公司重新变更为有限公司。软件著作权证书记载的著作权人为首次登记时的著作权人，历次变更登记不换发新证书，仅核发登记事项变更证明记载所变更事项，变更证明需同原软件著作权登记证书一并使用。
上市公司取得了奥能电源提供的软件著作权证书以及首次变更时的变更证明，并向国家版权局提交了软件著作权核查申请。截至本次交易报告书首次披露前，上市公司未从奥能电源取得软件著作权第二次变更的证明文件，亦未取得可靠的外部核查记录，因此，上市公司依据企业提供的原始资料，按照未完成第二次变更的口径进行了首次披露。
本次交易报告书首次披露后，上市公司持续关注奥能电源相关软件著作权变更证明文件的取得情况，截至本回复出具日，奥能电源补充提供了前述 12项软件著作权第二次变更完成的证明文件。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况”之“（二）主要无形资产情况”之“4、软件著作权”中对上述内容进行了补充披露，具体如下：
“截至本报告书签署日，奥能电源拥有34项软件著作权，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|登记号|软件名称|首次发表时间|取得方式|
|1|奥能电源|2008SR01240|奥能电力专用不间断电源监控软件V1.0|2007.1.1|原始取得|
|2|奥能电源|2008SR11806|奥能直流电源系统管理软件V1.0|2007.6.1|原始取得|
|3|奥能电源|2008SR22535|奥能Zigbee无线调光软件V1.0|2008.1.1|原始取得|
|4|奥能电源|2008SR23702|奥能正弦波逆变电源监控软件V1.0|2007.1.1|原始取得|
|5|奥能电源|2008SR23703|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V1.0|2007.1.1|原始取得|
|6|奥能电源|2008SR23704|奥能通信电源网路集中监控软件V1.0|2007.1.1|原始取得|
|7|奥能电源|2010SR008284|奥能电力专用不间断电源监控软件[简称：GES]V3.0|2009.7.16|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|奥能电源|2010SR035116|奥能蓄电池能量并网回馈放电模块监控系统软件V1.0|2010.2.26|原始取得|
|9|奥能电源|2011SR000516|奥能通信电源模块监控系统软件V1.0|2010.8.5|原始取得|
|10|奥能电源|2011SR000517|奥能IEC61850协议转换软件V1.0|2010.7.22|原始取得|
|11|奥能电源|2011SR002234|奥能三相静态切换开关控制软件V1.0|2010.8.2|原始取得|
|12|奥能电源|2012SR048262|奥能正弦波逆变电源监控软件[简称：正弦波逆变电源监控]V2.0|2011.12.16|原始取得|
|13|奥能电源|2012SR066892|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V2.0|2011.11.11|原始取得|
|14|奥能电源|2012SR117224|奥能LLC谐振电源数字控制程序软件V1.0|未发表|原始取得|
|15|奥能电源|2013SR075539|奥能交直流一体化电源系统监控软件[简称：交直流一体化电源系统监控软件]V1.0|2012.8.20|原始取得|
|16|奥能电源|2013SR075605|奥能GDY系列UPS电源柜监控软件[简称：GDY系列UPS电源柜监控软件]V1.0|2013.1.1|原始取得|
|17|奥能电源|2013SR079515|奥能三相四线交流数显表软件[简称：三相四线交流数显表软件]V1.2|2013.4.30|原始取得|
|18|奥能电源|2015SR233483|奥能ANM03馈线屏监控软件[简称：ANM03]V1.0|2014.12.15|原始取得|
|19|奥能电源|2015SR234088|奥能ANM05整流屏监控软件[简称：ANM05]V1.0|2014.12.15|原始取得|
|20|奥能电源|2015SR234083|奥能ANAC交流充电桩监控软件[简称：ANAC]V1.0|2014.12.15|原始取得|
|21|奥能电源|2015SR224921|奥能充电桩监控软件[简称：充电桩监控软件]V1.0|2014.11.15|原始取得|
|22|奥能电源|2016SR037787|奥能电源电池采集单元软件[简称：电池采集软件]V1.0|2014.3.12|原始取得|
|23|奥能电源|2016SR037424|奥能电源交流采样盒软件[简称：交流采样软件]V1.0|2014.11.3|原始取得|
|24|奥能电源|2016SR037790|奥能电源交流监控软件[简称：交流监控软件]V1.0|2015.10.15|原始取得|
|25|奥能电源|2016SR037473|奥能电源绝缘采样盒软件[简称：绝缘采样软件]V1.0|2015.10.15|原始取得|
|26|奥能电源|2016SR037735|奥能电源开入采样单元软件[简称：开入采样软件]V1.0|2014.2.19|原始取得|
|27|奥能|2017SR167926|奥能地铁屏蔽门电源监控系|2016.12.15|原始取得|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||电源||统软件V1.0|||
|28|奥能电源|2017SR167931|奥能HVDC系统馈线屏监控软件[简称ANM03]V1.0|2016.8.23|原始取得|
|29|奥能电源|2017SR169480|奥能交流充电桩监控软件[简称：交流充电桩软件]V1.0|2016.6.14|原始取得|
|30|奥能电源|2017SR169482|奥能ANM-02一体化监控软件[简称ANM-02]V1.0|2016.12.15|原始取得|
|31|奥能电源|2017SR183238|奥能HVDC系统整流屏监控软件[简称ANM05]V1.0|2016.2.15|原始取得|
|32|奥能电源|2017SR183208|奥能GES电力用不间断电源监控软件[简称GSE1-3K]V1.0|2016.12.15|原始取得|
|33|奥能电源|2017SR183202|奥能PSMX-UPS电源柜监控软件[简称PSMX-UPS]V1.0|2016.12.15|原始取得|
|34|奥能电源|2017SR392566|奥能电源充电桩运营管理平台软件[简称：充电桩运营管理平台]V1.0|2017.7.11|原始取得|

”
（2）商标及软件产品登记证书的更名进度
1、商标
奥能电源已向国家工商行政管理总局商标局提交了变更商标申请人的申请，截至本回复出具日，尚未获得核准证明文件。
2、软件产品登记证书
软件产品的登记和备案事项的主管部门原为各省/直辖市经济和信息化委员会。2015年3月13日，国务院发布《国务院关于取消和调整一批行政审批项目等事项的决定》（国发〔2015〕11号），取消对“软件企业和集成电路设计企业认定及产品的登记备案”的行政审批事项。自发布之日起，各省/直辖市经济与信息化委员会，不再执行软件产品登记备案事项，相应的软件产品评估工作由各省/直辖市软件行业协会承接。
依据浙江省软件行业协会下发的《关于开展软件企业和软件产品评估的通知》，原有效认定的软件产品，在有效期内的继续有效，有效期届满的，凭原证
书及申请人营业执照复印件等材料换发新证。鉴于奥能电源系由奥能股份整体变
更而来，奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继，4
项软件产品登记证书实际系奥能电源所有，上述4项软件产品将在有效期届满换发新证时一并变更，其有效期及拟换发证书时间情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有权人|证书编号|软件产品名称|首次发证时间|有效期|换发时间|
|1|奥能股份|浙DGY-2009-1194|奥能电力专用不间断电源监控软件V3.0|2009.12.21|5年(续期5年)|2019.12.21|
|2|奥能股份|浙DGY-2008-0215|奥能直流电源系统管理软件V1.0|2013.6.28|5年|2018.6.28|
|3|奥能股份|浙DGY-2012-1624|奥能可冗余并联不间断电源监控软件V2.0|2012.11.8|5年|2017.11.8|
|4|奥能股份|浙DGY-2012-1625|奥能正弦波逆变电源监控软件V2.0|2012.11.8|5年|2017.11.8|

（3）对评估的影响分析
鉴于奥能电源系由奥能股份整体变更而来，奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继，因此尚未完成更名的商标、软件产品登记证书亦实际系奥能电源所有，不会对此次评估产生影响。
【评估师核查意见】
经核查，评估师认为，奥能电源实际已完成软件著作权更名工作，而奥能电源拥有的尚未更名的商标和软件产品登记证书，目前已提交或即将提交更名申请，且不存在更名的实质性障碍,故不会对本次评估中相关资产的评估价值产生影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源拥有的软件著作权已全部完成更名。
奥能电源拥有的未更名商标，已向国家商标局提交了变更商标申请人的申请，不存在更名的实质障碍。奥能电源拥有的未更名软件产品登记证书，将在有效期届满续期换发新证时同步变更，不存在更名的实质障碍。奥能电源系由奥能股份整体变更而来，奥能股份的资产、负债、权益、人员、业务等完全由奥能电源承继，尚未完成更名的商标、软件产品登记证书亦实际系奥能电源所有，不会对此次评估产生影响。
问题5、根据报告书，截至 2016年 12月 31日，奥能电源固定资产账面价
值为 222.63万元且成新率较低，无形资产账面价值为 0.38万元。请公司结合奥能电源业绩发展实际情况、此次交易作出的业绩承诺以及同行业公司情况，补充披露奥能电源现有固定资产、无形资产是否与其业绩、产能与估值相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配
奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小，但能够满足实际生产需要，与其产能、实现业绩匹配。
截至2016年12月31日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|通用设备|专用设备|运输工具|合 计|
|账面原值（元）|1,783,159.43|2,553,720.43|1,358,959.12|5,695,838.98|
|累计折旧（元）|1,261,337.22|1,235,340.07|972,866.58|3,469,543.87|
|账面价值（元）|521,822.21|1,318,380.36|386,092.54|2,226,295.11|

奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等，用于研发和产品调试；专用设备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地均为租赁，非自有房产；房屋装修费用等均计入长期待摊费用中分年度摊销。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，上述环节不需要较大的机器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源的产地为租赁，未在固定资产账面价值上体现。
截至2016年12月31日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|软件|合 计|
|账面原值（元）|123,500.00|123,500.00|
|累计摊销（元）|119,750.00|119,750.00|

||||
|-|-|-|
|账面价值（元）|3,750.00|3,750.00|

奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件，账面价值偏小。主要系奥能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。
截至本回复出具日，奥能电源拥有商标 3项、发明专利 1项，实用新型专利 17项、外观专利4项、软件著作权34项。
截至2017年6月30日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|软 件|合 计|
|账面原值（元）|281,619.66|281,619.66|
|累计摊销（元）|126,135.32|126,135.32|
|账面价值（元）|155,484.34|155,484.34|

注：2017年半年报未经审计。
同行业上市公司2016年度营业收入、2016年末固定资产原值和无形资产原值情况比较如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|营业收入|固定资产|固定资产中的机器设备|单位固定资产产值（元）|无形资产|
|许继电气|960,700.96|197,827.30|73,460.97|13.08|22,297.05|
|国电南瑞|1,141,528.30|96,779.55|20,710.81|55.12|30,770.80|
|科陆电子|316,190.46|423,913.77|308,963.43|1.02|14,002.19|
|奥特迅|36,096.58|19,658.92|2,014.97|17.91|3,913.81|
|特锐德|610,850.63|207,340.93|69,125.81|8.84|24,463.59|
|森源电气|295,270.04|123,818.57|56,971.24|5.18|7,349.93|
|易事特|524,536.38|173,117.59|9,078.46|57.78|5,472.00|
|奥能电源|13,660.58|569.58|255.37|53.49|12.35|

由于上述公司固定资产中均含有大量自有房产和土地使用权，与奥能电源情况不同。依照机器设备口径计算，奥能电源每单位固定资产年产出53.49元，处于同行业上市公司中等偏上水平。
2、奥能电源通过新场地及机器设备投入使用、生产人员规模的增加，以满
足未来业绩持续增长的产能需要。
（1）2015年和2016年的机器设备的变动情况：
||||||
|-|-|-|-|-|
|明细|2016年|||2015年|
||金额|增加额|增加幅度|金额|
|机器设备（元）|2,553,720.43|1,136,598.25|80.20%|1,417,122.18|
|营业收入（元）|136,605,763.66|41,330,729.89|43.38%|95,275,033.77|

奥能电源 2016年的机器设备较 2015年增加 113.66万元，增加幅度约80.20%，与营业收入的增幅趋势一致。
（2）奥能电源未来年度收入预测及承诺业绩情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|预测营业收入（万元）|20,799.13|27,690.57|35,042.46|39,740.65|42,960.99|42,960.99|
|承诺净利润（万元）|3,600|5,000|6,500|-|-|-|

随着业务规模的扩大，奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需求，未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地，固定资产和无形资产账面价值不会出现大幅增加。2017年 5月 9日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|
|承租方|奥能电源|
|坐落|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|
|租赁用途|仓储及生产车间|
|租赁面积|3,394平方米|
|租赁期限|2017年6月10日至2022年6月9日|

目前上述租赁场地正在装修中，装修完成后，公司计划将充电桩生产线搬移至新场地，原场地将全部用于电源系统业务；并计划增加投资 286.60万元，用于购置生产设备和场地装修。同时，为维持生产经营的良好状态，奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加投资及资产更新支出的具体计划如
下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|追加投资|286.60|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|104.88|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|
|合计|391.48|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|

此外，奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源现有生产人员约70人，计划在2018年达到100人左右，其中，电源系统业务生产工人60人左右，充电桩业务生产工人40人左右，以满足生产销售规模持续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后，奥能电源的生产规模能够满足公司未来的产能需要，支持业绩持续增长。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了奥能电源现有固定资产、无形资产明细及其与产能、业绩的匹配性。具体如下：
“（4）现有固定资产、无形资产与其产能、实现业绩相匹配
奥能电源固定资产、无形资产账面价值较小，但能够满足实际生产需要，与其产能、实现业绩匹配。
截至2016年12月31日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|通用设备|专用设备|运输工具|合 计|
|账面原值（元）|1,783,159.43|2,553,720.43|1,358,959.12|5,695,838.98|
|累计折旧（元）|1,261,337.22|1,235,340.07|972,866.58|3,469,543.87|
|账面价值（元）|521,822.21|1,318,380.36|386,092.54|2,226,295.11|

截至2017年6月30日，奥能电源固定资产明细如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|通用设备|专用设备|运输工具|合 计|
|账面原值（元）|1,864,993.19|2,642,452.04|1,497,419.80|6,004,865.03|
|累计折旧（元）|1,394,610.94|1,434,197.68|1,084,107.26|3,912,915.88|
|账面价值（元）|470,382.25|1,208,254.36|413,312.54|2,091,949.15|

注：2017年半年报未经审计。
奥能电源的通用设备主要为电脑、服务器等，用于研发和产品调试；专用设
备主要包括分析仪、示波器、电流探头等。奥能电源固定资产账面价值金额较小的原因在于其生产办公用场地均为租赁，非自有房产；房屋装修费用等均计入长期待摊费用中分年度摊销。
奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源的主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，上述环节不需要较大的机器设备投资，而是需要熟练工人的手工操作及相应的生产场地。由于奥能电源的产地为租赁，未在固定资产账面价值上体现。
截至2016年12月31日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|软件|合 计|
|账面原值（元）|123,500.00|123,500.00|
|累计摊销（元）|119,750.00|119,750.00|
|账面价值（元）|3,750.00|3,750.00|

奥能电源的账面上体现的无形资产均为外购软件，账面价值偏小。主要系奥能电源内部开发所形成的专利、软件著作权等无形资产未在财务账面体现所致。
截至2017年6月30日，奥能电源拥有商标3项、发明专利1项，实用新型专利17项、外观专利4项、软件著作权34项。
截至2017年6月30日，奥能电源无形资产明细如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项 目|软 件|合 计|
|账面原值（元）|281,619.66|281,619.66|
|累计摊销（元）|126,135.32|126,135.32|
|账面价值（元）|155,484.34|155,484.34|

注：2017年半年报未经审计。
截至2017年6月30日，奥能电源无形资产账面价值为15.55万元，较2016年末增加了 40.46倍，主要系奥能电源于 2017年新购入了账面原值为 15.81万元的OA系统。截至2017年6月30日，该系统尚未达到可使用状态。
随着业务规模的扩大，奥能电源拥有的场地已无法满足日益增长的市场需
求，未来年度奥能电源仍将以租赁方式来拓宽场地，固定资产和无形资产账面价值不会出现大幅增加。2017年 5月 9日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房 3,394平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|
|承租方|奥能电源|
|坐落|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|
|租赁用途|仓储及生产车间|
|租赁面积|3,394平方米|
|租赁期限|2017年6月10日至2022年6月9日|

目前上述租赁场地正在装修中（合理的相关费用计入在建工程），装修完成后，公司计划将充电桩生产线搬移至新场地，原场地将全部用于电源系统业务；
并计划增加投资 286.60万元，用于购置生产设备和场地装修。同时，为维持生产经营的良好状态，奥能电源计划之后每年对生产经营资产进行补充更新。追加投资及资产更新支出的具体计划如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|追加投资|286.60|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|104.88|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|
|合计|391.48|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|

此外，奥能电源将继续培养并招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源现有生产人员约70人，计划在2018年达到100人左右，其中电源系统业务生产工人60人左右，充电桩业务生产工人40人左右，以满足后续生产销售规模的持续增长的需要。预计新场地及机器设备投入使用、生产人员适当扩充后，奥能电源的生产规模能够满足公司未来的产能需要，支持业绩持续增长。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为奥能电源固定资产、无形资产规模能够与产能及业绩相
匹配；奥能电源通过新场地的租赁、生产人员规模的增加，新的机器设备的投入
使用，能够提供业绩持续增长所需的产能。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了奥能电源的财务总监、生产总监，查阅了奥能电源的固定资产清单、无形资产清单，了解了奥能电源的业务模式、场地使用情况及产能的主要决定因素，获取了奥能电源近两年及一期的人员花名册及生产人员的分配情况，分析了奥能电源的战略规划及新场地与机器设备的投入情况。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源的产能主要取决于人工和场地，固定资产、无形资产规模与其产能及实现业绩匹配；通过新场地及机器设备的投入使用、生产人员规模的适度增加，能够提供未来业绩持续增长所需的产能保障。
问题6、此次报告书披露的奥能电源相关财务数据、供应商、客户等内容与向日葵于 2016年 11月 19日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“前次报告书”）相比，存在多处不一致情形，包括但不限于 2015年营业收入、营业利润、利润总额、净利润。请公司逐一梳理，并对产生不一致原因作出详细说明，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、本次报告书与前次报告书的2015年利润表数据差异说明
两次报告书2015年利润表数据比较如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本次报告书2015年度数据|前次报告书2015年度数据|差异|差异比例|
|一、营业收入|95,275,033.77|95,581,009.49|-305,975.72|-0.32%|
|减：营业成本|56,781,851.04|55,961,961.20|819,889.84|1.47%|
|税金及附加|1,167,921.95|846,632.58|321,289.37|37.95%|
|销售费用|12,847,881.25|11,853,160.25|994,721.00|8.39%|
|管理费用|12,319,274.68|12,802,445.07|-483,170.39|-3.77%|
|财务费用|395,432.80|295,102.44|100,330.36|34.00%|
|资产减值损失|3,254,446.06|2,127,079.88|1,127,366.18|53.00%|
|投资收益（损失以“-”|-152,702.16|-102,486.21|-50,215.95|49.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|号填列）|||||
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|8,355,523.83|11,592,141.86|-3,236,618.03|-27.92%|
|加：营业外收入|872,016.03|852,716.03|19,300.00|2.26%|
|减：营业外支出|132,064.50|20,863.18|111,201.32|533.00%|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|9,095,475.36|12,423,994.71|-3,328,519.35|-26.79%|
|减：所得税费用|1,164,048.63|1,392,634.87|-228,586.24|-16.41%|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,931,426.73|11,031,359.84|-3,099,933.11|-28.10%|

本次报告书 2015年度利润总额较前次报告书减少 3,328,519.35元，主要系营业收入减少 305,975.72元、营业成本增加 819,889.84元、资产减值损失增加 1,127,366.18元以及期间费用增加 611,880.97元所致。上述差异项目具体说明如下：
（1）营业收入较前次报告书减少305,975.72元
①收入确认的原则
奥能电源收入确认的原则包括以下两种：A根据合同约定需要进行安装调试的商品，收入确认以获得安装调试验收证明为收入确认时点；B根据合同约定无需安装调试的商品，收入确认以商品发到客户指定地点取得客户签收函为收入确认时点。
②营业收入差异明细及原因
|||||
|-|-|-|-|
|合同号|客户名称|差异金额（元）|备注|
|DX-2014-03-31-003|国网河北省电力公司|-152,564.10|实际系重新开票，前次报告书重复计入收入|
|DX-2014-08-08-001|浙江仙居抽水蓄能有限公司|-1,367.52|合同金额与实际执行金额存在差异，含税金额由 23,100 元修改成21,500元|
|||-51,282.05|合同金额与实际执行金额存在差异，含税金额由158,600元修改成98,600元|
|20150505001|国网山东潍坊市寒亭区供电公司|20,520.00|前次报告书备注未发货，实际已发货并已签收，本次报告书补确认收入|

|||||
|-|-|-|-|
|D15070114|国网湖南省电力公司|-10,854.70|发货报告函确认时间为2016年1月4日，前次报告书提前确认收入|
|D15070116|国网湖南省电力公司|-89,829.05|该笔销售的实际验收时间为2016年1月2日，前次报告书提前确认收入|
|D15080180|国网冀北电力有限公司物资分公司|-20,598.29|前次报告书将实际验收日期2016年12月20日的销售错误的标记为2015年12月20日，导致提前确认收入|
|小计||-305,975.72||

（2）营业成本较前次报告书增加819,889.84元
主要系本次报告书将奥能电源2015年部分具有共性的材料领用结转入主营业务成本所致。
（3）税金及附加较前次报告书增加321,289.37元
本次针对税金及附加的计税基础变动相应调整了税金及附加，导致本次报告
书较前次报告书中列示的税金及附加增加321,289.37元。
（4）销售费用较前次报告书增加994,721.00元
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|差异原因|
|差旅费|4,486,891.91|2,603,252.05|1,883,639.86|主要系：（1）2015年奥能电源业务员报销不及时，将原计入 2016 年差旅费用的 936,243.54 元调整入 2015 年；（2）将前次报告书错误计入工资的差旅费886,210.32元转列|
|工 资 薪酬|1,791,111.13|2,670,446.45|-879,335.32|主要系将前次报告书错误计入工资的差旅费886,210.32元转列|
|办公费|1,658,967.79|1,545,133.79|113,834.00|主要系：（1）2015年对费用的截止性进行测试，将原计入在2016年度办公费90,000元进行调整，相应增加销售费用-办公费 90,000 元；（2）将奥能电源 2015 年多计入上海爱航信息科技有限公司开具的发票21,000元冲回，相应减少销售费用-办公费 21,000 元；（3）将前次报告书中列示在管理费用-其他中的会议费 44,858 元转列在管理费用-办公费。|
|运输费|1,666,087.19|1,565,780.88|100,306.31|主要系奥能电源与运输公司的运费结算存在不及时的情况，根据运输劳务的实际发生时间对|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||||2014年、2015年和2016年的运输费用进行重新厘定，调整增加2015年的运输费100,306.31元。|
|售 后 服务费|931,315.13|1,104,894.98|-173,579.85|主要系将前次报告书中列示在主营业务成本中的销售配件的成本转列至销售费用-售后服务费中。|
|业 务 招待费|603,460.80|608,744.80|-5,284.00|零星差异|
|标 书 及中标费|977,677.93|970,177.93|7,500.00|零星差异|
|广告费|715,211.65|715,211.65|-|无差异|
|其他|17,157.72|69,517.72|-52,360.00|主要系将前次报告书中列示在管理费用-其他的会议费转列至管理费用-办公费|
|合计|12,847,881.25|11,853,160.25|994,721.00||

（5）管理费用较前次报告书减少483,170.39元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次报告书2015年数据（元）|前次报告书2015年数据（元）|差异金额（元）|差异原因|
|技 术 开发费|7,475,254.05|7,873,691.38|-398,437.33|主要系根据研发加计扣除报告将不能研发加计扣除的租赁费209,951.96元转列至主营业务成本，80,549.68 元转列至管理费用-办公费，将不能研发加计扣除的差旅费 106,858.9 元转入到管理费用-差旅费。|
|工 资 薪酬|2,926,802.22|2,792,364.72|134,437.50|主要系预支给奥能电源员工汪维玉 131,000 元的备用金全部作为离职补偿计入本期的工资薪酬|
|办公费|629,464.44|996,825.48|-367,361.04|主要系：（1）将前次报告书中列示在管理费用-办公费中的咨询费459,357.78元转列至管理费用-咨询费；（2）将不属于管理费用-办公费的担保费60,000元转列至财务费用；（3）将不可以研发加计扣除的研发-租赁费 80,549.68 元转列在管理费用-办公费；（4）将前次报告书列示在管理费用-其他的管理费用-租赁费 229,851.63 元转列在管理费用-办公费；（5）将前次报告书列示在管理费用-办公费的水电费、邮电费等合计 68,859.99 元转列至管理费用-其他。|
|咨询费|459,357.78||459,357.78|主要系将前次报告书中列示在管理费用-办公费中的咨询费 459,357.78 元转列至管理费用-咨询费；|
|折旧费|270,674.10|279,883.80|-9,209.70|零星差异|
|差旅费|300,848.77|183,945.87|116,902.90|主要系：（1）将不能研发加计扣除的差旅费106,858.9 元转入管理费用-差旅费用；（2）通过实施截止测试，调增差旅费10,044元。|

||||||
|-|-|-|-|-|
|汽 车 费用|138,100.96|130,574.96|7,526.00|零星差异|
|无 形 资产摊销|13,542.90|13,542.90|-|无差异|
|税金|26,775.32|137,976.64|-111,201.32|主要系将前次报告书将其列示在管理费用-税金的地方水利建设基金111,201.32元转列在营业外支出。|
|其他|78,454.14|393,639.32|-315,185.18|主要系：（1）将前次报告书列示在管理费用-其他的管理费用-租赁费384,045.17元，按照报告期内租入房屋的各部门实际使用面积对房屋租金进行分摊， 154,193.54 元转列至主营业务成本，229,851.63元列示在管理费用-办公费；（2）将前次报告书列示在管理费用-办公费的水电费、邮电费等合计68,859.99元转列至管理费用-其他。|
|合计|12,319,274.68|12,802,445.07|-483,170.39||

（6）财务费用较前次报告书增加100,330.36元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本次报告书2015年数据（元）|前次报告书2015年数据（元）|差异金额（元）|差异原因|
|利息支出|504,387.09|457,361.34|47,025.75|主要系对奥能电源向陈虹和联能电子的借款补入资金占用费支出47,025.75元|
|利息收入|-191,397.98|-184,702.59|-6,695.39|主要系对占用奥能电源资金的情况补计提资金占用费收入 4,359.72 元，同时补入未及时入账的保证金利息收入2,335.67元|
|手续费|82,443.69|22,443.69|60,000.00|主要系将前次报告书中列示在管理费用-办公费中的担保费用转列至财务费用-手续费。|
|合 计|395,432.80|295,102.44|100,330.36||

（7）资产减值损失较前次报告书增加1,127,366.18元
2015年资产减值损失明细如下：
|||||
|-|-|-|-|
|明细|本次报告书2015年数据（元）|前次报告书2015年数据（元）|差异（元）|
|应收账款-坏账准备|3,256,113.66|2,100,433.28|1,155,680.38|
|其他应收款-坏账准备|-1,667.60|26,646.60|-28,314.20|

本次报告书 2015年的资产减值损失较前次报告书增加，主要系按照与上市
公司相同的坏账计提政策，对应收账款计提的坏账准备增加 1,155,680.38元。
（8）投资收益较前次报告书减少50,215.95元
奥能电源 2015年 4月出资参股杭州汇点新能源科技有限公司（以下简称汇点科技），实际出资400,000.00元，持股比例为13.32%，奥能电源实际控制人陈虹为汇点科技董事，能够对汇点科技施加重大影响，故奥能电源将对汇点科技的投资确认为长期股权投资，后续按照权益法核算。汇点科技 2015年的净利润为-1,146,412.59元，前次报告书记入投资收益为-102,486.21元，本次核算应记入投资收益-152,702.16元，导致投资收益较前次报告书减少 50,215.95元。
（9）营业外支出较前次报告书增加 111,201.32元
将前次报告书列示在管理费用-税金的地方水利建设专项资金转列至营业外支出列示。
2、本次报告书与前次报告书的供应商采购数据比较
2015年供应商采购前五名的数据列示如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|
|许继电源有限公司|1,286.46|1,286.46|-|
|北京人民电器厂有限公司|441.91|441.90|0.01|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|297.81|297.81|-|
|浙江南都电源动力股份有限公司|182.95|188.02|-5.07|
|杭州福塔机械有限公司|160.72|未披露|160.72|
|杭州伟业播控设备厂|未披露|180.64|-180.64|
|小计|2,369.85|2,394.84|-24.99|

本次报告书与前次报告书的供应商采购数据不一致，本次报告书的供应商前五名中新增杭州福塔机械有限公司替换了前次报告书的杭州伟业播控设备厂。本次报告书统计的前五名为账列的开票采购额，未剔除 2014年末供应商采购暂估在2015年开票的金额和未考虑2015年末供应商采购暂估的金额。考虑后的明细如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商|本次报告书2015年数据|前次报告书2015年数据|差异金额|
|许继电源有限公司|1,286.46|1,286.46|-|
|北京人民电器厂有限公司|340.08|441.9|-101.82|
|卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司|269.52|297.81|-28.29|
|浙江南都电源动力股份有限公司|173.57|188.02|-14.45|
|杭州余杭福达仪表配件厂|155.73|未披露|155.73|
|杭州伟业播控设备厂|未披露|180.64|-180.64|
|小计|2,225.36|2,394.84|-169.48|

修改本次报告书披露口径之后的供应商采购前五名与前次报告书的供应商采购前五名存在差异，主要系前次报告书中披露的供应商采购前五名中未剔除2014年末供应商采购暂估在2015年开票的金额。
3、本次报告书与前次报告书的客户销售数据比较
（1）本次报告书披露的2015年销售前五名
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|本次报告书营业收入|占奥能电源全部营业收入的比例(%)|
|国网山东省电力公司物资公司|1,258.98|13.21|
|国网安徽省电力公司物资公司|990.93|10.4|
|国网冀北电力有限公司|853.72|8.96|
|国网浙江省电力公司物资分公司|694.99|7.29|
|国网河南省电力公司|599.30|6.29|
|小 计|4,397.91|46.15|

（2）前次报告书披露的2015年销售前五名
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|前次报告书营业收入|占奥能电源全部营业收入的比例(%)|
|国家电网及其下属公司|7,778.14|81.38|
|长园深瑞继保自动化有限公司|252.59|2.64|
|金华八达集团有限公司物资分公司|236.7|2.48|
|南京灵达电气有限责任公司|66.56|0.70|
|北京太格时代自动化系统设备有限公司|54.57|0.57|

||||
|-|-|-|
|小 计|8,388.56|87.77|

本次报告书与前次报告书的客户销售前五名的数据存在较大的不一致主要原因系本次报告书未将国家电网及其下属公司的销售数据进行合并披露，将本次报告书中国家电网及其下属公司的销售数据合并后的销售前五名数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|客户名称|本次报告书营业收入|占奥能电源全部营业收入的比例(%)|前次报告书营业收入|占奥能电源全部营业收入的比例(%)|
|国家电网及其下属公司|7,752.81|81.37|7,778.14|81.38|
|长园深瑞继保自动化有限公司|252.59|2.65|252.59|2.64|
|金华八达集团有限公司物资分公司|236.7|2.48|236.7|2.48|
|南京灵达电气有限责任公司|66.56|0.70|66.56|0.70|
|北京太格时代自动化系统设备有限公司|54.57|0.57|54.57|0.57|
|小 计|8,363.23|87.78|8,388.56|87.77|

修改本次报告书披露口径之后与前次报告书基本保持一致，小额差异主要系本次报告书对营业收入进行重新调整。调整原因详见本条回复“1、本次报告书与前次报告书的 2015年利润表数据差异说明”之“（1）营业收入较前次报告书减少305,975.72元”之“②营业收入差异明细及原因”。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为本次报告书和前次报告书产生存在多处不一致情形，包括 2015年营业收入、营业利润、利润总额、净利润等，主要系本次对奥能电源2015年的财务数据进行重新审计并对部分会计科目进行调整所致，无异常情况。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了向日葵于 2016年 11月 19日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将其与本次报告书
对比，比较了主要财务数据、供应商及客户数据披露上的差异，通过查阅底稿及
相应原始凭证，询问奥能电源财务人员、生产与销售人员，对上述差异进行了复
核。经核查，独立财务顾问认为，本次交易披露的奥能电源相关财务数据、供应商、客户等内容与向日葵披露的前次报告书的差异主要系客户、供应商的披露口径差异、坏账计提政策的不同、补计期间费用以及审计调整等因素造成，上市公司已对具体差异内容进行了解释说明，无异常情况。
问题7、请公司补充披露奥能电源2015年、2016年以及2017年1-6月资产负债表、利润表及现金流量表，并按奥能电源业务收入类别分产品补充披露经两年又一期收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、最近两年又一期财务报表
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第九节财务会计信息”之“一、奥能电源最近两年及一期财务报表”中补充披露了奥能电源2017年1-6月的资产负债表、利润表及现金流量表。具体如下：
“奥能电源2017年1-6月的财务报表未经审计。
奥能电源最近两年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表如下：
（一）资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|12,151,688.24|16,333,100.36|12,301,861.65|
|应收票据|78,600.00|2,714,558.79|128,720.00|
|应收账款|67,280,521.68|64,701,322.19|62,624,735.46|
|预付款项|1,756,926.87|760,837.68|1,348,486.50|
|其他应收款|16,686,881.79|6,711,642.92|1,536,292.74|
|存货|23,037,133.99|36,777,518.16|14,742,554.31|
|其他流动资产|-|9,721,220.68|-|
|流动资产合计|120,991,752.57|137,720,200.78|92,682,650.66|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|71,908.00|71,908.00|71,908.00|

|||||
|-|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|247,297.84|
|固定资产|2,091,949.15|2,226,295.11|1,249,907.58|
|在建工程|125,145.76|-|-|
|无形资产|155,484.34|3,750.00|12,750.00|
|长期待摊费用|4,505,934.19|4,156,458.86|-|
|递延所得税资产|1,749,352.22|1,749,352.22|1,495,481.85|
|非流动资产合计|8,699,773.66|8,207,764.19|3,077,345.27|
|资产总计|129,691,526.23|145,927,964.97|95,759,995.93|
|流动负债：||||
|短期借款|7,000,000.00|8,500,000.00|10,300,000.00|
|应付票据|8,465,616.00|3,739,872.00|4,238,028.00|
|应付账款|37,058,267.41|48,730,424.26|33,426,693.49|
|预收款项|1,240,146.76|17,437,309.79|3,410,030.38|
|应付职工薪酬|2,305,736.92|3,485,016.39|2,299,137.28|
|应交税费|2,667,002.92|4,368,379.52|3,621,908.54|
|应付利息|-|12,461.00|19,575.08|
|其他应付款|570,160.16|1,872,510.33|696,361.80|
|流动负债合计|59,306,930.17|88,145,973.29|58,011,734.57|
|负债合计|59,306,930.17|88,145,973.29|58,011,734.57|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|39,280,000.00|39,280,000.00|20,050,000.00|
|资本公积|5,952,735.80|5,952,735.80|5,952,735.80|
|盈余公积|2,796,515.70|2,796,515.70|793,142.67|
|未分配利润|22,355,344.56|9,752,740.18|10,952,382.89|
|所有者权益合计|70,384,596.06|57,781,991.68|37,748,261.36|
|负债和所有者权益总计|129,691,526.23|145,927,964.97|95,759,995.93|

（二）利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、营业收入|72,072,130.37|136,605,763.66|95,275,033.77|
|减：营业成本|37,604,039.31|74,537,843.02|56,781,851.04|
|税金及附加|208,436.31|952,117.79|1,167,921.95|

|||||
|-|-|-|-|
|销售费用|9,907,473.09|19,162,661.10|12,847,881.25|
|管理费用|12,000,817.46|21,048,388.20|12,319,274.68|
|财务费用|-49,546.93|606,313.00|395,432.80|
|资产减值损失|380,775.72|1,951,798.01|3,254,446.06|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|-35,474.92|-152,702.16|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-204,031.08|-152,702.16|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,020,135.41|18,311,167.62|8,355,523.83|
|加：营业外收入|2,856,457.98|4,952,029.28|872,016.03|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|50,000.00|75,404.85|132,064.50|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|17,994.67|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,826,593.39|23,187,792.05|9,095,475.36|
|减：所得税费用|2,223,989.01|3,154,061.73|1,164,048.63|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,602,604.38|20,033,730.32|7,931,426.73|

（三）现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2017年1-6月|2016年|2015年|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|63,797,383.40|165,636,725.20|80,299,012.53|
|收到的税费返还|1,812,457.98|3,980,087.70|32,265.95|
|收到其他与经营活动有关的现金|1,317,406.12|9,615,344.99|5,924,543.38|
|经营活动现金流入小计|66,927,247.50|179,232,157.89|86,255,821.86|
|购买商品、接受劳务支付的现金|35,385,631.96|90,251,316.96|49,067,214.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,050,954.16|22,889,299.49|11,569,013.02|
|支付的各项税费|1,405,124.43|16,404,183.38|5,030,889.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|23,525,206.59|23,407,900.11|22,174,823.16|
|经营活动现金流出小计|76,366,917.14|152,952,699.94|87,841,940.23|

|||||
|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-9,439,669.64|26,279,457.95|-1,586,118.37|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|取得投资收益收到的现金|5,300,000.00|168,556.16|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|39,300,000.00|4,923,340.00|
|投资活动现金流入小计|5,300,000.00|39,468,556.16|4,923,340.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|935381.48|5,640,840.62|1,036,723.84|
|投资支付的现金|-|-|400,000.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|49,500,000.00|4,900,000.00|
|投资活动现金流出小计|935381.48|55,140,840.62|6,336,723.84|
|投资活动产生的现金流量净额|4,364,618.52|-15,672,284.46|-1,413,383.84|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|9,230,000.00|-|
|取得借款收到的现金|11,000,000.00|13,500,000.00|14,300,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|5,486,800.00|3,200,000.00|
|筹资活动现金流入小计|11,000,000.00|28,216,800.00|17,500,000.00|
|偿还债务支付的现金|12,500,000.00|15,300,000.00|11,300,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|12,461.00|9,784,642.91|452,715.70|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|5,792,800.00|3,346,800.00|
|筹资活动现金流出小计|12,512,461.00|30,877,442.91|15,099,515.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,512,461.00|-2,660,642.91|2,400,484.30|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||||
|五、现金及现金等价物净增加额|-6,587,512.12|7,946,530.58|-599,017.91|
|加：期初现金及现金等价物余额|14,046,393.76|6,099,863.18|6,698,881.09|
|六、期末现金及现金等价物余额|7,458,881.64|14,046,393.76|6,099,863.18|

”
2、最近两年又一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入及成本”中补充披露了奥能电源近两年及一期分产品的收入及成本明细。具体如下：
“（1）最近两年及一期，奥能电源营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电源系统|3,842.64|53.32|5,453.19|39.92|6,356.40|66.72|
|其中：UPS电源系统|549.98|7.63|587.66|4.30|1,270.38|13.33|
|直流系统|2,691.86|37.35|3,733.31|27.33|3,935.57|41.31|
|专用不间断电源|404.42|5.61|1,042.15|7.63|1,091.76|11.46|
|其他|196.38|2.72|90.07|0.66|58.69|0.62|
|充电桩|3,364.57|46.68|7,991.53|58.50|2,982.43|31.30|
|其中：直流充电桩|3,226.60|44.77|7,601.10|55.64|2,958.29|31.05|
|交流充电桩|137.97|1.91|390.42|2.86|24.14|0.25|
|其他业务|-|-|215.86|1.58|188.68|1.98|
|合计|7,207.21|100.00|13,660.58|100.00|9,527.50|100.00|

奥能电源的收入呈现明显的季节性波动特征，2015年、2016年营业收入下半年/上半年比值分别为1.88、1.80，预计2017年仍将延续这一季节性特征。
（2）最近两年及一期，奥能电源营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电源系统|2,135.30|56.78|2,966.43|39.80|3,751.75|66.07|
|其中：UPS电源系统|297.85|7.92|285.10|3.82|669.29|11.79|
|直流系统|1,653.98|43.98|2,384.36|31.99|2,702.40|47.59|
|专用不间断电源|96.53|2.57|252.20|3.38|363.09|6.39|
|其他|86.94|2.31|44.77|0.60|16.97|0.30|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|充电桩|1,625.10|43.22|4,407.69|59.13|1,848.65|32.56|
|其中：直流充电桩|1,548.46|41.18|4,142.94|55.58|1,825.69|32.15|
|交流充电桩|76.64|2.04|264.75|3.55|22.96|0.40|
|其他业务|-|-|79.66|1.07|77.78|1.37|
|合计|3,760.40|100.00|7,453.78|100.00|5,678.19|100.00|

奥能电源的营业成本随营业收入呈现相似的波动特征。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”中补充披露了奥能电源2017年1-6月分产品毛利及毛利率情况。具体如下：
“（1）最近两年及一期，奥能电源毛利构成情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年||2015年||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|电源系统|1,707.34|49.53|2,486.76|40.07|2,604.65|67.67|
|其中：UPS电源系统|252.13|7.31|302.56|4.87|601.09|15.62|
|直流系统|1,037.88|30.11|1,348.95|21.73|1,233.17|32.04|
|专用不间断电源|307.89|8.93|789.95|12.73|728.67|18.93|
|其他|109.44|3.18|45.30|0.73|41.72|1.08|
|充电桩|1,739.47|50.47|3,583.83|57.74|1,133.78|29.45|
|其中：直流充电桩|1,678.14|48.69|3,458.16|55.72|1,132.60|29.42|
|交流充电桩|61.33|1.78|125.67|2.02|1.18|0.03|
|其他业务|-|-|136.20|2.19|110.89|2.88|
|合计|3,446.81|100.00|6,206.79|100.00|3,849.32|100.00|

营业毛利随营业收入、营业成本的变动而变动。与营业收入的季节性变动类似，奥能电源的毛利也呈现较明显的季节性变动，
（2）最近两年及一期奥能电源毛利率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品大类|产品类别|2017年1-6月|2016年|2015年|
|电源系统|UPS电源系统|45.84%|51.49%|47.32%|
||直流系统|38.56%|36.13%|31.33%|

||||||
|-|-|-|-|-|
||专用不间断电源|76.13%|75.80%|66.74%|
||其他|55.73%|50.29%|71.09%|
|充电桩|直流充电桩|52.01%|45.50%|38.29%|
||交流充电桩|44.45%|32.19%|4.89%|
|其他|其他业务|-|63.10%|58.77%|

 ”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为，奥能电源两年及一期的电源系统业务和充电桩业务的收入变动、毛利率变动合理，营业成本构成及占比合理。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，天健会计师事务所对奥能电源2015年度、2016年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2017〕7233号）；奥能电源2017年1-6月的财务报表未经审计。上市公司已在本次交易报告书（修订稿）的相应部分补充披露了奥能电源2017年6月30日的资产负债表和 2017年 1-6月利润表及现金流量表，并按奥能电源业务收入类别分产品补充披露了近两年及一期收入明细、毛利率、营业成本构成及占比情况。
问题8、请公司补充披露，截至2017年6月30日，奥能电源应收账款余额、账龄、期后回款情况，并结合同行业公司说明是否符合行业惯例、坏账准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化分析”中补充披露了应收账款余额、账龄、坏账计提的合理性及期后回款情况。具体如下：
“（1）奥能电源应收账款余额、账龄及坏账准备计提情况
报告期内，奥能电源应收账款账面金额分别为 6,262.47万元、6,470.13万
元和6,728.05万元，分别占资产总额的65.40%、44.34%和51.88%，是资产的主
要组成部分。
最近两年及一期奥能电源应收账款余额及坏账准备计提情况如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账 龄|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日||
||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|1 年以内|6,043.18|302.16|6,121.69|306.08|5,495.12|274.76|
|1-2 年|1,004.92|100.49|528.57|52.86|916.73|91.67|
|2-3 年|118.00|35.40|255.46|76.64|310.06|93.02|
|3年以上|720.28|720.28|730.66|730.66|537.54|537.54|
|小 计|7,886.38|1,158.33|7,636.37|1,166.23|7,259.46|996.99|

最近两年，奥能电源应收账款余额占含税营业收入比例和同行业公司比较如下：
||||
|-|-|-|
|同行业公司|2016年|2015年|
|许继电气|75.64%|95.00%|
|国电南瑞|56.76%|68.44%|
|科陆电子|75.81%|85.69%|
|奥特迅|72.17%|76.32%|
|特锐德|61.68%|75.49%|
|森源电气|57.38%|69.18%|
|易事特|50.97%|42.55%|
|通合科技|40.71%|32.23%|
|中恒电气|64.10%|66.46%|
|科士达|42.02%|41.06%|
|科华恒盛|43.20%|42.00%|
|和顺电气|70.93%|83.26%|
|国充充电|104.86%|72.88%|
|平均值|62.79%|65.43%|
|奥能电源|47.78%|65.12%|

由上述表格数据可以看出，2015年奥能电源应收账款余额与营业收入比例
与行业平均水平基本保持一致；2016年应收账款余额与营业收入的比例较同行
业低15.01%，主要系奥能电源的业务员积极催款，相应货款回收情况得到改善。
2016年奥能电源应收账款账龄和同行业上市公司比较如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|6个月以内（%）|6个月-1年（%）|1-2年（%）|2-3年（%）|3-4年（%）|4-5年（%）|5年以上（%）|单项计提（%）|合计（%）|
|许继电气|61.51||17.12|11.88|4.02|2.57|1.66|1.24|100|
|国电南瑞|60.57||21.24|10.05|4.08|1.76|2.30|-|100|
|科陆电子|56.03|19.37|18.93|3.24|2.42|||0.01|100|
|奥特迅|64.71||19.05|6.74|5.36|1.59|2.55|-|100|
|特锐德|55.26||14.22|5.10|1.44|1.12|0.71|22.15|100|
|森源电气|64.53|11.08|14.85|3.23|3.97|1.18|1.16|-|100|
|易事特|92.87||4.37|2.05|0.42|||0.29|100|
|通合科技|93.69||4.54|1.08|0.16|0.53|-|-|100|
|中恒电气|67.71||24.57|5.33|1.30|0.75|0.34|-|100|
|科士达|71.20||17.42|7.13|2.62|1.03|0.60|-|100|
|科华恒盛|72.45||19.09|4.76|1.16|0.91|0.64|0.99|100|
|和顺电气|69.75||17.14|6.09|4.03|||2.99|100|
|国充充电|51.56||46.87|0.48|0.62|0.47|-|-|100|
|平均值|70.17||18.42|5.17|4.11|||2.13|100|
|奥能电源|80.16||6.92|3.35|9.57|||-|100|

 2016年奥能电源应收账款的账龄构成与同行业基本保持一致，其中 1年的账龄占比较同行业平均水平高出9.99%，主要系奥能电源 2016年的新增的充电桩业务引起的应收账款快速增加所致。
奥能电源与同行业上市公司各期实际计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||应收账款余额|坏账准备|坏账计提比例|应收账款余额|坏账准备|坏账计提比例|
|许继电气|850,230.77|70,529.41|8.30%|816,573.34|62,337.37|7.63%|
|国电南瑞|758,047.19|87,727.68|11.57%|775,003.60|85,337.53|11.01%|
|科陆电子|280,465.98|17,554.37|6.26%|226,735.26|14,266.91|6.29%|
|奥特迅|30,480.99|3,487.58|11.44%|30,695.71|2,863.22|9.33%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|特锐德|440,842.47|34,931.65|7.92%|265,161.02|25,857.65|9.75%|
|森源电气|198,242.59|11,165.64|5.63%|136,776.54|18,677.52|13.66%|
|易事特|312,800.46|13,591.69|4.35%|183,321.47|8,961.33|4.89%|
|通合科技|10,604.88|334.39|3.15%|6,994.50|187.98|2.69%|
|中恒电气|66,837.40|5,600.01|8.38%|65,461.16|4,765.02|7.28%|
|科士达|86,051.29|8,217.58|9.55%|73,326.69|5,484.48|7.48%|
|科华恒盛|89,468.86|6,250.36|6.99%|82,044.14|4,464.50|5.44%|
|和顺电气|33,750.49|3,732.04|11.06%|29,359.44|3,222.36|10.98%|
|国充充电|7,475.49|605.18|8.10%|7,111.17|421.65|5.93%|
|平均数|243,484.53|20,286.74|8.33%|207,581.85|27,303.58|13.15%|
|奥能电源|7,636.37|1,166.23|15.27%|7,295.46|996.99|13.73%|

由上述表格数据可以看出，奥能电源2015年末和2016年末实际计提的坏账准备占应收账款余额的比例高于同行业上市公司平均水平，坏账计提相对比较充分。
奥能电源各期应收账款回款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|各期|应收账款余额|坏账准备|应收账款净值|期后回款金额|回款占余额比率|
|2015年|7,259.46|996.99|6,262.47|5,744.78[注1]|78.05%|
|2016年|7,636.37|1,166.23|6,470.14|3,732.69[注2]|48.88%|
|2017年6月30日（未审数）|7,886.38|1,158.33|6,728.05|-|-|

注1：截至2016年12月31日，2015年末应收账款的回款金额
注2：截至2017年6月30日，2016年末应收账款的回款金额
由上述表格数据可以看出，截至2016年12月31日，2015年应收账款回款金额占比78.05%，截至2017年6月30日，2016年应收账款回款金额占比48.88%，奥能电源的应收账款回款率较高。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为，奥能电源的应收账款余额、账龄符合行业水平，应收账款的坏账计提充分，应收账款回款较为及时。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问获取了奥能电源截至2017年6月30日的应收账款余额表和坏账准备计提政策，向财务人员了解了奥能电源对主要客户的信用政策，对其账龄、坏账准备计提及期后回款情况进行了分析，并查阅了同行业公司的情况。经核查，独立财务顾问认为，奥能电源的应收账款余额、账龄情况符合行业惯例，坏账准备计提充分，应收账款回款较为及时。
问题9、根据报告书，截至 2016年 12月 31日，奥能电源预收款项余额为1743.73万元，占比达19.78%。请公司在更新相应财务数据后，补充披露预收款项构成、占比，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“2、负债结构及其变化分析”中补充披露了预收款项的构成及占比情况。具体如下：
“2017年6月30日以及2016年12月31日预收款项前五名如下：
（1）2017年6月30日预收款项前五名：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2017年6月30日金额（未审数）|占比|款项性质|
|杭州定川信息技术有限公司|18.90|13.81%|货款|
|江苏安捷能信息系统有限公司|16.10|11.77%|货款|
|国网河北省电力公司|15.93|11.64%|货款|
|沈阳华研电气科技有限公司|13.50|9.87%|货款|
|山东安正系统工程有限公司|10.57|7.73%|货款|
|合计|75.00|54.82%||

（2）2016年12月31日预收款项前五名：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户名称|2016年12月31日金额|占比|款项性质|
|国网山东省电力公司物资公司|1,301.71|74.65%|货款|
|国网河北省电力公司物资分公司|182.23|10.45%|货款|
|山东电力集团公司济南供电公司|44.22|2.54%|货款|

|||||
|-|-|-|-|
|国网天津市电力公司|22.17|1.27%|货款|
|国网河南黄泛区供电公司|19.99|1.15%|货款|
|合计|1,570.32|90.06%||

2016年 12月 31日，奥能电源预收款项较 2015年 12月 31日的余额增加1,402.73万元，主要系客户国网山东省电力公司物资公司（以下简称国网山东）和国网河北省电力物资公司（以下简称国网河北）预收款项金额较大所致，国网山东和国网河北截至2016年12月31日预收款项的金额分别为1,301.71万元和182.23万元。
国网山东采购奥能电源的上述充电桩设备均用于高速公路服务区充电站的建设，受服务区建设进度、技术方案调整等因素影响，奥能电源推迟了部分产品的交付验收进度，但国网山东仍按照原合同的约定支付了相应的货款。
国网河北采购的上述UPS不间断电源系统均用于工程项目建设，由于国网河北项目建设进度要求，奥能电源推迟了部分产品的交付验收进度，但国网河北仍按照原合同的约定，支付了相应的货款。
2017年 6月 30日，奥能电源预收款项较 2016年 12月 31日的余额减少1,606.61万元，减少比例达92.15%。预收款项余额大幅减少，主要系2016年末大额预收款项对应的客户国网山东和国网河北，其已收款未交付验收的发出商品在2017年1-4月陆续完成验收并确认收入。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为，截至 2016年 12月 31日奥能电源预收款项较 2015年12月31日大幅增加系应客户请求延迟发货所致，且奥能电源已按照合同约定在期后履行了交付义务，预收款项增加符合实际情况；截至 2017年6月30日奥能电源预收款项较 2016年 12月 31日大幅减少系国网河北和国网山东大额预收款项已在2017年1-4月结转确认收入，预收款项减少符合实际情况。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问获取了奥能电源截至2017年6月30日的预收款项余额表，向
财务人员了解了奥能电源对主要客户的信用政策，并就 2016年末预收款项大幅
增加的原因询问了奥能电源财务人员。经核查，独立财务顾问认为，奥能电源的预收款项占负债比例较高，主要系国网山东和国网河北按照原合同约定支付了相应货款，但因项目建设进度调整推迟了部分产品的交付验收。上市公司已在本次交易报告书（修订稿）相应部分补充披露了预收款项构成、占比情况。
问题10、根据报告书，奥能电源 2016年净利润为 2003.37万元，较 2015年有大幅增长，但经营活动产生的现金流量净额为2627.95万元。请公司补充披露奥能电源 2016年净利润大幅增长的原因、可持续性，以及与经营活动产生的现金流量净额产生差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、2016年净利润较2015年大幅增长的原因
奥能电源最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|变动额|变动比例|
|营业收入|136,605,763.66|95,275,033.77|41,330,729.89|43.38%|
|营业成本|74,537,843.02|56,781,851.04|17,755,991.98|31.27%|
|营业毛利|62,067,920.64|38,493,182.73|23,574,737.91|61.24%|
|营业毛利率|45.44%|40.40%|5.02%||
|期间费用|40,817,362.30|25,562,588.73|15,254,773.57|59.68%|
|营业利润|18,311,167.62|8,355,523.83|9,955,643.79|119.15%|
|营业外收入|4,952,029.28|872,016.03|4,080,013.25|467.88%|
|净利润|20,033,730.32|7,931,426.73|12,102,303.59|152.59%|

由上表可知，2016年净利润的大幅增加主要系营业收入和营业外收入的增加所致。
（1）营业收入的增加
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|占比|金额|占比|
|电源系统业务|54,531,861.67|39.92%|63,564,007.57|66.72%|
|充电桩产品|79,915,286.18|58.50%|29,824,265.43|31.30%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他业务收入|2,158,615.81|1.58%|1,886,760.77|1.98%|
|合计|136,605,763.66|100.00%|95,275,033.77|100.00%|

2016年，奥能电源营业收入较2015年增长4，133.07万元，同比增长43.38%，大幅增长的原因主要是奥能电源 2015年开始研发、生产的充电桩产品在 2016年销量大增。
（2）毛利率分析
||||
|-|-|-|
|项目|2016年|2015年|
|电源系统业务|45.60%|40.98%|
|充电桩产品|44.85%|38.02%|
|其他业务收入|63.10%|58.78%|
|综合|45.44%|40.40%|

2015年和2016年奥能电源的综合毛利率分别为40.40%和45.44%，2016年毛利率较 2015年有所提高，主要系充电桩产品销售规模扩大，且毛利率进一步提升，以及高毛利率产品在收入中占比提升所致。充电桩毛利率的提升，主要原因系 2015年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，产销量较低，前期部分订单采购成本相对较高；2016年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺更加成熟，生产效率提升，批量采购导致材料成本也有所降低。
（3）营业外收入的增加
根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发﹝2011﹞4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税﹝2011﹞100号），公司自行开发生产的嵌入式软件产品销售先按17%税率计缴增值税，实际税负率超过3%的部分实行即征即退。
2016年收到增值税退税 3,980,087.70元，2015年收到增值税退税 32,265.95元，绝对额增加3,947,821.75元。两年增值税退税金额差异较大，增值税退税金额的增加主要系符合增值税退税条件的销售规模扩大所致。
综上所述，奥能电源 2016年净利润的大幅增加主要系营业收入和增值税退
税的增加所致。
2、净利润增长的可持续性
（1）行业状况
①电源系统业务
电源系统业务主要包括 UPS电源系统、直流系统、专用不间断电源等销售业务。该项业务是奥能电源的传统业务，奥能电源具有一定的技术优势和稳定的客户资源，以前年度均保持了较好的增长态势，2016年，为确保充电桩业务在各个领域的破局，奥能电源在场地、人员等资源方面对充电桩业务做了较多倾斜，导致电源系统业务收入受到影响，出现了下滑。奥能电源已于期后租赁了新的生产场地，计划将充电桩生产线搬移至新场地生产，原场地将全部用来生产电源系统产品。
根据全球第二大研究机构 Markets and Markets发布报告称，2015年，全球模块化不间断电源系统市场规模约 14.252亿美元（约合人民币 91亿元），预计到 2020年，这一数据将突破 25亿美元（约合人民币 160亿元），期间年均复合增长率将达到12.70%。
该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。报告预计，到 2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年均复合增长率高达16.10%。
今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距2020年规划目标还有 50GW空间。未来 4年每年平均至少 12GW的新增装机。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到2017年，我国配网自动化覆盖率要达到50%，到2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
②充电桩业务
充电设施建设是新能源汽车推广普及的关键环节之一，受益于新能源汽车应用的快速增长，我国新能源汽车充电设施行业存在巨大的发展空间。
此前由于新能源汽车产业规模较小，未形成规模化，而充电设施建设投资巨大，投资短期效益不明显，因此充电设施建设速度较慢。近年来，新能源汽车产业的快速增长，直接拉动充电桩配套设施的发展。从历史数据来看，2013年之前，新能源汽车与充电桩均在导入期，在政府规划下发展较为均衡，车桩比维持在1左右。2014年新能源汽车率先实现规模化发展，新能源汽车同比增长3倍，增长速度已远超充电桩的发展速度。2016年新能源汽车产销量均突破50万辆，比上年同期分别增长50%以上。其中纯电动汽车产销量均突破 40万辆，比上年同期增长60%以上，车桩比高达4以上，严重失衡。根据《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。新能源汽车的高速发展及充电设施补短板的需求，将为充电桩的建设带来巨大的发展空间。
随着新能源汽车的日益普及，充电桩的利用率不断提高、运营模式不断多样化，充电桩运营的资本回报率逐步提高，越来越多的民营资本参与其中。地产商、物业运营商及基于云端体系的平台运营商不断涌入。
（2）最近两年及一期的主要财务数据
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|明细|2017年1-6月（未审数）||2016年度||2015年度|
||金额|增幅（%）|金额|增幅（%）|金额|
|营业收入|7,207.21|5.52%|13,660.58|43.38|9,527.50|
|营业成本|3,760.40|0.90%|7,453.78|31.27|5,678.19|
|营业毛利|3,446.81|11.07%|6,206.79|61.24|3,849.32|
|营业毛利率|47.82|-|45.44|-|40.40|
|期间费用|2,185.87|7.10%|4,081.74|59.68|2,556.26|
|营业利润|1,202.01|31.29%|1,831.12|119.15|835.55|
|营业外收入|285.65|15.37%|495.20|467.88|87.20|
|净利润|1,260.26|25.81%|2,003.37|152.59|793.14|

注：计算2017年1-6月份财务数据增幅时，是以2017年1-6月发生额的两倍估算全年发生
额，再与2016年数据进行比较。
（3）2017年6月末的在手订单
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|收入项目|已签订合同但未执行金额（含税）|已中标未签订合同订单（含税）|合计|
|电源系统业务|3,695.68|2,078.87|5,774.55|
|网内充电桩业务|1,106.58|816.95|1,923.53|
|网外充电桩业务|1,651.27|585.60|2,236.87|
|其他|243.79|-|243.79|
|合计|6,697.32|3,481.42|10,178.74|

未来年度，电源系统及网内充电桩市场将保持稳定持续增长态势，而网外充电桩市场将呈现高速增长。
结合奥能电源 2017年 1-6月业绩、目前在手订单情况以及对行业前景的预期，奥能电源的净利润增长具有可持续性。
3、2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额产生差异的原因
奥能电源2016年度经营活动产生的现金流量净额为 26,279,457.95元，同期实现净利润金额20,033,730.32元，两者差额为6,245,727.63元，主要是由于 2016年奥能电源采购规模的扩大，可利用的供应商信用总额增加；另外公司积极催款，应收账款的回款速度快于采购款支付的速度。
从净利润调整到经营活动现金流量净额的过程如下：
单位：元
|||
|-|-|
|净利润|20,033,730.32|
|资产减值准备|1,951,798.01|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|603,822.57|
|无形资产摊销|9,000.00|
|长期待摊费用摊销|446,233.04|
|财务费用（收益以"-"号填列）|471,412.78|
|投资损失（收益以"-"号填列）|35,474.92|

|||
|-|-|
|递延所得税资产减少（增加以"-"号填列）|-253,870.37|
|存货的减少（增加以"-"号填列）|-22,034,963.85|
|经营性应收项目的减少（增加以"-"号填列）|-7,970,177.35|
|经营性应付项目的增加（减少以"-"号填列）|32,986,997.88|
|经营活动产生的现金流量净额|26,279,457.95|

从上表可以看出，经营活动现金流量净额与净利润之间的差额主要系存货、经营性应收项目和经营性应付项目的增减变动，上述项目的增减变动原因主要如下：
（1）存货的减少（增加以"-"号填列）
单位：元
|||
|-|-|
|存货的减少(增加以"－"号填列)|-22,034,963.85|
|原材料|-2,347,226.33|
|库存商品及发出商品|-19,498,344.56|
|在产品|-189,392.96|

存货项目的增加主要系奥能电源 2016年末根据在手的销售订单进行备货，另外奥能电源在 2016年发货至国网山东省电力公司物资公司和国网河北省电力物资分公司的商品尚未验收，相应库存商品和发出商品的合计金额增加19,498,344.56元。
（2）经营性应收项目的减少
单位：元
|||
|-|-|
|经营性应收项目的减少(增加以"－"号填列)|-7,970,177.35|
|应收账款（期初-期末）|-3,769,055.88|
|应收票据（期初-期末）|-2,585,838.79|
|其他零星变动|-1,615,282.68|

经营性应收项目的增加主要是因为奥能电源经营规模的扩大，2016年末的应收账款及应收票据较期初增加了6,354,894.67元。
（3）经营性应付项目的增加
单位：元
|||
|-|-|
|经营性应付项目的增加|32,986,997.88|

|||
|-|-|
|应付账款（期末-期初）|15,257,224.78|
|预收款项（期末-期初）|14,027,279.41|
|其他零星变动|3,702,493.69|

经营性应付项目的增加主要是因为奥能电源 2016年末应付账款和预收账款分别较期初增加15,257,224.78元和14,027,279.41元。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”中补充披露了奥能电源2016年净利润大幅增长的原因及可持续性。具体如下： “2016年，奥能电源营业收入较 2015年增长 4,133.07万元，同比增长43.38%，大幅增长的原因主要是奥能电源 2015年开始研发、生产的充电桩产品在2016年销量大增。基于前期的技术和客户资源积累，奥能电源自2016年起，大力拓展充电桩业务，2016年充电桩业务实现收入 7,991.53万元，同比增长167.95%。同时，由于2015年充电桩产品还处于试生产及初步生产阶段，前期部分订单采购成本相对较高；2016年充电桩产品进入大批量生产阶段，生产工艺更加成熟，生产效率提升，批量采购导致材料成本也有所降低，故 2016年充电桩产品的毛利率为44.85%，较 2015年的38.02%有大幅提升。随着 2017年以来分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势，充电桩业务也有巨大的市场空间，预计未来年度奥能电源业绩将保持持续增长。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（五）标的公司现金流量分析”中补充披露了奥能电源 2016年净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因。具体如下：
“奥能电源2016年度经营活动产生的现金流量净额为 2,627.95万元，同期实现净利润金额2,003.37万元，其差异主要是由于2016年奥能电源采购规模的扩大，可利用的供应商信用总额增加，进而经营性应付项目增加金额较大；另外
公司积极催款，应收账款的回款速度快于采购款支付的速度，经营性应收项目增
加幅度较小。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为2016年度净利润较2015年度大幅度增长主要系充电桩产品销量增加引起的营业收入增加和相应的增值税退税增加。另外，我国新能源汽车充电设施行业将面临巨大的发展空间，净利润具有可持续性。净利润与经营活动产生的现金流量净额之间存在差异主要系随奥能电源产品产量的增加，相应的应付账款增加所致，无异常情况。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源2016年净利润较2015年大幅增加主要系营业收入和营业外收入的增加所致，其中，营业收入的增长，主要系公司 2015年开始研发、生产的充电桩产品销量增加；营业外收入的增加主要系增值税退税增加所致。通过行业市场空间分析、最近两年及一期的基本财务数据变动分析以及在手订单数量情况，独立财务顾问认为奥能电源净利润具有可持续性。
奥能电源经营活动产生的现金流量净额产生差异原因主要系经营性应付项目增加，且应收账款回款速度较快，经营性应收项目增加幅度较小所致。
问题11、根据报告书，奥能电源2015年、2016年计入当期损益的非金融机构的资金占用费为-4.27万元、-1.83万元。请公司补充披露前述资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，并说明截至目前是否仍存在资金占用情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“6、非经常性损益”中补充披露了资金占用产生原因以及拟采取的解决措施，并说明截至目前是否仍存在资金占用情形。具体如下：
“最近两年及一期奥能电源与非金融机构之间互相占用资金情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发生期间|非金融机构名称|期初余额|本期拆借|拆借时间|本期清偿|清偿时间|期末余额|计息金额|拆借原因|
|2015年度|陈虹||-40.00|2015.01.27|40.00|2015.03.31||0.39|暂借款|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2015年度|陈虹|110.00|2015.10.15|-50.00|2015.11.05||-0.16|暂借款|
|||||-60.00|2015.12.17||-0.59||
|2015年度|陈虹|170.00|2015.10.16|-40.00|2015.12.17||-0.39|暂借款|
|||||-80.00|2015.12.23||-0.85||
|||||-50.00|2015.12.24||-0.54||
|2015年度|金晖|-2.334|2015.01.01|2.334|2015.01.15||0.005|暂借款|
|2015年度|金晖|-10.00|2015.01.14|10.00|2015.02.28||0.07|暂借款|
|2015年度|金晖|-10.00|2015.03.06|10.00|2015.03.31||0.04|暂借款|
|2015年度|金晖|-30.00|2015.10.20|30.00|2015.12.28||0.32|暂借款|
|2015年度|杭州联能电子技术有限公司|8.68|2015.01.01|-48.68|2015.12.30||-0.49|暂借款|
|2015年度|杭州联能电子技术有限公司|40.00|2015.01.09||||-2.21|暂借款|
|2015年度|杭州联能电子技术有限公司|-400.00|2015.11.30|400.00|2015.12.02||0.12|暂借款|
|2016年度|杭州联能电子技术有限公司|48.68|2016.01.12|-48.68|2016.11.18||-1.83|暂借款|
|2016年度|杭州联能电子技术有限公司|500.00|2016.03.31|-500.00|2016.03.31||-|暂借款|
|2016年度|蒋迪苗|-100.00|2016.10.11|||-100.00|0.92|暂借款|
|2016年度|蒋迪苗|-30.00|2016.11.09|||-30.00|0.18|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-200.00|2016.04.07|200.00|2016.04.18||0.25|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-200.00|2016.05.04|200.00|2016.05.11||0.16|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-300.00|2016.07.04|300.00|2016.07.11||0.24|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-160.00|2016.07.08|80.00|2016.07.28||0.18|暂借款|
|||||80.00|2016.09.30||0.76||
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-100.00|2016.07.25|70.00|2016.09.30|-30.00|1.08|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙服饰有限公司|-130.00|2016.09.26|||-130.00|1.42|暂借款|
|2016年度|杭州恒龙新能源科技有|-200.00|2016.06.28|||-200.00|4.24|暂借款|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||限公司|||||||||
|2017年1-6月（未审数）|陈虹||-129.22|2017.03.12|||-129.22|3.86|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|金晖||-32.31|2017.03.12|||-32.31|0.96|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|孙云友||-4.62|2017.03.12|||-4.62|0.14|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|任晓忠||-18.46|2017.03.12|||-18.46|0.55|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗|-100.00||2016.10.11|100.00|2017.05.31||1.71|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗|-30.00||2016.11.09|30.00|2017.05.31||0.51|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗||-100.00|2017.01.06|100.00|2017.05.31||1.65|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗||-90.00|2017.01.10|29.00|2017.05.31|-61.00|1.66|拆借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗||-300.00|2017.04.12|||-300.00|2.70|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗||-30.00|2017.04.18|||-30.00|0.25|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|蒋迪苗||-160.00|2017.05.27|||-160.00|0.62|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|杭州恒龙新能源科技有限公司|-200.00||2016.06.28|200.00|2017.04.05||2.14|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|杭州恒龙新能源科技有限公司||-350.00|2017.03.03|150.00|2017.04.05||0.51|暂借款|
||||||200.00|2017.05.23||1.85||
|2017年1-6月（未审数）|杭州恒龙新能源科技有限公司||-440.00|2017.04.07|240.00|2017.05.23|-200.00|3.17|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|杭州恒龙服饰有限公司|-30.00||2016.07.25|||-30.00|0.62|暂借款|
|2017年1-6月（未审数）|杭州恒龙服饰有限公司|-130.00||2016.09.26|||-130.00|2.67|暂借款|

截至本报告书签署日，奥能电源已收回金晖以前年度的资金占用费 4,359.72元；蒋迪苗、杭州恒龙服饰有限公司已归还上述借款本金。奥能电源股东已出具《关于不占用公司资金的承诺函》。
本次交易完成后，奥能电源成为上市公司子公司，将纳入上市公司统一的管
理体系，严格按照上市公司关联交易的规定规范和减少关联交易，杜绝资金占用。”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为非金融机构的资金占用费为奥能电源实际控制人陈虹及其配偶金晖、关联方联能电子技术有限公司等与奥能电源之间的资金拆入和拆出所致，奥能电源股东已出具了《关于不占用公司资金的承诺函》。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了奥能电源与上述各方资金拆借的银行流水，并访谈了奥能电源财务总监，了解了上述资金拆借的背景、奥能电源的资金管理制度、截至2017年6月30日尚未结清的资金占用情况及后续应对措施。
经核查，独立财务顾问认为，2015年、2016年非金融机构和个人的资金占用费主要为奥能电源实际控制人陈虹及其配偶金晖、杭州联能电子技术有限公司、杭州恒龙新能源科技有限公司等与奥能电源的资金拆入拆出所致。
截至2017年6月30日，非金融机构和个人的资金占用费主要为奥能电源股东、蒋迪苗、杭州恒龙新能源科技有限公司等向奥能电源借款所产生。
截至本回复出具日，奥能电源已收回金晖以前年度的资金占用费；蒋迪苗、杭州恒龙服饰有限公司已归还上述借款本金。奥能电源股东已出具《关于不占用公司资金的承诺函》。
问题12、前次报告书显示，奥能电源未来年度无增加生产线的计划，且将重点发展直流充电桩业务。请公司补充披露奥能电源在未来不增加生产线的基础上确定的战略规划、收入和利润来源，并对现有生产线足以支撑其业绩大幅增长、实现业绩承诺作出说明与分析。
【上市公司回复】
依据奥能电源战略发展规划，未来将大力发展网内和网外的充电桩业务，同时将继续深化拓展传统的电源系统业务。预计未来年度各业务板块的收入和毛利情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|电源系统业务|||||||
|收入|7,089.14|8,506.97|9,783.02|10,761.32|11,084.16|11,084.16|
|毛利|3,174.33|3,748.16|4,269.53|4,676.17|4,764.42|4,764.42|
|充电桩业务|||||||
|收入|13,339.62|18,690.53|24,635.46|28,271.69|31,111.84|31,111.84|
|毛利|6,057.01|8,412.75|10,940.06|12,350.36|13,383.19|13,383.19|
|其他|||||||
|收入|370.36|493.08|623.99|707.65|764.99|764.99|
|毛利|225.70|300.48|380.26|431.24|466.18|466.18|

奥能电源的产能主要取决于人工和场地。随着业务规模的扩大，奥能电源现有场地难以满足生产和经营的需要。2017年 5月 9日，奥能电源与杭州花中城餐饮食品集团有限公司签订《厂房租赁合同书》，奥能电源向其租赁厂房及办公用房3,394平方米，具体如下：
|||
|-|-|
|出租方|杭州花中城餐饮食品集团有限公司|
|承租方|奥能电源|
|坐落|杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层厂房|
|租赁用途|仓储及生产车间|
|租赁面积|3,394平方米|
|租赁期限|2017年6月10日至2022年6月9日|

目前上述租赁场地正在装修中，装修完成后，公司将对生产线进行调整优化，充电桩生产线将搬移至新场地，原场地全部用于生产电源系统产品。
相应地，奥能电源将继续招聘熟练技术工人，扩大员工规模。奥能电源现有生产人员约70人，计划在2018年中达到100人左右，其中电源系统业务生产工人60人左右，充电桩业务生产工人40人左右，以满足后续生产销售规模持续增长的需要。
在新场地投入使用和生产人员适当扩充的同时，奥能电源将对应地增加资本
性支出，购置生产设备，增加生产线，以满足公司未来的产能需要，支持业绩持
续增长。
上市公司已在本次交易报告书“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”之“（12）资本性支出的预测”中进行了披露，具体情况如下：
“（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
追加投资主要是为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。评估人员经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产、长期待摊费用计划。
①追加投资支出
由于奥能电源目前拥有的生产场地和生产线已无法满足生产经营的需要，故奥能电源计划于今年对充电桩生产线进行扩产，目前公司已向杭州花中城餐饮食品集团有限公司租赁面积为 3,394平方米的厂房。新厂房位于杭州市莫干山路1418-29号1号楼2层，目前正在装修中。
根据新生产基地投入规划，奥能电源预计2017年资本性支出金额为 286.60万元，分别用于购置生产设备和装修。
②更新支出
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产更新支出、无形资产更新支出和长期待摊费用更新支出等。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。
综上所述，资本性支出预测如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年及以后|
|追加投资|286.60|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|更新支出|104.88|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|
|合计|391.48|30.43|59.96|308.98|212.86|195.66|

”
问题13、根据报告书，奥能电源系订单型企业。请公司结合奥能电源在手订单情况，补充披露其近二年又一期存货金额、具体内容、变动原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、最近两年及一期末，奥能电源存货明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|变动幅度|金额|变动幅度|金额|
|原材料|823.11|-1.49%|835.55|39.07%|600.82|
|在产品|289.33|-31.52%|422.49|4.69%|403.55|
|库存商品|720.28|-0.37%|722.96|121.12%|326.95|
|发出商品|470.99|-72.24%|1,696.75|1,086.42%|142.93|
|合计|2,303.71|-37.36%|3,677.75|149.47%|1,474.25|

奥能电源2016年存货结存金额较2015年增长149.47%，主要系发出商品增加 1,553.82万元、库存商品增加 396.01万元及原材料增加 234.73万元。具体如下：①发出商品大幅增加，系 2016年 11月和 12月向国网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的324套充电桩未完成安装验收所致；②原材料和库存商品结存金额较 2015年分别增长39.07%和121.12%，主要系 2016年末备货订单数量较2015年末有大幅增加，奥能电源备料备货执行销售订单所致。
上述备货订单，是指已接到具体销售订单并进入备料备货阶段的订单，这与本回复文件中第30题、第32题等中的在手订单相区别，在手订单包括备货订单、已签订合同但尚未备料备货的订单之外，还包括已中标未签订合同订单。因除备货订单的在手订单，不会影响奥能电源的正常备货，故在解释存货的变动时未将其包括在内。
截至 2017年 6月 30日，奥能电源存货金额较 2016年末大幅减少，主要系发出商品减少1,225.76万元、原材料减少12.44万元及在产品减少133.16万元。
具体如下：①发出商品减少72.24%，原因系2016年11月和12月奥能电源向国
网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的 324套充电桩已在
2017年1-4月完成验收，另外 2017年 1月至6月奥能电源以销售电源系统业务
为主，产品价值与充电桩相比相对较低，截至2017年6月30日不存在大额未验收电源系统产品。②在产品减少31.52%，系奥能电源2017年1月至6月产品交付集中在国家电网中标“630光伏发电上网”的直流、一体化电源系统等工程项目，集中精力调配产能领料、生产、一次性完工、发货，剩余少量在制品；③原材料结存金额较 2016年末减少1.49%，主要系截至 2017年 6月 30日已签订但尚未执行的订单数量较2016年末有大幅减少，奥能电源调整原材料库存所致。
2、最近两年及一期末备货订单比较分析
由于奥能电源为订单驱动型生产模式，因而存货金额与已签订但尚未执行的订单金额变动存在一定的变动关系。这里的已签订但尚未执行的订单，不包括已中标但未签订合同的在手订单，与本回复其他问题中的在手订单相区别。
2015年末奥能电源备货订单产品数量 165套电源系统，合同总金额 552.97万元；2016年末奥能电源备货订单产品数量582套，合同总金额2,181.21万元。
2016年末奥能电源备货订单产品数量较2015年末增长约3.90倍，合同总金额增加长约2.94倍。
截至2017年6月30日奥能电源备货订单产品数量363套电源系统及充电桩，合同总金额1,823.09万元，备货订单产品数量较2016年末减少37.63%，合同总金额较2016年末减少16.42%。
（1）2015年末大额备货订单如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|数量（套）|合同金额|产品类型|
|1|长园深瑞继保自动化有限公司|5.00|146.75|电源系统|
|2|国网江西省电力公司|30.00|70.50|电源系统|
|3|国网浙江省电力公司物资分公司|1.00|65.26|电源系统|
|4|南京南瑞继保工程技术有限公司|2.00|48.20|电源系统|
|5|国网冀北电力有限公司|7.00|24.84|电源系统|
|6|国网河南省电力公司|2.00|19.50|电源系统|
|7|山东华能莱州风力发电有限公司|1.00|18.29|电源系统|
|8|国网山东省电力公司物资公司|1.00|17.29|电源系统|
|9|广西电网公司|3.00|17.10|电源系统|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|南京东大金智电气自动化有限公司|1.00|15.90|电源系统|
|合计|||443.63||
|备货订单金额合计|||552.97||
|占比|||80.23%||

（2）2016年末大额备货订单如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|数量（套）|合同金额|产品类型|
|1|杭州大有科技发展有限公司|30.00|344.32|充电桩|
|2|国网河北省电力公司|3.00|278.21|电源系统|
|3|国网山西省电力公司|9.00|162.62|电源系统/充电桩|
|4|国网浙江省电力公司物资分公司|8.00|128.66|充电桩|
|5|南京南瑞继保工程技术有限公司|9.00|118.31|充电桩|
|6|杭州好充科技有限公司|38.00|98.81|充电桩|
|7|长园深瑞继保自动化有限公司|20.00|96.99|电源系统|
|8|国网山东省电力公司物资公司|23.00|86.00|电源系统/充电桩|
|9|国网山东省电力公司即墨市供电公司|10.00|78.20|电源系统|
|10|国网新疆电力公司乌鲁木齐供电公司|4.00|71.46|充电桩|
|合计|||1,463.58||
|备货订单金额合计|||2,181.21||
|占比|||67.09%||

（3）2017年6月30日大额备货订单如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|数量（套）|合同金额|产品类型|
|1|国网浙江省电力公司物资分公司|54.00|623.04|充电桩|
|2|国网河北省电力公司物资分公司|132.00|370.69|电源系统|
|3|国网湖南省电力公司物资公司|132.00|173.65|电源系统|
|4|国网山西省电力公司|9.00|149.72|电源系统|
|5|国网山东省电力公司物资公司|5.00|137.21|电源系统|
|6|长春智金信息技术有限公司|1.00|83.00|电源系统|
|7|国网安徽省电力公司物资公司|3.00|64.84|电源系统|
|合计|||1,602.15||

|||
|-|-|
|备货订单金额合计|1,823.09|
|占比|87.88%|

奥能电源2016年存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅增长系 2016年末备货订单产品数量大幅增长所致，2016年末发出商品较2015年大幅增长系2016年11月和12月向客户发出324套充电桩未完成安装验收所致。
奥能电源2017年6月30日存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅减少，系2017年6月30日备货订单产品数量大幅减少所致，2017年6月30日发出商品大幅减少系上年年末发出商品已在 2017年 1-4月陆续完成验收所致。通过对2015年末、2016年末及2017年6月30日备货订单产品数量比较分析得知，奥能电源近两年及一期存货金额变动主要受备货订单变动影响。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、资产结构及其变化分析”之“（3）存货明细及其变动情况”中补充披露了最近两年及一期的存货金额、具体内容、变动原因及合理性。具体如下：
“（3）存货明细及其变动情况
最近两年及一期末，奥能电源存货明细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年6月30日||2016年12月31日||2015年12月31日|
||金额|变化幅度|金额|变化幅度|金额|
|原材料|823.11|-1.49%|835.55|39.07%|600.82|
|在产品|289.33|-31.52%|422.49|4.69%|403.55|
|库存商品|720.28|-0.37%|722.96|121.12%|326.95|
|发出商品|470.99|-72.24%|1,696.75|1,086.42%|142.93|
|合计|2,303.71|-37.36%|3,677.75|149.47%|1,474.25|

奥能电源2016年存货结存金额较2015年增长149.47%，主要系发出商品增
加 1,553.82万元、库存商品增加 396.01万元及原材料增加 234.73万元。具体
如下：①发出商品大幅增加，系 2016年 11月和 12月向国网山东省电力公司物
资公司和国网上海市电力公司发出的324套充电桩未完成安装验收所致；②原材料和库存商品结存金额较2015年分别增长39.07%和121.12%，主要系2016年末备货订单数量较2015年末有大幅增加，奥能电源备料备货执行销售订单所致。
截至 2017年 6月 30日，奥能电源存货金额较 2016年末大幅减少，主要系发出商品减少1,225.76万元、原材料减少12.44万元及在产品减少133.16万元。
具体如下：①发出商品减少72.24%，原因系2016年11月和12月奥能电源向国网山东省电力公司物资公司和国网上海市电力公司发出的 324套充电桩已在2017年1-4月完成验收，另外2017年1月至6月奥能电源以销售电源系统业务为主，产品价值与充电桩相比相对较低，截至2017年6月30日不存在大额未验收电源系统产品。②在产品减少31.52%，系奥能电源2017年1月至6月产品交付集中在国家电网中标“630光伏发电上网”的直流、一体化电源系统等工程项目，集中精力调配产能领料、生产、一次性完工、发货，剩余少量在制品；③原材料结存金额较 2016年末减少1.49%，主要系截至 2017年 6月 30日已签订但尚未执行的订单数量较2016年末有大幅减少，奥能电源调整原材料库存所致。”【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：1）奥能电源2016年存货余额（不考虑发出商品）较上年年末大幅增长系 2016年末备货相关的在手订单产品数量大幅增长所致， 2016年末发出商品较 2015年大幅增长系 2016年 11月和 12月向客户发出 324套充电桩未完成安装验收所致；2）奥能电源2017年6月末存货余额（不考虑发出商品）较上年末有所降低系 2017年 6月末备货相关的在手订单产品数量降低所致（季节性原因导致上半年接受的订单量低于下半年），2017年6月末发出商品减少系上年年末发出商品已在 2017年 1-4月陆续完成验收所致。通过对 2015年末、2016年末及2017年6月末备货相关的在手订单产品数量比较分析得知，奥能电源近两年及一期存货金额变动主要系待执行的在手订单变动影响，无异常。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问检查并对比了奥能电源 2015年末、2016年末及 2017年 6月 30日结存的存货明细，获取奥能电源截至 2015年末、2016年末和 2017年 6月
30日备货订单明细，并分析备货订单产品数量变动对原材料及库存商品的影响。
经核查，独立财务顾问认为，通过对 2015年末、2016年末及 2017年 6月 30日备货订单产品数量比较分析得知，奥能电源近两年及一期存货金额变动主要受待执行的备货订单变动影响。
问题14、根据报告书，奥能电源核心技术在于各充电桩模块与电力电源模块、系统监控及嵌入式应用编程工作以及后台运营流程系统的开发。请公司补充披露奥能电源核心技术来源、关键技术指标情况，并对其市场领先地位作出说明与分析。
【上市公司回复】
1、奥能电源核心技术来源、关键技术指标情况
（1）核心技术及来源
①电力电源模块方面，奥能电源创新性地采用准谐振反激拓扑，实现了原边反馈开关器件的零电压零电流开关、消除副边二极管的反向恢复过程，减小了导通损耗，进而提高了充电装置的效率。采用 DSP数字逻辑芯片作为核心控制芯片，大大地简化了充电装置的控制电路。采用电压PID、电流PID同步来实现电压环和电流环的无缝切换，防止电压环和电流环的饱和，大大提高了整个电源的稳定性和可靠性。采用数字化主从跟踪平均值控制均流方案，提高多台机器并联工作输出均流度，通过检测输出电流的瞬时值进行调节控制，不仅提高了并联均流度，也提高了输出电流的动态响应及电源系统的并联性能。该技术是奥能电源经过多年的自主研发实践，不断探索完善而成，获授权发明专利1项、实用新型专利8项。
②充电桩模块方面，奥能电源首创的“高效绿色数字高压直流电源系统”，基于三相有源功率因数校正技术、LLC谐振技术和软开关技术，既实现了输入侧功率因数的提高，又大大提高了整流模块的效率，功率因数可达0.99，整流模块效率高达95%，大大提高了整机效率。基于双 DSP全数字化控制技术，提高了模块的智能性和开放性。模块间纯数字均流，即使无主监控也可实现模块间自主均流，与监控控制中心通过CAN进行通讯，实现对整流模块实时信息的监查。
该技术是奥能电源在十余年电源技术产品研发应用实践的基础上，依据充电桩模块的应用特点，创新发展而来，已获授权实用新型专利8项。
③嵌入式监控平台方面，奥能电源用近10年的技术积累和创新打造了 ARM CORTEX M3和ARM CORTEX A8两大嵌入式监控平台。ARM CORTEX-M3平台基于 STM32系列工业级芯片，硬件支持CAN、RS485、RS232、USB等多种接口及WIFI、蓝牙、电力线载波、Zigbee、以太网、4G等众多组网模式；且具有模块化的扩展组件可选装，满足定制化功能扩展的同时也可有效控制成本。软件基于内嵌业界领先的开源实时操作系统RT-Thread，具有多种接口、多种设备的统一驱动，大大提高了产品的可靠性、通用性；具有以实时多任务为基础、多模块协同工作的任务处理架构，易于实现灵活的业务逻辑；具有强大的输入输出支撑结构，使得交互功能的开发简单有效，易于实现更人性化的用户交互，提升用户体验；具有ANOTA在线更新功能，大大降低维护成本、提升维护效率。整体平台具有扩展灵活、成本低、开发维护方便的特点。目前广泛用于变电站用交直流一体化电源监控系统，电动汽车交、直流桩监控系统的控制类产品。ARM CORTEX A8平台基于业内顶尖的 TIAM335X系列芯片，具有强大的数据、图形、图像和通讯处理能力，为复杂业务提供支撑。内嵌开源的 Linux和Android操作系统，搭建了高并发、低耦合、面向业务的应用系统，内部采用 ANMG1.5算法，可同时提供多个后台接入，并发处理多个复杂业务，同时为多路设备提供服务。
公司以此平台为基础研发了高性能流媒体广告屏充电桩、一体化系统总监控、充电桩运营平台系统等产品。嵌入式监控平台技术，系公司基于产品应用实践，自主研发而来，获软件著作权30余项。
奥能电源的电动汽车交、直流充电系统以及电力用直流和交流一体化不间断电源系统两大主打系列产品均是在上述核心技术为基础形成的技术研发平台上研发并批量生产的。
（2）关键技术指标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|关键技术指标|
|1|充电桩模块|交流输入电压：260~530Vac交流输入频率：45~65Hz|

||||
|-|-|-|
|||输入功率因数：≥0.99输出电压范围：150~750Vdc稳压精度：＜0.5%稳流精度：＜1%纹波系数：＜0.3%均流不平滑度：≤3%效率：峰值≥96%谐波失真度：≤5%待机功耗：≤0.1%额定功率噪声：＜60dB|
|2|电力电源模块|交流输入电压：323~475Vac交流输入频率：45~55Hz输入功率因数：≥0.94输出电压范围：198~286Vdc（220V）、99~143Vdc（110V）稳压精度：＜0.5%稳流精度：＜0.5%纹波系数：＜0.5%均流不平滑度：≤3%效率：峰值≥94%噪声：＜55dB|
|3|系统监控及嵌入式应用|（1）ARM A8平台，LINUX、Android操作系统（2）ARM M3平台，RT-Thread实时操作系统（3）具有CAN、RS485、RS232、WIFI、蓝牙、以太网、4G通讯等多种网络接口（4）支持IEC 61850、IEC60870-5-101、IEC60870-5-104、MODBUS、YD/T1363.3-2005、DL451-1991等多种国际、国标、行业标准规约（5）支持3.5~29吋多系列液晶触摸屏，可实现从简单的人机界面到大幅流媒体广告屏（6）可应用于一体化电源系统监控、充电桩系统监控、大屏幕流媒体广告桩等多种系列产品|

||||
|-|-|-|
|4|后台运营系统|（1）公有云后台，主要功能：充电站管理（10 万级）、设备管理（100万级）、订单管理、数据分析、监控告警、帐号管理（1亿级）（2）运维管理平台，主要功能：站点信息管理、建站流程管理、客户信息管理、合同管理、施工验收、数据统计（3）手机 APP，有iOS和Android两种版本，主要功能：充电地图、社区资讯、扫码充电、用户订单管理（4）微信公众账号，主要功能：找桩、开启充电、查看订单、微信支付、充电记录|

2、市场领先地位情况
自 2000年成立以来，奥能电源一直专注于电力电子领域，致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，国家高新技术企业。目前，奥能电源已成长为集电动汽车交、直流充电系统，智能一体化电源系统两大主打系列产品的一体化解决方案供应商。
奥能电源两大主打系列产品的主要客户为国家电网及其直属的各省电力公司。国家电网系统在业内具有严格的供应商审核体系，对产品本身及供应商的研发、生产以及服务响应能力等要求极为严格，因此，与国家电网的合作可以在一定程度上反映公司在业内的市场地位。
智能一体化电源系统是奥能电源创立并延续至今的主打系列产品。基于多年的技术和品牌积淀，奥能电源的电源系列产品连年中标国家电网直属的各省电力公司招标合同。
2010年以来，奥能电源依托其在电源系统领域积累的技术和客户资源优势，将业务拓展至新能源领域，致力于新能源汽车充电基础设施相关产品的研发、生产及销售，主要包括交流充电桩、直流充电桩、智慧充电运营管理系统、智慧交通车辆管理软硬件系列产品等。奥能电源具备提供充电桩整体解决方案的能力，拥有独立自主知识产权，已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司
开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格。2014年至今，国家
电网针对充电桩产品共进行过10批共166个包的招标，全国共有37家企业有中标记录，其中四年连续中标的仅有包括奥能电源在内的9家，主要企业的累计中标包数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中标人|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|合计|排名|
|山东鲁能智能技术有限公司|5|5|4|1|15|1|
|许继电气股份有限公司|4|5|3|1|13|2|
|北京华商三优新能源科技有限公司|5|4|3|1|13|2|
|国电南瑞科技股份有限公司|3|4|4|2|13|2|
|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|3|4|3|1|11|5|
|南京能瑞电力科技有限公司|4|2|2|1|9|6|
|奥能电源|3|2|2|1|8|7|
|杭州中恒电气股份有限公司|1|4|2|1|8|7|
|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1|4|2|1|8|7|

数据来源：国家电网电子商务平台
上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位，杭州中恒电气股份有限公司系上市公司，南京能瑞电力科技有限公司系上市公司金冠电气下属公司。因此，奥能电源参与国家电网充电桩招标的中标包数在无上市公司背景的民营企业中名列前茅。
3、补充披露
（1）上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“1、核心竞争力”中对奥能电源核心技术及关键技术指标情况进行了补充披露，具体如下：
“①公司核心技术及来源
A、电力电源模块方面，奥能电源创新性地采用准谐振反激拓扑，实现了原边反馈开关器件的零电压零电流开关、消除副边二极管的反向恢复过程，减小了
导通损耗，进而提高了充电装置的效率。采用DSP数字逻辑芯片作为核心控制芯
片，大大地简化了充电装置的控制电路。采用电压PID、电流PID同步来实现电压环和电流环的无缝切换，防止电压环和电流环的饱和，大大提高了整个电源的稳定性和可靠性。采用数字化主从跟踪平均值控制均流方案，提高多台机器并联工作输出均流度，通过检测输出电流的瞬时值进行调节控制，不仅提高了并联均流度，也提高了输出电流的动态响应及电源系统的并联性能。该技术是奥能电源经过多年的自主研发实践，不断探索完善而成，获授权发明专利1项、实用新型专利8项。
B、充电桩模块方面，奥能电源首创的“高效绿色数字高压直流电源系统”，基于三相有源功率因数校正技术、LLC谐振技术和软开关技术，既实现了输入侧功率因数的提高，又大大提高了整流模块的效率，功率因数可达0.99，整流模块效率高达95%，大大提高了整机效率。基于双DSP全数字化控制技术，提高了模块的智能性和开放性。模块间纯数字均流，即使无主监控也可实现模块间自主均流，与监控控制中心通过CAN进行通讯，实现对整流模块实时信息的监查。该技术是奥能电源在十余年电源技术产品研发应用实践的基础上，依据充电桩模块的应用特点，创新发展而来，已获授权实用新型专利8项。
C、嵌入式监控平台方面，奥能电源用近10年的技术积累和创新打造了 ARM CORTEXM3和ARM CORTEXA8两大嵌入式监控平台。ARMCORTEX-M3平台基于STM32系列工业级芯片，硬件支持CAN、RS485、RS232、USB等多种接口及WIFI、蓝牙、电力线载波、Zigbee、以太网、4G等众多组网模式；且具有模块化的扩展组件可选装，满足定制化功能扩展的同时也可有效控制成本。软件基于内嵌业界领先的开源实时操作系统RT-Thread，具有多种接口、多种设备的统一驱动，大大提高了产品的可靠性、通用性；具有以实时多任务为基础、多模块协同工作的任务处理架构，易于实现灵活的业务逻辑；具有强大的输入输出支撑结构，使得交互功能的开发简单有效，易于实现更人性化的用户交互，提升用户体验；具有 ANOTA在线更新功能，大大降低维护成本、提升维护效率。整体平台具有扩展灵活、成本低、开发维护方便的特点。目前广泛用于变电站用交直流一体化电源监控系统，电动汽车交、直流桩监控系统的控制类产品。ARM CORTEX A8平台基于业内顶尖的TIAM335X系列芯片，具有强大的数据、图形、图像和通讯处理能力，为复杂业务提供支撑。内嵌开源的 Linux和Android操作系统，搭建了高并发、低耦合、
面向业务的应用系统，内部采用 ANMG 1.5算法，可同时提供多个后台接入，并发处理多个复杂业务，同时为多路设备提供服务。公司以此平台为基础研发了高性能流媒体广告屏充电桩、一体化系统总监控、充电桩运营平台系统等产品。嵌入式监控平台技术，系公司基于产品应用实践，自主研发而来，获软件著作权30余项。
奥能电源的电动汽车交、直流充电系统以及电力用直流和交流一体化不间断电源系统两大主打系列产品均是在上述核心技术为基础形成的技术研发平台上研发并批量生产的。
②关键技术指标情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|序号|核心技术|关键技术指标|
|1|充电桩模块|交流输入电压：260~530Vac交流输入频率：45~65Hz输入功率因数：≥0.99输出电压范围：150~750Vdc稳压精度：＜0.5%稳流精度：＜1%纹波系数：＜0.3%均流不平滑度：≤3%效率：峰值≥96%谐波失真度：≤5%待机功耗：≤0.1%额定功率噪声：＜60dB|
|2|电力电源模块|交流输入电压：323~475Vac交流输入频率：45~55Hz输入功率因数：≥0.94输出电压范围：198~286Vdc（220V）、99~143Vdc（110V）稳压精度：＜0.5%稳流精度：＜0.5%纹波系数：＜0.5%均流不平滑度：≤3%效率：峰值≥94%噪声：＜55dB|
|3|系统监控及嵌入式应用|（1）ARM A8平台，LINUX、Android操作系统（2）ARM M3平台，RT-Thread实时操作系统（3）具有 CAN、RS485、RS232、WIFI、蓝牙、以太网、4G 通讯等多种网络接口（4）支持IEC 61850、IEC60870-5-101、IEC60870-5-104、MODBUS、YD/T1363.3-2005、DL451-1991等多种国际、国标、行业标准规约|

||||
|-|-|-|
|||（5）支持3.5~29吋多系列液晶触摸屏，可实现从简单的人机界面到大幅流媒体广告屏（6）可应用于一体化电源系统监控、充电桩系统监控、大屏幕流媒体广告桩等多种系列产品|
|4|后台运营系统|（1）公有云后台，主要功能：充电站管理（10 万级）、设备管理（100万级）、订单管理、数据分析、监控告警、帐号管理（1亿级）（2）运维管理平台，主要功能：站点信息管理、建站流程管理、客户信息管理、合同管理、施工验收、数据统计（3）手机 APP，有 iOS 和 Android 两种版本，主要功能：充电地图、社区资讯、扫码充电、用户订单管理（4）微信公众账号，主要功能：找桩、开启充电、查看订单、微信支付、充电记录|

”
（2）上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力及行业地位”之“2、行业地位及主要竞争对手”中对奥能电源的市场领先地位情况进行了补充披露，具体如下：
“自2000年成立以来，奥能电源一直专注于电力电子领域，致力于为电力、通信、冶金、交通、铁路、城市轨道交通、化工、金融、消防等行业提供高质量的高频开关电源技术产品、解决方案与系统集成服务，是国内知名的电力操作电源系统的主流供应商之一，国家高新技术企业。目前，奥能电源已成长为集电动汽车交、直流充电系统，智能一体化电源系统两大主打系列产品的一体化解决方案供应商。
奥能电源两大主打系列产品的主要客户为国家电网及其直属下的各省电力公司。国家电网系统在业内具有严格的供应商审核体系，对产品本身及供应商的研发、生产以及服务响应能力等要求极为严格，因此，与国家电网的合作可以在一定程度上反映公司在业内的市场地位。
智能一体化电源系统是奥能电源创立并延续至今的主打系列产品。基于多年的技术和品牌积淀，奥能电源的电源系列产品连年中标国家电网直属省电力
公司招标合同。
2010年以来，奥能电源依托其在电源系统领域积累的技术和客户资源优势，
与将业务拓展至新能源领域，致力于新能源汽车充电基础设施相关产品的研发、生产及销售，主要包括交流充电桩、直流充电桩、智慧充电运营管理系统、智慧交通车辆管理软硬件系列产品等。奥能电源已具备了提供充电桩整体解决方案的能力，拥有独立自主知识产权，已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格。2014年至今，国家电网针对充电桩产品共进行过10批共166个包的招标，全国共有37家企业有中标记录，其中四年连续中标的仅有包括奥能电源在内的 9家，主要企业的累计中标包数如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|中标人|2014年|2015年|2016年|2017年1-6月|合计|排名|
|山东鲁能智能技术有限公司|5|5|4|1|15|1|
|许继电气股份有限公司|4|5|3|1|13|2|
|北京华商三优新能源科技有限公司|5|4|3|1|13|2|
|国电南瑞科技股份有限公司|3|4|4|2|13|2|
|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|3|4|3|1|11|5|
|南京能瑞电力科技有限公司|4|2|2|1|9|6|
|奥能电源|3|2|2|1|8|7|
|杭州中恒电气股份有限公司|1|4|2|1|8|7|
|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1|4|2|1|8|7|

数据来源：国家电网电子商务平台上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位，杭州中恒电气股份有限公司系上市公司，南京能瑞电力科技有限公司系上市公司金冠电气下属公司。因此，奥能电源参与国家电网充电桩招标的中标包数在无上市公司背景的民营企业中名列前茅。”
问题15、根据报告书，奥能电源主要客户为国家电网及其直属下的各省电力公司，而以国家电网为代表的部分客户采购招标一般较多安排在次年年中或下
半年，导致每年下半年收入高于上半年。请公司补充披露：（1）与同行业公司比
较，补充披露下半年收入高于上半年是否符合行业惯例。（2）截至目前，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的重大合同主要内容、金额、交货时间等。（3）截至目前，是否存在已签订的网外重大合同，如存在，补充披露合同主要内容、金额、数量等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、下半年收入高于上半年符合行业惯例
选取业务模式、客户结构与奥能电源较为相似的同行业上市公司比较如下：单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年营业收入|||2015年营业收入|||
||1-6月|7-12月|下/上半年|1-6月|7-12月|下/上半年|
|平高电气（600312）|26.15|62.55|2.39|19.41|48.09|2.48|
|许继电气（000400）|28.98|67.09|2.32|21.80|51.66|2.37|
|国电南自（600268）|21.82|37.11|1.70|17.77|38.08|2.14|
|国电南瑞（600406）|37.75|76.40|2.02|27.99|69.13|2.47|
|奥能电源|0.49|0.88|1.80|0.33|0.62|1.88|

从上表可以看出，业务模式及客户结构与奥能电源相似的各上市公司，均存在下半年收入高于上半年的情况，奥能电源的收入结构符合行业惯例。
2、截至 2017年 6月 30日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的金额超过100万的重大中标合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|中标日期|发包人|项目内容|合同金额|未确认收入金额（含税）|
|1|2016.7.7|国网新疆电力公司|电源系统|175.17|139.86|
|2|2016.7.28|国网江苏省电力有限公司|充电设备|562.07|562.07|
|3|2016.8.2|国网浙江省电力公司|智能一体化电源系统|128.66|128.66|
|4|2016.11.30|国网安徽省电力公司|一体化电源系统|216.14|102.52|
|5|2016.12.29|国网浙江省电力公司|智能一体化电源系统|251.15|220.88|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||物资部||||
|6|2017.4.14|国网山东省电力公司|一体化电源系统|474.35|474.35|
|7|2017.4.27|浙江省电力公司|直流充电桩|1,331.04|1,331.04|
|8|2017.5.2|国网山东省电力公司|UPS电源|135.21|135.21|
|9|2017.6.1|国网河北省电力公司|UPS电源|226.21|226.21|
|10|2017.6.1|国网河北省电力公司|UPS电源；蓄电池组|122.37|122.37|
|合计||||3,622.37|3,443.17|

3、截至 2017年 6月 30日，奥能电源签订的金额超过 200万的网外重大合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|项目内容|合同金额|未确认收入金额（含税）|
|1|2016.11-2017.6|杭州好充科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|396.41[注]|396.41|
|2|2017.1.9|武汉斑马快跑科技有限公司|直流充电桩|387.00|387.00|
|3|2017.2.15|山东鑫网脉信息科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|585.60|585.60|
|4|2017.5.18|山西铱泽新能源科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|424.00|424.00|
|5|2017.6.21|杭州越西客车制造有限公司|120KW 直流充电桩|302.40|302.40|
|合计||||2,095.41|2,095.41|

注：该金额为多个合同的金额合计数。
4、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司行业特点”之“6、行业的周期性、区域性、季节性特征”中披露了关于收入季节性的同行业公司比较情况。具体如下：
“选取业务模式、客户结构与奥能电源较为相似的同行业上市公司比较如下：
单位：亿元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|2016年营业收入|||2015年营业收入|||
||1-6月|7-12月|下/上半年|1-6月|7-12月|下/上半年|
|平高电气（600312）|26.15|62.55|2.39|19.41|48.09|2.48|
|许继电气（000400）|28.98|67.09|2.32|21.80|51.66|2.37|
|国电南自（600268）|21.82|37.11|1.70|17.77|38.08|2.14|
|国电南瑞（600406）|37.75|76.40|2.02|27.99|69.13|2.47|
|奥能电源|0.49|0.88|1.80|0.33|0.62|1.88|

从上表可以看出，业务模式及客户结构与奥能电源相似的各上市公司，均存在下半年收入高于上半年的情况，奥能电源的收入结构符合行业惯例。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第十二节其他重要事项”之“十、标的公司正在履行的重大合同”中补充披露了在手订单情况。具体如下：“十、标的公司正在履行的重大合同
1、截至 2017年 6月 30日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的金额超过100万的重大中标合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|中标日期|发包人|项目内容|合同金额|未确认收入金额（含税）|
|1|2016.7.7|国网新疆电力公司|电源系统|175.17|139.864|
|2|2016.7.28|国网江苏省电力有限公司|充电设备|562.07|562.07|
|3|2016.8.2|国网浙江省电力公司|智能一体化电源系统|128.66|128.66|
|4|2016.11.30|国网安徽省电力公司|一体化电源系统|216.14|102.516|
|5|2016.12.29|国网浙江省电力公司物资部|智能一体化电源系统|251.15|220.881|
|6|2017.4.14|国网山东省电力公司|一体化电源系统|474.35|474.35|
|7|2017.4.27|浙江省电力公司|直流充电桩|1,331.04|1331.04|
|8|2017.5.2|国网山东省电力公司|UPS电源|135.21|135.21|
|9|2017.6.1|国网河北省电力公司|UPS电源|226.21|226.21|
|10|2017.6.1|国网河北省电力公司|UPS电源；蓄电池组|122.37|122.37|

||||
|-|-|-|
|合计|3,622.37|3,443.17|

2、截至 2017年 6月 30日，奥能电源签订的金额超过 200万的网外重大合同如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|项目内容|合同金额|未确认收入金额（含税）|
|1|2016.11.1-2017.6.1|杭州好充科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|396.41[注]|396.41|
|2|2017.1.9|武汉斑马快跑科技有限公司|直流充电桩|387.00|387.00|
|3|2017.2.15|山东鑫网脉信息科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|585.60|585.60|
|4|2017.5.18|山西铱泽新能源科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|424.00|424.00|
|5|2017.6.21|杭州越西客车制造有限公司|120KW直流充电桩|302.40|302.40|
|合计||||2,095.41|2,095.41|

注：该金额为多个合同的金额合计数。
”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了截至本回复出具日奥能电源与国家电网及其下属公司签订的重大合同、中标通知书，查阅了截至本回复出具日奥能电源签订的重大网外合同，获取了同行业可比公司上下半年的营业收入情况。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源下半年营业收入高于上半年，符合行业惯例；上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中补充披露了截至 2017年 6月30日，奥能电源与国家电网及其下属公司签订的重大合同、网外重大合同。
问题16、根据报告书，奥能电源 2016年电源系统业务收入 5453.19万元，而 2015年电源系统业务收入为 6356.40万元。请公司补充披露电源系统业务收入下降原因、是否符合行业发展特征以及对公司评估是否产生影响，并分产品类别补充披露电源系统各产品毛利率及其变动情况。请独立财务顾问和会计师核查
并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、电源系统业务收入下降的分析
奥能电源 2016年电源系统业务收入较 2015年下降，主要原因系 2016年为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了电源系统的交付能力。这一情形导致标的公司电源系统业务板块收入的阶段性下降，与行业发展存在差异，行业整体仍保持平稳发展。
2017年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距 2020年规划目标还有 50GW空间。未来 4年每年平均至少12GW的新增装机。
根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到2017年，我国配网自动化覆盖率要达到50%，到 2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
随着奥能电源新租赁场地及机器设备投入使用、生产人员规模的适当扩充，以及 2017年以来分布式光伏发电并网速度的加快，预计未来年度标的公司电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。2016年奥能电源的电源系统业务收入同比下降是暂时的，不会对本次评估产生影响。
2、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“1、营业收入及成本”中补充披露了电源系统业务收入下降原因、是否符合行业发展特征以及对公司评估是否产生影响。具体如下：
“奥能电源 2016年电源系统业务收入较 2015年下降，主要原因系 2016年为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了对电源系统的交付能力。
这一情形导致标的公司电源系统业务板块收入的阶段性下降，与行业发展存在差异，行业整体仍保持平稳发展。
2017年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距2020年规划目标还有50GW空间。未来4年每年平均至少12GW的新增装机。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017年，我国配网自动化覆盖率要达到50%，到 2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
随着奥能电源新租赁场地投入使用、生产人员规模的适当扩充，以及 2017年以来分布式光伏发电并网速度的加快，预计未来年度标的公司电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。2016年奥能电源的电源系统业务收入同比下降是暂时的，不会对本次评估产生影响。”
上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“2、毛利及毛利率”中分产品类别补充披露电源系统各产品毛利率。具体详见本回复问题 7中关于近两年及一期奥能电源分产品类别业务的毛利率的补充披露。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为奥能电源 2016年的电源系统业务收入下降，系进行战略调整所致，是暂时性的，行业整体仍然保持稳定增长态势；结合市场需求及标的公司实际运营情况，预计未来年度电源系统业务收入将持续增长，不会对本次评估产生影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了奥能电源管理层以了解 2016年电源系统业务收入下降的主要原因，以及未来年度的战略规划；查阅了相关研究报告及最新的行业政策；
获取了2017年上半年电源系统业务收入情况。
经核查，独立财务顾问认为，2016年标的公司电源系统业务收入下降，系标的公司主动进行战略调整所致，是暂时性的，行业整体仍然保持稳定增长态势；
结合市场需求及标的公司实际运营情况，预计未来年度电源系统业务收入将持续增长，不会对本次评估产生影响。
问题17、根据报告书，近二年奥能电源充电桩业务产能利用率较低，2016年直流充电桩业务产能利用率为26.71%、交流充电桩业务产能利用率为11.46%。
根据前次回复，奥能电源的产能主要由人工装配能力决定。请公司补充披露：（1）奥能电源产能利用率与业务收入的匹配性与合理性。（2）截至 2017年 6月，奥能电源产能利用率情况。（3）近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数。（4）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。（5）产能利用率与固定资产数据是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
（1）截至2017年6月，奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与合理性。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“2、主要产品的产能、产量及销售情况”补充披露了奥能电源产能利用率、及其与业务收入的匹配性与合理性情况。具体如下：
“2、主要产品的产能、产量及销售情况
最近两年及一期，奥能电源产能利用率、及其与业务收入的配比情况如下：
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|-|-|-|-|
|电源系统业务||||
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能（套）|2,000.00|4,000.00|4,000.00|
|产量（套）|1,008.00|2,811.00|3,078.00|
|产能利用率|50.40%|70.28%|76.95%|
|销量（套）|1,074.00|2,284.00|2,689.00|
|产销率|106.55%|81.25%|87.36%|

|||||
|-|-|-|-|
|销售收入（万元）|3,842.64|5,453.19|6,356.40|
|直流充电桩业务||||
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能（套）|1,080.00|2,160.00|2,160.00|
|产量（套）|85.00|577.00|86.00|
|产能利用率|7.87%|26.71%|3.98%|
|销量（套）|365.00|644.00|86.00[注1]|
|产销率|429.41%[注2]|111.61%|100.00%|
|销售收入（万元）|3,226.60|7,601.11|2,958.29|
|交流充电桩业务||||
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|
|产能（套）|2,700.00|5,400.00|5,400.00|
|产量（套）|298.00|619.00|78.00|
|产能利用率|11.04%|11.46%|1.44%|
|销量（套）|277.00|334.00|41.00|
|产销率|92.95%|53.96%|52.56%|
|销售收入（万元）|137.97|390.42|24.14|

注1：2015年销量统计中仅含自产部分数量，不含外购产品。
注2：2017年上半年直流充电桩业务产销率429.41%，主要系2016年末发出商品较多，本期内完成销售所致。
最近两年及一期，奥能电源主要采取以销定产的生产方式，产销率保持在较高水平，且产销率呈上升趋势。”
（2）截至2017年6月，奥能电源产能利用率情况。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”补充披露了奥能电源产能利用率的情况，具体见本回复（1）。
（3）近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“4、员工人数情况”补充披
露了近二年又一期奥能电源员工人数及从事充电桩生产的员工人数情况。具体如
下：
“4、员工人数情况
报告期内，奥能电源员工人数具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年6月末|2016年末|2015年末|
|员工人数（人）|252|279|170|
|生产人数（人）|66|79|63|
|其中：模块车间|24|31|21|
|辅助车间|5|6|3|
|装配车间|32|36|34|
|车间管理|5|6|5|

 ”
（4）对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“5、报告期内产能利用率较低的主要原因及解决措施”补充披露了奥能电源对产能利用率较低的合理性解释及采取的解决措施。具体如下：
“5、报告期内产能利用率较低的主要原因及解决措施
报告期内，奥能电源产能利用率较低的主要原因如下：
（1）核算口径的差异
奥能电源充电桩和电源系统业务产能主要的限制因素在于装配熟练工人和生产场地。由于其主要按照以销定产的生产模式，通常需要订单情况对装配人员进行调整，确定装配工人在充电桩和电源系统两大业务中进行分配，通过人员共用来调节生产能力，实现柔性化生产。在测算产能时，假设全部人员和场地集中生产电源系统业务或充电桩业务，分别测算两大业务的最大产能。因此本次产能利用率低主要系计算方法所致，根据实际生产数量转换成为标准产能，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|标准工时（h）|2016年|标准工时（h）|2015年|标准工时（h）|
|装配人员（人）①|32|32,000.00|36|72,000.00|34|68,000.00|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|电源系统业务|||||||
|电源系统(套)②|1,008|17,136.00|2,811|47,787.00|3,078|52,326.00|
|充电桩业务|||||||
|直流充电桩（套）③|85|1,785.00|577|12,117.00|86|1,806.00|
|交流充电桩（套）④|298|1,192.00|619|2,476.00|78|312.00|
|总计工时⑤[注1]||20,113.00||62,380.00||54,444.00|
|产能利用率[注2]||62.85%||86.64%||80.06%|

注1：总计工时=电源系统标准工时②+直流充电桩标准工时③+交流充电桩标准工时④注2：产能利用率=总计工时⑤/装配人员总标准工时①
由上表可知，通过将电源系统及充电桩的产量换算成为生产标准工时，还原奥能电源整体的实际产能利用率，2017年1-6月标准产能利用率为62.85%，2016年为86.64%，2015年为80.06%，整体产能利用率处于合理水平。
（2）充电桩业务发展处于起步阶段，销量偏小
报告期内，奥能电源的充电桩业务处于起步阶段，而原有电源系统产品的生产条件则较为成熟，按照前述柔性化生产的特点，对现有人员、场地、设备条件进行相应折算后，其理论产能相对较高。同时，在以销定产模式下，奥能电源的产量系根据销售订单而定，而销售订单量的提升需要业务的逐步开拓，因此，报告期内按照前述方法折算下的充电桩产能利用率较低。
（3）季节性特征导致上半年整体产能利用率不高
由于电源系统、充电桩产品的销售具有季节性特点，上半年的产品订单需求量相对较小，导致2017年1-6月整体产能利用率较低。
由上可知，奥能电源充电桩在原有生产条件折算下的产能利用率相对较低，但从整体的标准产能利用率来看，报告期内奥能电源产能利用率已处于较高水平，随着业务规模的进一步扩大，一方面需要对现有产能进行提升。另一方面也需要进一步提高产能利用率。
为提升产能，并进一步提高整体产能利用率，奥能电源拟采取以下措施：
①增加生产场地，柔性化生产与专用生产线结合，提高生产效率
奥能电源已租赁新的厂房及办公用房，计划将充电桩的生产经营业务集中于
新场地中进行，现有的场地将主要用于电源系统产品的生产经营，进一步提高生产效率，提升产能。
②持续开拓充电桩业务，扩大网外市场，增加业务量
奥能电源充电桩业务在保持扩展网内客户的同时，积极扩大网外市场。2016年充电桩业务实现网内销售收入6,564.92万元，相较于2015年2,885.14万元，同比增长127.54%；2016年充电桩业务实现网外销售收入 1,426.61万元，相较于2015年97.29万元，同比增长1366.35%，网外市场业务增速更快，发展前景可观。其次，网外客户相对于网内客户而言，产品需求的季节性较弱，网外客户的增长能有效利用上半年的闲置产能。”
（5）产能利用率与固定资产数据是否匹配。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）销售情况”之“6、产能利用率与固定资产匹配情况”补充披露了奥能电源产能利用率与固定资产数据是否匹配。具体如下：“6、产能利用率与固定资产匹配情况
奥能电源的产能主要由人工装配能力和生产场地决定，受固定资产规模约束不大。奥能电源专注于充电桩和电源系统产业链附加值较高的上游产品研发、设计、相关模块和集成技术的设计和开发环节，以及下游的销售环节，在中游生产环节涉及较少。奥能电源主要零部件从专业厂商采购，介入的生产环节主要包括线路板插件、外购零部件的组装、以及产品的调试，该等环节均不需要较大的固定资产投资，而是需要熟练工人的手工操作，以及足够的场地空间。因此，奥能电源的产能主要由人工装配能力和场地空间决定，受固定资产规模影响较小。
截至2016年12月31日，奥能电源自有固定资产情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计折旧|账面价值|成新率|
|通用设备|178.32|126.13|52.18|29.26%|
|专用设备|255.37|123.53|131.84|51.63%|
|运输工具|135.90|97.29|38.61|28.41%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|569.58|346.95|222.63|39.09%|

奥能电源的机器设备主要包括分析仪、示波器、电流探头、波峰焊接机等，电子设备主要包括电脑、服务器，主要用于研发和产品调试，对产能影响较小。”【会计师核查意见】
经核查，会计师认为奥能电源的产能利用率与财务数据匹配。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中补充披露了奥能电源产能利用率较低的原因及合理性，做出了相应的合理性解释并提供了对应解决措施思路；补充披露了截至 2017年 6月，奥能电源产能利用率情况，近两年及一期奥能电源员工人数及充从事充电桩生产的员工人数情况。奥能电源的产能利用率与财务数据匹配，产能数据与固定资产情况匹配。
问题18、请公司补充披露奥能电源最近二年又一期环保费用、成本支出及未来支出的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十）环保生产情况”对环保费用进行了补充披露，具体如下：
“最近两年及一期奥能电源与环保相关的费用主要为排污费、少量固废垃圾和职工生活垃圾处理费用。具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|污水处理费||垃圾清运费（元）|环保费用小计（元）|
||污水处理量（吨）|污水处理费（元）|||
|2017年1-6月|1,550.00|3,017.70|8,640.00|11,657.70|
|2016年度|5,660.00|11,277.63|6,460.00|17,737.63|
|2015年度|1,170.00|2,574.00|8,640.00|11,214.00|

 ”
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为，奥能电源最近两年及一期的污水处理费、垃圾清运费等环保费用发生额较小，预计未来环保支出不会出现大的波动，对本次交易无重大影响。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源在现有生产模式下，对环境的影响较小，最近两年及一期内，奥能电源已取得了与生产项目相关的环评批复文件和排污许可证，最近两年及一期，奥能电源主要的环保费用为排污费、少量固废垃圾和职工生活垃圾处理费用，金额较小，且预计未来环保支出不会出现大的波动，对本次交易无重大影响。
问题19、请公司补充披露奥能电源研发人员数量、研发费用金额、占比、变化幅度，并对研发费用变动原因作出说明。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、奥能电源研发费用明细
最近两年及一期，奥能电源研发费用明细如下表所示：
单位：元,%
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|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|工资薪酬|4,136,796.61|66.46|0.23|8,254,467.84|71.71|43.48|5,753,008.66|76.96|
|材料费|1,128,707.93|18.13|3.56|2,179,751.93|18.94|84.67|1,180,364.55|15.79|
|办公、折旧费等|509,682.94|8.18|80.63|564,323.79|4.9|2281.55|47391.21|0.63|
|综合费|449,554.86|7.22|75.39|512,641.51|4.45|3.67|494,489.63|6.62|
|合计|6,224,742.34|100.00|8.15|11,511,185.07|100.00|53.99|7,475,254.05|100.00|

注：计算2017年1-6月份研发费用同比增幅时，是以2017年1-6月发生额的两倍估算全年发生额，再与2016年数据进行比较。
2、研发人员工资、研发费用占营业收入比重分析
单位：元，人
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|2016年度|2015年度|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||相关数据|同比变化率|相关数据|同比变化率|相关数据|
|研发人员平均人数|66|-18.52|81|15.71|70|
|人均工资（元/年）|125,357.47|23.01|101,907.01|24.00|82,185.84|
|研发费用|6,224,742.34|8.15|11,511,185.07|53.99|7,475,254.05|
|营业收入|72,072,130.37|5.52|136,605,763.66|43.38|95,275,033.77|
|研发费用/营业收入|8.64%||8.43%||7.85%|

注：计算2017年1-6月份研发费用同比增幅时，是以2017年1-6月发生额的两倍估算全年发生额，再与2016年数据进行比较。
3、各年度研发项目和发生额明细
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2017年1-6月发生额|2016年发生额|2015年发生额|
|数字控制谐振充电装置|-||627,428.24|
|高效绿色数字高压直流电源系统|-|151,517.15|1,496,499.70|
|电动汽车交直流充电桩系统|-|489,453.63|1,454,656.87|
|地铁屏蔽门电源监控系统|-|601,178.47|1,967,137.29|
|基于云服务的新能源汽车的充电平台|3,730,775.57|3,078,022.35|1,929,531.95|
|基于智能电网调度的大功率电动汽车无线电能传输技术研究及应用|-|706,743.56|-|
|GDY 系统 UPS 电源柜监控（PSMX-UPS）|-|404,880.30|-|
|HVDC 系 统 馈 线 屏 监 控（ANM03）|-|299,263.73|-|
|ANVC-05交流充电桩监控|-|398,946.78|-|
|HVDC 系 统 整 流 屏 监 控（ANM05）|-|441,865.50|-|
|直流不间断电源模块||1,584,994.99|-|
|电压跌落抑制模块||427,038.80|-|
|充电桩中低待机功能辅助供电电源|-|284,870.44|-|
|GES电力专用不间断电源监控|-|147,726.96|-|
|无线充电系统研制及关键技术开发|998,715.59|1,428,521.00|-|
|无线充电站监控平台|399,714.06|378,220.97|-|

|||||
|-|-|-|-|
|配电网控制策略和电动汽车充电策略的研究|400,430.97|380,635.09|-|
|示范性电动汽车无线充电站的实施与功能测试|278,353.98|307,305.35|-|
|智能一体化|292,243.78|-|-|
|光储能|124,508.39|-|-|
|小计|6,224,742.34|11,511,185.07|7,475,254.05|

2017年的研发项目由2016年的17个减少为7个，但研发费用上升8.15%，主要系“基于云服务的新能源汽车的充电平台”研发进展加快，投入大幅增加，人员减少系本期售后工程部不再归属于研发部；研发费用综合费增加主要系支付“无线充电系统研制及关键技术开发”委托外部研发费用30万元。
2016年研发费用金额比2015年增加4,035,931.02元，增幅为53.99%，系2015年有5个研发项目，2016年增加到17个，奥能电源为配合研发进度，增加研发专用设备84.60万元，新增11名研发人员，故研发费用-折旧和研发费用-工资的总额增加较多；另外，研发材料的领用和差旅费随研发项目的增加相应增加。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“4、管理费用”中补充披露了奥能电源最近两年及一期的研发人员数量、研发费用明细及变动情况，并对研发费用变动原因作出说明。具体如下：
“最近两年及一期，奥能电源研发费用明细如下表所示：
单位：元,%
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月|||2016年度|||2015年度||
||金额|占比|增幅|金额|占比|增幅|金额|占比|
|工资薪酬|4,136,796.61|66.46|0.23|8,254,467.84|71.71|43.48|5,753,008.66|76.96|
|材料费|1,128,707.93|18.13|3.56|2,179,751.93|18.94|84.67|1,180,364.55|15.79|
|办公、折旧费等|509,682.94|8.18|80.63|564,323.79|4.9|2281.55|47391.21|0.63|
|综合费|449,554.86|7.22|75.39|512,641.51|4.45|3.67|494,489.63|6.62|
|合计|6,224,742.34|100.00|8.15|11,511,185.07|100.00|53.99|7,475,254.05|100.00|

注：计算2017年1-6月份研发费用同比增幅时，是以2017年1-6月发生额的两倍估算全年
发生额，再与2016年数据进行比较。
研发人员工资、研发费用占比情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月||2016年度||2015年度|
||相关数据|增幅（%）|相关数据|增幅（%）|相关数据|
|研发人员数量（人）|66|-18.52|81|15.71|70|
|人均工资（元/年）|125,357.47|23.01|101,907.01|24.00|82,185.84|
|研发费用金额（元）|6,224,742.34|8.15|11,511,185.07|53.99|7,475,254.05|
|营业收入（元）|72,072,130.37|5.52|136,605,763.66|43.38|95,275,033.77|
|研发费用占营业收入比重|8.64%||8.43%||7.85%|

注：计算2017年1-6月份研发费用同比增幅时，是以2017年1-6月发生额的两倍估算全年发生额，再与2016年数据进行比较。
如上述两表所示，2016年研发费用金额比 2015年增加 4,035,931.02元，同比增长53.99%，系 2015年有 5个研发项目，2016年增加到 17个，奥能电源为配合研发进度，增加研发专用设备 84.60万元，新增 11名研发人员，相应增加折旧费和工资薪酬；另外，研发材料、差旅费等随研发项目的增加相应增加。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为：奥能电源研发人员数量、研发费用金额、占比、变化幅度和研发费用变动均具有合理性。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，最近两年及一期的研发费用增长主要系工资薪酬、材料费、差旅费、折旧费等费用随着项目和人员的增加而增加，奥能电源研发费用变动具有合理性。
问题20、请公司补充披露为保持奥能电源核心技术人员稳定性所采取的措施，核心技术人员任职期限、是否存在已到期或即将到期情形，是否已与核心技术人员签订竞业禁止协议。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、为保持核心技术人员稳定性所采取的措施
为维持奥能电源核心技术人员稳定，防范核心技术人员流失风险，奥能电源
采取如下具体措施：
（1）签订《劳动合同》、《竞业限制协议》
奥能电源与公司核心技术人员均签订了《劳动合同》及《竞业限制协议》。
劳动合同的期限均为 3年以上（含 3年）；竞业协议就竞业限制区域、限制期限及补偿、违约责任等方面进行了明确约定，核心技术人员如违反上述规定，将承担相应的违约金。
此外，本次交易的《购买资产协议》中还对陈虹的任职期限、竞业限制等义务以及违约责任等予以明确约定。若违反相关竞业承诺的，因违约行为所得归标的公司所有，且交易对方应赔偿因此给标的公司及上市公司造成的一切损失，如相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支付壹亿元。
（2）业绩奖励
本次交易中设置了面向包括核心技术人员在内的核心管理人员的超额业绩奖励条款，具体如下：
盈利承诺期间届满，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内将超额部分的50%以现金支付方式奖励给截至 2019年12月 31日仍在标的公司留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的核心管理人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总额不超过本次交易对价的20%，即人民币1.12亿元。
2、核心技术人员任职期限情况
奥能电源与其核心技术人员签订有3年以上（含3年）期限的劳动合同。
具体签订情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员|劳动期限|
|陈虹|2015年3月16日-2020年3月16日|
|唐清科|2015年6月29日-2023年6月28日|
|李光|2017年1月28日-2020年1月28日|

|||
|-|-|
|简化军|2017年4月1日-2020年4月1日|
|官平华|2016年12月6日-2019年12月6日|

由上可知，奥能电源与核心技术人员的劳动合同不存在已到期或即将到期情形。
3、与核心技术人员签订竞业禁止协议情况
奥能电源与其核心技术人员签订了《竞业限制协议》。核心技术人员在《竞业限制协议》中承诺：“自公司100%股权过户至杭州高新橡塑材料股份有限公司名下的工商登记变更之日起五年内在公司持续任职，在受聘于公司的期限内，不得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与公司有竞争关系的公司任职；违反本项承诺的所得归公司所有。”
同时，《竞业限制协议》中约定：“公司有权在相关核心技术人员离职时要求，相关核心技术人员自公司离职后两年内不得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司的名义为公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。”
4、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第四节标的公司基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（十三）报告期核心技术人员特点分析及变动情况”中补充披露了为保持奥能电源核心技术人员稳定所采取的保障措施、核心技术人员任职期限及竞业禁止情况。具体如下：
“1、为保持核心技术人员稳定性所采取的措施
为维持奥能电源核心技术人员稳定，防范核心技术人员流失风险，奥能电源采取如下具体措施：
（1）签订《劳动合同》、《竞业限制协议》
奥能电源与公司核心技术人员均签订了《劳动合同》及《竞业限制协议》。
劳动合同的期限均为 3年以上（含 3年）；竞业协议就竞业限制区域、限制期限及补偿、违约责任等方面进行了明确约定，核心技术人员如违反上述规定，将承担相应的违约金。
此外，本次交易的《购买资产协议》中还对陈虹的任职期限、竞业限制等义务以及违约责任等予以明确约定。若违反相关竞业承诺的，因违约行为所得归标的公司所有，且交易对方应赔偿因此给标的公司及上市公司造成的一切损失，如相关损失无法计算的上市公司有权要求交易对方向上市公司或标的公司支付壹亿元。
（2）业绩奖励
本次交易中设置了面向包括核心技术人员在内的核心管理人员的超额业绩奖励条款，具体如下：
盈利承诺期间届满，上市公司聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的公司盈利承诺期间的业绩实现情况出具专项审核意见后，如标的公司超额实现盈利承诺期间业绩承诺指标，则上市公司同意在该专项审核意见出具日后六十日内将超额部分的50%以现金支付方式奖励给截至 2019年 12月 31日仍在标的公司留任的核心管理人员。核心管理人员应自行承担超额业绩奖励所产生的相关税费。可享有该奖励的核心管理人员具体名单由标的公司董事会审议批准。奖励总额不超过本次交易对价的20%，即人民币1.12亿元。
2、核心技术人员任职期限情况
奥能电源与其核心技术人员签订有3年以上（含3年）期限的劳动合同。
具体签订情况如下：
|||
|-|-|
|核心技术人员|劳动期限|
|陈虹|2015年3月16日-2020年 3月16日|
|唐清科|2015年6月29日-2023年 6月28日|
|李光|2017年1月28日-2020年 1月28日|
|简化军|2017年4月1日-2020年 4月1日|
|官平华|2016年12月6日-2019年 12月6日|

由上可知，奥能电源与核心技术人员的劳动合同不存在已到期或即将到期情形。
3、与核心技术人员签订竞业禁止协议情况
奥能电源与其核心技术人员签订了《竞业限制协议》。核心技术人员在《竞业限制协议》中承诺：‘自公司100%股权过户至杭州高新橡塑材料股份有限公司名下的工商登记变更之日起五年内在公司持续任职，在受聘于公司的期限内，不得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与公司有竞争关系的公司任职；违反本项承诺的所得归公司所有。’
同时，《竞业限制协议》中约定：‘公司有权在相关核心技术人员离职时要求，相关核心技术人员自公司离职后两年内不得从事与公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同公司存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以公司的名义为公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。’”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了本次交易的《购买资产协议》和《盈利补偿协议》，以及奥能电源与其核心技术人员签订的《劳动合同》、《竞业限制协议》。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源与核心技术人员签订了《劳动合同》和《竞业限制协议》，相关劳动合同期限均在3年以上（含3年），且不存在已到期或即将到期情形；本次交易相关的协议中已约定了陈虹的任职期限、竞业限制等义务以及违约责任，并明确了相关赔偿金额；《竞业限制协议》对核心技术人员的竞业限制进行了明确规定。奥能电源通过约定劳动合同期限、竞业限制等措施保障核心技术人员的稳定性。
二、关于交易方案及业绩承诺
问题21、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十五条，补充依据交易完成后的资
产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。
【上市公司回复】
在接到深交所问询函后，上市公司立即聘请天健会计师事务所对公司半年报开展审计工作，根据审计进度，预计 2017年 8月完成上市公司半年报的审计工作及一期的备考财务报表。等审计工作完成以后，将按照深交所要求补充披露。
问题22、前次报告书显示，奥能电源作价为 5.2亿元，而此次交易作价 5.6亿元，增值率达870%。请公司补充披露奥能电源较前次交易作价提升的依据与合理性，是否有相应的业绩支撑。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、奥能电源较前次交易作价提升的依据与合理性
前次交易定价基准日为 2016年 6月 30日，其定价主要基于 2015年奥能电源实现净利润 1,103.14万元（前次报告书披露数），并且交易对手方承诺未来三年净利润（扣非前后孰低）分别为2016年3,000万元，2017年4,500万元，2018年5,500万元。前次评估基于收益法对标的公司估值为5.25亿元。
本次交易定价基准日为2016年12月31日，定价主要基于2016年奥能电源实现净利润 2,003.37万元，并且交易对手方承诺未来三年净利润分别为 2017年 3,600万元，2018年 5,000万元，2019年 6,500万元（其中非经常性损益净额不超过200万元）。本次评估基于收益法对标的公司估值为 5.61亿元。
本次交易作价是交易双方在评估基础上谈判确定的，较前次交易作价有所提升，主要原因有以下几个方面。一是交易标的在定价基准日前一年度实现净利润大幅增加；二是本次评估对交易标的基于定价基准日未来年度的盈利预测提高，因而使用收益法估算的评估价值提高；三是交易对手方对股权交割后三年的业绩承诺有所提高。
选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度(承诺)|2018年度（承诺）|2019年度（承诺）|
|交易价格（万元）|56,000.00||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|净利润（万元）|2,003.37|3,600.00|5,000.00|6,500.00|
|交易市盈率（倍）[注1]|27.95|15.56|11.20|8.62|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
近年来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|基准日|市盈率（承诺期前1年利润）|市盈率（承诺期第1年利润）|
|1|坚瑞消防|深圳市沃特玛电池有限公司|锂电池业务，逐步发展为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商|2015年12月31日|22.00|12.89|
|2|天际股份|江苏新泰材料科技股份有限公司|锂离子电池关键材料及设备技术相关产业|2016 年 3月31日|158.08|14.44|
|3|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|新能源汽车动力电池系统PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案|2016 年 3月31日|46.80|19.00|
|4|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|动力电池正极材料的生产、销售|2015年12月31日|31.93|13.82|
|5|大洋电机|上海电驱动股份有限公司|新能源汽车驱动电机|2015 年 3月31日|117.03|37.23|
|6|金冠电气|南京能瑞自动化设备股份有限公司|新能源汽车充电设施研发、生产、销售等；充电站建设；新能源汽车充电服务等|2016 年 8月31日|39.55|16.87|
|平均值|||||69.23|19.04|
|本次交易评估值||||2016年12月31日|27.95|15.56|

由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前1年实现净利润的市盈率
为27.95倍，低于市场同类交易的69.23倍；对应承诺期第1年承诺净利润的市
盈率为19.04倍，也低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障了中小投资者的利益。
综上，本次交易作价较前次提升，有相应的业绩支撑，估值较为合理。
2、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”中补充披露了本次交易作价相比前次提升的依据。
具体如下：
“前次交易定价基准日为2016年6月30日，其定价主要基于2015年奥能电源实现净利润1,103.14万元（前次报告书披露数），并且交易对手方承诺未来三年净利润（扣非前后孰低）分别为2016年3,000万元，2017年4,500万元，2018年5,500万元。前次评估基于收益法对标的公司估值为 5.25亿元。
本次交易定价基准日为2016年12月31日，定价主要基于2016年奥能电源实现净利润 2,003.37万元，并且交易对手方承诺未来三年净利润分别为 2017年 3,600万元，2018年 5,000万元，2019年 6,500万元（其中非经常性损益净额不超过200万元）。本次评估基于收益法对标的公司估值为5.61亿元。
本次交易作价是交易双方在评估基础上谈判确定的，较前次交易作价有所提升，主要原因有以下几个方面。一是交易标的在定价基准日前一年度实现净利润大幅增加；二是本次评估对交易标的基于定价基准日未来年度的盈利预测提高，因而使用收益法估算的评估价值提高；三是交易对手方对股权交割后三年的业绩承诺有所提高。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“四、交易标的定价的公允性分析”中披露了本次交易作价的合理性。具体如下：“奥能电源全部权益的评估价值为 56,056.55万元，经协商，交易对价为56,000.00万元，结合奥能电源的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率指标比较分析本次交易定价的公平合理性情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度(承诺)|2018年度（承诺）|2019年度（承诺）|

||||||
|-|-|-|-|-|
|交易价格（万元）|56,000.00||||
|净利润（万元）|2,003.37|3,600.00|5,000.00|6,500.00|
|交易市盈率（倍）[注1]|27.95|15.56|11.20|8.62|

注1：交易市盈率=标的公司交易价格/标的公司净利润
……
近年来已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案列示如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|基准日|市盈率||
||||||承诺期前1年|承诺期第1年|
|1|坚瑞消防|深圳市沃特玛电池有限公司|锂电池业务，逐步发展为新能源汽车行业系统解决方案的综合服务商|2015 年12月31日|22.00|12.89|
|2|天际股份|江苏新泰材料科技股份有限公司|锂离子电池关键材料及设备技术相关产业|2016 年3 月 31日|158.08|14.44|
|3|东方精工|北京普莱德新能源电池科技有限公司|新能源汽车动力电池系统 PACK的设计、研发、生产、销售与服务，致力于为新能源汽车生产厂商提供动力电池整体解决方案|2016 年3 月 31日|46.80|19.00|
|4|富临精工|湖南升华科技股份有限公司|动力电池正极材料的生产、销售|2015 年12月31日|31.93|13.82|
|5|大洋电机|上海电驱动股份有限公司|新能源汽车驱动电机|2015 年3 月 31日|117.03|37.23|
|6|金冠电气|南京能瑞自动化设备股份有限公司|新能源汽车充电设施研发、生产、销售等；充电站建设；新能源汽车充电服务等|2016 年8 月 31日|39.55|16.87|
|平均值|||||69.23|19.04|
|本次交易评估值||||2016 年12月31日|27.95|15.56|

由上表可见，本次交易收购奥能电源对应承诺期前1年实现净利润的市盈率为27.95倍，低于市场同类交易的69.23倍；对应承诺期第1年承诺净利润的市
盈率为15.56倍，也低于市场同类交易的市盈率均值，作价较为公允，充分保障
了中小投资者的利益。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了交易双方的实际控制人，了解了本次交易的背景；查阅了《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的相关条款，查询了近年已公告的上市公司收购新能源汽车产业链相关资产的交易方案，并与奥能电源管理层讨论了未来年度预测盈利情况。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易作价较前次提升，有相应的业绩支撑，估值较为合理。
问题23、请公司补充披露上市公司现有货币资金的使用计划及以自筹资金支付可能存在的财务风险，是否存在后续融资计划，并对是否存在偿付风险作出风险提示。并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、上市公司现有货币资金使用计划
上市公司现有货币资金使用计划主要包括：1、前次募集资金投资项目；2、生产经营用流动资金。
上市公司前次募集资金投资项目为“年产 10,000吨塑料电缆料颗粒项目”和“年产 25,000吨塑料电缆料颗粒项目”。截至 2016年 12月 31日，上述两个募集资金投资项目的投资进度分别为：44.48%和43.53%，且募集资金余额为 6,145.91万元（不含暂时补充流动资金 6,000.00万元）。公司现有货币资金仍需用于支付募集资金投资项目进度款项。
公司日常生产经营活动中需要保留一定规模的流动资金，除用于前次募集投资项目外，公司现有部分货币资金将用于生产经营资金周转。
2、上市公司自筹资金支付可能存在的财务风险
根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。
3、上市公司后续融资计划
此次上市公司收购奥能电源100.00%股权的资金来源包括公司自有资金和银行贷款，其中自有资金包括盈余积累和股权融资；银行贷款主要为并购贷款。
2017年 7月 6日，中国工商银行浙江省分行已向上市公司就本次收购提供了意向性贷款支持。贷款额度预计不超过本次交易金额的60%，贷款审批流程仍在推进，具体金额以银行的最终审批结果为准，预计期限约为5+N年，年利率为5%左右，以贷款金额 3.36个亿计算，预计贷款期内年利息费用约为 1,680.00万元。
除银行贷款和盈余积累外，公司拟根据未来经营情况和资本市场状况，适时启动股权融资，用于支付本次交易金额的剩余款项。
4、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析”之“（三）上市公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划”对上市公司现有货币资金的使用计划、后续融资计划进行了补充披露，具体如下：
“（三）上市公司现有货币资金使用计划、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
1、上市公司现有货币资金使用计划
上市公司现有货币资金使用计划主要包括：1、前次募集资金投资项目；2、生产经营用流动资金。
上市公司前次募集资金投资项目为“年产 10,000吨塑料电缆料颗粒项目”和“年产 25,000吨塑料电缆料颗粒项目”。截至2016年 12月31日，上述两个
募集资金投资项目的投资进度分别为：44.48%和43.53%，且募集资金余额为 6,145.91万元（不含暂时补充流动资金 6,000.00万元）。公司现有货币资金仍需用于支付募集资金投资项目进度款项。
此外，公司日常生产经营活动中需要保留一定规模的流动资金，除用于前次募集投资项目外，公司现有部分货币资金将用于生产经营资金周转。
2、上市公司融资计划
此次上市公司收购奥能电源100.00%股权的资金来源包括公司自有资金和银行贷款，其中自有资金包括盈余积累和股权融资；银行贷款主要为并购贷款。
其中，贷款额度预计不超过本次交易金额的60%。
2017年 7月 6日，中国工商银行浙江省分行已向上市公司就本次收购提供了意向性贷款支持。
未来，上市公司将会综合考虑自身业务发展需求、上市公司自身资金状况、不同融资方式及渠道的融资难度、成本及对上市公司的影响等多方面因素，在适当的时点选择包括股权融资在内的方式进行融资。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
此次上市公司收购奥能电源100.00%股权的交易价款为5.6亿元，上市公司拟全部以现金支付。假设其中银行贷款金额为60%，以 3.36个亿计算，预计期限约为5+N年，年利率为5%左右，预计贷款期内年利息费用约为1,680.00万元。
本次交易完成后，奥能电源将成为上市公司全资子公司，奥能电源及其主营业务将纳入上市公司体系，与上市公司现有组织及业务架构形成有机整体。上市公司将从资产、人员、业务等方面着力实现与奥能电源的高效整合，完善自身产品及业务线，同时依托现有资源、品牌及人才团队在该领域内进一步深耕，挖掘潜在机会及发展领域。在上述过程中上市公司的资本性开支将会有所加大。”
上市公司已在报告书中“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险因素”之“（三）交易对价资金筹措风险”，以及“第十一节风险因素”之“一、本次交易相关的风险因素”之“（三）交易对价资金筹措风险”中对偿付风险进行了提示，具
体如下：
“根据杭州高新与陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创签署的《购买资产协议》的约定，在《购买资产协议》所约定的交割前提条件被满足的情况下，上市公司需要分三期向陈虹、任晓忠、孙云友、德清辉创支付本次交易的交易对价。
虽然交易双方就具体的对价支付存在上述约定，但是上市公司仍然存在无法或者无法及时筹措资金用于支付相应对价的可能，从而存在违反《购买资产协议》约定的风险，提请广大投资者关注交易对价资金筹措相关风险。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查看了本次交易相关协议，取得了 2017年一季报上市公司货币资金期末余额明细，向上市公司进一步确认了公司现有货币资金的使用用途和本次交易资金筹措进度。经核查，独立财务顾问认为，上市公司现有货币资金已有了明确使用计划，本次交易相关资金需要通过并购贷款及股权融资等方式取得，上市公司已于本次交易报告书中披露了资金筹措风险。
问题24、根据报告书，德清辉创于2016年9月向奥能电源增资923万元，而通过本次交易其可获得现金 1.32亿元。请公司补充披露德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性，并对其是否与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人等存在关联关系作出说明。请独立财务顾问、评估师和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性
德清辉创系奥能电源现股东陈虹、任晓忠、孙云友和原股东金晖共同出资设立。德清辉创增资入股奥能电源时，陈虹、任晓忠、孙云友和金晖占德清辉创的权益份额比例与其各自在奥能电源原享有的出资份额比例相同。
设立时，德清辉创的权益份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈虹|901.60|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|金晖|225.40|17.50|
|3|任晓忠|128.80|10.00|
|4|孙云友|32.20|2.50|
|合计||1,288.00|100.00|

德清辉创增资前，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,103.50|70.00|
|2|金晖|525.875|17.50|
|3|任晓忠|300.50|10.00|
|4|孙云友|75.125|2.50|
|合计||3,005.00|100.00|

德清辉创增资完成后，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友在奥能电源中实际享有的权益比例不变。
德清辉创获得高额现金对价系本次交易价款在分期支付条件下，奥能电源各股东在取得交易价款的时间先后顺序方面进行约定的结果，从支付对价的总金额来看，陈虹、任晓忠、孙云友和德清辉创获得的交易对价与其各自持有的奥能电源股权比例一致。
各期价款及累积金额占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期价款|第二期价款|第三期价款|合计金额|合计占比|
|陈虹|6,441.14|15,851.40|15,193.46|37,486.00|66.94%|
|任晓忠|-|2,998.88|1,285.23|4,284.11|7.65%|
|孙云友|-|749.72|321.31|1,071.03|1.91%|
|德清辉创|13,158.86|-|-|13,158.86|23.50%|
|合计|19,600.00|19,600.00|16,800.00|56,000.00|100.00%|

截至本回复出具日，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|3,347.00|66.94|
|2|任晓忠|382.50|7.65|

|||||
|-|-|-|-|
|3|孙云友|95.50|1.91|
|4|德清辉创|1,175.00|23.50|
|合计||5,000.00|100.00|

因此，德清辉创在交易中获得的交易价款与其在奥能电源中享有的股权比例相同，其在本次交易中取得的对价具有合理性。
2、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系
截至本回复出具日，包括德清辉创在内的交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订版）“第三节交易对方基本情况”之“九、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性”中补充披露"，具体如下：
“九、本次交易中，德清辉创获得高额现金对价的依据及合理性
德清辉创系奥能电源现股东陈虹、任晓忠、孙云友和原股东金晖共同出资设立。德清辉创增资入股奥能电源时，陈虹、任晓忠、孙云友和金晖占德清辉创的权益份额比例与其各自在奥能电源原享有的出资份额比例相同。
设立时，德清辉创的权益份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|陈虹|901.60|70.00|
|2|金晖|225.40|17.50|
|3|任晓忠|128.80|10.00|
|4|孙云友|32.20|2.50|
|合计||1,288.00|100|

德清辉创增资前，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|2,103.50|70.00|

|||||
|-|-|-|-|
|2|金晖|525.875|17.50|
|3|任晓忠|300.50|10.00|
|4|孙云友|75.125|2.50|
|合计||3,005.00|100.00|

德清辉创增资完成后，陈虹、金晖、任晓忠、孙云友在奥能电源中实际享有的权益比例不变。
德清辉创获得高额现金对价系本次交易价款在分期支付条件下，奥能电源各股东在取得交易价款的时间先后顺序方面进行约定的结果，从支付对价的总金额来看，陈虹、任晓忠、孙云友和德清辉创获得的交易对价与其各自持有的奥能电源股权比例一致。
各期价款及累积金额占比情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易对方|第一期价款|第二期价款|第三期价款|合计金额|合计占比|
|陈虹|6,441.14|15,851.40|15,193.46|37,486.00|66.94%|
|任晓忠|-|2,998.88|1,285.23|4,284.11|7.65%|
|孙云友|-|749.72|321.31|1,071.03|1.91%|
|德清辉创|13,158.86|-|-|13,158.86|23.50%|
|合计|19,600.00|19,600.00|16,800.00|56,000.00|100.00%|

截至本报告书签署日，奥能电源的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|编号|股东姓名|出资金额（万元）|出资比例（％）|
|1|陈虹|3,347.00|66.94|
|2|任晓忠|382.50|7.65|
|3|孙云友|95.50|1.91|
|4|德清辉创|1,175.00|23.50|
|合计||5,000.00|100.00|

因此，德清辉创在交易中获得的交易价款与其在奥能电源中享有的股权比例相同，其在本次交易中取得的对价具有合理性。”
上市公司已在报告书中“第三节交易对方基本情况”之“四、交易对方与上市
公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系以及
向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况”中补充披露，具体如下：
“四、交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人是否存在关联关系以及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。”
【律师核查意见】
律师认为，德清辉创在本次交易中获得的交易价款与其在奥能电源中享有的股权比例一致，其在本次交易中取得的对价具有合理性。
经核查，德清辉创与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人等不存在关联关系。
【评估师核查意见】
评估师核查了本次交易的《购买资产协议》，奥能电源的工商登记资料、公司章程，德清辉创的工商登记资料、合伙协议，以及本次交易对方出具的《关于交易前不存在关联关系的承诺函》，德清辉创在本次交易中获得现金对价与其在奥能电源中持有的股份比例一致，具有合理性；截至本回复出具日，包括德清辉创在内的交易对方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司董监高及其一致行动人不存在关联关系。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了本次交易的《购买资产协议》，奥能电源的工商登记资料、公司章程，德清辉创的工商登记资料、合伙协议，以及本次交易对方出具的《关于交易前不存在关联关系的承诺函》。
经核查，独立财务顾问认为：德清辉创在本次交易中获得现金对价与其在奥能电源中持有的股份比例一致，具有合理性。
截至本回复出具日，包括德清辉创在内的交易对方与上市公司、控股股东及其一致行动人、董监高及其一致行动人不存在关联关系。
问题25、根据报告书，交易对方在上市公司向其支付第三期价款前出具承诺：截至 2021年 9月 30日止，标的公司于承诺业绩完成届满之日（即 2019年12月31日）的应收账款余额回收率达到85%。而前次报告书披露，交易对方确保截至 2021年 12月 31日应收账款净额的回收额达到80%。请公司补充披露对前述承诺事项作出调整的原因和可实现性。
【上市公司回复】
1、承诺事项作出调整的原因
经交易各方协商，在本次重组中设立了应收账款坏账补偿安排：由前次承诺应收账款净额80%调整为应收账款余额的85%，前次的应收账款回款承诺约定报告期后3年回收应收账款净额的80%实现难度较小；本次承诺约定报告期后 1年9个月内回收应收账款余额的85%，对标的公司的管理层及交易对方提出了更高的要求，督促标的公司在原实际控制人陈虹先生就职期间及时跟踪销售进度并催款，在质保期结束后及时回收质保金，减少因催款不及时而导致应收账款延期的现象，进一步保障上市公司的利益。同时，《购买资产协议》也约定交易对方按照本次约定，将未实现的应收账款余额差额补足后，如相关款项对应的应收账款，标的公司在 2022年 12月 31日前收回的，标的公司应在收回应收款项后一个月内归还交易对方，也保障了交易对方利益，调动了标的公司回收账款的积极性。
2、承诺事项的可实现性
奥能电源销售的产品客户用于较长时间的经营运行，应收账款到期后，若销售人员能够及时跟踪催款，收回款项的难度较小。截至 2017年 6月末，已收回 2016年末应收账款余额的48.88%，进度较为顺利。故根据报告期内应收账款的实际回收情况和应收账款的客户情况可以合理推断：随着标的公司回款管理的不断加强，截至 2021年 9月 30日，标的公司收回截至 2019年 12月 31日的应收账款余额85%的实现可能性较大。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第六节本次交易主要合同”之
“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（一）应收账款回款条款设置合理性说明”中补充披露了对前述承诺事项作出调整的原因和可实现性情况。具体如下：
“1、标的公司报告期内应收账款回款情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|报告期|应收账款余额|坏账准备|应收账款净额|截止期后回款金额|回款占应收账款余额比例|
|2015年末|7,259.46|996.99|6,262.47|5,744.78[注1]|79.14%|
|2016年末|7,636.37|1,166.23|6,470.13|3,732.69[注2]|48.88%|
|2017年6月末（未审数）|7,886.38|1,158.33|6,728.05|||

注1：系2016年度的应收账款回款金额。
注2：系2017年1-6月的应收账款回款金额
2、应收账款回收率承诺安排调整合理性及可实现性情况
由上表可知，截至 2017年 6月 30日，2015年末应收账款期后 1年回款金额为当期期末应收账款余额的79.14%，2016年末应收账款在期后 6个月回款金额为当期期末应收账款余额的48.88%，总体而言，回款进度较好。
通过核查标的公司主要的销售合同及付款政策，奥能电源产品的质保期通常为1-2年，质保金10%左右，付款信用期通常不超过1年。
经交易各方协商，在本次重组中设立了应收账款坏账补偿安排：由前次承诺应收账款净额80%调整为应收账款余额的85%，前次的应收账款回款承诺约定报告期后3年回收应收账款净额的80%实现难度较小；本次承诺约定报告期后1年 9个月内回收应收账款余额的85%，对标的公司的管理层及交易对方提出了更高的要求，督促标的公司在原实际控制人陈虹先生就职期间及时跟踪销售进度并催款，在质保期结束后及时回收质保金，减少因催款不及时而导致应收账款延期的现象，进一步保障上市公司的利益。同时，《购买资产协议》也约定交易对方按照本次约定，将未实现的应收账款余额差额补足后，如相关款项对应的应收账款，
标的公司在 2022年 12月 31日前收回的，标的公司应在收回应收款项后一个月
内归还交易对方，也保障了交易对方利益，调动了标的公司回收账款的积极性。
奥能电源销售的产品客户用于较长时间的经营运行，应收账款到期后，若销售人员能够及时跟踪催款，收回款项的难度较小。2016年末应收账款余额在报告期后 6个月内，已收回48.88%，进度较为顺利。故根据报告期内应收账款的实际回收情况和应收账款的客户情况可以合理推断：随着标的公司回款管理的不断加强，截至 2021年 9月 30日，标的公司收回截至 2019年 12月 31日的应收账款余额85%的实现可能性较大。
应收账款坏账补偿安排已在交易各方签署的《购买资产协议》中做了明确约定，包括应收账款的范围、回收时点、回收比例、补偿方式和补偿金额等。该协议合法有效，对各方当事人具有法律约束力。因此，上市公司可以对应收账款坏账补偿安排形成有效控制。”
问题26、根据报告书，交易对方须在九个月内将当期收到价款（税前）的20%用于从二级市场购买上市公司股份。请公司补充披露上市公司实际控制人是否存在减持计划，是否存在协议约定交易对方可通过大宗交易获取实际控制人所持有公司股份情形。
【上市公司回复】
上市公司实际控制人高长虹先生通过高兴集团、双帆投资、天眼投资间接持有上市公司股份 3465万股，高兴集团、双帆投资、天眼投资在公司股票上市时承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。高长虹先生持有上市公司的股票尚在锁定期内，最新解禁日期为2018年6月11日，近期没有减持计划，也没有与交易对方协议约定通过大宗交易转让公司股份。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第十二节其他重要事项”之“九、上市公司实际控制人是否存在减持计划，是否存在协议约定交易对方可通过大宗交易获取实际控制人所持有公司股份情形”中补充披露相关内容，具体如下：
“九、上市公司实际控制人是否存在减持计划，是否存在协议约定交易对方可通过大宗交易获取实际控制人所持有公司股份情形
上市公司实际控制人不存在减持计划，不存在协议约定交易对方可通过大宗
交易获取实际控制人所持有公司股份情形。”
问题27、根据报告书，如奥能电源当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的35%，则上市公司不予支付当期对应支付款项。请公司补充披露确定35%指标的过程、依据与合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第六节本次交易主要合同”之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（三）制定业绩承诺35%指标的依据与合理性”中对35%指标的确定过程、依据与合理性进行了补充披露，具体如下：“（三）制定业绩承诺35%指标的依据与合理性
本次交易根据《重组管理办法》关于上市公司购买资产时自主协商的市场化原则，约定了业绩补偿的措施和具体安排。由于标的公司的销售订单主要通过招投标方式获取，招投标方式对订单的连续性存在固有影响，为避免承诺期内标的公司实际业绩大幅低于业绩承诺的极端情形的发生，除交易双方约定的利润补偿措施外，交易双方对业绩承诺期内当年实际盈利数的最低限度进行了约定，即奥能电源当年实际盈利数未能实现业绩承诺指标的35%，则上市公司不予支付当期对应支付款项。35%的指标系经交易双方多轮谈判，协商合意后形成。
就合理性而言，首先该项指标的设立系标的公司业绩的最低标准，标的公司完成指标的难度较小：标的公司已在能源系统行业经营多年，是国内知名的电力操作电源系统的主要供应商之一，具备较丰富的业务经验和较好的市场基础，已连续四年进入国家电网充电桩采购名单，且历史经营业绩保持较好的增长态势，标的公司未来业绩承诺期间内出现业绩大幅低于业绩承诺的可能性较低。
其次，该项指标通过对标的公司的进一步约束，相对于仅设立业绩补偿措施，更有利于保护上市公司和中小投资者的利益。”
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次交易关于利润补偿措施的制定和具体安排系交易双方根据《重组管理办法》市场化原则进行约定的；35%指标的设立是上
市公司与交易对方商业谈判的结果，也是交易对方与上市公司顺利达成购买资产协议的重要前提条件之一；该项指标的设立对标的公司而言触发的可能性较低，标的公司达成的难度较小，其设立相较于单一的利润补偿措施而言，对标的公司的约束力更强，更有利于保护上市公司和中小投资者的利益，具有一定的合理性。
问题28、根据报告书，交易对方收到第一期价款之日起15个工作日内，标的公司设立董事会，标的公司董事会由3名董事组成，其中上市公司有权提名 2名，交易对方有权提名1名，上市公司委派董事席位不少于标的公司董事总人数的2/3。请公司结合奥能电源股权结构以及董事会选任安排，补充披露上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据
根据《购买资产协议》的约定，本次交易交割完成后，上市公司将持有奥能电源100%的股权，上市公司具有完全控制奥能电源股东会的能力；其次，上市公司将委派奥能电源董事席位不少于标的公司董事总人数的2/3，具有实际控制奥能电源董事会的能力；再次，上市公司将向奥能电源委派财务总监及副总经理一名，上述人员可以开展列席奥能电源管理会议、协助奥能电源重大经营决策、审阅日常重大经营文件等事项；并且上述股权过户相关工商变更、董事委派为不可撤销之约定。另外，虽然陈虹先生在奥能电源任职期间担任总经理，负责奥能电源经营，但是根据《购买资产协议》的约定，若陈虹违反相关法律法规及奥能电源章程或深交所相关制度、协议约定经营奥能电源的，奥能电源董事会有权解除其总经理职务。”
2、关于陈虹被解除总经理职务对实现承诺业绩的影响及无法实现承诺业绩的追责问题
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度、标的公司公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
根据《购买资产协议》的约定：“相关法律法规、奥能电源章程、深交所相关制度、协议等”，属于与上市公司相关的基本规范。在交易完成后，标的公司及其管理层的行为规范需要按照上市公司管理层的标准进行约束，作为标的公司总经理，其合法依法履行职责，是标的公司完成承诺业绩的前提条件。该项条款的约定，有利于督促奥能电源的管理层、治理层规范运作标的公司，避免损害上市公司利益、保护中小投资者。
整体来看，上述规范作为基本条款，正常履行的难度不高，触发的可能性较小。标的公司总经理若违反相关法律法规，除按协议约定被董事会免职外，还存在承担相应法律责任的可能。从承担法律责任的角度来看，即使未约定该条款，总经理违反了上市公司、交易所相关法律法规及公司章程约定，标的公司董事会仍然有权依据相关法律法规对其免职。
本次交易采取分期付款的方式支付，按照业绩承诺期内各期业绩承诺完成情况支付各期款项，相对减少了因陈虹解除职务对总体承诺业绩实现所产生的影响。
若陈虹因违反相关法律法规而被董事会免除总经理职务，则本次交易业绩承诺的实现将受到较大影响，但交易对方的补偿责任并不因上述条款的触发而免除。此外，《购买资产协议》并未禁止陈虹被解除总经理职位后继续在标的公司任职。除法律禁止的原因而无法继续在标的公司任职的情况外，作为核心技术人员陈虹仍可继续在标的公司担任相应职位，参与标的公司的日常经营活动，客观上仍然具备完成业绩承诺指标的条件。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第六节本次交易主要合同”之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（四）上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据”中补充披露上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据，具体如下：
“（四）上市公司能够取得奥能电源控制权的认定依据
根据《购买资产协议》的约定，本次交易交割完成后，上市公司将持有奥能
电源100%的股权，上市公司具有完全控制奥能电源股东会的能力；其次，上市公司将委派奥能电源董事席位不少于标的公司董事总人数的2/3，具有实际控制奥能电源董事会的能力；再次，上市公司将向奥能电源委派财务总监及副总经理一名，上述人员可以开展列席奥能电源管理会议、协助奥能电源重大经营决策、审阅日常重大经营文件等事项；并且上述股权过户相关工商变更、董事委派为不可撤销之约定。另外，虽然陈虹先生在奥能电源任职期间担任总经理，负责奥能电源经营，但是根据《购买资产协议》的约定，若陈虹违反相关法律法规及奥能电源章程或深交所相关制度、协议约定经营奥能电源的，奥能电源董事会有权解除其总经理职务。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第六节本次交易主要合同”之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（六）关于解除陈虹总经理职务后，对实现承诺业绩的影响及无法实现承诺业绩的追责问题”，具体如下：
“（六）关于解除陈虹总经理职务后，对实现承诺业绩的影响及无法实现承诺业绩的追责问题
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，标的公司治理层日常运作和管理层正常经营将严格按照《公司法》、《证券法》、上市相关管理制度、标的公司公司章程及中国证监会和交易所的规定执行。
根据《购买资产协议》的约定：“相关法律法规、奥能电源章程、深交所相关制度、协议等”，属于与上市公司相关的基本规范。在交易完成后，标的公司及其管理层的行为规范需要按照上市公司管理层的标准进行约束，作为标的公司总经理，其合法依法履行职责，是标的公司完成承诺业绩的前提条件。该项条款的约定，有利于督促奥能电源的管理层、治理层规范运作标的公司，避免损害上市公司利益、保护中小投资者。
整体来看，上述规范作为基本条款，正常履行的难度不高，触发的可能性较小。标的公司总经理若违反相关法律法规，除按协议约定被董事会免职外，还存在承担相应法律责任的可能。从承担法律责任的角度来看，即使未约定该条款，总经理违反了上市公司、交易所相关法律法规及公司章程约定，标的公司董事会仍然有权依据相关法律法规对其免职。
本次交易采取分期付款的方式支付，按照业绩承诺期内各期业绩承诺完成情况支付各期款项，相对减少了因陈虹解除职务对总体承诺业绩实现所产生的影响。
若陈虹因违反相关法律法规而被董事会免除总经理职务，则本次交易业绩承诺的实现将受到较大影响，但交易对方的补偿责任并不因上述条款的触发而免除。此外，《购买资产协议》并未禁止陈虹被解除总经理职位后继续在标的公司任职。除法律禁止的原因而无法继续在标的公司任职的情况外，作为核心技术人员陈虹仍可继续在标的公司担任相应职位，参与标的公司的日常经营活动，客观上仍然具备完成业绩承诺指标的条件。”
【律师核查意见】
经核查，律师认为，本次收购完成后，上市公司即持有奥能电源100%的股权，亦能够通过上述约定实际支配奥能电源，上市公司能够取得奥能电源的控制权。
【独立财务顾问核查意见】
经核查，独立财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司即持有奥能电源100%的股权，亦能够通过上述约定实际支配奥能电源，上市公司能够取得奥能电源的控制权。
问题29、根据报告书，奥能电源实际控制人陈虹应在盈利承诺期间及盈利承诺期届满后两年内于标的公司任职，但其他交易对手方并无竞业禁止安排。请公司补充披露其他交易对手方并不承担竞业禁止义务的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、关于除陈虹之外其他交易对手方不承担竞业禁止义务的原因
本次交易中，除陈虹以外的交易对手，即任晓忠、孙云友为一般财务投资者，未在奥能电源内任职，也未从事与奥能电源所处行业相关的业务，且直接或间接占奥能电源的股权比例较小；德清辉创系由奥能电源股东陈虹、任晓忠、孙云友
以及奥能电源原股东金晖以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，其主营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业务；德清辉创合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相关协议中涉及的权利和义务。
整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次交易的影响较小。”
2、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第六节本次交易主要合同”之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁止义务的原因”中补充披露了其他交易对手方不承担竞业禁止义务的原因，具体如下：
“（五）其他交易对手方并不承担竞业禁止义务的原因
本次交易中，除陈虹以外的交易对手，即任晓忠、孙云友为一般财务投资者，未在奥能电源内任职，也未从事与奥能电源所处行业相关的业务，且直接或间接占奥能电源的股权比例较小；德清辉创系由奥能电源股东陈虹、任晓忠、孙云友以及奥能电源原股东金晖以现金设立的有限合伙企业，无其他外部合伙人，其主营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业务；德清辉创合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相关协议中涉及的权利和义务。
整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次交易的影响较小。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了本次交易的相关协议，访谈了本次交易对方，对各交易对方的职业背景、投资情况进行了确认，形成了访谈笔录及交易对方签名。
经核查，独立财务顾问认为，交易对方任晓忠、孙云友为一般财务投资者，所持股份比例较小，未在奥能电源任职，且其职业背景、从业经历等均与奥能电源所处行业无关；德清辉创系奥能电源现有股东和原股东共同设立，无其他外部合伙人，其主营业务为投资管理，目前除持有奥能电源股权外，暂无其他实际业
务；德清辉创合伙人金晖与陈虹系夫妻关系，双方将共同享有及承担本次交易相关协议中涉及的权利和义务。整体上，其他交易对方未承担竞业限制义务对本次交易的影响较小。
问题30、根据报告书，交易对手方承诺奥能电源 2017年、2018年、2019年实现净利润分别不低于3,600万元、5,000万元、6,500万元，且每个年度净利润中的非经常性损益不超过200万元（不包含增值税退税）。而前次报告书披露，补偿义务人陈虹、任晓忠、孙云友承诺奥能电源2016年、2017年、2018年实现的经审计税后净利润分别不低于人民币3000万元、4500万元、5500万元。
（1）请公司结合标的公司在手订单、主要客户、业绩增长的可持续性，补充披露此次承诺业绩的可实现性。
【上市公司回复】
1、行业市场规模持续快速增长
（1）电源系统
全球第二大研究机构Markets andMarkets发布报告称，2015年全球模块化不间断电源系统市场规模约 14.25亿美元（约合人民币 91亿元），预计到 2020年将突破25亿美元（约合人民币160亿元），期间年均复合增长率将达到12.70%。
该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。报告预计，到 2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年均复合增长率高达16.10%。
从国内来看，今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距2020年规划目标还有50GW空间。未来4年每年平均至少有 12GW的新增装机。根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到2017年我国配网自动化覆盖率要达到50%，到2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很
大发展空间。
（2）充电桩
2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》对十三五期间电动汽车充电桩、充电站的发展给出了明确的指标：2015-2020年将新建包括私人专用充电桩和公共充电桩在内的充电桩480万个，新建公用、公交、出租、环卫、物流在内的充换电站共计1.2万座，对国内各地区按照推广程度的不同分加快发展、示范推广和积极促进三个区域制定目标。建设目标为满足 500万辆各类电动汽车的充电需求。
截至 2016年底，我国新能源汽车市场保有量超过 100万辆，公用充电桩建设数量约 15万根，车桩比例约为7:1，与《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》提出的，至 2020年我国车桩比将达到接近 1:1的合理水平的要求仍相差甚远。据统计，2016年全国公共充电桩从年初的不到 5万个增长到年底的15万个，私人充电桩增长比例超80%。国家能源局在《2017年能源工作指导意见通知》中明确，2017年内计划建成充电桩 90万个，其中公共充电桩 10万个，私人充电桩80万个。
2、2017年上半年业绩情况
2017年1-6月，奥能电源盈利情况如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项 目|2017年1-6月|
|一、营业收入|72,072,130.37|
|减：营业成本|37,604,039.31|
|税金及附加|208,436.31|
|销售费用|9,907,473.09|
|管理费用|12,000,817.46|
|财务费用|-49,546.93|
|资产减值损失|380,775.72|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|12,020,135.41|

|||
|-|-|
|加：营业外收入|2,856,457.98|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|50,000.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|14,826,593.39|
|减：所得税费用|2,223,989.01|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|12,602,604.38|

注：上表数据未经审计。
2017年上半年，奥能电源实现营业收入7,207.21万元，实现净利润 1,260.26万元。
3、2017下半年业绩预测
（1）在手订单情况及可确认收入情况
截至 2017年 6月 30日，奥能电源在手订单情况及预计在 2017年确认收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|已签订合同但未执行订单（含税）|已中标未签订合同订单（含税）|在手订单总额（含税）|已签订合同但未执行订单预计2017年下半年确认收入金额（含税）|已中标未签订合同订单预计2017年下半年确认收入金额（含税）|在手订单预计2017年下半年确认收入总额（含税）|
|电源系统业务|3,695.68|2,078.87|5,774.55|2,789.58|1,614.17|4,403.75|
|UPS电源系统|916.10|570.21|1,486.31|723.03|435.00|1158.03|
|直流系统|2,573.72|1,508.66|4,082.38|1,955.21|1,179.17|3,134.38|
|专用不间断电源|202.48|-|202.48|107.96|-|107.96|
|其他|3.38|-|3.38|3.38|-|3.38|
|网内充电桩业务|1,106.58|816.95|1,923.53|1,106.58|816.95|1923.53|
|网外充电桩业务|1,651.27|585.60|2,236.87|1,154.71|585.60|1740.31|
|其他业务|243.79|-|243.79|243.79|-|243.79|
|合计|6,697.32|3,481.42|10,178.74|5,294.66|3,016.72|8,311.38|

（2）下半年订单情况
①电源系统业务
随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，电源系统产品需求大幅提升；考虑奥能电源十余年来建立的市场地位、历史年度业绩及市场需求情况，预计2017年下半年可获取订单 5,000万元左右。依据惯例及奥能电源现有产能条件，该部分订单约60%可在年内交付并确认收入，即3,000万元。
②网内充电桩业务
2016年，国家电网公司建成充电桩2.2万个，累计建成充电桩超过4万个。
据统计，2016年国家电网共招标充电桩13,276个，招标总金额为14.08亿元。
2016年国网充电桩产品招标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标单位|中标金额|中标占比|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|14,887.60|10.57%|
|2|山东鲁能智能技术有限公司|13,273.64|9.43%|
|3|北京华商三优新能源科技有限公司|10,666.85|7.58%|
|4|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|10,248.19|7.28%|
|5|杭州大有科技发展有限公司|7,831.03|5.56%|
|6|许继电气股份有限公司|7,514.40|5.34%|
|7|杭州奥能电源设备有限公司|6,744.24|4.79%|
|8|许继电气股份高限公司|6,098.40|4.33%|
|9|南京能瑞电力科技有限公司|6,032.16|4.28%|
|10|杭州中恒电气股份有限公司|5,905.19|4.19%|
|11|其他20家单位|51,607.78|36.65%|
||合计|140,809.47|100.00%|

2016年奥能电源共中标充电桩产品 6,744.24万元，占国网充电桩整体采购比例为4.79%。
根据国家电网发布消息，2017年国家电网公司的充电桩业务投入将进一步增加，计划2017年将建设2.9万个充电桩；到2020年，建成12万个。截止2017年6月30日，国网对充电桩产品招标一批，招标总金额2.28亿元。以此推算，
下半年国网对充电桩产品招标规模不低于 11.5亿元。据国网充电桩产品招投标
计划，7月底将会对充电桩产品进行第二批集中招标采购。
2017年第一批充电桩招标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标单位|中标金额|中标占比|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|2,838.34|12.43%|
|2|许继电气股份有限公司|1,820.81|7.97%|
|3|杭州大有科技发展有限公司|1,801.89|7.89%|
|4|长园深瑞继保自动化有限公司|1,751.68|7.67%|
|5|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1,716.33|7.51%|
|6|平高集团有限公司|1,501.04|6.57%|
|7|科大智能电气技术有限公司|1,499.41|6.56%|
|8|青岛海汇德电气有限公司|1,408.49|6.17%|
|9|杭州奥能电源设备有限公司|1,331.04|5.83%|
|10|杭州中恒电气股份有限公司|1,306.80|5.72%|
|11|其他6家单位|5,867.50|25.69%|
||合计|22,843.32|100.00%|

根据奥能电源参与招投标的历史数据统计，奥能电源每年大约享有网内充电桩市场5%的占有率。按照市场占有率5%进行测算，2017年，奥能电源将获取不低于5,750.00万元的订单，假设其中80%的订单可在当年交付并确认收入，预计将实现收入4,600.00万元（含税）。
③网外充电桩业务
根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个。国家电网预计到 2020年建成 12万个充电桩。2016年末网外充电桩累计建成 16.18万个，根据规划可以预计，未来四年网外充电桩将进入快速增长阶段。
预计未来充电桩市场规模的增长情况如下：
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2020年|复合增长率|
|网内充电桩|4.20|12.00|30.01%|

|||||
|-|-|-|-|
|网外充电桩|16.18|468.00|131.90%|
|合计|20.38|480.00|120.29%|

此外，随着住宅小区的充电桩配建逐渐变成各地地产项目验收的硬性规定、已建小区的充电基础设施改造被纳入规划，房地产行业的充电桩市场已逐步成熟。万科、保利等知名地产商纷纷开始为旗下的楼盘采购配套充电桩产品。2017年，万科集团联合旭辉集团、泰禾集团、东渡、青岛海信 5家地产将 2017-2019年的全国充电桩采购服务打包，项目涉及超过 30,000台交直流充电桩需求、超过2亿元采购总额，覆盖全国5大地产2019年内的主要项目充电桩供应。同时，奥能电源在2017年也获取了保利地产200多套交流充电桩房地产配套项目订单，首次打入房地产市场。
根据奥能电源目前跟进的项目情况，预计下半年能够获取订单金额约 5,000万元，该部分订单的60%可在2017年实现收入3,000万元（含税）。
（3）下半年预计收入及盈利预测
根据目前在手订单和2017年下半年预计取得订单情况，预计奥能电源 2017年下半年实现收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分类|预计2017年7-12月确认收入金额|
|电源系统业务|6,327.99|
|网内充电桩业务|5,575.67|
|网外充电桩业务|4,051.55|
|其他业务|229.99|
|合计|16,185.20|

基于此，结合各业务板块的毛利率情况，编制2017年7-12月份的预测利润表如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|2017年7-12月（预测）|
|一、营业收入|16185.20|
|减：营业成本|9,351.96|
|税金及附加|161.85|
|销售费用|2,104.08|

|||
|-|-|
|管理费用|2,265.93|
|财务费用|-|
|资产减值损失|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|-|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|
|二、营业利润（亏损以“-”号填列）|2,301.38|
|加：营业外收入|600.00|
|其中：非流动资产处置利得|-|
|减：营业外支出|-|
|其中：非流动资产处置损失|-|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|2,901.38|
|减：所得税费用|377.18|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|2,524.20|

根据上表，预计奥能电源2017年7-12月将实现净利润2,524.20万元，结合2017年1-6月已经实现净利润1,260.26万元，预计2017年可实现净利润3,784.46万元，其中非经常性损益（不包括增值税退税）不超过200万元，能够达到 2017年承诺业绩。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“7、奥能电源 2016年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可实现性”中补充披露了奥能电源目前的在手订单情况，以进一步说明此次承诺业绩的可实现性。具体如下：
“7、奥能电源2016年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可实现性
……
（3）本次交易承诺业绩的可实现性
2017年 1-6月奥能电源实现营业收入 7,207.21万元，净利润 1,260.26万
元。
①在手订单情况
奥能电源的在手订单分为两类，一类是已签订合同但未执行订单；另一类是已中标未签订合同订单。
截至2017年6月30日，奥能电源在手订单情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|分类|已签订合同但未执行订单（含税）|已中标未签订合同订单（含税）|在手订单总额（含税）|已签订合同但未执行订单预计2017年下半年确认收入金额（含税）|已中标未签订合同订单预计2017年下半年确认收入金额（含税）|在手订单预计2017年下半年确认收入总额（含税）|
|电源系统业务|3,695.68|2,078.87|5,774.55|2,789.58|1,614.17|4,403.75|
|UPS电源系统|916.10|570.21|1,486.31|723.03|435.00|1158.03|
|直流系统|2,573.72|1,508.66|4,082.38|1,955.21|1,179.17|3,134.38|
|专用不间断电源|202.48|-|202.48|107.96||107.96|
|其他|3.38|-|3.38|3.38||3.38|
|网内充电桩业务|1,106.58|816.95|1,923.53|1,106.58|816.95|1923.53|
|网外充电桩业务|1,651.27|585.60|2,236.87|1,154.71|585.60|1740.31|
|其他业务|243.79|-|243.79|243.79||243.79|
|合计|6,697.32|3,481.42|10,178.74|5,294.66|3,016.72|8,311.38|

②2017年下半年预计取得订单情况
A.电源系统业务
随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，电源系统产品需求大幅提升；考虑奥能电源的市场地位、历史年度业绩及市场需求情况，预计 2017年下半年可获取订单 5,000万元左右。
依据惯例及奥能电源现有产能条件，该部分订单约60%可在年内交付并确认收入，即3,000万元。
B.网内充电桩业务
2016年，国家电网公司建成充电桩2.2万个，累计建成充电桩超过4万个。
据统计，2016年国家电网共招标充电桩13,276个，招标总金额为14.08亿元。
2016年国网充电桩产品招标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标单位|中标金额|中标占比|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|14,887.60|10.57%|
|2|山东鲁能智能技术有限公司|13,273.64|9.43%|
|3|北京华商三优新能源科技有限公司|10,666.85|7.58%|
|4|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|10,248.19|7.28%|
|5|杭州大有科技发展有限公司|7,831.03|5.56%|
|6|许继电气股份有限公司|7,514.40|5.34%|
|7|杭州奥能电源设备有限公司|6,744.24|4.79%|
|8|许继电气股份高限公司|6,098.40|4.33%|
|9|南京能瑞电力科技有限公司|6,032.16|4.28%|
|10|杭州中恒电气股份有限公司|5,905.19|4.19%|
|11|其他20家单位|51,607.78|36.65%|
||合计|140,809.47|100.00%|

2016年奥能电源共中标充电桩产品 6,744.24万元，占国网充电桩整体采购比例为4.79%。
根据国家电网发布消息，2017年国家电网公司的充电桩业务投入将进一步增加，计划2017年将建设2.9万个充电桩；到2020年，建成12万个。截止2017年6月30日，国网对充电桩产品招标一批，招标总金额 2.28亿元。以此推算，下半年国网对充电桩产品招标规模不低于 11.5亿元。据国网充电桩产品招投标计划，7月底将会对充电桩产品进行第二批集中招标采购。
2017年第一批充电桩招标情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|中标单位|中标金额|中标占比|
|1|国电南瑞科技股份有限公司|2,838.34|12.43%|
|2|许继电气股份有限公司|1,820.81|7.97%|
|3|杭州大有科技发展有限公司|1,801.89|7.89%|
|4|长园深瑞继保自动化有限公司|1,751.68|7.67%|
|5|北京和信瑞通电力技术股份有限公司|1,716.33|7.51%|
|6|平高集团有限公司|1,501.04|6.57%|
|7|科大智能电气技术有限公司|1,499.41|6.56%|

|||||
|-|-|-|-|
|8|青岛海汇德电气有限公司|1,408.49|6.17%|
|9|杭州奥能电源设备有限公司|1,331.04|5.83%|
|10|杭州中恒电气股份有限公司|1,306.80|5.72%|
|11|其他6家单位|5,867.50|25.69%|
||合计|22,843.32|100.00%|

根据奥能电源参与招投标的历史数据统计，奥能电源每年大约享有网内充电桩市场5%的占有率。按照市场占有率5%进行测算，2017年下半年，奥能电源预计将获取不低于5,750.00万元的订单，假设其中80%的订单可在当年交付并确认收入，预计将实现收入4,600.00万元（含税）。
C网外充电桩业务
根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个。国家电网预计到 2020年建成 12万个充电桩。2016年末网外充电桩累计建成 16.18万个，根据规划可以预计，未来四年网外充电桩将进入快速增长阶段。
预计未来充电桩市场规模的增长情况如下：
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2020年|复合增长率|
|网内充电桩|4.20|12.00|30.01%|
|网外充电桩|16.18|468.00|131.90%|
|合计|20.38|480.00|120.29%|

此外，随着住宅小区的充电桩配建逐渐变成各地地产项目验收的硬性规定、已建小区的充电基础设施改造被纳入规划，房地产行业的充电桩市场已逐步成熟。万科、保利等知名地产商纷纷开始为旗下的楼盘采购配套充电桩产品。2017年，万科集团联合旭辉集团、泰禾集团、东渡、青岛海信 5家地产将 2017-2019年的全国充电桩采购服务打包，项目涉及超过 30,000台交直流充电桩需求、超过2亿元采购总额，覆盖全国5大地产2019年内的主要项目充电桩供应。同时，奥能电源在2017年也获取了保利地产200多套交流充电桩房地产配套项目订单，
首次打入房地产市场。
根据奥能电源目前跟进的项目情况，预计下半年能够获取网外充电桩订单金额约5,000万元，假设该部分订单的60%在2017年内可完成，则2017年下半年将实现收入3,000万元（含税）。
③2017年下半年预计实现收入情况
根据目前在手订单和2017年下半年预计取得订单情况，预计奥能电源 2017年下半年实现收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|分类|预计2017年7-12月确认收入金额|
|电源系统业务|6,327.99|
|网内充电桩业务|5,575.67|
|网外充电桩业务|4,051.55|
|其他业务|229.99|
|合计|16,185.20|

根据上述对 2017年 7-12月收入的预计情况，预计奥能电源 2017年 7-12月将实现净利润 2,524.20万元，结合 2017年 1-6月已经实现净利润 1,260.26万元，预计2017年可实现净利润3,784.46万元，其中非经常性损益（不包括增值税退税）不超过200万元，能够达到2017年承诺业绩。”
（2）根据报告书，奥能电源2016年实现净利润2003.37万元、扣非后净利润为 1907.99万元，远低于交易对手方在前次交易中承诺的 3000万元。同时，向日葵在对《关于深圳证券交易所对本公司重组问询函的回复》中认为，“根据2016年在手订单和订单完成情况来看，2016年全年业绩承诺3000万元具有可实现性”。请公司结合奥能电源所处行业特征、发展情况、业务发展，补充披露奥能电源2016年净利润承诺数未能达到3000万元的原因，并对交易对手方作出的业绩承诺能否实现，作出进一步说明。
【上市公司回复】
1、奥能电源2016年净利润未达到前次承诺业绩3,000万元的原因
奥能电源 2016年实现净利润 2,003.37万元，扣非后净利润 1,899.96万元,
低于交易对手方在前次交易中承诺的 3,000万元（扣非前后孰低）。主要原因有
以下几个方面：
（1）国网山东大额中标合同出现项目进度的延迟导致收入确认延后
因项目进度延后导致收入确认延迟的情形有：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入金额（含税）|不含税收入金额|产品|
|国网山东省电力公司物资公司|1,604.05|1,370.98|充电桩|

按照合同约定，国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩将于 2016年全部交付并验收完毕，但因客户的项目进度调整，导致该批充电桩推迟了交货验收进度，进而延迟了收入确认时点。
这一事项导致奥能电源2016年收入确认减少1,370.98万元。
（2）电源系统业务收入下降
2016年，奥能电源的电源系统业务收入为 5,453.19万元，较 2015年下降 903.21万元，主要系 2016年为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了对电源系统的交付能力。
2、上述因素对本次交易对手方作出的业绩承诺可实现性的影响
上述两项因素均为暂时性情形，而非持续性因素。国网山东的项目进度推迟为偶然性因素，奥能电源与国家电网签订的其他合同交付进度均正常推进。
电源系统业务收入的下降是 2016年公司主动进行战略调整的结果，是暂时性的，未来年度随着新场地和机器设备的投入使用，电源系统业务收入将持续增长。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特征与经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司盈利能力分析”之“7、奥能电源 2016年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可
实现性”中补充披露了奥能电源 2016年净利润未达到前次承诺净利润的原因及
相关因素对本次交易对手方作出的业绩承诺可实现性的影响。具体如下：
“7、奥能电源 2016年净利润未达到前次承诺业绩的原因及本次承诺业绩的可实现性
（1）奥能电源2016年净利润未达到前次承诺业绩 3,000万元的原因
奥能电源2016年实现净利润2,003.37万元，扣非后净利润1,899.96万元,低于交易对手方在前次交易中承诺的 3,000万元（扣非前后孰低）。主要原因有以下几个方面：
①国网山东大额中标合同出现项目进度的延迟导致收入确认延后
因项目进度延后导致收入确认延迟的情形有：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|客户|收入金额（含税）|不含税收入金额|产品|
|国网山东省电力公司物资公司|1,604.05|1,370.98|充电桩|

按照合同约定，国网山东省电力公司物资公司采购的充电桩将于 2016年全部交付并验收完毕，但因客户的项目进度调整，导致该批充电桩推迟了交货验收进度，进而延迟了收入确认时点。
这一事项导致奥能电源2016年收入确认减少1,370.98万元。
②电源系统业务收入下降
2016年，奥能电源的电源系统业务收入为 5,453.19万元，较 2015年下降903.21万元，主要系2016年为确保公司战略新兴业务即充电桩业务的全方位破局，将研发、场地、人员等资源优先用于保障充电桩业务的需要，一定程度上影响了对电源系统的交付能力。
（2）上述因素对本次交易对手方作出的业绩承诺可实现性的影响
上述两项因素均为暂时性情形，而非持续性因素。国网山东的项目进度推迟为偶然性因素，奥能电源与国家电网签订的其他合同交付进度均正常推进。电源系统业务收入的下降是 2016年公司战略性调整的结果，是暂时性的，未来年度
随着新场地和机器设备的投入使用，电源系统业务收入将持续增长。”
问题31、根据报告书，上市公司分期支付交易对价，首期支付 1.96亿元、第二期支付 1.96亿元、第三期支付 1.68亿元，而结合交易对手方作出的业绩承诺，存在支付对价与承诺业绩不匹配情形。请公司补充披露出现前述不匹配情形的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
1、支付对价与承诺业绩的匹配情况
上市公司分期支付交易对价与业绩承诺的匹配情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业绩承诺期|支付金额|支付比例|业绩承诺|业绩占比|
|第一年|19,600|35%|3,600|23.84%|
|第二年|19,600|35%|5,000|33.11%|
|第三年|16,800|30%|6,500|43.05%|

由上，本次交易支付金额的支付比例与业绩承诺期内承诺业绩占比有所差异。
2、分期支付对价及与业绩承诺不匹配情形的合理性
（1）上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司100%股权
根据《购买资产协议》，自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日起，上市公司即拥有标的公司100%股权。上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司100%股权，为了使本次交易顺利进行及最终完成，在考虑上市公司与交易对方利益诉求的基础上，上市公司与交易对方协商确定了交易价款分期支付的比例。
（2）交易对方缴纳税费和购买上市股票的现金需求
本次交易中，通过对原始成本的估算，交易对方因本次交易需缴纳个人所得税总金额约为1.1亿元，金额较大，且需在首次支付时一次性缴纳。其次，根据《购买资产协议》，交易对方应在九个月内将当期收到价款（税前）的20%用于
从二级市场购买甲方股份，锁定期为自买入之日至 2020年 12月 31日。因此，
为了覆盖本次交易发生的相关税费、满足购买上市公司股票的资金需求后，仍能
有效履行业绩补偿承诺，约定了相对较高的前期交易价款支付比例。
3、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中“第六节本次交易主要合同”之“四、本次交易相关协议条款的补充说明”之“（二）本次交易支付对价与承诺业绩不匹配情形合理性的说明”补充披露了分期支付对价及与业绩承诺不匹配情形的合理性情况。具体如下：
“（二）本次交易支付对价与承诺业绩不匹配情形合理性的说明
1、上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司100%股权
根据《购买资产协议》，自标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续之日起，上市公司即拥有标的公司100%股权。上市公司支付第一期交易款之后即可拥有标的公司100%股权，为了使本次交易顺利进行及最终完成，在考虑上市公司与交易对方利益诉求的基础上，上市公司与交易对方协商确定了交易价款分期支付的比例。
2、交易对方缴纳税费和购买上市股票的现金需求
本次交易中，通过对原始成本的估算，交易对方因本次交易需缴纳个人所得税总金额约为 1.1亿元，金额较大，且需在首次支付时一次性缴纳。其次，根据《购买资产协议》，交易对方应在九个月内将当期收到价款（税前）的20%用于从二级市场购买甲方股份，锁定期为自买入之日至 2020年 12月 31日。因此，为了覆盖本次交易发生的相关税费、满足购买上市公司股票的资金需求后，仍能有效履行业绩补偿承诺，约定了相对较高的前期交易价款支付比例。”
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了本次交易相关的协议，查看了与标的公司历史增资相关的文件，查阅了公司增资、股权转让过程中股东税收缴纳相关规定，了解本次交易双方在协议条款设置中的利益诉求。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易分期支付对价充分考虑了股东在交易过程中的资金需求，所设置的分期支付比例具有合理性。
三、关于评估
问题32、根据报告书，此次报告书披露的收入预测与前次报告书披露的收入预测存在不一致情形。请公司补充披露存在不一致原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“七、本次评估收入预测与前次向日葵收购时收入预测存在的差异”中补充披露了两次报告书收入预测差异之处及原因。具体如下：
“本次交易标的评估的收入预测与前次报告书存在的差异主要包括：
（一）电源系统业务收入预测与前次的差异
前次报告书披露的电源系统业务收入预测数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2016年7-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|
|电源系统业务收入|3,616.75|6,387.00|6,387.00|6,387.00|6,387.00|

本次评估的电源系统业务收入预测数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目\年份|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|电源系统业务收入|7,089.14|8,506.97|9,783.02|10,761.32|11,084.16|

前次报告书对电源系统业务收入的预测，是在 2015年销售规模的基础上，保持原有的销售规模不变，即未来年度电源系统业务收入保持不变。本次评估对电源系统业务收入的预测则是在 2016年的基础上，认为该板块业务收入仍有一定的增长空间。
2016年，为确保充电桩业务在各个领域的破局，奥能电源在场地、人员等资源方面向充电桩业务做了较多倾斜，导致电源系统业务收入受到影响，出现了下滑。未来充电桩业务将转移到位于莫干山路 1418-29号的新租赁场地进行生
产，现有场地计划全部用于电源系统业务，生产人员也将适当扩充，因而电源系
统业务的发展将得到有力保障。根据奥能电源的战略规划，电源系统业务仍是重
要的业务组成部分，公司将继续深化在该领域的技术力量和服务力量投入。
市场需求方面，全球第二大研究机构 Markets and Markets发布报告称，2015年全球模块化不间断电源系统市场规模约14.25亿美元（约合人民币91亿元），预计到 2020年将突破 25亿美元（约合人民币 160亿元），期间年均复合增长率将达到12.70%。该报告认为，包括中国、印度、墨西哥和巴西在内的发展中国家的不间断电源系统市场将迎来飞速发展，这主要是由于发展中国家对新数据中心和高能效的电力解决方案需求不断增加。报告预计，到 2020年，亚太地区将成为最大的不间断电源系统需求市场，占全球总份额的29.75%，期间年均复合增长率高达16.10%。
从国内来看，今年以来，随着分布式光伏发电并网的速度加快及配网自动化的全面提速，作为电网基础设备的电源业务，呈现出超预期的增长态势。从分布式光伏装机规模看，2016年新增装机4.24GW，同比增长200%，累计装机10.32GW，距2020年规划目标还有50GW空间。未来4年每年平均至少有12GW的新增装机。
根据《配电网建设改造行动计划(2015-2020)》，到 2017年我国配网自动化覆盖率要达到50%，到 2020年要达到90%。根据国网公司公布的数据，截至 2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
基于需求端呈现出的超预期增长态势及公司在该业务板块的技术、人力持续投入，预计未来年度奥能电源的电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。
（二）网内和网外充电桩业务收入预测与前次的差异
前次报告书披露的充电桩业务的收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年[注]|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网内充电桩|10,030.43|12,833.55|16,507.04|20,040.12|23,046.86|
|网外充电桩|1,108.08|1,772.92|2,482.09|3,226.72|3,872.06|
|合计|11,138.51|14,606.47|18,989.13|23,266.84|26,918.93|

注：2016年收入为2016年1-6月实际收入加计2016年7-12月预测数据后确定。
而本次报告书中充电桩业务的收入预测情况为：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年[注]|2017年|2018年|2019年|2020年|
|网内充电桩|6,564.92|9,098.98|11,259.99|12,819.50|13,325.87|
|网外充电桩|1,426.61|4,240.64|7,430.54|11,815.96|14,945.82|
|合计|7,991.53|13,339.62|18,690.53|24,635.46|28,271.69|

注：2016年收入为经审计的收入。
本次评估的网内充电桩预测收入低于前次报告书，而网外充电桩预测收入高于前次报告书。这一差异的原因主要是依据奥能电源实际经营情况和行业发展出现的变化调整了对网内充电桩和网外充电桩业务发展的预期。
1、奥能电源实际经营情况
奥能电源 2016年经审计的充电桩业务收入同前次报告书的预测数据对比如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|前次报告书预测数|实际实现数|差异率[注]|
|网内充电桩|10,030.43|6,564.92|-34.55%|
|网外充电桩|1,108.08|1,426.61|28.75%|

注：差异率=（实际实现数-前次报告书预测数）/前次报告书预测数
通过上述对比可以看出，2016年网内充电桩的收入实现情况低于前次预测，而网外充电桩收入的实现情况则超出前次预测。其主要原因为网内充电桩由于个别项目进度的延迟导致收入确认延后，而网外充电桩则受益于市场的快速发展。
2、行业发展前景
2015年10月，国家发改委、国家能源局、工信部、中华人民共和国住房城乡建设部在联合下发的《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020年）》对十三五期间电动汽车充电桩、充电站的发展给出了明确的指标：2015-2020年将新建包括私人专用充电桩和公共充电桩在内的充电桩 480万个，新建公用、公交、出租、环卫、物流在内的充换电站共计 1.2万座，对国内各地区按照推广程度的不同分加快发展、示范推广和积极促进三个区域制定目标。建设目标为满足500万辆各类电动汽车的充电需求。
截至 2016年底，我国新能源汽车市场保有量超过 100万辆，公用充电桩建
设数量约 15万根，车桩比例约为7:1，与《电动汽车充电基础设施发展指南（2015-2020）》提出的，至 2020年我国车桩比将达到接近 1:1的合理水平的要求仍相差甚远。据统计，2016年全国公共充电桩从年初的不到 5万个增长到年底的 15万个，私人充电桩增长比例超80%。国家能源局在《2017年能源工作指导意见通知》中明确，2017年内计划建成充电桩 90万个，其中公共充电桩 10万个，私人充电桩80万个。
（1）网外充电桩市场空间广阔
在我国充电设施行业起步期，国网公司几乎占据了全部市场。而根据国网公司和国家能源局的规划，到2017年底，全国公共充电桩数量将达到25万个，国网公司在新建2.9万个后将达到7.1万个，占比却将下降至28.4%。在行业发展逐步规范和成熟之后，社会投资主体将成为充电设施投资的主力军，国网公司的市场份额将逐步降低。
从应用范围来看，网外充电桩的应用范围更为广泛，包括有公交车运营公司、商业区、住宅区、医院等有电动汽车充电需求的各类场所。随着新能源汽车的日益普及，充电桩的利用率不断提高、运营模式不断多样化，充电桩运营的资本回报率逐步提高，越来越多的民营资本参与其中。地产商、物业运营商及基于云端体系的平台运营商不断涌入。根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到2020年，我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个，满足全国500万辆电动汽车充电需求。按照此前国家电网表示，2017年将建设2.9万个充电桩，到2020年建成12万个充电桩。由此可见，在新增充电桩设施中，网外市场将逐步成为主角。
（2）各级政府积极推动网外充电桩的建设
发改委发布了《能源发展“十三五”规划》（2016-2020），规划提出适度超前建设电动汽车充电设施，促进交通运输“以电代油”。建设“四纵四横”城际电动汽车快速充电网络，新增超过800座城际快速充电站。新增集中式充换电站超过1.2万座，分散式充电桩超过480万个，满足全国500万辆电动汽车充换电需求。
国务院制定了政策目标：拟到 2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，满足超过500万辆电动汽车的充电需求。
各地地方政府响应国务院，也陆续发布了相应政策，具体如下表所示：
|||
|-|-|
|地方政府|政策目标|
|北京市|拟规定，新建居住区应 100%预留充电桩安装条件，将有不低于 18%的居住区停车位安装充电桩并达到投入使用条件。|
|上海市|至2020年全市充电设施总量将达到21万个，其中公用充电桩不少于2.8万个。|
|天津市|到2020年，将建设各类充电桩超过9.2万个，力争达到15万个，满足约16万辆车的新增充电需求。|
|四川省|四川2020年前新建27万个充电桩。|
|成都市|至2020年全市建设充电桩超过11万个，总体桩车比不小于1：1.1，超过北京、上海建设水平；充（换）电站780座，公共桩车比不小于 1：8，公共充电服务覆盖率2达到70%以上，满足不少于12万辆电动汽车的充电需求。|
|广东省|到2020年，全省建成集中式充电站约1490座，包括：公交车充电站590座、出租车充电站170座、物流环卫等专用车充电站300座、公共充电站330座、利用高速公路服务区建成城际快充站100座；建成分散式充电桩约35万个，包括：公共机构专用充电桩约7万个、公共充电桩约8万个，私人乘用车专用充电桩约20万个，满足全省约41万辆电动汽车的充电需求，实现电动汽车“走遍珠三角，通达各地市”。按照办法规定，新建住宅小区停车位建设或预留安装充电设施接口的比例应达到100%。|
|郑州市|到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系。规划建设3座公交换电站、143个纯电动公交充电站，239个公共快速充电站、210个公交分散专用桩、302 个出租环卫专用桩、51300 个交流充电桩，18 个高速公路快速充电站，服务约10万辆电动汽车的充电需求。|
|柳州市|到2020年，全市将建成充电桩15000个，充电站38座。|
|海南省|要求新建住宅小区居民配建停车位、电动汽车充电站应100%建设充电基础设施或预留建设安装条件。|
|济南市|到2020年，我市建成公用及专用充电站102座、充电桩34000个。|
|南昌市|到2020年底，全市专用充电桩达1110根，公用充电桩达28060根，城市充电站达50座，城际充电站达30座。|
|宁波市|到2020年建成电动汽车集中式充换电站不少于110座，分散式充电桩不少于41800个，具备满足5万辆电动汽车充电需求的能力。|
|福建省经信委|至2020年，促进电能占福建省终端能源消费比重达29%，加快新能源汽车充换电服务网络建设，建成充电站约400座、充电桩约12万个。|
|沈阳市|到2020年，基本建成适度超前、车桩相随、智能高效的充电基础设施体系，建设充电站120座，充电桩7200个，满足超过1万辆电动汽车的充电需求。|
|宁夏政府|新建住宅配建停车位应100%建设充电设施或预留建设安装条件。|

各级政府对充电桩建设的积极推动将极大的带动网外充电桩市场容量的扩
大。
（3）房地产行业带来的新市场
自 2015年开始，国家有关部委相继出台了包括《住房城乡建设部关于加强城市电动汽车充电设施规划建设工作的通知》、《关于加快居民区电动汽车充电基础设施建设的通知》、《电动汽车充电基础设展指南(2015-2020年)》、《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》(国办发〔2015〕73号)在内的一系列针对性文件，对新建住宅配建停车位提出“应100%建设充电基础设施或预留建设安装条件”等相关要求。
然而由于新能源汽车推广刚起步、各地具体政策出台时间不一，大部分的地产充电桩配套是“雷声大雨点小”，有限的地产类充电桩需求也是为应付验收的小范围采购居多。
随着住宅小区的充电桩配建逐渐变成各地地产项目验收的硬性规定、已建小区的充电基础设施改造被纳入规划，房地产行业成为了充电桩全新的、巨大的新市场。目前万科已联合五家房地产开发商集中招标采购充电桩，为其在采购期间内有充电桩需求的项目供货。行业内普遍判断，未来房地产企业集中采购充电桩的案例将会越来越多。
（4）奥能电源在充电桩行业的竞争优势
2010年以来，奥能电源将业务拓展至充电桩领域，着力于技术、客户与电源系统具有一定通用性的新能源汽车充电桩产品的研发、生产及充电系统和充电运营系统的运营、管理，取得了比较明显的先发优势。奥能电源已有十余种充电产品取得了许昌开普检测技术有限公司开普试验室出具的《检测报告》，具备向国家电网供货资格，并于 2014年、2015年、2016年、2017年连续中标国家电网充电桩采购，中标包数在民营企业中名列前茅。奥能电源在国网招标体系中的成功经验，也将为其在网外充电桩市场的招投标中带来优势。
（5）2017年-2021年网外充电桩市场规模增长幅度
截至 2016年 12月，我国公共类充电桩 141,254个，其中交流 52,778个、直流 38,096个、交直流一体充电桩 50,380个。私人类充电桩 62,563个，其中
交流充电站 62,555个，直流充电桩 8个。根据国务院办公厅发布的《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》，到 2020年我国将建成集中充换电站1.2万座，分散充电桩480万个。国家电网预计到2020年建成12万个充电桩。
由此得出未来充电桩市场规模的增长情况如下：
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年|2020年|复合增长率|
|网内充电桩|4.20|12.00|30.01%|
|网外充电桩|16.18|468.00|131.90%|
|合计|20.38|480.00|120.29%|

本次评估预测的奥能电源网内充电桩和网外充电桩业务2017年-2021年的复合增长率分别为10.28%和42.84%，相比整个充电桩市场规模的增长速度较为合理。”
【评估师核查意见】
评估师核查了收入预测过程，结合奥能电源目前实际经营情况，以及目前行业发展现状和国家相关政策导向，并与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行了沟通，认为本次评估采用的收入预测符合目前企业经营现状和行业发展趋势。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问对比了本次报告书与前次报告书在收入预测方面存在的主要差异，核查了本次收入预测的依据，查阅了行业研究报告，获取了目前市场行情及国家相关政策导向，并与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行沟通，了解了奥能电源实际经营情况与前次收入预测存在的差异，以及当前与前次交易时点的行业前景预期差异，对本次收入预测的依据及合理性进行了讨论与分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次报告书披露的收入预测符合目前企业实际经营状况及对行业发展前景的预期，较为合理。
问题33、根据报告书，奥能电源2016年电源系统业务收入下降，但收入预
测显示电源系统业务收入2017年-2021年业绩持续上升。请公司结合奥能电源现有电源系统业务收入发展情况，补充披露此次评估预测电源系统业务收入 2017年-2021年持续上升的合理性与依据原因，并分产品对电源系统业务收入进行预测。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补充披露了本次评估预测电源系统业务收入 2017年-2021年持续上升的依据与合理性，具体详见本回复第 32题之“（1）电源系统业务收入预测与前次的差异”中的相应内容。
此外，上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补充披露了对电源系统业务收入分产品的预测情况具体如下：
“（1）电源系统业务
截至2016年底，国网范围内的城市配网自动化覆盖率仅为38.26%，未来仍有很大发展空间。
基于需求端呈现出的超预期增长态势及公司在该业务板块的技术、人力持续投入，预计未来年度奥能电源的电源系统业务收入仍将保持稳定增长态势。
奥能电源最近两年及一期电源系统业务收入明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月[注]（未审数）|2016年|2015年|
|UPS 电源系统|549.98|587.66|1,270.38|
|直流系统|2,691.86|3,733.31|3,935.57|
|专用不间断电源|404.42|1,042.15|1,091.76|
|其他|196.38|90.07|58.69|
|合计|3,842.64|5,453.19|6,356.40|

注：2017年1-6月数据未经审计。
截至2017年6月30日，奥能电源的电源系统业务在手订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|分类|已签订合同但未执行订单金额（含税）|已中标未签订合同订单金额（含税）|在手订单合计（含税）|
|UPS电源系统|916.10|570.21|1,486.31|
|直流系统|2,573.72|1,508.66|4,082.38|
|专用不间断电源|202.48|-|202.48|
|其他|3.38|-|3.38|
|合计|3,695.68|2,078.87|5,774.55|

结合电源系统业务的在手订单和市场行情，本次评估对未来电源系统业务的收入预测如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|UPS 电源系统|1,074.71|1,264.14|1,424.41|1,535.64|1,547.35|
|直流系统|4,621.41|5,609.50|6,529.18|7,273.57|7,553.85|
|专用不间断电源|1,285.97|1,511.69|1,692.46|1,804.67|1,832.21|
|其他|107.05|121.64|136.97|147.44|150.75|
|合计|7,089.14|8,506.97|9,783.02|10,761.32|11,084.16|

 ”
【评估师核查意见】
评估师核查了奥能电源电源系统业务 2017年 1-6月的收入实现情况、在手订单情况及销售合同情况，与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行了沟通，详细了解了奥能电源目前电源系统业务的生产经营情况和公司经营规划，同时进一步了解了电源系统行业的现状和未来发展趋势及奥能电源应对未来的变化积极采取相应的应对措施。
经核查，评估师认为，奥能电源的电源系统业务未来收入预测数据具有合理性。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问访谈了奥能电源管理层以了解 2016年电源系统业务收入下降的主要原因，以及未来年度的战略规划；查阅了相关研究报告及最新的行业政策；
获取了 2017年上半年电源系统业务收入情况，对 2017年-2021年电源系统业务收入持续增长的依据及合理性进行了分析。
经核查，独立财务顾问认为，本次报告书披露的对电源系统业务的收入预测符合目前企业实际经营状况及对行业发展前景的预期。
问题34、请公司结合奥能电源在手订单情况，补充披露 2017年-2021年网外充电桩业务大幅增长的原因、可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补充披露了2017年-2021年网外充电桩业务收入大幅增长的原因及可实现性。具体内容详见本回复第32题之“（2）网内和网外充电桩业务收入预测与前次的差异”之“②行业发展前景”部分。
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”中补充披露了网外充电桩业务收入的在手订单情况。具体如下：
“（2）充电桩业务
……………
②网外充电桩收入预测
……
截至2017年6月30日，奥能电源网外充电桩业务在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-6月已完成收入（不含税）|在手未执行订单金额（不含税）|正在跟进的项目金额（不含税）|合计金额（不含税）|2017年评估预测金额（不含税）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|网外充电桩|514.23|1,911.86|4,940.17|7,366.26|4,240.64|

其中，金额超过200万元的大额在手订单情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订日期|客户名称|项目内容|数量|合同金额|
|1|2016.11-2017.6|杭州好充科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|直流74台、交流8台|396.41[注]|
|2|2017.1.9|武汉斑马快跑科技有限公司|直流充电桩|50台|387.00|
|3|2017.2.15|山东鑫网脉信息科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|直流80台、交流120台|585.60|
|4|2017.5.18|山西铱泽新能源科技有限公司|直流充电桩、交流充电桩|直流20台、交流320台|424.00|
|5|2017.6.21|杭州越西客车制造有限公司|120KW 直流充电桩|30台|302.40|
|合计|||||2,095.41|

注：该金额为多个合同的金额合计数。”
【评估师核查意见】
评估师核查了网外充电桩 2017年 1-6月的收入实现情况，在手订单情况及正在跟进的项目情况，与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行了沟通，详细了解了奥能电源目前网外充电桩的生产经营情况和业务拓展情况，同时进一步了解了网外充电桩行业的现状和未来发展趋势及奥能电源应对未来的变化积极采取相应的应对措施。
经核查，评估师认为，奥能电源网外充电桩业务的未来收入预测数据具有合理性。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问核查了奥能电源的网外充电桩业务 2017年 1-6月收入实现情况，在手订单情况及正在跟进的项目情况，与奥能电源营销总监、财务总监及相关业务人员进行了沟通，进一步了解了网外充电桩行业的现状和未来发展趋势及奥能电源应对未来的变化拟采取的应对措施。
经核查，独立财务顾问认为，预测期奥能电源网外充电桩业务大幅增长具有
可实现性。
问题35、请公司补充披露奥能电源 2017年-2021年期间增值税退税金额的具体测算及相应依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
以下采用了两种方法对增值税退税金额进行测算：
1、相关政策依据
根据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品（含嵌入式软件），按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。
嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算具体如下：
（1）嵌入式软件产品增值税即征即退税额的计算方法
即征即退税额=当期嵌入式软件产品增值税应纳税额-当期嵌入式软件产品销售额×3%；
当期嵌入式软件产品增值税应纳税额=当期嵌入式软件产品销项税额-当期嵌入式软件产品可抵扣进项税额；
当期嵌入式软件产品销项税额=当期嵌入式软件产品销售额×17%。
（2）当期嵌入式软件产品销售额的计算公式
当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬件、机器设备销售额合计-当期计算机硬件、机器设备销售额。
（3）计算机硬件、机器设备销售价格按照下列顺序确定：
①按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
②按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；
③按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定；
计算机硬件、机器设备组成计税价格=计算机硬件、机器设备成本×（1+10%）。
2、企业实际退税操作
经向奥能电源相关财务人员了解，可以确认嵌入式软件增值税退税的业务收入是销售含软件的GES/GEI收入和充电桩的收入。
奥能电源在实际退税操作时，电源系统业务通常在成本的基础上大致加计50%，充电桩产品在成本的基础上大致加计10%。并以此为依据向税务局进行退税申报。
3、增值税退税金额的具体测算方法一
首先，根据了解到的上述情况，对增值税退税金额进行测算如下：
（1）当期嵌入式软件产品销售额的计算
本次评估当期嵌入式软件产品销售额系销售含软件的 GES/GEI收入和含软件的充电桩的收入。
①含软件的 GES/GEI收入系根据报告期含软件的 GES/GEI收入占电源系统业务收入的比例和电源系统业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的GES/GEI开票金额占GES/GEI总开票金额的比例和GES/GEI销售收入占电源系统业务的比例的乘积确定报告期含软件的 GES/GEI收入占电源系统业务收入的比例。具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|报告期内|
|GES/GEI 总开票金额（1）|1,284.66|
|含软件的 GES/GEI 开票金额（2）|726.82|
|占比（3）=（2）÷（1）|56.58%|
|GES/GEI 销售收入占电源系统业务的比例（4）|16.58%|
|占比（5）=（3）×（4）|9.38%|

②含软件的充电桩收入系根据报告期含软件的充电桩收入占充电桩收入的
比例和充电桩业务当期的销售收入确定。
奥能电源报告期内退税额系根据开票金额确认，本次评估根据含软件的充电
桩开票金额占充电桩总开票金额的比例确定报告期含软件的充电桩收入占充电桩业务收入的比例。具体测算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|报告期内|
|充电桩总开票金额（1）|11,063.50|
|含软件的充电桩开票金额（2）|9,532.58|
|占比（3）=（2）÷（1）|86.16%|

（2）退税额的确定
奥能电源在实际退税操作时，GES/GEI业务通常在成本的基础上大致加计50%，充电桩业务通常在本期成本基础上大致加计10%。
综上分析，本次对嵌入式软件增值税退税金额的确定可根据下述公式确定，具体为：
电源系统退税额=（电源系统业务收入-电源系统业务成本×（1+50%））×历史期含软件的GES/GEI开票金额占电源系统业务收入比例取值×14%
充电桩业务退税额=（充电桩业务收入-充电桩业务成本×（1+10%））×历史期含软件的充电桩开票金额占充电桩业务收入比例取值×14%
具体测算如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/ 项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|电源系统业务收入|7,089.14|8,506.97|9,783.02|10,761.32|11,084.16|
|电源系统业务成本|3,914.81|4,758.81|5,513.49|6,085.15|6,319.74|
|GES/GEI 比例取值|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|9.38%|
|充电桩业务收入|13,339.62|18,690.53|24,635.46|28,271.69|31,111.84|
|充电桩业务成本|7,282.61|10,277.78|13,695.40|15,921.33|17,728.65|
|充电桩比例取值|86.16%|86.16%|86.16%|86.16%|86.16%|
|退税额合计|658.77|908.80|1,174.33|1,319.19|1,421.59|

4、增值税退税金额的测算方法二
根据历史期嵌入式软件产品实际销售额占主营业务收入的比例和当期的销
售收入确定当期嵌入式软件产品的销售额，然后乘以14%的退税率得出每年的退税额。
具体测算过程如下：
（1）当期嵌入式软件产品销售额的计算
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年|
|主营业务收入合计（1）|13,444.71|
|嵌入式软件产品收入（2）|2,848.57|
|占比（3）=（2）÷（1）|21.19%|

（2）退税额的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/ 项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|20,428.77|27,197.50|34,418.48|39,033.01|42,196.00|
|嵌入式软件比例取值|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|
|嵌入式软件产品收入金额|4,328.30|5,762.41|7,292.34|8,270.03|8,940.18|
|退税额合计|605.96|806.74|1,020.93|1,157.80|1,251.63|

5、两种测算方法结果差异及分析
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|测算方法一|658.77|908.80|1,174.33|1,319.19|1,421.59|
|测算方法二|605.96|806.74|1,020.93|1,157.80|1,251.63|
|差异|52.81|102.06|153.40|161.39|169.96|

对比上述两种方法，第二种方法的评估结果更为谨慎，故本次评估最终采用第二种方法的结果作为未来增值税退税金额的预测值。
6、补充披露
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“5、收入及成本预测”之“（8）
营业外收入、支出”中补充披露了对增值税退税金额的预测情况。具体如下：
“对于增值税退税金额的预测，本次评估根据历史期嵌入式软件产品实际销
售额占主营业务收入的比例和当期的销售收入确定当期嵌入式软件产品的销售额，然后乘以14%的退税率得出每年的退税额。
具体测算过程如下：
①当期嵌入式软件产品销售额的计算
单位：万元
|||
|-|-|
|年度/项目|2016年|
|主营业务收入合计（1）|13,444.71|
|嵌入式软件产品收入（2）|2,848.57|
|占比（3）=（2）÷（1）|21.19%|

②退税额的确定
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度/项目|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务收入合计|20,428.77|27,197.50|34,418.48|39,033.01|42,196.00|
|嵌入式软件比例取值|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|21.19%|
|嵌入式软件产品收入金额|4,328.30|5,762.41|7,292.34|8,270.03|8,940.18|
|退税额合计|605.96|806.74|1,020.93|1,157.80|1,251.63|

 ”
【评估师核查意见】
评估师核查了增值税退税的相关政策依据，以及奥能电源增值税退税的计算过程，与奥能电源财务总监及相关税务申报人员进行了沟通，进一步了解了企业增值税退税的具体过程。
经核查，评估师认为本次评估增值税退税金额的计算过程合理，计算结果取值符合谨慎性原则。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问查阅了财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，查看了奥能电源相关退税的银行流水单，询问企业财务人员了解了退税的计算方法，对2017年-2021年增值税退税金额计
算的上述两种方法进行了复核。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源2017年-2021年期间增值税退税金额
的计算方法较为合理，计算结果较为谨慎。
问题36、根据报告书，奥能电源2014-2016年被评为高新技术企业，享受税收优惠。请公司补充披露：（1）截至目前，奥能电源是否再次申报高新技术企业以及申请进度。（2）税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析。（3）如不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施，请独立财务顾问、会计师、评估师核查并发表明确意见。
【上市公司回复】
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“第五节标的公司评估情况”之“二、奥能电源的评估情况”之“（二）收益法评估情况”之“（9）所得税费用”中补充披露了奥能电源再次申报高新技术企业的进度及高新技术企业资格可持续性的分析。具体如下：
“2014年9月29日，奥能电源取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局换发的编号为 GR201433000110的《高新技术企业证书》，证书有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函（2009）203号）及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号），奥能电源2014、2015、2016年按15%的税率计缴企业所得税。
奥能电源已于2017年6月26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高新技术企业认定申请材料。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及浙江省国家税务局《关于认真落实高新技术企业所得税税收优惠政策的通知》（浙国税所[2008]21号）的规定，奥能电源能否持续享受高新技术企业税收优惠取决于奥能电源是否持续符合高新技术企业的认定标准。
根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源目前是否符合高新技术企业认定条件比较如下：
||||
|-|-|-|
|认定条件|奥能电源具体情况|是否符合|
|（一）企业申请认定时须注册成立一年以|奥能电源成立于2000年，注册成立一|符合|

||||
|-|-|-|
|上|年以上。||
|（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权|奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。|符合|
|（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围。|奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项|符合|
|（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%。|截至2017年6月30日，奥能电源的技术研发人员占职工总数的比例为26.19%，超过10%。|符合|
|（五）企业近三个会计年度(实际经营期不满三年的按实际经营时间计算,下同)的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：1、最近一年销售收入小于 5,000 万元(含)的企业,比例不低于5%；2、最近一年销售收入在 5,000 万元至 2亿元(含) 的企业，比例不低于4%；3、最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业,比例不低于3%。其中企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%。|奥 能 电 源 2016 年 销 售 收 入 为13,660.58万元，奥能电源2014年至2016年的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%，在中国境内发生的研究开发费用总额占比为100%。|符合|
|（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%。|奥能电源 2016 年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例超过60%。|符合|
|（七）企业创新能力评价应达到相应要求。|奥能电源基于知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四项指标对企业创新能力评价进行自查，判断达到相应要求。|符合|
|（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|根据政府主管部门的证明，奥能电源前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。|符合|

根据《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新技术企业认定条件，对奥能电源是否持续符合高新技术企业认定条件判断如下：
①奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的情况
奥能电源成立于2000年3月16日，注册成立已满一年。奥能电源会持续符
合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（一）项的规定。
②奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的情况
奥能电源通过自主研发、开发形式，获得多项发明专利、实用新型专利、外观设计专利和软件著作权，并运用于奥能电源的核心产品上。随着未来研发费用的持续投入，奥能电源获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权应不存在实质性不利影响。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（二）项的规定。
③奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的情况
奥能电源的技术领域属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的“高新技术改造传统行业”领域“先进制造技术”分项“电力电子技术”子项，在可预期的时间范围内，奥能电源主营业务不会发生重大变更，所属技术领域也不会发生重大变更，持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（三）项的规定。
④奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的情况
截至 2017年 6月 30日，奥能电源的技术研发人员占职工总数的比例为26.19%，在未来的员工招聘中，奥能电源会进一步加大对研发人员的招聘，增强奥能电源研发能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（四）项的规定。
⑤奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的情况
奥能电源以前三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例超过4%且占比一直相对稳定，随着奥能电源未来业务的开展，奥能电源会继续加大研究开发力度，增加研究开发费用，研发费用占同期预测销售收入总额的比例会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（五）项的规定。
⑥奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的情况
奥能电源报告期内的主营业务收入占比均超过90%且占比一直相对稳定，而且奥能电源的主营业务收入又为高新技术产品所产生的收入，因此，奥能电源高
新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例会持续超过60%。奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（六）项的规定。
⑦奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的情况
奥能电源未来会在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等四个方面持续增强企业创新能力。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（七）项的规定。
⑧奥能电源持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况
奥能电源未来会在安全生产、产品质量、环境保护等方面不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面的重大违法违规行为。据此，奥能电源会持续符合《高新技术企业认定管理办法》第十一条第（八）项的情况。
综上，奥能电源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源可持续享受高新技术企业税收优惠。”
上市公司已在本次交易报告书（修订稿）“重大风险提示”之“二、标的公司相关的风险”之“（八）税收优惠风险”补充披露了税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析、不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响及拟采取的应对措施。具体如下：
“（八）税收优惠风险
奥能电源目前是高新技术企业，按15%的优惠税率缴纳企业所得税。奥能电源已于2017年6月26日向杭州高新区高新技术企业认定工作领导小组递交了高新技术企业认定申请材料。如果奥能电源未来未能通过高新技术企业认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，可能无法在未来年度继续享受税收优惠，则将按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税税率的变动对其预测净利润的影响分析如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|所得税率变动|2017年净利润|2018年净利润|2019年净利润|2020年净利润|2021年净利润|
|15%|3,557.58|4,907.29|6,405.08|7,253.59|7,754.95|
|25%|3,227.79|4,444.32|5,791.58|6,553.89|7,003.32|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|差异[注]|-329.79|-462.97|-613.50|-699.70|-751.63|
|净利润变动率|-9.27%|-9.43%|-9.58%|-9.65%|-9.69%|

注：差异=25%所得税税率对应的预测净利润-15%所得税税率对应的预测净利润。
如奥能电源不能继续享受高新技术企业所得税优惠，则将对其未来年度的净利润产生较大不利影响，导致2017年、2018年、2019年的净利润分别下降329.79万元、462.97万元、613.50万元。如此，将对本次交易对手方的业绩承诺的实现产生较大不利影响。
若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承诺净利润，则将触发《购买资产协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。提请广大投资者关注奥能电源税收优惠相关风险。”
此外，上市公司在本次交易报告书（修订稿）“第十一节风险因素”之“二、标的公司相关的风险”之“（八）税收优惠风险”中也做了相应补充披露，具体内容同上。
【会计师核查意见】
经核查，会计师认为，奥能电源将持续符合《高新技术企业认定管理办法》的要求，奥能电源享受高新技术企业税收优惠可持续。税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析将对本次交易对手方的业绩承诺的实现产生较大不利影响。
若因奥能电源不能继续享受相应税收优惠导致其在业绩承诺期内未达到承诺净利润，则将触发《资产购买协议》和《盈利补偿协议》中的盈利补偿条款，交易对手方须依照相应条款作出业绩补偿。
【评估师核查意见】
评估师通过获取奥能电源《企业所得税年度申报表》等资料，查阅奥能电源所得税实际申报缴纳情况，收集了奥能电源高新技术企业资格证书，查阅了《高新技术企业认定管理办法》并分析奥能电源是否持续满足高新技术企业资格，查阅了奥能电源2017年6月提交的《高新技术企业认定申请材料》，并复核测算了
企业所得税优惠取消对奥能电源未来年度净利润的影响。
经核查，评估师认为，奥能电源符合《高新技术企业认定管理办法》的各项认定条件，并已再次提交《高新技术企业认定申请材料》，预计将持续符合高新技术企业资格；企业所得税优惠的取消将对奥能电源未来年度净利润产生较大不利影响，但奥能电源会积极采取各项应对措施以减少该不利事项对公司业绩的不利影响。
【独立财务顾问核查意见】
独立财务顾问获取了奥能电源最近两年的《企业所得税年度申报表》等资料，查阅奥能电源所得税实际申报缴纳情况，取得了奥能电源高新技术企业资格证书，查阅了《高新技术企业认定管理办法》和奥能电源 2017年 6月提交的《高新技术企业认定申请材料》，并分析奥能电源是否能够持续满足高新技术企业资格，复核测算了企业所得税优惠取消对奥能电源未来年度净利润的影响。
经核查，独立财务顾问认为，奥能电源已于 2017年 6月再次提交《高新技术企业认定申请材料》，预计将持续符合高新技术企业资格；企业所得税优惠的取消将对奥能电源未来年度净利润产生较大不利影响；上市公司已在本次交易报告书（修订稿）中补充披露了企业再次申请高新技术企业认定的进度、税收优惠取消对标的资产净利润的敏感性分析、不能继续享受相应税收优惠对本次交易的影响等内容。
（本页无正文，为《杭州高新橡塑材料股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对杭州高新橡塑材料股份有限公司的重组问询函>的回复》之签章页）
杭州高新橡塑材料股份有限公司2017年8月4日