证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号公告：临2018-010锦州港股份有限公司
关于设立全资子公司并对外投资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日召开第九届董事会第八次会议，审议通过《关于设立全资子公司并对外投资的议案》，同意公司出资20亿元人民币，成立锦州腾锐投资管理有限公司（暂定名），并投资20亿元对辽宁宝来化工股份有限公司进行增资，建设轻烃综合利用项目。上述内容详见公司于2018年1月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于设立全资子公司并拟对外投资的公告》（公告编号：临2018-003）。2018年1月31日，辽宁宝来化工股份有限公司办理了工商变更，更名为“辽宁宝来化工有限公司”（以下简称“辽宁宝来”）。
近日，公司全资子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）完成工商注册登记手续，注册资本20亿元人民币。锦州腾锐拟于2018年2月9日与辽宁宝来、辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”）就锦州腾锐向辽宁宝来增资事项签订《投资协议》。本次增资完成后，辽宁宝来注册资本为53亿元，锦州腾锐出资20亿元，认缴辽宁宝来20亿元注册资金，持有辽宁宝来37.74%的股权。
二、设立全资子公司进展情况
近日，公司全资子公司锦州腾锐完成了工商注册登记手续，并取得了锦州滨海新区市场监督管理局颁发的《营业执照》，基本登记信息如下：
1、公司名称：锦州腾锐投资有限公司
2、统一社会信用代码：91210700MAOUXLFR8T
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
5、法定代表人：刘辉
6、注册资本：20亿元
7、经营范围：对港口建设、房地产、生物能源项目进行投资；对煤炭、石油开采、加工行业进行投资，对化工产品研发、生产进行投资；企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、对辽宁宝来增资进展情况
经三方友好协商，锦州腾锐拟于 2月 9日与辽宁宝来、宝来集团签订《投资协议》（以下简称“本协议”、“协议”）。协议主要内容如下：
1、协议主体
甲方：辽宁宝来化工有限公司
法定代表人：王珺
注册资本：10亿元
注册地址：辽宁省盘锦辽东湾新区盘锦北方沥青燃料有限公司办公楼 605室
乙方：锦州腾锐投资有限公司
法定代表人：刘辉
注册资本：20亿元
注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦州港内
丙方：辽宁宝来企业集团有限公司
法定代表人：王珺
注册资本：65,515万元
注册地址：盘锦辽滨经济区
2、增资与认购
甲方拟新增注册资本 43亿元，增资价格按照每 1元注册资金1元确定。乙方同意以现金方式出资20亿元，认缴甲方20亿元注册资金。甲方本次增资完成后，注册资本为53亿元，其中乙方出资20亿元，持股比例为37.74%。本次增资完成后甲方注册资本及各股东出资额、出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（亿元）|出资比例（%）|
|1|辽宁宝来企业集团有限公司|28|52.83|
|2|锦州腾锐投资有限公司|20|37.74|
|3|盘锦鑫诚投资管理有限公司|5|9.43|
||合计|53|100.00|

3、付款方式及期限
（1）乙方增资款支付时间由各方另行确定。
（2）乙方应当以货币方式及时、足额地向甲方缴纳本次增资款。
（3）在增资款全部支付完毕后十个工作日内，甲方应当完成增资相关的验证程序，应聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告。
4、先决条件
乙方向甲方交付认购款取决于以下条件的实现：
（1）与增资有关的所必要的甲方和乙方的公司内部的批准、外部的批准（如须）均已获得且未被撤销；
（2）本协议项下的所有甲方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限；
（3）任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致本次增资不合法或另外限制或禁止本次增资的任何法律或政府命令；
（4）甲方的业务、运营、资产、财务或其他状况或前景没有发生重大不利变化，亦不曾发生单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件。为本协议之目的，“重大不利”指导致或可能导致下列情形的事件：公司业务中止 6个月以上或者终止；实质性影响公司从事公司业务的任何批准、许可、执照未能合法取得或取得后被吊销、撤销；其他对公司继续经营业务具有严重不利影响且导致公司最近一期经审计净资产发生10%以上减损之事件。
5、登记
（1）本协议签署后，甲方应尽快向工商行政管理局及相关府部门（如须）办理必要之变更登记并领取新营业执照，应在乙方缴付全部认购款后的十个工作日内完成与新增注册资本及章程修改有关的工商变更登记手续，并向乙方出具相关资料复印件。
（2）本协议签署后，乙方协助甲方完成与本次增资有关的工商变更登记及其他必要的法律手续。
6、募集资金用途
本次增资所募集的资金，应用于甲方董事会、股东会批准的用途，不得用于非经营性支出或与公司主营业务不相关的其他经营性支出。
7、投资的退出
乙方可以选择协议转让、兼并收购、公司回购、股东或管理层收购、清算等方式实现投资退出。
8、未分配利润和盈余公积
本次增资完成前甲方的未分配利润和盈余公积由本次增资完成后的甲方全体股东按其持股比例共同享有。
9、费用
除非本协议另有规定，各方应自行支付其各与本协议及与本协议相关的文件谈判、起草、签署和执行的有关费用。有关甲方增资审批、验资、审计、工商变更登记等费用由甲方承担。
10、违约责任
（1）任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付投资金额10%的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为而遭受的经济损失的，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。
（2）乙方无故延期支付投资款的，应以迟延支付金额每日万分之五的标准向甲方支付违约金。
（3）甲方和现有股东的赔偿责任。特别及排他地，本协议经签署生效后，甲方
未按照本协议约定办理验资及工商变更登记手续，每逾期一日应向乙方支付相当于其负担的增资款万分之五的违约金，直至工商登记变更手续实际办理之日止。
（4）本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效。
四、对外投资对上市公司的影响
（一）有利于巩固现有客户关系，完善油品战略布局
通过此次增资协议的签署，公司巩固了与北方主要油品地炼企业——辽宁宝来的战略合作关系，巩固和扩大了油品客户资源，完善了油品业务战略布局，有利于公司主营业务的稳健长远发展。
（二）有利于分享炼化企业经营成果，提高投资回报
辽宁宝来轻烃综合利用项目具有良好的盈利前景，投资回报较高，同时将拓宽锦州港油品货源渠道，依托股东优势开展港口油品相关业务，共同开发石化物流链上下游产业。
（三）锦州腾锐此次增资不会对公司财务状况、资金流转和经营成果产生不利的重大影响。
五、风险提示
（一）外部环境风险
石化行业属国民经济支柱行业，受国际能源形势、国家宏观政策、产业形势和地方经济等因素的影响，存在不确定风险。
（二）内部经营风险
石化企业基础投资较大，合资公司成立后将面临市场竞争、经营管理、团队建设和内部控制等经营风险，公司将以先进的工艺技术和高效的成本控制，规避企业风险，优化原料和产品方案，提高项目的竞争力。
特此公告。
锦州港股份有限公司董事会 2018年2月 8日