苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
风险投资制度
第一章 总则
第一条为保证苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）风险投资行为不损害公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司所有风险投资行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。
第三条本制度所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
以下情形不适用本节风险投资规范的范围：
（一）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（二）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（三）以战略投资为目的，购买其他上市公司股份超过总股本的10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（四）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第四条公司只能使用自有资金进行风险投资，不得使用募集资金进行风险投资。
第二章 风险投资的权限及内部审批流程
第五条公司进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露，进行金额在人民币五千万元以上的除股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议。
第六条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事
三分之二以上同意。处于持续督导期的公司，保荐机构应当对其股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资事项出具明确的同意意见。
第七条公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或者向他人提供资金进行证券投资。
公司设立证券账户和资金账户，应当及时向深圳证券交易所报备相应的证券账户和资金账户信息。
第八条公司在以下期间，不得进行风险投资：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
第九条公司进行风险投资时，应当同时在公告中承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章风险控制措施
第十条公司在进行风险投资前，必须制定风险投资具体计划。风险投资计划内容包括：投资方向、投资重点、项目名称、性质、投资方式、规模、效益估算、资金来源、项目风险及风控措施等。
第十一条公司风险投资项目实行立项制度。根据公司发展战略和风险投资计划，公司风险投资管理部门负责组织相关人员进行项目预选，并作出“风险投资项目预选建议书”。项目预选建议书应当在收集必要的资料基础上，着重就以下问题进行分析和评估：
（一）与项目相关的宏观经济形势和行业发展状况；
（二）合作伙伴基本情况；
（三）风险投资方式、规模、周期以及预期效益；
（四）风险与对策。
第十二条风险投资项目经立项后，项目小组应尽快开展工作，并及时向风险投资项目投资决策部门提交风险投资项目可行性研究报告。风险投资项目可行性研究报告的主要内容包括（可根据项目实际情况选择）：
（一）项目概况：经济发展趋势，项目所属行业、地区现状与发展潜力，投资方式、规模和期限，经营方向等。
（二）投资各方情况：投资各方名称、注册资本、经营范围、法定代表人、法定办公地址、经济业绩与财务状况。
（三）市场预测：海内外市场供应现状与未来趋势、项目生产或经营策略、产品销售方式、定价原则、推销措施与未来三年销售预测。
（四）生产或经营安排：主要产品的名称、规模、型号、技术性能、用途以及生产规划。
（五）物料供应：根据生产规划和物耗定额，编制原材料、燃料、辅助材料的应来源、数量、单价以及储运方式。
（六）区位选择：企业地址的自然条件、交通运输条件、能源条件、投资环境与费用预算。
（七）技术方案：技术目标、技术来源、技术可行性评价与技术转让方式及费用估算。
（八）设备方案：设备参数的选定及其依据、设备清单及费用估算。
（九）环境污染：污染物的产生及其对环境的影响、污染的治理方案及费用估算。
（十）土建方案：工程总平面图、主要规划指标、分项建筑面积和总面积、主要建筑及配套设施、安装材料、建筑周期及费用估算。
（十一）管理体制：机构设置与人员配备、人员工资、福利标准与费用估算。
（十二）项目实施：自可行性研究至正常经营期内各项工作的安排进度。
（十三）财务预算：投资估算与资本预算、经营收入及税金预算、经营成本与期间费用预算、损益预算、资产、负债及权益预算、现金流量预算。
（十四）资金方案：资金来源及资金成本等。
（十五）效益评价：静态投资回报率、投资回收期、动态财务内部收益率、财务净现值与投资回收期、盈亏平衡分析（量、本、利分析）与敏感性分析。
（十六）风险与不确定性及其对策：风险与不确定性的产生原因、程度及其对策。
第十三条风险投资项目可行性研究报告经分管领导审核并明确签署意见
后，报公司总经理和董事会战略委员会审核。董事会战略委员会根据风险投资项目投资计划及项目前景明确签署是否同意投资或要求重新调研论证的意见，对同意投资的项目，提交董事会审核。
第十四条公司实行分级决策的风险投资决策程序，具体根据本制度及公司章程确定。
第四章风险投资的实施
第十五条公司董事会战略委员会负责决定风险投资管理部门。公司风险投资项目按上述规定完成审批程序后，由公司风险投资管理部门负责实施。
第十六条项目开始实施时，公司风险投资管理部门可配合项目实施单位成立项目负责小组。负责小组的主要职责是：
（一）制定具体的风险投资项目实施工作计划并实施；
（二）办理工商税务登记和报批等事宜；
（三）根据项目投资预算，负责或参与筹措项目所需资金。
第十七条项目负责小组应及时向公司风险投资管理部门报送包括但不限
于以下资料：
（一）风险投资项目公司设立的工商及其他有权机构的登记资料和资质证书（如有）；
（二）风险投资相关投资合同、验资报告、审计报告；
（三）风险投资的动态情况报告；
（四）风险投资的动态风险报告；
第十八条项目实施小组应在风险投资项目投资期限到期或因任意原因中
止、终止时，及时向公司风险投资管理部门报送包括但不限于以下资料：
（一）风险项目中止、终止的具体原因；
（二）对公司的影响；
（三）后续计划。
（四）项目总结报告。
第五章风险投资的信息披露
第十九条公司董事会应当在做出风险投资决议后二个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件及公告。
（一）董事会决议及公告；
（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表的独立意见；
（三）保荐机构应就该项风险投资的合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的风险控制措施是否充分有效等事项进行核查，并出具明确同意的意见（如有）；
（四）以公司名义开立的证券账户和资金账户（如有，适用股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资）。
第二十条公司进行股票及其衍生品投资、基金投资、期货投资，至少应当披露以下内容：
（一）投资概述，包括投资目的、投资额度、投资方式、投资期限、资金来源等；
上述所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。
（二）投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；
（三）投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
（四）投资对公司的影响；
（五）独立董事意见；
（六）保荐机构意见（如有）；
第六章附则
第二十一条本制度适用于公司及公司分支机构。
第二十二条公司下属子公司的风险投资，参照本制度执行。
第二十三条本制度修订由公司董事会提出，并授权证券部负责解释。
第二十四条本制度经公司股东大会批准之日起施行。