深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300044 股票简称：赛为智能 上市地点：深圳证券交易所深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司名称：深圳市赛为智能股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 赛为智能
股票代码： 300044
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所
新余北岸技术服务中心（有限合伙） 江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府
周斌 北京市朝阳区六里屯*号楼***号
程炳皓 北京市崇文区东唐街**号
江西省九江市共青城市私募基金园区
共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
405-376
江西省九江市共青城市私募基金园区
共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
405-378
深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201
限合伙） 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
发行股份募集配套资金交易对方 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年十月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。
本公司董事、监事及高级管理人员（以下合称“本人”）同时承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本人/本企业为本次重组已提供给赛为智能、各中介机构的文件的原件都是真实的；所有提供给各中介机构的文件的复印件都与其原件一致，正本和副本一致；所提供文件中的签署主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件上所有签名、印鉴都是真实的；文件中所陈述事实均真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且均由其各自的合法持有人持有。
本人/本企业对为本次重组提供的文件和信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。如因提供的文件和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给赛为智能或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本人/本企业承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人/本企业在赛为智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交赛为智能董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本企业存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 2交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3目录 ............................................................................................................................. 4重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 8二、本次交易标的资产的预估值 .......................................................................... 10三、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .......................................................... 10四、股份锁定安排 .................................................................................................. 13五、业绩承诺与补偿安排 ...................................................................................... 14六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 ...................................................... 15七、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 15八、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 15九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 .......................... 16十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18十一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .............................................. 20十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...................................................................................................................... 22十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22十四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 23重大风险提示 ............................................................................................................. 24一、与本次重组相关的风险 ......................................................................................... 24二、与标的公司相关的风险 ......................................................................................... 27释义 ............................................................................................................................. 33一、一般术语 ................................................................................................................... 33二、专业术语 ................................................................................................................... 36第一节本次交易概述 ............................................................................................. 39一、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 39
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二、本次交易具体方案 .................................................................................................. 47三、本次交易构成关联交易 ......................................................................................... 49四、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................ 49五、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市 ............................ 50六、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................ 52七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ...................................................... 54第二节上市公司基本情况 ....................................................................................... 57一、公司基本情况简介 .................................................................................................. 57二、历史沿革及股本变动情况 ..................................................................................... 57三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................... 64四、控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 64五、主营业务发展情况 .................................................................................................. 64六、公司最近三年及一期主要财务指标 ................................................................... 65七、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................ 66八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近五年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................................... 66第三节交易对方的基本情况 ................................................................................... 67一、本次交易对方概况 .................................................................................................. 67二、本次交易对方的具体情况 ..................................................................................... 67三、交易对方与上市公司的关联关系的说明 .......................................................... 83四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形 ............................ 83五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况 ........... 83六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 83七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 ............................................. 83第四节交易标的基本情况 ....................................................................................... 85一、开心人信息基本情况 ............................................................................................. 85二、开心人信息的历史沿革 ......................................................................................... 85三、开心人信息股权结构及控制关系情况 ............................................................... 89四、开心人信息下属公司情况 ..................................................................................... 90
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五、VIE协议控制架构的搭建和拆除 ........................................................................ 99六、出资及合法存续情况 ........................................................................................... 119七、组织架构 ................................................................................................................. 120八、开心人信息的主营业务发展情况 ...................................................................... 121九、开心人信息所获业务资质 ................................................................................... 163十、开心人信息租赁、商标、专利、域名、软件著作权及作品著作权登记证书情况 .................................................................................................................................. 165十一、开心人信息最近两年一期主要财务数据及财务指标 .............................. 191十二、标的公司的预估值情况 ................................................................................... 193十三、标的公司最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 ...................... 200十四、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项 ....................................... 205第五节本次发行股份的相关情况 ......................................................................... 206一、本次交易方案概要 ................................................................................................ 206二、本次股份发行情况 ................................................................................................ 207三、本次交易合同的主要内容 ................................................................................... 213四、募集配套资金情况 ................................................................................................ 227第六节本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 241一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ............................................................. 241二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ....................................... 241三、本次交易对公司股权结构及控制权的影响 .................................................... 241四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ............................................................. 241五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ............................................................. 242六、本次交易对公司其他方面的影响 ...................................................................... 243第七节本次交易的报批事项及相关风险提示 ..................................................... 246一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 .................................................... 246二、本次交易的风险因素 ........................................................................................... 247第八节保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 256一、严格履行上市公司信息披露的义务 ................................................................. 256二、严格履行相关程序 ................................................................................................ 256
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三、网络投票 ................................................................................................................. 257四、资产定价公允 ........................................................................................................ 257五、现金分红政策 ........................................................................................................ 257六、盈利预测补偿安排 ................................................................................................ 259七、股份限售安排 ........................................................................................................ 259八、其他保护投资者权益的措施 .............................................................................. 259第九节其他重大事项 ............................................................................................. 261一、独立董事意见 ................................................................................................ 261二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................... 262三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ........................................ 262四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ................................................ 268五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ........................................................................................................................ 269六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ........................ 270第十节独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 272第十一节上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 273
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《准则 26号》、《创业板发行办法》等有关法律、法规和规章编制《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，供投资者参考。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 10月 12日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署了《资产购买协议》。参考开心人信息100%股权的预估值，本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,288,766股；交易对价的29.68%，共计 32,200万
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元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价（定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价）的90%，即13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
根据本次重组交易各方初步商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以
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现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的资产的预估值
本次交易拟购买标的资产开心人信息100%股权的预估值为 108,756.60万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为 108,500.00万元。最终交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定，并最终经公司股东大会批准同意。
三、本次交易涉及的股票发行价格及数量
（一）发行价格
1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议
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决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据
本次拟发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，根据《重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
根据《创业板发行办法》第十六条，上市公司本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格和持股期限，应当符合下列规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益
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分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
（二）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 58,288,766股，发行股份数量具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有开心人信息||其中以股份支付||
|序号|交易对方|||||发行股份数量（股）|
||||股权比例||的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%||40,691.82||31,086,187|
|2|周斌|0.7122%||496.86||379,572|
|3|程炳皓|12.1811%||7,111.32||5,432,635|
|4|嘉乐投资|20.5550%||20,000.00||15,278,838|
|5|嘉志投资|5.1388%||5,000.00||3,819,709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%||3,000.00||2,291,825|
|合 计|||100.00%|76,300.00||58,288,766|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据重新计算，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
2、发行股份募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价
格作相应调整，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
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四、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期
1、周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
2、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。
3、程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
（二）募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中拟采取询价方式向不超5名（含5名）符合条件的特定投资者非公开发行股票，根据《创业板发行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定
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期安排如下：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
五、业绩承诺与补偿安排
交易对方中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元。周斌及新余北岸承诺，前述承诺净利润数均不低于开心人信息资产评估报告中对应年度的预测净利润数，若承诺净利润数低于预测净利润数，则将按开心人信息资产评估报告中预测净利润数作相应调整。
自本次重组实施完毕后，在 2016年、2017年、2018年和 2019年每一个会计年度结束后四个月内，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额达不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价对赛为智能进行补偿，具体安排详见本预案“第五节本次发行股份的相关情况\三、本次交易合同的主要内容\10、盈利预测的补偿”。
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此外，开心人信息使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上述实际净利润数。
六、实际净利润高于承诺净利润的奖励方式
业绩承诺期届满时，2017年、2018年及2019年标的公司的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司2017年、2018年和2019年实际净利润累计数－标的公司2017年、2018年和2019年承诺净利润累计数）×30%，但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体方案由开心人信息公司总经理提出，开心人信息董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当 2019年度专项审核报告出具后的 30个工作日内发放（若已满足发放前提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度发放。
七、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015年未经审计的合并财务报表、开心人信息100%股权的暂定交易价格以及上市公司的 2015年度《审计报告》，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
||标的公司|上市公司|
|资产总额|20,656.25|126,108.53|
|暂定交易价格|108,500.00||
||18,079.13|66,494.36|
|资产净额|15,652.28|75,950.57|
|暂定交易价格|108,500.00||

注1：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。
注2：标的公司资产总额、营业收入、资产净额为未经审计的 2015年12月 31日合并财务报表数。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市
公司控制权没有发生变更：
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1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中的 1席，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表
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决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
十、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自上市以来，依靠自身在建筑智能化和轨道交通智能化行业积累的深厚营运经验，借力于公司平台便利的融资条件，通过定位为国内最专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，公司大力发展“智慧+”多元化发展战略，先后布局了通用航空装备、教育、医疗、数据中心等行业，力图不断继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点。智慧城市战略实行以来，公司的营收结构愈趋均衡，产业布局更加合理，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司。公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了智慧文娱的业务。此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业，特别是移动互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前主营业务的传统业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之后公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚合效应。
公司将在原有的智慧交通、智慧建筑、智慧数据中心等智慧城市建设与运营
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相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏研发、发行、运营业务以及互联网社交平台业务，布局互联网文化娱乐板块，进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。
相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 58,288,766股股份及支付 32,200.00万元现金购买开心人信息100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 54,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行价格为董事会前20个交易日均价（13.71元/股），本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|6,337.37|18.91%|-|6,337.37|16.11%|-|6,337.37|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,671.39|7.97%|-|2,671.39|6.79%|-|2,671.39|
|-|-|3,108.62|3,108.62|7.90%|3,108.62|3,108.62|
|-|-|37.96|37.96|0.10%|37.96|37.96|
|-|-|543.26|543.26|1.38%|543.26|543.26|
|-|-|1,527.88|1,527.88|3.88%|1,527.88|1,527.88|
|-|-|381.97|381.97|0.97%|381.97|381.97|
|-|-|229.18|229.18|0.58%|229.18|229.18|
|-|-|-|-|-|3,938.73|3,938.73|
|24,503.27|73.12%|-|24,503.27|62.28%|-|24,503.27|
|33,512.03|100.00%|5,828.88|39,340.90|100.00%|9,767.61|43,279.63|

注：计算发行股份数量时向下取整。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周勇先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本预案“重大事项提示\九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况
的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过
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了本次交易的相关议案。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
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上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
赛为智能及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、
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公平地在相关信息披露平台对所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息以及交易的进程。
（二）严格执行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项在提交董事会讨论时，独立董事发表了独立意见。
（三）网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易的资产，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（五）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券及英大证券担任本次交易的独立财务顾问。广发证券及英大证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。
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重大风险提示
一、与本次重组相关的风险
（一）审批风险
2016年 10月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组管理办法》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各
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自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易亦存在终止的可能和风险。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险。
（三）募集配套资金失败的风险
本次交易上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，其中的 32,200万元将用于支付本次交易中的现金对价，19,000万元用于标的公司 IP授权使用及游戏开发项目的建设，2,800万元用于支付本次交易的中介机构费用。若本次重组配套资金未能实施或者募集不足，上市公司将通过自筹方式支付该部分现金，可能降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，进而影响公司偿债压力和经营业绩。
（四）本次交易完成后上市公司与标的公司的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，上市公司是国内专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，提供交通、建筑等行业的智能化系统解决方案。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、盈利模式、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性。因此，上市公司存在短期内无法完成业务整合或业务整合效果未达预期的风险。
（五）标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险
本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数
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据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估，相关数据与最终审计、评估结果可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在一定的差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
（六）标的资产预估增值的风险
截至2016年8月31日，开心人信息未经审计账面净资产值为9,522.04万元，扣除 2016年 9月 4,500万元分红的影响后，净资产值为 5,022.04万元，以收益法评估的标的资产预估值为108,756.60万元（已考虑2016年9月分红影响），预估增值率为2065.58%。
虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面价值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
（七）现金补偿的可行性及业绩补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，由业绩承诺方周斌、新余北岸承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿。
业绩承诺方周斌、新余北岸承担补偿义务金额上限占本次交易暂定交易价格的比例为63.27%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，且《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿不足的风险。
另外，《资产购买协议》中约定非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让或发生其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情
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形，若业绩承诺方仍在未经上市公司同意的情况下质押其所持有的上市公司股份，将可能存在业绩承诺方不能以股份补偿，从而导致业绩补偿不足的风险。
虽然 2015年以来标的公司经营业绩较好（剔除周斌股权激励的股份支付影响），但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
（八）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（九）本次交易完成可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易的主要目的是通过收购标的公司的100%股权，使上市公司成功布局网络游戏及互联网文娱领域，践行“智慧+”的多元化战略，打造更完善的智慧城市生态圈架构，并积极发掘新业务组合的聚合效应和协同效应，增强盈利能力及未来可持续发展能力。考虑到标的公司现有业务的经营模式、管理模式及组织文化与上市公司存在较大差异，因此，业务整合效应的发挥需要一定的时间，交易完成后短期内上市公司的每股收益将出现一定程度的下降，请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
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游戏行业近些年总体呈现爆发式的发展趋势，市场潜能的高速释放吸引众多企业涉足该领域。其中，移动网络游戏市场的突出表现，吸引了众多页游、端游公司携资本、经典 IP和深厚的技术研发实力转型参与到移动网络游戏市场的竞争之中。众多上市公司亦通过重组并购优质移动游戏公司、投资精英团队等方式参与到市场竞争之中。
随着移动网络游戏市场的竞争日益激烈，标的公司的市场份额及经营业绩可能会受到一定程度冲击。尽管标的公司不断致力于通过改善管理、运营及研发以保持其竞争优势，但若其不能不断持续强化核心优势，充分参与竞争并扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
（二）行业监管风险
标的公司所在的网络游戏产业属于新兴行业，该行业的监管环境随着行业的发展而不断调整变化。目前，在中国大陆地区，包括工业信息化部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域，对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。标的公司未来若不能迅速适应行业监管政策的变化，及时应对并取得新的监管批准或许可，有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况，存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易对标的公司100%股权的估值主要依赖于收益法评估的结果，即通过对标的公司未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。若标的公司净利润无法达到承诺数值，将按照本次交易业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》中有关业绩补偿的条款进行补偿。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增
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长放缓、产品研发和市场推广不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
（四）收入依赖少数重点产品的风险
报告期内，标的公司移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统三国》和《三国群英传》等游戏。尽管目前标的公司的移动网络游戏产品运营状况良好，并储备了数款优质游戏产品，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品。如果未来标的公司主要游戏产品运营状况出现变化而导致游戏产品生命周期缩短或盈利能力大幅下降，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）新游戏产品盈利水平不确定性风险
一般来说，网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、产品生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的竞争激烈程度的加剧，以及产品同质化程度的增加，若标的公司不能持续对产品进行升级改良来增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
另外，若标的公司不能在游戏的研发及运营过程中对市场口味及玩家需求的变化做出及时的反应，亦或对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
（六）无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
截至本预案签署日，标的公司已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，标的公司享受自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠：免税期限为2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
此外，开心人信息于2013年11月11日取得《北京市高新技术企业证书》，有效期至2016年11月11日，在认定期内享受15%的企业所得税税率。
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未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于标的公司自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
（七）成本上升导致利润下降的风险
标的公司目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平将保持在具有市场竞争力的水平。同时未来随着公司所处行业的不断发展，行业的平均薪酬水平可能继续上涨，进而存在导致公司成本随之上涨的可能性。
如果未来标的公司的人力成本及业务开发成本攀升，而业务收入不能获得同比上涨，则标的公司的整体利润水平将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，公司境外业务收入占总收入的比重较大。目前，公司2014年度、2015年度和2016年1-8月境外业务收入占主营业务收入的比例分别为55.24%、39.76%和45.00%。
公司与境外支付渠道的结算涉及美元等境外货币，并存在一定的账期，期间应收账款面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化，或者人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率风险。
（九）人才流失风险
标的公司所处的网络游戏行业均属于技术人才密集型行业，标的公司的专业游戏研发人才及游戏运维团队，尤其是核心管理团队和主要游戏的主数值策划和主系统人员，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，给予关键人员与业内优质企业看齐的薪酬福利，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人才的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
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（十）游戏 IP资源的相关风险
1、无法持续取得优质 IP的风险
随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，而优质 IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，这将导致游戏研发企业对优质IP资源的争夺不断升级。因此，虽然标的公司积极收购优质IP资源并通过自主研发推广的方式继续开发已经拥有的IP资源，但囿于优质IP资源的市场紧俏性，仍存在可能无法持续获得优质 IP资源，进而影响标的公司新游戏的研发及对玩家的吸引力和持续盈利能力的风险。
2、IP授权成本上升的风险
知名 IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP授权金和 IP授权方的收益分成是标的公司移动游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP资源的激烈竞争可能会推高标的公司未来获得IP资源的成本，此外，标的公司根据IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在与标的公司续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此 IP资源获取成本的上升可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（十一）知识产权风险
标的公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。
在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在标的公司的日常经营中，可能存在一定的知识产权侵权风险。
（十二）系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或
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丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的公司不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
（十三）房屋租赁风险
截至本预案签署日，标的公司办公经营场所通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生一定程度的不良影响。
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释义
本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义：
一、一般术语
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元、万元、亿元 指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）交易背景
1、上市公司持续深化智慧城市战略，顺应智慧城市建设趋势，多元化布局 “智慧+”发展领域，取得了良好的业绩与回报
伴随着智能化技术不断发展、城市居民对高水平物质文明和文化生活的需求日渐提升，世界范围内诸多国家和城市提出了建设智慧城市的发展规划，将其作为城市实现低碳、可持续发展的顶层建设和发展战略1，如新加坡政府于2006年提出的“iN2015”战略，韩国首尔政府于 2006年启动的“U-City”建设计划，日本政府于 2009年 7月提出的“I-Japan（智慧日本）战略2015”，以及荷兰阿姆斯特丹已经落实和正在建设的 20余个智慧城市建设项目。顺应国际各发达国家纷纷投资建设智慧城市的发展趋势，住建部于2012年12月5日印发《国家智慧城市试点暂行管理办法》，并分三批确定了共计 290个国家智慧城市试点，大力推进智慧城市发展战略，将其作为党中央及国务院关于贯彻全面建成小康社会发展方针的重要举措。随着国家政策的进一步实施及落地，中国智慧城市建设将更持续、更快速、更深入地推进。根绝赛迪方略的预测，2018年中国智慧城市建设的IT投资总规模有望达到4,200亿元。
在全球积极投资智慧城市建设的背景下，公司顺应潮流趋势，结合自身的业务版图，不断发掘和深化智慧城市内涵，取得了较好的发展势头，实现了良好的公司业绩。自上市以来，公司立足于业界领先的轨道交通与建筑智能化系统的方案解决及实施能力，依托“顶层设计、方案制定、产品研发、系统运营”等核心能力和技术，以及资本市场多元融资渠道的助推作用，逐步升级并定位为专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，业已与江苏泰州、山东德州、湖南吉首等多个城市签订了智慧城市建设战略协议，构建了区域智慧城市运营中心，并设立了海外项目运营中心，积极开拓海外市场。2015年度，公司新签合同金额累计达到11.42亿元，较2014年的同期水平增长178%，展现了公司夯实传统的智慧
1 http://www.ccidgroup.com/sdgc/7148.htm
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建筑、智慧交通行业优势，并积极发展和开拓智慧城市投资建设业务的这一战略发展方向带来的良好发展势头及广阔的市场空间。
通过在智能化系统领域积淀多年的技术、人才及品牌优势，基于智慧交通、智慧建筑领域的领先地位，公司确立了“智慧+”的多元化战略发展方向，相继布局并投资了智慧数据中心、智慧教育、智慧农业、智慧医疗等领域，极大的丰富和完善了智慧城市产业布局，取得了较为良好的业绩。
在积极拓展、投资、培育和布局“智慧+”多元化战略领域的背景下，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司分别实现营业收入 42,829.26万元、61,958.58万元、66,494.36万元以及 25,752.37万元，分别实现净利润 2,943.60万元、5,245.44万元、7,745.72万元及 2,535.70万元，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。从 2015年度营业收入按产品分布的情况来看，公司的营收结构更加均衡，产业布局更加合理，建筑智能化控制系统及城市轨道交通智能化系统产品的营业收入占比较 2014年水平同比减小，智能数据中心等其他“智慧+”多元化战略布局领域相应产品的营业收入占比较2014年同比增加。
从股东回报的角度来看，公司的加权平均净资产收益率自 2013年的5.00%增长至2015年的11.26%，基本每股净收益自2013年的0.13元/股增长至0.35元/股，初步显现了“智慧+”多元化战略发展布局为投资者带来良好回报的能力。
2、上市公司积极寻求新的利润增长点，践行“智慧+”多元化发展战略，寻求发展模式创新，力图实现跨越式发展
智慧城市建设是一个复杂的“巨系统”工程，智慧城市产业环节直接存在高度依存的关系，信息技术和其他技术之间互相整合渗透，促使内容与网络、产品与服务、软件与其他行业之间的融合不断提速和深化。智慧城市的竞争，并不止于某个环节的竞争结果，而是基于全生态系统的宏观视角下，智慧城市体系的规划、设计、网络、设备、服务、运营等方面构成的智慧城市生态圈架构和平台决定了未来竞争的制高点。拥有更完善的智慧城市生态圈组成和构架，才能使生态圈中各服务、产品形成聚合或协同效应，更好的服务城市居民的食、住、行、用、娱等方面，实现居民与城市的双向反馈，真正达成“以人为本”和“可持续发展”的智慧城市建设目标。
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公司致力于打造“智慧城市投资、建设、运营综合服务商”的战略定位及“智慧+”的多元化投资发展战略已初步展现为公司全体股东带来良好回报的潜力。
公司不断加强智慧城市建设的技术研发和项目开发能力，并积极布局形成多元化的产业布局，所涉及的智慧交通、智慧建筑、通用航空装备、智慧教育、智慧医疗等业态均属于智慧城市及其衍生领域的发展范畴。
公司将在积极实行稳健的经营策略，稳固发展现有主营业务的基础上，逐步发掘、投资并培育具有更广阔的产业及市场的资产，充分利用资本市场平台的融资渠道和多样化的支付手段，在“互联网+”思维下努力实现模式创新，力图继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点，实现公司品牌价值从线下渠道到线上渠道拓展和构建多领域深层次的智慧城市生态圈的目标，为公司股东带来更为丰厚的回报。
经过缜密的调查、分析研究及充分的内部论证，结合现有的智慧城市业务所涉及的核心能力和技术优势，公司决定寻求布局智慧文化、智慧娱乐等与城市居民精神、文化消费需求戚戚相关的互联网消费及文娱领域。在坚持现有主业以智能化产品、服务来便利城市居民物质生活的同时，通过服务终端个人用户市场的契机，汲取我国居民消费市场的增长红利，进一步落实“智慧+”多元化战略，丰富智慧服务内涵，为实现智慧城市“以人为本”及“可持续发展”的最终目标，提供更全面的智慧城市产品及服务，并以此建立新的业务板块，纳入优秀的行业团队和优质资产，拓展新的营收和盈利能力增长点。
3、开心人信息拥有全面、成功的移动游戏研发、发行、运营经验
本次交易收购的标的公司系一家主营移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台运营的综合型互联网互动娱乐公司。通过坚持移动端平台 SLG游戏精品化开发战略，采取集研发、发行、运营一体化，自主运营、联合运营、授权运营、代理运营相结合的游戏全产业链运营模式，开心人信息坚持移动端平台 SLG游戏的精品化开发战略，成功推出《一统天下》、《三国群英传》等精品三国题材SLG游戏，并储备有《三国群英传之一统天下》、《一统天下2》、《吞食天地》等精品 SLG游戏。其中，开心人信息自主研发、发行及运营的移动端游戏《一统天下》自 2013年 6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在
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1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏。标的公司拥有贯通移动游戏产业链各环节的营运能力，以及制作高流水、长生命周期精品游戏的成功经验，在移动游戏自主研发和海外发行方面具有突出的核心竞争力。
根据未审财务数据统计，2015年度及2016年1-8月，开心人信息分别实现营业收入18,079.13万元及11,731.17万元，其中移动端游戏贡献的营业收入占标的公司主营业务收入的比例分别为77.41%及87.11%，分别实现净利润 4,111.42万元（剔除周斌股权激励股份支付影响）及6,959.54万元，报告期内盈利能力持续高速增长，展现了强劲的发展势头和良好的持续盈利能力。
4、国家大力支持新兴文化产业建设，近年来游戏行业高速发展
随着中国经济不断发展，居民收入水平不断提高，国内产业结构不断调整，我国人民群众对文化娱乐产品的需求愈发旺盛。2013年8月，国务院发布的《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发[2013]32号）中提出：“要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。”《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》也明确了“扩大文化和引导文化消费”、“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏等新兴产业”和“推进文化业态创新，大力发展创意文化产业，促进文化与科技、信息、旅游、体育、金融等产业融合发展，推动文化企业兼并重组”等发展方向，为我国游戏产业在“十三五”期间的高速发展奠定了政策基础。
根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，截至2015年末，中国游戏市场用户数量约达到5.34亿人，比2014年末水平增长3.3%。中国游戏市场实际销售收入达到 1,407亿元，较 2014年同期水平增长了22.9%。其中，2015年中国移动游戏市场整体规模达到514.6亿元，较 2014年水平增长87.2％，实现了移动游戏产业的超高速发展。根据艾瑞咨询公布的《2016年中国移动游戏行业研究报告》，中国网络游戏市场规模将保持较高的增长率，市场空间持续扩张、高速发展，预计 2017年市场规模突破 2,000亿元。其中，移动游戏将成为推动网络游戏行业增长的主要动力，相关的移动游戏研发、发行和运营企业面临良好的发展机遇。
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近年来，中国自主研发网络游戏所占国内游戏市场份额持续上升。根据中国音数协游戏工委、伽马数据及 IDC发表的《2015年中国游戏产业报告》，2015年度中国自主研发网络游戏市场销售收入达到 986.7亿元，同比增长35.8%。其占中国游戏市场实际销售收入的比例自 2010年的43.26%增长至 2015年的70.13%，占比逐年上升。此外，中国自主研发网络游戏的海外市场实际销售收入亦大幅增加，从2010年的2.3亿美元增长至53.1亿美元，复合增长率高达87.36%。
我国自主研发游戏企业获益于快速增长的收入和资本市场的青睐，研发投入与研发能力迅速积累，游戏产品品质和推广能力大幅提升，带动产业高速扩张发展。
依靠优秀的游戏质量和资本的支持，部分企业向日韩、东南亚地区甚至欧美地区输出高品质游戏并取得了良好的回报，中国自主研发游戏在海外市场的认可程度迅速提升。
5、宏观政策鼓励企业兼并重组
近年来，我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施鼓励企业兼并重组，充分利用资本市场的融资渠道和便利条件促进产业发展，发挥市场经济活力。
国务院于2010年8月28日发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中提出：“要充分发挥资本市场推动企业重组的作用，鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。”
工业和信息化部、中国证监会等十二部委于2013年1月22日联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）中提出：“通过推进企业兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。”
国务院于 2014年 5月 8日印发的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中提出：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。”
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（二）交易目的
1、落实“智慧+”多元化发展战略，借助本次重大资产重组切入移动游戏产业，纳入“互联网”基因，构建多领域、深层次的上市公司智慧城市服务生态圈
本次交易符合公司一直以来的“智慧+”多元化发展战略，切实落实公司在以往定期报告中披露的“在‘互联网+’思维下努力实现模式创新”的2016年度发展目标以及“继续利用资本市场融资平台，结合自身优势，积极探索行业内外可持续发展的新机会，通过投资与创业孵化、合资与收购、兼并重组等多种方式，实现外延式扩展和多元化发展战略，提升企业的规模和竞争实力”的 2016年度经营目标，是公司继续实行战略转型及智慧城市投资、建设、运营综合服务商这一基本定位的关键举措。
本次交易完成后，标的公司的移动游戏研发、发行与运营业务和网络社交平台服务拓展了公司业务领域，使公司具有了直接服务城市居民的文化和娱乐需求领域的能力，实现了公司智慧城市生态圈对城市居民的“食、住、行、用、娱”等需求领域的全面覆盖，增加了公司智慧城市产品及服务的品类，丰富了智慧城市服务的内涵，延伸了未来进一步延展外延领域的空间及可能性。
公司将通过标的公司在互联网及游戏行业积累的运营经验、人才团队、网络社交平台以及对消费者行为的分析能力和敏锐嗅觉，结合移动互联网、物联网、大数据、云计算等公司自身已经掌握或大力发展的技术手段，以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前的主营业务，充分发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面的优化和集成作用，探求与公司现有多元化业务的聚合效应或协同效应，不断尝试催生新的业态。
本次交易完成后，公司将在把握现代居民对文娱生活的需求，探索智慧城市相关服务在居民文化娱乐领域的融合和创新机会的基础上，基于标的公司的互联网思维和互联网技术，通过积极践行《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40号）中所提到的“跨界融合、创新驱动、重塑结构、尊重人性、开放生态、连接一切”的“互联网+”精神，坚定地发展、探索“互联网+”与公司现有的智能制造、金融、交通、民生、农业、医疗方面业务的协
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同效应，积极推动标的公司与公司现有业务协作融合，拓展公司现有智慧城市生态圈的服务深度和各业务板块链接、协同的紧密度，增强上市公司智慧城市顶层设计的综合能力。
2、置入优质互联网文娱产业资产，标的公司核心竞争力突出
开心人信息拥有贯穿移动游戏的研发、发行和运营各环节的服务能力，覆盖了游戏产业链的大部分关键环节，并拥有较为全面的互联网社交平台运营经验，核心竞争力突出，是公司理想的收购资产。
近年来，游戏产业发展迅速，市场竞争愈发激烈，对游戏的品质、内容玩法的创新、发行过程中的市场覆盖和推广能力、游戏玩家的维护能力提出了日渐提升的要求。开心人信息拥有经验丰富的研发团队、具有多年海外市场拓展运营经验的业务团队、以及以数据驱动的创新型客户服务团队，对整体游戏行业和各个发行市场的发展动向和游戏产品的成功因素有深刻的认识和洞察力，能够较为准确的把握各个游戏发行地区的用户需求和动向并进行具有针对性的研发、调优、
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发行推广及运营维护工作，以此深入契合、挖掘市场需求，不断在游戏玩法上推陈出新，帮助公司游戏产品实现持续性运营，提高产品及公司的品牌价值。
此外，开心人信息的网络社交平台在市场中仍有一定的知名度和稳定的活跃用户，仍有继续开发和利用的空间。开心人信息将在维持平台网页游戏营运和平台广告服务的基础上，在本次交易完成后，积极探索与公司现有多元化业务的协同点，充分发掘社交平台服务的发展前景与增长空间。
3、优化现有业务组合，增强上市公司抗风险能力
开心人信息从事的移动游戏研发、发行、运营业务及互联网社交平台运营和广告服务与公司原有的智慧建筑、智慧交通等业务在行业的周期性、产业发展阶段、业务资产类型、客户消费特征等方面存在较大的差异性和互补性。通过本次交易，公司的营收结构将得到进一步优化，整体业务营收的周期性波动风险将得以分散，主营业务比较依赖传统建筑、交通行业业务的结构将得到改善，从而成功构建风险分散、发展前景广阔的业务组合，一方面提升公司业绩与股东回报的稳定性，另一方面充实公司智慧城市生态圈的业务类型和整体构架，增强公司整体业务的可持续发展能力，以此保护全体股东特别是中小股东的利益，实现各方共赢。
4、提高上市公司盈利与持续经营能力，分享移动游戏产业高速发展红利
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围，公司的业务规模及盈利水平都将提升，本次交易有利于提升公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力。标的公司将在成功实施在建募投项目的基础上，借力上市公司便利的融资条件，在移动游戏产业的高速发展阶段竭力落实现有的游戏研发、发行和运营计划，并通过优选高市场消费预期的题材和内容，自主研创精品高品质移动网络游戏产品，多渠道海内外发行等手段继续稳步发展，利用自身的人才、平台和渠道优势增强在移动游戏市场的竞争能力和市场地位，逐步提升盈利能力。
另外，上市公司主要提供的智慧交通和智慧建筑服务面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特
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点。相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
开心人信息承诺 2016年度、2017年度、2018年度及 2019年度实现的在其合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元。考虑到公司过往的盈利水平、主营业务发展情况以及标的公司的业绩承诺情况，通过本次交易，公司将优化并改善业务组合，获取全新的盈利增长点，提升盈利能力，充分享受高速发展的移动游戏产业带来的红利，从而切实提升公司价值，保护广大投资者的利益。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。
上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥持有的开心人信息100%股权。同时，上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2016年 10月 12日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署了《资产购买协议》。参考开心人信息100%股权的预估值，本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
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本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,288,766股；交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为市场参考价（定价基准日之前 60个交易日的上市公司股票交易均价）的90%，即13.09元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，开心人信息将成为赛为智能的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
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根据本次重组交易各方初步商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00
本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为开心人信息100%股权。本次交易完成后上市公司将拥有开心人信息控制权。根据开心人信息的 2015年未经审计的合并财务报表、开心人信息100%股权的暂定交易价格以及上市公司的 2015年度《审计报告》，
本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
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||||
|-|-|-|
||标的公司|上市公司|
|资产总额|20,656.25|126,108.53|
|暂定交易价格|108,500.00||
||18,079.13|66,494.36|
|资产净额|15,652.28|75,950.57|
|暂定交易价格|108,500.00||

注1：与上市公司资产总额和资产净额相比较的指标，取标的公司相关财务数据与本次交易暂定交易价格孰高值。
注2：标的公司资产总额、营业收入、资产净额为未经审计的 2015年12月 31日合并财务报表数。
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易完成前后，上市公司控股股东、实际控制人都是自然人周勇，上市
公司控制权没有发生变更：
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1、周勇为赛为智能的创始人，自赛为智能上市以来，周勇一直为其第一大股东并始终担任赛为智能的董事长，对赛为智能董事会能够施加重大影响，始终为赛为智能的实际控制人，对上市公司具有较强的控制力；
2、本次交易完成并考虑配套融资前后，周勇直接持股比例分别为16.11%和14.64%，仍为赛为智能第一大股东，周斌和新余北岸合计持股比例分别为8.00%和7.27%，双方持股比例具有一定差距，分别为8.11%和7.37%；
3、根据《资产购买协议》，本次交易完成后，交易对方仅周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人，目前赛为智能共有9名董事（其中3名为独立董事），周斌仅将取得赛为智能 9个董事会席位中的 1席，对赛为智能董事会影响较小；
4、为进一步保证周勇对赛为智能的实际控制地位，周斌和新余北岸签署了《关于不谋求深圳市赛为智能股份有限公司控制权的承诺书》，承诺不谋求上市公司的控制权，具体内容如下：（1）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人不直接或间接增持赛为智能股份，也不通过关联方或者其他一致行动人直接或间接增持赛为智能股份，不谋求赛为智能实际控制人地位；（2）在本次交易完成后 36个月内，本承诺人及本承诺人控制的公司，不与其他投资人签订一致行动协议以谋求对赛为智能的实际控制。
5、考虑到本次交易完成后上市公司股权相对较为分散，而周勇作为上市公司创始股东、董事长、总经理，对赛为智能的智慧城市投资、建设、运营综合服务业务的发展具有重要影响。赛为智能董事周新宏为赛为智能的创始股东之一，与周勇长期共事并在上市公司担任重要职务，周勇与周新宏有良好的一致行动基础，为加强周勇对赛为智能的控股地位，经协商一致，周勇与周新宏签署了《一致行动协议》，双方就作为赛为智能的股东行使股东权利以及作为赛为智能的董事行使决策权的相关事宜，达成以下协议：（1）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，周新宏同意将其在赛为智能的股东大会上的全部表决权授权给周勇行使；（2）双方承诺并同意，自本次交易所发行的股份登记至开心人信息全体股东名下之日起 36个月内，以及双方均担任赛为智能董事期间，双方应确保在赛为智能董事会审议议案行使表
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决权时协商一致，形成一致意见。如双方对董事会审议的议案的表决有不同意见时，以周勇的意见作为一致意见，周新宏须按该一致意见行使董事权利；（3）除非法律、法规或规范性文件另有要求，双方承诺并同意赛为智能可在公开性的文件中披露双方为赛为智能的一致行动人；（4）本协议的双方均应切实履行约定的义务，任何一方违反约定的，应就其违约给守约方造成的损失承担赔偿责任。
通过以上安排，考虑配套融资前后，周勇实际控制的上市公司股权比例将达到22.90%和20.82%，与周斌和新余北岸合计持股比例的差距进一步拉大到14.90%和13.54%，进一步巩固了其对赛为智能的控制权。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自公司上市以来，依靠自身在建筑智能化和轨道交通智能化行业积累的深厚营运经验，借力于公司平台便利的融资条件，通过定位为国内最专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，公司大力发展“智慧+”多元化发展战略，先后布局了通用航空装备、教育、医疗、数据中心等行业，力图不断继续通过自有资金投资或并购重组的方式切入相关的新兴产业及外延市场，继续寻求和开拓新的利润增长点。智慧城市战略实行以来，公司的营收结构愈趋均衡，产业布局更加合理，营收及净利润持续增长，盈利能力不断增强。
本次交易完成后，开心人信息将成为公司的全资子公司。公司通过并购开心人信息拥有了产品市场前景广阔、盈利增长情况良好的优质经营性资产，开拓了智慧文娱的业务。此外，上市公司藉由开心人信息涉足并深耕互联网行业，特别是移动互联网行业多个细分领域多年积累的经验，探索以“互联网+”的战略和经营思维反哺公司在本次交易完成前主营业务的传统业态的可能性，力图通过后续的资本运作，在做大做强智慧文娱业务板块的同时，继续探求发挥互联网对传统行业资源配置、服务创新等方面优化和集成作用的发展空间，积极挖掘纳入互联网文化及娱乐服务之后公司智慧城市服务生态圈各板块、应用领域之间的潜在协同效应或聚合效应。
公司将在原有的智慧交通、智慧建筑、智慧数据中心等智慧城市建设与运营
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相关业务板块的基础上，通过纳入开心人信息的网络游戏研发、发行、运营业务以及互联网社交平台业务，布局互联网文化娱乐板块，进一步实现公司的“智慧+”多元化发展战略，构建更完善的智慧城市服务生态圈，并为今后长期深耕互联网文娱行业打下坚实的基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将在保持标的公司业务团队正常营运经营的基础上，尽快将标的公司资产、业务、人员纳入上市公司管控体系，积极推动标的公司募集资金投资项目的执行与落实，以期快速实现募集资金投资项目的经济效益，增强标的公司网络游戏产品的研发、推广力度，促使标的公司盈利能力不断提升。
上市公司提供的智慧交通和智慧建筑服务主要面对大中型基建项目的承办方，提供数据中心、建筑智能化、轨道交通智能化等系统集成及施工承包服务，具有订单金额大，合同执行时间长，回款进度较慢，现金流占用时间长等特点。
相比上市公司的主营业务，开心人信息主营的游戏研发、发行及运营业务直接面向终端游戏玩家，具有轻资产、高毛利、现金流较好的特点。因此，通过本次交易，上市公司将获益于标的公司持续稳定的现金流，一定程度上降低上市公司的外部融资需求，提高资金周转率及利用率，充分发挥财务上的协同效应。
（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易拟向交易对方发行 58,288,766股股份及支付 32,200万元现金购买开心人信息100%股权。同时，本次发行股份购买资产拟同时募集配套资金不超过 54,000万元，发行价格将根据《创业板发行办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的发行股份数量。若本次重组配套资金成功足额募集，并假设发行价格为董事会前20个交易日均价（13.71元/股），本次交易完成前后的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||||
|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|持股比例|本次发行股数（万股）|持股数（万股）|
|6,337.37|18.91%|-|6,337.37|16.11%|-|6,337.37|

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||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2,671.39|7.97%|-|2,671.39|6.79%|-|2,671.39|
|-|-|3,108.62|3,108.62|7.90%|3,108.62|3,108.62|
|-|-|37.96|37.96|0.10%|37.96|37.96|
|-|-|543.26|543.26|1.38%|543.26|543.26|
|-|-|1,527.88|1,527.88|3.88%|1,527.88|1,527.88|
|-|-|381.97|381.97|0.97%|381.97|381.97|
|-|-|229.18|229.18|0.58%|229.18|229.18|
|-|-|-|-|-|3,938.73|3,938.73|
|24,503.27|73.12%|-|24,503.27|62.28%|-|24,503.27|
|33,512.03|100.00%|5,828.88|39,340.90|100.00%|9,767.61|43,279.63|

注：计算发行股份数量时向下取整。
本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为周勇先生，上市公司控制权未发生变化。具体情况请参见本预案“重大事项提示\九、本次交易不导致上市公司控制权变化，不构成重组上市”。
七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况
的公告。
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2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
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上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：深圳市赛为智能股份有限公司
公司名称
英文名称：Shenzhen Sunwin Intelligent Co.,Ltd.
法定代表人 周勇
股票代码 300044
股票简称 赛为智能
注册资本 33,512.03万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
办公地址 深圳市南山区高新区科技中二路软件园2号楼3楼
邮政编码 518057
电话号码 0755-86169631
传真号码 0755-86169393
互联网网址 http://www.szsunwin.com/
电子信箱 sunwin@szsunwin.com
兴办实业(具体项目另行申报)；计算机软件技术开发；工业及智能大厦自动化工程设计，调试及安装；进出口业务(按深贸进准字第[2001]0571号文办理)；计算机软件的销售；照明设计；城市及道路照明工程专业承包(按建筑企业B2204044030502－4/2号资质证书规定经营)；机电设备安装工程专业承包叁级；电子工程专业承包叁级；计算机系统集成；轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件、通信产品及其配件的开发、安装、调试、销售；社会公共安全设备、交通工程设备设计、技术开发、产品销经营范围 售及安装；自动售检票系统、乘客信息显示系统、综合安防系统、门禁系统、综合监控系统设备、软件的设计、销售及安装；轨道交通计算机集成系统开发；信息咨询；数据库及计算机网络服务；通信工程及技术服务；
通信工程总承包，电信工程专业承包；承包境外通信信息网络建设工程和境内国际招标工程（凭相关主管部门颁发的资质证书经营），国内贸易(不含专营、专卖、专控商品)。许可经营项目：加工、组装智能照明节电器、LED灯；互联网信息服务业务（不含限制项目）；网络培训服务；从事生产线设备数字化改造及生产控制箱。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立情况
赛为智能前身为深圳市赛为实业有限公司,根据公司 2008年 8月 8日召开的创立大会的决议，公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，变更后的注册资本为人民币 6,000万元。2008年 8月 27日，赛为智能在深圳市工商行政管
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理局登记注册，领取了注册号为 440301103410125的《企业法人营业执照》。赛为智能设立时股权结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|发起人|持股数|
|周勇|18,766,355|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|
|深圳中科公司|4,705,882|
|无锡中科公司|2,352,941|
|恒之丰公司|564,941|
||60,000,000|

（二）公司上市及历次股本变动情况
1、首次公开发行股份并上市
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1460号文核准，赛为智能于2010年1月12日公开发行人民币普通股（A股）2,000万股。本次发行采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下配售 400万股，网上定价发行 1,600万股，发行价格为 22.00元/股。2010年 1月 20日经深圳证券交易所审核同意，赛为智能发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
首次公开发行股份后，赛为智能总股本为8,000万股，股本结构如下：
单位：股
|||
|-|-|
|股东名称|持股数|
|周勇|18,766,355|
|封其华|11,358,470|
|周新宏|10,370,941|
|周嵘|5,432,235|

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|||
|-|-|
|陈中云|3,457,176|
|商毛红|1,177,647|
|卿济民|777,176|
|胡祝银|259,059|
|吴悦|259,059|
|宁群仪|259,059|
|钱嘉琛|259,059|
|深圳中科公司|4,705,882|
|无锡中科公司|2,352,941|
|恒之丰公司|564,941|
|社会公众股|20,000,000|
||80,000,000|

2、2010年5月28日，资本公积金转增股本
赛为智能根据2010年5月18日召开的公司2009年度股东大会决议，于2010年5月实施2009年度利润分配方案，即以2010年1月首次公开发行2,000万股后的股份总数8,000万股为基数，以未分配利润每10股送2股，共计1,600万股；
以资本公积金转增股本，每 10股转增 0.5股，共计转增股份 400万股；按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），共分配现金股利 800万元。公司权益分派方案已于2010年5月28日全部实施完毕。
立信大华会计师事务所于 2010年 5月 31日出具《验资报告》（立信大华验字[2010]048号），验证截至2010年5月27日，赛为智能已将截至2009年12月 31日经审计的未分配利润中的 1,600万元，资本公积中的 400万元，合计 2,000万元转增股本，赛为智能的总股本变更为10,000万元。
就该等股本变更，公司已于2010年6月21日完成工商变更登记。
3、2013年3月19日，资本公积金转增股本
赛为智能根据2013年2月28日召开的公司2012年度股东大会议案，于2013年3月实施2012年度利润分配方案，即以2010年5月转增后的股份总数 10,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增12股，共计转增股份 12,000万股；按每10股派发现金股利人民币1元（含税），共分配现金股利1000万元。
公司权益分派方案已于2013年3月19日全部实施完毕。
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大华会计师事务所于 2013年 4月 11日出具《验资报告》（大华验字[2013]000096号），验证截至 2013年 3月 19日，赛为智能已将截至 2012年 12月31日经审计的资本公积中的12,000万元转增股本，赛为智能的总股本变更为22,000万元。
就该等股本变更，公司已于2013年4月16日完成工商变更登记。
4、2013年10月，股权激励计划限制性股票授予
2013年 10月 9日，赛为智能 2013年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订案）及摘要》，2013年 11月 1日公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司向46名股权激励对象以 4.14元/股的价格授予限制性股票 486万股，新增股本 486万元、资本公积 1,526.04万元。本次股权激励实施后赛为智能总股本由 22,000万股增至 22,486万股。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013年 11月 25日出具了《验资报告》（大华验字[2013]000343号），对公司本次新增注册资本及其实收情况进行了审验。
本次限制性股票授予登记手续已于2013年12月6日完成。且就该等股本变更，公司已于2013年12月18日完成工商变更登记。
5、2014年8月，股份回购
2014年4月28日，赛为智能召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，赛为智能第二届董事会全体董事一致同意，由于2013年度赛为智能公司净利润收益率指标未达到《限制性股票激励计划》（修订案）对年度业绩的要求，根据 2013年第二次临时股东大会的授权，决定对 2014年待解锁的限制性股票145.8万股全部进行回购注销，回购价格为4.14元/股，本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,486万股变更为 22,340.2万股。由于赛为智能于 2014年 7月10日实施了2013年度权益分派方案，依据《深圳市赛为智能股份有限公司限
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制性股票激励计划（修订案）》的规定，赛为智能于 2014年 7月 24日召开第二届董事会第三十四次会议，将限制性股票的回购价格调整至4.12元/股。
大华会计师事务所于 2014年 7月 28日出具《验资报告》（大华验字[2014]000261号），验证截至 2014年 7月 28日，赛为智能已减少股本 145.8万元，总股本变更为22,340.2万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2014年8月8日完成。且就该等股本变更，公司已于2014年8月28日完成工商变更登记。
6、2014年8月，股权激励计划限制性股票授予
2014年6月30日，赛为智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对象名单及份额的议案》与《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，赛为智能董事会同意向吴悦、童庆、秦向方等 3名激励对象以 6.43元/股的价格授予限制性股票共计 52万股。本次股权激励实施完毕后，赛为智能的总股本由 22,340.2万股变更为22,392.2万股。
大华会计师事务所于 2014年 8月 14日出具《验资报告》（大华验字[2014]000312号），验证截至 2014年 8月 8日，赛为智能已增加股本 52万元，总股本变更为22,392.2万元。
本次限制性股票授予登记手续已于2014年8月21日完成。且就相应股本变更，公司已于2014年8月29日完成工商变更登记。
7、2015年1月，股份回购
2014年 10月 23日，赛为智能召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象胡祝银、李行毅从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计26.6万股，回购价格为 4.12元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,392.2万股变更为22,365.6万股。
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大华会计师事务所于 2014年 12月 16日出具《验资报告》（大华验字[2014]000538号），验证截至 2014年 12月 16日，赛为智能已减少股本 26.6万元，总股本变更为22,365.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于 2014年 12月 30日完成。且就相应股本变更，公司已于2015年1月5日办理完成工商变更登记。
8、2015年10月，股份回购
2015年7月13日，赛为智能召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象顾文锦从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销顾文锦已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 3.5万股，回购价格为 4.10元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 22,365.6万股变更为22,362.1万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015年 9月 22日出具《验资报告》（信会师报字[2015]第 310832号），验证截至2015年9月10日，赛为智能已减少股本3.5万元，总股本变更为22,362.1万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2015年9月30日完成。且就相应股本变更，公司已于2015年10月14日办理完成工商变更登记。
9、2016年3月，股份回购
2015年12月4日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象秦向方从赛为智能离职、董发兴业绩考核为 D级，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 8.5万股，回购价格分别为 6.39元/股（预留部分）、4.1元/股（首次授予部分）。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由22,362.1万股变更为 22,353.6万股。
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 3月 12日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310172号），验证截至2016年2月29日，赛为智能已减少股本8.5万元，总股本变更为22,353.6万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2016年3月21日完成。且就相应股本变更，公司已于2016年3月29日办理完成工商变更登记。
10、2016年5月，资本公积金转增股本
赛为智能根据 2016年 4月 20日召开的公司 2015年年度股东大会决议，于2016年4月实施了2015年度利润分配方案，即每10股派0.3元现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。公司权益分派方案已公告于2016年4月29日全部实施完毕。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 15日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310666号），验证截至2016年4月29日，赛为智能已将资本公积中的11,176.8万元转增股本，总股本变更为 33,530.4万元。
就该等股本变更，公司已于2016年5月26日完成工商变更登记。
11、2016年7月，股份回购
2016年5月16日，赛为智能召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，由于赛为智能限制性股票激励计划激励对象周庆华、余成义从赛为智能离职，不再符合继续作为赛为智能限制性股票激励计划激励对象的条件，因此董事会一致同意回购并注销该二人已获授权但尚未解锁的限制性股票共计 18.375万股，回购价格为2.71元/股。本次回购注销完成后，赛为智能的总股本由 33,530.4万股变更为33,512.025万股。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016年 7月 15日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 310667号），验证截至 2016年 7月 7日，赛为智能已减少股本18.375万元，总股本变更为33,512.025万元。
本次限制性股票的注销事宜已于2016年7月27日完成。且就相应股本变更，公司已于2016年8月3日完成了工商变更登记。
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三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司最近三年的控股股东和实际控制人均为周勇。自上市以来，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。
四、控股股东及实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为周勇，现任本公司董事长、总经理，截至本预案签署日，其持有公司63,373,651股股份，占公司总股本的18.91%。
周勇，男，中国国籍，身份证号码430104196210******，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级工程师，1997年至今任职于赛为智能，现任公司董事长、总经理。
五、主营业务发展情况
赛为智能是专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商。公司致力于智慧城市顶层设计、大数据分析，擅于提供智慧交通、智慧建筑、智慧医疗、智慧教育、智慧农业、智慧数据中心等行业整体解决方案，企业实力位居国内行业前列。
公司始终坚持“以人为本，应用科学知识创造最大经济和社会效益，服务社会，回报社会”的核心价值观，力争成为世界范围内智慧城市产业领域建设的领先企业。
近年来，借助智慧城市快速发展的契机，公司加大对外投资力度，大力发展智慧产品的研发与生产，不断开拓智能化系统应用的各个领域，包括无人机和轨道交通车载装备的生产，通信与自动控制技术研究，电力电子元器件制造，工业机器人的设计、生产、销售及服务，智慧无线电产品和智慧无线电整体解决方案的提供，智慧医疗技术方面的咨询与服务等“智慧+”领域，形成了多元化的产业格局。
此外，公司顺应时代趋势，在稳步发展主业的同时积极探索新的业务领域，不断丰富和完善产业链，积极探索大数据业务、发展互联网金融与互联网农业、开拓海外市场并涉足进出口贸易。公司在巩固传统市场和业务的基础上，解放思想、创新发展，初步实现了产业布局更加趋于合理，产品结构日益多元化的发展
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目标。
六、公司最近三年及一期主要财务指标
根据赛为智能 2013年、2014年、2015年审计报告以及 2016年半年报（未经审计），赛为智能2013年度、2014年度、2015年度以及2016年1-6月合并口径的主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|143,806.86|126,108.53|99,301.14|
|62,560.03|50,157.96|31,341.92|
|81,246.82|75,950.57|67,959.22|
|75,385.78|73,464.70|64,942.53|

（二）利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|25,752.37|66,494.36|61,958.58|
|685.78|8,571.73|6,570.45|
|3,054.47|9,717.29|7,145.49|
|2,715.37|8,281.55|6,224.07|
|2,535.70|7,745.72|5,245.44|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-6月|2015年度|2014年度|
|-7,204.40|13,542.34|154.28|
|-16,354.50|-17,523.14|-6,103.26|
|12,966.74|5,165.63|-14,929.41|
|-10,534.05|1,274.05|-20,878.37|

（四）财务指标
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||||
|-|-|-|
|2016年1-6月/2016年6月30日|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|
|43.50%|39.77%|31.56%|
|19.17%|24.00%|22.49%|
|0.08|0.35|0.23|
|0.03|0.25|0.22|
|3.83%|11.26%|7.92%|

七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查以及最近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年内，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
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第三节交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为开心人信息的全体股东。
具体交易对方情况如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|新余北岸|757.1193|
|周斌|9.2447|
|程炳皓|158.1105|
|嘉乐投资|266.8039|
|嘉志投资|66.7010|
|福鹏宏祥|40.0206|
||1,298.0000|

二、本次交易对方的具体情况
（一）新余北岸的具体情况
1、企业概况
企业名称 新余北岸技术服务中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省新余市仙女湖区河下镇人民政府
执行事务合伙人 北京开元腾信科技有限公司（委派代表：何颖惠）
认缴出资额 5,299.84万元
成立日期 2016年5月27日
统一社会信用代码 91360503MA35J1AE15
合伙期限 2016年05月27日至2021年05月26日
技术开发、技术转让、信息技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、经营范围 发布广告；经济贸易咨询；财务咨询；会议服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年5月，新余北岸成立
2016年 5月 25日，周斌、程炳皓与开元腾信签订《合伙协议》，共同出资
设立新余北岸，设立时出资额为 10万元。2016年 5月 27日，新余北岸领取了
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由江西省新余市仙女湖区市场和质量监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|开元腾信|0.10|1.00%|
|周斌|9.20|92.00%|
|程炳皓|0.70|7.00%|
||10.00|100.00%|

（2）2016年8月，增加出资额
2016年 8月 8日，经新余北岸合伙人一致同意，新余北岸认缴出资额增加至5,299.84万元。2016年8月24日，新余北岸完成工商变更登记，本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例|
|开元腾信|53.00|1.00%|
|周斌|4,875.85|92.00%|
|程炳皓|370.99|7.00%|
||5,299.84|100.00%|

3、出资结构及实际控制人
根据新余北岸的《合伙协议》，开元腾信是新余北岸的普通合伙人，开元腾信具体情况如下：
（1）基本信息：
企业名称 北京开元腾信科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地 北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3227号
法定代表人 周斌
注册资本 100万元
成立日期 2015年1月20日
统一社会信用代码 911101083273169043
经营期限 2015年1月20日至2035年1月19日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择
经营范围 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
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（2）股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|周斌|99.00|
|程炳皓|1.00|
||100.00|

（3）主营业务概况与对外投资情况
开元腾信主要从事投资管理、投资咨询等业务。截至本预案签署日，除新余北岸外，开元腾信其他对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|新余万泉技术服务中心（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|

截至本预案签署日，新余万泉技术服务中心（有限合伙）正在办理注销程序。
（4）最近两年主要财务数据
开元腾信成立于2015年1月20日，其2015年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 54,382.21总负债 63,000.00所有者权益 -8,617.79营业收入 -营业利润 -8,617.79利润总额 -8,617.79净利润 -8,617.79注1：开元腾信为持股平台，因此自设立以来未产生营业收入；
注2：上述财务数据未经审计。
4、主营业务概况及对外投资情况
新余北岸的主营业务为投资管理及投资咨询。截至本预案签署日，除开心人信息外，新余北岸不存在其他对外投资的情况。
5、最近两年主要财务数据
新余北岸设立于2016年5月27日，成立至今尚未满一个会计年度。
（二）周斌的具体情况
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、基本信息
姓名 周斌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市朝阳区六里屯*号楼***号
通讯地址 北京海淀区北二街10号泰鹏大厦11层
身份证号码 620102198210******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2012.4-至今|历任总监、副总裁，现任执行总裁|

3、控制或投资的其他企业
截至本预案签署日，除新余北岸、新余万泉技术服务中心（有限合伙）、开元腾信及其子公司，以及搭建及调整返程投资架构过程中设立的境外持股平台Kagitar、Happyoneton之外，周斌未控制或投资其他企业。
（三）程炳皓的具体情况
1、基本信息
姓名 程炳皓
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住所 北京市崇文区东唐街**号
通讯地址 北京海淀区北二街泰鹏大厦11层
身份证号码 110111197201******
2、最近三年的任职经历
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2008.2-2016.7|曾任执行总裁|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、控制或投资的其他企业
截至本预案签署日，除新余北岸、开元腾信及其子公司，以及搭建及调整返程投资架构过程中设立的境外持股平台 NewYouth外，程炳皓未控制或投资其他企业。
（四）嘉乐投资的具体情况
1、企业概况
企业名称 共青城嘉乐投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省九江市共青城市私募基金园区405-376
执行事务合伙人 深圳嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋）
认缴出资额 21,250万元
成立日期 2016年4月20日
统一社会信用代码 91360405MA35HD312R
合伙期限 自2016年04月20日至2021年04月19日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年4月，嘉乐投资成立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订《合伙协议》，共同出资设立嘉乐投资，设立时认缴出资额为 3,000万元。2016年 4月 20日，嘉乐投资领取了由共青城市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|100.00|3.3333|
|林建勋|2,900.00|96.6667|
||3,000.00|100.00|

（2）2016年8月，增加出资额
根据嘉乐投资合伙人于 2016年 7月 18日签订的《合伙协议》，嘉乐投资新增 22名有限合伙人，认缴出资额增加至 21,250万元。2016年 8月 29日，嘉乐
投资完成工商变更登记，领取了由共青城市市场监督管理局换发的营业执照，本
次增加出资额后的出资结构如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.24|
|林建勋|2,000|9.41|
|陈婵凤|5,000|23.53|
|李鹤|3,000|14.12|
|陆娜|1,000|4.71|
|陈滨|1,000|4.71|
|纪金浚|500|2.35|
|陈涛|1,000|4.71|
|陈志雄|500|2.35|
|谭永才|500|2.35|
|程玉贤|600|2.82|
|吴宇风|300|1.41|
|黄美琴|200|0.94|
|李佳|500|2.35|
|肖燕銮|500|2.35|
|安凤友|500|2.35|
|深圳高鹏企业服务股份有限公司|200|0.94|
|郑鹏贞|200|0.94|
|曹勇|200|0.94|
|郑清英|1,000|4.71|
|谢伟峡|300|1.41|
|吴俊祥|100|0.47|
|陈昊宇|100|0.47|
|陈颂敏|2,000|9.41|
||21,250|100.00|

3、出资结构及实际控制人
根据嘉乐投资《合伙协议》，嘉禾资产是嘉乐投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责嘉乐投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，嘉禾资产对嘉乐投资有一定的控制权。嘉禾资产的具体情况如下：
（1）基本信息
企业名称 深圳嘉禾资产管理有限公司
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册地
（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人 林建勋
注册资本 1,000万元
成立日期 2015年7月28日
统一社会信用代码 91440300349804394Q
经营期限 永久
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
受托管理股权投资基金（不得以任何方式公开募集和发行基金及其它限制项目）；投资于证券市场的投资管理（理财产品须通过信托公司经营范围 发行，在监管机构备案，资金实现第三方银行托管，不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目)；
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（2）股权结构
截至本预案签署日，广州市嘉诺投资咨询有限公司持有嘉禾资产50%股权，系嘉禾资产控股股东。李枝持有广州市嘉诺投资咨询有限公司100%的股权，是嘉禾资产的实际控制人。
李枝，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为445121198307******。
嘉禾资产的具体股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|认缴出资（万元）|
|广州市嘉诺投资咨询有限公司|500|
|陈华|400|
|林建勋|100|
||1,000|

（3）主营业务概况与对外投资情况
嘉禾资产成立于2015年7月28日，主要从事股权投资业务。截至本预案签署日，除嘉乐投资和嘉志投资外，嘉禾资产控制的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司/企业名称|控制关系|
|共青城嘉逸投资管理合伙企业（有限合伙）|持有0.195%出资并任普通合伙人|
|深圳嘉和壹号股权投资合伙企业（有限合伙）|持有0.5%出资并任普通合伙人|
|深圳嘉和贰号股权投资合伙企|持有1%出资并任普通合伙人|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司/企业名称|控制关系|
|业（有限合伙）||
|深圳嘉逸股权投资合伙企业（有限合伙）|持有58.33%出资并任普通合伙人|
|共青城嘉启投资管理合伙企业（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|
|共青城嘉立投资管理合伙企业（有限合伙）|持有1%出资并任普通合伙人|

（4）嘉禾资产最近两年的主要财务数据
嘉禾资产成立于2015年7月28日，其2015年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 3,151,933.17总负债 184,461.69所有者权益 2,967,471.48营业收入 499,000.00营业利润 -32,186.84利润总额 -32,528.52净利润 -32,528.52注：上述财务数据未经审计。
4、主营业务概况及对外投资情况
嘉乐投资设立以来的主营业务为对开心人信息进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年的主要财务数据
嘉乐投资设立于2016年4月20日，成立至今尚未满一个会计年度。
6、备案情况
截至本预案签署日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为P1026625；嘉乐投资已于 2016年 9月 7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案证明，备案编码为SM2081。
（五）嘉志投资的具体情况
1、企业概况
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 共青城嘉志投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地 江西省九江市共青城市私募基金园区405-378
执行事务合伙人 深圳嘉禾资产管理有限公司（委派代表：林建勋）
认缴出资额 5,050万元
成立日期 2016年4月20日
统一社会信用代码 91360405MA35HD304Y
合伙期限 自2016年04月20日至2021年04月19日
投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
（1）2016年4月，嘉志投资成立
2016年 4月 20日，嘉禾资产和林建勋签订《合伙协议》，共同出资设立嘉志投资，设立时认缴出资额为 3,000万元。2016年 4月 20日，嘉志投资领取了由共青城市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|100|3.3333|
|林建勋|2,900|96.6667|
||3,000|100.00|

（2）2016年7月，增加出资额
根据嘉志投资合伙人作出的《变更登记决定书》以及于 2016年7月28日签订的《合伙协议》，嘉志投资新增 7名有限合伙人，认缴出资额增加至 7,950万元。本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.6289|
|林建勋|2,900|36.4780|
|蔡永忠|1,100|13.8365|
|广州路翔投资有限公司|800|10.0629|
|林佳楷|800|10.0629|
|周俊卿|300|3.7736|
|陈宇丹|300|3.7736|
|林伟填|1,400|17.6101|
|庄泽勇|300|3.7736|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|7,950|100.00|

（3）2016年7月，减少出资额
根据嘉志投资合伙人作出的《变更登记决定书》及2016年7月28日签署的《合伙协议》，林建勋自嘉志投资退伙，嘉志投资认缴出资额减少至5,050万元。
本次减少出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|嘉禾资产|50|0.9901|
|蔡永忠|1,100|21.7822|
|广州路翔投资有限公司|800|15.8416|
|林佳楷|800|15.8416|
|周俊卿|300|5.9406|
|陈宇丹|300|5.9406|
|林伟填|1,400|27.7228|
|庄泽勇|300|5.9406|
||5,050|100.00|

3、出资结构及实际控制人
根据嘉志投资的合伙协议，嘉禾资产是嘉志投资的普通合伙人及执行事务合伙人，负责嘉志投资日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此嘉禾资产对嘉志投资有一定的控制权。嘉禾资产的具体情况详见本节“二、本次交易对方的具体情况/（四）嘉乐投资的具体情况”之具体内容。
4、主营业务概况及对外投资情况
嘉志投资设立以来的主营业务为对开心人信息进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
嘉志投资设立于2016年4月20日，成立至今尚未满一个会计年度。
6、备案情况
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案签署日，嘉禾资产已办理私募基金管理人登记，编号为P1026625；嘉志投资已于 2016年 9月 5日在中国证券投资基金业协会办理完毕私募基金备案，编号为SM2073。
（六）福鹏宏祥的具体情况
1、企业概况
企业名称 深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务注册地
秘书有限公司）
执行事务合伙人 深圳市福鹏资产管理有限公司
认缴出资额 7,694.10万元
成立日期 2015年6月23日
统一社会信用代码 914403003429374502
合伙期限 自2015年6月23日至2035年6月22日
投资管理、经济信息咨询、企业管理咨询（均不含限制项目）；股权经营范围
投资。
2、历史沿革
（1）2015年6月，福鹏宏祥成立
2015年6月8日，福鹏资产和胡波签订《合伙协议》，共同出资设立福鹏宏祥，设立时认缴出资额为500万元。2015年6月23日，福鹏宏祥领取了由深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，设立完成后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495|99|
|胡波|5|1|
||500|100|

（2）2016年8月，增加出资额
2016年8月26日，福鹏宏祥新增6名有限合伙人，认缴出资额增加至3,399.1万元。2016年8月30日，福鹏宏祥完成工商变更登记，换领了由深圳市市场监督管理局颁发的营业执照，根据福鹏宏祥合伙人于2016年8月26日签订的《合
伙协议》，本次增加出资额后的出资结构如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495.00|14.5626|
|许尔明|1,000.00|29.4195|
|何四匹|500.00|14.7097|
|梅立寰|392.00|11.5324|
|陈文康|330.00|9.7084|
|杨杰|277.10|8.1521|
|胡波|205.00|6.0310|
|黄瑾|200.00|5.8839|
||3,399.10|100.0000|

（3）2016年9月，增加出资额
2016年 9月 28日，福鹏宏祥新增 19名有限合伙人，认缴出资额增加至8,188.10万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第84824275号变更（备案）通知书，本次增加出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|495.00|6.0454|
|李绍珍|1000.00|12.2128|
|许尔明|1000.00|12.2128|
|王忠义|500.00|6.1064|
|何四匹|500.00|6.1064|
|袁汝平|500.00|6.1064|
|郑耀英|500.00|6.1064|
|梅立寰|392.00|4.7874|
|陈文康|330.00|4.0302|
|杨杰|277.10|3.3842|
|李景红|220.00|2.6868|
|姚水龙|206.00|2.5158|
|贾荣世|206.00|2.5158|
|胡波|205.00|2.5036|
|张銮娇|200.00|2.4426|
|常立|200.00|2.4426|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|黄瑾|200.00|2.4426|
|庞华麒|200.00|2.4426|
|吕成英|200.00|2.4426|
|周治川|157.00|1.9174|
|张俊兰|100.00|1.2213|
|周娅|100.00|1.2213|
|韦日鹏|100.00|1.2213|
|张戎梅|100.00|1.2213|
|卓双辉|100.00|1.2213|
|林群|100.00|1.2213|
|范伟|100.00|1.2213|
||8,188.10|100.0000|

（4）2016年9月，增加出资额
2016年9月29日，经福鹏宏祥合伙人一致同意，普通合伙人福鹏资产减少认缴出资额至1万元，相应福鹏宏祥的认缴出资额减少至7,694.10万元。根据深圳市市场监督管理局出具的[2016]第 84838681号变更（备案）通知书，本次减少出资额后的出资结构如下：
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|
|福鹏资产|1.00|0.0130|
|李绍珍|1000.00|12.9970|
|许尔明|1000.00|12.9970|
|王忠义|500.00|6.4985|
|何四匹|500.00|6.4985|
|袁汝平|500.00|6.4985|
|郑耀英|500.00|6.4985|
|梅立寰|392.00|5.0948|
|陈文康|330.00|4.2890|
|杨杰|277.10|3.6015|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|李景红|220.00|2.8593|
|姚水龙|206.00|2.6774|
|贾荣世|206.00|2.6774|
|胡波|205.00|2.6644|
|张銮娇|200.00|2.5994|
|常立|200.00|2.5994|
|黄瑾|200.00|2.5994|
|庞华麒|200.00|2.5994|
|吕成英|200.00|2.5994|
|周治川|157.00|2.0405|
|张俊兰|100.00|1.2997|
|周娅|100.00|1.2997|
|韦日鹏|100.00|1.2997|
|张戎梅|100.00|1.2997|
|卓双辉|100.00|1.2997|
|林群|100.00|1.2997|
|范伟|100.00|1.2997|
||7,694.10|100.0000|

3、出资结构及实际控制人
根据福鹏宏祥的合伙协议，福鹏资产是福鹏宏祥的普通合伙人及执行事务合伙人，负责福鹏宏祥日常运营管理、对外投资及对被投资对象实施管理等相关工作，有限合伙人不参与合伙企业经营管理。根据《合伙企业法》，合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，福鹏资产对福鹏宏祥有一定的控制权。福鹏资产的具体情况如下：
（1）基本信息
企业名称 深圳市福鹏资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
注册地
秘书有限公司）
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 杨杰
注册资本 1,000万元
成立日期 2014年7月30日
统一社会信用代码 91440300311809667C
经营期限 自2014年07月30日至2024年07月30日
受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含经营范围
限制项目）；股权投资；投资管理、投资咨询（以上各项根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。
（2）股权结构
截至本预案签署日，陈宝淦持有福鹏资产100%股权，系福鹏资产实际控制人。
陈宝淦，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为350203196709******。
（3）主营业务概况与对外投资情况
福鹏资产成立于2014年7月30日，主要从事股权投资。截至本预案签署日，福鹏资产控制的其他企业如下：
|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|深圳市福鹏宏祥股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.05%并任普通合伙人|
|深圳市福鹏宏祥壹号股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.5%并任普通合伙人|
|深圳市福鹏宏祥叁号股权投资管理中心（有限合伙）|持有0.1173%并任普通合伙人|
|深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）|持有99%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥陆号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥柒号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥捌号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥玖号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|公司名称|控制关系|
|宁波梅山保税港区福鹏宏祥拾号股权投资管理中心（有限合伙）|持有1%并任普通合伙人|

（4）福鹏资产最近两年主要财务数据
福鹏资产2014年、2015年的主要财务数据如下：
单位：元
||
|-|
|2015-12-31/2015年度|
|571,729.57|
|687,220.00|
|-115,490.43|
|388,349.51|
|-82,857.72|
|-82,857.72|
|-82,857.72|

注：上述财务数据未经审计。
4、主营业务概况及对外投资情况
福鹏宏祥设立以来的主营业务为对开心人信息及国科政信科技（北京）股份有限公司进行投资和投资管理，无其他业务，亦无其他对外投资。
5、最近两年主要财务数据
福鹏宏祥成立于2015年6月23日，其2015年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2015-12-31/2015年度
总资产 9,962.72总负债 10,100.00所有者权益 -137.28营业收入 -营业利润 -137.28利润总额 -137.28净利润 -137.286、备案情况
截至本预案签署日，福鹏资产已办理私募基金管理人登记，编号为
P1010673；福鹏宏祥已于2016年9月21日在中国证券投资基金业协会完成私募
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
基金备案，编号为SM2854。
三、交易对方与上市公司的关联关系的说明
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形截至本预案签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高管人员。
根据《资产购买协议》，本次交易完成后，在上市公司第三届董事会成员任期届满之时，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的基本情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，声明最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，并已出具承诺函，声明不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
新余北岸为周斌控制的有限合伙企业，周斌和新余北岸存在一致行动关系。
周斌和新余北岸持有开心人信息的股权合计占比为59.0419%。
嘉乐投资和嘉志投资的普通合伙人（执行事务合伙人）均为深圳嘉禾资产管理有限公司，存在一致行动关系。嘉乐投资和嘉志投资持有开心人信息的股权合
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计占比为25.6938%。
除上述一致行动关系和关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他一致行动关系或关联关系。
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
截至本预案签署日，标的资产的审计工作尚未完成，因此本节中引用的开心人信息主要资产、负债数据仅供投资者参考，标的公司经审计的财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、开心人信息基本情况
公司名称 北京开心人信息技术有限公司
成立日期 2008年02月26日
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,298万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号1101室
社会统一信用代码 91110108672848792T
经营期限 2008年2月26日至2028年2月25日
技术开发；利用信息网络经营音乐娱乐产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）、艺术品、演出剧（节）目、动漫产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、教育、医疗保健、药品和医疗经营范围 器械，含出版、电子公告服务），利用www.kaixin001.com网站发布广告；
互联网游戏出版；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、开心人信息的历史沿革
（一）公司设立
开心人信息系由程炳皓、俞驰于2008年2月出资设立。2008年2月22日，程炳皓和俞驰签署《北京开心人信息技术有限公司章程》，共同出资人民币 3万元设立开心人信息，其中程炳皓以货币出资 1.8万元，俞驰以货币出资 1.2万元。
2008年 2月 21日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具的永恩验字[2008]第 08A029243号《验资报告》，审验截至 2008年 2月 2日，开心人信息已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3万元。其中程炳皓以货币缴纳出资1.8万元，俞驰以货币缴纳出资1.2万元。
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2008年2月26日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息颁发了《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息正式成立。开心人信息设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|1.80|1.80|货币|
|俞驰|1.20|1.20|货币|
||3.00|3.00|-|

（二）历次增资及股权转让情况
1、2008年8月，第一次增资
2008年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由3万元增加至 100万元，其中程炳皓以货币增资 58.2万元，俞驰以货币增资 38.8万元，并相应修改公司章程。同日，北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字[2008]第08A184121号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2008年8月14日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次注册资本变更完成工商登记。
本次增资后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|60.00|60.00|货币|
|俞驰|40.00|40.00|货币|
||100.00|100.00|-|

2、2009年8月，第二次增资
2009年7月30日，开心人信息股东会通过决议，同意注册资本由100万元增加至1,000万元，其中新股东开心人广告以货币增资900万元，并相应修改公司章程。
2009年8月4日，北京诚和会计师事务所有限公司出具了诚和[2009]验字第
041号《验资报告》，对上述出资进行了审验。
2009年 8月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的《企业法人营业执照》（注册号为110108010824247），开心人信息已就本次注册资本变更完成工商登记。
本次增资后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|60.00|60.00|货币|
|俞驰|40.00|40.00|货币|
|开心人广告|900.00|900.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

3、2009年8月，第一次股权转让
2009年8月12日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人广告将其持有的540万元出资转让给程炳皓，360万元出资转让给俞驰，并相应修改公司章程。
同日，开心人广告与程炳皓、俞驰就上述股权转让签订了相应的《出资转让协议书》。
2009年8月27日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108010824247），开心人信息已就本次股权变更完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|600.00|600.00|货币|
|俞驰|400.00|400.00|货币|
||1,000.00|1,000.00|-|

4、2016年7月，第二次股权转让
2016年 7月 4日，开心人信息股东会通过决议，同意股东俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，股东程炳皓将其持有的 357.1193万元出资转让给新余北岸、9.2447万元出资转让给周斌，并相应修改公司章程。
2016年7月4日，程炳皓、俞驰与新余北岸、周斌签订《股权转让协议》，
约定俞驰将其持有的400万元出资转让给新余北岸，转让价款2,800万元；股东
程炳皓将其持有的 357.1193万元出资、9.2447万元出资分别转让给新余北岸和
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周斌，转让价款分别为2,499.8351万元和64.7129万元。
2016年 7月 7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次股权变更完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|
|程炳皓|233.6360|233.6360|货币|
|周斌|9.2447|9.2447|货币|
||1,000.0000|1,000.0000|-|

5、2016年8月，第三次增资和第三次股权转让
2016年7月25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（1）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以 22,300.00万元的增资款向开心人信息增资，增资形式为货币。其中，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以15,928.5714万元、 3,982.1429万元和 2,389.2857万元对开心人信息增资，其中 212.8571万元、 53.2143万元和 31.9286万元计入开心人信息的注册资本，剩余的共计 22,002.00万元增资款计入开心人信息的资本公积；（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以5,700.00万元受让程炳皓所持开心人信息股份。其中，嘉乐投资以4,071.4286万元的转让价款受让程炳皓持有的53.9468万元的开心人信息出资额，嘉志投资以 1,017.8571万元的转让价款受让程炳皓持有的开心人信息 13.4867万元出资额，福鹏宏祥610.7143万元的转让价款受让程炳皓持有的开心人信息8.092万元出资额。同日，程炳皓与嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签订了相应的《出资转让协议》。
2016年8月17日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人信息注册资本由1,000.00万元增至1,298.00万元，由新股东嘉乐投资以货币缴纳新增注册资本212.8571万元，嘉志投资以货币缴纳新增注册资本53.2143万元，福鹏宏祥以货
币缴纳新增注册资本 31.9286万元；股东程炳皓将其持有的 53.9468万元出资转
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让给嘉乐投资，将其持有的 13.4867万元出资转让给嘉志投资，将其持有的8.092万元出资转让给福鹏宏祥，并相应修改公司章程。
2016年8月18日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次增资及股权转让变更完成工商变更登记。
本次变更后，开心人信息的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|程炳皓|158.1105|158.1105|货币|
|周斌|9.2447|9.2447|货币|
|新余北岸|757.1193|757.1193|货币|
|嘉乐投资|266.8039|266.8039|货币|
|嘉志投资|66.7010|66.7010|货币|
|福鹏宏祥|40.0206|40.0206|货币|
||1,298.0000|1,298.0000|-|

三、开心人信息股权结构及控制关系情况
（一）股权结构图
截至本预案签署日，开心人信息的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人情况
新余北岸持有开心人信息58.3297%的股权，是开心人信息的控股股东。周
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斌直接持有开心人信息0.7122%的股权和新余北岸92.00%的出资份额，并通过持有开元腾信99%的股权另外间接持有新余北岸0.99%的出资份额，对新余北岸拥有控制权。因此，周斌是开心人信息的实际控制人。新余北岸和周斌的具体情况详见本预案“第三节交易对方的基本情况\二、本次交易对方的具体情况”。
四、开心人信息下属公司情况
截至本预案签署日，开心人信息共有 2家全资子公司、2家全资孙公司和 5家分公司，具体情况如下：
（一）开心人信息子公司情况
1、开心人网络
（1）基本信息
公司名称 开心人网络科技（北京）有限公司
成立日期 2008年12月11日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 13,277.6万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号11层1102室
统一社会信用代码 911101086828516616
经营期限 自2008年12月11日至2028年12月10日
研究、开发计算机及互联网应用技术；技术服务、技术咨询、技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项经营范围
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2008年12月，开心人网络的设立
2008年12月1日，厚德控股（即“IDEAL GAIN HOLDINGSLIMITED”，Kaixin001的前身，于2009年7月20日更改注册名称为Kaixin001）签署了《开心人网络科技（北京）有限公司章程》，出资500.00万美元设立开心人网络。
2008年12月5日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业
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“开心人网络科技（北京）有限公司”章程的批复》（可海园发[2008]865号），同意Kaixin001在北京市海淀园投资设立外资企业开心人网络，批准开心人网络的章程生效。
2008年 12月 10日，北京市人民政府向开心人网络颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17213号），开心人网络的投资总额和注册资本均为500.00万美元。
2008年 12月 11日，北京市工商行政管理局向开心人网络颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239）。至此，开心人网络正式设立。
2009年 3月和 2009年 6月，股东厚德控股分期缴纳了 500.00万美元资本金，并由北京诚和会计师事务所有限公司分别出具了《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第一期》（诚和[2009]验字第004号）和《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告第二期》（诚和[2009]验字第023号）对两次出资缴纳进行了验资审验。至此，开心人网络注册资本500.00万美元已全额实缴。
设立完成后，开心人网络注册资本情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|股东|
|厚德控股|

②2009年8月，增加注册资本
2009年 7月 2日，厚德控股作出股东决定，同意变更开心人网络的投资总额为2,000.00万美元，变更开心人网络注册资本为2,000.00万美元，并相应修改公司章程。
2009年7月10日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“开心人网络科技（北京）有限公司”增资的批复》（海园发[2009]423号）。
同日，北京市人民政府向开心人网络颁发新的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2008]17213号），开心人网络投资总额和注册资本均为2,000.00万美元。
2009年7月24日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（诚
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和[2009]验字第039号），审验截至2009年7月22日，开心人网络已收到股东厚德控股新增出资 800.00万美元，出资方式为货币，累计实缴出资 1,300.00万美元。
2009年 8月 8日，北京市工商行政管理局向开心人网络核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：110000450075239），开心人网络就本次变更完成工商变更登记。
2009年9月22日，北京诚和会计师事务所有限公司出具《开心人网络科技（北京）有限公司验资报告》（诚和[2009]验字第052号），审验截至2009年9月22日，开心人网络已收到股东厚德控股缴纳的第二期新增注册资本700.00万美元，出资方式为货币，累计实缴出资2,000.00万美元。
本次增资完成后，开心人网络的股权结构如下：
单位：万美元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|厚德控股|2,000.00|2,000.00|货币|

③2016年8月，股权转让
2016年7月4日，开心人信息与 Kaixin001签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定Kaixin001将其持有的开心人网络的 2,000万美元出资以28,800.00万元人民币的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心人网络股东Kaixin001通过股东决定，同意 Kaixin001将其持有的开心人网络100%股权转让给开心人信息，并相应修改公司章程。同日，开心人网络签署通过了新的《开心人网络科技（北京）有限公司章程》。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于开心人网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]533号），同意开心人网络原股东 Kaixin001将所持有开心人网络100%股权转让给开心人信息，转股后，开心人网络由外商独资企业变更为内资企业。
根据中国农业银行北京市分行出具《电子缴税付款凭证》，就本次开心人网
络股权转让，开心人信息已经为Kaixin001代扣代缴其应缴的企业所得税1,547.70
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万元。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001支付扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款27,252.30万元。
2016年 8月 9日，北京市工商行政管理局向开心人网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心人网络的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|开心人信息|13,277.60|13,277.60|货币|

2、开心网网络
（1）基本信息
公司名称 开心网网络科技（北京）有限公司
成立日期 2013年11月6日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 13,277.6万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区海淀北二街10号11层1103室
统一社会信用代码 9111010808050665X1
经营期限 自2013年11月6日至2033年11月5日
计算机软硬件技术、网络技术、通信技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批经营范围
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（2）历史沿革
①2013年11月，开心网网络设立
2013年 9月 22日，Kaixin001签署《开心网网络科技（北京）有限公司章
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程》，出资2,000.00万美元设立开心网网络。
2013年 10月 23日，北京市海淀区商务委员会出具《关于设立开心网网络科技（北京）有限公司的批复》（海商审字[2013]774号），同意 Kaixin001在北京市海淀区投资设立外资企业开心网网络科技（北京）有限公司。
2013年 10月 26日，北京市人民政府向开心网网络颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[2013]8155号），开心网网络投资总额和注册资本均为2,000.00万美元。
2013年11月6日，北京市工商行政管理局向开心网网络颁发《企业法人营业执照》（注册号：110000450245775）。
开心网网络正式成立时，注册资本情况如下：
单位：万美元
||
|-|
|股东|
|Kaixin001|

 2014年 2月和 2015年 1月，股东 Kaixin001分别缴纳了 600.00万美元和2,173.8240万元（折合354.608985万美元）的资本金，北京凯钰会计师事务所出具了《验资报告》（凯钰[2014]验字第012号），北京中永昭阳会计师事务所出具《验资报告》（中永昭阳验字（2015）第002号），对两次缴纳出资分别进行验资审验，开心网网络累计实收资本合计为954.608985万美元。
本次实缴出资后，开心网网络注册资本实收情况如下：
单位：万美元
||||
|-|-|-|
|股东|认缴注册资本总额|累计实缴注册资本|
|Kaixin001|2,000.00|954.608985|

②2016年8月，股权转让
2016年7月4日，开心人信息与 Kaixin001签订《关于开心网网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定Kaixin001将其持有的开心网网络的2,000.00万美元出资以6,600.00万元人民币的价格转让给开心人信息。
2016年7月14日，开心网网络股东Kaixin001通过股东决定，同意Kaixin001
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
将其持有的开心网网络100%股权转让给开心人信息，并相应修改公司章程。同日，开心网网络签署通过了新的《开心网网络科技（北京）有限公司章程》。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具了《关于开心网网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]555号），同意开心网网络原股东 Kaixin001将所持有开心网网络100%股权转让给开心人信息。转股后，开心网网络由外商独资企业变更为内资企业。
根据中国农业银行北京市分行出具《电子缴税付款凭证》，就开心网网络本次股权变更，开心人信息已为 Kaixin001代扣代缴其应缴纳的企业所得税 24.09万元。
根据开心人信息提供的中信银行《境外汇款申请书》及《授权支付通知书》，开心人信息已经向 Kaixin001支付扣除其应缴纳企业所得税款后的转让价款6,575.91万元。
2016年 8月 8日，北京市工商行政管理局向开心网网络核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），开心网网络已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
本次股权变更后，开心网网络的股权结构为：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|股东|注册资本|实收资本|出资方式|
|开心人信息|13,277.60|5,830.82|货币|

（二）开心人信息孙公司情况
1、西藏群英
（1）基本信息
公司名称 西藏群英互娱科技有限公司
成立日期 2016年6月27日
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 150万元
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
法定代表人 杨延峰
主要经营场所 拉萨市经济技术开发区金珠西路158号世通阳光新城19幢4号
统一社会信用代码 91540091MA6T1DH115
经营期限 长期
互联网技术开发；软件技术开发、技术转让、技术服务；代理、发布经营范围 广告；经济贸易服务；会议服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（2）历史沿革
①2016年6月，设立
2016年 6月，杨延峰、熊永钢、王洋及刘娜娜签署《西藏群英互娱科技有限公司章程》，共同出资 150万元设立奥游互动，其中杨延峰以货币出资 55.5万元，熊永钢以货币出资 45万元，王洋以货币出资 4.5万元，刘娜娜以货币出资45万元。
2016年6月27日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英正式成立，注册资本为150万元。
西藏群英设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|
|杨延峰|55.50|
|熊永钢|45.00|
|王洋|4.50|
|刘娜娜|45.00|
||150.00|

②2016年9月，股权转让
2016年9月14日，杨延峰、熊永钢、刘娜娜、王洋与开心网网络签订《转让协议》，约定杨延峰、熊永钢、刘娜娜及王洋将其持有西藏群英的 55万元、45万元、45万元及4.5万元认缴出资额转让给开心网网络，转让价款分别为16.65
万元、13.50万元、13.50万元及1.35万元。
2016年9月14日，西藏群英股东会通过决议，同意前述股权变更并相应修
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
改公司章程。
2016年9月30日，西藏拉萨经济技术开发区工商行政管理局核发《营业执照》（统一社会信用代码：91540091MA6T1DH115），西藏群英已就本次股权转让完成工商变更登记。
本次变更后，西藏群英的股权结构为：
|||
|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|
|开心网网络|150.00|
||150.00|

2、奥游互动基本信息
（1）基本信息
公司名称 北京奥游互动科技有限公司
成立日期 2015年1月20日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 100万元
法定代表人 周斌
主要经营场所 北京市海淀区翠微路2号院1幢3层3226号
统一社会信用代码 91110108327316939M
经营期限 自2015年1月20日至2035年1月19日
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；代理、发布广告；经济贸易咨询；投资咨询；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营范围
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
（2）历史沿革
①2015年1月，设立
2015年 1月，安新宇和李全平签署《北京奥游互动科技有限公司章程》，共同出资 100万元设立奥游互动，其中安新宇以货币出资 40万元，李全平以货币出资60万元，出资时间为2017年1月14日前。
2015年1月20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动颁发《营业执照》（注
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
册号：110108018512096），奥游互动正式成立，注册资本为100万元。
奥游互动设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|李全平|60.00|0|货币|
|安新宇|40.00|0|货币|
||100.00|0|-|

②2016年2月，第一次股权转让
2016年1月22日，奥游互动股东会通过决议，同意安新宇将其持有奥游互动的20万元出资转让给杨延峰，20万元出资转让给路继亮，李全平将其持有奥游互动的60万元出资额转让给路继亮，并相应修改公司章程。
2016年1月22日，安新宇分别与杨延峰、路继亮签订《股权转让协议》，约定安新宇将其持有奥游互动的20万元出资无偿转让给杨延峰，20万元出资无偿转让给路继亮；李全平与路继亮签订《股权转让协议》，约定李全平将其持有奥游互动的60万元出资无偿转让给路继亮。
2016年2月15日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更完成工商变更登记。
根据招商银行于2016年4月19日出具的《收款回单》，奥游互动已收到股东杨延峰、路继亮缴纳的注册资本共计 100万元。
本次变更后，奥游互动的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|路继亮|80.00|80.00|货币|
|杨延峰|20.00|20.00|货币|
||100.00|100.00|-|

③2016年9月，第二次股权转让
2016年9月14日，奥游互动股东会通过决议，同意路继亮将其持有奥游互
动的80万元出资转让给开心网网络，杨延峰将其持有奥游互动的20万元出资额
转让给开心网网络，并相应修改公司章程。同日，路继亮、杨延峰与开心网网络
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
签订了相应的《转让协议》，约定路继亮、杨延峰分别将其持有的奥游互动 80万元、20万元出资转让给开心网网络，转让价款分别为120万元、30万元。
2016年9月20日，北京市工商局海淀分局向奥游互动核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108327316939M），奥游互动已就本次变更办理完成工商变更登记。
本次变更后，奥游互动的股权结构为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|出资方式|
|开心网网络|100.00|100.00|货币|
||100.00|100.00|-|

（三）开心人信息分公司情况
截至本预案签署日，开心人信息共有5家分公司，分别为上海分公司、广州分公司、西安分公司、长春分公司和成都分公司，上述分公司系根据《电信业务经营许可证管理办法》的规定，为维护全网SP证的需要而设立的，分别负责东北区、华东区、中南区、西南区、西北区的业务经营、客户服务等事务。
五、VIE协议控制架构的搭建和拆除
开心人信息的原股东程炳皓及俞驰曾为筹划开心人信息在境外上市而搭建了境内自然人通过境外公司返程投资并通过 VIE协议控制境内运营公司的股权结构，即 VIE协议控制架构，后因业务和市场形势发生变化，开心人信息放弃在境外上市的计划。为配合本次重组，开心人信息的 VIE协议控制架构已经拆除。
（一）返程投资架构的搭建
1、管理层持股公司AllAccess的设立
AllAccess为一家于 2008年 7月 8日在英属维京群岛设立的公司。2008年 11月 27日，程炳皓、俞驰分别通过其在英属维京群岛设立的 NewYouth和
RichWill受让、认购AllAccess的股份，AllAccess的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|股份数（股）|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|NewYouth|普通股|12|
|RichWill|普通股|8|
||普通股|20|

根据国家外汇管理局北京外汇管理部于2013年8月2日出具的个字（2008）453B3和2013年12月18日出具的个字（2008）453B4《境内居民个人境外投资外汇登记表》，程炳皓和俞驰已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
2、开曼公司的设立
开曼公司为一家于2008年8月8日在开曼群岛设立的公司。2008年9月12日，AllAccess通过受让取得开曼公司的股份，开曼公司的股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数（股）|
|AllAccess|普通股|1|

3、Kaixin001的设立
Kaixin001为一家于 2008年 1月 17日在香港设立的公司。2008年 9月 22日和2008年10月15日，开曼公司分别通过认购和受让股份的方式取得Kaixin001的全部股份。截至2008年10月15日，Kaixin001的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份类别|持有股份数（股）|
|开曼公司|普通股|100|

4、开心人网络的设立
Kaixin001于2008年12月11日设立外商独资企业开心人网络。开心人网络的设立具体请见本节“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革”。截至 2008年 12月，开心网返程投资架构初步搭建完成，具体如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）返程投资架构的调整
1、2008年12月，开曼公司引入A轮投资者
2008年 12月，开曼公司以每股 1美元的价格向北极光增发 3,000,000股 A轮优先股，以每股0.8美元的价格向新浪分别增发A轮优先股714,286股。
A轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
单位：股
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数量||
||普通股|A轮优先股|
|AllAccess|14,285,714|-|
|北极光|-|3,000,000|
|新浪|-|714,286|
||18,000,000||

2、2009年5月，开曼公司引入B轮投资者
2009年5月，开曼公司以每股3.5美元的价格向启明、新浪、北极光分别增
发了 2,518,447股、1,804,161股和 861,861股 B轮优先股，其中对北极光以可
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转换期票支付的部分给予10%的折扣；同时，开曼公司还向启明1、启明2、启明 3分别授予了 127,659份、11,178份和 1,858份行权比例为1:1、行权价格为3.5美元的认股权证，并为员工期权池预留了2,000,000股普通股。
B轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
单位：股
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量|||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|AllAccess||14,285,714|-|-|
|北极光||-|3,000,000|861,861|
|新浪||-|714,286|1,804,161|
|启明|启明1|-|-|2,285,097|
||启明2|-|-|200,096|
||启明3|-|-|33,254|
|||23,184,469|||

3、开曼公司两次拆股及启明行使认股权
B轮融资后，开曼公司对总股本进行了调整，分别于 2009年 12月和 2011年7月进行了1拆2、1拆10两次分拆股票。
2011年 5月，启明行使其在 B轮融资中得到的认股权。认股权的行权价格为每股3.5美元，共计492,432.5美元。
上述两次拆股和启明行使认股权后，开曼公司的股权结构如下：
单位：股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量|||
||普通股|A轮优先股|B轮优先股|
|AllAccess|285,714,280|-|-|
|北极光|-|60,000,000|17,237,220|
|新浪|-|14,285,720|36,083,220|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|启明|启明1|-|-|48,255,120|
||启明2|-|-|4,225,480|
||启明3|-|-|702,240|
|||466,503,280|||

4、2011年10月，开曼公司引入C轮投资者
2011年 10月，开曼公司以每股 0.4935082美元的价格向 THL增发了 81,040,520股 C轮优先股，共计融资 40,000,000.00美元，并授予其合计 425,381,710份认股权，认股权的有效期为 C轮融资协议签订之日起三年内。C轮融资后，开曼公司的股权结构如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称||持股数量||||
|||普通股|A轮优先股|B轮优先股|C轮优先股|
|AllAccess||285,714,280|-|-|-|
|北极光||-|60,000,000|17,237,220|-|
|新浪||-|14,285,720|36,083,220|-|
|启明|启明1|-|-|48,255,120|-|
||启明2|-|-|4,225,480|-|
||启明3|-|-|702,240|-|
|THL||-|-|-|81,040,520|
|||547,543,800||||

THL未在认股权有效期内行使认股权。
5、2013年11月6日，开心网网络的设立
Kaixin001于 2013年 11月 6日设立外商独资企业开心网网络。开心网网络的设立具体请见本节“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革”。
6、2015年2月，AllAccess的股权结构调整
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015年2月，AllAccess对 NewYouth和周斌在英属维京群岛设立的 Kagitar分别增发股份29,983股和19,997股普通股。本次增发完成后，AllAccess的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|NewYouth|普通股|12|29,995|
|RichWill|普通股|8|8|
|Kagitar|普通股|0|19,997|
|||20|50,000|

7、2015年3月，开曼公司部分股份回购
2015年 3月，开曼公司对部分股份进行了回购，回购情况及回购后各股东持股的具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|回购股份数|回购单价（美元）|回购总价（美元）|剩余股份数（股）||
|AllAccess|普通股|30,390,195|0.517|15,700,000|255,324,085||
|北极光|A轮优先股|-|-|-|68,568,957|60,000,000|
||B轮优先股|8,668,263|0.175|1,516,946||8,568,957|
|新浪|A轮优先股|-|-|-|39,995,238|14,285,720|
||B轮优先股|10,373,702|0.175|1,815,398||25,709,518|
|启明1|B轮优先股|12,721,804|0.175|2,226,316|39,161,910|35,533,316|
|启明2|B轮优先股|1,113,990|0.175|194,948||3,111,490|
|启明3|B轮优先股|185,136|0.175|32,399||517,104|
|THL|C-1轮优先股|10,130,065|0.494|5,000,000|70,910,455||
|||73,583,155|-|26,486,007|473,960,645||

8、2016年7月，AllAccess的股权结构进一步调整
2016年 7月，AllAccess向 NewYouth和 Kagitar分别增发股份 5,705,038股和14,227,870股普通股，AllAccess的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|NewYouth|普通股|29,995|5,735,033|
|RichWill|普通股|8|8|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|Kagitar|普通股|19,997|14,247,867|
|||50,000|19,982,908|

9、2016年7月，Kagitar的股权结构调整
2016年 7月，Kagitar向周斌在英属维京群岛设立的 Happyoneton增发股份9,999股，Kagitar的股权结构变更为如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|股票类型|增发前股份数（股）|增发后股份数（股）|
|周斌|普通股|1|1|
|Happyoneton|普通股|-|9,999|
|||1|10,000|

根据招商银行股份有限公司北京分行营业部于2016年7月25日核发的《境内居民个人境外投资外汇登记表》，周斌已就其在境外设立特殊目的公司及返程投资办理了外汇登记。
2016年7月AllAccess及 Kagitar股权结构调整完毕后，返程投资架构如下：（三）VIE协议控制架构的搭建与变更
1、VIE协议控制的境内运营公司
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除通过一系列 VIE协议控制开心人信息外，开心人网络 VIE架构控制下的境内运营公司共有 5家，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群以及天津讯通达，该等境内运营公司（除开心人信息）的基本情况具体如下：
（1）启星易游
启星易游成立于 2008年 11月 27日，设立时的名称为“北京开心人广告有限公司”，注册资本以及实收资本均为100万元，其中程炳皓持有其60%的股权，俞驰持有其40%的股权。2015年12月，启星易游的注册资本由100万元增至150万元，其中程炳皓出资110万元，占其73.33%的股权；俞驰出资40万元，占其26.67%的股权。
在 VIE协议控制架构拆除前，启星易游持有北京市工商局海淀分局于 2015年12月3日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010868286636E），根据该证记载，启星易游为有限责任公司（自然人投资或控股），住所位于北京市海淀区海淀北二街10号1001室，法定代表人为程炳皓，注册资本为150万元，营业期限自2008年11月27日至2028年11月26日，经营范围是“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询、投资咨询；会议服务”。
（2）开心科技
开心科技成立于 2010年 2月 1日，注册资本及实收资本为 100万元，其中闫蓓蓓持有60%的股权（对应出资60万元），邢慧洁持有40%的股权（对应出资40万元）；2012年5月，闫蓓蓓和邢慧洁分别将其持有的开心科技60%、40%的股权转让给程炳皓、俞驰。
在 VIE协议控制架构拆除前，开心科技持有北京市工商局海淀分局于 2015年1月15日核发的《营业执照》（注册号：110108012606678），根据该证记载，开心科技为有限责任公司（自然人投资或控股），住所位于北京市海淀区海淀北二街 10号 1006室，法定代表人为程炳皓，注册资本为 100万元，营业期限自 2010年 2月 1日至 2030年 1月 31日，经营范围是“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务”。
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（3）归真益寿
归真益寿成立于 2005年 8月 17日，注册资本及实收资本为 10万元，其中张晓航持有80%的股权（对应出资 8万元），李云德持有20%的股权（对应出资2万元）。2008年9月，张晓航、李云德分别将其持有的归真益寿80%、20%的股权以的价格转让给程炳皓、俞驰。2008年10月，程炳皓将其持有的20%的股权（对应出资2万元）转让给俞驰，本次股权转让完成后，程炳皓持有归真益寿60%的股权（对应出资6万元），俞驰持有归真益寿40%的股权（对应出资4万元）。
在 VIE协议控制架构拆除前，归真益寿持有北京市工商局朝阳分局于 2015年7月3日核发的《营业执照》（注册号：110105008832496），根据该证记载，归真益寿为有限责任公司（自然人投资或控股），住所位于北京市朝阳区团结湖北五条 6号（住宅）楼 108号，法定代表人为程炳皓，注册资本为 10万元，营业期限自2005年8月17日至2025年8月16日，经营范围是“组织文化艺术交流活动（不含演出）；技术推广服务；软件设计；计算机技术培训；计算机系统服务”。
（4）天津乐群
天津乐群成立于2011年3月15日，注册资本与实收资本为100万元，其中刘珊珊持有60%的股权（对应出资60万元），张慧持有40%的股权（对应出资 40万元）。2013年 3月 13日，刘珊珊、张慧将所持有的天津乐群 60万出资额及40万出资额分别转让予程炳皓及俞驰。
在 VIE协议控制架构拆除前，天津乐群持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年6月26日核发的《营业执照》（注册号：120194000002903），根据该证记载，天津乐群为有限责任公司，住所位于天津生态城动漫中路 126号动漫大厦 B1区二层201-160，法定代表人为程炳皓，注册资本为 100万元，营业期限自2011年3月15日至2031年3月14日，经营范围是“计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成、销售；
从事广告业务；商务信息咨询，项目投资咨询，会议会展信息咨询，旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技术服务及技术咨询”。
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（5）天津讯通达
天津讯通达成立于2011年3月15日，注册资本及实收资本为100万元，其中邢慧洁持有60%的股权（对应出资60万元），庄汉阳持有40%的股权（对应出资 40万元）。2013年 3月 13日，邢慧洁、庄汉阳将所持有的天津讯通达 60万出资额及40万出资额分别转让予程炳皓及俞驰。
在 VIE协议控制架构拆除前，天津讯通达持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：120194000002911），根据该证记载：天津讯通达为有限责任公司，住所位于天津生态动漫中路 126号动漫大厦B1区二层201-156，法定代表人为程炳皓，注册资本为 100万元，营业期限自 2011年 3月 15日至 2031年 3月 14日，经营范围是“计算机软硬件及网络设备的研究开发，计算机网络设备的安装与维护，计算机系统集成、销售；从事广告业务；
商务信息咨询，项目投资咨询，会议会展信息咨询，旅游信息咨询，文化信息咨询，计算机技术服务及技术咨询”。
2、VIE协议的签订、调整和执行情况
（1）开心人信息VIE协议的签订
2009年至2011年，开心人网络和开心人信息、程炳皓和俞驰签署了多份关于开心人网络通过VIE协议控制开心人信息的协议。截至2016年6月，开心人信息尚有效的VIE协议的具体情况如下：
|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|

开心人信息
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：开心人信息|2009.02.17|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011.03.03|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：开心人信息|2011.03.03|
|程炳皓|2011.03.03|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|
|俞驰|2011.03.03|
|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.03.03|
|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011.03.03|
|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.06.08|
|贷款人：开心人网络借款人：俞驰|2011.06.08|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2011.06.08|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：开心人信息|2011.06.08|

（2）开心人信息VIE协议的调整
2016年 7月开心人信息的股权结构调整后，俞驰不再持有开心人信息的股权，开心人信息的股东变更为周斌、新余北岸和程炳皓。为此，2016年 7月，开心人网络与开心人信息股东周斌、新余北岸和程炳皓签订了《借款合同》、《独家购买合同》及《股权质押协议》，具体情况如下：
|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|
|贷款人：开心人网络借款人1：程炳皓借款人2：周斌借款人3：新余北岸|2016.07.04|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|
|甲方：开心人网络乙方1：程炳皓乙方2：周斌乙方3：新余北岸丙方：开心人信息|2016.07.04|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：开心人信息|2016.07.04|
|甲方：开心人网络乙方：周斌丙方：开心人信息|2016.07.04|
|甲方：开心人网络乙方：新余北岸丙方：开心人信息|2016.07.04|

通过签订上述VIE协议，开心人信息的VIE协议控制架构继续有效。
（3）开心人信息VIE协议的执行情况
开心人信息相关的VIE协议自签署之后至终止之时的执行情况如下：
①《独家业务合作协议》
自协议签署至终止之时，开心人网络从未向开心人信息提供任何该协议项下所述的技术、业务支持及相关咨询服务，开心人信息亦从未向开心人网络支付相关服务费。
②《股权质押合同》
A、2011年3月《股权质押协议》
2009年 3月 4日，程炳皓、俞驰在北京市工商行政管理局海淀分局办理了将其分别在开心人信息所持有的60万元、40万元股权质押给开心人网络的股权出质登记设立手续。
2011年 4月 1日，程炳皓、俞驰在北京市工商行政管理局海淀分局办理了将其分别在开心人信息所持有的540万元、360万元股权质押给开心人网络的股
权出质登记设立手续。
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该协议自签署至终止之时，开心人网络从未对该等登记之质权行使处分的权利。截至本预案签署日，前述股权出质已经办理完毕注销登记手续。
B、2016年7月《股权质押协议》
就该等股权质押，相应质权人及出质人一致同意未办理股权出质的工商登记。
③《授权委托书》
自该协议签署至终止之时，开心人网络从未代程炳皓及俞驰行使任何开心人信息的股东权和表决权。
④《借款合同》
A、2011年3月3日及2011年6月8日《借款合同》
程炳皓、俞驰已于2016年8月16日、2016年8月17日归还其欠开心人网络的600万元、400万元开心人信息资本金借款。
B、2016年7月4日《借款合同》
该协议实际为遵守独家购买权合同和独家业务合作协议的各项规定而签订。
自该合同签署至合同终止之时，新余北岸、周斌及程炳皓未实际就该协议中约定的金额和用途向开心人网络进行借款，该合同未实际执行。
⑤《独家购买权合同》
A、2011年6月8日《独家购买权合同》
自该协议签署至终止之时，开心人网络从未行使开心人信息股权的购买权。
B、2016年7月4日《独家购买权合同》
自该协议签署至终止之时，开心人网络从未行使开心人信息股权的购买权。
（4）其他境内运营公司VIE协议的基本情况
除开心人信息签署的VIE协议之外，2009年至2013年，开心人网络和开心人信息、程炳皓和俞驰签署了多份关于开心人网络通过 VIE协议控制境内运营
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司的协议。截至2016年5月开始拆除开心人信息VIE架构之前，境内运营公司（除开心人信息）尚有效的VIE协议的具体情况如下：
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|-|-|
|协议/文件签署方|签署日期|

启星易游
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|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：开心人广告|2009.11.03|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心人广告|2012.07.20|

开心科技
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：开心科技|2011.02.28|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：开心科技|2012.07.20|

归真益寿
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：归真益寿|2009.02.17|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2009.02.17|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2009.02.17|
|程炳皓|2009.02.17|
|俞驰|2009.02.17|
|贷款人：开心人网络借款人：程炳皓|2011.05.30|
|贷款人：开心人网络|2011.05.30|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|协议/文件签署方|签署日期|
|借款人：俞驰||
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：归真益寿|2011.05.30|
|甲方：开心人网络乙方：俞驰丙方：归真益寿|2011.05.30|

天津乐群
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：天津乐群|2011.04.20|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津乐群|2013.04.01|

天津讯通达
|||
|-|-|
|甲方：开心人网络乙方：天津讯通达|2011.04.20|
|甲方：开心人网络乙方：程炳皓丙方：俞驰丁方：天津讯通达|2013.04.01|

上述所有境内运营公司的 VIE协议签订之后，境内运营公司的 VIE协议控制架构完成搭建。2016年 5月开始拆除开心人信息 VIE架构之前，包括开心人信息在内的境内运营公司的控制关系结构图如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）VIE协议控制架构的拆除
自2016年5月，开心人信息着手拆除VIE协议控制架构，总体的思路为：（1）在境内层面，开心人信息进行股权结构调整，程炳皓减少持有开心人信息的股权，同时俞驰退出，进而引进财务投资股东；同时，开心人信息收购开心人网络与开心网网络的股权，并注销或转让其他境内运营公司的股权，包括启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群及天津讯通达；（2）在境外层面，境外公司逐层回购各自公司股权，随后对相应的持股平台进行注销。
为确定VIE协议控制架构的拆除方案，2016年7月11日，嘉乐投资（境内基金牵头人）、北极光、新浪、启明、THL、周斌、程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、开心网网络、开心人信息签订了《关于北京开心人信息技术有限公司之重组框架协议》，同意本次 VIE架构拆除的基本方案。
1、开心人信息的股权结构调整
2016年7月11日，嘉乐投资、北极光、新浪、启明、THL、周斌、程炳皓、俞驰、AllAccess、开曼公司、Kaixin001、开心人网络、开心网网络、开心人信息签订了《关于北京开心人信息技术有限公司之重组框架协议》并经开曼公司股东会决议通过，同意本次VIE架构拆除的基本方案。
根据上述《关于北京开心人信息技术有限公司之重组框架协议》，开心人信
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息进行了2016年7月的股权转让和2016年8月的增资及股权转让，具体请参见本节“二、开心人信息的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\4、2016年 7月，第二次股权转让”和“二、开心人信息的历史沿革\（二）历次增资及股权转让情况\5、2016年8月，第三次增资和股权转让。”
开心人信息的股权结构调整完成后，开心人信息的股东变更为周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥，周斌成为开心人信息的实际控制人。俞驰通过股权转让退出开心人信息。
2、开心人信息收购开心人网络和开心网网络
2016年7月4日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心人网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001以 28,800万元的对价向开心人信息转让其持有的开心人网络100%股权（对应出资2,000万美元）。
同日，Kaixin001与开心人信息签订《关于开心网网络科技（北京）有限公司之股权转让协议》，约定 Kaixin001以 6,600万元的对价向开心人信息转让其持有的开心网网络100%的股权（对应出资2,000万美元）。
2016年 7月 14日，Kaixin001作出两份股东决定，分别同意将其持有的开心人网络 2,000万美元的出资、开心网网络 2,000万美元的出资转让给开心人信息。开心人信息分别签署了新的开心人网络公司章程及开心网网络公司章程。
2016年7月14日，北京市海淀区商务委员会出具《关于开心人网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]533号）、《关于开心网网络科技（北京）有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2016]555号），分别同意开心人网络及开心网网络由外商独资企业变更为内资企业。
北京市工商局于 2016年 8月 8日向开心网网络核发《营业执照》（统一社会信用代码：9111010808050665X1），于2016年8月9日向开心人网络核发《营业执照》（统一社会信用代码：911101086828516616），开心人网络和开心网网络变更为一人有限责任公司，开心人信息持有其100%的股权。
根据中国农业银行北京市分行出具的《电子缴税付款凭证》，就本次收购开
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心人网络和开心网网络，开心人信息已经代Kaixin001分别缴纳相应的预提企业所得税15,477,000.00元及240,872.15元。
开心人信息收购开心人网络及开心网网络后，Kaixin001收到相关股权转让价款前，境内运营公司的控制关系结构图如下：
3、VIE协议的终止
2016年 7月 4日，开心人网络、开心人信息、启星易游、开心科技、归真益寿、天津乐群、天津讯通达、程炳皓、俞驰、周斌、李春第、张素花、新余北岸签署了《终止协议》，协议各方一致同意全面终止 VIE协议，确认对 VIE协议不存在任何争议或纠纷，亦不会就 VIE协议向其他相关方索偿或追讨任何损失。《终止协议》经协议各方签字盖章后，自开心人网络和开心网网络的股东 Kaixin001收到开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款后即刻生效。
根据 Kaixin001提供的收款通知单，Kaixin001已于 2016年 8月 30日收到
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开心人信息支付的收购开心人网络和开心网网络的100%股权的收购价款，《终止协议》自2016年8月30日生效，VIE协议终止。有关开心人信息收购开心人网络和开心网网络事项，请详见本节“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\1、开心人网络\（2）历史沿革\③2016年8月，股权转让”和本节“四、开心人信息下属公司情况\（一）开心人信息子公司情况\2、开心网网络\（2）历史沿革\②2016年8月，股权转让。”
至此，VIE协议已终止，终止后的股权结构图如下：
另外，根据相应工商主管部门核发的《股权出质注销登记通知书》，程炳皓与俞驰持有的归真益寿、开心科技及启星易游的全部股权已经解除质押。
4、境外股份回购和员工期权注销
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（1）境外股份回购
根据开曼公司提供的其向境外投资人电汇付款的证明信息，开曼公司已根据《境内重组框架协议》，于 2016年 9月 1日支付完毕境外投资人的股权回购价款。2016年9月2日，相关股份已完成注销登记。
（2）员工持股平台
2016年7月11日，开曼公司做出股东会决议及董事会决议，同意终止开曼公司员工持股计划。
5、除开心人信息外的其他运营公司的处置
（1）归真益寿股权转让给无关联第三方
2016年8月12日，归真益寿作出股东会决议，同意俞驰将其持有的归真益寿 3.5万元、0.5万元出资额分别平价转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的归真益寿6万元出资额平价转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。根据北京市工商局朝阳分局于2016年8月16日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110105779531939Y），归真益寿就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本预案签署日，归真益寿正在办理工商注销手续。
（2）开心科技股权转让给无关联第三方
2016年 8月 8日，开心科技作出股东会决议，同意俞驰将其持有的开心科技 35万元、5万元出资额分别平价转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的开心科技 60万元出资额平价转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。根据北京市工商局海淀分局于 2016年 8月 9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108551449074E），开心科技就本次股权转让，已办理工商变更登记。
截至本预案签署日，开心科技正在办理工商注销手续。
（3）启星易游股权转让给无关联第三方
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2016年 7月 1日，启星易游作出股东会决议，同意俞驰将其持有的启星易游32.5万元、7.5万元出资额分别平价转让予章莎莎和王烽杰；程炳皓将其持有的启星易游110万元出资额平价转让予章莎莎，并相应修改公司章程。同日，上述各方签署了相应的《转让协议》。
根据北京市工商局海淀分局于2016年8月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9111010868286E），启星易游就本次股权转让，已办理完成工商变更登记。
（4）天津乐群、天津乐通达
根据天津市滨海新区工商局生态城分局于2016年8月26日核发的两份《私营公司注销登记核准通知书》，天津乐群、天津讯通达已办理完毕注销程序。
截至本预案签署日，根据各境内运营公司分别提供的付款回单，各境内运营公司与开心人网络根据原VIE协议中各《借款协议》项下发生借款均已结清。
综上所述，VIE协议控制架构的搭建和解除过程中，VIE协议控制架构的搭建和拆除过程符合外资、外汇、税收等有关规定，不存在行政处罚风险；VIE协议控制架构已彻底拆除，拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险；
VIE协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
六、出资及合法存续情况
根据工商登记部门的材料显示，截至本预案签署日，周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等 6名交易对方合法持有开心人信息100%股份。同时，上述 6名交易对方分别出具声明承诺函：本人/本企业所持开心人信息的股权的出资已全部足额、及时缴纳，并且用于向开心人信息出资的资金系本人自有资金，来源合法；持有开心人信息的股权权属清晰，不涉及任何纠纷或争议，不存在其他任何权利受到限制的情形，亦不存在任何潜在法律权属纠纷；所持开心人信息的股权不存在被质押或设定其他第三者权益的情况，不存在被司法冻结或保全的情形；所持开心人信息的股权不存在信托持股、委托持股或任何其他间接持股的情形，本人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排。
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根据开心人信息工商档案，开心人信息历次股权变更、注册资本变更均依法履行相应程序并获得工商管理部门的核准，开心人信息主体资格合法、有效。
综上所述，本次交易涉及资产权属清晰，开心人信息自设立至今合法存续，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的其他情况。
七、组织架构
截至本预案签署日，开心人信息的组织架构图如下：
总经理
社区部 平台审核部 开腾工作室 市场部 法务部
网络系统部 平台客服部 游戏发行部 联运游戏部 人力行政部 财务部
开心人信息的职能部门包括了网络系统部、社区部、平台客服部、平台审核部、游戏发行部、联运游戏部、开腾工作室及市场部这八个主要职能部门。其各部门的职能详述如下：
部门名称 部门职责
开心人信息的网络系统部主要职能是网络系统的管理，主要分为信息系统的规划及开发、硬件设备管理、信息资源及权限管理、内部运作及外部供应商管理等几个方面。
其中，信息系统的规划及开发包括了制定公司的信息化发展规划以及开发内网络系统部
部应用项目；硬件设备管理包括了机房硬件、服务器等的管理；信息资源及权限管理则包括了建立完善公司信息化管理制度以及接受各部门全线开通
需求等；内部运作及外部供应商管理包括了完善部门间工作计划、供应商选择及合同审核签署等各方面；
开心人信息的社区部主要职能包括了指导调研及竞品分析、研发及测试的管社区部 理。其中，社区部需要监督落实调研报告并参与评审。在研发及测试的管理方面，需明确各阶段的方向和时间点，并监督落实。
开心人信息的平台客服部主要职能包括了客户服务沟通、后期质检、客户回平台客服部 访管理及投诉意见处理。
其中，后期质检包括了电话沟通及线上沟通等方式，而客户回访主要是以电
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话回访的形式。而投诉意见处理的职能包括了从投诉受理到原因分析再到提出方案并改进等阶段。
开心人信息的平台审核部主要职能包括政府事务处理及网站应用审核管理。
平台审核部 该部门的审核管理职能主要是根据有关部门要求，监督用户举报管理工作、协调审核人员进行违规内容删除，并对所有审核进行监督。
开心人信息的游戏发行部主要职能是游戏上线删档测试，负责工作包括游戏游戏发行部 运营、选择和上线运营等内容。其中，游戏运营主要是负责制定指标并合理分配资源，而上线运营主要是负责整体运营并承担所有指标。
开心人信息的联运游戏部主要职能是游戏的联合运营，负责工作包括游戏选联运游戏部
择、测评及上线运营。
开腾工作室是开心人信息的游戏项目部，其主要职能包括游戏项目的立项准备及评审、游戏研发、上线内测及游戏运营（合作运营）。
开腾工作室 其中，游戏研发工作还包括了美术及音乐的外包管理选择；立项评审工作包括了从市场调查到财务预算及研发计划等各方面细节的确认；产品运营包括了从BUG反馈优化到海外联运及本地化开发等方面。
开心人信息的市场部主要负责公司资源管理，主要包括互联网热点研究、广市场部
告政策及资源分配政策的制定，以及公司的对外合作。
八、开心人信息的主营业务发展情况
（一）主营业务情况
1、主营业务概况
开心人信息是一家综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、发行和运营以及社交平台的运营。
标的公司成立之初，主要从事社交游戏及社交平台开心网的运营，2008年先后自主开发运营了《争车位》《朋友买卖》《开心农场》《开心城市》等多款社交游戏，利用精品社交游戏的快速传播易上手等特性，成为国内第一家以办公室白领用户群体为主的社交网站，目前累计注册人数1.7亿，峰值日登陆人数过千万；利用开心网的用户优势，与多家知名网页游戏开发商联合运营了《弹弹堂》、《千军破》、《神仙道》、《神曲》等多款网页游戏；同时，开心网也成功开拓了社交游戏广告化的先河，成功的与联合利华公司、宝马汽车公司、中粮集团有限公司、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司等知名品牌公司进行了广告植入合作。
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2013年，开心人信息将业务拓广至移动网络游戏的研发和发行运营，开心人信息自身强大的研发实力，集研发、发行、运营一体化的全产业链模式，海外发行本地化调优的优势，创新型的客服机制以及始终坚持移动网络游戏精品化开发战略，让开心人信息研发的《一统天下》《三国群英传》等移动网络游戏取得了巨大的成功。
2013年6月，开心人信息研发的《一统天下》简体版正式在大陆地区上线，获得了众多游戏玩家的青睐，之后开心人信息又陆续推出了《一统天下》中文繁体、英文、韩文、日文等多个语言版本，分别在港台、东南亚、韩国、日本等国家和地区发行。《一统天下》繁体版于 2013年 10月在港台地区上线后，迅速攀升至AppStore畅销榜前10名，2013年12月推出的《一统天下》的英文版本《Clash of ThreeKingdoms》，在新加坡、柬埔寨、越南、文莱、印度尼西亚、马来西亚均取得了App Store畅销榜前3名的佳绩。《一统天下》自2013年6月发行上线至今已持续运营逾三年，注册用户数超过 720万人，目前月度流水保持在 1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏。2016年7月，《三国群英传》在大陆地区开启全平台公测后，取得了 App Store畅销榜前10名的优异成绩。《三国群英传》上线仅三个月，注册用户数量便超过 100万人，月流水突破了 2,000万。
凭借《一统天下》《三国群英传》等游戏的出色表现，开心人信息在移动网络游戏行业内树立了良好的口碑和品牌，也与飞流九天、广州易幻、真好玩等游戏游戏代理商、运营平台建立了良好的合作关系，为双方的长足进步和发展奠定了坚实的基础。
开心人信息拥有一支经验丰富、能力卓著的研发团队，配备管理高效、协同紧密的运营团队，拥有独立的运营平台，秉持着与优秀合作方互惠共赢的合作理念，旨在成为具有“自主品牌、自主研创能力、自主运营能力”、同时坚持合作共赢的国际化互联网互动娱乐公司。
（二）开心人信息所处行业情况
开心人信息系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司。根据开心人信息的主营业务属性分析，开心
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人信息所处行业为互联网行业，其主要细分行业为网络游戏行业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，开心人信息所处行业隶属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I6）”下属的“互联网和相关服务业（I64）”。
1、网络游戏行业概述
开心人信息所从事的行业属于网络游戏行业细分的移动网络游戏行业和网页游戏行业，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。
网络游戏可以分为客户端游戏、网页游戏、移动网络游戏（或“手游”、“移动网游”）三个大类。客户端游戏，是需要游戏用户将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑，通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式的，无客户端或基于浏览器内核的微客户端网络游戏，游戏用户可以直接通过互联网浏览器玩网页游戏。移动网络游戏是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
2、网络游戏行业发展情况
一方面，随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速；另一方面随着科学技术的不断进步，尤其是智能手机、4G网络的不断普及，居民可以越来越方便地通过游戏享受互动娱乐的便利。近年来，中国游戏用户特别是移动网络游戏用户不断增加，用户在网络游戏上的消费能力以及支付意愿越来越强。据GPC、CNG与IDC联合发布的《2015年中国游戏产业报告》统计，2015年底全国游戏市场用户数量达到5.34亿人，同比增长3.30%，2011-2015年的复合增长率为12.82%；全国游戏市场销售收入达到1,407亿元，同比增长22.90%，2011-2015年的复合增长率为33.26%。在全国游戏市场销售收入中：客户端游戏市场销售收入611.6亿元，同比增长0.4%；网页游戏市场销售收入为219.6亿元，同比增长8.3%；移动网络游戏市场销售收入514.6亿元，同比增长87.2%。
图12011-2015年中国游戏市场销售收入及增长情况
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数据来源：GPC、CNG与IDC《2015年中国游戏产业报告》
同时，随着中国游戏市场的不断发展，中国游戏研发商研发水平也在不断提高，中国游戏研发商的国际市场竞争力也在不断提升。2015年中国自主研发游戏产品实际销售收入达到986.7亿元，同比增长35.80%，自主研发网络游戏海外市场销售收入达到53.1亿美元，同比增长72.40%。随着中国游戏自主研发能力的不断增强，中国网络游戏将进一步在国际市场占有越来越大的份额，将在一定程度上促进国民经济的不断发展。
图22011-2015年中国自主研发网络游戏海外市场销售收入及增长情况
数据来源：GPC、CNG与IDC《2015年中国游戏产业报告》
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3、网络游戏行业的行政主管部门
中国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化部、广电总局、国家版权局等政府部门，还有中国软件行业协会游戏软件分会、中国出版工作者协会游戏工作委员会等自律性组织。
（1）工信部
工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。
（2）文化部
文化部是网络游戏的主管部门，负责网络游戏相关产业规划、产业基地、项目建设、会展交易和市场监管，拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实施，指导协调动漫、游戏产业发展，对网络游戏服务进行监管（不含网络游戏的网上出版前置审批）。
文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。
根据中央机构编制委员会办公室2009年9月7日印发的《对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》，在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责“网络游戏的网上出版前置审批”。“网络游戏的网上出版”是指网络游戏的出版物，“前置审批”是指在经工业和信息化部门许可通过互联网向上网用户提供服务之前由新闻出版总署对网络游戏出版物进行审批。一旦上网，完全由文化部管理。对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。
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（3）国家新闻出版广电总局
根据2013年3月第十二届全国人民代表大会第一次会议审议通过的《国务院机构改革和职能转变方案》及其说明，为进一步推进文化体制改革，统筹新闻出版广播影视资源，将国家新闻出版总署、国家广播电影电视总局的职责整合，组建国家新闻出版广电总局，不再保留国家广播电影电视总局、国家新闻出版总署。
在游戏行业中，国家新闻出版广电总局主要负责网络游戏网上发行前置审批和进口网络游戏审批管理，对境内举办各种游戏的会展交易节庆活动中涉及境外游戏作品的展示、演示、交易、推广等内容进行审查批准。
此外，国家新闻出版广电总局加挂国家版权局，在著作权管理上，以国家版权局名义行使职权；关于动漫和网络游戏管理，与文化部的职责分工维持不变。
（4）国家版权局
国家版权局主要负责拟定国家版权战略纲要和著作权保护管理使用的政策
措施并组织实施，承担国家享有著作权作品的管理和使用工作，对作品的著作权登记和法定许可使用进行管理；组织查处著作权领域重大及涉外违法违规行为；
组织推进软件正版化工作。
（5）中国软件行业协会游戏软件分会
中国软件行业协会游戏软件分会是中国游戏行业合法主管协会，隶属于工信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。
（6）中国出版工作者协会游戏工作委员会
中国出版工作者协会游戏工作委员会是目前中国游戏领域规模最大的自律性组织，于2003年7月23日正式成立。其成立的主要目的是为了改善游戏出版业，规范游戏出版物市场，消除产业发展中的不良因素，使游戏出版业更加健康和繁荣。游戏工作委员会是每年游戏产业年会的主要组织者。
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4、网络游戏行业政策环境分析
网络游戏行业横跨互联网信息服务产业、软件行业、文化娱乐产业、出版发行业等多个宏观产业，其发展显著受到国家对信息产业以及文化产业政策的影响，随着互联网的高速发展和普及，网络游戏产业已成为文化娱乐产业中重要的组成部分。开心人信息主营的网络游戏不仅迎合了当下大文化产业的市场导向，也符合国家推行的相关政策。
（1）宏观产业政策
对网络游戏行业造成重大影响的宏观行业的相关法规及政策如下：
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|政策法规及发文主体|
|《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国务院：国发〔2015〕40号）|
|《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国务院：国发〔2014〕10号）|
|《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国务院：国发〔2013〕32号）|
|《文化部“十二五”文化科技发展规划》（文化部：办科技发〔2012〕18号）|
|《互联网行业“十二五”发展规划》（工信部）|

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|《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》（工信部）|

（2）网络游戏以及互联网文化行业相关政策
网络游戏行业从资质获取、经营管理，到游戏发行前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，均受到与网络游戏行业一致的一般性政策规范；由于开心人信息的相关业务涉及整体互联网行业以及互联网文化行业的相关内容，因而同时也必须满足其他各相关行业政策规范，相关政策如下表所示：
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|发文时间|文件名称|
|2016|《移动互联网应用程序信息服务管理规定》|
|2013|《网络文化经营单位内容自审管理办法》（文市发[2013]39号）|
|2011|《互联网文化管理暂行规定》（文化部令[2011]第51号）|
|2010|《互联网视听节目服务业务分类目录（试行》（国家新闻出版广电总局、信息产业部令第56号）|
|2010|《网络游戏管理暂行办法》（文化部令[2010]第49号）|
|2009|《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令[2009]第5号）|
|2009|《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》（文市发[2009]20号）|
|2006|《信息网络传播权管理条例》（国务院令第468号）|
|2004|《互联网等信息网络传播视听节目管理办法》（国家新闻出版广电总局第15号）|
|2002|《计算机软件著作权登记办法》（国家版权局令第1号）|
|2002|《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号）|

5、网络游戏行业产业链情况
网络游戏行业产业链的主要参与者包括游戏研发商、游戏发行运营商、游戏
推广渠道商和游戏用户，其他参与者包括支付通道提供商、网络设备提供商、电
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信服务商等。
游戏研发 游戏发行 游戏推广 游戏用户
商 运营商 渠道商
（1）游戏研发商
即游戏产品的创意创作及研发设计的厂商，其根据市场需求策划游戏开发项目，组织文案、美工、编程等各种资源完成游戏的初步开发，再经过内外部的多轮测试并调整完善形成正式的游戏产品。其后通过自主运营、联合运营或授权运营等方式盈利。
（2）游戏发行运营商
游戏发行运营商主要负责游戏的代理发行，是游戏研发商与终端用户连接的重要桥梁，也是整个网络游戏产业链中的核心参与者。游戏发行运营商以授权或购买的方式获得游戏产品后负责寻找与探索游戏产品的分发推广渠道，开展游戏上线发行与推广工作；负责客户服务和服务器维护、备份，确保游戏持续运作，提升用户的游戏体验；收集玩家对游戏的反馈信息，并对接游戏研发商进行产品更新换代。
（3）游戏推广渠道服务商
游戏渠道商连接游戏运营商和终端游戏用户，通过渠道优势覆盖广大用户，在移动游戏领域，游戏渠道商主要包括移动应用的商店或者门户，提供支付渠道。
渠道商主要负责向用户推广游戏，提供下载入口让最终用户接触到游戏。游戏推广渠道商又可根据其推广方式分为平台推广（包括 GooglePlay、App Store等移动应用商店，或微信等集成游戏平台）、广告推广（如内嵌广告条、论坛游戏产品广告、网吧广告）、下载推广（如积分墙下载推广、手机预装游戏软件）等等不同类型的推广渠道商。其共同特征是具有海量的潜在用户基础以及强大的宣传推广优势，使游戏用户能够接触到游戏的核心内容并对游戏产生兴趣。游戏推广渠道商是产业链中“平台”的实际形式，是实现游戏产品价值的重要组成部分，是网络游戏产业链的“最后一公里”。
（4）游戏用户
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用户作为产业链的终端，是游戏的使用者，同时也为产品的改善提供建议，并通过各种支付渠道进行支付。
在网络游戏行业的产业链上，开心人信息同时扮演着游戏研发商、游戏发行运营商的双重角色。
6、网络游戏行业主要壁垒
网络游戏行业是一个集合文化创意、美术动画、软件编程、商业推广、运营管理为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术、人才、资金等，具体情况如下：
（1）市场准入壁垒
网络游戏行业主要受到工信部、文化部、广电总局及国家版权局等部门的监管。从事网络游戏研发、推广运营等网络游戏经营活动的单位，应当具备一定条件，并取得《网络文化经营许可证》。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准
并取得《增值电信业务经营许可证》。网络游戏行业企业需要达到一定标准才能获得这些经营资质，准入资格构成了进入本行业的壁垒之一。
（2）技术壁垒
网络游戏的研发是一个系统性的工程，一方面，网络游戏研发过程中涉及的策划、开发、测试、运营等任何一个环节的技术缺失都会影响游戏产品的最终质量，因此，游戏研发商在研发过程的各个环节必须有极高的技术标准；另一方面，互联网技术日新月异，Unity3D、HTML5等新技术的出现，对游戏研发商的持续学习能力和研发能力更是提出了更高的要求。
随着行业的快速发展和行业内竞争的日趋激烈，当前网络游戏的品质已经上升至较高的水准。网络游戏研发商需要保持对新技术的持续学习和吸收研发能力，才能不断更新、优化其游戏开发技术，为客户带来新的、更好的体验和效果。
成功的网络游戏研发商已基于一定的游戏引擎、开发语言积累了相关的游戏引擎和开发工具等，后续游戏产品研发的效率将大大提升，研发的周期将大大缩短，使得游戏能够以适当的节奏推向市场，获得更高经济利益，而新进的企业在短时
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间内很难达到较高的技术积累。因此，游戏开发技术是进入本行业的主要壁垒之一。
（3）人才壁垒
网络游戏的策划、开发、美术、测试等整套流程均需要具有特定技术的高素质从业人员来实现。目前，网络游戏行业市场上人才储备不足，优秀的开发、运营人才更成为业内企业竞相追逐的目标。大量的网络游戏研发商由于自身的资金实力与品牌的限制，无法有效地吸引、留存、培养高素质的开发运营人才，大多数以十到二十人的小团队或工作室的形式存在，不具备同时开发储备多款游戏、持续开发精品游戏的能力。高素质从业人才的紧缺，构成了进入本行业的又一壁垒。
（4）资金壁垒
精品网络游戏的开发、推广和运营均需要大量的资金投入，首先，高素质人才的引进需要大量的资金投入；另一方面，游戏开发、推广、运营过程中服务器的购买、各种宣传推广等成本也日益增加。因此资金壁垒也是进入本行业的主要壁垒之一。
7、开心人信息的核心竞争力
（1）拥有优质的中重度游戏用户
开心人信息于2013年率先推出《一统天下》SLG大型国战类移动网络游戏，得益于《一统天下》灵活多变的策略性玩法、贴合史实的地图场景设置、丰富多样的武将设计，《一统天下》一上线便得到了广泛的关注，收获了大量忠实的游戏用户，成为了中国SLG大型国战类移动网络游戏的优秀代表。同时开心人信息对《一统天下》不断地升级更新，《一统天下》自2013年6月发行上线以来至今已持续运营逾三年，月度流水仍保持在1,500万以上，成为优质的高流水、长生命周期游戏。
（2）研运一体化优势
开心人信息通过多年游戏领域的经验积累，整合游戏产业链细分领域，形成了研发、发行、运营闭环，一方面通过精细化运营把握用户的最新需求和偏好，
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将运营的大数据反向指导游戏研发和内容迭代，保证项目成功率、延长游戏生命周期；另一方面，通过整合产业链上下游，降低综合运作成本，提高游戏研发、发行和运营的整体效率。
（3）海外发行本地化调优优势
开心人信息通过多年海外发行经验的积累，打造了专业的本地化团队，在角色设置、画面设计、用户习惯等多个角度为游戏产品深度本地化定制提出一系列的优化建议，并积极反馈给游戏研发团队。游戏产品本地化工作时，考虑到海外不同市场用户需求、不同地区的文化差异，针对性地进行海外版本的定制，为海外玩家提供符合本地化娱乐习惯的娱乐产品。
（4）数据驱动与创新型客服机制
开心人信息一直坚持以数据驱动工作的运营理念，自主开发专业的游戏数据统计系统，可以实时对游戏的活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为游戏研发和运营提供强而有力的数据支持。同时，为了更好地了解玩家需求，开心人信息建立了多语种的客服团队，目前可以支持中文、英文、日文、韩文、越南语、泰语等多种语言客户服务需求。通过创新型客服机制，开心人信息可以更好地掌握不同地区的玩家诉求，了解玩家的期望，对产品进行深度挖掘，为游戏研发商提供宝贵、有价值的改进方向，帮助其实现产品的可持续性运营与市场价值的升华。
（三）开心人信息的主要业务模式
1、开心人信息的业务流程
开心人信息的核心业务为网络游戏的研发、运营和发行。开心人信息在多年业务经验积累的基础上，建立了完备的业务流程体系，各个环节紧密衔接并设有相关的质量审核措施，为开心人信息推出高品质的产品和服务提供了有效保障。
具体的业务流程如下：
（1）自主研发业务流程
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①前期调研
通过市场调研，策划人员了解市场的总体趋势、空白点、用户规模、盈利空间和渠道关注度的情况，把握目标用户的对游戏的心理诉求，瞄准用户群对游戏类型、题材及特点的偏好，结合开心人信息自身的技术特点及研发能力，确定新游戏的研发方向。
②产品立项
根据前期调研的结果，确定产品基本构想并组建方案设计团队，讨论产品的开发周期、产品功能、人力及财力的部署，并提交内部立项报告，并经开心人信息相关负责人对产品立项进行审核与评估，确定是否通过立项。
③ DEMO版本开发
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立项通过后，核心策划人员对游戏结构进行设计，核心技术人员对游戏架构进行搭建，并逐步完善核心玩法及功能，建立基础场景、绘制游戏人物、验证技术难点，完成游戏的DEMO版本。
④ DEMO版本审核
DEMO版本开发完成后，核心技术人员及核心策划人员向开发主管人员展示 DEMO版本游戏的技术表现、美术风格以及核心玩法，主管人员根据审核标准确定 DEMO版本是否通过审核，并提出反馈意见供技术人员及策划人员进行优化调整。
⑤BETA版本开发与内部测试
策划人员进一步细化游戏的玩法，并与技术人员、测试人员进行需求核对分工：开发团队集中研发，编写各类功能代码，对可能存在的 bug进行初步修改调试，调试通过后提交测试团队进行产品质量的把控。测试人员对产品进行功能性测试、服务器上线预演、渠道版本集成与内部测试等工作。开发团队在公司内部进行代码共享、减少重复开发成本，分享技术经验。
⑥删档测试
删档测试阶段由运营人员和测试人员参与，确保美术量全部完成并且没有重大功能上的bug。这一阶段主要进行bug的测试与修复，包括外围系统（用户注册、登录与充值等系统）的对接测试、平台数据系统的对接测试。此外，开心人信息会将阶段性测试结果与事先设定的目标体系进行比对，考察用户满意度情况。测试结果显示用户满意度不达标，则需开发团队继续修改，直至达标方可进入收费测试阶段。
⑦收费测试
删档测试后，对游戏进行收费测试。收费测试在保留与删档测试版本主要功能相同的前提下，发现问题并进行修补，不断优化游戏数据，从而使用户拥有更佳的游戏体验。
⑧产品上线、推广与运营
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产品测试达标后，运营人员根据产品情况安排产品的正式上线。游戏产品正式上线后，网络系统部、发行团队与研发工作室紧密配合。网络系统部负责项目上线的部署、维护、更新等支持，发行团队进行市场推广，工作室内部进行产品的持续开发改进等，通过反复更新与迭代，持续满足用户的需求，不断提升体验质量。
开心人信息利用渠道资源，采用线上、线下相结合的方式进行推广运营。
在大陆地区，产品通过自主运营以及联合运营模式发行运营，自主运营是指开心人信息将游戏放在自有平台飞豆上运营，联合运营主要是与包括苹果、百度、360、腾讯等平台进行合作运营。
在海外的部分区域，开心人信息除了在自有平台heyshell上发行推广游戏产品，也会选择将部分区域的游戏运营权独家授权给第三方运营商，由第三方运营商负责游戏的上线、推广与运营，在不授权第三方运营商的情况下，一般都会选择与App Store和Google Play合作进行联合运营。
游戏运营方面，开心人信息对游戏的运营维护主要分三大模块：
①日常运营数据监控
开心人信息会通过自主开发的数据系统对所有上线的游戏进行数据监控与管理，运营团队对游戏的活跃用户数、在线人数、新登人数、玩家留存率、付费情况等运营核心数据进行监控。同时，运营团队会对游戏整体运营状况进行定期的分析和评估，并和开发团队建立有效、通畅的沟通机制，为游戏产品的改进、更新提供数据支持。
②版本定期优化与更新
游戏上线运营后，开心人信息开发团队会根据游戏运营情况，综合产品后续开发计划，定期进行线上版本的优化及新版本的制作。
③玩家长期维护
开心人信息针对海内外发行组建了相应的本地化客服团队，客服人员为玩家提供咨询和技术服务，收集玩家建议或投诉，并及时反馈给开发团队。开发团队
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根据相关反馈对游戏产品的问题进行修复及优化调整，保证产品能够持续吸引玩家。同时，客服团队通过现有的创新型客服机制，帮助玩家解决其在游戏内遇到的各种问题；并通过定期开展线上运营活动，调动玩家积极性。
（2）定制研发业务流程
①前期调研与产品立项
与自主研发流程类似，定制研发流程中，策划人员首先进行市场调研，确定产品基本方向，明确产品需求，立项并组建项目组，拟定产品设计方案。
②外部研发团队确认
商务人员与外部研发团队进行合作事宜接洽，并安排好合作协议书签署等事项。项目组就具体的产品设计方案与外部研发团队进行交流，确认产品设计需求顺利传达。
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③产品开发
定制产品的开发过程与自主研发过程基本一致，需要经过 DEMO版本的开发与审核、BETA版本的开发与测试等过程，具体流程由外部研发团队自行完成。
④产品验收
游戏产品开发完成后，外部研发团队将产品移交开心人信息项目组进行验收。验收不通过，外部研发团队进行修改；验收通过后，开心人信息进行删档测试和收费测试，删档测试和收费测试具体详见“第四节标的公司\八、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主营业务模式\1、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程”。
⑤产品上线、推广与运营
详见“第四节标的公司\八、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主营业务模式\1、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程”。
(3)代理发行业务流程
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①前期调研
开心人信息运营人员对市场进行调研，根据调研分析结果，了解游戏市场发展趋势、玩家特点及偏好，最终确定产品需求。
②产品接触
运营人员会通过全面实时的监控市场新闻、应用商店榜单等途径，主动获取最新的产品信息；部分研发商会主动向公司提供和展示其新游戏的产品资料，以寻求合作机会；通过商务洽谈、会展等途径，也可以接触到大量的产品信息。
③产品筛选
产品接触之后，运营部门公司会对比较中意的产品进行一个初步的筛选，且设置严格的筛选程序。至少符合下列其中一条标准的游戏产品才能获得通过，不符合以下标准的产品将被放弃：①当前运营平台所欠缺的产品类型；②在某一代表区域已取得优秀运营业绩的产品；③该产品开发团队拥有成功的产品经验及稳定的核心成员；④该产品具有一定的创新性；⑤该产品类型在意向区域已有成功的先例。
初步筛选后，公司将通过对用户体验、产品技术、美术风格、功能玩法等多方面的评估，决定是否采购。
④洽谈签约
对于批准签约的产品，公司商务人员与游戏授权商取得初步沟通，洽谈游戏代理事宜。公司的法务部配合完成对游戏授权商的资质认证和对游戏产品著作权属的认证。若双方合作意向积极，公司将与游戏授权商就合作具体事宜进行商讨并签订合同，包括授权金和分成比例的确定、代理授权范围和方式的确定、后续服务条款的确定等。
⑤产品上线前期准备
代理产品通常由开心人信息提供服务器，研发方提供相关技术文档（服务器架构说明、配置需求等）。另外，研发方一般还需要提供游戏资料、图素，引导页及APP素材等；代理游戏开心人信息需向研发方提供接口文档、SDK（注册、
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登陆、充值、数据、渠道等）。
⑥产品上线、推广与运营
详见“第四节标的公司\八、开心人信息的主营业务发展情况\（三）开心人信息的主营业务模式\1、开心人信息的业务流程\（1）自主研发业务流程”。
2、开心人信息的盈利模式
开心人信息主要收入来源为移动网络游戏产品的运营收入和社交平台的运营收入。
（1）移动网络游戏的收费方式
移动网络游戏主要存在虚拟道具销售收费、时间收费、下载收费三种类型的盈利模式，开心人信息游戏产品主要采用的是按虚拟道具销售收费的盈利模式。
虚拟道具销售收费模式是指移动网络游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。
时间收费模式是指移动网络游戏玩家可免费注册账号，但需要购买点卡、月卡充值时间才能进行游戏，通常以秒为单位计算或包月的形式。
下载收费模式是指移动网络游戏玩家通过 App Store等手机游戏应用市场下载游戏或其他应用时，向应用市场支付相应的费用，应用市场再与开发商就收取的下载费用进行分成的盈利模式。
（2）社交平台的收费方式
社交平台的收入主要来源于广告收入以及联合运营网页游戏的分成收入。
①网页游戏的联合运营
网页游戏的盈利模式与移动网络游戏类似，存在虚拟道具销售收费、时间收费等模式，开心人信息在开心网上与其他游戏研发商联合运营的网页游戏多采用虚拟道具销售收费模式。
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②广告业务
开心人信息与百度、淘宝等广告联盟合作，通过技术安排从百度、淘宝的推广客户库中自动匹配与开心网页面内容、访问用户相关的若干条推广广告。该内容由开心人信息安排出现在网站相应正文周围合适的页面位置进行推广，使其呈现在开心网用户面前。
广告业务的盈利模式主要有：CPC、CPA、CPM。CPC是按照广告投放点击数收费的计费模式，CPA是指按照新增下载、安装或用户注册等收费的计费模式，CPM是指按照每千次广告展示曝光收费的收费模式。目前开心人信息采用以CPM为主、CPC为辅的广告收费模式，由合作方根据其后台的浏览量以及点击量确认相关费用后，将其支付给开心人信息。
3、开心人信息游戏运营模式
开心人信息目前主要采取自主运营、联合运营、授权运营、代理运营四种游戏运营模式。
（1）自主运营模式
自主运营模式是指开心人信息将自主研发的游戏产品在自有平台heyshell、飞豆上进行运营，游戏用户通过上述网站提供的链接进行游戏的下载，然后通过heyshell、飞豆提供的充值接口直接进行游戏的充值，充值金额直接兑换入游戏。
自主运营模式下，开心人信息负责游戏的发行、游戏版本的更新、技术支持和维护、客户服务、充值服务及计费系统的管理。在自主运营模式下，游戏玩家利用开心人信息自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录和消费。
（2）联合运营模式
①移动网络游戏
移动网络游戏的联合运营是指开心人信息与苹果、Google等一个或多个渠道商进行合作，将游戏放在AppStore、GooglePlay等运营渠道，游戏用户先注册成为上述平台的用户，然后通过上述渠道下载移动游戏手机客户端，并通过上述渠道商提供的充值接口进行充值消费后，开心人信息通过游戏收入分成的方式从渠道商处按照合同的约定获取相关收入。在联运模式下，渠道商负责提供玩家充值
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服务及计费系统的管理，且大多数渠道商负责游戏的宣传、推广，开心人信息负责游戏版本的更新、技术支持和维护、以及客户服务。
该模式下，游戏产品通过游戏研发商、游戏渠道商到达最终游戏用户，游戏研发商与游戏渠道商按照一定的比例对游戏渠道商从游戏用户处获得的收入进行分成。
联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，通过与其他平台商的合作，开心人信息可以利用其他平台商的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。
②网页游戏
网页游戏的联合运营是指开心人信息与其他网页游戏研发商合作，网页游戏研发商将研发的网页游戏放置在开心网的平台上，游戏用户注册成为开心网用户，然后直接在网页上进行游戏，通过开心网的充值接口进行充值后，开心人信息根据合同约定的比例将游戏收入分成，并将游戏分成款支付给游戏研发商。开心人信息负责游戏的宣传和推广，游戏研发商负责网页游戏版本的更新、技术支持和维护。
（3）授权运营模式
授权运营模式是指开心人信息将自主研发的产品交由广州易幻、真好玩等游戏发行运营商发行运营，游戏发行运营商以支付授权金或预付分成款的方式获得相关游戏在特定区域的独家代理权，由游戏发行运营商负责该款游戏在特定区域各项运营工作，包括：市场推广、信息反馈、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作，开心人信息负责游戏的版本更新。在授权运营模式下，开心人信息按照合作协议从游戏发行运营商处获得收入分成。
（4）代理运营模式
网络游戏的代理运营模式是指开心人信息与游戏授权方合作，通过给游戏授权方支付版权金或预付分成款的方式获得游戏授权方授权的游戏产品在特定区域的独家代理权，然后开心人信息通过自主运营以及联合运营的方式在特定区域进行市场推广、运营控制、服务器支持和支付渠道支持等多项工作。在代理运营
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模式下，开心人信息需要支付给游戏授权方版权金或者预付分成款，并且开心人信息需按照合作协议将收入分成支付给游戏授权方。
（四）开心人信息报告期内的业务发展状况
1、业务发展总体状况
（1）按业务板块划分
2014年度、2015年度及2016年1-8月，开心人信息主营业务的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,512.01|12.89%|4,084.75|22.59%|6,683.20|
|10,219.16|87.11%|13,994.38|77.41%|10,552.97|
|11,731.17|100.00%|18,079.13|100.00%|17,236.17|

（2）按业务区域划分
2014年度、2015年度及2016年1-8月，开心人信息按区域划分的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|5,278.59|45.00%|7,187.38|39.76%|9,521.18|
|6,452.58|55.00%|10,891.75|60.24%|7,714.99|
|11,731.17|100.00%|18,079.13|100.00%|17,236.17|

2、业务发展具体情况
（1）移动网络游戏
截至2016年8月31日，开心人信息移动网络游戏的收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|收入|占比|收入|占比|收入|
|7,860.86|76.92%|12,233.32|87.42%|9,403.38|
|1,041.90|10.20%|-|-|-|
|361.76|3.54%|1,362.06|9.73%|445.32|
|954.64|9.34%|399.00|2.85%|704.27|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|10,219.16|100.00%|13,994.38|100.00%|10,552.97|

《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，截至2016年8月31日，《三国群英传》累计注册玩家149.14万人，2016年7月、8月月流水均在2,500万元以上，将对开心人信息未来业绩产生积极贡献。
截至2016年8月31日，开心人信息主要游戏的游戏推广营销费用情况如下：单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月|||2015年度|||||
|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|占主要游戏收入总额比例（%）|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|占主要游戏收入总额比例（%）|推广费用|占主要游戏推广费用比例（%）|
|393.76|95.68|4.25|1,310.65|93.92|9.64|909.17|74.20|
|17.77|4.32|0.19|84.91|6.08|0.62|316.09|25.80|
|411.53|100.00|4.44|1,395.56|100.00|10.26|1,225.26|100.00|

注：《三国群英传》为开心人信息研发、飞流九天运营，因此该游戏暂无推广营销费用。
截至本预案签署日，开心人信息的主要移动网络游戏情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|上线时间|运营模式|主要收费方式|主要运营合作方|
|2013.6|自主运营联合运营授权运营|虚拟道具收费|苹果、Google、腾讯、真好玩、广州易幻|
|2016.5|授权运营|虚拟道具收费|飞流九天|
|2014.9|代理运营|虚拟道具收费|苹果、Google、T-Store、N-Store|

①《一统天下》
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《一统天下》是一款以“实时国战”为核心玩法的大型三国题材SLG游戏。
游戏中画风精美写实，地图场景贴合史实，武将设计丰富多样，为玩家营造出超强的三国代入感。国战玩法中，世界地图共有252个历史城池供玩家实时争夺，可支持万人级别国战，计策丰富局势多变充满战略性；单人玩法副本中，共有二十余张地图、数百个关卡等待挑战，带领玩家重温三国历史，感受名将风采；游戏中建设及养成玩法丰富，玩家可以建设主城升级建筑，通过获得资源来不断提升等级，强化装备、兵器、宝石、战车等属性，提升个人实力；武将培养玩法多样，《一统天下》共提供了上百名三国名将供玩家招募培养，每名武将设计方向都与史实相符合，特色鲜明天赋各异。玩家可根据武将特点为其搭配装备、副将、器灵、将星，同时结合战斗排阵、战术操作，充分体验策略性玩法带来的乐趣；
游戏交互玩法覆盖面广，同服务器内三国势力可进行国家外交、世界城池争夺、皇城官职战、竞技场等玩法。游戏还支持跨服跨平台的大型 PVP赛事，经常举行跨服国战、跨服任务、跨区至尊擂台赛等，给众多玩家提供展示实力互相交流的平台。
《一统天下》在大陆地区、东南亚地区、日本等国家和地区由开心人信息自主运营或者在GooglePlay、App Store等平台联合运营，在港澳台地区授权真好玩独家代理，在韩国地区授权广州易幻独家代理。《一统天下》于2013年6月正式上线，截至2016年8月31日，《一统天下》累计注册玩家722.52万人，游戏
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玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|2,872,580|
|1,205,838|
|697,046|
|653,358|
|440,299|
|1,356,038|
|7,225,159|

《一统天下》在主要运营区域的App Store和Google Play的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|49|
|7|
|6|

注1：畅销排名是指综合反映付费用户的充值情况、日活跃用户数量、新增付费用户的比例等各项指标的排名，排名数据均来源于APPAnnie。（下同）
注2：《一统天下》在大陆地区未在GooglePlay上运营。
《一统天下》在 AppStore的排名情况（大陆）
《一统天下》在 AppStore的排名情况（台湾）
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《一统天下》在 GooglePlay的排名情况（台湾）
《一统天下》在 AppStore的排名情况（韩国）
《一统天下》在 GooglePlay的排名情况（韩国）
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2014年、2015年及2016年1-8月，《一统天下》的主要运营数据如下：
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|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|870,406|174,112|25,751|1,433.91|
|1,032,490|131,919|20,715|1,663.80|
|1,252,355|130,246|18,628|2,031.12|
|1,495,533|142,863|17,496|1,939.30|
|1,672,746|133,584|16,986|2,182.19|
|1,919,504|159,037|16,346|2,023.41|
|2,257,101|198,566|18,168|2,094.99|
|2,468,540|166,973|17,504|2,330.54|
|2,749,769|144,381|18,011|2,370.42|
|2,953,487|140,003|17,567|2,597.98|
|3,109,591|131,719|16,723|2,719.70|
|3,473,588|157,080|15,926|2,294.07|
|3,780,943|162,960|19,549|2,782.73|
|3,904,538|123,611|15,949|2,852.43|
|4,040,085|119,747|15,231|2,613.02|
|4,352,769|150,167|19,977|2,649.29|
|4,760,673|151,848|17,051|2,713.68|
|4,962,516|122,774|15,376|2,712.41|
|5,252,252|131,067|14,151|2,656.16|
|5,474,055|127,164|13,657|2,485.92|
|5,655,982|114,787|12,370|2,384.58|
|5,851,879|109,380|11,849|2,250.11|
|6,064,857|119,749|12,535|2,167.05|
|6,253,153|103,805|11,758|2,249.38|
|6,430,052|104,413|12,624|2,361.28|
|6,584,687|97,518|13,250|2,171.47|

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|-|-|-|-|
|6,694,934|91,371|12,567|2,134.53|
|6,790,876|82,499|11,513|2,153.14|
|6,926,003|86,275|11,336|1,950.69|
|7,028,829|78,109|10,513|1,928.29|
|7,116,041|72,684|9,702|1,927.08|
|7,225,159|74,923|9,980|1,845.84|

2014年、2015年、2016年1-8月，《一统天下》大陆地区游戏用户充值金币数、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|206,909.68|205,439.27|
|237,675.57|236,585.68|
|131,327.25|130,635.39|

《一统天下》的游戏玩家的年龄分布情况如下：
《一统天下》玩家年龄分布情况
|||
|-|-|
||注：对于《一统天下》的玩家年龄分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄分布情|
|况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户的||
|搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣分||
|布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《一统天下》游戏的玩家年龄分布情况。||

②《三国群英传》
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《三国群英传》是一款由宇峻奥汀唯一正版授权，由开心人信息研发的国战策略类手游。《三国群英传》以三国历史为背景，在部分保留宇峻奥汀设计的人物形象、单机经典玩法的基础上，开心人信息在核心玩法、人物设计上大胆创新。
游戏中三国人物尽数登场，造型精美、英姿重现。既让宇峻奥汀的《三国群英传》系列经典战斗模式得以保留，同时全新的改编让游戏在策略性玩法上得到了进一步加强；酣畅热血的万人 PVP国战，一对一的战斗模式激起游戏玩家的游戏欲望；随时查看敌方动态的“影视级视角调节功能”，重现了恢弘的“三国乱世”，给游戏玩家带来独特的视觉感官享受；独特的“缘分”加成系统，给特殊关系角色之间设定的特殊游戏技能，增加游戏玩家的沟通互动；全新的自动战斗模式，让游戏玩家无需亲手操刀，便可观赏战斗的壮观场面。同时，94版《三国演义》电视剧中关羽的扮演者陆树铭作为《三国群英传》游戏代言，并倾情演唱了游戏主题曲《大丈夫》，使得《三国群英传》吸引了众多电视剧粉丝和游戏用户的目光。
《三国群英传》于2016年5月上线，于2016年7月开始在全平台公测，截至2016年8月31日，《三国群英传》累计注册玩家149.14万人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|1,467,017|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||
|-|
|24,428|
|1,491,445|

《三国群英传》在主要运营区域的App Store和Google Play的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|6|

注：《三国群英传》在大陆地区未在GooglePlay上运营。
《三国群英传》在AppStore的排名情况（大陆）
2016年5-8月，《三国群英传》的月度运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|50,862|9,391|3,142|136.03|
|337,278|63,329|15,834|1,183.38|
|1,070,087|228,552|53,294|2,552.71|
|1,491,445|182,287|40,724|2,597.90|

 2016年 5-8月，《三国群英传》游戏用户充值金币数、消耗金币数及充值消耗比情况如下：
|||
|-|-|
|充值金币数（万个）|消耗金币数（万个）|
|1,360.32|1,163.21|
|11,833.82|10,99.89|
|25,527.13|24,272.57|
|25,978.97|23,916.64|

注：《三国群英传》用户每1元充值对应10个游戏金币
《三国群英传》的游戏玩家分布情况如下：
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《三国群英传》玩家年龄分布情况
|||
|-|-|
||注：对于《三国群英传》的玩家年龄分布情况，此处采用百度指数的人群画像来反映其玩家年龄分布|
|情况。百度指数是以百度海量网民行为数据为基础的数据分享平台，其人群画像模块为百度根据自身用户||
|的搜索数据，采用数据挖掘方法，对关键词的人群属性进行聚类分析，反映出性别比例、年龄分布、兴趣||
|分布等社会属性信息。因此百度指数的人群画像可大致反映出《三国群英传》游戏的玩家年龄分布情况。||

③龙纹三国
《龙纹三国》是一款由成都简乐研发，由开心人信息在韩国、日本和港澳台地区独家代理发行的角色扮演类手游。《龙纹三国》中融入了卡牌玩法，游戏玩家可以通过收集不同品质的符文，邀请游戏中的三国名将，与其并肩作战；《龙纹三国》几乎涵盖了三国中的所有将领，将领分为前军、中军、后军三大类型，
游戏的排兵布阵的策略性得到了进一步加强；《龙纹三国》设置的军团鏖战模式，
通过军团化作战，使手机端的个体玩家有了更加紧密的联系；此外，《龙纹三国》
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增添了宠物设定和游乐场设置，让游戏玩家可以体验千变万化的萌宠搭配和休闲放松，增强游戏的娱乐性和真实感。
《龙纹三国》于2014年9月上线，截至2016年8月31日，《龙纹三国》的注册玩家数量为26.94万人，游戏玩家的区域分布情况如下：
||
|-|
|人数|
|193,488|
|28,539|
|20,904|
|26,508|
|269,439|

《龙纹三国》在主要运营区域的AppStore和GooglePlay的畅销排名情况如下所示：
||
|-|
|App Store最高排名|
|7|

《龙纹三国》在 AppStore的排名情况（台湾）
《龙纹三国》在 GooglePlay的排名情况（台湾）
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2014年、2015年及2016年1-8月，《龙纹三国》的主要运营数据如下：
|||||
|-|-|-|-|
|总玩家数（人）|月活跃玩家数（人）|月付费玩家数（人）|充值额（万元）|
|96,325|20,243|1,314|55.27|
|105,934|10,289|1,517|162.81|
|115,134|8,034|1,258|142.29|
|163,630|17,077|2,103|207.21|
|176,669|11,165|1,883|221.52|
|195,045|12,606|2,125|228.00|
|211,920|13,086|2,127|247.06|
|220,562|10,660|1,865|213.95|
|236,494|12,584|2,129|209.58|
|244,383|10,628|1,787|186.78|
|247,574|9,105|1,460|164.52|
|252,388|8,915|1,480|160.54|
|254,494|7,734|1,206|126.44|
|259,700|7,876|1,198|119.22|
|261,114|6,493|905|97.38|
|262,298|6,050|894|105.28|
|263,710|6,146|976|102.39|
|264,808|5,966|799|77.88|
|265,584|5,697|687|79.29|
|266,381|5,517|689|70.87|
|267,072|5,070|608|51.92|
|267,810|4,815|551|54.98|
|268,746|4,582|490|50.14|
|269,439|4,145|385|28.30|

《龙纹三国》为开心人信息在海外地区运营的游戏，开心人信息运营游戏的
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海外地区不强制要求游戏服务商采集用户年龄信息，因此开心人信息及游戏研发商后台未记录玩家年龄数据。
（2）社交平台
开心人信息社交平台业务主要为网页游戏的联合运营业务和广告业务。
①网页游戏联运业务
开心人信息与深圳第七大道科技有限公司、广州菲音信息科技有限公司、上海游族信息技术有限公司等多家网页游戏研发商合作，在自有平台开心网联合运营《神曲II》《凡人修真2》《女神联盟》等知名的网页游戏，主要联合运营的网页游戏运营情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏名称|主要运营平台|目前状态|
|神曲II|www.kaixin001.com|运营中|
|神仙道|www.kaixin001.com|运营中|
|攻城掠地|www.kaixin001.com|运营中|
|弹弹堂2|ddt.kaixin001.com|运营中|
|女神联盟|www.kaixin001.com|运营中|
|龙将|www.kaixin001.com|运营中|
|凡人修真2|www.kaixin001.com|运营中|
|大天使之剑|www.kaixin001.com|运营中|
|暗黑西游记|www.kaixin001.com|运营中|

2014年、2015年及2016年1-8月，开心人信息在自有平台运营的网页游戏的基本情况如下：
|||
|-|-|
|2016年1-8月/2016年8月31日|2015年/2015年12月31日|
|3|14|
|43|71|

②广告业务
2014年、2015年及2016年1-8月，开心人信息的广告业务的收入具体情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|103.05|28.58%|204.78|23.15%|306.99|
|252.26|69.97%|643.27|72.71%|140.27|
|5.21|1.45%|36.64|4.14%|44.26|
|360.52|100.00%|884.69|100.00%|491.52|

3、储备游戏情况
截至本预案签署日，开心人信息的主要储备游戏情况如下：
||||
|-|-|-|
|游戏代号|游戏类型|游戏特点简介|
|三国群英传之一统天下（网页版）|策略类国战|《三国群英传之一统天下》是一款三国题材的SLG页游。在还原宇峻奥汀《三国群英传》经典战斗的基础上，结合了MMORPG战斗特点，打造出半开放战场中实时操作的策略玩法。游戏中策略元素丰富，武将设计特色鲜明，兵种丰富多样，阵法百变，能够让玩家充分发挥策略能力，排兵布阵调兵遣将，体验深度的实时战斗乐趣。|
|一统天下2|策略类国战|游戏人物生动写实，城池场景丰富逼真，打造出超强的史实代入感。游戏着重国战设定，魏蜀吴三方阵营供玩家选择，世界地图支持玩家24小时全天候国战。玩家可培养麾下三国名将，搭配独特的装备坐骑，参与国战争夺。攻城拔寨，加官进爵充分让玩家体验战斗中成长的乐趣。|
|吞食天地|策略类卡牌|玩家将以历史主公的形式展开自己的游戏历程，通过不断招募三国名将，布阵策划，循序渐进的体验一幕幕史诗级战役。《吞食天地》在普通卡牌的基础上，主打军团战玩法。加入军团后，每天晚上军团玩家都将进行军团领地争夺。军团战过程中，玩家通过调整武将、布阵策划，实时地进行策略的博弈。|
|红色激战|即时战略类|写实版美术风格，完全手动操控的即时战略类战斗方式，打破传统SLG思维屏障，保持即时战略类游戏的经典游戏风格。|

（五）主要客户及供应商
1、开心人信息的前五大客户
2014年、2015年及2016年1-8月，开心人信息向前五大客户的销售情况如
下：
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2016年1-8月
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|1,554.41|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|1,245.23|
|Google Inc|1,154.48|
|Apple Inc|1,046.44|
|北京飞流九天科技有限公司|819.87|
||5,820.43|

2015年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|2,796.77|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|2,415.92|
|Apple Inc|2,229.57|
|Google Inc|2,080.95|
|百度在线网络技术（北京）有限公司|643.27|
||10,166.47|

2014年度
|||
|-|-|
|客户名称|销售金额（万元）|
|广州易幻网络科技有限公司|2,630.05|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|2,437.07|
|Apple Inc|1,781.54|
|Google Inc|743.69|
|杭州阿里妈妈软件服务有限公司|307.20|
||7,899.54|

注：杭州阿里妈妈软件服务有限公司与淘宝平台为同一控制下的企业，因此上述销售金额为开心人信息对其销售金额的合并数。
报告期内，开心人信息不存在向单一客户销售金额超过总收入50%或依赖单一客户的情况。开心人信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及开心人信息持股5%以上股份的股东与上述客户无关联关系。
2、开心人信息的前五大供应商
开心人信息的主营业务是移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台的运营，主营业务相关的对外采购主要为游戏运营推广所需支付的推广费；购置用于网络游戏研发及运营所需的服务器、电脑等硬件设备和开发软件，以及租赁办公场地、服务器、机柜、宽带；为联合运营、代理运营的游戏支付的版权金、分
成款项，为游戏定制开发支付的技术服务费、定制开发费等。开心人信息 2014
年、2015年及2016年1-8月前五名供应商的具体情况如下：
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单位：万元
2016年1-8月
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|616.33|
|北京飞流九天科技有限公司|480.00|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|360.44|
|Facebook|293.00|
|真好玩娱乐科技股份有限公司|252.68|
||2,002.45|

2015年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|上海触控科技发展有限公司|1,000.00|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|838.89|
|Facebook|543.41|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|542.05|
|成都简乐互动科技有限公司|500.04|
||3,424.39|

2014年
|||
|-|-|
|供应商名称|采购金额|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|841.82|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|591.54|
|深圳第七大道科技有限公司|535.00|
|Facebook|444.53|
|北京颗豆互动科技股份有限公司|246.78|
||2,659.67|

注1：开心人信息为获得《三国群英传》在港澳台、韩国、日本的运营权限，向飞流九天支付运营许可金。
注2：真好玩娱乐科技股份有限公司是台湾知名的网络游戏发行运营商，开心人信息向其销售《一统天下》港澳台地区的独家代理权；同时真好玩娱乐科技股份有限公司为《吞食天地》的授权方，开心人信息向其采购《吞食天地》在大陆地区的代理权。
报告期内，开心人信息不存在向单一供应商采购金额超过总采购额50%或依赖单一供应商的情况。开心人信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方及开心人信息持股5%以上股份的股东与上述供应商无关联关系。
（六）开心人信息的技术开发情况
1、客户端技术
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开心人信息的客户端开发技术较为全面、技术储备较为完善，基本涵盖了大部分的主流开发架构，其中包含了 FlashAIR，Unity3D，Cocos2d-x，HTML5等。
（1）Flash AIR
Flash AIR是一套成熟的网页、移动端开发框架，在网页端，Flash是目前网页开发最成熟的方案；在移动端，使用FlashAIR开发的游戏可以在iOS、Android、网页上进行跨平台运行。开心人信息在Flash技术上积累了大量经验，开发了一套完善的框架，基于该框架可以快速高效地开发新的游戏，大大缩短了游戏的开发上线周期。同时，基于Flash AIR的相关开发工具也很完善，比如 FlashBuilder、 FlashDevelop，Flash Pro等，可以使游戏开发成本以及风险降到最低，开心人信息基于上述开发工具开发了多语言工具、资源处理工具、自动化打包工具等多款实用性工具。
（2）Unity3D
Unity3D是一个用于创建诸如三维视频游戏、建筑可视化、实时三维动画等类型互动内容的综合型创作工具，由 Unity Technologies开发，是一个全面整合的专业游戏引擎。Unity3D提供了一套非常完善的游戏开发流程，可以用 Unity3D进行 3D/2D游戏、VR/AR游戏、建筑可视化、实时互动内容等的开发。开心人信息已成功将《一统天下》从FlashAIR移植到了Unity3D上并且上线到 Windows Phone商店，由此积累了完善的游戏框架、大量的游戏插件、自动化打包工具等。
（3）Cocos2d-x
Cocos2d-x是一款专业的2D游戏开发引擎，在2D游戏领域Cocos2d-x具有性能优势，其支持使用脚本语言Lua、JS等进行开发，可以在线对游戏进行动态更新。开心人信息在游戏研发过程中大胆采用了该引擎，使游戏的性能和品质有了质的提升，其特殊的动态更新技术可以在不提交游戏包的情况下优化线上发现的bug，降低游戏的迭代成本。在使用该开发引擎的同时，开心人信息积累了一套完整的游戏开发工具和工艺流程，包括 UI设计工具、打包工具、资源动态更新工具等。
（4）HTML5
HTML5技术是一个新兴的技术，其用途不仅限于游戏的开发，在未来很有
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可能会成为跨平台开发的标准，目前已经有大批量的公司投入到了HTML5的研究之中，开心人信息也投入人力研发该技术，并且成功地将《一统天下》游戏移植到了HTML5上。基于HTML5技术，开心人信息已经积累了一套完善的游戏开发流程和相关工具，并持续研究以及储备HTML5的相关技术。
2、服务器技术
开心人信息使用的后端程序开发主要使用的是 Java语言，Java拥有良好编译能力和运行效率、维护性强，适合大型精品游戏开发。开心人信息采用 Java作为主要的开发语言积累了自己的一套完善的游戏开发框架和工具流。
开心人信息使用Java开发的游戏框架，涉及到主游戏服务器、GM服务器、日志服务器、充值中心服务器、跨服中心服务器等多个服务器，承载了开心人信息的游戏服务器核心业务。
3、运维技术
（1）登录安全系统
开心人信息数据后台采用PHP语言开发，使用Mysql集群数据库存储，开发快捷，可扩展性强，安全性高；采用内网服务器保证数据安全，外网无法访问；
采用单点认证登录系统，保证登录账号方便使用和易于管理；每月定期密码失效，并通过记录用户所有登录浏览日志等措施保证系统安全。
（2）自动数据预警技术
开心人信息独特的的自动数据预警机制，能够及时发现游戏内的各种异常，比如网络异常、服务器宕机等，以便及时介入处理，恢复正常运营。
（3）游戏数据统计系统
开心人信息一直坚持以数据驱动工作的运营理念，目前已经自主开发专业的游戏数据统计系统。实时对游戏的用户登录情况、活跃人数、玩家在线情况、留存与付费情况进行监控，并定期对游戏运营整体情况进行总结与分析，为游戏研发商提供强而有力的数据支持，计算出用户的活跃、存留情况，付费、消费情况，游戏内各功能用户参与情况等详细数据，使游戏运营有的放矢，实现精细化运营，同时给游戏策划调整游戏功能提供真实依据，为游戏研发、开发商提供强而有力的数据支持、提供有价值的改进方向，帮助其实现产品的可持续性运营与市场价
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值的升华。
（七）开心人信息的产品质量控制情况
1、立项阶段的质量控制
（1）核心策划人员根据创意方向，结合对当前市场的调研分析，确定游戏创意的可行性，进而确定产品研发方向，而后制定游戏的基本题材及核心玩法，敲定美术风格及概念设计方案，针对该设计方案召开立项会议进行立项审核。
（2）产品方向及设计文档通过后，核心开发人员介入开始进行DEMO的研发。项目制作人负责组织核心团队人员推进工作，美术人员负责把握人物、场景的风格，技术人员负责攻克技术难点，从而可以按计划完成任务。
（3）DEMO研发完成后，项目制作人向产品评审人员展示游戏的概念、风格及核心玩法内容。
2、开发阶段的质量控制
立项之后，质量管理与研发并行操作。质量管理过程分为规划、实施和控制三个阶段。需要对测试对象不断的监控，依据现有的范围、时间及质量进行不断的修改完善，以保证控制质量。
（1）开发阶段
进入开发阶段后，策划人员对版本内容进行设计，完成设计文档后，召集技术人员及测试人员进行需求分解会议。技术人员按策划设计方案进行开发设计，测试人员并行进行质量审核标准文档的编写，完成后相互进行评审。以确保双方对产品设计及测试均达到覆盖完整，并在功能完成后保证质量。
（2）测试阶段
产品完成开发及内部测试后，将通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的体验测试。发行商或平台运营商会将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩体验。在此过程中既可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的漏洞，也可以让玩家对设计本身进行体验，有利于游戏研发商进行后期线上运营前的修改调试。
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（3）上线调试阶段
在与游戏发行商和平台运营商合作准备上线研发产品时,测试人员及运营人员会共同协作，配合进行游戏的充值付费接口的对接、测试游戏的下载、服务器连接的稳定性等工作，以确保产品上线运营后的稳定与流畅。
3、上线后的质量控制
（1）版本更新迭代
产品上线运营后，通过游戏产品运营数据及反馈信息,对产品进行后续版本规划,并持续进行迭代开发和版本更新。
（2）新版本及活动相关测试
新版本规划完成后，开发人员及测试人员依据版本开发及测试的流程，对现版本的功能进行开发测试，发现问题及时修改及优化，并回归原有的系统功能，从而确保新版本上线后的质量及稳定。
（3）游戏数据记录及日志查询
游戏在开发期间,研发团队会相应加入日志查询功能及游戏管理员工具开发功能,以便于研发团队快速定位一些内部测试无法发现的问题,以便于运营团队进行相关数据的查询。
（4）快速反应机制
当线上玩家发现问题时，可先将问题提交给客服人员，客服人员会在第一时间引导玩家并反馈问题到运营部门。由运营部门提交至测试组，测试人员对该问题进行复现并提交技术进行修复，修复后再由测试人员进行测试验收。客服及运营人员会通过多个途径，如论坛、QQ、游戏内公告等，对出现的问题进行公示并尽快把修复的问题更新到线上版本。
（八）开心人信息的开发实力情况
开心人信息自设立以来高度重视研发人才的培养和储备。经过多年的游戏开发和运营，开心人信息已经建立了一支优良的研发团队。截至本预案签署日，开
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心人信息员工总数为212人，其中研发团队120人，核心技术人员6名，具体情况如下：
（1）周斌
周斌，男，2003年毕业于兰州大学，本科学历。2005年 4月就职于北京中搜网络技术有限公司，负责中国搜索联盟的联盟拓展工作。2005年11月至2012年2月就职于千橡互动集团人人游戏部门，历任部门运营经理、游戏运营高级经理、游戏项目总监、战略与分析部总监等职位，2012年 4月至今就职于开心人信息，历任联运游戏部资深总监、开腾工作室负责人、公司副总裁。目前，在开心人信息担任总经理，负责全公司的管理工作以及《三国群英传》的研发。
（2）王珂
王珂，男，2001年毕业于北京建筑工程学院，本科学历。2005年 12月至 2009年 6月就职于软星科技（北京）有限公司担任主数值兼系统策划，2009年 6月至 2010年 9月就职于杭州千橡网络信息科技有限公司担任主数值兼系统策划，2010年 12月至 2011年 6月就职于万游在线（北京）科技有限公司担任主策划和项目经理，2011年7月至2012年1月就职于上海盛大网络发展有限公司担任项目主策划，2012年1月至2012年4月就职于北京涂鸦软件有限公司担任数值策划员，2012年4月至今就职于开心人信息担任《一统天下》项目制作人。
目前，在开心人信息担任《一统天下》项目制作人，负责《一统天下》的设计及数值工作。
（3）冯跃
冯跃，男，2008年毕业于沈阳工业大学，硕士学历，2008年4月至12月就职于群硕软件开发（上海）有限公司担任软件开发工程师，2008年12月至2011年6月就职于爱可信中国（北京）有限公司担任高级软件开发工程师，2011年7月至2013年1月就职于千橡互动集团人人游戏部门担任客户端技术负责人，2013年1月至今就职于开心人信息担任高级技术经理。目前，在开心人信息担任高级技术经理，负责《一统天下》整体开发工作。
（4）张紫薇
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
张紫薇，女，2011年毕业于北京科技大学，本科学历。2011年至今就职于开心人信息，历任运营主管、运营经理、高级运营经理。目前，在开心人信息担任运营总监，负责《三国群英传》产品的整体运营及项目管理工作。
（5）陈千绪
陈千绪，男，2009年毕业于湖北民族大学，本科学历，2009年8月至2001年8月就职于深圳路通科技有限公司担任客户端技术负责人，2011年9月至2012年12月就职于互爱互动科技有限公司担任技术经理，负责开发 SNS社交游戏及Webgame，2012年12月至今就职于开心人信息担任技术专家。目前，在开心人信息担任技术专家，负责《一统天下》、《三国群英传之一统天下》项目的客户端技术底层架构、版本开发及技术管理等工作。
（6）彭杨金
彭杨金，男，2011年毕业于华中科技大学，硕士学历。2011年4月至2011年11月就职于铁血科技（北京）有限公司工作担任客户端开发工程师，2011年11月至2012年12月就职于千橡互动集团人人游戏部门担任客户端开发工程师， 2013年 1月至今就职于开心人信息担任高级开发工程师。目前，在开心人信息担任客户端高级开发工程师，负责《一统天下》项目的前端开发工作。
九、开心人信息所获业务资质
（一）业务资质
截至本预案签署日，开心人信息已取得的经营资质具体情况如下：
1、网络文化经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|经营范围|有效期限|
|京网文（2015）2180-400号|利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）|2009.12.06-2018.12.05|

2、增值电信业务经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务种类|有效期限|
|B2-20130041|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）|2013.02.08-2018.02.08|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、互联网出版许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务范围|有效期限|
|新出网证（京）字087号|互联网游戏出版|2011.01.06-2016.12.31|

4、电信与信息服务业务经营许可证
||||
|-|-|-|
|证书编号|业务范围|有效期限|
|京ICP证080482号|第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）|2013.10.23-2018.10.23|

（二）软件企业认定证书
开心人信息于 2013年 7月、2013年 10月分别获得了两个软件产品登记证书，于2013年12月获得了软件企业资格，从而具备“双软企业”资质，获得证书的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书名称|证书编号|发证机关|
|软件企业认定证书|京R-2013-1502|北京市经济和信息化委员会|
|软件产品登记证书|京DGY-2013-2514|北京市经济和信息化委员会|
|软件产品登记证书|京DGQ-2013-0148|北京市经济和信息化委员会|

（三）高新技术企业证书
截至本预案签署日，开心人信息拥有的高新技术企业证书的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|证书编号|发证时间|有效期限|
|GF201311000459|2013.11.11|三年|
|20152010679401|2015.7.9|三年|

（四）主要游戏产品备案和版号办理情况
截至本预案签署日，开心人信息在国内上线运营的主要游戏产品共计11款，上述游戏的备案和版号办理具体情况如下：
|||
|-|-|
|游戏名称|备案文号|
|一统天下|文网游备字【2016】M-SLG 2176号|
|三国群英传|文网游备字【2016】M-SLG 0905号|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||
|-|-|
|游戏名称|备案文号|
|神曲II|文网游备字【2015】W-RPG 003号|
|神仙道|文网游备字【2011】W-PRG 089 号|
|攻城掠地|文网游备字【2012】W-SLG 021号|
|弹弹堂2|文网游备字【2012】W-CSG 022号|
|女神联盟|文网游备字【2013】W-RPG 155号|
|暗黑西游记|文网游备字【2013】W-RPG 223号|
|龙将|文网游备字【2012】W-RPG 008号|
|凡人修真2|文网游备字【2011】W-RPG 092号|
|大天使之剑|文网游备字【2014】W-RPG 108号|

《三国群英传》为开心人信息研发、大陆地区由飞流九天运营的游戏，《三国群英传》为新上线游戏，飞流九天已经委托北京艺术与科学电子出版社为其进行该游戏的版号办理工作，目前该游戏的版号办理正在进行中。
十、开心人信息租赁、商标、专利、域名、软件著作权及作品著作权登记证书情况
（一）租赁
开心人信息的办公场所均通过租赁方式取得，主要租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|物业坐落|用途|租赁期限|
|北京市泰华房地产开发集团有限公司|北京市海淀区海淀北二街10 号 泰 鹏 大 厦 11 层1101-1103 、 1105-1113 、1115-1120室|办公|2016.9.1-2017.8.31|

（二）商标
截至本预案签署日，开心人信息拥有商标411项，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||38|6804663|开心人信息|
||40|7900266|开心人信息|
||41|7900283|开心人信息|
||42|833997|开心人信息|
||42|6804664|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||42|7900303|开心人信息|
||43|7861368|开心人信息|
||44|7900321|开心人信息|
||45|7338424|开心人信息|
||45|7945671|开心人信息|
||35|7313169|开心人信息|
||38|6804662|开心人信息|
||41|7313163|开心人信息|
||42|6804665|开心人信息|
||45|7945669|开心人信息|
||45|7338473|开心人信息|
||42|8289958|开心人信息|
||45|8289982|开心人信息|
||9|7313173|开心人信息|
||35|7333833|开心人信息|
||38|7313165|开心人信息|
||45|7945668|开心人信息|
||45|7338504|开心人信息|
||38|7000114|开心人信息|
||42|7000116|开心人信息|
||45|7945670|开心人信息|
||45|7338446|开心人信息|
||9|7313172|开心人信息|
||35|7333905|开心人信息|
||41|7313160|开心人信息|
||45|7945667|开心人信息|
||45|7338401|开心人信息|
||9|7313171|开心人信息|
||35|7333942|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|7313159|开心人信息|
||45|7945666|开心人信息|
||45|7338383|开心人信息|
||9|7314441|开心人信息|
||35|7314503|开心人信息|
||35|7334006|开心人信息|
||38|7314548|开心人信息|
||41|7314594|开心人信息|
||42|7314626|开心人信息|
||45|7945664|开心人信息|
||45|7334062|开心人信息|
||41|7314573|开心人信息|
||42|7314609|开心人信息|
||45|7945665|开心人信息|
||9|7314369|开心人信息|
||35|7314465|开心人信息|
||38|7314528|开心人信息|
||35|7333978|开心人信息|
||45|7334041|开心人信息|
||1|8707465|开心人信息|
||2|8707641|开心人信息|
||3|8707736|开心人信息|
||4|8707784|开心人信息|
||5|8707905|开心人信息|
||6|8707967|开心人信息|
||7|8708061|开心人信息|
||8|8708078|开心人信息|
||9|7396261|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||10|8711799|开心人信息|
||11|8711853|开心人信息|
||12|8711924|开心人信息|
||13|8711966|开心人信息|
||14|8712017|开心人信息|
||15|8712051|开心人信息|
||16|8712138|开心人信息|
||17|8712200|开心人信息|
||20|8716221|开心人信息|
||21|8716373|开心人信息|
||22|8716946|开心人信息|
||25|8717004|开心人信息|
||26|8717008|开心人信息|
||28|8721388|开心人信息|
||29|8721454|开心人信息|
||30|8721534|开心人信息|
||31|8721678|开心人信息|
||32|8721708|开心人信息|
||33|8721734|开心人信息|
||34|8721768|开心人信息|
||35|7396319|开心人信息|
||35|8722248|开心人信息|
||36|8704912|开心人信息|
||37|8704892|开心人信息|
||38|7396359|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||38|8704860|开心人信息|
||39|8704846|开心人信息|
||40|8704832|开心人信息|
||41|7396740|开心人信息|
||41|8704685|开心人信息|
||42|7396753|开心人信息|
||42|8704666|开心人信息|
||43|8704644|开心人信息|
||44|8704619|开心人信息|
||45|7396769|开心人信息|
||45|7945676|开心人信息|
||45|8704594|开心人信息|
||1|9297209|开心人信息|
||2|9297208|开心人信息|
||3|9297207|开心人信息|
||4|9297206|开心人信息|
||5|9297210|开心人信息|
||6|9297211|开心人信息|
||7|9297221|开心人信息|
||8|9297205|开心人信息|
||10|9297204|开心人信息|
||11|9297203|开心人信息|
||12|9297197|开心人信息|
||13|9297198|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||14|9297199|开心人信息|
||15|9297200|开心人信息|
||16|9297201|开心人信息|
||17|9297202|开心人信息|
||20|9297214|开心人信息|
||21|9297215|开心人信息|
||22|9297216|开心人信息|
||25|9297217|开心人信息|
||26|9297193|开心人信息|
||27|9297192|开心人信息|
||28|9297218|开心人信息|
||30|9297220|开心人信息|
||31|9297222|开心人信息|
||32|9297191|开心人信息|
||33|9297190|开心人信息|
||34|9297189|开心人信息|
||35|9297223|开心人信息|
||36|9297188|开心人信息|
||37|9297224|开心人信息|
||38|9297225|开心人信息|
||39|9297226|开心人信息|
||40|9297227|开心人信息|
||41|9297228|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||42|9297229|开心人信息|
||43|9297187|开心人信息|
||44|9297186|开心人信息|
||45|9297185|开心人信息|
||1|9297271|开心人信息|
||2|9297272|开心人信息|
||3|9297273|开心人信息|
||4|9297274|开心人信息|
||5|9297270|开心人信息|
||6|9297269|开心人信息|
||7|9297268|开心人信息|
||8|9297275|开心人信息|
||10|9297276|开心人信息|
||11|9297277|开心人信息|
||12|9297278|开心人信息|
||13|9297279|开心人信息|
||14|9297280|开心人信息|
||15|9297281|开心人信息|
||16|9297282|开心人信息|
||17|9297283|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||20|9297265|开心人信息|
||21|9297264|开心人信息|
||22|9297263|开心人信息|
||25|9297262|开心人信息|
||26|9297287|开心人信息|
||27|9297288|开心人信息|
||28|9297261|开心人信息|
||30|9297259|开心人信息|
||31|9297258|开心人信息|
||32|9297289|开心人信息|
||33|9297290|开心人信息|
||34|9297180|开心人信息|
||35|9297257|开心人信息|
||36|9297181|开心人信息|
||37|9297256|开心人信息|
||38|9297255|开心人信息|
||39|9297254|开心人信息|
||40|9297253|开心人信息|
||41|9297252|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||42|9297251|开心人信息|
||43|9297182|开心人信息|
||44|9297183|开心人信息|
||45|9297184|开心人信息|
||1|9297335|开心人信息|
||2|9297291|开心人信息|
||3|9297292|开心人信息|
||4|9297293|开心人信息|
||5|9297334|开心人信息|
||6|9297333|开心人信息|
||7|9297315|开心人信息|
||8|9297294|开心人信息|
||10|9297295|开心人信息|
||11|9297296|开心人信息|
||12|9297297|开心人信息|
||13|9297298|开心人信息|
||14|9297299|开心人信息|
||15|9297300|开心人信息|
||16|9297301|开心人信息|
||17|9297302|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||20|9297330|开心人信息|
||21|9297329|开心人信息|
||22|9297328|开心人信息|
||25|9297327|开心人信息|
||26|9297306|开心人信息|
||27|9297307|开心人信息|
||28|9297326|开心人信息|
||30|9297324|开心人信息|
||31|9297323|开心人信息|
||32|9297308|开心人信息|
||33|9297309|开心人信息|
||34|9297310|开心人信息|
||35|9297322|开心人信息|
||36|9297311|开心人信息|
||37|9297321|开心人信息|
||38|9297320|开心人信息|
||39|9297319|开心人信息|
||40|9297318|开心人信息|
||41|9297317|开心人信息|
||42|9297316|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||43|9297312|开心人信息|
||44|9297313|开心人信息|
||45|9297314|开心人信息|
||41|7313158|开心人信息|
||42|7313227|开心人信息|
||45|7912346|开心人信息|
||45|7945662|开心人信息|
||9|7912156|开心人信息|
||35|7912225|开心人信息|
||38|7912297|开心人信息|
||41|7313156|开心人信息|
||42|7313225|开心人信息|
||45|7945677|开心人信息|
||45|7915495|开心人信息|
||9|7912135|开心人信息|
||35|7912210|开心人信息|
||38|7912283|开心人信息|
||41|7313157|开心人信息|
||42|7313226|开心人信息|
||45|7915469|开心人信息|
||45|7945663|开心人信息|
||35|8293413|开心人信息|
||45|8293504|开心人信息|
||36|8745423|开心人信息|
||38|8745514|开心人信息|
||41|8745558|开心人信息|
||42|8745636|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||35|9048073|开心人信息|
||36|9048145|开心人信息|
||38|9048165|开心人信息|
||41|9048182|开心人信息|
||42|9048197|开心人信息|
||38|8912798|开心人信息|
||45|8912883|开心人信息|
||36|8894587|开心人信息|
||36|8894874|开心人信息|
||38|8898772|开心人信息|
||41|8899022|开心人信息|
||42|8903280|开心人信息|
||36|8894896|开心人信息|
||38|8898805|开心人信息|
||38|8898787|开心人信息|
||41|8899033|开心人信息|
||42|8903318|开心人信息|
||42|8903303|开心人信息|
||35|8688258|开心人信息|
||38|8688278|开心人信息|
||41|8688313|开心人信息|
||42|8688333|开心人信息|
||45|8688346|开心人信息|
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||16|9175865|开心人信息|
||28|9176020|开心人信息|
||35|9176041|开心人信息|
||38|9176053|开心人信息|
||41|9176070|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||42|9176093|开心人信息|
||20|9240489|开心人信息|
||21|9240498|开心人信息|
||22|9240501|开心人信息|
||23|9240502|开心人信息|
||24|9240503|开心人信息|
||25|9240488|开心人信息|
||26|9240490|开心人信息|
||27|9240504|开心人信息|
||28|9240505|开心人信息|
||29|9240491|开心人信息|
||30|9240492|开心人信息|
||31|9240499|开心人信息|
||32|9240506|开心人信息|
||33|9240507|开心人信息|
||34|9240508|开心人信息|
||35|9240496|开心人信息|
||38|9240493|开心人信息|
||39|9240497|开心人信息|
||40|9240494|开心人信息|
||41|9240495|开心人信息|
||42|9240500|开心人信息|
||20|9262964|开心人信息|
||21|9262965|开心人信息|
||22|9263000|开心人信息|
||23|9262999|开心人信息|
||24|9262998|开心人信息|
||25|9262970|开心人信息|
||26|9262972|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||27|9262993|开心人信息|
||28|9262992|开心人信息|
||29|9262983|开心人信息|
||30|9262982|开心人信息|
||31|9262981|开心人信息|
||32|9262987|开心人信息|
||33|9262988|开心人信息|
||34|9263002|开心人信息|
||35|9262962|开心人信息|
||38|9262963|开心人信息|
||39|9262966|开心人信息|
||40|9262967|开心人信息|
||41|9262968|开心人信息|
||42|9262969|开心人信息|
||9|9262997|开心人信息|
||20|9262971|开心人信息|
||21|9262973|开心人信息|
||22|9262996|开心人信息|
||23|9262995|开心人信息|
||27|9262991|开心人信息|
||28|9262990|开心人信息|
||29|9262976|开心人信息|
||30|9262977|开心人信息|
||32|9262985|开心人信息|
||33|9262986|开心人信息|
||34|9262989|开心人信息|
||38|9262978|开心人信息|
||39|9262979|开心人信息|
||40|9262959|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|9262960|开心人信息|
||42|9262961|开心人信息|
||9|9321744|开心人信息|
||38|9321214|开心人信息|
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||9|9321221|开心人信息|
||38|9321746|开心人信息|
||42|9321748|开心人信息|
||9|9321219|开心人信息|
||35|9321227|开心人信息|
||38|9321226|开心人信息|
||41|9321225|开心人信息|
||42|9321747|开心人信息|
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||35|9321223|开心人信息|
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||41|9321212|开心人信息|
||42|9321750|开心人信息|
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||45|8053519|开心人信息|
||38|10222047|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||42|10222045|开心人信息|
||45|10222046|开心人信息|
||38|10222049|开心人信息|
||45|10222048|开心人信息|
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||41|10573571|开心人信息|
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||45|10573572|开心人信息|
||38|10573575|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||41|10573576|开心人信息|
||42|10573573|开心人信息|
||45|10573574|开心人信息|
||38|10573578|开心人信息|
||41|10573579|开心人信息|
||42|10573577|开心人信息|
||45|10573580|开心人信息|
||42|11844882|开心人信息|
||9|12164990|开心人信息|
||35|12164989|开心人信息|
||35|12164995|开心人信息|
||38|12164992|开心人信息|
||42|12164991|开心人信息|
||42|12164996|开心人信息|
||42|12126123|开心人信息|
||45|12109617|开心人信息|
||9|12109927|开心人信息|
||38|12109925|开心人信息|
||41|12109924|开心人信息|
||42|12109928|开心人信息|
||45|12109929|开心人信息|
||9|12164986|开心人信息|
||35|12164987|开心人信息|
||42|12164985|开心人信息|
||25|9262974|开心人信息|
||31|9262984|开心人信息|
||38|7000115|开心人信息|
||42|7000117|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
|||||
|-|-|-|-|
|商标名称|类别|证书编号|权利人|
||45|10757373|开心人信息|
||38|7002924|开心人信息|

（三）专利
截至本预案签署日，开心人信息及其子公司拥有专利48项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类型|申 请 号|发 明 名 称|专利权人|申请日|
|发明|201010270075.3|一种可扩展的计数方法与系统|开心人信息|2010.9.2|
|发明|201010282530.1|一种读取缓存数据的方法及系统|开心人信息|2010.9.16|
|发明|201110002779.7|一种过滤非正常点击广告的方法及系统|开心人信息|2011.1.7|
|发明|201110003818.5|一种即时通讯的方法及系统|开心人信息|2011.1.10|
|发明|201110022526.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的方法与系统|开心人信息|2011.1.20|
|发明|201110033356.1|一种截取照片缩略图的方法及系统|开心人信息|2011.1.30|
|发明|201110152230.6|二维图像的生成方法及装置|开心人信息|2011.6.8|
|发明|201210249633.7|一种实现网络用户多身份的方法及装置|开心人信息|2012.7.18|
|发明|201210249612.5|一种即时通信工具中用户多身份的方法及装置|开心人信息|2012.7.18|
|发明|201310059734.2|一种实时匹配通信终端的方法及服务器|开心人信息|2013.2.26|
|发明|201310080076 .5|一种基于对象标签的通用推荐方法及系统|开心人信息|2013.3.13|
|发明|201110074233.2|一种网络评论信息的共享方法和系统|开心人网络|2011.3.25|
|发明|201110065352.1|一种点对点文件下载方法、服务器及客户端|开心人网络|2011.3.17|
|实用新型|201020199150.7|一种好友输入提示装置|开心人信息|2010.5.21|
|实用新型|201020205749.7|一种移动设备数据更新的装置|开心人信息|2010.5.27|
|实用新型|201020513992.5|一种可扩展的计数系统|开心人信息|2010.9.2|
|实用新型|201020523595.6|一种基于多词表的关键词快速匹配的系统|开心人信息|2010.9.9|
|实用|201020525088.6|一种在线状态的提示|开心人|2010.9.10|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|新型||系统|信息||
|实用新型|201020530572.8|一种读取缓存数据的系统|开心人信息|2010.9.16|
|实用新型|201020532720.X|一种服务器的高效缓存系统|开心人信息|2010.9.17|
|实用新型|201020537952.4|基于地理位置信息的话题群聚系统|开心人信息|2010.9.21|
|实用新型|201020543647.6|一种移动通讯设备即时交互中查找联系人的装置|开心人信息|2010.9.27|
|实用新型|201020568153.3|一种基于页面的多人即时对话系统|开心人信息|2010.10.20|
|实用新型|201020600014.4|一种基于网页的即时通知系统|开心人信息|2010.11.10|
|实用新型|201020601300.2|一种好友内容更新提示的系统|开心人信息|2010.11.11|
|实用新型|201020608992.3|一种社交网站中用户向好友推荐好友的系统|开心人信息|2010.11.16|
|实用新型|201020619966.0|一种在网页中显示好友动态信息的系统|开心人信息|2010.11.23|
|实用新型|201020636029.6|一种可扩展的举报不良信息的系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020636455.X|一种基于标签的评论系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020636274.7|一种展示好友动态的系统|开心人信息|2010.12.1|
|实用新型|201020640459.5|一种防止社交网络中陌生人骚扰的系统|开心人信息|2010.12.2|
|实用新型|201020644477.0|一种基于社交网络的事件提醒系统|开心人信息|2010.12.6|
|实用新型|201020665891.X|一种利用好友动态提高用户交互的系统|开心人信息|2010.12.17|
|实用新型|201020673463.1|发光靠垫|开心人信息|2010.12.22|
|实用新型|201120000713.X|一种基于隐私保护的交互系统|开心人信息|2011.1.4|
|实用新型|201120001800.7|一种查询文件进度的系统|开心人信息|2011.1.5|
|实用新型|201120014234.3|一种移动终端中快速搜索微博对象的系统|开心人信息|2011.1.18|
|实用新型|201120017582.6|一种第三方组件安全接入WAP平台的系统|开心人信息|2011.1.20|
|实用新型|201120017834.5|一种二级图片验证码的实现系统|开心人信息|2011.1.20|
|实用新型|201120027966.6|一种文件批量转发的系统|开心人信息|2011.1.27|
|实用新型|201120031760.0|一种保护用户隐私的系统|开心人信息|2011.1.28|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||
|-|-|-|-|-|
|实用新型|201120033591.4|一种展示位置服务信息的系统|开心人信息|2011.1.30|
|实用新型|201120033579.3|一种文件排重的系统|开心人信息|2011.1.30|
|实用新型|201120049065.7|一种网络广告的更新系统|开心人信息|2011.2.25|
|实用新型|201020199152.6|陌生人页好友排序装置|开心人网络|2010.5.21|
|实用新型|201020205750.X|一种海量小文件的存储装置|开心人网络|2010.5.27|
|外观设计|201030659152.5|靠垫|开心人信息|2010.12.6|
|外观设计|201030659144.0|MP3播放器|开心人信息|2010.12.6|

（四）域名
截至本预案签署日，开心人信息拥有的主要域名有92项，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|域名|所有者|注册日期|
|kx001.com|开心人信息|2008.1.27|
|bolo001.com|开心人信息|2011.2.21|
|boluo001.com|开心人信息|2011.2.21|
|feidou.com|开心人信息|2008.3.1|
|kx001.cn|开心人信息|2007.3.7|
|qun009.com|开心人信息|2011.3.9|
|kaixin001.name|开心人信息|2010.3.10|
|kaixin001.biz|开心人信息|2011.12.31|
|haibei002.com|开心人信息|2011.3.11|
|haibei001.com|开心人信息|2011.3.11|
|imghb.com|开心人信息|2011.3.11|
|milipai.com.cn|开心人信息|2013.3.11|
|feidou.mobi|开心人信息|2011.3.17|
|kaixin002.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin01.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin007.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin008.com.cn|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin01.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin002.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin003.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin004.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin005.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin006.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin007.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin008.com|开心人信息|2008.4.3|
|kaixin009.com|开心人信息|2008.4.3|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|kxzoo.com|开心人信息|2012.4.10|
|kxzoo.com.cn|开心人信息|2012.4.10|
|kxzoo.cn|开心人信息|2012.4.10|
|kaituan.com.cn|开心人信息|2010.5.10|
|kaituan.cn|开心人信息|2010.5.10|
|kaixin008.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin004.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin007.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin003.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin002.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin006.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixin005.cc|开心人信息|2010.5.18|
|kaixing001.com|开心人信息|2008.5.29|
|kaixing001.com.cn|开心人信息|2008.5.29|
|aiwan001.com|开心人信息|2013.5.31|
|kximg.cc|开心人信息|2010.6.28|
|kxu.cc|开心人信息|2011.6.28|
|haibei.cn|开心人信息|2006.6.8|
|feidou.cn|开心人信息|2008.7.9|
|haibei.tw|开心人信息|2013.7.10|
|heyshell.com|开心人信息|2013.7.10|
|kaituan.com|开心人信息|2009.7.13|
|feidou.com.cn|开心人信息|2008.7.14|
|kxapp.com.cn|开心人信息|2012.7.17|
|kxapp.cn|开心人信息|2012.7.17|
|kaixin-inc.com|开心人信息|2011.7.20|
|playaholic.net|开心人信息|2014.7.21|
|kx001.cc|开心人信息|2010.8.2|
|kx004.com|开心人信息|2010.8.18|
|kx005.com|开心人信息|2012.8.2|
|kaixin0.com|开心人信息|2008.8.25|
|kaixin10.com|开心人信息|2008.8.25|
|kaixin0.com.cn|开心人信息|2008.8.26|
|kaixin-01.com|开心人信息|2008.8.25|
|kaixin-100.com|开心人信息|2008.8.26|
|kaixin-001.com|开心人信息|2008.8.26|
|kaixin-100.com.cn|开心人信息|2008.8.27|
|kaixin-001.com.cn|开心人信息|2008.8.27|
|kaixin-01.com.cn|开心人信息|2008.8.27|
|huanmili.com|开心人信息|2013.8.29|
|huanmili.com.cn|开心人信息|2013.8.29|
|huanmili.cn|开心人信息|2013.8.29|
|quwanapp.com|开心人信息|2013.9.4|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||
|-|-|-|
|quwanapp.com.cn|开心人信息|2013.9.4|
|quwanapp.cn|开心人信息|2013.9.4|
|kx001.com.cn|开心人信息|2010.9.9|
|kx001-api.com|开心人信息|2010.9.21|
|imgkx001.com|开心人信息|2010.9.27|
|4889.com|开心人信息|2002.10.8|
|milipai.cn|开心人信息|2012.10.12|
|heyshell.net|开心人信息|2013.11.6|
|heyshell.cn|开心人信息|2013.11.6|
|loftygame.com|开心人信息|2012.11.8|
|haibei.com.cn|开心人信息|2006.11.10|
|kaixin001.cc|开心人信息|2009.11.24|
|kxjipin.com|开心人信息|2011.12.6|
|kaixinjipin.com|开心人信息|2011.12.6|
|kaixinjipin.com.cn|开心人信息|2011.12.6|
|kaixinjipin.cn|开心人信息|2011.12.6|
|kxjipin.com.cn|开心人信息|2011.12.14|
|kxjipin.cn|开心人信息|2011.12.14|
|kaixin001.com|开心人信息|2007.12.17|
|kaixin001.com.cn|开心人信息|2007.12.17|
|feidou.org|开心人信息|2011.3.17|
|开心网.网络|开心人信息|2014.8.21|
|开心网.公司|开心人信息|2014.8.21|

（五）软件著作权
截至本预案签署日，开心人信息及其子公司合计拥有 93项软件著作权，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称|著作权人||取得方式|||
|登记号|||||开发完成|登记日期|
|2010SR0|开心网朋友买卖游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2008.5.15|2010.12.22|
|71451|||||||
|2010SR0|开心网模拟炒股游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2008.7.20|2010.12.22|
|71519|||||||
|2010SR0|开心网咬人游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2008.9.15|2010.12.22|
|71518|||||||
|2009SR0|开心网虚拟礼物互动软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.1.1|2009.12.8|
|56971|||||||
|2010SR0|开心网java客户端软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.1.1|2010.9.8|
|47064|||||||
|2009SR0|开心网投票互动软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.1.5|2009.12.8|
|56973|||||||
|2009SR0|开心网争车位游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.2.7|2009.12.8|
|56941|||||||
|2009SR0|开心网买房子游||开心人信息|原始取得|2009.3.10|2009.12.8|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||软件名称|著作权人||取得方式|||
|登记号|||||开发完成|登记日期|
|56976|戏软件V1.0||||||
|2009SR0|开心网拉力赛游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.4.7|2009.12.8|
|56945|||||||
|2009SR0|开心网花园牧场游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.4.20|2009.12.8|
|56975|||||||
|2010SR0|开心网X世界游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.5.10|2010.12.22|
|71455|||||||
|2010SR0|开心网钓鱼游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.5.15|2010.12.22|
|71454|||||||
|2010SR0|开心网脑大福大游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.6.15|2010.12.22|
|71526|||||||
|2010SR0|开心网邻家朋友游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.7.10|2010.12.22|
|71449|||||||
||开心网真心话大冒险游戏软件V1.0|||原始取得|||
|2010SR0|||||||
||||开心人信息||2009.7.10|2010.12.22|
|71517|||||||
|2010SR0|开心网虚拟朋友游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.8.18|2010.12.22|
|71452|||||||
|2010SR0|开心网开心富翁游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.11.10|2010.12.22|
|71450|||||||
|2010SR0|开心网大师游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.11.10|2010.12.23|
|71996|||||||
|2010SR0|开心网超级大亨游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.11.15|2010.12.22|
|71456|||||||
|2010SR0|开心网心语星愿游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2009.12.10|2010.12.22|
|71457|||||||
|2010SR0|开心网iPhone客户端软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2010.1.7|2010.9.8|
|47059|||||||
|2010SR0|开心网开心餐厅游戏软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2010.2.1|2010.12.22|
|71453|||||||
||疯狂猜歌开心版手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|||
|2013SR0|||||||
||||开心人信息||2010.2.11|2013.8.27|
|90499|||||||
|2010SR0|开心网Android客户端软件V1.0|||原始取得|||
||||开心人信息||2010.5.1|2010.9.8|
|47062|||||||
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深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||||息；西安摩|||||
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||2015SR0|群雄争霸游戏软||开心人信息|受让||2013.12.5|2015.4.30|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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||72690|件V1.0|||||||
||2015SR0|血战天下游戏软件V1.0|||受让||||
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|||||开心人信息|||||
|2015SR000559||怪物大营救游戏软件V1.0|||原始取得|2014.9.19|||
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|2014SR208847||开心城市2：美丽新世界游戏软件V1.0|||原始取得|2014.10.31|||
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|2015SR090288||国家战争1942手机终端游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.1|||
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|2015SR146008||坦克1942游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.1|||
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|2015SR152788||三国群英传一统天下游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15|||
|||||开心人信息|||||
|2015SR197508||三国名将传游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15|||
|||||开心人信息|||||
|2015SR245623||中华刀剑游戏软件V1.0|||原始取得|2015.5.15|||
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深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|||软件名称|著作权人|取得方式||||
||登记号|||||开发完成|登记日期|
|2009SR056977||聊天服务软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.2.5|||
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|2009SR056978||转帖内容搜索软件V1.0|开心人网络|原始取得|2009.4.10|||
|2012SR077044||开心集品iPhone客户端软件V1.1.0|开心人网络|原始取得|2012.5.21|||
|2012SR076452||农场也疯狂iPhone版游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.6.20|||
|2012SR131334||你问我答手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.9.28|||
|2012SR131338||动动手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.9.28|||
|2012SR123439||开心宝宝手机应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.10.29|||
|2012SR123437||开心一对儿应用软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.11.22|||
|2013SR019622||恶魔宝藏手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2012.12.5|||
|2013SR036466||一统天下游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.4.10|||
|2013SR062944||国战天下游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.5.10|||
|2013SR075494||三国演义HD游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.5.15|||
|2013SR105700||大神传手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.7.24|||
|2013SR109085||诸仙手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.8.2|||
|2013SR109097||开心水果龙手机终端游戏软件V1.0|开心人网络|原始取得|2013.8.20|||
|2014SR094132||西游玩过界游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.1.21|||
|2014SR085081||极速争霸游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.4.10|||
|2014SR144638||三国萌萌哒游戏软件V1.0|开心网网络|原始取得|2014.8.8|||

（六）作品著作权登记情况
截至本预案签署日，开心人信息已获得作品著作权登记证书情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|登记号|作品名称|作品类别|著作权人|
|国作登字|三国英雄|美术|开心人信息|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
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|-|-|-|-|
|-2016-F-00269906||||
|国作登字-2015-F-00187160|三国武将|美术|开心人信息|
|国作登字-2012-F-00077917|开心宝宝图标|图形|开心人信息|
|国作登字-2012-F-00068881|开心网图标|美术|开心人信息|

十一、开心人信息最近两年一期主要财务数据及财务指标
由于开心人信息于 2016年 8月收购了开心网网络和开心人网络100%的股权，构成同一控制下的企业合并。标的公司编著了开心人信息合并报表（未经审计），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据（未经审计）
单位：万元
|||
|-|-|
|2016年8月31日|2015年12月31日|
|13,398.37|19,985.18|
|1,158.70|671.07|
|14,557.07|20,656.25|
|4,035.90|4,020.02|
|999.13|983.95|
|5,035.03|5,003.97|
|9,522.04|15,652.28|

注：2016年8月，为拆除VIE架构，开心人信息接受了嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥合计22,300万元的增资，利用增资款和自有资金合计35.400万元收购了对其实施VIE控制的外商独资企业开心人网络和开心网网络100%的股权，上述事项导致合并日开心人信息合并层面所有者权益减少13,100万元，因此2016年8月31日所有者权益有所下降。
2、合并利润表主要数据（未经审计）
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2016年1-8月|2015年度||
||报表数|剔除周斌股权激励股份支付影响|
|11,731.17|18,079.13|18,079.13|
|5,389.76|522.96|4,340.19|
|6,962.18|687.16|4,504.38|
|6,959.54|294.19|4,111.42|

注：2015年度开心人信息时任副总裁周斌通过增资境外 VIE协议控制架构下的 AllAccess
公司，间接享有开心人信息的股东权益，开心人信息据此确认股份支付费用3,817.23万元。
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报告期内，开心人信息由国内著名的社交网络服务网站逐步转型为一家移动网络游戏为主、社交平台运营为辅的互联网游戏公司，开心人信息的主要财务数据变化趋势亦与该战略转型息息相关。报告期内，开心人信息未审主营业务收入变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016年1-8月||2015年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,512.01|12.89%|4,084.75|22.59%|6,683.20|
|10,219.16|87.11%|13,994.38|77.41%|10,552.97|
|11,731.17|100.00%|18,079.13|100.00%|17,236.17|

报告期内，社交业务的收入金额和收入比重连年下降；与之相反，开心人信息的移动网络游戏业务得益于一统天下多个版本的陆续上线和三国群英传在 2016年 5月在大陆地区的上线，保持了较快的收入增速。受益于公司精品化的研发战略和全产业链的运营能力，移动网络游戏业务的毛利率水平远高于社交业务的毛利率，并且由于公司逐步在自己擅长的三国题材策略类移动网络游戏上聚焦，摒弃低毛利业务，因此移动网络游戏业务毛利率在报告期内呈现连续增长的态势。综上，移动网络游戏业务的收入比重增长和毛利率提升是开心人信息报告
期内净利润增长的主要驱动因素。
2014年度，开心人信息的净利润为净亏损 1,821.00万元，主要是由于公司仍处于业务转型期，社交业务与移动网络游戏业务收入比重差距不显著，同时开心人信息为维系原社交业务和探索新兴业务，维持了较高的人力成本。
2015年度，由于2014年末创始人之一俞驰领导的团队逐步调整退出，社交业务和新兴业务进一步收缩，成本费用有所下降。同时，为进一步激励移动网络游戏团队负责人，开心集团对 VIE架构进行了调整。2015年 2月，时任开心人信息副总裁的周斌通过增资境外VIE架构下的AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，开心人信息据此确认了股份支付费用 3,817.23万元，导致了 2015年度的净利润大幅下降。若不考虑该笔股份支付费用的影响，开心人信息2015年度的净利润为4,111.42万元，反映了移动网络游戏业务的高速增长态势。
2016年 1-8月，得益于三国群英传的上线，移动网络游戏业务的收入达到
10,219.16万元，约占2015年全年移动网络游戏收入的73.02%，而社交业务进一
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步收缩，仅创收1,512.01万元，占2015年全年的37.02%。成本费用方面，由于聚焦移动网络游戏业务后员工数量减少、2016年上半年公司未推出自主运营新游戏等因素的影响，成本费用下降幅度较大；同时，2016年1-8月标的公司获得了诉讼收入约1,600万元。综合以上因素的影响，2016年1-8月开心人信息的经营业绩稳步增长，净利润达到6,201.61万元。
综上所述，开心人信息主要财务数据的变化趋势与其业务转型背景和股份支付影响息息相关，其经营业绩的增长主要依托于其在移动游戏领域的产品竞争力和日臻成熟的运营能力，具有合理性。
十二、标的公司的预估值情况
评估机构以2016年8月31日为预评估基准日对标的公司股东全部权益的市场价值进行了预评估。截至本预案签署日，本次评估工作尚未完成，本预案中仅披露预估值，与经具有证券从业资格的资产评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异。标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，并经交易各方协商确定。本次交易的评估报告和交易作价尚需本公司股东大会决议通过，最终资产评估结果及交易价格将在重组报告书中予以披露。
（一）标的资产的预估值
截至2016年8月31日，开心人信息未经审计账面净资产值为9,522.04万元，扣除 2016年 9月 4,500万元分红的影响后，净资产值为 5,022.04万元，以收益法评估的标的资产预估值为108,756.60万元（已考虑2016年9月分红影响），预估增值率为2065.58%。
（二）标的资产预估增值率较高的原因及合理性
本次预估增值率较高，主要原因为收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。经过多年的发展，开心人信息已经拥有移动网络游戏行业内较强的人力资源、业务网络、服务能力、品牌优势等重要的无形资源，本次交易业绩承诺方承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低
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于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，开心人信息未来持续盈利能力较强，收益法预评估值较高。
本次预评估增值率较高，与开心人信息账面净资产值较低有关，主要受开心人信息 2016年拆除 VIE架构和现金分红的影响。开心人信息 2016年拆除 VIE协议控制架构导致合并日开心人信息合并层面所有者权益减少 13,100万元。此外，开心人信息 2016年 9月向新余北岸、周斌和程炳皓进行了 4,500万元的现金分红，使得考虑现金分红影响的账面净资产值进一步减少。
开心人信息账面资产仅对各单项有形资产、可辨认无形资产进行了列示，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而开心人信息整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，收益法评估的途径能够客观合理地反映开心人信息的价值。
（三）本次预评估结果的合理性
本次交易业绩承诺方承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，本次交易估值对应首年承诺净利润的动态市盈率为14.86倍，考虑到本次交易实际交割完成将在2017年，对应交割年度承诺净利润的动态市盈率为11.67倍，本次预评估结果具有合理性。
本次交易业绩承诺期设置为 2016年、2017年、2018年和 2019年，累计承诺净利润为42,275.00万元，占本次交易作价的比例为38.96%，充分保障了上市公司的利益。
（四）本次预评估方法
企业价值评估的基本方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下：
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。评估对象作为一家主营游戏的轻资产公司，人力资源、销售渠道、核心技术、竞争优势和品牌影响力等商誉类无形资产对企业价值影响较大，采用资产基础法评估时难以逐一准确量化。故本次评估选择收益法、市场法进行评估。
（五）收益法模型与参数的选取原则
本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由下列公司组成：
公司级别 公司名称
母公司 开心人信息
子公司 开心人网络
子公司 开心网网络
孙公司 奥游互动
孙公司 西藏群英
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注：奥游互动与西藏群英为预估基准日后收购，本次已考虑其影响。
1、评估模型
本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
2、计算公式
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定
企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值
明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
3、预测期的确定
根据被评估单位的实际状况及企业经营规模，预计被评估单位在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2016年9月至2021年，以后年度收益状况保持在2021年水平不变。
4、收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、人力状况等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。
5、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
6、终值的确定
对于收益期按永续确定的，终值公式为：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
Pn=Rn+1×终值折现系数。
Rn+1按预测期末年现金流调整确定。
7、年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。
8、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×MRP+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
MRP=市场风险溢价；
Rc=企业特定风险调整系数。
9、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，采用成本法进行评估。
10、非经营性资产价值的确定
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法进行评估。
11、有息债务价值的确定
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，截至评估基准日企业无有息债务。
（六）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（3）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（4）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和评估基准日时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（7）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
（9）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（10）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
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（11）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（12）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响；
（13）被评估单位及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、有效的。
2、特殊假设
（1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式、合作分成比例等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，研发经营政策不做重大调整；
（2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
（4）开心人信息及下属公司已取得的《增值电信业务经营许可证》、《网络文化经营许可证》、《互联网出版许可证》、《电信与信息服务业务经营许可证》，本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提；
（5）开心人信息已取得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，开心人信息享受两免三减半优惠政策，2015年至 2016年按100%免征企业所得税，2017年至2019年按50%免征企业所得税；
（6）开心人信息于 2013年 11月 11日取得《北京市高新技术企业证书》，有效期至 2016年 11月 11日。本次评估以认证期满后仍可继续获相关资质为前提。
（7）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人任何受国家法律依法保护的权利。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件
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发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
3、特殊事项说明
2016年9月，开心人信息全部股东签署了《股东分红协议》并召开股东会，各方同意将可分配利润中的4,500万元以现金方式分配给新余北岸、周斌和程炳皓3名股东，该3名股东按其各自持股数量占3名股东合计持股数量的比例，分别获得3,685.38万元、45.00万元和769.62万元，其他股东同意不参与并且明确放弃该次分红。本次预评估已考虑了该事项对开心人信息股东全部权益预评估值的影响。
十三、标的公司最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）资产评估
最近三年，除本次交易之外，开心人信息未进行过资产评估。
（二）股权转让及增减资
最近三年，开心人信息分别于2016年7月及2016年8月完成两次股权转让，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|转让时间|转让方|受让方|转让出资额（万元）|对应估值（万元）|支付对价（万元）|
|2016.7|程炳皓|新余北岸|357.1193|7,000.00|2,499. 8351|
|||周斌|9.2447|7,000.00|64. 7129|
||俞驰|新余北岸|400.0000|7,000.00|2,800.0000|
|2016.8|程炳|嘉乐投资|53.9468|97,300.00|4,071.4286|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|皓|嘉志投资|13.4867|97,300.00|1,017.8571|
||福鹏宏祥|8.0920|97,300.00|610.7143|

注：嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥该次受让老股与增资为一揽子交易，对应的开心人信息估值为97,300万元，即嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以20,000万元、5,000万元和3,000万元取得开心人信息20.5550%、5.1388%和3.0833%股权。
最近三年，开心人信息有一次增资事项，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|增资时间|增资方|增加注册资本（万元）|增资价格（万元）|对应估值（万元）|
|2016.8|嘉乐投资|212.8571|15,928.5714|97,300.00|
||嘉志投资|53.2143|3,982.1429|97,300.00|
||福鹏宏祥|31.9286|2,389.2857|97,300.00|

1、2016年7月股权转让
（1）基本情况
2016年 7月 4日，经开心人信息股东会决议，同意程炳皓将其持有的开心人信息 357.1193万元出资额和 9.2447万元出资额分别转让予新余北岸和周斌；
俞驰将其持有开心人信息的 400.00万元出资额转让予新余北岸，以上转让价款均为7.00元/每出资额。2016年7月4日，以上各方签署了相应的《转让协议》。
2016年7月7日，北京市工商行政管理局海淀分局向开心人信息核发了新的《企业法人营业执照》，开心人信息已就本次股权变更办理完成工商变更登记。
（2）背景及作价依据
程炳皓和俞驰等创始人于 2008年创建了开心人信息，并建立了当时中国著名的社交网络服务网站——开心网（www.kaixin001.com），2009年开心网凭借其“停车”、“偷菜”等多款热门社交游戏和熟人社交产品，迅速成为了中国最大的、最受欢迎的 SNS社交网站。2011年起因游戏生命周期和产品市场需求变化，市场竞争和形势发生变化，开心网用户活跃度逐渐下滑。随后，开心人信息开始探索移动网络游戏等新业务，周斌于 2012年 4月加入开心人信息，在开心人信息社交业务表现不断下滑的背景下，其负责的移动网络游戏业务发展良
好，2014年起逐渐成为开心人信息的主要收入和利润来源，开心人信息转型成
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为一家以移动网络游戏为主、社交平台运营为辅的公司，周斌也于 2015年 2月通过增资境外VIE架构下的AllAccess公司，间接享有开心人信息的股东权益，成为开心人信息的共同控制人。随着以上业务和发展情况的变化，开心人信息原有社交团队逐渐退出，主要创始人俞驰和程炳皓分别于 2014年 12月和 2016年7月从开心人信息离职。
2016年 7月股权转让系开心人信息拆除 VIE协议控制架构过程中的内部股权调整安排，原有创始人程炳皓和俞驰进一步退出，周斌原来通过开曼公司实际享有的权益在境内办理工商登记，并进一步取得控制权。本次内部股权调整的作价系参考开心人信息净资产账面价值，并由交易各方友好协商而定。
2、2016年8月增资及股权转让
（1）基本情况
2016年7月25日，嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥与周斌、新余北岸、程炳皓签署了《关于北京开心人信息技术有限公司的投资协议》，约定：（1）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计22,300.00万元的增资款向开心人信息增资。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥以共计 5,700.00万元受让程炳皓所持开心人信息75.5255万元出资额。同日，程炳皓与嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别签订了相应的《出资转让协议》。
2016年8月17日，开心人信息股东会通过决议，同意开心人信息注册资本由1,000.00万元增至1,298.00万元；股东程炳皓将其持有的共计75.5255万元出资额分别转让给嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥，并相应修改公司章程。同日，开心人信息的股东签署通过了新的《北京开心人信息技术有限公司章程》。
2016年8月18日，北京市工商局海淀分局向开心人信息核发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108672848792T），开心人信息已就本次增资及股权转让变更办理完成工商变更登记。
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的前述增资和受让老股为一揽子交易，该次交易对应的开心人信息估值为 97,300万元，即嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别以20,000万元、5,000万元和3,000万元取得开心人信息20.5550%、5.1388%
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和3.0833%股权。
（2）背景及作价依据
本次股权转让及增资的背景主要系嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥作为外部机构投资人，认可开心人信息的管理团队和经营业绩，进而决定投资开心人信息并参与其拆除 VIE协议控制架构等事宜。虽然该次增资及转让协议的签署时间和工商变更完成时间分别为2016年7月和8月，但由于拆除VIE协议控制架构涉及相关方较多，且涉及流程复杂的外部审批，本次股权转让及增资的实际谈判时间为 2016年 6月，谈判时点的可参照业绩为开心人信息 2015年和 2016年上半年经营业绩，本次股权转让及增资是按照市场化原则，经友好协商作出的外部投资行为。
因此，2016年8月增资及股权转让的交易作价，与2016年7月开心人信息拆除 VIE协议控制架构过程中的内部股权调整安排，在交易背景、交易对象、作价依据等方面均有实质性差别，两次交易对应的估值不具有可比性。
3、与 2016年 8月股权转让及增资相比，本次交易作价有所增长的原因及其合理性
2016年8月股权转让及增资时，开心人信息100%股权估值为97,300万元；
本次交易时，开心人信息100%股权的交易作价为 108,500万元，增值率为11.51%，主要原因为：
（1）两次交易时点不同，标的公司业绩增长较快
2016年8月的股权转让及增资的实际谈判时间为2016年6月，其中嘉乐投资于2016年7月11日作为外部机构投资人代表，与开心人信息及其境内外股东签订了拆除 VIE协议控制架构的《重组框架协议》。2016年 6月谈判时点各方可参照历史业绩为开心人信息2015年和2016年上半年经营业绩，其未经审计净利润分别为4,111.42万元（扣除周斌股权激励股份支付影响）和3,629.69万元。
本次交易的预评估基准日为2016年8月31日，本次交易是以中国证监会审批通过为前提，实际交割时间将在2017年。2016年7月起，开心人信息研发并由飞流九天运营的《三国群英传》月流水达到了2,500万元以上，对开心人信息
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的业绩发展起到了积极贡献，开心人信息 2016年和 2017年的承诺净利润分别达到了7,300万元和9,300万元。
综上，由于 2016年 8月的股权转让及增资可参照历史业绩为开心人信息 2015年和 2016年上半年经营业绩，而本次交易的预评估基准日为 2016年 8月 31日，并以该时点的资产情况和后续期间业绩预测为评估基础，由于 2016年 7月起《三国群英传》表现良好，对开心人信息的业绩发展起到了积极贡献，因此本次交易作价有所增长具有合理性。
（2）风险承担不同
2016年 8月的股权转让及增资，系程炳皓的进一步退出和机构投资人为拆除 VIE协议控制架构提供部分资金，不附有对赌约束；本次交易中周斌、新余北岸作为业绩承诺方，承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元和 14,075万元，业绩承诺期较长并具有较强补偿约束。
鉴于交易完成后交易对方中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按 2016年 8月股权转让及增资的交易估值 97,300万元其各自持股比例取得交易对价，剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
（3）对价支付方式不同
2016年 8月的股权转让及增资，均以现金方式支付，支付方式具有较好的流动性；本次交易对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其中股份对价占比70.32%，现金对价占比29.68%，同时各交易对方取得的股份对价均做了股份锁定安排。因此，2016年 8月的股权转让及增资与本次交易的对价支付方式不同，2016年8月的股权转让及增资与本次交易相比存在流动性折价。
（4）非控制权折价
2016年 8月的股权转让及增资系取得了开心人信息的参股权，本次交易系转让开心人信息的控股权。由于具有控制权的股东与没有控制权的小股东相比，
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相对具有更多的权利，2016年 8月的股权转让及增资对于本次交易相比存在非控制权折价。
十四、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项
本次交易标的资产为开心人信息100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
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第五节本次发行股份的相关情况
一、本次交易方案概要
本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金生效和实施的前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易具体方案如下：
2016年 10月 12日，上市公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署了《资产购买协议》。参考开心人信息100%股权的预估值，本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告结果为定价依据由各方协商确定。
鉴于本次交易完成后，各交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险有所不同，交易对方内部协商后同意其各方并不完全按照其持有的标的公司的股权比例取得交易对价。程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，均按嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等财务投资者取得开心人信息股权时的交易估值 97,300万元及其各自持股比例取得本次交易对价；剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。
本次重组交易各方初步商定交易价格为108,500万元，由上市公司以发行股份及支付现金方式支付。其中，交易对价的70.32%，共计 76,300万元以发行股份方式支付，共计发行股份 58,288,766股；交易对价的29.68%，共计 32,200万元以现金方式支付。新余北岸、周斌、程炳皓取得的交易对价中40%以现金方式支付，其余60%以发行股份方式支付；嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等取得的交易对价全部以发行股份方式支付。
本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元、股
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||交易对价|股份对价|||
||交易对方|股权比例|交易对价||||现金对价|
|号||||占比|金额|发股数量||

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|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|62.5066%|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|0.7632%|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|10.9237%|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|18.4332%|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|4.6083%|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|2.7650%|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|100.00%|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用。
二、本次股份发行情况
（一）发行股份购买资产
1、发行种类和面值
本次交易拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次交易发行股份采用向特定对象发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次交易的股票发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥。发行对象以其持有的开心人信息股权认购公司本次发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交
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易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择的市场参考价为定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价。上市公司前60个交易日股票交易的均价为 14.54元/股（已考虑权益分派影响），本次发行股份购买资产的股份发行价格为13.09元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在前述董事会决议公告日至本次发行股份购买资产的股票发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股票发行价格将作相应调整。
5、发行数量
根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 58,288,766股，发行股份数量具体如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||持有开心人信息||其中以股份支付||
|序号|交易对方|||||发行股份数量（股）|
||||股权比例||的对价（万元）||
|1|新余北岸|58.3297%||40,691.82||31,086,187|
|2|周斌|0.7122%||496.86||379,572|
|3|程炳皓|12.1811%||7,111.32||5,432,635|
|4|嘉乐投资|20.5550%||20,000.00||15,278,838|
|5|嘉志投资|5.1388%||5,000.00||3,819,709|
|6|福鹏宏祥|3.0833%||3,000.00||2,291,825|
|合 计|||100.00%|76,300.00||58,288,766|

注：计算发行股份数结果不足一股的，尾数舍去取整。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有权益分派、公积金转增股本、配股
等除息、除权行为，将依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行
数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。
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最终发行股份数量将以标的资产的最终交易价格为依据重新计算，由上市公司董事会提请上市公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
6、发行股份的上市地点
本次交易发行的股票将在深交所所创业板上市。待锁定期满后，本次交易发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、本次发行股份锁定期
（1）周斌、新余北岸的股份锁定期
本着有利于重组后上市公司持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌、新余北岸在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：（1）36个月届满；（2）周斌、新余北岸履行完毕全部业绩补偿承诺之日。
非经上市公司同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或进行其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥的股份锁定期
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次交易中取得的上市公司股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的开心人信息股权持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起 36个月内不得转让。
（3）程炳皓的股份锁定期
程炳皓在本次交易中取得的股份自新增股份登记日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因导致交易对方所持的上市公司股份增加的部分，亦应遵守上述承诺。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。
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8、业绩承诺及补偿
新余北岸、周斌承诺开心人信息 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数分别不低于7,300万元，9,300万元，11,600万元，14,075万元。如果实际实现净利润低于上述承诺净利润的，则新余北岸、周斌将按照《资产购买协议》和《盈利预测补偿协议》的约定方式以股份和现金进行补偿。
9、上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易发行股份完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司发行前的滚存未分配利润。
10、标的资产过渡期间损益归属
评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）期间，标的公司运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的公司运营产生的亏损及其他净资产减少由新余北岸和周斌按照其在标的公司的持股比例与其合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内办理完毕标的资产的交割手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
12、决议的有效期
本次交易发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行种类和面值
本次募集配套资金发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元/股。
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2、发行方式
本次募集配套资金发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行对象及认购方式
本次募集配套资金发行将向不超过5名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次配套融资发行的股份。
4、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
（2）低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理。
5、发行数量
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，进而确定募集配套资金的发行股份数量。
若上市公司在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，则依据相关规定对本次发行价
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格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
6、发行股份的上市地点
本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。待锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将依据证监会和深交所的规定进行交易。
7、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份的锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前 20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%的，自发行结束之日起12个月内不得上市交易。
锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
8、上市公司滚存未分配利润的安排
在本次募集配套资金发行完成后，由上市公司新老股东共同享上市公司本次发行前的滚存未分配利润。
9、募集资金用途
本次募集配套资金总额不超过人民币54,000万元，具体用途如下：
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

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合计 54,000.0010、决议的有效期
本次募集配套资金发行股份的有效期为上市公司股东大会审议通过本次发行之日起十二个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
三、本次交易合同的主要内容
（一）上市公司与开心人信息交易合同的主要内容
1、合同主体、签订时间
2016年 10月 12日，本公司与周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥签署了《资产购买协议》，与周斌和新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》，对开心人信息股权转让及盈利预测补偿事宜进行了约定。周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥为本次交易的转让方，其中周斌和新余北岸为本次交易的补偿义务人。
2、标的资产
本次交易标的资产为周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥合计持有的开心人信息100%股权。具体情况请参见本预案“第四节交易标的基本情况”。
3、交易价格及定价依据
标的资产定价以具有证券从业资格的评估机构出具的标的资产评估报告结果为定价依据由赛为智能和交易对方协商确定。
参考标的资产预估值，赛为智能和交易对方初步商定标的资产的交易价格为 108,500万元。其中，程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥不参与业绩承诺与补偿安排，其持有的标的资产股权对应的总估值为 97,300万元，剩余交易对价由业绩承诺方新余北岸、周斌按其各自持股比例享有。本次交易中，各交易对方取得的对价情况如下：
单位：万元
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|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|交易对价|
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|
|2|周斌|0.7122%|828.10|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|
|合 计||100.00%|108,500.00|

最终交易价格由协议各方于不迟于赛为智能审议本次交易相关议案的第二次董事会召开之日另行签订补充协议做进一步约定。
4、支付方式
本次交易赛为智能以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格108,500.00万元，其中，以现金支付32,200.00万元，剩余76,300.00万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为13.09元/股，共计发行5,828.8766万股。赛为智能向周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥分别支付交易对价的具体方式如下表所示：
单位：万元、股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||||股份对价|||
|序号|交易对方|股权比例|交易对价|||现金对价|
|||||金额|发股数量||
|1|新余北岸|58.3297%|67,819.70|40,691.82|31,086,187|27,127.88|
|2|周斌|0.7122%|828.10|496.86|379,572|331.24|
|3|程炳皓|12.1811%|11,852.20|7,111.32|5,432,635|4,740.88|
|4|嘉乐投资|20.5550%|20,000.00|20,000.00|15,278,838|-|
|5|嘉志投资|5.1388%|5,000.00|5,000.00|3,819,709|-|
|6|福鹏宏祥|3.0833%|3,000.00|3,000.00|2,291,825|-|
|合 计||100.00%|108,500.00|76,300.00|58,288,766|32,200.00|

5、现金支付进度
（1）在本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成的情况下，若本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起 6个月内完成的，配套资金到账后 15个工作日内，赛为智能应向周斌、新余北岸、程炳皓一次性支付全部的现金
收购款。
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（2）若本次交易获得中国证监会核准、标的资产交割完成但本次募集配套资金在标的资产交割完成之日起6个月内未完成，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金收购款的60%。若后续配套资金募集成功，赛为智能应在配套募集资金到账后 15个工作日内向周斌、新余北岸、程炳皓支付剩余的现金收购款。
（3）若中国证监会核准本次募集配套资金批复的有效期内未能完成配套资金募集，但标的资产交割已经完成，则赛为智能最迟应在 2018年9月30日前向周斌、新余北岸、程炳皓支付剩余的全部现金收购款。
（4）若中国证监会不予核准本次募集配套资金或赛为智能取消本次募集配套资金的，在标的资产交割已经完成的前提下，赛为智能将以自有现金以及自筹资金在标的资产交割完成满 6个月之日起 15个工作日内先行支付现金收购款的60%，剩余的全部现金收购款赛为智能最迟应在2018年9月30日前向新余北岸、周斌、程炳皓支付。
6、标的资产和发行股份的交割
（1）标的资产的交割
标的资产交割日指工商登记机关就标的资产转让给赛为智能事项完成股东工商变更登记之日。标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起一个月内完成交割。标的资产交割手续由交易对方负责办理。自标的资产交割日起，赛为智能作为标的公司唯一股东，持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
（2）发行股份的交割
为进行本次非公开发行，需要获得有关审批机关的批准和/或核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、就新增股份向中登公司办理登记等。协议各方应共同负责办理本次非公开发行所需的报批和/或备案手续。自《资产购买协议》成立日起，协议各方应尽最大努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便尽早完成本次非公开发行。
自标的资产交割日起2个月内，赛为智能应负责办理如下事项以完成本次非
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公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和中登公司办理将本次非公开发行股票登记至交易对方名下的手续、向工商登记主管机关办理赛为智能注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至交易对方名下之日起，交易对方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
7、限售期
本着有利于重组后赛为智能持续稳定发展以及业绩承诺的顺利履行，周斌和新余北岸在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起至下列日期（以较晚发生者为准）止不得转让：A、36个月届满；B、周斌、新余北岸履行完毕履行全部业绩补偿承诺之日。
程炳皓在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让。
嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥在本次非公开发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起 12个月内不得转让，如嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则其在本次发行中认购的赛为智能之股份自新增股份登记日起36个月内不得转让。
非经赛为智能同意，周斌和新余北岸处于锁定期内的股份不得质押、转让或其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形。
本次发行结束后，因赛为智能送红股、转增股本等原因导致原股东所持的赛为智能股份增加的部分，亦应遵守上述锁定期约定。
在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交赛为智能董事会、股东大会审议。
8、过渡期间损益归属和承担
过渡期间，标的资产运营所产生的盈利由赛为智能享有，标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少由周斌和新余北岸按照其在标的公司的持股比例与周
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斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例以现金方式全额补足。
为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，赛为智能与交易对方同意以交割日最近的一个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由共同确认的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计。
自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由赛为智能享有、承担。
9、滚存未分配利润安排
以本次交易完成为前提，标的公司交割日前的滚存未分配利润由赛为智能享有。
10、盈利预测的补偿
（1）业绩承诺期
根据《盈利预测补偿协议》，周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。
（1）承诺净利润
根据《盈利预测补偿协议》，经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司 2016年、2017年、2018年和 2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于 7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元（“承诺净利润数”，前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”）。周斌和新余北岸承诺，前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数，若承诺净利润数低于预测净利润数，则将按标的公司资产评估报告中预测净利润数作相应调整。
（2）利润差额的确定
自本次重大资产重组实施完毕后，在 2016年、2017年、2018年和 2019年每一个会计年度结束后四个月内，赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润（“实际净利润数”，业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”）进行审计并出具《专项审核
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报告》，实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。
标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。
业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。
（3）实际实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算
如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方式对赛为智能进行补偿。
①股份补偿数额
A、业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：
当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格－累积已补偿金额
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格
当年股份不足补偿的部分，应现金补偿。
B、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。
C、周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。
②现金补偿金额
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A、周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的，差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。
B、周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。
③补偿数额的调整
如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应调整为：按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。
如赛为智能在业绩承诺期有现金分红，业绩承诺方按照上述“业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益，应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额），则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格－已经补偿的股份－已补偿现金÷本次发行的发行价格。
股份数不足时，以现金补偿，应补偿现金数为：（资产减值应补偿股份数量－资产减值已补偿股份数量）×本次发行的发行价格。
（5）股份补偿的具体安排
如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形，赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案，则赛为智能将以总价 1.00元的价格向周斌和新余北岸
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回购相应数量的股份，并予以注销。
若股东大会审议未通过回购议案，则赛为智能应在股东大会决议公告后 10个交易日内书面通知周斌和新余北岸，周斌和新余北岸应在接到通知后的 30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东（“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
（6）有关利润补偿的其他事项
周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价（包括现金分红）。
周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺，不得变更其作出的利润补偿承诺。
周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。
（7）超额完成利润的奖励
业绩承诺期届满时，标的公司 2017年、2018年及 2019年的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数的，标的公司应当以现金方式对标的公司的高级管理人员和其他核心骨干人员进行奖励，奖励金额=（标的公司 2017年、2018年和 2019年实际净利润累计数－标的公司 2017年、2018年和 2019年承诺净利润累计数）×30%。但奖励总额不应超过本次交易作价的20%。具体奖励方案由标的公司总经理提出，董事会批准。
标的公司董事会批准的超额业绩奖励方案的款项支付应在标的公司已收回全部承诺净利润对应的销售回款的前提下，按照业绩承诺期内标的公司超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度进行发放。其中，首期超额业绩奖励金额应在当 2019年度专项审核报告出具后的 30个工作日内发放（若已满足发放前
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提），其余超额业绩奖励金额按照超额完成业绩承诺部分对应的销售收入回款进度发放。
标的公司应依法行使代扣代缴个人所得税的义务。
11、人员安置及债务处理
本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
12、标的公司的公司治理
（1）本次交易完成后且在业绩承诺期内（除以下第 7项外，下述各事项适用期限均与此期限相同），标的公司的董事会由 5名董事组成，赛为智能将委任 3名董事，周斌、新余北岸将委任 2名董事（其中 1名由周斌担任），周斌将担任董事长。标的公司的重大事务，包括高级管理人员（总/副经理、财务负责人）聘用、经营计划、对外投资等重大事项由董事会决议。
（2）标的公司经营过程中的下列重大事项应由标的公司董事会全体董事过半数同意方能通过，其中需至少包含一名赛为智能委任的董事：
①修订标的公司的经营方针和投资计划；
②决定标的公司的经营计划和投资方案；
③制订标的公司的年度预算方案、决算方案；
④制订标的公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
⑤制订标的公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
⑥制订标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
⑦修订标的公司章程；
⑧对除标的公司在正常经营过程中因交易原因而发生的债务之外发生的其他债务进行担保；
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⑨对外提供贷款；
⑩单笔超过400万元，连续12个月累计超过2,000万元的对外投资，包括A、成立子公司、非全资拥有的关联公司、投资于其他人的证券或以其他方式取得其他人的股权、股份或类似证券；B、设立合营企业或合伙制企业；C、设立分公司；
⑪进行证券、期货或金融衍生品投资；
⑫聘请或更换标的公司的独立审计师，或对于标的公司会计以及财务准则进行重大变更；
⑬改变标的公司的主营业务或公司名称、进入新的业务领域及退出现有的业务领域；
⑭与标的公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或前述人员的关联方进行的交易；
⑮超出标的公司财务预算的单笔超过300万元，或者累计超过1,000万元的支出；
⑯向银行单笔贷款额超过1,000万元或每年度累计超过1,000万元的新增债务；
⑰进行或和解任何超过500万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；
⑱任何会计年度在标的公司正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置总额或估值超过500万元或其账面价值超过500万元的资产、业务或财产；及
⑲在任何会计年度超出预算之外标的公司作出总额超过 300万元的资本性支出或投资承诺
上述第⑮至第⑲项涉及的具体金额，在标的公司未来规模发生较大变化时，可由标的公司董事会提出公司章程修改案，经标的公司股东确认后修改公司章程。
上述事项应按照标的公司章程和赛为智能章程及证券监管要求提交标的公
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司股东大会和赛为智能董事会或股东大会审议（如需）。
（3）为了确保标的公司的平稳整合、做大做强，本次交易完成后，标的公司具体的经营仍由原标的公司的总经理及核心管理团队负责，周斌将继续担任标的公司的总经理，赛为智能将不对标的公司的核心管理团队作重大调整。标的公司将聘用赛为智能委派的财务负责人，该财务负责人向标的公司的董事长及赛为智能汇报，其的费用由标的公司承担。其他核心管理人员的委任具体由总经理决定。标的公司的总经理负责各项具体经营事务，按照公司章程及其他公司治理文件规范行使各项经营与管理决策权，对完成董事会制定的年度经营目标负责。
（4）标的公司不设监事会，设监事1名，由赛为智能委派。
（5）本次交易完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，标的公司现有的薪酬、福利体系基本维持不变。为了确保经营团队的稳定性，尤其是主要骨干人员的稳定性，赛为智能和周斌将研究并推行新的、更加有效的、合理的激励政策方式来稳定团队。
（6）交割日后，标的公司的具体公司治理结构以交割日后标的公司的公司章程为准。
（7）业绩承诺期之后，标的公司的公司治理将根据赛为智能和标的公司的经营发展需要确定，并以标的公司章程为准。
（8）本次交易完成后，赛为智能将提名周斌作为赛为智能第四届董事会董事候选人，并将采取一切可能和必要的措施促使和保证其股东大会通过此项提名议案。
13、不竞争与不干预
（1）为保障标的公司的利益，周斌和新余北岸将确保标的公司核心管理人员（列于《资产购买协议》附件一）承诺在自《资产购买协议》签署之日起至业绩承诺期届满不主动离职。
（2）为保障标的公司的利益，周斌和新余北岸承诺：于业绩承诺期及其后的2年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务
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相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员、不会劝诱任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则周斌和新余北岸按实际发生交易获利金额的3倍向赛为智能支付赔偿。周斌和新余北岸按其分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例承担前述赔偿义务。周斌、新余北岸及程炳皓应尽最大可能促使标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为业绩承诺期或其在标的集团任职期间（较早者）及前述期间后的2年内）。
（3）鉴于在《资产购买协议》下的交易完成后周斌和新余北岸对赛为智能负有业绩承诺义务，因此在本次交易完成后的业绩承诺期间，赛为智能承诺将确保标的公司的经营管理仍由周斌及现有的核心管理人员负责，除依照《资产购买协议》第八条和标的公司章程的规定行使相关权力外，赛为智能将不对标的公司进行不当干预，并且不委派或不更换标的公司的核心管理人员，除非周斌和/或现有的核心管理人员做出严重损害赛为智能和/或标的公司利益的行为或者出现其不配合履行利润补偿义务的情形。
14、过渡期安排
（1）周斌、新余北岸、程炳皓保证并承诺，过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何非正常导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
过渡期间，未经赛为智能的事先书面同意，标的公司不得，且周斌、新余北岸、程炳皓应确保标的公司不得，采取以下规定的任何行为（下列 1-17项中的“公司”指标的公司及其子公司）：
①公司合并、分立、解散、清算、重整、破产、变更公司形式或其他重大变
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更；
②修改公司的经营方针、投资计划、年度或季度营业计划、投资计划、中长期发展规划，包括但不限于改变公司的主营业务或公司名称、进入新的业务领域及退出现有的业务领域；
③修改公司的年度财务预算方案、决算方案；超出公司财务预算的单笔超过300万元，或者累计超过1000万元的支出；
④任何会计年度在公司正常经营活动之外出售、抵押、质押、租赁、转让或处置总额或估值超过300万元或其账面价值超过300万元的资产、业务或财产；
⑤在任何会计年度超出预算之外作出总额超过 300万元的资本性支出或投资承诺；
⑥对除公司在正常经营过程中因交易原因而发生的债务之外发生的其他债务进行担保；
⑦回购公司或子公司的股权，宣布支付或支付股息或进行利润分配；
⑧购买汽车（正常经营过程中所需除外）或者不动产；
⑨修改公司章程；
⑩增加或减少注册资本；
⑪促使或允许公司（1）成立子公司、非全资拥有的关联公司、投资于其他人的证券或以其他方式取得其他人的股权、股份或类似证券，（2）设立合营企业或合伙制企业（3）设立分公司；
⑫进行证券、期货或金融衍生品投资；
⑬与公司的董事、高级管理人员、核心管理人员或前述人员的关联方进行的交易；
⑭聘请或更换公司的独立审计师，或对于公司会计以及财务准则的重大变更；
⑮聘用或解雇公司的高级管理人员以及将公司员工中报酬最高的 5个人的
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报酬在过去12个月内提高15%及以上；
⑯批准、实施、修改和管理期权计划或员工激励计划；及
⑰针对上述各项签署协议或做出承诺。
（2）嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥保证并承诺，过渡期内，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利。
15、协议的生效、变更及终止
（1）协议的生效
协议于下列条件全部满足之日起生效：
①协议各方法定代表人、本人或授权代表签字（法人）并加盖各自公章；
②本次交易经赛为智能的董事会和股东大会批准；
③中国证监会核准本次交易。
（2）协议的变更
协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议
（3）协议的终止
①协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
②协议签署后 18个月内如协议的生效条件未能全部成就，除非各方同意延长，则协议终止。
16、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
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四、募集配套资金情况
（一）募集资金基本情况
上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买标的资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100.00%。
本次发行股份募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
||
|-|
|项目|
|支付本次交易的现金对价|
|IP授权使用及游戏开发建设项目|
|支付本次交易的中介机构费用|

合计 54,000.00本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次募集配套资金方案符合相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》（2016年 9月 9日），“上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金,所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2016年6月17日）：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括发行股份及支付现金交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目
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建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金总额不超过 54,000万元，根据本次重组交易各方初步商定，本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为 76,300万元，剔除交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格 22,300万元后，拟购买资产交易价格为 54,000万元，本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次交易募集配套资金总额不超过 54,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。同时本次配套融资所募资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司 IP授权使用及游戏开发建设项目以及支付本次交易的中介机构费用，符合中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。
综上，本次交易募集配套资金的比例未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，将一并提交并购重组审核委员会审核，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。
（三）本次募集配套资金的必要性
1、上市公司前次募集资金使用状况
（1）上市公司前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2009]1460号)核准，由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）20,000,000股，发行价格为每股22.00元。截至2010年1月12日止，本公司共募集资金440,000,000.00元，扣除发行费用53,706,029.95元，募集资金净额386,293,970.05元。
截止2010年1月12日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，已经立信大华会计师事务所以“立信大华验字[2010]6号”验资报告验证确认。
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（2）募集资金使用及结余情况
截止2016年6月30日，公司对募集资金项目累计投入 372,013,143.77元，募集资金累计使用进度达到96.30%，募集资金余额为人民币15,889,239.90元（含利息收入）。前次募集资金具体使用情况如下：
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||386,293,970.05|||||
|||39,704,043.61||已累计投入募集资金总额|||
|||10.28%|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|是|50,050,000.00|26,814,742.28|26,814,742.28|100.00%|2013年7月31日|是|
|是|32,030,000.00|15,561,214.11|15,561,214.11|100.00%|2013年7月31日|否(注1)|
|否|38,000,000.00|38,000,000.00|38,240,608.70|100.63%|-|-|
|是|-|10,425,422.35|10,425,422.35|100.00%|-|-|
||120,080,000.00|90,801,378.74|91,041,987.44|-|-|-|

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|35,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00|100.00%|-|-|
|否|40,000,000.00|40,000,000.00|40,000,000.00|100.00%|-|-|
|否|120,000,000.00|165,000,000.00|160,961,156.33|97.55%|2015年3月31日|是|
|否|11,400,000.00|11,400,000.00|11,400,000.00|100.00%|-|(注2)|
|否|33,610,000.00|33,610,000.00|33,610,000.00|100.00%|-|-|
||240,010,000.00|285,010,000.00|280,971,156.33|-||-|
||360,090,000.00|375,811,378.74|372,013,143.77|||-|

深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案注1：高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因系国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，因此截止2016年6月末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。
注2：2015年12月，公司将持有广东赛翼13%的股权以人民币2,184万元转让给广州海宜鑫。本次交易完成后，公司持有的广东赛翼股权由38%减少至25%，不再纳入公司合并范围。截至2016年6月末，公司从广东赛翼及其原股东累计分得的分红款和业绩承诺补偿款，加上2015年出售13%股权的投资收益，已超过投资广东赛翼时的预计投资收益。
（3）变更募集资金投资项目的资金使用情况：
①2012年4月23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
②2012年10月17日公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资金额（万元）||实施地点|||
||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|
|1、建设项目|2,876.00|921.00|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|
|其中：办公用房购置及装修工程|1,970.00|15.00||||
|研发设备及软件工具等购置|906.00|906.00||||
|2、铺底流动资金|2,129.00|2,129.00||||
|合 计|5,005.00|3,050.00||||

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||投资金额（万元）||实施地点|||
||调整前|调整后|变更前|变更后|变更前|
|1、建设项目|1,896.00|490.00|深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座|深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼3楼公司部分办公区域|购置办公用房|
|其中：办公用房购置及装修工程|1,416.00|10.00||||
|研发设备及软件工具等购置|480.00|480.00||||
|2、铺底流动资金|1,307.00|1,307.00||||
|合 计|3,203.00|1,797.00||||
||8,208.00|4,847.00||||

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上述项目已于2013年7月31日全部完成，截至2013年7月31日上述项目的实际支出合计 4,237.60万元，实际支出与调整后预计支出 4,847万元差异609.40万元。依据公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定将上述未使用完毕的募投项目资金609.40万元以及上述募投项目历年产生的利息433.14万元，合计1,042.54万元作为永久性补充流动资金。
综上，截至2016年6月30日，上市公司募集资金使用进度良好，上市公司前次募集资金使用进度与首次公开发行招股说明书及后续信息披露承诺的进度一致。前次募集资金使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、上市公司、标的公司货币资金金额及用途
（1）上市公司期末货币资金金额及用途
根据赛为智能披露的未经审计的 2016年半年度报告，上市公司 2016年 6月30日期末货币资金金额具体情况如下：
单位：万元
项目 2016年6月30日
库存现金 18.47银行存款 12,180.21其他货币资金 286.25合计 12,484.93截至 2016年 6月 30日，赛为智能合并口径的货币资金余额为 12,484.93万元，其中包括受限制的货币资金286.25万元，特定用途的前次募集资金 1,588.92万元，公司剩余货币资金 10,609.76万元，主要为公司日常运营需要保持的货币资金。公司虽然有一定的货币余额，但综合考虑上述用途，并不存在较大额货币资金闲置情形。
（2）标的公司期末货币资金金额及用途
根据开心人信息未经审计的2016年8月31日财务报告，期末货币资金金额为7,749.42万元，其中4,500万元已用于9月份分红，剩余货币资金主要为日常生产经营活动所需。因此，标的公司现有货币资金余额并不足以支撑标的公司本
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次募投项目建设。
3、上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较
根据证监会公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为软件和信息技术服务业。
根据证监会行业分类，截至2016年6月30日，公司同行业可比上市公司资产负债率指标对比如下：
资产负债率(%)
证券简称
|||
|-|-|
|2016年6月30日|2015年12月31日|
|19.60|15.60|
|17.40|34.96|
|12.80|28.29|
|41.96|43.11|
|60.47|61.65|
|17.79|32.07|
|45.65|43.90|
|11.65|15.00|
|28.22|31.71|
|12.76|15.38|
|……|……|
|25.17|31.93|
|29.93|22.79|
|24.44|21.88|
|18.84|20.21|
|7.76|10.68|
|17.40|34.29|
|28.23|37.44|
|64.51|61.02|
|14.27|17.36|
|15.51|7.74|
|31.46|31.21|
|43.50|39.77|

注：根据证监会分类，赛为智能所处的软件和信息技术服务业共有上市公司样本 139家（不含赛为智能）。
数据来源：Wind资讯
从上表可知，上市公司报告期内的资产负债率均高于行业平均水平。本次交
易上市公司如果继续通过债务融资的方式筹集本次交易的现金对价、中介机构费
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用和标的公司募投项目投资金额，会削弱公司的盈利能力与长期发展能力，同时资产负债率过高也会增加财务风险，使公司的综合竞争力下降。因此，公司本次交易仍优先选择通过股权融资的形式来满足资金需求。
4、未来标的公司将在优质 IP获取、精品游戏开发及运营等方面持续加大投入，资金需求增长较快
标的公司主营业务是基于精品游戏的研发和运营，获取优质IP、精品游戏开发以及加大对运营等方面的投入是未来标的公司发展的重点方向和目标。由于优质 IP的稀缺，必然导致竞争格局加剧，其 IP价格也会随之上涨，获取 IP之后，从 IP的开发到形成现金流具有较长的周期，在形成现金流之前不断需要大量现金投入，优质 IP的获取以及后续开发必然导致资金需求的快速增长。IP授权使用及游戏开发建设项目是基于中国移动游戏行业持续上行的发展趋势所设置的项目，旨在通过甄选及收购优质IP并通过多维的游戏研发体系进行IP孵化，从而优化精品IP矩阵并实现IP游戏价值最大化，最终夯实公司移动游戏领域竞争优势。公司基于全生命周期的卓越运维体系为游戏开发与运营奠定扎实的基础，能够满足具有不同游戏偏好的用户需求，吸引更广泛的受众并提高其付费意愿，并积累游戏开发与运营经验，不断将其融入新型游戏当中，从而打造现象级移动游戏产品，逐渐实现国际化互联网互动娱乐服务提供商的发展战略。
（四）募集资金投资项目的具体情况
1、项目概述
开心人信息系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，其主营业务为移动网络游戏的研发、运营和发行以及社交平台的运营。基于精品 IP对移动游戏用户导入与推广渠道等方面的积极影响，公司拟投资于“IP授权使用及游戏开发建设项目”，未来拟购买多个优质IP，通过自主研发或定制开发等模式开发出 IP内容与游戏体系高度结合的移动游戏。本募投项目是基于中国移动游戏行业持续上行的发展趋势所设置的项目，旨在通过甄选及收购优质IP并通过多维的游戏研发体系进行IP孵化，从而优化精品IP矩阵并实现IP最大值，最终夯实开心人信息移动游戏领域竞争优势。
2、项目建设必要性
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（1）优化精品IP矩阵，夯实移动游戏领域竞争优势
2014年被称为“移动游戏 IP年”，随着移动游戏行业维护知识产权力度的增强以及IP在游戏产业链中的地位越发凸显，游戏企业逐渐意识到精品IP对移动游戏的重要性。在游戏上线初期，如何提高用户数量及用户累积速度已成为影响游戏后期发展的痛点，而精品IP本身具有广泛的受众，IP游戏能够通过IP本身的渠道推广并将IP本身的受众以一定的转化率转化成IP游戏的受众，从而在节约大量推广费用的基础上短期内导入大量用户。以 2016年风靡全球的Pokémon Go为例，根据《Pokémon Go游戏详解，IP魅力下的事半功倍——传媒行业系列深度报告》数据显示，2016年7月，PokémonGo在上线不到24小时内Google Play下载量超过5万。截至游戏上线5天，美国全部Android手机用户中每天约有3%的新用户，其中超过60%用户每天都在登陆该游戏，活跃用户数量相当于美国人口的3%，在美国超过5.6%的 Android设备上安装有PokémonGo，用户使用市场是Snapchat的两倍，Googlepaly商店下载量排名第一。PokémonGo之所以能在短时间内取得巨大的成功，其最关键的因素之一就是其累积了二十多年的IP效应。
基于精品 IP对移动游戏用户导入与推广渠道等方面的积极影响，标的公司制定了优化精品 IP矩阵，夯实移动游戏领域竞争优势的发展战略。一方面，标的公司以SLG类型移动游戏为核心发展方向，根据小说TOP排行榜、原创客户端游戏及网页游戏活跃用户及 ARPU值、动漫人气排行榜、漫画销量等衡量 IP价值的参考指标，不断挖掘具有潜在价值的 IP并获得其使用权，从而强化标的公司IP孵化能力并奠定标的公司在IP游戏领域的强势地位。另一方面，标的公司基于 IP内容、用户对 IP的评论全面深入了解 IP游戏的潜在用户及其个性化需求，针对特定的潜在用户群体及个性化需求制定游戏核心玩法、美术风格、数值体系，通过自主研发或定制开发的模式开发出 IP内容与游戏体系高度结合的移动游戏，从而拓展游戏用户导入渠道并拓宽游戏产品推广渠道，使 IP的受众以高转移率转移成为游戏的受众，最终提高标的公司市场份额及收入流水。
（2）打造现象级移动游戏产品，提高标的公司行业竞争力
随着游戏文化概念被更广泛的群体所接受，近年来，游戏行业实际销售收入
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及用户数量均实现爆发式增长。据GPC、CNG与IDC联合发布的《2015年中国游戏产业报告》统计，2015年底全国游戏市场用户数量达到 5.34亿人，同比增长3.30%，2011-2015年的复合增长率为12.82%；游戏市场销售收入达到 1,407亿元，同比增长22.90%，2011-2015年的复合增长率为33.26%，其中：网页游戏市场销售收入为219.6亿元，同比增长8.3%；、客户端游戏市场销售收入 611.6亿元，同比增长0.4%，移动网络游戏市场销售收入514.6亿元，同比增长87.2%。
可见，中国游戏行业市场空间巨大及用户量级庞大，而精品移动游戏是吸引游戏用户并抢占市场份额的关键所在。另外，游戏的可延展性较为有限，导致游戏用户对旧游戏难以产生续玩兴趣导致付费意愿减弱，加之，游戏市场上新游戏层出不穷，新游戏对游戏用户的吸引力凌驾于大多数旧游戏，导致游戏留存用户日渐减少。因此，不断开发迎合游戏用户需求的新游戏已成为游戏企业保持稳定的留存用户数量的重要途径之一。
基于游戏行业巨大的市场空间及移动游戏生命周期较短的特性，公司制定打造现象级移动游戏产品，逐步实现成为国际化互联网互动娱乐服务提供商的发展战略。然而，虽然目前公司自主研发能力较强并得到市场的充分认可，但是，公司旗下 IP类移动游戏产品仍然数量较少。因此，公司未来拟购买多个优质IP，并通过自主开发及定制开发等模式，先后推出对应的多款移动游戏。一方面，满足具有不同游戏偏好的用户需求，吸引更广泛的受众并提高其付费意愿，从而增加公司盈利收入并提高公司知名度；另一方面，积累游戏开发与运营经验，不断将其融入精品游戏产品当中，从而打造现象级移动游戏产品，逐渐成为移动游戏领先企业。
3、项目实施及投资计划
本募投项目计划于 2017-2019年间开发约多款以优质 IP孵化的精品移动游戏产品。本募投项目预计投资总额为 19,011万元，其中配套募集资金投资总额19,000万元，项目具体投资情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|募集资金投资额|
|IP费用|9,200|9,200|
|开发成本|6,219|6,208|
|场地租赁及装修费用|2,372|2,372|

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||||
|-|-|-|
|项目|投资总额|募集资金投资额|
|设备、软件购置|1,220|1,220|
||19,011|19,000|

4、项目建设内容和实施进度
（1）项目建设内容
本募投项目拟向标的公司外部主体获取如经典版PC游戏、体育运动、一线漫画、全球可发行的经典动漫以及电视剧等类型的IP，通过 IP改编使用制作成策略类、卡牌类等类型的手机游戏，为原创 IP既有受众及新增玩家提供美术风格独特、游戏玩法多样的手机游戏产品，并通过与 IP授权方、国内外的线上游戏运营平台进行收入分成的方式获得业务收入来源。
（2）项目团队配置
开心人信息将陆续组建相应的产品研发团队，每一个产品研发团队设置专门的制作人（项目经理）统筹管理，自项目经理以下设置主策划、主美术、服务器主程、客户端主程、测试主管。其中，自主策划以下设置数值策划、系统策划；
自主美术以下设置UI、原画、特效、3D模型；自服务器主程以下设置服务器高级开发工程师、服务器开发工程师；自客户端主程以下设置客户端高级开发工程师、客户端开发工程师；自测试主管以下设置测试工程师。根据项目不同阶段，研发团队的配置将进行相应调整。
（3）项目实施进度
按照计划，本项目的具体实施进度安排详见下表：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T+1||||T+2|||||||
||Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|Q4|Q1|Q2|Q3|
|前期产品方案制定、选择IP||||||||||||
|IP洽谈、签署协议||||||||||||
|Demo开发、游戏Beta版本开发||||||||||||
|删档测试、收费测试||||||||||||

5、项目经济效益
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本募投项目静态投资回收期为3.97年，项目投资内部收益率为14.93%。
（五）标的资产盈利预测范围不包含本次募集配套资金投资项目本次对标的公司采用收益法评估是在其现有资产、现存状况、现有经营范围、产品结构、运营方式等不发生较大变化基础之上进行的，未考虑募集配套资金对公司经营的影响。本次配套融资尚需获得证监会的核准，本次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并不影响标的企业的评估值。
因此，本次收益法评估预测的现金流不包含开心人信息使用募集配套资金投资项目产生的业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益。
（六）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
自上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规及部门规章、交易规则的规定，制订了以《公司章程》为核心的一系列内部规章和管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照相关法律法规并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。该制度明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定。根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。本次交易所涉及的配套募集资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（七）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易方案中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提和实施条件，最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
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施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价及项目投资需要的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过 54,000万元，拟用于支付本次交易现金对价、IP授权使用及游戏开发建设项目及支付本次并购交易税费。若本次募集配套资金未能实施，上市公司和标的公司将根据自身战略、生产、收购及资本性支出规划，采用自有资金投入、银行贷款等债务性融资方式，解决自身的资金需求。
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易对上市公司主营业务的影响详见本预案“重大事项提示\十、本次交易对上市公司的影响\（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响详见本预案“重大事项提示\十、本次交易对上市公司的影响\（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
三、本次交易对公司股权结构及控制权的影响
本次交易对上市公司股本结构及控制权的影响详见本预案“重大事项提示\十、本次交易对上市公司影响\（三）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响”。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，赛为智能的控股股东及实际控制人未通过赛为智能以外的主体投资、经营与赛为智能相同或类似的业务，因此本次交易不会导致上市公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
本次交易完成后，为了避免与赛为智能及其下属公司可能产生的同业竞争，新余北岸、周斌出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“（一）截至本承诺函出具之日，本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及本人/本企业控制的企业”）与赛为智能及其下属公司（包括但不限于开心人信息，但在开心人信息任职除外，下同）不存在同业竞争。
（二）在本次交易完成后三年内，本人/本企业及本人/本企业控制的企业将
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不直接或间接从事与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的业务，并且不经营、控制、或参股与赛为智能及其下属公司的主营业务相同或相竞争的公司或企业，不在该等公司或企业内担任董事、监事、高级管理职务或顾问，不从该等公司或企业中领取任何形式的现金或非现金的报酬。
（三）本人/本企业及本人/本企业控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于赛为智能及下属子公司主营业务范围之内的，则本人/本企业将及时告知赛为智能，并尽可能地协助赛为智能或下属子公司取得该商业机会。
（四）本人/本企业及本人/本企业控制人的企业将不利用对赛为智能及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与赛为智能相竞争的业务或项目。
（五）如本人/本企业及本人/本企业控制的企业违反本承诺，本人/本企业保证将赔偿赛为智能因此遭受或产生的任何损失。”
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
根据《上市规则》，本次交易前交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方新余北岸直接持有赛为智能的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有赛为智能的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为上市公司的关联方。因此，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，开心人信息将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。
为规范未来可能发生的关联交易行为，新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥等均出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“（一）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及赛为智能《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本人/本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
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（二）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，本人/本企业将杜绝一切非法占用赛为智能的资金、资产的行为。
（三）在本人/本企业直接或间接持有赛为智能股份期间，就本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下简称“本人/本企业及其控制的企业”）与赛为智能之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人/本企业及其控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；本人/本企业及其控制的企业将不通过与赛为智能的关联交易取得任何不正当的利益或使赛为智能承担任何不正当的义务。
（四）如因本人/本企业未履行本承诺函所作的承诺而给赛为智能造成一切损失和后果，本人/本企业承担赔偿责任。”
六、本次交易对公司其他方面的影响
（一）对上市公司治理情况的影响
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；上市公司将严格按照《上市公司股东大会规则》和《股东大会议事规则》等规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
2、董事与董事会
本次交易前，上市公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
本次交易完成后，在上市公司第三届董事会成员换届时，周斌将被提名为赛为智能第四届董事会董事候选人。
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3、监事与监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对上市公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、高级管理人员
截至本预案签署日，上市公司尚无对现任高级管理人员进行调整的计划。
5、绩效评价和激励约束机制
上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对上市公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，上市公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《深圳市赛为智能股份有限公司信息披露制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，负责与新闻媒体及投资者的联系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露媒体，所有需披露的信息均通过上述媒体公告。
7、相关利益者
上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，上市公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
上市公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东
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相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了相应程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
上市公司拥有独立的采购、销售、研发、生产及销售设施，上市公司股东与上市公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
上市公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
上市公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；上市公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
5、业务独立
上市公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。上市公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
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第七节本次交易的报批事项及相关风险提示
一、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、根据《上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：赛为智能，证券代码：300044）于 2016年 5月 12日开市起临时停牌。2016年 5月 19日，公司发布了关于涉及筹划重大资产重组事项的停牌公告，因公司正在筹划重大资产收购事项，经公司申请，公司股票于2016年5月19日开市起按重大资产重组事项继续停牌。
2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同日，公司与标的资产交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。
2016年8月10日，经2016年第一次临时股东大会审议通过及深交所批准，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》，公司股票自 2016年8月12日继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6个月。
停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次关于本次重大资产重组进展情况的公告。
2、2016年10月12日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年 10月 12日，公司与标的资产交易对方签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
（二）交易对方的决策过程
1、2016年10月12日，新余北岸作出执行事务合伙人决定，同意新余北岸向赛为智能出售其持有的开心人信息58.3297%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》及《盈利预测补偿协议》。
2、2016年10月12日，嘉乐投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉乐投资向赛为智能出售其持有的开心人信息20.5550%股权，以及同意与赛为智能签订
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附条件生效的《资产购买协议》。
3、2016年10月12日，嘉志投资作出执行事务合伙人决定，同意嘉志投资向赛为智能出售其持有的开心人信息5.1388%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
4、2016年10月12日，福鹏宏祥作出执行事务合伙人决定，同意福鹏宏祥向赛为智能出售其持有的开心人信息3.0833%股权，以及同意与赛为智能签订附条件生效的《资产购买协议》。
（三）开心人信息的决策过程
2016年 10月 12日，开心人信息通过股东会决议，全体股东一致同意新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥将其合计持有的开心人信息100%股权转让给赛为智能，各交易对方放弃其他交易对方拟转让给赛为智能的开心人信息股权的优先受让权。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
2、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
3、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得证券监管部门的核准存在不确定性，最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易的风险因素
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
2016年 10月 12日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
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截至本预案签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
（1）本次交易相关审计、评估工作完成后，公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项；
（2）本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
（3）中国证监会核准本次交易。
本次交易能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
2、本次交易可能被暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险
鉴于本次交易相关工作的复杂性，上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后六个月内如未能发出股东大会召开通知，则根据《重组管理办法》，上市公司将重新召开董事会会议审议本次交易的相关事项，本次交易存在可能被取消的风险。
上市公司在本次交易过程中严格执行了内幕信息管理制度，并在与交易对方磋商过程中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除相关主体利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易亦存在终止的可能和风险。
基于以上因素，提请投资者关注本次交易可能暂停、终止、取消或出现交易结构调整的风险。
3、募集配套资金失败的风险
本次交易上市公司拟向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 54,000万元，其中的 32,200万元将用于支付本次交易中的现金对价，19,000万元用于标的公司 IP授权使用及游戏
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开发项目的建设，2,800万元用于支付本次交易的中介机构费用。若本次重组配套资金未能实施或者募集不足，上市公司将通过自筹方式支付该部分现金，可能降低公司的现金储备和投资能力，进而影响公司日常运营或其他支出的能力。通过银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，资产负债率提升，进而影响公司偿债压力和经营业绩。
4、本次交易完成后上市公司与标的公司的业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司系一家集研发、运营、发行移动网络游戏与自建社交网络平台于一体的综合型互联网互动娱乐公司，上市公司是国内专业的智慧城市投资、建设、运营综合服务商，提供交通、建筑等行业的智能化系统解决方案。两者所属行业及主要业务领域均不同，在经营模式、运营管理体系、盈利模式、企业文化等方面存在较大差异。
此外，由于本次交易的涉及业务范围较广，待交易完成后，上市公司对标的公司在经营管理等方面的整合到位尚需一定时间。本次交易完成后，能否通过整合既保证上市公司对标的公司控制力又保持标的公司原有竞争优势，具有不确定性。因此，上市公司存在短期内无法完成业务整合或业务整合效果未达预期的风险。
5、标的资产财务数据及预估值未经审计及评估风险
本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据和评估结果以重组报告书中披露内容为准。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境、行业政策和标的公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易的标的资产进行初步预估，相关数据与最终审计、评估结果可能与最终经具有证券期货业务资格的评估机构评估后出具的数据存在一定的差异，此差异将可能对投资者对上市公司的投资价值判断带来一定误估风险。
6、标的资产预估增值的风险
截至2016年8月31日，开心人信息未经审计账面净资产值为9,522.04万元，
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扣除 2016年 9月 4,500万元分红的影响后，净资产值为 5,022.04万元，以收益法评估的标的资产预估值为108,756.60万元（已考虑2016年9月分红影响），预估增值率为2065.58%。
虽然上述预估值不是本次交易资产评估价值的最终结果，但标的资产的预估值较该资产的账面价值存在较大幅度提升。在此提请投资者关注本次交易标的资产预估增值水平较高的风险。
7、现金补偿的可行性及业绩补偿不足的风险
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，由业绩承诺方周斌、新余北岸承担对上市公司的利润补偿义务。如标的公司实现的净利润未达到对应的承诺净利润，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿。
业绩承诺方周斌、新余北岸承担补偿义务金额上限占本次交易暂定交易价格的比例为63.27%，若业绩承诺期内标的公司业绩实现的实际情况距承诺的净利润水平有较大差距，业绩承诺方承担补偿义务金额可能不足以覆盖业绩补偿责任，且《盈利预测补偿协议》约定业绩承诺方在以股份补偿完毕后以现金补偿的方式进行补偿，由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩承诺方业绩补偿不足的风险。
另外，《资产购买协议》中约定非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让或发生其他可能导致该等股份的资产权属发生变化的情形，若业绩承诺方仍在未经上市公司同意的情况下质押其所持有的上市公司股份，将可能存在业绩承诺方不能以股份补偿，从而导致业绩补偿不足的风险。
虽然 2015年以来标的公司经营业绩较好（剔除周斌股权激励的股份支付影响），但是仍然不能排除出现未来标的公司实现经营业绩与承诺情况差距较大从而导致业绩承诺方不能履行业绩补偿义务的可能性，进而可能对上市公司及其股东的权益造成损害，特别提请广大投资者予以关注。
8、股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照有关法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
9、本次交易完成可能会摊薄公司即期回报的风险
本次交易的主要目的是通过收购标的公司的100%股权，使上市公司成功布局网络游戏及互联网文娱领域，践行“智慧+”的多元化战略，打造更完善的智慧城市生态圈架构，并积极发掘新业务组合的聚合效应和协同效应，增强盈利能力及未来可持续发展能力。考虑到标的公司现有业务的经营模式、管理模式及组织文化与上市公司存在较大差异，因此，业务整合效应的发挥需要一定的时间，交易完成后短期内上市公司的每股收益将出现一定程度的下降，请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
（二）与标的公司相关的风险
1、市场竞争加剧的风险
游戏行业近些年总体呈现爆发式的发展趋势，市场潜能的高速释放吸引众多企业涉足该领域。其中，移动网络游戏市场的突出表现，吸引了众多页游、端游公司携资本、经典 IP和深厚的技术研发实力转型参与到移动网络游戏市场的竞争之中。众多上市公司亦通过重组并购优质移动游戏公司、投资精英团队等方式参与到市场竞争之中。
随着移动网络游戏市场的竞争日益激烈，标的公司的市场份额及经营业绩可能会受到一定程度冲击。尽管标的公司不断致力于通过改善管理、运营及研发以保持其竞争优势，但若其不能不断持续强化核心优势，充分参与竞争并扩大市场份额，日趋激烈的市场竞争可能对标的公司的业务、财务状况及经营业绩造成不
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利影响。
2、行业监管风险
标的公司所在的网络游戏产业属于新兴行业，该行业的监管环境随着行业的发展而不断调整变化。目前，在中国大陆地区，包括工业信息化部、文化部、广电总局和国家版权局在内的相关监管部门均针对其所管辖的领域，对网络游戏的发行运营商提出了更加严格的监管规范与要求。标的公司未来若不能迅速适应行业监管政策的变化，及时应对并取得新的监管批准或许可，有可能出现不符合网络游戏相关主管部门监管要求的状况，存在因不满足行业监管要求从而被限制游戏正常运营和业务发展的风险。
3、标的公司业绩承诺无法实现的风险
本次交易对标的公司100%股权的估值主要依赖于收益法评估的结果，即通过对标的公司未来各年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的估值结果。根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期内的净利润分别不低于 7,300.00万元、9,300.00万元、11,600.00万元、14,075.00万元。若标的公司净利润无法达到承诺数值，将按照本次交易业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》中有关业绩补偿的条款进行补偿。
根据业绩承诺方的承诺，业绩承诺期内标的公司经营业绩仍将维持快速增长。虽然如此，考虑到业绩承诺期间内可能出现宏观经济环境不利变化、行业增长放缓、产品研发和市场推广不力、汇率波动等对标的公司的盈利状况造成不利影响的因素，标的公司未来能否实现持续快速发展存在一定不确定性，未来标的公司的业绩承诺能否实现存在一定的不确定性。
4、收入依赖少数重点产品的风险
报告期内，标的公司移动网络游戏业务的营业收入主要来自于《一统三国》和《三国群英传》等游戏。尽管目前标的公司的移动网络游戏产品运营状况良好，并储备了数款优质游戏产品，但现阶段其经营业绩仍较为依赖少数重点游戏产品。如果未来标的公司主要游戏产品运营状况出现变化而导致游戏产品生命周期
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缩短或盈利能力大幅下降，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
5、新游戏产品盈利水平不确定性风险
一般来说，网络游戏行业具有产品更新换代快、用户偏好变化快、产品生命周期较短的特点。随着网络游戏行业的竞争激烈程度的加剧，以及产品同质化程度的增加，若标的公司不能持续对产品进行升级改良来增强玩家粘性以尽可能延长游戏产品生命周期，或者不能及时推出有竞争力的新游戏以实现产品的更新换代，则可能导致标的公司业绩出现波动。
另外，若标的公司不能在游戏的研发及运营过程中对市场口味及玩家需求的变化做出及时的反应，亦或对新技术的发展方向不能及时准确把握，将直接影响游戏产品的最终品质，导致新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司经营业绩造成不利影响。
6、无法继续享受税收优惠而导致的业绩波动风险
截至本预案签署日，标的公司已获得《软件产品登记证书》和《软件企业认定证书》，具备“双软企业”资质。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，标的公司享受自获利年度起，两年免征企业所得税、三年减半征收企业所得税的税收优惠：免税期限为2015年和2016年，减半期限为2017年至2019年。
此外，开心人信息于2013年11月11日取得《北京市高新技术企业证书》，有效期至2016年11月11日，在认定期内享受15%的企业所得税税率。
未来，若国家关于税收优惠的政策发生变化或由于标的公司自身经营等原因导致标的资产无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的不利影响。
7、成本上升导致利润下降的风险
标的公司目前是“轻资产”型公司，经营投入的主要成本是人力成本，由于移动游戏行业面临着激烈的人才竞争，为了留住和吸引更多更优秀的人才，公司员工的平均薪酬水平将保持在具有市场竞争力的水平。同时未来随着公司所处行业的不断发展，行业的平均薪酬水平可能继续上涨，进而存在导致公司成本随之上涨的可能性。
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如果未来标的公司的人力成本及业务开发成本攀升，而业务收入不能获得同比上涨，则标的公司的整体利润水平将可能下降，进而对上市公司的财务状况造成不利影响。
8、汇率波动风险
报告期内，公司境外业务收入占总收入的比重较大。目前，公司2014年度、2015年度和2016年1-8月境外业务收入占主营业务收入的比例分别为55.24%、39.76%和45.00%。
公司与境外支付渠道的结算涉及美元等境外货币，并存在一定的账期，期间应收账款面临一定的汇率风险。如果未来我国汇率政策发生重大变化，或者人民币的汇率出现大幅波动，公司可能面临一定的汇率风险。
9、人才流失风险
标的公司所处的网络游戏行业均属于技术人才密集型行业，标的公司的专业游戏研发人才及游戏运维团队，尤其是核心管理团队和主要游戏的主数值策划和主系统人员，是公司核心竞争力的重要组成部分。尽管标的公司较为注重专业人才培养与梯队建设，给予关键人员与业内优质企业看齐的薪酬福利，并以通过一系列的激励机制降低核心管理团队的人才流失率，但由于此类高端人才在人力资源市场上稀缺程度较高，不排除部分员工由于自身发展规划、竞争对手争抢等原因离职。因此，人才的流失可能对标的公司造成不利影响，并在很大程度上影响标的公司的盈利能力和可持续发展能力。
10、游戏IP资源的相关风险
（1）无法持续取得优质IP的风险
随着游戏行业的快速发展，游戏研发企业数量和游戏产品数量迅速增加，而优质 IP资源的商业价值已受到各市场主体的高度重视，这将导致游戏研发企业对优质IP资源的争夺不断升级。因此，虽然标的公司积极收购优质IP资源并通过自主研发推广的方式继续开发已经拥有的IP资源，但囿于优质IP资源的市场紧俏性，仍存在可能无法持续获得优质 IP资源，进而影响标的公司新游戏的研发及对玩家的吸引力和持续盈利能力的风险。
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（2）IP授权成本上升的风险
知名 IP拥有大量高忠诚度粉丝群体，能够使游戏产品的用户获取方式从海量导入转变为精准营销，有效降低游戏用户转化成本，迅速累积用户规模，延长游戏产品的生命周期。IP授权金和 IP授权方的收益分成是标的公司移动游戏产品的主要成本之一。网络游戏研发企业对 IP资源的激烈竞争可能会推高标的公司未来获得IP资源的成本，此外，标的公司根据IP改编而成的网络游戏所取得的良好经济效益也可能使得IP授权方在与标的公司续约时提高IP授权价格或收益分成比例，因此 IP资源获取成本的上升可能会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
11、知识产权风险
标的公司从事移动网络游戏和网页游戏的开发与运营，属于智力创造活动。
在游戏的开发过程中，标的公司会创造自有的游戏人物名称、形象、情节、背景、音效，也可能会涉及使用他人创造的知识产权。在游戏经营过程中，为游戏宣传设计的标识、申请的注册商标亦属于知识产权范畴。据此，一款成功开发及运营的游戏产品需要集中计算机软件著作权、游戏版权、注册商标等多项知识产权保护。在标的公司的日常经营中，可能存在一定的知识产权侵权风险。
12、系统安全性的风险
作为面向公众的开放性平台，网络游戏客观上存在网络设施故障、软件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据泄露或丢失等风险，从而降低玩家的游戏体验，造成玩家流失。如果标的公司不能及时发现并消除系统安全隐患，将可能对其经营业绩造成不利影响。
13、房屋租赁风险
截至本预案签署日，标的公司办公经营场所通过租赁获得，因而存在持续租赁获取办公经营场所不稳定性的风险。若出现租赁期届满后出租方不再向标的公司出租该等房屋、租赁场所无法持续满足经营需要等状况，则标的公司需要重新选择营业场所。如果标的公司不能够及时以合适条件寻找到新的办公经营场所，将会对标的公司的业务、财务状况和经营业绩产生一定程度的不良影响。
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第八节保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：
一、严格履行上市公司信息披露的义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，对本次交易方案采取严格的保密措施和履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计报告书、评估报告
书等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格履行相关程序
在本次交易过程中，公司严格按照有关规定进行表决和披露。
1、针对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
2、依法履行程序，本次交易若存在涉及关联交易的事项，关联方将回避表决。本次交易将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中若存在涉及关联交易的事项，将遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。
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三、网络投票
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
四、资产定价公允
对于本次发行股份及支付现金购买的资产，上市公司已聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司所聘请的独立财务顾问和律师事务所将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
五、现金分红政策
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下：
（一）利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，本公司的利润分配政策如下：
第一百五十六条公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，并可进行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
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第一百五十七条公司保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红的政策。上述政策主要包括：
（一）公司的利润分配应充分重视投资者的实际利益，在通常情况下，应保证最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
（二）公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，对于年度报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并由独立董事应当对此发表独立意见；
（四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司近三年利润分配情况
2016年 4月 20日，公司召开 2015年度股东大会，审议并通过《关于 2015年度利润分配方案的议案》。利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.3元（含税）；同时，以资本公积金每10股转增5股。
2015年 6月 26日，公司召开 2014年度股东大会，审议并通过《关于 2014年度利润分配方案的议案》。利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
2014年 6月 19日，公司召开 2014年度股东大会，审议并通过《关于 2013年度利润分配方案的议案》。利润分配方案为：向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税）。
（三）股东分红回报规划
根据赛为智能《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“本规则”）的规定，公司2015年至2017年的具体股东分红回报规划如下：
“1、未来三年（2015-2017年）内，公司将坚持以现金分红为主，在符合相
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关法律法规及公司章程和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%；
2、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；
3、未来三年（2015-2017年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”
股东回报规划的决策机制：“公司董事会结合具体的经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决后通过实施。”
六、盈利预测补偿安排
为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的公司的业绩进行了承诺，若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿，具体安排参见本预案“第五节本次发行股份的相关情况\三、本次交易合同的主要内容\（十）盈利预测的补偿”相关内容。
七、股份限售安排
本次股份锁定安排参见本预案“第五节本次发行股份的相关情况\三、本次交易合同的主要内容\（七）限售期”相关内容。
八、其他保护投资者权益的措施
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本次重大资产重组相关信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
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性、完整性承担个别及连带法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及标的公司均已出具承诺函，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向赛为智能及参与本次重组的各中介机构提供本次重组的相关信息，并保证提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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第九节其他重大事项
一、独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《创业板发行办法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 13号－重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，特此发表独立意见如下：
1、根据本次交易的预案，本次交易的交易对方在本次交易前均与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次交易完成后，新余北岸直接持有公司的股份比例将超过5%，周斌为新余北岸的实际控制人和一致行动人，其直接和间接持有公司的股份比例也超过5%，新余北岸、周斌将成为公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2、本次交易预案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板发行办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。
3、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的实现及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
4、公司本次发行股份的定价原则符合相关法律法规的规定；本次交易的标的资产即交易对方持有的开心人信息100%股权的交易价格将由交易各方根据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，不会损害公司及其全体股东的利益，特别是中小股东的利益。
5、本次交易符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有
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利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
6、本次交易符合有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。
7、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案以及中国证监会核准本次交易方案事宜。
综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，同意公司董事会就本次交易的总体安排。
二、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，对于不构成重组上市（《重组管理办法》第十三条第一款的规定）的重大资产重组，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组预案的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
本次交易前12个月内，赛为智能发生资产交易情况具体如下：
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1、全资子公司合肥赛为智能有限公司增资收购北京华翼星空科技有限公司2016年6月23日，赛为智能全资子公司合肥赛为智能有限公司召开第二届董事会第六次会议，审议并通过了《关于收购增资北京华翼星空科技有限公司的议案》。合肥赛为智能有限公司使用自筹资金 2,030万元投资北京华翼星空科技有限公司，占51.09%的股权。2016年7月19日，北京华翼星空科技有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。
北京华翼星空科技有限公司经营范围为：技术开发、技术服务；销售民用航空器、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、家用电器、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类制毒化学品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
2、全资子公司合肥赛为智能有限公司投资设立合肥翔越通用航空科技有限公司
2016年4月18日，赛为智能全资子公司合肥赛为智能有限公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于成立子公司的议案》。合肥赛为智能有限公司出资 500万元投资成立合肥翔越通用航空科技有限公司，占100%的股权。
2016年 5月 6日，合肥翔越通用航空科技有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。
合肥翔越通用航空科技有限公司经营范围为：无人驾驶航空器、航空电子设备、自动控制设备、无线电数据传输系统、电子元器件、计算机软件的研发、销售；农业植保服务、灾害应急救援服务；无人机及多功能飞行器的技术咨询、技术安装与技术服务；无人机及飞行器的销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
3、对外投资设立控股子公司安徽海思达机器人有限公司
2016年3月27日，赛为智能召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。赛为智能使用自筹资金 1,580万元投资安徽海思达机器人有限公司，占50.97%的股权。2016年 6月8日，安徽海思达机器人有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。
安徽海思达机器人有限公司经营范围为：工业机器人及成套自动化生产系统、非标成套设备及自动化生产线的生产、研发、销售及售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
4、对外投资设立全资子公司深圳前海博益科技发展有限公司
2016年3月4日，赛为智能披露《关于对外投资设立全资子公司的公告》（公告编号：2016-011），赛为智能拟使用自有资金人民币3,000万元投资设立深圳前海博益投资有限公司有限公司，占100%的股权。根据《公司章程》和公司《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。最终工商核准登记的公司名称为：深圳前海博益科技发展有限公司。2016年 5月 9日，深圳前海博益科技发展有限公司完成工商设立登记并取得营业执照。
深圳前海博益科技发展有限公司经营范围为：教育产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；房地产信息咨询；自有物业租赁；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；计算机及通讯设备租赁；自行车、照相器材出租；体育设备出租；教育科技产品研发、销售（涉及前置许可的除外）；教育信息咨询（除教育）；企业管理咨询（不
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含限制项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可经营项目：物业管理。
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
5、对外投资设立控股子公司湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司，控股子公司广州市赛皓达智能科技有限公司
2016年1月18日，赛为智能召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司湖南省吉赛智慧城市建设投资有限公司的议案》和《关于对外投资设立控股子公司广州市赛皓智能科技有限公司的议案》。
赛为智能使用自有资金2,550万元投资设立湖南省吉赛智慧城市建设投资有限公司，占51%的股权；赛为智能拟使用自有资金1,555.50万元投资设立广州市赛皓智能科技有限公司，占51%的股权。最终工商核准登记的公司名称分别为：湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司和广州市赛皓达智能科技有限公司。2016年 3月11日和2016年3月2日湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司和广州市赛皓达智能科技有限公司分别完成工商设立登记并取得营业执照。
湖南吉赛智慧城市建设投资有限公司经营范围为：计算机系统服务，数据处理，公共软件，基础软件与应用软件的开发与服务，软件咨询与培训，弱电工程的设计与施工，智能楼宇布线，宽带及多媒体解决方案，计算机、电子产品与通信设备与配件的销售，进出口经营，税控收款机的工程安装、销售、技术支持与售后服务，智慧城市的顶层设计、建设、投资、运营及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广州市赛皓达智能科技有限公司经营范围为：工业自动控制系统装置制造（仅限分支机构经营）；电力电子元器件制造（仅限分支机构经营）;配电开关控制设备制造（仅限分支机构经营）；电容器及其配套设备制造（仅限分支机构经营）；计算机应用电子设备制造（仅限分支机构经营）；电器辅件、配电或控制设备的零件制造（仅限分支机构经营）；信息技术咨询服务;电力抄表装置、负荷控制装置的设计、安装、维修;电力电子技术服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商
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品零售贸易（许可审批类商品除外）；电子元器件零售；安全智能卡类设备和系统制造（仅限分支机构经营）；电力输送设施安装工程服务；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
6、转让控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司部分股权
2016年 1月 4日，赛为智能召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司部分股权的议案》。赛为智能将持有的控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司6%的股权作价 300万元转让给刘志伯先生，将合肥赛为智慧医疗有限公司3%的股权作价 150万元转让给宋薇女士。本次股权转让完成后，赛为智能持有的合肥赛为智慧医疗有限公司股权由90%减少至81%。2016年 9月 6日，合肥赛为智慧医疗有限公司完成工商变更登记并取得新的营业执照。
合肥赛为智慧医疗有限公司经营范围为：医疗技术的研发及技术转让，生物医疗产品的研发、销售（除专项许可）及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、市场信息咨询与调查；医疗器械的销售；食品、保健品、日化品、化妆品的研发、销售；医院项目的投资及投资管理；医疗信息的电子商务；互联网信息服务；医疗相关软件、数据库开发应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
7、控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司收购泰州比尔夫生物科技有限公司
2015年 12月 23日，赛为智能控股子公司合肥赛为智慧医疗有限公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于收购泰州比尔夫生物科技有限公司的议案》。合肥赛为智慧医疗有限公司以自有资金 1,000万元收购泰州比尔夫生物科技有限公司100%股权。2016年2月3日，泰州比尔夫生物科技有限公司完
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成工商变更登记并取得新的营业执照。
泰州比尔夫生物科技有限公司的经营范围为：生物技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，化妆品销售，预包装食品批发与零售，医疗器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
8、转让参股公司广东赛翼智能科技有限公司部分股权
2015年12月4日，赛为智能召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司广东赛翼智能科技有限公司部分股权的议案》。赛为智能将持有的广东赛翼智能科技有限公司13%的股权以2,184万元转让给广州海宜鑫投资管理合伙企业（有限合伙）。2016年2月3日，广东赛翼智能科技有限公司完成工商变更登记并取得新的营业执照。2016年 3月 7日，广东赛翼智能科技有限公司更名为广东赛翼智能科技股份有限公司。
广东赛翼智能科技股份有限公司经营范围为：工程和技术研究和试验发展；
智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机技术开发、技术服务；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；机电设备安装服务；电气设备修理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；室内装饰、设计；房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
9、对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资暨对外投资
2015年 11月 10日，赛为智能召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资的议案》。赛为智能使用自有资金 13,809.96万元对上海国富光启云计算科技股份有限公司进行增资，增资完成后将持有10%的股权。截至本预案签署日，上海国富光启云计算科技股份有限公司正在办理工商变更。
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上海国富光启云计算科技股份有限公司经营范围为：在云计算机专业科技领域内从事技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软件开发，云软件服务、云平台服务、云基础设施服务，计算机网络布线工程，弱电工程设计、施工、安装，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品），通风设备及配件、电子设备、监控设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
综上所述，本次交易前 12个月内，公司发生的资产交易涉及的公司与本次交易标的不属于相同或相近的业务范围，不属于上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售，无需纳入本次交易的累计计算范围。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，赛为智能对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司筹划本次交易事项停牌前最后一个交易日为 2016年5月11日。从停牌前最后一个交易日起前 20个交易日（2016年 4月 13日至 2016年 5月 11日），公司股价波动情况如下：
2016年 4月 13日，公司股票收盘价格为 24.89元/股；2016年 5月 11日，公司股票收盘价格为12.97元/股。其中公司于2016年4月29日按每10股派0.3元送 5股进行除权除息，对 4月 13日收盘价进行复权处理为 16.57元/股。其间公司股价变动幅度为-21.73%。
2016年 4月 13日，创业板指数（SZ：399006）收盘为 2,294.01点；2016年5月11日，创业板指数收盘为2,034.93点，其间创业板指数变动幅度为-11.29%。
2016年4月13日，深证成指（SZ：399001）收盘为10,684.92点；2016年
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5月11日，深证成指收盘为9,781.15点，其间深证成指变动幅度为-8.46%。
根据中国证监会行业分类，公司属于软件和信息技术服务业，2016年 4月 13日，深证行业综合指数成份类——信息指数（SZ：399620）收盘为 3,949.40点，2016年 5月 11日，深证行业综合指数成份类——信息指数收盘为 3,546.96点，其间指数变动幅度为-10.19%。
赛为智能在上述期间内股价变动幅度为-21.73%，扣除创业板指数的影响后赛为智能股价变动幅度为-10.44%；扣除深证成指的影响后的赛为智能股价变动幅度为-13.27%；扣除深证信息指数影响后赛为智能股价变动幅度为-11.54%。剔除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
五、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第七条所列主体包括：
（一）上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员。
截至本预案签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的执行事务合伙人、董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其
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他主体未曾因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前 6个月内（即 2015年11月11日至2016年5月11日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自现任董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具体业务经办人员，其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女和兄弟姐妹，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》查询结果：
（一）上市公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，公司董事周新宏，副董事长封其华，证券事务代表谢丽南在公司股票停牌前6个月期间有单边减持公司股票的行为；公司董事陈中云，董事、副总经理兼董事会秘书商毛红在本公司股票停牌前 6个月期间亦有单边买入公司股票的行为，情况如下表：
单位：股、元/股
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务/身份|减持日期|减持股份数量|减持均价|
|封其华|副董事长|2016-04-25|4,581,711|21.18|
|周新宏|董事|2016-04-25|2,235,000|21.18|
|谢丽南|证券事务代表|2015-12-24|5,000|27.70|
|姓名|职务/身份|买入日期|买入股份数量|买入均价|
|陈中云|董事|2015-11-30|91,800|25.90|
|商毛红|董事会秘书|2015-11-30|38,500|25.93|

经自查，以上人员单边减持赛为智能股票的时间为 2015年 12月和 2016年
4月，单边买入赛为智能股票的时间为 2015年 11月。2016年 5月 11日之前，
赛为智能尚未与开心人信息接洽本次重大资产重组事项。
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
故相关人员在2015年12月和2016年4月单边减持赛为智能股票，在 2015年11月单边买入赛为智能股票的行为均与本次重大资产重组事项无关。
以上人员单边减持或买入赛为智能股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。
除以上人员外，公司其他内幕信息知情人以及其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未在赛为智能股票停牌前6个月内买卖过公司股票。
（二）交易对方相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，交易对方及其现任执行事务合伙人或其委派代表、董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（三）标的公司相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，标的公司及其现任董事、监事、高级管理人员，以及自查范围内人员均不存在在本次重组股票停牌前6个月内买卖上市公司股票之情形。
（四）中介机构相关方买卖赛为智能股票的情况
经自查，中介机构及具体业务经办人员均不存在在本次重组股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票之情形。
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对本次交易预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次拟购买标的资产权属清晰，不存在质押、抵押等财产权利受限的情形；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后，本次交易在中长期内可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力，改善上市公司财务状况，符合上市公司及全体股东的长期利益；
5、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在预案及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。本次交易具有合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形；
6、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市的情形；
7、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。
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第十一节上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺并保证《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体董事对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事：
周勇 封其华 商毛红
宁群仪 陈中云 周新宏
胡振超 刘宁 王立彦
深圳市赛为智能股份有限公司二〇一六年十月十二日
深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
深圳市赛为智能股份有限公司二〇一六年十月十二日