证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告号：2017-046
福建福能股份有限公司
2017年
公开发行 A股可转换公司债券预案
二〇一七年十一月
声明
一、本公司及董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录
声明 ........................................................................... 1目录 ........................................................................... 2释义 ........................................................................... 3重要内容提示： ................................................................. 5一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明 ............. 5二、本次发行概况 ............................................................... 5（一）发行证券的种类 ......................................................... 5（二）发行规模 ............................................................... 5（三）票面金额和发行价格 ..................................................... 5（四）债券期限 ............................................................... 6（五）票面利率 ............................................................... 6（六）还本付息的期限和方式 ................................................... 6（七）转股期限 ............................................................... 7（八）转股股数确定方式 ....................................................... 7（九）转股价格的确定及其调整 ................................................. 7（十）转股价格向下修正条款 ................................................... 9（十一）赎回条款 ............................................................. 9（十二）回售条款 ............................................................ 10（十三）转股年度有关股利的归属 .............................................. 11（十四）发行方式及发行对象 .................................................. 11（十五）向原股东配售的安排 .................................................. 12（十六）债券持有人会议相关事项 .............................................. 12（十七）本次募集资金用途 .................................................... 13（十八）担保事项 ............................................................ 14（十九）募集资金存管 ........................................................ 14（二十）本次决议有效期 ...................................................... 14三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................ 15（一）公司最近三年及一期的备考资产负债表、利润表、现金流量表 ................ 15（二）合并报表范围变化情况 .................................................. 25（三）最近三年及一期的主要财务指标 .......................................... 27（四）公司财务状况分析 ...................................................... 28（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性 ...................................... 34四、本次公开发行可转债的募集资金用途 .......................................... 35五、公司利润分配政策及股利分配情况 ............................................ 36（一）公司利润分配政策 ...................................................... 36（二）最近三年利润分配情况 .................................................. 43
释义
本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|发行人、公司、本公司、福能股份|指|福建福能股份有限公司|
|福建省国资委、实际控制人|指|福建省人民政府国有资产监督管理委员会|
|福能集团、控股股东|指|福建省能源集团有限责任公司|
|永春福能|指|福建省永春福能风电有限公司|
|南安福能|指|福建省南安福能风电有限公司|
|福能埭头|指|福能埭头（莆田）风力发电有限公司|
|三川风电|指|福建省三川海上风电有限公司|
|本次发行、本次公开发行|指|福能股份本次公开发行A股可转换公司债券的行为|
|可转债|指|可转换公司债券|
|本次发行|指|福建福能股份有限公司本次公开发行A股可转换公司债券|
|福建南纺|指|福建南纺股份有限公司、2014年重组前原上市公司的公司名称|
|南纺公司|指|福建南纺有限责任公司|
|鸿山热电|指|福建省鸿山热电有限责任公司|
|福能新能源|指|福建省福能新能源有限责任公司|
|晋江气电|指|福建晋江天然气发电有限公司|
|龙安热电|指|福建省福能龙安热电有限公司|
|福能配售电|指|福建福能配售电有限责任公司|
|福能股权投资|指|福建福能股权投资管理有限公司|
|东南热电|指|福建福能东南热电有限责任公司|
|福建配售电|指|福建省配电售电有限责任公司|
|电网公司|指|国家电网公司及中国南方电网有限责任公司|
|重大资产重组|指|福建南纺向福能集团非公开发行股份收购福能集团持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权的交易行为。|
|《可转债募集说明书》|指|《福建福能股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》|
|报告期|指|2017年1-9月、2016年、2015年、2014年|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|A股|指|人民币普通股票|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|

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|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构|

注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指备考合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
重要内容提示：
本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币28.30亿元（含28.30亿元）可转换公司债券。
关联方是否参与本次公开发行：本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，福建福能股份有限公司对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格和条件的要求，对公司情况逐项自查后，认为本公司满足关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转债募集资金总额不超过人民币 28.30亿元（含 28.30亿元），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率， A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。
从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365
A
I：指当期应计利息；
A
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售。本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A股股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A股股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分将通过上海证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、可转换公司债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；
（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）修订债券持有人会议规则；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项；
单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人和公司董事会可以书面提议召开债券持有人会议。
（十七）本次募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28.30亿元（含 28.30亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投资额|
|1|永春外山风电场项目|18,903.36|10,400.00|
|2|南安洋坪风电场项目|18,122.57|12,400.00|
|3|莆田潘宅风电场项目|70,835.64|62,500.00|
|4|莆田平海湾海上风电场F区项目|368,363.40|197,700.00|
|合计||476,224.97|283,000.00|

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项
目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其股权结构为公司全资子公司福能新能源持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%（其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。
若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次决议有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
根据《企业会计准则第 20号-企业合并》、《企业会计准则讲解(2010)》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，发行人 2014年完成的重大资产重组为构成业务的反向购买。
如根据构成业务的反向购买编制原则编制合并财务报表，则 2014年合并财务报表未包括法律上母公司 2014年 1-7月份的数据，对其进行财务分析时，缺乏可比性。为了增强数据的可比性，如无特殊说明，本节管理层对公司的财务状况进行简要分析时，引用的 2014年度、2015年度和 2016年度财务数据均摘自各年度经审计的备考合并财务报表，2017年1-9月财务数据摘自公司未经审计的备考合并财务报表。
（一）公司最近三年及一期的备考资产负债表、利润表、现金流量表1、备考合并财务报表的编制基础
（1）2014年07月09日，经中国证券监督管理委员会以《关于核准福建南纺股份有限公司向福建省能源集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]686号），核准公司向福建省能源集团有限责任公司发行969,863,611股股份购买相关资产，发行股份购买资产暨关联交易的价格为 464,564.67万元，标的资产为福建省能源集团有限责任公司持有的鸿山热电100%股权、福能新能源100%股权和晋江气电75%股权。截至 2014年 07月 31日，双方完成标的资产过户并在中登公司办理完成非公开发行股票的股权登记手续，重组交易事项完成。重组交易完成后，福建省能源集团有限责任公司持有公司的77.07%股份，成为公司控股股东，重大资产重组交易导致公司控股股东发生变化。根据《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则讲解（2010）》以及财政部会计司财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》等相关规定，上述重大资产重组构成反向购买。公司为法律上的母公司，但为会计上的被购买方；鸿山热电、福能新能源和晋江气电为法律上的子公司，
但为会计上的购买方。备考财务报表按照反向购买相关会计处理规定编制。
（2）备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营为基础并假设上述重大资产重组于2014年01月01日已完成，公司通过发行股份持有鸿山热电100%的股权、福能新能源100%的股权和晋江气电75%的股权。即以持续经营为基础并假定 2014年 01月 01日为购买日，对公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电的财务报表按反向购买的相关规定编制备考财务报表。
（3）备考财务报表是以本公司和鸿山热电、福能新能源、晋江气电、南纺公司、龙安热电、福能股权投资、福能配售电已经审计的2014年度、2015年度、2016年度财务报表为基础编制。
①本公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第110730号、信会师报字[2016]第111653号、信会师报字[2017]第ZA11204号审计报告。
②鸿山热电 2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第122306号、信会师报字[2016]第111659号、信会师报字[2017]第ZA11589号审计报告。
③福能新能源 2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第 111103号、信会师报字[2016]第111913号、信会师报字[2017]第ZA11613号审计报告。
④晋江气电 2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第111024号、信会师报字[2016]第111870号、信会师报字[2017]第ZA11634号审计报告。
⑤南纺公司 2014年度、2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2015]第122927号、信会师报字[2016]第111888号、信会师报字[2017]第ZA11632号审计报告。
⑥龙安热电 2015年度、2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2016]第111662号、信会师报字[2017]第ZA11590号审计报告。
⑦福能股权投资2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2017]第ZA11591号审计报告。
⑧福能配售电 2016年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具信会师报字[2017]第ZA11600号审计报告。
（4）购买日公司可辨认净资产的公允价值参考福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告（闽中兴咨字[2013]第017号）的评估增值金额，对备考财务报表假定的购买日的公司各项资产、负债账面金额进行调整后确认，并作为备考财务报表各期公司可辨认资产、负债的公允价值的确认依据。
备考财务报表不考虑假定购买日时点的变化对应的评估增值变化及评估增值的折旧与摊销的影响。
（5）备考财务报表是在假定上述重组交易于2014年01月01日已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，本公司并未编制备考合并所有者权益变动表。
2、备考合并财务报表的编制方法
（1）纳入备考财务报表合并范围的鸿山热电、福能新能源、晋江气电、龙安热电、福能股权投资、福能配售电、东南热电、福建配售电的财务报表，以其在合并前的账面价值进行确认和计量。纳入备考财务报表合并范围的本公司及福建南纺的财务报表，可辨认资产、负债按照购买日确定的公允价值进行调整。合并成本大于可辨认净资产公允价值的份额确认为商誉，根据反向购买的相关会计处理，上述重组交易实际产生商誉 46,175.36万元。
（2）备考财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是鸿山热电、福能新能源、晋江气电合并前的留存收益和其他权益余额。
（3）备考财务报表中权益性工具的金额是鸿山热电、福能新能源、晋江气电的股本及根据重大资产重组交易假定鸿山热电、福能新能源、晋江气电对外发行股份新增股本之和。但是备考财务报表中的权益结构反映的是合并后公司的权益结构，即实际完成重组后公司发行在外的权益性证券数量和种类。
（4）备考财务报表中的少数股东权益：除公司原有的少数股东权益外，上
述重组交易由于晋江气电的部分股东未将其持有晋江气电的股份转换为对公司的股份，该部分股东享有的权益份额在备考财务报表中作为少数股东权益列示，其享有的权益份额仍仅限于按晋江气电合并前净资产账面价值计算应享有的份额。
3、备考合并财务报表
（1）备考合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|2,538,459,674.10|2,348,404,403.63|1,270,107,624.85|1,242,083,902.57|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,073,626.67|-|-|-|
|应收票据|81,484,565.49|217,109,554.50|314,070,585.93|468,493,265.82|
|应收账款|1,511,540,613.28|952,104,638.87|739,427,081.70|761,309,617.07|
|预付款项|252,908,457.67|115,978,657.42|77,132,075.26|114,828,723.27|
|应收利息|97,777.78|3,514,589.77|1,139,837.21|58,599.52|
|其他应收款|302,578,596.14|156,936,934.55|11,039,801.70|7,751,469.58|
|存货|328,591,763.11|328,367,555.53|324,415,337.37|353,260,947.98|
|其他流动资产|120,700,199.92|1,013,318,237.89|84,738,122.57|125,410,405.16|
|流动资产合计|5,138,435,274.16|5,135,734,572.16|2,822,070,466.59|3,073,196,930.97|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|127,361,434.00|157,186,888.16|172,388,040.00|163,974,158.00|
|长期股权投资|1,219,832,883.12|229,400,767.40|66,815,113.47|-|
|投资性房地产|14,502,805.60|15,192,877.03|16,112,972.26|17,053,293.89|
|固定资产|10,476,340,261.93|10,038,217,510.01|9,810,260,423.25|9,478,677,560.65|
|在建工程|808,740,636.50|1,022,367,471.16|517,601,309.10|538,345,941.69|
|工程物资|8,688,822.25|-|-|-|
|固定资产清理|10,009,803.90|-|-|-|
|无形资产|335,712,728.79|295,499,505.89|259,616,110.95|253,231,080.06|
|商誉|462,953,553.69|462,953,553.69|462,953,553.69|462,953,553.69|
|长期待摊费用|379,623.42|-|-|-|
|递延所得税资产|39,870,985.26|20,416,968.89|13,454,806.08|15,814,196.33|
|其他非流动资产|685,924,736.91|571,907,116.62|680,411,554.96|350,941,533.20|
|非流动资产合计|14,190,318,275.37|12,813,142,658.85|11,999,613,883.76|11,280,991,317.51|
|资产总计|19,328,753,549.53|17,948,877,231.01|14,821,684,350.35|14,354,188,248.48|
|流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|500,000,000.00|-|190,000,000.00|150,000,000.00|
|应付票据|30,000,000.00|-|-|-|
|应付账款|1,124,107,830.87|745,793,382.76|748,572,938.83|755,860,433.27|
|预收款项|28,783,109.50|15,818,349.11|28,202,342.61|26,335,952.84|
|应付职工薪酬|46,113,086.80|50,712,731.26|45,834,645.36|32,490,856.55|
|应交税费|70,662,079.17|63,938,305.80|49,071,927.27|30,104,973.76|
|应付利息|6,195,821.08|6,556,348.45|7,140,221.67|10,743,022.00|
|应付股利|53,233,138.26|23,820.66|23,403.06|22,985.46|
|其他应付款|120,689,740.29|101,113,731.64|209,887,635.97|75,819,957.35|
|一年内到期的非流动负债|631,108,400.00|546,148,600.00|515,088,400.00|403,588,400.00|
|流动负债合计|2,610,893,205.97|1,530,105,269.68|1,793,821,514.77|1,484,966,581.23|
|非流动负债：|||||
|长期借款|5,887,947,231.84|5,757,663,281.84|5,931,061,881.84|6,664,710,281.84|
|长期应付职工薪酬|2,638,733.00|3,678,230.97|4,734,146.08|6,158,794.12|
|专项应付款|10,000,000.00|10,000,000.00|11,540,000.00|11,540,000.00|
|递延收益|25,133,236.42|28,003,013.91|10,942,972.23|3,090,000.00|
|递延所得税负债|45,532,052.90|54,776,514.24|62,034,513.72|62,775,756.83|
|非流动负债合计|5,971,251,254.16|5,854,121,040.96|6,020,313,513.87|6,748,274,832.79|
|负债合计|8,582,144,460.13|7,384,226,310.64|7,814,135,028.64|8,233,241,414.02|
|所有者权益：|||||
|股本|3,792,694,730.00|3,792,694,730.00|3,499,216,479.00|3,499,216,479.00|
|资本公积|3,204,898,274.50|3,204,898,274.50|817,038,785.80|817,038,785.80|
|其他综合收益|33,076,860.00|39,993,033.14|52,304,215.52|45,993,804.02|
|盈余公积|390,602,580.82|390,602,580.82|302,040,948.77|205,148,167.62|
|未分配利润|2,743,931,018.00|2,554,784,674.65|1,939,107,146.75|1,224,331,605.60|
|归属于母公司所有者权益合计|10,165,203,463.32|9,982,973,293.11|6,609,707,575.84|5,791,728,842.04|
|少数股东权益|581,405,626.08|581,677,627.26|397,841,745.87|329,217,992.42|
|所有者权益合计|10,746,609,089.40|10,564,650,920.37|7,007,549,321.71|6,120,946,834.46|
|负债和所有者权益总计|19,328,753,549.53|17,948,877,231.01|14,821,684,350.35|14,354,188,248.48|

（2）备考合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|4,638,874,041.25|6,361,710,631.93|7,157,566,732.64|6,389,141,664.40|
|其中：营业收入|4,638,874,041.25|6,361,710,631.93|7,157,566,732.64|6,389,141,664.40|
|二、营业总成本|4,147,268,098.58|5,047,974,221.39|5,752,533,995.45|5,392,121,554.77|
|其中：营业成本|3,800,693,797.93|4,570,781,730.25|5,189,128,542.56|4,740,729,964.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|税金及附加|36,745,087.80|57,047,570.96|50,212,823.97|38,555,089.07|
|销售费用|27,610,318.84|32,880,148.45|36,560,146.18|39,341,799.11|
|管理费用|89,312,081.45|120,324,050.88|119,261,470.92|127,135,250.74|
|财务费用|178,770,324.56|246,344,160.71|337,123,266.03|433,518,046.31|
|资产减值损失|14,136,488.00|20,596,560.14|20,247,745.79|12,841,405.51|
|投资收益（损失以“-”号填列）|91,235,594.21|21,877,149.16|6,160,681.07|5,903,372.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|24,922,695.53|84,345.18|15,113.47|-|
|其他收益|21,969,053.30|-|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|604,810,590.18|1,335,613,559.70|1,411,193,418.26|1,002,923,481.63|
|加：营业外收入|10,559,902.78|33,086,585.56|24,298,664.23|20,893,549.40|
|其中：非流动资产处置利得|17,086.79|51,446.58|32,323.30|642,280.99|
|减：营业外支出|4,421,613.90|17,150,619.30|1,407,841.60|4,505,427.39|
|其中：非流动资产处置损失|895,044.95|12,123,646.02|512,881.60|3,390,807.55|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|610,948,879.06|1,351,549,525.96|1,434,084,240.89|1,019,311,603.64|
|减：所得税费用|122,797,222.09|281,807,719.82|310,319,400.54|220,573,472.88|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|488,151,656.97|1,069,741,806.14|1,123,764,840.35|798,738,130.76|
|归属于母公司所有者的净利润|499,511,458.15|1,014,604,274.75|1,063,337,786.90|793,042,273.32|
|少数股东损益|-11,359,801.18|55,137,531.39|60,427,053.45|5,695,857.44|
|六、其他综合收益的税后净额|-6,916,173.14|-12,311,182.38|6,310,411.50|45,993,804.02|
|其中：可供出售金融资产公允价值变动损益|-6,916,173.14|-12,311,182.38|6,310,411.50|45,993,804.02|
|七、综合收益总额|481,235,483.83|1,057,430,623.76|1,130,075,251.85|844,731,934.78|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|492,595,285.01|1,002,293,092.37|1,069,648,198.40|839,036,077.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|-11,359,801.18|55,137,531.39|60,427,053.45|5,695,857.44|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|

（3）备考合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,537,445,469.46|6,618,898,560.97|7,756,331,036.27|6,855,467,345.39|
|收到的税费返还|23,270,837.55|26,506,445.60|18,090,373.01|13,222,112.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|68,748,208.64|141,346,655.39|63,896,382.07|32,817,128.16|
|经营活动现金流入小计|4,629,464,515.65|6,786,751,661.96|7,838,317,791.35|6,901,506,586.35|
|购买商品、接受劳务支付的现金|3,013,934,226.79|3,840,958,532.94|4,215,046,593.55|3,856,432,582.95|
|支付给职工以及为职工支付的现金|226,922,303.58|292,133,676.75|269,194,610.50|255,084,750.65|
|支付的各项税费|401,763,125.88|766,289,709.53|756,065,022.92|665,664,911.42|
|支付其他与经营活动有关的现金|68,781,152.82|125,799,714.57|96,481,494.61|108,025,815.61|
|经营活动现金流出小计|3,711,400,809.07|5,025,181,633.79|5,336,787,721.58|4,885,208,060.63|
|经营活动产生的现金流量净额|918,063,706.58|1,761,570,028.17|2,501,530,069.77|2,016,298,525.72|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|891,418,427.75|1,400,006,410.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|83,834,450.20|21,793,254.00|6,145,567.60|5,903,372.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,136,180.00|615,365.55|193,687.70|909,080.58|
|收到其他与投资活动有关的现金|97,720,581.76|32,131,154.79|34,317,023.97|4,168,609.70|
|投资活动现金流入小计|1,076,109,639.71|1,454,546,184.34|40,656,279.27|10,981,062.28|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|872,178,874.94|1,285,336,671.16|1,321,546,264.79|936,929,837.03|
|投资支付的现金|999,386,012.57|2,581,955,782.92|66,800,000.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|157,996,426.00|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|27,337,140.46|1,274,792.60|2,370,000.00|6,650,000.00|
|投资活动现金流出小计|2,056,898,453.97|3,868,567,246.68|1,390,716,264.79|943,579,837.03|
|投资活动产生的现金流量净额|-980,788,814.26|-2,414,021,062.34|-1,350,059,985.52|-932,598,774.75|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|65,600,000.00|2,814,999,909.20|10,500,000.00|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|65,600,000.00|129,700,000.00|10,500,000.00|-|
|取得借款收到的现金|1,080,000,000.00|516,000,000.00|228,000,000.00|1,475,400,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|130,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,145,600,000.00|3,330,999,909.20|368,500,000.00|1,475,400,000.00|
|偿还债务支付的现金|364,756,250.00|848,338,400.00|810,148,400.00|1,818,858,400.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|526,271,693.33|617,776,699.77|658,744,883.07|513,532,818.08|
|其中：子公司支付给|1,003,300.00|1,001,650.00|2,303,300.00|38,800,660.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东的股利、利润|||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|131,980,172.68|2,300,000.00|20,000.00|
|筹资活动现金流出小计|891,027,943.33|1,598,095,272.45|1,471,193,283.07|2,332,411,218.08|
|筹资活动产生的现金流量净额|254,572,056.67|1,732,904,636.75|-1,102,693,283.07|-857,011,218.08|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-221,678.52|483,176.20|716,921.10|-111,916.45|
|五、现金及现金等价物净增加额|191,625,270.47|1,080,936,778.78|49,493,722.28|226,576,616.44|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,345,864,403.63|1,264,927,624.85|1,215,433,902.57|988,857,286.13|
|六、期末现金及现金等价物余额|2,537,489,674.10|2,345,864,403.63|1,264,927,624.85|1,215,433,902.57|

4、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年09月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产：|||||
|货币资金|410,703,196.64|595,331,219.00|195,255,396.26|212,709,912.21|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|2,073,626.67|-|-|-|
|预付款项|-|209,806.65|2,503,738.00|-|
|应收利息|543,750.00|3,087,373.27|328,174.25|-|
|应收股利|100,000,000.00|100,000,000.00|180,000,000.00|150,000,000.00|
|其他应收款|495,644,487.20|148,840,462.78|250,767,860.00|6,560.80|
|其他流动资产|500,000,000.00|500,024,971.16|250,000,000.00|-|
|流动资产合计|1,508,965,060.51|1,347,493,832.86|878,855,168.51|362,716,473.01|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|125,361,434.00|155,186,888.16|170,388,040.00|161,974,158.00|
|长期股权投资|8,847,531,102.08|7,821,323,026.82|5,369,449,410.01|5,237,634,296.54|
|固定资产|1,150,505.67|245,143.57|152,084.03|18,800.00|
|在建工程|335,380.40|643,606.84|116,850.00|-|
|递延所得税资产|-|105,957.95|2,318,023.47|-|
|其他非流动资产|52,383,241.68|52,142,286.16|41,747,950.25|89,999.00|
|非流动资产合计|9,026,761,663.83|8,029,646,909.50|5,584,172,357.76|5,399,717,253.54|
|资产总计|10,535,726,724.34|9,377,140,742.36|6,463,027,526.27|5,762,433,726.55|
|流动负债：|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|短期借款|500,000,000.00|-|100,000,000.00|-|
|应付职工薪酬|163,676.83|2,502,159.61|3,387,881.35|1,497,406.24|
|应交税费|4,127,937.70|251,857.33|209,189.22|139,114.76|
|应付利息|-|-|119,625.00|-|
|应付股利|24,238.26|23,820.66|23,403.06|22,985.46|
|其他应付款|305,091,840.30|4,658,448.15|134,522,763.55|2,644,987.92|
|流动负债合计|809,407,693.09|7,436,285.75|238,262,862.18|4,304,494.38|
|非流动负债：|||||
|递延所得税负债|21,320,344.00|28,493,007.54|32,596,735.00|30,493,264.50|
|非流动负债合计|21,320,344.00|28,493,007.54|32,596,735.00|30,493,264.50|
|负债合计|830,728,037.09|35,929,293.29|270,859,597.18|34,797,758.88|
|股东权益：|||||
|股本|1,551,825,574.00|1,551,825,574.00|1,258,347,323.00|1,258,347,323.00|
|资本公积|6,315,825,167.81|6,315,825,167.81|3,927,965,679.11|3,927,965,679.11|
|其他综合收益|63,961,032.00|85,479,022.62|97,790,205.00|91,479,793.50|
|盈余公积|250,346,784.26|250,346,784.26|171,308,576.51|100,319,475.06|
|未分配利润|1,523,040,129.18|1,137,734,900.38|736,756,145.47|349,523,697.00|
|股东权益合计|9,704,998,687.25|9,341,211,449.07|6,192,167,929.09|5,727,635,967.67|
|负债和股东权益总计|10,535,726,724.34|9,377,140,742.36|6,463,027,526.27|5,762,433,726.55|

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|-|-|-|725,344,464.18|
|其中：营业收入|-|-|-|725,344,464.18|
|二、营业总成本|-|8,825,632.64|11,700,245.56|741,349,322.13|
|其中：营业成本|-|-|-|663,755,073.77|
|税金及附加|423,790.44|275,716.80|741,713.02|2,645,106.98|
|销售费用|-|-|-|20,264,979.94|
|管理费用|9,697,567.30|16,090,614.61|11,208,498.29|39,535,062.07|
|财务费用|-1,473,617.97|-7,540,698.77|-249,965.75|5,051,589.53|
|资产减值损失|-|-|-|10,097,509.84|
|投资收益|722,670,741.99|802,116,122.72|719,373,236.61|372,802,712.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|24,922,695.53|84,345.18|15,113.47|-|
|三、营业利润|714,023,002.22|793,290,490.08|707,672,991.05|356,797,854.05|
|加：营业外收入|-|-|-|2,087,113.56|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|664,304.94|

||||||
|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|6.05|618,452.74|100,000.00|25,670.49|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|-|
|四、利润总额|714,022,996.17|792,672,037.34|707,572,991.05|358,859,297.12|
|减：所得税费用|18,352,652.57|2,289,959.88|-2,318,023.47|-41,969.24|
|五、净利润|695,670,343.60|790,382,077.46|709,891,014.52|358,901,266.36|
|六、其他综合收益的税后净额|-21,517,990.62|-12,311,182.38|6,310,411.50|45,993,804.02|
|七、综合收益总额|674,152,352.98|778,070,895.08|716,201,426.02|404,895,070.38|

（3）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|-|-|-|362,104,416.21|
|收到的税费返还|-|-|-|344,396.01|
|收到其他与经营活动有关的现金|526,405,692.51|558,835,804.61|7,340,678.71|4,537,369.18|
|经营活动现金流入小计|526,405,692.51|558,835,804.61|7,340,678.71|366,986,181.40|
|购买商品、接受劳务支付的现金|-|-|-|202,872,856.41|
|支付给职工以及为职工支付的现金|6,362,250.90|7,652,743.37|5,370,154.97|77,636,905.97|
|支付的各项税费|18,207,448.31|2,872,727.25|731,747.45|26,291,679.90|
|支付其他与经营活动有关的现金|426,424,107.55|310,205,421.52|258,681,834.23|43,479,264.77|
|经营活动现金流出小计|450,993,806.76|320,730,892.14|264,783,736.65|350,280,707.05|
|经营活动产生的现金流量净额|75,411,885.75|238,104,912.47|-257,443,057.94|16,705,474.35|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|收回投资收到的现金|1,438,427.75|6,410.00|-|-|
|取得投资收益收到的现金|701,545,983.94|882,385,712.66|689,160,581.47|222,802,712.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|-|-|824,600.00|
|收到其他与投资活动有关的现金|640,000,000.00|250,000,000.00|200,000,000.00|-|
|投资活动现金流入小计|1,342,984,411.69|1,132,392,122.66|889,160,581.47|223,627,312.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|863,591.20|11,208,130.91|41,903,117.48|10,996,013.83|

||||||
|-|-|-|-|-|
|投资支付的现金|992,406,012.57|2,601,243,745.80|131,800,000.00|20,252,427.67|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|157,996,426.00|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|640,670,000.00|500,000,000.00|450,000,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|1,791,936,029.77|3,112,451,876.71|623,703,117.48|31,248,441.50|
|投资活动产生的现金流量净额|-448,951,618.08|-1,980,059,754.05|265,457,463.99|192,378,870.50|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|2,685,299,909.20|-|-|
|取得借款收到的现金|500,000,000.00|-|100,000,000.00|118,000,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|130,000,000.00|-|
|筹资活动现金流入小计|500,000,000.00|2,685,299,909.20|230,000,000.00|118,000,000.00|
|偿还债务支付的现金|-|100,000,000.00|--|156,000,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|311,088,290.03|311,289,072.20|253,168,922.00|17,508,675.80|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|131,980,172.68|2,300,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|311,088,290.03|543,269,244.88|255,468,922.00|173,508,675.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|188,911,709.97|2,142,030,664.32|-25,468,922.00|-55,508,675.80|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|-59,139.55|
|五、现金及现金等价物净增加额|-184,628,022.36|400,075,822.74|-17,454,515.95|153,516,529.50|
|加：期初现金及现金等价物余额|595,331,219.00|195,255,396.26|212,709,912.21|59,193,382.71|
|六、期末现金及现金等价物余额|410,703,196.64|595,331,219.00|195,255,396.26|212,709,912.21|

（二）合并报表范围变化情况
1、2014年度合并报表范围的变化情况
公司以截至 2014年09月30日的纺织业务资产投资设立全资子公司南纺公司。南纺公司自设立之日起纳入合并报表范围。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|变化方向|成立时间|注册资本（万元）|取得方式|持股比例|
|南纺公司|增加|2014-09-30|28,848.37|投资设立|100%|

2、2015年度合并报表范围的变化情况
公司于2015年02月10日与陕西煤业化工新型能源有限公司在福建省福鼎市合资设立龙安热电，负责建设、运营福建省福鼎市龙安工业区热电联产项目。
公司以1,950.00万元缴纳龙安热电出资，占注册资本比例65%，龙安热电自设立之日起纳入合并报表范围。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|变化方向|成立时间|注册资本（万元）|取得方式|持股比例|
|龙安热电|增加|2015-02-10|15,000.00|投资设立|65%|

3、2016年度合并报表范围的变化情况
2016年，公司以1,530.00万元缴纳福能股权投资出资，公司认缴出资共
2,550.00万元，占注册资本比例51%，公司 2016年将福能股权投资纳入合并报表范围；2016年，公司以5,000.00万元实缴出资，认缴20,000.00万元，设立全资子公司福能配售电，福能配售电自设立之日起纳入合并报表范围。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|变化方向|成立时间|注册资本（万元）|取得方式|持股比例|
|福能股权投资|增加|2015-09-29|5,000.00|投资设立|51%|
|福能配售电|增加|2016-09-29|20,000.00|投资设立|100%|

4、2017年1-9月合并报表范围变化情况
2016年12月，公司与福建省东南电化股份有限公司共同投资设立福建福能东南热电有限责任公司，公司实缴1,300.00万元，认缴13,000.00万元，持有其65%股权，公司于2017年01月01日将其纳入合并报表范围；2017年04月01日，公司通过北京产权交易所，以人民币 2,008.00万元受让中国长江电力股份有限公司持有的福建省配电售电有限责任公司50%股权，并于2017年04月25日签订《关于福建省配电售电有限责任公司股权交易合同》，自此公司持有福建省配电售电有限责任公司100%股权，福建省配电售电有限责任公司于当期纳入合并报表范围。具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|变化方向|成立时间|注册资本（万元）|取得方式|持股比例|
|东南热电|增加|2016-12-07|20,000.00|投资设立|65%|
|福建配售电|增加|2015-09-29|20,000.00|非同一控|100%|

||
|-|
|制下企业合并|

（三）最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.97|3.36|1.57|2.07|
|速动比率|1.84|3.14|1.39|1.83|
|资产负债率（合并）（%）|44.40|41.14|52.72|57.36|
|资产负债率（母公司）（%）|7.88|0.38|4.19|0.60|
|应收账款周转率（次）|3.67|7.31|9.31|8.24|
|存货周转率（次）|11.27|13.53|14.91|19.79|
|每股净资产（元）|6.55|6.43|5.25|4.60|
|每股经营活动现金流量净额（元）|0.59|1.14|1.99|1.60|
|每股净现金流量（元）|0.12|0.70|0.04|0.18|

注：1.上述指标中除母公司资产负债率的指标外，其他均依据备考合并报表口径计算，各指标的具体计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产—存货）/流动负债；
（3）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额；
（6）每股净资产=（归属于母公司所有者权益总额—优先股股本）/期末股本；
（7）每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。
2.因备考报表的编制是以持续经营为基础并假设重大资产重组于 2014年 01月 01日完成，纺织板块视同公司2014年当期新增业务，故在计算2014年存货周转率和应收账款周转率时，期初存货和应收账款余额不包含纺织业务相应的数据。
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 09号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计
算的净资产收益率及每股收益披露如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|基本每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）|0.29|0.66|0.84|0.63|
|稀释每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）|0.29|0.66|0.84|0.63|
|加权平均净资产收益率（%）|4.91|10.77|17.16|14.81|
|加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后)（%）|4.45|10.72|17.07|14.73|

（四）公司财务状况分析
1、资产状况分析
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|253,845.97|13.13|234,840.44|13.08|127,010.76|8.57|124,208.39|8.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|207.36|0.01|-|-|-|-|-|-|
|应收票据|8,148.46|0.42|21,710.96|1.21|31,407.06|2.12|46,849.33|3.26|
|应收账款|151,154.06|7.82|95,210.46|5.30|73,942.71|4.99|76,130.96|5.30|
|预付款项|25,290.85|1.31|11,597.87|0.65|7,713.21|0.52|11,482.87|0.80|
|应收利息|9.78|0.00|351.46|0.02|113.98|0.01|5.86|0.00|
|其他应收款|30,257.86|1.57|15,693.69|0.87|1,103.98|0.07|775.15|0.05|
|存货|32,859.18|1.70|32,836.76|1.83|32,441.53|2.19|35,326.09|2.46|
|其他流动资产|12,070.02|0.62|101,331.82|5.65|8,473.81|0.57|12,541.04|0.87|
|流动资产合计|513,843.53|26.58|513,573.46|28.61|282,207.05|19.04|307,319.69|21.41|
|非流动资产：|||||||||
|可供出售金融资产|12,736.14|0.66|15,718.69|0.88|17,238.80|1.16|16,397.42|1.14|
|长期股权投资|121,983.29|6.31|22,940.08|1.28|6,681.51|0.45|-|-|
|投资性房地|1,450.28|0.08|1,519.29|0.08|1,611.30|0.11|1,705.33|0.12|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|产|||||||||
|固定资产|1,047,634.03|54.20|1,003,821.75|55.93|981,026.04|66.19|947,867.76|66.03|
|在建工程|80,874.06|4.18|102,236.75|5.70|51,760.13|3.49|53,834.59|3.75|
|工程物资|868.88|0.04|-|-|-|-|-|-|
|固定资产清理|1,000.98|0.05|-|-|-|-|-|-|
|无形资产|33,571.27|1.74|29,549.95|1.65|25,961.61|1.75|25,323.11|1.76|
|商誉|46,295.36|2.40|46,295.36|2.58|46,295.36|3.12|46,295.36|3.23|
|长期待摊费用|37.96|0.00|-|-|-|-|-|-|
|递延所得税资产|3,987.10|0.21|2,041.70|0.11|1,345.48|0.09|1,581.42|0.11|
|其他非流动资产|68,592.47|3.55|57,190.71|3.19|68,041.16|4.59|35,094.15|2.44|
|非流动资产合计|1,419,031.83|73.42|1,281,314.27|71.39|1,199,961.39|80.96|1,128,099.13|78.59|
|资产总计|1,932,875.35|100.00|1,794,887.72|100.00|1,482,168.44|100.00|1,435,418.82|100.00|

报告期内，公司资产规模随经营积累及前次非公开发行股份募集资金的到位而增长，2014年末、2015年末、2016年末和 2017年 09月末资产总额分别为 1,435,418.82万元、1,482,168.44万元、1,794,887.72万元和 1,932,875.35万元。
公司资产总额中非流动资产占比较高，分别为78.59%、80.96%、71.39%、73.42%。
公司所处电力行业为典型的资本密集型行业，需投入大量的资本用以建设经营所需的基础设施，因此公司资产以非流动资产为主。同时，电力行业的直接下游为电网公司，通过电网公司供应到民用及工业用户，相较于一般制造业而言，下游回款稳定、可靠。即电力行业的经营模式为前期进行大量固定资产投资，未来获取持续、稳定的现金流，目前公司的资产结构符合该行业惯例。
2015年流动资产较2014年略有下降，主要原因为应收票据、预付账款及其他流动资产减少。2016年流动资产较2015年大幅增加，主要系随着非公开发行股份实施完毕，募集资金到位而增加的货币资金，以及公司将暂时闲置的募集资金用于购买银行理财产品而增加的其他流动资产。
报告期各期末，公司非流动资产余额逐年增加，分别为 1,128,099.13万元、
1,199,961.39万元、1,281,314.27万元、1,419,031.83万元。公司非流动资产规模
呈上升趋势，主要系公司按计划使用募集资金建设募投项目，使得固定资产、在
建工程规模增加所致。公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、长期股权投资、其他非流动资产构成，报告期各期末上述资产合计占非流动资产总额的比例分别为91.90%、92.29%、92.57%、92.96%。
2、负债状况分析
单位：万元；%
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2017.09.30||2016.12.31||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|50,000.00|5.83|-|-|19,000.00|2.43|15,000.00|1.82|
|应付票据|3,000.00|0.35|-|-|-|-|-|-|
|应付账款|112,410.78|13.10|74,579.34|10.10|74,857.29|9.58|75,586.04|9.18|
|预收款项|2,878.31|0.34|1,581.83|0.21|2,820.23|0.36|2,633.60|0.32|
|应付职工薪酬|4,611.31|0.54|5,071.27|0.69|4,583.46|0.59|3,249.09|0.39|
|应交税费|7,066.21|0.82|6,393.83|0.87|4,907.19|0.63|3,010.50|0.37|
|应付利息|619.58|0.07|-|-|714.02|0.09|1,074.30|0.13|
|应付股利|5,323.31|0.62|2.38|0.00|2.34|0.00|2.30|0.00|
|其他应付款|12,068.97|1.41|10,111.37|1.37|20,988.76|2.69|7,582.00|0.92|
|一年内到期的非流动负债|63,110.84|7.35|54,614.86|7.40|51,508.84|6.59|40,358.84|4.90|
|流动负债合计|261,089.32|30.42|153,010.53|20.72|179,382.15|22.96|148,496.66|18.04|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|588,794.72|68.61|575,766.33|77.97|593,106.19|75.90|666,471.03|80.95|
|长期应付职工薪酬|263.87|0.03|367.82|0.05|473.41|0.06|615.88|0.07|
|专项应付款|1,000.00|0.12|1,000.00|0.14|1,154.00|0.15|1,154.00|0.14|
|递延所得税负债|4,553.21|0.53|5,477.65|0.74|6,203.45|0.79|6,277.58|0.76|
|递延收益|2,513.32|0.29|2,800.30|0.38|1,094.30|0.14|309.00|0.04|
|非流动负债合计|597,125.13|69.58|585,412.10|79.28|602,031.35|77.04|674,827.48|81.96|
|负债合计|858,214.45|100.0|738,422.63|100.00|781,413.50|100.00|823,324.14|100.00|

 2014年至 2016年，公司负债规模呈逐年下降趋势，负债总额分别为 823,324.14万元、781,413.50万元、738,422.63万元。公司负债总额中非流动负债占比较高，2014年末、2015年末、2016年末和2017年09月末分别为81.96%、77.04%、79.28%、69.58%，主要系电力行业前期需投入大量资金建设长期资产，除股东投入及经营积累以外，公司需要通过举借长期借款来满足项目建设的资金
需求。公司负债结构与资产结构相匹配，与电力行业特征相符。
报告期内，公司主要流动负债为短期借款、应付账款、其他应付款及一年内到期的非流动负债。2015年末公司流动负债较 2014年末增加 30,885.49万元，主要原因为公司收到前次非公开发行股份的履约保证金而导致其他应付款大幅增加。2016年末公司流动负债较 2015年减少 26,371.62万元，主要原因为公司归还短期借款及退还非公开发行股份的履约保证金而导致流动负债减少。截至2017年09月末，公司流动负债余额为 261,089.32万元，较2016年末增长较多，其原因主要为公司新增的短期借款和应付账款。
公司非流动负债主要为长期借款，长期借款占非流动负债比率达98%以上。
报告期内，公司非流动负债规模呈下降趋势，主要系公司为改善资本结构，提高投融资能力，利用股权融资解决资金需求并归还部分银行借款。
3、现金流量分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|91,806.37|176,157.00|250,153.01|201,629.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-98,078.88|-241,402.11|-135,006.00|-93,259.88|
|筹资活动产生的现金流量净额|25,457.21|173,290.46|-110,269.33|-85,701.12|
|汇率变动对现金的影响|-22.17|48.32|71.69|-11.19|
|现金及现金等价物净增加额|19,162.53|108,093.68|4,949.37|22.657.66|

报告期内，公司经营活动现金流主要来自发电、供热及纺织品生产、销售产生的收入。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 201,629.85万元、 250,153.01万元、176,157.00万元和 91,806.37万元。2015年，由于公司电力产品盈利上升，以及收到前期结欠的清洁能源补贴电费，经营活动现金流量净额较2014年增长较多；2016年，公司经营活动现金流量净额较2015年下降较多，主要是因为受到 2016年燃煤发电电价下调和燃气电厂替代电量同比减少，以及2016年应收清洁能源补贴电费同比上升的影响，产品销售收到的现金同比减少。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，公司获取现金的能力较强。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因为公司购
买理财产品及持续进行项目建设投资。2015年公司投资活动现金流量净额较
2014年减少 41,746.12万元，主要系公司在建风电场等项目增加投资支出所致。
2016年公司投资活动现金流量净额较2015年减少106,396.11万元，主要系前次非公开发行股份募集资金到位后，公司增加对募投项目的建设投资，以及使用暂时闲置的募集资金累计购买理财产品而导致的现金流出。
报告期内，公司主要的筹资手段为银行借款及股权融资，筹资活动主要服务于公司项目建设的投资需求。2015年公司筹资活动现金流量净额较2014年减少，主要系公司当年新增银行借款较上期新增借款减少。2016年筹资活动现金流量净额较2015年增加，主要系公司非公开发行股份募集资金到位。
4、偿债能力分析
报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30/2017年1-9月|2016.12.31/2016年度|2015.12.31/2015年度|2014.12.31/2014年度|
|流动比率|1.97|3.36|1.57|2.07|
|速动比率|1.84|3.14|1.39|1.83|
|资产负债率（合并）（%）|44.40|41.14|52.72|57.36|
|资产负债率（母公司）（%）|7.88|0.38|4.19|0.60|
|利息保障倍数|3.69|5.33|4.53|3.16|

 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月，公司的流动比率分别为2.07、1.57、3.36和1.97，速动比率分别为1.83、1.39、3.14和1.84。公司2016年的流动比率和速动比率较前两年有较大提高，主要原因是前次非公开发行股份的募集资金于2016年1月到位，改善了公司的资产负债结构，提高了公司的偿债能力。
2014年至2016年，公司资产负债率呈现稳步下降的趋势，利息保障倍数逐年上升且均大于1，说明公司盈利能力能够满足付息的需要，短期偿债风险较小，因此本次融资选择债务融资具有可行性。
5、营运能力分析
报告期内，公司营运能力的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017.09.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|应收账款周转率（次/年）|3.67|7.31|9.31|8.24|
|存货周转率（次/年）|11.27|13.53|14.91|19.79|

注：因备考报表的编制是以持续经营为基础并假设重大资产重组于2014年01月01日
完成，纺织板块视同公司2014年当期新增业务，故在计算2014年存货周转率和应收账款周
转率时，期初存货和应收账款余额不包含纺织业务相应的数据。
2014年至2016年，公司应收账款周转率分别为8.24、9.31和7.31，相对较为稳定。
2014年至2016年，公司存货周转率分别为19.79、14.91、13.53，呈逐年下降趋势。虽然 2015年公司主营业务成本较 2014年增加，但由于 2014年期初公司尚不存在纺织业务，期初存货余额较小，致使 2014年存货余额平均数较小，故2015年公司存货周转率较2014年下降。2016年公司存货周转率较2015年略有下降，主要系自燃气发电业务实施气电新政后，受天然气价格下调影响以及燃气电厂替代电量减少，公司主营业务成本下降。
6、盈利能力分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年1-9月|2016年度|2015年度|2014年度|
|一、营业总收入|463,887.40|636,171.06|715,756.67|638,914.17|
|其中：营业收入|463,887.40|636,171.06|715,756.67|638,914.17|
|二、营业总成本|414,726.81|504,797.42|575,253.40|539,212.16|
|其中：营业成本|380,069.38|457,078.17|518,912.85|474,073.00|
|税金及附加|3,674.51|5,704.76|5,021.28|3,855.51|
|销售费用|2,761.03|3,288.01|3,656.01|3,934.18|
|管理费用|8,931.21|12,032.41|11,926.15|12,713.53|
|财务费用|17,877.03|24,634.42|33,712.33|43,351.80|
|资产减值损失|1,413.65|2,059.66|2,024.77|1,284.14|
|投资收益|9,123.56|2,187.71|616.07|590.34|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|2,492.27|8.43|1.51|-|
|其他收益|2,196.91|-|-|-|
|三、营业利润|60,481.06|133,561.36|141,119.34|100,292.35|
|加：营业外收入|1,055.99|3,308.66|2,429.87|2,089.35|
|其中：非流动资产处置利得|1.71|5.14|3.23|64.23|
|减：营业外支出|442.16|1,715.06|140.78|450.54|
|其中：非流动资产处置损失|89.50|1,212.36|51.29|339.08|
|四、利润总额|61,094.89|135,154.95|143,408.42|101,931.16|
|减：所得税费用|12,279.72|28,180.77|31,031.94|22,057.35|
|五、净利润|48,815.17|106,974.18|112,376.48|79,873.81|
|归属于母公司所有者的净利润|49,951.15|101,460.43|106,333.78|79,304.23|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|-1,135.98|5,513.75|6,042.71|569.59|
|扣除非经常性损益后的净利润|45,277.85|100,975.10|105,775.41|78,898.83|
|六、其他综合收益的税后净额|-691.62|-1,231.12|631.04|4,599.38|
|七、综合收益总额|48,123.55|105,743.06|113,007.53|84,473.19|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|49,259.53|100,229.31|106,964.82|83,903.61|
|归属于少数股东的综合收益总额|-1,135.98|5,513.75|6,042.71|569.59|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.32|0.66|0.85|0.63|

公司主营业务为电力和纺织，其中电力业务为公司核心业务，包括热电联产、天然气发电、风力发电及光伏发电。2014年至 2016年，公司营业收入分别为 638,914.17万元、715,756.67万元、636,171.06万元，收入规模稳定；其中主营业务收入占比分别为99.77%、99.40%、99.15%，公司主营业务突出。2014年、 2015年、2016年及 2017年 1-9月公司实现净利润分别为 79,873.81万元、112,376.48万元、106,974.18万元及48,815.17万元，且公司利润主要来源于经营性业务，净利润在报告期内稳定，公司具有较为稳定的盈利能力。
（五）未来业务目标及盈利能力的可持续性
公司目前主要经营热电联产、气电、风电、纺织四个业务板块，并逐步向核电、配售电领域布局。报告期内，公司净资产收益率水平较高，2014年至 2016年加权平均净资产收益率分别为14.81%、17.16%、10.77%，经营活动产生的现金流量净额分别为 201,629.85万元、250,153.01万元、176,157.00万元，具有较强的持续盈利能力和获取经营性现金流的能力；2014年至2016年，公司资产负债率在行业内处于较低水平且呈现稳步下降的趋势，利息保障倍数逐年上升且均大于1，表明公司偿债能力较强。
公司将立足福建，布局全国，抓住中国（福建）自由贸易试验区、21世纪
海上丝绸之路核心区、新一轮电力体制改革有利机遇，优化电力业务结构，整合
提升纺织业务。电力业务按照“大力发展新型清洁能源发电，做强做大热电联产业务”的思路，以风能、太阳能清洁可再生能源发电和清洁高效的核能、热电联产项目为发展导向，适时介入水能、地热能等清洁能源发电项目，积极拓展上下游产业链，围绕“综合能源服务供应商”，积极开展配售电业务；促进纺织业务“转型升级”，专注非织造布产业细分市场，加快医用、卫材、车用、环保滤材等工业纺织产品研发和技术工艺创新。
2017年，公司生产经营主要目标：发电量104.35亿千瓦时，上网电量 99.8亿千瓦时，供热量 387万吨，机织布产销量 14,000万米，针刺非织造布产销量1,300万米，水刺非织造布产销量约8,363吨，营业收入63.92亿元。
四、本次公开发行可转债的募集资金用途
本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 28.30亿元（含 28.30亿元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|拟投资总额|募集资金拟投资额|
|1|永春外山风电场项目|18,903.36|10,400.00|
|2|南安洋坪风电场项目|18,122.57|12,400.00|
|3|莆田潘宅风电场项目|70,835.64|62,500.00|
|4|莆田平海湾海上风电场F区项目|368,363.40|197,700.00|
|合计||476,224.97|283,000.00|

“永春外山风电场项目”、“南安洋坪风电场项目”、“莆田潘宅风电场项目”3个陆上风电场项目的实施主体分别为公司三家全资子公司福建省永春福能风电有限公司、福建省南安福能风电有限公司和福能埭头（莆田）风力发电有限公司。“莆田平海湾海上风电场F区项目”实施主体为公司控股子公司福建省三川海上风电有限公司，其股权结构为公司全资子公司福能新能源持股51%、海峡发电有限责任公司持股39%（其中福能股份持有海峡发电有限责任公司35%股份）、厦门华夏国际电力发展有限公司持股10%，因此，公司直接和间接合计持有三川风电64.65%股份。
若本次发行募集资金数额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由
公司以自有资金或通过其他融资方式自筹解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
公司董事会可以根据股东大会的授权，在不改变募集资金投资项目的前提下，根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司利润分配政策
1、公司章程中的规定
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关要求，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策作出的规定如下：
“第一百八十八条公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性；
（二）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中，应当充分考虑和听取股东特别是中小股东和独立董事的意见；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。三种利润分配方式中以现金股利分配方式为优先，其优先顺序排列为：现金股利分配方式、现金与股票股利相结合的分配方式、股票股利分配方式；
（四）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（五）在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资计划、重大现金支出以及利润分配的可操作性等因素的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分下列情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百八十九条利润分配决策程序和机制
（一）公司董事会在听取公司总经理意见后，提出利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，应充分听取独立董事的意见。该预案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议；
利润分配议案提交股东大会审议时，公司可通过电话、传真、信函、电子邮件等多种方式充分听取中小股东的意见。审议分红预案的股东大会可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
如股东大会审议发放股票股利和公积金转增股本方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；
（二）公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化，需要调整或变更股东大会确定的利润分配方案的，公司董事会应经过详细论证后，制定利润分配调整或变更方案。调整或变更方案除需经全体董事过半数表决同意外，还应经全体独立董事过半数表决同意，方可提交股东大会审议。独立董事对调整或变更理
由的真实性、充分性、合理性、审议程序有效性以及是否符合公司章程规定的条件等事项应发表明确意见。股东大会对利润分配调整或者变更方案做出决议时，应经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（四）若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。公司在召开股东大会涉及前述情况时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
2、公司2015-2017年股东分红回报规划相关内容
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）的精神和公司章程等相关规定，公司于 2015年 3月召开第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于制订<2015-2017年股东分红回报规划>的议案》，关于公司 2015-2017年具体分红规划如下：
“（一）股东分红回报规划制定的基本原则
1、严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。
2、高度重视对投资者的合理投资回报，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展。
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
5、充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）股东分红回报规划制定的主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）分红回报的方式和资金来源
1、公司分红回报的方式为：现金分红、股票分红或者现金与股票相结合的分红方式。
2、公司分红回报的资金来源为：公司经济增长成果，即公司当年度实现的税后未分配利润以及以前年度留存的未分配利润。
（四）分红回报规划制定周期及审议程序
公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东(特别是中小投资者)、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。
股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）公司2015-2017年分红回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司
每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：
（l）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠
道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。”
3、公司2018-2020年股东分红回报规划相关内容
公司于2017年11月召开第八届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于制订<2018-2020年股东分红回报规划>的议案》，关于公司 2018-2020年具体分红规划如下：
“（一）股东分红回报规划制定的基本原则
1、严格遵循法律法规、规范性文件及公司《章程》规定。
2、高度重视对投资者的合理投资回报,实行积极、持续、稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的可持续发展。
3、在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持以现金分红为主作为基本原则。
4、充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见。
5、充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，增加公司股利分配决策的透明度和可操作性。
（二）股东分红回报规划制定的主要考虑因素
着眼于公司长远和可持续发展，在充分考虑经营发展实际及业务发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来可预期项目投资资金需求、发展所处阶段、盈利能力及现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，对利润分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（三）分红回报的方式和资金来源
1、公司分红回报的方式为：现金分红、股票分红或者现金与股票相结合的分红方式。
2、公司分红回报的资金来源为：公司经济增长成果，即公司当年度实现的税后未分配利润以及以前年度留存的未分配利润。
（四）分红回报规划制定周期及审议程序
公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的要求和意愿对公司即时生效的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该期间的股东分红回报规划。在回报规划期内，若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策将影响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境变化修改利润分配政策。
股东分红回报规划的修订由公司董事会提出，独立董事应对此发表明确意见，并提交股东大会审议通过。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（五）公司2018-2020年分红回报规划
1、公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司当年盈利且符合《公司法》规定利润分配条件的情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、当公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并具有可操作性（即每股税后现金分红不低于0.01元），且审计机构对公司该年度或半年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时，在考虑公司重大投资计划或重大现金支出的基础上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可以考虑采取股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。
4、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
重大投资以及重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出差异化的现金股利分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
5、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审议。公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可以通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)与公司进行沟通和交流。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。”
（二）最近三年利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2016年利润分配方案
本次分配以2016年12月31日总股本1,551,825,574股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利 310,365,114.80元。
（2）2015年利润分配方案
本次分配以 2016年 1月 14日总股本 1,551,825,574股（2015年非公开发行
股票后总股本）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计分配现金股利310,365,114.80元。
（3）2014年度利润分配方案
本次分配以 2014年12月31日总股本1,258,347,323股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.20元（含税），共计派发股利人民币 251,669,464.60元。
2、最近三年现金股利分配情况
最近三年，公司现金分红具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|年度|现金分红的数额（含税）|合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率|
|2016|31,036.51|101,460.43|30.59%|
|2015|31,036.51|106,333.78|29.19%|
|2014|25,166.95|79,539.92|31.64%|
|合计|87,239.97|287,334.13|-|
|最近三年归属于上市公司股东的年均净利润|||95,778.04|
|最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例|||91.09%|

注：上表中“合并报表中归属于上市公司股东的净利润”引自公司业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2014年度、2015年度及2016年度财务报告，为非备考数据。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为 87,239.97万元，占最近三年实现的年均可分配利润95,778.04万元的91.09%，超过30%；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的相关规定。
特此公告。
福建福能股份有限公司董事会
2017年11月30日