关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2018] 804号文《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，蓝帆医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝帆医疗”或者“发行人”）以发行股份及支付现金的方式，收购 CB Cardio Holdings IILimited（以下简称“CBCHII”）62.61%股份和 CB Cardio Holdings VLimited（以下简称“CBCHV”）100%股份（以下简称“本次重组”、“本次交易”或“本次收购”），并向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次发行”或“本次配套发行”），本次发行的募集资金总额不超过190,000万元。
蓝帆医疗聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独立财务顾问（主承销商）”）承担本次配套发行的承销工作。
独立财务顾问（主承销商）按照《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行。
现将本次发行的有关情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行为询价发行，定价基准日为公司本次募集配套资金非公开发行股票的发行期首日。根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次配套发行的
股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于18.27元/股。
根据投资者的认购情况，本次发行的发行价格最终确定为18.58元/股。
（二）发行数量
本次发行的最终数量确定为98,871,000股，未超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过9,887.10万股，符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为8名，所有发行对象均以现金认购公司本次发行的 A股股票。符合股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币1,837,023,180.00元，符合公司股东大会议决议以及中国证监会《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804号）中不超过190,000万元的要求。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等的相关规定。
二、本次发行股票履行的相关程序
1、蓝帆医疗已履行的程序
2017年 12月 22日，蓝帆医疗召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。
2017年 12月 18日，国家发改委外资司出具《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确认字［2017］130号），对蓝帆医疗本次收购项目予以确认。
2018年1月8日，蓝帆医疗召开2018年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。
步审查决定书》（商初反垄初审函[2018]第 30号），决定对本次交易不实施进一步审查，蓝帆医疗从即日起可以实施集中。
2018年2月8日，国家发展改革委员会办公厅出具《项目备案通知书》（发改办外资备[2018]74号），对本次交易予以备案。
2018年3月15日，山东省商务厅颁发《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3700201800059号、第 N3700201800072号和第 N3700201800073号），批准本次交易。
2、交易对方的决策过程
2017年12月18日，CBCH II的股份转让委员会作出决议，批准持有 CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗；CBCHV的董事会作出决议，批准北京中信投资中心（有限合伙）将其持有的 CBCH V股份转让给蓝帆医疗。
2017年12月18日，CB Cardio Holdings III Limited按照 CBCH II章程规定出具了书面同意，同意持有CBCH II股份的交易对方将其持有的 CBCH II股份转让给蓝帆医疗。
截至 2017年 12月 22日，淄博蓝帆投资有限公司、北京中信投资中心（有限合伙）等交易对方均已各自履行内部决策程序及必要的国资审批程序，其余自然人交易对方均已签署相关交易协议，同意参与本次交易。
3、证监会的批复
2018年5月10日，蓝帆医疗收到中国证监会出具的《关于核准蓝帆医疗股份有限公司向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]804号），核准蓝帆医疗“向淄博蓝帆投资有限公司发行179,919,243股股份、向北京中信投资中心（有限合伙）发行190,900,843股股份购买相关资产”，“非公开发行股份募集配套资金不超过 19亿元”。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）发出《认购邀请书》情况
发行人、独立财务顾问（主承销商）已按照《实施细则》编制了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）、《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
2018年8月17日起，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件或快递等方式共向 82个投资者（未剔除重复项）发出了《认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司 23家，证券公司 10家，保险机构 6家，其他投资者 23家，以及截至 2018年 8月 10日收市后发行人前 20名股东（剔除发行人关联方及香港结算公司）。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人股东大会决议。
（二）投资者申购报价情况
2018年 8月 22日上午9:00-12:00，在上海市方达律师事务所律师的全程见证下，独立财务顾问（主承销商）共收到 8家投资者提交的报价文件。经独立财务顾问（主承销商）与律师共同核查：其中2家属于证券投资基金，无需缴纳保证金，其报价均为有效报价；其余有 6家投资者按约定缴纳了申购保证金，合计 11,400万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，独立财务顾问（主承销商）共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币213,600万元。
投资者的申购报价情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|报价（元/股）|对应申购金额（元）|是否有效|
|1|上海北信瑞丰资产管理有限公司|18.88|190,000,000|是|
|2|富安达基金管理有限公司|18.88|190,000,000|是|
|3|共青城胜恒投资管理有限公司|18.81|320,000,000|是|
|||18.58|329,000,000|是|
|||18.39|519,000,000|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|4|泰达宏利基金管理有限公司|18.80|317,000,000|是|
|5|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|18.68|200,000,000|是|
|||18.30|250,000,000|是|
|6|国信国投基金管理（北京）有限公司|18.63|290,000,000|是|
|7|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|18.60|190,000,000|是|
|8|胡金龙|18.58|190,000,000|是|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为18.58元/股，发行数量为98,871,000股，募集资金总额为1,837,023,180.00元。
本次发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
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|序号|发行对象名称|获配股数（股）|获配金额（元）|锁定期（月）|
|1|富安达基金管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|12个月|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|10,226,049|189,999,990.42|12个月|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|17,061,356|316,999,994.48|12个月|
|4|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|10,764,262|199,999,987.96|12个月|
|5|国信国投基金管理（北京）有限公司|15,608,180|289,999,984.40|12个月|
|6|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|10,226,049|189,999,990.42|12个月|
|7|共青城胜恒投资管理有限公司|17,707,212|328,999,998.96|12个月|
|8|胡金龙|7,051,843|131,023,242.94|12个月|
|合计||98,871,000|1,837,023,180.00||

发行对象的获配产品情况
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|序号|认购对象|认购产品|认购资金来源|
|1|富安达基金管理有限公司|富安达基金管理有限公司-富享 14 号股票型资产管理计划|资产管理计划|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|北信瑞丰资产光蓝 1 号专项资产管理计划|资产管理计划|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|泰达宏利价值成长定向增发 766 号资产管理计划|资产管理计划|
|||泰达宏利价值成长定向增发 778 号资产管理计划|资产管理计划|

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|4|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|私募投资基金|
|5|国信国投基金管理（北京）有限公司|国信国投基金管理（北京）有限公司—北京华宇瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）|私募投资基金|
|6|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|私募投资基金|
|7|共青城胜恒投资管理有限公司|胜恒普惠一期私募投资基金|私募投资基金|
|8|胡金龙|胡金龙|自有资金|

上述8家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行的决议。
根据发行对象提供的核查资料，独立财务顾问（主承销商）和见证律师核查结果如下：
获配的8名投资者中，胡金龙属于自然人，以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
其他投资者均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求办理了相关备案登记手续，并提交了备案证明。
根据投资者的承诺声明及核查结果，最终确定的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次配套发行认购的情形。最终确定的发行对象不包括蓝帆医疗本次发行股份及支付现金购买资产的各交易对方及各交易对方的出资方或一致行动人，不存在“各交易对方及其各自的出资方以及其各自的一致行动人直接或间接参与本次配套发行”的情形。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》确
定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中遵守《管理办法》、《实施细则》、
《承销管理办法》等相关规定，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
独立财务顾问（主承销商）于2018年8月23日向获得配售的投资者发出了《蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2018年8月27日16:00前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项至独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户。2018年8月27日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票认购资金验证报告》（德师报(验)字(18)第 00386号）。经审验，截至 2018年 8月 27日，独立财务顾问（主承销商）指定的收款账户已收到本次发行股票认购资金总额人民币1,837,023,180.00元。
2018年8月28日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销费后划转至公司指定的募集资金专户。2018年8月28日，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《蓝帆医疗股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票验资报告》（德师报(验)字(18)第 00387号）。根据该报告，截至 2018年 8月 28日止，特定投资者以货币实际缴纳新增出资额人民币 1,837,023,180.00元，扣除承销费用人民币 45,000,000.00元后，发行人实际收到非公开发行股票募集资金人民币1,792,023,180.00元。其中，计入股本人民币 98,871,000.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后的余额，计入资本公积。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2018年5月10日收到中国证监会关于核准公司本次交易的核准文件，并于2018年5月11日对此进行了公告。
独立财务顾问（主承销商）将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，切实履行相关信息披露义务和手续。
五、关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（主承销商）应开展投资者适当性核查有关的工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
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|序号|投资者名称|投资者分类|产品风险等级与风险承受能力是否匹配|
|1|富安达基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|2|上海北信瑞丰资产管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|3|泰达宏利基金管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|4|江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）|专业投资者Ⅰ|是|
|5|国信国投基金管理（北京）有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|6|上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）|专业投资者Ⅰ|是|
|7|共青城胜恒投资管理有限公司|专业投资者Ⅰ|是|
|8|胡金龙|普通投资者C4|是|

经核查，上述8家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
3、本次发行的询价、定价和配售过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等相关法律法规的规定。
（此页无正文，为《关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象
合规性报告》之签章页）
项目主办人：
金萌萌 陈昱东
法定代表人：
王文学
独立财务顾问（主承销商）：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 2018年 8月 30日