广发证券股份有限公司
关于
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一四年十月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”、“上市公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《准则第 26号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所审核及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请百圆裤业的全体股东和广大投资者认真阅读百圆裤业董事会发布的《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请百圆裤业的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对百圆裤业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明和承诺 ............................................................................................................................. 2交易对方的声明与承诺 ....................................................................................................... 4目录 .......................................................................................................................................... 5释义 ........................................................................................................................................ 8一、一般术语........................................................................................................ 8二、专业术语...................................................................................................... 10重大事项提示 ...................................................................................................................... 12一、本次交易方案概述...................................................................................... 12二、本次交易的评估情况.................................................................................. 15三、本次交易构成关联交易.............................................................................. 15四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 15五、本次交易不会构成借壳上市...................................................................... 16六、股份锁定安排.............................................................................................. 16七、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 17八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.............................................. 20九、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 20重大风险提示 ...................................................................................................................... 21一、标的资产评估增值较大的风险.................................................................. 21二、本次交易形成的商誉减值风险.................................................................. 21三、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 21四、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 22五、收购整合风险.............................................................................................. 22六、跨境出口零售贸易行业政策风险.............................................................. 23七、标的公司所处行业的经营风险.................................................................. 24八、核心人才流失风险...................................................................................... 25九、汇率波动风险.............................................................................................. 25十、税收优惠风险.............................................................................................. 27十一、互联网系统安全性的风险...................................................................... 28十二、上市公司股价波动风险.......................................................................... 28十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险.................................. 28十四、其他风险.................................................................................................. 30第一章交易概述 ............................................................................................................. 31一、本次交易的背景与目的.............................................................................. 31二、本次交易的决策过程.................................................................................. 38三、本次交易的基本情况.................................................................................. 40四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更.................................. 44五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 45六、董事会的表决情况...................................................................................... 45第二章上市公司基本情况............................................................................................ 46
一、公司基本情况简介...................................................................................... 46二、历史沿革及股权变动情况.......................................................................... 46三、控股股东及实际控制人概况...................................................................... 48四、主营业务概况.............................................................................................. 49五、最近三年及一期主要财务数据.................................................................. 50六、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 50七、未来业务的开展计划、定位及发展方向.................................................. 51第三章交易对方基本情况............................................................................................ 53一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 53二、交易对方基本情况...................................................................................... 53三、募集配套资金认购方基本情况.................................................................. 64四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况.............. 67五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明...................................... 67六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形...................................................................................................................... 68七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交易的说明...................... 68八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系.............................................. 69九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系.......................................... 69十、募集配套资金认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系.. 69第四章交易标的基本情况............................................................................................ 70一、交易标的基本情况...................................................................................... 70二、标的公司的主营业务.................................................................................. 86三、环球易购的估值........................................................................................ 121四、债权债务转移情况.................................................................................... 142五、重大会计政策与会计估计的差异情况.................................................... 142第五章发行股份情况 .................................................................................................. 143一、本次交易方案概述.................................................................................... 143二、本次发行股份的具体情况........................................................................ 145三、募集配套资金的用途及必要性................................................................ 148四、募集资金管理和使用的内部控制制度.................................................... 160五、募集配套资金失败的补救措施................................................................ 165六、本次发行前后主要财务数据比较............................................................ 166七、本次交易对上市公司股权结构的影响.................................................... 167八、本次交易未导致上市公司控制权变化.................................................... 167第六章本次交易合同的主要内容 ............................................................................ 168一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容.............................. 168二、《股份认购协议》的主要内容.................................................................. 181第七章独立财务顾问核查情况 ................................................................................. 185一、基本假设.................................................................................................... 185二、本次交易的合规性分析............................................................................ 185三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查................ 195四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析.... 205
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响................................ 205六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析................................................................................................................................ 216七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查........ 218八、本次交易是否构成关联交易的核查........................................................ 220九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查............ 221十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .................................................................................................................................... 224十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查........................................................................................................ 225十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见.... 225十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见........................................ 226第八章独立财务顾问结论意见 ................................................................................... 227第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................... 229
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

二、专业术语
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、3C类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。
环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长， 2013年度销售收入增长率为135.06%，截至 2014年 6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过 600万人，在线产品 SKU数量超过 20万个；最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度。
为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于 2013年推出 IOS版本和 Android版本的 SammydressAPP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月均访问量为213.75万次、月均客单价为352.66元。2014年6月底，Sammydress APP在 Apple Store全美生活类 APP排名达到前20，在 Google Store全美购物
类APP排名100名左右。
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第BJV3032号《资产评估报告》，以2014年3月31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为 104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价 65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价 13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价 4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价 7,669.8720万元。以上对价合计 103,200.00万元。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|持股比例|按照总体估值计算的对价|取得的交易对价|按照取得对价折合的估值|
|61.336%|63,298.7520|65,854.5493|107,366.88|
|13.011%|13,427.3520|13,969.5047||
|3.913%|4,038.2160|4,201.2660||
|13.044%|13,461.4080|11,504.8080|88,200.00|
|8.696%|8,974.2720|7,669.8720||
|100.00%|103,200.0000|103,200.0000||

交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行 42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
按照发行价格 14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计
入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。本次募集的配套
资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完
成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次交易的评估情况
本次交易的评估基准日为2014年3月31日。根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字(2014)第BJV3032号），截至2014年3月31日，环球易购（母公司）净资产账面价值为 7,336.55万元，资产基础法下的评估值为 14,021.84万元，评估增值 6,685.29万元，增值率为91.12%。收益法下净资产（股东权益）评估价值为 104,549.00万元，增值额为 97,212.45万元，增值率为1,325.04%；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为11,655.63万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为 92,893.37万元，增值率为796.98%。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购100%股权的交易价格为103,200.00万元。
三、本次交易构成关联交易
本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。
根据上市公司、环球易购经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|百圆裤业|环球易购|
|977,697,069.89|1,032,000,000.00|
|700,985,801.48|1,032,000,000.00|
|446,354,615.89|466,350,609.80|

注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、本次交易不会构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
六、股份锁定安排
（一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满 12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认自股份交割完购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买第一期 成届满 12个月资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿之日起 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

（二）募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
七、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000
万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。
（二）盈利预测补偿安排
1、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。
2、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（三）减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请上市公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有
证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（四）补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得 4,702.00万元现金及 42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得 998.00万元现金及9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前 20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股。
在本次重组方案中，上市公司拟总计发行 78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 97,200.00万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行 67,972,026股；根据拟配套募集资金 15,000.00万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、标的资产评估增值较大的风险
本次交易购买的资产为环球易购100%股权。本次交易以 2014年 3月 31日为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购100%股权的评估值为 104,549.00万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产为11,655.63万元，增值92,893.37万元，评估增值率为796.98%。评估增值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。
二、本次交易形成的商誉减值风险
根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购100%的股权交易价格为103,200.00万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为11,655.63万元，预计本次交易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会专字[2014]G14013390038号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业合并架构于 2013年 1月 1日业已存在的情况下，2014年 3月 31日，上市公司将存在95,604.78万元商誉，占资产的比重为45.79%。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
三、标的资产承诺业绩无法实现的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
提请投资者关注环球易购未来四年（2014年-2017年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。
四、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：（1）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（2）徐佳东、李鹏臻股份将分批解禁。
根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。
五、收购整合风险
本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
针对此风险，上市公司将采取以下措施：
1、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管
理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。
2、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，5名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选 1名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻 1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。
3、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。
4、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。
六、跨境出口零售贸易行业政策风险
跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。2013年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。
目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经营产生不利影响。
同时，根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字(2014)第 BJV3032号），环球易购（母公司）净资产账面价值为7,336.55万元，收益法下净资产（股东权益）评估价值为 104,549.00万元，增值额为 97,212.45万元，增值率为1,325.04%。在本次评估中，标的公司估值是评估机构按照环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重
大变化的假设而确定作出的。若未来监管机构、进口国海关出台新的政策要求，而环球易购未能达到新政策要求取得的相关资质，将影响本次评估作价基础。
七、标的公司所处行业的经营风险
1、行业加剧竞争风险
标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、DX控股的竞争外，市场份额也面临如EBAY、Amazon、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至 2014年 6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过 600万人，在线产品 SKU数量超过 20万个，产品销往全球 200多个国家和地区。但若未来环球易购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
2、宏观经济波动影响公司业务风险
环球易购主要从事服装服饰类产品、3C电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。
3、“中国制造”性价比优势降低的风险
环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是服装、3C电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，
而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。
4、交易纠纷风险
环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线B2C交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告
期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
八、核心人才流失风险
作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。
九、汇率波动风险
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球 200多个国家和地区,主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至 2013年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，2014年上半年有所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为
45.70万元、107.76万元和-17.38万元。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。
环球易购业务涉及到的币种主要有美元、港元、欧元、英镑、澳元和加元等。
由于欧元、英镑、澳元及加元主要在收款业务中涉及，业务占比很小，因此，本次汇率对标的资产净利润的敏感性分析只选取美元和港元进行。
目前外汇市场上，美元对人民币汇率与港元对人民币汇率一般是同比例变动的，因此在进行敏感性分析时假设美元对人民币汇率和港元对人民币汇率同比例变动。
以一个年度（不够一个年度以实际期间）为基准，报告期内，美元对人民币汇率最小波动幅度为0.92%，最大波动幅度为3.07%；港币对人民币汇率最小波动幅度为1.09%，最大波动幅度为3.48%。因此，以一个百分点为幅度，分别测算外汇变动1%、2%和3%时对环球易购净利润的影响：
1、2012年度
|||
|-|-|
|净利润（元）|变动率|
|14,649,532.30|5.31%|
|14,403,146.37|3.54%|
|14,156,760.43|1.77%|
|13,910,374.50|0.00%|
|13,663,988.57|-1.77%|
|13,417,602.63|-3.54%|
|13,171,216.70|-5.31%|

2、2013年度
|||
|-|-|
|净利润（元）|变动率|
|31,563,728.19|4.70%|
|31,091,195.02|3.13%|
|30,618,661.84|1.57%|
|30,146,128.65|0.00%|
|29,673,595.46|-1.57%|
|29,201,062.28|-3.13%|
|28,728,529.11|-4.70%|

3、2014年第一季度
|||
|-|-|
|净利润（元）|变动率|
|12,621,250.69|8.47%|
|12,292,617.43|5.65%|
|11,963,984.20|2.82%|
|11,635,350.94|0.00%|
|11,306,717.68|-2.82%|
|10,978,084.45|-5.65%|
|10,649,451.19|-8.47%|

综上所述，汇率变动±1%时，环球易购 2012年度、2013年度及 2014年第一季度净利润变动分别为±1.77%、±1.57%和±2.82%；汇率变动±2%时，环球易购 2012年、2013年及 2014年第一季度净利润变动分别为±3.54%、±3.13%和±5.65%；汇率变动±3%时，环球易购 2012年、2013年及2014年第一季度净利润变动分别为±5.31%、±4.70%和±8.47%。
十、税收优惠风险
环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受15%的企业所得税优惠税率，有效期至2014年12月31日止，其2012年度、2013年度及2014年1-3月企业所得税分别按照25%、15%、15%计缴。在高新技术企业资质证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。
1、2013年度、2014年1-3月税收优惠政策取消对净利润的影响
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|3,014.61|
|2,936.15|
|-78.46|
|-2.60%|

从上表可以看出，如果取消税收优惠政策，环球易购2013年度、2014年1-3月净利润分别减少78.46万元、27.21万元，影响比例分别为-2.60%、-2.34%。
2、未来预测年度税收优惠政策对净利润的影响
在本次评估中从稳健角度出发，假定优惠政策在到期后将不延续，即在 2015年1月1日后按25%的税率计算企业所得税。
净利润变动表（单位：万元）
适用税率
|||||
|-|-|-|-|
|2015|2016|2017|2018|
|10,159|14,276|19,154|21,669|
|8,964|12,596|16,901|19,120|

由上可知，假若环球易购在高新技术企业证书到期后能够通过复审，则企业将享受15%的优惠企业所得税税率，企业预测期净利润将增加。
十一、互联网系统安全性的风险
环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。
如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。
十二、上市公司股价波动风险
股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险
报告期内，环球易购通过eBay和Amazon平台进行销售，其销售品类主要为电子产品。本次评估对于环球易购通过第三方电商平台实现收入预测金额如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|2015年|2016年|2017年|2018年|
|10,330|21,446|30,025|36,030|39,633|

||||||
|-|-|-|-|-|
|评估基准日至年底|2015年|2016年|2017年|2018年|
|11,486|23,845|33,383|40,059|44,065|
|42,690|88,627|124,078|148,894|163,783|
||65.00%|40.00%|20.00%|10.00%|

1、2014年销售收入预测
2014年环球易购通过eBay、Amazon销售收入的预测过程如下：
（1）2014年一季度环球易购销售收入同比增长109.62%,假设全年销售收入增速为一季度同比收入增速，预测2014年全年将实现销售收入97,759万元，2014年4-12月将实现销售收入77,696万元；
（2）根据 2014年一季度收入结构，环球易购通过eBay、Amazon实现销售收入占比分别为13.30%和14.78%，假设 2014年 4-12月收入结构保持不变，预测2014年4-12月环球易购将分别通过eBay、Amazon实现销售收入10,330万元和11,486万元。
单位：万元
||||
|-|-|-|
|实际实现|||
|2014年1-3月|销售收入占比|评估基准日至年底|
|11,023.38|54.94%|42,690.00|
|2,666.88|13.30%|10,330.00|
|2,965.79|14.78%|11,486.00|
|9,039.14|45.06%|35,006.00|
|20,062.52|100.00%|77,696.00|

2、2015年-2019年销售收入预测
根据谨慎性原则和销售收入增长逐步稳定的前景，假设2015年至2019年各年销售收入仍然同比增加但增速逐渐降低至零，各年销售收入增长率分别假设为65%、40%、20%、10%和0%。并假设 2014年至 2019年通过 eBay和 Amazon平台分别实现的销售收入对2014年第一季度电子产品销售收入占比保持在2014年第一季度的水平，对各年通过eBay和Amazon平台可实现的销售收入进行预测。
未来受宏观经济的波动、第三方电商平台销售政策变化、竞争环境变化、标
的公司自身运营情况变化等因素影响，标的公司存在通过第三方电商平台实现销售收入存在未达预期的风险。
十四、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上市公司提请投资者注意以上风险因素。
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一
2013年度中国跨境电商进出口交易为 2.3万亿元，同比增长近30%。随着全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易规模将持续高速发展，2016年跨境电商交易规模将达 6.5万亿元，年均增长率在40%左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目标国中，根据PayPal《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在 2013年将达 679亿人民币，至2018年，这一数字预计将翻两倍，增至1,440亿人民币。
在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、3C电子产品、家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据 eBay发布的《站在更高的起点上—2014年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报告》，在 2013年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售电商主要产品品类。
2、跨境出口零售电商利好政策不断出台
服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近 10年来，政府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、跨境电商规范”等方面内容。
在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。其中，2013年 8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》[国办发〔2013〕89号]，提出 6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。
2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。
出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。
综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。
（二）本次交易的目的
1、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈
根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计 2013年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。
本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。
（1）线上与线下相结合
公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库存；
二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能。
（2）数字营销与供应链优化相结合
在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。
（3）内销与跨境相结合
上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在150-300元区间，市场定位主要面向具有较高消费存量的3、4线城市的 25-55岁人群。环球易购在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近 20万个型号的产品细分及近 200个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。
2、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器
环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装类平台Sammydress、3C电子产品类平台Everbuying为代表的多个自建专业品类垂直 B2C电商平台，同时在Amazon、eBay等大流量综合门户类电商平台上开设旗舰店，销售覆盖全球逾 200个国家和地区。截至 2014年 6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，报告期内实际购买用户规模超200万，其中重复购买率达38%。2013年环球易购实现主营业务收入 4.66亿元，同比增速达135.06%。
环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖于社区
化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广告投资回报率达4.46。
同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于 2013年推出IOS版本SammydressAPP，2014年6月底，SammydressAPP在 Apple Store全美生活类APP排名达到前20，在Google Store全美购物类APP排名100名左右。
环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。
3、资源整合增强盈利能力
公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购完成后，徐佳东、李鹏臻承诺 2014年、2015年、2016年、2017年环球易购分别实现净利润 6,500万元、9,100万元、12,600万元和 17,000万元，预期能够优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。
4、将优秀的电商企业引入 A股资本市场
近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展，国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入A股资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、
惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。
通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为A股引入优秀电商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。
（三）本次交易的原因及必要性
1、公司未来的战略规划
（1）近三年的投资计划
公司近三年的主要投资计划主要包括以下几方面：一是加大终端渠道建设。
为提升百圆裤业品牌市场影响力，公司2011年度、2012年度和2013年度净增加直营店铺37家、61家和30家，提高直营店铺对区域市场的辐射力。同时为了支持重点区域加盟店发展，公司采用在重点地级市购买商铺再租赁给加盟商的方式，加强地级市市场对周边的带动力，强化市场网络结构调整。二是增加产品研发投入。
为了应对服装行业日益激烈的竞争环境，公司近三年不断加强产品的研发设计力量和开发力度，进一步完善产品结构和产品品类。三是建立全网产品营销体系框架。为了拓展新盈利增长点，公司引入全网营销概念，并搭建产品的前期规划、网站的建设管理、品牌及产品的网络推广等一系列电子商务营销模式框架，创造消费者需求。
（2）公司未来的战略规划
公司的长期战略是成为一家国际领先的零售企业，打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现
有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，实现“线上线下+内销跨境”多元化经营战略，为全球消费者提供高性价比、快时尚的消费体验。公司未来发展战略规划简述如下：
||
|-|
|发展战略规划|
|终端渠道建设|
|全网营销体系|
|多元化经营|

2、本次交易的原因及必要性
（1）符合上市公司长期战略规划
过去20年中，受益于政府的大力扶持及通信技术环境的不断优化，中国互联网产业增势迅猛。截至2013年底，全国网民规模达6.18亿，同比增长9.5%，互联网普及率增至45.8%，中国已跃升为全球第一大互联网用户国。通信环境的变迁也带来消费趋势的转变，截至2013年底，中国网络购物用户规模达3.02亿，同比增长24.7%，年度网络零售交易额逾1.85万亿元，过去10年间年均增速达120%，居全球第一。
鉴于商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，服装类商品便于通过线上电商渠道推广。商务部数据显示，2008年-2013年间中国服装网购规模年复合增速逾86.49%，位列同期网购品类第一位。2012年我国服装网购规模达3,188.8亿元，用户渗透率为14.3%，远高于同期美国（7.7%）和全
球平均（5.8%）表现。
为了把握服装行业互联网化的黄金发展机遇，公司调整战略规划重心，在提
升品牌形象、深耕现有销售渠道、提高单店盈利能力和发展国内线下业务的基础上，积极谋求行业并购机会，通过并购电子商务行业中的优势企业，打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，为全球消费者提供高性价比、快时尚的消费体验。
本次重组符合上市公司未来战略规划。
（2）环球易购是公司实施未来战略规划的必然选择
在本次重组完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，上市公司可融合其优质互联网基因，利用环球易购在电子零售商务的精准营销能力和运营经验、广泛的境外客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，有效实施线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的全网营销、多元化经营战略，环球易购是公司建立服装立体生态圈的必然选择。
（3）增加上市公司业务收入，提升上市公司盈利能力的有效手段
在扶持政策不断出台、传统外贸加速转型、网购模式逐渐渗透等多重利好刺激下，我国跨境电商B2C企业持续受益于行业发展红利，利用发展小众、长尾、细分的利基产品市场，在全球贸易中扮演更加重要的角色。预计到2016年B2C模式市场规模占跨境出口零售电商总规模比例将增长至10.4%，行业前景广阔。本次重组百圆裤业通过并购跨境垂直类零售电商行业中的优势公司，增强上市公司的持续发展能力和提高盈利水平，提升公司价值。
本次重组后，公司2014年1-3月备考营业收入、备考净利润较重组前增长239.12%和1,030.77%，整体盈利能力显著改善。同时，按照公司向交易对方发行及配套募集资金认购方发行78,461,535股测算，本次交易完成后，2014年度、2015年度、2016年度和2017年度公司在跨境电商出口零售版块的基本每股收益将为0.83元、1.16元、1.61元和2.17元，显著高于过去两年一期百圆裤业基本每股收益。
二、本次交易的决策过程
1、2014年 4月 22日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确
定筹划重大资产重组事项；
2、2014年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；
3、2014年 6月 25日，深创投投资决策委员会作出《2014年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；
4、2014年 6月 27日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；
5、2014年 6月 29日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购100%股权的议案；
6、2014年 7月 15日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
7、2014年 7月 15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；
8、2014年 7月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
9、2014年 8月 4日，公司召开 2014年第一次临时股东大会，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。
10、2014年 10月 10日，中国证监会出具证监许可【2014】1041《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准本次交易。
三、本次交易的基本情况
（一）交易主体
交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。
交易标的购买方：百圆裤业。
募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。
（二）交易对方
1、徐佳东
姓名 徐佳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 220122197711******
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、李鹏臻
姓名 李鹏臻
性别 男
国籍 中国
身份证号 142723197401******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
3、田少武
姓名 田少武
性别 男
国籍 中国
身份证号 422432197307******
住所 广东省深圳市南山区高新南四道******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
4、深创投
名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 靳海涛
注册资本 420,224.952万元
实收资本 420,224.952万元
成立日期 1999年8月25日
营业执照号 440301103269709
组织机构代码 715226118
税务登记证号码 440300715226118
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
5、红土创投
名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
成立日期 2011年5月6日
营业执照号 440301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记证号码 440300574768254
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
上述交易对方的具体情况详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。
（三）配套募集资金认购方
1、安赐叁号
名称 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
执行事务合伙人
（委派代表：殷敏）
成立日期 2014年5月13日
营业执照号 440003000037722
组织机构代码 304057815
税务登记证号码 440401304057815
认缴出资额 10,000万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围
及相关服务。
2、信达澳银
名称 信达澳银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营场所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人 何加武
成立日期 2006年6月5日
营业执照号 440301501127064
组织机构代码 717866151
税务登记证号码 440300717866151
注册资本 10,000万元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
上述配套募集资金认购方的具体情况详见本报告书“第五章/二/（二）发行对象和发行方式”。
3、本次重组采取确定价格向安赐叁号、信达澳银募集配套资金的原因
安赐叁号的执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）是一家主要从事互联网行业企业投资及并购的企业。信达澳银是由经国务院批准设立的我国第一家金融资产管理公司中国信达资产管理股份有限公司与康联首域集团有限公司合资设立的基金管理公司，具有较强的资金实力及较高的知名度。公司希望借此机会引进优质的长期投资者、优化股东结构，因此
采取确定价格发行的方式。
4、安赐叁号、信达澳银参与认购的具体方式、资金来源，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形
（1）安赐叁号参与认购的具体方式、资金来源
安赐叁号将使用自有资金参与本次募集配套资金的认购。
安赐叁号签署《承诺函》，承诺：认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况。
（2）信达澳银参与认购的具体方式、资金来源
信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购。该特定多个客户资产管理计划的名称拟为“信达澳银基金-定增19号资产管理计划”（以下简称“资管计划”），该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的，拟投资者为不超过 10名个人或机构投资者，拟投资者中不含上市公司或标的公司的及上市公司或标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
信达澳银签署《承诺函》，承诺：在发起设立资管计划时，将对本资管计划的认购者进行审慎核查，不接受百圆裤业、环球易购及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购本资管计划份额的申请；并承诺资管计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。
百圆裤业、环球易购的董事、监事、高级管理人员签署《承诺函》，承诺：本人及其关联方不以任何形式参与认购本资管计划的份额。
上市公司、财务顾问、律师签署《承诺函》，承诺：本次发行对象信达澳银的资金来源为向特定多个客户募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象安赐叁号的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况。
（四）标的资产
本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有
的环球易购100%的股权。标的资产基本情况如下:
公司名称 深圳市环球易购电子商务有限公司
设立日期 2007年5月6日
注册资本 1,980.58万元
实收资本 1,980.58万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301103344173
税务登记证编号 440300661022047
组织机构代码 66102204-7
住所 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
营业期限 自2007年5月6日至永续经营
一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
上述交易标的具体情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”。
（五）交易价格及溢价情况
根据中和评估出具的《资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为基准日，环球易购100%股权评估值为104,549.00万元。公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为 103,200.00万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母公司所有者账面净资产为 11,655.63万元，增值 92,893.37万元，评估增值率为796.98%。
四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更
本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司
与潜在持有上市公司5%以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。
五、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟购买环球易购100%的股权。
根据上市公司、环球易购经审计的 2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：元
|||
|-|-|
|百圆裤业|环球易购|
|977,697,069.89|1,032,000,000|
|700,985,801.48|1,032,000,000|
|446,354,615.89|466,350,609.80|

注：百圆裤业的财务数据取自2013年审计报告；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、董事会的表决情况
2014年 7月 15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以 7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称：山西百圆裤业连锁经营股份有限公司
公司名称
英文名称：Shanxi Baiyuan Trousers Chain Management Co., Ltd.
法定代表人 杨建新
股票代码 002640
股票简称 百圆裤业
注册资本 13,334.00万元
股票上市地 深圳证券交易所
注册地址 山西省太原市建设南路632号
办公地址 山西省太原市建设南路632号盛饰大厦
邮政编码 030006
电话号码 0351-7212033
传真号码 0351-7212031
互联网网址 http://www.byky.com
电子信箱 gx@byky.com
仓储服务，物流基地、物流中心的营运与管理，包装服务，批发零售针钫织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺经营范围
品、文化用品、五金交电、建材、服装加工、生产、房屋租赁，物业管理。企业管理咨询。
二、历史沿革及股权变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于2003年3月。2009年 11月 8日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产 9,926.75万元按1： 0.5036893的折股比例折合为股份公司的股份，剩余 4,926.75万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为 5,000万元，股本总额为 5,000万股。2009年 11月 7日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字[2009]第
01029号《验资报告》，确认发行人5,000万元注册资本已足额到位。
2009年 11月 20日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；
山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为 140000200038906的《企业法人营业执照》。
公司整体变更后，股东持股结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持有股份数（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
||5,000.00|

（二）公司历次股权变动以及上市情况
1、首次公开发行股票并上市
经中国证监会“证监许可[2011]1677号”文核准，百圆裤业公开发行 1,667万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售330万股，网上定价发行 1,337万股，发行价格为25.80元/股。本次公开发行后，公司注册资本增加至 6,667.00万元。首次公开发行股票后，股本结构如下：
|||
|-|-|
|发起人姓名/名称|持有股份数（万股）|
|杨建新|2,361.34|
|樊梅花|1,388.66|
|睿景公司|550.00|
|明昌公司|500.00|
|恒慧公司|100.00|
|诺邦公司|100.00|
|其他股东|1,667.00|
||6,667.00|

2、2012年资本公积金转增股本
2012年5月16日，经公司2011年度股东大会审议通过，以 2011年末公司总股本6,667.00万股为基准，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每10股转增10股，转增完成后公司总股本为13,334.00万股。
3、目前股本结构
截至2014年6月30日，公司总股本为13,334.00万股，股本结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名/名称|持股数量(股)|持股比例（%）|
|杨建新|47,226,750|35.42%|
|樊梅花|27,773,250|20.83%|
|睿景公司|11,000,000|8.25%|
|明昌公司|10,000,000|7.50%|
|恒慧公司|2,000,000|1.50%|
|诺邦公司|2,000,000|1.50%|
|其他股东|33,340,000|25.00%|
||133,340,000|100.00%|

三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
公司的控股股东为杨建新先生。截至本报告书签署日，其直接持有公司35.42%股份，通过睿景公司控制上市公司8.25%的股份。
（二）公司实际控制人情况
公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本报告书签署日，杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司56.25%的股份，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司8.25%的股份，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司64.50%的股份。
（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：
自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。
四、主营业务概况
公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价格、统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装专家。
公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为25-55岁的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。截止2014年3月31日，拥有直营与加盟门店共计 1,615家，其中直营店门店 207家，加盟店 1,408家，网络覆盖全国28个省、自治区、直辖市。
五、最近三年及一期主要财务数据
根据公司 2011年、2012年、2013年及 2014年 1-3月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|
|99,404.39|97,769.71|88,415.82|
|29,192.93|27,671.13|20,945.35|
|70,211.46|70,098.58|67,470.47|
|69,698.05|69,481.59|66,865.88|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|8,390.07|44,635.46|48,542.52|
|373.09|4,227.03|6,275.66|
|375.25|4,258.18|7,143.13|
|112.88|2,861.47|5,114.46|
|216.46|3,149.07|5,236.63|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-6,222.46|-4,837.32|-13,282.35|
|-314.10|-3,274.40|-9,692.66|
|-1,517.20|-454.42|-434.64|
|-8,053.75|-8,566.14|-23,409.64|

六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行过重大资产重组。
七、未来业务的开展计划、定位及发展方向
（一）未来三年业务的开展计划
1、进一步提升品牌知名度，改进产品结构，促进公司品牌升级
“百圆裤业”品牌是公司最核心和最具价值的无形资产，公司通过十余年的品牌建设和推广，“百圆裤业”已成为国内三、四线城市裤装消费的领导品牌之一。未来三年，公司将继续对品牌内涵进行延伸，在明晰品牌定位的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，进一步改进“百圆裤业”的品牌形象和产品结构。
2、多方位借助互联网与消费者建立联系，打通线上线下一体化的屏障，在变革中抓住机会，建立全网产品营销体系。
受益于政府的大力扶持及通信技术环境的不断优化，中国互联网产业增势迅猛。截至 2013年底，全国网民规模达 6.18亿，同比增长9.5%，互联网普及率增至45.8%，中国已跃升为全球第一大互联网用户国。通信环境的变迁也带来消费趋势的转变，截至 2013年底，中国网络购物用户规模达 3.02亿，同比增长24.7%。公司将在互联网带来的行业变革中，通过加大线上营销投入、并购具有互联网基因的优质电商企业，积极拥抱互联网，建立“百圆裤业”全网营销体系。
其中,在跨境电子商务领域，上市公司将深化环球易购“扎根中国，惠通全球”的经营理念，支持协助其打造精品电商平台。在品类方面，标的公司将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，适当增加家居园艺大体积产品、定制化婚纱礼服、可穿戴设备、珠宝饰品等新品类的推广力度，并加大小语种国家的市场渗透力度，提升客户粘性和客单价。在品牌建设方面，标的公司将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为其长期稳步发展夯实基础。
在平台建设方面，标的公司将审慎地在适当时机开放平台，提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。在自有品牌建设方面，鉴于目前市场仍处于用户消费习惯培训阶段，标的公司将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。
同时，为了把握移动电子商务市的流量红利。充分抓住移动电子商务发展机遇，标的公司将持续加强移动端的投入。
3、继续加强终端渠道建设，提高单店盈利能力
营销网络构建是公司提高市场占有率、提升经营业绩的基础，截止 2014年 3月 31日，公司拥有直营与加盟门店共计 1,615家，其中直营店门店 207家，加盟店 1,408家，网络覆盖全国 28个省、自治区、直辖市，销售终端数量和市场区域覆盖度在国内同行中处于领先地位。未来三年，公司将继续发挥丰富的门店开拓经验，采用灵活的网点铺设策略，加大对空白市场的拓展力度。同时，公司将对盈利能力弱的无效及低效店铺加大整合力度，提升终端整体的盈利能力，保障终端店铺的经营效率和健康发展前景。
（二）未来三年公司的业务定位
公司未来三年业务定位主要为打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，持续打造标的资产的精品电商平台，实现“线上线下+内销跨境”多元化经营战略。
（三）未来三年公司的发展方向
近年来网络购物渠道地位已举足轻重。在国内互联网消费领域，2013年我国服装网购规模已突破四千亿元，占整体网购规模比重达四分之一以上。在全球，随着人均购买力增强、网购观念普及、消费习惯成熟、物流等配套设施完善，跨境B2C电子商务市场亦进入快速增长阶段，预计到2016年市场规模增长到6,760亿元，复合年均增长率为58.99%。
针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，提高标的资产在跨境出口零售电商领域的市场份额，实现对不同地区、不同消费群体覆盖，着力打造电商销售模式升级，增强配送和售后服务，提升消费者购物体验。
第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方总体情况
本次发行股份购买资产的交易对方为环球易购的全体股东：徐佳东、李鹏臻、田少武三名自然人及深创投、红土创投两家法人。
二、交易对方基本情况
（一）徐佳东
1、基本情况
姓名 徐佳东
性别 男
国籍 中国
身份证号 220122197711******
住所 北京市海淀区教育部留学服务中心学院路****
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
徐佳东自 2007年 5月创立环球易购起，一直在环球易购任职，现任环球易购董事长及总经理。截至本报告书签署日，徐佳东持有环球易购61.336%的股权。
3、控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，徐佳东除直接持有环球易购61.336%的股权外，未拥有其他企业控制权。
（二）李鹏臻
1、基本情况
姓名 李鹏臻
性别 男
国籍 中国
身份证号 142723197401******
住所 广东省深圳市罗湖区宝安北路******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
李鹏臻自 2007年 5月创立环球易购起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本报告书签署日，李鹏臻持有环球易购13.011%的股权。
3、控制的其他企业基本情况
截至本报告书签署日，李鹏臻除直接持有环球易购13.011%的股权外，未拥有其他企业控制权。
（三）田少武
1、基本情况
姓名 田少武
性别 男
国籍 中国
身份证号 422432197307******
住所 广东省深圳市南山区高新南四道******
通讯地址 广东省深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
田少武自2009年11月起一直在环球易购任职，现任环球易购董事。截至本报告书签署日，田少武持有环球易购3.913%的股权。
3、控制的其他核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，田少武除直接持有环球易购3.913%的股权外，未拥有其他企业控制权。
（四）深创投
1、基本情况
名称 深圳市创新投资集团有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区
法定代表人 靳海涛
注册资本 420,224.952万元
实收资本 420,224.952万元
成立日期 1999年8月25日
营业执照号 440301103269709
组织机构代码 715226118
税务登记证号码 440300715226118
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
经营范围
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
（1）创新科技（深创投的前身）的设立
创新科技系由深圳市投资管理公司、深圳市高速公路开发公司、深圳市深宝实业股份有限公司、深圳市机场股份有限公司、广深铁路股份有限公司、深圳能源投资股份有限公司、深圳市公共交通（集团）有限公司、深圳市中兴通讯股份有限公司于 1999年 8月 25日以现金方式出资设立，设立时注册资本为 70,000万元，实收资本为70,000万元。
1999年 8月 24日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）第 243号《验资报告》，确认截至1999年8月24日，创新科技已收到全体股东缴纳注册资本70,000万元整，均为货币出资。
1999年8月25日，创新科技完成设立的工商登记，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|50,000.00|
|深圳市高速公路开发公司|5,000.00|
|深圳市深宝实业股份有限公司|3,500.00|

|||
|-|-|
|深圳市机场股份有限公司|3,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|3,000.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|2,000.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||70,000.00|

（2）2001年8月，第一次增资
2001年8月22日，创新科技的注册资本增加至160,000万元，从创新科技设立至该次增资，期间发生共1次股权变更。创新科技完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市投资管理公司|83,000.00|
|深圳市机场股份有限公司|32,000.00|
|深圳市福田投资发展公司|5,238.00|
|深圳市高速公路开发有限公司|5,000.00|
|隆鑫集团有限公司|5,000.00|
|广东电力发展股份有限公司|5,000.00|
|上海大众企业管理有限公司|5,000.00|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,000.00|
|深圳能源投资股份有限公司|4,350.00|
|深圳市公共交通（集团）有限公司|4,150.00|
|广深铁路股份有限公司|3,000.00|
|上海大众科技企业（集团）股份有限公司|2,762.00|
|深圳市中兴通讯股份有限公司|500.00|
||160,000.00|

2002年7月25日，创新科技股东会决议通过，创新科技名称变更为深创投。
（3）2009年11月，第二次增资
2009年 11月，深创投注册资本由 160,000万元增至 186,800万元。2001年8月增资完成后至2009年11月增资前，深创投共发生7次股权变更。此次增资完成后，深创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市人民政府国有资产监督管理局|70,525.75|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|

|||
|-|-|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保集团有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||186,800.00|

（4）2010年6月，第三次增资
2010年6月，深创投注册资本由 186,800万元增至250,133.90万元。此次增资完成后,深创投股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国有资产监督管理局|70,525.75|
|深圳市星河房地产开发有限公司|40,167.50|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|34,847.50|
|深圳市投资控股有限公司|32,000.00|
|深圳市立业集团有限公司|11,583.20|
|福建七匹狼集团有限公司|11,583.20|
|广东电力发展股份有限公司|9,187.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|8,284.00|
|深圳市福田投资发展公司|6,115.37|
|深圳市盐田港集团有限公司|5,837.50|
|新通产实业开发（深圳）有限公司|5,837.50|
|深圳能源集团股份有限公司|5,078.63|
|瀚华担保股份有限公司|5,000.00|
|广深铁路股份有限公司|3,502.50|
|中兴通讯股份有限公司|583.75|
||250,133.90|

（5）2012年9月，第四次增资
2012年9月25日，深创投的注册资本增加至350,187.46万元，从2010年6月第三次增资后，至2012年9月第四次增资前，深创投共发生3次股权变更。
2013年 7月 8日，深创投发生股权变更。深创投就第四次增资及该次股权
变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国资委|98,736.05|
|深圳市星河房地产开发有限公司|60,901.18|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|48,786.50|
|深圳市远致投资有限公司|44,800.00|
|深圳能源集团股份有限公司|17,615.91|
|深圳市立业集团有限公司|16,216.48|
|福建七匹狼集团有限公司|16,216.48|
|广东电力发展股份有限公司|12,862.50|
|深圳市亿鑫投资有限公司|11,597.60|
|深圳市福田投资发展公司|8,561.52|
|深圳市盐田港集团有限公司|8,172.50|
|广深铁路股份有限公司|4,903.50|
|中兴通讯股份有限公司|817.25|
||350,187.46|

（6）2014年8月，第五次增资
2014年8月，深创投的注册资本增加至420,224.952万元，2014年8月28日，深创投就第五次增资变更完成工商变更登记后，股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国资委|118,483.260|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.411|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.800|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.000|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.087|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.776|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.776|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.000|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.120|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.822|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.000|
|广深铁路股份有限公司|5,884.200|
|中兴通讯股份有限公司|980.700|
||420,224.952|

截至本报告书签署日，深创投的上述注册资本和股权结构未发生变化。
3、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，深创投股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深圳市国资委|118,483.260|
|深圳市星河房地产开发有限公司|73,081.411|
|上海大众公用事业（集团）股份有限公司|58,543.800|
|深圳市远致投资有限公司|53,760.000|
|深圳能源集团股份有限公司|21,139.087|
|深圳市立业集团有限公司|19,459.776|
|福建七匹狼集团有限公司|19,459.776|
|广东电力发展股份有限公司|15,435.000|
|深圳市亿鑫投资有限公司|13,917.120|
|深圳市福田投资发展公司|10,273.822|
|深圳市盐田港集团有限公司|9,807.000|
|广深铁路股份有限公司|5,884.200|
|中兴通讯股份有限公司|980.700|
||420,224.952|

深创投的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
深创投的主要业务为创业投资、创业投资咨询业务、创业管理业务。
深创投最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|1,263,424.56|1,281,775.39|1,107,336.19|
|401,098.44|418,859.38|338,123.85|
|862,326.13|862,916.01|769,212.33|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|4,548.83|38,609.77|19,465.27|
|38,413.99|111,195.83|116,830.41|
|28,793.62|92,988.80|86,892.22|

注：上述2011年-2013年财务数据已经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
5、下属企业情况
截至 2014年 6月末，深创投除直接持有环球易购13.044%的股权和红土创投44%的股权外，主要下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|好想你枣业股份有限公司|14,760.00|0.34%|
|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|31,580.59|3.94%|
|东莞勤上光电股份有限公司|37,467.00|1.17%|
|北京拓尔思信息技术股份有限公司|20,469.71|2.40%|
|深圳翰宇药业股份有限公司|40,000.00|1.35%|
|深圳市腾邦国际票务股份有限公司|12,230.00|1.86%|
|深圳市洲明科技股份有限公司|10,103.61|4.97%|
|吉林科龙建筑节能科技股份有限公司|3,577.08|8.16%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|潍柴动力股份有限公司|199,930.96|1.97%|
|深圳欧菲光科技股份有限公司|46,508.00|3.80%|
|北京当升材料科技股份有限公司|16,000.00|2.21%|
|深圳市兆驰股份有限公司|106,792.78|0.90%|
|深圳市信维通信股份有限公司|13,334.00|4.94%|
|郑州煤矿机械集团股份有限公司|162,112.20|0.78%|
|乐视网信息技术(北京)股份有限公司|79,420.00|0.65%|
|东方日升新能源股份有限公司|56,000.00|1.12%|
|多氟多化工股份有限公司|22,256.00|1.44%|
|厦门三维丝环保股份有限公司|9,360.00|1.53%|
|晨光生物科技集团股份有限公司|17,957.09|4.46%|
|苏州天马精细化学品股份有限公司|28,565.00|2.59%|
|湖南中科电气股份有限公司|17,988.75|0.98%|

||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|深圳市特尔佳科技股份有限公司|20,600.00|1.32%|
|深圳市怡亚通供应链股份有限公司|98,612.62|2.13%|
|深圳市科陆电子科技股份有限公司|39,669.00|1.02%|

（五）红土创投
1、基本情况
名称 深圳市红土信息创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦12层E1区
法定代表人 靳海涛
注册资本 25,000万元
实收资本 25,000万元
成立日期 2011年5月6日
营业执照号 440301105377301
组织机构代码 574768254
税务登记证号码 440300574768254
公司类型及经济性质 有限责任公司
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资经营范围 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
2011年5月，深创投、深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室、盈富泰克创业投资有限公司、江苏鼎力置业发展有限公司、深圳市国融投资基金管理有
限公司共同出资设立红土创投，注册资本25,000万元，各股东合计缴纳首期出资
5,000万元。
2012年 1月，红土创投各股东缴纳第二期出资。本期出资完成后，红土创投实收资本为10,000万元。2013年1月，红土创投各股东缴纳第三期出资。本期出资完成后，红土创投的实收资本为 25,000万元。第三期出资缴纳后，红土创投注册资本已经足额缴纳。红土创投的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|深创投|11,000|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|
|江苏鼎力置业发展有限公司|2,500|
|深圳市国融投资基金管理有限公司|1,500|
||25,000|

3、股东结构及产权控制关系
截至本报告书签署日，红土创投股东结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|深创投|11,000|
|深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室|5,000|
|盈富泰克创业投资有限公司|5,000|
|江苏鼎力置业发展有限公司|2,500|
|深圳市国融投资基金管理有限公司|1,500|
||25,000|

红土创投的控股股东为深创投，实际控制人为深圳市国资委。
4、主要业务发展状况及主要财务指标
红土创投主要从事创业投资业务。最近三年一期其主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|24,164.49|24,162.01|21,879.79|
|-|-|12,375.86|
|24,164.49|24,162.01|9,503.93|
|2014年1-3月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|

||||
|-|-|-|
|-2.48|-341.92|-383.27|
|-2.48|-341.92|-383.27|

注：上述2011年-2013年财务数据已经审计，2014年1-3月财务数据未经审计。
5、控股或具有控制权的下属企业情况
截至2014年6月末，红土创投除直接持有环球易购8.696%的股权外，主要下属企业如下：
||||
|-|-|-|
|公司名称|注册资本（万元）|持股比例|
|山东浪潮华光光电子股份有限公司|25,185.0760|0.8005%|
|深圳聚作实业公司|2,000|2.32%|
|九合天下（北京）科技有限公司|1,596.603|2.907%|
|北京赛科世纪数码科技有限公司|2,607.5619|1.5%|
|江苏飞立新媒体发展有限公司|2,000|3.27%|
|北京玖美电子商务有限公司|204.44|5.43%|
|吉林省金冠电气股份有限公司|6,512.1|3.07%|
|乐视影业（北京）有限公司|5,920.1292|1.2903%|
|镇江艾科半导体有限公司|3,600|2.765%|

三、募集配套资金认购方基本情况
（一）安赐叁号
1、基本情况
名称 珠海横琴安赐文化互联叁号股权投资基金企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-641
执行事务合伙人 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）
成立日期 2014年5月13日
营业执照号 440003000037722
组织机构代码 304057815
税务登记证号码 440401304057815
注册资本 10,000万元
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以经营范围
及相关服务。
2、安赐叁号的合伙人及其出资情况
||||
|-|-|-|
|合伙人名称|认缴出资金额（万元）|占比|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）|20.00|0.20%|
|珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）|5,000.00|50.00%|
|珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）|4,480.00|44.80%|
|新兴齐创投合伙企业（有限合伙）|500.00|5.00%|
||10,000.00|100.00%|

其中，珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）为普通合伙人，执行合伙事务，设立于2014年4月11日，主要经营场所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-497。
3、产权控制关系
本次交易独立财务顾问广发证券控股子公司广发基金管理有限公司（广发证券持有其51.13%的股权）持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）有限合伙人之一瑞元资本管理有限公司55%的股权，瑞元资本管理有限公司仅持有珠海横琴瑞元安赐股权投资基金企业（有限合伙）1.39%的股权，广发证券与
安赐叁号不构成关联方。此外，本次交易完成后，安赐叁号仅持有百圆裤业3.30%
的股权，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
4、主营业务及主要财务指标
安赐叁号设立于2014年5月13日，主要从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关服务。
5、与上市公司及环球易购的关联关系
本次重组前，安赐叁号与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。
（二）信达澳银
1、基本情况
名称 信达澳银基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
经营场所 深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦24层
法定代表人 何加武
成立日期 2006年6月5日
营业执照号 440301501127064
组织机构代码 717866151
税务登记证号码 440300717866151
注册资本 10,000万元
实收资本 10,000万元
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的具体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
2、信达澳银的股权结构
|||
|-|-|
|股东名称|注册资本（万元）|
|中国信达资产管理股份有限公司|5,400|
|康联首域集团有限公司|4,600|
||10,000|

3、产权控制关系
信达澳银的控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，实际控制人为中华人民共和国财政部。
4、主营业务及主要财务指标
截至本报告书签署日，信达澳银拟参与认购的特定多个客户资产管理计划尚未成立，故无财务报表。
5、与上市公司及环球易购的关联关系
本次重组前，信达澳银与上市公司及环球易购不存在任何关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情
况
截至本报告书签署日，本次交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
作为百圆裤业本次交易的交易对方，徐佳东、李鹏臻、田少武特出具以下承诺与声明：本人最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
作为百圆裤业本次交易的交易对方，深创投及红土创投出具以下承诺与声明：本公司及本公司股东、法定代表人、董事、监事、主要管理人员（包括高级管理人员）最近五年未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明。
六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限
制或者禁止转让的情形
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人/本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，本人/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
七、交易对方、配售对象及相关中介机构关于本次发行股份购买资产未泄露本次交易内幕信息以及未利用本次交易信息进行内幕交
易的说明
本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组的配售对象及相关中介机构均进行了自查并出具自查报告，承诺不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
八、交易对方之间的关联关系及一致行动关系
本次交易对方徐佳东、李鹏臻二人的配偶系姐妹，即李鹏臻系徐佳东配偶之姐妹的配偶。按照证监会及深交所的相关规定，徐佳东、李鹏臻不构成关系密切的家庭成员，双方亦不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的控股股东，深创投与红土创投存在一致行动关系，红土创投为深创投的一致行动人。
综上，除深创投、红土创投存在关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。
九、交易对方与上市公司之间是否具有关联关系
本次交易的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均出具说明函，说明其在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。
本次交易完成后，徐佳东持有上市公司20.19%的股份；深创投持有红土创投44%的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业5%以上股份。根据深交所《上市规则》，徐佳东、深创投和红土创投系上市公司潜在关联方。
十、募集配套资金认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系
安赐叁号、信达澳银分别出具《承诺函》，承诺：截至本承诺函出具之日，本公司与百圆裤业、环球易购的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在任何关联关系和资金往来。
信达澳银同时承诺：将对资管计划的认购者进行审慎核查，不接受百圆裤业、环球易购及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购本资管计划份额的申请。
第四章 交易标的基本情况
本次交易标的为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%股权。
一、交易标的基本情况
（一）环球易购基本情况
公司名称 深圳市环球易购电子商务有限公司
设立日期 2007年5月6日
注册资本 1,980.58万元
实收资本 1,980.58万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 440301103344173
税务登记证编号 440300661022047
组织机构代码 66102204-7
住所 深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
营业期限 自2007年5月6日至永续经营
一般经营项目：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法经营范围
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
（二）环球易购历史沿革
1、2007年5月，环球易购成立
2007年4月29日，徐佳东、李鹏臻签署《深圳市益路通贸易有限公司公司章程》，约定共同出资设立深圳市益路通贸易有限公司，注册资本 50万元，其中徐佳东以货币出资 41.25万元，占注册资本的82.50%；李鹏臻以货币出资 8.75万元，占注册资本的17.50%。
根据深圳正源会计师事务所出具深正源验字[2007]第0241号《验资报告》，
截至 2007年 4月 29日，环球易购已经收到股东缴纳的注册资本合计人民币 50万元，各股东均以货币出资。
环球易购设立时的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|41.25|82.50%|41.25|82.50%|
|李鹏臻|8.75|17.50%|8.75|17.50%|
||50.00|100.00%|50.00|100.00%|

2007年 5月 6日，环球易购取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号4403011263733）。
2、2011年7月，环球易购的第一次增资
2011年7月7日，环球易购股东会作出决议，同意引入新股东田少武并增加注册资本至1,550万元，其中原股东徐佳东认缴1,214.812万元，占注册资本的78.38%；原股东李鹏臻认缴257.688万元，占注册资本的16.62%；新增股东田少武认缴77.50万元，占注册资本的5.00%。
根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》和中国建设银行深圳市南山支行的《银行询证函回函》显示，截至2011年7月15日，徐佳东以货币方式缴纳增资250.125万元，李鹏臻以货币方式缴纳增资49.875万元，合计300万元。增资后环球易购股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|1,214.812|78.37%|291.375|18.80%|
|李鹏臻|257.688|16.63%|58.625|3.78%|
|田少武|77.500|5.00%|-|-|
||1,550.000|100.00%|350.000|22.58%|

2011年7月18日，环球易购取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》（注册号440301103344173）。
3、2011年7月，环球易购的第二次增资
2011年7月20日，环球易购股东会作出决议，同意深创投投资3,000万元，其中258.35万元作为注册资本,取得环球易购13.044%的股权,余下2,741.65万元计入资本公积；红土创投投资 2,000万元，其中 172.23万元作为注册资本，取得环球易购8.696%的股权，余下1,827.77万元计入资本公积，环球易购注册资本由1,550万元增加至1,980.58万元。
根据2011年8月25日的《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》及中国工商银行深圳星海名城支行出具的《资信证明书》显示，截至2011年8月17日，环球易购账户中收到深创投缴纳投资额3,000万元，红土创投缴纳投资额2,000万元，合计5,000万元。
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|认缴出资额及占注册资本的比例||实缴出资额及占注册资本的比例||
||认缴出资额（万元）|占注册资本比例|实缴出资额（万元）|占注册资本比例|
|徐佳东|1,214.812|61.336%|291.375|14.71%|
|李鹏臻|257.688|13.011%|58.625|2.96%|
|田少武|77.500|3.913%|-|-|
|深创投|258.350|13.044%|258.350|13.044%|
|红土创投|172.230|8.696%|172.230|8.696%|
||1,980.580|100.00%|780.580|39.41%|

2011年8月30日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号440301103344173）。
2012年12月6日，环球易购召开股东会并作出决议，一致同意股东徐佳东缴纳出资额923.435万元，李鹏臻缴纳出资额199.065万元，田少武缴纳出资额77.50万元。
2012年 12月 14日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具致同验字（2012）第441FB0001号《验资报告》，对前述增资情况进行审验，验证：截至2012年12月13日，环球易购累计注册资本及实收资本均为1,980.58万元。
本次注册资本缴足后，环球易购股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|注册资本（万元）|
|徐佳东|1,214.812|
|深创投|258.350|
|李鹏臻|257.688|
|红土创投|172.230|
|田少武|77.500|
||1,980.580|

2013年1月16日，环球易购取得深圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号440301103344173）。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，环球易购的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|徐佳东|1,214.812|
|深创投|258.350|
|李鹏臻|257.688|
|红土创投|172.230|
|田少武|77.500|
||1,980.58|

2、实际控制人
环球易购的控股股东、实际控制人为徐佳东，徐佳东目前持有环球易购61.336%的股权。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，本次交易对方持有的环球易购股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投已出具承诺函：本人/本公司为所持有股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的公司股权的协议或类似安排，所持有的标的公司股权也不存在质押、冻结或
其他有争议的情况，本人/本公司已经合法拥有标的资产的完整权利，标的资产
不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实、非法募集资金行为等影响企业合法存续的情况。
4、职工持股、工会持股情况
环球易购设立至今，未发行过内部职工股，不存在职工持股、工会持股等情况。
（四）组织架构图
截至本报告书签署日，环球易购的组织架构图如下：
（五）子公司及分支机构情况
1、子公司
截至本报告书签署日，环球易购下属两家子公司，均为全资子公司。
（1）香港环球易购电子商务有限公司
||
|-|
|中文名称|
|英文名称|

设立日期 2011年9月1日
公司类型 有限公司
注册证书编号 1661806
出资金额 1,800万港元
电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业
业务性质
务。
香港环球易购历史沿革：
根据香港张李律师事务所与美国洛克律师事务所联营出具的法律意见书及环球易购提供的资料，香港环球易购根据香港法律在 2011年 9月 1日在香港成立为一家有限责任公司及现时有效存续，现时董事为徐佳东，该公司已发行的股本为港币1,800万元，分为1,800万股。香港环球易购自设立至今的在册股东为深圳市环球易购电子商务有限公司。该公司的业务性质为电子商务、电子产品及相关软件的开发。该公司自成立以来未曾参与任何在香港高等法院、地方法院、小额钱债审裁处、土地审裁处和劳资审裁处的法律程序或清盘诉讼。该公司目前持有有效的商业登记证。
环球易购现持有国家商务部于2013年2月5日核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第4403201300079）。根据该证书载明，境外企业名称为香港环球易购电子商务有限公司（英文名称为 Global Egrow (Hongkong)Limited）；注册资本为231万美元，投资总额为424万美元，均为中方以现汇方式投资；经营范围为电子商务，电子产品及相关技术软件的开发及购销，经营进出口贸易业务；
经营期限为5年。
截至本报告书签署日，环球易购持有香港环球易购100%的股权。
（2）深圳市君美瑞信息科技有限公司
公司名称 深圳市君美瑞信息科技有限公司
设立日期 2013年8月29日
注册资本 1,000万元
法定代表人 徐佳东
公司类型 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 440301107866179
税务登记证编号 440300077515360
组织机构代码 07751536-0
深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815房（入驻住所
深圳市前海商务秘书有限公司）
营业期限 永续经营
网上贸易（不含专营、专卖、专控商品及其他许可项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；电子产品的技术开发与销售；
经营范围 信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
君美瑞历史沿革：
2013年8月15日，深圳市前海深港现代服务业合作区管理局颁发《深圳市前海管理局对深圳市环球易购电子商务有限公司深圳市君美瑞信息科技有限公司平台建设项目入区通知书》，同意环球易购在前海合作区设立深圳市君美瑞信息科技有限公司。2013年8月27日，环球易购签署《深圳市君美瑞信息科技有限公司章程》，环球易购认缴1,000万元注册资本设立君美瑞。
2013年 8月 29日，深圳市市场监督管理局颁发注册号为 440301107866179的《企业法人营业执照》。
2、分支机构
截至本报告书签署日，环球易购未设立分公司等其他分支机构。
（六）经营团队主要成员情况
1、经营团队主要成员情况
截至本报告书签署日，环球易购经营团队主要成员、任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号||姓名|任职情况|
||徐佳东|||
||李鹏臻|||
||田少武|||
||James He（美籍）|||
||钟启仁|||
||高明|||
||林莉|||

8 张丽娜 人力资源总监
2、本次重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排
环球易购为互联网高新技术企业，核心人员的稳定性是公司未来持续发展的有力保障。
（1）主要管理层及核心技术人员
本次重组的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武是标的公司主要管理层及核心技术人员，对标的公司的运营及发展有着至关重要的作用。公司通过在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定任职期限和竞业禁止条款的方式避免和防范标的公司的主要管理层及核心技术人员的流失：
百圆裤业与交易对方签订的《发行资产及支付现金购买资产协议》约定：为保证环球易购的稳定发展和竞争优势，徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职 60个月。在此期间，百圆裤业不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。
徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经百圆裤业同意，不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外，从事与百圆裤业、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外其他与百圆裤业、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；不得以百圆裤业、环球易购、百圆裤业或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。
（2）其他管理人员及核心技术人员
JamesHe、钟启仁、高明、林莉、张丽娜为公司其他管理层及核心技术人员，作为部门主管对环球易购的业务经营也有着重要作用。环球易购通过以下方式凝聚人才，保持管理团队的稳定性：
①企业发展前景及企业文化
行业发展前景、公平合理与有竞争力的薪酬体系、员工个人的发展上升空间、对企业员工的人文关怀等均能够保证环球易购经营管理团队的稳定性。
首先，跨境电子商务行业发展前景良好，公司管理层员工看中行业光明的发展前景，愿意与公司共同成长；第二，环球易购的薪酬、奖金、福利制度公平合理，在行业内有一定的竞争力；第三，环球易购建立了科学的人才选拨机制，避免任人唯亲，通常从基层员工中培养和提拔管理层人员，员工相信在环球易购有上升空间，能够实现自我价值；第四，环球易购对于员工的生活状况非常关心，及时了解关注员工家庭情况，对于员工遇到困难等事情时都及时给予援助，让员工无后顾之忧，对企业产生归属感。
②保密和竞业禁止约定
环球易购与包括上述人员在内的全体员工均签订了劳动合同及保密协议，约定：员工离职之后，仍对其在环球易购任职期间接触、知悉的属于环球易购或者虽属于第三方但环球易购承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。员工离职后承担保密义务的期限为自离职之日起二年内。在竞业禁止条款方面，员工在任职期间及离职后二年内，非经环球易购事先同意，不得生产、开发、经营与环球易购同类的产品，不得在第三方网站上登陆、销售与环球易购同类的产品，不得经营与环球易购类似的经济团体；不得擅自以自己或自己亲属、朋友为申请人或登记人，利用在环球易购工作时从事的技术工作内容（或部分内容）申请专利或登记版权。
（七）主要资产及其权属情况
1、固定资产
环球易购为轻资产型企业，其固定资产主要为运输设备和办公设备。
截至2014年3月31日，环球易购拥有的固定资产概况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|原值|净值|
|101.62|71.67|
|192.83|152.81|
|294.45|224.48|

截至本报告书签署日，环球易购无自有产权房屋，环球易购租赁房产情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租方|承租方|用途|租赁期限|
|深圳市卓著投资管理咨询有限公司|环球易购|办公场所|2年|
|深圳市卓著投资管理咨询有限公司|环球易购|办公场所|2年|
|CHENG SIN MANCHENG SIN WAN|香港环球|办公场所|2年|

2、无形资产
（1）商标
截至本报告书签署日，环球易购拥有商标情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|商标图样|类别|注册证号|取得方式|有效期限|
||35|10363841|原始取得|2013-08-07至2023-08-06|
||9|10659316|原始取得|2013-05-21至2023-05-20|
||9|10659416|原始取得|2013-05-21至2023-05-20|
||25|4414400|原始取得|2013-10-08至2023-10-07|
||25|4414399|原始取得|2013-10-08至2023-10-07|

（2）软件著作权
截至本报告书签署日，环球易购拥有软件著作权情况如下:
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|开发完成日期|首次发表日期|取得方式|登记号|
|环球易购网电子商务销售系统[简称：电子商务销售系统]V3.0|2009-12-18|2010-01-12|原始取得|2011SR102337|
|环球易购网采购系统[简称：采购系统]V1.0|2010-03-12|2010-03-22|原始取得|2011SR102333|
|环球易购网网络推广管理系统[简称：网络推广管理系统]V2.0|2010-04-15|2010-05-01|原始取得|2011SR102329|
|环球易购网产品管理系统[简称：产品管理系统]V2.0|2010-10-20|2010-10-25|原始取得|2011SR102336|
|环球易购网客服支持系统[简称：客服支持系统]V1.0|2010-11-15|2010-11-18|原始取得|2011SR102331|
|环球易购网订单管理系统[简称：订单管理系统]V2.0|2011-03-20|2011-04-10|原始取得|2011SR102327|
|环球易购第三方销售平台订单管理系统[简称：第三方销售平台订单管理系统]V1.0|2012-06-14|2012-06-19|原始取得|2013SR064737|
|环球易购网库存管理系统[简称：库存管理系统]V1.0|2012-07-14|2012-07-25|原始取得|2013SR088710|
|环球易购网供应商管理系统[简称：供应商管理系统]V1.0|2012-08-11|2012-08-20|原始取得|2013SR088676|
|环球易购联盟分享管理系统[简称：联盟分享管理系统]V1.0|2012-10-11|2012-10-17|原始取得|2014SR008626|
|环球易购WAP版电子商务销售系统[简称：环球易购WAP销售系统]V1.0|2012-11-04|2012-11-10|原始取得|2014SR008784|
|环球易购iOS版电子商务销售系统[简称：Sammydress]V1.0|2013-02-04|2013-02-18|原始取得|2013SR064733|
|环球易购邮件营销系统[简称：邮件营销系统]V1.0|2013-06-03|2013-06-10|原始取得|2014SR008754|
|环球易购多语言产品管理系统[简称：多语言产品管理系统]V2.0|2013-07-05|2013-07-17|原始取得|2014SR008795|
|环球易购多语言电子商务销售系统[简称：多语言电子商务销售系统]V2.0|2013-09-01|2013-09-05|原始取得|2014SR008758|
|环球易购网库存管理系统V2.0|2013-09-10|2013-09-17|原始取得|2014SR008721|

（3）域名
截至本报告书签署日，环球易购拥有域名情况如下:
|||||
|-|-|-|-|
|域名|域名类型|注册日期|到期日期|
|davismicro.com.cn|顶级国际域名|2009-05-21|2015-05-21|
|sammydress.com|顶级国际域名|2011-05-17|2018-05-17|
|everbuying.com|顶级国际域名|2008-12-14|2021-05-26|
|rosewholesale.com|顶级国际域名|2013-02-05|2015-02-05|
|dresslily.com|顶级国际域名|2012-05-04|2018-05-04|
|rosegal.com|顶级国际域名|2013-10-21|2016-10-21|
|gearbest.com|顶级国际域名|2013-12-16|2016-12-16|
|everbuying.net|顶级国际域名|2010-04-18|2015-04-18|
|globalegrow.com|顶级国际域名|2011-08-25|2015-08-25|
|gw-ec.com|顶级国际域名|2013-11-07|2015-11-07|
|dealsmachine.com|顶级国际域名|2014-05-13|2015-05-13|
|igogo.es|西班牙域名|2011-12-14|2016-12-14|

上述顶级国际域名均取得域名证书，权属人为环球易购，其中西班牙域名igogo.es无法在国内办理ICP备案登记。西班牙域名igogo.es登记于西班牙域名注册网站，没有域名权属证书，经核查该域名系徐佳东使用自己的邮箱注册，徐佳东已经签署声明函，声明其并不享有西班牙国家顶级域名 igogo.es的所有权、使用权等任何权益，该域名的所有权和使用权等一切权利均属于环球易购；
并承诺在条件允许时，将上述域名的注册人/所有权人无偿变更为环球易购。
（4）环球易购拥有的经营资质
环球易购已取得以下业务资质：
①环球易购已取得编号为01598361《对外贸易经营者备案登记表》。
②环球易购已取得《中国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。
③环球易购已取得广东省通信管理局核发的《增值电信业务经营许可证》（编号：粤B2—20130481），业务种类为信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围（服务项目）：广东省。不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定的需前置审批或专项审批的服务项目。
根据《货物进出口管理条例》、《货物出口许可证管理办法》的有关规定，国
家对限制出口的货物实行出口许可证管理。凡实行出口配额许可证管理和出口许
可证管理的货物，对外贸易经营者应当在出口前按规定向指定的发证机构申领出口许可证，海关凭出口许可证接受申报和验放。根据海关总署所发布的《禁止进出境物品表》和《限制进出境物品表》的有关规定，国家对部分物品限制或禁止出境。
综上，报告期内环球易购出口的商品（包括货物和物品）主要为电子产品和服装家居，并不在各年度商务部所公布的《出口许可证管理货物目录》范围内，同时也不在国家海关总署所公布的《禁止进出境物品表》和《限制进出境物品表》范围内。因此，环球易购无需取得商务主管部门核发的出口许可证，也无需取得海关部门核发其他经营资质。
（5）交易对方关于资产权属的承诺
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武签署《承诺函》，承诺：所有与环球易购相关的商标、软件著作权、域名等知识产权的权属均属于环球易购所有。
本次交易完成后，标的公司所拥有的商标、软件著作权、域名等相关资产将整体进入上市公司。
（八）对外担保及负债情况
1、对外担保情况
截至2014年3月31日，环球易购不存在对外担保情况。
2、对外负债情况
截至 2014年 3月 31日，环球易购资产负债率为15.32%。其中，应付账款占负债总额比例为47.82%，为环球易购主要负债项，其构成主要是应付供应商货款等。
（九）最近三年主营业务发展情况
环球易购的主营业务情况参见“第四章/二、标的公司的主营业务情况”。
（十）最近两年一期主要财务数据
根据正中珠江会计师出具的标的公司广会专字[2014]G14013390016号《审计报告》，环球易购最近两年一期主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|13,235.10|14,236.82|
|528.47|460.87|
|13,763.57|14,697.69|
|2,087.57|4,228.75|
|20.37|37.99|
|2,107.94|4,266.74|
|11,655.63|10,430.95|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|20,062.52|46,635.06|
|1,374.45|3,586.62|
|1,392.07|3,625.57|
|1,163.54|3,014.61|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|-1,490.61|716.81|
|-40.56|-108.56|
|-456.57|442.92|
|5.02|-138.29|
|-1,982.72|912.89|

（十一）本次交易取得环球易购股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
2014年6月29日，环球易购已经召开股东会并通过决议同意百圆裤业以支付现金及发行股份的方式收购环球易购100%的股权,徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经满足环球易购章程规定的股权转让前置条件。
（十二）最近三年增资、股权转让及资产评估情况
1、最近三年内环球易购增资情况
2011年 7月，环球易购股东会作出决议，同意原股东徐佳东、李鹏臻增加认缴出资额，并引入新股东田少武，由田少武认缴出资77.50万元，占增资后注册资本总额1,550万元的5.00%。增资价格为一元每出资额。主要原因是田少武是公司引进的技术与管理人才。
2011年 7月，深创投和红土创投与徐佳东、李鹏臻、田少武签署关于环球易购之《增资扩股协议》及《增资扩股补充协议》，约定深创投投资3,000万元,其中 258.348万元作为注册资本,取得环球易购13.044%的股权,余下 2,741.652万元计入资本公积；红土创投投资2,000万元，其中172.232万元作为注册资本，取得公司8.696%的股权，余下1,827.768万元计入资本公积；增资价格为 11.61元每出资额。该次增资中，深创投、红土创投出资5,000万元取得环球易购21.74%的股权，即按照 23,000万元的估值对环球易购进行增资，与本次交易价格103,200万元存在较大差距，主要有以下三个方面原因：
（1）该次增资时，环球易购成立时间较短且尚未盈利。报告期内环球易购实现盈利且销售收入、净利润均呈较快增长态势，2013年度销售收入、净利润较 2012年度分别增长135.06%和116.72%，2014年一季度实现销售收入 20,062.52万元、净利润 1,163.54万元，较上年同期增长均为100%以上，环球易购目前的财务状况及盈利能力较深创投、红土创投增资时显著提升；
（2）环球易购主要平台近年来取得了较大发展，主要平台注册用户数从
2012年底的 154.76万人增加到 2014年 6月底的 600万人，月均访问量、月均活跃用户数分别从2012年底的428万次、30.86万人增加到2014年第一季度的 1,451万次、117.87万人。2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球200多个国家和地区，主要平台的影响力较深创投、红土创投增资时显著提高；
（3）我国正积极推进经济结构的战略性调整，推动出口升级，扩大跨境电子商务试点，鼓励电子商务创新发展。近年来国家和地方政府出台一系列产业政策支持跨境电商行业的发展，环球易购目前的发展前景较深创投、红土创投增资时更为明朗。
综上，2011年7月深创投、红土创投按照23,000万元的估值对环球易购进行增资时环球易购的财务状况、盈利能力、业务发展前景与目前存在显著差异，故其增资价格与本次交易价格存在差异具有合理性。
2、最近三年内环球易购股权转让情况
环球易购的股权最近三年未进行过转让。
3、最近三年内环球易购资产评估情况
环球易购最近三年未进行过资产评估。
（十三）是否涉及因产品盗版侵权被客户索赔或诉讼
环球易购对产品侵权问题一直比较重视，对产品侵权采取了严格的防范与应对措施，具体如下：1、在产品上线前，产品中心会对产品的商标、专利、文字和图片是否涉及侵权进行严格审核，一旦发现存在侵权问题，绝不允许产品上线；
2、环球易购电商平台网站上设有专门的法律专区，客户如发现产品涉及侵权问题，可以直接通过网络或电话方式进行投诉，客服部将及时处理，并向产品中心反映，经产品中心核实确认后，产品立即下线并与客户协商处理退款有关事宜。
从而避免进入索赔和诉讼程序。
环球易购和交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武已出具《关于不存在产品侵权
索赔和诉讼的承诺函》，承诺报告期内环球易购不存在因产品侵权而被索赔或诉讼的情况。
二、标的公司的主营业务
（一）环球易购的主营业务
作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球200多个国家和地区。
在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。
在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、3C类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。
得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，2013年度销售收入增长率为135.06%。截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过 600万人，在线产品SKU数量超过20万个；最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度。
为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于 2013年推出 IOS版本和 Android版本的 SammydressAPP，并取得了突出业绩，2014年一季度移动端月均访问量为213.75万次、月均客单价为 352.66元。2014年6月底，Sammydress
APP在 Apple Store全美生活类 APP排名达到前20，在 Google Store全美购物类APP排名100名左右。
环球易购经营模式示意图
Sammydress网站示意图
Everbuying网站示意图
（二）主要经营模式
1、商业模式
环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，以赚取销售收入与采购成本的差价。商业模式图如下：
支付服务
提供商
采购商品 网络直销
境内 境外
环球易购
供应商 消费者
支付采购货款
下订单
物流服务
提供商
与主流电商平台的商业模式差异如下：
（1）主流电商平台分类
根据电商企业下游客户在境内或境外，电商企业可以划分为内贸型电商及外贸型电商。在目前的主流电商平台中，内贸型电商代表企业主要有淘宝网（taobao.com）、京东商城（jd.com）、唯品会（vip.com）、聚美优品（jumei.com）；
外贸型电商代表企业主要有环球易购（Everbuying.com和Sammydress.com）、兰亭集势（lightinthebox.com）、DX控股（Dx.com）。
根据电商在商品交易流通环节中所处的地位和作用的不同，可以将电商运营模式主要划分为平台型电商以及自营型电商。平台型电商就是在互联网上搭建一个在线商城，吸引商家入驻，向商家收取为交易价格一定比例的佣金、年费、广告费等实现盈利，以淘宝网为典型代表。自营型电商即电商企业自身通过低价采购商品以高价向消费者在线出售，以赚取采销差价，以内贸型电商京东商城、唯品会、聚美优品以及外贸型环球易购、电商兰亭集势和DX控股为典型代表。
环球易购属于外贸+自营型电商，与各主流电商平台商业模式及竞争优势对比汇总如下：
①内贸电商和环球易购模式对比
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利模式|运营模式|产品特性|客户群体差异|物流模式|供应链|采购模式|
|赚取为交易价格一定比例的佣金|平台类|综合类|国内客户|第三方物流|-|不进行采购|
|赚取采销差价|自营类为主|综合类|国内客户|自建物流|有，供应链覆盖全国|主要为买断式|
|赚取采销差价|自营类为主|垂直类（品牌折扣）|国内客户|第三方物流|有，供应链覆盖全国|主要为买断式|
|赚取采销差价|自营类为主|垂直类（化妆品+限时团购）|国内客户|第三方物流|有，超过1,700个供应商|主要为买断式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利模式|运营模式|产品特性|客户群体差异|物流模式|供应链|采购模式|
|赚取采销差价|自营类为主|垂直类（专注于服装、3C）|海外客户，直销全球200多个国家和地区|第三方物流|有，超过1,000个供应商|买断式|

②外贸电商
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利模式|运营模式|产品特性|客户群体差异|物流模式|供应链|采购模式|
|赚取采销差价|自营类为主|综合类|海外客户，主要集中于西欧、北美地区|第三方物流|有，超过2,000个供应商|买断式|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|盈利模式|运营模式|产品特性|客户群体差异|物流模式|供应链|采购模式|
|赚取采销差价|自营类为主|综合类|海外客户，俄罗斯、巴西等新兴市场优势明显|第三方物流|有，供应商主要集中于珠三角地区|买断式|

除了兰亭集势、DX控股和环球易购外，国内其他跨境B2C电商还有米兰网、功夫熊猫和炽昂科技等：
|||
|-|-|
|盈利模式|运营模式|
|Milanoo.com|米兰网2008年正式上线运营，有3,000多平方米的办公场地和上万平方米的物流仓储中心。公司旗下有英、法、德、日、意、西班牙、葡萄牙、俄语等语言站，覆盖全球180多个国家和地区，产品配送至全球170个国家地区。Alexa全球排名13,000名左右。|
|Pandawill.com|从2009年网站上线到2011年销售总额突破2亿人民币，Alexa全球排名10,000上下，与DX、兰亭集势等一并跻身行业十强之列。|
|Forcalprice.com|公司创立于2008年，最大业务量来自电脑周边产品。产品共10多个大类，5万多个小品种，其中仅苹果一个品牌就有5,000个类别的产品，是苹果配件最全的一家外贸电商，每月营收上百万美元。|

2、销售模式
环球易购通过自建专业品类垂直电子商务销售平台和eBay、Amazon等第三
方平台进行线上B2C销售，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产
品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。
在营销方面，得益于环球易购数据驱动型精准运营策略，环球易购利用数
据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广，在投放效果和流量
最大化方面保持平衡。
在销售电商平台搭建方面，为了向消费者提供专业品类和服务，环球易购
构建差异化、多层次的专业品类电子商务平台体系，旗下多个平台分别定位于
服装综合、复古服装、婚纱礼服、消费电子、小语种等专业品类。其中主要平
台 Sammydress主要定位于服装服饰，Everbuying主要定位于电子产品。得益
于环球易购精准营销、平台、客户定位，报告期各期末各平台合计注册用户数
分别为 154.76万人、366.30万人和 467.71万人，报告期内主要电商平台
Sammydress、Everbuying重复购买率保持在较为稳定水平，月均客单价平均上
升，分别为181.19元、272.23元、273.15元。
（1）自建平台数据
报告期内各期环球易购自建平台数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|467.71|366.30|
|20.69|18.93|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,451|946|
|38.63%|43.16%|
|117.87|70.40|
|273.15|272.23|

其中，环球易购主要自建垂直平台 Sammydress.com和Everbuying.com简
介如下：
①Sammydress
Sammydress主要为服装服饰的专业品类垂直平台，主要定位于销售海量、时尚、高性价比的快销服饰，产品品类包括休闲女装、休闲男装、童装、珠宝
配饰、箱包、鞋帽、家居产品和化妆品等多个品类。鉴于时尚热点转换较快，
Sammydress每天新品上架款式大约在 300-400个，产品上架能够实时跟踪时下
潮流趋势、迅速反应客户需求变化。得益于 Sammydress精准的产品运营、客户
定位和营销，截至2014年3月31日，平台注册用户数量为193.77万人，在线
产品SKU数量为15.24万个。报告期内Sammydress主要业务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|193,77|154.54|
|15.24|14.56|
|2014年1-3月|2013年度|
|584.66|395.88|
|35.42%|37.52%|
|56.75|39.93|
|385.08|377.27|

注：不同网站之间存在共享部分产品SKU的情形。
②Everbuying
Everbuying主要为电子产品的专业品类垂直平台，定位于销售质量良好、高性价比、具有一定新奇创意的电子产品及配件，产品品类包括手机、平板电
脑、手机配件、移动电源、光电产品、消费电子、手表和电脑周边等12大品类。
为了契合电子产品更替速度较快的特点，Everbuying主要从三个方面着手推行
差异化的产品策略：一是保持日上架新品的产品数量（每日约为100-120款）；
二是整体产品结构保持占整体产品数量约24%的产品为具有一定新奇创意的差
异化电子产品及配件；三是提高独家代理产品、供应商预售产品的供应比例，
增强平台产品竞争力和用户体验。得益于 Everbuying精准的产品运营、客户定
位和营销，截至2014年3月31日，平台注册用户数量为112.68万人，在线产
品SKU数量为12.02万个。报告期内Everbuying主要业务数据如下：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|112.68|100.48|
|12.02|11.85|
|2014年1-3月|2013年度|
|204.69|181.97|
|43.83%|48.79%|
|18.49|15.78|
|68.63|49.3|

注：不同网站之间存在共享部分产品SKU的情形。
（2）标的公司自建平台数据与行业主流电商平台的对比情况
①用户数
兰亭集势与环球易购的各年度用户数如下：
单位：万人
||||
|-|-|-|
||2012年底|2013年底|
|用户数|247.9|429.1|
|增长率|161.50%|73.09%|
|注册用户数|154.76|366.30|
|增长率|-|136.68%|
||2012年度|2013年度|
|月均活跃用户数|30.86|70.40|
|增长率|-|128.13%|

注：①DX控股无公告数据；②兰亭集势将用户数定义为在相关期间内至少发生过一次购
买行为的用户账户数量。环球易购月均活跃用户数定义为最近一个月在网站登录过的用
户。用户数存在因统计口径不同而存在差异。
资料来源：公司资料、兰亭集势年报
兰亭集势2012年底和2013年底的用户数分别为247.9万人和429.1万人，
分别较2011年底和2012年底增长161.50%和73.09%。环球易购2012年底、2013
年底和 2014年 3月底注册用户数分别为 154.76万人、366.30万人和 467.71
万人，其中2013年底较2012年底增长136.68%，2014年3月底较2013年底增
长27.68%；2012年度、2013年度和 2014年第一季度月均活跃用户数分别为
30.86万人、70.40万人和 117.87万人，其中 2013年度较 2012年度增长
128.13%，2014年第一季度较2013年度增长67.43%。两家电商用户数都呈现高
增长态势。
②电商平台浏览数据对比
A、平台访问量
2014年环球易购旗下自建平台 sammydress.com和everbuying.com、兰亭
集势平台lightinthebox.com以及DX控股平台dx.com最近6个月月均访问量
如下表所示：
单位：万次
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2月|3月|4月|5月|6月|7月|
|sammydress.com|440|490|435|600|545|530|
|everbuying.com|230|250|235|270|305|345|
|lightinthebox.com|2,240|2,420|2,160|2,300|2,720|3,090|
|dx.com|1,780|2,110|1,890|2,170|2,170|2,350|

数据来源：Similarweb
2014年 7月环球易购旗下主要垂直类电商平台 sammydress.com和 ever
buying.com的总访问量为 875万，而综合类电商兰亭集势和 DX控股旗下的
lightinthebox.com和DX控股访问量分别为3,090万和2,350万。环球易购的
市场定位是差异化、多层次专业品类电商平台，目前拥有服装服饰零售的
sammydress和电子产品零售的 everbuying等多个垂直类电商平台，而兰亭集
势和DX控股均属于综合品类电商平台，旗下主要运营一个平台。由于市场定位
不同，环球易购单个平台月均访问量数据较兰亭集势和DX控股低。
B、平均页面浏览数、浏览时间、跳出率
||||||
|-|-|-|-|-|
||环球易购||兰亭集势|DX控股|
||sammydress.com|everbuying.com|lightinthebox.com|dx.com|
|全球排名|2,751|7,346|631|868|
|美国排名|1,586|10,408|1,384|-|
|||购物/消费类电子|||
|主要品类|购物/服装||购物/综合类产品|购物|
|||产品|||
|浏览时间|||||
||11:42|5:12|4:35|6:19|
|（分钟）|||||
|平均页面|||||
||17.38|6.65|7.38|7.51|
|浏览数|||||
|跳出率|31.34%|46.46%|60.98%|40.25%|

注：跳出率是指在只访问了入口页面（例如网站首页）就离开的浏览量与所产生总浏览量
的百分比。
数据来源：Similarweb
垂直电商平台的优势体现在浏览时间、平均页面浏览数和跳出率。
Similarweb.com显示的 2014年 7月份网站平均页面浏览数和浏览时间中，环
球易购的网站都远高于其他跨境电商平台，而页面跳出率则低于其他电商平台，表明了环球易购高效、准确地获得流量。
C、各电商平台过去三月流量来源
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||直接访问|引流|搜索引擎|社交平台|邮件|广告|
|Sammydress.com|47.45%|20.86%|18.20%|11.77%|0.62%|1.11%|
|Everbuying.com|45.14%|16.99%|11.07%|22.98%|2.21%|1.60%|
|Lightinthebox.com|36.74%|22.92%|31.02%|5.46%|1.66%|2.20%|
|dx.com|43.49%|24.46%|24.14%|2.62%|2.01%|3.27%|

数据来源：Similarweb
直接访问是指用户通过在浏览器上直接输入网址或书签对网站进行访问的
行为，占比可以直接反应用户忠诚度。环球易购旗下主要的两个电商网站直接
访问流量占比分别达到47.45%和45.14%，为四个跨境电商平台中最高。
同时，环球易购来自社交平台流量的占比远高于兰亭集势和 DX控股。这主
要是由于环球易购围绕产品、客户、目标市场的定位构建了多维度立体式营销
模式，其中 FACEBOOK社区化营销战略能广泛地覆盖目标消费群体。截至 2014
年6月底，环球易购旗下FACEBOOK账号粉丝数量达430万人，为跨境出口零售
电商中社区化营销领先者。
③重复购买率
兰亭集势与环球易购最近两年一期的重复购买率如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2012年度|2013年度|2014年第一季度|
|兰亭集势|24.70%|33.60%|37.80%|
|环球易购|36.09%|43.16%|38.63%|

注：DX控股无公告数据
资料来源：公司资料、兰亭集势年报、申万研究
报告期内环球易购用户重复购买率高于兰亭集势，主要是由于产品结构差
异所致。兰亭集势主要销售产品品类之一为婚纱，其重复购买需求较低。
④SKU
单位：万个
|||||
|-|-|-|-|
|||2012年底|2013年底|
||在线SKU|20.50|52.00|
|兰亭集势||||
||增长率|-|153.66%|
||在线SKU|15.76|18.93|
|环球易购||||
||增长率|-|20.11%|

注：DX控股无公告数据
资料来源：公司资料，兰亭集势年报
截至2013年底，兰亭集势的在线SKU达到52万，环球易购的SKU为18.93
万，这主要由两者的产品定位差异导致。兰亭集势为综合品类电商，以婚纱和
服饰为主，涵盖电子产品、家居用品和饰品等，商品品类丰富。环球易购为专
业品类电商，主要专注于服装服饰和消费类电子产品，旨在为客户提供专业化
的产品服务，覆盖产品少于兰亭集势。
3、流量获取模式
电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期广告投资回报ROI分别为4.65、4.81和3.66。
公司广告主要通过GOOGLE，Twitter，YouTube，Facebook和其他联盟网站
进行投放。其中，谷歌广告投放覆盖谷歌的全部9种形式，包括关键词搜索广
告、单品详情广告、再营销内容广告、邮件定向广告等，每种广告形式部署齐
全，按照点击量进行结算，每种广告形式的服装和电子产品有不同的单位点击
成本（以下简称“CPC”）。基于常年科学的流量获取优化，谷歌广告账户效果稳
定，积累了良好的质量得分，CPC值持续降低。
4、采购模式
环球易购主要采购商品为服装和电子产品，主要供应商包括服装和电子产
品的直接厂商和分销商。环球易购的采购模式主要分为计划性采购和零星采购。
其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户
点击量进行采购需求分析和备货，零星采购则在用户下达销售订单后，向供应
商针对性采购。
在新供应商导入方面，环球易购建立了以物流仓储部和采购部为核心的良
好供应商管理体系，对新供应商的认证和考核范围包括生产能力、品质控制能
力、交货速度、价格、服务、供应商自身的供应链等多个方面，对供应商的常
规资质文件如营业执照、组织机构代码证等和专业资质文件如数码产品3C、
FCC、RoHS、CE认证书等进行审核，确保供应商有能力按时完成环球易购的产
品订单并确保产品质量。同时环球易购建立了供应商年度考核体系，每年从产
品质量、退货率等方面对其进行客观评分，对达不到要求的供应商取消其供货
资格。
5、物流模式
环球易购物流方式有两种，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要
是DHL、Fedex、UPS、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物
流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发
货单提取货物进行配送，物流公司一般提供给客户30-90天不等的免租期,对于
超过免租期的产品,环球易购按合同约定支付仓储费；对于所在国发生的实际快
递费，按照合同约定的结算方式与物流公司一起结算。
6、客服模式
环球易购设客服部负责产品售前售后咨询、客户订单跟踪、物流跟踪和投
诉处理等。环球易购提供邮件咨询、在线服务咨询和电话咨询三种售后服务方
式。客服服务24小时在线（除周末和节假日外），及时解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服支持系统可以监控每位用户的提问记录、客服反馈记录、服务日志等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。为了加强客服人员的管理，
环球易购制定《客服部管理制度》、《客服部奖惩制度》、《客服夜班管理制度》
等内部控制制度。
（三）主要业务流程
1、新品上线流程
环球易购新品上线环节的主导部门是产品中心。每月月初产品中心制定新
品上线计划，根据上月产品销售情况及合作供应商的推荐，产品调研人员负责
进行市场情况调研及新产品的审核引进工作。新产品在完成资料编写、拍照修
图及最终审核后，即可上线销售。
2、销售流程
环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台，直接面对海
外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产
品销售收入。具体销售流程如下：环球易购电商平台用户登录网站后，可以在
网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直接在网
站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订
单的风险、价格、运费等相关因素进行审核,确认无误后，订单进入物流配送流
程。
3、采购流程
对于非热卖品，环球易购不进行备货。系统会根据销售订单自动生成采购
需求，采购部根据导出的采购单进行采购。对于热卖品，采购部根据备货需求
进行采购。采购流程如下图所示：
4、仓储物流流程
环球易购仓储部负责仓储物流工作的组织和对仓储物流服务提供商的甄选
和管理。报告期内环球易购仓储物流主要采用外包模式，主要包括两种方式，
第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是DHL、Fedex、UPS、中国邮政
和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物
流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行
仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送。具体
流程如下：订单审核通过后，进入配货及发货流程。环球易购将生成配货单交
给仓储物流公司，由仓储物流公司安排拣货、包装和配送。包裹发出去以后，
环球易购物流客服人员将对包裹的上网、投递过程做全面的跟踪，如果包裹在
投递的过程中出现丢失及破损情况，物流客服人员会对物流公司进行索赔。
（四）主要产品的销售情况
1、环球易购主要产品销售情况
最近两年一期，环球易购主要产品营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度|||
|营业收入|营业成本|营业收入|营业成本|营业收入|
|11,023.38|5,586.28|26,858.10|13,629.66|14,708.31|
|9,039.14|3,241.38|19,776.96|7,531.14|5,131.30|
|20,062.52|8,827.66|46,635.06|21,160.80|19,839.61|

2、环球易购主要产品价格变化情况
最近两年一期，环球易购主要产品价格变化情况如下:
单位：美元/套
|||||
|-|-|-|-|
|2014年1-3月||2013年度||
|均价|变动幅度|均价|变动幅度|
|17.38|-1.36%|17.62|-10.56%|
|10.03|20.99%|8.29|22.09%|

3、环球易购最近两年一期通过第三方支付工具/平台实现销售收入情况
报告期内各期环球易购通过该等第三方支付软件/平台实现收入情况如下：
（1）2014年1-3月
单位：万元
||
|-|
|收入|
|15,750.89|
|2,965.79|
|1,345.83|
|20,062.52|

（2）2013年度
单位：万元
||
|-|
|收入|
|37,434.97|
|5,109.34|
|4,090.75|
|46,635.06|

（2）2012年度
单位：万元
||
|-|
|收入|
|16,649.27|
|714.44|
|284.39|
|19,839.61|

注：2012年度环球易购存在少量B2B业务，有约11%的收入不是通过前述三个第三方
支付软件/平台实现。
环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，客户较为分散，前五名客户实
现销售收入占营业收入的比例较低。环球易购销售货款主要通过 PayPal Pte.
Ltd.、Amazon.comInc.、Global CollectB.V.等第三方支付软件/平台收取。
具体流程如下：终端客户在环球易购电商平台网站下单后，直接在网站上利用
第三方支付工具/平台进行订单支付。在终端客户支付后，第三方支付工具/平
台在扣除一定的交易费用后，和环球易购结算收入。
4、向第三方平台支付佣金
报告期内环球易购向第三方支付平台实际支付的金额与账面费用确认金额
存在一定差异，主要原因如下：环球易购按照权责发生制和费用与收入与费用
配比性原则，在确认订单货品销售收入时将为该订单支付的佣金确认为当期费
用，而实际支付金额为第三方支付平台在代环球易购收取货款时按一定比例扣
除的金额，两者之间存在时间差。
报告期内环球易购向第三方平台支付的实际佣金金额和账面费用确认金额
如下表所示：
（1）2012年度
单位：元
2012年度
|||
|-|-|
|实际支付金额|账面费用确认金额|
|7,857,459.89|7,768,907.86|
|116,351.07|116,161.36|
|899,181.41|895,478.99|
|8,872,992.37|8,780,548.21|

（2）2013年度
单位：元
2013年度
|||
|-|-|
|实际支付金额|账面费用确认金额|
|19,888,374.61|19,776,038.98|
|2,266,385.49|2,263,052.88|
|8,748,157.95|8,729,642.20|
|30,902,918.05|30,768,734.06|

（3）2014年1-3月
单位：元
2014年1-3月
|||
|-|-|
|实际支付金额|账面费用确认金额|
|9,607,421.55|9,664,222.36|
|685,447.32|666,714.85|
|6,252,571.15|6,255,042.59|
|16,545,440.02|16,585,979.80|

5、广告费、物流费、佣金等费用的确认政策
环球易购广告费、物流费和佣金等费用按照权责发生制原则和收入与费用
配比性原则在符合费用确认时点时进行确认，具体如下；
（1）广告费：主要通过Google、Facebook和其他联盟网站进行投放，主
要形式包括关键词搜索广告、内容广告、单品详情广告和再营销广告等，环球
易购在获取流量时确认为销售费用。
（2）物流费：主要为环球易购委托合作物流公司配送货品发生的运输费，环球易购在将货品交付给物流公司时确认为销售费用，并定期与物流公司结算。
（3）佣金：主要为第三方支付平台（Paypal和GC）代收货款的手续费以
及在第三方电商平台（Amazon和eBay）销售货品的平台费，对方在代环球易购
收取货款时按收款金额的一定比例进行扣取，公司在确认订单货品销售收入时
将该订单扣除的佣金确认为销售费用。
6、通过其他电商平台的销售情况
（1）标的资产通过其他电商平台的销售情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2012年度营业收入||2013年度营业收入||||
|金额|占当年营业收入比例|金额|占当年营业收入比例|同比增幅|金额|
|1,243.36|6.27%|5,117.16|10.97%|311.56%|2,666.88|
|714.44|3.60%|4,090.75|8.77%|472.58%|2,965.79|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1,957.80|9.87%|9,207.90|19.74%|370.32%|5,632.67|

报告期内环球易购通过第三方平台的销售占比有所提高，主要原因是环球
易购利用第三方平台的知名度和影响力，通过加强在第三方平台的营销推广力
度、优化产品结构等多种有效措施推动了第三方平台销售占比的提高。
（2）环球易购的业务模式介绍
环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台或第三方电商
平台，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，
盈利来源主要是产品销售收入。具体销售流程如下：终端消费用户登录网站后，可以在网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直
接在网站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员
会对订单的风险、价格、运费等相关因素进行审核,确认无误后，订单进入物流
配送流程。
（3）环球易购与第三方支付平台结算期、佣金等合作细节介绍
目前与环球易购合作的第三方支付平台包括 PayPal Pte.Ltd（以下简称
PayPal）、GlobalCollectB.V.（以下简称GC）和Amazon.comInc.（以下简称
Amazon）。环球易购与前述支付平台在结算期、佣金等方面的合作情况如下：
PayPal：佣金按照PayPal统一收费标准在PayPal代收货款时进行收取，
综合佣金率约为5%，包括代收货款手续费及eBay平台费；PayPal代收货款时，将代收货款的6%冻结；环球易购可以将货款未冻结部分转账至自己银行账户，货款冻结部分的冻结时间为60天；公司可以在PayPal官方网站上获取收付款
流水及对账单。
GC：佣金按照GC统一收费标准在GC代收货款时标准进行收取，综合佣金
率约为4%；GC代收货款时，将代收货款的3.5%冻结，其余货款由 GC转账至环
球易购银行账户，冻结的3.5%货款冻结时间为 180天；环球易购可以在 GC官
方网站上获取收付款流水及对账单。
Amazon：佣金按照Amazon统一收费标准在Amazon代收货款时进行收取。
2012年度综合佣金率约10%，为代收货款的手续费及平台费，从 2013年起至今
综合佣金率约20%，较其 2012年度综合佣金率及PayPal、GC综合佣金率高，
主要原因是Amazon从2013年起为公司提供货品配送和保管服务，综合佣金率
约为10%；Amazon每隔15天将代收的货款扣除其所得佣金后的余额转账至环球
易购银行账户；环球易购可以在Amazon官方网站上获取收付款流水及对账单。
7、收入确认政策、时点，以及通过其他电商平台销售模式和第三方结算
方式对环球易购收入的影响
（1）《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留
通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收
入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
（2）环球易购目前具体的收入确认政策
客户通过在环球易购自营网站或者第三方销售平台（如Amazon和eBay等）下订单并按环球易购指定的付款方式支付货款后，由环球易购委托物流公司将
商品配送交付予客户，环球易购在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。
（3）环球易购采用目前收入确认政策的原因
①从收入确认审慎性原则考虑，收入应该在客户签收货品时确认。但是，
由于环球易购目前所有的货品均委托外部物流公司配送，并且合作物流公司数
量较多，订单数量繁多，环球易购难以从物流公司获取每个订单货品的客户签
收时间。因此，如果采用以客户签收时点为收入确认时点，将无法可靠计量收
入金额；
②从环球易购指定仓库发货到客户签收所需要的天数因进行配送的物流公
司、货运方式（快递、专线、航空小包等）、指定发货仓库（境内仓库、不同国
家的海外仓库）、目的地国家不同而存在较大的差异。报告期内，环球易购产品
直销全球200多个国家，难以比较准确地估计每个订单的运输天数；
③从风险的角度考虑，通常情况下环球易购将货品交付给物流公司之后，
货品的毁损和灭失风险也相应地转嫁给物流公司，因此，非因不可抗力原因导
致的货品毁损和灭失将由物流公司进行赔偿。
④报告期内环球易购退货率不到千分之五。
环球易购具体的商品退货政策如下：一般情况下，在规定的期限和指定的
商品类别内，客户可以退货：（1）对于有质量问题商品的退回，环球易购将原
收取的商品货款和运费全额返还予客户；（2）对于非质量问题商品的退回，环
球易购将原收取的商品货款全额或者扣除一定比例的退货手续费后返还予客
户，客户原支付的运费不予返还。报告期内环球易购退货情况如下表所示:
单位:元
|||
|-|-|
|2012年度|2013年度|
|913,648.22|1,872,089.76|
|198,396,107.60|466,350,609.80|
|4.61‰|4.01‰|

综合以上四点，结合行业和环球易购实际情况，环球易购目前的收入确认
政策是比较合理的。
由于环球易购在货品发出时点将向客户收取的货款全额确认为收入，通过
其他电商平台进行销售和使用第三方结算方式会产生佣金及平台费，该费用在
确认订单销售收入时确认为公司的销售费用。因此，通过其他电商平台销售和
第三方结算方式不会对环球易购财务报表中的营业收入金额产生影响，但会增
加环球易购财务报表中的销售费用。
（五）最近两年一期主要供应商
1、最近两年一期环球易购前五名供应商情况
（1）2014年1-3月环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|深圳市港邮国际货运代理有限公司|991.37|6.11%|
|Pzoom Interactive Online MarketingTechnology Co., Ltd.|934.35|5.76%|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|892.77|5.50%|
|深圳市递四方速递有限公司|642.00|3.96%|
|匯騰通訊有限公司|606.63|3.74%|
||4,067.12|25.08%|

注：采购总金额包括产品采购金额、物流仓储费用及广告费用。
（2）2013年度环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|2,862.64|7.04%|
|深圳市港邮国际货运代理有限公司|2,398.31|5.90%|
|联邦快递（中国）有限公司深圳分公司|2,173.57|5.34%|
|深圳市凯翔科技有限公司|2,072.84|5.10%|
|深圳市递四方速递有限公司|1,805.87|4.44%|
||11,313.23|27.81%|

（3）2012年度环球易购前五大供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|供应商名称|采购金额|占采购总金额比例|
|深圳市递四方速递有限公司|1,711.67|9.40%|
|谷歌广告（上海）有限公司|1,691.15|9.29%|
|中外运敦豪国际航空快件有限公司深圳分公司|1,078.12|5.92%|
|深圳市凯翔科技有限公司|871.13|4.79%|

||||
|-|-|-|
|深圳市互联易电子商务服务有限公司|601.81|3.31%|
||5,953.88|32.71%|

2、最近两年一期环球易购前五名产品供应商情况
环球易购的产品供应商较为分散，因此前五大供应商主要为物流企业或互
联网推广企业，除物流企业及互联网推广企业外，环球易购最近两年一期前五
名的产品供应商情况如下：
（1）2014年1-3月环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|匯騰通訊有限公司|606.63|6.97%|
|香港芯源科技有限公司|488.12|5.61%|
|阜南县美购服饰店|267.24|3.07%|
|广州美吧化妆品有限公司|221.26|2.54%|
|香港盛信电子有限公司|209.25|2.40%|
||1,792.50|20.58%|

（2）2013年度环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|深圳市凯翔科技有限公司|2,072.84|8.45%|
|阜南县美购服饰店|664.71|2.71%|
|匯騰通訊有限公司|569.35|2.32%|
|深圳市奥诗德科技有限公司|534.40|2.18%|
|深圳市欧诺达电子科技有限公司|302.53|1.23%|
||4,143.83|16.89%|

（3）2012年度环球易购前五大产品供应商情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|采购金额|占产品采购金额比例|
|深圳市凯翔科技有限公司|871.13|7.06%|

||||
|-|-|-|
|深圳市极光伟业光电有限公司|473.33|3.84%|
|东莞市博宏电子有限公司|238.99|1.94%|
|东莞市斯格电子有限公司|192.71|1.56%|
|欧莱兰桂坊|177.05|1.44%|
||1,953.20|15.83%|

报告期内环球易购主要产品供应商采购金额较小，集中度较低且各期有一
定变动，主要系环球易购销售产品款式海量且丰富，截至2014年6月底在线产
品SKU数量超过20万个，采购对象及采购金额随产品热销程度变化而有所调整。
（六）主要产品质量控制情况
环球易购质量控制体系包括物控中心的质量控制组和客服部。质量控制组
全面负责产品的质量检验，客服部负责售后问题的解答和客诉问题的整理，将
客诉较多的问题，反馈给质量控制组，加强相关产品和问题的检测，在源头保
证产品质量。
新产品的样本采取严格的验货标准，样品评估报告是后期其他部门培训和
推广的资料。根据供应商提供的产品规格书、说明书等资料，环球易购质量控
制组QA对产品进行全方位的测试（针对不同类别产品制定测试标准，包括测试
设备，测试项目，测试结果判定等），确保产品功能正常且规格与资料相符，提
出改善要求，形成完整的样品评估报告。新产品前三批由质量控制组 QA和 QC
人员一起检测，确定质量稳定后由QC人员负责，检测完成后提供大货验货报告。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
环球易购经营基本不涉及高危制程。2014年 5月 29日，深圳市南山区安
全生产监督管理局出具《安全生产守法情况的说明》：自 2011年 1月 1日至
2014年 4月 30日，环球易购在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规
受到我局行政处罚的记录。
2、环境保护
环球易购不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小。2014
年6月9日，深圳市人居环境委员会出具《环保守法情况的证明》：环球易购
自2011年1月1日起至2014年4月30日未发生环境污染事故和环境违法行为；
现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。
（八）核心技术和研发情况
1．研发人员情况
环球易购已建立一支高效的研发团队，能够有效的支持环球易购业务的运
营。
2.环球易购系统开发情况
截止报告期末，环球易购共拥有自主开发的16项软件著作权，包括采购系
统、库存管理系统、营销推广系统、客服支持系统等，主要软件著作权功能和
运用的核心技术情况如下：
|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网网络推广管理系统V2.0|主要实现以下功能：系统管理员管理、会员管理、邮件推广、Affiliate Program、积分管理、评论管理等六大功能。|
|环球易购网客服支持系统V1.0|本系统主要功能模块包括：客户的留言，客户评价，客服权限管理，问题管理。|

|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网产品管理系统V2.0|包括规格管理、模板管理、产品分类和产品管理等几大模块，分为产品上架、网站价格同步和产品下架流程。根据市场及采购反馈的信息，可以及时调整产品价格，并同步到对应的前台。|
|环球易购网采购系统V1.0/RD02采购管理系统|系统主要包括供应商基本资料建立/厂商评估资料建立、供应商料品资料建立、采购单异常结案处理、料品验收资料处理、采购资料维护、厂商交货资料处理（特验）、单价资料维护、代购材料管理、采购成本管理等功能。|
|环球易购网订单管理系统V2.0|根据订单处理的日常业务，订单管理系统主要包括：订单导入、订单处理、订单产品采购、订单产品入库、订单配货、订单出库等功能的综合管理系统。订单管理系统负责现有订单的管理，直到订单被投递。|
|环球易购网电子商务销售系统V3.0|整个系统由三个模块组合而成，分别是前台销售模块，后台管理模块，决策分析模块，涵盖产品前端展示、后端管理售后数据分析等多项功能。|
|环球易购网供应商管理系统V1.0|基础设置、采购管理、差异与不良品管理、财务管理、供应商系统模块。|

|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购网库存管理系统V1.0|本系统通过对仓库、货位等帐务管理及入/出库类型、入/出库单据的管理，及时反映各种物资的仓储、流向情况，为生产管理和成本核算提供依据。通过库存分析，为管理及决策人员提供库存资金占用情况、物资积压情况、短缺/超储情况、ABC分类情况等不同的统计分析信息。|
|环球易购iOS版电子商务销售系统V1.0|主要有商品展示、分类关键字商品检索、用户注册登陆、购物车添加修改、订单结算及管理等功能。本系统支持在联网状态下移动设备与电脑间的数据云同步，以及在网络不稳定或离线时缓存数据浏览。|
|环球易购第三方销售平台订单管理系统V1.0|客户订单从网站进入订单管理系统之后，需要全程跟踪订单审核，采购全方位流程。要有严格的审核管理，全面的配送服务系统及售后服务系统。可以实时，准确地记录各环节相关的数据，打印必需的票据，限时产品各种汇总信息供用户查询。|
|环球易购邮件营销系统V1.0/邮件管理系统|使公司的各个销售平台快速准确的把环球易购的各种产品信息和促销活动信息传递到客户的手中，同时也要让客户随时的掌握自己账户的情况和订单处理情况。|

|||
|-|-|
|软件名称|功能|
|环球易购多语音电子商务销售系统V2.0/多语言翻译系统|该系统计划采用面向对象的体系结构，支持多个站点的不同语言的管理模式、实时地、快速地对大量的产品资料进行先备份再翻译的方式，从而防止错误翻译，漏翻译等一系列人工翻译可能出现的问题。|

3、研发内部控制制度及激励机制
为有效地规范研发立项、经费的投入及使用，激励研发人员的积极性，环
球易购制定了《软件项目开发管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》、
《研发人员绩效考核制度》等制度。
4、研发流程
环球易购市场部、研发部根据市场调研或分析提出《软件开发建议书》和
《软件开发任务计划书》，经总经理批准后，环球易购开发部负责软件开发输入、输出、评审、确认和软件更改具体工作。
5、环球易购核心人员情况
（1）核心管理人员
徐佳东，男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。2001
年毕业于北京大学数学系，2006年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数
学博士学位。2007年创立环球易购，具有深厚的数据运营分析、软件开发专业
背景，并牵头组建技术团队，自建环球易购电子商务平台及自主完成平台相关
软件的开发。
李鹏臻，男，1974年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1997
年毕业于长春科技大学环境工程专业，获得环境工程学士学位。1997年至2006
先后就职于吉林紫晶电子有限责任公司、长春联信光电子有限责任公司，具有
丰富的供应链管理经验。2007年起加入环球易购，现任环球易购副总经理，负
责产品、物控工作。
田少武，男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。1994
年毕业于华中理工大学应用数学系，2001年毕业于北京大学应用数学系硕士，2006年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士。在美旅居创业多年，具有丰富的跨国市场营销经验。2009年加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责推广、运营工作。
（2）核心人员
|||||
|-|-|-|-|
|出生年份|学历|入职年份|任职情况|
|1983|本科|2013|营销总监|
|1982|大专|2008|技术总监|
|1977|硕士|2012|运营总监|
|1978|本科|2011|财务总监|
|1982|本科|2011|人力资源总监|

（九）业务发展规划
环球易购秉承“扎根中国，惠通全球”的经营理念，打造精品电商平台，
为全球客户提供高质量、高性价比的中国制造产品。环球易购未来的愿景是成
为全球领先的独立B2C电子商务公司，围绕这一愿景，未来环球易购将在品类
拓展、品牌建设、移动端建设、平台化投入、自有产品品牌培育等方面不断发
展。
1、品类拓展
环球易购未来将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，依托较为完善的海外仓储和物流体系，适当增加家居园艺、汽车零配件等大体
积产品的投入，并开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰
类产品，加大新品类的推广力度；同时将加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿
拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长，
提升客户粘性和客单价。
2、品牌建设
未来环球易购将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多
方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为环
球易购长期稳步发展打下夯实基础。
3、移动端建设
随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的不断美
化、消费习惯的改变和移动支付的成熟及优化，移动电子商务市场处于流量红
利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展机遇，环球易购在 2013年就推
出了 IOS版本和 Android版本的App。未来，环球易购将持续加强移动端的投
入，分享移动端口行业盛宴。
4、平台化投入
随着自身管理方式、物流体系、资金周转、客服能力和平台品牌的逐渐成
熟，为了最大化地利用市场资源，环球易购将审慎地在适当时机开放平台。通
过获取更多的资源、提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。
5、自有品牌产品培育
目前，跨境网购渗透率仍较低，依然处于用户消费习惯培育阶段。环球易
购将坚持以海量、高性价比的产品抢占全球跨境零售增量市场。未来环球易购
将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。
三、环球易购的估值
（一）评估基本信息
1、评估机构：中和评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：0100027013）。
2、评估基准日：2014年3月31日。
3、评估方法与结果
中和资产根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法
和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次
交易标的公司最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（2014）第
BJV3032号《资产评估报告》，在评估基准日2014年3月31日，环球易购（母
公司）净资产账面价值为7,336.55万元，持续经营前提下，经收益法评估，净
资产（股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额为97,212.45万元，增
值率为1,325.04%。
（二）资产基础法评估情况
经评估，环球易购母公司总资产账面价值为 8,096.69万元，评估价值为
14,764.67万元，增值额为6,667.98万元，增值率为82.35%；净资产账面价值
为7,336.55万元，评估价值为14,021.84万元，增值额为 6,685.29万元，增
值率为91.12%。评估结果详见下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|5,788.96|5,788.96|-|
|2,307.73|8,975.71|6,667.98|
|2,082.86|7,648.21|5,565.35|
|224.48|230.84|6.36|
|0.39|1,096.66|1,096.27|
|8,096.69|14,764.67|6,667.98|
|739.78|739.78|-|
|20.37|3.06|-17.31|
|760.14|742.83|-17.31|
|7,336.55|14,021.84|6,685.29|

资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资
产基础法评估结果增值。环球易购对其持有的长期股权投资均采用了成本法进
行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先
对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据环球易购的投资比例与该等被投
资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长
期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本
次评估对环球易购未在账面列示的计算机软件著作权进行评估，亦导致资产基
础法评估结果增值较大。
（三）收益法评估情况
在评估基准日，环球易购净资产账面价值为7,336.55万元，持续经营前提
下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为104,549.00万元，增值额
为97,212.45万元，增值率为1,325.04%。
环球易购合并会计报表归属于母公司所有者净资产为 11,655.63万元，相
对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率为
796.98%。
收益法评估的具体情况如下：
1、评估方法
（1）概述
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流
等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所
得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加
投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供
给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
（2）基本评估思路
①对环球易购主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经
营、管理、成本等内部条件进行分析；
②对环球易购的主营业务及未来收益进行合理的预测；
③对环球易购的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
④选择适合的评估模型；
⑤根据评估模型和确定的相关参数估算环球易购的股东权益价值。
（3）评估假设
①环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社
会政治和经济政策与现时无重大变化；
②环球易购将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；
③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发
生重大变化；
④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；
⑤假设环球易购各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会
发生重大的核心专业人员流失问题；
⑥环球易购各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步
推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；
⑦环球易购未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展
和收益实现的重大违规事项。
(4)评估模型
①基本模型
本次收益法评估选用企业现金流。
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债
企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值
有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
营业性资产价值的计算公式为：
其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值
Ri——企业未来第i年预期自由净现金流
r——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定
i——收益计算年
n——折现期
式中Ri，按以下公式计算：
第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支
出-营运资金追加额
②收益指标
本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。
③预测期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2014年4月1日至2019年12月31日，预测期为5.75年。第二阶段为2020年1月1日至永续经营。
④折现率
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]
其中：ke=权益资本成本
E=权益资本的市场价值
D=债务资本的市场价值
kd=债务资本成本
t=所得税率
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
E[Re]=Rf1+β×(E[Rm]-Rf2)+Alpha
其中:E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本
Rf1=长期国债期望回报率
β=贝塔系数
E[Rm]=市场期望回报率
Rf2=长期市场预期回报率
Alpha=特别风险溢价
(E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP
2、收益法主要参数选择
（1）营业收入预测
本次评估对2014年4-12月以及2014年至2019年进行具体收入预测；并假定环球易购从2020年起，仍可持续经营，为连续预测。本次评估，对于服饰家居、电子产品收入分别进行预测，预测过程如下：
单位：万元
预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
|电子产品|42,690|88,627|124,078|148,894|163,783|
|eBay平台|10,330|21,446|30,025|36,030|39,633|
|Amazon平台|11,486|23,845|33,383|40,059|44,065|
|服饰家居|35,006|81,483|118,150|159,503|183,429|
||77,696|170,110|242,229|308,397|347,212|

①2014年销售收入预测的合理性
本次交易评估基准日为2014年3月31日。根据评估师的预测，2014年4
月-12月预计销售收入为 77,696万元，加上 2014年前三个月已实现销售收入
20,063万元，2014年预计全年销售收入为 97,759万元，较2013年已实现销售
收入46,635万元增长109.62%。本次评估对环球易购销售收入预测的合理性建
立在行业发展趋势、环球易购自身经营情况、其历史收入增长趋势和可比公司
发展规律基础上。
A、环球易购收入增长具有行业基础
根据艾瑞咨询的统计和预测，在全球电商快速发展和中国电商全球化的大
趋势下，中国跨境电商交易规模将持续高速发展，电子商务在中国进出口贸易
中的比重将会越来越大，2016年跨境交易规模达 6.5万亿元，交易规模复合年
均增长率达29.66%。
从跨境电商交易模式分布情况来看，B2B模式贡献超过90%的市场份额，B2C
模式（即网络购物模式）市场份额较低，但未来随着海外推广、交易支持、在
线物流、在线支付、售后服务、信用体系和纠纷处理等服务的不断完善，中国
跨境B2C市场将会迎来爆发式增长，跨境网络购物市场将迎来快速发展。结合
B2C模式市场份额，B2C模式2012年市场规模为1,058亿元，预计到2016年市
场规模增长到 6,760亿元，复合年均增长率为58.99%，其中 2014年市场规模
较 2013年预计增长60.76%。中国跨境电商交易规模的增长，尤其是 B2C模式
交易规模的增长，为环球易购的收入增长奠定了行业基础。
B、环球易购自身经营情况能够支持其高于行业平均增速发展
环球易购 2013年、2014年一季度销售收入同比增长率为135.06%和
109.62%，均高于行业平均增速。环球易购成立于2007年，是跨境电商行业的
先行者之一。在过去7年中，公司一直专业从事跨境线上零售业，积累了大量
的用户和经验。环球易购主要从事服装和电子产品的销售，面向全球看中中国
高性价比产品的消费群体，主要用户以年轻人为主，用户活跃度较高，用户消
费能力有很大的成长空间。随着业务发展，环球易购电子商务有限公司逐步打
造了适合自身发展的较为完善的供应链、运营、物流、支付、客服体系，储备
了大量的专业人才。
未来，环球易购计划通过以下多种组合手段使得重点品类保持较高的销售
增长：一是持续优化调整备货算法，使产品备货更加有效，提高库存周转速度；
同时积极优化供应商体系，增加工厂订货的比重，从而提供缺货率低、发货速
度快的优质客户体验；二是积极开发各种差异化新品和海内外热卖产品，改善
产品包装、提升质量和增加产品差异化以提高客户黏度和转化率；三是加大广
告推广力度，提高网站海外曝光度，实现销售收入持续高速增长；四是加大小
语种国家投入和推广力度，增加市场份额。
C、环球易购收入预测符合环球易购收入增长情况
环球易购2012年度至2014年度各年销售收入和增长率如下表所示：
||||
|-|-|-|
|2013年度|2014年度（预测）|2013年度同比增长率|
|46,635|97,759|135.06%|

2014年度预测销售收入同比增长率为109.62%，小于2013年度销售收入同
比增长率135.06%，一方面符合历史收入增长趋势，另一方面也反映了销售规
模扩大带来的基数效应和2014年一季度同比销售收入增长情况，预测合理。
D、环球易购收入预测符合可比公司发展规律
环球易购属于中国跨境电商行业，可比公司包括兰亭集势DX控股。兰亭集
势2011年度、2012年度和2013年度的销售收入分别为11,623万美元、20,001
万美元和29,242万美元，分别约合人民币73,239万元、125,713万元和178,303
万元。DX控股于2011年下半年借壳香港上市公司易宝（股票代码8086）完成
上市，因此2012财年和2013财年的财务数据才反映DX控股主营业务的业绩；
DX控股2012财年和2013财年分别实现销售收入港币141,601万元和 140,412
万元，分别约合人民币115,433万元和111,846万元。由此可见，兰亭集势 2013
年度销售收入约为环球易购 2013年度销售收入的 3.82倍，DX控股 2013财年
销售收入约为环球易购2013年度销售收入的2.40倍，兰亭集势和DX控股的销
售规模均为环球易购的2倍以上，与其两者相比，环球易购目前的发展阶段仍
处于早期。
回顾兰亭集势发展早期，2009年度兰亭集势实现销售收入约合人民币
17,782万元，和环球易购2013年度实现销售收入19,840万元相当。2010年度
兰亭集势实现销售收入约合人民币 38,870万元，较 2009年度增长125.30%。
本次交易评估师预测环球易购2014年度可实现销售收入97,759万元，较 2013
年实现销售收入增长135.06%，该增速预测与兰亭集势早期的发展速度相当，
可见环球易购 2014年预测营业收入增长和同行业上市公司处于同一发展阶段
时的营业收入增长相当，符合同行业公司的发展规律。
兰亭集势各年销售收入
|||||
|-|-|-|-|
|2013年|2012年|2011年|2010年|
|29,242|20,001|11,623|5,869|
|178,303|125,713|73,239|38,870|
|46.20%|72.08%|98.04%|125.30%|

资料来源：Wind、兰亭集势各年年报
E、环球易购上半年已实现销售收入
环球易购2014年上半年未经审计销售收入43,795万元，而2014年度预计
销售收入97,759万元，则预计2014年上半年销售收入占全年度比例为44.80%。
由下表可见，环球易购 2013年上半年销售收入占全年度比例分别为38.87%。
可比公司方面，兰亭集势和DX控股2013年上半年销售收入占全年度比例平均
值为48.47%。由此可见，根据环球易购 2014年度销售收入预测计算出来的今
年上半年未经审计销售收入占比与自身和可比上市公司以往年份的实际情况并
无显著差异。
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年上半年销售收入|2013年度销售收入|
|14,427|29,242|
|67,385|141,601|
|-|-|
|18,125|46,635|

资料来源：Wind、兰亭集势各年年报
②预测期收入增幅
标的公司预测期销售收入增长幅度较大，主要依据如下：
一是根据国家商务部发布的统计数据，中国跨境电商交易规模从 2009年
的0.9万亿元人民币上升到2013年的3.1万亿元人民币，年均增速接近40%。
未来，随着跨境出口零售电商主要目标市场人均购买力增强、网购观念普及、
消费习惯成熟和物流等配套设施完善，全球主要国家对于中国跨境购物需求持
续增长。在跨境电商鼓励政策方面，2013年8月，政府发布《关于实施支持跨
境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔2013〕89号】，提出6项具体
的扶持措施，鼓励和支持跨境电商的发展；得益于行业的整体向荣发展和政策
利好，环球易购将迎来良好的发展机遇。
二是收入增长符合环球易购历史发展情况。得益于环球易购精准的客户和
产品定位、大数据分析和运营优势、多品类、多语种的多维度专业品类自建电
商平台体系，报告期内销售收入快速增长，2013年度销售收入较 2012年增长
135.06%，且2014年一季度已实现销售收入20,062.52万元，较前一年同期增
长100%以上。本次评估结合 2013年一季度销售收入占全年销售总额的比例和
2014年1-3月销售收入估算出2014年4-12月的销售收入。2015年及以后，随
着市场竞争的激烈程度的加剧和企业自身规模的扩大，预计其增长速度会略有
放缓,2014-2018年营业收入的增长率分别为109.62%、74.01%、42.39%、27.32%
和12.59%，符合环球易购历史发展情况并较为谨慎合理。
三是经过多年的积累和发展，环球易购凭借对互联网发展机遇的准确把握
和多年的潜心经营，业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、
Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至2014年6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过 600万人，在线产品SKU数量超过 20
万个，最高月访问量超过1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平
台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名
度，平台经营情况良好，未来将持续推动销售收入的增长。
报告期内环球易购主要业务数据如下：
①注册用户数
环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和467.71万人，平台合计注册用户数增长率为202.22%。报告期环球易购平台合计注册用户数增长态势如下：
②活跃用户数
环球易购各期平台月均活跃用户数分别为30.86万人、70.40万人和117.87万人，复合增长率为281.95%。报告期环球易购平台月均活跃用户数增长态势如下:
③平台访问量
电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方
式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期平台合计月均访问量分别为428万次、946万次和1,451万次，平台知名度和关注度持续增长。报告期环球易购平台访问量增长态势如下:
④月均客单价、ARPU值
客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服
务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。环球易购各期平台客单价为
181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势，历史经营数据良好。
四是未来环球易购将通过进一步优化供应商考核体系、提高客户需求响应速度；丰富产品品类、开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰
类产品，加大新品类的推广力度；加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长。
（2）营业成本的预测
环球易购的营业成本主要是产品采购成本。本次评估以毛利水平短期会维持在2013年至今的平均水平上，其后随着行业竞争的积累逐期递减，而服饰家居产品毛利的下降速度会略快于电子类。
单位：万元
预测
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
|营业收入|42,690|88,627|124,078|148,894|163,783|
|营业成本|21,649|45,304|63,933|77,103|85,238|
|销售成本率|50.71%|51.12%|51.53%|51.78%|52.04%|
|营业收入|35,006|81,483|118,150|159,503|183,429|
|营业成本|12,942|30,425|44,999|61,964|71,971|
|销售成本率|36.97%|37.34%|38.09%|38.85%|39.24%|
||34,590|75,729|108,932|139,067|157,209|

（3）销售费用的预测
销售费用主要为销售人员工资、物流费、广告推广费、仓储费用、佣金、交易费等。其中，关于工资额的预测，本次评估结合历史情况和未来公司整体发展计划和收入预期对以上比例作出预测，再乘以对应年度的收入计算出此项费用的支出金额；关于物流费用，自香港环球正式投入运营后，环球易购的物流费和仓储费用按历史情况和收入预期作出预测；关于佣金，环球易购的佣金费用主要包括第三方支付提供商（PayPal、GC）的费用和支付给Amazon平台的费用，本次评估以2014年一季度的佣金占收入比例测算未来期间费用；关于交易费用，核算的是在eBay平台销售商品时平台收取的费用，预测方法与佣金预测相同；关于服务器和DSA服务费，按照历史年度发生额占收入比例预测。
（4）管理费用预测
管理费用主要包括管理人员工资及社保公积金、租赁费、研发费用、办公费用等。其中，关于工资，本次评估按照社会工资水平的增长趋势和企业用工增加的基础上对管理人员的工资进行了预测；关于租赁费，本次评估在考虑租赁成本上涨因素外，还考虑了因人员增长引起的租用面积扩大而带来的资金增加；关于研发费用，本次评估根据该项费用的历史情况和公司未来的发展规划进行了测算。
（5）财务费用的预测
财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益等。本次评估未考虑利息收入、利息支出、汇兑损益。手续费按照报告期手续费和销售收入的比值，再结合收入测算得出支出金额。
（6）营业税金及附加的预测
环球易购经营外贸业务，按有关规定出口销售免征增值税，即没有增值税销项税,所以也无须缴纳附加费。其子公司香港环球按注册地的规定亦不需缴纳此项税费。综上，合并口径下的环球易购的营业税金及附加预测为零。
（7）资产减值损失
本次评估参考历史年度资产减值损失发生额与营业成本间的比例关系对其进行了预测。
（8）适用税率
环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，有效期截止至2014年12月31日。本次评估假定发生在优惠政策到期后将不续期，即环球易购在2015年1月1日后按25%的税率缴纳所得税。
香港环球是一家在香港注册的公司，依据注册地的规定按16.5%的税率缴纳所得税。
按规定，内地居民企业从香港特别行政区取得的所得，在香港特别行政区缴
纳的税额，允许在对该居民企业征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。本次评估假设环球易购高新技术企业资质到期后，2015年1月1日后香港环球实现的全部收益将以利润分配的方式回到境内母公司。鉴于两地税率差异，该所得需补缴所得税差额。环球易购合并口径适用的所得税率为25%。
（9）折旧和资本支出
本次评估中按环球易购各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。对资本性支出的预测是结合环球易购今后的发展预期做出的，并适当参考了其近期的固定资产购置计划。
（10）运营资本的增量
营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括存货、应收款项及预付款项等。
未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在2019年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。
（11）溢余资产和银行存款
在评估基准日，企业账面货币资金3,171.21万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求。
(12)非经营性资产
非经营性资产是指不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，环球易购非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产和其他非流动负债。
（13）折现率
本次评估折现率取值过程如下：
||
|-|
|确定依据|
|评估基准日距到期日十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值|
|选取6家同行业上市公司（生意宝、焦点科技、上海钢联、百圆裤业、搜于特、苏宁云商）进行计算、调整|
|选取沪深两市A股1999年末至2013年末区间，采用几何平均值方法对沪深300成份股的投资收益情况进行分析计算|
|考虑规模风险报酬率和个别风险报酬率|
|根据环球易购的付息债务的债务成本确定|
|环球易购的融资条件、资本流动性以及环球易购的治理结构和环球易购未来资本债务结果|

税率 2014年4-12月所得税率为16.85%，2015年至永续所得税率为25%折现率 13.16%
(14)2014年4-12月至2019年以及连续预测期的收益的预测结果如下：
单位：万元
预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
||77,696|170,110|242,229|308,397|347,212|
|营业成本|34,590|75,729|108,932|139,067|157,209|
|营业税及附加|-|-|-|-|-|
|销售费用|35,472|79,893|113,212|142,882|160,286|
|管理费用|1,107|1,761|2,177|2,493|2,619|
|财务费用|42|93|132|169|190|
|利息支出||||||
|资产减值损失|346|682|980|1,252|1,415|
|公允价值变动收益|-|-|-|-|-|
|投资收益|-|-|-|-|-|
|对联、合营企业的投资收益|-|-|-|-|-|
||6,138|11,952|16,795|22,535|25,493|
|营业外收入|-|-|-|-|-|
|营业外支出|-|-|-|-|-|
|非流动资产处置损失|-|-|-|-|-|
||6,138|11,952|16,795|22,535|25,493|
||16.85%|25.00%|25.00%|25.00%|25.00%|
|所得税|1,040|2,988|4,199|5,634|6,373|

预测
项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||评估基准日至年底|2015|2016|2017|2018|
||5,097|8,964|12,596|16,901|19,120|
|折旧和摊销|47|89|113|136|122|
|资本性支出|50|100|120|140|160|
|权益性投资支出||||||
|运营资本增量|5,074|8,443|9,036|8,191|4,934|
|利息支出|-|-|-|-|-|
||20|511|3,553|8,707|14,148|
||13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|13.16%|

后续期间平均增长率 0%
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.38|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.955|0.857|0.757|0.669|0.591|
|19|437|2,691|5,826|8,367|

现金流折现现值之和 103,279
||
|-|
|多余现金|
|非运营资产|
|长期股权投资|
|付息债务|

股东权益的公允市场价值 104,549
通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的环球易购于2014年3月31日的持续经营价值为人民币104,549.00万元。
（四）评估结果的差异分析及最终结果的选取
资产基础法评估净资产价值为 14,021.84万元，收益法评估净资产价值为 104,549.00万元，两者相差 90,527.16万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因如下:
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。
近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。作为国内主要跨境出口零售电商，得益于精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，且客户资源广泛、遍布全球200多个国家和地区，拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的 IT支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力，即：环球易购的股权价值评估结果为104,549.00万元。
（五）收益法评估增值的原因
在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了环球易购较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：
1、在线上跨境出口零售领域已形成一定的规模优势
环球易购成立于 2007年，为较早进入跨境出口零售电子商务领域的企业之一，凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，近年来环球易购业务经营持续快速发展。目前，其拥有Sammydress、Everbuying等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至 2014年 6月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过600万人，在线产品SKU数量超过20万个，最高月访问量超过 1,600万次；2014年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达38%左右,流量转化率为1.66%，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球200多个国家和地区，年度实现销售额超4亿元，是国内领先的跨境出口零售电商之一。
在历史业务数据方面，得益于环球易购精准的产品、客户、平台定位，报告
期内其注册用户数、月均活跃用户数、平台月均客单价、各期月均 ARPU值均保持增长态势：环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为154.76万人、366.30万人和 467.71万人，增长率为202.22%；各期月均活跃用户数为 30.86万人、 70.40万人和 117.87万人，增长率为281.95%；各期月均客单价为 181.19元、272.23元、273.15元，持续增长；各期月均ARPU值为225.02元、315.19元和314.65元，呈增长态势。报告期内环球易购主要业务数据如下表所示：
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|467.71|366.30|
|2014年1-3月|2013年度|
|1,451|946|
|38.63%|43.16%|
|117.87|70.40|
|273.15|272.23|
|314.65|315.19|

2、业内领先的大数据运营能力
环球易购具有业内领先的大数据运营优势。其中，在库存数据管理方面，环球易购建立了与在线电子商务模式相适应的新产品开发流程，导入新产品和保持合理的产品库存量，降低产品开发失败成本。在精准营销方面，环球易购从产品
广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分
析和精准营销推广，报告期内流量转化率分别为1.90%、1.50%和1.66%，处于行业领先地位。
3、高效的供应链管理体系
环球易购经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节，实现高效的供应链管控。
4、业内领先的人才优势
环球易购拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，是其业务持续发展的坚实基础。
（六）估值合理性分析
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。按照本次交易评估基准日 2014年 3月 31日的市场行情，零售业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，以 2014年 3月 31日收盘价和 2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业A股可比上市公司市盈率平均值为41.47倍。
同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。
互联网和相关服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，以2014年3月31日收盘价和2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为68.27倍。
本次收购环球易购100%股权的交易市盈率为34.23倍，以2014年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为15.88倍，低于行业平均值。
四、债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务转移情况。
五、重大会计政策与会计估计的差异情况
环球易购财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金 15,000万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
2014年7月15日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有的环球易购100%股权。根据中和评估出具的中和评报字(2014)第 BJV3032号《资产评估报告》，以 2014年 3月 31日为评估基准日，标的100%股权的评估值为104,549.00万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为103,200.00万元。
考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购61.336%股权作价 65,854.5493万元，李鹏臻持有的环球易购13.011%股权作价 13,969.5047万元，田少武持有的环球易购3.913%股权作价 4,201.2660万元，深创投持有的环球易购13.044%股权作价11,504.8080万元，红土创投持有的环球易购8.696%股权作价 7,669.8720万元。以上对价合计 103,200.00万元。交易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。
由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行 42,764,020股、9,070,982股、2,728,158股、8,045,320股和5,363,546股，共计67,972,026股作为股份支付对价。
（二）募集配套资金
上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额15,000万元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
按照发行价格 14.30元/股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为 10,489,509股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业2013年度权益分派方案进行除权除息调整。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章/二、交易对方基本情况”。
本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章/三、募集配套资金认购方基本情况”。
（三）股份发行价格及定价依据
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即2014年7月15日。
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为 14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每10股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为 14.30元/股。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（四）股份发行数量
本次重组方案中，上市公司拟合计发行 78,461,535股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格 97,200.00万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向交易对方合计发行67,972,026股；根据拟配套募集资金15,000万元以及发行价格 14.30元/股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行10,489,509股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|
|徐佳东|42,764,020|
|李鹏臻|9,070,982|
|田少武|2,728,158|
|深创投|8,045,320|
|红土创投|5,363,546|
|安赐叁号|6,993,006|
|信达澳银|3,496,503|
||78,461,535|

上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。
（五）发行股份的锁定期
1、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满 12个月之日起,
徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如
下表所示：
解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自股份交割完成届满 12 个月之日起|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

2、募集配套资金发行股份的锁定期
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。
（六）发行股份上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。
（七）本次发行决议有效期限
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
（八）与本次发行有关的其他事项
1、审计、评估基准日为2014年3月31日。
2、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集配套资金的用途与测算依据
本次交易拟募集配套资金总额不超过 15,000万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。
配套募集资金的具体用途、使用计划进度如下：
||
|-|
|金额（万元）|
|6,000|
|2,500|
|6,500|
|15,000|

本次募集资金用途测算的依据如下：
1、上市公司向徐佳东、李鹏臻和田少武支付本次交易现金对价 6,000万元根据上市公司与环球易购全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向全体交易对方发行股份支付对价97,200万元，并向徐佳东、李鹏臻和田少武支付现金对价合计6,000万元。
2、上市公司支付本次交易中介和发行费用 2,500万元
（1）中介费用：上市公司聘请了广发证券、国浩律师、正中珠江、中喜和中和评估作为中介服务机构，产生了相应的中介费。（2）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募配套资金两部分，相应产生了发行费用。
本次交易所涉及财务顾问费、会计师费、律师费、评估费等中介费和相关的发行费用拟通过募集配套资金支付，金额预计约2,500万元。
3、补充环球易购运营资金 6,500万元
||
|-|
|用途|
|Google 广告平台、Facebook广告平台和其他论坛平台上的营销推广将分别投入1,000万元、1,000万元和200万元|
|仓储设施建设投入200万元，深圳仓储库存占用资金增加1,200万元，海外仓储库存占用资金增加800万元|
|优化ERP内供应商模块|
|高端人才引进|
|日常流动资金需求|

合计 6,500
（二）募集配套资金的必要性与合理性分析
本次重组的全部现金对价、重组费用和标的公司补充营运资金需求均来源于
股权融资，该方案最符合上市公司实际情况和股东利益，提高本次重组的整合绩
效，原因如下：
1、上市公司现有货币资金均有明确用途
根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2014]第 0761号《百圆裤业审计报告》，截至 2014年 3月 31日，公司总资产 99,404.39万元，总负债 29,192.93万元，资产负债率为29.37%。上市公司货币资金余额为 12,207.98万元，其中现金为88.63万元，银行存款8,918.35万元(其中,首发募集资金余额7,163.18万元)，其他货币资金-保证金3,201.00万元。
（1）公司首发募集资金已有明确使用目标
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1677号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》[深证上[2011]369号]同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,667万股，每股发行价人民币 25.80元，共募集资金总额为人民币430,086,000.00元，减除截止2011年12月8日发行费用28,426,369.08元后，募集资金净额为401,659,630.92元。
截至2014年3月31日止，公司募集资金银行专户的余额为 7,163.18万元，扣除净利息收入780.06万元后，原募集资金余额为6,383.13万元，均有明确用途，具体使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|是 否 已变 更 项目（ 含 部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至 2014年 3 月 31日 累 计 投入金额（万元）|截至 2014年 3 月 31日 累 计 投资进度|
|是|23,939.39|23,939.39|18,365.61|76.72%|
|否|1,926.57|1,926.57|1,117.22|57.99%|
|-|3,300.00|3,300.00|3,300.00|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|是 否 已变 更 项目（ 含 部分变更）|募集资金承诺投资总额（万元）|调整后投资总额（万元）|截至 2014年 3 月 31日 累 计 投入金额（万元）|截至 2014年 3 月 31日 累 计 投资进度|
|-|11,000.00|11,000.00|11,000.00|100.00%|
|-|40,165.96|40,165.96|33,782.83|84.11%|

（2）公司日常生产经营需要营运资金支持
截至2014年3月31日，公司扣除前次募集资金后货币资金余额为5,044.80万元，且其中包含3,201.00万元的应付票据银行承兑保证金,可用于日常经营所需的流动资金仅为1,843.80万元。
（3）公司现金分红安排需要资金支持
公司第一届董事会第十六次会议和 2012年第三次临时股东大会已审议通过了关于关于《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的议案，其中规定“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年（2012-2014年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”
公司过往三年现金分红情况如下：
|||
|-|-|
|现金分红金额（含税，万元）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元）|
|600.03|3,149.07|
|533.36|5,236.63|
|666.70|6,870.73|

未来，上市公司需保有一定的货币资金用以支付现金分红。
综上，综合考虑公司的资金状况、日常运营资金需求和履行现金分红承诺需
支付现金股利的情况，以股权融资方式用以本次重组资金需求最符合公司的实际
情况。
2、支持环球易购主营业务发展，以提高本次重组整合绩效
（1）目前电子商务企业的发展需要大量营运资金支持
环球易购属于电子商务行业，目前中国电子商务行业正处于高速发展阶段，各个市场参与者未来几年都将继续致力扩大自身市场份额，市场推广、供应链建设、物流设施建设和技术研发等方面均需要大量营运资金支持。由下表可以看到，京东商城（JD.O）、唯品会（VIPS.N）和聚美优品（JMEI.N）等国内电子商务 B2C领域代表性企业在发展过程中都进行了多次融资，资金投放到营销推广、技术研发、人员配置和基础设施建设等营运领域。
京东商城（JD.O）历次融资
|||
|-|-|
|对象/融资事件|数量|
|首发上市|普通股187,371,240股|
|Huang River Invesment Ltd|普通股351,678,637股|
|Kingdom 5-KR-232 Ltd.Kingdom 5-KR-225 Ltd.Supreme University HoldingsLtd.Goldstone Capital Ltd.|普通股110,948,647股|
|Classroom Investments Inc.Tiger Global 360Buy Holdings|普通股63,117,901股|
|HHGL 360Buy Holdings, Ltd|普通股83,952,800股|
|Sequoia fundsInsight fundsDST Global funds|普通股182,350,980股|
|DST Global funds|普通股94,295,585股|

资料来源：JD.COMProspectus，2014-05-22
唯品会（VIPS.N）历次融资
|||
|-|-|
|对象/融资事件|数量|
|发行可转换债券|-|
|增发股份|ADS 4,000,000份|
|首发上市|普通股22,009,200股|
|Elegant Motion Holdings LimitedHigh Vivacity Holdings Limited|普通股297,159股|
|DCM EntitiesSequoia Entity|B系列优先股8,166,667股|
|DCM EntitiesSequoia Entity|A系列优先股20,212,500股|

资料来源：VIPS Prospectus, 2014-03-12
聚美优品（JMEI.N）历次融资
|||
|-|-|
|对象/融资事件|数量|
|首发上市|A类普通股11,140,000股|
|Ventech China II SICARMoon Wan Sun Investments CompanyLimitedPrecise Assets InvestmentsLimitedSuccess Origin Limited|B系列优先股5,571,428股|
|Success Origin Limited个人投资者|普通股10,048,943股|
|K2 Partners L.P.Success Origin Limited|A-1系列优先股14,474,377股|
|Sequoia fundsK2 Partners L.PSuccess Origin Limited个人投资者|A-2系列优先股26,000,000股|

资料来源：JMEI Prospectus, 2014-05-16
近年来，国内风险投资、私募股权投资行业投资活动非常活跃，电子商务行
业也成为被投资重点行业之一。2014年第一季度，电子商务行业共获得人民币
70.99亿元的投资额，占总投资额的25.06%，居投资金额排行首位，同时获投企业数居投资数量排行第三位。2013年度，电子商务行业获投金额居投资金额排行第四位，同时获投企业数居投资数量排行第五位。电子商务行业备受资金方强烈关注，一方面说明投资界对该行业的前景非常看好，另一方面也说明该行业目前处于蓬勃发展阶段，亟需大量的资金支持。
2014年第一季度风险投资被投资企业所处行业分布图
资料来源：《中国风险投资》
2013年度风险投资被投资企业所处行业分布图
资料来源：《中国风险投资》
（2）向环球易购提供营运资金有利于其电子商务业务加速发展
①扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模
近年来网络购物行业高速发展，网络营销作为电子商务核心运营要素中重要一环。网络营销包括产品定位、品牌信用、营销推广、网站建设、售后服务、客户关系管理及移动互联网布局等多方面内容，是直接推动网络购物市场规模高速发展的关键因素。2010年以来，在网络购物市场迎来爆发式增长的行业背景下，电商企业为了快速发展必须进行大规模的网络广告投放，以达到提高交易额和曝光量的目标。随着网络购物行业竞争加剧，未来几年中国电商广告主网络营销支出规模将继续增加。
2010年至2016年中国电商广告主网络营销规模及预测
资料来源：艾瑞咨询
环球易购主要利用网络媒体平台结合大数据分析技术进行精准营销推广。
2012年度、2013年度和 2014年前三个月广告宣传费用占销售收入比例分别为8.95%、9.40%和12.01%，市场推广费用占比不断提升。为了应对电子商务行业未来的激烈竞争，环球易购需在网络营销方面投入充足资金，在国内外占据主导地位的广告平台，例如Google、Facebook和国内知名论坛等平台上进行在线广告投放，以吸引更多流量，加速销售收入提升。
②升级仓储设施以满足未来库存需求
环球易购主要采购商品为服装服饰和电子产品，建立了以物流仓储部和采购部为核心的良好供应商管理体系。随着环球易购未来业务规模不断扩大，采购量及备货规模将相应增长，要求环球易购有充足的仓储空间和配套设施来存放从供应商处采购来的存货，因此环球易购有必要动用资金对现有仓储基础设施进行前瞻性的升级改造以适应未来业务发展。同时，未来采购量的增加也会带来存货垫款新增需求，需要环球易购在海内外备货、铺货上投入更多的营运资金。
③优化ERP系统以提升供应链管理效率
ERP系统是电子商务企业供应链管理的中枢。电子商务把传统ERP中的采购、
生产、销售、库存管理等物流及资金流模块与电子商务中的网上采购、网上销售、资金支付等模块整合在一起，以电子及电子技术为手段，以商务为核心，把内部资源管理和外部资源利用高度整合，以达致企业内外业务协同效应。
互联网的广泛性、共享性和交互性改变了人们的日常生活，也同样改变了商业环境。电商企业要面对更庞大的外部信息和快速变化，就必须紧密整合内部的管理与外部的商业运作。环球易购开展主要业务流程，包括新品上线、销售、采购、仓储物流、客户管理流程以及结算支付等流程，要求多种应用集成、数据高度整合、高度模块化，以迅速满足客户个性化需求、提升客户满意度和提高成本管理及损益分析的效率，这对ERP系统提出更高的要求。随着电子商务技术的发展，环球易购必需投入资金不断对ERP系统进行优化。
④引进高端人才以应对激烈的竞争环境
国内电子商务行业整体处于快速上升阶段，拥有运营经验的高端人才是电商企业突出竞争重围的基础资源和核心优势。电子商务领域高端人才依然稀缺，“人才荒”问题十分突出。环球易购未来需投入充足资金来实施人才引进和培养的系列计划。
（3）向环球易购提供营运资金对其财务状况的影响
本次募集配套资金向环球易购提供营运资金后，环球易购的营运资金得以补充，总资产和净资产均有所增加，资本实力和抗风险能力将得到进一步增强，进一步加大业务开拓力度，扩大经营规模。本次募集资金的运用，有利于扩大环球易购的经营规模，提升核心竞争能力，提高盈利水平和持续发展能力，从而推进公司战略目标的实现。
3、发行股份募集配套资金相对债务性融资方式更有利于保护投资者利益
截至 2014年 3月 31日，公司短期借款余额为 11,230万元，皆为一年期银行贷款，平均贷款利率为7.32%。根据上市公司目前的估值以及债务融资环境进行测算，在同样募集 15,000万元资金的情况下，采取配套融资这一股权融资形式对于公司每股收益的摊薄小于债务融资形式，更有利于保护上市公司股东的利
益。具体测算假设及过程如下：
情形1：在发行股份配套融资情形下，假设上市公司最终 14.30元/股向特定投资者发行股份1,048.95万股，融资15,000万元；
情形2：通过债务融资15,000万元，假设债务融资利率为7.32%，同时根据上市公司备考合并盈利预测审核报告（广会专字[2014]G14013390049号）中 2014年的预测值按照23.21%的企业所得税实际税率考虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
||
|-|
|情形 1（发行股份配套融资）|
|8,248.64|
|0.00|
|8,248.64|
|20,130.60|
|21,180.15|
|0.41|
|0.39|
|-0.02|

通过以上测算，通过发行股份配套融资对上市公司每股收益的摊薄仅为0.02元，优于通过债务对每股收益0.04元的摊薄，更有利于保护上市公司股东利益。
4、募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况和管理能力相匹配
（1）同行业上市公司资产负债率
截至 2014年 3月 31日，上市公司的资产负债率为29.37%，低于零售行业上市公司的平均资产负债率54.75%。虽然上市公司资产负债率低于同行业，但由于本次交易现金对价的金额较高，若采用债权融资，将对上市公司的净利润产生较大的影响。
（2）募集资金数额与公司现有经营规模、财务状况相匹配
截至2014年3月31日，公司资产总额为99,404.39万元，其中流动资产总计86,479.07万元。本次募集配套资金 15,000万元，仅占公司截至2014年3月31日总资产的15.09%、流动资产的17.35%。
通过本次交易，上市公司的收入、利润规模都将有显著增加。根据本次交易的备考盈利预测，上市公司 2014年和 2015年预计将分别实现营业收入140,655.41万元和212,232.57万元，较2013年营业收入增长54.11%和132.53%；
上市公司 2014年和 2015年预计将分别实现净利润 8,248.64万元和 11,716.73万元，较2013年净利润分别增长40.38%和99.40%。上市公司的经营规模和盈利能力都将获得明显提升。
综上，本次募集配套资金额对上市公司现有的资产规模影响较小，与上市公司现有经营规模、财务状况相匹配，并有助于上市公司的可持续发展。
（3）募集资金数额与公司管理能力相匹配
公司自登陆深圳证券交易所中小板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《公开募集资金管理和使用制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配，百圆裤业将严格遵守其募集资金管理制度管理本次募集的配套资金，妥善保管募集资金，严格按照事先计划的投向分配募集资金，并保证募集资金使用的真实性和公允性。
5、有利于实现上市公司本次重组目标
为了实现本次重组目的，环球易购将加速扩张网络营销布局以吸引流量、扩大销售规模，升级仓储设施以满足未来库存需求，优化ERP系统以提升供应链管理效率，并引进高端人才，提高企业核心竞争能力。本次募集配套资金为环球易购的主营业务提供有力的资金支持，提升环球易购在跨境出口零售电商领域的市
场占有率，整合双方优势，实现公司打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈的重组目标。
四、募集资金管理和使用的内部控制制度
根据《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司公开募集资金管理和使用制度》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，主要内容如下：
（一）关于募集资金专户存储的相关规定
1、募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：公司应当将募集资金集中存放于专户；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；保荐机构可以随时
到商业银行查询专户资料；公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该等募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
（二）关于募集资金使用的相关规定
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
2、公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
4、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
5、募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（1）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（2）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（3）超
过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；（4）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
6、公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
7、公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
8、暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合相关规定条件。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月。
9、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。超过本次募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
10、公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：（1）补充募投项目资金缺口；（2）用于在建项目及新项目；（3）归还银行借款；（4）暂时补充流动资金；（5）进行现金管理；（6）永久补充流动资金。超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。
11、因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，在全部募集资金项目完成前，公司拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司应承诺补充
流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。
（三）关于募集资金用途变更的相关规定
1、公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告。
2、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
3、公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
4、单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：（1）独立董事、监事会发表意见；（2）保荐机构发表明确同意的意见；（3）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
（四）关于募集资金的管理与监督的相关内容
1、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
3、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
4、保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
（五）关于募集资金的责任追究相关内容
1、公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
2、对违反制度规定，造成公司募集资金使用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
五、募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集资金总额为 15,000万元，其中 6,000万元用于支付本次交易的现金对价款。若本次募集配套资金失败，上市公司将主要依靠债权性融资如银行贷款、发行公司债券、短期融资券和公司实际控制人提供资金支持等方式解决资金缺口。
1、银行贷款
截至2014年3月31日，公司总资产99,404.39万元，总负债29,192.93万元，资产负债率为29.37%，资信状况良好。公司所获得的银行信贷支持为一年期循环贷款。截至2014年8月末，公司银行授信额度和其使用情况如下：
|||
|-|-|
|授信额度（万元）|已使用额度（万元）|
|5,200.00|5,200.00|
|4,780.00|4,780.00|
|2,500.00|2,500.00|
|1,200.00|400.00|
|4,500.00|4,500.00|
|1,100.00|1,100.00|
|19,280.00|18,480.00|

由上表可见，截至2014年8月末,公司尚未使用的银行授信额度为800万元，与本次交易所需的现金数额相差较大。在完全偿还已使用额度之后，公司可使用的信用额度总共为19,280.00万元，可以满足本次交易的现金需求。同时，本次重组完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，根据正中珠江出具的备考盈利预测审核报告，2014年公司预计实现净利润为8,248.64万元，上市公司的竞争实力、盈利能力和财务状况等方面得到提升，有助于上市公司进一步提升获取银行贷款的能力。
2、发行公司债券、短期融资券
公司作为深交所中小板的上市公司，可以通过资本市场进行直接债务融资。
根据《公司债发行试点办法》，公司目前符合《公司债发行试点办法》关于发行公司债的相关规定，以本次重组前公司 2014年3月31日财务报表为基础进行测算，通过发行公司债券方式融资的上限为 28,195.28万元。发行公司债券可作为本次交易的现金支付来源。
同时根据《短期融资券管理办法》，公司目前符合《短期融资券管理办法》关于发行短期融资券的相关规定，可以在银行间债券市场发行短期融资券进行直接债务融资作为本次交易的现金支付来源。
3、公司实际控制人提供资金支持
为了增强上市公司现金对价支付能力，公司实际控制人杨建新、樊梅花出具《承诺函》，承诺：“如本项目配套募集资金部分未能成功实施，本人将以股权质押、委托借款等其他合法合规的方式协助上市公司获取本项目所需资金，并以此向交易对方支付本项目所涉及的现金对价。”
六、本次发行前后主要财务数据比较
根据《百圆裤业审计报告》和《备考审计报告》,本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|上市公司实现数|备考数|上市公司实现数|
|99,404.39|208,772.74|97,769.71|
|69,698.05|170,958.46|69,481.59|
|8,390.07|28,452.59|44,635.46|
|112.88|1,276.41|2,861.47|
|0.02|0.07|0.24|

由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润均有不同程度的提高。
七、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|杨建新|47,226,750|35.42%|47,226,750|23.46%|47,226,750|
|樊梅花|27,773,250|20.83%|27,773,250|13.80%|27,773,250|
|睿景公司|11,000,000|8.25%|11,000,000|5.46%|11,000,000|
|明昌公司|10,000,000|7.50%|10,000,000|4.97%|10,000,000|
|恒慧公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|诺邦公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|徐佳东|-|-|42,764,020|21.24%|42,764,020|
|李鹏臻|-|-|9,070,982|4.51%|9,070,982|
|田少武|-|-|2,728,158|1.36%|2,728,158|
|深创投|-|-|8,045,320|4.00%|8,045,320|
|红土创投|-|-|5,363,546|2.66%|5,363,546|
|安赐叁号|-|-|-|-|6,993,006|
|信达澳银|-|-|-|-|3,496,503|
|其他股东|33,334,000|25.00%|33,334,000|16.56%|33,340,000|
||133,340,000|100.00%|201,306,026|100.00%|211,801,535|

八、本次交易未导致上市公司控制权变化
本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行67,972,026股股票，向特定投资者发行10,489,509股股票。
在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司5.19%的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司40.60%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。
第六章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月15日，百圆裤业与环球易购全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）标的资产交易价格及定价依据
中和评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 3月31日）环球易购100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第 BJV3032号），环球易购100%股权在评估基准日的评估值为104,549.00万元。
本次交易标的股权的交易价格为 103,200.00万元，以中和评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
（三）交易对价的支付方式
交易双方同意，上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购100%的股权。
公司拟向徐佳东、李鹏臻、田少武等三名自然人合计支付现金对价 6,000万元，占全部对价的5.81%；并向交易对方发行股份支付对价 97,200万元，占全部对价的94.19%。具体情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|持股比例|支付方式—现金对价||支付方式—股票对价|||
||金额|占比|金额|占比|股份数（股）|
|61.336%|4,702.00|4.56%|61,152.5493|59.26%|42,764,020|
|13.011%|998.00|0.97%|12,971.5047|12.57%|9,070,982|
|3.913%|300.00|0.29%|3,901.2660|3.78%|2,728,158|
|13.044%|－|0.00%|11,504.8080|11.15%|8,045,320|
|8.696%|－|0.00%|7,669.8720|7.43%|5,363,546|
|100.00%|6,000.00|5.81%|97,200.00|94.19%|67,972,026|

本次发行股份具体情况见“第五章/二、本次发行股份的具体情况”。
（四）现金对价的支付进度及来源
公司拟向徐佳东、李鹏臻、田少武合计支付现金对价6,000万元，徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金对价由公司在标的股权交割完成后30个工作日内付清。
本次现金对价支付拟来源于配套募集资金。
（五）锁定期
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起 12个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。
同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满 12个月之日起,徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁,具体如下表所示：
解锁期 可解锁股份数
可转让或上市交易（即“解锁”）的公司股份不超过本次认自股份交割完购的全部公司股份的20%。如按照《发行股份及支付现金购买第一期 成届满 12个月资产协议》已补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分已补偿之日起 股份，即：解锁股份数=本次认购的全部公司股份数×20%-已补偿股份数
解锁期 可解锁股份数
||
|-|
|自股份交割完成届满 24 个月之日起|
|自股份交割完成届满 36 个月之日起|
|自股份交割完成届满 48 个月之日起|
|自股份交割完成届满 60 个月之日起|

若监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于本条约定的锁定期的，上市公司、徐佳东、李鹏臻、田少武同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其将按照中国证监会及/或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）滚存未分配利润的处理
1、股权交割日后，环球易购截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
2、本次交易完成后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投与上市公司其他新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（七）期间损益
自基准日起至标的股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原
因而增加的净资产由公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李
鹏臻、田少武按照其各自持有环球易购的股权比例占三人合计持有环球易购的股权比例承担，徐佳东、李鹏臻、田少武应当于审计报告出具之日起 10个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给环球易购。
标的股权交割后，公司有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对环球易购进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（八）环球易购的业绩承诺、补偿方案
1、业绩承诺
本次交易的业绩承诺期为2014年度、2015年度、2016年度和2017年度。
徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
2、盈利预测补偿安排
（1）如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。
（2）如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：①先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
②不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
A、当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
B、公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
C、公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
D、徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价 1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
④在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、减值测试及补偿方式
在承诺期届满后六个月内，公司聘请上市公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
4、补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得 4,702.00万元现金及 42,764,020股上市公司股份；李鹏臻可以取得 998.00万元现金及9,070,982股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
（九）过渡期相关安排
过渡期内，除非本协议另有约定或上市公司书面同意，徐佳东、李鹏臻、田少武保证：以正常方式经营运作环球易购，保持环球易购处于良好的经营运行状态，保持环球易购现有的管理架构、核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证环球易购在过渡期内资产状况的完整性，使得环球易购的经营不受到重大不利影响；环球易购不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；及时将有关对环球易购造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司。
过渡期内，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投所持环球易购的股权受如下限制：未经上市公司书面同意，不得进行股权转让，不得以增资或其他任何形式为环球易购引入其他投资者，不得在标的股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担，不得提议及投票同意修改环球易购公司章程，不得提议及投票同意环球易购进行除日常生产经营外的其他任何形式的担保、增加重大债务、资产处置、重组、合并或收购交易，不得提议及投票同意分配环球易购利润或对环球易购进行其他形式的权益分配，不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制标的股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。
（十）标的股权交割及其后的整合
环球易购的股权应在本次交易获得中国证监会核准的正式批文之日起 30日内完成交割。标的股权交割手续由交易对方负责办理，公司应就办理标的股权交割提供必要的协助。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
1、标的公司董事会
股权交割日后，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，环球易购董事会成员合计5名，均由上市公司委派。上市公司委派至环球易购董事会的人选应包括如下两名人选：徐佳东或徐佳东指定人选1名，李鹏臻或李鹏臻指定人选
1名。
2、标的公司财务人员
股权交割日后，上市公司将向环球易购派驻1名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。
3、标的公司管理内控
股权交割日后，环球易购仍然由现任总经理主持生产经营管理工作；上市公司应维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格，上市公司和环球易购不得罢免其职务，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等任何方式促使其离职。
股权交割日后，环球易购（包括其子公司）应当遵守法律、法规、规章、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
4、标的公司利润分配
股权交割日后，环球易购原则上每年应进行一次现金分红，环球易购连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（十一）标的股份交割及权利义务转移
自环球易购股权交割日起 30日内，上市公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程
序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
（十二）陈述、保证与承诺
1、徐佳东、李鹏臻、田少武就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）徐佳东、李鹏臻、田少武是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
（2）徐佳东、李鹏臻、田少武向上市公司及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）徐佳东、李鹏臻、田少武保证其合法持有且有权转让其所持有的环球易购的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）徐佳东、李鹏臻、田少武保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持环球易购股权或由他人代徐佳东、李鹏臻、田少武持有环球易购股权的情形；
（5）徐佳东、李鹏臻、田少武均已依法对环球易购履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为环球易购股东所应当承担的义务及责任的行为；
（6）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购已取得开展经营所必需的全部经营资质；
（7）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购2014年-2017年的财务报表反映的每年月均库存不高于环球易购每年月均销售额的150%；
（8）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购的商标、域名、著作权等主要资产，未侵犯任何第三方的知识产权，未设置质押、抵押或其他任何权利负担，不存在被司法冻结或权利受限的情形，未涉及诉讼、仲裁和其他争议。若因环球易购在股权交割日前主要资产方面存在未披露的重大瑕疵或发生任何权属纠纷
给上市公司或环球易购造成任何经济损失的，徐佳东、李鹏臻、田少武应向上市公司或环球易购进行赔偿；
（9）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，其已向上市公司全面、真实的披露环球易购的负债情况，除已向上市公司披露的债务外，环球易购存在其他债务、或有债务、担保的，由徐佳东、李鹏臻、田少武负责承担或解决。如因该等未披露的债务、或有债务、担保给上市公司或环球易购造成任何经济损失的，徐佳东、李鹏臻、田少武应向上市公司或环球易购进行赔偿；
（10）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购不存在未向上市公司披露的受到工商、外汇、海关、知识产权、质监、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门行政处罚的情形；
（11）徐佳东、李鹏臻、田少武保证，环球易购不存在尚未了结的诉讼、仲裁、行政处罚或者任何纠纷。
2、为保证环球易购的稳定发展和竞争优势，徐佳东、李鹏臻、田少武承诺自股权交割日起，至少在环球易购任职 60个月。在此期间，上市公司不得单方解聘或通过环球易购单方解聘徐佳东、李鹏臻或田少武，也不得通过调整工作岗位或降低薪酬等方式促使徐佳东、李鹏臻或田少武离职。
3、徐佳东、李鹏臻、田少武承诺在环球易购任职期限内以及离职后两年内，未经上市公司同意，不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，从事与上市公司、环球易购相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外，于其他与上市公司、环球易购有竞争关系的公司任职或领薪；
不得以上市公司、环球易购、上市公司或环球易购的下属公司以外的名义与环球易购现有供应商、客户或合作伙伴从事外贸电子商务、内贸电子商务等业务。徐佳东、李鹏臻、田少武违反本项承诺的所得归上市公司所有。
4、深创投、红土创投就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：（1）深创投、红土创投是根据中国法律依法设立并有效存续的企业，有权签订并履行本协议；
（2）深创投、红土创投向上市公司、环球易购及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（3）深创投、红土创投保证其合法持有且有权转让其所持有的环球易购的股权，该等股权上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形；
（4）深创投、红土创投保证不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持环球易购股权或由他人代深创投、红土创投持有环球易购股权的情形；
（5）深创投、红土创投均已依法对环球易购履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为环球易购股东所应当承担的义务及责任的行为。
5、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（1）上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
（2）上市公司保证，其已向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投全面、真实地披露上市公司的负债情况，不存在未在财务报告中应核算或披露但未核算或披露的其他债务、或有债务、担保；
（3）上市公司向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；
（4）上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（5）上市公司将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，同时负责向中国证监会等有关审批部门办理本次交易的审批手续，并协助办理任何与本次交易有关的审批或申请程序；
（6）上市公司不存在上市公司权益被目前或之前的控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（7）上市公司及其控股子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（8）上市公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（9）上市公司在指定信息披露媒体上所披露的信息，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，在重要方面没有误导；
（10）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形；
（11）待本协议约定的先决条件满足后，依照本协议约定及时、足额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价和股份对价。
（十三）协议生效、修改与解除
1、合同生效的前提条件
本协议经各方签署后成立，并在同时满足下列本次交易实施的先决条件后即时生效：
（1）公司股东大会审议通过本次交易；
（2）中国证监会核准本次交易；
（3）如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。
2、合同的修改与解除
本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
除本协议另有约定外，各方经协商一致，以书面形式解除本协议。
（十四）违约责任
1、本次交易实施的先决条件满足后，如徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺，则该违约方应按照如下规则向上市公司支付补偿：
（1）股权交割日起任职期限不满12个月的，违约方应将其于本次交易中已获对价的25%作为赔偿金返还给上市公司，违约方应首先以其自本次交易中取得的现金赔偿，仍有不足的以其自本次发行中取得的股份对价赔偿；
（2）股权交割日起任职期限已满 12个月不满 24个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的20%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（3）股权交割日起任职期限已满 24个月不满 36个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的15%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（4）股权交割日起任职期限已满 36个月不满 48个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的10%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（5）股权交割日起任职期限已满 48个月不满 60个月的，违约方应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金支付给上市公司，补偿原则与前款约定相同；
（6）同时涉及协议业绩承诺补偿部分所述补偿的，违约方应分别承担补偿责任，但合计补偿义务不超过标的股权的交易总对价；
（7）徐佳东、李鹏臻、田少武丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与环球易购终止劳动关系的，不视为徐佳东、李鹏臻、田少武违反任职期限承诺。
2、本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款
期限、付款金额向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投，但由于徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投的原因导致逾期支付的除外。
3、本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付补偿款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期支付的除外。
4、本次交易实施的先决条件满足后，徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投在本次交易中分别获得的交易对价的万分之三分别计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
二、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年7月15日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签署了《股份认购协议》。
（二）股票认购
公司与配套募集资金的特定投资者在《股份认购协议》中约定公司以 14.30元/股向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份共计10,489,509股。具体情况如下：
|||
|-|-|
|募集配套资金的发行对象|发行股份的数量（股）|
|安赐叁号|6,993,006|
|信达澳银|3,496,503|
||10,489,509|

信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购，该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的。该计划的具
体交易结构及收益分配安排以资产管理合同为准。
（三）缴款、验资及股份登记
上市公司及认购方同意，在本次非公开发行取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面缴款通知，认购方在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
上市公司在收到认购方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资，并于验资报告出具之日起 20个工作日内，办理完毕上市公司注册资本增加的工商变更登记手续和认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，认购方应为此提供必要的协助。
本次非公开发行完成后，认购方即具有上市公司的完全的股东资格，认购方和上市公司其他股东按届时各自所持上市公司股份比例共享上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。
（四）限售期
认购方承诺：认购方本次认购的上市公司新增股份自上市公司本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
限售期结束后，认购方因本次非公开发行获得的上市公司新增股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（五）陈述、保证与承诺
1、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
上市公司是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行本协议；
上市公司签署及履行本协议不会导致上市公司违反有关法律、法规、规章、
规范性文件以及上市公司的《公司章程》，也不存在与上市公司既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
上市公司最近 36个月无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项。
2、认购方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
认购方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
认购方签署及履行本协议不会导致认购方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，也不存在与认购方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
认购方具有认购上市公司本次非公开发行的股票的经济实力，且认购资金来源合法；
认购方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购上市公司本次非公开发行的股票的认购资金。
3、上市公司及认购方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司全体股东利益。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。
本协议生效后，认购方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向上市公司支付认购资金的，每逾期1个工作日，应当以其认购资金总额的万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期付款的除外。
如逾期超过 30个工作日的，上市公司有权终止本协议并向认购方收取其认购资金总额20%的违约金。
本协议生效后，上市公司未能按照本协议约定的期限及时办妥认购方通过本次非公开发行所获股份在登记结算公司的登记手续，每逾期一日，应当以认购方认购资金的万分之三计算违约金支付给认购方，但由于认购方的原因导致逾期登记的除外。
（七）协议生效、解除与终止
本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
1、上市公司股东大会批准本次重组；
2、上市公司本次重组获得中国证监会核准。
本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。
（八）其他
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向设在北京的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决。
第七章独立财务顾问核查情况
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、盈利预测审核报告、备考财务报表审计报告、备考盈利预测审核报告、资产评估报告、法律意见书等所有文件具备真实性、准确性、完整性和及时性；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
环球易购专注于线上跨境出口零售业务，属于电子商务行业中的跨境贸易细分行业。跨境贸易对产业升级转型、产业结构调整、经济增长方式转变具有重要意义，本次并购符合国家支持跨境电子商务零售出口行业发展的相关政策：
①2011年10月，中国商务部出台了《“十二五”电子商务发展的指导意见》，提出了促进融合、示范引导、产业带动、规范发展和政策支持的五项基本原则，以及中国发展电子商务的具体目标，即：基本建立有利于中国电子商务发展的法规标准体系，推动高效的电子商务管理服务体系，初步完善电子商务交易环境；
发展电子商务服务业，鼓励、培育电子商务服务企业，服务电子商务技术创新和模式创新，发展第三方电子商务发展平台；深化电子商务的应用，使电子商务服务业形成规模，成为中国商贸流通体系的重要组成部分；
②2013年 8月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔2013〕89号】，提出 6项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系；
为加快我国跨境电子商务发展，支持跨境电子商务零售出口，文件提出包括对符合条件的电子商务出口货物实行增值税和消费税免税或退税政策等六项支持政策，并且在已开展跨境贸易电子商务通关服务试点的上海、重庆、杭州、宁波、郑州等5个城市试行上述政策；
③2014年5月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建
设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。
因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
报告期内，环球易购未发生重大环境污染事故，未因违反环境保护有关法律法规受到行政处罚。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
环球易购所属的线上跨境出口零售行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》规定的情形
本次交易完成后，未来上市公司在线上跨境出口零售行业的市场份额仍未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
本次交易完成后，在考虑配套募集资金的情况下，上市公司总股本将增加至 211,801,535股，其中，社会公众股不低于发行后总股本的25%。本次重组完成后，公司股本总额和股权分布符合《证券法》、《上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
3、本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）标的资产的定价
本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的中和评估进行评估，中和评估及其经办评估师与百圆裤业、环球易购以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以2014年3月31日为基准日，环球易购100%股权评估值为104,549.00万元。经交易双方友好协商，环球易购100%股权作价103,200.00万元。交易标的购买价格参考评估值确定，定价公允。
本次交易中标的资产的交易定价以评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利益。
（2）发行股份定价情况
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日。定价基准日之前20个交易日的上市公司股票交易均价为14.34元/股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了2013年度权益分派方案，每10
股派发现金股利0.45元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为14.30元/股。
上述发行价格的最终确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
（3）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送审批。本次交易依据《公司法》《上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（4）独立董事意见
公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和合规性给予认可。
综上所述，本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为环球易购100%股权，环球易购是依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
根据核查环球易购的工商底档及交易对方出具的承诺函，其为各自持有的标的资产的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有标的资产股权的协议或类似安排，不存在限制或禁止转让的情形；交易对方合法拥有标的股权，资产权属清晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
本次重组为公司向交易对方发行股份并支付现金收购其持有的环球易购100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为百圆裤业的全资子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
5、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次收购，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，提升整体竞争力。
综上，本次发行股份及支付现金购买资产有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
6、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会山西监管局或深交所的处罚。本次购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系。
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，本次交易后，
上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
7、本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，百圆裤业已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。
本次交易完成后，环球易购亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求进一步建立和完善已有的管理制度、完善法人治理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力本次交易标的主要从线上跨境出口零售业务。通过本次收购，上市公司将涉足线上跨境出口零售贸易领域，业务将得到进一步的拓展，实现“内销+外贸”、“线上+线下”战略，提升整体竞争力。根据正中珠江出具的《环球易购审计报告》和《环球易购盈利预测审核报告》，环球易购2012年、2013年和2014年1-3月，实现归属于母公司股东净利润 1,391.04万元、3,014.61万元和 1,163.54万元；预计 2014年度、2015年度环球易购将实现归属于母公司股东净利润 6,245.46万元、8,933.84万元。环球易购具备较强的盈利能力，其成为上市公司的控股子公司后将有利于增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。
本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组
办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成前，公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，徐佳东将持有百圆裤业20.19%的股份，深创投和红土创投合计持有百圆裤业6.33%的股份，将成为持有上市公司5%以上股份的自然人和法人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人，本次重组构成关联交易。
（2）关于同业竞争
本次交易不会致使公司与实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。本次交易未导致上市公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（3）相关承诺
上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺函》。
交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投分别出具了《规范和减少关联交易的承诺函》；徐佳东、李鹏臻、田少武出具了《避免同业竞争的承诺函》
（4）关于独立性
本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会于
上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有利于上市公司规范、减少关联交易和避免潜在同业竞争，增强独立性。符合《重组办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
本次发行前，百圆裤业最近一年财务会计报告已经中喜会计师事务所审计，并出具了中喜审字[2014]第 0528号标准无保留意见的审计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组办法》第四十二条第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
(1)标的资产权属清晰
本次交易标的资产为环球易购100%股权，资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债务债权处理合法，符合《重组办法》第十条第（四）款的规定。
(2)标的资产为经营性资产
标的公司环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，标的资产属于经营性资产范畴。
(3)标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十二条第一款第（三）
项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方发行股份购买资产之情形
上市公司主要从事自有品牌百圆裤装的批发与零售，产品包括男女西裤、休闲裤、牛仔裤；交易标的主要从事服装服饰、3C电子产品的线上跨境出口零售业务。通过本次收购，上市公司涉足线上跨境出口零售贸易领域，对现有的以内销、线下销售为主的业务模式成为较好的补充，是实现公司实现发展战略、业务和产品优化的重要举措，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。
本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，拟发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款的相关规定。
（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及使用意见的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金 15,000万元，不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金，提高本次交易整合绩效。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
（四）不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
百圆裤业不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次交易涉及资产定价合理性分析
1、交易标的定价依据
中和评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日（即 2014年 3月31日）环球易购100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中和评估出具的《资产评估报告》（中和评报字（2014）第BJV3032号），环球易购100%股权在评估基准日的评估值为104,549.00
万元。本次交易标的股权的交易价格为 103,200.00万元，以中和评估出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，由交易双方协商确定。
2、本次交易定价的市盈率、市净率
标的公司的交易价格合计为 103,200.00万元，结合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度（实际）|2014年度（预测）|2015年度（预测）|2016年度（预测）|

交易价格（万元） 103,200.00
|||||
|-|-|-|-|
|3,014.61|6,500.00|9,100.00|12,600.00|
|34.23|15.88|11.34|8.19|

评估基准日 2014年3月31日
所有者权益（万元） 11,655.63
交易市净率（倍） 8.85
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司的股东权益注3：2014、2015、2016、2017年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
3、可比同行业上市公司的市盈率、市净率
根据中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“F52零售业”。按照本次交易评估基准日 2014年 3月 31日的市场行情，零售业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|飞亚达A|6.86|20.71|
|海王生物|8.05|50.32|
|合肥百货|5.80|10.33|
|通程控股|5.39|19.31|
|鄂武商A|11.59|12.64|

||||
|-|-|-|
|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|开元投资|7.17|42.09|
|昆百大A|8.65|19.78|
|西安民生|4.57|33.98|
|桐君阁|8.27|68.54|
|大通燃气|6.65|47.61|
|大连友谊|5.71|12.70|
|中兴商业|11.79|30.85|
|漳州发展|4.25|15.57|
|中百集团|7.81|31.14|
|武汉中商|5.95|35.20|
|高鸿股份|11.94|118.07|
|茂业物流|4.80|23.02|
|华东医药|44.98|33.96|
|广州友谊|9.68|11.25|
|苏宁云商|7.02|139.41|
|广百股份|8.64|13.32|
|步步高|13.07|18.79|
|友阿股份|10.49|14.32|
|人人乐|10.15|171.53|
|天虹商场|10.25|13.33|
|辉隆股份|9.10|48.22|
|徐家汇|10.97|18.65|
|亚夏汽车|7.52|36.37|
|百圆裤业|13.24|56.06|
|红旗连锁|10.12|25.78|
|宏图高科|4.98|20.50|
|太龙药业|6.42|88.42|
|开开实业|10.89|103.99|
|中央商场|10.65|10.72|
|美罗药业|7.85|52.10|
|大东方|5.19|14.49|
|华联综超|4.39|72.07|
|北巴传媒|8.24|19.07|
|海岛建设|9.11|116.46|
|新世界|9.03|19.74|
|申华控股|2.64|26.68|
|豫园商城|7.43|10.89|
|博元投资|7.45|116.98|
|南京新百|11.64|30.84|
|东百集团|6.28|38.34|

||||
|-|-|-|
|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率（倍）|
|大商股份|26.63|6.64|
|欧亚集团|16.19|10.50|
|物产中大|8.29|12.94|
|南宁百货|3.85|123.60|
|南京医药|6.22|111.53|
|首商股份|6.26|12.52|
|重庆百货|21.32|11.06|
|兰州民百|6.40|21.38|
|汉商集团|9.14|95.52|
|友好集团|8.61|9.29|
|新华百货|10.56|11.83|
|杭州解百|6.98|34.41|
|津劝业|4.96|142.97|
|益民集团|6.26|33.32|
|友谊股份|10.22|17.00|
|成商集团|4.92|13.72|
|香溢融通|8.14|22.63|
|第一医药|8.95|58.27|
|上海九百|7.78|65.75|
|长百集团|6.48|87.66|
|工大首创|11.37|71.45|
|银座股份|6.57|12.82|
|王府井|17.01|11.34|
|北京城乡|8.94|30.45|
|百大集团|5.84|18.02|
|秋林集团|5.75|51.43|
|三联商社|5.19|47.23|
|武汉健民|22.20|35.51|
|文峰股份|6.91|13.28|
|三江购物|7.51|20.56|
|庞大集团|5.20|64.67|
|上海医药|13.22|15.85|
|永辉超市|12.32|27.82|
|翠微股份|8.33|19.23|
|||41.47|

注1：数据来源于【Wind资讯】。
注2：市盈率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/（2013年每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/（2014年3月31日）
同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（2012年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“I64互联网和相关服务”A股上市公司具有可比性。
互联网和相关服务业 A股上市公司中剔除市盈率为负值或大于 200倍的异常值后，可比上市公司估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券简称|收盘价（元/股）|市盈率(倍)|
|生意宝|28.27|138.97|
|焦点科技|44.13|37.31|
|启明星辰|31.15|52.83|
|二六三|19.98|34.98|
|乐视网|37.35|116.95|
|顺网科技|51.21|65.95|
|三六五网|92.68|43.23|
|光环新网|92.29|74.89|
|鹏博士|13.62|46.70|
|人民网|70.00|70.91|
|||68.27|

注1：数据来源于【Wind资讯】。
注2：市盈率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/（2013年每股收益）
注3：市净率=可比上市公司2014年3月31日收盘价/（2014年3月31日每股净资产）
以2014年3月31日收盘价和2013年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业A股可比上市公司市盈率平均值为 41.47倍；互联网和相关服务业A股可比上市公司市盈率平均值为 68.27倍。本次收购环球易购100%股权的交易市盈率为 34.23倍，以 2014年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为15.88倍，低于行业平均值。本次交易定价充分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。
以2014年3月31日收盘价及当日每股净资产计算，零售业A股可比上市公司市净率平均值为 2.70倍；互联网和相关服务业 A股可比上市公司市净率平均值为 7.25倍。按照本次交易价格及资产评估日环球易购归属于母公司的所有者权益计算，环球易购交易市净率为 8.85倍，高于行业平均值。本次交易市净率偏高的主要原因是与传统零售业公司相比，环球易购线上销售的模式具有轻资产
运营的特征，不需要持有大量的净资产；其次，环球易购属于非上市公司，未经
历发行股份募集资金充实净资产的过程，这也限制了公司的净资产规模。虽然本次交易的交易市净率高于同行业可比上市公司水平，但是本次收购的目标主要着眼于标的公司的盈利能力，而净资产规模并不是主要的考量因素，所以与市盈率指标相比，市净率指标的参考价值较低。
总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了百圆裤业公司股东，特别是中小股东的利益。
4、可比交易案例的市销率、市盈率
环球易购属于电子商务细分行业，国内相关的并购案例较少。纵观国内外，电子商务行业大多数企业尚处于快速跑马圈地阶段，国际市场上电子商务行业通行估值指标以市销率为主，市盈率为辅。选取交易标准如下：（1）交易生效日在 2012年 1月 1日以来；（2）收购标的属于汤姆生行业分类（即 Thomson Financial Macro/Mid IndustryHierarchy）之“互联网和目录零售行业”（即Internet and CatalogRetailing）,并根据主营业务描述选取收购标的所提供的产品或服务与环球易购较相近的交易；（3）如无特殊，收购的股份占比超过50%；另外选择腾讯控股（700.HK）旗下投资公司 Huang River Investment Ltd对京东商城（ JD.O）进行基石投资的案例，虽然该交易中 Huang River Investment Ltd收购京东商城的股份不足50%，但由于该交易双方主体皆位于国内且收购的业务协同作用明显，同时环球易购的电商模式与京东商城相似，故纳入作为可比交易；（4）能获得有关数据以计算交易市销率或交易市盈率的交易。
具体数据统计如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|收购方/收购标的所在国家|收购股份比例|交易价值（百万美元）|收购标的收入（百万美元）1|收购标的净利润（百万美元）2|交易市销率3|交易市盈率4|
|Kroger Co|Vitacost.com Inc|美国|100.00%|277.36|396.81|-12.02|0.70倍|-|
|Huang RiverInvestment Ltd|JD.com Inc|中国|5.10%|1,325.19|11,454.11|-8.24|2.27倍|-|
|CnshangquanE-commerce CoLtd|Mecox Lane Ltd|中国|63.70%|39.00|88.69|-27.00|0.69倍|-|
|Shareholders|Lands' End Inc|美国|100.00%|1,012.06|1,562.88|78.85|0.65倍|12.84倍|
|Nac Co Ltd|Jimos Co Ltd|日本|100.00%|60.70|103.42|2.69|0.59倍|22.61倍|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|收购方/收购标的所在国家|收购股份比例|交易价值（百万美元）|收购标的收入（百万美元）1|收购标的净利润（百万美元）2|交易市销率3|交易市盈率4|
|Demand MediaInc|Society6 LLC|美国|100.00%|94.58|15.87|4.64|5.96倍|20.41倍|
|Rakuten Inc|Stylife Corp|日本|61.30%|10.76|71.71|-10.25|0.24倍|-|
|NTT DOCOMO Inc|Magaseek Corp|日本|70.88%|22.38|108.35|-3.55|0.29倍|-|
|E Leclerc SCAV|Eye'At Groupe SA|法国|100.00%|0.41|2.59|-|0.16倍|-|
|NakayamafukuCo Ltd|Royal Tsuhan|日本|100.00%|6.39|12.96|-|0.49倍|-|
|苏宁云商|红孩子|中国|100.00%|66.00|166.85|-|0.40倍|-|
|MonsieurBricolage SA|Le Jardin deCatherine SAS|法国|75.00%|14.18|38.88|-|0.49倍|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|收购方|收购标的|收购方/收购标的所在国家|收购股份比例|交易价值（百万美元）|收购标的收入（百万美元）1|收购标的净利润（百万美元）2|交易市销率3|交易市盈率4|
|Altacom SC|Rue du CommerceSA|法国|67.19%|90.07|442.68|1.64|0.30倍|81.79倍|
||||||||1.02倍|34.41倍|

资料来源：汤姆生路透
注：
1、收购前12个月实现的销售收入；鉴于本次重组预计在2014年底或2015年初完成，因此环球易购收入取2014年预估值
2、收购前12个月实现的净利润
3、交易市盈率=交易价值÷收购标的收入
4、交易市净率=交易价格÷收购标的净利润
由上表可知，因电子商务公司模式创新迭替较快，该领域并购估值呈现个体性较强的特征，各并购案例市销率、市盈率相差较大，无法一概而论。本次交易的交易市销率为 1.06倍（以 2014年预计实现销售收入测算），与可比交易的平均交易市销率1.02倍相当；以2014年承诺净利润6,500万元进行计算，交易市盈率为15.88倍，低于可比交易的平均交易市盈率。考虑到所在行业的增长前景和未来的业绩提升空间，本次交易估值水平合理，有效保证了百圆裤业股东的权益。
5、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本章“五本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
（二）本次发行股份定价合理性分析
根据《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。
公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（交易均价=董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量）为14.34元/股。上市公司已经其股东大会审议并实施了 2013年度权益分派方案，每 10股派发现金股利 0.45元（含税）。考虑到本次利润分配事项，本次发行价格均价确定为14.30元/股。
上述发行价格的最终确定已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照
深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。
四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中和评估出具的资产评估结果为依据，中和评估平分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中《资产评估报告》，在评估基准日，合并会计报表归属于母公司所有者净资产为 11,655.63万元，收益法下净资产（股东权益）评估价值为 104,549.00万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为92,893.37万元，增值率为796.98%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，合理反映了标的公司整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；标的公司未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益具有可实现性；评估采取的折现率考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易对公司财务状况的影响
1、资产结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,207.98|12.28%|20,060.74|20.52%|28,126.88|

||||||
|-|-|-|-|-|
|31,072.45|31.26%|28,855.25|29.51%|20,187.09|
|27,503.58|27.67%|19,872.62|20.33%|16,801.51|
|1,960.92|1.97%|1,712.88|1.75%|1,196.92|
|13,734.13|13.82%|14,081.08|14.40%|11,182.58|
|86,479.07|87.00%|84,582.57|86.51%|77,494.99|
|1,050.00|1.06%|1,050.00|1.07%|-|
|4,193.80|4.22%|4,233.78|4.33%|2,829.38|
|3,574.72|3.60%|3,686.58|3.77%|4,292.82|
|-|-|-|0.00%|231.53|
|1,173.06|1.18%|1,181.37|1.21%|1,168.74|
|1,588.29|1.60%|1,684.17|1.72%|1,507.46|
|1,345.44|1.35%|1,351.24|1.38%|890.90|
|12,925.32|13.00%|13,187.14|13.49%|10,920.84|
|99,404.39|100.00%|97,769.71|100.00%|88,415.82|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司资产总额分别为88,415.82万元、97,769.71万元和99,404.39万元，随公司业务发展而逐期增长。
（1）流动资产
报告期内，公司资产主要以流动资产为主，各期末流动资产占总资产的比例分别为87.65%、86.51%和87.00%。其中，应收账款、预付账款和存货为公司的主要流动资产项。2014年3月31日，前述三项占流动资产的比例为83.62%。
①应收账款
公司应收账款主要为应收加盟商货款。2012年 12月 31日、2013年 12月31日和2014年3月31日，公司应收账款净额分别为20,187.09万元、28,855.25
万元和31,072.45万元，占总资产的比例分别为22.83%、29.51%和31.26%。
报告期内公司信用政策保持了一贯性，即针对加盟商的自身规模、以往合作
情况及对履约风险的判断，对不同的加盟商制定了不同的信用政策。其中，公司给予合作年限较长、信誉良好和订单量大的加盟商6个月左右的账期，对于一般加盟商给予3个月左右的账期，具体由双方协商确定。公司各期末应收账款的余额主要是前半年度实现销售收入而形成，与营业收入规模相适应。截至 2014年3月31日，账龄在一年以内的应收账款占比为98.37%。
②预付账款
公司预付账款主要为预付商铺购置款和供应商货款。2012年 12月 31日、 2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司预付账款余额分别为 16,801.51万元、19,872.62万元和27,503.58万元，占总资产的比例分别为19.00%、20.33%和27.67%。
③存货
公司采取生产全部外包的经营模式，不自备原材料，各期末存货构成主要为库存商品。公司建立了完善的存货管理制度，日常采购中主要采取“少量多批、灵活调整”的下单策略，根据加盟商的订货意向情况和直营店的销售预测合理储备存货，尽量减少存货环节对公司营运资金的占用，因此报告期内公司存货规模较为稳定。2012年12月 31日、2013年 12月 31日和2014年3月 31日，公司存货净额分别为11,182.58万元、14,081.08万元和13,734.13万元，占总资产的比例分别为12.65%、14.40%和13.82%。
（2）非流动资产
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司非流动资产账面价值为10,920.84万元、13,187.14万元和12,925.32万元，占总资产的比例分别为12.35%、13.49%和13.00%。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产构成。其中，投资性房地产是公司的主要非流动资产项，2014年 3月 31日，投资性房地产账面价值为 4,193.80万元，占公司非流动资产比例为32.45%，主要是用于出租办公楼和商铺，其中办公楼面积合计为11,223.26平方米，商铺面积合计为 346.75平方米，期末不存在减值情况，未计提减值准备。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年3月31日||2013年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,230.00|38.47%|12,230.00|44.20%|10,800.00|
|11,650.00|39.91%|8,460.00|30.57%|4,000.00|
|1,481.44|5.07%|2,029.62|7.33%|994.94|
|1,657.93|5.68%|1,204.43|4.35%|2,113.04|
|880.11|3.01%|878.07|3.17%|655.07|
|823.10|2.82%|1,616.97|5.84%|1,118.27|
|1,320.35|4.52%|1,092.04|3.95%|1,064.02|
|29,042.93|99.49%|27,511.13|99.42%|20,745.35|
|150.00|0.51%|160.00|0.58%|200.00|
|150.00|0.51%|160.00|0.58%|200.00|
|29,192.93|100.00%|27,671.13|100.00%|20,945.35|

 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司的负债总额分别为20,945.35万元、27,671.13万元和29,192.93万元，随业务规模增长而逐期增加。报告期内公司负债主要是以短期借款、应付票据等流动负债为主，各期末流动负债余额占总负债的比例平均为99.32%。其中，短期借款和应付票据为公司主要流动负债项。2014年 3月 31日，前述两项占流动负债的比例为78.78%。
（1）短期借款
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司短期借款余额为10,800.00万元、12,230.00万元和11,230.00万元，占负债总额的比例分别为51.56%、44.20%和38.47%，占比逐期下降，主要是公司通过商业和银行承兑汇票等方式减少采购环节的资金占用所致。
（2）应付票据
公司应付票据主要是应付供应商商业承兑票和银行承兑票，一般票据期限为 6个月。2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 3月 31日，公司应
付票据余额为 4,000万元、8,460.00万元和 11,650.00万元，占负债总额的比
例分别为19.10%、30.57%和39.91%，逐期提升，主要是公司为提升采购环节资
金使用效率，增大票据使用规模所致。
3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年3月31日|2013年12月31日|
|29.37%|28.30%|
|87.00%|86.51%|
|13.00%|13.49%|
|99.49%|99.42%|
|0.51%|0.58%|
|2.98|3.07|
|1.56|1.84|

报告期内，公司资产结构稳定，资产负债率稳中有升，整体仍保持在较低水平。与此同时，流动比率、速动比率逐期下降，主要系公司为了提高短期资金周转效率，在采购环节增加供应商商业承兑票和银行承兑票的使用规模等原因导致流动负债增长大于流动资产的变化所致。
（二）上市公司盈利能力分析
1、经营成果分析
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013度|
|8,390.07|44,635.46|
|4,474.42|23,950.59|
|373.09|4,227.03|
|375.25|4,258.18|
|112.88|2,861.47|
|216.46|3,149.07|

公司主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的25-55岁中等收入人群。2012年度、2013年度和2014年1-3月，百圆裤业实现营业收入 48,542.52万元、44,635.46万元和8,390.07万元，同期实现归属于母公司所有者净利润
5,236.63万元、3,149.07万元和216.46万元，盈利能力有所下降，主要原因如
下：
一是随着行业成熟度的提高，终端零售市场的区域竞争不断加剧，同时电子商务的发展，对线下销售网络造成一定冲击，公司 2013年度营业收入较 2012年度下降8.05%；
二是 2013年度公司持续加强终端直营店铺的建设，加大直营店开店速度和旧店形象更新力度，2013年末公司直营店铺数量为205家，较2012年末净增加 30家，相应的销售人员薪酬、直营店铺租赁费用、业务宣传费有所提升，2013年度销售费用较2012年度增加15.67%；
三是公司通过加强研发设计力量和产品开发力度，提升公司产品的品味及适销性，2013年公司采购及研发部门分别设立了南、北方团队，有针对性的对南、北方市场进行了深入的调研。同期样版开发数量及新裤型、新工艺的研发量较2013年度提高20%，相应公司研发费用较2012年增长9.92%。
2、盈利能力指标分析
|||
|-|-|
|2014年1-3月|2013年度|
|46.67%|46.34%|
|1.35%|6.41%|

报告期内，在国内线下零售行业增速放缓的大背景下，为了应对外部经济环境冲击，公司针对性地制定了一系列经营政策:一方面积极推动产品结构的升级，不断提高高价位产品的销售比重，保证了在产品销量降低的同时销售收入并未同比例降低；另一方面，公司直营门店数量的逐年增多，带动了直营销售规模及销售比重的增加，推动了公司综合毛利率水平的提高。在前述经营政策的指导下，公司主营业务毛利率水平相对稳定。
但是，受日益增加的人工成本、店铺租金影响，报告期内公司管理费用、销售费用大幅度增加。因此，公司净资产收益率、净利润率等指标出现一定程度下降。2012年度、2013年度和2014年1-3月，公司净利润率分别为10.54%、6.41%和1.35%。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、资产结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,207.98|12.28%|16,224.41|7.77%|4,016.42|
|31,072.45|31.26%|31,072.45|14.88%|0.00|
|27,503.58|27.67%|28,529.08|13.67%|1,025.50|
|1,960.92|1.97%|2,943.38|1.41%|982.46|
|13,734.13|13.82%|20,276.66|9.71%|6,542.53|
|-|0.00%|668.17|0.32%|668.17|
|86,479.07|87.00%|99,714.17|47.76%|13,235.10|
|1,050.00|1.06%|1,050.00|0.50%|0.00|
|4,193.80|4.22%|4,193.80|2.01%|-|
|3,574.72|3.60%|3,799.20|1.82%|224.48|
|1,173.06|1.18%|1,173.45|0.56%|0.39|
|-|0.00%|95,604.78|45.79%|95,604.78|
|1,588.29|1.60%|1,588.29|0.76%|-|
|1,345.44|1.35%|1,649.04|0.79%|303.60|
|12,925.32|13.00%|109,058.57|52.24%|96,133.25|
|99,404.39|100.00%|208,772.74|100.00%|109,368.35|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|20,060.74|20.52%|26,429.72|12.70%|6,368.98|
|28,855.25|29.51%|28,855.25|13.87%|-|
|19,872.62|20.33%|20,312.34|9.76%|439.73|
|1,712.88|1.75%|1,738.64|0.84%|25.76|
|14,081.08|14.40%|20,786.48|9.99%|6,705.40|
|-|0.00%|696.95|0.33%|696.95|

||||||
|-|-|-|-|-|
|84,582.57|86.51%|98,819.39|47.49%|14,236.82|
|1,050.00|1.07%|1,050.00|0.50%|0.00|
|4,233.78|4.33%|4,233.78|2.03%|-|
|3,686.58|3.77%|3,882.88|1.87%|196.30|
|1,181.37|1.21%|1,181.78|0.57%|0.42|
|-|0.00%|95,604.78|45.95%|95,604.78|
|1,684.17|1.72%|1,684.17|0.81%|-|
|1,351.24|1.38%|1,615.40|0.78%|264.15|
|13,187.14|13.49%|109,252.79|52.51%|96,065.65|
|97,769.71|100.00%|208,072.18|100.00%|110,302.47|

根据2014年3月31日的备考资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加 109,368.35万元，增长幅度为110.02%,其中商誉较重组前增加 95,604.78万元；二是公司非流动资产占比由交易前的13.00%提升到52.24%。
2、负债结构分析
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年3月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|11,230.00|38.47%|11,230.00|30.11%|-|
|11,650.00|39.91%|11,650.00|31.23%|-|
|1,481.44|5.07%|2,489.38|6.67%|1,007.94|
|1,657.93|5.68%|1,947.64|5.22%|289.71|
|880.11|3.01%|1,090.60|2.92%|210.50|
|823.10|2.82%|1,389.10|3.72%|566.00|
|1,320.35|4.52%|7,333.77|19.66%|6,013.42|
|29,042.93|99.49%|37,130.50|99.54%|8,087.57|
|150.00|0.51%|170.37|0.46%|20.37|
|150.00|0.51%|170.37|0.46%|20.37|
|29,192.93|100.00%|37,300.86|100.00%|8,107.94|

2013年12月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|12,230.00|44.20%|12,680.00|33.42%|450.00|
|8,460.00|30.57%|8,460.00|22.30%|-|
|2,029.62|7.33%|3,696.46|9.74%|1,666.84|
|1,204.43|4.35%|1,329.03|3.50%|124.59|
|878.07|3.17%|1,133.12|2.99%|255.04|
|1,616.97|5.84%|2,698.75|7.11%|1,081.78|
|-|0.00%|0.92|0.00%|0.92|
|1,092.04|3.95%|7,741.62|20.41%|6,649.59|
|27,511.13|99.42%|37,739.88|99.48%|10,228.75|
|-|0.00%|-|0.00%|-|
|160.00|0.58%|197.99|0.52%|37.99|
|160.00|0.58%|197.99|0.52%|37.99|
|27,671.13|100.00%|37,937.87|100.00%|10,266.74|

根据2014年3月31日的备考负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响如下：本次交易完成后负债总额较交易前增加 8,107.94万元，增长幅度27.77%。其中其他应付款增加 6,013.42万元，较交易前增长455.44%，其形成原因主要是本次交易未支付的现金对价。
3、对公司偿债能力的影响
2014年3月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|17.87%|
|2.69|
|1.35|

根据2014年3月31日的备考负债表，本次交易完成后，公司资产负债率、流动比率和速动比率均有所下降，其原因主要是：一是本次交易产生的商誉大于增加的负债，致使公司资产总额上升，资产负债率下降；二是交易中的未支付的现金对价致使上市公司其他应付款有所增加，公司流动比率、速动比率有所下降。
4、财务安全性分析
根据备考资产负债表，2014年3月31日，公司的资产负债率为17.87%，流
动比率及速动比率分别为2.69倍与1.35倍，上市公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平。截至本报告书出具之日，标的公司均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。综上所述，本次交易未对公司的财务安全性造成重大影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年1－3月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|上市公司实现数|备考数据|上市公司实现数|
|8,390.07|28,452.59|44,635.46|
|4,474.42|13,302.07|23,950.59|
|373.09|1,747.55|4,227.03|
|375.25|1,767.32|4,258.18|
|112.88|1,276.41|2,861.47|

根据备考合并利润表，得益于标的公司高毛利的跨境电商出口零售业务，本次交易完成后上市公司营业收入、净利润均有所提高。其中，2014年 1-3月营业收入、净利润较重组前增长239.12%和1,030.77%。
2、重组后上市公司主营业务构成
本次重组完成后，上市公司将打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，实现“线上线下+内销跨境”多元化经营战略。根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，上市公司备考主营业务收入构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|8,135.51|28.85%|42,980.88|
|20,062.52|71.15%|46,635.06|
|28,198.03|100.00%|89,615.94|

2013年度、2014年1-3月主营业务收入较重组前增长108.50%和246.60%。
上市公司主营业务备考业务毛利润构成如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|毛利润|占比|毛利润|
|3,712.94|24.84%|19,535.83|
|11,234.86|75.16%|25,474.26|
|14,947.80|100.00%|45,010.10|

根据备考合并利润表，2013年度、2014年 1-3月主营业务毛利润较重组前增长130.40%和302.59%。2014年1-3月上市公司的跨境电子出口零售业务销售收入占比和毛利额占比分别为71.15%和75.16%。
3、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年1-3月|||
|上市公司实现数|备考数据|上市公司实现数|
|46.67%|53.25%|46.34%|
|1.35%|4.49%|6.41%|
|0.02|0.07|0.24|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司的销售毛利率、净利率以及每股收益较交易前有所提高，公司盈利能力增强。
（三）本次交易对未来盈利趋势的影响
本次重组百圆裤业通过并购跨境垂直类零售电商行业中的优势公司，将延伸
产品链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提
升公司价值。根据《备考盈利预测审核报告》，公司2014年4-12月、2015年度盈利预测情况如下表所示：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2013年度已审实现数||2014年预测数|||||||
|||1-3月已审实现数||4-12月预测数||合计数|||
||91,270.52||28,452.59||112,202.82||140,655.41|212,232.57|
||45,111.39||13,302.07||52,452.56||65,754.63|96,298.37|
||425.80||52.12||338.13||390.25|421.75|
||29,618.50||11,765.61||42,387.81||54,153.42|89,272.04|
||6,657.97||1,267.41||6,580.56||7,847.97|8,176.97|
||713.42||268.11||1,245.66||1,513.77|1,613.75|
||929.79||49.72||445.67||495.39|741.03|
||－||－||175.00||175.00|350.00|
||7,813.65||1,747.55||8,927.43||10,674.98|16,058.66|
||79.35||27.70||50.60||78.30|40.20|
||9.25||7.93||3.06||10.99|0.41|
||0.27||－||－||－|－|
||7,883.75||1,767.32||8,974.97||10,742.29|16,098.45|
||2,007.67||490.91||2,002.74||2,493.65|4,381.72|
||5,876.08||1,276.41||6,972.23||8,248.64|11,716.73|

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到增强，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的情况。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成将实现公司打造立体零售生态圈的发展战略
为了应对行业发展的挑战，公司一方面提升品牌形象、深耕现有销售渠道，
提高单店盈利能力，发展国内线下业务，另一方面也主动寻找战略互补性优势企业进行横向整合，优化上市公司发展战略，契合行业发展趋势。本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其B2C、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。
（二）本次交易完成将有效提升上市公司的持续发展能力
受终端零售市场的区域竞争不断加剧、直营店开店速度和旧店形象更新力度加大、产品研发投入同比上升的影响，公司主营业务发展在近年来遇到挑战，2013年实现收入和归属于母公司所有者净利润分别为4.46亿元和3,149.07万元，同比下降8.05%和39.86%。
本次重组百圆裤业通过并购跨境垂直类零售电商行业中的优势公司，延伸产品链条，丰富产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。本次重组后，公司 2014年 1-3月备考营业收入、备考净利润较重组前增长239.12%和1,030.77%，整体盈利能力显著改善。
（三）本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制
在扶持政策不断出台、传统外贸加速转型、网购模式逐渐渗透等多重利好刺激下，我国跨境电商B2C企业持续受益于行业发展红利，利用发展小众、长尾、细分的利基产品市场，在全球贸易中扮演更加重要的角色，预计到 2016年 B2C模式占跨境出口零售电商比例将增长至10.4%，行业前景广阔。本次交易徐佳东、李鹏臻和田少武承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别不低于人民币 6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
按照公司向对方发行及配套募集资金认购方发行 78,461,535股测算，本次
交易完成后，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度公司在跨境电商出口零售版块的每股收益将为0.83元/股、1.16元/股、1.61元/股和2.17元/股，显著高于过去两年一期百圆裤业基本每股收益。
综上，本次收购在丰富上市公司业务结构的同时，也预期将显著提升上市公司的每股收益和盈利能力，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。（相关测算是以承诺利润的实现为前提。提请投资者关注业绩承诺存在不能实现的风险。）七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
在中国证监会核准本次交易后，交易对方与上市公司将及时办理环球易购的股权过户手续。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：
1、自环球易购股权交割日起30日内，上市公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
2、自环球易购股权交割日起30日内，上市公司完成向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至各方名下。发行股份交割手续由上市公司负责办理，交易对方应为上市公司办
理发行股份的交割提供必要协助。股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。
标的股份交割日后3个月内，上市公司将及时提议召开董事会、股东大会增加上市公司董事会成员人数至9名并相应修改公司章程，由徐佳东向上市公司股东大会提名2名非独立董事人选和1名独立董事人选，并由徐佳东向上市公司董事会推荐一名副总经理人选。上市公司董事会、股东大会的召集、召开、表决程序按照法律法规和中国证监会、深圳证券交易所和上市公司章程的规定进行。
3、徐佳东、李鹏臻、田少武所获现金对价由公司在标的股权交割完成后 30个工作日内付清。
4、根据《股份认购协议》，在取得中国证监会核准文件之日起5个工作日内，上市公司根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向配售对象发出书面缴款通知，配售对象在收到该缴款通知之日起 15个工作日内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕再划入上市公司本次非公开发行募集资金专项存储账户。
综上，根据交易合同约定，在中国证监会核准本次交易及本次交易标的资产交付后，本次交易的现金对价中的 6,000.00万元须才支付给交易对方，故本次交易不存在上市公司交付现金或股份对价后不能及时获得交易标的的重大风险。
此外，《发行股份及支付现金购买资产协议》中已明确约定，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成前，公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有成为上市公司关联方的情形的，视为上市公司关联方。
本次重组完成后，徐佳东将持有百圆裤业20.19%的股份，深创投和红土创投合计持有百圆裤业6.33%的股份，将成为持有上市公司5%以上股份的自然人和法人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人，本次重组构成关联交易。
（二）本次交易的必要性
本次交易是上市公司推进转型升级、增强盈利能力的重要举措，其必要性参见本报告“第一章交易概述\一、本次交易的背景与目的”部分。
（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易实施前，环球易购与上市公司不构成关联方关系，亦不存在交易情形；本次交易完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，不会损害上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成前，公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。本次重组完成后，徐佳东将持有百圆裤业20.19%的股份，深创投和红土创投合计持有百圆裤业6.33%的股份，将成为持有上市公司5%以上股份的自然人和法人，为《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联人，本次重组构成关联交易。本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，不存在
损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性核查
根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易对方徐佳东、李鹏臻承诺环球易购 2014年度、2015年度、2016年、2017年度实现的净利润分别不低于人民币6,500万元、9,100万元、12,600万元、17,000万元。
（一）补偿金额的计算
如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。
（二）补偿的具体方式
1、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先以徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售
的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后 30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
（2）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
①当年应补偿股份数量的计算公式为：
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-已补偿现金）/本次发行的股份价格
②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：
当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价1.00元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。
（3）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。
（4）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、在承诺期届满后六个月内，公司聘请上市公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次发行的股份价格+已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。
因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。
各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的 5个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。
（三）补偿安排的可行性分析
《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。
本次交易对方徐佳东、李鹏臻均具有一定业绩补偿能力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：首先，通过本次交易，徐佳东可以取得65,854.5493万元对价；李鹏臻可以取得13,969.5047万元对价；其次，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。
综上，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。同时本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易前后（指本次发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次交易后（不考虑配套融资）|||
||持股数（股）|股权比例|持股数（股）|股权比例|持股数（股）|
|杨建新|47,226,750|35.42%|47,226,750|23.46%|47,226,750|
|樊梅花|27,773,250|20.83%|27,773,250|13.80%|27,773,250|
|睿景公司|11,000,000|8.25%|11,000,000|5.46%|11,000,000|
|明昌公司|10,000,000|7.50%|10,000,000|4.97%|10,000,000|
|恒慧公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|诺邦公司|2,000,000|1.50%|2,000,000|0.99%|2,000,000|
|徐佳东|-|-|42,764,020|21.24%|42,764,020|
|李鹏臻|-|-|9,070,982|4.51%|9,070,982|
|田少武|-|-|2,728,158|1.36%|2,728,158|
|深创投|-|-|8,045,320|4.00%|8,045,320|
|红土创投|-|-|5,363,546|2.66%|5,363,546|
|安赐叁号|-|-|-|-|6,993,006|
|信达澳银|-|-|-|-|3,496,503|
|其他股东|33,334,000|25.00%|33,334,000|16.56%|33,340,000|
||133,340,000|100.00%|201,306,026|100.00%|211,801,535|

注：以上数据将根据百圆裤业本次实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易拟向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行 67,972,026股股票，向特定投资者发行10,489,509股股票。
在考虑发行股份募集配套资金部分的情况下，本次交易后，杨建新先生直接持有上市公司22.30%的股权，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司5.19%的股权；杨建新配偶樊梅花直接持有上市公司13.11%的股权，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司40.60%的表决权，仍为公司实际控制人。因此，本次交
易未导致上市公司的控制权发生变更。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。
十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十二、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况之核查意见
上市公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的及其董事、监事和高级管理人员、配售对象及其董事、监事和高级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次环球易购停牌日前六个月内无交易百圆裤业流通股的行为。
综上，本独立财务顾问认为：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关单位提供的自查报告，本次交易自查范围内人员及其直系亲属在本次环球易购停牌日前六个月内无交易百圆裤业流通股的行为。
十三、并购重组审核分道制相关工作的相关意见
根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》，本独立财务顾问认为：
1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等 12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的九大行业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重大资产重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查进行审慎核查后认为：百圆裤业本次交易符合相关法律、法规和证监会关于重大资产重组条件的相关规定，符合并购重组分道审核中正常审核通道的要求。
第八章独立财务顾问结论意见
经核查《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问广发证券认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经百圆裤业第二届董事会第十二次会议审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；
3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购买资产的价格是以评估值为依据，以经审计的净资产账面值为参考，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的客观、公允；
4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
5、截至本报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
6、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和
其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
7、本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，百圆裤业已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
第九章独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、广发证券内部审核工作规则及审核程序
1、内核工作概述
广发证券根据相关要求制定了《广发证券投资银行业务内核工作规定》，据此规定，广发证券设立股权类证券发行内核小组、债权类证券发行内核小组、并购重组内核小组、股份报价转让内核小组等内核组织。其中，并购重组内核小组负责拟作为上市公司收购财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟作为上市公司重大资产重组独立财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的、拟达成恢复上市保荐关系的、其他拟作为财务顾问受托向中国证监会报送申报文件的项目的内核工作。
2、内核小组职责
广发证券内核小组具体履行以下职责：
（1）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目进行质量评价；
（2）负责对广发证券拟向主管部门报送的项目申请材料进行核查，确保申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）根据监管要求，出具内核小组审核意见；
（4）履行广发证券赋予的其他职责。
3、内核小组人员组成
广发证券设立的各类内核小组均由5－25名内核委员构成，且原则上外聘委员不超过参会委员数的1/3。
4、审核程序
内核申请材料
项目所在部门审议
N
Y
同意提交内核申请
质量控制部完备性审核
N
Y
同意受理申请
项目所在部门负责人
提出审核意见
内核指定预审人员初审
项目组落实初审意见/
召开答辩会（视情况）
召开内核会议
内核会议表决
反馈意见落实或修改
复核性审查
二、独立财务顾问内核意见
本财务顾问内核小组成员在仔细审阅了本次百圆裤业重大资产重组申报材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核小组会议根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》、《财务顾问办法》等相关法律法规、规则的规定，认真审阅了提交的申报材料，并发表意见如下：
1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为百圆裤业本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报中国证监会审核。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：____________ ____________
付程 王楚媚
财务顾问协办人：____________
李筱婧
部门负责人： ____________
何宽华
内核负责人： ____________
周伟
法定代表人（或授权代表）：____________
孙树明
广发证券股份有限公司2014年10月11日