中安消股份有限公司
2016年公开发行公司债券
受托管理事务报告
（2016年度）
债券受托管理人
天风证券股份有限公司
目录
重要声明 ........................................................................................................................ 3第一章 债券概况 ...................................................................................................... 4第二章 受托管理人履行职责情况 .......................................................................... 6第三章 发行人的经营与财务状况 .......................................................................... 7第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................ 11第五章内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况 .............................................................................................................................. 12第六章 公司债券的本息偿付情况 ........................................................................ 13第七章 发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况 .... 14第八章 债券持有人会议召开的情况 .................................................................... 15第九章 债券信用评级情况 .................................................................................... 16第十章 重大事项 .................................................................................................... 17第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................. 19
重要声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）编制本报告的内容及信息均来源于中安消股份有限公司（以下简称“中安消”或“发行人”或“公司”）对外公布的《中安消股份有限公司2016年年度报告（修订版）》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为天风证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，天风证券不承担任何责任。
本报告所涵盖期间为2016年1月1日至2016年12月31日，在此期间后发生的与本次债券有关的重大事项请见受托管理人发布的重大事项受托管理事务临时报告。
第一章 债券概况
一、 核准文件和核准规模：本次债券经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2399号”文核准发行上市，中安消股份有限公司可在中国境内发行上市不超过11亿元公司债券。
二、 债券名称：中安消股份有限公司2016年公开发行公司债券。
三、 债券简称及代码：16中安消，136821.SH。
四、 交易场所：上海证券交易所。
五、 发行主体：中安消股份有限公司。
六、 债券期限：3年期。附债券存续期内第2年末投资者回售选择权和发行人上调票面利率选择权。
七、 发行规模：人民币11亿元。
八、 债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定，债券利率的簿记结果为4.45%/年。本次债券票面利率在债券存续期的前2年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后1年票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后1年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后1年票面利率仍维持原有票面利率不变。
九、 发行人上调票面利率选择权：发行人在本次债券第2个计息年度付息日前的第20个交易日，向投资者披露关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告，发行人有权决定是否在本次债券存续期的第2年末上调本次债券后1年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
十、 投资者回售选择权：发行人向投资者披露关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券的第2个计息年度的付息日将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人。投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内进行登记。若投资者行使回售选择权，本次债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照相关业务规则完成回售支付工作。若投资者未做登记，则视为继续持有本次债券并接受发行人关于是否上调本次债券票面利率及上调幅
度的决定。
十一、票面金额：人民币100元。
十二、发行价格：按票面金额平价发行。
十三、债券形式：实名制记账式公司债券。
十四、起息日：本次债券于2016年11月11日开始计息，存续期内每年的11月11日为该计息年度的起息日。
十五、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
十六、付息日：债券存续期内每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。
十七、本金兑付日：本次债券本金兑付日为2019年11月11日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
十八、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十九、利息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
二十、担保情况：本次债券无担保。
二十一、信用级别：根据联合信用评级有限公司对本次债券出具的评级报告，发行人的主体信用等级和本次债券信用等级均为AA。截至2016年末，尚未到跟踪评级时间。
二十二、募集资金用途：本次债券募集资金在扣除发行费用后，剩余资金用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
二十三、投资者范围：合格投资者。
二十四、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。
二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第二章 受托管理人履行职责情况
天风证券作为本次债券的受托管理人，报告期内按照本次债券《受托管理协议》及《募集说明书》的约定履行了本次债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，并监督了发行人对公司债券《募集说明书》等文件所约定义务的执行情况。
第三章 发行人的经营与财务状况
一、发行人概况
(一)发行人基本信息
中文名称：中安消股份有限公司
英文名称：China Security& Fire Co.,Ltd.
注册地址：上海市普陀区丹巴路28弄5,6号一楼
法定代表人：涂国身
成立日期：1991年12月31日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：*ST中安
股票代码：600654
网址：http://www.zhonganxiao.com/
经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
(二)报告期内，发行人基本信息变化情况
截至2016年12月31日，发行人董事、监事和高级管理人员变动情况如下：
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|姓名|担任的职务|变动情形|变动原因|
|邱忠成|董事|离任|工作安排原因|
|叶永佳|董事|选举|补选|
|吴志明|董事|离任|工作安排原因|
|吴志明|副总裁|离任|工作安排原因|
|付欣|董事|选举|补选|
|付欣|董事会秘书|离任|工作安排原因|
|吴巧民|董事、财务总监|离任|工作安排原因|
|张建英|董事|选举|补选|
|张建英|财务总监|聘任|为保证公司日常运作|
|郝军|独立董事|离任|工作安排原因|
|农晓东|独立董事|选举|补选|
|涂国身|总裁|聘任|保证公司日常运作及经营管理工作的开展|

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|周侠|总裁|离任|工作安排原因|
|周侠|常务副总裁|聘任|加强公司经营管理工作|
|王蕾|副总裁|聘任|加强公司经营管理工作|
|王蕾|董事会秘书|聘任|保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展|
|王蕾|监事会主席|离任|工作安排原因|
|谭影|监事|离任|工作安排原因|
|谢忠信|监事会主席|选举|补选|
|吴展新|监事|选举|补选|

截至2016年12月31日，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
二、发行人经营状况
2016年，发行人实现营业收入 348,499.47万元，同比增长62.68%。按行业分类，发行人主营业务为安防业务、安保押运业务以及租赁业务三大板块。
(一) 安防业务情况
2016年，公司安防业务实现营业收入198,006.92万元，占营业收入的56.82%。
该板块业务收入较2015年增加了34.89%。报告期内，该业务毛利率为23.53%，较上年减少6.67个百分点，主要因为安防项目毛利率存在个体差异化表现，同时公司2016年智慧能源业务收入占安防业务收入比重达12%，其相对较低的毛利率对公司安防业务毛利率产生了影响。
(二) 安保押运业务情况
2016年，公司安保押运业务实现营业收入144,962.38万元，占营业收入的41.60%。该板块业务收入较2015年增加了126.79%。报告期内，该业务毛利率为24.86%，较2015年同期减少7.02个百分点，主要系公司2016年新纳入合并范围的澳洲安保集团公司的收入占安保押运业务收入比重达45%，其毛利率为14%，相对较低的毛利率对公司安保押运业务毛利率产生影响。
(三) 租赁业务情况
2016年，公司租赁业务实现营业收入3,253.02万元，占营业收入的0.93%。报告期内，该板块业务收入较2015年同期增加了32.66%。该业务毛利所率为89.37%，
较2015年同期减少4.08个百分点，主要系该业务营业成本较2015年增加了
115.43%。
三、发行人财务状况
(一) 发行人资产负债状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年末|2015年末|同比变动比率|变动比率超30%的说明|
|1|资产总额|1,075,431.58|656,649.05|63.78%|业务扩张确认销售收入增加导致应收账款增加；投资性房地产评估增值导致投资性房地产增加；新增并购导致商誉增加。|
|2|负债总额|777,882.47|353,581.00|120.00%|2016 年末公司短期借款、长期借款及应付债券增加较多；因业务增长导致2016年末应付账款大幅增加；应付投资并购款增加导致其他应付款增加。|
|3|所有者权益|297,549.11|303,068.05|-1.82%|-|
|4|归属母公司股东的所有者权益|297,549.11|303,068.05|-1.82%|-|

(二) 发行人盈利状况
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2015年|同比变动比率|变动比率超30%的说明|
|1|营业收入|348,499.47|214,222.27|62.68%|2016年发行人营业收入较去年同期增加62.68%，主要来自于报告期内公司业务的增长以及对非同一控制下企业的并购。通过该系列并购，公司拓展并加强了智慧医疗、楼宇智能设备、建筑智能化等业务。|
|2|营业利润|41,551.26|39,498.92|5.20%|-|
|3|利润总额|42,647.60|40,451.45|5.43%|-|
|4|净利润|27,410.47|33,774.78|-18.84%|-|
|5|归属于母公司股东的净利润|27,410.47|33,774.78|-18.84%|-|

(三) 发行人现金流量状况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目|2016年|2015年|同比变动比率|变动比率超30%的说明|
|1|经营活动产生的现金流量净额|-126,973.57|-115,033.50|-10.38%|-|
|2|投资活动产生的现金流量净额|-73,777.34|-82,298.52|-10.35%|-|
|3|筹资活动产生的现金流量净额|217,096.45|248,146.55|-12.51%|-|
|4|期末现金及现金等价物余额|149,295.70|129,865.32|14.96%|-|

第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金使用情况
发行人已在华夏银行股份有限公司北京东单支行开设募集资金专项账户，发行人、华夏银行股份有限公司及天风证券也已按照相关规定签署了资金监管协议。
本次债券合计已发行人民币11亿元，扣除承销费用之后的净募集资金已于
2016年11月11日汇入发行人本次债券募集资金专户。
根据《募集说明书》，发行人本次公司债券募集资金用途是偿还金融机构贷款和补充流动资金。
截至2016年12月31日，本次公司债券募集资金使用情况如下：
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|-|-|-|-|
|编号|承诺资金用途|是否变更|实际使用金额（万元）|
|1|偿还银行借款|否|19,694.99|
|2|补充公司流动资金|否|27,397.22|
||合计||47,092.21|

二、募集资金专项账户运作情况
经问询发行人、募集资金专项账户监管行，查阅募集资金专项账户流水，同时调阅相关资金凭证，截至本报告出具日，募集资金专项账户运转正常，符合相关监管要求。
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化及发行人偿债保障措施的执行情况
一、内外部增信机制、偿债保障措施等重大变化
本次债券采用无担保形式发行。
2016年内，发行人本次债券偿债保障措施未发生重大变化。
二、发行人偿债保障措施的执行情况
2016年内，发行人按照本次债券《募集说明书》的约定有效执行了本次债券的相关偿债保障措施。
第六章 公司债券的本息偿付情况
一、 2016年度是否涉及偿付本金
□是 否
本次债券的本金支付日为 2019年 11月 11日，如投资者选择回售，则回售部分债券的本金支付日为 2018年 11月 11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
二、 2016年度是否涉及偿付利息
□是 否
三、 2016年度是否涉及回售
□是 否
如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2018年每年的11月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息）。
第七章 发行人在公司债券《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况
发行人在《募集说明书》中约定的其他义务：
□有 无
第八章 债券持有人会议召开的情况
2016年度，发行人未发生应召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第九章 债券信用评级情况
2016年5月11日，联合信用评级有限公司出具了《中安消股份有限公司信用评级报告》。联合信用评级有限公司对公司的信用状况进行了综合分析，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；同时对公司发行的“16中安消”的信用状况进行了综合分析，评定信用等级为AA。
联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。
作为本次公司债券的受托管理人，天风证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
第十章 重大事项
一、规范性文件规定和申请文件约定的重大事项
根据《公司债券发行与交易管理办法》、监管部门相关文件和《募集说明书》《受托管理协议》等申请文件，经发行人确认，2016年度发行人重大事项情况如下：
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|-|-|-|
|序号|重大事项|有√无-|
|1|发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。|-|
|2|债券信用评级发生变化。|-|
|3|发行人主要资产被查封、扣押、冻结。|-|
|4|发行人发生未能清偿到期债务的违约情况。|-|
|5|发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十或发行人发行债券、其他债务融资工具募集资金累计超过上年末净资产的百分之十。||
|6|发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十。|-|
|7|发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。|-|
|8|发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。|-|
|9|发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚。|-|
|10|保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项）。|-|
|11|发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市/挂牌转让条件。|-|
|12|发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。|-|
|13|发行人拟变更募集说明书的约定。|-|
|14|发行人不能按期支付本息|-|
|15|发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的。|-|
|16|发行人提出债务重组方案的。|-|
|17|本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的。|-|
|18|发行人公开发行企业债券、公司债券或其他债务融资工具。|-|
|19|发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动。|-|
|20|发行人发生重大亏损。|-|
|21|发行人发生重大资产重组。||
|22|发行人发生被媒体质疑的重大事项。|-|
|23|发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能|-|

||||
|-|-|-|
||影响到本次债券的偿付的。||
|24|发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项，如法律、行政法规、规章规定或中国证监会、中国证券业协会、上海证券交易所、深圳证券交易所等监管部门、自律性组织、交易场所等规定的其他事项。||

二、公司有权机构判断为重大的事项
除以上事项外，发行人有权机构判断为重大的事项详见《中安消股份有限公司2016年年度报告（修订版）》“第五章”。
三、已发生重大事项的说明及其处理
有 □无
(一)已发生重大事项之一
重大事项：发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十。
处理方式及结果：针对当年新增借款超过上期末经审计净资产的20%的情况，发行人已于2016年12月在上海证券交易所网站进行了重大事项的信息披露，天风证券出具了重大事项受托管理事务临时报告。
(二)已发生重大事项之二
重大事项：发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项——公司收到中国证监会立案调查。
处理方式及结果：公司已于2016年12月在上海证券交易所网站披露了关于收到中国证监会调查通知书暨风险提示公告，天风证券出具了重大事项受托管理事务临时报告。
(三)已发生重大事项之三
重大事项：公司拟以现金方式进行资产收购（涉及海外资产），且构成重大资产重组。
处理方式及结果：公司已于2016年12月发布重大资产重组停牌公告并于其后每5个交易日发布一次有关事项的进展情况，天风证券出具了重大事项受托管理事务临时报告。
第十一章负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016年度，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。
（以下无正文）