上海美特斯邦威服饰股份有限公司
2013年公司债券（第一期）
受托管理事务报告
（2013年度）
债券受托管理人：
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层
重点声明
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司 2013年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。瑞银证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
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目录
第一章 本期债券概况 ........................................................................................................... 3第二章 发行人2013年度经营及财务情况 ......................................................................... 6第三章 本期债券募集资金使用情况 ................................................................................. 15第四章 本期债券担保人情况 ............................................................................................. 15第五章 债券持有人会议召开情况 ..................................................................................... 15第六章 本期债券本息偿付情况 ......................................................................................... 15第七章 本期债券跟踪评级情况 ......................................................................................... 16第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ................................................. 16
第一章 本期债券概况
一、发行人名称
注册名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.
二、核准情况及核准规模
中国证监会于2013年6月13日签发了证监许可[2013]779号《关于核准上海美特斯邦威服饰股份有限公司公开发行公司债券的批复》，核准公司向社会公开发行总额不超过人民币16亿元的公司债券。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年公司债券（第一期）（简称“13美邦01”）。
2、发行规模：本次发行的公司债券面值总额为人民币8亿元。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本期债券为5年期，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
5、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末上调本期债券后2年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。
6、投资者回售选择权：投资者有权选择在第3个付息日将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相
关业务规则完成回售支付工作。
7、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本期债券第3个付息日前的第30个交易日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。
8、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。
9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和保荐人按照发行时网下询价结果共同协商确定，在债券存续期前3年固定不变。若第3年末发行人行使上调票面利率选择权，则上调后本期债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
11、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
12、起息日：2013年10月25日。
13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
14、付息日：2014年至2018年每年的10月25日为上一个计息年度的付息日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
15、兑付日：2018年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2016年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
16、担保情况：本期债券无担保。
17、信用级别及资信评级机构：经大公国际评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
18、保荐人、债券受托管理人、簿记管理人：瑞银证券有限责任公司。
19、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。
20、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
22、承销方式：本期债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销，认购不足8亿元的部分，全部由承销团余额包销。
23、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1%。
24、募集资金用途：本次发行的公司债券募集资金主要用于偿还金融机构贷款和补充流动资金。
第二章 发行人 2013年度经营及财务情况
一、发行人基本信息
发行人名称： 上海美特斯邦威服饰股份有限公司
英文名称： Shanghai Metersbonwe Fashion and Accessories Co., Ltd.
注册资本： 人民币壹拾亿零伍佰万元
成立日期： 2000年12月6日
法定代表人： 周成建
董事会秘书： 涂珂
上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 002269
住所： 上海市浦东新区康桥镇康桥东路800号
邮政编码： 201315
电话： 021-3811 9999
传真： 021-3811 9997
互联网网址： http://www.metersbonwe.com
电子信箱： Corporate@metersbonwe.com
服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，经营范围：
钟表眼镜，化妆品，电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，附设分支机构（涉及行政许可的凭许可证经营）。
二、2013年公司主要经营情况
（一）2013年度主要业绩数据（合并利润表）
单位：万元
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|-|-|-|
||2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|788,961.81|950,955.06|
|其中：营业收入|788,961.81|950,955.06|
|二、营业总成本|736,776.34|860,437.62|
|其中：营业成本|436,831.52|527,279.63|
|营业税金及附加|6,186.76|6,237.77|
|销售费用|248,122.89|277,216.51|
|管理费用|26,108.73|26,510.24|
|财务费用|11,251.59|16,793.40|
|资产减值损失|8,274.84|6,400.06|
|加：投资收益|（413.46）|（1,092.52）|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|（413.46）|（1,092.52）|
|三、营业利润|51,772.00|89,424.92|
|加：营业外收入|5,527.06|22,770.95|
|减：营业外支出|8,557.23|1,848.65|
|其中：非流动资产处置净损失|7,495.94|1,399.78|
|四、利润总额|48,741.83|110,347.22|
|减：所得税费用|8,194.20|25,388.98|
|五、净利润|40,547.64|84,958.24|
|归属于母公司所有者的净利润|40,547.64|84,958.24|
|六、每股收益|||
|（一）基本每股收益(元)|0.40|0.85|
|（二）稀释每股收益(元)|0.40|0.85|
|七、综合收益总额|40,547.64|84,958.24|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|40,547.64|84,958.24|

2013年度，公司实现营业收入788,961.81万元，较2012年度降低17.03%；营业利润 51,772.00万元，较 2012年度降低42.11%；净利润 40,547.64万元，较去2012年度降低52.27%；利润表中主要科目变动原因如下：
1、公司于 2013年度的营业收入较 2012年度降低 161,993.25万元，降幅为
17.03%；2013年度的营业成本较 2012年度降低 90,448.10万元，降幅为17.15%；
公司于 2013年度的营业收入及营业成本均较去年同期有所下降，主要由于终端市场的变化在短期内对销售规模增长产生了一定的影响。
2、公司于 2013年度的财务费用较 2012年度降低 5,541.81万元，降幅为33.00%；主要由于公司 2013年度的融资规模较去年同期有所下降，因此利息支出相应下降。
3、公司于 2013年度的投资收益较 2012年度增加 679.06万元，增幅为62.16%；主要由于2013年度长安基金亏损减少。
4、公司于 2013年度的营业外收入较 2012年度降低 17,243.89万元，降幅为75.73%；主要由于2013年度公司确认的政府补助减少。
5、公司于 2013年度的营业外支出较 2012年度增加 6,708.58万元，增幅为362.89%；主要由于公司战略调整关闭部分店铺而产生的关店损失。
6、公司于 2013年度所得税费用较 2012年度降低 17,194.78万元，降幅为67.73%，主要是由于2013年度利润总额下降所致
公司按行业、产品及地区分类的主营业务构成情况，如下所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入|营业成本|毛利率|营业收入比上年同期增减|营业成本比上年同期增减|毛利率比上年同期增减|
|分行业|||||||
|批发零售业|782,788.98|431,817.51|44.84%|-17.23%|-17.77%|0.37%|
|分产品|||||||
|上装|431,782.93|263,048.71|39.08%|-21.49%|-13.36%|-5.72%|
|下装|191,654.67|107,892.50|43.70%|-7.98%|-9.50%|0.94%|
|其他|159,351.39|60,876.30|61.80%|-14.99%|-40.49%|16.37%|
|分地区|||||||
|东区|745,958.96|518,494.17|30.49%|-26.61%|-25.26%|-1.26%|
|西区|78,828.20|48,899.58|37.97%|-12.86%|-21.46%|6.79%|
|南区|113,394.54|57,950.62|48.89%|-18.63%|-40.59%|18.89%|
|北区|107,989.81|54,720.32|49.33%|-0.80%|-27.66%|18.82%|
|抵销|-263,382.54|-248,247.20|5.75%|-|-|-|

（二）2013年度公司资产负债情况（合并资产负债表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|107,459.89|62,861.79|
|应收票据|1,195.00|-|
|应收账款|31,980.48|46,484.08|
|预付款项|34,990.70|29,651.29|
|其他应收款|13,184.12|31,002.62|
|存货|157,974.82|200,595.12|
|其他流动资产|15,121.87|0.00|
|流动资产合计|361,906.89|370,594.90|
|非流动资产：|||
|长期应收款|14,309.79|16,275.89|
|长期股权投资|-|4,616.98|
|投资性房地产|12,938.17|8,058.33|
|固定资产|194,915.79|208,108.25|
|在建工程|1,973.41|2,670.84|
|无形资产|16,988.48|18,892.39|
|长期待摊费用|18,326.04|24,838.15|
|递延所得税资产|48,588.26|45,794.71|
|其他非流动资产|783.57|783.57|
|非流动资产合计|308,823.52|330,039.12|
|资产总计|670,730.40|700,634.02|
|流动负债：|||
|短期借款|49,967.85|79,422.44|
|应付票据|1,616.65|4,390.61|
|应付账款|20,875.68|53,926.48|
|预收款项|6,661.04|7,063.64|
|应付职工薪酬|12,548.88|10,849.99|
|应交税费|17,817.20|30,060.61|
|其他应付款|20,509.11|20,790.28|
|其他流动负债|82,899.29|80,941.81|
|流动负债合计|212,895.69|287,445.86|
|非流动负债：|||
|应付债券|80,437.58|-|

||||
|-|-|-|
||2013年12月31日|2012年12月31日|
|非流动负债合计|80,437.58|-|
|负债合计|293,333.28|287,445.86|
|所有者权益(或股东权益)：|||
|实收资本(或股本)|100,500.00|100,500.00|
|资本公积金|106,009.35|106,973.02|
|盈余公积金|61,368.51|60,854.34|
|未分配利润|109,519.27|144,860.80|
|归属于母公司所有者权益合计|377,397.13|413,188.15|
|所有者权益合计|377,397.13|413,188.15|
|负债和所有者权益总计|670,730.40|700,634.02|

截至2013年12月31日，公司合并口径资产总计为 670,730.40万元，较 2012年 12月 31日降低 29,903.61万元，降幅为4.27%；负债总计为 293,333.28万元，较 2012年 12月 31日增加 5,887.41万元，增幅为2.05%；归属于母公司所有者权益合计为 377,397.13万元，较 2012年 12月 31日降低 35,791.02万元，降幅为8.66%。资产负债表中主要科目变动原因如下：
1、公司于2013年末的货币资金余额较2012年末增加44,598.10万元，增幅为70.95%；主要由于 2013年公司经营活动现金流量充裕，另一方面发行了期限较长的公司债。
2、公司于 2013年末的应收票据余额较 2012年末增加 1,195.00万元，主要由于部分加盟客户以票据方式支付货款。
3、公司于2013年末的应收账款余额较2012年末降低14,503.60万元，降幅为31.20%；主要由于加盟市场零售终端现金收回状况较好。
4、公司于2013年末的其他应收款余额较2012年末降低17,818.50万元，降幅为57.47%；主要由于年初应收的地方财政补贴大部分在本年度收回。
5、公司于 2013年末的存货较 2012年末降低 42,620.30万元，降幅为21.25%；主要由于公司新品动销率提升，从源头精准做货，同时公司采取有力措
施持续消化前期存货。
6、公司于2013年末的其他流动资产余额为15,121.87万元，主要为2013年末留抵的增值税进项税以及持有待售的长期股权投资。
7、公司于 2013年末的长期股权投资较 2012年末降低 4,616.98万元，主要由于公司于 2013年根据持有目的转变，将长安基金长期股权投资转入其他流动资产-持有待售长期股权投资。
8、公司于2013年末的投资性房地产较2012年末增加4,879.84万元，增幅为60.56%；主要由于2013年公司部分房产对外出租从固定资产转为投资性房地产。
9、公司于 2013年末的固定资产较 2012年末降低 13,192.46万元，降幅为6.34%；主要由于2013年公司部分房产对外出租从固定资产转为投资性房地产。
10、公司于 2013年末的在建工程较 2012年末降低 697.43万元，降幅为26.11%；主要由于江北阳光城项目完工投入使用，于本期转为固定资产。
11、公司于 2013年末的短期借款较 2012年末降低 29,454.60万元，降幅为37.09%；主要由于2013年公司现金流较为充裕，偿还了部分银行短期借款。
12、公司于 2013年末的应付票据较 2012年末降低 2,773.96万元，降幅为63.18%；主要由于公司按期支付了到期的应付票据。
13、公司于 2013年末的应付账款较 2012年末降低 33,050.79万元，降幅为61.29%；主要由于公司总体采购规模有所下降。
14、公司于 2013年末的应交税费较 2012年末降低 12,243.41万元，降幅为40.73%；主要由于应交所得税减少。
15、公司于 2013年末的应付债券较 2012年末增长 80,437.58万元，主要由于公司于2013年发行了5年期公司债券。
（三）2013年度公司现金流情况（合并现金流量表）
单位：万元
||||
|-|-|-|
||2013 年报|2012 年报|
|一、经营活动产生的现金流量|||

||||
|-|-|-|
||2013 年报|2012 年报|
|销售商品、提供劳务收到的现金|935,357.47|1,185,878.04|
|收到的税费返还|-|2,762.50|
|收到的其他与经营活动有关的现金|20,813.84|25,857.79|
|经营活动现金流入小计|956,171.30|1,214,498.33|
|购买商品、接受劳务支付的现金|515,008.93|559,758.48|
|支付给职工以及为职工支付的现金|96,321.97|104,576.96|
|支付的各项税费|100,890.00|106,619.00|
|支付的其他与经营活动有关的现金|145,530.40|157,895.80|
|经营活动现金流出小计|857,751.30|928,850.25|
|经营活动产生的现金流量净额|98,420.01|285,648.09|
|二、投资活动产生的现金流量|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|634.40|720.31|
|投资活动现金流入小计|634.40|720.31|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额|18,185.14|36,056.12|
|投资支付的现金|0.00|3,300.00|
|投资活动现金流出小计|18,185.14|39,356.12|
|投资活动产生的现金流量净额|(17,550.74)|(38,635.80)|
|三、筹资活动产生的现金流量|||
|发行债券收到的现金|160,000.00|80,000.00|
|借款所收到的现金|156,684.37|272,259.56|
|收到其他与筹资活动有关的现金|4,035.26|13,187.52|
|筹资活动现金流入小计|320,719.63|365,447.09|
|偿还债务支付的现金|267,333.96|539,768.53|
|分配股利、利润和偿付利息支付的现金|84,661.57|105,084.61|
|支付其他与筹资活动有关的现金|4,171.76|6,506.02|
|筹资活动现金流出小计|356,167.29|651,359.16|
|筹资活动产生的现金流量净额|(35,447.67)|(285,912.07)|
|四、现金及现金等价物净增加额|45,421.60|(38,899.79)|
|加：期初现金及现金等价物余额|61,534.92|100,434.71|
|五、期末现金及现金等价物余额|106,956.51|61,534.92|

现金流量表中主要科目变动原因如下：
1、公司于 2013年度的经营活动产生的现金流量净额较 2012年度降低
187,228.08万元，降幅为65.55%；主要由于：（1）本年度销售收入比上期有所下
降，销售商品可收到的现金相应有所下降；（2）收到的税金返还金额比上期也有所下降；（3）支付的采购款、职工工资比上期下降幅度较小。
2、公司于 2013年度的投资活动产生的现金流量净额较 2012年度降低 21,085.06万元，降幅为54.57%；主要由于公司本年度对购置店铺等资产投入支出下降。
3、公司于 2013年度的筹资活动产生的现金流量净额较 2012年度降低 250,464.40万元，降幅为87.60%；主要由于本年度需要归还的有息负债较上期大幅下降，使得筹资活动流出的现金大幅减少。
三、公司未来发展的展望
（一）提升品牌消费体验，以直营精细化管理经验带动加盟市场共同发展
展望2014年，公司将坚持整合各项资源提升旗下品牌的消费体验，更好的满足不断升级的消费需求。将进一步聚焦产品和店铺，通过建立持续创新机制并完善供应链流程，为消费者提供更高性价比的单品更为时尚的主题产品以及更丰富的品类产品；同时，将继续推动直营和加盟渠道体验店铺升级，为消费者提供充满品牌内涵和艺术人文体验的店铺环境，并利用信息科技为消费者提供全新的购物体验。为更好的适应不断变化的市场需求，公司将把店铺终端作为日常经营管理的核心，推动精益化组织及精益化绩效文化，并形成可复制的标准化管理模式，支持加盟巿场管理提升，带动三四线巿场加盟和直营共同推进020人文走廊体验店发展。
（二）深入推动O2O发展战略
移动互联网技术的发展，为实现全新购物体验提供了可能性；公司直营销售占比近50%，同时加盟渠道也较为扁平，具备线上线下融合运作的良好基础。2014年，公司将继续借助邦购网平台全面打通线上线下资源，加快建立基于会员、商品、物流、门店运营的大数据平台，针对移动购物所特有的精准定制、碎片时间、
会员社交和O2O互动让消费者成为整个消费环节的中心，以门店做为消费者与产品、品牌体验互动的载体，打造全渠道经营模式。
（三）加快推动童装业务全面发展
随着国家人口政策调整及第四次生育高峰的到来，童装业务迎来新的发展契机。近年来ME&CITYkids以其精致时尚舒适品质的产品定位和潮童风格的独特品牌形象在一二线城市消费者中积累了良好的口碑和美誉度，品牌务实稳健的经营策略为未来童装业务的快速发展奠定了坚实的基础。同时ME&CITYkids团队多年来积累沉淀的成功经验也为 Moomoo童装品牌的发展提供了强有力的支持。2014年公司将首先全面打造两个童装品牌的线上线下全渠道模式，线上借助邦购网及 O2O商业模式，线下积极拓展包括品牌集成店、购物中心、商场及各类加盟市场店铺。
第三章本期债券募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]779号”核准，于2013年10月25日公开发行了8亿元人民币公司债券。
根据本期债券募集说明书，本次债券募集资金拟用于：（1）调整公司债务结构，以债券募集资金置换银行贷款，从而降低融资成本，改善融资结构；（2）补充流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至 2013年 12月 31日，公司已使用募集资金 5亿元偿还银行借款，剩余 3亿元用于补充营运资金，本期债券全部募集资金已使用完毕。
第四章本期债券担保人情况
本期债券为无担保债券。
第五章 债券持有人会议召开情况
2013年度内，未召开债券持有人会议。
第六章 本期债券本息偿付情况
本期债券于2013年10月25日正式起息。2014年至2018年每年的10月25日
为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2014年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
2013年度，公司不存在需偿付本息情况。
第七章 本期债券跟踪评级情况
2014年6月16日，大公国际资信评估有限公司出具了《上海美特斯邦威服饰股份有限公司2013年度第一期公司债券跟踪评级报告》（大公报SD[2014]208
号）。美邦服饰主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。
大公国际资信评估有限公司跟踪评级观点为：
“上海美特斯邦威服饰股份有限公司（以下简称“美邦服饰”或“公司”）主要从事品牌休闲服饰的设计、外包生产和销售。评级结果反映了未来我国服装消费市场空间仍将不断扩大，公司店铺形象持续升级，配发能力和整体运营效率不断提升等有利因素；同时也反映了我国休闲服饰行业国内外品牌的竞争压力将持续加大，电子商务销售模式对传统实体门店销售模式产生一定的冲击，公司营业收入及利润总额同比大幅度下降以及存在一定的存货跌价风险等不利因素。
综合分析，大公对美邦服饰2013年度第一期公司债券信用等级维持AA，主
体信用等级维持AA，评级展望维持稳定。”
第八章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2013年度内，负责处理与本期之债券的相关事务专人未发生变动。