润和软件 法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”）委托，作为润和软件本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，就本次交易，本所出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》及《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下合称“补充法律意见书”）。本所现就润和软件本次交易项下非公开发行股票的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
本所在《法律意见书》及其补充法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见
润和软件 法律意见书如下：
一、本次非公开发行的方案
根据润和软件与交易对方于 2014年4月 17日签订的《发行股份及支付现
金购买资产协议书》、润和软件与认购方于 2014年4月17日签订的《股份认
购协议》、润和软件第四届董事会第十三次会议的会议决议及 2014年第二次
临时股东大会的会议决议，本次非公开发行方案的主要内容如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
润和软件拟通过发行股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰持有的捷科智诚100%股权。经润和软件与交易对方协商确认，本次交易价格为72,000万元。润和软件向交易对方以发行股票支付对价50%，即36,000万元，以现金分期支付对价50%，即 36,000万元。
（二）发行股份募集配套资金
润和软件拟向周红卫、海宁嘉慧非公开发行股份，募集配套资金 24,000万元，用于支付购买标的资产的部分现金对价。周红卫、海宁嘉慧分别以人民币 18,000万元、6,000万元认购本次募集配套资金非公开发行的股票。
本所律师认为：本次非公开发行方案的内容符合《重组管理办法》、《发行
管理办法》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次非公开发行的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次非公开发行已经取得的批准和授权情况如
下：
（一）润和软件的批准和授权
1、2014年4月 17日，润和软件召开第四届董事会第十三次会议，审议通
润和软件 法律意见书过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。
2、2014年5月8日，润和软件召开2014年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。
（二）海宁嘉慧的批准和授权
2014年 4月 14日，海宁嘉慧的普通合伙人浙江昊德作出投资决议，同意
海宁嘉慧以人民币 6,000万元认购润和软件本次发行股份募集配套资金所发行
的股票。
（三）中国证监会的批准
2014年 7月 25日，中国证监会作出《关于核准江苏润和软件股份有限公
司向王杰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]747
号），核准润和软件向王杰发行 21,962,346股股份、向王拥军发行 2,052,860
股股份、向吴向东发行 1,466,328股股份、向郭小宇发行 195,510股股份、向
吴天波发行 195,510股股份、向许峰发行 195,510股股份购买相关资产；核
准润和软件非公开发行不超过 17,378,710股新股募集本次发行股份购买资产
的配套资金。
本所律师认为：本次非公开发行已取得必要的批准和授权，本次非公开发
行可以实施。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）发行概况
1、发行对象
润和软件本次非公开发行的发行对象为交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭
润和软件 法律意见书小宇、吴天波、许峰 6名自然人，以及认购方周红卫、海宁嘉慧两名投资者。
2、发行价格
润和软件本次非公开发行的发行价格根据定价基准日前 20个交易日润和软件的股票交易均价为基础确定，发行价格为 21.11元/股。鉴于润和软件于 2014年5月21日实施了2013年度利润分配方案，因此，本次非公开发行的发行价格根据有关规则进行相应调整，调整后发行价格为 13.81元/股。
3、发行数量
润和软件本次非公开发行 43,446,774股股票，其中向交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰 6名自然人合计发行 26,068,064股，向周红卫、海宁嘉慧合计发行 17,378,710股。
（二）实施过程及结果
1、标的资产过户情况
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2014年 8月 7日核发的《企业法人营业执照》，并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统进行查询，王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰已将持有的捷科智诚100%股权过户至润和软件名下。
2、认购方缴款情况
润和软件及中信证券于 2014年8月13日向周红卫和海宁嘉慧发出《缴款通知书》。
周红卫和海宁嘉慧于 2014年 8月 15日分别将 18,000万元和 6,000万元认购资金汇入中信证券为本次非公开发行开立的专用账户。
3、验资情况
2014年 8月 19日，华普天健出具会验字[2014]2873号《江苏润和软件股
份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》，根据该报
告，截至2014年8月15日止，中信证券指定认购资金专用账户已收到周红卫
润和软件 法律意见书缴入的认购资金为180,000,000.00元、海宁嘉慧缴入的认购资金为60,000,000.00
元。
2014年8月19日，华普天健出具会验字[2014]2874号《验资报告》，根据
该验资报告，截至2014年8月18日止，润和软件已收到王杰等6名发行对象
以及特定投资者周红卫、海宁嘉慧缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币
43,446,774.00元。润和软件本次发行股份购买资产及募集配套资金总额
600,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币 13,967,973.00元，实际发行
股份购买资产及募集配套资金净额为 586,032,027.00元，其中计入股本人民币
43,446,774.00元，计入资本公积人民币 542,585,253.00元。截至 2014年 8月
18日止，润和软件变更后的注册资本人民币 273,666,774.00元，累计实收资本
（股本）人民币273,666,774.00元。
本所律师认为：本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件
的规定，符合《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《股份认购协议》的
约定，符合润和软件股东大会决议及中国证监会批复的内容。交易对方依法履
行了将标的资产交付至润和软件的义务，认购方依法履行了出资义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和
授权；本次非公开发行的实施情况符合法律、法规和规范性文件的规定，符合
《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《股份认购协议》的约定，符合润
和软件股东大会决议及中国证监会批复的内容；交易对方依法履行了将标的资
产交付至润和软件的义务，认购方依法履行了出资义务。就本次非公开发行事
宜，润和软件尚需为交易对方及认购方办理股份登记手续并办理注册资本增加
的工商变更登记手续。润和软件本次非公开发行的股票上市尚需获得深交所的
核准。
本法律意见书一式三份。（以下无正文）
润和软件 法律意见书（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2014年9月4日地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
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