安信证券关于华灿光电变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的核查意见
安信证券股份有限公司
关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金
投资项目实施方式及实施地点的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“独立财务顾问”）作为华灿光电股份有限公司（以下简称“华灿光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规规定，就华灿光电变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的事项进行了认真、审慎的核查，并发表了独立意见，核查情况具体如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准华灿光电股份有限公司向吴康等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可[2016]435号）核准，华灿光电非公开发行人民币普通股（A股）67,264,573股，扣除上市发行相关费用（含税）后的募集资金净额为585,000,000.00元。本次募集资金已由安信证券于2016年6月20日划转至华灿光电指定的募集资金专用账户，且已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具了《验资报告》（大信验字[2016]第 2-0091号）。
华灿光电已根据相关规定对募集资金进行了专户存储管理。
二、募集资金的使用情况
根据经批准的方案，本次募集资金将首先用于向原蓝晶科技股东支付收购蓝晶科技100%股权的现金对价154,212,865.98元，其次将对收购完成后的蓝晶科技增资32,400.00万元并投入两个募集资金投资项目的建设中，剩余部分扣除相关费用后将用于补充华灿光电的流动资金。
两个募集资金投资项目分别为“LED单晶衬底片产业化项目”和“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”。“LED单晶衬底片产业化项目”的投资总额为59,475.81万元，拟使用募集资金29,400.00万元。从生产工艺流程来看，“LED
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单晶衬底片产业化项目”包括“蓝宝石晶棒生长环节”和“蓝宝石衬底片加工环节”。
另一个募集资金投资项目为“蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目”，项目投资总额为3,000.00万元，拟使用募集资金3,000.00万元，本次未发生变更。
（一）现金对价支付情况
2016年7月1日，华灿光电已将154,212,865.98元支付给蓝晶科技原股东——云南省玉溪市恒达空间钢结构有限公司。
（二）对蓝晶科技的增资情况
华灿光电于2016年6月24日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意华灿光电向全资子公司蓝晶科技增资32,400.00万元。华灿光电独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。
本次增资前，蓝晶科技的注册资本为9,700.00万元；本次增资后，蓝晶科技的注册资本增至42,100.00万元，仍为华灿光电的全资子公司。本次增资前后，蓝晶科技的股权结构情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||增资前||||增资后|||
||股东名称|||||||||
||||注册资本（万元）||持股比例（%）||注册资本（万元）||持股比例（%）|
|华灿光电||9,700.00||100.00||42,100.00||100.00||

具体情况详见华灿光电 2016年 6月 24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金对全资子公司增资的公告》。截至上述公告出具之日，蓝晶科技已完成增资后的验资及工商变更登记。
（三）募集资金投资项目的投入情况
在本次募集资金到位之前，蓝晶科技已根据实际情况先行以自筹资金投入了两个募集资金投资项目的建设中。本次募集资金到位后，华灿光电按照《募集资金管理办法》的相关规定予以置换。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华灿光电关于全资子公司云南蓝晶科技有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核
报告》（大信专审字[2016]第2-00492号），截至2016年6月20日，蓝晶科技以自筹资金先行投入两个募集资金投资项目的建设款项合计为人民币6,159.55万
元，具体情况如下表所示：
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单位：元
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||序号||项目名称||自筹资金预先投入金额||投资内容|
|1||LED单晶衬底片产业化项目||57,023,007.13||土建工程20,478,989.43元；购置机器设备36,544,017.70元||
|2||蓝宝石窗口材料新产品开发应用项目||4,572,451.27||购置机器设备4,572,451.27元||
|合计||||61,595,458.40||||

华灿光电于2016年6月24日召开的第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意蓝晶科技以募集资金置换预先已投入的自筹资金。华灿光电独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体详见2016年6月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》。
（四）使用剩余募集资金永久补充流动资金的情况
华灿光电于2016年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金106,787,134.02元用于永久补充公司的流动资金。具体详见华灿光电2016年6月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。
（五）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2016年7月17日，华灿光电召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意华灿光电将留存在蓝晶科技募集资金专用账户中的部分闲置募集资金不超过 20,000.00万元用于暂时补充流动资金。上述闲置募集资金不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
本次暂时补充流动资金时限为本次董事会批准之日起6个月，闲置募集资金用于补充流动资金到期前，华灿光电将及时足额将上述资金归还到蓝晶科技的募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常进行。华灿光电使用上述闲置募集资金的，将按银行同期贷款基准利率向蓝晶科技支付相应利息。华灿光电独立董事已对该事项发表了同意的独立意见。具体详见华灿光电2016年7月18日刊登
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
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动资金的公告》。
三、变更募集资金投资项目的实施方式及实施地点情况
（一）实施方式的变更
华灿光电原拟由子公司蓝晶科技在云南省玉溪市实施“LED单晶衬底片产业化项目”，现改由蓝晶科技于浙江省义乌市设立的全资子公司蓝晶科技（义乌）有限公司（以下简称“蓝晶义乌”）实施，“LED单晶衬底片产业化项目”中与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入。原与“蓝宝石晶棒生长环节”相关的建设投入将继续由蓝晶科技在云南省玉溪市实施。
蓝晶科技（义乌）有限公司，成立于2016年8月15日，法定代表人为吴康，注册资本为2亿元人民币，住所为浙江省义乌市苏溪镇苏福路126号，经营范围为一般经营项目：光电技术研发；电子产品（不含电子出版物）研发；信息技术（不含互联网信息）研发；新能源技术研发；智能科技研发；蓝宝石衬底的研发、生产、销售（不含电镀）；货物进出口、技术进出口。蓝晶义乌是蓝晶科技的全资子公司。
（二）实施地点的变更
华灿光电拟将与“蓝宝石衬底片加工环节”相关的建设投入由云南省玉溪市红塔区北城镇改在浙江省义乌市工业园区苏福路实施，具体地址为浙江省义乌市工业园区苏福路。华灿光电的全资子公司华灿光电（浙江）有限公司（以下简称“华灿浙江”）实际持有该处土地的《土地证》，该土地证的相关信息如下：
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|-|-|
|土地证号：|浙（2016）义乌市不动产权第0007335号|
|面积：|62,669.85㎡|
|权利性质：|出让|
|用途：|工业用地|
|坐落：|义乌工业区EQ-05-11-A地块|

在具体实施上述项目时，蓝晶义乌将向华灿浙江租赁相关土地、厂房并开展生产。
（三）变更后的建设投资内容
华灿光电拟通过蓝晶义乌在浙江省义乌市投资建设蓝宝石衬底片加工环节的具体内容如下所示：
单位：万元
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|拟投资的方向|拟购买的物品名称|拟购买物|数量|金额|

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||||品的分类||（台/套）||（万元）|
|1、切割设备|切割机、定向仪等设备|设备||30||5,070.00||
|2、研磨抛加工设备|研磨机、精磨机、抛光机、自动贴蜡机等设备|设备||292||11,170.00||
|3、检测设备|全自动AOI面型检测设备、Hennech 类型TTV检验设备、大视野显微镜等检测设备等|设备||44||3760.00||
|小计|—|—||366||20,000.00||

（四）相关项目的审批情况
就蓝晶科技“LED单晶衬底片产业化项目”而言，通过蓝晶义乌在浙江省义乌市实施上述投资只是部分募集资金投资的实施方式和实施地点变化，实施内容没有发生变化。但该部分投资同时也是公司拟在浙江省义乌市建设的“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”的组成部分。
“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”预计总投资为 519,999.00万元，项目建设期为4年，购置设备6,280台（套）。项目建成后，华灿光电将新增LED外延片和蓝宝石窗口材料的加工生产线，预计年新增 1,200万片 LED外延芯片及5,200万片蓝宝石窗口材料的产能。该项目建成并100%达产后，预计每年能够为华灿光电新增营业收入 610,975.00万元，实现税后利润 98,607.00万元，财务内部收益率（IRR）为11.81%（注：所得税后），投资收回期为6.06年（注：所得税后）。
2016年5月27日，义乌市发展和改革委员会就“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”出具了《义乌市企业投资项目备案通知书（基本建设）》（备案号：07821605274032775733）。
根据2016年2月13日由华灿光电股份有限公司与浙江义乌工业园区管委会签署的《华灿光电股份有限公司 LED外延、芯片及蓝宝石加工项目投资协议》，以及2016年9月12日由浙江义乌工业园区管委会、华灿光电股份有限公司、华灿光电（浙江）有限公司、云南蓝晶科技有限公司以及蓝晶科技（义乌）有限公司共同签署的《项目补充协议二》，约定由蓝晶义乌负责本项目中的蓝宝石加工等工作，华灿浙江、蓝晶义乌共同为本项目的项目实施公司。
“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”的环评批复文件尚在办理中。
（五）变更实施方式和实施地点后的募集资金投资项目效益情况
根据原测算，“LED单晶衬底片产业化项目”达产后，预计每年实现销售收
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入 38,400.00万元，实现税后利润 10,027.29万元，投资利润率为21.36%，项目各项经济指标良好，经济性可行。
本次变更后，该项目的建设内容未发生较大变化。为谨慎起见，公司根据当前的市场形势、项目实施方式对于“LED单晶衬底片产业化项目”建成后的效益进行了重新测算，预计“LED单晶衬底片产业化项目”100%建成及达产后（注：包含由蓝晶义乌实施的上述建设），预计每年实现销售收入38,800.00万元，实现税后利润10,365.75万元，投资利润率约为20.50%，项目整体效益未发生重大变化。
四、变更募集资金投资项目实施方式和实施地点的原因
“LED单晶衬底片产业化项目”生产的蓝宝石衬底是生产LED外延片的主要生产原材料。鉴于玉溪与义乌两地相距较远，蓝宝石衬底在长途运输中的由于颠簸、搬运产生的耗损较高。因此，华灿光电通过本次募集资金投资项目的变更能够更好地降低运输成本、提高产品良率，发挥内部协同效应，也能够更好地配合“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”的建设与运营，提高华灿光电未来整体的生产效率。
五、变更募集资金投资项目的风险提示
由于各种因素的随时变化，本次募集资金投资项目变更后的实际情况可能与设想偏离，实施结果可能与预测偏差，因此存在以下风险，敬请投资者关注。
1、建设周期拉长风险
本次变更后，“LED单晶衬底片产业化项目”的部分环节改在浙江省义乌市实施，更是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”的组成部分，因此，前者的建设、投产、运营不可避免地将受到后者建设、生产周期的影响。若两个项目之间安排欠妥或互相牵制，则将拉长募集资金投资项目的建设周期，使得整体效益不能达到预期测算。
2、管理风险
本次变更后，部分环节的建设与生产将由蓝晶义乌实施，而与之配套的“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”将由华灿光电或华灿光电的其他全资子公司负责实施。虽然华灿光电内部协调机制成熟，但毕竟由内部不同项目单位、人员负责，必然在信息沟通、计划协调、人力配置、品质控制等多方面增加管理成本，对管
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理的有效性带来压力。
3、最终产品的销售风险
“LED单晶衬底片产业化项目”生产的蓝宝石衬底是“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”生产的LED外延片的主要原材料。若LED外延片销售由于市场竞争等各种因素出现产能消化缓慢、销售价格下跌等问题，则不可避免地将对募集资金投资项目的效益产生影响。
六、独立财务顾问核查意见
安信证券作为华灿光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，对华灿光电本次变更部分募集资金投资项目的实施方式和实施地点事项发表如下核查意见：
经独立财务顾问核查，华灿光电变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的事项已由上市公司第二届三十次董事会会议和第二届二十三次监事会会议审议通过，上市公司独立董事也发表了同意的独立意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。华灿光电上述决策程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定。
独立财务顾问经核查后认为，本次上市公司拟将募集资金投资项目—— “LED单晶衬底片产业化项目”中的部分实施环节改由蓝晶义乌在浙江省义乌市实施，没有改变原投资内容，仅调整了项目投资地点，能够更好地配套上市公司另一项目——“LED外延芯片和蓝宝石材料项目”的建设。从长远来看，本次募集资金投资项目的调整符合上市公司实际生产经营的需要，有利于上市公司降低主要原材料的运输半径与运输成本，减少材料耗损，有助于发挥上市公司内部的协同效应，提升整体的生产效率，不存在损害股东，特别是中小投资者利益的情形，符合全体股东和上市公司整体利益。本独立财务顾问对华灿光电上述变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
基于以上意见，独立财务顾问同意华灿光电此次变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点事项。
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（本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于华灿光电股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式及实施地点的核查意见》之签字章页）
独立财务顾问主办人：_____________ _________________
赵斐 张喜慧
安信证券股份有限公司2016年9月13日