北京市天元律师事务所关于
关于《浙江创源环境科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见
北京市天元律师事务所
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邮编：100032
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关于《浙江创源环境科技股份有限公司收购报告书》
的法律意见
京天股字（2016）第439号
致：创业软件股份有限公司
北京市天元律师事务所（下称“本所”）接受创业软件股份有限公司的委托，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司
监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露
内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》及其他现行有效
的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会以及股份转让系统的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就创业软件股份
有限公司为本次收购浙江创源环境科技股份有限公司12.5%股权事宜所编制的
《浙江创源环境科技股份有限公司收购报告书》出具本法律意见。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出
具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对与创业软件股份有限公司本次支付现金购买标的资产相关的
法律事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任。
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购
报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细
则（试行）》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见作为创业软件股份有限公司申请本次支
付现金购买标的资产事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿
意承担相应的法律责任。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。在
进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并
根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项
在履行普通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共
机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所
保存。
7、本所就创业软件股份有限公司所编制的《浙江创源环境科技股份有限
公司收购报告书》所出具的法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关
记录作为工作底稿留存。
8、本法律意见仅供创业软件股份有限公司本次收购浙江创源环境科技
股份有限公司12.5%股权之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
释义
除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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|-|-|-|
|公司、上市公司、创业软件、收购人|指|创业软件股份有限公司|
|创源环境、标的公司、公众公司|指|浙江创源环境科技股份有限公司|
|标的资产|指|陈晓军持有的标的公司12.5%股权|
|交易对方|指|标的公司股东陈晓军|
|本次收购、本次交易|指|创业软件向交易对方支付现金购买交易对方持有的标的公司12.5%股权的行为|
|《股份转让协议》|指|创业软件与陈晓军、标的公司就本次收购签署的《关于浙江创源环境科技股份有限公司之股份转让协议》|
|《收购报告书》|指|创业软件就本次收购而编制的《浙江创源环境科技股份有限公司收购报告书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购管理办法》|指|《非上市公众公司收购管理办法》|
|《准则第 5号》|指|《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|股转系统|指|全国中小企业股份转让系统|
|股转公司|指|全国中小企业股份转让系统有限责任公司|
|中国|指|中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|-|-|-|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|

正文
一、收购人的主体资格
（一）创业软件
根据创业软件持有的浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为9133000025393934X6的《营业执照》及本所律师核查，创业软件为一家依据中国法律依法设立、股票公开发行并在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称“创业软件”，股票代码“300451”。创业软件住所为浙江省杭州市文三路 199号创业大厦三楼；法定代表人为葛航；注册资本为21,100.35万元；公司类型为股份有限公司（上市）；经营范围为“医疗器械生产（详见《医疗器械生产企业许可证》），医疗器械经营（限批发，范围详见《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转化，电子计算机的安装、维修、智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工，电子计算机及配件的批发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；经营期限为1997年12月10日至长期。
收购人创业软件系深交所创业板上市公司，其上市后的财务报告已根据相关规定进行了披露。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》，截至2016年6月30日，创业软件前十大股东及持股情况如下：
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||序号||股东姓名/名称||股东性质||持股比例（%）||持股数量（股）|
|1||葛航||境内自然人||20.66||43,587,414||
|2||杭州阜康投资有限公司||境内非国有法人||12.09||25,500,000||
|3||雅戈尔集团股份有限公司||境内非国有法人||11.39||24,042,858||

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|4|洪邵平|境内自然人|4.51|9,483,651|
|5|沈健|境内自然人|4.16|8,740,044|
|6|薛小云|境内自然人|3.47|7,285,716|
|7|安丰创业投资有限公司|境内非国有法人|3.18|6,685,716|
|8|英特尔产品（成都）有限公司|境内非国有法人|2.99|6,285,716|
|9|杭州杭软创业投资合伙企业（有限合伙）|境内非国有法人|2.60|5,464,287|
|10|兴业银行股份有限公司－中邮战略新兴产业混合型证券投资基金|境内非国有法人|2.57|5,399,565|

葛航直接持有创业软件20.66%的股份，通过杭州阜康投资有限公司控制创业软件12.09%的股份（葛航持有浙江中宇科技风险投资有限公司90%的股权，浙江中宇科技风险投资有限公司持有杭州阜康投资有限公司58.6143%的股权），合计控制创业软件32.75%的股份，为创业软件的控股股东和实际控制人。
根据创业软件确认及本所律师核查，创业软件不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的如下情形：
“1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
根据创业软件确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，创业软
件最近 2年未受到刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据创业软件确认及本所律师核查，收购事实发生之日起前 6个月内，创业软件共买入创源环境 420万股股份：2016年 7月 18日，经公司总经理办公会议审议通过，创业软件分别与创源环境股东应莺、吴建钢签署《浙江创源环境科技股份有限公司股份转让协议》，创业软件以自有资金2,100万元收购应莺、吴建钢持有的创源环境共计 420万股的股份，占创源环境股份总数的35%。上述股权转让事宜已在股转系统中进行公告。
除上述交易外，收购人不存在其他买卖公众公司股票的情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，创业软件依法有效存续，不存在需要终止的情形，创业软件作为收购人，其主体资格符合《收购管理办法》和《准则第5号》等有关法律、法规规定的条件。
（二）创业软件的董事、监事和高级管理人员
根据创业软件确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，创业软件现任董事、监事和高级管理人员最近 2年未受到刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据创业软件确认及本所律师核查，创业软件现任董事、监事和高级管理人员在收购事实发生之日起前6个月内不存在买卖创源环境股票的情况。
综上，本所律师认为，创业软件不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的相关法律程序
（一）收购人已经履行的法律程序
江创源环境科技股份有限公司12.5%股权的事宜>的议案》，同意公司以自有资金每股人民币 5元的价格，向自然人陈晓军购买创源环境股份共计 150万股，总价为人民币750万元，股份转让款产生的相关税费由股份转让方承担。
2016年9月1日，创业软件与交易对方就本次收购签署了《股份转让协议》。
（二）标的公司已经履行的法律程序
1、标的公司自身履行的法律程序
标的公司的股东陈晓军为具有完全民事权利能力的自然人，有权决定进行本次交易。
（三）尚需取得的批准与授权
本次收购相关文件尚需按照规定在股转系统进行公告。
本所律师经核查认为，本次收购已履行截至本法律意见出具之日应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效。
三、本次收购的主要内容
（一）收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为收购人与标的公司股东陈晓军、标的公司签署《股份转让协议》，由收购人根据该协议约定以受让标的公司股东部分股份的形式取得标的公司12.5%股份。
创业软件与交易对方陈晓军根据标的公司目前的财务、业务、资产情况经
协商后定价，由创业软件采取现金的方式支付购买标的资产的对价。创业软件
向交易对方陈晓军支付投资款人民币750万元，用于购买陈晓军所持标的公司
12.5%的150万股股份。
经核查，针对业绩承诺部分，创业软件与交易对方陈晓军、标的公司在《股
份转让协议》中已作出如下约定：
则创业软件有权要求陈晓军按 9,000万元的价格回购创业软件持标的公司的全
部股份。
2、交易对方及标的公司承诺，标的公司将在本协议签订后实现以下业绩：
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|项目 年份||2016年||2017年||2018年||合计|
|销售收入|5,000万元||6,000万元||7,000万元||18,000万元||
|扣非后净利润|800万元||1,000万元||1,200万元||3,000万元||
|净利润业绩增长率|每年不低于20%||||||||

3、交易对方及标的公司承诺，标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺
期间任何一年度的销售收入低于当年承诺的，则陈晓军承诺按当年差额部分10%的金额用现金方式向创业软件做出补偿。
4、若标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺期间任何一年度的实际净
利润（指扣非后的净利润，下同）低于当年度承诺净利润金额但不低于70%（含
70%），则创业软件有权要求转让方陈晓军须按差额部分每1元乘以2倍的金额
用现金方式向创业软件做出补偿。
5、若标的公司于2016、2017、2018年业绩承诺期间任何一年度的实际净
利润（指扣非后的净利润，下同）低于当年度承诺净利润金额70%（不含70%），
则陈晓军须按差额部分每1元乘以3倍的金额用现金方式向创业软件做出补偿
或创业软件有权要求陈晓军按 9,000万元的价格回购创业软件持有的创源环境
的全部股份，同时业绩对赌终止。如陈晓军在三年对赌期内从创源环境离职，
则按 9,000万元的价格回购创业软件持有的创业环境的全部股份，同时对赌终
止。
6、在三年对赌期结束后，由陈晓军继续负责创源环境经营管理，同时应保
证第四年该公司净利润不得低于1,200万元（扣非后），具体经营方式及考核办
法另行协商。
7、三年对赌期内承诺的业绩期间业绩如超额完成的，超额部分利润（三年
总利润超过三千万元以上部分）创业软件同意按每1元乘以6倍的换算给予陈
晓军奖励，但奖励总金额不超过一千万元；若三年对赌期如有任何一年业绩承
诺未达标的，该奖励不执行。
注：上述指标均以创业软件指定聘任的为创业软件提供年度审计服务的会计师事务所
审计数据为准。
除此之外，收购人与业绩承诺人就本次收购的价款不存在其他补偿安排。
（二）权利限制情况
根据收购人提供的资料、交易对方在《股份转让协议》中所做的陈述和保证及本所律师核查，交易对方在本次收购过程中拟转让给创业软件的股权（即标的公司12.5%股权）之上不存在任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何其他权利限制情况。
（三）本次收购的主要协议
就本次收购事宜，2016年9月1日，创业软件与交易对方陈晓军、标的公
司签署了《股份转让协议》。该协议对本次收购的前提条件、股份转让的内容与
价格、股份转让价款的支付方式、现金对价的支付期限、变更登记手续、业绩
承诺及补偿、本次收购完成后标的公司的治理、竞业禁止、支持产权的占有与
使用、清算财产的分配、关联交易与同业竞争以及其他权利义务进行了明确约
定。
四、资金来源
根据《收购报告书》，本次收购过程中，创业软件向交易对方陈晓军支付投资款人民币750万元，用于购买陈晓军持有的标的公司12.5%的150万股股份。
创业软件的现金对价来源于自有资金。收购人不存在用于收购的资金直接或间接来源于创源环境或其关联方的情况。
五、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据创业软件确认及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24
个月内，收购人与创源环境不存在发生交易的情况。
本次收购完成后，创源环境变为上市公司控股子公司，二者之间如进行交
易将按照上市公司规则及公司章程进行。
（二）同业竞争
本次收购完成后，创源环境变为上市公司控股子公司，从事环保远程监控
系统运维服务，以及环保在线监控系统产品的研发与销售，不存在同业竞争的
情形。
六、关于股份锁定
根据收购人的承诺以及《股份转让协议》的约定，本次收购完成后 12个
月内，收购人所持有的公司股份不转让。
七、收购人与公众公司之间的重大交易
根据收购人、公众公司的确认及本所律师核查，收购人及其董事、监事和
高级管理人员最近24个月不存在与公众公司发生交易的情形。
八、结论性意见
综上，本所律师认为：创业软件系依法成立并有效存续的股份有限公司，
不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购公众公司的情形，具备进行本次收
购的主体资格；收购人为本次收购而编制的《收购报告书》的内容和格式符合
《收购管理办法》、《准则第5号》等有关法律、法规及中国证监会的有关规定；
本次收购相关文件尚需在股转系统进行公告。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于<浙江创源环境科技股份有限
公司收购报告书>的法律意见》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：_______________
陆瑶
_______________
雷富阳
本所地址：北京市西城区丰盛胡同28号
太平洋保险大厦10层，100032
签署日期： 年 月 日