天壕节能科技股份有限公司关于重组委审核意见
整改落实情况之专项说明
天壕节能科技股份有限公司（简称“天壕节能”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2015年5月5日收到中国证监会下发的《关于不予核准天壕节能科技股份有限公司向西藏瑞嘉创新投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许可〔2015〕810号）。中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 29次会议审核意见认为：“本次重组的标的公司目前存在大量股权代持情形，报告期内受到环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，申请文件未充分说明并披露本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构、有利于上市公司增强持续经营能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(七)项、第四十三条第一款第(一)项的相关规定。”
本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，与相关中介机构，对中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第29次会议审核意见进行了专项自查及整改，具体情况说明如下：
涉及《天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中须补充披露的部分，已经在重组报告书中进行了修订，并在本专项说明中予以说明。
现就并购重组审核委员会2015年第29次会议的审核意见按顺序说明如下，其中涉及的相关简称均与重组报告书保持一致。
一、标的公司股权代持及整改情况
1、标的公司股权代持情况
标的公司子公司原平天然气系2003年9月11日成立的有限责任公司。公司成立时的股东原平市管道煤气公司和北京国泰创业投资有限公司分别出资 240
万元和 260万元，分别占原平天然气注册资本的48%和52%，其中原平管道煤气公司的240万元出资中的40万元（占注册资本的8%）实际是105名原平市管道煤气公司职工和管理层出资形成。此后，经过多次的股权转让和增资（详见重组报告书“第四章拟购买资产的基本情况”之“九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革（一）原平天然气有限责任公司3、原平天然气历史沿革”），至 2014年10月股权转让完成后，原平天然气的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|861.1013|86.11%|
|温雷筠|138.8987|13.89%|
|合计|1,000|100%|

其中，温雷筠实际对原平天然气出资 24.5955万元（占注册资本的2.45955%），其余 114.3032万元出资（占注册资本的11.43032%）是代其他 103名实际出资人持有。
委托温雷筠代持的实际出资人具体出资情况如下表：
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|序号|实际出资人|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|1|张立义|49.191|4.9191|
|2|王青海|24.143|2.4143|
|3|郝存田|1.9198|0.19198|
|4|李淑君|1.097|0.1097|
|5|罗艾虎|0.5485|0.05485|
|6|杨书平|0.18|0.018|
|7|王奇峰|0.18|0.018|
|8|刘泽芳|0.18|0.018|
|9|田永峰|0.18|0.018|
|10|贾荣章|1.097|0.1097|
|11|韩 丽|0.36|0.036|
|12|李月星|0.36|0.036|
|13|康艳霞|0.5485|0.05485|
|14|毛红霞|0.36|0.036|
|15|杨文霞|0.18|0.018|
|16|米 荣|0.36|0.036|
|17|李宪文|0.5485|0.05485|
|18|程春花|0.18|0.018|
|19|李素芳|0.18|0.018|
|20|梁 选|1.097|0.1097|
|21|贾国英|0.18|0.018|
|22|张慧君|0.36|0.036|

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|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|23|张素英|0.18|0.018|
|24|齐建军|0.5485|0.05485|
|25|周建霞|0.18|0.018|
|26|李保云|0.72|0.072|
|27|孙志峰|0.27|0.027|
|28|郑美芬|0.36|0.036|
|29|张淑英|0.18|0.018|
|30|任建军|0.36|0.036|
|31|刘树亭|0.27|0.027|
|32|赵先花|0.36|0.036|
|33|刘红英|0.36|0.036|
|34|张金财|0.18|0.018|
|35|王拴所|0.18|0.018|
|36|赵慧霞|0.36|0.036|
|37|信利剑|0.27|0.027|
|38|郭东宁|1.097|0.1097|
|39|冯建明|0.36|0.036|
|40|赵雅芸|0.36|0.036|
|41|李淑平|0.36|0.036|
|42|皇甫建光|0.36|0.036|
|43|杨安平|0.18|0.018|
|44|王 烈|0.18|0.018|
|45|李黑眼|0.18|0.018|
|46|张午红|0.36|0.036|
|47|皇甫军|0.36|0.036|
|48|申艳梅|0.18|0.018|
|49|张毅钊|0.54|0.054|
|50|吕 斌|0.5485|0.05485|
|51|张锐刚|0.72|0.072|
|52|董立模|0.18|0.018|
|53|任彦伟|0.72|0.072|
|54|张梅生|0.36|0.036|
|55|赵利娜|0.18|0.018|
|56|李茂青|0.36|0.036|
|57|樊晋丽|0.18|0.018|
|58|李树文|0.5485|0.05485|
|59|于建忠|0.5485|0.05485|
|60|王彩云|0.18|0.018|
|61|张美萍|0.36|0.036|
|62|杨国林|0.2743|0.02743|
|63|贾艳芳|0.36|0.036|

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|序号|实际出资人|出资额（万元）|占注册资本的比例（%）|
|64|常敏芳|0.5485|0.05485|
|65|李 军|0.36|0.036|
|66|郭伟娟|0.5485|0.05485|
|67|张红莲|0.18|0.018|
|68|杨轶景|0.18|0.018|
|69|李变青|0.36|0.036|
|70|乔建英|0.5485|0.05485|
|71|贾绍华|0.36|0.036|
|72|贾春红|0.36|0.036|
|73|兰晓燕|0.18|0.018|
|74|雷志强|0.36|0.036|
|75|宁拴贞|0.18|0.018|
|76|李智慧|0.36|0.036|
|77|马兴华|0.36|0.036|
|78|罗金仓|0.36|0.036|
|79|兰喜梅|0.18|0.018|
|80|王永霞|0.36|0.036|
|81|王艳平|0.36|0.036|
|82|曹卫平|0.36|0.036|
|83|祁笑凡|1.097|0.1097|
|84|张永红|0.36|0.036|
|85|卢红旺|0.5485|0.05485|
|86|郭心龙|0.36|0.036|
|87|姚高军|0.5485|0.05485|
|88|索建国|0.5485|0.05485|
|89|樊治宇|0.36|0.036|
|90|孟永生|0.18|0.018|
|91|高晓平|0.5485|0.05485|
|92|贾月红|0.5485|0.05485|
|93|陈志刚|0.18|0.018|
|94|梁建宇|0.5485|0.05485|
|95|肖美玉|0.54|0.054|
|96|何智勇|0.36|0.036|
|97|高玮琪|0.5485|0.05485|
|98|陈志勇|0.2743|0.02743|
|99|段跃军|0.18|0.018|
|100|乔建华|0.8228|0.08228|
|101|李含发|0.5485|0.05485|
|102|姚卫东|0.18|0.018|
|103|李新华|0.27|0.027|
||合计|114.3032|11.43032|

2、标的公司股权代持整改情况
针对标的公司子公司原平天然气股权代持问题，标的公司按照《公司法》等法律、法规的规定，由名义出资人温雷筠与实际出资人成立的两家公司受让温雷筠名下原平天然气全部股权，从而解除代持行为。
在以前述股权转让解除代持时，遵循了一一对应的转让原则，其中，该等 103名实际出资人中有 8人是夫妻，该 4对夫妻分别签署了《股权转让合同》，将他们分别实际持有的股权合并为其中一人持有，具体如下：
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|-|-|-|-|
|实际出资人|持有的原平天然气股权（%）|股权合并后的股权持有人|持有的原平天然气股权（%）|
|周建霞|0.018|任彦伟|0.090|
|任彦伟|0.072|||
|乔建英|0.05485|罗艾虎|0.1097|
|罗艾虎|0.05485|||
|李智慧|0.036|马兴华|0.072|
|马兴华|0.036|||
|段跃军|0.018|宁拴贞|0.036|
|宁拴贞|0.018|||

2015年5月15日，温雷筠与委托其持股的实际出资人出资成立山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为 100万元和 50万元。
2015年5月18日，名义出资人温雷筠分别与山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司签订《股权转让合同》，将其代持的138.8987万元出资（含名义持有人温雷筠本人实际出资）转让给山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，其中，92.9771万元出资转让给山西鼎盛新能商贸有限公司，45.9216万元出资转让给原平市恒力商贸有限公司。同日，原平天然气召开股东会，审议通过了上述转让，并于5月19日完成了工商变更登记。
股权转让完成后，原平天然气存在股权代持关系的实际出资人通过温雷筠代
持的原平天然气股权和通过新设立的山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力
商贸有限公司间接持有的原平天然气股权一一对应（4对存在夫妻关系的实际持
有人所持有的股权进行了合并），原平天然气实际出资人持有的股权在解除代持前后均无变化，完全相符。
原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50人）在山西鼎盛新能商贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：
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|序号|实际出资人|在山西鼎盛新能商贸有限公司出资额(万元）|直接持有山西鼎盛新能商贸有限公司股权比例（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权比例（%）|股权转让前在原平天然气的股权比例（%）|
|1|张立义|52.9066|52.9066|4.9191|4.9191|
|2|温雷筠|26.4532|26.4532|2.45955|2.45955|
|3|罗艾虎|1.1799|1.1799|0.1097|0.1097|
|4|李淑君|1.1799|1.1799|0.1097|0.1097|
|5|张锐刚|0.7744|0.7744|0.072|0.072|
|6|马兴华|0.7744|0.7744|0.072|0.072|
|7|赵慧霞|0.3872|0.3872|0.0360|0.0360|
|8|信利剑|0.2904|0.2904|0.0270|0.0270|
|9|康艳霞|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|10|高晓平|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|11|吕 斌|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|12|郭伟娟|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|13|常敏芳|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|14|李含发|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|15|姚高军|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|16|高玮琪|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|17|张毅钊|0.5808|0.5808|0.054|0.054|
|18|李月星|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|19|李 军|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|20|张美萍|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|21|张梅生|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|22|何智勇|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|23|雷志强|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|24|樊治宇|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|25|李变青|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|26|贾绍华|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|27|赵雅芸|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|28|李淑平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|29|皇甫建光|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|30|任建军|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|31|王永霞|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|32|王艳平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|在山西鼎盛新能商贸有限公司出资额(万元）|直接持有山西鼎盛新能商贸有限公司股权比例（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权比例（%）|股权转让前在原平天然气的股权比例（%）|
|33|曹卫平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|34|郭心龙|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|35|李茂青|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|36|罗金仓|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|37|贾艳芳|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|38|宁拴贞|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|39|杨国林|0.2950|0.2950|0.02743|0.02743|
|40|陈志勇|0.2950|0.2950|0.02743|0.02743|
|41|刘树亭|0.2904|0.2904|0.027|0.027|
|42|张淑英|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|43|张红莲|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|44|樊晋丽|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|45|赵利娜|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|46|兰晓燕|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|47|王奇峰|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|48|王 烈|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|49|兰喜梅|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|50|张素英|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|合计||100.0000|100|9.29771|9.29771|

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50人）在原平市恒力商贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：
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|序号|实际出资人|在原平市恒力商贸有限公司出资额(万元）|直接持有原平市恒力商贸有限公司股权比例（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权比例（%）|股权转让前在原平天然气股权比例（%）|
|1|王青海|26.2868|52.5736|2.4143|2.4143|
|2|郝存田|2.0903|4.1806|0.19198|0.19198|
|3|贾荣章|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|4|梁 选|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|5|郭东宁|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|6|祁笑凡|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|7|任彦伟|0.9799|1.9598|0.090|0.090|
|8|乔建华|0.8959|1.7918|0.08228|0.08228|
|9|李保云|0.7839|1.5678|0.072|0.072|
|10|李宪文|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|11|齐建军|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|

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|序号|实际出资人|在原平市恒力商贸有限公司出资额(万元）|直接持有原平市恒力商贸有限公司股权比例（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权比例（%）|股权转让前在原平天然气股权比例（%）|
|12|李树文|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|13|卢红旺|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|14|索建国|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|15|梁建宇|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|16|贾月红|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|17|于建忠|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|18|肖美玉|0.5880|1.176|0.054|0.054|
|19|韩 丽|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|20|毛红霞|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|21|张慧君|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|22|米 荣|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|23|冯建明|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|24|赵先花|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|25|刘红英|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|26|郑美芬|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|27|张午红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|28|皇甫军|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|29|张永红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|30|贾春红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|31|李新华|0.2940|0.588|0.027|0.027|
|32|孙志峰|0.2940|0.588|0.027|0.027|
|33|杨文霞|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|34|贾国英|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|35|姚卫东|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|36|张金财|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|37|王拴所|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|38|杨安平|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|39|李黑眼|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|40|申艳梅|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|41|董立模|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|42|程春花|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|43|李素芳|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|44|王彩云|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|45|杨轶景|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|46|陈志刚|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|47|杨书平|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|48|刘泽芳|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|49|田永峰|0.1960|0.392|0.018|0.018|

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|序号|实际出资人|在原平市恒力商贸有限公司出资额(万元）|直接持有原平市恒力商贸有限公司股权比例（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权比例（%）|股权转让前在原平天然气股权比例（%）|
|50|孟永生|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|合计||50.0000|100|4.59216|4.59216|

2015年5月27日，就上述股权转让事宜，标的公司存在股份代持的全体实际出资人均签署了确认函，确认：
1.除已公开披露的股权演变外，无其他涉及实际出资人的原平天然气股权转让、增资等行为。
2.实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人真实持有，未受他人委托持股。
3.实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人真实意思表示。
4.实际出资人自实际持有原平天然气股权至股权代持解除不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
5.股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就实际出资人曾经委托名义出资人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。
6.已公开披露的股权演变真实且无争议，实际出资人亦认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况。
7.实际出资人认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与实际出资人所持股权相关的法律文件。
8.实际出资人自愿放弃在委托名义持有人持有原平天然气股权期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权。
9.实际出资人自愿与名义出资人解除股权代持，并与原平天然气其他合计 49名实际出资人（包括但不限于温雷筠）共同出资设立新公司，由新设公司受
让名义出资人温雷筠代实际出资人持有的原平天然气股权。
10、实际出资人同意由名义出资人温雷筠代为办理解除股权代持事宜，包括但不限于签署股权转让协议及相关文件、确定最终转让价格等。
解除代持后，标的公司子公司原平天然气的股权结构图如下：
山西鼎盛新能商贸有限公司 北京华盛新能投资有限公司 原平市恒力商贸有限公司
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|9.297|71%|

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|4.592|16%|

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|86.110|13%|

原平市天然气有限责任公司
本次重组法律顾问经核查认为，标的公司子公司原平天然气在温雷筠代持的股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
独立财务顾问经核查认为，标的公司子公司原平天然气在温雷筠代持的股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。
本公司已在在重组报告书“第四章拟购买资产的基本情况/九、北京华盛下属公司基本情况、历史沿革/（一）原平天然气有限责任公司”中补充披露股权代持解决情况：
“（11）2015年 5月股权转让
针对股权代持问题，原平天然气按照《公司法》等法律、法规的规定，由名义出资人温雷筠与实际出资人成立的两家公司受让温雷筠名下原平天然气全部股权，从而解除代持行为。
在以前述股权转让解除代持时，遵循了一一对应的转让原则，其中，该等 103名实际出资人中有 8人是夫妻，该 4对夫妻分别签署了《股权转让合同》，将他们分别实际持有的股权合并为其中一人持有，具体如下：
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|-|-|-|-|
|实际出资人|持有的原平天然气股权（%）|股权合并后的股权持有人|持有的原平天然气股权（%）|

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|-|-|-|-|
|周建霞|0.018|任彦伟|0.090|
|任彦伟|0.072|||
|乔建英|0.05485|罗艾虎|0.1097|
|罗艾虎|0.05485|||
|李智慧|0.036|马兴华|0.072|
|马兴华|0.036|||
|段跃军|0.018|宁拴贞|0.036|
|宁拴贞|0.018|||

2015年5月 15日，温雷筠与委托其持股的实际出资人出资成立山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为 100万元和 50万元。
2015年5月 18日，名义出资人温雷筠分别与山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司签订《股权转让合同》，将其代持的 138.8987万元出资（含名义持有人温雷筠本人实际出资）转让给山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，其中，92.9771万元出资转让给山西鼎盛新能商贸有限公司，45.9216万元出资转让给原平市恒力商贸有限公司。同日，标的公司召开股东会，审议通过了上述转让，并于 5月 19日完成了工商变更登记。
股权转让完成后，原平天然气存在股权代持关系的实际出资人通过温雷筠代持的原平天然气股权和通过新设立的山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司间接持有的原平天然气股权一一对应，原平天然气实际出资人持有的股权在解除代持前后均无变化，完全相符。
原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50人）在山西鼎盛新能商贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：
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|序号|实际出资人|在山西鼎盛新能商贸有限公司出资额(万元）|直接持有山西鼎盛新能商贸有限公司股权（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权（%）|股权转让前在原平天然气的股权（%）|
|1|张立义|52.9066|52.9066|4.9191|4.9191|
|2|温雷筠|26.4532|26.4532|2.45955|2.45955|
|3|罗艾虎|1.1799|1.1799|0.1097|0.1097|
|4|李淑君|1.1799|1.1799|0.1097|0.1097|
|5|张锐刚|0.7744|0.7744|0.072|0.072|
|6|马兴华|0.7744|0.7744|0.072|0.072|

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|序号|实际出资人|在山西鼎盛新能商贸有限公司出资额(万元）|直接持有山西鼎盛新能商贸有限公司股权（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权（%）|股权转让前在原平天然气的股权（%）|
|7|赵慧霞|0.3872|0.3872|0.0360|0.0360|
|8|信利剑|0.2904|0.2904|0.0270|0.0270|
|9|康艳霞|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|10|高晓平|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|11|吕 斌|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|12|郭伟娟|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|13|常敏芳|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|14|李含发|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|15|姚高军|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|16|高玮琪|0.5899|0.5899|0.05485|0.05485|
|17|张毅钊|0.5808|0.5808|0.054|0.054|
|18|李月星|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|19|李 军|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|20|张美萍|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|21|张梅生|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|22|何智勇|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|23|雷志强|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|24|樊治宇|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|25|李变青|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|26|贾绍华|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|27|赵雅芸|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|28|李淑平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|29|皇甫建光|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|30|任建军|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|31|王永霞|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|32|王艳平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|33|曹卫平|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|34|郭心龙|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|35|李茂青|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|36|罗金仓|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|37|贾艳芳|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|38|宁拴贞|0.3872|0.3872|0.036|0.036|
|39|杨国林|0.2950|0.2950|0.02743|0.02743|
|40|陈志勇|0.2950|0.2950|0.02743|0.02743|
|41|刘树亭|0.2904|0.2904|0.027|0.027|
|42|张淑英|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|43|张红莲|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|44|樊晋丽|0.1936|0.1936|0.018|0.018|

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|序号|实际出资人|在山西鼎盛新能商贸有限公司出资额(万元）|直接持有山西鼎盛新能商贸有限公司股权（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权（%）|股权转让前在原平天然气的股权（%）|
|45|赵利娜|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|46|兰晓燕|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|47|王奇峰|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|48|王 烈|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|49|兰喜梅|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|50|张素英|0.1936|0.1936|0.018|0.018|
|合计||100.0000|100|9.29771|9.29771|

原平天然气存在股权代持关系的实际出资人（共 50人）在原平市恒力商贸有限公司出资以及其间接持有原平天然气股权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|实际出资人|在原平市恒力商贸有限公司出资额(万元）|直接持有原平市恒力商贸有限公司股权（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权（%）|股权转让前在原平天然气股权（%）|
|1|王青海|26.2868|52.5736|2.4143|2.4143|
|2|郝存田|2.0903|4.1806|0.19198|0.19198|
|3|贾荣章|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|4|梁 选|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|5|郭东宁|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|6|祁笑凡|1.1944|2.3888|0.1097|0.1097|
|7|任彦伟|0.9799|1.9598|0.090|0.090|
|8|乔建华|0.8959|1.7918|0.08228|0.08228|
|9|李保云|0.7839|1.5678|0.072|0.072|
|10|李宪文|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|11|齐建军|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|12|李树文|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|13|卢红旺|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|14|索建国|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|15|梁建宇|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|16|贾月红|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|17|于建忠|0.5972|1.1944|0.05485|0.05485|
|18|肖美玉|0.5880|1.176|0.054|0.054|
|19|韩 丽|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|20|毛红霞|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|21|张慧君|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|22|米 荣|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|23|冯建明|0.3920|0.784|0.036|0.036|

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|序号|实际出资人|在原平市恒力商贸有限公司出资额(万元）|直接持有原平市恒力商贸有限公司股权（%）|股权转让后间接持有原平天然气股权（%）|股权转让前在原平天然气股权（%）|
|24|赵先花|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|25|刘红英|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|26|郑美芬|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|27|张午红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|28|皇甫军|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|29|张永红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|30|贾春红|0.3920|0.784|0.036|0.036|
|31|李新华|0.2940|0.588|0.027|0.027|
|32|孙志峰|0.2940|0.588|0.027|0.027|
|33|杨文霞|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|34|贾国英|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|35|姚卫东|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|36|张金财|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|37|王拴所|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|38|杨安平|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|39|李黑眼|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|40|申艳梅|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|41|董立模|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|42|程春花|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|43|李素芳|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|44|王彩云|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|45|杨轶景|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|46|陈志刚|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|47|杨书平|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|48|刘泽芳|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|49|田永峰|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|50|孟永生|0.1960|0.392|0.018|0.018|
|合计||50.0000|100|4.59216|4.59216|

2015年5月 27日，就上述股权转让事宜，标的公司存在股份代持的全体实际出资人均签署了确认函，确认：
1.除已公开披露的股权演变外，无其他涉及实际出资人的原平天然气股权转让、增资等行为。
2.实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资
人真实持有，未受他人委托持股。
3.实际出资人曾通过名义出资人代为持有的原平天然气股权系实际出资人真实意思表示。
4.实际出资人自实际持有原平天然气股权至股权代持解除不存在因身份不合法而不能直接持股的情况。
5.股权未曾发生过争议、纠纷，未来亦不会就实际出资人曾经委托名义出资人持股情况发生任何争议、现实纠纷或潜在纠纷。
6.已公开披露的股权演变真实且无争议，实际出资人亦认可原平天然气工商登记资料显示的股权演变情况。
7.实际出资人认可名义出资人历次行使的股东权利，签署的任何与实际出资人所持股权相关的法律文件。
8.实际出资人自愿放弃在委托名义持有人持有原平天然气股权期间的原平天然气其他股东所转让股权的优先受让权。
9.实际出资人自愿与名义出资人解除股权代持，并与原平天然气其他合计 49名实际出资人（包括但不限于温雷筠）共同出资设立新公司，由新设公司受让名义出资人温雷筠代实际出资人持有的原平天然气股权。
10、实际出资人同意由名义出资人温雷筠代为办理解除股权代持事宜，包括但不限于签署股权转让协议及相关文件、确定最终转让价格等。本次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
本次股权转让后，原平天然气的股权结构如下：
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|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例|
|北京华盛|861.1013|86.11%|
|山西鼎盛新能商贸有限公司|92.9771|9.30%|
|原平市恒力商贸有限公司|45.9216|4.59%|
|合计|1,000|100%|

4、关于原平天然气解除股权代持情况的核查
针对股份代持问题，原平天然气按照《公司法》的规定，存在股份代持的人员出资成立了山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司，注册资本分别为 100万元和 50万元，并于 2015年 5月 15日完成工商登记，领取了营业执照；原平天然气存在股权代持问题的实际出资人将其持有的原平天然气的股权全部转入两个新成立的公司，股权转让完成后，山西鼎盛新能商贸有限公司和原平市恒力商贸有限公司分别持有原平天然气9.29771%和4.59216%的股权。
2015年5月 15日，标的公司已完成两个公司的设立与登记，并完成了股权转让。
经核查，中伦律师认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司子公司原平天然气温雷筠代持的股权解除代持后，不再存在股权代持问题，解除代持的程序、结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等规定，股权代持解除不存在法律纠纷。”
二、标的公司行政处罚的整改及内控制度的完善，有利于上市公司保持健全的法人治理结构
1、标的公司受到的行政处罚情况
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|-|
|报告期内，北京华盛及其控股子公司受到来自环保、税务、国土、工商、物|
|价、财政等部门合计 13 项行政处罚，罚款金额共计 661,975.11 元，其中北京华|
|盛1项，金额100元；原平天然气 7项，金额102,098.50元；兴县华盛 3项，金|
|额497,680.85元；保德海通2 项，金额62,095.76元。13项行政处罚都是由经营|
|运作的不规范引起，除兴县国土资源局对兴县华盛违规占地罚款 359,777.6 元和|
|兴县国税局对兴县华盛收入确认误差罚款 123,995.56元金额较大外，其他罚款金|
|额都在5万元以下。|

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|针对上述行政处罚，北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具说明函及|
|相关整改文件，说明公司在受到处罚后均按照规定进了整改。北京华盛及其控股|
|子公司所受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项。上述行政处罚不会对北京|
|华盛及其控股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易并不构成实质性法律|
|障碍。|

2、标的公司的整改措施
（1）标的公司健全完善内控体系
为满足天壕节能内控管理的要求，标的公司按照财政部、证监会等部门联合制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及天壕节能内控制度，详细梳理了标的公司（含子公司）的内控制度及执行情况，针对发现的内控问题，制定了完整的规章制度，形成了《内部控制管理手册》和《内部控制制度手册》。2015年5月4日，北京华盛董事会审议了《内部控制管理手册》和《内部控制制度手册》并已下发三个子公司严格执行，2015年5月5日，北京华盛下属三个子公司均召开董事会，审议决定予以发布执行。其中《税务风险管理办法》、《项目建设管理办法》及《工商登记与价格管理办法》均是针对行政处罚新制定的管理制度，用于规范标的公司及其下属控股子公司税务相关工作、项目建设项目管理相关工作及工商登记与价格管理相关工作。
《税务风险管理办法》规定了公司税务岗位设置及其职责、税务风险的识别和评估、应对策略和内部控制、信息与沟通，将防范和控制税务风险作为公司经营的一项重要内容，要求公司认真贯彻执行国家税收政策，及时办理税务事项的审核、核算、申报、缴纳等事宜，同时积极识别和应对公司可能存在的税务风险。
《项目建设管理办法》规定了公司项目建设的目标与原则、合法合规管理、消防安全管理和环境保护管理，要求公司遵循合规、安全和环保的基本原则，确保项目建设施工的完成：（1）合规性，要求项目建设的发改委核准和环评批复、建设用地的审批、报建手续的履行、施工、设计、监理等单位的确定程序及单位资质、项目建设完成后的验收、附属用房房屋所有权证的办理等应符合
法律、法规的规定；（2）安全性，要求投资项目建设施工现场应建立完善的
安全管理制度，确保整个建设施工环节的安全；（3）环保性，要求建设施工
项目应取得当地政府环保部门的环评批复，施工工程中对可预见的对环境可能造成破坏的环节提前设计方案，确保环境不遭到破坏，项目建设完成后，及时办理环保试运行及环保验收。
《工商登记与价格管理办法》规定了公司工商登记及价格管理的原则、程序、监督检查与处罚，要求公司及其子公司依法办理工商登记注册后方可从事经营活动，并要求公司专门成立价格管理委员会，规范公司的价格管理工作。
（2）当地政府出函：创优环境，支持发展
针对报告期内受到的环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项行政处罚，原平、兴县、保德三县人民政府分别出具了《原平市人民政府关于支持原平市天然气有限责任公司重组上市的函》（原政函[2015]29号）、《兴县人民政府关于支持兴县华盛燃气有限责任公司重组上市的函》（兴政函[2015]28号）和《保德县人民政府关于支持保德县海通燃气供应有限责任公司重组上市的函》
（保政函[2015]27号），对3个子公司的燃气特许经营资格、管理的规范性、运行的安全性给予认可；同时承诺将进一步创优投资环境，统筹协调发改、国土、城建、工商、税务、消防、质监等有关部门为标的公司项目建设和运营管理提供优质高效服务；对标的公司在本次重组上市过程中和重组上市完成后的经营管理活动中，遇到的属于地方政府政策环境和管辖范围内的任何障碍或困难，当地政府及有关部门会予以积极协调配合，及时妥善解决问题，化解风险。
3、上市公司将对标的公司实施有效管控
天壕节能上市以来，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构和独立运营的公司内控体制。
本次交易完成后，标的公司将严格执行法律、法规、规章、深交所相关规则、天壕节能法人治理安排及天壕节能行之有效的内控制度。
（1）上市公司法人治理结构完善
按照《上市公司治理准则》及《公司章程》，天壕节能制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规则，多年来天壕节能严格执行法人治理的相关规则，股东大会、董事会、监事会规范运行，充分发挥了独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，充分保障了监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护了公司及股东的合法权益，确保了公司治理的规范性。
本次交易完成后，标的公司的3个股东将合计持有天壕节能10.01%的股份，天壕节能将标的公司熟悉燃气行业、具有较高管理水平的优秀管理人员补充到天壕节能管理团队中，为标的公司持续稳定运行、天壕节能拓展天然气综合利用业务提供充分保障。
（2）上市公司内控体系健全
天壕节能采取两级管理架构，总部设立人力资源中心、财务管理中心、建设管理中心、运营管理中心，采取职能化管理的方式直接对20多个子公司的各个职能部门进行垂直管理。多年来，在对子公司的基本建设、生产运行的管理和控制中，形成了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《天壕节能科技股份有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限公司重大信息内部报告
制度》、《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理实施细则》、《子公司（电厂）采购和合同管理实施细则》等一系列内部控制制度。
从这些制度的执行实践看，这套内控管理体系能够对子公司实施有效的管
控。天壕节能报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内部控制鉴证报告》显示，天壕节能内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证生产经营的合法合规性，以及营运的效率与效果。
（3）标的公司全面执行天壕节能内控制度
天壕节能作为创业板上市公司具有健全的法人治理结构和内控管理体系，能确保企业风险可控和运营安全。标的公司在梳理健全其内控制度时，已充分借鉴
了天壕节能的内控制度，天壕节能在治理结构、生产经营、投资决策、财务、资金及担保、信息披露、绩效考核和内部审计等方面的职能化垂直管理内控体系可履盖并实现对标的公司的无缝对接和全面管控，标的公司完全能够按照天壕节能的内控管理体系管控风险、稳建经营、持续发展。
同时，上市公司还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行内控评价，进一步梳理可能存在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司内控的有效性。
||
|-|
|本次重组法律顾问认为，本次交易完成后，天壕节能公司章程及基本制度对|
|法人治理结构的规定继续有效，天壕节能仍然保持健全有效的法人治理结构，符|
|合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。|

独立财务顾问认为，标的公司受到的行政处罚并不属于重大行政处罚，在受到处罚后标的公司均按照规定进了整改，不会对本次交易构成实质性障碍；目前标的公司针对违法违规情况已制定了有效的规章制度，建立健全了内部控制制度体系，能够确保公司未来的合规经营；标的公司子公司所属人民政府均出函认可子公司的规范管理和安全运行，表示将进一步创优投资环境，统筹协调政府有关部门为标的公司的项目建设和运营管理提供优质高效服务，及时妥善解决问题，化解风险，支持标的公司与上市公司的重大资产重组；同时，上市公司已建立了一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度，并按照职能化管理的方式对子公司实施垂直管理，这套内部控制体系在上市公司已被有效执行。未来上市公司将对标的公司的下属子公司延续职能化垂直管理模式，并在标的公司现有内控制度与管理体系基础上，对其内控体系进行进一步完善，从而确保本次交易完成后标的公司的合法合规运营。天壕节能仍然保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
本公司已在重组报告书“第四章拟购买资产的基本情况/四、北京华盛及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况/（六）交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施”中补充披露标的公司内部控制
整改情况以及内部控制制度的建立情况：
“六、交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施
1、标的公司健全完善内控体系
为满足天壕节能内控管理的要求，标的公司按照财政部、证监会等部门联
合制定的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及天壕节能
内控制度，详细梳理了标的公司（含子公司）的内控制度及执行情况，针对发
现的内控问题，制定了完整的规章制度，形成了《内部控制管理手册》和《内
部控制制度手册》。2015年 5月 4日，北京华盛董事会审议了《内部控制管理手册》和《内部控制制度手册》并已下发三个子公司严格执行，2015年 5月 5日，北京华盛下属三个子公司均召开董事会，审议决定予以发布执行。其中《税务
风险管理办法》、《项目建设管理办法》及《工商登记与价格管理办法》均是针
对行政处罚新制定的管理制度，用于规范标的公司及其下属控股子公司税务相
关工作、项目建设项目管理相关工作及工商登记与价格管理相关工作。
《税务风险管理办法》规定了公司税务岗位设置及其职责、税务风险的识
别和评估、应对策略和内部控制、信息与沟通，将防范和控制税务风险作为公
司经营的一项重要内容，要求公司认真贯彻执行国家税收政策，及时办理税务
事项的审核、核算、申报、缴纳等事宜，同时积极识别和应对公司可能存在的
税务风险。
《项目建设管理办法》规定了公司项目建设的目标与原则、合法合规管理、消防安全管理和环境保护管理，要求公司遵循合规、安全和环保的基本原则，确保项目建设施工的完成：（1）合规性，要求项目建设的发改委核准和环评批复、建设用地的审批、报建手续的履行、施工、设计、监理等单位的确定程序及单位资质、项目建设完成后的验收、附属用房房屋所有权证的办理等应符合法律、法规的规定；（2）安全性，要求投资项目建设施工现场应建立完善的安全管理制度，确保整个建设施工环节的安全；（3）环保性，要求建设施工项目应取得当地政府环保部门的环评批复，施工工程中对可预见的对环境可能造成破坏的环节提前设计方案，确保环境不遭到破坏，项目建设完成后，及时办理环保试运行及环保验收。
《工商登记与价格管理办法》规定了公司工商登记及价格管理的原则、程
序、监督检查与处罚，要求公司及其子公司依法办理工商登记注册后方可从事
经营活动，并要求公司专门成立价格管理委员会，规范公司的价格管理工作。
2、当地政府出函：创优环境，支持发展
针对报告期内受到的环保、税务、国土、工商、消防、物价等部门的多项
行政处罚，原平、兴县、保德三县人民政府分别出具了《原平市人民政府关于
支持原平市天然气有限责任公司重组上市的函》（原政函[2015]29号）、《兴县人民政府关于支持兴县华盛燃气有限责任公司重组上市的函》（兴政函[2015]28
号）和《保德县人民政府关于支持保德县海通燃气供应有限责任公司重组上市
的函》（保政函[2015]27号），对 3个子公司的燃气特许经营资格、管理的规范性、运行的安全性给予认可；同时承诺将进一步创优投资环境，统筹协调发改、国土、城建、工商、税务、消防、质监等有关部门为标的公司项目建设和运营
管理提供优质高效服务；对标的公司在本次重组上市过程中和重组上市完成后
的经营管理活动中，遇到的属于地方政府政策环境和管辖范围内的任何障碍或
困难，当地政府及有关部门会予以积极协调配合，及时妥善解决问题，化解风
险。
3、标的公司全面执行天壕节能内控制度
天壕节能作为创业板上市公司具有健全的法人治理结构和内控管理体系，
能确保企业风险可控和运营安全。标的公司在梳理健全其内控制度时，已充分
借鉴了天壕节能的内控制度，天壕节能在治理结构、生产经营、投资决策、财
务、资金及担保、信息披露、绩效考核和内部审计等方面的职能化垂直管理内
控体系可履盖并实现对标的公司的无缝对接和全面管控，标的公司完全能够按
照天壕节能的内控管理体系管控风险、稳建经营、持续发展。同时，上市公司
还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行内控评价，进一步梳理可能存
在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司内控的有效性。”
同时，本公司在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”中补充更新了针对报告期内处罚情况建立健全内控体系情况，及上市公司如何利用其内控体系和公司治理体系保持其上市公司法人治理结构：
“（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
1、本次交易完成后北京华盛的合法合规运营
||
|-|
|报告期内，北京华盛及其控股子公司受到来自环保、税务、国土、工商、|
|物价、财政等部门合计 13 项行政处罚，罚款金额共计 661,975.11 元，其中北|
|京华盛 1 项，金额 100 元；原平天然气 7 项，金额 102,098.50 元；兴县华盛 3|
|项，金额 497,680.85 元；保德海通 2 项，金额 62,095.76 元。13项行政处罚都|
|是由经营运作的不规范引起，除兴县国土资源局对兴县华盛违规占地罚款|
|359,777.6 元和兴县国税局对兴县华盛收入确认误差罚款 123,995.56 元金额较|
|大外，其他罚款金额都在 5 万元以下。|
|针对上述行政处罚，北京华盛及其控股子公司和相关政府部门出具说明函|
|及相关整改文件，说明公司在受到处罚后均按照规定进了整改。北京华盛及其|
|控股子公司所受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项。上述行政处罚不会|
|对北京华盛及其控股子公司的后续生产经营产生影响，对本次交易并不构成实|
|质性法律障碍。|
|同时，北京华盛还进行了进一步整改，包括健全完善了公司的相关规章制度|
|体系、各子公司所在地政府出具相应政府支持函、借鉴上市公司管理模式加强自|
|身管控等措施，详见报告书“第四章拟购买资产的基本情况”之“四北京华盛及|
|其主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、受到处罚等情况”之“（六）|
|交易完成后北京华盛合法合规运营的制度保障措施”。|

2、本次交易后上市公司保持健全有效的法人治理结构
天壕节能上市以来，已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和其它有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了公司法
人治理结构和独立运营的公司内控体制。同时，公司根据现行法律法规，制定
了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规章制
度，建立健全了相关内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，天壕投资集团有限公司仍为公司控股股东，陈作涛仍为公
司实际控制人，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。公司将根据相关法律
法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司相关规章制度的建设
与实施，维护上市公司和全体股东的利益。
（1）控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，除依法行使股东权利以外，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。
（2）股东大会
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。本公司将根据关联交易决策制度，严格规范本公司关联方之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
（3）董事会
为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
（4）监事会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
3、上市公司对现有诸多子公司的有效管控制度可确保对标的公司的有效控制
上市公司本身是一个以项目公司为业务主体的集团化管理架构，目前下辖 20多个子公司。为了加强对子公司的生产组织、管理、协调和控制，上市公司制定了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理制度》、《天壕节能科技股份
有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办法》、《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理实施细则》、《子公司（电厂）采购和合同管理实施细则》等一系列加强对子公司合法合规运营管理的制度并确保其有效执行。
（1）上市公司法人治理结构完善
按照《上市公司治理准则》及公司《章程》，天壕节能制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等规则，多年来天壕节能严格执行法人治理的相关规则，股东大会、董事会、监事会规范运行，充分发挥了独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，充分保障了监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护了公司及股东的合法权益，确保了公司治理的规范性。
本次交易完成后，标的公司的3个股东将合计持有天壕节能10.01%的股份，天壕节能将标的公司熟悉燃气行业、具有较高管理水平的优秀管理人员补充到天壕节能管理团队中，为标的公司持续稳定运行、天壕节能拓展天然气综合利用业务提供充分保障。
（2）上市公司内控体系健全
天壕节能采取两级管理架构，总部是战略管理中心、人力资源中心、财务
管理中心、建设管理中心、运营管理中心，采取职能化管理的方式直接对 20多个子公司的各个职能部门进行垂直管理。多年来，在对子公司的基本建设、生
产运行的管理和控制中，形成了《天壕节能科技股份有限公司控股子公司管理
制度》、《天壕节能科技股份有限公司信息披露制度》、《天壕节能科技股份有限
公司重大信息内部报告制度》、《天壕节能科技股份有限公司对外投资管理办
法》、《天壕节能科技股份有限公司资金管理制度》、《工程设备采购和合同管理
实施细则》、《子公司（电厂）采购和合同管理实施细则》等一系列内部控制制
度。
从这些制度的执行实践看，这套内控管理体系能够对子公司实施有效的管
控。天壕节能报告期内编制的《内部控制自我评价报告》及信永中和出具的《内部控制鉴证报告》显示，天壕节能内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证生产经营的合法合规性，以及营运的效率与效果。
本次交易完成后，上市公司所有制度体系将适用于北京华盛，并将根据北
京华盛的实际业务进行进一步的完善。上市公司将在治理结构、生产经营、投
资决策、财务、资金及担保、信息披露、绩效考核和激励约束等方面对北京华
盛的合法合规运营进行管理，确保北京华盛规范、高效、有序运作，并且服从
天壕节能的整体生产经营安排。
本次交易完成后，上市公司将延续既有的管控模式按照职能化管理的模式直接对标的公司下属的三个子公司的各个职能部门进行垂直管理，确保上市公司的各项规章制度能够在标的公司的下属公司得到有效落实，从而真正实现两个公司的管理融合。同时，上市公司还将聘请专业的机构对标的公司下属子公司进行内控评价，进一步梳理可能存在的风险点并落实整改措施，切实保障标的公司内控的有效性。
此外，上市公司拥有一个强有力的内部审计部门，每年对下属的所有子公司进行内部审计，发现存在的问题，帮助公司总部实施有效管控。本次交易完成后，公司也将充分发挥内部审计部门的监督机制，不断完善标的公司下属子公司的内部控制。
标的公司受到的行政处罚并不属于重大违法违规事项，在受到处罚后标的
公司均按照规定进了整改，不会对本次交易构成实质性障碍；目前标的公司针
对违法违规情况已制定了有效的规章制度，建立健全了内部控制制度体系，能
够确保公司未来的合规经营；标的公司子公司所属人民政府均出具政府支持函，表示当地政府将进一步创优投资环境，统筹协调政府有关部门为标的公司的项
目建设和运营管理提供优质高效服务，及时妥善解决问题，化解风险，支持标
的公司与上市公司的重大资产重组；同时，上市公司已建立了一系列加强对子
公司合法合规运营管理的制度，并按照职能化管理的方式对子公司实施垂直管
理，这套内部控制体系在上市公司被有效执行。未来上市公司将对标的公司的
下属子公司延续职能化管理的垂直管理模式，并在标的公司现有内控制度与管
理体系基础上，对其内控体系进行进一步完善，从而确保本次交易完成后标的
公司的合法合规运营就，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。”
三、本次交易符合双方发展战略,将增强上市公司持续经营能力1、拓展天然气综合利用符合天壕节能发展战略
天壕节能于2012年6月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治理为核心的环保板块两大业务板块。2013年起公司将工业废气余热发电拓展至天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于2014年9月成功收购北京力拓，取得了中石油西气东输管线22个加压站总装机约20万KW的余热利用优质项
目，开始涉足天然气管输等相关行业。
在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源对于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。根据国家发改委和国家能源局编制的《天然气发展“十二五”规划》（发改能源[2012]3383号），天然气是一种优质、高效、清洁的低碳能源，加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》提出，到2020年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到10%以上。因此，天然气消费未来将将呈现持续、快速增长。
基于此，天壕节能确立了通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略规划。考虑到业务模式的相似性和经营的稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清洁能源领域是实现前述战略的捷径。
2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大
（1）北京华盛的基本情况和发展战略
北京华盛的业务发起于山西原平，发展于山西西北，拥有山西原平、兴县、
保德三个市县的城市燃气特许经营权，2014年售气量34,132.23万立方米，营业收入93,490.25万元，净利润6,307.61万元。
北京华盛的用户和用气量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司|已有用户|2014年用气量（万立方米）|近期规划用气量|潜在用户|远景规划用气量|
|保德海通|保德县城区居民、商业用户；同煤集团保德同德铝业1期；|625.54|1.5亿立方米|同煤集团保德同德铝业2期；工业园区及煤矿区企业；液化工厂|3亿立方米|
|兴县华盛|兴县县城区居民、商业用户；中铝集团山西华兴铝业1期；瓦塘液化工厂|7,636.39|2.5亿立方米|中铝集团兴县华兴铝业2期；工业园区其他企业；康宁液化工厂；|5.5亿立方米|
|原平天然气|原平市居民、商业用户；中电投山西铝业；|25,870.30|3亿立方米|原平开发区企业|1亿立方米|

下游主要客户包括中电投山西铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司，上游主要客户包括中石油煤层气有限责任公司、中海油中联煤层气有限责任公司，中游主要合作伙伴包括中石化山西国化能源公司、山西晋能集团、山西国新能源天然气公司，前述客户和合作伙伴都是央企和山西省属骨干企业。
因此，北京华盛城市燃气业务经营稳定、管输业务发展潜力巨大，立足山西，具备服务冀鲁的发展空间和条件。
（2）城市燃气业务经营稳定，业绩稳中有增
①拥有特许经营权，占据天然气（煤层气）资源优势
原平天然气、兴县华盛、保德海通分别于2004年2月28日、2008年10月
27日、2008年10月29日与原平市人民政府、兴县人民政府、保德县人民政府
签署《燃气特许经营合同》，分别获得原平、兴县、保德县域内30年城市燃气专
营资格。截止2014年未，三个公司分别敷设了次高压、中低压输气管网236公里、45公里和64公里，发展居民用户5万户、4千户和5千户，发展公福用户250户、41户和90户，发展大工业用户中电投山西铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司。原平天然气的上游气源是由山西省天然气股份有限公司经销的中石油陕京二线天然气，兴县和保德的上游气源是北京华盛自购的中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气，兴县的潜在气源是北京华盛自购的中海油中联煤层气有限责任公司临兴区块煤层气。
②大工业大用户，用气量持续稳定
中电投山西铝业有限公司是中电投在原平投资建设的为中电投内蒙古霍林
河煤电铝基地300万吨电解铝配套的年产280万吨氧化铝项目，为中国第一条串联法氧化铝生产线。一期100万吨于2006年投产，年用气量达0.85亿立方米，2010年280万吨达产后4年来年均衡用气，年用气量维持在2.3亿立方米左右。
中铝集团山西华兴铝业有限公司是中铝集团在兴县规划建设的年产240万
吨氧化铝项目，采用现有最先进的生产工艺。一期100万吨已于2014年9月投产，二期140万吨已征地，已列入中铝集团扭亏脱困2015年重点项目。一期年用气量约0.85亿立方米，二期年预计用气量约1.2亿立方米。
山西同煤集团山西同德铝业有限公司是山西同煤集团在保德规划建设的年
产280万吨氧化铝项目，是山西省“十二五”产业结构调整类的重点工程项目，拥有目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工艺生产线。一期
140万吨已完成70%的工程量，一期年用气量约1.2亿立方米，现已书面要求保德海通2016年3月具备供气条件。
三家大型国有企业之所以在原平、兴县、保德投资兴建大型氧化铝项目，是因为原平、兴县、保德既临近气源，又蕴藏着全国近8%的高品质铝土矿资源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的公司已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市中电投山西铝业有限公司只能为中电投的电解铝项目配套50%的氧化铝，中电投铝业投产以来氧化铝价格从最高的每吨5000多元一度下跌到最低1900元左右，生产经营一直保持稳定，从未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中铝集团所属盈利
最好的企业（根据中国铝业2014年年报，华兴铝业2014年盈利为7,601.4万元，为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位）。
（3）管输业务服务冀鲁，发展潜力巨大
①兴县、保德煤层气资源丰富，开发主体均为大型央企
山西省是全国煤层气最为富集地区和最具潜力的开发利用基地，其勘探范
围、勘探程度、探明储量均居全国首位。全省2000米以浅的煤层气资源总量约10万亿立方米，约占全国的1/3。而北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所在的河东煤田拥有占山西省27%的煤层气储量。
河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有5个煤层气区块，其中中石油煤层气有限责任公司开发4个区块，由北向南分别为保德区块、紫金山区块、三交北区块和三交区块，中石油煤层气的4个区块已建成一定的生产能力，计划 2017年达到产能20亿立方米/年；中海油中联煤层气有限责任公司开发的临兴区块正在加紧建设，初步规划2017年达到产能10亿立方米/年。随着煤层气外送通道的建成和勘探投资的提高，上述5个煤层气区块的规划产能将达到75亿立方米/年。
5个煤层气区块面积、储量、产能及区位如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区块名称|面积（km2）|地质储量(亿m3)|规划产能(亿m3/年)|
|1|保德区块|478|400|10|
|2|临兴区块|2,530|2,100|30|
|3|紫金山区块|708|1,060|10|
|4|三交北区块|1,123|1,020|15|
|5|三交区块|383|435|10|
||合计|5,222|5,013|75|

②中石化榆济线和鄂-安-沧线路经临县、兴县，气源不足
中石化榆济线全长1045公里，首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东齐河宣章屯末站，辐射陕西、山西、河南、山东4省的8个地市、24个县区，所经山西、河南、山东等省均为用气大省，郑州、济南等大中城市经常要在用气高峰时采取限气措施，供暖季节天然气缺口更是高达上亿立方米，榆济线的年输气能力为30亿立方米。
规划中的鄂-安-沧线全长2422km，起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙首站，终点为河北省沧州末站，途经宁夏回族自治区、内蒙古自治区、陕西省、山西省、河北省、河南省等6个省（自治区），支干线包括新蒙支干线（新蒙-
塔巴庙），准格尔支干线（准格尔-塔巴庙），中卫联络线（中卫-塔巴庙），濮阳支干线（石家庄-濮阳），保定支干线（石家庄-保定）。未来，鄂-安-沧线还将与天津LNG管道相连，辐射区域还将扩展到天津、山东等环渤海区域。鄂-安-沧线管道计划于2015年开工建设，管道建成后年输气能力将达到300亿立方米。
榆济线和鄂-安-沧线路由如下图：
③榆济线与鄂-安-沧线的连接线建设将为兴县、保德煤层气远输外销提供可能
随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地乃至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长的天然气需求。
在保德、兴县区域有中石化的榆济线和鄂-安-沧线过境，给河东煤田煤层气外输创造了条件。但目前，榆济线和鄂-安-沧线与保德、兴县周边的煤层气区块
之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。为了解决河东煤田煤层气外输的瓶颈，经充分论证，北京华盛规划了由临县至河曲，横穿榆济线和鄂-安-沧线的煤层气连接线管道。
拟建的连接线管道的线路如下：
北京华盛的战略规划在今年5月取得了重大进展，与主要客户和合作伙伴签署了两份重大合同。
一、2015年5月21日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（中国石化集团公司和山西国际能源集团公司组建的合资公司）签署了《战略合作框架协
议》，北京华盛出资5500万元，国化能源出资4500万元，共同设立合资公司，建设、运营对接中石化集团榆济线和鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲连接线管道（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管
网项目。该连接线管道将横穿河东煤田的5个主要的煤层气区块，实现与中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线的连通对接。连接线管道建成后，不仅能满足上述煤层气区块生产的煤层气在区域内的调拨需求，还可将富余的煤层气通过中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输送至河北、河南、山东等严重缺气的地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。山西国化能源有限责任公司在协议中承诺“负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲连接线管道与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资公司的连接线管道以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气”。具体的协议如下（其中国化公司为甲方，北京华盛为乙方）：
“鉴于：
1.北京华盛拥有原平、兴县、保德三个县市的终端市场，央企和山西省属国有企业在三县市规划建设的大型氧化铝项目年产能近千万吨，现在年用气量已近4亿方，远期将达8亿方。北京华盛城市燃气管理经验丰富，所处区域的煤层气等非常规天然气资源储量丰富。
2.根据省委、省政府气化山西的战略部署，作为“气化山西”的主力军，国化公司肩负着建设山西燃气大环网的使命。国化公司在煤层气（天然气）项目投资、建设、管理、运营等方面具有丰富经验，在资金、气源和管网等方面具有优势。
3.甲乙双方本着自愿、平等、互利的宗旨，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，遵循“战略互补、技术领先、管理创新、综合利用、节能环保、增效降耗、安全生产、风险共担”的原则，充分发挥双方各自的优势，共同加强煤层气综合利用。
一、合资的目的及定位
1.合资的目的
抓住全省综改试验区建设的大好机遇，在煤层气产业领域按照“气化山西、利益分享、责任共担、分工协作、统一建设”的原则，双方共同建设、运营对接中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连
接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。
2．合资合作的范围
中海油、中石油各煤层气区块气源连接线与中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的连通对接以及相关燃气配套项目的建设运营。
3.合作主体
双方合作主体为北京华盛新能投资有限公司和山西国化能源有限责任公司。
4.合资公司发展定位
合资公司负责临兴、保德煤层气区域内管网建设、资源统配、代输，在优先满足气化兴县和保德需求、余气上输的原则下，自主经营、自负盈亏。
5.其他合作内容
1）双方在各自优势区域内开展全面合作，通过优势互补，实现煤层气的就近采购、上输、反输、下载，并通过代输、资源置换等方式展开合作，煤层气和天然气采购价格在具体合同中明确；
2）双方加强在煤层气、页岩气等非常规天然气产业政策方面的研究，共同分享研究成果，适时向有关部门进行政策建议等工作。共同合作开发所取得的技术成果归双方共同所有。技术成果的使用权、转让权以及利益分配办法，以双方签订的具体合同为准。
二、双方的责任
1.北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。
2.国化公司负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资公司的气源连接线以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气。
3.双方提供符合GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然气）。
4.双方自协议签订之日起即启动双方管道对接、气源置换、代输、代加工等前期手续、设计事宜。对各合作主体开展前期手续、设计事宜的分工安排按照经审计对接主体承担费用。
5.如项目公司最终未能设立，双方各自承担前期费用。
三、合作方式及股权结构
甲乙双方协商一致以货币（人民币）的形式出资成立合资公司，合资公司性质为有限责任公司。公司名称暂定为：山西国盛煤层气输配有限公司（以工商登记为准）。
合资公司注册资本金10000万元人民币，其中：甲方出资5500万元，持有合资公司股份55%；乙方出资4500万元，持有合资公司股份45%。
甲乙双方合作期限30年，自合资公司设立之日起至满 30年止。
四、合资公司治理结构
合资公司根据《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经理负责制。董事会成员由5名组成，由合资方按持股比例派出，持股超过51%的股东可以委派3名董事行使，乙方派出2名董事。公司法人代表由甲方担任，董事长由乙方担任。股东方在涉及重大经营决策上拥有否决权，否决权行使条件在公司章程中应给予明确。经营管理层暂定3名，其中甲方派出2名，乙方派出1
名，后期根据经营情况增补，总经理和分管工程、运行、安全的副总经理由甲方选派，分管市场、资源、投资、财务的副总经理由乙方选派。具体事宜以合资公
司章程约定为准。
五、排他性
本协议谈判期间及协议生效后，协议任何一方不得与第三方就本协议涉及的内容进行合作。
六、保密协议
甲乙双方在合作中或合作之外从对方获得的商业信息或技术信息应严格保
密，未经对方书面同意不得向第三方披露或泄露，也不得擅自许可其他方使用。
违反本条款将视为严重违约，违约方将承担相应的违约责任并赔偿一切由此导致的经济损失。
七、违约责任
如本协议任何一方违反协议中约定的条款，给遵守方造成损失的，守约方有权依法要求违约方赔偿一切损失。
八、其他
1.为稳定合资公司气源，双方同意吸收中海油或中石油的煤层气开发子公司作为合资公司的新股东。新股东可以现金出资，也可以其煤层气的集气主管网出资。新股东以管网资产出资时，甲乙双方也可以管网资产出资，三方管网资产的压力、管径等参数应保持一致，资产评估方法应符合国有资产管理规定。新股东的出资金额及股比应由甲乙双方与新股东共同协商，甲方可增加出资以维持其持股比例。
2、自本构架协议生效后，双方共同即成立工作小组，开展前期工作。工作小组产生的可能形成合资公司资产的项目费用，经双方认可的中介机构审计确认后转入合资公司，分别作为合资公司对甲乙双方的负债。
3.除非履行本协议项下义务的目的，或根据有关法律、法规的规定履行信息披露义务，甲、乙双方均不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式透露本协议本身及与本协议有关的任何信息。
4.本协议未尽事宜，双方协商解决。
5.双方合作协议达成后，应尽快商议明确合资章程并报各自董事会、股东会批准。
6.本协议经双方代表签字盖章后生效。
7.本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。”
二、2015年5月25日，北京华盛与中海油中联煤层气有限责任公司签署《战略合作框架协议》，双方同意“就中联煤层气临兴区块所生产的煤层气通过北京华盛规划建设的连接线管道进行外输销售进行紧密合作，发挥各自优势，共同推进临兴区块煤层气的开发利用工作”。
目前，北京华盛与中石油煤层气有限责任公司的《战略合作框架协议》也在积极洽谈中，拟将中石油煤层气有限责任公司负责开发的保德、三交、三交北、紫金山四个区块的煤层气，在优先满足当地用气后，余气将通过北京华盛规划建设的临县-兴县-保德-河曲的连接线管道远输外销。
④冀鲁能源缺口大，环境压力大，天然气市场潜力巨大
山东、河北是能源消费大省，根据《中国能源统计年鉴（2013）》，2012年两省能源消费总量分别达到 38,899万吨标准煤和 30,250万吨标准煤，位居全国前两位。但受制于天然气资源供应的瓶颈，两省目前主要一次能源为石油和煤炭，天然气用量占比非常小（不足3%），远低于全国平均水平。两省的空气污染较为严重，社会发展的环境压力较大。大力提高天然气等清洁能源的使用量是两省在发展过程中解决环保问题的重要手段。
河北、山东处于榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的下游省份，北京华盛通过合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河北、山东等省份的天然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问题提供了帮助，将产生巨大的社会效益。
另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤层气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目标市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当地
的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大幅降低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩张能力，据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管网市场，将推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。
未来，随着公司实力的逐步增强，在本次重组完成后，北京华盛将进一步拓展其他区域市场，实现全国性布局，最终实现全国性的有影响力的城市天然气管网连锁运营服务商的发展目标。
3、天壕节能并购北京华盛，有利于提升天壕节能盈利能力
（1）本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现
鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间和坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能将以北京华盛为平台，充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略规划。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。
（2）本次交易有利于提升天壕节能盈利能力
标的公司三家子公司拥有三县燃气特许经营权。标的公司子公司原平天然气与当地下游用户签订了编号为YX-2011-004（补）的《2011-2015年照付不议天然气供应区间合同补充协议》，约定如遇国家（包括“中石油”）或省出台新的天然气价格调整文件导致上游气源采购价格上升，标的公司子公司可按照上游实际调价幅度进行相应幅度的调整。标的公司在兴县95%以上气源采用煤层气、保德气源全部为煤层气。目前，国内各地区煤层气成本差别较大，物价部门不再做统一价格指导，根据发改价格[2014]1835号文，“需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的页岩气、煤层气、煤制气，供需双方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，”各经营主体根据市场
情况定价。根据历次调价情况，当上游供气价格调整时，兴县华盛和保德海通将同步调整下游非居民用户销售价格，基本保持单位毛利额的稳定。因此，标的公司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力稳定。
标的公司 2013年度经审计归属母公司股东的净利润为 5,251.93万元；2014年度归属母公司股东的净利润为6,307.61万元。随着下游客户的投产和扩产，未来的盈利将保持快速增长。根据交易对方的业绩承诺，北京华盛 2015年、2016年和2017年归属母公司股东的净利润将不低于8,000万元、11,000万元和18,000万元，其盈利的快速增长将有利于本次重组完成后增强天壕节能的持续经营能力。
（3）本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展
天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，目前在山东、河北等地区余热发电项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主要经营地|建设进展情况|
|天壕邯郸|河北邯郸|已投产|
|天壕和益|河北保定|已投产|
|天壕安全|河北沙河|已投产|
|天壕沙河|河北沙河|已投产|
|天壕淄博|山东淄博|已投产|
|天壕滕州|山东滕州|已投产|
|天壕元华|河北沙河|已投产|
|天壕金彪|河北廊坊|部分投产|

依托于上述项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、山东金晶科技股份有限公司都是天壕节能的重要客户。
天壕节能过去与河北、山东等地区的政府部门在节能环保领域也有较多的交流与沟通。北京华盛下一步将走出山西，凭借煤层气的资源优势重点拓展河北、山东等地的城市燃气管网市场。本次重组完成后，北京华盛可以借助天壕节能现有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节能在河北、山东等地的资源体系优势
以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的并购手段，
在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管网市场。通过双方的共同努力，天壕节
能将以北京华盛为平台快速做大、做强天然气管输业务。
随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司作为上市公司三大战略板块之一，将持续增强上市公司盈利能力，提升上市公司的可持续经营能力。
经核查，独立财务顾问认为，天壕节能并购标的公司后不但带来盈利的持续提升，同时通过双方的共同努力，迅速做大、做强天然气管输业务，通过天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略规划，从而大大增强天壕节能持续盈利能力和可持续发展能力。
本公司在重组报告书“第一章交易概述”中补充更新了本次交易的背景与本次交易的目的：
“一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、天然气行业保持平稳快速发展，市场前景广阔
天然气作为优质、高效、洁净的能源，一直是全球一次能源消费结构中的重要能源类型。但是，我国的天然气产业起步较晚，同时受到勘探开发技术及利用技术水平较低、输气管网等基础设施落后、价格机制缺陷等因素的制约，行业发展速度较慢。
根据BP能源统计，在2013年世界能源消费结构中，煤炭占30.1%，石油占32.9%，天然气占23.7%，非化石能源占13.3%。由于天然气的清洁性、便利性，以及目前页岩气、煤层气、致密气等非常规天然气的快速发展和分布式能源的广泛应用，未来天然气消费量将可能超过石油，成为世界第一大主体能源。而我国2013年天然气占全国能源消费的比例只有5.90%，远低于世界平均水平。
我国天然气资源丰富，近年来为保障我国国家能源安全以及国民经济的绿色、低碳、可持续发展，国家正努力改善我国能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行业，国家“十二五”规划中天然气在能源结构中的比例将提升到8.3%；国务院办公厅最新印发的《能源发展战略行动计划
(2014-2020年)》也提出要求，到 2020年，天然气在一次能源消费中的比重要提高到10%以上。天然气消费未来将呈现持续、快速增长，市场前景非常广阔。
2、上市公司处于业务拓展时期、布局天然气领域符合清洁环保产业战略规划
天壕节能于2012年6月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治理为核心的环保板块两大业务板块。2013年起公司将工业废气余热发电拓展至天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于2014年9月成功收购北京力拓，取得了中石油西气东输管线22个加压站总装机约20万KW的余热利用优质项目，开始涉足天然气管输等相关行业。
在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源
对于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。天然气消费未来将将呈现
持续、快速增长。
基于此，天壕节能确立了通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业务模式的相似性和经营的稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清洁能源领域是实现前述战略的捷径。
3、国家鼓励上市公司通过兼并重组实现产业转型升级
2005年 8月，国务院发布了《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》（国发〔2005〕3号），国家允许非公有资本进入公用事业和基础设施领域。支持非公有资本积极参与城镇供水、供气、供热、公共交通、污水垃圾处理等市政公用事业和基础设施的投资、建设与运营。根据国务院 2010年 9月发布的《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕 27号文），国家鼓励民营资本通过兼并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业相关领域；
同时支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融
资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014年 3月，国务院印发的《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》提出，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。针对企业目前面临的问题，意见重点提出了7个方面的政策措施，其中包括加强产业政策引导，发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合等措施。
公司本次并购重组符合上述政策的指导精神，随着天然气相关产业将进入快速的发展阶段，公司天然气业务进行战略性推进，未来公司亦将加快并购的步伐，提升天然气业务的发展速度，加快公司产业结构转型。
（二）本次交易的目的
1、本次交易完成将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现
本次交易完成后，天壕节能将以北京华盛为平台，充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。
2、本次交易有利于增强天壕节能盈利能力
标的公司子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前三个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游客户优势，三家氧化铝企业均为大型国有企业；企业投资规模大（总规模均在80亿以上），其产能均为近年来新建设，工艺水平先进；企业临近气源和铝土矿资源，生产成本低，抗风险能力强。同时，标的公司子公司拥有垄断性质的特许经营权。标的公司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力稳定。随着下游客户的投产和扩产，未来的盈利将保持快速增长。本次交易完成后，标的公
司作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力。
3、本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展
天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，目前在山东、河
北等地区余热发电项目如下：
||||
|-|-|-|
|项目|主要经营地|建设进展情况|
|天壕邯郸|河北邯郸|已投产|
|天壕和益|河北保定|已投产|
|天壕安全|河北沙河|已投产|
|天壕沙河|河北沙河|已投产|
|天壕淄博|山东淄博|已投产|
|天壕滕州|山东滕州|已投产|
|天壕元华|河北沙河|已投产|
|天壕金彪|河北廊坊|部分投产|

依托于上述项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安
全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、
山东金晶科技股份有限公司都是天壕节能的重要客户。
天壕节能过去与河北、山东等地区的政府部门在节能环保领域也有较多的
交流与沟通。北京华盛下一步将走出山西，凭借煤层气的资源优势重点拓展河
北、山东等地的城市燃气管网市场。本次重组完成后，北京华盛可以借助天壕
节能现有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节能在河北、山东等地的资源
体系优势以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的
并购手段，在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管网市场。通过双方的共同
努力，天壕节能将以北京华盛为平台快速做大、做强天然气管输业务。
随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司
作为上市公司三大战略板块之一，将持续增强上市公司盈利能力，提升上市公
司的可持续经营能力。”
在重组报告书“第四章拟购买资产的基本情况/十二、北京华盛主营业务具体情况/（二）北京华盛主要产品概况”中补充披露了北京华盛的发展战略和未来业务机会：
“2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大
（1）北京华盛的经营现状和发展战略
北京华盛的业务发起于山西原平，发展于山西西北，拥有山西原平、兴县、保德三个市县的城市燃气特许经营权，2014年售气量 34,132.23万立方米，营业收入 93,490.25万元，净利润 6,307.61万元，下游主要客户包括中电投山西铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业
有限公司，上游主要客户包括中石油煤层气有限责任公司、中海油中联煤层气
有限责任公司，中游主要合作伙伴包括中石化山西国化能源公司、山西晋能集
团、山西国新能源天然气公司，前述客户和合作伙伴都是央企和山西省属骨干
企业。
北京华盛的用户和用气量如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司|已有用户|2014年用气量（万立方米）|近期规划用气量|潜在用户|远景规划用气量|
|保德海通|保德县城区居民、商业用户；同煤集团保德同德铝业1期；|625.54|1.5亿立方米|同煤集团保德同德铝业2期；工业园区及煤矿区企业；液化工厂|3亿立方米|
|兴县华盛|兴县县城区居民、商业用户；中铝集团山西华兴铝业1期；瓦塘液化工厂|7,636.39|2.5亿立方米|中铝集团兴县华兴铝业2期；工业园区其他企业；康宁液化工厂；|5.5亿立方米|
|原平天然气|原平市居民、商业用户；中电投山西铝业；|25,870.30|3亿立方米|原平开发区企业|1亿立方米|

因此，北京华盛城市燃气业务经营稳定、管输业务发展潜力巨大，立足山
西，具备服务冀鲁的发展空间和条件。
（2）城市燃气业务经营稳定，业绩稳中有增
①拥有特许经营权，占据天然气（煤层气）资源优势
原平天然气、兴县华盛、保德海通分别于 2004年 2月 28日、2008年 10月
27日、2008年 10月 29日与原平市人民政府、兴县人民政府、保德县人民政府签署《燃气特许经营合同》，分别获得原平、兴县、保德县域内30年城市燃气
专营资格。截止2014年未，三个公司分别敷设了次高压、中低压输气管网 236公里、45公里和64公里，发展居民用户5万户、4千户和 5千户，发展公福用户 250户、41户和90户，发展大工业用户中电投山西铝业有限公司、中铝集团山西华兴铝业有限公司、山西同煤集团山西同德铝业有限公司。原平天然气的
上游气源是由山西省天然气股份有限公司经销的中石油陕京二线天然气，兴县
和保德的上游气源是北京华盛自购的中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层
气，兴县的潜在气源是北京华盛自购的中海油中联煤层气有限责任公司临兴区
块煤层气。
②大工业大用户，用气量持续稳定
中电投山西铝业有限公司是中电投在原平投资建设的为中电投内蒙古霍林
河煤电铝基地 300万吨电解铝配套的年产280万吨氧化铝项目，为中国第一条
串联法氧化铝生产线。一期 100万吨于2006年投产，年用气量达 0.85亿立方， 2010年 280万吨达产后 4年来年均衡用气，年用气量维持在 2.3亿立方左右。
中铝集团山西华兴铝业有限公司是中铝集团在兴县规划建设的年产 240万
吨氧化铝项目，采用现有最先进的生产工艺。一期 100万吨已于 2014年 9月投产，二期 140万吨已征地，已列入中铝集团扭亏脱困 2015年重点项目。一期年用气量约 0.85亿立方，二期年预计用气量约 1.2亿立方。
山西同煤集团山西同德铝业有限公司是山西同煤集团在保德规划建设的年
产 280万吨氧化铝项目，是山西省“十二五”产业结构调整类的重点工程项目，拥有目前国内最先进、单条生产线产能最大的全管道溶出新工艺生产线。一期
140万吨已完成70%的工程量，一期年用气量约 1.2亿立方，现已书面要求保德海通2016年 3月具备供气条件。
三家大型国有企业之所以在原平、兴县、保德投资兴建大型氧化铝项目，
是因为原平、兴县、保德既临近气源，又蕴藏着全国近十分之一高品质铝土矿
资源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的公司已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市
中电投山西铝业有限公司只能为中电投的电解铝项目配套50%的氧化铝，中电投铝业投产以来氧化铝价格从最高的每吨5000多元一度下跌到最低1900元左右，生产经营一直保持稳定，从未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中铝集
团所属盈利最好的企业（根据中国铝业2014年年报，华兴铝业 2014年盈利为
7,601.4万元，为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位）。
（3）管输业务服务冀鲁，发展潜力巨大
①兴县、保德煤层气资源丰富，开发主体均为大型央企
山西省是全国煤层气最为富集地区和最具潜力的开发利用基地，其勘探范
围、勘探程度、探明储量均居全国首位。全省 2000米以浅的煤层气资源总量约 10万亿立方，约占全国的1/3。而北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地
区所在的河东煤田拥有占山西省27%的煤层气储量。
河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有 5个煤层气区块，其中中石油煤
层气有限责任公司开发 4个区块，由北向南分别为保德区块、紫金山区块、三
交北区块和三交区块，中石油煤层气的 4个区块已建成一定的生产能力，计划
2017年达到产能20亿立方/年；中海油中联煤层气有限责任公司开发的临兴区块正在加紧建设，初步规划 2017年达到产能 10亿立方/年。随着煤层气外送通道的建成和勘探投资的提高，上述 5个煤层气区块的规划产能将达到 75亿立方/年。
5个煤层气区块面积、储量、产能及区位如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|区块名称|面积（km2）|地质储量(亿m3)|规划产能(亿m3/年)|
|1|保德区块|478|400|10|
|2|临兴区块|2,530|2,100|30|
|3|紫金山区块|708|1,060|10|
|4|三交北区块|1,123|1,020|15|
|5|三交区块|383|435|10|
||合计|5,222|5,013|75|

②中石化榆济线和鄂-安-沧线路经临县、兴县，气源不足
中石化榆济线全长 1045公里，首站起于陕西省榆林市榆阳，最终抵达山东齐河宣章屯末站，辐射陕西、山西、河南、山东 4省的 8个地市、24个县区，所经山西、河南、山东等省均为用气大省，郑州、济南等大中城市经常要在用
气高峰时采取限气措施，供暖季节天然气缺口更是高达上亿立方，榆济线的年
输气能力为 30亿立方。
规划中的鄂-安-沧线全长2422km，起点位于榆林市榆阳区小壕兔乡塔巴庙首站，终点为河北省沧州末站，途经宁夏回族自治区、内蒙古自治区、陕西省、山西省、河北省、河南省等 6个省（自治区），支干线包括新蒙支干线（新蒙-
塔巴庙），准格尔支干线（准格尔-塔巴庙），中卫联络线（中卫-塔巴庙），濮阳支干线（石家庄-濮阳），保定支干线（石家庄-保定）。未来，鄂-安-沧线还将
与天津LNG管道相连，辐射区域还将扩展到天津、山东等环渤海区域。鄂-安-
沧线管道计划于2015年开工建设，管道建成后年输气能力将达到 300亿立方。
榆济线和鄂-安-沧线路由如下图：
③榆济线与鄂-安-沧线的连接线建设将为兴县、保德煤层气远输外销提供
可能
随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地
乃至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效
释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长
的天然气需求。
在保德、兴县区域有中石化的榆济线和鄂-安-沧线过境，给河东煤田煤层
气外输创造了条件。但目前，榆济线和鄂-安-沧线与保德、兴县周边的煤层气
区块之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。为了解决河东煤田煤层气
外输的瓶颈，经充分论证，北京华盛规划了由临县至河曲，横穿榆济线和鄂-安-沧线的煤层气连接线管道。
北京华盛的战略规划在今年 5月取得了重大进展，与主要客户和合作伙伴
签署了两份重大合同。
一、2015年 5月 21日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（中石化集团公司和山西国际能源集团公司组建的合资公司）签署了《战略合作框架协议》，北京华盛出资 5500万元，国化能源出资 4500万元，共同设立合资公司，建设、运营对接中石化集团榆济线和鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲连接线
管道（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套
管网项目。该连接线管道将横穿河东煤田的5个主要的煤层气区块，实现与中
石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线的连通对接。连接线管道建成后，不仅能
满足上述煤层气区块生产的煤层气在区域内的调拨需求，还可将富余的煤层气
通过中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输送至河北、河南、山东等严
重缺气的地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。山西国化
能源有限责任公司在协议中承诺“负责协调中石化与合资公司及其股东之间有
关天然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲连接线管道与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保
德所产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或
自购的合格气源可通过合资公司的连接线管道以及国化公司或中石化的管道代
输，向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气”。具体的协议如下（其中国化公司为甲方，北京华盛为乙方）：
“鉴于：
1.北京华盛拥有原平、兴县、保德三个县市的终端市场，央企和山西省属
国有企业在三县市规划建设的大型氧化铝项目年产能近千万吨，现在年用气量
已近 4亿方，远期将达 8亿方。北京华盛城市燃气管理经验丰富，所处区域的
煤层气等非常规天然气资源储量丰富。
2.根据省委、省政府气化山西的战略部署，作为“气化山西”的主力军，
国化公司肩负着建设山西燃气大环网的使命。国化公司在煤层气（天然气）项
目投资、建设、管理、运营等方面具有丰富经验，在资金、气源和管网等方面
具有优势。
3.甲乙双方本着自愿、平等、互利的宗旨，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律、法规的规定，遵循“战略互补、技术领先、管理创新、综合利用、节能环保、增效降耗、安全生产、风险共担”的原则，充分发挥双方各自的优
势，共同加强煤层气综合利用。
一、合资的目的及定位
1.合资的目的
抓住全省综改试验区建设的大好机遇，在煤层气产业领域按照“气化山西、利益分享、责任共担、分工协作、统一建设”的原则，双方共同建设、运营对
接中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及
该连接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河
南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外
销。
2．合资合作的范围
中海油、中石油各煤层气区块气源连接线与中石化集团榆济管道和鄂安沧
管道的连通对接以及相关燃气配套项目的建设运营。
3.合作主体
双方合作主体为北京华盛新能投资有限公司和山西国化能源有限责任公
司。
4.合资公司发展定位
合资公司负责临兴、保德煤层气区域内管网建设、资源统配、代输，在优
先满足气化兴县和保德需求、余气上输的原则下，自主经营、自负盈亏。
5.其他合作内容
1）双方在各自优势区域内开展全面合作，通过优势互补，实现煤层气的就近采购、上输、反输、下载，并通过代输、资源置换等方式展开合作，煤层气
和天然气采购价格在具体合同中明确；
2）双方加强在煤层气、页岩气等非常规天然气产业政策方面的研究，共同分享研究成果，适时向有关部门进行政策建议等工作。共同合作开发所取得的
技术成果归双方共同所有。技术成果的使用权、转让权以及利益分配办法，以
双方签订的具体合同为准。
二、双方的责任
1.北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源
连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输
管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。
2.国化公司负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气
的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省
内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可
通过合资公司的气源连接线以及国化公司或中石化的管道代输，向其实际控制
的天然气利用下游目标市场供气。
3.双方提供符合GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然气）。
4.双方自协议签订之日起即启动双方管道对接、气源置换、代输、代加工
等前期手续、设计事宜。对各合作主体开展前期手续、设计事宜的分工安排按
照经审计对接主体承担费用。
5.如项目公司最终未能设立，双方各自承担前期费用。
三、合作方式及股权结构
甲乙双方协商一致以货币（人民币）的形式出资成立合资公司，合资公司
性质为有限责任公司。公司名称暂定为：山西国盛煤层气输配有限公司（以工
商登记为准）。
合资公司注册资本金 10000万元人民币，其中：甲方出资 5500万元，持有合资公司股份55%；乙方出资 4500万元，持有合资公司股份45%。
甲乙双方合作期限30年，自合资公司设立之日起至满 30年止。
四、合资公司治理结构
合资公司根据《中华人民共和国公司法》规定，实行董事会领导下的总经
理负责制。董事会成员由 5名组成，由合资方按持股比例派出，持股超过51%
的股东可以委派 3名董事行使，乙方派出 2名董事。公司法人代表由甲方担任，董事长由乙方担任。股东方在涉及重大经营决策上拥有否决权，否决权行使条
件在公司章程中应给予明确。经营管理层暂定 3名，其中甲方派出 2名，乙方
派出 1名，后期根据经营情况增补，总经理和分管工程、运行、安全的副总经
理由甲方选派，分管市场、资源、投资、财务的副总经理由乙方选派。具体事
宜以合资公司章程约定为准。
五、排他性
本协议谈判期间及协议生效后，协议任何一方不得与第三方就本协议涉及
的内容进行合作。
六、保密协议
甲乙双方在合作中或合作之外从对方获得的商业信息或技术信息应严格保
密，未经对方书面同意不得向第三方披露或泄露，也不得擅自许可其他方使用。
违反本条款将视为严重违约，违约方将承担相应的违约责任并赔偿一切由此导
致的经济损失。
七、违约责任
如本协议任何一方违反协议中约定的条款，给遵守方造成损失的，守约方
有权依法要求违约方赔偿一切损失。
八、其他
1.为稳定合资公司气源，双方同意吸收中海油或中石油的煤层气开发子公
司作为合资公司的新股东。新股东可以现金出资，也可以其煤层气的集气主管
网出资。新股东以管网资产出资时，甲乙双方也可以管网资产出资，三方管网
资产的压力、管径等参数应保持一致，资产评估方法应符合国有资产管理规定。
新股东的出资金额及股比应由甲乙双方与新股东共同协商，甲方可增加出资以
维持其持股比例。
2、自本构架协议生效后，双方共同即成立工作小组，开展前期工作。工作小组产生的可能形成合资公司资产的项目费用，经双方认可的中介机构审计确
认后转入合资公司，分别作为合资公司对甲乙双方的负债。
3.除非履行本协议项下义务的目的，或根据有关法律、法规的规定履行信
息披露义务，甲、乙双方均不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式透露
本协议本身及与本协议有关的任何信息。
4.本协议未尽事宜，双方协商解决。
5.双方合作协议达成后，应尽快商议明确合资章程并报各自董事会、股东
会批准。
6.本协议经双方代表签字盖章后生效。
7.本协议壹式肆份，甲乙双方各持贰份，具有同等法律效力。”
拟建的连接线管道的线路如下：
二、2015年5月 25日，北京华盛与中海油中联煤层气有限责任公司签署《战略合作框架协议》，双方同意“就中联煤层气临兴区块所生产的煤层气通过北京华盛规划建设的连接线管道进行外输销售进行紧密合作，发挥各自优势，共同
推进临兴区块煤层气的开发利用工作”。
目前，北京华盛与中石油煤层气有限责任公司的《战略合作框架协议》也
在积极洽谈中，拟将中石油煤层气有限责任公司负责开发的保德、三交、三交
北、紫金山四个区块的煤层气，在优先满足当地用气后，余气将通过北京华盛
规划建设的临县-兴县-保德-河曲的连接线管道远输外销。
④冀鲁能源缺口大，环境压力大，天然气市场潜力巨大
山东、河北是能源消费大省，根据《中国能源统计年鉴（2013）》，2012年两省能源消费总量分别达到 38,899万吨标准煤和 30,250万吨标准煤，位居全国前两位。但受制于天然气资源供应的瓶颈，两省目前主要一次能源为石油和煤炭，天然气用量占比非常小（不足3%），远低于全国平均水平。两省的空气污染较为严重，社会发展的环境压力较大。大力提高天然气等清洁能源的使
用量是两省在发展过程中解决环保问题的重要手段。
河北、山东处于榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的下游省份，北京华盛通过合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河北、山东等省份的天然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问题提供了帮助，将产生巨大的社会效益。
另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤层气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目标市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当地的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大幅降低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩张能力，据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管网市场，将推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。
未来，随着公司实力的逐步增强，在本次重组完成后，北京华盛将进一步
拓展其他区域市场，实现全国性布局，最终实现全国性的有影响力的城市天然
气管网连锁运营服务商的发展目标。”
在重组报告书“第四章拟购买资产的基本情况/十三、北京华盛主要资产等状况/（四）北京华盛重大合同”中补充披露标的公司与中联煤层气有限责任公司、山西国化能源有限责任公司的《战略合作框架协议》：
“4、合作框架协议
（1）《北京华盛新能投资有限公司山西国化能源有限责任公司战略合作框架协议》
2015年5月 21日，北京华盛与山西国化能源有限责任公司（以下简称“国化能源”）签订了战略合作框架协议，双方成立合资公司，共同建设、运营对接中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河
南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。合作的主要内容为：①北京华盛负责合资公司办理工商注册，燃气资质等手续办理，负责气源连接线的立项和核准，以及在临兴区块和保德区块境内煤层气（天然气）集输管网、增压站、工业园区等燃气配套项目建设过程中的地方关系协调事宜。②国化能源负责协调中石化与合资公司及其股东之间有关天然气、煤层气的相关业务。协调合资公司投资建设的临县-兴县-保德-河曲气源连接线与中石化榆济管道和鄂安沧管道的连通对接，实现临县、兴县、保德所产煤层气在省内的综合利用以及余气的远输外销。合资公司股东方自有或自购的合格气源可通过合资公司的气源连接线以及国化能源或中石化的管道代输，向其实际控制的天然气利用下游目标市场供气。③双方提供符合 GB17820-2012《天然气》中二类气的标准的煤层气（天然气）。
（2）《中联煤层气有限责任公司与北京华盛新能投资有限公司战略合作框架协议》 2015年5月 25日，北京华盛与中联煤层气有限责任公司（以下简称“中联煤”）签订了战略合作框架协议，双方共同促进临兴区块煤层气的开发利用。合作的主要内容为：①双方同意在临县-兴县-保德-河曲输气管线外输销售方面进行紧密合作，发挥各自优势，共同推进临兴区块煤层气的开发利用工作。②北
京华盛保证于 2017年底前完成临县-兴县-保德-河曲输气管线建设，并实现和
中石化榆济线及榆济二线连接，具备上载外输销售条件，同步开发下游配套终
端市场，确保在管线投产接气后平稳、连续用气。”
在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定/（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”中补充更新了本次交易有利于增强上市公司盈利性的分析：
“（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、拓展以天然气利用为核心的清洁能源业务是天壕节能既定的发展战略
天壕节能于2012年6月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治理为核心的环保板块两大业务板块。2013年起公司将工业废气余热发电拓展至
天然气长输管线加压站余热回收利用领域，并于2014年9月成功收购北京力拓，取得了中石油西气东输管线22个加压站总装机约20万KW的余热利用优质项目，开始涉足天然气管输等相关行业。在此过程中，天壕节能逐步意识到：天然气
作为优质、高效、洁净的能源对于国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重
要。根天然气消费未来将将呈现持续、快速增长。基于此，天壕节能确立了通
过城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，
实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为
核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业务模式的相似性和经营的
稳定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清
洁能源领域是实现前述战略的捷径。
2、北京华盛的发展战略和未来业务机会
北京华盛从成立之初就制定了成为全国性的有影响力的城市天然气管网连
锁运营服务商的发展目标。为实现这一目标，公司制定了立足山西、开拓冀豫鲁、进而全国布局的发展战略。
北京华盛目前在山西省已拥有原平天然气、保德海通、兴县华盛三个子公司在山西的原平市、保德县和兴县等行政区域内享有天然气（煤层气）的独家特许经营权，特许经营期限均为30年。上述三个县市均拥有大型工业客户，用气量大、未来扩张前景广阔，在山西省地方城市燃气管网中具有得天独厚的发展优势，为公司的长期发展奠定了坚实的基础。
随着山西煤层气资源的开采利用，特别是河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。当地乃至省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源
缺乏的华北、华东地区快速增长的天然气需求。华盛积极布局山西，建设连接
线管道，拓展煤层气外输业务，抢占煤层气资源先机。目前，北京华盛已与山
西国化能源有限责任公司签订《战略合作框架协议》，约定建设、运营对接中石化集团榆济线和拟建的鄂-安-沧线管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线（以下简称“连接线管道”）以及该连接线管道途经煤层气区块内的配套管网项目；
北京华盛与中联煤已签，与中石油煤层气拟签《战略合作框架协议》，协议约定
将两家公司勘探开发的煤层气在保证满足当地用气后，通过即将新建的连接线
管道向外传输销售。
北京华盛通过合资新建连接线管道将河东煤田区域内丰富的煤层气沿榆济
线和拟建的鄂-安-沧线管道输往气源紧张的河北、山东等省份，有利于缓解河
北、山东等省份的天然气供需矛盾，为河北、山东等省份解决大气污染治理问
题提供了帮助，将产生巨大的社会效益。
3、天壕节能本次并购北京华盛符合其发展战略，有利于提升盈利能力和可持续经营能力
（1）本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现
鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间
和坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能可以以北京华盛为平台，充分
发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，
并通过天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务板块，实现以
余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的
清洁能源板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优
化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和
清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。
（2）本次交易有利于提升天壕节能盈利能力
标的公司三家子公司拥有三县燃气特许经营权。标的公司子公司原平天然
气与当地下游用户签订了编号为YX-2011-004（补）的《2011-2015年照付不议天然气供应区间合同补充协议》，约定如遇国家（包括“中石油”）或省出台新
的天然气价格调整文件导致上游气源采购价格上升，标的公司子公司可按照上
游实际调价幅度进行相应幅度的调整。标的公司在兴县95%以上气源采用煤层
气、保德气源全部为煤层气。目前，国内各地区煤层气成本差别较大，物价部
门不再做统一价格指导，根据发改价格[2014]1835号文，“需要进入管道与国产陆上气、进口管道气混合输送并一起销售的页岩气、煤层气、煤制气，供需双
方可区分气源单独签订购销和运输合同，气源和出厂价格由市场决定，”各经营主体根据市场情况定价。根据历次调价情况，当上游供气价格调整时，兴县华
盛和保德海通将同步调整下游非居民用户销售价格，基本保持毛利额不变。因
此，标的公司的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，标的公司盈利能力
稳定。
标的公司2013年度经审计归属母公司股东的净利润为5,251.93万元；2014年度归属母公司股东的净利润为 6,307.61万元。随着下游客户的投产和扩产，未来的盈利将保持快速增长。根据交易对方的业绩承诺，北京华盛 2015年、2016年和2017年归属母公司股东的净利润将不低于 8,000万元、11,000万元和
18,000万元，其盈利的快速增长将有利于本次重组完成后增强天壕节能的持续经营能力。”
在重组报告书“第八章本次交易的合规性分析/二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定/（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性/1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”中补充更新了标的资产的资源优势：
“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不会新增重大关联交易、不会产生同业竞争，有利于增强独立性
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，天壕节能目前主营为余热发电项目，随着近三年的迅速增长，公司盈利规模增长趋稳。本次标的资产为北京华盛100%的股权，本次交易完成后，天壕节能将持有北京华盛100%的股权。
北京华盛为控股管理公司，其下属公司主营业务为天然气、城市燃气供应，目前在山西省原平市、保德县、兴县三市县拥有天然气特许经营权，从事工业及城市居民等天然气销售业务。随着近年来的发展，公司拥有的区域内规模优势、品牌优势以及重点客户业务扩张带来的成长性优势都使得北京华盛有较强的竞争实力与盈利能力以及良好的发展前景。
北京华盛子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三个县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。目前三个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游客户优势。三
家氧化铝企业均为大型国有企业。其中原平铝厂为中电投下属企业、保德同德铝业为山西同煤集团下属企业、兴县华兴铝业为中国铝业下属企业。
近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，北京华盛的已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。原平市中电投铝业为中电投的氧化铝-发电-电解铝配套项目，生产的氧化铝主要用于自身配套，中电投铝业投产以来氧化铝价格从最高的每吨5000多元一度下跌到最低1900元左右，生产经营一直保持稳定，未发生停产、减产的情况；华兴铝业目前是中国铝业所属盈利最好的企业（根据中国铝业2014年年报，华兴铝业2014年盈利为7,601.4万元，为中国铝业下属企业盈利规模最大的成员单位），华兴铝业二期已列入中国铝业扭亏脱困2015年重点拓展项目。
同时，北京华盛子公司拥有垄断性质的特许经营权使北京华盛的天然气、煤层气销售可以保持稳定的价差，北京华盛盈利能力稳定。
本次交易完成后，北京华盛100%股权将注入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
根据天壕节能两年的备考模拟审计报告，天壕节能2013年、2014年合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别为15,715.71万元、19,174.46万元，每股收益分别为 0.42元、0.51元、较本次重组前天壕节能 2013年、2014年每股收益0.36元、0.44元有较大提升。
根据北京华盛的模拟盈利预测审核报告，北京华盛 2015年度合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润为8,037.81万元。
根据交易对方的利润承诺：北京华盛2015年、2016年、2017年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 8,000.00万元、11,000.00万元、18,000.00万元，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。
未来，北京华盛将建设连接线连接两条中石化的输气管道（榆济线和规划中的鄂-安-沧线），实现将河东煤田煤层气外输。目前，榆济线和鄂-安-沧线与
保德、兴县周边的煤层气区块之间没有连接线，无法实现煤层气的上输外送。
为了解决河东煤田煤层气外输的瓶颈，经过长时间的谈判，2015年 5月，北京华盛与国化公司（山西国际能源集团公司与中国石化集团公司组建的合资公司）签署《战略合作框架协议》，北京华盛与国化公司将通过共同建设、运营对接中石化集团榆济管道和鄂安沧管道的临县-兴县-保德-河曲气源连接线以及该连接线途经煤层气区块内的配套管网等项目，将中海油和中石油开发的临县、兴县、保德区块煤层气通过中石化集团榆济管道和鄂安沧管道输送至河北、河南、山东、天津等缺气地区，实现煤层气资源的省内综合利用以及余气远输外销。
另一方面，由于北京华盛掌握了外输煤层气的资源份额；同时公司通过煤层气代输机制能够按照气源地煤层气采购价格加上管输费的定价方式向下游目标市场销售天然气（煤层气），按上述定价机制确定的煤层气定价将大幅低于当地的天然气门站价格，从而使得由公司控制的下游目标市场天然气采购成本大幅降低。气源保障和成本优势大大提高了公司在河北、河南、山东等省份的扩张能力，据此进一步拓展外输管线下游河北、河南、山东等省市的城市燃气管网市场，将推动实现公司走出山西跨区域扩张的目标。
2、发行股份及支付现金购买资产不会新增上市公司重大关联交易
本次交易完成后，武瑞生将通过西藏瑞嘉间接持有上市公司6.96%股份，超过5%，根据《上市规则》，武瑞生为上市公司关联自然人。同时，本次交易完成后，上市公司将持有北京华盛100%股权，武瑞生通过北京泰瑞间接持有华盛燃气70%股份，为华盛燃气实际控制人。本次交易完成后，北京华盛下属子公司兴县华盛存在向华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂销售燃气的情况。从而，交易完成后天壕节能与华盛燃气存在持续关联交易。2013年、2014年北京华盛对华盛燃气销售收入占北京华盛营业收入分别为0.97%，3.14%，比例较小。华盛燃气下属的瓦塘煤层气液化调峰工厂位于兴县境内，属于燃气管网的下游用户，由于兴县华盛拥有兴县境内燃气的特许经营权，兴县华盛向华盛燃气销售燃气是燃气行业在特定行政区域内独家特许经营的行业特点决定的，该关联交易占比较小，不会对上市公司经营和独立性构成影响。
华盛燃气及其实际控制人武瑞生出具了承诺函：承诺本次交易完成后三年内，对于北京华盛下属公司在本次交易前剥离的部分资产，天壕节能有权要求其
按照经评估确认的公允价格转让给天壕节能或其控制的企业；本次交易完成后三年内，天壕节能或其控制的企业有权要求按照经评估确认的公允价格受让其拥有或控制的与北京华盛及其下属公司业务相关的其他资产。
为规范未来可能发生的关联交易行为，上市公司将进一步完善关联交易相关的内部制度，规范上市公司与关联方之间的关联交易，严格按照相关关联交易制度履行关联交易决策程序。
3、发行股份及支付现金购买资产不会新增同业竞争
本次交易完成后，北京华盛将成为发行人的控股子公司。发行人的控股股东、实际控制人并未投资其他燃气行业相关公司。因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争。
4、发行股份及支付现金购买资产不会影响上市公司独立性
本次交易前天壕节能与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后天壕节能与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
交易完成后，本次交易对方已承诺，承诺人不存在直接或间接从事与天壕节能、北京华盛相同、相似或在业务上构成任何竞争的业务及活动的情形；在持有天壕节能股份期间，未经天壕节能书面同意，承诺人不得投资与天壕节能及北京华盛相同或在业务上构成任何竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体投资该等业务；如违反上述承诺和保证，承诺人从前述业务及活动中获得的所有收益归天壕节能所有。”
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/二、对拟购买资产的行业特点和经营情况的讨论与分析/（六）北京华盛竞争优势及在行业中的竞争地位/1、北京华盛的竞争优势”中补充更新了标的资产的资源优势及业务拓展情况。
“1、北京华盛的竞争优势
（1）业务开展区域内规模优势
本次交易标的公司北京华盛所控股的原平燃气、兴县华盛和保德海通分别为各地独家管道燃气供应商。北京华盛拥有原平天然气、保德海通、兴县华盛三个
子公司在山西的原平市、保德县和兴县等行政区域内享有天然气（煤层气）的独家特许经营权，特许经营期限均为30年。
原平市天然气有限责任公司经山西省原平市政府授权，负责专营原平市行政区域内天然气及相关产品的经营和服务。目前原平天然气输气管网已覆盖原平全市，拥有居民用户4万户，工商业用户250多户，现已建成次高压管网近10km，中压管网26km，低压管网200多km，建成门站2座（供气能力5亿m³/年），高中压调压站 4座，中低压区域调压站 80多座，天然气用气管理所 1座，天然气管线所1座，调度中心1座，年供气量可达到2.5亿m³。
兴县华盛燃气有限责任公司2014年3月已建成小时供气能力6万M3门站两座、供热专用调压站8座、高中低压管道敷设29.4公里，管网已覆盖连城大道、晋绥路、紫石街、人民西路、环城路、新区等城区主要街道；居民户内安装完成3000户，公共福利及经营性用户通气17户，大工业用户1户。
保德县海通燃气供应有限公司目前主要业务为管道天然气业务，于 2012年5月开始供气，2013年售气量220万立方米。
（2）资源优势
北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所在的河东煤田拥有占山西省27%的煤层气储量。
河东煤田兴县和保德区域周边主要分布有 5个煤层气区块，其中中石油煤层气有限责任公司（以下简称：“中石油煤层气”）拥有 4个区块，分别为保德区块、紫金山区块、三交北区块和三交区块；中海油所属中联煤层气有限责任公司（以下简称：“中联煤层气”）拥有临兴区块。具体煤层气区块分布如下：
上述5个煤层气区块面积共522万平发米，煤层气储量达到5013亿立方米，具体如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|区块名称|面积（km2）|储量(亿m3)|规划产能(亿m3/年)|
|1|保德区块|478|400|10|
|2|临兴区块|2530|2100|30|
|3|紫金山区块|708|1060|10|
|4|三交北区块|1123|1020|15|
|5|三交区块|383|435|10|
||合计|5222|5013|75|

（3）品牌优势
原平燃气、兴县华盛和保德海通经历近几年的发展，凭借其优质的供气服务、安全生产管理能力和售后服务响应能力形成了良好的口碑。三家公司在其所服务
的地市已形成了良好的品牌效应。
（4）重点客户业务扩张、煤层气业务拓展带来的成长性优势
保德海通未来最大的客户为山西同德铝业有限公司（简称“同德铝业”），同德铝业是由同煤集团、山西华宇集团、香港东英金融集团为开发利用忻州市保德县境内及其周边地区的铝土矿资源而共同发起设立的，位于山西省忻州市保德县境内，主要从事氧化铝的生产与销售。同煤集团同德铝业氧化铝项目是山西省 2011年产业结构调整类的重点工程项目，项目全部建成后，将最终形成 600万吨铝土矿、280万吨氧化铝、300万吨煤矿、300万吨洗煤厂、2×60万千瓦自备电厂、100万吨电解铝、20万吨高精铝材的大型“煤—电—铝”循环经济园区，成为山西“东、西、南、北、中”五大铝工业基地之一。目前同德铝业已经开工建设一期140万吨氧化铝项目。通的铝厂投产后，预计为公司业务带来新的增长。
同时，随着经济规模，居民可支配收入的增长，天然气消费将长期面临供不应求的市场局面，公司业务也会随之有长期而稳定的增长。
北京华盛下属的子公司所属的兴县和保德地区所在的河东煤田拥有丰富的
煤层气资源，目前，中石油煤层气的 4个区块已建成一定的生产能力，计划 2017年达到产能 20亿立方米/年；中联煤层气所属临兴区块正在加紧建设，初步规
划 2017年达到产能 10亿立方米/年。长远来看，随着煤层气外送通道的建成和勘探投资的提高，上述煤层气区块的规划产能将达到75亿立方米/年。
随着河东煤田煤层气资源的持续开发，煤层气产量未来将快速增长。北京华盛三个子公司当地乃至山西省省内的市场需求只能消纳其中的一部分，实现煤层气跨省外输既能够有效释放山西省内的煤层气产能，又能够满足气源缺乏的华北、华东地区快速增长的天然气需求。北京华盛的具体发展战略和未来业务机会详见“第四章拟购买资产的基本情况”之“十二北京华盛主营业务具体情况”之“（二）北京华盛主要产品概况”之“2、北京华盛城市燃气经营业务稳定，管输业务潜力巨大”。”
在重组报告书“第九章管理层讨论与分析/四、对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利能力进行分析”中补充更新了本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响以及本次交易对上市公司未来发展前景
影响的分析：
“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易将有效推进天壕节能清洁能源发展战略的实现
天壕节能于2012年6月上市后形成了余热发电为核心的节能板块和烟气治理为核心的环保板块两大业务板块。2013年起公司将工业废气余热发电拓展至天然气长输管线加压站余热回收利用领域。并于2014年9月成功收购北京力拓，取得了中石油西气东输管线22个加压站余热利用优质项目（总装机约20万KW）。
在此过程中，上市公司逐步意识到：天然气作为优质、高效、洁净的能源对于
国民经济的绿色、低碳、可持续发展至关重要。基于此，天壕节能确立了通过
城市燃气和天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务领域，实
现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核
心的清洁能源板块协同发展的战略构想。考虑到业务模式的相似性和经营的稳
定性，通过并购城市燃气及天然气管输业务，快速切入以天然气为代表的清洁
能源领域是实现前述战略的捷径。
鉴于北京华盛在天然气管输业务方面有清晰的战略规划、广阔的发展空间和坚实的发展基础，本次交易完成后，天壕节能可以以北京华盛为平台，充分发挥上市公司灵活、便捷的资本运作优势，迅速做大、做强天然气管输业务，并通过天然气管输业务快速切入以天然气为代表的清洁能源业务板块，实现以余热发电为核心的节能板块、烟气治理为核心的环保板块和以天然气为核心的清洁能源板块协同发展的战略构想。天壕节能的业务结构得到丰富、提升和优化，这将进一步拓宽市场领域，改善公司收入结构，增强公司在节能、环保和清洁能源领域的核心竞争力，实现公司的快速发展。
本次交易完成后公司新增城市燃气供应业务，截至目前，天然气输气管道的余热利用业务主要是基于长输管线压气站的余热利用，尚未对城市管网开展业务；同时目前北京华盛业务亦未与北京力拓发生直接关联。考虑到北京力拓的天然气输气管道的余热利用业务和北京华盛城市燃气管网运营业务同属清洁能源行业，未来北京力拓可能在拓展天然气输气管道的余热利用业务同时关注城市燃气管网业务机会，而北京华盛在城市燃气管网业务的拓展亦将给天然气输气管道的余热利用业务带来管输经验及可能的余热利用机会，未来公司力争各个业务板
块实现在管理经验、市场拓展、资源整合等方面优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力。
2、本次交易有利于提升天壕节能盈利能力
标的公司子公司主要经营地蕴含丰富的铝土矿资源，原平、兴县、保德三
个县市所属矿区占全国高铝粘土资源的8%，适合兴建大型的氧化铝企业。
目前三个子公司每一家对应一个大型的氧化铝企业，具有得天独厚的下游
客户优势，三家氧化铝企业均为大型国有企业；企业投资规模大（总规模均在
80亿以上），其产能均为近年来新建设，工艺水平先进；临近气源和铝土矿资源，生产成本低，抗风险能力强。近年来，虽然氧化铝行业大幅波动，但是，标的
公司的已投产的氧化铝客户生产经营平稳并保持了较好的盈利能力。
同时，标的公司子公司拥有垄断性质的特许经营权。可以保证标的公司的
天然气、煤层气销售保持稳定的价差，及稳定的盈利能力。
3、本次交易完成后，天壕节能将助力北京华盛跨区域业务拓展
天壕节能致力于在全国范围内实现清洁环保能源的发展，在山东、河北、
河南等地区的项目如下。
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|-|-|-|
|项目|主要经营地|建设进展情况|
|天壕电建|河南长葛|已投产|
|天壕邯郸|河北邯郸|已投产|
|天壕和益|河北保定|已投产|
|天壕安全|河北沙河|已投产|
|天壕沙河|河北沙河|已投产|
|天壕淄博|山东淄博|已投产|
|天壕滕州|山东滕州|已投产|
|天壕元华|河北沙河|已投产|
|天壕金彪|河北廊坊|部分投产|

依托于这些项目，天壕节能在河北、山东拥有广泛的客户基础，沙河市安
全实业有限公司、邯郸金隅太行水泥有限责任公司、河北正大玻璃有限公司、
山东金晶科技股份有限公司都是占上市公司销售金额比例较大的客户。
天壕节能在过往的客户拓展中与河北、山东等地区的政府部门在节能环保
领域也有较多的交流与沟通。北京华盛的战略目标下一步将走出山西，凭借煤
层气的资源优势重点拓展河北、山东等地的城市燃气管网市场。本次交易完成
后，北京华盛可以借助天壕节能现有的客户关系、社会资源，充分发挥天壕节
能在河北、山东等地的资源体系优势以及天壕节能作为上市公司的品牌知名度、便捷的融资途径和灵活的并购手段，在河北、山东等省份快速拓展城市燃气管
网市场。通过双方的共同努力，天壕节能将以北京华盛为平台快速做大、做强
天然气管输业务。
随着连接线管道的建成投产和北京华盛实现跨区域的快速扩张，标的公司
作为上市公司三大战略板块之一，将会持续增强上市公司盈利能力，从而提升
上市公司的可持续经营能力。”
四、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的说明
本次申报未对交易方案进行实质性修改。主要改动包括如下两方面：
第一，由于上次申报的财务数据基准日为2014年10月31日，相关财务信息已过期，本次申报财务数据基准日修改为2014年12月31日。基于此，全套申报材料（除评估报告）将财务数据更新至2014年12月31日。
第二，由于天壕节能实施每10股派发现金股利1.00元（含税）的2014年度利润分配方案，除息后，发行价格为12.90元/股。相应的发行股份及支付现金购买资产部分及募集配套资金部分的发行数量进行调整，调整后的方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
针对本次交易，天壕节能以发行股份及支付现金的方式购买西藏瑞嘉、西藏新惠、上海初璞 3名交易对方合计持有的北京华盛100%股权。天健兴业依据收益法评估的结果为100,903.89万元，参考该价格，交易各方友好协商，交易价格最终确定北京华盛100%股权的交易作价为 100,000.00万元，其中股份对价与现
金对价各占总对价的50%。
按照交易对价总额 100,000万元计算，股份对价与现金对价各占总对价的50%，以12.90元/股为股份对价的发行价格，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份支付对价（万元）|发行股份数（股）|占交易完成后上市公司总股本比例|
|1|西藏瑞嘉|35,000|27,131,782|7.01%|
|2|西藏新惠|10,000|7,751,937|2.00%|
|3|上海初璞|5,000|3,875,968|1.00%|
||合计|50,000|38,759,687|10.01%|

2、发行股份募集配套资金
针对本次交易，天壕节能向陈作涛、张英辰、钟玉、武汉珞珈非公开发行股份募集资金，拟配套募集资金总额不超过 25,000万元，发行价格也为 12.90元/股，照此计算，预计发行数量为19,379,842股。具体方案如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|认购方|认购股数（股）|认购股数占交易完成后上市公司总股本比例|认购金额（元）|
|1|陈作涛|12,403,100|3.20%|159,999,990.00|
|2|张英辰|3,875,968|1.00%|49,999,987.20|
|3|钟玉|1,550,387|0.40%|19,999,992.30|
|4|武汉珞珈|1,550,387|0.40%|19,999,992.30|
||合计|19,379,842|5.01%|249,999,961.80|

本公司对重组报告书与财务数据有关的部分更新财务数据至 2014年 12月 31日。同时，由于天壕节能实施每 10股派发现金股利 1.00元（含税）的 2014年度利润分配方案，除息后，发行价格为12.90元/股，相应的调整了重组报告书发行价格和发行数量有关的部分。
（本页无正文，为《天壕节能科技股份有限公司关于重组委审核意见整改落实情况之专项说明》的盖章页）
天壕节能科技股份有限公司年 月 日