股票简称：华微电子 股票代码：600360债券简称：11华微债 债券代码：122134（吉林省吉林市高新区深圳街 99号）
2011年公司债券受托管理事务报告
（2013年度）
受托管理人
（北京市西城区金融大街 8号）
二〇一四年四月
重要声明
华融证券股份有限公司（以下简称华融证券）接受吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）的聘请，担任其 2011年公司债券的受托管理人，并根据《公司债券发行试点办法》、吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券《受托管理协议》及《募集说明书》等的要求，出具2013年度华微电子2011年公司债券受托管理事务报告（以下简称本报告）。
华融证券依据华微电子提供的 2013年年度报告、信息披露文件及必要的说明文件，鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级报告以及北京中科华资产评估有限公司出具的抵押资产市场价值跟踪说明等中介机构专业意见编制本报告。华融证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。
本报告仅为华微电子 2011年公司债券受托管理事务之目的而编制和使用，在任何情况下，未经华融证券书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华融证券所作的承诺或声明。
投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华融证券不承担任何责任。
目 录
释义............................................................................................................................3第一章本期公司债券概况.......................................................................................4一、本期债券的发行人........................................................................................4二、本期债券的核准程序....................................................................................4三、本期债券的主要条款....................................................................................4第二章发行人的经营及财务状况...........................................................................6一、发行人基本情况............................................................................................6二、发行人2013年度经营情况..........................................................................6三、发行人2013年度财务状况........................................................................13第三章发行人募集资金使用情况.........................................................................15一、本期债券募集资金到位情况......................................................................15二、本期债券募集资金使用情况......................................................................15第四章债券持有人会议召开情况.........................................................................16第五章抵押资产跟踪评估情况.............................................................................17第六章本期债券本息偿付情况.............................................................................18第七章本期债券跟踪评级情况.............................................................................19一、基本观点......................................................................................................19二、跟踪评级结果..............................................................................................19第八章其他重要事项.............................................................................................20一、对外担保......................................................................................................20二、诉讼、仲裁..................................................................................................20三、非公开发行股票..........................................................................................20四、年度利润分配..............................................................................................20五、相关当事人..................................................................................................20
释 义
在本受托管理事务报告中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
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第一章 本期公司债券概况
一、本期债券的发行人
中文名称：吉林华微电子股份有限公司
英文名称：JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
二、本期债券的核准程序
2012年3月9日，中国证券监督管理委员会证监许可［2012］310号文核准发行人向社会公开发行面值不超过32,000万元的公司债券。
2012年4月24日，上海证券交易所上证债字[2012]122号文核准发行人2011年公司债券在竞价系统和固定收益证券综合电子平台上市交易，债券简称“11华微债”，债券代码“122134”。
三、本期债券的主要条款
1、债券名称
吉林华微电子股份有限公司2011年公司债券。
2、债券发行规模
本期债券的发行总额为3.2亿元人民币。
3、债券面额
本期债券面值100元/张，按面值平价发行。
4、债券存续期限
本期债券的期限为7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面年利率为8%，在债券存续期的前 5年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后2年票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。
本期债券采用单利按年计息，不计复利。
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本
金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
6、发行首日和起息日
本期债券的发行首日和起息日为2012年4月10日。
7、付息日
本期债券的付息日为 2013年至 2019年每年的 4月 10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013年至 2017年每年的 4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
8、兑付日
本期债券的兑付日为2019年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2017年4月10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息）。
9、担保安排
本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99号、吉林市高新区长江街 100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。
10、债券评级机构及债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。
11、募集资金用途
本期债券募集资金扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。
12、本期债券受托管理人
华融证券股份有限公司。
第二章 发行人的经营及财务状况
一、发行人基本情况
1、中文名称： 吉林华微电子股份有限公司
英文名称： JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd.
2、法定代表人：夏增文
3、注册地址： 吉林市高新区深圳街99号
4、邮政编码： 132013
5、成立日期： 1999年10月21日
6、注册资本： 73,808万元
7、股票上市地：上海证券交易所
8、股票简称： 华微电子
9、股票代码： 600360
10、董事会秘书：王晓林
11、联系电话： 0432-64684562
12、传真： 0432-64665812
13、互联网网址：http://www.hwdz.com.cn
14、经营范围：半导体分立器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的设计、开发、制造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；氢气、氧气、压缩空气、氮气生产（安全生产许可证有效期至2016年3月25日）。
二、发行人 2013年度经营情况
（一）发行人整体经营情况
2013年，发行人积极应对严峻的国内外经济形势，在国内经济增长趋缓的情况下，采取提早准备、主动应对的策略，不断深化市场结构调整、客户结构调
整及产品结构调整，保持了生产经营的平稳增长，全年实现营业收入124,786.55万元，净利润4,397.78万元，较2012年分别增长18.27%与2.47%。
2013年，发行人根据行业和市场的发展现状及发展趋势，主动加强对宏观经济形势的研究，深入开展对市场的调研和分析，积极转变经营管理模式。发行人抓住国内新型 LED光源、太阳能产品快速发展、市场需求旺盛的契机，加快推进MOSFET、IGBT产品、太阳能用肖特基产品的系列化和新品开发工作，实现了经营管理质量的改善，保持了公司产品在市场竞争中的优势。发行人通过加强内控体系建设，不断提高公司治理结构和规范运作，逐步夯实企业长远、可持续发展的基础。
1、加强经营管控，全方位提高竞争力
2013年，发行人不断加强订单管理，提升产品交付质量，严格控制生产成本，同时加强采购、存货、收款环节管控，提升经营管理效益。2013年，发行人继续推动事业部制运营模式向纵深发展，完善事业部制突出直线、主动保障市场的功能，提升交付速度。2013年，发行人创新产品营销和客户服务模式，提升客户满意度，提高发行人综合竞争力。
2、推进产品结构调整，加强新品研发
2013年，发行人继续加大产品结构调整力度。根据市场需求和自身技术实力，发行人对原有产品结构进行优化整合，通过淘汰、升级、重新研发等一系列措施，剔除产品序列中技术含量低、盈利能力差的产品，增强产品的技术优势、盈利能力和生命周期。
2013年，发行人采取自主研发与引进相结合的新产品开发策略，通过自主研发、吸收和再创新推进产品技术发展，满足市场对高端产品的需求，为发行人长远发展奠定基础。2013年，发行人开发了太阳能用肖特基系列产品，并成功打开市场，初步形成了一定的销售规模；音响领域用对管产品的研发也取得了可喜的进展，发行人通过组建专业的音响用对管产品研发销售团队，集中精力针对重点客户的产品需求进行有针对性的设计、开发，产品一经推出就得到了客户的高度认可，后续市场销售前景持续看好。
3、加强预算管理，提高资金使用效率
发行人通过加强全面预算管理，对各职能部门和分、子公司的资源进行有效分配和控制，增强预算的可行性和指导性，使预算更符合发行人战略发展的需要，
实现资金使用效率的最大化。发行人高度重视资金筹措和资金成本对保障生产经营和经济效益的重要作用，在保证正常生产经营情况下，通过资本市场融资等多种方式减少贷款规模和降低资金成本，从而提高资金使用效率，推进发行人的良性发展。
4、加强内控建设，防范经营风险
2013年，发行人继续严格按照财政部、中国证监会及上交所的有关要求，加强内控建设工作。发行人建立了全员内控培训机制，完善内部控制风险数据库，加强业务流程梳理和缺陷查找，明确各部门、各岗位的风险点和风险控制措施。
发行人通过研讨、整改、评价过程，逐步完善内控体系建设，促进管理效率的提升，进一步加强经营风险防控。
2013年，发行人按照中国证监会和上交所的有关要求，修订了《公司章程》、《募集资金管理办法》等多项内部管理制度，进一步规范和完善了公司内部运作体系。发行人切实加强募集资金使用管理，确保募集资金投资项目的进度和募集资金使用安全。
（二）发行人参控股公司经营情况
1、吉林麦吉柯半导体有限公司，注册资本为 7,000万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：半导体分立器件、集成电路、电力电子器件、汽车电子器件、电子元件的设计、开发、制造与销售；技术进出口、贸易出口（国家法律、法规禁止、限制进出口商品除外）。截至2013年12月31日，该公司总资产为43,216.46万元，总负债18,703.59万元，净资产24,512.86万元。2013年该公司实现营业收入23,264.74万元，净利润2,705.76万元。
2、广州华微电子有限公司，注册资本为 4,000万元，华微电子持股比例为61.46%，经营范围为：设计、研发、生产、加工、检测：半导体器件、电力电子器件、电子元件、光电子器件；销售本公司产品及提供相关技术咨询服务。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 21,198.54万元，总负债 20,865.68万元，净资产332.85万元。2013年该公司实现营业收入12,211.15万元，净利润-1,833.55万元。
3、吉林华升电子有限公司，注册资本为 1,050万元，华微电子持股比例为100%，经营范围为：电子元器件、电气设备、应用软件开发及设计、开发、制
造与销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口商品除外）；
经营本企业的进料加工和“三来一补”业务等。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 1,217.30万元，总负债 1,099.14万元，净资产 118.17万元。2013年该公司实现营业收入840.59万元，净利润-2,10.41万元。
4、吉林华微斯帕克电气有限公司，注册资本为 3,000万元，华微电子持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、制造、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；进出口贸易（国家法律法规禁止进出口的商品除外）。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 8,075.38万元，总负债 5,107.01万元，净资产2,968.37万元。2013年该公司实现营业收入0.00万元，净利润-31.63万元。
5、深圳斯帕克电机有限公司，注册资本为 500万元，华微电子间接持股比例为90.50%，经营范围为：电力电子元器件、集成电路、半导体分立器件、汽车电子、自动化仪表的研发、销售及技术咨询服务；电气机械设备的研发；机械设备销售；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。截至2013年12月31日，该公司总资产为 405.64万元，总负债 10.59万元，净资产 395.05万元。2013年该公司实现营业收入21.27万元，净利润-104.95万元。
6、上海稳先微电子有限公司，注册资本为 500万元，华微电子持股比例为30%，经营范围为：电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。截至 2013年 12月 31日，该公司总资产为 513.62万元，总负债 25.19万元，净资产 488.42万元。2013年该公司实现营业收入34.02万元，净利润-13.70万元。
（三）发行人主营业务分析
1、收入
2013年发行人实现营业收入124,786.55万元，较2012年上升18.27%，主要原因为：2013年发行人通过销售策略调整、产品结构优化、运营效率提升等方
式参与市场竞争，实现了高端二极管、MOSFET产品销售和出口销售收入的稳步增长。
2013年，发行人主营业务收入结构情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|120,803.30|101,534.22|
|2,729.43|2,682.93|
|123,532.73|104,217.15|

2013年，发行人主要产品的产量、销售量及库存情况如下：
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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|476,515|397,629|
|461,566|385,751|
|99,242|84,292|

2、新产品研发
发行人一直坚持自主创新与先进技术引进、消化、吸收和再利用双管齐下的创新技术研发思路，加强新产品研发。2013年，通过自主创新，发行人成功研发出双极产品JTE工艺，使得产品性能得到进一步优化、产品成本更具竞争优势，销售贡献进一步提升。2013年，发行人成功开发出应用于音响领域的对管产品以及应用于太阳能领域的肖特基系列产品。此外，发行人推进客户电子器件用料的国产化进程，加快现有产品的性能优化和升级换代进度，成功推出第三代 MOSFET产品，不断完善TRENCH工艺平台，在市场上得到了较高的认可度。
2013年，发行人研发支出情况如下：
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|-|
|2013年度|
|7,484.43|
|0.00|
|7,484.43|

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|-|
|3.85|
|6.00|

发行人 2013年研发支出较 2012年增加38.09%，原因主要是发行人为保持产品技术领先优势，优化产品结构，加大新产品开发及原有产品技术升级投入所致。发行人研发支出主要用于新产品开发和原有产品工艺优化。随着发行人自身技术及工艺平台的不断升级，特别是进入半导体行业的中、高端领域后，产品更新速度较快，需不断根据市场需求及自身资源进行新产品的研究开发，以保证市场占有率、销售收入的稳定和增长，实现发行人的长远发展。
3、成本
2013年度，发行人主要产品的成本构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|成本项目|2013年度|占2013年总成本比例（%）|2012年度|占2012年总成本比例（%）|
|原材料|38,724.43|40.40|26,999.47|33.90|
|人工工资|9,830.05|10.26|7,455.08|9.36|
|折旧|8,008.42|8.36|8,228.70|10.33|
|能源|8,871.58|9.26|8,560.37|10.75|
|其他|30,395.43|31.72|28,401.12|35.66|
|合计|95,829.91|100.00|79,644.74|100.00|

4、主要供应商
2013年，发行人前五名供应商采购金额 24,471.32万元，占总采购额的57.98%。公司目前主要供应商为分布在国内外的行业内知名企业,这些企业均通过ISO质量管理体系认证，所提供的物料均符合环保体系的要求。发行人与供应商建立了相互沟通、全面合作、实现“长期、稳定、双赢”的战略合作伙伴关系，同时发行人通过亲自走访及技术网络平台交流等方式与主要供应商进行双向交流，共同探讨质量与技术问题，进一步加强发行人与这些供应商的紧密合作关系，优化了企业业务运作。
5、主要客户
2013年度，发行人对前五大客户的销售情况如下：
单位：万元
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|-|
|销售金额|
|3,530.29|
|3,199.04|
|3,091.96|
|3,044.62|
|2,770.68|
|15,636.58|

6、费用
2013年度，发行人的主要费用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|4,398.06|2,959.71|
|14,312.40|13,284.60|
|4,490.11|5,150.69|
|1,017.68|692.36|

发行人 2013年销售费用较 2012年增加 1,438.35万元，增长48.60%，主要原因是发行人2013年销售收入增加，同时加大海外市场开拓及新产品推广力度，使得当期销售渠道开发费用及销售人员工资等增加。
发行人 2013年所得税费用较 2012年增加 325.32万元，增长46.99%，主要系发行人当期应纳税所得额增加所致。
7、现金流量
2013年度，发行人的现金流量简要情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年度|2012年度|
|16,774.79|24,010.82|
|-6,329.41|-11,461.22|

|||
|-|-|
|15,302.32|-24,742.64|
|43.74|3.41|
|25,791.45|-12,189.63|

发行人2013年经营活动产生的现金流量净额较2012年减少7,236.02万元，下降30.14%，主要原因是2013年末三个月以上到期银行票据保证金增加所致。
发行人2013年投资活动产生的现金流量净额较2012年增加5,131.81万元，主要当期支付六英寸线扩产项目款及转让吉林恩智浦半导体有限公司股权所致。
发行人2013年筹资活动产生的现金流量净额较2012年增加40,044.96万元，增加原因主要系当期收到非公开发行股票募集资金所致。
8、其他
单位：万元
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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|1,653.72|428.46|
|2,967.30|458.47|
|717.22|2,299.84|

发行人2013年资产减值损失较2012年增加1,225.26万元，提高285.97%，主要原因主要系发行人加大产品结构调整力度，加快技术更新换代步伐，进一步细化存货管理，对部分存货计提减值准备所致。
发行人2013年投资收益较2012年增加2,508.83万元，增长547.22%，增加原因主要系发行人当期转让吉林恩智浦半导体有限公司股权获得收益所致。
发行人2013年营业外收入较发行人2012年减少1,582.62万元，下降68.81%，减少原因系当期取得政府补助金额减少所致。
三、发行人 2013年度财务状况
根据众华会计师事务所出具的标准无保留意见的众会字（2014）第 0289号《审计报告》，发行人2013年的主要财务状况如下：
单位：万元
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|-|-|
|2013年度|2012年度|
|124,786.55|105,506.73|
|4,397.78|4,291.67|
|2,026.94|2,367.86|
|16,774.79|24,010.82|
|0.06|0.06|
|2.38|2.59|
|2013年12月31日|2012年12月31日|
|194,255.74|166,368.03|
|347,228.00|311,477.44|

第三章 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2012］310号文核准，发行人于2012年 4月 10日启动本期公司债券的发行，并于 2012年 4月 12日完成本期公司债券的发行。
经众华沪银会计师事务所沪众会验字（2012）第6675号《验资报告》验证，截至 2012年 4月 13日，发行人本次募集资金总额 32,000万元，扣除承销费用保荐费用等发行费用后，实际募集资金净额31,446.50万元已足额到位。
二、本期债券募集资金使用情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于募集资金运用的具体安排，本期公司债券募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金。
截至 2012年 12月 31日，发行人本期债券募集资金已全部用于补充公司流动资金，已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。
第四章 债券持有人会议召开情况
根据《债券持有人会议规则》，发行人2013年度未召开债券持有人会议。
第五章 抵押资产跟踪评估情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于担保的安排，本期债券以公司合法拥有的分别位于吉林市高新区深圳街 99号、吉林市高新区长江街 100号以及吉林市昌邑区吉林大街江城化工总厂的部分土地及其地上房屋建筑物依法设定抵押，以保证本期债券的本息按照约定如期兑付。根据中科华评估以2011年9月30日为评估基准日出具的中科华评报字（2011）第149号的《吉林华微电子股份有限公司拟公开发行公司债券项目资产评估报告》，上述抵押资产账面价值为25,603.86万元，评估价值为49,102.14万元。
根据中科华评估出具的《吉林华微电子股份有限公司 2011年公司债券抵押资产市场价值跟踪说明》，本期公司债券抵押资产在跟踪评估基准日即 2013年12月31日未发生市场价值下跌情形。
第六章 本期债券本息偿付情况
根据本期公司债券《募集说明书》关于债券付息的安排，本期公司债券起息日为 2012年 4月 10日，付息日为 2013年至 2019年每年的 4月 10日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计利息），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2013年至2017年每年的4月 10日（如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。
2014年 3月 29日，发行人公告了《吉林华微电子股份有限公司 2011年公司债券付息公告》。发行人将于 2014年 4月 10日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时足额偿付本期债券 2013年 4月 10日至 2014年 4月 9日期间的利息。
第七章 本期债券跟踪评级情况
根据本期公司债券《募集说明书》的约定以及鹏元资信的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。
2013年 6月 27日，鹏元资信发布了《吉林华微电子股份有限公司 2011年 3.2亿元公司债券2013年跟踪信用评级报告》，该报告主要内容如下：
一、基本观点
随着公司 6英寸 MOSFET生产线逐步达产，VDMOS等中高端产品产销量的提升，以及2012年11月以来半导体行业逐步复苏，未来公司盈利能力有望提升；公司产品线较为丰富，客户合作关系较为稳定，业务持续发展能力较好；
公司提供的资产抵押担保有效提升了本期债券的信用水平，跟踪期抵押资产未发生市场价值下跌情形。
二、跟踪评级结果
本期债券信用等级维持为AA，公司主体长期信用等级维持为AA-，评级展望维持为稳定。
第八章 其他重要事项
一、对外担保
截至 2013年 12月 31日，发行人未对除控股子公司以外的其他公司提供担保。发行人对控股子公司的担保总金额为9,714.05万元，约占截至2013年12月 31日发行人净资产的5%。
二、诉讼、仲裁
2013年度，发行人不存在重大诉讼、仲裁。
三、非公开发行股票
2012年 10月 16日，中国证券监督管理委员会证监许可［2012］1350号文核准发行人非公开发行不超过157,776,765股新股。
2013年 4月 5日，众华沪银会计师事务所出具沪众会验字（2013）第 3594号《验资报告》，验证截至2013年4月4日，发行人向特定对象非公开发行股票6,000万股，发行价格4.39元，实际募集资金净额249,660,945.69元。
四、年度利润分配
经 2014年 3月 6日召开的发行人第五届董事会第十六次会议审议通过，发行人2013年度利润分配预案为：以总股本738,080,000股为基数，每10股派发现金股利0.20元（含税），总计派发红股现金股利1,476.16万元。本利润分配方案尚须经发行人股东大会批准。
五、相关当事人
负责处理本期公司债券事务的相关机构未发生变动。