中山达华智能科技股份有限公司
第 1期员工持股计划（草案）摘要
（非公开发行方式认购）
二〇一五年五月
中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）摘要
声明
本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草案）摘要
特别提示
1、中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系中山达华智能科技股份有限公司（以下简称“达华智能”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的对象为公司符合现行法律、法规要求，且与达华智能（含子公司，下同）签订正式劳动合同后满1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18.00万元，认购总金额应为1.80万元的整数倍。
4、本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币25,435.80万元。
5、公司委托华创证券有限责任公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产，中国民生银行股份有限公司托管本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划（以下简称“资产管理计划”），该资产管理计划通过认购本公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并同时募集配套资金。资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 25,435.80万元，认购股份不超过 1,420.2010万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议召开日前二十个交易日均价的90%。由于达华智能实施了
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2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本 354,282,145股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税）），所以华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划认购标的股票的价格相应调整为17.91元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
8、本员工持股计划通过华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划名下时起算。华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为4年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）向资产管理计划非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
13、本员工持股计划只能持有本公司股票，不可通过本员工持股计划持有其他上市公司股票。
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目录
释义 ........................................................................................................................................................ 5一、持有人的确定依据和范围 ........................................................................................................ 7二、资金和股票来源 ......................................................................................................................... 7三、持有人情况 .................................................................................................................................. 8四、存续期和锁定期 ......................................................................................................................... 8五、管理模式及管理机构的选任 ................................................................................................... 9六、资产管理合同的主要内容 ...................................................................................................... 10七、持有人会议召集及表决程序 ................................................................................................. 10八、管理委员会的选任及职责 ...................................................................................................... 12九、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................................................................ 14十、员工持股计划权益的处置办法 ............................................................................................. 14十一、员工持股计划的变更和终止 ............................................................................................. 15十二、员工持股计划期满后的处置办法 .................................................................................... 16十三、实行员工持股计划的程序 ................................................................................................. 16十四、其他 ......................................................................................................................................... 17
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
|||
|-|-|
|简称|释义|

达华智能、公司、本公司、
指中山达华智能科技股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股指《中山达华智能科技股份有限公司第1期员工持股计划（草计划、本计划 案）（非公开发行方式认购）》
华创证券或资产管理人 指本员工持股计划委托的资产管理人华创证券有限责任公司
指本员工持股计划委托的资产托管机构中国民生银行股份有
民生银行或资产托管人
限公司
指本员工持股计划委托的资产管理人设立的华创-达华员工成华创达华民生十二号
长-民生十二号定向资产管理计划
指达华智能通过非公开发行方式向发行对象发行A股，募集资本次发行、本次非公开发行
金的行为
指资产管理计划认购的中山达华智能科技股份有限公司本次
标的股票
重大资产重组配套融资中的非公开发行股票
持有人或委托人 指出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指达华智能董事会下设的薪酬与考核委员会
指达华智能总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公高级管理人员
司章程》规定的其他人员
指达华智能与华创证券、民生银行签署签订的《华创-达华员工资产管理合同 成长-民生十二号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更和补充
指达华智能拟以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技本次重大资产重组
有限公司100%股权并同时募集配套资金
配套融资 指达华智能拟在本次重大资产重组同时募集配套资金
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
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深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指人民币元、万元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指《中山达华智能科技股份有限公司章程》
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一、持有人的确定依据和范围
（一）参与对象及确定标准
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是：
1、与公司签订正式劳动合同后满 1年的普通员工及签订正式劳动合同后满6个月的中高层管理人员。
2、符合现行法律、法规的要求可以参与员工持股计划的员工。
（二）员工持股计划持有人的核实
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划设立时的资金总额不超过人民币 25,435.80万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开股份后，根据管理委员会付款指示足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。
本员工持股计划单个员工的认购金额起点为 18.00万元，认购总金额应为1.80万元的整数倍。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划只能持有本公司股票，不可通过本员工持股计划持有其他上市公司股票。
本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，
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并全额认购资产管理人设立的华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购公司重大资产重组配套融资中的非公开发行股票的方式持有上市公司股票。上述“重大资产重组”是指上市公司拟以发行股份的方式购买深圳市金锐显数码科技有限公司100%股权并同时募集配套资金。
资产管理计划认购公司非公开发行股票金额不超过人民币 25,435.80万元，认购股份为1,420.2010万股。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
根据《上市公司证券发行管理办法》，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%。上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为18.00元/股，该发行价格不低于公司第二届董事会第三十七次会议召开日前20个交易日的均价的90%。
由于达华智能实施了 2014年度权益分派（即以 2014年 12月 31日股本354,282,145股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）），所以发行价格相应调整为17.91元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
三、持有人情况
公司员工拟认购本员工持股计划资金总额为人民币 25,435.80万元，其中公司董事、监事和高级管理人员出资 5,472.00万元，占本员工持股计划总规模的21.51%；其他员工出资19,963.80万元，占本员工持股计划总规模的78.49%。
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||对应认购非公开发行股份数量||占持股计划的|
||持有人||出资额（万元）|||||
||||||（万股）||比例|
|董事、监事和高级管理人员||5,472.00||305.6276||21.51%||

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|其他公司员工|19,963.80|1,114.6734|78.49%|
|合计|25,435.80|1,420.2010|100%|

员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
四、存续期和锁定期
（一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为4年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
上市公司应当在员工持股计划届满前 6个月公告到期资产管理计划持有的股票数量。
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期
员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为3年，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
五、管理模式及管理机构的选任
（一）管理模式
本员工持股计划委托给资产管理人管理。
（二）管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理人进行选任。
公司委托华创证券有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。
华创证券有限公司成立于 2002年 1月，主要从事资本市场服务。公司注册
资本为157,878.89万元，法定代表人为陶永泽，公司住所为贵阳市中华北路216
号华创大厦。
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六、资产管理合同的主要内容
1、资产管理计划全称：华创-达华员工成长-民生十二号定向资产管理计划2、合同当事人
（1）资产委托人：中山达华智能科技股份有限公司（代表员工持股计划）；
（2）资产管理人：华创证券有限责任公司；
（3）资产托管人：中国民生银行股份有限公司。
3、投资范围：本计划投资于中国境内依法发行的中国证监会允许定向资管计划投资的金融品种，包括根据《员工持股计划》约定的国内依法非公开发行的达华智能股票，同时还可以将闲置资金投资于固定收益类及现金类资产以及中国证监会认可的其他资产。
（1）权益类资产投资比例：0%-100%；
（2）固定收益类资产投资比例：0%-100%；
（3）现金类资产投资比例：0%-100%。
根据证券市场情况变化，委托人、管理人、托管人三方协商形成补充合同后，可适当调整投资范围和比例。如果在资产管理合同有效期内出现影响和限制三方约定的投资范围的法律、法规和政策，三方应对资产管理合同进行协商修改，订立补充合同，但补充合同不得掩盖非法目的或者规避监管要求。
4、收益分配：在足额向管理人支付管理费、向托管人支付托管费后，委托人可提取或转移银行托管账户和本委托资产相关账户内的资产。
七、持有人会议召集及表决程序
（一）持有人会议召集程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
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（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；
（4）审议和修订《中山达华智能科技股份有限公司员工持股计划管理规则》（以下简称“管理规则”）；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责与资产管理人的对接工作；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、召开持有人会议，管理委员会应提前 5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
（二）持有人会议表决程序
持有人会议表决程序如下：
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
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向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（管理规则约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，应按照《中山达华智能科技股份有限公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
八、管理委员会的选任及职责
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任 1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本计划的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
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任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（五）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理人行使股东权利；
4、代表全体持有人行使员工持股计划资产管理职责（包括但不限于在标的股票限售期届满后抛售标的股票进行变现）；
5、负责与资产管理人的对接工作；
6、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理员工持股计划利益分配；
8、决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
9、办理员工持股计划份额继承登记；
10、持有人会议授予的其他职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3日以前书面通知全体管理委员会委员。会议通知包括如下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由及议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
（七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
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（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理人和持有人代表商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。
十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
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员工持股计划权益的处置办法：
1、持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、持有人所持有的员工持股计划份额经公司董事长批准，可以转让给符合持股计划参加对象标准的公司员工。
3、参与员工在持股计划期满前主动离职或因严重违反公司制度而受到公司开除处理的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰低的价格进行退出。
4、参与员工在持股计划期满前被动离职的，届时将根据其实际出资额与实际出资额对应的股份实际市值孰高者退出。
5、员工持股计划期满：期满后本次员工持股计划将开放一个月，届时参与员工要求退出，委员会将核算该员工的应得（扣除相关费用后并打入员工个人账户）；一个月后，该持股计划将定期（三个月）开放一次，一次开放期时长一个月，员工可以再次选择退出。
以上员工持股计划权益的处置方案的解释权归董事会享有。
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法
1、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
2、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
3、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。
十一、员工持股计划的变更和终止
（一）员工持股计划的变更
员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同
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意。
（二）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 3个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长。
十二、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划的存续期届满后 15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。
十三、实行员工持股计划的程序
（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见及与资产管理人签订的资产管理合同。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核
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实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
十四、其他
（一）公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；
（二）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施；
（三）本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
中山达华智能科技股份有限公司董事会
二〇一五年五月三十日