国信证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司2013年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]987号文《关于核准新疆西部牧业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司首次公开发行普通股（A股）3,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币11.9元，募集资金总额人民币35,700万元，扣除发行费用合计3,435.07万元后的募集资金净额为
32,264.93万元。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，
公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司及控股子公司分别与中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行、中国建设银行股份有限公司石河子分行、交通银行股份有限公司昌吉支行以及保荐机构国信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金分别存放于开立在上述五家银行的募集资金专项账户。
2013年度，公司募集资金项目投入金额合计人民币1,042.11万元，已累计投入募集资金合计人民币32,211.88万元。截止2013年12月31日，公司募集资金账户余额为485.21万元。
募集资金使用情况明细如下表：
单位：万元
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|项目|金额|
|1、募集资金总额|35,700.00|
|减：发行费用|3,435.07|
|2、实际募集资金净额|32,264.93|
|减：募投项目建设资金|15,482.40|
|使用超募资金归还贷款|2,400.00|
|募集资金永久补充流动资金|980.00|
|使用超募资金投入主业相关业务|13,349.48|
|加：利息收入扣除手续费净额|432.16|
|3、募集资金专用账户年末余额|485.21|

截至2013年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
单位：万元
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|银行名称|账号|截止日余额|
|交通银行乌鲁木齐分行二道桥支行|651100851018010017449|0.76|

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|中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行|107617332461|0.13|
|中国银行股份有限公司石河子分行友谊支行|107013574971|0.76|
|兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行|512010100100125079|2.21|
|交通银行股份有限公司昌吉支行|728100036018010014135|1.36|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001630100052510061|29.39|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001630100052511774|7.09|
|中国银行股份有限公司石河子市友谊支行|107022727599|441.42|
|中国建设银行股份有限公司石河子分行|65001631100052500423|2.09|
|合计||485.21|

根据《募集资金三方监管协议》，公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元或募集资金总额的百分之五，专户银行应及时通知保荐机构，同时，经公司授权，国信证券指定的保荐代表人可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
截至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
四、募集资金项目的使用情况
截至2013年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
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|募集资金总额|||32,264.93||本年度投入募集资金总额|||1,042.11|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||945.80||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||8,505.80||已累计投入募集资金总额|||32,211.88|||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||26.36%||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|6000头高产奶牛标准化养殖基地建设项目|是|9,073.24|9,073.24|25.58|9,113.48|100.44%|2011-12-31|556.93|是|否|
|牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目|是|2,170.30|1,224.50|21.46|1,227.53|100.25%|2013-10-31|不适用|不适用|否|
|引进500头纯种安格斯母牛注1|是||945.80|978.50|978.50|103.46%|2013-12-31|不适用|不适用|否|
|生鲜乳综合服务体系升级改造项目|是|4,115.00|1,255.00||1,297.97|103.42%|2012-12-31|49.10|否|否|
|新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目注2|是||2,860.00||2,864.92|100.17%|2012-8-31|5.12|否|否|
|承诺投资项目小计|-|15,358.54|15,358.54|1,025.54|15,482.40|||-|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|红光牧业养殖公司|否|1,337.00|1,337.00|-|1,335.50|99.89%|2011-12-31|51.34|否|否|

新疆生产建设兵团畜牧
否 500 500 16.57 62.59 12.52% 2011-9-16 -1.32 不适用 否工程技术研究中心
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|饲草料资源开发利用项目|是|8,224.04|3,524.04|-|3,551.39|100.78%|2012-9-30|0|不适用|否|
|收购新疆石河子花园乳业有限公司的60%股权注3|否|3,700.00|8,400.00|-|8,400.00|100.00%|2012-2-29|326.57|是|否|
|归还银行贷款|-|2,400.00|2,400.00||2,400.00|-|-|-|-|-|
|补充流动资金|-|980|980||980.00|-|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|17,141.04|17,141.04|16.57|16,729.48||-|-|-|-|
|合计 注4||32,499.58|32,499.58|1,042.11|32,211.88|-|-|-|-|-|

注1：公司将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为“引进纯种安格斯母牛500头”，进行种牛犊繁育，原项目剩余资金945.80万元全部用于引进500头国外纯种安格斯母牛。
注2：公司将“生鲜乳综合服务体系升级改造项目”建设资金2860万元用于同农六师、农十二师共同出资设立“新疆西部准噶尔牧业股份有限公司”，用于《新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目》。
注3：新疆石河子花园乳业有限公司的60%股权共计8400万元，其中使用超募资金3,465.35万元，超募资金账户结余利息234.65万元，“饲草料资源开发利用项目”变更资金4,700万元。
注4：调整后投资总额32,499.58万元比募集资金总额多234.65万元，系公司收购新疆石河子花园乳业有限公司的60%股权使用超募资金账户结余利息234.65万元。
注5：投资进度大于100%，系使用利息收入所致。
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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目：《牛、羊良种繁育技术工程研究中心扩建项目》系公司募集资金投资项目，项目拟利用先进的生物工程技术，开展良种肉羊和奶牛的繁育，为市场提供优良的牛、羊品种。鉴于当前我国牛羊肉供求关系趋紧，价格持续上涨，公司决定将原有牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目变更部分建设内容，使用项目剩余资金945万元将“奶牛性控胚胎实验室建设”内容变更为“引进500头纯种安格斯母牛”，以促进当地肉牛产业发展，满足市场需求。2、红光牧业养殖公司项目：由于生产生物性资产需要一定时间方能达到生产状态，故未能在报告期内收取较好的经济效益，预计随着该项目实现稳定生产，项目效益将会逐步显现。3、新疆西部准噶尔有限公司现代化奶牛养殖示范基地建设项目处于处于建设进展期和部分试运行状态，预计随着该项目实现稳定生产，项目效益将会逐步显现。；4、2013年度，花园乳业将加大低温杀菌奶、高档配方奶粉生产、销售力度，提高经济效益。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|2011年7月29日，公司第一届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于公司使用超募资金投资建设新疆西部牧业股份有限公司饲草料资源开发利用项目的议案》，并经2011年8月18日公司第一次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金16,906.39万元中的8,224.04万元用于建设饲草料资源开发利用项目。2011年12月16日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过《关于变更超募资金项目投向的议案》，并经2011年12月31公司第三次临时股东大会审议通过，同意该项目购置有关企业闲置厂房、设备、土地进行改造后投入使用，将该项目建设资金4,700万元用于收购新疆石河子花园乳业有限公司的股权，剩余3,524.04万元继续用于该项目投资，项目建设资金不足部分由公司以自有资金补足。2012 年2月1日，公司收到新疆嘉盛拍卖有限公司送交公司的《新疆科赛生物工程有限公司清算资产联合拍卖成交确认书》，拍卖成交金额4300万元。2012年2月，公司已向新疆科赛生物工程有限公司管理人支付了相关款项，相关资产过户手续已办理完成。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|公司将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为“引进纯种安格斯母牛500头”， 进行种牛犊繁育，繁育养殖基地建在玛纳斯县广东地乡。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|公司将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为“引进纯种安格斯母牛500头”， 进行种牛犊繁育，原项目剩余资金945万元全部用于引进500头国外纯种安格斯母牛。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司自筹资金预先投入募投项目的置换金额为2,340.54万元，已经利安达会计师事务所有限责任公司审计，并出具利安达专字[2010]第1538号《关于新疆西部牧业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目情况的专项审核报告》。 2010年10月20日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金》的议案，同意以本次募集资金2,340.53万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事、监事会、保荐机构也均发表了同意置换的意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2013年度，公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。|

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|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|暂无。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|鉴于公司募集资金项目已实施完毕，公司决定将该募集资金专户中的余额（利息）转入公司账户用于补充流动资金和正常生产经营使用，经保荐机构和银行机构同意，公司将办理上述九个募集资金专户的注销手续。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|暂无。|

五、2013年度募集资金投资项目实施主体和实施地点的变更情况
2013年11月18日，公司第二届第十二次董事会会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》，决定将原“牛、羊良种繁育技术工程研究中心建设项目”中“奶牛性控胚胎实验室建设”内容更改为“引进纯种安格斯母牛 500头”，进行种牛犊繁育，增加纯种安格斯种牛犊市场供应。2013年12月6日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于公司变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》。
六、会计师对2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新疆西部牧业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：“西部牧业公司截至2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2013年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
董加武 马 军
国信证券股份有限公司2014年4月22日