北京市君泽君（上海）律师事务所
关于
广西柳工机械股份有限公司
限制性股票激励计划调整和首次授予事项
之
法 律 意 见 书
上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼13楼
电话：+86 21 61060889传真：+86 21 61060890
释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
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|本所|指|北京市君泽君（上海）律师事务所|
|本所律师|指|本法律意见书的签字律师|
|柳工机械、柳工、本公司公司|、指|广西柳工机械股份有限公司|
|《激励计划（草案）》|指|《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划方案（草案）》|
|限制性股票激励计划、本激励计划、本计划|指|以广西柳工机械股份有限公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干人员进行的长期性激励计划。|
|限制性股票|指|公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。|
|激励对象|指|本计划中获得限制性股票的广西柳工机械股份有限公司董事、高级管理人员；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理骨干、技能能手以上的技能专家。|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《试行办法》|指|《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）|
|《171号文》|指|关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（国资发分配〔2008〕171号）|
|《公司章程》|指|《广西柳工机械股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|指|深圳证券交易所|
|元、万元|指|人民币元、万元|

北京市君泽君（上海）律师事务所
关于广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书
君泽君[2019]证券字 2018-079-2-1致：广西柳工机械股份有限公司
北京市君泽君（上海）律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据柳工与本所签订的法律顾问协议，本所担任柳工 2018年限制性股票激励计划项目的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划的调整和首次授予事项出具本法律意见书。
本所依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《试行办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件，以及《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》(以下合称“中国法律”)的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划方案（草案）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表法律
意见。
本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法定文件。本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次激励计划的调整事项
根据公司第八届董事会第十七次会议（临时）审议通过的《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，鉴于 121名激励对象因个人原因、绩效考核以及境内外政策等影响无法认购，公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整(以下简称“本次调整”)。
（一）本次调整的批准与授权
1、2018年12月27日～28日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了关于《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，黄海波、黄敏作为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决。
公司独立董事已对《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要发表了独立意见。
2、2018年 12月 27日，第八届监事会第十三次会议审议通过了关于《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案，认为本次股权激励计划的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》规定的任职资格
3、2019年1月14日召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励对象名单的议案》。
情况，公司对 2018年限制性股票激励对象名单进行调整。调整后激励对象名单由 1873人调整为 1777人，同时调整了激励对象所属职位分类项下的人员数量和授予股票数量。但本次限制性股票授予总量占公司总股本的比例(不超过1%)、实际授予股份总数和预留股份总数均保持不变。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。
4、广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会于 2019年 1月 15日作出《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复[2019]10号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划。
公司独立董事就公司本次限制性股票调整相关事项发表了独立意见。
5、2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了关于《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《广西柳工机械股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019年2月15日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，鉴于121名激励对象因个人原因、绩效考核以及境内外政策等影响无法认购，公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整。
公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
7、2019年2月15日，公司召开第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次调整的具体内容
鉴于 121名激励对象因个人原因、绩效考核以及境内外政策等影响无法认购，公司拟向其授予的限制性股票合计66.3万股，根据《激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整。具体调整情况为:激励对象由1777名调整为1,656名，首次授予的限制性股票数量由 1257.6万股调整为1,191.3万股，预留限制性股票仍为205.21万股。
调整后本次激励计划的激励对象及授予数量具体如下：
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|姓 名|职 务|授予限制性股票数量（万股）||占授予限制性股票总量比例|占目前总股本的比例|
|黄海波|董事、总裁||10.00|0.72%|0.007%|
|黄 敏|董事、副总裁||9.00|0.64%|0.006%|
|闭同葆|副总裁||8.00|0.57%|0.005%|
|罗国兵|副总裁||8.00|0.57%|0.005%|
|王太平|副总裁||8.00|0.57%|0.005%|
|文 武|副总裁||8.00|0.57%|0.005%|
|刘传捷|副总裁、财务负责人||8.00|0.57%|0.005%|
|金利文|副总裁||8.00|0.57%|0.005%|
|黄华琳|董事会秘书||6.00|0.43%|0.004%|
|董事、高级管理人员合计（9）||73.00||5.23%|0.050%|
|总监级人员合计（211）||355.80||25.48%|0.243%|
|经理级人员合计（582）||291.00||20.84%|0.199%|
|技术专家、技能专家、职能专家合计（854）||471.50||33.76%|0.322%|
|合计（1656）||1,191.30||85.31%|0.814%|
|预留||205.21||14.69%|0.140%|
|总计||1,396.51||100.00%|0.955%|

本所律师认为，公司对本次激励计划激励对象、授予数量的调整符合《管理办
法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
(国资发分配[2008]171号)及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次激励计划的授予事项
（一）本次激励计划授予事项的批准与授权
1、公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第(一)款。
2、2019年2月15日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次授予限制性股票的授予日、激励对象及授予数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《试行办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（二）本次激励计划的授予日
1、根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2019年 2月 15日，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于公司向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定了本次激励计划授予限制性股票的授予日为2019年2月15日。
3、根据本激励计划的规定，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日,且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》、《试行办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司和激励对象必须满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司授予业绩考核条件如下：
2017年基本每股收益不低于0.23元/股；扣除非经常性损益后的净利润不为负；
营业利润占利润总额比重不低于93%，且不低于同行业平均水平。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的获授条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》等有关规定。
（四）本次限制性股票的授予对象、授予数量
2019年 2月 15日，根据股东大会授权，公司召开第八届董事会第十七次会议（临时），在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，鉴于121名激励对象因个人原因、绩效考核以及境内外政策等影响无法认购，公司拟向其授予的全部或部分限制性股票，公司对本次激励计划的激励对象和授予数量进行相应调整。具体调整情况为:激励对象由 1777名调整为 1656名，首次授予的限制性股票数量由 1257.6万股调整为1,191.3万股，预留限制性股票仍为 205.21万股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象、授予数量的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划（草案）》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结算事宜。
（本页无正文，为《关于广西柳工机械股份有限公司限制性股票激励计划调整和首次授予事项之法律意见书》盖章签字页）
北京市君泽君（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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刘文华 孙德安律师
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代正律师