江苏华昌化工股份有限公司
（
股票简称：华昌化工
股票代码：002274）
非公开发行股票
上市保荐书
保荐机构
（上海市广东路 689号）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 1659号文核准，同意江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过13,500.00万股股票。
作为华昌化工本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为华昌化工申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
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|中文名称：|江苏华昌化工股份有限公司|
|英文名称：|Jiangsu Huachang Chemical Co., Ltd.|
|注册地址：|江苏省张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号|
|法定代表人：|朱郁健|
|注册资本：|49,990.9764万元|
|成立时间：|2004年2月27日|
|营业执照注册号：|320500000041715|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|股票简称：|华昌化工|
|股票代码：|002274|
|联系电话：|0512-58727158|
|邮政编码：|215634|
|网址：|www.huachangchem.cn|
|电子信箱：|huachang@huachangchem.cn|
|经营范围：|化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列项目经营），煤炭销售；销售：金属材料、建筑材料、日用百货、化肥、自产蒸汽和热水；压力管道设计，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）发行人的主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年3月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总计|702,908.93|629,247.14|514,478.89|407,590.02|
|其中：流动资产|195,651.93|173,037.30|171,011.27|146,501.14|
|非流动资产|507,257.00|456,209.84|343,467.62|261,088.88|
|负债合计|492,369.08|442,074.12|326,925.80|273,255.61|
|其中：流动负债|397,384.96|379,734.56|310,108.19|265,751.81|
|非流动负债|94,984.11|62,339.56|16,817.61|7,503.80|
|所有者权益合计|210,539.85|187,173.02|187,553.09|134,334.41|
|其中：少数股东权益|157.91|139.45|156.30|154.72|
|归属于母公司所有者权益|210,381.94|187,033.57|187,396.79|134,179.69|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业总收入|90,914.26|423,958.12|424,295.50|398,107.07|
|其中：营业收入|90,914.26|423,958.12|424,295.50|398,107.07|
|营业总成本|95,434.58|443,825.27|432,778.64|410,776.56|
|其中：营业成本|83,817.16|399,788.18|398,405.56|378,785.48|
|营业利润|-4,747.69|-19,710.91|-8,383.86|-11,234.67|
|利润总额|-4,799.13|-16,149.90|1,175.22|-11,184.00|
|净利润|-3,673.83|-12,373.47|1,350.84|-7,922.39|
|归属于母公司所有者的净利润|-3,692.29|-12,386.62|1,319.26|-7,941.61|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|8,895.59|22,342.14|37,401.01|-1,144.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-18,235.81|-98,039.33|-89,735.89|-38,925.87|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,560.76|73,959.88|38,761.65|59,835.06|
|现金及现金等价物净增加净额|12,344.95|-1,703.30|-13,709.00|19,742.98|

4、主要财务指标
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|项 目|2015年1-3月|2014年度|2013年度|2012年度|
|基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.25|0.03|-0.16|
|稀释每股收益（元/股）|-0.07|-0.25|0.03|-0.16|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|-0.07|-0.30|-0.12|-0.18|
|加权平均净资产收益率|-1.86%|-6.62%|0.84%|-5.88%|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率|-1.85%|-8.10%|-3.83%|-6.80%|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.18|0.45|0.75|-0.02|
|项 目|2015.3.31|2014.12.31|2013.12.31|2012.12.31|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|4.21|3.74|3.75|2.68|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行概况
1、发行股票的类型
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）。
2、股票面值
本次发行股票的面值为人民币1.00元。
3、发行方式
本次发行股票的方式为非公开发行。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为13,500.00万股。
5、发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为 6.87元/股，为定价基准日（即公司第四届董事会第十四次会议决议公告日，2014年10月27日）前20个交易日公司股
票交易均价的90%）。
6、募集资金数量
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的W[2015]B109号验资报告：本次非公开发行股票募集资金总额为 92,745.00万元，扣除发行费用 3,093.78万元，募集资金净额为 89,651.22万元，将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，其中4.5亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。符合发行人关于本次发行的股东大会决议的规定。
7、发行对象
本次非公开发行的发行对象为苏州华纳投资股份有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、深圳市前海银叶创富投资企业（有限合伙）。
（二）发行对象及股份认购情况
1、发行对象基本情况
（1）华纳投资
中文名称：苏州华纳投资股份有限公司
注册地址：张家港市杨舍镇城北路141号
法定代表人：朱郁健
成立日期：2001年12月28日
注册资本：2,040.00万元
经营范围：向制造业、信息业、技术开发业和服务业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行前，华纳投资持有公司的股份比例为32.37%，为公司控股股东，具体股权控制关系如下：
（2）瑞华投资
中文名称：西藏瑞华投资发展有限公司
注册地址：拉萨市柳梧新区管委会大楼
法定代表人：张建斌
成立日期：2011年12月14日
注册资本：5,000.00万元
经营范围：一般经营项目：股权投资；资产管理；实业投资；计算机软件研发及销售。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）
（3）银叶创富
中文名称：深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：深圳前海银叶资产管理有限公司
注册日期：2014年06月30日
经营范围：股权投资；投资管理；投资咨询；资产管理；受托管理股权投资基金
全体合伙人合计出资 10,500.00万元，其中普通合伙人深圳前海银叶资产管理有限公司出资 650.00万元，有限合伙人包括张岩、崔传麟、杜艰、郑伟、王萍和胡伟娜，分别出资3,000.00万元、150.00万元、3,000.00万元、200.00万元、3,000.00万元和500.00万元。
2、认购情况
本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第十四次会议确认并由2014年第一次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2015年8月13日通过传真方式或邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以传真方式或邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单，最终认购股数为13,500.00万股。各发行对象的认购情况如下：
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|序号|发行对象|认购数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|苏州华纳投资股份有限公司|4,000.00|27,480.00|
|2|西藏瑞华投资发展有限公司|7,000.00|48,090.00|
|3|深圳市前海银叶创富投资企业(有限合伙)|2,500.00|17,175.00|
|合 计||13,500.00|92,745.00|

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自上市之日起36个月。
（三）股权结构变动情况
本次发行前后发行人股权结构变动情况如下：
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|股份类别|本次发行前||本次发行后||
||股份数量（股）|股份比例|股份数量（股）|股份比例|
|一、有限售条件股份|||||
|有限售条件股份合计|9,277,011|1.86%|144,277,011|22.72%|
|二、无限售条件股份|||||

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|无限售条件股份合计|490,632,753|98.14%|490,632,753|77.28%|
|三、股份总数|499,909,764|100%|634,909,764|100%|

注：本次发行前的数据截止2015年7月31日。
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺：
1、有充分理由确信华昌化工符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信华昌化工申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信华昌化工及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对华昌化工申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对华昌化工提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦11层1101室
保荐代表人：汤金海、杨楠
电话：010-58067888
传真：010-58067832
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
海通证券认为：华昌化工申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐华昌化工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《江苏华昌化工股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
汤金海 杨楠
法定代表人签名：
王开国
海通证券股份有限公司年 月 日