证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2016-013
北京北纬通信科技股份有限公司
关于投资设立产业并购投资基金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
近日，北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“北纬通信”）与平安财智投资管理有限公司（以下简称“平安财智”）、北京精彩天地投资顾问有限公司（以下简称“精彩天地”）、北京平安智慧投资管理有限公司（以下简称“平安智慧”）签署了《合作设立并购基金协议书》，公司拟投资1.5亿元人民币与平安财智、精彩天地、平安智慧共同设立“北京北纬平安移动互联网产业并购投资基金（有限合伙）”（暂定名，以工商核定为准，以下简称“并购投资基金”或“基金”），该基金预计总规模为人民币5亿元。
公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于投资设立产业并购基金的议案》，审议批准了该投资事项。根据《公司章程》规定，该事项尚需提交股东大会审议。本次对外投资未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、合作方基本情况
1、北京平安智慧投资管理有限公司
平安智慧作为基金的普通合伙人，认缴出资500万元人民币。
类型：有限责任公司
股权结构：平安财智投资管理有限公司持股100%
住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心大厦北楼15层
注册资本：1000万元人民币
法定代表人：李丽红
成立时间：2015年07月02日
主要经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济贸易咨询。
平安智慧未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
平安智慧已通过基金业协会履行私募基金管理人登记程序。
2、北京精彩天地投资顾问有限公司
精彩天地作为基金的普通合伙人，认缴出资500万元人民币，并负责对外募集0.95亿元人民币资金。
类型：有限责任公司
住所：北京市海淀区增光路37号中海馥园3号楼2单元2502室
控股股东、实际控制人及法定代表人：李韧
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2005年04月28日
主要经营范围：投资咨询；经济贸易咨询；财务咨询。
精彩天地未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
3、平安财智投资管理有限公司
平安财智负责对外募集1.2亿元人民币的资金，并协助公司申请北京市高精尖产业发展基金1.25亿元人民币。
类型：有限责任公司
股权结构：平安证券有限责任公司持股100%
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦17楼
法定代表人：谢永林
注册资本：60000万元人民币
成立时间：2008年09月26日
主要经营范围：股权投资；股权投资顾问。
平安财智未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人
以及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。
三、投资基金的基本情况
1、名称：北京北纬平安移动互联网产业并购投资基金（有限合伙）
2、组织形式：有限合伙企业
3、经营范围：投资管理、投资咨询、实业投资、项目投资等（最终以工商机关核定为准）
4、投资基金规模：预计总规模为 5亿元人民币。北纬通信作为基金的发起人及有限合伙人，认缴出资1.5亿元人民币；平安智慧作为基金的管理人出资500万元人民币；平安财智负责对外募集1.2亿元人民币资金以及协助北纬通信申请北京市高精尖产业发展基金 1.25亿元人民币；精彩天地作为基金的管理人出资500万元人民币，并负责对外募集0.95亿元人民币资金。
5、出资方式：货币资金出资。
6、出资进度：本基金募集采用一次认购，分期到账的方式，首期出资不少于认缴额的20%，剩余出资根据项目投资进度分期缴纳，具体由并购基金合伙协议约定。
7、存续期限：基金存续期限为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期。
可根据情况延长2年。
8、投资方向：本基金的投资领域包括但不限于：（1）新一代移动通信系统核心设备及应用整体解决方案，如：核心关键技术、芯片、器件及终端产品产业链，软硬件、内容开发生态环境平台，车联网、智慧交通、智能硬件等领域创新应用和示范；（2）智能硬件领域，如：智能手机、智能可穿戴、智慧健康、智慧家庭等智能硬件及关键材料和器件，智能硬件处理器、操作系统、技术应用开发平台、内容平台和运营平台等相关生态系统；（3）移动互联网服务及应用，如：基于移动互联网视频彩票云平台，移动互联网营销，移动电竞游戏等。
9、管理和决策机制
本基金由平安智慧和精彩天地担任管理人，由北纬通信担任产业顾问。
本基金设投资决策委员会决定投资项目的方案、退出等相关事宜。投资决策委员会由5名委员组成，其中北纬通信委派2人，平安财智委派2人，精彩天地委
派1人。项目投资决策须经投资决策委员会4票以上（含4票）通过方可生效。
10、退出机制：本基金所投资的项目以并购方式退出为主，包括出售给其他公司或以IPO方式退出。在符合公允性及同等条件的前提下，投资项目可优先被北纬通信并购退出。
11、管理费及收益分配
（1）管理费
在基金的存续期内，基金将按照合伙协议的约定向管理人支付管理费。管理费在投资期内按实缴投资额的2%/年、退出期内按尚未退出项目累计投资额的2%/年提取，逐日计提，每六个月提取一次。
管理费不包括合伙企业本身支出的费用，如合伙企业的年度会计师的审计费用，律师的诉讼和咨询费用，合伙企业合伙出资额转让见证费、变更登记的费用，召开合伙人大会费用，合伙企业清算、解散费用等。
（2）收益分配
原则上，每个投资项目达到可退出条件即安排投资退出并分配收益，具体分配机制为：
①向有限合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金金额；
②向普通合伙人进行分配，直至其收回全部投资本金金额；
③向全体合伙人进行分配，直至其门槛收益率达到年化收益率8%（单利）；
④上述分配完毕后的超额投资收益在有限合伙人、普通合伙人之间按80%：20%比例进行分配。
12、会计核算方式：基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。
四、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
1、对外投资目的及对公司的影响
公司发起设立产业并购投资基金，主要目的是利用自身产业运作能力和平安财智、精彩天地的专业投资团队、投资渠道及资源整合能力，充分结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求移动互联网产业优秀企业的投资机会。
基金将以股权投资为纽带，通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投
资，整合公司在移动互联网领域的技术、人才、研发、营销、管理等资源，增强公司的核心竞争力以及盈利能力，推动公司移动互联网业务健康发展。
2、存在的风险
（1）存在未能募集到足够的资金以确保完成基金设立的风险。
（2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险。
（3）基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。
（4）基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
该投资事项各方尚未展开实质性的工作，短期内对公司的经营业绩不会产生较大影响。
五、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，除拟委派两名高管在基金投资决策委员会担任委员外，其余董监高人员未在基金任职。
公司投资设立产业投资并购基金事项将严格遵守深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定履行信息披露义务。基金在进行对本公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将及时披露投资项目的相关情况。
六、独立董事意见
独立董事对公司投资设立产业并购投资基金事项的相关材料进行了认真审阅，认为：公司本次投资设立并购投资基金事项的审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。在保证公司日常经营的前提下，通过设立并购投资基金，借助专业合作伙伴的经验和资源，有利于推动公司对外投资新业务的顺利开展，有利于提高公司竞争力和盈利水平，更好地维护公司及股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司投资设立移动互联网产业并购投资基金事项。
七、备案文件
1、北京北纬通信科技股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；
2、北京北纬通信科技股份有限公司与平安财智投资管理有限公司、北京精彩天地投资顾问有限公司以及北京平安智慧投资管理有限公司共同签署的《合作设立并购基金协议书》。
特此公告。
北京北纬通信科技股份有限公司董事会二○一六年四月十二日