四川沱牌舍得酒业股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
四川沱牌舍得酒业股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年12月31日的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
本次内部控制评价的范围涵盖了公司及分公司与子公司的各种业务和事项。包括但不限于：组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、人力资源管理、货币资金、投资、融资、采购与付款、销售与回款、固定资产管理、工程项目管理、担保业务、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息系统等内容。纳入评价范围的业务和事项具体包括：
1、组织构架
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层的规范操作、有效运作，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间的权责分明、相互制约，为公司内部控制制度的制定与运行创造了良好的内部环境。
股东大会是公司的最高权力机构。公司根据相关法律法规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的职权、召开方式、召集程序、议事程序、决议等做了明确规定。该规则的制定并有效执行，确保了股东大会行使职权有章可循，有利于保障股东的合法权益。
董事会是公司的决策机构。本公司董事会成员共9名，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专业委员会，除战略委员会外，各专业委员会召集人全部由独立董事担任。公司的各项治理制度为独立董事、各专业委员会发挥作用提供了充分的保障。
监事会是公司的监督机构。本公司监事会成员共5名，设监事会主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会在监督公司合法运作，公司董事、高级管理人员的行为等方面发挥着重要作用，为保护股东合法权益、公司利益等提供了有力保障。
公司依据《上市公司内部控制指引》的要求，根据所处行业、经营方式、资产
结构并结合公司自身业务的具体情况，建立健全内部控制流程和制度，主要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会四个专门委员会工作细则》、《总经理工作条例》等。
公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。总经理全权负责管理公司（包含下属子公司）运营情况，副总经理按照分工负责管理公司相关职能部门。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，战略委员会对董事会负责，战略委员会委员熟悉公司业务经营运作特点，了解国家宏观政策及行业发展。公司战略委员会主要对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。公司战略委员会分析影响发展战略的宏观环境、行业环境、经营环境及企业资源、企业能力、核心竞争力等内外部因素，制定发展目标和战略规划。
公司制定了《“十二五”发展战略规划》。2013年通过制订年度生产经营计划、编制预算等方式，将发展战略逐步细化，确保发展战略的落实；继续加强发展战略的宣传工作，通过内部各层级会议和教育培训等有效方式，将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。
3、企业文化
公司制定了《企业文化手册》，明确公司企业文化建设总体要求、基本原则，规范企业文化建设的核心内容。培育员工积极向上的价值观和社会责任感，以“天地人和，润泽人间”为己任，坚持“以人为本，科学发展，安全和谐，质量求真，为人求善，生活求美”的理念，按照“高产、优质、生态、低碳、低耗、安全、高效”的总要求，在实干中解放思想，在发展中统一认识，以“只争朝夕”的精神，一心一意干好沱牌事业，积极推进营销战略转型，不断增创新优势、取得新突破、创造新业绩，努力建设“实力沱牌，科技沱牌，生态沱牌，效率沱牌，和谐沱牌”。
4、社会责任
2013年公司进一步强化社会责任意识，认真践行可持续发展理念，建立健全治理规范，切实保障股东权益，坚决维护员工利益，构建企业与自然的和谐共处，促进企业与社会的和谐进步，从各个方面诠释了公司对企业社会责任的认识和理解，在履行企业社会责任的道路上迈出了坚实的步伐。
2014年公司将继续保持强烈的使命意识、责任意识、发展意识，以更积极的姿态、更饱满的热情、更坚定的行动全面落实科学发展观，深入实施和谐发展战略，积极践行社会责任理念，努力实现企业和相关方的共赢目标。
5、人力资源管理
公司按照国家相关法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度：《劳动合同管理标准》、《薪资管理标准》、《社会保险管理标准》、《培训管理标准》、《员工伤亡事故处理办法》等，涵盖了人力资源聘用、发展与培训、薪酬福利管理、绩效考核、员工离职和档案管理等多方面，规范了公司的人力资源管理。
2013年结合公司和人力资源战略，做好机构、薪资调整和人员规划，人才招聘及配置工作，主动开展定岗定编和薪资调整工作，修订各子分公司《薪资管理方案》、《绩效考核管理办法》等，采用科学的激励与约束机制，充分调动公司员工积极性，确保实现公司战略目标。
6、货币资金、投资、融资管理
公司制订了《资金结算制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》等管理办法，公司对办理货币资金业务的不相容岗位已做分离，相关部门与人员存在相互制约关系，建立了严格的授权审核程序，形成了重大资金活动集体决策和联签制度，规范公司的投资、筹资和资金运营活动，有效防范资金活动风险、提高资金效益。
2013年公司严格按照《资金结算制度》、《筹资管理制度》、《对外投资管理制度》等管理办法的规定开展工作，严格规范资金的收支条件、程序和审批权限；涉及库存现金、票据，定期不定期抽盘；相关账务处理均进行复核和审计，防范资金使用相关风险等。截止2013年末，公司没有影响资金安全的不适当之处。
7、采购与付款管理
公司制定了各业务板块采购计划和实施管理、供应商管理和付款结算等三方面
的主要控制流程，并合理设置采购与付款业务的部门和岗位，明确职责权限，加强对采购计划的编制与审批、授权管理、供应商的选择、采购方式的选择、采购价格的确定、采购合同的签订、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，堵塞采购环节的漏洞，减少采购风险。各控制流程建立了严格的管理制度和授权审核程序。
8、销售与收款管理
公司制定了《信用及应收账款管理制度》、《销售合同管理办法》、《销售与收款业务流程》等内部管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工、定价原则、信用标准和条件、营销策划、合同的拟定、审核与签订、发货控制、收款方式、开出销售发票、收入确认等各个环节进行了明确规定，避免或减少公司坏账的发生。
2013年公司严格遵守相关制度开展工作，销售流程中相关岗位的员工职责明确；
各级审批流程执行到位，合同管理和价格管理程序合理有效，销售业务记录真实；
严格按照经批准的销售合同开具相关销售通知，按照发票管理规定开具销售发票；
及时关注重要客户资信变动情况，采取有效措施，防范信用风险。
9、固定资产管理
公司制定了《固定资产管理制度》，从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制,并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。本公司也制订了《固定资产业务流程》,规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门等各环节的权限与责任。
2013年公司严格遵守相关制度规定，将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整个使用周期，确保相关工作顺利进行。
10、工程项目管理
公司主要工程项目由基建技改办公室管理，制定了《工程项目管理制度》，建立了项目投资立项与审批、初步设计、造价控制、工程管理、工程成本和竣工验收等主要控制流程，合理设置了工程项目相关的部门和岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
2013年基改办等相关部门根据公司安排，按照相关制度，有序推进包装物资与成品酒库扩建、不锈钢罐群扩建等公司“十二五”重点工程项目。
11、担保业务
公司财务中心为公司担保的日常管理部门。为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，《公司章程》中明确了股东大会与董事会对担保事项的审批权限与程序。同时，公司独立董事将发表《对外担保情况专项说明》。
2013年公司未发生对外担保。
12、财务报告
公司严格执行《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》，并结合公司实际情况完善、制定了《财务管理制度》、《财务分析报告制度》等财务管理制度，通过ERP管理系统及时、准确记录资产信息以及会计期间所有交易事项，保证财务报表能够真实、完整地反映公司的财务状况和经营成果，有效地加强了企业财务管理、优化了经营决策。
2013年财务中心严格按照相关制度开展各项工作，定期对公司主要经营指标、资产负债状况、现金流等项目进行综合分析，为管理层的决策提供正确、合理的信息。
13、合同管理
公司制订了《合同管理标准》，建立了销售、采购、资金业务、人力资源等主要合同管理的业务流程，规范合同管理制度及管理模式，依据公平公正及诚实信用原则订立合同，依法有效监督、管理，保证履约顺利进行，维护企业合法权益，促进合同的有效履行。对主要业务登记台帐，及时记录合同执行情况，以便根据变化情况，及时对合同进行修改、变更、补充或中止和终止，保障公司利益。
2013年公司合同管理部门企业管理委员会严格按照合同管理业务流程开展工作。当发生合同违约或纠纷时，承办部门立即向公司分管领导汇报，并与法律顾问、企管委共同研究应对策略和处置预案，经审批后执行。公司将根据合同业务开展情况，不断完善相关制度流程，持续加大对公司合同业务监管，提高风险管控水平。
14、内部信息传递
为加强信息传递，公司制定了《职工合理化建议管理标准》、《信息披露事务管理办法》、《对外信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，实现及时、有效、准确的信息传递，贯彻执行重大事项上报制度，将重要信息及时传递给经理层、董事会、监事会。加强公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面的沟通和反馈。
公司通过网络建立了办公群，通过办公群及时地公布公司的相关信息，公司电子文件及时地共享到群邮箱，供公司相关人员下载使用，为公司内部信息传递创造了有利的条件。
15、信息系统
公司制定了《计算机信息管理制度》，对公司各类信息系统、硬件设备、数据库、中间程及各类磁性介质的上线实施、维护等工作进行了具体规范，为公司高效、经济地运行提供了有力帮助。在信息化建设方面,2012年公司启动金蝶K3ERP深化应用项目，对原有的K3信息化软件进行扩展，建立一套与公司发展战略相适应的、覆盖业务管理范围的信息化管理系统，强化对关键业务和流程的风险控制、提高核算的及时性、准确性，以实现工作流程自动化、管理数字化及信息资源的共享。该项目已于2013年8月正式启用。
上述业务和事项的内部控制涵盖公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持了一致。
根据《内部控制评价指引》规定，存在下列情况之一，应认定内部控制存在设计或运行缺陷：
1、未实现规定的控制目标；
2、未执行规定的控制活动；
3、突破规定的权限；
4、不能及时提供控制运行有效的相关证据。
内部控制缺陷按其影响程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标；重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司实际的情况，公司研究确定具体的内部控制缺陷认定标准。
1、财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
定性标准：
重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告
中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：
（1）控制环境无效；
（2）董事、监事和高级管理人员舞弊行为；
（3）外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；
（4）已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；
（5）公司审计委员会和审计中心对内部控制的监督无效；
（6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正，财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
定量标准：
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|参考指标|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|潜在错报占营业收入总额的比重|错报≥5%|3%≤错报＜5%|错报＜3%|
|潜在错报占利润总额的比重|错报≥5%|3%≤错报＜5%|错报＜3%|
|潜在错报占资产总额的比重|错报≥2%|1%≤错报＜2%|错报＜1%|
|潜在错报占所有者权益总额的比重|错报≥5%|3%≤错报＜5%|错报＜3%|

2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准
公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
定性标准：
出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（1）违犯国家法律、法规或规范性文件；
（2）重大决策程序不科学；
（3）制度缺失可能导致系统性失效；
（4）重大或重要缺陷不能得到整改；
（5）其他对公司影响重大的情形。
定量标准：
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|缺陷认定|重大缺陷|重要缺陷|一般缺陷|
|损失占净利润的比例|损失≥5%|3%≤损失＜5%|损失＜3%|

在认定缺陷时应充分考虑缺陷组合和补偿性控制