湖南启元律师事务所
关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之法律意见书
2019年3月
目录
释义........................................................................................................................... 2
正文........................................................................................................................... 5
一、信息披露义务人情况 .......................................................................................... 5
二、本次权益变动的目的 ......................................................................................... 11
三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置红宇新材股份的计划 ............... 11
四、本次权益变动决定的批准和授权 ..................................................................... 11
五、本次权益变动方式 ............................................................................................ 12
六、信息披露义务人的资金来源 ............................................................................ 14
七、信息披露义务人的后续计划 ............................................................................ 14
八、本次权益变动对上市公司的影响分析 ............................................................ 15
九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ................................................ 18
十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............ 20
十一、结论性意见 .................................................................................................... 20
附件一：卢建之控制的核心企业基本情况 ............................................................ 22
附件二：卢建之其他持股5%以上的企业基本情况 ............................................. 26
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有解释，否则下列简称具有以下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
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致：湖南建湘晖鸿产业投资有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受湖南建湘晖鸿产
业投资有限公司（以下简称“建湘晖鸿”）的委托，担任本次权益变动事宜的专
项法律顾问，就本次权益变动事宜编制的《湖南红宇耐磨新材料股份有限公司详
式权益变动报告书》出具法律意见书。
本所及经办律师根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《格式
准则15号》、《格式准则16号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了
本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人进行了
必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做说明出具本法律意
见书。
（二）本所出具法律意见书是基于建湘晖鸿向本所保证：建湘晖鸿已向本所
提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意
见书的事实和资料均已向本所披露；建湘晖鸿向本所提供的资料和陈述真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/
或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
正文
一、信息披露义务人情况
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人包括：建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚、朱红专。
各信息披露义务人基本情况如下：
1、建湘晖鸿基本情况
根据建湘晖鸿的《营业执照》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
建湘晖鸿基本情况如下：
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|-|
|名称|
|住所|
|统一社会信用代码|
|法定代表人|
|注册资本|
|类型|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

2、朱红玉、朱明楚、朱红专基本情况
朱红玉，女，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
43250119610502****，住所：湖南省娄底市娄新区；
朱明楚，男，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
43010419900430****，住所：广东省深圳市福田区；
朱红专，男，1958年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
43250119581106****，住所：湖南省娄底市娄新区。
3、信息披露义务人之间的一致行动情况
①朱红玉与朱明楚系母子关系；朱红专与朱红玉系兄妹关系。
②2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，
朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材 115,500,000股股份（占红宇新材总股
本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，委托
期限为 24个月。同日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署《一致行动协
议》，约定自《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘
晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法
规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖
鸿保持一致，一致行动期间与《表决权委托协议》有效期一致。
据此，本所认为，建湘晖鸿、朱红玉、朱明楚和朱红专构成一致行动人。
（二）信息披露义务人的股权控制关系、控股股东及实际控制人情况
信息披露义务人朱红玉、朱明楚、朱红专系自然人，建湘晖鸿系有限责任公
司。建湘晖鸿的股权控制关系、控股股东、实际控制人情况如下：
1、建湘晖鸿的股权控制关系
截至本法律意见书出具之日，建湘晖鸿股权控制结构如下：
2、建湘晖鸿的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，桃源湘晖直接持有建湘晖鸿
60%的股权，系建湘晖鸿的控股股东；卢建之通过华民集团控制桃源湘晖80%的
股权，卢建之系建湘晖鸿的实际控制人。
（1）桃源湘晖基本情况
桃源湘晖基本情况如下：
||
|-|
|名称|
|住所|
|统一社会信用代码|
|法定代表人|
|注册资本|
|类型|
|成立日期|
|营业期限|
|经营范围|

（2）卢建之基本情况
卢建之，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
432325********4352，住所：长沙市天心区新姚北路。
（三）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员
信息披露义务人朱红玉、朱明楚、朱红专系自然人，建湘晖鸿系有限责任公
司。根据建湘晖鸿提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，建
湘晖鸿的董事、监事和高级管理人员情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名||职务||国籍||经常居住地|其他国家或地区居留权|
||董事长||中国||湖南长沙|||
||董事||中国||湖南长沙|||
||董事、财务总监||中国||湖南长沙|||
||总经理||中国||湖南长沙|||
||监事||中国||湖南长沙|||

根据上述人员出具的书面说明本所律师核查，上述人员最近五年内未受过与
证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、建湘晖鸿
（1）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，信息披露义务人建湘晖
鸿不存在控制其他企业的情况。
（2）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除建湘晖鸿外，信息披
露义务人建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖不存在控制其他企业的情况。
（3）根据信息披露义务人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，除建湘晖鸿外，信息披露义务人建湘晖鸿的实际控制人卢建之控制的核心
企业及关联企业情况如下：
①卢建之控制的核心企业情况
卢建之控制的核心企业基本情况见附件一。
②卢建之其他持股5%以上的企业情况
卢建之其他持股5%以上的企业基本情况见附件二。
2、朱红玉、朱明楚、朱红专控制的核心企业及关联企业情况
根据朱红玉、朱明楚、朱红专的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，除红宇新材及其子公司外，朱红玉、朱明楚、朱红专控制的核心企业情
况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||注册资本/||||
|序|||||||股权结构/出|
|||企业名称||出资额||经营范围||
|号|||||||资比例|
|||||（万元）||||
||湖南红宇鸣楚资本投资有限公司||5,000||以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务（不得从事吸收存款，集资收款，受托贷款，发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||湖南红宇惟楚资本投资有限公司||5,000||以自有资金从事股权投资；投资管理服务、投资咨询服务（不含金融、证券、期货）；自有资产管理；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|||
||湖南红宇臻泰股权投资管理合伙企业（有限||600||股权投资管理；投资咨询服务。（以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/||||
|序号||||||股权结构/出|
||企业名称||出资额||经营范围||
|||||||资比例|
||||（万元）||||
||合伙|||政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|||
||ROOTCAPITAIINVESTMENTMANAGEMENT CO,.LTD|1万美元||对外投资|||

除上述控制的企业外，朱红玉、朱明楚、朱红专对外投资的其他关联企业情
况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||注册资本/||||
|序号||||||股权结构/出|
||企业名称||出资额||经营范围||
|||||||资比例|
||||（万元）||||
||湖南红翔投资合伙企业 (有限合伙)|1,000||以自有资产进行创业投资、项目投资、实业投资、风险投资,投资咨询服务(不含金融、证券、期货咨询),资产管理(不含代客理财)(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|||

（五）信息披露义务人及其实际控制人在境内外其他上市公司取得权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
根据信息披露义务人出具的说明并经本所律师核查：
1、建湘晖鸿及其实际控制人不存在持有或控制境内外上市公司5%以上已
发行股份的情况；亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金
融机构5%以上股份的情况。
2、除红宇新材外，朱红玉、朱明楚、朱红专不存在持有或控制境内外其他
上市公司5%以上已发行股份的情况；亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、
保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（六）信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
根据信息披露义务人出具的声明并经本所律师核查，信息披露义务人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形：（1）负有数额较
大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌
有重大违法行为；（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、行政法
规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
据此，本所认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的
不得进行上市公司收购情形，具备《收购管理办法》所规定的主体资格。
（七）信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁情况
根据建湘晖鸿及其实际控制人卢建之出具的说明并经本所律师核查，建湘晖
鸿及其实际控制人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本所律师注意到，2018年 2月 12日，中国证监会湖南监管局出具[2018]4
号《关于对朱红玉采取出具警示函措施的决定》，因红宇新材存在提前确认收入
的情况，涉及金额1,897.35万元，致使2015年年报营业收入、净利润出现错报，
湖南证监局对红宇新材董事长、总经理朱红玉采取出具警示函的监管措施，并记
入中国证监会诚信档案。因红宇新材自查发现2015年度磨球收入确认存在差错，深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年12月26日对红宇新材及朱红玉出
具创业板监管函[2018]第144号《关于对湖南红宇耐磨新材料科技股份有限公司
和朱红玉的监管函》，要求当事人及时整改，杜绝相关问题再次发生。根据红宇
新材公告的《关于湖南证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，朱红
玉、红宇新材已就上述监管措施涉及的相关事项进行了整改。本所律师认为，根
据《行政处罚法》相关规定，出具警示函、监管函的监管措施不属于行政处罚的
种类，上述行政监管措施不属于行政处罚。
据此，本所认为，除上述已披露的信息外，信息披露义务人及其实际控制
人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在对本次权益
变动构成重大影响的民事诉讼或仲裁。
二、本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，建湘晖鸿看好红宇新材的长期投资价值，希望与
红宇新材其他股东共谋发展，建湘晖鸿拟通过本次权益变动增强红宇新材的可持
续发展能力，提升红宇新材盈利能力。因此，建湘晖鸿通过签署《表决权委托协
议》、《一致行动协议》的方式，取得上市公司的控制权。
三、信息披露义务人未来12个月内增持或处置红宇新材股份的计划
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后信息披露义务人增持或处
置红宇新材股份的计划如下：
1、本次权益变动后，在未来 12个月内，建湘晖鸿不排除在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持股份的可能。本次权益变动后，在未
来12个月内，建湘晖鸿不会转让本次权益变动中所获得的委托表决权权益。
2、本次权益变动后，在未来12个月内，朱红玉、朱明楚和朱红专不排除在
符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机减持股份的可能。本次权
益变动后，在未来12个月内，朱红玉、朱明楚和朱红专不会增持上市公司股份。
3、未来12个月内，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚有意向就所委托表决权的股
份转让安排进行协商。待股份转让事宜最终协商确定后，各方将另行签署股份转
让协议，届时各方将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
4、若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标
准，信息披露义务人将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《格式准则15号》、《格式准则16号》等相关法律、法规
的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、本次权益变动决定的批准和授权
2019年3月6日，建湘晖鸿董事会同意建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表
决权委托协议》，并与朱红玉、朱明楚、朱红专签署《一致行动协议》。
2019年3月6日，建湘晖鸿股东会同意建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表
决权委托协议》，并与朱红玉、朱明楚、朱红专签署《一致行动协议》。
据此，本所认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的内部批准程
序。
五、本次权益变动方式
（一）本次权益变动方式
2019年3月6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署《表决权委托协议》，朱
红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材 115,500,000股股份（占红宇新材总股本
的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全权
代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权利
进行表决，委托期限为 24个月。同时，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签
署《一致行动协议》，约定自《表决权委托协议》生效之日起，朱红玉、朱明楚、
朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股东大会、董事会作出决议的事项
时均与建湘晖鸿保持一致，一致行动期间与《表决权委托协议》有效期一致。
本次权益变动完成后，建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计
121,659,211股，占公司总股本的27.57%。建湘晖鸿将成为红宇新材的控股股东，
卢建之将成为红宇新材的实际控制人。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公
司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权）外，公司股东还享有
分红权、剩余财产分配权等收益权。根据《表决权委托协议》的约定，朱红玉、朱明楚仅将其持有的红宇新材部分股份对应的表决权等权利委托给建湘晖鸿行
使；股份处分权及相关收益权等权利并未委托给建湘晖鸿，仍由朱红玉、朱明楚
享有，相应义务亦应由朱红玉、朱明楚继续承担。
据此，本所认为，本次权益变动方式符合相关法律法规规定，不存在规避
《公司法》第 141条的情形。
（二）本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
1、本次权益变动前，建湘晖鸿未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，
建湘晖鸿可以实际支配的上市公司表决权股份合计 121,659,211股，约占上市公
司总股本的27.57%。
2、本次权益变动前朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及投票权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拥有表决权的股数|表决权比例|
|姓名||持股数量（股）||持股比例（%）||||
|||||||（股）|（%）|
||90,697,303||20.55||90,697,303|||
||24,813,895||5.62||24,813,895|||
||6,148,013||1.39||6,148,013|||

本次权益变动后朱红玉、朱明楚、朱红专持股情况及投票权情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||拥有表决权的股数|表决权比例|
|姓名||持股数量（股）||持股比例（%）||||
|||||||（股）|（%）|
||90,697,303||20.55||7,303|||
||24,813,895||5.62||3,895|||
||6,148,013||1.39||6,148,013|||

（三）本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动涉及的表决权委托、一致行动所对应的上市公司股份权利限制
情况如下：
1、股份质押
根据红宇新材公告文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下
简称“中证登深圳”）出具的《限售股份明细数据表》、《证券质押及司法冻结明
细表》，截至2019年3月5日，朱红玉、朱明楚、朱红专所持红宇新材股份不存
在质押。
2019年2月28日，朱红玉与湖南省信托有限责任公司（以下简称“湖南信
托”）签订《信托贷款合同》，湖南信托向朱红玉发放人民币 3.75亿元的信托贷
款，作为对该项贷款的担保，朱红玉、朱明楚分别与湖南信托签署了《最高额股
票质押及股票处置合同》，约定朱红玉、朱明楚将其分别持有的 90,697,225股和
24,810,000股红宇新材的股票质押给湖南信托。截至本法律意见书签署日，朱红
玉、朱明楚与湖南信托正在办理上述股权质押登记手续。
2、股份限售
根据中证登深圳出具的《限售股份明细数据表》，截至2019年3月5日，朱
红玉、朱明楚和朱红专持有上市公司股份分别为90,697,303股、24,813,895股和
6,148,013股。上述股份因董事、监事、高级管理人员任期期间股份限售的相关
规定，处于限售状态的股份数分别为 68,022,977股、18,610,421股和 4,611,010
股。
六、信息披露义务人的资金来源
2019年 3月 6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签订了《表决权委托协议》，朱红玉、朱明楚将其合计持有的红宇新材 115,500,000股股份（占红宇新材总股
本的26.17%）所代表的表决权不可撤销地全权委托授权给建湘晖鸿行使，并全
权代表朱红玉、朱明楚按照相关法律法规、红宇新材公司章程赋予股东的各项权
利进行表决，委托期限为24个月。
2019年 3月 6日，建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚、朱红专签署了《一致行动
协议》，根据该协议，自建湘晖鸿与朱红玉、朱明楚签署的《表决权委托协议》
生效之日起，朱红玉、朱明楚、朱红专与建湘晖鸿成为一致行动人，在处理红宇
新材经营发展且根据《公司法》等有关法律法规以及红宇新材公司章程需要由股
东大会、董事会作出决议的事项时均与建湘晖鸿保持一致。一致行动期间与《表
决权委托协议》有效期一致。
据此，本所认为，本次权益变动不涉及现金交易对价。
七、信息披露义务人的后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，信息披露义务人对红宇新材的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变上
市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其
战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调
整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行
披露义务。
（二）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司有关的重组计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人没有在未来 12个月内针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或
上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将
按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人的说明，本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过
上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划；如有相关决定，信息披露义务人将严格遵守上市公司《公
司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用
计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策修改的计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行
重大调整的计划。
（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组
织结构有重大影响的其他计划。
八、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，建湘晖
鸿及其实际控制人、朱红玉、朱明楚、朱红专出具了《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，内容包括：
1、保证上市公司人员独立：保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及承
诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司的劳动、人事
及工资管理与承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立；承诺人向上市公司
推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市
公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、保证上市公司资产独立：保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相
关的独立完整的资产；保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人控制的
其他企业占用的情形。
3、保证上市公司的财务独立：保证上市公司建立独立的财务部门和独立的
财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；保证上市公司独立在银行开户，
不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证上市公司的财务人员不
在承诺人及承诺人控制的其他企业兼职；保证上市公司依法独立纳税；保证上市
公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。
4、保证上市公司机构独立：保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证承诺人除通过
行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；保证承诺人及承诺人控
制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务；保证尽量减
少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
建湘晖鸿、卢建之的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续
期间；朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
（二）信息披露义务人及其实际控制人所从事业务与上市公司从事的业务
是否存在同业竞争的核查
根据红宇新材的 2017年年度报告，红宇新材是一家专注于新材料技术开发
与应用的高新技术企业，其主要业务包括：1、在矿山、水泥和火电行业推广高
效球磨综合节能技术，为客户“提产、节能、降耗、环保”提供综合解决方案；
2、可控离子渗入（PIP）技术的产业化推广，有效提升金属零部件的耐磨耐腐蚀
性能，增强客户产品的竞争力；3、高能离子束 3D喷焊技术的应用研究，实现
关键零部件的绿色再制造。
根据信息披露义务人的说明并经本所律师核查，建湘晖鸿尚未开展业务活动，建湘晖鸿的控股股东桃源湘晖主要从事农业投资和股权投资；建湘晖鸿及其实际
控制人、朱红玉、朱明楚、朱红专控制的企业所从事的业务包含产业投资、投资
咨询；城区商业综合体项目建设开发；风力发电机组、太阳能、风光互补供电系
统及其系列产品的加工、生产与销售；家用电器、建材、金属材料的销售。
据此，本所认为，建湘晖鸿及其实际控制人、朱红玉、朱明楚、朱红专控制
的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免未来产生同业竞争，信息披露义
务人及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
1、承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其
他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞
争的业务。
2、如承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控
制权的其他公司获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞
争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给
予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
3、如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际
控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造
成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
建湘晖鸿、卢建之的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续
期间；朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
（三）信息披露义务人及其实际控制人与上市公司是否存在持续性关联交
易的核查
根据建湘晖鸿及其实际控制人、朱红玉、朱明楚、朱红专的说明，上述主体
在《权益变动报告书》签署日前 24个月内与上市公司之间的关联交易情况详见
本法律意见书“九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易”。
本次权益变动后，为规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交
易，信息披露义务人及实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，
承诺如下：
1、承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上
市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，
提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的
行为。
2、承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际控制
权的其他公司，将尽量减少、避免与上市公司之间不必要的关联交易。若关联交
易确有必要且无法规避时，将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公
平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予
以披露。
3、如果承诺人及承诺人控制的全资子公司、控股子公司或承诺人拥有实际
控制权的其他公司违反上述所作保证及承诺，将依法承担全部责任，并对由此造
成上市公司及其他股东的损失承担连带赔偿责任。
建湘晖鸿、卢建之的承诺期间为建湘晖鸿本次受托持有上市公司表决权持续
期间；朱红玉、朱明楚和朱红专的承诺期间为其与建湘晖鸿的一致行动期间。
九、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
根据《权益变动报告书》、信息披露义务人的说明，信息披露义务人及其关
联方与上市公司之间重大交易情况如下：
（一）与上市公司之间的交易
1、在《权益变动报告书》签署日前24个月内，建湘晖鸿及其董事、监事和
高级管理人员与红宇新材之间不存在资产交易合计金额高于3,000万元或者高于
红宇新材最近一年经审计的合并报表净资产5%以上的情况。
2、在《权益变动报告书》签署日前24个月内，信息披露义务人朱红玉与红
宇新材之间发生的关联交易情况如下：朱红玉于 2018年5月为红宇新材向浦发
银行申请的4,000万元授信、向长沙银行申请的 4,500万元授信提供个人连带责
任保证担保。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在《权益变动报告书》签署日前 24个月内，信息披露义务人及其关联方与
红宇新材董事、监事、高级管理人员之间发生的重大交易情况如下：
朱红玉系红宇新材的董事长；桃源湘晖系建湘晖鸿的控股股东；湖南建鸿达
实业集团有限公司（以下简称“建鸿达”）系建湘晖鸿的股东欧阳少红的关联企
业。2019年2月28日，朱红玉与湖南信托签订《信托贷款合同》，根据该合同，
湖南信托受信托委托人桃源湘晖、建鸿达、长沙银行股份有限公司、长沙市长信
投资管理公司、长沙金洲新城开发建设投资有限公司委托，向朱红玉发放金额为
人民币 3.75亿元的信托贷款，贷款期限为1+1年。据此，建湘晖鸿的关联方间
接向朱红玉提供信托贷款。
根据信息披露义务人的说明，除上述披露事项外，信息披露义务人及信息披
露义务人的董事、监事和高级管理人员与红宇新材的董事、监事、高级管理人员
之间未进行合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人的说明，在《权益变动报告书》签署日前 24个月内，
信息披露义务人不存在对拟更换的红宇新材董事、监事和高级管理人员进行补偿
或其他类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人的说明，在《权益变动报告书》签署日前 24个月内，
除《权益变动报告书》所披露的信息外，信息披露义务人及信息披露义务人的董
事、监事和高级管理人员未签署对红宇新材有重大影响的合同，或达成相关默契
或者安排。
十、信息披露义务人及其相关方前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》，本次权益变动事项停牌（2019年3月6日）前六个月
内，信息披露义务人及其直系亲属、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属均不存在通过证券交易系统买卖红宇新材股票的行为。
十一、结论性意见
综上所述，本所认为：
1、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条所述的不得进行上市公
司收购情形，符合《收购管理办法》规定的主体资格。
2、本次权益变动符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律
法规及规范性文件的规定。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，壹式叁份，壹份由本
所留存，其余贰份交信息披露义务人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南红宇耐磨新材料股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 莫彪
经办律师：
周晓玲
2019年3月6日
附件一：卢建之控制的核心企业基本情况
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|序||||注册资本/出|||股权结构/|
|||名称||||经营范围||
|号||||资额（万元）|||出资比例|
||华民集团||50,000||以自有资产进行高科技产业投资、交通领域投资、房地产投资、股权投资，文化及旅游产业投资与管理，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务，创业投资咨询业务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；家用电器、建材、金属材料的销售。|||
||湖南湘晖投资控股股份有限公司||10,000||以自有资产从事高科技产业、房地产、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业及股权的投资，资产管理（不含代客理财），投资咨询服务（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。|||
||湖南湘晖投资发展有限公司||3,000||以自有资产进行环保产业、高科技产业、房地产业、运输仓储业、旅游业、体育、文化艺术业的投资及股权投资，自有资产管理，提供投资咨询服务（不含金融、证券、期货）（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；金属材料、建材、家用电器的销售。|||
||长沙三融股权投资合伙企业（有限合伙）||3,000||自有资产进行股权投资，投资咨询服务；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务。|||
||广州中科沃特环保工程有限公司||301||环境保护技术咨询、技术研究、技术开发、技术服务。环保设备安装。供水系统、汚水处理系统的设计及技术服务。环保产品技术开发。园林绿化。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目须取得许可证方可经营）。|||

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|湖南德江南商业置业有限公司|20,000|城区商业综合体项目建设、开发及经营，一般商品的物流，市场建设和管理，自有物业管理、租赁、柜台出租。|
|海南树德置业有限公司|1,000|房地产投资，实业投资，旅游信息咨询，企业管理信息咨询。|
|桃源湘晖|5,000|农业投资，股权投资。|
|湖南德江南现代商贸城实业有限公司|10,000|常德市江南城区商业综合体项目建设、开发及经营，一般商品的物流，市场建设和管理，自有物业管理、租赁、柜台出租。|
|湖南湘晖成套设备发展有限公司|500|通用机械设备、机电设备、电气机械设备、工艺品、家用电器、日用品的销售；机械配件、建材、装饰材料的批发；电子技术、电气设备的研发；机械设备租赁；企业形象策划服务；企业营销策划。|
|珠海横琴华民晖元股权投资合伙企业（有限合伙）|5,100|协议记载的经营范围:非上市公司的股权投资，投资管理、投资咨询服务。|
|湖南湘晖售电有限公司|10,000|售电业务；电力供应；合同能源管理；新能源的技术开发、咨询及转让；节能技术推广服务；新能源技术推广；送变电工程专业承包；基站设备维护；机电设备的维修及保养服务；电线、电缆批发；电力设备的销售；电力设备的租赁；电力工程施工；工程勘察设计；通信系统工程服务；工程技术咨询服务；信息系统工程规划；大型设备安装服务；机电设备安装工程专业承包；架线工程服务；热力生产和供应。|

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|-|-|-|
|湖南祥园房地产开发股份有限公司|10,000|房地产开发经营；汽车产业园的招商、开发、建设；保税物流园的招商、开发、建设；工业地产开发；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；房地产经纪；园林绿化工程服务；自建房屋、建材、装饰材料、机电设备、五金产品的销售。|
|东方华鼎科技股份有限公司|5,600|高新技术研究；高新技术创业服务；新材料技术推广服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；服装设计；纺织品、针织品及原料批发；功能性纺织品研究；生态纺织品研究；麻类纺织品研究；广告设计；企业管理战略策划；品牌推广营销；影视节目发行；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；功能性材料的研发、生产、销售；特种防护服饰、特种材料及新产品的研发；服装、服饰的制造；服装、防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的销售；防刺防弹特种材料、纺织面料、电子产品、智能产品、军用机械的生产。|
|湖南青云麻业网络科技有限公司|200|网络技术的研究、开发；麻类纺织品的生产和销售；农业综合开发；软件开发、信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务。|
|湖南苓医科技有限公司|479|计算机、软件及辅助设备的销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；信息技术咨询服务；网络技术的研发；无线通信网络系统性能检测服务。|

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|深圳武岭投资基金管理中心（有限合伙）|20,200|开展股权投资和企业上市咨询业务；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托管理股权投资基金。|
|湖南博茂节能环保科技有限公司|1,000|锅炉辅助设备、环境污染处理专用药剂材料、环保、社会公共服务及其他专用设备的制造；环保技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；节能技术开发服务、咨询、交流服务、转让服务；生物质能源的技术研发；热力生产和供应；环境评估；土壤修复；废旧物资回收（不含金属）；能源管理服务；有机肥料及微生物肥料零售；以自有资产进行实业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。|

附件二：卢建之其他持股5%以上的企业基本情况
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|序||||注册资本/出|||股权结构/|
|||企业名称||||经营范围||
|号||||资额（万元）|||出资比例|
||长沙树德创业投资合伙企业（有限合伙）||17,599.55||以自有资产进行股权投资，投资管理服务，投资咨询服务企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务。|||
||珠海润霖创业投资合伙企业（有限合伙）||23,999.89||创业投资、股权投资，投资管理，投资咨询，以自有资金进行项目投资、实业投资，企业管理及咨询。|||
||长沙德展投资管理合伙企业（有限合伙）||1,000||投资管理及投资咨询|||
||湖南集贤股权投资合伙企业（有限合伙）||1,000||以自有资产进行股权投资、创业投资、风险投资、项目投资、房地产投资、文化旅游产业投资与管理、医院投资，受托管理股权投资基金，药店投资管理，医院投资管理；（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。|||
||湖南摩尔多瓦葡萄酒业有限公司||2,000||预包装食品批发兼零售|||
||湖南华民投资管理有限公司||3,000||投资管理服务、投资咨询服务（不含金融、证券、期货）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业财务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；企业管理咨询服务。|||
||长沙云麓华谷智能制造产业投资管理有限公司||3,000||投资管理服务；受托管理私募股权投资基金及股权投资项目。（以上范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）|||
||湖南思凌科信息技术有限公司||6,000||通信技术、积分管理软件、物联网技术、通信产品的研发；软件、计算机软件、计算机辅助设备、半导体设备、计算机检测控制系统、计算机硬件、电子产品、电子元件及组件、计算机应用电子设备、计算机外围设备、电气机械设备、通用机械设备、单晶材料、单晶抛光片及相关半导体材料和超纯元素的研发和、计算机、电子元器件、计算机零配件的销售；通讯|||

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||注册资本/出|||股权结构/|
|||企业名称||||经营范围||
|号||||资额（万元）|||出资比例|
||||||设备及配套设备、电子产品的批发；家用电器的零售；互联网信息服务、信息技术咨询；工程勘察、集成电路设计；不锈钢芯板、基础软件、支撑软件、应用软件、计算机硬件、智能电网技术的开发；信息系统工程的咨询、规划；集成电路、电子电路的制造；半导体材料产品的批发及技术服务、售后服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机零售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息处理和存储支持服务；计算机技术转让；计算机网络平台的开发及建设；计算机技术咨询；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；游戏软件设计制作；软件服务；软件测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；商业信息咨询；商务信息咨询；信息电子技术服务；半导体设备维修；半导体设备调试；集成电路封装；电子产品生产；计算机网络系统工程服务；半导体设备安装；人工智能应用；电气设备系统集成；电力信息系统的设计、开发、维护；网络集成系统建设、维护、运营、租赁；物联网技术服务；运行维护服务；通信基站技术咨询；智能电网技术咨询。|||
||北京家装云网络科技有限公司||400||技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、家具、装饰材料、建筑材料、家用电器；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心，PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；工程监理、工程造价咨询；软件咨询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；室内装饰设计；工艺美术设计；经济贸易咨询；施工总承包、专业承包、劳务分包；招标代理。|||
||湖南湘晖新能源投资有限公司||10,000||以自有资金进行新能源投资、实业投资（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；新能源的技术开发、咨询及转让；电力项目的咨询；综合节能和用能咨询；能源管理服务；新能源技术推广；节能技术开发服务、咨询、交流服务。|||
||常德湘鹏光伏电力有限公司||1,000||光伏电力生产、销售及相关业务咨询;光伏电力项目开发、建设及运营。|||
||常德湘鼎光伏电力有限公司||1,000||太阳能发电。|||

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|-|-|-|-|-|
|序||注册资本/出||股权结构/|
||企业名称||经营范围||
|号||资额（万元）||出资比例|