国信证券股份有限公司
关于浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江卫
星石化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号）核准，
核准浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”、“发行人”或“公司”）
发行不超过382,653,061股新股。浙江卫星石化股份有限公司以非公开发行股票
的方式向特定投资者发行 260,190,806股人民币普通股（A股）（以下简称“本
次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主
承销商”）作为卫星石化本次发行的保荐人和主承销商，认为卫星石化本次发行
过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证
券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、
法规、规范性文件及卫星石化有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，
发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合
卫星石化及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议
公告日（即2016年3月9日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 7.95
元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、送股、公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
2017年3月14日，卫星石化召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司2016年度利润分配预案的议案》，同意以2016年12月31日总股本80,352
万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.16元（含税）。剩余未分配
利润滚存至以后年度分配，不进行资本公积金转增股本。2017年4月6日，卫
星石化召开 2016年度股东大会，审议通过上述分红议案。2016年度权益分派
实施后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于7.84元/股。
发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标
统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先、时间优先原则，最终
确定本次发行的发行价格为11.53元/股。本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）260,190,806股，符合股东大会决议和《关于核准浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可[2017]558号）中本次发行不超过382,653,061股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 8名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为2,999,999,993.18元，未超过发行人股东大会决议
通过的本次发行募集资金数额上限3,000,000,000.00元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年 7月 17日，卫星石化第二届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理公司本次非公开发行股票具体事宜的议案》及其他相关议案。
2016年3月8日，卫星石化第二届董事会第十九次会议审议通过《关于调
整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象、发行数量、定价基准日、发
行价格和定价原则、募集资金用途等事项进行了调整。
2016年9月2日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于调整公司非公开发行股票方案的议案》，对发行对象进行了调整。
2017年 2月 23日，卫星石化第三届董事会第二次会议审议通过了《关于
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授
权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
2016年3月24日、2016年9月19日、2017年3月10日，卫星石化2016年第一次
临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了上述有关本次非公开发行股票
相关事项的议案。
2016年12月14日，卫星石化非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2017年 5月 12日，发行人收到证监会出具的《关于核准浙江卫星石化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 558号），核准卫星石化
非公开发行不超过382,653,061股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获
得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于2017年7月3日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向196名
符合条件的特定投资者（其中包括卫星石化截至 2017年 6月 15日收市后的前
20名股东（除浙江卫星控股股份有限公司（以下简称“卫星控股”）外，不包
括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理
人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、62家基金管理公司、38
家证券公司、19家保险公司、2家信托公司、2家财务公司、45家其他机构投
资者、8名自然人投资者）发送了《浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股
票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其
参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2017年7月6日（T日）8:30-11:30，在上海市瑛明律师事务所律师的见证
下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的10家投资者，除
北京和聚投资管理有限公司管理的单个产品认购金额均不足本次非公开发行的
认购下限，作为无效剔除，其余9家投资者均按时、完整地发送全部申购文件，
且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述9家投资者的
有效报价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|华安未来资产管理（上海）有限公司|13.50|60,000|
|2|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|13.28|48,000|
|3|汇安基金管理有限责任公司|11.83|40,000|
|4|财通基金管理有限公司|13.44|31,000|
|||11.79|43,300|
|||11.11|46,800|
|5|银河资本资产管理有限公司|13.00|30,000|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|13.60|30,000|
|||8.50|33,000|
|7|中国银河证券股份有限公司|11.53|31,000|
|8|兴全基金管理有限公司|9.02|33,200|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|9|华泰资产管理有限公司|11.11|37,200|

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为 11.53元/股，发行数量为 260,190,806股，募集资金总额为人民币
2,999,999,993.18元，扣除本次发行费用人民币31,991,267.31元，募集资金净额
为人民币2,968,008,725.87元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如
下：
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|获配对象名称|最终获配股数（股）|获配金额（元）|
|1|浙江卫星控股股份有限公司|26,019,080|299,999,992.40|
|2|北信瑞丰基金管理有限公司|26,019,080|299,999,992.40|
|3|华安未来资产管理（上海）有限公司|52,038,161|599,999,996.33|
|4|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|41,630,529|479,999,999.37|
|5|银河资本资产管理有限公司|26,019,080|299,999,992.40|
|6|汇安基金管理有限责任公司|34,692,107|399,999,993.71|
|7|财通基金管理有限公司|37,554,206|432,999,995.18|
|8|中国银河证券股份有限公司|16,218,563|187,000,031.39|
|合 计||260,190,806|2,999,999,993.18|

上述 8名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，上述配售对象（除卫星控股以外）不包括发行人的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方。除卫星控股以外，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与
上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行
认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助
或者补偿。
经核查，本次发行入围的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中所规范的私募投资基金的，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的
登记和私募基金的备案。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原
则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程
中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人
为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2017年 7月 11日，发行人向 8名获得配售股份的投资者发出《浙江卫星
石化股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知该8名投资者按规定
于 2017年 7月 13日 15:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的
收款账户，截至 2017年 7月 13日 15:00时止，本次发行确定的发行对象均已
足额缴纳认股款项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年7月13日出具《验证报告》（天健验[2017]3-68号）。经审验，截至 2017年 7月 13日 17:00时止，国信证
券已收到卫星石化非公开发行股票的认购资金共计人民币 2,999,999,993.18元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司深圳
市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2017年 7月 14日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年7月17
日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2017〕272号），根据该报告，截至2017年7月14日止，发行人非公开发行人民币普
通股（A股）260,190,806股（每股面值人民币 1元），每股发行价格为人民币
11.53元，募集资金总额为人民币 2,999,999,993.18元，扣除本次发行费用人民
币31,991,267.31元，募集资金净额为人民币2,968,008,725.87。其中新增注册资
本人民币260,190,806元，资本公积人民币2,707,817,919.87元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2017年 5月 12日收到证监会出具的《关于核准浙江卫星石化股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]558号），并于 2017年 5
月13日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
浙江卫星石化股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江卫星石化股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
肖文军
保荐代表人：
赵臣 张闻晋
国信证券股份有限公司年 月 日
浙江卫星石化股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共196名）
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|-|-|
|序号|询价对象|
|公司前20名股东（截止2017年6月15日）||
|1|浙江卫星控股股份有限公司|
|2|中央汇金资产管理有限责任公司|
|3|全国社保基金四一二组合|
|4|中国建设银行股份有限公司－景顺长城量化精选股票型证券投资基金|
|5|中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深|
|6|卓苓卉|
|7|中国银行股份有限公司－华夏新经济灵活配置混合型发起式证券投资基金|
|8|陈万清|
|9|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|
|10|南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|
|11|中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|
|12|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|
|13|大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|
|14|嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|
|15|广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|
|16|华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划|
|17|银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划|
|18|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|
|19|秦振耀|
|20|邱春燕|
|62家基金管理公司||
|1|安信基金管理有限责任公司|
|2|宝盈基金管理有限公司|
|3|北信瑞丰基金管理有限公司|
|4|博时基金管理有限公司|
|5|财通基金管理有限公司|
|6|创金合信基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|7|大成基金管理有限公司|
|8|德邦基金管理有限公司|
|9|东海基金管理有限责任公司|
|10|东吴基金管理有限公司|
|11|方正富邦基金管理有限公司|
|12|富国基金管理有限公司|
|13|富荣基金管理有限公司|
|14|工银瑞信基金管理有限公司|
|15|光大保德信基金管理有限公司|
|16|广发基金管理有限公司|
|17|国联安基金管理有限公司|
|18|国泰基金管理有限公司|
|19|国投瑞银基金管理有限公司|
|20|海富通基金管理有限公司|
|21|红土创新基金管理有限公司|
|22|泓德基金管理有限公司|
|23|华安基金管理有限公司|
|24|华富基金管理有限公司|
|25|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|26|华夏基金管理有限公司|
|27|汇安基金管理有限责任公司|
|28|汇添富基金管理股份有限公司|
|29|嘉合基金管理有限公司|
|30|嘉实基金管理有限公司|
|31|建信基金管理有限责任公司|
|32|江信基金管理有限公司|
|33|金鹰基金管理有限公司|
|34|金元顺安基金管理有限公司|
|35|九泰基金管理有限公司|
|36|民生加银基金管理有限公司|
|37|南方基金管理有限公司|
|38|诺安基金管理有限公司|
|39|诺德基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|40|平安大华基金管理有限公司|
|41|前海开源基金管理有限公司|
|42|融通基金管理有限公司|
|43|上银基金管理有限公司|
|44|申万菱信基金管理有限公司|
|45|泰达宏利基金管理有限公司|
|46|天弘基金管理有限公司|
|47|天治基金管理有限公司|
|48|西部利得基金管理有限公司|
|49|新华基金管理股份有限公司|
|50|新沃基金管理有限公司|
|51|鑫元基金管理有限公司|
|52|信诚基金管理有限公司|
|53|兴全基金管理有限公司|
|54|易方达基金管理有限公司|
|55|银河基金管理有限公司|
|56|银华基金管理股份有限公司|
|57|长安基金管理有限公司|
|58|长城基金管理有限公司|
|59|长盛基金管理有限公司|
|60|招商基金管理有限公司|
|61|中融基金管理有限公司|
|62|中信建投基金管理有限公司|
|38家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海汇金证券资产管理有限公司|
|3|渤海证券股份有限公司|
|4|第一创业证券股份有限公司|
|5|东方证券股份有限公司|
|6|东莞证券股份有限公司|
|7|东海证券股份有限公司|
|8|东兴证券股份有限公司|
|9|广发证券股份有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|10|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|11|广州证券股份有限公司|
|12|国联证券股份有限公司|
|13|海通证券股份有限公司|
|14|恒泰证券股份有限公司|
|15|华福证券有限责任公司|
|16|华龙证券股份有限公司|
|17|华融证券股份有限公司|
|18|华泰证券（上海）资产管理有限公司|
|19|华鑫证券有限责任公司|
|20|九州证券股份有限公司|
|21|上海东方证券资产管理有限公司|
|22|申万宏源证券有限公司|
|23|太平洋证券股份有限公司|
|24|天风证券股份有限公司|
|25|西部证券股份有限公司|
|26|西藏同信证券股份有限公司|
|27|西南证券股份有限公司|
|28|湘财证券股份有限公司|
|29|信达证券股份有限公司|
|30|兴证证券资产管理有限公司|
|31|长城证券股份有限公司|
|32|长江证券股份有限公司|
|33|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|34|中国银河证券股份有限公司|
|35|中泰证券股份有限公司|
|36|中信建投证券股份有限公司|
|37|中信证券股份有限公司|
|38|中邮证券有限责任公司|
|19家保险公司||
|1|安华农业保险股份有限公司|
|2|安盛天平财产保险股份有限公司|
|3|国华人寿保险股份有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|4|合众人寿保险股份有限公司|
|5|华泰资产管理有限公司|
|6|华夏人寿保险股份有限公司|
|7|昆仑健康保险股份有限公司|
|8|民生通惠资产管理有限公司|
|9|平安养老保险股份有限公司|
|10|前海人寿保险股份有限公司|
|11|生命保险资产管理有限公司|
|12|太平洋资产管理有限责任公司|
|13|太平资产管理有限公司|
|14|泰康资产管理有限责任公司|
|15|天安财产保险股份有限公司|
|16|天安人寿保险股份有限公司|
|17|信诚人寿保险有限公司|
|18|长城财富资产管理股份有限公司|
|19|中国人寿资产管理有限公司|
|2家信托公司||
|1|华宝信托有限责任公司|
|2|中国对外经济贸易信托有限公司|
|2家财务公司||
|1|兵工财务有限责任公司|
|2|国机财务有限责任公司|
|45家其他机构投资者||
|1|安志（北京）资产管理有限公司|
|2|北京和聚投资管理有限公司|
|3|北京京泰阳光投资有限公司|
|4|北京燕园动力资本管理有限公司|
|5|东源（天津）股权投资基金股份有限公司|
|6|广证领秀投资有限公司|
|7|杭州商融投资管理有限公司|
|8|恒丰泰石（北京）资本管理股份有限公司|
|9|华安未来资产管理（上海）有限公司|
|10|江苏汇鸿汇升投资管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|11|江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|12|江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|13|江西高技术产业投资股份有限公司|
|14|江西红谷资本管理有限公司|
|15|金泰丰（深圳）财务管理中心（有限合伙）|
|16|南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|17|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|18|青岛钰鼎投资管理有限公司|
|19|山东高速投资控股有限公司|
|20|山东领锐股权投资基金管理有限公司|
|21|山高（烟台）乐成投资中心（有限合伙）|
|22|上海丹晟投资管理合伙企业|
|23|上海洪洋资产管理有限公司|
|24|上海朗实投资管理中心（有限合伙）|
|25|上海麒太投资管理有限公司|
|26|上海润威资产管理有限公司|
|27|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|
|28|上海通晟资产管理有限公司|
|29|申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|30|深圳嘉石大岩资本管理有限公司|
|31|深圳市平安置业投资有限公司|
|32|深圳市前海龙光创业投资基金有限公司|
|33|物产同合（杭州）投资管理有限公司|
|34|西藏瑞华投资管理有限公司|
|35|兴业财富资产管理有限公司|
|36|颐和银丰（天津）投资管理有限公司|
|37|银河资本资产管理有限公司|
|38|永和中投（北京）投资基金管理有限公司|
|39|长城（天津）股权投资基金管理有限责任公司|
|40|浙江野风资产管理有限公司|
|41|浙江浙能资产经营管理有限公司|
|42|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|43|浙银渝富（杭州）资本管理有限公司|

|||
|-|-|
|序号|询价对象|
|44|中国兵器装备集团公司南方工业资产管理有限公司|
|45|中新融创资本管理有限公司|
|8名自然人||
|1|郭军|
|2|何慧清|
|3|金霖|
|4|刘晖|
|5|翁仁源|
|6|俞洪泉|
|7|张怀斌|
|8|周雪钦|