科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要股票代码：600986 股票简称：科达股份 上市地点：上海证券交易所科达集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
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|发行股份及支付现金购买资产||||||
|序号||交易对方||住所|通讯地址|
||北京祺创投资管理中心（有限合伙）||北京市通州区永乐店镇永乐大街9号-868号|||
||张桔洲||北京市海淀区紫竹院路****|||
||吴瑞敏||北京市朝阳区农光里****|||
||张耀东||北京市朝阳区翠成馨园******|||
||北京易车信息科技有限公司||北京市海淀区首体南路6号新世纪饭店写字楼6层657室|||
||苟剑飞||北京市海淀区清华园1号******|||
||霍尔果斯智诺股权投资管理合伙企业（有限合伙）||新疆伊犁州霍尔果斯口岸卡拉苏河欧陆经典小区11幢332室|||
||汤雪梅||北京市海淀区安宁庄路****|||
||张彬||北京市朝阳区芍药居****|||
||北京一百动力科技中心（有限合伙）||北京市昌平区回龙观镇北清路1号院6号楼1单元211号|||
||于辉||上海市浦东新区张杨路****|||
||杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）||浙江省杭州市上城区大资福庙前107号11号楼205室|||

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|募集配套资金|

不超过10名特定投资者 待定 待定
独立财务顾问
签署日期：二零一七年二月
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本摘要所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方已出具承诺：
1、本人/本企业已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、在本次重组期间，本人/本企业将依照相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要中介机构承诺
独立财务顾问承诺：国金证券股份有限公司作为科达集团股份有限公司本次重组之独立财务顾问承诺：本公司为本次重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
金杜律师承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天健会计师承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中联评估师承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大事项提示
提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权，本次交易对价总计为 187,180.00万元，具体发行股份及支付现金情况如下：
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|交易||||||股份支付金额||股份支付数量|现金支付金额|
|||交易对方||占比||||||
|标的||||||（万元）||（万股）|（万元）|
||祺创投资||48.45%||9,734.20||611.8290|||
||张桔洲||29.75%||28,322.00||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||2,403.80||151.0873|||
||合计||85.00%||40,460.00||2,543.0545|||
||张耀东||33.75%||24,097.50||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||3,213.00||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-||-|||
||易车科技||13.50%||-||-|||
||合计||90.00%||27,310.50||1,716.5618|||
||引航基金||59.29%||-||-|||
||汤雪梅||20.05%||4,210.50||264.6448|||
||张彬||8.97%||1,883.70||118.3972|||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|-|-|-|
|一百动力|6.69%|1,404.90|88.3029|
|于辉|5.00%|1,050.00|65.9962|
|合计|100.00%|8,549.10|537.3411|
|||76,319.60|4,796.9574|

（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。本次募集的配套资金将用于支付交易对方的现金对价和本次重组相关费用。本次募集配套资金总额合计不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
（三）业绩承诺及补偿安排
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800万元、8,160万元和9,792万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016年度、2017年度和 2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和6,562.5万元；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉承诺 2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。
若本次购买资产项下爱创天杰未能于2016年交割完毕，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏进一步追加承诺爱创天杰 2019年度的承诺净利润数为9,792万元。
若本次购买资产项下智阅网络未能于 2016年交割完毕，张耀东、苟剑飞、智诺投资进一步追加承诺智阅网络 2019年度的承诺净利润数为 6,562.50万元。
若本次购买资产项下数字一百未能于2016年交割完毕，引航基金进一步追加承诺标的公司2019年度的承诺净利润数为 4,320万元；数字一百其他方的业绩承诺利润数不变。
综上所述，业绩承诺方分别承诺三家标的公司2016年度、2017年度和2018年度合计产生的净利润不低于 14,000.00万元、17,010.00万元和20,674.50万元。
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额未达到对应同期的
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要承诺净利润累计数的，则各业绩承诺方应按照《购买资产协议》及其补充协议中确定的各自的股份和现金的支付比例来计算其应当补偿的股份数量和现金数额。
交易各方约定，以标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低作为标的公司实际实现的净利润数。
二、本次交易构成关联交易
本次交易前，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人，合计持有上市公司6,997.0576万股股票，占总股本的8.05%。本次交易之交易对方中：交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。
因此，科达股份向上述对象发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
在科达股份董事会审议相关关联议案时，关联董事黄峥嵘回避表决，由非关联董事表决通过。
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易购买的标的资产的资产总额、资产净额、所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告的期末资产总额、资产净额、营业收入的比例如下：
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|2015年12月31日/2015年度||标的合计（万元|）||上市公司（万元|）|占比|
||187,180.00|||888,452.00||||
||187,180.00|||383,082.72||||
||32,864.58|||241,696.48||||

注：上述数据经审计。
参照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组。但由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要四、本次交易不构成借壳上市
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司15.86%的股份，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股份，刘双珉持有科达集团81.75%的股份，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司17.25%的股份，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
因此，上市公司本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价基准日为科达股份 2016年 7月 15召开的审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，经交易各方协商，选取基准日前 20个交易日股票均价作为本次购买资产的发行价，即15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。
上述发行价格已经本公司股东大会审议通过。在本次购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2、发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的定价原则为询价发行，定价基准日为科达股份 2016年 7月 15召开的审议本次重组事项的第七届董事会临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票均价90%，即 14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。
该发行底价已经本公司股东大会审议通过。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）股份锁定安排
1、发行股份购买资产
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据《购买资产协议》，交易对方本次以资产认购上市公司股份获得的股份对价数量及各自承担业绩承诺的情况如下表所示：
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|标的资产||交易对方||持有标的资产股权比例||支付股票（万股）|是否业绩承诺|
||张桔洲||29.75%||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||151.0873|||
||祺创投资||48.45%||611.8290|||
||张耀东||33.75%||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-|||
||易车科技||13.50%||-|||
||引航基金||59.25%||-|||
||汤雪梅||20.05%||264.6448|||
||张彬||8.97%||118.3972|||
||一百动力||6.69%||88.3029|||
||于辉||5.00%||65.9962|||

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认，交易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下：
（1）业绩承诺方祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。
①若本次重组项下标的资产在 2016年内完成交割（以工商变更登记为准，下同），上述12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕首个会计年度（即本次交易实施完毕日所处年度，下同）的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第二个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所
持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实施完毕第三个会计年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
②若本次重组项下标的资产未能在 2016年内完成交割，上述 12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成 2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成 2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成 2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的80%；
第四期，业绩承诺方完成 2019年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则相应部分的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本人/本企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）业绩承诺方汤雪梅、张彬
在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成 2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成 2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成 2018年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
（3）业绩承诺方一百动力、于辉
如取得新增股份时（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同），对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）已超过12个月，则其在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。12个月届满后，根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定，具体方式及安排如下：
第一期，本次发行完成之日起 12个月届满且业绩承诺方完成 2016年度的业绩承诺后，业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的20%；
第二期，本次发行完成之日起 24个月届满且业绩承诺方完成 2017年度的业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数（如有）后的40%；
第三期，本次发行完成之日起 36个月届满且业绩承诺方完成 2018年度的
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要业绩承诺后，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数（如有）后的100%。
如取得新增股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月，则其在本次购买资产项下取得的新增股份自本次发行完成之日起 36个月届满之日或其在《盈利补偿协议》及其补充协议中业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。
各方确认，非经上市公司同意，业绩承诺方处于锁定期内的股份不得质押、转让；如果非经上市公司同意业绩承诺方质押或转让该等股份，业绩承诺方应按《购买资产协议》及其补充协议规定承担相应的违约责任。
本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易将依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若中国证监会等监管机构对上述交易对方本次交易项下取得新增股份的锁定期另有要求，上述相关交易对方将根据相关监管机构的意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。
2、发行股份募集配套资金
向不超过 10名特定投资者发行的股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（三）关于标的公司剩余股权的安排
1、本次交易未收购爱创天杰、智阅网络剩余股权的原因
由于资本市场出现较大波动，同时政策环境发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，保护上市公司和广大投资者的利益，经与相关交易对方协商并达成一致，科达股份对本次重组方案进行了相应调整。原上市公司关联方禹航基金为本次交易标的公司爱创天杰及智阅网络的股东，禹航基金成为前述标的公司股东时间与本次交易相隔较短。虽然各标的公司本次交易承诺期业绩承诺金额较其报告期业绩实现金额提升较多，但为进一步保护上市公司尤其是中小投资者利益，
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要经交易各方协商，对本次交易方案作出调整，上市公司在本次交易中不收购禹航基金持有爱创天杰及智阅网络的股权。
2、保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体措施
根据《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰及/或智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权、智阅网络10%的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，各相关方已明确约定，上市公司届时收购爱创天杰及智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易中爱创天杰/智阅网络100%股权评估值中孰低者为准确定。
3、关于何烽先生于 2016年11月出具《关于本次重组有关事项的声明与确认函》的相关承诺与何烽先生实际控制的禹航基金持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权的后续处置计划的处理方案
何烽先生于 2016年 11月出具《关于本次重组有关事项的声明与确认函》的承诺函，承诺“……2.本函出具后 36个月内，本人不会通过协议或其他安排与其他股东或投资者共同扩大所能够支配的上市公司股份表决权数量，不影响上市公司现有控股股东及实际控制人的控股地位/控制权。”
此外，何烽先生作为禹航基金的实际控制人，禹航基金持有爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权，未参与本次重组。就上述剩余股权，根据上市公司已签署的《购买资产协议》及其补充协议等文件资料，就禹航基金持有的爱创天杰及智阅网络剩余股权，各方经协商后安排如下：在爱创天杰及/或智阅网络完成或实现《盈利补偿协议》及其补充协议约定的 2016年度业绩承诺后，则科达股份同意不晚于 2018年 12月 31日前启动收购禹航基金所持爱创天杰15%股权、智阅网络10%的程序，收购方式包括发行股份、支付现金或两者相结合等法律法规允许的方式，各相关方已明确约定，上市公司届时收购爱创天杰及智阅网络剩余股权的作价以专业评估机构出具的评估报告确认的评估值及本次交易中爱创天杰/智阅网络100%股权评估值中孰低者为准确定。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要就禹航基金将其持有的爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权未来如通过上市公司发行股份购买资产方式取得上市公司股份，何烽先生已出具承诺函，承诺：“本次重组完成后，若因上市公司收购标的公司少数股权所致本人及禹航基金增持上市公司股份（以下简称“新增股份”），就该等新增股份，本人同意并确认将亦按本人于 2016年 11月 1月出具的《关于本次重组有关事项的声明与承诺函》执行及处理。”
六、标的资产评估值及作价
（一）标的资产评估值及作价
标的资产的作价参考中联评估出具《资产评估报告》，由交易各方协商确定。
中联评估分别采取资产基础法和收益法对拟收购标的涉及的爱创天杰100%股权、智阅网络100%股权、数字一百100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||作为评||||||对应收购股权比||
||||全部权益评估值||收购股权比例|||本次交易作价|
||估结论||||||例的评估值||
|收益法||95,621.35||85%||81,278.15|||
|收益法||63,041.32||90%||56,737.19|||
|收益法||42,267.58||100%||42,267.58|||

经交易各方友好协商，爱创天杰85%的股权交易价格为 80,920万元，数字一百100%的股权交易价格为 42,000万元，以上交易价格均略低于评估值；智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务，市场估值水平较高，同时考虑到智阅网络作为新媒体平台，与其他标的公司的业务有较强的互补性和协同性，且对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用，因此，经交易各方友好协商，其90%的股权交易价格确定为 64,260万元，较评估值溢价 7,522.81万元。本次交易标的资产交易价格合计为 187,180.00万元。
（二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明
1、智阅网络在上市公司未来发展战略中具有重要作用
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（1）进一步完善上市公司在汽车数据服务产业链上的布局
本次交易前，上市公司就确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略，计划将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。根据既定的发展战略，上市公司开始寻找相应的标的公司，希望通过产业并购迅速完成布局，加速推进既定战略。
智阅网络所研发的“汽车头条”APP在行业中有着较高的知名度，其日活跃用户数量也已经达到百万级规模，该媒体平台资源是上市公司整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源。其战略主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。
上市公司于 2015年9月实施了重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
在前次重组的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展战略，即一方面实施行业聚焦战略，将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域；另一方面围绕数据处理实施裂变战略，通过整合各子公司在汽车营销垂直领域中的关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，构建独立的数据平台，从而促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。
汽车新车销售市场是上市公司未来重点发展的领域，该领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多，上市公司通过前次重组和本次重组，将在相关领域完成布局。而媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口。具体情况如下图所示：
（2）为上市公司的数据服务提供后台支持
通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，但是一直未找到合适的平台和载体。
智阅网络的技术支持团队有着较为丰富的专业知识以及从业经验，本次收购智阅网络主要有两个原因，其一是智阅网络的媒体平台资源较为优质，能够对上市公司的业务链进行有效补充；其二是智阅网络团队的专业能力优秀，能够为上市公司“汽车数据服务”拓展提供技术支持。
上市公司前次及本次重组所收购的其他标的公司，如线上整合营销的百孚思、爱创天杰等，线下从事活动策划的上海同立，均需要通过媒体与汽车消费者建立沟通渠道与平台，或是借助媒体获得更大规模的受众。而媒体资源，尤其是
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要汽车垂直领域的媒体资源是较为稀缺的，主要为四大门户网站的汽车板块，或是汽车之家、易车及爱卡等专业汽车媒体。智阅网络作为以汽车行业的新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，成立时间虽然较晚，但其发展速度极快，日活跃用户数超过 100万，成为汽车垂直领域移动新媒体的领先企业之一。
上市公司通过收购智阅网络，将可有效弥补在互联网营销业务链条上的短板，扭转因媒体资源日益集中而导致的媒体投放成本和难度日益增加的不利局面，由过往业务中的乙方转变为甲方；同时，通过收购智阅网络也可利用新媒体的受众资源，获得大数据的流量入口，构建自身的大数据流量平台，通过与其他线上、线下业务的结合，进一步发挥整体业务布局的优势，为上游整车制造企业提供更为全面和丰富的营销乃至数据服务；此外，通过收购智阅网络，可充分利用其面向终端消费者的大数据资源优势，以及独立开发的蓝瓴大数据平台，提高上市公司在汽车销售领域的数据收集、分析及预测的能力，促进各子公司业务的深层融合与协同，实现商业模式由“互联网营销”向“汽车数据服务”升级；最后，上市公司通过收购智阅网络，可利用智阅网络在资讯内容、客户数据方面的优势，结合其日益扩大用户基础，以智阅网络为业务起点和抓手，逐步开拓汽车售后服务、二手车、汽车文化等市场规模更为庞大的“汽车后市场”。
2、上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性
本次交易完成后，智阅网络将成为上市公司的子公司，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。
收益法评估以未来收益的确定性为基础，评估结果采用收益法，其评估值未体现出此类协同效应可能给上市公司带来的业绩增长。此类协同效应具体可表现在媒体资源采购方面的协同性：
科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作。智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及汽车导购平台应用“买车助手”，可向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100万以上的活跃用户，同时也与移动互联网资讯巨头“今日头条”
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要结为战略合作伙伴。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
3、智阅网络在移动端汽车资讯领域具有独特的竞争优势
汽车咨询领域是经济价值高、体量大、专业性强的媒体市场。在中国汽车行业高速发展的前十余年时间，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从PC端转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自 2015年下半年起，垂直类汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。
目前，汽车媒体领域形成了三种格局，一是汽车之家、易车网两家老牌垂直网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类汽车资讯应用，蓬勃发展，代表未来方向，其中，智阅网络运营的汽车头条属于较早的进入者，其他竞争对手大部分为尚未规模化运营的自媒体。
智阅网络凭借着先发优势，已经在业务规划、用户数量上获得领先优势，在阅读时长、用户品质等关键性指标方面快速增长；其次，智阅网络与国内汽车垂直媒体龙头企业易车、移动端咨询领先企业“今日头条”、腾讯汽车等建立了战略合作关系，形成了媒体资源的整合优势；再次，智阅网络的核心创始团队成员主要来源于著名媒体高管或出身百度等大型互联网企业的资深技术人员，拥有丰富的在汽车媒体经验、互联网技术与运营经验；最后，智阅网络是汽车新媒体领域中少数拥有技术开发能力，并且具备数据挖掘、兴趣推荐等互联网当下最热技术实力的企业。智阅网络独立开发的蓝瓴大数据工具，是汽车行业唯一的大数据口碑工具，具有技术先进性和前瞻性。
上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体资源将对公司发展形成更为有力的推动效果，具体协同效应将体现在
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要以下方面：
（1）实现优质客户资源共享
“汽车头条”APP作为汽车垂直领域移动新媒体知名APP，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。通过近两年的稳定合作，智阅网络已经与整车厂商建立了良好的合作关系，为企业下一步发展奠定了扎实的基础。
爱创天杰系本次交易的标的公司之一，其主营业务是为汽车等行业客户提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意等服务。此外，上市公司前次重组的标的公司上海同立、百孚思分别从事线上线下整体式营销业务和汽车行业数字整合营销业务，整车厂商一直是爱创天杰、上海同立、百孚思全力拓展的核心客户。智阅网络的客户基本涵盖了所有整车厂商，其客户群体可能成为爱创天杰、上海同立、百孚思的潜在客户，在客户资源领域能够与爱创天杰、上海同立、百孚思共享，助力其业务发展。
截至 2016年6月末，与智阅网络、爱创天杰、上海同立以及百孚思合作的汽车行业主要客户情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|智阅网络|爱创天杰|上海同立|百孚思|
|号|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|主要汽车行业客户|
||之诺（宝马）|×|×||
||奇瑞捷豹路虎|√|√||
||郑州日产|×|×||
||长安福特|×|×||
||北京现代|×|×||
||宝马中国|×|×||
||一汽奥迪|×|×||
||北京汽车|×|×||
||捷豹路虎|×|√||
||上汽集团|×|√||
||东风标致|√|√||
||大众中国|×|×||
||广汽丰田|×|×||
||本田中国|×|×||
||一汽丰田|×|×||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 16 华晨宝马 × × ×
||||
|-|-|-|
|奔驰|×|×|
|英菲尼迪|×|×|
|东风雪铁龙|√|√|
|奇瑞|×|√|
|吉利|√|√|
|东风裕隆|×|×|
|谛艾仕（DS）|√|×|
|广汽三菱|×|×|
|一汽马自达|√|×|
|比亚迪|×|×|
|观致汽车|×|×|
|沃尔沃|×|×|
|东南汽车|×|×|
|上海通用|×|√|
|众泰汽车|×|×|
|上汽通用五菱|×|×|
|东风启辰|×|×|
|米其林|×|×|
|长安汽车|×|×|
|斯柯达|×|×|
|一汽奔腾|×|×|
|克莱斯勒|×|×|
|讴歌|×|×|
|东风风神|×|×|
|华晨汽车|×|×|
|广汽菲亚特克莱斯勒|×|×|
|雷克萨斯|×|×|
|海马汽车|√|×|
|东风柳汽|√|×|

（2）扩大品牌影响力，增强市场竞争力
本次交易前，各标的公司均为细分领域的优秀企业，其中爱创天杰系海马汽车、东风柳汽、海南一汽海马以及长安标致雪铁龙等整车厂商的公关代理公司；
智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域移动新媒体知名资讯平台，其主要面向移动终端使用者（最终消费者）提供汽车行业的相关资讯和市场信息，是连接整车厂商与终端用户的移动端媒介载体。虽然各标的公司布局于汽车产业
链的不同环节，但是都与整车厂商有着紧密的合作关系。
本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要公司，与前次重组的百孚思、上海同立等公司共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展。如爱创天杰、百孚思及上海同立等能够利用智阅网络的媒体资源和用户数据向整车厂商提供更加全面和有效的营销方案，提升其竞标方案竞争力。
（3）全面提升大数据搜集、挖掘、管理及运用方面的能力
移动互联网的核心技术和服务应用的开发和管理等工作都要求从业人员具有高水平的计算机科学知识、硬件知识、软件知识以及网络知识。智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。
（4）拟实施的整合计划
首先，为其他标的公司及上市公司提供媒体资源支持，智阅网络已与爱创天杰、百孚思签署合作协议，结为战略合作伙伴，作为爱创天杰、百孚思参与整车厂商投标的移动端媒体合作伙伴，支持其获得相关订单；其次，智阅网络利用自身在移动端的媒体优势和用户数量优势，与上海同立共同研究开发新的产品及业务内容，如在线新车发布会，在线车展等，为重组完成后的上市公司提供更加全面的媒体资源支持；再次，为扩大新媒体的影响力和受众，本次重组完成后，智阅网络将与上市公司下属的链动投资合作，建立新媒体集群，以进一步提升在汽车行业的新媒体的影响力，进而提升上市公司整体的市场影响力；最后，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级更迭奠定基础。
4、进一步溢价的原因及合理性
智阅网络主要从事的是针对汽车行业的移动新媒体和大数据信息服务业务。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其市场估值水平较高主要体现在如下方面：
（1）汽车行业的媒体资源具有一定的战略价值
汽车行业尤其是新车销售市场具有经济价值高、体量大、专业性强特点。该领域产业链条较长、专业化分工明细、业务节点较多，媒体资源是整个汽车互联网营销乃至数据服务的最重要的战略资源，主要体现在两方面：一方面，媒体是各类资讯及广告信息的传播载体，营销领域各业务链条的传导途径都是由媒体向最终受众（消费者）传递，媒体尤其是移动互联网的新媒体往往掌握着巨大的用户流量，因此，在实际业务运营中，互联网营销类的公司在与媒体公司谈判中往往处于弱势；另一方面，在互联网尤其是移动互联网高速发展的今天，媒体是消费者数据的最直接、最广泛的搜集平台，是大数据的数据流量入口，对整车厂商以及汽车销售产业链上的各个环节都具有重要价值。
（2）移动端汽车资讯领域的媒体资源具有一定的稀缺性
在中国汽车行业高速发展的近十余年，已涌现了传统门户网站的汽车频道、汽车垂直网站等传统互联网媒体巨头。随着移动互联网的爆发性增长，用户快速从PC端转向移动端的巨大用户红利，使得原有市场格局正在发生巨大变化。尤其是自2015年下半年起，垂直类移动端的汽车资讯新媒体应用开始规范化、有序发展，并且得到用户认可。
目前，汽车媒体领域的市场格局为：一是汽车之家、易车网两家具有传统优势的垂直网站组成了第一梯队，仍能保持较高的增长速度；二是门户网站、爱卡等垂直网站，基本处于平稳发展阶段；三是垂直类移动端汽车资讯应用蓬勃发展，其中，智阅网络运营的“汽车头条”属于较早的进入者，其凭借先发优势，已经在业务规划、用户数量上取得一定优势。整体而言，除传统的汽车之家、易车网等企业外，移动端汽车资讯领域的具有明显竞争优势的媒体资源并不多见。
（3）汽车资讯领域行业估值水平具备一定比较意义
目前市场上对于媒体资讯平台整体估值水平均较高，例如澳洲电信以 16亿美元价格出售所持汽车之家47.7%股权给中国平安，汽车之家整体估值为 33.54美元，对应其2015年度净利润的市盈率为19.69倍；广汇汽车子公司出资 1.38
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要亿元收购爱卡网6%股权，爱卡网整体估值达到 23亿元；美盛文化出资 6,000万元，收购WeMedia新媒体集团（2015年前 11个月未经审计净利润为 1,291万）15%股权，整体估值达到 4亿元，动态市盈率约为 28.41倍。
除上述非控股权投资或收购的案例外，目前国内 A股上市公司还未见与智阅网络从事完全相同业务的并购案例。智阅网络的主要产品“汽车头条”APP是专注于移动端的新媒体资讯平台，相对于传统媒体平台更加符合现代人的使用习惯，市场前景较好。从估值水平来说，本次交易中智阅网络的首年承诺 PE倍数为 17倍，3年平均业绩承诺 PE倍数为 13.38倍，与可比交易的市盈率水平相比具有合理性。
除前述汽车行业的移动新媒体资源由于其业务特性、战略价值等因素导致的市场估值水平较高外，本次交易还综合考虑了智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性以及对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用。经交易双方协商后决定在评估值的基础上溢价13.26%进行收购，本次溢价收购主要是双方商业谈判的结果。
智阅网络估值较评估值进一步溢价的合理性主要体现在：
（1）上市公司与智阅网络之间存在较强的协同性
科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内各大网络媒体平台，包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等，以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作。智阅网络旗主要产品为专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思、上海同立的主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
（2）智阅网络成立以来业绩增长迅速
智阅网络设立于2014年5月，基于创始团队在传媒行业的积累，在互联网新媒体，尤其是移动端新媒体的飞速发展，其业绩增长迅速。智阅网络 2016年 1-5月、2015年和 2014年收入和净利润如下：
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||2016年||增长比例||||增长比例||
|项 目||||||2015年度|||2014年度|
|||1-5月||（%）||||（%）||
||3,723.69||4.53*||3,562.20||838.12|||
||1,805.05||97.12*||915.71||1,033.40|||

注：2016年1-5月增长比例系与2015年度的整体收入和净利润的对比。
由上表可见，2015年智阅网络净利润水平相较2014年增长1,033.4%，2016年 1-5月相较 2015年全年业绩已实现97.12%的增长。由于智阅网络设立时间较短且业绩呈现快速增长。
本次溢价收购为双方基于上述主要原因考量之下的商业谈判之结果，因此，综合考虑智阅网络于其他标的资产的互补性、协同性，行业的独特性，对本次重组后上市公司聚焦汽车行业数据营销业务的战略具有重要的支持作用以及其快速增长的经营业绩情况，其相较其评估值溢价具备合理性。
（3）其他并购案例的溢价率比较
除此之外，参考市场上一些成功的并购案例并且就估值溢价水平进行了比较如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司||标的公司||交易价格||评估值||溢价率|审批阶段|
||康邦科技、江南信安||216,400.00||184,883.17||17.05%|||
||观印象||190,000.00||166,682.28||13.99%|||
||智途科技||9,108.35||7,733.00||17.79%|||
||华远国旅||260,000.00||225,210.47||15.45%|||

本次交易中交易价格在评估值基础上的溢价率为13.26%，较低于以上案例，处于合理水平。
七、补充评估事项说明
本次交易标的资产为爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，就本次交易项下标的资产涉及的爱创天杰、智阅网络、数字一百
100%股权，中联评估已出具中联评报字[2016]第 314号、中联评报字[2016]第
317号、中联评报字[2016]第315号评估报告（简称“前次评估”）。前次评估评
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要估基准日为2015年12月31日，至今已超过一年的有效期限。为验证标的资产自2015年12月31日以来是否发生对上市公司的不利变化，上市公司聘请中联评估以 2016年 9月 30日为基准日对爱创天杰、智阅网络、数字一百100%股权进行了补充评估，并分别出具了资产评估报告（以下简称“补充评估报告”）。
两次评估均采用收益法与市场法进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论，在评估方法、评估假设等方面基本一致，不存在重大差异。从爱创天杰、智阅网络、数字一百评估结果来看，两次评估不存在实质性差异，爱创天杰、智阅网络、数字一百未出现对上市公司不利的变化，评估结果差异具有合理性。
科达股份将继续按照以2015年12月31日为评估基准日的原评估报告为参考所确定的交易价格推进本次资产重组，符合科达股份股东大会及中国证监会并购重组委员会工作会议批准的方案，不存在损害公司及其中小股东利益的情况，具有执行的效力，不影响本次交易价格。
八、关于本次交易现金对价比例设置的说明
（一）本次交易现金对价比例设置的原因
本次交易现金对价比例设置是根据交易各方在市场化条件下，商业谈判的结果。根据不同交易对方的支付方式诉求及税收筹划安排，在商业谈判中，上市公司面向不同交易对方采取了区别化的支付方式，其中：张桔洲、张耀东、苟剑飞全部以股份形式获得交易对价，智诺投资、易车科技、引航基金全部以现金形式获得交易对价，除此之外本次交易其他各交易对方获得的交易对价均为股份结合现金的形式。本次交易对价支付中股份支付占比40.77%，现金占比59.23%。
（二）本次交易现金对价比例设置对本次交易和未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响
1、现金支付采取分期支付方式执行
《购买资产协议》及其补充协议约定除财务投资人易车科技以外，本次交易的现金对价均为分期支付，除引航基金以外，本次交易的现金对价具体支付安排
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要如下：
（1）本次购买资产项下标的资产交割完成后，且本次配套融资实施完成之日（以募集资金到达科达股份指定账户之日为准，下同）起20个工作日内支付现金对价的70%；
（2）标的资产 2016年度的《专项审核报告》出具之日 20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（3）标的资产 2017年度的《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（4）标的资产 2018年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
引航基金的现金对价具体支付安排如下：
若本次购买资产项下数字一百于 2016年内交割完毕(以数字一百完成工商变更登记为准，下同)，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20个工作日内支付现金对价的50%；
（2）数字一百 2016年度的《专项审核报告》出具之日 20个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（3）数字一百 2017年度的《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（4）数字一百 2018年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要值测试报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的20%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
若本次购买资产项下数字一百未能于2016年内交割完毕，则上市公司按照下述进度向好望角引航支付现金对价：
（1）本次购买资产项下数字一百交割完成后，且本次配套融资实施完成之日起20个工作日内支付现金对价的50%；
（2）数字一百 2016年度的《专项审核报告》出具之日 20个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（3）数字一百 2017年度的《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的15%；如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（4）数字一百 2018年度的《专项审核报告》出具之日起 20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项；
（5）数字一百 2019年度的《专项审核报告》及数字一百本次交易的《减值测试报告》出具之日起20个工作日内支付现金对价的10%。如业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义务后支付该款项。
各方进一步同意，在业绩承诺方根据《盈利补偿协议》及其补充协议承担补偿义务的情形下，科达股份可将当期应支付的现金对价抵扣业绩承诺方应当支付的现金补偿款，抵扣后现金对价仍有剩余的，应当支付给业绩承诺方。
2、除易车科技外，全部交易对方均承担业绩承诺
除财务投资人易车科技以外，接受现金对价的交易对方均承担本次交易的业绩承诺，且主要为各标的公司之核心成员。出于对本次交易和未来上市公司经营
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要稳定性、核心团队稳定性的考虑，除《盈利补偿协议》外，上市公司与相关交易对方签署的协议中还明确了业绩承诺方未来的不竞争承诺等相关内容，具体安排如下：
为保障标的公司的利益，业绩承诺方将确保标的公司核心管理人员承诺在三年业绩承诺期满前不主动离职。
为保障标的公司的利益，业绩承诺方承诺：于三年业绩承诺期及其后两年内，其不以任何方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同或类似的业务（二级市场证券投资导致持有某上市公司低于5%股份比例除外），亦不会在标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生此种行为，则业绩承诺方按实际发生交易获利金额的三倍向上市公司支付赔偿。业绩承诺方并将确保标的公司核心管理人员一并作出以上承诺（核心管理人员不竞争相应期限为其在标的集团任职期间及其离职后两年内）。
综上所述，本次交易现金对价比例设置系交易各方商业化谈判的结果，上市公司通过采取市场化询价募集配套资金、设置分期支付协议条款、设置业绩承诺条款及对核心团队的竞业约束条款等措施，以保障本次交易和未来上市公司经营稳定性及核心团队稳定性。
九、本次重组对上市公司的影响
（一）上市公司将形成以数据为核心驱动，汽车等细分行业为重点领域的专业数据服务商
科达股份原主要从事各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。自上市以来，科达股份的业务范围已由单纯的基础设施施工业务延伸至房地产开发销售业务。上市公司于 2015年9月完成重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，形
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要成一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快消品等行业主要客户的互联网营销链条。在此基础上，本次交易科达股份将继续贯彻集中聚焦营销服务与深入发掘行业应用的双重战略，通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，初步构建线上+线下的数据服务业务生态平台。同时，公司还将集中投入技术研发，集中整合与深入发掘上次重组收购的五家标的公司与本次重组的三家标的公司的海量数据资源，在各业务单元彼此业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，以技术为纽带、以数据为核心驱动，以汽车数据综合服务为愿景，完成公司转型，推动新业务的协同发展。
（二）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更
本次交易之前，科达集团为上市公司控股股东，持有上市公司15.86%的股权，科达集团及其关联方持有上市公司19.25%的股权，刘双珉持有科达集团81.75%的股权，为上市公司实际控制人。根据本次交易方案，交易完成后（考虑配套融资），科达集团及其关联方将持有公司17.25%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人，故本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||重组前持股||本次重组|||重组后持股|重组后股|
|股东名称|||||||||
|||数量||发股收购|配套资金||数量|权比例|
||16,724.3778|||||16,724.3778|||
||7,624.1552|||||7,624.1552|||
||6,997.0576||-|||6,997.0576|||
||6,516.5432|||||6,516.5432|||
||2,060.5035|||||2,060.5035|||
||46,966.0050|||||46,966.0050|||
||||1,780.1382|||1,780.1382|||
||||151.0873|||151.0873|||
||||611.8290|||611.8290|||
||||1,514.6134|||1,514.6134|||
||||201.9484|||201.9484|||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||||
|-|-|-|-|
||264.6448||264.6448|
||118.3972||118.3972|
||88.3029||88.3029|
||65.9962||65.9962|
|||5,256.2569|5,256.2569|
|86,888.6423|4,796.9574|5,256.2569|96,941.8566|

注：1、科达集团及其关联方指山东科达集团有限公司、刘双珉、青岛润岩投资管理中心（有限合伙）以及青岛润民投资管理中心（有限合伙）；2、好望角及其一致行动人指杭州好望角引航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角启航投资合伙企业（有限合伙）、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、黄峥嵘。3、上表测算数据中，募集配套资金部分按照募集配套资金上限75,269.60万元，发行价格按照14.32元/股计算，各股东持股数量将以中国证监会核准数量及实际发行数量为准。
根据科达股份控股股东科达集团的说明，截至重组报告书签署日，科达集团及其关联方暂无股份减持计划，科达集团及其关联方将按照《上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规及上交所监管规则等的规定及要求，规范股份减持行为，并及时履行信息披露义务。
科达集团已出具承诺：“1、本承诺函出具后 36个月内，保持上市公司第一大股东地位，不主动放弃上市公司实际控制权（但因第三方举牌等非科达集团原因导致其被动丧失上市公司控制权或经上市公司股东大会批准、证券监管机构等有权机构批准的资产重组、增发股票等原因导致科达集团被动丧失上市公司实际控制权的情形除外），且不通过股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对上市公司的控制权。2、本承诺函出具后 36个月内，在褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）未以任何方式增加拥有上市公司股份及有表决权的股份权益的前提下，科达集团承诺拥有权益的上市公司股份数量不低于褚明理及其关联方(现时第二大股东)、好望角及一致行动人(现时第三大股东)、百仕成投资（现时第四大股东）中任一单方拥有表决权的股份数量。”
根据好望角有限的说明及确认，“自本函签署之日起至本次重组完成后 12个月内，好望角及其一致行动人将不会在二级市场直接增持或通过好望角控制的其他实体在二级市场上间接增持上市公司股份”。
褚明理及其关联方、好望角及其一致行动人、百仕成投资已出具承诺：“1、
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本承诺函出具后36个月内，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控制权，包括但不限于以任何方式增加持有上市公司的股份数量或增加拥有上市公司的有表决权股份权益，与任何人（科达集团除外）形成一致行动关系，接受任何人（科达集团除外）的投票权委托等。2、本承诺函出具后36个月内，上市公司董事会、监事会保持目前结构不变，褚明理及其关联方、好望角及一致行动人、百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董事、监事候选人前需征得科达集团的同意。3、如承诺人违反上述承诺，上市公司有权要求承诺人根据上述承诺予以改正，承诺人拒绝改正的，上市公司有权拒绝承诺人的相应要求。”
（三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排
1、科达集团及其关联方
科达集团为润民投资的执行事务合伙人，二者构成关联关系；科达集团副董事长刘锋杰为润岩投资的执行事务合伙人，科达集团与润岩投资构成关联关系。
2、好望角及其一致行动人
引航基金、越航基金、启航基金的执行事务合伙人同为好望角有限。
黄峥嵘为好望角有限的实际控制人。
引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。
3、褚明理及其关联方
褚明理及其关联方周璇、褚旭合计持有上市公司 7,624.1552万股股票，占总股本的8.77%股份。
4、陈伟及其一致行动人
陈伟与科祥投资属于一致行动人，合计持有上市公司 1,856.2908万股股票，占总股本的2.14%。
5、关于黄峥嵘及其控制的基金与何烽之间的一致行动关系的形成及演变
（1）关于一致行动关系的形成
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要 2015年，科达股份实施前次重大资产重组，引航基金、启航基金、浙江科祥股权投资有限公司、何烽、陈伟、徐永忠、童云洪以相关标的资产参与科达股份发行股份购买资产，越航基金、何烽、黄峥嵘以现金参与科达股份募集配套资金。为确保各方积极参与、全力配合支持本次重组，确保本次重组成功获批实施及在后续一定时间内保持股权架构基本稳定这一特定目的，前述各方于 2015年 1月20日签署《一致行动协议》，约定在前述重大资产重组过程中和重组完成后采取一致行动。
2016年 2月，鉴于前述重大资产重组已实施完毕，为便于各方更清晰独立表达作为股东的真实意愿，保障相关股东的合法权益，同时也便于相关部门监管，前述各方签署《一致行动协议之解除协议》，各方同意解除《一致行动协议》。《一致行动协议之解除协议》签署后，鉴于引航基金、启航基金、越航基金（以下统称“好望角系基金”）系杭州好望角投资管理有限公司（以下简称“好望角投资”）作为普通合伙人管理的合伙企业，黄峥嵘系好望角投资的实际控制人；黄峥嵘与何烽同是杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的普通合伙人，何烽在好望角系基金中担任投资决策委员会委员等职务，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的规定，引航基金、启航基金、越航基金与黄峥嵘与何烽仍构成一致行动关系；陈伟、科祥投资、徐永忠、童云洪与前述各方不再构成一致行动关系。
（2）关于一致行动关系的解除
2016年10月24日，黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金与何烽签署《一致行动关系之解除协议》，各方确认何峰与黄峥嵘及其实际控制及管理的引航基金、启航基金、越航基金解除一致行动关系。同日，黄峥嵘、引航基金、启航基金、越航基金及何烽出具《关于解除一致行动关系的陈述、声明与确认函》（以下简称“《确认函》”），确认截至《确认函》签署日，何烽不再持有杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）的任何合伙份额，何烽亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽解除一致行动关系。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要上述一致行动关系解除的具体情况和相关安排如下：
何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑，于2015年底开始陆续辞去好望角投资及所管理的相关基金的管理职务。2015年12月，何烽及其配偶设立杭州远宁投资管理有限公司；2016年 2月，何烽、杭州远宁投资管理有限公司等合伙人共同设立杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）。
2016年2月，何烽退出杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙），不再持有任何合伙份额。随后，何烽于2016年9月辞任启航基金、引航基金、越航基金的决策委员会委员。
2016年 6月，何烽控制及管理的杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙）完成私募基金管理人登记手续。
2016年10月，基于黄峥嵘与何烽的过往良好合作关系，经友好协商进行了资产和管理权分拆，杭州好望角禹航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“禹航基金”）执行事务合伙人由杭州好望角奇点投资合伙企业（普通合伙）变更为何烽控制及管理的杭州远宁荟智投资管理合伙企业（普通合伙），黄峥嵘不再控制及管理禹航基金。
2016年10月，禹航基金所投资的北京智阅网络科技有限公司、北京爱创天杰品牌管理顾问有限公司进行董事变更，相关董事由黄峥嵘变更为何烽，该等董事变更涉及的工商备案登记工作已完成；与此同时，引航基金所投资的北京数字一百信息技术有限公司进行董事变更，何烽不再担任该公司董事，董事变更涉及的工商备案登记工作已完成。
上述相关企业的控制权及管理权等利益调整变更及置换，是黄峥嵘、何烽及相关企业间就历史上合作/合伙关系的商业利益进行的重新安排。经该等重新安排后，禹航基金及其投资项目已变更由何烽控制及管理；好望角投资、杭州好望角奇点投资合伙企业（有限合伙）、启航基金、引航基金、越航基金仍由黄峥嵘继续控制及管理。除禹航基金外，何烽在好望角投资及其控制及管理的基金中均已退出管理并不再担任任何职务。
鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要金、引航基金及越航基金与何烽已不存在任何一致行动关系。
（3）有关不构成一致行动关系的确认
根据《确认函》，“除已披露的何烽配偶赵宁持有启航基金5%出资额、持有引航基金6.383%出资额外，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽之间不存在任何其他投资、控制、委托管理及人员委派等关系，亦未就该等事项达成任何协议、默契或其他安排，不再存在一致行动的主观意思表示；黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽之间在上市公司的日常运作中，均各自或单独委派股东代表出席会议并独立行使表决权，不存在相互商议后一致或联合提案或提名的情况，亦不存在相互协商表决意向后再进行表决的情况，不存在一致行动的事实；黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策、人事安排等签署或达成任何协议或其他安排，未来亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排，除非届时另有约定或法律法规、客观事实等另有变化。”
（4）关于一致行动关系解除前后的股权比例
单位：万股
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||重组前||||||||||
||||||||||重组后||
||解除一致行动前||||解除一致行动后||||||
||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量|持股比例|
|16,724.3778||19.25%||16,724.3778||19.25%||16,724.3778|||
|9,057.5611||10.42%||6,997.0576||8.05%||6,997.0576|||
|||||2,060.5035||2.37%||2,060.5035|||
|86,888.6423||100.00%||86,888.6423||100.00%||96,941.8566|||

何烽先生作为禹航基金的实际控制人，禹航基金持有爱创天杰15%股权、智阅网络10%股权。如禹航基金持有的上述股权按照本次交易的估值及上市公司发股价格计算（上市公司全部以发行股份购买资产的方式收购上述剩余股权，发股价格为 15.91元/股），则该部分资产对应估值为 21,420万元，对应上市公
司新增股份数量为 1,346.3230万股，占收购该部分剩余股权后上市公司总股本
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的1.37%。何烽先生已出具承诺函，承诺放弃禹航基金未来可能获得的上市公司股份的表决权，以保障上市公司控制权的稳定。
（四）本次交易对上市公司财务的影响
本次交易前后，公司每股收益指标变动如下：
单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.35||0.43||0.08|||
||稀释每股收益|0.35||0.43||0.08|||
||基本每股收益|0.32||0.40||0.08|||
||稀释每股收益|0.32||0.40||0.08|||

备考合并财务报表 2016年 1-9月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016年1-9月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,279.50万元，本次交易能够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
依据盈利预测承诺，2016年度、2017年度、2018年度的净利润均将实现持续增长：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|盈利预测承诺||2016年||2017年|2018年|
||6,800.00||8,160.00|||
||4,200.00||5,250.00|||
||3,000.00||3,600.00|||
||14,000.00||17,010.00|||

若上述承诺能够实现，本次收购完成后，上市公司的每股收益指标将持续得到增厚，不存在即期收益摊薄的情形。
十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016年 3月 23日，上市公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了本次重组的相关议案。
2016年4月11日，上市公司召开2016年度第2次临时股东大会审议通过
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组相关方案。
2016年 7月 15日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》和《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年8月15日，上市公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年10月30日，上市公司第七届董事会临时会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并审议通过了本次重组报告书及相关议案。
2016年11月15日，本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过；截至重组报告书签署日，本次交易尚需中国证监会书面核准。
2017年 2月 22日，上市公司第八届董事会临时会议审议通过了本次重组报告书修订稿及审计、补充评估等相关议案。
上市公司在取得全部批准前不得实施本次重组方案。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
|||||
|-|-|-|-|
|承诺方||承诺事项|承诺内容|
||提交信息真实、准确和完整|||
||合法合规情况|||
||不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形|||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|提交信息真实、准确和完整|
|标的资产完整权利|

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|股份锁定|
|合法合规情况|
|不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形|
|业绩承诺|
|不增持承诺|
|不放弃上市公司控制权|

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
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|-|
|不谋求上市公司控制权|

十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近 36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系
本次交易对方之间的关联关系如下：
1、交易对方引航基金的执行事务合伙人为好望角有限，好望角有限的实际控制人为黄峥嵘。
2、交易对方张桔洲为祺创投资的执行事务合伙人。
3、交易对方张耀东为智诺投资执行事务合伙人，苟剑飞为智诺投资有限合
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要伙人。
4、交易对方汤雪梅为一百动力的执行事务合伙人。
除此之外，由于何烽因个人身体原因及独立发展的商业考虑，已不再持有好望角奇点的任何合伙份额，亦不在黄峥嵘实际控制及管理的合伙企业中担任任何职务。鉴于该等客观事实和行为基础的变化，黄峥嵘及其实际控制及管理的启航基金、引航基金及越航基金与何烽已不存在任何一致行动关系，并于 2016年10月 24日签署《一致行动关系之解除协议》。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（一）项、第（二）项及第（六）项的的规定，引航基金、启航基金、越航基金、黄峥嵘属于一致行动人。
十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格
本公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券由中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要易标的资产已由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估公司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见书。
（三）网络投票安排
公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）即期收益摊薄情况的说明
根据天健出具的天健审〔2017〕233号、天健审〔2017〕234号、天健审〔2017〕236号《审计报告》，以及天健审〔2017〕296号《审阅报告》，本次交易前后，公司2016年1-9月主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||2016年1-9月||||
|项目||||||
|||交易前||交易后|变动|
||491,080.66||522,836.32|||
||35,249.91||45,435.62|||
||34,693.32||44,945.07|||
||29,454.14||37,641.58|||
||30,255.31||37,565.22|||

单位：元/股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2016年1-9月||||变动||
|指标|||||||||
||||交易前||交易后||金额|比例|
||基本每股收益|0.35||0.43||0.08|||
||稀释每股收益|0.35||0.43||0.08|||
||基本每股收益|0.32||0.40||0.08|||
||稀释每股收益|0.32||0.40||0.08|||

备考合并财务报表 2016年 1-9月的每股收益有明显提升，三家标的公司 2016年1-9月合计实现归属于母公司股东的净利润 8,279.50万元，本次交易能
够大幅提升上市公司业绩，增厚上市公司每股收益。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十六、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明
本次交易之交易对方引航基金为上市公司关联股东好望角及其一致行动人管理的基金。本次交易前，好望角有限原一致行动人禹航基金分别为本次交易标的之爱创天杰、智阅网络的股东，引航基金为本次交易标的之数字一百的股东。
本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
||禹航基金/引航基金||溢价比例|
|||本次交易对应100%股权作价（万元）||
||增资（受让）作价注|||
||（万元）|||
|50,000.00||95,200.00||
|35,000.00||71,400.00||
|12,500.00||42,000.00||

注：融资后标的公司整体估值。
标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况及对应的市盈率情况如下：
1、爱创天杰
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年|2019年|2020年|
||13,774.96||13,946.17||25,676.23||29,527.66||33,956.81||39,050.33||
||7,189.12||6,035.87||12,849.06||15,418.87||18,502.64||21,278.04||
||2,554.00||2,909.66||1,660.38||1,909.43||2,195.85||2,415.43||
||||1,365.10||4,216.98||4,849.53||5,576.96||6,134.65||
||23,518.08||24,256.79||44,402.64||51,705.49||60,232.26||68,878.46||
||||3%||83%||16%||16%||14%||
||2,178.44||3,026.50||6,794.93||8,130.61||9,728.95||11,588.14||
||||39%||125%||20%||20%||19%||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|2,178.44|3,026.50|6,800.00|8,160.00|9,792.00|
|总作价|50,000.00||95,200.00|||
|对应估值市盈率|22.95|16.52|14|11.67|9.72|

注：爱创天杰 2015年归属于母公司所有者净利润为-902.62万元，主要原因系 2015年发生股份支付费用4,050.65万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为3,026.50万元。2016年-2018年为承诺净利润。
2015年 12月，禹航基金入股爱创天杰，折合总作价 5亿元，估值基础为 2015年预测净利润为 3,000万元，对应估值市盈率为 16.67倍，对应 2014年实际盈利情况的估值市盈率为 22.95倍，对应2015年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 16.52倍。本次交易爱创天杰100%股权作价95,200万元， 2016年承诺净利润 6,800万元，对应市盈率为 14倍，与禹航基金入股爱创天杰估值作价对应市盈率不存在较大差异。
2、智阅网络
单位：万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年|2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||379.72||3,425.41|7,406.17||9,356.91||11,117.62||12,750.95|||
||||136.79|2,099.06||2,452.83||2,924.53||3,254.72|||
|||||9.43||42.45||94.34||245.28|||
|||||226.42||518.87||707.55||1,226.42|||
||379.72||3,562.20|9,741.07||12,371.06||14,844.04||17,477.36|||
||||838.22%|173.42%||27.00%||19.99%||17.74%|||
||80.79||1,303.89|4,175.96||5,220.60||6,510.10||7,824.16|||
||||1513.92%|220.27%||25.02%||24.70%||20.18%|||

注：智阅网络2015年归属于母公司所有者净利润为915.71万元，主要原因系2015年发生股份支付费用388.18万元。2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,303.89万元。2016年-2018年为承诺净利润。
智阅网络预测期业绩增长较快，其中 2016年较 2015年收入增长主要来源于品牌广告。品牌广告收入的增长主要基于“汽车头条”APP用户数的提升和
客户需求的增长；整合传播的增长主要基于客户需求的增长；信息服务咨询收入
的增长主要基于蓝瓴数据平台的搭建。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易智阅网络100%股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|80.79|1,303.89|4,200.00|5,250.00|6,562.50|
|总作价|35,000.00||71,400.00|||
|对应估值市盈率|433.22|26.84|17|13.6|10.88|

注：智阅网络2015年归属于母公司所有者净利润为915.71万元，主要原因系2015年发生股份支付费用 388.18万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,303.89万元。2016年-2018年为承诺净利润。
2015年12月，禹航基金入股智阅网络，折合总作价 3.5亿元，估值基础为 2015年预测净利润 1,000万元，对应估值市盈率为 35倍，对应2014年实际盈利情况的估值市盈率为 433.22倍，对应 2015年实际盈利情况的估值市盈率为 26.84倍。本次交易智阅网络100%股权作价71,400万元，2016年承诺净利润 4,200万元，对应市盈率为 17倍，不高于禹航基金入股智阅网络估值作价对应市盈率。
禹航基金增资爱创天杰、智阅网络的价格系通过商业谈判确定，双方以 2015年预测净利润为基础，按照一定的收益乘数法计算得出该次增资的认购价格。本次交易价格是参考资产评估结果，由交易各方协商确定，与前次增资作价方法不同。同时，本次评估是在标的公司对未来年度盈利预测的基础上作出的相应估值，标的公司股东在资产评估盈利预测的基础上，作出了业绩承诺及相关的盈利补偿措施，业绩承诺数值略高于资产评估盈利预测数值。
综上所述，本次交易价格与前次增资价格差异是由两次交易估值时点和作价依据不同、股东承担的承诺义务不同、获得对价的形式及锁定期不同、交易目的不同及财务投资人介入后新增资产及业务整合、标的资产报告期业绩及未来业绩预期变化情况等因素共同作用的结果，其估值变化与其业绩预测增长情况相匹配。
本次交易的标的资产中，智阅网络所从事的是移动新媒体和汽车行业大数据信息服务业务。出于对上市公司发展战略的价值，经交易各方协商较评估值出现溢价，与可比交易相比估值水平较高。本次交易标的资产的评估增值率、静态市
盈率、动态市盈率与市场可比交易相比，均处于合理水平。
结合上述两点，本次交易作价具有合理性及公允性。除此之外，为进一步保
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要护上市公司股东利益，本次交易方案经调整后，禹航基金不再成为本次交易之交易对方，上市公司暂不收购禹航基金所持两家标的公司股权。
科达股份本次交易定价系依据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告并经各方协商确定，评估机构、评估方法、评估结果及交易定价均经科达股份董事会、独立董事发表明确意见；科达股份就本次交易构成关联交易事项，按照《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关规定及《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关联交易管理制度》等规章制度严格履行关联事项/交易程序，独立董事就关联事项出具独立意见，相关关联方在审议程序中均回避表决，以防向关联方输送利益或损害中小投资者合法权益。因此，本次交易不存在关联方利益输送，未损害上市公司和中小股东利益。
3、数字一百
（1）数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化情况
单位：万元
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||867.13||791.04||1,238.00||1,361.80||1,443.51||1,486.81|||
||2,149.72||2,066.63||2,500.00||2,825.00||3,107.50||3,356.10|||
||1,375.70||1,576.58||2,640.00||3,300.00||4,125.00||4,950.00|||
||337.17||475.24||1,600.00||1,920.00||2,304.00||2,580.48|||
||||136.10||1,100.00||1,408.00||1,760.00||2,112.00|||
||4,729.72||5,045.59||9,078.00||10,814.80||12,740.01||14,485.39|||
||||6.68%||79.92%||19.13%||17.80%||13.70%|||
||919.03||1,051.56||2,919.94||3,581.19||4,311.51||5,123.03|||
||||14.42%||177.68%||22.65%||20.39%||18.82%|||

注：数字一百2015年归属于母公司所有者净利润为791.59万元，主要原因系2015年发生股份支付费用 284.10万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56万元。
数字一百报告期业绩与未来业绩预期变化的主要原因在于以在线调研社区业务（MROC）、移动互联网渠道检查业务（渠道宝）及互联网广告监测业务（AdScan）等新业务快速增长。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要①传统调研业务保持稳定增长，至 2019年增速下降至3%，占整体业务收入比重从 2015年的15.68%、2016年的13.64%下降至 2020年的9.66%；数字一百在在线调研业务方面拥有丰富的运营经验，依托大规模样本库，业务收入将保持稳定增长，至2020年收入增速保持至6%，业务占比从2015年的40.96%下降至22.44%。
②在线调研社区业务（MROC）及移动互联网渠道检查业务为数字一百近年来的重点投入和培育的创新型业务。社区采用云计算模式搭建，通过数据化标签词频分析满足客户对定性市场调研的需求，是数字一百业务在定性研究上的突破；移动互联网渠道检查业务利用系统广泛的用户和 LBS定位及拍照优势，通过图片数据分析技术快速实现区域检查。两项业务分别聚焦于个性化研究及渠道智能领域，符合互联网市场调研行业发展的趋势，契合客户对市场调研精准、快速、低成本的需求，拥有较为广阔的市场前景，经过几年的布局与完善，业务市场接受度达到临界点，2016年开始进入回报期，预期将保持一定时期的高速增长，2017年到2020年收入增速分别为13%~25%、8%~20%，至 2020年，此两类业务占比合计为52.86%。
③数字一百 2015年通过收购动米科技而新增了互联网广告监测业务（AdScan）。动米科技成立后快速积累了大规模样本库，AdScan基于独特的算法能为客户广告投入提供详细的监测数据，凭借技术优势以及与 Google的合作关系，在互联网广告行业快速发展的市场背景下，AdScan业务预期未来将会快速发展，其收入增速在2017年到2020年保持在13%~25%，业务占比将由2015年的2.70%增长至15.05%。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要④上述新业务的构建起全系列的产品线，使得数字一百在 2016年有能力全面实现针对同一客户传统调研、在线调研、渠道宝、互联网社区调研、AdScan五个产品的渗透及覆盖，有助于增强市场竞争力，扩大单一客户需求，带来整体业务的协同发展。
由于更高技术含量和符合市场发展趋势的新业务的高速增长，带动数字一百的预测期业务较报告期业务增长明显，具有合理性。
（2）前后两次交易对应的市盈率差异分析
①两次交易估值差异情况
本次交易数字一百100%股权估值对应报告期净利润与承诺净利润的市盈率情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|数字一百|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|净利润/承诺净利润|919.03|1,051.56|3,000|3,600|4,320|
|总作价|12,500||42,000|||
|对应估值市盈率|13.60|11.89|14|11.67|9.72|

注：数字一百 2015年归属于母公司所有者净利润为 791.59万元，主要原因系 2015年发生股份支付费用284.10万元，2015年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为1,051.56万元。
数字一百扣除非经常性损益后 2015年实现净利润 1,051.56万元，较 2014
年增长14.42%。2016年承诺净利润较2015年净利润（扣除非经常性损益后）
增长185.30%，2017年、2018年承诺净利润增速达到平稳状态。2015年1月，
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要引航基金入股数字一百，数字一百整体估值主要以 2014年预计净利润 800万元为基础，乘以双方协商的市盈率（15.625倍）确定，折合 67.98元/每元注册资本，融资后估值12,500万元，对应2014年实际盈利情况的估值市盈率为 13.60倍，对应2015年扣除非经常性损益后盈利情况的估值市盈率为 11.89倍。本次交易数字一百作价42,000万元，2016年承诺净利润 3,000万元，对应市盈率为 14倍，与引航基金入股数字一百估值作价对应市盈率之间不存在较大差异。
②作价差距较大的原因及合理性
本次交易数字一百100%股权作价 42,000万元与引航基金入股数字一百价格 12,500万元存在较大差异，主要原因为两者估值时点和方法不同：引航基金入股数字一百定价系商业谈判结果，该次增资以数字一百2014年净利润为基础，根据一定的估值倍数确定的，未进行专业评估。本次交易数字一百100%股权作价是在根据数字一百2016年及未来年度盈利预测数据采用收益法的评估结果基础上确定的，由于 2016年及未来年度，数字一百预期盈利较 2014年有大幅增长，因此以收益法为基础确定的本次交易作价较引航基金入股数字一百时的作价存在较大差异。
本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平的说明：
i.与 2015年1月引航基金入股时相比，本次交易数字一百业务结构已得到一定程度的优化。2014年数字一百业务中，传统业务占比18.33%，引航基金入股后，数字一百通过收购动米科技，将动米科技的大数据营销技术全系列数字广告监测的权威产品 AdScan和原有业务作了有效整合，并新增了广告监测业务，2015年传统业务占比降至15.68%，创新型互联网业务占比上升，该业务成为未来盈利的增量来源，符合移动互联网发展的趋势，同时也由于创新型互联网业务相较于传统业务边际成本更低，使得数字一百更具发展潜力，也更符合上市公司的发展战略。
ii.引航基金作为专业的投资机构，入股数字一百后，对数字一百各业务进行了相应的调整和整合，并在资源、管理、运营等方面为数字一百提供了多元化的增值服务，明确了数字一百的战略方向，将业务资源将逐渐从传统调研业务和依托于样本库的在线调研业务更多地向在线调研社区、移动互联网渠道检查业务及互联网广告监测业务等技术程度更高的创新型业务倾斜。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要历史期及预测期数字一百各业务收入占比情况如下：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称||2014年||2015年||2016年||2017年||2018年||2019年|2020年|
||18.33%||15.68%||13.64%||12.59%||11.33%||10.26%|||
||45.45%||40.96%||27.54%||26.12%||24.39%||23.17%|||
||29.09%||31.25%||29.08%||30.51%||32.38%||34.17%|||
||7.13%||9.42%||17.63%||17.75%||18.08%||17.81%|||
||0.00%||2.70%||12.12%||13.02%||13.81%||14.58%|||
||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%||100.00%|||

报告期数字一百在线调研社区业务、移动互联网渠道检查业务及互联网广告监测业务收入合计占比分别为36.22%和43.36%，未来这三类业务占比将逐年提升。
iii.数字一百在引航基金入股之后收购了动米科技，动米科技拥有互联网广告监测技术，能够监测广告投放效果，数字一百业务能够为企业提供前期品牌形象、产品定位服务，为客户市场决策提供支持，两者属于同一服务链条上的不同环节，收购动米科技后，其客户与数字一百原有客户形成了交叉销售，业务之间存在协同效应，同时也利于数字一百现有资源价值的充分挖掘和利用。
iv.经过多年良好的经营和技术投入及测试，数字一百 2016年移动互联网渠道检查业务进一步成熟，与红牛、金红叶、小天鹅、真功夫、喜临门、光明等客户均取得年度合作意向，业务收入相比历史有较高幅度的增长；针对企业客户对互联网调研形式新的需求，数字一百除了运用大数据进行的新业务调整，对内部管理亦进行了科学调整。未来的客户群体从以前的快消、家电、金融、汽车、互联网等领域渗透到有互联网广告投放的全行业。数字一百业务结构的提升优化，让2016年及未来年度的预期盈利较 2014年有大幅增长。
v. 2015年6月，数字一百引入管理层持股的一百动力，通过对管理层的激励有利于稳定数字一百的核心人员、维持持续盈利能力并在一定程度上促进业务的增长。
2015年 1月引航基金入股数字一百对应 2014年实际盈利情况的估值市盈率为13.60倍，对应 2015年扣非后盈利情况的估值市盈率为11.89倍。本次交易数字一百交易作价为 4.2亿元，对应 2016年预测市盈率为 14倍，由于引航基金入股数字一百通过投后管理给数字一百带来价值增值，且入股后数字一百收
购动米科技使得业务结构和属性得到优化，发展潜力得到提升，动米科技与数字
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要一百原有业务存在协同效应，因此本次交易数字一百估值水平高于引航基金入股时估值水平。
（3）近期市场可比交易的情况
数字一百主要从事市场调查业务。根据中国证券监督管理委员会 2012年修订的《上市公司行业分类指引》，数字一百所处行业均为“L72商务服务业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，数字一百所属行业为“L72商务服务业”。
本次交易完成后，上市公司将数字一百同爱创天杰、智阅网络三家企业整合为更专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车营销领域形成平台化服务的独特优势。因此，按照申银万国的行业分类，本次交易评估中选取了传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）的沪深 11家可比上市公司，具体上市公司名录如下：
|||
|-|-|
|证券代码|证券简称|

000607.SZ 华媒控股
000673.SZ 当代东方
002400.SZ 省广股份
300058.SZ 蓝色光标
300071.SZ 华谊嘉信
600088.SH 中视传媒
600386.SH 北巴传媒
002712.SZ 思美传媒
300392.SZ 腾信股份
603598.SH 引力传媒
603729.SH 龙韵股份
①同行业可比上市公司
数字一百主要从事市场调查业务，在本次完成交易后，将专注于汽车服务产业链上不同业务环节的服务平台，从整体行业定位角度，与传媒行业下的营销传播行业（申银万国行业分类）具有可比性，相关上市公司包括：华媒控股、蓝色光标等成分股。截至 2015年 12月 31日，前述同行业可比 11家上市公司的估
值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券名称|市盈率（PE）|市净率（PB）|

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
|||
|-|-|
|省广股份|43.36|
|蓝色光标|122.75|
|腾信股份|105.32|
|北巴传媒|51.76|
|当代东方|114.84|
|华谊嘉信|109.23|
|华媒控股|70.75|
|中视传媒|463.23|
|思美传媒|134.74|
|引力传媒|382.44|
|龙韵股份|211.92|
|平均值|164.58|
|数字一百|39.94|

注：市盈率=当日收盘价/该公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的每股收益；市净率=当日收盘价/该公司2015年末每股净资产。
截至 2015年末，同行业上市公司市盈率平均值164.58，市净率平均值为9.73，本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94倍，低于同行业可比上市公司平均水平；市净率10.52，与同行业可比上市公司平均水平不存在较大差异。
②同行业并购案例
2015年以来，上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||评估/预估||||
|收购方||被收购方||交易价格（万元|）||||静态市盈率|动态市盈率|
||||||||增值率||||
||灵云传媒||80,000.00|||2,098.00%||17.78|||
||互众广告||135,000.00|||1,115.00%||25.98|||
||上海新合||132,200.00|||1,507.00%||16.38|||
||百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行||294,300.00|||1,104.00%||28.11|||
||煜唐联创||130,000.00|||1,307.00%||20.24|||
||日月同行||56,000.00|||2,336.00%||40.49|||
||微赢互动、云时空||134,040.00|||935.00%||23.77|||
||巴士在线||168,503.00|||2,530.00%||26.17|||
||万圣伟业、微创时代||291,200.00|||2,217.00%||27.84|||
||顺为广告、奇思广告、利宣广告||63,500.00|||1,175.00%||27.14|||
||冉十科技、视科传媒||275,000.00|||659.00%||59.42|||
||分众传媒||4,570,000.00|||793.00%||18.92|||
||爱德康赛||32,500.00|||1,174.00%||_|||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要光环新网中金云网、无双科技 290,902.00 537.00% 47.11 17.63
|||||
|-|-|-|-|
|蓝瀚科技|185,200.00|850.00%|_|
|鼎盛意轩、亿万无线|73,860.00|1,400.00%|26.85|
|深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒|195,915.00|1,246.00%|22.59|
|博雅科技|87,000.00|7,834.00%|29|
|快云科技、兆荣联合|101,500.00|2,683.00%|76.37|
|智趣广告|75,400.00|4,416.60%|38.94|
|上海激创、上海麟动|173,150.00|1,355.00%|54.73|
|猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等|291,093.00|7,984.00%|27.73|
|华视新文化|78,000.00|1,841.00%|18.1|
|泰一指尚|120,000.00|320.00%|42.21|
|紫博蓝|210,000.00|603.00%|32.38|
|亿家晶视、上海广润、北京维卓|247,300.00|3,694.11%|34.28|
|瀚天星河|39,900.00|6,784.00%|64.44|
|幻想悦游、合润传媒|441,819.00|379.85%|40.58|
|小子科技、无锡线上线下|100,870.00|1,247.29%|49.04|
|新线中视|40,000.00|2,905.64%|51.41|
|紫博蓝|210,000.00|602.16%|32.38|
|万象新动|56,000.00|2,414.04%|14.00|
|宁波诺信|630,000.00|2,907.39%|20.46|
|时间互联|95,600.00|13,026.10%|85.28|
|博睿赛思|95,800.00|820.75%|34.40|
|||2,422.88%|35.59|
|数字一百|42,000.00|958.51%|39.94|

注：动态市盈率=交易价格/首年承诺业绩金额
2015年以来，同行业市场可比交易平均静态市盈率、动态市盈率分别为 35.59倍、14.39倍。本次交易数字一百交易作价对应的静态市盈率（扣除非经常性损益后）为 39.94倍，2016年数字一百业绩承诺对应的动态市盈率为 14倍。本次交易数字一百静态市盈率略高于同行业市场可比交易平均水平，动态市盈率低于同行业市场可比交易平均水平，与市场可比交易相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
③静态市盈率高于可比交易的原因
本次交易数字一百交易作价为 4.2亿元，对应2015年的静态市盈率（扣非
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要后）为39.94倍，2016年预测动态市盈率为 14倍。经梳理上市公司发行股份购买营销服务类资产估值情况，其中 2015年度和 2016年度的相关案例情况如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||收购方||被收购方||交易价格（万元|）||静态市盈率|动态市盈率|
||广博股份||灵云传媒||80,000.00|||17.78|||
||吴通控股||互众广告||135,000.00|||25.98|||
||联创互联||上海新合||132,200.00|||16.38|||
||科达股份||百孚思、上海同立、雨林木风、华邑营销、派瑞威行||294,300.00|||28.11|||
||天龙集团||煜唐联创||130,000.00|||20.24|||
||梅泰诺||日月同行||56,000.00|||40.49|||
||明家科技||微赢互动、云时空||134,040.00|||23.77|||
||新嘉联||巴士在线||168,503.00|||26.17|||
||利欧股份||万圣伟业、微创时代||291,200.00|||27.84|||
||麦达数字||顺为广告、奇思广告、利宣广告||63,500.00|||27.14|||
||深大通||冉十科技、视科传媒||275,000.00|||59.42|||
||七喜控股||分众传媒||4,570,000.00|||18.92|||
|||||||||27.69|||
||思美传媒||爱德康赛||32,500.00|||_|||
||光环新网||中金云网、无双科技||290,902.00|||47.11|||
||蓝色光标||蓝瀚科技||185,200.00|||_|||
||万润科技||鼎盛意轩、亿万无线||73,860.00|||26.85|||
||联建光电||深圳力玛、华翰文化、励唐营销、远洋传媒||195,915.00|||22.59|||
||中昌海运||博雅科技||87,000.00|||29|||
||龙力生物||快云科技、兆荣联合||101,500.00|||76.37|||
||利欧股份||智趣广告||75,400.00|||38.94|||
||联创互联||上海激创、上海麟动||173,150.00|||54.73|||
||智度投资||猎鹰网络、掌汇天下、亦复信息等||291,093.00|||27.73|||
||雷曼股份||华视新文化||78,000.00|||18.1|||
||浙江富润||泰一指尚||120,000.00|||42.21|||
||申科股份||紫博蓝||210,000.00|||32.38|||
||南通锻压||亿家晶视、上海广润、北京维卓||247,300.00|||34.28|||
||腾信股份||瀚天星河||39,900.00|||64.44|||
||天神娱乐||幻想悦游、合润传媒||441,819.00|||40.58|||
||明家联合||小子科技、无锡线上线下||100,870.00|||49.04|||

科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|年份||收购方||被收购方||交易价格（万元|）||静态市盈率|动态市盈率|
||国旅联合||新线中视||40,000.00|||51.41|||
||万润科技||万象新动||56,000.00|||14.00|||
||梅泰诺||宁波诺信||630,000.00|||20.46|||
||南极电商||时间互联||95,600.00|||85.28|||
||普邦园林||博睿赛思||95,800.00|||34.40|||
|||||||||40.50|||
|||||||||35.59|||
||科达股份||爱创天杰||95,200.00|||31.46|||
||科达股份||数字一百||42,000.00|||39.94|||

从上表可知，2015年与2016年可比交易的静态PE倍数整体平均数为35.59倍，其中 2015年的平均数为27.69，2016年的平均数为40.50；动态 PE倍数整体平均数为14.39，其中2015年的平均数为13.98，2016年的平均数为14.53。
受益于整体互联网尤其是移动互联网的快速发展，数字营销行业也呈现良好的发展态势，业绩增长情况良好，资本市场的认可程度逐步提高，导致其 2016年的静态估值市盈率较2015年有较大幅度的增长，动态估值市盈率增幅较小。
本次交易中，爱创天杰的静态、动态估值市盈率均未高于市场可比交易的平均水平；数字一百静态市盈率低于 2016年的可比交易平均水平，但高于 2015年、2016年的整体平均水平，动态市盈率未高于市场可比交易。
数字一百静态市盈率高于2015年、2016年的整体平均水平的说明：
A.数字一百业绩预期快速增长
数字一百动态市盈率较低，而静态市盈率较高，主要系数字一百 2016年预测业绩较2015年业绩快速增长造成：
（a）数字一百 2015年属于业务调整期，其在线调研社区业务与移动互联网业务尚处于投入与培育阶段，并未产生明显的业绩贡献，此两类创新型业务 2016年开始进入回报期；
（b）数字一百 2015年收购了动米科技，动米科技的业绩贡献尚未在 2015年完全体现，2016年动米科技与谷歌等企业签订了协议，2016年预测业绩较 2015年有较大增长；
（c）由于数字一百与客户形成了稳定的合作关系，且数字一百持续为客户提供优质服务，数字一百在线调研业务以及传统的市场调研业务在 2016年也有
较为稳定的增长。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要B.数字一百业务结构优化和提升
数字一百实施的业务布局与业务蓄力，使数字一百业绩驱动开始转换，2015年至2016年，是数字一百向更具科技含量、更具互联网属性、更具创新性以及更具综合服务能力转型的重要节点，主要体现在：
（a）在线调研社区业务及移动互联网渠道检查业务等创新型业务的快速发展有利于进一步优化数字一百的业务结构，也更符合行业发展的趋势；
（b）收购动米科技拓展了数字一百的产业链服务能力，也扩大了数字一百服务的客户范围，加深了其业务深度；
（c）引航基金入股数字一百后，对数字一百进行投后管理，使数字一百战略目标、业务结构得到优化，增强了其互联网属性，并协助其整合行业资源，符合行业发展趋势；
（d）数字一百 2015年实施了管理层激励，在一定程度上促进数字一百业绩的增长。
综上所述，数字一百以 2015年为基础的静态市盈率较高主要由于前期处于业务布局及前瞻性业务投入期，其业绩受到一定影响。以 2016年-2018年的承诺期净利润分析，其市盈率估值水平具备合理性。
C.数字一百作为互联网调查企业具有一定稀缺性
上市公司以本次交易为契机，由互联网营销业务切入汽车数字服务市场，实现从互联网营销向汽车数据服务升级。数字一百作为互联网市场调查企业，同时具备技术端与客户端的优势，作为被收购标的具有一定的稀缺性。考虑到互联网营销企业作为被收购标的的普通性与互联网调查企业作为被收购标的的稀缺性，数字一百静态市盈率高于2015、2016年整体市场可比交易平均水平具有合理性。
综上所述，数字一百为互联网调查企业，市场中所能统计的案例中尚不存在与其业务类型完全一致的可比交易，数字一百静态市盈率高于2015、2016年整体市场可比交易平均水平，而与2016年市场可比交易相比处于合理水平，且其动态市盈率低于可比交易平均水平，考虑到与本次可比交易业务类型存在一定的差异以及数字一百自身基本面发生了较为重要的变化，本次交易数字一百作价对应的静态市盈率水平处于合理水平。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要综上所述，本次重组各标的资产交易作价与禹航基金、引航基金增资（收购）相应标的公司股权时的作价相比溢价较高，特此说明，提请投资者关注。具体分析内容请参见重组报告书“第十四节其他重要事项 /八、关于本次交易中相关标的交易作价大幅上涨的合理性说明”。
十七、上市公司股票的停复牌安排
2015年12月14日，本公司筹划可能对本公司股票价格产生重大影响的重大事项，该重大事项存在不确定性，为维护投资者利益，保证公平信息披露，避免对公司股价造成重大影响，经本公司申请，本公司 A股股票开始停牌。2015年12月 26日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，并于 2015年 12月28日起进入重大资产重组程序停牌。
2016年 3月 23日，本公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过本次重组草案及相关议案，股票于2016年4月 12日复牌。
为确保重组交易的实施，公司拟对重组方案作出调整。同时为保证公平信息披露，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，公司经申请股票自 2016年6月27日停牌，并发布《拟调整重大资产重组方案的停牌公告》。
2016年 7月 15日，公司第七届董事会临时会议审议通过本次方案调整后重组报告书相关议案，本公司股票将于本公司披露重组报告书后由本公司向上交所申请复牌。2016年 7月 18日，公司股票复牌后，本公司根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定进行信息披露。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易有关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
本次交易需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了保证本次交易的顺利实施及提高整合绩效，上市公司拟以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 75,269.60万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集的配套资金将用于支付收购标的资产的现金对价和本次重组相关费用。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。本公司在与所有交易对方签订的相关协议中已明确了上述方案以及各方的违约责任，以降低本次交易的违约风险。
尽管如此，如本次发行股份及支付现金购买资产或募集配套资金其中任意一
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要项因未获得所需批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准和中国证监会等相关政府部门的批准），或交易各方违约，或因任何原因导致配套资金的实际募集金额未达预期，则本次交易将不能顺利完成。因此，本次交易存在实施风险，特此提请广大投资者注意。
（三）审批风险
本次交易尚需获得中国证监会书面核准。上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否取得中国证监会的批准或核准均存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（四）交易标的增值率较高的风险
本次交易拟购买的资产为爱创天杰85%的股权、智阅网络90%的股权以及数字一百100%的股权，本次交易对标的资产的定价参考资产评估结果。本次交易以 2015年 12月 31日为评估基准日，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字〔2016〕314号、315号、317号），各标的资产账面净资产、评估值、对应收购股权比例的账面价值、对应收购股权比例的评估值、评估增值率情况如下：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||对应收购股||对应收购股||
||||全部权益评估||收购股||||||
||账面价值||||||权比例的账||权比例的评|增值率|
||||值||权比例||||||
||||||||面价值||估值||
|17,330.30||95,621.35||85%||14,730.76||81,278.15|||
|5,584.68||63,041.32||90%||5,026.21||56,737.19|||
|3,993.13||42,267.58||100%||3,993.13||42,267.58|||

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）标的资产承诺业绩无法实现的风险
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要根据《盈利补偿协议》，业绩承诺方分别对 2016年至2018年爱创天杰、智阅网络以及数字一百净利润数额做出了承诺，具体参见“重大事项提示 /一、本次重组方案概述 /（三）业绩承诺及补偿安排”。
该业绩承诺系业绩承诺方分别基于对所属行业的理解，结合自身的市场品牌、技术能力、运营能力、客户覆盖度和行业未来的发展前景做出的综合判断。
业绩承诺方将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现，但最终能否实现业绩承诺一方面取决于外部环境是否发生巨大变化，另一方面取决于标的资产的实际经营情况。尽管《盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。
（六）商誉减值风险
科达股份本次发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权形成非同一控制下企业合并，本次交易完成后，在科达股份合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（七）公司治理风险和整合风险
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不断完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度。本次交易完成后，公司将新增三家子公司，管理、协调和信息披露工作量及工作难度大幅增加。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构；同时在业绩承诺期内，上市公司将对本次收购的三家标的公司的业绩实现情况单独出具审核报告，以考核其业绩完成情况，从而有效维护上市公司及中小股东的利益。若公司不能加强合规管理，则可能面临公司治理失效的风险。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次交易完成后，上市公司将进一步扩充并整合“互联网营销”业务板块，本次交易以及前次重组所收购的相关公司分别涉足数字营销产业链及汽车销售服务的不同领域，通过并入上市公司，各标的之间将通过业务嫁接及资源整合形成协同效应；同时，公司将通过建立数据后台，共享、挖掘大数据，实现公司商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展。但上市公司能否合理加以利用，并实现整合后的协同效应最大化，以及整合所需时间存在一定不确定性，提请投资者注意相关风险。
（八）业务转型的风险
上市公司近年接连通过外延并购力求实现业务转型，而公司着力发展的互联网营销行业作为一个迅速崛起的新兴行业，具有行业变化快、技术要求高、人才资源紧缺、对媒体和客户资源依赖高等特点，与上市公司原有业务的行业特点、经营模式、管理方法存在较大差异。上市公司对新业务在人才、技术、客户和媒体资源等方面缺少积累，本次交易完成后，标的公司将继续由原有管理层开展相关业务。若不能采取有效措施适应上述变化，公司可能面临业务转型风险。
（九）股权较为分散的风险
公司股权结构较为分散，目前任何单一股东持股比例均未超过总股本的20%。根据本次交易方案，交易完成后，科达集团及其关联方将持有公司17.25%的股权，仍为上市公司控股股东，刘双珉仍为上市公司实际控制人。在股权分散的前提下，公司通过外延并购的方式实施战略转型，对公司内部控制是否完善、治理结构是否健全等均有一定考验，存在影响公司重大事项的决策效率的风险。
（十）业绩补偿承诺实施的违约风险
本次交易购买资产总对价为 187,180.00万元，其中：现金支付对价 110,860.40万元，占比59.23%；股份支付对价 76,319.60万元，占比40.77%。
祺创投资、张桔洲、吴瑞敏承诺 2016年度、2017年度和2018年度爱创天杰所产生的净利润分别为不低于 6,800万元、8,160万元和9,792万元；张耀东、苟剑飞、智诺投资承诺 2016年度、2017年度和2018年度智阅网络所产生的净利润分别为不低于4,200万元、5,250万元和 6,562.5万元；引航基金、汤雪梅、
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要张彬、一百动力、于辉承诺 2016年度、2017年度和2018年度数字一百所产生的净利润分别为不低于 3,000万元、3,600万元和 4,320万元。若本次购买资产项下爱创天杰未能于 2016年交割完毕，相关业绩承诺方进一步追加承诺标的公司2019年度的承诺净利润数。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
尽管公司已与相关业绩承诺方已签订《盈利补偿协议》，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致交易标的的实际净利润数低于承诺净利润数时，业绩承诺方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
为了应对业绩补偿承诺实施的违约风险，公司为本次交易设计了现金分期支付及股份锁定的安排，一定程度上控制相关风险。
（十一）本次交易涉及诉讼的风险
2016年 4月 13日，自然人盛延利向广饶县人民法院提起诉讼，请求判令“被告于 2016年 3月 23日第七届董事会第十九次会议作出审议通过以下议案的决议无效：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》的决议、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》以及《关于签署附条件生效的<盈利补偿协议>的议案》(以下合称“所涉议案”)”。2016年4月 19日，广饶县人民法院下发《应诉通知书》((2016)鲁第 0523字民第 1800号)，向科达股份通知前述公司决议纠纷案相关事宜。
2016年 6月 16日，广饶县人民法院下发《民事裁定书》((2016)鲁 0523民初1800号)，裁定驳回盛延利的起诉。2016年7月1日，科达股份收到原告
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要递交法院的上诉状，诉请“依法撤销(2016)鲁 0523民初 1800号民事裁定书，发回山东省广饶县人民法院重新审理”。 2016年8月2日，山东省东营市中级人民法院下发《民事裁定书》((2016)鲁 05民终 855号)，裁定“一、撤销山东省广饶县人民法院(2016)鲁 0523民初 1800号民事裁定；二、指令山东省广饶县人民法院对本案进行审理。”
2016年10月25日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523民初3395号民事判决书，基本内容如下：
“本院认为原告主张于 2016年 3月 23日第七届董事会第十九次会议审议通过的涉案议案无效，但该涉案议案已被被告于 2016年 7月 15日召开的第七届董事会临时会议通过的议案完全替代，双方争议的事实已不存在，相关议案的效力问题已无认定的必要，对原告的诉讼请求应予以驳回。据此判决如下：
驳回原告盛延利的诉讼请求。
案件受理费 100元，减半收取50元，由原告盛延利负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。”
2016年 7月 15日，科达股份第七届董事会临时会议审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，并审议通过了重组方案调整后的相关议案；2016年8月9日，科达股份收到《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，中国证监会决定终止对科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可申请的审查。
根据 2016年 7月 15召开的科达股份第七届董事会临时会议及 2016年第四次临时股东大会批准的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关申请文件，本次交易的相关方案已经进行了调整。根据 2016年 10月 30日科达股份第七届董事会临时会议，经相关各方协商已对本次交易方案进行再次调整。但不排除公司小股东可能会继续对调整后的方案提出新的诉讼请求，从而对本次交易产生不确定性影响。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意相关风险。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、交易标的有关风险
（一）爱创天杰
1、客户集中度较高的风险
爱创天杰是主要为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销的企业，主要提供公关（PublicRelationship）、活动（Event）、媒介采购服务。其主要客户包括海马汽车、东风柳汽、长安标致雪铁龙、招商银行等。前五大客户销售总额在2014年、2015年、2016年1-9月分别占其总销售收入比例为75.35%、80.72%和63.88%。
爱创天杰前五大客户较为稳定且收入占比较高，反映出爱创天杰与客户已形成长期稳定的合作关系，培育了良好的客户忠诚度。但是由于互联网营销行业的发展速度较快，互联网营销服务重点从传统网络媒介向移动网络发展和迁移速度加快，新的广告传播方式及模式不断出现，将可能导致主要客户改变广告投放的方式与规模。如果爱创天杰不能开发新的营销领域、完善服务产品和解决方案，不断满足客户的需求，将面临重要客户流失的风险。
2、应收账款发生坏账损失的风险
爱创天杰截至 2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日应收账款分别为20,794.07万元、12,282.64万元和15,070.20万元，占当期总资产的比例分别为69.55%、44.61%、56.50%。截至 2016年9月 30日，账龄1年以内的应收账款账面原值占全部应收账款账面原值比例为90.96%，账龄 1-2年的应收账款账面原值占比为8.85%，账龄 2-3年的应收账款账面原值占比为0.15%，账龄 3年以的应收账款账面原值占比0.05%。而且随着业务规模的进一步扩大，未来应收账款可能继续增加。应收账款增加可能影响到上述标的公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，进而影响正常经营，另一方面可能带来坏账损失风险。
3、市场竞争加剧的风险
爱创天杰主要向汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供专业整合营销服务。目前，公关营销行业处于快速发展时期，尤其是随着互联网数字营销及
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要移动互联网的快速发展，对传统公关营销业务带来巨大的变革。传统公关营销公司的转型创新，以及新的互联网营销竞争对手的出现，推动整体市场的竞争环境发生显著变化。虽然经过多年的业务积累，爱创天杰在客户资源、线下渠道、品牌知名度等方面拥有一定的优势和竞争壁垒，但若未来不能准确把握市场和行业发展机遇，持续进行技术升级和商业模式创新，则可能存在经营业绩下滑等市场竞争风险。
（二）智阅网络
1、移动新媒体行业的市场竞争风险
智阅网络是一家以新媒体和大数据为核心发展方向的移动互联网信息服务公司，通过“汽车头条”的手机 APP向客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。
在移动互联网迅速发展的背景下，用户碎片化时间正被各类移动应用程序所覆盖，尤其是移动新媒体的发展与变化非常迅速，用户的兴趣与注意力的转移也随之加快，这对智阅网络如何适应用户的兴趣与需求提出更高要求；此外，在汽车资讯垂直领域，汽车行业社区及资讯运营商“汽车之家”、“易车”等正加快向移动端的转移和渗透，由于竞争对手有较深厚的行业积累、用户数量及资金优势，虽然智阅网络在媒体运营、移动端技术等方面拥有独特的优势，但依然面临较大的竞争压力；再次，由于手机 APP技术开发难度不高、资本投入门槛较低，且汽车行业产业链较长、市场规模较大，较易吸引新的开发者进入该领域，也易分割和蚕食智阅网络的部分用户。因此，如果智阅网络不能有效地制定实施业务发展规划，提升技术能力，不断研发新的产品和技术，日益激烈的市场竞争将会对智阅网络的经营带来不利影响。
2、网络传播内容面临侵权诉讼的风险
智阅网络在手机 APP平台提供汽车相关的资讯主要为自创内容及转载编辑第三方内容，其中转载内容具有合法的资讯和信息来源。智阅网络在日常运营中亦采取严格的内控措施避免侵害第三方的网络版权或其他权利。但鉴于互联网海量的信息内容以及目前国内尚不完善的互联网法律环境，仍不能完全排除智阅网络可能面临他人主张侵权诉讼的风险。即使相关诉讼主张不成立，亦可能会对公
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要司运营及财务造成一定影响和损失。
3、应收账款发生坏账的风险
截至 2016年9月30日、2015年12月31日、2014年12月31日，智阅网络应收账款分别为 5,067.29万元、2,621.36万元、337.10万元，占当期总资产的比例分别为54.63%、38.61%、36.25%。应收账款占当期总资产的比例较高，如果未来发生应收账款无法收回的情况，将对本公司经营情况和财务情况造成不利影响。
（三）数字一百
1、网络调研平台及互联网数据安全的风险
数字一百主要依托于在线样本库、在线调研软件系统以及互联网社区平台为企业和消费者提供服务，并对平台上的数据进行挖掘分析。在线数据库及在线会员资料是数字一百的业务开展的基础与核心。数字一百通过业内知名的专业化的第三方机构进行数据的存储，而在业务开展中，由众多计算机、服务器通过光纤、电缆、无线通讯等互联而成，具有开放性的特点，存在着网络基础设施故障、软件漏洞、链路中断、服务器受损等系统风险，甚至不排除网络恶意攻击引起整个网络瘫痪的可能性。若该等风险发生，将使服务系统陷入停止或者发生数据丢失、延迟等错误，可能会对业务开展造成实质影响，甚至引起法律诉讼，对数字一百的声誉和业务拓展产生不利影响。
2、技术快速发展的风险
数字一百是国内领先的互联网市场调查公司，主营业务涵盖互联网在线调查、互联网社区调查、互联网广告监测、移动互联网渠道检查。上述业务需要具有大数据、互联网运营等技术储备，具备较高的技术含量。先进的技术是数字一百为客户提供高质量服务并赢得市场竞争的重要保障。市场调查与互联网、移动互联网、及大数据的结合将可极大提高市场调查的准确性和及时性。而互联网、大数据等技术的更替速度较快，虽然数字一百在网络调研领域具有先发优势，积累了一定的技术实力，并且凭借其技术优势加快抢占移动互联网市场，但是，如果未来新技术的开发不及时，则数字一百现有的核心技术优势可能遭到削弱；或者由于出现全新的互联网技术或网络调研技术，将导致数字一百现有的业务模式
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要受到较大影响。
3、无法继续享受税收优惠的风险
本次收购的标的公司数字一百为高新技术企业。2014年10月30日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局公布了北京市2014年第一批高新技术企业名单，认定北京数字一百信息技术有限公司为高新技术企业。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），数字一百自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。
高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
三、其他重要风险
（一）汽车行业景气度下滑的风险
进入 21世纪以来，我国汽车工业迎来高速发展的黄金时期。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年我国汽车产销量分别达到 2,450.33万辆和 2,459.76万辆，创历史新高，已连续七年全球销量第一。得益于整体行业景气情形，与汽车相关的产业均获得了较好的发展机遇。
但受汽车保有量的不断增长、汽车产销量基数的扩大、经济增速的回落、实施新车限购及汽车上路限行政策的城市数量不断增加、城市交通堵塞状况日益严重等多重因素影响，近年来我国汽车销量的年均增速已由 2000年至 2010年间的23.71%下降到2011年至2014年间的6.78%，2015年产销量比上年分别增长3.3%和4.7%，增速进一步下滑。如果未来我国汽车行业产销量下滑，将对汽
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要车生产企业及经销商带来冲击，导致其盈利水平大幅下滑，进而影响其对下游汽车前市场的投入，从而对以汽车行业为主的相关标的公司的经营情况带来不利影响。
（二）标的企业核心人才流失的风险
本次交易三家标的企业均为轻资产模式运营的现代服务企业，人才团队是其主要核心竞争力：
1、爱创天杰
拥有丰富管理经验、市场网络的管理团队，以及高水准的创意、运营人才是爱创天杰的核心竞争力之一。不断加强员工队伍尤其是市场开发和营销创意人才的队伍建设，建立了有效的激励制度，管理和技术团队相对稳定。如果相关管理和技术人才出现流失，将对爱创天杰经营造成一定程度的影响。
2、智阅网络
智阅网络主要从事移动互联网及大数据服务行业，行业发展速度和技术更新较快，作为技术密集型企业，其业务开展及产品创新，对产品创新、内容生成、市场营销及运营技术等方面的人力资本依赖性较高，在包括研发、运营、维护和营销等业务链条上都依赖于核心管理人员和技术人员的决策、执行和维护。随着行业竞争的日趋激烈，针对优秀人力的争夺将愈发激烈。智阅网络已经采取有效的绩效奖励制度和激励措施，通过扁平化的组织决策结构和人性化的管理机制，确保核心技术和管理人员的稳定。但如智阅网络在人才管理方面协调失当，或出现竞争对手恶意行为或其它因素造成管理人员和技术人员流失，将可能对业务经营的稳定性产生不利影响。
3、数字一百
高素质、经验丰富、稳定的创业团队和业务核心人员是公司经营过程中的宝贵资源。目前，数字一百及下属的动米科技拥有一批专业从事调研问卷设计、互联网社区运维、数据分析、互联网广告监测技术开发的专业团队。本次交易后，若上市公司及数字一百的管理不到位或整合效果不佳，可能面临核心人员流失的风险，不利于后续经营，进而对其经营业务造成不利影响。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（三）标的公司房产租赁相关风险
本次重组相关标的公司的经营所用房产均为租赁取得，标的公司已就租赁房产与出租方签订书面租赁合同，但部分租赁合同未办理租赁备案登记。基于互联网营销的业务特点，标的公司对于办公场所无特殊要求，可以很快找到可替代办公场所。虽然办公场所并不会对标的公司的正常经营产生重大不利影响，但标的公司仍然存在租赁违约从而短期内影响标的公司正常业务发展的风险，敬请投资者注意风险。
（四）股市风险
股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在重组报告书“第十三节风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读重组报告
书“第十三节风险因素”，注意投资风险。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要目录
董事会声明 .............................................................................................................. 1交易对方声明........................................................................................................ 2中介机构承诺........................................................................................................ 3重大事项提示........................................................................................................ 4一、本次交易方案概述........................................ 4二、本次交易构成关联交易.................................... 6三、本次交易不构成重大资产重组.............................. 6四、本次交易不构成借壳上市.................................. 7五、本次发行股份情况........................................ 7六、标的资产评估值及作价................................... 14七、补充评估事项说明....................................... 24八、关于本次交易现金对价比例设置的说明..................... 25九、本次重组对上市公司的影响............................... 28十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序......... 35十一、本次重组相关方所作出的重要承诺....................... 36十二、本次重组标的最近 36个月内向中国证监会报送 IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况................................. 39十三、本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系....................................................... 39十四、独立财务顾问拥有保荐机构资格......................... 40
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................... 40十六、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明............................................. 42十七、上市公司股票的停复牌安排............................. 56重大风险提示...................................................................................................... 57一、本次交易有关的风险..................................... 57二、交易标的有关风险....................................... 63三、其他重要风险........................................... 66目录.................................................................................................................... 69释义.................................................................................................................... 71一、常用词语释义........................................... 71二、专业术语释义........................................... 75第一节本次交易概况...................................................................................... 78一、本次交易的背景及目的................................... 78二、本次交易的具体方案及合同内容........................... 96三、本次重组对上市公司的影响.............................. 105
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要释义
重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、常用词语释义
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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要二、专业术语释义
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科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司确立“聚焦行业+数据服务”的核心战略
科达股份原主营业务为各级公路、市政基础设施、桥隧、水利等工程项目的建设施工及房地产开发销售。由于国内经济面临下行压力，公司原有主营业务也因此受到较大影响。为突破上市公司的发展困境，培育新的有发展前景的业务，提升公司的竞争力，增强公司盈利能力，从而为公司股东创造更大的价值，上市公司于2015年9月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的，囊括汽车、电商、快速消费品等行业主要客户的互联网营销链条。
上市公司通过前次重组，迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。为加强对前次重组标的公司的整合和业务协同，上市公司设立链动投资及链动数据，其中链动投资以投资和管控为核心，实现业务、财务、人力资源、内控等方面的统一管理；链动数据以数据平台为核心，构建统一的数据后台，整合各子公司业务经营过程中积累的业务端的数据资料，为各子公司的业务发展提供后台管理服务与数据技术支持。
在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“聚焦与裂变”的发展模式，聚焦即将业务发展重心聚焦于数字营销行业中高景气度、大市场容量的汽车服务领域，充分发挥公司在汽车线下场景端、线上营销端及媒体资讯端的综合协同效应，逐步打造公司在“汽车前市场”的行业应用优势，并利用互联网渠道和大数据优势，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”；裂变即通过链动数据整合各子公司在汽车营销垂直领
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要域中包含发布会、调研、公关、代理、投放、广告监测、媒体、电商、O2O等关键节点所积累的基于用户行为的数据资源，在采集和处理海量数据资源的基础上，进行建模分析、解读挖掘、乃至预测趋势，通过技术手段打通各业务间的壁垒，向下覆盖技术端，开发大数据广告投放平台和广告监测系统，用数据指导投放和营销策略，向上拓展到媒体端，如子公司的网络导航及新媒体，支持其发展成为移动互联网及垂直行业的重要流量入口，由此激发各业务的深层次融合、协同，在业务嫁接的基础上实现商业模式的衍化和升级，由“互联网营销”向“汽车数据服务”拓展，构建独立的汽车数据服务生态系统，成为国内汽车数据服务行业领先者。
2、互联网数据服务市场前景广阔
（1）互联网营销正向移动端迁移
2015年，中国互联网广告整体市场规模为 1,908.35亿元，同比增长逾30%。
在保持了多年的快速增长，互联网营销产业目前已进入成熟期。未来几年增速将会有所平稳，预计到 2018年，中国互联网广告市场将突破 3,500亿元。
根据 IDC的数据显示，中国智能手机的出货量增速虽然在放缓，仍将成为全球最大的智能手机市场。截至 2015年7月末，我国移动电话用户数量达 12.95亿户，其中，值得注意的是 2014年以来，4G用户数进一步提升。截至 2014年底，中国 4G用户达到 9,728.4万户，截至 2015年 7月底，中国的 4G用户数已突破2.5亿户，增速超过156%，占移动电话用户的比重达到19.4%。
2015年 1-7月，中国移动互联网用户总数净增超过 6,220.6万户，总数规模达到 9.37亿户，同比增长7.5%。2015年 1-7月移动互联网接入流量累计达 20.2亿G，同比增长95.3%，月户均移动互联网接入流量达到330.9M，同比增长85.1%。
更好的设备与更快的网速加速消费者习惯的改变。相比其他信息获取渠道，中国网民每天花在手机和平板电脑上的时间越来越多，74%的中国网民拥有一部智能手机，且每天手机上网时长达 2小时。
这一用户偏好将成为移动端的互联网营销增长的主要动力。根据 eMarketer
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要的预测，中国移动端的互联网营销增长将在 2016-2019年继续保持30%左右的高速增长。预计到2019年，中国移动端互联网营销的市场规模将全面压倒传统桌面/网页数字营销的市场规模。
单位：亿元
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||2015||2016||2017||2018|2019|
|1,908.35||2,442.78||3,004.89||3,545.48|||
|999.99||1,035.05||1,033.20||1,002.45|||
|908.36||1,407.74||1,971.08||2,543.03|||
|80.00%||54.98%||40.02%||29.02%|||
|47.60%||57.63%||65.60%||71.73%|||

数据来源：eMarketer
从国内移动端广告市场结构来看，整个移动广告行业也在发生着变化。基于 App的广告投放发展迅速。根据艾媒咨询的统计，预计2015年App广告在移动端广告市场的份额将达到26.5%，并且占比持续增长，预计在2017年超过35%；
移动搜索广告与WAP广告占比从2014年开始趋于平稳。
（2）数据服务是移动营销的基础
传统营销往往注重曝光度和影响力，投放后能够得到多少受众的注意几乎成为评判传统营销手段的唯一标准。事实上，包括以 cookie为营销解决方案的互联网营销在内，传统营销模式下达成最终销售与营销费用投放的关系相当薄弱。
在移动互联网时代，运用大数据等手段，可以结合地理位置、生活习惯、家庭成员等信息对用户进行画像，实现精准投放；同时，企业结合各种监控手段，可以准确了解到每一条营销信息的传播路径、起效方式；另一方面，对于消费者而言，相比传统狂轰滥炸式的广告版面、时段、位置占据，精确定位需求的营销有的放矢，置换了被无效广告占据的时间，大大加深了消费者与企业之间的互动。
承载上述企业营销信息并送达消费者的则是近年来数量剧增的各类应用。它们存在于消费者的手持终端中，在为消费者的生活提供大量便利的同时积累了大量用户行为数据；数据是企业实现用户画像的重要依据，同时又为企业提供足够
将营销手段传播至消费者的流量。从应用开发商的角度而言，企业投放的互联网
广告是其最成熟的商业模式之一。人、企业、应用最终形成了共生与聚合的关系。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要人、企业、应用的共生与聚合离不开数据，对数据背后意义的挖掘离不开技术不断的演进。从本质上讲，数据是精准营销的核心。面对海量的数据，数据管理、交易和分析就成为产业链中不可或缺的核心需求。App产生非标准化数据带来了信息互相割裂的孤岛局面，一个可以打破信息孤岛，统领来源不同、口径不同、结构化程度不同数据的管理平台——DMP由此应运而生。目前，国内数据管理交易市场属于新兴的领域，行业主要参与者为百度、阿里巴巴、腾讯等大型互联网平台。自发生长并独立的DMP平台将会成为数据服务的重要推动力。
3、新兴汽车营销市场空间巨大
（1）乘用车市场继续保持增长
根据中国汽车工业协会的统计，2015年中国汽车生产量为 2,450.33万辆，销售量为 2,459.76万辆，创历史新高，分别同比增长3.3%和4.7%。其中，主要面对普通消费者的乘用车生产量为 2,107.94万辆，销售量为2,114.63万辆，分别同比增长5.8%和7.3%，增速高于汽车总体 2.5和2.6个百分点。
在汽车行业，特别是乘用车行业保持稳健增长的局势下，中国政府也进一步加大了刺激汽车消费的各类政策。2015年 9月，国务院宣布支持新能源和小排量汽车发展措施，自 2015年 10月 1日至 2016年 12月 31日对购买 1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税的优惠政策。在多项政策的刺激下，汽车市场增速出现上扬。中国汽车工业协会的统计数字显示，2015年 6-8月销量
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要低于同期，但10月份以后增长迅猛，四季度汽车工业产销量增长明显。
（2）汽车行业营销格局出现重大变化
上市公司通过 2015年9月完成的重大资产重组，已经拥有了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家子公司，为上市公司在互联网营销领域深耕奠定了良好基础。
然而，目前国内互联网营销主要聚合的是传统营销手段难以顾及的中小企业广告主与长尾流量。以汽车行业为代表的大型企业集团仍倾向于追求品牌曝光而非单纯购买效果，战略规划、产品设计、市场宣传、推广营销的传统业务链条依旧延续，投放于互联网营销领域的注意力和资源还不够多。
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|两类广告主精准营销区别对比||||
|||品牌广告主|效果广告主|
||传统企业，如汽车、快消品、金融等|||
||较大|||
||将品牌保持在较高告知度的水平|||
||出于对品牌的保护，对于广告出现的位置有所要求，在购买受众的同时兼顾媒体的选择|||
||出于预算的可控性的考虑，偏好non-RTB 的程序化购买方式：程序化预定和优先购买|||
||目前相对较少，未来将会逐步涉入，份额增长潜力较大|||
||CPM为主|||

目前，品牌广告主在移动端的营销预算占比较低，RTB等程序化交易运用尚不普及，然而，互联网去中介化的本质使得汽车行业等品牌广告主依靠广告时段轰炸，寻求曝光率的做法日渐式微。新型传播手段的兴起不仅可以达成消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动，更可以有效降低企业内部交易成本，使以大型企业为主的品牌广告主缩短内部流程，强化营销费用预算控制以及投放效果实时监控。
因此，在选择营销渠道时，汽车行业等品牌广告主向移动互联网大规模迁移
的趋势正在逐渐显现。对于广告公关行业而言，继报纸、电视等传统媒介广告投
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要放份额下降后，依靠搜索引擎、新闻网站等进行导流的传统互联网营销模式市场份额同样将被挤压。将品牌曝光率与品牌地位、品牌形象相兼容以满足品牌广告主需求的精准营销未来增长潜力巨大。
（3）汽车行业服务催生互联网营销机遇
目前，汽车行业已经成为互联网营销的重要下游客户。2014年，汽车行业进行了超过 300亿元的互联网广告投放，占到互联网营销市场总额的两成以上。
在各行业投放比例中排名第一，这与汽车行业在国民经济中的地位密不可分。同时，在快速增长的移动互联网营销市场，汽车行业客户也占据重要位置。
随着移动互联网的发展和消费人群的年龄结构、消费结构变化、乘用车市场继续保持增长、汽车行业营销渠道选择的迁移三重因素影响下，汽车行业客户将在移动互联网投入更多的营销支出，其占比将出现进一步的提升。针对汽车行业的数字营销业务将存在良好的市场机会，有利于科达股份通过外延式扩张把握数字营销领域的战略机遇，快速形成在汽车数据服务等重点行业应用的优势，构建线上+线下的数据服务业务生态平台。
4、标的资产具有良好的行业地位
本次交易，科达股份将收购爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权、数字一百100%股权。标的公司专注于汽车服务产业链上不同业务环节，以数据为导向提供服务，在各自的领域拥有较高的行业知名度。
爱创天杰是以技术驱动进行专业整合营销的企业，主要提供公关（PublicRelationship）、活动（Event）、媒介采购服务。爱创天杰在汽车领域拥有丰富的客户资源及媒介资源，可以继续强化上市公司在汽车领域互联网广告代理业务及
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要线上公关服务影响力。
智阅网络是一家专注于汽车领域的大数据型新媒体移动互联网公司，以汽车新媒体为主营业务，旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”。目前，汽车头条已经拥有每日 100万以上的活跃用户，可以为整合营销服务提供汽车相关海量流量导入及媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透。
数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构。作为直接面向消费者的市场调研机构，可为包括汽车行业在内的下游客户提供其自身或所在行业的消费者需求数据、网络舆论情报监控、汇总和分析服务，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。此外，数字一百旗下的动米科技还能够利用互联网广告监测技术和在线样本库调查，对企业投放在互联网上的广告进行投放效果的实时监测与评估。
5、国家政策鼓励并购重组
2014年 3月 24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并购重组市场化改革。2014年10月23日，证监会修改并发布了新的《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》，大幅取消了上市公司重大购买、出售、置换资产行为的审批，体现了“管制政策放松、审批环节简化、定价机制市场化”的特点。2015年 8月 31日，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
自 2013年以来，国内并购市场呈现爆发式增长，2014、2015年交易数量及交易总金额更是连创新高。国内并购市场的高速发展，是在国家利好政策频出、上市公司积极转型升级及当前资本市场环境推动等因素下的共同结果。
6、并购是公司外延式发展的首选方式
在国家政策的大力鼓励、资本市场的鼎力扶持和行业高速发展的大背景下，
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要国内互联网营销产业迎来了并购浪潮。部分互联网及传媒行业上市公司通过并购重组，积极整合行业资源，扩大竞争优势，提升市场地位。
科达股份未来将秉持内生增长与外延扩张并重的发展路径，一方面整合上市公司内部资源，不断推进业务嫁接与商业模式衍化升级；另一方面，公司未来将继续利用外延式扩张把握最新的战略机遇，在逐步形成公司在“汽车前市场”的综合优势的基础上，以数据服务为核心，逐步将公司业务链延伸至汽车电商、汽车金融等拥有更大市场容量和发展前景的“汽车后市场”，构建以数据平台为核心，涵盖营销服务平台+数据平台+新媒体信息平台+电商金融交易平台的汽车数据服务生态系统。
（二）本次交易的目的
1、有利于推进公司行业聚焦战略、发挥协同效应，提升公司在汽车市场的综合服务能力
本次交易完成后，爱创天杰、数字一百、智阅网络等三家专注于汽车服务产业链上不同业务环节的企业将成为上市公司子公司。届时，上市公司体内将构建起包含市场调研、线上数字营销、线下展示体验、汽车新媒体等服务在内，以汽车行业为主要客户的业务平台。公司将在市场规模最大的汽车销售领域形成平台化服务的独特优势。
具体而言，科达股份将通过成立链动投资来搭建业务、财务、人力资源、内控等管理系统，推进各业务单元进行充分的业务嫁接与资源整合；具体而言，本次重组的三家标的与上次重组的五家标的之间业务协同性如下：
科达股份前次重组的五家标的公司分布在互联网营销产业链不同节点，在各自领域都具有较强的竞争实力。依托上市公司平台进行整合后，在上市公司体内形成一条集创意策划（华邑营销）、线上推广（百孚思）、线下执行（上海同立）、媒体投放（派瑞威行）、媒体平台（雨林木风）为一体的互联网营销产业链。
本次交易完成后，上市公司围绕“聚焦行业+数据服务”核心战略打造的业务布局将更加清晰完整。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。上市公司构建的业务生态平台如下图所示：
（1）线上业务协同
在互联网营销兴起后，该领域去中介化态势明显。消费者与企业战略、品牌、营销各部门之间的互动日渐频繁，渠道检测与品牌形象、产品信息、公关投放效果反馈对于企业营销活动的重要性不断提升。
本次交易完成后，上市公司体内拥有百孚思、上海同立、爱创天杰三家涵盖线上线下传播渠道与执行的整合营销服务企业。而数字一百是一家将互联网等现代调查工具、专业模型产品与市场调查工具和客户行业特点三者有机结合的专业市场调查机构，可以在三个环节与百孚思、上海同立、爱创天杰产生业务上的协同效应。
首先，在前期品牌形象与产品定位阶段，数字一百可根据客户需求进行市场调研，为客户设计调查问卷，并通过邮件、手机应用等方式向公司样本库中样本对象发送问卷，从开始就为科学有效的数字营销打下基础。其次，在传播过程中，数字一百旗下的动米科技能够为客户提供广告投放效果监测服务，客户可以根据
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要广告投放的实际情况随时对投放渠道进行调整，使其更有针对性，提升效率。最后，在营销活动结束后，还可以利用数字一百的市场调研与监测服务汇总消费者反馈和网络舆情并对整个传播过程进行准确评价，利用数据分析帮助优化整体营销和公关策略。
（2）线下业务协同
科达股份将下一步发展重点的行业服务定位于汽车服务领域，本次交易也围绕汽车行业的特有属性，结合上市公司原有资源禀赋进行布局。
汽车不同于其他消费品，属于大宗耐用商品，这使其具有单价高，更新周期慢的特点。同时，汽车的款式、技术种类又十分繁杂，导致了消费者在购车过程中倾向于谨慎选择。因此汽车行业客户在进行互联网营销时，往往会将线上推广与线下落地体验结合进行。
汽车行业客户通过线上媒体对汽车性能及外观等的立体测评与评价进行整合营销，吸引汽车网民亲自去4S店选购汽车或参加试乘试驾活动，以促进汽车销售成功率的提升。在汽车品牌及产品的线上推广后，线下活动及试乘试驾体验才是汽车是否能成功销售的主要环节。通过线下产品体验及新车发布活动，用户可亲身感受汽车的外观、体验汽车的性能，甚至直接达成购买意向。由于汽车行业客户这一特殊性质，针对性的互联网营销需线上与线下相互结合。线上推广为客户提升知名度、吸引用户参与线下活动，线下展示使用户体验落地，共同促成销售。
（3）销售与客户资源的协同效应
本次交易完成后，上市公司业务重心将由此前互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。标的公司与上市公司原有业务之间在客户资源与主营业务之间的互补可以产生协同效应。
爱创天杰主营业务由整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块组成，而前次完成收购的百孚思是专注于汽车行业的数字整合营销专业服务提供商，主营业务为品牌及产品的互联网营销、网络公关与网站建设；上海同立立足于线下会展服务，以客户体验为导向，结合互联网营销推广，为客户提供线上线下的整体式营销服务。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要同时，三家公司还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。
因此，爱创天杰、百孚思、上海同立可以进行协同，开展合作，发挥各自在线上线下、广告资源等方面的差异化优势，结合科达股份旗下其他子公司的业务能力，如华邑营销的创意策划、链动数据的 DMP平台，共同为汽车行业客户提供全方位服务。
（4）资源采购的协同效应
目前，科达股份在互联网营销领域已不同程度的与国内包括网易、腾讯、360、搜狗、新浪等各大网络媒体平台以及易车网、汽车之家、爱卡等专业类汽车媒体进行合作，但是在媒介资源的掌控上仍有进一步提升的空间。本次收购标的公司之一智阅网络旗下产品拥有专业移动端汽车资讯应用“汽车头条”，以及即将上线的汽车导购平台应用“买车助手”，向消费者提供汽车类专业资讯，目前已经拥有每日 100万以上的活跃用户。而同为标的公司之一的爱创天杰与前次重组完成收购的百孚思主营业务均围绕汽车行业互联网营销展开，对汽车专业类媒体资源有较大采购需求。本次重组完成后，智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。
此外，互联网营销公司在进行采购时，买断式和“以销定采”式是两种主要的采购模式。买断式采购模式主要是广告公司将媒体的广告位、广告时间等媒体资源进行买断，再进行销售的一种模式；而“以销定采”的采购模式则是在客户认可整体互动营销策略、创意、投放排期后，公司才会安排采购媒体资源。与“以销定采”模式相比，买断式采购模式具有竞争能力较强、毛利率较高等优势，但若无法及时将媒体资源卖出，将形成滞销风险，对盈利水平带来一定影响。上市公司通过整合原有的互联网营销业务以及本次收购的爱创天杰等标的公司，将提升媒体资源的利用率，有效地降低了买断式采购造成的媒体资源滞销风险，提升整体利润水平。
2、有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要通过前次重组，科达股份已经在互联网营销领域完成良好布局。本次交易涉及的三家标的公司将在前次重组基础上进一步深化行业聚焦战略，专注汽车服务领域，依托上市公司平台进行资源整合，深度发掘各场景的海量数据资源，最终实现从互联网营销到数据服务的战略升级。
从互联网营销到数据服务，数据化、系统化，是科达股份未来发展的目标和愿景。2015年 9月，上市公司完成收购的百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行在业务的开展过程中，分别建立了数据采集机制，积累了大量优质的数据资源。重组完成后，五家公司已完成数据平台的共享，形成共同的数据管理机制，从客户拓展、媒体采购、创意设计、投放营销、用户属性等业务开展的各个阶段实现数据的收集共享，为五家公司今后独自或共同开展业务提供强大的数据支持。
在此基础上，本次收购的三家标的公司同样在业务开展的过程中积累了大量优质的数据资源。交易完成后，公司将拥有 3个端口的数据源：线上营销服务端：包括数字一百的在线调研、华邑营销的创意策划、派瑞威行的广告代理、百孚思与爱创天杰的整合营销等业务；线下场景入口端：包括上海同立的全案执行；媒体资讯端：包括智阅网络的移动新媒体应用。
数据是精准营销的核心。海量的数据之下，数据管理、交易和分析不可或缺， DMP由此应运而生，其在互联网营销产业中主要起到以下 4个方面的作用，标示用户；对用户行为进行记录和分析；提供用户的人口属性、地域等信息；刻画社交关系；对用户信息进行进一步描述。
而在移动端数字营销兴起的时代，DMP的作用进一步提升。与PC端不同，移动端不存在类似 cookie标准的精准广告解决方案，用户画像难度大增。移动端多样化应用及地理位置的多样性使得数据更加分散，收集难度加大，导致每一个 App的数据信息形成相对的信息孤岛。另一方面，移动端基于触控、语音、视频等互动形式的营销其即时性要求更高，广告主跨屏投放需求的实现同样需要更多的数据积累。可见，DMP将可有效实现多渠道数据整合、多维度数据展现、场景化用户画像、媒体画像等功能，并协助 DSP在投放过程中进行数据匹配，极大提升移动端数字营销的准确性及商业价值。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在前次收购完成后，上市公司已经成立链动数据，启动独立 DMP平台研发与建设。本次交易完成后，标的公司可以共享链动数据在 DMP领域的研发成果，实现接入不同来源和不同格式不同类型的数据，将企业来自搜索引擎、网站访客、社交、销售、ID、Callcenter、门店、活动宣传等不同途径相互割裂的数据进行整合，将企业的第一方数据库打通，让企业可以更加精确的系统管理自己的第一方数据；同时整合第三方数据，确保数据的绝对量和结构多样性。同时将贯穿用户整个生命周期，自然属性、社会属性、长短期兴趣、显隐性兴趣、消费行为、生活状态等信息进行标签化，同时绝对避免可辨别用户身份的信息收录，保证用户隐私的同时，以更多的维度进行标签标记。
在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，链动数据可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发以支持标的公司，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。同时，丰富而深入的行业数据库还可以帮助标的公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动标的公司取得进一步的成长。
同时，拥有独立的垂直的汽车数据平台也符合聚焦汽车行业的公司战略。完备的“汽车前市场”数据将会是公司未来向汽车电商、汽车金融、汽车文化运营和汽车后服务市场拓展的有力抓手，因此本次重组有利于公司实现由“互联网营销”向“汽车数据服务”的战略升级。
3、有利于确立汽车服务行业地位，打开汽车后市场发展空间
汽车行业促进就业并拉动消费，是国民经济的支柱产业之一。汽车行业服务领域细分、前景广阔。本次交易上市公司立足于线上营销服务的调研咨询、在线创意、代理交易平台、电商营销，到线下场景服务的新车发布、营销活动全案执行，再拓展汽车新媒体领域，涵盖为汽车行业服务上下游产业链，确立上市公司在汽车行业服务中的地位。
未来上市公司将以此为基础，凭借围绕“汽车前市场”领域打造的全产业链、积累的客户资源以汽车数据平台，计划在未来五年内利用以汽车数据为核心的资源优势向汽车电商、汽车金融、汽车后市场服务及汽车文化运营等领域纵深拓展，打开更广阔的发展空间。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要4、有利于培育新的利润增长点，增强公司盈利能力
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固原有建筑及房地产业务的同时，积极寻找战略发展的突破点。2015年 9月完成重大资产重组，完成对百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司的收购，进入了目前正在高速发展，具有广阔的市场前景、得到国家众多的政策支持和强大爆发潜力的新兴行业——互联网营销。
本次交易完成后，数字一百、爱创天杰、智阅网络将成为科达股份子公司，纳入合并报表范围。2016年1-9月，三家标的公司合计实现营业收入 32,797.26万元，归属于母公司的净利润 8,279.50万元。
上述三家标的公司所处行业具有良好的发展前景，且在各自的细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅度提升、可持续发展能力将大大增强，并将依托上市公司平台进行整合。三家标的公司之间，以及与上市公司原有业务在技术研发、业务模式、资源采购、客户资源等方面具有协同效应。
因此，本次交易将优化上市公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大上市公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升上市公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现上市公司快速发展。
（三）收购爱创天杰、智阅网络的原因及必要性
科达股份于2015年9月实施重大资产重组，收购百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家公司，其中，上海同立和百孚思将汽车行业作为下游主要客户来源，已经初步具有了服务汽车行业的专业性。上海同立作为线下服务平台，为客户在线上的推广进行落地展示，如新车线下巡回宣传活动，提升用户对客户品牌及产品的认知度和产品体验；同时，上海同立利用自身多年在汽车会展业务的经验，结合互联网营销技术，为客户提供线上平台发布会服务，实现了由单一的线下会展服务向线上线下一体式服务的跨越。百孚思的主营业务中包括了互联网广告代理及线上公关服务两类业务，互联网广告代理的主要客户
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要来自汽车行业；此外，百孚思的互联网公关服务可为客户提供其自身或所在行业的网络舆论情报进行跟踪、监控、汇总和分析服务。
通过前次重组，科达股份已经初步构建起一条包含品牌管理、创意策划、线上营销、线下执行、广告代理、网络推广等服务在内的互联网营销生态链。上市公司由此迅速切入具有良好发展前景的数字营销行业，尤其是移动互联网的快速发展进一步推动了数字营销行业的爆发性增长，从而也为上市公司未来的长远发展奠定了良好的行业基础。
在前次重组及整合的基础上，上市公司确立了“行业聚焦+数据驱动”的发展战略。本次交易的标的公司中，爱创天杰的主营业务是为汽车、金融、快速消费品、互联网行业企业提供品牌与产品市场策略与创意服务、媒体传播创意与执行、社会化媒体营销、事件营销、区域营销等服务；智阅网络的主营业务为汽车移动新媒体的运营，以及为客户提供汽车相关的资讯及服务、广告投放、线上线下互动传播推广及大数据信息服务。因此，从互联网营销的格局与产业链来看，爱创天杰、智阅网络与前次重组的五家标的公司的主营业务既有联系，又有区分，均属于互联网营销有机生态链的组成部分。
不仅如此，两家标的公司的主营业务分别对应由数据衍生出的公关与新媒体业务，把控从数据衍生出的客户端、流量端、技术端中的前两端。与科达股份旗下的其他业务板块一起构成了科达股份在数据领域的产业拼图，是公司生态链的重要一环，将会促进上市公司业务重心将由此前覆盖面较广的互联网营销服务，转变成具有行业侧重，以汽车行业客户为中心的行业服务。
爱创天杰具有服务汽车行业客户的丰富经验，拥有整合传播、事件营销、区域营销、媒体广告投放四大板块业务，可以为汽车乃至其他行业客户提供全方位公关服务。百孚思拥有部分互联网公关服务，收购爱创天杰可以帮助科达股份全面进入汽车公关服务。同时，既然本次交易围绕汽车行业服务展开，那么进一步掌握汽车行业客户资源便迫在眉睫。爱创天杰、百孚思、上海同立还在多年经营中各自掌握了良好的客户关系。爱创天杰在汽车行业服务的主要客户有海马汽车（郑州、海口）、东风柳汽、上海大众；百孚思则覆盖了神龙汽车、标致雪铁龙、长安马自达、奇瑞汽车；上海同立拥有上汽通用、广汽菲亚特、捷豹路虎等客户。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要因此，本次交易完成后，爱创天杰、百孚思、上海同立可以形成协同效应，开展合作，发挥各自在线上线下、区域活动等多种公关服务，以及客户资源等方面的差异化优势，进一步强化上市公司在汽车公关服务中的优势地位。
就流量端而言，智阅网络对于科达股份具有其独特价值。流量是互联网时代商业模式的起源，流量变现依旧是目前互联网行业的主要商业模式。拥有独创内容的媒体是吸引流量的重要渠道。本次交易完成后，首先，智阅网络是上市公司拥有的首个来自媒体的流量来源，可以大大提升在媒体资源采购方面的协同效应。智阅网络可以为科达股份旗下其他子公司提供海量媒介资源，提升媒体资源的共享或渗透，扩大媒体资源优势。其次，智阅网络带来的流量包含着海量的数据，数据是精准营销的核心。在利用渠道画像、用户画像、时间隧道等工具进行数据采集、储存、整合、结构化、深入挖掘的基础上，上市公司可以根据客户的要求进行包含文字超链、图片联想、视频产品开发支持前台业务，为科达股份建立完善的移动广告分发能力。再次，丰富而深入的行业数据库还可以帮助上市公司更快地感知市场变化，把握客户与消费者需求，以数据驱动上市公司在行业服务领域取得进一步的成长。本次交易完成后，智阅网络持续增长的用户数量、持续更新的产品服务可以为上市公司带来媒体资讯端的海量数据。
在本次交易完成后，上市公司围绕“行业聚焦+数据驱动”核心战略打造的业务布局将进一步清晰化、完整化。既紧扣数据服务，从客户端、流量端、技术端全面布局，强化数据的获得、分析、优化应用能力，又从线下场景入口+线上数字营销入手，形成“汽车前市场”领域的行业应用优势。爱创天杰、智阅网络的收购对于上市公司的未来发展具有重要意义。
（四）爱创天杰、智阅网络未来发展定位、业务规划及对上市公司生产经营的影响
1、爱创天杰
爱创天杰将自身未来发展定位为技术驱动的数字营销传播公司，数字化整合传播、区域营销、活动营销、媒介购买是爱创天杰的主营业务。爱创天杰将基于自主部署的DMP，聚焦汽车行业，整合娱乐营销、体育营销等资源，将公司业
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要务从公关向全方位营销提升，为客户提供从市场研究、消费者洞察、数字传播策略创意与执行，到涵盖 SCRM社会化客户关系管理、口碑管理的全营销与传播价值链服务。
根据爱创天杰的规划，未来汽车行业依然是爱创天杰的主要业务来源，爱创天杰也将尝试将金融、IT、消费品客户与汽车行业客户进行品牌联合与跨界营销，期望给客户带来大于各自营销相加的效果。
为实现前述发展定位，爱创天杰计划积极参与主流自主与合资品牌汽车厂商在公关与数字传播领域的招标，维护自身传统优势，目前已取得良好进展；另一方面，爱创天杰正在加强与区域营销代理专业公司合作，拓展区域营销市场。
爱创天杰还将着力打造现有业务的数字化，利用链动数据的DMP资源实现大型品牌客户数字化资产与消费者数据资产的自动化、智能化管理，以及品牌、产品与消费者的直接沟通互动与转化。
由于在消费者AISEDAS（知晓、兴趣、搜索、体验、决策、行动、分享）模型中，爱创天杰的业务几乎涵盖了整个流程通过品牌传播、活动营销、区域营销、媒介购买业务类型，帮助品牌客户实现品牌传播、与消费者互动与体验、口碑管理与分享。与上海同立、百孚思等公司均存在业务协同发展的空间，因此，收购爱创天杰将对上市公司未来生产经营产生积极影响。爱创天杰的数字化营销传播业务将成为服务于上市公司聚焦汽车行业+数据服务战略的重要环节。
2、智阅网络
智阅网络未来 5-10年的发展定位为提升自身行业地位，目标保持中国汽车互联网媒体第一阵营。为了实现此目标，智阅网络将从以下四个方面着手制定业务规划。
首先，开拓市场，提升品牌影响力。主要运营的方向是业界影响力指标和用户指标。智阅网络将通过参加车展、新媒体集群、高品质内容报道、举办业界高峰论坛等多种形式的活动提升自身业界影响力；在用户指标方面，通过新媒体集群、精准线上投放、线下网友互动、高品质内容等举措，提升用户数量、优化用户质量、深化用户粘性。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要其中，新媒体集群是智阅网络与上市公司下属的链动投资未来重要的合作方向，准备打造汽车业界占据领先地位的新媒体集群（包括微信公众号、直播网红等），计划通过资本、业务合作等多重形式，整合50家左右汽车类垂直新媒体，和1,000家区域生活出行类新媒体。进而打造汽车业界领先的新媒体集群，预期增加用户数量约2,000万人。
其次，开发更多APP产品。目前，智阅网络计划推出“买车助手”APP和“车车问答”APP，其中前者已于 2016年4月上线。“买车助手”APP和“车车问答”APP分别瞄准汽车导购类人群和汽车车主问答服务人群，可以使智阅网络为用户提供更多不同类型的同时围绕汽车展开的服务。
再次，强化内容运营能力。优质的内容输出是“汽车头条”APP的特色，智阅网络未来将围绕原创、聚合和自媒体开源平台三种路径重点强化“汽车头条”APP的内容运营能力。在原创上，“汽车头条”的内容团队来自于主流媒体平台，内容创新和品质具有特色，更贴近移动时代传播，规划中智阅网络将成立移动原生内容研究中心，进一步提升移动端内容原创能力；而在自媒体平台上，目前“汽车头条”的“头条客”和“百人汇”两个优秀内容创作者平台，已经吸纳了约2,500位汽车业自媒体人加盟；聚合方面，“汽车头条”将会进一步优化算法，并扩大内容转载范围，结合用户兴趣提高内容推送精准度。
最后，优化独有的技术能力。智阅网络将进一步完善“蓝瓴”汽车用户数据口碑体系，把大数据体系与汽车整合传播结合，打造强势数据产品。在大数据和 APP产品研发方面，智阅网络将会引入更多的插件开发理念和视频直播等功能，应对“轻应用”开发的技术浪潮。
本次交易完成后，上市公司在汽车领域的数字化营销业务将与智阅网络的汽车资讯新媒体业务实现可预期的业务协同。基于上市公司后续在汽车领域业务发展计划，收购并拥有新媒体将对公司发展形成强有力的共振。
在客户资源方面，“汽车头条”作为汽车垂直领域移动新媒体知名APP，系整车厂商在移动新媒体领域推广产品时的重要合作伙伴。目前智阅网络的客户与 45家汽车厂商有业务合作，几乎囊括了所有知名汽车品牌。其庞大的客户群体可以为上市公司聚焦汽车行业服务的战略打下良好基础。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要在数据整合方面，通过前次重大资产重组，上市公司收购了百孚思、上海同立、华邑营销、雨林木风和派瑞威行等五家互联网营销企业。前次重组的标的公司在日常经营中会产生大量的互联网营销信息，上市公司一直希望能够通过统一的后台运营，将所有标的公司的相关数据进行统一归集、整合分析、最终转化成可以利用的信息，智阅网络能够为上市公司提供合适的平台和载体。
智阅网络的主要产品“汽车头条”APP系汽车垂直领域的移动新媒体资讯平台，同时还自行研发了汽车口碑工具蓝瓴大数据平台。其后台运营团队在平台建设、平台维护、数据抓取以及数据分析方面具备丰富的从业经验，能够在重组后为上市公司及其他标的公司提供后台技术支持。本次交易完成后，上市公司和其他标的公司可以在专业技能方面进行人才交流与技术沟通，提高整体工作效率。
此外，根据上市公司未来的发展规划，智阅网络将与上市公司已投资的易买车、易港金融展开战略合作，将易买车所运营的汽车交易及易港金融所运营的金融信息与“汽车头条”进行产品线的链接，为上市公司后续提供汽车电商和金融服务提供用户渠道，实现“汽车头条”的用户流量转化，进入汽车电商及汽车金融业务领域，为上市公司的商业模式升级迭代奠定基础。
综上所述，本次交易完成后，爱创天杰、智阅网络以及数字一百全部成为上市公司的子公司，与前次重组的标的公司百孚思、上海同立等共同构成了包含公关代理服务、媒体推介服务、广告投放、线下活动于一体的汽车产业服务链条，完整的业务链条能够增强对整车厂商的影响力，有利于整体业务的拓展，对上市公司的日常经营有积极影响。
二、本次交易的具体方案及合同内容
（一）交易概述
本公司拟发行股份及支付现金购买爱创天杰85%股权、智阅网络90%股权以及数字一百100%股权，同时拟以询价的方式向不超过 10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 75,269.60万元。本次交易拟募集的配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买张桔洲、吴瑞敏、祺创投资持有的爱创天杰85%股权；张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络90%股权；引航基金、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行，股份发行对象为爱创天杰股东张桔洲、吴瑞敏、祺创投资；智阅网络股东张耀东、苟剑飞；数字一百股东汤雪梅、张彬、一百动力、于辉。
3、定价原则及发行价格
股份发行的定价基准日为 2016年 7月 15召开的上市公司第七届董事会临时会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十四条有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次购买资产的定价依据为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即15.94元/股。经交易各方友好协商，本次购买资产的股份发行价格为 15.94元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份购买资产的股票发行价格调整为： 15.91元/股。
4、发行数量
根据本次交易标的成交价以及上述发行价格定价原则估算，公司拟向交易对方合计发行股份4,796.9574万股。具体对价支付方案如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|交易||||||股份支付金额||股份支付数量|现金支付金额|
|||交易对方||占比||||||
|标的||||||（万元）||（万股）|（万元）|
||祺创投资||48.45%||9,734.20||611.8290|||
||张桔洲||29.75%||28,322.00||1,780.1382|||
||吴瑞敏||6.80%||2,403.80||151.0873|||
||合计||85.00%||40,460.00||2,543.0545|||
||张耀东||33.75%||24,097.50||1,514.6134|||
||苟剑飞||4.50%||3,213.00||201.9484|||
||智诺投资||38.25%||-||-|||
||易车科技||13.50%||-||-|||
||合计||90.00%||27,310.50||1,716.5618|||
||引航基金||59.29%||-||-|||
||汤雪梅||20.05%||4,210.50||264.6448|||
||张彬||8.97%||1,883.70||118.3972|||
||一百动力||6.69%||1,404.90||88.3029|||
||于辉||5.00%||1,050.00||65.9962|||
||合计||100.00%||8,549.10||537.3411|||
||||||76,319.60||4,796.9574|||

5、锁定期
参见本摘要“重大事项提示 /五、本次发行股份情况 /（二）股份锁定安排”。
6、业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺期
业绩承诺期为2016年、2017年和2018年。如果监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协议予以确认。若本次购买资产项下标的资产未能于2016年交割完毕，祺创投资、张桔洲、吴瑞敏、张耀东、苟剑
飞、智诺投资、引航基金在《盈利补偿协议》项下的业绩承诺期则为 2016年、
2017年、2018年和 2019年。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（2）业绩承诺净利润数及实际净利润数
业绩承诺参见本摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述 /（三）业绩承诺及补偿安排”。
科达股份在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对该等差异情况进行专项审核并出具的报告/意见。
为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核的净利润数（不论是否扣除非经常性损益）与标的公司年度审计报告所审计确认的净利润数可能存在差异，但本协议项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。
业绩承诺期标的公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计算的相关期间为自开票当月起的后 6个月内；若开票时间晚于次年的 6月30日，则计算的相关期间为自次年的 6月 30日起的 6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减，该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。专项审核报告出具时间根据应收账款计算期间的截止时点相应顺延。于应收账款未及时收回导致调减对应收入和成本的，在应收账款实际收回当年，相应调增对应收入和成本。
专项审核的中介机构费用以及本次交易完成后科达股份向标的公司派遣相关人员发生的人员费用如实际由标的公司承担，则业绩承诺期在计算标的公司应实现的承诺净利润指标时，前述相关费用应予以扣除。
各方同意，如标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低（简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现承诺。
如出现上述情形的，实际净利润累计数与承诺净利润累计数的差额部分由业绩承诺方根据协议约定进行补偿。
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（3）盈利补偿及其方案
如标的公司在业绩承诺期间实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的，则业绩承诺方应按照《购买资产协议》中确定的股份和现金的支付比例来计算其业绩承诺方应当补偿的股份数量和现金数额。
具体股份补偿数额及现金补偿金额计算公式如下：
①股份补偿数额
业绩承诺期，当年补偿股份数计算公式为：当年应补偿股份数量=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）×（上市公司以股份方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿股份数量。前述“发行价格”为科达股份本次交易发行股份购买标的资产的发行价格；“交易对价额”为科达股份为购买标的资产而向业绩承诺方支付的股份及/或现金对价，其中以股份方式支付的，其交易对价额为发行股份数量×发行价格，下同。
如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0时，则按0取值，即业绩承诺补偿主体无需向上市公司补偿股份。但业绩承诺补偿主体已经补偿的股份不冲回。
补偿股份合计数以本次交易各交易对方认购的上市公司股份数量（包括转增或送股的股份）为上限。
②现金补偿金额
现金补偿合计金额的计算公式为：
当年应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和×标的资产交易作价×（上市公司以现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额÷上市公司以股份和现金方式向业绩承诺方支付的交易对价额）-已补偿现金数量。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0时，则按0取值，
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要即业绩承诺方无须向科达股份补偿现金。但业绩承诺方已经补偿的现金不冲回。
现金补偿的总额不超过各交易对方参与本次交易而取得的现金支付对价。
若本次购买资产项下数字一百于 2016年内交割完毕，则数字一百适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016年度、2017年度与 2018年度的业绩承诺净利润数之和。若本次购买资产项下数字一百交割未能于 2016年内交割完毕，鉴于引航基金追加承诺，则其适用上述公式计算现金补偿金额时，“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指2016年度、2017年度、2018年度与2019年度的业绩承诺净利润数之和；
数字一百中其他方适用上述公式仍按前者执行，即“标的公司业绩承诺期各年承诺净利润数总和”系指 2016年度、2017年度与 2018年度的业绩承诺净利润数之和。
③补偿数额的调整
若科达股份在业绩承诺期内有现金分红的，各交易对方应在股份补偿实施前向科达股份返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（4）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，科达股份将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。资产减值补偿的股份数量为：资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次交易股份发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金/发行价格。
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿，计算公式为：补偿金额=（资产
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要减值另需补偿的股份数-资产减值已补偿的股份数）×发行价格。
（5）盈利补偿的实施
如根据《盈利补偿协议》约定出现应进行利润补偿的情形，科达股份应在审计机构专项审计报告及减值测试结果正式出具日起 1个月内召开董事会，确定各业绩承诺方盈利补偿方案（包括应补偿股份数量及现金金额等），并在董事会决议日后10个工作日内将各业绩承诺方持有的该等数量股份划转至科达股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归科达股份所有。
科达股份应在前述董事会后就股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会审议通过之日起30个工作日内将应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若股东大会未审议通过回购议案，则科达股份应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到通知后的30个工作日内将相应数量的股份赠与科达股份董事会确定的股权登记日在册的除业绩承诺方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有的股份数后科达股份的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
各方同意，就以现金方式补偿的部分，业绩承诺方应在科达股份董事会确定盈利补偿方案之日起 30个工作日内，将用于补偿的现金金额按协议约定支付至科达股份指定账户。
7、超额业绩奖励
标的公司三年累计的业绩额承诺实现的情况下，上市公司需对业绩承诺方予以奖励。奖励数额为超额业绩部分的30%。前述“超额业绩部分”=业绩补偿承诺期间经审计的归属于母公司股东所有的净利润累计数-承诺净利润累计数。相关奖励应在第 3年业绩承诺期结束、该年度专项审核报告及减值报告出具后的 30个工作日内通过合法方式实施，具体由业绩承诺方与科达股份在实施时协商确定。
各方同意，根据有关法律法规及监管政策要求，前述奖励数额应不超过业绩
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要承诺方交易对价额的20%。
（三）募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过75,269.60万元。本次募集的配套资金用于支付标的资产现金对价及本次重组相关费用。
本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分。
其中，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次重组不可分割的组成部分。
1、发行种类和面值
本次非公开发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟以非公开方式向不超过 10名特定对象发行股份。本次交易中，本公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行。
3、发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为 2016年 7月 15召开的公司第七届董事会临时会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 14.35元/股。
根据 2016年 5月 30日召开的科达股份 2015年年度股东大会审议通过的关于《公司 2015年度利润分配预案》的议案，科达股份计划以 2015年末总股本 868,886,423股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.3元（含税）。
2016年 7月 13日科达股份发布公告，于 2016年 7月 20日实施 2015年度利润分配。鉴于上述利润分配情况，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格调整为：14.32元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将参照购买资产的股份发行价格调整办法对发行底价进行相应调整。
4、发行数量
本公司拟以询价方式向不超过 10名特定对象发行股份募集配套资金不超过 75,269.60万元。本次募集配套资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。按照发行底价 14.32元/股测算，不考虑价格调整因素，本次募集配套资金拟增发股份不超过 5,256.2569万股。
本公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
5、股份锁定
本公司向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自新增股份发行上市之日起 12个月内不以任何方式转让。
6、募集资金用途
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能
力，本次交易拟非公开发行募集配套资金用于支付现金对价和本次重组相关费
用，拟募集资金总额不超过 75,269.60万元。
（四）过渡期间损益安排
各方同意自交割日起 5个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司在过渡期内的损益进行审计。若标的公司在过渡期内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部分
科达股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要由本次交易完成后的标的公司股东按其届时持股比例共同享有；若标的公司在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少数额经审计确定后的 30个工作日内，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司全额补足。
（五）本次交易决策过程和批准情况
1、董事会和股东大会的授权和批准
上市公司本次交易决策过程和批准情况参见本摘要“重大事项提示”之“十、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
2、交易对方的授权和批准
本次重组交易对方中的非自然人，已根据其公司章程或合伙协议取得其内部权力机构的批准和授权，具体如下：
（1）根据引航基金投资决策委员会决议，同意引航基金参与本次交易。
（2）根据祺创投资合伙企业决议，同意祺创投资参与本次交易。
（3）根据智诺投资合伙企业决议，同意智诺投资参与本次交易。
（4）根据易车科技股东会决议，同意易车科技参与本次交易。
（5）根据一百动力合伙企业决议，同意一百动力参与本次交易。
三、本次重组对上市公司的影响
参见本摘要“重大事项提示 /九、本次重组对上市公司的影响”。
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