股票简称：上海建工 股票代码：600170.SH上海建工集团股份有限公司
公开发行 2018年可续期公司债券
（第二期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
发行人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号）
主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人
（住所：上海市广东路689号）
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要发行人声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并
不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明
书相同。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息选择权。本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。
四、经本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为3,088,063.62万元（截至2018年3月31日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为218,348.01万元（2015年度、2016年度及2017年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值，发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为187,053.64万元、209,543.88万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要元和 258,446.52万元），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。
五、本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
六、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为AAA，该等级反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。
七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。
八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。
十、建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司应收账款余额分别为 1,588,218.09万元、1,853,127.36万元、1,901,284.07万元和1,530,536.22万元，占公司总资产的比例分别为11.17%、10.61%、9.72%和8.03%。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司其他应收账款余额分别为 251,904.71万元、 430,560.66万元、580,154.86万元和 568,063.77万元，占公司总资产的比例分别为1.77%、2.47%、2.96%和2.98%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在报告期内分别为 1,840,122.80万元、2,283,688.02万元、2,481,438.93万元和 2,098,599.98万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。
十一、建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司的资产负债率分别为83.26%、85.10%、84.49%和83.80%，尽管公司资产负债率在报告期内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在80%以上。近几年公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。
十二、公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业，施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司存货分别为 4,886,282.41万元、6,526,609.80万元、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要7,514,903.02万元和8,170,151.08万元，分别占同期资产总额的34.36%、37.37%、38.40%和42.87%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人带来较大的存货跌价减值风险。
十三、截至2018年3月31日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对内担保金额为 157亿元，占当期上海建工净资产的比重为50.84%，占比较高，其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中，发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。
十四、近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，2015—2017年度及2018年一季度公司的经营活动现金净流量分别为 875,362.97万元、308,967.66万元、584,030.93万元和- 1,378,963.30万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。
十五、公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约 20个币种，其中主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。同时，由于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。
十六、公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。
十七、公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于BT、BOT、 PPP业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。
在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的BT、BOT及 PPP业务带来风险。
十八、建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内20多个省市自治区及境外 20多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。
十九、发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易额分别为146,850.65万元、182,407.35万元、180,204.60万元和77,663.74万元，占发行人营业成本的1.29%、1.52%、1.42%和2.83%；发行人近三年及一期在出售商品/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为32,520.60万元、23,822.22万元、33,552.46万元和9,989.26万元，占发行人营业收入的0.26%、0.20%、0.24%和0.32%，，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。
二十、报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，以作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，上海建工实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而导致的管理及运营风险。
二十一、2017年 1月 5日，上海建工收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217号），核准公司非公开发行不超过368,735,376股新股。公司于2017年2月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股。
该次定向增发实施完毕后，本公司的总股本由 7,131,857,084股增加为7,482,687,167.00股。上海建工实际控制人仍为上海市国资委，第一大股东仍为建工总公司，但建工总公司持股比例最低降至30.19%。
二十二、截止募集说明书摘要出具之日，发行人合并口径下在境内发行债券、其他债务融资工具存续期内的余额为人民币 65亿元，境外美元债券的余额为 4亿美元，为2017年末净资产（2017年末公司合并报表净资产为 303.55亿元）的23.15%（1美元=6.32元人民币）。
二十三、本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、递延支付利息选择权，并随附递延支付利息的限制事项，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。
二十四、因本期债券起息日在 2018年 1月 1日之后，本期债券名称已更新为“上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）”。
本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。
二十五、发行人已在上海证券交易所和银行间市场公开披露了 2018年半年度财务报告，截止 2018年 6月 30日，公司合并口径总资产为 19,611,739.36万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要元、净资产为 2,995,319.09万元。2018年 1-6月，公司合并口径营业收入为 7,829,043.70万元，净利润为 152,036.60万元，基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.14元/股、0.14元/股和0.13元/股，加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为5.20%和4.84%。投资者可于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查看《上海建工集团股份有限公司 2018年半年度报告》全文。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要目录
重大事项提示................................................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................................................. 9释义 ................................................................................................................................................ 11第一节发行概况......................................................................................................................... 14一、本期债券发行的基本情况 ............................................................................................. 14二、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 18三、本期债券发行的有关机构 ............................................................................................. 19四、认购人承诺 ..................................................................................................................... 22五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 22第二节发行人及本期债券的资信情况 ..................................................................................... 23一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况 ......................................................... 23二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 23三、公司的资信状况 ............................................................................................................. 25第三节发行人基本情况 ............................................................................................................. 29一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 29二、发行人的历史沿革 ......................................................................................................... 30三、关联方关系及交易 ......................................................................................................... 36四、发行人的股东及实际控制人情况 ................................................................................. 53五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................. 56六、发行人的主要业务板块 ................................................................................................. 60七、发行人业务发展战略及目标 ......................................................................................... 76八、发行人所在行业状况 ..................................................................................................... 79九、发行人主营业务行业地位及竞争优势 ......................................................................... 79十、发行人违法违规情况 ..................................................................................................... 82第四节财务会计信息 ................................................................................................................. 87一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ......................................................................... 87二、发行人近三年及一期财务报表 ..................................................................................... 87三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明 ............................................................. 99四、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 102五、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 106六、未来目标及盈利的可持续性 ....................................................................................... 116七、公司有息债务情况 ....................................................................................................... 117
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................... 117九、其他重要事项 ............................................................................................................... 118第五节本期募集资金运用 ....................................................................................................... 124一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 124二、本期债券募集资金运用计划 ....................................................................................... 124三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................................... 126第六节备查文件....................................................................................................................... 127
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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|公司、本公司、发行人、上海建工|指|上海建工集团股份有限公司。|
|公司债券|指|公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。|
|本次债券、本次公司债券|指|根据发行人董事会审议及经发行人股东大会决定，经中国证监会“证监许可[2016]2388 号”文核准面向合格投资者公开发行，面值总额不超过人民币 50 亿元（含50亿元）的可续期公司债券。|
|本期债券|指|面向合格投资者公开发行的上海建工集团股份有限公司公开发行2018 年可续期公司债券（第二期）。|
|本次发行|指|本期债券的发行。|
|募集说明书|指|上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书》。|
|募集说明书摘要|指|上海建工集团股份有限公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要》。|
|海通证券、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人|指|海通证券股份有限公司。|
|承销团|指|指由主承销商为本期发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。|
|发行人律师、律师、金茂凯德、上海金茂凯德|指|上海金茂凯德律师事务所。|
|会计师事务所、立信会计、审计机构、会计师事务所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）。|
|上海新世纪、新世纪、评级机构、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司。|
|报告期、三年及一期|指|2015年、2016年、2017年及2018年第一季度。|
|近三个会计年度|指|2015年、2016年、2017年。|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会。|
|上交所|指|上海证券交易所。|
|余额包销|指|主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期限结束日，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|||户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任。|
|《债券持有人会议规则》|指|《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券持有人会议规则》。|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券受托管理协议》。|
|《账户及资金监管协议》|指|发行人与资金监管行、债券受托管理人签署的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券账户及资金监管协议》。|
|资金监管行|指|中国建设银行股份有限公司上海第二支行。|
|中证登|指|中国证券登记结算有限责任公司。|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。|
|承销协议|指|发行人与主承销商为本次债券发行而签订的《上海建工集团股份有限公司公开发行 2016 年可续期公司债券承销协议》。|
|《公司章程》|指|《上海建工集团股份有限公司章程》（2016 修订）。|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》。|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》。|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》。|
|债券持有人、投资者、投资人|指|通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的合格投资者。|
|工作日|指|中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）。|
|交易日|指|上交所的营业日。|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。|
|元|指|人民币元。|
|年利息|指|计息年度的利息。|
|利率重置日|指|若发行人在本期债券的某一续期选择权行权年度行使续期选择权，则下一周期的起始日为利率重置日。|
|建工总公司、控股股东|指|上海建工（集团）总公司。|
|国盛集团|指|上海国盛（集团）有限公司。|
|一建集团|指|上海建工一建集团有限公司。|
|二建集团|指|上海建工二建集团有限公司。|
|四建集团|指|上海建工四建集团有限公司。|
|五建集团|指|上海建工五建集团有限公司。|
|七建集团|指|上海建工七建集团有限公司。|
|安装集团|指|上海市安装工程集团有限公司。|
|基础集团|指|上海市基础工程集团有限公司。|
|机施集团|指|上海市机械施工集团有限公司。|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|材料公司|指|上海建工材料工程有限公司。|
|构件公司|指|上海市建筑构件制品有限公司。|
|园林集团|指|上海园林（集团）有限公司。|
|建工房产|指|上海建工房产有限公司。|
|华建厂|指|上海华东建筑机械厂有限公司。|
|新开元碎石|指|湖州新开元碎石有限公司。|
|新开元航运|指|湖州新开元航运有限公司。|
|市政总院|指|上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司。|
|园林设计院|指|上海市园林设计院有限公司。|
|外经控股|指|上海外经集团控股有限公司。|
|昆山中环|指|上海建工昆山中环建设有限公司。|
|苏州建嘉|指|苏州建嘉建筑构件制品有限公司。|
|上海屹申|指|上海屹申房产开发有限公司。|
|申迪园林|指|上海申迪园林投资建设有限公司。|
|建工投资|指|上海建工集团投资有限公司。|
|建工钢结构|指|上海建工（江苏）钢结构有限公司。|
|新晃空调|指|上海新晃空调设备股份有限公司。|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会。|
|浙商银行|指|浙商银行股份有限公司。|
|杭州银行|指|杭州银行股份有限公司。|
|宁波银行|指|宁波银行股份有限公司。|
|兴业银行|指|兴业银行股份有限公司。|
|南京银行|指|南京银行股份有限公司。|
|广发银行|指|广发银行股份有限公司。|
|上海农商银行|指|上海农村商业银行股份有限公司。|
|平安银行|指|平安银行股份有限公司。|
|汇丰银行|指|汇丰银行（中国）有限公司。|
|渤海银行|指|渤海银行股份有限公司。|
|澳新银行|指|澳大利亚和新西兰银行集团有限公司。|
|中国光大银行|指|中国光大银行股份有限公司。|
|上市规则|指|上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）。|

注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第一节 发行概况
一、本期债券发行的基本情况
（一）本次发行的核准情况
1、本公司拟发行总规模不超过 50亿元（含 50亿元）可续期公司债券事项于 2016年 7月 21日经本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。
2、本次债券于 2016年 10月 24日经中国证监会“证监许可[2016]2388号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。
（二）本期债券基本条款
1、债券名称：上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）。
2、发行规模：发行总规模不超过20亿元（含20亿元）。
3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。
4、债券期限：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。
5、发行人续期选择权：本期债券基础期限为 5年，以每 5个计息年度为 1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本期债券期限延长1个周期（即延长 5年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
6、债券利率和其确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
本期债券基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
7、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 5个交易日披露《递延支付利息公告》。
递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
8、递延支付利息的限制：
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；
（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
9、发行人赎回选择权：
（1）发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
（2）发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。
10、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
11、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
13、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。
14、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
15、起息日：本期债券起息日为2018年10月10日。
16、付息日：本期债券付息日为每年的10月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
17、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
18、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
19、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。
20、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。
21、担保情况：本期债券为无担保债券。
22、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本期债券信用等级
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。
23、承销方式：采取余额包销的方式承销。
24、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人：海通证券股份有限公司。
25、募集资金用途：本期债券的募集资金拟用于偿还公司各类借款以及补充流动资金。
26、拟上市地：上海证券交易所。
27、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
根据 2008年 1月 1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：
发行公告刊登日期：2018年9月28日。
发行首日：2018年10月10日。
预计发行期限：2018年10月10日至2018年10月12日。
网下认购期：2018年10月10日至2018年10月12日。
（二）本期债券上市安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
法定代表人：徐征
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
联系地址：上海市东大名路666号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
邮政编码：200080
（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司
法定代表人：周杰
住所：上海市黄浦区广东路689号
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
项目主办人：李一峰、陆晓静
项目组成员：吴亦凡、周新宸
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
（三）承销团成员：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层
联系地址：北京市东城区民生金融中心A座17层
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要联系人：郭颖
联系电话：010-85127672
传真：010-85127929
邮政编码：100005
（四）律师事务所：金茂凯德律师事务所
负责人：李昌道
住所：上海市九江路399号610室D座
联系地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层
经办律师：李志强、崔源
联系电话：021-63872000
传真：021-63353272
邮政编码：200021
（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：朱建弟
住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系地址：上海市黄浦区南京东路61号5楼
联系人：钱志昂、何旭春、陈竑、李爽
联系电话：021-23281007
传真：021-63392558
邮政编码：20002
（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人：朱荣恩
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼
联系人：周文哲、吴晓丽
联系电话：021-63501349-841
传真：021-63610539
邮政编码：200001
（七）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第二支行
负责人：房师新
住所：上海市淮海中路200号
联系地址：上海市金陵东路499号
联系人：王丽娜
联系电话：021-63282190-3655
传真：021-63282190-181
邮政编码：200021
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：黄红元
住所：上海市浦东新区浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
邮政编码：200120
（九）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要法定代表人：聂燕
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68873878
传真：021-68870064
邮政编码：200120
四、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2018年3月31日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第二节 发行人及本期债券的资信情况
一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况
发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2018）010939），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
1、基本观点
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“上海建工集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券（第二期）”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、风险
（1）原材料价格上涨。钢材和水泥等建筑材料占上海建工的成本比例较大，2017年中以来钢材和水泥均波动上涨，公司成本控制压力较大。
（2）城市基础设施建设业务回款风险。缺乏具有核心竞争力的产品或服务/竞争力不足；上海建工BT、PPP项目合同金额大，建设及回购周期长，交易对
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要手主要为各地政府，减税背景下各地财政增长速度或将放缓，同时国家严控地方政府新增债务，公司上述业务的资金回笼存在一定的不确定性。
（3）资产负债率偏高。近年上海财务杠杆持续高企，存在一定的流动性风险。
（4）项目管理难度大。复杂的关联关系与资金往来；上海建工承接项目分布在国内20多个省市地区、境外多个地区和国家，管理的空间跨度很大。同时，科技含量高、施工难度大的工程增多，工程量大、工期紧的重点工程增加，对企业的管理提出新的要求。此外，随着国内环保压力的提升，北方部分项目或将因雾霾等天气原因暂时停工，工程建设进度易受到影响。
（5）合同履约风险。上海建工承接的项目部分为总承包项目，项目建设周期长，分包商众多，合同履行涉及的不确定因素多，存在一定的履约风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期公司债发行日至到期兑付日止）内，新世纪将对其进行跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪将持续关注上海建工外部经营环境的变化、影响上海建工经营或财务状况的重大事件、上海建工履行债务的情况等因素，出具跟踪评级报告，以动态地反映上海建工的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪对上海建工的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
新世纪将持续关注发行人的相关状况及包括递延支付利息选择权在内的可续期债券下设特殊条款，在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪相应事项并提供相应资料。
2、跟踪评级程序
新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、公司的资信状况
（一）公司获得贷款银行的授信情况
截至 2018年 3月 31日，发行人共获得各金融机构授信额度共计人民币1,429.52亿元，其中，已使用额度561.89亿元，尚未使用额度867.63亿元。发行人获得的部分主要银行授信额度情况如下：
表2-1：截至2018年3月31日发行人银行授信额度情况
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|授信金融机构名称|总额度||||
||种类|额度|实际使用|未使用|
|中国银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|1,449,918.88|423,895.29|1,026,023.59|
|中国建设银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|5,486,744.34|2,614,067.13|2,872,677.21|
|中国工商银行股份有限公司|流贷、银行承兑汇票、保函|456,000.00|282,410.44|173,589.56|
|中国农业银行股份有限公司|综合|992,700.00|144,042.51|848,657.49|
|中国民生银行股份有限公司|综合|516,000.00|66,966.26|449,033.74|
|交通银行股份有限公司|综合|750,000.00|2,285.97|747,714.03|
|浦东发展银行股份有限公司|综合|737,750.00|316,436.74|421,313.26|
|中信银行股份有限公司|流贷、银行承兑汇票、保函|841,064.81|127,022.06|714,042.75|
|上海银行股份有限公司|本外币贷款、保函|226,192.42|149,363.24|76,829.18|
|招商银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|296,000.00|95,164.96|200,835.04|
|光大银行股份有限公司|本外币贷款、保函及其他|298,000.00|138,179.22|159,820.78|
|华夏银行股份有限公司|综合|140,000.00|1,285.32|138,714.68|
|中国进出口银行|综合|70,000.00|13,864.98|56,135.02|
|浙商银行|综合|40,000.00|7,466.55|32,533.45|
|杭州银行|综合|3,000.00|212.00|2,788.00|
|宁波银行|综合|77,050.00|46,882.80|30,167.20|
|兴业银行|综合|291,000.00|209,388.00|81,612.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|南京银行|综合|625,070.00|553,484.89|71,585.11|
|广发银行|综合|644,273.00|225,265.58|419,007.42|
|上海农商银行|综合|280,000.00|190,896.10|89,103.90|
|华润银行|综合|21,000.00|2,350.80|18,649.20|
|平安银行|综合|24,000.00|1,161.63|22,838.37|
|福特汽车金融（中国）有限公司|流贷|7,500.00|3,974.00|3,526.00|
|江苏银行|流贷|2,000.00|900.00|1,100.00|
|澳新银行|保函|19,893.60|1,908.73|17,984.87|
|合计||14,295,157.05|5,618,875.20|8,676,281.85|

（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
经主承销商核查，公司在近三年与主要客户发生业务往来时，不存在严重违规现象。
（三）近三年发行的债券以及偿还情况
截至 2018年 3月 31日，发行人合并报表口径已发行的债券及偿还情况如下：
表2-2：截至2018年3月31日，发行人合并报表口径已发行债券信息
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券名称|发行期限（年）|债券评级|主体评级|票面利率（%）|发行日期|发行规模（亿元）|兑付情况|
|1|12沪建股MTN1|5.00|AAA|AAA|4.78|2012-02-28|20.00|完成兑付|
|2|12沪建股MTN2|3.00|AAA|AAA|4.70|2012-09-26|14.00|完成兑付|
|3|13沪建工PPN001|3.00|/|AAA|5.85|2013-10-17|12.00|完成兑付|
|4|15沪建工MTN001|5.00|AAA|AAA|4.30|2015-08-21|15.00|尚未兑付|
|5|15沪建工MTN002|5（5+N）|AAA|AAA|3.94|2015-12-28|20.00|尚未兑付|
|6|17沪建Y1|3（3+N）|AAA|AAA|4.78|2017-03-06|10.00|尚未兑付|
|7|境外美元债券|5.00|Baa1/BBB|Baa1/BBB|3.75|2015-07-21|4.00（美元）|尚未兑付|

截至2018年3月31日，上海建工共计发行4期中期票据，共计发行规模为
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要69.00亿元，其中“15沪建工MTN002”为长期限含权票据，根据《上海建工集团股份有限公司 2015年年度报告》，“15沪建工MTN002”计入其他权益工具。
共计发行非公开发行定向融资工具1期，共计发行规模为12.00亿元。发行人共计发行公司债券一期，发行规模 10.00亿元。发行人境外子公司 YONGDA Investment Limited于 2015年7月发行境外美元债券1期，发行规模为4.00亿美元，发行利率为3.75%，该债券由惠誉/穆迪/标普进行评级，主体评级为Baa1（穆迪）/BBB（标普），债项评级为Baa1（穆迪）/BBB（标普），债项评级保持稳定。
（四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本期债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发
行人所有者权益核算，不会增加公司债务，截至2018年3月31日，发行人净
资产总额为3,088,063.62万元，本期公司债券成功发行后，公司累计公司债券
余额不超过净资产的40.00%，符合《证券法》中约定的公开发行公司债券累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的相关要求。
（五）公司最近三年及一期有关财务指标
报告期，公司主要偿债指标如下（合并口径）：
表2-3：近三年及一期公司主要偿债指标情况
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|财务指标|2018年一季度末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|1.26|1.24|1.24|1.14|
|速动比率|0.58|0.66|0.67|0.64|
|资产负债率|83.80%|84.49%|85.10%|83.26%|
|项目|2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|利息保障倍数|3.14|3.21|3.58|3.28|
|贷款偿还率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|
|利息偿付率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|

上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债合计/资产总计
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要5、利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
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|发行人名称|上海建工集团股份有限公司|
|英文名称|SHANGHAICONSTRUCTIONGROUP CO.,LTD|
|注册资本|人民币890,439.77 万元|
|实缴资本|人民币890,439.77 万元|
|注册号/统一社会信用代码|91310000631189305E|
|股票简称|上海建工（600170.SH）|
|住所|中国（上海）自由贸易试验区福山路 33号|
|办公地址|上海市东大名路666 号|
|法定代表人|徐征|
|成立日期|1998年6月15日|
|联系电话|021-55885959|
|传真|021-55886222|
|邮箱|ir@scg.com.cn|
|邮编|200080|
|互联网网址|http://www.scg.com.cn/|
|信息披露事务负责人|李胜|
|所属行业|建筑业-土木工程建筑业（E48）|
|经营范围|境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

上海建工是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司以下属的总承包分公司及九家全资子公司的相应资产进行重组，作为独家发起人，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册，目前公司注册资本890,439.77万元。
上海建工是一家以建筑承包施工为主营业务的大型建筑公司，拥有的主要资质包括：房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包特级资质、
公路工程施工总承包一级资质、机电安装工程总承包一级资质、地基与基础工程
承包一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、钢结构工程专业承包一级
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要资质、桥梁工程专业承包一级资质、体育场地设施工程专业承包一级资质、市政行业工程设计甲级资质以及建筑行业（建筑工程）设计甲级资质等。
公司成立以来，通过强化生产指挥系统功能，加强工程项目的技术攻关，加大产业结构、产品结构、区域结构调整力度，在保持建筑、承包、设计、施工主业规模一定增长的基础上，纵向延伸产业链，形成了以建筑施工为主，建筑相关工业、房产开发及城市基础设施投资建设等几大业务板块协同发展的经营格局。
公司历年来多次获得国家建筑工程最高奖——鲁班奖以及包括白玉兰奖在内的一大批工程质量奖项和市级以上的科技成果奖项。
截至2017年底，上海建工经审计的合并资产总计为 19,568,520.85万元，所有者权益总计为3,035,511.03万元（其中归属于母公司所有者权益为2,702,292.26万元），2017年度实现营业总收入14,208,263.86万元，实现净利润278,854.27万元（其中归属于母公司所有者的净利润为 258,446.52万元）。
截至2018年3月31日，上海建工未经审计的合并资产总计为 19,058,984.78万元，所有者权益总计为 3,088,063.62万元（其中归属于母公司所有者权益为2,728,756.79万元），2018年一季度实现营业收入3,107,537.89万元，实现净利润67,686.10万元（其中归属于母公司所有者的净利润为53,283.43万元）。
二、发行人的历史沿革
1、公司设立时的股本结构
公司设立时，经上海市人民政府以沪府[1998]19号《上海市人民政府关于同意设立上海建工股份有限公司的批复》批准，股本总额为5.37亿股，其中建工总公司持有3.87亿股，占总股本72.07%；向社会公众发行1.50亿股，占总股本的27.93%。股票面值为1.00元。
上海市国有资产管理办公室于1998年4月23日出具《关于上海建工股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（沪国资预[1998]82号），确认公司设立时的国有股权设置方案。
经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于 1998年 6月向社会公开发行人民币普通股 15,000.00万股，公司股票于 1998年6月23日在上海证券交易所上市。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要上市后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|38,700.00|72.07|
|2|社会公众股|15,000.00|27.93|
|合计||53,700.00|100.00|

注：表格中所列合计数与各数额总和之间的差异为尾数四舍五入所致，下同。
2、公司历次股权变动情况如下：
2001年10月，发行人经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以 1999年 12月 31日的总股本 53,700.00万股为基数，每 10股配3股，其中：建工总公司认配1,741.50万股，向社会公众股股东配售4,500.00万股。
本次配股后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|40,441.50|67.47|
|2|社会公众股|19,500.00|32.53|
|合计||59,941.50|100.00|

2002年，根据发行人 2001年年度股东大会决议，决定以 2001年 12月 31日公司总股本59,941.50万股为基数，向全体股东每10股送2股。
本次送股后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|48,529.80|67.47|
|2|社会公众股|23,400.00|32.53|
|合计||71,929.80|100.00|

2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经发行人股权分置改革相关股东大会审议通过，发行人全体非流通股股东以其持有的 7,956.00万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的 3.40股股份。
股权分置改革后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|40,573.80|56.41|
|2|社会公众股|31,356.00|43.59|
|合计||71,929.80|100.00|

2010年，经中国证监会《关于核准上海建工股份有限公司向上海建工（集
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]615号文）核准，发行人向建工总公司发行322,761,557股股份，收购建工总公司所持12家公司股权以及九处土地房屋资产。其中收购的 12家公司股权为：安装集团、基础集团、机施集团、构件公司、园林集团、建工房产、华建厂100.00%的股权及材料公司66.67%的股权、上海建工桥隧筑港工程有限公司（后更名为上海市政建设有限公司）60.00%的股权、新开元碎石35.00%的股权、湖州新开元航运有限公司10.00%的股权、上海中心大厦建设发展有限公司4.00%的股权。
发行完成后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|72,849.96|69.91|
|2|社会公众股|31,356.00|30.09|
|合计||104,205.96|100.00|

2010年，经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2009年年度股东大会审议通过了《关于变更公司名称的议案》，公司名称由“上海建工股份有限公司”变更为“上海建工集团股份有限公司”。公司于2010年7月5日在上海市工商局办理了工商变更手续，并换领了《企业法人营业执照》。
经中国证监会 2011年7月25日出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司向上海建工（集团）总公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1163号文）核准，发行人向建工总公司发行 114,301,930股股份，收购建工总公司所持有的外经控股和市政总院的100.00%股权。
发行完成后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|84,280.15|72.88|
|2|社会公众股|31,356.00|27.12|
|合计||115,636.15|100.00|

2012年 5月，根据发行人 2011年度股东大会决议，决定以公司 2011年年末总股本1,156,361,487股为基数，向全体股东每10股送5股；同时，用资本公积金以 2011年末股本 1,156,361,487股为基数，向全体股东每 10股转增 5股。
实施后总股本为2,312,722,974股,增加1,156,361,487股。
本次送股及转增后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|168,560.30|72.88|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|
|2|社会公众股|62,712.00|27.12|
|合计||231,272.30|100.00|

2013年 7月，根据发行人 2012年度股东大会决议，决定用资本公积金以2012年末股本2,312,722,974股为基数，向全体股东每10股转增2股。实施后总股本为2,775,267,568股，增加462,544,594股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|202,272.36|72.88|
|2|社会公众股|75,254.40|27.12|
|合计||277,526.76|100.00|

2014年 5月，根据发行人 2013年度股东大会决议，决定用资本公积金以2013年末股本2,775,267,568股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为3,607,847,838股，增加832,580,270股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|262,954.06|72.88|
|2|社会公众股|97,830.72|27.12|
|合计||360,784.78|100.00|

2014年11月，经中国证监会2014年9月18日出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]971号文）核准，发行人向建工总公司在内的 9个合格投资者发行 963,855,421股股份，用于昆山市中环快速化改造工程项目、施工机械设备购置项目以及向7家建筑施工及建筑设计类全资子公司增资。
发行完成后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|277,411.90|60.68|
|2|社会公众股|179,758.43|39.32|
|合计||457,170.33|100.00|

2015年 5月，根据发行人 2014年度股东大会决议，决定用资本公积金以2014年末股本4,571,703,259股为基数，向全体股东每10股转增3股。实施后总股本为5,943,214,237股，增加1,371,510,978股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|1|建工总公司|360,635.46|60.68|
|2|社会公众股|233,685.96|39.32|
|合计||594,321.42|100.00|

经上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海建工集团股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（沪国资委产权[2015]178号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于上海建工集团股份有限公司等两家上市公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2015]489号）批准同意建工总公司将所持的上海建工 1,723,532,128股股份无偿划转给国盛集团。2015年7月，建工总公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份过户登记手续。
无偿划转完成后，发行人的股本结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|188,282.25|31.68|
|2|国盛集团|172,353.21|29.00|
|3|社会公众股|233,685.96|39.32|
|合计||594,321.42|100.00|

2016年 4月 19日，公司召开了 2015年年度股东大会，审议同意用资本公积金以 2015年年末总股本为基数，向全体股东每 10股转增 2股。2016年 5月16日，转增实施完毕，实施后总股本为 7,131,857,084股，增加1,188,642,847股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|225,938.70|31.68|
|2|国盛集团|105,903.86|14.85|
|3|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|100,920.00|14.15|
|4|社会公众股|280,423.15|39.32|
|合计||713,185.71|100.00|

根据公司 2015年年度股东大会决议、第六届董事会第廿九次会议决议、第七届董事会第三次会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 3217号）的批复，核准本公司非公开发行不超过368,735,376股新股。公司于2017年2月向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）350,830,083股。
该次定向增发实施完毕后，本公司的总股本由 7,131,857,084股增加为
7,482,687,167.00股。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要本次发行后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|225,938.70|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|100,919.69|13.49|
|3|国盛集团|70,315.90|9.40|
|4|社会公众股|351,094.43|46.92|
|合计||748,268.72|100.00|

2017年经本公司2016年度股东大会批准，本公司于2017年5月18日实施了2016年度利润分配，即每10股派发现金红利1.30元并以资本公积金每10股转增 1.9股。利润分配实施完毕后，本公司的总股本由 7,482,687,167.00股增加为8,904,397,728.00股。
本次转增后，发行人的股权结构为：
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|序号|股东|持股数（万股）|持股比例（%）|
|1|建工总公司|268,867.05|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|120,094.41|13.49|
|3|国盛集团|83,675.92|9.40|
|4|社会公众股|417,802.39|46.92|
|合计||890,439.77|100.00|

公司历次股本演变事宜符合法律、法规和有关规范性文件的要求，公司依法取得了必要的批准、许可、登记及备案。
表3-1：上海建工成立以来注册资本变化情况表
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|时点|注册资本（万元）|
|1998年|53,700.00|
|2001年|59,941.50|
|2002年|71,929.80|
|2010年|104,205.96|
|2011年|115,636.15|
|2012年|231,272.30|
|2013年|277,526.76|
|2014年|360,784.78|
|2014年|457,170.33|
|2015年|594,321.42|
|2016年|713,185.71|
|2017年|748,268.72|
|2017年|890,439.77|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要三、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、对公司具有控制关系或重大影响的关联法人
截至本募集说明书摘要出具日，公司的控股股东是建工总公司。建工总公司直接持有公司268,823.77万股股份持股比例为30.19%，为公司控股股东。
截至本募集说明书摘要出具日，公司的第二大股东是国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户。国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户合计持有公司 120,120.33万股股份，合计持股比例为13.49%，为公司第二大股东。
2、不存在控制关系的关联法人
（1）公司之合营和联营的企业
表3-2：公司合营和联营的企业明细
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|序号|关联方名称|与公司的关联关系|
|1|无锡建安建筑构件制品有限公司|公司之合营企业|
|2|苏州建嘉建筑构件制品有限公司|公司之合营企业|
|3|兴一建公司|公司之合营企业|
|4|上海申迪园林投资建设有限公司|公司之联营企业|
|5|上海地产园林发展有限公司|公司之联营企业|
|6|上海建松预拌混凝土有限公司|公司之联营企业|
|7|上海建工南航预拌混凝土有限公司|公司之联营企业|
|8|上海屹申房产开发有限公司|公司之联营企业|
|9|上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|公司之联营企业|
|10|上海爱思考建筑装饰工程有限公司|公司之联营企业|
|11|上海建浩工程顾问有限公司|公司之联营企业|
|12|南昌盛恒建筑构件制品公司|公司之联营企业|
|13|上海联合典当行有限公司|公司之联营企业|
|14|上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|公司之联营企业|
|15|上海斯美物业管理有限公司|公司之联营企业|
|16|上海钦青花卉市场经营管理有限公司|公司之联营企业|
|17|上海四和物业管理有限公司|公司之联营企业|
|18|Fulton SCG LLC|公司之联营企业|
|19|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|公司之联营企业|
|20|北京钓鱼台装饰工程有限公司|公司之联营企业|
|21|上海地铁盾构设备工程有限公司|公司之联营企业|
|22|上海绿建轨交投资管理有限责任公司|公司之联营企业|
|23|上海城创城市更新股权投资基金合伙企业（有限合伙）|公司之联营企业|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（2）不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方法人
表3-3：公司不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方法人
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|序号|公司名称|与公司的关联关系|
|1|上海建一实业有限公司|受同一母公司控制|
|2|上海建二实业有限公司|受同一母公司控制|
|3|上海建四实业有限公司|受同一母公司控制|
|4|上海建五实业有限公司|受同一母公司控制|
|5|上海建七实业有限公司|受同一母公司控制|
|6|上海益建建筑科技咨询有限公司|受同一母公司控制|
|7|上海东庆建筑劳务有限公司|受同一母公司控制|
|8|上海群利实业有限公司|受同一母公司控制|
|9|上海建工交通工程建设发展有限公司|受同一母公司控制|
|10|上海建工集团（香港）有限公司|受同一母公司控制|
|11|上海城建物资有限公司|母公司的联营企业|
|12|上海枫景园林实业有限公司|受同一母公司控制|
|13|上海市花木有限公司|受同一母公司控制|
|14|上海建工医院|受同一母公司控制|
|15|上海诚杰华建设工程咨询有限公司|受同一母公司控制|
|16|上海市工程建设咨询监理有限公司|受同一母公司控制|
|17|中国上海外经（集团）有限公司|受同一母公司控制|
|18|上海托博莱特房产有限公司|受同一母公司控制|
|19|上海申纬建筑装饰工程有限公司|受同一母公司控制|
|20|上海中宇工程建设技术有限公司|受同一母公司控制|
|21|上海地久保安服务有限公司|受同一母公司控制|
|22|上海国际招标有限公司|受同一母公司控制|
|23|上海东锦科技有限公司|受同一母公司控制|
|24|上海金门进出口有限公司|受同一母公司控制|
|25|上海建工集团（美国）工程有限公司|受同一母公司控制|
|26|上海建工锦江大酒店有限公司|受同一母公司控制|
|27|上海五建实业有限公司|受同一母公司控制|
|28|上海木材工业研究所有限公司|受同一母公司控制|
|29|上海建一实业有限公司|受同一母公司控制|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）关联交易事项
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品和/或接受劳务具体情况如下：
表3-4：报告期内，发行人向关联方采购商品和/或接受劳务明细
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|关联方|关联交易内容|发生额（万元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海东庆建筑劳务有限公司|分包工程成本|24,455.14|87,896.27|101,141.94|79,518.62|
|上海群利实业有限公司|分包工程成本|43,303.70|41,487.51|26,488.69|27,978.81|
|上海城建物资有限公司|采购货物|4,850.00|25,852.02|33,831.49|26,379.70|
|上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|采购货物|2,057.89|6,599.38|6,225.40|6,231.56|
|无锡建安建筑构件制品有限公司|采购货物||2,667.89|-||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|监理费|317.20|1,401.62|909.06|2,624.54|
|上海地铁盾构设备工程有限公司|接受劳务|828.93|6,906.40|7,229.84|1,589.54|
|上海建工南航预拌混凝土有限公司|采购货物|898.86|3,707.26|357.35|1,198.22|
|上海诚杰华工程咨询有限公司|监理费、造价咨询费|160.00|784.59|298.58|606.86|
|上海地久保安服务有限公司|保安纠察费|539.54|822.53|||
|上海建四实业有限公司|租赁周转材料||534.76|||
|上海申迪园林投资建设有限公司|分包工程成本|89.43|426.63|||
|上海国际招标有限公司|接受劳务|0.10|165.09|||
|上海建工医院|体检费||200.00|||
|上海屹申房产开发有限公司|购买资产||170.00|||
|上海爱思考建筑装饰工程有限公司|分包工程成本||14.79|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|接受劳务|0.10|10.39|||
|上海木材工业研究所有限公司|检测费|52.00|2.64|||
|上海建松预拌混凝土有限公司|采购货物||不适用|5,784.17|326.50|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海建浩工程顾问有限公司|监理费||131.00||226.02|
|上海中宇工程建设技术有限公司|监理费||||96.08|
|上海东锦科技有限公司|分包工程成本||13.23|65.91|74.20|
|上海斯美物业管理有限公司|物业管理费|110.85||||
|上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|分包工程成本||113.41|||
|上海市花木有限公司|分包工程成本||76.36|0.33||
|上海木材工业青浦实验厂|采购货物|||||
|上海协力营造劳务公司|采购货物|||||
|上海申雅装饰工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海东顺建筑工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海强士建筑工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海新丽装饰工程有限公司|分包工程成本|||||
|上海枫景园林实业有限公司|分包工程成本|||||
|上海益建建筑科技咨询服务公司|分包工程成本|||||
|上海建工（集团）总公司|人员派遣、物业管理费||220.84|||
|北京钓鱼台装饰工程有限公司|分包工程成本|||4.60||
|上海金门进出口有限公司|采购货物|||70.00||
|合计|-|77,663.74|180,204.61|182,407.36|146,850.65|
|占营业成本比例|-|2.82%|1.42%|1.52%|1.29%|

经主承销商核查，上述关联交易价格均按交易发生当时的市场价格确定，交易价格公允。
（2）出售商品/提供劳务
报告期内，发行人向关联方出售商品和/或提供劳务具体情况如下：
表3-5：报告期内，发行人向关联方出售商品和/或提供劳务明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|发生额（万元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|分包工程收入|9,344.35|21,447.60|5,116.57||
|建工总公司|分包工程收入||5,592.25|11,775.33|15,556.60|
|上海建工交通工程建设发展有限公司|分包工程收入||||11,274.63|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|工程管理收入||235.85|1,140.57|2,002.32|
|上海屹申房产开发有限公司|分包工程收入||||1,571.10|
|上海建一实业有限公司|提供劳务收入|323.84|1,132.03|||
|上海建松预拌混凝土有限公司|销售商品||||494.22|
|上海建工医院|分包工程收入|86.08|2,211.40|2,823.21|409.32|
|上海建工南航预拌混凝土有限公司|销售商品|149.34|637.81|2,042.48|359.18|
|上海建五实业有限公司|分包工程收入||270.01|||
|上海枫景园林实业有限公司|分包工程收入||213.30|||
|上海建工医院|销售商品|0.66|212.39|111.45||
|上海国际招标有限公司|提供劳务收入||199.00|||
|上海建二实业有限公司|分包工程收入||133.64|59.28|225.82|
|上海建二实业有限公司|提供劳务收入|22.49|136.12|133.15|158.26|
|上海建一实业有限公司|分包工程收入||488.35|16.31|223.33|
|上海地铁盾构设备工程有限公司|提供劳务收入||||183.52|
|上海联合典当行有限公司|咨询收入||141.51|||
|上海国际招标有限公司|分包工程收入||123.42|128.00||
|中国上海外经（集团）有限公司|分包工程收入||||50.00|
|上海益建建筑科技咨询有限公司|提供劳务收入||10.06|||
|上海建七实业有限公司|分包工程收入||109.74|||
|上海地产园林发展有限公司|分包工程收入||47.43|||
|上海屹申房产开发有限公司|分包工程收入||10.00|314.18||
|上海五建实业有限公司|提供劳务收入||5.66|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|提供劳务收入|62.5|3.77|||
|上海建工（集团）总公司|提供劳务收入|||||
|北京钓鱼台装饰工程有限公司|分包工程收入、销售商品|||19.82|10.00|
|上海爱思考建筑装饰有限公司|分包工程收入|||||
|上海建浩工程顾问有限公司|杂志发行收入||1.70||1.70|
|上海东庆建筑劳务有限公司|杂志发行收入||0.08|||
|上海建工锦江大酒店有限公司|提供劳务收入|||79.16||
|苏州建嘉建筑构件制品有限公司|销售商品||||0.60|
|上海建工交通工程建设发展有限公司|分包工程收入|||55.61||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|上海市花木有限公司|分包工程收入||189.32|||
|上海野生动物园广告有限公司|分包工程收入|||||
|上海建四实业有限公司|分包工程收入|||||
|上海建工（集团）总公司|销售商品|||7.12||
|上海国际招标有限公司|分包工程收入|||||
|合计|-|9,989.26|33,552.44|23,822.24|32,520.60|
|占营业收入比例|-|0.32%|0.24%|0.19%|0.26%|

经主承销商核查，上述关联交易价格均按交易发生当时的市场价格确定，交易价格公允，结算及付款方式均与非关联供应商的结算付款方式一致。
（3）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况
不适用
（4）关联租赁
1）报告期内，发行人出租物业的情况如下：
表3-6：报告期内发行人出租物业明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入（元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||||-|
|中国上海外经（集团）有限公司|办公楼||2,628,571.56|2,723,384.06|2,425,209.28|
|上海枫景园林实业有限公司|房屋||707,085.71|707,085.71|742,440.00|
|上海建一实业有限公司|办公楼|||494,777.36|510,999.60|
|上海群利实业有限公司|房屋|2,160.00|6,480.00|8,331.42|8,640.00|
|上海建一实业有限公司|房屋|947,358.14|5,279,511.19|||
|上海市工程建设咨询监理有限公司|房屋||522,871.45|||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2）报告期内，发行人承租物业的情况如下：
表3-7：报告期内发行人承租物业明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|租赁收入（元）||||
|||2018年1-3月|2017年|2016年|2015年|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产|6,762,240.72|12,104,761.90|12,104,761.90|2,500,000.00|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产||4,368,000.00|4,368,000.00|4,368,000.00|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||1,110,476.19|1,110,476.19|1,166,000.00|
|上海建工（集团）总公司|办公楼||62,857.14|66,000.00|280,000.00|
|上海建工（集团）总公司|土地使用权及房产|||760,000.00|2,700,000.00|
|上海建工医院|房屋|37,500.00|144,345.24|142,857.14|220,834.00|
|上海建工医院|房屋|99,999.99|400,000.00|368,750.00|179,166.00|
|上海建工（集团）总公司|房屋||121,088.00|121,088.00|121,088.00|
|上海建工（集团）总公司|房屋、场地租赁||1,112,295.87|632,308.80||

2、偶发性关联交易
（1）关联担保情况
截至2018年3月31日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|建工总公司|一建集团|50,181,000.00|2015年|2019/3/24|否|
|建工总公司|二建集团|75,500,037.80|2014年|2018/12/31|否|
|建工总公司|四建集团|157,357,118.57|2015年|2019/6/5|否|
|建工总公司|五建集团|100,687,855.00|2014年|2018/12/30|否|
|建工总公司|七建集团|22,015,600.00|2013年|2018/8/31|否|
|建工总公司|安装集团|41,266,474.30|2015年|2022/3/1|否|
|建工总公司|机施集团|46,703,778.00|2009年|开口保函|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要建工总公司 基础集团 111,291,150.50 2012年 2019/1/20 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|装饰集团|117,563,372.90|2015年|2020/10/7|否|
|建工总公司|材料公司|906,150,751.77|2014年|2019/3/31|否|
|建工总公司|建工房产|14,491,552,943.99|2014年|2034/6/25|否|
|建工总公司|华建公司|115,000,000.00|2017年|2019/1/31|否|
|建工总公司|市政建设|56,707,001.92|2015年|2018/12/30|否|
|建工总公司|外经控股|1,033,000,000.00|2012年|2020/7/10|否|
|建工总公司|建工美国公司|2,592,894,605.00|2016年|2020/2/27|否|
|建工总公司|园林集团|15,161,629.12|2017年|2023/6/9|否|
|建工总公司|度假区工程公司|154,746,763.00|2018年|2019/1/31|否|
|建工总公司|建工武进高架公司|440,090,000.00|2011年|2026/3/13|否|
|建工总公司|南昌前湖建设公司|577,000,000.00|2017年|2020/1/9|否|
|建工总公司|泰州田许线公司|385,000,000.00|2016年|2020/9/19|否|
|建工总公司|建工金武路公司|238,000,000.00|2016年|2021/9/20|否|
|建工总公司|温州瓯江建设公司|1,560,500,000.00|2017年|2030/4/1|否|
|建工总公司|建工集团投资公司|2,000,000,000.00|2016年|2021/11/1|否|

截至2017年12月31日，公司作为被担保方的关联担保情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|建工总公司|一建集团|55,337,388.58|2014年|2019/3/24|否|
|建工总公司|二建集团|88,575,716.80|2013年|2018/12/31|否|
|建工总公司|四建集团|157,357,118.57|2007年|2019/6/5|否|
|建工总公司|五建集团|100,687,855.00|2014年|2018/12/30|否|
|建工总公司|七建集团|22,015,600.00|2013年|2018/8/31|否|
|建工总公司|安装集团|45,828,293.30|2014年|2022/3/1|否|
|建工总公司|机施集团|46,703,778.00|2009年|开口保函|否|
|建工总公司|基础集团|111,291,150.50|2012年|2019/1/20|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要建工总公司 装饰集团 151,554,694.72 2014年 2020/10/7 否
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|建工总公司|材料公司|837,324,180.45|2014年|2019/3/31|否|
|建工总公司|建工房产|12,892,953,276.61|2014年|2034/6/25|否|
|建工总公司|华建公司|119,000,000.00|2017年|2018/11/15|否|
|建工总公司|市政建设|64,773,992.76|2015年|2018/12/20|否|
|建工总公司|外经控股|866,350,000.00|2012年|2020/7/10|否|
|建工总公司|建工美国公司|2,592,894,605.00|2016年|2020/2/8|否|
|建工总公司|园林集团|3,841,282.00|2017年|2019/7/3|否|
|建工总公司|建工武进高架公司|453,420,000.00|2011年|2026/3/13|否|
|建工总公司|南昌前湖建设公司|399,000,000.00|2017年|2020/1/9|否|
|建工总公司|泰州田许线公司|325,000,000.00|2016年|2020/9/19|否|
|建工总公司|建工金武路公司|272,000,000.00|2016年|2021/9/20|否|
|建工总公司|温州瓯江建设公司|1,014,000,000.00|2017年|2030/4/1|否|
|建工总公司|建工集团投资公司|2,000,000,000.00|2016年|2021/11/1|否|
|建工总公司|度假区工程分公司|6,268,671.43|2015年|2018/1/15|否|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要截至2018年3月31日，公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保情况如下：
表3-8：截至2018年3月31日公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保
金额单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|流动资金贷款担保||投标保函反担保||履约保函反担保||预付款保函反担保||工程维修、质量保函反担保||银票担保||发行外债担保||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|本部|||||||||||||1|2,483,636,000.00|1|2,483,636,000.00|
|一建集团|||1|200,000.00|58|1,343,537,363.79|16|314,477,167.51|8|31,673,387.57|||||83|1,689,887,918.87|
|二建集团|1|200,000,000.00|||15|346,845,988.01|3|139,328,482.35|2|1,561,493.00|||||21|687,735,963.36|
|四建集团|||||56|2,359,478,553.56|16|1,208,909,838.00|8|32,959,812.75|||||80|3,601,348,204.31|
|五建集团|||||59|1,390,350,888.70|8|283,286,348.31|1|1,925,778.21|||||68|1,675,563,015.22|
|七建集团|1|100,000,000.00|5|4,000,000.00|54|1,849,042,300.62|18|529,996,547.65|8|17,352,794.45|||||86|2,500,391,642.72|
|安装集团|||||23|172,545,685.33|3|10,982,942.00|5|8,010,075.74|||||31|191,538,703.07|
|机施集团|3|212,000,000.00|||18|539,643,903.40|7|258,311,559.86|||122|308,744,518.87|||150|1,318,699,982.13|
|基础集团|||12|14,389,925.00|39|1,168,230,183.59|10|359,732,905.47|1|8,885,136.00|||||62|1,551,238,150.06|
|合计|5|512,000,000.00|18|18,589,925.00|322|9,169,674,867.00|81|3,105,025,791.15|33|102,368,477.72|122|308,744,518.87|1|2,483,636,000.00|582|15,700,039,579.74|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要截至2017年12月31日，公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保情况如下：
表3-9：截至2017年12月31日公司作为担保方为下属子公司提供的对内关联担保
金额单位：元
||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|流动资金贷款担保||投标保函反担保||履约保函反担保||预付款保函反担保||工程维修、质量保函反担保||银票担保||发行外债担保||合计||
||数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|数量|金额|
|本部|||||||||||||1|2,483,636,000.00|1|2,483,636,000.00|
|一建集团|||||51|1,243,847,514.41|10|396,809,635.90|8|31,673,387.57|||||69|1,672,330,537.88|
|二建集团|1|200,000,000.00|||17|378,812,598.41|3|139,328,482.35|2|1,561,493.00|||||23|719,702,573.76|
|四建集团|||||57|2,243,601,879.66|17|1,202,094,238.00|8|16,774,386.55|||||82|3,462,470,504.21|
|五建集团|||1|28,300,000.00|43|1,166,999,753.52|5|171,092,949.91|||||||49|1,366,392,703.43|
|七建集团|||5|31,500,000.00|49|1,556,351,843.54|17|463,829,283.65|9|21,878,883.80|||||80|2,073,560,010.99|
|安装集团|||||26|181,449,685.33|5|22,662,542.00|5|8,010,075.74|||||36|212,122,303.07|
|机施集团|3|142,000,000.00|||18|501,325,534.70|6|151,097,159.36|||112|9,215,078.77|||139|803,637,772.83|
|基础集团|||15|11,230,000.00|39|1,153,677,824.38|11|495,755,591.52|1|8,885,136.00|||||66|1,669,548,551.90|
|合计|4|342,000,000.00|21|71,030,000.00|300|8,426,066,633.95|74|3,042,669,882.69|33|88,783,362.66|112|275,415,078.77|1|2,483,636,000.00|545|14,463,400,958.07|

（2）关联方资产转让情况
1）报告期收购资产情况
表3-10：报告期公司收购资产明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|收购方|被收购资产|交易对方或最终控制方|购买日|资产收购价格（元）|
|二建集团|上海协力营造劳务有限公司100.00%|上海强士建筑工程有限公司（注1）|2015年04月30日|11,068,100.00|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|二建集团|上海建工集团江西建设有限公司100.00%|上海建二实业有限公司|2015年06月30日|26,733,000.00|
|一建集团|上海申雅装饰工程有限公司 100.00%|上海建一实业有限公司|2015年07月31日|30,976,400.00|
|上海建工、一建集团|上海东顺建筑工程有限公司100.00%|上海建一实业有限公司|2015年07月31日|17,351,600.00|
|上海建工|上海久创建设管理有限公司100.00%|建工总公司|2015年09月24日|33,438,200.00|
|上海建工|北京钓鱼台装饰工程有限公司48.99%股权|建工总公司|2015年12月2日|18,545,200.00|
|四建集团|上海新丽装饰工程有限公司100.00%|上海建四实业有限公司|2015年12月23日|176,000,000.00|
|七建集团|上海七建实业有限公司51%|上海建七实业有限公司|2017年11月|351,908,633.63|

注1：上海协力营造劳务有限公司系上海强士建筑工程有限公司子公司，上海强士建筑工程有限公司现更名为上海建工集团江西建设有限公司。
2）报告期内出售资产情况
表3-11：报告期内公司出售资产明细
|||||
|-|-|-|-|
|交易对方|被出售资产|出售日|出售价格（元）|
|上海同三高速公路有限公司|上海同三高速公路有限公司57.75%股权|2016年3月24日|540,000,000.00|
|上海和闵房产有限公司|上海和闵房产有限公司100%股权|2017年6月1日|242,667,540.76|

（3）其他关联交易
1）委托借款及利息支出
报告期内，发行人委托借款情况如下：
表3-12：报告期内发行人委托借款明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|短期借款|上海托博莱特房产有限公司|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|1,620,000,000.00|
||建工总公司|-|-|-|100,000,000.00|
||上海建一实业有限公司|-|-|-|120,000,000.00|
||上海建一实业有限公司|-|-|150,000,000.00|150,000,000.00|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|上海市建筑工程学校|-|-|-|-|
||上海建峰职业技术学院|-|-|-|-|
||上海建工医院|-|60,000,000.00|-|-|
|长期借款|上海建一实业有限公司|180,000,000.00|-|-|-|
||建工总公司|1,100,000,000.00|1,100,000,000.00|500,000,000.00|-|
||上海建工医院|60,000,000.00|-|60,000,000.00|-|
|合计||2,840,000,000.00|2,780,000,000.00|2,330,000,000.00|1,990,000,000.00|

报告期内，发行人委托借款的利息支出情况如下：
表3-13：报告期内发行人委托借款利息支出明细
||||||
|-|-|-|-|-|
|对方单位|2018年1-3月发生额（元）|2017年发生额（元）|2016年发生额（元）|2015年发生额（元）|
|上海建一实业有限公司|-|3,241,250.00|12,465,750.00|16,013,000.00|
|建工总公司|8,879,522.50|38,182,893.13|24,312,773.32|5,735,150.00|
|上海建工医院|609,583.33|2,889,727.48|2,620,416.66|4,250,966.68|
|上海托博莱特房产有限公司|8,707,500.01|35,302,500.00|36,092,250.01|48,670,876.29|
|合计|18,196,605.84|79,616,370.61|75,491,189.99|74,669,992.97|

2）关联交易形成的应收、应付款项的余额情况
①报告期内，发行人关联交易形成的应收款项的余额情况如下：
表3-14：报告期内发行人关联交易形成的应收款项余额明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应收账款|上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|-|60,948,988.00|
||建工总公司|41,645,368.38|43,164,386.28|22,008,762.03|41,499,254.17|
||上海屹申房产开发有限公司|-|-|3,396,435.50|21,328,218.95|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建七实业有限公司|-|1,097,385.66|-|-|
||上海益建建筑科技咨询有限公司|-|106,600.00|-|-|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|265,200.00|1,245,200.00|-|591,700.00|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|20,369,229.22|24,079,631.78|22,510,238.15|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司||-|12,165.00|27,795.00|
||上海托博莱特房地产有限公司|22,300.00|22,300.00|22,300.00|22,300.00|
||中国上海外经（集团）有限公司|||-|-|
||上海建一实业有限公司|900,071.38|455,307.00|168,010.28|-|
||上海建工医院|93,500.00|93,500.00|-|-|
||上海地产园林发展有限公司|-|-|985,724.00|-|
||上海建工锦江大酒店有限公司|-|-|316,620.00|-|
||上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|49,446,757.00|-|
|预付账款|上海建工医院|-|-|114,583.34|83,333.34|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|206,419.50|206,419.50|132,200.31|14,900.00|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|16,039.00|16,039.00|-|-|
|其他应收款|上海建工南航预拌混凝土有限公司|55,685,746.05|49,500,125.05|12,287,891.67|-|
||上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|-|117,000,000.00|-|-|
||FULTON SCG LLC|108,155,320.00|110,820,032.00|110,992,000.00|-|
||上海建工交通工程建设发展有限公司|-|-|2,566,312.00|3,966,312.00|
||上海枫景园林实业有限公司|-|-|1,900,000.00|2,642,440.00|
||建工总公司|1,474,862.56|1,474,862.56|1,474,862.56|-|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|17,157,957.17|17,657,957.17|16,657,957.17|2,500,000.00|
||上海建工集团宜屏翠屏建设有限公司|-|-|-|1,247,998.05|
||上海建四实业有限公司|-|-|-|486,109.59|
||上海国际招标有限公司|5,209,000.00|9,695,471.18|869,000.00|200,000.00|
||兴一建有限公司|422,846.00|440,561.58|639,863.57|25,334.30|
||南昌盛恒建筑构件制品公司|190,006.94|310,272.84|69,647.44|-|
||苏州建嘉建筑构件制品有限公司|197,983.60|16,060.90|29,702.50|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|21,561,168.29|-|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|220,000.00|10,000.00|-|-|
||无锡建安建筑构件制品有限公司|185,691.70|65,404.10|12,302.60|-|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海诚杰华工程咨询有限公司|-|-|300,000.00|-|
||上海建一实业有限公司|23,000.00|23,000.00|-|-|
||上海爱思考建筑装饰工程有限公司|-|-|50,000.00|-|
|其他流动资产|上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司|275,000,000.00|96,800,000.00|133,000,000.00|-|

②报告期内，发行人关联交易形成的应付款项的余额情况如下：
表3-15：报告期内发行人关联交易形成的应付款项余额明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（元）||||
|||2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|应付账款|上海城建物资有限公司|251,861,507.66|329,036,804.55|367,017,340.26|246,781,363.14|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|80,396,947.45|71,414,170.25|83,701,282.96|97,574,848.01|
||上海东庆建筑劳务有限公司|231,770,201.32|166,707,165.77|273,270,374.48|89,828,994.62|
||建工总公司|7,093,038.08|15,388,007.87|632,308.80|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|52,393,025.93|11,607,853.11|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|23,927,092.70|42,676,471.38|6,230,880.65|8,139,664.70|
||上海申纬建筑装饰工程有限公司|4,530,000.00|4,530,000.00|4,530,000.00|4,530,000.00|
||上海建工集团（香港）有限公司|-|-|-|2,621,056.88|
||上海建四实业有限公司|23,420,646.36|21,626,146.22|15,369,462.08|-|
||上海群利实业有限公司|6,738,725.12|8,152,774.12|4,243,746.02|2,473,356.02|
||上海地产园林发展有限公司|25,650,888.28|2,620,354.67|2,620,354.67|2,059,977.72|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|768,440.40|1,744,440.40|909,408.20|2,031,114.00|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|13,502,920.96|23,728,978.18|24,708,465.20|2,003,445.00|
||无锡建安建筑构件制品有限公司|3,214,203.77|6,714,203.77|-|-|
||上海建五实业有限公司|883,770.00|883,770.00|883,770.00|883,770.00|
||上海地久保安服务有限公司|3,190,496.62|1,821,560.65|-|724,320.00|
||上海中宇工程建设技术有限公司|90,000.00|90,000.00|621,700.00|621,700.00|
||上海诚杰华工程咨询有限公司|516,940.00|516,940.00|516,940.00|516,940.00|
||北京钓鱼台装饰工程有限公司|14,442.79|14,442.79|337,042.41|495,299.04|
||上海市花木有限公司|342,035.13|802,510.40|390,910.40|387,580.40|
||上海益建建筑科技咨询公司|-|-|3,992.23|267,402.03|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建一实业有限公司|195,964.60|122,913.50|121,794.00|121,794.00|
||上海木材工业青浦实验厂|270,000.00|-|-|-|
||上海爱思考建筑装饰有限公司|290,789.55|290,789.55|255,314.91|98,714.91|
||上海建工医院|-|28,500.00|70,955.00|-|
||上海建浩工程顾问有限公司|-|1,310,000.00|-|21,000.00|
||上海申迪园林投资建设有限公司|19,105,735.93|27,619,437.10|2,038,230.00|-|
|应付票据|上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|-|18,400,000.00|
||上海东庆建筑劳务有限公司|80,846,060.63|18,970,000.00|4,092,480.00|-|
||上海城建物资有限公司|18,189,731.88|12,306,200.00|3,600,000.00|-|
||上海麦斯特建工高科技建筑化工有限公司|30,512,072.00|30,512,072.00|12,000,000.00|-|
||上海建一实业有限公司|-|1,063,160.00|-|-|
||上海群利实业有限公司|45,373,568.93|7,500,000.00|-|28,051.00|
|其他应付款|上海建四实业有限公司|242,118,419.10|242,849,134.10|355,936,981.35|391,589,564.69|
||建工总公司|198,335,827.53|196,958,844.93|196,400,483.03|253,775,445.26|
||中国上海外经（集团）有限公司|-|168,998,941.39|171,420,263.64|175,421,305.55|
||上海东庆建筑劳务有限公司|53,957,722.05|64,259,284.60|77,082,018.96|90,914,846.79|
||上海屹申房产开发有限公司|10,038,928.93|15,449,128.93|65,000,000.00|58,610,800.00|
||上海斯美物业管理有限公司|16,848,912.65|-|33,519,716.99|33,519,716.99|
||上海建工集团（美国）工程有限公司|-|-|-|22,839,564.89|
||上海建工南航预拌混凝土有限公司|9,791,637.16|3,067,031.25|3,716,745.87|9,683,476.78|
||上海斯美科汇建设工程咨询有限公司|16,848,912.65|16,848,912.65|16,848,912.65|4,698,912.65|
||上海地铁盾构设备工程有限公司|1,000,000.00|1,000,000.00|1,000,000.00|-|
||上海建松预拌混凝土有限公司|-|-|-|4,647,960.28|
||上海群利实业有限公司|3,883,519.91|3,989,537.97|1,149,077.52|1,796,417.00|
||上海市花木有限公司|16,094.00|209,238.00|-|-|
||上海建工医院|137,499.99|-|-|862,093.00|
||上海城建物资有限公司|-|-|-|580,202.00|
||上海悦辉投资发展有限公司|-|不适用|230,000.00|230,000.00|
||上海建五实业有限公司|-|-|-|150,152.00|
||上海地产园林发展有限公司|-|-|-|130,000.00|
||上海爱思考建筑装饰有限公司|-|-|50,000.00|51,000.00|
||上海申迪园林投资建设有限公司|725,297.90|725,297.90|725,297.90|-|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||上海建浩工程顾问有限公司|-|-|-|-|
||上海地久保安服务有限公司|-|-|-|43,352.28|
||上海四和物业管理有限公司|508,934.30|511,354.60|234,194.00|30,000.00|
||上海市工程建设咨询监理有限公司|-|-|300,000.00|-|
||北京钓鱼台装饰工程有限公司|-|-|150,000.00|-|
|预收账款|建工总公司|-|-|1,204,430.42|-|
||上海建工集团宜宾翠屏建设有限公司||87,433,981.00|-|-|
||中国上海外经（集团）有限公司|-|-|600,000.00|-|
||上海建工集团温州瓯江口建设有限公司|-|-|-|480,000,000.00|

经主承销商核查，上述应收应付款项发生的原因主要是报告期内发生交易与结算所致，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要四、发行人的股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2018年3月31日，发行人注册资本为人民币890,439.77万元，实收资本为人民币890,439.77万元，控股股东为上海建工（集团）总公司，其对发行人的持股比例为30.19%，具体情况见下表：
表3-14：截至2018年3月31日发行人前十大股东明细
|||||
|-|-|-|-|
|排名|股东名称|持股数量（股）|占总股本比例（%）|
|1|上海建工（集团）总公司|2,688,670,545|30.19|
|2|国盛集团－国际金融－15国盛EB担保及信托财产专户|1,200,944,073|13.49|
|3|上海国盛（集团）有限公司|836,759,155|9.40|
|4|中国证券金融股份有限公司|436,298,538|4.90|
|5|长江养老保险股份有限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品－上海建工|417,487,799|4.69|
|6|中央汇金资产管理有限责任公司|53,950,982|0.61|
|7|中国工商银行股份有限公司－中证上海国企交易型开放式指数证券投资基金|53,177,383|0.60|
|8|圆信永丰基金－工商银行－圆信永丰互信1号资产管理计划|31,767,590|0.36|
|9|博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|26,684,983|0.30|
|10|易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|26,684,983|0.30|
||合计|5,772,426,031|64.84|

截至2018年3月31日，上海建工第一大股东为上海建工（集团）总公司，持股比例为30.19%；第二大股东为国盛集团，持股比例为22.89%，根据上海建工2016年三季报，国盛集团所持有的上海建工股票分拆为其直接持有的部分和通过“国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户”持有的部分，系2015年11月10日，上海国盛（集团）有限公司面向公众投资者公开发行可交换公司债券（债券简称：“15国盛EB”，债券代码：“132004.SH”），根据可交换公司债券相关法律法规及规则，上海国盛（集团）有限公司与“15国盛EB”受托管理人中国国际金融股份有限公司（以下简称：“中金公司”）签署了《股票质押担保合同》及《信托合同》，并开立“国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户”。截至 2018年 3月 31日，发行人及中金公司已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成担保及信托登记，并根据公司 2016年度股东
大会批审议通的 2016年度利润分配方案及可交换公司债券相关法律法规及规则的要求，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要对划入国盛集团-国际金融-15国盛EB担保及信托财产专户的质押股票每股派发现金红利 1.30元并以资本公积金每 10股转增 1.9股，即国盛集团-国际金融-15国盛 EB担保及信托财产专户中预备用于交换的上海建工 A股股票股数转增后数量为 1,200,944,073股，占上海建工总股本的13.49%。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、公司控股股东
公司名称：上海建工（集团）总公司
成立日期：1994年1月6日
住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号
法定代表人：徐征
注册资本：300,000.00万人民币
公司类型：全民所有制
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，从事各类货物及技术进出口业务，房屋建设工程施工，市政公用建设工程施工，建筑材料销售，自有机械设备租赁，自有房地产租赁，投资咨询，实业投资；向境外派遣劳务人员（不含海员）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
上海建工（集团）总公司是经上海市人民政府批准，于 1994年 1月由原上海市建筑工程管理局整体改制而成立的非公司法人国有企业。上海市国资委对建工总公司行使出资人职能，国家拥有其100.00%股权。
建工总公司具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997年以来，建工总公司先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际标准认证有限公司 ISO9002全面质量体系标准认证。2014年度，建工总公司荣获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌”。
截至 2017年 12月 31日，建工总公司（本部）经审计的总资产为 1,292,352.29万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要元，净资产为939,244.57万元，2017年度净利润为55,083.91万元。
截至2018年3月31日，建工总公司（本部）未经审计的总资产为1,248,636.08万元，净资产为 944,781.28万元，2018年第一季度净利润为 5,536.72万元。建工总公司未来的发展重点是确保国有资产保值增值，以上海建工为平台发展主营业务。
截至2018年3月31日，建工总公司未质押上海建工股票。
2、公司实际控制人
上海建工的实际控制人为上海市国资委。上海市国资委代表上海市政府履行出资人职责，实行资产与人、事相结合管理。
上海市国资委的主要职责是根据上海市政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，监管上海市国家出资企业的国有资产，加强国有资产管理；建立和完善国有资产保值增值指标体系，制订评价标准，通过规划、预决算、审计、统计、稽核等，对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，维护国有资产出资人的权益；根据上海市改革总体部署，指导推进上海市国家出资企业的改革和重组，研究编制上海市国家出资企业改革发展的总体规划，推进上海市国家出资企业的现代企业制度建设，推动国有经济布局和结构的战略性调整；
通过法定程序，对所监管企业管理者进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；指导推进所监管企业完善公司治理结构，加强所监管企业董事会、监事会建设，形成职责明确、协调运转、有效制衡的治理机制；履行对所监管企业工资分配的监管职责，制定所监管企业管理者收入分配办法并组织实施；参与制定国有资本经营预算有关管理制度，提出国有资本经营预算建议草案，组织和监督国有资本经营预算的执行，编报国有资本经营决算草案，负责组织所监管企业上交国有资本收益；按照出资人职责，配合指导、督促检查所监管企业贯彻落实有关安全生产法律、法规、方针、政策和标准等工作；负责上海市国家出资企业的国有资产基础管理工作；根据国家法律法规，起草上海市国有资产管理的地方性法规、规章草案和政策，制定有关国有资产管理的规范性文件；依法对区县国有资产监督管理工作进行指导和监督。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：表3-15：截至本募集说明书摘要出具日发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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|姓名|性别|出生年月|职务|学历|本届任职起止时间|持有公司股票情况|持有公司债券情况|
|董事||||||||
|徐征|男|1960.11|董事长|硕士|2016.06.28—2019.06.28|50,870股|/|
|卞家骏|男|1961.11|董事、总裁|本科|2017.04.19/2017.01.10—2019.06.28|142,400股|/|
|张立新|男|1960.04|董事|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|刘红忠|男|1965.06|董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|丁晓文|男|1948.12|董事|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|吴念祖|男|1948.08|独立董事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|胡奕明|女|1963.11|独立董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|梁卫彬|女|1971.05|独立董事|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|张超|男|1964.04|职工董事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|监事||||||||
|周平|男|1959.09|监事会主席|博士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|何士林|男|1964.07|监事会副主席|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|吴德义|男|1958.12|监事|本科|2017.12. 28—2019.06.28|/|/|
|施正峰|男|1962.06|职工监事|本科|2016.06.28—2019.06.28|/|/|
|廉永梅|女|1971.01|职工监事|本科|2017.01.13—2019.06.28|/|/|
|高级管理人员||||||||
|卞家骏|男|1961.11|董事、总裁|本科|2017.04.19/2017.01.10—2019.06.28|142,400股|/|
|林锦胜|男|1960.07|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|房庆强|男|1959.12|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|汤伟|男|1960.07|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|叶卫东|男|1966.10|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|126,700股|/|
|蔡国强|男|1962.11|副总裁|本科|2016.06.28—2019.06.28|126,700股|/|
|薛永申|男|1968.10|副总裁、总经济师|硕士|2017.08.25—2019.06.28|45,200股|/|
|徐建东|男|1970.06|副总裁|硕士|2017.08.25—2019.06.28|273,823股|/|
|龚剑|男|1960.11|总工程师|博士|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|尹克定|男|1964.03|总会计师|本科|2016.06.28—2019.06.28|128,100股|/|
|李胜|男|1975.05|董事会秘书|硕士|2016.06.28—2019.06.28|/|/|

（二）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事
徐征，男，1960年11月出生，硕士研究生，教授级高级工程师，曾任上海建工（集
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要团）总公司董事、总经理，上海建工集团股份有限公司第五届董事会董事长、总裁、第六届董事会董事长；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事长、党委书记。
卞家骏，男，1961年11月出生，大学，曾任上海市第四建筑有限公司总经理，上海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理、上海建工集团股份有限公司副总裁、总经济师；现任上海建工集团股份有限公司总裁。
张立新，男，1960年4月出生，研究生，高级经济师、高级政工师，曾任上海市机械施工有限公司总经理、副董事长、董事长、党委书记，上海建工集团股份有限公司第五届董事会职工董事、第六届董事会董事；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事、公司工会主席、党委副书记。
刘红忠，男，1965年6月出生，博士，金融学教授、博士生导师，曾任复旦大学国际金融系系主任，上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事；现任复旦大学经济学院教授、复旦大学金融研究中心副主任，中国国际金融学会理事，中国金融学会理事，上海金融学会理事，华泰证券股份有限公司独立董事，上海农村商业银行股份有限公司独立董事，申银万国期货有限责任公司独立董事，东海期货有限公司独立董事，上投摩根基金管理有限公司独立董事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事。
丁晓文，男，1948年12月出生，硕士研究生，高级律师，曾任上海市中建律师事务所主任、上海中建中汇律师事务所首席合伙人，上海建工集团股份有限公司第六届董事会董事；现任上海邦信阳中建中汇律师事务所终身合伙人，上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事。
吴念祖，男，1948年8月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海机场（集团）有限公司董事长、总裁，上海建工集团股份有限公司第六届董事会独立董事；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
胡奕明，女，1963年11月出生，博士，会计学教授、博士生导师，曾任上海财经大学教授，现任上海交通大学安泰管理学院教授、公司财务研究中心主任，亚太管理会计师指导委员会委员，中国会计学会理事，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
梁卫彬，女，1971年5月出生，博士，曾任汇丰环球投资银行董事总经理；现任招
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要商证券国际有限公司副执行总裁，上海建工集团股份有限公司第七届董事会独立董事。
张超，男，1964年 4月出生，大学，高级政工师,曾任上海建工四建集团有限公司工会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会职工董事、公司工会副主席。
2、监事
周平，男，1959年9月出生，在职研究生，经济学博士，高级经济师，曾任上海市闸北区委副书记、区长，上海市静安区委委员、常委、副书记、副区长、代区长，上海市静安区委副书记、区长，上海市奉贤区委书记，上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会主席。
何士林，男，1964年7月出生，大学学历，高级工程师，曾任上海电气集团上海锅炉厂有限公司党委书记、纪委书记、工会主席，上海建工集团股份有限公司第六届监事会监事会副主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事会副主席、纪委书记。
吴德义，男，曾任上海市审计局财政审计处主任科员、副调研员；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会监事。
施正峰，男，1962年6月出生，大学，高级经济师，曾任上海建工（集团）总公司办公室主任、党委办公室副主任，上海建工集团股份有限公司第五届监事会监事、第六届监事会职工监事；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会职工监事、副总经济师、总裁事务部总经理、党委办公室副主任。
廉永梅，女，1971年1月出生，大学，高级政工师，曾任上海市基础工程集团有限公司工会主席；现任上海建工集团股份有限公司第七届监事会职工监事、公司工会副主席。
3、其他高级管理人员
林锦胜，男，1960年7月出生，大学，曾任上海第七建筑有限公司副总经理，上海建工（集团）总公司总经理助理、副总经理，上海建工股份有限公司第四届董事会董事、总经理；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
房庆强，男，1959年12月出生，大学，曾任上海建工（集团）总公司总承包部副经理、上海建工（集团）总公司总经理助理、副总工程师、副总经理；现任上海建工集
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要团股份有限公司副总裁。
汤伟，男，1960年7月出生，大学，曾任上海市政工程设计研究总院院长、党委副书记，上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司总裁（院长）、党委副书记、董事长；现任上海建工集团股份有限公司副总裁，上海市建工设计研究院有限公司党委书记。
叶卫东，男，1966年10月出生，大学，教授级高级工程师，曾任上海市第二建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工二建集团有限公司党委书记、董事长，上海建工集团股份有限公司第六届董事会职工董事、工会主席；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
蔡国强，男，1962年11月出生，大学学历，教授级高级工程师，曾任上海市安装工程有限公司副总经理，上海市机械施工有限公司总经理、党委副书记，上海建工集团股份有限公司工程总监；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
薛永申，男，曾任上海市第一建筑有限公司总经理、党委副书记，上海建工一建集团有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记；现任上海建工集团股份有限公司副总裁、总经济师。
徐建东，男，曾任上海市安装工程集团有限公司总裁、党委副书记、董事长、党委书记；现任上海建工集团股份有限公司副总裁。
龚剑，男，1960年 11月出生，博士研究生，曾任上海市第一建筑有限公司总工程师，上海建工（集团）总公司常务副总工程师，上海建工集团股份有限公司常务副总工程师；现任上海建工集团股份有限公司总工程师。
尹克定，男，1964年3月出生，大学，曾任上海建工（集团）总公司南方分公司总会计师，上海市第二建筑有限公司总会计师，上海建工集团股份有限公司副总会计师、资产财务部总经理；现任上海建工集团股份有限公司总会计师。
李胜，男，1975年5月出生，硕士研究生，经济师，曾任上海建工集团股份有限公司第五届董事会、第六届董事会证券事务代表、第六届董事会董事会秘书；现任上海建工集团股份有限公司第七届董事会董事会秘书。
经金茂凯德律师事务所律师核查，发行人现任董事、监事及公司高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况如下：
表3-16：截至本募集说明书摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他企业兼职情况
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|姓名|任职/兼职单位|任职/兼职单位职务|在发行人处职务|
|徐征|上海建工（集团）总公司|董事长|董事长|
|卞家骏|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁、总经济师|
|叶卫东|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁|
|蔡国强|上海建工（集团）总公司|董事|副总裁|
|丁晓文|上海邦信阳中建中汇律师事务所|终身合伙人|董事|
|刘红忠|复旦大学|教授|董事|
||华泰证券股份有限公司|独立董事||
||上海农村商业银行股份有限公司|独立董事||
||申银万国期货有限责任公司|独立董事||
||东海期货有限责任公司|独立董事||
||上投摩根基金管理有限公司|独立董事||
||兴业证券股份有限公司|独立董事||
|胡奕明|上海交通大学安泰管理学院|教授|独立董事|
||巨星医疗控股有限公司|独立董事||
|梁卫彬|招商证券（香港）有限公司|副执行总裁|独立董事|
|尹克定|东方证券股份有限公司|监事|总会计师|
||上海浦东建信村镇银行有限责任公司|董事||

六、发行人的主要业务板块
上海建工的主要经营范围是境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定）；对外派遣各类劳务人员（不含海员）。
（一）发行人主要业务情况
上海建工是一家以工程建设总承包为龙头，工业和房地产开发为依托的集各类工程设计、施工、装饰、安装、管理、材料供应为一体的综合型大型企业集团。
上海建工自上市之初，主营业务一直以建筑承包施工为主。通过 2010年、2011年两次资产重组，发行人收购了控股股东旗下与公司主营业务相关的产业板块，并积极实
施战略转型，从单一的生产经营转向生产经营与投资基础设施相结合，逐渐确立了工程
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要设计及施工承包、建筑工业、房产开发、成套设备及其他商品进出口及城市基础设施投资建设五大核心板块。公司业务架构清晰，五大核心板块形成了较完备的产业链，不仅使规模效益得以快速增长，而且为公司创造了新的利润来源。
2017年，在“三全”战略（“全国化发展、全产业链协同联动、打造建筑全生命周期服务商”）指引下，集团着力深耕国内重点区域市场，加强经营体系建设，增强创新驱动能力，着力强化各事业群发展，全面完成了年初设定的经营目标，在盈利结构调整、融资渠道创新、科研培育、企业文化建设等方面取得了显著的成绩。在业务布局上，公司持续拓展战略合作伙伴与核心客户群，随着“全国化”战略扎实推进，业务已实现全国各省市自治区的全覆盖；海外市场发展格局进一步深化。2015—2017年度，公司当年新签合同额分别为 1,684.89亿元、2,149.64亿元、2,580.82亿元，近三个会计年度复合增长率达15.27%。
（二）营业收入、成本及利润分析
1、主营业务收入构成分析
报告期内发行人实现营业收入合计分别为12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，其中主营业务收入占比分别为99.61%、99.56%、99.39%和99.30%。
2015—2017年及2018年1—3月，发行人分别实现主营业务收入 12,493,772.62万元、13,307,248.37万元、14,120,900.19万元和3,085,879.83万元。其中，建筑、承包、设计、施工收入占比约在80%以上，是其收入的最主要来源；随着公司业务规模稳步扩大，建筑、承包、设计、施工板块持续增长，2016年、2017年该业务收入增长率分别为4.06%、3.12%。
公司建筑工业收入主要包括销售商品混凝土等建筑材料以及混凝土加工设备。2017年公司建筑工业收入比上年上升 74,385.97万元，2016年收入比上年增加 38,887.54万元，主要是因为 2015年至 2017年，公司房产开发业务的收入呈上升态势。2016年公司房产开发业务收入比上年同期增长 279,082.40万元，增幅达到46.93%。2017年公司房产开发业务收入比上年同期增长 267,841.11万元，增幅30.65%，主要系全年新签房产预售合同125.21亿元，较上年增长约4.33%，总销售面积37.59万平方米（其中保障房的销售面积为6.80万平方米，销售合同额 7.01亿元），新开工项目建筑面积17.96万
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要平方米，新增待开发项目建筑面积共计78.45万平方米。
2015年至2017年，公司成套设备及其他商品进出口收入持续上升，每年收入的变动与当年签订的合同金额有直接关系。2017年、2016年收入分别同比增长了 5,151.47万元和57,330.31万元，增幅为1.07%和13.51%。
2015年至2017年，城市基础设施投资建设收入总体呈下降趋势，2016年同比下降-27,982.56万元，降幅21.19%；2017年同比上升13,851.10万元，增幅13.31%。收入总体呈下降趋势的原因主要系新开工城市基础设施投资建设项目都在紧张施工过程中，还未达到合同约定的项目回收期。
公司投资的厄立特里亚国扎拉矿业公司金矿生产销售规模较上年增加，因此黄金销售业务的营业收入增长显著，2017年同比上升39,891.00万元，增幅103.35%。
2、主营业务成本构成分析
2015—2017年及2018年1—3月，发行人主营业务成本分别为11,370,266.50万元、11,953,391.91万元、12,662,360.01万元和2,728,450.82万元。与收入结构相对应，发行人建筑、承包、设计、施工业务的成本占比约保持在85%以上，是其营业成本的主要组成部分，房产开发的成本占比约在3%—7%左右。公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
3、主营业务毛利润构成分析
2015—2017年及2018年1—3月，发行人分别实现主营业务毛利润1,123,506.13万元、1,353,856.45万元、1,458,540.18万元和357,429.01万元。其中，建筑、承包、设计、施工业务在2015—2017年完整会计年度的毛利润占比保持在60%以上，是其毛利润的主要贡献方；其次是房产开发，近两年毛利润占比都在15%左右；城市基础设施投资建设的毛利润贡献率紧随其后，占比达到8%—10%。
4、主营业务毛利率结构分析
2015—2017年及 2018年1—3月，发行人建筑、承包、设计、施工业务毛利率分别为6.85%、7.96%、7.93%和8.55%。毛利率最高的是城市基础设施投资建设业务，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2015—2017年及2018年1—3月的毛利率分别为84.51%、91.81%、99.12%和98.93%；
其次为黄金销售业务，2016年、2017年及2018年一季度毛利率分别为41.14%、45.36%、37.88%。由于毛利率较低的建筑、承包、设计、施工业务占比最重，因此发行人综合毛利率较低，2015—2017年及 2018年1—3月，其综合毛利率分别为8.99%、10.17%、10.33%和11.58%。
（三）发行人各业务板块经营情况
1、建筑、承包、设计、施工业务
（1）建筑、承包、设计、施工业务概况
建筑工程设计及施工承包业务主要包括建筑、高架立交道路、高速公路、地铁、隧道、桥梁、综合改造等施工项目及设计。
该业务板块是上海建工传统优势业务。自创立以来，上海建工参与和见证了国家和上海市的巨大变迁，为社会奉献了一大批经典工程和传世之作。上海建工每年承担上海半数以上的重大工程建设任务，涉及超高层建筑、桥梁建筑、宾馆商贸楼宇、文化体育建筑、公共交通工程、地下空间开发、园林绿化工程、工业建筑、环保工程等多个领域。
东方明珠、金茂大厦、上海环球金融中心、上海中心、南浦大桥、卢浦大桥、东海大桥、上海国际赛车场、虹桥综合交通枢纽、世博工程建筑、500KV静安变电站、上海光源等一大批工程都是上海建工近年来的经典作品。在建设发展过程中，上海建工在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域形成了成套技术，不少处于国内外领先地位，工程承包方式也提升为施工总承包、工程总承包，集团总承包、总集成的水平不断提高，为业主提供建设全过程服务的能力进一步增强。
作为公司的核心业务，公司建筑工程施工承包业务盈利模式主要是通过建筑工程总承包和专业施工获取收入扣除成本费用后取得盈利。公司的建筑工程施工业务主要通过总承包方式予以承接，以下属一建集团、二建集团、四建集团、五建集团及七建集团等5家全资子公司为主体承揽，相关的设计与咨询单位、专业安装公司予与配合。
目前公司把全国大致分为六个区域，分别为长三角地区（包括上海）、东北地区（沈阳、大连为主）、京津冀地区、中原地区（以郑州、武汉、南昌为主），西南地区（以成
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要都、重庆为主）和珠三角地区。长三角地区的项目五大施工集团均可参与，其余五个区域的项目由五大施工集团各自负责。
在承包方式上，公司由过去的施工承包、专业承包向工程总承包、项目管理总承包转变；在技术方面，公司通过开展技术储备研究、重大课题攻关及新技术、新工艺开发，取得了一大批科技成果，并将其应用于工程项目中。近年来，公司的整体经营情况保持快速、稳定发展。
发行人还在建筑设计、工程设计和园林设计方面具有相当的实力，公司设计业务涵盖市政工程、房屋建筑、园林景观、机电安装、建筑装饰等多个领域，设计咨询从业人员约6,000名，设计、咨询、勘察、规划资质全部达到国家最高等级。公司也同样将园林绿化规划设计、施工、景观、花卉苗木生产的全方位技术施工能力运用到上海南京西路静安寺、世博公园、上海大观园、上海辰山植物园等工程的规划建设中。
公司相关建筑工程设计咨询业务主要有下属子公司上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司及上海市园林设计院有限公司运营开展。市政总院拥有行业领先的科技研发实力，在给排水、磁悬浮、跨江（海）桥梁等市政设计领域具备核心竞争优势，并已达到国际领先水平。市政总院的综合实力在我国的市政设计领域位于前列，是首批获得国家工程设计综合资质甲级证书的企业之一，在单纯市政设计企业排名第一位。园林设计院是一家有着 50多年历史、专业经验丰富、实力雄厚的甲级设计院，主营业务为风景园林及建筑工程设计、城市规划设计、雕塑壁画模型工程等。园林设计院在上海园林设计市场的总占有率达60%以上，其中大型公共绿地的设计市场占有率已达85%以上。
2015—2017年度，公司当年新签设计咨询合同累计金额分别为64亿元、75亿元及122亿元。
（2）建筑、承包、设计、施工业务经营模式
公司主要的经营模式大致有项目建设总承包、项目工程施工总承包、专项工程主承包和专业承包模式。
1）项目建设总承包模式
项目建设总承包模式，亦称“交钥匙”承包模式，是由中标的项目建设总承包企业（即总包单位）就项目建设的设计、施工、设备采购等与建设单位签订项目建设总承包
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要合同；总包单位通过市场与合约方式将项目建设的设计、施工（除主体工程必须由总包单位自行实施外）、专项工程、设备采购等分包或分配给各相关专业企业（即分包单位），所有分包单位都必须服从总包单位的统一协调、指挥、管理、监督，分包单位以分包合同的约定向总包单位负责。项目建设总承包是总包单位以项目建设总承包合同的约定向建设单位承担项目建设责任（包括工期、质量、安全等）并完成项目建设总承包的一种经营模式。
2）项目工程施工总承包模式
项目工程施工总承包模式，其经营模式与项目建设总承包模式基本相同，只是总包单位仅负责项目的工程施工总承包，不负责项目的设计及设备采购。项目的设计和设备采购由建设单位自行负责；在项目建设中，施工总承包单位与设计、设备供应商之间的配合由建设单位负责协调。
3）专项工程主承包模式
专项工程主承包模式，是指建筑业企业对建设工程的某个分部工程（如：房屋建筑中的基础工程、上部结构工程、钢结构工程、机电设备安装工程、装饰工程、环境绿化工程等；桥梁工程中的塔桥工程、架桥工程等；道路工程中的结构工程、路基工程、路面工程等）实行主承包。在一些大型建设项目中，项目建设总承包单位（或施工总承包单位、建设单位）会视施工管理的需要及专项工程的难度，选择若干个专项工程主承包单位，由其为主牵头协调其他专业单位，并完成专项工程承包。
4）专业承包模式
专业承包模式，是指专业施工单位就建设项目的某些分项工程（如：桩基工程、防水工程、屋面工程、门窗安装工程、通风管道工程、弱电工程、消防工程等）实施专业承包。
（3）建筑、承包、设计、施工业务业务流程
1）建筑工程业务流程图
详见本期募集说明书。
2）建筑设计业务流程图
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要详见本期募集说明书。
3）建筑、承包、设计、施工业务管理运作模式
公司以总承包方式承接的工程项目，通过劳务分包和专业分包方式来实施完成，按项目所在区域具体为：（1）国内项目由公司直属的总承包部或其他事业部具体实施；（2）海外工程全部由公司直属的海外事业部具体实施。
工程承建过程中，业主方根据签订的施工合同约定，按工程进度进行点交结算，再按结算结果支付工程款。结算方式中，除少数项目有预付款外，一般项目施工期间按月或按施工节点向业主报工作量，业主按已完成工作量（工程进度）的70—80%比例按合同约定期限（一般为1—2个月）付款；待项目竣工后，业主付款至全部工程款的约85%；
结算完成后付款至95%；另余5%作为保修金尾款，待工程保修期满后支付，按现行的国家有关工程质量保修规定，工程保修期最短不少于工程验收后二年。
在施工建设环节，公司主要的大宗材料实行集中采购，二级子公司所属的分公司每月向二级子公司上报采购需求，由二级子公司通过长期合作的供应商进行集中采购，零星材料及辅料则由项目管理部根据工程要求自行采购。公司通过系统的表格体系，根据资质、定价、履约情况、产品质量、结算周期等因素对其合作供应商定期进行打分评价。
工程款的收取根据所签订的项目合同约定，基本上按照工程进度收取工程款，结算形式主要有贷记凭证、支票，以及少量的银行汇票。
（4）建筑、承包、设计、施工业务经营情况
2017年度，上海建工在建筑、承包、设计、施工业务中共当年计实现营业收入11,619,859.71万元，其中一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程为其主要产品，分别占建筑、承包、设计、施工业务营业收入的31.39%、25.25%和15.22%，上述态势延续至 2018年第一季度，一般民用建筑、公共设施建筑及总承包工程仍为上海建工在上述业务中的主要产品。
作为我国规模最大的地方性国有施工企业，上海建工市场竞争优势明显。公司近年来新签建筑施工合同额一直维持在较高水平，2015-2017年，分别为1,351亿元、2149.61亿元和2580.82亿元。在设计咨询业务方面，2015—2017年新签设计咨询合同额分别为10亿元、11亿元和47亿元。2018年1—3月，累计新签合同额约为 703.32亿元，公司
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要建筑施工项目储备充足。
2、建筑工业
公司从“大建设、大市场”的理念出发，转变经济增长方式，延伸产业链，积极发展产业链上游的建材供应业务，重点发展预拌混凝土、高品质预制构件、混凝土搅拌设备、钢结构、中央空调设备的生产，形成了与建筑工程主业相关的工业板块。其中，公司的混凝土及预制构件生产业务主要集中在上海市。建筑材料及相关工业板块是工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，并增强公司与客户的粘合度。
（1）商品混凝土及预制构件业务
上海建工商品混凝土及预制构件业务的实施主体主要为上海建工材料工程有限公司（以下简称：“材料公司”），材料公司是上海地区最大的商品混凝土生产企业，具有预拌商品混凝土及预制构件生产最高资质，可生产各种强度等级的混凝土及特种混凝土和各类混凝土预制构件，年商品混凝土生产能力达2,000万立方米以上，是上海市最大的商品混凝土供应企业，在上海市的市场占有率超过30%，拥有分布在上海各地共 18处现代化预拌混凝土搅拌生产基地及运输、泵送设备，日均配套生产能力达 4万立方米。
材料公司通过不断科技进步和技术创新，掌握了各种预拌混凝土先进生产工艺，多次获得国家和上海市科技进步奖。产品质量、设备设施、生产技术、管理能力均属国内一流水平。2017年度，材料公司产销商品混凝土约2167万立方米，产销混凝土预制构件超48万立方米，销售钢构件超20万吨。
（2）混凝土加工设备业务
上海建工混凝土加工设备业务的实施主体主要为上海华东建筑机械厂有限公司（以下简称：“华建厂”），华建厂是是国内历史最悠久的混凝土搅拌设备生产企业之一，具有国家强制性产品认证（CCC认证）证书，华建厂综合经营位居于国内混凝土机械行业前列。华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第一辆混凝土搅拌车、第一套混凝土搅拌站的诞生地。上海华建“HJ”商标被评为“上海市著名商标”。华建厂拥有混凝土搅拌设备及运输车辆生产线3条，生产能力达2,500台（件）/年，在同行业
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要中占有重要地位。
“华建”产品遍布全国各地，并远销安哥拉、尼日利亚、阿尔及利亚、哈萨克斯坦、坦桑尼亚、阿联酋、巴基斯坦、菲律宾、越南、沙特阿拉伯等 30多个国家和地区。其中，“华建”牌混凝土搅拌运输车是华建厂的主导产品，1983年，该公司以技贸结合的方式向日本萱场工业株式会社技术引进具有国际先进水平的 MR45型混凝土搅拌运输车，填补了我国大型混凝土搅拌运输设备的空白。
但近几年根据华建厂对建筑工业板块的战略调整，华建厂将逐渐转型为新晃空调的配套生产地，受此影响，搅拌设备及运输车辆业务量逐年减少，2015—2017年和 2018年一季度搅拌车产量分别为339辆、25辆、61辆和8辆。
（3）采矿及碎石业务
上海建工采矿及碎石业务的实施主体主要为湖州新开元碎石有限公司（以下简称：“新开元碎石”），新开元碎石成立于1995年3月，是目前我国华东地区规模最大、采石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到500万吨。新开元碎石生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料。
（4）钢结构业务
上海建工钢结构业务的实施主体主要为上海建工（江苏）钢结构有限公司（以下简称：“建工钢结构”），建工钢结构成立于2010年9月。目前，建工钢结建材业务板块转型升级的步伐正在加快，除了传统的商品混凝土产品外，建工钢结构在推进装配式住宅、市政预制构件、钢结构幕墙一体化、空调节能产品开发等方面，都有了新的进展。建材钢结构业务可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升上海建工业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强上海建工与客户的粘合度。
（5）中央空调设备业务
上海建工中央空调设备业务的实施主体主要为上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称：“新晃空调”），新晃空调成立于1987年5月。中央空调业务为工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强公司与客户的粘合度。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要总体来说，伴随着上海市及周边地区建筑行业的发展，公司建筑相关工业板块发展势头良好，产值呈明显上升态势。报告期内，公司建筑工业板块实现收入分别为 365,646.65万元、404,534.19万元、478,920.16万元和 125,762.41万元，占公司主营业务收入的比重分别为2.93%、3.04%、3.39%和4.08%。发行人建筑相关工业板块业务的开展，在有效延伸公司建筑施工的主营业务产业链的同时，也对公司主业原材料及施工设备供应形成有力支持。
3、房产开发
（1）房产开发业务概况
发行人的房产开发业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司（以下简称：“建工房产”）负责。建工房产具有国内最高的房地产开发企业资质（国家一级），是上海房地产行业最早通过 ISO9001质量管理体系认证的企业之一；曾获得国家建设部授予的“销售‘放心房’表彰企业”称号，建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。自设立以来，建工房产先后建成开发了徐汇—龙兆苑、佳龙花园、上海滩—新昌城、海尚佳园、大唐国际公寓、上海滩—大宁城、浦江颐城、浦江坤庭、徐州汉源国际华城、徐州汉源国际丽城、建工大唐国际广场、建工汇豪商务广场、上海建工嘉定工业园等一大批优质楼盘和商务楼项目。2016年，建工房产荣获“中国房地产开发企业品牌价值华东 10强”第 3位；
2017年荣获“中国房地产百强企业”以及“中国房地产百强之星”。
此外，建工房产积极履行国有企业社会责任，承担保障房开发任务，目前在建开发的有周康航大型居住社区、航头、宣桥、东沟、松江地块保障房以及北翟路公租房等多个保障房项目，已开发项目包括海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房。
2017年度，公司新签房产预售合同 125.21亿元，较上年增长约4.33%，总销售面积 37.59万平方米（其中保障房的销售面积为 6.80万平方米，销售合同额 7.01亿元），新开工项目建筑面积 17.96万平方米，新增待开发项目建筑面积共计 78.45万平方米。
在城市建设投资业务方面，公司在江苏省南京市、常州市、四川省眉山市和山东省济宁市新签了 4项城市建设项目，合同金额合计 156.49亿元。作为大型建筑商，适度发展房地产开发业务，有利于该公司利用整体优势，发挥产业延伸的协同效应。公司房产开发业务板块在公司主营业务中占比较低，2015年、2016年、2017年和2018年一季度，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要公司的房产开发业务收入分别为 594,699.90万元、873,782.30万元、1,141,623.41万元及 161,321.28万元，分别占当年公司主营业务收入的4.76%、6.57%、8.08%和5.23%。
1）开发资质
公司房地产开发业务主要通过全资子公司建工房产及其下设的项目公司实施，除部分保障房项目通过划拨方式取得土地使用权外，其他房地产开发项目主要采用招、拍、挂等方式取得土地使用权后开发。建工房产向中华人民共和国住房和城乡建设部领取了《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级，证书编号为建开企[2002]313号。
2）行业地位及竞争情况
建工房产已从上海当地综合开发实力前列的地产商发展为区域型的地产商，2016年位列中国房地产百强企业第67位，同时被评为“2016中国房地产开发企业责任地产10强”第4名。公司注重开发高品质的住宅产品，具有良好的市场形象及品牌影响力。
3）房地产业务的竞争优势
①品牌优势
自1998年成立以来，发行人致力于各房地产项目的品牌建设，无论是低端的经济适用房、还是中高端的商品房，均以为客户建造高品质的产品来树立公司品牌的核心。
②良好的社区配套和物业管理
发行人的每一个项目都将完善的小区配套、良好的工程质量、功能齐备的物业管理、优美的内外部环境作为开发楼盘的重点，并且在部分项目中配备了学校和康体设施，在客户心中树立优质品牌的形象。
③产品设计创新
发行人不断创新，努力满足目标客户个性化需求。发行人每开发一期项目，不论是户型设计还是建筑材料选用基本上较前期都有突破、创新，户型设计更加注重细节，充分体现“以人为本”设计理念。发行人针对中端、中高端客户推出的建筑设计“连廊叠院”，不但获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，而且大大促进了销售。
4）主要经营模式
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要①市场定位及主要消费群体
建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分保障性住房，该等产品具有市场需求相对稳定的特点。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。保障性住房是以微利价向城镇动迁安置居民及部分中低收入家庭出售或出租的住房，由政府组织房地产开发企业建造。
保障性住房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。
②定价模式和销售理念
建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。
建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。
③融资模式
建工房产开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、债券融资、预售房款及产业基金。
④销售模式
建工房产所有商品房项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后由建工房产市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。
⑤物业管理模式
建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
（2）房产开发的业务流程
1）房产开发流程图
详见本期募集说明书。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2）管理运作模式
房产开发项目的设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标等公开方式确定。
①选择设计单位和设计方案的原则
通过招标等方式选择设计单位和设计方案。建工房产选择设计单位的原则包括：参加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及时联络沟通的要求。
建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。
②选择总承包、监理单位的原则
建工房产根据国家相关招标管理规定，结合内部控制程序，公开选择总承包、监理单位。建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优选定。建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。
（3）房产开发业务的质量控制体系
建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：
1）对施工单位采购的建筑材料的质量控制
在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验。监理单位对建筑材料质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，确保开发项目处于全过程受控状态。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2）采用新材料、新工艺的质量控制
建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程质量和提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用建设主管部门和建工总公司推广运用的新材料、新工艺。
在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量稳定、可靠。
（3）房产开发业务经营情况
建工房产自 1998年设立以来，已先后建成了东淮海公寓、佳龙花园、海尚佳园、上海滩•新昌城、大唐盛世花园等一批住宅小区，同时开发了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商业写字楼和嘉定工业区建工工业园等。报告
期内，公司房地产业务发展态势良好，开发了众多项目。
4、成套设备及其他商品进出口
公司的成套设备及其他商品进出口业务由全资子公司上海外经集团控股有限公司（以下简称“外经控股”）运营开展。外经控股主要从事国际与国内招标、海外施工承包、工程咨询和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势，并多次荣获上海市重大工程实事立功竞赛优秀公司、全国设备成套系统先进单位称号，跻身国家物资流通企业综合实力百强行列。
外经控股在成套设备采购行业具有以下明显优势：一是品牌声誉好，社会认知度高，成套集团招标代理机构曾获得中国采购与招标网、中国名企排行网机械行业最具竞争力招标机构第一名、中国最具竞争力招标机构十大顶级名牌、中国代理机构最受业主尊敬的招标机构等；二是业务范围广，资质等级高，具有“机电产品国际招标”、“中央投资项目招标”、“政府采购”、“工程建设项目”等四项甲级资质；三是市场占有率高，成套集团机电设备招标代理业务在同行中多年保持前位佳绩，在上海机电设备招标业务的市场占有率基本保持在40%左右。在污水处理工程、中小型电站工程、太阳能清洁能源工
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要程、轨道交通、工业项目、设备集成、水净化工程和垃圾及固体废物处理工程等行业的成套设备采购及咨询业务上具有较强的竞争优势，通过多年的市场开拓不仅形成了长期稳定的客户和供货企业资源，近年来曾先后为上海轨道交通1、2、3、4、6、7、8号线、磁悬浮轨道交通工程、中国建设银行总行数据中心、上海期货交易所计算机中心、上海图书馆新馆建设项目、上海国际医学交流中心等多个工程项目代理采购和进行成套设备的引进。
5、城市基础设施投资建设
发行人的城市基础设施投资建设板块业务主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。
公司除了重视总承包、总集成能力的提升，也一直关注投资业务的发展。公司主要投资市政基础设施项目，地点大多集中于上海及华东地区周边城市以及经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司的基础设施投资经营主要采用BT（建设—转让）和BOT（建设—经营—移交）两种方式进行运作。通过基础设施投资业务的发展，公司突破了单纯依靠建筑工程项目承包的经营发展模式，延伸了产业链，同时也带动了建筑施工经营收益的提高，形成了资产经营与生产经营互为促进的格局。近年来，公司抓住核心业务整体上市的契机，在加强投融资专业团队建设的基础上，加大了对城市基础设施的投资力度，进一步增强其带动产业发展的能力。投资建设的主要工程有：延安中路高架BOT项目、上海沪青平BOT项目、上海中环线 BT项目、同三国道上海段BOT项目、上海地铁南站BT项目、上海轨道交通世博专线 BT项目、常州客运中心BT项目、无锡太湖新城道路BT项目、南京南站BT项目、南昌九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程 BT项目等十余项项目。其中，上海建工于 2012年以 BT方式投资 108亿元建造总长 44公里的江苏昆山中环线快速化改造工程，是公司迄今为止最大的基础设施投资项目。
（1）选择投资项目的基本标准
对于基础设施建设投资项目的选取标准，公司在考量所选项目建设施工的可行性、项目投资回报的合理性（项目内含报酬率一般不低于8%）、项目建设程序的合法性、项目回购价款来源保障性的基础上，同样可会考虑该项目是否符合公司投资领域、地域、期限等的要求；是否有利于公司投资规划、生产经营目标的实现；是否有利于对公司市
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（2）项目投资操作的基本流程
初步洽谈、项目跟踪→项目选择、事业部经理办公会研定（若否决，则终止跟踪）→深入跟踪→项目初步分析、事业部经理办公会研定→通过后，事业部向投资管理部报送项目投资预报告（附项目投资的可行性研究报告）→事业部报公司投资评审委员会讨论（附项目投资的议案）→通过后，由事业部组织项目投标/由证券部择时组织公司董事会/股东大会（依据公司章程规定）会议审议→中标后，由事业部负责投资建设BT合同的谈判与签署、项目公司的组建（包括向公司上报投资项目设立请示）→通过项目公司组织项目实施（包括：项目融资、工程建设投资拨款、收取投资回报和本金及BT合同督促履行与公司其他管理等）→项目建设、工程移交后，组织收集审理项目的建设（施工总承包）保结报告→投资回报和本金收回、BT合同履行完毕，编制项目 BT合同保结报告→办理项目公司清算、企业注销→项目公司注销后，编制投资项目终结报告。
BT项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际投资方完成回购。
BOT项目的会计核算方式：施工期支付施工单位的工程进度款、支付的贷款利息计入工程施工科目，工程完工后转入无形资产，按回购期每月进行摊销。运营期公司每天收到的营运收入计入主营业务收入，每月发生的无形资产摊销、维护费、管理费用等计入主营业务成本；待无形资产摊销完毕即可进行零金额移交。
PPP项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；
收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际投资方完成回购。
同时，报告期内，公司设立了投资公司和基金管理公司，作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。
报告期内，公司城市基础设施投资建设业务板块毛利率较高，系该业务部分资金来源于公司自有资金，资金成本较低。同时，外省市政府给予上海建工的城市基础设施投资开发回报较高，且目前上海建工良好的经营情况及在业内享有的较高地位及影响力，使得上海建工外部融资成本得到了有效控制。综合上述背景，该业务板块公司取得的经济效益情况较好。
6、黄金销售业务、工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务
除了以上的业务，发行人还有黄金销售、工程项目管理咨询等业务。
2013年 5月 18日，扎拉矿业公司（ZMSC）作为业主与上海外经签订厄立特里亚（以下简称“厄特”）科卡金矿 EPC项目总承包合同，合同金额 8357.60万美元，工期两年。在驻厄特大使馆、经商处的领导和帮助下，项目运行正常，质量、安全、工期均在可控范围之内；2015年 11月联机调试成功；2016年 6月 1日正式进入商业化运营。
根据扎拉矿业公司与MEK Global Trading DMCC公司签订的黄金销售合同，扎拉矿业公司负责将合质金运抵迪拜，由双方认可的第三方实验室进行含金量测试，结果经双方确认后，根据伦敦金银交易协会（LMBA）公开价格完成实物交割及货款支付。
发行人会针对项目型企业的实际问题及所在行业的特点，参照实际的项目管理案例，来解析企业项目管理应用中的各种问题，帮助企业分析项目管理的现状，确定改进方向，并构建新的项目管理体系和实施方法。
上述业务在发行人的整体业务中占比很少。
七、发行人业务发展战略及目标
发行人的发展目标是将公司建设成为技术领先、管理先进、服务优良、品质优秀、具有较强国际竞争力的大型建设集团，成为中国“建筑全生命周期服务商”领跑者，使“上海建工”成为国际知名、中国建设领域标志性的品牌。为实现这一战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争力等方面确定了系列管理策略，具体包括：坚持突出主业，联动发展，把提高总承包、总集成能力和拓展产业链、拓展区域经营作为主要任务，把提高科技创新能力、提高资源整合能力、提高经济运行质量作为发展的重要环节。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要公司在产业拓展方面将以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业，拓展相关多元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略伙伴的合作，通过“投资带动工程承包”、“项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司对重大工程项目的策划能力、总承包能力和投融资能力，做强产业链、优化供应链、提升价值链。
发行人每年年初在公司发展战略和业务发展目标的指导下，结合现有业务经营的实际情况制订当年的经营计划和盈利目标。由于发行人管理层制定的计划合理、周全，在管理层的正确领导及发行人全体员工努力下，发行人每年都能够全面完成生产经营计划。
近年来，发行人业绩的实现情况如下：
（一）主要经济指标稳步增长，经济运行质量显著提高
报告期内，上海建工实现营业总收入 12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，近三年的营业收入年复合平均增速达到4.24%。
自 2015年以来，公司建筑业产值站上千亿平台，基础设施合同投资规模翻番，工程设计咨询收入、商品混凝土产销和房地产开发销售面积保持递增，规模与总量均创造了历史新高。盈利结构持续优化，房地产和基础设施投资业务在盈利结构中的比重合计提高了近10个百分点。
（二）持续推进地域结构调整，市场拓展取得新的成效
公司继续保持上海城市建设主力军地位，参与了50%以上的市重大工程建设，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑、四大交通枢纽工程、浦江六桥二隧及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、上海中心大厦、上海迪士尼乐园等等。
巩固上海市场龙头地位的同时，公司坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要外市场上，巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。目前，公司国内市场新签合同额占比超过30%，承建工程遍及 28个省市自治区的 100多个城市，海外业务分布于 20余个国家和地区。
在轨道交通、设备安装、园林绿化和高端商务楼宇装饰等专业领域，继续保持了业务稳定增长。公司进一步延伸了建筑业务产业链，增强了全方位、多角度拓展市场的能力。
（三）全力推进重大工程建设，安全质量呈现总体受控
上海建工承建的上海迪士尼乐园、北横通道工程、北外滩白玉兰广场、上海国际金融中心项目、温州市欧江口新区一期市政工程、绿地南昌国际博览城项目等重大工程顺利推进。公司参与建设的上海中心大厦、中国博览会会展综合体、北京京西宾馆、谷泉会议中心、天津文化中心商业体、新疆迎宾馆及昆山中环等国家及所属省市重点工程实现按期交付。
（四）加快实施产业转型升级，着力打造建筑全产业链
公司总承包、总集成能力不断增强，发行人和主要建筑施工承包全资子公司完成了特级资质就位，成为国内极少数具有“设计双甲级、总承包双特级”资质的工程总承包商；公司在国内市政工程设计领域与园林设计领域继续保持行业领先水平，公司 2017年新签设计咨询合同额约为 121.69亿元，同比增长约62.89%；房地产开发多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，以开发中高档住宅和保障性住房为主，实现了规模与效益的稳健增长；基础设施投资业务亦取得重大突破，城市基础设施投资经营合同规模比“十二五”期初增长了 6倍，2017年，公司城市基础设施投资新签合同约 156.49亿元，为拉动其他业务板块产业联动打下了良好基础。
（五）大力推进公司整体建设，不断强化企业运营管理
两次资产重组后，公司坚决贯彻落实证监会《企业内部控制基本规范》有关要求，大力推进企业内控体系建设。公司编制发布了 21册公司管理手册和企业内控手册，先后颁布 67项管理规范；同时，全面开展覆盖各下属企业、各业务流程的内控体系建设工作，形成了公司治理、财务管理、业务管理等方面近360大项的管理流程。在5家建筑总承包企业和4家专业施工企业完成集团化改制后，公司进一步明确发展定位，在调整经营方式和盈利模式、改善管控方式和权责体系方面都取得了新的进展。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（六）不断完善科技创新体系，巩固提升核心技术能力
公司持续完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。公司聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保其在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。目前，公司不断推进BIM（建筑信息模型）技术在多个大型工程的应用；上海中心工程应用了钢结构高空机器人焊接工艺；研制开发了适用于迪斯尼工程的3D打印技术；中国博览会综合体地基处理和世博会园区地下空间开发中得到规模化应用，上述技术的应用对公司未来市场拓展和工程建设技术储备起到了良好的支撑保证作用。公司已拥有 1个国家级和 14个市级企业技术中心，6个上海市科委工程技术研究中心，2个市级产业技术创新战略联盟，15个企业成为国家高新技术企业。
（七）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
八、发行人所在行业状况
详见本期募集说明书。
九、发行人主营业务行业地位及竞争优势
（一）发行人行业地位
上海建工是一家有着 60年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、610米广州新电视塔、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、632米的上海中心大厦等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要上海建工具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997年以来，上海建工先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际标准认证有限公司 ISO9002全面质量体系标准认证。2016年度，公司获得由中国企业文化研究会授予的“互联网+时代”精益文化建设标杆企业。2017年度，公司获得由中国建筑业协会授予的“全国建筑业文化建设示范企业”
目前，随着发行人控股股东建工集团将优质核心资产、业务注入公司，上海建工已发展成为拥有完整产业链，能够为物业或项目提供全程综合服务，具有核心竞争力的大型建设集团，整体经营实力、总承包、总集成能力，资金实力的增强，也同时使公司整体融资能力得到大幅提高。
（二）发行人竞争优势
1、品牌优势
公司在建筑市场早已树立起“上海建工”的优质品牌形象，工程质量合格率多年保持100%，优良率达到80%以上。公司曾获得多个奖项。2017年度，公司获得6项中国建筑工程鲁班奖，4项国家优质工程奖，5项中国建筑钢结构金奖，4项中国安装工程优质奖（中国安装之星），6项全国建筑工程装饰奖，7项全国绿色施工示范工程等。在上海市范围内，2017年公司获得 69项上海市建筑工程白玉兰奖，118项上海市优质结构工程，21项上海市市政工程金奖等奖项。
2、技术优势
公司技术团队实力雄厚，其多种施工技术在业内领先，公司已在在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域业已形成了独特的竞争优势，并拥有所有相关领域的设计、施工最高资质。
目前，上海建工已完成装配式混凝土结构建筑设计项目超过100万平方米，完成装配式混凝土结构建筑施工项目超过400万平方米，完成装配式建筑预制构件生产任务超过100万平方米，在上海、江苏等地建立了5个装配式建筑预制构件生产，年产能达 20万立方米，完成了标准化、系列化、模块化安装装饰部品的一体化深化设计、生产和安
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要装施工任务100万平方米以上。
上海建工建立了基于 BIM和物联网技术的建筑建造全过程信息化管理平台，实现从装配式混凝土结构建筑和钢结构建筑优化设计到构件制作、运输、安装及验收、运维的建造全过程的精细化管理，可以高效的集中管理调配物资以及人力资源，实现建筑工程，特别是装配式建筑建造进度、成本及安全质量等一体化的控制。
在装配式建筑科技研发方面，上海建工承担并完成了十二五国家科技支撑计划项目《夏热冬冷地区建筑节能关键技术集成与示范》和《标准化绿色建筑工程示范和产业化示范》等 2项课题研究任务;主持上海市科委项目《特大型居住社区高效节能围护体系开发与示范》、《建筑工程预制混凝土大板幕墙建造技术研究及应用》、《上海市工业化住宅建造技术与示范工程应用》、《建筑结构节能环保工业化建造技术及相关装备研究应用》等多项装配式建筑相关上海市科委科研项目，上海建工集团还承担了《上海建筑工程工业化建造工程技术研究中心》的建设任务。
十三五以来，集团继续承担了国家科技部重点研发项目《预制混凝土构件工业化生产关键技术与装备》、《工业化建筑部品和构配件模块化、系列化、标准化制造技术研究与示范》多个研究课题。
未来2—5年，建筑业转型升级已成为主旋律，实现由劳动密集型向科技型，增长数量型向集约型转变。公司将重点聚焦绿色建造、建筑工业化、智慧建造这三大领域为方向，融合传统施工工艺，依托重大重点工程建设，通过产学研一体化，搭建创新战略平台，开展多途径的联合科技攻关。
3、产业链完备
公司已形成了集项目融资、开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链，并在产业链的一些环节上形成了企业特色。公司业务能力全面，不仅具备承建各种大型复杂土木工程，钢铁、石化、发电等特大型工业建筑群，高级民用建筑的土建施工、设备安装及装饰设计等工程的综合施工能力，而且能够向业主提供项目策划、工程设计、施工总承包、监理顾问等多功能服务。此外，公司的经营方式也很灵活，既能按照国内建筑行业的运作方式，又能依据国际惯例开展经营活动。
4、区域优势
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要公司地处长三角中心城市，公司抓住上海“两个中心”建设的契机，大力拓展上海地区基础设施市场（如大浦东新区新一轮开发建设、虹桥枢纽中心区建设、老城区改造等）、公司作为上海地区的建筑施工龙头企业，承接了众多技术含量较高的国家级、市级重点项目。同时，在向外省市地区的拓展中，公司着力于开拓经济发展速度相对较快、市场环境相对健康的地区的高端市场，避免参与低层次的市场竞争。
5、人力资源优势
公司拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了以叶可明、林元培等2位中国工程院院士为代表的大量行业精英，在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。目前，发行人拥有国家有突出贡献的中青年专家1人；享受政府特殊津贴人员44名，其中在职20名；拥有上海领军人才15人。
拥有教授级高级工程师（含其他正高）231人。拥有高中级专业技术职务占员工总数的近30%。公司还拥有百名博士生、千名硕士生、万名本科生。公司人员素质能够满足目前管理、经营与技术等方面的需要。
十、发行人违法违规情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚
报告期内，发行人的控股股东、发行人及发行人重要子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本期可续期公司债券发行构成重大影响的其他事项。
通过公开信息查询并经发行人自查确认，发行人及发行人重要子公司在报告期内存在环保部门行政处罚，主要包括：
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|序号|公司名称|处罚书文号|处罚（发布）时间|作出处罚单位|
|1|上海建工集团股份有限公司|2520180010|2018.1.11|上海市宝山区环保局|
|2||建环罚[2018]25号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|3|上海建工一建集团有限公司及其重庆分公司|鼓环罚字[2016]32号|2016.11.21|南京市鼓楼区环境保护局|
|4||建环罚字[2016]103号|2016.12.02|南京市建邺区环境保护局|
|5||建环罚字[2016]104号|2016.12.02||
|6||雨环罚字[2016]187号|2016.11.24|南京市雨花台区环境保护局|
|7||南环罚[2015]78号|2015.12.28|重庆市南岸区环境保护局|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|9||巴环罚字[2017]101号|2017.8.30|重庆市巴南区环境保护局|
|10||建环罚[2017]66号|2017.09.29|南京市建邺区环境保护局|
|11||建环罚[2017]76号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|12||宁环罚[2017]02083号|2017.10.17|南京市环境保护局|
|13||宁秦环罚[2017]第025号|2017.10.09|南京市秦淮区环境保护局|
|14||宁秦环罚[2017]第029号|2017.12.22|南京市秦淮区环境保护局|
|15||建环罚[2018]12号|2018.05.14|南京市建邺区环境保护局|
|16||建环罚[2018]58号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|17||建环罚[2018]59号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|18||秦环罚字[2018]007号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|19||秦环罚字[2018]008号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|20||秦环罚字[2018]013号|2018.06.05|南京市秦淮区环境保护局|
|21||-|2018.01.04|上海市宝山区保护局|
|22|上海建工二建集团有限公司|鼓环罚字[2016]135号|2016.11.3|南京市鼓楼区环境保护局|
|23||2120170067|2017.7.18|上海市普陀区环保局|
|24||-|2017.08.31|上海市普陀区环保局|
|25|上海建工四建集团有限公司|建环罚[2017]70号|2017.09.30|南京市建邺区环境保护局|
|26||建环罚[2017]79号|2017.10.9|南京市建邺区环境保护局|
|27||建环罚[2018]31号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|28||建环罚[2018]24号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|29|上海建工五建集团有限公司|江环罚字[2017]187号|2017.7.7|广东省江门市环保局|
|30||江环罚字[2017]158号|2017.6.8||
|31||江环罚字[2017]109号|2017.4.13||
|32||2200170315|2017.7.11|上海市浦东新区城管执法局|
|33||2011792298|2017.6.13||
|34||2041662402|2016.9.28||
|35||沈环沈河罚决字[2017]第024号|2017.7.13|沈阳市环境保护局沈河分局|
|36||沈环沈河罚决字[2017]第021号|2017.6.1||
|37||2420170015|2017.6.9|上海市虹口区环境保护局|
|38||市环监罚字[2016]063号|2016.5.25|西安市环境保护局|
|39||市环监罚字[2016]062号|2016.5.25||
|40||市环监罚字[2016]061号|2015.5.18||
|41||市环长罚字[2015]43号|2015.5.23||
|42||-|2017.07.11|上海市浦东新区保护局|
|43||-|2017.06.09|上海市虹口区保护局|
|44|上海建工七建集团有限公司|合蜀环罚字[2017]79号|2017.12.04|蜀山区环保局|
|45|上海市基础工程集团有限公司|深光环罚字[2018]第002号|2018.1.5|广东省深圳市环保局|
|46||00019496（案件编号）|2015.1.27|福州市环保局|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|47||津红环罚字[2017]17001号|2017.1.3|天津市红桥区环境保护局|
|48||深宝环水罚[2018]134号|2017.5.23|深圳市宝安区环保局|
|49||深南环水罚[2018]026号|2017.12.15|深圳市南山区环境保护和水务局|
|50||深南环水罚[2018]192号|2017.7.29||
|51||深南环水罚[2018]217号|2017.9.9||
|52||建环罚[2017]58号|2017.10.09|南京市建邺区环境保护局|
|53||建环罚[2017]72号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|54||建环罚[2017]75号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|55|上海建工材料工程有限公司|2120170015|2017.1.17|上海市环境保护局|
|56||2320170126|2017.3.17|上海市闵行区环境保护局|
|57||-|2016.10.24|上海市嘉定区保护局|
|58||-|2016.08.24|上海市宝山区保护局|
|59||2120140191|2014.10.8|上海市青浦区环保局|
|60|南京七坝港商品混凝土有限公司|浦环罚[2018]95号|2018.7.25|南京市浦口区环境保护局|

此外，报告期内，发行人及发行人重要子公司因违反建设工程安全管理规定、建设工程建设程序管理规定等其他原因受到行政处罚。
经核查，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕，该等行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响。
报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）未决诉讼
截至本募集说明书摘要出具日，发行人存在的诉讼标的金额超过人民币1亿元的诉讼事项如下：
（1）机施集团与漳州盛宇、信阳恒宇诉讼事项
机施集团于 2014年 4月 7日就“漳州人民广场欢乐城项目”工程款 1.8亿元拖欠纠纷起诉漳州盛宇、信阳恒宇，并于 2014年 4月 28日提交财产保全申请，又于 2014年 5月 15日追加武汉朕宇为被告，并据此更改诉讼请求及追加财产保全。机施集团已向福建省高院提出对所建工程的工程优先受偿权主张及申请查封共同被告名下财产。
2014年 12月 3日，福建省高院作出（2014）闵民初字第 38号民事判决，要求漳州盛
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息；同意机施集团在工程款18,163.4379万元的金额内对“漳州人民广场欢乐城项目”工程折价或拍卖享有优先受偿权；判决武汉朕宇对漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息承担连带清偿责任。2015年对方已提起上诉，但未在规定时间内向法院预交上诉案件受理费，2015年7月23日，中华人民共和国最高人民法院作出（2015）民一终字第141号民事判决，终审裁定自动撤回上诉。截止 2018年 6月 30日，机施集团账面应收账款余额 18,163.44万元，计提坏账准备1,816.34万元。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
（2）安装集团与上海数众投资管理有限公司诉讼事项
2017年 2月 6日安装集团对上海数众投资管理有限公司（以下简称“上海数众”）向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，主要事项为：安装集团与上海数众在 2014年 10月 28日就“上海国际集控数据平台（数众云）项目”签订了建设工程 EPC总承包合同，由安装集团负责承包施工上述工程，合同约定工程2014年11月开工，2015年 4月完成竣工验收，合同闭口价总计人民币 2.98962亿元，增加工程量的工程款另行结算，并约定尾款人民币 5000万元在 2018年 5月 1日支付完成。涉案工程于 2015年 4月30日通过上海数众及监理单位的竣工验收并交付被告使用。2016年1月安装集团按合同约定向上海数众递交竣工结算报告，工程结算总价为人民币 3.481367亿元，其中增加工程造价为人民币4,917.47万元。涉案工程竣工后，上海数众委托安装集团负责涉案工程的日常运营管理工作和部分设备的维修保养工作，上海数众确认 2015年应付安装集团运营管理费人民币 412.75万元。2016年安装集团与上海数众签订了“数据中心基础设施代理运营管理合同”，合同履行期限为2016年1月至2018年12月，合同约定上海数众向安装集团支付年度代理运营管理服务费人民币 380万元、奖励费 38万元。
截至2017年12月31日，上海数众仅向公司支付工程款人民币1.65亿元，尚欠公司应付工程款人民币 1.331367亿元（不含 2018年 5月 1日应付工程款人民币 5000万元）及利息人民币1251.22万元（暂计至2017年2月28日）、营运管理服务费人民币 830.75万元及利息人民币 46.02万元（暂计至 2017年 2月 28日）。上海市第一中级人民法院 2017年 2月 14日同意冻结上海数众投资管理有限公司银行存款或其他等值财产 1.03亿元。截止2018年6月30日本案尚未一审判决，安装集团账面“应收账款”余额人民币13,396.20万元，计提坏账准备人民币 669.81万元。安装集团管理层基于对该事项的认知，认为其作出相应的会计处理是适当的。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（3）四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司及北京佳程房地产开发有限公司诉讼事项
四建集团因上海佳程广场项目联合业主上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司拖欠工程款等严重的违约行为，向上海市高级人民法院对上述业主及其股东北京佳程房地产开发有限公司（连带责任方）提起诉讼，请求判决解除相关工程总承包协议，并支付工程进度款、停窝工损失及逾期付款利息等相关款项 6.3亿元。2018年8月2日，上海市高级人民法院发出（2018）沪民初60号受理通知书，正式受理本案。
2012年 5月 2日，四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司签订了《上海佳程广场项目工程总承包协议》（以下简称“总承包协议”），约定将上海佳程广场项目3-1工程、61丘厂房工程发包给四建集团施工。2012年5月25日，以总承包协议为依据，四建集团与上海佳程企业发展有限公司签订了《闸北区338街坊北上海物流 3-1地块商业和办公用房项目施工合同》，与上海栩宽企业发展有限公司签订了《新建闸北区338街坊61丘厂房（研发等用房）工程施工合同》，进一步对合同价款、工期、进度款等事项予以细化约定。合同签订后，四建集团严格按照合同约定履行施工义务。但因被告原因案涉工程发生多次停工，工程施工一直处于断断续续，给原告造成巨大停工、窝工损失。北京佳程房地产开发有限公司于 2014年 1月和 6月向四建集团出具《承诺函》，承诺对于3-1工程和61丘厂房工程，将严格按照合同约定的付款期限以及付款比例支付各期工程款项，如有违约将承担由此产生的一切经济与法律责任。但上述工程于 2016年 2月 7日停工至今，因上述被告未采取有效措施无法复工。虽经四建集团多次发函要求，被告仍未支付拖欠的工程进度款。四建集团已在立案时一并提出财产保全申请。截止2018年6月30日，按照会计政策及相关会计准则的规定，四建集团对涉诉项目的应收账款余额为 68,231,276.38元，已计提的坏账准备为 10,234,691.46元（未经审计）。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
根据发行人确认并经核查，截至2018年3月31日，发行人近三年及一期不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第四节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2015年度、2016年度和2017年度经审计的财务报告以及 2018年一季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
发行人财务报表均按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（简称“新会计准则”）的一般规定进行编制。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务会计资料和最近一期未经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司 2015年度、2016年度和 2017年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2016]第111413号、信会师报字[2017]第ZA11093号和信会师报字[2018]第 ZA10889号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日及 2017年 12月 31日的合并及公司财务状况，2015年度、2016年度及2017年度的合并及公司经营成果现金流量等有关信息。
本公司2018年一季度财务报告未经审计。
二、发行人近三年及一期财务报表
（一）最近三年及一期合并财务报表
公司于 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月31日的合并资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年一季度的
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表4-1：合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|4,229,812.87|5,422,826.05|4,936,012.64|3,881,988.97|
|结算备付金|-|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|11,143.13|11,963.33|10,469.66|10,631.28|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|241,244.82|191,331.27|82,993.91|139,584.65|
|应收账款|1,530,536.22|1,901,284.07|1,853,127.36|1,588,218.09|
|预付款项|196,570.73|157,235.02|218,834.09|211,627.95|
|应收保费|-|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|-|
|应收利息|10,579.92|8,294.87|6,818.23|6,286.37|
|应收股利|26.00|10,462.66|10,492.66|30.00|
|其他应收款|568,063.77|580,154.86|430,560.66|251,904.71|
|买入返售金融资产|-|-|-|-|
|存货|8,170,151.08|7,514,903.02|6,526,609.80|4,886,282.41|
|其中：已完工尚未结算款|2,852,522.63|2,612,578.49|1,912,976.33|1,846,897.81|
|划分为持有待售的资产||530.66|138.72|-|
|一年内到期的非流动资产|10,038.28|39,566.47|90,306.88|146,718.64|
|其他流动资产|249,588.17|177,017.84|48,842.53|4,469.47|
|流动资产合计|15,217,754.99|16,015,570.14|14,215,207.13|11,127,742.54|
|非流动资产：|||||
|发放贷款和垫款|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|535,059.22|522,334.34|331,770.79|294,926.90|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|1,714,486.03|1,444,052.16|1,384,421.69|1,134,173.19|
|长期股权投资|80,316.65|86,784.22|100,835.82|95,793.16|
|投资性房地产|311,040.64|312,489.46|249,098.86|149,508.72|
|固定资产|747,953.31|748,386.39|756,197.39|667,242.74|
|在建工程|78,011.91|68,135.38|52,081.64|302,064.09|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|0.60|81.72|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|191,985.17|195,248.78|222,070.00|348,908.24|
|开发支出|0.00|0.00|0.00|-|
|商誉|8,103.66|8,170.77|15,055.07|25,757.59|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|长期待摊费用|8,521.54|8,416.10|2,446.49|3,567.12|
|递延所得税资产|63,992.56|63,905.29|68,464.92|54,790.58|
|其他非流动资产|101,758.50|94,946.11|65,115.17|15,549.82|
|非流动资产合计|3,841,229.78|3,552,950.70|3,247,557.86|3,092,282.17|
|资产总计|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|
|流动负债：|||||
|短期借款|363,358.09|330,225.60|357,745.70|459,468.47|
|向中央银行借款|-|-|-|-|
|吸收存款及同业存放|-|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|590,732.61|445,052.23|256,603.35|257,369.42|
|应付账款|3,721,016.70|4,242,900.56|3,570,175.17|2,393,630.50|
|预收款项|5,213,445.39|5,623,838.29|5,000,950.94|4,296,284.91|
|其中：已结算尚未完工款|3,131,701.85|3,434,447.98|3,347,986.64|3,482,796.12|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|27,380.63|48,964.43|42,953.39|34,437.92|
|应交税费|178,470.09|235,668.29|210,811.30|311,251.39|
|应付利息|22,834.83|14,001.43|19,883.60|19,373.75|
|应付股利|1,111.69|1,111.69|1,073.88|6,008.57|
|其他应付款|1,499,231.15|1,488,810.12|1,543,411.49|1,602,992.40|
|应付分保账款|-|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|463,889.28|489,428.33|492,338.92|375,870.80|
|其他流动负债|3,384.88|7,724.38|9,018.60|-|
|流动负债合计|12,084,855.34|12,927,725.34|11,504,966.34|9,756,688.11|
|非流动负债：|||||
|长期借款|3,159,776.47|2,897,608.99|2,720,794.79|1,255,283.22|
|应付债券|434,556.86|410,258.02|425,926.13|607,959.02|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|16,517.12|15,419.09|8,828.77|4,412.70|
|长期应付职工薪酬|32,489.70|32,792.45|44,458.15|44,877.40|
|专项应付款|86,633.89|86,724.17|1,904.39|282.39|
|预计负债|581.37|1,057.85|533.63|651.13|
|递延收益|23,312.72|23,233.22|24,799.32|38,356.35|
|递延所得税负债|132,197.71|138,190.68|129,349.67|131,266.20|
|其他非流动负债|0.00|0.00|0.00|-|
|非流动负债合计|3,886,065.82|3,605,284.47|3,356,594.84|2,083,088.42|
|负债合计|15,970,921.16|16,533,009.82|14,861,561.18|11,839,776.53|
|所有者权益：|||||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|股本|890,439.77|890,439.77|713,185.71|594,321.42|
|其他权益工具|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|231,225.94|231,225.92|302,756.02|407,139.72|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|112,667.30|134,708.22|111,262.64|121,988.70|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|109,164.09|109,164.09|94,584.48|81,833.87|
|一般风险准备|-|-|-|-|
|未分配利润|1,085,259.70|1,036,754.26|898,042.28|798,277.22|
|归属于母公司所有者权益合计|2,728,756.79|2,702,292.26|2,319,831.13|2,203,560.93|
|少数股东权益|359,306.83|333,218.77|281,372.67|176,687.25|
|所有者权益合计|3,088,063.62|3,035,511.03|2,601,203.80|2,380,248.18|
|负债和所有者权益总计|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|

2、合并利润表
表4-2：合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|其中：营业收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|利息收入|-|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|-|
|二、营业总成本|3,014,453.29|13,935,755.76|13,131,740.95|12,343,972.83|
|其中：营业成本|2,748,523.82|12,721,121.50|12,000,126.32|11,411,540.98|
|利息支出|-|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|-|
|退保金|-|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|-|
|营业税金及附加|30,897.81|118,114.90|196,716.28|279,250.17|
|销售费用|11,572.71|55,315.93|52,750.11|30,530.84|
|管理费用|195,178.51|877,246.11|762,473.88|494,360.84|
|财务费用|39,780.14|142,249.24|79,733.99|83,985.88|
|资产减值损失|-11,499.69|21,708.08|39,940.37|44,304.12|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-299.05|2,255.95|-853.23|-3,606.36|
|投资收益（损失以“-”号填列）|3,378.92|23,338.60|10,510.69|13,363.09|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-139.17|5,274.59|2,745.31|3,096.47|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|528.28|4,115.81|-1,356.19|-|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|-|-|-|-|
|其他收益|213.97|2,314.57|-|-|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|96,906.72|304,533.03|242,213.83|208,854.65|
|加：营业外收入|1,364.78|65,665.32|60,580.30|53,321.14|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|3,525.24|
|减：营业外支出|155.54|1,713.88|691.23|3,490.63|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|782.45|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|减：所得税费用|30,429.85|89,630.20|86,654.13|61,578.66|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|归属于母公司所有者的净利润|53,283.43|258,446.52|209,543.88|187,053.64|
|少数股东损益|14,402.66|20,407.75|5,904.88|10,052.86|
|六、其他综合收益的税后净额|-22,545.53|21,351.91|-8,812.33|112,190.52|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-22,040.92|23,445.58|-10,726.06|111,181.62|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|7,930.08|-3,456.51|-2,487.49|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|7,930.08|-3,456.51|-2,487.49|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-22,040.92|15,515.50|-7,269.55|113,669.12|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-22,985.04|19,578.84|-9,447.16|110,622.04|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|944.11|-4,063.34|2,177.61|3,047.08|
|6．其他|-|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-504.60|-2,093.67|1,913.73|1,008.90|
|七、综合收益总额|45,140.57|300,206.18|206,636.44|309,297.02|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|31,242.51|281,892.10|198,817.83|298,235.26|
|归属于少数股东的综合收益总额|13,898.06|18,314.09|7,818.61|11,061.76|
|八、每股收益：|||||
|（一）基本每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.24|0.26|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.06|0.28|0.24|0.26|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要3、合并现金流量表
表4-3：合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|3,896,435.87|14,521,995.44|14,208,334.84|12,839,458.99|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|-|
|收到的税费返还|1,786.03|56,365.25|50,911.77|34,979.49|
|收到其他与经营活动有关的现金|124,270.82|1,232,239.47|881,701.88|809,208.65|
|经营活动现金流入小计|4,022,492.72|15,810,600.15|15,140,948.48|13,683,647.14|
|购买商品、接受劳务支付的现金|4,378,009.53|12,048,141.91|11,925,803.93|10,544,591.32|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|279,051.54|851,515.30|776,179.14|662,229.78|
|支付的各项税费|240,971.24|572,147.11|630,846.08|459,105.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|503,423.71|1,754,764.91|1,499,151.66|1,142,357.92|
|经营活动现金流出小计|5,401,456.02|15,226,569.22|14,831,980.82|12,808,284.16|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,378,963.30|584,030.93|308,967.66|875,362.97|
|二、投资活动产生的现金流量|||||

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|收回投资收到的现金|10.40|54,365.75|565,420.59|866,080.26|
|取得投资收益收到的现金|3,484.57|11,912.29|7,859.95|9,952.96|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|246.50|9,304.09|8,861.51|3,656.36|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|24,117.99|22,542.33|1,154.80|
|收到其他与投资活动有关的现金|52,558.67|130,961.17|41,188.99|43,933.31|
|投资活动现金流入小计|56,300.14|230,661.29|645,873.37|924,777.68|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|50,414.08|151,292.75|127,457.72|308,011.95|
|投资支付的现金|43,381.00|210,927.27|659,954.11|956,034.32|
|质押贷款净增加额|-|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|2,499.98|1,561.88|1,506.66|97,383.08|
|支付其他与投资活动有关的现金|45,294.15|43,629.16|75,270.52|20,799.72|
|投资活动现金流出小计|141,589.22|407,411.06|864,189.00|1,382,229.07|
|投资活动产生的现金流量净额|-85,289.07|-176,749.77|-218,315.62|-457,451.39|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|12,677.50|148,679.48|60,324.00|53,528.36|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|12,677.50|23,531.48|60,324.00|53,528.36|
|取得借款收到的现金|982,336.49|1,577,503.29|1,845,291.54|1,602,246.74|
|发行债券收到的现金|39,000.00|100,000.00|-|242,903.73|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|178,300.00|550,283.00|-|
|筹资活动现金流入小计|1,034,013.99|2,004,482.77|2,455,898.54|1,898,678.82|
|偿还债务支付的现金|701,063.36|1,568,389.31|1,216,712.94|1,402,256.58|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|55,423.55|330,205.13|286,462.77|232,807.90|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|1,080.00|2,787.69|10,873.43|2,987.86|
|支付其他与筹资活动有关的现金|781.49|11,893.41|980.10|1,237.51|
|筹资活动现金流出小计|757,268.40|1,910,487.84|1,504,155.82|1,636,301.99|
|筹资活动产生的现金流量净额|276,745.59|93,994.93|951,742.72|262,376.83|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-5,506.39|-17,933.04|3,820.93|15,710.06|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,193,013.18|483,343.05|1,046,215.70|695,998.47|
|加：期初现金及现金等价物余额|5,422,826.05|4,869,372.74|3,823,157.05|3,127,158.58|
|六、期末现金及现金等价物余额|4,229,812.87|5,352,715.79|4,869,372.74|3,823,157.05|

（二）最近三年一期母公司财务报表
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要本公司于2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日和2018年3月31日的母公司资产负债表，以及2015年度、2016年度、2017年度及2018年一季度的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
表4-4：母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|流动资产：|||||
|货币资金|754,846.84|750,091.97|915,615.16|705,330.30|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|-|
|应收票据|13,311.29|10,567.54|9,568.84|2,786.00|
|应收账款|132,502.67|169,675.08|190,156.04|166,970.40|
|预付款项|28,071.10|20,062.24|36,393.21|22,088.75|
|应收利息|585.06|658.91|703.45|1,019.11|
|应收股利|18,666.68|29,105.84|32,758.59|22,905.38|
|其他应收款|564,776.68|637,376.89|644,113.48|766,101.07|
|存货|570,707.00|428,821.71|249,700.33|250,073.05|
|其中：已完工尚未结算款|540,215.24|399,036.99|211,473.63|229,603.42|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|-|
|其他流动资产|8,488.01|3,487.24|241.43|-|
|流动资产合计|2,091,955.34|2,049,847.42|2,079,250.53|1,937,274.07|
|非流动资产：|-|-|-||
|可供出售金融资产|273,530.03|280,413.46|229,301.93|236,735.79|
|持有至到期投资|-|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,086,480.53|1,953,065.69|1,605,019.87|1,539,891.82|
|投资性房地产|4,404.64|3,888.07|4,048.37|4,208.67|
|固定资产|95,728.94|100,401.93|101,913.07|98,599.02|
|在建工程|797.59|622.01|583.65|323.52|
|工程物资|-|-|-|-|
|固定资产清理|-|-|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|-|
|无形资产|2,752.88|2,771.87|5,339.90|5,519.56|
|开发支出|-|-|-|-|
|商誉|-|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|-|
|递延所得税资产|-|-|-|-|
|其他非流动资产|4.41|4.41|4.41|4.41|
|非流动资产合计|2,463,699.02|2,341,167.46|1,946,211.22|1,885,282.79|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018/3/31|2017/12/31|2016/12/31|2015/12/31|
|资产总计|4,555,654.36|4,391,014.88|4,025,461.75|3,822,556.85|
|流动负债：|-|-|-||
|短期借款|249,554.39|249,554.39|225,516.11|229,554.39|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|-|
|应付票据|1,150.00|-|-|-|
|应付账款|556,171.84|772,735.88|525,907.49|215,932.24|
|预收款项|630,133.36|569,668.57|685,747.59|790,056.87|
|其中：已结算尚未完工款|615,970.05|553,804.58|631,085.81|728,453.78|
|应付职工薪酬|269.79|848.47|878.36|307.33|
|应交税费|1,530.39|3,378.21|14,088.36|21,368.74|
|应付利息|5,050.89|3,495.18|10,355.43|11,694.64|
|应付股利|-|-|-|-|
|其他应付款|874,802.40|544,135.03|437,994.74|374,168.01|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|200,000.00|72,000.00|
|其他流动负债|-|-|-|-|
|流动负债合计|2,318,663.06|2,143,815.72|2,100,488.07|1,715,082.21|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|-|-|
|应付债券|150,000.00|150,000.00|150,000.00|350,000.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|-|-|-|-|
|长期应付款|-|-|-|-|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|-|
|专项应付款|19,518.63|19,518.63|-|-|
|预计负债|-|-|-|-|
|递延收益|1,736.00|1,549.44|1,494.93|1,630.91|
|递延所得税负债|31,355.88|36,985.85|25,169.97|29,144.41|
|其他非流动负债|-|-|-|-|
|非流动负债合计|202,610.50|208,053.92|176,664.90|380,775.32|
|负债合计|2,521,273.56|2,351,869.64|2,277,152.98|2,095,857.53|
|所有者权益：|||||
|股本|890,439.77|890,439.77|713,185.71|594,321.42|
|其他权益工具|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|其中：优先股|-|-|-|-|
|永续债|300,000.00|300,000.00|200,000.00|200,000.00|
|资本公积|369,515.13|369,515.13|421,696.18|540,560.46|
|减：库存股|-|-|-|-|
|其他综合收益|105,632.12|122,522.04|97,399.69|106,268.13|
|专项储备|-|-|-|-|
|盈余公积|108,016.01|108,016.01|93,436.41|80,685.80|
|未分配利润|260,777.77|248,652.28|222,590.78|204,863.51|
|所有者权益合计|2,034,380.80|2,039,145.23|1,748,308.77|1,726,699.33|
|负债和所有者权益总计|4,555,654.36|4,391,014.88|4,025,461.75|3,822,556.85|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2、母公司利润表
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要表4-5：母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|610,878.80|2,898,499.38|2,899,702.12|2,671,983.23|
|减：营业成本|588,341.75|2,814,562.15|2,852,861.66|2,595,937.34|
|营业税金及附加|2,670.31|5,225.60|7,293.07|15,944.90|
|销售费用|-|-|-|-|
|管理费用|12,045.61|50,343.13|45,823.29|52,809.85|
|财务费用|5,356.48|25,006.93|13,909.78|33,881.58|
|资产减值损失|-3,394.78|2,815.11|2,100.40|4,408.71|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|-|
|投资收益（损失以“-”号填列）|12,411.39|131,882.58|132,671.62|94,531.75|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-5.16|254.53|5.89|3.73|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|8.10|-|-|-|
|其他收益|93.45|1,218.11|-|-|
|二、营业利润（亏损以“-”填列）|18,372.37|133,647.14|110,385.54|63,532.61|
|加：营业外收入|-|15,256.06|16,318.38|13,702.60|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|7.38|28.35|
|减：营业外支出|0.01|460.19|115.81|25.00|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|3.26|4.00|
|三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|18,372.36|148,443.01|126,588.12|77,210.20|
|减：所得税费用|1,466.88|2,646.98|-917.98|-4,907.72|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|16,905.48|145,796.04|127,506.09|82,117.92|
|五、其他综合收益的税后净额|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|-|
|1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动|-|-|-|-|
|2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|
|1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|-|
|2．可供出售金融资产公允价值变动损益|-16,889.92|25,122.35|-8,868.44|106,268.13|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|-|
|4．现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|-|
|5．外币财务报表折算差额|-|-|-|-|
|6．其他|-|-|-|-|
|六、综合收益总额|15.57|170,918.38|118,637.65|188,386.05|
|七、每股收益：||||-|
|（一）基本每股收益（元/股）|0.02|0.15|0.14|0.12|
|（二）稀释每股收益（元/股）|0.02|0.15|0.14|0.12|

3、母公司现金流量表
表4-6：母公司现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|552,911.20|2,938,647.73|2,822,182.66|2,850,034.78|
|收到的税费返还|-|14,987.01|14,227.74|10,714.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|212,408.75|240,990.78|219,336.01|247,392.38|
|经营活动现金流入小计|765,319.95|3,194,625.53|3,055,746.41|3,108,141.15|
|购买商品、接受劳务支付的现金|527,290.39|2,822,794.19|2,556,361.42|2,555,472.46|
|支付给职工以及为职工支付的现金|22,215.60|67,280.17|52,394.08|54,868.63|
|支付的各项税费|38,040.34|35,838.89|55,467.59|43,613.25|
|支付其他与经营活动有关的现金|43,619.79|163,091.93|111,798.76|187,154.18|
|经营活动现金流出小计|631,166.12|3,089,005.17|2,776,021.86|2,841,108.52|
|经营活动产生的现金流量净额|134,153.82|105,620.36|279,724.54|267,032.64|
|二、投资活动产生的现金流量|||||
|收回投资收到的现金|-|21,394.83|58,555.10|17,733.33|
|取得投资收益收到的现金|12,419.06|132,484.93|118,842.11|85,060.85|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|8.14|2,398.75|683.46|63.17|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|113,322.72|253,774.92|172,621.67|82,244.67|
|投资活动现金流入小计|125,749.91|410,053.43|350,702.34|185,102.02|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|1,973.76|25,761.38|24,575.48|10,643.23|
|投资支付的现金|149,056.46|400,619.34|124,097.58|174,145.76|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||||-|
|支付其他与投资活动有关的现金|100,000.00|175,900.00|71,000.00|94,000.00|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|投资活动现金流出小计|251,030.23|602,280.72|219,673.07|278,788.99|
|投资活动产生的现金流量净额|-125,280.32|-192,227.29|131,029.28|-93,686.96|
|三、筹资活动产生的现金流量|||||
|吸收投资收到的现金|-|125,148.00|-|-|
|取得借款收到的现金|130,000.00|140,000.00|145,000.00|498,000.00|
|发行债券收到的现金|-|100,000.00|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|130,000.00|365,148.00|145,000.00|498,000.00|
|偿还债务支付的现金|130,000.00|310,000.00|227,000.00|469,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|7,322.21|123,473.70|125,328.09|130,127.06|
|支付其他与筹资活动有关的现金|200.00|1,031.89|980.10|1,166.87|
|筹资活动现金流出小计|137,522.21|434,505.59|353,308.20|600,293.93|
|筹资活动产生的现金流量净额|-7,522.21|-69,357.59|-208,308.20|-102,293.93|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|3,403.57|-10,310.87|6,839.23|203.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|4,754.87|-166,275.40|209,284.85|71,254.76|
|加：期初现金及现金等价物余额|750,091.97|914,515.16|705,230.30|633,975.55|
|六、期末现金及现金等价物余额|754,846.84|748,239.75|914,515.16|705,230.30|

三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
（一）发行人2016年合并范围变化情况
公司2016年与2015年相比增加合并单位30家（其中新设子公司26家），减少合并单位5家（其中清算注销子公司4家）。2016年财务报表合并范围变化情况及理由如下：表4-7：2016年度财务报表合并范围变化情况表
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|-|-|-|-|
|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
||||非同一控制下企|
|1|上海花卉交易中心有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|2|上海正继建筑设计有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|3|上海建工集团温州瓯江口建设有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
||||非同一控制下企|
|4|昆山盛华混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||业合并，收购|
|5|上海同三高速公路有限公司|不再纳入合并范围|转让|
|6|苏州恒翌房地产开发有限责任公司|新纳入合并范围|投资新设|
|7|江西贤业房产有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|8|南京奥益房地产开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|9|上海建工利仁混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|10|上海建工建华混凝土制品有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|11|上海建工江西混凝土工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
|||||
|-|-|-|-|
|12|湖州上建混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|13|上海建工南桥混凝土有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|14|上海康益海洋工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|15|上海上园建筑劳务有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|16|上海市政工程设计研究总院广东有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|17|上海外经投资发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|18|上海申成民欣汽车销售服务有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|19|上海成加新能源有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|20|Investel Resorts Management LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|21|Investel Garden Holdings LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|22|Investel Garden Resorts LLC|新纳入合并范围|投资新设|
|23|上海建工集团都江堰建设工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|24|上海建工集团安吉建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|25|上海建工集团温州七都大桥建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|26|上海建工集团泰州凤栖湖建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|27|上海建工合西企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|28|上海建工钛合企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|29|上海建工仲颖企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|30|上海建工建盈企业管理中心（有限合伙）|新纳入合并范围|投资新设|
|31|上海外经国际报关有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|32|上海扬帆建筑物资供应有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|33|上海浦莲运输有限公司|不再纳入合并范围|关闭清算|
|34|上海建工建筑材料有限责任公司|不再纳入合并范围|关闭清算|

（二）发行人 2017年合并范围变化情况
公司2017年与2016年相比增加合并单位32家（其中新设子公司28家），减少合并单位4家（其中清算注销子公司3家）。2017年财务报表合并范围变化情况及理由如下：表4-8：2017年度财务报表合并范围变化情况表
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|序号|企业名称|变更内容|变更原因|
||||非同一控制下企业合并，|
|1|上海翌辰建设工程有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||非同一控制下企业合并，|
|2|上海建松预拌混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||非同一控制下企业合并，|
|3|南京新善恒基混凝土有限公司|新纳入合并范围||
||||收购|
||||同一控制下企业合并，收|
|4|上海七建实业有限公司|新纳入合并范围||
||||购|
|||不再纳入合并范||
|5|上海和闵房产有限公司||转让|
|||围||
|6|上海建工江苏建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|7|广东申粤建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|8|广东上建建筑工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|9|天津上建建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|10|上海爱利特酒店管理有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|11|江西建豪房地产有限责任公司|新纳入合并范围|投资新设|
|12|上海金腾房产有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|13|上海建工金山建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|14|南京奥盈房地产开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|15|上海建工谊建材料工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|16|上海洲海建筑工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|17|上海琸域环境工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|18|赣州申蓉园林工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|19|赣州申海园林规划设计有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|20|呼和浩特市政工程设计研究院有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|21|上海市政预制技术开发有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|22|上海市政工程设计研究总院集团新疆有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|23|上海成昶新能源科技有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
||宁波梅山保税港区民钥投资管理合伙企业（有|||
|24||新纳入合并范围|投资新设|
||限合伙）|||
|25|上海建工海外（蒙古）有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|26|上海建工海外（马来西亚）有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|27|上海兴舜信息科技有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|28|上海兴裕贸易有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|29|上海建工集团眉山建设工程有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|30|肇庆市汇建火车站综合体建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|31|四会市会建道路改造建设发展有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|32|常州市金坛区茅山旅游大道建设有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|33|南京桥院建设管理有限公司|新纳入合并范围|投资新设|
|||不再纳入合并范||
|34|上海建工南京南站建设有限公司||关闭清算|
|||围||
|||不再纳入合并范||
|35|常州沪建客站建设有限公司||关闭清算|
|||围||

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|-|-|-|-|
|||不再纳入合并范||
|36|上海凯佳建材市场经营管理有限公司||关闭清算|
|||围||

四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
表4-9：公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|总资产|19,058,984.78|19,568,520.85|17,462,764.98|14,220,024.71|
|总负债|15,970,921.16|16,533,009.82|14,861,561.18|11,839,776.53|
|全部债务|5,012,313.32|4,572,573.17|4,253,408.89|2,955,950.93|
|所有者权益|3,088,063.62|3,035,511.03|2,601,203.80|2,380,248.18|
|流动比率|1.26|1.24|1.24|1.14|
|速动比率|0.58|0.66|0.67|0.64|
|资产负债率|83.80%|84.49%|85.10%|83.26%|
|债务资本比率|0.62|0.60|0.62|0.55|
|项目|2018年一季度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业总收入|3,107,537.89|14,208,263.86|13,365,653.51|12,543,070.74|
|利润总额|98,115.95|368,484.47|302,102.90|258,685.16|
|净利润|67,686.10|278,854.27|215,448.76|197,106.50|
|扣除非经常性损益后净利润|52,065.74|191,446.39|165,960.28|154,221.17|
|归属于母公司所有者的净利润|53,283.43|258,446.52|209,543.88|187,053.64|
|经营活动产生现金流量净额|-1,378,963.30|584,030.93|308,967.66|875,362.97|
|投资活动产生现金流量净额|-85,289.07|-176,749.77|-218,315.62|-457,451.39|
|筹资活动产生现金流量净额|276,745.59|93,994.93|951,742.72|262,376.83|
|营业毛利率（%）|11.55|10.47|10.22|9.02|
|平均总资产回报率（%）|0.01|0.02|0.02|0.03|
|加权平均净资产收益率|2.08%|10.72%|9.85%|9.78%|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|2.03%|7.97%|7.8%|7.60%|
|EBITDA|184,876.98|685,657.93|556,737.73|489,911.06|
|EBITDA全部债务|0.04|0.15|0.13|0.17|

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|比|||||
|EBITDA利息倍数|4.03|3.00|2.98|3.43|
|贷款偿还率|100%|100%|100%|100.00%|
|利息偿付率|100%|100%|100%|100.00%|

注：上述各指标的具体计算公式如下：
1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、资产负债率=总负债/总资产
5、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
6、营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
7、平均总资产回报率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
（其中2015年平均资产总额按照2015年期末余额计算）
8．加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
10、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
11、EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
12、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
13、利息偿还率=实际利息偿还额/应偿还利息
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
表4-10：公司近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
金额单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.06|0.28|0.24|0.26|

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|稀释每股收益|0.06|0.28|0.24|0.26|
|加权平均净资产收益率（%）|2.08|10.72|9.85|9.78|
|扣除非经常性损益后|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|基本每股收益|0.05|0.20|0.19|0.16|
|加权平均净资产收益率（%）|2.03|7.97|7.80|7.60|

上述财务指标的计算方法如下：
1、基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告
期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；
Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
2、稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情
况如下表所示：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要表4-11：公司近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|非流动资产处置损益|490.63|4,105.95|-1,389.10|4,682.36|
|越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免|-|-|-|-|
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）|1,036.10|59,470.97|57,346.97|44,784.14|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|-|-|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-0.99|162.48|
|非货币性资产交换损益|-|-|-|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|-|
|债务重组损益|-|0.32|839.99|1,407.70|
|企业重组费用，如安置职工的之处、整合费用等|-|-|-|-|
|交易价格显示公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益||762.91||389.69|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|-|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-331.41|2,394.97|-139.79|-2,160.25|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|1,511,000.00|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|-|-|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|424.76|6,482.08|-5,730.88|499.35|
|其他符合非经常性损益定义的损|-|4,320.39|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|益项目|||||
|所得税影响额|-256.16|-9,546.96|-5,821.63|-5,692.70|
|少数股东权益影响额|-146.24|-990.50|-1,665.82|-1,187.44|
|合计|1,217.70|67,000.13|43,589.84|42,895.33|

五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径下的财务分析
1、资产结构分析
（1）资产总体情况
截至 2015年 12月31日、2016年12月 31日、2017年12月31日及 2018年3月 31日，公司的流动资产分别为 11,127,742.54万元、14,215,207.13万元、16,015,570.14万元及 15,217,754.99万元；非流动资产分别为 3,092,282.17万元、3,247,557.86万元、 3,552,950.70万元及 3,841,229.78万元；资产总额分别为 14,220,024.71万元、 17,462,764.98万元、19,568,520.85万元及 19,058,984.78万元。截至 2018年一季度末，发行人资产总额达到 19,058,984.78万元，较 2015年末增长了 4,838,960.07万元，增幅为34.03%。报告期内，公司资产规模持续快速增长，与业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势一致。资产规模的扩大一方面来自业务开拓带来的货币资金、存货及应收账款的增长，另一方面，随着城市基础设施投资业务成为公司新的利润增长点，长期应收款的金额也大幅上升。
发行人的资产结构与公司所在建筑业行业特点相适应，主要体现为流动资产占资产总额的比重较大。截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为78.25%、81.40%、81.84%和79.85%，非流动资产比重分别为21.75%、18.60%、18.16%和20.15%。
报告期内，公司流动资产占总资产比例维持在80%左右，流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重基本维持稳定，资产结构合理，质量良好。
（2）流动资产结构及变动分析
报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等科目构成。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要①货币资金
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人货币资金余额为 3,881,988.97万元、4,936,012.64万元、5,422,826.05万元及 4,229,812.87万元，占总资产的比例分别为27.30%、28.27%、27.71%及22.19%。
②应收账款
公司的应收账款主要包括工程结算款、产品销售款、设计及技术服务款等。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人应收账款账面价值分别为 1,588,218.09万元、1,853,127.36万元、1,901,284.07万元及 1,530,536.22万元，占总资产的比例分别为11.17%、10.61%、9.72%和8.03%。2015至 2017年末，公司应收账款增长的主要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例分别为12.66%、13.86%、13.38%和49.25%，维持在合理水平。
在工程施工期间，公司根据合同的约定按一定期限（一般是按月或按工程节点）确认已完成工作量，向业主方及监理方提交进度付款申请单等文件，业主方及监理方逐级对已完成工作量及工程进度款进行签署确认后才能进入支付流程，此过程中双方可能需要多次沟通，实际结算时间往往会滞后1-2个月。
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在 3年以内，各期末3年以内的应收账款余额占全部应收账款的比重均在95%左右，符合行业运营模式特点，与公司业务状况、经营模式、应收账款结算周期等匹配。
公司制定并严格执行《资金管理制度》，财务部门定期进行应收账款账龄分析，各下属子公司据此积极制定催收方案，对逾期或催收无效的应收账款及时进入司法程序。
2015年末至2018年一季度末，公司应收账款 1年以内占比介于77%-90%之间，3年以上占比在4%左右，体现公司对应收账款的有效管控。
截至 2018年一季度末，应收账款中欠款金额前 5名的欠款金额总计 62,573.85万元，占应收账款账面余额的4.09%。
③预付款项
公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。2015年末、2016
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要年末、2017年末及 2018年一季度末，公司预付款项余额分别为 211,627.95万元、218,834.09万元、157,235.02万元和196,570.73万元。2017年末，预付款项较上年末减少61,599.07万元，降幅为28.15%，主要系子集团预付款项按合同进入结算期，故预付账款减少。
④其他应收款
公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金等。2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，公司其他应收款余额分别为251,904.71万元、430,560.66万元、580,154.86万元和568,063.77万元，分别占当期总资产的1.77%、2.47%、2.96%和2.98%。
根据工程投标惯例，公司于投标时需向业主交付投标保证金，中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金待工程合同履约完毕后予以返还。上述款项信用风险较小，可收回性较大。除上述工程履约保证金及投标保证金外，其他应收款中还包括关联方往来款、应收代垫款及备用金等。
⑤存货
公司的存货主要由已完工未结算工程款、房地产开发成本、原材料、产成品等构成，公司的存货结构体现了公司从事工程承包、房地产开发、建筑材料生产等业务的特点。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司存货余额分别为 4,886,282.41万元、6,526,609.80万元、7,514,903.02万元和 8,170,151.08万元，占总资产的比例分别为34.36%、37.37%、38.40%及42.87%。
2017年末，存货较上年末增加 988,293.23万元，增幅为15.14%，主要系存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加 699,602.16万元所致。2016年末，存货较上年末增加1,640,327.39万元，增幅为33.57%，主要系开发项目投入的增加，开发成本增加1,703,773.84万元所致。
公司的存货跌价准备按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整。2017年末存货跌价准备较去年同期大幅降低，主要系公司在2017年度将产成品跌价准备转回2,813.14万元。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要（3）非流动资产结构及变动分析
公司非流动资产主要以固定资产和长期应收款及无形资产为主。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，非流动资产余额分别为 3,092,282.17万元、 3,247,557.86万元、3,552,950.70万元及 3,841,229.78万元，占资产总额的比例分别为21.75%、18.60%、18.16%和20.15%。
①长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款余额分别为1,134,173.19万元、1,384,421.69万元、1,444,052.16万元和1,714,486.03万元，占资产总额的比例分别为7.98%、7.93%、7.38%和9.00%。
公司长期应收款主要包括城市基础设施投资建设业务公司投入的建设资金。公司签订城市基础设施投资建设业务合同后，对所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。
公司长期应收款余额主要来自于上述城市基础设施投资建设业务项目，考虑到业主方信用度较高，公司未计提减值准备。
②固定资产
2015年末、2016年末、2017年末及2018年一季度末，发行人固定资产价值分别为667,242.74万元、756,197.39万元、748,386.39万元和747,953.31万元，占资产总额的4.69%、4.33%、3.82%和3.92%。公司固定资产均为公司生产经营所必备的房屋建筑物、机器设备等。
公司固定资产均为生产经营所必备的房屋建筑物和机器设备等。报告期内固定资产总体保持平稳。
③无形资产
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人无形资产价值分别为 348,908.24万元、222,070.00万元、195,248.78万元和 191,985.17万元，占资产总额比例分别为2.45%、1.27%、1.00%和1.01%，
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2018年一季度末，无形资产较上年末减少 3,263.61万元，主要系矿产资源开采权减少 1,826.51万元，境外土地所有权减少 2,235.57万元。2017年末，公司无形资产比上年减少了 26,821.22万元，主要是矿产资源开采权减值幅度较大，账面价值减少18,739.59万元。
2、负债结构分析
（1）负债总体情况
报告期内，公司业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额也逐步上升。公司的流动负债占总负债的80%左右，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。公司的非流动负债以长期借款为主。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月 31日，公司的流动负债分别为 9,756,688.11万元、11,504,966.34万元、12,927,725.34万元及 12,084,855.34万元；非流动负债分别为 2,083,088.42万元、3,356,594.84万元、3,605,284.47万元及 3,886,065.82万元；负债总额分别为 11,839,776.53万元、14,861,561.18万元、16,533,009.82万元及 15,970,921.16万元。截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月 31日及 2018年 3月31日，公司的资产负债率为83.26%、85.10%、84.49%、和83.80%。
公司负债结构中流动负债占比较高，与建筑行业自身特点密切相关。建筑业企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑业企业的负债结构中占比较高。
（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债。
①应付账款
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款。2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司应付账款余额为 2,393,630.50万元、3,570,175.17万元、 4,242,900.56万元及 3,721,016.70万元，占负债总额的比重分别为20.22%、24.02%、25.66%和23.30%，主要是随着公司承接业务规模的扩大，应付分包商和供应商的款项也相应增加。2018年一季度末，应付账款较上年末减少 521,883.86万元，主要系集团一季度正处春节期间，也是每年付款的集中期，故应付账款减少较多。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要②预收款项
公司预收款项主要为项目开工后工程结算款超过已累计发生的成本及毛利的部分，预收业主支付的项目工程款项以及房地产开发项目的预收售楼款。
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司预收款项余额分别为 4,296,284.91万元、5,000,950.94万元、5,623,838.29万元和 5,213,445.39万元，占负债总额的比例分别为36.29%、33.65%、34.02%和32.64%。
2015年-2017年，公司预收账款金额占当年主营业务收入的比例分别为34.39%、37.58%、39.83%，预收账款的增幅与主营业务收入的增幅较为接近，与主营业务收入的配比关系相对稳定。
2018年一季度末，预收款项较上年减少410,392.90万元，主要系主要系预收工程/货款减少。2017年末预收款项较上年末增加622,887.35万元，主要系预售房产销售款大幅增加。
③其他应付款
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，公司其他应付款余额分别为 1,602,992.40万元、1,543,411.49万元、1,488,810.12万元和 1,499,231.15万元，占总负债的比例分别为13.54%、10.39%、9.01%和9.39%。
报告期内，公司第三方往来款、房源预订款及履约保证金是其他应付款的主要组成部分。其他应付款占流动负债的比例较低。
（3）非流动负债结构及变动分析
公司非流动负债主要为主营业务相关长期借款及应付债券。报告期内，公司非流动负债金额逐年增长，2016年末较上年末增长 1,273,506.42万元，增幅61.14%，主要系公司长期借款较2015年末增加1,465,511.57万元。2017年末同比增长248,689.63万元，增幅7.41%，主要系长期借款增加 176,814.21万元。2018年一季度末较2017年末增长280,781.35万元，增幅7.79%，主要系长期借款增加262,167.48万元。
①长期借款
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人长期借款余额分别为 1,255,283.22万元、2,720,794.79万元、2,897,608.99万元和 3,159,776.47万元，占总负债比例分别为10.60%、18.31%、17.53%和19.78%。
②应付债券
2015年末、2016年末、2017年末及 2018年一季度末，发行人应付债券余额分别为 607,959.02万元，425,926.13万元，410,258.02万元和 434,556.86万元、占总负债比例分别为5.13%、2.87%、2.48%和2.72%。2016年末发行人应付债券较 2015年末减少18.2亿元，主要系2016年公司偿还上海建工集团股份有限公司2012年度第一期中期票据20亿元。2017年末发行人应付债券较2016年末减少1.57亿元，主要为2017年度兑付12沪建股MTN1。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
2015年至 2018年一季度经营活动产生的现金流净额分别为 875,362.97万元、 308,967.66万元、584,030.93万元和-1,378,963.30万元。建筑施工类公司现金流与普通生产型企业现金流相比，波动性相对较大。2017年经营活动产生的现金流量同比增长 275,063.26万元，增幅89.03%，主要是因为销售商品提供劳务收到的现金同比增加 313,660.60万元，收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加 350,537.59万元，其中主要是收到业主方BT项目及PPP项目建设资金本金。
（2）投资活动产生的现金流量
2015年至 2018年一季度的投资活动现金流净额分别为-457,451.39万元、- 218,315.62万元、-176,749.77万元和-85,289.07万元，公司投资活动现金流净额为负，投资支出主要用于购建固定资产、无形资产和投资。
（3）筹资活动产生的现金流
2015年至 2018年一季度，公司筹资活动现金流净额分别 262,376.83万元、 951,742.72万元、93,994.93万元和 276,745.59万元。筹资活动现金流量净额持续为正。
2017年筹资活动现金流量净额大幅下降是由于公司定向增发股份、子公司吸收少数股
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要东投资较上年同期减少3.68亿元、发行债券及借款收到的现金较上年同期减少16.78亿元以及接受的债务性权益投入较上年减少37.20亿元。
4、偿债能力分析
截至 2018年 3月 31日，公司的资产总计为 19,058,984.78万元，所有者权益合计达3,088,063.62万元，较此前持稳定增长态势。公司资产以流动资产为主，截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为78.25%、81.40%、81.84%和79.85%，同时具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。公司的流动负债占总负债的80%左右。总体而言，公司合理的资产及负债结构，可以确保公司应对各项债务的到期偿付。综上所述，公司偿债能力虽然指标逐年下降，但处于合理水平，公司偿债压力可控。
短期偿债能力方面，2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，公司的流动比率分别为1.14、1.24、1.24和1.26，速动比率分别为0.64、0.67、0.66和0.58，公司流动比率与速动比率基本保持稳定，体现出公司主营业务开展能够保持稳定的趋势。公司目前流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，公司短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，截至 2015年 12月 31日、2016年 12月 31日、2017年 12月31日及2018年3月31日，公司的资产负债率为83.26%、85.10%、84.49%和83.80%。
公司近几年主要通过银行借款、发行中期票据、境外美元借款等方式进行资金周转，以支持业务的快速扩张，因此，资产负债率保持在较高水平，长期偿债能力处于合理水平。
有息债务结构方面，截至 2018年一季度末，公司的有息债务合计 5,012,313.31万元，占负债总额的31.38%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计3,594,333.33万元，占有息债务总额的71.71%。从有息债务规模来看，报告期内公司直接融资比率持续增加，公司通过直接融资方式在境内外融得资金，降低融资成本。总体而言公司有息债务的期限结构较为合理。
5、资产周转和营运效率能力分析
公司2015年、2016年、2017年及2018年一季度，应收账款周转率分别为7.90次/年、7.77次/年、7.57次/年及 7.24次/年，报告期内，发行人应收账款周转率呈小幅下
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要降，主要原因是随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告期末应收账款余额逐渐增加。
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，存货周转率分别为 2.34次/年、2.10次/年、1.81次/年和1.40次/年，报告期内随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告
期末存货余额逐渐增加从而造成报告期内存货周转率逐期下降。建筑业的存货周转率主要反映了工程结算的进度。公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身营运状况管理存货水平。
公司 2015年、2016年、2017年及 2018年一季度，总资产周转率分别为 0.88次/年、0.84次/年、0.77次/年和0.64次/年。总资产周转率高于行业平均水平。
整体而言，发行人总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率与其现阶段业务发展和经营状况相适应。
6、盈利能力分析
公司于2015年、2016年、2017年及2018年一季度，分别实现营业收入12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和 3,107,537.89万元；分别实现净利润197,106.50万元、215,448.76万元、278,854.27万元和67,686.10万元。2017年公司实现的净利润较2016年上升63,405.51万元，主要系公司营业收入、投资收益增幅较大，同时资产减值损失减小。
（1）营业收入分析
报告期内，公司收入水平大幅提高，2015年、2016年、2017年及 2018年一季度营业收入分别为 12,543,070.74万元、13,365,653.51万元、14,208,263.86万元和3,107,537.89万元，2015年至2017年营业收入年均复合增长率为6.43%。
经过两次资产重组后，公司已形成包括建筑施工承包、工程设计、建筑工业、房产开发及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。
（2）营业成本分析
2015年、2016年、2017年及 2018年一季度营业成本分别为 11,411,540.98万元、12,000,126.32万元、12,721,121.50万元和2,748,523.82万元，公司营业成本的增长与营业收入的增长基本保持同步。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 2015年度、2016年度、2017年度和 2018年一季度公司主营业务成本分别为11,370,266.50万元、11,953,391.91万元、12,662,360.01万元和2,748,523.82万元，保持相对稳定。公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步。报告期内，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
（3）期间费用水平分析
2015-2018年一季度，发行人期间费用总额分别为 608,877.56万元、894,957.98万元、1,074,811.28万元和 246,531.36万元，期间费用率分别为为4.85%、6.70%、7.56%及7.93%，总体保持平稳并控制在合理水平。
管理费用增长主要来自于技术开发费的增加，2015年-2018年一季度，发行人技术开发费分别为155,605.51万元、386,436.60万元、460,210.82万元和68,858.95万元。
2016年公司销售费用较上年大幅增加主要系佣金代理费用大幅增加。
2017年公司财务费用大幅上升，主要是由于利息支出及汇兑损失大幅增加。
（4）投资收益
2015-2018年一季度，发行人投资收益分别为 13,363.09万元、10,510.69万元、 23,338.60万元和 3,378.92万元，根据投资收益分析表，2017年公司产生投资收益比上年同期增加1.28亿元，主要是公司所属子公司将持有的和闵房产公司100%股权出让产生投资收益1.29亿元。
（5）营业外收入
2015-2018年一季度，发行人营业外收入分别为 53,321.14万元、60,580.30万元、65,665.32万元和 1,364.78万元，总体保持平稳并处于合理水平。
（6）财政补助
2015-2018年一季度，发行人财政补助分别为 45,099.99万元、49,396.45万元、57,478.90万元和814.01万元，占发行人当期营业收入的0.36%、0.37%、0.40%和0.03%。
（7）营业利润、利润总额及净利润
2015-2017年及 2018年一季度，发行人实现利润总额分别为 258,685.16万元、
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要 302,102.90万元、368,484.47万元和 98,115.95万元。2017年，发行人利润总额为368,484.47万元，其中净利润为278,854.27万元。
六、未来目标及盈利的可持续性
发行人制定了以下几个方面的业务发展目标：
（一）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
（二）合理均衡发展产业板块
发挥公司城市基础设施投资和房产开发业务的拉动作用和集团全产业链优势，带动相关产业协同发展。在建筑施工承包业务继续较快发展的同时，提高设计咨询业务、房地产开发业务和基础设施投资经营业务在营业额尤其是在利润总额中的比例；公司投资、设计、施工、采购一体化的总承包、总集成能力进一步增强，建成若干个有影响的 EPC工程项目。
（三）继续优化区域经营格局
巩固上海市场龙头地位的同时，坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，要巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。
（四）深入推进科技创新战略
完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。
聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保公司在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；
在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
尽管建筑业产值利润率逐年稳步提升，但目前仍处于较低水平。通过科技、管理、资金等手段，公司将持续提升项目盈利能力。
七、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至 2018年一季度末，公司的有息债务合计 5,012,313.31万元，占负债总额的31.38%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计 3,594,333.33万元，占有息债务总额的71.71%。
（二）有息债务明细情况
详见本期募集说明书。
八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
发行人本期发行规模不超过 20亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2018年3月31日；
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金净额 20亿元全部计入 2018年 3月 31日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用19亿元偿还公司各类借款，剩余部分用于补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2018年3月31日完成，并计入权益。
基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表4-12：本期债券发行对合并资产负债表的影响
金额单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|本期债券发行后（模拟）|
|流动资产合计|15,217,754.99|15,227,754.99|
|非流动资产合计|3,841,229.78|3,841,229.78|
|资产总计|19,058,984.78|19,068,984.77|
|流动负债合计|12,084,855.34|12,084,855.34|
|非流动负债合计|3,886,065.82|3,696,065.82|
|负债合计|15,970,921.16|15,780,921.16|
|所有者权益合计|3,088,063.62|3,288,063.61|
|流动比率|1.26|1.26|
|速动比率|0.58|0.58|
|资产负债率|83.80%|82.76%|

九、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2018年3月31日，公司对外担保情况如下：
（1）建工房产的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2018年3月31日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币5,847,920,000.00元。
（2）中国光大银行为购买上海华东建筑机械厂有限公司所生产或销售的机械产品
且符合贷款条件的借款人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要上海华东建筑机械厂有限公司和建工总公司共同承担担保责任。截至 2018年 3月 31日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币 780,000.00元。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
（1）截至2018年6月30日，报告期内，公司不存在根据《上市规则》的有关规定需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内存在的诉讼标的金额超过人民币 1亿元的诉讼事项如下：
1、机施集团与漳州盛宇、信阳恒宇诉讼事项
机施集团于 2014年 4月 7日就“漳州人民广场欢乐城项目”工程款 1.8亿元拖欠纠纷起诉漳州盛宇、信阳恒宇，并于 2014年 4月 28日提交财产保全申请，又于 2014年 5月 15日追加武汉朕宇为被告，并据此更改诉讼请求及追加财产保全。机施集团已向福建省高院提出对所建工程的工程优先受偿权主张及申请查封共同被告名下财产。
2014年 12月 3日，福建省高院作出（2014）闵民初字第 38号民事判决，要求漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息；同意机施集团在工程款 18,163.4379万元的金额内对“漳州人民广场欢乐城项目”工程折价或拍卖享有优先受偿权；判决武汉朕宇对漳州盛宇支付拖欠的工程款18,163.4379万元及利息承担连带清偿责任。2015年对方已提起上诉，但未在规定时间内向法院预交上诉案件受理费，2015年7月23日，中华人民共和国最高人民法院作出（2015）民一终字第141号民事判决，终审裁定自动撤回上诉。截止 2018年 6月 30日，机施集团账面应收账款余额 18,163.44万元，计提坏账准备1,816.34万元。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
2、安装集团与上海数众投资管理有限公司诉讼事项
2017年 2月 6日安装集团对上海数众投资管理有限公司（以下简称“上海数众”）向上海市第一中级人民法院提起民事诉讼，主要事项为：安装集团与上海数众在 2014年 10月 28日就“上海国际集控数据平台（数众云）项目”签订了建设工程 EPC总承包合同，由安装集团负责承包施工上述工程，合同约定工程2014年11月开工，2015年 4月完成竣工验收，合同闭口价总计人民币 2.98962亿元，增加工程量的工程款另行结算，并约定尾款人民币 5000万元在 2018年 5月 1日支付完成。涉案工程于 2015年 4
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要月30日通过上海数众及监理单位的竣工验收并交付被告使用。2016年1月安装集团按合同约定向上海数众递交竣工结算报告，工程结算总价为人民币 3.481367亿元，其中增加工程造价为人民币4,917.47万元。涉案工程竣工后，上海数众委托安装集团负责涉案工程的日常运营管理工作和部分设备的维修保养工作，上海数众确认 2015年应付安装集团运营管理费人民币 412.75万元。2016年安装集团与上海数众签订了“数据中心基础设施代理运营管理合同”，合同履行期限为2016年1月至2018年12月，合同约定上海数众向安装集团支付年度代理运营管理服务费人民币 380万元、奖励费 38万元。
截至2017年12月31日，上海数众仅向公司支付工程款人民币1.65亿元，尚欠公司应付工程款人民币 1.331367亿元（不含 2018年 5月 1日应付工程款人民币 5000万元）及利息人民币1251.22万元（暂计至2017年2月28日）、营运管理服务费人民币 830.75万元及利息人民币 46.02万元（暂计至 2017年 2月 28日）。上海市第一中级人民法院 2017年 2月 14日同意冻结上海数众投资管理有限公司银行存款或其他等值财产 1.03亿元。截止2018年6月30日本案尚未一审判决，安装集团账面“应收账款”余额人民币13,396.20万元，计提坏账准备人民币 669.81万元。安装集团管理层基于对该事项的认知，认为其作出相应的会计处理是适当的。
3、四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司及北京佳程房地产开发有限公司诉讼事项
四建集团因上海佳程广场项目联合业主上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司拖欠工程款等严重的违约行为，向上海市高级人民法院对上述业主及其股东北京佳程房地产开发有限公司（连带责任方）提起诉讼，请求判决解除相关工程总承包协议，并支付工程进度款、停窝工损失及逾期付款利息等相关款项 6.3亿元。2018年8月2日，上海市高级人民法院发出（2018）沪民初60号受理通知书，正式受理本案。
2012年 5月 2日，四建集团与上海佳程企业发展有限公司、上海栩宽企业发展有限公司签订了《上海佳程广场项目工程总承包协议》（以下简称“总承包协议”），约定将上海佳程广场项目3-1工程、61丘厂房工程发包给四建集团施工。2012年5月25日，以总承包协议为依据，四建集团与上海佳程企业发展有限公司签订了《闸北区338街坊北上海物流 3-1地块商业和办公用房项目施工合同》，与上海栩宽企业发展有限公司签订了《新建闸北区338街坊61丘厂房（研发等用房）工程施工合同》，进一步对合同价款、工期、进度款等事项予以细化约定。合同签订后，四建集团严格按照合同约定履行施工
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要义务。但因被告原因案涉工程发生多次停工，工程施工一直处于断断续续，给原告造成巨大停工、窝工损失。北京佳程房地产开发有限公司于 2014年 1月和 6月向四建集团出具《承诺函》，承诺对于3-1工程和61丘厂房工程，将严格按照合同约定的付款期限以及付款比例支付各期工程款项，如有违约将承担由此产生的一切经济与法律责任。但上述工程于 2016年 2月 7日停工至今，因上述被告未采取有效措施无法复工。虽经四建集团多次发函要求，被告仍未支付拖欠的工程进度款。四建集团已在立案时一并提出财产保全申请。截止2018年6月30日，按照会计政策及相关会计准则的规定，四建集团对涉诉项目的应收账款余额为 68,231,276.38元，已计提的坏账准备为 10,234,691.46元（未经审计）。管理层基于对该事项的认知，认为相应的会计处理是适当的。
（2）通过公开信息查询并经发行人自查确认，发行人及发行人重要子公司在报告
期内存在环保部门行政处罚，主要包括：
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|序号|公司名称|处罚书文号|处罚（发布）时间|作出处罚单位|
|1|上海建工集团股份有限公司|2520180010|2018.1.11|上海市宝山区环保局|
|2||建环罚[2018]25号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|3|上海建工一建集团有限公司及其重庆分公司|鼓环罚字[2016]32号|2016.11.21|南京市鼓楼区环境保护局|
|4||建环罚字[2016]103号|2016.12.02|南京市建邺区环境保护局|
|5||建环罚字[2016]104号|2016.12.02||
|6||雨环罚字[2016]187号|2016.11.24|南京市雨花台区环境保护局|
|7||南环罚[2015]78号|2015.12.28|重庆市南岸区环境保护局|
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|9||巴环罚字[2017]101号|2017.8.30|重庆市巴南区环境保护局|
|10||建环罚[2017]66号|2017.09.29|南京市建邺区环境保护局|
|11||建环罚[2017]76号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|12||宁环罚[2017]02083号|2017.10.17|南京市环境保护局|
|13||宁秦环罚[2017]第025号|2017.10.09|南京市秦淮区环境保护局|
|14||宁秦环罚[2017]第029号|2017.12.22|南京市秦淮区环境保护局|
|15||建环罚[2018]12号|2018.05.14|南京市建邺区环境保护局|
|16||建环罚[2018]58号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|17||建环罚[2018]59号|2018.07.16|南京市建邺区环境保护局|
|18||秦环罚字[2018]007号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|19||秦环罚字[2018]008号|2018.04.11|南京市秦淮区环境保护局|
|20||秦环罚字[2018]013号|2018.06.05|南京市秦淮区环境保护局|
|21||-|2018.01.04|上海市宝山区保护局|
|22|上海建工二建集团有限公司|鼓环罚字[2016]135号|2016.11.3|南京市鼓楼区环境保护局|
|23||2120170067|2017.7.18|上海市普陀区环保局|
|24||-|2017.08.31|上海市普陀区环保局|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|25|上海建工四建集团有限公司|建环罚[2017]70号|2017.09.30|南京市建邺区环境保护局|
|26||建环罚[2017]79号|2017.10.9|南京市建邺区环境保护局|
|27||建环罚[2018]31号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|28||建环罚[2018]24号|2018.6.7|南京市建邺区环境保护局|
|29|上海建工五建集团有限公司|江环罚字[2017]187号|2017.7.7|广东省江门市环保局|
|30||江环罚字[2017]158号|2017.6.8||
|31||江环罚字[2017]109号|2017.4.13||
|32||2200170315|2017.7.11|上海市浦东新区城管执法局|
|33||2011792298|2017.6.13||
|34||2041662402|2016.9.28||
|35||沈环沈河罚决字[2017]第024号|2017.7.13|沈阳市环境保护局沈河分局|
|36||沈环沈河罚决字[2017]第021号|2017.6.1||
|37||2420170015|2017.6.9|上海市虹口区环境保护局|
|38||市环监罚字[2016]063号|2016.5.25|西安市环境保护局|
|39||市环监罚字[2016]062号|2016.5.25||
|40||市环监罚字[2016]061号|2015.5.18||
|41||市环长罚字[2015]43号|2015.5.23||
|42||-|2017.07.11|上海市浦东新区保护局|
|43||-|2017.06.09|上海市虹口区保护局|
|44|上海建工七建集团有限公司|合蜀环罚字[2017]79号|2017.12.04|蜀山区环保局|
|45|上海市基础工程集团有限公司|深光环罚字[2018]第002号|2018.1.5|广东省深圳市环保局|
|46||00019496（案件编号）|2015.1.27|福州市环保局|
|47||津红环罚字[2017]17001号|2017.1.3|天津市红桥区环境保护局|
|48||深宝环水罚[2018]134号|2017.5.23|深圳市宝安区环保局|
|49||深南环水罚[2018]026号|2017.12.15|深圳市南山区环境保护和水务局|
|50||深南环水罚[2018]192号|2017.7.29||
|51||深南环水罚[2018]217号|2017.9.9||
|52||建环罚[2017]58号|2017.10.09|南京市建邺区环境保护局|
|53||建环罚[2017]72号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|54||建环罚[2017]75号|2017.10.16|南京市建邺区环境保护局|
|55|上海建工材料工程有限公司|2120170015|2017.1.17|上海市环境保护局|
|56||2320170126|2017.3.17|上海市闵行区环境保护局|
|57||-|2016.10.24|上海市嘉定区保护局|
|58||-|2016.08.24|上海市宝山区保护局|
|59||2120140191|2014.10.8|上海市青浦区环保局|
|60|南京七坝港商品混凝土有限公司|浦环罚[2018]95号|2018.7.25|南京市浦口区环境保护局|

此外，报告期内，发行人及发行人重要子公司因违反建设工程安全管理规定、建设
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要工程建设程序管理规定等其他原因受到行政处罚。
经核查，上述行政处罚罚款均已缴纳完毕，该等行政处罚事项不会对发行人造成重大不利影响。
（三）公司所有权受到限制的资产
详见本期募集说明书。
（四）会计政策和会计估计的变更
详见本期募集说明书。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第五节 本期募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年7月21日经公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过50亿元的可续期公司债券，已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2388号”文核准。本期债券发行规模不超过20亿元。
上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）、上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第一期）已成功发行，分别募集10亿元和20亿元，募集资金均已按照募集说明书中约定的用途使用。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过20亿元。本期债券的募集资金扣除发行费用后拟19亿用于偿还公司各类借款，剩余资金用于补充流动资金。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。
1、偿还借款
本次发行公司债券拟用于偿还公司及其子公司合计19亿元的借款，偿还借款范围在下述借款明细中确定。
表5-1：公司拟偿还银行借款明细
金额单位：万元
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|借款单位|银行|目前借款金额|归还日期|归还金额|
|上海浩江房产有限公司|招行新客站支行|20,946.58|2018/12/30|20,946.58|
|上海浩江房产有限公司|中信银行上海市分行|47,564.81|2019/1/29|47,564.81|

上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要
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|上海浩江房产有限公司|招行新客站支行|7,161.59|2019/6/30|7,161.59|
|上海爱利特房地产有限公司|兴业银行陆家嘴支行|79,500.00|2019/1/11|79,500.00|
|上海建工常州武进高架建设有限公司|中国建设银行股份有限公司上海市分行|7,998.00|2018/09/21|1,333.00|
||||2018/12/21|1,333.00|
||||2019/03/21|1,333.00|
||||2019/06/21|1,333.00|
||||2019/09/21|1,333.00|
||||2019/12/21|1,333.00|
|上海建工泰州田许线建设有限公司|上海农商银行虹口支行|12,500.00|2018/10/20|4,000.00|
||||2019/04/20|4,500.00|
||||2019/10/20|4,000.00|
|上海建工常州武进金武路建设有限公司|上海浦东发展银行股份有限公司空港支行|6,800.00|2019/01/26|3,400.00|
||||2019/07/10|3,400.00|
|股份本部|建行二支行|20,000.00|2018/12/31|20,000.00|
|股份本部|农业上海虹口支行|20,000.00|2019/03/20|20,000.00|
|合计|-|222,470.98|-|222,470.98|

发行人将通过股东借款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东借款或委托贷款。如果本次债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
2、补充流动资金
本期债券募集资金扣除发行费用和偿还借款部分后将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。2015年-2017年及2018年一季度，公司经营活动产生的现金流量流出量分别为12,808,284.16万元、14,831,980.82万元、15,226,569.22万元以及5,401,456.02万元，公司对流动资金的需求较大。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2018年3月31日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的83.80%，降至82.76%。本期债券发行后，发行人的资产负债率下降，财务杠杆使用将更加合理，短期偿债能力提升，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，可续期公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：上海市东大名路666号
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
联系地址：上海市东大名路666号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
互联网网址：www.scg.com.cn
（二）主承销商：
上海建工集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券（第二期）募集说明书摘要1、海通证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系人：李一峰、陆晓静
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com