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广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市赢合科技股份有限公司
2016年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市赢合科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派周燕、刘从珍律师出席了公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的有关问题，依法出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并对本法律意见书承担相应的责任。
鉴于此，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
根据公司第二届董事会第十九次会议决议，公司董事会于2016年8月16日在证监会指定的信息披露网站（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2016年第
二次临时股东大会的通知》的公告（以下简称《股东大会通知》），对股东大会召开的时间、地点、股权登记日、会议议程和议案、召开方式、出席人员、会议登记办法等事项予以公告。
会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向
公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票时间：2016年8月30日至2016年8
月31日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2016年8月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年8月30日下午15:00—2016年8月31日下午15:00。
2016年8月31日，本次股东大会在惠州市赢合科技有限公司办公楼一楼会议室召开，会议由公司董事长王维东先生主持，参加会议的股东或股东代表就《股东大会通知》所列明的审议事项进行了审议并现场行使表决权。本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与《股东大会通知》的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员的资格
1、经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东以及股东代表的身份证明、授权委托书等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次股东大会的股东及股东代表情况如下：
通过现场和网络投票的股东 16人，代表股份 69,438,891股，占上市公司总股份的59.3495％。
其中：通过现场投票的股东8人，代表股份60,556,807股，占上市公司总股份的51.7580％。
通过网络投票的股东 8人，代表股份 8,882,084股，占上市公司总股份的
7.5915％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份936,950股，占上市公司总股份的0.8008％。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份887,606股，占上市公司总股份的0.7586％。
通过网络投票的股东 6人，代表股份 49,344股，占上市公司总股份的0.0422％。
2、其他出席会议的人员为公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘任的本所律师。
经核查，上述出席公司本次股东大会现场会议人员的资格均合法有效。
（二）本次股东大会召集人的资格
根据《股东大会通知》，本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会采取记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。
（二）提案审议和表决情况
议案 1.00关于《公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.01发行股份及支付现金购买资产-交易对方
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.02发行股份及支付现金购买资产-标的资产
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.03发行股份及支付现金购买资产-交易价格
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.04发行股份及支付现金购买资产-支付方式
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.05发行股份及支付现金购买资产-期间损益归属
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.06发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.07发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.08发行股份及支付现金购买资产-发行方式
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.09发行股份及支付现金购买资产-发行价格与定价依据
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.10发行股份及支付现金购买资产-发行数量
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.11发行股份及支付现金购买资产-滚存未分配利润的处理
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.12发行股份及支付现金购买资产-锁定期安排
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.13发行股份及支付现金购买资产-拟上市地点
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.14发行股份及支付现金购买资产-决议有效期
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.15发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.16发行股份募集配套资金-发行方式
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.17发行股份募集配套资金-发行价格
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.18发行股份募集配套资金-发行数量
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.19发行股份募集配套资金-发行对象和认购方式
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.20发行股份募集配套资金-滚存未分配利润的处理
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.21发行股份募集配套资金-募集资金用途
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.22发行股份募集配套资金-锁定期安排
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.23发行股份募集配套资金-拟上市地点
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 2.24发行股份募集配套资金-决议有效期
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 3.00关于《<深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要》的议案
总表决情况：
同意69,431,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意 929,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.2209％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 200股（其中，因未投票
默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0213％。
议案 4.00关于《本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 5.00关于《公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 6.00关于《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 7.00关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》的议案
总表决情况：
同意69,431,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意 929,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.2209％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0213％。
议案 8.00关于《公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易事项》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 9.00关于《是否摊薄即期回报及其填补措施》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 10.00关于《本次交易相关审计报告、上市公司备考财务报表的审阅报告
和评估报告》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 11.00关于《签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>》的议案
总表决情况：
同意69,431,591股，占出席会议所有股东所持股份的99.9895％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 200股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议所有股东所持股份的0.0003％。
中小股东总表决情况：
同意 929,650股，占出席会议中小股东所持股份的99.2209％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 200股（其中，因未投票
默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.0213％。
议案 12.00关于《签署附生效条件的<利润补偿协议>及<利润补偿协议之补充协议>》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 13.00关于《公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 14.00关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理本次重组相关事宜》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默
认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 15.00关于《公司本次重大资产重组方案部分调整且不构成重大调整的说明》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 16.00关于《使用节余募集资金永久补充流动资金》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 17.00关于《修订公司章程》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 18.00关于《修订股东大会议事规则》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 19.00关于《修订董事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 20.00关于《修订监事会议事规则》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 21.00关于《新增累积投票制实施细则》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 22.00关于《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
议案 23.00关于《向银行申请综合授信》的议案
总表决情况：
同意69,431,791股，占出席会议所有股东所持股份的99.9898％；反对7,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0102％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意 929,850股，占出席会议中小股东所持股份的99.2422％；反对 7,100股，占出席会议中小股东所持股份的0.7578％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。
本法律意见书正本一式五份。
（此页为《广东华商律师事务所关于深圳市赢合科技股份有限公司 2016年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页，无正文）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高树 周燕
刘从珍
二〇一六年八月三十一日