证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2018-042
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及三名股东，回购注销的股份数量共计53,773,899股，占本次注销前公司总股本的9.89%，其中包括佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）27,559,123股(有限售条件流通股)、北京建龙重工集团有限公司（以下简称“建龙集团”）25,311,374股（无限售条件流通股）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）903,402股（无限售条件流通股）。
2、重大资产重组前公司名称为“阿城继电器股份有限公司”，公告中的“阿继电器”与“佳电股份”为同一家公司。
3、本次业绩补偿股份由公司以 1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2018年4月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成注销手续。
一、本次股份补偿事项背景
2012年3月8日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”、“佳电股份”）收到中国证监会(证监许可[2012]289号)下发的《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文件。2013年1月8日，公司完成新增股份的上市工作。
2011年4月24日，公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”)。2012年2月1日，公司与佳电厂、建龙集团、钧能实业签署了《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》(以下简称“《盈利预测补充协议之补充协议》”)。
佳电厂、建龙集团、钧能实业在《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协
议之补充协议》中承诺，佳电股份在 2011年度、2012年度、2013年度及 2014年度经审计机构审计的扣除非经营性损益后归属母公司股东的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于 16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元和 25,069.44万元。若佳电股份的实际净利润小于预测净利润，则由佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向公司进行补偿，补偿比例分别为51.25%、47.07%和1.68%。
按《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》约定股份补偿的计算公式如下：
佳电厂、建龙集团和钧能实业每年补偿的股份数量总额为：(截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。
在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数 /认购股份总数；则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如佳电厂、建龙集团或钧能实业需要向公司补偿股份，则公司有权以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的按照该协议规定计算得出的应补偿数量的公司股份。
二、原回购注销业绩补偿股份的情况
根据大华会计师事务所提供的经审计后置入资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的 2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|
|2012年度|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|

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|2014年度|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|
|其中：2011年度|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|
|2014年度|3,500.52|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|

2011年至 2014年，佳电公司实现扣非后净利润累计数 64,006.58万元，较盈利预测承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。同时，由于重大资产重组补偿期限于 2014年 12月 31日届满，上市公司对标的资产进行了减值测试，减值测试结果表示重组交易方无需另行补偿股份。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中约定的比例，佳电厂、建龙集团及钧能实业分别补偿的股份为26,752,215股、24,570,279股和876,951股，由上市公司以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份。该回购和注销工作已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。具体内容请详见公司于2015年12月3日在巨潮资讯网上披露的《关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告》（公告编号2015-57）。
三、本次回购注销业绩补偿股份的情况
2017年12月8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等 23名责任人员）》（处罚[2017]97号）（以下简称“处罚书”）。佳电股份根据处罚书的调查结果，对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利实现情况。
根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳电公司财务数据，佳
电公司按重组时股权结构口径的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属
于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：
单位：人民币万元
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|项目|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正前）|扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（会计差错更正后）|
|2011-2014年净利润预测累计数|83,263.73|83,263.73|
|其中：2011年度|16,775.20|16,775.20|
|2012年度|19,040.86|19,040.86|
|2013年度|22,378.23|22,378.23|
|2014年度|25,069.44|25,069.44|
|2011-2014年实际实现净利润累计数|64,006.58|44,168.59|
|其中：2011年度|21,049.29|21,049.29|
|2012年度|20,629.46|20,629.46|
|2013年度|18,827.31|2,983.58|
|2014年度|3,500.52|-493.74|
|2011-2014年预测累计完成率|76.87%|53.05%|

会计差错更正后，佳电公司 2011年至 2014年实现扣非后净利润累计数44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为补：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（83,263.73-44,168.59）×225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899股。上市公司对标的资产进行了减值测试，减值测试结果表示重组交易方无需另行补偿股份。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补充协议之补充协议》中约定的比例，佳电厂、建龙集团及钧能实业分别追加补偿的股份为 27,559,123股、25,311,374股和 903,402股。由上市公司以 1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团和钧能实业定向回购上述业绩补偿股份，共计53,773,899股。
四、本次业绩补偿事项已履行的程序
2017年12月27日、2018年1月16日，公司分别召开第七届董事会第十九
次会议，2018年度第一次临时股东大会审议通过了关于《前期会计差错更正导
致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。
具体内容详见公司于2017年12月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
2018年1月20日，公司披露了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》及《北京市通商律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易项目之盈利补偿涉及回购注销佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司所持股票事项之法律意见书》。详见 2018年 1月 20日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
综上，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定及公司 2018年度第一次临时股东大会决议，公司以 1元人民币总价回购注销佳电厂应补偿股份27,559,123股、建龙集团应补偿股份25,311,374股，钧能实业应补偿股份 903,402股。该回购和注销工作已于 2018年 4月 2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。
五、本次回购注销前后公司股本变动结构情况
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||本次变动前||本次变动增减（+，-）|本次变动后||
||数量|比例|股份回购|数量|比例|
|一、有限售条件股份|85,766,781|15.77%|-27,559,123|58,207,658|11.88%|
|1、国有法人持股|857,66,781|15.77%|-27,559,123|58,207,658|11.88%|
|二、无限售条件股份|457,900,496|84.23%|-26,214,776|431,685,720|88.12%|
|1、人民币普通股|457,900,496|84.23%|-26,214,776|431,685,720|88.12%|
|三、股份总数|543,667,277|100%|-53,773,899|489,893,378|100%|

特此公告。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2018年4月2日