上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事徐建新 2016年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016年度的工作中，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2016年召开的相关会议，积极为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，本人2016年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2016年度公司共召开董事会会议10次，应出席会议7次，亲自出席7次。
2016年度公司共召开股东大会2次，应出席会议2次，亲自出席1次。
本人2016年01月-09月担任独立董事期间，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2016年 03月 31日，在第三届董事会第三次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、对《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金》的独立意见：
（1）根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第3305号《关于上海新阳半导体材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，截至 2016年 3月 25日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“集成电路制造用 300mm硅片技术研发与产业化项目”实际投资额为人民币 10,000万元，与实际情况相符。
（2）公司本次募集资金置换前期投入未变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6个月，不存在损害股东利益的情况。
（3）本次预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展之需要，本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，履行了相应的审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（4）我同意公司使用募集资金 10,000万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、对《关于将部分募集资金以定期存款方式存放》的独立意见：
公司将部分募集资金以定期存款方式存放，是合理的，也是必要的，有利于提高募集资金的使用效率，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》等相关规定。我们同意公司将部分募集资金以定期存款方式存放。
（二）2016年 04月 19日，在第三届董事会第四次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、对《关于2015年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况》的独立意见
经过认真核查，2015年度未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、对《关于2015年度公司对外担保情况》的独立意见：
2015年度公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
2015年11月2日，第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司向上海银行股份有限公司申请 4000万元人民币授信额度提供担保。该担保事项实际未发生。
3、对《关于公司2015年度关联交易事项》的独立意见：
2015年度公司主要发生下列关联交易事项：
（1）2015年度，公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬352.99万元。
（2）2015年，公司向控股股东上海新晖资产管理有限公司借款3000万元。
（3）2015年，公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD销售商品42.49万元。
除此以外，公司 2015年度未发生其他关联交易事项。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
4、对《关于公司2015年上半年募集资金存放与使用情况》的独立意见：
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我认可公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
5、对《内部控制有效性的自我评价报告》的独立意见：
经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告
全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、对《关于公司2015年度利润分配预案》的独立意见：
我认为：为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况，并同意将该预案提交公司股东大会审议。
7、对《关于高级管理人员薪酬》的独立意见：
经过审议《关于高级管理人员薪酬的议案》，我认为：公司2015年度高级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我同意本议案。
8、对《关于续聘审计机构》的独立意见：
经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我同意公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度审计机构。
9、对《关于已授予股票期权的剩余部分进行注销》的独立意见：
经核查，公司关于对已授予股票期权的剩余部分进行注销事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权注销的有关规定。我同意上述事项。
10、对《关于回购注销部分已授予首期限制性股票》的独立意见：
根据公司2015年度审计报告，公司2015年度的业绩不符合《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，同意公司回购注销 88名首次授予激励对象和 10名预留部分限制性股票授予激励对象未达到解锁条件的限制性股票 96.4万股。由于激励对象张莉丽、袁敏、李得志因离职已不符合激励条件，根据《首期限制性股票激励计划（草案）》，同意由公司将其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.12万股回购注销。公司本次回购注销的限制性股票数量及单价准确。我认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》以及《上海新阳半导体材料股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》中关于回购注销的有关规定。我们一致同意上述事项。
11、对《关于首期限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期可解锁》的独立意见：
经核查公司首期限制性股票激励计划、预留部分第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票预留部
分10名激励对象在第一个解锁期可解锁共74,400股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录 1-3号》及公司《首期限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2016年5月30日，在公司第三届董事会第五次会议上，对于《关于公司聘任董事会秘书》发表了以下独立意见：
1、本次聘任孙奉军为公司董事会秘书的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效；
2、经审核，孙奉军先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，未发现孙奉军先生有《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；
3、本次聘任公司董事会秘书未对公司规范运作、投资者关系管理和信息披露等工作产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
因此，我们全体独立董事一致同意聘任孙奉军先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过日起至第三届董事会届满日止。
（四）2016年 07月 15日，在第三届董事会第六次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、对《关于调整限制性股票回购价格》的独立意见：
公司关于调整限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录 2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。
2、对《关于公司预计2016年度日常关联交易》的事前认可意见：
公司对2016年度日常关联交易的预计符合2016年业务发展情况，事前已向我们独立董事提交了相关资料。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我作为公司的独立董事，秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则，对公司关于预计 2016年度日常关联交易的事项进行了事前审核并发表以下意见：
（1）我认为上述议案的关联交易是公司业务发展的必要，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
（2）本次关联交易的定价公允、合理。
（3）同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。
3、对《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》的事前认可意见：
关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我提交了相关资料，我进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司生产经营的实际需要，有利于用于补充公司资金需求，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，作为公司的独立董事，我认可该项关联交易，同意将《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。
（五）2016年 08月 22日，在第三届董事会第七次会议上，对以下事项发表了独立意见：
1、对《关于公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况》的独立意见：
经过认真核查，2016年上半年未发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
2、对《关于公司对外担保情况》的独立意见：
2016年上半年公司及公司控股子公司未发生对外担保事项，也不存在以前
期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
2015年 11月 2日，第三届董事会第一次会议审议通过《关于公司为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司向上海银行股份有限公司申请 4000万元人民币授信额度提供担保。
该担保事项实际未发生。
3、对《关于公司关联交易事项》的独立意见：
2016年上半年公司主要发生下列关联交易事项：
（1）2016年上半年，公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬 224.16万元。
2、公司与关联方上海新阳电子化学有限公司签署了以下协议：
（1）2016年 3月 25日，双方签署《房屋租赁合同》，约定将公司闲置房屋出租给新阳电子化学作为办公、生产和试验（研发）使用，并遵守国家和上海市有关房屋使用和物业管理规定。合同约定，公司为支持上海新阳电子化学有限公司生产准备，同意从双方正式签署之日起至 2016年 9月 30日止为免租期，从 2016年 10月 1日起计算向其收取租金。合同有效期为 2016年 3月 25日至 2019年 3月 24日。
（2）2016年 6月 22日，双方签署《销售合同书》，约定公司向新阳电子化学采购半导体湿法相关设备。该笔设备是作为固定资产购入，用于公司技术中心进行化学产品的研发和验证。
3、公司与关联方上海新昇半导体科技有限公司签署了以下协议：
（1）2016年 1月 15日，公司与上海新昇签署《晶圆晶盒转换设备合同》、《定制晶圆推片机合同》、《钟罩清洗设备合同》、《晶盒清洗机合同》及《晶块腐蚀机合同》，向上海新昇出售相关设备。
（2）2016年 3月 25日，公司与上海新昇签署《晶块腐蚀机合同》、《多晶硅清洗机合同》，向上海新昇出售相关设备。
4、2016年，公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES& TRADING PTE LTD销
售商品 22.55万元。
5、2016年 3月 31日，经公司第三届董事会第三次会议审议通过并签署了相关协议，公司对东莞市精研粉体科技有限公司原投资总额 5000万元减为 1000万元，减资 4000万元，其中 2500万元由东莞市精研粉体科技有限公司立即退还公司，1500万元转为东莞精研向公司的借款，同时持股比例由20%调整为11%。
除此以外，公司 2016年上半年未发生其他关联交易事项。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
4、对《关于公司2016年上半年募集资金存放与使用情况》的独立意见：
经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我认可公司 2016年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告。
5、对《关于公司拟实施员工持股计划》的独立意见：
1、公司员工持股计划的内容符合《指导意见》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；
2、公司实施员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；
3、本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。
我认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。
6、对《关于公司提名独立董事候选人》的独立意见：
我们在审阅公司提交的董事候选人个人简历等有关资料，并就有关问题向公司相关部门和人员进行了询问基础上，同意提名秦正余先生为第三届董事会独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有违反《公司法》第 147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
同意将以上议案提交公司股东大会审议。
7、对《关于公司向银行申请授信额度》的独立意见：
为优化公司资产负债结构，统筹安排生产经营资金需求，公司拟向招商银行股份有限公司上海七宝支行申请综合授信额度不超过人民币 5000万元。拟向中国民生银行股份有限公司上海分行申请综合授信额度不超过人民币 4000万元。
上海新阳与招商银行股份有限公司上海七宝支行、中国民生银行股份有限公司上海分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
我们认为，向招商银行、民生银行申请授信额度，是公司正常经营需要，同意公司的上述做法。
8、对《关于预计2016年度新增日常关联交易》的事前认可意见：
公司针对 2016年度新增日常的关联交易预计事项，事前已向我们三位独立董事提交了相关资料。根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，我们秉承实事求是、认真负责、独立判断的原则，对公司关于预计 2016年度新增日常关联交易的事项进行了事前审核并发表以下意见：
（1）我们认为上述议案的关联交易是公司业务发展的必要，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
（2）本次关联交易的定价公允、合理。
（3）同意将上述关联交易相关议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
三、任职董事会各委员会工作情况
公司董事会设立了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会，本人被选举为审计、提名、薪酬与考核三个专门委员会的委员，并担任审计委员会的主任委员。
报告期内，本人主持了审计委员会的日常工作，按照《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则等相关规定，共计召开3次审计会议，切实履行了审计委员会主任委员的职责，具体情况如下：
1、2016年3月28日，主持召开第三届董事会审计委员会2016年第一次会议，本次会议一致通过了以下决议：
（1）《关于2015年度公司内部审计工作报告》
（2）《关于2015年度募集资金存放和使用情况的专项报告》
（3）《关于2016年度公司内部审计工作计划》
（4）《关于聘任谢明为审计主任的议案》
（5）《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的议案》。
2、2016年4月11日，主持召开第三届董事会审计委员会2016年第二次会议，本次会议一致通过了以下决议：
（1）《公司2015年度财务决算报告》
（2）《公司2015年度内部控制有效性的自我评价报告》
（3）《公司2016年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》
（4）《关于公司2015年年度报告及摘要的议案》
（5）《关于公司2016年第一季度报告及摘要的议案》
（6）《关于续聘众华沪银会计师事务所为2016年度审计机构的议案》。
2、2016年8月10日，主持召开第三届董事会审计委员会2016年第三次会议，本次会议一致通过了以下决议：
（1）《2016年上半年公司内部审计工作报告》
（2）《2016年上半年募集资金存放和使用情况的专项报告》
（3）《2016年上半年财务报告》
（4）《关于聘任薛亚静为审计室主任的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
2016年度，本人对公司进行了实地现场考察及通讯方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进程及进展情况。本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。参加经营业绩考核，对高管的薪酬情况进行了审查。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生
作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，为公司健康发展建言献策。
独立董事：徐建新2017年4月20日