证券代码： 300232 证券简称：洲明科技 公告编号：2017-017深圳市洲明科技股份有限公司
关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划
首次授予部分的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“公司”或“洲明科技”）于 2017年 2月 14日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》，确定 2017年 2月 14日为授予日，对激励对象授予限制性股票，相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的洲明科技A股普通股。
3、激励对象：经公司董事会提名与薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计741人，具体分配如下表：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占本计划公告日股本总额的比例|
|陆晨|董事、副总经理|100|4.20%|0.16%|
|武建涛|副总经理|120|5.04%|0.20%|
|胡艳|财务总监|30|1.26%|0.05%|
|徐朋|董事会秘书、副总经理|30|1.26%|0.05%|

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|中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他员工（737人）|1720|72.27%|2.83%|
|预留|380|15.97%|0.63%|
|合计|2,380|100%|3.92%|

4、对股份限售期安排的说明：限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的解除限售安排及各期解除限
售时间如下表所示：
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|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|20%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

5、解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
限制性股票首次授予部分各年度对应的公司业绩考核指标如下表所示：
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|解锁期|解锁条件|解锁比例|
|第一个解锁期|公司2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于2.52亿元|20%|

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|第二个解锁期|公司2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于3.19亿元|40%|
|第三个解锁期|公司2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低于4.20亿元|40%|

若洲明科技财务业绩指标达不到上述解锁条件或激励对象业绩考核不能全部解锁而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格回购注销，并补偿同期银行存款利息。
（2）个人绩效考核
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
激励对象只有在上一年度同时满足公司层面业绩考核和个人层面业绩考核，才能全额获授或者解锁当期激励股份。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销，并补偿同期银行定期存款利率。
6、限制性股票首次授予部分的授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为7.49元。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年12月28日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见：“认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，未违反有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。同时，本次激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象
具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。”北京市康达律师事务所就公司2016年限制性股票激励计划出具了相应的法律意见书。
2016年12月28日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司<2016年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，经对公司2016年限制性股票激励计划的激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《深圳市洲明科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、2017年1月13日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2017年2月14日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划首次授予部分的议案》。
公司独立董事对此发表了相关的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、对公司限制性股票激励计划进行管理和调整以及在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等全部事宜。
截至授予日，公司限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象中，有91
人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票合计122.08万股。因此，限制性股票的授予总数由2,380万股调整为2,257.92万股，其中首次授予部分为1,877.92万股，占2016年限制性股票激励计划授予总数的83.17%；预留授予部分为380万股，占2016年限制性股票激励计划授予总数的16.83%。
上述调整已经公司于2017年2月14日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十三次会议通过，独立董事就关于限制性股票激励计划的调整事项发表了相关的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的（www.cinfo.com.cn）《关于调整2016年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2017-016）。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，如激励对象发生如下任一情形的，公司将取消其获授资格：
（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；
（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的；
（3）激励对象辞职；
（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；
（5）激励对象非因执行职务死亡的。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
3、自在股东大会审议通过本次激励计划后至授予日期间，不存在激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员的情形；不存在激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的情形；不存在激励对象辞职的情形；不存在激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的情形；不存在激励对象非因执行职务死亡的情形。
综上所述，公司本次限制性股票首次授予部分的授予条件已经成就。同意向符合授权条件的650名激励对象授予1,877.92万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
1、授予股票的种类：本激励计划授予激励对象的标的股票为限制性股票。。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的洲明科技A股普通股
3、授予日：2017年2月14日
4、授予价格：7.49元/股
5、限制性股票具体分配情况如下：
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|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总量的比例|限制性股票占授予时公司总股本的比例|
|陆晨|董事、副总经理|100.00|4.43%|0.16%|
|武建涛|副总经理|120.00|5.31%|0.20%|
|胡艳|财务总监|30.00|1.33%|0.05%|
|徐朋|董事会秘书、副总经理|30.00|1.33%|0.05%|
|中层管理人员、核心技术（业务）||1,597.92|70.77%|2.63%|

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|人员及董事会认为应当激励的其他员工（646人）||||
|预留|380.00|16.83%|0.63%|
|合计|2,257.92|100%|3.72%|

6、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年2月14日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来四年限制性股票激励成本为1,890.05万元，则2017年
—2020年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票数量（万股|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|
|1,877.92|1,890.05|1084.07|613.05|178.13|14.80|

据测算，公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与激励的内幕信息知情人和公司董事、监事、高级管理人员在授予日前6个月内均未有买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
八、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分确定的激励对象是否
符合授予条件进行核实后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
除91人自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象
相符。
同意以2017年2月14日为授予日，向650名激励对象授予1,877.92万股限制性股票。
九、独立董事意见
（1）董事会确定公司限制性股票计划的首次授予日为2017年2月14日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
（2）2016年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性
股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
（3）除91人自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激
励对象相符。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施股权激励计划可以健全公司的激励及约束机制，提高公司可持续发展能力，使公司核心技术、管理人员和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，达成战略目标。
综上，我们同意以2017年2月14日为授予日，向650名激励对象授予1,877.92万股限制性股票。
十、律师出具的法律意见
本所律师认为，本次股权激励计划调整和授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整和本次授予涉及的对象和授予日符合《管理办法》、《备忘录第8号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》等所规定的授予条件；本次股权激励计划调整和授予尚需公司依据按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市洲明科技股份有限公司董事会2017年2月14日