中信建投证券股份有限公司
关于
海虹企业（控股）股份有限公司
重大资产出售
之
独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问
二〇一七年十一月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受海虹企业（控股）股份有限公司（以下简称“海虹控股”）委托，担任本次重大资产出售之独立财务顾问，就该事项向海虹控股全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及海虹控股与交易对方签署的《股权转让协议》、海虹控股及交易对方提供的有关资料、海虹控股董事会编制的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对海虹控股相关的披露文件进行审慎核查，向海虹控股全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
资产出售事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海虹控股全体股东提供独立核查意见。
4、本独立财务顾问对《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）（修订稿）》的独立财务顾问报告已经提交中信建投证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为海虹控股本次重大资产出售的法定文件，报送相关监管机构，随《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》上报深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对海虹控股的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海虹控股董事会发布的《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对海虹控股本次重大资产出售事项出具《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》的核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核，内核机构同意出具专业意见。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
公司因筹划重大资产重组，经公司向深交所申请，公司股票自 2017年 5月 11日开市起停牌，于 2017年 6月 1日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，国风投基金对中海恒的持股比例为75.00%，成为中海恒的控股股东。国风投基金通过控制中海恒，实现对上市公司的间接控制。各方同意，在中海恒持续合法有效存续且未发生债务纠纷的前提下，自本次增资的工商变更登记、备案手续办理完毕之日起五年（每年按365日计算）的期间内，国风投基金可视中海恒和海虹控股的实际经营情况，由国风投基金决定向中海恒投入369,600.00万元事宜。
为了配合央企进驻，公司未来集中资源发展 PBM业务及大数据应用的整体战略规划，公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
2017年10月31日，公司2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
公司及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，
拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金1.00元支付对价。
上述交易对价以评估值为基础并由交易各方协商确定，以上标的公司的交易金额合计为16,806.35万元。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在12个月内连续对相关资产进行出售，上述资产2016年度所产生的营业收入占海虹控股 2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
三、交易标的评估情况简要介绍
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论；对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净值|评估值|
|7,096.77|16,806.35|
|-8,240.42|-8,547.40|
|-1,143.65|8,258.95|

经交易双方友好协商，确定广东海虹55.00%股权、交易中心100.00%股权的作价合计为16,806.35万元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及海虹控股股权变动，不会导致海虹控股股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，未来公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构、实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|

||||
|-|-|-|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

五、本次交易的决策程序
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次出售交易中心100.00%股权涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记上市公司关于
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担提供信息真实
相应的法律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、整性的承诺
规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露——海虹控股
本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整上市公司董事、
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章监事和高级管
均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、误理人员关于提
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和连供信息真实性、
带的法律责任；
准确性和完整
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规性的承诺——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有海虹控股董事、
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，监事及高级管
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。我们保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印上市公司控股
章均为真实，复印件均与原件一致。如因我们提供的信息存在虚假记载、股东关于提供
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法承担个别和信息真实性、准
连带的法律责任；
确性和完整性
2、在参与本次重大资产出售期间，我们将依照相关法律、法规、规的承诺函——
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有中海恒、中恒实
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，业、柏景咨询
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次
承诺主体 承诺内容
控制人关于提重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相供信息真实性、关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章性的承诺——均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误康乔 导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误交易对方关于
导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法提供信息真实
律责任；
性、准确性和完
2、在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规整性的承诺函
章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有——王忠勇
关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（二）减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予
承诺主体 承诺内容
的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（三）避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司实际务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本控制人关于避人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业免同业竞争的务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发承诺函——康生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外乔 转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
承诺主体 承诺内容
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（四）诚信守法的承诺
承诺主体 承诺内容
1、最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
上市公司关于 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产诚信守法的承重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也诺函——海虹不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任控股 的情形；
3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、最近三年内，我们未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法上市公司董事、违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不监事和高级管存在其他违法违规或不诚信的情形；
理人员关于诚 2、我们不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或信守法的承诺者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行函——海虹控政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
股董事、监事及 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我高级管理人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、最近三年内，我们及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行上市公司控股政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
股东关于诚信 2、我们及我们控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关守法的承诺函的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最——中海恒、中近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
恒实业、柏景咨 3、最近十二个月内，我们未曾受到证券交易所公开谴责；
询 4、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自我们盖章之日起生效。
上市公司实际 1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
承诺主体 承诺内容
控制人关于诚违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不信守法的承诺存在其他违法违规或不诚信的情形；
函——康乔 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、最近十二个月内，本人未曾受到证券交易所公开谴责；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、最近五年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形；
交易对方关于 2、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或诚信守法的承者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近五年内被中国证监会行诺函——王忠政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
勇 3、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
4、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）权属清晰的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司所控制的广东海虹55%股权、交易中心100%股权（合称“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司控制的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转上市公司关于
让等情形；
拟出售资产权
2、本公司控制的广东海虹、交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或属清晰的承诺
者潜在纠纷，不存在影响广东海虹、交易中心合法存续的情形；
函——海虹控
3、广东海虹、交易中心的历次出资均是真实的；
股
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹50%股权（“目标公司股权”）未设置中公网关于拟
抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有出售资产权属
关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉清晰的承诺函
讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦
承诺主体 承诺内容
不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形；
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的广东海虹30%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
北京益虹关于
2、本公司持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，拟出售资产权
不存在影响广东海虹合法存续的情形；
属清晰的承诺
3、广东海虹的历次出资均是真实的，已经足额到位；
函
4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
1、本公司所持有的交易中心51.0044%股权（“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股海南卫虹关于权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；
拟出售资产权 2、本公司持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，属清晰的承诺不存在影响交易中心合法存续的情形；
函 3、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
5、本承诺函自本公司盖章之日起生效。
（六）无关联关系的承诺函
承诺主体 承诺内容
上市公司的控 1、截至本承诺函出具日，我们及我们的关联方和潜在关联方与王忠股股东、实际控勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
制人、董事、监 2、我们及我们的关联方和潜在关联方未为王忠勇本次受让广东海虹事及高级管理55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或人员关于无关可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
承诺主体 承诺内容
联关系的承诺 3、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我函——海虹控们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
股董事、监事、 4、本承诺函自我们签署/盖章之日起生效。
高级管理人员、
中海恒、中恒实
业、柏景咨询、
康乔
1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
上市公司关于 2、本企业及本企业的关联方和潜在关联方未为王忠勇本次受让广东无关联关系的 海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担承诺函——海 保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
虹控股 3、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本企业盖章之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
2、海虹控股及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
交易对方关于
3、截至本承诺函出具日，本人与国风投基金及其股东、董事、监事、无关联关系的
高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均承诺函——王
不存在任何关联关系，未发生关联交易；
忠勇
4、国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方未为本人受让广东海虹55%的股权及交易中心100%的股权支付对价提供任何财务资助、担保或可能造成利益倾斜的其他形式上的资助；
5、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6、本承诺函自本人签署之日起生效。
（七）其他承诺
承诺主体 承诺内容
上市公司董事 1、我们将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
和高级管理人若本次重大资产出售完成当年海虹控股基本每股收益或稀释每股收益低员关于公司即于上年度，导致海虹控股即期回报被摊薄，我们将根据中国证监会相关规期回报被摊薄定，履行如下承诺，以确保海虹控股的填补回报措施能够得到切实履行：的承诺函—— （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也海虹控股董事不采用其他方式损害海虹控股利益；
及高级管理人 （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
承诺主体 承诺内容
员 （3）承诺不动用海虹控股资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、我们保证切实履行前述承诺，如有违反，给海虹控股造成损失的，我们将赔偿海虹控股遭受的损失。
上市公司控股
股东关于不越 1、我们作为海虹控股的控股股东，在海虹控股的日常经营管理活动权干预经营管 中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
理的承诺函 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我——中海恒、中们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
恒实业、柏景咨 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
询
上市公司实际 1、本人作为海虹控股的实际控制人，在海虹控股的日常经营管理活控制人关于不动中，不越权干预海虹控股的经营管理活动，不侵占海虹控股的利益；
越权干预经营 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本管理的承诺函人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
——康乔 3、本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产出售完成后，我们作为海虹控股的控股股东，将继股东关于保持续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于我们及我公司独立性的们直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
承诺函——中 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我海恒、中恒实们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
业、柏景咨询 3、本承诺函自我们盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，本人作为海虹控股的实际控制人，将上市公司实际
继续保持海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于本人及控制人关于保
本人直接或间接控制的其他子公司、合作或联营企业和/或下属企业；
持公司独立性
2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本的承诺函——
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔
3、本承诺函自本人签署之日起生效。
1、本人同意受让中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55%股权及海南卫虹、海虹控股合计持有的交易中心100%股权（合称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。本人认可广东海虹、交易中心目前所拥有的资产之所交易对方关于
有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述两承接资产的承
家公司目前的资产状况向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股主张任诺函——王忠
何法律责任。
勇
承诺主体 承诺内容
3、本人将协助中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股承担任何法律责任。
4、在本承诺出具之日后，中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
鉴于中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股已经分别与本人签署《关于广东海虹药通电子商务有限公司之股权转让协议》以及《关于海虹医药交易对方关于电子交易中心有限公司之股权转让协议》，约定本人于 2017年 12月 31交易对价支付日前支付广东海虹55%股权全部转让对价的百分之五十五（55%），剩余的承诺函——款项在2018年3月31日前支付；于2017年12月31日前支付交易中心王忠勇 100%股权的全部转让对价；
本人作为交易对方，承诺将及时向中公网、北京益虹、海南卫虹、海虹控股支付本次交易全部对价。
本人拟以现金形式收购广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%交易对方关于
股权，该等资金来源于本人合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合收购资金来源
规，不存在来自于或变相来自于国风投基金、海虹控股、海虹控股的持股的承诺函——
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在王忠勇
关联方的情形。
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）信息披露程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）股东大会表决安排
海虹控股董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。海虹控股将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
公司指定信息披露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。
（三）本次交易定价公允
对于本次标的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。
（四）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（五）填补摊薄即期每股收益的安排
本次出售资产的交易完成后，公司即期每股收益存在下降的风险，公司将采取以下措施填补即期每股收益。
1、将公司业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，确保公司的长期可持续发展。
2、加强公司内部管理和成本控制
公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
（六）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
八、本次交易的协议签署情况
中公网、北京益虹于 2017年 10月 20日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017年 11月 9日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心股权转让协议》，并载明该协议经海虹控股董事会、股东大会审议通过本次交易后生效。
九、公司的实际控制人将发生变更
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的审批风险
本次出售交易中心100.00%股权尚需经海虹控股股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被终止或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易双方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。
三、交易标的的评估风险
本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的评估报告确定的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。
四、本次交易价款支付的风险
根据中公网、北京益虹与王忠勇签署的附生效条件的《广东海虹股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付广东海虹股权全部转让对价的55.00%，剩余款项在2018年3月31日前支付；根据海虹控股、海南卫虹与王忠勇签署的附生效条件的《交易中心股权转让协议》，王忠勇于2017年12月31日前支付全部受让款。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
五、因出售资产而带来的业绩波动风险
目前，公司收入和利润主要来源于医药电子商务及交易业务，且主要由广东海虹和交易中心产生。未来，公司将大力发展 PBM业务及海虹新健康业务，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。
因此，公司在出售广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。
六、业务优化升级的风险
本次交易后，公司业务重心将聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，本次交易使上市公司面临业务优化升级的风险。如何进行更好的业务优化升级，建立和发展PBM业务及海虹新健康业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。
七、经营与管理风险
通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于增强公司市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将面临一定的经营与管理风险。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ............................................................................................................... 4一、本次交易方案概述......................................................................................... 4二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......... 5三、交易标的评估情况简要介绍......................................................................... 5四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 6五、本次交易的决策程序..................................................................................... 7六、本次交易相关方作出的重要承诺................................................................. 7七、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16八、本次交易的协议签署情况........................................................................... 18九、公司的实际控制人将发生变更................................................................... 18重大风险提示.............................................................................................................. 19一、本次交易的审批风险................................................................................... 19二、本次交易可能被终止或取消的风险........................................................... 19三、交易标的的评估风险................................................................................... 19四、本次交易价款支付的风险........................................................................... 19五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 20六、业务优化升级的风险................................................................................... 20七、经营与管理风险........................................................................................... 20目录.............................................................................................................................. 21释义.............................................................................................................................. 25第一节本次交易概况.............................................................................................. 28一、本次交易的背景和目的............................................................................... 28二、本次交易的决策过程................................................................................... 30三、本次交易的具体方案................................................................................... 30四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 33五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 34第二节上市公司基本情况...................................................................................... 40
一、公司基本信息............................................................................................... 40二、公司设立及股本变动情况........................................................................... 40三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况............................................... 44四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况........................................... 45五、上市公司主营业务情况及财务指标........................................................... 45六、上市公司控股股东及实际控制人概况....................................................... 46七、最近三年及一期上市公司合法合规情况................................................... 47第三节交易对方基本情况...................................................................................... 48一、基本信息....................................................................................................... 48二、最近三年的职业和职务............................................................................... 48三、王忠勇的对外投资情况............................................................................... 48四、王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因............................................... 49五、王忠勇购买交易中心100.00%股权的目的及合理性 ............................... 49六、交易对方与上市公司之间关联关系情况以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系....................................................................................... 49七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况............................... 50八、交易对方对交易对价支付的履约能力....................................................... 50九、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 ............................................................................................................................... 51十、交易对方最近五年的诚信情况................................................................... 51第四节交易标的基本情况...................................................................................... 52一、广东海虹....................................................................................................... 52二、交易中心....................................................................................................... 62第五节交易标的评估情况...................................................................................... 74一、评估的基本情况........................................................................................... 74二、广东海虹和交易中心的具体评估情况....................................................... 74三、对广东海虹股权估值结论有重要影响的评估假设................................... 74四、对广东海虹股权评估方法的选择及其合理性分析................................... 76五、广东海虹股权评估过程............................................................................... 77
六、对交易中心估值结论有重要影响的评估假设......................................... 115七、对交易中心评估方法的选择及其合理性分析......................................... 117八、交易中心股权评估过程............................................................................. 118九、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明................. 153十、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 157第六节本次交易合同的主要内容........................................................................ 158一、合同主体、签订时间................................................................................. 158二、定价依据及交易价格................................................................................. 158三、本次交易支付方式及支付安排................................................................. 158四、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务..................................... 159五、期间损益安排............................................................................................. 159六、债权债务处理............................................................................................. 161七、人员安置..................................................................................................... 161八、海虹控股以及子公司与广东海虹、交易中心往来款的处理................. 161九、合同的生效条件和生效时间..................................................................... 162十、违约责任..................................................................................................... 162第七节独立财务顾问核查意见............................................................................ 163一、基本假设..................................................................................................... 163二、本次交易的合规性分析............................................................................. 163三、本次交易定价依据及公平合理性分析..................................................... 166四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性......................................... 167五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 167六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析......................................................................................... 168七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见......................................................................................................................... 169八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 169九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况..... 169第八节独立财务顾问结论意见............................................................................ 171第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................................ 173一、内核程序..................................................................................................... 173二、内核意见..................................................................................................... 173
释义
本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
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本报告中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、医药电子商务及交易业务发展面临一定的政策困境
目前，中国医药电商面临着现实的政策困境，包括：网上限售处方药、医药不分开，处方难外流、医保不能线上支付、医保统筹账不能用于零售终端支付等。
医药电商发展的节奏与政策开放的节奏几乎一致，由于国内政策调整较缓慢，医药电商的发展始终不温不火。国内药品终端销售收入中，处方药超过80%，以医疗机构销售为主。医药电商销售收入占医药终端收入比重较小，面临一定的政策天花板。
2、PBM业务前景广阔
（1）PBM业务经营模式
目前公司主要通过子公司中公网开展 PBM业务。中公网拥有完整自主知识产权的医保智能审核监管平台，平台借鉴 ESI集团为美国及加拿大多家大型医疗保险机构提供专业审核代理服务的丰富经验，通过提高医保单据审核效率，实现所有单据明细全面审核，保证在现有医疗保障水平的前提下提高医保基金管理水平和使用效率。
医保智能审核平台依托信息技术手段、临床审核知识库并结合当地的医保报销审核标准，建立准确的规则定义。通过对医保单据的全面实时审核，准确地发现违规行为、扣除违规款项并实时反馈各医疗机构的审核结果，为强化医保经办机构对医疗服务的监控作用，实现总额预付、按人头、按项目、按病种付费等付费制度的改革提供有效的工具；为引导医疗机构主动控制成本，规范诊疗行为、提高服务质量，提供全面的、专业化的医学和信息技术支撑手段；为实现由医保经办机构与医药机构通过谈判方式确定服务范围、支付方式、支付标准和服务质量要求提供系统服务；为异地就医及报销管理、参保人信息服务提供专业的解决方案。
通过实时智能审核平台，地市医保机构可以通过规则性、临床性控费引擎，稽查出当地医院不合理的医疗行为，医院将有可能面临先行垫付费用无法收回的风险。
公司向定点医疗机构提供实时智能审核相关服务，将医院端口与医保端口对接，通过事前预警、事中控制、事后审核形成有效的控费，降低医院医保报销失败的风险，从而向医院收取一定的服务费用，同时可为未来业务发展积累医疗落地服务资源。
（2）我国医保支付压力较大，医保控费需求迫切
我国自 1998年建立城镇职工基本医保以来，相继建立新农合和城镇居民基本医保制度，之后新农合与城镇居民基本医保合并成为城乡居民基本医保，由此，覆盖全国95%人群的医保体系逐渐成型并建立。随着我国人口老龄化发展，自 2012年起，我国医保支出增速超过医保收入增速，医保结余率开始逐年下滑，特别是覆盖人群较大、需要国家投入巨大的城乡居民基本医保结余率下降迅速。
未来我国将面临巨大的医保支出压力，加强医保控费，保证医保基金结余率迫在眉睫，PBM业务将具有较好的发展前景。
3、国风投基金拟取得公司控制权，集中资源发展 PBM业务和海虹新健康业务
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，国风投基金拟通过增资中海恒实现对上市公司的间接控制。国风投基金取得对海虹控股的控制权后，将其作为国风投基金及中国国新的战略性项目，集中资源发展PBM业务和海虹新健康业务。
4、公司积极探索发展方向，优化业务结构
为有效提升公司持续经营能力，维护公司股东利益，公司将依靠自身以及股东的资源整合能力进行战略性产业布局，开拓新的经营领域和培养新的业绩增长点。现阶段公司将聚焦整顿现有业务，将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，以实现提高经营业务发展能力、增强上市公司的盈利能力、提升风险抵御能力及上市公司的核心竞争力的目标。
（二）本次交易的目的
此次出售广东海虹55.00%和交易中心100.00%股权，是公司在拟变更实际控制人背景下，公司战略重心转移及公司业务转型升级的战略举措。广东海虹和交易中心从事的业务由于政策原因，出现业绩下滑，需要分散较大精力进行业务重组维护，因此，公司拟将传统业务部分变现，集中精力和资金聚焦 PBM业务。
公司通过此次出售将收到广东海虹55%股权转让款 1.68亿元，收到交易中心欠款 3.51亿元，合计增加公司运营资金约 5.19亿元，解决 PBM业务发展所急需的资金问题；同时公司将剥离人员约300人，极大减轻公司的运营成本，使公司的PBM业务在未来可以轻装上阵。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的程序
2017年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过海虹控股重大资产出售事项的相关议案；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次出售交易中心100.00%股权涉及的相关事宜尚须海虹控股股东大会审议通过。
上述尚须履行的程序为本次交易的前提条件，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
2017年10月31日，海虹控股2017年第三次临时股东大会作出决议，将子公司中公网、北京益虹合计持有的广东海虹55.00%股权以现金16,806.35万元出售与自然人王忠勇。
海虹控股及子公司海南卫虹于2017年11月9日签署《交易中心股权转让协议》，拟将所持有的交易中心100.00%的股权转让给自然人王忠勇，王忠勇以人民币现金1.00元支付对价。具体方案如下：
（一）标的资产
本次交易的标的资产为广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权。
（二）交易主体
本次广东海虹55.00%股权交易的转让方为中公网、北京益虹，交易中心100.00%股权交易的转让方为海虹控股、海南卫虹，上述交易的受让方均为王忠勇。
（三）定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以 2017年 9月 30日为本次交易的审计、评估基准日，根据具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为8,258.95万元，具体如下：
||
|-|
|评估报告|
|开元评报字[2017]529号|
|开元评报字[2017]536号|

合计 8,258.95根据标的资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为16,806.35万元。
（四）本次交易对价支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排如下：
1、广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
（2）广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
①2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
②剩余款项在2018年3月31日前支付。
2、交易中心100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
（1）交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
（2）交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017年 12月 31日前支付受让款。
（五）本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
1、广东海虹
转让方同意于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
2、交易中心
转让方同意于交易中心股权转让协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案。
（六）期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（七）债权债务处理
勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，对交易中心与海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
（八）人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
（九）海虹控股以及子公司与标的公司往来款的处理
1、与广东海虹往来款的处理
截至2017年9月30日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为2,269.98万元，海虹控股将于2018年6月30日前偿还上述款项。
2、与交易中心往来款的处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，具体内容如下：（1）截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
（2）交易中心和海虹咨询一致同意，于协议生效日，交易中心将对美康源享有的债权人民币 23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币 23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
（3）交易中心于2018年4月30日前向海虹咨询偿还人民币12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，海虹控股在12个月内连续对相关资产进行出售，上述资产2016
年度所产生的营业收入占海虹控股 2016年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50.00%以上，根据《重组办法》第十二条第一款以及第十四条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前后，交易对方王忠勇与海虹控股不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成借壳上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售子公司广东海虹55.00%股权和交易中心100.00%股权，不涉及公司股权变动，不会导致公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司出售传统医药电子商务及交易业务的部分资产，是为了配合央企进驻后对公司集中资源发展PBM业务及大数据应用的整体战略规划及要求，公司业务重心将聚焦至PBM业务及海虹新健康业务，继续发展医保基金审核业务，拓展公司市场份额，在各省市建立“医保精细化管理服务云平台”，此次出售资产契合上市公司优化业务结构，实现公司的可持续发展的战略目标。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据公司 2016年经审计的财务报表、2017年 1-9月未经审计财务报表和经审阅的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
1、2016年度主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|本次交易前|本次交易后（备考）|

||||
|-|-|-|
||2016年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|149,226.99|170,890.69|
|负债总额|7,909.27|10,563.35|
|所有者权益合计|141,317.72|160,327.34|
|归属于母公司所有者权益|142,199.86|161,209.48|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.58|1.79|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2016年|2016年|
|营业收入|21,683.33|8,496.94|
|营业利润|2,490.30|-1,519.61|
|利润总额|2,934.34|-1,060.38|
|归属于母公司股东的净利润|2,802.12|28.46|

2、2017年1-9月主要财务数据比较情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年9月30日|2017年9月30日|
|资产总额|142,492.82|164,289.91|
|负债总额|19,177.86|20,663.17|
|所有者权益合计|123,314.96|143,626.74|
|归属于母公司所有者权益|125,961.97|146,475.11|
|归属于母公司股东每股净资产（元/股）|1.40|1.63|
||本次交易前|本次交易后（备考）|
|项目|||
||2017年1-9月|2017年1-9月|
|营业收入|11,212.80|5,360.24|
|营业利润|-17,241.44|-15,652.49|
|利润总额|-17,216.08|-15,644.97|
|归属于母公司股东的净利润|-15,445.10|-13,670.98|

（四）本次交易对公司同业竞争的影响
本次交易前，公司与控股股东中海恒及实际控制人康乔及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东以及实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业上市公司董事、务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括监事和高级管但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从理人员关于避事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日免同业竞争的后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业承诺函——海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同虹控股董事、监业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
事及高级管理 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我人员 们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务，我们将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括上市公司控股但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从股东关于避免事对海虹控股的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日同业竞争的承后我们拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与海虹控股发生同业诺函——中海竞争，我们将促使我们拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同恒、中恒实业、业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给海虹控股造成的损失；
柏景咨询 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3、本承诺函自我们授权代表签署、盖章之日起生效。
1、本次重大资产出售完成后，海虹控股的主营业务将变更为PBM业务及海虹新健康业务；本人拟在本次重大资产出售完成后 12个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题；
上市公司实际
2、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本控制人关于避
人控制的除海虹控股外的其他企业）获得可能与海虹控股构成同业竞争的免同业竞争的
业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给海虹控股。若该承诺函——康
等业务机会尚不具备转让给海虹控股的条件，或因其他原因导致海虹控股乔
暂无法取得上述业务机会，海虹控股有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决；
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
4、本承诺函自本人签署之日起生效。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
最近三年及一期广东海虹和交易中心与海虹控股及其子公司存在关联交易事项，但广东海虹和交易中心为公司合并报表范围内的子公司，相关交易已在公司合并报表层面予以内部抵消，因此在公司合并报表层面不体现为关联交易。本
次交易将不会对公司原有关联交易事项造成影响。
为充分保护交易完成后公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及王忠勇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
承诺主体 承诺内容
上市公司董事、 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海监事和高级管虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的理人员关于减市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）少和规范关联股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予交易的承诺函以充分、及时的披露。
——海虹控股 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我董事、监事及高们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
级管理人员 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
上市公司控股 1、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于海股东、实际控制虹控股经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的人关于减少和市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《海虹企业（控股）规范关联交易股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予的承诺函——以充分、及时的披露。
中海恒、中恒实 2、我们保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我业、柏景咨询、们构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
康乔 3、本承诺函自我们签署之日起生效。
1、截至本承诺函出具日，本人与海虹控股及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易；
交易对方关于 2、本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的关联交易，减少和规范关将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规联交易的承诺范性文件等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允；
函——王忠勇 3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。
4、本承诺函自我们签署之日起生效。
（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
1、从核心技术看，公司承接了美国 ESI公司26年的沉淀及其在国内投资近1亿美元的本地化改造成果，通过公司八年的积累、应用、提升，形成的拥有完全知识产权的“四大数据库”、“二十四大业务系统”，是公司的核心资产之一。
保人员 27,684.72万人，占 2016年末全国参加城镇基本医疗保险（74,392万人）人数的37.21%，定点医疗机构40,880家，定点药店65,781家，医保统筹基金收入规模2,829.04亿元，按全年估算服务基金规模5000亿，占2016年全国城镇基本医疗保险基金总收入（13,084亿元）的37.06%；公司处于医保基金服务市场绝对的龙头地位。
3、从业务内容看，公司从医保支付内涵、支付方式、支付标准及补充支付体系四个方面，全面设计并分阶段实现了包括医保基金智能审核业务、DRGs医保基金分配结算业务、医保支付标准业务、医保精细化管理云平台业务以及商保相关服务业务等二十多项产品和专业化服务。
4、从业务团队看，公司 PBM核心业务人员稳定，其中：临床医学专业团队101人，涵盖了心内、消化、呼吸、普外、胸外、儿科、感染、妇产等临床所有科室，其中副主任医师及以上占总人数的18%，主治医师占总人数的56%，获得博士学历者占总人数的10%，获得硕士学历者占总人数的64%；标准数据团队23人，其中约50%的人员拥有重点医学院校硕士及以上学历，约65%的成员拥有执业医师或执业药师资格证，具备近 20年的医药行业数据标准化经验和数据库积累经验；大数据分析团队 15人，全部为重点大学全日制研究生毕业，均拥有硕士及以上学位，40%成员有海外留学经历，包括了数学、统计、精算、卫生经济学、公共管理、预防医学、药事管理、经济学等相关专业，近半成员拥有国内外知名企业经验；IT技术团队 119人，IT团队分布在研发、保障、运维三个部门，90%以上人员为本科及以上学历；45.3%的人员具有专业资质。业务团队整体处于持续扩张中。
随着公司近年来各地业务的深入，医保基金管理服务逐渐获得医保管理机关的认可，长期的运营积累和服务口碑为公司带来了新的发展机遇，基于全国 23个省、149个统筹地区的市场规模，以及“杭州模式”、“湛江模式”、“金华模式”在全国知名学术机构和国务院、归口管理部委先后带来的示范效应，有望将公司在医保基金管理服务上积淀的产品集合通过多样化的业务内容发挥出来，此外，未来公司完成实际控制人的变更后，将正式成为央企控股企业。这将极大的提升公司在医保服务市场的竞争力及议价能力，基于此，公司将迎来 PBM业务的跨
越式发展。
未来公司将依托现有市场规模、核心业务团队、高质量的产品与服务、核心技术能力，借助实际控制人的资源，全面升级对医保机构的服务模式及商业模式，从单一服务向精细化打包服务过渡，从单纯的审核技术服务商向综合解决方案提供商过渡，从项目型收费模式向平台型收费模式过渡。
综上所述，公司重大资产出售完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
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|公司名称|海虹企业（控股）股份有限公司|
|英文名称|SEARAINBOW HOLDING CORP|
|注册地址|海口市文华路18号文华大酒店七层|
|注册资本|898,822,204元|
|上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|海虹控股|
|股票代码|000503|
|法人营业执照注册号|460000000134920|
|法定代表人|康健|
|董事会秘书|肖琴|
|证券事务代表|刘雯雯|
|成立时间|1987年8月28日|
|上市时间|1992年11月30日|

二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立
1987年 8月 28日，经海南行政区计划委员会（琼计基[1984]第 06号）《关于年产一万吨涤纶长丝厂建设计划任务书的批复》批准，海南行政区工商行政管理局核准了海南化学纤维厂的设立登记。
（二）改组为海南化纤股份
1991年 9月，经海南省人民政府办公厅琼府办函[1991]86号文《关于海南化纤厂股份制规范化改组和内部发行股票问题的批复》批准，海南化学纤维厂改组为海南化纤工业股份有限公司。经中国人民银行海南省分行琼银[1991]管字 130号文批准，琼化纤发行人民币普通股股票 1.00亿股，其中向原有股东发行6,896.50万股，增发新股3,103.50万股，每股面值1.00元。海口会计师事务所出具海所字[1991]第692号《验资报告书》，对改组后股东的出资情况进行了确认。
（三）首次公开发行A股股票并上市
1992年 11月 30日，经海南省股份制试点领导小组琼股份制领导小组字[1992]1号文、中国人民银行海南省分行琼银[1992]市管字第 51号文、中国人民银行深圳特区分行深人银复字[1992]第210号文等批准，琼化纤在深圳证券交易所上市。
（四）1993年配股
1993年 6月，经股东大会批准，并经海南省证券委员会办公室琼证办函[1993]3号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第144号文及海南省股份制试点小组办公室琼股办函[1993]第 23号文同意，琼化纤向原股东每 10股配售新股 5股，每股配售价格为 4.70元；经中国人民银行深圳经济特区分行核准，琼化纤法人股股东自愿让出28%配股权转成公众股。配股实施后公司股份总数为1.50亿股，其中法人股为109,024,400股，占股份总数的72.68%，个人股 40,975,600股，占股份总数的27.32%。海口会计师事务所出具海所字[1994]第114号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（五）1994年利润转增股本
1994年6月，经股东大会批准，并经海南省证券管理办公室琼证办函[1994]18号《关于海南化纤工业股份有限公司 1993年度分红方案复核意见的函》核准，公司向全体股东实施了每 10股送 3股的送股方案，股份总数达到 19,500万股。
海口会计师事务所出具海所字[1995]第071号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（六）1994年更名
1994年10月，琼化纤更名为“海南海虹企业股份有限公司”，公司股票简称变更为“琼海虹”。
（七）1995年利润转增股本
1995年7月，经1994年度股东大会批准，海南海虹向社会公众股东实施了每10股送1股的送股方案，共增加股份6,345,410股，股份总数达到 201,345,410股。海口会计师事务所出具海所字[1995]第406号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（八）1996年控股股东变更
1996年 12月 12日琼海虹发布董事会公告，公司第一大股东海南省开发建设总公司以协议方式将其持有的国有法人股中的3,273万股转让给中海恒；海口明达实业公司以协议方式将其持有的国有法人股947万股全部转让给中海恒；海南飞鸿房地产公司以协议方式将其持有的国有法人股 780万股全部转让给中海恒。
此次转让完成后，中海恒共持有琼海虹5,000万股股份，占公司股份总数的24.83%，成为琼海虹第一大股东；海南省开发建设总公司持有琼海虹股份由57,480,593股减为24,750,593股，占琼海虹股份总数的12.29%，为公司第二大股东。
（九）1997年公司名称变更
1997年 5月，经 1996年度股东大会批准以及海南省证券管理办公室核准，公司名称变更为“海南海虹企业（控股）股份有限公司”，股票简称变更为“海虹控股”。
（十）2000年利润转增股本
2000年9月，经公司临时股东大会批准，海虹控股按照股份总数 201,345,409股，以资本公积中股本溢价部分转增股本，每 10股转增 7股，转增股本总数为140,941,786股，本次转增完成后公司股份总数增至 342,287,194股。海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字[2000]第205号《验资报告书》，对股东的出资情况进行了确认。
（十一）2001年公司名称变更
2001年9月，经2001年第三次临时股东大会批准，公司名称变更为“海虹企业（控股）股份有限公司”。
（十二）2003年增发A股
书》，对该次发行进行了确认。
上述增发完成后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|223,628,021|59.71%|
|149,432,611|39.90%|
|74,195,410|19.81%|
|150,881,231|40.29%|
|150,881,231|40.29%|
|374,509,252|100.00%|

（十三）2004年利润转增股本
经公司2003年度股东大会批准，公司以股份总数 374,509,252股为基数，向全体股东每 10股送 3股红股、派 1元现金（含税，扣税后，社会公众股中个人股东、投资基金实际每 10股派 0.2元现金），同时，以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10股转增 7股。本次分红派息及转增后公司股份总数增至749,018,504股。天津五洲联合合伙会计师事务所出具五洲会字[2004]6-第193号《验资报告》，对上述出资进行了确认。
上述转增方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|447,283,140|59.72%|
|12,376,000|1.65%|
|286,489,222|38.25%|
|148,390,820|19.81%|
|27,098|0.01%|
|301,735,364|40.28%|
|301,735,364|40.28%|
|749,018,504|100.00%|

（十四）2006年股权分置改革
2006年 4月 3日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《海虹企业（控股）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付共计 90,528,739股股份，流通股股东每持有 10股流通股获得 3股股份。2006年 5月 16日公司股权分置改革方案实施完毕。
上述股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|371,849,299|49.64%|
|9,667,376|1.29%|
|246,246,907|32.87%|
|115,913,849|15.47%|
|21,167|0.01%|
|377,169,205|50.36%|
|377,169,205|50.36%|
|749,018,504|100.00%|

（十五）2011年资本公积转增股本
经2010年度股东大会批准，公司按照股份总数 749,018,504股为基数，以资本公积中股本溢价部分向全体股东每 10股转增 2股，本次转增完成后公司股份总数增至 898,822,204股。中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2011]5002号《验资报告》，对股东的出资情况进行了确认。
上述转增方案实施后，公司股权结构如下：
|||
|-|-|
|持股数量（万股）|股权比例|
|216,001,706|24.03%|
|216,001,706|24.03%|
|215,917,706|24.02%|
|84,000|0.01%|
|682,820,498|75.97%|
|682,778,226|75.96%|
|42,272|0.01%|
|898,822,204|100.00%|

三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况
海虹控股最近三年及一期控制权未发生变动，公司上市以来最近一次控制权变动情况如下：
2011年8月26日，柏景咨询的第一大股东林宗岐与参股股东康乔签署《股权转让协议》，协议约定林宗岐将其持有的柏景咨询66.00%的股权转让给康乔。
本次股权转让后，康乔持有柏景咨询的股权比例将由原来的33.00%增加到99.00%，成为柏景咨询的控股股东。因林宗岐与康乔为祖孙女关系，此次股权转让属于同一家族控制下内部人员调整。
本次股权转让完成后，公司第一大间接股东未发生变化，仍为柏景咨询。而公司实际控制人由林宗岐女士由变更为康乔女士。
四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况
最近三年及一期，公司无重大资产重组事项。
五、上市公司主营业务情况及财务指标
海虹控股主要从事医药电子商务及交易业务、PBM业务及海虹新健康业务。
公司拥有数十家从事医药电子商务及交易业务的控股子公司，以及具有自主知识产权的医保基金智能监管平台和医疗质量控制与服务平台。
海虹控股最近三年及一期的主要财务指标如下（2014-2016年数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计）：
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|142,492.82|149,226.99|148,181.58|
|19,177.86|7,909.27|10,186.08|
|125,961.97|142,199.86|137,644.66|
|1.37|1.57|1.54|
|13.46%|5.30%|6.87%|

2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|11,212.80|21,683.33|19,382.73|
|-17,241.44|2,490.30|3,886.18|
|-17,216.08|2,934.34|4,020.48|
|-17,226.47|1,310.25|964.39|
|-15,445.10|2,802.12|2,306.34|
|10.04%|32.09%|43.20%|
|-0.1718|0.0312|0.0257|

3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-40,970.23|2,294.25|1,341.08|
|-5,380.80|6,700.95|9,623.87|
|13,940.86|-62.59|-2,374.87|
|-34,410.89|11,073.92|9,891.24|

六、上市公司控股股东及实际控制人概况
截至本报告书签署日，中海恒持有海虹控股 24,934.56万股股份，占公司股份总数的27.74%，为海虹控股的控股股东；康乔通过控股中海恒间接持有海虹控股24,934.56万股股份，占公司股份总数的27.74%，为海虹控股的实际控制人。
（一）控股股东概况
公司控股股东中海恒的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中海恒实业发展有限公司|
|注册地址|海口市海甸四东路颐和花园8幢231|
|注册资本|10,000.00万元|
|法定代表人|康驰|
|成立时间|1995年8月4日|
||高科技产品的开发、销售、咨询服务；投资咨询、房地产开发的咨询服务；针纺织品、日用百货、五金交电、计算机及配件、工艺美术品（金、银饰品除外）、空调制冷设备、机械电器设备、建筑材料、|
|经营范围||

||
|-|
|装饰材料的销售。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许|
|可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后|
|方可开展经营活动）。|

（二）实际控制人概况
公司实际控制人康乔的基本情况如下：
康乔女士，1982年出生，中国籍，无永久境外居留权。毕业于加利福尼亚州立大学，获管理专业学士学位，现任海虹控股投资经理。
2017年11月9日，国风投基金与中海恒、中恒实业、海南策易签署了《关于中海恒实业发展有限公司之增资协议》，各方同意，国风投基金在完成中海恒股权登记后，将向中海恒缴纳增资款50,000.00万元，其中30,000.00万元计入中海恒注册资本，其余 20,000.00万元计入中海恒资本公积金。增资完成后，中海恒仍为海虹控股的控股股东，国风投基金对中海恒的持股比例为75.00%，中国国新通过国新（深圳）投资有限公司持有国风投基金35.29%的股份，将成为海虹控股的实际控制人。
七、最近三年及一期上市公司合法合规情况
最近三年及一期，海虹控股及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。海虹控股及其现任董事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方基本情况
一、基本信息
姓名 王忠勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 22010319750409****
住所、通讯地址 北京市西城区宣武门外大街甲1号环球财讯中心大厦****座****
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
二、最近三年的职业和职务
|||
|-|-|
|任职单位|职务|
|北京华山投资管理中心（有限合伙）|投资总监|

三、王忠勇的对外投资情况
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办|

||
|-|
|公楼714室|

四、王忠勇的背景和取得本次商业机会的原因
由于公司拟将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务，对从事医药电子商务及电子交易业务的子公司股权进行出售，公司积极寻求对该部分资产有兴趣的投资者。王忠勇自2012年至今，主要在北京华山投资管理中心（有限合伙）从事投资相关业务，其投资领域涉及互联网及相关行业，对海虹控股此次处置所涉及的医药电子商务业务有所关注。根据王忠勇与公司管理层的沟通，双方拟定了本次出售相关事宜。
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台，主要为药品、医用耗材买卖双方提供交易平台，撮合交易的完成，业务机制较为灵活，更适合民营企业从事。由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，交易中心处于亏损状态，但交易中心在江苏和浙江一带深耕细作，布局多年，具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源、数据信息等综合优势。王忠勇看重交易中心积累多年的成果及优势，拟将广东海虹的经营模式、盈利模式复制到交易中心，并提升管理能力，从而形成协同效应，扩大业务布局，增强该业务的盈利能力。
五、王忠勇购买交易中心100.00%股权的目的及合理性
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
六、交易对方与上市公司之间关联关系情况以及与国风投基金及其股东、主要管理人员的关联关系
本次交易对方为王忠勇，交易对方与公司之间不存在关联关系。
国风投基金的股东、董事、监事及高级管理人员均不是王忠勇关系密切的家
庭成员。
王忠勇与国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员等主要管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方之间均不存在任何关联关系，未发生关联交易。
国风投基金及其股东、董事、监事、高级管理人员及前述各方的关联方和潜在关联方与王忠勇及其关系密切的家庭成员之间不存在关联关系。
七、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方王忠勇不存在向海虹控股推荐董事或者高级管理人员的情况。
八、交易对方对交易对价支付的履约能力
截至本报告书出具日，王忠勇的主要对外投资情况如下：
||||
|-|-|-|
|注册资本（万元）/出资额|持股比例/合伙企业份额|注册地址|
|500.00|60.00%|北京市朝阳区崔各庄乡南春路 2号2层0728|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼312室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼314室|
|3,000.00|99.67%|北仑区梅山大道商务中心八号办公楼316室|
|500.00|20.00%|北仑区梅山大道商务中心九号办公楼1617室|
|1,403.00|9.27%|北仑区梅山大道商务中心一号办公楼714室|

根据招商银行股份有限公司北京东直门支行出具的《资信证明书》（号码：
款账户，截至2017年11月6日，该账户存款余额为8,000.15万元。
王忠勇计划其控股的公司北京泰璟投资管理有限公司提供资金 8,000万元，其余资金通过独立第三方渠道自筹解决。
目前北京泰璟投资管理有限公司、王忠勇与某信托股份有限公司签订了融资合作协议，该信托股份有限公司同意为北京泰璟投资管理有限公司和王忠勇通过发行产品的形式筹集资金合计不超过2.5亿元，为王忠勇和北京泰璟投资管理有限公司提供金融服务支持。
九、交易对方最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
根据本次交易对方王忠勇出具的声明与承诺，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、交易对方最近五年的诚信情况
根据本次交易对方王忠勇出具的声明与承诺，本次交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四节 交易标的基本情况
本次重大资产出售的标的资产为广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权。
一、广东海虹
（一）基本信息
公司名称 广东海虹药通电子商务有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 广州市越秀区沿江中路298号中区2501、2512室
法定代表人 上官永强
注册资本 7,742.00万元
成立日期 2001年04月20日
统一社会信用代码 91440000727880854F
药品、医疗器械招标代理，相关业务咨询；计算机软件开发、技术咨询及服务，计算机的装配、调试服务，商贸信息咨询；销售：计算机经营范围
及配件，机械设备；货物、工程和服务采购代理业务和政府采购咨询服务（具体按公司有效许可证经营）。
（二）历史沿革
1、公司设立
2001年4月20日，广东省工商行政管理局核准了广东海虹药通电子商务有限公司的设立登记，广东海虹设立时的注册资本为100.00万元。
经广东中晟有限责任会计师事务所于 2001年 4月 11日出具的粤中晟验字[2001]Z136号《验资报告》验证确认：截至2001年3月28日止，广东海虹收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00万元，其中：海南海虹企业（控股）股份有限公司以货币出资80.00万元；中公网信息以货币出资 20.00万元。
出资完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南海虹企业（控股）股份有限公司|80.00|80.00%|
|中公网信息|20.00|20.00%|
|-|100.00|100.00%|

注：2001年 9月，海南海虹企业（控股）股份有限公司变更为海虹企业（控股）股份有限公司。
2、2003年4月增加注册资本
2003年 4月 20日，广东海虹召开股东会，同意股东海虹控股增资 6,887.80万元，股东中公网信息增资 754.20万元，增资后广东海虹注册资本为 7,742.00万元。
经广州市大同会计师事务所有限公司于 2003年 5月 28日出具的大同验（2003）第284号《验资报告》验证确认：截至2003年5月28日止，广东海虹收到全体股东缴纳的注册资本合计 7,642.00万元，其中：海虹控股以货币出资6,887.80万元，中公网信息以货币出资754.20万元。
出资完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|6,967.80|90.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

3、2010年3月第一次股权转让
2010年 3月 8日，广东海虹召开股东会，同意股东海虹控股将广东海虹3,948.42万元出资（占注册资本51.00%）转让给交易中心。
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|交易中心|3,948.42|51.00%|
|海虹控股|3,019.38|39.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

4、2010年12月第二次股权转让
2010年 12月 15日，广东海虹召开股东会，同意股东交易中心将广东海虹
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|3,948.42|51.00%|
|海虹控股|3,019.38|39.00%|
|中公网信息|774.20|10.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

5、2017年9月第三次股权转让
2017年 9月 25日，广东海虹召开股东会，同意股东海南卫虹将广东海虹 3,871.00万元出资（占注册资本50.00%）转让给中公网，77.42万元出资（占注册资本1.00%）转让给益康健康服务有限公司；同意股东海虹控股将广东海虹2,322.60万元出资（占注册资本30.00%）转让给北京益虹，696.78万元出资（占注册资本9.00%）转让给益康健康服务有限公司，同意股东中公网信息将广东海虹774.20万元出资（占注册资本10.00%）转让给益康健康服务有限公司。
上述转让完成后广东海虹股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|中公网|3,871.00|50.00%|
|北京益虹|2,322.60|30.00%|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|20.00%|
|-|7,742.00|100.00%|

（三）股权结构
截至本报告书签署日，广东海虹的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中公网|3,871.00|
|北京益虹|2,322.60|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|
||7,742.00|

（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及海虹控
股、中公网以及北京益虹出具的书面承诺，截至本报告书签署日，中公网以及北京益虹持有的广东海虹股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；中公网以及北京益虹持有的广东海虹股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响广东海虹合法存续的情形。
（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2017年 9月 30日，广东海虹资产总额为 13,486.36万元，其中流动资产 12,639.05万元，占资产总额的93.72%，主要以货币资金和其他应收款为主；
非流动资产847.31万元，占资产总额的6.28%，非流动资产以无形资产、固定资产为主。广东海虹的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|10,400.76|
|3.75|
|2,234.54|
|12,639.05|
|216.55|
|546.37|
|84.39|
|847.31|
|13,486.36|

（1）主要固定资产
广东海虹固定资产主要为医药电子商务及交易业务相关电子设备以及运输设备等。
（2）主要无形资产
截至2017年9月30日，广东海虹无形资产主要为软件著作权，具体情况如
下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|
|广东海虹|海虹医疗器械电子商务监管系统V3.0|2011SR044286|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹内部管理MIS系统V1.0|2011SR044623|全部权利|2011.7.7|2010.1.1|
|广东海虹|海虹政府采购管理软件V3.0|2015SR100779|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医保药品目录关联校验系统V1.0|2015SR100701|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医疗器械电子交易系统V3.0|2011SR044638|全部权利|201.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械招标运营系统V3.0|2011SR044640|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械在线数据申报系统V3.0|2011SR044622|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械中心库产品管理系统V3.0|2011SR044642|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|药品信息管理系统V1.0|2013SR152968|全部权利|2013.12.21|2013.12.10|
|广东海虹|广东海虹集中采购在线注册系统V1.0|2012SR025840|全部权利|2012.4.5|2010.4.13|
|广东海虹|广东海虹智能定标系统V1.0|2012SR025844|全部权利|2012.4.5|2010.12.28|
|广东海虹|医疗质量控制系统V1.0|2012SR127417|全部权利|2012.12.18|2012.11.30|
|广东海虹|药通医药电子商务1.0系统V1.0|2004SR00197|全部权利|2004.1.6|2002.1.16|
|广东海虹|监狱医院交易系统V1.0|2008SR34138|全部权利|2008.12.12|2007.10.25|
|广东海虹|政府采购招投标系统V2.0|2008SR34139|全部权利|2008.12.12|2007.10.20|

（3）资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
广东海虹拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，截至 2017年 9月 30日，其主要资产不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
广东海虹拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，截至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、取得资质证书情况
截至本报告书签署日，广东海虹就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名单”，广东海虹属于政府采购代理机构。
（2）互联网药品信息服务资格证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|
|（粤）-经营性-2015-0011|gd.emedchina.cn|-|2015.10.10-2020.3.8|

（3）质量管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00115Q210902R0S/4400|药品、医疗器械招标代理，资格范围内的政府采购代理；药品、医疗器械、政府采购服务系统软件的开发。|2015年11月2日|2018年11月1日|

3、对外担保情况
截至2017年9月30日，广东海虹无对外担保情况。
4、主要负债情况
截至2017年9月30日，广东海虹负债总额583.14万元，全部为流动负债，
广东海虹的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|318.12|
|23.72|
|241.31|
|583.14|
|583.14|

（六）设立以来主营业务发展情况
广东海虹主要从事医药电子商务及交易业务。多年来，广东海虹积累了大量的全国各地医药流通领域的数据和医药采购经验，建立了完整的、专业的、丰富的基础数据库，为医药电子商务及交易业务的拓展奠定了基础。
（七）最近三年一期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|12,639.05|13,453.88|12,749.24|
|847.31|994.52|1,056.93|
|13,486.36|14,448.40|13,806.16|
|583.14|1,531.07|1,680.80|
|-|-|-|
|583.14|1,531.07|1,680.80|
|12,903.21|12,917.33|12,125.36|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|3,927.98|10,182.25|8,060.10|
|2,544.71|2,970.27|2,162.93|
|-12.46|5,012.35|3,853.42|
|-14.11|3,791.96|3,301.25|
|-25.55|3,797.20|3,291.95|

2017年1-9月，广东海虹业绩下滑的原因如下：
2016年 7月 15日，广东省卫计委发布粤卫办函[2016]313号《广东省卫生
计生委办公室关于做好全省医疗机构医用耗材交易工作的通知》，通知要求全省范围内政府办基层医疗卫生机构、县级以上公立医疗机构与卫生计生服务机构使用的医用耗材必须通过省交易平台采购，使得 2017年 1-9月使用广东海虹提供的交易平台进行采购的客户减少所致。
3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-0.27|-4.49|-0.02|
|-|-|5.00|
|15.53|-2.49|7.43|
|3.81|-1.75|3.10|
|11.44|-5.24|9.30|

2014-2016年，广东海虹非经常性损益占净利润的比重分别为-0.56%、0.28%和-0.14%，主要由除政府补助和非流动资产处置损益外的其他营业外收支构成。
由于广东海虹非经常性损益金额较小，对广东海虹净利润的影响较小。
（八）设立以来交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
广东海虹设立以来不存在因交易、增资或改制而涉及的评估或估值。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，中公网、北京益虹和益康健康服务有限公司分别持有广东海虹50.00%、30.00%和20.00%的股权。上述股东已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、标的资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让
前置条件
截至本报告书签署日，广东海虹的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|
|中公网|7,742.00|
|北京益虹|2,322.60|
|益康健康服务有限公司|1,548.40|
||7,742.00|

根据广东海虹的股东会决议，益康健康服务有限公司放弃对上述股权的优先购买权。除上述事项外，广东海虹的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。
（十）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售广东海虹55.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十一）主要客户情况
广东海虹最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|提供的产品或服务的类型|销售收入（万元）|
|1|惠州市卫康中西药业有限公司|中标服务费|88.04|
|2|佛山天承健医疗器械有限公司|中标服务费|73.28|
|3|广州市宝迪科技有限公司|中标服务费|54.13|
|4|广东九州通讬嵄医疗器械有限公司|中标服务费|48.42|
|5|深圳嘉事康元医疗器械有限公司|中标服务费|43.05|
|-|合计|-|306.92|
|1|惠州市卫康中西药业有限公司|中标服务费|179.91|
|2|广州市宝迪科技有限公司|中标服务费|126.59|
|3|佛山市南海新药特药有限公司|中标服务费|93.56|
|4|国药集团广东省医学检验有限公司|中标服务费|81.72|
|5|广东万炬检验仪器有限公司|中标服务费|66.65|
|-|合计|-|548.43|
|1|惠州市卫康中西药业有限公司|中标服务费|177.04|
|2|广州市宝迪科技有限公司|中标服务费|92.70|
|3|国药集团广东省医学检验有限公司|中标服务费|59.85|
|4|中山市中卫医疗器械有限公司|中标服务费|59.43|
|5|广东万炬检验仪器有限公司|中标服务费|57.53|
|-|合计|-|446.55|

（十二）主要供应商情况
广东海虹最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购的产品或服务的类型|采购金额（万元）|
|1|钱有强|租金|62.36|
|2|广东江湾新城物业管理有限公司|物业费|23.98|
|3|中国电信股份有限公司广州分公司|专线费|5.28|
|4|戴尔（中国）有限公司|电脑|3.97|
|5|广州晶东贸易有限公司|电脑|3.91|
|-|合计|-|99.50|
|1|岳阳力兴建设工程有限公司|装修费|99.99|
|2|钱有强|租金|49.73|
|3|广州君华汽车销售有限公司|汽车款|25.79|
|4|广东江湾新城物业管理有限公司|物业费|18.16|
|5|中国电信股份有限公司广州分公司|专线费|7.40|
|-|合计|-|201.07|
|1|湛江市淋漓装饰广告有限公司|装修费|88.05|
|2|钱有强|租金|49.87|
|3|广东江湾新城物业管理有限公司|物业费|18.84|
|4|中国电信股份有限公司广州分公司|专线费|7.54|
|5|戴尔（中国）有限公司|电脑|4.44|
|-|合计|-|168.74|

（十三）合作协议签署情况
广东海虹与报告期内的前五大客户均已按照药品和医疗器械采购周期签订合作协议。
（十四）具体盈利模式和结算模式
广东海虹是为全省各地区药品、医疗器械、设备等集中采购和政府采购提供专业采购代理和电子商务服务的第三方服务机构，主要从事的业务包括：
1、采购代理服务业务，主要是利用自有信息化技术手段及专业服务力量，为以医疗机构为主的采购人提供包括药品、医疗器材采购招标、议价、竞价等多种模式的成交撮合服务，并形成代理采购合同。公司按采购合同额或实际交易额
的一定比例收取代理服务费。
2、电子商务服务业务，主要是为以医疗机构为主的采购人及药品、医疗器械供应商提供网上订货、发货以及收货确认等电子交易服务。公司按网上交易金额的一定比例收取交易服务费。
二、交易中心
（一）基本信息
公司名称 海虹医药电子交易中心有限公司
公司性质 其他有限责任公司
注册地址 海南省海口市龙昆北路中航大厦六楼603房
法定代表人 上官永强
注册资本 10,205.00万元
成立日期 2004年11月15日
统一社会信用代码 91460000767455262B
互联网药品、医疗器械及设备、医院用品信息服务，互联网增值业务服务，政府招、投标采购代理，药品、医疗器械及设备、医院用经营范围 品的招、投标代理及咨询服务，计算机软件产品的开发、研制、制造、销售、咨询、培训、技术支持和服务，计算机及软件产品的装配、调试、实施。
（二）历史沿革
1、公司设立
2004年 11月 15日，海南省工商行政管理局核准了交易中心的设立登记，交易中心设立时的注册资本为5,000.00万元。
经海南兴平会计师事务所于 2004年 12月 24日出具的兴平验字[2004]第012007号《验资报告》验证确认：截至2004年12月23日止，交易中心收到全体股东缴纳的注册资本合计5,000.00万元，其中：海虹控股以货币出资 3,500.00万元；海南金阳咨询服务有限公司以货币出资1,000.00万元，海南汇福泰投资有限公司以货币出资500.00万元。
交易中心设立时股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南金阳咨询服务有限公司|1,000.00|20.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|500.00|10.00%|

||||
|-|-|-|
|-|5,000.00|100.00%|

2、2005年8月第一次股权变更
2005年8月28日，交易中心召开股东会，同意股东海南金阳咨询服务有限公司将交易中心 1,000.00万元出资（占注册资本20.00%）转让给海南海赢通信息技术有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南海赢通信息技术有限公司|1,000.00|20.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|500.00|10.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

3、2008年7月第二次股权变更
2008年7月15日，交易中心召开股东会，同意股东海南海赢通信息技术有限公司将交易中心 1,000.00万元出资（占注册资本20.00%）转让给海南汇福泰投资有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|
|海南汇福泰投资有限公司|1,500.00|30.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

4、2009年7月第三次股权变更
2009年7月21日，交易中心召开股东会，同意股东海南汇福泰投资有限公司将交易中心 1,500.00万元出资（占注册资本30.00%）转让给海南海虹资产管理有限公司。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海虹控股|3,500.00|70.00%|

||||
|-|-|-|
|海南海虹资产管理有限公司|1500.00|30.00%|
|-|5,000.00|100.00%|

5、2015年4月增加注册资本
2015年4月22日，交易中心召开股东会，同意海南卫虹增资5,205.00万元，公司注册资本由5,000.00万元增加到10,205.00万元。
截至本报告书签署日，本次增资款尚未缴纳。根据交易中心公司章程，增资部分注册资本的出资期限为2018年4月30日前。
出资完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|5,205.00|51.0044%|
|海虹控股|3,500.00|34.2969%|
|海南海虹资产管理有限公司|1500.00|14.6987%|
|-|10,205.00|100.00%|

6、2016年6月第四次股权变更
2016年6月13日，交易中心召开股东会，同意股东海南海虹资产管理有限公司将交易中心1,500.00万元出资（占注册资本14.6987%）转让给海虹控股。
上述转让完成后交易中心股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资金额（万元）|持股比例|
|海南卫虹|5,205.00|51.0044%|
|海虹控股|5,000.00|48.9956%|
|-|10,205.00|100.00%|

（三）股权结构
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易中心51.0044%和48.9956%的股权。
（四）股东出资及合法存续情况
根据全国企业信用信息公示系统网站（www.gsxt.gov.cn）查询信息及海虹控
股、海南卫虹出具的书面承诺，截至本报告书签署日，海虹控股、海南卫虹持有
的交易中心股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形；海虹控股、海南卫虹持有的交易中心股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响交易中心合法存续的情形。
（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
截至 2017年 9月 30日，交易中心资产总额为 27,372.17万元，其中流动资产25,017.32万元，占资产总额的91.40%，主要以货币资金和预付款项为主；非流动资产2,354.85万元，占资产总额的8.60%，非流动资产以无形资产、固定资产和长期股权投资为主。交易中心的主要资产情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|1,705.76|
|84.97|
|23,073.05|
|140.01|
|13.52|
|25,017.32|
|482.76|
|458.38|
|1,345.66|
|68.05|
|2,354.85|
|27,372.17|

（1）预付款项
交易中心预付款项主要为对美康源的战略合作款。
①美康源的具体情况
|||
|-|-|
|公司名称|武汉美康源医药有限公司|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区光谷大道 303 号光谷芯中心|

|||
|-|-|
||1-02幢6层604号|
|注册资本|300.00万元|
|统一社会信用代码|914201007646152598|
|法定代表人|何宝|
|成立时间|2004年07月30日|

②美康源对交易中心欠款形成的主要原因
交易中心为拓展医药电子商务及交易业务，与美康源签署了战略合作协议，约定交易中心作为医药电子商务平台的运营商，向其提供电子商务渠道服务、技术服务、数据信息服务、资金结算服务以及资金支持等全方位服务。美康源可利用交易中心医药电子商务平台实现药品及医用耗材销售，交易中心按照其在医药电子商务平台的交易额收取5%的服务费用。截至2017年9月末，交易中心预付美康源战略合作款余额为2.30亿元。
③美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例
美康源对交易中心欠款形成的时间、账龄、账面余额、计提减值金额和比例情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|||计提减值金额和比例|||
|项目|余额||形成时间|账龄|
|预付账款|2.30亿元|-|2017年1-9月|1年以内|

（2）主要固定资产
交易中心固定资产主要为医药电子商务及交易业务相关电子设备以及运输设备等。
（3）主要无形资产
截至本报告书签署日，交易中心无形资产主要为软件著作权，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|
|交易中心|海虹医药电子商务综|2008SR3|全部|2008.12.11|2011.6.1|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合平台 V1.0|3555|权利|||
|交易中心|海虹医疗器械电子商务综合平台 V1.0|2008SR33556|全部权利|2008.12.11|2008.6.1|
|交易中心|海虹用户注册系统V5.0|2008SR07490|全部权利|2008.4.18|2007.6.1|
|交易中心|海虹药品交易系统V4.0|2008SR07491|全部权利|2008.4.8|2007.6.1|
|交易中心|海虹医药电商数据交互中心系统V1.0|2015SR271455|全部权利|2015.12.22|2015.11.1|
|交易中心|海虹医药电商项目中心系统V1.0|2017SR021203|全部权利|2017.1.20|2016.12.28|
|交易中心|疫苗供应保障管理信息系统1.0|2016SR400278|全部权利|2016.12.28|2016.9.13|

（4）资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况
交易中心拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效。截至 2017年 9月 30日，不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。
交易中心拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，截至本报告书签署日，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、取得资质证书情况
截至本报告书签署日，广东海虹就其目前业务经营取得如下主要资质、许可及批准：
（1）政府采购代理机构
根据“中国政府采购网（www.ccgp.gov.cn）”公布的“政府采购代理机构名单”，交易中心属于政府采购代理机构。
（2）机电产品国际招标代理机构
经查询“中国国际招标网
（http://www.chinabidding.com/bidorgdetail/279704089.html）”，交易中心属于机电
产品国际招标代理机构，开始国际招标代理时间为2004年11月。
（3）互联网药品信息服务资格证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|网站域名|IP地址|有效期|
|（琼）-经营性-2016-0006|emedexchange.com|114.112.102.193|2016.9.2-2021.9.1|

（4）质量管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00114Q212229R0M/1100|互联网药品信息服务；计算机软件开发及系统集成服务|2014年12月16日|2017年12月15日|

（5）信息安全管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|00116IS20006R0M/46500|与互联网药品信息服务、计算机软件开发及系统集成服务相关的信息安全管理活动|2016.1.28|2019.1.27|

（6）信息技术服务管理体系认证证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|认证范围|首次发证日期|有效期至|
|0012017ITSM0053R0NCM/1100|向外部客户提供计算机系统软件开发和软硬件运维服务的服务管理体系|2017年9月1日|2020年8月31日|

（7）CMMI Maturity Level 3认证
|||
|-|-|
|证书编号|颁发日期|
|23614|2015年1月30日|

（8）信息系统集成及服务资质证书
|||||
|-|-|-|-|
|证书编号|级别|发证日期|有效期至|
|XZ4460020170530|四级|2017年4月1日|2021年3月31日|

（9）增值电信业务经营许可证
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|业务种类|业务覆盖范围|颁发日期|有效期至|
|琼B2-20150042|第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）|海南省|2015年12月22日|2020年12月6日|

3、对外担保情况
截至2017年9月30日，交易中心无对外担保情况。
4、主要负债情况
截至 2017年 9月 30日，交易中心负债总额 35,612.59万元，全部为流动负债，交易中心的主要负债情况如下：
单位：万元
||
|-|
|金额|
|242.01|
|155.09|
|30.60|
|35,184.88|
|35,612.59|
|35,612.59|

（六）设立以来主营业务发展情况
交易中心主要从事医药电子商务及交易业务，包括药品电子交易服务和药品电子交易监管服务两个板块。
（七）最近三年一期经审计的财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|

||||
|-|-|-|
|2017-09-30|2016-12-31|2015-12-31|
|25,017.32|5,129.90|5,808.99|
|2,354.85|7,867.28|5,490.94|
|27,372.17|12,997.17|11,299.93|
|35,612.59|14,632.26|11,916.71|
|-|-|-|
|35,612.59|14,632.26|11,916.71|
|-8,240.42|-1,635.09|-616.78|

2、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|1,924.58|3,004.15|3,856.15|
|1,889.05|2,045.34|1,880.87|
|-6,349.60|-1,017.62|439.97|
|-6,349.60|-1,018.31|266.86|
|-6,351.54|-1,012.15|276.75|

3、非经常性损益的构成及净利润影响
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|2015年度|
|-0.78|-9.50|-13.18|
|0.38|-|-|
|2.99|1.30|-|
|0.65|-2.05|-3.30|
|1.94|-6.16|-9.89|

2014-2016年以及2017年1-9月，交易中心非经常性损益占净利润的比重分别为0.03%、0.16%、0.10%和-0.03%，主要由除政府补助和非流动资产处置损益外的其他营业外收支构成。由于交易中心非经常性损益金额较小，对交易中心净利润的影响较小。
（八）设立以来交易、增资或改制涉及的评估或估值情况
交易中心设立以来不存在因交易、增资或改制而涉及的评估或估值。
（九）交易标的为股权时的特殊事项
1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易中心51.0044%%和48.9956%的股权，其中海虹控股已履行了出资人义务。根据交易中心《公司章程》的约定，海南卫虹应于2018年4月30日前缴纳出资5,205.00万元。根据《交易中心股权转让协议》的约定，上述出资义务由本次股权转让的受让方王忠勇承继。
除上述事项外，海南卫虹和海虹控股不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，海南卫虹和海虹控股分别持有交易51.0044%和48.9956%的股权，由于拟出售资产为交易中心100.00%股权，本次股权转让事项无需取得其他股东的同意。除上述事项外，交易中心的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，标的股权符合转让条件。
（十）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项
本次出售交易中心100.00%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。
（十一）主要客户情况
交易中心最近两年及一期，前五大销售客户的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|提供的产品或服务的类型|销售收入（万元）|
|1|武汉美康源医药有限公司|中标服务费|364.53|
|2|江苏省药品集中采购中心|委托服务及软件开发|129.10|
|3|上海立动贸易有限公司|中标服务费|47.77|
|4|北京威联德骨科技术有限公司|中标服务费|26.55|

|||||
|-|-|-|-|
|5|上海淳丽贸易商行|中标服务费|21.46|
|-|合计|-|589.41|
|1|武汉美康源医药有限公司|交易服务费|879.79|
|2|江苏省药品集中采购中心|委托服务及软件开发|441.48|
|3|上海立动贸易有限公司|交易服务费|54.52|
|4|温州市英特药业有限公司|交易服务费|41.22|
|5|北京威联德骨科技术有限公司|交易服务费|40.28|
|-|合计||1,457.29|
|1|武汉美康源医药有限公司|交易服务费|846.74|
|2|江苏省药品集中采购中心|委托服务及软件开发|574.50|
|3|广东三和药业有限公司|交易服务费|341.04|
|4|温州华东惠仁医药有限公司|交易服务费|43.55|
|5|上海鹿克医疗器械有限公司|交易服务费|24.15|
|-|合计|-|1,829.98|

（十二）主要供应商情况
交易中心最近两年及一期，前五大供应商的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|单位名称|采购的产品或服务的类型|采购金额（万元）|
|1|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|专线费|34.00|
|2|北京浙江大厦物业管理有限公司|物业费|31.00|
|3|北京互联互通科技有限公司|网络服务费|20.00|
|4|北京嘉盛泰经贸发展有限公司|房租|18.00|
|5|北京浙江大厦物业管理有限公司|电费|15.00|
|-|合计|-|118.00|
|1|中国中服服装有限公司|房租|300.00|
|2|北京华盈恒信建筑装饰工程有限公司|装修费|54.00|
|3|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|专线费|44.00|
|4|北京嘉盛泰经贸发展有限公司|房租|36.00|
|5|东莞美时家具有限公司北京分公司|家具|30.00|
|-|合计|-|464.00|
|1|中国中服服装有限公司|房租|214.00|
|2|北京海虹药通电子商务有限公司|房租|176.79|
|3|东莞美时家具有限公司北京分公司|家具|122.00|

|||||
|-|-|-|-|
|4|北京华盈恒信建筑装饰工程有限公司|装修费|102.00|
|5|北京华盈恒信建筑装饰工程有限公司|装修费|44.00|
|-|合计|-|658.79|

（十三）合作协议签署情况
交易中心与报告期内的前五大客户均已按照药品和医疗器械采购周期签订合作协议。
（十四）具体盈利模式和结算模式
交易中心是向全国药品及医疗器械采购提供电子交易平台服务的专业机构。
其主要服务对象为各地卫生主管部门、集中采购组织、医疗机构等。主要从事的业务包括：
1、药品电子交易服务，主要是以公司自有电子交易平台，向医疗机构等采购单位及药品、医疗器械供应商提供网上交易服务，公司按网上交易金额的一定比例向采购人或供应商收取服务费。
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
根据开元资产评估出具的开元评报字[2017]529号和536号《资产评估报告》，本次评估以2017年9月30日为评估基准日，对广东海虹股权采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法的评估结果作为最终评估结论，对交易中心股权采用资产基础法和收益法进行评估，以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|账面净值|评估值|
|7,096.77|16,806.35|
|-8,240.42|-8,547.40|
|-1,143.65|8,258.95|

二、广东海虹和交易中心的具体评估情况
开元资产评估采用资产基础法（成本法）、收益法对广东海虹和交易中心两家公司的股东全部权益在2017年9月30日的市场价值进行了评估。广东海虹历史经营业绩较好，收益法的评估结论能反映其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等生产要素的价值，因而采用收益法的评估结果作为广东海虹股东全部权益价值的评估结论。交易中心历史经营业绩较差、前期亏损较大，未来经营业绩的实现还存在一定的不确定性，因此未采用收益法而采用资产基础法的评估结果作为其股东全部权益价值的评估结论。
三、对广东海虹股权估值结论有重要影响的评估假设
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国
性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊假设
1、假设被评估单位的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化。
6、假设被评估单位能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时基本保持不变。
7、假设被评估单位能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重大影响。
8、有关信贷利率、外汇汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化，资金的无风险报酬率保持目前的水平，不考虑通货膨胀对公司经营状况的影响。
9、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
10、假设当地医药采购制度改革试点工作能顺利推进，且保持一定的连续性和稳定性。
四、对广东海虹股权评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
五、广东海虹股权评估过程
（一）资产基础法的评估过程及相关参数选择和依据
一）流动资产评估说明
企业流动资产账面价值为 12,639.05万元，是由货币资金、预付账款、其他应收款组成，其中货币资金 10,400.76万元、预付账款 3.75万元、其他应收款2,234.54万元，货币资金为企业的现金和银行存款，以询证核实无误后的金额作为评估值，预付账款为企业预付的房租、装修款等款项，其他应收款为应收关联方海南海虹资产管理有限公司北京电子商务分公司的资金往来款、保证金、押金等款项，对往来账款的评估，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等情况，以审定核实后的账面值作为评估值，流动资产评估价值合计12,639.05万元，未产生增减值变动。
二）固定资产—设备类资产评估说明
1、评估对象概况
本次委估的设备类资产为车辆和电子设备。资产主要分布在公司办公区内，本次委估的设备及车辆至评估基准日，维护、保养、使用正常。设备汇总表如下：设备评估汇总表
单位：万元
账面价值
科目名称
||
|-|
|原值|
|601.87|

||
|-|
|223.91|
|377.96|

2、评估方法及评估过程
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的估算：
①车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
②电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的车辆和电子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的估算：
①对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法（成新率3）分别估算成新率，并以成新率2、成新率 3两者中较低者估算为车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.35，底盘0.35，车身0.1，装饰0.1，电气设备0.1，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
②对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
3、评估举例
案例一梅赛德斯奔驰
①车辆概况
车辆名称：梅赛德斯奔驰
规格型号：R3504MATIC
购置日期：2011年6月 启用日期：2011年6月
账面原值：900,269.00元 账面净值：337,787.00元
车辆牌号：粤AN260A
②重置全价的确定
经评估人员调查了解，该款车型目前市场售价约为 806,000.00元/辆，则不含增值税售价约为688,888.89元/辆。
购置附加税＝购置价/1.17×10%＝688,888.89/1.17×10%=68,888.89（元）
上牌费用按当地有关规定取500元。
重置全价＝不含增值税售价+购置附加税+其他
＝688,888.89+68,888.89+500.00
＝758,300.00（取整）
③成新率的确定
A、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》第五条规定：“小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿车、轮车专用机械车无使用年限限制”，该车无使用年限限制，故不采用年限法计算成新率。
B、根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》第七条第七款规定：“小、微型非营运载客汽车和大型非营运轿车行驶60万公里，中型非营运载客汽车行驶50万公里，大型非营运载客汽车行驶 60万公里”，该车规定行驶里程为 60万公里，行驶里程法计算成新率如下：
里程成新率=（600000－200000）/600000×100%
≈65%
C、现场观测该车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等使用情况，新旧程度，维护保养等情况如下：
车辆现场勘查表
|||
|-|-|
||标准分值|
|车身颜色正常，车灯齐全，车身无擦痕，前后保险杠完整，整体较新。|10|
|标配装潢，座位完整，仪表齐全有效。|10|
|动力状况较好，无更换部件，无修补，耗油量符合标准。|35|
|无变形，无异响，变速箱、前后桥、传动、制动系统状况正常|35|
|电源系统、发动机点火器、音响系统工作正常，制冷及换气功能较好|10|
||100|

观察成新率=60%
根据孰低原则，经分析，综合成新率为60%。
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
=758,300.00×60%
=455,000.00（元）
案例二复印机
①设备概况
设备名称:复印机
购置日期:2015年6月 启用日期:2015年6月
账面原值:47,100.00元 账面净值:22,714.66元
数量：1台
型号：佳能iT-ADVC5235 生产厂家：佳能公司
②重置全价的确定
该设备对资产占有方可抵扣增值税，经评估人员调查了解，该产品目前不含税价为34,200.00元/台，不考虑其他费用，则设备重置全价为34,200.00元/台。
③成新率的确定
该设备于2015年6月购置并启用，该设备经济使用年限定6年，已使用2.25年。现场调查，该设备使用正常、维护较好，至评估基准日仍可正常使用。则
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
＝（6-2.25）÷6×100%
≈65%
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
＝34,200.00×65%
＝22,230.00（元）（取整）
经评估，广东海虹固定资产评估值为2,157,759.00元。详见下表：
固定资产评估结果汇总表
单位：万元
||
|-|
|账面价值|
|124.21|
|92.33|
|216.55|

三）其他无形资产评估说明
广东海虹申报评估的无形资产-其他包括广东海虹账面记录无形资产—智能医保管理平台和账面未记录的 15项软件著作权。已入账的无形资产--智能医保管理平台账面价值为 5,463,697.65元。账面未记录的 15项软件著作权，均为广东海虹所有，详见下表：
广东海虹软件著作权清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|权利人|软件名称|登记号|权利范围|授权时间|首次发表日期|
|广东海虹|海虹医疗器械电子商务监管系统V3.0|2011SR044286|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹内部管理MIS系统V1.0|2011SR044623|全部权利|2011.7.7|2010.1.1|
|广东海虹|海虹政府采购管理软件V3.0|2015SR100779|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医保药品目录关联校验系统V1.0|2015SR100701|全部权利|2015.6.8|2015.1.5|
|广东海虹|海虹医疗器械电子交易系统V3.0|2011SR044638|全部权利|201.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械招标运营系统V3.0|2011SR044640|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械在线数据申报系统V3.0|2011SR044622|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|海虹医疗器械中心库产品管理系统V3.0|2011SR044642|全部权利|2011.7.7|2010.3.1|
|广东海虹|药品信息管理系统V1.0|2013SR152968|全部权利|2013.12.21|2013.12.10|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|广东海虹|广东海虹集中采购在线注册系统V1.0|2012SR025840|全部权利|2012.4.5|2010.4.13|
|广东海虹|广东海虹智能定标系统V1.0|2012SR025844|全部权利|2012.4.5|2010.12.28|
|广东海虹|医疗质量控制系统V1.0|2012SR127417|全部权利|2012.12.18|2012.11.30|
|广东海虹|药通医药电子商务1.0系统V1.0|2004SR00197|全部权利|2004.1.6|2002.1.16|
|广东海虹|监狱医院交易系统V1.0|2008SR34138|全部权利|2008.12.12|2007.10.25|
|广东海虹|政府采购招投标系统V2.0|2008SR34139|全部权利|2008.12.12|2007.10.20|

1、被评估单位业务介绍及行业状况
广东海虹主要开展医药招标代理服务业务，此项业务涉及药品、耗材和医药设备，品种类型繁多、工作量较大，中间涉及药性评比、数据筛选等服务，技术含量较高，对数据质量的要求也非常高。被评估单位成立十余年，在相关药品、药性、医药生产企业等相关方面均建立了完整的数据库，满足采购方的信息需求和招标代理服务的业务需求。
广东海虹结合药品、医用耗材专业特点和政策法规，于 2001年开发完成药品集中招标采购平台，随后又陆续开发了医疗器械集中招标采购平台、网上交易平台和网上监管平台。整套平台经历了多次全面的技术升级。截止目前，本套平台已经在近 1000次大型集中招标采购项目中运用，形成了目前国内较完善的药品、医用耗材产品数据库和企业数据库，涵盖了全国各地的招标采购信息，其先进性、便捷性和安全性已经在实践中得到充分验证。
（1）四大服务平台
信息发布平台：对外发布招标、更正、中标结果公示或公告等信息。
招投标服务平台：数据申报、资质及数据的审核、远程报价和开标、网上评审，实现项目全电子化流程。
网上交易平台：网上交易，便于管理与监控。
网上监管平台：实时监管，推动医药产业健康发展。
（2）两大延伸服务平台
医保处方审核平台：医保处方单据的事前提醒、事中监控、事后审核。
医保支付决策分析平台：医保支付数据的统计、大数据分析、深入挖掘。
经过十几年的数据沉淀，广东海虹药品产品数据达到 13万条，药品企业数据近2万条；耗材产品数据达100万余条，耗材企业近万条。同时，公司还建立了一套有效的数据管理规范，实现全国范围内数据共享，同时建立了其他相关数据库，包括价格库、医疗机构库、评审专家库、药品异名库、基本医疗保险药品库、国家基本药物库、OTC认证库、GMP认证库、GSP认证库、中药保护品种目录库、药品专利信息（广东）库等。
（1）医药需求市场分析
随着世界经济发展、人口总量增长、人口老龄化程度提高以及人们保健意识增强，新型国家城市化建设的推进和各国医疗保障体制的不断完善，全球药品市场呈持续增长趋势。据 IMSHealth的统计数据，2010-2015年全球药品销售总额由 7,936亿美元增长至 10,345亿美元，年均复合增长率约5.4%，高于同期全球经济增长速度，并预测 2015-2019年间全球药品销售金额年均复合增长率达到4%-5%。2000年以来，受大型医药企业受研发难度加大、新药推出速度减慢、专利药逐步到期等因素影响，全球药品市场增长速度有所放缓。但发展中国家药品市场的快速发展、仿制药品数量的急速增加，将继续驱动全球药品市场保持较快发展。
全球医药行业的结构也在发生变化，主要体现在药品市场分国别和地区的市场规模及增长速度方面。由于近年来大量创新药的专利保护不断到期，创新药研发成本不断上升，以及发达国家政府大力控制医疗费用支出，未来几年发达国家和地区的医药市场增速将放缓至1%～4%，2013年北美与欧洲药品市场的销售
额同比增速分别为1.9%、2.4%，日本药品市场同比增速为0.1%，均低于全球药品市场的年复合增速。但随着大量医药制造企业因成本压力转移至以中国、印度为首的发展中国家，以及政府在卫生健康产业上加大投入等有利因素驱动，以中国、巴西、俄罗斯和印度为代表的新兴医药市场在经济快速发展的背景下，仍将快速增长；中国2012-2017年期间，医药市场预计年复合增长率达到14%-17%，将成为拉动全球药品销售增长的主要力量，全球药品销售将保持3%-6%的增速。
根据IMS统计，在2010年-2014年期间，以中国、巴西、印度和俄罗斯等新兴国家为代表的市场中，医药市场销售份额均逐步上升；其中中国市场增长快，市场份额由8%提升至11%；与此同时，以美国、欧洲及日本为代表的发达国家和地区，医药市场份额在逐年下降。根据IMS报告预测，这一趋势在2014年的之后5年中仍将持续，中国的市场份额将进一步提升至14%，成为仅次于美国和欧洲的第三大医药消费市场。
具体到我国情况，随着城镇居民生活水平的不断提升，生活观念的逐步转变，防病治病的意识普遍增强。越来越多的居民由被动就医变为主动预防，并进行健
康投资，医疗保健消费快速增长。同时随着国家度医疗卫生服务事物的重视和投入不断加大，我国城镇居民人均年医疗消费支出和城镇基本医疗保险参保人数不断提升。
（2）医药流通及医药电商市场分析
商务部发布《2016年药品流通行业运行统计分析报告》指出，随着“健康
中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，药品流通行业发展站上了新起点。全年全国七大类医药商品销售总额达 18393亿元，扣除不可比
因素同比增长10.4%，增速同比上升0.2个百分点。其中，药品零售市场 3679
亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。截至 2016年11月底，全国共有药品批发企业12975家；药品零售连锁企业5609家，下辖门店220703家；零售单体药店226331家，零售药店门店总数447034家。
据不完全统计，2016年医药电商直报企业销售总额达 612亿元。其中，B2B（企业对企业）业务销售额576亿元，占医药电商销售总额的94.2%，B2C（企业对顾客）业务销售额36亿元，占医药电商销售总额的5.8%，B2B业务中移动端占4.3%，B2C业务中移动端占46.0%。订单总数4305万，其中B2B订单数
1632万，订单转化率96.7%；B2C订单数2673万，订单转化率86.3%。B2B网站活跃用户量27万，平均客单价3652元，平均客品数791个；B2C网站活跃用户量11162万，平均客单价148元，平均客品数11个。B2B日出库完成率98.4%，B2C日出库完成率96.5%。B2B电商业务费用率16.5%，B2C电商业务费用率
22.2%，均远超行业平均费用率。B2B与B2C销售结构差异较为明显，B2B业务主要集中在西药类，而B2C业务中其他类占比最高。
2、评估过程
（1）评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估
准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。开元资产评估根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取收益法进行评估。
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，开元资产评估很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，开元资产评估认为：委估的相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为：
n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第i年预期收入额
n-收益年限
r－折现率
（2）收益期限的估算
收益预测年限取决于软件著作权的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。纳入本次评估范围的各项软件著作权，陆续于2010年-2013年形成，技术研发较早，考虑技术开发状况和技术更新情况，谨慎预计该等软件著作权收益年限到 2021年底。
（3）营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务项目||||
||2014年|2015年|2016年|
|主营业务入|7,544.66|8,060.10|10,182.25|
|招标代理服务费|7,544.66|8,060.10|10,182.25|

广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易
服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招标项目共计53个，疫苗项目6个，医用耗材集中招标项目58个，近三年货物及服务采购项目采购总金额达到7.24亿人民币，医用耗材网上交易总额达184亿元人民币。公司项目先后覆盖21个地市，服务医疗机构700多家。广东海虹自2001年开始为广东省70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；自
2008年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗材和医疗设备集中采购服务。
2017年1-9月收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，广东海虹经营成果出现下降；广东海虹较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年广东海虹主营收入受到了一定程度的影响。
但广东海虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三
方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采
购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用海虹
公司的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量规模已不能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与2017年1-9月的对应收入规模持平或略有增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向 GPO
采购模式招标。根据海虹公司已签订合同及新医改政策对其市场开发的影响等因素，预测销售收入如下：
广东海虹未来销售预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|1,300.00|6,716.55|8,716.55|9,716.55|

（4）分成率的估算
无形资产对未来收益分成率是指委估无形资产对企业未来收益的贡献大小。
本次评估中，考虑国内同类上市公司的市场价值和相关财务数据比较容易获得，因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估算委估无形资产的分成率。
①可比公司的选择
基于现场工作中对委估技术的核查了解，本次选择的可比上市公司的条件如下：
A可比公司是相关近似行业的上市公司；
B可比公司仅发行A股股票；
C可比公司的生产规模为与委托技术将来规模接近且截止评估基准日前至
少拥有两年以上的上市历史。根据以上条件，我们选择的可比上市公司如下：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投
资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼
宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投
资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
603108.SH润达医疗，总股本57,953.41万股；经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
参考企业三：
300253.SZ卫宁健康，总股本160,045.96万股；经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②分成率的确定
在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用被评估单位应有的资本结构，并进而估算知识产权—技术的贡献率或提成率。
经计算，可比公司前五年资本结构的平均值为流动资金37.60%，有形非流动资产7.99%，无形非流动资产54.50%。考虑到上述可比公司与本次被评估单位的主营内容近似，假设被评估单位的未来资本结构类似于可比公司的平均资本结构。由于上述三家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产价
值的反映，包括企业拥有的技术类资产、商标、商誉等无形资产。通过对被评估单位技术开发状况和其他类别无形资产的调查得知，被评估单位在海虹控股医药招标采购服务公司内业绩最为优秀，2016年销售收入达到10,182.25万元、净利润达到3,791.97万元，相比软件著作权技术无形资产，其人力资源和管理团队对企业经营成果的贡献较大。根据上述分析，结合三家可比公司的有关年报数据，经统计可以得到以下数据：
技术分成率统计表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|
|宜华健康|000150.SZ|2012/12/31|50.7%|35.0%|17.7%|1,790.2|317.4|8,490.4|
|||2013/12/31|86.8%|35.0%|30.4%|11,933.6|3,625.7|72,926.0|
|||2014/12/31|88.8%|35.0%|31.1%|595.4|185.1|15,767.3|
|||2015/12/31|85.5%|35.0%|29.9%|7,646.7|2,287.6|103,122.6|
|||2016/12/31|84.2%|35.0%|29.5%|21,418.5|6,309.1|129,645.7|
|润达医疗|603108.SH|2012/12/31|30.8%|35.0%|10.8%|9,745.1|1,049.9|77,233.9|
|||2013/12/31|33.4%|35.0%|11.7%|12,975.7|1,515.0|102,589.0|
|||2014/12/31|36.1%|35.0%|12.7%|17,447.2|2,207.4|135,850.3|
|||2015/12/31|32.2%|35.0%|11.3%|22,628.7|2,551.0|162,864.2|
|||2016/12/31|44.4%|35.0%|15.5%|31,516.4|4,895.3|216,468.9|
|卫宁健康|300253.SZ|2012/12/31|8.7%|35.0%|3.0%|3,117.3|94.6|26,577.1|
|||2013/12/31|85.2%|35.0%|29.8%|5,070.9|1,513.0|34,882.8|
|||2014/12/31|85.2%|35.0%|29.8%|9,141.7|2,727.6|49,141.2|
|||2015/12/31|85.2%|35.0%|29.8%|11,943.2|3,563.5|75,315.8|
|||2016/12/31|70.1%|35.0%|24.5%|16,197.2|3,973.7|95,447.3|

根据计算并对可比公司分成率取平均值，同时将被评估单位毛利率与可比公司毛利率进行比较，得出委估技术分成率按销售收入的5.82%计算。
委估技术开发形成较早，在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而基准日纳入本次评估范围的软件技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。通过对该等软件著作权对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等软件技术收益额在收益年限内考虑10%的年衰减比率。
③折现率的估算
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
全部资产 营运资金 固定资产
R （WACCBTR R ）
i c f
无形资产 全部资产 全部资产
全部资产=股权价值+负息债权价值（减：非经营性资产的价值）
营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产=固定资产账面价值
软件著作权=全部资产-营运资金-固定资产
=股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc:流动资产回报率（取1年期贷款利率，税前利率，4.35%）
Rf:固定资产回报率（取5年期贷款利率，税前利率，4.90%）
无形资产回报率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|营运资金比重 %(Wc)|营运资金回报率 %(Rc)|有形非流动资产比重 %(Wf)|有形非流动资产回报率 %(Rf)|无形非流动资产比重 %(Wi)|
|宜华健康|000150.SZ|11.47%|4.35%|4.37%|4.90%|84.16%|
|润达医疗|603108.SH|43.41%|4.35%|12.21%|4.90%|44.38%|
|卫宁健康|300253.SZ|19.16%|4.35%|10.74%|4.90%|70.09%|
|对比公司平均值|-|-|-|-|-|-|
|折现率取值|-|-|-|-|-|-|

取对比公司无形资产折现率 Ri的平均值作为被评估企业的无形资产折现率 Ri=14.83%。
由于无形资产中包括技术（著作权、专利、专有技术）、商标、客户资源及营销网络、商誉等，故著作权的折现率=无形资产价值/著作权资产价值×（无形资产折现率-商标资产折现率×商标资产价值/无形资产价值-技术无形资产折现率×技术无形资产价值/无形资产价值-商誉无形资产折现率×商誉无形资产价值/无
形资产价值）。
其中，著作权、商标、客户资源及销售网络等其他无形资产的比例分别为
35%、10%和55%，商标资产折现率为10%，客户资源及销售网络的折现率取16%，
经计算，著作权技术资产的折现率为14.73%。
④根据计算公式计算相关无形资产价值
经按上述方法对相关软件著作权技术无形资产的未来收益进行预测，并确定收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算相关无形资产的评估值为1,352.29万元，计算过程如下:
委估软件著作权技术评估计算表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|1,300.00|6,716.55|8,716.55|9,716.55|
|5.82%|5.82%|5.82%|5.82%|
|100.00%|90.00%|90.00%|90.00%|
|75.66|351.81|456.57|508.95|
|14.37%|14.37%|14.37%|14.37%|
|0.25|1.25|2.25|3.25|

折现值合计 1,352.29四）长期待摊费用的评估说明
长期待摊费用，指企业一次性支出费用后，摊销期在一年以上（不含一年）的款项。账面价值843,916.38元，为装修费用。评估人员在逐项了解形成原因并查阅有关记账依据和付款记录的基础上，经核算摊销正确，按核实后的账面值确定评估值为843,916.38元。
五）负债的评估说明
负债全部为流动负债，账面价值合计5,831,439.96元，具体内容包括应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。应付职工薪酬账面值 3,181,150.69元，为工资、教育经费和工会经费；应交税费账面值237,226.20元，包括增值税等；其他应付款账面值2,413,063.07元，为设备采购保证金及员工社保等。评估人员查阅了账簿记录、会计凭证及相关合同，以核实无误的审计后账面值确定评估值
5,831,439.96元，未产生增减值变动。
六）资产基础法评估结论
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评
估值为13,708.37万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 12,903.21
万元，评估增值805.16万元，增值率 6.24%。
资产评估结果分类汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|12,639.05|12,639.05|-|
|2|847.31|1,652.46|805.15|
|3|216.55|215.78|-0.77|
|4|546.37|1,352.29|805.92|
|5|84.39|84.39|0.00|
|6|13,486.36|14,291.51|805.15|
|7|583.14|583.14|-|
|8|583.14|583.14|-|
|9|12,903.21|13,708.37|805.16|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，由此导致评估减值；
无形资产增值原因：委估无形资产具有较大超额收益，在未来公司经营中有较大价值，而账面价值是原始发生成本摊销后金额，评估后产生增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值。
（二）收益法的评估过程及相关参数选择和依据
收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型两种。本次评估的广东海虹股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即
先估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本
价值后得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益
折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至2021年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从2017年10月1日至2021年12月31日止，共4.25年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022年1月1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持2021年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独
评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取4.25年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
一）广东海虹历史经营情况
公司近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
广东海虹近年经营状况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|8,060.10|10,182.25|
|2,162.93|2,970.27|
|394.40|246.03|
|-|-|
|2,005.39|2,176.71|
|-19.05|-93.44|
|-324.60|-136.64|
|-|-|
|-|-|
|3,841.02|5,019.33|
|15.45|2.72|
|3.05|9.70|
|3,853.42|5,012.35|
|552.17|1,220.38|
|3,301.25|3,791.97|

由以上历史财务数据可知，前两年公司近年收入及净利润呈稳步增长趋势，其主要依赖于被评估单位自主研发的技术更趋于成熟、国家政策利好支持以及在行业中的垄断地位，2017年1-9月收入及净利润出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；公司较大服务客户广州军区划转南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年公司主营收入受到了一定程度的影响。但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需要，各地医疗机构仍沿用海虹公司的技术平台继续采购。目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向GPO采购模式招标。
随着政策的逐渐推广，公司销售收入会逐步增加，盈利能力会恢复及提高。
二）主要参数选择和评估过程
1、营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
项目 历史数据
2014年 2015年 2016年 2017年1-9月
||||
|-|-|-|
|7,544.66|8,060.10|10,182.25|
|7,544.66|8,060.10|10,182.25|

广东海虹是广东省内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构，广东海虹成立以来，成功运作地市级或以上药品集中招标项目共计53个，疫苗项目6个，医用耗材集中招标项目58个，近三年货物及服务采购项目采购总金额达到 7.24亿人民币，医用耗材网上交易总额达 184.00亿元人民币。广东海虹项目先后覆盖 21个地市，服务医疗机构 700多家。广东海虹自 2001年开始为广东省70%的地市提供药品和医用耗材集中招标采购服务；
自 2008年开始一直为中国人民解放军广州军区五省医疗机构提供药品、医用耗材和医疗设备集中采购服务。
2017年1-9月主营业务收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省级交易中心平台进行所致；广东海虹重要客户广州军区划转至南部战区，相关的医药采购工作机制还未建立起来。由于上述因素的影响，2017年广东海虹主营业务收入受到了一定程度的影响。但广东海虹集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要系省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库不完整，技术服务跟不上采购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用广东海虹的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，只是数量规模已不能与历史期相比较，预计未来此业务模式下的采购量与 2017年 1-9月的对应收入规模持平或略有增长，广东海虹销售收入较多的将取决于新型采购模式带来的增长。
目前当地医药采购制度也处于政策转换期，由政府集中采购招标转向 GPO采购模式招标。
（1）GPO采购模式简介
GPO最早出现于20世纪初期的美国。通过市场竞争将医院的需求通过 GPO
这样的采购中介进行集中采购。至20世纪90年代初，美国GPO数量不断增长；
采购商品也从初期购买大量的药品逐渐加入了医疗器械、手术耗材等。服务对象
也不断扩大，覆盖医疗机构、诊所、疗养院等。20世纪 90年代后，美国 GPO的数量不断减少，规模不断扩大。GPO采购模式在医药行业控制成本方面的效果非常显著。例如：使医院脱离复杂的物料采购事务，GPO为单个医院节省了10%-18%的成本；供应商只需与 GPO商谈，节省精力和物力。此外，供应商因事先获得医院需求的估量，避免积压库存或者缺货的风险，降低运营成本；GPO模式下，政府只需要监管 GPO的行为，防止市场垄断，维护市场公平竞争，而不需要介入具体的产品价格、采购等细节事务中。目前 GPO采购在国外已经非常成熟。在国内到了2016年才开始出现了GPO采购试点，如上海由政府组织的GPO模式和深圳由药品经营企业组织的GPO模式。
（2）GPO采购模式的政策支持
1）国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。试点城市成交价格不得高于省级中标价格。鼓励省际跨区域、专科医院等联合采购”。
2）国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见（国办发〔2015〕 38号）“通过调整医疗服务价格、加大政府投入、改革支付方式、降低医院运行成本等，建立科学合理的补偿机制。对医院的药品贮藏、保管、损耗等费用列入医院运行成本予以补偿”。
3）国家发展改革委关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格〔2015〕904号）“取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”作用，建立科学合理的价格形成机制”。
5）国家卫生计生委关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知（国卫体改发〔2015〕89号）“坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构，实现良性运行”。
6）国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见：“落实公立医院药品分类采购。区分药品不同情况，通过招标、谈判、直接挂网、定点生产等方式形成合理采购价格。公立医院综合改革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。鼓励跨区域联合采购和专科医院联合采购”。
（3）GPO采购模式的推广
7月 12日，《广州市人民政府办公厅关于印发广州地区公立医院综合改革实施方案的通知》发布，文件主要内容：一是实施联动改革，坚持“同城同策、同级同价”，按照“属地负责”原则，同步推进广州地区所有公立医院实施改革。
二是体现政府办医责任，提出逐年增加财政投入，明确医院因为取消药品加成而减少的合理收入按价格调整、财政补偿、医院降低运行成本三个渠道解决，落实政府保障责任。三是坚持药品（医用耗材）带量采购。依托广州公共资源交易中心建立 GPO平台，推动广州地区公立医院药品（耗材）统一组团、集中招标采购，实施统一配送，减少流通环节，控制药品（耗材）采购价格，为进一步调价控费“腾空间”。广州已经明确将成为继上海、深圳之后，全国第3个GPO（药品集团采购）的地区，未来医保将强势介入药品采购，发挥对药企、医院和医生的监督制约作用。
7月 18日湖北省人民政府办公厅下发《关于进一步改革完善公立医院药品采购和供应保障机制的实施意见》，该文件明确表示湖北也将推进建立医疗联合体集中采购，探索大型公立医院牵头的采购联合体集中采购、通过药品经营企业打包批量采购，其中最引人瞩目的，便是引入第三方集团采购组织（GPO）采购。
在GPO的问题上，重庆、中山等地也正在逐步跟进。
广东海虹在2015年就已经开始深入研究GPO采购服务模式，结合中国国情，提出了由医疗机构主导的 GPO采购服务模式，得到省内部分地区主管部门的认
可。经过与客户的深入沟通，对医疗机构主导的GPO采购服务方案进一步完善，终于在2017年韶关市启动了第一个GPO采购服务试点工作。该项目已经与当地主管部门签订了协议，约定了按照品种方式收取服务费，服务期为一年，相关工作正在有序进行中。在惠州、肇庆、中山等地也已经做了详细的介绍和充分的沟通，在今年年底前计划启动 1-2个医用耗材 GPO采购服务项目。根据调查，每个地区的GPO采购订单可以形成每年800-1000万左右的销售收入。
预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了医院采购市场发展情况和被评估对象在手项目、新型采购模式的政策支持等情况。对各业务类型销售预计如下：公司未来销售收入预测表
单位：万元
未来数据预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,300.00|6,716.55|8,716.55|9,716.55|10,716.55|
|1,300.00|6,716.55|8,716.55|9,716.55|10,716.55|

2、营业成本的预测
历史期销售成本率
||||
|-|-|-|
|2014年|2015年|2016年|
|24.3%|26.8%|29.2%|

主营业务成本的内容包括各业务部门、分支机构发生的人员工资、房租、折旧及摊销和差旅费、招待费等其他费用。人员工资的预测根据未来用工人数及工资增长率进行预测（各年工资增长率5%-8%）、房租根据所租赁办公用房的租金水平考虑适当增长进行预测（租金增长率5%）、折旧摊销主要考虑资产规模及公司会计政策进行预测、其他费用基本为变动费用，与收入直接相关，按历史期完整年度其他费用占销售收入的平均比例与预测收入进行测算（历史期其他费用占销售收入的平均比例为19%）。预测详细结果如下：
公司主营业务成本预测表
单位：万元
未来数据预测
项目
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|668.77|3,031.40|3,503.42|3,806.06|4,133.69|
|668.77|3,031.40|3,503.42|3,806.06|4,133.69|

3、营业税金及附加预测
广东海虹按销售收入的6%计缴增值税，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。公司采购办公用品等所得进项税发票较少，不做预测。预测营业税金及附加如下表；
公司营业税金及附加预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|5.87|30.32|39.35|43.87|48.38|

4、销售费用的预测
广东海虹销售工作主要由公司的几位高管负责，未设置单独的销售机构，财务也未设置销售费用科目，实质性的销售费用已计入管理费用核算，故不重复预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他费用。根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期间移动平均值进行预测。业务招待费按历史期间各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。估算结果见下表。
公司管理费用预测表
单位：万元
未来预测数据
费用明细项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|333.64|1,401.44|1,485.80|1,574.72|1,574.72|
|38.00|159.60|167.58|175.96|184.76|
|314.40|314.40|314.40|314.40|314.40|
|38.33|122.06|120.87|124.57|130.21|
|32.00|213.04|223.69|234.87|246.61|
|41.96|44.96|45.48|39.60|43.75|
|7.33|19.79|17.28|21.60|22.00|
|21.33|53.54|53.54|53.54|53.54|
|19.11|123.24|98.77|88.72|96.79|
|5.00|8.21|10.65|11.87|13.10|
|851.10|2,460.28|2,538.06|2,639.85|2,679.88|

6、财务费用的预测：主要为手续费和利息收入，按最近一期财务费用数据为基础进行预测。
财务费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.67|2.54|2.54|2.54|2.54|
|-35.99|-69.31|-69.31|-69.31|-69.31|
|-35.32|-66.77|-66.77|-66.77|-66.77|

7、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需的固定资产更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支出预测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
未来预测
费用明细项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|39.18|156.72|156.72|156.72|156.72|
|39.18|156.72|156.72|156.72|156.72|

8、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目，扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月付现成本，再根据
企业安全资金月数测算企业最低货币资金保有量。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|1,490.42|5,770.56|6,689.68|7,246.40|
|69.66|246.87|246.87|246.87|
|1,420.76|5,523.69|6,442.81|6,999.53|
|947.17|920.62|1,073.80|1,166.59|
|114.68|-26.55|153.18|92.79|

9、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re公式为CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1824%，以此作为本次评估的无风险收益率。
估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国 Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到 1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算 ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
（1）选取衡量股市ERP的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是我们选用的指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的 ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
（2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
（3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没
有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深 300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
（4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R （i=1,2,3,……）
i
P
i1
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平
均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
P
Ci= -1 0（i=1,2,3,……）
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
（5）计算期每年年末的无风险收益率 Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估我们采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate）作为无风险收益率；样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余期限超过 10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
（6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
①算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
②几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
③估算结果：
按上述两种方式估算，2005年至2016年各年的ERP的估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年份|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率-R）f|
|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|
|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|
|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|
|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|
|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|
|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|
|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|
|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|
||37.83%|11.84%|4.05%|33.78%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以 2005年至2016年共十二年的几何平均收益率的均值11.84%与同期剩余年限超过10的国债到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.79％。
Beta系数的估算
（1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本 44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
603108.SH润达医疗，总股本 57,953.41万股；经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械(见医疗器械经营企业许可证)，药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
（2）β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为 1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
（3）通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的 Beta系数（计算期间：评估基准日前 5年；周期：月；参考指标：沪深300；
收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行 T检验，只有参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|Beta标准差|观察值数量|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|
|润达医疗|1.4124|0.3396|24|4.16|0%|
|卫宁健康|1.4797|0.1875|102|7.89|0%|
|宜华健康|1.0928|0.3681|24|2.97|1%|
||1.3283|-|-|-|-|

采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史 Beta调整为预期的 Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆 (D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评估企业的不含资本结构的Beta，平均值为1.0975，见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|
|润达医疗|1.2681|25%|16.10%|
|卫宁健康|1.3118|15%|2.50%|
|宜华健康|1.0603|25%|21.11%|
||-|-|-|

（4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业 Unlevered Beta转换为包含被评估企业自身资本结构的 Re-leveredBeta，根据被评估企业所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构，并以
此计算包含被评估企业自身资本结构的 Re-leveredBeta。估算公式为：
D
[1(1T)]
L U
E
因被评估单位适用所得税率为25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的BETA系数为1.1749。
估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上方式计算后，并考虑企业目前发展阶段、行业特点、政策风险等因素，个别风险取值为1%。
权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝4.1824%+1.1749×7.79%+1%
=14.33%
折现率的确定
其折现率（WACC）为：
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=14.33%×91.40%+8.60%×4.75%×（1-25%）
＝13.41%
10、评估值计算过程
广东海虹股东全部权益价值测算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年11-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|1,300.00|6,716.55|8,716.55|9,716.55|10,716.55|
|668.77|3,031.40|3,503.42|3,806.06|4,133.69|
|5.87|30.32|39.35|43.87|48.38|
|-|-|-|-|-|
|851.10|2,460.28|2,538.06|2,639.85|2,679.88|
|-35.32|-66.77|-66.77|-66.77|-66.77|
|-190.42|1,261.32|2,702.49|3,293.54|3,921.37|
|-190.42|1,261.32|2,702.49|3,293.54|3,921.37|
|-|315.33|675.62|823.39|980.34|
|-190.42|945.99|2,026.87|2,470.15|2,941.03|
|61.72|246.87|246.87|246.87|246.87|
|-|-|-|-|-|
|39.18|156.72|156.72|156.72|156.72|
|114.68|-26.55|153.18|92.79|88.19|
|-282.56|1,062.69|1,963.84|2,467.51|2,942.99|
|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.9690|0.8544|0.7534|0.6643|0.5858|
|-273.80|907.96|1,479.56|1,639.17|1,724.00|
|18,718.30|-|-|-|-|
|9,568.27|-|-|-|-|
|2,269.98|-|-|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|30,556.55|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|30,557.00|-|-|-|-|

三）评估结论及分析
1、评估结论
截至评估基准日2017年9月30日，被评估单位评估结论如下：
（1）采用收益法评估的评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为 30,557.00万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 12,903.30万元，评估增值17,653.70万元，增值率136.82%。增值原因主要是：
收益法结果反映了企业拥有的专有技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，体现了企业的盈利能力及较高的成长性，所以导致评估增值。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
被评估单位的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为 13,708.37万元，较被评估单位基准日公司报表股东全部权益 12,903.21万元，评估增值805.16万元，增值率 6.24%。
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|12,639.05|12,639.05|-|
|2|847.31|1,652.46|805.15|
|3|216.55|215.78|-0.77|
|4|546.37|1,352.29|805.92|
|5|84.39|84.39|-|
|6|13,486.36|14,291.51|805.15|
|7|583.14|583.14|-|
|8|583.14|583.14|-|
|9|12,903.21|13,708.37|805.16|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期较短，由此导致评估减值；
无形资产增值原因：委估无形资产具有较大超额收益，在未来公司经营中有较大价值，而账面价值是原始发生成本摊销后金额，评估后产生增值。
综合以上因素，加总后资产评估结果为增值
（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为 13,708.37万元，收益法评估的股东全部权益价值为 30,557.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高 16,848.63万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更符合一般市场原则。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为30,557.00万元。
六、对交易中心估值结论有重要影响的评估假设
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定被评估单位（评估对象及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设国家和地方（被评估单位经营业务所涉及地区）现行的有关法律法规、行业政策、产业政策、宏观经济环境等较评估基准日无重大变化；本次交易的交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2、假设被评估单位经营业务所涉及地区的财政和货币政策以及所执行的有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对被评估单位的持续经营形成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设被评估单位在现有的管理方式（模式）和管理水平的基础上，其业务范围（经营范围）、经营方式与目前基本保持一致，且其业务的未来发展趋势与所在行业于评估基准日的发展趋势基本保持一致。
2、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
预测资料等）均真实、准确、完整，有关重大事项披露充分。
4、假设被评估单位完全遵守现行所有有关的法律法规。
5、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营模式、产品结构、决策程序等与目前基本保持一致。
6、假设被评估单位的收益在各年是均匀发生的，其年度收益实现时点为每年的年中时点。
七、对交易中心评估方法的选择及其合理性分析
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
八、交易中心股权评估过程
（一）资产基础法的评估过程
一)资产基础法的评估结果
截至评估基准日 2017年 9月 30日，交易中心经审计确认的资产总额为 27,372.17万元，负债总额为35,612.59万元，股东全部权益的账面值为-8,240.42万元，采用资产基础法（成本法）进行评估，交易中心总资产评估值为 27,065.19万元，总负债的评估值为35,612.59万元，净资产评估值为-8,547.40万元，评估减值306.98万元，减值率3.73%。
资产评估结果汇总表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|25,017.32|25,017.32|-|
|2|2,354.85|2,047.87|-306.98|
|3|482.76|473.59|-9.17|
|4|458.38|414.53|-43.85|
|5|1,345.66|1,091.70|-253.96|
|6|68.05|68.05|0.00|
|7|27,372.17|27,065.19|-306.98|
|8|35,612.59|35,612.59|-|
|9|35,612.59|35,612.59|-|
|10|-8,240.42|-8,547.40|-306.98|

二）各项资产增减值情况及分析
1、流动资产：审定后账面价值合计为25,017.32万元，其中货币资金1705.76
万元、应收账款 84.97万元、预付账款 23,073.05万元、其他应收款 140.01万
元、其他流动资产（内容为待抵扣进行税金）13.52万元。流动资产评估价值
为25,017.32万元，未产生增减值变动。
2、长期股权投资:审定后账面价值482.76万元，共有两家被投资单位，分
别是厦门海虹医药电子商务有限公司，持股比例为10%；中国通用医药电子商
务有限公司，持股比例为43.55%。长期股权投资评估价值 473.59万元，评估
减值9.17万元、减值率1.90%。长期股权投资减值原因：主要是被投资单位经
营状况较差，按交易中心对被投资单位的持股比例计算享有的权益低于账面价
值而发生减值。
3、固定资产：审定后账面价值 458.38万元，主要为车辆和电子设备类固
定资产，其中车辆92.53万元、电子设备固定资产365.84万元。车辆评估后价
值为95.42万元、电子设备类固定资产评估后价值为319.11万元，固定资产合
计评估值为 414.53万元，评估减值 43.85万元，减值率9.57%。固定资产减值
原因：主要是车辆和电子设备类固定资产自身具有技术更新较快、降价周期短
的特点，委估车辆和电子设备已使用年限较长、重置成本降低较多，由此导致
评估减值；
4、无形资产：审定后账面价值为 1,345.66万元，为交易中心自己开发的
项目平台系统无形资产及外购的办公软件无形资产。无形资产评估后价值为
1,091.70万元，评估减值253.96万元、减值率18.87%。无形资产减值原因：委
估无形资产前期开发成本过高，由于公司经营不善，技术无形资产因销售收入
下降带来的超额收益折现值较低，相比账面成本发生减值。
三）主要参数选择过程和依据
1、长期股权投资
经调查交易中心持有厦门海虹医药电子商务有限公司的持股比例较低
（10%），对其评估采用占股比例乘以被投资单位的账面净资产进行评估，评估
基准日，厦门海虹医药电子商务有限公司账面净资产为 1,082,505.35元，因此
该项长期股权投资的评估值为1,082,505.35×10%=108,250.54元，相比投资成本
减值9.17万。对通用医药电子商务有限公司的评估，评估人员调查了有关投资
协议、公司章程、被投资单位财务报表等资料。调查得知，海虹医药电子交易
中心有限公司对其采用权益法进行财务核算，被投资单位--通用医药电子商务
有限公司，历史期经营状况较差、经营成果持续下降，交易中心已对其计提
1,444.94万元长期股权投资减值准备，由于资料限制，评估人员不能深入通用
医药电子商务有限公司打开所有科目明细进行评估。考虑被投资单位经营状况
和对其计提长期股权投资减值准备的情况，被投资单位---通用医药电子商务有
限公司的评估值按其调整后的账面值进行确定。
2、固定资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设
备的特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价。设备类资产评估
值基本计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
（1）重置全价的估算：
车辆重置全价的估算：
重置全价＝购置价+购置附加税+其他
其中：
购置价：按评估基准日现行市价估算（不含增值税售价）；
购置附加税：按不含增值税的汽车购置价的10%估算；
其他：主要考虑上牌发生的费用，按基准日实际发生费用估算。
电子设备重置全价的估算
根据当地市场信息及网上查询等近期市场价格资料，确定评估基准日的电
子设备价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试，因此确定其重置全价：重置全价=购置价（不含税）
（2）成新率的估算：
对于车辆，以年限法（成新率1），行驶里程法（成新率2），现场打分法
（成新率3）分别估算成新率，并以成新率2、成新率 3两者中较低者估算为
车辆成新率。其估算公式如下：
成新率1＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
成新率2＝（规定行驶里程－已运行里程）÷规定行驶里程×100%
成新率3的估算：首先对车辆各部位质量进行百分制评分，然后根据各部
位的重要程度，确定权重系数（即发动机系统0.35，底盘0.35，车身0.1，装
饰0.1，电气设备0.1，权重系数合计为1），以加权平均确定成新率3。即：
成新率3＝（发动机系统得分×0.35＋底盘得分×0.35＋车身×0.1＋装饰得分
×0.1＋电气设备得分×0.1）/100×100%
对于电子设备，主要以使用年限法，综合设备的使用维护和外观现状，估
算其成新率。其估算公式如下：
成新率＝（经济使用寿命年限-已使用年限）÷经济使用寿命年限×100%
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×成新率。
（4）评估举例
奥迪轿车
车辆名称：奥迪轿车
规格型号：奥迪FV7201BACBG
购置日期：2015年6月 启用日期：2015年6月
账面原值：389,547.00元 账面净值：306,456.66元
车辆牌号：粤EHK179
重置全价的确定
经评估人员调查了解，该款车型目前市场售价约为 370,500.00元/辆，则不
含增值税售价约为316,666.67元/辆。
购置附加税＝购置价/1.17×10%＝370,500.00/1.17×10%=31,666.67（元）
上牌费用按当地有关规定取500元。
重置全价＝不含增值税售价+购置附加税+其他
＝316,666.67+31,666.67+500.00
＝348,800.00（取整）
成新率的确定
①根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车
强制报废标准规定》第五条规定：“小、微型非营运载客汽车、大型非营运轿
车、轮车专用机械车无使用年限限制”，该车无使用年限限制，故不采用年限
法计算成新率。
②根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车
强制报废标准规定》第七条第七款规定：“小、微型非营运载客汽车和大型非
营运轿车行驶60万公里，中型非营运载客汽车行驶50万公里，大型非营运载
客汽车行驶 60万公里”，该车规定行驶里程为 60万公里，行驶里程法计算成
新率如下：
里程成新率=（600000－43703）/600000×100％
≈85%
③现场观测该车外观、发动机、仪器仪表、内装饰、变速箱、刹车系统等
使用情况，新旧程度，维护保养等情况如下：
车辆现场勘查表
|||
|-|-|
||标准分值|
|车身颜色正常，车灯齐全，车身无擦痕，前后保险杠完整，整体较新。|10|

|||
|-|-|
|标配装潢，座位完整，仪表齐全有效。|10|
|动力状况较好，无更换部件，无修补，耗油量符合标准。|35|
|无变形，无异响，变速箱、前后桥、传动、制动系统状况正常|35|
|电源系统、发动机点火器、音响系统工作正常，制冷及换气功能较好|10|
||100|

观察成新率=85%
根据孰低原则，经分析，综合成新率为85%。
评估值=重置全价×成新率
=348,800.00×85%
=296,500.00（元）
3、无形资产
（1）概况
交易中心申报评估的无形资产-其他无形资产账面价值为 1,345.66万元，包括被评估单位自己开发的项目平台系统无形资产及外购的办公软件无形资产，均为交易中心所有，详见下表：
交易中心无形资产明细表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|证书编号|取得日期|账面价值|
|软著登字第1158541号|2015年12月|558.72|
|软著登字第120735号|2017年01月|778.84|
|-|2008年2月|0.27|
|-|2014年10月|1.33|
|-|2014年10月|2.45|
|-|2015年12月|0.72|
|-|2016年3月|0.38|
|-|2017年8月|2.94|

||||
|-|-|-|
|-|-|1,345.66|

（2）被评估单位业务介绍
交易中心主要开展医药招标代理服务业务，此项业务涉及药品、耗材和医药设备，品种类型繁多、工作量较大，中间涉及药性评比、数据筛选等服务，技术含量较高，对数据质量的要求也非常高。被评估单位成立十余年，在相关药品、药性、医药生产企业等相关方面均建立了完整的数据库，满足采购方的信息需求和招标代理服务的业务需求。
交易中心率先用先进的电子商务技术，结合药品、医用耗材专业特点和政策法规，开发了数套医药招标代理平台系统，主要的系统软件包括海虹医药电商数据交互中心系统V1.0、海虹医药电商项目中心系统V1.0等。电商交互中心系统能实现实时数据在不同子平台和子系统中的交互，实现业务流程、交易规则、数据标准的统一，在全国范围内实现了数据资源的共享，该系统具有完善的权限分配功能，提供医药商务各生产、经销、采购企业身份注册功能，允许企业提交标准化数据及相关资质文件，系统统一管理及维护企业产品信息，提供相关配套服务，提供电商平台中各类交易相关数据的交互服务，提供对电商平台中各子平台间数据传递、对比、交互服务。系统主要包含用户权限体系管理、公共信息管理、基础数据管理、任务分配管理、机构数据和产品数据管理等。
海虹医药电商项目中心系统 V1.0可以由系统管理员建立各类角色、运维机构、用户，并对其进行角色菜单的分配，可以控制不同的用户或角色具有不同的菜单，实现用户权限、角色划分、设置运维机构的功能。在项目中提供项目管理人员维护项目流程、设置项目时间、审核项目数据等功能；提供给企业维护授权、申报数据、项目报价等功能，项目管理的主要职责是对项目整个运转环节进行监控，并依据企业定制内容为企业提供及时、准确的通知服务。在此基础上需要的数据信息管理功能则由其他系统提供。
（3）评估过程
①评估方法的选择
根据《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—无形资产》和有关评估
准则的规定，无形资产的评估方法主要包括成本法、收益法和市场法。我们根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件，选取市场法和收益法进行评估。
A、外购软件
无形资产-外购软件评估说明
被评估企业外购软件为 ITPROSOFT企业资源管理软件等，具体明细如下：外购无形资产统计表
单位：万元
|||
|-|-|
|取得日期|账面价值|
|2008年2月|0.27|
|2014年10月|1.33|
|2014年10月|2.45|
|2015年12月|0.72|
|2016年3月|0.38|
|2017年8月|2.94|
|-|8.10|

对于外购软件类资产的评估，如果能直接向软件发行方（或开发方，下同）询价到与被评估软件版本号、端口数等主要参数一致的，可直接采用其售价；如果被评估软件为旧版本，而软件发行方只提供新版本售价，则需再询问旧版本的升级费用，并以新版本售价减去升级费用作为被评估软件评估值。本次评估，评估人员在公司相关人员的协助下，对公司账面的软件逐项向软件开发者或软件销售公司进行了询价，并根据公司软件的具体使用情况确定评估值。
评估案例：金蝶K3数据库软件
该软件购置日期为2014年10月，账面价格13,318.92元。
经询价了解，该软件在市场上流通使用较多，类似此型号及功能的软件，其
不含税市场价格大体在 13,700.00元左右。因此，该软件无形资产的评估值为13,700.00元。
B、自主开发的软件系统的评估
用成本法来估算无形资产的价值，只有在与该被评估无形资产有关的收入或经济利益无法准确地计量或当可比的市场价值很难确定并且当重置成本可以被合理、可信地计量，或当该项无形资产刚刚形成不久的情况下才适用，并不一定能很好地反映无形资产对一个企业或一种产品的经济贡献，即该技术的成本与其价值是弱对应的关系。基于以上因素，本次评估不宜采用成本法。
考虑到本次委估相关无形资产包含软件著作权技术的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，我们很难在市场上找到与本次委估相关无形资产类似的参照物及交易情况。因此，本次评估也不宜采用市场法。
针对本评估项目的特点，经过反复分析和判断，我们认为：委估的相关无形资产的价值是由其所带来的未来超额收益所决定的，故采用收益法对无形资产进行评估。即通过估算未来收益期内技术产品带来的超额收益，并按一定折现率将其折算为现值，以该现值作为被评估资产价值的一种资产评估方法。估算公式为： n K A
P
 i
(1r)i
i1
其中：P－无形资产评估值
K－无形资产分成率
Ai－未来第i年预期收入额
n-收益年限
r－折现率
②收益期限的估算
收益预测年限取决于软件著作权技术的经济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律（合同）有效期的现象。因而科技成果的经济寿命期限可以根据专利权的更新周期剩余经济年限来确定。纳入本次
评估范围的各项软件著作权，陆续于 2014年~2017年形成，技术更新距离评估基准日较近，相关产品及服务已在市场销售，升级及替代技术亦处于研发过程中，预计该等软件著作权收益年限到2022年底。
③营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|业务项目|||
||2015年|2016年|
|主营业务入|3,856.15|3,004.15|
|招标代理服务费等|3,856.15|3,004.15|

被评估单位目前在维护的医用耗材网上交易项目涉及 21个地市，2017年上半年实际到货标的金额40.95亿元人民币。目前器械交互中心已有审核通过2,868万余条品规数据，100余万条产品信息，已有企业资质、产品资质及注册证资质文件超过 14万余条。药品业务方面，目前药品中央数据库已有产品数据共133,736条，药品数据共120,642条。2017年国家医保目录维护共3,005条数据，物价文件 2,000余份。通过技术手段搜集了 61,000条说明书信息。已经采集到 29个省市的中标价格数据共计 56万条以上，完成数据标准化工作，其中有 51万余条数据可以直接应用。价格库已导入190个海虹经办的项目，超过407万余条价格信息。
近年收入出现下降，主要原因是当地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；同行业竞争对手如江苏华招网信息技术有限公司近年在北方市场上扩张较快，对其市场扩展也产生了一定压力。由于上述因素的影响，公司近年主营收入受到了一定程度的影响。
但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用公司的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，随着医药体制改革的深入、新型医药采购政策如 GPO政策的执行，被评估单位预计未来收入会逐
渐恢复和提高。被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发展空
间的办事处，一方面可以集中优势力量争取规模效应显著的客户，同时也能降低
公司固定成本、提升经济效益。截止目前，公司新发展两家较大型客户，分别是江苏淮安市医疗机构药品（耗材）采购联盟，项目服务周期为2年，交易服务费为交易标的的0.18%；另一个新增客户为无锡市医疗卫生机构药品耗材集中采购工作领导小组办公室，服务周期为1年。
根据交易中心已签订合同及新医改政策对其市场开发的影响等因素，预测销售收入如下：
产品未来销售预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018 年|2019年|2020年|2021年|
|700.00|3,500.00|4,200.00|5,040.00|5,796.00|

④分成率的估算
无形资产对未来收益分成率是指委估无形资产对企业未来收益的贡献大小。
本次评估中，考虑国内同类上市公司的市场价值和相关财务数据比较容易获得，因此本次采用了分析可比公司资本结构的方法来估算委估无形资产的分成率。
A、可比公司的选择
基于现场工作中对委估技术的核查了解，本次选择的可比上市公司的条件如下：
可比公司是相关近似行业的上市公司；
可比公司仅发行A股股票；
可比公司的生产规模为与委托技术将来规模接近且截止评估基准日前至少拥有两年以上的上市历史。根据以上条件，我们选择的可比上市公司如下：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本 44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项
目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、
楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目
投资；资本经营管理和咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业二：
603108.SH润达医疗，总股本 57,953.41万股；经营范围：从事医疗器械领域内技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务及机械设备维修，医疗器械（见医疗器械经营企业许可证），药品类体外诊断试剂，自有设备租赁，化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ卫宁健康，总股本160,045.96万股；经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产(II类6870影像档案传输、处理系统软件)，医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
⑤分成率的确定
在企业经营中，无形资产对企业的贡献都是通过间接销售模式实现收益，因此，无形资产产生的收益可以用无形资产的价值在公司资本结构中所占的比率来估算其产生的收益。一般认为企业的资本结构与同行业的上市公司相比应相同或近似。为此，评估中参考可比公司的资本结构确定使用被评估单位应有的资本结构，并进而估算知识产权—技术的贡献率或提成率。
经计算，可比公司前五年资本结构的平均值为流动资金37.60%，有形非流动资产7.99%，无形非流动资产54.50%。考虑到上述可比公司与本次被评估单位的主营内容近似，假设被评估单位的未来资本结构类似于可比公司的平均资本结构。由于上述三家可比公司资本结构中的无形资产价值是企业所有无形资产价
值的反映，包括企业拥有的技术类资产、商标、商誉等无形资产。
交易中心借助先进的互联网技术人才和专业的医药行业人才，通过十几年的经验积累，建立了全国最全面最权威最标准的医药器械编码数据库、技术水平领先的各种医药器械成交、交易、监管平台系统，个性化适合医院和药店使用的院内和店内管理系统，适用于各类政府深度管理的专业监管平台以及最先进和专业的医药企业服务平台。交易中心作为海虹控股医药电商招标代理服务体系内的全国性技术平台，其研发投入较高，技术在整体无形资产中所占比例较高，我们认为知识产权—著作权技术无形资产在上述类型的无形资产中起到了十分重要的作用，本次对自主开发的软件著作权技术在整体无形资产中的比重按70%估算。
根据上述分析，结合三家可比公司的有关年报数据，经统计可以得到以下数据：
技术分成率统计表
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|年份|无形非流动资产在资本结构中所占比例|无形非流动资产中技术所占比重|技术在资本结构中所占比重|相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA|技术对主营业务现金流的贡献|相应年份的主营业务收入|
|B|C|D|E|F|G=E*F|H|I=G*H|J|
|宜华健康|000150.SZ|2012/12/31|50.7%|70.0%|35.5%|1,790.2|634.7|8,490.4|
|||2013/12/31|86.8%|70.0%|60.8%|11,933.6|7,251.4|72,926.0|
|||2014/12/31|88.8%|70.0%|62.2%|595.4|370.1|15,767.3|
|||2015/12/31|85.5%|70.0%|59.8%|7,646.7|4,575.2|103,122.6|
|||2016/12/31|84.2%|70.0%|58.9%|21,418.5|12,618.1|129,645.7|
|润达医疗|603108.SH|2012/12/31|30.8%|70.0%|21.5%|9,745.1|2,099.7|77,233.9|
|||2013/12/31|33.4%|70.0%|23.4%|12,975.7|3,029.9|102,589.0|
|||2014/12/31|36.1%|70.0%|25.3%|17,447.2|4,414.7|135,850.3|
|||2015/12/31|32.2%|70.0%|22.5%|22,628.7|5,101.9|162,864.2|
|||2016/12/31|44.4%|70.0%|31.1%|31,516.4|9,790.7|216,468.9|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|卫宁健康|300253.SZ|2012/12/31|8.7%||||||
|||2013/12/31|85.2%|70.0%|59.7%|5,070.9|3,026.0|34,882.8|
|||2014/12/31|85.2%|70.0%|59.7%|9,141.7|5,455.2|49,141.2|
|||2015/12/31|85.2%|70.0%|59.7%|11,943.2|7,127.0|75,315.8|
|||2016/12/31|70.1%|70.0%|49.1%|16,197.2|7,947.3|95,447.3|

根据以上计算并对可比公司分成率取平均值，同时将被评估单位毛利率与可比公司毛利率进行比较，测算得出委估著作权技术无形资产的分成率按销售收入的6.86%计算.交易中心作为海虹控股医药招标代理服务体系内的全国性技术平台,相比其他兄弟公司其技术研发实力最强，其技术成果也有被海虹控股兄弟企业借鉴和学习的情况，其也作为技术平台对广东海虹等其他同类型业务公司提供技术支持。委估软件著作权计算形成于2014—2017年，距离评估基准日较近，考虑其技术研发更新情况，评估人员认为其技术可以保持与生产经营需要的同步更新，故未考虑其技术衰减。
⑥折现率的估算
折现是指通过计算，将未来收入的货币量按一定的比例折算成现时货币量的计算过程。折现时采用的比率称之为折现率。
折现率又称之为收益还原率（简称收益率），它是将资产的净收益还原为资产的价值的一种比率，一般用相对数来表示。折现率是影响资产评估价值的一个重要因素，其本质应该是一种投资回报率（投资收益率），包括无风险报酬率和风险报酬率。在正常情况下，折现率的大小与投资风险的大小成正比，风险越大，折现率越高，反之则低。
全部资产 营运资金 固定资产
R （WACCBTR R ）
i c f
无形资产 全部资产 全部资产
全部资产=股权价值+负息债权价值（减：非经营性资产的价值）营运资金=流动资产-非负息负债
固定资产=固定资产账面价值
软件著作权技术=全部资产-营运资金-固定资产
=股权价值+负息负债-营运资金-固定资产
Rc:流动资产回报率（取1年期贷款利率，税前利率，4.35%）
Rf:固定资产回报率（取5年期贷款利率，税前利率，4.90%）
无形资产回报率计算表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|对比对象|股票代码|营运资金比重 %(Wc)|营运资金回报率 %(Rc)|有形非流动资产比重 %(Wf)|有形非流动资产回报率 %(Rf)|无形非流动资产比重 %(Wi)|
|宜华健康|000150.SZ|11.47%|4.35%|4.37%|4.90%|84.16%|
|润达医疗|603108.SH|43.41%|4.35%|12.21%|4.90%|44.38%|
|卫宁健康|300253.SZ|19.16%|4.35%|10.74%|4.90%|70.09%|
|对比公司平均值|-|-|-|-|-|-|
|折现率取值|-|-|-|-|-|-|

取对比公司无形资产折现率 Ri的平均值作为被评估企业的无形资产折现率 Ri=14.83%。
由于无形资产中包括技术（著作权、专利、专有技术）、商标、客户资源及营销网络、商誉等，故著作权技术的折现率=无形资产价值/著作权资产价值×（无形资产折现率-商标资产折现率×商标资产价值/无形资产价值-技术无形资产折现率×技术无形资产价值/无形资产价值-商誉无形资产折现率×商誉无形资产价值/无形资产价值）。本次根据无形资产特点及考虑资本结构的影响，设定商标资产折现率为10%，客户资源及销售网络的折现率取16%，经计算，著作权技术资产的折现率为15.05%。
（3）根据计算公式计算相关无形资产价值
经按上述方法对相关软件著作权技术无形资产的未来收益进行预测，并确定收益期限、无形资产收入分成率和对应的折现率后，按以上计算公式计算相关无
形资产的评估值为1,084.02万元，计算过程如下:
委估技术评估计算表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|700.00|3,500|4,200|5,050|5,750|
|6.86%|6.86%|6.86%|6.86%|6.86%|
|48.02|240.10|288.12|346.43|394.45|
|15.05%|15.05%|15.05%|15.05%|15.05%|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|

折现值合计 1,084.02综上，其他无形资产的评估值合计为1,091.70万元。
4、负债的评估
在清查核实查明其真实性、完整性的基础上，以核实无误的调整后账面值作为评估值。评估基准日，纳入评估范围的负债全部为流动负债，分别为预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款，账面价值合计 35,612.59万元，评估价值为35,612.59万元，评估未产生增减值。
（二）收益法的评估过程
企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。其基本公式如下：
n A
P

i
(1
r)i
i1
其中：P－评估值
r－折现率
n-收益年限（整个预测期）
Ai－未来第i个收益期的预期收益额。
常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法；股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，该方法通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法是将预期现金净流量进行折现以确定评
估对象价值的具体方法，包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模
型两种。本次评估的交易中心股东全部权益价值的总体思路是采用间接法，即先
估算被评估单位的企业自由现金流量，推算企业整体价值，扣除付息债务资本价值后得到股东部权益价值的评估值。在具体的评估操作过程中，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的被评估单位的未来收益分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先逐年明确预测期（评估基准日后至 2021年末）各年的企业自由现金净流量；再假设永续年期保持明确预测期最后一年的预期收益额水平，估算永续年期稳定的企业自由现金净流量。最后，将被评估单位未来的企业自由现金流量进行折现后求和，再加上单独评估的非经营性资产、溢余资产评估值总额，扣除被评估单位基准日付息负债即得到被评估单位的股东全部权益价值。根据上述分析，本次将被评估单位的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从 2017年 10月 1日至 2021年 12月 31日止，共 4.25年，此阶段为被评估单位的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，2022年1月 1日开始，此阶段被评估单位进入稳定期，将保持 2021年的收益额水平，并基本稳定。其基本估算公式如下：
企业整体价值＝未来收益期内各期预测的自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额
即：
t A A
P

i  t  B
(1
r)i
r(1
r)t
i1
式中：
P－企业整体价值；
r－折现率；
t-明确预测期的收益年限，本次评估取4.25年；
Ai－明确预测期第i年预期企业自由现金流量；
At－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；
i－收益折现期（年）；
B－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额。
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（1－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
一）交易中心历史经营情况
交易中心近几年经审计的收入、成本、费用、利润等汇总情况见下表：
交易中心近年经营状况表
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年|2016年|
|3,856.15|3,004.15|
|1,880.87|2,045.34|
|51.93|18.71|
|-|-|
|1,394.43|1,862.51|
|-4.31|-4.84|
|-199.05|-28.83|
|453.15|-1,009.42|
|0.20|2.04|
|13.39|10.25|
|439.97|-1,017.63|
|173.11|0.68|
|266.86|-1,018.31|

由以上历史财务数据可知，被评估单位收入及净利润出现下降，主要原因是国家医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，同行业竞争对手对其固有市场的冲击也较大，公司经营成果出现下降，目前各地医药采购制度也处于政策转换期，部分地区已由政府集中采购招标转向 GPO采购模式招标，同时例如江苏华招等同类公司发展较快，对其市场份额也产生了较大冲击，出现了近年销售收入下降的情况。另外交易中心除经营外，其作为技术平台的功能决定了其需保持较大的技术投入，人员成本近年逐年上升，使公司固定成本逐渐扩大，经营成果也趋于下滑。经访谈被评估单位管理层得知，随着新型政策的逐渐推广和公司目前业务的调整，公司销售收入会逐步增加、固定成本会得到降低和优化，未来盈利能力会一定程度上得到恢复及提高。
二）未来收益预测中主要参数选择和预测依据
1、营业收入预测
历史年度收入情况表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务项目||||
||2014年|2015年|2016年|
|主营业务入|4,690.97|3,856.15|3,004.15|
|招标代理服务费|4,690.97|3,856.15|3,004.15|

交易中心是国内最早运用电子商务技术开展招标代理服务及网上交易服务的第三方服务机构，公司拥有成熟的平台系统和丰富的项目运作、项目服务经验。
一直服务于全国医疗机构药品和医用耗材及检验试剂集中招标采购项目。至今，服务支持了上千个医用耗材及检验试剂集中招标采购项目，仅 2016年医用耗材及检验试剂网上交易全年实际到货金额已经达到114.144亿元人民币。
近年收入出现下降，主要原因是各地医药采购制度发生变化，较多的医药采购在政府搭建的省交易中心平台进行，公司经营成果出现下降；同行业竞争对手如江苏华招网信息技术有限公司近年在北方市场上扩张较快，对其市场扩展也产生了一定压力。由于上述因素的影响，公司近年主营收入受到了一定程度的影响。
但公司集中采购项目的交易服务仍在持续提供中，主要是省政府组建的第三方平台的功能不符合采购工作的实际需要，数据库也不完整，技术服务跟不上采购需要，部分地市的医疗机构根据实际情况呈报医药采购主管部门继续使用海虹公司的技术平台采购，旧的采购模式即政府集中采购招标将继续延续，随着医药体制改革的深入、新型医药采购政策如 GPO政策的执行，被评估单位预计未来收入会逐渐恢复和提高。被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发展空间的办事处，一方面可以集中优势力量开展规模效应显著的客户，同时也能降低固定成本、提升经济效益。
目前各地医药采购制度也处于政策转换期，部分地区医药采购招标由政府集中采购招标逐渐转向GPO采购模式招标。
A、GPO采购模式简介
GPO最早出现于20世纪初期的美国。通过市场竞争将医院的需求通过 GPO这样的采购中介进行集中采购。至20世纪90年代初，美国GPO数量不断增长；
采购商品也从初期购买大量的药品逐渐加入了医疗器械、手术耗材等。服务对象
也不断扩大，覆盖医疗机构、诊所、个人诊所、疗养院等。20世纪 90年代后，
美国GPO的数量不断减少，规模不断扩大。GPO采购模式在医药行业控制成本方面的效果非常显著。例如：
①使医院脱离复杂的物料采购事务，GPO为单个医院节省了10%-18%的成本；
②供应商只需与 GPO商谈，节省精力和物力。此外，供应商因事先获得医院需求的估量，避免积压库存或者缺货的风险，降低运营成本；
③GPO模式下，政府只需要监管GPO的行为，防止市场垄断，维护市场公平竞争，而不需要介入具体的产品价格、采购等细节事务中。目前 GPO采购在国外已经非常成熟。在国内到了2016年才开始出现了GPO采购试点，如上海由政府组织的GPO模式和深圳由药品经营企业组织的GPO模式。
B、GPO采购模式的政策支持
①国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见(国办发〔2015〕7号)“在公立医院改革试点城市，允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。试点城市成交价格不得高于省级中标价格。鼓励省际跨区域、专科医院等联合采购”。
②国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见（国办发〔2015〕38号）“通过调整医疗服务价格、加大政府投入、改革支付方式、降低医院运行成本等，建立科学合理的补偿机制。对医院的药品贮藏、保管、损耗等费用列入医院运行成本予以补偿”。
③国家发展改革委关于印发推进药品价格改革意见的通知（发改价格〔2015〕 904号）“取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。推进药品价格改革必须发挥政府、市场“两只手”作用，建立科学合理的价格形成机制”。
④国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知（国卫药政发〔2015〕70号）“探索以省（区、市）为单位的量价挂钩、价格合理的集中采购实现路径和方式，并实行零差率销售。对于打包批量采购的药品，要合理消化成本，零差率销售。试点城市成交价格明显低于省级中标价格的，省
级中标价格应按试点城市成交价格进行调整”。
⑤国家卫生计生委关于印发控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见的通知（国卫体改发〔2015〕89号）“坚持总量控制、结构调整，控制医疗费用总量增长速度，合理调整医疗服务价格，降低药品和耗材费用占比，优化公立医院收支结构，实现良性运行”。
⑥国务院深化医药卫生体制改革领导小组关于进一步推广深化医药卫生体制改革经验的若干意见：“落实公立医院药品分类采购。区分药品不同情况，通过招标、谈判、直接挂网、定点生产等方式形成合理采购价格。公立医院综合改革试点城市可采取以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购。鼓励跨区域联合采购和专科医院联合采购”。
C、GPO采购模式的推广
7月12日，《广州市人民政府办公厅关于印发广州地区公立医院综合改革实施方案的通知》发布，文件主要内容：一是实施联动改革，坚持“同城同策、同级同价”，按照“属地负责”原则，同步推进广州地区所有公立医院实施改革。
二是体现政府办医责任，提出逐年增加财政投入，明确医院因为取消药品加成而减少的合理收入按价格调整、财政补偿、医院降低运行成本三个渠道解决，落实政府保障责任。三是坚持药品（医用耗材）带量采购。依托广州公共资源交易中心建立 GPO平台，推动广州地区公立医院药品（耗材）统一组团、集中招标采购，实施统一配送，减少流通环节，控制药品（耗材）采购价格，为进一步调价控费“腾空间”。广州已经明确将成为继上海、深圳之后，全国第3个GPO（药品集团采购）的地区，未来医保将强势介入药品采购，发挥对药企、医院和医生的监督制约作用。
7月 18日湖北省人民政府办公厅下发《关于进一步改革完善公立医院药品采购和供应保障机制的实施意见》，该文件明确表示湖北也将推进建立医疗联合体集中采购，探索大型公立医院牵头的采购联合体集中采购、通过药品经营企业打包批量采购，其中最引人瞩目的，便是引入第三方集团采购组织（GPO）采购。
在GPO的问题上，重庆、中山等地也正在逐步跟进。
被评估单位目前积极调整市场方向、撤销合并一批无市场发展空间的办事处，一方面可以集中优势力量争取规模效应显著的客户，同时也能降低公司固定成本、提升经济效益。截止目前，公司新发展两家较大型客户，分别是江苏淮安市医疗机构药品（耗材）采购联盟，项目服务周期为 2年，交易服务费为交易标的的0.18%；另一个新增客户为无锡市医疗卫生机构药品耗材集中采购工作领导小组办公室，服务周期为1年。
被评估单位利用开发的数据库，开发了会员服务业务，为医药生产、流通等环节相关企业提供数据支持、信息支持等业务，目前发展会员共计384家，此项业务发展速度较快。被评估单位发挥技术优势，为部分医药相关企业提供技术服务，如建立网上电商平台、医药进销存管理系统等。此两项业务也将是公司未来重点发展板块。
预测评估对象未来营业收入时，充分考虑了医院采购市场发展情况和被评估对象在手项目、新型采购模式的政策支持等情况。对各业务类型销售预计如下：公司未来销售收入预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|业务项目||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|主营业务入|700.00|3,500.00|4,200.00|5,050.00|5,750.00|
|招标代理等|700.00|3,500.00|4,200.00|5,050.00|5,750.00|

2、营业成本的预测
主营业务成本的内容包括各业务部门、分支机构发生的人员工资、房租、折旧及摊销和差旅费、招待费等其他费用。人员工资的预测根据未来用工人数及工资增长率进行预测、房租根据所租赁办公用房的租金水平考虑适当增长进行预测、折旧摊销主要考虑资产规模及公司会计政策进行预测、其他费用基本为变动费用，与收入直接相关，按历史期其他费用占销售收入的平均比例与预测收入规模进行预测。预测详细结果如下：
公司主营业务成本预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|产品明细项||||||
||2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|主营业务成本|587.98|2,420.90|2,547.72|2,550.44|2,622.35|
|招标代理|587.98|2,420.90|2,547.72|2,550.44|2,622.35|

3、营业税金及附加预测
被评估企业按销售收入的6%计缴增值税，城市维护建设税为应缴流转税税额的7%，教育费附加及地方教育费附加分别为应缴流转税税额的3%、2%。公司采购办公用品等所得进项税发票较少，不做预测。预测营业税金及附加如下表；
营业税金及附加预测
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|3.16|15.80|18.96|22.79|25.96|

4、销售费用的预测
海虹公司销售工作主要由公司的几位高管在负责，未设置单独的销售机构，财务也未设置销售费用科目，实质性的销售费用已计入管理费用核算，故不重复预测。
5、管理费用预测
管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资主要发放于公司管理人员，根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。估算结果见下表。
管理费用预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|费用明细项||||||
||2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|职工薪酬|286.95|1,104.95|1,159.95|1,159.95|1,159.95|
|办公费|13.97|61.90|58.28|59.67|58.69|
|业务招待费|16.78|42.27|50.72|60.99|69.44|
|差旅|-|54.02|40.58|41.16|31.53|
|交通费|20.71|17.81|35.87|33.55|45.51|

6 折旧 44.48 211.26 211.26 211.26 211.26 211.26
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|房租物业水电费|5.62|22.56|26.07|25.68|23.71|
|通讯费|1.90|9.89|9.02|9.99|8.84|
|税金|1.30|13.10|14.83|16.59|11.04|
|会议费|0.07|9.48|9.57|8.31|6.44|
|研发费|582.08|42.27|50.72|60.99|69.44|
|咨询费|-|6.49|6.49|2.16|4.33|
|其他费用|51.38|48.81|84.97|100.32|113.10|
|合计|1,025.24|1,644.81|1,758.33|1,790.62|1,813.28|

6、财务费用的预测
主要为手续费和利息收入，按最近一期财务费用数据为基础进行预测。
财务费用预测表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|0.78|2.62|2.62|2.62|2.62|
|-1.46|-6.09|-6.09|-6.09|-6.09|
|-0.68|-3.47|-3.47|-3.47|-3.47|

7、须追加的资本性支出的预测
基于本次的评估假设，资本性支出系为保障企业生产经营能力所需的固定资产更新支出及新增设备的支出。经分析被评估单位的固定资产构成类型、使用时间、使用状况以及各类固定资产更新的周期，按本次评估的折现率，经年金化处理，预计每年所需分别的固定资产更新支出。则被评估单位未来年度的资本性支出预测值如下表：
未来资本性支出预测表
单位：万元
未来预测
费用明细项
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|59.50|238.01|238.01|238.01|238.01|
|59.50|238.01|238.01|238.01|238.01|

8、营运资金变动预测
营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及应付的款项等。本次营运资金测算考虑了企业最低货币资金保有量，多出的货币资金作为企业溢余资产进行加回。最低货币资金保有量按照企业主要的费用项目，扣除无需现金支付的费用（折旧、摊销）作为企业全年的费用成本，从而得到企业单月费用成本，再根据企业安全资金月数测算企业最低货币资金保有量。营运资金预测如下表：
未来营运资金预测表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|
|1,615.70|4,078.04|4,321.54|4,360.38|
|44.48|211.26|211.26|211.26|
|1,571.22|3,866.78|4,110.28|4,149.12|
|1,047.48|644.46|685.05|691.52|
|198.20|-403.02|40.59|6.47|

9、折现率的估算
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，它体现了资金的时间价值。为与本次预测的现金流量(企业现金流量)口径保持一致，本次评估折现率采用国际上通常使用WACC模型进行计算。
即：WACC=Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：
Kd：公司债务资本成本
E/(D+E)：所有者权益占付息债务与所有者权益总和的比例
D/(D+E)：付息债务占付息债务与所有者权益总和比例
T：为所得税税率
Re：公司普通权益资本成本
其中：Re公式为CAPM或 Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc
＝Rf＋β×ERP＋Rc
上式中：Re：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；
β：Beta系数；
Rm：资本市场平均收益率；
ERP：即市场风险溢价（Rm－Rf）；
Rc：特有风险收益率。
（1）无风险报酬率的确定：
通常认为国债收益是无风险的，因为持有国债到期不能兑付的风险很小,小
到可以忽略不计，故评估界一般以国债持有期收益率作为无风险收益率。考虑到股权投资一般并非短期投资行为，我们在中国债券市场选择从评估基准日至“国债到期日”的剩余期限超过10年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为4.1824%，以此作为本次评估的无风险收益率。
（2）估算资本市场平均收益率及市场风险溢价 ERP
股市投资收益率是资本市场收益率的典型代表，股市风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，亦可认为是市场风险溢价的典型代表。正确地估算股市风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：美国Ibbotson Associates的研究发现：从 1926年到1997年，股权投资到大企业的年均复利回报率为11.0％，超过长期国债收益率约5.8％左右；这个差异的几何平均值被业界认为是成熟市场股权投资的风险收益率ERP。
参照美国相关机构估算ERP的思路，我们按如下方式估算中国股市的投资收益率及风险收益率ERP（以下简称ERP）：
指数无疑应该是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国股票市场的ERP时选用标准普尔500（S&P500）指数的思路和经验，我们在估算中国股票市场的ERP时选用沪深300作为衡量股市ERP的指数。
2）指数年期的选择：众所周知，中国股市始于上世纪 90年代初期，最初几年发展较快但不够规范，直到1996年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ERP时的计算年期从1998年开始，即指数的时间区间选择为1998-1-1到2016-12-31之间。
3）指数成分股及其数据采集：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底的沪深300指数的成分股。对于沪深300指数没有推出之前的1999～2003年，我们采用外推的方式推算其相关数据，即采用2004年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，亦即假定1997～2003年的成分股与2004年年末一致。在相关数据的采集方面，为简化本次评估的ERP测算中的测算过程，我们借助 Wind资讯的数据系统选择沪深300每年年末各成分股的各年年末收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的成份股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价（即全价），以全面反映各成份股各年的收益状况。
4）年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：
①算术平均值计算方法：
设：每年收益率为Ri，则：
PP
i i1
R
i
P
i1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri为第i年收益率
Pi为第i年年末收盘价（复权）
Pi－1为第i－1年年末收盘价（复权）
设第1年到第n年（不超过10年）的算术平均收益率为Ai，则：
n
R
i
i1
Ai=
N
上式中：Ai为成份股票第1年（即1998年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……10。
N为项数
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年算术平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
②几何平均值计算方法：
设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：
P
i
(i)
Ci= -1
P
（i=1,2,3,……）
0
上式中：Pi为第i年年末收盘价（复权）
P0为基期1997年年末收盘价（复权）
根据投资风险分散的原理，将计算得到的沪深300全部成份股票各年几何平均值投资收益率再进行简单算术平均，得到计算年度的资本市场投资收益率参考值。
距国债到期日的剩余期限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。
6）估算结论：
经上述计算分析，得到沪深300成份股的各年算术平均收益率及几何平均收益率，以全部成份股的算术平均收益率或几何平均收益率的简单算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：
①算术平均值法：
ERPi＝ Ai－Rfi（i＝1,2,……）
②几何平均值法：
ERPi＝ C i－Rfi（i＝1,2,……）
③估算结果：
按上述两种方式估算，2005年至2016年各年的ERP的估算结果如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年分|算术平均收益率Rm|几何平均收益率Rm|无风险收益率Rf(距到期剩余年限超过10的国债到期收益率)|ERP（算术平均收益率-Rf）|
|2005|2.88%|-3.15%|3.56%|-0.68%|
|2006|24.54%|10.91%|3.55%|20.99%|
|2007|55.81%|27.10%|4.30%|51.51%|
|2008|44.51%|9.28%|3.80%|40.71%|
|2009|53.96%|15.62%|4.09%|49.87%|
|2010|46.04%|12.79%|4.25%|41.79%|
|2011|33.49%|4.51%|3.98%|29.51%|
|2012|30.95%|5.65%|4.16%|26.79%|
|2013|37.47%|10.32%|4.29%|33.18%|
|2014|44.18%|17.76%|4.31%|39.87%|
|2015|45.35%|19.38%|4.21%|41.13%|
|2016|34.76%|11.86%|4.12%|30.64%|
||37.83%|11.84%|4.05%|33.78%|

由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故以2005年至
到期收益率平均值4.05%的差额7.79%作为本项目的市场风险溢价，即本项目的市场风险溢价（ERP）为7.79％。
（3）Beta系数的估算
1）选择与评估对象具有可比性的参考企业
由于被评估单位目前尚未上市，因而不能直接计算确定其企业价值，也无法直接计算其风险回报率等重要参数。我们采用在国内上司的公司中选取参考企业并对“参考企业”的风险进行估算的方法估算评估对象的折现率。选取参考企业的原则如下：
参考企业只发行人民币A股；
参考企业的主营业务与评估对象的主营业务基本类似；
参考企业的经营规模与评估对象尽可能接近；
参考企业的经营阶段与评估对象尽可能相似或相近。
根据上述标准，我们选取了以下3家上司公司作为参考企业：
参考企业一：
000150.SZ宜华健康，总股本44,780.49万股；经营范围：医院后勤管理服务，医疗行业计算机软硬件的技术开发，养老产业项目投资、策划、服务；绿色有机食品产业项目投资、开发；节能环保产业项目投资、开发，高新技术产业项目投资、开发；医疗器械经营；房地产开发与经营、销售、租赁；房屋工程设计、楼宇维修和拆迁，道路与土方工程施工；冷气工程及管道安装；对外投资；项目投资；资本经营管理和咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
参考企业二：
产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)，电脑及配件、仪器仪表、办公用品销售，实业投资，从事货物及技术进出口业务，软件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
参考企业三：
300253.SZ卫宁健康，总股本160,045.96万股；经营范围：从事健康科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，医疗器械生产（II类6870影像档案传输、处理系统软件），医疗器械经营（批发：第二类医疗器械（不含体外诊断试剂）），实业投资，计算机软件的开发、设计和制作，计算机软、硬件及辅助设备的销售，计算机网络信息系统集成的维护，并提供相关的技术咨询和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）.2）β系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果
其β值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
3）通过 Wind资本终端等专用数据终端查得各参考企业的具有财务杠杆的
Beta系数（计算期间：评估基准日前5年；周期：月；参考指标：沪深300；收益计算方式：普通收益率；剔除财务杠杆不作剔除）；同时进行T检验，只有
参考企业的原始Beta系数通过T检验的才作为估算被评估企业Beta系数的基础。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|原始Beta|Beta标准差|观察值数量|T统计量|样本容量95%双尾检验临界值|
|润达医疗|1.4124|0.3396|24|4.16|0%|
|卫宁健康|1.4797|0.1875|102|7.89|0%|
|宜华健康|1.0928|0.3681|24|2.97|1%|
||1.3283|-|-|-|-|

采用布鲁姆调整模型（预期的 Beta系数=原始Beta*0.65+0.35）将参考企业历史Beta调整为预期的Beta系数，采用基准日或最近一期参考企业财务杠杆
(D/E)及所得税率计算参考企业剔除资本结构Beta，采用算术平均方法估算被评估企业的不含资本结构的Beta，平均值为1.0975，见下表。
|||||
|-|-|-|-|
|证券简称|采用布鲁姆调整模型调整后Beta|所得税率|基准日参考企业财务杠杆(D/E)|
|润达医疗|1.2681|25%|16.10%|
|卫宁健康|1.3118|15%|2.50%|
|宜华健康|1.0603|25%|21.11%|
||-|-|-|

4）本次评估采用企业自由现金流量模型，需要将被评估企业 Unlevered Beta转换为包含被评估企业自身资本结构的 Re-leveredBeta，根据被评估企业所处经营阶段，以参考企业的平均资本结构作为被评估企业的目标资本结构，并以此计算包含被评估企业自身资本结构的 Re-leveredBeta。估算公式为：
D
[1(1T)]
L U
E
因被评估单位适用所得税率为25%。经测算，被评估单位考虑资本结构的
BETA系数为1.1749。
（4）估算被评估单位特有风险收益率(包括企业规模超额收益率)Rs
特有风险收益率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目前国际上比较多的是考虑规模因素的影响，资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关，如销售渠道较为单一、依赖特定供应商或销售产品类别较少等。
资产评估师在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于特有风险回报率(超额规模风险)模型为
基于总资产规模、总资产报酬率与超额规模回报率之间的关系。对于规模超额收
益率，国内评估界参考国际研究的思路，对沪、深两市的 1000多家上市公司多年来的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：
Rs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA
其中：
Rs:公司特有风险超额回报率；
S:公司总资产账面值（按亿元单位计算）；
ROA：总资产报酬率；
Ln：自然对数。
根据以上方式计算后，并考虑企业目前发展阶段、行业特点、政策风险等因素，个别风险取值为1%。
权益资本成本Re的确定
Re＝Rf＋β×ERP＋Rc
＝4.1824%+1.1749×7.79%+1%
=14.33%
（5）折现率的确定
其折现率（WACC）为：
＝Re×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
=14.33%×91.40%+8.60%×4.75%×（1-25%）
＝13.41%
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后预测的自由现金流量不涉及的资产与负债。根据对被评估单位于评估基准日资产负债的分析，有以下资产未在未来收益预测涵盖范围内，具体情况及评估值情况如下：（1）溢于资产的确定：根据测算最低现金保有量为 849.28万元，期末货币资金为1,705.76万元，即溢余货币资产为856.48万元；长期股权投资涉及的两家被投资单位，未在企业未来收益预测范围内，确定为溢余资产，其金额按资产基础法评估结果进行确定，即评估值为473.59万元。溢余资产合计为473.67万元。
（2）公司基准日持有的非经营性资产：其他应收款—北京海虹药通电子商务有限公司，账面价值490,605.62元；其他应收款通用医药电子商务有限公司，账面价值450,000.00元；款项内容为关联方资金占用，确定为非经营性资产。预付账款武汉美康源医药有限公司，账面价值230,000,000.00，未来收益预测范围未考虑此业务内容带来的现金流，即确定为非经营性资产。非经营性资产合计
23,094.06万元。
（3）非经营性负债：其他应付款海南海虹医疗咨询服务有限公司，账面价值350,527,631.89元，为关联方资金占用，确定为非经营性负债。非经营性负债合计35,052.76万元。
11、付息债务
无。
12、被评估单位股权价值的估算
单位：万元
交易中心股东全部权益价值测算表
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年10-12月|2018年|2019年|2020年|2021年|
|700.00|3,500.00|4,200.00|5,050.00|5,750.00|
|587.98|2,420.90|2,547.72|2,550.44|2,622.35|
|3.16|15.80|18.96|22.79|25.96|
|-|-|-|-|-|
|1,025.24|1,644.81|1,758.33|1,790.62|1,813.28|

减：财务费用 -0.68 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47 -3.47
||||||
|-|-|-|-|-|
|-915.70|-578.04|-121.54|689.62|1,291.88|
|-915.70|-578.04|-121.54|689.62|1,291.88|
|-915.70|-578.04|-121.54|689.62|968.91|
|52.82|211.26|211.26|211.26|211.26|
|-|-|-|-|-|
|59.50|238.01|238.01|238.01|238.01|
|198.20|-403.02|40.59|6.47|70.12|
|-1,120.58|-201.77|-188.88|656.40|872.04|
|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|13.41%|
|0.25|1.25|2.25|3.25|4.25|
|0.9690|0.8544|0.7534|0.6643|0.5858|
|-1,085.84|-172.39|-142.30|436.05|510.84|
|3,662.09|-|-|-|-|
|473.67|-|-|-|-|
|-11,958.70|-|-|-|-|
|-7,822.94|-|-|-|-|
||-|-|-|-|
||-|-|-|-|
|-7,823.00|-|-|-|-|

即按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为-7,823.00万元，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-8,240.42万元，评估增值417.42万元。
三）评估结论及分析
1、评估结论
截至评估基准日2017年9月30日，被评估单位评估结论如下：
（1）采用收益法评估的评估结果
按收益法评估，被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为-7,823.00万元，
较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益-8,240.42万元，评估增值
417.42万元。
（2）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果
截至评估基准日 2017年 9月 30日，被评估单位经审计确认的资产总额为 27,372.17万元，负债总额为35,612.59万元，股东全部权益的账面值为-8,240.42万元，采用资产基础法（成本法）进行评估，被评估单位总资产评估值为 27,065.19万元，总负债的评估值为35,612.59万元，净资产评估值为-8,547.40万元，评估减值306.98万元。
资产评估结果汇总表
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|
||A|B|C=B-A|
|1|25,017.32|25,017.32||
|2|2,354.85|2,047.87|-306.98|
|3|482.76|473.59|-9.17|
|4|458.38|414.53|-43.85|
|5|1,345.66|1,091.70|-253.96|
|6|68.05|68.05|0.00|
|7|27,372.17|27,065.19|-306.98|
|8|35,612.59|35,612.59||
|9|35,612.59|35,612.59||
|10|-8,240.42|-8,547.40|-306.98|

各项资产（负债）的评估结果较调整后账面价值变动的原因分析：
设备减值原因：主要是电子类设备自身的特点，技术更新较快，降价周期
较短，由此导致评估减值；
无形资产减值原因：委估无形资产前期开发成本过高，由于公司经营不善，技术无形资产因销售收入下降带来的超额收益折现值较低，相比账面成本发生
减值。
（3）最终评估结论
资产基础法评估的股东全部权益价值为-8,547.40万元，收益法评估的股东
全部权益价值为-7,823.00万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
724.40万元。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数
选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，
资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；
收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、市场和客户
资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企
业整体的综合获利能力。
由于被评估单位的历史经营业绩较差，前期亏损较大，未来经营业绩的实
现还存在一定的不确定性。本次评估选取资产基础法的评估结果作为本次评估
的最终结论。即评估对象于评估基准日的市场价值的最终评估结论为-8,547.40
万元。
九、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
（一）董事会对本次交易评估事项的意见
公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
2、开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易以开元资产评估出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。
（二）评估依据的合理性说明
（1）销售收入预测的合理性
广东海虹 2014年—2016年销售收入分别是 7,544.66万元、8,060.10万元和 10,182.25万元，市场份额及销售规模稳步上升。由于当地医药招标政策改革及南部战区编制调整等因素，2017年1-9月销售收入同比下降较多。医药采购政策的影响是针对所有市场参与者的，由于企业核心经营优势和市场地位没有改变，被评估单位对政策的适应和调整能力要比其他同类企业较强。2009年，卫规财发（2009）59号文《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》颁发，广东海虹收入规模也出现了较大调整，但随着公司对政策的消化和调整，销售收入得到了恢复并创出新高。本次评估，预测期销售收入呈稳步上涨趋势，预测最高值为 10,716.55万元，与 2016年销售收入 10,182.25基本持平，整体呈客观、谨慎观点。广东海虹有强大的数据库和数据分析能力，公司也正秉持“数据就是价值”的观念，推动医药企业数据库管理业务，此业务的推广将来也会为公司带来较大的收入。由于此项业务为公司远期规划，本次未做预测。
（2）销售成本预测的合理性
广东海虹历史期销售成本占销售收入的比例为24.29%、26.84%和29.17%，平均为26.77%，由于预测期销售规模相比历史期偏低、工资租金的增长和固定成本占比较高的特点，预测期平均成本率为43%。此成本率基本能模拟广东海虹未来主营业务成本水平及规模。
（3）期间费用预测的合理性
广东海虹管理费用主要为工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费、税费、折旧和其他。工资的预测，根据公司工资发放政策，工资水平按历史平均增长率进行预测，办公费、其他费用按历史期各费用移动平均值进行预测。业务招待费按历史期各费用占销售收入平均比例进行预测，折旧按其科目摊销核算方法预测。
对期间费用的预测，根据费用性质不同，并考虑历史期费用水平进行预测，基本能反映企业未来经营条件下的费用水平。
（4）折现率选取的合理性
根据折现率的选取过程，折现率包含了无风险报酬率、风险报酬率和企业个别风险，并考虑了目标资本结构对加权资金成本的影响，折现率的选取过程及数值，基本能反映广东海虹所处的风险及报酬情况。折现率的选取客观、合理。
（5）报告期与预测期差异性比较
广东海虹除2017年1-9月收入增速同比下降外，2014-2016年销售收入分别为7,544.66、8,060.10和10,182.25万元，基本呈稳步上涨趋势。预测期 2018-2021年收入分别为6,716.55万元、8,716.55万元、9,716.55万元和10,716.55万元，预测期收入与历史期收入发展趋势基本一致，未有明显差异。
2、交易中心评估的合理性分析
交易中心评估范围内的各类资产和负债于评估基准日的价值已经大华会计师事务所审计并出具了“大华审字[2017]008159号”无保留意见的《审计报告》，即评估的申报基础是准确的、完整的。开元资产评估对采用市场价格为基础评估的资产（固定资产及部分无形资产）均进行了市场询价；对采用收益法评估的资产（自主开发的无形资产），与评估取价相关的未来收益预测、分成率、折现率的选取都采取了客观、谨慎的判断。评估结果基本能反映交易中心评估基准日股东全部权益价值，评估结果是合理的、公允的。
（三）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响
评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。
（四）交易定价与估值结果的差异及其合理性
经交易双方协商一致，广东海虹55.00%股权的出售价格为 16,806.35万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。
交易中心100.00%股权的评估价值为-8,547.40万元，出售价格为1元，出售价格与评估价值存在差异，主要由于：
广东海虹及交易中心均为海虹控股旗下从事医药电子商务及交易业务的平台。交易中心主要布局江苏、浙江地区，在海虹控股电子商务及交易业务中具有重要的战略地位。虽然近年来由于海虹控股的业务架构调整及政策环境影响，业
务呈现一定的不稳定性，但交易中心仍具备优良的市场渠道、客户资源、人力资源等综合优势，王忠勇看好交易中心长期在医药电子商务及交易业务方面所积累的数据资源和市场资源等，认为交易中心具备一定的投资价值。
（五）本次对评估结论影响较大的参数指标敏感性分析
1、折现率
折现率按照基准折现率浮动±0.5%、±1%分别测试如下：
折现率敏感性测算表
|||
|-|-|
|变动后折现率|变动后评估结论（万元）|
|13.91%|29,769.00|
|14.41%|29,038.00|
|13.41%|30,557.00|
|12.91%|31,406.00|
|12.41%|32,324.00|

2、毛利率
毛利率按照基准毛利率浮动±2%分别测试如下：
毛利率敏感性测算表
||
|-|
|变动后评估结论（万元）|
|31,424.00|
|30,990.00|
|30,557.00|
|30,123.00|
|29,689.00|

（六）交易定价的公允性分析
广东海虹主营医药行业招标代理服务，所处行业较为细分，在资本市场上找不到与其在业务内容、经营指标、经营模式、发展阶段相同或相似的可比公司，
不能按可比上市公司法进行评估和判断其估值的合理性。公司调查了近一年资本
市场并购案例，从交易结果判断其整体股权的估值合理性。2017年 7月，华东建筑集团股份有限公司（600629.SH）以14,466.53万元现金收购江西省招标咨询集团有限公司34%的股权。标的方江西省招标咨询集团有限公司经营范围为：资产管理和股权管理；资产运营和资本运营；投资收益的管理及再投资；招标代理及咨询服务；工程技术咨询服务；工程项目管理及咨询服务；节能项目咨询服务；
省国资委授权的其他业务。本次并购估值水平与广东海虹估值水平进行比较如下：交易案例与广东海虹估值比较表
|||
|-|-|
|市盈率|市净率|
|25.25|4.07|
|8.06|2.37|

估值比较 本次估值低于交易案例估值水平
十、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：
公司本次重大资产出售的评估机构为开元资产评估。开元资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。开元资产评估及经办评估师与海虹控股、海虹控股的控股股东、实际控制人及其控制的企业、标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。开元资产评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，开元资产评估按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当、评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
中公网、北京益虹于 2017年 10月 20日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《广东海虹股权转让协议》；海虹控股、海南卫虹于 2017年 11月 9日与王忠勇就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《交易中心股权转让协议》。
二、定价依据及交易价格
交易各方一致同意，以2017年9月30日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的开元资产评估出具的《资产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为8,258.95万元，具体如下：
||
|-|
|评估报告|
|开元评报字[2017] 529号|
|开元评报字[2017]536号|

合计 8,258.95根据上述资产的评估结果，经交易各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为16,806.35万元。
三、本次交易支付方式及支付安排
本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价，转让对价具体支付安排如下：
（一）广东海虹55.00%股权
经转让方中公网、北京益虹与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
1、广东海虹股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项且其他股东放弃优先购买权；
2、广东海虹公司章程已经按照受让方要求进行修改；
在上述前提条件全部满足后，受让方同意按照如下约定支付受让款：
1、2017年12月31日前支付全部转让对价的百分之五十五（55.00%）；
2、剩余款项在2018年3月31日前支付。
（二）交易中心100.00%股权
经转让方海南卫虹、海虹控股与受让方王忠勇协商一致，受让方同意在如下前提条件全部满足后向转让方支付目标股权受让的对价：
1、交易中心股东会作出决议，同意本协议约定的股权转让事项；
2、交易中心公司章程已经按照受让方要求进行修改。
在上述前提条件全部满足后，受让方同意于 2017年 12月 31日前支付受让款。
四、本次交易的标的资产办理权属转移的合同义务
（一）广东海虹
转让方同意于 2017年 12月 31日前，负责召开股东会，协调其他股东放弃优先购买权；将有关文件向工商局办理本次交易的工商变更登记，完成本次交易的工商变更登记手续，并将修改后的公司章程一并在规定的时间内报工商局登记、备案。
（二）交易中心
转让方同意于交易中心股权转让协议生效之日起三十日内，向工商局办理完毕本次交易所需的工商变更登记手续，包括但不限于本次交易所涉及的经修订的公司章程一并报送工商局登记、备案。
五、期间损益安排
交易双方同意并确认，评估基准日至交割日期间应视为过渡期，过渡期期间产生的损益归受让方享有。
（一）上述过渡期安排的原因及合理性
上述约定系交易各方为积极推进本次交易协商一致所致。此外，2017年1-9
月广东海虹和交易中心的净利润情况如下：
单位：万元
公司名称 2017年1-9月
广东海虹 -14.11交易中心 -6,349.60合计 -6,363.71由于 2017年 1-9月广东海虹与交易中心均为亏损状态，交易各方约定过渡期期间产生的损益归受让方享有不存在损害海虹控股及中小股东利益的情况。
（二）相关会计处理对上市公司2017年度净利润的影响
过渡期安排的原因系确保交易双方在评估值基础上确定本次交易的交易价格后，不会因拟出售资产在过渡期间的损益而调整已经协商的交易价格。
《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三十九条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。”
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第四十四条的规定，“母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”
根据以上条例规定，上市公司应当将拟出售资产在评估基准日至交割日之间（过渡期间）的收入、费用、利润纳入公司的合并利润表，拟出售资产在交割日之后的损益不再纳入公司的合并利润表。据此，虽然相关股权转让协议中约定过渡期间损益归受让方享有或承担，后续不会因此调整双方已经协商确定的交易价格，但根据会计准则的规定，过渡期间损益仍需要纳入公司的合并利润表，过渡期间的现金流量仍需要纳入公司的合并现金流量表。
根据《企业会计准则第30号——合并财务报表》第五十条的规定，“企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司
自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益”，故广东海虹过渡期期间的产生的损益不会对公司2017年度净利润产生影响。
处置交易中心，其投资收益确认依据为处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有被处置子公司净资产份额的差额，在合并报表层面应确认为当期投资收益，故交易中心过渡期期间的产生的损益不会对公司 2017年度净利润产生影响。
六、债权债务处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，对交易中心与海虹咨询、美康源的债权债务处置进行了约定。除上述事项外，标的资产所涉及的债权、债务仍由标的公司继续享有和承担。
七、人员安置
本次重大资产出售不涉及员工安置问题，原由标的公司聘任的员工的劳动关系保持不变。
八、海虹控股以及子公司与广东海虹、交易中心往来款的处理
（一）与广东海虹往来款的处理
截至2017年9月30日，海虹控股应付广东海虹的款项合计为2,269.98万元，海虹控股将于2018年6月30日前偿还上述款项。
（二）与交易中心往来款的处理
2017年11月9日，交易中心、海虹控股子公司海虹咨询、美康源以及王忠勇签署了《海虹医药电子交易中心有限公司债权债务处置协议》，具体内容如下：1、截至2017年11月9日，海虹咨询应收交易中心的款项合计为 35,052.76万元，交易中心应收美康源的款项合计为23,000.00万元。
有的债权人民币23,000.00万元转让予海虹咨询。美康源确认，于协议生效日后，2017年12月31日之前向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元。交易中心对于美康源应向海虹咨询偿还人民币23,000.00万元的债务承担连带保证责任。
3、交易中心于 2018年 4月 30日前向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元。
王忠勇对于交易中心应向海虹咨询偿还人民币 12,052.76万元的债务承担无限连带保证责任。
九、合同的生效条件和生效时间
协议自各方签字（若为自然人）、法定代表人签字并加盖公司公章（若为法人）后成立，并于本次交易经海虹控股董事会及股东大会审议通过后生效。
十、违约责任
1、违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失，以使守约方恢复到该违约事件不发生的情形下守约方可以达到的状态。
第七节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定具体论述如下：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易是否符合国家产业政策
本次交易标的资产为公司持有的广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权，本次交易未涉及新建产能、技改产能等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定
报告期内，上市公司未发生因环保问题受到行政处罚的情况。本次交易将有利于上市公司合法合规运营。本次交易不导致上市公司违反国家有关环境保护法
律和行政法规规定。
3、本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反国家土地管理法律和行政法规等相关规定的情形。
4、本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司的经营未达到形成行业垄断的规模，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会出现《股票上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估为依据。
公司独立董事及董事会已对评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了意见，认为公司本次交易的评估机构中联评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选择恰当、合理，评估结果公允。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见、独立财务顾问报告等相关报告。
公司独立董事已关注本次交易的程序合规性、定价合理性，对本次交易已发表独立意见，对本次交易公平性给予认可。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价值作为定价依据，同时本次交易严格履行了必要的法律程
序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，交易资产定价公允。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
本次交易标的为公司持有的广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权，根据全国企业信用信息公示系统网站查询信息、查阅标的公司工商档案，公司持有广东海虹55.00%股权以及交易中心100.00%股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉之资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。此外，公司还有可提供租金收入的物业资产。海虹控股仍具有持续经营能力，本次出售不会导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易的交易对方为王忠勇。本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后海虹控股在业务、资产、财务、人员、机构等方面能够保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，海虹控股已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易定价依据及公平合理性分析
（一）本次交易标的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值，经交易双方友好协商确定。
（二）本次交易标的价格公允性分析
开元资产评估在本次评估中选取的各类评估依据，符合本次评估目的，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，选取了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，为计算评估结果提供了客观、公正的经济行为、法律、法规及作价依据。注册资产评估师在执行评估业务中，遵循了相关法律法规及资产评估准则，恪守独立、客观和公正原则，通过对评估对象及所涉资产进行深入现场检查，结合标的资产实际情况，对本次交易标的资产截至评估基准日的实际经营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，保护了上市公司及其全体股东的合法权益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产定价合理。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）评估方法的适用性
开元资产评估在本次评估中采用收益法和资产基础法进行评估，其原因如下：本次评估的对象为被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值。评估对象于评估基准日包含的资产及负债明确、且其为完整的收益主体，根据本次评估的评估目的、评估对象、价值类型、委托人与被评估单位提供的相关资料和现场勘查收集的资料以及评估对象的具体情况等相关条件及评估方法的适用条件分析，本次评估适宜选取收益法和资产基础法进行评估。
（二）评估假设的合理性
评估机构设定的评估假设的前提符合国家有关法律、法规的规定并可以实现，遵循了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
拟出售资产重要评估参数取值的合理性分析请参见本报告“第五节交易标的评估情况”。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
经核查，本独立财务顾问认为：开元资产评估根据被评估单位所处行业和经营特点，分别采用收益法和资产基础法评估结果，在评估方法选取上具备适用性，评估过程中涉及的评估假设前提符合资产评估惯例，与评估对象历史情况及独立财务顾问尽职调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾，其假设具备合理性；重要评估参数取值依托市场数据，具备合理性。
五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完
成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
截至2017年9月30日，上市公司合并报表口径下的资产负债率为13.46%，2017年1-9月利息保障倍数为负数。根据《海虹企业（控股）股份有限公司备考审计报告》，本次交易完成后，公司资产负债率下降至12.58%，利息保障倍数仍为负数，公司的偿债能力得以增强，财务安全性较高。此外，上市公司将获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率将得以改善，可推动公司长期、可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不会损害股东尤其是中小股东的合法权益。
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分析
本次交易完成后，公司将业务重心聚焦至 PBM业务及海虹新健康业务。公司将努力集中多方优质资源，强化核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，切实提升公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使公司获得大量资金，为公司的业务优化升级提供资金支持，有利于提升公司的综合竞争力。
（二）交易完成后，上市公司治理机制分析
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将继续按照上述规定规范运作。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司集中优势资源布局 PBM业务及海虹新健康业务，增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理准则》的要求。
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次资产出售的交易对方为王忠勇，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成交联交易。
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的《关联交易管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
九、上市公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况
因筹划重大事项，经公司申请，海虹控股股票自2017年5月11日连续停牌。
停牌之前最后一个交易日（2017年 5月 10日）公司股票收盘价为 24.93元/股，停牌前第 21个交易日（2017年 4月 11日）公司股票收盘价为 34.00元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为-26.68%，同期深证成指（399001.SZ）
累计变动幅度为-8.44%，中证1000信息指数（H30446）累计变动幅度为-11.37%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，海虹控股股价在本次停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关20%的标准。
经核查，本独立财务顾问认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，海虹控股本次股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
第八节 独立财务顾问结论意见
经核查《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
中信建投证券按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求设立并购重组业务内核小组，对并购重组申报材料进行核查，提出核查意见。
一、内核程序
1、项目组根据财务顾问意见的类型，按照《重组办法》、《财务顾问业务指引》等相关规定的要求准备内核材料；
2、材料齐备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业务线行政负责人审批同意的内核审批表等书面文件及电子文件，报运营管理部审阅；
3、运营管理部受理内核申请后，及时对项目进行审核，出具同意或否定的审核意见，并报内核负责人批准；
4、项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、内核意见
经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的询问，中信建投证券对海虹控股本次重大资产重组的内核意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组管理办法》等相关法律、法规的规定；
2、同意出具《海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于海虹企业（控股）股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）》之签字盖章页）
财务顾问协办人：
刘海彬
财务顾问主办人：
韩勇 许佳伟
部门负责人：
刘乃生
内核负责人：
相晖
法定代表人（授权代表）
刘乃生
中信建投证券股份有限公司2017年12月1日