证券代码：300729 证券简称：乐歌股份 公告编号：2019-067乐歌人体工学科技股份有限公司
关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本期符合解锁条件的激励对象共计38人；
2、本期限制性股票解锁数量为463,670股，占目前公司股本总额的0.53%；
3、本次限制性股票在有关机构办理完解锁手续后、上市流通前，公司将另行发布相关提示性公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月 5日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就议案》。公司2018年限制性股票激励计划第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就，38名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量为463,670股，占公司总股本的0.53%。现将有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票的授予情况
1、公司 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所涉标的股票来源为公司定向发行的公司人民币普通股A股股票；
2、本次激励计划权益授予日为2018年5月23日；
3、本次激励计划授予的激励对象共42人，为公司的中层管理人员及核心骨干人员，授予的限制性股票数量 139.58万股，占授予前公司股本总额 8,600万股的1.62%。
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|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占本计划公告日股本总额的比例|

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|中层管理人员及核心骨干人员（42名）|139.58|100%|1.62%|
|合计|139.58|100%|1.62%|

4、本次激励计划授予价格：14.6元/股；
5、本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
6、激励计划的限售期和解除限售的安排
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12、24、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购注销。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|授予的限制性股票解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一个解除限售期|自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解除限售期|自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解除限售期|自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

7、限制性股票的解除限售条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求
外，必须同时满足如下条件：
1）本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
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|解除限售期|业绩考核目标|
|第一个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比2017年营业收入增长不低于20%|
|第二个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2019 年营业收入比2017年营业收入增长不低于50%|
|第三个解除限售期|以 2017 年营业收入为基数，2020 年营业收入比2017年营业收入增长不低于80%|

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。
2）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
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|考核等级|A|B|C|D|
|考核结果（S）|S≥90|90＞S≥85|85＞S≥60|S＜60|
|解除限售系数|100%|85%|60%|0|

激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”（优秀）时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解除限售的全部限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“B”（良好）时则可对该解除限售期内可解除限售的85%限制性股票申请解除限售；上一年度考核为“C”（合格）时则可对该解除限售期内可解除限售的60%限制性股票申请解除限售，而上一年度考核为“D”（不合格）则不能解除限售，未达到解除限售条件的限制性股票由公司进行回购注销。
二、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2018年 2月 13日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提议召开乐歌人体工学科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》等议案。
2、2018年 2月 14日至 2018年 2月 23日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2018年 2月 23日，公司监事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2018年 3月 2日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了《乐歌人体工学科技股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年 5月 23日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，确定2018年 5月 23日为授予日，以 14.6元/股的价格授予 42名激励对象 139.58万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
作，向 42名激励对象授予 139.58万股限制性股票，授予限制性股票的上市日期为2018年6月6日。
6、2019年 1月 7日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对2名激励对象刘飞来、潘景贤已获授但尚未解锁的5.36万股限制性股票进行回购注销，回购价格为14.6元/股。公司独立董事对此事项发表独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
7、2019年 1月 24日，公司召开了 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司股份总数由 8,739.58万股减少为8,734.22万股，注册资本由8,739.58万元减少为8,734.22万元。
8、2019年 4月 9日，公司披露了《关于 2018年股权激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年 7月 5日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。董事会认为公司实施的限制性股票激励计划设定的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
三、2018年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已达成的说明
（一）限售期届满
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划第一个解除限售期为自授予完成登记之日起 12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
本次授予的限制性股票授予日为2018年 5月 23日，该部分限制性股票的限售期已届满。
（二）解锁条件成就说明
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|解锁条件类型|解锁条件|成就情况|

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|公司|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|激励对象|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|
|公司业绩考核|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比2017年营业收入增长不低于20%|以 2017 年营业收入为基数，2018 年营业收入比2017 年 营 业 收 入 增 长26.60%。|
|个人业绩考核|根据公司股权激励计划实施考核管理办法，对激励对象进行业绩考核。依照激励对象的考核等级确定其解除限售系数。|（1）22 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本 期 解 除 限 售 系 数 为100%；（2）12 名激励对象个人|

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|绩效考核等级为“B”，本 期 解 除 限 售 系 数 为85%；（3）4名激励对象个人绩效考核等级为“C”，本期解除限售系数为60%；|

综上所述，董事会认为股权激励计划中第一个解锁期解锁条件已经成就，根据公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理限制性股票第一次解锁的相关事宜。
四、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量
公司本次激励计划共 42名激励对象，符合本次解锁条件的激励对象为38人，可解锁的限制性股票数量为 463,670股，占目前公司总股本的0.53%（因离职不予解锁的激励对象4人，个人层面绩效考核结果未达到全比例解锁条件的激励对象16人）。
激励计划第一期可解锁的对象及股票数量具体如下表：
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|姓名|职务|获授限制性股票的数量（万股）|本期可解锁数量（万股）|剩余未解锁数量（万股）|
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共 38人）||134.2200|46.3670|76.7160|

五、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：原激励对象4人因个人原因离职，不再具备激励资格；12名激励对象个人业绩考核为“B”，按本次解锁比例的85%解锁；4名激励对象个人业绩考核为“C”，按本次解锁比例的60%解锁；其余 22名激励对象均满足本次全比例解锁条件。且公司符合业绩指标等其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意 38名激励对象在公司激
励计划规定的第一个解锁期内按比例解锁。
六、独立董事意见
经核查，公司第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。因此，公司独立董事一致同意公司 38名激励对象在激励计划授予部分的第一个解锁期内按规定解锁463,670股，同意公司办理相应的解锁手续。
七、监事会意见
经核查，监事会认为 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象共 38人，其中 12名激励对象个人业绩考核为“B”，按本次解锁比例的85%解锁，4名激励对象个人业绩考核为“C”，按本次解锁比例的60%解锁，其余 22名激励对象均满足本次全比例解锁条件，第一个解锁期可解锁股份数量共为 463,670股，占公司总股本的0.53%。公司业绩指标等解锁条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期解锁条件的规定，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。
八、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：本次股票解锁已经取得必要的批准和授权，相关解锁条件已经成就，可根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。
九、备查文件
1、《公司第四届董事会第三次会议决议》；
2、《公司第四届监事会第三次会议决议》；
3、《公司独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书；
5、《公司2018年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单》；
6、《公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见》。
特此公告。
乐歌人体工学科技股份有限公司董事会2019年7月5日