中信海洋直升机股份有限公司
2017年度独立董事履职情况报告
中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月顺利完成董事会换届选举工作。第六届董事会独立董事5名，为董事会人数的三分之一，均为法律、经济、会计等领域的专业人士，熟练掌握上市公司运作的基本知识，符合法律法规关于上市公司独立董事人数比例和专业配置等要求。报告期严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，尽责地履行职责，全面关注公司的发展状况、财务状况、法人治理结构及规范运作情况，积极出席2017年召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就独立董事履职情况报告如下：
一、出席董事会及股东大会情况
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|独立董事出席董事会及股东大会的情况||||||||
|||||||是否连续两次||
||本报告期应参|现场出席董事|以通讯方式参|委托出席董事|缺席董事会次||出席股东大会|
|独立董事姓名||||||未亲自参加董||
||加董事会次数|会次数|加董事会次数|会次数|数||次数|
|||||||事会会议||
|张长江|10|7|3|0|0|否|1|
|郭海兰|10|7|3|0|0|否|1|
|叶忠为|10|7|3|0|0|否|1|
|王玉梅|9|6|3|0|0|否|1|
|苏梅|9|6|3|0|0|否|1|

报告期公司独立董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
二、提出异议的事项及理由
报告期内公司独立董事未对董事会议案及其他事项提出异议。
三、履行职责的其他说明
1、发表独立意见情况
公司独立董事根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《公司章程》及公
司《独立董事制度》，关注公司运作，独立履行职责，对公司制度完善和日常经
营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报告期内公司发生的提名董事候选人、聘任高级管理人员、续聘年报审计机构、关联交易及其他需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
报告期内公司独立董事在审阅相关资料的基础上,本着客观、公正的原则，对公司相关事项发表的意见如下：
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|序号|会议名称|独立董事发表意见的事项|
|1|第五届董事会第二十五次会议|公司独立董事就提名蒲坚等10人为第六届董事会非独立董事候选人，张长江等5人为第六届董事会独立董事候选人发表意见。|
|2|第六届董事会第一次会议|公司独立董事就关于聘任公司高级管理人员发表意见|
|3|第六届董事会第二次会议|（1）关于报告期公司对外担保、关联交易及关联方资金占用情况专项说明的意见；（2）关于公司2016年度利润分配方案的意见；（3）关于续聘公司2017年度财务及内部控制审计机构的意见；（4）关于《公司2016年度内部控制评价报告》的意见；|
|2|第六届董事会第三次会议|公司独立董事就提名孙大陆、杨刚强为第六届董事会董事候选人发表意见。|
|3|第六届董事会第六次会议|（1）关于报告期控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明的意见；（2）关于报告期公司关联交易的意见；|
|4|第六届董事会第九次会议|独立董事对公司与中信信托开展委托理财暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见|

2、参与董事会专门委员会工作
（一）公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2人为独立董事，主任委员由独立董事担任。报告期内董事会审计委员会认真了解公司的经营和财务状况，监督公司内部控制体系的健全、执行，做好财务信息的审核及披露等工作，积极履
行职责。报告期董事会审计委员会召开审议2016年度报告会议3次，审议2017
年度报告会议1次。2018年召开审议公司2017年度报告会议2次。审计委员会关于公司2017年度报告相关工作如下：
（1）2017年12月28日以电话会议方式召开了公司审计委员会关于 2017
年报工作第一次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书以及负责公司2017年报审计工作的普华永道项目负责人等参加了会议。董事会审计委员会与普华永道会计师事务所就2017年度的审计工作进行了协商，制订了年度财务报告审计工作计划。在年审注册会计师审计过程中，审计委员会与年审注册会计师保持持续沟通，并对其审计工作进行督促，督促其按期提交审计报告。
（2）2018年2月2日以电话会议方式召开了公司审计委员会关于2017年报工作第二次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书以及负责公司2017年报审计工作的普华永道项目负责人等现场参加了会议。
普华永道项目负责人就审计重要性标准、重点审计领域、预计审计完成时间、以及审计过程中发现的问题和需要进行调整的事项等向公司审计委员会进行汇报。
公司董事会审计委员会委员也与年报审计会计师就公司重大生产经营情况及重
大事项进行了充分沟通。经审核认为，公司编制的财务报表符合企业会计准则的相关规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，公司财务报表能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，对普华永道会计师事务所审计后的公司 2017年度财务报表没有异议。并要求审计会计师在约定期限内提交正式的审计报告。
(3)2018年3月15日，公司审计委员会以电话会议形式召开了关于 2017
年报工作第三次会议，公司第六届董事会审计委员会委员、财务负责人、董事会秘书及普华永道负责审计的项目负责人等出席，会议审议通过了《公司董事会审计委员会2017年度履职情况的报告》、《公司2017年度财务报告》》（送审稿）、普华永道出具的《公司2017年度财务报表审计报告》（送审稿）、《关于公司 2017年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》（送审稿）、《中信海洋直升机股份有限公司2017年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》等，以及《公司2017年度内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》，审议审计委员会《关于对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计工作总结的审核意见》
等。
同意将《公司2017年度财务报告》（含会计报表及附注）、《公司2017年度内部控制评价报告》、普华永道关于《公司2017年度财务报表及内部控制审计项目审计总结》的审核意见等提交公司第六届董事会第十一次会议审议。
经对普华永道会计师事务所年度审计工作进行调查和评估，第六届董事会审计委员会认为：普华永道会计师事务所在从事2017年度审计工作中遵循独立、客观、公正的执业准则，恪守职责，按时提交审计报告，较好地完成了年度审计工作。
（二）公司董事会战略委员会履职情况
公司第六届董事会战略委员会由9名董事组成，主任委员由董事长担任。作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构，根据《董事会战略委员会工作条例》的规定，战略委员会勤勉尽责地对影响公司发展的重大决策进行研究并提出建议。公司业务经营方面多主业发展是未来趋势。2017年3月公司新成立子公司中信海直融资租赁有限公司，希望在融资租赁领域开拓新的利润增长点。
7月新设立子公司海直（北京）通航技术培训有限公司，并于12月29日完成工商注册登记手续，希望在培训业务开拓全新市场。公司积极布局多主业的发展模式，有利于分散公司当前客户集中度较高以及业务表现与油价相关度较高的风险，利好未来公司发展。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由独立董事担任。2018年2月1日以通讯表决形式召开了薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会依据公司年度主要财务指标和经营目标完成情况，对公司高级管理人员进行了2017年度绩效考核，并对高管人员述职报告及工作情况进行评价打分。薪酬与考核委员会对公司2017年年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的报酬情况进行了审核。确保公司2017年度报告对董事、监事及高级管理人员的薪酬披露情况的真实、准确。同时根据公司经营情况及相关指标对公司2016年度经营业绩进行考核。
（四）公司董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事，主任委员由
独立董事担任。
2017年1月17日召开的公司第五届董事会第二十五次会议审议公司第六届董事会换届相关事宜，公司提名委员会就第六届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进行核查，公司提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议，保证了公司董事换届工作的顺利进行。
公司提名委员会就公司第六届董事会第一次会议关于聘任公司高级管理人
员事项进行认真审核；就公司第六届董事会第三次会议审议的提名孙大陆先生、杨刚强先生为董事候选人的事项进行了认真审核。经对上述提名董事、高级管理人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况及任职资格等进行核查，公司提名委员会出具审核意见，并提交公司董事会相关会议审议，保证了公司董事调整和高管聘任工作的顺利进行。
3、关注信息披露
关注并督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等法律、法规要求，加强信息披露工作，通过了解公司信息披露网站和报纸相关内容，及时掌握公司信息披露情况。保证了公司信息披露的公平、真实、准确、及时、完整。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
报告期内，公司完成了2016年年度报告、2017年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告及各类临时公告的编制及披露工作。我们对公司2017年信息披露的执行情况进行了监督，保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4、培训、学习情况
加强自身学习方面。独立董事积极学习相关监管法规，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。
中信海洋直升机股份有限公司
二〇一八年三月二十七日