股票简称：曙光股份证券代码：600303编号：临 2015-044
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届二次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届二次监事会会议通知于2015年5月26日以电子邮件的方式送达全体监事，会议于 2015年 6月 1日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了以下议案：
一、关于《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》的议案
具体内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）（草案）》
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，经认真逐项对照自查，监事会认为公司符合非公开发行的条件。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
三、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
1、非公开发行股票种类
境内上市人民币普通股（A股）
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
2、非公开发行股票的面值
每股面值人民币1.00元
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
3、非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式进行，公司将在中国证券监督管理委员会核准后的六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
4、非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“中能投资”）、北京中投协新兴智能机械产业投资基金管理有限公司（以下简称“中投协基金”）、长信基金-曙光股份-价值共创1号（以下简称“长信基金-曙光 1号”）、新疆安吉泰克股权投资有限公司（以下简称“安吉泰克”）、苏州国润创业投资发展有限公司（以下简称“国润创投”）、杭州胜辉投资有限公司（以下简称“胜辉投资”）、徐双全、王占国、惠州市和创软件开发中心（普通合伙）（以下简称“和创软件”）等9名。全部发行对象不超过10名。
其中，中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号分别拟以人民币现金34,000万元、10,000万元和6,990万元认购本次非公开发行的股票；安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）42.215%股权认购本次非公开发行的股票，亿能电子42.215%股权的预估价值约为 10,670.15万元，最终价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
5、非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（董事会决议公告日）前 20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 6.99元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行底价将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
6、非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量预计为不超过8,821.1944万股，具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|支付对价方式|对应金额（万元）|
|现金|34,000.00|
|现金|10,000.00|
|现金|6,990.00|
|17.777%亿能电子股权|4,493.40|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|4.562%亿能电子股权|1,153.10|
|6.861%亿能电子股权|1,734.26|
|3.650%亿能电子股权|922.48|
|4.802%亿能电子股权|1,213.81|
||61,660.15|

发行对象认购本次非公开发行股份数量为本款上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
7、非公开发行股票限售期的安排
参与本次非公开发行的全部投资者，即中能投资、中投协基金、长信基金-曙光1号、安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件，认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
8、非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
9、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 61,660.15万元，剔除安吉泰克、国润创投、胜辉投资、徐双全、王占国、和创软件拟以其所持有的亿能电子42.215%股权认购部分外，实际募集资金金额不超过 50,990.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下三个项目：
||
|-|
|项目名称|
|收购亿能电子28.208%股权|
|对亿能电子增资|
|偿还银行贷款|

合计 不超过50,990.00万元
其中，拟以募集资金收购亿能电子28.208%股权的预估价值约为7,219.85万元，最终交易价格将以评估基准日具有从事证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为依据，由交易各方另行协商确定。具体情况如下：
|||
|-|-|
|交易对方|标的资产|
|安吉泰克|亿能电子8.573%股权|
|国润创投|亿能电子4.562%股权|
|胜辉投资|亿能电子4.562%股权|
|徐双全|亿能电子6.861%股权|
|王占国|亿能电子3.650%股权|
||亿能电子28.208%股权|

本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，若实际募集资金净额少于上述项
目拟投入募集资金金额，不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
10、非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12个月内。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
四、关于公司非公开发行股票预案的议案
公司董事会结合实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
预案具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布《辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
五、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的鉴证报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
六、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
公司董事会结合公司实际情况制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3票赞成， 0票反对，0票弃权。
七、关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案
本公司部分董事、监事、高级管理人员参与的员工持股计划拟以人民币 6,990万元的现金认购公司1,000万股非公开发行的股份，并与公司签署了《附条件生效的股份认购合同》。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律法规及《公司章程》的规定，员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股份的交易构成关联交易。
详细内容见公司在指定信息披露媒体发布的《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案
经审议，监事会认为公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年6月1日