华创证券有限责任公司关于
深圳市铁汉生态环境股份有限公司
投资设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“铁汉生态”）的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》等法律法规的规定，对铁汉生态拟对外投资事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、交易概述
1、深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“铁汉生态”）与兴业国际信托有限公司（以下简称“兴业国际信托”）、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司（以下简称“宁波远晟投资”）、深圳国华三新管理有限公司（以下简称“国华三新基金”）签署合作协议，共同发起设立PPP投资基金“台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“铁汉远晟基金”、“基金”或“有限合伙企业”）。铁汉远晟基金成立后向公司华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目进行投资。铁汉远晟基金规模为人民币21,481万元，其中公司出资金额为4,286万元。
2、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
无需提交股东大会审议。
4、公司与兴业国际信托、宁波远晟投资、国华三新基金共同签署了《台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），截至本核查意见出具日，公司与兴业国际信托、宁波远晟投资、国华三新基金不存在其他未披露的协议。
二、合作方基本情况
(一)普通合伙人
1、深圳国华三新管理有限公司
类型：有限责任公司
成立时间：2015年 9月 23日
法定代表人：张帆
控股股东、实际控制人：深圳市国华投资管理股份有限公司
注册资本：2500万元
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
经营范围：对未上市企业进行股权投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
国华三新基金已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1032371。
国华三新基金与本公司不存在关联关系。
2、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2014年 5月 7日
法定代表人：金越青
控股股东、实际控制人：兴业国信资产管理有限公司
注册资本：500万人民币
住所：北仑区梅山大道商务中心二号办公楼 1303室
经营范围：投资管理、实业投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
宁波远晟投资已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码：P1060608。
宁波远晟投资与本公司不存在关联关系。
(二)有限合伙人
1、公司为劣后级有限合伙人。
2、兴业国际信托有限公司为优先级有限合伙人。
类型：有限责任公司(中外合资)
成立时间：2003年 3月 18日
法定代表人：杨华辉
控股股东、实际控制人：兴业银行股份有限公司
注册资本：500,000万人民币
住所：福州市鼓楼区五四路 137号信和广场 25-26层
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；
受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规
规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务(涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动)。
兴业国际信托与本公司不存在关联关系。
三、合伙企业的基本情况
名称：台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
住所：浙江省台州市开投商务大厦 1301室1-25。
合伙经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保、代客理财等金融服务）。
投资范围：向公司华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目进行投资。
基金管理人:宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司、深圳国华三新基金管理有限公司
2、合伙人及认缴出资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序列|合伙人名称|合伙性质|认缴出资（万元）|认 缴 出 资 比例|
|1|深圳国华三新基金管理有限公司|普 通 合 伙人|1|0.01%|
|2|宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司|普 通 合 伙人|20|0.09%|
|3|兴业国际信托有限公司|有 限 合 伙人|17,174|79.94%|
|4|深圳市铁汉生态环境股份有限公司|有 限 合 伙人|4,286|19.96%|
|合计|||21,481|100.00%|

出资方式：货币出资
出资进度：各合伙人按照所签署合伙协议约定的缴付出资进度按时足额缴付其认缴的出资。
资金来源：本次投资所需资金拟全部使用自有资金。
四、交易的定价政策和定价依据
本次交易的定价遵循公平合理、协商一致的原则，本次交易定价公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、协议的主要内容
1、合伙企业目的：按合伙协议约定的方式对投资标的进行投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
2、执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司。
3、合伙期限：本有限合伙企业经营期限为 5年，自有限合伙企业营业执照所载成立之日起计算。其中，自有限合伙企业成立之日（含）起至该日满 3年之日（不含）的期间为有限合伙企业的投资期，有限合伙企业应当于投资期届满前实施投资，合伙企业在投资期内完成对投资标的的投资行为，投资期提前届满。投资期届满后，有限合伙企业不得实施投资行为。执行事务合伙人应在有限合伙企业经营期限内将项目投资全部变现。
4、信息披露:
本合伙企业存续期间，基金管理人宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司在每季度结束之日起 10个工作日以内向其他合伙人披露本合伙企业财产份额净额、主要财务指标以及投资组合情况等信息。
5、投资方向
以 11,480万元向华阴市汉岳生态环境工程有限公司（华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目的项目公司）增资及以 10,000万元向华阴市汉岳生态环境工程有限公司实缴出资，实缴出资及增资完成之后，取得华阴市汉岳生态环境工程有限公司80%股权。
6、合伙人会议及投资决策委员会
合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议于每年第二季度召开一次，临时会议在任一普通合伙人或优先级有限合伙人认为必要时或投资决策委员会提议时召开。
合伙人会议由全体合伙人组成，各合伙人均拥有一票表决权。合伙人会议决议应当经代表表决权比例三分之二及以上（即持有 3票表决权及以上）的合伙人且优先级有限合伙人兴业国际信托同意方可通过，本协议另有约定的除外。
6.2投资决策委员会:
全体合伙人一致同意，本有限合伙企业设投资决策委员会（以下或简称“投委会”），作为本有限合伙企业的最高投资决策机构。本有限合伙企业存续期间，所有与项目投资相关的事务、与本有限合伙企业经营管理以及投资标的相关的重大事项，均需投委会做出批准的决议后方可实施。
投资决策委员会由 5名委员组成，其中：宁波远晟投资委派 1名、国华三新基金委派 1名、优先级有限合伙人兴业国际信托委派 2名、劣后级合伙人铁汉生态委派 1名。本有限合伙企业存续期间，除非全体合伙人一致同意，不得变更投资决策委员会的构成和委派委员的权限。各合伙人可随时更换其委派的投委会委员，但应书面通知其他合伙人。
投委会每名委员享有一票表决权，投委会对相关事项作出决议须经 4名以上（含 4名）委员同意且优先级有限合伙人委派的委员同意方为有效。
7、有限合伙企业费用
7.1有限合伙企业应承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用；
7.2执行合伙事务费用
宁波远晟投资、国华三新基金管理本有限合伙企业事务有权收取执行合伙事务费用。
7.3管理费
鉴于本合伙型基金的基金管理人同时作为本合伙企业的执行事务合伙人及普通合伙人，已收取执行合伙事务费用，不再收取管理费。
7.4托管费
全体合伙人以签署本协议的方式一致同意托管人为兴业银行股份有限公司深圳分行。
8、实缴出资返还、投资收益分配与亏损分担
8.1分配原则
(1)合伙企业以对投资标的进行股权投资所取得的现金收入及托管账户留存现金之和，并扣除当期合伙企业根据本协议投资收益承担的合伙企业费用后的余额向各合伙人进行分配。
(2)合伙企业应以现金形式对优先级有限合伙人进行分配投资收益及返还实缴出资。
(3)合伙企业收回的投资成本及投资收益均不得用于再投资。
(4)同一顺序项下的多笔款项不能足额分配给相应合伙人时，按应受偿金额的比例分配。
8.2实缴出资返还
(1)首先向优先级有限合伙人返还实缴出资，具体退出计划为：
于优先级有限合伙人实缴首期出资之日满 1年之日、满 2年之日、满 3年之日分别向优先级有限合伙人返还 4,293万元、4,293万元、4,293万元的实缴出资，于优先级投资期限届满之日向优先级有限合伙人返还剩余全部实缴出资；
(2)本有限合伙企业存续期间，不向普通合伙人及劣后级有限合伙人返还实缴出资。
8.3投资收益分配
(1)收益分配日为每个自然年度的 6月 21日、12月 21日、优先级投资期限届满之日及优先级有限合伙人持有合伙企业财产份额的最后一日，执行事务合伙人应于收益分配日 10个工作日内完成收益分配。
(2)优先级有限合伙人实现其全部实缴出资及对应的投资收益后，扣除当期合伙企业所需支付的管理费、托管费及日常运营费用后剩余的投资收益全部分配给劣后级有限合伙人。
(3)本有限合伙企业存续期间，普通合伙人不参与投资收益分配。
8.4亏损
本有限合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担。合伙企业财产不足以承担时，由普通合伙人承担。
9.1有限合伙人退伙
劣后级有限合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，本有限合伙企业合伙期限内，不要求退伙。
优先级有限合伙人可以缩减认缴出资额及/或实缴出资额。
有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）有限合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、被宣告破产，特别地，如优先级有限合伙人作为受托人的单一资金信托提前终止的，优先级有限合伙人当然退伙；
（2）法律规定或者本协议约定有限合伙人必须具有相关资格却丧失该资格；
（3）有限合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（4）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。
除本协议另有约定外，有限合伙人依上述规定当然退伙时，有限合伙人应当推荐新有限合伙人，经合伙人会议同意且新有限合伙人应与普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由有限合伙人履行的职责和义务，否则本有限合伙企业应当进入清算程序。如合伙人会议同意由新有限合伙人承继该退伙之有限合伙人的财产份额的，由该退伙之有限合伙人与新有限合伙人自行协商承继方应支付的对价，并由双方自行结算。
9.4普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在本有限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的财产份额，其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。
如优先级有限合伙人获得足额投资收益及实缴出资返还的并完全退出合伙企业的，则宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司将退伙，由深圳国华三新基金管理有限公司作为有限合伙企业的唯一执行事务合伙人。
普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：
（1）依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（2）普通合伙人在本有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
（3）《合伙企业法》规定的其他情形。
执行事务合伙人依上述约定当然退伙时，由另一普通合伙人作为本有限合伙企业的执行事务合伙人，否则本有限合伙企业进入清算程序。
六、其它事项
1、台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）后续将按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行基金产品登记备案程序。
2、本次对外投资不构成关联交易，铁汉远晟基金成立后向公司华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目进行投资，与公司不会产生同业竞争的情况，不会影响公司的正常运营。
3、公司控股股东、实际控制、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未参与投资基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员均未在铁汉远晟基金任职。
兴业国际信托、宁波远晟投资、国华三新基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接形式持有上市公司股份。
公司投资设立投资基金事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在基金投资事项的实施过程中,及时披露基金投资事项的进展情况。
七、本次对外投资对公司的影响和存在的风险
1、本次对外投资实施的必要性
本次对外投资将为公司大型 PPP项目提供资金支持。2015年以来，公司不断中标大型 PPP项目，而公司参与的 PPP项目大多投资金额较高、资金回收期较长。铁汉远晟基金的投资方向与铁汉生态主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低铁汉生态单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。
2、本次对外投资对上市公司的影响
本次对外投资的合作方具有丰富的投资经验，能够帮助铁汉生态衡量拟
投标大型 PPP项目的风险，进而降低上市公司整体的运行风险，为上市公司业务的持续健康发展提供保障。
八、独立董事独立意见
独立董事对本次对外投资发表独立意见如下：
本次投资设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立后向公司华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致，通过产业基金参与 PPP项目能够降低公司单方资金投入金额，在扩大业务规模的同时能更好的控制现金流风险。本次事项审议决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 21号：上市公司与专业机构合作投资》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司投资设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）事项。
九、保荐机构意见
保荐机构认为：本次投资设立铁汉远晟基金成立后向公司华阴市长涧河流域综合治理工程（一期）PPP项目进行投资，与公司主营业务方向一致。
本次对外投资经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的审批程序。本次对外投资事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定，未损害公司、非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构同意公司本次投资设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的安排。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资设立台州铁汉远晟股权投资基金合伙企业（有限合伙）的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
黄俊毅
保荐代表人：
李秀敏
华创证券有限责任公司