江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
中国南京
目 录
音飞储存 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
致：南京音飞储存设备（集团）股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受南京音飞储存设备（集团）股份有限公司委托，就南京音飞储存设备（集团）股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师事先对有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
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一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
3、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
4、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
5、本所同意将本法律意见书作为本次交易的必备法律文件，随同其他申报文件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在本次交易的申请文件中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
7、非经本所书面认可，不得将本法律意见书用于任何其他用途。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
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|音飞储存/公司/上市公司|指|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司，曾用名南京音飞储存设备股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：603066|
|音飞有限|指|南京音飞储存设备工程有限公司，系音飞储存前身|

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|盛和投资|指|江苏盛和投资有限公司，上市公司的控股股东|
|上海北顼|指|上海北顼企业管理中心（有限合伙），上市公司控股股东的一致行动人，曾用名南京同富投资中心（有限合伙）|
|华德仓储/标的公司|指|南京华德仓储设备制造有限公司|
|交易对方/华德拓展|指|本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对象，即CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED（中文名：华德拓展投资有限公司），注册地为中国香港|
|标的资产|指|华德拓展持有的华德仓储100%的股权|
|盈利补偿义务人|指|华德拓展|
|华德物流|指|南京华德物流设备制造有限公司，于2014年1月被华德仓储吸收合并后注销|
|华德货架|指|南京华德货架制造有限公司，标的公司曾经的股东，已注销|
|香港恒乐|指|恒乐装饰工程贸易公司，注册地为中国香港，标的公司曾经的股东，已注销|
|META INVEST|指|法国MEAT INVEST公司，注册地为法国，系华德物流和华德拓展曾经的股东|
|华瑞德物流|指|南京华瑞德物流装备有限公司，系华德仓储的参股公司|
|本次交易|指|上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金|
|本次发行/本次购买资产/本次发行股份及支付现金购买资产|指|上市公司向交易对方非公开发行股份购买标的资产的行为|
|本次发行股份募集配套资金/本次配套融资|指|上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金的行为|
|交易基准日|指|指为本次交易之目的而确定的审计和评估的基准日期的统称，即2018年3月31日|
|定价基准日|指|音飞储存第二届董事会第三十一次会议的决议公告日|
|交割日/股权交割日|指|标的资产全部过户至音飞储存名下的工商变更登记日|
|独立财务顾问/华泰联合证券|指|华泰联合证券有限责任公司|
|世纪同仁/本所|指|江苏世纪同仁律师事务所|
|立信会计/审计机构|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|金证通评估/评估机构|指|江苏金证通资产评估房地产估价有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《重组报告书（草案）》|指|《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|

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|《审计报告》|指|立信会计出具的《南京华德仓储设备制造有限公司审计报告》（信会师报字[2018]第ZH50099号）|
|《评估报告》|指|金证通评估出具的《南京音飞储存设备（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京华德仓储设备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证通评报字[2018]第0077号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利补偿协议》|指|音飞储存与华德拓展、曹永欣签署的《盈利补偿协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《发行股票实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|港元、万港元|指|港币元、港币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）|

第二部分 正文
一、本次交易的方案
根据音飞储存与交易对方、曹永欣签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》、音飞储存召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届董事会第三十三次会议的决议及《重组报告书（草案）》，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
音飞储存拟通过向交易对方非公开发行股份及支付现金方式购买标的公司
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100%股权。本次购买资产的交易对价为 45,600万元，其中，50%交易对价以股份支付，50%交易对价以现金支付。具体情况如下表所示：
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|标的公司|交易对方|交易对方持有的标的公司股权比例|交易作价（万元）|股份对价（万元）|发股数（股）|现金对价（万元）|
|华德仓储|华德拓展|100%|45,600|22,800|20,596,205|22,800|

本次购买资产完成后，音飞储存将直接持有华德仓储100%的股权。
在本次购买资产的同时，音飞储存拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集不超过 22,800万元的配套资金，配套资金规模未超过本次购买资产股份对价的100%、且拟发行的股份数量未超过本次交易全部新增股份发行前音飞储存总股本的20%，配套募集资金扣除本次交易的中介费用后全部用于支付交易现金对价。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提；但本次购买资产的实施不以本次配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次购买资产行为的实施。
（二）本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市
根据音飞储存 2017年度经审计的财务数据及标的公司经审计的财务数据，并结合本次交易的定价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|2017年12月31日/2017年度|标的公司|音飞储存|财务指标占比|
|资产总额|45,600.00|117,842.86|38.70%|
|资产净额|45,600.00|87,010.41|52.41%|
|营业收入|36,392.93|59,891.11|60.77%|

注：音飞储存的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度资产负债表、利润表；
根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年度资
产总额、资产净额与本次交易金额孰高者，标的公司的营业收入取自经审计的2017年度利润表。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易
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采取发行股份并支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
本次交易前，上市公司实际控制人为金跃跃。盛和投资持有上市公司45.98%股份，为上市公司控股股东。金跃跃通过盛和投资间接控制上市公司45.98%的股份，通过上海北顼间接控制音飞储存9.30%的股份，为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，盛和投资持有公司的股份比例变为43.05%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），仍为公司控股股东，上海北顼持有公司的股份比例变为8.71%（未考虑配套募集资金新增股份的影响），公司实际控制人仍为金跃跃。
本次重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成重组上市。
（三）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方及标的资产
本次购买资产的交易对方为标的公司的唯一股东华德拓展。本次购买资产的标的资产为交易对方华德拓展持有的华德仓储100%股权。
2、交易价格及定价依据
标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据金证通评估出具的《评估报告》，本次评估基准日为2018年3月31日，标的资产截至评估基准日的评估值为45,683.66万元，音飞储存与交易对方据此商定标的资产的交易价格为 45,600.00万元，其中以发行股份方式支付对价22,800.00万元，以现金方式支付对价22,800.00万元。
3、交易方式和对价支付
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向华德拓展收购标的资产，其中：22,800万元由上市公司以现金方式支付，22,800万元由上市公司以发行股份的方式支付。
上市公司本次交易应予支付的现金对价为 22,800万元。本次交易募集的配套资金到位后扣除本次交易中介费用后的金额将全部用于支付本次交易的现金
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对价，不足的部分由公司以自有资金或自筹资金支付。
在标的资产交割完成后且音飞储存在本次募集配套资金总额全部到位后 30个工作日内或标的资产交割完成日起 60个工作日内（两者以较早发生者为准）一次性向华德拓展支付现金对价。
4、标的资产交割
标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）日内完成交割。
标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必要协助。自标的资产交割完成日起，基于标的资产的一切权利义务由公司享有和承担。
5、标的资产期间损益归属
以本次交易完成为前提，自 2017年 12月 31日起至标的资产交割完成日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由音飞储存享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方以现金方式向上市公司或标的公司足额补足，交易对方的实际控制人对交易对方的现金补足义务承担连带保证责任。
各方同意以资产交割完成日前一月的月末为交割审计日，于该日由上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。
6、发行股票的种类及面值
本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
7、发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象为交易对方华德拓展，交易对方以其所持标
的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。
8、定价依据及发行价格
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本次购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第三十一次会议决议公告之日。
根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
公司拟定本次购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.12元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次购买资产的股份发行价格为11.12元/股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，则应按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格根据以下公式进行调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2018年5月10日，上市公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配议案》，以上市公司2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元。上市公司已于2018年6月13日完成2017年度权益分配。经除权除息调整后，本次购买资产的股份发行价格由11.12元/股调整为11.07元/股。
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本次购买资产涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经公司股东大会批准。
9、发行数量
本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下方式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，发行数量不足一股的，交易对方放弃相关权利，不足一股的部分计入公司资本公积金。
根据交易价格以及上述公式，公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为20,596,205股。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
10、滚存未分配利润
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。
11、锁定期安排
交易对方承诺对在本次交易中取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让且在前述法定限售期限届满后，受到下述股份补偿条件限制，华德拓展在本次交易中所取得的上市公司股份分三期解锁，上述法定限售期限届满之日起至交易对方在本次交易中所取得的上市公司股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。
第一期解锁：自本次发行结束之日起满12个月且审计机构对华德仓储2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第二期解锁：自本次发行结束之日起24个月且审计机构对华德仓储2019年实
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际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的30%可解锁；
第三期解锁：自本次发行结束之日起36个月且审计机构对华德仓储2020年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露后，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的40%可解锁。
交易对方因音飞储存送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售日期安排。如前述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》的约定，交易对方需对上市公司发生股份补偿义务的，则交易对方当年实际可解锁股份数应为其所对应的当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿股份数之差，如在扣减后实际可解锁股份数量小于或等于0时，交易对方当年实际可解锁股份数为0。
在扣减上述补偿股份且交易对方履行完毕相应的补偿义务后当年可解锁股份尚有余额的方可解锁。
12、业绩承诺与补偿
（1）标的公司承诺净利润以及补偿
交易对方承诺，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2018年度、2019年度、2020年度的实际净利润分别不低于人民币3,800万元、4,500万元、4,900万元。
实际净利润指经音飞储存聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者。
若标的公司2018年度、2019年度、2020年度中任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%或者标的公司2018年度、2019年度、2020
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年度三年累积实际净利润低于13,200万元，则交易对方需向上市公司进行补偿。
如果任一年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入下一年度的利润用于下一年度的补偿计算，但已补偿的股份不冲回。
（2）补偿方式
在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期间内在任一年度截至当期期末的累积实际净利润低于累积承诺净利润的85%，或标的公司在业绩承诺期间届满时实现的三年累积实际净利润低于13,200万元，交易对方应对上市公司进行补偿，交易对方优先以本次交易所获得的上市公司股份进行补偿，股份补偿后不足的部分由交易对方以现金方式补偿，具体如下：
1）当期应补偿金额
交易对方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的资产交易作价总额－累积已补偿金额
2）补偿顺序及方式
交易对方对上市公司进行业绩承诺补偿时，优先以其通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿。交易对方当期应补偿股份数量=交易对方当期应补偿金额÷本次购买资产的股份发行价格
如交易对方持有的上市公司股份不足以完全履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务的，或交易对方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易对方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：交易对方当期应补偿的现金=交易对方当期应补偿的金额-已补偿股份数×本次购买资产的股份发行价格。
交易对方应在业绩承诺期间内以各业绩承诺年度逐年对上市公司进行补偿，在各年计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份及现金不冲
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回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方补偿股份数量
业绩承诺期间内，上市公司如发生资本公积金转增股本、送股等除权事项，或发生股份回购注销的，则交易对方用于补偿的股份数相应调整。
（3）期末减值测试与补偿
在业绩承诺期间届满后，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构对标的公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。上市公司董事会及独立董事应对此发表意见。
如经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所或评估机构确认，若标的资产减值额>已补偿股份总数*本次购买资产的股份发行价格+已补偿现金额，则交易对方应当对上市公司另行补偿。减值额为本次交易中标的资产作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。具体如下：
1）应另行补偿的金额
应另行补偿的金额计算方式为：期末减值应另行补偿金额=标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次购买资产的股份发行价格－交易对方已补偿现金金额。
2）另行补偿顺序及方式
交易对方应以本次交易取得的上市公司股份先行履行减值补偿义务。交易对方另行补偿股份数=期末减值应另行补偿金额/本次购买资产的股份发行价格。
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如交易对方持有的上市公司股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，或交易对方当期违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排或由于交易对方持有的上市公司股份质押、被冻结、强制执行或其他原因被限制/无法进行回购且/或转让的，则在前述任何情况下，交易对方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：
应另行补偿的现金=期末减值应另行补偿金额-已另行补偿的股份数×本次购买资产的股份发行价格。
如上市公司在业绩承诺期间内实施现金股利分配的，交易对方另行补偿股份所对应的现金股利分配部分交易对方也应当返还上市公司，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×交易对方另行补偿股份数量
（4）补偿上限
交易对方以股票、现金形式补偿总额最高不超过交易对方在本次交易中取得的股票、现金总额（包括股票取得的现金股利部分）。
（5）股份补偿程序
若按照《盈利补偿协议》的约定交易对方以持有的上市公司股份向上市公司进行补偿时，上市公司应在《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后三十（30）个工作日内，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所计算交易对方应补偿的股份数量，交易对方需将持有的该等数量的上市公司股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有表决权也不享有股利分配权。
在确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价1元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5个交易日内将等同于上述应回购数量的股份无偿转让给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股
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东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数额后的股份数量的比例获得股份。
13、拟上市地点
公司本次购买资产项下发行的股份将在上海证券交易所上市。
14、决议有效期
与本次购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次购买资产的核准文件的，则该有效期自动延长至本次购买资产完成日。
（四）发行股份募集配套资金
音飞储存在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 22,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格。
1、发行股票的种类及面值
本次发行股份募集配套资金所发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行对象及发行方式
公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于
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本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、配套募集资金金额
本次发行股份募集配套资金总额不超过22,800万元，不超过本次交易项下发行股份购买资产部分交易价格的100%。最终募集金额将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将由公司董事会在中国证监会核准的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量将进行相应调整。
6、滚存未分配利润
音飞储存在本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次发行股份募集配套资金完成后的新老股东按照届时持有公司股份的比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次交易募集的配套融资在扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本次交易现金对价。
如本次发行股份募集配套资金未能实施，或者本次发行股份募集配套资金实
音飞储存 法律意见书
际募集资金不足以支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价，公司将自筹资金支付发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
8、锁定期安排
本次发行股份募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。
本次配套融资完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
9、拟上市地点
本次募集配套资金发行的股份将在上海证券交易所上市。
10、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自音飞储存股东大会审议通过之日起12个月内有效。上市公司在该有效期内取得中国证监会对本次配套融资的核准文件的，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
综上，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次交易各方分别是作为标的资产购买方及股份发行人的音飞储存，作为标的资产出售方及本次发行的发行对象的华德拓展。
（一）本次交易标的资产购买方及股份发行人
根据音飞储存提供的资料及公开披露的信息，音飞储存的基本情况及历史沿革如下：
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1、基本情况
|||
|-|-|
|公司名称|南京音飞储存设备（集团）股份有限公司|
|统一社会信用代码|91320100738866409D|
|公司住所|南京市江宁经济技术开发区殷华街470号|
|法定代表人|金跃跃|
|注册资本|30,234.1677万元人民币|
|公司类型|股份有限公司（中外合资、上市）|
|经营范围|立体仓库系统及设备、货架、仓储设备、机械式停车设备、钢结构及五金制品、输送设备的设计、制造、安装、销售自产产品；供应链管理及技术咨询、技术转让、技术服务；软件产品的研发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定和禁止进出口的商品及技术除外）；企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2002.06.17|

经查阅国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），音飞储存已申报2016、2017年度报告。
2、历史沿革
（1）2011年11月，公司设立
音飞储存的前身音飞有限成立于 2002年 6月 17日，成立时的注册资本为 200万元。音飞有限于 2011年 10月 12日召开董事会，决定公司整体变更设立股份有限公司。由音飞有限的原股东作为发起人，以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的音飞有限2011年8月31日的净资产201,551,037.47元，折为公司股本 7,500万元，扣除股本外的净资产余额 126,551,037.47元计入公司资本公积，音飞有限股东按照原持股比例持有公司的股份。2011年 10月 24日，音飞储存取得南京市人民政府换发的外商投资企业批准证书。
2011年 10月 31日，发起人出资已经南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2011]0128号）确认已缴清。
2011年 11月 14日，音飞储存取得南京市工商局换发的《企业法人营业执
照》。
音飞储存 法律意见书
（2）2015年6月，公司首次公开发行并上市
2015年 6月，经中国证监会《关于核准南京音飞储存设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]962号）批准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行后公司股本增加至10,000万股。立信会计于 2015年 6月 8日对前述股本增加事宜出具了《验资报告》（信会师报字[2015]510309号）。本次公开发行的 2,500万股股票于 2015年 6月 11日在上交所上市。
（3）2016年8月，公司实施限制性股票激励计划
2016年 6月 13日，经公司 2016年第二次临时股东大会审议批准，同意公司实施限制性股票激励计划。2016年 7月 8日，经公司第二届董事会第九次会议审议批准，同意公司向激励对象授予限制性股票，授予日为2016年7月8日。
根据公司于 2016年 8月 17日发布的《南京音飞储存设备股份有限公司 2016年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司共计向33名激励对象授予 71万股限制性股票，于 2016年 8月 16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次 2016年限制性股票激励计划完成后，公司总股本增加至10,071万股。
（4）2017年6月，公司资本公积金转增股本
2017年 5月 9日，公司召开 2016年度股东大会审议通过了《关于 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，同意以公司现有总股本10,071万股为基数，向全体股东每 10股派 0.16元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 2股，共计转增 20,142万股，转增后公司总股本增加至 30,213万股。2017年6月，公司实施了上述权益分派，公司总股本增加至30,213万股。
（5）2017年 9月，公司向激励对象授予 2016年预留限制性股票激励计划中的预留部分
2017年 7月 7日，经公司第二届董事会第十九次会议审议批准，同意公司向激励对象授予 23.64万股预留限制性股票，授予日为 2017年 7月 7日。2017
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年 9月 12日，本次授予的预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。本次 2016年限制性股票激励计划的预留股份授予完成后，公司总股本增加至30,236.64万股。
（6）2017年12月，公司限制性股票回购注销
2017年9月15日，经公司第二届董事会第二十三次会议审议批准，同意对 1名离职的原激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 24,723股予以回购注销。上述限制性股票回购注销已于 2017年 12月 28日完成，公司总股本由30,236.64万股变更为30,234.1677万股。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，音飞储存为依法设立并有效存续的上市公司，不存在依据相关法律法规或其目前有效公司章程规定需要终止的情形，音飞储存具备实施本次交易的主体资格。
（二）标的资产出售方及本次发行的发行对象
本次交易中标的资产出售方及本次发行的发行对象为华德拓展。根据香港林新强律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，交易对方的基本情况及历史沿革如下：
1、基本情况
|||
|-|-|
|中文名称|华德拓展投资有限公司|
|英文名称|CHINATEK DEVELOPMENT LIMITED|
|成立日期|2008年11月27日|
|公司编号|1290318|
|商业登记证号|50055657-000-11-17-2|
|股本总额|95,415普通股|
|注册地址|Room 19C, Lockhart Centre, 301-307 Lockhart Road, Wanchai, HongKong|
|董事|曹永欣|

2、历史沿革
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（1）设立
华德拓展于2008年11月27日在香港设立，企业性质为私人股份有限公司，设立时股本总额为10,000股，每股面值1港元，设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|10,000|100.00|
|合 计||10,000|100.00|

根据本所律师对莫冠亮、曹永欣的访谈并经莫冠亮和曹永欣书面确认，曹永欣及莫冠亮为华德仓储及华德拓展的共同创始人，双方约定由莫冠亮代曹永欣持有50%华德拓展股权。
华德拓展设立时，实际的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|5,000|50.00|
|2|曹永欣|5,000|50.00|
|合 计||10,000|100.00|

（2）第一次增资
2009年 9月 25日，华德拓展股本总额增加至 31,805股，增加 21,805股，新增股本由莫冠亮认购 10,640股，黄国雄认购 2,862股，李美笑认购 2,238股， META INVEST认购2,366股，钱正贤认购3,699股，价格为每股1港元。
本次增资后，华德拓展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|20,640|64.90|
|2|黄国雄|2,862|9.00|
|3|李美笑|2,238|7.04|
|4|META INVEST|2,366|7.44|
|5|钱正贤|3,699|11.63|
|合 计||31,805|100.00|

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注：因华德拓展于 2009年筹划加拿大上市，考虑到境内自然人曹永欣境外投资的外
汇登记手续繁琐以及优化华德拓展股权过于集中的股权结构，故引入香港籍自然人黄国雄、李美笑为莫冠亮及曹永欣代持部分股份。
本次增资后，华德拓展的实际股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|12,870|40.4653|
|2|曹永欣|12,870|40.4653|
|3|META INVEST|2,366|7.44|
|4|钱正贤|3,699|11.63|
|合 计||31,805|100.00|

（3）第二次增资及第一次股权转让
2012年 6月 22日，华德拓展股本总额增加至 95,415股，增加 63,610股，价格为1港元/股。新增股本由莫冠亮认购24,456股， META INVEST认购4,732股，钱正贤认购7,398股，曹永欣认购24,456股，CAOYUFU认购2,568股。
2012年6月25日，股东莫冠亮将其所持的华德拓展10,640股转让给曹永欣；
黄国雄将其所持华德拓展 1,274股转让给莫冠亮，将其所持华德拓展 1,588股转让给曹永欣；李美笑将其所持华德拓展954股转让给莫冠亮，将其所持华德拓展1,284股转让给CAOYUFU。股权转让完成后，李美笑和黄国雄不再持有华德拓展任何股权。
上述股权转让的具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|转让方|受让方|受让数额（股）|
|黄国雄|莫冠亮|1,274|
||曹永欣|1,588|
|李美笑|莫冠亮|954|
||CAO YUFU|1,284|
|莫冠亮|曹永欣|10,640|

上述增资及股权转让完成后，华德拓展的股权结构如下：
音飞储存 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|36,684|38.45|
|2|META INVEST|7,098|7.44|
|3|钱正贤|11,097|11.63|
|4|曹永欣|36,684|38.45|
|5|CAO YUFU|3,852|4.04|
|合 计||95,415|100.00|

注1：2012年，华德拓展寻求香港上市，各方规范意识加强，故曹永欣和莫冠亮决定在华
德拓展以真实股权比例显名。
注2：CAOYUFU为曹永欣之女。因莫冠亮考虑到曹永欣长期负责华德仓储的经营管理，对华德仓储的贡献更大，因此决定将所持华德拓展的2.02%股权无偿转让给曹永欣。同时
曹永欣考虑到家庭内部股权分配，曹永欣将该部分莫冠亮无偿转让给自己的2.02%股权以
及个人所持的华德拓展2.02%股权合计4.04%华德拓展股权无偿转让给女儿CAOYUFU。
因此华德拓展通过CAOYUFU增资以及李美笑将部分股权无偿转让的两步操作实现上述
股份赠与的目的。
经访谈曹永欣、莫冠亮、李美笑、黄国雄等四人并经曹永欣、莫冠亮、李美笑、黄国雄的书面确认，本次增资及股权转让实际为曹永欣、莫冠亮、李美笑、黄国雄四方代持还原，以及莫冠亮对于曹永欣家庭股权的无偿赠与，本次转让完毕后，华德拓展的代持情况全部解除，各方在华德拓展的股权均为实际持有。
（4）第二次股权转让
2015年6月29日， METAINVEST分别将持有的华德拓展3,121股、3,121股、856股转让给莫冠亮、曹永欣和钱正贤。
上述股权转让完成后，华德拓展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|莫冠亮|39,805|41.72|
|2|钱正贤|11,953|12.53|
|3|曹永欣|39,805|41.72|
|4|CAO Yufu|3,852|4.04|

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|-|-|-|
|合 计|95,415|100.00|

（5）第三次股权转让
2017年5月29日，莫冠亮将其持有的华德拓展39,805股股权转让给曹永欣，钱正贤将其持有的华德拓展11,953股股权转让给曹永欣。
上述股权转让后，华德拓展的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|持股数额（股）|持股比例（%）|
|1|曹永欣|91,563|95.96|
|2|CAO Yufu|3,852|4.04|
|合 计||95,415|100.00|

根据香港林新强律师事务所出具的法律意见书以及华德拓展出具的说明，华德拓展设立时的股权设置、股本结构符合香港地区法律的规定，设立的程序、资格、条件、方式等符合香港地区法律的规定；华德拓展历次股权、股本变动均已履行全部必要的程序，符合香港地区法律的规定，合法、真实、有效，现有股东持有华德拓展的股权合法、有效；华德拓展现有股东所持华德拓展的股权不存在任何权利受限制的情形，包括但不限于对该股份之质押、查封、信托、委托持股等安排；根据诉讼查册及清盘查册记录，华德拓展于香港并未涉及任何法律程序，亦无清盘呈请；华德拓展依据香港法律合法有效存续。
综上所述，本所律师认为：音飞储存是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，音飞储存具备实施本次交易的主体资格。华德拓展系在中国香港注册成立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为音飞储存本次交易的发行对象的主体资格。
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三、本次交易的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
1、音飞储存的批准和授权
2018年 5月 4日，音飞储存召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
2018年8月10日，音飞储存召开第二届董事会第三十三次会议，分别审议并通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项。
音飞储存独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关议案及事项发表了独立意见，同意本次交易。
2、交易对方的批准和授权
2018年 5月 3日，华德拓展董事作出决定，同意参与本次交易，将其持有的华德仓储100%股权转让给音飞储存。
2018年 5月 3日，华德拓展股东会作出决议，同意参与本次交易，将其持有的华德仓储100%股权转让给音飞储存。
3、标的公司的内部批准
2018年 5月 3日，华德仓储董事会以及股东作出决议，同意华德拓展将其持有的华德仓储100%股权全部转让给音飞储存。
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（二）尚需取得的批准
本次交易尚需取得的批准和授权如下：
1、音飞储存股东大会通过本次交易相关内容；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在获得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为华德拓展持有的华德仓储100%股权。
（一）华德仓储的基本情况
华德仓储现持有南京市江宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913201156340813672号的《企业法人营业执照》，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京华德仓储设备制造有限公司|
|统一社会信用代码|913201156340813672|
|公司住所|南京市江宁区科学园侯焦路111号|
|法定代表人|曹永欣|
|注册资本|1,361.971353万美元|
|公司类型|有限责任公司(台港澳法人独资)|
|经营范围|货架、智能储存设备和相应软件的生产及相关配套服务;销售自产产品;道路货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1998年1月16日|
|经营期限至|2028年1月15日|

（二）华德仓储的历史沿革
1、1998年1月，华德仓储成立
音飞储存 法律意见书
1998年 1月 4日，南京市秦淮区对外经济贸易委员会出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》（宁[秦]外经审字[1998]第 1号），批准同意南京华德货架制造有限公司和恒乐装饰工程贸易公司共同出资 14万美元设立南京华德仓储设备制造有限公司。
1998年 1月 5日，华德仓储领取了南京市人民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府合资字[1998]3292号）。
1998年1月16日，华德仓储就公司设立办理工商登记并领取了《企业法人营业执照》（企合苏宁总字第006671号）。
华德仓储设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|10.50|75.00|
|2|华德货架|3.50|25.00|
|合 计||14.00|100.00|

1998年4月20日，南京审计事务所出具《对南京华德仓储设备制造有限公司注册资本的验资报告》（宁审所新验[1998]029号），确定华德仓储已经收到全部实缴出资。
2、2002年5月，第一次增资
2002年4月16日，华德仓储召开董事会作出决议，同意华德仓储注册资本增加至65万美元。
2002年5月13日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2002]第 6号），同意华德仓储注册资本变更为65万美元，其中华德货架增资12.75万美元，认缴出资额变更为16.25万美元，占注册资本的25%；香港恒乐增资 38.25万美元，认缴出资额变更为 48.75万美元，占注册资本的75%。
2002年5月15日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资
企业批准证书》（外经贸宁府资字[1998]3292号）。
音飞储存 法律意见书
2002年5月21日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，华德仓储的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|48.75|10.50|75.00|
|2|华德货架|16.25|3.50|25.00|
|合 计||65.00|14.00|100.00|

2002年6月7日，南京天正会计师事务所出具《验资报告》（天正验[2002]827号），验证：截至2002年6月4日，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本51万美元。
2002年6月11日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更完成后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|48.75|75.00|
|2|华德货架|16.25|25.00|
|合 计||65.00|100.00|

3、2003年12月，第三次增资
2003年 11月 18日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本80万美元，增资后的注册资本为145万美元。
2003年12月2日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2003]第 42号），同意公司将2001、2002年度储备基金、企业发展基金、未分配利润折美元 80万元转为增资，增资后公司的注册资本为145万美元。
2003年12月，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（外经贸宁府资字[1998]3292号）。
2003年 12月 17日，华德仓储就本次增资事项办理了工商变更登记。本次
增资完成后华德仓储的股权结构如下：
音飞储存 法律意见书
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|108.75|48.75|75.00|
|2|华德货架|36.25|16.25|25.00|
|合 计||145.00|65.00|100.00|

2003年12月18日，南京永达会计师事务所出具《验资报告》（宁达会验资[2003]288号），确定华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
2003年 12月 25日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。
本次实收资本变更后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|108.75|75.00|
|2|华德货架|36.25|25.00|
|合 计||145.00|100.00|

4、2004年11月，第三次增资
2004年8月18日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至200万美元。
2004年 9月 1日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同章程的通知》（宁[秦]外经资改字[2004]第 32号），同意公司将 2003年度储备基金、生产发展基金、未分配利润折美元 55万元转为增资。增资后公司的注册资本为200万美元，其中华德货架认缴出资额50万美元，占注册资本的25%；
香港恒乐认缴出资额150万美元，占注册资本的75%。
2004年 9月 1日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2004年11月8日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后华德仓储的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|150.00|108.75|75.00|
|2|华德货架|50.00|36.25|25.00|

音飞储存 法律意见书
|||||
|-|-|-|-|
|合 计|200.00|145.00|100.00|

2004年12月24日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字[2004]第0138号），确认华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。。
2005年 1月 5日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后华德仓储的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|150.00|75.00|
|2|华德货架|50.00|25.00|
|合 计||200.00|100.00|

5、2005年8月，第四次增资
2005年7月22日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至247万美元。
2005年7月29日，南京市秦淮区对外贸易经济合作局出具《关于同意修改合同、章程的通知》（宁秦外经资改字[2005]第 54号），同意公司将注册资本增加至 247万美元，其中华德货架认缴出资额由原来的 50万美元增加至 61.75万美元，占注册资本的25%；香港恒乐认缴出资额由 150万美元增加至 185.25万美元，占注册资本的75%。
2005年7月29日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2005年8月25日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后，华德仓储的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|185.25|150.00|75.00|
|2|华德货架|61.75|50.00|25.00|
|合 计||247.00|200.00|100.00|

2005年8月31日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字[2005]
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第0079号），确认华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增的注册资本。。
2005年 9月 2日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|185.25|75.00|
|2|华德货架|61.75|25.00|
|合 计||247.00|100.00|

6、2006年10月，第五次增资
2006年8月28日，华德仓储召开董事会作出决议，同意公司增加注册资本至314.58万美元。
2006年 9月 7日，南京市秦淮区商务局出具《关于同意增资及修改合同、章程的通知》（宁秦商外改字[2006]第 62号），同意公司增资至 314.58万美元，其中华德货架由61.75万美元增加至78.645万美元，占公司注册资本的25%；香港恒乐出资由185.25万美元增加至235.935万美元，占公司注册资本的75%。
2006年9月21日，江苏天宇会计师事务所出具《验资报告》（苏宇会验字[2006]第0138号），确认截至2006年9月14日，华德仓储已经收到全体股东缴纳的新增注册资本。
2006年10月9日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《外商投资企业批准证书》（商外资宁府资字[1998]3292号）。
2006年 10月 19日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记。本次增资后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|235.935|75.00|
|2|华德货架|78.645|25.00|
|合 计||314.58|100.00|

7、2009年5月，第一次股权转让
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2009年 4月 2日，华德仓储召开董事会作出决议，同意华德货架将其所持的华德仓储25%股权以 78.645万美元转让给香港恒乐。2009年 4月8日，华德货架与香港恒乐签订了《股权转让协议》，约定华德货架将其所持的华德仓储25%股权以78.645万美元转让给香港恒乐。
2009年4月29日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司股权变更及章程的批复》（宁府外经贸资审[2009]第04011号），同意华德货架将所持公司25%股权以 78.645万美元的价格转让给香港恒乐，公司变更为外商独资经营企业。
2009年4月30日，华德仓储领取了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2009年5月19日，华德仓储就本次股权变更办理了工商变更登记。本次股权转让后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|香港恒乐|314.58|100.00|
|合 计||314.58|100.00|

8、2009年8月，第二次股权转让
2009年 7月 6日，华德仓储股东作出决议，同意香港恒乐将其所持的华德仓储100%股权全部转让给华德拓展。2009年 6月 19日，香港恒乐与华德拓展签订了《股权转让协议》，约定香港恒乐将其所持的华德仓储100%股权全部转让给华德拓展。
2009年7月22日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司股权变更及修改章程的批复》（宁府外经贸资审字[2009]第 04023号），同意香港恒乐将所持公司100%股权转让给华德拓展。
2009年7月23日，华德仓储领取了南京市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2009年8月10日，华德仓储就本次股权变更办理了工商变更登记。本次股
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权转让后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|华德拓展|314.58|100.00|
|合 计||314.58|100.00|

9、2010年5月，第六次增资
2009年 12月 18日，华德拓展作出股东决定，同意增资 500万美元，全部由华德拓展认缴，华德拓展以华德仓储的未分配利润出资。
2010年 3月 9日，南京市人民政府出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司增资及修改章程的批复》（宁府外经贸资审字[2010]第17045号），同意公司增资至 814.58万美元，新增注册资本全部由华德拓展以华德仓储的未分配利润出资，折500万美元，申请变更登记营业执照时缴付注册资本20%，其余部分在新的营业执照签发之日起两年内全部缴清。
2010年3月13日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2010年4月8日，江苏天诚会计师事务所出具《验资报告》（苏诚会验字[2010]第027号），验证：截至2010年4月2日止，公司已收到华德拓展缴纳的新增注册资本100万美元，其中以未分配利润转增资本100万美元。公司变更后的注册资本为814.58万美元，实收资本为414.58万美元。
2010年5月20日，华德仓储就本次增资办理了工商变更登记。本次增资完成后华德仓储的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（万美元）|实缴出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|华德拓展|814.58|414.58|100.00|
|合 计||814.58|414.58|100.00|

2011年 8月 17日，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字[2011]第058号），确认截至2011年8月11日，华德仓储已经收到全体
股东新增的注册资本。
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2011年8月23日，华德仓储就本次实收资本变更办理了工商变更登记。本次实收资本变更后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|华德拓展|814.58|100.00|
|合 计||814.58|100.00|

10、2014年2月，吸收合并增资
2013年6月18日，华德仓储与华德物流（合并时为华德拓展的全资子公司）签订了《公司合并协议》，主要约定如下：1、华德仓储吸收合并华德物流，华德仓储存续，华德物流解散注销；2、吸收合并完成后注册资本由814.58万美元增至为 1,361.971353万美元；3、华德物流所有债权债务于合并期日后由华德仓储承担；4、本协议生效日期，华德物流的财产依法向华德仓储转移；5、华德物流全体职工合并完成后成为华德仓储职工其工作年限、工资待遇及其他劳动条件均不变。
2013年6月18日，华德仓储股东作出决议，同意华德仓储吸收合并华德物流，合并后注册资本变更为1,361.971353万美元。同日，华德物流股东作出决议，同意华德物流与华德仓储吸收合并，华德物流合并后解散注销。
2013年 7月 1日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司吸收合并南京华德物流设备制造有限公司的初步批复》（宁经管委外资批[2013]第173号），批复如下：原则同意华德仓储吸收合并华德物流。
2013年7月6日，公司在《扬子晚报》登报公告双方吸收合并事宜。
2013年8月20日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京华德仓储设备制造有限公司吸收合并南京华德物流设备制造有限公司的批复》（宁经管委外资批[2013]第 212号），批复如下：同意华德仓储吸收合并华德物流，华德物流的债权、债务由合并存续的华德仓储承继。合并后，公司的注册资
本为1,361.971353万美元，其中华德拓展出资1,361.971353万美元，占公司注册
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资本的100%。华德物流办理相应的终止手续。
2013年 9月 5日，华德仓储领取了南京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府独资字[2009]4720号）。
2014年1月15日，华德物流完成了工商注销手续。
2014年 2月 11月，江苏天诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏诚会验字[2014]4号），验证：截至 2013年 12月 31日止，公司已经收到华德物流移交的债权、债务清册，并新增吸收合并注册资本（实收资本）合计美元 547.391353万元。本次合并前，华德仓储注册资本为 814.58万元，华德物流注册资本为 547.391353万美元，合并后的注册资本为 1,361.971353万美元，华德拓展占合并后的华德仓储100%股权。
2014年2月25日，华德仓储就本次吸收合并办理了工商变更登记手续。本次吸收合并后华德仓储的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万美元）|股权比例（%）|
|1|华德拓展|1,361.971353|100.00|
|合 计||1,361.971353|100.00|

（三）华德仓储的主要资产
根据华德仓储提供的资料及本所律师核查，华德仓储拥有的主要资产如下：1、固定资产
根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2018年 3月 31日，华德仓储的固定资产价值为42,810,444.85元，主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他。固定资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|固定资产名称|原值|累计折旧|净值|
|房屋及建筑物|49,989,062.08|15,885,234.36|34,103,827.72|
|机器设备|23,406,134.78|16,111,021.54|7,295,113.24|

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|||||
|-|-|-|-|
|运输设备|4,518,708.50|3,295,233.84|1,223,474.66|
|办公设备及其他|2,148,575.01|1,960,545.78|188,029.23|
|合计|80,062,480.37|37,252,035.52|42,810,444.85|

（1）房屋所有权
截至本法律意见书出具日，华德仓储共拥有1项房屋所有权，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|房屋坐落|面积(㎡)|用途|他项权|
|1|苏（2016）宁江不动产权第 0021107号|江宁区秣陵街道候焦路111号1幢等|19,036.27|厂房|抵押|

注：2017年12月21日，中国工商银行股份有限公司南京雨花支行与华德仓储签订《房
地产抵押合同》，约定为华德仓储以自有房地产及其附着物、定着物抵押给中国工商银行
股份有限公司南京雨花支行，为其 3,400万元借款提供担保，主债务履行期限为自 2018
年1月1日起至2018年12月31日止。
根据华德仓储提供的资料并经本所律师核查，华德仓储存在如下地上建筑物尚未取得所有权证书，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|房屋名称|建成时间|建筑面积（平米）|账面原值（元）|账面净值（元）|用途|
|1|大货架厂房|2010.9|22,979|22,370,095.81|14,400,748.81|生产经营|

因土地指标未落实等原因，华德物流（于 2014年被华德仓储吸收合并）在 2010年为满足后续生产经营需要并快速投产，在实际使用的 39,525.76平方米（59.29亩）未取得权属证书的土地上建成了大货架厂房，该大货架厂房未取得房屋所有权证
2018年5月11日，华德仓储与南京市国土资源局江宁分局签订了《国有建
设用地使用权出让合同》，土地出让面积为39,525.76平方米，总价款为2,491万
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元,土地用途为工业用地。截至本法律意见书出具日，华德仓储已经缴纳了全部土地出让价款，该等土地正在办理权属证书中。
南京江宁高新技术产业开发园管理委员会于2018年4月17日出具《确认函》：“华德仓储暂未取得权属证书的59.29亩土地和约23,000平方米地上建筑物符合南京市和江宁区的土地和房产规划用途，本委不会要求华德仓储对上述地上建、构筑物进行限期拆除，也不会因前述土地、地上建筑物历史遗留问题及权属办理事宜给予华德仓储行政处罚。经查询系统，本委未发现华德仓储自 2015年 1月1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”
南京市国土资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所于 2018年 4月 18日出具了《证明》：“经调查，我所暂未发现华德仓储自 2015年 1月 1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储自 2015年 1月 1日至今存在被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”
南京市江宁区住房和城乡建设局于 2018年 5月 2日出具《证明》：“兹有南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称“该公司”），自2015年1月1日至2018年5月2日，我局未收到过关于该公司房地产相关的举报和投诉，未对该公司进行过房地产管理方面的行政处罚。”
2018年5月4日，交易对方华德拓展及曹永欣出具《承诺函》，承诺：南京华德仓储设备制造有限公司若因未能取得土地、地上建、构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
（2）机器设备及运输设备
根据华德仓储提供的材料并经本所律师核查，华德仓储目前拥有的与其生产经营相关的主要机械设备及运输设备等系通过合法方式取得，该等资产权属关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在任何抵押、质押等形式的担保或其他限制其行使财产权利的情形。
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2、无形资产
根据立信会计出具的《审计报告》，截至 2018年 3月 31日，华德仓储的无形资产价值为8,585,445.01元，主要为土地使用权。无形资产情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|无形资产名称|原值|累计摊销|净值|
|土地使用权|9,774,700.00|1,189,254.99|8,585,445.01|
|合计|9,774,700.00|1,189,254.99|8,585,445.01|

（1）土地使用权
根据华德仓储提供的资料并经本所律师实地核查，截至本法律意见书出具日，华德仓储共拥有一项土地使用权，具体如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书号|土地坐落|面积(㎡)|使用权期限|取得方式|用途|他项权|
|1|苏（2016）宁江不动产权第0021107号|江宁区秣陵街道候焦路111号1幢等|24,327.80|2062.03.07|出让|工业用地|抵押|

注：2017年12月21日，中国工商银行股份有限公司南京雨花支行与华德仓储签订《房
地产抵押合同》，约定为华德仓储以自有房地产及其附着物、定着物抵押给中国工商银行
股份有限公司南京雨花支行，为其 3,400万元借款提供担保，主债务履行期限为自 2018
年1月1日起至2018年12月31日止。
因土地指标未落实等历史原因，华德仓储目前实际使用的39,525.76平方米（59.29亩）的土地暂未取得土地权属证书。
2018年 5月 11日，华德仓储于南京市国土资源局江宁分局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，约定将坐落于江宁区秣陵街道候焦路111号的土地
出让给华德仓储使用，出让面积为39,525.76平方米，总价款为2,491万元,土地用途为工业用地。截至本法律意见书出具日，华德仓储已经支付了全部土地出
让价款。该等土地正在办理权属证书中。
根据南京市国土资源局江宁分局江宁科学园国土资源中心所于2018年4月
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18日出具的《证明》：“经调查，我所暂未发现华德仓储自 2015年 1月 1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在被行
政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”根据南京市国土资源局江宁分局于2018年 6月21日出具的《确认函》：经查询内部系统，本局未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在重大违法违规
行为，亦未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。
（2）专利权
根据华德仓储提供的资料并经国家知识产权局专利法律状态检索网站检索，截至本法律意见书出具日，华德仓储共有专利7项，具体如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|类型|专利号|申请日|他项权|
|1|一种穿梭车用起升机构|发明|201210116458.4|2012.04.18|无|
|2|穿梭母车多功能轨道|发明|201310142624.2|2013.04.23|无|
|3|密集存储用穿梭车|实用新型|201320201125.1|2013.04.19|无|
|4|穿梭车专用导向轨道及轨道组件|实用新型|201320198325.6|2013.04.19|无|
|5|穿梭车货架用托盘导向件|实用新型|201320202208.2|2013.04.19|无|
|6|穿梭车专用导向轨道支撑件|实用新型|201320204126.1|2013.04.19|无|
|7|货架用金属层板|实用新型|201320208835.7|2013.04.23|无|

（3）商标
根据华德仓储提供的资料并经通过国家工商行政管理总局商标局商标查询网站检索，截至本法律意见书出具日，华德仓储共有商标5项，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|编号|类别|取得方式|有效期限至|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|商标名称|编号|类别|取得方式|有效期限至|
|1|华德仓储||5869344|第6类|自主申请|2020.01.20|
|2|华德仓储||9561519|第6类|自主申请|2022.07.06|
|3|华德仓储||5236288|第6类|自主申请|2019.04.13|
|4|华德仓储||9561563|第6类|自主申请|2022.07.06|
|5|华德仓储||9561583|第6类|自主申请|2022.07.06|

（4）被许可使用的著作权
经核查华德仓储与苏州浩辰软件股份有限公司签订的《软件著作权许可合同》，华德仓储被许可使用的著作权情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|著作权名称|许可人|许可种类|许可的权利种类|许可的地域范围|许可期限|
|GstarCAD/Jx/Dq|苏州浩辰软件股份有限公司|非专有许可|复制使用|场地授权|无限期|

（5）域名
经核查华德仓储提供的域名注册证书，截至本法律意见出具之日，华德仓
储拥有1项注册的域名：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|域名|域名性质|注册时间|到期时间|
|1|huaderack.com|国际顶级域名|2003.05.12|2020.05.12|

经核查华德仓储持有的资产权属证书，本所律师认为：华德仓储通过合法有
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效的方式取得上述资产，除部分无证土地及地上建筑物外，均已分别取得完备的权属证书，该等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，华德仓储部分土地和房产抵押系华德仓储为自身贷款向银行提供的担保，除此之外，华德仓储不存在对外担保的情形。
（四）对外投资
截至本法律意见书出具日，华德仓储持有华瑞德物流15.00%股权。华瑞德物流的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司全称|南京华瑞德物流装备有限公司|
|公司类型|有限责任公司|
|注册资本|3,100万元|
|法定代表人|赵耀武|
|住所|南京市雨花台区凤集大道15号35幢2层215室|
|成立日期|2014年7月15日|
|统一社会信用代码|91320114302509638Q|
|经营范围|物流装备、金属制品设计、制造、安装、维护；钢结构工程设计、安装；软件研发、销售；机电产品、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本法律意见书出具日，华瑞德物流的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|赵耀武|930.00|30.00|
|2|靳钢|713.00|23.00|
|3|夏云志|496.00|16.00|
|4|华德仓储|465.00|15.00|
|5|郝慧军|62.00|2.00|
|6|冯新亮|186.00|6.00|
|7|齐伟|155.00|5.00|
|8|顾伟|31.00|1.00|

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|9|万士超|31.00|1.00|
|10|周浩|15.50|0.50|
|11|贾建设|15.50|0.50|
|合 计||3,100|100.00|

（五）华德仓储的业务及资质
1、经营范围及主营业务
根据华德仓储持有的《营业执照》，华德仓储目前的经营范围为：货架、智能储存设备和相应软件的生产及相关配套服务；销售自产产品；道路货物运输。
根据《重组报告书（草案）》及《审计报告》，并经核查华德仓储最近两年的业务合同，华德仓储主要从事各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系统的研发、生产和销售。
2、资质证书
（1）2018年 1月 16日，华德仓储领取了中华人民共和国金陵海关颁发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册登记编码：3201943624；组织机构代码634081367；企业经营类别：进出口货物收发货人；
注册登记日期：2009年11月4日，法定代表人：曹永欣，有效期：长期。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，华德仓储已经根据法律法规的规定取得了开展生产经营所必需的资质证书，其生产经营活动合法、合规。
（六）华德仓储的重大债权债务
根据《审计报告》、《企业信用报告》及华德仓储提供的相关合同及协议，截至本法律意见书出具日，华德仓储正在履行的借款合同及抵押合同如下：：
1、借款合同
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款银行/公司|合同金额（万元）|借款起止日期|担保人及担保方式|借款是否履行完毕|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|中国工商银行股份有限公司南京雨花支行|3,400|2017.12.21-2018.12.20|曹永欣、李婷婷提供连带责任保证担保，华德仓储以自有房地产和地上建筑物提供抵押担保|否|

2、抵押合同
2017年12月21日，中国工商银行股份有限公司南京雨花支行与华德仓储
签订《房地产抵押合同》，约定为华德仓储以自有房地产及其附着物、定着物
抵押给中国工商银行股份有限公司南京雨花支行，为其 3,400万元借款提供担
保，主债务履行期限为自2018年1月1日起至2018年12月31日止。
经核查，本所律师认为：华德仓储签署的上述合同均合法有效，截至本法律意见书出具日，上述合同的履行不存在纠纷或潜在的纠纷，也不存在重大法律障碍。
（七）华德仓储的税务
1、税种及税率
根据华德仓储的纳税申报资料和《审计报告》，华德仓储报告期内执行的主要税种、税率如下：
||||
|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|增值税|按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税|17%/5%/3%|
|城市维护建设税|按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴|7%|
|教育费附加|按实际缴纳的营业税、增值税计缴|5%|
|企业所得税|按应纳税所得额计缴|25%|

2、财政补贴
根据华德仓储的纳税申报资料和财政补贴的批准文件和《审计报告》，华德
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仓储报告期内享受的财政补贴情况如下：
（1）2016年度
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额（元）|批准文件|
|稳岗补贴|116,693.92|《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号）|
|国际市场开拓奖励|11,400.00|关于印发《外经贸发展专项资金管理办法》的通知（财企[2014]36号）|
|合计|128,093.92|--|

（2）2017年度
||||
|-|-|-|
|项目名称|金额（元）|批准文件|
|稳岗补贴|99,021.90|《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作的通知》（宁人社[2015]132号）|
|合计|99,021.90|--|

综上，本所律师认为：华德仓储目前执行的税种税率、享受的财政补贴符合现行法律、法规及规范性文件的规定。
（八）华德仓储的安全生产及环境保护
1、安全生产
华德仓储不属于《安全生产许可证条例》规定的矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，不需要取得《安全生产许可证》。
根据华德仓储书面确认，并经本所律师审阅华德仓储制定的有关安全生产制度，华德仓储严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安全生产管理规章制度，明确了安全管理职责和责任人员，配备了合适的劳动保护用品及预警装置，对生产过程进行了严格管控。
2018年 3月，南京市江宁区安全生产监督管理局出具《证明》：“南京华德
仓储设备制造有限公司自 2015年 1月 1日至今，生产经营活动符合国家有关安
全生产的法律、法规，未因生产安全事故和安全生产违法行为而受到我局行政处
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罚”。
综上所述，本所律师认为：华德仓储在报告期的生产经营活动符合国家有关安全生产法律和行政法规的要求。
2、环境保护
华德仓储主要从事各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系统的研发、生产和销售，所处行业不属于重污染行业。华德仓储生产经营过程中产生的主要污染物为废气、废水、噪声等污染。华德仓储已经取得了南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书编号：320115-2016-000068-B）。同时经南京市江宁区环境保护局评定，华德仓储2016、2017年度环境信用被评为环境蓝色企业，环保信用良好。
2018年 4月，南京市江宁区环境保护局出具《证明》：“在本部门监管及查询权限范围内，自 2015年 1月 1日至今，南京华德仓储设备制造有限公司能够较好地贯彻执行国家有关环境保护方面的法律法规及规范性文件，不存在重大违法违规行为及相关行政处罚，目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。”综上，本所律师认为，华德仓储在报告期的日常生产经营活动中不存在重大的环保违法行为。
（九）华德仓储的诉讼、仲裁或行政处罚
1、诉讼及仲裁
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，华德仓储不存在其作为一方当事人的正在进行的或可预见的标的金额在 100万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件。
2、行政处罚
根据南京市江宁区市场监督管理局于2018年3月出具的《证明》，确认：华德仓储自 2016年 1月 1日起至今在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没有
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违法、违规记录。
根据南京市江宁地方税务分局第一税务分局于 2018年 4月出具的《证明》，确认：华德仓储自 2015年 1月 1日至今均能够较好地贯彻执行国家有关税务的法律法规及规范性文件，不存在重大违法违规行为及相关行政处罚，目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。
根据南京市江宁区国家税务局于2018年4月出具的《证明》，确认：华德仓储自2016年5月1日起至2018年4月8日止在其经营活动中，能遵守有关税务方面的法律、法规，华德仓储在该期间均依法纳税，尚未发现偷漏税等严重违反纳税相关法律法规的行为，亦未因上述行为而受到处罚。
根据南京市江宁区安全生产监督管理局于2018年3月出具的《证明》，确认：华德仓储自 2015年 1月 1日至今生产经营活动符合国家有关安全生产的法律、法规，未因发生生产安全事故和安全生产违法行为而受到行政处罚。
根据南京市江宁区环境保护局于2018年4月出具的《证明》，确认：华德仓储自 2015年 1月 1日至今均能够较好地贯彻执行国家有关环境保护的法律法规及规范性文件，不存在重大违法违规行为及相关行政处罚，目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。
根据金陵海关于2018年3月出具的《证明》，确认：根据海关“企业信息管理系统”查询，华德仓储自 2015年 1月 1日至今未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。
根据南京市社会保险管理中心于2018年4月出具的《证明》，确认：华德仓储截至2018年3月底前无社会保险费欠缴。
根据南京市江宁区住房和城乡建设局于 2018年 5月出具的《证明》，确认：“自2015年1月1日至2018年5月2日，我局未收到过关于华德仓储房地产相关的举报和投诉，未对华德仓储进行过房地产管理方面的行政处罚。”
根据南京江宁经济技术开发区管理委员会于2018年4月出具的《证明》，确
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认：“南京华德仓储设备制造有限公司自 2016年 1月 1日起至证明签发之日止，能够遵守有关商务方面的法律法规，未因违反商务方面的法律法规而受到行政处罚。”
经本所律师登陆国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询（http://www.safe.gov.cn/wps/portal/sy/xxgk_whzfxx_whwfxxcx），截至本法律意见书出具日，未发现华德仓储报告期内存在外汇行政处罚记录。
根据华德仓储及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，华德仓储报告期内不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
（十）华德仓储的关联方及关联交易
1、主要关联方
（1）关联自然人
截至报告期末，华德仓储的主要关联自然人为实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|姓名|关联关系||
|||关联情况|持股情况|
|1|曹永欣|华德仓储实际控制人、董事长兼总经理，控股股东华德拓展的董事|间接持有华德仓储95.96%股权|
|2|CaoYuFu|华德仓储董事长曹永欣的女儿|间接持有华德仓储4.04%股权|
|3|李婷婷|华德仓储董事长的配偶|-|
|4|曹永畅|华德仓储董事长的近亲属|-|
|5|曹照岚|华德仓储董事长的近亲属|-|
|6|曹照容|华德仓储董事长的近亲属|-|
|7|曹照丹|华德仓储董事长的近亲属|-|

（2）关联法人
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||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|股本总额（股）|经营范围|关联关系|
|1|华德拓展|95,415|-|华德仓储的唯一股东|
|2|华瑞德物流|31,000,000|物流装备、金属制品设计、制造、安装、维护；钢结构工程设计、安装；软件研发、销售；机电产品、仪器仪表销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。|华德仓储的参股公司|

2、关联交易
根据立信会计出具的《审计报告》，并经本所律师核查相关合同及凭证，华德仓储报告期内存在下列关联交易：
（1）经常性关联交易
1）销售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|华瑞德物流|销售商品|--|5,232,323.93|222,882.15|

2）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|华瑞德物流|采购商品|6,239,316.24|3,550,700.85|2,415,811.86|

（2）偶发性关联交易
1）关联方为标的公司提供担保
单位：元
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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|曹永欣、李婷婷|华德仓储|34,000,000.00|2017.12.21|主债权期限届满之次日起两年|否|

报告期内，因自身经营的需要，华德仓储向中国工商银行股份有限公司南京雨花支行签订《流动资金借款合同》，债权金额为 3,400万元，由华德仓储董事长曹永欣及其妻子李婷婷为主债权提供连带责任担保。
2）向关联方出售资产
2017年12月1日，华德仓储与曹永畅、曹照容、曹照丹、曹照岚签订了《南京市存量房买卖合同》，约定华德仓储将位于鼓楼区中央路 107号 01幢 101室、102室面积为138.49平方米的房产出售给曹永畅、曹照容、曹照丹、曹照岚，出售价格为 207.80万元。截至本法律意见书出具日，华德仓储已经收到曹永畅、曹照容、曹照丹、曹照岚支付的资产转让款。
3）关联方资金拆借
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|年度|期初数|本期拆出金额|本期收回金额|本期余额|
|曹永欣|2016年度|0.00|174.00|174.00|0.00|

4）关联方应收应付款项
①应收关联方账款
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方名称|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应收账款|华瑞德物流|6,406,674.75|6,406,674.75|151,274.42|
|合并||6,406,674.75|6,406,674.75|151,274.42|
|预付账款|华瑞德物流|--|4,743,957.26|2,329,000.00|

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|||||
|-|-|-|-|
|合并|--|4,743,957.26|2,329,000.00|

②应付关联方款项
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.03.31|2017.12.31|2016.12.31|
|应付账款|华瑞德物流|625,358.98|--|--|
|合 计||625,358.98|--|--|

3、关于规范关联交易的承诺与措施
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，华德拓展及曹永欣承诺如下：
本公司及本公司关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司及本公司所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本公司及本公司关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义务、声明与承诺承担连带保证责任。
此外，曹永欣个人承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他
企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
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市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联
交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律
法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义
务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权
益。”
五、本次交易的实质性条件
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规，本所律师对本
次交易的实质性条件逐项进行了核查并形成意见如下：
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
华德仓储主要从事各类仓储货架、仓储自动化设备及密集存储自动化系统
的研发、生产和销售，根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修
正）》，华德仓储从事的业务不属于禁止类或限制类行业，音飞储存通过本次交
易收购华德仓储100%的股权，符合国家产业政策。
如本法律意见书“四、本次交易拟购买的标的资产（四）华德仓储的主要
资产”之“1、固定资产（1）房屋所有权”所述，因土地指标未落实等历史原
因，华德仓储暂未取得其实际使用的 39,525.76平方米土地以及该等地块上
22,979平方米地上建、构筑物的产权证书。2018年 5月 11日，华德仓储与南
京市国土资源局江宁分局就该部分 39,525.76平方米土地签订了《国有建设用
地使用权出让合同》。截至本法律意见书出具日，华德仓储已经缴纳了全部土
地出让价款，该等土地正在办理权属证书中。
南京市国土资源局江宁分局于2018年6月21日出具的《确认函》：经查询
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内部系统，本局未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在重大违法违规行为，亦未发现华德仓储自2015年1月1日至今存在被行政处罚的记录，华德仓储目前不存在尚未了结的行政调查、监管或处罚案件。
南京市江宁区住房和城乡建设局于 2018年 5月 2日出具《证明》：“兹有南京华德仓储设备制造有限公司（以下简称“该公司”），自2015年1月1日至2018年5月2日，我局未收到过关于该公司房地产相关的举报和投诉，未对该公司进行过房地产管理方面的行政处罚。”
2018年5月，交易对方华德拓展及曹永欣出具《承诺函》，承诺：南京华德仓储设备制造有限公司若因未能取得土地、地上建、构筑物产权相关事项导致土地被收储、房产被强制拆除、限期拆除或导致华德仓储受到行政主管部门处罚等致使华德仓储遭受损失的，本公司/本人全额承担上述补偿、赔偿及罚款。
根据音飞储存2017年度审计报告及华德仓储《审计报告》并经本所律师核查，本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》规定的经营者集中申报标准，本次交易不违反反垄断法律法规
的规定。
根据华德仓储及交易对方的承诺、相关主管部门出具的证明及本所律师核查，华德仓储报告期内不存在因违反工商、税务、环保、土地等相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
基于上述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《上市规则》的规定，股权分布或者股东人数发生变化不再具备上市条件系指：（1）社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。上述社会公众股东指除了以下股东之外的上市公司其他股东：①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；②上市公司的董事、监事、
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高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人或者其他组织；（2）股东人数少于200人。
截至本法律意见书出具日，音飞储存股本总额为 302,341,677股。本次交易完成后，届时音飞储存的股本总额将增加至不超过 322,937,882股（不考虑配套融资）或343,534,087股（考虑配套融资），不会出现社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%。本次交易完成后，音飞储存的股东人数预计将不少于200人。因此，本次交易完成后，音飞储存股权分布及股东人数符合《上市规则》规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易拟购买的标的资产的价值由具有证券从业资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。独立董事认为：评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。本次交易涉及的资产根据评估值由交易各方协商定价，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
根据华德仓储及交易对方出具的承诺、华德仓储的工商资料、香港林新强
律师事务所出具的法律意见书并经本所律师核查，本次交易拟购买的标的资产
权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所
禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户不存在法律障碍；本次交易不涉
及债权债务的转移。本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
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根据《重组报告书（草案）》及立信会计出具的《审计报告》，华德仓储资产质量良好，具备较强的盈利能力，2016年、2017年及2018年1-3月华德仓储分别实现营业收入26,534.18万元、36,392.93万元以及9,320.68万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为3,363.02万元、3,222.40万元以及1,130.04万元。
音飞储存收购华德仓储，将有利于提高上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量。
本次交易前，上市公司明确“以各类高精度仓储货架设计、生产为基石，以自动化系统集成业务为抓手，以智能仓储运营服务为新兴发力点，延伸仓储服务环节”的发展战略，推进围绕战略业务和新兴业务的自主研发及外延并购，打造自动化仓储系统解决方案及运营服务提供商，形成高精密货架制造、智能仓储系统、仓储运营服务三大业务模块。通过本次交易，上市公司将持有华德仓储100%的股权，华德仓储为国内领先的仓储货架、仓储自动化设备（如穿梭车、堆垛机等）供应商，同时依托基础产品优势，华德仓储先后实施了多项密集存储自动化立体仓库的系统集成项目。本次收购完成后，音飞储存的行业整合平台地位和竞争优势将得到显著增强，对于推动国内仓储物流行业的有序整合，进一步扩大市场份额及竞争力，实现公司发展战略具有积极意义。
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致音飞储存的主要
资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次交易完成后，华德仓储将成为音飞储存的全资子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人将继续保持独立。同时，本次交易的交易对方承诺，本次交易完成后，其作为上市公司股东，将继续保证上市公司及其下属公司、华德仓储及其下属公司的人员、机构、资产、业务、财务独立。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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7、本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
经核查，在本次交易前，音飞储存已经按照《公司法》、《证券法》和中国
证监会及上交所有关规定的要求，制定了公司治理制度，并依法设置了股东大
会、董事会、监事会等组织机构。上市公司的上述法人治理措施不会因为本次
交易发生重大变化。本次交易将有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符
合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
8、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》、立信会计出具的《审计报告》，2016年、2017
年及2018年1-3月华德仓储分别实现营业收入26,534.18万元、36,392.93万元、
以及 9,320.68万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 3,363.02万元、 3,222.40万元以及 1,130.04万元。同时，根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《盈利补偿协议》，华德拓展及曹永欣承诺，标的公司2018年度、2019
年度及2020年度的净利润分别不低于3,800万元、4,500万元、4,900万元。华
德仓储具备较强的盈利能力，资产质量良好。
根据交易对方出具的承诺函，本次交易完成后，交易对方将继续保持上市公司的独立性。同时，交易对方华德仓储及其实际控制人曹永欣出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》及《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请见本法律意见书第二部分第八节。
本次交易将有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合
《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
9、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
立信会计已就音飞储存 2017年度财务会计报告出具了标准无保留意见的
《审计报告》（信会师报字[2018]第ZH10242号），符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（二）项的规定。
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10、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
根据相关方出具的承诺并经本所律师核查，音飞储存及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
11、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
本次交易的标的资产为华德仓储100%的股权，根据华德仓储及交易对方华德拓展出具的承诺、华德仓储的工商资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易拟购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
根据《重组报告书（草案）》以及音飞储存第二届董事会第三十三次会议，本次交易完成前，公司的实际控制人为金跃跃。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍然为金跃跃。根据交易对方及上市公司出具的承诺，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易有利于促进产业整合，具有明显的产业协同效应，本次交易系向上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产。
综上所述，本次交易系音飞储存在控制权不发生变更的情况下，为促进行业或者产业整合，在增强与现有主营业务的协同效应基础上向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，符合《重组管理办法》第四十三条第二款规定。
13、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
根据音飞储存第二届董事会第三十一会议、第三十三次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份购买资产项下的新增股份发行价格
音飞储存 法律意见书
为 11.12元/股，不低于本次交易定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。2018年 5月 10日，上市公司召开 2017年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017年度利润分配议案》，以上市公司 2017年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元。上市公司已于 2018年 6月 13日完成 2017年度权益分配。经除权除息调整后，本次购买资产的股份发行价格由11.12元/股调整为11.07元/股。
本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
14、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方华德拓展出具的承诺，交易对方华德拓展对其在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期进行了安排（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）发行股份及支付现金购买资产11、锁定期安排”），符合《重组管理办法》第四十六条第一款的规定。
（二）本次交易符合《发行管理办法》及《发行股票实施细则》的相关规
定
1、本次交易符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。
本次交易中非公开发行股份的对象包括发行股份购买资产的交易对方及发
行股份募集配套资金的发行对象，其中，发行股份购买资产的交易对方为华德
拓展；发行股份募集配套资金的发行对象不超过 10名特定对象，本次交易中
非公开发行股份的对象符合《发行管理办法》第三十七条第（二）项的规定。
2、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行股票
实施细则》的相关规定。
根据《重组报告书（草案）》，上市公司本次募集配套资金非公开发行股票
的定价基准日为本次募集配套资金股份发行期首日，发行价格将不低于定价基
准日前 20个交易日股票交易均价的90%，且募集配套资金总额不超过以发行
股份方式购买资产的交易价格的100%、拟发行的股份数量不超过上市公司本
音飞储存 法律意见书
次发行前总股本的20%（取两者金额的孰低值）。本次配套募集资金的发行价
格符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项及《发行股票实施细则》第七
条之规定。
3、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项及《发行股票实
施细则》第九条的规定。
根据《重组报告书（草案）》、音飞储存董事会决议、《发行股份购买资产协
议》等文件资料及本次交易相关方的说明，本次发行股份募集配套资金项下，
发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不转让，符
合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定及《发行股票实施细则》第九条之规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规
定。
本次交易中，上市公司拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过22,800万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产
的交易价格的100%，所募集资金扣除本次交易的中介费用后全部用于支付本
次交易现金对价。募集资金的使用符合国家产业政策，不存在违反有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次配套融资所募集资金将不会用于
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投
资的情形，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业；本次
配套融资项下投资项目实施后，不会导致与控股股东或实际控制人产生同业竞
争或影响音飞储存生产经营的独立性；音飞储存已经建立募集资金专项存储制
度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。据此，本次交易符合《发
行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。
5、本次交易符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
根据音飞储存公开披露的文件、《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易前，上市公司总股本为 30,234.1677万股。根据本次交易方案，不考
音飞储存 法律意见书
虑配套融资的情况下，本次发行股份购买资产拟发行20,596,205股股份，交易
完成后上市公司总股本将增加至 322,937,882股，公司控股股东盛和投资及其
一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为51.76%，盛和
投资仍为上市公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。在考虑配
套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行41,192,410股
股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 343,534,087股，公司控股股东盛
和投资及其一致行动人上海北顼的持股比例将由本次交易前的55.28%变为
48.66%，盛和投资仍为本公司的控股股东，金跃跃仍为上市公司的实际控制人。
本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|发行前||发行后（不考虑配套融资）||发行后（考虑配套融资）||
||持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|持股数（股）|持股比例|
|盛和投资|139,022,170|45.98%|139,022,170|43.05%|139,022,170|40.47%|
|上海北顼|28,125,000|9.30%|28,125,000|8.71%|28,125,000|8.19%|
|华德拓展|-|-|20,596,205|6.38%|20,596,205|6.00%|
|配套融资方|-|-|-||20,596,205|6.00%|
|其他社会股东|135,194,507|44.72%|135,194,507|41.86%|135,194,507|39.35%|
|合计|302,341,677|100.00%|322,937,882|100.00%|343,534,087|100.00%|

注：假设配套融资的发行价格按照发行股份购买资产的发行价格11.07元/股进行测算
本次交易完成后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为盛和投资、上海北顼，实际控制人仍为金跃跃，上市公司控制权未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成借壳上市，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6、根据《重组报告书（草案）》、相关方出具的承诺、音飞储存的《审计
报告》（信会师报字[2018]第ZH10242号）、中国证券监督管理委员会江苏监管
局（以下简称“江苏证监局”）出具的《关于对南京音飞储存涉设备（集团）
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]年 24号）及公开披露的信
音飞储存 法律意见书
息并经本所律师核查，报告期内，音飞储存因首次公开发行募集资金使用以及
披露问题被江苏证监局采取出具警示函措施，具体情况如下：
（1）违规行为
音飞储存全资控股公司南京众飞金属轧制有限公司（以下简称“南京众飞”）在 2016年 1月 14日至 2016年 12月 9日期间，存在将 4,000万元募集资金与
日常经营资金混合使用的情形；全资控股公司南京音飞货架有限公司在 2015
年 9月 29日至 2016年 7月 6日期间，存在将 4,000万元募集资金与日常经营
资金混合使用的情形。上述行为违反了《上市公司监管指引第2号—募集资金
管理和使用的监管要求》第五条的规定。音飞储存于2016年4月16日、2017
年 4月 15日两次披露《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，均未真实、准确完整地披露上述募集资金使用情况。
（2）监管措施
2017年 7月 18日，江苏证监局向音飞储存出具《关于对南京音飞储存涉
设备（集团）股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2017]年24号），决
定对音飞储存采取出具警示函的监管措施，并要求上市公司采取有效措施积极
整改。
（3）整改措施
上市公司对募集资金使用违规问题高度重视，积极采取整改措施杜绝违规
行为再次发生，主要整改措施如下：
1）补充董事会决策程序并公告相关信息
音飞储存于2017年7月17日经第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司子公司及孙公司设立募集资金专项账户的议案》与《关于募集资金专项
账户设立前实施主体使用暂时闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，并且
经监事会审议通过，上市公司独立董事也出具相关事项的独立意见。
2）募集资金集中管理措施
音飞储存 法律意见书
音飞储存设立了资金管理中心，由资金管理专员监管募集资金及其专户的
使用规范性。募集资金专户的各项业务支出，应于资金管理专员确定符合募投
项目进展情况及募集资金使用的相关规定后，方可办理对外付款。
3）强化董事、监事、高管人员学习和培训
上市公司由保荐代表人、董事会秘书多次组织音飞储存董事、监事、全体
高管人员开展信息披露和募集资金使用法规培训，进一步董事、监事及高管人
员职业判断能力和职业素质，促进相关人员勤勉尽责，提高上司公司的规范运
作水平。
4）加强内控检查和监督
上市公司将根据《上市公司治理准则》、《公司信息披露管理制度》、《公司
重大事项内部报告制度》，持续完善内部信息沟通机制，加强对各职能部门、
分子公司的重大事项报告管理，强化内部控制执行力，增强主动合规意识，避
免违规事项发生。
除上述披露的情形外，截至本法律意见书出具日，音飞储存不存在《发行
管理办法》第三十九条列明的下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）音飞储存的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）音飞储存及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）音飞储存或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的
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重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本所律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办
法》、《发行股票实施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易涉及的重大协议
就本次交易中涉及的发行股份及支付现金购买资产事宜，音飞储存与交易
对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补
偿协议》。协议主要内容如下：
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》
2018年5月4日，音飞储存与交易对方华德拓展及其实际控制人曹永欣签
署《发行股份及支付现金购买资产协议》。上述协议对本次交易的相关事项做
出了约定，主要包括本次交易的方案、标的资产和发行股份的交割、交割的前
提条件、业绩承诺的保证及补偿、限售期、本次交易后法人治理及人员安排、交割后义务、交割期间损益归属和承担、过渡期安排、税费承担、协议的终止
解除、保密、不可抗力、违约责任、适用法律和争议解决等事项
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，协议经各方法定代表
人或其授权代理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足之日起生
效：
1、本次交易方案经上市公司董事会及股东大会审议通过；
2、本次交易方案经交易对方有权决策机构审议通过；
3、本次交易取得中国证监会的核准。
音飞储存 法律意见书
（二）《盈利预测补偿协议》
2018年5月4日，音飞储存与交易对方华德拓展及其实际控制人曹永欣签
订了《盈利补偿协议》，主要就标的公司业绩承诺期间2018年、2019年及 2020
年的业绩承诺、补偿义务、补偿方式及实施、减值测试、争议解决、协议生效
条件等事项进行详细约定。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，本协议经各方法定代表人或其授权代
理人签署并加盖各自公章后成立，于下列条件全部满足后生效：
1、本协议经上市公司董事会及股东大会审批同意；
2、本协议经交易对方有权决策机构审批同意；
3、本次交易方案取得中国证监会的核准；
4、《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。
经核查，本所律师认为：上述协议的内容符合相关法律、法规、规范性文
件的规定；附生效条件的协议将在协议约定的先决条件全部满足后生效。
七、本次交易涉及的债权债务的处理
本次交易完成后，华德仓储将成为音飞储存的全资子公司，仍为独立存续
的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及华德
仓储债权债务的转移，上述债权债务处理符合有关法律法规的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
（一）关联交易
音飞储存 法律意见书
1、本次交易构成关联交易
本次购买资产的交易对方为标的公司股东华德拓展。本次交易完成后，在
不考虑本次募集配套资金的情况下华德拓展将直接持有上市公司5%以上的股
份，根据《上市规则》以及音飞储存第二届董事会第三十一次会议、第三十三
次会议决议，华德拓展为上市公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。
根据本所律师核查，音飞储存的独立董事亦对本次关联交易进行了事先认
可，并发表了独立意见。
本所律师认为：音飞储存独立董事亦对本次关联交易进行了事先认可，并
发表了独立意见。本次交易涉及的关联交易的决策程序合法、合规。
2、本次交易完成后，华德拓展将成为持有上市公司5%以上股份的股东，本次交易将导致音飞储存增加新的关联方。
3、避免关联交易的措施
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，为了减少和规范关联
交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，华德拓展及曹永欣承诺如
下：
“公司及本公司关联方/本人及本人关联方其他企业将不会通过借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。公司及本公司
关联方/本人及本人关联方本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联
交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关
联交易损害上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司
及其他股东的合法权益。
公司及本公司关联方/本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存
及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，公司及本公司
关联方/本人及本人关联方将严格按照法律法规、规范性文件及音飞储存公司制
度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程序和回避制度，保证交易条件和
音飞储存 法律意见书
价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权益。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义
务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及CaoYufu个人承诺如下：
“本次交易完成后，本人及本人关联方将不会通过借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本人及本人所控制的其他
企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承
担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害上市公司利益，不会通过影响上
市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人及本人关联方将采取措施尽量减少与音飞储存及其子公司发生关联
交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本人及本人关联方将严格按照法律
法规、规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行内部决策程序和信息披露义
务，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股东的合法权
益。”
为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东、一致行动人南京盛和、上海北顼，及实际控制人金跃跃承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将不会通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用音飞储存及其子公司之资金。本公司/
本人及本公司/本人所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任
何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不会利用关联交易损害
上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东
的合法权益。
本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将采取措施尽量减
少与音飞储存及其子公司发生关联交易；若发生必要且不可避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业将严格按照法律法规、
音飞储存 法律意见书
规范性文件及音飞储存公司制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策程
序和回避制度，保证交易条件和价格公正公允，确保不损害音飞储存及其他股
东的合法权益。”本所律师认为：上述承诺真实有效，承诺的内容不存在违反法
律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，保证了本次交易完成后
相关方与音飞储存之间可能发生的关联交易公平、公允和合理。
（二）同业竞争
1、本次交易完成前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业
的同业竞争情况
根据上市公司控股股东盛和投资以及实际控制人金跃跃提供的资料、公开
披露信息、出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除音飞
储存外，盛和投资、金跃跃的控制的其他企业不存在与音飞储存及其子公司经
营相同或相似业务的情形。
为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其社会公众
股东的合法权益，上市公司控股股东、一致行动人盛和投资、上海北顼，及实
际控制人金跃跃承诺如下：
“本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他企业目前均未实际经
营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地
从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司/本人及本公司/本人控股和实际控制的其他
企业存在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业
竞争关系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原
因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/
股东大会批准的，则本公司/本人将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让
给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音
飞储存，以解决同业竞争问题。”
音飞储存 法律意见书
2、交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与华德仓储、音飞储存及音飞储存的其他下属公
司可能发生的同业竞争，充分保护上市公司的利益，华德拓展及曹永欣承诺如
下：
“除华德仓储外，本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企业目前均
未实际经营与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接
或间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本公司及/或子公司/本人及本人控制的其他企业存
在与音飞储存及其子公司同业竞争的情况，本公司/本人承诺将存在同业竞争关
系的企业纳入上市公司音飞储存，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不
具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得音飞储存董事会/股东大会
批准的，则本公司/本人将与音飞储存存在同业竞争的公司控股权转让给无关联
关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。
曹永欣承诺保证华德拓展严格按照上述承诺的要求履行义务，并对该等义
务、声明与承诺承担连带保证责任。”
此外，曹永欣及CaoYufu承诺如下：
“截至本承诺函出具日，除华德仓储外，本人及本人控制的其他企业目前
均未从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或
间接地从事与音飞储存及其子公司相竞争的业务。
自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业存在与音飞储存同业竞
争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的公司纳入音飞储存，如存在法律障
碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入音飞储存的条件的，或纳入音飞储存未
获得音飞储存董事会/股东大会批准的，则将与音飞储存存在同业竞争的公司控
股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权
音飞储存 法律意见书
托管给音飞储存，以解决同业竞争问题。”
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，音飞储存控股股东、实际控制
人控制的企业与音飞储存及其下属公司不存在同业竞争情形。音飞储存控股
股东、交易对方出具的承诺内容真实有效，截至目前，上述承诺均得到承诺
方的严格履行，不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律
约束力，有效地避免了本次交易完成后其与音飞储存之间可能发生的同业竞
争。
九、本次交易的信息披露
根据音飞储存公开披露的相关文件资料，截至本法律意见书出具日，上市
公司已就本次交易履行了下述信息披露义务：
1、2018年2月6日，公司披露了《重大事项停牌公告》，因正在筹划重大
资产重组事项，为维护广大投资者利益，避免股价异常波动，公司股票自2018
年2月6日起停牌。2018年2月13日，公司披露了《重大事项继续停牌公告》，
公司初步确定标的资产，公司股票自2018年2月13日起继续停牌。
2、2018年 2月 27日，公司披露《重大资产重组停牌公告》，确定停牌事
项构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2018年2月27日起继续停
牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自
2018年2月6日起停牌不超过一个月。
3、2018年3月6日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，为保证公
平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票自 2018年 3月 6日起
继续停牌，预计继续停牌时间不超过 1个月。2018年 3月 13日、3月 20日、3月27日、4月3日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。
4、2018年4月5日，公司发布《重大资产重组继续停牌公告》，上市公司
音飞储存 法律意见书
于 2018年 4月 4日召开了第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于
公司重大资产重组申请延期复牌的议案》，经公司向上海证券交易所申请，公
司股票自2018年4月6日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。2018
年 4月 17日、2018年 4月 24日、2018年 5月 3日，公司发布了《重大资产
重组进展公告》。
5、2018年 5月 5日，公司发布《关于披露重大资产重组暨关联交易预案
公司股票暂不复牌的提示性公告》，上市公司于2018年5月4日召开了第二届
董事会第三十一次会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易的相关文
件尚需上海证券交易所进行审核，上市公司待上海证券交易所审核并且公司回
复后按照相关规定复牌。
6、2018年 5月 25日，公司发布《关于公司股票复牌的提示性公告》，公
司经向上海证券交易所申请将于2018年5月25日开市起复牌。
7、2018年6月5日、2018年7月5日、2018年8月7日，公司发布了《公
司重大资产重组进展公告》。
8、2018年8月10日，公司召开了第二届董事第三十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案，上述董事会决议及相关文件将及时公告。
经核查，本所律师认为：截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符
合有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按
照相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
十、参与本次交易的证券服务机构的资格
经本所律师核查，参与本次交易的证券服务机构如下：
（一）独立财务顾问
根据华泰联合证券持有的《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》，
音飞储存 法律意见书
华泰联合证券具备为音飞储存本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据世纪同仁持有的《律师事务所执业许可证》，世纪同仁具备为音飞储
存本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法
的执业资格。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构立信会计持有财政部及中国证监会核发的证
券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构金证通评估持有财政部及中国证监会核
发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证
书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十一、关于本次交易相关人员买卖音飞储存股票的情况
本次交易买卖股票情况自查期间为音飞储存停牌前六个月内，自查范围包
括上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其他知情人；
华德仓储现任股东、董事、监事、高级管理人员；本次发行股份募集配套资金
的认购方；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹、年满18周岁的子女。
（一）买卖音飞储存股票情况
根据本次交易的相关各方及中介机构出具的自查报告与中国证券登记结
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算有限责任公司上海分公司查询结果，音飞储存自2017年8月6日至2018年
2月6日止，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户名称|关联关系|交易方式|变更日期|交易数量|买卖方向|
|江苏盛和投资有限公司|上市公司控股股东|集中竞价|2017.9.1|306,000|买入|
|||集中竞价|2017.11.2|180,000|买入|
|||集中竞价|2017.11.3|150,000|买入|
|||集中竞价|2017.11.14|364,000|买入|
|项顼|盛和投资监事|集中竞价|2017.9.4|13,000|卖出|
|||集中竞价|2017.9.6|1,000|卖出|
|||集中竞价|2017.9.19|6,000|卖出|
|||集中竞价|2017.9.20|1,000|买入|
|||集中竞价|2017.9.27|3,000|买入|
|||集中竞价|2017.9.28|2,000|买入|
|||集中竞价|2017.9.29|6,000|卖出|
|||集中竞价|2017.10.12|12,077|卖出|
|||集中竞价|2017.11.14|9,400|买入|
|||集中竞价|2017.11.17|4,000|买入|
|||集中竞价|2017.11.21|1,000|买入|
|||集中竞价|2017.11.30|1,000|买入|
|||集中竞价|2017.12.05|1,000|买入|
|||集中竞价|2018.1.10|500|买入|
|||集中竞价|2018.1.15|500|买入|
|徐秦烨|上市公司董事会秘书|集中竞价|2017.12.13|2,500|卖出|
|沈彬|上市公司董事会秘书徐秦烨之配偶|集中竞价|2017.12.4|5,900|买入|
|||集中竞价|2017.12.5|5,900|卖出|
|||集中竞价|2017.12.18|8,900|买入|
|||集中竞价|2017.12.20|200|买入|
|||集中竞价|2017.12.20|200|卖出|

音飞储存 法律意见书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||集中竞价|2017.12.22|8,900|卖出|
|许倩|标的公司董事长助理李超之配偶|集中竞价|2017.12.22|15,000|买入|
|赵全峰|标的公司财务经理|集中竞价|2017.8.10|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.10|600|卖出|
|||集中竞价|2017.8.16|600|卖出|
|||集中竞价|2017.8.17|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.24|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.24|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.25|300|买入|
|||集中竞价|2017.8.25|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.28|300|卖出|
|||集中竞价|2017.8.28|300|买入|
|||集中竞价|2017.9.4|300|卖出|

（二）对上述买卖股票的核查情况
1、盛和投资
2017年 6月 26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划延期的公告》，盛和投资拟将增持计划的
实施期限由 6个月延长至 12个月（自 2016年 12月 27日起算），累计增持股
份比例不低于公司总股本的0.55%，不超过公司总股本的2.00%。
2017年 6月 26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划的补充公告》，盛和投资拟将增持计划的
实施期限由 6个月延长至 12个月（自 2016年 12月 27日起算），累计增持股
份比例由“不低于公司总股本的0.55%，不超过公司总股本的2.00%”进一步
明确为“不低于本公司已发行总股份的1.33%（含已增持股份），但不超过本公
司已发行总股份的2%（含已增持股份）”。盛和投资拟 2017年 6月 27日起以
自身名义通过上海证券交易所交易系统根据市场情况适时增持本公司股份，累
音飞储存 法律意见书
计增持股份比例不低于公司已发行总股本的0.33%，不超过公司已发行总股本
的1.00%。
2017年12月27日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司关于控股股东增持公司股份计划实施完成的公告》。2016年 12月 27日至
2017年12月26日期间，盛和投资通过上海证券交易所交易系统增持本公司股
份 4,022,170股，占公司总股本的1.33%，增持金额含交易费用约为人民币
6,123.97万元。截至2017年12月26日，上市公司控股股东增持计划已实施完
毕。
盛和投资出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市公
司重大资产重组过程中，本公司未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本公司对本报告的真实性、准确性承担
法律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、徐秦烨
2017年10月26日，上市公司发布《南京音飞储存设备（集团）股份有限
公司股东、董事、高级管理人员减持股份计划公告》公告了徐秦烨女士自公告
发布之日起15个交易日后的6个月内，拟减持将不超过17,550股的减持计划。
徐秦烨上述股票交易行为发生在音飞储存与华德仓储就本次交易初步正
式接洽前，涉及上述交易的自查主体买卖股票系其因个人资金需求的个人正常
的减持行为，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。徐秦
烨出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市公司重大资产
重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音
飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保
证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
3、赵全峰
赵全峰上述股票交易行为发生在音飞储存与华德仓储就本次交易初步正
音飞储存 法律意见书
式接洽前，系基于市场信息作出的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的
内幕信息进行交易的情形。赵全峰出具承诺及说明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查
期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信
息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析
和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音
飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将
继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行音飞储存股票的交易。”
此外赵全峰出具了“股票交易自查报告”，并承诺：“在本次拟实施的上市
公司重大资产重组过程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他
途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法
律责任，并保证本报告中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、其他非内幕信息知情人
其他非内幕信息知情人项顼、沈彬、许倩均非本次交易内幕信息知情人，出具承诺及说明如下：
（1）项顼
项顼出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，
音飞储存 法律意见书
从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查
期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信
息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析
和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音
飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将
继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行音飞储存股票的交易。”
（2）沈彬
徐秦烨出具说明如下：
“本人从未向沈彬透露任何内幕信息，其在 2017年 12月 4日至 2017年
12月 22日之间买入及卖出音飞储存股票，完全基于其本人对音飞储存股价走
势的独立判断，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
徐秦烨之配偶沈彬出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查
期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信
息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析
和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音
飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将
继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
音飞储存 法律意见书
易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行音飞储存股票的交易。”
（3）许倩
李超出具说明如下：
“本人从未向许倩透露任何内幕信息，其在 2017年 12月 22日买入音飞
储存股票，完全基于其本人对音飞储存股价走势的独立判断，不存在利用本次
重大资产重组的内幕信息进行交易的情形。”
李超之配偶许倩出具声明如下：
“1、音飞储存股票2018年2月6日停牌前，本人从未参与本次交易的任
何筹划及决策过程，从未知悉、探知或利用任何有关本次交易事宜的内幕信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖音飞储存股票；2、自查
期间，本人买卖音飞储存股票的交易行为系本人依赖音飞储存已公开披露的信
息并基于本人自身对于证券市场、行业信息和对音飞储存股票投资价值的分析
和判断进行的，本人未了解与本次交易有关的内幕信息，亦不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形；3、本人的股票交易行为属于偶然、独立和正常的股
票交易行为，与本次交易不存在关联关系，并不构成内幕交易行为；4、在音
飞储存复牌直至本次交易实施完毕或音飞储存宣布终止本次交易期间，本人将
继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件的规定，规范交
易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途
径进行音飞储存股票的交易。”
除此之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
并在“股票交易自查报告”中承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过
程中，本人未以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖“音飞储存”挂牌交易股票。本人对本报告的真实性、准确性承担法律责任，并保证本报告
中涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
音飞储存 法律意见书
基于上述说明与承诺，本所律师认为：在前述自查人员出具的书面文件属
实及有关承诺得到切实履行的情况下，相关自查人员于自查期间内买卖音飞储
存股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
音飞储存 法律意见书
第三部分结论意见
综上所述，本所律师认为：
一、本次交易方案的内容符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定。
二、音飞储存是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票经依法批准发行并在上交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，音飞储存具备实施本次交易的主体资格。华德拓展系在中国香港注册成立并有效存续的公司，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，具备作为音飞储存本次交易的发行对象的主体资格。
三、音飞储存本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，在
获得尚需获得的批准后即可继续实施。
四、本次交易的标的资产华德仓储100%股权权属清晰，不存在其他质押、冻结或其他法律、法规、规范性文件或其公司章程所禁止或限制转让的情形，标的资产转让、过户至音飞储存不存在法律障碍。
五、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《发行股票实施细
则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质性条件。
六、本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协
议》，协议主体均具备合格的主体资格、协议主要内容不存在违反现行有效的
法律、行政法规强制性规定的情形，经各方正式签署并且在约定的相关条件全
部成就时生效。
七、本次交易构成关联交易。本次交易的交易对方已出具承诺，保证本次
交易完成后其与上市公司之间可能发生的关联交易公平、公允和合理，亦保证
避免本次交易后与华德仓储、音飞储存及音飞储存其他下属公司发生同业竞争。
相关方出具的承诺内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对其具有法律
音飞储存 法律意见书
约束力。
八、截至法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合有关法律、法规及
规范性文件的规定；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照相关法律法
规的规定持续履行相关信息披露义务。
九、参与本次交易活动的证券服务机构均具有国家法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的从事本次交易的必要资格、资质。
十、本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在重
大法律障碍及其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文）
音飞储存 法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 邵斌
谢文武
2018年8月10日地 址:南京中山东路532-2号金蝶科技园D栋5楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
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