关于深圳证券交易所对高升控股股份有限公司
的重组问询函中有关财务事项的说明
[2017]京会兴专字第09000001号
深圳证券交易所公司管理部：
根据贵所“关于对高升控股股份有限公司的重组问询函”（许可类重组问询函[2017]第26号），本所作为高升控股股份有限公司本次重组标的公司北京华麒通信科技股份有限公司（以下简称“华麒通信”、“标的公司”或“公司”）的审计机构，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就相关问题进行了认真核查，现对相关问题核查情况说明如下：
问询函 2.业绩承诺与补偿问题。预案显示，标的公司承诺 2017年度净利润不低于人民币 5,815万元，2017年度与 2018年度净利润之和不低于人民币13,228万元，2017年度、2018年度与2019年度净利润之和不低于人民币 22,045万元。标的公司备考合并财务报表显示，2015年度、2016年度、2017年1-9月标的资产实现净利润分别为 2,321.78万元、4,286.87万元和 3,998.85万元。（未经审计）。请你公司：（1）结合在手订单数、历史业绩情况、同行业公司（不少于三家）业绩增长速度、市场竞争情况等因素说明标的公司 2017年、2018年、 2019年业绩承诺的可实现性；请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。
答复：
为保障上市公司全体股东利益，上市公司与业绩补偿方签署了《利润预测补偿协议》，业绩补偿方承诺华麒通信合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2017年度不低于人民币5,815万元，2017年度与2018年度之和不低于人民币 13,228万元，2017年度、2018年度与 2019年度之和不低于人民币 22,045万元。上述利润承诺系依据标的公司对未来的预测净利润，经交易双方友好协商形成，具有合理性和可实现性。主要依据如下：
1、标的公司处于业务拓展阶段
报告期内标的公司主营业务实现了较快的发展，主营业务收入实现了较快增长。根据公司备考合并财务报表（未经审计），2015年度、2016年度和 2017年1-9月主营业务收入分别为14,980.77万元、18,233.42万元及15,890.92万元，2016年度主营业务收入同比增长21.71%，整体呈现增长趋势；备考合并口径净利润分别为2,321.78万元、4,286.87万元和3,998.85万元，2016年度同比增长84.64%。
由此可见，标的公司处于业务拓展阶段，历史业绩较好，收入和净利润增速较快。
截至评估基准日（2017年9月30日）在手合同/订单金额是收入预测的主要因素之一，在手合同/订单总金额覆盖2017年10-12月预测收入、2018年预测收入的100%，占2017年10-12月、2018年、2019年合计预测收入的71.44%。截至评估基准日在手合同/订单按业务类型分类统计如下（金额单位：万元）：
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|业务分类|华麒通信|规划设计院|
|有线设计服务|12,254.72|19,715.39|
|无线设计服务|7,315.15|7,097.32|
|配套及其他服务|2,609.06|1,179.76|
|总计|22,178.92|27,992.48|

结合标的公司所属行业和主营业务类型，现选取近年来A股市场可比交易，比较交易标的业绩增长情况：
（1）预测收入增速对比
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|证券简称|证券代码|标的公司名称|预测期第一期收入增速|预测期第二期收入增速|预测期第三期收入增速|
|恒泰实达|300513.SZ|辽宁邮电规划设计院有限公司|11.90%|10.72%|12.77%|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息技术有限公司|32.13%|33.11%|35.17%|
|荣之联|002642.SZ|北京泰合佳通信息技术有限公司|88.94%|47.54%|38.00%|
|科华恒盛|002335.SZ|北京天地祥云科技有限公司|62.05%|40.00%|30.00%|
|天源迪科|300047.SZ|深圳维恩贝特科技股份有限公司|10.85%|31.12%|26.43%|
|浙大网新|600797.SH|浙江华通云数据科技有限公司|16.41%|21.27%|14.34%|
|金财互联|002530.SZ|方欣科技有限公司|65.17%|32.29%|30.32%|
|平均值|||41.06%|30.86%|26.72%|
|高升控股|000971.SZ|华麒通信|29.61%|21.86%|17.00%|

（2）承诺利润增速对比
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|证券简称|证券代码|标的公司名称|承诺期第一期利润增速|承诺期第二期利润增速|承诺期第三期利润增速|
|恒泰实达|300513.SZ|辽宁邮电规划设计院有限公司|65.48%|14.29%|14.17%|
|天泽信息|300209.SZ|远江信息技术有限公司|59.24%|58.33%|52.63%|
|荣之联|002642.SZ|北京泰合佳通信息技术有限公司|107.15%|43.20%|36.91%|
|科华恒盛|002335.SZ|北京天地祥云科技有限公司|91.33%|40.00%|28.57%|
|天源迪科|300047.SZ|深圳维恩贝特科技股份有限公司|34.36%|25.00%|25.05%|
|浙大网新|600797.SH|浙江华通云数据科技有限公司|199.65%|25.00%|25.00%|
|金财互联|002530.SZ|方欣科技有限公司|32.92%|40.00%|39.88%|
|平均值|||84.30%|35.12%|31.74%|
|高升控股|000971.SZ|华麒通信|35.65%|27.48%|18.94%|

根据上表，标的公司预测期收入和承诺利润增速均位于同行业可比交易标的预测期收入和承诺利润增速最大值和最小值之间，且低于平均水平，处于行业合理水平。
2、标的公司所处行业处于稳步扩张阶段
标的公司所处通信网络技术服务行业以电信运营商、广电系企业以及其他政企类单位为直接客户，上述客户对通信网络技术服务的需求为电信基础设施建设所引发的需求，通信网络技术服务行业的发展会被中国整个电信业发展牵引和带动。近年来，受益于通信行业的高速增长，国内通信网络技术服务市场将会同步保持较高的增长速度。中国信息产业网数据显示，2011年至2016年，我国通信网络技术服务市场规模从 834.90亿元增长至 2,298.10亿元，年均复合增长率达到22.45%。电信运营商、广电系企业系中国电信领域最重要的建设方，在国家大力推动信息化发展、5G和 FTTH商用及推广的大背景下，通信行业拥有广阔的市场拓展空间。通信行业良好的发展前景将带动上游通信网络技术服务市场向好发展，为标的公司未来经营业绩持续增长提供重要支撑。
3、第三方独立通信技术服务商市场竞争力逐步增强
标的公司所处的通信网络技术服务行业是国内通信行业中发展较为成熟的细分行业，该领域市场竞争主体主要包括两类，一类是电信运营商下属的通信网络技术服务企业（原设计院），第二类是独立的第三方通信网络技术服务企业。
电信运营商下属的通信网络技术服务企业主要包括中国通信服务股份有限公司、中国移动通信集团设计院有限公司和中讯邮电咨询设计院有限公司等，在国内通信网络技术服务商市场格局中处于领先地位。
随着我国通信体制改革的不断深入，通信网络技术服务行业也随着通信行业的改革而逐步走向市场化。民营第三方通信网络技术服务企业凭借运营机制灵活、服务全面周到且高效的经营优势，深耕地方区域市场，建立了牢固的客户关系，形成了较强的区域市场竞争力。部分民营第三方通信网络技术服务企业已开始跨区域拓展业务，并凭借其强大的技术实力和优质的服务质量逐步发展成行业内领先企业。标的公司是华北、东北通信技术服务市场的重要竞争者，并逐步向华南、华东等互联网经济发展较快的市场拓展。突出的区域竞争优势及新市场拓展空间也进一步提升了标的公司承诺业绩的可实现性。
本次交易业绩承诺已经充分考虑以上因素，标的公司 2017年、2018年、2019年业绩承诺具有可实现性。
会计师意见：本次交易中，重组发行对象出具的标的公司业绩承诺系经交易各方友好协商形成，具备可实现性。
问询函9．预案显示，标的资产 2017年 3月通过发行股份及支付现金购买规划设计院100%股权，并将规划设计院持有的路展公司的全部51%股权进行处置。请你公司（1）补充披露收购规划设计院的会计处理，对标的资产报告期内业绩的影响，商誉的确认依据，并结合规划设计院的盈利情况，补充披露规划设计院相关商誉是否存在减值迹象；（2）补充披露报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性。
请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。
答复：
1、收购规划设计院的相关问题
（1）收购规划设计院业务的会计处理
华麒通信于 2017年 3月通过非同一控制下企业合并收购吉林省邮电规划设计院有限公司（以下简称“规划设计院”）100%股权，支付的交易对价为
105,000,000.00元，其中支付现金 80,199,000.00元；发行股份 3,306,800.00股支付对价24,801,000.00元。华麒通信单体财务报表层面的账务处理为:
借：长期股权投资 105,000,000.00元
贷：货币资金 80,199,000.00元
股本 3,306,800.00元
资本公积 21,494,200.00元
（2）并购规划设计院对标的资产报告期内业绩的影响
根据华麒通信备考合并财务报表（未经审计），2015年度、2016年度、2017年1-9月规划设计院对标的资产的业绩影响情况如下（金额单位：万元）：
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|项目|2017年1-9月|||2016年度|||2015年度|||
||备考合并报表|吉林院报表|比例(%)|备考合并报表|吉林院报表|比例(%)|备考合并报表|吉林院报表|比例(%)|
|营业收入|15,890.92|8,539.97|53.74|18,233.42|8,076.31|44.29|14,980.77|5,653.34|37.74|
|利润总额|4,749.05|2,719.66|57.27|5,015.19|2,005.47|39.99|2,831.80|1,078.51|38.09|
|净利润|3,998.85|2,296.81|57.44|4,286.87|1,699.23|39.64|2,321.78|797.58|34.35|

（3）商誉的确认依据及减值测试
财政部印发的《企业会计准则第20号——企业合并》第十一条规定，“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”。第十三条规定，“购买方对合并成本大于合并中被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
华麒通信并购规划设计院支付的交易对价为105,000,000.00元，基于北京国融兴华资产评估有限责任公司于2016年10月24日出具的“国融兴华评报字[2016]第020290号”《北京华麒通信科技股份有限公司拟收购吉林省邮电规划设计院有限公司股权评估项目评估报告》（以下简称“规划设计院评估报告”）调整后的并购日可辨认净资产公允价值74,319,504.55元，商誉30,680,495.45元。
规划设计院2016年度、2017年1-9月实现净利润（未经审计）与规划设计院评估报告预测数相比较，2016年度实现净利润是评估预测数的 1.82倍，2017年 1-9月实现净利润是评估预测数（2017年全年净利润预测数）的 1.84倍。具体情况如下（金额单位：万元）：
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|净利润|2017年1-9月|2016年度|
|实际完成数|2,296.81|1,699.23|
|评估报告预测数（注）|1,245.41|933.87|
|实际完成数/评估报告预测数|1.84|1.82|

注：根据规划设计院评估报告，1,245.41万元为2017年全年净利润预测数
2017年 1-9月，规划设计院实现净利润 2,296.81万元，较 2016年净利润 1,699.23万元有所增长，且高于规划设计院评估报告 2017年全年的净利润预测情况。
2017年以来，规划设计院积极参与各大电信服务提供商通信网络、有线宽带网络的升级改造和扩容工程，并通过与华麒通信之间的业务协同，抓住“三网融合”不断推进的机遇，拓展了广播电视网络运营商类客户，业务量和经营业绩均实现了同比增长。公司管理层判断，收购规划设计院产生的商誉于 2017年 9月30日未出现减值迹象。
2、补充披露报告期内处置路展公司股权的原因、路展公司报告期内的主要财务数据及其与规划设计院业务的相关性。
（1）处置路展公司股权的原因
2017年 9月，华麒通信将其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权以153.00万元的价格转让给无关联关系的第三方自然人丛薇。华麒通信处置所持路展公司股权主要出于以下方面原因：
①华麒通信目前以通信网络工程勘察设计服务为主营业务，未来也以此为业务战略方向；路展公司逐步更多偏向通信网络工程施工业务，与华麒通信主营业务战略方向逐渐偏离。华麒通信希望通过出售路展公司股权以明确自身业务战略方向。
②路展公司报告期内由于经营原因，业务团队逐渐流失，业务规模逐渐减少，经营业绩整体下滑。华麒通信出售路展公司有利于优化资源配置，控制运营管理成本，提高管理效率。
（2）路展公司报告期内的主要财务数据（金额单位：元）：
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|项目|2017年9月30日/2017年1-9月|2016年12月31日/2016年度|2015年12月31日/2015年度|
|资产合计|8,130,191.05|7,714,019.87|11,691,868.45|
|负债合计|5,380,048.26|4,657,012.60|8,833,260.73|
|所有者权益合计|2,750,142.79|3,057,007.27|2,858,607.72|
|营业收入|462,501.63|3,658,432.55|8,243,114.97|
|利润总额|-322,328.34|268,320.95|808,864.08|
|净利润|-306,864.48|198,399.55|610,986.02|

（3）路展公司与规划设计院业务的相关性
路展公司的经营范围为：通信用户管道、通信用户线路、综合布线、及其配
套设备工程建设；通信技术开发、技术咨询、技术服务；技术咨询；通信设备经
销。
路展公司的主营业务为提供通信技术开发和技术咨询服务，报告期内是规划设计院的供应商之一，规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降，2015年、2016年、2017年1-9月采购金额分别为508.01万元、203.14万元、46.25万元。
会计师意见：华麒通信收购规划设计院的会计处理符合企业会计准则要求，规划设计院盈利状况良好，确认的商誉不存在减值迹象；路展公司报告期内是规划设计院的供应商之一，但规划设计院对路展公司的采购金额逐期下降；华麒通信处置所持路展公司股权的行为具有商业合理性。
问询函10．应收账款相关问题。经查询标的公司披露于全国股份转让系统的《2016年年报》，截至 2016年 12月 31日，标的公司应收账款余额较大，请你公司：（1）请你公司补充披露报告期各期应收账款规模；（2）结合结算模式和业务特点披露应收账款规模的合理性；（3）按照 26号准则第二十三条规定，补充披露交易标的报告期的会计政策及相关会计处理情况，尤其是收入确认、应收账款及坏账准备计提政策，单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法，对比同行业上市公司说明是否存在较大差异；（4）补充披露交易标的报告期内主要履行或签订的合同情况，包括但不限于合同签订时间、金额、结算和回款安排、报告期每期及总履行进度和收入确认金额、报告期总结算金额和占收入确认金额的比例、总回款金额和占收入确认金额的比例、应收账款期末余额、坏账准备计提方法和已计提比例；没有回款安排的，做重大风险提示；（5）分析报告期内交易标的应收账款的平均回款期和其他结算回款特点；说明交易标的报告期每期应收账款坏账准备的计提比例，对坏账准备计提比例对交易标的经营业绩的影响做敏感性分析。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期内各期应收账款规模
根据华麒公司备考合并财务报表（未经审计），报告期各期末应收账款情况如下（金额单位：万元）：
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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额|11,922.88|6,352.09|6,647.96|
|坏账准备|985.79|573.10|509.57|
|应收账款账面价值|10,937.09|5,778.99|6,138.39|
|营业收入|15,890.92|18,233.42|14,980.77|

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|项目|2017年9月30日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|应收账款余额占营业收入的比重|75.03%|34.84%|44.38%|

2、应收账款规模的合理性分析
华麒通信的主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔等电信服务提供商。华麒通信销售业务的一般流程是：华麒通信接受客户的设计订单后开展设计业务，完成设计后向客户提交设计成果，客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后由项目施工方依据设计方案进行施工，施工完成并由客户完成审计验收后，客户向华麒通信出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期支付服务费。
应收账款余额增加主要因为：①华麒通信业务扩展、营业收入规模扩大；②华麒通信以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主要客户，该些客户单位为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。
根据华麒通信提供的银行对账单截至 2017年 12月 19日止，报告期末应收账款已经实际回款金额为 60,363,393.99元，占报告期末应收账款余额的比例为50.63%。
报告期内 2016年度第四季度回款金额占全年销售商品、提供劳务收到的现金总额的比例为40.91%，2015年度第四季度回款金额占全年销售商品、提供劳务收到的现金总额的比例为45.72%。具体情况如下：
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|项目|2016年度|2015年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|199,305,346.59|128,312,334.28|
|第四季度回款金额|81,544,853.93|58,658,638.27|
|第四季度回款金额/当年销售商品提供劳务收到的现金的比例|40.91%|45.72%|

综上所述，标的公司应收账款回款主要集中于第四季度，与行业情况相一致，标的公司2017年9月30日应收账款金额较大具有合理性。
3、报告期的会计政策及相关会计处理情况
（1）收入和成本确认的具体方法
华麒通信是通信工程行业基础设施建设领域的解决方案提供商，向客户提供
通信工程建设规划及设计技术服务。公司通常在与客户签署框架协议或具体业务
合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
（2）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
我们选择与华麒通信主营业务相似的吉大通信（证券代码：300597）作为同业对比上市公司，华麒通信报告期内执行的主要会计政策与同业上市公司的比较如下：
①收入确认政策
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|华麒通信收入确认政策|吉大通信收入确认政策|
|公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。|根据公司提供的通信网络设计服务的业务特点及业务流程，在设计工作完成前，需要与客户方就设计方案的可行性进行会审并最终取得客户方的认可，此时设计工作已经实质性完成。如果在会审时点已经签署相关的合同或取得其他已足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在设计项目会审时点根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在会审时点没有签署相关的合同或没有取得其他已足以确定收费金额的证据，待签署了相关的合同或取得其他已足以确定收费金额的证据后根据确定的收费金额确认收入同时结转成本。|

②应收款项坏账准备计提政策
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|计提组合|华麒通信计提政策|吉大通信计提政策|
|单项金额重大并单独计提坏账准备的款项|公司将余额100万以上的应收款项划分为单项金额重大的应收款项。此类应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准|应收款项账面余额在 100 万以上的款项，划分为单项金额重大的应收款项。根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。|

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|计提组合|华麒通信计提政策|吉大通信计提政策|
||备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。||
|款项性质组合|应收员工备用金、押金及保证金等具有类似性质款项，经单独测试无特别风险的不计提坏账准备。|无此项组合|
|账龄分析法组合|1年以内（含1年）：计提比例5%|1年以内（含1年）：计提比例5%|
||1－2年（含2年）：计提比例10%|1－2年（含2年）：计提比例10%|
||2－3年（含3年）：计提比例30%|2－3年（含3年）：计提比例30%|
||3－4年（含4年）：计提比例50%|3－4年（含4年）：计提比例50%|
||4－5年（含5年）：计提比例80%|4－5年（含5年）：计提比例80%|
||5年以上：计提比例100%|5年以上：计提比例100%|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|应收款项未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异的款项，划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|账龄时间较长且存在客观证据表明发生了减值款项，划分为单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。根据预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。|

通过比较可以看出，华麒通信执行的收入确认政策、应收账款坏账准备计提政策、单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法与同业上市公司吉大通信执行的相应会计政策基本一致。
4、报告期内资产转移剥离情况
华麒通信于 2017年 9月向不存在关联关系的第三方出售了其子公司规划设计院持有的路展公司51%股权，处置日为2017年9月26日，除此之外不存在其他资产转移剥离的情况。根据未经审计的财务报表，路展公司 2017年 1-9月营业收入 46.25万元，净利润-30.69万元，路展公司规模较小，该资产转移剥离情况不会对华麒通信合并财务报表产生重要影响。
5、报告期发生的重大会计政策变更以及对公司利润的影响
（1）华麒通信报告期内收入与成本确认政策变更情况
本次会计政策变更前，华麒通信在实践中通常按照两种情况确认收入。签订合同或接受框架合同内具体项目的任务后，公司开展技术服务工作。待服务工作量已经完成，公司已将相应服务成果提交客户，并经客户确认。①如在资产负债
表日，收费金额不能明确，已发生和将要发生的劳务成本能够可靠地计量，则标
的公司根据历史经验、客户资信及项目实际情况，判断已经发生的劳务成本预计
能够得到补偿，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②当客户完成项目结算审计，服务收费金额可以最终明确，相关的经济利益很可能流入企业时，标的公司以最终确定的服务收费金额扣除以前年度累计已确认收入金额的差额确认劳务收入。
公司变更后的收入、成本确认会计政策如下：公司通常在与客户签署框架协议或具体业务合同后，按照客户要求开展具体规划及设计技术服务工作，待服务工作完成后，向客户提交项目成果文件，客户会就项目成果文件组织评审验收，待验收通过后，服务工作已经实质性完成。如果在验收时点已经签署相关的合同并取得其他足以确定收费金额的证据，那么此时满足了收入确认的条件，在规划及设计项目验收时根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本；如果在验收时点尚不能确定收费具体金额，则按照框架协议或具体业务合同约定待取得与客户的最终结算单后根据确定的收费金额确认收入并同时结转成本。
（2）以上会计政策变更对公司利润的影响（未经审计）
①对标的公司母公司口径利润表主要数据的影响（金额单位：万元）如下：2016年度：
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|-|-|-|-|
|利润表项目|变更后|变更前|变化幅度（变更后-变更前）|
|营业收入|10,157.11|10,515.06|-357.95|
|营业成本|5,867.22|6,225.17|-357.95|
|税金及附加|52.77|70.53|-17.76|
|资产减值损失|62.93|152.72|-89.79|
|净利润|2,587.64|2,496.23|91.41|

2015年度：
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|-|-|-|-|
|利润表项目|变更后|变更前|变化幅度（变更后-变更前）|
|营业收入|9,327.42|10,049.79|-722.37|
|营业成本|6,081.34|6,803.71|-722.37|
|税金及附加|56.12|46.76|9.36|
|资产减值损失|127.20|179.32|-52.12|
|净利润|1,524.19|1,487.85|36.35|

②对规划设计院利润表主要数据的影响：
2016年度：
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|-|-|-|-|
|利润表项目|变更后|变更前|变化幅度（变更后-变更前）|
|营业收入|8,076.31|8,667.51|-591.20|

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|-|-|-|-|
|利润表项目|变更后|变更前|变化幅度（变更后-变更前）|
|营业成本|4,638.37|5,229.58|-591.20|
|税金及附加|60.87|56.93|3.94|
|资产减值损失|0.60|104.47|-103.87|
|净利润|1,699.23|1,565.13|134.10|

2015年度：
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|-|-|-|-|
|利润表项目|变更后|变更前|变化幅度（变更后-变更前）|
|营业收入|5,653.34|7,436.01|-1,782.67|
|营业成本|3,274.57|5,057.24|-1,782.67|
|税金及附加|26.10|38.97|-12.87|
|资产减值损失|42.75|192.97|-150.21|
|净利润|797.58|677.50|120.08|

6、报告期内主要履行或签订的合同情况
（1）合同签订情况
报告期内华麒通信与其前五大客户均为通过投标方式取得业务，采取的业务模式均为“框架协议+订单”或者“框架协议+工程量确认书”方式，即华麒通信与客户签署业务框架协议，约定拟实施的设计业务预算投资额（有的框架合同中未约定投资额）、设计内容（设计类型、工程所在地点等）。待正式实施时，通过下达订单的方式或者以工程量确认书方式确定具体的设计项目。
报告期内，华麒通信签订（或报告期前已签订但在报告期内履行）的主要框架合同情况如下：
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|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|1|2016年5月|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司|2016 吉林联通集客工程设计|合同实际发生价款以单项工程下达订单为准|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后付90%，结算审计后 1 年付10%|
|2|2017年6月|中国移动通信集团北京有限公司|2016-2017年通信设备设计与可行性研究服务|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|3|2017年10月|中国移动通信集团北京有限公司|2016-2017年通信设备设计与可行性研究服务（补采第三批）|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|

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|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|4|2016年3月|中国移动通信集团内蒙古有限公司|无线网2G、3G、传送网项目可研与设计|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后付款 90%，1 年后支付尾款10%。|
|5|2017年4月|中国电信股份有限公司陕西分公司|陕西电信室分系统设计项目，承担具体通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程设计等工程设计工作|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|签合同后付款80%，结算审计 后 支 付20%。|
|6|2017年5月|中国电信股份有限公司北京分公司|北京电信2017年接入类设计，通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计等工程勘察设计工作|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|7|2016年9月|中国通信建设集团设计院有限公司|北京市朝阳区、海淀区、丰台区、东城区、西城区进行工程勘察、设计或系统集成|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|8|2016年10月|中国铁塔股份有限公司牡丹江市分公司|承担具体通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计等工程设计工作|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|9|2016年10月|中国铁塔股份有限公司赤峰市分公司|承担红山、松山、克旗、林西、翁旗区域内具体通信工程的岩土工程勘察、技术咨询等工作|不超过39.60万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|10|2016年10月|中国铁塔股份有限公司兴安盟分公司|承担具体通信工程的岩土工程勘察、技术咨询等工作|不超过30万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|11|2017年7月|中国移动通信集团吉林有限公司|2016-2017 年通信设备设计，承担具体通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计等设计工作|估算为458.67万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|12|2017年9月|中国铁塔股份有限公司|设计服务商常态化认证，乙方按甲方要求在铁塔在线商务平台提交服务商及相关信息，经甲方审核后在铁塔在线商务平台发布生效|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|13|2016年10月|中国铁塔股份有限公司通辽市分公司|承担具体通信工程的岩土工程勘察、技术咨询等工作|不超过70万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|签合同后付款80%，结算审计后20%|
|14|2016年10月|中国铁塔股份有限公司呼伦贝尔市分公司|承担具体通信工程的岩土工程勘察、技术咨询等工作|不超过50万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|签合同后付款80%，结算审计后20%|
|15|2016年7月|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|为甲方四区分公司移动网项目提供工程设计服务|约98万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|16|2015年11月|中国铁塔股份有限公司|设计服务商常态化认证，乙方按甲方要求在铁塔在线商务平台提交服务商及相关信息，经甲方审核后在铁塔在线商务平台发布生效|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|17|2016年4月|中国移动通信有限公司|2016-2017年通信设备设计与可行性研究服务|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|18|2015年11月|中国铁塔股份有限公司乌兰察布市分公司|承担具体通信工程的新建基站、存量改造基站的市电设计、技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计的工程设计工作|不超过46万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|19|2016年|中国移动通信集团吉林有限公司|承担具体通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计等工程设计工作|502.14万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|20|2016年8月|中国移动通信集团北京有限公司|承担 2016-2017 年传输汇聚机房建设工程设计|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|21|2016年8月|中国铁塔股份有限公司|设计服务商常态化认证，乙方按甲方要求在铁塔在线商务平台提交服务商及相关信息，经甲方审核后在铁塔在线商务平台发布生效|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|22|2015年3月|中国移动通信有限公司|2015年通信网络设计服务|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|23|2015年5月|中国移动通信集团内蒙古有限公司|GSM 扩容工程无线网勘察设计、3G(TD-SCDMA)网络 RNC 设备安装设计、2GBSC 设备安装设计、TD-SCDMA扩容工程无线网勘察设计、省干光传输网传输系统扩容工程设计、城域传送网传输设备安装工程设计、传输汇聚节点设计等|不超过421万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后付款 90%，1 年后支付尾款10%。|
|24|2015年3月|中国铁塔股份有限公司内蒙古自治区分公司|承担具体通信工程包括新建及存量改造的基站杆塔、杆塔基础、机房的勘查及设计等。|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|签合同后付款80%，结算审计后20%。|
|25|2015年5月|中国移动通信集团北京有限公司（城一分公司）|中国移动2015年通信网络勘查设计标段 1 涉及无线专业相关网络的设计|151万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|26|2015年5月|中国移动通信集团北京有限公司（城二分公司）|中国移动2015年通信网络勘查设计标段 3 涉及传送网专业相关网络的设计|52万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|27|2015年5月|中国移动通信集团北京有限公司（城三分公司）|中国移动2015年通信网络勘查设计标段 3 涉及传送网专业相关网络的设计|76万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|28|2015年|中国铁塔股份有限公司北京市分公司|承担具体通信工程的技术咨询、网络规划、可行性研究、方案设计、工程项目设计等工程设计工作|无|按实际签订的设计服务订单执行|结算审计后一次性付款|
|29|2015年8月|中国移动通信集团内蒙古有限公司|赤峰主设备勘察设计、无线配套勘察设计、电源配套勘察设计、室内分布系统勘察设计|不超过740.25万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后付款 90%，1 年后支付尾款10%。|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|30|2015年2月|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|室外宏站新建、扩容及整治，室内覆盖新建、扩容及整治，WLAN 新建、扩容及整治，WCDMA 网络应急通信等移动网络接入专用相关的设计服务|1,350万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后一次性付款|
|31|2015年8月|中国移动通信集团北京有限公司（房山）|北京市城区、郊区2015年传输接入网光缆和驻地网设计。|29.20万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|32|2015年8月|中国移动通信集团北京有限公司（城一）|北京市城区、郊区2015年传输接入网光缆和驻地网设计|775万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|33|2015年8月|中国移动通信集团北京有限公司（城二）|北京市城区、郊区2015年传输接入网光缆和驻地网设计|893万元|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|34|2015年3月|中国移动通信集团北京有限公司、中国移动通信集团公司北京分公司|建设宏/微蜂窝及相关配套设备、新建光缆、接入层GE PTN设备、建设综合语音\互联网专线\固移通等转型业务。|无|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|35|2017年3月|中国移动通信集团广东有限公司|GSM、TD无线网主设备项目；大型室内分布系统、WLAN 系统等项目；本地网络工程管道、光缆项目等|924万元|按预付款、进度款、尾款三阶段支付|签合同后付款20%，结算审计 后 付 款80%。|
|36|2014年7月|中国移动通信集团北京有限公司|城区（朝阳、海淀、石景山），郊区（大兴、房山、门头沟、通州、顺义、昌平、延庆、怀柔、平谷、密云）光缆、传输设备工程|无|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|37|2014年6月|中国联合网络通信有限公司内蒙古自治区分公司|2014-2015年度通信工程综合设计|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|签订合同后付款 60%，结算审计后付款40%/结算审计后一次性付款|
|38|2014年7月|中国移动通信集团北京有限公司|2014年至2016年传输汇聚机房建设工程|无|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|签订时间|客户名称|框架合同主要内容|合同金额|结算方式|回款安排|
|39|2014年4月|中国移动通信有限公司|2014 年 TD-LTE 无线网主设备勘察设计|无|按批准的初步设计概算核算设计费|结算审计后一次性付款|
|40|2014年3月|中国移动通信集团公司内蒙古分公司|中国移动通信集团公司内蒙古分公司2014年一体化工程勘察、网络设计、站点设备布置及设计文件编制|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后80%，1年后回尾款20%。|
|41|2014年3月|中国移动通信集团内蒙古有限公司|2014 年干线光缆线路项目：克旗-赤峰段、霍林郭勒-老头山-德伯斯段673公里线路测量勘察及一阶段设计文件编制|无|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后80%，1年后回尾款20%。|
|42|2014年7月|中国移动通信集团内蒙古有限公司|2014 年内蒙古各盟市工程勘察、网络设计、预算编制|450万元|按照工程结算审计审定数计算设计费|结算审计后80%，1年后回尾款20%。|

报告期内，公司与客户签订的主要框架合同中以及实际业务开展过程中，均对合同回款进行了相应安排，不存在无回款安排的情形。
（2）报告期内主要合同履行情况
报告期内华麒通信与前五大客户签署的业务合同履行情况如下（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2017年1-9月||||2017年9月30日|||
||结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|坏账准备计提比例|
|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司|2,460.90|2,321.61|2,460.90|1,728.39|876.37|43.82|5.00%|
|中国移动通信集团北京有限公司|1,383.42|1,305.12|1,383.42|1,244.02|1,488.58|79.69|5.35%|
|中国联合网络通信有限公司四平市分公司|1,264.52|1,192.94|1,264.52|984.10|206.69|10.33|5.00%|
|中国铁塔股份有限公司北京市分公司|966.79|912.07|966.79|56.53|1,023.10|53.97|5.28%|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|726.68|685.55|726.68|636.22|810.67|44.73|5.52%|
|合计|6,802.31|6,417.29|6,802.31|4,649.26|4,405.41|232.54|5.28%|
|报表金额|16,844.38|15,890.92|16,844.38|11,114.63|11,922.88|985.79|8.27%|
|占比|40.38%|40.38%|40.38%|41.83%|36.95%|23.59%|-|

续表1
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2016年度||||2016年12月31日|||
||结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|坏账准备计提比例|
|中国移动通信集团北京有限公司|3,256.47|3,072.14|3,256.47|2,622.37|1,349.17|67.46|5.00%|
|中国联合网络通信有限公司吉林省分公司|3,120.78|2,944.14|3,120.78|2,825.13|143.86|7.19|5.00%|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|1,550.66|1,462.88|1,550.66|1,747.14|720.21|36.01|5.00%|
|中国联合网络通信有限公司通辽市分公司|1,152.88|1,087.62|1,152.88|1,317.19|-|-|0.00%|
|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|726.66|685.53|726.66|1,264.37|2.00|0.10|5.00%|
|合计|9,807.45|9,252.31|9,807.45|9,776.20|2,215.24|110.76|5.00%|
|报表金额|19,327.42|18,233.42|19,327.42|19,930.53|6,352.09|573.10|9.02%|
|占比|50.74%|50.74%|50.74%|49.05%|34.87%|19.33%|-|

续表2
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|2015年度||||2015年12月31日|||
||结算金额（含税）|收入确认金额（不含税）|应收账款金额|回款金额|应收账款余额|计提的坏账准备|坏账准备计提比例|
|中国移动通信集团内蒙古有限公司|2,268.07|2,139.69|2,268.07|1,140.52|916.70|45.83|5.00%|
|中国联合网络通信有限公司长春市分公司|1,972.95|1,861.27|1,972.95|1,792.95|539.71|26.99|5.00%|
|中国移动通信集团北京有限公司|1,972.58|1,860.92|1,972.58|1,400.43|715.08|35.75|5.00%|
|中国联合网络通信有限公司北京市分公司|1,832.96|1,729.21|1,832.96|261.94|1,558.08|77.90|5.00%|
|中国联合网络通信有限公司通辽市分公司|686.72|647.85|686.72|468.81|164.31|8.22|5.00%|
|合计|8,733.28|8,238.94|8,733.28|5,064.65|3,893.88|194.69|5.00%|
|报表金额|15,879.61|14,980.77|15,879.61|12,885.12|6,647.96|509.57|7.67%|
|占比|54.98%|54.98%|54.98%|39.31%|58.57%|38.21%|-|

7、报告期内应收账款回款期及坏账准备对经营业绩的影响
（1）应收账款的平均回款期和其结算回款特点
华麒通信的主要客户为中国联通、中国移动、中国电信、中国铁塔等电信服务提供商。华麒通信销售业务的一般流程是：华麒通信接受客户的设计订单后开展设计业务，完成设计后向客户提交设计成果，客户组织对成果文件进行评审以批复设计方案，然后由项目施工方依据设计方案进行施工，施工完成并由客户完
成审计验收后，客户向华麒通信出具结算文件，并根据合同或协议约定的付款期
支付服务费。
华麒通信以全国性电信服务提供商（中国移动、中国联通、中国电信、中国铁塔）为主要客户，该些客户单位为大型国有企业，其内部决算、付款审批流程需要一定期限，通常于上年末或本年初制订本年的投资预算，于第一季度开展项目招投标工作，第二、三季度集中向设计单位下达设计订单和组织工程施工，第四季度集中办理工程及设计业务结算与付款。华麒通信的结算回款具有一定季节性，通常集中于每年第四季度。
报告期内，公司平均回款期的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期|营业收入（万元）|平均应收账款余额（万元）|应收账款周转率|折合平均回款期（月）|
|2017年1-9月|15,890.92|9,137.49|1.74|5.17|
|2016年度|18,233.42|6,500.03|2.81|4.27|
|2015年度|14,980.77|4,665.80|3.21|3.74|

（2）应收账款坏账准备情况
报告期内，华麒通信每会计期末应收账款坏账准备计提比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|报告期末|应收账款账面余额（万元）|坏账准备余额（万元）|坏账准备计提比例|
|2017年9月30日|11,922.88|985.79|8.27%|
|2016年12月31日|6,352.09|573.10|9.02%|
|2015年12月31日|6,647.96|509.57|7.67%|

坏账准备计提比例对华麒通信经营业绩影响的敏感性分析（金额单位：万元）：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期末|账面坏账准备余额|计提比例上升1%||计提比例上升2%||计提比例上升3%||
|||坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|
|2017年9月30日|985.79|1,105.02|-119.23|1,224.25|-238.46|1,343.48|-357.69|
|2016年12月31日|573.10|636.63|-63.53|700.15|-127.05|763.67|-190.57|
|2015年12月31日|509.57|576.05|-66.48|642.53|-132.96|709.01|-199.44|

续表1
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|报告期末|账面坏账准备余额|计提比例下降1%||计提比例下降2%||计提比例下降3%||
|||坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|坏账准备余额|对当期资产减值损失影响|
|2017年9月30日|985.79|866.56|119.23|747.33|238.46|628.10|357.69|
|2016年12月31日|573.10|509.58|63.52|446.06|127.04|382.54|190.56|
|2015年12月31日|509.57|443.09|66.48|376.61|132.96|310.13|199.44|

续表2
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|净利润|计提比例上升/下降1%||计提比例上升/下降2%||计提比例上升/下降3%||敏感系数|
|||对当期净利润影响金额|影响比例|对当期净利润影响金额|影响比例|对当期净利润影响金额|影响比例||
|2017年1-9月|2,321.78|101.35|4.36%|202.69|8.73%|304.04|13.09%|4.36|

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|报告期|净利润|计提比例上升/下降1%||计提比例上升/下降2%||计提比例上升/下降3%||敏感系数|
|||对当期净利润影响金额|影响比例|对当期净利润影响金额|影响比例|对当期净利润影响金额|影响比例||
|2016年度|4,286.87|54.00|1.26%|107.99|2.52%|161.98|3.78%|1.26|
|2015年度|3,998.85|56.51|1.41%|113.02|2.83%|169.53|4.24%|1.41|

通过以上数据分析，坏账准备计提比例的波动不会对公司报告期内经营业绩产生重大影响。
会计师意见：华麒通信报告期内应收账款规模与实际业务相符，报告期内执行的会计政策及相关会计处理符合企业会计准则要求，并与可比同行业上市公司基本一致，报告期内坏账计提比例的变化不会对公司报告期内经营业绩产生重大影响。
问询函12．标的资产报告期内变更了其收入与成本确认政策，请你公司补充披露会计政策变更的原因及合理性、是否涉及标的公司净利润以及税务事项的追溯调整、本次评估中是否已考虑相关因素，并请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
华麒通信根据《企业会计准则》及其公司实际情况，遵从会计核算的准确性和谨慎性原则，为了更加准确、合理地计量公司技术服务收入，使会计政策更符合本公司实际业务特点，同时由于上市公司拟收购公司股权，为适应上市公司会计政策，故变更了其收入与成本确认政策。
公司本次会计政策变更系根据企业会计准则相关规定所作的合理修订和调整，变更后的收入与成本确认会计政策可以更加客观、公允地反映标的公司的财务状况和经营成果，变更具有合理性，不存在主观调节利润的情形。
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，上述会计政策变更采用追溯调整法，华麒通信备考财务报表已对报告期内 2016年度、2015年度财务报表进行追溯调整并重新表述，涉及的税务事项也作追溯调整。
会计师意见：华麒通信本次收入与成本确认政策变更符合公司实际业务情况，变更后的收入与成本确认政策能够更客观，公允地反映公司的财务状况和经营成果；华麒通信备考财务报表已就上述会计政策变更对报告期内 2016年度、2015
年度财务报表进行追溯调整并重新表述，涉及的税务事项也作追溯调整。
（此页为高升控股股份有限公司，报告号（2017）京会兴专字第09000001号的签字盖章页，此页无正文）
北京兴华 中国注册会计师：
会计师事务所（特殊普通合伙） 陈红
中国·北京 中国注册会计师：
二○一七年十二月二十五日 刘宗福