广晟有色金属股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一五年五月
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）为了进一步开发及整合矿山资源，提高公司竞争力和盈利能力，加大科研投入，增强公司主营业务方面研发能力，同时降低财务杠杆，增强抗风险能力，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，拟向特定对象非公开发行股票，募集资金总额预计不超过 22亿元，用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行贷款。
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行 A股股票募集资金总额不超过 22亿元，扣除发行费用后全部用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行贷款。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|平远华企矿山扩界项目|40,630.96|39,347.97|
|2|大埔新诚基矿山扩界项目|17,549.47|17,549.47|
|3|红岭矿业探矿项目|2,737.35|2,737.35|
|4|公司研发基地建设项目|15,364.71|15,364.71|
|5|偿还银行贷款|145,000.00|145,000.00|
||合计|221,282.49|219,999.50|

为抓住市场有利时机，使项目尽快完成，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况，通过自筹资金、银行贷款等方式进行部分投入，并在募集资金到位后予以臵换。
公司可根据实际情况，在不改变投入项目的情况下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整，若本次实际募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹资金等方式解决。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以臵换；或对相关到期贷款予以续借，待募集资金到账后归还续借贷款。
二、本次非公开发行募集资金使用的可行性分析
（一）平远华企矿山扩界项目
1、项目基本情况
平远华企矿山扩界项目实施主体为平远县华企稀土实业有限公司。项目总投资为 40,630.96万元。其中建设投资 39,386.10万元，铺底流动资金 1,244.86万元。公司将通过增资、委托贷款等方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限 15年，其中生产期 13.5年。
本项目以仁居稀土矿和黄畲稀土矿所在矿区作为扩界主体，设臵一个采矿证，继续由原采矿权人平远华企持有，重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围，扩界后的矿山名称为平远县华企稀土实业有限公司仁居稀土矿。2011年 5月 4日，国土资源部同
意关于平远华企申请划定的矿区范围（国土资矿划字【2011】16号）。
仁居稀土矿原有编号为 C1000002010045120065982的采矿证，黄畲稀土矿原有编号为 C4400002009095120036993的采矿证，平远华企目前正在办理扩界后新的采矿证。
2、项目建设的必要性
（1）稀土的稀缺性决定了稀土行业具有可持续发展的前景
稀土因其独特的物理化学性质，广泛应用于新能源、新材料、节能环保、航空航天、电子信息等领域，是现代工业中不可或缺的重要元素。作为我国优势资源，国家对其实行保护与限制开采。未来随着稀土在国民经济多行业特别是战略性新兴产业应用范围越来越广，稀土资源的稀缺性将更为明显。
（2）稀土矿区的扩界有利于合理利用资源，推动稀土行业健康持续发展
根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008] 76号文），发行人拟对仁居、黄畲稀土矿区进行扩界，从而扩大采矿范围、增加资源储量。
仁居、黄畲稀土矿区扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
3、项目审批情况
项目已取得《广东省发展改革委关于仁居、黄畲稀土矿区资源整合项目和五丰稀土矿区扩界整合项目进展情况的复函》（粤发改产业函[2013]1461号）以及《关于广东省平远县仁居稀土矿年产 1000吨 REO项目环境影响报告书的批复》（环审[2015]10号）等相关批复。
4、项目经济效益
本项目达产后，预计达产年实现销售收入 18,500.00万元，实现税后净利润 4,320.02万元，税后内部收益率为17.04%。
（二）大埔新诚基矿山扩界项目
1、项目基本情况
大埔新诚基矿山扩界项目实施主体为大埔县新诚基工贸有限公司。项目总投资为 17,549.47万元，其中建设投资 16,936.69万元，铺底流动资金 612.78万元。公司将通过增资、委托贷款等方式投入募集资金。项目矿山总体服务年限 10年，其中生产期 8.5年。
本项目根据国土资源部于 2011年 5月 4日出具的同意大埔新诚基申请划定的矿区范围（国土资矿划字[2011]15号），重新核定并扩大矿区面积及资源储量，重新划定开采范围。大埔县五丰稀土矿原有编号为 C4400002009045120010955的采矿证，大埔新诚基目前正在办理新的采矿证。
2、项目建设的必要性
经过历年开采，大埔县五丰稀土矿原矿区已接近采完。根据广东省国土资源厅《关于印发广东省稀土矿资源开发整合实施方案的通知》（粤国土资矿管发[2008]76号文），该矿申请重新划定开采范围，以进一步对矿区的稀土资源进行深入开发。
大埔新诚基矿山扩界项目符合国务院《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》（国发[2011]12号）提出的“深入推进稀土资源开发整合”的要求，有利于提高南方离子型稀土行业的产业集中度和稀土资源的开发利用水平，推动稀土行业的健康持续发展。
3、项目审批情况
项目已取得《广东省发展改革委关于仁居、黄畲稀土矿区资源整合项目和五丰稀土矿区扩界整合项目进展情况的复函》（粤发改产业函[2013]1461号）以及《关于广东省大埔县五丰矿及扩大区稀土矿环境影响报告书的批复》（环审[2014]2号）等相关批复。
4、项目经济效益
本项目达产后，预计达产年实现销售收入 9,250.00万元，实现税后净利润 1,709.70万元，税后内部收益率为17.41%。
（三）红岭矿业探矿项目
1、项目基本情况
红岭矿业探矿项目实施主体为翁源红岭矿业有限责任公司，项目总投资为 2,737.35万元。
本项目根据《国土资源部矿产勘查办公室关于开展老矿山矿产资源潜力调查工作的通知》（国土资矿勘办函[2013]5号），开展红岭钨矿资源接替勘查工作，应用地质、化探、钻探等综合技术手段，对设计的花岗岩型钨钼矿进行普查或详查，在花岗岩型钨钼矿找矿取得突破和寻找出新的资源接替点，延长矿山的服务年限，保证矿山长期可持续、稳定发展。
红岭矿业现有编号为 C4400002009033120010761的采矿证，开采矿种为钨矿、开采方式为地下开采、生产规模为 13.00万吨/年、矿区面积为3.483km2、有效期为2012年9月28日至2020年3月28日。
2、项目建设的必要性
钨属极其稀缺资源，全球已知的 20多种钨矿物中，具有工业价值的仅有白钨矿和黑钨矿两种。中国的钨资源储量丰富，根据美国地质勘探局公布的 2012年储量数据，中国的钨矿产资源储量在全球钨资源储量占比近60%，居全球首位。
红岭矿业目前正在进行井下开采黑钨矿，通过初步勘探，在红岭矿业现有采矿证范围内发现有较为丰富、可露天开采的白钨矿资源。
其白钨矿的资源探明及露天开采，将对公司未来延长矿山服务年限、降低采矿成本、提升经营效益具有极为重要的意义。
3、项目预期成果
根据中国地质调查局发展研究中心出具的《广东省翁源县红岭钨矿接替资源勘查总体设计评审意见书》并通过前期初步勘探，采矿权
范围内预计新增（333）三氧化钨金属量 7万吨。
（四）公司研发基地建设项目
1、项目基本情况
公司研发基地建设项目实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，研发基地位于广东省梅州市平远县。项目总投资为 15,364.71万元，其中建设投资为 15,048.69万元，铺底流动资金 316.02万元。研发基地建设期为 18个月。
本项目包括研发中心和试验室两项主体工程，以及利用研发中心和试验室开展研发项目，主要涵盖以下研发方向：铥镱镥分离新工艺技术研究、稀土冶炼废水治理及污染物减量化资源化技术研究、南方离子型稀土绿色全萃取分离关键技术研究、全自动模糊萃取技术研究等。
本项目以稀土高纯产品、稀土新材料及其应用产品的研发为主线，着力开展以改善环境、实现清洁生产为目的稀土采冶新工艺及节能环保高新技术产品的开发与研究，以建设稀土产业科技创新平台。
2、项目建设的必要性
为进一步发挥公司科技研发平台的作用，推动下属企业实现自主科技创新、研发和推广应用企业亟需的产业化新技术、新工艺，公司有必要在稀土产业比较集中、产业规模比较大的地区择址建设研发基地。广东富远稀土新材料股份有限公司已建有省级稀土技术中心，研
发基地可联动该技术中心进行运作，开展研发平台的建设。
广晟有色未来的发展战略之一是进一步提升稀土分离、稀土深加工、稀土新材料应用的技术水平、工艺装备水平、成本控制能力、深加工领域拓展空间。本项目的实施：一是可以进一步提升公司的科研配套设施和检测、试验设备的能力和水平，提高自主创新的能力，提升广晟有色对离子型稀土资源→冶炼分离→稀土新材料→稀土元器件→稀土高端应用业的现代产业体系资源开发利用水平及产业链的发展延伸水平；二是可以通过项目建立良好的人才引进机制，吸引有稀土新产品开发特长的专业人才加盟，并引进有发展前景的稀土新产品进行开发，提升广晟有色稀土产业的集约、高效和可持续发展的水平。
3、项目审批情况
本项目的备案及环评手续正在办理过程中。
4、项目经济效益
研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务，广晟有色的经济效益是与研发基地相辅相成的。
本项目为研发平台建设项目，主要通过研发成果在企业的应用产生间接的经济效益。能为广晟有色稀土产业及地方经济的发展和行业技术进步作出积极贡献。
（五）偿还银行借款
1、项目的基本情况
本次公司拟以非公开发行募集资金中的 14.50亿元用于偿还银行贷款，以改善公司的财务及负债结构，同时通过节约利息支出有效增加公司的盈利能力。
2、偿还银行贷款的必要性
（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
目前，公司资产负债率相对较高。截至 2014年 12月 31日，合并报表资产负债率为71.66%，母公司资产负债率为74.78%；截至 2015年 3月 31日，合并报表资产负债率为73.70%，母公司资产负债率为76.15%。资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力、盈利能力和可持续发展能力。
本次募集资金运用后，公司的资产负债率将明显降低，有利于减轻公司债务负担，改善公司的财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。
（2）降低财务费用，改善公司盈利水平
通过银行借款的方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升经营品质提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2014年度，公司利息支出为 8,243.03万元，大额的财务费用降低了公司的利润水平。
通过本次非公开发行，使用部分募集资金偿还银行借款，有利于公司在短期内减少财务费用，提高盈利能力；在长期内提高资金获取能力，推动公司业务的可持续发展。
此外，目前我国的资金成本处于下降通道。2015年 3月 1日起中国人民银行下调金融机构一年期贷款基准利率 0.25个百分点至5.35%，下调一年期存款基准利率 0.25个百分点至2.5%；2015年 5月 11日起中国人民银行再次下调金融机构一年期贷款基准利率 0.25个百分点至5.10%，下调一年期存款基准利率0.25个百分点至2.25%。
公司目前的银行借款资金成本较高，使用本次非公开发行部分募集资金偿还现有银行借款，能够有效降低公司的财务成本。
三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低。公司偿债能力提高，财务风险降低，财务结构进一步改善，短期偿债能力和抗风险能力增强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，即期内公司的每股收益将可能被摊薄，净资产收益率可能有所下降。但通过使用募集资金用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行贷款，资金使用的效益得到有效发挥后，将有利于公司业务经营规模的持续
稳定扩大，并将带动公司营业收入和净利润的增长，进而提升公司的持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金方式认购。募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将有所增加。通过使用募集资金用于平远华企矿山扩界项目、大埔新诚基矿山扩界项目、红岭矿业探矿项目、公司研发基地建设项目以及偿还银行贷款，资金使用的效益得到有效发挥后，企业的经营活动现金流也将得以改善。
广晟有色金属股份有限公司
二○一五年五月二十九日