昆明云内动力股份有限公司
关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请文件一次反馈意见
之
回复
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|发行对象||住所|
|发行股份及支付现金购买资产交易对方|贾跃峰|深圳市福田区南光名仕苑|
||张杰明|深圳市南山区麻岭高新技术园区|
||周盛|深圳市南山区高新中二道35号|
||深圳市华科泰瑞电子合伙企业（有限合伙）|深圳市南山区西丽街道朗山二号 7号航天微电机大厦科研楼四楼|
|募集配套资金发行对象|包括云内集团在内的不超过10名特定投资者||

独立财务顾问
（上海市广东路689号）
二零一七年六月
中国证券监督管理委员会：
昆明云内动力股份有限公司收到贵会于2017年5月31日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170866号）（以下简称“《反馈意见》”），本公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并对申请文件进行相应的补充、修订。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复中部分合计数与相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
问题1............................................................................................................................. 3问题2............................................................................................................................. 8问题3........................................................................................................................... 11问题4........................................................................................................................... 14问题5........................................................................................................................... 15问题6........................................................................................................................... 19问题7........................................................................................................................... 21问题8........................................................................................................................... 26问题9........................................................................................................................... 29问题10......................................................................................................................... 33问题11 ......................................................................................................................... 36问题12......................................................................................................................... 38问题13......................................................................................................................... 40问题14......................................................................................................................... 43问题15......................................................................................................................... 47问题16......................................................................................................................... 49问题17......................................................................................................................... 50问题18......................................................................................................................... 55问题19......................................................................................................................... 59问题20......................................................................................................................... 64问题21......................................................................................................................... 68问题22......................................................................................................................... 70问题23......................................................................................................................... 71问题24......................................................................................................................... 80问题25......................................................................................................................... 81
问题1、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 3.49亿元。截至2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额204,380.08万元，未来资金需求测算约 186,518.24万元，其中包括偿还 2018年 8月到期的公司债券 100,000.00万元及相关利息。年报显示，上市公司2015年、2016年经营活动现金净流入分别为 4.25亿元、1.41亿元。请你公司结合上市公司资金使用安排、经营活动现金流入、资产负债率、可利用融资额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、上市公司现有货币资金金额及使用安排
报告书已于“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中分别披露截至 2016年 11月 30日及截至 2016年12月31日，上市公司账面货币资金余额及其他流动资产中银行理财产品资金余额情况。
截至2017年3月31日，上市公司账面货币资金余额 204,380.08万元，上述资金中，部分已有具体使用用途，具体情况如下：
单位：万元
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|具体用途|金额|
|非公开发行募集资金余额|66,918.24|
|增资参股公司科力远（已公告）|3,000.00|
|增资山东云内动力有限责任公司（已公告）|3,800.00|
|偿还2018年8月到期的公司债券|100,000.00|
|到期前尚需支付的公司债券利息|12,100.00|
|承兑汇票保证金|700.00|
|权益分派|7,030.15|
|合计|193,548.39|
|货币资金余额|204,380.08|
|上市公司短期内可使用资金|10,831.69|

注：2017年 6月 12日，公司 2016年年度权益分派方案已实施完毕，共使用现金 7,030.15
万元（不包含手续费）
（1）2014年11月，经中国证监会核准，上市公司2014年非公开发行完毕，募集资金总额为 74,500.00万元，扣除发行费用 2,031.33万元，实际募集资金净额为72,468.67万元。该募集资金于2014年11月10日全部到位。
截至 2017年 3月 31日，上市公司 2014年非公开发行募集资金余额为8,509.12万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入）。该等募集资金将继续用于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”，已有明确的具体使用用途。
2016年 12月，经中国证监会核准，上市公司 2016年非公开发行完毕，募集资金总额为 65,000.00万元，扣除发行费用 1,469.98万元，实际募集资金净额为63,530.02万元。该募集资金于2016年12月9日全部到位。
截至 2017年 3月 31日，上市公司 2016年非公开发行募集资金余额为 58,409.12万元（其中包括募集资金专户银行存款利息收入）。该等募集资金将用于“欧Ⅵ柴油发动机研发平台建设及生产智能化改造项目”，已有明确的具体使用用途。
（2）2016年11月23日，经上市公司2016年第五次董事会临时会议审议，同意云内动力参股科力远混合动力技术有限公司，云内动力以现金方式向该公司增资6,000万元。本次增资后云内动力持有科力远混合动力技术有限公司的股份比例为2.77%，科力远混合动力技术有限公司将成为云内动力的参股公司。
截至2017年3月31日，上述现金增资剩余3,000万元尚未支付。
（3）2016年5月27日，经上市公司2016年第二次董事会临时会议审议，同意云内动力以现金3,800万元和山东东虹工贸有限公司以现金200万元向云内动力控股子公司山东云内动力有限责任公司进行增资扩股，股东青州市富民农机有限公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资后云内动力持有山东云内动力有限责任公司的股权比例为87.4151%。上市公司预计于2017年底之前完成此次现金增资。
（4）2012年 8月，经中国证监会核准，公司于 2012年 8月发行公司债券募集资金总额 10亿元，为 6年期固定利率债券。截至 2017年 3月 31日，公司
的应付债券摊余成本为10亿元。上述公司债券将于2018年8月到期，届时公司将偿还本金10亿元，到期前尚需支付利息12,100.00万元。
（5）截至 2017年 3月 31日，上市公司因开具银行承兑汇票而存放于银行的保证金金额合计700.00万元。
（6）2017年5月26日，上市公司召开2016年年度股东大会并审议通过2016年年度权益分派方案。股东大会同意以公司现有总股本 878,768,569股为基数，向全体股东每10股送红股3股，派0.80元现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 7股。上述权益分派已于 2017年 6月 12日实施完毕，上市公司总股本由878,768,569股增加至1,757,537,138股。
（7）综上所述，截至 2017年 3月 31日，上市公司短期内可用的资金约为 10,831.69万元。现有资金在满足流动资金需求和经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大。上市公司如果使用自有资金支付本次交易的现金对价 33,400.00万元、中介机构费用 1,500.00万元，将导致公司的流动资金紧张，因此上市公司有较大的融资需求。
2、上市公司经营活动现金流入
上市公司2015年、2016年及2017年1-3月经营活动现金流情况如下：
单位：万元
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|项目|2017年3月31日|2016年12月31日|2015年12月31日|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|90,114.77|364,781.55|302,436.52|
|收到的税费返还|-|227.20|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,765.90|13,950.75|9,087.94|
|经营活动现金流入小计|94,880.68|378,959.50|311,524.46|
|购买商品、接受劳务支付的现金|91,399.87|302,717.71|223,311.09|
|支付给职工以及为职工支付的现金|11,623.90|31,316.13|27,411.31|
|支付的各项税费|5,178.93|16,454.03|10,514.46|
|支付其他与经营活动有关|2,861.29|14,407.75|7,786.11|

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|的现金||||
|经营活动现金流出小计|111,064.00|364,895.62|269,022.97|
|经营活动产生的现金流量净额|-16,183.32|14,063.87|42,501.49|

根据上市公司合并现金流量表，上市公司 2015年度、2016年度和 2017年 1-3月经营活动产生的现金流量净额分别为 42,501.49万元、14,063.87万元和-16,183.32万元。2016年度经营活动现金净额较2015年下降28,437.62万元，主要是因为公司 2016年度营业收入较 2015年增长了38.63%，增幅较大，同期收取的银行承兑汇票大幅增加，使得 2016年末应收票据较 2015年末增加了51,783.82万元；2017年1-3月经营活动现金净额较2016年下降30,247.19万元，主要是因为公司2017年3月末应收账款金额较2016年末增加了73,968.53万元。
由上表可以看出，由于上市公司在行业内最早进行国Ⅳ柴油机研发和生产，占有先发优势，产品质量稳定、性能优越。在汽车排放国Ⅳ标准实施的情况下，随着公司销售规模的不断扩大和增长，应收款项的规模仍将持续上升，报告期内经营活动产生的现金流量净额将保持在较低水平。2016年度，经营活动产生的现金流量净额为14,063.87万元，较本次交易对价现金部分 33,400.00万元仍有较大差距。同时经营活动产生的现金流量主要用于未来经营活动，不能满足本次交易的全部资金需求。
3、上市公司资产负债率
截至2017年3月31日，上市公司的资产负债率水平与同行业上市公司对比情况如下：
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|上市公司|股票代码|资产负债率|
|潍柴动力|000338.SZ|73.67%|
|上柴股份|600841.SH|39.55%|
|全柴动力|600218.SH|48.09%|
|苏常柴A|000570.SZ|38.54%|
|平均值|-|49.96%|
|中位值|-|43.82%|
|云内动力|000903.SZ|51.19%|

数据来源：wind资讯
从上表可以看出，截至 2017年 3月末，公司资产负债率高于同行业上市公司平均值和中位值，由于公司借款余额较高，财务费用较大，如继续通过银行贷款的方式进行投资收购将进一步提高公司的资产负债率，加大公司的偿债风险，因此，本次募集资金通过非公开发行股票募集配套资金有利于改善上市公司资产负债结构，增强盈利能力，降低偿债风险。
4、上市公司可利用融资额度
上市公司可利用的融资渠道主要有：银行贷款、发行证券募集资金等。截至2017年3月31日，上市公司的银行授信额度情况如下：
单位：万元
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|银行名称|到期日|综合授信额度|截至2017年3月31日已使用额度|未使用额度|
|中国银行昆明盘龙支行|2018年3月14日|30,000.00|9,000.00|21,000.00|
|中国光大银行昆明金碧路支行|2017年5月8日|30,000.00|29,957.00|43.00|
|广发银行昆明第三支行|2017年8月25日|50,000.00|36,686.69|13,313.31|
|招商银行昆明金碧路支行|2017年9月20日|30,000.00|-|30,000.00|
|中国民生银行滇池路支行|2017年10月14日|30,000.00|11,000.00|19,000.00|
|富滇银行昆明呈贡支行|2017年11月22日|50,000.00|10,000.00|40,000.00|
|兴业银行昆明祥云支行|2017年12月13日|30,000.00|30,000.00|-|
|恒丰银行昆明分行|2018年1月26日|30,000.00|29,421.20|578.80|
|平安银行昆明分行|2019年2月16日|40,000.00|700.00|39,300.00|
|合计|-|320,000.00|156,764.89|163,235.11|

截至2017年3月31日，上市公司的授信总额为 320,000.00万元，已使用授信借款额度为156,764.89万元，未使用额度为163,235.11万元，其主要用于资金周转且融资期限较短，难以满足长期资本支出和项目投资需要。在实际贷款过程中，授信银行、企业往往会因各种客观因素的影响造成企业实际贷款额度小于授信额度。虽然上市公司仍有剩余的未使用授信，但足额提取授信额度将进一步提升公司的资产负债率。此外，银行贷款作为企业短期周转资金的重要来源，企业
在实际经营过程中，通常会预留部分授信额度以便快速筹集流动资金，应对突发情况。
5、募集配套资金的必要性
依据公司现有货币资金的用途、未来支出计划，其在日常经营及外延式发展所需的资金方面已有明确安排或相关计划，扣除上述资金需求后，主要用于应对日常经营资金缺口。本次募集配套资金不超过 34,900.00万元，其中 33,400.00万元用于支付本次交易的现金对价，剩余部分用于支付各中介机构费用，如使用自有资金支付本次交易的现金对价，将进一步加大上市公司的资金压力。通过募集配套资金能够避免因向金融机构等其他途径融资而产生的财务风险，降低财务费用，避免公司资产负债率的进一步提高。因此，上市公司本次募集配套资金具有必要性。
6、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：结合上市公司前次募集资金使用情况、现有货币资金使用安排、经营活动现金流入、资产负债率水平、其他融资渠道的可利用融资额度等情况，上市公司募集配套资金具有必要性。
7、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第六节发行股份情况”之“三、募集配套资金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”中补充披露。
问题2、申请材料显示，铭特科技现为全国中小企业股份转让系统挂牌公司，本次重组获批后将完成终止挂牌、变更公司组织形式等事项，其终止挂牌尚需取得全国股转系统同意函。同时，铭特科技现有组织形式为股份有限公司，交易对方中的贾跃峰、张杰明和周盛均为铭特科技的董事和高级管理人员。此外，本次交易完成后，铭特科技将成为上市公司全资子公司。请你公司补充披露：1）铭特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性。2）铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性
（1）2016年 1月 27日，全国股转公司向铭特科技出具《关于同意深圳市铭特科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕444号）。
2016年1月29日，铭特科技在全国股转系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其他挂牌文件。
2016年2月18日，铭特科技股票在全国股转系统公开挂牌转让。
（2）铭特科技自挂牌以来，信息披露真实、准确、完整、及时，铭特科技不存在因信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。因此，铭特科技自在全国股转系统挂牌以来，信息披露符合相关法律法规、规范性文件及全国股转公司相关业务规则的规定。
根据铭特科技的股东贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞出具的书面承诺，如铭特科技因挂牌前或挂牌后的信息披露不合规受到主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的，铭特科技股东将对此无条件承担全额赔偿责任。
综上所述，截至本回复出具日，铭特科技不存在因信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。
2、铭特科技终止挂牌、变更公司组织形式等需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及应对措施
（1）铭特科技关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，已履行的内部审议及外部审批程序如下：
1）2017年 3月 10日，贾跃峰、周盛、张杰明、华科泰瑞与云内动力签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，且贾跃峰、周盛、张杰明、华科泰瑞分别出具了关于持有铭特科技股份权利完整性的声明并承诺：其持有的铭特科技股份不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，不存在质押或其
他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本次交易股份交割完毕前，保证不就所持股份设置质押等任何限制性权利或进行股份转让。
2）2017年 3月 14日，铭特科技召开第一届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》。
3）2017年3月30日，铭特科技2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会在本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准后全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，其中《关于公司全体股东向上市公司转让公司股份并认购上市公司非公开发行股份暨公司性质整体变更的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》均已经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）铭特科技关于新三板终止挂牌、公司组织形式变更事项，待履行的内部审议及外部审批程序如下：
1）取得股转系统公司关于同意铭特科技终止挂牌的同意函。
2）到工商管理部门办理组织形式变更登记。
（3）根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《股转系统业务规则》”）第 4.4.1条的规定，“挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让，……（四）向全国股份转让系统公司主动申请终止挂牌”的；第 4.5.1条规定，“挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：……（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意”；
第4.5.2条规定，“全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告”。
根据《股转系统业务规则》的规定，全国股转公司未对挂牌公司主动申请终止挂牌事宜设置实质性条件或要求。铭特科技《公司章程》亦未规定此类实质性条件或要求。
根据《公司法》第一百零三条的规定，股份有限公司变更公司形式需由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次铭特科技变更公司形式的议案按规定程序提交铭特科技股东大会表决并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过，该决议合法有效。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：（1）截至本回复出具日，铭特科技不存在因信息披露不合规被主管部门或全国股转公司处罚或采取监管措施的情形。（2）铭特科技可自主决定申请在全国股转系统终止挂牌及变更组织形式，铭特科技的董事会及股东大会已通过相关议案。截至本回复出具日，相关法律法规、规范性文件、全国股转系统的相关业务规则及铭特科技现行有效的公司章程对前述事宜均不存在禁止性、限制性规定，且全国股转公司未对挂牌公司主动申请终止股票交易（挂牌）事宜设置实质性条件或要求。因此，铭特科技新三板终止挂牌、公司组织形式变更等尚需办理的全国股转系统摘牌手续及工商变更登记，不存在实质性法律障碍。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、本次交易标的资产在全国中小企业股份转让系统挂牌以来信息披露的合规性”中补充披露。
问题3、申请材料显示，普瑞泰尔成立于 2014年 5月，由铭特科技实际控制人贾跃峰配偶李娟及张杰明配偶卢云果共同投资成立，但二人系代铭特科技
持有普瑞泰尔股份。2015年 6月，卢云果和李娟分别将其持有的各50%普瑞泰尔股权以100万元的价格转让给铭特科技。请你公司补充披露:1）股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、股权代持形成的原因，代持情况是否是真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
（1）普瑞泰尔由李娟、卢云果共同投资成立，双方出资款项均为自有资金普瑞泰尔成立于2014年5月20日，其设立时的注册资本为200万元，股东分别为李娟、卢云果，分别认缴出资额100万元，应于2016年3月31日全部缴付到位。根据《深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单》、平安银行深圳高新北支行出具的《银行询证函回复（工商E钱通专用）》，截至 2014年8月8日，李娟、卢云果分别向普瑞泰尔缴纳出资额100万元。
根据李娟提供的《招商银行户口历史交易明细表》，2014年 8月 7日，李娟以个人账户向普瑞泰尔转账100万元，完成对普瑞泰尔的出资。交易记录显示，李娟前述出资款项系由卢云果向李娟转账的款项。根据李娟和卢云果的访谈记录，2014年 8月 6日，李娟因资金周转问题向卢云果借款 100万元用于向普瑞泰尔缴纳出资，李娟已于借款后一个月完成借款归还。
根据卢云果提供的《招商银行户口历史交易明细表》及其本人的访谈记录， 2014年 8月 6日，卢云果以个人账户向普瑞泰尔转账 100万元，该笔出资款项为其自有资金。
（2）李娟、卢云果系普瑞泰尔设立时的发起人，均不存在代铭特科技持股的情况
根据李娟、卢云果分别出具的《承诺书》，李娟、卢云果自普瑞泰尔设立即为普瑞泰尔股东（发起人），至 2015年 6月向铭特科技转让全部股权，期间其
持有的普瑞泰尔股权为其本人实际拥有，不存在他人委托其代持股份的情形；不存在法律法规、规范性文件规定不得持有或不适宜直接或间接持有普瑞泰尔股权、担任公司股东的情形。
综上所述，普瑞泰尔设立时出资为李娟、卢云果的个人出资，不存在铭特科技通过李娟、卢云果出资设立的情形。
2、解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。是否存在潜在法律风险
（1）李娟、卢云果与铭特科技不存在代持关系，2015年6月，李娟、卢云果向铭特科技转让普瑞泰尔股权，并非解除代持关系。
2015年6月19日，李娟、卢云果与铭特科技签订了《股权转让协议书》并经广东省深圳市南山公证处公证，李娟、卢云果分别以人民币100万元将其持有的普瑞泰尔股权转让给铭特科技。
（2）铭特科技已经实际支付了股权对价，其持有的普瑞泰尔股权不存在潜在法律风险。
铭特科技于2015年6月26日向李娟、卢云果支付了股权转让款。同日，普瑞泰尔申请变更股东为铭特科技，经深圳市市场监督管理局核准通过。至此，李娟、卢云果与普瑞泰尔的股权关系已经彻底解除。
（3）根据李娟、卢云果出具的《承诺函》：普瑞泰尔系李娟、卢云果双方以个人资金出资设立，不存在为他人代为出资、代持股权的情况。2015年6月，李娟、卢云果已将其持有的普瑞泰尔股权全部转让给铭特科技，双方已完成股权交割及股权转让款的支付。李娟、卢云果承诺不以任何理由和借口向铭特科技或普瑞泰尔主张权益。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：普瑞泰尔由李娟、卢云果共同投资成立，二人向普瑞泰尔认缴的出资真实，不存在代铭特科技持股的情况，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。李娟、卢云果已于 2015年将普瑞
泰尔股权完全转让至铭特科技，双方权利义务已经履行完毕。截至本回复出具日，铭特科技持有的普瑞泰尔股权不存在权属争议纠纷或潜在法律风险。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“四、铭特科技下属企业情况”之“（一）深圳市普瑞泰尔科技有限公司”中补充披露。
问题4、申请材料显示，铭特科技及其子公司目前共租赁四处房产。其中，两处房产租赁期即将届满，且租赁合同均约定承租人应于租赁期届满之日前两个月向出租人提出续租要求。请你公司补充披露上述两处房产的续租情况，是否存在不能续租的风险，如有，对铭特科技生产经营稳定性的影响及其应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、即将到期租赁房产的续租情况
（1）铭特科技即将到期的租赁房产情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|出租房|承租方|租赁房产地址|合同期限|租金|
|1|深圳航天微电机有限公司|铭特科技|南山区航天微电机厂房四楼南侧771.05㎡，用途：工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金32,384元/月|
|2|深圳航天微电机有限公司|普瑞泰尔|南山区航天微电机四楼 201㎡，用途：工业。|2016.8.1-2017.7.31|租金8,442元/月|
|3|深圳航天微电机有限公司|凯硕软件|南山区航天微电机四楼100㎡，用途：工业。|2016.6.1-2017.5.31|租金4,200元/月|

（2）铭特科技即将到期的租赁房产的续租情况
2017年5月18日，凯硕软件与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼403号房屋（面积共计100平方米），
租期自2017年6月1日至2018年5月31日，租金为4,410.00元/月。
2017年6月26日，铭特科技与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼南 401号房屋（面积共计 771.05平方米），租期自 2017年 8月 1日至 2019年 7月 31日，第一年租金为 34,003.31元/月，第二年月租金在第一年的基础上上涨5%。
2017年6月26日，普瑞泰尔与深圳航天微电机有限公司续签《房屋租赁合同》，租赁标的为航天微电机厂房科研楼四楼402号房屋（面积共计201平方米），租期自2017年8月1日至2019年7月31日，第一年租金为8,864.10元/月，第二年月租金在第一年的基础上上涨5%。
综上所述，铭特科技即将到期的租赁房屋已经取得续租合同，不存在不能续租的法律风险。
2、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：铭特科技即将到期的租赁房屋已经取得续租合同，不存在不能续租的法律风险。
3、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“（四）许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产”中补充披露。
问题5、申请材料显示，截至评估基准日 2016年 11月 30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元，增值率995.86%，对应 2016年、2017年、2018年承诺净科润的市盈率分别为 26.09倍、15.9倍、10.44倍。请你公司结合铭特科技的业务模式、可比交易的市净率和市盈率情况，进一步补充披露铭特科技本次交易作价的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技的业务模式
铭特科技为国内的工业级卡支付系统解决方案提供商，自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。同时，铭特科技也为金融、银行、医疗等行业提供自助终端设备的支付系统。铭特科技的主营业务为各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售。
铭特科技的主要客户为国内加油（气）机、充电桩及各类自助终端等设备的整机制造商，其盈利模式主要为通过出售产品或为客户提供技术服务取得销售收入。具体的业务模式为：铭特科技根据客户或市场的需求对产品进行先期的研发，待产品试制成功并得到客户认可后与客户签订销售框架协议。在框架协议时间内，客户则按需向铭特科技下发采购订单。铭特科技则根据客户的采购订单进行物料采购、生产、入库检验、产品交付。
2、铭特科技与同行业可比交易的作价对比
截至评估基准日2016年11月30日，铭特科技母公司账面净资产为7,847.70万元，采用收益法评估，评估值为86,000.00万元。其估值水平具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
||（承诺数）|（承诺数）|（承诺数）|
|铭特科技100%股权交易作价（万元）|83,500.00|||
|铭特科技承诺的净利润（万元）|3,200|5,250|8,000|
|市盈率（倍）|26.09|15.90|10.44|
|铭特科技的净资产（万元）|7,860.24|||
|市净率（倍）|10.62|||

注：1、铭特科技的净资产=截止2016年11月30日经审计的合并口径铭特科技净资产；2、市盈率=铭特科技100%股权交易作价/铭特科技承诺的净利润；3、市净率=铭特科技100%股权交易作价/铭特科技的净资产。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），铭特科技属于“软件和信息技术服务业”（I65）。选取 A股上市公司近年收购行业相近的相关标的资产的案例作为参考，具体情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|上市公司|收购标的|评估基准日|标的估值|业绩承诺金额|||市盈率||||市净率|
|||||第1年|第2年|第3年|第1年|第2年|第3年|承诺期平||

|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||||||均市盈率||||
|银江股份||智途科技|2015年9月30日|37,000.00||2,000.00||2,400.00||3,000.00||18.50||15.42||12.33||15.00||2.86||
|天源迪科||维恩贝特|2016年9月30日|84,048.30||3,800.00||4,750.00||5,940.00||22.12||17.69||14.15||17.40||4.42||
|超图软件||南京国图|2015年9月30日|47,000.00||2,600.00||3,400.00||4,420.00||18.08||13.82||10.63||13.53||10.84||
|神州信息||华苏科技|2015年12月31日|120,300.00||5,760.00||7,100.00||8,840.00||20.89||16.94||13.61||16.63||5.17||
|雷科防务||奇维科技|2015年9月30日|89,550.00||4,500.00||6,000.00||7,800.00||19.90||14.93||11.48||14.68||11.58||
|华宇软件||联奕科技|2016年12月31日|144,700.00||7,600.00||11,000.00||14,400.00||19.04||13.15||10.05||13.15||7.83||
|平均值||||||||||||19.75||15.33||12.04||15.07||7.12||
||铭特科技||||83,500.00|3|,200.00||5,250.00||8,000.00||26.09||15.90||10.44||15.23||10.62|

注：1、数据来源为相关上市公司公告的重组报告书；2、承诺期平均市盈率=交易价格/承诺期业绩的平均值；3、市净率=交易价格/交易标的截至评估基准日净资产账面价值。
近年，上市公司收购与铭特科技所在行业相近的标的资产的市盈率在业绩承诺期的第1年市盈率的均值为19.75，承诺期平均市盈率的均值为15.07，市净率均值为7.12。
铭特科技业绩承诺期的第 1年市盈率为26.09，较可比交易案例的平均水平高，第2年和第3年市盈率水平均接近或低于平均值，主要是因为铭特科技在业绩承诺期内预期业绩将有较大幅度的增长。铭特科技已开发完成的或基本完成的音频版（网络）对讲机、加油机带 PCI功能的工业 POS设备（国外市场）、加油机身份证识别设备（公安部委托开发、用于边疆4省区）、油枪自动识别、充电桩主控单元等新产品将在2017年和2018年批量投放市场，这将使铭特科技的业务量明显增长；充电桩的卡支付类产品，随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境的不断完善，我国新能源汽车的年销量快速增长，充电桩的市场需求快速增长，铭特科技围绕充电桩的卡支付类产品业务将有大幅增长。在移动支付产品方面，铭特科技已经完成陕西省电力公司 10万台 2年的试验运行，2017年该产品已经进入可批量生产阶段。随着铭特科技在业绩承诺期内业务规模不断扩大、产品线种类不断丰富以及工业级卡支付相关研发技术不
断提升，收入和利润规模将保持较快增长。因此虽然铭特科技业绩承诺期内第 1
年市盈率较可比同类交易更高，但是总体来看，铭特科技承诺期平均市盈率为15.23，与可比交易的市盈率平均值基本保持一致。
铭特科技市净率为10.62，较可比交易的平均水平高，主要是因为铭特科技主营业务为提供工业级卡支付系统解决方案，其资产和负债规模较小，具有轻资产运营的特点。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括其拥有的渠道资源、运营经验、管理能力、人力资源等要素，其产生的价值及协同作用无法在企业账面体现。铭特科技固定资产如房屋建筑物等投入较小、主要通过租赁获取，同时短期借款等银行负债较少、流动比率和速动比率等资产偿债能力指标较高，而铭特科技的核心竞争力主要体现为在应用于室外的工业级卡支付系统领域积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内市场份额等方面均位于前列。因此，铭特科技的盈利能力和净资产为弱对应关系，由于其净资产账面价值较低，因此市净率高于可比交易的平均水平。
综上所述，基于铭特科技在评估基准日的所处行业市场容量、市场竞争力和发展潜力等多项因素，铭特科技在业绩承诺期内的营业规模和盈利能力将显著提升。铭特科技承诺期平均市盈率与可比交易的市盈率平均值基本保持一致；同时鉴于其轻资产运营特点，市净率虽然较可比交易的市净率均值高，但介于可比交易案例的市净率区间内。因此，总体来看，本次交易的作价具有合理性。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，铭特科技100%股权的评估值为86,000.00万元，交易价格为83,500.00万元，差额为2,500.00万元。
本次铭特科技交易价格系在评估价格基础上经交易各方友好协商定，两者不存在实质性差异。通过核查铭特科技的业务模式、可比交易的市净率和市盈率情况，铭特科技本次交易作价符合其未来业务发展趋势、符合其轻资产的运营特点，本次交易作价具有合理性。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（六）本次交易定价合理公允性的分析”中补充披露。
问题6、申请材料显示，2015年6月，华科泰瑞对铭特科技增资28.5万元，对应铭特科技估值 3,523.31万元，华科泰瑞为铭特科技核心人员持股设立的平台。本次交易作价 86,000万元。请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第 11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、请你公司补充披露华科泰瑞对铭特科技增资是否涉及股份支付，如涉及，请你公司按照《企业会计准则第11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对铭特科技经营业绩的影响
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则讲解（2010）》相关规定，股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。2015年 6月，华科泰瑞对铭特科技增资不涉及股份支付，理由如下：
（1）华科泰瑞增资价格公允
2015年 6月，经铭特科技股东会审议，同意将铭特科技注册资本由 327.75万元增加到 356.25万元，新增注册资本由华科泰瑞以货币 28.5万元认缴。华科泰瑞实际缴纳新增出资额 281.84万元，其中，28.50万元计入实收资本，253.34万元计入资本公积，华科泰瑞此次的增资价格为9.89元。
由于当时铭特科技不属于公众公司，未能有活跃的市场价格，也未有PE的投资价格，因此本次增资作价系参考铭特科技2015年5月31日未经审计的账面净资产 35,187,087.43元，加上 2015年 6月 18日铭特科技股东会决议审议通过的向原始股东增资的277,500.00元，并扣除2015年6月19日铭特科技股会决议审议通过的向铭特科技原股东分配6,000,000.00元股利后的每股账面净资产8.99元（8.99=（35,187,087.43+277,500.00-6,000,000.00）/3,277,500.00）为定价基础，同时结合各方谈判，最终华科泰瑞的增资价格确定为前述每股账面净资产 8.99元的1.1倍，即9.89元。
同年8月份，铭特科技以股份制改造为目的，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司对铭特科技净资产进行评估，根据评估结果，评估公司以资产基础法确认截至2015年6月30日铭特科技的净资产为4,226.55万元，较经审定的2015年6月30日账面净资产4,096.43万元增值130.12万元，增值率为3.18%。
由于该次评估距离华科泰瑞增资的时间较近，因此该次评估值对增资价格公允性的判断具有参考性。铭特科技在前次增资时没有活跃的市场价格、也没有PE的投资价格，给予华科泰瑞的增资价格以铭特科技每股账面净资产作为确认基础是合理的。
综上判断，华科泰瑞于2015年6月27日的增资入股不存在低价受让铭特科技股份等价格不公允的情形。
（2）铭特科技接受华科泰瑞增资入股不以获取员工服务为目的
铭特科技设置员工持股平台，允许铭特科技核心员工自愿参股，期待员工与铭特科技共同努力，享受铭特科技发展成果，并不是纯粹为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。华科泰瑞向铭特科技增资入股的行为，并未约定股权激励，铭特科技与员工之间也未签订任何将股权激励与服务期限进行绑定的协议或者条款，不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。
综上所述，铭特科技存在员工持股平台，但铭特科技员工持股平台不存在以低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在
业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
2、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：华科泰瑞不存在以低价增资入股铭特科技的情形，该次增资不是以获取员工服务为目的，亦不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件，因此不构成股份支付，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
3、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二、铭特科技历史沿革”之“（九）历次股权转让的原因及作价的合理性”中补充披露。
问题7、申请材料显示，2015年、2016年，铭特科技主营业务收入分别为 5,902.01万元和 7,554.75万元，实现净利润 2,021.07万元、3,598.21万元，经营活动现金流量净额为 1,213.29万元、1,177.67万元。请你公司:1）结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明报告期收入确认的准确性。2）结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期各期净利润和经营活动现金流是否相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、结合各类产品的销售量、平均单价等信息，比对同行业公司数据，说明报告期收入确认的准确性
（1）报告期各期间销售的各类产品的数量、平均单价情况如下：
单位：万元；万个/件/套；元个/件/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品名称|2016年度|||2015年度|||
||营业收入|数量|平均单价|营业收入|数量|平均单价|
|主营业务收入|7,554.75|||5,902.01|||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其中：加油（气）机支付系统|5,524.20|17.76|311.05|5,080.05|16.97|299.40|
|充电桩支付系统|1,302.73|9.34|139.48|439.94|2.00|219.69|
|自助终端支付系统|191.92|0.61|314.62|42.72|0.12|369.83|
|其他产品|535.90|-|-|339.30|-|-|
|其他业务收入|44.27|-|-|37.95|-|-|
|合计|7,599.02|-|-|5,939.96|-|-|

铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合计收入分别占各期营业收入93.65%和92.37%；其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收入；其他业务收入包括受托加工收入以及较为零星的研发用材料销售收入。报告期内各主要产品的售价变动情况如下：
1）加油（气）机支付系统产品均价呈增长趋势，主要原因为加油（气）机支付系统的内容增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中石油、中石化加油机的升级，加油（气）机支付系统内容也随之增加，在原卡支付设备的基础上，2014年10月开始逐步增加票据打印机设备，2016年9月开始逐步增加加油机工业POS设备，2016年12月开始逐步增加销售加油机对讲系统。另外，2015年8月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第四代”产品，其更换为更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通讯的可靠性。
2）2016年度铭特科技充电桩支付系统的均价较 2015年低，原因主要有两个：一方面，2009年至2015年期间，充电桩生产厂家数量多达上百家，故而铭特科技向各充电桩厂家提供的充电桩支付系统产品多为样机或者试用机，产量较小且单价较高。2015年以来，国家关于新能源汽车和充电桩的产业政策相继出台、充电桩行业在2015年进入快速发展阶段，铭特科技 2015年度充电桩支付系统也开始大规模销售，定价更加市场化，同时产品成本有所下降；另一方面，2016年度铭特科技为了扩大市场份额，适当降低了充电桩支付系统产品售价，同时销售的室内交流电读卡器占比大幅上升，由于室内交流电读卡器的市场需求更大且售价较低，因此 2016年铭特科技充电桩支付系统销售金额上涨但是销售均价出
现了一定幅度的下降。
3）报告期内，铭特科技自助终端支付系统的产品单价有所下降，主要是该行业的市场竞争相对激烈，铭特科技主动调整了市场价格以应对竞争所致。
4）其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收入，其中占比最大的软件开发服务在报告各期收入分别为 150万元、449万元。
软件开发服务是铭特科技接受客户单位委托，为其提供系统模块软件开发等技术服务，该类收入不适用于单价和数量分析。
在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科技股份有限公司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限公司等。其中，深圳市创自技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份有限公司（300386）主要产品为 USBKey、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有限公司（832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份有限公司（08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙ekey、读卡器等。上述公司的主要产品与铭特科技的主要产品在应用领域存在差异。
（2）收入确认的准确性
铭特科技的客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商，铭特科技根据客户配置需求，在合同中与客户详细约定每套产品的规格型号、数量、单价及总价，并约定付款期限、交货地点及相应产品的技术要求和质量保证。报告期内，铭特科技收入主要来源于工业级卡支付系统，按照行业划分为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统及其他。具体产品包括卡支付模块、票据打印模块、收发卡模块、纸币识别器及其配套的控制软件。
铭特科技对于产品销售收入确认原则为：根据客户所下订单完成生产后，将产品运输至客户仓库并验收完毕为风险转移时点，确认收入并结转成本；对于技术服务收入确认原则为：与客户签订服务合同，根据合同约定的服务期间及合同总金额，按照服务期间确认服务收入。
铭特科技的销售人员每月、每季度定期或不定期与客户进行对账，形成对账单，对差异及时查找原因并处理于恰当期间。铭特科技综合部、生产部每个季度抽盘存货，并核对存货进销存数据；每半年度铭特科技财务部、综合部和生产部相关人员共同对存货进行全面盘点，形成盘点表和差异表，对盘点差异及时查找原因并处理于恰当期间。
综上所述，铭特科技按照企业会计准则和铭特科技具体的收入确认政策，于恰当的会计期间对收入进行了准确确认，同时通过与客户对账、存货盘点等内控制度的执行，保证了收入确认的准确性。
2、结合应收款项、存货等会计科目变化情况，补充披露铭特科技报告期各期净利润和经营活动现金流是否相匹配
铭特科技报告期各期，采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量过程如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|补充资料|2016年度|2015年度|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|加：资产减值准备|60.36|28.08|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|88.50|75.60|
|无形资产摊销|16.84|4.51|
|长期待摊费用摊销|34.68|5.78|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|-|15.46|
|固定资产报废损失|-|-|
|公允价值变动损失|-|-|
|财务费用|6.15|3.56|
|投资损失|-56.79|-47.65|
|递延所得税资产减少|-8.66|-24.35|
|递延所得税负债增加|-|-|
|存货的减少|269.87|-123.68|
|经营性应收项目的减少|-2,412.09|-1,814.31|
|经营性应付项目的增加|-119.41|769.22|
|其他|-300.00|300.00|
|经营活动产生的现金流量净额|1,177.67|1,213.30|

注：其他系报告期递延收益的变动。
报告期各期，铭特科技净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|补充资料|2016年度|2015年度|
|净利润|3,598.21|2,021.07|
|经营活动产生的现金流量净额|1,177.67|1,213.30|
|差异|2,420.54|807.77|

铭特科技 2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额的差异分别为807.77万元、2,420.54万元，差异的主要原因系应收票据、应收账款和存货等科目的变动所致，相关科目变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目||2016年度|2015年度|
|营业收入|金额|7,599.02|5,939.96|
||增长数|1,659.07|2,647.54|
|应收票据|金额|1,679.61|433.79|
||增长数|1,245.82|38.01|
|应收账款余额|金额|3,970.66|2,792.25|
||增长数|1,178.41|1,299.58|
|存货|金额|589.48|859.36|
||增长数|-269.87|123.68|
|应收票据、应收账款和存货科目的增长数小计||2,154.35|1,461.26|
|其他项目的增长数小计||266.19|-653.49|
|合计||2,420.54|807.77|

随着铭特科技业务规模的扩大、营业收入的增长，铭特科技 2016年末的应收账款和应收票据余额较 2015年末相应增加；铭特科技 2016年末存货较 2015年末减少，原因系原材料变动所致，2015年铭特科技生产销售规模不断扩大，根据市场预测情况，其在年底的备货也较多，于 2016年，铭特科技优化了存货
的结构，对原材料的采购除长周期物料采用备货制外，其他物料采用按单采购，
使得期末原材料库存减少、加快了存货的周转速度。2015年末和2016年末铭特
科技应收票据、应收账款和存货科目的增长数合计分别为 1,461.26万元、2,154.35万元，构成铭特科技2015年、2016年净利润和经营活动现金流量净额差异的主要原因。
其他项目的增长主要包括资产减值损失、长期资产的折旧摊销、理财产品的投资收益、经营性应付项目的增加以及递延收益的变动等，这些项目的变动符合铭特科技实际情况，具有合理性。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：铭特科技主要产品类别的单价在报告期内存在一定变动，变动具有合理性；铭特科技的收入确认准确，符合《企业会计准则》规定；铭特科技报告期各期净利润和经营活动现金流量净额差异的主要原因系随业务规模增长，应收账款和应收票据期末余额增加相应减少了经营活动现金流量，以及 2016年铭特科技优化了存货结构，使得期末存货减少相应增加了经营活动现金流量等，净利润和经营活动现金流量净额具有匹配性。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、铭特科技最近两年的主要财务数据”之“（五）重大会计政策及相关会计处理”以及“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析”之“（六）现金流量分析”中补充披露。
问题8、申请材料显示，铭特科技的主要收入来源是加油机支付系统产品，报告期内均价呈现增长趋势，报告书解释的主要原因是铭特科技具有稳定的产品和先进的技术工业能力。请你公司结合铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况，进一步补充披露其主要产品销售单价上涨的合理性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技与下游客户的合作方式、行业地位，同行业公司情况
（1）铭特科技与下游客户的合作方式
铭特科技主要采用直销方式，铭特科技主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统以及自助终端支付系统。
铭特科技获取订单的主要方式：铭特科技产品为定制产品，铭特科技的订单获取过程共分为三个阶段：1）铭特科技通过市场信息了解下游客户的产品需求并与客户进行接触或下游客户主动与铭特科技接触，提出产品需求；2）铭特科技根据客户的个性化需求，在客户产品的立项、设计、研发及试产阶段提供技术支持和小批量的产品供应，使客户产品达到可量产条件；3）客户通过自身的市场判断，制定产品生产计划，和铭特科技进行商务洽谈，向铭特科技发出订单,进行大批量采购铭特科技产品。
铭特科技入围中石化、中石油、国家电网等的供应商名录的流程：铭特科技根据中石化、中石油、国家电网等产品标准和规范，为其整机厂家定制开发相关产品，随整机产品一起按中石化、中石油、国家电网等要求，到中石油规划设计院、石化盈科信息技术有限责任公司等指定单位进行供应商入围检测，检测合格取得报告后进入供应商名录。
（2）铭特科技的行业地位及同行业公司情况
铭特科技主营业务为工业级卡支付系统的提供商。自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付系统领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级卡支付系统。铭特科技是国家级高新技术企业、软件企业，拥有《全国工业产品生产许可证》。铭特科技主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统以及自助终端支付系统。
铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位于前列。
加油（气）机支付系统方面，铭特科技是中石油、中石化的唯一入围供应商。
加油（气）机支付系统能够在中石油加油（气）机上使用的先决条件是通过中国石油规划设计院的选型测试、能够在中石化加油（气）机上使用的先决条件是通过中石化委托银行卡检测中心的选型测试。2016年铭特科技是中石油、中石化加油（气）机卡支付设备唯一通过技术检测、进入选型名单的供应商。新一轮的选型 2016年已完成，铭特科技已经入围中石油及中石化的选型名单，有效期分别为5年、2年。
在卡支付系统行业，同行业公司包括深圳市创自技术有限公司、飞天诚信科技股份有限公司、深圳市德卡科技股份有限公司、深圳市明华澳汉科技股份有限公司等。其中，深圳市创自技术有限公司（已被广电运通（002152）收购）主要产品为纸币识别器、手插式读卡器、电动吸入式读卡器、收发卡读写器、发卡器、非接触式读写模块、磁条刷卡槽等；飞天诚信科技股份有限公司（300386）主要产品为 USBKey、动态令牌、加密锁、卡类等；深圳市德卡科技股份有限公司（832423）主要产品为用于社保领域的社保卡读卡器；深圳市明华澳汉科技股份有限公司（08301.HK）主要产品为智能卡操作系统SmartCOS、智能密码钥匙ekey、读卡器等。
2、铭特科技主要产品销售均价上涨的合理性和可持续性
铭特科技主要产品中加油（气）机支付系统销售价格呈增长趋势，主要原因为加油（气）机支付系统的内容增加所致。随着人们加油支付习惯的变化以及中石油、中石化加油机的升级，加油（气）机支付系统内容也随之增加，在原卡支付设备的基础上，2014年10月开始逐步增加票据打印机设备，2016年9月开始逐步增加加油机工业POS设备，2016年12月开始逐步增加销售加油机对讲系统。
另外，2015年 8月，加油（气）机支付系统由“第三代”产品逐步升级到“第四代”产品，其更换为更高性能的主控芯片，提升了产品的抗干扰性，增强了通讯的可靠性。加油（气）机支付系统主要构成内容的平均销售价格和销售占比情况如下：
单位：套/元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
||均价|销售占比|均价|销售占比|
|加油（气）机支付系统|311.05|100%|299.40|100%|
|其中：卡支付设备|251.25|70.20%|257.36|74.39%|
|票据打印|570.13|22.67%|569.72|25.61%|
|加油机工业POS设备|3,119.66|6.82%|-||
|对讲系统|1,923.22|0.31%|-||

随着加油（气）机支付系统的新增模块加油机工业 POS设备和对讲系统的销售收入逐步增加，且新模块的售价较高，将使得加油（气）机支付系统销售均价的上涨。另外，铭特科技针对国际加油机市场开发的带 PCI功能的工业 POS设备今年将开始投入市场，其单价预计大于4,000元，随着该产品销售数量的逐年增长，未来三年加油（气）机支付系统销售均价将持续上涨。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问及会计师认为：铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，在研发实力、国内加油（气）机支付系统、充电桩支付系统市场份额等方面均位于前列。加油（气）机支付系统销售均价上涨主要由于加油（气）机支付系统的内容增加导致，具有合理性和可持续性。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、铭特科技的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”以及“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司在行业中的竞争情况”中补充披露。
问题9、申请材料显示，铭特科技2015年、2016年确认的营业外收入分别为409.59万元、801.55万元。2015年、2016年非经常损益为-14.98万元、433.21
万元。请你公司补充披露:1）铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损
益的合理性。2）部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技营业外收入的主要构成情况，计入当期损益的合理性
（1）营业外收入的主要构成
铭特科技2015年、2016年营业外收入主要为软件产品即征即退和其他政府补助，软件产品即征即退占当年营业外收入的比例分别为91.49%、52.07%，政府补助情况详见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|计入营业外收入的方式|与资产相关/与收益相关|
|软件产品即征即退|417.40|374.73|直接计入|与收益相关|
|基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统|150.00|-|由递延收益计入|与收益相关|
|基于 FRID 技术的车辆加油识别系统产业化项目|150.00|-|由递延收益计入|与收益相关|
|收上市补贴|60.00|-|直接计入|与收益相关|
|收南山科学技术局专利申请资助|17.90|-|直接计入|与收益相关|
|社保局稳岗补贴收入|4.56|-|直接计入|与收益相关|
|收市场监督局专利补贴|0.40|-|直接计入|与收益相关|
|收市场监督委员会专利补贴款|0.30|-|直接计入|与收益相关|
|收市场监督委员会软件著作权补贴款|0.16|-|直接计入|与收益相关|
|收市场监督委员会资助|0.09|-|直接计入|与收益相关|
|监管局著作权登记补贴|-|0.12|直接计入|与收益相关|
|收经贸委出国补贴|-|12.47|直接计入|与收益相关|
|合计|800.81|387.32|-|-|
|占营业外收入比例|99.91%|94.56%|-|-|

（2）计入当期损益的合理性
铭特科技2015年、2016年收到的政府补助全部系与收益相关的政府补助，其中：
1）软件产品即征即退系铭特科技根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，属于增值税一般纳税人的软件企业销售其自行开发的软件产品，按照17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策而获取的政府补助。铭特科技2015年、 2016年发生的即征即退补助金额分别为 3,747,304.74元、4,173,974.55元，并计入营业外收入，具有合理性。
2）基于光电磁传感数据融合的智能纸币识别系统和基于 FRID技术的车辆加油识别系统产业化项目两个项目的补助款属于与收益相关的政府补助。该两个项目于 2015年度收到补助款，由于项目处于研发期因此将政府补助款计入递延收益，项目于 2016年度完成验收后由递延收益计入营业外收入。该两个项目的政府补助款是用于补助铭特科技发生的相关研发费用，与铭特科技相应的资产无关，因此，铭特科技在 2016年度完成项目验收后将其由递延收益计入营业外收入是合理的。
3）除上述两个项目的政府补助外，铭特科技其余政府补助款全部是用于补助铭特科技已经发生的相关费用，因此，铭特科技报告期各期将收到的该部分政府补助款一次性计入营业外收入是合理的。
2、部分营业外收入未纳入非经常性损益的合理性
铭特科技2015年、2016年非经常性损益的构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|非流动性资产处置损益|-|-15.46|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|383.41|12.59|
|同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益|-|-39.45|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-6.99|-20.31|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|56.79|47.65|
|小计|433.21|-14.98|
|所得税影响额|-65.01|2.24|
|合计|368.20|-12.74|

铭特科技 2015年、2016年非经常性损益中营业外收入的金额分别为 34.86万元、384.15万元，与各年营业外收入的对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|营业外收入金额|801.55|409.59|
|非经常性损益中的营业外收入|384.15|34.86|
|差异|417.40|374.73|

上述差异系铭特科技于2015年、2016年确认的软件产品即征即退补助金额，分别为3,747,304.74元、4,173,974.55元。
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）中对于政府补助可以列示为经常性损益的解释，“非经常性损益通常包括计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外”。铭特科技所收到的软件产品增值税退税与其主营业务密切相关、金额可确定（当期已经收到退税款项或已经收到税务局退税通知）且能够持续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此该部分政府补助金额未计入非经常性损益是合理的。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：铭特科技报告期各期营业外收入主要由软件产品即征即退和其他政府补助等构成，报告期各期计入营业外收入的金额合理，符合营业外收入的相关会计准则。铭特科技报告期各期所收到的软件产品即征即退补助与其主营业务密切相关、金额可确定且能够持续取得，能够体现铭特科技正常的经营业绩和盈利能力，因此铭特科技将其未计入非经常性损益是合理的。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“四、铭特科
技近两年的盈利能力分析”之“（六）非经常性损益”中补充披露。
问题10、申请材料显示，铭特科技客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商，结算模式中先发货后收款模式占比80%以上，在客户验收产品后一般给予客户约3个月左右的信用期。2015年、2016年应收账款余额分别为 2,652.26万元、3,768.95万元。请你公司:1）补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配。2）结合应收账款的账龄情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配
（1）铭特科技结算模式和信用政策情况
铭特科技的结算模式分为现款现货、先款后货以及先货后款等三种模式。对于新开发的客户，采用现款现货或者先款后货的方式进行销售，待合作一段时间后，若信誉良好则会给予一定信用期，信用期为1至3个月不等；对于合作过但信誉不好或者预计其回款存在风险的客户，采用现款现货或者先款后货的方式进行销售。
铭特科技的常年合作客户主要为加油（气）机、充电桩以及各类自助终端等设备的整机制造商，该类客户通常合作稳定且资金偿付能力较强。
一些常年合作的客户，如正星科技股份有限公司、托肯恒山科技（广州）有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司等主要客户，由于该类客户的行业特性（该类客户为中石化、中石油加油（气）机的供应商，而中石化、中石油的付款周期较长，但回款稳定）导致其付款时间可能超过信用期，但基于多年的稳定合作关系，这些常年合作客户的回款周期稳定在半年之内，未出现过重大违约事件。
（2）铭特科技应收账款增长与结算模式的匹配性分析
报告期各期，铭特科技应收账款余额与营业收入的占比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|
|应收账款账面余额|3,970.66|2,792.25|

||||
|-|-|-|
|营业收入|7,599.02|5,939.96|
|应收账款占营业收入比例|52.25%|47.01%|

报告期内，铭特科技应收账款净额占营业收入的比例较高，主要是由其业务模式决定。铭特科技的主要客户受中石化、中石油招投标时间和回款进度的影响（采购多集中在年末，且回款周期需要延长），因此铭特科技每年末应收账款期末余额较大；报告期各期，铭特科技应收账款余额占营业收入的比重分别为47.01%和52.25%，基本保持稳定，且与前述常年合作客户的回款周期约在半年左右的实际情况相符，由此说明铭特科技应收账款增长与其结算模式和信用政策相匹配。
2、结合应收账款的账龄情况，比对信用政策、期后回款等，补充披露铭特科技坏账准备计提的充分性
（1）铭特科技应收账款的账龄及坏账计提政策情况
1）报告期各期末，铭特科技应收账款账龄和计提坏账准备情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|账龄|2016年12月31日|||2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|账面余额||坏账准备|
||金额|占比（%）||金额|占比（%）||
|一年以内|3,931.29|99.01|196.56|2,786.73|99.80|139.34|
|一至二年|33.85|0.85|3.39|5.00|0.18|0.50|
|二至三年|5.00|0.13|1.50|0.52|0.02|0.16|
|三至四年|0.52|0.01|0.26|-|-|-|
|四至五年|-|-|-|-|-|-|
|五年以上|-|-|-|-|-|-|
|合计|3,970.66|100.00|201.71|2,792.25|100.00|139.99|

从上表中看出，报告期各期末铭特科技应收账款账龄集中在一年以内，比例分别为99.80%、99.01%。
2）铭特科技与同类上市公司坏账计提政策比较
铭特科技与同行业上市公司坏账准备计提比例的对比情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|账龄|坏账准备计提比例||||
||铭特科技|飞天诚信|德卡科技|捷顺科技|
|1年以内(含1年)|5%|5%|5%|5%|
|1-2年|10%|10%|10%|10%|
|2-3年|30%|30%|30%|30%|
|3-4年|50%|100%|50%|100%|
|4-5年|80%|100%|100%|100%|
|5年以上|100%|100%|100%|100%|

注：数据来源于同行业公司的年度报告。
从上表对比中可以看出，铭特科技的坏账计提政策与可比上市公司相比，除 3-4年以及 4-5年的坏账计提比例有一定差异外，其余年限的坏账计提比例并没有显著差异。铭特科技应收账款的账龄主要在1年以内，在此区间坏账准备的计提比例与可比上市公司相同，结合报告期内铭特科技的应收账款实际账龄结构及回款情况分析，铭特科技的应收账款账龄结构合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合铭特科技的业务特点，与同行业上市公司没有重大差异，坏账准备计提充分、合理。
（2）铭特科技信用政策情况
铭特科技信用政策情况相关核查情况详见“问题101、补充披露铭特科技应收账款增长与结算模式是否相匹配”之“（1）铭特科技结算模式和信用政策情况”。
铭特科技客户回款进度正常，未发生过重大坏账损失，坏账准备计提比例符合其业务特点，坏账准备计提充分、合理。
（3）报告各期期后回款情况
1）2015年末应收账款及回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2015年12月31日余额|2,792.25|
|2016年回款金额|2,778.81|
|期后回款占总余额比例|99.52%|

2）2016年末应收账款及回款情况：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|金额|
|2016年12月31日应收账款账面余额|3,970.66|
|截止2017年5月31日回款金额|2,987.87|
|期后回款占总余额比例|75.25%|

从上表统计数据看出，铭特科技2016年应收账款回款金额占2015年末余额99.52%，截至2017年5月31日止应收账款回款金额占2016年末余额75.25%，回款情况符合铭特科技结算模式和信用政策的实际情况，铭特科技应收账款回款状况良好，不存在重大坏账损失风险。
综上所述，结合报告期内铭特科技的应收账款实际账龄结构、坏账计提政策、信用政策及期后回款情况分析，铭特科技的应收账款账龄结构和坏账计提政策合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合铭特科技业务特点，坏账准备计提充分、合理。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：铭特科技报告期各期应收账款增长与其结算模式和信用政策相匹配。铭特科技的应收账款账龄结构和坏账计提政策合理，期后回款情况正常，报告期内未发生重大坏账损失，坏账准备计提比例符合其业务特点，坏账准备计提充分、合理。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析”之“（一）资产分析”中补充披露。
问题11、申请材料显示，2016年末应收票据较2015年末增加1,245.82万元，主要系 2016年 11月收深圳市证通电子股份有限公司出具的商业承兑汇票
1,054.50万元所致。申请材料同时显示，2015年、2016年铭特科技向第五大客
户销售金额不超过 400万元，证通电子并非铭特科技前五大客户。请你公司补充披露铭特科技持有证通电子出具商业承兑汇票的交易背景、是否产生销售收入和净利润。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、请你公司补充披露铭特科技持有证通电子出具商业承兑汇票的交易背景、是否产生销售收入和净利润
铭特科技2016年末应收票据较2015年末增加，主要系2016年11月收到深圳市证通金信科技有限公司（以下简称“证通金信”）背书转让的商业承兑汇票 1,054.50万元所致，该商业承兑汇票的出票人为深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“证通电子”），证通金信系证通电子的全资子公司。该事项的交易背景和涉及的会计处理如下：
（1）交易背景
2016年 11月，铭特科技向证通电子采购可用于加工组装为 37,000套手持POS机终端的整套主要材料，并支付了相应货款；铭特科技将该部分材料全部投入加工并组装出37,000套手持POS机终端，并将该部分手持 POS机终端全部销售给了证通金信；当月，证通金信使用商业承兑汇票向铭特科技支付全部含税货款1,054.50万元，由此导致铭特科技2016年末应收票据余额大幅增加。
（2）会计处理
在会计处理上，铭特科技根据实质重于形式的原则将该次业务作为受托加工业务处理，并使用“差额法”确认营业收入（相应确认了其他业务收入44.27万元和其他业务成本 22.10万元），由此导致应收票据增加金额（1,054.50万元）与实际确认的营业收入金额（44.27万元）有所差异。因该次业务以差额确认其他业务收入和其他业务成本，故铭特科技与证通电子的交易金额未进入 2016年前五名客户中。
该商业承兑汇票金额已于2017年2月份到期全部收款。
2、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：铭特科技持有该商业承兑汇票的交易背景情况表述属实；在会计处理上，铭特科技根据实质重于形式的原则将该次业务作为受托加工业务处理是谨慎、合理的。
3、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析”之“（一）资产分析”中补充披露。
问题12、申请材料显示，收益法评估时预测铭特科技 2017年将实现收入11,950万元，净利润 4,899.07万元。请你公司结合铭特科技的实际经营情况，补充披露预测收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、收益法评估2017年预测数据与历史数据比较
收益法评估，铭特科技 2017年预测的营业收入、净利润与 2014年、2015年和2016年经审计的经营数据比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|
|营业收入|3,292.42|5,939.96|7,599.02|11,950.00|
|营业收入增长率|-|80.41%|27.93%|57.26%|
|净利润|798.3|2,021.07|3,598.21|4,899.07|
|净利润增长率|-|153.17%|78.03%|36.15%|

铭特科技 2015年、2016年、2017年营业收入增长率分别为80.41%、27.93%、57.26%；铭特科技 2015年、2016年、2017年净利润增长率分别为153.17%、78.03%、36.15%。
2016年铭特科技实现营业收入和净利润分别为 7,599.02万元和 3,598.21万
元，均超过了预测营业收入和净利润。
2、铭特科技2017年 1-5月营业收入、净利润完成情况
铭特科技2017年1-5月营业收入、净利润完成情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-5月|2017年1-5月|同比增长率|评估预测2017年收入|2017年1-5月占2017年预测数比例|
|营业收入|1,931.44|2,485.87|28.71%|11,950.00|20.80%|
|净利润|677.67|1,083.60|59.90%|4,899.07|22.12%|

注：以上数据未经审计
铭特科技2017年1-5月营业收入、净利润同比分别增长28.71%、59.90%，企业经营情况良好，营业收入、净利润增长幅度较大。
3、铭特科技营业收入、净利润半年情况
（1）铭特科技营业收入 2014年至 2017年全年收入和 1-6月的收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度（预测）|
|全年营业收入|3,292.42|5,939.96|7,599.02|11,950.00|
|1-6月营业收入|1,349.70|2,779.23|2,803.89|3,850.00|
|1-6月营业收入/全年营业收入|40.99%|46.79%|36.90%|32.22%|

 2014年至 2016年，铭特科技 1-6月营业收入占全年营业收入的比重分别为40.99%、46.79%和36.90%。预计铭特科技 2017年 1-6月可以实现营业收入3,850.00万元，占2017年预测营业收入11,950.00万元的32.22%。
（2）铭特科技2014年至2017年全年净利润和1-6月净利润情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度（预测）|
|全年净利润|798.30|2,021.07|3,598.21|4,899.07|
|1-6月净利润|395.66|1,016.83|1,108.24|1,750.00|
|1-6月净利润/全年净利润|49.56%|50.31%|30.80%|35.72%|

2014年至 2016年，铭特科技 1-6月净利润占全年净利润的比重分别为49.56%、50.31%、30.80%。预计铭特科技2017年1-6月可以实现净利润 1,750.00万元，占2017年预测净利润4,899.07万元的35.72%，好于上年同期水平。
从2014年至2016年营业收入、净利润半年情况比较可以看出，铭特科技近三年上半年完成全年营业收入的36%至47%、全年净利润的30%至50%，营业收入、净利润的大部分基本上是在下半年完成的，下半年是铭特科技生产经营的旺季。
综上所述，铭特科技完成2017年评估预测营业收入基本可以实现，完成2017年评估预测净利润预计可以实现。
4、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：铭特科技 2017年 1-5月的生产经营正常进行，营业收入、净利润均比 2016年同期有较大幅度的增长；
铭特科技2017年评估预测收入和预测净利润预计可以实现。
5、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露。
问题13、申请材料显示，根据历史年度的经营业绩和研发产品储备情况，铭特科技的管理层对其未来经营及营业收入进行了预测。请你公司结合在手订单的执行、意向订单的签署及执行、重要客户的稳定性等，进一步补充披露铭特科技未来年度预测收入的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
结合铭特科技在手订单的执行、意向订单的签署及执行、重要客户的稳定性等方面的统计和分析，铭特科技未来年度预测收入是合理的，具体分析如下：
1、铭特科技新增订单情况
2017年1-5月，铭特科技新增订单情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品|新增订单金额|已完成订单金额|未完成订单金额|
|加油（气）机支付系统|1,712.97|1,589.97|123.00|
|充电桩支付系统|636.43|324.46|311.97|
|自助终端支付系统|310.27|80.27|230.00|
|合计|2,659.67|1,994.70|664.97|

注：上表数据不包括铭特科技2016年已开工未完成订单产生的收入
通常铭特科技客户根据自身需求和生产计划下达订单，订单交货日期较短，通常为半个月左右。因此，铭特科技未完成订单将于未来半个月至一个月内完成。
2、铭特科技预计订单情况
截止2017年5月31日，铭特科技预计订单情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|产品|预计订单金额|执行情况|
|加油（气）机支付系统|441.26|洽谈中|
|充电桩支付系统|56.28|洽谈中|
|自助终端支付系统|276.5|洽谈中|
|合计|774.04|-|

注：预计订单指客户根据自身年度或季度生产任务制定的生产计划后，客户会和铭特科技预先洽谈下月或下季度的采购需求以便铭特科技制定原材料采购计划。
3、重要客户的稳定性
（1）客户基本情况
铭特科技近3年的客户数量变化情况统计如下：
单位：家
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年5月31日|
|加油（气）机支付系统客户|58|73|82|95|
|充电桩支付系统客户|47|92|310|374|
|其他产品客户|53|63|85|89|
|总数|158|228|477|558|

近3年，铭特科技的客户数量处于增长态势。
（2）重要客户的稳定性
铭特科技2014年至2017年5月前5名客户实现销售收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-5月|
|前5名客户收入小计|2,418.99|4,302.12|4,716.20|1,298.96|
|销售收入合计|3,292.42|5,939.96|7,599.02|2,485.87|
|前5名客户收入比重|73.47%|72.43%|62.06%|52.25%|

铭特科技2014年至2016年的主要客户分别是正星科技有限公司、托肯恒山科技（广州）有限公司、北京三盈联合石油技术有限公司、北京长吉加油设备有限公司、江阴市瑞泰贸易有限公司。2014年至2016年，铭特科技前5名客户销售收入近三年占收入的比重保持在60%以上，主要客户稳定。
中石化、中石油的加油（气）机供货商，必须通过采购程序确定，目前已取得中石化、中石油加油机供货资格的加油（气）机厂商，其中标文件中，都已明确规定加油（气）机采用铭特科技的加油（气）机支付系统产品。中石化、中石油的新一轮加油（气）机供货商采购于2016年完成，有效期分别为2年、5年，铭特科技的加油机支付系统产品的最终客户是中石化、中石油，在较长期间内保持了终端客户的稳定。
4、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：铭特科技的加油（气）机支付系统和电桩支付系统业务拥有较为稳定的客户；铭特科技的产品有市场基础和市场增长空间、主要产品市场占有率高、有稳定的客户和可靠的商业合同，未来年度预测收入合理。
5、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露。
问题14、申请材料显示，评估基准日之前，铭特科技的软件业务与硬件业务是统一核算的；在评估基准日之后，铭特科技的软件业务由其全资子公司深圳市凯硕软件有限公司单独经营，铭特科技的票据打印设备由其全资子公司深圳市普瑞泰尔科技有限公司进行销售。申请材料同时显示，收益法评估中预测2017年、2018年所得税费用较低。请你公司补充披露评估基准日后软件业务由凯硕软件单独经营的可行性，收益法评估中2017年、2018年预测所得税费用较低的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
凯硕软件已经单独经营软件业务，2017年第一季度已经享受企业所得税全额减免金额409,208.31元；由于凯硕软件享受所得税“两免三减半”优惠政策，收益法评估中2017年、2018年预测所得税费用较低是合理的。具体说明如下：1、凯硕软件已经单独经营软件业务
由于铭特科技的业务规模不断扩大，其软件收入的比重呈下降趋势。铭特科技 2015年、2016年软件收入占营业收入的比重分别为45.82%和42.50%。软件产品作为铭特科技竞争力的重要体现，为了使铭特科技在未来的发展中进一步扩大业务范围、提升销售规模，且不受软件企业软件收入不低于40%（根据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税〔2016〕49号）的相关规定）的规定限制，铭特科技有必要成立子公司专业从事软件产品的研发和销售，为铭特科技提供技术支撑的同时，进一步开展自身在软件产品应用领域多元化的尝试。在此背景下，铭特科技设立了子公司凯硕软件。
（1）凯硕软件已取得软件企业证书
凯硕软件成立于 2016年 06月 02日，注册资本 500万元，具有独立经营场所和员工。截至2017年5月末，凯硕软件有员工9人，其中，软件工程师6人，销售人员、行政人员、财务人员各1人。
凯硕软件于 2017年 3月 29日取得软件企业证书，证书编号为深RQ-2017-0084，需每年进行年审；凯硕软件已认定为软件企业。
凯硕软件已经拥有 12项软件著作权、6项软件产品证书，拥有一定的软件开发成果。
1）软件著作权
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|序号|著作权人|软件名称|证书号|开发完成日期|首次发表日期|权利范围|
|1|凯 硕软件|凯硕智能 IC 卡读写控制软件V1.0|软 著 登 字 第1473400号|2016 年 06月22日|未发表|全 部权利|
|2|凯 硕软件|凯硕智能射频卡读写控制软件V1.0|软 著 登 字 第1473817号|2016 年 06月30日|未发表|全 部权利|
|3|凯 硕软件|凯硕智能读卡控制软件V1.0|软 著 登 字 第1473823号|2016 年 07月08日|未发表|全 部权利|
|4|凯 硕软件|凯硕票据打印控制软件V1.0|软 著 登 字 第1473413号|2016 年 07月20日|未发表|全 部权利|
|5|凯 硕软件|凯硕通用读写卡软件V1.0|软 著 登 字 第1473419号|2016 年 07月29日|未发表|全 部权利|
|6|凯 硕软件|凯硕收发卡控制软件V1.0|软 著 登 字 第1473435号|2016 年 08月17日|未发表|全 部权利|
|7|凯 硕软件|语音对讲系统控制软件V1.0|软 著 登 字 第1606434号|2016 年 11月10日|未发表|全 部权利|
|8|凯 硕软件|凯硕电动 IC 卡磁卡读写控制软件V1.0|软 著 登 字 第1655181号|2016 年 07月06日|未发表|全 部权利|
|9|凯 硕软件|凯硕 IC 卡射频卡磁卡读写控制软件V1.0|软 著 登 字 第1655176号|2016 年 07月10日|未发表|全 部权利|
|10|凯 硕软件|凯硕智能磁卡读卡控制软件V1.0|软 著 登 字 第1655185号|2016 年 08月05日|未发表|全 部权利|
|11|凯 硕软件|凯硕多功能通用读写控制软件V1.0|软 著 登 字 第1767698号|2016 年 07月20日|未发表|全 部权利|
|12|凯 硕软件|凯硕网络对讲机呼叫控制软件V1.0|软 著 登 字 第1767463号|2016 年 11月18日|未发表|全 部权利|

2）软件产品证书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件名称|申请企业|证书编号|软件类别|注册日期|到期时间|
|1|凯硕收发卡控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2838|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|2|凯硕通用读写卡软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2839|嵌入式软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|3|凯硕智能读卡控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2840|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|4|凯硕智能射频卡读写控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2841|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|5|凯硕智能IC卡读写控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2842|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|
|6|凯硕票据打印控制软件v1.0|凯硕软件|深RC-2016-2843|纯软件|2016年12月29日|2021年2月28日|

（2）软件企业所得税优惠法规
根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）规定，符合条件的软件企业可以享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策。
（3）凯硕软件2017年1-5月软件销售收入情况
凯硕软件2017年1-5月软件销售收入如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|月份|软件销售收入|
|2017年5月|210.91|
|2017年4月|380.73|
|2017年3月|167.87|
|2017年2月|25.11|
|合计|784.62|

凯硕软件公司 2017年2-5月每月均实现软件销售收入，收入合计 784.62万元。
（4）凯硕软件2017年1-5月财务数据情况
凯硕软件2017年1-5月财务数据情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2017年5月31日|
|资产总额|1,250.42|
|负债总额|47.03|
|所有者权益|1,203.39|
|项目|2017年1-5月|
|营业收入|784.62|
|营业成本|26.84|
|利润总额|730.66|

|||
|-|-|
|净利润|730.66|

凯硕软件2017年1-5月实现营业收入784.62万元，净利润730.66万元。
2、收益法评估预测所得税费用是合并报表口径，凯硕软件享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，导致收益法评估中2017年、2018年预测所得税费用减少，是合理的
（1）凯硕软件已经享受企业所得税优惠
凯硕软件已经按照相关文件享受企业所得税“预缴享受，年度备案”的优惠。
凯硕软件2017年第一季度纳税申报，已享受企业所得税全额减免金额409,208.31元。
（2）收益法评估中2017年、2018年预测所得税费用较低是合理的
评估基准日后软件业务由铭特科技的全资子公司凯硕软件单独经营已经实现，凯硕软件于2017年3月取得软件企业证书并已实现软件产品销售收入784.62万元（截至2017年5月），于2017年开始享受软件企业所得税“两免三减半”优惠，导致铭特科技合并报表口径的所得税费用减少，收益法评估中2017年、 2018年预测所得税费用较低是合理的，与企业目前实际相符，符合相关法律法规的规定。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：铭特科技的全资子公司凯硕软件于2017年3月取得软件企业证书并已实现软件产品销售收入784.62万元（截至2017年5月），于2017年开始享受软件企业所得税“两免三减半”优惠；
评估基准日后软件业务由凯硕软件单独经营已经实现；收益法评估中 2017年、 2018年预测所得税费用较低是合理的，与目前企业的实际相符，符合相关法律法规的规定。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资
产评估情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露。
问题15、申请材料显示，收益法评估中铭特科技营业外收入金额较大，2017年--2021年分别为712.05万元、982.25万元、1,407.85万元、1,850.22万元、2,002.82万元，占预测营业收入的比重维持在6%左右。请你公司补充披露铭特科技营业外收入的预测过程，并说明合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
收益法评估采用合并报表口径，铭特科技的全资子公司凯硕软件享受增值税即征即退优惠政策，所退增值税计入营业外收入，导致营业外收入占营业收入的比重在6%左右；凯硕软件2016年11月1日至11月30日的增值税退税11,483.70元已于2017年4月24日由税务机关划入凯硕软件银行账户。收益法评估预测营业外收入是合理的，具体说明如下：
1、营业外收入预测过程
收益法评估中铭特科技营业外收入金额较大，2017年至 2021年分别为 712.05万元、982.25万元、1,407.85万元、1,850.22万元、2,002.82万元，均为其全资子公司凯硕软件享受软件企业增值税17%税率征收后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策的增值税退税金额预测数。凯硕软件 2017年至2021年营业收入及增值税返还预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|营业收入|5,090.00|7,020.00|10,060.00|13,220.00|14,310.00|
|营业成本|240.00|264.00|288.00|312.00|331.00|
|营业利润|4,247.04|6,047.77|8,953.93|11,963.71|12,975.66|
|销项税|865.30|1,193.40|1,710.20|2,247.40|2,432.70|
|进项税|0.55|0.55|0.55|0.58|0.58|
|应交增值税|864.75|1,192.85|1,709.65|2,246.82|2,432.12|
|3%税额|152.70|210.60|301.80|396.60|429.30|
|营业外收入|712.05|982.25|1,407.85|1,850.22|2,002.82|

凯硕软件租赁深圳航天微电机有限公司100平方米房屋作为经营场所，2017年至2019年每年租赁费为5.04万元，2020年至2021年每年租赁费为5.29万元，进项税分别是0.55万元、0.58万元。
2、增值税退税的法规依据
《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的相关规定如下：
软件产品增值税即征即退税额的计算方法：
即征即退税额=当期软件产品增值税应纳税额-当期软件产品销售额×3%
当期软件产品增值税应纳税额=当期软件产品销项税额-当期软件产品可抵扣进项税额
当期软件产品销项税额=当期软件产品销售额×17%
3、凯硕软件已经享受增值税退税优惠
（1）铭特科技已收到深圳市南山区国家税务局文件深国税南税通（2016） 85958号《税务事项通知书》（增值税即征即退备案通知书）（2016年 11月 4日），相关内容如下：“你单位于 2016年 11月 04日提出：软件产品增值税即征即退申请收悉，经审核，符合法定条件标准要求，准予备案。”
（2）凯硕软件2016年11月1日至11月30日的凯硕票据打印控制软件V1.0销售额 94,017.11元，实际缴纳增值税 14,304.21元，应退增值税 11,483.70元，已于2017年4月24日由税务机关划入凯硕软件银行账户。
4、预测的合理性
凯硕软件已经取得软件企业证书并已实现软件产品销售收入784.62万元（截至2017年5月），已根据财税[2011]100号进行增值税纳税申报，2016年11月的增值税退税已经收到，2017年的增值税退税正在申报。评估预测凯硕软件享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退优惠符合财税[2011]100号文件的规定，增值税退税计入营业外收入符合会计准则的相关规定，评估预测 2017年至2021年的营业外收入是合理的。
5、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：收益法评估采用合并报表口径，铭特科技的全资子公司凯硕软件享受增值税即征即退优惠政策，所退增值税计入营业外收入，导致营业外收入占营业收入的比重在6%左右；凯硕软件2016年 11月 1日至 11月 30日的增值税退税已于 2017年 4月 24日由税务机关划入凯硕软件银行账户；收益法评估预测的营业外收入是合理的。
6、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露。
问题16、申请材料显示，交易对方对 2017年、2018年的承诺净利润分别为5,250万元、8,000万元，收益法评估时铭特科技的预测净利润分别为 4,899.07万元、7,617.68万元。请你公司补充披露交易对方承诺净利润高于收益法评估预测净利润的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、交易对方承诺净利润高于收益法评估预测净利润的合理性
评估预测以铭特科技前两年的经营范围及经营业绩为基础，结合评估基准日 2016年 11月 30日铭特科技加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统、其他产品等经营业务的实际情况，以宏观经济状况及与铭特科技产品相关行业状况为背景，分析铭特科技管理层所提供的未来生产经营预测，以谨慎为原则调整后形成本次评估预测，采用收益法评估得出评估结果，其中，评估计算得到2017年、2018年的净利润分别为4,899.07万元、7,617.68万元。
铭特科技股东承诺的2017年、2018年净利润分别为5,250万元、8,000万元，高于评估预测结果，差异情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|年度|评估预测净利润|铭特科技股东承诺净利润|差异|差异率|

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|-|-|-|-|-|
|2017年|4,899.07|5,250.00|350.93|7.16%|
|2018年|7,617.68|8,000.00|382.32|5.02%|

 2017年、2018年评估预测与铭特科技股东承诺的净利润差异率分别为7.16%、5.02%，差异较小。
铭特科技股东承诺净利润高于收益法评估预测净利润，主要是因为交易对方作为铭特科技股东，考虑到铭特科技未来有可能面临新的商业机会，因此对预测期内铭特科技盈利表现持乐观态度，具有一定的合理性。
2、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：交易对方承诺净利润高于收益法评估预测净利润，主要是因为交易对方作为铭特科技股东，考虑到铭特科技未来有可能面临新的商业机会，因此对预测期内铭特科技盈利表现持乐观态度，具有一定的合理性。
3、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”中补充披露。
问题17、申请材料显示，2014年、2015年、2016年营业成本占营业收入的比重分别为42.6%、34.8%、36.0%；根据企业历史数据并结合其管理层对预测期的经营预测，预测期内营业成本占营业收入的比重为38.9%至43.8%之间。
请你公司结合铭特科技的产品定价方式、供需关系、核心竞争力和行业地位等，补充披露未来年度主营业务毛利率预测的合理性，并提示毛利率下滑的风险。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技主要产品定价方式、供需关系
铭特科技在国内加油（气）机支付系统领域具有较强的竞争优势，拥有自主研发的核心技术，是主要加油（气）机厂家支付系统的主要供应商。铭特科技产品根据中石油、中石化需求定制开发，市场需求稳定，产品定价毛利率较高。
铭特科技在国内充电桩支付系统领域具有一定的竞争优势，是主要充电桩厂家支付设备的供应商，产品根据客户需求定制开发。2017年我国计划发展充电桩80万个1，市场需求规模巨大，但是随着其他生产厂家的涌入，竞争有所加剧，可能会使得铭特科技的产品定价毛利率有所降低。
铭特科技利用相对高端的工业级支付技术和具有公安部门颁发的身份证生产许可证的优势，进入商业级自助终端支付领域，随着银行自助实名制的要求，铭特科技开发的带身份证识别功能的银行读卡产品具有一定的竞争优势。铭特科技自助终端支付系统的目标客户是金融自助设备厂家，最终用户为各大银行，带身份证识别功能的银行读卡产品目前已经取得批量订单，但是该领域竞争较为激烈，产品定价毛利率较低。
在预测期内，铭特科技的加油（气）机支付系统、充电桩支付系统，有核心技术和核心竞争力，供需关系稳定，在产品定价方面有较强的主动性，产品毛利率较高。铭特科技的自助终端支付系统和其他产品，有核心技术，但市场竞争较激烈，产品定价只能根据市场情况确定，产品毛利率较低。评估预测的铭特科技主营业务毛利率，反映了产品和市场的实际情况。
2、铭特科技的核心竞争力
铭特科技主营业务为工业级卡支付系统的提供商。自成立以来，铭特科技一直立足于工业级卡支付系统领域，为我国石油石化行业的加油（气）机和电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级卡支付系统。铭特科技是国家级高新技术企业、软件企业，拥有《全国工业产品生产许可证》。
铭特科技在应用于室外的工业级卡支付系统领域，积累了丰富的行业经验，拥有较强的技术研发实力和多项自主知识产权，与国内同行企业相比，铭特科技在研发实力、国内市场份额等方面均拥有较强的市场竞争能力。
1数据来源：《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》
铭特科技的产品通过了银行卡检测中心的PBOC3.0非接触IC卡支付终端通讯协议；PBOC3.0借记/贷记终端水平 1测试；通过全国工业产品生产许可证办公室IC卡产品审查部的审查，并获得IC卡读写机工业产品生产许可证；通过了中石油、中石化的IC卡支付终端测试。
截至本回复出具日，铭特科技拥有专利 19项，其中发明专利 3项、实用新型13项、外观设计2项；软件著作权22项；注册商标6项。截至本回复出具日，全资子公司凯硕软件已拥有 12项软件著作权、6项软件产品证书和 1项外观设计专利。铭特科技的这些无形资产，是其核心竞争力的基础。
3、未来年度主营业务毛利率预测具有合理性
预测期内，铭特科技主营业务毛利率情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|板块|历史数据|||未来数据预测|||||
|||2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1|加油（气）机支付系统|57.78%|65.84%|66.19%|61.91%|60.27%|64.37%|68.87%|69.54%|
|2|充电桩支付系统|60.57%|63.11%|51.26%|67.58%|67.17%|69.31%|68.52%|68.28%|
|3|自助终端支付系统|50.45%|58.26%|52.13%|36.30%|42.81%|41.20%|45.18%|46.88%|
|4|其他产品|50.99%|59.60%|86.82%|42.96%|39.06%|53.25%|55.79%|55.60%|
|主营业务||57.41%|65.55%|64.94%|58.38%|56.48%|58.95%|61.16%|61.33%|
|合计||57.41%|65.19%|64.85%|58.38%|56.48%|58.95%|61.16%|61.33%|

预测期内，考虑到充电桩行业及自助终端行业市场竞争加剧，铭特科技为扩大市场影响力，主动降低相关产品的价格。而随着营业收入规模的增加，加油（气）机支付系统的收入将稳步提升，而充电桩支付系统、自助终端支付系统的收入将大幅增加，导致铭特科技产品收入结构发生变化，则铭特科技的综合毛利率将有所波动。
（1）预测期内，铭特科技各业务板块收入占比情况如下
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|板块|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1|加油（气）机|89.35%|85.52%|73.12%|55.82%|51.97%|44.80%|42.85%|41.40%|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||支付系统|||||||||
|2|充电桩支付系统|3.78%|7.41%|17.24%|22.18%|21.11%|20.37%|18.86%|18.23%|
|3|自助终端支付系统|2.06%|0.72%|2.54%|9.34%|12.40%|21.15%|24.89%|26.96%|
|4|其他产品|3.70%|2.77%|1.09%|7.22%|10.21%|10.13%|10.28%|10.34%|
|1+2||93.13%|92.93%|90.37%|78.00%|73.08%|65.17%|61.72%|59.63%|
|3+4||5.76%|3.49%|3.63%|16.56%|22.61%|31.28%|35.17%|37.30%|

预测期内，较高毛利率的加油（气）机支付系统和充电桩支付系统收入占主营业务收入的比重由2017年的约80%下降到2021年约60%。
（2）预测期内，铭特科技各业务板块成本占比情况如下
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|序号|板块|2014年度|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|2021年度|
|1|加油（气）机支付系统|88.57%|83.92%|70.51%|51.08%|47.45%|38.89%|34.34%|32.61%|
|2|充电桩支付系统|3.50%|7.85%|23.97%|17.28%|15.92%|15.23%|15.29%|14.95%|
|3|自助终端支付系统|2.40%|0.86%|3.47%|14.29%|16.30%|30.29%|35.13%|37.03%|
|4|其他产品|3.83%|5.06%|0.94%|12.02%|16.09%|11.69%|11.45%|11.56%|
|1+2||92.07%|91.77%|94.48%|68.36%|63.37%|54.12%|49.63%|47.56%|
|3+4||6.23%|5.92%|4.41%|26.31%|32.39%|41.98%|46.58%|48.59%|

预测期内，加油（气）机支付系统和充电桩支付系统成本占主营业务成本的比重由 2017年的约68%下降到 2021年约48%；自助终端支付系统和其他产品成本占主营业务成本的比重由2017年的约26%上升到2021年约48%左右。
加油（气）机支付系统是铭特科技较早研发和规模化生产的产品，市场占有率高，生产经营稳定，该业务板块营业成本占营业收入的比重较为稳定。
铭特科技充电桩支付系统具有较强的市场竞争能力，随着产业政策的利好，该业务板块发展速度较快，该业务板块营业成本占营业收入的比重，总体上呈小幅下降趋势，规模效益在预测期逐渐体现。
自助终端支付系统市场竞争激烈、毛利率较低；预测期该业务板块营业成本占营业收入的比重为53%至64%之间。由于该板块业务收入占营业收入的比重加大，导致预测期内铭特科技营业成本占营业收入的比重增加，总体毛利率降低。
4、补充披露毛利率下滑的风险
报告书将对标的资产毛利率下滑的风险进行补充披露如下：
“（七）毛利率下滑的风险
铭特科技专注于工业级卡支付领域，为我国石化行业的加油（气）机、电力行业的电动汽车充电桩等室外设备提供工业级智能卡支付系统。自 2005年设立以来，铭特科技立足于加油（气）机支付系统的研发，通过多年积累逐渐开拓出加油（气）机支付系统、充电桩支付系统、自助终端支付系统三大业务板块，具有一定的客户基础和市场积淀。
铭特科技2014年度、2015年度和2016年的营业收入分别为3,292.42万元、 5,939.96万元和 7,599.02万元，综合毛利率分别为57.41%、65.19%和63.99%。
铭特科技综合毛利率变动主要原因在于：随着营业收入规模的增加，加油（气）机支付系统的收入稳步增加，而充电桩支付系统、自助终端支付系统的收入将呈大幅增加，使得铭特科技产品收入结构发生变化，从而影响综合毛利率。另外，在充电桩行业及自助终端行业市场竞争加剧的背景下，铭特科技为扩大市场影响力，主动降低了相关产品的价格。
未来随着市场需求的不断变化，市场竞争的逐渐加剧，铭特科技营业收入的增加以及产品收入结构的变化，可能导致铭特科技产品的毛利率出现下滑的风险。”
5、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和评估师认为：考虑到铭特科技的业务板块收入占比的变化，较高毛利率的业务板块产品收入占主营业务收入的比重下降，预测期内铭特科技主营业务毛利率波动具有合理性。
6、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“六、铭特科技的主营业务情况”之“（六）主要产品的生产及销售情况”、“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”“第五节交易标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估说明”、“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（七）毛利率下滑的风险”以及“第十二节风险因素”之“二、标的公司的经营风险因素”之“（七）毛利率下滑的风险”中补充披露。
问题18、申请材料显示，报告期内，加油机、加气机卡支付系统收入占铭特科技销售收入比重较高，该类业务收入的增长取决于中石油、中石化已购买的卡支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量。请你公司结合铭特科技销售收入的组成、占比与中石油、中石化相关需求，补充披露前述业务依赖对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的影响，以及具体应对措施。请独立财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、铭特科技销售收入的组成、占比与中石油、中石化相关需求
（1）铭特科技销售收入的组成、占比情况
铭特科技报告期内销售收入按产品分类及构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度||2015年度||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|主营业务收入|7,554.75|99.42|5,902.01|99.36|
|其中：加油（气）机支付系统|5,524.20|72.70|5,080.05|85.52|
|充电桩支付系统|1,302.73|17.14|439.94|7.41|
|自助终端支付系统|191.92|2.53|42.72|0.72|
|其他产品|535.90|7.05|339.30|5.71|
|其他业务收入|44.27|0.58|37.95|0.64|
|合计|7,599.02|100.00|5,939.96|100.00|

铭特科技的营业收入主要来自主营业务收入，报告期内，铭特科技主营业务收入占营业收入的比例保持在99%以上，主营业务突出。
2015年和 2016年，铭特科技主营业务收入分别为 5,902.01万元和 7,554.75万元，保持稳步增长。铭特科技的主要产品为加油（气）机支付系统、充电桩支付系统和自助终端支付系统，合计收入分别占各期营业收入的93.65%和92.37%。
其中，加油（气）机支付系统收入占比分别为85.52%和72.70%，是铭特科技销售收入的重要来源。其他产品收入包含配件销售、软件开发服务以及其他支付系统产生的收入；其他业务收入包括委托加工收入以及较为零星的研发用材料销售收入。
（2）中石油、中石化的相关需求
根据我国成品油零售市场需求、公路建设、汽车拥有量和未来的发展趋势仍需要大力建设加油（气）站；同时结合加油（气）机支付系统的使用寿命和更新换代等情况，现有的加油（气）站需要定期更换加油（气）机支付系统。综合上述因素，加油（气）机支付系统未来仍为铭特科技的重要收入来源。
1）石油天然气发展“十三五”规划对新建加油（气）站提出了要求，将增加加油（气）机支付系统的需求
《天然气发展“十三五”规划》明确提出，2020年气化各类车辆约1000万辆，配套建设加气站超过1.2万座，船用加注站超过200座。《中国石油“十三五”发展规划》提出，要积极开发新加油站；利用互联网新技术与新理念，打造“智慧加油站”。中石油明确要求多渠道、多元化加快销售网络建设，推进加油站提质升级，2016年新投运加油站 181座，运营加油站数量达到 20,895座；中石化也明确要求完善营销网络，加快加油站和成品油管道布局建设；大力发展车用天然气业务，推进加气站建设和投运，2016年新投运加油站43座，运营加油站数量达到 30,603
座2。另外，中石化、中石油收购民营加油站，需要对民营加油站加油设备进行改造增加卡支付设备，也会使得市场对加油（气）机支付系统的需求增加。
2数据来源：中国石油、中国石化年度报告
加油（气）机支付系统的使用寿命和更新换代等因素会增加对加油（气）机支付系统的需求。加油（气）机支付系统正常的使用寿命为正常读卡50万次3。
对于经济发达，汽车保有量较大的地区更换加油（气）机支付系统速度较快。另外，对于加油（气）机新增功能的需求会导致加油（气）机支付系统的升级换代，如新增票据打印、通讯设备等。
2）国家公路网的增加，会增加加油（气）机支付系统的需求
根据《国家公路网规划（2013年-2030年）》，今后十几年，我国将投入 4.7万亿元，到2030年建成总规模40.1万公里的国家公路网，由普通国道和国家高速公路两个路网层次构成。截至 2015年底，普通国道里程为 10.58万公里，国家高速公路为7.96万公里4。到2030年，仍有21.56万公里公路网待建。按照国道百公里加油站数量 6对，高速公路加油站百公里 2
对5进行计算，预计需要建设加油站20,640座，同时需要增加配套的加油（气）机支付系统。
2、加油机、加气机卡支付系统业务依赖对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的影响，以及具体应对措施
加油机、加气机支付系统业务依赖不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的产生影响。
（1）铭特科技的加油（气）机支付系统的收入未完全来源于中石油、中石化
截至2017年5月31日，铭特科技的加油（气）机支付系统客户共有95家，仅正星科技股份有限公司、托肯恒山科技(广州)有限公司以及北京三盈联合石油技术有限公司等公司为中石油、中石化的整机供应商。加油（气）机支付系统主要客户中，其产品也未全部销售给中石油和中石化。以铭特科技 2016年第一大客户正星科技股份有限公司为例，其 2016年销售给中石油、中石化的收入合计占其营业收入比重为44.20%。加油（气）机支付系统收入为铭特科技销售收入重要来源，且该类业务收入随着中石油、中石化已购买的支付系统更新换代，以3数据来源：中国石化、中国石油《加油机技术标准》
4数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报
5数据来源：《加油站行业发展规划的意见》
及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量增加而增加。
另外，铭特科技与百富计算机技术（深圳）有限公司联合开发的、用于国际加油（气）机市场的“带PCI功能的工业级加油机 POS设备”样机已经完成，2017年完成 PCI认证后，将供应全球领先加油机企业美国吉尔巴克（Gilbarco）、德莱赛稳（WAYNE）、法国托肯集团（TOKHEIM），同时供应北京三盈联合石油技术有限公司的国际出口加油机使用，2018年将形成大批量销售。
（2）铭特科技其他产品收入呈快速发展趋势
另一方面，铭特科技的充电桩支付系统以及自助终端支付系统等主要产品也呈现出快速增长趋势。
2015年和2016年，铭特科技充电桩支付系统的销售收入分别为439.94万元和 1,302.73万元，占营业收入的比重分别为7.41%和17.41%，金额和占比均呈快速增长趋势。充电桩支付系统的收入增长主要是因为报告期内随着国家新能源汽车扶持政策逐渐释放、充电设施等基础生态环境的不断完善，我国新能源汽车的年销量快速增长，充电桩的市场需求快速增长，铭特科技的充电桩支付系统作为充电桩的配件，其充电桩支付系统的客户由2015年的92家增加为310家，其销售额也呈大幅度增长的态势。未来，充电桩支付系统也将是铭特科技重要的收入来源。
（3）铭特科技收入占云内动力的收入占比较低
铭特科技收入占云内动力收入情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年度|||2015年度|||
||云内动力|铭特科技|占比|云内动力|铭特科技|占比|
|营业收入|392,562.54|7,599.02|1.94%|283,179.28|5,939.96|2.10%|
|归属于母公司所有的净利润|22,389.34|3,598.21|16.07%|17,551.51|2,021.07|11.52%|

铭特科技营业收入和净利润占云内动力的营业收入和净利润的比例较低。另
外，云内动力2017年的一季度收入呈大幅增长趋势，较上年同期增长72.27%。
综上所述，本次交易完成后，云内动力主营业务由以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售，增加各类工业级卡支付系统的研发、生产和销售，但主要业务仍为柴油发动机的生产和销售，双方将围绕发动机关键零部件及发动机与物联网结合进行业务拓宽。本次交易完成后，双方可以加强产品研发、生产方面的交流与合作，打造一条技术先进的完整产业链，优化发动机产品的结构，提升产品性价比，不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力产生影响。
同时，云内动力也将继续做大做强现有发动机业务，并充分借助铭特科技的软件控制、RFID技术、无线通信技术等实施关键零部件和物联网结合的研发和生产工作，保持国内柴油发动机市场的领先地位。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、律师和会计师认为：加油（气）机支付系统收入为铭特科技销售收入的重要来源，且该类业务收入随着中石油、中石化已购买的支付系统更新换代，以及中石油、中石化业务扩充带来的设备增量增加而增加。本次交易完成后，云内动力主要业务仍为柴油机的生产和销售。本次交易不会对交易完成后上市公司独立性和持续经营能力的产生影响。
4、补充披露情况
以上相关内容已在报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（一）本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析”以及“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、铭特科技近两年的盈利能力分析”之“（一）销售收入”中补充披露。
问题19、申请材料显示，本次交易方案中的业绩奖励安排为铭特科技 2016年-2018年累计实现的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%，用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足 2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。
请你公司补充披露上述业绩奖励安排是否符合我会2016年 1月发布的《关于并
购重组业绩奖励有关问题与解答》相关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
根据证监会于2016年1月发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定：上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、超额业绩奖励等业绩奖励安排时：（1）上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。（2）上市公司应在重组报告书中充分披露设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响。
2、超额业绩奖励是否符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定
（1）本次交易中超额业绩奖励方案
根据本次交易《利润补偿协议》的约定：“若铭特科技2016年-2018年累计实现的净利润超过2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润，则超出部分的20%用于奖励铭特科技经营管理团队，但必须满足2016年-2018年累计实现扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润。具体奖励名单及金额由标的公司董事会确定。在铭特科技 2018年度专项审计报告出具后 90个工作日内，云内动力根据标的公司董事会确定的奖励名单及金额向标的公司经营管理团队支付业绩奖励金额。”
此外，交易双方就本次交易业绩奖励事宜于2017年6月28日进行了进一步的承诺，具体内容如下：
1）云内动力承诺：“1、本公司充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，承
诺给予铭特科技经营管理团队的业绩奖励不超过超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%（即16,700万元）。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
2）交易对方承诺：“1、本公司/本人充分理解中国证监会关于《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》中“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”的要求，并承诺严格遵照该要求履行协议。在本次收购完成后，不主张任何超过超额业绩部分的100%，或超过其交易作价的20%的任何奖励。2、若中国证券监管机构在审批期间对有关业绩奖励事项有新规定的，本公司/本人承诺将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
因此，本次超额业绩奖励安排符合中国证监会上市部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的有关规定。
（2）业绩奖励设置的原因
本次交易的业绩奖励设置原因主要为保持并提高本次重组过渡期及未来业绩承诺期间内铭特科技管理团队的稳定性和工作积极性，促进本次交易后铭特科技持续稳定发展，通过将超额业绩中的一部分奖励给铭特科技的核心管理层、业务骨干、技术骨干，以达到激励铭特科技经营团队在实现承诺净利润、铭特科技的长期稳定发展、共享超额经营成果以及交易各方共赢的目的，从而有利于保障上市公司及全体投资者的利益。因此，上市公司与铭特科技及各交易对方通过协商，达成上述超额业绩奖励方案。
（3）设置超额业绩奖励方案的合理性
本次交易中超额业绩奖励方案的设置充分考虑了监管机构的规定要求、上市公司和中小股东的利益、对铭特科技核心管理层、业务骨干、技术骨干的激励效果等多项因素，有利于铭特科技承诺净利润的实现及其长期稳定的发展。
同时，本次交易条款中的奖励对价仅限于标的公司业绩承诺期间内每期实际实现的扣除非经常性损益后的净利润超过当期扣除非经常性损益后的承诺净利
润的超额业绩部分的20%，且业绩承诺期间内累计奖励总额不超过本次交易作价的20%（即83,500万元×20%＝16,700万元）。
因此，本次超额业绩奖励方案具有合理性，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定。
（4）业绩奖励的范围
本次超额业绩奖励的铭特科技经营管理团队主要包括铭特科技的核心管理层、核心技术人员及业务骨干。具体名单及金额将于业绩补偿期届满后由铭特科技董事会确定并报上市公司所在地相关国资监管机构批准后最终实施。
（5）业绩奖励的会计处理
在本次交易实际完成后，若铭特科技在业绩承诺期内累计完成的净利润和累计完成的扣非净利润达到业绩奖励安排的条件，铭特科技应根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理。由于本次方案是以铭特科技 2016年-2018年累计完成的净利润超过 2016年-2018年累计承诺扣非后的净利润的20%（且需同时满足 2016年-2018年累计扣非净利润-经营管理团队的奖励≥2016年-2018年承诺扣非后的净利润）作为奖励，在出具承诺期最后一个年度的专项审核报告后的 90个工作日内才会实际支付，因此，铭特科技拟在承诺期前三年，若当期实现的净利润超过当期承诺扣非后的净利润（且需同时满足当期扣非净利润-当期拟计提经营管理团队的奖励≥当期承诺扣非后的净利润）时，按照当期实际净利润超过当期承诺扣非后的净利润金额的20%预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬。
由于在承诺期内前三年的年末，能否实现承诺的盈利存在不确定性，因此对未来是否需要支付该奖励对价的判断以及对需支付奖励金额的估计取决于对承诺期内盈利的估计。在承诺期内每个会计期末，公司应根据获取的最新信息对该项会计估计进行复核，必要时进行调整。如果确有需要对该项会计估计进行调整的，将根据《企业会计准则第 28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》对会计估计变更的相关规定进行会计处理，并履行相关的决策程序和信息披露义
务，由此导致的会计估计变更影响数将计入变更当期和以后期间的损益。会计处理依据如下：
1）《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》
根据《中国证监会2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬。
本奖励对象为铭特科技的经营管理团队，具体奖励名单由铭特科技董事会确定，该经营管理团队可能会包含铭特科技的原股东，但本次奖励安排系公司为获取铭特科技经营管理团队在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
2）《企业会计准则第9号—职工薪酬》
根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》中利润分享计划的规定：利润分享计划同时满足下列条件的，企业应当确认相关的应付职工薪酬：
①企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；
②因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（6）业绩奖励安排对上市公司未来经营业绩的影响
业绩承诺期满后，标的公司支付超额业绩奖励，标的公司借记应付职工薪酬，贷记应交个人所得税和银行存款。由于超额奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金的方式一次性支付。考虑到超额业绩奖励是基于超额业绩的完成，且超额业绩奖励仅限于超额盈利的20%，占上市公司及铭特科技全年营业收入及营业成本的比均较低。因此，标的公司可能会因此产生一定的资金压力，但不会对上市公司及标的公司的经营产生不利影响。同时，由于超额业绩奖励已经在承诺期各年内预提并计入成本费用，因此支付时不会对支付年度标的公司的经营业绩产生重大不利影响。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：本次交易对超额业绩奖励的设置合理，有利于保护上市公司和中小股东权益，对业绩奖励的会计处理方法符合《企业会计准则》的相关规定，业绩奖励支付安排不构成对本次交易作价的调整，未来不会对上市公司产生重大不利影响，超额业绩奖励方案符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的相关规定。
4、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“四、利润承诺、业绩补偿及奖励安排”和“十、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产”之“（四）利润承诺、业绩补偿及奖励安排”以及“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、铭特科技近两年的财务状况和营运能力分析”之“（二）负债分析”中补充披露。
问题20、申请材料显示，上市公司控股股东云内集团参与本次配套募集资金股份发行。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前云内集团持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易前，云内集团持有的上市公司股份的锁定期安排
（1）2014年 11月云内动力非公开发行股票募集资金 7.45亿元，用于“环保高效轻型商用车发动机产业化建设项目”。
2014年11月6日，云内集团出具以下承诺：“将本次获配股份进行锁定处理，并承诺获配股份自该股份上市之日起三十六个月内（即 2014年 11月 27日至 2017年 11月 27日）不转让或者委托他人管理本次认购的云内动力股份，也不由云内动力回购该部分股份。”
（2）2016年 8月 16日，随着云内动力发动机产品技术的不断提高及在柴油发动机行业市场占有率的逐步提升，基于对云内动力未来发展的信心及支持云内动力长远健康的发展，云内集团作出如下承诺：“自2016年8月16日至2017年 8月 15日不减持持有的云内动力股份。同时，云内集团将一如既往地依法支持云内动力经营工作，帮助云内动力进一步增强核心竞争力，督促云内动力不断提高投资者回报水平。”
（3）2017年2月23日，云内动力披露2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案，基于对云内动力价值的认可和未来发展前景的坚定信心，云内集团出具如下承诺：“自云内动力 2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案披露后12个月内（即2017年2月23日-2018年2月22日）不减持持有的云内动力股份。”
（4）2017年 6月 27日，在国家汽车行业排放升级的大背景下，基于对云内动力未来持续、稳定、健康发展的信心，云内集团计划在 6个月内（自 2017年 6月 22日起）以自有资金或自筹资金通过深交所证券交易系统以竞价方式或深交所规定的其他方式增持云内动力流通股份，增持数量不超过云内动力股本总额的2%。云内集团作出如下承诺：“本公司承诺在本次增持期间及增持完成后十二个月内不减持所持有的云内动力的股份”
（5）2017年 6月 28日，云内集团作出如下承诺：“对所持有的云内动力的全部股份自承诺书签署之日起12个月内（2017年6月28日至2018年6月27日）不减持，在此期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持；前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，公司也将严格遵守相关规定执行。”
2、云内集团就认购本次募集配套资金发行的股份作出的相关承诺
2017年3月30日，云内集团出具《云南云内动力集团有限公司关于不丧失对昆明云内动力股份有限公司控制权的承诺函》，云内集团承诺在国资监管部门
同意云内动力本次交易募集配套资金发行股份的前提下，云内集团通过认购本次募集配套资金发行的股份或通过二级市场增持的方式保持云内集团在云内动力的持股比例不低于30%，保持国有资产的控股地位。
根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，2017年 6月 28日云内集团就所持有的云内动力全部股份作出如下补充承诺：
“1、本公司承诺自本承诺书签署之日起12个月内（2017年6月28日至2018年 6月 27日）不减持本公司持有的云内动力的全部股份，在此期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持；
2、本公司因参与云内动力本次非公开发行募集配套资金认购的云内动力股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”
3、本次交易对象交易前后的持股情况
截至 2017年 6月 15日，云内集团持有云内动力 561,054,812股，占总股本的31.92%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，云内动力股东持股情况预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股东||本次交易前||本次交易后||
|||||不包含募集配套资金发行的股票||
|序号|股东名称|持股数量（股）|占比|持股数量（股）|占比|
|1|云内集团|561,054,812|31.92%|561,054,812|29.66%|
|2|贾跃峰|--|--|53,726,541|2.84%|
|3|张杰明|--|--|53,726,541|2.84%|
|4|周盛|--|--|16,117,962|0.85%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5|华科泰瑞|--|--|10,745,308|0.57%|
|6|其他股东|1,196,482,326|68.08%|1,196,482,326|63.24%|
|合计||1,757,537,138|100.00%|1,891,853,490|100.00%|

本次交易前，交易对象贾跃峰、张杰明、周盛和华科泰瑞均未持有云内动力股份，因此不存在按照《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定设定锁定期安排的情形。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰、张杰明、周盛、华科泰瑞将分别持有云内动力2.84%、2.84%、0.85%、0.57%的股份，其中贾跃峰及其一致行动人张杰明合计持有云内动力股份占比超过5%。
2017年3月10日，贾跃峰、周盛、张杰明、华科泰瑞分别出具了《关于股份锁定期的承诺函》，就本次交易完成后成为云内动力的股东且获得的云内动力股份锁定事宜作出承诺：“1、关于股份锁定：本人本次认购的上市公司新增股份的限售期，即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限，为新增股份自股份上市之日起 36个月和本人在《昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》中约定的利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日。2、若本人上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
4、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：上市公司之控股股东云内集团已按照《证券法》第九十八条和《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，就本次交易前云内集团持有的上市公司股份作出锁定期安排。
5、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”和“八、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节本次交易概况”之“五、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次
交易对上市公司股权结构的影响”和“六、本次交易不构成重大资产重组、关联
交易，不构成借壳上市”之“（三）本次交易不构成借壳上市”以及“第六节发
行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据”之“（四）本次发行股份前后各方持股比例情况”中补充披露。
问题21、请你公司对照我会有关信息披露要求，在"重大事项提示─五、股份锁定期安排"中补充披露配套募集资金认购方的股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
1、本次交易完成前，云内集团持有的上市公司股份的锁定期安排
云内集团持有的上市公司股份的锁定期安排相关核查情况详见“问题 201、本次交易前，云内集团持有的上市公司股份的锁定期安排”。
2、云内集团持有的上市公司股份锁定期的补充承诺
云内集团作为本次交易的募集配套资金认购方，根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，云内集团于2017年6月28日就本次交易前已持有的上市公司股份以及本次交易将获得的上市公司股份的锁定期等事项进行补充承诺：
“1、本公司承诺对所持有的云内动力的全部股份从承诺之日起 12个月内（2017年6月28日至2018年6月27日）不减持，在此期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，亦在此期间不减持；
2、本公司因本次募集配套资金认购的云内动力非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本公司承诺前述不减持及股份锁定期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证
监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定执行。”
3、本次交易中除云内集团外的其他募集资金认购方在本次交易中获得股份的锁定期安排
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的相关规定，本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份自本次交易股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。本次交易除云内集团外的其他募集资金认购方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份锁定。
对除云内集团外的其他募集资金认购方因本次交易而获得的股份，在该等股份锁定期间由于上市公司送红股、转增股本及配股增加的上市公司股份，在此期间亦不减持。前述锁定期限届满后，也需按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，其他募集资金认购方也应严格遵守相关规定执行。
4、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：公司已经按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求，在报告书中补充披露配套募集资金认购方的股份锁定期安排。
5、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“重大事项提示”之“五、股份锁定期安排”、“十、本次交易相关方作出的重要承诺”和“十一、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）股份锁定的承诺”，“第一节本次交易概况”之“四、募集配套资金安排”之“（三）锁定期安排”，“第六节发行股份情况”之“二、募集配套资
金所涉发行股份的定价及其依据”之“（三）本次发行股份锁定期”，“第十三节其他重要事项”之“九、保护投资者合法权益的相关安排”之“（七）股份锁定的承诺”中补充披露。
问题22、申请材料显示，本次交易已获得国资监管部门批准。请你公司补充披露作出批准决定的国资监管部门，相关审批程序是否完整、合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见
回复：
1、本次交易已履行的国资监管审批程序
2016年 12月 27日，昆明市国资委出具《关于昆明云内动力股份有限公司启动深圳市铭特科技股份有限公司100%股权相关前期工作的批复》（昆国资复[2016]877号），原则同意昆明云内动力股份有限公司启动收购深圳市铭特科技股份有限公司100%股权相关前期工作。
2017年 3月 2日，云内动力取得昆明市国资委出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：昆国资复2017-10号）。
2017年4月24日，云南省国资委出具《云南省国资委关于昆明云内动力股份有限公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金方式购买深圳市铭特科技股份有限公司100%股权有关事宜的批复》（云国资资运[2017]105号）给昆明市国资委，原则同意昆明云内动力股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易方案。
2、国资委审批程序是否完整、合规
《昆明市人民政府国有资产监督管理委员会监管企业投资监督管理暂行办法》第十一条规定“（一）市国资委对符合下列条件之一的投资行为实行核准管理：……3、公司章程未对投资行为给予具体授权的企业，主业范围一次性投资 700万元以上（投融资类企业 2000万元）或者单项投资超过最近会计年度经审计净资产10%的行为”。
《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产……”；《国有资产评估管理办法》第十八条规定“……委托单位收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果……”。
《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）第十条规定“国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于 20个工作日，将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核……。”
本次交易系由云内动力通过发行股份及支付现金的方式购买铭特科技100%股权，根据前述规定，本次收购铭特科技股份的备案事宜已取得《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：昆国资复2017-10号），收购事项审批经昆明市国资委转报云南省国资委并取得相应的批复。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和律师认为：云内动力就本次交易事宜的《评估报告》已取得昆明市国资委的备案，云内动力本次发行股份购买铭特科技股份事宜经云内动力控股股东云内集团提出请示，由云内集团经昆明市国资委逐级上报至云南省国资委，并取得云南省国资委批复，已履行了必要的审批程序，符合法律、法规的有关规定。
4、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合国资监管部门相关审批程序”中补充披露。
问题23、申请材料显示，报告期内，铭特科技原董事石开轩持有2014年度前五大供应商之一伟林高科49%股权且担任董事长。除上述情况外，铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科
技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益。请你公司:1）补充核查上述信息披露是否真实、准确、完整。2）如铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等存在关联关系，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性、作价依据及合理性。3）结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露铭特科技报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响。4）补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。请独立财务顾问、会计师和律师、评估师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充核查铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益是否真实、准确、完整
（1）核查程序：
1）查阅铭特科技报告期内前五大客户和供应商的企业信用信息系统登记资料，获得客户和供应商股东、董事、监事、高级管理人员名单；
2）查阅了铭特科技的工商登记资料；
3）取得铭特科技股东及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的调查表；
4）实地走访铭特科技主要供应商和客户，并进行访谈，获取与铭特科技无关联关系的声明函；
5）取得铭特科技股东及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与其主要客户和供应商无关联关系的承诺。
（2）具体核查情况
1）报告期内铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份股东的情况如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1|贾跃峰|董事，合计持有铭特科技40.46%股份|
|2|张杰明|董事，持有铭特科技40%股份|
|3|周盛|董事，持有铭特科技12%股份|
|4|谭贵陵|董事|
|5|向宗友|董事，财务总监|
|6|黄戒躁|监事，核心技术人员，间接持有铭特科技1.66%股份|
|7|张兴朝|监事，核心技术人员|
|8|李纯钢|监事，间接持有铭特科技0.83%股份|
|9|邹学仁|副总经理|
|10|李娟|贾跃峰配偶，普瑞泰尔的法定代表人|
|11|卢云果|张杰明配偶，曾持有普瑞泰尔50%股权|
|12|石开轩|2015年8月28日-2017年3月30日，任铭特科技董事|
|13|芦筱楠|2013年1月1日-2015年8月28日期间任铭特科技监事|
|14|周晓龙|2015年8月28日-2016年7月6日期间任铭特科技副总经理|

2）经核查，报告期内铭特科技前五大供应商及其董监高、持股5%以上股东的情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|名称|董监高|股东及持股比例||
||||股东名称/姓名|持股比例|
|1|深圳市广商科技有限公司|董事：林舜洲、林婵黎、郑海鸿；监事：蒋荣茂；总经理：林舜洲|林舜洲|55.00%|
||||林婵黎|45.00%|
|2|深圳市证通电子股份有限公司（上市公司）|董事：曾胜强、马映冰、张跃华、许忠慈、邓鸿、方进、孙海法；监事：黄洪、薛宁、钟艳；总裁：曾胜强；副总裁：周青伟、杨义仁、张锦鸿、方进、许忠慈；财务总监：许忠慈（代）；董事会秘书：许忠慈；|曾胜强|20.14%|
||||曾胜辉|5.78%|
||||许忠桂|5.78%|
||||其余股东各自持股|＜2.3%|
|3|深圳市驰顺科技有限公司|执行董事：王三山；监事：吴群香；总经理：王肇律|吴群香|60.00%|
||||王三山|40%|
|4|珠海市航达科技有限公司|执行（常务）董事：罗连均；监事：罗建辉；总经理：文胜民；|罗连均|75.00%|
||||罗建辉|15.00%|
||||文胜民|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|5|深圳市华永裕精密五金有限公司|执行（常务）董事（总经理）：李桂花；监事：邵锦平；|李桂花|100%|
|6|深圳市益通源实业有限公司|董事：袁海炎、陈均、何秋玲；监事：汪向东；总经理：袁海炎；|袁海炎|73.75%|
||||陈均|23.75%|
||||何秋玲|2.5%|
|7|丰村电子(深圳)有限公司|执行（常务）董事兼总经理：左静仪；监事：SUZUKI KAZUYOSHI|威来（中国）有限公司|100%|

注：1-5为2016年前五大供应商；1、3-4、6-7为2015年度前五大供应商。
3）经核查，报告期内铭特科技前五大客户及其董监高、持股5%以上股东情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|董监高|股东|持股比例|法人股东股权情况||法人股东的法人股东之股权情况||
||||||股东/出资人|持股比例|股东/出资人|持股比例|
|1|正星科技股份有限公司|董事：宋玲、赵豪博、谢瀚鹏、李浩杰、燕忠；监事：苏嘉莉、陈真；总经理：俞卫副总经理：丁辉、周亮|森思达控股（香港）有限公司|36.34%|深圳正星投资有限公司|100%|/||
||||深圳天正荣星投资管理中心（有限合伙）|54.52%|赵豪博|10.5098%|||
||||||俞卫|7.0066%|||
||||||徐宁|7.0066%|||
||||||李明|6.83%|||
||||||其余股东各自持股|＜3.6%|||
||||深圳正星投资有限公司|54.52%|深圳市深天润科技有限公司|60.00%|李浩杰|80.00%|
||||||||燕庆元|20.00%|
||||||燕庆元|39.56%|/||
||||||陈真|0.26%|||
||||||唐绪红|0.18%|||
||||郑州荣星企业管理中心（有限合伙）|2.74%|宋玲|23.7608%|||
||||||谢瀚鹏|23.3511%|||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||苏嘉莉|8.8079%|||
||||||其余自然人持股|＜3%|||
|2|托肯恒山科技（广州）有限公司|主要成员信息：黄志军、李比、庞晓、ALISTAIRGRAEMEJOHNSTON 、DAVID GAGEMARTIN、赖日新、张 岳 鹏 、MICHAELNTHONYMCGEEVER 、CHUN-HUI CHEN|TOKHEIMCHINACOMPANYLIMITED|67%|TokheimGroupSAS|100%||/|
||||广州市龙富机器有限公司|33%|黄志军|40.00%||/|
||||||李比|20.00%|||
||||||庞晓|20.00%|||
||||||赖日新|20.00%|||
|3|北京三盈联合石油技术有限公司|董事：秦林祥、杨冬兴、季鹏、李洪涛、赵智敏；监事：高建华、蔡红璞；经理：季鹏|郑州永邦电气有限公司|74.20%|秦祯祥|51.00%||/|
||||||秦林祥|13.00%|||
||||||季鹏|12.00%|||
||||||李德|10.00%|||
||||||胡学栋|10.00%|||
||||||杨冬兴|2.00%|||
||||||高建华|2.00%|||
||||赵智敏|12%|/||||
||||其余18名股东|≤1%|/||||
|4|江阴市瑞泰贸易有限公司|执行董事（总经理）：王建佩；监事：杨慧清|王建佩|70%|/|||/|
||||杨慧清|30%|/||||
|5|北京长吉加油设备有限公司|董事：张斌、杰默海、马克·安东·莫德杰斯奇；监事：齐春艳；经理：张斌|福迪威传动（香港）有限公司|100%|ThomsonIndustries,Inc||53%|/|
||||||TGAHolding II(Cayman)Ltd||47%||
|6|西安源捷|执行董事：蒋鹏；|蒋鹏|80%|/|||/|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|科技有限公司|监事：潘艳；|潘艳|20%|/|/|

注：1-4为2015、2016年度前五大客户；5为2015年度前五大客户；6为2016年度前五大客户。
综上所述，报告期内铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益。该等表述真实、准确、完整。
2、如铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等存在关联关系，请详细说明关联关系的具体类型，关联交易的必要性、作价依据及合理性
报告期内，铭特科技及其董监高等与前五大供应商及其董监高等不存在关联关系。铭特科技2014年度前五大供应商之一伟林高科自 2015年起未与铭特科技产生关联交易。相关核查情况详见“问题231、补充核查铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益是否真实、准确、完整”。
3、结合与第三方交易价格、可比市场价格，补充披露铭特科技报告期内关联交易价格的公允性及对本次交易估值的影响
（1）关联采购情况
报告期内，铭特科技向关联方采购商品的情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占交易金额的比例|金额|占交易金额的比例|
|深圳市健网科技有限公司|充电桩模块及其配件|7.01|0.10%|-|-|

2016年，铭特科技向健网科技采购充电桩模块及其配件共计 7.01万元。健网科技是充电桩整机解决方案提供商，铭特科技向其采购充电桩模块及其配件，主要是为了用于研发室外直流充电桩支付系统的产品模块。铭特科技从健网科技采购的充电桩模块只有一种型号，采购量很少，采购价为 3,205.13元/块，因需
求很小，铭特科技未从别处采购。
由于铭特科技 2016年向健网科技采购金额及采购占比很小，且交易价格系参考市场价格进行确定，不存在损害铭特科技股东利益的情形，对本次交易估值不存在影响。
（2）关联销售情况
报告期内，铭特科技向关联方销售商品的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2016年度||2015年度||
|||金额|占交易金额的比例|金额|占交易金额的比例|
|深圳市健网科技有限公司|读卡器|2.11|0.1%|-|-|

2016年，铭特科技向健网科技销售读卡器 2.11万元，主要是健网科技销售充电桩整机时，需要增加支付系统的产品模块，向铭特科技采购了部分读卡器，金额较小。
2016年度向健网科技销售的交易价格和非关联方价格情况如下：
单位：元/个
||||
|-|-|-|
|销售产品|向健网科技销售均价|向非关联方销售均价区间|
|读卡器|85.47|76.92~106.84|

铭特科技销售给健网科技的读卡器型号主要为MT-625读卡器，均价为85.47元/个，铭特科技同一年度销售给其他非关联方客户同型号读卡器的均价区间为76.92~106.84元/个，总体来看铭特科技向健网科技销售的读卡器在同期向非关联方销售单价的区间范围内，销售价格公允。
由于铭特科技 2016年向健网科技销售金额及销售占比非常小，且与同期向非关联方销售同型号产品的均价不存在重大差异，不存在损害铭特科技股东利益的情形，对本次交易估值不存在影响。
4、补充披露本次交易后上市公司新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款的有关规定
本次交易前，上市公司与铭特科技及交易对方之间不存在关联关系和关联交易。截至本回复出具日，上市公司及铭特科技关联交易事项已按相关规定予以披露，不存在应披露未披露的关联交易。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金发行股份的情况下，交易对方贾跃峰及其一致行动人张杰明持有云内动力的股份超过5%。根据《上市规则》的相关规定，贾跃峰及其一致行动人张杰明为上市公司潜在关联方。因此，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
本次交易的募集配套资金认购对象包括云内集团，云内集团为上市公司控股股东，因此本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
报告期内，铭特科技存在向关联方健网科技（实际控制人贾跃峰持有22.7915%的股权）采购和销售商品的情形，但上述交易主要系偶发性交易，系交易双方用于研发采购少量产品，并不具有持续性。2017年起，铭特科技与健网科技已无相关采购及销售行为，铭特科技与健网科技的应收应付款项均于 2017年5月底结清。
健网科技已于 2017年 3月出具承诺：“承诺人及承诺人控制的企业与铭特科技之间将不再发生关联交易，对于确因无法避免而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害铭特科技及其他股东的合法权益。”根据上述承诺，此次交易完成后，上市公司不会新增与健网科技的关联交易。
铭特科技主要关联方伟林高科（实际控制人贾跃峰持有13%的股权）已于2017年3月出具承诺：
“（一）承诺人及承诺人控制的企业与铭特科技之间将不再发生关联交易，对于确因无法避免而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规及公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害铭特科技及其他股东的合法权益。
（二）承诺人及承诺人现在及将来成立之控制的企业/组织与铭特科技将不再直接或间接从事与铭特科技构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务。
（三）如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向铭特科技赔偿一切直接和间接损失。”
根据上述承诺，此次交易完成后，上市公司不会新增与伟林高科的关联交易。
本次交易前，上市公司的主营业务为以柴油发动机为主的内燃机及配件的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加工业级卡支付系统等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，昆明市国资委仍为上市公司的实际控制人，云内集团仍为上市公司的控股股东。铭特科技与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在同业竞争的情形，本次交易不会导致新增同业竞争；
铭特科技与上市公司的所有关联方无业务关系、不存在交叉或者重叠的关系，本次不会新增上市公司与其关联方的关联交易。
综上，本次交易完成后，上市公司无新增同业竞争和关联交易。符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条之“上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易…,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的有关规定。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
5、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问、会计师、律师认为：（1）申报材料中关于铭特科技关联方信息披露真实、准确、完整。（2）截至本回复出具日，报告期内铭特科技的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有铭特科技5%以上股份的股东未在铭特科技前五名客户或供应商中拥有权益，铭特科技及其董监高等与前五大供应商、客户及其董监高等不存在关联关系。
（3）铭特科技与健网科技的交易金额占比较小，且与同期向非关联方销售同型号产品的均价不存在重大差异，交易价格公允，不存在损害铭特科技股东利益的
情形，对本次交易估值不存在影响。（4）本次交易后上市公司无新增关联交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的有关规定。
经核查，本次交易的评估师认为：本次评估价值类型为市场价值，铭特科技历史年度的交易价格，仅仅作为未来评估预测的参考；本次评估预测所参考的历史数据为铭特科技2014年至2016年11月30日的经营数据；评估师预测未来价格是居于中间立场、取市场价格为评估参数；铭特科技以前年度的关联交易对本次评估价值没有影响。
6、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“三、报告期内铭特科技关联交易情况”之“（一）标的公司主要关联方情况”和“（二）报告期内标的公司的关联交易情况”中补充披露。
问题24、请你公司核对申请材料第 88页和 90页铭特有限股权结构表格中的相关数据，如有错误应予改正。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
1、披露及修订情况
（1）第 88页铭特有限第一次股权转让及第一次增资表格中各出资方的出资金额与合计数不一致
已在报告书进行如下修订：
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|47.50|
|2|贾跃峰|142.50|47.50|
|3|周盛|15.00|5.00|
|合计||300.00|100.00|

（2）第 90页铭特有限第二次增资表格中部分出资方的出资比例与出资金
额不一致
已在报告书进行如下修订：
本次变更完成后，铭特有限的股权结构情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|张杰明|142.50|43.48|
|2|贾跃峰|142.50|43.48|
|3|周盛|42.75|13.04|
|合计||327.75|100.00|

2、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问认为：已核对报告书第88页和90页铭特有限股权结构表格中的相关数据，对相关错误数据进行了更正。
3、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“二、铭特科技历史沿革”之“（一）公司成立”中补充披露。
问题25、请你公司逐条比对媒体质疑，核实并补充披露申请材料是否存在重大错漏、违反《企业会计准则》的情形。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、关于环球网 2017年 04月 06日发表的文章《云内动力收购遭质疑销售收入惊现双版本》提出质疑的回复
（1）媒体质疑显示：“根据收购报告书披露的财务数据，铭特科技 2015年度实现营业收入 5939.96万元，但是铭特科技发布的 2015年年报却显示当年实现的销售收入金额多达6186.11万元，相比收购报告书数据多出了250万元左
右。
这笔销售金额差异主要是针对“深圳市华远显示器件有限公司”这家客户的。
铭特科技2015年年报披露当年向“深圳市华远显示器件有限公司”销售了 374.36万元，并使之位列当年度第四大客户的位次。然而在云内动力披露的收购报告书中，铭特科技 2015年度的前五名客户中却并未包含了这家客户的名称。与此同时，铭特科技 2015年年报披露当年末对“深圳市华远显示器件有限公司”的应收账款余额为 388万元。而收购报告书认定的 2015年末对该客户的应收账款余额仅为100万元，差异金额达288万元。”
经核查，上述差异是由于铭特科技对2015年度财务报表进行追溯调整导致。
铭特科技于2017年3月10日召开第一届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于前期会计差错更正》的议案，并于2017年3月14日在全国股转系统披露财务数据的更正公告，公告中涉及铭特科技合并报表2015年末/2015年度的应收账款和营业收入的调整事项及金额如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报表项目|调整前金额|调整后金额|调整金额|
|应收账款|2,925.86|2,652.26|-273.60|
|营业收入|6,186.11|5,939.96|-246.15|

调整原因为：部分纸币识别器期后销售退回构成资产负债表日后调整事项，导致原公告数多确认营业收入 246.15万元，多确认应收账款余额 288.00元、多确认坏账准备14.40万元、合计273.60万元，多确认资产减值损失14.40万元，多确认应交税费 41.85万元，多结转存货和多确认营业成本 78.78万元，多确认递延所得税资产2.16万元和少确认所得税费用2.16万元。
综上所述：
1）调整后导致报告书披露的铭特科技2015年度营业收入为5,939.96万元，较原铭特科技发布的2015年年报披露的营业收入6,186.11万元减少了246.15万元。
2）该调整涉及的销售客户即为深圳市华远显示器件有限公司，调整后铭特
科技 2016年度向深圳市华远显示器件有限公司的销售金额由原铭特科技 2015
年年报披露的374.36万元减少了246.15万元，最终为128.21万元，也因此未进
入铭特科技前五大销售客户名单；调整后铭特科技 2016年末对深圳市华远显示器件有限公司的应收账款余额由原铭特科技 2015年年报披露的 388万元减少了288万元，最终为100万元。
（2）媒体质疑显示：“根据收购报告书披露的铭特科技主要客户信息，2014年到 2016年的第一大客户均为“正星科技股份有限公司”，2014年和 2015年的销售金额分别高达957.49和1560.33万元……根据正星科技于2016年11月1日申请在新三板挂牌时发布的《公开转让说明书》的相关信息披露，2015年的主要供应商名单中并未包含铭特科技，而当年排名第五位的供应商为“上海龙野机电有限公司”，对应的采购金额仅为1257.78万元。也即在正常情况下，正星科技认定的 2015年度向铭特科技的采购金额，不可能超过 1257.78万元，这相比铭特科技所披露的销售额少了3百万元以上。
根据云内动力披露的铭特科技审计报告数据，2014年末和2015年末对正星科技的应收账款余额分别为 634.43万元和 771.23万元。而根据正星科技公开转让说明书披露的数据来看，2015年末对铭特科技的应付账款余额仅为 403.29万元，相比铭特科技披露的应收账款余额少了 370余万元……至于 2014年，铭特科技并未被列入到正星科技主要应付账款对象名单中，而当年排名第五位的应付对象为“东莞市富高石化设备有限公司”，涉及金额只有 452.14万元，显著低于铭特科技在年报中认定的 634.43万元应收账款金额，差异金额至少为 182.29万元。”
经核查，导致上述差异的主要原因是由于各方披露的单位主体口径不一致造成，铭特科技披露正星科技的销售金额和应收账款余额是包含铭特科技母公司和子公司普瑞泰尔的合并报表数据，而正星科技披露的对象只是铭特科技母公司的报表数据。具体情况如下：
1）铭特科技披露的 2015年度、2014年度销售正星科技股份有限公司金额及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|报告书披露销售正星科技金额|1,560.33|
||其中：铭特科技母公司销售金额|1,012.76|

||||
|-|-|-|
||子公司普瑞泰尔销售金额|547.56|
|2014年度|报告书披露销售正星科技金额|957.49|
||其中：铭特科技母公司销售金额|845.18|
||子公司普瑞泰尔销售金额|112.31|

由此对比正星科技《公开转让说明书》的披露数据，其 2015年度的主要供应商中排名第五位的供应商“上海龙野机电有限公司”对应的采购金额为1,257.78万元，其2014年的主要供应商中排名第五位的供应商“郑州华宇金属材料有限公司”对应的采购金额为 1,243.51万元，因此铭特科技在 2014年度和 2015年度均未进入正星科技供应商采购金额前五名是合理的。
2）铭特科技披露的 2015年末、2014年末对正星科技股份有限公司的应收账款余额及其构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年12月31日|报告书披露应收正星科技余额|771.23|
||其中：铭特科技母公司应收账款余额|515.73|
||子公司普瑞泰尔应收账款余额|255.50|
|2014年12月31日|报告书披露应收正星科技余额|634.43|
||其中：铭特科技母公司应收账款余额|371.63|
||子公司普瑞泰尔应收账款余额|262.80|

正星科技《公开转让说明书》披露其 2015年末对铭特科技的应付账款余额为 403.29万元，相比铭特科技母公司对正星科技的应收账款余额 515.73万元少了 112.44万元，经过对账并核实一致，铭特科技账面记录的应收账款余额是准确的，而该差异系由于正星科技披露口径不一致造成。正星科技《公开转让说明书》披露其 2014年末的应付账款余额较大单位中的排名第五位的供应商“东莞市富高石化设备有限公司”的应付账款余额为452.14万元，因此铭特科技在 2014年末未进入正星科技应付账款余额前五名。
2、关于环球网2017年 04月14日发表的文章《云内动力PK铭特科技谁在说谎？》提出质疑的回复
（1）媒体质疑显示：“据收购报告书披露的信息，铭特科技2015年向排名
前五位供应商采购金额合计为 804.25万元，占当年采购总额的比重为30.04%，
由此计算当年的总采购额为 2677.26万元；而在铭特科技 2015年年报中披露的向排名前五位供应商采购金额合计为 915.86万元，占当年采购总额的比重为35.14%，由此计算当年的总采购额只有2606.32万元。两个版本的采购总额相差 70余万元……而且在收购报告书中披露的铭特科技向多家主要供应商采购金额，相比铭特科技年报中披露的采购金额略少，如“深圳市益通源实业有限公司”、 “深圳市广商科技有限公司”、“深圳市驰顺科技有限公司”等都属于这种情况；
但是最终的总采购额，收购报告书中披露的金额却还超过了铭特科技年报中披露的金额达数十万元。”
经核查，报告书与铭特科技 2015年报披露的采购金额差异主要原因是由于两个报告采取的口径不一致造成，前者采用不含税口径统计，而后者采用含税口径统计。具体情况如下：
1）两个版本的采购总额相差 70余万元的原因有两个：一是含税/不含税统计口径差异，二是铭特科技2015年报统计数据存在失误。差异核对过程如下：单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|铭 特 科 技2015 年年报披露采购总额（含税）①|由于失误导致漏统计的采 购 金 额（含税）②|调整后铭特科技2015 年度实际采购总额（含税）③（=①+②）|调整后铭特科技2015年度实际 采 购 总 额（不含税）|云内报告书披露的 铭 特 科 技2015 年度采购总额（不含税）|调整后差异|
|2,606.32|526.05|3,132.37|2,677.24|2,677.26|-0.02|

经过调整，并统一以不含税金额口径列示后，采购总额是一致的。铭特科技已根据正确数据更正原2015年年报中披露的相关数据并对此进行了公告。
2）两个版本的前五大供应商采购金额差异系含税/不含税统计口径差异造成，差异核对过程如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|供应商名称|云内动力报告书披露的铭特科技2015年度采购金额（不含税）|铭特科技2015年报披露采购金额（含税）|铭特科技2015年报披露采购金额（换算为不含税）|
|深圳市益通源实业有限公司|199.79|233.75|199.79|
|丰村电子（深圳）有限公司|158.88|-|-|
|深圳市广商科技有限公司|154.40|180.65|154.40|

|||||
|-|-|-|-|
|深圳市驰顺科技有限公司|153.29|179.34|153.29|
|珠海市航达科技有限公司|137.90|161.34|137.90|
|深圳市精益模具有限公司|-|160.77|137.41|

从上表可以看出，将两者统计口径统一后，相关单位的采购金额是相等的。
而报告书中披露的排名第二位的供应商丰村电子（深圳）有限公司采购金额为 158.88万元，但铭特科技原 2015年年报未有披露，铭特科技已根据正确数据更正原2015年年报中披露的相关数据并对此进行了公告。
（2）媒体质疑：“……参照收购报告书披露的主要供应商采购数据测算出的2015年度总采购额为2677.26万元，而当年铭特科技现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额仅为2421.17万元，相比总采购额少了 250万元以上……然而事实上，根据云内动力披露的铭特科技审计报告数据来看，2015年末应付账款余额为578.43万元，同比2014年末的504.8万元仅小幅增加了70余万元，这与前文所述的当年采购现金实际支出金额与总采购额之间约250万元的差异额完全无法对应。”
经核查，报告书披露的铭特科技 2015年度采购总额为 2,677.26万元，铭特科技2015年度现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”发生额为2,421.17万元，二者的勾稽关系验证如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|验证过程|2015年度金额|备注|
|（1）购买商品、接受劳务支付的现金|2,421.17||
|加：（2）应付账款增加金额|73.63||
|（3）预付账款减少金额|56.16||
|（4）应收票据背书转让金额|451.71||
|（5）应付账款与应收款项抵款金额|81.13||
|（6）测算出含税采购金额|3,083.80|=（1）+（2）+（3）+（4）+（5）|
|（7）换算为不含税采购金额|2,635.72|=（6）/1.17|
|（8）收购报告书披露的采购金额|2,677.26|已披露金额|
|（9）差异|-41.54|=（7）-（8）|

通过对购买商品、接受劳务支付的现金和采购金额的勾稽关系验证，由于验证差异较小，占铭特科技采购总额的比重很小，可以认定报告书披露的铭特科技2015年度采购总额与铭特科技2015年度现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”的金额是匹配的，并无重大差异。
（3）媒体质疑：“收购报告书同时还披露了普瑞泰尔的主要财务数据：2015年末总资产为 896.8万元、负债总额为 760.66万元、所有者权益 136.13万元，2015年实现营业收入1339.07万元、净利润-40.68万元……披露普瑞泰尔当年净利润为-39.45万元，亏损金额相比云内动力披露的收购报告书金额少了1万多元。
同时铭特科技年报披露截止到2015年末时，普瑞泰尔总资产为581.53万元、净资产为137.36万元，总资产金额相比收购报告书披露金额少了3百万元以上……云内动力收购报告书披露的普瑞泰尔 2015年末总负债，相比铭特科技年报中披露的金额多出约3百万元。”
经核实，报告书中披露铭特科技之子公司普瑞泰尔 2015年度的主要财务数据与铭特科技原 2015年年报披露的相关数据存在差异的问题，差异原因系铭特科技原 2015年年报披露数据有误，该差错仅系披露错误，报告书中披露铭特科技之子公司普瑞泰尔2015年度的主要财务数据是准确的。铭特科技原2015年年报所披露的普瑞泰尔主要财务数据和正确的数据对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|主要报表科目|铭特科技原2015年年报披露金额|正确金额（报告书中披露金额）|
|资产总额|581.53|896.80|
|负债总额|444.17|760.66|
|所有者权益|137.36|136.13|
|营业收入|1,339.07|1,339.07|
|营业利润|-68.07|-68.09|
|净利润|-39.45|-40.68|

铭特科技已根据正确数据更正原 2015年年报中披露的相关数据并对此进行了公告。
3、中介机构核查意见
经核查，本次交易的独立财务顾问和会计师认为：已逐条比对媒体质疑，申请材料不存在重大错漏，不存在违反《企业会计准则》的情形。
4、补充披露的情况
以上相关内容已在报告书“第四节本次交易标的基本情况”之“七、铭特科技最近两年的主要财务数据”之“（五）重大会计政策及相关会计处理”中补充披露。
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昆明云内动力股份有限公司 2017年6月28日