深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]437号文核准，公司于2010年4月28日首次公开发行新股，发行人民币普通股（A股）1,670万股，每股面值1.00元，每股发行价为人民币35.00元，共募集资金总额人民币58,450万元，扣除发行费用人民币4,355.63万元，实际募集资金净额为人民币54,094.37万元。该项募集资金已于2010年5月4日全部到位，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验，并于2010年5月5日出具深鹏所验字「2010」160号《验资报告》。
公司在首次公开发行人民币普通股（A股）1,670万股过程中，发生上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元。根据财政部财会[2010]25号文《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》相关内容要求：“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”，公司已将2010年度发行权益性证券过程中发生的上市路演推介费、上市酒会费等费用689万元调整记入2010年度期间费用，不作为发行费用在募集资金总额中扣除，由此调整后增加募集资金净额689万元，调整后实际募集资金净额为人民币54,783.37万元。
（二）2014年非公开发行股票募集资金
经中国证监会证监许可[2014] 974号文核准，公司于 2014年 10月非公开发行 A股 16,016,016股，每股发行价格 9.99元，募集资金总额 159,999,999.84元，扣除发行费用后募集资金净额150,741,519.34元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（瑞华验字【2014】48070006号）对上述资金到位情况进行了确认。
二、本年度募集资金的管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，对募集资金实施专项专户集中存储管理；公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批程序，与保荐机构、银行签订《三方监管协议》，上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200000652|397.05|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1820014170007100|2,106.82|
|平安银行股份有限公司深圳南油支行|11006324308807|928.08|
|招商银行股份有限公司深圳深南中路支行|755901379110206|3,486.07|
|广发银行股份有限公司深圳金中环支行|102013512010003803|-|
|合计||6,918.02|

公司2015年1月23日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用首次公开发行节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募集资金余额6,918.02万元（截止2014年12月31日）永久性补充流动资金。公司监事会、独立董事、保荐机构均出具了同意意见。公司2015年2月10日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
2、2014年非公开发行募集资金专户存储情况
截止2014年12月31日，公司非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|开户银行|银行账号|存储余额|
|上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行|79100155200002210|8,001.54|
|兴业银行股份有限公司深圳后海支行|338130100100040028|7,054.39|
|合计||15,055.93|

三、2014年度募集资金项目使用情况
（一）首次发行募集资金使用情况对照表（2014年度）
表1：
首次发行募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||金额或比例||项 目|||金 额|||
|募集资金总额|||54,783.37||本年度投入募集资金总额|||4,289.35|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||-||已累计投入募集资金总额|||50,392.37|||
|累计变更用途的募集资金总额|||-||||||||
|变更用途的募集资金总额比例|||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目|否|11,805.45|11,805.45|-|11,822.43|100.14|2012年6月30日|注1|不适用|否|
|2、和而泰研发中心技术改造项目|否|2,917.00|2,917.00|58.23|1,882.07|64.52|2013年12月31日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||14,722.45|14,722.45|58.23|13,704.50|-|-||-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|1、和而泰信息化系统建设项目|否|1,250.00|1,250.00|2.50|960.54|76.84|2012年12月31日|-|不适用|否|
|2、和而泰智能控制器生产项目|否|10,060.00|10,060.00|111.73|10,184.33|101.24|2012年6月30日|注1|不适用|否|
|3、投资设立境外全资子公司--和而泰智能控制国际有限公司|否|843.00|843.00|-|843.00|100.00|-|-133.75（注2）|不适用|否|
|4、投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”|否|700.00|700.00|-|700.00|100.00|2013年12月31日|-511.22（注3）|不适用|否|
|5、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司|否|1,000.00|1,000.00|-|1,000.00|100.00|-|484.01（注4）|不适用|否|
|归还银行贷款|否|4,000.00|4,000.00|-|4,000.00|100.00|-|-|-|-|
|补充流动资金|否|19,000.00|19,000.00|4,116.89|19,000.00|100.00|-|-|-|-|
|超募资金投向小计||36,853.00|36,853.00|4,231.12|36,687.87|-|-|-|-|-|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计||51,575.45|51,575.45|4,289.35|50,392.37|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因|1、 经公司第一届董事会第十四次会议、2010年第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造项目及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设（以下简称“合并建设项目”），因此无法单独核算两个项目的效益；2、和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺投资总额2,917万元，截止期末累计投资2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付1,073.73万元。2014年支付合同尾款58.23万元，该项目已实施完毕。3、和而泰信息化系统建设项目：截止期末累计投资1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有资金302.00万元。2014年支付合同尾款2.5万元，该项目已实施完毕。||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、和而泰智能控制器生产项目：经公司2010年第一届董事会第十四次会议审议通过，同意公司使用超募资金10,060万元用于在建项目“和而泰智能控制器生产项目”。2014年使用超募资金专户支付111.73万元，截止2014年末累计使用超募资金10,184.33万元。2、和而泰信息化系统建设项目：经公司2010年第一届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用超募资金1,250万元用于在建项目“和而泰信息化系统建设项目”。截至2014年末，该项目已全部完成，累计投入资金1,262.54万元，其中使用超募资金960.54万元、自有资金302.00万元。3、投资设立境外全资子公司-和而泰智能控制国际有限公司：经公司2011年第二届董事会第二次会议通过，同意公司使用超募资金约人民币850万元投资设立境外全资子公司—和而泰智能控制国际有限公司，注册资本HKD1,000万元。和而泰智能控制国际有限公司已于2011年2月8日在香港公司注册处完成注册，2011年3月17日，公司已按照当日银行汇率，实际使用超募资金843万元用于该项目，完成对该项目的投资。4、投资控股子公司-深圳和而泰照明科技有限公司并实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”：经公司2011年第二届董事会第五次会议（临时会议）通过，同意公司使用超募资金人民币700万元投资设立控股子公司—深圳和而泰照明科技有限公司，并由其实施“LED现代照明产品研发与产业化项目”。2011年7月，公司使用超募资金700万元（不含投资金额产生的0.92万元利息）用于该项投资。5、增资控股子公司-杭州和而泰智能控制技术有限公司：经公司2012年第二届董事会第十次会议通过，同意公司使用超募资金1,000万元对控股子公司杭州和而泰智能控制技术有限公司增加投资，2012年5月，公司使用超募资金1,000万元用于该项投资。6、归还银行贷款及补充流动资金：经公司2010年第一届董事会第十一次会议通过，同意公司使用超募资金1,500万元用于归还银行贷款，3,500万元用于补充流动资金。截止2010年12月31日，公司已归还银行贷款1,500万元、补充流动资金3,500万元，共计使用超募资金5,000万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。经公司2011年第二届董事会第六次会议通过，同意公司使用超募资金8,000万用于归还银行贷款2,500万、补充流动资金5,500万元。上述使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金方案已实施完毕。经公司2013年第二届董事会第十八次会议、第一次临时股东大会审议通过，同意将超募资金中的1亿元永久性补充流动资金；上述补充流动资金方案已实施完毕。截止2014年12月31日，公司累计使用超募资金归还银行贷款4,000万元、补充流动资金19,000.00万元，共计使用募集资金23,000.00万元。||||||

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|-|-|
||上述超募资金的使用，公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|1、智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：经公司2010年第一届董事会第十二次会议、2010年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目原计划实施地点广东省佛山市南海区狮山镇南海软件科技园，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地。2、和而泰研发中心技术改造项目：经公司2011年第二届董事会第九次会议（临时会议）、2011年第二次临时股东大会审议通过，同意将该项目原计划实施地点深圳航天科技创新研究院大厦，变更为深圳市宝安区（光明新区）公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块上新建的公司研发楼。。公司监事会、独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|智能控制器生产技术改造及产能扩大项目：经公司2010年第一届董事会第十二次会议、第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，同意将该项目原计划实施主体公司全资子公司——佛山市南海和而泰智能控制有限公司，变更为母公司和而泰。 经公司2010第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意公司将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|截至2014年12月31日，公司已以自筹资金预先投入和而泰研发中心技术改造项目39.34万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述事项进行了专项审核，并出具了《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（深鹏所审[2010]439号），2010年8月18日公司第一届董事会第十三次会议审议通过。公司对该前期投入实施了置换。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|本报告期无|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|和而泰研发中心技术改造项目：该项目承诺使用募集资金投资总额2,917万元，截止2014年12月31日已累计投入2,955.80万元，其中以募集资金投资1,882.07万元，以自有资金支付研发、知识产权维护人员工资、研发材料等1073.73万元。资金结余原因：由于募集资金专户无法支付研发、知识产权维护人员工资及购买研发用零星材料，公司从银行基本帐户里以自有资金支付。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于公司的募集资金专户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。|

注1：经公司第一届董事会第十四次会议、第二次临时股东大会审议通过，同意将“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目”与“和而泰智能控制器生产项目”合并建设。2014年度，合并建设项目实现效益5,219.46万元，该金额为母公司净利润。
注2、注3、注4：本年度实现的效益均为子公司的当期净利润。
（二）2014年非公开发行募集资金使用情况
2014年非公开发行募集资金用于“智能控制器生产技术改造及产能扩大项目（二期）”项目的建设。截止2014年12月31日，该募集资金仅用于支付设计费28万元，其他资金尚未使用。
表2：
非公开发行募集资金使用情况对照表（2014年度）
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||||金额或比例||项 目|||金 额|||
|募集资金总额||||15,074.15||本年度投入募集资金总额|||28.00|||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||-||已累计投入募集资金总额|||28.00|||
|累计变更用途的募集资金总额||||-||||||||
|变更用途的募集资金总额比例||||-||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)||募集资金承诺的投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态的日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|智能控制器生产技术改造及扩大项目（二期）|否||15,074.15|15,074.15|28.00|28.00|0.19|2016年12月31日|-|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-||15,074.15|15,074.15|28.00|28.00|-|-|-|不适用|否|
|合计|||15,074.15|15,074.15|28.00|28.00|-|-|-|-|-|
|未达到计划进度或预计效益的情况和原因||本报告期无||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||本报告期无||||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||本报告期无||||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||本报告期无||||||||||
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况||本报告期无||||||||||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因||本报告期无||||||||||
|尚未使用的募集资金用途及去向||存放于公司的募集资金专户中。||||||||||
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况||报告期内涉及公司募集资金相关信息的披露及时、真实、准确、完整，未发生募集资金管理违规的情形。||||||||||

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2014年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2014年度，公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况。
深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会
二〇一五年三月二十六日