厦门厦工机械股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：厦门厦工机械股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：厦工股份
股票代码：600815
信息披露义务人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
住所：福建省厦门市湖滨北路98号财经大厦
通讯地址：福建省厦门市湖滨北路98号财经大厦
股份变动性质：减少
签署日期：2015年2月6日
声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门厦工机械股份有限公司中拥有权益的权益变动情况。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在厦门厦工机械股份有限公司中拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
6、本次股权无偿划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准；尚需中国证券监督管理委员会豁免中航机电系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司对厦工股份履行要约收购义务。
7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
释义 .................................................................... 4第一章信息披露义务人介绍 ................................................. 5第二章本次权益变动的目的 ................................................. 6第三章本次权益变动的方式 ................................................. 7第四章前六个月内买卖上市公司股份的情况 .................................. 12第五章其他重大事项 ...................................................... 13第六章信息披露义务人声明 ................................................ 14第七章备查文件 .......................................................... 15附表简式权益变动报告书 ................................................. 16
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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|信息披露义务人、厦门市国资委|指|厦门市人民政府国有资产监督管理委员会|
|上市公司、厦工股份|指|厦门厦工机械股份有限公司|
|中航工业机电系统、受让人|指|中航机电系统有限公司|
|中航工业|指|中国航空工业集团公司|
|中航工业通飞|指|中航通用飞机有限责任公司|
|海翼集团|指|厦门海翼集团有限公司|
|厦门市政府|指|厦门市人民政府|
|本次股权划转|指|厦门市人民政府国有资产监督管理委员会将所持有的海翼集团100%股权中的54%股权无偿划转给中航工业机电系统和中航工业通飞|
|本次权益变动|指|本次股权划转完成前，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会持有海翼集团 100%的股权，厦门市人民政府国有资产监督管理委员通过厦门海翼集团有限公司间接控制厦工股份 48.28%的股份；本次股权划转完成后，中航工业机电系统成为海翼集团控股股东并通过海翼集团间接控制厦工股份48.28%的股权|
|无偿划转协议|指|《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会与中航机电系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》|
|本报告书|指|厦门市国资委就本次权益变动出具的《厦门厦工机械股份有限公司简式权益变动报告书》(cid:13)|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15 号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》|
|元|指|人民币元|

第一章信息披露义务人介绍
厦门市国资委是按照“管资产与管人管事相结合”，“权利、义务与责任相统一”的原则，代表厦门市政府履行国有资产出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，承担国有资产保值增值责任的地方国资管理机构。
厦门市国资委组织机构代码为77602974-0。
厦门市国资委现任负责人为林杰先生。
第二章本次权益变动的目的
一、本次权益变动目的
厦门市国资委持有海翼集团100%的股权。为将厦门市打造为中航工业机电系统高端装备制造基地，形成航空维修、工程机械、特种车及车船载系统等产业的聚集发展，厦门市国资委将其持有的海翼集团54%的国有股权划转给中航工业机电系统和中航工业通飞（其中50%的国有股权无偿划转给中航工业机电系统，4%的国有股权无偿划转给中航工业通飞），本次股权划转完成后，信息披露义务人持有海翼集团46%的股权，但不间接控制厦工股份的股份。
二、在未来12个月内的持股计划
在未来的12个月内，信息披露义务人无增加在厦工股份中拥有权益的股份的计划。
第三章本次权益变动的方式
一、信息披露义务人控制上市公司股份数额及比例
厦门市国资委持有海翼集团100%的股权。截至本报告书签署之日，厦门市国资委通过海翼集团间接控制厦工股份463,015,926股股份，间接控制的股份比例为48.28%。
截至本报告书签署之日，厦门市国资委与厦工股份的股权控制关系如下：
二、本次权益变动方式
根据厦门市国资委于 2015年2月3日与中航工业机电系统、中航工业通飞签署的无偿划转协议，本次权益变动采取无偿划转的方式，即厦门市国资委将海翼集团50%的国有股权划转给中航工业机电系统，4%的国有股权划转给中航工业通飞。
三、无偿划转协议的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购采取无偿划转的方式。
（二）协议的主要内容
2015年 2月 3日，厦门市国资委与中航工业机电系统、中航工业通飞签署了无偿划转协议，合同主体为厦门市国资委（“甲方”）与中航工业机电系统（“乙方”）、中航工业通飞（“丙方”），主要内容如下：
1、股权划转的划出方和划入方
1.1甲方为本次股权划转的划出方，乙方、丙方为划入方。
2、本次股权划转
2.1标的股权和被划转企业
本次股权划转的标的为海翼集团合计54%的国有股权，其中乙方通过本次股权划转取得海翼集团50%的股权，丙方通过本次股权划转取得海翼集团4%的股权。
2.2划转基准日
本次股权划转基准日为 2013年12月31日。
2.3关于本次股权划转的审计
本次股权划转以中介机构出具的被划转企业划转基准日的审计报告作为无偿划转的依据。
2.4本次股权划转完成后，甲方持有海翼集团46%的股权，乙方持有海翼集团50%的股权，丙方持有海翼集团4%的股权。
2.5本次股权划转以完成海翼集团被划转标的股权分别登记在乙方、丙方名下的工商变更登记日为本次股权划转的交割日。各方同意本协议生效后立即并督促海翼集团开始办理本次股权划转相关的工商变更登记手续。
3、股权性质变动情况
3.1本次股权划转未导致所划转股权的企业国有股权性质发生改变。
4、本次股权划转所涉及的职工分流安置方案
4.1海翼集团将继续履行其与在职职工的劳动合同，所有继续履行劳动合同的在职职工的工龄连续计算；在职职工的原有的福利待遇在现行有效的公司制度修订之前由海翼集团继续执行。
4.2海翼集团退休人员、内退人员的管理在现行有效的公司制度修订之前由海翼集团继续执行。
5、债权和债务处置方案
5.1本次股权划转不涉及甲方或海翼集团的债权、债务处置，本次股权划转完成后，海翼集团的债权、债务仍然由海翼集团享有和承担。
5.2如海翼集团涉及就本次股权划转事宜依法或依据合同约定需通知债权人或征得债权人同意的，由甲方促使海翼集团负责履行必要的通知或取得必要的同意，保证本次股权划转不会受到任何债权人的异议。
6、税项及费用
6.1本协议项下所需办理工商变更登记注册的所有费用由海翼集团承担。
6.2除第6.1条所述费用外，各方均应根据法律、法规及国家的其他有关规定或决定承担本次股权划转产生的所有税赋以及政府部门、监管机构收取的所有费用。
7、股权划转的生效
7.1各方同意，以下条件均满足后本协议生效：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。
（2）厦门市人民政府批准本次股权划转。
（3）乙方执行董事同意本次股权划转。
（4）丙方股东一致同意本次股权划转。
（5）中航工业批准本次股权划转。
（6）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股权划转。
（7）中国证监会出具豁免乙、丙方要约收购厦门厦工机械股份有限公司股份的无异议意见（或虽未取得前述意见，但自中国证监会收到乙、丙方豁免要约收购申请文件之日起10个工作日内未提出异议）。
四、本次股权划转涉及的股权权利限制说明
截至本报告书签署日，本次股权划转涉及的海翼集团所持48.28%的厦工股份的股份，其中2.01%股份为流通受限股份，46.27%股份为流通股，除上述情形外，上述48.28%股份不存在被质押、冻结及其他权利限制情况。
五、信息披露义务人对上市公司控制权的变化
本次权益变动后，信息披露义务人不再是厦工股份的实际控制人。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次股权划转的受让方调查情况
（一）截至本报告书签署之日，受让人中航工业机电系统基本情况如下：
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|企业名称：|中航机电系统有限公司|
|住 所：|北京市朝阳区京顺路5 号曙光大厦A1 层101室|
|法定代表人：|王坚|
|注册资本：|365,000 万元|
|企业性质：|一人有限责任公司（法人独资）|
|成立时间：|2010 年7 月23 日|
|营业执照注册号：|100000000042731|
|经营范围：|各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）截至本报告书签署之日，受让人中航工业通飞基本情况如下：
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|企业名称|中航通用飞机有限责任公司|
|法定代表人|曲景文|
|注册资本|10,000 万人民币|
|注册地址|珠海市金湾区金海中路 999 号201 栋办公客服综合楼|
|企业类型|其他有限责任公司|
|营业执照注册号码|100000000042014|
|税务登记证号码|410402710935839（地税），440404710935839（国税）|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：通用飞机产业的投资与管理；航空机载设备设计、制造、销售及售后服务；通用航空业务的投资与管理；汽车及特种车辆改装设计、制造、销售及售后服务；机电类产品设计制造、销售及售后服务；相关技术与服务的进出口及其代理业务。|
|主要股东及持股情况|中航工业拥有其70%的股权|

（三）受让标的股权的目的
将厦门市打造成中航工业机电系统高端装备制造基地，形成航空维修、工程机械、特种车及车船载系统等产业的聚集发展，进行本次股权划转。
七、本次股权划转授权和批准情况
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2014年12月 17日，中航工业机电系统执行董事审议同意厦门国资委将海翼集团50%股权无偿划转至中航工业机电系统。
2、2014年 12月 29日，厦门市人民政府出具批复，同意厦门市国资委将持有的54%股权无偿划转至中航工业机电系统及中航工业通飞。
3、2015年 1月 29日，中航工业通飞董事会审议同意厦门市国资委将4%海翼集团的股权无偿划转至中航工业通飞。
4、2015年2月3日，厦门市国资委、中航工业机电系统、中航工业通飞签署《关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
1、中航工业通飞股东会审议通过厦门市国资委将其持有的海翼集团4%股权无偿划转至中航工业通飞。
2、国务院国资委同意中航工业机电系统及中航工业通飞对厦工股份的收购。
3、中国证监会同意豁免中航工业机电系统及中航工业通飞要约收购厦工股份的义务。
第四章前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内无通过证券交易系统买卖厦工股份股票的情况。
第五章其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第六章信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）单位负责人签字：
林杰
年 月 日
第七章备查文件
1、《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会与中航机电系统有限公司、中航通用飞机有限责任公司关于厦门海翼集团有限公司股权无偿划转协议》
2、厦门市国资委负责人身份证明文件
附表 简式权益变动报告书
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||基本情况||||
|上市公司名称||厦门厦工机械股份有限公司|上市公司所在地|福建省厦门市|
|股票简称||厦工股份|股票代码|600815|
|信息披露义务人名称||厦门市人民政府国有资产监督管理委员会|信息披露义务人注册地|福建省厦门市湖滨北路98 号财经大厦|
|拥有权益的股份数量变化||增加□ 减少√持股数量不变，但持股比例发生变化□|有无一致行动人|有□ 无√|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东||是□ 否√|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是√否□|
|权益变动方式（可多选）||通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□（非公开发行，被动摊薄）|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例||股票种类：限售股及非限售股持股数量：463,015,926 股 持股比例： 48.28%1、信息披露义务人不直接持有厦工股份的股份；2、厦工股份控股股东海翼集团直接和间接持有厦工股份 48.28%的股份，信息披露义务人持有海翼集团 100%股权；3、本次划转的股权为海翼集团 54%股权。|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例||股票种类：限售股及非限售股变动数量：463,015,926 股 变动比例： 48.28%本次股权划转后，信息披露义务人持有海翼集团46%的股权，但不再具有海翼集团的控制权，不再间接控制厦工股份的股份。|||

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|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否√|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否√|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是□ 否√|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是□ 否√（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是√ 否□本次权益变动须获得国务院国资委批准和中国证监会豁免中航工业机电系统、中航工业通飞要约收购义务。|
|是否已得到批准|是□ 否√本次权益变动事宜尚需国务院国资委批准，尚需中国证监会豁免中航工业机电系统、中航工业通飞要约收购义务。|

（本页无正文，为《厦门厦工机械股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）厦门市人民政府国有资产监督管理委员会（盖章）单位负责人（签字）：
林杰
年月日