证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2018-017申能股份有限公司
第九届董事会第七次会议决议公告
申能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第七次会议于 2018年 5月 25日在上海召开。公司于 2018年 5月 18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事 9名，参加表决董事 9名，董事臧良委托董事奚力强代为表决，独立董事吴力波委托独立董事刘运宏代为表决。监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《申能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议由董事长须伟泉主持，审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30号）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关规定，公司董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的有关规定，具备非公开发行 A股股票的条件。
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|表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会审议。|

2、逐项审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票发行方案的议案》
本次非公开发行 A股股票的具体方案及表决情况如下：
（1）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式
本次发行 A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为本公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”），其以现金方式认购本次非公开发行的 A股股票。
（4）发行数量
本次非公开发行 A股股票的数量不超过 36,000万股（含 36,000万股）。在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将提请股东大会授权董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
如公司 A股股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行数量上限将相应调整。
（5）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（6）募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 20.00亿元，该等募集资金在扣除发行费用后拟用于投资以下项目：
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||||||项目动态总投||拟使用募集资金|
||序号||项目名称|||||
||||||资金额（亿元）||（亿元）|
|1||申能安徽平山电厂二期工程项目||53.89||18.09||
|2||上海临港海上风电一期示范项目||17.70||1.91||
|合计||||71.59||20.00||

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度
的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（7）限售期及上市安排
申能集团认购本次申能股份发行的股份，自本次非公开发行的股份上市之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，申能集团就其所认购的申能股份本次非公开发行的 A股股票，由于申能股份送红股、转增股本原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
限售期届满后，申能集团因本次非公开发行所获得的申能股份的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（8）上市地点
限售期满后，本次非公开发行的 A股股票将申请在上交所上市交易。
（9）发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司的新老股东共享。
（10）发行决议的有效期
本次非公开发行 A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起 12个月。
（11）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象为公司控股股东申能（集团）有限公司，因此本次发行构成关联交易。
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|关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事逐项表决，每项表|
|决结果均为：同意 8 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案全部内容尚需公司股东大会非关联股东逐项审议。|

3、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见于同日披露的《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
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|表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会审议。|

4、审议通过了《关于公司与申能（集团）有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》
根据本次非公开发行方案，公司拟与申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”）签署《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
（1）认购标的：本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元；
（2）认购金额：申能集团认购公司本次非公开发行股票的金额不超过 200,000万元；
（3）认购方式：现金方式；
（4）定价基准日、定价原则及认购价格：
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前申能股份最近一期末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构、主承销商协商确定。
（5）认购数量
申能集团认购公司本次非公开发行的股份数量不超过 360,000,000股（含本数），在前述认购数量上限范围内，最终认购数量由公司董事会及其授权人士视发行时市场情况与本次发行的保荐机构和主承销商协商确定。
若公司 A股股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次股份认购数量上限将相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则申能集团股份认购数量及认购金额届时将相应调整。
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|关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结|
|果：同意 8 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。|

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格的选择和确定等；
（2）授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、承销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
（3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行
具体方案进行调整；
（5）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
（6）授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
（7）授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
（8）授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
（9）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
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|（10）在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，|
|将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全|
|权办理相关获授权事项；|
|上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。|
|关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结|
|果：同意 8 票，0 票反对，0 票弃权。|

本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。
6、审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
具体详见同日披露的《关于公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
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|表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会审议。|

7、审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》
具体详见同日披露的《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。
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|表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会审议。|

8、审议通过了《关于修订〈申能股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
具体详见同日披露的《申能股份有限公司募集资金管理制度》（修订稿）。
表决结果：同意 9票，0票反对，0票弃权。
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|关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结|
|果：同意 8 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。|

10、审议通过了《关于同意申能（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司本次非公开发行的对象为公司控股股东申能（集团）有限公司（以下简称“申能集团”），符合中国证监会规定的发行对象共 1名法人。申能集团承诺全部以现金认购股份。截至目前，申能集团合计持有本公司已发行股份 2,266,545,766股，合计约占本公司已发行总股份的49.79%，为本公司的控股股东。
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条和第六十三条之规定由于本次发行完成后，申能集团所持本公司股份仍超过30%，且其承诺认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，因此，董事会同意提请公司股东大会就批准申能集团在本次非公开发行中免于以要约方式增持股份，并免于向中国证监会提交要约收购豁免申请。
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|关联董事臧良回避表决，本议案经非关联董事表决通过，表决结|
|果：同意 8 票，0 票反对，0 票弃权。|
|本议案尚需公司股东大会非关联股东审议。|

11、通过了聘任公司董事会秘书的议案
经审议，董事会一致同意，周燕飞因到龄退休，不再担任公司董
事会秘书；经董事长提名，董事会一致同意聘任谢峰为公司董事会秘
书，任期同本届董事会。（谢峰简历附后）
表决结果：同意 9票，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了《关于召开第三十八次（2017年度）股东大会的议案》
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|同意召开第三十八次（2017 年度）股东大会（具体内容详见同|
|日披露的《申能股份有限公司关于召开公司第三十八次（2017 年度）|
|股东大会的通知》）。|
|表决结果：同意 9 票，0 票反对，0 票弃权。|

特此公告。
申能股份有限公司董事会 2018年 5月 26日
附：谢峰简历
谢峰简历
谢峰，女，1968年 12月出生，汉族，籍贯上海，全日制大学，经济学学士，高级会计师，1991年 7月参加工作，2004年 12月加入中国共产党。现任申能股份有限公司副总经理。
曾任上海申美有限公司成本会计，正大国际财务有限公司财会经理，申能股份有限公司计划财务部副主管，上海天然气管网公司计划财务部副经理、经理，申能股份有限公司财务部副经理、内控部负责人、内控部经理、财务部经理。