证券代码: 300328 证券简称:宜安科技 公告编号:2014-004号东莞宜安科技股份有限公司
关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞宜安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宜安科技”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2014年1月15日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，董事会同意授予107名激励对象424.50万份股票期权，首次股票期权的授予日为2014年1月15日。
一、公司股票期权激励计划概述
根据《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）及《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》，公司股票期权激励计划的主要内容如下：
1、该计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；
2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；
3、该计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，拟向激励对象授予
469.00万份股票期权（其中预留部分为 44.50万份），约占本激励计划签署时公司股本总额11,200万股的4.19%。
4、该计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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|姓名|职务|获授的股票期权数量(万份)|占授予股票期权总数的比例|占目前总股本的比例|
|杨水法|财务总监|7.00|1.49%|0.06%|

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|公司中层管理人员、核心技术（业务）人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员（106人）|417.50|89.02%|3.73%|
|预留部分|44.50|9.49%|0.40%|
|合计（107人）|469.00|100.00%|4.19%|

5、股票期权的行权安排：
本期股票期权激励计划有效期为：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。
首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满24个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权。首次授予的股票期权各行权期行权安排如表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

预留部分的股票期权自相应的授权日起满24个月后，激励对象应在未来 24个月内分两期行权，行权时间安排如下表所示：
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|行权期|行权安排|可行权数量占获授期权数量比例|
|第一个行权期|自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个行权期|自预留部分期权的授权日起36个月后的首个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|50%|

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的股票期权由公司注销。
6、股票期权的行权条件（包括预留部分）：
年的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如表所示：
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|行权期|业绩考核目标|
|第一个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2015年年度净利润较2013年增长率不低于18%，2015年净资产收益率不低于6.5%。|
|第二个行权期|以2013年年度净利润为基数，公司2016年年度净利润较2013年增长率不低于38%，2016年净资产收益率不低于7.0%。|

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
6.2、激励对象层面考核内容：
在公司层面业绩考核达标的情况下，按照《东莞宜安科技股份有限公司绩效管理规定》的规定，激励对象上年度绩效考核合格的情况下才能获得授权和行权的资格。
具体内容详见《宜安科技股票期权激励计划实施考核管理办法》。
若根据《宜安科技股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。
7、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
二、公司股票期权激励计划的审议情况
1、2013年11月11日，公司召开的第一届董事会第三十二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》。
同日，公司召开的第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证券监督管理委员会备案。
2、2013年12月26日，根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司召开的第二届董事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，同意对《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》部分条款进行相应修改，并形成《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该激励计划（草案修订稿）已经中国证券监督管理委员会审核无异议。同日，公司召开的第二届监事会第二次会议审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。
3、2014年1月14日，公司2014年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉的议案》、《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》。
4、2014年1月15日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日，公司召开的第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议
案》，对《股票期权激励计划》所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。
公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉首次期权授予相关事项发表了明确
的同意意见。
三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
以及《股票期权激励计划》等有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予107名激励对象424.50万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
经董事会核查，激励对象未发生上述情形。
四、实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式系股票期权；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；
3、《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后至首次股票期权的授予日（2014年1月15日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《股票期权激励计划》规定的股票期权的行权价格目前无需进行调整。
五、《股票期权激励计划》股票期权的授予情况
根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下：1、根据公司第二届董事会第三次会议决议，本次股票期权的授予日为 2014年1月15日。
2、根据《股票期权激励计划》,首次授予股票期权的激励对象共107人，授予的股票期权数量为424.50万股（具体内容详见同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单》。
3、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股16.09元。
4、参与本次股票期权激励计划的高级管理人员仅一人为财务总监杨水法，其在本次股票期权授予日前六个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录 3号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认为《股票期权激励计划》所规定的授予条件已经成就，同意授予107名激励对象424.50万份股票期权。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2014年1月15日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《股票期权激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予股票期权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上所述，独立董事一致同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授予日为2014年1月15日，并同意107名激励对象获授424.50万份股票期权。
3、监事会意见
监事会通过对《股票期权激励计划》确定的本次获授股票期权的107名激励对象名单核查，一致认为：公司获授股票期权的激励对象不存在最近三年内被证
券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；公司获授股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律法规、规范性文件规定的获授股票期权的激励对象应具备的条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司《股票期权激励计划》获授股票期权的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意公司股票期权激励计划所涉首次股票期权的授予日为2014年1月15日，并同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。
七、股票期权的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则》，公司本次股权激励计划期权的授予将对公司今后几年的财务状况和经营成果产生一定的影响。公司选择 Black-Scholes模型于
2014年1月15日（首次期权授予日）对首次授予的424.50万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值约为6.59元，首次授予的424.50万份股票期权总价值为 2797.46万元。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，则2014年-2017年期权成本摊销情况的预测算结果见下表：
经测算，预计激励计划实施（不含预留期权）对公司各期经营业绩的影响如下：
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|期权份额（万份）|期权价值（元）|期权成本（万元）|2014年（万元）|2015年（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|
|424.50|6.59|2797.46|699.36|699.36|699.36|699.36|

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会
与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待
期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。
八、湖南启元律师事务所法律意见书的结论意见
湖南启元律师事务所对本次授予等事项出具的法律意见书认为：
公司本次股权激励计划涉及的股票期权的首次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，首次授予日的确定及授予条件符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》及《东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等规定。
九、其他事项说明
1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
2、对于不符合条件的股票期权由公司注销。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第三次会议决议
2、公司第二届监事会第三次会议决议
3、湖南启元律师事务所出具的《关于东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书》
4、独立董事发表的《东莞宜安科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会