广东信达律师事务所 法律意见书关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书
中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
12F., TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
网址（Website）：http://www.shujin.cn 邮政编码：518017
广东信达律师事务所 法律意见书广东信达律师事务所
关于东莞金太阳研磨股份有限公司
2019
年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
信达励字[2019]第084号致：东莞金太阳研磨股份有限公司
根据金太阳与信达签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受金太阳委托，担任金太阳2019年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。
广东信达律师事务所 法律意见书目录
释义 ............................................................................................................................................................. 3第一节 律师声明事项.............................................................................................................................. 4第二节 法律意见书正文.......................................................................................................................... 5一、 本次激励计划的限制性股票授予的批准与授权 .................................................................. 5二、 本次激励计划的授予日 .......................................................................................................... 6三、 本次激励计划的授予条件 ...................................................................................................... 7四、 结论性意见.............................................................................................................................. 8
广东信达律师事务所 法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
||||
|-|-|-|
|金太阳、公司|指|东莞金太阳研磨股份有限公司|
|本次激励计划|指|金太阳2019年限制性股票激励计划|
|本次授予|指|金太阳授予公司 2019 年限制性股票激励计划中的部分限制性股票|
|《激励计划（草案）》|指|《东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核办法》|指|《东莞金太阳研磨股份有限公司 2019 年股权激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|指|通过本次激励计划获得公司限制性股票的相关人员|
|限制性股票|指|激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的部分权利受到限制的公司股票|
|授予日|指|金太阳向激励对象授予限制性股票的日期|
|《公司章程》|指|《东莞金太阳研磨股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法（2018年修订）》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法（2014年修订）》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（2018年修订）》|
|《备忘录第8号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》|
|本《法律意见书》|指|《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司 2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|信达|指|广东信达律师事务所|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|中国|指|中华人民共和国（为出具本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）|

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。
广东信达律师事务所 法律意见书
第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。
六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。
广东信达律师事务所 法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、本次激励计划的限制性股票授予的批准与授权
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《考核办法》并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
2.2019年11月29日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3.公司独立董事已就《激励计划（草案）》是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
4.2019年11月29日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会认为：公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5.根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东莞金太阳研磨股份有限公司独立董事关于股权激励事项的投票委托征集函》，公司独立董事杨帆受其他独立董事的委托作为征集人就公司 2019年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向股东征集投票权。
6.根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站及公司官网（http://www.chinagoldensun.cn）的《东莞市金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单》，公司已对激励对象的姓名与职务予以公示。2019年12月13日，公司在中国证监会指定信息披露网站披露了《监事会关于 2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司已按照规定对公司 2019年限制性股票激励计划首次授
广东信达律师事务所 法律意见书
予的激励对象名单予以公示，公示时间为2019年12月 2日至 2019年 12月 12日。在公示的时限内，监事会没有收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。公司监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7. 2019年 12月 18日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据前述决议，公司董事会被授权确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
8.根据《激励计划（草案）》及 2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，2019年 12月 31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为2019年12月31日。
9.公司独立董事对本次激励计划的授予事项发表了独立意见，认为公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
10. 2019年12月31日，公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划的授予已经获得了必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划的授予日
1. 2019年 12月 18日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2019年12月31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关
广东信达律师事务所 法律意见书
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案，确定授予日为 2019年12月31日。
3.经信达律师核查，公司董事会确定的本次激励计划的授予日，为公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内。
基于上述，信达律师认为，本次激励计划的授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划的授予条件
根据公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予条件如下：
1.本次激励计划的实施主体
经信达律师核查大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018年度审计报告》（大华审字[2019]006556号）、公司董事会于2019年4月25日出具的《内部控制自我评价报告》、公司 2016年年度报告、2017年年度报告、2018年年度报告及 2019年半年度报告、《激励计划（草案）》并根据公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单及激励对象的劳动合同、身份证复印件、社保
广东信达律师事务所 法律意见书
缴纳清单及公司出具的书面确认，并经信达律师查询中国证券监督管理委员会官方网站、深圳证券交易所官方网站、上海证券交易所官方网站，本次激励计划的激励对象与公司具有劳动关系，且不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司刊载在中国证监会指定信息披露网站的《东莞金太阳研磨股份有限公司关于 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间，被核查对象中共有5名核查对象存在买卖公司股票的情形。上述在自查期间存在买卖公司股票行为的5名核查对象，在买卖公司股票前未知悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，核查对象在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格；本次激励计划的激励对象不存在依据《管理办法》《激励计划（草案）》等法律、法规等规定不得成为激励对象的情形。公司本次授予的限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见
基于上述，信达律师认为，本次激励计划授予事宜已取得必要的批准和授权；
广东信达律师事务所 法律意见书
本次激励计划的授予日、授予对象等符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划已经满足相关授予条件，本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
（以下无正文）
（本页元正文，为《广东信达律师事务所关于东莞金太阳研磨股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》之签署页〉
贵
经办律师：魏天慧
，
宏在二豆浆飞
i
封h凡
古井嘲《
J