北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的
法律意见书
金证法意[2016]字0226第0054号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦十层 100004
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北京金诚同达律师事务所法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
北京七星华创电子股份有限公司
二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书
金证法意[2016]字0226第0054号致：北京七星华创电子股份有限公司
受北京七星华创电子股份有限公司（以下简称“七星电子”或“公司”）聘请和北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）委派，本所律师出席七星电子二○一六年第一次临时股东大会并对会议的相关事项出具法律意见书。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2014年）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的要求以及《北京七星华创电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，在会议召开前和召开过程中，本所律师审查了有关本次股东大会的相关材料，并对股东大会的召集、召开程序，出席会议的人员资格、召集人资格，提案审议情况，股东大会的表决方式、表决程序和表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
七星电子二○一六年第一次临时股东大会经公司第五届董事会第十五次会
议决议召开，并于2016年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《北京七星华创电子股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》已列明召开本次股东大会的时间、地点、会议内容等相关事项。
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（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议召开方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式
（三）现场会议召开时间、地点：
现场会议于2016年2月26日14:00在北京市朝阳区酒仙桥东路1号公司会议
室召开，由公司董事长张劲松先生主持。
（四）网络投票时间：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年2月26日
9:30-11:30，13:00-15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2016年2月25日15:00至2016年2月26日15:00的任意时间。
经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据《会议通知》，有权参加本次股东大会的人员为截至2016年2月22日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；部分公司董事及监事。部分公司高级管理人员及本所见证律师列席会议。
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及其授权代表共3人，代表股份
191,303,689股，占公司有表决权股份总数352,200,000股的54.3168%。股东持有相关持股证明，授权代表持有授权委托书。
经审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有相应资格，符合《公司法》和《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合《公司章程》的有关规定。
（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行投票表决的股东共计4人，代表股份30,662,115股，占公司有表决权股份总
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数352,200,000股的8.7059%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
经审查，出席本次股东大会的中小股东共计6人，其中出席现场会议2人，代表股份14,787,969股，占公司有表决权股份总数的4.1987%；通过网络投票系统进行投票表决4人，代表股份30,662,115股，占公司有表决权股份总数8.7059%。
本次会议没有发生现场投票与网络投票重复投票的情况。
三、本次股东大会的提案
根据《会议通知》，本次股东大会审议的议案为：
议案一：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
议案二：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（1）本次交易的整体方案；
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象；
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格；
（4）本次交易中发行股票的种类和面值；
（5）本次交易发行股票价格；
（6）本次交易发行股票数量；
（7）本次交易发行股票的上市地点；
（8）锁定期安排；
（9）过渡期损益；
（10）上市公司滚存未分配利润安排；
（11）募集资金用途；
（12）本次交易决议有效期。
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议案三：《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
议案四：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
议案五：《关于本次交易构成关联交易的议案》；
议案六：《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；
议案七：《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》；
议案八：《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
议案九：《关于公司与北京芯动能投资金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》；
议案十：《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》；
议案十一：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；
议案十二：《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》；
议案十三：《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
议案十四：《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。
除议案八、九、十以外，其他议案关联股东北京七星华电科技集团有限责任公司回避表决。
经审查，本次股东大会审议的事项与《会议通知》中列明的事项相符，没有股东提出超出上述事项以外的新提案，未出现对议案内容进行变更的情形。
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四、本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
本次股东大会按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行。
（一）出席现场会议的股东以记名投票方式对本次会议的议案进行了表决，公司按照法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票并当场公布现场会议表决结果。
（二）网络投票表决结束后，根据深圳证券信息有限公司提供的本次会议网络投票的资料，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，最终表决结果如下：
议案一：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案二：《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（1）本次交易的整体方案，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（2）本次交易中发行股票的方式及发行对象，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0
股，弃权0股。
（3）本次交易中标的资产的作价方式及交易价格，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（4）本次交易中发行股票的种类和面值，同意45,450,084股，占出席会议
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有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（5）本次交易发行股票价格，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（6）本次交易发行股票数量，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（7）本次交易发行股票的上市地点，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意
45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（8）锁定期安排，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（9）过渡期损益，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（10）上市公司滚存未分配利润安排，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意
45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（11）募集资金用途，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
（12）本次交易决议有效期，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东
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所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案三：《关于<北京七星华创电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；
反对0股，弃权0股。
议案四：《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案五：《关于本次交易构成关联交易的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案六：《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案七：《关于公司与相关交易对方签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>及补充协议的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案八：《关于公司与国家集成电路产业投资基金股份有限公司签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》，同意
221,965,804股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股
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份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案九：《关于公司与北京芯动能投资金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>及补充协议的议案》，同意221,965,804股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案十：《关于公司与北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）签订附生效条件的<发行股份购买资产并募集配套资金之股份认购协议>的议案》，同意
221,965,804股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案十一：《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0
股，弃权0股。
议案十二：《关于本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》，同意45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案十三：《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，同意
45,450,084股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。其中，中小股东同意45,450,084股，占出席会议中小股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
议案十四：《关于授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，同意221,965,804股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的100%；反对0股，弃权0股。
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本次股东大会表决通过了上述议案。
经审查，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。
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（本页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于北京七星华创电子股份有限公司二○一六年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京金诚同达律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
贺宝银： 赵力峰：
贺维：
2016年2月26日