中德证券有限责任公司
关于深圳证券交易所《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“田中精机”或“公司”或“上市公司”）于 2016年 9月 28日披露了《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等本次重组的相关文件，并于2016年10月17日收到贵部下发的《关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2016]第12号）。中德证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问对问询函所涉问题进行了核查并说明如下：
（如无特别说明，本专项核查意见中所述的词语或简称均与《浙江田中精机股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的简称具有相同含义。）
问题一
本次交易收益法评估股东全部权益价值为70,841.70万元，相较于标的公司合并口径净资产账面价值 6,293.95万元，增值率为1,025.55%。请就以下事项进行补充披露：（1）标的公司主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，属于传统行业，请以量化方式补充披露其核心竞争力（如有）并提供相关证明，并请结合市场可比交易价格等情况，进一步补充披露标的公司估值增值率高达1,025.55%的原因、合理性分析及本次交易价格的定价公允性分析；（2）本次交易方式为现金支付，请进一步结合本次交易目的等情况，补充披露采取该等交易方式的原因；（3）关于对标的公司预测期内营业收入预测情况，请结合标的公司目前在手订单情况、产品售价趋势等，补充披露业绩承诺期即2016年、2017年、2018年，标的公司营业收入同比增长率分别为55%、30%、44%的测算来源、依据、过程及合理性分析。请独立财务顾问与评估师对上述问题发表独立核查意见。
回复：
一、标的公司核心竞争力估值的合理性及定价公允性分析
（一）标的公司核心竞争力
远洋翔瑞主要从事精雕机的生产销售，该等产品属于智能装备制造。尽管该等专用设备行业为传统产业，但随着该等设备越来越多应用于手机、平板电脑等智能终端防护屏的生产加工，相关产品的加工精度及效率要求亦越来越高，从而大幅提升了对相关设备生产厂商的技术及服务要求。
远洋翔瑞在该行业的核心竞争力主要体现在技术、产品性能、服务体系及产品等方面，具体如下：
1、技术优势
截至 2016年 9月 30日远洋翔瑞已累计取得 22项专利权，具体请参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产”之“（三）无形资产”之“2、专利”。已取得软件著作权4项，具体请参见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产”之“（三）无形资产”之“3、
软件著作权”。同时，远洋翔瑞已申请并正在审核的专利合计 9项，均为发明专利，具体情况如下：
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|序号|专利名称|受理号|专利类型|申请日|
|1|一种数控机床的自动上下料装置|201410560144.2|发明|2014.10.20|
|2|机床安全门结构|201410188669.8|发明|2014.05.06|
|3|一种新型钻孔攻牙机床结构|201510729030.0|发明|2015.10.30|
|4|一种数控机床的自动上下料加工装置|201510726574.1|发明|2015.10.30|
|5|一种工件尺寸检测机构以及数控机床的自动上下料装置|201510946294.1|发明|2015.12.16|
|6|一种机床工件自动定位装置|201410179100.5|发明|2014.04.29|
|7|触摸屏玻璃打孔开料装置和加工方法|201310102578.3|发明|2013.03.27|
|8|双CCD定位的精雕机|201310390745.9|发明|2013.08.30|
|9|一种工件位置和外形检测机构以及自动上下料装置|201511026415.7|发明|2015.12.31|

上述自主研发的核心技术充分体现了远洋翔瑞的技术优势。
2、产品性能优势
产品硬件方面，机床床身与立柱材料采用优质济南青大理石，经过精密磨削加工，使其平面度达到 0.01mm以内，传动部件采用日本进口 C5级丝杆、精密级导轨，关键零部件如电机座、轴承座等采用精密加工中心自制加工成型，使其关键尺寸公差均控制在0.01mm以内，在机床光机的装配过程中，引入进口雷尼绍激光干涉仪进行检验，控制每台机床全行程的重复定位精度在0.005mm以内、定位精度在0.01mm以内。
产品软件方面，采用自主研发并已获计算机软件著作权的“远洋翔瑞数控系统”，融合机床多轴加工及自动化控制技术，使机床加工产品和机械手自动取放无缝对接，彻底避免出现撞机问题；同时，“远洋翔瑞数控系统”根据下游客户需求实现特定的设备功能，如单边补偿功能、磨头寿命管理等，极大方便了下游客户的批量生产；整机装配完成后，远洋翔瑞对设备产品进行标准时间磨合，并
测试设备不同区域的加工精度。
通过硬件、软件、整机测试等多个方面的综合保证，远洋翔瑞产品的加工精
度、稳定性、加工良率均达到行业先进水平，其中产品加工的良率能达到97%以上。
3、服务优势
远洋翔瑞坚持自主研发的模式，能够根据客户的需求为客户提供个性化的解决方案。远洋翔瑞已形成了一套有效的管理机制，对分析需求、项目立项、项目开发、产品交付等一系列流程均进行了优化，能够快速响应客户的需求，有利于远洋翔瑞有效拓展市场。
4、质量优势
可靠的原材料来源、先进的工艺技术和严格的质量控制体系，确保了远洋翔瑞产品品质的不断改良和稳定性的提升。远洋翔瑞已通过 ISO9001:2008质量管理体系认证，拥有较为完善的生产和质量控制保障体系，并执行严格的企业内部标准，具有产品质量优势。
（二）结合市场可比交易价格等情况对标的公司估值的合理性及本次交易定价公允性的分析
1、本次交易定价的市盈率测算
远洋翔瑞100%股权以2016年3月31日为评估基准日的评估价值为70,841.70万元，本次交易标的（即远洋翔瑞55.00%股权）的评估值为38,962.93万元。本次交易以该评估值为定价依据，交易各方协商确定本次交易标的最终的交易价格为39,050万元。
本次交易定价的相对估值水平如下：
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|项目|金额|
|远洋翔瑞2015年度扣非后归属母公司股东净利润（万元）|1,295.98|
|市盈率（倍）|54.78|
|远洋翔瑞2016年度承诺扣非后归属母公司股东净利润（万元）|5,000|
|市盈率（倍）|14.20|

2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
截至本次交易的评估基准日2016年3月31日，选取从事专用设备制造业的上
市公司作为对比，相关同行业可比上市公司估值情况如下：
按照 WIND行业分类统计，本次选取了 A股市场从事专用设备制造业的上市公司作为对比，其具体情况如下：
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|序号|股票简称|股票代码|市盈率（倍）（截至2016.3.31）|
|1|002520.SZ|日发精机|159.58|
|2|002559.SZ|亚威股份|58.24|
|3|600243.SH|青海华鼎|278.57|
|4|300173.SZ|智慧松德|123.38|
|平均值|||154.94|

数据来源：Wind资讯
注：市盈率=该公司2016年3月31日收盘价/该公司2015年每股收益
如上表所示，同行业可比上市公司平均市盈率为154.94倍，本次交易作价对应的市盈率显著低于行业平均水平。因此，本次标的资产评估作价及交易定价具有合理性，有利于保护上市公司全体股东的利益。
3、结合可比市场交易情况说明本次交易定价的合理性及公允性
截止2016年9月末，2016年内已获中国证监会重组委审核通过的重大资产重组项目共涉及21家机械设备类标的资产，其平均动态市盈率（以其业绩承诺期第一年预测净利润为基准）为16.94倍。本次交易标的公司估值的动态市盈率为14.20倍，低于可比市场交易的平均估值水平，本次交易估值合理，定价公允。
4、结合上市公司的市盈率水平分析定价合理性
截至2016年3月31日，上市公司市盈率为160.81倍，本次交易作价对应的市盈率低于上市公司的市盈率，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
5、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
综上所述，本次交易定价低于可比上市公司市盈率水平，亦低于市场可比交
易定价水平，本次交易估值合理，定价公允。本次交易评估值较标的公司账面价
值增值率达到1,025.55%，主要系远洋翔瑞属于高新技术型轻资产企业，日常生产所需原材料主要通过外协加工或外部订制采购取得，无需保留大量的生产设备，其盈利能力较强，而账面净资产价值较低所致。
二、本次交易采取现金支付方式的原因
（一）有利于促进交易完成
交易双方基于对标的公司现有财务状况、未来发展前景及对中国证券市场的理解，进行了充分有效的沟通，上市公司把握收购时机，在保障上市公司股东特别是中小股东利益的前提下，通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。
（二）本次交易总体规模较小，上市公司具备现金支付对价的能力
根据双方签署的《股权收购协议》，上市公司拟以现金方式向交易对方购买其合计持有的标的公司55.00%股权，交易价格为人民币39,050.00万元，交易规模较小。截至 2016年 6月 30日，上市公司合并口径资产负债率为11.19%，处于较低水平，经营性现金流状况较为良好，具备现金支付能力。
（三）交易对方的诉求
为较好匹配上市公司资产规模，本次交易拟收购标的公司55%的控股权。交易完成后，交易对方仍持有标的公司45%的股权，在此情况下，交易对方根据其自身经济条件及资金需求，要求采取现金支付方式实施本次交易。
综上所述，本次交易采取现金支付方式为根据本次交易规模、上市公司财务状况及交易对方诉求等因素，经双方协商一致达成的结果，有利于提升本次重组效率。
三、营业收入测算的合理性分析
2014年与2015年远洋翔瑞实现营业收入为6,665.13万元、15,528.73万元，分别比上年增长534%和133%，总体保持了较高的增长速度。
2016年1-9月，远洋翔瑞已完成订单合同金额为18,051.62万元（不含税），尚未完成订单金额为 10,719.15万元（不含税），两者合计金额为 28,770.77万元
（不含税），较 2016年营业收入预测数 24,081.45万元的覆盖率达到119.47%，总体订单状况可有效保障2016年的预测营业收入的实现。
就2017年及2018年预测营业收入的可实现性，可通过对主要客户的未来需求进行分析说明如下：
首先，作为国内主要的精雕机设备生产商之一，智能终端市场的持续增长将构成远洋翔瑞未来营业收入增长的主要驱动因素。
其次，远洋翔瑞主要客户安徽智胜光学科技有限公司的母公司苏州胜利精密制造科技股份有限公司已公告将投入募集资金 250,352.20万元用于智能终端大部件整合扩产项目，其中 60,211.51万元投资安徽智胜光学科技有限公司。该募集资金投资项目包括建设 2.5D盖板玻璃生产车间，新增具备 2500万片/年的生产能力，将形成对玻璃精雕设备的较大采购需求。鉴于远洋翔瑞已成为安徽智胜光学科技有限公司精雕机设备主要供应商，上述新增需求将有利于远洋翔瑞实现2017年及2018年营业收入预测。
此外，根据相关公告，标的公司主要客户东莞市瑞必达科技股份有限公司亦处于稳步扩产周期，对精雕机设备存在持续需求。另一方面，在现有客户的基础上，远洋翔瑞积极拓展与南昌欧菲生物识别技术有限公司（深圳欧菲光科技股份有限公司全资子公司）、江西省平波电子有限公司（合力泰科技股份有限公司全资孙公司）等国内知名光学玻璃面板企业的业务合作，从而形成新的业务增长点。
综上所述，远洋翔瑞报告期内营业收入实际增长率较高，在手订单及主要客户未来需求较大，其业绩承诺期预测营业收入增长率具有较强的可实现性，预测具有合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）标的公司远洋翔瑞在技术、产品性能、服务和产品质量等方面具有核心竞争优势，本次交易定价低于市场可比交易定价水平，估值合理、定价公允；
（二）本次交易采取现金支付对价方式为双方协商一致的结果，有利于加快本次交易进程、提升重组效率、保护上市公司股东利益，同时亦兼顾了交易
对方的诉求，是合理的；
（三）标的公司预测营业收入增长主要基于其报告期内营业收入增长情况、在手订单状况、主要客户未来需求及新客户开发情况等因素测算，具有合理性。
问题六
请补充披露标的公司历次股权转让或变动中是否存在代持行为，标的公司股权的权属是否存在纠纷或潜在争议风险；请独立财务顾问及律师对上述问题分别发表独立核查意见。
回复：
一、标的公司历次股权转让或变动基本情况
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|序号|时间|交易事项|交易概况|
|1|2013年9月13日|增加注册资本|标的公司注册资本由 1,500 万元增加至 2,100万元，新增注册资本600万元由股东龚伦勇认缴227万元，新增股东远洋投资、叶文新、王兴华、王静、张育兰分别认缴100万元、105万元、84万元、63万元、21万元，增资定价均为1元/股。|
|2|2015年5月4日|股份转让|标的公司股东张育兰将其持有标的公司21万股股份以1元/股的价格转让给股东龚伦勇。|
|3|2015年11月27日|股份转让|标的公司股东龚伦勇将其持有的 181.44 万股股份以 1 元/股的价格转让给李钟南、樊文斌等13名自然人。|
|4|2015年12月16日|增加注册资本|标的公司注册资本由 2,100 万元增加至2,131.9797万元，新增注册资本31.9797万元由新增股东沈伯宏以货币方式认缴，增资定价为15.6349元/股。|
|5|2015年12月25日|股份转让|标的公司股东龚伦勇将其持有标的公司10.5000万股股份以1元/股的价格转让给自然人马志敏。|

二、标的公司历次股权转让或变动是否存在代持等情况的核查
本独立财务顾问对标的公司历次股权转让或变动的相关会议决议、交易协
议、相关出资或价款支付凭证，以及相关股东出具的书面确认文件进行了核查。
远洋翔瑞历次股权转让或变动均为股权转让双方或出资方的真实意思表示，股权
转让款项或出资已支付或缴付完毕，股权转让或变动的工商变更登记亦已办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司历次股权转让或变动中不存在代持行为，标的公司股权权属清晰，不存在纠纷或潜在争议等情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于深圳证券交易所<关于对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
杨志恒 张永毅
中德证券有限责任公司2016年10月26日