核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于江西博雅生物制药股份有限公司
与关联方共同设立医药产业并购基金
暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“博雅生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就博雅生物与关联方共同投资医药产业并购基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、概述
为实现博雅生物发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的，公司拟与控股股东高特佳集团控制的子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（以下简称“弘瑞投资”）及其他方以有限合伙企业的形式共同设立医药产业并购基金（名称以工商注册核准为准），该基金出资规模上限为人民币6.50亿元：其中弘瑞投资为普通合伙人，出资不少于0.065亿元；博雅生物为有限合伙人，出资1.00亿元；其他资金由该基金对外募集。
经公司第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十六次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，关联董事黄煜先生、关联监事谭贵陵先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见；公司保荐机构对该事项进行了核查，并发表了明确同意的核查意见。
本次公司拟使用自有资金人民币 1.00亿元，占公司最近一期经审计净资产的11.65%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同对
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外投资需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
企业名称：深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
注册号：440301108044125
法定代表人：蔡达建
公司类型：有限责任公司
成立日期：2013年9月29日
注册资本：1000万元
住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路
经营范围：投资兴办高新技术产业和其他技术创新企业（具体项目另行申报）；受托管理股权投资基金；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资业务与创业投资管理顾问机构。
弘瑞投资股权结构如下：高特佳集团持有95.00%股权；高特佳集团控制的企业深圳市融华投资有限公司持有5.00%股权。
与博雅生物的关系：弘瑞投资为公司控股股东高特佳集团控制的企业，高特佳集团总裁黄煜先生为博雅生物董事，财务总监谭贵陵先生为博雅生物监事，弘瑞投资与公司存在关联关系。
三、本次合作具体情况介绍
公司将与弘瑞投资签订《江西博雅生物制药股份有限公司与深圳市高特佳弘瑞投资有限公司关于共同设立医药并购基金的框架协议》，该协议的主要情况如下：
(一)该基金的合伙企业性质
合伙企业是由一名普通合伙人及若干名有限合伙人自愿组成的经营体。
(二)合伙人
弘瑞投资为普通合伙人，出资不少于0.065亿元；博雅生物为有限合伙人，出资1.00亿元；其他有限合伙人在募集结束后确认名称及出资额。
(三)经营范围与期限
合伙企业的经营范围：股权投资业务、股权投资咨询业务。合伙企业经营期限为自成立日起四年。若在本期限之前基金提前完成投资项目的退出，可以提前
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清算。
(四)出资金额、方式、期限
1、合伙企业出资募集期内普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司以现金出资方式交纳出资为不少于人民币0.065亿元。
2、合伙企业有限合伙人以现金或其他方式出资。
3、有限合伙企业总认缴出资额出资共计不超过人民币 6.50亿元。
（五）合伙事务的执行
1、合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。
2、普通合伙人深圳市高特佳弘瑞投资有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人权限为：
（1）对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，指派执行事务合伙人委派代表；
（2）组建投资决策委员会
本合伙企业设投资决策委员会，投资决策委员会成员五名，投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员五分之四以上（含）通过。
（3）代表合伙企业开展股权投资业务；
（4）召集合伙人会议等。
3、投资项目退出方式
本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将按照法律、法规要求，通过合适的方式实现资金的退出。
(六)费用分担及利润分配
1、合伙企业日常发生的下述费用由合伙企业承担，相关费用包括银行保管费、投资管理费、中介费用等。
2、银行保管费：
保管银行保管费:根据与银行签署的托管协议确认。
3、投资管理费
（1）投资管理费由管理费及业绩报酬组成。
（2）管理费
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管理费以合伙企业的实际管理投资本金金额为基数，按2%/年的标准收取。
(3)业绩报酬
执行事务合伙人在项目退出，并归还完投资人的投资本金后，将向有限合伙人提取有限合伙人投资收益的20%作为业绩报酬。
合伙人一致同意,江西博雅生物制药股份有限公司作为合伙企业的有限合伙人不需支付该项投资管理费。
(七)合伙企业的延续
合伙企业经营期限届满，经代表出资份额比例二分之一以上（含）的合伙人通过并经合伙人大会形成决议的，可申请办理合伙企业的延续经营期限手续。
四、投资目的及合理性说明
1、投资目的
投资目的：实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合医药产业资源，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。
2、合理性说明
公司与关联方共同设立医药产业并购基金，有利于公司充分利用控股股东的专业投资团队资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标；
另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。
五、存在的风险及控制措施
1、存在的风险
公司本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。
2、风险控制措施
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理；同时将委派管理人员直接参与并购基金的投资决策，维护公司及股东的利益。
六、履行的必要程序
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1、公司第五届董事会第十六次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
2、公司第五届监事会第十六次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的议案》，监事会同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的事项,已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次事项的实施有利于公司发展战略的实施，符合公司及全体股东利益，本次事项是合理、合规和必要的，保荐机构无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江西博雅生物制药股份有限公司与关联方共同设立医药产业并购基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
毛成杰
吴梅山
华泰联合证券有限责任公司 2015年3月23日