证券代码：600225 证券简称：*ST松江 公告编号：临2017-146天津松江股份有限公司
关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准，以下简称“抚州基金”、“合伙企业”）
投资金额：抚州基金规模人民币40.02亿元，其中天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西松江智慧城市建设发展有限公司（以下简称“江西松江”）拟作为有限合伙人出资人民币10亿元。
特别风险提示:抚州基金合伙协议及补充协议的签订工作正在组织当中，抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会的产品备案，未来存在一定不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司控股子公司江西松江与北方国际信托股份有限公司（以下简称“北方信托”）、江西省发展升级引导基金（以下简称“江西引导基金”）、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司（以下简称“斯迈乐”）和尚信资本管理有限公司（以下简称“尚信资本”）共同投资设立抚州基金。
抚州基金规模人民币 40.02亿元，北方信托作为优先级有限合伙人出资 20亿元，江西引导基金作为中间级有限合伙人出资 10亿元，江西松江作为劣后级有限合伙人出资10亿元。斯迈乐和尚信资本作为普通合伙人各出资100万元。
（二）董事会审议情况
2017年 12月 5日公司第九届董事会第二十九次会议审议通过《关于公司控股子公司参与设立抚州智慧松江基金的议案》。本次议案尚需提交公司 2017年第六次临时股东大会审议，同时公司拟提请股东大会授权董事会全权办理抚州基金的相关事项，包括但不限于基金的设立、方案变更、终止等相关事宜。
（三）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各合伙人的基本情况
（一）北方国际信托股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册地址：天津市开发区第三大街39号
法定代表人：王建东
注册资本：壹拾亿零玖拾玖万捌仟捌佰柒拾叁元人民币
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务等。
与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系
（二）江西省发展升级引导基金（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册地址：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大道399号4楼403号室
执行事务合伙人：江西省财投股权投资基金管理有限公司(委派代表:付山青)成立时间：2017年05月08日
合伙期限：2017年05月08日至2027年05月07日
基金规模：1000亿人民币
经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系
（三）江西松江智慧城市建设发展有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区西至园纵四路、南至王安石大道、北至惠泉路
法定代表人：詹鹏飞
注册资本：壹拾叁亿元整
经营范围：高新技术产业、云计算技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程等。
与上市公司关系:公司直接持有江西松江52%的股份，同时通过公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司持有江西松江24%的股权。
（四）天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册地址：天津滨海高新区华苑产业区兰苑路1号增2号2505
法定代表人：刘志刚
注册资本：壹仟万元人民币
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记编号：P1064990（该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人）
与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系
（五）尚信资本管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区汶水东路351号1号楼2层221室
法定代表人：刘响东
注册资本：人民币26000.0000万元整
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记编号：P1007009（该公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人）
与上市公司关系：与上市公司不构成关联关系
三、拟设立基金基本情况
（一）基金名称：抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核准为准）
（二）主要经营场所：江西省抚州市高新区（以工商部门最终核准为准）
（三）合伙企业性质：有限合伙企业
（四）经营范围：投资管理、资产管理、实业投资等（以工商登记核准登记的经营范围为准）。
（五）经营期限：合伙企业经营期限为 20年，自合伙企业设立之日起计算。
基金存续期限为8年，自投资起始日起计算，其中，投资期原则上不超过4年，投资期结束后为回收期，以运作存量项目为主，不得再进行投资。基金存续期间届满前3个月，经全体合伙人同意，基金可根据实际情况适当延长，但总存续期限不得超过10年。
（六）基金规模：人民币肆拾亿零贰佰万元整（￥4,002,000,000.00）
（七）各合伙人认缴出资额如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|合伙人名称|类型|出资方式|认缴出资总额（万元）|认缴比例（%）|
|尚信资本管理有限公司|普通合伙人|货币|100|0.025%|
|江西省发展升级引导基金（有限合伙）|中间级有限合伙人|货币|100,000|24.99%|
|天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司|普通合伙人|货币|100|0.025%|
|北方国际信托股份有限公司|优先级有限合伙人|货币|200,000|49.97%|
|江西松江智慧城市建设发展有限公司|劣后级有限合伙人|货币|100,000|24.99%|
|合计|||400,200.00|100%|

（八）执行事务合伙人：尚信资本管理有限公司、天津斯迈乐股权投资基金管理有限公司
（九）资金来源：北方信托实缴出资为募集资金，江西引导基金实缴出资为财政资金，斯迈乐、尚信资本、江西松江实缴出资为自有资金。
（十）出资进度：抚州基金按照项目出资，各合伙人按照投资决策委员会确定的项目投资额和各自认缴的出资比例进行出资。具体程序为：在项目确定后，由执行事务合伙人向各合伙人发出缴款通知，缴款通知应明确载明缴款金额、银行账户信息并确定合理的缴款期限，各合伙人应在该通知指定的合理期限内足额缴付资金。
（十一）保证措施：公司对优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、两名普通合伙人（以下简称“抚州基金四方股东”）所持有的抚州基金财产份额承担收购义务，对抚州基金四方股东在抚州基金取得的基础投资收益以及基金合同中约定的合伙企业费用承担差额补足义务。公司控股子公司天津卓朗科技发展有限公司对公司
上述义务提供连带责任保证担保。详见公司临2017-147号公告。
四、合伙协议的主要内容
（一）普通合伙人
1、本合伙企业的普通合伙人为尚信资本和斯迈乐。普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、尚信资本和斯迈乐为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人按照合伙协议的约定负责合伙企业的日常经营管理，拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策（需经合伙协议约定的决策程序）的权力，该等权力由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并接受有限合伙人和其他普通合伙人的监督。
（二）有限合伙人
本合伙企业的有限合伙人为北方信托、江西省引导基金、江西松江。有限合伙人不执行合伙企业事务，不对外代表合伙企业。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担有限责任。
（三）合伙人大会
合伙人大会是抚州基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，主要决定合伙协议的修改或补充；确定投资决策委员会的组成方式和议事规则，投资决策委员会成员由各有权派出机构自行委派，无需合伙人大会一致同意；合伙人增加或减少对合伙企业的认缴出资；合伙企业的终止或解散等重要事项。合伙人会议表决的事项须经全体合伙人一致同意方可通过。合伙协议对合伙人大会表决事项有其他约定的，从其约定。
（四）投资决策委员会
1、投资决策委员会（以下简称“投委会”）为合伙企业投资决策机构。
2、投委会由五名委员组成，各合伙人分别委派一名。投委会设主任一名，由执行事务合伙人斯迈乐委派代表出任。投委会主任召集并主持投委会会议。普通合伙人的董事及高级管理人员可同时担任投委会委员。
3.投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；投委会全部议案的表决须经五分之三（含）以上委员通过方可通过。江西引导基金、北方信托拥有一票否决权。
（五）合伙企业的投资业务
1、投资对象及领域
本合伙企业投资于江西省境内企业的资金原则上应不低于合伙企业认缴出资总额的60%。投资项目应当符合产业基金引导方向并能保证财政资金安全。本合伙企业围绕江西省“十三五”时期经济社会发展战略以及省委、省政府决策部署，支持“战略新兴产业”领域的项目，以股权投资方式，直接或间接投向云计算、大数据处理、智慧城市等领域。
2、投资进度
合伙企业投资与回收期原则上为8年，自合伙企业投资起始日起第1-4年为投资期，投资期之后4年为回收期。
（六）合伙企业管理费及收益分配
1、在合伙企业投资期及回收期内，年管理费为合伙企业实缴出资总额的0.35%。
2、抚州基金按照如下顺序进行收益分配：
（1）投资本金部分，首先应按优先级有限合伙人、中间级有限合伙人、普通合伙人的实缴出资比例，同时向其进行分配，直至优先级有限合伙人、中间级有限
合伙人、普通合伙人收回全部投资本金，如有余额的再向劣后级有限合伙人进行分
配。
（2）除投资项目回收的项目投资本金以外的，应按照如下顺序进行分配：
①按照优先级有限合伙人的实缴出资额，优先向优先级有限合伙人分配对应的收益，直至达到其年化基础投资收益率或可分配资金为零之时停止分配；
②以上分配后如有余额，中间级有限合伙人收益分配方式同上；
③以上分配后如有余额，普通合伙人收益分配方式同上；
④以上分配如有余额，以可分配资金余额为限，按照不超过合伙企业的实缴出资总额*1.15%/年计提基金管理业绩奖励，向普通合伙人分配；
优先级有限合伙人的基础投资收益率不超过8.8%/年（单利）。
中间级有限合伙人的基础投资收益率不超过7.5%/年（单利）。
普通合伙人的基础投资收益率不超过8.8%/年（单利）。
拟筹集资金的综合资本成本不超过9.3%/年（单利）。
核算年收益率的期间自该项目对应合伙企业实缴出资额实际划至本合伙企业账户之日起至分配日止。
五、设立基金公司对上市公司的影响
公司控股子公司江西松江投资设立抚州基金重点投资于江西松江开发的抚州云计算数据中心、信息产业园等智慧城市项目，符合公司发展战略，该基金设立成功后将有效解决公司抚州项目的融资问题，最大限度地解决项目开发运营资金需求，为公司深耕智慧城市领域提供有效助力。
六、风险提示
（一）公司控股子公司江西松江本次拟参与设立的抚州基金合伙协议及补充协议的签订工作正在组织当中，抚州智慧松江合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册及中国证券投资基金业协会的产品备案，项目存在不确定性。
（二）基金投资业务，具有投资周期长、流动性较低的特点，如部分投资项目收益未达预期、未按期退出，将存在加重公司资金压力、降低公司资金周转效率的风险。
（三）抚州基金在投资过程中将受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，面临不能实现预期效益等风险。
（四）公司将随时关注该基金的后续进展并及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
天津松江股份有限公司董事会2017年12月6日