股票代码：002670 股票简称：国盛金控 上市地点：深圳证券交易所广东国盛金控集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
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|交易对方|住所/通讯地址|
|国泰君安证券股份有限公司|上海市浦东新区自由贸易试验区商城路618号|

独立财务顾问
签署时间：二零一七年一月
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）公司声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产购买报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本次重大资产购买报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重大资产购买报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
鉴于本次交易为产权交易所挂牌并竞价转让的特殊性，本次重大资产购买报告书相关文件中关于标的资产和交易对方的信息均来自于交易对方在上海联交所提供的有关文件、资料及其官方网站、基金业协会网站、证监会网站、全国企业信用信息公示系统等公开信息平台。
中国证监会及其他政府部门对本次重大资产购买所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重大资产购买报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）交易对方声明
1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务。
5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
注：以上内容援引自本次重大资产购买的交易对方国泰君安证券股份有限公司在上海联交所发布的《产权转让公告》。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）目 录
公司声明 ...................................................................................................... 1交易对方声明 .............................................................................................. 2目录 ......................................................................................................... 3释义 ......................................................................................................... 8重大事项提示 ............................................................................................ 11一、本次交易方案简要介绍 .............................................................. 11二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 13三、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 14四、本次交易不构成重组上市 .......................................................... 14五、本次交易支付方式 ...................................................................... 14六、交易标的评估简要介绍 .............................................................. 14七、本次交易方式的特殊性 .............................................................. 15八、交易标的财务报告 ...................................................................... 17九、本次交易对上市公司的影响 ....................................................... 18十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............. 19十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准 ................................ 20十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................ 21十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 22重大风险提示 ............................................................................................ 25一、本次重大资产购买的交易风险 ................................................... 25二、本次交易方式的特殊性导致的风险 ........................................... 27三、标的公司经营风险 ...................................................................... 28四、上市公司业务整合及规范运作风险 ........................................... 30五、股价波动的风险 ......................................................................... 31
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第一节 本次交易概况 ...................................................................... 33一、本次交易背景和目的 .................................................................. 33二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................... 35三、本次交易具体方案 ...................................................................... 36四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................... 39五、本次交易不构成关联交易 .......................................................... 39六、本次交易不构成重组上市 .......................................................... 39七、本次交易对上市公司的影响 ....................................................... 40第二节 交易各方 ................................................................................ 42一、上市公司基本情况 ...................................................................... 42二、交易对方基本情况 ...................................................................... 52第三节 交易标的 .................................................................................. 59一、国联安基金基本信息 .................................................................. 59二、国联安基金历史沿革 .................................................................. 59三、国联安基金股权结构及控制关系 ............................................... 60四、国联安基金的下属企业情况 ....................................................... 62五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ............................................................................................................... 62六、国联安基金的业务资质 .............................................................. 66七、最近两年经审计的主要财务指标 ............................................... 67八、会计政策及相关会计处理 .......................................................... 67九、国联安基金出资及合法存续情况 ............................................... 69十、国联安基金股权转让的前置条件 ............................................... 69十一、国联安基金最近三年的评估、交易、增资或改制 ................. 70十二、国联安基金主营业务发展情况 ............................................... 71第四节 交易标的的评估 .................................................................... 85
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）一、标的资产评估情况 ...................................................................... 85二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............. 91三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见 ........................................... 92第五节 本次交易主要合同 .................................................................. 93一、本次交易方案概述 ................................................................... 93二、本次签署交易合同的主要内容 ................................................ 93第六节 交易的合规性分析 ................................................................. 98一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ............................ 98二、本次交易符合《重组规定》第四条的规定 .............................. 100三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见 ............... 101第七节 管理层讨论与分析 ................................................................ 102一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 .............................. 102二、本次交易标的行业特点和经营情况 ......................................... 110三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................... 125第八节 财务会计信息 ........................................................................ 130一、标的公司简要合并财务报表 ..................................................... 130二、上市公司简要备考合并财务报表 ............................................. 130第九节 同业竞争与关联交易 ........................................................... 132一、同业竞争 ................................................................................... 132二、关联交易 ................................................................................... 132第十节 风险因素 ................................................................................ 139一、本次重大资产购买的交易风险 ................................................. 139二、本次交易方式的特殊性导致的风险 ......................................... 141三、标的公司经营风险 .................................................................... 142四、上市公司业务整合及规范运作风险 ......................................... 144
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）五、股价波动的风险 ....................................................................... 145第十一节 其它重要事项 ...................................................................... 147一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........... 147二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ................................................................ 147三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明 ................. 147四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................. 149五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明 .................................. 149六、停牌前 6个月内二级市场核查情况 ......................................... 150七、公司股利分配政策 .................................................................... 151八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................. 153九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ..................................................... 155第十二节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ......................... 156一、独立董事对本次交易的意见 ..................................................... 156二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................. 156三、律师对本次交易的意见 ............................................................ 157第十三节 本次交易的有关中介机构情况 ............................................ 159一、独立财务顾问 ........................................................................... 159二、法律顾问 ................................................................................... 159三、审计机构 ................................................................................... 159第十四节 声明与承诺 ...................................................................... 160一、董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 160二、独立财务顾问声明 .................................................................... 161
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明 ........................................................................... 162四、审计机构声明 ........................................................................... 163第十五节 备查文件 ............................................................................ 164一、备查文件目录 ........................................................................... 164二、备查地点 ................................................................................... 164
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
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|国盛金控/公司/上市公司|指|广东国盛金控集团股份有限公司|
|国盛证券|指|国盛证券有限责任公司|
|国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|凤凰财智|指|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|凤凰资产管理|指|北京凤凰财富资产管理有限公司|
|凤凰产业投资|指|北京凤凰财富产业投资有限公司|
|香港华声|指|华声（香港）有限公司|
|远茂化工|指|佛山市顺德区远茂化工实业有限公司|
|锐达投资|指|佛山锐达投资发展有限公司，后更名为江西达顺投资有限公司|
|前海发展|指|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|前海远大|指|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|凤凰财鑫|指|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|交易双方/交易各方|指|国盛金控、国泰君安|
|中江信托|指|中江国际信托股份有限公司|
|国联安基金/标的公司|指|国联安基金管理有限公司|
|交易标的/标的资产/标的股权|指|国联安基金管理有限公司51%股权|
|江信基金|指|江信基金管理有限公司|
|上海联交所|指|上海联合产权交易所|
|安联|指|德国安联集团|
|《产权转让公告》|指|上海联合产权交易所网站 http://www.suaee.com/之项目信息栏目关于本次国泰君安证券股份有限公司转让国联安基 金 管 理 有 限 公 司 股 权 的 相 关 公 告 （ 编 号 ：G317SH1008729）|
|本次重大资产购买/本次交易|指|上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联合产权交易所挂牌转让的其持有的国联安基金管理有限公司51%股权|
|评估基准日|指|2016年3月31日|
|报告期|指|2014年、2015年及2016年1-3月|
|本次重大资产购|指|《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|买报告书/重组报告书/本报告书||（草案）》|
|资产评估报告|指|上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评字〔2016〕第0465143号）|
|审计报告|指|安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）审字第61238229-B01号”《审计报告》|
|国联安基金法律意见书|指|北京市海问律师事务所出具的《关于国泰君安证券股份有限公司拟转让所持国联安基金管理有限公司股权的法律意见书》|
|备考审阅报告|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第 ZA10042号”《备考审阅报告》|
|国泰君安招股说明书|指|国泰君安证券股份有限公司《首次公开发行 A 股股票招股说明书》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|手续费/佣金|指|由基金公司就有关基金产品的销售及管理向投资者收取的费用|
|封闭式基金|指|基金份额总额在发行前已确定，在发行完毕后和规定的期限内，基金份额总额固定不变的投资基金|
|开放式基金|指|基金份额总额不固定,基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金|
|股票型基金|指|投资于股票市场的基金|
|混合型基金|指|在投资组合中既有成长型股票、收益型股票，又有债券等固定收益投资的共同基金|
|公募基金|指|受政府主管部门监管的，向不特定投资者公开发行受益凭证的证券投资基金|
|私募债|指|以中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，预定在一定期限还本付息的一种公司债券|
|恩格尔系数|指|食品支出总额占个人消费支出总额的比重|
|ETF|指|交易型开放式指数基金（Exchange Traded Funds，简称“ETF”），是一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基金|
|中国证监会/证监|指|中国证券监督管理委员会|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|会|||
|证券业协会|指|中国证券业协会|
|深交所/证券交易所|指|深圳证券交易所|
|中基协/基金业协会|指|中国证券投资基金业协会|
|股转系统/新三板|指|全国中小企业股份转让系统及其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司，俗称“新三板”|
|登记公司/登记结算公司/中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|光大证券/独立财务顾问|指|光大证券股份有限公司|
|国浩律师|指|国浩律师（深圳）事务所|
|立信会计|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、万元、亿元|

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）重大事项提示
本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
本次交易为上市公司全资子公司国盛证券拟以支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价为 104,500.00万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为国泰君安。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。
本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之日起 5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
标的公司已于 2016年 12月实施了 2015年度利润分配方案，2015年
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）度现金利润分配金额为人民币 14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
（四）交易对价的支付安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 104,500.00万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、交易保证金人民币 31,350万元
意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后 3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31,350万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起 3个工作日内全额返还。
意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在 3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
2、剩余产权交易价款一次性支付
受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。
（五）标的股权的交割安排
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的挂牌底价为 104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，标的公司 2015年末经审计的资产总额为 108,237.31万元，上市公司 2015年末经审计的合并财务报表资产总额为 104,488.15万元，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）资产总额的比例达到50%以上。除此之外，标的公司 2015年经审计净资产、营业收入占上市公司 2015年度经审计的合并财务报表净资产、营业收入的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成重组上市。
五、本次交易支付方式
本次交易的支付方式为现金方式。
六、交易标的评估简要介绍
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 104,500.00万元，上市公司子公司国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
经核查上海联交所公开发布的信息，东洲评估接受国泰君安的委托对国联安基金股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪东洲资评字〔2016〕第 0465143号）（已备案），截至 2016年 3月 31日，国联安基金全部股东权益评估价值为 197,000.00万元，评估增值率
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）216.19%。标的资产对应的评估值为 100,470.00万元。
七、本次交易方式的特殊性
（一）本次交易在上海联交所以公开挂牌并竞价转让方式进行
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。
公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。
（二）产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致对交易对方及标的资产的尽职调查主要基于产权交易所和相关方面公开披露文件
受限于产权交易所挂牌竞价转让方式，公司及中介机构对交易对方及交易标的的尽职调查、核查主要基于本次交易相关方在产权交易所公开披露的文件及其他公开披露文件进行。
国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、国联安基金的公司章程、国联安基金的验资报告、国联安基金的 2014年至 2016年 3月审计报告、国联安基金的评估报告、国联安基金法律意见书、国泰君安关于本次资产转让的董事会决议等。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）公司及各中介机构还通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、国内主要仲裁委员会网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。
截至目前，国盛金控及各中介机构尚未收到出让方提供的除前述公开信息之外的其他资料。
由于上海联交所、交易对方以及标的公司除备置标的资产审计报告、评估报告（盖章件）供意向受让方查阅、摘抄外，上海联交所、交易对方以及标的公司不允许意向受让方以除查阅、摘抄之外的方式接触或留用审计报告、评估报告（盖章件），公司在指定信息披露网站刊登的本次交易标的资产审计报告、评估报告为公司根据上海联交所提供的审计报告、评估报告查阅件所摘抄的手录稿。公司承诺并保证该等手录稿与上海联交所备查件在所有重大方面保持内容一致。
（三）鉴于交易对方已作出公开承诺，现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，交易对方和交易标的均为中国证监会批准设立并监管之经营单位，本次《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》在所有重大方面，除标的资产现有审计报告最近一期财务资料已超过截止日后 6个月外（请见重要提示八），符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件相关要求。
（四）补充进行尽职调查及披露
公司和相关中介机构后续仍需对标的公司补充进行包括函证、访谈、查阅相关法律文件、审计报告等一系列的尽职调查程序，补充尽职调查范围包括但不限于标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形。公司承诺，如本次竞拍成功，公司和相关中介机构将在本次交易标的资产完成过户后 4个月内对标的公司补充尽职调查工作并进行披露。但该等尽职调查工作和资料的披露不作为本次交易决策的前提条件，标的公司是否可以接受公司和相关中介机构进行全面尽调也存在不确定性。
八、交易标的财务报告
出让方置于上海联交所备查的标的资产财务资料包括安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016年 3月 31日为审计基准日的审计报告，及未经审计的截至 2016年 11月 30日的资产负债表和 2016年 1-11月利润表。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》的规定：“转让方披露信息包括但不限于以下内容：（四）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等（转让参股权的，披露最近一个年度审计报告中的相应数据）”。
但根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》，“第六条上市公司披露的重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）中引用的经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后 6个月内有效；特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过 1个月。”标的资产现有审计报告最近一期财务资料已超过截止日后 6个月。
公司承诺，如本次竞买成功，公司将在本次交易标的资产完成过户后 4个月内对标的公司补充进行最近一期财务报告审计，提供该期间备考审阅报告，披露相关审计报告和备考审阅报告。但该等审计报告、备考审阅报告的出具和披露不作为本次交易决策的前提条件。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。
本次交易前，公司已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。
上市公司子公司国盛证券通过本次交易取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。
本次交易后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月末||变动额|变动比率|
||国盛金控|备考公司|||
|总资产|302,587.06|476,220.43|173,633.37|57.38|
|净资产|78,562.41|109,071.02|30,508.61|38.83|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-3月/2016年3月末||变动额|变动比率|
||国盛金控|备考公司|||
|营业收入|17,728.42|33,073.17|15,344.76|86.55|
|资产负债率（合并口径）|74.04|77.10|3.06|4.13|
|利润总额|851.26|5,818.93|4,967.67|583.56|
|归属母公司所有者的净利润|718.22|2,687.33|1,969.10|274.16|
|每股收益（元/股）|0.04|0.13|0.09|225.00|
|净资产收益率|0.93|3.50|2.57|276.34|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。
十、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
2016年 8月 20日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，同意公开挂牌转让国联安基金51%股权。
2016年 9月 9日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。
2016年 9月 9日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次股权转让提供一切的配合。
2017年 1月 22日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司51%股权转让项目挂牌竞价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案） 2017年 1月 24日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于<广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。
本次重大资产购买尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会批准本次交易；
2、国盛证券持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；
3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%股权。
本次交易方案能否取得上述批准、核准以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、产权交易合同以交易双方最终签署为准
根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人被确定为受让方后，应在 3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。
交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。根据上海市工商行政管理局以及上海市产权交易管理办公室制定的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）市公司拟与交易对方签订的《产权交易合同》的主要条款详见本报告书“第五节本次交易主要合同”之“二、本次签署交易合同的主要内容”。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|交易对方|在《产权转让公告》中的相关承诺|1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；3、我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；5、我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。|

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|国盛金控董事、监事、高级管理人员前海发展前海远大凤凰财鑫凤凰财智杜力、张巍|关于信息披露和申请文件真实、准确、完整的承诺函|本单位/本人保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。如在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位/本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
||||日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。|
|2|国盛金控全体董事|关于重大资产购买申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函|广东国盛金控集团股份有限公司全体董事承诺公司之全资子公司国盛证券有限责任公司拟以支付现金方式竞买国泰君安证券股份有限公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让的其持有的国联安基金管理有限公司51%股权的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。|

（三）上市公司作出的承诺
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|序号|承诺人|承诺名称|承诺内容|
|1|国盛金控|关于持续符合“一参一控”要求的承诺函|本次交易标的资产完成过户后，在监管机构“一参一控”的要求未放开的前提下，公司不会再谋求在其他控制的主体中经营公募或者类似公募的证券资产管理业务。|

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重大资产购买对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、
法规的要求对本次重大资产购买方案采取严格的保密措施，切实履行信息
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重大资产购买相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产购买相关的事项，并在审议本次重大资产购买相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，并拟以不超过 180,000.00万元价格参与竞拍，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司2016年1-3月备考报表实现的基本每股收益为0.1344元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.0359元/股。本次重大资产购买后的每股收益高于本次重大资产购买前的每股收益，本次重大资产购买未摊薄上市公司每股收益。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产购买的交易风险
（一）本次交易未能中标的风险
本次交易系在上海联交所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。因此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次标的资产的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。
（二）本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险
公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，竞拍前公司需通过上海联交所及出让方竞拍资格审核。上海联交所及转让方尚未启动受让资格审核工作，公司暂未取得受让资格确认书，公司与出让方也未就本次交易达成合作意向，存在公司不能通过本次竞拍资格审核的风险。若公司未通过本次竞拍资格审核，则公司将终止本次交易。
公司提请投资者充分关注关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括公司股东大会批准本次交易；公司持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）股权。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能；本次交易中，如受让方无法按本次交易竞拍要求及时、足额支付交易价款，则本次交易存在因交易价款不能及时、足额支付而被取消的风险；本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（五）标的资产评估及商誉减值风险
本次股权转让在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，最终交易对价以市场化竞价确定。
经核查上海联交所公开发布的《资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，国联安基金全部股东权益评估价值为 197,000.00万元，评估增值率216.19%，标的资产对应的评估值为 100,470.00万元。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基金可辨认净资产公允价值之间的差额。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国联安基金业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）交易完成后，无法继续保持健全有效的法人治理结构的风险
国联安基金由国泰君安和德国安联集团合资组建，因此在公司章程中在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，具体详见“第三节\三、\（三）公司章程关于公司治理的条款”。
本次交易后，国盛证券将持有国联安基金51%的股权，上述约定中由国泰君安履行的权利义务将由国盛证券承接，国盛证券与德国安联集团如无法继续保持健全有效的法人治理结构，可能对公司的经营产生一定影响。
二、本次交易方式的特殊性导致的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌并竞价转让方式进行。公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，以及通过交易相关方官方网站、公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。
本次交易标的公司为经过中国证监会核准并在中国证监会监管下从事公募基金业务的金融机构，交易对方为经中国证监会核准并在中国证监会监管下从事证券业务的金融机构，且已在上海证券交易所上市，截至目前，尚未发现标的公司和交易对方存在重大违法违规情形。公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
基金公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。故此，证券市场的波动对基金管理业务有着直接的影响，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下标的公司营业利润下降50%以上甚至亏损的可能，提请投资者注意上述风险。
（二）信用风险
信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。若标的公司不能对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，其经营业绩和财务状况将会受到不利影响，提请投资者注意上述风险。
（三）监管政策、法律法规变动的风险
基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。若标的公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致标的公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动不仅带来证券市场的波动和基金行业发展环境的变化，也可能给标的公司经营业绩带来一定风险，提请投资者注意上述风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（四）流动性风险
流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。若标的公司的基金产品投资收益率难以满足投资者需求或者资本市场出现波动，基金产品将面临巨大的赎回压力因而引发流动性风险。
（五）竞争环境变化的风险
目前，金融深化改革、放松管制和监管转型，都在加快资本市场市场化的进场。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013年 6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。近年来，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。
若标的公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，经营业务的持续增长和竞争力可能受到影响，提请投资者注意上述风险。
（六）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险，提请投资者注意上述风险。
（七）合规风险
合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。如果标的公司及其从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于责令其限期整改，整改期间可以暂停受理及审核其基金产品募集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施，从而造成标的公司重大财务损失和声誉损失，提请投资者注意上述风险。
（八）标的公司商标、域名等知识产权变更的风险
根据国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，“意向受让方须同意在标的股权产权交易工商变更登记后的 12个月内，完成标的企业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更”。因此,本次交易完成后,国联安基金须按照上述要求完成相关知识产权的变更工作,鉴于相关知识产权使用时间较长且已形成一定公众知名度,该等变更存在给国联安基金经营带来负面影响的风险,公司提请投资者关注。
四、上市公司业务整合及规范运作风险
公司于 2016年实施了重大资产重组，向中江信托等单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权。该次并购完成后，公司通
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）过调整董事会组成、成立投资决策委员会、建立以制度、流程为基础的控股管理体系等一系列措施，保持国盛证券管理团队稳定，并积极进行企业文化整合，发挥协同效应。上市公司初步形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。但是，由于整合时间较短、整合面较广，目前仍存在子公司不熟悉资本市场运作相关规定，导致日常经营管理中出现了一定的决策程序和信息披露瑕疵。公司在重大投资、关联交易等方面的制度及流程方面仍需进一步加强整合力度，保证上市公司及下属各子公司均严格按照统一的制度及流程开展经营活动。
如本次成功收购国联安基金51%股权，国联安基金将成为上市公司全资子公司国盛证券的控股子公司，使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。鉴于本次交易的特殊性，上市公司和中介机构暂时无法对国联安基金核心精英团队的稳定性、职工薪酬的合法性及有效性等情况进行核查；本次重大资产购买完成后，上市公司、国盛证券与国联安基金仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、人力资源体系等方面进行一系列的整合。并且，本次重大资产购买完成后，上市公司是否能够保持国联安基金原有竞争优势，充分发挥与上市公司及旗下子公司各业务板块间的协同效应，并通过上市公司平台实现进一步发展，仍存在一定的不确定性。因此公司本次重大资产购买，存在一定的业务整合风险。
五、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；
但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第一节本次交易概况
一、本次交易背景和目的
（一）本次交易背景
1、国联安基金51%股权在上海联交所挂牌转让
国泰君安于 2017年1月9日起在上海联交所以挂牌方式对其持有的国联安基金51%股权进行挂牌转让，挂牌底价为人民币 104,500.00万元。公司拟参与本次国泰君安转让国联安基金51%股权项目的竞买。
国联安基金成立于 2003年，由国泰君安与德国安联集团共同出资设立，系国内第一家中外合资公募基金管理公司，注册资本 1.5亿，国泰君安持有其51%股权，为其控股股东。近年来，国联安基金管理的公募基金规模总体呈上升趋势。截至 2016年底，国联安基金管理的公募基金规模为 410亿，排名行业第 53位，2015年实现净利润 24,071.89万元，2016年 1-11月实现净利润 13,651.85万元，显示出较强的盈利能力。
2、国家政策大力支持基金行业发展，基金行业发展前景广阔
由于我国基金业起步较晚，资本市场发展时间较短等因素，我国基金业规模仍然较小，2015年共同基金资产净值占世界比例仅为2.83%，与我国经济体量不匹配，仍存在广阔的发展空间。
近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是中国基金行业快速发展的重要保障。2014年 5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确提出对于基金管理公司，要向现代资产管理机构转型，并推动商业银行、保险公司等设立基金管理公司，大力发展证券投资基金。在国家政策的大力支持下，我国基金行业将迎来创新发展的良好机遇。
2015年度我国国内生产总值达 689,052亿元，较上一年度增长6.9%，稳居世界第二位，占世界 GDP总量的15.5%。预计未来几年，中国经济将
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）继续保持平稳较快增长，并将为中国基金业发展提供良好的外部环境。随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。基金管理公司作为沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
3、公司正在打造互联网金控平台，基金公司控股权系重要组成部分公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。
公司确定的 2016年至 2020年经营发展战略为：以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。
按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。本次交易前，已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。
在公募基金业务板块，目前国盛证券持有江信基金30%股权，但无法实现控制，江信基金虽然成立以来经营稳定，业绩良好，具备极大的发展潜力，但无论资产规模还是利润规模均较小，公司亟待通过内生式和外延式的发展，实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，分散经营风险，促进公司的战略转型。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（二）本次交易目的
1、控股公募基金，推进上市公司互联网金控平台发展战略
公司于 2015年确定打造专业、创新、开放的互联网金控平台这一长期发展战略。按照该战略，公司不断布局金融领域，积极拓展金融或类金融行业相关投资机会，目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。上市公司通过本次子公司国盛证券购买取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。
2、提升公司盈利能力，实现新的利润增长点
在国家金融改革的大背景下，公司看好基金行业良好的发展前景，参与此次国联安基金的股份转让项目并力争通过市场化竞价最终成为受让人。本次子公司国盛证券参与国联安基金51%股份转让并最终成为受让人后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重大资产购买已履行的决策程序及报批程序
1、国盛证券
2017年 1月 22日，国盛证券召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司拟参与国联安基金管理有限公司51%股权转让项目挂牌竞价的议案》，拟以支付现金方式购买国泰君安于上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权。
2、上市公司
2017年 1月 24日，上市公司召开第二届董事会第二十八次会议，审
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）议通过《关于<广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意实施本次重大资产购买。
3、交易对方
2016年 8月 20日，国泰君安召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请审议转让国联安基金管理有限公司51%股权的议案》，同意公开挂牌转让国联安基金51%股权。
2016年 9月 9日，国联安基金股东会第四十九次会议审议通过了《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有的目标股权通过上海联交所公开挂牌转让。
2016年 9月 9日，德国安联集团出具《同意函》，同意国泰君安本次通过上海联交所对外公开转让股权并自愿放弃优先购买权利，同意为本次股权转让提供一切的配合。
（二）本次重大资产购买尚未履行的决策程序及报批程序
1、公司股东大会批准本次交易；
2、公司持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；
3、上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%股权。
三、本次交易具体方案
（一）标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为国联安基金51%股权。本次交易的交易对方为国泰君安。
（二）交易对价及支付方式
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）的挂牌底价为 104,500.00万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果，具有不确定性。
本次交易的支付方式为现金方式，受让方应当在产权交易合同签订之日起 5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。
（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的公司盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的公司发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
标的公司已于 2016年 12月实施了 2015年度利润分配方案，2015年度现金利润分配金额为人民币 14,500万元，其中转让方按持有股权比例享有的部分没有实际收取，该部分最终由受让方享有。
（四）交易对价的支付安排
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为 104,500.00万元，具体交易对价以最终竞买结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：
1、交易保证金人民币 31,350万元
意向受让方在充分了解产权标的情况，并在交易资格被确认后 3个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币 31,350万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申请书》中对转让方作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。
竞买人被确定为受让方，且采用协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）同签订后转为部分交易价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保证金在确定受让方之日起 3个工作日内全额返还。
意向受让方一旦通过资格确认且交纳保证金，即成为竞买人并对如下内容作出承诺：如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。转让方同时承诺，如因转让方原因，导致项目无法正常推进或者发生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔偿责任。（1）只征集到一个符合条件的竞买人：A在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；B在被确定为受让方后，未在 3个工作日内签订产权交易合同的。（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：A在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；B在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；C竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同的。（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
2、剩余产权交易价款一次性支付
受让方应当在产权交易合同签订之日起5个工作日内将产权交易价款全额支付至产权交易机构指定账户。产权交易机构在出具产权交易凭证并经转让方申请后，将全部价款划至转让方指定银行账户。
（五）标的股权的交割安排
上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。
如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
四、本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十二条、第十四条规定，以及国联安基金及国盛证券审计报告，本次交易标的公司国联安基金与国盛金控 2015年度财务指标对比情况如下：
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|项目|资产总额与成交价格孰高值|资产净额与成交价格孰高值|营业收入|
|标的公司（万元）|108,237.31|104,500.00|68,945.90|
|国盛金控（万元）|104,488.15|77,846.99|104,949.32|
|标的公司/国盛金控|103.59%|134.24%|65.69%|
|《重组办法》规定的重大资产重组标准|50%以上|50%以上，且超过5,000.00 万|50%以上|
|是否达到重大资产重组标准|是|是|是|

如上表所示，本次交易标的公司资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2015年度相关财务数据的比例均达到50%以上。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司之全资子公司国盛证券以现金方式向无关联第三方购买资产，公司的实际控制人不会因本次交易而发生变更，本次重大资产购买不符合《重组办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起
60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）化情形之一的……”关于重组上市的界定标准，本次重大资产购买不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。按照该战略，公司不断布局金融领域，以期建立以证券公司为资本市场服务平台，链接资金、资产两端的完整产业链。
本次交易前，公司已完成收购国盛证券100%股权，创设百安保险、君安人寿、仁诺小贷等筹备工作正在紧锣密鼓进行中。目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。
上市公司通过本次交易取得国联安基金51%股权，将使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。本次交易后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面将得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次重大资产购买对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2016年1-3月/2016年3月末|变动额|变动比率|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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||国盛金控|备考公司|||
|总资产|302,587.06|476,220.43|173,633.37|57.38|
|净资产|78,562.41|109,071.02|30,508.61|38.83|
|营业收入|17,728.42|33,073.17|15,344.76|86.55|
|资产负债率（合并口径）|74.04|77.10|3.06|4.13|
|利润总额|851.26|5,818.93|4,967.67|583.56|
|归属母公司所有者的净利润|718.22|2,687.33|1,969.10|274.16|
|每股收益（元/股）|0.04|0.13|0.09|225.00|
|净资产收益率|0.93|3.50|2.57|276.34|

由上表可见，本次交易完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均有所提升，财务结构的安全性也得到增强。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第二节交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
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|公司中文名称|广东国盛金控集团股份有限公司|
|公司英文名称|Guosheng Finance Holding Inc.|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|002670|
|证券简称|国盛金控|
|统一社会信用代码|91440606617655613W|
|成立日期|1995 年 8 月 17 日|
|注册资本|93,612.7750 万元|
|法定代表人|杜力|
|住所|广东省佛山市顺德区容桂华口昌宝东路 13 号|
|邮编|528306|
|联系电话|86-757-26680089|
|联系传真|86-757-26680089|
|联系人|赵岑|
|公司网站|www.wasung.com|
|电子邮箱|info@wasung.com|
|主营业务|控股公司服务，股权投资，投资管理与咨询，金融信息服务；电器连接线、电源线销售。|

（二）公司设立情况及曾用名称
国盛金控前身顺德华声游艺机设备有限公司（其名称于 1998年 4月 2日变更为顺德华声电器实业有限公司，于 2004年 3月 12日变更为佛山市顺德区华声电器实业有限公司，于 2006年 9月 20日变更为广东华声电器实业有限公司，于 2016年 8月 10日变更为广东国盛金控集团股份有限公司）成立于 1995年 8月 17日，以经立信大华出具的“立信大华审字【2010】 2504号”《审计报告》审定的广东华声电器实业有限公司截至 2010年 8月 31日的净资产 293,141,214.80元为依据，按 1:0.5117的折股比例折合为广东华声电器股份有限公司普通股 15,000万股，每股面值 1元，剩余净资
产计入资本公积。2010年 11月 30日，公司在佛山市顺德区市场安全监管
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）局完成工商变更登记，并领取了注册号为“440681400005369”的《企业法人营业执照》。
2012年 3月 16日，经中国证监会“证监许可【2012】363号”文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行后公司股本总额为 20,000万股。
2012年 4月 16日，广东华声电器股份有限公司人民币普通股股票在深圳交易所上市交易，证券简称为“华声股份”，证券代码为“002670”。
经中国证监会证监许可【2016】657号核准，公司向中江国际信托股份有限公司等单位发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行后，公司总股本变更为 93,612.7750万股，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 114648号验资报告验证。本次发行股份于 2016年 5月 19日在深圳证券交易所上市。
2016年 8月，公司名称变更为“广东国盛金控集团股份有限公司”，证券简称“国盛金控”。
截至本报告书出具日，国盛金控股本总额为 93,612.7750万股。
（三）最近三年的控制权变动
2015年 5月 10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署《华声（香港）有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》及《佛山市顺德区远茂化工实业有限公司与北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）关于广东华声电器股份有限公司的股份转让协议》。
2015年 6月 8日，此次股份转让所涉股份过户登记手续办理完毕。
此次股份转让前，罗桥胜、冯倩红夫妇合计持有香港华声100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的股权）和锐达投资100%股权（罗桥胜先生持有66.67%股权，冯倩红女士持有33.33%的
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）股权），并通过香港华声持有公司18.83%的股份，通过锐达投资持有公司19.57%的股份，合计间接持有公司38.40%的股份，为公司实际控制人。
此次股份转让后，凤凰财智持有公司 59,658,719股股份，占公司总股本的29.83%，为公司控股股东。凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，杜力为委派代表。凤凰资产管理是凤凰产业投资100%全资拥有的子公司；杜力、张巍分别持有凤凰产业投资80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。故此，杜力、张巍为公司实际控制人。
经中国证监会证监许可【2016】657号核准，公司向中江国际信托股份有限公司等单位发行股份购买资产并募集配套资金。本次发行后，公司总股本变更为 93,612.7750万股，发行股份于 2016年 5月 19日在深圳证券交易所上市。
本次发行后，国盛金控股权结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）发行后，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有国盛金控43.94%股份。根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，相关合伙企业的普通合伙人有权就合伙企业的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的普通合伙人能够有效控制相关合伙企业。
故，此次发行后，杜力、张巍仍为公司实际控制人。
（四）最近三年的重大资产重组情况
公司于 2016年实施了重大资产重组。具体情况如下：
1、重大资产重组核准情况
2015年 5月 19日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
2015年 11月 4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过该重大资产重组相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，标的股权的交易价格为 693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2015年 11月 20日，公司召开 2015年第二次临时股东大会，审议通过该重大资产重组相关议案。
公司于 2015年向中国证监会提交申请，拟向中江信托等单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权，同时向前海发展等五家企业募集配套资金。根据银信资产评估有限公司以 2015年 4月 30日为评估基准日出具的《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0608号），该次拟购买标的资产的评估值为 692,980万元（选用市场法评估结果作为评估结论），经交易各方协商一致，国盛证券100%股权交易价格确定为 693,000万元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案） 2016年 4月 5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准公司本次重大资产重组事项。
2、重大资产重组实施情况
2016年 4月 12日，国盛证券取得江西省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360000746053029P）。本次变更后，公司持有国盛证券100%股权，国盛证券成为公司的全资子公司。
2016年 5月 6日，公司完成与重大资产重组有关的现金对价支付；2016年 5月 18日，公司完成与本次重大资产重组有关的非公开发行股份登记；
2016年 5月 19日，该次重大资产重组中新发行的股份在深交所上市。
2016年 5月 4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2016]第 114648号），经审验：（1）截至 2016年 4月 12日止，公司已收到中江信托等 9名出资人的股权出资，其中增加注册资本人民币 258,196,717.00元、资本公积人民币 3,206,803,225.14元。（2）截至 2016年 5月 4日止，公司已收到前海发展等 5名出资人的现金出资人民币 6,929,999,978.50元，其中增加注册资本人民币 477,931,033.00元、扣除配套募集资金承销费等发行费用后溢价部分记入资本公积。
公司将现金支付日即 2016年 5月 6日确定为本次重大资产重组合并日，自该日其国盛证券及其合并子公司纳入公司合并财务报表范围。
（五）主营业务发展情况
截至本报告出具日，国盛金控主要三大业务板块：证券业务、投资业务、线缆业务。2016年上半年实现营业总收入 57,969.08万元，较上年同期下降2.93%；营业利润 14,541.15万元，增长310.54%；归属于上市公司股东的净利润 9,840.46万元，增长239.28%。其中，证券业务纳入合并报表的营业收入为 18,918.11万元，营业利润为 11,688.56万元；线缆业务实现营业收入 39,050.97万元，营业利润 2,929.87万元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（六）主要财务指标
国盛金控最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元；比率：%
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|项目|2016-9-30/2016年前三季度|2015-12-31/2015 年度|2014-12-31/2014 年度|
|总资产|2,125,011.65|104,488.15|135,833.52|
|所有者权益合计|1,135,467.53|77,846.99|82,642.47|
|营业收入|110,205.48|104,949.32|149,707.02|
|利润总额|33,013.39|3,159.56|10,997.46|
|归属于母公司所有者的净利润|23,243.99|2,616.35|9,335.92|
|经营活动产生的净现金流|-156,570.12|26,672.85|12,737.86|
|资产负债率|46.57|25.50|39.16|
|毛利率|16.05|13.59|15.88|
|每股收益（元/股）|0.44|0.13|0.47|

（七）控股股东和实际控制人概况
1、控股股东情况
（1）深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）
截至本报告出具日，前海发展基本情况如下：
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|企业名称|深圳前海财智发展投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派叶强为代表）|
|认缴出资额|250,001 万元|
|统一社会信用代码|9144030035912216XQ|
|成立日期|2015 年 10 月 21 日|
|合伙期限|10 年|
|经营范围|投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告出具日，前海发展合伙人的出资结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（2）深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
截至本报告书出具日，前海远大基本情况如下：
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|企业名称|深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|180,001 万元|
|统一社会信用代码|91440300359116261W|
|成立日期|2015 年 10 月 20 日|
|合伙期限|10 年|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|

截至本报告出具日，前海远大合伙人的出资结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（3）北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
截至本报告书出具日，凤凰财鑫基本情况如下：
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|企业名称|北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区甘露园 4 号楼-1 层地下一层商业 B015|
|执行事务合伙人|北京凤凰财鑫投资管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|150,001 万元|
|统一社会信用代码|911100003442295620|
|成立日期|2015 年 5 月 19 日|
|合伙期限|2015 年 5 月 19 日至 2025 年 5 月 18 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

截至本报告出具日，凤凰财鑫合伙人的出资结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（4）北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
截至本报告书出具日，凤凰财智基本情况如下：
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|企业名称|北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）|
|企业类型|有限合伙企业|
|注册地|北京市朝阳区立清路 8 号院 5 号楼 1 单元 802|
|执行事务合伙人|北京凤凰财富资产管理有限公司（委派杜力为代表）|
|认缴出资额|120,001 万元|
|统一社会信用代码|911101053181136545|
|成立日期|2014 年 10 月 28 日|
|合伙期限|2014 年 10 月 28 日至 2024 年 10 月 27 日|
|经营范围|项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。|

截至本报告书出具日，凤凰财智合伙人的出资结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）2、实际控制人情况
杜力、张巍为国盛金控实际控制人，其基本情况如下：
杜力，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：32058219****268233，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
张巍，男，1980年生，中国国籍，身份证号码：13060419****150936，无境外永久居留权，通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街五号。
实际控制人对公司的控制关系见下图：
（八）公司及现任董事、高级管理人的守法情况
公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
（九）国盛证券具备进行本次重大资产购买的主体资格
国盛证券为依法设立并有效存续的有限公司，不存在根据法律、法规
及现行公司章程的规定需要终止的情形，且国盛证券现为经中国证监会批
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）准设立的江信基金管理有限公司的主要股东，符合《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金公司管理办法》等有关法律、法规、规章中规定的基金公司股东及主要股东资格条件，具备进行本次重大资产购买的主体资格。
二、交易对方基本情况
本次重大资产购买的交易对方为国泰君安。根据查阅国泰君安招股说明书、财务报告、查询国家企业信用信息公示系统等公开资料，国泰君安基本情况如下：
（一）基本信息
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|名称|国泰君安证券股份有限公司|
|企业性质|股份有限公司(上市)|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号|
|主要办公地点|上海市浦东新区银城中路 168 号|
|法定代表人|杨德红|
|注册资本|762,500 万元|
|组织机构代码|63159284-X|
|统一社会信用代码|9131000063159284XQ|
|经营范围|证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

（二）历史沿革及最近三年注册资本变动情况
1、1999年国泰君安设立
国泰君安的前身为国泰证券有限公司和君安证券有限责任公司，国泰证券、君安证券分别于 1992年 9月、1992年 10月经人民银行批准设立。
1999年 8月 18日，经证监会、财政部批准，国泰证券和君安证券在合并基础上发起设立了国泰君安，并取得了工商营业执照，股本为 372,718万元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）2、2001年国泰君安分立
2001年 12月 31日，经证监会批准，国泰君安采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为国泰君安，拥有及承担与证券业务有关的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担非证券类的资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。分立后，国泰君安注册资本变更为 370,000万元。
3、2006年增资扩股
2006年 1月 10日，经证监会批准，国泰君安注册资本由 370,000万元，增加至 470,000万元，增资的 100,000万元由中央汇金公司以每股 1元的价格认购。
4、2012年增资扩股
2007年 4月 5日，国泰君安 2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意国泰君安增资扩股，增资价格为每股 1.08元，发行对象为当时在册的股东，此次增资扩股包括两个部分：一是向上海国有资产经营有限公司定向增发 4亿股股份；二是向当时在册股东配售 8亿至 10亿股股份，就部分股东放弃配售及不足 10亿股的部分，当时在册的其他股东可以按比例追加认购。
在增资方案实施过程中，因国泰君安部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，国泰君安依照相关监管精神持续进行整改。直至 2011月 11月 19日，国泰君安召开临时股东大会继续推进 2007年增资扩股事项，并于 2012年 3月 17日完成增资，增资完，国泰君安注册资本变更为 610,000万元。
5、2015年发行股票并上市
2015年 6月 24日，经证监会核准，国泰君安在上海证券交易所上市，股票代码为601211，此次发行后，公司注册资本变更为 762,500万元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）截至 2016年 9月 30日，国泰君安前十大股东及持股数具体如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万）||占总股本比例（%）||
|1|上海国有资产经营有限公司|198,162.81||25.99||
|2|上海国际集团有限公司|69,860.8|3|9.1|6|
|3|深圳市投资控股有限公司|62,407.19||8.18||
|4|上海城投(集团)有限公司|25,249.11||3.3|1|
|5|深圳能源集团股份有限公司|15,445.59||2.03||
|6|全国社会保障基金理事会转持二户|15,110.4|7|1.9|8|
|7|上海金融发展投资基金(有限合伙)|15,000.00||1.97||
|8|大众交通(集团)股份有限公司|14,515.5|9|1.|9|
|9|中国第一汽车集团公司|11,540.25||1.51||
|10|安徽华茂纺织股份有限公司|9,529.9|9|1.2|5|
||合计|436,821.83||57.28||

（三）主要业务发展状况
国泰君安的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；
证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；
股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，通过全资子公司国泰君安资管公司、国泰君安期货公司、国泰君安创投公司以及控股子公司国联安基金分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股公司所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关批准的证券相关的持牌业务；公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事中国证监会批准的证券业务。
根据证券业协会公布的数据，2015年度，国泰君安总资产在证券公司中排名第 4名，营业收入排名第 2名。
（四）最近二年主要财务指标（经审计）
国泰君安最近两年的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2014-12-31|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|资产合计|45,434,238.72|31,930,245.38|
|负债合计|35,270,566.59|27,200,378.76|
|所有者权益|10,163,672.13|4,729,866.62|
|项目|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|3,759,663.04|1,788,160.34|
|营业利润|2,172,986.29|917,961.66|
|利润总额|2,205,111.69|947,660.09|
|净利润|1,669,480.88|717,159.63|

（五）产权及控制关系
根据国泰君安公开披露的 2016年第三季度报告，国泰君安的控股股东为上海国有资产经营有限公司，其有国泰君安25.99%股权。国泰君安的实际控制人为上海国际集团有限公司，其直接持有国泰君安9.16%股权，通过上海国有资产经营有限公司间接持有25.99%股权，合计持有国泰君安35.15%股权。
截至 2016年 9月 30日，国泰君安的产权控制关系图如下：
（六）主要股东情况
截至 2016年 9月 30日，直接持有国泰君安5%以上股份的主要股东情况如下：
1、上海国有资产经营有限公司
上海国有资产经营有限公司为国泰君安的控股股东，成立于 1999年 9月 24日，是经上海市政府同意，并按照上海市国有资产授权经营有关规
定设立的国有独资公司。主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务，
为上海国际集团有限公司的全资子公司。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）上海国有资产经营有限公司基本情况如下：
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|名称|上海国有资产经营有限公司|
|企业性质|有限责任公司（法人独资）|
|住所|上海市徐汇区天钥桥路 329 号 807 室|
|法定代表人|傅帆|
|注册资本|550,000 万元人民币|
|成立日期|1999 年 9 月 24 日|
|经营范围|实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及与经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上数据来源于全国企业信用信息公示系统
2、上海国际集团有限公司
上海国际集团有限公司为国泰君安的实际控制人，成立于 2000年 4月 20日，是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，注册资本 105.5884亿元，主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。
上海国际集团有限公司基本情况如下：
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|-|-|
|名称|上海国际集团有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|住所|上海市静安区威海路 511 号|
|法定代表人|沈骏|
|注册资本|1,055,884 万元人民币|
|成立日期|2000 年 4 月 20 日|
|经营范围|以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研究，社会经济咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】|

注：以上数据来源于全国企业信用信息公示系统
3、深圳市投资控股有限公司
截至 2016年 9月 30日，持有国泰君安5%以上股权的其他主要股东为深圳市投资控股有限公司，持股比例为8.18%。
深圳市投资控股有限公司成立于 2004年 10月 13日，系根据《关于成
立深圳市投资控股有限公司的决定》（深国资委[2004]223号）由深圳市投
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）资管理公司等三家公司以新设合并方式组建的国有独资公司。深圳市投资控股有限公司设立后，深圳市投资管理公司所持有的本公司股份由深圳市投资控股有限公司承继。
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|-|-|
|名称|深圳市投资控股有限公司|
|企业性质|有限责任公司(国有独资)|
|住所|深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼|
|法定代表人|彭海斌|
|注册资本|2,158,000 万元人民币|
|成立日期|2004-10-13|
|经营范围|通过重组整合、资本运作和资产处置等手段，对全资、控股和参股企业的国有股权进行投资、运营和管理；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；按照市国资委要求进行政策性和策略性投资；为市属国有企业提供担保；市国资委授权开展的其他业务。|

注：以上数据来源于全国企业信用信息公示系统
（七）按产业类别划分的下属企业名目
截至 2016年 6月 30日，国泰君安下属公司共 7家，具体情况见下表：单位：万元
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|序号|企业名称|注册地址|注册资本|持股比例|主营业务|
|证券行业||||||
|1|国泰君安金融控股有限公司|香港皇后大道 181 号新纪元广场低座 27 楼|3,198万港元|100%|证券相关业务|
|2|上海国泰君安证券资产管理有限公司|上海市黄浦区南苏州路381 号 409A10 室|80,000 万元|100%|证券资产管理业务|
|3|国泰君安期货有限公司|上海市静安区延平路121 号 26 层、28 层、31层及 6F 室、10A 室、10F室|120,000万元|100%|期货经纪、期货投资咨询、资产管理|
|4|国泰君安创新投资有限公司|中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号11F07-09 室|490,000万元|100%|投资业务|
|5|上海证券有限责任公司|上海市黄浦区四川中路213 号 7 楼|261,000万元|51%|证券相关业务|
|6|国联安基金管理有限公司|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318号 9 楼|15,000 万元|51%|基金业务|
|房地产业||||||
|7|上海国翔置业有限公司|上海市静安区延平路135 号 403 室|48,000 万元|100%|房地产开发与管理|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（八）国泰君安与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
国泰君安与上市公司不存在关联关系。国泰君安不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
（九）国泰君安及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
鉴于本次交易特殊性，截至本报告书签署日上市公司及相关中介机构无法对交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况进行核查。
（十）国泰君安及其主要管理人员最近五年的诚信情况
鉴于本次交易特殊性，截至本报告书签署日上市公司及相关中介机构无法对交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况进行核查。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第三节交易标的
经查阅出让方置于上海联交所的国联安基金法律意见书、审计报告、评估报告、国联安基金的公司章程等资料，并通过查阅国泰君安公开披露文件，及查询国联安基金官方网站、国家企业信用信息公示系统、中国商标网等公开渠道信息，交易标的国联安基金情况如下：
一、国联安基金基本信息
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|名称|国联安基金管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司(中外合资)|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼|
|主要办公地点|中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号 9 楼|
|法定代表人|庹启斌|
|注册资本|15,000.00 万元|
|成立日期|2003 年 4 月 3 日|
|统一社会信用代码|91310000710936030A|

二、国联安基金历史沿革
国联安基金设立于 2003年 4月，由国泰君安和在德国安联集团共同出资组建，其中：国泰君安出资 6,700万元人民币，占注册资本的67%；德国安联集团出资 3300万元，占注册资本的33%。
2008年，经中国证券监督管理委员会（证监许可[2008]802号文）和中国商务部的批准，德国安联集团受让国泰君安持有的国联安基金16%的股权。
根据 2010年 3月第二十三次股东会决议和修改后的公司章程规定，公司注册资本增加 5,000万元人民币，变更为 15,000万元，股东及出资比例调整为：国泰君安出资 7,650万元人民币，持股51%；德国安联集团出资 7,350万元人民币，持股49%。
截至本报告书签署日，国联安基金的股权结构如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|股东名称|认缴及实缴出资额（万元）|所占比例|
|国泰君安|7,650.00|51%|
|德国安联集团|7,350.00|49%|
|合计|15,000.00|100%|

三、国联安基金股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，国联安基金股权结构如下图所示：
国泰君安为国联安基金的控股股东，其产权控制关系详见本报告书“第二节/二/（五）产权及控制关系”。
（二）公司章程中可能对本次重大资产购买产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，国联安基金的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）公司章程关于公司治理的条款
国联安基金由国泰君安和德国安联集团合资组建，因此在公司章程中在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，具体如下：
1、董事会
第四十六条董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，五名为非
独立董事。国泰君安将提名两名非独立董事，安联将提名两名非独立董事。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）国泰君安和安联将分别提名两名和一名独立董事。总经理经董事会按照本章程第九十七条聘任后应按照第四十条的程序经股东会选举成为第五名非独立董事。总经理担任的董事不属于安联董事或国泰君安董事。股东应当在股东会上投票选举按照本第四十条规定提名的董事以及由总经理出任的董事。
第四十八条每名董事有一票表决权。对于第四十七条规定的董事会职权，所有董事会决议须经超过二分之一出席会议的董事通过方可生效，而且任何决议的通过必须至少得到一名国泰君安董事和一名安联董事的赞成票。对于有关法律要求应由三分之二以上独立董事同意方可生效的事项，在统计全部董事表决票数后须对独立董事的表决票作单独统计。
第四十九条根据有关法律的规定（包括中国证监会的规定），董事会审议下列事项至少必须经三分之二以上独立董事的同意，而且至少包括一名国泰君安提名的独立董事和一名安联提名的独立董事：
1、公司及基金投资运作中的重大关联交易；
2、公司和基金审计事务，聘请或更换会计师事务所；
3、公司管理的基金的半年度报告和年度报告；
4、法律、行政法规和公司章程规定的其他事项。
第五十五条就非独立董事的选举和更换，国泰君安将有权提名“国泰君安董事”的候选人，安联将有权提名“安联董事”的候选人，经全体股东一致通过进行选举和更换。
第五十六条就独立董事的选举和更换，由国泰君安和安联分别推荐符合条件的两名和一名独立董事候选人，经股东会全体股东一致通过进行选举和更换。
第七十条如果出席并始终参加董事会议的董事不足法定人数，董事会不得作出任何决议。董事会会议的法定人数为四名董事，其中必须至少包括一名国泰君安董事和一名安联董事。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）2、监事会
第九十条公司应设监事会，监事会由四名监事组成，其中一名作为监事会主席。国泰君安和安联各有权提名一名监事，另外两名监事应为公司雇员代表。公司雇员代表出任的监事由公司职工民主选举和更换。
3、股东会
第三十六条股东在股东会会议上按照其股权比例行使表决权。国泰君安和安联各自派出一名代表参加股东会会议，上述代表的出席是满足每一次股东会会议法定人数的必要条件。每名代表应是委派方的法定代表人或经该法定代表人正式书面授权的代表。经法定代表人正式授权的代表应当于会前向公司提交合法有效的授权委托书，并在授权委托书的授权范围内行使表决权。股东的代表可以通过电话会议、视像会议或其它类似的每一方可以听到另一方说话的通信方式出席会议。以上述方式出席会议与股东亲自出席有关会议具有同等效力。
第四十一条就对第四十条所列事项作出的决议，应经所有股东一致同意通过。
四、国联安基金的下属企业情况
截至本报告书签署日，国联安基金未拥有控股或参股的公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况
（一）主要资产权属状况
1、主要资产账面价值
根据上海联交所供查阅的审计报告，截至 2016年 3月 31日，国联安基金主要资产账面价值如下表所示：
单位：万元
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|项目|账面价值|
|货币资金|24,428.27|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|其中：一般风险准备|20,619.35|
|结算备付金|152.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|57,194.63|
|应收利息|237.36|
|存出保证金|1,012.42|
|应收款项|6,312.66|
|可供出售金融资产|5,199.95|
|固定资产|879.40|
|无形资产|691.65|
|递延所得税资产|4,195.14|
|长期待摊费用|7.18|
|其他资产|188.19|
|资产总计|100,499.40|

截至 2016年 3月 31日，国联安基金的主要资产为货币资金及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，其中货币资金主要为一般风险准备金；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为基金投资及债券投资。
2、注册商标
经检索中国商标网网上查询系统，截至本报告书签署日，国联安基金注册商标的基本情况如下：
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|序号|商标|注册号|类别|取得时间|有效期至|
|1||5603805|35|2010 年 7 月 21 日|2020 年 7 月 20 日|
|2||5603806|36|2011 年 5 月 14 日|2021 年 5 月 13 日|
|3||5325055|36|2009 年 10 月 14 日|2019 年 10 月 13 日|
|4||5603804|16|2010 年 7 月 28 日|2020 年 7 月 27 日|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）3、域名
下述关于国联安基金域名的信息系查询上海市通信管理局ICP/IP地址/域名信息备案管理系统所得，特此说明。
截至本报告书签署日，国联安基金拥有的域名情况如下
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|域名信息|网站名称|网站备案/许可证号|域名注册人|
|gtja-allianz.com|国联安基金办公系统|沪 ICP 备 10212143号-2|国联安基金管理有限公司|

（二）对外担保
根据上海联交所供查阅的审计报告，截至 2016年 3月 31日，国联安基金无对外担保行为。
（三）主要负债
根据上海联交所供查阅的审计报告，截至 2016年 3月 31日，国联安基金主要负债账面价值如下表所示：
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|-|-|
|项目|账面价值（元）|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|66,798,455|
|卖出回购金融资产款|47,999,740|
|应付款项|34,224,500|
|应付职工薪酬|127,577,871|
|应交税费|73,490,299|
|应付利息|42,796|
|长期应付职工薪酬|31,789,045|
|其他负债|35,397|
|负债合计|381,958,103|

截至 2016年 3月 31日，国联安基金的主要负债为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、应付职工薪酬以及应交税费。
（四）或有事项情况
根据上海联交所供查阅的审计报告，截至 2016年 3月 31日，国联安基金无需要披露的重大或有事项。
根据《河北宝硕股份有限公司关于控股子公司华创证券有限责任公司
诉讼事项公告》并通过查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）系统等公开网站，国联安基金存在的涉诉标的在 100万元以上的案件情况如下：
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|序号|原告|被告|争议事项|目前进展|
|1|国联安基金|厦门圣达威服饰有限公司、华创证券有限责任公司|2013 年国联安基金管理的“国联安-辉石-债券一号特定多客户资产管理计划”认购了厦门圣达威服饰有限公司发行的并由华创证券有限责任公司作为主承销商的私募债，因该债券到期无法偿还，国联安基金遂于 2016 年 9 月5 日诉至法院，请求判令二被告赔偿本金 2,500 万元、利息损失 510 万元以及罚息和律师费 5 万元并承担诉讼费用。|截至 2016年 9月 13日，尚未开庭审理。|
|2|国联安基金|山东华金集团有限公司、李敬峰、济宁市天兴房地产有限公司|国联安基金于 2013年 10月认购金乡县华光食品进出口有限公司发行的2,900万元的中小企业私募债券，作为偿债保障措施，山东华金集团有限公司和李敬峰于债券发行前出具了《担保函》，均承诺为该债券提供全额无条件、不可撤销的连带责任保证担保。因该债券不能按时兑付，国联安基金诉至济宁市中级人民法院，请求判令山东华金集团有限公司、李敬峰向其连带偿还债券本金 2,900 万元及利息，因济宁市天兴房地产有限公司在诉讼中出具了《担保函》，国联安基金追加其为共同被告，要求济宁天兴公司与华金公司、李敬峰共同承担连带偿还责任。|1、济宁市中级人民法院于 2016 年 3 月 18日作出(2016)鲁 08 民初2 号之一号《民事裁定书》，裁定驳回李敬峰、济宁市天兴房地产有限公司的管辖权异议；2、山东省高级人民法院于 2016 年 5 月 24日作出（2016）鲁民辖终 367 号《民事裁定书》，裁定驳回李敬峰、济宁市天兴房地产有限公司上诉，维持原裁定。|
|3|国联安基金|东飞马佐里纺|2013 年 3 月 21 日，东飞马佐里纺机有限公司发行中|1、江苏省东台市人民法院于 2015 年 7 月|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|争议事项|目前进展|
|||机有限公司、朱鹏、江苏东达集团股份有限公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司、江苏新盐纺集团有限公司|小企业私募债，朱鹏、江苏东达集团股份有限公司为该私募债担保，2015 年 2 月 10 日，江苏东达集团股份有限公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司、江苏新盐纺集团有限公司分别向国联安基金出具《还款承诺书》，自愿承担该私募债的偿付义务。国联安基金认购了上述私募债 3000 万元，到期不能兑付，国联安诉至江苏省东台市人民法院，请求法院判令东飞马佐里纺机有限公司、江苏东达集团股份有限公司、盐城东飞房地产开发有限责任公司、江苏新盐纺集团有限公司共同偿付国联安债券本金 3,000 万元及利息，以及判令朱鹏、江苏东达集团股份有限公司履行担保责任。|14 日作出（2015）东商诉初字第 0010 号《民事裁定书》，认为东飞马佐里纺机有限公司因涉嫌欺诈发行债券已由盐城市公安局立案侦查，国联安基金就同一发行债券事实向法院提起诉讼，不符合民事案件受理条件，遂裁定不予受理；2、江苏省盐城市中级人民法院于 2015年 8月 3 日作出（2015）盐商诉终字第 00011 号《民事裁定书》，裁定驳回国联安基金的上诉，维持原裁定。|

六、国联安基金的业务资质
国联安基金所处的证券投资基金行业实行严格的市场准入制度，国联安基金所从事的业务已获得相关主管部门核发的许可证书或资格证书。
根据国泰君安招股说明书及其公告的定期报告，国联安基金获得的主要业务资质情况如下：
（1）2013年 9月 2日，中国证监会向国联安基金公司颁发的《基金管理资格证书》（编号为：A024）；
（2）2011年 12月 27日，中国证监会下发《关于核准国联安基金管理有限公司从事特定客户资产管理业务的批复》（证监许可[2011]2106号），
核准国联安基金开展特定客户管理业务；
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（3）投资管理人受托管理保险资金资格。
七、最近两年经审计的主要财务指标
根据上海联交所供查阅的审计报告，国联安基金最近两年经审计的主要财务指标数据如下表所示：
单位：万元；比率：%
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|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31/2016 年 1-3 月|2015-12-31/2015 年度|2014-12-31/2014 年度|
|总资产|100,499.40|108,237.31|49,159.41|
|负债总额|38,195.81|49,647.22|10,647.57|
|所有者权益合计|62,303.59|58,590.09|38,511.85|
|归属于母公司所有者权益|62,303.59|58,590.09|38,511.85|
|营业收入|12,520.19|68,945.90|30,072.46|
|营业利润|4,652.23|31,690.02|9,053.74|
|利润总额|4,987.82|32,836.29|9,048.09|
|净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|归属于母公司所有者的净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|经营活动产生的净现金流|-935.46|34,385.39|4,569.75|
|资产负债率|38.01|45.87|21.66|

八、会计政策及相关会计处理
根据上海联交所供查阅的审计报告，国联安基金报告期的会计政策及相关会计处理如下：
（一）收入的确认原则和计量方法
1、管理费收入：按所管理基金和特定客户资产管理计划的净值或投资本金和合同约定的管理费费率计算确定；
2、销售服务费收入：按直销销售的债券型基金、货币型基金和特定客户资产管理计划的净值和合同约定的销售服务费费率计算确定；
3、特定客户资产管理计划业绩报酬收入：在于特定客户资产管理计划相关的经济利益能够流入国联安基金，且特定客户资产管理计划业绩报酬金额及相关成本能够可靠计量情况下予以确定，按已收或应收的合同或协
议价款的公允价值确定特定客户资产管理计划业绩报酬收入；
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）4、手续费收入：于提供认购、申购或赎回基金之相关服务时确认；
5、利息收入：按借出货币资金的时间和实际利率计算确定。
（二）会计政策和会计估计与同行业之间的差异
国联安基金的会计政策和会计估计与同行业及上市公司之间不存在明显差异。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
国联安基金的财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
国联安基金未拥有控股或参股的公司。
管理层还需对是否控制以及合并结构化主体做出重大判断，确定与否会影响会计核算方法及国联安基金的财务状况和经营成果。
国联安基金在评估控制时，需考虑：1）投资方对被投资方的权力；2）因参与被投资方的相关活动而享有的可变回报；以及3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报的金额。
国联安基金在评估对结构化主体拥有的权力时，通常考虑下列四个方面：
（1）在设立被投资方时的决策及国联安基金的参与度；
（2）相关合同安排；
（3）仅在特定情况或事项发生时开展的相关活动‘
（4）国联安基金对被投资方做出的承诺。
国联安基金在判断是否控制结构化主体时，还需考虑国联安基金之决策行为是以主要责任人的身份进行还是以代理人的身份进行的。考虑的因素通常包括国联安基金对结构化主体的决策权范围、其他方享有的实质性
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）权利、国联安基金的薪酬水平、以及国联安基金因持有结构化主体的其他利益而承担可变回报的风险等。
对于国联安基金作为管理人的证券投资基金与资产管理计划，在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对国联安信心增长债券型证券投资基金拥有控制权，并将其纳入合并范围。
（四）行业特殊的会计处理政策
报告期内，国联安基金不存在行业特殊的会计处理政策。
九、国联安基金出资及合法存续情况
毕马威华振会计师事务所 2010年出具《验资报告》（KPMG-B（2010） CRNo.0016），审验确认：截至 2010年 4月 6日止，国联安基金已收到国泰君安、德国安联集团缴纳的新增注册资本，合计人民币 50,000,000元（人民币伍仟万元），均以未分配利润转增资本方式出资；同时，国联安基金本次增资前的注册资本为人民币 100,000,000元，累计实收资本为人民币 100,000,000元，已经毕马威华振会计师事务所审验，并于 2003年 3月 21日出具了KPMG-B（2003）CV No.0007验资报告；截至 2010年 4月 6日止，国联安基金变更后的注册资本为人民币 150,000,000元，累计实收资本为人民币 150,000,000元。
根据上海联交所可供查阅的法律意见书，截至 2016年 12月 27日，国联安基金未出现依据中国法律、行政法规或依其章程需要终止的情形，为依法有效存续的企业法人。
十、国联安基金股权转让的前置条件
（一）本次挂牌转让已经外方股东书面同意
根据上海联交所供查阅的国联安基金公司章程第二十四条规定：“除依照本章程有关规定或经所有股东书面同意外，每一股东均不得出售或以其
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）他方式转让其在公司的全部或部分股权，但有关法律明确要求的情形不在此限。任何不符合本章程规定的任何转让均为无效。”
根据上海联交所供查阅的国联安基金股东会决议，全体股东一致同意审议通过《关于转让国联安基金管理有限公司股权的议案》，同意国泰君安将其持有国联安基金51%股权通过上海联交所公开挂牌转让，其他股东德国安联集团同意本次转让，并承诺放弃其享有的优先购买权。
（二）本次挂牌转让尚需外商投资主管部门批准
国联安基金为中外合资企业，根据《中外合资经营企业法实施条例》第二十条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。”
因此，本次转让实施后，尚需外商投资主管部门批准。
（三）本次挂牌转让尚需中国证监会核准
根据上海联交所供查阅的国联安基金公司章程第二十七条规定：“按照本章程第三章第三节的有关规定在现有股东间转让股权或向第三方转让股权，达到5%或虽未达到5%但存在法律法规规定须报证监会核准的情形的，应报中国证监会核准。”
因此，本次转让实施后，尚需中国证监会核准。
除上述情形外，根据上海联交所供查阅的国联安基金公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十一、国联安基金最近三年的评估、交易、增资或改制
最近三年，国联安基金未曾发生股权交易、增资及改制。
本次交易中，根据东洲评估出具的资产评估报告，截至本次评估基准日 2016年 3月 31日，国联安基金100%股权价值的评估值为 197,000.00
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）万元，较评估基准日国联安基金归属于母公司所有者权益增值 134,696.41万元，增值率为216.19%。
十二、国联安基金主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业主管部门、监管体制
国联安基金所处行业为公开募集证券投资基金行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，公开募集证券投资基金所处行业属于“J67资本市场服务”；根据《国民经济行业分类》标准（GB/T4754-2011），公司所处行业属于“J6713基金管理服务”。
目前国联安基金所处行业已形成了以中国证券监督管理委员会（及其派出机构）依法进行集中统一监督管理为主，中国证券投资基金业协会等自律性组织对会员实施自律管理为辅的管理体制，形成了集中监管与自律管理相结合，全方位、多层次的中国公开募集证券投资基金行业监管体系。
2、行业主要法律法规和政策
为加强对基金业的监督管理，规范公开募集证券投资基金管理公司的行为，防范金融风险，保护基金持有人的合法权益和社会公共利益，促进基金业的健康发展，我国已经建立起一套较为完整的基金业监管法律法规体系，主要包括基本法律、行政法规和部门规章及规范性文件等。基本法律主要包括《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》等；部门规章及规范性文件包括中国证监会等部门制定的部门规章、规范性文件和基金行业自律性组织制定的规章、准则等，主要涉及市场准入、公司治理、风险管理和内部控制、业务许可和操作、从业人员管理等方面。
（1）市场准入
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）主要包括《证券投资基金管理公司管理办法》、《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>有关问题的规定》、《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》、《国家外汇管理局关于外资参股基金管理公司有关外汇管理问题的通知》、《商业银行设立基金管理公司试点管理办法》、《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》等。主要内容包括基金管理公司的设立、股东资质和股权变更、注册资本等重大事项变更、境内外分支机构的设立、业务资质申请等。
（2）公司治理、风险管理和内部控制
主要包括《证券投资基金管理公司治理准则》、《证券投资基金信息披露管理办法》、《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》、《基金管理公司固有资金运用管理暂行规定》、《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》、《基金管理公司开展投资、研究活动防控内幕交易指导意见》、《证券投资基金管理公司监察稽核报告内容与格式指引（试行）》等。
主要内容包括基金管理公司的治理结构、内部控制、风险管理、信息披露等。
（3）业务许可和操作
主要包括《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法》、《证券投资基金评价业务管理暂行办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金托管业务管理办法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等。主要内容包括证券投资基金业务的许可和开展、具体操作规范等。
（4）从业人员管理
主要包括《证券业从业人员资格管理办法》、《证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法》、《关于实施<证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法>有关问题的通知》、《证券投资基金管理公司督察长管理规定》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《基金行业人员离任审
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）计及审查报告内容准则》等。主要内容包括基金从业人员的任职资格、职业规范准则和职业道德等。
其中主要法律法规、规章制度如下：
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|-|-|-|-|
|序号|名称|文号|发布机构|
|1|中华人民共和国公司法|-|全国人大常委会|
|2|中华人民共和国证券法|-|全国人大常委会|
|3|中华人民共和国证券投资基金法|-|全国人大常委会|
|4|证券投资基金管理公司管理办法|证监会令第 84 号|中国证监会|
|5|证券业从业人员资格管理办法|证监会令第 14 号|中国证监会|
|6|证券投资基金信息披露管理办法|证监会令第 19 号|中国证监会|
|7|证券投资基金行业高级管理人员任职管理办法|证监会令第 23 号|中国证监会|
|8|合格境内机构投资者境外证券投资管理试行办法|证监会令第 46 号|中国证监会|
|9|证券投资基金评价业务管理暂行办法|证监会令第 64 号|中国证监会|
|10|基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法|证监会令第 83 号|中国证监会|
|11|证券投资基金销售管理办法|证监会令第 91 号|中国证监会|
|12|证券投资基金托管业务管理办法|证监会令第 92 号|中国证监会|
|13|公开募集证券投资基金运作管理办法|证监会令第 104 号|中国证监会|
|14|财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知|财税字[1998]55 号|财政部、国家税务总局|
|15|财政部、国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知|财税[2004]第 78 号|财政部、国家税务总局|

（二）主营业务概况
1、业务概述
国联安基金由国泰君安与德国安联集团共同发起设立，目前注册资本为 1.5亿元，国泰君安持有其51%股权，为国联安基金的控股股东。国泰君安是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。自成立以来，国泰君安在资本实力、盈利水平和主营业务等方面持续保持在行业前列，并
在长期发展过程中形成了较强的综合竞争力和品牌影响力。自 2008至
2015年，公司连续八年在证券公司分类评价中被评为 A类 AA级，为证
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）券公司获得的最高评级。2015年 6月 26日，国泰君安股票在上海证券交易所上市交易。依托强大的股东背景，专业、进取的专业化的管理、投研及销售团队，以及广泛的销售渠道，国联安基金近年来资产管理规模、经营业绩均取得了良好的表现，国联安基金能够不断适应市场变化，为广大投融资客户提供快捷、高效的服务，不断满足客户多元化的金融需求，形成了良好的市场声誉。
国联安基金是中国第一家获准筹建的中外合资基金管理公司。自成立以来，国联安基金终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务，管理规模逐步扩大、产品种类逐步丰富。国联安基金始终将创新作为业务发展的重要驱动力，并积极开展创新实践，在基金产品创新上屡有突破。2010年 4月成立首批指数分级基金——“国联安基金双禧中证 100指数分级证券投资基金”；2011年 1月设立国内首只大宗商品主题ETF——“国联安基金大宗商品股票ETF”；2012年初推出国内首只“期间”基金——“国联安基金信心增长定期开放债券型证券投资基金”。
2013年推出国内首只多资产动态指数基金——“国联安基金中证股债动态策略指数基金”。
国联安基金主要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
国联安基金的主营业务为基金管理业务，是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。
根据基金产品募集方式的不同，国联安基金的基金管理业务可分为公募证券投资基金业务及专户理财产品（又称“特定客户资产管理计划”）业务。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）公募证券投资基金业务是指向不特定投资者公开发行基金份额募集资金，由基金托管人托管，由基金管理人管理和运作资金，以资产组合方式为基金份额持有人的利益进行证券投资。
专户理财产品业务是指取得特定资产管理业务资格的基金管理公司向特定客户募集资金，或接受特定客户的财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，将其委托财产集合于特定账户，进行证券投资的活动。按业务形式的不同，专户理财产品业务可以分为一对一专户和一对多专户两种。
上述各产品类型的区别在于：
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|-|-|-|-|
|项目|开放式基金|一对一专户|一对多专户|
|产品形态|基金|资产管理组合|资产管理组合|
|客户数量|不少于 200 个（上市交易不少于 1000 人）|1 个|2-200 个|
|单笔委托|一般不得低于 1000 元|不低于 3000 万元|不低于 100 万元|
|资金规模|成立时不低于 2 亿元|成立时不低于 3000万元|成立时不低于 3000万元|
|委托形式|基金公司公告基金合同，客户认购/申购即视为接受合同，但不与客户一一签订|基金公司、托管行与单一客户签订资产管理合同|基金公司、托管行与多个客户一一签订资产管理合同|
|合同期限|每日可以申购赎回|原则上合同期限不得少于 1 年，但合同期内可追加和提取资金，提取后不低于 3000 万元|资产管理合同的有效期限可为不定期或合同当事人约定的其他期限|
|资产托管|客户、基金公司、银行三方合作，银行担任托管人|客户、基金公司、银行三方合作，银行担任托管人|客户、基金公司、银行三方合作，银行担任托管人|
|管理费用|固定费率|固定费率和业绩报酬|固定费率和业绩报酬|
|营销费用|认购费、参与费、退出费|无|认购费、参与费、退出费|
|信息披露|季报、半年报、年报、每日披露净值|季报、年报，证券投资明细披露频率不得高于每月一次|季报、年报，至少每月披露一次净值，证券投资明细披露频率不得高于每月一次|
|投资服务|自助服务|专人服务、自助服务|专人服务|

经查阅上海联交所可供查阅的审计报告，最近两年一期，国联安基金
合并营业收入情况如下：
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|分类|2016 年 1-3 月|2015 年度|2014 年度|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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||营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|营业收入（万元）|占比（%）|
|管理费|10,421.47|83.24|56,385.15|81.78|24,279.69|80.74|
|销售服务费|354.72|2.83|985.45|1.43|746.77|2.48|
|手续费|1,074.88|8.59|8,325.88|12.08|3,502.46|11.65|
|利息收入|504.33|4.03|2,973.65|4.31|1,517.33|5.05|
|投资收益|-647.05|-5.17|1,424.05|2.07|-87.91|-0.29|
|公允价值变动收益/（损失）|789.85|6.31|-1,164.45|-1.69|91.09|0.003|
|其他|22.00|-3.40|16.18|0.02|23.04|0.08|
|合计|12,520.19|100.00|68,945.90|100.00|30,072.46|100.00|

其中，管理费收入分类情况如下：
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|项目|2016 年 1-3 月|2015 年度|2014 年度|
|证券投资基金（万元）|8,980.11|47,689.33|19,886.22|
|特定客户资产管理计划（万元）|1,441.36|8,695.82|4,393.47|
|合计|10,421.47|56,385.15|24,279.69|

根据东方财富 Choice数据，截至 2016年 12月 31日，国联安基金公募基金资产管理规模排名行业第 53位。根据国泰君安 2016年度半年报，国联安基金专户业务资产管理规模 189亿。
2、组织结构
根据国泰君安招股说明书并经公司查询国联安基金官方网站，国联安基金具有独立的法人治理结构，其组织结构图如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）3、主要业务流程
（1）投资决策流程
根据国泰君安招股说明书，国联安基金的投资决策流程主要由投资策略小组在研究部、量化投资部的支持下，在市场研究、行业研究和量化投资的基础上提出总体资产配置方案。投资组合管理部各基金管理小组可根据各自基金的实际情况和对市场的判断提出各基金的资产配置方案。资产配置方案提出在未来一段时间内基金资产中股票、债券和现金的比例分配，并根据不同市场状况进行情景分析和资产配置。经投资总监审核后，作为资产配置建议提交投资决策委员会。投资决策委员会在听取投资总监、投资组合管理部、研究部、量化投资部和风险管理部的意见后，审议公司总体资产配置方案和各基金资产配置方案。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（2）专户理财产品业务流程
按业务形式的不同，专户理财产品业务可以分为一对一专户和一对多专户两种。
经公司查询国联安基金官方网站，国联安基金专户理财产品业务流程如下：
①一对一专户
国联安基金一对一专户业务流程首先由理财经理通过和专户客户的充分沟通，了解客户投资目的、投资偏好、投资限制、风险承受能力等特性，评估客户财务状况，确定客户风险类型；再根据获取的客户风格类型及其它个性需求，为客户提供量身定做的投资建议，并通过与客户进一步沟通根据客户需求调整方案；确认投资方案及合作意向以后，国联安基金与客
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）户、托管银行签订书面资产管理合同及托管协议，明确投资范围、投资金额、委托期限、管理费率、托管费率、业务报酬提取比例、风险和收益预期等关键事项；此后，国联安基金和托管银行为委托资产开设专用证券账户和资金账户，客户根据资产管理合同约定划转委托财产到账，委托资产正式进入投资运作阶段；国联安基金作为资产管理人，按合同约定成立以理财经理和投资经理为主的客户服务团队，为客户提供专业、全面的服务。
②一对多专户
国联安基金一对多专户业务流程首先由国联安基金提供产品方案，确定销售机构，拟定资产管理合同草案，并报中国证监会备案，获准发行后正式开始募集；在资产管理计划募集期，客户可以通过产品合同上认定的
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）销售机构购买产品，并签订资产管理合同；此后由客户提交开户有关资料，完成开户手续，并划转委托资金到相应账户；资产管理计划募集结束后，由国联安基金完成验资、证监会备案等手续，产品正式开始运作；此后，由国联安基金为客户提供专业、全面、持续的服务。
4、营销服务模式
根据国泰君安招股说明书，国联安基金的营业服务模式如下所述：
（1）营销模式
国联安基金主要通过与其他金融机构的合作以及电子直销等自身营销渠道销售基金产品。国联安基金首先针对基金特点制定基金产品的销售模
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）式，然后依托有网点和合作的商业银行、证券公司等独立第三方机构，对特定个人和机构投资者采取有针对性的营销方式以取得最优销售效果。根据国泰君安招股说明书披露，截至 2014年 12月 31日，国联安基金共有代销渠道 89家，包括 14家商业银行、65家证券公司和 10家第三方销售机构。
（2）服务模式
国联安基金主要依靠各种信息媒介提供服务，包括呼叫中心、短信服务、电子邮件服务、邮寄服务、在线服务和网上自助交易服务等。呼叫中心自动语音查询系统提供7*24小时自动语音服务和查询服务，客户可通过电话查询基金份额净值、基金账户余额等信息，同时客服中心还提供工作日的人工服务。
除了传统服务之外，国联安基金不定期组织“专家面对面”活动，组织基金经理与投资者通过在线咨询形式进行直接沟通交流。优质、完善的客户服务为国联安基金带来了良好市场声誉和客户满意度。
5、经营情况
（1）公募基金管理规模
2014-2016年，随着二级市场的大幅波动等相关原因，国联安基金公募基金管理规模也经历了大幅波动。在 2014年底至 2015年上半年间，国联安基金公募基金管理规模大幅增长，根据天天基金网的统计数据，2015年 6月 30日，国联安基金公募基金管理规模达到 626.57亿元，相比 2014年 9月 30日 164.45亿元，增长达281.01%。此后于 2015年第三季度间出现较大幅度下滑，而后进入相对平稳期，管理规模整体变动不大。截至 2016年 12月 31日，国联安基金公募基金管理规模为 410.19亿元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（2）国联安基金目前管理公募基金简要情况
经公司查询天天基金网，截至本报告书签署日，国联安基金管理有 53只公募基金产品，其中 49只普通基金、2只货币基金、2只其他基金。
上述公募基金产品简要情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|基金名称|基金代码|基金类型|成立时间|
|1|国联安基金双佳信用债券(LOF）|162511||2012-6-4|
||||债券型||
|2|国联安基金德盛增利债 A|253020|债券型|2009-3-11|
|3|国联安基金德盛增利债 B|253021|债券型|2009-3-11|
|4|国联安基金信心增益债券|253030|债券型|2010-6-22|
|5|国联安基金信心增长债券 A|253060|债券型|2012-2-22|
|6|国联安基金信心增长债券 B|253061|债券型|2012-2-22|
|7|国联安基金商品 ETF 联接|257060|联接基金|2010-12-1|
|8|国联安基金货币 A|253050|货币型|2011-1-26|
|9|国联安基金货币 B|253051|货币型|2011-1-26|
|10|国联安基金股债动态|000060|混合型|2013-6-26|
|11|国联安基金新精选灵活配置|000417|混合型|2014-3-4|
|12|国联安基金通盈混合 A|000664|混合型|2014-6-13|
|13|国联安基金鑫安灵活配置混合|001007||2015-1-26|
||||混合型||
|14|国联安基金睿祺灵活配置混合|001157||2015-4-8|
||||混合型||
|15|国联安基金鑫富混合 A|001221|混合型|2015-5-13|
|16|国联安基金鑫享灵活配置混合 A|001228||2015-4-28|
||||混合型||

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|17|国联安基金添鑫灵活配置混合 A|001359||2015-6-2|
||||混合型||
|18|国联安基金添鑫灵活配置混合 C|001654||2015-7-7|
||||混合型||
|19|国联安基金鑫享灵活配置混合 C|002186||2015-11-28|
||||混合型||
|20|国联安基金鑫富混合 C|002187|混合型|2015-11-28|
|21|国联安基金鑫禧灵活配置混合 A|002365||2016-2-3|
||||混合型||
|22|国联安基金鑫禧灵活配置混合 C|002366||2016-2-3|
||||混合型||
|23|国联安基金鑫悦灵活配置混合 A|002368||2016-2-3|
||||混合型||
|24|国联安基金鑫悦灵活配置混合 C|002369||2016-2-3|
||||混合型||
|25|国联安基金通盈混合 C|002485|混合型|2016-3-2|
|26|国联安基金鑫瑞混合 A|003271|混合型|2016-9-9|
|27|国联安基金鑫瑞混合 C|003272|混合型|2016-9-9|
|28|国联安基金鑫盈混合 A|003275|混合型|2016-9-29|
|29|国联安基金鑫盈混合 C|003276|混合型|2016-9-29|
|30|国联安基金睿利定开混合|003362|混合型|2016-12-1|
|31|国联安基金睿智定开混合|003541|混合型|2016-12-29|
|32|国联安基金鑫盛混合 A|003772|混合型|2016-11-30|
|33|国联安基金鑫盛混合 C|003773|混合型|2016-11-30|
|34|国联安基金鑫利混合 A|003774|混合型|2016-12-15|
|35|国联安基金鑫利混合 C|003775|混合型|2016-12-15|
|36|国联安基金锐意成长混合|004076||正处于发行阶段|
||||混合型||
|37|国联安基金安心成长混合|253010|混合型|2005-7-13|
|38|国联安基金稳健|255010|混合型|2003-8-8|
|39|国联安基金德盛小盘精选|257010|混合型|2004-4-12|
|40|国联安基金精选混合|257020|混合型|2005-12-28|
|41|国联安基金优势混合|257030|混合型|2007-1-24|
|42|国联安基金红利混合|257040|混合型|2008-10-22|
|43|国联安基金主题驱动混合|257050|混合型|2009-8-26|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|44|国联安基金优选行业混合|257070|混合型|2011-5-23|
|45|国联安基金双禧中证 100|150012|固定收益|2010-4-16|
|46|国联安基金中证医药 100|000059|股票指数|2013-8-21|
|47|国联安基金双禧中证 100|162509|股票指数|2010-4-16|
|48|国联安基金双力中小板综指|162510|股票指数|2012-3-23|
|49|国联安基金科技动力|001956|股票型|2016-1-26|
|50|国联安基金双禧中证 100B|150013|分级杠杆|2010-4-16|
|51|国联安基金保本混合|000058|保本型|2013-4-23|
|52|国联安基金安稳保本混合|002367|保本型|2016-3-11|
|53|国联安基金上证商品 ETF|510170|ETF-场内|2010-11-26|

（3）国联安基金近三年专户理财产品业务
经公司查询中国证券投资基金业协会信息公示平台，最近三年，国联安基金备案的专户理财产品共 281只，其中 2014年备案 96只，2015年备案 122只，2016年备案 63只。在这 281只专户理财产品中，一对一专户理财产品 6只，一对多专户理财产品 275只。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第四节交易标的的评估
一、标的资产评估情况
根据交易对方在上海联交所披露的“产权转让公告”及其按照相关规定制作的实施方案，依据《中华人民共和国合同法》、《金融企业国有资产转让管理办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》，公司拟参照相关要求参与竞买。标的资产国联安基金51%股权挂牌底价为人民币 104,500万元。
根据东洲评估出具的、经上海国际集团有限公司备案的《评估报告》，截至评估基准日 2016年 3月 31日，国联安基金全部股权价值为 197,000万元，转让标的对应评估值为 104,700万元。
经查阅出让方置于产权交易所的上述《评估报告》，具体情况如下：
（一）评估目的
本次评估目的是反映国联安基金股东全部权益于评估基准日的市场价值，为国泰君安拟转让所持有的国联安基金51%股权之经济行为提供价值参考依据。
（二）评估对象和范围
本次评估对象为股权转让涉及的股东全部权益；评估范围包括流动资产、非流动资产及负债等。
（三）评估基准日
评估基准日为 2016年 3月 31日。
（四）评估方法
1、评估方法适用性分析及选择
企业价值评估的基本方法有三种：收益法、市场法和资产基础法。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）资产时所愿意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
资产基础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格不会超过组建该项资产的现行成本。
注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的使用条件分析得出：被评估企业适用收益法及市场法评估。因为基金公司为轻资产企业，主要考虑其基金规模，而其规模并不同企业资产成正比，故不适用资产基础法，本次对企业基准日的资产和负债进行清查，由于企业管理资产规模较大，每年收取大量管理费，盈利能力较强，故适用于收益法，同时，其所属行业交易公司的基金管理资产均为公开公布，故也适宜采用市场比较法。
2、评估方法的具体应用
（1）收益法
①评估模型及公式
本次收益法评估考虑企业经营模式选用股权现金流折现模型。
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）经营性资产价值=明确的预测期期间的股权现金流量现值+明确的预测期之后的股权现金流量现值之和P，即
n F F (1 g)
P
 i

n
(1
r)i (rg) (1
r)n
i1
其中：r—所选取的折现率
Fi—未来第 i个收益期的预期收益额
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次明确的预测期期间 n选择为 5年。根据被评估单位目前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景、预测期后收益期按照无限期确定。
g—未来收益每年增长率，如假定 n年后 Fi不变，g取零。
②收益预测过程
A、对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
B、分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。
C、在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
D、根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景、企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
E、根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
③折现率的选取
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，计算公式为：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）Re=Rf+β×MRP+ε
其中：Rf为无风险报酬率
β为公司风险系数
MRP为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
④溢余及非经营性资产负债
溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
非经营性资产、负债是指与企业经营业务无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估后加回。
（2）市场法
①计算公式
股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
②评估步骤
首先，选择与被评估单位处于同一行业的基金管理公司作为对比公司，将其以前年度的股权并购交易价格作为计算对比公司的市场价值；
其次，选择对比公司管理的价值基金资产规模作为“因素修正系数”；
最后，通过比较分析被评估企业与参考企业的异同，对差异进行量化分析，计算出适用于被评估企业的因素修正系数，从而得到委估对象的市场价值。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（五）评估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（3）持续经营假设：即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、一般假设
（1）本报告除特别说明外，对即将存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（2）国家现行的有关法律政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
（4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3、收益法假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程、签署的协议、审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的基金管理合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入、相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告
对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（六）评估结论
按照收益法评估，评估标的评估值为 197,000万元，比审计后账面净资产增值 134,696.41万元，增值率216.19%。
按照市场法评估，评估标的评估值为 191,800万元，比审计后账面净资产增值 129,496.41万元，增值率207.85%。
本次评估采用收益法结论，主要理由是由于国联安基金属于轻资产企业，其业务主要来源为基金管理的管理费收入，而企业基金管理规模较大，其管理收入较高，企业盈利能力较强，故采用收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑的更为充分。市场比较法由于类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果随资本市场价格的变化波动。故选择收益法评估结果。
经评估，国联安基金股东全部权益价值为人民币 197,000万元。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方国泰君安聘请东洲评估对国联安基金股东全部权益进行评估，上市公司董事会认为：
本次交易中交易对方国泰君安已聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估对标的资产进行评估，并出具了经上海国际集团有限公司核准（备案）的《评估报告》。东洲评估与上市公司不存在关联关系以及现时或预期的利益关系。因此，东洲评估作为本次资产评估的评估机构具备独立性。
东洲评估为本次交易出具的、经国有资产评估备案的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，评估假设前提具有合理性，其在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，对标的资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。标的资产公开挂牌转让底价为上述评估报告中载明的标的资产评估值，交易价格以最终竞买结果为准。
本次重大资产购买未构成关联交易，属于完全市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性、定价公允性的意见
独立董事一致认为：
1、为本次交易出具评估报告的评估机构与本公司无关联关系，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产评估价值公允，评估机构选择的重要评估依据及评估结论具有合理性，估值依据及估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。本次交易定价公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。
2、本次交易在上海联交所的组织、监督下进行，本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易交割在上海联交所的组织、监督下进行。本次交易的挂牌价格以资产评估为基础，最终交易价格通过上海联交所报价及竞价程序确定，本次重大资产购买是完全市场化的并购行为，交易价格亦是市场化竞价的结果，交易定价方式公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，本次重大资产购买之评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第五节本次交易主要合同
一、本次交易方案概述
本次交易为上市公司拟支付现金方式竞买国泰君安在上海联交所挂牌转让的其持有的国联安基金51%股权，挂牌底价为 104,500.00万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准。
二、本次签署交易合同的主要内容
根据上海联交所公告的《产权转让公告》，信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。竞买人被确定为受让方后，应在 3个工作日内与转让方签订产权交易合同。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订产权交易合同。
上市公司将在竞买成功后与交易对方签订正式的《产权交易合同》，本次交易的合同内容以交易双方最终签订的《产权交易合同》为准。交易对方未向上海联交所提供本次交易拟签订的产权交易合同。根据上海市工商行政管理局以及上海市产权交易管理办公室制定的《上海市产权交易合同示范文本》以及本次交易的《产权转让公告》的有关约定，上市公司拟与交易对方签订的《产权交易合同》的主要条款如下：
（一）合同主体
转让方：国泰君安证券股份有限公司
受让方：国盛证券有限责任公司
（二）产权交易标的
本合同标的为国泰君安持有的国联安基金51%股权。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（三）价款
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为 104,500.00万元，国盛证券拟以不超过 180,000.00万元的价格参与竞拍，具体转让价格以最终竞买结果为准，具有不确定性。
（四）支付方式
受让方已支付至上海联交所的保证金计人民币（小写）31,350.00万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。
转让方与受让方双方约定按照一次性付款方式支付价款，除前款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同生效次日起 5个工作日内，将其余的产权交易价款人民币一次性支付至上海联交所指定银行账户。
（五）产权交易涉及的职工安置
转让方、受让方双方同意依据《国联安基金管理有限公司职工安置方案》的要求妥善安置职工。
本次交易完成后，国联安基金与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，将不会变更国联安基金与其在册员工签订的劳动合同以及在册员工工龄、司龄的计算，不影响国联安基金继续执行与在册员工相关的劳动福利及其他奖惩政策，亦不会减损国联安基金及在册员工根据法律法规、劳动合同及内部政策规定所享有的权利以及应承担的义务。
国盛金控子公司国盛证券拟参与本次产权竞拍，即已认可若成为最终受让方后需遵守上述员工安排政策的后果。
（六）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（七）产权交接事项
1、自评估基准日至产权交接日（即本次产权转让股东工商变更完成、新营业执照颁发日）期间，标的企业的盈利或亏损由受让方按受让股权比例承接。如在评估基准日至产权交接日，标的企业发生利润分配行为的，由受让方按受让股权比例享有。
2、股权转让涉及的审批和过户等手续，转让方只提供协助，如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
3、本次股权转让必须得到中国证监会或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准、备案。
受让方应符合包括但不限于《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》、《中外合资经营企业法》等有关法律、法规、规章中规定的基金管理公司股东及主要股东资格条件。上海联交所以及转让方对受让方进行的资格确认不代表受让方完全符合相关法律法规、规章的要求。其最终获得本股权的受让资格尚需获得中国证监会或其授权机构及法律法规规定的其他政府主管部门的批准、备案。如因非转让方原因导致无法办理股权过户手续的，受让方须自行承担相应的责任。
（八）转让方、受让方双方的承诺
1、转让方的承诺
（1）本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件；
（2）我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准；
（3）我方所提交的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（4）我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务；
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（5）我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。
2、受让方的承诺
在标的股权产权交易工商变更登记后的 12个月内，完成标的企业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更。
（九）本合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自转让方、受让方双方签字或盖章之日起生效。
（十）违约责任
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易约定的违约责任如下：
1、如因转让方以外的因素（包括但不限于因中国证监会等相关监管机关作出不予批准或不予备案的决定、或在产权交易凭证出具后 12个月内未完成标的企业产权交易工商变更登记等）导致标的股权转让未成功完成的，则转让方有权单方解除所签署的产权交易合同；因该等情形导致产权交易合同解除的，转让方应自合同解除之日起 30日内，将已收取的股权转让价款在扣除保证金后无息返还至受让方指定的银行账户。
2、竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，转让方和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对相关方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追诉。
（1）只征集到一个符合条件的竞买人：在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易系统进行有效报价的；在被确定为受让方后，未在 3个工作日内签订产权交易合同的。
（2）征集到两个及以上符合条件的竞买人：在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，未按照产权交易有关规则签订产权交易合同
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）的。
（3）违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第六节交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
国联安基金的主营业务为基金管理业务，属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）鼓励类产业，符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情形。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。因此，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《金融企业非上市国有产权交易规则》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，在上海联交所的组织、监督下进行。挂牌价格以资产评估结果为基础，如只征集到一家符合条件的意向受让方采用协议转让方式，如征集到两家及以上符合条件的意向受让方采取竞价转让方式。
因此，本次重大资产购买是市场化的并购行为，交易价格是市场化竞价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
国泰君安在《产权转让公告》中承诺本次产权转让是其真实意愿表示，转让的产权权属清晰，其对该产权拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件，其转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
目前，公司已初步形成证券业务、投资业务、线缆业务三大业务模块。
本次子公司国盛证券参与国联安基金51%股份转让并最终成为受让人后，上市公司在稀缺业务牌照、整体业务规模、盈利水平等方面得到有效拓展及提升，有利于增强上市公司抗风险能力，提升上市公司的核心竞争力和整体实力，同时也将带给投资者更为稳定、丰厚的回报。
综上，本次重大资产购买有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产购买前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次重大资产购买不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易不会削弱公司的独立性。
综上，本次重大资产购买后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重大资产购买前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全有效的法人治理结构。
本次重大资产购买完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次重大资产购买有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组规定》第四条的规定
1、本次交易标的资产为国联安基金51%股权。标的公司国联安基金已经取得开展证券业务所必需的资质文件，不涉及正在报批事项；本次交易涉及的报批事项，已在重大资产购买报告书中作出详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、根据毕马威中国会计师事务所 2010年出具的《验资报告》“KPMG-B（2010）CRNo.0016”、上海联交所可供查阅的法律意见书、国泰君安在《产权转让公告》中的承诺，本次交易标的公司国联安基金不存在出资不实或其他影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《重组规定》第四条规定。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、独立财务顾问和律师对本次交易合规性发表的意见
（一）独立财务顾问对本次交易合规性发表的意见
本次交易的独立财务顾问认为：本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）律师对本次交易合规性发表的意见
本次交易的法律顾问认为：本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质条件。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第七节管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
报告期内，公司努力推进重大资产重组方案的审批、实施工作，围绕全年经营目标，调整组织、管理架构，优化和提升管理水平。于 2016年通过发行股份购买资产完成了对国盛证券的收购，并于 2016年 5月 6日起将国盛证券纳入合并报表范围，形成了目前国盛金控旗下包括证券业务、投资业务、线缆业务在内的三大业务板块。具体情况如下：
证券业务经营单位为子公司国盛证券， 2015年上半年 A股市场的牛市行情，国盛证券与二级市场相关的业务收入大幅跃升，2015年度净利润较前两年度增幅较大。2016年，A股市场整体表现不如 2015年，国盛证券业务也受到了一定影响，最近一期纳入合并报表范围的手续费及佣金收入为 28,743.18万元。
投资业务包括集团内各主体对外投资和以下属子公司为运营实体开展的投资管理业务。其中，子公司深圳华声是公司人民币股权投资管理业务平台，子公司香港华声投资是公司外币股权投资管理业务平台。期内，公司参与发起设立君安人寿保险股份有限公司（尚需中国保监会核准）；
香港华声投资下属企业担任普通合伙人的开曼有限合伙以 1.1亿美元认购陆金所控股有限公司增发的 B类普通股并完成股份登记。
线缆业务主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件主要供应商之一。2014年以来，受外部市场影响，特别是空调行业需求萎缩、家电配线组件行业竞争加剧，公司线缆业务营业收入出现下滑。凭借公司对关键客户维护能力、较强的成本控制能力及质量控制能力，线缆业务主营业务收入与主营业务成本基本保持了同向变动，毛利率保持稳定。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产主要构成
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资 产|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动资产：|||||||
|货币资金|977,606.16|46.00|6,412.55|6.14|9,389.24|6.91|
|结算备付金|87,538.74|4.12|-|-|-|-|
|融出资金|197,252.01|9.28|-|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|101,751.02|4.79|-|-|-|-|
|应收票据|18,807.43|0.89|19,043.08|18.23|28,888.81|21.27|
|应收账款|42,392.99|1.99|29,818.17|28.54|35,754.21|26.32|
|预付款项|180.64|0.01|810.42|0.78|1,160.27|0.85|
|应收利息|5,586.64|0.26|-|-|-|-|
|存出保证金|39,945.68|1.88|-|-|-|-|
|其他应收款|642.94|0.03|181.12|0.17|97.52|0.07|
|买入返售金融资产|82,826.25|3.90|-|-|-|-|
|存货|13,172.48|0.62|12,251.36|11.73|22,698.27|16.71|
|其他流动资产|1,843.09|0.09|414.98|0.40|1,295.74|0.95|
|流动资产合计|1,569,546.08|73.86|68,931.69|65.97|99,284.07|73.09|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|190,594.28|8.97|-|-|-|-|
|长期股权投资|6,978.25|0.33|-|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|-|-|-|
|固定资产|34,096.83|1.60|30,156.63|28.86|30,873.65|22.73|
|在建工程|647.16|0.03|932.80|0.89|1,277.37|0.94|
|无形资产|5,303.67|0.25|3,580.80|3.43|3,682.17|2.71|
|商誉|316,121.08|14.88|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,571.07|0.07|583.13|0.56|276.46|0.20|
|递延所得税资产|146.91|0.01|94.11|0.09|66.42|0.05|
|其他非流动资产|6.32|0.00|209.00|0.20|373.37|0.27|
|非流动资产合计|555,465.57|26.14|35,556.47|34.03|36,549.45|26.91|
|资产总计|2,125,011.65|100.00|104,488.15|100.00|1 35,833.52|100.00|

最近两年及一期末，国盛金控总资产分别为 135,833.52万元、
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）变化不大，2016年相比 2015年，期末资产规模迅速扩大，是由于公司完成了对国盛证券的收购并将其纳入合并报表范围。公司原有业务为线缆相关业务，将国盛证券纳入合并报表范围后，由于业务性质的不同，部分资产类科目变动较大。
（1）货币资金
最近两年及一期末，货币资金余额分别为 9,389.24万元、6,412.55万元、977,606.16万元，占流动资产比重分别为9.46%、9.30%、62.29%。最近一期末货币资金余额较大，主要系由于公司重大资产重组时募集的部分配套资金尚未使用、子公司国盛证券最近一期公开发行公司债券融资 10亿元及国盛证券开展经纪业务的客户交易结算资金体现在货币资金科目。
（2）结算备付金
最近一期末的结算备付金余额为 87,538.74万元，系子公司国盛证券为证券交易的资金清算与交收而存入证券登记结算机构指定账户的款项，包括国盛证券自营交易存入的结算备付金、代理客户进行证券交易等的清算交割而存入的结算备付金和信用备付金。
（3）融出资金
最近一期末的融出资金余额为 197,252.01万元，系子公司国盛证券开展融资融券业务向机构和个人客户提供的证券交易资金。
（4）应收票据
最近两年及一期末，应收票据余额分别为 28,888.81万元、19,043.08万元、18,807.43万元，占流动资产比重分别为29.10%、27.63%、1.20%。
该部分应收票据为客户支付货款所使用的银行承兑汇票。
公司线缆业务主要客为格力、美的等大型家电制造企业，客户付款方式以银行承兑汇票为主。在线缆业务客户结算方式基本不发生变化的情况下，由于 2016年 9月募集资金到位以及国盛证券进入合并报表范围，公司应收票据占流动资产比例大幅下降。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（5）应收账款
最近两年及一期，公司应收账款账面价值分别为 35,754.21万元、 29,818.17万元、42,392.99万元，在流动资产中的比重分别为36.01%、43.26%、2.70%，主要是家电配线组件产品销售形成。公司应收账款规模稳定，且其变动与主营业务收入变动方向保持一致。
（6）存出保证金
最近一期末的存出保证金余额为 39,945.68万元，占流动资产比重为2.55%，系子公司国盛证券存放在结算公司的交易保证金和信用保证金。
（7）买入返售金融资产
最近一期末的买入返售金融资产账面价值为 82,826.25万元，占流动资产比重为5.28%，系子公司国盛证券开展自营买入返售证券业务和股票质押式回购业务形成。
（8）可供出售金融资产
最近一期末的可供出售金融资产账面价值为 190,594.28万元，占非流动资产的比重为34.31%。
（9）固定资产
最近两年一期，固定资产账面价值分别为 30,873.65万元、30,156.63万元、34,096.83万元，占非流动资产的比重分别为84.47%、84.81%、6.14%。
公司的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。
2016年9月末固定资产账面价值的增加主要系由于子公司国盛证券纳入合并报表范围所致。
（10）无形资产
最近两年及一期末，无形资产账面价值分别为 3,682.17万元、3,580.80万元、5,303.67万元，占非流动资产的比重分别为10.07%、10.07%、0.95%。
公司的无形资产主要为外购的土地使用权、外购软件使用权。
（11）商誉
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）最近一期末商誉为 316,121.08万元，占非流动资产的比重为56.91%，系公司收购国盛证券产生的商誉。
2、负债主要构成
金额：万元；占比：%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债项目|2016.9.30||2015.12.31||2014.12.31||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|
|流动负债：|||||||
|短期借款|3,000.00|0.30|3,000.00|11.26|12,250.00|23.03|
|拆入资金|145,000.00|14.65|-|-|-|-|
|应付票据|9,127.73|0.92|11,687.33|43.87|19,464.51|36.59|
|应付账款|17,487.07|1.77|7,943.55|29.82|12,830.95|24.12|
|预收款项|322.95|0.03|235.28|0.88|157.73|0.30|
|卖出回购金融资产款|74,620.00|7.54|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|5,022.04|0.51|1,133.80|4.26|1,664.75|3.13|
|应交税费|4,971.78|0.50|1,646.42|6.18|1,211.34|2.28|
|应付利息|2,641.23|0.27|4.04|0.02|22.62|0.04|
|其他应付款|9,840.98|0.99|757.84|2.84|522.23|0.98|
|代理买卖证券款|575,562.03|58.16|-|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|-|-|-|2,500.00|4.70|
|其他流动负债|22.47|0.00|-|-|-|-|
|流动负债合计|847,618.28|85.66|26,408.27|99.13|50,624.13|95.17|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|-|-|-|-|2,500.00|4.70|
|应付债券|140,000.00|14.15|-|-|-|-|
|递延收益|367.00|0.04|167.00|0.63|-|-|
|递延所得税负债|1,558.84|0.16|65.90|0.25|66.92|0.13|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|141,925.84|14.34|232.90|0.87|2,566.92|4.83|
|负债合计|989,544.13|100.00|26,641.16|100.00|53,191.05|100.00|

最近两年及一期末，公司负债总额分别为 53,191.05万元、26,641.16万元和 989,544.13万元，流动负债占负债总额的比例分别为95.17%、99.13%、85.66%，公司负债以流动负债为主。
（1）短期借款
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）最近两及一期末，公司短期借款分别为 12,250.00万元、3,000.00万元、 3,000.00万元，公司的短期借款主要为信用借款。
（2）拆入资金
最近一期末，公司拆入资金余额为 145,000.00万元，占流动负债比例为17.11%，系子公司国盛证券通过转融通融入资金用以支持融资融券业务的发展。
（3）应付票据
最近两年及一期末，应付票据余额分别为 19,464.51万元、11,687.33万元、9,127.73万元，应付票据占流动负债比重分别为38.45%、44.26%、1.08%。公司应付票据为线缆业务应付原材料供应商采购款。
（4）应付账款
最近两年及一期末，公司应付账款余额分别为 12,830.95万元、7,943.55万元、17,487.07万元，占流动负债比重分别为25.35%、30.08%、2.06%。
公司主要原材料采购一般为赊购，账期平均为10~30天。
（5）代理买卖证券款
最近一期末，代理买卖证券款余额为 575,562.03万元，占流动负债比例为67.90%。代理交易额包括二级市场股票交易、新股发行、增发新股和配股认购，不包括国债回购。
（6）应付债券
最近一期末应付债券余额为 140,000.00万元，占非流动负债的比重为98.64%，主要系子公司国盛证券通过发行公司债券和收益凭证获得的融资。
3、偿债能力分析
金额：万元；占比：%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-9 月/末|2015 年度/年末|2014 年度/年末|
|资产负债率（%）|46.57|25.50|39.16|
|流动比率|1.85|2.61|1.96|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|速动比率|1.84|2.15|1.51|

报告期内，公司的资产负债率比较适中，资产流动性较高，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，偿债风险较低。
（二）经营成果分析
报告期内，国盛金控的利润表主要项目如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-9 月|2015 年度|2014 年度|
|营业收入*|110,205.48|104,949.32|149,707.02|
|营业成本*|87,484.87|90,689.63|125,931.36|
|销售费用|1,728.34|2,536.13|3,013.60|
|管理费用|22,149.42|6,079.21|5,398.21|
|财务费用|-2,809.95|2,128.56|3,274.98|
|投资收益|7,613.90|-|-|
|营业利润|32,655.47|2,631.63|11,094.93|
|营业外收入|752.77|690.24|202.39|
|利润总额|33,013.39|3,159.56|10,997.46|
|净利润|23,273.98|2,604.52|9,335.92|
|净资产收益率（%）|2.05|3.12|11.60|

注：2016年 1-9月指营业总收入、营业总成本。
最近两年及一期，公司的营业收入分别为 149,707.02万元、104,949.32万元和 110,205.48万元（最近一期指总收入），营业成本分别为 125,931.36万元、90,689.63万元和 87,484.87万元（最近一期指总成本），净利润分别为 9,335.92万元、2,604.52万元和 23,273.98万元。
最近两及一期，公司的净资产收益率分别为11.30%、3.35%和2.05%。
公司生产经营规模的不断扩大，经营效率和盈利能力稳步提高，表明公司具有较稳定的盈利能力。
1、主营业务收入与成本
公司最近三年及一期的业务收入、成本情况如下表所示：
单位：亿元、比例：%
|||||||
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|业务|业务分类|主营业务收入|主营业务成本|毛利|毛利率|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|期间||金额|占比|金额|占比|金额|占比||
|2013|线缆业务|14.85|100.00|12.63|100.00|2.22|100.00|14.97|
|2014|线缆业务|14.96|100.00|12.58|100.00|2.38|100.00|15.88|
|2015|线缆业务|10.49|100.00|9.07|100.00|1.42|100.00|13.57|
||投资业务|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|10.49|100.00|9.07|100.00|1.42|100.00|13.57|
|2016 年1-9 月|线缆业务|6.25|56.67|5.24|80.49|1.00|22.17|16.05|
||证券业务|4.78|43.33|1.27|19.51|3.51|77.83|73.50|
||投资业务|-|-|-|-|-|-|-|
||合计|11.02|100.00|6.51|100.00|4.51|100.00|40.95|

公司 2014年度、2015年度的主营业务收入主要为家用电器配线组件的生产和销售，其他业务收入为零星接插件、连接器的生产和销售，主营业务收入占营业收入的比例均在95%以上。公司最近一期在制造业务基础上增加经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、融资融券业务等证券业务，系因报告期国盛证券纳入公司合并报表范围。
受到市场环境影响，公司线缆业务在报告期内出现了一定程度的下滑，凭借公司对关键客户维护能力、较强的低成本控制能力及质量控制能力等优势，线缆业务毛利率较为稳定，约15%左右。
国盛证券最近两年的营业收入分别为84,399.51万元、179,032.30万元；
手续费及佣金净收入是其最主要收入来源，在营业收入的比重分别为60.19%、68.87%，2016年受二级市场影响，业务收入出现较大幅度下滑，最近一期纳入合并报表范围的手续费及佣金收入为 28,743.18万元（国盛证券自 2016年 5月 6日开始纳入公司合并报表范围）。
2、期间费用
最近两年及一期，公司期间费用总额 11,686.79万元、10,743.90万元、 21,067.80万元，占营业总收入比重分别为7.81%、10.24%和19.12%。
最近两年及一期，公司的管理费用分别为 5,398.21万元、6,079.21万
元、22,149.42万元，占公司期间费用的绝大部分比重。最近一期公司管理
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）费用较 2015年全年管理费用有较大增长，主要系子公司国盛证券纳入合并报表范围。
财务费用中，最近一期的财务费用为负值，主要系当期公司重大资产重组募集的配套资金到账，相应地存款利息收入大幅增长所致。
二、本次交易标的行业特点和经营情况
（一）行业概况及特点
1、行业发展概况
（1）我国基金业发展历程
我国基金业发展 19年，基金市场份额呈现阶梯型增长态势：第一阶段是 1997年到 2000年，由于市场品种仅限于封闭式基金，基金规模很小，三年的基金份额分别为 100亿、500亿、610亿。第二阶段是 2001年以后，由于引入了开放式基金，基金规模逐步扩大，2001年当年即达到 809亿；
此后 2002年至 2003年，基金规模高速增长，2003年 1,633亿的市场规模比 2002年增加了一倍多；此后 2004年至今，基金发行规模随着证券市场行情波动发展，近两年呈现良好的增长势头。
①1997年以前，老基金阶段
老基金是指 1997年《证券投资基金管理暂行办法》发布实施前，由原中国人民银行和部分地方政府审批的各类投资基金或受益证券。截至 1998年底，全国范围内共设立 78只，总资产约 90亿元。老基金的产生和发展具有自发性和超前性，设立及运作随意性强，缺乏有效监管，存在设立及运作不规范、资产结构不合理等问题。自 1997年起国务院明确对老基金进行清理规范，1999年发布了《关于原有投资基金清理规范方案的通知》（国办发【1999】28号），老基金逐渐淡出历史舞台。
②1997年至 2000年，封闭式基金阶段
国盛金控 重大资产购买报告书（草案） 1997年，证监会发布《证券投资基金暂行办法》，3月 27日“基金开元”、“基金金泰”分别发起设立，标志着我国公募基金行业正式起航。南方、国泰、华夏等 10家基金管理公司先后在 1998年、1999年成立，成为“老十家”。由于封闭式基金规模较小，这三年的基金规模分别为 100亿元、510亿元、610亿元。
③2001年至今，开放式基金阶段
2001年 9月，我国第一只开放式基金对外发售，正式拉开了公募基金产品进入开放式基金时代的序幕。在 2001年至 2005年间，由于开放式基金相对封闭式基金而言存在较多优势，受到投资者欢迎并得到快速发展，进而逐步取代封闭式基金。
在 2005年至 2007年之间，基金行业伴随资本市场进入了一个快速发展时，特别是 2007年由于证券市场的单边上涨行情，公募基金行业基金规模呈现井喷式增长。这一时期，公募基金规模大幅增长至 3.2万亿元。
公募基金行业的高速增长态势于 2009年结束，由于中国 A股市场经历剧烈震荡行情，众多投资者纷纷赎回已投资份额，导致公募基金份额大幅度缩水，资产规模回落至 2.6万亿元。2010年开始，基金行业整体复苏，但是基金公司之间的竞争与博弈开始显现出白热化的态势，50%的基金公司仍然在流出资金，而且整体的行业资产管理份额持续下降。2011年度和 2012年度，尽管公募基金数量实现快速增长，但是基金行业总规模一直在 2万亿元上下徘徊。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）图 2015年全球主要地区开放式基金分类规模占比
根据国家统计局公布的数据，随着国内居民收入水平稳步提升，城镇居民家庭恩格尔系数已从 1990年的 54.20降至 2015年的34.80，农村居民家庭恩格尔系数则从 1990年的 58.80降至 2013年的37.10，且未来仍有进一步下降空间。根据美欧日等发达经济体的发展经验，居民除食品外可支配收入占比的快速上升将带来投资需求增长，我国资产管理行业正在迎来高速发展期。公募基金作为国内少数能够合法公开募集资金并在证券交易所进行证券投资的行业，具有投资者范围广、筹集潜力大、信息公开透明、投研实力强等优势，在资产管理行业中无论是认知度还是市场份额均处于领先地位。近年随着中国证监会放开基金管理公司开展特定客户资产管理业务、基金管理公司设立子公司等限制，基金管理公司的业务开始摆脱单纯依赖二级市场公募产品的格局，逐步向多样化多层次的大资管概念发展。
（2）基金投资者情况
根据中基协的统计数据，截至 2015年底，基金账户总数 67,917.39万户，较 2014年末上升了 21,508.56
万户，其中有效账户数1为
18,758.55万户，较 2014年底增加了 6,016.97万户，增幅47.2%。2013年以前，基金
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）有效账户数相对稳定，2014年开始有显著增长。2015年，个人有效账户数延续了高增长的趋势，截至 2015年底，个人有效账户数为 12,733.8万户，增幅达到47.3%；机构有效账户数为 7.8万户，较上年度增长1.2%，相对稳定。
图：开放式证券投资基金投资者有效账户情况
将个人投资者账户持有基金净值的大小分为 5个档次，具体各档次所占比例如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|账户分类|2011 年|2012 年|2013 年|2014 年|2015 年|
|1 万元以下账户占比|61.7%|58.7%|60.7%|67.2%|62.5%|
|1-5 万元账户占比|30.7%|32.0%|29.8%|23.5%|24.7%|
|5-10 万元账户占比|4.5%|5.2%|5.3%|5.0%|6.3%|
|10-50 万元账户占比|2.8%|3.7%|3.7%|3.8%|5.6%|
|50 万元以上账户占比|0.3%|0.5%|0.5%|0.5%|1.0%|

资料来源：中国证券投资基金业协会
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）图：开放式基金持有人结构
图：开放式基金持有人结构（2014-2015年）
根据中基协的统计数据，2015年开放式基金投资者认申购金额和赎回金额大幅上升，认申购金额合计 278,796亿元，赎回金额合计 249,285亿元，资金净流入 22,221亿元，均达到历史最高值。
2、行业现状及特点
随着基金业市场的逐渐开放，基金行业市场化程度提升，我国基金行业得到了较快速的发展，当前我国基金行业现状及特点主要呈现在以下几个方面：
（1）管理规模小，与中国经济体量不匹配
根据 2015年中国证券投资基金业年报，截至 2015年底，我国大陆共同基金资产净值约为 42,310.55亿美元，同期全球共同基金资产净值约为 1,490,656.44亿美元，占比约为2.83%；同期亚太地区共同基金资产净值约为 178,718.16亿美元，占亚太地区23.67%。根据国家统计局的统计数
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）据，2015年度我国国内生产总值达 689,052亿元，稳居世界第二位，占世界的比例为15.5%。
由于我国基金业起步较晚，资本市场发展时间较短等因素，我国基金业规模仍然较小，2015年共同基金资产净值占世界比例仅为2.83%，与我国经济体量不匹配，仍存在广阔的发展空间。
（2）行业集中度较高
根据基金业协会统计数据显示，按照中国证监会批复口径，截至 2015年底，国内共有 101家基金管理公司，较 2014年底增加了 6家。
按照管理费收入多少，可将基金管理公司分为第一、第二、第三梯队。
管理费收入排名前 10名的公司为第一梯队，管理费收入排名在第 11名至第 34名的公司为第二梯队（管理费收入在 3亿元以上），管理费收入排名在第 35名及以后的公司为第三梯队（管理费收入低于 3亿元）。不同规模的基金管理公司经营状况差距依然明显，管理费收入排名前 10名的第一梯队公司的营业收入、税前利润及净利润分别占整个行业的41.13%、42.93%、42.68%，第一梯队公司的盈利能力要明显高于规模较小的基金管理公司。行业集中度较高。
（3）业内竞争白热化，产品同质化和短视化严重
基金行业发展至今，不少基金管理公司产品和业务创新性和差异性仍然不足。从全球来看，我国的基金行业还处于产品营销竞争阶段，并未能根据投资者偏好和自身资源能力开发出独具特色的产品，从而形成不可复制的核心竞争力。此外，近年来基金管理公司的数量呈现稳步上升的态势，加剧了市场竞争的白热化。
而基金行业内部的同质化竞争和基金管理公司数量的上升，也使得生存压力成为全行业的“达摩克利斯之剑”。严酷的业绩排名，逼迫基金管理公司和基金经理专注于短期业绩指标而忽视长远的发展和创新。周而复始，同质化竞争和短视化倾向互为因果，影响了基金业的长远发展。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（4）资本市场对外开放程度提高，竞争压力加剧
2001年中国加入 WTO后，金融市场逐步对外开放，境外金融机构以不同的方式进入中国金融市场。《外资参股基金管理公司设立规则》实施后，国际投资者陆续在中国设立合资基金管理公司，合资基金管理公司队伍不断扩容。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至 2016年 11月底，我国境内共有基金管理公司 108家，其中中外合资公司 44家，内资公司 64家，中外合资基金管理公司占比达40.74%。随着中国证券行业对外开放程度的不断加深，境外金融机构对本土基金管理公司的渗透将日渐明显，中外基金管理公司同台竞技现象将会更加激烈。
（5）互联网金融方兴未艾，重构基金行业竞争格局
互联网金融在提高基金市场效率、减少交易成本的同时，也逐渐打破基金管理公司的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。互联网金融的高速发展改变了用户获取金融信息的方式，逐步消除了金融供需信息的不对称性，实现共享金融、共享经济。大量基金公司开始搭建网络服务平台，通过与互联网行业巨头的强强联合，拓展金融服务渠道，构建线上线下的双向布局。基金行业原有竞争格局已被打破，迎来了新一轮的调整。
3、行业内主要企业的经营指标及市场份额
根据 2017年 1月 19日提取自同花顺 iFinD金融终端的统计数据，管理资产规模排名行业前 10位的基金管理公司资产规模合计 42,909.66亿元，占全部基金管理公司资产总额的47%。
根据基金业协会统计，2015年管理费收入排名前 10名的第一梯队公司的营业收入、税前利润及净利润分别占整个行业的41.13%、42.93%、42.68%。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（二）影响我国基金行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）明确的国民经济发展规划和有利的产业政策导向
近年来，我国政府大力推动金融服务业和资本市场发展的政策导向非常明确，良好的政策环境是中国基金行业快速发展的重要保障。2014年 5月，国务院印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，明确了今后较长一段时期资本市场发展的指导思想、基本原则、主要任务和具体措施，提出对于基金管理公司，要向现代资产管理机构转型，并推动商业银行、保险公司等设立基金管理公司，大力发展证券投资基金。在国家政策的大力支持下，我国基金行业将迎来创新发展的良好机遇。
（2）宏观经济的平稳较快增长和投融资需求的日益增长
平稳较快增长的宏观经济是中国基金市场和基金业快速发展的主要驱动因素。当前，我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期。根据国家统计局的统计数据，2015年度我国国内生产总值达 689,052亿元，较上一年度增长6.9%，稳居世界第二位，占世界 GDP总量的15.5%。预计未来几年，中国经济将继续保持平稳较快增长，并将为中国基金业发展提供良好的外部环境。随着居民储蓄和可支配收入增加，居民的投资需求将不断增加，配置股票、债券、基金、理财产品等金融资产的比重将不断提高。
基金管理公司作为沟通资金供求双方的重要中介机构，将充分受益于国民经济的平稳较快增长。
（3）信息技术的快速发展有力推动基金行业的快速发展
近年来，信息技术的快速发展已经对中国基金行业产生了深远的影响。
信息技术从仅仅作为一种技术性工具进而演变为推动基金行业变革的主要力量。以互联网为代表的信息技术与基金行业的结合对基金行业的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再造和生态重构，为中国金融业开辟了互联网金融的新局面。互联网金融在提高基
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）金市场效率、减少交易成本的同时，也逐渐打破基金管理公司的牌照红利和依靠传统通道业务盈利的固有格局。互联网金融的高速发展改变了用户获取金融信息的方式，逐步消除了金融供需信息的不对称性，实现共享金融、共享经济，有力推动了中国基金业的创新变革及行业升级。
2、不利因素
（1）以“大而全”为主要的发展模式，业务模式仍显单一
目前国内基金行业的发展仍然是粗放的以规模为核心，以公募业务为主要业务，以“大而全”为主要的发展模式，这样单一的发展模式带来的主要问题是同质化竞争较为严重，且这种竞争格局难以被打破。不同基金管理公司的差异主要在于规模，而缺乏核心竞争力。随着行业准入门槛逐步降低，基金管理公司同质化竞争有加剧的风险，可能导致其盈利水平下降。另外，较为单一的业务模式也难以适应实体经济发展的需要和广大居民对专业化、多元化、综合化的财富管理需求。
以客户需求为导向，深化改革创新，不断推动业务发展模式向专业化、多元化及差异化转型，拓展业务和服务的深度与广度，从产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，将是我国基金管理公司未来努力的方向。
（2）基金管理公司抵抗风险能力较弱
我国基金行业发展时间较短，总体而言，国内基金行业仍处于发展的初级阶段，行业仍面临着经营环境日趋复杂化和国际化、国际资本流动加剧、金融市场动荡等不确定因素。其次，基金行业整体规模仍然处于较低的水平，与国内的经济总量并不相称。一些风险管理能力不强、规模偏小的基金管理公司在防范系统风险、日常风险管控方面容易受到较大冲击。
（3）行业准入门槛降低，全球化和混业化使得竞争环境更加激烈
在基金行业创新发展与国际化发展的背景下，基金行业还面临越来越多来自外资、其他金融机构以及互联网金融的挑战。根据中国证券投资基金业协会的统计数据，截至 2016年 11月底，我国境内共有基金管理公司
国盛金控 重大资产购买报告书（草案） 108家，其中中外合资公司 44家，内资公司 64家，中外合资基金管理公司占比达40.74%。多家具备全球经营和混业经营背景的外资通过各种方式进入我国的基金市场，给国内基金管理公司带来一定竞争压力。
（三）进入基金行业的主要障碍
作为金融体系的重要组成部分，基金行业受到监管机构较为严格的监管，同时基金行业也是典型的资本密集型和人才密集型行业。因此，行业准入、资本和人才是进入基金行业的三大壁垒。
1、行业准入壁垒
我国公募基金行业准入管制包括设立基金管理公司的审核标准、经营基金业务许可证的颁发等。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》的规定，设立基金管理公司应当经国务院证券监督管理机构批准。设立基金管理公司需符合注册资本最低限额、主要股东和实际控制人资质、人员资质、内部控制等多项条件。
基金管理公司业务实行许可制度，由国务院证券监督管理机构颁发业务许可证。
2、资本壁垒
为了金融安全和保护投资者利益，基金行业对于资本规模的要求较高。
《证券投资基金管理公司管理办法》等均对基金管理公司主要股东的注册资本（净资产）的规模作出规定。如出资或者持有股份占基金管理公司注册资本的比例在5%以上的股东注册资本、净资产不低于 1亿元人民币，资产质量良好；主要股东注册资本不低于 3亿元人民币；中外合资基金管理公司的境外股东实缴资本不少于 3亿元人民币的等值可自由兑换货币。
基金管理公司注册资本不低于1亿元人民币，且股东必须以货币资金实缴，境外股东应当以可自由兑换货币出资。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）3、人才壁垒
高素质人才和良好投资业绩构成了基金管理公司的核心竞争力。基金行业属于知识密集型、人才密集型行业，其专业化服务水平从根本上取决于从业人员的专业能力和专业素质，这对从业人员的专业知识、专业技能、职业素质都提出了高要求。
（四）国内基金行业的经营模式、区域性及周期性
1、基金行业的经营模式
目前国内基金行业的经营模式一般分为产品设计、产品销售和投资运作三个阶段。具体如下：
产品设计阶段：产品设计部门在充分研究投资者需求的基础上，设计出基金产品方案，并报中国证监会审核；
产品销售阶段：基金产品方案经由中国证监会审核批准后，由市场部门组织销售，然后将募集到的基金资产交由投资部门管理；
投资运作阶段：投资部门在投资决策委员会和风险控制委员会的领导下，在研究部门提供的投资分析报告基础上，遵照基金合同和有关法律规定，选择合适时机将基金资产投入股票、债券市场，努力实现基金合同规定的投资目标。
在投资部门运作基金资产的过程中，监察稽核部门对各个操作环节的合法合规性实施监督，减少基金运作的风险，同时监督基金管理公司内部的各项工作符合法律规范，确保基金的相关信息得到及时准确披露。运作保障部门为投资管理提供后台支持，主要是信息技术支持、交易资金清算核算、基金资产核算和对外信息披露等工作。综合管理部则作为基金管理公司的后勤部门，为基金管理公司的日常运作提供财务管理、人事管理、后勤保障等方面的支持。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）此外，基金管理公司在日常经营管理过程中，还要接受基金托管银行的监督，确保遵循基金合同和托管协议的有关规定，合法管理和运用基金资产。
2、基金行业的区域性
一个地区的经济发展水平对基金行业的发展有着深刻的影响，国内不同地区的经济发展水平和经济总量均存在差异，因而呈现出较强的区域性特征。总体而言，东部及沿海地区经济较为发达，基金行业的发展较快，而中西部等经济欠发达地区基金行业发展较为缓慢，发展程度不高。
3、基金行业的周期性
基金行业与证券市场行情紧密相关。证券市场行情受国民经济发展情况、国家经济政策、国际经济环境以及投资心理等诸多因素影响，存在一定的周期性。基金行业的股票型及混合型基金或专户产品与证券市场的交易量、价格波动等方面具有较高的相关性。证券市场行情波动对相关基金产品净值、基金发行与资金募集、基金份额的申购与赎回均会产生较大的影响，如证券市场持续下跌，则将可能影响基金份额持有人申购和持有基金份额的积极性和意愿。
因此，证券市场行情的周期性波动对基金管理公司的管理规模及经营业绩有较大影响，证券市场的景气度在较大程度上影响着基金管理公司相关业务的经营状况。
（五）中国基金行业的发展趋势
未来几年中国经济仍将保持平稳增长的发展态势。政策层面的大力支持、居民可支配收入的增加、理财意识的增强以及资本市场的创新开放进程，将推动资本市场保持较快发展的格局，未来中国基金行业发展的空间将更为广阔。基金管理公司将以客户需求为导向，深化改革创新，不断推动业务发展模式向专业化、多元化及差异化转型，拓展业务和服务的深度与广度，从产品、渠道、支持服务体系等方面进行整合，提升核心竞争力。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（六）国联安基金的行业地位
根据东方财富 Choice数据，截至 2016年 12月 31日，国联安基金公募基金资产管理规模排名行业第 53位。
（七）国联安基金财务状况分析
根据国联安基金审计报告，国联安财务状况如下：
1、资产主要构成
报告期内，国联安基金主要资产结构分布如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|货币资金|24,428.27|24.31%|27,397.39|25.31%|31,184.45|63.44%|
|其中：一般风险准备|20,619.35|20.52%|19,538.20|18.05%|14,284.25|29.06%|
|结算备付金|152.55|0.15%|208.08|0.19%|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|57,194.63|56.91%|57,863.54|53.46%|-|-|
|应收利息|237.36|0.24%|716.80|0.66%|178.93|0.36%|
|存出保证金|1,012.42|1.01%|1,016.51|0.94%|1,005.66|2.05%|
|应收款项|6,312.66|6.28%|7,831.75|7.24%|3,569.23|7.26%|
|可供出售金融资产|5,199.95|5.17%|6,449.28|5.96%|9,778.61|19.89%|
|固定资产|879.40|0.88%|902.16|0.83%|716.26|1.46%|
|无形资产|691.65|0.69%|725.57|0.67%|641.52|1.30%|
|递延所得税资产|4,195.14|4.17%|4,855.23|4.49%|1,837.46|3.74%|
|长期待摊费用|7.18|0.01%|8.84|0.01%|47.92|0.10%|
|其他资产|188.19|0.19%|262.16|0.24%|199.38|0.41%|
|资产总计|100,499.40|100.00%|108,237.31|100.00%|49,159.41|100.00%|

国联安基金资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为主。2015年资产较 2014年有所增长，主要是新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产所致。
2、负债主要构成
报告期内，国联安基金的负债结构分布如下表所示：
金额：万元
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31||2015-12-31||2014-12-31||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|6,679.85|17.49%|9,492.26|19.12%|-|-|
|卖出回购金融资产款|4,799.97|12.57%|6,799.97|13.70%|-|-|
|应付款项|3,422.45|8.96%|8,040.72|16.20%|2,892.62|27.17%|
|应付职工薪酬|12,757.79|33.40%|11,551.95|23.27%|4,452.77|41.82%|
|应交税费|7,349.03|19.24%|10,564.07|21.28%|1,844.98|17.33%|
|应付利息|4.28|0.01%|4.34|0.01%|-|-|
|长期应付职工薪酬|3,178.90|8.32%|3,178.90|6.40%|1,453.90|13.65%|
|其他负债|3.54|0.01%|15.00|0.03%|3.29|0.03%|
|负债总计|38,195.81|100.00%|49,647.22|100.00%|10,647.57|100.00%|

国联安基金负债主要为应付职工薪酬、应交税费以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。2015年较 2014年负债总额大幅增长，主要原因为随着证券市场行情向好，国联安基金 2015年净利润大幅增长，因此导致计提员工奖金及应交税费大幅增加；此外，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为纳入合并范围的结构化主体中其他投资人所享有的权益。
3、资本结构与偿债能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产负债率|38.01%|45.87%|21.66%|
|净资产负债率|61.31%|84.74%|27.65%|
|流动比率（倍）|2.55|2.05|3.91|
|经营活动产生的现金流量净额（万元）|-935.46|34,385.39|4,569.75|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|-0.06|2.29|0.30|

国联安基金 2015年资产负债率、净资产负债率同比上升，流动比率同比下降，主要是因为 2015年国联安基金负债大幅增加所致。
4、现金流量分析
（1）国联安基金现金流量情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-935.46|34,385.39|4,569.75|
|投资活动产生的现金流量净额|1,570.30|-52,650.83|-4,412.20|
|筹资活动产生的现金流量净额|-4,685.11|9,224.43|-2,000.00|
|现金及现金等价物净增加额|-4,050.27|-9,041.01|-1,842.45|

 2015年国联安基金经营活动产生的现金流量净额同比大幅增长，主要原因为 2015年证券市场行情向好，营业收入及净利润大幅增加所致。
（2）国联安基金经营活动产生的现金流量与当期净利润比较情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月|2015 年度|2014 年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-935.46|34,385.39|4,569.75|
|归属于母公司所有者的净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|差异|-4,835.95|9,732.06|-2,157.31|

 2014年度经营活动现金流量净额低于净利润 2,157.31万元，主要是因为经营性应收项目增加所致。
2015年度经营活动现金流量净额高于净利润 9,732.06万元，主要是因为经营性应收项目的减少所致。
2016年 1-3月经营活动现金流量净额低于净利润 4,835.95万元，主要是因为为经营性应付项目的减少所致。
（八）国联安基金盈利能力分析
报告期内，国联安基金的经营业绩情况
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|12,520.19|68,945.90|30,072.46|
|营业支出|7,867.96|37,255.87|21,018.72|
|营业利润|4,652.23|31,690.02|9,053.74|
|利润总额|4,987.82|32,836.29|9,048.09|
|净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|归属于母公司所有者的净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|综合收益总额|3,713.50|25,078.25|7,384.22|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|3,713.50|25,078.25|7,384.22|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）报告期内，国联安基金营业收入主要来源于基金及专户产品的管理费。
2015年，国联安基金营业收入较 2014年大幅增长，主要是由于 2015年证券市场行情向好，公司基金管理规模大幅增长，管理费收入大增所致。
三、本次交易对上市公司的影响
本次交易完成后，国盛金控将通过国盛证券持有国联安基金51%股权，资产规模、资本实力、经营业绩将得到显著提升。本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的影响分析如下：
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司持续盈利能力的影响
经过多年的实业发展与今年的业务整合，国盛金控目前形成了三大业务板块，成为证券、投资、线缆制造与销售等为一体的多元化上市公司。
公司的战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、基金、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易后，公司的金融业务板块将增加对基金业务的投资，在丰富公司金融业务板块布局，提升业务协同的同时，也将是公司迈向打造涵盖证券、期货、基金、信托等业务的互联网金控平台跨出的重要一步。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）2、交易前后上市公司财务状况及经营成果分析
（1）交易前后资产构成比较分析
2015年末及 2016年 3月末，国盛金控合并财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后存续的“国盛金控”，即：假设 2015年 1月 1日即完成本次交易并一直延续的公司主体）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|国盛金控||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|267,762.13|88.49|357,348.50|75.04|
|非流动资产合计|34,824.92|11.51|118,871.93|24.96|
|资产总额|302,587.06|100.00|476,220.43|100.00|
|2015-12-31|国盛金控||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|68,931.69|65.97|168,812.69|58.09|
|非流动资产合计|35,556.47|34.03|121,778.85|41.91|
|资产总额|104,488.15|100.00|290,591.54|100.00|

如上表，本次交易完成后，备考公司资产规模有所增加，有助于提高上市公司的业务规模、盈利能力及抗风险能力。
（2）交易前后负债构成比较分析
2015年末及 2016年 3月末，国盛金控合并财务报表及备考公司合并财务报表的负债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016-3-31|国盛金控||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|223,791.75|99.90|363,368.94|98.97|
|非流动负债合计|232.90|0.10|3,780.47|1.03|
|负债合计|302,587.06|100.00|367,149.41|100.00|
|2015-12-31|国盛金控||备考公司||
||金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|26,408.27|99.13|181,961.36|97.87|
|非流动负债合计|232.90|0.87|3,967.93|2.13|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|26,641.16|100.00|185,929.29|100.00|

本次重组后，备考资产及负债规模增大，资产负债率保持相对稳定，未对公司偿债能力构成不利影响。
（3）交易前后主要利润指标比较分析
2015年度及 2016年 1-3月，国盛金控合并财务报表及备考公司合并财务报表的利润表主要指标对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2016 年 1-3 月|国盛金控|备考公司|变动|变动比例|
|营业总收入|17,728.42|33,073.17|15,344.76|86.55|
|营业总成本|16,909.58|27,765.04|10,855.47|64.20|
|营业利润|818.84|5,450.92|4,632.08|565.69|
|利润总额|851.26|5,818.93|4,967.67|583.56|
|净利润|715.42|4,595.77|3,880.35|542.39|
|归属于母公司所有者净利润|718.22|2,687.33|1,969.10|274.16|

金额：万元；占比：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015 年度|国盛金控|备考公司|变动|变动比例|
|营业总收入|104,949.32|173,635.62|68,686.30|65.45|
|营业总成本|102,317.68|139,573.56|37,255.87|36.41|
|营业利润|2,631.63|34,321.66|31,690.02|1,204.20|
|利润总额|3,159.56|35,995.85|32,836.29|1,039.27|
|净利润|2,604.52|27,257.85|24,653.33|946.56|
|归属于母公司所有者净利润|2,616.35|15,189.54|12,573.20|480.56|

本次交易完成后，备考公司经营规模和盈利能力有所上升。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
国盛金控的战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、基金、信托等业务的金融服务体系，最终将公司打造为一个专业、创新、开放的互联网金控平台。基金业务是该战略版图的重要部分。
作为中国第一家获准筹建的中外合资基金管理公司，国联安基金拥有
较强的创新能力，并积极开展创新实践，在基金产品创新上屡有突破。2010
年 4月成立首批指数分级基金——“国联安基金双禧中证 100指数分级证
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）券投资基金”；2011年 1月设立国内首只大宗商品主题ETF——“国联安基金大宗商品股票ETF”；2012年初推出国内首只“期间”基金——“国联安基金信心增长定期开放债券型证券投资基金”；2013年推出国内首只多资产动态指数基金——“国联安基金中证股债动态策略指数基金”。
通过此次交易，国联安基金成为国盛证券子公司，国联安基金所拥有的基金业务牌照及专业人才队伍，与国盛金控旗下目前证券、投资等业务实现有效协同，将极大提升上市公司综合金融服务能力及盈利能力。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响
根据上市公司财务报表、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元；比率：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月/2016 年 3 月末||变动额|变动比率|
||国盛金控|备考公司|||
|总资产|302,587.06|476,220.43|173,633.37|57.38|
|净资产|78,562.41|109,071.02|30,508.61|38.83|
|营业收入|17,728.42|33,073.17|15,344.76|86.55|
|资产负债率（合并口径）|74.04|77.10|3.06|4.13|
|利润总额|851.26|5,818.93|4,967.67|583.56|
|归属母公司所有者的净利润|718.22|2,687.33|1,969.10|274.16|
|每股收益（元/股）|0.04|0.13|0.09|225.00|

本次重组完成后，截至 2016年 3月末，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。备考公司资产负债率将由重组前的74.04%上升至77.10%。
本次重组前，上市公司 2016年 1-3月利润总额 851.26万元，上市公司归属母公司所有者的净利润为 718.22万元；本次重组后，备考公司 2016
年 1-3月利润总额 5,818.93万元，备考公司归属母公司所有者的净利润为
国盛金控 重大资产购买报告书（草案） 2,687.33万元，较本次重组前增加 1,969.10万元，增幅274.16%。本次重组后上市公司整体盈利能力有所提高。
本次重组完成后，得益于国联安基金的并入，备考公司的净资产收益率、每股收益等盈利指标均得到上升，提高了上市公司盈利能力和抗风险能力。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出，亦无其他配套融资计划。
3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响
国盛证券拟参与本次产权竞拍，认可若成为最终受让方后需遵守的关于员工安排政策。
本次交易完成后，国联安基金与员工已缔结的劳动合同继续有效，将不会变更国联安基金与其在册员工签订的劳动合同以及在册员工工龄、司龄的计算，不影响国联安基金继续执行与在册员工相关的劳动福利及其他奖惩政策，亦不会减损国联安基金及在册员工根据法律法规、劳动合同及内部政策规定所享有的权利以及应承担的义务。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的费用，不会对上市公司产生重大不利影响。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第八节财务会计信息
一、标的公司简要合并财务报表
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|2014-12-31|
|资产总计|100,499.40|108,237.31|49,159.41|
|负债合计|38,195.81|49,647.22|10,647.57|
|归属于母公司的所有者权益|62,303.59|58,590.09|38,511.85|
|少数所有者权益|-|-|-|
|所有者权益合计|62,303.59|58,590.09|38,511.85|

（二）简要合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016 年 1-3 月|2015 年度|2014 年度|
|营业收入|12,520.19|68,945.90|30,072.46|
|营业支出|7,867.96|37,255.87|21,018.72|
|营业利润|4,652.23|31,690.02|9,053.74|
|利润总额|4,987.82|32,836.29|9,048.09|
|净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|
|归属于母公司所有者的净利润|3,900.49|24,653.33|6,727.06|

二、上市公司简要备考合并财务报表
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016-3-31|2015-12-31|
|流动资产合计|357,348.50|168,812.69|
|非流动资产合计|118,871.93|121,778.85|
|资产总计|476,220.43|290,591.54|
|流动负债合计|363,368.94|181,961.36|
|非流动负债合计|3,780.47|3,967.93|
|负债合计|367,149.41|185,929.29|
|所有者权益合计|109,071.02|104,662.25|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（二）简要备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年1-3月|2015年度|
|营业总收入|33,073.17|173,635.62|
|营业总成本|27,765.04|139,573.56|
|营业利润|5,450.92|34,321.66|
|利润总额|5,818.93|35,995.85|
|净利润|4,595.77|27,257.85|
|归属于母公司所有者的净利润|2,687.33|15,189.54|
|基本每股收益（元/股）|0.13|0.76|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第九节同业竞争与关联交易
一、同业竞争
本次交易前，公司实际控制人为杜力、张巍，控股股东为前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智。
本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，国联安基金成为公司子公司国盛证券的子公司。公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。实际控制人杜力、张巍，控股股东前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智分别出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》。
二、关联交易
（一）交易标的报告期内存在的关联交易
根据查阅国泰君安置于上海联交所的国联安基金《审计报告》，国联安基金报告期内发生的关联交易如下：
1、与关键管理人员之间的交易
截至 2016年 3月 31日止，三个月期间国联安基金关键管理人员薪酬为人民币 182.81万元。
2、向关联方收取的收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至 2016 年 3 月 31日止 3 个月期间|2015 年度|2014 年度|
|管理费收入：||||
|证券投资基金|8,980.11|47,689.33|19,886.22|
|特定客户资产管理计划|1,441.36|8,695.82|4,393.47|
|合计|10,421.47|56,385.15|24,279.69|
|销售服务费收入：||||
|证券投资基金|310.18|371.00|233.46|
|特定客户资产管理计划|44.53|614.45|513.31|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|合计|354.72|985.45|746.77|

3、由关联方保管的存款余额及由此产生的利息收入
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至 2016 年 3 月31 日止 3 个月期间|2015 年度|2014 年度|
|其他货币资金-国泰君安|87.57|18.36|0.48|
|利息收入||0.06|0.32|

4、向关联方支付的费用
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至 2016 年 3 月31 日止 3 个月期间|2015 年度|2014 年度|
|接受劳务（基金维护手续费）-国泰君安|6.99|70.43|33.31|
|接受劳务（席位佣金）-国泰君安|1.90|26.41|0.00|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
5、投资于所管理的基金及资产管理计划
（1）截至2016年3月31日止3个月期间，运用自有资金投资于所管理的基金及资产管理计划的情况如下：
单位：万元、份额：万份
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金/资产管理计划名称|2016年1月1日||本期申购/认购/红利再投资||本期赎回||2016年3月31日|||
||投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|公允价值|
|国联安中债信用债指数-增强型发起式证券投资基金A类|1,000.11|1,000.00|-|-|1,000.11|1,000.00|-|-|-|
|国联安双佳信用债券型证券投资基金（LOF）|3,696.15|3,000.00|-|-|-|-|3,696.15|3,000.00|4,043.59|
|国联安德盛小盘精选证券投资基金|358.87|500.00|-|-|-|-|358.87|500.00|541.89|
|国联安德盛精选混合型证券投资基金|442.39|500.00|-|-|-|-|442.39|500.00|614.48|
|国联安货币市场证券投资基金B级|37,247.80|37,247.80|6,287.00|6,287.00|2,000.00|2,000.00|41,534.80|41,534.80|41,534.80|
|合计|42,745.32|42,247.80|6,287.00|6,287.00|3,000.11|3,000.00|46,032.21|45,534.80|46,734.75|

（2）2015年度，运用自有资金投资于所管理的基金及资产管理计划的情况如下：
单位：万元、份额：万份
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金/资产管理计划名称|2015年1月1日||本期申购/认购/红利再投资||本期赎回||2015年12月31日|||
||投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|公允价值|
|双佳信用分级B|3,000.41|3,000.00|-|-|3,000.41|3,000.00|-|-|-|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金/资产管理计划名称|2015年1月1日||本期申购/认购/红利再投资||本期赎回||2015年12月31日|||
|国联安中债信用债指数-增强型发起式证券投资基金A类|1,000.11|1,000.00|-|-|-|-|1,000.11|1,000.00|1,190.13|
|国联安双佳信用债券型证券投资基金（LOF）|-|-|3,696.15|3,000.00|-|-|3,696.15|3,000.00|3,951.18|
|国联安德盛小盘精选证券投资基金|-|-|358.87|500.00|-|-|358.87|500.00|609.00|
|国联安德盛精选混合型证券投资基金|-|-|442.39|500.00|-|-|442.39|500.00|698.98|
|国联安货币市场证券投资基金B级|-|-|42,247.80|42,247.80|5,000.00|5,000.00|37,247.80|37,247.80|37,247.80|
|合计|4,000.52|4,000.00|46,745.21|46,247.80|8,000.41|8,000.00|42,745.32|42,247.80|43,697.09|

（3）2014年度，运用自有资金投资于所管理的基金及资产管理计划的情况如下：
单位：万元、份额：万份
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金/资产管理计划名称|2014年1月1日||本期申购/认购/红利再投资||本期赎回||2014年12月31日|||
||投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|投资份额|投资成本|公允价值|
|双佳信用分级B|3,000.41|3,000.00|-|-|-|-|3,000.41|3,000.00|3,549.48|
|国联安中债信用债指数-增强型发起式证券投资基金A类|1,000.11|1,000.00|-|-|-|-|1,000.11|1,000.00|1,073.12|
|信心增长债券A|0.00|0.00|4,859.58|4,895.88|0.00|0.00|4,859.58|4,895.88|5,156.01|
|国联安德盛安心成长混合型真全投资基金|785.21|599.90|-|-|785.21|599.90|-|-|-|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|基金/资产管理计划名称|2014年1月1日||本期申购/认购/红利再投资||本期赎回||2014年12月31日|||
|国联安德盛红利混合型证券投资基金|428.93|397.61|-|-|428.93|397.61|-|-|-|
|合计|5,214.65|4,997.51|4,859.58|4,895.88|1,214.14|997.51|8,860.09|8,895.88|9,778.61|

国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（4）运用自有资金投资于所管理的基金及资产管理计划所获得的投资收益/损失的情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至 2016 年 3 月 31日止 3 个月期间|2015 年度|2014 年度|
|国联安货币市场证券投资基金B 级|287.00|247.80|-|
|国联安中债信用债指数-增强型发起式证券投资基金 A 类|196.11|0.00||
|安心成长混合|-|-|-111.50|
|红利混合基金|-|-|23.59|
|合计|483.11|247.80|-87.91|

6、与关联方应收应付款余额
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|年末数|||
||2016年 3月 31日|2015年 12月 31日|2014年 12月 31日|
|应收款项：||||
|证券投资基金|3,336.64|3,789.21|1,757.14|
|特定客户资产管理计划|2,221.35|2,197.23|1,218.11|
|合计|5,558.00|5,986.44|2,975.25|
|应付款项：||||
|国泰君安|124.85|138.02|74.50|
|安联集团|5.03|5.03|5.03|
|合计|129.88|143.05|79.53|

应收应付关联方款项不计息，无抵押。各证券投资基金和特定客户资产管理计划按照合同的约定期限还款。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易完成前后的关联方
本次交易完成后，国联安基金将成为上市公司子公司国盛证券的控股
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）子公司。除此之外，国盛金控的关联方和关联交易未发生变化
（四）本次交易完成后的关联交易
本次交易不会导国盛金控及国联安基金新增关联交易。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十节风险因素
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重大资产购买的交易风险
（一）本次交易未能中标的风险
本次交易系在上海联交所的组织和监管下通过公开挂牌转让的方式进行，公司将依据相关法律、法规的规定通过上海联交所产权交易系统参与竞价。根据《产权转让公告》要求，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证金的，采用协议方式转让。如征集到两个及以上符合条件的竞买人，采取网络竞价多次报价的竞价方式确定受让方和受让价格。因此，若存在多家符合条件的竞买人参与本次标的资产的竞买，则公司最终是否能够中标存在不确定性，提请投资者关注本次交易未能中标的风险。
（二）本次公司不符合竞拍资格导致交易失败的风险
公司参与本次竞拍项目，需通过在产权交易机构以挂牌、摘牌方式实施，竞拍前公司需通过上海联交所及出让方竞拍资格审核。上海联交所及转让方尚未启动受让资格审核工作，公司暂未取得受让资格确认书，公司与出让方也未就本次交易达成合作意向，存在公司不能通过本次竞拍资格审核的风险。若公司未通过本次竞拍资格审核，则公司将终止本次交易。
公司提请投资者充分关注关于不符合竞拍资格导致交易失败的风险。
（三）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足相关条件后方可生效实施，包括公司股东大会批准本次交易；公司持有国联安基金5%以上股权的股东资格及主要股东资格获得中国证监会的核准；上海商务主管部门根据《中外合资经营企业法实施条例》、《商务部关于进一步改善外商投资审批工作的通知》等有关法律、法规、规章的规定批准国泰君安向国盛证券转让其所持的国联安基金51%
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）股权。
本次交易能否取得上述审批及取得上述审批的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（四）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次重组可能因为且不限于以下事项的发生而终止：本次交易存在因相关公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能；本次交易中，如受让方无法按本次交易竞拍要求及时、足额支付交易价款，则本次交易存在因交易价款不能及时、足额支付而被取消的风险；本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险，而被暂停、中止或取消的风险。
上述情形均可能导致本次交易暂停、中止或终止，提请投资者注意。
（五）标的资产评估及商誉减值风险
本次股权转让在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，国盛证券拟以不超过180,000.00万元的价格参与竞拍，最终交易对价以市场化竞价确定。
经核查上海联交所公开发布的《资产评估报告》，截至 2016年 3月 31日，国联安基金全部股东权益评估价值为 197,000.00万元，评估增值率216.19%，标的资产对应的评估值为 100,470.00万元。
此外，本次交易构成非同一控制下的企业合并，将可能在上市公司合并报表层面产生大额商誉，商誉的金额为最终交易对价与取得的国联安基金可辨认净资产公允价值之间的差额。若未来证券市场出现异常波动或长期向下，导致国联安基金业绩持续下滑甚至亏损，将导致商誉发生减值，从而对减值当年上市公司业绩构成不利影响。
提请广大投资者关注本次交易的估值风险以及与此相关的商誉减值
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
（六）交易完成后，无法继续保持健全有效的法人治理结构的风险
国联安基金由国泰君安和德国安联集团合资组建，因此在公司章程中在董事会、监事会、股东会等相关方面对双方的权利义务进行了一定的约定，具体详见“第三节\三、\（三）公司章程关于公司治理的条款”。
本次交易后，国盛证券将持有国联安基金51%的股权，上述约定中由国泰君安履行的权利义务将由国盛证券承接，国盛证券与德国安联集团如无法继续保持健全有效的法人治理结构，可能对公司的经营产生一定影响。
二、本次产权交易所挂牌竞价交易方式的特殊性导致的风险
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行。
公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件，以及通过交易相关方官方网站、公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。
本次交易标的公司为经过中国证监会核准并在中国证监会监管下从事公募基金业务的金融机构，交易对方为经中国证监会核准并在中国证监会监管下从事证券业务的金融机构，且已在上海证券交易所上市，截至目前尚未发现标的公司及交易对方存在重大违法违规行为。公司认为现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，但标的公司及标的资产的产权权属清晰性、主要资产是否有权利限制等方面仍可能存在与交易对方公告信息不相符的情形以及交易对方可能存在重大未决诉讼、仲裁、行政处罚、对外担保等情形，该等情形均可能对本次交易产生重大不利影响，提请投资者注意上述风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、标的公司经营风险
（一）市场波动的风险
基金公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。故此，证券市场的波动对基金管理业务有着直接的影响，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下标的公司营业利润下降50%以上甚至亏损的可能，提请投资者注意上述风险。
（二）信用风险
信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。若标的公司不能对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，其经营业绩和财务状况将会受到不利影响，提请投资者注意上述风险。
（三）监管政策、法律法规变动的风险
基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。若标的公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致标的公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
此外，一些新颁布生效的法律法规的相关解释和适用性可能存在不确定性。而且，适用于标的公司的法律法规也可能会不时变动。这些不确定性和变动不仅带来证券市场的波动和基金行业发展环境的变化，也可能给标的公司经营业绩带来一定风险，提请投资者注意上述风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（四）流动性风险
流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。若标的公司的基金产品投资收益率难以满足投资者需求或者资本市场出现波动，基金产品将面临巨大的赎回压力因而引发流动性风险。
（五）竞争环境变化的风险
目前，金融深化改革、放松管制和监管转型，都在加快资本市场市场化的进场。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。
2013年 6月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。近年来，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新互联网金融服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。
若标的公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，经营业务的持续增长和竞争力可能受到影响，提请投资者注意上述风险。
（六）操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）标的公司在从事业务的过程中会面临多种因缺乏或未取得适当授权和支持文件，未能保证操作与信息安全程序正常执行，或由于员工的舞弊或差错产生的运营风险，提请投资者注意上述风险。
（七）合规风险
合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。基金业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。标的公司须遵守《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》及其他相关法律法规的规定，并受到中国证监会等部门及基金业协会的监管。如果标的公司及其从业人员未能遵守法律、法规及监管部门的相关规定，将可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于责令其限期整改，整改期间可以暂停受理及审核其基金产品募集申请或者其他业务申请，并对负有责任的董事、监事、高级管理人员以及直接责任人员可以采取监管谈话、出具警示函、暂停履行职务等行政监管措施，从而造成标的公司重大财务损失和声誉损失，提请投资者注意上述风险。
（八）标的公司商标、域名等知识产权变更的风险
根据国泰君安在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，“意向受让方须同意在标的股权产权交易工商变更登记后的 12个月内，完成标的企业的英文名称、商标、域名等知识产权中涉及转让方的变更”。因此,本次交易完成后,国联安基金须按照上述要求完成相关知识产权的变更工作,鉴于相关知识产权使用时间较长且已形成一定公众知名度,该等变更存在给国联安基金经营带来负面影响的风险,公司提请投资者关注。
四、上市公司业务整合及规范运作风险
公司于 2016年实施了重大资产重组，向中江信托等单位发行股份及支付现金购买其合计持有的国盛证券100%股权。该次并购完成后，公司通
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）过调整董事会组成、成立投资决策委员会、建立以制度、流程为基础的控股管理体系等一系列措施，保持国盛证券管理团队稳定，并积极进行企业文化整合，发挥协同效应。上市公司初步形成以证券为主的，包括证券、投资及制造三大模块的控股平台。但是，由于整合时间较短、整合面较广，目前仍存在子公司不熟悉资本市场运作相关规定，导致日常经营管理中出现了一定的决策程序和信息披露瑕疵。公司在重大投资、关联交易等方面的制度及流程方面仍需进一步加强整合力度，保证上市公司及下属各子公司均严格按照统一的制度及流程开展经营活动。
如本次成功收购国联安基金51%股权，国联安基金将成为上市公司全资子公司国盛证券的控股子公司，使得公司体系内第一次实现控股公募基金，进一步完善公司金融行业牌照，深入践行公司打造专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略。鉴于本次交易的特殊性，上市公司和中介机构暂时无法对国联安基金核心精英团队的稳定性、职工薪酬的合法性及有效性等情况进行核查；本次重大资产购买完成后，上市公司、国盛证券与国联安基金仍需在公司治理结构、企业内部管理制度、财务体系、人力资源体系等方面进行一系列的整合。并且，本次重大资产购买完成后，上市公司是否能够保持国联安基金原有竞争优势，充分发挥与上市公司及旗下子公司各业务板块间的协同效应，并通过上市公司平台实现进一步发展，仍存在一定的不确定性。因此公司本次重大资产购买，存在一定的业务整合风险。
五、股价波动的风险
从长远来看，上市公司股票价格取决于公司的盈利水平及发展前景；
但在一定时期内，也会受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而导致股票价格可能产生大幅波动，给投资者带来投资风险。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）针对上述情况，上市公司将根据《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十一节其它重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用资金的情况；不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情形。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债的情况
本次交易前，上市公司 2016年 3月 31日的合并资产负债率为74.04%。
本次交易后，上市公司2016年3月31日的备考合并资产负债率为 77.10%。
本次交易前后上市公司资产负债率稳定，负债结构合理，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
三、上市公司最近 12个月内发生资产交易情况的说明（一）2016年重大资产重组
2015年 11月 4日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过重大资产重组相关议案。公司拟发行股份及支付现金购买中江信托等国盛证券全体股东持有的国盛证券100%股权，根据银信资产评估有限公司以 2015年 4月 30日为评估基准日出具的《广东华声电器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的国盛证券有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第 0608号），该次拟购买标的资产的评估值为 692,980万元（选用市场法评估结果作为评估结论），经交易各
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）方协商一致，国盛证券100%股权交易价格确定为 693,000万元，发行股份及支付现金的比例各为50%。
2016年 4月 5日，中国证监会下发《关于核准广东华声电器股份有限公司向中江国际信托股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]657号），核准公司本次重大资产重组事项。
2016年 4月 12日，国盛证券取得江西省工商行政管理局换发的营业执照（统一社会信用代码：91360000746053029P）。本次变更后，公司持有国盛证券100%股权，国盛证券成为公司的全资子公司。
公司将现金支付日即 2016年 5月 6日确定为本次重大资产重组合并日，自该日其国盛证券及其合并子公司纳入公司合并财务报表范围。
（二）其他不构成重大资产重组但金额较大的资产交易情况
1、2016年内部资产划转
经公司 2015年度股东大会审议通过，公司决定将截止 2016年 5月 31日拥有的线缆业务相关资产、债务按账面净值划转至全资子公司华声电器，并以划出资产、债务账面净值差额增加对华声电器的投资；同时公司所有线缆业务有关业务资源、知识产权整体划转至华声电器，并按照“人随业务走”原则规范进行人员安置。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东华声电器股份有限公司资产（股权）划转专项鉴证报告》（信会师报字[2016]第 115438号）确认，本次划转资产总额为 564,740,836.67元，负债总额为 146,787,461.89元，公司以此确认对华声电器的长期股权投资 417,953,374.78元。自 2016年 6月 1日起，华声电器承接公司原有家电配线组件的研发、生产、销售业务，公司母公司不再直接从事家用电器配线组件制造业务，并升级为控股管理平台。
2、购买北京快乐时代科技发展有限公司5%股权
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）拟支付现金 37,500.00万元购买北京凤凰祥瑞互联投资基金（有限合伙）持有的北京快乐时代科技发展有限公司5%股权，根据银信资产评估有限公司以 2016年 7月 31日为评估基准日出具的《广东国盛金控集团股份有限公司拟收购北京快乐时代科技发展有限公司股权所涉及的北京快乐时代科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2016）沪第 0996号），该次拟购买标的资产的评估值为 41,455.30万元，经交易双方共同协商确定交易价格为 37,500.00万元。
2016年 11月 10日，公司 2016年第三次临时股东大会审议通过《关于购买北京快乐时代科技发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》。
2016年 11月 25日，北京快乐时代已完成上述工商变更登记手续，并取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照。本次变更后，公司全资子公司深圳华声前海投资有限公司成为北京快乐时代登记在册的股东。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运营体系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，将继续按照有关法律的规定通过股东大会履行股东权利；同时上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续保持公司人员、机构、资产、财务和业务的独立性。
五、停牌前上市公司股票价格波动情况说明
因筹划重大资产重组事项，公司股票自 2017年 1月 16日起连续停牌。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条之规定，公司股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：
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|-|-|-|-|
|项目|公司股票停牌前二十个交易日（2016-12-15）|公司股票停牌前一个交易日（2017-1-13）|涨跌幅|
|公司股票收盘价（元）|37.10|34.63|-6.66%|
|中小板综合指数收盘值（代码：399101）|11,461.67|11,195.48|-2.32%|
|申万家用电器行业指数收盘值（代码：801110）|5,066.08|5003.09|-1.24%|
|剔除大盘因素影响涨跌幅|-4.34%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|-5.41%|||

由上可知，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，国盛金控股票停牌前 20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准。
六、停牌前 6个月内二级市场核查情况
（一）核查范围及核查期间
由于本次交易的特殊性，除本次交易对方及交易标的相关方及其有关人员之外，公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票停牌前 6个月内（即 2016年 7月 17日至 2017年 1月 16日，以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括公司和控股股东及其董事、监事和高级管理人员、公司聘请的独立财务顾问、公司法律顾问、公司聘请的会计师及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指父母、配偶、子女）。
（二）本次重大资产购买内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的查询记录，核查范
围内的机构和人员在核查期间内买卖国盛金控股票的情况如下：
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）
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|姓名/公司名称|与本次交易的关系|交易时间|交易方向|交易数量（股）|
|刘世明|上市公司副总经理|2017 年 1 月 6 日|卖出|102,200.00|
|||2016 年 12 月 15 日|卖出|126,200.00|
|谢基柱|上市公司副总经理、董事|2017 年 1 月 5 日|卖出|103,000.00|
|||2016 年 12 月 14 日|卖出|107,500.00|
|||2016 年 11 月 23 日|卖出|12,500.00|
|||2016 年 11 月 22 日|卖出|17,500.00|
|罗桥胜|上市公司董事罗家俊的直系亲属|2016 年 9 月 14 日|卖出|1,360,000.00|
|||2016 年 9 月 13 日|卖出|1,800,000.00|
|||2016 年 9 月 9 日|卖出|1,840,000.00|
|||2016 年 9 月 8 日|卖出|2,400,000.00|
|||2016 年 9 月 7 日|卖出|2,400,000.00|

（三）本次重大资产购买内幕知情人员买卖股票的性质
根据谢基柱、刘世明、罗桥胜出具的《说明》并经核查，谢基柱、刘世明上述卖出国盛金控股票的行为系其基于当时市场公开信息作出的独立判断及投资操作，且进行上述股票交易行为时，，谢基柱、刘世明、罗桥胜尚不知晓关于国盛金控本次重大资产购买的任何信息，不存在利用国盛金控本次重大资产购买内幕信息进行股票交易的情形。
七、公司股利分配政策
为保障中小股东利益，根据中国证监会的相关法律、法规的要求，公司第二届董事会第六次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>议案》，修改后的《公司章程》对公司的股利分配政策作出如下规定：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，公司
在盈利且现金能够满足公司持续经营和发展的前提下，公司优先以现金分
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）红方式进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）公司现金分红条件和比例
公司现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）发放股票股利的条件
公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（五）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重大资产购买对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规的要求对本次重大资产购买方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所审计，并由具有证券业务资格的评估机构评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本重组报告书已提交董事会讨论。独立董事已对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书，本次交易已经董事会审议通过但尚待股东大会审议。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（三）网络投票安排
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，在召开审议本次重大资产购买相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重大资产购买相关的事项，并在审议本次重大资产购买相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，并拟以不超过 180,000.00万元价格参与竞拍，充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
上市公司2016年1-3月备考报表实现的基本每股收益为0.1344元/股，同期上市公司实际实现的基本每股收益为 0.0359元/股。本次重大资产购
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）买后的每股收益高于本次重大资产购买前的每股收益，本次重大资产购买未摊薄上市公司每股收益。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
由于本次交易的特殊性，除交易对方及交易标的相关方及其有关人员之外，上市公司、本次交易的各证券服务机构光大证券、国浩律师和立信会计，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十二节独立董事及中介机构对本次交易的意见一、独立董事对本次交易的意见
公司独立董事就本次重大资产购买的相关事项发表如下独立意见：
“综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
上市公司聘请的独立财务顾问认为：
1、受限于本次交易方式的特殊性，财务顾问对交易对方及交易标的的尽职调查无法采用常规程序，主要基于本次交易相关及其他公开披露文件进行核查，鉴于交易对方及交易标的经营活动及信息披露均较为规范，现有文件已能够满足公司对于标的公司及标的资产的基本判断，本次《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》基本符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的要求。但财务顾问和其他中介机构后续仍需对标的公司补充进行包括函证、访谈、查阅相关法律文件、补充审计等一系列的尽职调查程序，并更新披露，该等尽职调查工作和资料的更新披露不作为本次交易决策的前提条件；
2、本次交易所涉及的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后，资产过户或者转移不存在法律障碍；
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）价结果，交易定价过程公允，整个交易安排不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
三、律师对本次交易的意见
国浩律师在其出具的法律意见书中发表如下结论性意见：
（一）本次交易的交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规、规范性文件以及国盛金控、国盛证券《公司章程》的规定，合法有效；
（二）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市；
（三）本次交易相关的主体均不存在依据相关法律法规规定需要终止的情形，是依法设立并有效存续的企业；本次交易相关的主体均依法具备参与本次交易的主体资格；
（四）本次交易已经履行了截至目前应当履行的授权和批准程序，已经获得的批准和授权的内容符合相关法律、法规以及规范性文件的规定；
（五）本次交易符合《重组办法》规定的原则和实质条件；
（六）标的公司系依法设立并有效存续的有限公司，交易对方持有的标的资产不存在股权出质登记信息；
（七）本次交易的交易对方与上市公司及国盛证券不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；
（八）标的公司的债权债务处置符合相关法律、法规的规定；
（九）上市公司已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务，尚需根据本次交易进展情况，按照《重组办法》等相关法律法规及深交所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务；
（十）核查对象在核查期间买卖国盛金控股票不存在涉及内幕交易的情形，不构成本次交易的实质性法律障碍；
（十一）参与本次交易的证券服务机构及签字人员具有合法的执业资质；
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（十二）本次交易在获得本法律意见书所述之全部授权与批准并履行必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律障碍。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十三节本次交易的有关中介机构情况
一、独立财务顾问
光大证券股份有限公司
法定代表人：薛峰
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169397
传真：021-22169234
联系人：晏学飞、胡飞荣、甘云翔
二、法律顾问
国浩律师（深圳）事务所
负责人：张敬前
地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008号特区报业大厦2401、2403、2405
电话：0755-83515666
传真：0755-83515090
联系人：何俊辉、李晓丽
三、审计机构
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
单位负责人：朱建弟
地址：上海市黄浦区南京东路 61号
电话：021-63391166
传真：021-63392558
联系人：杨志平、潘留焱
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十四节声明与承诺
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
全体董事：
杜 力 张 巍 谢基柱
赵 岑 罗嘉俊 李英明
张李平 周春生 徐强国
全体监事：
何国英 刘 琛 叶 强
其他高级管理人员：
刘世明
广东国盛金控集团股份有限公司 2017年 1月 24日
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
薛 峰
财务顾问主办人：
胡飞荣 晏学飞
财务顾问协办人：
甘云翔
光大证券股份有限公司 2017年 1月 24日
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
张敬前
经办律师：
何俊辉 李晓丽
国浩律师（深圳）事务所 2017年 1月 24日
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要引用本所出具的审计报告、备考审阅报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
朱建弟
经办注册会计师：
杨志平 潘留焱
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017年 1月 24日
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）第十五节备查文件
一、备查文件目录
（一）国盛金控第二届董事会第二十八次会议
（二）国盛金控独立董事关于本次重大资产购买方案的独立意见
（三）立信会计对国盛金控出具的备考审阅报告
（四）光大证券出具的《独立财务顾问报告》
（五）国浩律师出具的法律意见书
二、备查地点
（一）广东国盛金控集团股份有限公司
地址：广东省佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路 13号
电话：0757-26680089
传真：0757-26680089
联系人：赵岑
（二）光大证券股份有限公司
地址：上海市静安区新闸路 1508号
电话：021-22169397
传真：021-22169234
联系人：晏学飞
投资者亦可在深交所网站（http：//www.szse.cn）查阅本报告书全文。
国盛金控 重大资产购买报告书（草案）（本页无正文，为《广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之盖章页）
广东国盛金控集团股份有限公司 2017年 1月 24日