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北京市康达律师事务所
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
康达股重字[2015]第 0020号
二〇一五年八月
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|南京NANJING沈阳SHENYANG天津TIANJING菏泽HEZE 成都CHENGDU|

目录
释义................................................................................................................................ 3正文................................................................................................................................ 7一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 7二、本次交易双方的主体资格.................................................................................. 11三、本次交易的实质条件.......................................................................................... 21四、本次交易的批准和授权...................................................................................... 28五、本次交易涉及的协议.......................................................................................... 31六、本次交易的置出资产.......................................................................................... 37七、本次交易的置入资产.......................................................................................... 46八、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 53九、信息披露和报告义务的履行.............................................................................. 65十、相关证券服务机构的资格.................................................................................. 66十一、相关人员买卖股票的情况.............................................................................. 66十二、结论意见.......................................................................................................... 68
释义
在《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|洛阳玻璃、公司、上市公司|指|洛阳玻璃股份有限公司|
|洛玻集团、交易对方|指|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|
|龙飞公司|指|洛玻集团龙飞玻璃有限公司|
|龙翔公司|指|洛玻集团龙翔玻璃有限公司|
|龙昊公司|指|洛玻集团洛阳龙昊玻璃有限公司|
|集团矿产|指|中国洛阳浮法玻璃集团矿产有限公司|
|运输公司|指|新安县矿产运输有限公司|
|华盛矿产|指|沂南华盛矿产实业有限公司|
|登封硅砂|指|登封洛玻硅砂有限公司|
|龙海公司|指|洛玻集团洛阳龙海电子玻璃有限公司|
|红寨硅砂|指|登封红寨硅砂有限公司|
|蚌埠公司|指|蚌埠中建材信息显示材料有限公司|
|蚌埠院|指|蚌埠玻璃工业设计研究院|
|中建材集团|指|中国建筑材料集团有限公司|
|置出资产|指|截至评估基准日，洛阳玻璃合法拥有且拟出售的，经审计及评估确认的下述资产：龙昊公司 100%股权、龙飞公司 63.98%股权、登封硅砂 67%股权、华盛矿产 52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产和集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）|
|置入资产|指|截至评估基准日，洛阳玻璃拟购买的，洛玻集团合法拥有的，且经审计及评估确认的下述资产：蚌埠公司 100%股权|
|置换差额部分资产|指|置入资产与置出资产等值置换后价格差额部分所对应的资产|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产进行等值置换，同时洛阳玻璃拟以发行股份并支付现金的方式购买置换差额部分资产，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。|
|本次置换|指|洛阳玻璃拟以置出资产与洛玻集团所持置入资产进行等值置换|

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|本次发行|指|洛阳玻璃拟以发行股份的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金|
|评估基准日|指|2014 年10月31日|
|《框架协议》|指|洛阳玻璃与洛玻集团于 2014 年 12 月 31 日签署的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议》|
|《重组协议》|指|洛阳玻璃与洛玻集团于2015年6月10日签署的《洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议》|
|《报告书》|指|《洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|资产交割日|指|本次交易经中国证监会核准后，洛阳玻璃、洛玻集团签署资产交割确认书，完成置入资产和置出资产移交的日期|
|资产交割期间|指|《重组协议》生效后至资产交割日的期间|
|过渡期间|指|评估基准日至资产交割日的期间|
|上交所|指|上海证券交易所|
|香港联交所|指|香港联合交易所有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|摩根华鑫|指|摩根士丹利华鑫证券有限责任公司|
|大信|指|大信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联|指|中联资产评估集团有限公司|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《合同法》|指|《中华人民共和国合同法》|
|《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令第 109号）|
|《若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|

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|《证券发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《适用意见12号》|指|《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》|
|《内容与格式准则第26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》|
|工商局|指|工商行政管理局|
|元|指|人民币元|
|本《法律意见书》|指|《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》|

北京市康达律师事务所
关于洛阳玻璃股份有限公司
重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
康达股重字[2015]第0020号致：洛阳玻璃股份有限公司
本所受洛阳玻璃的委托，担任洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《重组管理办法》、《适用意见12号》、《内容与格式准则第 26号》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就洛阳玻璃重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项出具本《法律意见书》。
本所律师已得到洛阳玻璃、洛玻集团的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见书》。
本所律师仅就公司本次交易的合法、合规性发表意见，不对本次交易所涉及的对价价值发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供洛阳玻璃为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次交易
事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《报告书》中引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、本次交易方案的主要内容
根据洛阳玻璃与洛玻集团签署的《重组协议》、洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议、第三十九次会议审议通过的本次交易相关议案，本次交易包括重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产及发行股份募集配套资金：
（一）重大资产置换
1、交易对方
本次重组的交易对方为洛玻集团。
2、标的资产
（1）置出资产：洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（2）置入资产：洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
3、交易方式
洛阳玻璃以持有的置出资产与洛玻集团持有的置入资产进行等值置换，等值置换后的差额部分，由洛阳玻璃以向洛玻集团发行股份并支付现金作为对价。
4、交易作价及支付方式
本次交易涉及标的资产的价格系参照中联出具的，并经国务院国资委备案的评估报告的结果，由双方协商确定：（1）置出股权资产：净资产评估值为负的
公司，定价为1元，评估值为正的公司，定价为净资产评估值乘以洛阳玻璃持股比例，因此，按照评估值计算，置出股权资产的价格合计为 49,580,042.64元；
置出债权资产评估值为 444,599,421.87元，依此作价 494,179,464.51元；综上，按照评估值，置出资产的价格为 494,179,464.51元。（2）置入资产的评估值为 674,909,179.82元，依此作价674,909,179.82元。
按照评估值，置换差额部分资产的价格为 180,729,715.31元；其中洛阳玻璃以发行股份形式支付 90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31元对价。
5、期间损益
自评估基准日至资产交割日止的过渡期间，置出资产的损益由洛阳玻璃承担或享有，置入资产的收益由洛阳玻璃承担，损失由洛玻集团以现金补足。
（二）发行股份并支付现金购买资产
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
洛玻集团以标的资产等值置换后的差额并扣除现金支付部分认购洛阳玻璃向其发行的股份。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行对象为洛玻集团。
4、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
经本次交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 6.00元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易定价基准日前 60个交易日公司 A股股票交易均价的90%＝决议公告日 60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数约为15,000,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后 6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、现金支付
洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的 90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份的方式）履行完毕该等现金对价的支付义务。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（三）发行股份募集配套资金
1、发行股票类型
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、认购方式
投资者将以现金认购本次洛阳玻璃发行的A股股票。
3、发行对象
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
4、定价基准日
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议决议公告日。
5、发行价格
向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的90%，即 6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
6、发行数量
本次发行的募集配套资金不超过 215,000,000元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过 32,137,519股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
7、锁定期安排
不超过 10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金总金额不超过215,000,000元，其中90,729,715.31元用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价，其余金额用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充洛阳玻璃流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价。
9、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
（四）本次交易的决议有效期
与本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项有关议案的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（五）本次交易构成关联交易
洛玻集团现持有洛阳玻璃31.80%股份，为洛阳玻璃控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，洛阳玻璃本次交易方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，上述方案尚需中国证监会核准后方可实施。
此外，洛阳玻璃根据《适用意见第 12号》以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》等规定，调整了重组方案中的配套募集资金数量及用途、资产置换差额的支付方式。根据中国证监会的有关问答及说明，该等事项不构成重组方案重大调整，购买资产及募集配套资金所发行的股份价格无需重新确定。
二、本次交易双方的主体资格
（一）洛阳玻璃
1、历史沿革
（1）1994年，设立
1994年2月25日，河南省经济体制改革委员会出具《关于设立洛阳玻璃股份有限公司的批复》（豫体改字[1994]31号），同意由洛玻集团作为唯一发起人按照发起设立方式改组成立洛阳玻璃股份有限公司。
1994年4月5日，洛阳中华会计师事务所出具《验资报告》，确认洛玻集团投入资本金40,000万元。
1994年4月6日，洛阳市工商局核发《企业法人营业执照》，洛阳玻璃成立。
洛阳玻璃成立时股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|400,000,000|100|
|合计||400,000,000|100|

（2）1994年，发行H股并在香港联交所上市
1994年 6月 6日，国务院证券委员会出具《关于洛阳玻璃股份有限公司 H股发行额度的批复》（证委发（1994）12号），同意洛阳玻璃公开发行 H股，额度为 2.5亿股（每股面值人民币 1元），H股发行后，可向香港联合交易所申请上市。洛阳玻璃股份总额为 6.5亿股（每股面值人民币 1元），全部为普通股。
其中国有法人股持股 4亿股 A股，由洛玻集团持有并行使股权，占总股份的61.54%；H股2.5亿股，占总股份的38.46%。
根据毕马威华振会计师事务所于 1994年 8月 29日出具的《验资报告》，截至1994年8月26日，洛阳玻璃发行的2.5亿H股计股本金人民币2.5亿元，及股票溢价收入人民币716,466,369元共人民币966,466,369元已足额缴入公司指定账户。
洛阳玻璃发行H股后股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|400,000,000|61.54|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|38.46|
|合计||650,000,000|100.00|

（3）1995年，发行A股并在上海证券交易所上市
1995年9月29日，中国证监会出具《中国证券监督管理委员会关于洛阳玻璃股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1995]50号），同意洛阳玻璃于 1995年增加发行人民币 A股普通股 5,000万股（其中公司职工股1,000万股），每股面值1元。
根据毕马威华振会计师事务所于1995年10月23日出具的《验资报告》，截至 1995年 10月 18日止，本次 A股发行为人民币 241,000,000元，其中人民币 50,000,000元作为股本入账，其余人民币 191,000,000作为资本公积入账。至此洛阳玻璃的实收股本中设立股本、H股股本、本次A股股本三项合计为人民币 7亿元。
根据对外贸易经济合作部出具的《关于同意洛阳玻璃股份有限公司为中外合资股份有限公司的批复》（[1996]外经贸资二函字第069号）、国家工商行政管理局企业注册局出具的《关于委托洛阳市工商行政管理局办理洛阳玻璃股份有限公司变更登记的函》（企外函字[1996]第 29号），洛阳玻璃通过国际招股 H股股权已达到股份总额的35.71%，同意其为中外合资股份有限公司。洛阳玻璃股本总额为7亿元人民币，共计7亿股。其中发起人洛玻集团持有 4亿股，占股本总额的57.14%；境外上市外资股股东持有 2.5亿股，占总股本的35.71%；境内社会公众股股东持有0.5亿股，占总股本的7.14%。
1996年2月28日，中华人民共和国对外经济贸易部向洛阳玻璃核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（证书编号：外经贸资审A字[1996]019号）。
洛阳玻璃发行A股后股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|400,000,000|57.14|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|35.71|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|社会公众股东（A股）|50,000,000|7.14|
|合计||700,000,000|100.00|

（4）2006年，股权分置改革
2006年 6月，依据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定，洛阳玻璃股东大会通过并经中华人民共和国商务部批准（商资批[2006]1232号），控股股东洛玻集团以所持洛阳玻璃2,100万股作对价支付给A股流通股股东以取得洛玻集团所持洛阳玻璃的流通权。股权分置改革完成后，洛玻集团持有洛阳玻璃股份变更为37,900万股。
洛阳玻璃股权分置改革后的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|379,000,000|54.14|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|35.71|
|3|社会公众股东（A股）|71,000,000|10.14|
|合计||700,000,000|100.00|

（5）2006年，减资
2006年 11月 30日，河南省洛阳市人民法院作出（2007）洛执字第 18-32号裁定书，洛玻集团以其持有洛阳玻璃的199,981,758股的A股股票抵偿洛玻集团及其所属关联公司所欠洛阳玻璃的债务人民币共计 629,942,542.83元。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2006年12月6日办理了相关股份变更登记，洛玻集团持有洛阳玻璃股份变更为 179,018,242股，洛阳玻璃总股本变更为500,018,242股。
2007年 6月 20日，广东恒信德律会计师事务所有限公司出具恒德赣验字[2007]第011号《验资报告》，截至2006年12月31日止，洛阳玻璃已减少股本人民币199,981,758元。
2007年9月10日，商务部出具《商务部关于同意洛阳玻璃股份有限公司减
资的批复》（商资批[2007]1547号），同意洛阳玻璃注册资本由7亿元人民币减至
50,001.8242万元人民币，股本总额由7亿股减至50,001.8242万股。
洛阳玻璃减资后股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|179,018,242|35.80|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|50.00|
|3|社会公众股东（A股）|71,000,000|14.20|
|合计||500,018,242|100.00|

（6）2010年，洛玻集团减持股份
2010年 9月 3日，洛玻集团通过上海证券交易所大宗交易系统减持洛阳玻璃无限售条件流通股 20,000,000股，占洛阳玻璃总股本的4%。
本次减持后，洛阳玻璃股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|159,018,242|31.80|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|50.00|
|3|社会公众股东（A股）|91,000,000|18.20|
|合计||500,018,242|100.00|

2、现状
洛阳玻璃现持有由洛阳市工商局于2013年8月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号为410300400003275）。根据该营业执照，洛阳玻璃成立于 1996年8月7日；注册资本为50,001.8万元；实收资本为50,001.8万元；法定代表人为马立云；住所为洛阳市西工区唐宫中路9号；公司类型为股份有限公司；营业期限自1996年8月7日至2036年8月6日；经营范围为“生产玻璃、深加工制品、机械成套设备、电器与配件，销售自产产品，提供技术咨询、技术服务”。
截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃的股本结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|洛玻集团|159,018,242|31.80|
|2|社会公众股东（H股）|250,000,000|50.00|

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|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|3|社会公众股东（A股）|91,000,000|18.20|
|合计||500,018,242|100.00|

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃系依法成立并合法存续的股份有限公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。
（二）洛玻集团
1、历史沿革
（1）1996年，改制为国有独资公司
洛玻集团成立于1991年，原名洛阳玻璃厂。1992年，根据国家计划委员会、国家经济体制改革委员会、国务院生产办公室下发的《第一批试点企业集团办理审批手续的通知》（计规划[1992]287号）办理了开业登记并更名为中国洛阳浮法玻璃集团公司。1996年，依据《洛阳市人民政府、河南省体改委关于中国洛阳浮法玻璃集团公司建立现代企业制度试点实施方案的批复》（洛政文[1996]81号）改制为国有独资公司，同时更名为中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司，洛阳市人民政府为出资人。
1996年12月25日，洛阳市工商局向洛玻集团核发《企业法人营业执照》。
1996年改制完成后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洛阳市人民政府|37,522|100.00|
|合计||37,522|100.00|

（2）2001年，资产剥离及债转股
根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意唐山钢铁集团公司等 96户企业实施债转股的批复》（国经贸产业[2000]1238号），国家发展计划委员会、财政部
下发的《关于同意中国新型建筑材料（集团）公司作为部分建材企业中央级“拨
改贷”资金转国家资本金出资人的批复》（计投资[2000]1348号），洛阳市人民政
府下发的《关于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司债转股工作中剥离部分经营性资产的批复》（洛政批[2001]44号），洛玻集团进行资产剥离并债转股，资产剥离后的净资产为103,285.42万元，该部分资产形成的股权由洛阳市国资国有资产经营公司持股；中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国新型建筑材料（集团）公司对洛玻集团的债权转增资本共计 25,388.64万元。
本次资产剥离及债转股后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洛阳市国有资产经营有限公司|103,285|80.27|
|2|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|3|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|4|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|5|中国信达资产管理公司|2,500|1.94|
|6|中国新型建筑材料（集团）公司|905|0.70|
|合计||128,674|100.00|

（3）2005年，股权转让
2005年4月27日，中国建设银行股份有限公司和中国信达资产管理公司出具《关于终止非剥离债转股委托关系后有关后续工作的通知》（建总函[2005]314号），中国信达资产管理公司将其持有的洛玻集团1.94%的股权转让给中国建设银行股份有限公司河南省分行。双方于2005年4月30日签署了相应的《终止非剥离债转股委托关系协议》。
本次股权转让完成后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洛阳市国有资产经营有限公司|103,285|80.27|
|2|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|4|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|5|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|6|中国新型建筑材料（集团）公司|905|0.70|
|合计||128,674|100.00|

（4）2007年，股权无偿划转
根据国务院国有资产监督管理委员会于2007年6月21日下发的《关于中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权（2007）552号），洛阳市国有资产经营有限公司将其持有的洛玻集团70%股权无偿划转给中建材集团（由“中国新型建筑材料（集团）公司”更名）。
本次股权无偿划转完成后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中建材集团|90,975|70.70|
|2|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|3|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|4|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|5|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|6|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计||128,674|100.00|

（5）2009年，股权无偿划转
根据中建材集团于2009年 7月27日出具的《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司19%股权无偿划转给中国建筑材料科学研究总院的批复》（中建材发财务[2009]236号），中建材集团将其持有的洛玻集团19%股权无偿划转给中国建筑材料科学研究总院所属的蚌埠院。
本次股权无偿划转完成后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中建材集团|66,527|51.70|
|2|蚌埠院|24,448|19.00|
|3|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|4|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|5|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|6|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|7|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计||128,674|100.00|

（6）2010年，股权无偿划转
根据中建材集团于2010年 7月12日出具的《关于将中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司51.7%股权划转给中建材玻璃公司的决定》（中建材发财务[2010]266号），中建材集团将其持有的洛玻集团51.7%股权无偿划转至中建材玻璃公司（现已更名为“凯盛科技集团公司”）。
本次股权无偿划转完成后，洛玻集团的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中建材玻璃公司|66,527|51.70|
|2|蚌埠院|24,448|19.00|
|3|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|4|中国华融资产管理公司|11,000|8.55|
|5|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|6|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|7|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计||128,674|100.00|

2、现状
洛玻集团现持有由河南省工商行政管理局于 2014年 11月 19日核发的《营
业执照》（注册号为410000100003003）。根据该营业执照，洛玻集团成立于 1996年12月25日；注册资本为128,674万元人民币；法定代表人为彭寿；住所为河南省洛阳市西工区唐宫中路 9号；公司类型为有限责任公司；营业期限自 1996年 12月 25日至 2054年 12月 31日；经营范围为“玻璃及相关原材料、成套设备制造。玻璃用石英砂、岩矿开采、销售。玻璃深加工。玻璃加工的技术服务、咨询服务。本企业或本企业成员企业自产产品和相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开发本企业“三来一补”业务。承包建材行业的境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料的出口；对外派遣实施上述工程、生产及技术服务的劳务人员。
（进出口商品目录按国家有关规定）。”
截至本《法律意见书》出具之日，洛玻集团股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|凯盛科技集团公司|66,527|51.70|
|2|蚌埠院|24,448|19.00|
|3|洛阳市国有资产经营有限公司|13,215|10.27|
|4|中国华融资产管理股份有限公司（由“中国华融资产管理公司”更名）|11,000|8.55|
|5|中国长城资产管理公司|7,000|5.44|
|6|中国东方资产管理公司|3,984|3.10|
|7|中国建设银行股份有限公司河南省分行|2,500|1.94|
|合计||128,674|100.00|

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，洛玻集团系依法成立并合法存续的国有控股有限责任公司，不存在破产、解散、清算以及其他根据中国现行有效的法律、行政法规、规范性文件及其章程的规定而需要终止经营的情形，具备本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为洛阳玻璃及洛玻集团均具有本次交易的合法主体资
格。
三、本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次重组标的资产作价及发行价格测算，本次交易后洛阳玻璃总股数预计为515,018,242股（不考虑募集配套资金发行股份），其中社会公众持有的股份预计为341,000,000股，占公司股份总数的比例约为66.21%，达到10%以上。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由洛阳玻璃董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的评估机构依据有关规定出具标的资产的评估报告。置出资产及置入资产的价格的最终确定，均依据经国务院国资委备案的评估报告的结果确定。
本次发行股份定价基准日为洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议决议公告日。公司发行股份购买资产的发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前60
个交易日公司A股股票交易均价的90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
本次募集配套资金为向特定对象非公开发行，拟采用询价方式定价，且发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若洛阳玻璃有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产发行价格及向特定对象非公开发行募集配套资金的发行底价亦将重新计算作相应调整。
本次交易涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。洛阳玻璃独立董事对本次重大资产重组发表了独立董事意见。
综上，各方约定标的资产的交易价格以截至评估基准日标的资产的评估值为依据，本次交易涉及到的发行股份价格确定方式反映了市场定价原则，维护了公司股东利益，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易所涉及的资产包括：（1）置出资产为洛阳玻璃持有的龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产、集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）；（2）置入资产为洛玻集团持有的蚌埠公司100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易置出资产不涉及债务转移，无需取得债权人同意，置入资产不涉及债权债务的处理；交易双方对相关资产过户及相关债权债务处理进行了合理安排。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成前，洛阳玻璃的主营业务受国内外经济形势、行业成本结构和供需结构变化的影响，公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-3月的营
业利润分别为-6,426.55万元、-13,552.73万元及-6,325.66万元、-3,282.26万元，主营业务连续三年亏损，整体盈利能力不佳。
本次交易完成后，洛阳玻璃的主营业务将为超薄玻璃基板业务，主营业务清晰、突出，有利于增强上市公司可持续经营能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（6）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
①经本所律师适当核查，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
②根据《报告书》，并经本所律师适当核查，本次交易前，上市公司主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主，其中，普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团的控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司、蚌埠院的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、凯盛科技集团公司的全资子公司河南省中联玻璃有限责任公司
的普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争情况。
本次交易完成后，上市公司经营普通浮法玻璃业务的子公司股权全部置出，成为中建材集团内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台。未来，中建材集团承诺，其及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。
③经本所律师核查，公司控股股东洛玻集团、公司实际控制人中建材已出具关于规范关联交易及避免同业竞争的承诺。
综上，本所律师认为，本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
（2）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告
2015年3月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对洛阳玻璃2014年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第2-00220号）。
（3）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（4）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易中洛阳玻璃拟发行股份购买的资产为蚌埠公司股权，交易对方为洛玻集团。洛玻集团合法拥有拟注入标的资产完整的所有权，资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案、《报告书》，洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产扣除现金对价的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的
90%；向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。故上述定价安排符合《重组管理办法》第四十四、四十五条的规定。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六、四十八条的规定
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
故上述锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六、四十八条的规定。
（二）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关要求
1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，发行股份购买资产的发行对象为洛玻集团；募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。
2、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定
（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%；向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告
日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。故上述发行价格安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项的规定。
（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产扣除现金对价认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。故上述锁定期安排符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。
（3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定；
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，本次非公开发行股份募集配套资金的总额不超过215,000,000元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过32,137,519股。本次募集的配套资金拟用于支付购买置换差额部分资产的现金对价、支付本次交易相关税费（含发行费用）及补充流动资金等，补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。故本次募集的配套资金的使用，符合《证券发行管理办法》第十条及第三十八条第（三）项的规定。
（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
根据洛阳玻璃第七届董事会第三十九次会议通过的重组方案，本次重组完成后，洛阳玻璃控股股东仍为洛玻集团，实际控制人仍为中建材集团。故本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
3、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条的规定
根据《报告书》、相关各方出具的承诺、洛阳玻璃的《审计报告》及公开披露的信息，并经本所律师核查，洛阳玻璃不存在以下情况：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）本次交易不构成借壳上市
依据中国证监会出具的《关于同意中国建筑材料集团公司公告洛阳玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监公司字[2007]144号），同意中国建筑材料集团公司因国有股行政划转而控制179,018,242股洛阳玻璃股份（占洛阳玻璃总股本的35.80%），并豁免其要约收购义务。
上述股权变化前，洛阳玻璃2006年末总资产为21.89亿元，净资产为3.12亿元。
自此次股权变化后至本次重组前，洛阳玻璃向中建材集团及关联方购买（含租赁等）的资产总额未超过洛阳玻璃2006年末资产总额100%。同时，本次重组也不会导致公司实际控制权发生变化。按照《重组管理办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易构成重大资产重组
本次交易中购买资产作价为67,490.92万元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为63.85%。因此，本次交易构成《重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件规定的原则和实质性条件；本次交易不构成借壳上市；本次交易构成重大资产重组，需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已取得的批准和授权
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易已取得以下批准和授权
1、洛阳玻璃的内部批准和授权
（1）2014年12月31日，洛阳玻璃召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易方案的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的框架协议>的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于本次董事会后暂不召开临时股东大会及 A股、H股类别股东会议的议案》等相关议案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
洛阳玻璃独立董事于 2014年 12月 31日出具了《洛阳玻璃股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（2）2015年 6月 10日，洛阳玻璃召开第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》、《关于调整募集配套资金及资产置换差额支付方式不构成对重组方案的重大调整的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的议案》、《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议>的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《关于第七届董事会第三十三次会议审议通过的部分议案不再提交股东大会审审议的议案》、《关于提请召开临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议、2015年第一次H股类别股东会议的议案》等相关议案。关联董事在该次董事会会议中对关联议案回避表决。
洛阳玻璃独立董事于 2015年6月10日出具了《洛阳玻璃股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》。
（3）2015年8月25日，洛阳玻璃召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次 A股类别股东会议和 2015年第一次 H股类别股东会议，其中：2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》、《关于调整募集配套资金及资产置换差额支付方式不构成对重组方案的重大调整的议案》、《关于本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成
关联交易的议案》、《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议>的议案》、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》等相关议案；2015年第一次 A股类别股东会议和 2015年第一次 H股类别股东会议分别审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》、《关于<洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<洛阳玻璃股份有限公司与中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司关于重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的协议>的议案》。关联股东在该次股东大会中对关联议案回避表决。
2、洛玻集团的内部批准
洛玻集团董事会审议通过了本次重组的相关议案。
3、国务院国资委对置出资产评估结果及置入资产评估结果的备案
本次交易各方已就本次交易所涉及目标资产的资产评估结果履行了国务院国资委的评估备案程序并于2015年5月6日取得国务院国资委的资产评估备案确认（国有资产评估项目备案表备案编号为：20150013、20150014、20150015、20150016、20150017、20150018、20150019）。
4、国务院国资委批准本次交易
2015年8月17日，国务院国资委下发《关于洛阳玻璃股份有限公司资产重组暨配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]822号），同意本次交易方案。
（二）本次交易尚待取得的批准和授权
本次交易尚待取得中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准程序合法有效。
五、本次交易涉及的协议
（一）《重组协议》
2014年12月31日，洛阳玻璃与洛玻集团就本次交易事宜签署了《框架协议》。
2015年6月10日，根据本次交易方案，以及具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值，洛阳玻璃与洛玻集团就本次交易事宜签署了《重组协议》。《重组协议》的主要条款如下：1、本次置换的主要内容
（1）本次置换的置出资产为：洛阳玻璃合法拥有且拟出售的，截至评估基准日经审计及评估确认的下述资产：龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权（洛阳玻璃已与龙海公司签署协议购买龙海公司持有的登封硅砂67%股权，该股权转让尚未办理工商变更登记手续；洛阳玻璃拟将登封硅砂67%股权作为本次置出资产，并且在本次交易资产交割之前或同时办理工商变更登记手续）、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产和集团矿产的债权（包括应收账款、其他应收款和委托贷款）。
（2）本次置换的置入资产为：洛阳玻璃拟购买的，洛玻集团合法拥有的，截至评估基准日经审计及评估确认的蚌埠公司100%股权。
（3）双方同意在本协议先决条件全部获得满足的前提下，洛阳玻璃以置出资产与洛玻集团所持置入资产进行等值置换。
（4）作价原则
①置出资产的价格依照中联出具的，并经国务院国资委备案的置出资产《评
估报告》的结果按照如下原则确定：置出资产中评估值为正值的部分，其置出价格以前述《评估报告》确定的评估值为基础确定；置出资产中评估值为负值的部分，其置出价格为1元。
依据置出资产评估值计算的作价情况如下：
第一，股权资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|置出公司净资产评估值|洛阳玻璃持股比例（%）|作价|
|龙昊公司|-178,305,057.55|100.00|1.00|
|龙飞公司|-145,172,515.75|63.98|1.00|
|登封硅砂|30,056,143.91|67.00|20,137,616.42|
|华盛矿产|37,793,155.08|52.00|19,652,440.64|
|集团矿产|24,298,792.69|40.29|9,789,983.57|
|股权资产小计|-|-|49,580,042.64|

第二，债权资产
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|作价|
|应收龙昊公司债权|247,559,309.51|250,532,384.91|250,532,384.91|
|应收龙飞公司债权|107,843,480.31|108,994,916.15|108,994,916.15|
|应收龙翔公司债权|63,129,231.15|62,742,705.93|62,742,705.93|
|应收华盛矿产债权|20,987,425.37|20,987,425.37|20,987,425.37|
|应收集团矿产债权|1,341,989.51|1,341,989.51|1,341,989.51|
|合计|440,861,435.85|444,599,421.87|444,599,421.87|

根据上述置出资产评估值计算，置出资产的价格为494,179,464.51元。
②置入资产的价格依照中联资产评估集团有限公司出具的，并经国务院国资委备案的置入资产《评估报告》的结果确定。现置入资产的净资产审计账面值为665,486,741.98元，按照评估值674,909,179.82元计算，置入资产的价格为
674,909,179.82元。
③置换差额部分资产，由洛阳玻璃以发行股份并支付现金形式向洛玻集团购买。经计算，置入资产与置出资产价格差额为180,729,715.31元，洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元对价，以现金形式支付90,729,715.31元对价。。
2、本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容
洛阳玻璃同意在本协议第10条规定的先决条件全部获得满足的前提下，发行股份并支付现金购买置换差额部分资产，置换差额部分资产价格为180,729,715.31元，洛阳玻璃以发行股份形式支付90,000,000元，以现金形式支付90,729,715.31元；同时，洛阳玻璃向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。前述发行股份具体情况如下：
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：人民币1.00元
（3）发行方式和对象：
①发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行对象为洛玻集团；
②募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（4）发行价格：
①洛阳玻璃发行股份购买置换差额部分资产对价中的90,000,000元的发行价格为6.00元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%。本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日公司A股股票交易均价的90%＝决议公告日60个交易日公司A股股票交易总额/决议公告日前60个交易日公司A股股票交易总量×90%。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
②向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即6.69元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根
据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
③在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（5）发行数量：
①向洛玻集团发行股份数量
向洛玻集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（置入资产与置出资产价格差额-现金对价）÷发行价格。经计算，本次发行向洛玻集团合计发行股份数为15,000,000股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
②向不超过10名其他特定投资者发行股份数量
本次发行的募集配套资金不超过215,000,000元，不超过本次拟购买资产交易总价格的100%。按照本次发行底价6.69元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过32,137,519股。最终发行数量将根据最终发行价格，由洛阳玻璃董事会在股东大会授权范围内根据询价结果确定。
③在定价基准日至发行日期间，洛阳玻璃如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。
（6）募集资金用途：
本次交易募集配套资金总金额不超过215,000,000元，其中90,729,715.31元用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价，其余金额用于支付本次交易相关税费（含发行费用）、补充流动资金等。其中，补充洛阳玻璃流动资金的比例不超过募集配套资金的50%。如本次募集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先用于洛阳玻璃支付购买置换差额部分资产的现金对价。
（7）锁定期：
①洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。洛玻集团承诺：本次交易完成后6个月内如洛阳玻璃A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，洛玻集团以置换差额部分资产认购而取得的洛阳玻璃股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的洛阳玻璃股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，洛玻集团将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
②不超过10名其他特定投资者认购的洛阳玻璃股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
③本次交易完成后，上述锁定期内，由于洛阳玻璃送红股、转增股本等原因增持的洛阳玻璃股份，亦应遵守上述锁定期约定。
（8）本次交易中的现金支付
洛阳玻璃以支付现金的方式向洛玻集团购买置换差额部分资产对价中的 90,729,715.31元，支付现金来源于本次配套募集资金，由洛阳玻璃在本次募集资金到位后2个月内将现金对价一次性支付给洛玻集团。若最终募集的配套资金不足以支付上述现金对价，或募集配套资金未能成功实施，则洛阳玻璃将以自有资金或双方协商的其他支付方式（不包括向洛玻集团发行股份融资）履行完毕该等现金对价的支付义务。
（9）上市地点：上海证券交易所。
3、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，洛阳玻璃于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
4、人员与劳动关系安排
本次交易不影响置出资产和置入资产中相关公司的员工与该等公司签订的劳动合同关系，原劳动合同继续履行。
5、损益归属
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置出资产在过渡期间损益由洛阳玻璃承担或享有。
双方同意，在按协议规定完成资产交割后，置入资产在过渡期间收益由洛阳玻璃享有，在过渡期间损失由洛玻集团以现金补足。
6、协议生效的先决条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效。本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（1）洛阳玻璃须取得或完成涉及本次交易的批准事项：
①洛阳玻璃董事会通过决议，同意本次交易的具体方案；
②非关联股东在洛阳玻璃股东大会、A股类别股东大会上批准本次交易；
③根据香港证券监管相关规则规定的独立股东在洛阳玻璃股东大会、H股类别股东大会上批准本次交易。
（2）就本次交易而言，还须取得有权政府主管部门的下列批准或核准：
①本次交易方案获得国务院国资委的批准；
②本次交易获得中国证监会的核准。
（3）双方承诺，为履行相关报批手续，双方可签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（4）若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，致使本次交易无法正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任，但故意或严重过失（包括但不限于违反法律法规的强制性规定）造成先决条件未满足的情况除外。
（5）若上述先决条件不能在双方约定或预定限期内成就及满足，双方应友好协商，在继续共同推进洛阳玻璃提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
但旨在本次交易完成之前适用的任何条款以及实施该等条款所必要的任何其他条款，应于本协议签署后即对双方具有法律约束力。
（二）《重组协议》的合法有效性
经本所律师核查，本所律师认为，上述《重组协议》的主体合格、内容符合法律、法规和规范性文件的规定，并在约定的相关条件全部成就时生效。《重组协议》的签署以及履行不会侵害洛阳玻璃及其全体股东的利益。
六、本次交易的置出资产
根据《重组协议》及本次交易方案等文件，本次交易的置出资产为：龙昊公司100%股权、龙飞公司63.98%股权、登封硅砂67%股权、华盛矿产52%股权、集团矿产40.29%股权及洛阳玻璃对龙昊公司、龙飞公司、龙翔公司、华盛矿产和集团矿产的债权。
（一）置出股权
1、龙昊公司100%股权
龙昊公司成立于2005年6月20日，现持有洛阳市工商局于2015年6月30日核发的《营业执照》（注册号：410300110049620）。龙昊公司注册资本为5,000万元，法定代表人为吕应成，住所为洛阳市汝阳县内埠乡，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限自2005年6月20日至长期，经营范围为“浮法玻璃生产、销售；玻璃及原材料加工；加工玻璃的原材料及矿产品的销售；煤炭及煤制品的经营和销售；技术咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃持有龙昊公司100%股权。
龙昊公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
2、龙飞公司63.98%股权
龙飞公司成立于2006年9月27日，现持有渑池县工商局于2011年7月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号：411221000007015）。龙飞公司注册资本为7,408万元，法定代表人为宋建明，住所为渑池县黄花工业区，公司类型为有限责任公司（国有控股），经营期限自2006年9月27日至2016年9月26日，
经营范围为“浮法玻璃的生产、销售；玻璃及相关的原燃料材料与矿产品加工与销售；玻璃及相关产品进出口；（国家要求许可证的项目，凭证经营）”。
截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃持有龙飞公司63.98%的股权，河南省渑池浮法玻璃厂持有龙飞公司36.02%的股权。
龙飞公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
3、登封硅砂67%股权
登封硅砂成立于2007年11月9日，现持有登封市工商局于2015年1月21日核发的《营业执照》（注册号：410185100001805）。登封硅砂注册资本为 1,300万元，法定代表人为倪植森，住所为登封市白坪乡程窑村，公司类型为有限责任公司，经营期限自 2007年 11月 9日至 2027年 11月 8日，经营范围为：“硅砂销售”。
截至本《法律意见书》出具之日，龙海公司持有登封硅砂67%的股权，登封龙德硅砂有限公司持有登封硅砂33%的股权。
2014年 12月 31日，洛阳玻璃召开第七届董事会第三十三次会议，同意收购龙海公司持有的登封硅砂67%股权。同日，龙海公司与洛阳玻璃签署股权转让协议，龙海公司将持有的登封硅砂67%股权转让给洛阳玻璃。截至本《法律意见书》出具之日，上述股权转让工商变更登记尚未办理。
登封硅砂不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
4、华盛矿产52%股权
华盛矿产成立于2000年10月11日，现持有沂南县工商局于2014年6月9日核发的《营业执照》（注册号：371321018003974）。华盛矿产注册资本为 2,800万元，法定代表人为倪植森，住所为沂南县双堠镇，公司类型为有限责任公司，经营期限自2000年10月11日至2045年10月10日，经营范围为“石英砂岩开采、加工、销售。（上述经营项目需许可经营的凭许可证经营，国家限制或禁止的项目除外2015年3月20日止。）（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃持有华盛矿产52%的股权，青岛太阳玻璃实业有限公司持有华盛矿产25%的股权，沂南县阳都资产运营有限公司持有华盛矿产23%的股权。
华盛矿产不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
5、集团矿产40.29%股权
集团矿产成立于 1998年 12月 23日，现持有洛阳市工商局于 2015年 5月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：410300110027533）。集团矿产注册资本为3,096万元，法定代表人为张元东，住所为洛阳市新安县铁门镇沟头村，公司类型为其他有限责任公司，经营期限自 1998年 12月 23日至 2019年 12月 31日，经营范围为“一般经营项目：玻璃用石英砂、岩矿加工、销售；加气砼制品、硅质材料的销售；矿山机械设备修理；矿山技术服务”。
截至本《法律意见书》出具之日，洛阳玻璃持有集团矿产40.29%的股权，洛玻集团持有集团矿产59.71%的股权。
集团矿产不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
6、置出公司主要下属资产情况
（1）主要下属公司
①龙翔公司
龙翔公司成立于2005年09月22日，现持有渑池县工商局于2011年7月26日核发的《企业法人营业执照》（注册号411221000007023）。龙翔公司注册资本为5,000万，法定代表人为宋建明，住所为渑池县黄花工业区，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限自2008年3月27日至2041年3月26日，经营范围为“浮法玻璃生产、销售；玻璃及相关原燃材料与矿产品加工与销售；法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定应经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目开展经营活动。”
截至本《法律意见书》出具之日，龙飞公司持有龙翔公司100%股权。
②红寨硅砂
红寨硅砂成立于2010年1月13日，现持有登封市工商局于2015年1月21日核发的《营业执照》（注册号：410185000005932）。红寨硅砂注册资本为 205万元，法定代表人为张元东，住所为登封市白坪乡寨东村，公司类型为有限责任公司，经营期限自 2010年 1月 13日至 2020年 1月 6日；经营范围为“石英岩开采、加工销售（凭有效许可证经营），硅砂销售”。
截至本《法律意见书》出具之日，登封硅砂持有红寨硅砂55.12%股权，河南海德矿产开发有限公司持有红寨硅砂44.88%股权。
（2）土地使用权
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|使用权人|土地证号|类型|用途|座落位置|面积（M2）|终止日期|
|1|龙飞公司|渑国用（2000）字第0126号|划拨|工业用地|渑池县黄花，河西|131,144.55|-|
|2|龙昊公司|汝国用（2007）第2007-034|出让|工业用地|汝阳县大安工业区|280,573.21|2057.04.24|
|3|华盛矿产|沂南国用2003字第0207号|出让|交通用地|双堠镇南龙口村|3,760.00|2046.10.25|
|4|华盛矿产|沂南国用2003字第0208号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|438.00|2046.10.25|
|5|华盛矿产|沂南国用2003字第0209号|出让|工业用地|双堠镇北龙口村|48,378.00|2046.10.25|
|6|华盛矿产|沂南国用2003字第0210号|出让|工业用地|双堠镇北龙口村|108.00|2046.10.25|
|7|华盛矿产|沂南国用2003字第0211号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|204,013.00|2046.10.25|
|8|华盛矿产|沂南国用2003字第0212号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|17,000.00|2046.10.25|
|9|华盛矿产|沂南国用2003字第0213号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|647.00|2046.10.25|
|10|华盛矿产|沂南国用2003字第0214号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|2,190.00|2046.10.25|
|11|华盛矿产|沂南国用2003字第0215号|出让|工业用地|双堠镇北石门村|26,436.00|2046.10.25|
|12|华盛矿产|沂南国用2003字第0216号|出让|工业用地|双堠镇南龙口村|19,100.00|2046.10.25|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|13|集团矿产|渑国用（1999）字第0087号|划拨|矿山|渑池县洪阳乡赵窑村|464,158.80|-|
|14|集团矿产|渑国用（1999）字第0088号|划拨|铁路|渑池县洪阳乡赵窑村|47,319.75|-|

注：1、龙飞公司拥有的土地证载权利人为“洛玻集团仰韶玻璃有限公司”，即龙飞公司前身（洛玻集团仰韶玻璃有限公司于2005年6月15日更名为洛玻集团龙飞玻璃有限公司）。
2、2005年4月21日，洛玻集团仰韶玻璃有限公司（龙飞公司前身）与渑池县池底乡黄花村委签订协议，洛玻集团仰韶玻璃有限公司拟向黄花村征用土地28.8亩，在办理完成征用手续前，以租赁方式使用。目前，土地征用手续尚未办理。
根据洛阳玻璃确认并经本所律师核查，上述土地已取得土地使用权证书，土地使用权真实、有效。
（3）房产
①已取得房屋所有权证的房产
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|序号|权利人|权证号|座落|面积（M2）|登记日期|
|1|龙飞公司|房权证渑房管字第公20551号|池底黄花工业区|2,732.40|2006.07.26|
|2|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|47.40|2013.01.17|
|3|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300019号|汝阳县大安工业区|47.61|2013.01.17|
|4|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|1,351.97|2013.01.17|
|5|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300014号|汝阳县大安工业区|511.02|2013.01.17|
|6|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|1,337.29|2013.01.17|
|7|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|1,337.29|2013.01.17|
|8|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|23.75|2013.01.17|
|9|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300016号|汝阳县大安工业区|801.96|2013.01.17|
|10|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|1,743.30|2013.01.17|
|11|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|1,728.00|2013.01.17|

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|12|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300017号|汝阳县大安工业区|298.62|2013.01.17|
|13|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300015号|汝阳县大安工业区|49,308.96|2013.01.17|
|14|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|879.06|2013.01.17|
|15|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300018号|汝阳县大安工业区|292.99|2013.01.17|
|16|龙昊公司|汝房权证大安工业区字第201300019号|汝阳县大安工业区|44.55|2013.01.17|
|17|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|157.13|2003.01.17|
|18|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|2,735.13|2003.01.17|
|19|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|1,571.70|2003.01.17|
|20|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|80.68|2003.01.17|
|21|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|127.48|2003.01.17|
|22|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|491.57|2003.01.17|
|23|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|779.40|2003.01.17|
|24|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|349.60|2003.01.17|
|25|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|716.1|2003.01.17|
|26|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|18.39|2003.01.17|
|27|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|27.67|2003.01.17|
|28|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|160.50|2003.01.17|
|29|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|940.74|2003.01.17|
|30|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|1,109.59|2003.01.17|
|31|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|100.22|2003.01.17|
|32|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|308.51|2003.01.17|

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|33|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|263.50|2003.01.17|
|34|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|191.42|2003.01.17|
|35|华盛矿产|沂南县房权证字第20451号|双堠镇北龙口村|20.86|2003.01.17|

根据洛阳玻璃确认并经本所律师核查，上述房产已取得产权证书，产权真实、有效。
②尚未取得房屋所有权的房产
截至本《法律意见书》出具之日，除上述已取得权证的房产外，置出公司下属资产中共有89,324.96平方米房屋尚未取得房屋所有权证书。
（4）矿业权
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|序号|矿业权人|矿权简称|证号|矿权类型|开采矿种|矿区面积（KM2）|有效期|
|1|登封硅砂|登封探矿权|T41520100403040105|探矿权|石英岩|3.5500|2015.04.08|
|2|红寨硅砂|红寨采矿权|C4101852010087130073476|采矿权|石英岩|0.2791|2015.08.24|
|3|红寨硅砂|红寨探矿权|T41120080503008194|探矿权|石英岩|2.5400|2015.05.23|
|4|华盛矿产|华盛采矿权|C3700002008097120000831|采矿权|石英岩|0.2050|2023.04.10|

注：上述矿业权中，华盛采矿权、红寨采矿权已具备开采条件，并在正常开采。登封探矿权、红寨探矿权尚未具备开采、开发条件。
截至本《法律意见书》出具之日，登封探矿权正在申请探矿权详查（包括探矿权延续），并已取得河南省国土资源厅出具的《申请材料受理通知书》（探矿延续受字[2015]0023号）；红寨探矿权正在进行申请采矿权相关的前期工作，并已取得河南省国土资源厅出具的《划定矿区范围批复》（豫国土资矿划字[2015]0002号）。
（5）主要下属资产的权利限制
龙飞公司因涉及与洛阳建材机械厂经济纠纷（货款289.60万元及相关利息），
其部分设备于2014年8月26日被河南省洛阳市中级人民法院依法查封；龙飞公司
因涉及与江苏泰禾金属工业有限公司经济纠纷（货款199.64万元），其位于黄花工业区的土地、房产、玻璃架于2014年11月26日被泰兴市人民法院查封。截至本《法律意见书》出具之日，上述资产仍处于查封状态。
除该等情形外，置出股权的主要下属资产不存在其他抵押、质押、司法冻结等重大权利限制之情形。
7、置出公司的重大诉讼、仲裁、行政处罚
截至本《法律意见书》出具之日，置出公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2015年3月31日，河南省环境保护厅出具《行政处罚决定书》（豫环罚[2015]18号），认定龙昊公司650吨浮法玻璃生产线改造项目在未取得环评批复的情况下实施，污染物排放超标，违反《河南省建设项目环境保护条例》第9条第1款；依据该条例第27条第2款，给予龙昊公司行政处罚如下：①责令停止生产使用该生产线，3个月内补办环评手续；②罚款35万元。
洛阳玻璃在获悉龙昊公司该等行政处罚后，于2015年4月13日发布公告，履行了相应的披露义务。根据洛阳玻璃的说明，并经本所律师核查，①洛阳玻璃已要求龙昊公司认真按照河南省环境保护厅要求，尽快依法补办环境影响评价审批手续；按照《河南省2015年工业大气污染综合治理方案》和洛阳市环境保护局《关于完成工业废气治理监测验收的通知》要求，尽快完成相关治理工作。②为了达到国家环保要求，龙昊公司已对该生产线实施停产冷修，正在依法补办环境影响评价审批手续，并实施浮法玻璃生产线烟气治理项目。
综上，本所律师认为，龙昊公司已按照主管部门的要求积极进行整改，待相关法律手续及整改措施完善后，将符合相关法律法规的规定。并且，洛玻集团已出具承诺：“其已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议”。因此，该等行政处罚事宜不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
除前述情形外，置出公司目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
8、置出股权取得其他其他股东同意的情况
本次拟置出资产中涉及洛阳玻璃持有的非全资子公司股权转让。截至本《法律意见书》出具之日：
（1）洛阳玻璃已取得华盛矿产的其他股东沂南县阳都资产运营公司、青岛太阳玻璃实业有限公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
（2）洛阳玻璃已取得登封硅砂的其他股东登封龙德硅砂有限公司出具的关于同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
（3）对于龙飞公司，由于除洛阳玻璃外的其他股东河南省渑池浮法玻璃厂已吊销营业执照，洛阳玻璃已取得河南省渑池浮法玻璃厂实际出资人渑池县人民政府出具的同意股权转让并放弃优先购买权的承诺函。
9、置出股权涉及的权利限制及纠纷情况
截至本《法律意见书》出具之日，置出股权权属清晰，不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。登封硅砂67%股权尚须办理工商变更登记过户至洛阳玻璃名下，该事项不存在法律障碍。洛阳玻璃将置出股权转让给洛玻集团不存在实质法律障碍。
（二）置出债权
洛阳玻璃拟置出债权的经审计的账面值、评估值情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|账面值|评估值|作价|
|应收龙昊公司债权|247,559,309.51|250,532,384.91|250,532,384.91|
|应收龙飞公司债权|107,843,480.31|108,994,916.15|108,994,916.15|
|应收龙翔公司债权|63,129,231.15|62,742,705.93|62,742,705.93|
|应收华盛矿产债权|20,987,425.37|20,987,425.37|20,987,425.37|
|应收集团矿产债权|1,341,989.51|1,341,989.51|1,341,989.51|
|合计|440,861,435.85|444,599,421.87|444,599,421.87|

上述应收债权主要是洛阳玻璃在日常经营中形成的对子公司的应收款项及
委托贷款（持有至到期投资）。
截至本《法律意见书》出具之日，置出债权不存在抵押、司法冻结等限制转让的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）置出资产的其他情况
本次置出资产不涉及债务转移，无需取得债权人同意。对于置出股权资产所涉及的相关员工，本次交易不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
对于置出股权上述情况，洛玻集团已出具承诺：“其已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产的现状和瑕疵，对该等现状和瑕疵予以认可和接受，并同意按照现状承接置出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求洛阳玻璃作出其他补偿或承担责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议”。
七、本次交易的置入资产
根据《重组协议》及本次交易方案等文件，本次交易的置入资产为蚌埠公司100%股权。置入资产的具体情况如下：
（一）历史沿革
1、2013年9月，设立
2013年9月26日，蚌埠院签署蚌埠公司章程，章程规定的注册资本为 3,000万元，全部由蚌埠院以货币方式缴纳。
2013年 9月 27日，安徽永合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安徽永合验字[2013]055号），截至2013年9月26日，蚌埠公司已收到蚌埠院缴纳的3,000万元注册资本。
2013年 9月 29日，蚌埠市工商局核发《企业法人营业执照》，蚌埠公司成立。
蚌埠公司成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蚌埠院|3,000|100|
|合计||3,000|100|

2、2013年12月，增资
2013年 12月 31日，蚌埠公司股东会作出决议，同意蚌埠公司注册资本由 3,000万元增加至 14,240万元，其中洛玻集团认缴出资 9,968万元，蚌埠院认缴出资 4,272万元。蚌埠院实缴出资 3000万元已于 2013年 9月 26日出资到位，剩余出资 1,272万元于两年内缴清；洛玻集团实缴出资 4,000万元于 2013年 12月31日出资到位，剩余出资 5,968万元于两年内缴清。
2013年12月31日，安徽永合会计师事务所有限公司出具《变更验资报告》（安徽永合验字[2013]076号），截至 2013年 12月 31日，蚌埠公司已收到股东洛玻集团缴纳的新增注册资本人民币4,000万元，全部以货币出资。
2014年1月3日，蚌埠公司在蚌埠市工商局办理了变更登记。
本次增资完成后，蚌埠公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴||实缴||
|||出资额（万元）|比例（%）|出资额（万元）|比例（%）|
|1|洛玻集团|9,968|70.00|4,000|57.14|
|2|蚌埠院|4,272|30.00|3,000|42.86|
|合计||14,240|100.00|7,000|100.00|

3、2014年10月，股权转让、增资
2014年10月9日，蚌埠公司股东会作出决议，同意：（1）洛玻集团将其持有的蚌埠公司41.9%股权（对应洛玻集团对蚌埠公司已认缴但未实缴出资额5,968万元）以0对价转让给蚌埠院。（2）蚌埠院将委托给蚌埠公司运营的 150t/d电子信息显示超薄基板相关资产根据评估值注入蚌埠公司。
根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 997号），以 2014年 8
月31日为基准日，前述注入资产评估价值合计为59,251.64万元。其中，上述实
物资产出资中7,240万元，按照1元每出资份额的价格，用于弥补蚌埠院已认缴尚未实缴的出资额（含本次受让洛玻集团转让的购买股权而承担的认缴未实缴出资额），其余52,011.64万元则作为蚌埠院对蚌埠公司的增资。
根据中联出具的《评估报告》（中联评报字[2014]第 996号），以 2014年 8月 31日为基准日，蚌埠公司净资产评估值为 7,863.99万元。增资部分的每出资份额价格按照蚌埠公司2014年 8月31日全部权益评估值（即7,863.99万元）加上蚌埠院本次补足 7,240万元出资所付出的对价（即 7,240万元）折算为约 1.06元/出资份额。经计算，增资部分 52,011.64万元中的 49,036.43万元进入注册资本，剩余的2,975.21万元进入资本公积。
2014年10月9日，洛玻集团与蚌埠院就上述股权转让及增资事项签署《蚌埠中建材信息显示材料有限公司股权转让及增资协议》。
上述评估报告已于中建材集团备案，上述股权转让及增资行为亦经中建材集团审批。
2014年10月22日，蚌埠公司在蚌埠市工商局办理了变更登记。
本次变更完成后，蚌埠公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|蚌埠院|59,276.43|93.68|
|2|洛玻集团|4,000.00|6.32|
|合计||63,276.43|100.00|

4、2014年10月，股权转让
2014年 10月 28日，蚌埠公司股东会作出决议，同意蚌埠院将其持有的蚌埠公司93.68%股权共计59,276.43万元转让给洛玻集团。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1265号），以2014年8月31日为基准日，考虑蚌埠院对蚌埠公司补足出资及增资，蚌埠公司净资产评估值为67,115.63万元。
2014年 10月 28日，蚌埠院与洛玻集团就上述股权转让事项签署《蚌埠中
建材信息显示材料有限公司股权转让协议》，将其持有的蚌埠公司59,276.43万元出资额以62,873.92万元的价格转让给洛玻集团。
上述评估报告已于中建材集团备案，上述股权转让亦经中建材集团审批。
2014年10月28日，蚌埠公司在蚌埠市工商局办理了变更登记。
本次股权转让完成后，蚌埠公司股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|洛玻集团|63,276.43|100|
|合计||63,276.43|100|

（二）现状
蚌埠公司成立于 2013年 9月 29日，现持有的蚌埠市工商局于 2014年 10月28日核发的《营业执照》（注册号：340300000109563）。蚌埠公司注册资本为 63,276.43万元，法定代表人为彭寿，住所为安徽省蚌埠市东海大道 751号院内1#厂房，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营期限为永久存续，经营范围为“从事超薄玻璃的研发、生产、销售和深加工；自营和代理各种商品及副产品的进出口业务；相关技术服务。（以上除前置行政许可项目）。”
截至本《法律意见书》出具之日，洛玻集团持有蚌埠公司100%股权。洛玻集团持有蚌埠公司的全部股权不存在权利质押、司法冻结等权利限制之情形，不存在纠纷或潜在纠纷。洛玻集团将该等股权转让给洛阳玻璃不存在法律障碍。
蚌埠公司不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、行政法规、规范性文件和其公司章程的规定而需要终止经营的情形，依法有效存续。
截至本《法律意见书》出具之日，蚌埠公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。自设立以来，蚌埠公司未曾受到行政处罚或者刑事处罚。
（三）主要资产状况
1、土地使用权
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|序号|使用权人|土地证号|类型|用途|座落位置|面积（M2）|终止日期|
|1|蚌埠公司|蚌国用（出让）第2014285号|出让|工业用地|东海大道北侧、老山路西侧|117,692.30|2057.06.25|

截至本《法律意见书》出具之日，蚌埠公司拥有的上述土地使用权合法、有效，不存在他项权利限制。
2、房产
（1）已取得房屋所有权证的房产
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|序号|权利人|权证号|座落|面积（M2）|登记日期|
|1|蚌埠公司|蚌埠字第2014024919|蚌埠市龙锦路123号院内|358.66|2014.12.01|
|2|蚌埠公司|蚌埠字第2014024938|蚌埠市龙锦路123号院内|4,304.28|2014.12.01|
|3|蚌埠公司|蚌埠字第2014024944|蚌埠市龙锦路123号院内|1,152.60|2014.12.01|
|4|蚌埠公司|蚌埠字第2014024948|蚌埠市龙锦路123号院内|611.69|2014.12.01|
|5|蚌埠公司|蚌埠字第2014024949|蚌埠市龙锦路123号院内|37.44|2014.12.01|
|6|蚌埠公司|蚌埠字第2014024954|蚌埠市龙锦路123号院内|260.00|2014.12.01|
|7|蚌埠公司|蚌埠字第2014024957|蚌埠市龙锦路123号院内|2,887.02|2014.12.01|
|8|蚌埠公司|蚌埠字第2014024958|蚌埠市龙锦路123号院内|273.00|2014.12.01|
|9|蚌埠公司|蚌埠字第2014024959|蚌埠市龙锦路123号院内|4,397.46|2014.12.01|
|10|蚌埠公司|蚌埠字第2014024960|蚌埠市龙锦路123号院内|661.56|2014.12.01|
|11|蚌埠公司|蚌埠字第2014024961|蚌埠市龙锦路123号院内|1,670.07|2014.12.01|
|12|蚌埠公司|蚌埠字第2014024962|蚌埠市龙锦路123号院内|407.16|2014.12.01|

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|-|-|-|-|-|-|
|13|蚌埠公司|蚌埠字第2014024963|蚌埠市龙锦路123号院内|2,230.61|2014.12.01|
|14|蚌埠公司|蚌埠字第2014024964|蚌埠市龙锦路123号院内|15,403.43|2014.12.01|
|15|蚌埠公司|蚌埠字第2014024965|蚌埠市龙锦路123号院内|50.76|2014.12.01|
|16|蚌埠公司|蚌埠字第2014024967|蚌埠市龙锦路123号院内|1,701.23|2014.12.01|
|17|蚌埠公司|蚌埠字第2014024968|蚌埠市龙锦路123号院内|750.31|2014.12.01|
|18|蚌埠公司|蚌埠字第2014024969|蚌埠市龙锦路123号院内|1,564.12|2014.12.01|
|19|蚌埠公司|蚌埠字第2014024970|蚌埠市龙锦路123号院内|1,176.38|2014.12.01|
|20|蚌埠公司|蚌埠字第2015015949|蚌埠市龙锦路123号院内|4,023.78|2015.05.28|

截至本《法律意见书》出具之日，上述房产已取得产权证书，产权真实、有效，不存在他项权利限制。
3、专利
（1）专利权
根据蚌埠公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，蚌埠公司与蚌埠院、中国建材国际工程集团有限公司共同拥有以下8项专利权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|有效期|
|1|一种用于超薄平板玻璃横切的浮力顶托装置|ZL201420078849.6|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|2|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置辊道|ZL201420078680.4|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|3|一种用于超薄平板玻璃横切的风力顶托装置|ZL201420078738.5|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|4|一种用于超薄平板玻璃横切的气力顶托装置|ZL201420078509.3|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|5|一种用于超薄平板玻璃横切的斜置托梁|ZL201420078679.1|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|6|一种用于超薄平板玻璃横切的移动托板装置|ZL201420079258.0|实用新型|2014.02.22|自申请日起10年|
|7|一种用于超薄平板玻璃横切的横切机|ZL201320820028.0|实用新型|2013.12.14|自申请日起10年|
|8|一种用于超薄平板玻璃横切的输送装置|ZL201320820038.4|实用新型|2013.12.14|自申请日起10年|

本所律师认为，蚌埠公司与蚌埠院、中国建材国际工程集团有限公司对于上述专利共同拥有的所有权是真实、合法的，不存在他项权利限制。
（2）专利使用权
蚌埠公司以一般许可方式无偿享有下述权利人为中国建材国际工程集团有限公司的专利之使用权：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|专利名称|专利号|专利类型|申请日|许可期限|
|1|一种改进的高温熔融玻璃液的垂直搅拌器|ZL201020624537.2|实用新型|2010.11.25|2014.04.15-2020.11.25|
|2|一种用于生产超薄玻璃的锡液回流在线加热装置|ZL201120399688.7|实用新型|2011.10.19|2014.04.15-2020.11.25|
|3|一种用于解决膨胀缝问题的退火窑辊道递轴结构|ZL201220331413.4|实用新型|2012.07.09|2014.04.15-2020.11.25|
|4|一种生产超薄玻璃的浮法锡槽出口唇板|ZL201220568067.1|实用新型|2012.10.31|2014.04.15-2020.11.25|
|5|一种有关生产超薄玻璃的浮法玻璃熔窑|ZL201220569475.9|实用新型|2012.10.31|2014.04.15-2020.11.25|
|6|一种超薄浮法玻璃锡槽挡旗装置|ZL201220569474.4|实用新型|2012.10.31|2014.04.15-2020.11.25|
|7|一种玻璃熔窑投料装置|ZL201220669179.6|实用新型|2012.12.06|2014.04.15-2020.11.25|
|8|一种退火窑换辊装置及其方法|ZL201110177954.6|发明|2011.06.29|2014.04.15-2020.11.25|
|9|一种浮法玻璃过渡辊台传动装置的切换方法|ZL201110178066.6|发明|2011.06.29|2014.04.15-2020.11.25|

就该等专利实施许可事宜，蚌埠公司与中国建材国际工程集团有限公司签署了《专利实施许可合同》，并已在国家知识产权局办理备案手续（备案号2014340000180）。
（四）主要资产的权利限制情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，蚌埠公司拥有的主要资产不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制之情形。
八、关联交易及同业竞争
（一）蚌埠公司的关联方及关联交易
1、蚌埠公司的关联方
截至本《法律意见书》出具之日，蚌埠公司的关联方情况如下：
|||
|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|控股股东|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|原股东、同一实际控制人|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|同一实际控制人|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|同一实际控制人|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|同一实际控制人|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|同一实际控制人|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|同一实际控制人|
|安徽方兴科技股份有限公司|同一最终控制人|
|洛阳玻璃股份有限公司|同一最终控制人|

2、本次交易前蚌埠公司的关联交易
本次交易前蚌埠公司与关联方所发生的关联交易情况如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|购买固定资产|市场定价|-|8.20|-|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|购买原材料|市场定价|151.33|233.86|1,303.65|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|购买固定资产|市场定价|-|81.53|-|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|购买原材料|市场定价|0.95|0.94|-|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|购买固定资产|市场定价|1.94|338.15|-|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|购买原材料|市场定价|3.39|3.93|-|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|购买原材料|市场定价|136.07|116.01|-|
|合计|||293.67|782.62||

（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|定价政策|2015年1-5月|2014年度|2013年度|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|销售碎玻璃|市场定价|-|271.96（注）|-|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|销售玻璃|市场定价|689.73|1,751.02（注）|-|
|安徽方兴科技股份有限公司|销售玻璃|市场定价|66.56|27.58|-|
|合计|||756.29|2,050.55|-|

注：上述对关联方的销售，包含试运行期间的销售收入，其中：试运营期间销售安徽华光光电材料科技集团有限公司碎玻璃172.95万元，销售安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司玻璃734.72万元，试运营期间相关销售以收入、成本净额计入在建工程。
（3）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额（万元）|担保起始日|担保到期日|是否履行完毕|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014-7-17|2015-7-16|是|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014-7-22|2015-7-16|是|
|蚌埠院|蚌埠公司|793.00|2015-4-22|2016-4-22|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|1,000.00|2015-1-4|2016-1-4|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|1,000.00|2015-3-19|2015-6-25|是|

（4）关联方应收应付款项
蚌埠公司关联方应收款项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|账面余额（万元）|||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|

||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|账面余额（万元）|||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应收账款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|168.91|168.91|-|
|应收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|33.28|3.17|-|
|应收账款|安徽方兴科技股份有限公司|12.76|-|-|
|预付款项|蚌埠凯盛工程技术有限公司|3.33|-|1.10|
|预付款项|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|-|-|88.61|
|其他应收款|洛阳玻璃股份有限公司|1,892.75|-|-|

蚌埠公司关联方应付款项情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|关联方|账面余额（万元）|||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院|35.88|128.67|96.35|
|应付账款|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|75.37|110.47|-|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|107.48|105.84|-|
|应付账款|蚌埠凯盛工程技术有限公司|-|19.14|-|
|其他应付款|蚌埠玻璃工业设计研究院|548.29|526.51|502.33|
|其他应付款|中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司|24.00|24.00|-|
|预收款项|安徽方兴科技股份有限公司|-|0.07|-|

（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方洛玻集团是洛阳玻璃的控股股东，为洛阳玻璃的关联方，故本次交易构成关联交易。洛阳玻璃第七届董事会第三十三次会议、第七届董事会第三十九次会议作出决议，确认本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
1、本次关联交易履行的程序
（1）洛阳玻璃召开本次交易首次董事会会议
洛阳玻璃的独立董事于第七届董事会第三十三次会议前，事先审阅了董事会
关于本次关联交易的相关议案，并同意提交董事会审议。
洛阳玻璃于 2014年 12月 31日召开董事会审议通过了本次关联交易相关议案，该次董事会审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
洛阳玻璃的独立董事就本次重大资产置换相关事项出具了肯定性结论的独立意见。
（2）洛阳玻璃召开本次交易第二次董事会会议
洛阳玻璃的独立董事于第七届董事会第三十九次会议前，事先审阅了董事会关于本次关联交易的相关议案，并同意提交董事会审议。
洛阳玻璃于 2015年 6月 10日召开董事会审议通过了本次关联交易相关议案，该次董事会审议相关议案时，关联董事依法回避表决。
洛阳玻璃的独立董事就本次重大资产置换相关事项出具了肯定性结论的独立意见。
（3）洛阳玻璃召开本次交易股东大会
洛阳玻璃于2015年8月25日召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议通过了本次关联交易相关议案，该次股东大会审议相关议案时，关联股东依法回避表决。
2、本次关联交易的定价
置出资产及置入资产的价格均依据经国务院国资委备案的评估报告的结果确定，定价公允，不存在损害洛阳玻璃及其股东合法权益的情形。
本所律师认为，本次交易构成关联交易；该等关联交易已取得洛阳玻璃董事会和股东大会批准；公司独立董事已就本次重大交易出具肯定性结论的独立意见；该等关联交易的价格公允，交易不存在损害洛阳玻璃及其他股东利益的情形。
（三）本次交易完成后，洛阳玻璃的关联方及关联交易
1、本次交易完成后，洛阳玻璃的关联方
根据大信出具的《备考审计报告》（大信审字[2015]第2-00012号），本次交易完成后，洛阳玻璃的关联方情况如下：
（1）控股股东
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|控股股东|组织机构代码|注册地|业务性质|注册资本（万元）|对公司持股比例|本企业最终控制方|
|洛玻集团|16995844-1|洛阳市|玻璃及相关原材料、成套设备制造|128,674|31.80%|中建材集团|

（2）子公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|子公司类型|注册地|业务性质|注册资本（万元）|组织机构代码|
|龙门公司|全资|偃师市|加工、销售|2,000|706542258|
|龙海公司|全资|偃师市|加工、销售|6,000|776503385|
|福睿达|全资|洛阳市|贸易|50|08685759-X|
|蚌埠公司|全资|蚌埠市|加工、销售|66,549|07873918-X|

（3）其他关联方
|||
|-|-|
|其他关联方名称|关联关系|
|凯盛科技集团公司|控股股东的母公司|
|洛玻（北京）国际工程有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳晶润镀膜玻璃有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳嘉业商贸有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳洛玻物流有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳玻纤玻璃纤维有限公司|控股股东控制的其他企业|
|洛阳晶鑫陶瓷有限公司|控股股东控制的其他企业|
|中国建材国际工程集团有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|河南省中联玻璃有限责任公司|实际控制人控制的其他企业|
|江苏中建材环保研究院有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|实际控制人控制的其他企业|
|安徽方兴科技股份有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|深圳市凯盛科技工程有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|实际控制人控制的其他企业|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|实际控制人控制的其他企业|

|||
|-|-|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|实际控制人控制的其他企业|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|实际控制人控制的其他企业|

2、本次交易完成后，洛阳玻璃的关联交易
根据大信出具的《备考审计报告》（大信审字[2015]第 2-00012号），本次交易完成后，洛阳玻璃的备考关联交易情况如下：
（1）购销商品、提供或接受劳务
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|关联方名称|关联交易内容|2015年1-5月|2014年度|
|采购商品/接受劳务情况：||||
|蚌埠玻璃工业设计研究院|原材料|151.33|233.86|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|原材料|0.95|0.94|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|原材料|3.39|3.93|
|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|原材料|136.07|116.01|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|利息支出|26.78|0.00|
|出售商品/提供劳务情况：||||
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|浮法玻璃|1,215.50|3,191.07|
|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|浮法玻璃（蚌埠公司生产线试运行期间）|-|734.72|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|浮法玻璃|-|99.00|
|安徽华光光电材料科技集团有限公司|浮法玻璃（蚌埠公司生产线试运行期间）|-|172.95|
|中国建材国际工程集团有限公司|技术服务费|113.21|63.96|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|碎玻璃|-|25.72|
|安徽方兴科技股份有限公司|浮法玻璃|87.45|954.53|
|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|浮法玻璃|-|187.16|

（2）关联担保
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中建材集团|龙海公司|1,520.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|8,481.60|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|10,906.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|12,692.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|4,218.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|担保金额(万元)|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|中建材集团|洛阳玻璃|3,800.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|5,320.00|2010年2月1日|2017年1月31日|否|
|中建材集团|洛阳玻璃|4,500.00|2014年11月5日|2015年11月5日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月17日|2015年7月16日|是|
|蚌埠院|蚌埠公司|500.00|2014年7月22日|2015年7月16日|是|
|蚌埠院|蚌埠公司|793.00|2015年4月22日|2016年4月22日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|1,000.00|2015年1月4日|2016年1月4日|否|
|蚌埠院|蚌埠公司|1,000.00|2015年3月19日|2016年6月25日|否|

（3）资产转让
|||||
|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|交易金额（万元）||
|||2015年1-5月|2014年度|
|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|转让固定资产|-|86.62|
|蚌埠玻璃工业设计研究院|购买固定资产|-|8.20|
|蚌埠凯盛工程技术有限公司|购买固定资产|-|81.53|
|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|购买固定资产|1.94|338.15|

（4）委托贷款
2014年度，洛玻集团委托银行对洛阳玻璃贷款的累计金额为1,000万元，利息支出为35.90万元。截至2015年5月31日，洛阳玻璃对洛玻集团的借款余额为1,000万元，2015年1-5月利息支出为22.80万元。
（5）财务资助
2014年度，凯盛科技集团公司为洛阳玻璃提供资金代付的累计金额为 10,650万元。2015年 1-5月，提供资金代付的累计金额为 19,869.84万元。截至 2015年5月31日，洛阳玻璃应付凯盛科技集团的款项余额为 6,500万元。
2014年度，洛玻集团直接为洛阳玻璃提供资金资助累计金额为 150万元；
2015年1-5月，提供资金资助累计金额为300万元。截至2015年5月31日，洛阳玻璃应付洛玻集团的款项余额为300万元。
（6）其他关联交易
2014年 11月 14日，龙海公司、龙玻公司分别与江苏中建材环保研究院有
限公司签订合同，根据合同，江苏中建材环保研究院有限公司向龙海公司及龙玻
公司玻璃生产线提供烟气除尘脱硝项目之设备及设计安装工作。龙海公司合同金
额共计人民币 520万元，龙玻公司合同金额共计人民币 640万元。截止 2015年5月31日，龙海公司、龙玻公司合计已支付181万元款项。
2013年9月30日，蚌埠公司与蚌埠院签署《委托运营管理协议》，协议约定：蚌埠院将建设的150t/d全氧燃烧电子信息显示超薄基板生产线以及相关资产（包括但不限于土地使用权、在建房屋、机器设备）无偿委托蚌埠公司进行运营管理，委托期限自该项目点火试生产之日起至蚌埠院将拥有的该项目全部资产出资至蚌埠公司完成之日止，在委托期限内，蚌埠公司有权全面运营并管理该项目，收取与运营该项目相关的收益，承担相关支出和费用。2014年10月，蚌埠院以150t/d全氧燃烧电子信息显示超薄基板生产线相关资产对蚌埠公司增资并办理了资产交割手续。
（7）关联方应收应付款项
关联方应收款项：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（万元）||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|
|应收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|56.34|50.07|
|应收账款|洛阳新晶润工程玻璃有限公司|134.98|151.98|
|应收账款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|168.91|168.91|
|应收账款|安徽方兴科技股份有限公司|12.76|-|
|预付账款|蚌埠凯盛工程技术有限公司|3.33|-|
|其他应收款|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|247.24|389.45|
|其他应收款|中国建材国际工程集团有限公司|165.00|165.00|
|其他应收款|洛玻（北京）国际工程有限公司|8.28|8.28|
|其他应收款|洛阳晶鑫陶瓷有限公司|0.30|0.30|
|其他应收款|洛阳玻纤玻璃纤维有限公司|15.07|15.07|

关联方应付款项：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（万元）||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院|35.88|128.67|
|应付账款|中意凯盛（蚌埠）玻璃冷端机械有限公司|75.37|110.47|

|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|账面余额（万元）||
|||2015年5月31日|2014年12月31日|
|应付账款|蚌埠玻璃工业设计研究院华利机具厂|107.48|105.84|
|应付账款|蚌埠凯盛工程技术有限公司|0.00|19.14|
|预收账款|安徽方兴科技股份有限公司|518.11|542.62|
|预收账款|安徽省蚌埠华益导电膜玻璃有限公司|34.72|34.72|
|其他应付款|中国洛阳浮法玻璃集团有限责任公司|9,373.17|9,073.17|
|其他应付款|洛阳嘉业商贸有限公司|0.63|0.63|
|其他应付款|蚌埠玻璃工业设计研究院|553.89|526.51|
|其他应付款|中国建材国际工程集团有限公司蚌埠分公司|24.00|24.00|
|其他应付款|安徽华光光电材料科技集团有限公司|-|1.95|
|其他应付款|凯盛科技集团公司|6,500.00|-|

（四）减少和规范关联交易的措施
为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护洛阳玻璃及其中小股东的合法权益，实际控制人中建材集团及控股股东洛玻集团均作出如下承诺：
“一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。
三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。
四、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由本公司
承担赔偿责任。”
本所律师认为，洛阳玻璃《公司章程》及《关联交易制度》等治理规则已对
关联交易决策、回避表决程序等已做了相关规定；中建材集团和洛玻集团已经承诺采取有效措施，减少和规范将来可能产生的关联交易，该等承诺符合有关法律法规的规定，有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（五）同业竞争
1、本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，洛阳玻璃主营业务以普通浮法玻璃和超薄玻璃基板为主。其中，普通浮法玻璃业务曾与洛玻集团的控股子公司洛阳龙新玻璃有限公司（以下简称“龙新公司”）、蚌埠院的全资子公司安徽华光光电材料科技集团有限公司、中建材玻璃公司的全资子公司河南省中联玻璃有限责任公司（以下简称“中联玻璃”）普通浮法玻璃业务存在一定程度的同业竞争。
2010年12月9日股权划转时，公司实际控制人中建材集团及中建材玻璃公司承诺：“中建材集团及所属中建材玻璃公司计划在未来三年内，以洛阳玻璃为平台，通过一系列业务和资产重组等方式进行整合，全面解决洛阳玻璃与龙新玻璃、方兴科技及中联玻璃间存在的同业竞争情况。”
截至本《法律意见书》出具之日，龙新公司已停产并已进入破产程序，业务已经实质中止，与洛阳玻璃已不存在同业竞争；方兴科技于 2011年 7月完成了重大资产置换，将其所拥有的全部普通浮法玻璃业务相关资产和负债置出至蚌埠院的全资子公司蚌埠中建材华光玻璃有限公司（已更名为“安徽华光光电材料科技集团有限公司”）；中联玻璃的普通浮法玻璃仍处于正常运营状态。
本次交易完成后，洛阳玻璃不再从事普通浮法玻璃业务，主营业务将变更为以超薄玻璃基板为主，因此，洛阳玻璃与中建材集团的普通浮法玻璃业务之间将不存在同业竞争。
根据中建材集团的说明，其下属公司目前从事与电子信息显示玻璃基板、光伏玻璃相关业务情况为：成都中光电科技有限公司主营 TFT-LCD用玻璃，中建材（合肥）新能源有限公司及中国建材桐城新能源材料有限公司主营光伏玻璃盖板，该等产品在原材料、生产设备、生产工艺、应用领域等方面均与本次重组后的洛阳玻璃主营业务存在本质差异，产品之间亦不存在经济替代性。因此，中建材集团及下属子公司不存在与本次重组后的洛阳玻璃相同或相似业务的情形，与本次重组后的洛阳玻璃不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。
2、控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
（1）控股股东洛玻集团避免同业竞争的承诺
为避免本次交易完成后，控股股东洛玻集团及其控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争，洛玻集团承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来将不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（2）实际控制人中建材集团对洛阳玻璃的定位及避免同业竞争的承诺
根据洛阳玻璃规范运作要求以及中建材集团未来产业布局规划，在本次交易完成后，洛阳玻璃将以主要应用于平板显示设备及触控设备的超薄玻璃基板为主营业务，以传承和发扬浮法玻璃生产工艺为导向，保持和强化在科研创新和产品自主化等方面的核心竞争力，为打破下游国内厂商主要通过进口采购超薄玻璃基板的局面、提升电子元器件产业链的民族自主化水平、促进下游企业完善供应商体系并优化成本结构持续作出贡献。本次交易完成后，洛阳玻璃将打造成为中建材集团体系内专业从事超薄玻璃基板业务的资本运作和产业整合平台，中建材集团将支持洛阳玻璃发展成为在电子信息基础材料领域拥有较强竞争力的上市公司。
同时，为避免本次交易完成后中建材集团及其控制的其他企业与上市公司之间出现同业竞争，中建材集团承诺如下：
“一、针对本公司及其所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况：
1、本公司未来不直接从事与本次交易完成后上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方；
3、本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司《公司章程》等有关规定，不利用实际控制人的地位谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益。
二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。
三、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，本次重大资产重组的实施有助于解决洛阳玻璃与控股股东、实际控制人之间的同业竞争。本次重大资产重组不会导致洛阳玻璃与洛玻集团、中建材集团之间产生新的同业竞争。
九、信息披露和报告义务的履行
（一）2014年 6月 28日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年6月30日起停牌。2014年7月5日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自2014年7月7日起继续停牌。2014年7月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》。
（二）2014年 12月 31日，公司召开第七届第三十三次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。同日，公司发布《董事会决议公告》、《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》、《关于公司股票复牌的公告》。公司A股股票于2015年1月5日起复牌。
（三）2015年6月10日，公司召开第七届第三十九次董事会，审议并通过了《关于本公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的议案》等议案。公司董事会已经在就本次会议形成决议后依法及时向交易所报告并公告，公告内容包括本次董事会决议、监事会决议、本次交易报告书、独立财务顾问核查意见、本次交易独立董事意见等。
（三）2015年8月25日，洛阳玻璃召开2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会议和2015年第一次H股类别股东会议，审议并通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易方案的议案》等议案。公司已经在就本次股东大会形成决议后依法及时向交易所报告并公告，公告内容包括本次股东大会决议等。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次交易各方均依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未按照《重组管理办法》履行信息披露义务的情形。
十、相关证券服务机构的资格
经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：
（一）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司：担任洛阳玻璃本次重组的独立财务顾问，出具《独立财务顾问报告》，其具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的从业资格。
（二）大信会计师事务所（特殊普通合伙）：对洛阳玻璃本次重组拟置出资产和置入资产进行审计，现持有财政部及中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（三）中联资产评估集团有限公司：对洛阳玻璃本次重组拟置出资产和置入资产进行评估，现持有持有财政部和中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
（四）本所作为洛阳玻璃本次重组的法律顾问，具有担任本次重大资产重组专项法律顾问的资质，签字律师均持有律师执业证书。
本所律师认为，上述中介机构具有合法的执业资格；除本次交易发生的业务关系外，上述机构与洛阳玻璃、洛玻集团无其他关联关系，具有独立性。
十一、相关人员买卖股票的情况
经核查，本次交易中相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在洛阳玻璃本次重大资产重组事项停牌日（即 2014年 6月 30日）前 6个月至 2015年6月10日（以下简称“核查期间”）买卖洛阳玻璃股票的情况如下：
凯盛科技集团公司原常务副总经理葛成全的配偶方玲于 2014年 1月累计买卖公司股票3,000股。就此，方玲针对在核查期间的买卖上市公司股票行为出具说明：上述买卖行为系在不知晓洛阳玻璃本次重大资产重组相关信息的情况下进
行，进行股票买卖交易的动因系基于对洛阳玻璃的独立判断，与洛阳玻璃本次重大资产重组事项相关信息无关。在进行前述股票买卖交易时，其本人未知悉关于洛阳玻璃本次重大资产重组的相关信息，也未向其他人透露与洛阳玻璃本次重大资产重组相关的任何内幕信息的情况，其本人不存在利用内幕信息买卖洛阳玻璃股票的情形。
凯盛科技集团公司现任副总经理、总会计师汤李炜的配偶郭玮于 2014年 5月买卖公司股票16,700股，于2014年6月买入公司股票6,800股、2015年1月卖出公司股票6,800股。就此，凯盛科技集团公司及郭玮作出如下说明：汤李炜自2014年10月中旬起担任凯盛科技集团公司副总经理、总会计师职务，担任该职务之前，不属于本次项目的内幕知情人。同时，汤李炜并未参与洛阳玻璃本次重大资产重组的相关事宜（包括但不限于相关会议、方案的规划、讨论及决策等），并不知晓任何关于本次重大资产重组的内幕信息。在进行前述股票买卖交易时，郭玮从未知悉或者探知任何有关本次重组事宜的内幕信息，从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洛阳玻璃股票的建议，亦未从汤李炜处获得任何相关的内幕信息或任何买卖洛阳玻璃股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
中建材集团投资部总经理魏如山的配偶江一达于 2015年 1月至 5月期间累计卖出公司股票99,000股。江一达针对在核查期间的买卖上市公司股票行为出具说明：其本人所持洛阳玻璃 A股股票系多年以前购入，卖出行为发生在洛阳玻璃重大资产重组预案公布后。上述交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关洛阳玻璃重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖洛阳玻璃股票的建议，亦未从魏如山处获得任何相关的内幕信息或任何买卖洛阳玻璃股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
洛玻集团监事袁永强的父亲袁天才于 2015年 1月买入公司股票 1,000股，于 2015年 2月卖出公司股票 1,000股。袁天才针对在核查期间的买卖上市公司股票行为出具说明：上述交易行为系其本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未曾知悉或者探知任何有关洛阳玻璃重大资产重组事宜的相关信息，未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于
买卖洛阳玻璃股票的建议，亦未从袁永强处获得任何相关的内幕信息或任何买卖洛阳玻璃股票的建议，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
本所律师认为，上述当事人在核查期间买卖洛阳玻璃股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有洛阳玻璃流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖洛阳玻璃股票或操纵洛阳玻璃股票等禁止交易的行为。
十二、结论意见
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，本所律师认为：本次交易方案符合法律、法规和规范性文件规定；本次交易主体均具有相应的合法主体资格；本次交易的相关协议形式及内容均符合法律、法规和规范性文件的规定且具有可执行性；本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷风险，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；公司就本次重大资产重组相关事宜已履行了现阶段必要的信息披露义务；为本次交易提供证券服务的证券服务机构均具有必备的执业资格；本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，且该等批准和授权合法、有效；
在成就《重组协议》约定的条件后，本次交易方可生效并实施。
本《法律意见书》正本一式陆份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于洛阳玻璃股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所
负责人： 经办律师：
付洋 李赫
张琪炜
年 月 日