华西证券股份有限公司
关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
四川帝王洁具股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]883号文核准，并于2016年4月28日刊登招股意向书。发行人本次公开发行股票总量为2,160万股，全部为公开发行新股。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的概况
（一）发行人基本情况
公司名称：四川帝王洁具股份有限公司
英文名称：Sichuan Monarch Sanitary Ware Co.,Ltd
公司住所：四川省简阳市贾家镇工业开发区
发行前股本：64,777,358元
发行后股本：86,377,358元
法定代表人：刘进
成立日期：1994年3月14日
整体变更日期：2010年4月15日
经营范围为制造、销售：卫浴产品、水暖材料、建材；以上产品出口及相关原材料进口。
（二）发行人主营业务概况
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于C21家具制造业。
公司是一家专业提供亚克力板和亚克力卫生洁具产品的供应商，主营业务为亚克力板和亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售。公司主要产品包括：亚克力板和亚克力卫生洁具。其中，亚克力板包括卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；亚克力卫生洁具包括亚克力便器、亚克力浴室柜、亚克力浴缸、亚克力淋浴房等。
公司1994年设立时，从事玛瑙洁具的生产和销售，自1995年以来主要从事亚克力卫生洁具的研发、设计、制造与销售；2008年，公司通过OEM方式向其他陶瓷洁具生产企业采购陶瓷便器及陶瓷浴室柜中的面盆，目前OEM陶瓷洁具销售收入占公司销售收入的比例很低；2009年，公司收购亚克力板业，开始生产卫生洁具专用板（主要供公司生产亚克力卫生洁具）、声屏板、广告及装饰用板等；鉴于家用桑拿房与卫生洁具产品在卫生和保健功能、消费群体等方面的相似性，公司在2012年通过OEM方式生产，尝试性销售家庭用桑拿房产品。
（三）发行人改制情况
公司是由四川帝王洁具有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，以立信所2010年3月19日出具的信会师报字（2010）第21710号《审计报告》审定的截至2009年12月31日净资产104,023,357.42元为基数，按1:0.5768的比例折合股份总额60,000,000股，每股1.00元，净资产中60,000,000.00元作为公司股本，其余44,023,357.42元计入资本公积。2010年3月25日，立信所对上述出资进行审验，并出具信会师报字（2010）第22832号《验资报告》。2010年4月15日，公司依法进行工商变更登记并领取注册号为512081000001281的《企业法人营业执照》，公司设立时的注册资本为6,000.00万元。
（四）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司报告期内的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产|297,090,015.87|279,002,206.51|280,226,393.34|
|非流动资产|167,277,230.09|165,871,964.13|137,013,658.60|
|资产合计|464,367,245.96|444,874,170.64|417,240,051.94|
|流动负债|73,011,798.28|95,267,628.41|99,833,150.81|
|非流动负债|3,832,500.00|2,550,000.00|1,950,000.00|
|负债合计|76,844,298.28|97,817,628.41|101,783,150.81|
|归属于母公司所有者权益|387,522,947.68|347,056,542.23|315,456,901.13|
|股东权益合计|387,522,947.68|347,056,542.23|315,456,901.13|

2、合并利润表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|386,932,774.93|450,904,053.94|387,932,473.87|
|营业利润|33,948,484.91|38,412,522.53|48,188,645.62|
|利润总额|60,955,499.73|50,805,946.23|60,132,078.24|
|净利润|53,421,877.05|44,555,112.70|52,162,464.83|
|归属于母公司所有者的净利润|53,421,877.05|44,555,112.70|52,162,464.83|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|62,135,111.80|27,177,513.85|62,951,329.19|
|投资活动产生的现金流|-8,045,531.41|-38,901,610.15|-33,052,953.67|

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|量净额||||
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,979,975.62|-31,370,078.24|-18,168,538.64|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-10,872.67|-5,713.66|-138.88|
|现金及现金等价物净增加额|42,098,732.10|-43,099,888.20|11,729,705.00|

4、主要财务指标
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|项 目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率|4.07|2.93|2.81|
|速动比率|2.83|1.94|1.84|
|资产负债率（母公司）（%）|15.60|19.70|22.05|
|无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例（%）|0.197|0.259|0.302|
|项 目|2015年度|2014年度|2013年度|
|应收账款周转率（次/年）|5.09|7.40|8.30|
|存货周转率（次/年）|2.85|3.22|3.06|
|息税折旧摊销前利润（元）|72,354,379.39|60,196,687.50|69,015,820.11|
|利息保障倍数|117.22|123.54|85.33|
|每股经营活动产生的现金流量（元/股）|0.96|0.42|0.97|
|每股净现金流量（元/股）|0.65|-0.67|0.18|
|研发费用占主营业务收入比（%）|1.85|0.97|0.91|
|扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（元）|39,735,528.91|44,014,234.35|51,580,141.03|

二、申请上市股票的发行情况
（一）本次发行股票的基本情况
本次公开发行新股2,160万股，占发行后总股本的比例为25.0066%；本次发行不进行老股转让。本次公开发行后发行人总股本为8,637.7358万股。
1、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网
下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的公众投资者定价发行（以
下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行网下有效申购量为2,659,060万股，网上有效申购量为5,701,199.40万股，网上、网下发行均获得足额认购，网上初步有效申购倍数为6,629.30163倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况以及《四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告（更新后）》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）和《四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的网上网下回拨机制，于2016年5月16日（T日）决定启动回拨机制，从网下向网上回拨，回拨后，网下最终发行数量为216万股，占本次发行数量的10%，网上最终发行数量为1,944万股，占本次发行数量的90%。回拨后，网下有效申购倍数为12,310.46296倍；网上有效申购倍数为2,932.71574倍，中签率为0.0340980882%。
根据《初步询价及推介公告》和《发行公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为1,049,376股，占本次网下发行数量的48.58%，配售比例为0.00812349%；年金保险类投资者获配数量为395,707股，占本次网下发行数量的18.32%，配售比例为0.00812307%；其他类投资者获配数量为714,917股，占本次网下发行数量的33.10%，配售比例为0.00812276%。
本次网上、网下投资者合计放弃认购股数66,201股，全部由主承销商包销，包销金额为699,744.57元。主承销商包销比例为0.3065%。
2、发行价格：本次发行的初步询价工作已于2016年5月4日完成。在剔除最高部分报价后，发行人和主承销商考虑剩余报价和拟申购数量、所处行业、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为10.57元/股。本次发行价格对应的市盈率情况为：
（1）22.98倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）；
（2）17.23倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前的总股数计算）。
3、募集资金总额：22,831.20万元。
4、募集资金净额：17,355.68万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年5月20日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第810186号《验资报告》。
5、发行后每股净资产：6.50元/股（以公司截至2015年12月31日经审计的净资产值加本次发行募集资金净额/本次发行后股本摊薄计算）。
6、发行后每股收益：0.46元/股（按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2015年归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、本公司控股股东及实际控制人刘进、陈伟和吴志雄分别承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员或核心技术人员期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
2、担任公司董事、高级管理人员的股东吴朝容承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
3、担任公司监事、核心技术人员的股东陈安、阙再伟、黄廉、赵小松分别承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；上述期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份不超过本人直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
4、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，在公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如本机构违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
同时，本机构所持公司股份将自违反上述承诺之日起自动锁定6个月。
5、担任公司原董事、高级管理人员的股东杨革承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；自本人2015年5月1日离职后的半年内，不转让本人直接或间接持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人直接或间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如
果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
6、公司其他股东分别承诺：
除在公司首次公开发行股票时，根据相关法律法规及规范性文件的规定将持有的部分公司老股公开发售外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
如本人违反上述股份流通限制和自愿锁定承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行股份流通限制和自愿锁定承诺事项而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的5个工作日内将前述收益支付到公司账户。
（三）持股5%以上股东所持股份持股意向及减持意向的承诺
1、公司控股股东刘进、陈伟、吴志雄分别承诺：
本人所持有的公司股份在公司上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，如需进行减持的，本人承诺根据下列原则进行减持：
（1）锁定期届满后第一年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的5%；锁定期届满后第二年内减持的股份数合计不超过本人所持有的公司股份的10%。
（2）每次减持时，刘进、陈伟、吴志雄按公司上市时各自持股数量的比例同比例进行减持，任一控股股东不得单独减持。
（3）每次减持价格均不低于发行价格，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。
（4）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。
（5）每次减持均严格履行提前3个交易日公告及其他相关信息披露义务。
如本人违反上述原则减持，则本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未按上述原则减持而获得收益的，收益归公司所有，在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到公司账户；同时本人所持公司股份将自减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给公司或者其他投资者造成损失的，将依法向公司或者其他投资者承担赔偿责任。
2、公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎分别承诺：
本机构目前所持有的帝王洁具股份在帝王洁具上市后锁定期届满之日起两年内，在服从和满足所有届时有效的监管规则的前提下，本机构承诺根据下列原则进行减持：
（1）本机构有意向在所持帝王洁具股份锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本机构自身资金需求、实现投资收益、帝王洁具股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。
（2）减持价格不低于每股净资产（指最近一期经审计的合并报表每股净资产）的150%，期间如遇派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持价格将进行相应调整。
（3）在符合相关规定的前提下，通过大宗交易系统方式、证券交易所集中竞价交易或协议转让等法律法规规定的交易方式实现减持。
（4）每次减持均严格履行提前 3个交易日公告及其他相关信息披露义务，本机构持有公司股份低于5%以下时除外。
如本机构违反上述原则减持，则本机构将在帝王洁具股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未按上述原则减持的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；同时本机构所持帝王洁具股份将自违反上述原则减持之日起自动锁定6个月；如果因未履行相关减持承诺给帝王洁具或者其他投资者造成损失的，将依法向帝王洁具或者其他投资者承担赔偿责任。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明，针对上市条件逐条发表意见发行人股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）发行后发行人股本总额为8,637.7358万股，不少于人民币5,000万股；
（三）本次公开发行的股份数量为2,160万股，占发行人发行完成后股份总数的25.0066%；
（四）发行人最近 3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|工作安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后两个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系|

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|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通|
|（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定|其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
保荐代表人：袁宗、唐忠富
住所：四川省成都市高新区天府二街198号
法定代表人：杨炯洋
联系电话：010-51662928
传真：010-68566656
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
华西证券认为：发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律、法规及规范性文件的有关
规定，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券同意担任发行人本次
发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川帝王洁具股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
袁宗 唐忠富
保荐机构法定代表人：
杨炯洋
华西证券股份有限公司年 月 日