上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
二〇一四年第一次临时股东大会
之
法 律 意 见 书
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Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司
二○一四年第一次临时股东大会法律意见书
上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)委托对公司2014年1月29日召开二○一四年第一次临时股东大会予以见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规定出具本法律意见书。
本所律师为出具本法律意见书，审核了公司提供的本次股东大会会议相关文件；参加了公司本次股东大会现场会议全过程，验证了出席会议人员的资格；
听取了本次股东大会所有议案；并监督了上述议案的审议表决。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会所必备文件，并且依法对自己出具的法律意见承担责任。
现本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及大会表决程序的真实性、完整性、合法性、有效性发表如下法律意见：
一.本次股东大会的召集、召开程序
1.公司五届二次董事会于 2014年 1月 12日决议通知召开本次股东大会，并于2014年1月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和 2014年1月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊上予以了公告，决议列出了大会审议的所有议题，以及会议召开时间、地点、联系人、股东授权委托书等。
2.本次股东大会召开方式采用现场投票与网络投票相结合方式。本次股东大会根据上述公告内容如期召开了现场会议，董事长王洪欣主持会议，依次对大会所有议案进行了报告。
3.网络投票的时间为：2014年1月28日至2014年1月29日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年1月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年1月28日15:00至2014年1月29日15:00期间的任意时间。
本次会议股权登记日为2014年1月24日。
因此，本次股东大会召集和召开符合《公司法》等法律法规、《公司章程》，以及中国证监会、证券交易所等规范性文件规定的程序。
二.出席会议人员资格的合法有效性
1.出席现场会议的股东和委托代理人
经本所律师验证，出席现场会议股东和委托代理人持授权委托书、代理人身份证明等证实其出席资格。因此出席本次现场会议的股东和委托代理人资格是合法有效的。
2.列席现场会议的其他人员
经本所律师验证，列席现场会议的其他人员为公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师。上述人员均有资格列席本次股东大会。
3.网络投票事宜公司委托深圳证券信息有限公司根据深圳交易所规定和网络投票情况予以统计。
三.本次股东大会的表决程序
1.本次股东大会现场会议表决由出席现场会议股东及委托代理人以投票方式表决。经本所律师验证，出席会议的股东及股东代表所持有表决权的股份为488,317,671股，占公司股份总数的35.1247％。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计情况，通过网络投票的股东
有2人，有表决权的股份数为211,301股，占公司股份总数的0.0152%。
综上，经合并统计，出席股东大会（包括现场会议和网络投票）的表决权的股份数为：488,528,972股，占公司股份总数的35.1399%。
2.本次股东大会审议了以下议案：
（1）审议通过关于公司及下属公司资产报损的议案；
（2）审议关于2014年度本公司及下属公司申请银行授信额度及本公司为下属公司提供担保的议案：
a.新疆中泰化学股份有限公司向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请90,000万元流动资金贷款，13,000万元信用证；
b.新疆中泰化学股份有限公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请50,000万元综合授信；
c.新疆中泰化学股份有限公司向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000元综合授信；
d.新疆中泰化学股份有限公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请30,000万元综合授信；
e.新疆中泰化学股份有限公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请115,000万元综合授信；
f.新疆中泰化学股份有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请33,000万元票据池；
g.新疆中泰化学股份有限公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信；
h.新疆中泰化学股份有限公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请20,000万元综合授信；
i.新疆中泰化学股份有限公司向中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行营业部申请5,000万元综合授信；
j.新疆中泰化学股份有限公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行
申请10,000万元综合授信；
k.新疆中泰化学股份有限公司向光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信；
l.新疆中泰化学股份有限公司向广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请30,000万元综合授信；
m.新疆华泰重化工有限责任公司向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请215,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
n.新疆华泰重化工有限责任公司向中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐西大桥支行申请25,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
o.新疆华泰重化工有限责任公司向中国农业银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请60,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
p.新疆华泰重化工有限责任公司向中国银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请25,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
q.新疆华泰重化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请 25,000万元项目贷款，10,000万元流动资金贷款且中泰化学提供保证担保；
r.新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请 50,000万元项目贷款；50,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
s.新疆华泰重化工有限责任公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元流动资金贷款；20,000万元票据池且中泰化学提供保证担保；
t.新疆华泰重化工有限责任公司向招商银行股份有限公司乌鲁木齐人民路支行申请10,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
u.新疆华泰重化工有限责任公司向华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请10,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
v.新疆华泰重化工有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木
齐分行申请30,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
w.新疆华泰重化工有限责任公司向昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐友好支行申请20,000万元项目贷款且中泰化学提供保证担保；
x.新疆中泰矿冶有限公司向交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请20,000万元应收账款保理且中泰化学提供保证担保；
y.新疆中泰矿冶有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保。
z.新疆中泰化学阜康能源有限公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请20,000万元综合授信且中泰化学提供保证担保；
（3）审议关于发行15亿元非公开定向债务融资工具的议案：
a.向国家开发银行股份有限公司申请 10亿元非公开定向债务融资工具；
b.向兴业银行股份有限公司申请5亿元非公开定向债务融资工具。
（4）审议关于2014年度公司向下属公司及下属公司之间提供财务资助的议案：
a.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助额度不超过129,000万元；
b.新疆中泰化学股份有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过285,000万元；
c.新疆中泰化学股份有限公司向阜康市博达焦化有限责任公司提供财务资助额度不超过10,000万元；
d.新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司司提供财务资助额度不超过65,000万元；
e.新疆华泰重化工有限责任公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过6,000万元；
f.新疆中泰化学阜康能源有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资助额度不超过10,000万元；
g.新疆中泰矿冶有限公司向新疆中泰化学托克逊能化有限公司提供财务资
助额度不超过21,000万元。
（5）审议关于调整部分固定资产折旧年限的议案；
（6）审议关于增加公司经营范围的议案；
（7）审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案。
3.上述第（2）项、第（5）项和第（7）项系特别决议，经表决，前述议案表决同意的股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上，超过了有表决权股份总数的三分之二，因此前述议案获得股东大会通过。
4.上述第（4）项 c议案涉及关联交易，关联股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司、乌鲁木齐环鹏有限公司已予以回避；经表决，此项议案表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上。因此此项议案获得股东大会通过。
5.其余议案经表决，表决同意的股份均占出席本次股东大会有表决权股份总数的99%以上。因此前述议案均获得股东大会通过。
6.本次股东大会未有新提案。
本所律师认为：本次股东大会议案全部获得通过，大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《公司章程》和中国证监会、证券交易所等法律法规、规范性文件的规定。
四.结论意见
综上所述，本所律师认为：公司二○一四年第一次临时股东大会的召集及召开程序、出席现场会议人员的资格、现场大会及网络投票的表决程序和表决结果是真实、合法、有效的，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规和相关规范性文件的规定。
本法律意见书正本三份。
《关于新疆中泰化学股份有限公司二○一四年第一次临时股东大会
法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐勇强
负责人：毛柏根 张 立
签署日期：二○一四年一月二十九日