国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业
股份有限公司变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集
资金专项账户的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为江苏澳洋健康产业股份有限公司（以下简称“澳洋健康”或“公司”，曾用名为江苏澳洋科技股份有限公司）非公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对澳洋健康拟变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户事项进行了认真、审慎的核查。具体核查情况如下：一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2018]592号《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股 70,072,900股，发行价格为 5.48元/股；本次非公开发行股票募集资金总额为 383,999,492元，募集资金净额369,499,492元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年 6月 1日出具的《验资报告》（信会师报字（2018）第ZA15175号）验证。
根据《江苏澳洋科技股份有限公司 2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）之补充稿》，本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将分别用于以下项目：单位：万元
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|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|港城康复医院建设项目|13,953.00|10,853.00|
|2|澳洋医院三期综合用房建设项目|17,747.20|14,447.00|
|3|澳洋医学科研中心建设项目|7,307.48|6,900.00|
|4|澳洋健康医疗信息化项目|6,730.90|4,749.95|
|合计||45,738.58|36,949.95|

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需
求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
公司已对募集资金采取专户存储管理，以对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
二、变更募集资金投资项目的概述
公司拟将募集资金投资项目“港城康复医院建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项目”实施主体由公司全资子公司张家港港城康复医院有限公司（以下简称“港城康复”）和江苏澳洋医疗产业发展有限公司（以下简称“医疗产业平台公司”）统一变更为公司全资子公司张家港澳洋医院有限公司（以下简称“澳洋医院”）。
公司于2019年6月20日召开的第七届董事会第五次会议以全票同意的表决结果审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的议案》，公司拟注销港城康复和医疗产业平台公司的募集资金账户，同时在澳洋医院开设募集资金账户，并将注销前的募集资金账户余额转入新账户，议案尚需提交股东大会审议。
三、本次拟变更募投项目的实际投资情况
截至 2019年 5月 31日，港城康复医院建设项目累计已投入 10,025.44万
元，项目建设进度为92.37%。2019年一季度，该项目实现收益-34.89万元。
截至2019年5月31日，澳洋健康医疗信息化项目累计已投入1,287.60万元，项目建设进度为27.11%。本项目建设完成并投入运行后不直接产生经济效益，但是通过优化并完善信息化系统，能够进一步整合澳洋健投业务体系，规范管理模式，改善业务流程，全面提升管理决策效率和业务响应能力。
四、本次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的原因及情况说明
（一）本次变更部分募投项目实施主体的原因
1、港城康复医院建设项目
2019年6月20日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》，公司全资子公司澳洋医院对公司全资子公司港城康复实施整体吸收合并。由于该项安排，港城康复主体将在完成吸收合并后完成注销，故安排澳洋医院承建港城康复医院建设项目。同时，为加强募集资金的管理，方便募集资金投资项目的建设，公司拟注销港城康复的募集资金账户，同时在澳洋医院新开设募集资金账户，并将注销前的募集资金账户余额转入新账户。
（1）本次吸收合并的双方基本情况
①被合并方：张家港港城康复医院有限公司
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|公司名称|张家港港城康复医院有限公司|
|成立日期|2015年12月19日|
|注册资本|5000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|张家港市杨舍镇塘市镇中路澳洋国际大厦|
|法定代表人|姚建国|
|统一社会信用代码|91320582MA1MD30E21|
|经营范围|内科、外科、康复医学科（含神经康复科、骨与关节康复科、脊髓损伤康复科、疼痛康复科、听力视力康复科、儿童康复科、老年康复科、心肺康复科、烧伤康复科等康复二级诊疗科目）、重症监护室（ICU）、药剂科、医学影像科（含放射科和超声科）、医学检验科、消毒供应室、康复治疗科室、康复评定科室、五官科、口腔科、营养科、中医科、妇科、皮肤科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|公司全资控股子公司江苏澳洋康养产业有限责任公司持有港城康复100%股权|

港城康复2018年年度及2019年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年年度（经审计）|2019年一季度（未经审计）|
|总资产|128,537,313.55|132,406,294.49|
|净资产|103,219,027.58|102,870,082.08|

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|营业收入|7,576,738.37|8,306,567.00|
|净利润|-4,829,133.77|-348,945.50|

②合并方：张家港澳洋医院有限公司
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|公司名称|张家港澳洋医院有限公司|
|成立日期|2004年9月27日|
|注册资本|15,000万元|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册地址|杨舍镇金港大道279号|
|法定代表人|姚建国|
|统一社会信用代码|913205827665116569|
|经营范围|预防保健科、内科、外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、妇产科、儿科、急诊医学科、医学影像科、医学检验科、麻醉科、病理科、感染科疾病科、肿瘤科、皮肤科（含性病专业）、中西医结合科、中医科、康复医学科。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|股东及持股比例|江苏澳洋医疗产业发展有限公司持有其100%股权|

澳洋医院2018年年度及2019年第一季度主要财务数据如下：
单位：元
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|项目|2018年年度（经审计）|2019年一季度（未经审计）|
|总资产|1,223,190,483.13|1,458,955,056.56|
|净资产|481,358,203.18|494,703,693.28|
|营业收入|694,010,687.34|182,233,044.57|
|净利润|67,828,389.80|13,345,490.10|

（2）本次吸收合并的原因、方式、范围及相关安排
吸收合并的原因：本次吸收合并是出于公司对经营发展规划的需要，港城康复医院与澳洋医院地理位置相邻，间隔仅百米，从医疗服务的辐射范围和科室设置都存在交叉重叠，通过吸收合并，可充分整合各方资源，实现科室种类、规模的科学、合理分配，提高公司管理效率和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，降低管理运行成本，同时也避免土地使用权交易中的相关税费。
吸收合并的方式：澳洋医院将通过整体吸收合并方式合并港城康复，合并完
成后港城康复的独立法人资格被注销，澳洋医院作为存续公司继续经营并承接港
城康复全部资产、债权、债务、人员和业务。港城康复和澳洋医院将依照法定程
序办理吸收合并的相关手续（包括但不限于编制资产负债表及财产清单，签署吸收合并协议，通知债权人、发布吸收合并公告，向公司登记机关、税务主管部门等政府有关部门办理备案及/或变更登记及/或注销登记，办理资产移交和相关资产的权属变更登记等）。
相关安排：本次吸收合并前港城康复的在册员工，在本次吸收合并后将全部由澳洋医院接收；本次吸收合并完成后，港城康复所有的资产（包括但不限于流动资产、固定资产等）和权利义务全部由澳洋医院承继，澳洋医院以吸收合并后的公司全部资产对澳洋医院和港城康复的全部债务承担责任。
本次吸收合并完成后，港城康复在被吸收合并前与其他单位或个人签署的合同主体均变更为澳洋医院，相关权利、义务全部由澳洋医院承继。本次吸收合并的合并基准日为2019年6月30日，港城康复在本次合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由合并方澳洋医院享有或承担。在公司股东大会审议通过本次吸收合并事宜后，授权董事长或董事长授权的其他人士全权办理与本次吸收合并有关的具体事宜，授权期限至本次吸收合并的相关事宜全部办理完毕之日止。
2、澳洋健康医疗信息化项目
公司结合目前募投项目的实际情况并根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司拟将“澳洋健康医疗信息化项目”的实施主体进行变更，由医疗产业平台公司调整为其全资子公司澳洋医院实施。本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不会对项目实施产生不利影响。
因此，为实现“澳洋健康医疗信息化项目”顺利实施，公司决定将医疗产业平台公司“澳洋健康医疗信息化项目”专户截止2019年6月20日的余额对澳洋医院进行增资（实际增资金额以增资时专项账户的本金及利息合计数为准），本次增资完成后，澳洋医院实收资本将新增3,000万元，注册资本将由15,000万元变更为18,000万元，增资金额与新增实收资本差额计入其资本公积。
上述变更募集资金实施主体的议案，需经公司股东大会审议后实施，具体如
下：
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|序号|项目名称|项目原实施主体|变更后实施主体|

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|1|港城康复医院建设项目|张家港港城康复医院有限公司|张家港澳洋医院有限公司|
|2|澳洋健康医疗信息化项目|江苏澳洋医疗产业发展有限公司|张家港澳洋医院有限公司|

3、变更募集资金项目实施主体后，募集资金专项账户变更情况
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|项目名称|公司名称|募集资金账户存储银行|募集资金账户|截至2019年5月31日的账户余额（万元）|账户处理|
|港城康复医院建设项目|港城康复|中国银行股份有限公司张家港分行|480671815203|838.81|注销|
||澳洋医院|中国银行股份有限公司张家港分行|543073351982|0.00|新设|
|澳洋健康医疗信息化项目|医疗产业平台公司|江苏银行股份有限公司苏州分行|30300188000199759|463.98|注销|
||澳洋医院|中国建设银行股份有限公司张家港分行|32250198629200000379|0.00|新设|

注：截至 2019年 5月 31日，公司非公开发行股票“澳洋健康医疗信息化项目”尚
未使用的募集资金为 3,463.98万元，其中募集资金专户为 463.98万元（含截至日募集资
金利息收入扣除银行手续费等的净额），其余3,000万元用于临时补充流动资金。
公司此次变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户，未改
变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。专项账户资金的存放与使用将严
格遵照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
（二）本次部分募投项目变更实施主体的影响
1、公司本次涉及“港城康复医院建设项目”和“澳洋健康医疗信息化项
目”实施主体的变更，是根据项目的实际实施情况作出的审慎决定，未改变公
司募集资金的用途和投资方向，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益
的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响，若因项目实施主体的变更
使实际投入超出募集资金，超出部分由公司自筹资金解决。本次对变更募投项
目实施主体的调整不会对公司的正常经营产生不利影响。公司将加强对项目建
设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用效益。
2、公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中
小企业上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次
变更所涉及的募集资金建立专户存储，由公司、全资孙公司、保荐机构、银行
共同签署《募集资金四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：澳洋健康本次变更部分募集资金项目实施主体暨
变更募集资金专项账户是基于子公司之间的吸收合并和公司经营管理所需要
而开展的，符合公司自身发展的需要。澳洋健康此次变更部分募集资金项目实
施主体暨变更募集资金专项账户，不会改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划，不会对募投项目建设产生负面影响。该事项已经公司第七届董事会第
五次会议、第七届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
尚需股东大会审议，该事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》
等有关规定。本保荐机构对澳洋健康拟变更部分募集资金项目实施主体暨变更
募集资金专项账户的事项无异议。
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于江苏澳洋健康产业股份有限公司变更部分募集资金项目实施主体暨变更募集资金专项账户的核查意见》之签章页）保荐代表人：
吴潇 李金海
国海证券股份有限公司年 月 日