国泰君安证券股份有限公司
关于中原大地传媒股份有限公司2014年度内部控制
自我评价报告的核查意见
根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“大地传媒”或“公司”）的持续督导机构，对大地传媒《关于内部控制有关事项的说明》进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
本独立财务顾问通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对大地传媒内部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告、中介机构相关报告、公司相关信息披露文件，以及各项业务和管理规章制度；现场走访公司的生产经营场所，与公司相关董事、监事、高级管理人员、内部审计、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机构相关人员沟通交流；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
公司2014年发生重大资产重组业务，通过以现金及发行股份购买资产的方
式购买中原出版传媒集团有限公司所持下属河南省新华书店发行集团有限公司
100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南省郑州市新华书店有限公司100%股权，上市日期 2014年 8月 22日；
根据证监会发布的《上市公司实施企业内部控制规范体系监管问题解答》
（2011年第1期）的规定，“公司在报告年度发生并购交易的，可豁免本年度对被并购企业财务报告内部控制有效性的评价，所以，本次内控评价范围未包括上述公司。
纳入评价范围的主要单位包括：中原大地传媒股份有限公司，大象出版社有限公司，河南科学技术出版社有限公司，海燕出版社有限公司，河南文艺出版社有限公司，河南新华印刷集团有限公司，河南新华物资集团有限公司，北京汇林印务有限公司纳入评价范围单位资产总额超过公司重组前合并财务报表资产总
额的90%，营业收入合计超过公司重组前合并财务报表营业收入总额的90%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括:
1、公司层面控制：主要包括公司治理结构、内部审计、人力资源管理、企业文化、社会责任及员工行为守则、战略管理、风险评估、控制活动、全面预算管理、信息与沟通、反舞弊、内部监督等。
2、流程层面控制：销售管理、采购管理、存货管理、工程项目管理、投资并购管理、固定资产管理、资金管理、税务管理、财务报告、对外担保、出版发行管理、信息系统等。
重点关注的高风险领域主要包括市场竞争风险，政策变动风险等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据内控规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）盈利情况下：
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表税前利润的5％，认定为
重大缺陷；
b影响水平低于评价年度大地传媒合并报表税前利润的5％，但是达到或超
过2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表税前利润的5％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度大地传媒合并报表税前利润的5％，但是
达到或超过2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）亏损情况下：
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，认定为重大缺陷；
b影响水平低于评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，但是达到或超过0.2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
如果多项控制缺陷影响财务报表的同一账户或列报，错报发生的概率会增加。
在存在多项控制缺陷时，即使这些缺陷从单项看不重要，但组合起来也可能构成重大缺陷。因此，对同一重要账户、列报及其相关认定或内部控制要素产生影响的各种控制缺陷，要考虑汇总起来是否构成重大缺陷。
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表销售收入的
0.5％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，但是达到或超过0.2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告内部控制缺陷的认定标准取决于由于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度，这种重要程度主要取决于以下因素：
（1）相关资产或负债易于发生损失或舞弊的可能性：控制缺陷的严重程度取决于控制不能防止或发现并纠正账户或列报发生错报的可能性的大小；
（2）所涉及的账户、列报及其相关认定的性质：是否与一个或多个财务报表认定直接相关；
（3）评价补偿性控制是否能够弥补控制缺陷，考虑补偿性控制是否能够有足够的精确度以防止或发现并纠正可能发生的重大错报；
（4）是否足以引起负责监督企业财务报告的人员的关注：a.控制缺陷在去年已存在并被确认为重要缺陷或重大缺陷；b.控制缺陷存在于企业新兴业务或高风险业务中；c.控制缺陷存在于董事会或审计委员会高度关注的领域中，如特殊组成部分或敏感业务；
（5）控制缺陷之间的相互作用：对同一重要账户、列报及其相关认定或内部
控制要素产生影响的各项控制缺陷，组合起来是否构成重大缺陷；
（6）控制缺陷在未来可能产生的影响。
如果一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合将导致审慎的管理人员在执行工作时，认为自身无法合理保证按照适用的财务报告编制基础记录交易，应当将这一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合视为存在重大缺陷的迹象。下列迹象表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
（1）企业董事、监事和高级管理人员的任何程度的舞弊；
（2）企业重述以前公布的财务报表，以更正由于舞弊或错误导致的重大错报；
（3）企业当期财务报表存在重大错报，而企业内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）企业审核委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（5）企业内部控制环境无效；
（6）对预算的重大偏离；
（7）被监管机构处罚造成较大的负面影响；
（8）企业出现重大损失；
（9）关联交易总额超过了股东大会批准的关联交易额度上限；
（10）影响收益趋势的缺陷，比如影响了盈亏结果；
（11）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司内部控制缺陷问题
①单项缺陷
a影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，认定为
重大缺陷；
b影响水平低于评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，但是达到或超过0.2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
②影响同一个重要会计科目或披露事项的多个缺陷的汇总
a汇总后的影响水平达到或超过评价年度大地传媒合并报表销售收入的
0.5％，认定为重大缺陷；
b汇总后的影响水平低于评价年度大地传媒合并报表销售收入的0.5％，但是达到或超过0.2％，认定为重要缺陷；
c不属于重大缺陷和重要缺陷的，认定为一般缺陷。
（2）个人舞弊等内部控制缺陷问题
参照公司廉洁管理相关规定，个人舞弊等内控缺陷认定标准如下表：
||||
|-|-|-|
|缺陷认定等级|涉及金额|重大负面影响|
|一般缺陷|财产损失<100万元|或受到省级（含省级）以下政府部门处罚但未对大地传媒定期报告披露造成负面影响|
|重要缺陷|100 万 元 ≤ 财 产 损 失<1000万元|或受到国家政府部门处罚但未对大地传媒定期报告披露造成负面影响|
|重大缺陷|1000万元≤财产损失|或已经对外正式披露并对大地传媒定期报告披露造成负面影响|

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
定性标准，即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。以下迹象表明非财务报告内部控制可能存在重大缺
陷：
（1）企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
（2）缺乏民主决策程序，比如“三重一大”决策程序；
（3）违反国家法律法规，如环境污染；
（4）管理人员和技术人员纷纷流失；
（5）重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
（6）内部控制评价的结果特别是重大缺陷或重要缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
3、针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，并取得了显著的成效:
（1）针对制度不够健全、缺失或已不适用的情况，公司制度主管部门组织对应业务部门按照关键控制点的控制活动对各项制度文件进行梳理，查找制度规定与实际执行的偏差，对制度缺失情况进行了识别，逐步修订、完善或废止了相关业务及管理领域的规章制度。
（2）针对执行过程出现的例外情况，公司通过分析产生的原因采取了相应的整改措施，如：缺少实施证据的，完善相关表单；对控制活动理解不准的，加强培训等。通过对执行缺陷的整改，进一步提高了各岗位对内部控制的认识，增强了内控的执行力。
三、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内，公司通过以现金及发行股份购买资产的方式购买中原出版传媒集
团有限公司所持下属河南省新华书店发行集团有限公司100%股权、河南出版对外贸易有限公司100%股权、河南人民出版社有限责任公司100%股权、河南
省郑州市新华书店有限公司100%股权，目前，上述公司内控建设正在加紧推进。
补充、修订、完善的制度涉及财务管理、会计核算、人力资源、内部审计、发行管理、经营管理、资产管理、子公司管理、战略规划管理等内容共计近 70种
制度讨论稿已经形成，正在请中介机构、相关专家、公司董事进行修改完善，计划履行相关程序后，全面推行实施。公司将通过内控建设，强化相关问题的制度约束和流程控制，通过内控建设，有效提升公司的规范化运营水平。
四、公司对内部控制情况总体评价
公司董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2014年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《关于内部控制有关事项的说明》较为公允地反映了公司 2014年度内部控制制度建设、执行的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于中原大地传媒股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人签名：
姚帅君 林嵘
国泰君安证券股份有限公司 2015年 4月 7日