证券代码：300053 证券简称：欧比特 上市地：深圳证券交易所珠海欧比特控制工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|发行对象||住所|通讯地址|
|交易对方|李小明|广州市海珠区海联路43号**房|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||顾亚红|贵州省毕节市翠屏路**号||
||陈敬隆|贵州省毕节市威宁路**号||
||融泰投资|石河子开发区北四东路37号5-21室||
||张征|北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号||
||中科恒业|中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号||
||粤科钜华|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A||
||中科白云|广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼505-2室||
||合富投资|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662||
||粤科润华|江门市篁庄大道西10号7幢2-515||
||谭云亮|广州市海珠区涌尾角横4号**房||
||罗尔晶华|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|广州天河区马场路盈盛大厦B栋1906|
||贾国有|广东省深圳市罗湖区东门南路2010号**|深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**|
||朱康军|浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号||
||唐志松|湖南省郴州市北湖区骆仙路**号|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||乔法芝|广州市白云区文盛庄路**号||
||苏志宏|广州市东山区龟岗四马路11号**房|广州市东山区龟岗四马路11号**房|
||张鹏|陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室|陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科|
||刘湧|贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号**|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||凌力|南宁市良庆区三叠石路东五巷37号||
|配套融资投资者|颜军|珠海市白沙路1 号||
||李小明|广州市海珠区海联路43号**房|广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心2号楼12楼|
||顾亚红|贵州省毕节市翠屏路**号||
||陈敬隆|贵州省毕节市威宁路**号||
||李康|广东省珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房||

独立财务顾问
签署日期：二○一四年十月
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权，并募集配套资金。
标的公司铂亚信息主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。
（一）发行股份及支付现金购买资产
欧比特拟通过发行股份及支付现金购买铂亚信息100%股权。本次交易标的铂亚信息100%股权评估值为 52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元。上市公司向铂亚信息原股东现金方式支付交易对价的30%，即 157,500,040.95元；以发行股份方式支付交易对价的70%，即 367,499,959.05元，发行价为 17.43元/股，发行股份数 21,084,335股。发行股份及支付现金数量如下表所示：
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|交易对方|持有铂亚信息股权比例|欧比特本次购买股权比例|交易对价(元)||
|||||股份（股）|
|李小明|17.84%|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|3.46%|18,147,360.00|728,810|
|罗尔晶华|2.28%|2.28%|11,991,000.00|481,566|
|贾国有|1.47%|1.47%|7,735,140.00|310,648|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 14 朱康军 1.19% 1.19% 6,247,500.00 250,904 1,874,243.28
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|-|-|-|-|-|
|唐志松|0.90%|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|0.80%|4,200,000.00|168,675|
|苏志宏|0.68%|0.68%|3,570,000.00|143,373|
|张鹏|0.61%|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

（二）募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过17,500万元，本次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，为 17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价的 1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套募集资金失败，公司将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分。
二、本次交易标的的资产评估情况
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 755号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，铂亚信息100%股权的评估值为 52,800.00万元。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500.00万元。
三、本次交易发行价格、发行数量
（一）发行股份的价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，定
价基准日均为欧比特第三届董事会第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价，为17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产股票发行数量
本次交易标的作价为 52,500万元，其中，以发行股份方式支付交易对价中的 367,499,959.05元，按17.43.元/股的发行价格计算，欧比特拟发行股份购买资产的股份数量具体如下：
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|-|
|发行对象姓名或名称|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|融泰投资|
|张征|
|中科恒业|
|粤科钜华|
|中科白云|
|合富投资|
|粤科润华|
|谭云亮|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|罗尔晶华|
|贾国有|
|朱康军|
|唐志松|
|乔法芝|
|苏志宏|
|张鹏|
|刘湧|
|凌力|

合计 21,084,3352、募集配套资金股票发行数量
公司拟募集配套资金总额不超过 17,500万元，主要用于支付本次并购重组交易中现金对价 1.575亿元、支付本次交易相关的中介机构费用及补充铂亚信息的营运资金，以提高本次交易的整合绩效。以17.43元/股的发行价格计算，欧比特本次募集配套资金发行股份数量为10,040,159股，具体情况如下：
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|-|
|发行对象姓名或名称|
|颜军|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|李康|

合计 10,040,159.00定价基准日至股份发行日期间，若欧比特股票发生除权、除息等事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不转让；满12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在 2015年6月11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，若超过12个月的（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起 36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过12个月（即在2015年6月11日当日或2015年6月11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
五、业绩承诺与补偿措施
本次交易的补偿义务人承诺铂亚信息2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（即扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润）分别不低于 3,400万元、4,200万元、5,140万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币6,048万元。
如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人按照《利润补偿协议》对上市公司进行补偿。具体补偿方式详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、《利润补偿协议》”。
六、超额业绩奖励
为充分兼顾交易完成后铂亚信息实际经营业绩超出交易对方做出的利润承诺的可能，同时也为避免铂亚信息实现承诺利润后，其管理层缺乏动力进一步发展业务，交易双方约定，在业绩承诺期满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
具体奖励方式参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》”。
七、交易合同生效条件
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即生效。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）八、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人与融泰投资等7家企业合计持有的铂亚信息100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，铂亚信息100%股权的交易价格为52,500万元。
本次交易拟购买资产、欧比特 2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目||拟购买资产||欧比特|占比（%）|
||14,672.74||15,123.74|||
||52,500.00||68,107.71|||
||52,500.00||63,827.76|||

注：（1）拟购买资产的资产总额/净额为预估成交金额；
（2）欧比特资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占欧比特最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及欧比特发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
九、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13个自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长、总经理。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
截至本报告书签署之日，公司总股本为 200,000,000股，公司实际控制人颜军直接持有的公司股份共计 45,887,000股，占公司总股本的22.94%。本次交易完成后，颜军的持股比例由22.94%降至约20.72%（假设本次配套融资成功，融资总额为 17,500万元，且每股发行价格为底价 17.43元/股），若配套融资不成功，则颜军的持股比例为20.76%。因此，无论配套融资成功与否，颜军仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为颜军，未发生变更。公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
十一、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请东海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东海证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）特别风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告
书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、标的资产估值溢价较高风险
本次交易的价格是以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为52,800.00万元，较标的公司账面净资产评估增值28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系铂亚信息的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估能够较充分地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。
二、承诺业绩的可实现性风险
大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约 3,220.19万元，2015年全年预测实现的归属于母公司所有者净利润约 4,166.85万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
三、业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的1.575亿元（占交易对价的30%）。如果在业绩承诺期内补偿义务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易对方所获得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。
因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
四、商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的铂亚信息100%股权。交易标的股权的评估值为52,800.00万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为 5.25亿元。2014年8月31日，交易标的经审计的净资产为 24,325.72万元。本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。
五、审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
六、本次交易可能被取消的风险
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
七、标的公司的市场风险
人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。
随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态人脸比对识别系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人脸识别市场需求仍有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应用。若人脸识别市场不能在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临一定的市场风险。
八、标的公司的应收账款回收风险
标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门等政府部门以及国有企业，应收账款回款周期较长。此外，标的公司业务具有较强的季节性特征，项目开工、验收、结算收款等主要集中在下半年，尤其是结算收款主要集中在年末。
报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2012年末、2013年末和 2014年8月末，标的公司应收账款余额分别为为8,124.32万元、 12,602.23万元、16,025.65万元，占流动资产总额的比例分别为42.13%、52.32%和54.99%。标的公司应收账款期末余额中74.53%的账龄在1年以内，虽然根据标的公司历史数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账的可能性并不高，但是，仍不能排
除个别客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响标的公司业绩。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）九、标的公司的高新技术企业认定风险
2011年 11月 3日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为 GF201144000373号的高新技术企业证书，该证书有效期三年,于 2014年 11月到期。铂亚信息已于 2014年 7月 11日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果公司不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
十、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 1.575亿元，占交易价款的30%；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.75亿元，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，公司以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从而增加公司财务费用，影响公司业绩。
十一、标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量管理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效期，均将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公司各项指标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较小。
如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会对公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资质证书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等级较高的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级较高的项目
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）投标。
出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
十二、大股东减持公司股票的风险
颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。
颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）目录
公司声明............................................................................................................................. 1重大事项提示..................................................................................................................... 2一、本次交易方案概述.............................................................................................. 2二、本次交易标的的资产评估情况.......................................................................... 3三、本次交易发行价格、发行数量.......................................................................... 3四、锁定期安排.......................................................................................................... 5五、业绩承诺与补偿措施.......................................................................................... 7六、超额业绩奖励...................................................................................................... 7七、交易合同生效条件.............................................................................................. 7八、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 8九、本次交易构成关联交易...................................................................................... 8十、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更...................................... 9十一、独立财务顾问的保荐资格.............................................................................. 9目录................................................................................................................................... 15释义................................................................................................................................... 20第一节本次交易概述..................................................................................................... 24一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 24二、本次交易的决策过程........................................................................................ 28三、本次交易对方、交易标的及作价.................................................................... 29四、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 29五、本次交易构成关联交易.................................................................................... 30六、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更.................................... 30第二节上市公司基本情况............................................................................................. 32一、公司基本情况.................................................................................................... 32
二、公司历史沿革简介............................................................................................ 33
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况................................................ 35四、公司主营业务发展情况.................................................................................... 35五、最近三年一期简要财务状况............................................................................ 35六、公司控股股东及实际控制人概况.................................................................... 36第三节交易对方基本情况............................................................................................. 38一、交易对方的基本情况........................................................................................ 38二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况.................................... 38三、募集配套资金的认购对象具体情况................................................................ 82四、交易对方与上市公司的关联关系说明............................................................ 85五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况........................ 85六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明........................................ 85第四节交易标的基本情况............................................................................................. 87一、交易标的的基本情况........................................................................................ 87二、交易标的业务与技术.......................................................................................113三、拟收购资产为股权的说明.............................................................................. 138四、交易标的的评估情况...................................................................................... 139五、交易标的最近三年评估值的差异及分析...................................................... 163六、债权债务转移情况.......................................................................................... 164七、重大会计政策或会计估计差异情况.............................................................. 164第五节本次发行股份情况........................................................................................... 165一、本次交易方案概况.......................................................................................... 165二、本次发行股份的具体情况.............................................................................. 166三、募集配套资金的必要性和合理性.................................................................. 170四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................................. 172五、本次发行前后公司主要财务数据比较.......................................................... 174第六节本次交易合同的主要内容............................................................................... 175一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容.............................. 175
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）二、《利润补偿协议》的主要内容...................................................................... 179第七节本次交易的合规性分析................................................................................... 186一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.................................................. 186二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定.......................................... 191三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明.......... 193四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形.................................................................................. 194第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析........................................... 195一、本次交易的定价依据...................................................................................... 195二、本次交易的公平合理性分析.......................................................................... 196三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见.................................................................. 201四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见.............................................................. 203第九节本次交易对上市公司的影响........................................................................... 204一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................... 204二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析.......................................... 208三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析 .................................................................................................................................. 220四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析.......... 231五、本次交易对上市公司影响.............................................................................. 235第十节财务会计信息................................................................................................... 239一、交易标的最近两年一期财务报表.................................................................. 239二、交易标的盈利预测.......................................................................................... 240三、上市公司备考盈利预测.................................................................................. 243第十一节同业竞争与关联交易................................................................................... 244一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况...... 244二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）关联交易情况.......................................................................................................... 249第十二节本次交易对公司治理机制的影响............................................................... 251一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响.............................................. 251二、本次交易对公司独立性的影响...................................................................... 252第十三节本次交易涉及的风险因素........................................................................... 254第十四节其他重要事项............................................................................................... 260一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形...................... 260二、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易.............................................. 260三、本次交易对上市公司负债结构的影响.......................................................... 260四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明.............................................. 261五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告.............. 261六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明.............................................................................................................. 262七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .................................................................................................................................. 263第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见....................................... 265一、独立董事意见.................................................................................................. 265二、独立财务顾问意见.......................................................................................... 266三、律师法律意见.................................................................................................. 267第十六节相关中介机构............................................................................................... 269一、独立财务顾问.................................................................................................. 269二、法律顾问.......................................................................................................... 269三、财务审计机构.................................................................................................. 269四、资产评估机构.................................................................................................. 269第十七节董事及相关中介机构的声明....................................................................... 271一、公司董事声明.................................................................................................. 271
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明.......................................................................................... 272三、法律顾问声明.................................................................................................. 273四、会计师事务所声明.......................................................................................... 274五、资产评估机构声明.......................................................................................... 275第十八节备查文件......................................................................................................... 276一、备查文件.......................................................................................................... 276二、备查地点.......................................................................................................... 276
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通词语
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二、专用词语
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欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、全球集成电路产业布局、分工、应用领域的变化
全球集成电路产业布局不断变化，产业分工不断细化，为我国集成电路产业切入全球产业链提供了契机。中国庞大的集成电路消费市场和新兴行业将对产业发展形成较大的驱动作用，对集成电路的需求呈现高、中、低档产品多代共存的特点。
目前，引领中国乃至全球集成电路技术向前发展的龙头产品，正在由计算机转向多元化的应用产品，消费类和通讯类产品正逐步成为带动集成电路市场增长的主要动力，如智能手机、机顶盒、互动式网络电视及平板电脑等将继续保持增长态势。未来随着节能环保、移动互联、物联网、汽车电子、医疗电子、可穿戴设备等应用的展开，对集成电路的需求将不断上升。
欧比特是国内具有自主知识产权的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC芯片、SIP立体封装芯片及系统集成的供应商。自上市以来，欧比特一直专注于利用已有的优质资源，对航空、航天、军工等有潜力的行业与客户深耕细作，近两年在 SIP设计生产方面不断攻坚克难，提高产品技术含量，逐步成为国防电子领域国产化、小型化的主导者。
为了应对全球集成电路产业的发展趋势，欧比特极力推动并加强技术创新与行业应用相结合，不断完善嵌入式 SOC芯片、SIP及系统集成等系列化产品，在现有的硬件产品基础上不断拓展和丰富技术产品结构，巩固和保持公司产品的技术领先优势，提高公司的生产能力和营销服务水平，拓展公司技术产品应用领域的深度和广度，进一步增进自主创新能力，提升核心竞争力和持续盈利能力，努力成为国际一流的高可靠、高性能、小型化及低成本的嵌入式 SOC芯片、SIP立体封装芯片及系统集成的供应商。
2、软硬件一体化战略，产生新的技术创新和新的市场
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）在云计算、移动互联网、物联网、大数据等新技术新模式的冲击下，移动设备越来越多的通过软硬件一体化战略实现高性能、便携性、差异化，同时也更好地避免软件遭遇非法或恶意复制。
目前图像处理及识别技术大多以专用软件的形式在 PC机或服务器等平台上得以具体实现，这种方法具有一定的局限性。首先，这种实现方法是业界的通用做法，故各家产品的同质化现象严重，各自特色不是十分突出；其次，存在于 PC机或服务器等平台上的软件易受到非法或恶意复制，故知识产权的安全性将受到严重威胁；
另外，PC机或服务器等平台的便携性较差，不利于外场携带。铂亚信息是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，虽然已经拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法，但其同样也面临上述问题。
欧比特具有成熟的 SOC设计能力，可以将铂亚信息在图像处理及识别领域的核心技术及算法形成图像处理识别专用 SOC芯片，兼具成本低、可靠性高、运算速度极大提升的特点。这种革命性的设计，有望在智能识别可穿戴设备、卫星大数据分析应用、手机人脸识别等诸多应用领域上取得突破，市场前景广阔。
另外，利用欧比特在高可靠计算机系统设计方面的技术积累，还可以助力铂亚信息研制出图像处理识别领域的专用系统或设备，降低甚至摆脱对传统 PC机及服务器的依赖，同时，这些专用和设备将具有可靠性高、体积小、功耗低、携带方便、易于维护等优点，可以为金融行业、民用行业等提供各种安全电子产品。
3、平安城市建设快速发展
平安城市是一个庞大的综合性管理系统，它不仅要满足基本的治安指挥需求，同时也要满足事故预警的图像监控需求，同时还要满足各部门之间的调度联动功能。
平安城市是人防、物防、技防，三防合一的完整安防体系。平安城市项目也是安防行业化发展的重要分支，它覆盖了公安、金融、建筑、交通、校园等多个领域。监控系统的出现，与平安城市建设项目完美融合，成为安防市场中重要的组成部分。
2013年11月，《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确指出：创新社会治理，必须着眼于维护最广大人民根本利益，最大限度增加和谐因素，增
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）强社会发展活力，提高社会治理水平，全面推进平安中国建设，维护国家安全，确保人民安居乐业、社会安定有序。
铂亚信息是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有安防行业领先的产品和解决方案，掌握着包括人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等在内的大量系列化的关键技术和核心算法。在上述技术应用过程中，经过探索实践，公司形成了体系化的安防解决方案、系统集成解决方案服务模式，产品和服务可以广泛应用于平安城市领域。从安防到物联网和平安城市应用，铂亚信息为了实现业务快速发展亟需大量资金和研发人员投入，需要借助资本市场在资源配置、风险定价的制度安排方可得以有效实现。
（二）本次交易的目的
1、推进上市公司现有业务的转型升级和创新
近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。
2、注入优质资产，有效提高上市公司盈利能力
通过本次交易，上市公司将直接持有标的公司100%的股权，根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2014]006278号），标的公司2013年度实现营业收入14,672.74万元，归属于母公司所有者的净利润2,950.20万元；同时，本次业绩承诺人李小明、顾亚红、陈敬隆承诺2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,400万元、4,200万元、5,140万元。
本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，进而实现股东价值最大化。
本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）可以充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大相互行业客户的覆盖，提高整体经营资源利用效率。
根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》，铂亚信息预计2014年、2015年度将分别实现利润3,222.19万元和4,166.85万元。铂亚信息盈利能力较强，将其注入上市公司后有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。
3、发挥协同效应促进上市公司与标的公司的共同发展
上市公司是国内知名的SOC、SIP及系统集成产品供应商，其产品以可靠、高性能、低功耗、小型化等优良品质而著称。铂亚公司是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入公司整体行业布局。通过上市公司的平台，共享技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
（1）客户资源方面
上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域；
（2）技术研发方面
①上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为导航系统提供优质的软硬件平台，提高导航过程中图像识别的速度以及精准度；上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为空间飞行器提供优质的图像处理软硬件平台，有助于提高飞行器的现场图像处理能力，降低对数据传输通道带宽的压力，解决空地数传效率低下的瓶颈问题。
②上市公司以及标的公司都是在各自领域知名的供应商，双方在各自领域都积累的丰富的技术成果。除了上述方面的技术互补和协同外，双方还可以在如下新的领域结合各自优势，开发新的技术和产品，开拓新的业务：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）A、大数据领域：基于卫星数据的大数据挖掘及应用；
B、安全防护领域：家居安全、社区安保、企业安防等；
C、可穿戴电子领域：儿童安全电子产品、老年关爱电子产品等。
③融资方面。
标的公司主要客户为公安、学校等相关部门，收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大的资金，受制于资金实力，导致对部分大型的项目承接能力有限。本次交易完成后，也可充分利用上市公司的资金、技术和融资平台的优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行完毕的决策程序
1、2014年9月4日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产事项；
2、2014年9月23日，石河子融泰投资管理有限公司召开临时股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息9.1800%股权的议案；
3、2014年9月23日，广东粤科钜华创业投资有限公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息8.6000%股权的议案；
4、2014年9月18日，中山中科恒业投资管理有限公司召开投资决策委员会第三十二次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息6.4000%股权的议案；
5、2014年9月12日，广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司召开投资决策委员会第十七次会议，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.3160%股权的议案；
6、2014年9月30日，广东合富投资管理有限公司召开股东会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
7、2014年9月23日，广东粤科润华创业投资有限公司召开董事会，审议通过向欧比特转让铂亚信息4.0000%股权的议案；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）8、2014年9月23日，广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）召开投资决策委员会，审议通过向欧比特转让铂亚信息2.2840%股权的议案；
9、2014年 10月 18日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的相关议案。
（二）尚需履行的决策程序
本次交易尚需经公司股东大会审议批准，并取得中国证监会对本次资产重组事宜的核准。
三、本次交易对方、交易标的及作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方系铂亚信息全体股东，包括李小明、顾亚红、陈敬隆等13个自然人和融泰投资等7家企业。本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
本次交易标的为铂亚信息全体股东合法持有的铂亚信息100%股权。
本次交易标的采用市场法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结果。根据评估机构出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第 755号），以 2014年 8月 31日为评估基准日，铂亚信息100%股权的评估值为 52,800.00万元，较账面净资产增值 28,474.28万元，增值率117.05%。参照评估结果，交易双方经友好协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500万元。
四、本次交易构成重大资产重组
本次重组中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人与融泰投资等7家企业合计持有的铂亚信息100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，铂亚信息100%股权的交易价格为52,500万元。
本次交易拟购买资产、欧比特 2013年度（末）相关财务指标对比情况如下：单位：万元
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|项目||拟购买资产||欧比特|占比（%）|
||52,500.00||68,107.71|||
||52,500.00||63,827.76|||

注：（1）拟购买资产的资产总额/净额为预估成交金额；
（2）欧比特资产净额为合并财务会计报告2013年末归属于母公司股东的净资产额。
拟购买资产营业收入/资产总额/资产净额（成交金额）占欧比特最近一个会计年度/年末经审计的合并财务会计报告营业收入/资产总额/净资产额的比例超过50%，根据《重组办法》第十一条规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，本次交易涉及欧比特发行股份购买资产，应当提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市，不导致实际控制人变更
根据《重组办法》第十二条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上”。
截至本报告书签署之日，公司总股本为 200,000,000股，公司实际控制人颜军
直接持有的公司股份共计 45,887,000股，占公司总股本的22.94%。本次交易完成
后，颜军的持股比例由22.94%降至约20.72%（假设本次配套融资成功，融资总额
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）为 17,500万元，且每股发行价格为底价 17.43元/股），若配套融资不成功，则颜军的持股比例为20.76%。因此，无论配套融资成功与否，颜军仍是公司的控股股东和实际控制人。
自公司上市之日起，上市公司的实际控制人始终为颜军，未发生变更。公司本次购买的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到100%。
因此，本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称：珠海欧比特控制工程股份有限公司
英文名称：Zhuhai Orbita Control Engineering Co.,Ltd.
曾用名：欧比特（珠海）软件工程有限公司
股票简称：欧比特
股票代码：300053
股票上市地：深圳证券交易所
成立日期：2000年3月20日
首次注册时间：2000年3月20日
注册资本：人民币200,000,000元
法定代表人：颜军
注册地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
办公地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
邮政编码：519080
电话号码：0756-3391979
传真号码：0756-3391980
营业执照注册号：440400400002663
税务登记证号：440401721169041
组织机构代码：72116904-1
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）经营范围：集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务。
二、公司历史沿革简介
（一）公司改制设立情况
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）前身为欧比特（珠海）软件工程有限公司，系 2000年3月4日以《关于设立外资企业欧比特（珠海）软件工程有限公司申请书及企业章程的批复》（珠特引外资字[2000]038号）批准，于2000年3月20日设立的外商独资企业（有限责任公司）。
公司是以颜军先生、上海联创永宣、上海新鑫、上海苏阿比、上海科丰、上海健运、欧比特投资及宁波明和作为发起人，经商务部出具“商资批[2008]9号”《商务部关于同意欧比特（珠海）软件工程有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由欧比特软件以截至2007年10月31日经审计的净资产人民币9,158.38万元整体变更设立的股份有限公司。2008年 1月 23日，本公司取得“商外资资审字[2008]0009号”《外商投资企业批准证书》，并于 2008年 3月 26日完成工商变更登记，取得注册号为 440400400002663的《企业法人营业执照》，公司设立时注册资本及股本为7,500万元。
（二）公司股票上市情况
2010年 2月，经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文核准，公司首次向社会公众公开发行普通股（A股）股票 2,500万股，发行后公司总股本10,000万股，并于深交所创业板上市，股票简称“欧比特”，股票代码“300053”。
（三）公司股票上市后主要股本和股权结构变动情况
2011年 5月，公司以总股本 10,000万股为基数，每 10股转增 10股，股本增加至20,000万股，股权登记日为2011年5月20日。
本次2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获 2011年5月7日召开的公司2010年度股东大会审议通过，本次资本公积金转增股本距离股东大会通过转增股本方案时间未超过两个月。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次分红配股完成后，公司股本结构如下：
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|-|
|股份数量（股）|
|69,867,000|
|69,867,000|
|130,133,000|
|130,133,000|
|200,000,000|

（四）最近三年控股权变化情况
最近三年公司控股股东和实际控制人未发生变化，均为颜军。
（五）公司的股权结构及前十大股东情况
截至2014年8月31日，欧比特股本结构如下表：
||
|-|
|股份数量（万股）|
|4,190.0250|
|4,190.0250|
|15,809.9750|
|15,809.9750|
|20,000.0000|

截至2014年8月31日，欧比特前十大股东持股情况如下表：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股比例（%）|持股总数（万股）|
|颜军|22.94|4,588.7000|
|上海联创永宣创业投资企业|4.99|998.0000|
|珠海市欧比特投资咨询有限公司|3.28|656.5000|
|赵建平|1.85|370.4168|
|刘朝正|1.79|358.0000|
|中国工商银行股份有限公司-华商新锐产业灵活配置混合型证券投资基金|1.35|269.9671|
|顾卫卫|0.71|141.9000|
|中融国际信托有限公司诺亚大成A股精选一号|0.53|106.0000|
|章建平|0.53|105.5112|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|王涛|0.51|102.0000|

三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为颜军，公司控股权最近三年未发生变动。
（二）资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
四、公司主营业务发展情况
欧比特的经营范围为集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、销售和技术服务。
欧比特是国内具有自主知识产权的嵌入式 SoC芯片及系统集成供应商，主要从事如下业务：1、高可靠嵌入式 SoC芯片类产品的研发、生产和销售；2、系统集成类产品的研发、生产和销售；3、产品代理及其他。
欧比特的主要产品为：1、嵌入式SoC芯片类产品，包括嵌入式 SoC芯片、总线控制器芯片及相应的应用开发系统等；2、系统集成类产品，包括嵌入式总线控制模块（EMBC）、嵌入式智能控制平台（EIPC）及由EMBC、EIPC作为技术平台支撑的系统集成产品。本公司产品主要应用于航空航天、工业控制等领域。
欧比特作为基于 SPARC架构的 SoC芯片的行业技术引导者和标准倡导者，是我国首家成功研制出基于 SPARC架构的SoC芯片的企业，并于 2003年推出了 SPARC架构的基础芯片S698，其技术达到国际先进水平。在国家相关部门的支持下，公司引导我国卫星、火箭、飞机等嵌入式实时控制领域逐步转向应用 SPARC架构的嵌入式处理器和 SoC芯片，积极参与我国“核高基”重大科研项目的研制，增强了我国核心技术的储备，实现了相关核心器件的国产化。
2013年，欧比特实现营业总收入 151,237,401.92元，同比降幅为5.79%；实现营业利润30,530,442.57元，同比增幅为7.75%；实现净利润28,014,491.63元，同比
增幅为10.6%。
五、最近三年一期简要财务状况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）公司最近三年一期的财务报表已经大华会计师事务所审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。最近三年一期简要财务数据如下：
（一）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|67,429.60|68,107.71|62,920.09|
|3,008.68|4,279.95|1,731.90|
|63,948.39|63,606.19|61,188.19|

（二）最近三年一期合并利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|7,537.66|15,123.74|16,053.74|
|919.65|3,053.04|2,833.44|
|951.44|3,326.25|3,004.53|
|839.62|2,801.45|2,532.96|
|0.042|0.14|0.127|

（三）最近三年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-510.47|1,211.93|2,912.60|
|-3,407.73|-8,210.53|-6,168.73|
|538.24|179.16|-1,039.26|
|-3,486.09|-6,867.93|4,358.40|

六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东和实际控制人情况
颜军直接持有欧比特22.94%的股份，为公司控股股东和实际控制人。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）颜军先生，1962年 10月出生，加拿大籍，护照号码为BA48****，目前常住地为珠海市白沙路 1号。颜军先生毕业于爱尔兰都柏林大学，计算机智能控制专业，博士。曾任爱尔兰都柏林大学计算机系讲师，加拿大 Fortran交通控制公司高级工程师，ICCT TechnologiesR&DCenter，Inc.总裁，欧比特软件董事长，中国人民政治协商会议珠海市第六届委员会常务委员。现任公司董事长、总经理，香港欧比特董事、中国人民政治协商会议珠海市第七届委员会常务委员。颜军先生于 2009年4月22日入选中共中央组织部“千人计划”创业人才。
（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
颜军
22.94%
珠海欧比特控制工程股份
有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系铂亚信息的全体股东，分别为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。
本次募集配套资金认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况
（一）李小明
1、基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路43号**房
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，李小明直接持有铂亚信息17.8432%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，李小明先生除与顾亚红、陈敬隆共同控制铂亚信息以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（二）顾亚红
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
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|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，顾亚红直接持有铂亚信息13.3824%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，顾亚红先生除与李小明、陈敬隆共同控制铂亚信息以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（三）陈敬隆
1、基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，陈敬隆直接持有铂亚信息13.3824%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，陈敬隆先生除与李小明、顾亚红共同控制铂亚信息以外，未控制其他核心企业和关联企业。
（四）石河子融泰投资管理有限公司
1、基本情况
融泰投资持有公司459.0000万股股份，占股本总额的比例为9.1800%，其基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|石河子融泰投资管理有限公司|
|成立日期|2004年6月15日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册号码|440106000297823|
|税务登记证号码|659001761947960|
|住所|石河子开发区北四东路37号5-21室|
|办公地址|石河子开发区北四东路37号5-21室|
|法定代表人|张国泳|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及上市企业提供直接融资的相关服务。|
|股权结构|张国泳股权比例为99%；李伟锋股权比例为1%。|

2、历史沿革
（1）2004年5月，融泰投资设立
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）融泰投资前身为广州市合臣商贸有限公司（以下简称“合臣商贸”），合臣商贸成立于2004年5月，由吴旭炤、冯燕共同出资设立，注册资本为50万元，其中，吴旭炤出资25万元，占注册资本的50%，冯燕出资25万元，占注册资本的50%。
2004年6月14日，广州东辰会计师事务所出具《验资报告》（东辰验字（2004） 2129号），验证确认：截至 2004年 6月 14日，合臣商贸已收到吴旭炤、冯燕缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
2004年6月15日，合臣商贸在广州市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为4401062020821的《企业法人营业执照》。
合臣商贸成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|吴旭炤|25.00|
|冯燕|25.00|
||50.00|

（2）合臣商贸第一次股权转让2005年11月8日，经合臣商贸股东会同意，吴旭炤、冯燕将其持有的合臣商贸50%股权（代表出资额 25万元）、40%股权（代表出资额10万元）按原出资额 1:1的价格转让给涂跃红、曹珊；同日，各方签署了股权转让协议。
2005年11月29日，合臣商贸就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，本次股权转让后，合臣商贸股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|涂跃红|25.00|
|冯燕|15.00|
|曹珊|10.00|
||50.00|

（3）合臣商贸第二次股权转让
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 2006年 7月 10日，经合臣商贸股东会同意，涂跃红、冯燕、曹珊分别将其持有的合臣商贸50%股权（代表出资额25万元）、30%股权（代表出资额15万元）20%股权（代表出资额10万元）按原出资额 1:1的价格转让给袁忠明、伊晚珍；袁忠明受让涂跃红50%的股权，伊晚珍受让冯燕和曹珊合计的50%股权。同日，各方签署了股权转让协议。
2006年 7月 21日，合臣商贸就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，本次股权转让后，合臣商贸股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|袁忠明|25.00|
|伊晚珍|25.00|
||50.00|

（4）合臣商贸名称变更
2009年6月，合臣商贸召开股东会决定将公司名称广州市合臣商贸有限公司变更为广州市合臣电子有限公司（以下简称“合臣电子”）。2009年 6月 19日合臣电子在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。
（5）合臣电子第一次股权转让
2010年 8月 18日，经合臣电子股东会同意，袁忠明、伊晚珍分别将其持有的合臣商电子50%股权（代表出资额 25万元）、10%股权（代表出资额 5万元）按原出资额 1:1的价格转让给黄春海；伊晚珍将其持有的合臣电子40%股权（代表出资额20万元）按原出资额 1:1的价格转让给王建跃。同日，各方签署了股权转让协议。
2010年 8月 24日，合臣电子就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，并换发了企业法人执照，注册号为：440106000297823。本次股权转让后，合臣电子股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|黄春海|30.00|
|王建跃|20.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）合计 50.00 100.00（6）合臣电子第二次股权转让
2012年 6月 18日，经合臣电子股东会同意，黄春海将其持有的合臣电子50%股权（代表出资额25万元）按原出资额 1:1的价格转让给张国泳；王建跃将其持有的合臣电子39%股权（代表出资额29.5万元）按原出资额 1:1的价格转让给张国泳，同时将其持有的合臣电子1%股权（代表出资额0.5万元）按原出资额 1:1的价格转让给李伟锋。同日，各方签署了股权转让协议。
2012年 6月 26日，合臣电子就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次股权转让后，合臣电子股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|张国泳|49.5.00|
|李伟锋|0.50|
||50.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，石河子融泰投资管理有限公司的股东构成如下表：
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|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|张国泳|49.50|
|李伟锋|0.50|
||50.00|

（2）主要股东情况
张国泳，男，身份证号：44152219900725****，住址为广东省陆丰市城东镇居民七组居民区内宿舍*号
4、主要业务和财务数据
近三年，融泰投资实际从事的主要业务是股权投资，业务经营情况正常，近三
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）年及一期，融泰投资主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|450.80|452.21|454.96|
|466.11|465.81|465.45|
|-15.31|-13.60|-10.48|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|0.00|0.00|264.43|
|-1.71|-3.29|-35.44|
|-1.71|-3.12|-25.12|

注：上述财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，融泰投资未控制其他核心企业和关联企业。
（五）广东粤科钜华创业投资有限公司
1、基本情况
粤科钜华创投持有公司430.0000万股股份，占股本总额的比例为8.6000%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东粤科钜华创业投资有限公司|
|成立日期|2010年10月11日|
|注册资本|20,000万元|
|实收资本|20,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440681000250333|
|税务登记证号码|440606562598518|
|住所|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|
|办公地址|佛山市顺德区北滘镇三洪奇居委会三乐路北1号F栋三楼3A|
|法定代表人|何文钜|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，对创业投资企业进行投资。|

2、历史沿革
（1）2010年粤科钜华设立
粤科钜华成立于2010年9月，由广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司共同出资设立，申请设立注册资本为 10,000万元，其中，广东省粤科风险投资集团有限公司认缴 3,000万元，占注册资本的30%；佛山市顺德区钜华投资有限公司出资认缴7,000万元，占注册资本的70%。
2010年9月17日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验字[2010]239号），验证确认：截至 2010年 9月 14日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司的注册资本合计5，000万元，首次实收资本到达注册资本的50%，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际缴纳 3,500万元。首次出资方式为货币出资。
2010年 7月 20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成注册登记手续，并领取了注册号为 440600000002076的《企业法人营业执照》。
粤科钜华成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|3,500.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|1,500.00|
||5,000.00|

(2)粤科钜华一次增资并变更实收资本
2011年5月5日，粤科钜华股东会决议，将注册资本由 10,000万元人民币增加到20,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司认缴6,000万元，佛
山市顺德区钜华投资有限公司认缴 14,000万元。股东会同时决定变更实收资本，将
实收资本由5,000万元增加到10,000万元，广东省粤科风险投资集团有限公司实缴
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）出资3,000万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴出资 7,000万元。
2011年5月11日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验 N字[2011]117号），验证确认：截至 2010年 5月 10日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5，000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳3,500万元，出资方式为货币出资。
2011年 5月 20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登记手续。
此次增资完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|7,000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|3,000.00|
||10,000.00|

(3)粤科钜华二次变更实收资本
2011年10月31日，粤科钜华股东会决议决定，将实收资本由10,000万元人民币增加到15,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实缴4,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴10,500万元。
2011年 11月 16日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验N字[2011]276号），验证确认：截至 2011年11月15日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5,000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳 3,500万元，出资方式为货币出资。
2011年11月20日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|10,500.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|4,500.00|
||15,000.00|

(4)粤科钜华第三次变更实收资本
2012年10月23日，粤科钜华股东会决议，将实收资本由15,000万元人民币增加到20,000万元人民币，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实缴6,000万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实缴14,000万元。
2012年 10月 29日，佛山市中正诚会计师事务所出具《验资报告》（中正诚验N字[2012]184号），验证确认：截至 2012年10月23日，粤科钜华已收到广东省粤科风险投资集团有限公司和佛山市顺德区钜华投资有限公司新缴纳的注册资本合计5,000万元，其中广东省粤科风险投资集团有限公司实际新缴纳1,500万元，佛山市顺德区钜华投资有限公司实际新缴纳 3,500万元，出资方式为货币出资。
2012年10月30日，粤科钜华在佛山市顺德区市场安全监督管理局完成变更登记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|佛山市顺德区钜华投资有限公司|14,000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司[注]|6,000.00|
||20,000.00|

注：广东省粤科风险投资集团有限公司于2013年12月9日将公司名称变更为广东省粤科金融集团有限公司
3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，粤科钜华创投的股东构成如下表：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|佛山市顺德区钜华投资有限公司|14,000|70.00|
|2|广东省粤科金融集团有限公司|6,000|30.00|
|合计||20,000|100.00|

（2）主要股东情况
佛山市顺德区钜华投资有限公司成立于2010年06月07日，住所为佛山市顺德区北滘镇北滘居委会环镇东路南 1号之二，法定代表人何文钜，注册资本 7,000万人民币元，经营范围为对房地产业、建筑业、制造业、商业、社会服务业进行投资。
广东省粤科金融集团有限公司成立于2000年09月21日，住所为广东省广州市天河区珠江西路 17号广晟国际大厦 4501房，法人代表徐永胜，注册资本 160,000万人民币元，经营范围为科技金融服务平台建设；风险投资、创业投资、股权投资；
投资管理、股权投资基金管理、资产受托管理；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；投资、融资等资本运作的咨询服务（不含证券与期货）；风险投资人才培训。
4、主要业务和财务数据
近三年，粤科钜华实际从事的主要业务是股权投资以及咨询管理，业务经营情况正常，近三年及一期，本公司主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|19,619.37|19,812.28|19,952.60|
|-|-|101.69|
|19,619.37|19,812.28|19,850.90|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-192.92|-123.58|-225.81|
|-192.92|-38.62|-151.42|

注：以上2011、2012年数据经佛山市广华会计师事务所审计，2013年数据经佛山市德和盛会
计师事务所审计，2014年8月31日及2014年1-8月数据未经审计。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）5、控制的其他核心企业及关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，粤科钜华未控制其他核心企业及关联企业。
（六）张征
1、基本情况
姓名 张征
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 11010819731207****
住所 北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号
通讯地址 北京市朝阳区定福庄南里7号14楼1门**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|苏州璞玉投资管理有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张征未控制其他核心企业及关联企业。
（七）中山中科恒业投资管理有限公司
1、基本情况
中科恒业持有公司320.0000万股股份，占股本总额的比例为6.4000%，其基本情况如下：
公司名称 中山中科恒业投资管理有限公司
成立日期 2011年1月30日
注册资本 97,500万元
实收资本 97,500万元
企业类型 有限责任公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）注册号码 442000000407424
税务登记证号码 442000568268624
住所 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
办公地址 中山市火炬开发区火炬路1号2楼201号
法定代表人 谢勇
法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他创
经营范围 业投资企业等机构和个人的创业投资业务；股权投资咨询业务；为创
业企业提供创业管理服务业务。
2、历史沿革
（1）2010年12月，中科恒业设立
中科恒业成立于2010年12月，由19个自然人股东和10个法人股东共同出资设立，注册资本为97,500万元。设立时，各股东的认缴情况如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|禤瑞琪|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

2011年1月13日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011） 301011号），验证确认：截至 2011年 1月 11日，中科恒业已收到全体股东缴纳的注册资本合计39,000万元，出资方式为货币出资。
注册资本实收明细表如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|400.00|
|卢嘉文|400.00|
|陈俊坚|400.00|
|郭艳玲|400.00|
|李家勇|400.00|
|陈德强|800.00|
|方学平|800.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|龚双娥|800.00|
|林雪阳|800.00|
|苏慧娟|800.00|
|伍丽叶|800.00|
|梁结珍|1,000.00|
|郑敏超|1,000.00|
|陈湘丽|1,200.00|
|林观雄|1,200.00|
|孙志坚|1,400.00|
|何洪标|400.00|
|高健儿|1,400.00|
|禤瑞琪|1,600.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|400.00|
|中山市南粤食品有限公司|800.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,600.00|
|中山市州际新天投资有限公司|4,800.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|6,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|800.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|800.00|
|中山市粤强能源有限公司|3,200.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|1,200.00|
|中山市大华实业投资有限公司|1,400.00|
||39,000.00|

2011年1月30日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为442000000407424的《企业法人营业执照》。
中科恒业成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|何锦标|400.00|
|卢嘉文|400.00|
|陈俊坚|400.00|
|郭艳玲|400.00|
|李家勇|400.00|
|陈德强|800.00|
|方学平|800.00|
|龚双娥|800.00|
|林雪阳|800.00|
|苏慧娟|800.00|
|伍丽叶|800.00|
|梁结珍|1,000.00|
|郑敏超|1,000.00|
|陈湘丽|1,200.00|
|林观雄|1,200.00|
|孙志坚|1,400.00|
|何洪标|400.00|
|高健儿|1,400.00|
|禤瑞琪|1,600.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|400.00|
|中山市南粤食品有限公司|800.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|3,600.00|
|中山市州际新天投资有限公司|4,800.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|6,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|800.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|800.00|
|中山市粤强能源有限公司|3,200.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|1,200.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中山市大华实业投资有限公司|1,400.00|
||39,500.00|

（2）中科恒业变更实收资本
2011年4月30日，中科恒业召开股东会，股东会决议将公司的实收资本由39，000万元变更为97,500万元。全体股东按照各自认缴的比例相应出资认缴。
2011年3月31日，中山市成诺会计师事务所出具《验资报告》（中成会字（2011） 303023号），验证确认：截至 2011年 3月 16日，中科恒业已收到全体股东新缴纳的第二期注册资本合计58,500万元，出资方式为货币出资。全体股东按照认缴比例出资。
2011年6月3日，中科恒业在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
此次变更完成后，公司的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|禤瑞琪|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（3）中科恒业第一次股权转让
2011年 9月 19日，经中科恒业股东会决议同意，禤瑞琪将其持有的中科恒业4.1026%股权（代表人民币出资额 4,000万元）以4,000万元的价格转让给恩平市元子投资置业有限公司。并于当日签订了股权转让协议。
2011年 9月 16日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|1,000.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,000.00|
|高健儿|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（4）中科恒业第二次股权转让
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案） 2012年 6月 12日，经中科恒业股东会决议同意，高健儿将其持有的中科恒业3.59%股权（代表人民币出资额3,500万元）以3,500万元转让给中山市合生企业投资咨询有限公司，何锦标将其持有的中科恒业0.31%股权（代表人民币出资额 300万元）以300万元转让给何洪标。各方并于当日签订了股权转让协议。
2012年 6月 28日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|中山市粤强能源有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山南粤食品有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

（5）中科恒业第三次股权转让
2013年9月2日，经中科恒业股东会决议同意，中山市粤强能源有限公司将其持有的中科恒业8.205%股权（代表人民币出资额 8,000万元）以 8,000万元转让给中山长虹企业投资有限公司，并于当日签订了股权转让协议。同时中科恒业股东会同意公司原股东变更名为中山市恒隆商业投资有限公司。
2012年9月9日，中科恒业就上述股权转让事宜在中山市工商行政管理局完成了变更登记手续，本次股权转让后，中科恒业股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山恒隆商业投资有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，中科恒业投资的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|何锦标|700.00|
|卢嘉文|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|陈俊坚|1,000.00|
|郭艳玲|1,000.00|
|李家勇|1,000.00|
|陈德强|2,000.00|
|方学平|2,000.00|
|龚双娥|2,000.00|
|林雪阳|2,000.00|
|苏慧娟|2,000.00|
|伍丽叶|2,000.00|
|梁结珍|2,500.00|
|郑敏超|2,500.00|
|陈湘丽|3,000.00|
|林观雄|3,000.00|
|孙志坚|3,500.00|
|何洪标|1,300.00|
|中山市合生企业投资咨询有限公司|3,500.00|
|恩平市元子投资置业有限公司|4,000.00|
|中炬高新技术实业(集团)股份有限公司|1,000.00|
|中山市长虹企业投资有限公司|8,000.00|
|中山火炬开发区临海工业园开发有限公司|9,000.00|
|中山市州际新天投资有限公司|12,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|广东中科招商创业投资管理有限责任公司|2,000.00|
|中山祥发包装印刷有限公司|2,000.00|
|中山恒隆商业投资有限公司|2,000.00|
|中山三乡镇桂山投资管理公司|3,000.00|
|中山市大华实业投资有限公司|3,500.00|
||97,500.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）主要股东情况
中山火炬开发区临海工业园开发有限公司成立于2002年12月20日，住所为中山市火炬开发区康乐大道，法定代表人刘嵘，注册资本为 40,000万人民币元，经营范围为区内土地投资开发；投资城市建设及工业配套建设；房地产开发；厂房出租；
办公楼出租；商铺出租。
中山市州际新天投资有限公司成立于2008年01月04日，住所为中山市东区兴中道东方商贸大厦 304号办公楼，法定代表人林建生，注册资本为 3,100万人民币元，经营范围为实业投资。
中山市玛丽艳娜美容品有限公司成立于1997年09月05日，住所为中山市石岐区东明北路民营科技园完美大厦二楼，法定代表人彭志红，注册资本为 1,100万人民币元，经营范围为美容品研发。
4、主要业务和财务数据
近三年，中科恒业实际从事的主要业务是股权投资和投资咨询管理业务，业务经营情况正常，近三年及一期，中科恒业主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|106,614.29|105,231.72|105,730.95|
|13,016.04|12,992.35|11,750.78|
|93,598.25|92,239.37|93,980.17|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|1,358.88|-1,740.80|-1,601.46|
|1,358.88|-1,740.80|-1,601.46|

注：以上数据_2011年数据经国富浩华事务所审计，2012年、2013年数据经中山市成诺会计师事务所审计，2014年1-8月数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，中科恒业未控制其他核心企业和关联企业。
（八）广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
中科白云持有公司215.8000万股股份，占股本总额的比例为4.3160%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司|
|成立日期|2012年9月21日|
|注册资本|25亿元|
|实收资本|7.5亿元|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册号码|440126000323582|
|税务登记证号码|440113054509718|
|住所|广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2室|
|办公地址|广州市番禺区小谷围街外环东路 280 号广东药学院院系一号楼 505-2室|
|法定代表人|关易波|
|经营范围|法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务。（经营范围涉及法律、行政法规禁止经营的不得经营，涉及许可经营的未取得许可前不得经营）|

2、历史沿革
（1）2012年8月，中科白云设立
中科白云成立于2012年8月，由广东投资合伙企业（有限合伙）、广东省粤科风险投资集团有限公司、中山市玛丽艳娜美容品有限公司、完美（上海）商业有限公司、天津邦泽投资有限公司、广州市番禺信息技术投资发展有限公司、叶德林共同出资设立，注册资本为250,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|52,500.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|50,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|50,000.00|
|完美（上海）商业有限公司|40,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|天津邦泽投资有限公司|30,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|20,000.00|
|叶德林|7,500.00|
||250,000.00|

2012年9月13日，富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（国浩粤验字【2012】805C20号），验证确认：截至 2012年 9月 13日，中科白云已收到全体股东的注册资本合计75,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年 9月 21日，中科白云在广州市工商行政管理局番禺分局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为 440126000323582的《企业法人营业执照》。
中科白云成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|15,750.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|15,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|完美（上海）商业有限公司|12,000.00|
|天津邦泽投资有限公司|9,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|6,000.00|
|叶德林|2,250.00|
||75,000.00|

3、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，中科白云创投的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）|15,750.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|15,000.00|
|中山市玛丽艳娜美容品有限公司|15,000.00|
|完美（上海）商业有限公司|12,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|天津邦泽投资有限公司|9,000.00|
|广州市番禺信息技术投资发展有限公司|6,000.00|
|叶德林|2,250.00|
||75,000.00|

（2）主要股东情况
广东中科云港投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年06月25日，住所为广州市白云区机场路 282号自编 288栋 715房，法定代表人单祥双，注册资本为52500.00万元人民币，经营范围为企业自有资金投资、创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;投资管理服务。
广东省粤科金融集团有限公司详见上文“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“（五）广东粤科钜华创业投资有限公司”之“3产权关系图及主要股东情况”。
中山市玛丽艳娜美容品有限公司详见上文“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”之“（七）中山中科恒业投资管理有限公司”之“3产权关系图及主要股东情况”。
4、主要业务和财务数据
近三年，中科白云实际从事的主要业务为法律、法规、政策允许的股权投资业务和创业投资业务；代理其他股权投资机构、创业投资机构或个人开展创业投资和股权投资业务，业务发展情况良好。
近三年及一期，中科白云主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|169,453.57|151,866.76|75,338.46|
|685.99|486.34|1,645.25|
|168,767.58|151,380.42|73,693.20|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|-|-|-|
|-2,612.84|-2,812.78|-1,306.80|
|-2,612.84|-2,312.78|-1,306.80|

注：以上数据_2012年、2013年数据经瑞华会计师事务所审计，2014年1-8月数据未经审计。
5、控制的其他核心企业及关联企业的基本情况截至本报告书签署日，中科白云未控制其他核心企业及关联交易。
（九）广东粤科润华创业投资有限公司
粤科润华持有公司200.0000万股股份，占股本总额的比例为4.0000%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东粤科润华创业投资有限公司|
|成立日期|2012年10月18日|
|注册资本|25,320万元|
|实收资本|16,908万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440703000095635|
|税务登记证号码|440703055365963|
|住所|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|办公地址|江门市篁庄大道西10号7幢2-515|
|法定代表人|田少华|
|经营范围|创业投资业务，代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务，股权投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务。|

2、历史沿革
（1）2012年10月，粤科润华设立
粤科润华成立于2012年10月，由江门市科技服务中心（江门市生产力促进中
心）、江门市蓬江区生产力促进中心、广东省粤科风险投资集团有限公司、江门科润
股权投资合伙企业（有限合伙）、江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）、江门科
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）杰股权投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立，注册资本为20,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|1000.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|1000.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|3000.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|4000.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|5000.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|6000.00|
||20,000.00|

 2012年 10月 15日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2012）第247号），验证确认：截至2012年10月12日，中科白云已收到全体股东的第一期缴纳的注册资本合计 6,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年10月18日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为440703000095635的《企业法人营业执照》。
粤科润华成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|300.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|300.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|900.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|1200.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|1500.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|1800.00|
||6,000|

（2）粤科润华第一次增资
2013年 2月 22日，粤科润华股东会通过决议，同意广东省科创润华投资管理
有限公司以货币出资320万元入股广东粤科润华创业投资有限公司。粤科润华的注
册资本由20,000万元增加到20,320万元。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2013年2月21日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第030号），验证确认：截至2013年2月21日，粤科润华已收到股东的新缴纳的注册资本320万元。截至2013年2月21日，粤科润华变更后的注册资本为20,320万元，实收资本为 6,320万元。
2013年2月22日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|广东省科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|300.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|300.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|900.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|1200.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|1500.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|1800.00|
||6,320.00|

（3）粤科润华第一次变更实收资本
2013年10月17日，粤科润华股东会同意将公司实收资本由6,320万元变更为 13,570万元，增加的实收资本 7,250万元由公司全体股东按照各自认缴的出资比例缴纳。
2013年 12月 20日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第237号），验证确认：截至2013年 11月15日，粤科润华已收到股东的缴纳的第二期注册资本 7,250万元。截至2013年12月20日，粤科润华变更后的注册资本为25,320万元，实收资本为13,570万元。
2013年11月21日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|广东省科创润华投资管理有限公司|320.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科风险投资集团有限公司|1988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3313.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3975.00|
||13,570.00|

（4）粤科润华第二次增资并变更实收资本
2013年12月31日，粤科润华股东会通过决议，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心以货币出资5，000万元入股广东粤科润华创业投资有限公司。粤科润华的注册资本由20,320万元增加到25,320万元,同时经股东会决议同意，粤科润华的实收资本由13,570万元变更为16,098万元。
2013年 12月 20日，江门市远洋会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（江远内验字（2013）第270号），验证确认：截至2013年12月20日，粤科润华已收到新股东缴纳的第一期注册资本 3,338万元。截至2013年12月20日，粤科润华变更后的注册资本为25,320万元，实收资本为16,098万元。
2013年 12月 31日，粤科润华在江门市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
粤科润华变更后的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|实缴出资额（万元）|
|江门市科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|1,988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2,650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3,313.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,975.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,338.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）合计 16,908.00 100.003、产权关系图及主要股东情况
（1）产权关系图
截至本报告书签署之日，粤科润华的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|江门市科创润华投资管理有限公司|320.00|
|江门市科技服务中心（江门市生产力促进中心）|662.00|
|江门市蓬江区生产力促进中心|662.00|
|广东省粤科金融集团有限公司|1,988.00|
|江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）|2,650.00|
|江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）|3,313.00|
|江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）|3,975.00|
|科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心|3,338.00|
||16,908.00|

（2）主要股东情况
江门科润股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江门市篁庄大道西10号7幢2-513B，合伙企业注册号为440700000035123，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询（国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。
江门德润股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江门市蓬江区荷塘镇西堤一路马山 A12号办公楼三层，合伙企业注册号为440700000035107，经营范围为股权投资，投资管理，投资咨询(国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项目除外）。
江门科杰股权投资合伙企业（有限合伙）成立于2012年09月12日，住所为江门市篁庄大道西 10号 7幢2-513，合伙企业注册号为440700000035115，经营范围
为股权投资，投资管理，投资咨询（国家禁止或限制及法律法规规定需前置许可项
目除外）。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心于 1999年经国务院批准设立，住所为北京市西城区三里河二区甲 18号，创新基金由科技部主管、财政部监管，通过无偿资助、贷款贴息和资本金投入三种方式，支持科技型中小企业创新创业，已形成了资助种子期、初创期企业的技术创新项目、资助中小企业公共技术服务机构的补助资金项目和引导社会资本投向早期科技型中小企业的创业投资引导基金项目。
4、主要业务和财务数据
近三年，粤科润华实际从事的主要业务是股权投资和投资咨询管理业务，业务经营情况正常，近三年及一期，粤科润华主要财务数据情况如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|16,954.12|16,928.51|5,969.01|
|60.32|63.25|-|
|16,893.80|16,865.26|5,969.01|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|28.54|-11.74|-30.99|
|28.54|-11.74|-30.99|

注：以上数据2012、2013年度财务数据经江门市英翔会计师事务所审计，2014年8月31日财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，粤科润华未控制其他核心企业及关联企业。
（十）广东合富投资管理有限公司
1、基本情况
合富投资持有公司200.0000万股股份，占股本总额的比例为4.0000%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广东合富投资管理有限公司|
|成立日期|2012年5月31日|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|注册资本|10,000万元|
|实收资本|2,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|注册号码|440400000341866|
|税务登记号|440402597425705|
|住所|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|办公地址|珠海市横琴新区宝华路6号105室-662|
|法定代表人|邵日耀|
|经营范围|项目投资及投资管理、股权投资（以上项目不含证券、期货、金融及其他金融业务）；投资咨询、企业管理咨询和服务（不含许可经营项目）。|

2、历史沿革
（1）2012年5月，合富投资设立
合富投资成立于2012年5月，由深圳市国富金源投资管理有限公司、邵仲伟、刘志峰、曾金水、陈志森共同出资设立，注册资本为10,000万元，其认缴的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|100.00|
|邵仲伟|3,000.00|
|刘志峰|2,300.00|
|曾金水|2,300.00|
|林木治|2,300.00|
||10,000.00|

2012年5月21日，珠海德鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（（2012）DH547号-验214号），验证确认：截至2012年5月21日，合富投资已收到全体股东的第一期缴纳的注册资本合计 2,000万元，全体股东以各自认缴的比例出资，出资方式为货币出资。
2012年 5月 31日，合富投资在珠海市横琴工商行政管理局完成工商注册登记
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）手续，并领取了注册号为 440400000341866的《企业法人营业执照》。
合富投资成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20,00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|陈志森|460.00|
||2,000.00|

（2）合富投资第一次股权转让
2012年 9月 22日，经合富投资股东会同意，陈志森将其持有的合富投资23%股权（实际出资460.00万元）以460万的价格转让给林木治。当日，股权转让双方签订了股权转让协议。
2012年10月22日，合富投资在珠海市横琴工商行政管理局完成工商变更登记手续。变更完成以后的的股权结构如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20．00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|林木治|460.00|
||2,000.00|

3、产权结构图及主要股东情况
（1）产权结构图
截至本报告书签署之日，合富投资的股东构成如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|深圳市国富金源投资管理有限公司|20．00|
|邵仲伟|600.00|
|刘志峰|460.00|
|曾金水|460.00|
|林木治|460.00|
||2,000.00|

（2）主要股东情况
邵仲伟，男，身份证号：44011119860320****，住所为广州市白云区汇侨一街8号*房。
刘志峰，男，身份证号：44082119650924****，住所为广东省珠海市香洲区吉大白莲路176号57栋*房。
曾金水，男，身份证号：44082119630326****，住所为广东省珠海市香洲区吉大石花东路123号8栋*房。
林木治，男，身份证号：44052419570505****，住所为广东省汕头市潮阳区河溪镇南田古巷三横6号*房。
4、财务数据
近三年，合富投资实际从事的主要业务为股权投资，业务发展情况正常。近三年一期，合富投资的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|15,801.14|12,878.85|3,364.60|
|13,984.46|11,002.66|1,364.60|
|1,816.68|1,876.19|2,000.00|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|-|-|
|-59.41|-123.81|-|
|-59.51|-123.81|-|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）注：2014年1-8月份财务数据未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，合富投资未控制其他核心企业及关联企业。
（十一）谭云亮
1、基本情况
姓名 谭云亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010519600810****。
住所 广州市海珠区涌尾角横4号**房
通讯地址 广州市海珠区涌尾角横4号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广州市美术公司|

截至本报告书签署之日，谭云亮直接持有铂亚信息3.4566%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，谭云亮先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十二）广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）
1、基本情况
罗尔晶华持有公司114.2000万股股份，占股本总额的比例为2.2840%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|
|成立日期|2012年10月26日|
|注册资本|15,000.00万元|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|实收资本|15,000.00万元|
|企业类型|合伙企业(有限合伙)|
|注册号码|440101000217662|
|税务登记证号码|44011605454808|
|住所|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|办公地址|广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号|
|执行事务合伙人|姜绪荣|
|经营范围|股权投资;|

2、历史沿革
（1）企业设立
2012年 10月，罗尔晶华由普通合伙人：上海尔罗投资管理服务中心与有限合伙人：陈龙海、陈中信、赵思俭等共同出资设立，合计认缴出资额为36,000万元，各合伙人的认缴比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|
|赵思俭|15,000.00|
|陈龙海|15,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||36,000.00|

（2）企业第一次减资
2013年 8月 30日，罗尔晶华合伙人会议决定将合伙企业出资总额由原来的36,000万缩减为15,000元，同时新增一名合伙人姜绪荣。减资后，公司各股东的出资情况变更为：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|姜绪荣|1,000.00|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|赵思俭|3,000.00|
|陈龙海|5,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||15,000.00|

3、产权结构图及主要股东情况
（1）产权结构图
截至本报告书签署之日，罗尔晶华的合伙人的出资比例如下表：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|姜绪荣|1,000.00|
|上海尔罗投资管理服务中心（普通合伙）|1,000.00|
|赵思俭|3,000.00|
|陈龙海|5,000.00|
|陈中信|5,000.00|
||15,000.00|

（2）主要合伙人情况
赵思俭，男，身份证号码51302719621221****，住所为四川省成都市青羊区大安西滨河1号*楼。
陈龙海，男，身份证号码33022219520413****，住所为浙江省慈溪市浒山街虞波西园*房。
陈中信，男，身份证号码34040219530915****，住所为广东省佛山市顺德区伦敦街南苑路恒景豪庭*房
4、财务数据
近三年，罗尔晶华实际从事的主要业务是股权投资，业务发展情况良好。罗尔晶华近三年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|13,764.99|14,074.90|10,436.60|
|-|210.00|120.08|
|13,764.99|13,864.90|10,316.51|
|2014年1-8月|2013年度|2012年度|
|-|15.13|1.38|
|-309.91|-651.61|-483.49|
|-309.91|-651.61|-483.49|

注：以上数据2013年度经瑞华会计师事务所审计，2012年度、2014年1-8月数未经审计。
5、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，罗尔晶华未控制其他核心企业和关联企业。
（十三）贾国有
1、基本情况
姓名 贾国有
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 23010319400504****
住所 广东省深圳市罗湖区东门南路2010号**
通讯地址 深圳市爱国路碧波一街碧中园碧天阁**
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|无|

截至本报告书签署之日，贾国有直接持有铂亚信息1.4734%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，贾国有先生未控制其他核心及关联企业。
（十四）朱康军
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1、基本情况
姓名 朱康军
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 33262419681117****
住所 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
通讯地址 浙江省仙居县白塔镇祝庄村**号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|天津君隆资产管理有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，朱康军先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十五）唐志松
1、基本情况
姓名 唐志松
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 43282319730925****
住所 湖南省郴州市北湖区骆仙路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）2011年7月至2012年7月 广东海纳农业股份有限公司 财务总监/董事会秘书截至本报告书签署之日，唐志松直接持有铂亚信息0.9000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，唐志松先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十六）乔法芝
1、基本情况
姓名 乔法芝
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 37068219801113****
住所 广州市白云区文盛庄路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，乔法芝直接持有铂亚信息0.8000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，乔法芝先生未控制其他核心企业及关联企业。
（十七）苏志宏
1、基本情况
姓名 苏志宏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）身份证号 44011219730116****
住所 广州市东山区龟岗四马路11号**房
通讯地址 广州市东山区龟岗四马路11号**房
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|中国石油化工股份有限公司|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，苏志宏先生未控制其他核心企业及其关联企业。
（十八）张鹏
1、基本情况
姓名 张鹏
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 61042419820407****
住所 陕西省延川县永坪镇瑶坪北区公寓楼**室
通讯地址 陕西省延川县永坪镇永坪炼油厂机动科
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|延长石油永坪炼油厂|

3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，张鹏先生未控制其他核心企业及其关联企业。
（十九）刘湧
1、基本情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）姓名 刘湧
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52210119770331****
住所 贵州省遵义市汇川区宁波路干宁巷1号**
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
||
|-|
|单位名称|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|

截至本报告书签署之日，刘湧直接持有铂亚信息0.6000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，刘湧先生未直接控制其他核心企业及其关联企业。
（二十）凌力
1、基本情况
姓名 凌力
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 45252519710708****
住所 南宁市良庆区三叠石路东五巷37号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
起止时间 单位名称 职务
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|广东铂亚信息技术股份有限公司|
|广东海纳农业股份有限公司|

截至本报告书签署之日，凌力直接持有铂亚信息0.1000%股份。
3、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，凌力先生未控制其他核心企业及其关联企业。
三、募集配套资金的认购对象具体情况
（一）颜军
1、基本情况
姓名 颜军
曾用名 颜军
性别 男
国籍 加拿大
护照号码 BA48****
住所 珠海市白沙路1号
通讯地址 珠海市白沙路1号
是否取得其他国家或地区居留权 无
2、资金来源
颜军本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决，颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划。
3、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|珠海欧比特控制工程股份有限公司|董事长/总经理|
|珠海鼎盛航天微电子研究所有限公司|董事|
|欧比特（香港）有限公司|董事|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署之日，颜军持有欧比特22.94%股份。
4、控制的核心企业及关联企业基本情况
截至本报告书签署日，颜军先生除控制欧比特的股份外，没有控制其他核心企业及关联企业。
（二）其他配套融资对象
1、李小明
（1）基本情况
姓名 李小明
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44010219690520****
住所 广州市海珠区海联路43号**房
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 中国
（2）资金来源
李小明本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
2、顾亚红
（1）基本情况
姓名 顾亚红
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52252619751220****
住所 贵州省毕节市翠屏路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）资金来源
顾亚红本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
3、陈敬隆
（1）基本情况
姓名 陈敬隆
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 52240119730421****
住所 贵州省毕节市威宁路**号
广州市番禺区番禺大道北555号番禺节能科技园内天安总通讯地址
部中心2号楼12楼
是否取得其他国家或地区居留权 无
（2）资金来源
陈敬隆本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金及本次交易现金对价。
4、李康
（1）基本情况
姓名 李康
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44082119670302****
住所 珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房
通讯地址 珠海市香洲区香洲沿河东路337号9栋2单元****房
是否取得其他国家或地区居留权 无
李康与欧比特、铂亚信息及其他配套融资对象均不存在关联关系。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）（2）资金来源
李康本次认购欧比特新增股份资金来源为自有资金。
（3）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
|||
|-|-|
|单位名称|职务|
|珠海光华幕墙工程有限公司|总经理|

（4）控制的核心企业及关联企业基本情况
|||
|-|-|
|注册资本|股东构成|
|100万|李康55%陈光华45%|

四、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
五、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。但在标的资产交割日后，铂亚信息原实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆推举1名董事进入欧比特董事会。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方李小明、顾亚红、陈敬隆等13位自然人和融泰投资等7家企业及其主要管理人员和本次募集配套资金的认购对象颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本人/本企业及主要管理人员（本人）未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形”。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、交易标的的基本情况
（一）铂亚信息基本情况
公司名称 广东铂亚信息技术股份有限公司
设立日期 1999年8月20日
注册资本 5000万元
实收资本
5000万元
法定代表人
李小明
公司类型 股份有限公司
营业执照注册号 440106000334339
税务登记证编号 440106716387394
广州市番禺区番禺大道北 555号番禺节能科技园内天安总部中心 2
住所
号楼1201房
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储
服务；计算机批发；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产
经营范围
品批发；通讯设备及配套设备批发；通讯终端设备批发；软件测试服
务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务。
（二）交易标的历史沿革
1、1999年8月，有限公司成立
公司前身为广州宇思计算机有限公司（以下简称“广州宇思”），广州宇思成立于1999年8月，由钱骏、郭为颖共同出资设立，注册资本为 50万元，其中，钱骏出资25万元，占注册资本的50%，郭为颖出资25万元，占注册资本的50%。
1999年8月6日，广东中侨会计师事务所出具《验资报告》（中会资字[1999]S069号），验证确认：截至1999年8月5日，广州宇思已收到钱骏、郭为颖缴纳的注册资本合计50万元，出资方式为货币出资。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）1999年8月20日，广州宇思在广州市工商行政管理局完成工商注册登记手续，并领取了注册号为4401012019586的《企业法人营业执照》。
广州宇思成立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱骏|25.00|
|郭为颖|25.00|
||50.00|

2、2003年8月，有限公司第一次增资
2003年 8月 3日，广州宇思股东会通过决议，同意将注册资本由 50万元增加至100万元，增加注册资本50万元，分别由钱骏、郭为颖按照注册资本 1:1的价格增资 25万元、25万元。本次增资已由各股东以货币出资，业经广州明通会计师事务所有限公司“明通会师验字[2003]06078号”《验资报告》验证确认，并于 2003年8月22日在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次增资后，广州宇思股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|钱骏|50.00|
|郭为颖|50.00|
||100.00|

3、2004年10月，有限公司第二次增资及第一次股权转让
2004年9月20日，经广州宇思股东会同意，郭为颖与钱骏签订股权转让协议，郭为颖将其持有广州宇思50%股权（代表出资额 50万元），按原出资额 1:1的价格（计50万元）转让给钱骏；同时，广州宇思注册资本由100万元增加至500万元，增加注册资本400万元，分别由新股东陈敬隆、顾亚红、王启飞和刘振宇按照注册资本 1:1的价格认缴，其中，陈敬隆认缴 120万元，顾亚红认缴 110万元，王启飞认缴100万元，刘振宇认缴70万元；广州宇思名称变更为“广州市铂亚计算机有限
公司”。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州华天会计师事务所有限公司“华天会验字[2004]第HZ0218号”《验资报告》验证确认。广州宇思已就上述增资及股权转让事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次变更后，广州宇思股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|陈敬隆|120.00|
|顾亚红|110.00|
|钱骏|100.00|
|王启飞|100.00|
|刘振宇|70.00|
||500.00|

4、2006年8月，有限公司第三次增资及第二次股权转让
2006年 8月 15日，经铂亚有限股东会同意，钱骏、王启飞、刘振宇与李小明签订股权转让协议，钱骏、王启飞、刘振宇分别将其持有广州宇思20%股权（代表出资额 100万元）、20%股权（代表出资额 100万元）和14%股权（代表出资额 70万元），按原出资额 1:1的价格转让给李小明；同时，经铂亚有限股东会同意，铂亚有限注册资本由500万元增加至1,500万元，增加注册资本 1,000万元，分别由顾亚红、李小明和陈敬隆按照注册资本 1:1的价格认缴，其中，顾亚红认缴 340万元，李小明认缴330万元，陈敬隆认缴330万元。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州灵智通会计师事务所“灵智通验字[2006]第 Y215号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述增资及股权转让事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次变更后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李小明|600.00|
|顾亚红|450.00|
|陈敬隆|450.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）合计 1,500.00 100.005、2008年11月，有限公司第四次增资
2008年10月26日，铂亚有限股东会通过决议，同意将注册资本由1,500万元增加至3,000万元，增加注册资本 1,500万元，分别由李小明、顾亚红和陈敬隆按照注册资本 1:1的价格认缴，其中，李小明认缴注册资本 600万元，顾亚红认缴注册资本450万元，陈敬隆认缴注册资本 450万元。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州远华会计师事务所“穗远华验字[2008]第B1285号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|李小明|1,200.00|
|顾亚红|900.00|
|陈敬隆|900.00|
||3,000.00|

6、2010年11月，有限公司第三次股权转让
2010年 11月 4日，经铂亚有限股东会同意，李小明分别将其持有的铂亚有限1%股权（代表出资额 30万元）、1%股权（代表出资额 30万元）按原出资额 1:1的价格转让给张鹏、张季；李小明、顾亚红和陈敬隆分别将其持有的铂亚有限4.4%股权（代表出资额 132万元）、4.8%股权（代表出资额 144万元）和4.8%股权（代表出资额144万元），按原出资额 1:1的价格转让给广州市合臣电子有限公司（以下简称“合臣电子”）。同日，各方签署了股权转让协议。
2010年11月17日，铂亚有限就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续，并换领了注册号为 440106000334339的《企业法人营业执照》。本次股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|1,008.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|顾亚红|756.00|
|陈敬隆|756.00|
|合臣电子|420.00|
|张鹏|30.00|
|张季|30.00|
||3,000.00|

7、2011年3月，有限公司第五次增资
2011年1月24日，铂亚有限股东会通过决议，同意将注册资本由3,000万元增加至3,166.66665万元，增加注册资本166.66665万元，由新股东张征按照注册资本 1:1的价格以货币出资缴纳。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A022号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就本次增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|1,008.00000|
|顾亚红|756.00000|
|陈敬隆|756.00000|
|合臣电子|420.00000|
|张征|166.66665|
|张鹏|30.00000|
|张季|30.00000|
||3,166.66665|

8、2011年6月，有限公司第六次增资及第四次股权转让
2011年 5月 13日，铂亚有限股东会通过决议，同意铂亚有限注册资本由3,166.66665万元增加至3,333.3333万元，增加注册资本 166.66665万元，由张征按
照注册资本 1:1的价格认缴；同时，经铂亚有限股东会同意，张季与合臣电子签订
股权转让协议，张季将其持有铂亚有限0.90%股权（代表出资额 30万元），按原出
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）资额1:1的价格转让给合臣电子。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A108号”《验资报告》验证确认。铂亚有限已就上述股权转让及增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资及股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|1,008.0000|
|顾亚红|756.0000|
|陈敬隆|756.0000|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,333.3333|

9、2011年7月，有限公司第五次股权转让
2011年 6月 19日，铂亚有限股东会作出决议同意：李小明将其持有的铂亚有限4%股权（代表出资额 133.3333万元）转让给谭云亮；顾亚红分别将其持有的铂亚有限1.9167%股权（代表出资额 63.89万元）、1.0833%股权（代表出资额 36.11万元）转让给贾国有、谭云亮；陈敬隆分别将其持有的铂亚有限1.75%股权（代表出资额58.3333万元）、1%股权（代表出资额33.3333万元）、0.25%股权（代表出资额8.3333万元）转让给朱康军、苏志宏、贾国有。同日，各方签署了股权转让协议。
该等股权转让的价格均为2元/每1元注册资本。
2011年7月8日，铂亚有限就上述股权转让事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次股权转让后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|874.6668|
|顾亚红|656.0000|
|陈敬隆|656.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|谭云亮|169.4433|
|贾国有|72.2233|
|朱康军|58.3333|
|苏志宏|33.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,333.3333|

10、2011年10月，有限公司第七次增资
2011年 9月 16日，铂亚有限股东会作出决议，同意将注册资本由 3,333.3333万元增加至3,921.5686万元，增加588.2353万元，其中：新股东中科恒业投资以货币资金2,400万认缴注册资本313.7255万元，其余 2,086.2745万元计入资本公积；
新股东粤科钜华创投以货币资金 2,100万元认缴注册资本 274.5098万元，其余 1,825.4902万元计入资本公积。本次增资的价格为 7.65元/每 1元注册资本。2011年9月1日，各方签署了《增资协议》。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经广州广兴会计师事务所有限公司“广兴师验字[2011]第 A171号”《验资报告》验证确认。铂亚有限就上述增资事宜在广州市工商行政管理局天河分局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚有限股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|出资额（万元）|
|李小明|874.6668|
|顾亚红|656.0000|
|陈敬隆|656.0000|
|合臣电子|450.0000|
|张征|333.3333|
|中科恒业投资|313.7255|
|粤科钜华创投|274.5098|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|谭云亮|169.4433|
|贾国有|72.2233|
|朱康军|58.3333|
|苏志宏|33.3333|
|张鹏|30.0000|
||3,921.5686|

11、2012年7月，铂亚有限整体变更为股份有限公司
2012年6月8日，铂亚有限召开股东会，同意以发起设立的方式将铂亚有限整体变更为股份有限公司。2012年6月8日，铂亚有限全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，一致同意以 2011年12月 31日为改制的审计和评估基准日，以经天健所深圳分所审计确认的净资产值 107,517,582.81元作为折股基础，按 1:0.37203217329的折股比例折合为股份公司股本40,000,000股，每股面值1元，净资产中的余额67,517,582.81元计入股份公司资本公积由全体股东共享。铂亚有限整体变更为股份公司后，注册资本由 3,921.5686万元变更为 4,000万元，各股东持股比例保持不变。
2012年6月25日，天健所出具《验资报告》（天健验[2012]3-34号），验证确认：截至 2012年 6月 21日，广东铂亚信息技术股份有限公司(筹)已收到全体发起人所拥有的截至2011年12月31日止铂亚有限经审计的净资产 107,517,582.81元，上述净资产折合股本40,000,000.00元，资本公积67,517,582.81元。
2012年 6月 25日，铂亚信息召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了第一届董事会成员和第一届监事会成员。
2012年 7月 9日，铂亚信息在广州市工商行政管理局领取了注册号为 440106000334339的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“广东铂亚信息技术股份有限公司”，注册资本和实收资本均为4,000万元。
整体变更后，各发起人持有的股份数量和股份比例如下：
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|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子|459.0000|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|粤科钜华创投资|280.0000|
|谭云亮|172.8320|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
||4,000.0000|

12、2012年12月，铂亚信息第一次增资
2012年11月5日，铂亚信息 2012年第三次临时股东大会作出决议，同意将股本由4,000万元增加至4,315.80万元，增加315.80万元，其中：新股东广东中科白云新兴产业创业投资有限公司以货币资金 1,650万认购股本 215.80万股，其余1,434.20万元计入资本公积；合富投资以货币资金764.60万元认购股本100.00万股，其余664.60万元计入资本公积。本次增资的价格为7.65元/每股。
本次增资已由各股东以货币出资，并业经天健所“天健验[2012]3-56号”《验资报告》验证确认。铂亚信息已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续。本次增资后，铂亚信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子[注1]|459.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|粤科钜华创投|280.0000|
|广东中科白云新兴产业创业投资有限公司[注2]|215.8000|
|谭云亮|172.8320|
|合富投资|100.0000|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
||4,315.8000|

注1：合臣电子已于2013年1月15日更名为“石河子融泰投资管理有限公司”；
注2：广东中科白云新兴产业创业投资有限公司已更名为“广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司”。
13、2014年4月，新三板挂牌
铂亚信息于2014年4月14日取得全国中小企业股份转让系统挂牌同意公司股票挂牌的函，核定的证券简称为：铂亚信息，证券代码：430708；并于 2014年 4月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，2014年4月24日公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
14、2014年6月，铂亚信息第二次增资
2014年5月20日，铂亚信息召开 2013年度股东大会并作出决议，计划发行股票684.20万股，发行价格为每股人民币8.10元。其中：广东粤科润华创业投资有限公司以人民币16,200,000元认购2,000,000股，14,200,000元计入资本公积；广东粤科钜华创业投资有限公司以人民币 12,150,000元认购1,500,000股，10,650,000元计入资本公积；广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）以人民币9,250,200元认
购 1,142,000股，8,108,200元计入资本公积；广东合富投资管理有限公司以人民币
8,100,000认购1,000,000股，7,100,000元计入资本公积；唐志松以人民币 3,645,000
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）元认购 450,000股，3,195,000元计入资本公积；乔法芝以人民币 3,240,000元认购 400,000股，2,840,000元计入资本公积；刘湧以人民币 2,430,000元人民币认购300,000股，2,130,000元计入资本公积；凌力以人民币 405,000元人民币认购50,000股，355,000元计入资本公积。
铂亚信息已就上述增资事宜在广州市工商行政管理局完成了变更登记手续，并已在中国证券登记结算有限责任公司登记。本次增资后，铂亚信息股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东姓名/名称|股份数量（万股）|
|李小明|892.1600|
|顾亚红|669.1200|
|陈敬隆|669.1200|
|合臣电子[注1]|459.0000|
|广东粤科钜华创业投资有限公司|430.0000|
|张征|340.0000|
|中科恒业投资|320.0000|
|广东中科白云新兴产业创业投资有限公司[注2]|215.8000|
|广东粤科润华创业投资有限公司|200.0000|
|广东合富投资管理有限公司|200.0000|
|谭云亮|172.8320|
|广州罗尔晶华股权投资基金企业（有限合伙）|114.2000|
|贾国有|73.6680|
|朱康军|59.5000|
|唐志松|45.0000|
|乔法芝|40.0000|
|苏志宏|34.0000|
|张鹏|30.6000|
|刘湧|30.0000|
|凌力|5.0000|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）合计 5,000.0000 100.0000注1：合臣电子已于2013年1月15日更名为“石河子融泰投资管理有限公司”；
注2：广东中科白云新兴产业创业投资有限公司已更名为“广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司”。
（三）股权结构及控制关系情况
1、股权结构
截至本报告书签署日，铂亚信息的股权结构图如下：
459.00 430.00 200.00 215.80 200.00 5.000
30.009.1800% 8.600% 4.0000% 4.3160% 4.0000% 0.1000%
0.6000%广东粤科钜华创业投资有限公 广东中科白云新兴产业创业投 广东粤科润华创业投资有限公 凌力 刘湧石河子融泰投资管理有限公司 广东合富投资管理有限公司
司 资基金有限公司 司
广州罗尔晶华股权投资基金企
业（有限合伙）
114.20
2.2840%
中山中科恒业投资管理有限公
李小明 顾亚红 陈敬隆 张征 谭云亮 贾国有 朱康军 司 唐志松 乔法芝 苏志宏 张鹏 892.16 669.12 669.12 340.00 172.83 73.67 59.50 320.00 45.00 40.00 34.00 30.6017.8432% 13.3824% 13.3824% 9.1800% 3.4566% 1.4734% 1.1900% 6.400% 0.9000% 0.8000% 0.6800 0.6120%广东珀亚信息技术股份有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：标的公司各股东的关联关系为：中科恒业与中科白云均由广东中科招商创业投资管理有限公司管理。中山市玛丽艳娜美容品有限公司分别持有中科恒业15.385%的股权、中科白云20%的股权。广东省粤科金融集团持有限公司分别持有中科白云20%的股权、粤科钜华30%的股权、粤科润华11.76%（实缴）的股权。
2、实际控制人
李小明、顾亚红和陈敬隆三人直接持有铂亚信息44.6080%股权，李小明、顾亚红和陈敬隆三人已经签署一致行动人协议，因此，铂亚信息的实际控制人为李小明、顾亚红和陈敬隆。
3、股权权属的说明
截至本报告书签署日，铂亚信息股东持有的铂亚信息股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（四）子、分公司情况
目前没有全资或控股子公司，亦未参股其他公司。
截至本报告书签署日，铂亚信息在北京、成都、长沙、江西、深圳设有五家分公司。
1．北京分公司
北京分公司，是铂亚信息在北京设立的一家分支机构，目前持有北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108014648402的《营业执照》，成立于2012年2月23日，负责人为顾亚红，营业场所为北京市海淀区中关村甲3号10号楼 1单元1501，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：计算机软件的开发、研究及维护；电子计算机、网络设备销售；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（未取得行政许可的项目除外）。
2．成都分公司
成都分公司，是铂亚信息在成都设立的一家分支机构，目前持有成都市锦江工商行政管理局核发的注册号为 510104000128071的《营业执照》，成立于 2011
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）年 11月 11日，负责人为顾亚红，营业场所为成都市锦江区人民南路二段 18号川信大厦 25层 2-2号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机研究及维护；计算机网络系统；自动化系统；计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外）。
3．长沙分公司
长沙分公司，是铂亚信息在长沙设立的一家分支机构，目前持有长沙市工商行政管理局核发的注册号为430192000047213（1-1）S的《营业执照》，成立于2012年2月21日，负责人为顾亚红，营业场所为长沙市岳麓区岳麓大道233号湘高科大厦十七楼 1707号，经营范围为：电子计算机、网络设备销售；计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、计算机机房、自动化系统、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（不含前置审批和许可项目，设计行政许可的，凭许可证经营）。
4．江西分公司
江西分公司，是铂亚信息在江西南昌设立的一家分支机构，目前持有南昌市青山湖区工商行政管理局核发的注册号为 360111220007500的《营业执照》，成立于 2013年 11月 19日，负责人为乔法芝，营业场所为南昌市上海路 173号南昌航空大学工训大楼四楼402室，经营范围为：电子计算机、网络设备销售、计算机软件的开发、研究及维护；计算机网络系统、自动化系统、计算机机房、楼宇智能化系统的技术服务及信息咨询。（以上项目国家有专项规定的除外）。
5．深圳分公司
深圳分公司，是铂亚信息在深圳设立的一家分支机构，目前持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301111250188的《营业执照》，成立于2014年9月4日，负责人为廖育宁，营业场所为深圳市罗湖区黄贝街道凤凰路海珑华苑海天阁1705A，经营范围为“一般经营项目：计算机批发；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；计算机零配件批发；软件批发；安全技术防范产品批发；软件测试服务；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务（以上经营范围法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：无。”
（五）主要资产权属、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况
(1)固定资产
铂亚信息2014年8月31日固定资产情况如下：
单位：万元
项目 2014-8-31
固定资产原值合计 4,208.91其中：房屋、建筑物 2,778.49办公设备 422.22运输设备 127.21研发设备 880.99固定资产账面价值合计 3,465.12其中：房屋、建筑物 2,637.55办公设备 258.46运输设备 26.21研发设备 542.90①房屋、建筑物
铂亚信息自有房屋情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证书编号|房屋坐落|用途|建筑面积（㎡）|登记时间|
|粤房地权证穗字第0210245428号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号番禺节能科技园内天安科技产业大厦1座906|厂房|235.48|2013年6月20日|
|粤房地权证穗字第0210245430号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1201|厂房|439.48|2013年6月20日|
|粤房地权证穗字第0210245429号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1202|厂房|517.56|2013年6月20日|
|粤房地权证穗字第|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中|厂房|395.29|2013年6月19日|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|0210245433号|心2号楼1203||||
|粤房地权证穗字第0210245431号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1204|厂房|266.89|2013年6月19日|
|粤房地权证穗字第0210245432号|广州市番禺区东环街番禺大道北555号天安总部中心2号楼1205|厂房|362.91|2013年6月19日|

②房屋租赁情况
截至本报告书签署日，铂亚信息房屋租赁情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|出租人|坐落|建筑面积（m2）|用途|
|北京赢家伟业国际商务服务有限责任公司|北京市海淀区信息路28号7层7房|10|办公室|
|王勇|成都市武侯区棕南正街2号3单元203室|103|办公室|
|湖南省生产力促进中心|长沙市岳麓大道233号湘高科大厦1707房|163|办公室|
|南昌航空大学科技园|南昌市上海路173号南昌航空大学工训大楼四楼402室|-|办公室|

（2）无形资产
2014年1-8月无形资产情况如下：
项目 2014-8-31
一、无形资产原价合计 2,467,145.64
软件 2,467,145.64
二、无形资产累计摊销额合计 334,747.65
软件 334,747.65
三、无形资产减值准备累计金额合计
四、无形资产账面价值合计 2,132,397.99
软件 2,132,397.99
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）①专利
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有专利情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|专利名称|专利类型|专利号/申请号|专利权人|专利申请日|
|一种具有二代身份证读取功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220433149.5|铂亚信息|2012年8月29日|
|一种具有同轴电缆视频输入功能的笔记本电脑|实用新型|ZL201220434652.2|铂亚信息|2012年8月29日|
|一种物联网联动报警人脸识别门禁控制系统|实用新型|ZL201220433150.8|铂亚信息|2012年8月29日|

截至本报告书签署日，铂亚信息正在申请的专利情况如下：
||||
|-|-|-|
|申请号|专利名称|专利类型|
|201210312863.3|一种数字证件照片采集质量检测的方法|实用新型|
|201210312888.3|一种基于人脸识别技术的监狱AB门安全管理方法|实用新型|

②软件著作权
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有软件著作权情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|软件名称|著作权人|登记号|取得方式|权利范围|
|铂亚高速公路防逃费应用软件V2.0|铂亚信息|2014SR143472|原始取得|全部权利|
|铂亚人口信息人像比对平台|铂亚信息|2014SR024241|原始取得|全部权利|
|铂亚云计算服务运营管理软件|铂亚信息|2014SR014563|原始取得|全部权利|
|铂亚云计算虚拟化资源动态安全管理软件|铂亚信息|2014SR014555|原始取得|全部权利|
|铂亚移动目标视频跟踪软件V1.0|铂亚信息|2013SR122924|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|铂亚驾驶员考试人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2013SR122689|原始取得|全部权利|
|铂亚实时视频预警软件V2.3|铂亚信息|2013SR121860|原始取得|全部权利|
|铂亚基于人脸识别技术的交通违规收费软件V2.1|铂亚信息|2013SR121730|原始取得|全部权利|
|铂亚人体特征识别软件V1.0|铂亚信息|2013SR121724|原始取得|全部权利|
|人脸识别会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR091519|原始取得|全部权利|
|入监评估软件V1.0|铂亚信息|2013SR091386|原始取得|全部权利|
|宽见管理软件V1.0|铂亚信息|2013SR086017|原始取得|全部权利|
|远程视频会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR085229|原始取得|全部权利|
|亲情电话软件V1.0|铂亚信息|2013SR076826|原始取得|全部权利|
|铂亚会见软件V1.0|铂亚信息|2013SR047847|原始取得|全部权利|
|电子政务软件V1.0|铂亚信息|2013SR003584|原始取得|全部权利|
|商品销售管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR137516|原始取得|全部权利|
|智能小区人脸识别门禁软件V1.0|铂亚信息|2012SR136858|原始取得|全部权利|
|医疗体检管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR136828|原始取得|全部权利|
|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|铂亚信息|2012SR136042|原始取得|全部权利|
|驾校管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR136022|原始取得|全部权利|
|人脸识别专用采集软件V1.03|铂亚信息|2012SR129683|原始取得|全部权利|
|工资管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR129675|原始取得|全部权利|
|高清卡口人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2012SR129673|原始取得|全部权利|
|学生档案|铂亚信息|2012SR129658|原始|全部|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|管理软件V1.0|||取得|权利|
|居民健康档案管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR128729|原始取得|全部权利|
|铂亚运行维护管理软件V2.1|铂亚信息|2012SR115047|原始取得|全部权利|
|企业设备管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111299|原始取得|全部权利|
|就业信息管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111290|原始取得|全部权利|
|办公用品管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR111273|原始取得|全部权利|
|BMS博客管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR110931|原始取得|全部权利|
|ATM管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR078185|原始取得|全部权利|
|贸易通商务软件V1.0|铂亚信息|2012SR077463|原始取得|全部权利|
|Cgt DBScan人脸识别软件V1.0|铂亚信息|2012SR077354|原始取得|全部权利|
|人像应用共享服务软件V1.0|铂亚信息|2012SR077264|原始取得|全部权利|
|人脸识别考勤软件V1.0|铂亚信息|2012SR077243|原始取得|全部权利|
|图书管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR077115|原始取得|全部权利|
|教学管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR067983|原始取得|全部权利|
|企业物资管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR065489|原始取得|全部权利|
|物流配送软件V1.0|铂亚信息|2012SR065112|原始取得|全部权利|
|校园安全管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR057342|原始取得|全部权利|
|进销存软件V1.0|铂亚信息|2012SR056991|原始取得|全部权利|
|火车站安防软件V1.0|铂亚信息|2012SR056676|原始取得|全部权利|
|边防检查软件V1.0|铂亚信息|2012SR056662|原始取得|全部权利|
|酒店管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR056510|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|网上售票软件V1.0|铂亚信息|2012SR049780|原始取得|全部权利|
|仓库管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR049776|原始取得|全部权利|
|ERP管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR049715|原始取得|全部权利|
|网吧人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021334|原始取得|全部权利|
|医院HIS管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021293|原始取得|全部权利|
|金库人像识别管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR021096|原始取得|全部权利|
|动态人脸识别布控软件V1.0|铂亚信息|2012SR021093|原始取得|全部权利|
|OA管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR020869|原始取得|全部权利|
|会议室预约管理软件V1.0|铂亚信息|2012SR020818|原始取得|全部权利|
|车管考试软件V1.0|铂亚信息|2011SR086129|原始取得|全部权利|
|面像识别门禁控制软件V1.0|铂亚信息|2011SR086127|原始取得|全部权利|
|AB门进出控制软件V1.0|铂亚信息|2011SR020708|原始取得|全部权利|
|消息服务器（中间件）软件V1.0|铂亚信息|2011SR020434|原始取得|全部权利|
|交通流采集融合软件V1.0|铂亚信息|2011SR020433|原始取得|全部权利|
|交通地理信息系统V1.0|铂亚信息|2011SR020253|原始取得|全部权利|
|集成指挥调度系统V1.0|铂亚信息|2011SR009893|原始取得|全部权利|
|AB门生物识别控制系统V1.0|铂亚信息|2011SR009891|原始取得|全部权利|
|接处警系统V1.0|铂亚信息|2011SR009889|原始取得|全部权利|
|基于面像识别技术应用管理软件V1.0|铂亚信息|2011SR009888|原始取得|全部权利|
|视频控制及应用管理系统V1.0|铂亚信息|2011SR009869|原始取得|全部权利|
|POYA人脸识别身份认证系统软|铂亚信息|2009SR025306|原始取得|全部权利|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|件[简称：POYAFaceLogin]V1.0|||||
|铂亚视频监控系统管理平台软件[简称：视频监控系统管理平台]V1.0|铂亚信息|2009SR013282|原始取得|全部权利|
|基于小灵通定位功能的家校通管理平台软V1.0[简称:定位家校通管理平台软件]|铂亚信息|2009SR01034|原始取得|全部权利|
|铂亚短信服务平台软件V1.0|铂亚信息|2006SR09864|原始取得|全部权利|
|铂亚警用身份核查软件V1.0|铂亚信息|2014SR146224|原始取得|全部权利|
|铂亚分布式人脸识别软件|铂亚信息|2014SR146216|原始取得|全部权利|
|铂亚二代身份证人脸识别身份验证软件|铂亚信息|2014SR146214|原始取得|全部权利|
|铂亚照片质量检测软件|铂亚信息|2014SR146220|原始取得|全部权利|
|铂亚视频定时取样分析软件|铂亚信息|2014SR146222|原始取得|全部权利|
|铂亚港口视频监控软件|铂亚信息|2014SR146237|原始取得|全部权利|
|铂亚人口信息照片身份对比软件V1.0|铂亚信息|2014SR146236|原始取得|全部权利|

③软件产品
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|软件产品名称|证书编号|持有人|证书取得日期|
|铂亚基于面像识别技术应用管理软件V1.0|粤DGY-2011-0939|铂亚信息|2011年8月17日|
|铂亚AB门进出控制软件V1.0|粤DGY-2011-0938|铂亚信息|2011年8月17日变|
|铂亚交通流采集融合软件V1.0|粤DGY-2011-0940|铂亚信息|2011年8月17日|
|铂亚面像识别门禁控制软件V1.0|粤DGY-2012-0361|铂亚信息|2012年4月24日|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|铂亚动态人脸识别布控软件V1.0|粤DGY-2012-1742|铂亚信息|2012年11月14日|
|铂亚网吧人像识别管理软件V1.0|粤DGY-2012-1743|铂亚信息|2012年11月14日|
|铂亚人像应用共享服务软件V1.0|粤DGY-2013-0295|铂亚信息|2013年2月22日|
|铂亚视频浓缩及检索软件V1.2|粤DGY-2013-2303|铂亚信息|2013年12月31日|
|铂亚智能小区人脸识别门禁软件V1.0|粤DGY-2013-0315|铂亚信息|2013年2月22日|
|铂亚Cgt DBScan人脸识别软件V1.0|粤DGY-2014-0114|铂亚信息|2014年3月17日|
|铂亚实时视频预警软件V2.3|粤DGY-2014-0115|铂亚信息|2014年3月17日|

④经营资质
截至本报告书签署日，铂亚信息拥有的经营资质如下：
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|-|-|-|
|资质证书|发证单位|证书编号|
|计算机信息系统集成企业资质证书|工业与信息化部|Z1440020090392|
|软件企业认定证书|广东省经济和信息化委员会|粤R-2013-0662|
|ISO9001：2008质量管理体系认证证书|广州赛宝认证中心服务有限公司|01212Q20181RIM|
|ISO14001：2004环境管理体系认证证书|广州赛宝认证中心服务有限公司|01213E10019RIM|
|广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书|广东省公安厅安全技术防范管理办公室|粤GA498号|
|工程设计与施工资质证书|广州市城乡建设委员会|C344024029-4|
|广东省计算机信息系统安全服务备案证|广东省公安厅公共信息网络安全监察部门|粤GA030061号|
|计算机信息系统安全服务等级证|广东省信息网络服务协会|GDA030012|
|商用密码产品销售许可证|国家密码管理局|国密局销字SXS2042号|
|安全生产许可证|广东省住房和城乡建设厅|粤JZ安许证字[2014]000204|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）⑤商标专用权
铂亚信息共拥有5项注册商标，具体情况如下：
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|-|-|-|
|注册商标样式|商标注册证编号|核定使用商品|
||10388661|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；组织商业或广告展览；为广告或销售组织时装展览；替他人推销；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|
||10388841|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|
||10388834|技术项目研究；质量检测；测量；化妆品研究；物理研究；工业品外观设计；室内装饰设计；计算机软件的安装；计算机软件设计；计算机系统设计|
||10388705|广告；电视商业广告；为零售目的在通讯媒体上展示商品；计算机网络上的在线广告；广告策划；人事管理咨询；计算机数据库信息系统化|
||10874559|计算机软件（已录制）；计算机；光学字符识别器；测量仪器；光学器械和仪器；芯片（集成电路）；报警器；电子监控装置；可视电话；照相机（摄影）|

上述注册商标均在办理更名手续中。
2、对外担保情况
铂亚信息目前不存在对外担保的情况。
3、主要负债情况
截至2014年8月31日，铂亚信息的负债总额为8,712.77万元，主要负债情
况如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|6,000.00|
|1,509.71|
|159.44|
|123.22|
|81.73|
|-|
|-|
|274.73|

（六）交易标的最近两年一期的主要财务数据
根据大华会计师出具的标的公司《审计报告》（大华审字[2014]006278号），铂亚信息最近两年及一期主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|29,142.45|24,084.87|
|3,896.05|3,915.82|
|33,038.49|28,000.69|
|8,438.05|9,678.73|
|274.73|200.57|
|8,712.77|9,879.30|
|24,325.72|18,121.40|

2、利润表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|319.49|2,368.48|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|777.03|3,435.66|
|708.55|2,950.20|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-6,244.90|-1,705.23|
|-24.34|-601.26|
|5,913.28|1,003.32|

（七）交易标的近三年资产评估、交易、增资及改制情况
1、资产评估情况
2012年5月21日，铂亚有限为进行股份制改组，聘请北京恒信德律资产评估有限公司对其账面上列示的全部资产以及相关负债进行资产评估，本次评估的基准日为 2011年 12月 31日，评估的方法为资产基础法。北京恒信德律资产评估有限公司在2012年5月21日出具了资产评估报告书（京恒信德评报字（2012）0062号）。根据评估报告书，在持续经营的前提下，铂亚有限的资产、负债情况如下：总资产账面价值 14,039.00万元，评估价值为 14,325.90万元，增值率为2.04%；负债账面价值为3,287.24万元，评估价值为3,287.24万元，增值率为0%；
净资产账面价值为 10,751.76万元，评估价值为 11,038.66万元，增值 286.90万元，增值率2.67%。
2、增资、股权转让及改制情况
近三年，标的公司进行了2011年3月增资、2011年6月及股权转让、2011年10月增资、2012年7月整体变更、2012年11月增资及2014年6月增资等增资、股权转让、改制变更行为，具体情况见本节“一、交易标的的基本情况”之“（二）交易标的的历史沿革”。
上述增资中，2014年6月增资距本次交易时间较近，但价格存在一定差异，
主要原因是：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年6月公司定增价格每股人民币8.10元是在参考2012年股份公司阶段第一次增资价格7.65元/每股和2013年的业绩情况的基础上，通过与投资者协商确定的。
本次发行股票购买资产交易对铂亚信息的定价是在收益法评估的基础上协商确定的，银信评估对铂亚信息2014年8月31日股东全部权益价值进行评估，评估值为52,800.00万元，经交易各方友好协商，铂亚信息100%股权的最终交易价格为5.25亿元，相当于每股人民币 10.50元。
铂亚信息处于快速发展阶段，基于公司未来收益进行贴现确定的每股价格会高于基于历史业绩的每股价格。根据大华会计师事务所的《盈利预测报告》，铂亚信息的盈利预测情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年已审实现数|2014年预测数|
|14,672.74|17,929.29|
|2,368.48|3,081.36|
|2,950.20|3,220.19|

二、交易标的业务与技术
（一）主要产品和用途
标的公司主要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案。标的公司所提供的产品和服务广泛应用于户籍管理、社会治安、出入口控制、门禁、交通管理、物业管理等领域。
公司主要产品和服务情况表
|||||
|-|-|-|-|
|主要业务||主要产品和服务||
|安防解决方案|人脸识别|人脸库系统||
|||人脸识别门禁系统|监狱AB门系统|
||||智能家居人脸识别系统|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|
|||人脸识别实时布控系统|
||智能安防|提供智能安防监控项目的方案设计、实施服务|
|系统集成解决方案||提供各类系统集成项目的方案设计、实施服务|
|商品销售||销售与安防、系统集成相关的商品以及向其他客户销售IT设备等商品|
|技术服务||为客户提供系统的维护、升级改造、技术支持等服务|

安防解决方案是公司业务体系的基础，对系统集成、商品销售业务的发展起着重要的促进作用。报告期内，人脸识别解决方案占安防业务的收入和利润的比重逐年上升。以下将重点介绍人脸识别解决方案。
人脸识别是指依据人的脸部五官以及轮廓分布的差异性进行识别。人脸识别设备安装便利，隐蔽性强，能远距离非接触锁定目标，已被广泛应用于安防中。
人脸识别有三种应用模式，分别是人脸检索模式、人脸验证模式和人脸监控模式。公司人脸识别解决方案运用此三种模式，研发出了人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统，具体情况如下图所示：
人脸识别解决方案示意图
1、人脸库系统
①系统介绍
人脸库是指通过对人脸照片进行采集，运用计算机和人脸识别算法技术对人
脸照片特征数据进行提取和建模，并将运算结果汇集存储，形成的数据库。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②系统构成
人脸库系统由人口相片比对平台和人像应用共享服务平台两大部分组成。
人脸库系统示意图
人口相片比对平台是人脸库的数据基础，该平台囊括常住人口和流动人口相片信息，使用者通过对人脸数据交叉比对，进行人的身份搜索和身份管理。
人口相片比对平台示意图
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人像应用共享服务平台是基于人口相片对比平台的人口相片数据库，通过参数设置筛选人口相片，并整合公安现有各警种业务系统的数据库而成。
治安卡口
警综系统 „ 情报平台
系统
公安网
||
|-|
|人像 人像 人像识别比对 人像识别比对应用服务器建模服务器 建模服务器 服务器 服务器„ „|

禁毒
应用服务器模板及索引更新比对控制比对控制 人像数据人像数据 存储
服务器 服务器 服务器 库服务器库服务器 设备
„„
人像应用共享服务平台示意图
③系统应用
标的公司人脸库主要应用在户籍、办证管理和社会治安、侦查办案等领域，主要客户为公安部门。公安部门利用人脸库，运用人口信息人像比对技术，对人口信息相片数据进行分析处理，可有效发现、解决双重户口和虚假户口等问题，切实加强对户籍业务的监管；公安部门利用人脸库，可打破各警种资源信息间孤岛局面，使各警种的资源信息实现联动与共享，提升公安业务管理工作的效率。
标的公司人脸库已应用于广东省及其多个地市公安部门、广西、山东公安厅、成都市公安局人口信息人像比对系统的建设。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人脸库系统功能示意图
2、人脸识别门禁系统
①系统介绍
人脸识别门禁系统是在传统出入口控制系统中加入了人脸识别技术的门禁系统，广泛应用于监狱、看守所、党政机关、银行营业厅、金库、机场员工通道、企事业单位的重要建筑、场所。
②系统构成
系统为前、后端分体式设计，主要包括：前端人脸识别机、后端人脸识别服务器、前后端连接线（通讯网线、电源线）。多台设备联网使用时，还配套有安全管理平台。
人脸识别门禁系统示意图
③系统应用
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）A、监狱AB门系统
标的公司结合人脸识别技术，开发出监狱 AB门系统。该系统可对信息进行快速采集、处理与交换，实现对人、对车、对物品、对后台的自动化管理，使监狱AB门各项工作数字化、智能化、标准化和网络化，提高了监狱工作效率和质量。
该系统由识别信息采集终端、人脸识别设备、人脸识别比对结果显示设备、人脸识别数据建模存储备份服务器，识别信息查询、统计、审批终端组成。办证中心使用识别信息采集终端采集人脸信息并存储至服务器，人脸识别设备将通行人员的人脸信息反馈到服务器，和服务器中存储的人脸进行比对，并将比对结果返回给人脸识别设备，人脸识别设备根据比对结果发出是否放行指令。工作人员可同时通过人脸识别比对结果显示设备显示的信息确认通行人员是否人、脸一致。系统后台管理主要通过识别信息查询、统计、审批终端完成。
监狱AB门系统示意图
标的公司监狱AB门系统主要用于监狱AB门控制，客户主要为司法部门。
目前，标的公司监狱AB门系统占据了广东省、山西省、青海省大部分监狱市场份额，并应用于广东省部分看守所，重庆、浙江、江苏、上海、贵州、福建、广
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）西等部分监狱。
B、智能家居人脸识别系统
针对高档社区的住户需求，公司研发出智能家居人脸识别系统。通过使用该系统，每一位回家的业主，无需钥匙，只凭人脸，即可开门。该系统主要用于社区和家庭安防，客户主要为房地产公司、物业管理公司及家庭等。
该系统主要由红外栅栏、人脸识别器、监控DVD、烟雾感应器、声光报警器组成，并配备了备用电源，其中，人脸识别器是系统的核心。
智能家居人脸识别系统示意图
标的公司智能家居人脸识别系统集防盗、防火、多功能报警、可视对讲等功能于一体，可对试图观察、靠近、进入家居的人员进行拍照记录；可对敲打、撬动设备的场景进行拍照记录；对煤气泄漏、烟感、红外对射等设备进行介入监控，一旦发生报警，实时传输图片、文字等信息到社区的监控中心或住户手机上面。
3、人脸识别实时布控系统
①系统介绍
人脸识别实时布控系统是人脸识别技术在视频监控系统中的应用，通过视频监控摄像头从实时动态场景中自动采集移动人员脸部特征,进行身份识别比对，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发现目标后及时报警，提示工作人员进行处理。
②系统构成
整个系统由检测前端、比对中心和监控中心组成，通过多个摄像机实时比对以发现在数据库内注册过的监控对象的面孔。
检测前端：输入为视频信号，输出为检测到的人脸图像。对于已经有视频监控系统的场合，视频监控系统可以通过连接人脸定位器，将每一个摄像头的视频信号分发给人脸定位器，人脸检测结果通过网络传出。对于没有安装视频监控系统的场合，需要安装摄像头等人脸采集前端设备。
比对中心：专门用于人脸的比对，它同时也是一个数据库服务器，人脸的模板图像存储在比对中心。系统进行一次比对大约需要 10毫秒左右。考虑到网络传输、数据库处理等方面的因素，一个比对中心可以同时支持25路摄像头输入。
监控中心：主要为了方便工作人员对数据、比对结果进行管理，如比对任务的分发、系统管理、比对结果存储、打印等。
比对中心
检测前端
人脸识别实时布控系统示意图
③系统应用
标的公司人脸识别实时布控系统主要应用于目标人群容易经过的场所，如小
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）区出入口、车站、机场、固定通道、网吧等。通过此系统可以有效阻止目标人群进入指定场所或区域从事非法活动，也可以通过此系统抓捕在逃的犯罪嫌疑人员。公司人脸识别实时布控系统主要应用在案犯追逃、重要部门出入口实时布控等领域，客户主要为公安部门。
（二）主要业务流程
标的公司主要业务为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务。其中安防解决方案和系统集成解决方案以项目方式运营。
1、安防解决方案及系统集成解决方案流程
安防解决方案及系统集成解决方案流程主要分为商业信息获取阶段、项目立项阶段、项目准备阶段、项目实施阶段和项目验收阶段。安防及系统集成业务流程如下图所示：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）各阶段业务内容如下表所示：
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|阶段|业务内容|
|商业信息获取阶段|公司营销中心司法/公安行业部、系统集成部、产品部等部门负责获取商业信息，获取商业信息后，公司营销中心销售人员与客户进行初步沟通，了解客户需求并代表公司与客户达成初步合作意向。|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|项目立项阶段|达成初步合作意向后，销售部门填写项目立项表，公司售前支持部与售后服务部根据客户需求提出解决方案并进行技术可行性确认，财务部门对解决方案进行财务可行性确认，最后经公司总经理审批后立项。对于重大项目，需提交公司高层集体决策。|
|项目准备阶段|项目立项后，进入项目准备阶段。无需进行招投标的项目，销售部门与客户拟定合同条款；需要进行招投标的项目，客户进行招标，公司售前支持部根据招标文件编制投标文件，中标后，与客户拟定合同条款。合同条款先由销售部门经理审批，再由财务部对合同条款进行复核，最后由营销中心负责人、总经理依据各自权限对合同条款进行审批，审批通过后，与客户正式签订合同。|
|项目实施阶段|售后服务部根据项目合同，准确评估客户需求，组建项目组，全程负责项目具体实施工作，其中涉及安装公司自有软件部分由应用部负责。|
|项目验收阶段|项目实施完成后，项目经理提出验收申请并组织人员制作验收文档。客户验收合格后，销售部门向客户提出付款申请，同时项目经理将项目所有文档移交档案管理人员。|

2、商品销售业务流程
商品销售业务是指，标的公司基于在安防、系统集成业务方面积累的专业知识和行业经验，向原有客户销售相关商品以及向其他客户销售 IT设备等商品。
标的公司商品销售业务流程如下图所示：
（三）主要经营模式
标的公司立足于安防行业，拥有人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等技术。在上述技术应用过程中，经过探索
实践，公司形成了体系化的安防解决方案、系统集成解决方案服务模式。公司主
要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案，以及为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务，此外，公司还向在安防、系统集成领域积累的原有客户以及其他客户销售 IT设备等商品。公司主要客户包括公安、司法、市政、教育部门，医院及其他企事业单位等，其中包括广东省公安厅、广西壮族自治区公安厅、中国烟草总公司广东省公司等代表性客户。
公司通过主动营销和参加招投标等方式获得合同，然后针对客户的个性化需求，通过完善的业务流程，为客户提供差异化的安防解决方案和系统集成解决方案，以及向客户销售 IT设备等商品来获得收入、利润和现金流。报告期内公司利润率高于同行业，主要是因为，公司人脸识别业务基于人脸识别核心技术，该技术难度大，竞争对手难以模仿，且公司所处人脸识别业务领域进入壁垒高，公司具有较强的定价能力，具有高于同行业的利润率。
（四）主要业务的生产销售情况
1、主要业务的开展情况
铂亚信息通过主动营销和参加招投标等方式获得合同，针对客户的个性化需求，为客户提供差异化安防解决方案和系统集成解决方案的技术服务，根据项目方案进行采购和集成，向客户销售配套IT设备等商品的方式开展业务。
2、主要业务的营业收入构成情况
最近两年及一期，铂亚信息主要业务营业收入构成情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,128.33|69.47%|8,468.21|57.71%|6,430.78|
|2,635.94|29.88%|5,050.27|34.42%|3,823.36|
|3,492.39|39.59%|3,417.94|23.29%|2,607.42|
|2,020.57|22.91%|2,987.76|20.36%|3,004.41|
|377.65|4.28%|3,023.91|20.61%|1,316.47|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|294.39|3.34%|192.86|1.31%|349.3|
|8,820.95|100.00%|14,672.74|100.00%|11,100.95|

3、主要业务的价格变化情况
铂亚信息销售主要以项目的方式进行，按照成本加成的方式确定产品价格范围，在订单报价及询价阶段就产品价格与客户进行综合协商。鉴于不同项目的产品需求具有较大差异性，公司不同项目价格不具备可比性。
标的公司两年一期各项业务毛利率情况如下：
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|34.71%|51.16%|
|50.71%|58.71%|
|22.64%|40.01%|
|13.76%|22.47%|
|7.50%|14.05%|
|25.99%|42.07%|
|28.46%|37.55%|

4、标的公司业务市场竞争情况及毛利率变动分析
（1）标的公司毛利率下滑情况
标的公司主营业务安防业务的主要客户为公安、司法等政府部门，因此，根据政府部门财政年度支出的特点，标的公司业务具有较强的季节性，营业收入及相应的净利润一般在下半年特别是第四季度集中体现。因此，受收入规模、大项目验收等因素的影响，标的公司1-8月毛利率情况不能完整反映其全年综合毛利率情况。
2014年 1-8月，标的公司综合毛利率为28.46%，按铂亚信息经审核的《盈利预测报告》2014年 9-12月盈利预测数据测算标的公司全年综合毛利率为37.62%，略高于 2013年综合毛利率。总体而言，近年来标的公司综合毛利率保持稳定。
（2）行业竞争情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）标的公司业务主要由安防业务（含人脸识别、智能安防）和系统集成等组成。
人脸识别业务方面，掌握关键技术的公司数量较少，竞争相对不充分。我国公安系统正在全国推行人脸识别数据库，在公安部门已建成的省级人脸识别数据库中，标的公司市场占有率约为50%，具有突出的市场地位，远领先于其他竞争对手。由于目前人脸识别行业尚处于基础数据库（省级）的建设阶段，市场规模还相对较小。但随着省级人脸识别数据库的建设完成，标的公司业务将有纵向和横向两方面延伸的空间：纵向来看，相应省份所辖地、市、州将配套建设地、市、州级人脸识别子数据库；横向来看，公安各警种，包括刑侦、治安、户籍、出入境、交通管理等还将依托数据库开发其具体应用系统。除此以外，还将配套相应手持设备。由于标的公司在省级人脸识别数据库市场占有率高，出于技术体系、参数设置、效率优化等考虑，在相应省份的横向、纵向业务开拓中，具有较强的先发优势。因此，可以预见，标的公司将在未来数年保持人脸识别领域的行业优势地位，相关业务收入规模、占比将持续增长。
智能安防业务方面，市场成熟，容量巨大，但具备相应安防资质的系统集成公司均可参与，竞争较激烈。标的公司由于人脸识别领域技术实力、行业地位突出，在争取智能安防项目时具有一定优势，但由于行业竞争的原因，其智能安防项目通常按行业平均毛利率水平定价。同时，智能安防项目还受资金实力、企业规模等因素限制，标的公司也只能参与与其自身资金实力、企业规模相应的项目。
系统集成业务方面，市场规模大，参与企业众多，行业竞争充分，行业平均毛利率水平低于安防类业务，更远低于人脸识别业务。
（3）同行业上市公司毛利率变化情况
1）安防业务
由于没有人脸识别业务上市公司，因此选取了业务相近的安防行业上市或拟上市公司东方网力、海鑫科金、美亚柏科、世纪瑞尔、高新兴和佳都科技与标的公司安防业务（含人脸识别与智能安防）进行对比：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2013年度|同比增减（百分点）|2012年度|
|铂亚信息（安防业务）|51.16%|-7.89%|59.05%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|东方网力|56.49%|0.11%|56.38%|
|海鑫科金|53.88%|-3.06%|56.94%|
|美亚柏科|61.24%|0.25%|60.99%|
|世纪瑞尔|61.29%|7.22%|54.07%|
|高新兴（智能安防业务）|34.89%|-14.40%|49.29%|
|佳都科技（智能安防业务）|15.05%|-15.33%|30.38%|

注：海鑫科金为拟上市公司，数据来源为其预披露的招股说明书（申报稿）
由上表可见，除高新兴、佳都科技智能安防业务外，相关安防类上市公司毛利率保持稳定，且毛利率维持在较高水平。但标的公司与上述安防类上市公司在细分应用领域存在一定差异：
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|-|-|-|-|-|
|公司简称|主要业务模式|主要产品|应用领域|市场情况|
|铂亚信息|嵌套人脸识别软件的安防信息化集成项目模式，项目形式为主|人脸识别数据库建设、智能安防建设、计算机系统集成等项目|公安、司法、治安、户籍、出入境、交通|新兴产业，目前处于基础阶段，未来市场容量大|
|东方网力|嵌套管理软件的成套视频管理平台，销售产品为主|PVG 网络视频管 理 平 台 ，NetPosa NVR网络硬盘录像机、PVG 网络视频编解码器及相关服务。|主要应用于社会治安管理领域|市场成熟、市场容量巨大|
|美亚柏科|电子数据取证产品、网络信息安全产品，销售产品为主|电子数据取证产品、网络信息安全产品|主要应用于司法领域|市场成熟、市场容量巨大|
|海鑫科金|软硬件一体系统，销售产品为主|多生物特征识别系列|公安领域，主要应用于公安取证|应用面较广、市场容量相对较大|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|世纪瑞尔|销售监控软件产品为主|铁路行车安全监控软件|铁路领域|市场成熟、市场容量较大|

上述同行业上市公司对应的细分市场较为成熟，各上市公司在细分市场享有较高的行业地位。同时，上市公司形成了成熟的软硬件一体化产品，以商品销售形式实现收入，由于因此其产品具有较高的自主定价能力。
在城市智能安防的细分市场领域，标的公司与高新兴、佳都科技直接竞争。
该领域市场容量大，以工程项目形式开展业务，因此项目的毛利率由于地域、具体要求不同会有一定差异。同在此细分领域的企业由于战略规划、竞争策略、拥有资源、技术水平的差异，毛利水平各有不同。标的公司智能安防业务毛利率水平与高新兴接近，但较高新兴和佳都科技高。2013年佳都科技采取以毛利换市场的竞争策略，使得此项业务收入较 2012年同比增长235.34%。趋势上，标的公司在接单时选择毛利较高同时技术要求也较高的项目，不过分追逐市场份额的大幅增长，因此毛利率水平虽有所下滑，但一直保持中位稳定运行态势。
2）系统集成业务
系统集成业务方面，市场规模大，参与企业众多，行业竞争充分，平均毛利率水平较低。标的公司与相关上市公司系统集成类业务2012年-2013年毛利率变动情况如下表：
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|-|-|-|-|
|公司简称|2013年度|同比增减（百分点）|2012年度|
|铂亚信息|22.47%|-1.24%|23.71%|
|太极股份|18.02%|1.86%|16.16%|
|东方电子|18.58%|4.12%|14.46%|
|蓝盾股份|21.97%|-10.40%|32.37%|
|亿阳通信（智能交通业务）|30.45%|1.67%|28.78%|
|华胜天成（系统产品及系统集成业务）|5.67%|-1.53%|7.20%|

由上表可见，相关上市公司系统集成类业务毛利率水平均不高，普遍介于
15%至30%的水平，蓝盾股份系统集成业务、亿阳通信智能交通业务毛利率相对
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）较高，主要原因是蓝盾股份集中在安防集成方面，亿阳通信集中于智能交通业务，具有一定的业务特色。华胜天成系统产品及系统集成业务毛利率相对较低，主要是其年报未披露系统产品与系统集成业务收入占比及分类毛利率所致。综合来看，标的公司系统集成业务毛利率处于行业平均水平。
（4）标的公司毛利率变动原因
受行业特点、业务模式的影响，标的公司业务季节性特征明显，标的公司 1-8月毛利率情况不能完整反映其全年综合毛利率情况。结合标的公司盈利预测数据，标的公司分业务全年预测毛利率情况及2012年、2013年情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（E）||2013年度||2012年度|
||毛利率|增减变动|毛利率|增减变动|毛利率|
|安防业务|43.34%|-7.82%|51.16%|-7.88%|59.05%|
|其中：人脸识别|56.93%|-1.78%|58.71%|-14.39%|73.10%|
|智能安防|25.84%|-14.17%|40.01%|1.58%|38.43%|
|系统集成业务|16.45%|-6.02%|22.47%|-1.24%|23.71%|
|合计|37.62%|0.07%|37.55%|-7.39%|44.94%|

注：公司2014年全年各项毛利率均出现一定程度降低，但综合毛利率小幅提高，主要是毛利率较高的安防业务，特别是人脸识别业务占比增加所致。
由上表可见，标的公司毛利率纵向比较，虽有一定下降，但逐步趋于稳定，主要原因如下：
1）人脸识别业务
标的公司 2012年人脸识别业务收入较小，主要项目为广东省公安厅人脸识别数据库项目，该项目为全国首个省级人脸识别数据库示范项目，国家、广东省政府、省公安机关重视，资金预算较充足，综合以上因素，该项目毛利率较高。
2012年-2013年，公司逐步中标了海南、广西、山东等地的人脸识别数据库项目，各省公安部门对该项目预算各异，同时竞争对手参与竞标情况各异，虽然公司有较强的技术优势和行业地位，在新一轮省级人脸识别数据库建设中保持了
较高的市场占有率，但由于竞争对手的增加，公司不可避免地会调整投标方案，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一定程度影响了人脸识别业务的毛利率，但始终维持在较高的水平之上。特别是在标的公司人脸识别数据库承建省份，随着其人脸识别数据库横向、纵向应用的进一步开发，标的公司人脸识别业务可能出现收入规模和毛利率同时提升的良好发展态势。
2）智能安防业务
智能安防业务竞争相对激烈，标的公司毛利率近两年出现一定程度的波动，2013年增长1.58个百分点，2014年预计较2013年降低14.17个百分点，主要是受行业整体毛利率波动、公司中标大项目毛利率波动等多种因素的影响所致。
3）系统集成业务
系统集成业务竞争充分，行业平均毛利率处于较低水平，近两年，随着标的公司安防业务收入及其占比的提高，系统集成业务收入占比逐年降低，其毛利率波动对公司综合毛利率影响较小。
综上，独立财务顾问认为：标的公司业务毛利率虽有一定下降，但逐步趋于稳定。主要是安防业务，特别是人脸识别业务维持了较高的毛利率水平，其收入规模的逐年增加和收入占比的逐年提高，将使标的公司保持较高的毛利率水平。
5、最近两年及一期铂亚信息前五名客户情况
（1）2014年1-8月铂亚信息前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|广州市公安局番禺区分局|841.57|
|东莞市科达计算机系统工程有限公司|725.64|
|东莞市电子政务办公室|698.24|
|广州市公安局|585.81|
|暨南大学|468.04|
||3,319.31|

（2）2013年度铂亚信息前五名客户情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
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|-|-|
|客户名称|销售额|
|大同煤矿集团采煤沉陷区治理和棚户区改造工程指挥部|964.40|
|广州市佳祺电子有限公司|950.42|
|广西公安厅|752.12|
|广州中科诺泰技术有限公司|715.46|
|中国共产党灵丘县委员会政法委员会|666.36|
||4,048.76|

（3）2012年度铂亚信息前五名客户情况
单位：万元
|||
|-|-|
|客户名称|销售额|
|广东省公安厅|1,552.59|
|广州市白云区教育局|831.62|
|广东哈工大首创科技发展有限公司|447.88|
|进贤县公安局|440.48|
|广州广之丰信息技术有限公司|438.35|
||3,710.92|

2012年度、2013年度和 2014年 1-8月公司向前五大客户销售总额分别为 3,710.92万元、4,048.76万元和 3,319.31万元，占公司当期营业收入的比例为33.43%、27.60%和37.63%。
报告期内，铂亚信息与前五大客户之间不存在关联关系。
（五）主要原材料及能源采购情况
1、主要原材料采购情况
最近两年及一期，铂亚信息直接材料采购金额及其他成本占生产成本比例情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月金额 占比||2013年度|||
||占比|金额|占比|金额|
|6,088.37|96.47%|8,158.14|89.04%|5,744.71|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|84.03|1.33%|140.26|1.53%|234.44|
|138.48|2.19%|864.43|9.43%|132.57|
|6,310.89|100%|9,162.83|100%|6,111.72|

标的公司成本主要包括直接材料、直接人工和外包成本。其中直接材料为直接对外采购并投入项目的材料成本；直接人工为公司外派到项目现场的指挥负责人及技术支持、质量控制人员的工资，发生金额较小；外包成本为外包给相关转包方的土建施工、安装施工、集成施工等发生的成本。因此，受项目类别差异、外包工程量差异影响，各年直接材料与外包成本发生比例有一定的波动，但标的公司成本构成总体波动幅度不大，均以直接材料为主。
2、主要原材料价格变动情况
铂亚信息主要原材料包括电脑、显示器、服务器、终端、线路等。公司并不直接从事产品生产，所采购的产品均为成品或委托加工。公司业务主要为向客户提供个性化安防解决方案和系统集成解决方案，每个客户对产品需求的配置与型号均有较大差异，因此较少针对同一品种型号进行集中大量采购。同时因为信息技术行业产品更新换代较快，难以针对同一型号产品价格进行纵向对比。
3、最近两年及一期铂亚信息前五名供应商情况
（1）2014年1-8月铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|福州开发区正大实业有限公司|900.17|终端等|非关联方|
|神州数码（中国）有限公司|393.21|存储设备、数据库一体机等|非关联方|
|广州远超信息科技有限公司|342.04|监控设备、报警设备、工程安装、维护等|非关联方|
|东莞市宝亮网智电子信息技术有限公司|335.38|服务器、工作站、交换机等|非关联方|
|鹤山市科新电子有限公司|291.27|笔记本电脑、单反数码相机、对|非关联方|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
||焦镜头、液晶显示器等|
|2,262.05||

（2）2013年度铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|广东新宇金融信息科技有限公司|830.47|笔记本电脑、商用电脑等|非关联方|
|广州鑫德电子有限公司|791.77|笔记本电脑等|非关联方|
|大同市神视科技有限公司|544.94|安装工程|非关联方|
|广州爱联科技有限公司|478.98|笔记本电脑、商用电脑等|非关联方|
|广东三盟信息科技有限公司|464.65|服务器、交换机、舆情监测系统、舆情监测服务器|非关联方|
||3,110.81|||

（3）2012年度铂亚信息前五名供应商情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|供应商名称|采购额|采购项目|关联关系|
|广西南宁市伟斌众业信息技术有限公司|314.53|刀片服务器等|非关联方|
|神州数码网络（北京）有限公司|299.95|磁盘阵列、硬件平台、存储设备、交换机等|非关联方|
|北京科理达联纬科技有限公司|279.55|科理达面像识别照片对比系统软件|非关联方|
|广州创邑电子产品有限公司|277.52|创维LED液晶触摸电视、创维幼儿课程教学软件等|非关联方|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|广州宏景数码科技有限公司|239.88|一体化电脑、投影机、交换机、数字视频展台、门禁系统设备及软件等|非关联方|
||1,411.44|||

标的公司业务主要以项目方式开展，根据项目性质的不同，采购不同的硬件设备，如安防项目，主要硬件包括摄像头、抓拍相机、处理器、传输数据线、服务器等；图书馆项目，主要硬件包括存储器、处理器、服务器、显示器；校园信息化项目，主要硬件包括会议系统、电脑终端、视频系统、办公自动化系统等。
项目不同，所采购硬件差异较大。
除少部分公司开发的软件产品，公司原材料主要为服务器、交换器、存储器、显示器、摄像头等通用电子类产品，该等产品市场充分竞争、价格公开透明。因此为避免远距离运输对相关材料产生损坏，公司往往在项目所在地直接实施采购。因此，大项目实施地点不同，导致公司主要供应商变动。
报告期内，铂亚信息不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。
报告期内，铂亚信息与前五大供应商之间不存在关联关系。
（六）主要产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
铂亚信息从行业和自身实际出发，建立并不断完善质量控制体系的各种流程及规范性文件。公司高度重视服务品质，执行严格的质量管理，先后通过了 ISO9001:2008标准的质量管理体系认证、ISO14001:2004标准的环境管理体系认证。
铂亚信息通过的产品质量管理体系如下：
||
|-|
|质量控制标准体系|
|ISO9001:2008质量管理体系认证证书|
|ISO14001:2004环境管理体系认证证书|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司遵照 ISO9001:2008国际质量管理体系认证标准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务质量得到有力的保障。通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
严格的质量管理体系确保了公司高质量产品得到用户的认可，在市场上树立了良好的形象。
2、产品质量纠纷
报告期内，铂亚信息不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到过行政处罚的情形。
（七）安全生产与环境保护情况
1、安全生产
铂亚信息生产基本不涉及高危制程。铂亚信息在生产经营活动中严格遵守执行国家安全法律法规，把安全生产放在重要的位置。
报告期内，铂亚信息没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
2、环境保护
铂亚信息不属于重污染行业，生产过程中对环境的影响较小。铂亚信息自成立以来推行环境管理体系标准，通过了ISO14001：2004环境体系认证，一直以来严格执行“宣传环境、遵守法规、节约资源、友好环境”的环境方针，在实际的业务过程中注重环境的保护。
报告期内，铂亚信息没有出现因环境保护问题受到处罚的情况。
（八）主要生产技术情况
1、人脸识别技术
人脸识别技术是指通过运用计算机和人脸识别算法技术对人的脸部特征信息进行分析判断，以识别身份的一种生物特征识别技术。该技术基于人的脸部特
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）征，对输入的图象或者视频流，首先判断其是否存在人脸,如果存在人脸，则进一步的给出每张脸的位置、大小和各个主要脸部器官的位置信息；并依据这些信息，进一步提取每张人脸中所蕴涵的身份特征，并将其与已知的人脸进行对比，从而识别每个人脸的身份。
人脸识别技术应用包括构建人脸识别系统的一系列相关应用，包括人脸图像采集、人脸定位、人脸识别预处理、身份确认以及身份查找等。
2、智能视频分析技术
智能视频分析技术是指使用计算机数字图像处理分析技术将场景中背景和目标分离进而分析并追踪在场景内出现的目标。用户可以利用智能视频分析技术，通过在不同场景中预设不同的报警规则，一旦目标在场景中出现了违反预定义规则的行为，系统会自动发出报警，监控工作站自动弹出报警信息并发出警示音,用户可以通过点击报警信息，实现报警的场景重组并采取相关措施。
智能视频分析技术包括视频分析和视频改良技术。（1）视频分析技术。其主要功能是在监控画面中找出目标，并检测目标的运动特征属性，例如：目标相对的像素点位置，目标的移动方向及相对像素点移动速度，目标本身在画面中的形状及其改变。（2）视频改良技术。其主要功能是将以前不可视、模糊不清，或者是在振动的画面进行一些优化处理，以增加视频的可监控性能。
3、数字图像处理分析技术
数字图像处理分析技术是指通过计算机对图像进行去除噪声、增强、复原、分割、提取特征等处理的方法和技术。
4、计算机视觉分析技术
计算机视觉分析技术是指用摄影机和电脑代替人眼对目标进行识别、跟踪和测量，并进一步做图形处理，使之成为更适合人眼观察或传送给仪器检测的图像。
5、行为模式识别技术
行为模式识别技术是指通过计算机检测和识别运动目标，跟踪运动目标，并在以上处理过程的基础上理解目标的动作和行为，从而对目标行为做出相应处
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）理。
行为模式的识别过程包括运动目标的检测、目标特征的提取、目标特征的匹配、目标的分类，最终实现目标行为识别，这一过程涉及到图像处理、模式识别、人工智能等领域的技术应用。
（九）交易标的员工情况
1、核心技术人员
标的公司核心技术人员为李小明、顾亚红、陈敬隆、谭智。李小明、顾亚红、陈敬隆三人共同领导研发团队，带领不同细分领域的研发小组，在具体项目中成功应用后，总结出人脸识别各模块的应用技术，经整合应用，发展成为标的公司核心技术。谭智长期从事软件开发、管理工作，拥有丰富的软件开发和软件开发管理经验，自2011年起担任标的公司研发负责人。
李小明基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”；
顾亚红基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”；
陈敬隆基本情况见重组报告书第二节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的具体情况”。
谭智，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年 7月至 2002年 5月，就职于香港伟易达集团东莞伟易达电子产品有限公司，历任软件工程师、系统分析师；2002年6月至2010年6月，担任东莞百业进出口有限公司 IT部经理；2010年 7月至 2011年 6月，担任东莞讯网网络科技有限公司技术总监；2011年6月至今，就职于本公司，现任公司研发中心总监。
2、主要管理人员
标的公司主要管理人员为李小明、顾亚红、陈敬隆，该三人任职标的公司时间均超过 8年，其中顾亚红、陈敬隆任职公司时间超过 10年，其中李小明担任标的公司董事长，主要负责战略方向；顾亚红担任公司总经理，负责市场与销售；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）陈敬隆担任公司副总经理，负责技术与研发，李小明等三人共同组成了标的公司核心管理团队。
3、公司员工组成结构
截止2014年8月31日，标的公司人员结构情况如下：
（1）专业结构
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|-|-|-|
|专业类别|人数（人)|所占比例|
|研发及技术人员|95|61.69%|
|销售人员|25|16.23%|
|后勤及行政人员|22|14.29%|
|财务人员|12|7.79%|
|合计|154|100.00%|

（2）学历结构
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|-|-|-|
|学历类别|人数（人）|所占比例|
|硕士|7|4.55%|
|本科|61|39.61%|
|大专|75|48.70%|
|大专及以下|11|7.14%|
|合计|154|100.00%|

（3）年龄结构
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|-|-|-|
|年龄类别|人数（人）|所占比例|
|30岁以下|84|54.55%|
|31～40岁|49|31.82%|
|41～50岁|17|11.04%|
|50岁以上|4|2.6%|
|合计|154|100.00%|

三、拟收购资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本公司本次拟发行股份收购铂亚信息100%的股权，为控股权。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产为铂亚信息100%股权。交易对方持有的铂亚信息股权权属清晰，不存在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。所涉及公司的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响其合法存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
（三）拟注入股权相关报批事项
本次发行股份购买资产的购入资产不涉及有关的立项、环保、行业准入、用地等报批事项。
四、交易标的的评估情况
（一）评估结论
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第755号），本次评估以2014年8月31日为评估基准日，对铂亚信息100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估。
标的资产最终采用收益法评估结果作为其价值的评估结论。根据银信资产评估有限公司出具的标的公司《资产评估报告书》，本次交易标的资产评估价值为 52,800.00万元，较账面净资产增值 28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系广东铂亚信息技术股份有限公司的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，广东铂亚信息技术股份有限公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估较充分地反映了该企业核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。经交易各方协商确定本次标的资产的交易价格为 52,500万元。
（二）评估假设、评估方法的选择及其合理性分析
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、评估假设
本次评估中，评估机构采用的假设如下：
（1）基础性假设
①交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
②公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
③企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
（3）评估对象于评估基准日状态假设
①除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。
②除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
③除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）利影响。
（4）预测假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
④被评估企业在未来经营期限内的财务结构、资本规模不发生重大变化；
⑤收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
⑥无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；
⑦企业目前正在进行的高新技术企业重新认定可顺利结束并取得高新技术企业证书，以后年度可继续享受所得税优惠政策至2019年度。
（5）限制性假设
①本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
②除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
2、评估方法的选择
进行企业价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估企业在持续经营条件下的企业价值，例如：被评估企业的商标很难以资产价值本身来衡量，被评估企业管理、营销和技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且被评估企业并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在我国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
综上，本次评估确定采用市场法和收益法进行评估。
3、评估方法选择的合理性
市场法和收益法评估结果出现差异的原因主要是：（1）市场法评估是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值；（2）收益法评估是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）评估机构充分考虑了上述各种因素后认为本次收益法所得到的结果能较好的反映企业未来的盈利水平和盈利能力，而本次经济行为的目的是企业重组，经济行为的目的主要着眼企业的未来盈利能力，确定本次欧比特拟发行股份和支付现金收购铂亚信息的资产评估以收益法评估结果作为定价依据的参考较为合适。
铂亚信息属于安防行业，欧比特拟收购铂亚信息100%股权，主要是看重其未来收益能力，因此，收益法更能体现企业的价值。
根据上述分析，评估报告选取收益法的评估结果作为评估结论。评估基准日铂亚信息全部权益以收益法评估价值为 52,800.00万元。
（三）市场法的评估情况
1、评估结果
银信评估采用市场法对铂亚信息的全部资产和负债进行评估得出结论如下：在评估基准日2014年8月31日，采用市场法，广东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益价值为56,400.00万元，较账面净资产增值 32,074.28万元，增值率131.85%。
2、可比公司的选取
根据《评估报告》及《评估说明》：
（1）对比公司的选择情况
由于被评估企业是一家非上市公司，其股权不具备公开交易流通市场，因此不能直接确定其市场价值，也不适宜采用直接法计算其风险回报率。评估师采用在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定委估企业的经营风险和折现率等因素，对比企业的选举过程如下：
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
1）对比公司近年为盈利公司；
2）对比公司必须至少有两年的上市历史；
3）对比公司只发行人民币A股；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）4）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。
根据上述原则，评估师选取了以下四家公司作为对比企业：
||
|-|
|对比公司简称|
|亿阳信通|
|华胜天成|
|佳都科技|
|世纪瑞尔|

选择上表四家公司作为可比上市公司的原因为：
A.该四家公司2012-2013年度均为盈利公司；
B.该四家公司上市时间均满三年；
C.该四家公司只发行人民币A股；
D.标的公司的行业为软件和信息技术服务业，该四家公司按照证监会行业分类均为软件和信息技术服务业，四家公司的主营跟标的公司有一定的相似性，分别为：
信息系统集成、技术服务与技术开发、智能交通系统集成、智能安防、电子亿阳信通
商务销售
系统产品及系统集成服务、软件及软件开发、智能安防、专业服务、融资租华胜天成
赁业务
佳都科技 通信增值、云计算产品与服务、智能安防、IT综合服务
铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、世纪瑞尔 铁路通信系统监控等铁路行车安全监控系统，以及相关系统集成、技术培训、技术咨询、技术支持服务；医用光学器具、仪器及内窥镜设备
3、相关参数的合理性
本次评估采用上市公司比较法对广东铂亚信息技术股份有限公司的股权价值进行评估。评估师选取税后现金流（NOIAT）价值比率、税息前收益（EBIT)价值比率和税息折旧/摊销前收益(EBITDA)等三项比率，对对比公司的价值比率进行如下修正：
由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险
等，因此需要进行必要的修正。评估师以折现率参数作为被评估企业与对比公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）经营风险的反映因素。
此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同期间，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此评估师需要进行相关修正。具体公式如下：
（1）价值比率计算公式
评估师采用单期间资本化模型得到企业市场价值的方式为：
NCF
市场价值Value
1
rg
其中：NCF1：第一年净收益
R：折现率
g：持续增长率
市场价值Value 1
因此，（Ａ） 
NCF rg
1
市场价值Value
实际就是我们定义的盈利类价值比率
NCF
1
因此评估师可以定义：
1
价值比率
rg
在实际测算中，评估师通常使用NOIAT、EBIT、EBITDA作为对价值比率进行修正的参数指标，由于上述指标中NOIAT、EBIT、EBITDA都是全投资口径的，因此评估师可以选择 WACC作为折现率r。同样，净资产是股权投资口径的，因此可以选择 CAPM作为折现率r，因此评估师有如下公式：
1 1
价值比率 或
WACCg CAPMg
（2）价值比率的修正系数
在当前盈利能力一定的前提下，企业价值取决于企业的风险及增长能力，在
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）计算出盈利能力的价值比率后，评估师需要对风险及增长能力进行修正。
根据前面的公式和定义，对于样本企业：
V 1
S 
NCF r g
S S S
1
我们定义M
S r g
S S
目标企业：
V 1
d 
NCF r g
d d d
1
我们定义M
d r g
d d
则：
1
M r g
S S S
M 1
d
r g
d d
因此：
1
r g
目标企业的M M d d
d S 1
r g
S S
1
r g
即，比率修正系数为d d
1
r g
S S
M
式中：S：对比公司的价值比率；
M
G：被评估企业的价值比率；
r
S：为对比公司折现率；
r
d：为被评估企业折现率；
g
S：为对比公司预期增长率；
g
d：为被评估企业预期增长率
（3）折现率r：又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（4）预期增长率g：是长期的固定年增长率。对比公司为上市公司，根据对比公司的公司价值和折现率，采用年金的固定增长的方式可以计算出长期固定年增长率；被评估企业的公司价值可以采用收益法或资产基础法的方式进行确认，根据计算出的折现率，采用年金的固定增长方式可以计算出长期固定增长率。
3、评估结果汇总表
市场法评估计算表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|1|被评估公司比率乘数取值|23.14|29.61|20.89|
|2|被评估公司对应参数|2,611.30|2,680.83|3,013.42|
|3|被评估公司全投资计算价值|60,422.22|79,390.15|62,939.70|
|4|被评估公司付息负债|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|5|被评估企业股权价值|54,422.22|73,390.15|56,939.70|
|6|缺少流通折扣率|28.41%|28.41%|28.41%|
|7|控制权溢价率|17.20%|17.20%|17.20%|
|8|被评估企业经营性资产构成的股权价值|50,696.35|66,611.10|52,808.60|
|9|非经营性负债|274.73|274.73|274.73|
|10|被评估企业股权全部权益市场价值|50,421.62|66,336.37|52,533.87|
|11|平均值|56,400.00（取整）|||

（四）收益法的评估情况
1、评估结果
银信评估采用现金流折现方法（DCF）对铂亚信息股东全部权益价值进行评估得出结论如下：
铂亚信息在评估基准日2014年8月31日的净资产账面值为24,325.72万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为52,800.00万元，评估增值 28,474.28万元，增值率117.05%。
收益法评估明细表：
单位：万元
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|
|营业收入|9,108.34|20,172.40|23,138.79|26,165.14|29,891.39|34,861.62|34,861.62|
|减：营业成本|4,873.98|11,474.18|12,917.32|14,409.09|15,033.31|17,302.07|17,302.07|
|营业税金及附加|93.35|203.24|239.20|276.21|347.74|429.27|429.27|
|销售费用|246.93|691.73|791.93|901.83|1,005.76|1,132.27|1,132.27|
|管理费用|796.47|2,464.09|2,747.22|3,039.14|3,089.21|3,458.00|3,458.00|
|财务费用|153.57|457.15|458.63|460.14|462.01|464.49|464.49|
|资产减值损失|182.17|403.45|462.78|523.30|597.83|697.23|697.23|
|加：公允价值变动净收益||||||||
|营业利润|2,761.87|4,478.56|5,521.71|6,555.43|9,355.53|11,378.29|11,378.29|
|加：营业外收入|193.00|423.62|485.91|549.47|836.96|976.12|976.12|
|减：营业外支出||||||||
|利润总额|2,954.87|4,902.18|6,007.62|7,104.90|10,192.49|12,354.41|12,354.41|
|减：所得税费用|443.23|735.33|901.14|1,065.74|1,528.87|1,853.16|3,088.60|
|净利润|2,511.64|4,166.85|5,106.48|6,039.17|8,663.62|10,501.25|9,265.81|
|加：折旧及摊销|153.05|459.14|459.14|458.21|453.87|415.42|409.80|
|减：营运资本增加|1,085.52|1,570.18|1,483.20|907.91|745.25|994.05|-|
|减：资本性支出|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|
|加：利息贡献|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|335.30|
|净现金流|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|9,563.85|
|折现率|13%|||||||
|折现系数|0.9601|0.8496|0.7519|0.6654|0.5888|0.5211|4.0085|
|现值|1,494.70|2,539.24|3,019.15|3,674.61|4,890.09|5,135.73|38,336.68|
|现值合计|59,090.20|||||||
|加：闲置置产||||||||
|减：付息债务|6,000.00|||||||
|加：非经营性资产||||||||
|减：非经营性负债|274.73|||||||
|加：溢余资金||||||||
|股东权益价值|52,800.00（取整）|||||||

2、评估模型
（1）基本模型
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）股东全部权益价值＝未来无限年自由现金流折现值＋溢余资产±非经营性资产(负债)-付息负债
其中：
式中：E：企业评估值；
P：未来无限年自由现金流折现值；
Ri：未来第i年的净现金流量；
r：折现率；
n：收益年限；
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、溢余资产、非经营性资产(负债)；
D：付息债务。
（2）企业股权现金流的预测
企业股权现金流＝净利润＋折旧和摊销－运营资本增加额－资本性支出＋利息费用*（1-所得税）
①折旧和摊销
折旧和摊销先根据企业原来各类固定资产折旧和摊销在成本和费用中的比例计算。
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
||
|-|
|折旧年限|
|20年|
|4年|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|折旧年限|
|5年|

本次评估按照企业现有固定资产账面原值情况计算其折旧情况来确定折旧费用，折旧情况如下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|43.99|131.98|131.98|131.98|131.98|131.98|
|10.07|30.21|30.21|30.21|30.21|30.21|
|82.54|247.61|247.61|247.61|247.61|247.61|
|136.60|409.80|409.80|409.80|409.80|409.80|

本次评估按照企业现有无形资产账面原值计算，得其年摊销额来确定摊销费用，详细数据见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|16.45|49.34|49.34|48.41|44.07|5.62|

②资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
③固定资产支出：
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
未来电子设备及运输设备将无大规模更新，本次预测考虑企业现有设备情况计算其折旧情况来确定以后年度的固定资产支出额。
资本性支出预测表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|45.32|135.96|135.96|135.96|135.96|135.96|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|5.310|15.92|15.92|15.92|15.92|15.92|
|98.39|295.18|295.18|295.18|295.18|295.18|
|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|

运营资本增加额估算
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，被他人的商业信用而占用的资金，会增加现金的流出主要表现为应收款、其他应收款、存货等；同理，在经济活动中，如因自己的商业信用而占用他人的资金，相应可以减少现金的流出，表现为应付款、其他应付款、应交税金等。
经计算企业2013年度平均营运资本率约为120%，评估人员选取了4家对比样本公司数据计算得其2011年至2013年度平均营运资本率为19%。考虑到企业目前处在高速增长阶段且项目中政府项目占的比重较大，但考虑到以后增长速度降低以及民用项目比重的提高营运资本率会有所降低，其资本结构将慢慢接近同行业上市公司，本次评估预测企业以后年度营业资本率逐年下降，2014年 9-12月按100%计算、2015年度按70%计算、2016年度按50%计算，2017年度按30%计算，2018年至2019年度按20%计算。
营运资本增加=(本期销售收入-上期销售收入)*营运资本率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|
|1,545.78|1,723.42|1,490.99|849.04|1,206.27|

④借贷资本对现金流的影响（利息贡献）
财务费用中将借款产生的利息费用*（1-t）部分作为资金加回。
所得税率为：15%；企业短期借款利息支出447.06万元/年。2020年及以后所得税为25%。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（3）净现金流的计算
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|2,511.64|4,166.85|5,106.48|6,039.17|8,663.62|10,501.25|
|153.05|459.14|459.14|458.21|453.87|415.42|
|1085.52|1570.18|1483.2|907.91|745.25|994.05|
|149.02|447.06|447.06|447.06|447.06|447.06|
|126.67|380.00|380.00|380.00|380.00|380.00|
|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|

（4）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
r r1twrw
d d e e
式中：
w
d
：评估对象的付息债务比率；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） D
w
d
(ED)
D=付息债务
E=股权价值
w
e
：评估对象的权益资本比率；
E
w
e
(ED)
t:所得税率
r
d
：债务资本成本；
r r
e e
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ；
r r(rr)
e f e m f
式中：
r
f
：无风险报酬率；
r
m：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；

e：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
(1(1t) )
e t
E

t：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
（5）权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本；
E（R）＝Rf+β*ERP+ Rs
其中：Rf＝无风险利率
ERP：市场风险溢价；
β＝资产风险率
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）E（R）＝折现率
Rs个别风险系数
1）无风险收益率：
取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过 10年）到期收益率平均值确定无风险报酬率，选取的国债项目及计算过程见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|05国债(4)|20.00|339.20|4.2936|
|06国债(9)|20.00|310.90|3.6983|
|07国债06|30.00|300.00|4.2681|
|07国债13|20.00|280.00|4.5184|
|10国债03|30.00|240.00|4.0782|
|10国债09|20.00|280.00|4.0628|
|10国债14|50.00|280.00|4.0288|
|10国债18|30.00|280.00|4.0289|
|10国债23|30.00|280.00|3.9870|
|10国债26|30.00|280.00|3.9592|
|10国债29|20.00|280.00|3.8507|
|10国债37|50.00|280.00|4.3986|
|10国债40|30.00|280.00|4.2288|
|11国债05|30.00|280.00|4.3092|
|11国债10|20.00|300.00|4.1483|
|11国债12|50.00|300.00|4.4786|
|11国债16|30.00|300.00|4.0794|
|11国债23|50.00|280.00|4.3286|
|12国债06|20.00|280.00|4.0285|
|12国债08|50.00|280.00|4.2487|
|12国债12|30.00|280.00|4.7890|
|12国债13|30.00|280.00|4.1190|
|12国债18|20.00|280.00|4.3866|
|12国债20|50.00|260.00|4.3486|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|13国债09|20.00|260.00|3.9886|
|13国债10|50.00|200.00|4.2387|
|13国债16|20.00|260.00|4.3188|
|13国债19|30.00|260.00|4.6631|
|13国债24|50.00|200.00|5.3080|
|13国债25|30.00|240.00|4.9188|
|14国债09|20.00|260.00|4.7681|
|14国债10|50.00|260.00|4.6685|
|14国债16|30.00|260.00|4.7587|
|14国债17|20.00|260.00|4.6287|
|08国债06|30.00|280.00|4.4980|
|08国债13|20.00|240.00|4.9382|
|08国债20|30.00|240.00|3.9088|
|09国债02|20.00|220.00|3.8589|
|09国债05|30.00|220.00|4.0188|
|09国债20|20.00|260.00|3.9990|
|09国债25|30.00|240.00|4.5127|
|09国债30|50.00|200.00|4.2987|
|国债0504|20.00|339.20|4.1070|
|国债0609|20.00|310.90|3.6983|
|国债0706|30.00|300.00|4.2681|
|国债0713|20.00|280.00|4.5184|
|国债0806|30.00|280.00|4.4980|
|国债0813|20.00|240.00|4.9382|
|国债0820|30.00|240.00|3.9088|
|国债0902|20.00|220.00|3.8589|
|国债0905|30.00|220.00|4.0188|
|国债0920|20.00|260.00|3.9990|
|国债0925|30.00|240.00|4.1787|
|国债0930|50.00|200.00|4.2987|
|国债1003|30.00|240.00|4.0782|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||
|-|-|-|-|
|证券名称|发行期限[单位]年|发行总额[单位]亿元|到期收益率[交易日期]20131231|
|国债1009|20.00|280.00|3.9584|
|国债1014|50.00|280.00|4.0288|
|国债1018|30.00|280.00|4.0289|
|国债1023|30.00|280.00|3.9590|
|国债1026|30.00|280.00|3.9592|
|国债1029|20.00|280.00|3.8178|
|国债1037|50.00|280.00|4.3986|
|国债1040|30.00|280.00|4.2288|
|国债1105|30.00|280.00|4.3092|
|国债1110|20.00|300.00|4.1483|
|国债1112|50.00|300.00|4.4786|
|国债1116|30.00|300.00|4.4987|
|国债1123|50.00|280.00|4.3286|
|国债1206|20.00|280.00|4.0285|
|国债1208|50.00|280.00|4.2487|
|国债1212|30.00|280.00|4.0689|
|国债1213|30.00|280.00|4.1190|
|国债1218|20.00|280.00|4.0978|
|国债1220|50.00|260.00|4.3486|
|国债1309|20.00|260.00|3.9886|
|国债1310|50.00|200.00|4.2387|
|国债1316|20.00|260.00|4.3188|
|国债1319|30.00|260.00|4.7579|
|国债1324|50.00|200.00|5.3080|
|国债1325|30.00|240.00|5.0484|
|国债1409|20.00|260.00|4.7681|
|国债1410|50.00|260.00|4.6685|
|国债1416|30.00|260.00|4.7587|
|国债1417|20.00|260.00|4.6287|
|平均值|||4.2960|

数据来源：同花顺iFinD
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）e
2） 值
通过同花顺系统分别计算对比公司其近 3年剔除财务杠杆的 Beta值，具体如下：
||
|-|
|公司名称|
|亿阳信通|
|华胜天成|
|佳都科技|
|世纪瑞尔|

评估人员查阅了所选取4家对比公司前3年相关数据，确定对比公司的资本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|对比公司名称|股票代码|D（3年平均）|E（3年平均）|
|亿阳信通|600289.SH|32,333.33|187,705.99|
|华胜天成|600410.SH|83,336.48|249,312.53|
|佳都科技|600728.SH|13,877.27|72,618.32|
|世纪瑞尔|300150.SZ|1,900.00|138,598.79|
|中值||||

按照对比公司的剔除财务杠杆后的 Beta值和对比公司基准日的资本结构，确定目标公司具有财务杠杆的Beta值为1.1288，计算过程如下：

1＋（1－t）D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为标的公司付息债务，E为标的公司股东权益
目标公司Beta值=0.9959×[1＋（1－25％）×17.78%]
=1.1288
市场风险溢价 ERP
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估师的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
个别风险ε的确定
考虑到被评估对象未来年度快速增长，有一定的市场不确定性，在抗经营风险、财务风险方面所面临的个别风险较高，所以评估人员认为 Rs取3.53%较为合理。
权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本re：
即E（R）＝Rf+β*ERP+ Rs
re
=4.296%＋1.1288×6.89%＋3.53%
=15.61%
（6）债务资本成本
债务资本成本 rd取 5年期以上贷款利率6.55%扣除25%的所得税率确定为4.91%。
（7）计算加权资本成本
按照上述数据计算 WACC如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|资本成本率|权重|WACC|
|权益|15.61%|80.21%|13%（取整）|
|带息债务|4.91%|19.79%||

（8）现值合计的确定
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年9-12月|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年及以后年度|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|净现金流|1,556.82|2,988.75|4,015.36|5,522.41|8,305.18|9,855.56|9,563.85|
|折现率|13%|13%|13%|13%|13%|13%|13%|
|折现系数|0.9601|0.8496|0.7519|0.6654|0.5888|0.5211|4.0085|
|现值|1,494.70|2,539.24|3,019.15|3,674.61|4,890.09|5,135.73|38,336.68|
|现值合计|59,090.20|||||||

（9）闲置资产
经清查核实，企业无闲置资产。
（10）付息债务
企业拥有付息的短期借款6,000.00万元，作为付息债务扣除。
（11）非经营性资产
经过资产清查，企业无非经营性资产。
（12）非经营性负债
经过资产清查，广东铂亚信息技术股份有限公司其他非流动负债中政府下拨科技项目补助 274.73万元，跟科研项目挂钩有一定的不确定性，于企业经营无关，属于非经营性负债。
（13）溢余资金
公司由于市场需求扩大、公司业务增长，投标保证金、项目质保金占用的资金日益增加，而政府项目回款速度又较慢，公司成长需要更多的资金支持。公司资产规模较小，资金实力不足，融资能力有限，基准日无溢余资金。
（14）股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值预测表
单位：万元
现值合计 59,090.20
加：闲置置产
减：付息债务 6,000.00
加：非经营性资产
减：非经营性负债 274.73
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）加：溢余资金
股东权益价值 52,800.00（取整）
（15）收益法评估结果
经过收益法评估，广东铂亚信息技术股份有限公司于评估基准日2014年08月 31日，在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值为人民币52,800.00万元。
（五）评估毛利率的合理性
本次交易对收入的评估，是按各业务类别进行预测，而不是按照总的毛利率或主营成本率预测。
标的公司前三年及2014年1-8月各业务的毛利率如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||2011年|2012年|2013年|2014年1-8月|平均毛利率|
|人脸识别收入|2,131.63|3,823.36|5,050.27|2,635.94||
|人脸识别成本|895.93|1,028.35|2,085.11|1,299.35||
|毛利率|58%|73%|59%|51%|60%|
|智能安防收入|1,679.12|2,607.42|3,417.94|3,492.39||
|智能安防成本|1,101.15|1,605.37|2,050.50|2701.84||
|毛利率|34%|38%|40%|23%|34%|
|系统集成收入|3,608.80|3,004.41|2,987.76|2,020.57||
|系统集成成本|2,538.86|2,292.16|2,316.44|1742.48||
|毛利率|30%|24%|22%|14%|22%|
|商品销售收入|591.64|1,316.47|3,023.91|377.65||
|商品销售成本|436.74|1,121.54|2,599.05|349.34||
|毛利率|26%|15%|14%|7%|15%|
|营运服务收入|457.80|349.30|192.86|294.39||
|营运服务成本|67.57|64.31|111.73|217.88||
|毛利率|85%|82%|42%|26%|59%|

标的公司主要围绕人脸识别和智能视频分析两大核心技术开发产品和提供服务，主要产品和服务包括人脸库系统、人脸识别门禁系统、人脸识别实时布控系统等解决方案，以及为客户提供业务咨询、方案设计、方案实施、后期维护一站式服务，此外，公司还向在安防、系统集成领域积累的原有客户以及其他客户
销售 IT设备等商品。公司主要客户包括公安、司法、市政、教育部门，医院及
其他企事业单位等。国内安防行业面临着强大的市场需求，“十二五”期间，我国
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安防行业市场前景广阔。根据2011年2月28日中国安全防范产品行业协会制定的《中国安防行业“十二五”（2011～2015年）发展规划》，“十二五”期间，行业年增长率达到20%左右，“十二五”末期，产业规模翻一番。2015年总产值达到 5,000亿元，实现增加值 1,600亿元，年出口产品交货值达到 600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营服务业所占比重达到20%以上。预计以后年度该行业仍有可增长的空间。
标的公司在未来几年将会加大人脸识别和智能安防的投入和市场推广，业绩将会继续保持一个较高的增长；而系统集成及商品销售由于技术含量低、竞争激烈、毛利水平低，广东铂亚在未来几年将会大幅减少这两方面的投入和市场维护，业绩会大幅下降，占收入比重会快速降低；随着人脸识别和智能安防市场和业绩不断扩大，运营服务将会爆炸式增长，占总收入的比重在3年后会显著提高。
根据标的公司在手订单统计，标的公司在手订单及其毛利率情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/期间|金额|比重|毛利率|
|人脸识别业务|10,940.95|51.00%|62.31%|
|智能安防业务|6,498.38|30.29%|35.15%|
|系统集成业务|3,898.57|18.17%|25.25%|
|商品销售收入|113.92|0.53%|13.99%|
|合计|21,451.82|100.00%|47.09%|

结合标的公司前三年及 2014年已实现收入及在手订单情况，经测算，评估师认为：标的公司人脸识别业务设定60%毛利率是合理的。
综上，评估师认为：标的公司预测的未来总毛利率达到45%是合理的。
独立财务顾问结合标的公司 1-8月已实现业务情况，按 9-12月将验收项目测算，标的公司分业务全年预测收入及其比重情况及2012年、2013年情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度（E）||2013年度||2012年度|
||业务比重|增减变化|业务比重|增减变化|业务比重|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安防业务 78.88% 21.17% 57.71% -0.22% 57.93%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其中：人脸识别|44.42%|10.00%|34.42%|-0.02%|34.44%|
|智能安防|34.46%|11.17%|23.29%|-0.20%|23.49%|
|系统集成业务|16.73%|-3.63%|20.36%|-6.70%|27.06%|

独立财务顾问认为：标的公司收益法预测中，综合毛利率达到45%，是由于标的公司高毛利率的人脸识别和智能安防业务比重逐步提高，低毛利率的系统集成业务比重逐步降低所致，结合标的公司在手订单情况，评估师的预测符合标的公司近三年业务发展趋势，所采用预测方法及测算数据是科学、合理的。
（六）评估结果的合理性和公允性
评估师根据可比公司的价值比率及价值比率修正后，得出的目标企业价值如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|NOIAT比率乘数|EBIT比率乘数|EBITDA比率乘数|
|被评估公司比率乘数取值|23.14|29.61|20.89|
|被评估公司对应参数|2,611.30|2,680.83|3,013.42|
|被评估公司全投资计算价值|60,422.22|79,390.15|62,939.70|

再扣除目标企业自身的付息债务得出股东权益价值为：
|||||
|-|-|-|-|
|被评估公司全投资计算价值|60,422.22|79,390.15|62,939.70|
|被评估公司付息负债|6,000.00|6,000.00|6,000.00|
|被评估企业股权价值|54,422.22|73,390.15|56,939.70|

由于目标企业的股权不具有流通性（或流通性非常差），还要进行流通性修正；采用上市公司市场法评估时得出的是小股东价值，而此次收购标的为100%股权，还要进行控股权溢价修正。如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被评估企业股权价值|54,422.22|73,390.15|56,939.70|
|缺少流通折扣率|28.41%|28.41%|28.41%|
|控制权溢价率|17.20%|17.20%|17.20%|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值|50,696.35|66,611.10|52,808.60|

再扣除企业的非经常性资产及负债。如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|被评估企业经营性资产构成的股权价值|50,696.35|66,611.10|52,808.60|
|非经营性负债|274.73|274.73|274.73|
|被评估企业股权全部权益市场价值|50,421.62|66,336.37|52,533.87|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|平均值|56,400.00（取整）|

最终，评估师采用了三者平均值作为市场法的评估值，所以被评估企业股权全部权益市场价值为56,400万元。而收益法的结论为52,800万元。
由于市场比较法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。
由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也易导致了市场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终评估结果。故评估人员选取收益法的评估结果作为评估结论，广东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为 52,800.00万元。
所以，评估师认为评估结论是公允的和合理的。
五、交易标的最近三年评估值的差异及分析
本次评估以2014年 8月31日为评估基准日，对铂亚信息100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和市场法进行评估，本次交易标的资产评估价值为 52,800.00万元，比 2012年整体变更时的评估值有较大幅度增值，产生差异的主要原因如下：
（一）铂亚信息注册资本不断增加
从 2012年 5月 21日到 2014年共有两次增资情况。2012年 11月 5日，公
司 2012年第三次临时股东大会作出决议，同意将股本由 4,000万元增加至
4,315.80万元，增加 315.80万元；2014年 5月 20日，公司召开 2013年度股东
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大会并作出决议，公司将发行股票684.20万股，发行价格为每股人民币8.10元，铂亚信息注册资本由4,315.80万元增加到5,000万元。
（二）铂亚信息发展迅速
2012年以来铂亚信息经营状况良好，发展迅速，营业收入不断增长，资产规模不断扩大，使得铂亚信息2012年的财务状况和2014年的财务状况发生了巨大的变化。
（三）评估方法不同
本次资产评估采用的是收益法评估，而上次资产评估采用的是资产基础法。
资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本，无法涵盖诸如铂亚信息的客户资源、人力资源、品牌知名度、非专利技术等无形资产的价值。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。铂亚信息未来具有广阔的发展空间，因此采用收益法评估最符合其价值判断。
六、债权债务转移情况
本次交易为欧比特发行股份及支付现金购买交易对方持有的铂亚信息100%的股权并募集配套资金，不涉及债权债务的转移。
七、重大会计政策或会计估计差异情况
铂亚信息与上市公司欧比特会计政策和会计估计无重大差异。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第五节本次发行股份情况
一、本次交易方案概况
公司本次交易拟向铂亚信息的全体股东发行股份及支付现金购买其持有的铂亚信息100%的股权，并募集配套资金。具体方式如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购铂亚信息100%股权的交易总对价确定为 52,500万元，其中欧比特以发行股份方式支付交易对价中的367,499,959.05万元，按17.43元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的157,500,040.95元；发行股份及支付现金数量如下图所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|持有铂亚信息股权比例|欧比特本次购买股权比例|交易对价(元)||
|||||股份（股）|
|李小明|17.84%|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|3.46%|18,147,360.00|728,810|
|罗尔晶华|2.28%|2.28%|11,991,000.00|481,566|
|贾国有|1.47%|1.47%|7,735,140.00|310,648|
|朱康军|1.19%|1.19%|6,247,500.00|250,904|
|唐志松|0.90%|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|0.80%|4,200,000.00|168,675|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 17苏志宏 0.68% 0.68% 3,570,000.00 143,373 1,071,008.61
||||||
|-|-|-|-|-|
|张鹏|0.61%|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

（二）发行股份募集配套资金
本公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金不超过 17,500万元。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为欧比特第三届第六次会议决议公告日。
1、发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股，最终发行价格尚需股东大会批准。
2、发行股份募集配套资金
本次配套融资部分的发行价格为董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价，为17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产
本次标的资产的交易价格为52,500万元，其中，367,499,959.05元以发行股份的方式支付，以17.43元/股的发行价格计算，欧比特拟发行股份购买资产的股份发行数量21,084,335股，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准。
铂亚信息股东按在股权交割日持有铂亚信息的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，具体情况如下：
||
|-|
|发行对象姓名或名称|
|李小明、顾亚红、陈敬隆合计|
|除李小明、顾亚红、陈敬隆外的铂亚信息原股东|

合计 21,084,335
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过 17,500万元，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。以 17.43元/股的发行价格计算，欧比特本次募集配套资金发行股份数量为 10,040,159股，
具体情况如下：
序号 发行对象姓名或名称 认购股份数量（股）
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||
|-|
|颜军|
|李小明|
|顾亚红|
|陈敬隆|
|李康|

合计 10,040,159.00
注：本次向交易对方发行的股份数，计算结果如出现不足 1股的余额计入上市公司资本公积。
如果定价基准日至股份发行日期间，欧比特股票发生除权、除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。
（五）募集配套资金用途
在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。
（六）上市地点
本次发行的股份在深圳证券交易所创业板上市。
（七）发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得欧比特股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，
若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过 12个月（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
2、发行股份募集配套资金
公司向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康所发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
锁定期内，上述发行对象如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
锁定期结束后，颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
（八）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东海证券股份有限公司，具有保荐人资格，符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所要求的资格。
（九）本次发行决议有效期限
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
三、募集配套资金的必要性和合理性
（一）本次配套募集资金的必要性分析
1、本次交易的现金支付金额较高，公司实际可支配货币资金并不足以支付本次交易现金对价，只能基本满足公司主营业务的运营支出。
本次交易的标的公司铂亚信息核心竞争优势明显，盈利能力较强，100%股权作价为52,500万元，其中现金方式支付交易对价的 157,500,040.95元。
截至 2014年 8月 31日，上市公司的货币资金余额为 12,316.69万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额 12,316.69减：募投项目按计划需投入的资金及拟投资项目需投入资金 4,413.09欧比特可自由支配的货币资金 7,903.60其中拟用于原材料采购支出、各项认证费用、合作研发投入、
5,469.47新产品生产补充流动资金的金额
欧比特实际可支配货币资金 2,434.13在扣除已有投资安排或计划后，欧比特实际可支配的货币资金 2,434.13万元主要用于满足现有业务的运营，总体来说，上市公司现金并不宽裕。
2、本次现金方式支付交易对价的 157,500,040.95元，上市公司面临较大的现金支付压力。如果本次现金对价全部通过银行举债支付，将显著提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。
3、本次募集配套资金有助于公司股权的稳定和标的公司管理团队的稳定。
本次募集配套资金主要考虑上市公司控股股东和实际控制人颜军目前持有上市公司22.94%的股权，发行股份购买资产后其股份进一步下降，通过其认购配套资金的募集方式，有助于公司股权的稳定性；标的公司现有的股权构成铂亚核心管理团队股份较低，通过认购配套资金的募集，增加其在上市公司所持股份，也有助于铂亚核定管理团队的稳定。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）因此，综合前述几方面因素，本项目配套融资具备其必要性和合理性。
（二）公司前次募集资金的使用情况说明
经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］96号文《关于核准珠海欧比特控制工程股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了 2,500万股人民币普通股股票，每股面值 1元，发行价格为 17.00元/股，扣除各项费用后，最终确定的募集资金净额为人民币403,810,793.98元。
截止2014年8月31日，上市公司募集资金总体使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|募集资金总额|40,381.08|
|报告期投入募集资金总额|1,896.81|
|已累计投入募集资金总额|32,042.51|

截止2014年8月31日，上市公司前次募集资金承诺项目情况如下：
单位：万元
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||||||||项目||||截止|||项目|
||||是否|||||||截至||||||||||||
||||||募集|||||||截至期||达到||||报告|||可行|
||||已变|||||本报||期末|||||||||是否|||
||募资金投向承||||资金||调整后|||||末投资||预定||本报告||期末|||性是|
||||更项|||||告期||累计|||||||||达到|||
||诺投资项目和||||承诺||投资总|||||进度(3)||状态||期实现||现的|||重大|
||||目(含|||||投入||投入|||||||||预计|||
||超||||投资||额(1)|||||＝||日期||的效益||效益|||变化|
||||部分|||||金额||金额|||||||||效益|||
||||||总额|||||||(2)/(1)||可使||||累计|||否发|
||||变更)|||||||(2)||||||||||||
|||||||||||||||用||||实|||生|
|承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|多核片上系统项目||否||7,313||7,313|||7,096.38||97.04%||2013年10月28日||570.60||1,220.26||是|否||
|嵌入式总线控制模块项目||否||4,687||4,687|||4,308.43||91.92%||2013年05月30日||171.52||1,571.65||是|否||
|承诺投资项目小计||--||12,000||12,000|||11,404.81||--||--||742.12||2,791.91||--|--||
|超募资金投向||||||||||||||||||||||

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|北京欧比特控制工程研究院有限公司超募资金投向||否||3,200||3,200|||3,193.25||99.79%||2012年08月16日||-86.36||-389.86||||否|
|营销网络建设项目||否||1,300||1,300|||1,033||79.46%||2012年07月30日||||||||否|
|SIP 立体封装芯片项目||否||6,800||6,800||1,896.81|5,311.45||78.11%||2015年05月18日||379.9||934.03||||否|
||归还银||||||||||||||||||||--|
||行贷款|||||||||||||||||||||
||||--||2,300||2,300|||2,300||100.00%||--||--||--||--||
||（如|||||||||||||||||||||
||有）|||||||||||||||||||||
|补充流动资金（如有）||--||8,800||8,800|||8,800||100.00%||--||--||--||--||--|
|超募资金投向小计||--||22,400||22,400||1,896.81|20,637.70||--||--||293.54||544.17||--||--|
|合计||--||34,400||34,400||1,896.81|32,042.51||--||--||1,035.66||3,336.08||--||--|

（三）本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定
1、本次重组所募集的配套资金在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金，属于《关于并购重组配套融资问题》第一条所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围。
2、本次募集配套资金不用于补充上市公司流动资金，不涉及《关于并购重组配套融资问题》第二条所规定的“不得以补充流动资金的理由募集配套资金”的情形。
四、本次发行前后公司股本结构变化
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至目前，上市公司总股本为 200,000,000股，按照本次交易方案，公司将发行普通股21,084,335股用于购买标的资产，并发行10,040,159股用于配套融资。
本次交易完成前后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,887,000|22.9439%|47,895,032|
|9,980,000|4.9900%|9,980,000|
|9,149,900|4.5750%|9,149,900|
|6,400,000|3.2000%|6,400,000|
|3,142,649|1.5713%|3,142,649|
|-|-|11,700,193|
|-|-|11,679,035|
|-|-|5,737,234|
|125,440,451|62.7202%|125,440,451|

注：以上数据将根据欧比特本次实际发行股份数量而发生相应变化
若公司此次募集配套资金失败，则本次交易完成后公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,887,000|22.9439%|45,887,000|
|9,980,000|4.9900%|9,980,000|
|9,149,900|4.5750%|9,149,900|
|6,400,000|3.2000%|6,400,000|
|3,142,649|1.5713%|3,142,649|
|-|-|9,405,300|
|-|-|11,679,035|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|125,440,451|62.7202%|125,440,451|

如上表所示，无论募集配套资金成功与否，本次交易完成后，社会公众股持股数量都将超过25%，欧比特的股权分布仍符合上市条件。本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
五、本次发行前后公司主要财务数据比较
根据备考财务数据，以及公司 2014年 1-8月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日实际数|2014年8月31日备考数|
|67,429.60|132,242.27|
|63,948.39|103,856.84|
|2014年1-8月实际数|2014年1-8月备考数|
|7,537.66|16,358.61|
|951.44|1,493.04|
|839.62|1,348.05|
|0.042|0.061|

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 17日，上市公司与铂亚信息所有股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。
（二）标的资产、交易价格及定价依据
标的资产为铂亚信息100%股份。
标的资产的交易作价将以评估机构出具的资产评估报告（银信评报字[2014]沪第 755号）的评估值为依据，经交易双方协商，本次交易标的资产的作价为52,500万元。
（三）并购价款的支付方式
经双方协商，本次交易价款由上市公司采取股份和现金两种方式进行支付。
其中，欧比特以发行股份方式支付交易对价中的367,499,959.05元，以17.43元/股的发行价格计算；以现金方式支付交易对价中的157,500,040.95元，发行股份及支付现金数量如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交 易 对方|持有铂亚信息股权比例|欧比特本次购买股权比例|交易对价(元)||
|||||股份（股）|
|李小明|17.84%|17.84%|93,676,800.00|3,762,120|
|顾亚红|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|陈敬隆|13.38%|13.38%|70,257,600.00|2,821,590|
|融泰投资|9.18%|9.18%|48,195,000.00|1,935,542|
|张征|6.80%|6.80%|35,700,000.00|1,433,735|
|中科恒业|6.40%|6.40%|33,600,000.00|1,349,398|
|粤科钜华|8.60%|8.60%|45,150,000.00|1,813,253|
|中科白云|4.32%|4.32%|22,659,000.00|910,000|
|合富投资|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|粤科润华|4.00%|4.00%|21,000,000.00|843,373|
|谭云亮|3.46%|3.46%|18,147,360.00|728,810|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 12罗尔晶华 2.28% 2.28% 11,991,000.00 481,566 3,597,304.62
||||||
|-|-|-|-|-|
|贾国有|1.47%|1.47%|7,735,140.00|310,648|
|朱康军|1.19%|1.19%|6,247,500.00|250,904|
|唐志松|0.90%|0.90%|4,725,000.00|189,759|
|乔法芝|0.80%|0.80%|4,200,000.00|168,675|
|苏志宏|0.68%|0.68%|3,570,000.00|143,373|
|张鹏|0.61%|0.61%|3,213,000.00|129,036|
|刘湧|0.60%|0.60%|3,150,000.00|126,506|
|凌力|0.10%|0.10%|525,000.00|21,084|
||100.00%|100.00%|525,000,000.00|21,084,335|

欧比特购买铂亚信息的现金对价款通过配套募集的资金予以支付。本次交易现金对价合计157,500,040.95元，欧比特应中国证监会核准本次交易且配套融资资金到账后五个工作日内，向交易对方一次性足额支付。
若本次交易募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足的，则欧比特将自行筹集资金支付本次交易的现金对价，并应在本次交易完成日后三十个工作日内，向交易对方支付完毕全部现金支付金额。
（四）资产交付或过户安排
本次交易标的铂亚信息100%股权过户至上市公司名下的工商登记变更之日为交割日。
本次交易取得中国证监会核准之日起 6个月内，完成标的资产的交割，交割方式为依法进行股东名册的变更，并至工商行政管理部门依法办理股东变更登记手续。
（五）交易标的过渡期损益的处理
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由欧比特享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易
对方各自按标的资产交割前所各自持有目标公司的股份比例向欧比特以现金方
式补足。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（六）股票解禁
交易对方承诺按如下方式锁定甲方本次向其发行的股份：
李小明在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。
顾亚红、陈敬隆在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起 12个月内不转让；满 12个月后，按照业绩补偿测算期间内每年业绩承诺金额占三年业绩承诺金额总和的比例分三批解除股份转让限制。
融泰投资、张征、中科恒业、中科白云、谭云亮、贾国有、朱康军、苏志宏、张鹏在本次交易中取得的欧比特股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易向粤科润华、罗尔晶华、唐志松、乔法芝、刘湧、凌力发行股份时，若上述交易对手持有用于认购股份的标的公司股份时间不足 12个月的（即在 2015年 6月 11日前取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，若超过 12个月的（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份的），则其认购的股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
粤科钜华、合富投资若在取得本次发行的股份时，其持有用于认购公司股份的部分标的资产（指在铂亚信息2014年6月定向增发时分别认购的150万、100万股股份）时间不足12个月（即在2015年6月11日前取得本次发行的股份），则粤科钜华、合富投资各自认购上市公司股份的35%、50%的部分自发行结束之日起36个月内不得转让，其余股份自发行结束之日起12个月内不得转让；若持有时间超过 12个月（即在 2015年 6月 11日当日或 2015年 6月 11日后取得本次发行的股份），则其认购的上市公司所有股份自发行结束之日起 12个月内不得转让。
锁定期内，交易对方如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
前述锁定期结束之后，标的公司股东各自所应遵守的股份锁定期将按照中国证监会和深交所的规定执行。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）若中国证监会或深圳证券交易所对本次交易中乙方各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，乙方各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
（七）人员安排
标的资产交割日后，铂亚信息的董事、总经理安排如下：
（1）李小明、顾亚红及陈敬隆承诺自本次交易完成后在铂亚信息的第一期任职期限不少于 60个月，并从铂亚信息的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
（2）铂亚信息不设董事会，设执行董事1人，由欧比特提名李小明担任。
（3）欧比特同意，标的公司在董事会确立的经营目标下，由经营层作出三年规划及年度预算方案，并根据战略规划及年度目标制订管理者的绩效考核方案。在此框架下，欧比特不干预标的公司日常经营管理，保持目标公司经营团队的相对独立性。欧比特充分尊重李小明、顾亚红及陈敬隆对目标公司日常业务的经营管理权并同意由李小明、顾亚红及陈敬隆共同推荐一人担任标的公司的总经理。除依据法律法规、上市规则或欧比特公司章程规定须由欧比特审议并披露的与标的公司日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的公司按其内部决策机制决策实施，由标的公司的总经理和执行董事共同审批同意后方可实施。
（八）超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果铂亚信息对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间的各年度的净利润承诺数，则欧比特同意对任职于铂亚信息并取得欧比特股份的铂亚信息高管层进行奖励，奖励金额为前述业绩补偿测算期间各年度累计净利润实现额与净利润承诺数之差额的20%。有权获得上述奖励的高管层的具体范围、具体分配方案和分配时间由铂亚信息执行董事决定，上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后三十个工作日内，由铂亚信息以现金方式支付完毕。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）交易各方同意，计算上述的累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
（九）竞业禁止
李小明、顾亚红、陈敬隆承诺，在作为上市公司股东期间及转让完毕其持有的上市公司股份之后一年内，以及其在铂亚信息任职期间及从铂亚信息离职后36个月内，其本人及其控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、铂亚信息及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与其本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购其在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，其同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关联方；不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
（十）协议的成立和生效
本协议为不可撤销之协议，经交易各方签章并经各方授权代表签署后成立，并在本次重组经欧比特董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后生效。
（十一）违约责任条款
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
二、《利润补偿协议》的主要内容
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）合同主体、签订时间
2014年 10月 17日，上市公司与铂亚信息股东李小明、陈敬隆和顾亚红签署了《利润补偿协议》。
（二）盈利承诺情况
根据《重组办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
本次交易的业绩补偿测算期间为 2014年度、2015年度和 2016年度。若目标公司之股权转让未能如期于2014年度实施完毕，而于2015年度实施完毕的，则补偿测算期间相应顺延，即补偿测算期间调整为2015年度、2016年度和2017年度。实际业绩补偿测算期间以此类推。
业绩承诺方承诺，标的公司 2014年度、2015年度和 2016年度净利润承诺数（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为人民币 3,400万元、4,200万元、5,140万元。如本次重组于2014年12月31日之后实施完成，业绩承诺期和利润补偿期往后顺延，2017年度净利润承诺数为人民币 6,048万元。
（三）实际利润数的确定
在业绩补偿测算期间，欧比特应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（四）盈利补偿
1、盈利补偿的条件
如在业绩承诺期内，铂亚信息截至当期期末累计实现净利润数（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）低于截至当期期末累计承诺净利润数，则补偿义务人－铂亚信息的实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆应向欧比特支付补偿。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例为其各自因本次交易所获得的交易对价除以业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易对价所得的数值，且补偿义务人各自对补偿义务承担连带责任。
补偿义务人内部各自承担的补偿金额比例具体如下：
|||
|-|-|
|股东姓名|补偿占比|

李小明 40.0000%顾亚红 30.0000%陈敬隆 30.0000%合计 100.0000%2、盈利补偿的方式和金额
1）业绩补偿
在利润补偿期内任一会计年度，如标的资产截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则业绩承诺方应向欧比特进行补偿。每年补偿的金额按以下情况确定：
A.在利润补偿期内任一会计年度，当铂亚信息截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额小于该期累计承诺净利润数的10%（含10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数-已补偿的利润差额
业绩承诺各方以现金按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿。业绩承诺方按照下列顺序对欧比特进行补偿：
①以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）②现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿；
③按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
B.在利润补偿期内任一会计年度，如铂亚信息截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，且截至当期期末累计实现净利润数同截至当期期末累计承诺净利润数之差额超过截至当期累计承诺净利润数的10%（不含10%），则业绩承诺方向欧比特进行补偿的金额按以下公式确定：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润承诺数－截至当期期末累计净利润实现数）÷业绩承诺期内各年度净利润承诺数之和×标的资产交易价格－已补偿金额。
业绩承诺各方按照各自在本次交易中所取得的对价的金额占前述各方所取得的对价金额总和的比例进行补偿，先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。具体补偿方式如下：
①先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿
当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行股份价格，本次发行股份价格为17.43元/股。
欧比特在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
欧比特在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量
以上所补偿的股份由欧比特以 1元总价回购。
②尚未出售的股份不足以补偿的，以业绩承诺方以其在本次交易中获付的现金对价补偿。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）③现金对价不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由业绩承诺方以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿；
④现金对价不足补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。
2）减值测试
根据《利润补偿协议》，在补偿测算期间届满时，欧比特应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告。根据该专业报告，若出现如下情形，即：标的资产期末减值额＞补偿期间内已补偿现金总金额＋补偿测算期间内已补偿股份总数×标的股份发行价格，则补偿义务人应对欧比特另行补偿，具体补偿金额及方式如下：
标的资产减值应补偿的金额=标的资产期末减值额－（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数＋补偿期内已补偿现金总金额）。
首先以补偿义务人在本次交易中获付的现金对价补偿，不足补偿的，若截至补偿义务发生时点，欧比特股东大会已形成进行现金分红之利润分配决议，但尚未实施现金分红的，由补偿义务人以其在欧比特应获得的现金分红款予以补偿；
上述补偿方式仍不足补偿的，由补偿义务人以其因本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，具体如下：
应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的金额－本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份发行价格
按照以上方式计算出的补偿金额仍不足的部分由补偿义务人以自有或自筹现金补偿。无论如何，补偿义务人对标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过补偿义务人及目标公司其他股东（该等主体合计持有目标公司100%股权）自本次交易所获得的交易对价（包括转增或送股的股份）。
3、除权除息行为对股份数量的调整
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）补偿期间欧比特股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，转让方在本次交易中认购欧比特的股份的总量将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4、盈利补偿的上限
业绩承诺方李小明、顾亚红、陈敬隆向欧比特支付的股份补偿与现金补偿金额以业绩承诺方及标的公司其他股东（该等主体合计持有目标公司100%股权）在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份）且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回；若目标公司当年净利润实现数超过当年净利润承诺数，则超出部分可累计计入下一年度净利润。
（五）补偿的实施
如业绩承诺方依据《利润补偿协议》的约定需进行补偿的，欧比特在当年年报披露后的10个交易日内，按照约定计算应补偿的金额并书面通知业绩承诺方。
业绩承诺方应在接到欧比特的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至欧比特指定的银行账户。
如依据业绩承诺方的约定业绩承诺方需进行股份补偿的，业绩承诺方应在接到通知后 10个交易日内将因本次交易取得的、尚未出售的欧比特股份以人民币 1元的价格转让给欧比特；欧比特应将取得的该等股份予以注销，或按照欧比特赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东所持欧比特股份占欧比特股份总数（扣除违约方所持欧比特股份数）的比例赠与给违约方之外的欧比特其他股东。
如按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿，业绩承诺方应在接到欧比特的书面通知后 10个交易日内将应补偿的现金一次性支付至欧比特指定的银行账户。
（六）协议的生效、变更、修改、转让和终止
本协议为各方签署的《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本协议自各方签章并经各方授权代表签署之日起成立，自《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》生效之日起生效。
（七）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易的拟购买资产为铂亚信息100%股权，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，公司所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。
2011年 6月，国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局联合发布了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》，确定了当前优先发展的信息、生物、新材料、高技术服务等十大产业中的 137项高技术产业化重点领域，并将“软件和信息技术服务业”列入优先发展的高技术产业化重点领域。
铂亚信息不属于高能耗、高污染的行业，不涉及需要立项、环评等报批事宜的业务，相关业务不属于环发（2003）101号《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、环办（2007）105号《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》等环保文件中规范的范围，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
铂亚信息不存在购买土地及建设厂房事项，不存在违反土地管理法律法规的情形。
上市公司与铂亚信息分属不同业务领域，根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买铂亚信息100%股权的行为，不会导致上市公司在某
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）一领域行业集中度上升，本次交易不构成行业垄断行为。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策的规定，符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（含配套融资发行股份），公司的股本总额将增加至 231,124,494股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价情况
本次交易，银信评估采用收益法和市场法对标的资产铂亚信息100%股权进行评估，最终采用收益法评估结果作为标的资产价值的评估结论。根据银信评估出具的标的资产的评估报告，截至评估基准日2014年8月31日，标的资产评估值为 52,800.00万元，增值率为117.05%。参考评估报告的评估结果，经交易双方公平协商确定铂亚信息100%股权的交易作价为52,500万元。
2、发行股份的定价情况
（1）发行股份购买资产
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。
（2）发行股份募集配套资金
本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格为17.43元/股，不低于定价
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）基准日前 20个交易日或前一个交易日公司股票交易均价，符合《发行暂行》等相关规定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。
3、本次交易程序合法合规
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。
本次交易依据《公司法》《创业板上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
4、独立董事意见
独立董事关注了本次交易的方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公允性给予认可。公司独立董事意见详见“第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见/一、独立董事意见”。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的铂亚信息100%股权，该股权资产权利完整，权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形。
铂亚信息目前公司形式为股份有限公司，其董事、监事、高级管理人员持有的股份存在任职期间转让限制，铂亚信息已申请终止全国股份转让系统挂牌，并将公司形式变更为有限责任公司。按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》，以不对本次股份发行的实施造成不利影响为原则，在过渡期内铂亚信息应当及时按照全国股份转让系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2014年 10月 13日，铂亚信息已向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，终止在全国股份转让系统挂牌。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，转让方同意，在铂亚信息股票从全国股份转让系统终止挂牌且欧比特关于本次交易的股东大会通过相关决议后立即将铂亚信息的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。铂亚信息公司形式变更前后，铂亚信息原股东各自持有铂亚信息的股份（股权）比例不变。转让方承诺在铂亚信息从全国股份转让系统终止挂牌且变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的铂亚信息的股权向欧比特认购本次发行的股份，其他股东均自愿无条件放弃优先购买权。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，铂亚信息相关股权过户不存在实质性障碍。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。
伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。
上市公司是国内知名的SOC、SIP及系统集成产品的供应商，其产品以可靠、高性能、低功耗、小型化等优良品质而著称。铂亚公司是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入公司整体行业布局。通过上市公司的平台，共享技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
1、客户资源方面
上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、技术研发方面
（1）上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为导航系统提供优质的软硬件平台，提高导航过程中图像识别的速度以及精准度；上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为空间飞行器提供优质的图像处理软硬件平台，有助于提高飞行器的现场图像处理能力，降低对数据传输通道带宽的压力，解决空地数传效率低下的瓶颈问题。
（2）上市公司以及标的公司都是在各自领域知名的供应商，双方在各自领域都积累的丰富的技术成果。除了上述方面的技术互补和协同外，双方还可以在如下新的领域结合各自优势，开发新的技术和产品，开拓新的业务：
A、大数据领域：基于卫星数据的大数据挖掘及应用；
B、安全防护领域：家居安全、社区安保、企业安防等；
C、可穿戴电子领域：儿童安全电子产品、老年关爱电子产品等。
3、融资方面
标的公司主要客户为公安、学校等相关部门，收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大的资金，受制于资金实力，导致对部分大型的项目承接能力有限。
本次交易完成后，也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易未构成上市公司控制权变更。本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，欧比特已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次发行股份及支付现金购买资产后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。
伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。
通过本次交易，上市公司将直接持有标的公司100%的股权，根据大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2014]006278号)，标的公司2013年度实现营业收入 14,672.74万元，归属于母公司所有者的净利润 2,950.20万元；同时，本次业绩承诺人李小明、顾亚红、陈敬隆承诺 2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3,400万元、4,200万元、 5,140万元。本次交易完成后，优质资产的注入将大幅提升上市公司盈利能力，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进而实现股东价值最大化。
根据大华会计师出具的《盈利预测审核报告》，铂亚信息预计2014年、2015年度将分别实现净利润3,222.19万元和4,166.85万元。铂亚信息盈利能力较强，将其注入上市公司后有利于提高上市公司资产质量和盈利能力。本次交易完成后，随着标的公司业务注入，上市公司业务的多样性得到了拓展，利用上市公司的融资平台有利于标的公司突破发展瓶颈、增强抗风险能力和持续盈利能力，上市公司也可以通过本次重组保持公司的快速增长态势。同时，本次交易可以充分发挥业务拓展、优势互补的协同效应。交易完成后上市公司将进一步拓展与标的公司的协同发展空间，发挥双方业务的协同效应，同时积极扩大相互行业客户的覆盖，提高整体经营资源利用效率。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性本次交易前，上市公司与其关联方不存在持续性关联交易和同业竞争情形，同时交易对方铂亚信息原股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
本次交易完成后，铂亚信息原股东持有上市公司股份比例均未超过5%，但根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易完成后，李小明、顾亚红、陈敬隆有权共同向欧比特推荐 1席董事候选人进入上市公司董事会担任董事，根据《创业板上市规则》的相关规定，该行为可能导致上市公司新增关联方，为此,，李小明、顾亚红、陈敬隆已出具《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司发生同业竞争的声明与承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》。
本次重组有利于提高欧比特的资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于欧比特减少关联交易和避免同业竞争。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2013年度的财务报告经大华会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字[2014]004746号）。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司拟购买资产为交易对方持有的铂亚信息100%的股权。交易对方对标的资产拥有合法、完整的所有权，拟注入资产权属清晰，不存在冻结、质押等限制权利行使的情形。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币
本次交易拟购买资产与上市公司现有业务能够产生协同效应。本次交易完成后，能完善上市公司的产业链条，优化上市公司的产业布局。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。本次发行后上市公司的总股本不超过 231,124,494股（含募集配套资金发股数量），本次交易拟向交易对方合计发行 21,084,335股上市公司股票，占本次发行后上市公司总股本的比例为9.12%，不低于5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的各项规定。
三、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见要求的说明
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，本次募集配套资金将在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟以非公开发行股票的方式向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）行股份募集配套资金不超过 17,500万元。本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的25%，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。本次发行将提交并购重组审核委员会审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见。
四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
截至本报告书签署日，上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的如下情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第八节董事会对本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易的定价依据
（一）标的资产的交易定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为52,500万元。
评估机构分别采取了市场法和收益法对拟购买的铂亚信息100%股权进行评估，并选用收益法评估值作为最终评估结果。根据评估机构出具《资产评估报告》（银信评报字[2014]沪第755号），截至2014年8月31日，交易标的的净资产账面价值为24,325.72万元，市场法下的评估值为56,400.00万元，评估增值 32,074.28万元，增值率为131.85%；收益法下的评估值为 52,800.00万元，评估增值 28,474.28万元，增值率为117.05%，具体标的资产评估情况详见“第四节交易标的基本情况/四、交易标的的评估情况”。在此基础上，交易双方协商确定铂亚信息100%股权的交易价格为52,500万元，其中股份对价为367,499,959.05元，现金对价为157,500,040.95元。
（二）本次交易发行股份价格的定价依据
1、向交易对方发行股份定价依据
按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。以此为基础，交易各方约定本次发行股份购买资产的发行价格为17.43元/股，最终发行价格尚需欧比特股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2、向特定投资者发行股份定价依据
根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价认购。本次向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康募集配套资金的发行价格为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日公司股票均价，即17.43元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
综上，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价依据符合《重组办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价”的规定；向特定投资者募集配套资金的发行价格符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的规定。
二、本次交易的公平合理性分析
（一）标的资产的盈利能力、财务状况
截至 2014年 8月 31日，铂亚信息的资产总额为 33,038.49万元，归属于母公司的股东权益为 24,325.72万元，财务状况良好。2012年、2013年和 2014年1-8月，铂亚信息实现的营业收入分别为11,100.95万元、14,672.74万元和8,820.95万元，实现的净利润分别为1,987.11万元、2,950.20万元和708.55万元，经营业绩实现了高速增长。
（二）从交易标的相对估值角度分析定价合理性
1、本次交易作价的市盈率、市净率
本次交易铂亚信息100%股权作价52,500万元。根据大华会计师出具的《审计报告》、《利润补偿协议》所确定的铂亚信息净利润、净资产计算，铂亚信息的相对估值水平如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年预测|2015年预测|

铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00
|||
|-|-|
|3,400.00|4,200.00|
|15.44|12.50|

项目 2014年8月31日
铂亚信息100%股权交易作价 52,500.00
铂亚信息评估基准日账面净
24,325.72
资产
交易市净率（倍） 2.16
注1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的归属于母公司所有者的净利润
注2：交易市净率=标的公司的交易价格/标的公司归属于母公司所有者的权益
2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
铂亚信息的主营业务主要为向公安、司法、市政部门及企事业单位等提供安防解决方案和系统集成解决方案，并销售相关商品和提供相应的技术服务，行业分类为软件和信息技术服务业。截至2014年9月26日，新证监会行业分类软件和信息技术服务业上市公司中剔除市盈率、市净率为负值及市盈率高于100倍的上市公司，同行业上市公司及铂亚信息的市盈率及市净率比较情况如下：
||||
|-|-|-|
|证券代码|公司名称|市盈率|
|000555.SZ|神州信息|65.40|
|000997.SZ|新大陆|58.11|
|002063.SZ|远光软件|26.92|
|002065.SZ|东华软件|33.60|
|002093.SZ|国脉科技|53.12|
|002153.SZ|石基信息|49.84|
|002230.SZ|科大讯飞|89.78|
|002253.SZ|川大智胜|61.60|
|002279.SZ|久其软件|93.47|
|002331.SZ|皖通科技|48.50|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|002368.SZ|太极股份|73.16|
|002410.SZ|广联达|41.42|
|002421.SZ|达实智能|78.40|
|002474.SZ|榕基软件|90.40|
|002544.SZ|杰赛科技|90.72|
|002609.SZ|捷顺科技|94.34|
|002649.SZ|博彦科技|47.27|
|002657.SZ|中科金财|99.06|
|300002.SZ|神州泰岳|35.91|
|300017.SZ|网宿科技|72.09|
|300020.SZ|银江股份|54.82|
|300025.SZ|华星创业|57.10|
|300036.SZ|超图软件|64.35|
|300047.SZ|天源迪科|41.80|
|300074.SZ|华平股份|58.37|
|300075.SZ|数字政通|57.16|
|300098.SZ|高新兴|96.56|
|300150.SZ|世纪瑞尔|68.58|
|300166.SZ|东方国信|73.65|
|300168.SZ|万达信息|92.87|
|300170.SZ|汉得信息|51.23|
|300182.SZ|捷成股份|53.25|
|300183.SZ|东软载波|49.69|
|300229.SZ|拓尔思|81.96|
|300231.SZ|银信科技|63.82|
|300245.SZ|天玑科技|78.01|
|300271.SZ|华宇软件|59.75|
|300275.SZ|梅安森|31.73|
|300290.SZ|荣科科技|51.17|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|300300.SZ|汉鼎股份|81.11|
|300333.SZ|兆日科技|56.61|
|300339.SZ|润和软件|89.90|
|300365.SZ|恒华科技|49.56|
|300366.SZ|创意信息|69.12|
|300369.SZ|绿盟科技|75.03|
|300377.SZ|赢时胜|92.54|
|300378.SZ|鼎捷软件|47.14|
|300379.SZ|东方通|82.56|
|300380.SZ|安硕信息|82.95|
|300386.SZ|飞天诚信|58.42|
|600289.SH|亿阳信通|72.88|
|600406.SH|国电南瑞|25.57|
|600570.SH|恒生电子|74.92|
|600571.SH|信雅达|43.48|
|600588.SH|用友软件|33.93|
|600718.SH|东软集团|44.84|
|600728.SH|佳都科技|87.60|
|600845.SH|宝信软件|38.27|
|600850.SH|华东电脑|53.94|
|||63.55|
|||59.75|
|||15|

资料来源：Wind资讯
注1：市盈率=可比上市公司2014年9月26日收盘价/2013年每股收益
注2：市净率=可比上市公司2014年9月26日收盘价/2014年6月30日每股净资产
注3：铂亚信息市盈率=本次交易作价/铂亚信息2014年度承诺完成的净利润
注4：铂亚信息市净率=本次交易作价/铂亚信息2014年8月31日经审计的归属于母公司所有者权益
截至2014年9月26日，可比上市公司剔除市盈率、市净率为负值及市盈率
超过100倍的公司的平均市盈率为63.55倍，平均市净率为6.96倍，市盈率和市
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）净率的中位数分别为59.75倍和6.79倍。
本次交易中，标的资产作价对应的市盈率和市净率分别为 15.44倍（按2013年净利润计算市盈率为 17.8倍）和 2.16倍，市盈率和市净率均显著低于同行业上市公司的平均值和中位数。
综上所述，上市公司收购铂亚信息的作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（三）结合欧比特的市盈率、市净率水平分析本次交易定价的合理性
欧比特2014年1-8月实现每股收益0.042元，2014年8月31日每股净资产为3.20元，按照本次发行价格17.43元/股计算，本次发行股份的市盈率为 124.50倍，市净率为5.45倍。
本次交易铂亚信息的市盈率为15.44倍，显著低于上市公司的市盈率；铂亚信息的市净率为2.16倍，亦显著低于上市公司的市净率。
综上所述，本次交易作价公允、合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（四）从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
根据大华会计师对上市公司和铂亚信息出具的《备考合并盈利预测审核报告》（大华核字[2014]004826号），上市公司备考合并报表口径 2014年度和2015年度预计可实现营业收入分别为 34,847.90万元和 39,452.41万元，较上市公司2013年实际水平分别增长130.42%和160.86%；上市公司备考合并报表口径2014年度和 2015年度预计可实现归属于母公司所有者净利润分别为 5,536.76万元和6,913.86万元，较上市公司2013年实际水平分别增长97.64%和146.80%。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析，标的公司的定价具备合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、评估机构的独立性
担任本次发行相关资产评估工作的银信资产评估有限公司具有证券从业资
格，能够胜任本次评估工作。且银信资产评估有限公司与公司、广东铂亚信息技术股份有限公司及其各自的股东之间不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，采用的参数恰当，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4、评估定价的公允性
资产评估方法主要包括资产基础法、收益法和市场法，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种评估方法的实用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现被评估企业在持续经营
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）条件下的企业价值，例如：被评估企业的商标很难以资产价值本身来衡量，被评估企业管理、营销和技术团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映，且被评估企业并不进行真正意义上的机器生产，基本无生产型设备，属于轻资产公司，仅对现有资产进行评估，将严重低估企业价值，故本次评估不适用资产基础法。
被评估企业在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在我国证券市场上，存在一定数量规模的与被评估企业经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的条件。因此，本次评估采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
具有证券从业资格的专业评估机构银信资产评估有限公司以2014年8月31日为基准日对本次交易标的资产进行评估，收益法评估结果为52,800万元，市场法评估结果56,400万元，收益法评估结果低于市场法评估结果3,600万元，市场法评估结果高于收益法结果6.82%。
由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估企业应该拥有的比率倍数，进而得出被评估企业股东权益的价值。由于评估人员了解到对比公司的财务信息比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。同时，由于市场的波动也导致了市场法结果的不确定性。
收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念等综合因素形成的各种无形资产的价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的最终评估结果。故评估人员选取收益法的评估结果作为评估结论，广东铂亚信息技术股份有限公司的股东全部权益的市场价值评估值为52,800万元。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据评估结果，本次交易标的资产广东铂亚信息技术股份有限公司100%股份作价52,500万元。
本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果公允合理。
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，作为公司的独立董事，我们审阅了本次交易的相关文件，对关于本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
1、本次资产重组的评估机构银信资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以 2014年 8月 31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
2、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前 20个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
综上所述，本次资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第九节本次交易对上市公司的影响
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|

资产负债表摘要
|||
|-|-|
|67,429.60|68,107.71|
|3,008.86|4,279.95|
|64,420.92|63,827.76|
|2014年1-8月|2013年度|

利润表摘要
|||
|-|-|
|7,537.66|15,123.74|
|951.44|3,326.25|
|850.29|2,817.18|
|2014年1-8月|2013年度|

现金流量表摘要
|||
|-|-|
|-510.47|1,211.93|
|-3,407.73|-8,210.53|
|538.24|179.16|

注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日，公司的资产总额分别为 62,920.09万元，68,107.71万元和 67,429.60万元，呈稳定增长趋势。报告期内公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。
最近两年一期，公司流动资产占资产总额的比例分别为64.44%，57.22%和51.92%。截至2014年8月31日公司的流动资产中，货币资金 12,316.69万元，占资产总额的18.27%，较期初减少约22.06%，主要系公司募投项目专户款余额，另外为预留应对较大额的建设工程支出及应收账款回收缓慢所致；应收账款11,110.83万元，占资产总额的4.74%，较期初金额减少约9.88%，主要原因为营业收入减少以及回款加快所致；存货 8,616.53万元，占资产总额的12.78%，较年初增长12.02%，主要系原材料和库存商品的增加；其他流动资产649.57万元，占资产总额的0.96%。
最近两年一期，公司非流动资产占资产总额的比例分别为35.56%、42.78%和48.08%，2014年 8月31日公司非流动资产较期初增加约 3,280.64万元，主要原因为固定资产和其他非流动资产的增加。
本次交易前，公司最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,316.69|18.27%|15,802.78|23.20%|22,764.47|
|200.48|0.30%|300.00|0.44%|7.00|
|11,110.83|16.48%|12,328.65|18.10%|9,252.64|
|1,753.68|2.60%|2,203.88|3.24%|3,012.86|
|8.71|0.01%|28.14|0.04%|95.57|
|354.15|0.53%|132.72|0.19%|114.79|
|8,616.53|12.78%|7,691.98|11.29%|5,296.73|
|649.57|0.96%|481.25|0.71%|-|
|35,010.65|51.92%|38,969.40|57.22%|40,544.05|
|1,571.78|2.33%|1,575.68|2.31%|-|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|590.17|0.88%|603.66|0.89%|623.89|
|11,571.25|17.16%|9,288.67|13.64%|9,374.64|
|44.99|0.07%|2,102.22|3.09%|368.49|
|15,364.32|22.79%|14,235.92|20.90%|8,952.75|
|1,486.90|2.21%|1,029.48|1.51%|2,770.60|
|348.30|0.52%|302.68|0.44%|285.67|
|1,441.24|2.14%|-|-|-|
|32,418.95|48.08%|29,138.31|42.78%|22,376.04|
|67,429.60|100.00%|68,107.71|100.00%|62,920.09|

2、负债结构分析
截至2012年12月31日、2013年12月31日和2014年8月31日，公司负债总额分别为1,525.35万元，4,279.95万元和3,008.68万元，2014年流动负债占比大幅下降。
最近两年一期，公司流动负债占负债总额的比例分别77.05%，76.23%和47.16%，主要为应付账款。2014年8月31日，公司流动负债较期初减少约56.51%，主要为应付账款减少所致。
公司的非流动负债主要为公司取得与资产相关、与收益相关的政府补助。
2014年8月31日，公司非流动负债为 1,589.89万元，较期初增加56.25%，主要系长期借款增加所致。
本次交易前，公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|-|-|-|-|-|
|626.02|20.81%|2,282.25|53.32%|601.00|
|0.40|0.01%|0.40|0.01%|0.53|
|238.15|7.92%|443.56|10.36%|462.29|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|78.45|2.61%|228.98|5.35%|(278.53)|
|220.25|7.32%|251.71|5.88%|215.05|
|200.00|6.65%|-|-|-|
|55.51|1.85%|55.51|1.30%|175.00|
|1,418.79|47.16%|3,262.41|76.23%|1,175.35|
|1,288.52|42.83%|679.16|15.87%|-|
|301.37|10.02%|338.38|7.91%|350.00|
|1,589.89|52.84%|1,017.54|23.77%|350.00|
|3,008.68|100.00%|4,279.95|100.00%|1,525.35|

3、资本结构与偿债能力分析
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|4.46%|6.28%|
|51.92%|57.22%|
|48.08%|42.78%|
|47.16%|76.23%|
|52.84%|23.77%|
|24.68|11.94|
|18.60|9.59|

注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
最近两年一期，公司资产负债率较低，流动比率、速动比率较高，偿债能力较强，财务风险较低。
（二）本次交易前公司经营成果分析
公司的主要业务包括集成电路及计算机软、硬件产品的研发、生产、测试、
销售和技术服务等。2013年实现营业收入 15,123.74万元，较 2012年减少
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5.79%%，主要系SoC类芯片产品收入和产品代理收入的减少所致。2013年全年营业成本8,017.02万元，较2012年减少19.72%，主要系营业收入变动导致营业成本相应变动所致。
公司最近两年及一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|7,537.66|15,123.74|
|3,828.88|8,017.02|
|919.65|3,053.04|
|951.44|3,326.25|
|850.29|2,817.18|

2、盈利能力和收益质量分析
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|

盈利能力
|||
|-|-|
|49.20%|46.99%|
|11.28%|18.63%|
|1.37%|4.50%|

最近两年一期，公司盈利指标保持较好水平。
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业基本情况
标的公司所处行业为安防行业。标的公司为安防解决方案供应商，以安防为中心开展各项业务，安防业务是公司最主要的收入与利润来源。
标的公司基于人脸识别技术开发软件及应用产品，与其他安防类企业展开差异化竞争，标的公司的具体细分行业为安防行业中的人脸识别行业。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》规定，公司所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软
件和信息技术服务业”。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)规定，
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司所处行业属于门类“I-信息传输、软件和信息技术服务业”中的大类“I65-软件和信息技术服务业”。
（二）行业管理体制
安防行业因其特殊性，受安全主管部门和信息产业部门的监管。除受行业主管部门监管外，还有行业协会进行相关的企业自律管理以及辅助制定相关政策标准等。
|||
|-|-|
|管理部门|管理职责|
|公安部|主管全国安全技术防范工作。目前，全国及各级公安部门大都设立了安全技术防范的管理机构。|
|工业与信息化部|主要是管规划、管政策、管标准，指导行业发展。|
|中国安全防范产品行业协会|开展调查研究，制定行业发展规划；推进行业标准化工作和安防行业市场建设；推动中国名牌产品战略；培训安防企业和专业技术人员；开展国内外技术、贸易交流合作；加强行业信息化建设，做好行业资讯服务；组织订立行规行约，建立诚信体系，创造公平竞争的良好氛围；承担政府主管部门委托的其它任务。|
|中国软件行业协会|通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。|

（三）行业法规和政策
铂亚信息所处的行业系国家产业政策重点鼓励和支持发展的产业，相关政策具体如下：
|||
|-|-|
|发布部门|文件名称|
|国家发展和改革委员会|《关于组织实施软件等信息产业关键产业技术产业化专项的通知》|
|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|国家发展改革委、科技部、商务部|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》|
|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|
|中国安全防范产品行业协会|《中国安防行业“十二五”发展规划》|
|国家发改委、科学技术部、工信部、商务部、知识产权局|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）年度》|
|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|
|工业和信息化部|《电子信息制造业“十二五”发展规划》|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
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|-|-|
|中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局、中国国家标准化管理委员会|《安防监控视频实时智能分析设备技术 要 求 》 (GB/T30147-2013)|

（四）行业发展概况及趋势
1、行业发展概况
伴随着国民经济的持续快速发展，在政府部门大力推动及“平安城市”、“奥运会”、“世博会”等大型项目、活动的带动下，我国安防行业保持了快速增长的势头，形成了相对完整的产业链体系，产业结构调整初见成效。随着市场应用的不断扩展，产业内涵逐渐延伸放大，形成了集科研开发、生产制造、施工集成、报警运营、销售服务等为一体的完整产业链体系。
根据《中国安全防范行业年鉴》（2012版）统计，截至 2012年底，我国安防企业已达3万家，从业人员约150万人左右，行业总产值达到 3200亿元左右，同比增长14.3％,远高于国内 GDP的增长速度。其中安防产品产值约为 1,400亿元，安防工程和服务市场约为1,800亿元；全行业实现增加值约 1,150亿元左右，同比增长12.7％。
根据中国安防行业的“十二五”规划，到“十二五”末期整个安防产业将实现规模翻一番的总体目标，2015年总产值达到年总产值达到 5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口交货值达到 600亿元以上的总体目标。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）安防行业发展历程图
2、上下游产业链概述
公司上游的主要原材料包括电脑、存储设备、各种系统软件、服务器、安防监控设备、其他设备和材料等。该类产品多为通用、标准化产品，供应商众多，竞争充分，公司可根据业务环境、价格、区域等择优选择供应商。
公司产品和服务的主要消费群体为公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗、金融机构，房地产公司等。这些部门对于安防都具有较大的需求，因此公司的主要客户也集中在上述的主要消费群体中。
3、未来发展趋势
国内安防行业面临着强大的市场需求，“十二五”期间，我国安防行业市场前景广阔。根据2011年2月28日中国安全防范产品行业协会制定的《中国安防行业“十二五”（2011～2015年）发展规划》，“十二五”期间，行业年增长率达到20%左右，“十二五”末期，产业规模翻一番。2015年总产值达到5,000亿元，实现增加值1,600亿元，年出口产品交货值达到600亿元以上；产业结构调整初见成效，安防运营服务业所占比重达到20%以上。
从安防行业的细分行业——人脸识别行业未来具有广阔的发展空间。从发展趋势看，人脸识别行业将在区域应用、行业拓展、产品范围等三个方面面临机遇。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）人脸识别行业应用市场发展空间
中国良好的政策环境和日益增长的安防需求，给人脸识别行业提供了广阔的发展空间，根据 2011年 12月博思数据研究中心发布的《2012-2016年中国人脸识别行业市场行情动态与投资前景研究报告》显示，随着人脸识别技术在公安、金融、口岸等多个重要行业及领域，以及民用市场广泛应用，行业市场规模还将继续增长，预计 2015年将达到 14亿元，比 2010年翻一番以上，年复合增长率达到15.88%。
（五）行业壁垒
1、技术壁垒
强大的软件开发能力是软件与信息技术服务企业的核心竞争力。不同客户因其不同的安防需求因为对安防工程提出了不同的要求，因此企业需要满足不同的客户的需求，又要具备较强的技术开发和创新能力，同时，软件与信息技术服务行业的上游和下游行业的快速发展，企业需要持续满足不断变化的市场，若企业不能保持强大的科研能力和创新能力，将面临被市场淘汰的风险。
2、资金壁垒
软件与信息技术服务企业的技术开发、原材料采购、产品的量产及先进制造
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）设备的购置均需要相当量的资金投入。随着行业竞争激烈程度的增加，先进的软件开发技术、精良的服务品质、规模效应带来的毛利率水平提升，都需要企业有雄厚的资金作为支撑。
3、市场壁垒
人脸识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，基层公安、司法、市政部门，这些部门一般不轻易改变上游的服务商，用户黏性较高，因此对新进入该行业的企业产生较大的市场壁垒。
（六）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）市场需求持续增长
公司产品和服务的主要消费群体为公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗、金融机构，房地产公司等，遍布政府、企事业单位的各个部门，几乎涵盖了所以的市场主体和非市场主体。因此，安防行业的下游客户十分广泛。
根据《中国安全防范行业年鉴》（2012版）统计，截至 2012年底，我国安防企业已达3万家，从业人员约150万人左右，行业总产值达到 3,200亿元左右，同比增长14.3％,远高于国内 GDP的增长速度。其中安防产品产值约为 1,400亿元，安防工程和服务市场约为1,800亿元；全行业实现增加值约 1,150亿元左右，同比增长12.7％。未来，安防市场将会继续保持快速的增长。
（2）国家政策的大力支持
作为高新技术产业，软件与信息技术服务行业的发展对于保障我国社会经济运行安全具有重要意义。我国政府先后出台多项政策措施对行业进行扶持、保护，并且享受多项的税收优惠政策。
2、不利因素
（1）技术更新较快
随着软件与信息技术产业的不断发展以及市场需求的不断变化，安防产业也
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）需要不断迎合市场的变化而变化，不断根据软件技术的升级和信息技术产业的发展来满足客户不断升级的需求，如果不能及时升级服务就可能导致竞争失利，生存空间必将越来越小。
（2）竞争加剧
人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成了一定的负面影响。
（七）周期性、区域性和季节性特征
目前，我国安防业务具有较强的区域性特征，形成了以长三角、珠三角以及环渤海地区的三大区域市场。这三大市场不论在产品和服务的供给和需求上，都占据了国内市场的绝大部分份额。
公司从事的安防和系统集成解决方案工程周期较长，客户主要为政府机关、事业单位、大型国有企业等，该等客户多在上半年制定计划，下半年招标建设与回款，政府机关的投资计划和结算进度还与政府财政状况息息相关。由于按项目验收确认收入，受客户结构、业务特点等因素的影响，公司的业务具有一定的季节性。
2012年度、2013年度标的公司上、下半年利润表主要数据如下：
2012年上下半年利润表数据对比单位：万元
||
|-|
|上半年|
|2,914.74|
|26%|
|1,506.81|
|300.51|
|299.49|
|258.01|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年上下半年利润表数据对比单位：万元
||
|-|
|上半年|
|2,384.39|
|16%|
|1,627.58|
|-904.72|
|-875.22|
|-881.98|

注：以上2012年、2013年半年度数据未经审计。
由上二表可见，标的公司业务季节性特征明显，2012年、2013年标的公司上半年营业收入占全年营业收入比重分别为26%和16%，均未达全年收入的1/3。
（八）交易标的核心竞争力及行业地位
1、核心竞争优势
（1）技术优势
公司是广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业，广东省经济和信息化委员会认定的软件企业。
公司长期从事人脸识别、智能视频分析、数字图像处理分析、计算机视觉分析、行为模式识别等多领域技术研发，技术实力较强，其中，人脸识别技术为公司核心技术之一。
公司在原有计算机视觉分析技术的基础上对人脸定位与检测、人脸表征、人脸识别等人脸识别分项技术进行分析与研究，形成了以特征点定位识别算法为主体，结合图像重构人脸识别方法和多特征融合人脸识别方法的综合性人脸识别算法。公司人脸识别算法应用在人脸搜索与捕获方面有较强的优势，可以对同一画面下多目标进行同时搜索与分析；在表情、姿态和光线修正方面也有大量数据统计分析经验对算法进行修正；在数据存储方面以特征点为存储内容，减少了数据传输，扩大了产品的应用程度，提高了比对性能。
公司人脸识别技术在大规模人口相片比对平台和实时动态布控领域具有一
定的优势。其中，大规模人口相比平台比对速度较快、精度较高，已应用于广东
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）省公安厅人脸库项目；实时动态布控系统识别功能的实现通过系统自动进行而无需人工干预，识别效率较高，报警准确率较高。
（2）研发优势
公司坚持持续创新的发展理念，重视技术研发，2012年、2013年和 2014年1-8月，研发费用投入维持在较高水平，计入管理费用的研发费用占收入比例分别为7.04%、6.72%和7.46%。
公司把握人脸识别市场最新动向，做出相应的技术发展规划，主要研发方向包括：①高精度1：1人脸识别。研发实现融合虹膜技术的人脸识别技术，将现有的人脸识别辨识精度提高到一个更高的层次。该技术在比对精度要求很高的金融、国安等行业将有广泛应用，可以大幅拓展人脸识别行业的应用范围。②中等精度1：1认证人脸识别。主要应用在互联网身份认证，如增加人脸识别实现密码替代、密码加强、同人认定等，可以拓展政务服务网站、电子商务网站等各类需要本人身份确认的领域。③3D人脸识别。随着人脸识别行业的深入应用，3D识别将是必然的需求。该方向上的技术将更大范围提高人脸识别，尤其是大角度人脸、半边脸等各种场景的识别精度，在协助刑侦破案等方面可发挥更大的作用。
④低质量视频分析和检索技术。低质量视频诸如被遮挡、低分辨率、弱光线等视频的分析和检索是目前的一个难点，均是未来人脸识别应用需要解决的问题，该技术主要应用在刑侦分析等领域。⑤大数据处理平台。伴随着全球范围内对大数据分析的重视，公司正在规划视频图象分析领域的大数据处理平台，在该领域逐步形成拥有自主核心技术的高速处理架构、定制化硬件体系架构，形成大数据处理产品线，主要面向公安、司法应用等领域。
公司的研发和技术规划使公司实现了现有技术升级和新技术储备，有助于保持公司的技术优势。
（3）市场优势
经过不断的技术开发和经验积累，公司的技术实力及服务品质得到市场及客户的认可，人脸识别产品已经广泛应用在公安、司法、市政、交通、教育部门，煤炭企业，医疗、金融机构，房地产公司等领域，在行业中形成了良好的口碑和
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）声誉，建立起市场优势。
在公安应用领域，公司建设的人脸库系统，先后应用于广东省及其多个地市、广西壮族自治区、山东省以及成都市的人口信息人像比对系统，占据了全国人脸库系统的重要市场份额。随着人脸库建设向地市一级推广，在省级人脸库供应商已定的情况下，地市级人脸库倾向采用同种算法及其应用的人脸识别系统。因此，公司在人脸库领域较高的行业地位将为产品市场开拓带来联动效应，进而形成客户群优势，从而进一步提升公司的市场地位。
在司法应用领域，公司研发的监狱AB门系统，凭借优异的产品性能和成功案例的示范效应，赢得了众多客户的信赖，并形成了大批客户储备。该系统已经占据广东省、山西省、青海省大部分市场份额，并应用于重庆、浙江、江苏、上海、贵州、福建、广西等部分监狱，广东省部分看守所。
（4）团队优势
公司拥有一支长期服务于人脸识别行业的专业团队，专业人才是公司发展和持续创新的基本前提。
公司管理层团队大都具有计算机、电子专业背景和多年的从业经验，对人脸识别行业技术特点、产业特性、管理模式、营销模式有着深刻理解，能够准确把握客户需求。
公司在近十年的技术成长和大量行业应用经验积累的基础上,培养了一批专门从事人脸识别软件研发、应用的人才，报告期末，研发及技术团队人数发展至 95人，占公司总员工数的61.69%。公司研发及技术团队专业知识过硬、职业素养高、技术能力优秀、年龄结构合理，对人脸识别技术特点、技术趋势、解决方案提供等有深入、全面的把握。
公司的团队优势树立了公司良好的市场形象，在产品研发设计方面具有技术上的领先优势，在设计、运营和售后方面能够提供个性化服务。
（5）品牌优势
经过多年发展，公司已成长为国内人脸识别行业领先企业之一，技术实力及
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）服务质量得到市场及客户的高度认可，在业内享有较高的品牌知名度。公司奉行“双赢”的经营理念，与产业链上下游结成了稳定的合作关系，在业内建立了“铂亚”良好的品牌形象。
公司在和客户和供应商合作过程中，始终坚持守信用、重信誉的理念，连续五年获得“广东省守合同重信用企业”荣誉证书、连续六年获得“广东省诚信示范企业”称号。
（6）质量管理优势
公司高度重视服务品质，执行严格的质量管理，先后通过了ISO9001：2008标准的质量管理体系认证、ISO14001：2004标准的环境管理体系认证。
公司遵照ISO9001︰2008国际质量管理体系认证标准，结合多年的解决方案服务经验，建立起一套规范的技术服务流程，以及为确保这些流程有效运行所需的服务监督机制。通过规范技术服务流程，公司对所涉及到的人员、技术、物料等多种服务资源进行全面、精准、高效的管理，使服务质量得到有力的保障。
通过服务监督机制的建立，使得不合格服务出现时公司能够快速响应、合理安排、及时处理，确保问题能够及时解决。
严格的质量管理体系确保了公司高质量产品得到用户的认可，在市场上树立了良好的形象。
（7）项目管理优势
公司为众多客户提供了安防、系统集成解决方案，在解决方案提供过程中对提高项目实施效率、问题的解决经验进行了长期积累。在执行新项目的管理过程中对已经出现过的问题能够进行快速的定位，找出问题的解决方案或类似问题的参考方案。同时，众多的项目为技术人员提供了学习平台，保证公司的技术积累和经验在技术人员中不断延续发展和高效应用，使得公司能够做到及时响应客户需求。
公司客户主要是公安、司法、市政部门及企业单位等，该等客户对安全防护要求很高，公司凭借先进的技术、优良的服务逐渐赢得了政府安防市场，政府领域的成功，将促进公司在民用领域的市场开拓。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（8）区位优势
公司所处的珠江三角洲地区安防产业发达，制造企业集中，产业链比较完整，具有很强生产和配套能力，是中国三大安防产业聚集地之一。广州与深圳是珠江三角洲安防产业的发展中心，公司位于广州，可充分享受产业集群带来的政策、市场、人才、资金、供应链红利，经营环境有利于公司的发展。
2、行业地位
公司专注于人脸识别和智能视频分析技术市场推广，核心竞争力主要体现在人脸识别领域，是大规模静态人脸比对和动态视频人脸识别领域的领先企业之一。公司先后参与广东、广西、山东、江西、云南、海南省、广东省内多个地市及成都市公安部门人脸库项目的建设，占据了重要的市场份额。其中，公司建设的广东省公安厅人脸库项目存储超过1.25亿人脸数据，涵盖广东 8,000多万常住人口、3,000多万流动人口，是我国最大的省级人脸库。
3、竞争格局
公司在人脸识别领域的主要竞争对手：
名称 简介
上海银晨智能识别成立于2001年，前身为 1999年7月注册成立的成都银晨网讯科技有科技有限公司 限公，是一家专业从事人体生物特征识别业务的高新技术企业。
北京海鑫科金高 成立于1998年，从事以多生物特征识别技术和智能监控技术为核心的科技股份有限公司基础技术研究、产品研发、信息化系统建设、系统集成和技术服务。
中科奥森科技 研发人脸识别和智能视频技术、产品和应用解决方案的高技术创新型有限公司 企业。
北京清大维森科技
从事智能生物识别技术研发和应用的新技术企业。
有限责任公司
三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力及未来发展趋势讨论与分析
（一）交易标的财务状况分析
1、资产结构分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 8月 31日，铂亚信息的
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）资产总额分别为22,823.63万元，28,000.69万元和33，038.49万元，呈增长趋势。
报告期内标的公司资产结构较为稳定，以流动资产为主。
本次交易前，交易标的最近两年一期的资产结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|7,177.61|21.72%|7,419.01|26.50%|8,722.08|
|15,018.21|45.46%|11,795.18|42.12%|7,651.58|
|2,170.52|6.57%|663.51|2.37%|741.06|
|364.83|1.10%|517.30|1.85%|785.07|
|4,303.78|13.03%|3,672.24|13.11%|1,382.71|
|107.50|0.33%|17.64|0.06%|0.00|
|29,142.45|88.21%|24,084.87|86.02%|19,282.51|
|3,465.12|10.49%|3,636.27|12.99%|3,370.41|
|0.00|0.00%|0.00|0.00%|40.00|
|213.24|0.65%|93.19|0.33%|3.73|
|217.69|0.66%|186.36|0.67%|126.98|
|3,896.05|11.79%|3,915.82|13.98%|3,541.12|
|33,038.49|100.00%|28,000.69|100.00%|22,823.63|

（1）货币资金
截至2014年8月31日，铂亚信息的货币资金账面价值为 7,177.61万元，较2013年末货币资金余额减少241.40万元。货币资金主要系公司 2014年增发融资和银行贷款融资而来。2014年 6月，铂亚信息发行股票 684.20万股，发行价格为每股人民币8.10元。
（2）应收账款
截至 2014年 8月 31日，铂亚信息应收账款的账面价值为 15,018.21万元，
占资产总额的45.46%。2013年末，铂亚信息应收账款较2012年末增加 4,143.60
万元，增幅约为54.15%，主要系 2013年铂亚信息收入增长32.18%，应收账款
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）相应增加所致，应收账款增幅远高于收入涨幅，回款较缓慢。
1）应收账款金额较大的原因：
铂亚信息主要以项目方式开展业务，项目前期均要垫付一定款项，待客户验收或达到某些付款条件后，并经各项审批流程才可支付款项。铂亚信息的客户主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，这些企业相对付款审批周期较长。这种业务特点决定了公司必然存在较大金额的应收账款，但这些单位或企业信誉度良好，坏账风险较小。
2）应收账款增幅高于收入增幅的原因：
由于公司项目前期均需垫付较大金额资金，公司业务规模与公司的货币资金规模有较大关系，货币资金规模成为限制公司前期承接较大金额项目的重要因素。随着公司2013年、2014年通过增加银行信贷、增资的手段，货币资金逐步充裕，2013年及2014年金额较大项目承接数量增加。由于金额较大项目增加，公司垫付资金增加，应收账款也相应增加，且大项目回款周期远远大于小项目，因此应收账款增长幅度高于收入增长的幅度。公司应收账款的变动特征是由公司的业务特点所决定的。
3）2014年8月应收账款大幅增加原因
公司从事的安防和系统集成解决方案工程周期较长，客户主要为政府机关、事业单位、大型国有企业等，该等客户多在上半年制定计划，下半年开展施工，结算和回款主要集中在第四季度，因此 2014年8月31日应收账款较年初数增长较大。
最近两年一期，标的公司应收账款余额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|16,025.65|12,602.28|
|1,007.44|807.10|
|15,018.21|11,795.18|

最近两年一期，铂亚信息应收账款账龄情况如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,649.26|78.93%|9,392.83|74.53%|7,142.29|
|3,003.04|18.74%|3,072.65|24.38%|913.55|
|15,652.30|97.67%|12,465.47|98.91%|8,055.84|

最近两年一期，标的公司70%以上的应收账款账龄在一年以内。
2014年8月31日，铂亚信息应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||
|-|
|应收账款金额|
|1,609.72|
|1,141.21|
|746.91|
|689.84|
|685.40|
|4,873.08|

2013年12月31日，铂亚信息应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 应收账款金额
广东省公安厅 943.39南宁市浩通电子有限公司 806.91广州市佳祺电子有限公司 677.11东莞市科达计算机系统工程有限公司 638.20大同煤矿集团采煤沉陷区治理和棚户区改造工程
556.44指挥部
合计 3,622.052012年12月31日，铂亚信息应收账款前五名单位情况如下：
单位：万元
单位名称 应收账款金额
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）金鹏电子 920.08广东省公安厅 488.87郴州公安局 418.11广州讯联实业通信工程有限公司 409.58大同煤矿集团有限责任公司 406.48合计 2,643.12铂亚信息的客户主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，这些企业相对付款审批周期较长，但信誉度良好，坏账风险较小。
（3）预付账款
截至2014年8月31日，铂亚信息预付账款的账面价值为 2,170.51万元，占资产总额的6.57%，较2013年末增加1,507.01万元。公司以项目形式开展业务，不同项目所需采购原材料差异较大，因此公司与部分非长期合作的供应商采取预付款的形式采购商品。
2014年8月31日，铂亚信息预付账款前五名单位情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|预付账款金额|关联关系|占预付账款总额的比例|
|339.90|非关联方|15.66%|
|281.14|非关联方|12.95%|
|170.00|非关联方|7.83%|
|139.86|非关联方|6.44%|
|119.55|非关联方|5.51%|
|1,050.45||48.39%|

最近一期期末，铂亚信息预付账款主要为预付供应商货款。
（4）其他应收款
截至 2014年 8月 31日，铂亚信息其他应收款账面余额为 410.69万元，较
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2013年12月31日减少27.10%。公司其他应收款主要为投标保证金，公司项目主要以投标方式取得，参与投标均要支付一定金额的保证金。
（5）存货
截至 2014年 8月 31日，铂亚信息存货账面价值为 4,303.78万元，较 2013年末金额增加 631.54万元，主要为库存商品增加所致。公司采购原材料并用于相应项目，该部分商品在项目未确认收入前计入库存商品或在产品。
最近两年一期，标的公司存货构成情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|760.08|167.58|
|3,543.69|3,504.66|
|4,303.77|3,672.24|

由于标的公司主要项目于第四季度验收确认收入，因此 8月末在建项目较多，存货余额较年初增加较大。
公司以项目方式开展业务，根据项目需要采购原材料，并使用到项目当中，在未确认收入前，该部分投入的商品进入在产品。随着公司项目承接的增加及大金额项目的增加，公司前期投入的商品快速增加，这是业务增加的结果。
（6）固定资产
截至2014年8月31日，铂亚信息固定资产账面价值为3,465.12万元。2013年末固定资产较 2012年增加较多的主要为服务器、检测设备增加所致。最近两年一期，铂亚信息固定资产情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|4,208.91|4,166.53|
|2,778.49|2,778.49|
|422.22|421.92|
|127.21|127.21|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|880.99|838.91|
|743.79|530.26|
|140.94|172.37|
|163.76|111.36|
|101.00|58.78|
|338.09|146.75|
|3,465.12|3,636.27|
|2,637.55|2,606.13|
|258.46|273.81|
|26.21|46.22|
|542.90|596.55|

最近两年一期，铂亚信息账面的固定资产主要为房屋建筑物、研发设备、办公设备和运输设备。截至2014年8月31日，铂亚信息订单充足，账面固定资产均正常使用，不存在减值风险。
2、负债结构分析
2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 8月 31日，标的公司负债总额分别为7,652.43万元、9,879.30万元和8,712.77万元，主要包括短期借款和应付账款，应付账款主要系公司日常经营所产生的负债。
标的公司最近两年一期的负债结构如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年8月31日||2013年12月31日|||
|金额|比率|金额|比率|金额|
|6,000.00|68.86%|5,278.00|53.42%|3,950.00|
|-||-||30.00|
|1,509.71|17.33%|2,546.25|25.77%|2,406.11|
|159.44|1.83%|815.31|8.25%|2.00|
|123.22|1.41%|188.69|1.91%|159.28|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|81.73|0.94%|544.22|5.51%|928.99|
|2.74|0.03%|17.21|0.17%|-|
|561.20|6.44%|289.05|2.93%|21.05|
|8,438.05|96.85%|9,678.73|97.97%|7,497.43|
|274.73|3.15%|200.57|2.03%|155.00|
|274.73|3.15%|200.57|2.03%|155.00|
|8,712.77|100.00%|9,879.30|100.00%|7,652.43|

3、财务状况指标分析
根据《审计报告》，标的公司最近两年一期的财务状况指标如下：
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|3.45|2.49|
|2.94|2.11|
|26.37%|35.28%|
|0.66|1.51|
|1.58|3.63|

注：上述财务指标的计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
应收账款周转率=主营业务收入净额÷[（期初应收帐款+期末应收账款）/2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）/2]
最近两年一期，公司资产负债率适中，流动比率、速动比率较高，偿债能力
较强，应收账款和存货周转能力较强，营运能力较好。
（二）交易标的盈利能力分析
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）1、经营成果
标的公司的主营业务为人脸识别、智能安防、系统集成解决方案、IT商品销售以及技术服务等。2014年1-8月，标的公司实现营业收入 8,820.95万元；2013年实现营业收入14,672.74万元，较上年同期增长32.18%，主要系受益于订单的增加。2014年1-8月，公司营业成本 6,310.89万元；2013年全年营业成本 9,162.83万元，较去年同期增长49.92%，主要为营业收入增加导致营业成本相应增加。
标的公司最近两年一期的简要利润表数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|6,310.89|9,162.83|
|319.49|2,368.48|
|777.03|3,435.66|
|708.55|2,950.20|

（1）营业收入
最近两年一期，铂亚信息营业收入情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|-|-|
|8,820.95|14,672.74|

标的公司根据不同的业务类别采用不同的收入确认方法，具体为：
①安防及系统集成业务
公司安防业务、系统集成业务以验收为收入确认时点，即以系统安装调试完毕，取得双方签署的验收报告为确认依据，公司在取得验收报告时确认收入。
②商品销售
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司商品销售业务一般不需安装或只需简单安装，在完成产品交付时即确认收入。
③技术服务
技术服务主要为客户提供系统的后续维护、升级改造、技术支持等服务。公司根据与用户签订合同中约定的合同总额与服务期间，按提供服务的期间确认技术服务收入。
在实施工程中销售的商品，按照安防及系统集成业务收入确认原则，先归集到存货，在工程项目施工完成并取得验收报告时确认收入。
标的公司主营业务突出，无其他业务收入，最近两年一期主营业务收入占营业收入的比重均为100%。
最近两年一期，标的公司分产品主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|6,128.33|69.47%|8,468.21|57.71%|6,430.77|
|2,635.94|29.88%|5,050.27|34.42%|3,823.36|
|3,492.39|39.59%|3,417.94|23.29%|2,607.42|
|2,020.57|22.91%|2,987.76|20.36%|3,004.41|
|377.65|4.28%|3,023.91|20.61%|1,316.47|
|294.39|3.34%|192.86|1.31%|349.30|
|8,820.95|100.00%|14,672.74|100.00%|11,100.95|

标的公司的主要业务为安防业务及系统集成业务，形成以安防业务为核心，系统集成业务为辅的业务布局，安防业务包括人脸识别业务和智能安防业务。
2012年、2013年、2014年1-8月标的公司安防业务收入占比为57.93%、57.71%、69.47%。
（2）毛利率及其变动情况分析
最近两年一期，铂亚信息主营业务毛利率情况如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-8月||2013年度|||
|毛利额|毛利率|毛利额|毛利率|毛利额|
|2,127.14|34.71%|4,332.60|51.16%|3,797.06|
|1,336.59|50.71%|2,965.16|58.71%|2,795.01|
|790.55|22.64%|1,367.44|40.01%|1,002.05|
|278.10|13.76%|671.31|22.47%|712.25|
|28.31|7.50%|424.86|14.05%|194.93|
|76.51|25.99%|81.13|42.07%|284.99|
|2,510.06|28.46%|5,509.91|37.55%|4,989.23|

2012年、2013年和2014年1-8月铂亚信息的主营业务毛利率分别为44.94%、37.55%和28.46%。2013年毛利率较 2012年毛利率有所下降，一方面为行业竞争加剧；另一方面，公司以项目方式开展业务，不同项目毛利率差异较大，公司毛利率变化与接单情况有较大关系。虽然公司毛利率有所下降，但 2013年标的公司毛利较2012年毛利增长520.68万元。
标的公司主营业务安防业务的主要客户为公安、司法等政府部门，因此，根据政府部门财政年度支出的特点，标的公司业务具有较强的季节性，营业收入及相应的净利润一般在下半年特别是第四季度集中体现。因此，受收入规模、大项目验收等因素的影响，标的公司1-8月毛利率情况不能完整反映其全年综合毛利率情况。
2014年 1-8月，标的公司综合毛利率为28.46%，按铂亚信息经审核的《盈利预测报告》2014年 9-12月盈利预测数据测算标的公司全年综合毛利率为37.62%，略高于 2013年综合毛利率。总体而言，近年来标的公司综合毛利率保持稳定。
2、盈利能力分析
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|28.46%|37.55%|
|8.03%|20.26%|
|3.45%|17.72%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）最近两年一期，标的公司 2012年、2013年盈利指标保持较好水平，2014年1-8月数据有所下降，由于公司上半年收入占比较小，容易受大单情况影响，且公司不同项目毛利率相差较大，2014年1-8月份数据与全年数据可能存在较大差异，因此，2014年1-8月份数据不具有可比性。
标的公司净资产收益率下降明显主要系公司 2014年 6月定向增发，公司净资产大幅增加所致。
四、对上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势的分析
（一）本次交易完成后对公司财务状况的影响
1、对资产结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要资产项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年8月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|12,316.69|18.27%|19,494.31|14.74%|7,177.62|
|200.48|0.30%|200.48|0.15%|0.00|
|11,110.83|16.48%|26,129.04|19.76%|15,018.21|
|1,753.68|2.60%|3,924.20|2.97%|2,170.52|
|8.71|0.01%|8.71|0.01%|0.00|
|354.15|0.53%|718.98|0.54%|364.83|
|8,616.53|12.78%|12,920.30|9.77%|4,303.77|
|649.57|0.96%|757.07|0.57%|107.50|
|35,010.65|51.92%|64,153.10|48.51%|29,142.45|
|1,571.78|2.33%|1,571.78|1.19%|0.00|
|590.17|0.88%|590.17|0.45%|0.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11,571.25|17.16%|15,036.37|11.37%|3,465.12|
|44.99|0.07%|44.99|0.03%|0.00|
|15,364.32|22.79%|18,520.48|14.00%|3,156.16|
|1,486.90|2.21%|1,486.90|1.12%|0.00|
|-|-|28,831.25|21.80%|28,831.25|
|348.30|0.52%|565.98|0.43%|217.68|
|1,441.24|2.14%|1,441.24|1.09%|0.00|
|32,418.95|48.08%|68,089.17|51.49%|35,670.22|
|67,429.60|100.00%|132,242.27|100.00%|64,812.67|

（1）对资产结构的影响
根据2014年8月31日的备考合并资产表，本次交易对上市公司资产结构的主要影响如下：一是上市公司资产总额增加64,812.67万元，增长幅度为96.12%；
二是上市公司非流动资产占比由交易前的48.08%增加到62.50%。
（2）本次收购完成后，上市公司合并报表将产生大额商誉
根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据 2014年 8月 31日备考财务数据，本次交易商誉为 28,831.25万元，占资产总额比列为21.80%，成为主要资产项。该商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。
2、对负债结构的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后上市公司主要负债项构成及变化情况如下：
单位：万元
2014年8月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|-|-|6,000.00|21.50%|6,000.00|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年8月31日
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|比例|金额|比例|金额|
|626.02|20.81%|2,135.74|7.65%|1,509.72|
|0.40|0.01%|159.84|0.57%|159.44|
|238.15|7.92%|361.37|1.29%|123.22|
|78.45|2.61%|160.18|0.57%|81.73|
||0.00%|2.74|0.01%|2.74|
|220.25|7.32%|16,531.46|59.23%|16,311.21|
|200.00|6.65%|200.00|0.72%|-|
|55.51|1.85%|55.51|0.20%|0.00|
|1,418.79|47.16%|25,606.84|91.74%|24,188.05|
|1,288.52|42.83%|1,288.52|4.62%|0.00|
|0.00|0.00|576.10|2.06%|576.10|
|301.37|10.02%|441.44|1.58%|140.07|
|1,589.89|52.84%|2,306.06|8.26%|716.17|
|3,008.68|100.00%|27,912.90|100.00%|24,904.22|

根据2014年8月31日的备考合并负债表，本次交易对上市公司负债结构的主要影响是上市公司负债总额增加 24,904.22万元，增长幅度为827.75%，其中短期借款、应付账款分别增加6,000万元、1,059.72万元。
3、对公司偿债能力的影响
2014年8月31日
项目
||
|-|
|备考数据|
|21.11%|
|2.51|
|2.00|
|48.51%|
|51.49%|
|91.74%|
|8.26%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=合并负债总额/合并资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
本次交易完成后，上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强。本次重组不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
4、对公司财务安全性的影响
根据备考合并财务报表，截至2014年8月31日，公司的资产负债率21.11%，流动比率和动比率分别为 2.51和2.00，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期负债无法支付的情形。
综上，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响
1、对公司经营成果的影响
根据备考合并财务报表，假设本次交易于 2013年 1月 1日完成，本次交易前后，上市公司 2013年度、2014年1－8月的经营成果情况、盈利能力指标情况对比如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|16,358.61|7,537.66|29,796.48|
|10,139.77|3,828.88|17,179.85|
|1,003.72|919.65|5,068.38|
|1,493.05|951.44|6,408.77|
|1,358.73|850.29|5,467.21|

根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司 2013年备考营业收入、净
利润较交易前实际营业收入、净利润分别增长97.02%和94.07%；2014年上半年
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）备考营业收入、净利润较实际营业收入、净利润分别增长117.03%和59.80%。
2、对公司盈利指标的影响
||||
|-|-|-|
|2014年1-8月|||
|备考数据|实际数据|备考数据|
|38.02%|49.20%|42.34%|
|8.31%|11.28%|18.35%|
|0.061|0.042|0.247|

根据备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司盈利能力进一步增强，2013年和2014年1-8月每股收益分别增加76.43%和45.24%。
3、本次交易后公司持续经营分析
根据大华会计师出具的备考合并盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|2014年合计数|
|29,796.48|16,358.61|18,489.29|34,847.90|
|5,068.38|1,003.72|4,722.86|5,726.58|
|6,408.77|1,493.05|4,934.36|6,427.41|
|5,467.21|1,358.73|4,178.03|5,536.76|

本次交易完成后，上市公司2014年和2015年营业收入及净利润均有明显的增长，持续经营能力和盈利能力将得到进一步的提升。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易完成后人员安排
本次交易完成后，标的公司的有关在职员工的劳动关系不变，标的公司应继
续执行与其员工签署的劳动合同。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）董事及高管安排
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。但在标的资产交割日后，铂亚信息原控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆推举1名董事进入欧比特董事会。铂亚信息不设董事会，仅设执行董事1人，由欧比特提名，李小明担任，铂亚信息的总经理由李小明、顾亚红、陈敬隆共同推荐一人担任。
（三）本次交易对公司主营业务和可持续发展能力的影响
近年来，芯片集成度不断提高，处理能力持续增长，功能多样化趋势明显。
伴随着物联网、移动互联网等新技术蓬勃发展，硬件、软件与服务之间的边界日益模糊，软硬件产业结合、产业链条垂直整合的趋势越来越明显，这种垂直整合是移动设备等领域取得快速发展的重要原因。
上市公司是国内知名的SOC、SIP及系统集成产品的供应商，其产品以可靠、高性能、低功耗、小型化等优良品质而著称。铂亚公司是国内知名的图像处理识别技术和产品的供应商，拥有系列化的业界领先的产品和解决方案，掌握着大量的关键技术和核心算法。本次交易后，标的公司的产品将丰富上市公司特定行业的产品和服务内容，同时标的公司的产品及服务也将并入公司整体行业布局。通过上市公司的平台，共享技术资源、客户资源和融资平台，取得更好的发展。
1、客户资源方面
上市公司的主要客户为航天、军工、科研机构等，这些企业对安防和保密有着较高的要求，上市公司将借助自身渠道和客户的优势，协助标的公司开拓新的市场和应用领域；
2、技术研发方面
（1）上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为导航系统提供优质的软硬件平台，提高导航过程中图像识别的速度以及精准度；上市公司硬件结合铂亚图像处理识别软件，可以为空间飞行器提供优质的图像处理软硬件平台，有助于提高飞行器的现场图像处理能力，降低对数据传输通道带宽的压力，解决空
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地数传效率低下的瓶颈问题。
（2）上市公司以及标的公司都是在各自领域知名的供应商，双方在各自领域都积累的丰富的技术成果。除了上述方面的技术互补和协同外，双方还可以在如下新的领域结合各自优势，开发新的技术和产品，开拓新的业务：
A、大数据领域：基于卫星数据的大数据挖掘及应用；
B、安全防护领域：家居安全、社区安保、企业安防等；
C、可穿戴电子领域：儿童安全电子产品、老年关爱电子产品等。
3、融资方面
标的公司主要客户为公安、学校等相关部门，收款周期相对较长，公司前期需要垫付较大的资金，受制于资金实力，导致对部分大型的项目承接能力有限。
本次交易完成后，也可充分利用上市公司的资金、技术和资本平台的优势，突破资金瓶颈，进一步扩大市场占有率，提升收入和盈利水平。
2013年度和 2014年 1-8月，欧比特实现营业收入分别为 10,661.92万元和5,385.19万元，实现净利润分别为2,567.60万元和727.54万元。本次交易完成后，公司业务链延伸至人脸识别、行为识别领域，并形成新的利润增长点。根据 2014年度备考合并盈利预测，公司预计2014年度备考合并营业收入为34,847.90万元，净利润为5,536.76万元，较2013年分别增长226.84%和115.64%。
综上所述，本次交易有利于上市公司实施产业链整合，提升其产品竞争力、研发能力、持续发展能力，整体上改善上市公司的资产质量，增强盈利能力和抗风险能力。
（四）本次交易对公司治理结构的影响
1、董事会成员安排
《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易后，铂亚信息原控股股东李小明、顾亚红、陈敬隆推举1名董事进入欧比特董事会。铂亚信息不设董事会，仅设执行董事1人，由欧比特提名李小明担任。
2、标的公司核心管理层安排
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）铂亚信息的总经理由李小明、顾亚红、陈敬隆共同推荐一人担任。《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，本次交易完成后，上市公司将保持铂亚信息管理团队的稳定，维持铂亚信息目前的机构设置和日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。铂亚信息核心管理层为李小明、顾亚红和陈敬隆，该三人同时为本次发行股份购买资产的交易对方，根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定，上述三人自本次发行完成之日起第一期任职期限不少于60个月，并从铂亚信息的实际经营需要出发，继续保持公司核心经营管理团队的稳定性。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十节财务会计信息
一、交易标的最近两年一期财务报表
大华会计师对铂亚信息编制的2012年度、2013年度和2014年1-8月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（大华审字[2014]006277号）。
大华会计师认为：铂亚信息财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铂亚信息 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日和 2014年 8月 31日的合并财务状况及财务状况，2012年度、2013年度和 2014年 1-8月的合并经营成果和合并现金流量及经营成果和现金流量。
（一）资产负债表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年8月31日|2013年12月31日|
|29,142.45|24,084.87|
|3,896.05|3,915.82|
|33,038.49|28,000.69|
|8,438.05|9,678.73|
|274.73|200.57|
|8,712.77|9,879.30|
|24,325.72|18,121.40|

（二）利润表简表
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|8,820.95|14,672.74|
|319.49|2,368.48|
|777.03|3,435.66|
|708.55|2,950.20|
|708.55|2,950.20|

（三）现金流量表简表
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）单位：万元
|||
|-|-|
|2014年1-8月|2013年度|
|-6,244.90|-1,705.23|
|-24.34|-601.26|
|5,913.28|1,003.32|
|-|-|
|-355.97|-1,303.18|

二、交易标的盈利预测
（一）盈利预测编制基础
以持续经营为基础，根据2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表，以及铂亚信息2014年度生产经营计划、投资计划及营销计划等资料,编制了本公司2014年度、2015年度已扣除企业所得税但未计非经常性项目的盈利预测表。
编制该盈利预测表系按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。
（二）盈利预测基本假设
1、本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和本公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化；
2、本公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；
3、本公司所属人脸识别和智能安防行业的市场状况及市场占有率无重大变化；
4、本公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现,无重大变化；
本公司预测期内的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响；
5、本公司计划投资项目能如期完成投产，并无重大失误；
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）6、本公司预测期内采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；
7、本公司2014年被重新认定为高新技术企业，所得税率保持15%不变；
8、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
（三）审核意见
大华会计师审核了铂亚信息编制的 2014年度和2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。铂亚信息管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华会计师对支持这些假设的证据的审核，大华会计师没有注意到任何事项使大华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“广东铂亚信息技术股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度实际数|2014年度预测数|||
||1-8月实际数|9-12月预测数|2014年合计数|
|14,672.74|8,820.95|9,108.34|17,929.29|
|9,162.83|6,310.89|4,873.98|11,184.87|
|2,368.48|319.49|2,761.87|3,081.36|
|3,435.66|777.03|2,954.87|3,731.90|
|2,950.20|708.55|2,511.64|3,220.19|

根据《审计报告》，2014年1-8月份业务收入结构如下：
单位：万元
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）2014年1-8月
项目/期间
||
|-|
|金额|
|2,635.94|
|3,492.39|
|2,020.57|
|377.65|
|294.39|
|8,820.95|

而2014年9-12月份根据合同预测的业务收入如下：
单位：万元
2014年9-12月
项目/期间
||
|-|
|金额|
|5,328.24|
|2,686.41|
|979.77|
|113.92|
|--|
|9,108.34|

从上 2表可以看出 2014年 1-8月与 2014年 9-12月，各业务所占的收入比重差距较大，平均毛利达到60%的人脸识别业务在 9-12月中占收入的58.5%，而 1-8月仅为29.88%，所以毛利大幅上升的主要原因为毛利高的业务板块所占的收入比重提高所导致的。
标的公司2014年9-12月的收入预测是根据现有合同为基础预测的，成本率是以不同业务类别历史平均成本率为基础预测的，所以该毛利率基本能够实现。
经核查标的公司已实施并将于 2014年 12月 31日前完成验收以及已中标并将于 2014年 12月 31日前实施完成并完成验收的合同清单、并实地核查部分重大在建项目，独立财务顾问认为：标的公司2014年9-12月的收入预测是根据现有合同为基础预测的，成本率是以不同业务类别历史平均成本率为基础预测的，
其预测是谨慎的，盈利预测中2014年9-12月业绩承诺具有完成的基础和可实现
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）性。
三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
本公司董事会参照本公司 2013年度业经中国注册会计师审计的财务报表及本公司 2014年度和 2015年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司2014年度和2015年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。
本合并盈利预测报告是以本公司及对计划重组购买的铂亚信息基于非同一控制下的企业合并原则，以个别盈利预测数据为基础，假设本次重组于 2013年1月1日之前完成，根据其他相关资料为依据编制。合并时对内部交易事项进行抵销。
（二）盈利预测基本假设
1本公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化；
2、本公司主营业务所涉及的国家和地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化；
3、国家现行外汇汇率、银行信贷利率和通货膨胀率无重大改变；
4、本公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；
5、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；
6、本公司要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；
7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响；
8、向特定对象发行股份及支付对价购买资产并募集配套资金事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证监会的核准并得以实施；
9、假设内部交易形成的未对外销售的存货在盈利预测期间不发生变动，即盈利预测不考虑未实现内部交易的影响。
（三）审核意见
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）大华会计师审核了欧比特编制的 2014年度和 2015年度的盈利预测报告，审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。欧比特管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在附注“珠海欧比特控制工程股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”披露。
根据大华会计师对支持这些假设的证据的审核，大华会计师没有注意到任何事项使大华会计师认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，大华会计师认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照“珠海欧比特控制工程股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设”编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。
（四）盈利预测主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年度备考数|2014年度预测数|||
||1-8月备考数|9-12月备考预测数|2014年备考合计数|
|29,796.48|16,358.61|18,489.29|34,847.90|
|17,179.85|10,139.77|9,951.40|20,091.17|
|5,068.38|1,003.72|4,722.86|5,726.58|
|6,408.77|1,493.05|4,934.36|6,427.41|
|5,467.21|1,358.73|4,178.03|5,536.76|

第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交
易情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）同业竞争情况
本次交易前，公司与控股股东或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%，李小明、顾亚红、陈敬隆三人及其近亲属也不拥有或控制与欧比特或铂亚信息从事相同或相近业务的企业。
本次交易完成后，为避免与欧比特、铂亚信息产生同业竞争，李小明、顾亚红、陈敬隆出具了《关于避免与珠海欧比特控制工程股份有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
“为顺利推进本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜，本人特郑重声明并承诺：
1．截至本声明及承诺函出具之日，除铂亚信息外，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控股子公司所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。
2．本次非公开发行股份及支付现金购买资产事宜实施完毕后，本人及本人控制的企业与上市公司、铂亚信息及上市公司其它控股子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
3．在作为上市公司股东期间及转让完毕本人持有的上市公司股份之后一年内，以及本人在铂亚信息任职期间及从铂亚信息离职后 36个月内，本人及本人控制的企业不直接或间接从事或发展与上市公司、铂亚信息及上市公司其他控股子公司经营范围相同或相类似的业务或项目，也不为自己或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何企业与上市公司进行直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司处获取的信息从事、直接或间接参与与上市公司相竞争的活动；在可能与上市公司存在竞争的业务领域中出现新的发展机会时，给予上市公司优先发展权；如上市公司经营的业务与本人以及受本人控制的任何其他企业或其他关联公司构成或可能构成实质性竞争，本人同意上市公司有权以公平合理的价格优先收购本人在该企业或其他关联公司中的全部股权或其他权益，或如上市公司决定不予收购的，本人同意在合理期限内清理、注销该等同类营业或将资产转给其他
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）非关联方；本人不进行任何损害或可能损害上市公司利益的其他竞争行为。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造成的全部经济损失。”
（二）本次交易前后关联交易情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为李小明、顾亚红、陈敬隆等 13个自然人和石河子荣泰投资管理有限公司等 7个法人。本次交易前铂亚信息所有原股东与欧比特不存在关联关系。本次交易后，铂亚信息所有原股东所有持有欧比特的股份均未超过5%。因此，根据《创业板股票上市规则》、《创业板规上市公司范运作指引》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金的认购对象为颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康。颜军系上市公司控股股东、实际控制人和董事长。因此，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。
本次交易完成后，为规范未来可能存在的关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方李小明、顾亚红、陈敬隆出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1．对于未来可能的关联交易，本人将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本人的股东地位，就上市公司与本人及本人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议。
2.本人及本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上市公司违法违规提供担保。
3．如果上市公司与本人及本人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，依照正常商业条件进行。本人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的交易条件。
4.本人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度而给上市公司造成损失的情形，将依法承担相应责任。”
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）报告期内铂亚信息关联交易情况
根据大华会计师出具的《审计报告》，报告期内标的公司与关联方发生关联交易情况如下：
1、购买商品或接受劳务
报告期内，铂亚信息与关联方发生的购买商品或接受劳务关联情况如下表：单位：元
||||
|-|-|-|
|交易内容|2012年度||
||金额|占同类交易金额的比例|
|采购货物|715,172.63|1.42%|

2013年和2014年1-8月，铂亚信息未发生关联销售或关联采购事项。
标的公司与广东迅通科技股份有限公司关联关系为，标的公司独立董事邱海明同时担任广东迅通科技股份有限公司独立董事。
2、向关联方拆出资金
铂亚信息分别于2012年7月、8月向广州喻晓贸易有限公司拆出资金35万元和40万元，无息，于2013年6月收到全部还款。
3、关联方提供担保
报告期内李小明、顾亚红和陈敬隆为铂亚信息借款提供担保，截止 2014年8月31日实际执行的担保情况如下：
||||
|-|-|-|
|受益银行|担保起始日|担保到期日|
|上海浦东发展银行广州番禺支行|2013年10月21日|2014年10月20日|
|上海浦东发展银行广州番禺支行|2013年12月23日|2014年12月22日|
|上海浦东发展银行广州番禺支行|2014年8月11日|2015年8月10日|
|上海浦东发展银行广州番禺支行|2014年7月15日|2015年7月15日|
|民生银行广州分行|2013月9月18日|2014年9月17日|
|中国银行番禺支|2014年6月19日|2015年6月19日|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|受益银行|担保起始日|担保到期日|
|行|||
|建设银行番禺支行|2014年3月20日|2015年6月19日|
|招商银行科技园支行|2013年12月4日|2014年12月3日|
|招商银行科技园支行|2013年12月12日|2014年12月12日|

4、关联方往来款项余额
报告期各期末，铂亚信息与关联方往来余额情况如下表：
||||
|-|-|-|
|关联方名称|2014年8月31日|2013年12月31日|
|广州喻晓贸易有限公司|||

（1）标的公司与广州喻晓贸易有限公司的关联关系
广州喻晓贸易有限公司（以下简称“喻晓贸易”）为个人独资公司，成立于 2011年 7月 14日，注册号为440126000211609，住所为广州市番禺区市桥街长堤东路 19巷 5号，法定代表人、独资股东及执行董事兼经理均为宁洋。根据标的公司提供的资料，宁洋曾系顾亚红之妻，两人于 2012年 8月 9日协议离婚，解除了夫妻关系。
国浩律师认为，因顾亚红持有标的公司5%以上股份且同时为标的公司的高级管理人员，其前妻宁洋所控制的喻晓贸易在其二人婚姻关系存续期间及离婚后一年内为标的公司的关联方。
（2）标的公司与喻晓贸易的资金拆出行为的合规性
根据标的公司提供的资料，2012年7月1日，标的公司的前身广州市铂亚计算机有限公司与喻晓贸易签订了《借款协议》，约定喻晓贸易向标的公司借款75万元以作日常经营周转使用，喻晓贸易可从合同签订之日至2013年6月30日止，在必要时向标的公司申请上述借款，并约定喻晓贸易须在2013年6月30日前全额返还借款。该协议中并未约定借款利率。
根据标的公司提供的银行支付凭证及其确认说明，标的公司分别于2012年7
月、8月向喻晓贸易拆出资金35万元和40万元，未收取资金占用费或利息。2013
年6月，标的公司收到喻晓贸易还款共计75万元。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）根据标的公司的说明，上述资金往来是标的公司与喻晓贸易之间的真实意思表示，该等资金往来未收取资金占用费或利息，并且喻晓贸易已根据双方签订的借款协议清偿完毕，标的公司与喻晓贸易之间就上述资金往来之形成和偿还无任何现时或潜在的争议或纠纷。
根据标的公司的说明以及国浩律师的核查，上述《借款协议》签署于标的公司整体变更为股份公司前的有限公司阶段，而其时有效的《公司法》并未强制性规定公司必须履行关联交易公允决策程序，标的公司其行有效的公司章程亦未规定相关关联交易公允决策程序，标的公司签署上述《借款协议》之行为并不违反其时有效的《公司法》及公司章程之规定；而在标的公司于2012年7月9日整体变更为股份公司之后，根据其时有效的公司章程及相关关联交易管理制度，对于公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下且占公司最近一期经审计净资产的比例不足0.5%的关联交易，由董事长审查决定并实施，且董事长可以在其权限范围内授权总经理对关联交易进行决策。经国浩律师核查，标的公司根据上述《借款协议》之约定，分别于2012年7月及8月向喻晓贸易拆出资金35万元和40万元，该等资金往来已根据公司关联交易公允决策制度的要求，履行了董事长审议批准程序，符合其时有效的《公司法》及公司相关管理制度之规定。
上述资金拆出行为不符合中国人民银行于1996年6月26日颁布的《贷款通则》及于1998年3月16日颁布的《关于对企业间借贷问题的答复》等相关规范性法律文件中禁止非金融机构之间资金借贷的相关规定。鉴于该等资金拆出的金额较小，拆出时间较短，而标的公司已就该等资金拆出履行了内部审批程序，喻晓贸易已将借用资金清偿完毕，并且标的公司与喻晓贸易之间就该等资金拆出行为的形成和偿还事宜不存在争议或纠纷，因此，该等资金拆出行为不会对标的公司及相关股东的利益造成重大不利影响，亦不会对本次重组造成实质性障碍。
二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争和关联交易情况
1、同业竞争情况
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。本公司的实际控制人颜军及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人发生变更。公司与实际控制人颜军及其控制的企业及其关联企业之间目前不存在任何形式的关联交易。未来若发生关联交易，亦将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十二节本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
一、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行使权益，平等对待所有股东。
（二）控股股东、实际控制人与上市公司
本次交易完成后，本公司控股股东及实际控制人仍为颜军先生。公司控股股东和实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三）董事与董事会
公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（四）监事与监事会
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（五）关于绩效评价和激励约束机制
公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行提名与绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
二、本次交易对公司独立性的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立。
（一）人员独立
本公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有效保障。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二）财务独立
本公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。本公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的情形。
本次交易完成后，公司将继续保持良好的财务独立性。
（三）资产独立完整
目前，公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，不存在权属争议。本次交易完成后，公司的资产将继续保持良好的独立性及完整性。
（四）业务独立
本公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，面向市场独立经营。
（五）机构独立
本公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十三节本次交易涉及的风险因素
（一）标的资产估值溢价较高风险
本次交易是价格以标的资产的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。
资产评估机构采用市场法与收益法对标的资产铂亚信息进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论，收益法评估值为 52,800.00万元，较标的公司账面净资产评估增值 28,474.28万元，增值率117.05%，评估增值的主要原因系广东铂亚信息技术股份有限公司的价值是一个有机的整体，企业除单项资产能够产生价值以外，其优良的管理经验、市场渠道、核心团队、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。经过近年的积累，标的公司在行业内的稳步发展，使得收益法评估能够较充分地反映了标的公司核心团队、客户资源、市场渠道等无形资产价值，这些因素共同导致了评估增值。
收益法是从企业未来获利能力考虑其价值，能够更好地反映标的公司的综合获利能力。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的公司估值与实际情况不符的情形。
（二）承诺业绩的可实现性风险
大华会计师审核了交易标的公司的盈利预测并出具了《盈利预测审核报告》。
根据该报告，本次交易完成后，标的公司 2014年全年预测实现的归属于母公司所有者的净利润约 3,220.19万元，2015年全年预测实现的归属于母公司所有者净利润约4,166.85万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料和相关法规要求采用的基准和假设，对标的资产的经营业绩所做的预测。上述盈利预测所依据的各项估计假设具有不确定性，尽管在盈利预测过程中遵循了谨慎性原则，并对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，但仍存在不确定性，并且不可抗力事件也可能对盈利预测结果造成重大影响。因此，虽然交易对方已经对盈利预测作出了承诺，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的风险。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三）业绩承诺补偿实施的违约风险
本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上约定李小明、顾亚红、陈敬隆承担业绩补偿义务，补偿义务以不超过标的资产的交易总对价为上限承担盈利预测补偿和减值测试补偿。
鉴于本次交易的对价支付方式包括股份和现金方式，本次交易中，上市公司以现金方式向交易对方支付交易对价中的 1.575亿元（占交易对价的30%）。如果在业绩承诺期内补偿义务人需要向上市公司支付股份补偿的，则可能出现交易对方所获得的股份不足以完全补偿，并且交易对方无足够现金补足的情况；同时也可能出现补偿义务人需要向上市公司补偿现金，但无法全额支付现金对价的风险及无法及时支付现金对价的流动性风险。
因此，在业绩承诺期内，本次交易存在着业绩承诺补偿实施的违约风险。
（四）商誉减值风险
本次交易为本公司向交易对方购买其持有的铂亚信息100%股权。交易标的股权的评估值为 52,800.00万元，公司与交易对方协商确定上述股权的交易价格为 5.25亿元。2014年 8月 31日，交易标的经审计的净资产为 24,325.72万元。
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对公司未来业绩造成不利影响。
（五）审批风险
本次《发行股份及支付现金购买资产协议书》的生效条件是本次交易获得上市公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准时间存在不确定性。
（六）本次交易可能被取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因可
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本报告书公告后，若标的公司业绩大幅下滑，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。
（七）标的公司的市场风险
人脸识别行业近几年得到了快速的发展，行业内一批优秀公司在竞争中脱颖而出。但是，随着人脸识别市场环境的逐步成熟和市场规模的快速扩大，国内越来越多企业纷纷进入人脸识别市场，特别是一些规模较小、技术水平较低企业的进入，对国内人脸识别行业的良性竞争造成一定的负面影响。
随着人脸识别技术的成熟，人脸识别行业得到了快速的发展。但是，人脸识别行业作为一个新兴行业，下游需求主要为行政级别较高的公安、司法、市政部门及其他对安全防护要求较高的事业单位、国有企业等，主要产品为静态人脸比对识别系统，基层公安、司法、市政部门，民用领域特别是金融行业人脸识别市场需求仍有待激发，动态视频监控识别系统等产品尚未得到广泛应用。若人脸识别市场不能在广度和深度上突破现有界限，人脸识别行业将面临一定的市场风
险。
（八）标的公司的应收账款回收风险
标的公司的客户群体主要系公安、司法、市政、交通、教育部门等政府部门及国有企业等，应收账款回款周期较长。此外，标的公司业务具有较强的季节性特征，项目开工、验收、结算收款等主要集中在下半年，尤其是结算收款主要集中在年末。报告期内，随着标的公司收入规模的不断增长，其应收账款余额相应增加较快，2012年末、2013年末和2014年8月末，标的公司应收账款余额分别为8,124.32万元、12,602.23万元、16,025.65万元,占流动资产总额的比例分别为
42.13%、52.32%和54.99%。标的公司应收账款期末余额中74.53%的账龄在1年以内，虽然根据标的公司历史数据，应收账款的坏账率较低，发生坏账的可能性并不高，但是，仍不能排除个别客户因特殊原因无法付款的可能性，从而影响标的公司业绩。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（九）标的公司的高新技术企业认定风险
2011年11月3日，铂亚信息取得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的编号为GF201144000373号的高新技术企业证书，该证书有效期三年,于2014年11月到期。铂亚信息已于2014年7月11日提交了高新技术企业重新认定资料并获公示。按照《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，高新技术企业可按15%的税率征收企业所得税。如果公司不能被继续认定为高新技术企业，公司将不再享受相关税收优惠，须按25%的税率缴纳企业所得税，税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。
（十）标的资产的核心人员流失风险
铂亚信息的核心技术为人脸识别和行为识别技术，公司的业务模式决定了铂亚信息属于人才和技术密集企业，核心经营管理层和技术人员是其未来产品持续创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业管理团队的稳定性是决定本次交易目标能否实现的重要保证。若本次重组后出现核心人员流失，以及相应的技术流失和泄密，将对铂亚信息的经营情况和实现未来的盈利目标产生不利影响。
（十一）标的公司的技术风险
人脸识别技术的核心在于人脸识别算法及以算法为基础开发出的各类应用
软件。软件难开发、易生产，技术开发和知识产权保护成为软件行业发展中的突出问题，软件行业普遍面临着技术风险。
由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。如果软件企业不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术开发方向的决策上发生失误，将对企业的盈利能力造成不利影响。
软件企业需要保护所拥有的核心技术知识产权为自身带来经济利益，如果企业核心技术泄密或计算机软件著作权被侵权，则会对企业生产经营造成较大负面影响。软件企业在技术研发过程中，部分技术因原理相似可能会导致自有技术偶然与其他企业自有技术存在类似之处，从而可能与行业内其他企业产生知识产权纠纷，延迟企业技术的市场应用进度，对企业的经营带来不利影响。
（十二）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价1.575亿元，占交易价款的30%；上市公司拟向颜军、李小明、顾亚红、陈敬隆和李康发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过1.75亿元，在扣除相关中介机构等费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分公司将自筹资金解决，支付本次收购中的现金对价后仍有剩余的，则剩余资金用于支付目标公司的营运资金。但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于现金对价的情形下，公司将以银行借款等外部融资方式支付本次重组现金对价部分，从而增加公司财务费用，影响公司业绩。
（十三）股价波动风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（十四）标的公司经营资质不能继续取得的风险
标的公司经营资质计算机信息系统集成企业资质证书和ISO9001：2008质量管理体系认证证书将于2015年到有效期，其余证书将于2016年或2017年到有效
期，均将进行复审或重新认定，标的公司业务发展状况良好，技术实力突出，公司各项指标持续符合相关资质的指标要求，不能通过复审或重新认定的可能性较小。
如果发生特殊情况，标的公司核心业务资质不能通过复审或重新认定，则会对公司业务产生较大影响：若标的公司不能继续取得计算机信息系统集成企业资质证书或降低资质等级，将不能从事计算机信息系统集成相关业务或不能参与等级较高的项目投标；若标的公司不能继续取得广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证书或被降低资质等级，将不能从事安防相关业务或不能参与等级较高的项目投标。
出现上述情况，将对标的公司业务、收入、利润产生较大不利影响。
（十五）大股东减持公司股票的风险
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）颜军为公司控股股东，实际控制人，其本次认购欧比特新增股份资金来源主要为自有资金。如有少量资金缺口，将通过银行借款等外部融资方式解决。
颜军所持公司股份，除高管限售股外，均已解除限售，虽然颜军已承诺未来一年内无减持欧比特股票的计划，但若公司大股东承诺期满后减持公司股票，仍可能对公司股票价格造成影响，特别提醒投资者注意公司股票价格波动的风险。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十四节其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
根据大华会计师审计为铂亚信息出具的《审计报告》（大华审字[2014]006278号），截至2014年8月31日，铂亚信息不存在为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近十二个月内发生的的资产交易
上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
以2014年8月31日为比较基准日，本次交易后的备考财务报表上市公司资产、负债变动情况如下：
单位：万元
||
|-|
|交易完成前|
|67,429.60|
|3,008.68|
|4.46%|

欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）注：备考合并财务报表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
从上表可以看到，本次交易前，公司负债为3,008.68万元，资产负债率为
4.46%；本次交易后，公司备考报表负债为27,912.90万元，资产负债率21.11%。
本次交易完成后，仍然维持在合理水平，不存在因本次交易使公司大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，欧比特对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：
2014年9月1日因筹划重大事项公告，公司股票自2014年9月1日开始停牌。该公告披露前第21个交易日（2014年8月1日）公司股票收盘价为16.26元/股，该公告披露前最后一个交易日（2014年8月29日）公司股票收盘价为18.49元/股，该20个交易日内公司股票价格累计涨跌幅为13.71%，剔除深证成指（399001.SZ）后涨跌幅为14.21%，剔除创业板综合指数（399102.SZ）后涨跌幅为5.52%，剔除申万集成电路指数（850811.SI）后涨跌幅为-0.81%，剔除申万电子指数（801080.SI）后涨跌幅为2.83%。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格波动未超过20%，无异常波动情况。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告
上市公司自2014年9月1日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工
作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。
根据本次交易各方相关方出具的《自查报告》和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年10月17日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次的核查的具体范围包括欧比特、铂亚信息及其董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其经办人员以及其他知悉
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。经查询，公司本次重大资产重组停牌前2014年2月27日至2014年8月28日前本次交易相关
方买卖股票情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|职务/关系|变更日期|变更股数（股）|结余股数（股）|
|监事|2014-03-05|300|300|
||2014-03-13|-300|0|
|董事长|2014-05-28|-2,430,000|11,536,750|
||2014-05-28|-3,500,000|8,036,750|
||2014-06-06|-2,000,000|6,036,750|
||2014-06-06|-2,050,000|3,986,750|

结合本次交易首次动议时间及核查情况，公司认为，颜军、王洪永股票买卖行为，发生在本次重大资产重组筹划之前，其在自查期间买卖欧比特股票的行为与本次重大资产重组不存在关联交易，不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易行为。
（一）当事人的声明及承诺
上述当事人均出具《声明及承诺》，承诺本人在买卖股票时并未获知欧比特将进行重大资产重组，是基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。
（二）法律顾问核查意见
经核查各有关当事人提供的自查报告及相关承诺与说明，本次交易法律顾问国浩律师（深圳）事务所认为：买卖欧比特股票的上述人员没有利用内幕信息，不属于内幕交易，不构成本次重组的法律障碍。
六、本次重组相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条的规定，欧比特本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的说明如下：
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（一）上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形欧比特作为本次重大资产重组的收购方，欧比特及其董事、监事、高级管理人员，欧比特控股股东、实际控制人及其控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故欧比特不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（二）交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形经全体交易对方确认，交易对方、交易对方的股东及其控制的机构，交易对方董事、监事、高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故全体交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（三）其他参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
经独立财务顾问东海证券等参与方确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，故上述各参与方及其经办人员不存在
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整地对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十五节独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见
一、独立董事意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司独立董事审阅了本次交易的相关文件，并就本次重大资产重组相关事项发表如下独立意见：
1、“公司不存在不得发行股份的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
2、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第六次会议审议通过，会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
3、本次募集配套资金所发行股份的认购对象为公司控股股东及实际控制人 YANJUN(颜军)、本次资产重组的目标公司广东铂亚信息技术股份有限公司3名共同实际控制人李小明、顾亚红、陈敬隆以及自然人李康，鉴于颜军为公司的控股股东及实际控制人，本次资产重组构成关联交易。相关关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决，表决程序及方式符合相关法律、法规及公司《章程》之规定。
4、本次《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补偿协议》、《关于珠海欧比特控制工程股份有限公司非公开发行股票之认股协议》等重组相关文件,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,在取得必要的批准、授权和同意后即可实施。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）5、本次资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强盈利能力，有利于进一步完善上市公司产业链，提高上市公司独立性，持续增强上市公司核心竞争能力。
6、对于本次资产重组所涉的评估事项，独立董事认为：本次资产重组的评估机构银信资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各重组方不存在影响其提供服务的现实及预期的
利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次资产重组相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次资产重组以经具有证券从业资格的专业评估机构以2014年8月31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
7、公司此次发行股份的价格以公司第三届董事会第六次会议决议公告日（即定价基准日）前20个交易日的公司股票交易均价为确定依据，若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，发行价格应相应调整。本次发行的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。
8、同意公司董事会就本次资产重组事项的相关安排，同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
二、独立财务顾问意见
本公司聘请东海证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问。
根据东海证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问东海证券对于本次交易的意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股票的价格符合《重组管理办法》、《创
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性。
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易属于上市公司在产业链延伸方面的产业整合。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
8、本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。同时，本次交易中募集配套资金部分构成关联交易。本次发行股份购买资产是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，有利于上市公司上市公司产业链延伸，发挥技术、业务、财务等方面的协同效应。本次募集配套资金有利于增强上市公司控股权稳定性。因此，本次关联交易具备必要性，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理。
10、本次交易不存在交易对方对标的资产的非经营性资金占用。
三、律师法律意见
本公司聘请的法律顾问对本次交易发表如下结论性意见：
综上所述，国浩律师认为，欧比特本次发行股份及支付现金购买资产并募集
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）配套资金事宜符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的主体均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，重组方案合法、有效。
除尚需取得欧比特股东大会审议通过及中国证监会的核准外，本次重组的实施不存在法律障碍，不存在其他未在本法律意见书中披露的可能会对本次重组构成实质性障碍的法律问题或风险。
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十六节相关中介机构
一、独立财务顾问
单位名称 东海证券股份有限公司
地址 上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6楼
法定代表人 朱科敏
电话 021-20333333
传真 021-50498871
项目经办人 胡延平、黎滢、周志文、周献强
二、法律顾问
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|-|
|国浩律师（深圳）事务所|
|深圳市深南大道6008号特区报业大厦22楼及24楼|
|张敬前|
|0755-83515666|
|0755-83515090|
|李晓丽、谢道铕|

三、财务审计机构
单位名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层
单位负责人 梁春
电话 010-5835 0011
传真 010-5835 0006
经办注册会计师 王书阁、邓军、边俊豪
四、资产评估机构
单位名称 银信资产评估有限公司
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）地址 上海市九江路69号4楼
单位负责人 梅惠民
电话 021-63391088
传真 021-63391116
经办注册评估师 李志峰、崔松
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十七节董事及相关中介机构的声明
一、公司董事声明
本公司董事会全体董事保证本重组报告书及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
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颜军 周水文 张海涛
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李定基 蒋晓华 颜志宇
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季振洲 陈秀丽 邓路
珠海欧比特控制工程股份有限公司2014年10月18日
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：__________
朱科敏
财务顾问主办人：__________ __________
胡延平 黎滢
东海证券股份有限公司2014年10月18日
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及经办律师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：_________
张敬前
经办律师：__________ ___________
李晓丽 谢道铕
国浩律师（深圳）事务所2014年10月18日
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）四、会计师事务所声明
本所及经办注册会计师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的鉴证报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：__________
梁春
经办注册会计师：__________ __________ __________
王书阁 邓军 边俊豪
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年10月18日
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）五、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意珠海欧比特控制工程股份有限公司在《珠海欧比特控制工程股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：__________
梅惠民
经办注册评估师：_________
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李志峰 崔松
银信资产评估有限公司2014年10月18日
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）第十八节备查文件
一、备查文件
（一）欧比特与铂亚信息全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》；
（二）欧比特与李小明、顾亚红以及陈敬隆签署的《利润补偿协议》；
（三）欧比特关于本次交易的董事会决议；
（四）欧比特独立董事关于公司重大资产重组的专项意见；
（五）大华会计师事务所出具的欧比特最近一年一期财务报表的审计报告；
（六）大华会计师事务所出具的铂亚信息最近两年一期财务报表的审计报告；
（七）大华会计师事务所出具的铂亚信息2014及2015年盈利预测审核报告；
（八）大华会计师事务所出具的欧比特2014及2015年备考盈利预测审核报告；
（九）大华会计师事务所出具的欧比特2014及2015年盈利预测审核报告；
（十）大华会计师事务所出具的欧比特最近一年一期备考合并财务报表的审计报告；
（十一）银信资产评估有限公司出具的标的资产资产评估报告及评估说明；
（十二）交易对方股份锁定承诺函；
（十三）东海证券出具的独立财务顾问报告；
（十四）国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书。
二、备查地点
欧比特 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、珠海欧比特控制工程股份有限公司
联系地址：珠海市唐家东岸白沙路1号欧比特科技园
联系人：颜志宇
电话号码：0756-3391979
传真号码：0756-3391980
互联网网址：http://www.myorbita.net/
2、东海证券股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区东方路 1928号东海证券大厦6楼
联系人：胡延平、黎滢、周志文、周献强
电话：021-20333333
传真：021-50498871
3、指定信息披露报刊
《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址：www.cninfo.com.cn