关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告证券代码：300005 证券简称：探路者 编号：临2014-71北京探路者户外用品股份有限公司
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投资的概述
北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“公司”或“探路者”）与图途（厦门）户外用品有限公司（以下简称“图途”）及图途原有股东于 2014年 12月 24日在北京共同签署了《增资协议》，协议约定探路者对图途增资人民币15,000万元并取得投资后图途20%的股权。
本次投资事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，本次投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议，投资事项自董事会审议通过后即可实施。
本次投资未涉及关联交易；本次投资亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被投资方基本情况
1、基本情况
名称：图途（厦门）户外用品有限公司
注册地址：厦门市思明区东浦路22号二楼Q40
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄承辉
注册资本与实收资本：人民币2,230万元
经营范围：批发零售：户外用品、体育用品、日用品、工艺品、服装鞋帽；
网络技术服务；广告设计、制作、发布；票务代理。
图途成立于 2007年，总部设在福建厦门，致力于为户外及旅行爱好者提供多品牌、全系列的个性化、高质量旅行及户外用品，代理及分销200多个国内外
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告知名品牌产品，已在全国三十多个省、自治区、直辖市开设直营或加盟门店，并已与国内多个知名百货体系形成紧密合作。2013年初图途设立了全资子公司图途（厦门）旅行社有限公司，依托图途多品牌户外用品渠道，为会员及消费者提供融户外运动、定制度假、旅行观光、文化体验于一体的特色旅行服务，一站式解决消费者从户外用品到出行保障的各环节需求。
2、本次增资前图途的股东情况
经历次股权变更，截至2014年12月24日，图途的注册资本为人民币 2,230万元，具体持股情况如下：
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|序号|股东|出资方式|出资金额(万元)|股权比例|
|1|陈文彪|货币|1137.3|51%|
|2|黄承辉|货币|512.9|23%|
|3|林章锋|货币|133.8|6%|
|4|黄开平|货币|446|20%|
|合计|||2230|100%|

图途原股东陈文彪、黄承辉、林章锋、黄开平于2014年12月24日共同出具保证函，保证共同对图途进行增资，使图途的注册资本和实收资本由2,230万元人民币增加至2.2亿元人民币，上述增资事项将不晚于 2015年1月31日前完成，以办理完毕工商变更登记、公司登记机关签发营业执照之日为完成之日。
3、本次增资后图途的股东情况
探路者向图途增资全部完成后，其注册资本将变更为人民币27,500万元，具体持股情况如下：
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|姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例|
|陈文彪|5775|21.0000%|
|黄承辉|3023.9|10.9960%|
|黄开平|2200|8.0000%|
|林章锋|818.62|2.9768%|
|厦门市思明区吉途合伙企业（暂定名）|10182.48|37.0272%|
|北京探路者户外用品股|5500|20.0000%|

关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告
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|份有限公司|||
|合计|27,500|100%|

注：厦门市思明区吉途合伙企业（暂定名）是以图途原有股东为主要合伙人的拟新设合伙企业。图途及图途原有股东共同承诺该合伙企业在成立后将视为本协议中的图途原股东之一承担协议中的权利和义务，该合伙企业同时遵循图途控股股东或管理层股东在本协议项下的所有承诺和保证，包括但不限于在探路者入资后的三年内不以直接或者间接方式转让所持有的公司股权（除非事先获得探路者的同意）等承诺。
4、关联关系说明
图途、图途原股东与探路者及探路者实际控制人在业务、人员等方面不存在关联关系。
5、财务数据
根据图途提供的财务数据，图途2014年预计实现销售收入2.8亿元左右，净利润54万元左右，2013年图途的主要经营情况如下：
单位：人民币元
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|项目|2013 年|
|资产总额|231,258,241.21|
|负债总额|216,227,922.24|
|股东权益|15,030,318.97|
|主营业务收入|154,025,143.66|
|净利润|912,766.32|

注：上述数据未经会计师事务所审计。
三、本次投资定价策略
综合考虑图途的业务发展状况、盈利水平和未来成长空间，交易各方同意，本次增资的估值定价以图途及其股东承诺的2015年—2017年经营业绩目标能够完成为基础，各方同意暂定图途估值为60,000万元（该估值指公司投资前的估值，不含公司本次投资金额），最终的估值根据增资协议第五条的约定进行调整。依
据上述基础估值，探路者分两次向图途增资人民币合计15,000万元并取得投资后
图途20%的股权，其中第一次增资人民币5,000万元，第二次增资人民币10,000万
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四、签署交易协议的主要内容
探路者（甲方）、图途（乙方）、陈文彪、黄承辉、林章锋、黄开平（合称丙方）于2014年12月24日在北京共同签署了《增资协议》，其主要内容如下：
1、本次增资的价格和支付方式
（1）乙方和丙方共同承诺将按下表所列完成乙方 2015年-2017年的经营业绩目标：
均指人民币
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||2015年|2016年|2017年|三年累计|
|营业收入|60,000万元|96,000万元|144,000万元|300,000万元|
|毛利|21,000万元|33,600万元|50,400万元|105,000万元|
|净利润|>0万元|>0万元|14,000万元|>14,000万元|

本协议各方共同确认甲方本次增资的估值定价依据系以上述乙丙方承诺的乙方经营业绩目标能够完成为基础，各方同意暂定乙方的公司估值为 60,000万元（该估值指甲方投资前的估值，不含甲方本次对乙方的投资金额），最终的估值根据本协议第五条的约定进行调整。
（2）探路者以增资扩股的方式分两次向图途投入现金人民币 15,000万元，在乙方及丙方于本协议签署当日向甲方出具关于乙方的注册资本和实收资本由工商登记的 2,230万元人民币增加至 2.2亿元人民币的保证函等相关条件成就时五个工作日内，甲方向乙方第一次增资5,000万元人民币，其中18,333,313元计入乙方实收资本，其余31,666,687元计入乙方资本公积；在乙丙方按照本协议的约定完成乙方实收资本增加至2.2亿元（全部由丙方出资）的所有验资手续、工商变更手续等相关条件成就并得到探路者确认后五个工作日内，甲方向乙方第二次增资10,000万元人民币，其中36,666,687元计入乙方实收资本，其余63,333,313元计入乙方资本公积。两次增资完成后，探路者合计持有图途20%的股权。丙方已就本次增资出具放弃优先认购权的书面声明。
2、乙方考核期综合经营目标完成率计算方法
（1）本协议各方同意2015年度、2016年度乙方综合经营目标完成率的计算方
法如下：
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告设营业收入目标完成率为A（2015年度或2016年度乙方实际的营业收入/乙丙方承诺实现的乙方该年度营业收入），毛利目标完成率为B（2015年度或2016年度乙方实际的毛利/乙丙方承诺实现的乙方该年度毛利），在2015年度及/或2016年度经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对乙方审计结束后，按照6:4的权重比例计算上述两项考核指标在当年度的综合经营目标完成率X=0.6A+0.4B。
（2）本协议各方同意2015年度-2017年度乙方累计综合经营目标完成率的计算方法如下：
设营业收入的三年累计目标完成率为A’（2015年度-2017年度三年累计实际营业收入/乙丙方承诺实现的三年累计营业收入），设毛利的三年累计目标完成率为B’（2015年度-2017年度三年累计实际毛利/乙丙方承诺实现的三年累计毛利），设净利润三年的累积目标完成率为C’（2015年度-2017年度三年累计实际净利润/乙丙方承诺实现的三年累计净利润），在2017年度经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对乙方审计结束后，按照4:3:3的权重比例计算上述三项考核指标的三年累计综合经营目标完成率X’=0.4A’+0.3B’+0.3C’。
3、业绩考核、估值调整与对赌方式
（1）在2015年度及2016年度两个财政年度分别结束后的4个月内，由乙方委托经甲方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对乙方2015年度及2016年度
的年度经营情况完成独立审计。如经审计乙方2015年度或2016年度中的任一年度综合目标完成率X<85%或任一年度亏损超过200万元，则本协议各方同意解除本增资协议，丙方保证应按甲方对乙方的投资总额+按10%年利率计算的利息回购甲方所持有的全部乙方股权，丙方之间对回购甲方所持乙方股权以及向甲方支付上述约定的股权转让款承担连带责任。如丙方未在上述时间内完成股权回购的，则本协议各方同意应自动调整甲方对乙方本次增资的公司估值，甲方本次增资乙方的估值定价依据应调整为60,000万元*60%=36,000万元，各方同意甲方所持乙方股权比例应相应调整为29.41%【甲方已投资到位的增资金额/（36,000万元+甲方已投资到位的增资金额）*100%】（以下简称“应调整股权比例”），由丙方以无偿转让方式将差额股权无条件向甲方补足。
（2）在2017年度结束后的4个月内，由乙方委托经甲方认可的具备证券业务
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告资格的会计师事务所对乙方2017年度的年度经营情况完成独立审计。2017年度审计结束后，各方同意根据乙方2015年度-2017年三年累计综合目标完成率重新调整乙方的估值，甲方按照调整后的估值重新计算已增资金额所占乙方股权比例。
具体如下：
①若95%≤X’<105%，则各方同意不调整乙方估值。
②若90%≤X’<95%。则各方同意将甲方本次增资的乙方投资前估值按
60000万元乘以实际完成率（90%-95%之间）进行调整。
按上述约定调整乙方估值后，按照甲方增资15,000万元，重新计算甲方在乙方所占的股权比例，该股权比例与20%之间所对应的差额股权应由丙方于2017年审计结束后1个月内向甲方无偿转让，以补足甲方的股权差额。
③若X’<90%，则各方同意解除本增资协议，丙方承诺应按甲方的投资成本+按10%年利率计算的利息于乙方2017年度审计完成后回购甲方所持有的股权。
丙方在2017年度审计结束后15个工作日内必须确认是否回购，如丙方确认回购应在30个工作日内完成回购;如丙方未在上述时间内完成回购的，则各方同意应自动调整乙方本次在甲方投资前的估值，估值应按60,000万元*45%=27,000万元进行调整，同时甲方所持乙方股权比例应相应调整为35.71%【甲方已投资到位的增资金额/（27,000万元+甲方已投资到位的增资金额）*100%】），由丙方以无偿转让方式将差额股权无条件向甲方补足。
④若乙方2015年度-2017年度三年累计净利润（需经甲方认可的会计师事务所审计）超过14,000万人民币且截止2017年底乙方累计未分配利润不低于12,000万元时，甲方承诺放弃乙方超出14,000万元以上部分净利润中甲方应得的20%的权益，并同意将该部分利润奖励给乙方的管理层(最高奖励金额为560万元)，由乙方时任CEO决定分配方案，此部分可以在税前进行奖励（由此产生的税收由被奖励的管理层承担），不影响利润考核（奖励后乙方2015年度-2017年度三年累计净利润不得低于14,000万元）。
4、管理层期权激励安排
本协议各方同意甲方本次增资完成股权交割后，全体股东同意按总股本的12%安排管理层的股权激励，甲方同意丙方或丙方中的任一股东以免费或低价的方式将激励股份转让给激励对象，但如该等激励股份以增资的方式进行，则激励股份
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告的增资行权价格不得低于甲方本次增资定价的60%。具体激励方案由乙方董事会制定，报乙方股东会审议通过。
5、经营等其他事项安排
（1）本协议生效后，乙方应立即完善公司治理架构，设立董事会、监事会。
董事会由5名董事组成，在甲方向乙方支付全部增资款后，甲方有权向乙方委派1名董事；监事会由3名监事组成，其中乙方职工代表出任其中一名监事，其余监事由丙方委派。
（2）在甲、乙、丙各方签订本协议且完成投资款项支付后，甲方同意利用所积累的行业优势资源及上市公司的运营经验向乙方提供支持，共同推动乙方上市计划的顺利实施；
（3）在2017年度审计结束后，如乙方达成本协议约定的上述业绩目标且丙方全体同意放弃了独立上市计划，甲方可向乙方再增派1名董事，且可共同商讨甲方对丙方所持乙方股权的收购方案，收购价格可参考届时市场同类公司的估值水平，收购方式包括但可不限于以甲方增发股份换股收购等方式，以实现丙方所持乙方股权/股份的上市流通及变现需求。
（4）乙丙方共同承诺在本次投资完成后，乙方向甲方免费开放乙方已取得或后续年度取得的所有自营、代销或经销品牌的线上经营资格，并向甲方提供上述品牌合规有效的线上经营授权手续。
6、协议生效条件
本协议自甲、乙、丙各方签字盖章且经甲方有权机构按照《公司法》、上市规则及其公司章程、甲方关于投资决策管理制度的规定作出同意本协议所述事项的决议之日起生效。
7、违约责任及补救
（1）本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
（2）如因法律、法规或政策限制，或因甲方的监管部门（包括但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次增资
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告不能履行的，不视为任何一方违约，本协议各方可以书面方式解除本协议。
（3）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资将有利于推进探路者垂直电商平台的建设，加快公司重大战略的实施
公司近年来一直高度重视电子商务业务的发展，在品牌电商业务收入逐年快速增长的同时，2014年初公司根据对户外市场环境、用户需求及未来发展的研判，提出了建设“户外垂直电商平台”的战略。图途在多品牌、多品类的户外用品经营及 1000平以上的线下大店管理等方面拥有良好的资源和实践，而探路者在电子商务业务运营管理方面积累了丰富的经验，本次投资将有利于将公司丰富的电子商务业务运营管理经验与图途在多品牌供应商、线下多品牌大店渠道管理运营等资源优势相结合，并借助于图途的资源优势为户外垂直电商平台建设提供丰富多样的产品品类及线下店铺的专业化服务支持，通过线上线下一体化的O2O管理运营，促进“户外用品垂直电商平台”战略的实施及提升平台的综合竞争力。
2、本次投资将深化探路者、绿野网与图途在线上线下不同业务领域的资源协同共享，进一步扩大公司产品服务的受众人群
图途已在全国建设了700多家户外多品店，并在郑州、成都、武汉等多个城市建设了十几家 1000平以上的大型户外体验店，同时图途依托于线下门店会员等资源开展户外旅行业务，构建“线下大店+旅行服务”的盈利模式，通过举办门店会员推介会、分享会等方式将门店会员有效转化为旅行客户，目前图途已开设了目的地位于云南大理和内蒙古的两条户外旅行线路，据图途提供的资料显示，该模式已取得了初步效果，2014年图途户外旅行业务整体收入已达1,000万元左右，出行人次约为 2,000人/次，其中70%左右的出行人群来源于图途线下店铺会员。
本次投资将有利于共享整合探路者、绿野及图途的会员资源，为户外用户提供更加便捷的综合服务，通过绿野网为各方会员提供良好的线上综合服务平台，
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告依托于图途的大型户外体验店、探路者旗舰店等线下店铺资源为线上活动会员提供便利的线下交流和体验场所等，进一步提升会员的黏性和忠诚度。通过探路者、绿野网、图途对线上线下各方资源的充分协同合作，满足了多层次消费人群的不同需求，进一步扩大公司产品服务的受众人群。
3、本次投资将有利于探路者与图途在线下店铺资源方面的互补，促进品牌经营业务的健康发展
目前探路者线下渠道仍以单一品牌的商场店和街边专卖店为主，图途则以户外多品店模式见长，通过销售多品牌、多品类的户外产品满足不同类型消费者的户外需求，双方的线下渠道资源在面向的客户群体和提供的产品服务方面均存在一定的差异性和互补性。本次投资将有利于探路者深化与图途在线下店铺资源等方面的互补合作，进一步优化探路者现有的线下渠道模式，通过开发适配于图途店铺渠道和会员的特供款产品，推动探路者在户外产品品类方面的推陈出新，不断提升产品的专业化水平，吸引多层次的会员和消费人群，从而促进公司品牌经营业务的持续健康增长。
六、风险提示
1、双方未来业务整合的风险
公司与图途在经营模式、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，投资后若不能和图途进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能对图途未来经营发展和双方业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
针对该风险，为此本次交易后，探路者将向图途提名1名董事，以从董事会等公司治理层面保障双方业务资源的协同整合、重要核心人员的有效沟通以及重大经营方针的一致性。同时，充分发挥图途原有管理团队的积极性，结合双方优势资源加强双方业务互补协作，促进图途经营业务的健康发展。
2、图途未来两年（2015年-2016年）处于业务扩张期，短期内盈利情况较差的风险
图途自2013年开始开拓以会员为中心的“大型线下体验店铺+旅行服务”的业务模式，未来这一模式将成为图途重要的新增盈利来源。根据图途的未来发展规划，2014年-2016年其在线下1000平以上大型体验店铺的建设布局方面尚处于投入扩张期，前期在店铺装修建设、人员储备、会员管理等方面的投入预计会较
关于以自有资金认购图途（厦门）户外用品有限公司新增股份的公告大，而店铺销售收入的提升需要一段时间的养成期，如受宏观经济低迷、区域户外消费增速放缓等因素的影响，图途“大型线下体验店铺+旅行服务”的经营情况低于预期，可能导致图途在探路者投资后两年内的业绩出现亏损情形，从而使公司投资收益不达预期及净资产收益率出现下降。
针对此项风险，图途将加强精细化的运营管理，在有效控制前期店铺开设的固定成本同时，努力提升店铺店效，加强会员管理促进“大型线下体验店铺+旅行服务”协同效应，并充分发挥探路者、图途及绿野网之间线上线下资源的协同作用，提升图途的未来经营业绩。此外，公司与图途及图途原股东签署了基于未来经营业绩的对赌协议，进一步降低了由于图途未来经营不善而对公司本次投资产生的风险。
综上，本次投资交易有助于促进公司未来发展战略的实施，提升公司的市场竞争力和盈利能力，符合股东和广大投资者的利益。
七、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议；
2、《增资协议》。
特此公告。
北京探路者户外用品股份有限公司董事会
二〇一四年十二月二十四日