新时代证券有限责任公司
关于珠海和佳医疗设备股份有限公司 2013年度
募集资金存放与使用情况之专项核查报告
新时代证券有限责任公司（以下简称“新时代证券”）作为珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“和佳股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定要求，对和佳股份2013年度募集资金存放与使用情况进行了尽职核
查，核查情况及保荐意见如下：
一、和佳股份首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海和佳医疗设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1527号）核准，由主承销商新时代证券有限责任公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）3,335万股，发行价为每股20.00元，共募集资金总额为66,700.00万元。扣除发行费用5,695.92万元后的募集资金为人民币61,004.08万元，上述资金到位情况已经利安达会计师事务所有限公司于2011年10月24日出具的利安达验字[2011]1090号《验资报告》验证确认。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关文件规定，结合公司实际情况，于2011年2月20日经公司2010年度股东大会审议通过了公司《募集资金管理制度》，明确规定公司上市后建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，和佳股份在交通银行珠海柠溪支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行深圳宝城支行、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行、厦门国际银行珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行开立了募集资金专项账户，并于2011年11月18日同新时代证券及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
和佳股份于2012年4月5日召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，由公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司（以下简称“中山和佳”）实施“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项
目”两个募集资金投资项目。为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，中山和佳与新时代证券、分别与招商银行股份有限公司珠海分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专用账户。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|银行名称|账号|存款类型|初始存放金额|截止日余额|
|中国工商银行股份有限公司珠海湾仔支行|2002021129100138818|定期|37,990,000.00|28,140,259.00|
|||活期||23,533.71|
|中国民生银行股份有限公司深圳分行|1801014210007683|定期|131,720,000.00|29,000,000.00|
|||活期||700,008.38|
|中国民生银行深圳宝城支行|1829014170002062|活期|57,700,000.00|338.19|
|交通银行珠海柠溪支行|444000090018178888839|定期|30,000,000.00|19,038,888.89|
|||活期||110,519.28|
|上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行|19610155200001745|活期|48,540,000.00|4,379.23|
|厦门国际银行珠海分行|9010111011612|活期|304,090,810.00|5,290,663.74|
|招商银行珠海分行营业部|656900019910908|定期||27,280,077.42|
|||活期||17,970.32|
|浦东发展银行珠海分行|19610155200003097|定期||24,732,222.02|
|||活期||17,588.69|
|合计||定期|610,040,810.00|128,191,447.33|
|||活期||6,165,001.54|
|||合计||134,356,448.87|

三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|项 目|募集资金发生额|
|截至2012年12月31日募集资金余额（注1）|508,518,251.36|
|加：2013年度专户利息收入|12,310,038.81|
|加：其他转入（注2）|118,183.00|
|减：2013年度募投项目支出（注2）|386,590,024.30|
|截止2013年12月31日募集资金余额|134,356,448.87|

注1：截至2012年12月31日募集资金余额应为508,636,434.36元，专用账户余额为508,518,251.36元，差异118,183.00元；其中投入中山和佳医疗科技有限公司的资本金 61,111.11元、中山和佳医疗科技有限公司验资户的利息收入 57,071.89元。本年中山和佳医疗科技有限公司已将该部分资本金及利息转入专用账户。
注2：其他转入为上述注 1中的资本金及利息；项目支出 386,590,024.30元中2013年募投项目支出386,586,523.81元，手续费用支出3,500.49元。
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额||||61,004.08|本年度投入募集资金总额||||38,658.65||
|报告期内变更用途的募集资金总额||||0.00|已累计投入募集资金总额||||50,575.38||
|累计变更用途的募集资金总额||||1,109.00|||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例||||1.82%|||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目|否|3,000.00|3,000.00|84.63|1,159.37|38.65%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|医用气体设备建设项目|是|4,854.00|4,854.00|2,062.41|2,585.85|53.27%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|医用影像设备建设项目|是|5,770.00|5,770.00|2,454.79|3,296.96|57.14%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|工程技术中心建设项目|是|3799.00|2,690.00|0.00|22.00|0.82%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|营销网络建设项目|否|3,172.00|3,172.00|176.82|1,631.20|51.42%|2013年12月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计||20,595.00|19,486.00|4,778.65|8,695.38|44.62%|||||
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|否|5,000.00|5,000.00|0.00|5,000.00|100%|||||
|补充流动资金|否|3,000.00|3,000.00|0.00|3,000.00|100%|||||
|投资收购或增资|否|33,880.00|33,880.00|33,880.00|33,880.00|100%|||||
|超募资金小计||41,880.00|41,880.00|33,880.00|41,880.00||||||
|合 计||62,475.00|61,366.00|38,658.65|50,575.38||||||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|1、肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目、工程技术中心建设项目：公司基于产能扩张及技术创新同步实施的考虑，经过全面的论证和优化，基于谨慎的原则，公司决定对“肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目”、“工程技术中心建设项目”的实施进度进行调整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。2、医用气体设备建设项目、医用影像设备建设项目：公司根据实际经营需求对项目科学合理的组织施工，避免因赶工期而导致项目出现质量问题，同时为确保投资项目更切合公司生产经营以及未来的发展需求，基于谨慎的原则，公司决定对“医用气体设备建设项目”、“医用影像设||||||||||

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||备建设项目”的募集资金投资项目实施进度进行相应的调整，拟将该两个项目延期至2014年12月31日。3、营销网络建设项目：根据市场的变化，公司在分线管理的基础上对营销网络体系进行了调整，为配合公司业务拓展的需要，公司决定对“营销网络建设项目”的实施进度进行相应的调整，拟将该项目延期至2014年12月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|项目可行性未发生重大变化。|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|1、2013年3月4日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用超募资金向控股子公司珠海恒源设备租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金30,000万元向恒源租赁进行增资。2013年3月20日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了该议案。报告期内，公司已将30,000万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。2、2013年3月19日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购珠海弘陞生物科技开发有限公司的议案》，公司董事会同意公司以超募资金 2,200 万元收购陈若望设立的外商独资企业珠海弘陞生物科技开发有限公司。报告期内，公司已将 2,200 万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。3、2013年5月6日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立子公司收购四川思迅科技有限公司软件著作权资产的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金1,680万元与自然人周攀、黄平、刘勇共同出资2,000万元在四川成都设立四川欣阳科技有限公司，其中人民币1,178万元用于收购四川思迅科技有限公司合法拥有的9项软件著作权资产，剩余资金作为欣阳科技的运营资金。报告期内，公司已将1,680万元超募资金从超募资金账户转入公司投资账户。|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，公司将“工程技术中心建设项目”的实施地点由原场地中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地变更为珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号，2012年5月15日，珠海本部厂区门牌号变更为：珠海市香洲区宝盛路5号。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|1、2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，“工程技术中心建设项目”原计划采用新建方式实施，变更为在公司本部厂区内改建实施，同时，该项目中与基础建筑工程相关的投资为1,109万元，该部分投资按照募集资金管理的相关规定，转入超募资金账户管理。2、2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司。2012年4月5日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目1,881.19万元。2012年3月16日公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用 1,881.19 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。其中肿瘤微创综合治疗设备技术改造项目926.39万元，医用气体设备建设项目26.26万元，医用影像设备建设项目796.99万元，营销网络建设项目131.55万元。|
|用闲置募集资金暂时补充|无。|

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|流动资金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|项目均尚未完工。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存储于募集资金专户中，并将继续使用于募投项目其他与主营业务相关的营运资金项目中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无。|

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2012年3月16日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将“医用气体设备建设项目”及“医用影像设备建设项目”两个募集资金投资项目的实施主体由珠海和佳医疗设备股份有限公司变更为股份公司及其全资子公司珠海保税区谷原软件有限公司共同
投资的全资子公司中山和佳医疗科技有限公司；审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点及实施方式的议案》，同意“工程技术中心建设项目”实施场地原为中山市火炬开发区中山国家健康科技产业基地内征地建设的“医疗设备研发及制造中心”内的生产厂房变更为公司珠海本部厂区：广东省珠海市洪湾珠海保税区48号。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对和佳股份《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了瑞华核字[2014]
40040017号《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。报告认为：和佳股份董事会编制的专项报告符合深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在所有重大方面如实反映了和佳股份2013年度募集资金存放与使用的实际情况。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式，对和佳股份募集资金的存放、使用及募集资金投资项目准备情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，和佳股份募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财、持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形。截至2013年12
月31日，和佳股份募集资金具体情况与已披露情况一致，募集资金存放使用不存在违反相关法律法规的情形。新时代证券对和佳股份2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（此页无正文，为《新时代证券有限责任公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签署页）
保荐代表人签名： 2014年4月21日
段俊炜
2014年4月21日
过震
保荐机构公章： 新时代证券有限责任公司 2014年4月21日
（公章）