证券代码：300166 证券简称：东方国信 公告编号：2015-009北京东方国信科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京东方国信科技股份有限公司向陈益玲等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1305号），北京东方国信科技股份有限公司（以下简称“东方国信”、“本公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买资产相关实施工作。在本次交易过程中，相关方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆信息科技有限公司（以下简称“上海屹隆”）做出的承诺事项及目前的履行情况如下：
一、关于提供材料真实、准确、完整的承诺
本次交易对方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆（以下合称：“股权转让方”）出具了《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》，主要内容如下：
1.股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2.股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3.股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
二、关于交易资产合法性的承诺
本次交易对方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆（以下合称“股权转让方”）出具了《关于交易资产合法性的承诺函》，承诺内容如下：
1.股权转让方已经依法对屹通信息履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东出资义务的行为，不存在可能影响屹通信息合法存续的情况。
2.屹通信息依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。屹通信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
屹通信息最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
3.股权转让方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股权转让方真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易资产的所有者，股权转让方有权将交易资产转让给东方国信。
4.股权转让方所持股权及交易资产上均不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在屹通信息之公司章程、内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。
5.股权转让方将尽快完成屹通信息从全国中小企业股份转让系统中的摘牌退市工作，并在本次交易交割前将屹通信息整体变更为有限责任公司，上述事宜完成后，股权转让方所持股权及交易资产将不存在法律法规所禁止或限制转让或受让的情形。
6.陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司以交易资产认购东方国信发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。
截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
三、关于股份锁定的承诺
（一）交易对方陈益玲、章祺和何本强的股份锁定承诺
本次交易对方陈益玲、章祺和何本强就本次交易中认购的东方国信股份，做出如下承诺：
本人认购的东方国信股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让；在屹通信息 2015年《专项审核报告》披露之后，本人可转让本次交易获得的东方国信股份数额的50.00%；在屹通信息2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露之后，本人可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100.00%。
上述所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除本人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
上述限售期届满后，如本人成为东方国信的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
（二）交易对方上海屹隆股份锁定承诺
本次交易对方上海屹隆就本次交易中认购的东方国信股份，做出如下承诺：上海屹隆认购的东方国信股份自发行结束之日起 12个月内不进行转让；在屹通信息息 2015年《专项审核报告》披露之后，上海屹隆可转让本次交易获得的东方国信股份数额的50.00%；在屹通信息2016年《专项审核报告》及《减值测试报告》披露之后，上海屹隆可转让本次交易获得的东方国信股份数额的100.00%。
上述所述各期可转让的东方国信股份数额还应当扣除上海屹隆依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。
上述限售期届满后，上海屹隆的实际控制人成为东方国信的董事、监事及高级管理人员，上海屹隆还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
四、交易对方关于盈利补偿的承诺
（一）盈利补偿承诺内容
屹通信息全体股东向东方国信承诺：屹通信息2014年、2015年、2016年的承诺净利润分别不低于人民币3,500万元、4,550万元、5,915万元。以上净利润应以经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。如果累计实现净利润数低于上述累计承诺净利润的，屹通信息全体股东应就未达到累计承诺净利润数的部分对东方国信进行补偿。
（二）关于盈利补偿承诺的补偿安排
1、补偿金额的计算
屹通信息在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，认购人陈益玲、章祺、何本强、上海屹隆应向东方国信进行股份补偿，即东方国信有权以 1元的总价格回购认购人持有的公司股份，认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：
每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷发行价－已补偿股份数量。
（1）净利润数为：屹通信息合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据的净利润数；
（2）截至当期期末累计承诺净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末承诺净利润数的累计值；
（3）截至当期期末累计实现净利润数为：屹通信息在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值；
（4）补偿期限内各年的承诺净利润数总和为：屹通信息承诺年度承诺净利润数的合计值；
（5）已补偿股份为：屹通信息全体股东在承诺年度，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；
（6）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中屹通信息全体股东取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
假如东方国信在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若东方国信在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。
2、补偿的具体方式
屹通信息当年专项审核报告出具之日后 10个工作日内，发行人董事会应按照前述的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量并发出召开审议股份回购及后续注销事宜的股东大会通知，若发行人股东大会通过上述股份回购及注销事宜的议案，发行人应在股东大会结束后2个月内实施回购方案并注销所回购的股份。
若股东大会未通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，东方国信应在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后 30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给东方国信上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，股权划转登记日由东方国信届时另行确定，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后东方国信的股本数量的比例获赠股份。
业绩承诺期累计股票补偿数量以东方国信向认购人支付的股票总数（含转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由认购人以现金方式支付。
应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；
其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；
认购人应在董事会做出补偿决议后五个工作日内按认购人各自持有屹通信息的股权比例以现金方式向东方国信指定账户进行补足。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情
形。
五、关于避免同业竞争的承诺
（一）交易对方陈益玲、章祺和何本强承诺
本次交易完成后，交易对方陈益玲、章祺和何本强成为东方国信的股东，为保障东方国信的合法权益，陈益玲、章祺和何本强做出如下承诺：
本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两内，本人及本人控制的其他企业不会直接后间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，在本人持有东方国信股票期间及本人在屹通信息（包括其分、子公司）任职期满后两年内，如本人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司的经营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（二）交易对方上海屹隆承诺
本次交易完成后，交易对方上海屹隆成为东方国信的股东，为保障东方国信的合法权益，上海屹隆做出如下承诺：
本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期间，上海屹隆及上海屹隆控制的其他企业不会直接后间接经营任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与屹通信息、东方国信及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，在上海屹隆持有东方国信股票期，如上海屹隆及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方国信及其下属公司的经营业务产生竞争，则上海屹隆及上海屹隆控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入东方国信或者转让给无关联方关系第三方等合法方式，使上海屹隆及上海屹隆控制的企业不再从事与东方国信主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
六、关于减少及规范关联交易的承诺
本次交易完成后，交易对方陈益玲、章祺和何本强（以下统称为“股权转让方”）成为东方国信的股东，为规范可能与东方国信发生的关联交易，陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆做出如下承诺：
在本次交易之前，任一股权转让方与东方国信不存在关联关系。本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与东方国信及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方国信股东之地位谋求与东方国信达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，股权转让方及其控制的企业将与东方国信及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定，履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方国信及东方国信其他股东的合法权益的行为。
若违反上述声明和保证，股权转让方将分别、且共同地对前述行为而给东方国信造成的损失向东方国信进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京东方国信科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移东方国信及其下属的资金、利润，保证不损害东方国信其他股东的合法权益。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
七、关于避免资金占用、关联担保的承诺
本次交易完成后，陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆将成为东方国信的股东，
为保障东方国信的合法权益，陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆做出如下承诺：在本次交易后不会占用屹通信息的资金或要求其为本人/企业及下属企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、关于执行劳动保障情况的承诺
本次交易对方陈益玲、章祺、何本强和上海屹隆出具了《关于执行劳动保障情况的承诺函》，做出如下承诺：
屹通信息已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了各项社会保险费和住房公积金。
如屹通信息在交割日前有未依法足额缴纳上述社会保险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的除外）的情形，且有权部门或权利人在任何时候要求屹通信息补缴，或对屹通信息处罚，或向屹通信息追索，本人/企业将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向屹通信息追偿，保证屹通信息不会因此遭受任何损失。
截至本公告日，上述承诺已履行完毕，各承诺方未出现违反该承诺的情形。
九、交易对方关于放弃优先购买权的承诺
（一）陈益玲放弃优先购买权的承诺
陈益玲为屹通信息的股东，本次交易前，合法持有屹通信息50.5%股权，屹通信息的其他股东章祺、何本强及上海屹隆信息科技有限公司（前述3名股东以下简称“屹通信息其他股东”）合计持有屹通信息剩余49.5%股权。
兹就屹通信息股权转让事宜，本人确认并同意如下：
本人已充分知悉，在屹通信息整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司合计49.5%的股权转让给东方国信。本人无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
本人同意尽最大努力配合屹通信息完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）。
（二）章祺放弃优先购买权的承诺
章祺为屹通信息的股东，本次交易前，合法持有屹通信息35%股权，屹通信息的其他股东陈益玲、何本强及上海屹隆信息科技有限公司（前述3名股东以下简称“屹通信息其他股东”）合计持有屹通信息剩余65%股权。
兹就屹通信息股权转让事宜，本人确认并同意如下：
本人已充分知悉，在屹通信息整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司合计65%的股权转让给东方国信。本人无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
本人同意尽最大努力配合屹通信息完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）。
（三）何本强放弃优先购买权的承诺
何本强为屹通信息的股东，本次交易前，合法持有屹通信息4.5%股权，屹通信息的其他股东陈益玲、章祺及上海屹隆信息科技有限公司（前述3名股东以下简称“屹通信息其他股东”）合计持有屹通信息剩余95.5%。
兹就屹通信息股权转让事宜，本人确认并同意如下：
本人已充分知悉，在屹通信息整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司合计95.5%的股权转让给东方国信。本人无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
本人同意尽最大努力配合屹通信息完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）
（四）上海屹隆放弃优先购买权的承诺
上海屹隆为屹通信息的股东，本次交易前，合法持有屹通信息10%股权，屹通信息的其他股东陈益玲、章祺、何本强（前述3名股东以下简称“屹通信息其他股东”）合计持有屹通信息剩余90%股权。
兹就屹通信息股权转让事宜，上海屹隆确认并同意如下：
上海屹隆已充分知悉，在屹通信息整体变更为有限责任公司后，其他股东拟将其持有的整体变更后的有限责任公司合计90%的股权转让给东方国信。上海屹隆无条件同意该等股权转让事宜，并不可撤销地放弃优先购买权。
上海屹隆同意尽最大努力配合屹通信息完成上述股权转让手续（包括但不限于签署相关章程、股东会决议及协议）。
截至本公告日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。
十、关于近五年未受处罚的承诺
东方国信拟以发行股份及支付现金方式收购陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆合计持有的屹通信息100%股权。作为本次交易中东方国信的交易对方陈益玲、章祺、何本强及上海屹隆于 2014年 8月 5日出具了《关于近五年未受处罚的承诺函》，做出如下承诺。
（一）陈益玲、章祺和何本强关于近五年未受处罚的承诺
截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，本人未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，本人未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
（二）上海屹隆关于近五年未受处罚的承诺
截至本承诺函出具日，最近五年内，上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
截至本承诺函出具日，最近五年内，上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查之情形。
除上述两项外，截至本承诺函出具日，最近五年内，上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的其他重大违法行为。
截至本承诺函出具日，上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
截至本承诺函出具日，最近三十六个月内，上海屹隆及上海屹隆实际控制人、董事、监事、高级管理人员未受到过证监会的行政处罚，也未在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
截至本公告日，上述各承诺方未出现违反该承诺的情形。
十一、股份锁定承诺
公司募集配套资金之非公开发行股份认购方东海基金管理有限责任公司、中国对外经济贸易信托有限公司、财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和浙江浙商证券资产管理有限公司分别做出承诺：
“本次参与东方国信募集配套资金之非公开发行股票的申购并所获得配售的股份自本次新增股份上市首日起十二个月内不得转让。”
截至本公告日，上述各承诺方未出现违反该承诺的情形。
特此公告
北京东方国信科技股份有限公司
董事会