法律意见书
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北京市康达律师事务所关于
北京星网宇达科技股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字[2017]第0022号致：北京星网宇达科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《北京星网宇达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京星网宇达科技股份有限公司（以下简称“星网宇达”或“公司”）的委托，指派律师出席于2017年1月25日召开的星网宇达2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本《法律意见书》。
本所及本所经办律师保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。本所及经办律师同意将本《法律意见书》作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对亚夏股份本次会议的相关材料进行了审查，对本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和结果等有关事宜进行了核查和见证，并出具法律意见如下：
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|北京BEIJING 上海SHANGHAI 广州GUANGZHOU 深圳SHENZHEN 海口HAIKOU 西安XI’AN|
|杭州HANGZHOU|
|南京NANJING 沈阳SHENYANG 天津TIANJING1|

法律意见书一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1、本次会议由公司第二届董事会召集。公司董事会已于 2017年 1月 10日在巨潮资讯网和深证证券交易所网站上刊登了《关于召开 2017年度第一次临时股东大会的通知》。
2、经核查，本所律师确认公司董事会已按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的议案内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次会议的召开采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议于 2017年1月25日下午14：30时在北京经济技术开发区科谷二街 6号院1号楼6层会议室召开，由董事长迟家升主持。本次会议网络投票时间为2017年1月24日至2017年1月25日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年1月25日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 1月 24日 15:00至 2017年 1月25日15:00期间的任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和会议内容与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为：本次会议的召集人为董事会，具有召集本次会议的资格，召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次会议人员的资格
1、根据本次会议的会议通知，有权参加本次会议的人员为截至 2017年 1月 18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
法律意见书根据本次会议签到处的统计以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次会议的股东或股东代理人共 10人，合计持有股份 45,335,600股，占公司股份总数的59.6521%。其中，出席现场会议的股东及股东代表 6人，合计持有股份44,447,598股，占公司股份总数的58.4837%；通过网络投票的股东 4人，合计持有股份888,002股，占公司股份总数的1.1684%。
2、出席会议的其他人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。
本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。
三、关于本次会议的提案
根据公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上公告的《北京星网宇达科技股份有限公司关于召开公司 2017年第一次临时股东大会通知的公告》及相关董事会决议，公司董事会公布的本次会议审议的议案为：
1、审议《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》；
2、审议《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》；
3、审议《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》；
4、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
5、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
7、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
8、审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
9、审议《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》；
10、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
法律意见书11、审议《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》；
12、审议《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。
经本所律师审查，本次会议所审议的提案与董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规及《公司章程》的规定。
本所律师认为，关于本次会议的提案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的提案合法、有效。
四、关于本次会议的表决方式、程序
（一）根据本所律师的见证，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行了投票表决。出席会议的股东或股东代理人就列入本次会议议事日程的提案进行了表决，并按照相关规定进行了计票。
（二）本次会议审议议案表决情况及结果如下：
1、审议通过《关于变更经营范围并相应修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
2、审议通过《关于增加注册资本并相应修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
法律意见书表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
上述议案为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。
4、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
8、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书9、审议通过《关于修订<信息披露事务管理办法>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
12、审议通过《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：同意 45,335,600股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
本所律师认为，本次会议的表决方式、程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事签名。
经验证，本所律师认为本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，星网宇达本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、召集人资格，股东大会的表决方式、表决程序、表决结果等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，
法律意见书公司本次会议所审议通过的决议合法、有效。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京星网宇达科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：娄爱东
侯茗旭
年 月 日