目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告…………………………第1—2页二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—15页
天健审〔2016〕5200号
海伦钢琴股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的海伦钢琴股份有限公司（以下简称海伦钢琴公司）董事会编制的2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供海伦钢琴公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为海伦钢琴公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、董事会的责任
海伦钢琴公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对海伦钢琴公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报
获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，海伦钢琴公司董事会编制的 2015年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了海伦钢琴公司募集资金 2015年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：卢娅萍
中国·杭州 中国注册会计师：孙玉霞
二〇一六年四月二十二日
海伦钢琴股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2015年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
1.2012年公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕683号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商安信证券股份有限公司采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 1,677.00万股，发行价为每股人民币 21.00元，共计募集资金 35,217.00万元，坐扣承销和保荐费用 29,342,750.00元后的募集资金为 322,827,250.00元，已由主承销商安信证券股份有限公司于2012年6月13日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用8,065,233.76元后，公司本次募集资金净额为314,762,016.24元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕186号）。
2.2015年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准海伦钢琴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2878号）核准，并经贵所同意，本公司和主承销商安信证券股份有限公司确定向5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票10,125,880股(每股面值1元)，发行价为每股人民币 21.29元，共计募集资金 215,579,985.20元，坐扣承销费用6,000,000.00元后的募集资金为209,579,985.20元，已由主承销商安信证券股份有限公司于 2015年 12月 24日汇入本公司在中国农业银行宁波大碶支行开立的(帐号为39304001040012966)人民币募集资金监管账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用3,230,292.38元后，公司本次募集资金净额为206,349,692.82元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕545号）。
(二)募集资金使用和结余情况
1.2012年公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金 237,497,686.18元（其中使用募集资金 235,782,290.89元,使用募集资金利息扣除银行手续费等的净额 1,715,395.29元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 10,844,087.70元；2015年度实际使用募集资金34,557,487.30元（其中使用募集资金33,675,616.06元,使用募集资金利息扣除银行手续费等的净额881,871.24元），2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,016,576.54元；累计已使用募集资金 272,055,173.48元（其中使用募集资金 269,457,906.95元,使用募集资金利息扣除银行手续费等的净额 2,597,266.53元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为12,860,664.24元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币55,567,507.00元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2.2015年非公开发行股票募集资金使用和结余情况
本公司尚未使用募集资金, 2015年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-75.00元；累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-75.00元。
截至2015年12月31日，募集资金余额为人民币208,069,784.32元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及尚未支付的发行费用1,720,166.50元）。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《海伦钢琴股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对首发募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构安信证券股份有限公司于2012年6月30日分别与中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行、中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、华夏银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2013
年 3月 15日，与中国工商银行宁波北仑支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对公司钢琴生产扩建项目追加投资所使用的部分超募资金实行专户存储管理；于 2013年 9月 23日，与兴业银行股份有限公司宁波分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司投资建设“普陀山路厂区钢琴部件技改项目”所使用的部分超募资金实行专户存储管理；于 2013年 12月 16日，分别与中国工商银行股份有限公司宁波兴宁支行、华夏银行股份有限公司宁波分行、中国农业银行股份有限公司宁波大碶支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，对部分募集资金投资项目变更后的募集资金专户监管进行了补充约定,明确了各方的权利和义务；于2016年1月11日与中国农业银行宁波大碶支行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司智能钢琴及配套系统研发与产业化项目（一期）所使用的募集资金实行专户存储管理。三方监管协议及补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
1.2012年公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有4个募集资金专户和3个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39-304001040011091|8,844.78|
|39304051100000054|10,500,000.00|
|3901180129000002518|1,019,059.70|
|3901120429000888861|11,898,693.96|
|3901120414200013082|7,000,000.00|
|12950000000330498|440,908.56|
|12950000000806990|24,700,000.00|
||55,567,507.00|

2.2015年非公开发行股票募集资金专户存储情况
截至2015年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
|||
|-|-|
|银行账号|募集资金余额|
|39304001040012966|208,069,784.32|

||
|-|
|208,069,784.32|

三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
2.本期超额募集资金的使用情况如下：
经2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议决议和2015年第二次临时股东大会会议决议通过，同意公司使用1,770万元超募资金永久补充流动资金；使用钢琴部件技改项目的结余募集资金12,177,898.30元（包括利息收入扣除银行手续费等的净额881,871.24元在内的募集资金账户余额）永久补充流动资金。
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件3。
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1.募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金）
2.募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）
3.变更募集资金投资项目情况表(2012年公开发行股票募集资金)
海伦钢琴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表（2012年公开发行股票募集资金）
2015年度
编制单位：海伦钢琴股份有限公司 单位：人民币万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||31,476.20||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|||3,080.00|||||||
|||9.79%|||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|否|11,050.00|11,050.00|2.22|14,203.46|88.62|2013年6月|1,000.08[注1]|否|
|是|5,105.00|2,645.00|203.85|274.92|10.39|2016年下半年|不适用|不适用|
|是|2,516.00|1,896.00|61.76|93.20|4.92|2015年下半年|不适用[注2]|不适用|
||18,671.00|15,591.00|267.83|14,571.58|—|—|—|—|

超募资金投向
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|4,977.00|||||||
|2,582.00|200.13|1,452.40|56.25|2014年12月|130.12[注3]|是|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|—||8,070.00|2,899.60|10,921.81||||
|||15,629.00|3,099.73|12,374.21||||
|－|18,671.00|31,220.00|3,367.56|26,945.79|－|－|－|

1．钢琴扩建项目未实现预计收益的主要原因系：
(1)随着互联网、电子数码技术等现代高新技术对社会生活影响的深入，作为人们学习音乐、娱乐、益智和健身的工具，传统钢琴已无法满足人们对钢琴提出的更多人性化、个性化、高科技化的需求，传统钢琴的需求增长乏力；另外，市场竞争加剧、国内外经济环境相对低迷，公司销售收入未实现大幅增长。
(2)钢琴生产扩建项目完工后，公司折旧、人工工资等成本增加导致产品毛利率有所下降。
2．钢琴制造工程技术中心项目原预计于2014年10月31日完工，现于2015年10月31日完工，项目延期的主要原因未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 系：随着传统产品与现代科技紧密结合的市场发展趋势，公司研发方向在原有的基础上向电声钢琴、智能钢琴等现代化领域延伸，导致该项目延期。
3．钢琴部件技改项目原预计于2014年6月完工，现于2014年12月31日完工，项目延期的主要原因系：项目采购设备当中包含部分非标准设备，部分非标准设备在调试运行过程当中达不到预定要求，为达到实际使用要求，对部分设备的制造进行相关的改进，重新调试，设备制造商相应延迟了设备交货时间，导致该项目延迟。
上述项目延期相关事宜已于2014年10月24日经公司第三届董事会第二次会议和公司第三届监事会第二次会议审议通过。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
1.经 2012年 7月 19日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用超募资金2,500.00万元永久补充流动资金,已于2012年7月补充流动资金。
2.经 2012年 11月 15日第二届董事会第十一次会议决议并经2012年 12月 1日公司第一次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金对钢琴生产扩建项目追加投资的议案》，本次追加投资 4,977万元，其中建设投资追加超募资金的金额、用途及使用进展情况
4,677万元，铺底流动资金追加 300万元；已于2013年3月从超募资金户划转到钢琴扩建项目募集资金专户。决议通过《关于使用部分超募资金投资普陀山路厂区钢琴部件技改项目的议案》，本项目总投资 2,582万元，其中建设投资 2,476万元，铺底流动资金 106万元，已于2013年9月从超募资金户划转到钢琴部件技改项目募集资金专户。上述两个项目已经有关部门审批（甬发改审批〔2013〕159号、宁开政项〔2013〕117号）。
3.经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过，同意公司使用超募资金3,800.00万元永久补充流动资金,已于2013年12月补充流动资金。
4.经2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经《安信证券股份有限责任公司关于海伦钢琴股份有限公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金 1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
5.经 2015年 9月8日公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议决议通过，同意公司使用超募资金1,770.00万元永久补充流动资金，使用钢琴部件技改项目的结余募集资金12,177,898.30元（包括利息收入扣除银行手续费等的净额881,871.24元在内的募集资金账户余额）永久补充流动资金,已于2015年10月补充流动资金。
原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为公司租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司(现更名为宁波海伦乐器部件有限公司)位于工业园区北海路募集资金投资项目实施地点变更情况 的厂房，面积 5,400平方米；钢琴制造工程技术中心项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为利用宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新厂区现有厂房。2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）原募投项目计划投资建设钢琴机芯生产线，拟变更为投资建设钢琴机芯三大部件之一的击弦机生产线。
经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》,原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,投资总额由5,105万元变更为2,645万元；钢琴制造工募集资金投资项目实施方式调整情况
程技术中心项目投资总额由2,516万元变更为1,896万元，变更募集资金3,080万元及结存利息转入公司超募资金专户进行管理。2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）
截至 2012年 7月 4日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 55,319,884.45元，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具关于本公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告（天健审〔2012〕5279募集资金投资项目先期投入及置换情况 号），经 2012年 7月 19日公司第二届董事会第八次会议和公司第二届监事会第三次会议决议通过，同意公司使用募集资金人民币 55,319,884.45元置换已发生的用于募集资金项目的自筹资金，已于2012年7月从钢琴扩建项目募集资金专户置换转出。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
1．钢琴生产扩建项目募集后承诺投资金额16,027万元(其中募集资金11,050万元,超募资金4,977万元),实际投资金额14,203.46万元,实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,823.54万元。该项目募集资金使用出现结余主要系公司在募集资金到位前已先期投入自筹资金用于购买募集资金投资项目用地的土地使用权及前期基础建设,以及公司结合实际情况及业务特点，发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，购买高效设备，节约了钢琴生产扩建项目中的设备投资。
2014年7月10日公司第二届董事会第十九次会议和公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，并经《安信证券股份有限责任公司关于海伦钢琴股份有限公司使用部分结余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》,同意公司将钢琴生产扩建项目的结余募集资金 1,893.75万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额扣除募集资金尚需支付金额后的资金）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
2．钢琴部件技改项目募集后承诺投资金额2,582万元,实际投资金额1,452.40万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,129.60万元。该项目募集资金使用出现结余主要系：1）项目建设过程中，公司以自筹资金用于部分设备采购及支付相关人员工资等费用；2）公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业务特点，项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投资；3）项目部分设备采购和工程合同部分款项项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未付出。
2015年9月8日公司第三届董事会第八次会议和公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用钢琴部件技改项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，并经《安信证券股份有限公司关于海伦钢琴股份有限公司使用钢琴部件技改项目结余募集资金及部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，同意公司将钢琴部件技改项目结余募集资金1217.79万元（包括利息收入在内的募集资金账户余额）用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。
3．钢琴制造工程技术中心项目募集后承诺投资金额1,896万元,实际投资金额93.20万元，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-1,802.80万元。该项目募集资金使用出现结余主要系：1）公司以自筹资金用于支付钢琴研发费用、智能钢琴及互联网配套系统的前期研发费用；2）公司严格控制项目支出，合理降低项目成本，结合公司实际情况以及业务特点，项目实施过程中不断推进技术创新，购买高效设备，节约了部分设备投资。
公司日常经营所需的流动资金。
截至2015年12月31日，公司募集资金余额55,567,507.00元（其中超募资金余额10,508,844.78元），存放于募集尚未使用的募集资金用途及去向 资金专户，占募集资金净额的17.65%。该等资金后续主要用于未完工募投项目支出，对超募资金公司将根据实际需要，履行相应的审批手续后另作安排。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
[注1]:钢琴生产扩建项目投产后实现的效益系根据该项目投产后各年度较 2012年增加产销量(包括该项目各年投产后替换 2012年租赁厂房所增加的产销量)所贡献的净利润计算。
[注2]:钢琴制造工程技术中心项目因不能直接产生效益没有相应的效益指标。
[注3]：钢琴部件技改项目投产后实现的效益系根据设备投产后机械化生产替代的产品产销量所贡献的净利润计算。
附件2
募集资金使用情况对照表（2015年非公开发行股票募集资金）
2015年度
编制单位：海伦钢琴股份有限公司 单位：人民币万元
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|||20,634.97||本年度投入募集资金总额|||||
|||||已累计投入募集资金总额|||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|

承诺投资项目
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|否|20,634.97||2018年6月|不适用|不适用|
||20,634.97|||||
|－|20,634.97|－|－||－|

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
超募资金的金额、用途及使用进展情况 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
附件3
变更募集资金投资项目情况表（2012年公开发行股票募集资金）
2015年度
编制单位：海伦钢琴股份有限公司 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原承诺项目|变更后项目拟投入募集资金总额(1)|本年度实际投入金额|截至期末实际累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|钢琴机芯制造项目|2,645.00|203.85|274.92|10.39|2016年下半年|不适用|不适用|
|钢琴制造工程技术中心|1,896.00|61.76|93.20|4.92|2015年下半年|不适用|不适用|
|－|4,541.00|265.61|368.12|－|－||－|

公司本着合理统筹规划和优化配置新老厂区和生产流程、提高募集资金使用效率的原则,经2013年7月26日公司第二届董事会第十四次会议和公司第二届监事会第九次会议决议通过《关于部分变更募投项目的议案》，原钢琴机芯制造项目变更为钢琴击弦机制造项目,原项目总投资5,105万元(其中建设投资4,475万元,铺底流动资金630万元)变更为项目总投资2,645万元(其中建设投资2,345万元,铺底流动资金300万元),项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 建厂房变更为公司租用全资子公司宁波海伦琴凳有限公司(现更名为宁波海伦乐器部件有限公司)位于工业园区北海路的厂房，面积 5,400平方米；钢琴制造工程技术中心项目原项目总投资2,516万元(其中建设投资2,056万元,研发配套经费460万元)变更为项目总投资1,896万元(其中建设投资1,436万元,研发配套经费460万元),项目实施地点由原计划在宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新建厂房变更为利用宁波经济技术开发区工业园区龙潭山路新厂区现有厂房。2013年8月14日上述议案经2013年度第一次临时股东大会决议通过，该变更事项已获相关部门审批（甬发改审批〔2013〕496号）未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无