北京市尚公律师事务所
关于
探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之
补充法律意见书（三）
北京市尚公律师事务所
S&P LAW FIRM
二〇一五年十二月
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北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（三）北京市尚公律师事务所
关于探路者控股集团股份有限公司
非公开发行股票之补充法律意见书（三）
致：探路者控股集团股份有限公司
本所接受探路者控股集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)
的委托，作为发行人本次非公开发行A股股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及中国证监会的其他相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2015年7月20日出具了《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市尚公律师事务所关于北京探路者户外用品股份有限公司非公开发行股票之法
律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）；根据中国证监会于2015年10月27日签发的编号为151966号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，于2015年11月25日和2015年12月3
日出具了《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）和《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之补充法
律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证监会于2015年12月22日签发的编号为151966号的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，本所出具本补充法律意见书。本所在《原法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。
本所依据本补法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（三）律、法规和中国证监会的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书所使用的术语和简称与《原法律意见书》和《律师工作报告》中使用的术语和简称一致。本补充法律意见书仅针对中国证监会《反馈意见》的要求发表法律意见，对于《原法律意见书》和《律师工作报告》中已表述过的内容（包括但不限于出具法律意见的目的、原则、律师声明及有关结论），本补充法律意见书将不再复述。
本补充法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本补充法律意见书为《原法律意见书》之补充性文件，应与《原法律意见书》一起使用。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随同《原法律意见书》及其他申请材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求和《编报规则 12号》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见如下：
一、《反馈意见》问题一：
本次募投项目之一为露营滑雪及户外多功能体验中心项目，根据申请文件，该项目共建设多功能式营地 10个，分布在不同城市，其中 7个项目还将新建滑雪场，项目所需环评批复及所涉土地均未落实。
请申请人进一步论证将其作为募投项目的合理性，请保荐机构和律师结合前述情况就本次募集资金使用是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定发表明确意见。
回复：
根据发行人第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案相关内容的议案》，同意对本次非公开发行股票募集资金投资项目予以调整，具体情况如下：
调整前的募集资金投资项目如下：
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额|募集资金拟投入金额|

北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（三）
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|-|-|-|-|
|||（万元）|（万元）|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|露营滑雪及户外多功能体验中心项目|82,184.00|82,184.00|
|3|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|4|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|5|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|6|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||210,507.29|210,507.29|

调整后的募集资金投资项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|探路者云项目|51,726.28|51,726.28|
|2|绿野户外旅行O2O项目|19,978.60|19,978.60|
|3|户外用品垂直电商项目|18,772.00|18,772.00|
|4|户外安全保障服务平台项目|17,846.41|17,846.41|
|5|补充流动资金项目|20,000.00|20,000.00|
|合计||128,323.29|128,323.29|

综上，根据公司第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案相关内容的议案》，本次非公开发行股票募集资金规模由不超过210,507.29万元调整为不超过128,323.29万元，其中“露营滑雪及户外多功能体验中心项目”已不属于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目。发行人将另行对露营滑雪及户外多功能体验中心项目的实施方式和资金来源进行规划。
根据经发行人第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案相关内容的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,323.29万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目，本次发行募集资金项目已经履行了必要的法律程序。
本所律师认为，本次非公开发行方案的调整履行了必要的审批程序。本次非公开发行方案调整后，发行人本次非公开发行股票募集资金项目包括“探路者云项目”、“绿野户外旅行 O2O项目”、“户外用品垂直电商项目”、“户外安全保障服务平台项目”和“补充流动资金项目”五个项目，本次募集资金用途符
合国家相关产业政策，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
第二项的规定。
北京市尚公律师事务所 补充法律意见书（三）（本页无正文，为《北京市尚公律师事务所关于探路者控股集团股份有限公司非公开发行股票之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市尚公律师事务所 经办律师：
负责人：
宋焕政 陈国琴
顾志坤
2015年 12月 30日