股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2018-093债券代码：112220 债券简称：14福星01
债券代码：112235 债券简称：15福星01
湖北福星科技股份有限公司
担保事项公告（二）（更新后）
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
近日，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司福星惠誉房地产有限公司（以下简称“福星惠誉”）之控股子公司天立不动产（武汉）有限公司（以下简称“天立不动产”或“转让方”）与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）于近日共同签署《项目收益权转让与回购合同》（以下简称“主合同”）、《抵押合同》；公司及公司控股股东福星集团控股有限公司（以下简称“福星集团”）分别与昆仑信托签订《保证合同》。上述合同及协议约定，昆仑信托拟设立“昆仑信托•武汉天立项目收益权集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），以信托计划项下的信托资金受让转让方持有的武汉钰龙广场项目（以下称“标的项目”）的项目收益权，期限24个月。到期后，由天立不动产按约定的回购价款回购标的项目收益权。其中，标的项目收益权的转让价款为人民币 60,000万元，昆仑信托可根据信托资金的实际募集情况，分期向转让方支付转让价款；标的项目收益权回购价款为人民币 60,000万元，溢价年利率为10%。为确保上述合同的履行，天立不动产以其拥有的项目土地使用权作抵押，公司按持股比例71.58%、福星集团按比例28.42%为天立不动产履行上述义务提供连带责任保证担保，天立不动产向本公司提供反担保。
根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于授权公司董事会审批公司为子公司以及子公司之间相互提供担保的议案》，股东大会授权董事会在授权期间内批准提供担保额度的对象系公司子公司，包括公司的全资子公司和控股子公
司、授权期限内增设的全资子公司和控股子公司，截止本公告日，天立不动产（武汉）有限公司为2018年度新纳入合并范围的子公司，本次担保前对天立不动产的
担保余额为0万元，获得从福星惠誉房地产有限公司担保额度调剂后，本次担保后对天立不动产的担保余额为42,948万元，扣除本次调剂担保额度后，福星惠誉剩余拟担保额度为857,052.00万元。本次担保事项在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
该事项已经公司于 2018年 8月 2日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过。
二、被担保人基本情况
被担保人（债务人）天立不动产：系公司下属控股子公司，该公司成立于1997年12月22日，注册资本人民币16,993万元，注册地址武汉市江汉区建设大道 737号广发银行大夏 1栋 38层 3-4室，法定代表人喻红桥，经营范围房地产开发、商品房销售；承接建筑装饰工程设计与施工，物业管理及配套服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。股东情况：福星惠誉持股71.58%，武汉鼎中地产开发有限公司（非公司关联方）持股28.42%。
截至 2017年 12月 31日，该公司总资产 963,379,091.01元，负债392,556,765.48元，净资产570,822,325.53元，或有事项涉及的总额0元；2017年 1月 1日至 12月 31日实现营业收入 0元，利润总额-21,311,686.41元，净利润-21,311,686.41元（以上财务数据已经审计）。截至2018年3月31日，该公司总资产 991,735,238.38元，负债 421,807,078.46元，净资产569,928,159.92元，或有事项涉及的总额0元；2018年1月1日至3月31日实现营业收入 0元，利润总额-754,991.37元，净利润-754,991.37元（以上财务数据未经审计）。
三、担保相关合同的主要内容
1、《项目收益权转让与回购合同》的主要内容
转让方：天立不动产
受让方：昆仑信托
转让标的：天立不动产持有的武汉钰龙广场项目的项目收益权
转让价款：人民币60,000万元（以信托计划实际募集的信托资金金额为准）回购价款：包括基础价款和溢价款。其中，基础价款为人民币 60,000万元（以昆仑信托向转让方支付的各期转让价款金额之和为准），溢价款以相应期间对应的基础价款余额为基数，溢价年利率为10%。
合同生效：本合同在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖双方公章或合同专用章后生效。
2、《抵押合同》的主要内容
抵押人：天立不动产
抵押权人：昆仑信托
抵押物：天立不动产拥有的鄂（2017）武汉市市不动产权第0001474号土地使用权
被担保本金：人民币60,000万元
担保范围：包括主合同项下的主债权本金，及于由此产生的溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。
担保期限：至主合同项下债务人的义务全部履行完毕。
合同生效：本合同在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效，自担保的主债权全部清偿后自行终止。
3、《保证合同1》的主要内容
保证人：福星集团
债权人：昆仑信托
担保本金：主合同项下的基础价款的28.42%，为人民币17,052万元
保证方式：连带责任保证担保
保证范围：包括主合同项下的主债权本金，及于由此产生的溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。
保证期间：自主债务履行期限届满之日起两年止。
合同生效：本合同在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。
4、《保证合同2》的主要内容
债权人：昆仑信托
保证人：公司
担保本金：主合同项下的基础价款的71.58%，为人民币42,948万元。
保证方式：连带责任保证担保
保证范围：包括主合同项下的主债权本金，及于由此产生的溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和抵押权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费、抵押物处置费、过户费及其他相关费用等）。
保证期间：自主债务履行期限届满之日起两年止。
合同生效：本合同在双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章后生效。
5、《反担保承诺函》的主要内容
反担保人（债务人）：天立不动产
被保证人：本公司
反担保范围：基于《保证合同2》为债务人代偿的全部费用（包括但不限于代偿本金、利息、违约金、损害赔偿金等上述担保合同约定需代为承担的一切费用）以及为实现追偿权所发生费用（包括不限于诉讼费、律师费、公证费、差旅费等）。
反担保期间：本承诺函签订之日起至本公司为债务人代偿之日后三年。
反担保方式：连带责任担保
生效时间：自反担人签字、盖章之日起生效。
四、董事会意见
本次担保行为符合中国证监会和银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，本次担保有利于公司筹措资金，促进项目快速开发。天立不动产为公司下属控股子公司，董事会认为本次担保风险可控，不会损害公司及股东的利益。
五、累计对外担保及逾期担保情况
本次担保后，公司及公司控股（含全资）子公司累计对外担保额度为人民币1,778,301.99万元、实际担保金额为人民币1,272,482.01万元，其中：公司为
子公司及子公司之间的累计担保额度为人民币 1,778,301.99万元（占本公司最近一期经审计的净资产的173.11%）、实际担保金额为人民币1,272,482.01万元（占本公司最近一期经审计的净资产的123.87%），对其他公司的担保金额为0，逾期担保为0。
六、备查文件
1、本次担保相关合同；
2、公司第九届董事会第四十一次决议。
特此公告。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二〇一八年八月四日