东方日升新能源股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的相关规定，作为东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第五十六次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司董事会编制的《东方日升2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们对公司2017年度募集资金存放与使用的情况发表了如下独立意见：公司编制的《东方日升2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及《募集资金管理制度》等有关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
二、关于2017年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅公司编制的《东方日升2017年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制等相关文件，我们认为：（1）公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监督部门的要求，适应公司管理和发展的需要，确保了财务报表编制的真实、公允，保证了公司各项业务活动的健康运行。（2）公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、对外投资、信息披露等的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。（3）公司关于《东方日升 2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反
映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
三、关于公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《东方日升新能源股份有限公司章程》的规定，作为东方日升新能源股份有限公司的独立董事，我们就2017
年度公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认真
核查，发表专项说明及独立意见如下：
1、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2017年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、报告期内公司认真贯彻执行有关规定，未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2017年12月31日违规对外担保情况；报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了相应审批程序。
3、公司已制定《对外担保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
4、公司报告期内对外担保情况：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||主债务履|||
||2017年||||||||
|芮城县宝升电力|||||连带责任|行届满之|||
||12月09|29,000||0|||否|否|
|开发有限公司|||||保证|日起24个|||
||日||||||||
|||||||月|||
|宁海新电电力开|2017年|50,000|2017年10月|49,000|连带责任|主债务履|否|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|发有限公司|09月26||30日||保证|行届满之|||
||日|||||日起24个|||
|||||||月|||
|||||||主债务履|||
||2017年||||||||
|东方日升融资租|||2017年08月||连带责任|行届满之|||
||04月01|100,000||12,569.18|||否|否|
|赁有限公司|||03日||保证|日起24个|||
||日||||||||
|||||||月|||
|||||||主债务履|||
||2017年||||||||
|东方日升（洛阳）|||2017年04月||连带责任|行届满之|||
||04月01|10,000||7,187.26|||否|否|
|新能源有限公司|||19日||保证|日起24个|||
||日||||||||
|||||||月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|常州斯威克光伏|||2016年12月||连带责任|行届满之|||
||10月28|10,000||2,500|||否|否|
|新材料有限公司|||31日||保证|日起6个|||
||日||||||||
|||||||月|||
|||||||主债务履|||
|东方日升（宁波）|2016年||||||||
||||2016年11月||连带责任|行届满之|||
|电力开发有限公|09月29|50,000||29,950|||否|否|
||||17日||保证|日起24个|||
|司|日||||||||
|||||||月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|东方日升（宁波）|||2016年11月||连带责任|行期届满|||
||08月05|11,0001||0|||否|否|
|进出口有限公司|||14日||保证|之日起24|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|东方日升（宁波）|||2016年09月||连带责任|行期届满|||
||08月05|10,0002||0|||是|否|
|进出口有限公司|||13日||保证|之日起24|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|江苏斯威克新材|||2016年05月||连带责任|行期届满|||
||03月09|20,000||0|||否|否|
|料有限公司|||27日||保证|之日起24|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|常州斯威克光伏|||||连带责任|行期届满|||
||03月09|5,000||0|||是|否|
|新材料有限公司|||||保证|之日起24|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|常州斯威克光伏|||2017年12月||连带责任|行期届满|||
||03月09|5,000||500|||否|否|
|新材料有限公司|||20日||保证|之日起24|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2016年||||||||
|东方日升（宁波）|||2016年01月||连带责任|行期届满|||
||01月07|20,0003||5,000|||否|否|
|进出口有限公司|||28日||保证|之日起12|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|东方日升（宁波）|2014年|3,7504|2014年07月|0|连带责任|主债务履|是|否|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|电力开发有限公|07月14||31日||保证|行期届满|||
|司|日|||||之日起12|||
|||||||个月|||
|||||||主债务履|||
||2011年||||||||
|RisenSky Solar||10,923.22|2011年12月||连带责任|行期届满|||
||09月22|||7,860.436|||否|否|
|Energy S.àr.l||5|27日||保证|之日起6|||
||日||||||||
|||||||个月|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||189,000||保实际发生额合计||68,756.44|||
|额度合计（B1）|||||||||
|||||（B2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||334,673||||114,566.87|||
|担保额度合计（B3）||||际担保余额合计（B4）|||||
|子公司对子公司的担保情况|||||||||
||担保额度||实际发生日|||||是否为|
|||||实际担保|||是否履||
|担保对象名称|相关公告|担保额度|期（协议签署||担保类型|担保期||关联方|
|||||金额|||行完毕||
||披露日期||日）|||||担保|
|||||||主债务履|||
|东方日升（宁波）|2014年||||||||
||||2014年07月||连带责任|行期届满|||
|电力开发有限公|07月14|1,2504||0|||是|否|
||||31日||保证|之日起12|||
|司|日||||||||
|||||||个月|||
|||||报告期内对子公司担|||||
|报告期内审批对子公司担保|||||||||
|||0||保实际发生额合计||0|||
|额度合计（C1）|||||||||
|||||（C2）|||||
|报告期末已审批的对子公司||||报告期末对子公司实|||||
|||1,250||||0|||
|担保额度合计（C3）||||际担保余额合计（C4）|||||
|公司担保总额（即前三大项的合计）|||||||||
|报告期内审批担保额度合计||||报告期内担保实际发|||||
|||189,000||||68,756.44|||
|（A1+B1+C1）||||生额合计（A2+B2+C2）|||||
|报告期末已审批的担保额度||||报告期末实际担保余|||||
|||335,923||||114,566.87|||
|合计（A3+B3+C3）||||额合计（A4+B4+C4）|||||
|实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例||||15.32%|||||
|其中：|||||||||
|为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（D）||||0|||||
|直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供|||||||||
|||||175,000|||||
|的债务担保余额（E）|||||||||
|担保总额超过净资产50%部分的金额（F）||||189,000|||||
|上述三项担保金额合计（D+E+F）||||364,0007|||||

注：
1公司根据东方日升（宁波）进出口有限公司的实际需要，公司于 2016年 8月 5日 2016年第四次临时股东大会审议通过了《东方日升关于为子公司东方日升（宁波）进出口有限公司提供担保的议案》，由东方日升继续为东方日升（宁波）进出口有限公司向中国建设银行
申请不超过11,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。
2公司根据东方日升（宁波）进出口有限公司的实际需要，公司于 2016年 8月 5日 2016
年第四次临时股东大会审议通过了《东方日升关于为子公司东方日升（宁波）进出口有限公
司提供担保的议案》，由东方日升继续为东方日升（宁波）进出口有限公司向恒丰银行申请不超过10,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。
3公司根据东方日升（宁波）进出口有限公司的实际需要，公司于 2016年 1月 7日 2016年第一次临时股东大会审议通过了《东方日升关于为子公司东方日升（宁波）进出口有限公司提供担保的议案》，由东方日升继续为东方日升（宁波）进出口有限公司向中国银行申请不超过20,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。
4公司根据东方日升（宁波）电力开发有限公司的实际需要，公司于2015年8月7日第二届董事会第二十九次会议审议通过了由东方日升和日升香港按持股比例继续为东方日升（宁波）电力开发有限公司向中国建设银行申请不超过5,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保。
5实际为1,400万欧元，此为换算成人民币的金额。
6实际为969万欧元，此为换算成人民币的金额。
7上述合计数包含重复计算被担保对象提供的担保金额。
四、对公司2017年度关联交易事项的独立意见
公司向控股股东林海峰先生借款事项能够有效改善公司的现金流情况，有助于增强公司生产经营及业务发展能力，优化公司的借款结构，降低公司融资的综合成本，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。截至2017年3月27日，公司已全额偿还对林海峰先生的相关借款。
五、对公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照公司已制定的薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于公司 2017年度利润分配预案的独立意见
经核查，公司2017年度的可供投资者分配的利润为1,343,219,261.46元，鉴于公司2017年生产经营状况良好，业绩符合预期，成长性持续看好，在重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展原则的基础上，我们一致同意公司董事会拟定的公司拟以总股本904,301,941股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配现金红利90,430,194.10元（含税）。同时，提请股东大会授权董事会实施权益分派相关事宜的2017年度利润分配预案。
七、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
经核查，大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有中国证券监督管理委员会许
可的证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。公司董事会审计管理委员会提议继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构。
我们同意继续聘请大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018年度审计机构。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。
九、关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项履行了必要的程序，符合公司章程和公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，提高公司经营效益；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
公司以部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的期限为自公司董事会批准后之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专户。我们同意公司以 100,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
此页无正文，为《东方日升独立董事关于相关事项的独立意见》之签字盖章页
独立董事签字：
戴建君 史占中 杨淳辉
东方日升新能源股份有限公司年月日