信永中和会计师事务所
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关于神思电子技术股份有限公司
重组问询函涉及相关问题的反馈意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
神思电子技术股份有限公司（以下简称“神思电子”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）于 2017年 4月 12日直通披露了《神思电子技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于 2017年 4月18日收到贵部下发的《关于对神思电子技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2017]第21号），上市公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，本所的核查意见如下：
问题一、5、标的公司自设立以来的无线通信特种设备基本采用向系统集成商销售核心软件的销售模式；自 2016年下半年开始，标的公司在部分市场逐渐采用自行设计生产整套设备的直销模式。请补充披露：
（1）按照产品类型分类披露报告期内不同销售模式下的产品销售收入金额及占比。
请会计师发表明确意见；
回复:
因诺微科技（天津）有限公司（以下简称标的公司或因诺微）补充披露按照产品类型分类披露报告期内不同销售模式下的产品销售收入金额及占比如下：
2015年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总收入金额|系统集成商模式||最终用户模式|||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|
|499.14|499.14|100.00%||||
|311.54|311.54|100.00%||||
|-||||||
|84.91|||||84.91|
|895.59|810.68|90.52%|-|-|84.91|

2016年度
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|总收入金额|系统集成商模式||最终用户模式|||
||收入金额|比例|收入金额|比例|收入金额|
|793.16|515.38|64.98%|277.78|35.02%|-|
|145.56|63.25|43.45%|82.31|56.55%|-|
|762.22|||762.22|100.00%|-|
|85.47|85.47|100.00%|-||-|
|3.42|3.42|100.00%|-||-|
|56.94|-||-||56.94|
|1,846.77|667.52|36.15%|1,122.31|60.77%|56.94|

核查意见：
经核查，我们认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有重大方面与我们审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题二、7、2015年度、2016年度标的公司硬件产品收入分别为48.72万元、806.07万元，增长幅度约1555%。请补充披露2016年度标的公司硬件产品收入大幅增加的原因，并明确说明是否与标的公司产品于2016年11月通过公安部评审事宜存在直接相关性。
如是，请补充说明 2016年度硬件产品收入的月度分布情况。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
回复:
公司补充披露2016年度硬件产品收入的月度分布情况如下：
单位：万元
||
|-|
|硬件收入金额|
|3.42|
|42.74|
|42.74|
|83.50|
|57.52|
|576.15|
|806.07|

为进一步开拓市场、提升自身盈利能力，2016年标的公司开始在部分市场逐渐转变销售模式，建立了专门销售团队直接面向终端客户推广和销售，并取得了较好效果。自 2016年下半年开始，标的公司销售整套产品带来的硬件产品收入逐渐上升。同时，因诺微的主要客户为公安、安全等政府部门，受预决算管理制度及采购机制影响，该类客户通常会在上半年制定采购计划，随后陆续确定采购意向，设备交货和验收等则主要集中在下半年尤其是四季度。综合以上因素，标的公司在 2016年度的硬件收入自下半年开始逐步上升，在四季度出现高峰，与标的公司自身经营情形及行业普遍情况相符。
核查意见：
经核查，我们认为，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有重大方面与我们审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题三、8、2016年标的公司硬件收入占比43.65%，产品毛利率高达77.11%，整体毛利率高达90%。请结合成本构成、同行业毛利率情况说明其合理性。请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
回复:
（1）标的公司成本构成情况
标的公司成本构成总体分为硬件成本和软件成本，其中，软件研发成本难以分摊至具体产品，因此将其体现为研发费用，符合软件企业惯例。
对于硬件成本，通过公司产品的BOM清单了解到，移动通信信号测量设备的硬件由主机设备、配套手机、其他配件几部分组成。
移动通信信号测量设备的硬件各个组成部分从功能及外形上可独立区分，因此在成本核算中，将该产品的直接材料成本分为主机设备、配套手机、其他配件分别核算。GSM-R空口监测系统的硬件为室内机。移动通信系统基站信息路测仪的硬件为路测仪。因GSM-R空口监测系统和移动通信系统基站信息路测仪的单位硬件成本较低，且从功能及外形上无法再细分，故未对路测仪和GSM-R空口监测系统的直接材料成本进行细分核算。
通过检查 2016年存货发出及生产成本核算，并根据公司各产品 BOM构成对相关存货单位成本进行验算，可以得出硬件产品成本构成如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||合计|GSM-R空口监测系统|移动通信系统基站信息路测仪|移动通信信号测量设备（2G）|移动通信信号测量设备（3G）|
||806.07|85.47|3.42|128.21|82.30|
||45|20|1|7|2|
||184.52|57.25|3.15|38.34|10.01|
|主机设备|30.31|||8.07|2.15|
|配套手机|6.79|||1.25|0.40|
|其他配件|25.56|||9.11|2.61|
|路测仪|1.17||1.17|||
|空口监测器|12.44|12.44||||
|合计|76.27|12.44|1.17|18.43|5.16|
||94.91|39.30|1.49|18.23|4.42|
||13.34|5.51|0.49|1.68|0.43|
||17.91|4.27|3.42|18.32|41.15|
||4.10|2.86|3.15|5.48|5.01|
||77.11%|33.02%|7.89%|70.10%|87.84%|
||983.76|||664.96|63.25|
||1,789.83|85.47|3.42|793.17|145.55|
||89.69%|33.02%|7.89%|95.17%|93.12%|

毛利率分析：
（1）硬件产品毛利率分析：硬件毛利率平均为77.11%，其中主要产品移动通信信号测量设备的硬件单位成本较为稳定，各产品之间由于成本组成类似，毛利率较高的主要原因为各产品单价较高，硬件产品毛利率在70.10%至87.83%之间。在移动通信信号测量设备中2G产品的毛利率较3G、4G产品低约15%，原因为2G产品的生产早于3G、4G产品的生产，因市场竞争产品相对较多，造成产品售价相对偏低，故毛利率低于3G、4G产品。
3G、4G产品的毛利率为85%-87%左右；移动通信系统基站信息路测仪由于技术门槛较低，市场上竞争产品很多造成单价较低；GSM-R空口监测系统面向的是铁路市场，价格与公安、安全市场没有可比性且该类产品于在收入中占比较低，因此对硬件综合毛利率不构成重大影响。
（2）综合毛利率分析：各类产品硬件和软件的综合毛利率平均为89.69%，其中主要产品移动通信信号测量设备的综合毛利率在90.06%至95.17%之间。综合毛利率较高的原因主要是软件部分毛利率为100.00%，各类产品综合毛利率差别主要由于其中软硬件比例不同所致。
核查意见：
经核查，我们认为，标的公司毛利率较高的原因主要为标的公司的移动通信信号测量设备属于高科技产品，对参与市场竞争企业的研发水平有较高的要求，存在技术壁垒，因此其所处的公安、安全市场的技术门槛较高，进入厂家不多，且厂家的竞争方式以比拼产品性能和服务水平为主，价格竞争不激烈，因此产品整体定价水平较高；另一方面，移动通信信号测量设备中软件部分的研发成本均在研发费用中体现，这也是造成综合毛利率较高的原因之一。标的公司成本支出真实，上述披露符合标的公司实际情况，具有合理性，上述情况说明中所载的与财务资料相关的数据在所有重大方面与我们审计财务报表过程中及本次核查过程中审核的会计资料及了解的信息一致。
问题四、9、标的公司 2015年度和 2016年度第一、二大客户均为关联企业，其中：北京六所众信科技有限公司为交易对手方王永新持股20%的公司（系统集成商）；北京诚鸣杰信科技有限责任公司为交易对手方赵明持股30%的公司（系统集成商）。来自于上述两家系统集成商的销售收入于2015年度合计占比90.52%、于2016年度合计占比31.52%。
请补充披露来源于系统集成商收入的定价公允性、交易真实性、交易的最终客户和最终销售实现情况。请独立财务顾问和会计师说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
回复:
1、公司补充披露如下：
1）、定价公允性
因诺微向北京六所众信科技有限公司（以下简称“六所众信”）、北京诚鸣杰信科技有限责任公司（以下简称“诚鸣杰信”）销售的产品主要为移动通信信号测量软件，其销售价格一般略低于因诺微向最终客户销售同类产品价格，主要由于六所众信和诚鸣杰信为系统集成商，向因诺微采购核心软件后系统集成再向最终客户销售，其自身需要一定的利润空间。因诺微向六所众信和诚鸣杰信销售产品价格略低符合商业惯例，定价具有公允性。
2）、交易真实性
报告期内，因诺微存在向关联方六所众信和诚鸣杰信销售产品的情况，主要由于因诺微主要市场为公安、安全等市场，具有一定封闭性。六所众信和诚鸣杰信在该细分行业内具有较强的客户资源和销售能力，而因诺微具备产品及技术优势，因此在早期因诺微主要通过系统集成商间接实现其核心软件产品在目标市场的销售，随着其品牌知名度提升、自身销售团队建立，因诺微逐渐转变销售模式，在部分市场开始直接面向最终客户销售，通过系统集成商实现的销售占比大幅下降。对于报告期内因诺微存在较大规模的向关联方销售的情况，独立财务顾问和会计师履行了严格的核查程序，认为该等交易具有商业合理性，具有真实性。
3）、交易的最终客户
对于报告期内因诺微向关联方六所众信和诚鸣杰信销售产品，独立财务顾问和会计师履行了严格的核查程序，该等交易最终客户主要为公安、安全等行业客户。由于相关市场具有一定封闭性，客户采购通常存在较强的稳定性和延续性，通过具有客户资源和销售能力的系统集成商间接实现自身产品销售在该行业相对普遍。
4）、最终销售实现情况
报告期内，因诺微向关联方六所众信和诚鸣杰信销售产品主要为移动通信信号测量软件，由六所众信和诚鸣杰信系统集成后销售整套设备。独立财务顾问和会计师核查了销售流程、回款情况、关联方相关资料及经营情况等，报告期内因诺微与关联方六所众信和诚鸣杰信发生的关联销售已基本实现最终销售。”
2、核查手段、核查过程如下：
诚鸣杰信和六所众信为系统集成商，均非因诺微最终客户。最终客户主要为公安客户。
针对最终客户销售真实性及合理性，项目组履行了如下程序进行核查：
1）诚鸣杰信
A、取得其工商资料，核查历史沿革和基本信息。
B、取得其2015、2016基本户银行对账单，核查资金收付轨迹，其采购和销售数据与资金流水相符，未发现异常。
C、取得其2015年、2016年财务报表及审计报告，核查其资产情况及业务规模，分析期末存货情况。
D、取得其最终客户明细，并抽查部分销售合同原件（由于保密性需求将合同进行脱密处理）。
E、取得其主要供应商明细，分析其向因诺微采购产品合理性及产品配比关系，分析其向因诺微采购产品所占成本比例，其向因诺微采购软件产品在其总体成本中占比稳定。
F、对关联方进行现场核查，查看其经营场所、人员情况、生产过程、存货等，对其法人、执行董事、经理吴杰访谈，佐证核查信息及结论。
G、通过对其报告期内交易进行发函，并已收到回函。
2）六所众信
由于自 2016年下半年起，因诺微在部分市场已逐渐转为直接面向最终客户销售，在相应市场与六所众信已形成直接竞争关系，因诺微预计未来不再向六所众信销售产品。由于商业利益冲突，独立财务顾问和会计师无法对六所众信进行直接访谈或核查明细资料，执行如下程序进行核查：
A、进行实地探访，前往其注册经营场所，观察是否存在实质业务开展、经营是否正常、人员情况是否合理。
B、结合银行对账单和收款凭证等核查回款情况，包括回款金额、回款时间、对方户名等，报告期内关联销售均已回款，付款账户与交易对方相符。
C、通过互联网检索其基本工商信息、向最终公安客户销售的中标信息等，具体包括：通过企业信用信息网查询工商信息，未发现其存在违法违规或其他经营异常情形；通过智联招聘等网站查询其招聘信息、人员薪酬及公司规模等信息；查询各地公安局公开的中标信息（一般公布在当地政府官网），如青州市公安局、淄博市公安局、西峡县公安局等，
确认六所众信为该等技侦装备最终中标者，证实其具有直接向公安客户销售的能力和行为，且其中标装备与向因诺微采购软件的应用装备匹配。
D、访谈关联股东王永新，了解六所众信经营情况，佐证六所众信销售最终客户情况及真实性。
E、针对其所处细分行业的特殊性进行分析，由于该等关联交易涉及产品有关国家安全和公民隐私，该等产品只能面向公安、安全等特殊国家部门销售，对该等管制的违反往往不限于经济利益损失，更多的体现在当事人的刑事责任上。基于因诺微向六所众信销售产品的特殊性，其最终流向非公安、安全机关的可能性较低，相关违法成本极高。
F、通过对其报告期交易发函，并收到回函。
综上,报告期内，我们已经履行因诺微与关联方六所众信和诚鸣杰信之间存在关联交易核查程序，可以判断其定价公允，具有商业合理性和真实性，最终客户主要为公安、安全等行业客户，相关产品已基本实现最终销售。
核查意见：
经核查，我们认为,标的公司相关销售数据具有真实性及合理性，未见重大异常。
（此页无正文，为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于神思电子技术股份有限公司重组问询函涉及相关问题的反馈意见签字页）
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