上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司
2018年第三次临时股东大会的法律意见书
致：游族网络股份有限公司
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会于2018年9月26日（星期三）下午14点30分在公司会议室如期召开。上海市锦天城律师事务所经公司聘请，委派陈尤捷律师、周绮丽律师列席现场会议，根据《中华人民共和国公司法（2013修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《游族网络股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》以及《议事规则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表意见的前提是假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于股东名册、有关股东的身份证明、授权委托书、营业执照等)是真实、
完整的，该等资料上的签字或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
本次股东大会是由公司董事会根据2018年8月17日召开的第五届董事会第七次会议决议召集。公司已于2018年8月21日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《游族网络股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2018-080），已于 2018年 9月 11日在《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《游族网络股份有限公司关于召开 2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-095），并决定于 2018年 9月 26日下午 14时 30分在上海市徐汇区宜山路 711号华鑫商务中心 2号楼公司会议室召开 2018年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2018年9月26日下午14时30分在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年9月26日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2018年9月25日 15:00至2018年9月26日15:00期间的任意时间。
公司已将本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、出席会议人员资格等公告告知全体股东，并确定股权登记日为2018年9月20日（星期四）。
本所认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
二、本次股东大会会议召集人和出席人员的资格
本次股东大会由公司董事会召集。参加本次股东大会的股东及股东代表（包括委托代理人）共有18人，代表有表决权的股份 311,236,973股，占公司有表决权股份总数的35.0308%，其中：参加现场会议的股东及股东代表（包括委托代理人）5人，代表有表决权的股份 308,799,994股，占公司有表决权股份总数的34.7565%；通过网络投票的股东及股东代表（包括代理人）13人，代表有表决权的股份2,436,979股，占公司有表决权股份总数的0.2743%。
根据本所律师的核查，出席现场会议的股东持有股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明，股东的代理人持有股东出具的合法有效的授权委托书和个人有效身份证件。该等股东均于2018年9月20日，即公司公告的股权登记日持有公司股票。通过网络投票参加表决的股东及股东代表（包括委托代理人）的资格，其身份已由深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）验证。
现场会议由公司董事长林奇先生主持。公司部分董事、董事会秘书、部分监事、部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了现场会议。
本所认为，本次股东大会召集人员和参加人员的资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》和《议事规则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会的表决采取了现场表决和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会现场会议的股东以书面记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对公告中列明的事项进行了表决。
本次股东大会现场会议议案的表决按《公司章程》、《议事规则》及公告规定的程序由本所律师、监事、股东代表等共同进行了计票、监票工作。本次股东大会网络投票结果由信息公司在投票结束后统计。
根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（二）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》（子议案逐项审议）1、本次发行证券的种类
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、发行规模
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
3、票面金额和发行价格
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
4、债券期限
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
5、债券利率
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
6、付息的期限和方式
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
7、转股期限
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
8、转股价格的确定及其调整
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
9、转股价格向下修正
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
11、赎回条款
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
12、回售条款
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
13、转股年度有关股利的归属
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
14、发行方式及发行对象
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
15、向原A股股东配售的安排
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
16、债券持有人及债券持有人会议有关条款
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
17、本次募集资金用途
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
18、担保事项
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
19、募集资金存管
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（三）《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（四）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决
权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（五）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（六）《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（七）《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（八）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
（九）《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意311,202,673股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9890%；
反对34,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0110%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者表决结果为：同意 3,610,796股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.0590%；反对 34,300股，占出席会议的中小投资者
有效表决权股份总数的0.9410%；弃权0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.0000%。
本议案为特别决议事项，经出席会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过。
本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的相关规定，合法有效。
四、结论意见
本所认为，公司 2018年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》、《议事规则》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司 2018年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
陈尤捷
负责人： 经办律师：
顾功耘 周绮丽
二〇一八年九月二十六日