华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》之回复深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部创业板许可类重组问询函【2018】第 20号《关于对荣科科技股份有限公司的重组问询函》（以下简称问询函）的要求，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所或我们）结合目前审计工作的实际进展情况，对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题汇报如下，请贵部审核。
以下如无特别说明，金额单位为人民币万元。
一、问询函第4：预案显示，本次交易的标的资产今创信息2016、2017年度毛利率分别高达74.44%和76.52%，净利率分别高达30.5%和42.3%，2017年销售收入同比增长143.04%。请结合卫宁健康、万达信息、创业软件等同行业上市公司盈利情况，说明今创信息毛利率、净利率及收入增长率远高于同行业上市公司的原因和合理性，今创信息与上述公司相比的核心竞争优势。请独立财务顾问、会计师发表意见。
本所回复：
（一）今创信息主要业务营业收入及增长率、毛利率、净利率情况如下：
1.营业收入及增长率、毛利率
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|-|-|-|-|-|-|
|业务名称|营业收入|||毛利率||
||2017年度|2016年度|2017年度收入增长率|2017年度|2016年度|
|按产品||||||
|医疗信息软件销售收入|2,326.90|1,134.47|105.11%|87.08%|82.62%|
|病案数字化服务|1,879.36|517.12|263.43%|60.46%|50.40%|
|软件维护收入|269.11|168.41|59.79%|92.09%|90.78%|
|其他业务收入|152.80|84.31|81.25%|85.75%|79.23%|
|合计|4,628.17|1,904.30|143.04%|76.52%|74.44%|

今创信息营业收入主要来源于医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务
业务，其他业务收入规模较小。
（1）今创信息业务增长的主要原因
病案信息属于重要的医疗信息，国家卫生部门对于病案信息有一套严格的管理规定。医疗机构对于病案信息的传统管理方式是纸质病案的实地存储及检索。
由于病案保存期限较长，随着病案信息的逐年增加，由此带来空间、维护、检索等多方面的管理困难，且需要耗费较高的人力、场地等成本。病案的信息化管理可以有效解决纸质病案在存储、检索及成本方面的问题，随着医疗机构医疗信息化工作的逐年发展，医疗机构对于病案信息化管理的需求逐年提高。该等需求主要分为两个方面，一为新增病案的信息化管理，二为历史纸质病案的电子化转换。
今创信息开发的数字化病案系统，有效的将纸质病案微缩成数字化图片，完整记录病案的所有原始信息，充分满足并实现了医疗机构对纸质病案的数字化存储需求。特别是今创信息凭借在病案管理领域的技术积累，为包括东南大学附属中大医院、桂林医学院附属医院、青海省人民医院和江苏省人民医院等客户实施多个病案数字化的标杆项目，为今创信息树立了良好的品牌效应，有效推动了今创信息的业务拓展。2017年度，今创信息医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务的增长主要源于前述医疗机构关于病案信息化管理的需求增长以及今创信息良好的产品形象及品牌效应。
（2）今创信息毛利率较高的主要原因
报告期内，今创信息医疗信息软件产品的毛利率为87.08%和82.62%，毛利率保持较高的水平。今创信息软件产品的相关成本主要是软件项目实施人员的成本，包括工资、差旅等。且由于今创信息的医疗信息化软件基本为标准化软件，无需过多的定制或根据客户要求更改实施方案，因此现场安装和实施比较便捷，成本较低，毛利率较高。
病案数字化服务的业务模式主要是在医院现场将医院的存量病案进行数字化加工，包括扫描翻拍、数字化处理和储存等，该项业务的主要成本包括现场施工的人员成本以及一些工作器具采购成本，由于部分项目现场施工人员数量较多，因此成本相对较高。2017年度、2016年度该项业务的毛利率分别为60.46%、50.40%。2017年毛利率上升的主要原因是今创信息通过提高技术水平，并定制
了更为高速的工作设备，提高了病案数字化业务的实施效率，节省了项目实施的时间成本。
2.今创信息2017年度、2016年度净利率分别为42.31%、30.50%，2017年度净利率高于 2016年度 11.81个百分点，主要系 2017年度营业收入增长143.04%，相应摊薄各项成本费用中的固定成本所致。如本回复一、（二）所述，今创信息2017年度、2016年度毛利率分别高于同行业均值26.73、22.64个百分点，由此导致其净利率高于同行业。此外，如本回复第四项所述，销售费用、管理费用增长幅度低于营业收入增长幅度，由此亦导致净利率有所提高。
（二）今创信息与同行业上市公司毛利率、净利率及收入增长率对比
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/竞争对手|毛利率||净利率||2017年度收入增长率|
||2017年度|2016年度|2017年度|2016年度||
|卫宁健康|52.27%|54.37%|19.09%|55.05%|26.12%|
|万达信息|38.55%|38.94%|13.44%|11.67%|16.41%|
|创业软件|48.94%|48.95%|14.64%|12.23%|110.15%|
|东软集团|31.63%|30.57%|12.48%|22.04%|-7.81%|
|华平股份|49.24%|51.79%|7.34%|22.03%|33.30%|
|*ST运盛|57.16%|66.92%|30.48%|-74.00%|20.28%|
|北纬科技|47.22%|47.41%|22.80%|20.06%|44.47%|
|数字政通|35.15%|36.52%|15.33%|14.69%|24.36%|
|和仁科技|48.17%|55.63%|12.09%|21.95%|17.24%|
|麦迪科技|73.72%|68.83%|19.02%|18.79%|11.65%|
|久远银海|43.26%|43.94%|15.32%|15.99%|30.91%|
|亚华电子|63.40%|67.69%|25.25%|28.53%|17.56%|
|来邦科技|58.60%|61.78%|33.21%|31.24%|88.06%|
|行业平均值|49.79%|51.80%|18.50%|15.41%|10.23%|
|今创信息|76.52%|74.44%|42.31%|30.50%|143.04%|
|与行业平均值差异|26.73%|22.64%|23.81%|15.09%|132.81%|

报告期内，今创信息毛利率分别为76.52%、74.44%，高于同行业公司均值，原因主要是：软件企业主营业务通常为软件销售、服务以及系统集成业务，软件销售及服务业务通常毛利率较高；系统集成业务通常需要根据项目整体要求外购硬件系统及相关第三方软件，并安装集成，由于外购硬件利润率相对偏低，系统
集成业务毛利率通常远低于软件销售业务。今创信息的主营业务主要为医疗信息
化软件销售和病案数字化服务业务。由于今创信息的医疗信息化软件产品基本是
产品化软件，不含系统集成或嵌入外购第三方软件，几乎不包含低毛利率的硬件集成销售，因此销售毛利率较高。而同行业的上市公司大多数都是以系统集成业务为主，其中涵盖大量的外购第三方软件、硬件产品以及安装集成等业务，相对纯软件销售的毛利率和净利率都会较低。而今创信息的病案数字化业务则需要一定数量的人员进行现场操作，因此毛利率仅为60.46%和50.40%，该项业务与行业内上市公司的综合毛利率相比较为接近。
综上所述，今创信息的医疗信息化软件产品销售毛利率高于行业上市公司，其主要原因是今创信息销售的产品为纯软件产品，基本不含硬件和其他外购第三方软件，而今创信息的病案数字化业务毛利率相较其他医疗信息化上市公司毛利率没有显著差异。
2017年度，今创信息医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务的增长远高于同行业，主要源于前述医疗机构关于病案信息化管理的需求增长以及今创信息良好的产品形象及品牌效应。
（三）核查意见
经初步核查，本所认为今创信息毛利率、净利率及收入增长率远高于同行业上市公司是合理的。
二、问询函第5：2017年末，今创信息固定资产账面净值仅 13.81万元，主要为电子设备及其他办公设备。请列示上述固定资产明细情况，并结合其报告期内员工人数及结构分布、开展经营所必需的设备资产、以及同行业公司对比情况，说明固定资产金额较小的原因和合理性，能否满足业务经营需要。请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。
本所回复：
（一）截至2017年12月31日止，今创信息固定资产情况如下
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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|数量|原值|减：累计折旧|净值|
|电子设备|||||
|电脑|61|19.85|15.44|4.41|
|电脑组件|6|0.88|0.36|0.52|
|打印机|10|2.54|1.05|1.49|
|服务器|3|2.02|0.53|1.49|

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|-|-|-|-|-|
|固定资产类别|数量|原值|减：累计折旧|净值|
|其他|16|5.41|1.25|4.16|
|小计|96|30.70|18.63|12.07|
|办公设备|||||
|工具器具家具|78|2.55|0.81|1.74|
|小计|78|2.55|0.81|1.74|
|合计|174|33.25|19.44|13.81|

（二）报告期内今创信息员工人数及结构分布
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|-|-|-|
|人员结构|2017年度|2016年度|
|销售人员|32|22|
|管理人员|7|6|
|研发人员|50|33|
|实施人员|46|24|
|合计|135|85|

（三）今创信息人数及固定资产与同行业对比情况
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|-|-|-|-|-|-|
|可比公司/竞争对手|今创信息|卫宁健康|万达信息|创业软件|东软集团|
|人数|135|3,613|5,269|3,908|16,706|
|房屋建筑物||34,949.44|34,882.51|26,556.69|135,904.50|
|电子设备|12.07|1,102.91||||
|办公设备|1.74|||||
|运输工具||194.95|760.55|1,698.66|812.03|
|其他||883.59|8,063.24|2,765.79|24,063.32|
|合计|13.81|37,130.88|43,706.30|31,021.14|160,779.86|
|固定资产净值/人数|0.10|10.28|8.29|7.94|9.62|

注：部分上市公司统一将电子设备和其他设备披露为“电子设备及其他”，上表将此类项目归类为“其他”项。
（四）固定资产金额较小的原因和合理性以及能否满足业务经营需要
今创信息作为轻资产公司，主要的生产过程为通过研发编写医疗信息化软件，因此电脑和服务器为今创信息主要生产工具，除此之外仅需要一些办公辅助用品即可。今创信息目前对于电脑的使用政策如下：（1）员工可以使用自有电脑办公，使用自有电脑的员工由今创信息将办公补助作为工资的组成部分每年发放；（2）员工向今创信息申请领用电脑。在第一种方案下，员工使用自有电脑
未计入今创信息固定资产中，2017年，今创信息在册员工135人，其中83人使
用自有电脑，52人由今创信息发放电脑，该数量与今创信息固定资产中电脑数量相匹配。
相较于卫宁健康、万达信息等大型综合性软件企业，今创信息整体规模较小，基于经营发展需要，今创信息注重通过轻资产化实现成本的优化管理。主要表现在：
1.主要经营场所以租代购，解决了大规模房产投资带来的资金周转问题，万达信息等公司均有不同程度的房产购置，这是今创信息固定资产远少于同行业公司的主要原因。
2.今创信息经营业务集中于医疗信息软件销售业务以及病案数字化服务业务，此类业务主要成本为人力成本，不需要过多的设备、空间投入。而同行业公司普遍经营系统集成等业务，需要在设备存储空间、安装调试用经营设备、环境等方面的大幅投入。
3.今创信息业务主要成本为人力成本，在固定资产上主要体现为电脑、打印机、办公家具等基础办公资产。考虑到办公家具整体价值较小，今创信息将较多办公家具于发生时费用化，账面办公家具金额较少；今创信息除前期为员工购置部分办公电脑外，近年主要采取货币化补偿方式为员工提供办公设备，即由员工使用自有电脑，今创信息每年给予一定的货币化补偿并随同工资一并发放，因此账面体现电脑资产相应较少；打印机、服务器等基础办公设备与今创信息员工规模基本相符。
（五）核查意见
经初步核查，本所认为今创信息固定资产金额较小是符合今创信息实际情况的，能够满足业务经营需要。
三、问询函第7：请补充披露报告期内，今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理，并说明其销售的主要软件产品是否进行了新版本开发，是否存在新研发的其他产品或项目，研发强度能否支撑其可持续发展。
请独立财务顾问、会计师核查后发表意见。
本所回复：
（一）今创信息的研发投入及占当期营业收入的比重、会计处理
1.报告期内，今创信息的研发投入及占当期营业收入的比重情况如下
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|项目|2017年度|2016年度|
|研发投入总额|541.90|365.36|
|营业收入总额|4,628.17|1,904.30|
|研发投入占营业收入比|11.71%|19.19%|

2.研发投入的会计处理
报告期内，今创信息研发投入金额全部计入当期损益（管理费用）。《企业会计准则第 6号——无形资产》第四条规定：“无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。”第六条规定：“企业无形项目的支出，除下列情形外，均应于发生时计入当期损益：（一）符合本准则规定的确认条件、构成无形资产成本的部分；（二）非同一控制下企业合并中取得的、不能单独确认为无形资产、构成购买日确认的商誉的部分。”自主开发项在开发时点是否能够为企业带来足够的经济利益存在一定的不确定性，今创信息基于谨慎性原则，未对报告
期内开发支出资本化，符合企业会计准则的前述规定。
（二）今创信息销售的主要软件产品的新版本开发、新产品或项目研发以及研发强度能否支撑其可持续发展
1.今创信息目前在研或已研发完成尚未申请著作权的项目明细如下：
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|序号|项目|
|现有产品迭代及升级||
|1|数字化病案系统V4.1|
|2|数字化病案系统V4.2|
|3|数字化病案系统CMIS11|
|4|江苏省医疗服务综合监管系统|
|5|徐州市医疗质量控制平台|
|6|数字化随访系统V3.3|
|7|癌症筛查平台v2.5|
|8|CEP V6.6|
|9|数字化上报应用 V2.3|
|10|综合评审平台|
|11|等级评审V7.0|
|12|决策支持系统V3.2|
|13|ETL V3.0|

14 DRG数据分析
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|-|-|
|15|医疗安全（不良）事件管理系统|
|16|终末质控系统|
|17|结构化诊断|
|18|单病种质量管理系统|
|在研新项目||
|1|web病案管理系统|
|2|重庆WEB版病案录入|
|3|医务人员技术档案管理信息系统 V1.1|
|4|Webservices接口项目|
|5|湖北省护理质控系统|
|6|云病案|

2.研发强度与可持续发展的关系
今创信息对于研发投入始终较为重视，2017年，今创信息研发人员50人，占总人数的37.04%；报告期内研发费用分别为541.90和365.36万元，占当期营业收入比重分别为11.71%和19.19%，研发费用占比较高。今创信息对于存量软件产品不断研发迭代，特别是主要核心产品更新较快，不断的版本迭代使得今创信息在传统产品上始终保持竞争力。
此外，今创信息投入较大的研发力量用于研发云病案系统、省级护理质控系统等新项目，这些新的信息化产品均是今创信息通过大量市场调研和技术积累而确定的研发方向，预计将在未来为今创信息发展做出贡献。
（三）核查意见
经初步核查，本所认为今创信息相关研发投入全部计入当期损益（管理费用）的会计处理符合企业会计准则之规定，今创信息销售的主要软件产品均有不同程度的新版本开发，并根据市场情况研发了新产品或项目，研发强度能够支撑其可持续发展。
四、问询函第9：2017年，今创信息的管理费用、销售费用分别为 703.52万元、602.87万元，同比增长率分别为47.24%、30.36%。请补充披露今创信息报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况，说明销售费用、管理费用及其增幅与上述情况是否匹配，并说明在公司客户高度分散的情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在少计费用的情形。
此外，请说明公司生产经营场所用房屋的租金情况，是否计入了管理费用。请
独立财务顾问、会计师发表意见。
本所回复：
（一）报告期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况及费用增幅的匹配关系
1.报告期内今创信息员工及薪酬情况
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|项目|2017年度||2016年度||2017年度增幅||
||人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|人数|职工薪酬|
|销售人员|32|282.36|22|203.52|45.45%|38.74%|
|管理人员|7|43.43|6|27.44|16.67%|58.27%|
|研发人员|50|386.06|33|240.38|51.52%|60.60%|
|实施人员|46|301.94|24|214.89|91.67%|40.51%|
|合计|135|1013.79|85|686.23|58.82%|47.73%|

2.销售费用、管理费用及其增幅与上述情况的匹配关系
（1）2017年度、2016年度今创信息销售费用分别为 602.87万元，462.47万元，增幅30.36%，远低于营业收入增幅，具体原因详见本回复第四、（二）项。
（2）2017年度、2016年度今创信息管理费用分别为 703.52万元，477.81万元，增幅47.24%。管理费用中研发费用占总费用的75%左右，是管理费用的主要构成，亦为管理费用增长的主要因素。如上文所述，今创信息研发人员增较上年大幅增加，是业务高速增长的必然需求。
（二）客户高度分散情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅的原因和合理性，是否存在少计费用的情形。
今创信息销售费用主要为人力成本费用以及差旅费用，这两项费用占其销售费用总额的比例在75%左右，今创信息销售客户虽然较为分散，但是今创信息对于销售业务进行了区域化管理，客户在区域的集中使得分区域设置销售团队可以有效节约人力成本及差旅成本，提升覆盖效率。同时，今创信息突破重点、辐射全局的销售策略使得销售推广成本大幅降低。这些因素使得今创信息可以以相对较少的销售人员配备以及相对稳定的销售人员薪酬获取相对较多的客户资源，销售费用的固定费用属性高于变动费用属性，导致销售费用增幅远低于营业收入增幅。经初步核查，我们未发现今创信息存在少记费用情况。
（三）生产经营场所用房屋的租金情况，是否计入了管理费用
对于主要经营场所用房，今创信息将其租金直接计入管理费用，对于可以直
接划分的销售部门、实施部门用房租金分别计入销售费用及营业成本，2017年度、2016年度租金具体情况如下：
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|项目|2017年度|2016年度|
|管理费用|47.68|32.82|
|销售费用|4.38|3.67|
|营业成本|13.46|8.22|
|合计|65.52|44.71|

（四）核查意见
经初步核查，本所认为今创信息售费用、管理费用及其增幅与报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况相匹配；在客户高度分散的情况下，销售费用增幅远低于营业收入增幅是合理的，不存在少计费用的情形；今创信息生产经营场所用房屋的租金根据实际受益情况分别计入管理费用、销售费用及营业成本。
五、问询函第11：请财务顾问及会计师结合上述问题，对标的资产的业绩真实进行核查，并说明所采取的核查措施、核查过程、客户核查范围和比例、核查结论等。
本所回复：
（一）就报告期内营业收入的真实性及增长的合理性、营业收入及客户的构成及合理性、关联方销售情况以及毛利率、净利率的合理性等事宜，本所拟执行的主要程序以及到目前为止的具体核查进度或进展情况如下：
1.通过了解今创信息及其环境（包括但不限于行业状况、法律环境、主要业务等内外部情况），评估今创信息是否存在与收入有关的重大错报风险；结合前述评估结果制定有针对性的审计方案。
2.在进一步审计程序中，首先对与营业收入相关的内部控制进行测试，并结合测试结果制定有针对性的实质性程序。
3.结合今创信息的实际情况，制定有针对性的实质性程序：
（1）通过毛利率分析（含同行业对比）、收入结构及增长率分析、变动成本与收入的对比分析等各项分析程序分析与营业收入相关的各项指标的合理性，并结合前述分析，关注主要风险点并制定具体细节测试程序。
（2）查验与确认收入相关的主要销售合同、验收记录、发票、记账凭证以
及回款情况等全业务链条支持性证据，分析其相关性、合理性，进而判断其真实性。
（3）通过国家企业信用信息公示系统等多种渠道查询、了解主要客户主要股东情况、实际经营情况等，分析其是否与今创信息存在关联关系等特殊关系。
目前我们已抽取前二十大客户进行查验，查验暂未见重大异常。
（4）对主要客户进行现场访谈，了解其与今创信息的合作情况；对于经销商，了解最终客户实际销售、实施情况，必要时索取主要经销商与最终客户之间的销售合同，进一步核查收入的真实性。目前我们已对前五大客户执行了现场访谈程序，访谈暂未见重大异常。
（二）就研发情况，本所拟执行的主要程序如下：
1.获取研发人员名册，通过分析研发人员构成、研发费用与营业收入的占比等，分析研发规模与今创信息实际经营规模之间的匹配性，并与同行业对比分析合理性。
2.获取著作权明细表及相关著作权证书，结合证载取得著作权日期、取得方式等信息分析其与研发费用之间的关联性。
3.关注研发费用的会计政策，分析其合理性，并结合该等会计政策分析实际财务处理的合规性。
4.获取研发立项、结项等支持性证据，关注研发费用归集及财务处理的合理性。
（三）就销售费用、管理费用，本所拟执行的主要程序如下：
1.获取销售费用、管理费用明细表，分析其构成及变动情况，并结合费用增长率、费用占收入的比率、营业收入增长率等情况分析其变动情况与实际业务之间的关联性及合理性。
2.结合员工数量及结构、薪酬政策、业务规模变化等情况分析人工成本的合理性。
3.对与销售费用、管理费用有关的合同、付款等信息进行查验。
4.执行截止测试。
由于审计工作仍在进行中，以上汇报内容为本所结合目前审计工作的实际进展情况，对问询函提及的需要本所发表意见的有关问题作出的初步判断，随着审计工作的持续推进，如后续发现需要向贵部汇报的重大事项，本所将及时履行汇报、披露责任。
华普天健会计师事务所 中国注册会计师：陆红
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：王逸飞
中国·北京 中国注册会计师：王天玥
2018年6月12日