证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2015-26-01舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第二届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于 2015年 08月 21日发出，本次会议于 2015年 08月 27日下午 15:30在北京经济技术开发区经海二路 36号公司会议室，以现场表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名；现场表决的董事3名，以通讯方式参与表决的董事6名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会换届选举非独立董事>的议案》；
因公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，本届董事会提名周志文先生、蒋立新先生、周艺女士、顾振其先生、陈浩先生、段继东先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。各非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式选举非独立董事。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
上述人员简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会换届选举独立董事>的议案》；
因公司第二届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》等的有关规定，公司第二届董事会提名赵家良先生、吴松生先生、龚兆龙先生为公司第三届董事会独立董事候选人。各独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
本议案经董事会通过后，需提交股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，股东大会将以累积投票方式选举独立董事。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
上述人员简历详见附件。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象授予限制性股票。
蒋立新先生回避表决。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对公司《限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
断激励公司董事和高级管理人员，稳定和吸引核心管理人员和核心技术（业务）人员等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司股票增值权激励计划（草案）》，拟向激励对象授予股票增值权。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对公司《股票增值权激励计划（草案）》发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司<股权激励计划实施考核管理办法>的议案》
蒋立新先生回避表决。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：8票同意、1票回避、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施舒泰神（北京）生物制药股份有限公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对限制性股票和股票增值权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定和股票增值权激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和股票
增值权并办理授予限制性股票所必需和股票增值权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁和行权；
（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜和尚未行权的股票增值权的相关事宜；
（9）授权董事会决定限制性股票激励计划和股票增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁和行权资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销和尚未行权的股票增值权回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票和股票增值权的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划和股票增值权激励计划进行管理；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》
随着公司的不断发展和规范化运作要求的持续提高，公司独立董事工作量也随之增加，参考国内同行业上市公司独立董事津贴水平，结合公司的实际经营运行情况，拟将独立董事津贴标准由每人每年 6万元调整至每人每年 10万元（税后）。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于提请召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开
2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
特此公告
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事会
附件：
周志文先生：
1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1989年毕业于中国人民解放军军事医学科学院，获硕士学位。1989年至1993年在军事医学科学院从事研究工作；1993年至1995年，任佛山康宝顺药业北京地区经理；
1995年至2005年，任北京昭衍新药研究中心主任；2002年至2009年任舒泰神（北京）药业有限公司董事，2005年至2009年任舒泰神（北京）药业有限公司总经理；2009年至2012年任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长、总经理；2012年至今任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事长；现任北京三诺佳邑生物技术有限责任公司执行董事、湖南中威制药有限公司副董事长。
周志文先生为公司的控股股东和实际控制人，其直接持有本公司 3,772,000股，占公司股份总数的1.12%；通过持有昭衍（北京）投资有限公司47.6%的股权间接持有本公司17.92%的股份，合计持有本公司19.04%的股份，与间接持有公司5%以上股份的冯宇霞女士为夫妻关系，与周艺女士为叔侄关系。未与持有公司5%以上股份其他股东、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。周志文先生作为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
蒋立新先生：
1967年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1998年毕业于第一军医大学，获博士学位。1998年至2004年在美国西北大学从事博士后研究；2005年任第一军医大学副教授；2005年至2008年，任本元正阳基因技术股份有限公司总经理；2008年至2009年，任北京三诺佳邑生物技术有限公司总经理。2008年至2013年任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司副总经理；2009年起任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事。现任本公司董事、北京三诺佳邑生物技术有限公司总经理、北京诺维康医药科技有限公司经理。
蒋立新先生直接持有本公司189,000股，占公司股份总数的0.06%，未与持有公司5%以上股份股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理
人员存在关联关系。蒋立新先生作为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形。
周艺女士：
1982年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2008年毕业于中央财经大学，获硕士学位。2008年至2013年任德勤华永会计师事务所有限公司北京分公司税务及商务咨询部高级顾问；2013年至今，昭衍（北京）投资有限公司副总经理兼财务总监。
周艺女士未持有本公司股份，与周志文先生为叔侄关系，为公司控股股东昭衍（北京）投资有限公司副总经理兼财务总监，未与持有公司5%以上股份的其他股东、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。周艺女士作为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
顾振其先生：
1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1995年至
2015年07月，任香塘集团有限公司总经理；2012年至今，任香塘集团有限公司董事长；2002年至2009年4月，任舒泰神（北京）药业有限公司董事；2009
年起任舒泰神（北京）生物制药股份有限公司董事。
顾振其先生直接持有本公司2,969,318股，占公司股份总数的0.88%；通过持有香塘集团有限公司45%的股权间接持有本公司13.33%的股份，合计持有本公司14.21%的股份。与间接持有公司5%以上股份的顾建平先生为父子关系，未与公司实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。
顾振其先生作为公司董事候选人，符合《公司法》相关规定。顾振其先生曾于
生为公司第二大股东香塘集团有限公司的大股东及董事长，个人能力突出、经验丰富且其品行一直以来受到广泛认可和好评，因此，董事会认为提名顾振其先生为第三届董事会董事候选人不会影响公司规范运作。
陈浩先生：
1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，律师、注册会计师、高级经济师。2007年至2009年，任中国银行股份有限公司宿迁分行副行长；2009年至2013年，任中国银行股份有限公司太仓支行行长；2013年至2015年，任中国银行股份有限公司苏州分行个人业务风险管理总监；2015年7月至今，任香塘集团有限公司总裁。
陈浩先生未持有本公司股份，为香塘集团有限公司总裁，未与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。陈浩先生作为公司董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
段继东先生：
1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理、昆明制药股份有限公司总裁等职务，历任昆明制药、武汉健民、华立药业、康恩贝董事和仁和药业、康恩贝和金活医药独立董事，现任中国医药企业管理协会副会长、北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长。2014年04月起任本公司董事。
段继东先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。段继东先生作为公司董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
赵家良先生：
1944年10月出生，中共党员，中国国籍，博士生导师。曾任中国医师协会眼科医师分会会长、中国医学科学院北京协和医院眼科主任、中国医学科学院眼科研究中心主任、中华眼科杂志总编辑、中华医学会眼科学分会主任委员、湖北潜江制药股份有限公司独立董事、爱尔眼科医院集团有限公司独立董事等，现任中国医学科学院北京协和医院眼科教授、主任医师、博士生导师，北京医师协会眼科医师分会会长。
赵家良先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。赵家良先生作为公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
吴松生先生：
1945年8月出生，中共党员，中国国籍，高级工商管理硕士，高级会计师、中国注册会计师。历任重庆长安汽车有限公司总会计师、中国兵工物资总公司副总经理兼总会计师、中国北方工业公司总会计师、北方工业集团财务有限责任公司董事、香港银华国际有限公司副董事长、中国总会计师协会兵器分会副会长兼秘书长、中南钻石股份有限公司独立董事等。现任中国总会计师协会兵器分会副会长、中国航空油料集团公司外部董事、中国核能电力股份有限公司独立董事。
2011年11月起任本公司独立董事。
吴松生先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。吴松生先生作为公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。
龚兆龙先生：
年，在美国国立卫生研究院从事博士后研究工作；1998年至2008年，任美国食品药品监督管理局审评员；2008年至2012年，任北京昭衍新药研究中心有限公司首席技术官；2012年至2013年，任北京莱博赛路森药物科技有限公司首席执行官；2013年至2014年，任百济神州（北京）生物科技有限公司副总裁；2015年至今，任上海思路迪生物技术有限公司、埃提斯生物技术（上海）有限公司、思路迪（北京）医药科技有限公司首席执行官。
龚兆龙先生未持有本公司股份，未与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系。龚兆龙先生作为公司独立董事候选人，符合《公司法》的相关规定，未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3条所规定的情形。