广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
广东奥马电器股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
保荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一六年四月
广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
本反馈意见回复所述的词语或简称与广东奥马电器股份有限公司非公开发
行股票申请文件中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
中国证券监督管理委员会：
就贵会 2016年 4月 5日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（153843号）的要求，公司、西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）和北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“律师”）对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题进行逐条核查和说明，同时对申报文件进行了相应的修改及补充，现回复如下：
问题一、本次募投项目中互联网金融云服务平台项目通过搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心为银行提供云计算、云存储等云服务。项目建成后，申请人将主要与中小银行等金融机构开展合作。
请申请人说明目前已经与哪些银行签署了相关合作协议提供上述服务，上述服务的开展是否符合银监会等行业监管部门的监管要求或行业政策，相关合作银行采购申请人的上述服务是否面临不符合行业监管要求等方面的限制，申请人未来是否面临互联网金融云服务无法有效开展的重大行业监管风险，上述募投项目实施是否具有可行性。请保荐机构和申请人律师对上述相关问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人与宜宾银行的合作模式
发行人拟建设的互联网金融云服务平台项目系通过物理基础设施建设以及提供软件技术服务，为银行搭建互联网金融业务的基础支撑平台和大数据中心。
互联网金融业务的经营主体为银行，发行人仅提供云计算、云存储等服务。我国大部分中小银行在 IT和互联网方面较为薄弱，因此在诸如直销银行、网上支付等互联网金融业务的开展过程中会遇到各种困难，通过接受云服务的方式，银行可以用较低的成本实现其互联网金融业务功能。
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根据发行人提供的资料及说明，发行人目前已经和宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾银行”）签署了《关于全面开展互联网银行业务战略合作的框架协议》（以下简称“《框架协议》”），目前处于开发、方案论证、调研阶段。
就《框架协议》中钱包金服（北京）与宜宾银行合作开展业务的情况，保荐机构及发行人律师对宜宾银行业务负责人进行了访谈。
根据访谈情况及发行人的说明，钱包金服（北京）与宜宾银行合作的具体模式大体如下：
钱包金服（北京）协助宜宾银行开发的App/网站（直销银行等），将由宜宾银行直接运营，钱包金服（北京）仅提供技术支持和App/网站的运行维护服务，不参与 App和网站的运营。钱包金服（北京）向宜宾银行提供的服务主要包括：1、提供银行互联网金融具体应用模块建设及相关维护（App整体开发、数据处理、支付接口对接、营销平台、商户信息平台、投融资平台）等软件技术服务，包括宜宾银行相应业务模块对应的私有云搭建，银行私有云系统与钱包金服（北京）公有云的对接；2、咨询服务，对宜宾银行运营直销银行及相关 App提供咨询意见。
钱包金服（北京）提供的服务模式具体如下：钱包金服（北京）在宜宾银行机房进行直销银行的 App系统开发，及私有云搭建，包括接口对接软件开发及系统硬件集成，该部分私有云服务器与宜宾银行的电子账户系统对接，放置在宜宾银行机房。同时，宜宾银行通过私有云与钱包金服（北京）的公有云（支付接口，App接口）进行对接，公有云上不留存用户数据和账务数据，核心数据均在宜宾银行的核心系统中，均由宜宾银行处理。具体运营模式如下：
公有云（支付接口、APP接口） 用户
||
|-|
|私有云（对接电子账户，APP软件系统）|
|电子账户系统|
|3核心账务处理|

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根据发行人的说明，钱包金服（北京）与宜宾银行合作的模式较具代表性，未来钱包金服（北京）与其他银行客户开展合作的业务模式基本上会参照与宜宾银行的合作模式，具体如下图所示：
如上图所示，涉及银行客户数据存储和分析、交易系统管理的业务模块（包括电子账户系统、资金存管系统、直销银行平台、权益众筹平台、社区金融-用户端）均以银行私有云的模式搭建，相应的服务器均放置在银行机房，钱包金服（北京）派驻现场工作人员为银行提供服务。
公有云上的业务模块主要有：统一支付平台、社区金融（商户信息端）、投融资平台（产品信息端）、互联网营销平台（银行推广自身业务的营销工具），这些模块不留存用户数据和账务数据。银行通过私有云与钱包金服（北京）的公有云（支付接口，App接口等）进行对接，银行互联网金融业务的核心数据处理均在私有云及银行的核心系统中进行。
（二）互联网金融云服务平台项目所开展的业务未违反银监会等行业监管部门的监管要求或行业政策，该项目的实施目前不存在法律障碍。
根据访谈的情况、发行人的说明并经核查，钱包金服（北京）向宜宾银行提供的服务主要涉及“信息外包科技服务”中的系统集成服务，钱包金服（北京）
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协助宜宾银行开发的直销银行App属于电子银行系统的一部分。
1、银监会未对电子银行业务外包服务商规定强制性资质要求
《电子银行业务管理办法》并未对电子银行业务外包服务商提出明确的资质要求。根据《电子银行业务管理办法》第六十四条规定，金融机构在选择电子银行业务外包服务供应商时，应充分审查、评估外包服务供应商的经营状况、财务状况和实际风险控制与责任承担能力，进行必要的尽职调查。
宜宾银行业务负责人在访谈中确认：宜宾银行在选择服务提供商时，出于内部风险控制的要求，会关注服务商本身的实力，包括服务商是否为上市公司、服务商的注册资金、技术人员配置等。根据宜宾银行目前了解的情况，钱包金服（北京）具有较强的技术人员实力，同时是上市公司子公司，宜宾银行认可钱包金服（北京）与宜宾银行合作开展《框架协议》所约定的业务。
2、钱包金服（北京）目前不属于银行业重点外包服务机构
根据《银行业金融机构信息科技外包风险监管指引》（以下简称“《指引》”）规定，向银行提供信息外包科技服务的机构中，银行业重点外包服务机构需具备特定的资质要求，除重点外包服务机构以外的其他外包服务机构，《指引》未明确规定特定的资质要求。此外，《指引》还要求银行业金融机构加强风险管控，对重要的信息科技外包服务提供商进行定期风险评估、尽职调查、监督管理。
根据《指引》第七十二条规定：“银行业重点外包服务机构是指集中为银行业金融机构提供外包服务，同时满足下述条件，如其外包服务失败可能导致银行业大面积数据损毁、丢失、泄露或信息系统服务中断，造成经济损失的机构，具体条件如下：
（一）承担集中存贮客户数据的业务交易系统外包服务；或承担银行业金融机构客户资料、交易数据等敏感信息的批量分析或处理服务；或承担银行业金融机构数据中心、灾备中心机房及基础设施外包服务；且上述服务均为非驻场外包服务。
（二）服务的法人银行业金融机构数量、服务合同金额占有本服务领域市场份额的三分之一以上；或服务的跨区域经营法人银行业金融机构数量达到3家或
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以上；或服务的其他类型法人银行业金融机构数量达到10家或以上。”
根据访谈情况及发行人的说明，钱包金服（北京）为宜宾银行提供的服务不涉及承担宜宾银行客户数据、交易系统管理；不涉及存储、分析和处理宜宾银行的客户资料、交易数据等情况，宜宾银行对客户核心数据和账务交易均严格控制在自有的核心系统中。同时，宜宾银行的数据机房为自建机房，灾备机房外包给联通机房，基础设施的建设也不由钱包金服（北京）提供服务，钱包金服（北京）向宜宾银行提供的服务不属于《指引》规定的重点外包服务机构所提供的业务类型。据此，在目前的业务模式下，钱包金服（北京）所开展的业务类型不属于《指引》规定的重点外包服务机构所提供的业务类型，钱包金服（北京）目前不属于重点外包服务机构。
3、企业开展系统集成服务无强制性资质要求
经保荐机构和发行人律师核查，互联网金融云服务平台项目中，钱包金服（北京）向银行客户提供的服务主要包括系统集成服务等软件技术服务和业务咨询服务。根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发〔2014〕5号）、《工业和信息化部关于做好取消计算机信息系统集成企业资质认定等行政审批事项相关工作的通知》（工信部软〔2014〕79号），计算机信息系统集成企业资质认定相关行政审批目前已被取消，相关资质认定工作由中国电子信息行业联合会负责实施。根据中国电子信息行业联合会发布的《信息系统集成及服务资质认定管理办法（暂行）》，从事信息系统集成及服务的企业，可自愿申请相应类别和级别的资质认定。
此外，现行法律法规、行业监管规定亦未对企业向银行机构提供咨询服务提出强制性资质要求。经宜宾银行业务负责人在访谈中确认：“钱包金服（北京）根据《框架协议》与宜宾银行合作开展相关业务符合银监会等监管要求的要求以及互联网金融行业监管要求、云服务行业监管要求。”
4、结论性意见
因此，根据现行法律法规规定，钱包金服（北京）向银行客户提供系统集成服务和咨询服务不需要专项业务资质或取得主管部门的前置审批许可。截至本回
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复出具日，中国银监会及相关行业监管部门未发布相关法律法规或征求意见稿对钱包金服（北京）所开展的业务和提供的服务规定强制性的资质要求或政府前置审批要求。。
发行人已就其未来开展互联网金融云服务平台项目作出承诺：钱包金服（北京）在开展业务的过程中，将严格遵守并执行中国银监会等主管部门监管规定及国家相关法律法规、行业规定，如未来相关法律法规或行业规定对钱包金服（北京）开展业务提出资质要求，发行人承诺钱包金服（北京）将严格按照届时的相关规定及时取得业务资质。
综上，保荐机构和发行人律师认为，钱包金服（北京）向宜宾银行等银行机构所提供的服务未违反银监会等行业监管部门的监管要求或行业政策；宜宾银行等采购钱包金服（北京）的上述服务不存在面临不符合行业监管要求等方面的限制；钱包金服（北京）开展互联网金融云服务不存在可预见的无法有效开展的重大行业监管风险，互联网金融云服务平台项目的实施，目前不存在法律障碍，具有可行性。
问题二、申请人本次募集 7.04亿元用于供应链金融项目，主要从事商业保理业务，请申请人进一步说明：（1）通过本次非公开发行募集资金投资供应链金融项目的必要性，发展保理业务能否及如何促进公司主营业务发展，相关的技术、人员、资源储备情况；（2）请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户保理业务需求对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性；（3）项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前是否具备与融资规模相匹配的运营能力；（4）本次募投相关风险是否提示充分。
请保荐机构进行核查，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
回复：
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发行人拟建设的供应链金融项目属于商业保理业务。商业保理是保理客户将其签订的货物销售/服务合同所产生的应收账款转让给保理商，由保理商为其提供应收账款融资、应收账款管理及催收等服务。
（一）投资供应链金融项目的必要性以及相关的技术、人员、资源储备情况
1、供应链金融项目的必要性
（1）传统业务亟需升级与转型
奥马电器自创建以来，主营业务及主要利润来源为冰箱的研发、制造和销售。
目前中国经济的现状是制造业正在经历转型期、劳动力成本逐年攀升、杠杆率水平较高导致融资能力下降并且风险上升，因此从过去几年到今后的数年间，我国的宏观经济增速持续放缓，各类经济指标都进入长期缓慢的下行通道。家用电器行业，尤其是冰箱等大家电行业竞争日趋激烈。奥马电器传统的家电制造业务，尤其是传统的业务模式，已经无法满足公司跨越式发展的要求，公司业务升级和转型的需求迫切。
在国内外新的经济环境下，公司要实现可持续的发展，稳固公司多年来建立的行业领先地位，在新一轮的发展中占得先机，奥马电器应与时俱进，结合自身优势——产业链核心企业的特点，大力布局“传统家电制造业务+产业链金融服务”的产业结构。因此本次项目的非公开发行股票募集资金，将重点发展家电制造业供应链金融、商业保理、供应链金融信息大数据平台项目，将家电制造业产业链金融服务业务作为公司新的利润增长点，从而实现公司“产业+金融”互相作用推进达成的业务战略目标，力争在当前中国经济目前所位于的“长期缓慢的通道“中发展奥马电器新的企业发展和盈利模式。
（2）家电制造产业链金融服务市场广阔
根据前瞻网数据，目前，全国企业应收账款规模在 20万亿以上；而根据国家统计局统计，截至2014年末，全国规模以上工业企业应收账款105,168亿元，其中家电制造业的应收账款数额位于各大行业前列。援引中国家用电器协会数据， 2014年家电行业主营收入增幅已开始放缓，2014年家电出口额的增速也较往年
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有所放缓。进入 2015年，特别是包括冰箱（含冰柜）与洗衣机在内的大家电领域，因其产业链较长、行业竞争持续更为残酷、供应链上下游企业融资能力弱、信息资源严重不对称等因素，产能已经发生了小幅下降。家电制造企业，尤其是参与其中中小企业，普遍面临资金短缺、融资渠道不顺畅的问题，对专业的产业链金融服务有着巨大的需求。产业链金融服务通过创新的交易结构设计和高度整合的信息，帮助产业链上企业降低资金成本，合理提高资金利用效率，保障行业供应链整体健康发展所需的资金需求。家电制造行业亟需产业链金融服务的开展来解决这一系列的行业痛点。
值得乐观的是，我国家电制造业仍是拉动我国经济发展的重要支撑，并且市场前景依旧看好，2014年我国家电制造业主营业务贡献了 1.4万亿收入和 581亿美元的出口额。奥马电器在最近两年的年产能也突破700万台，年主营收入规模超过了40亿元。可见，家电制造业的市场十分广阔，规模也相当可观。
综上所述，一方面，家电产业链面临严重的资金需求无法满足的现状；而另一方面，家电行业又具备海量的产业规模和深厚的市场纵深，这造就了家电制造产业链金融的发展契机。因此，相关金融服务的潜力和发展空间前景十分良好。
2、发展保理业务能够促进公司主营业务发展
发行人拟投资的供应链金融项目是以奥马电器为核心企业，钱包保理对以奥马电器为中心的上下游多家企业提供供应链金融服务，从而能够促进奥马电器与上下游配套企业的“产—供—销”链条更加稳固和流转顺畅。
在国内市场，奥马电器上游企业主要是大宗原材料、零配件等供应商，下游企业主要是销售产品的经销商、大型连锁卖场等。奥马电器上游企业通常议价能力不强、融资能力不足、存货及应收账款占用资金量大、收付结算效率低。奥马电器下游经销商通常融资能力较弱、采购资金不足、运输及仓储中存货占用大量资金、定金及预付款又占用大量资金。钱包保理通过提供供应链金融服务，能购解决奥马电器上下游企业融资难问题，提高整个供应链的质量和稳定水平，从而钱包保理形成与奥马电器所处的家电产业供应链双赢的局面，有利于奥马电器冰箱业务的健康发展。
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3、相关的技术、人员、资源储备情况
（1）公司具备发展家电制造业产业链的丰富资源
经过多年的发展与行业积淀，公司已成长为国内冰箱出口的销量冠军，被授予“中国出口名牌企业”、“中国冰箱行业十强品牌”等荣誉称号，在家电行业里已处于国内领先的地位。同时，在经营过程中积累了家电制造业的行业经验和丰富而优质的客户资源。
奥马电器在家电制造业拥有丰富的经验，公司培养和储备了一大批了解市场、谙熟行业发展规律和客户需求、精通家电制造技术、熟悉供应链服务的各层次人才。公司长期深耕业务，对家电制造业企业的经营状况、风险控制有着较为深刻的理解。本着审慎经营的原则，公司已经初步建立风险流程规范、项目风险评估和持续跟踪制度体系，为产业链金融业务的风险管控提供了一定的借鉴。
同时，公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司2014年采购额超过30亿元。同时，奥马电器下游的渠道经销商也十分众多，公司实现国内销售收入 20亿元，而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。
公司与多数国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户资源和融资需求基础。
（2）公司具丰富的人才储备
在人才储备方面，公司有两方面的人才，一方面是大批熟悉奥马电器供应链运作的人才；另一方面公司还有熟悉金融风险控制的人才，为公司从事供应链金融业务提供了相应的人才储备。
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熟悉奥马电器供应链运作的人才团队包括供应链业务、项目管理、产品方案设计领域 10年以上的资深总监，同时也包括了多名在供应链系统架构、数据处理、技术研发方面拥有多年经验的资深工程师。目前团队构成具体如下：
|||
|-|-|
|级别|工作经验|
|总监级|10年以上制造业供应链业务经验|
|经理级|5-7年家电业供应链项目管理经验|
|总监级|15年以上国内制造业供应链产品设计经验|
|主管级|3-5年国内制造业供应链产品设计经验|
|架构师|10年以上家电制造业系统架构经验|
|总监级|8年以上制造业数据仓库与管理经验|
|总监级|10年以上系统开发与管理经验|
|经理及开发人员|3~8年以上程序开发与系统搭建经验|

熟悉金融风险控制的人才团队由在银行、保理公司、融资租赁公司等深耕多年的业务、产品与风控与合规人员构成，目前团队构成具体如下：
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|-|-|
|级别|工作经验|
|首席风险官|10~15年企业级风险管理经验|
|法务主管|5年以上工作经验|
|产品经理|3~5年金融机构供应链产品设计经验|
|策略经理|5年以上金融机构及咨询公司风险策略制定，大数据风控模型设计经验|
|总监级|10年以上银行、保理公司信审、贷后管理、催收及团队管理经验|
|信审经理及主管|5~7年信审与实地尽调经验|

综上所述，本项目团队对熟谙多种供应链金融类的产品与运营，并对各个环节的风险把控十分了解，其技术团队有丰富的互联网技术与供应链金融信息大数据平台及系统的开发经验和实施能力，这些都为供应链金融的项目实施提供了坚
实的基础。
（3）技术储备
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供应链金融信息大数据平台是为满足公司供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。该平台能够实现供应链金融业务的台账处理、业务操作、额度控管、账务处理、统计分析电子化和自动化等五大业务模块功能，以融合供应链贸易特征的专业化风险管理体系有效地控制业务风险。
搭建供应链金融信息大数据平台，需要运用行业内前沿的技术和手段（具体包括Hadoop，HBase，Hive，Spark，Kafka，redis，zookeeper，Hue等），对公司的业务系统数据进行整合，快速有效的提供分析报表，多维分析报表，知识挖掘，帮助企业做出高效的经营决策。具体措施如下：
1）使用 HDFS作为业务系统数据底层存储，具有稳定性，高容错性，分布式存储等优点；
2）使用Hive数据仓库工具和 Hadoop API做MapReduce分布式计算；
3）使用HBase提供实时数据查询服务，提高大数据下的查询性能；
4）采集用户浏览器端和 app端的行为数据，画出网站热力图并展现，使用 Spark Streaming onYARN实时计算pv，uv等流量数据；
5）基于大数据平台，利用数据挖掘手段，构建供应链金融用户画像，分析理财用户行为；
6）使用HUE，开放给业务人员数据仓库查询接口；
7）对供应链金融产品提供个性化数据服务，例如核心企业对上下游企业业务系统数据存储等；
8）实现数据分析系统审计日志、数据异常监控功能；
此外，发行人将积极探索Kylin，SparkMLlib，Mesos等 Hadoop生态圈技术和其它数据技术在公司数据平台的应用。
（二）请申请人结合公司现有及潜在上游供应商、下游客户保理业务需求对募资金额进行测算并说明融资规模的合理性；
1、奥马电器国内采购和销售情况
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奥马电器近三年国内采购额和销售额如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年|2014年|
|205,419.85|220,011.90|
|327,613.15|350,500.64|
|533,033.00|570,512.55|

注：2015年度财务数据未经审计。
最近三年奥马电器的国内采购额和销售额合计稳定在53亿-58亿元之间。
2、供应链金融项目的保理规模预测
本项目建成后三年内，计划每年保理总额为 22.8亿元、28.2亿元、31.2亿元；第三年后保持每年保理总额31.2亿元不变。
奥马近三年的国内采购额和销售额合计平均约为 56亿元。供应链金融项目的保理规模第一年为 22.8亿元，仅为奥马自身冰箱业务最近三年国内采购额及销售总额合计平均值的40.7%；第三年及以后每年保理总额31.2亿元，为奥马自身冰箱业务最近三年国内采购额及销售总额合计平均值的55.7%。
公司多年来所经营的大家电中的冰箱制造业，涉及了众多的供应商和销售渠道，供应商包括了金属等基础材料、管材、高分子材料、电气元件等各个领域的加工厂家，销售渠道也囊括了多个家电销售平台、零售商超、在线商城、出口经销商等等。公司 2014年国内采购额超过 35亿元（含税）。同时，奥马电器下游的渠道经销商也十分众多，2014年公司实现国内销售收入 22亿元（含税），而国内家电制造业通常按照账期方式结算，使得上下游公司资金链尤为紧张。另外，奥马电器的上下游供应商及客户，不仅仅服务于奥马电器，同时服务于其他众多家电产品企业，这也为奥马电器开展供应链金融业务奠定了坚实的基础。可见，整个产业链上下游客户资源众多、资金需求量十分巨大。公司与多数国内外知名的电子产品制造企业和品牌都建立起了长期、稳定的合作关系，并有机融入了这
些客户的产业链，为公司拓展家电制造业产业链金融服务业务提供了丰富的客户
资源和融资需求基础。
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随着供应链金融项目的开展，钱包保理也将为奥马电器的潜在上游供应商、下游客户提供保理业务，并在供应商和客户的上下游领域延伸，进一步解决整个链条中的资金需求。大部分供应商和客户都希望尽快回笼资金，本项目的保理规模预测较为谨慎。
3、供应链金融项目募集资金金额测算及合理性
供应链金融项目投资总额为 70,760.00万元，拟投入募集资金金额为70,400.00万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。按照供应链金融项目拟建的业务模块，商业保理的营运资金拟投入为65,760.00万元，为公司规划投入商业保理项目的资本金，用于向商业保理客户提供融资。发行人拟开展的商业保理业务的平均放款期限为6个月，客户每月偿还等额本金，但每月计息基础仍按融资总额计算。
由于保理产品平均期限为6个月，并采用等额本息的方式回款，因此每月的回款本金可以用于支持再放款。本项目建成后三年内，计划每年月均新增保理金额为1.9亿元、2.35亿元、2.6亿元；第三年后保持月均新增保理金额2.6亿元不变。据此计算，供应链金融项目建成后第一年累计放款计划 22.8亿元（1.9亿元*12个月），全年本金可回款16.15亿元（按照每月收回等额本金测算，详见下表），剩余差额6.65亿元需要由本项目投入的营运资金以及当年的部分利息收入来补充。本项目建成后第一年每月的资金缺口情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|每月放款金额|每月本金回款金额|每月资金缺口|
|19,000.00||19,000.00|
|19,000.00|3,166.67|15,833.33|
|19,000.00|6,333.33|12,666.67|
|19,000.00|9,500.00|9,500.00|
|19,000.00|12,666.67|6,333.33|
|19,000.00|15,833.33|3,166.67|
|19,000.00|19,000.00|0.00|
|19,000.00|19,000.00|0.00|
|19,000.00|19,000.00|0.00|

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|-|-|-|
|19,000.00|19,000.00|0.00|
|19,000.00|19,000.00|0.00|
|19,000.00|19,000.00|0.00|
|228,000.00|161,500.00||

从上表可以看出，2月收回本金为1月末放款余额19000万元/6月=3166.67万元；3月收回本金为2月末放款余额38000万元/6月=6,333.33万元。依次类推，7月当月新增放款额度与收回本金相等，累计放出资金余额达到66,500.00万元。
因此，募投项目预计的营运资金为65,760.00万元，较为合理。项目建成第二年、第三年新增投入放款资金，可以通过项目前期收入予以补充。
综上所述，根据发行人计划的开展保理规模以及保理业务的放款回款方式，供应链金融项目募集资金金额测算较为合理。
（三）项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前具备与融资规模相匹配的运营能力
投资供应链金融项目相关的技术、人员、资源储备情况详见本题回复第一部分“（一）投资供应链金融项目的必要性以及相关的技术、人员、资源储备情况”。
钱包汇通（平潭）商业保理有限公司已经具备开展供应链金融项目的核心骨干人员，能够开展供应链金融项目前期的系统研发与搭建工作。目前发行人正在积极招聘相关人才，钱包保理已出具《承诺函》，“本公司承诺并保证：在本次非公开发行募资金到位前，本公司将完成项目所需开发人员及运营人员的招聘工作，确保满足募投项目的实施进度。
因此，根据钱包保理目前拥有的技术、人员、资源储备情况，以及根据钱包保理出具的《承诺函》，钱包保理目前具备开展供应链金融项目前期系统研发与搭建工作的能力；待钱包保理的招聘工作结束后，其具备与融资规模相匹配的运营能力。
（四）本次募投相关风险已充分提示
公司以充分披露了供应链金融项目的相关风险，具体如下：
1、渠道推广等期间费用以及相关固定资产折旧金额对经营业绩影响的风险
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本次非公开发行募集资金将用于互联网金融云平台项目、供应链金融项目、智能 POS项目建设项目。在项目建设过程中，为达预期经济效益，将发生一定渠道推广等期间费用，达产后第一年预计新增折旧摊销额约 18,141.20万元。
虽然本次募集资金投资项目已经经过充分的可行性分析及论证，在考虑渠道推广等期间费用、固定资产折旧后，各项目均仍能保持较为良好的预期内部收益率；但由于互联网金融行业目前仍处在发展初期，行业和市场不确定性因素较多，未来募集资金投资项目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异，或者出现无法预见的不利情况，从而出现项目收益不达预期甚至出现亏损的风险，提请投资者注意相关投资风险。
2、经营资质不能取得的风险
互联网金融云平台项目系为中小银行等金融机构提供云平台服务，根据相关法律法规要求无需取得相关资质。
根据商业保理行业的监管架构，本次募投项目之供应链金融项目受福建省商务主管部门监管。根据福建省商务厅发布的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》，商业保理企业需要符合一定条件，开展业务需要向当地工商主管部门申请办理登记。供应链金融项目实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司符合《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》规定的相关条件，并已依相关规定办理工商登记，开展保理业务符合有关规定。
根据国家相关产业政策、行业监管政策，本次募投项目中智能 POS项目不涉及经营资质。本次募投项目将严格按照国家有关产品规范进行研发、设计、外包生产等服务，确保生产的POS机产品可以通过国家3C强制认证，取得电信设备进网许可证、中国银联银行磁条卡销售点终端产品入网许可证等产品认证。
综上所述，根据现有的法律法规体系，本次募投项目均无需取得相关经营资质。但不排除随着行业监管政策逐渐完善，从而导致募投项目需要取得相应经营资质，对发行人业务开展产生影响。
3、供应链金融项目运营风险
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供应链金融项目围绕家电制造业向上下游厂商提供保理服务。保理服务中应收账款依托的贸易真实性、合法性存在问题，上下游购货商和销售商偿债能力出现问题或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致商业保理公司受让的应收账款债权有缺陷，影响其到期足额回收保理款项。
虽然公司制定了严格的防控措施，严格审查主体情况以及贸易的真实性、合法性，确保公司保理应收账款质量，但仍存在不能到期足额回收保理款项的情形。
4、跨行业的经营风险
公司自 2002年设立以来，始终专注于冰箱的设计、制造和销售，主营业务未发生变化。2015年 11月，公司通过收购中融金51%股权及一系列措施，积极调整发展战略，推动企业转型升级，把握互联网金融发展新机遇，进入互联网金融领域。
此次非公开发行股票募投项目为互联网金融云服务平台项目、供应链金融项目和智能 POS项目。上述项目充分考虑了互联网金融行业的发展趋势，同时结合自身资金、技术、人才、市场、风险控制、运营管理等方面的实际能力，与公司发展战略相契合。虽然公司已经储备了人才、技术进行上述募投项目建设，但仍然存在人才不足、运营团队经验不足、产品效果及效益不及预期等跨行业经营风险。
（五）保荐机构意见
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：（一）募集资金数额不超过项目需要量；（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。”
1、供应链金融项目投资总额为 70,760.00万元，拟投入募集资金金额为
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70,400.00万元，不足部分公司将通过自有资金或自筹资金解决。按照供应链金融项目拟建的业务模块，商业保理的营运资金拟投入为 65,760.00万元，为公司规划投入商业保理项目的资本金，用于向商业保理客户提供融资。根据发行人预计开展的保理业务规模，以及供应链金融项目的具体运营模式，供应链金融项目募集资金数额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第一款的规定。
2、供应链金融项目具体包括供应链金融项目和供应链金融信息大数据平台项目。供应链金融项目中，实施主体钱包汇通（平潭）商业保理有限公司主要从事商业保理等供应链金融服务业务。供应链金融信息大数据平台项目是为满足发行人开展前述供应链金融服务业务网络发展需要而搭建的强有力的软硬件支撑平台。
2014年 7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，明确提出：“鼓励商业银行按照风险可控、商业可持续原则，开发适合生产性服务业特点的各类金融产品和服务，积极发展商圈融资、供应链融资等融资方式。支持节能环保服务项目以预期收益质押获得贷款。研究制定利用知识产权质押、仓单质押、信用保险保单质押、股权质押、商业保理等多种方式融资的可行措施。”2014年 6月，国务院印发《社会信用体系建设规划纲要（2014—2020年）》，明确提出：“支持商贸服务企业信用融资，发展商业保理，规范预付消费行为。鼓励企业扩大信用销售，促进个人信用消费”。供应链金融项目符合国家产业政策的有关规定。
根据发行人的说明并经发行人、发行人律师、保荐机构询问相关主管部门，供应链金融项目不涉及土地房产、生产设备建设，不属于需要进行备案的固定资产投资项目，因此不需要办理投资项目审批、备案手续；供应链金融项目的实施不会造成环境污染，因此不需要办理环境影响评价审批手续。
因此，供应链金融项目募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第二款的规定。
3、供应链金融项目的资金主要用于钱包汇通（平潭）商业保理有限公司（即
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项目实施主体）开展商业保理业务。钱包汇通（平潭）商业保理有限公司系注册在福建省平潭综合实验区的商业保理企业，应根据福建省商务厅制定的《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》开展商业保理业务。
根据《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》的规定，商业保理业务是指供应商与保理商通过签订保理协议，供应商将现在或将来的应收账款转让给保理商，从而获取融资，或获得保理商提供的分户账管理、账款催收、坏账担保等服务。
商业保理业务与将资金借予他人的业务具有实质性差异，具体对比如下：
||
|-|
|商业保理|
|钱包汇通（平潭）商业保理有限公司目前应根据《中国（福建）自由贸易试验区商业保理业务试点管理暂行办法》开展保理业务。此外，商务部目前已经发布《商业保理企业管理办法（试行）（征求意见稿）》，公开征求意见。|
|商务部|
|以供应链中核心企业与其供应商、经销商之间真实货物交易为业务开展基础|
|（1）核心企业（2）供应商或经销商（3）商业保理企业（4）物流企业（可能）|

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|-|
|（1）资信调查、信用评估（2）应收账款收付结算（3）应收账款管理、催收（4）信用风险担保（5）应收账款融资（6）与核心企业间的采购、销售管理（7）应付账款支付结算（8）非全款提货融资|
|以供应链中真实货物交易为基础，为供应链中上下游企业提供供应链管理、融资为一体的商业保理服务。|
|保理服务费、保理融资利息|

综上，供应链金融项目的资金主要不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第三款的规定。
4、供应链金融项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第四款的规定。
5、发行人已经建立了募集资金专项存储制度，规定募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第五款的规定。
综上所述，经核查，保荐机构认为：发行人投资供应链金融项目符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定。
问题三、请申请人详细说明认购对象西藏融通众金投资有限公司的认购资金来源及合法合规性，其股东出资的来源及合法合规性，是否能够有效保证西藏融通众金投资有限公司具有相应的认购能力。请保荐机构和申请人律师对此
进行核查并发表明确意见。
答复：
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（一）融通众金的认购资金来源
本次发行认购方之一西藏融通众金投资有限公司（以下简称“融通众金”）由赵国栋、尹宏伟、杨鹏共同出资设立，注册资本1,000万元，其中赵国栋出资比例为57%，尹宏伟出资比例为28%，杨鹏出资比例为15%。
本次发行中，融通众金认购发行人新增股份金额不超过 120,000.00万元，认购股份数不超过38,622,465股。根据融通众金、赵国栋、尹宏伟、杨鹏出具的说明及承诺，融通众金认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金或自有资金（包括但不限于股东向融通众金缴纳的增资款）。前述股东增资款来源于股东的合法自有或自筹资金。经穿透计算后，融通众金的最终持有人的认购份额为：
|||
|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|
|赵国栋|68,400.00|
|尹宏伟|33,600.00|
|杨鹏|18,000.00|

（二）融通众金股东的资金实力
1、赵国栋的资金实力
根据赵国栋的说明，赵国栋自 2003年即创办了网银在线（北京）科技有限公司并担任总经理，网银在线（北京）科技有限公司在2012年被京东集团收购，赵国栋获得部分现金对价。自 2012年 12月至 2015年 1月期间，赵国栋出任京东集团副总裁并负责京东第三方支付业务。2015年 1月，赵国栋自京东集团离职，2015年 2月，赵国栋收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）64.55%股权，并于2015年3月担任中融金董事长、总经理。2015年11月，赵国栋收购的发行人20.38%股份完成过户，赵国栋成为发行人控股股东、实际控制人；2015年12月至今，赵国栋担任发行人董事长、总经理。
截至本反馈答复出具日，赵国栋的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年10月，赵国栋将其所持中融金30.29%股权转让给发行人，并获得发
行人支付的现金对价35,164.916万元。
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（2）赵国栋持有中融金27.80%股权
截至本反馈答复出具日，赵国栋持有中融金27.80%股权。根据北京中同华资产评估有限公司于2015年11月3日出具的中同华评报字（2015）第778号《广东奥马电器股份有限公司拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”），中融金100%股权截至2015年9月30日的评估值为129,000万元，赵国栋目前所持中融金27.80%股权截至2015年9月30日的评估值为35,862万元。
（3）赵国栋持有奥马电器20.38%股权
截至本反馈答复出具日，赵国栋持有奥马电器 33,697,239股股份，占发行人总股本20.38%。根据 2016年 4月 13日发行人的收盘价（70.37元/股）计算，赵国栋所持奥马电器股票市价约为237,127.47万元。截至本反馈答复出具日，赵国栋已将其所持奥马电器股份中的 27,690,000股（占其持股总数的82.17%）股份质押给海通证券股份有限公司进行融资，融资金额共计 55,550.00万元；将其所持奥马电器股份中的5,850,000股（占其持股总数的17.36%）股份质押给中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行为公司融资提供担保。
截至2016年4月13日，赵国栋已质押给海通证券股份有限公司的27,690,000股奥马电器股份市值为194,854.53万元，质押率为28.51%，质押率较低。
（4）赵国栋持有的其他公司股权
除持有奥马电器（包括其下属子公司）的股权外，赵国栋还持有以下公司的股权：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|成立时间|
|1,000.00|2015.11.19|
|2,000.00|2015.7.31|

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|||
|-|-|
|2,779.11111|2015.9.16|
|1,000.00|2015.9.18|
|2,000.00|2014.9.4|
|1,000.00|2009.2.24|
|1,000.00|2015.3.19|

根据赵国栋提供的资料，钱包金服（平潭）及其全体股东与投资人于 2016年3月签署《钱包金服（平潭）科技有限公司投资协议》（以下简称《“投资协议》”）。
根据《投资协议》，投资人向钱包金服（平潭）增资，增资完成后，钱包金服（平潭）的估值为 3.7518亿元。按照《投资协议》所述估值计算，赵国栋所持钱包金服（平潭）37.74%股权的估值约为14,162万元。
综上，根据赵国栋的履历背景、资产状况以及对外投资情况，赵国栋具备较强的资金实力和筹资能力。
2、尹宏伟的资金实力
尹宏伟目前担任融金汇中（北京）电子支付技术有限公司（以下简称“融金汇中”）的执行董事、经理，同时担任中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”）的董事长、总经理。尹宏伟的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年10月，尹宏伟向发行人转让其所持中融金11.47%股权，获得现金对价13,319.6295万元。
（2）尹宏伟持有中融金10.53%股权
截至本反馈答复出具日，尹宏伟持有中融金10.53%股权。根据《资产评估报告书》，尹宏伟目前所持中融金10.53%股权截至2015年9月30日的评估值为1根据赵国栋的说明及提供的资料，钱包金服（平潭）目前正根据《投资协议》进行增资，增资款已经到位，
钱包金服（平潭）已就前述增资事项修改了公司章程。前述增资完成后，钱包金服（平潭）的注册资本将
由2,222.2222万元增加至2,779.1111万元，钱包金服（平潭）正就前述增资事项办理工商变更登记。
2本反馈回复中，赵国栋、尹宏伟、杨鹏所持有的钱包金服（平潭）及其子公司的股权比例均为《投资协议》
所述增资事项完成后的情况。
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13,583.70万元。
（3）尹宏伟持有的其他公司股权
截至本反馈答复出具日，尹宏伟除持有中融金10.53%股权外，其主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|成立时间|
|5,400|2005.8.18|
|10,050|2009.9.2|
|2,779.1111|2015.9.16|
|1,000.00|2015.9.18|
|2,000.00|2014.9.4|
|1,000.00|2009.2.24|
|1,000.00|2015.3.19|

根据尹宏伟的说明和中汇支付提供的资料，上述尹宏伟主要对外投资的公司中，中汇支付的主营业务系第三方支付业务，中汇支付 2014年、2015年 1-9月的主要财务数据情况如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年9月30日|
|79,030|
|52,530|
|26,500|
|2015年1-9月|
|36,030|
|15,510|
|11,600|

注：上表中财务数据未经审计。
①所持中汇支付股权的估值
近期A股上市公司收购第三方支付行业标的公司的估值情况如下：
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|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日/增资时间|标的资产100%股权定价（万元）|基准日市净率|
|中经汇通电子商务有限公司100%股权、汇通宝支付有限责任公司100%股权|2015/5/31|110,000.00|2.96|
|对易真网络科技股份有限公司增资|2015/7/1|92,593.00|4.11|
|联动优势科技有限公司91.56%股权|2015/8/31|331,883.42|6.08|
|上海德丰电子科技（集团）有限公司100%股权|2015/9/30|71,000.00|15.1|
|北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权|2015/10/31|296,946.82|6.76|
|拉卡拉支付股份有限公司100%股权|2015/12/31|1,100,000.00|7.25|
||||7.04|

注1：承诺期第一年市盈率=标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第一年合并报表归属于母公司净利润。
注2：汇通宝支付有限责任公司于 2012年 6月 27日被核准获发《支付业务许可证》，业务类型为预付卡发行与受理；易真股份全资控股第三方支付企业宝付网络科技（上海）有限公司，2011年 12月，宝付公司取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》，主营业务为互联网第三方支付平台的运营；联动优势持有联动优势电子商务有限公司100%股份，联动优势电子商务有限公司为获得“互联网支付、移动电话支付、银行卡收单”牌照的第三方支付公司；德丰电子全资控制上海德颐网络技术有限公司，上海德颐网络技术有限公司为取得全国银行卡收单牌照的第三方支付公司；海科融通于 2011年获得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》（全国范围银行卡收单支付牌照），拥有全国范围内经营第三方支付业务的从业资质，具备了非金融支付机构的职能；拉卡拉支付业务许可证，业务覆盖范围：全国，业务类型：互联网支付、移动电话支付、数字电视支付、银行卡收单、预付卡受理。经批准可以开展跨境电子商务外汇支付业务试点。
根据上述标的公司的平均基准日市净率和中汇支付 2015年 9月末的净资产账面价值估算中汇支付市值为186,560.00万元，根据上述标的公司平均承诺期第
一年市盈率和中汇支付 2015年度年化净利润估算中汇支付的市值为 244,011.87
万元。
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根据市净率和市盈率估算结果的平均值 186,698.67万元作为中汇支付100%股权的价值，则尹宏伟所持中汇支付29.5%股权价值预估为71,983.50万元。
②所持钱包金服股权的估值
按照前述《投资协议》所述估值计算，尹宏伟所持钱包金服（平潭）17.59%股权估值约为6,602万元。
综上，根据尹宏伟的履历背景、资产状况以及对外投资情况，尹宏伟具备较强的资金实力和筹资能力。
3、杨鹏的资金实力
杨鹏目前担任华道数据处理（苏州）有限公司（以下简称“华道数据”）的董事长、总经理。杨鹏的资金状况及对外投资情况如下：
（1）转让中融金部分股权获得现金对价
2015年 10月，杨鹏向发行人转让其所持中融金2.58%股权，获得现金对价2,996.2375万元。
（2）杨鹏持有中融金2.37%股权
截至本反馈答复出具日，杨鹏持有中融金2.37%股权。根据《资产评估报告
书》，杨鹏目前所持中融金2.37%股权截至2015年9月30日的评估值为 3,057.30万元。
（3）杨鹏持有的其他公司股权
截至本反馈答复出具日，除持有中融金2.37%股权外，杨鹏主要对外投资情况如下：
|||
|-|-|
|注册资本（万元）|成立时间|
|5,400|2005.8.18|
|10,050|2009.9.2|
|2,100万美元|2008.7.21|

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|-|-|
|2,779.1111|2015.9.16|
|1,000.00|2015.9.18|
|2,000.00|2014.9.4|
|1,000.00|2009.2.24|
|1,000.00|2015.3.19|

①所持中汇支付股权估值
根据中汇支付100%股权的预估值 244,011.87万元，杨鹏所持中汇支付5%价值为12,200.59万元。
②所持华道数据股权估值
根据杨鹏的说明和提供的资料，上述杨鹏主要对外投资的公司中，华道数据的主营业务系金融服务外包业务。根据江苏华星会计师事务所有限公司昆山分所出具的华星会审K字[2016]0027号《华道数据处理（苏州）有限公司审计报告》，华道数据2015年度的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日
总资产 13,244总负债 2,712净资产 10,532项目 2015年
营业收入 15,476营业利润 1,056净利润 1,372近期A股上市公司收购金融服务外包行业标的公司的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|标的资产|评估基准日/增资时间|标的资产100%股权定价（万元）|基准日市净率|
|上海旗计智能科技有限公司100%股权|2015/9/30|234,000.00|28.47|
|合度云天（北京）信息科技有限责任公司100%股权|2014/12/31|11,635.10|7.42|
|北京中金云网科技有限公司100%股权|2015/8/31|241,359.59|6.36|

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可比交易平均值 14.08 19.63注：承诺期第一年市盈率=标的资产100%股权定价÷标的资产业绩承诺第一年合并报表归属于母公司净利润。
根据上述标的公司的平均基准日市净率和华道数据 2015年末的净资产账面价值估算华道数据市值为148,306.69万元，根据上述标的公司平均承诺期第一年市盈率和华道数据2015年度净利润估算华道数据市值为26,927.79万元。
出于谨慎考虑，以市盈率估算结果（即较低的估值计算结果）26,927.79万元作为华道数据100%股权的预估价值，则杨鹏所持华道数据22%股权价值预估为5,924.11万元。
③所持钱包金服股权估值
按照《投资协议》所述估值计算，杨鹏所持钱包金服（平潭）3.96%股权估值约为1,485万元。
综上，根据杨鹏的履历背景、资产状况以及对外投资情况，杨鹏具备较强的资金实力和筹资能力。
（三）融通众金目前已经取得了银行的意向性融资支持
根据融通众金与平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行签署的《战略合作协议》，融通众金与兴业银行股份有限公司中山分行签署的《战略合作协议》，融通众金与中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行签署的《合作框架协议》，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司佛山容桂支行均有意向为融通众金提供不超过 12亿元的融资支持，用于满足融通众金认购奥马电器非公开发行的新增股票的融资需求。
（四）结论性意见
综合赵国栋、尹宏伟、杨鹏的对外投资情况及工作背景，赵国栋、尹宏伟、杨鹏均具备较强的资金实力和筹资能力。同时，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行、兴业银行股份有限公司中山分行、中国工商银行股份有限公司
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佛山容桂支行有意向为融通众金提供不超过 12亿元的融资支持，用于满足融通众金认购奥马电器非公开发行的新增股票的融资需求。
融通众金已出具书面承诺如下：本公司认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金（包括但不限于银行借款）或自有资金（包括但不限于股东向本公司缴纳的增资款），前述股东增资款来源于股东的合法自有或自筹资金，本公司参与本次认购不存在任何形式的股份代持。本公司保证，在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，向中国证监会报送发行方案前完成资金募集工作，保证用于认购发行人本次发行股票的资金将全部足额募集到位。
赵国栋、尹宏伟、杨鹏均已出具书面承诺如下：1、本人保证，在奥马电器取得中国证监会核准本次非公开发行股票的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，通过包括但不限于向融通众金缴付增资款等方式保证融通众金能够按照本次发行方案足额缴纳认购款。2、本人保证，融通众金认购本次发行新增股票的资金来源为合法的自筹资金或自有资金（包括但不限于其股东缴纳的增资款），本人向融通众金缴纳的增资款均来源于本人合法自有或自筹资金，本人所持融通众金的股权以及本人通过融通众金认购的本次发行新增股票不存在任何形式的股份代持。3、本人保证，如因本人原因（包括但不限于本人未能及时向融通众金缴付投资款）导致融通众金未能及时缴纳认购款而需承担《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及其补充协议所约定的任何违约责任、赔偿责任的，本人愿意承担连带赔偿责任。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，根据融通众金及其股东提供的资料及出具的说明与承诺，融通众金的认购资金来源为合法的自筹资金（包括但不限于银行借款）或自有资金（包括但不限于股东向本公司缴纳的增资款），其股东出资来源于股东合法自有或自筹资金，融通众金具备及时足额缴纳其认购奥马电器本次发行新增股票认购款的能力；融通众金及其股东已就融通众金认购资金及股东出资来源合法合规作出书面承诺。
问题四、本次募投项目的实施主体分别为钱包金服（北京）科技有限公司、钱包汇通（平潭）商业保理有限公司和钱包智能（平潭）科技有限公司。申请
广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复
人控股股东及实际控制人赵国栋控制的其他企业包括钱包金证（北京）资产管理有限公司、钱包金服（平潭）科技有限公司、钱包生活（平潭）科技有限公司等。
请申请人说明本次募投项目实施主体的商号或商标来源及合法合规性，与赵国栋控制的其他企业的关系，是否存在商标或商号混同或无法有效区分的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期是否存在关联交易或同业竞争，本次发行是否会新增关联交易或同业竞争，本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项和《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目实施主体的商号或商标来源及合法合规性，与赵国栋控制的其他企业的关系，是否存在商标或商号混同或无法有效区分的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。
1、“钱包”相关的商号的来源及使用情况
根据赵国栋的说明，其在创业之初即有意发展互联网金融业务，因此于 2006年以个人名义购买了域名“qianbao.com”（该域名注册于 2004年 10月 23日），其中“qianbao”即为“钱包”的拼音。本次募投项目实施主体以及赵国栋控制的其他企业的商号中的“钱包”汉字均来源域名“qianbao.com”中的“qianbao”（即“钱包”的拼音）。为更好地拓展上市公司的互联网金融业务，前述“qianbao.com”域名已由赵国栋于2016年1月6日无偿无条件转让给钱包金服（北京）。
根据发行人提供的资料并经核查，本次募投项目实施主体以及赵国栋控制的其他企业中，使用“钱包”作为企业名称的共有7家公司，其中最早使用“钱包”作为商号的为福建钱包汇通汽车技术服务有限公司，其他公司在此后陆续成立并使用“钱包”商号。前述7家公司的注册时间、主营业务、行业归属（根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2011）分类）等情况具体如下：
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|||注册地的行|||
|公司名称|成立时间||主营业务|行业|
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|2015.3.19|福建省福州市|业务处于规划中，尚未开展业务|
|2015.7.31|北京市|代销公募基金|
|2015.9.16|福建省平潭综合实验区|持股平台，不开展具体业务|
|2015.9.18|福建省平潭综合实验区|本地生活服务O2O平台|
|2015.11.17|北京市|为银行提供云计算、云存储和应用模块设计等服务|
|2015.11.30|福建省平潭综合实验区|智能POS、计算机软硬件、电子产品的销售、租赁、技术开发及技术服务|
|2015.12.10|福建省平潭综合实验区|商业保理业务|

根据《企业名称登记管理规定》第六条规定，企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。
根据上表，钱包金服（北京）与钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活不属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包金服（北京）与钱包金证、钱包汽车、钱包生活不属于同一行业，钱包金服（北京）与赵国栋控制的其他企业不存在商号混同的或无法有效区分的纠纷情形，不存在纠纷或潜在。
钱包智能与钱包金证不属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包智能与钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活、钱包金证均不属于同一行业，钱包智能与赵国栋控制的其他企业不存在商号混同的或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
钱包保理与钱包金证不属于同一登记主管机关辖区的企业，同时钱包保理与
钱包汽车、钱包金服（平潭）、钱包生活均不属于同一行业，钱包保理与赵国栋
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控制的其他企业不存在商号混同的或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
综上，本次募投项目实施主体的商号来源于域名“qianbao.com”，本次募投项目实施主体使用“钱包”作为商号并不存在侵犯他人商号专用权的情况，符合相关法律法规规定。
2、“钱包”相关商标的来源及注册、使用情况
截至本反馈答复出具日，发行人及其子公司未拥有任何含有“钱包”字样的商标专用权，本次募投项目实施主体目前未取得或申请任何注册商标，赵国栋控制的其他企业目前亦未取得或申请任何注册商标。同时，中融金目前正在申请含有“钱包”（或拼音qianbao，下同）字样的注册商标，该等注册商标申请情况如下：
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|序号|商标权申请人|商标|申请号|类别|商品/服务范围|申请进度|申请日期|
|1|中融金||18028327|35|广告宣传; 计算机网络上的在线广告; 为消费者提供商业信息或建议（消费者建议机构）;商业调查; 商业信息代理; 组织商业或广告展览;商业研究; 替他人推销; 将信息编入计算机数据库; 计算机数据库信息系统化;|商标注册申请受理通知书发文|2015.10.9|
|2|中融金||17271116|37|车辆保养和修理；车辆加润滑油；车辆清洗；车辆服务站（加油和保养）；车辆清洁；|商标注册申请受理通知书发文|2015.6.24|
|3|中融金||18323533|35|广告宣传；计算机网络上的在线广告；商业信息代理；商业研究；商业调查；组织商业或广告展览；为消费者提供商业信息或建议（消费者建议机构）；|商标注册申请受理通知书发文|2015.11.13|
|4|中融金||16691931|36|保险承保；金融咨询；金融管理；电子转账；融资租赁；金融服务；分期付款的贷款；金融贷款；担保；典当；|商标注册申请等待驳回通知发文|2015.4.13|
|5|中融金||18323532|38|新闻社；信息传送；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）；远程会议服务；提供互联网聊天室；数字文件传送；为电话购物提供电讯渠道；|商标注册申请受理通知书发文|2015.11.13|
|6|中融金||18323531|42|研究与开发（替他人）；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）；网站设计咨询；计算机编程；计算机软件设计；计算机软件维护；计算机系统设计；替他人创建和维护网站；托管计算机站（网站）；|商标注册申请受理通知书发文|2015.11.13|
|7|中融金||16170895|36|保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融咨询；金融贷款；融资租赁；金融信息；电子转账；担保；典当；|商标注册申请等待驳回复审（商标无效）|2015.1.16|

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|8|中融金|16170898|36|保险；电子转账；金融贷款；融资租赁；分期付款的贷款；金融咨询；金融信息；金融服务；担保；典当；|商标注册申请等待驳回复审（商标无效）|2015.1.16|
|9|中融金|16691929|36|保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融咨询；金融贷款；融资租赁；金融管理；电子转账；担保；典当；|商标注册申请等待驳回复审（商标无效）|2015.4.13|
|10|中融金|16691930|36|保险承保；分期付款的贷款；金融服务；金融咨询；金融贷款；融资租赁；金融管理；电子转账；担保；典当；|商标注册申请等待驳回复审（商标无效）|2015.4.13|
|11|中融金|16549158|36|保险经纪；分期付款的贷款；金融服务；金融咨询；金融管理；融资租赁；金融贷款；电子转账；担保；典当；|商标注册申请受理通知书发文|2015.3.24|
|12|中融金|18028332|35|广告宣传; 计算机网络上的在线广告; 商业信息代理；商业调查；为消费者提供商业信息或建议（消费者建议机构）；组织商业或广告展览；商业研究；替他人推销；计算机数据库信息系统化；将信息编入计算机数据库；|商标注册申请受理通知书发文|2015.10.9|
|13|中融金|16170896|36|保险承担；电子转账；分期付款的贷款；金融咨询；金融贷款；融资租赁；金融信息；金融服务；担保；典当；|商标注册申请受理通知书发文|2015.1.16|
|14|中融金|18002905|36|保险咨询；分期付款的贷款；金融服务；金融咨询；分期付款的贷款；金融咨询；电子转账；金融贷款；融资租赁；电子转账；-|商标注册申请中|2015.9.29|

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根据发行人和赵国栋的说明，“钱包”相关商标的创意同样来源于域名“qianbao.com”。中融金于 2015年 5月起在其好贷宝（haodaibao.com）平台上开始使用“钱包理财”商标。
赵国栋控制的企业中，目前使用含有“钱包”字样的商标的情况包括钱包金证使用了“钱包金证”文字商标，钱包生活使用了“钱包生活”文字商标。本次募投实施主体暂未使用含有“钱包”字样的商标，未来可能会使用中融金正在申请注册的含有“钱包”字样的商标，预计不会使用“钱包金证”和“钱包生活”这两项商标。
发行人（包括本次募投实施主体）目前未申请或使用钱包金证正在使用的“钱包金证”文字商标。发行人（包括本次募投实施主体）未使用钱包生活正在使用的“钱包生活”文字商标，在实际业务开展过程中不存在商标混同或无法有效区分的情况，但鉴于中融金正在申请“钱包生活”商标，赵国栋已承诺如中融金未来申请取得“钱包生活”的商标专用权，钱包生活将视业务开展的实际情况立即停止使用“钱包生活”商标或在向中融金支付公允价格并取得授权后继续使用。
综上，截至本回复反馈出具日，本次募投实施主体与赵国栋控制的其他企业不存在商标混同或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；本次募投实施主体拟使用的含有“钱包”字样的商标不存在侵犯他人商标专用权的情况。。
3、赵国栋关于含有“钱包”字样的商标、商号的说明和承诺
就发行人及赵国栋实际控制的其他企业使用含有“钱包”字样的商标、商号的情况，赵国栋作出如下书面说明及承诺：
（1）发行人与实际控制人控制的其他企业从未因使用含有“钱包”字样的商标或商号而产生过任何争议和纠纷；
（2）赵国栋所控制的其他企业从亦未因使用含有“钱包”字样的商标、商号给发行人造成任何损失或不利影响，赵国栋控制的其他企业不会因发行人使用含有“钱包”字样的商标、商号而与发行人产生争议或纠纷。
（3）赵国栋所控制的其他企业将谨慎使用含有“钱包”字样的商标、商号，保证不因使用“钱包”字样的商标、商号而给发行人造成任何损失或不利影响，
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否则赵国栋或其控制的其他企业将全额现金补偿发行人因此遭受的损失。
（4）鉴于中融金目前正在申请含有“钱包”字样的注册商标，如未来中融金取得了含有“钱包”字样的注册商标，赵国栋控制的其他企业将根据届时实际情况停止使用相关商标或在向中融金支付公允价格并取得中融金授权后再继续使用相关商标。中融金授权赵国栋控制的其他企业使用相关商标时，赵国栋自觉遵守相关法律法规规定，促使上市公司履行必要的决议程序。
4.结论性意见
综上，保荐机构及发行人律师认为：
（1）本次募投项目实施主体的商号“钱包”来源于域名“qianbao.com”中的qianbao（“钱包”的拼音）；本次募投项目实施主体与赵国栋控制的其他企业不存在在同一登记主管机关辖区的同一行业中使用相同或者近似的企业名称的情况，不存在商号混同或无法有效区分的情形，不存在纠纷或潜在纠纷；本次募投项目实施主体所使用的商号符合法律法规规定，不存在侵犯他人商号专用权的情况。
（2）含有“钱包”字样的商标的创意来源于域名“qianbao.com”中的 qianbao（“钱包”的拼音），本次募投实施主体暂未使用含有“钱包”字样的商标，未来可能会使用中融金正在申请注册的含有“钱包”字样的商标，预计不会使用“钱包金证”和“钱包生活”这两项商标。截至目前，本次募投实施主体不存在侵犯他人商标专用权的情况，发行人（含本次募投实施主体）与赵国栋控制的其他企业在实际业务开展过程中不存在商标混同或无法有效区分的情况，不存在纠纷或潜在纠纷。钱包生活已承诺在中融金申请取得“钱包生活”商标专用权后根据届时实际情况停止使用相关商标或在向中融金支付公允价格并取得中融金授权后再继续使用相关商标。
（二）本次募投项目实施主体与赵国栋控制的其他企业的关系，报告期内不存在同业竞争及关联交易，本次发行不会新增同业竞争，本次发行可能导致新增关联交易
1、本次募投项目实施主体业务说明
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本次募投项目实施主体钱包金服（北京）、钱包保理、钱包智能未来主营业务及收费模式如下：
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|募投项目|未来主营业务|
|互联网金融云服务平台项目|搭建金融云的基础支撑平台和大数据中心，为中小银行等金融机构提供金融云计算、云存储等软件技术服务（注：仅提供云计算、云存储和应用模块设计等服务和咨询服务，金融业务为银行等客户自行开展）|
|供应链金融项目|①供应商保理业务，针对大家电制造行业核心企业上游供应商办理应收账款保理融资业务②经销商保理业务，针对大家电制造行业核心企业具有较强市场地位的下游客户或经销商提供保理融资业务③非全额付款采购融资业务，向已接到订单的客户由公司垫资进行部件和原料辅料的采购，提供给客户。④融通仓业务，大家电供应链中的上游供货商或下游经销商将现有的原材料或者产成品等货品存放在指定的仓储物流地点，由钱包保理基于此质押的仓单支付一定比例的货款，提货时向钱包保理分批付款分批提货。|
|智能POS项目|设计开发智能POS整套OS系统、安全模块、应用商店、开放平台、管理平台等软件系统，通过第三方工厂代产硬件，导入软件后，形成智POS Mini、智POS Mini刷卡器、智POS、智POS Plus四款主要产品。主营业务为销售以上产品及在POS机运营中向第三方支付公司、商户等客户提供智能POS整体解决方案（包括银行卡收款、新兴支付、营销、销售数据管理、在智能POS机上引入更利于商户业务拓展的O2O等业务）|

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2、赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间的业务关联和区别截至本回复出具日，赵国栋控制的其他企业中，赵国栋直接持有股权的为融通众金、钱包金服（平潭）、钱包金证 3家公司，其中钱包金服（平潭）拥有 4家全资子公司，分别为众智融金、钱包汽车、钱包生活、权益宝。
就赵国栋控制的各家上市公司体外公司与本次募投项目实施主体之间的业务关联和区别分析如下：
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|实施主体|主营业务|主要客户|
|钱包金服（北京）（互联网金融云服务平台项目）|金融云计算、云数据存储服务|有发展互联网金融需求的中小银行|
|汇通保理（供应链保理项目）|供应链保理服务|有保理需求的大家电供应链的供应商、经销商等|
|智能平潭（智能POS项目）|智能POS机销售，智能POS机整体解决方案运营服务|第三方支付机构等收单机构|
|融通众金|持股平台，无业务|无客户|
|钱包金服（平潭）|持股平台，无业务|无客户|
|众智融金|业务处于规划中，尚未开展业务|未定|
|钱包汽车|业务处于规划中，尚未开展业务|未定|
|钱包生活|运营本地生活服务O2O平台|钱包生活签约的愿通过消费返现吸引客户的本地商户|
|权益宝|运营产品众筹平台（不涉及股权众筹）|存在产品众筹、预售需求的商户|
|钱包金证|代销公募基金|基金公司等|

从业务区别上来看，如上表所示，本次募投项目实施主体和赵国栋控制的上
市公司体外公司在主营业务、主要客户和收费模式上存在较大差异。
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从业务联系上来看，本次募投项目实施主体的业务与赵国栋控制的上市公司体外公司业务依托的收费模式及主要客户均不相同，从业务模式上来看均可独立经营，人员互相独立，不存在业务互相依赖的情况。
3、报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间不存在同业竞争
（1）未实际开展业务的企业：众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）
截至本回复出具日，众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）目前尚未实际开展经营业务，其中众智融金、钱包汽车未来拟开展的业务正在规划中，融通众金、钱包金服（平潭）均为持股平台，未来亦不会实际开展经营业务。
赵国栋已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺将严格履行其避免同业竞争的承诺，在不会与上市公司目前主营业务和未来拟经营业务构成同业竞争的业务范围内，视市场机会决策众智融金、钱包汽车未来开展的业务。
因此，报告期内及本次发行后，众智融金、钱包汽车、融通众金、金服平潭与本次募投项目实施主体不存在同业竞争。
（2）已实际开展业务或已有明确业务规划的企业：权益宝、钱包金证、钱包生活
权益宝主营业务为运营产品众筹平台（网站为：www.quanyibao.com），为各类商家提供市场推广、产品预售发布、运营咨询等服务。在权益宝产品众筹平台，商家为消费者提供差异化、创新或尚在设计生产中的产品或服务，该产品或服务通过预售的方式在产品众筹平台上发布，消费者支付预购款可在商家约定期间享受到商家承诺的服务或产品，产品众筹的本质为产品购买。权益宝的主要客户为存在产品众筹、预售需求的商户。
钱包金证目前未实际开展经营业务，未来拟经营代销公募基金业务，其目前尚处于业务孵化期。钱包金证主要目标客户为基金公司，提供的服务为基金代销售服务，收入主要来源于向基金公司收取代销费用。因金证资管未来拟经营业务
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为其他金融业，且其可能通过互联网平台代为销售。赵国栋先生基于未来上市公司互联网金融各方资源整合考虑，承诺将于钱包金证（北京）资产管理有限公司业务孵化成熟后，及时以不高于账面净资产的价格将钱包金证（北京）资产管理有限公司注入上市公司体内。
钱包生活主营业务为本地生活服务 O2O业务，系通过发展本地线下的优质商户（如餐馆、便利店、超市等），集合商户资源至线上，消费者可通过钱包生活的 APP应用搜寻提供返现的本地商家，为用户提供综合的便捷本地服务和消费返现的优惠服务。
钱包生活尚处于初期发展阶段，移动端应用“钱包生活”APP已经上线，本地服务拓展至北京市、廊坊市、宜宾市等，应用界面如下：
钱包生活主要的盈利模式为与本地商户合作，为商户提供客户资源，并从中收取佣金。钱包生活拟与银行发售联名卡，单张联名卡以一定金额一次性收费。
如用户使用该联名卡前往钱包生活签约商家刷卡消费，或在“钱包生活”线上应用通过各种在线支付手段在签约商户消费，则钱包生活根据消费金额向商户收取一定比例的佣金。
钱包生活主营业务为本地生活服务 O2O业务，主要客户为本地签约商户，属于互联网及相关服务业。
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本次募投项目实施主体主要客户为中小银行、大家电业供应链的供应商和经销商和收单机构，主要经营互联网金融云服务、供应链保理服务和智能 POS研发销售和运营。
综上，权益宝、钱包金证、钱包生活均和本次募投项目实施主体客户构成和业务模式差异较大，报告期内及本次发行后，权益宝、钱包金证、钱包生活均不会和本次募投项目实施主体构成同业竞争。
4、赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间的关联交易情况
（1）报告期内不存在关联交易
报告期内，赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体之间不存在关联交易。
（2）本次发行可能导致新增关联交易
1）众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）、权益宝、钱包金证预计不会和本次募投项目实施主体发生关联交易。
根据赵国栋的说明，根据众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）、权益宝、钱包金证的实际业务经营情况，预计众智融金、钱包汽车、融通众金、钱包金服（平潭）、权益宝、钱包金证未来均不会与本次募投项目实施主体发生关联交易。
2）本次发行后，钱包生活与本次募投项目实施主体可能产生关联交易
根据赵国栋先生的访谈及钱包智能与钱包生活签署的《关于销售电子支付终端设备（智能POS）的战略合作协议》（以下简称“《智能POS协议》”），钱包生活基于前期开拓商户目的，有赠送智能 POS机的计划，其未来拟向钱包智能采购智能 POS机，合作期限为 3年，预计年度采购量不低于一万台，采购数量及单价以双方另行签署的销售合同为准。根据《智能POS协议》和智能POS机的预估定价，智能平潭未来与钱包生活年度关联交易额约在1,000万元。而智能POS项目预计运营期前三年收入规模分别为25,322.87万元、49,464.59万元、71,515.55万元。因此，钱包生活的采购金额占钱包智能的预计收入比重极小，不会造成智
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能平潭对钱包生活的业务依赖。同时，钱包生活采购智能 POS主要基于前期拓展商户和维系商户的目的，其并不直接销售智能POS，钱包生活的业务与智能平潭的主营业务仍然互相独立。
赵国栋已出具《关于规范关联交易的承诺》，承诺“将以市场公允价格与上市公司及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；就本人控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式”
4、结论性意见
保荐机构及发行人律师核查了核查赵国栋先生控制的其它企业的营业执照、钱包生活经营的移动 APP应用、权益宝的产品众筹平台网站和钱包生活与智能平潭签署《关于销售电子支付终端设备（智能POS）的战略合作协议》、赵国栋先生出具的《关于避免同业竞争的承诺》和《关于规范关联交易的承诺》。同时保荐机构、发行人律师核查了本次非公开发行募投项目的可行性报告，并就募投项目实施主体、赵国栋先生控制的上市公司体外企业具体经营业务和经营情况及未来的发展规划与赵国栋先生进行了询问确认。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体的业务互相独立，在主要客户、收费模式、所处行业均存在较大差异，报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业不会与本次募投项目实施主体构成同业竞争；（2）报告期内，赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体不存在关联交易，且赵国栋预计众智融金、钱包汽车、融通众金、金服平潭、权益宝、钱包金证未来均不会与本次募投项目实施主体发生关联交易；（3）钱包生活或有可能因前期拓展商户需要，与钱包智能拟经营的智能 POS业务产生关联交易，预计关联交易金额较小，占钱包智能未来营业收入的比例极低，不会导致钱包智能对钱包生活的业务依赖；（4）赵国栋已就规范关联交易作出承诺，就其控制的其他企业与上市公司及其子公司之间将来可能发生的关联交易，其将督促上市公司履行合法决策程序，并对正常商业项目合作采用
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公开招标或者市场定价等方式。
（三）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的的立法本意
《上市公司证券发行管理办法》第十条规定“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：……（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；”
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定：“上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。”
经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）赵国栋控制的其他企业与本次募投项目实施主体的业务互相独立，在主要客户、收费模式、所处行业均存在较大差异，报告期内及本次发行后，赵国栋控制的其他企业不会与本次募投项目实施主体构成同业竞争，本次发行不会导致新增同业竞争。（2）除钱包生活外，赵国栋控制的其他企业预计不会和本次募投实施主体发生关联交易。（3）本次非公开发行本身构成关联交易，同时钱包生活预计可能因前期拓展商户需要，与钱包智能拟经营的智能 POS业务产生关联交易。前述预计新增关联交易能够促进智能POS项目的快速实施，在业务方面形成紧密战略合作和优势互补，有利于提高发行人的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、实现长期发展目标、符合上市公司全体股东的利益；此外，发行人已制定了完善的关联交易管理制度并将严格按照法律法规及公司的关联交易管理制度履行相关程序及信息披露义务，上述可能形成的新增关联交易不会对发行人的独立性造成不利影响。（4）因此，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条（四）项；本次发行后可能存在新增关联交易的情形，该等项新增关联交易情形不违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意，本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的立法本意。
问题五、关于近期媒体对公司报道的相关事项，请申请人作出说明和解释
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并给出明确结论。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。
回复：
经查询，公司披露非公开发行预案披露后至今，媒体对发行人本次非公开发行的质疑性报道主要如下：
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|时间|发布媒体|标题|
|2015年12月28日|投资者报|奥马电器互联网金融置入月涨3倍 赵国栋空手套白狼|
|2015年12月30日|中国经济网|奥马电器跨界迈大步:定增被疑变相借壳 换实际控制人|
|2016年01月10日|证券市场红周刊|奥马电器布局P2P谜团众多|
|2016年03月21日|新财富|奥马电器重组迷局|

（一）关于媒体质疑中融金的业务实力、估值和业绩承诺
投资者报于2015年12月28日发布的《奥马电器互联网金融置入月涨3倍赵国栋空手套白狼》中指出：“中融金的互联网金融业务乏善可陈，奥马电器却对其高溢价收购。中融金在2015年9月30日的账面价值为8,518万元，评估价值则为12.9亿元，增值率高达1,414%。同时，中融金给出高额业绩承诺：2015年度至 2017年度期间净利润分别不低于 6,200万元、1.4亿元以及 2.4亿元。一个2014年9月刚成立的公司，许诺将在三年之后实现年净利润 2.4亿元，似乎有些‘画大饼’的意味。”对此，公司做出如下说明和解释：
1、中融金业务发展状况
中融金是一家专注互联网金融服务平台业务的公司。一方面，中融金为传统银行提供包括网络金融平台搭建、产品设计和营销及联合运营等在内的互联网金
融整体解决方案；另一方面，中融金拥有自营互联网 P2P网站平台及手机 APP
“好贷宝”，为借款人和投资人提供络网络贷款信息中介服务，收取相应服务费
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用；同时，中融金拥有的手机APP“卡惠”，中融金通过“卡惠”APP为银行、互联网金融公司提供移动互联网营销服务。
截至2016年3月31日，日息宝业务中，借款人的借款余额情况如下：
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|定期日息宝余额|活期日息宝余额|
|42,180.00|12,458.02|
|83,200.00|20,975.75|
|103,360.00|16,152.28|

中融金自2014年9月成立以来业务发展迅速。2014年、2015年中融金营业收入分别为 434.67万元、11,825.47万元；归属于母公司的净利润分别为 124.62万元、6,318.55万元。
2、中融金100%股权的评估情况
中融金100%股权经具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）按照必要的评估程序，分别采取收益法和市场法进行评估，对中融金100%股权在2015年9月30日评估基准日的价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》。
根据《资产评估报告书》，中融金100%股权价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评估值为129,000.00万元；市场法的评估值为151,000.00万元，两种方法的评估结果差异22,000.00万元，差异率14.57%。
市场法评估中，由于能够获取到的可比交易案例交易信息相对有限，故相对于收益法而言比较粗略。而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式相对市场法要更为细致。经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，评估师认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：于评估基准日，在持续经营的假设条件下，中融金股东全部权益的市场价值的评估值为人民币129,000.00万元。
本次评估增值的主要原因是中融金收益的持续增长，主要体现在以下几个方
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面：
（1）人才与行业经验优势
中融金是致力于为客户提供优质的互联网金融服务。中融金以赵国栋先生为核心的管理团队，自 2004年起就已经涉足第三方支付行业，能够敏锐地把握互联网、移动互联网行业在金融行业的技术发展与创新应用，对消费者在互联网、移动互联网环境下的“网络化”生活有着深刻的理解与认识，善于从各种互联网金融产品中挖掘价值，对各类互联网金融产品及不断发展的互联网传播手段有较为深刻的理解和突出的创新运用能力，积累了丰富的互联网金融服务实践经验。更重要的是，中融金制定了开放的人才策略和完善的激励机制，形成了专注于互联网金融服务的团队，团队主要人员专业技能互补，团队工作质量高。人才和行业经验优势是中融金提供高品质服务、创造价值的基础和保障。
（2）快速发展的互联网金融行业给中融金带来机遇
近年来，互联网普惠金融发展迅速，其方便快捷的服务方式，逐步得到客户的认可，整个行业的发展速度较高，中融金成立以来，在整个行业快速发展的带动下，业务扩张速度较快。
（3）中融金属于轻资产行业，企业价值未全面体现在账面价值中
由于中融金基于互联网提供服务，服务成本低，对固定资产的投入数量要求不高，属于轻资产行业，中融金的经营管理团队、销售渠道、商誉等无形资产，其盈利能力较强，所以造成评估增值。
3、盈利承诺与交易作价情况
（1）盈利承诺
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第 778号《资产评估报告书》并经各方协商，赵国栋、尹宏伟、杨鹏承诺中融金在2015年度至2017年度期间的净利润分别不低于 6,200万元、14,000万元以及 24,000万元，即中融金 2015年度净利润不低于人民币 6,200万元，2015年和 2016年度净利润累积不低于 20,200万元，2015年、2016年和 2017年度净利润累积不低于 44,200万元（以
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下合称“承诺利润数”）。在补偿期内，如中融金实际盈利数不足承诺利润数的，赵国栋、尹宏伟、杨鹏应当按照《业绩补偿协议》及补充协议的相关约定对奥马电器进行补偿。
（2）交易作价
根据中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号《资产评估报告书》，以 2015年 9月 30日为资产审计及评估基准日，中融金100%股权估值为129,000.00万元。因此，本次拟收购中融金51%股权价值为65,790.00万元。
根据上述评估报告及业绩补偿安排，经双方协商，最终确定中融金51%股权的交易价格为61,200万元。
4、中融金已实现2015年度业绩承诺
中融金 2015年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的大华审字[2016]000858号审计报告。中融金最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日/2015年度|
|14,741.96|
|2,298.38|
|12,443.17|
|11,825.47|
|7,778.54|
|6,318.96|
|6,318.55|
|5,754.62|
|-2,575.63|
|5,700.00|
|8,878.99|

扣除非经常性损益后，中融金 2015年归属于母公司所有者的净利润为
6,271.36万元，超额完成了2015年的业绩承诺。
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综上所述，中融金目前业务发展状况良好且已实现了 2015年度业绩承诺；
上市公司收购中融金股权的价格系在《资产评估报告书》的评估结果的基础上经交易各方协商确定。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：中融金目前业务发展状况良好且已实现了2015年度业绩承诺；上市公司收购中融金股权的价格系在《资产评估报告书》的评估结果的基础上经交易各方协商确定。
（二）关于媒体质疑中融金公司P2P业务运营的合规性
证券市场红周刊与2016年01月10日发布的《奥马电器布局P2P谜团众多》指出：“奥马电器和中融金为什么要规避监管审核？它们在担心什么？是否人为操控规避更加详细的信息披露以便“浑水摸鱼”？是否是忌惮于将“好贷宝”资金流量、中融金与中汇好贷宝之间关联、与人保财险之间的战略合作等诸多谜团涉及的更加详细的信息公诸于世？”
对此，公司做出如下说明和解释：
1、中融金开展P2P业务不存在违反现行法律法规规定的情况
中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商行政管理总局、国务院法制办公室、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合印发的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“《十部委规定》”）规定：“个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务”；“个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资”；“任何组织和个人开设网站从事互联网金融业务的，除应按规定履行相关金融监管程序外，还应依法向电信主管部门履行网站备案手续，否则不得开展互联网金融业务”。
（1）中融金开展的业务不涉及非法集资
中融金主要依靠向借款人收取平台服务费的形式来盈利。
1）日息宝
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“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。传统的结算模式是银行在第二个工作日将交易资金结算给商户；而第三方支付公司创新设计的结算方案是：在银联卡受理支付服务中，第三方支付公司作为持有央行支付牌照的支付机构，于交易发生当日将交易资金划入商户结算账户，而第二个工作日第三方支付公司收到银行结算的对应交易资金。
提供T+0结算服务的第三方支付公司作为借款方，与融资平台中融金签订框架性合作协议（或居间咨询服务协议），由中融金在其“好贷宝”融资平台上发售“日息宝”理财产品。中融金扮演融资信息中介服务角色。理财人通过“好贷宝”融资平台进行投资，购买“日息宝”产品，相关投资款项通过提供支付通道服务的第三方支付机构进行划转至中融金“日息宝”业务专户；“日息宝”产品满额后，中融金将款项划转至借款人。债权到期时，借款人还款至中融金专户；
中融金专户再通过提供支付通道服务的第三方支付机构将款项划转至理财人。理财人与借款人作为借贷主体，签订借款协议，形成借贷法律关系。
根据中融金与第三方支付机构签署的《合作框架协议》，中融金平台服务费的计算标准为：第三方支付机构通过中融金平台的借款金额的一定比例减去支付给借款用户的利息（按自然日收取）。借款人需向借款用户支付的利息通常在7.5%-15%之间（年化）。
2）银行宝
银行宝产品模式中，中融金通过与各地商业银行合作共建投融资平台（以下简称“合作平台”，该平台归银行所有），合作平台由中融金管理、运营。银行得知融资方借款需求后，对融资方资料进行见证、审核，然后接入投融资平台录入信息，中融金对相关信息核实后在合作平台发布银行宝产品，部分产品会同步在好贷宝平台发布。通过银行推荐融资方在合作平台和/或好贷宝平台上发布理财产品，中融金向融资方收取一定比例的平台服务费，中融金与合作银行就平台服务费进行分成。截至本报告出具日，中融金已与至少 30家银行或信用社建立合作关系，其中至少9家已经发布了银行宝理财产品。
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银行宝业务的收入分成模式主要如下：融资方成功融资时，需一次性支付中融金服务费（也称“平台服务费”），有个别项目会加收分期服务费。上述服务费系银行和中融金收入的总和，由平台运营费、第三方支付手续费、顾问费、销售服务费（如有）构成。平台运营费、第三方支付手续费、销售服务费归中融金所得；剩余部分即为顾问费，归银行所得。
根据发行人的说明并经核查，中融金的 P2P产品与资金实际使用方严格对应，中融金作为 P2P平台运营方向借款方和出借方提供信息中介的服务，不存在中融金自己吸收 P2P平台客户资金或者虚构 P2P理财项目/产品的情况，不存在“非法集资”行为。
（2）“好贷宝”网站已经取得了ICP备案
中融金运营的P2P平台网站“好贷宝”（www.haodaibao.com）已经办理了ICP备案，主办单位为中融金，备案号为京ICP备15007154号-2。
（3）不存在变相提供增信的行为
中融金在运营 P2P平台的过程中，不存在向理财客户（出借人）提供担保或以任何形式变相提供增信的行为。
综上，中融金目前运营 P2P平台不存在违反《十部委规定》等现行法律法规规定的情况。
2、中融金未来P2P业务可能面临的政策风险
“日息宝”是中融金经营的主要金融产品，其核心是向第三方支付机构提供借款撮合服务，第三方支付公司的借款主要向其优质商户提供交易实时结算T+0服务。中融金“日息宝”产品的借款方主要是中汇电子支付有限公司（以下简称“中汇支付”），中融金向中汇支付收取平台服务费。2014年、2015年，中融金“日息宝”产品收入均来自于中汇支付，对中汇支付的销售收入分别为 427.57万元、8,755.74万元（2015年数据未经审计），占当期收入总额的比例分别为100%、74.04%，中融金业务的开展对中汇支付存在一定依赖性。
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中国银行业监督管理委员会于 2015年 12月 28日发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）（以下简称“《管理暂行办法》（征求意见稿）”），对网络借贷信息中介机构业务作出相关规定。待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，中融金开展 P2P平台业务需根据届时正式生效的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》予以规范。
中融金目前开展P2P平台业务主要存在如下需要依照《管理暂行办法》（征求意见稿）要求的规范标准予以进一步规范的事项：1、尚未正式进行资金存管；
2、单一借款人借款余额过大；3、为关联方提供融资。根据中融金的说明，中融金已就前述事项采取或计划采取相关措施如下：1、中融金已经与廊坊银行股份有限公司、上海银生宝电子支付服务有限公司签署《互联网金融资金存管战略合作协议》，约定由廊坊银行股份有限公司为中融金提供账户开立、账户管理、资金结算等资金存管服务，由上海银生宝电子支付服务有限公司为中融金提供各账户间资金支付业务，中融金将尽快完成相关资金存管工作；（2）积极开拓优质合作方、借款人，降低单一借款人借款余额；（3）极力促使相关各方通过调整股权结构、改选董事、改聘高级管理人员或其他方式规范“为关联方提供融资”的情况。
同时，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）第四十五条规定：“本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过 18个月”。就中融金运营 P2P平台业务，发行人实际控制人赵国栋已出具如下承诺：待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，赵国栋将督促中融金按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等届时有效的国家法律法规规定完成业务规范，以保证中融金合法合规开展P2P平台业务。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
（1）中融金运营P2P平台业务不存在违反《十部委规定》等现行法律法规规定的情况。（2）中融金目前开展P2P平台业务主要存在如下需要依照《管理暂行办法》（征求意见稿）要求的规范标准予以进一步规范的事项：1、尚未正
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式进行资金存管；2、单一借款人借款余额过大；3、为关联方提供融资。中融金已就前述事项采取或计划采取相关措施。（3）赵国栋已承诺待《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》正式出台后，将督促中融金按照《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》等届时有效的国家法律法规规定完成业务规范，以保证中融金合法合规开展P2P平台业务。
（三）关于媒体质疑中融金与中汇好贷宝网络科技有限公司为同一主体，被同一群人实际控制
如前所述，证券市场红周刊于2016年1月10日发布的《奥马电器布局 P2P谜团众多》曾质疑中融金与中汇好贷宝为同一主体，被同一群人实际控制。对此，公司做出如下说明和解释：
1、中汇好贷宝网络科技有限公司的历史沿革
根据中汇好贷宝的工商登记资料，其基本情况如下：
公司名称：中瑞智能新能源材料技术有限公司（曾用名“惠恒电子科技有限公司”、“中汇好贷宝网络科技有限公司”）
注册地址：天津市西青经济技术开发区赛达六支路15号第三车间
成立日期：2013年11月05日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邓淑清
注册资本：10,000万元
统一社会信用代码：91120118083000195C
经营范围：新能源材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；注塑件、标准件、机械轴承、机械零部件、汽车零部件的生产、加工及销售；机械设备、金属材料、五金交电、建筑材料、仪器仪表、电子元器件、塑料制品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（1）2013年设立
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2013年11月，尹宏伟、冯卫华二人以货币出资的方式设立中汇好贷宝网络科技有限公司。中汇好贷宝设立时的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|尹宏伟|4,000|
|冯卫华|1,000|
||5,000|

（2）2015年更名
2015年11月，中汇好贷宝网络科技有限公司公司名称变更为“惠恒电子科技有限公司”。
（3）2016年股权转让与增资
2016年2月，尹宏伟将其持有的惠恒电子科技有限公司80%股权转让给馨耀投资有限公司，冯卫华将其持有的惠恒电子科技有限公司20%股权转让给天津后玛特信息技术有限公司。转让完成后，惠恒电子科技有限公司的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|馨耀投资有限公司|4,000|
|天津后玛特信息技术有限公司|1,000|
||5,000|

2016年2月26日，惠恒电子科技有限公司召开股东会，做出以下决议：1、将公司名称变更为“中瑞智能新能源材料技术有限公司”；2、将公司经营范围变更为“新能源材料技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；注塑件、标准件、机械轴承、机械零部件、汽车零部件的生产、加工及销售；机械设备、金属材料、五金交电、建筑材料、仪器仪表、电子元器件、塑料制品的批发兼零售”；3、同意增加注册资本，由5,000万元增加至10,000万元，馨耀投资有限公司、天津后玛特信息技术有限公司对中瑞智能新能源材料技术有限公司同比例增资；4、同意章程修正案。
2016年3月14日，中瑞智能新能源材料技术有限公司召开股东会，同意公司
变更经营范围及章程修正案。本次增资完成后，中瑞智能新能源材料技术有限公
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司注册资本变为10,000万元，的股权结构如下：
|||
|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|
|馨耀投资有限公司|8,000|
|天津后玛特信息技术有限公司|2,000|
||10,000|

截至目前，中瑞智能新能源材料技术有限公司股权结构如上表所示。
2、中融金从中汇好贷宝承接P2P业务
2013年11月中汇好贷宝成立，准备开展互联网平台进行资金借贷居间服务，中汇好贷宝运营的
P2P平台“好贷宝”（www.haodaibao.com）于2013年11月上线，“好贷宝”在其官方网站上显示的“于2013年11月上线”的信息属实。2014年11月1日，中汇好贷宝网络科技有限公司（截至本反馈回复出具日已更名为“中瑞智能新能源材料技术有限公司”）与中融金签署了《经营权转让协议》，约定自2014年11月 1日起，“好贷宝”（www.haodaibao.com）由中融金运营管理，此后因运营管理“好贷宝”所产生的一切权利义务由中融金享有或承担。前述经营权转让完成后，中融金通过好贷宝平台经营日息宝、银行宝等产品，提供居间金融撮合服务、咨询服务及技术服务。
综上所述，发行人已经详细披露了中汇好贷宝的历史沿革，自中融金和中汇好贷宝成立至今，中融金与中汇好贷宝并非同一主体，其各自的股权结构和实际控制人并不相同，并未被同一群人实际控制；因中融金所运营的 P2P平台“好贷宝”系从中汇好贷宝收购而来，中汇好贷宝确实于 2013年11月起已经开始运营好贷宝网站，因此好贷宝网站上所称“于2013年11月上线”情况属实。。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：发行人已经详细披露了中汇好贷宝的历史沿革，自中融金和中汇好贷宝成立至今，中融金与中汇好贷宝并非同一主体，其各自的股权结构和实际控制人并不相同，并未被同一群人实际控制；
因中融金所运营的 P2P平台“好贷宝”系从中汇好贷宝收购而来，中汇好贷宝
确实于 2013年 11月起已经开始运营好贷宝网站，因此好贷宝网站上所称“于
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2013年11月上线”情况属实。
（四）关于媒体质疑奥马电器通过定增来规避构成借壳
中国经济网于 2015年 12月 30日发布的《奥马电器跨界迈大步：定增被疑变相借壳换实际控制人》中质疑奥马电器通过定增来规避借壳。对此，公司做出如下说明和解释：
一般认为的借壳上市是指《重组办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。根据本次发行及奥马电器收购中融金51%股权的具体情况，本次发行及奥马电器收购中融金51%股权不构成借壳上市，公司亦不存在通过定增规避借壳的情形，具体如下：
1、本次发行未导致公司控制权发生变更
2015年 10月 28日，公司原股东蔡拾贰、王济云、吴世庆、姚友军、关志华、梁锦颐、刘丽仪、东盛投资有限公司与赵国栋签署《股份转让协议》，拟将所持上市公司 33,697,239股份转让给赵国栋。2015年 11月 18日，前述股份转让完成过户，赵国栋持有上市公司 33,697,239股份，持股比例为20.38%；原实际控制人蔡拾贰持有上市公司股份 24,181,074股，持股比例为14.63%；公司的实际控制人由蔡拾贰变更为赵国栋。
本次发行前，公司实际控制人已变更为赵国栋；本次发行后，公司预计总股本将达到249,294,928股，赵国栋预计将直接持有公司13.52%股份，融通众金预计将直接持有公司15.49%股份，鉴于赵国栋持有融通众金57%股权，为融通众金的实际控制人，赵国栋实际控制的公司股份比例预计为29.01%，赵国栋仍为公司实际控制人。因此，本次发行并未导致公司控制权发生变更。
2、奥马电器向新的实际控制人购买的资产规模较小，未达到借壳标准
如前所述，2015年 11月 18日，公司的实际控制人变更为赵国栋先生。公司控制权发生变更的前一个会计年度即 2014年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为321,474.32万元。自控制权发生变更之日起，公司向新的实际控制人
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赵国栋先生购买资产情况为：公司以现金 61,200.00万元收购中融金（北京）科技有限公司（以下简称“中融金”）51%股权，其中包括赵国栋所持中融金30.2941%股权。上述交易完成后，上市公司取得中融金的控制权。中融金于本次收购评估基准日的资产总额为9,734.40万元。
根据《重组办法》第十四条进一步规定：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准。
上市公司购买中融金股权涉及被投资企业资产总额和成交金额的较高者占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为61,200.00/321,474.32=20.47%，远低于100%。因此，公司向新的实际控制人赵国栋先生购买资产的规模较小，并未达到法定的借壳上市的标准。
3、本次非公开发行募投项目实施主体均由上市公司新设立，募集资金全部用于募投项目建设，不涉及购买资产
根据公司2015年10月29日召开的第三届董事会第十三次会议决议及2015年 11月 23日召开的 2015年第三次临时股东大会决议，本次发行募集资金总额不超过260,816.90万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于下列项目：
||||
|-|-|-|
|项目名称|实施主体|总投资额（万元）|
|互联网金融云服务平台项目|钱包金服（北京）科技有限公司|150,480.00|
|供应链金融项目|钱包汇通（平潭）商业保理有限公司|70,760.00|
|智能POS项目|钱包智能（平潭）科技有限公司|40,000.00|
|||261,240.00|

上述三个募投项目的实施主体，均由上市公司在披露非公开发行预案后设立。
本次非公开发行募集资金全部用于募投项目建设，不涉及购买资产。公司于 2016
年3月1日公告的《关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》已就“本次
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发行募集资金所投资的项目不涉及购买资产、出售资产或者通过其他方式进行资产交易”作出详细回复和论述。
综上所述，本次发行前，公司实际控制人已变更为赵国栋，本次发行未导致公司控制权发生变更；公司实际控制人变更为赵国栋之后，公司向赵国栋收购了中融金51%股权，该项收购并未达到法定的借壳上市标准；本次非公开发行募投项目的实施主体均由上市公司新设立，不涉及购买资产。因此，本次发行及奥马电器收购中融金51%股权不构成借壳上市，公司亦不存在通过本次发行规避借壳的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行前，公司实际控制人已变更为赵国栋，本次发行未导致公司控制权发生变更；公司实际控制人变更为赵国栋之后，公司向赵国栋收购了中融金51%股权，该项收购并未达到法定的借壳上市标准；本次非公开发行募投项目的实施主体均由上市公司新设立，不涉及购买资产。因此，本次发行及奥马电器收购中融金51%股权不构成借壳上市，公司亦不存在通过本次发行规避借壳的情形。
（五）关于质疑公司故意规避重大资产重组
证券市场红周刊与2016年1月10日发布的《奥马电器布局P2P谜团众多》指出：“那为什么不选择一次性将所持中融金股权全部转让给奥马电器呢”、“这就非常令人怀疑，奥马电器与中融金在未来实际控制人赵国栋的刻意安排下，故意回避重大资产重组、规避监管审核。对此，公司做出如下说明和解释：
1、收购中融金100%股权资金压力较大
经北京中同华评估出具的中同华评报字（2015）第778号资产评估报告，中融金以 2015年9月 30日为评估基准日的100%股权估值为 129,000.00万元。根据上述评估报告及结论，经双方协商，最终确定中融金51%股权的交易价格为 61,200万元。收购中融金100%股权需要资金额较多，将会对公司后续营运资金保障和现金分红政策执行产生较大影响。
截止 2015年 9月 30日，奥马电器资产负债表中货币资金总额为 84,509.10万元，资产负债率为52.20%。奥马电器本次收购中融金之资金来源为并购贷款
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和自有资金，其中并购贷款为36,000.00万元，自有资金为25,200.00万元。如公司一次性支付现金收购中融金100%股权，公司需要大量举债筹集资金，致使公司资产负债率上升，利息负担加大，资金使用成本提高，不利于公司长远利益。
2、收购中融金51%股权付出对价较少且交易目的基本实现
公司通过收购中融金51%股权，实现了对中融金的控制，获取了中融金的行业经验、技术储备和客户资源，将主营业务扩展至互联网金融业务，为加快实现多元化战略打下了较好的基础。相对于收购中融金100%股权，收购中融金51%股权所负担的资金压力较小，同时能够基本实现交易目的。
3、公司收购中融金履行程序完备、信息披露完整
在公司收购中融金股权的过程中，公司聘请了专业中介机构完成了对中融金的相关尽职调查工作，审计、评估工作。公司董事会和股东大会分别审议通过了前述收购的相关议案，关联董事、关联股东已回避表决。公司独立董事亦已就本次交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见。同时，公司已依照法律法规和《公司章程》将关于本次收购相关事项予以及时公告，并于2015年11月7日披露了《关于收购资产暨关联交易公告》、《拟收购中融金（北京）科技有限公司51%股权项目资产评估报告书》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上，基于公司持有的现金情况等原因，公司只收购中融金51%股权，并未收购中融金100%股权，且公司收购中融金51%股权已能够实现收购目的；
公司已就收购中融金51%股权依法履行了审议程序和信息披露程序。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：基于公司持有的现金情况等原因，公司只收购中融金51%股权，并未收购中融金100%股权，且公司收购中融金51%股权已能够实现收购目的；公司已就收购中融金51%股权依法履行了审议程序和信息披露程序。
（六）关于质疑周启光将施诺工投股权转让给刘丽仪的合理性
新财富于 2016年 03月 21日发布的《奥马电器重组迷局》指出：“施诺工投 2008年实施增资扩股时，周启光出资 280万元成为其股东。为何在持有了 7
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年之后，奥马电器即将开展重组实现巨额收益的背景下，把股份转让给刘丽仪呢？而且刘丽仪和周启光均不是奥马电器的管理人员，二者之间发生股权转让的行为着实费解。答案或许有两个，一个是周启光为刘丽仪代持股份，另一个则是利益的协调与互换。”对此，公司做出如下说明和解释：
周启光与刘丽仪为夫妻关系，周启光于2013年12月去世，周启光去世时其所持的施诺工投股份实际上是周启光与刘丽仪的夫妻共同财产，周启光去世后，其所有财产（包括施诺工投股份）均由其妻子刘丽仪继承。前述股份继承已办理完毕公证和过户手续，广东省佛山市顺德公证处于 2015年 3月 6日就周启光的财产继承事宜出具《公证书》。
因此，周启光所持施诺工投股份过户至刘丽仪系财产继承行为。经核查，保荐机构及发行人律师认为：周启光与刘丽仪为夫妻关系，周启光所持施诺工投股份过户至刘丽仪系财产继承行为。
（七）关于质疑刘展成认购非公开发行股份存在代持行为
新财富于2016年03月21日发布的《奥马电器重组迷局》指出：“刘展成， 1978年出生，1999年毕业于中南财经大学，先后任职于海信科龙及奥马电器，2013年晋身奥马电器高层。2014年，刘展成在奥马电器的报酬为70万元。就是这样一个履历普通的人，竟然可以拿出 2.08亿元参与奥马电器的非公开发行，这究竟意味着什么？……从某种意义上讲，刘展成可以被视为蔡拾贰在奥马电器的代言人。至于刘展成所出资的 2.08亿元，不排除可能是奥马电器所实施的员工持股计划，刘充当代持人角色。这些安排，也许是蔡拾贰在即将退出时，给奥马电器员工的一个交待。”对此，公司做出如下说明和解释：
1、刘展成已承诺并保证其参与奥马电器本次非公开发行的认购资金来源系自有资金或合法筹集资金
根据发行人与刘展成签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，刘展成保证认购本次发行股票的资金均系其自有资金或合法筹集资金，不存在发行人直接或间接提供财务资助或补偿的情形，刘展成保证不存在通过代持、委托、受托持股等方式认购发行人本次发行股东的情形。
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根据刘展成出具的《关于认购奥马电器非公开发行股票相关事项的承诺函》，“本人保证在奥马电器取得中国证监会核准本次发行的核准文件后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，足额缴纳本次认购金额；本人参与认购本次发行的资金为本人合法自有或自筹资金，本人不会直接或间接接受奥马电器及其控股股东、实际控制人、关联方提供的财务资助或者补偿。”
根据保荐机构、发行人律师对刘展成的访谈，刘展成确认其在冰箱行业经营多年，其自身经济积累、家庭财产及社会融资渠道等能够支持其本次认购；其本次参与认购的资金来源为自有资金以及合法的自筹资金。不存在接受奥马电器、其控股股东、实际控制人及其关联方直接或间接向其提供财务资助或者补偿的情形。
2、刘展成目前已经取得的融资意向
截至本反馈回复日，刘展成已于自然人梁兆坚、杜文雄签署《借款意向书》，梁兆坚、杜文雄分别同意向刘展成提供5,000万元借款资金用于刘展成认购本次发行新增股票，且梁兆坚、杜文雄均已在《借款意向书》中确认其借款行为不构成任何形式的股份代持。同时，刘展成已于兴业银行股份有限公司中山分行签署《战略合作协议》，兴业银行股份有限公司中山分行有意向刘展成提供不超过2.1亿元的融资支持。
综上所述，刘展成本次认购非公开发行的资金来源系其合法自有资金或自筹资金，不存在股份代持行为。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：刘展成本次认购非公开发行的资金来源系其合法自有资金或自筹资金，不存在股份代持行为。
问题六、关于奥马电器本次非公开发行口头反馈的答复。
（一）作为认购对象的资管产品或有限合伙备案进展情况
本次发行的认购对象包括融通众金、前海开源22号、金梅花投资、刘展成、核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石共 8名对象，其中前海开源 22号为资产管理计划，核心壹号、核心叁号、桐庐岩华、东源基石为有限合伙。
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1、前海开源22号
前海开源 22号为前海开源基金管理有限公司（以下简称“开源基金公司”）负责设立、管理的资产管理计划。
根据中国证监会于2012年12月27日核发的证监许可〔2012〕1751号《关于核准设立前海开源基金管理有限公司的批复》及开源基金公司所持编号 A078《基金管理资格证书》，开源基金公司系经中国证监会批准成立的基金管理公司。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第一款及第四款规定，私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募投资基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证监会有关规定对上述机构从事私募投资基金业务另有规定的，适用其规定。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第二条的规定，基金管理公司向特定客户募集资金或者接受特定客户财产委托担任资产管理人，由托管机构担任资产托管人，为资产委托人的利益，运用委托财产进行投资的活动，适用本办法。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（中国证监会令第 83号）第三十七条及三十八条的规定，为单一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起 5个工作日内报中国证监会备案。为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
根据《中国证券监督管理委员会公告[2015]8号》，基金专户产品已由报中国证监会备案调整为报中国证券投资基金业协会备案。
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅《资产管理计划备案证明》（产品编码：SH4484），前海开源 22号计划已依据《中
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华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了资产管理计划备案手续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，前海开源 22号计划已依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等规定办理了资产管理计划备案手续。
2、核心壹号、核心叁号
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据核心壹号、核心叁号的合伙协议及补充协议，核心壹号及其全体合伙人出具的承诺，核心叁号及其全体合伙人出具的承诺，核心壹号、核心叁号设立的资金来源、内部决议程序、设立目的等具体情况如下：
（1）核心壹号、核心叁号均系由各位合伙人协商一致出资组建而成，核心壹号、核心叁号所有出资及参与认购本次发行的股票的资金来源均为各位合伙人的合法出资，核心壹号、核心叁号设立过程不存在通过非公开方式向第三方募集资金的情形。
（2）核心壹号、核心叁号合伙人均为自然人，不存在基金管理人。依据合伙协议，核心壹号、核心叁号由普通合伙人担任执行事务合伙人，负责合伙企业的日常管理事务。合伙人对合伙企业的有关事项作出决议，实行一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方法，部分重要事项需全体合伙人一致同意方可实施。
（3）核心壹号、核心叁号不存在通过聘请管理人或委托普通合伙人管理合伙企业资产或投资事务的情形，亦不存在为私募投资基金或其他投资机构提供任何管理或咨询服务的情形。
（4）核心壹号、核心叁号各合伙人均按照出资比例分配收益和承担亏损，不存在普通合伙人即执行事务合伙人从合伙企业经营或投资运作中获取管理报酬或业绩报酬的约定。
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（5）核心壹号、核心叁号均系仅为本次认购奥马电器非公开发行股票之目的而设立，除认购奥马电器本次非公开发行股票之外，核心壹号、核心叁号未进行其他任何投资或经营活动。
综上，保荐机构及发行人律师认为，核心壹号、核心叁号不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续。
3、桐庐岩华
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询，桐庐岩华的管理人西藏岩恒投资管理有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1025554。
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询并查阅《私募投资基金备案证明》（备案编号：S84639），桐庐岩华已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，桐庐岩华已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
4、东源基石
经发行人律师、保荐机构登陆中国证券投资基金业协会网站查询，东源基石的管理人北京和达开元投资有限公司已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为P1008303。
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经发行人律师、保荐机构登陆查阅《私募投资基金备案证明》（备案编号：SH3630），东源基石已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
经核查，保荐机构及发行人律师认为，东源基石已依据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案手续。
（二）进一步披露本次非公开发行募投项目效益测算内容
由于募投项目效益预测中产品定价方式及金额涉及商业机密，为保护上市公司的利益，募投项目收入预测依据、过程未公开披露。保荐机构已核查发行人募投项目收入预测的依据、过程及结果并在“西南证券股份有限公司关于广东奥马电器股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告”之“第十节本次募集资金运用调查”之“三、募集资金投资项目基本情况”中进行了详细披露。
1、互联网金融云服务平台项目的盈利模式与经济评价
本项目的投资回收期约为6.50年，总投资收益率23.40%，内部收益率为
18.44%。财务评价主要指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|名 称|单位|
|项目总投资|万元|
|建设投资|万元|
|铺底流动资金|万元|
|资金筹措|万元|
|银行贷款|万元|
|企业自筹|万元|
|申请政府贷款贴息|万元|
|年销售收入（正常年）|万元|
|年总成本费用（正常年）|万元|
|增值税（正常年）|万元|
|年销售税金附加（正常年）|万元|
|年利润总额（正常年）|万元|

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||||
|-|-|-|
|所得税 （正常年）||万元|
|年税后利润（正常年）||万元|
|总投资收益率||%|
|资本金净利润率||%|
|项目现金流量|财务内部收益率|%|
||投资回收期|年|

（1）收入预测情况
根据发行人对银行体系互联网金融云平台服务模式的定价及预测的市场占
有率情况，预计发行人2017年至2024年的含税收入如下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017|2018|2019|2020|2021|2022|2023|
|||300|600|900|900|900|
|2,394|4788|7,182|8,778|9,975|9,975|9,975|
|23,940|47880|67,830|87,780|99,750|99,750|99,750|
|9,975|19950|29,925|36,575|41,562.5|41,562.5|41,562.5|
|||890|1,780|2,670|2,670|2,670|
|||3,459|9,224|13,836|13,836|13,836|
|36,309|72618|109,586|144,737|168,693.5|168,693.5|168,693.5|

（2）总成本费用
本项目建成后各年度费用情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|
|软硬件平台费用|12,370.24|29,882.40|49,756.64|53,571.37|55,671.93|
|无形资产摊销及硬件折旧|5,693.44|14,471.20|25,671.15|27,077.48|27,867.49|
|IT机房租赁费用|1,996.80|5,107.20|8,045.76|8,535.36|8,714.88|
|带宽费用|4,680.00|10,304.00|16,039.73|17,958.53|19,089.56|
|研发费用|10,104.00|18,524.00|26,944.00|26,944.00|26,944.00|
|人员建设|9,240.00|16,940.00|24,640.00|24,640.00|24,640.00|
|办公费用|864.00|1,584.00|2,304.00|2,304.00|2,304.00|
|系统实施费用|2,635.29|6,588.24|13,176.47|13,176.47|13,176.47|

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|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|推广营销费用|1,694.00|4,235.00|8,471.00|8,471.00|8,471.00|
|培训实施费用|941.29|2,353.24|4,705.47|4,705.47|4,705.47|
||25,109.53|54,994.64|89,877.11|93,691.84|95,792.40|

1）折旧与摊销：服务器及其他硬件折旧按照每年购置金额按照 5年折旧，计算软件及其他无形资产摊销按照每年购置的软件资产总额考虑其使用寿命按照 5年折旧计算；2016-2020年软件及其他无形资产、服务器及其他硬件的投入及折旧摊销金额如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年|2017年|2018年|2019年|
|软件及其他无形资产|387|791|1,521|1,160|
|服务器及其他硬件|28,080|43,098|54,479|5,872|
||28,467|43,889|56,000|7,032|
||5,693.44|14,471.20|25,671.15|27,077.48|

2016年的折旧摊销金额为28,467万元/5年=5,693万元；2017年的折旧摊销金额为28,467万元/5年+43,889/5年=14,471万元，以后年度依次类推。
2）IT机房租赁费用：按照每年所需的服务器等硬件数量提前考虑增量的时间，确定租赁面积，并根据当地租金情况计算租赁费用；
3）带宽费用：根据交易量的数据级别估算带宽的需求；
4）研发费用：主要为研发人员工资，根据投入的人数和平均薪酬计算；
5）办公费用：根据人员数量估算房租、日常办公等费用；
6）推广营销费用：根据市场投放计划测算；
7）培训实施费用：根据投入的人员数量测算。
（3）利润总额及净利润
本项目的持续建设时间为三年，其中第一年是集中建设期，后两年在延续建设的同时，可以将第一年已建设的服务投向市场。本项目所得税按照25%计取，增值税按6%计取，城市维护建设税按7%计取，教育费附加3%计取、地方教育
费附加2%计取，固定资产折旧年限为5年。
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营业税金及附加的具体计算表如下：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|34,253.77|68,507.55|103,383.02|136,544.34|
|2,055.23|4,110.45|6,202.98|8,192.66|
|143.87|287.73|434.21|573.49|
|61.66|123.31|186.09|245.78|
|41.10|82.21|124.06|163.85|
|246.63|493.25|744.36|983.12|

注：②=①*6%；③=②*7%；④=②*3%；⑤=②*2%；⑥=③+④+⑤
2017年至2021年，本项目收益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|34,253.77|68,507.55|103,383.02|136,544.34|
|246.63|493.25|744.36|983.12|
|54,994.64|89,877.11|93,691.84|95,792.40|
|-20,987.49|-21,862.82|8,946.82|39,768.82|
|||-|1,466.33|
|-20,987.49|-21,862.82|8,946.82|38,302.49|

本项目从2018年开始盈利，到2020年未正常达产年。项目正常达产年度以后的年利润总额62,206.57万元/年，所得税按利润总额的25%计，税后净利润为46,654.93万元。
（4）内部收益率测算
本项目的财务内部收益率计算方法为：内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，项目效益测算期为10年。项目测算期内净现金流量如下：
单位：万元
年度 净现金流量
2016 -47,883
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2017 -50,405 2018 -52,192 2019 11,655 2020 49,710 2021 58,4522022及以后年度 61,443由上表计算得出本项目的内部收益率为18.44%。
静态投资回收期=最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+最后一项
为负值的累计净现金流量绝对值÷下年净现金流量。本项目的静态投资回收期为6.50年。
（5）同行业比较
本项目资金投入、内部收益率及投资回收期与可比上市公司投资的互联网金融平台盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|投资项目|资金投入（万元）|内部收益率|
|互联网金融产品服务平台|80,252.88|30.25%|
|资产管理业务“互联网+”云平台项目|83,008.98|-|
|互联网金融云中心项目|38,890.86|20.30%|
|||25.28%|
|互联网金融云平台项目|150,480.00|18.44%|

目前，国内上市公司投资互联网金融云平台或类似业务的主要有赢时胜投资的互联网金融产品服务平台，金证股份投资的资产管理业务“互联网+”云平台项目，以及中科金财投资的互联网金融云中心项目，上述项目测算平均内部收益率为25.28%，预期投资回收期为6.14年，本募投项目预计内部收益率为18.44%，投资回收期为6.50年，效益测算谨慎、合理
2、供应链金融项目的项目盈利模式与经济评价
本项目的预期总投资收益率为22.41%，内部收益率为12%，静态投资回收
期为7.87年。主要财务评价指标如下表：
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单位：万元
||||
|-|-|-|
|名 称||单位|
|项目总投资||万元|
|建设投资||万元|
|建设期利息||万元|
|铺底流动资金||万元|
|资金筹措||万元|
|银行贷款||万元|
|企业自筹||万元|
|申请政府贷款贴息||万元|
|年成交额（正常年）||万元|
|年销售收入（正常年）||万元|
|年总成本费用（正常年）||万元|
|增值税（正常年）||万元|
|年销售税金附加（正常年）||万元|
|年利润总额（正常年）||万元|
|所得税 （正常年）||万元|
|年税后利润（正常年）||万元|
|总投资收益率||%|
|资本金净利润率||%|
|项目现金流量|财务内部收益率|%|
||投资回收期|年|

（1）收入预测分析
供应链金融项目的收入构成主要包括融资利息和金融服务费。融资利息是向客户从提供融通资金到实际收到账款期间的资金占用利息，客户每月偿还等额本金，但每月计息基础仍按融资总额计算。
本项目建成后三年内，计划每年月均新增保理金额为 1.9亿元、2.35亿元、2.6亿元；第三年后保持月均新增保理金额2.6亿元不变。
本项目在预测收入时，假设建成后第一年度各年度月均新增保理金额为 1.9
亿元，且按照每笔保理业务平均期限6个月测算每月新增保理金额对应分摊至每
月应归还的等额本金和利息。供应链金融项目投入运营第一年（即 2017年）含
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税收入为10,807.20万元。金融服务业务增值税率为6%，因此第一年增值税总额为611.73（10,807.20*6%/（1+6%））万元，不含税收入为10,195.47万元。
预测供应链金融项目投入运营第二年、第三年每月新增保理金额分别增长至 2.35亿元、2.6亿元，第三年后保持月均新增保理金额 2.6亿元，其余参数与第一年测算一致，同理可预测得 2018年、2019年和 2020年不含税收入分别为 15,167.92万元、19,935.47万元和 20,371.32万元。2020年后，保理金额保持稳定，每年实现不含税收入额为20,371.32万元不变。
（2）成本费用
本项目建成后各年度费用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|
|305.86|455.04|598.06|611.14|
|800.00|800.00|800.00|800.00|
|200.00|200.00|200.00|200.00|
|300.00|450.00|450.00|450.00|
|228.00|282.00|312.00|312.00|
|543.42|888.83|1,011.65|1,040.17|
|2,377.28|3,075.86|3,371.72|3,413.31|

1）日常费用：根据人员数量预测所需的日常运营费用；
2）软件开发费：为供应链金融数据信息大数据平台软件开发和硬件投入的折旧与摊销，按照5年使用寿命折算，每年约需投入800万元；
3）系统整合和接口费用：考虑所需的技术人员投入以及技术合作费用预测，年均预测约需投入200万元；
4）平台运维费用：根据运维投入的人数预测；
5）系统使用费：需要的机房托管、光纤使用等费用；
6）风险损失：按照逾期的预计计算风险损失，风险损失占收入的比例约为
为5%--6%。
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（3）利润总额及净利润
本项目所得税按照25%计取，增值税按6%计取，城市维护建设税按7%计取，教育费附加3%计取、地方教育费附加2%计取，无形资产摊销年限为5年。
营业税金及附加的具体计算表如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|10,195.47|15,167.92|19,935.47|
|611.73|910.08|1,196.13|
|42.82|63.71|83.73|
|18.35|27.30|35.88|
|12.23|18.20|23.92|
|73.41|109.21|143.54|

注：②=①*6%；③=②*7%；④=②*3%；⑤=②*2%；⑥=③+④+⑤
2017年至2020年，本项目收益情况如下：
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|10,195.47|15,167.92|19,935.47|
|73.41|109.21|143.54|
|2,377.28|3,075.86|3,371.72|
|7,744.78|11,982.85|16,420.22|
|1,936.19|2,995.71|4,105.05|
|5,808.58|8,987.14|12,315.16|

（4）内部收益率及投资回收期
本项目的财务内部收益率计算方法为：内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，项目效益测算期为15年。
项目测算期内净现金流量如下：
单位：万元
年度 净现金流量
2016年 -5,000.00
2017年 -59,823.11
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2018年 -5,936.892019年 4,549.642020年及以后年度 13,590.62由上表计算得出本项目的内部收益率为12%。
静态投资回收期=最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+最后一项
为负值的累计净现金流量绝对值÷下年净现金流量。本项目的静态投资回收期为7.87年。
（5）与可比公司对比情况
本项目所产生的净利润与营业收入和资本规模的比率与可比上市公司商业
保理业务盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|保理公司资本（万元）|营业收入（万元）|净利润（万元）|
|50,000.00|39,500.00|20,627.16|
|100,000.00|44,000.00|20,000.00|
|150,000.00|-|30,000.00|
|60,000.00|-|11,200.00|
|150,000.00|78,000.00|27,918.00|
|34,011.57|6,820.87|4,011.57|
|65,760.00|20,371.32|12,608.51|

注：瑞茂通商业保理业务经济效益数据取自其2014年年报中披露的子公司天津瑞茂通商业保理有限公司盈利数据；盛屯矿业商业保理业务经济效益测算数据取自其2014年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；
瑞丰高材商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用
可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据；道氏技术商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募
投项目正常达产年度数据；禾盛新材商业保理业务经济效益测算数据取自其2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告中商业保理募投项目正常达产年度数据。摩山
保理商业保理业务取自上市公司法尔胜（000890）收购摩山保理报告书中2014年年度数
据。
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由上表可见，商业保理建设项目投资效益测算与同行业上市公司相比并无明显差异，本项目效益测算合理。
3、智能POS项目的盈利模式与经济评价
本项目的投资回收期约为 5.98年，投资回报率 28.11%，内部收益率为17.72%。
项目财务评价主要数据汇总表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|名 称||单位|
|项目总投资||万元|
|建设投资||万元|
|铺底流动资金||万元|
|资金筹措||万元|
|企业自筹||万元|
|年销售收入（正常年）||万元|
|年总成本费用（正常年）||万元|
|增值税（正常年）||万元|
|年销售税金附加（正常年）||万元|
|年利润总额（正常年）||万元|
|所得税 （正常年）||万元|
|年税后利润（正常年）||万元|
|总投资收益率||%|
|资本金净利润率||%|
|项目现金流量|财务内部收益率|%|
||投资回收期|年|

（1）收入
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|11,414.00|21,959.40|29,814.30|42,352.65|52,519.95|58,851.45|
|7,968.00|15,292.80|20,781.60|29,536.80|36,674.40|41,210.40|
|16,501|32,538|48,795|63,194|75,494|81,450|
|6,006.53|11,822.59|17,724.68|22,968.02|27,392.03|29,584.28|
|25,322.87|49,464.59|71,515.55|95,815.50|116,110.05|127,139.88|

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（2）费用
本项目各年费用情况预测如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|12,442.00|7,888.00|13,340.00|13,340.00|14,255.00|16,375.00|16,375.00|
|1,651.80|1,068.60|1,800.60|1,800.60|1,932.00|2,224.20|2,224.20|
|870.00|3,670.00|6,310.40|9,802.53|11,890.27|13,527.60|15,517.20|
|660.00|660.00|744.00|344.72|414.40|500.24|500.24|
|364.80|364.80|384.00|403.20|460.80|614.40|614.40|
|-|20.00|180.00|252.00|331.50|462.00|462.00|
|100.00|253.23|494.65|1,072.73|1,437.23|1,741.65|1,741.65|
|-|240.00|336.00|442.00|616.00|728.00|728.00|
|-|570.70|1,097.97|1,490.72|2,117.63|2,626.00|2,626.00|
|16,088.60|14,735.33|24,687.62|28,948.50|33,454.83|38,799.09|40,788.69|

1）工资和运营费：工资为根据投入研发人员或运营数量以及平均薪酬计算；
运营就是根据投入人数测算的房租、差旅、日常办公等费用；
2）折旧：根据硬件采购金额按照5年摊销；
3）办公费用：根据人员数量估算房租、日常办公等费用；
4）机房租赁费用：按照每年所需的服务器等硬件数量提前考虑增量的时间，确定租赁面积；
5）带宽费用：根据交易量的数据级别估算带宽的需求；
6）维修费和物流费：考虑质量情况和发货量情况按比例计算；
7）渠道费用：为硬件的销售渠道费用；
8）市场费用：根据公司的投入计划和投入方式测算。
（2）利润总额及净利润
本项目所得税按照25%计取，销售硬件收入增值税按17%计取，非硬件收
入增值税按6%计取，城市维护建设税按7%计取，教育费附加3%计取、地方教
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育费附加2%计取，服务器折旧年限为 5年。2017年至 2020年，本项目收益情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|25,322.87|49,464.59|71,515.55|95,815.50|116,110.05|127,139.88|
|12,816.78|24,893.36|35,486.73|48,213.15|58,737.67|64,806.85|
|172.17|337.25|488.93|652.70|789.07|860.83|
|14,735.33|24,687.62|28,948.50|33,454.83|38,799.09|41,188.69|
|-2,401.41|-453.63|6,591.38|13,494.83|17,784.22|20,283.52|
|-2,401.41|-453.63|4,943.54|10,121.12|13,338.16|15,212.64|

（3）内部收益率及投资回收期
本项目的财务内部收益率计算方法为：内部收益率=项目测算期内净现金流量净值之和为零时的折现率，项目效益测算期为10年。
项目测算期内净现金流量如下：
单位：万元
年度 净现金流量
2016年 -19,568.00
2017年 -12,908.89
2018年 -7,636.52
2019年 7,581.16
2020年 14,414.58
2021年 18,428.77
2022年 20,945.72
2023年 8,514.34
2024年 10,287.91
2025年 10,233.91
由上表计算得出本项目的内部收益率为17.72%。
静态投资回收期=最后一项为负值的累计净现金流量对应的年数+最后一项
为负值的累计净现金流量绝对值÷下年净现金流量。本项目的静态投资回收期为
5.98年。
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（4）同行业比较
本项目的设备销售所产生的营业收入和毛利率与可比上市公司POS机业务
的盈利能力指标对比如下：
||||
|-|-|-|
|期间|营业收入(万元）|营业成本(万元）|
|2014年|67,820.03|38,895.77|
|2014年|98,443.92|68,037.16|
|2014年|13,966.69|9,671.37|
|2014年|237,327.20（万港元）|150,840.60（万港元）|
|2014年|9,497.36|7,649.02|

行业均值 32.04%
||||
|-|-|-|
|2017年-2023年平均|40,661.04|28,432.11|

奥马电器的POS项目中包括硬件销售收入以及非硬件销售收入，硬件销售收入与非硬件销售收入毛利率差异较大，同行业上市公司POS机业务主要为POS机硬件销售，因此上表采用POS项目硬件销售业务与同行业上市公司同类业务进行比较。
同行业上市公司 2014年 POS机销售业务平均毛利率为32.04%，奥马电器 POS项目 2017年-2023年平均毛利率为30.08%，与同行业上市公司水平相近，具有合理性。
经核查，保荐机构认为：本次非公开募集资金拟投资的项目经过了前期详尽的论证和测算，募投项目效益测算依据、过程及结果合理谨慎；募投项目效益水平与同行业可比公司或可比项目收益水平无重大差异，具有合理性。
（三）补充说明智能 POS项目铺底流动资金的合理性
智能POS机项目投资总额为40,000.00万元，其中：建设投资19,568万元，
铺底流动资金20,432万元，铺底流动资金构成包括销售POS业务铺底流动资金
与联合运营模式下赠送的POS机投入金额。该项目投资的具体构成如下：
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|||||
|-|-|-|-|
|项目投资总额|其中：（1）建设投资|||
|||联合运营模式下赠送的POS投入金额|销售POS机铺底流动资金|
|40,000.00|19,568.00|16,147.20|4,284.80|

该项目建设的智能POS包括四款智能 POS机产品，分别是智POS、智POSPlus、智POSMini、智POS Mini刷卡器。
发行人结合自身的优势，本项目计划采用针对性的市场拓展策略，智 POS Plus和智 POS前期以与银行联合运营（向商户赠送硬件，仅收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成）为主，以硬件销售为辅（既向商户销售硬件产品，又收取运营分成费，如收单手续费分成、O2O服务分成），以期打响品牌，赢得市场；后期逐步扩展硬件销售比例。两款智 POS Mini均以销售硬件模式（直接或渠道代理销售）为主。
2017年，发行人计划其智POS、智POS Plus的联合运营比例为60%，销售硬件比例为40%；2018年及以后联合运营比例为40%，销售硬件比例为60%。
2017年及2018年，该项目前两年累计赠送POS机投入金额如下：
|||
|-|-|
|赠送数量（台）|单位成本（元/台）|
|7,200|1700|
|64,800|1100|
|赠送数量（台）|单位成本（元/台）|
|6,720|1700|
|60,480|1100|

发行人在其智能POS投入市场前期，为迅速占领市场，加快智能POS机联合运营模式的布局，采取了赠送智能POS机的市场拓展策略。前述赠送智能 POS机投入的金额并非通常募投项目中的铺底流动资金投入，而是一种业务运营模式
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下的前期资本性投入。剔除该等赠送智能 POS机投入金额，该项目实际铺底流动资金投入为4,284.80万元，占该项目投资总额的10.71%。
经核查，保荐机构认为：本次非公开募集资金拟投资的项目经过了前期详尽的论证和测算，项目投资规模和投资构成合理，项目投资金额与预期业务规模相匹配，项目投资规模的测算依据、过程及结果合理明晰，符合行业和发行人的实际情况；本次非公开发行各募投项目的金额与拟募集资金需求相匹配，不存在募投项目金额超过实际募集资金需求量的情形。
（四）本次发行的认购对象穿透后的最终持有人是否存在股份代持情形？
本次发行认购对象披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况下，本次发行对象的最终持有人为125人，最终持有人的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|发行对象|认购金额（万元）|认购股份数（股）|最终持有人数量|
|西藏融通众金|120,000.00|38,622,465|3|
|前海开源22号|38,000.00|12,230,447|2|
|金梅花投资|30,000.00|9,655,616|2|
|刘展成|20,816.90|6,700,000|1|
|核心壹号|16,000.00|5,149,662|33|
|核心叁号|14,000.00|4,505,954|37|

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|||||
|-|-|-|-|
|桐庐岩华|12,000.00|3,862,246|44|
|东源基石|10,000.00|3,218,538|3|
||260,816.90|83,944,928|125|

上述125名最终持有人均已出具书面承诺，承诺其参与本次发行认购奥马电器新增股份不存在股份代持的情形，不存在股权纠纷。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据125名最终持有人出具的承诺，本次发行认购对象披露至国资委、自然人、股份公司、境外投资主体及其他控制主体的情况下，最终 125名持有人参与本次发行认购奥马电器新增股份不存在股份代持的情形。
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（本页无正文，为《广东奥马电器股份有限公司关于非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》之签章页）
广东奥马电器股份有限公司2016年4月【】日