河南羚锐制药股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：河南羚锐制药股份有限公司
住所：河南省新县向阳路232号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：羚锐制药
股票代码：600285
信息披露义务人
名称：河南羚锐集团有限公司
公司住所：河南省新县城关解放路59号
通讯地址：河南省新县城关解放路59号
一致行动人
名称：信阳新锐投资发展有限公司
住所：河南省新县城关解放路59号
通讯地址：河南省新县城关解放路59号
名称：新县鑫源贸易有限公司
住所：河南省新县城关向阳路232号
通讯地址：河南省新县城关向阳路232号
名称：熊维政
住所：河南省新县城关金城山庄
通讯地址：河南省新县解放路59号
名称：熊伟
住所：河南省新县城关金城山庄
通讯地址：河南省新县解放路59号
股份变动性质：新增（取得上市公司非公开发行的股份）
签署日期：二〇一五年四月二十二日
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。本报告书的信息披露义务人河南羚锐集团有限公司及其一致行动人新锐投资、鑫源贸易、熊维政、熊伟已约定由河南羚锐集团有限公司作为指定代表以共同名义负责统一编制和报送本报告书，并依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15号——权益变动报告书》的规定披露相关信息，同意由河南羚锐集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在河南羚锐制药股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在河南羚锐制药股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及上市公司发行新股事宜，尚需取得上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 .............................................. 1目录 .......................................................... 2释义 .......................................................... 4第一节信息披露义务人介绍 ...................................... 5一、信息披露义务人基本情况................................... 5二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构......... 5三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况....................................................... 6四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明....... 7五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况............... 7六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况............... 7七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份情况 .................................. 8八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况............................. 8第二节持股目的 ................................................ 9一、本次权益变动的目的....................................... 9二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份..................................... 9三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间................... 9第三节权益变动方式 ........................................... 10一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况................ 10二、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容................... 10三、本次收购相关股份的权利限制.............................. 12第四节资金来源 ............................................... 13一、本次权益变动涉及的资金总额.............................. 13二、本次权益变动涉及的资金来源.............................. 13三、本次权益变动涉及的资金支付方式.......................... 13第五节后续计划 ............................................... 14一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划................ 14二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划........ 14三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划........ 14四、对上市公司章程修改的计划................................ 14五、上市公司现有员工的安排计划.............................. 14六、上市公司分红政策的重大变化.............................. 15七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............ 15第六节对上市公司的影响分析 ................................... 16一、本次交易对上市公司独立性的影响.......................... 16二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响.......... 16第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易 ................... 17
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......... 18第九节其他重大事项 ........................................... 19信息披露义务人声明 ............................................. 20附表............................................................... 21
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中含义如下：
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 河南羚锐集团有限公司
注册地址 河南省新县城关解放路59号
法定代表人 熊维政
注册资本 5,505.06万元
企业法人营业执照号 411523100000057
组织机构代码 75712202-6
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营自产产品及相关技术和生产，科研所需原辅材料、机电设备的进出口业务；对技术贸易、医药、房地产、宾馆等业经营范围
务投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003年12月18日
经营期限 长期经营
税务登记证号码 411523757122026
主要股东 熊维政持有羚锐集团65.46%的股权，为其控股股东
通讯地址 河南省新县城关解放路59号
邮政编码 465550
联系电话 0376-2978488
二、信息披露义务人的控股股东、实际控制人股权关系结构
上市公司控股股东为河南羚锐集团有限公司，羚锐集团的控股股东为熊维
政，上市公司的实际控制人为熊维政。截至本报告书签署之日，熊维政持有羚锐集团65.46%的股权，熊维政与信息披露义务人的产权控制关系结构如下：
熊维政
73.18%
65.46%
9.52%
10.62%
信阳新锐投资发展有限公司
河南羚锐集团有限公司
新县鑫源贸易有限公司
14.92% 1.09% 2.03%
1.41%
河南羚锐制药股份有限公司
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，羚锐集团控股或参股的除上市公司以外的其他主要核心企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|企业名称|注册地|持股比例|注册资本（万元）|
|河南绿达山茶油股份有限公司|新县城关金兰湾大道|28.67%注①|3000|
|河南羚锐正山堂养生茶股份有限公司|信阳市羊山新区新二十四大街茶产业区|50.00%注②|5000|
|信阳金湖幸福城实业有限公司|新县城关解放路59号|70.00%注③|1000|
|信阳大别山旅游文化有限公司|河南省新县城关解放路59号|100.00%|1000|
|北京羚锐卫生材料有限公司|北京市门头沟区石龙工业开发区永安路6号|100.00%|2000|
|河南兴锐农|河南新县城关|32.00%|1000|

|||||
|-|-|-|-|
|牧科技有限公司|解放路59号|||
|河南羚锐房地产有限公司|河南新县城关解放路59号|60%|5000|

注①熊维政直接出资28万元，占注册资本的0.93%；熊伟出资40万元，占注册资本的1.33%；②熊维政直接出资238万元，占注册资本的4.76%；③熊维政直接出资30万元，占注册资本的3%。
四、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
羚锐集团为控股型公司，主要对医药、房地产、贸易等领域进行投资。
（二）近三年信息披露义务人的财务情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的财务状况如下（以下为母公司财务报表数据）：
|||
|-|-|
|2014年12月31日或2014年度|2013年12月31日或2013年度|
|98,359.89|84,472.15|
|59,503.99|44,210.89|
|-|-|
|58.50|-850.23|
|0.098%|-1.92%|
|39.50%|47.66%|

五、信息披露义务人最近五年内的合法合规经营情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|性别|身份证号码|职位|国籍|长期居住地|

||||||
|-|-|-|-|-|
|男|4130291956********|董事长、总经理|中国|河南|
|男|4115021984********|董事|中国|河南|
|男|4101051989********|董事|中国|河南|
|男|1101021952********|监事会主席|中国|河南|
|男|4130291955********|监事|中国|河南|
|男|4130291955********|监事|中国|河南|
|女|4130291971********|财务总监|中国|河南|

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员在最近五年内未受到任何与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%
及以上发行在外股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司5%及以上发行在外股份的情况。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过5%股份的情况。
第二节持股目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人作为羚锐制药的控股股东，基于对羚锐制药未来业务发展前景的认同，拟通过认购羚锐制药本次非公开发行的股份为羚锐制药战略发展提供资金支持，提高上市公司核心竞争力和抗风险能力，积极推动上市公司的战略升级，实现上市公司高效、快速的发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置
其已拥有权益的股份
信息披露义务人承诺：通过本次非公开发行取得的股份，自新增股份发行上市之日起三十六个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来十二个月继续增持或处置上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
（一）本次权益变动已履行的决策或程序
1、2015年4月8日，羚锐集团召开2015年第一次临时股东会，同意认购羚锐制药本次非公开发行的股份。
2、2015年4月22日，羚锐制药召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次非公开发行股票以及信息披露义务人、熊伟与羚锐制药签署《附条件生效的股份认购合同》等有关议案。
（二）本次权益变动尚需履行的决策或程序
1、羚锐制药股东大会的审议通过
2、中国证监会批准
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人持有控制上市公司股份的情况
本次权益变动前，羚锐集团持有79,901,731股羚锐制药的股份，占上市公司已发行股份的14.92%，为上市公司的控股股东，新锐投资持有 10,867,500股羚锐制药的股份，占上市公司已发行股份的2.03%，鑫源贸易持有 7,538,315股羚锐制药的股份，占上市公司已发行股份的1.41%，熊维政控制羚锐集团、新锐投资和鑫源贸易，同时熊维政直接持有羚锐制药股份 5,827,500股，占上市公司已发行股份的1.09%，为上市公司的实际控制人；熊伟为上市公司实际控制人熊维政之子，持有羚锐制药股份545,000股，占上市公司已发行股份的0.10%，。
本次非公开发行股票，羚锐集团认购41,617,122股羚锐制药的股份，熊伟认购 2,972,651股羚锐制药的股份，本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有羚锐制药股票121,518,853股，占发行后总股本的20.42%；信息披露义务人及一致行动人新锐投资、鑫源贸易、熊维政、熊伟合计持有羚锐制药股票149,269,819股，占发行后总股本的25.09%。
本次权益变动后，上市公司的实际控制人仍为熊维政。
二、《附条件生效的股份认购合同》的主要内容
上市公司分别与羚锐集团、熊伟于2015年4月21日签署了《附条件生效的股份认购合同》。上市公司拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，羚锐集团、熊伟同意依合同规定认购上市公司非公开发行的股票。羚锐集团及熊伟与上市公司签署的《附条件生效的股份认购合同》主要内容摘要如下：
（一）认购价格
本次非公开发行股票发行价格为8.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十。
本次非公开发行定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=（定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
（二）认购股份数量
本次非公开发行的股票数量59,453,030股，其中羚锐集团认购41,617,122股，熊伟先生认购 2,972,651股。
公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
（三）认购方式与支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在发行人本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，认购人按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）限售期
发行对象认购羚锐制药本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。认购人还将严格遵守中国证监会对于所认购股份转让的其他限制或禁止性的规定。
（五）合同的生效条件和生效时间
除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，合同的生效以下列全部条件的满足为前提：
1、合同经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（认购对象为自然人的，认购对象一方由自然人签署）；
2、发行人董事会及股东大会均批准本次非公开发行股票及认购人以现金认购本次非公开发行股份事宜；
3、发行人本次非公开发行股票事宜获中国证监会核准；
4、上述条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效日。
（六）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何陈述与保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
除本合同约定外，任何一方无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定履行的，应赔偿给另一方造成的实际、直接损失。
三、本次收购相关股份的权利限制
信息披露义务人、熊伟承诺其本次认购的羚锐制药非公开发行的股份自羚锐制药本次非公开发行结束之日起三十六个月不转让。
第四节资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
本次权益变动涉及的资金总额为37,500万元。
二、本次权益变动涉及的资金来源
羚锐集团、熊伟本次用于购买羚锐制药44,589,773股股份的资金全部来源于其自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
经中国证监会核准羚锐制药本次非公开发行股票后，在上市公司发出认股款缴纳通知规定的期限内，信息披露义务人、熊伟将按照合同约定将认购款划入保荐机构指定的账户。
第五节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事和高
级管理人员的调整计划。
四、对上市公司章程修改的计划
除根据羚锐制药第六届董事会第六次会议通过的《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》所列示的修改公司章程的内容及本次非公开发行股票所引起的上市公司股本变化对公司章程进行相应修改外，信息披露义务人在未来十二个月内暂无修改公司章程的计划。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
除根据羚锐制药第六届董事会第六次会议通过的《关于修订<河南羚锐制药股份有限公司章程>的议案》所列示的修改公司利润分配政策的内容外，信息披露义务人在未来十二个月内没有针对上市公司的分红政策进行调整的计划和安排。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对羚锐制药业务和组织结构做出调整的其他计划。
第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，羚锐制药将仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、业务经营、财务等独立或完整。
信息披露义务人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，尊重上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争和关联交易的影响
1、同业竞争
本次交易前，上市公司与信息披露人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。
同时，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺不生产、开发任何与上市公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与上市公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、关联交易
本次交易前，除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，上市公司与信息披露人及其控股股东、实际控制人之间未发生其它关联交易。
本次权益变动构成关联交易。在羚锐制药召开的本次非公开发行相关的第六届董事会第六次会议中，关联董事对涉及关联交易的相关议案均回避了表决。
本次权益变动后没有新增关联交易。同时为减少和规范关联交易，信息披露义务人已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用在上市公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。
第七节信息披露义务人与上市公司间的重大交易
除上市公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、关联担保之外，截至本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与羚锐制药及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于羚锐制药最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易，也不存在与羚锐制药的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5万元以上的交易。
除本次权益变动外，信息披露义务人不存在对羚锐制药有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
本报告书签署日之前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员及其近亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖羚锐制药股票的情况。
第九节其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：河南羚锐集团有限公司
法定代表人：熊维政
2015年4月22日
附表
详式权益变动报告书
|||||
|-|-|-|-|
|基本情况||||
|上市公司名称|河南羚锐制药股份有限公司|上市公司所在地|河南省新县|
|股票简称|羚锐制药|股票代码|600285|
|信息披露义务人名称|河南羚锐集团有限公司信阳新锐投资发展有限公司（一致行动人）新县鑫源贸易有限公司（一致行动人）熊维政（一致行动人）熊伟（一致行动人）|信息披露义务人注册地|河南省河南省河南省河南省河南省|
|拥有权益的股份数量变化|增加 ■不变，但持股人发生变化□|有无一致行动人|有 ■ 无 □|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 ■ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股 5%以上|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 ■回答“是”，请注明公司家数|

|||
|-|-|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ （请注明）|
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|羚锐集团：79,901,731股，占比14.92%。新锐投资：10,867,500股，占比2.03%。鑫源贸易：7,538,315股，占比1.41%。熊维政：5,827,500股，占比1.09%。熊伟：545,000股，占比0.10%。|
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动种类： 普通股 变动数量： 44,589,773 变动比例： 5.54%|
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 ■ 否 □|
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 ■|

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 ■|
|信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 ■|
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 ■|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ 否 ■|
|是否已充分披露资金来源|是 ■ 否 □|
|是否披露后续计划|是 ■ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ 否 ■|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 ■ 已获得公司第六届董事会第六次会议批准，尚需羚锐制药股东大会通过和中国证监会核准 否 □|

|||
|-|-|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 ■|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（如为法人或其他组织）：
河南羚锐集团有限公司
法定代表人（签名）：熊维政
日期：2015年4月22日