中国国际金融股份有限公司
关于广州汽车集团股份有限公司2017年度持续督导年度报告书
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|保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司|持续督导对象名称：广州汽车集团股份有限公司|
|证券发行类型：公开发行A股可转换公司债券|保荐代表人姓名：龙亮、徐磊|
|证券发行类型：非公开发行A股股票|保荐代表人姓名：周家祺、徐磊|

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2015〕3131号文核准，于2016年1月22日公开发行了总额为人民币410,558万元的A股可转换公司债券（以下简称“A股可转债”），该等证券已于 2016年 2月 4日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广汽集团A股可转债发行上市保荐机构，持续督导的期间为 2016年 2月 4日至 2017年 12月 31日。2017年 10月 19日，公司收到中国证监会[2017]1801号文，核准公司非开发行总金额不超过 150亿元 A股股票相关事宜（以下简称“非公开发行 A股”），公司于 2017年 11月 20日完成非公开发行，发行数量为 753,390,254股，募集资金总额为人民币 14,999,999,957.14元。中金公司作为广汽集团非公开发行 A股股票的保荐机构，持续督导的期间为 2017年11月17日至2018年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，中金公司作为公开发行 A股可转债及非公开发行 A股股票的保荐机构，开展相关持续督导工作，并出具本持续督导年度报告书。
一、持续督导工作情况
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|项 目|工作内容|
|1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划|保荐机构建立了健全并有效执行的持续督导制度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作计划|
|2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上交所备案|保荐机构与公司已签署保荐协议，该协议已明确双方在持续督导期间的权利义务|
|3、通过日常沟通、定期回访、尽职调查、现场检查等方式开展持续督导工作|保荐机构与公司保持密切的日常沟通和定期回访，针对持续督导事项专门进行了尽职调查，并对有关事项进行了现场检查及查看文件资料|
|4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告|经核查，2017年持续督导期间，公司未发生须按有关规定公开发表声明的违法违规事项|
|5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取的督导措施等|经核查，2017年持续督导期间，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况|

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|项 目|工作内容|
|6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺|经核查，2017年持续督导期间，公司及相关当事人未出现违法违规、违背承诺等情况|
|7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等|保荐机构核查了公司执行公司章程、三会议事规则等相关制度的履行情况，公司管理层的履职情况以及控股股东的持股变动情况，均符合相关法规要求，并督促公司严格执行公司治理制度|
|8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等|保荐机构对公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行|
|9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏|保荐机构督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，并审阅信息披露文件及其他相关文件|
|10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|2017 年持续督导期间，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据保荐机构的建议对信息披露文件进行适当|

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|项 目|工作内容|
|11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告|地调整。2017年持续督导期间，不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况|
|12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正|经核查，2017年持续督导期间，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等情况|
|13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告|经核查，2017年持续督导期间，公司及控股股东、实际控制人等不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生|
|14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查的情况。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告|2017年持续督导期间，保荐机构密切关注公共传媒关于公司的报道。经核查，公司披露的信息与事实相符，上市公司不存在应披露未披露的重大事项|
|15、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量|保荐机构已制定现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查工作要求，以确保现场检查工作质量|

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|项 目|工作内容|
|16、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。|经核查，2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况|
|17、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形|经核查，2017年度持续督导期间，公司未发生该等情况|

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|项 目|工作内容|
|18、督导公司募集专户存储及使用情况|经核查，2017年度持续督导期间，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户储存，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求|

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，中金公司对广汽集团 2017年持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。中金公司认为，广汽集团已按照相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
经核查，持续督导期间，广汽集团不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司2017年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
龙亮
徐磊
中国国际金融股份有限公司年 月 日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州汽车集团股份有限公司
2017年度持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
周家祺
徐磊
中国国际金融股份有限公司年 月 日