证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编码：2017-015号浙江我武生物科技股份有限公司
关于公司控股股东协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“我武生物”）控股股东浙江我武管理咨询有限公司（以下简称“我武咨询”）将其持有公司无限售条件流通股 20,931,494股以协议转让方式转让给胡赓熙先生，占公司股份总数的12.9526%。我武咨询在协议转让之前通知公司履行了相关信息披露义务，详见2017年2月23日公司在巨潮咨询网上披露的《关于控股股东减持计划的提示性公告》（公告编号：2017-014）。
2.本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
3.本次协议转让股份完成后我武咨询仍为公司控股股东，胡赓熙与陈燕霓（YANNICHEN）夫妇仍为公司实际控制人。
4.由于本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让股份概况
2017年 3月 6日，我武咨询与胡赓熙先生签署了《股份转让协议》，我武咨询通过协议转让方式转让给胡赓熙先生无限售流通股 20,931,494股，转让价格 31.17元/股，转让价款总计为 652,434,667.98元。股份转让完成后，我武咨询仍持有公司股份62,794,485股，占公司总股本的38.86%。
本次股份转让协议转让前后相关方持股情况变化如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|股份性质|股份协议转让前||股份协议转让后||
|||股数（股）|占总股本比例（%）|股数（股）|占总股本比例（%）|
|我武咨询|无限售条件股份|83,725,979|51.81|62,794,485|38.86|
|胡赓熙|合计持有股份|0|0|20,931,494|12.95|
||无限售条件股份|0|0|5,232,873|3.24|
||有限售条件股份|0|0|15,698,621|9.71|

二、交易各方介绍
（一）转让方情况
名称：浙江我武管理咨询有限公司
住所：浙江省德清县武康镇长虹东街345号
法定代表人：胡赓熙
注册资本：人民币叁仟叁佰壹拾贰万伍仟元
统一社会信用代码：91330500769625640T
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业期限：2004年12月16日至2054年12月15日
经营范围：企业管理咨询服务，生物医药技术咨询与服务。（上述经营范围不涉及《外资投资产业指导目录》限制类、禁止类项目，涉及专项审批或许可证经营的，待审批后或凭有效许可证经营）
截至目前，浩瑞有限公司(以下简称“香港浩瑞”)、德清铭晨投资咨询有限公司(以下简称“铭晨投资”)、温岭市华昌投资咨询有限公司(以下简称“华昌投资”)及温岭市宝通投资咨询有限公司(以下简称“宝通投资”)分别持有我武咨询40.00%、33.87%、14.00%及12.13%的股份。我武咨询的股权结构如下：
华昌投资 香港浩瑞 铭晨投资 宝通投资
14% 12.13%40% 33.87%
我武咨询
（二）受让方情况
姓名：胡赓熙
性别：男
国籍：中国
通讯地址：上海市钦江路333号40号楼5楼
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
任职情况：浙江我武管理咨询有限公司董事长、York Win HoldingsLimited董事、我武医药（香港）有限公司董事、WOLWOPHARMA（MALAYSIA) SDN. BHD董事、德清铭晨投资咨询有限公司执行董事、Heap Return HoldingsLimited董事、本公司董事长兼总经理。
三、《股权转让协议》的主要内容
协议当事人
甲方/转让方：我武咨询
乙方/受让方：胡赓熙
股份转让种类、数量、转让价款等主要条款
（一）股份转让
1.1甲、乙双方同意：甲方依本协议之约定将甲方所持有的拟转让股份转让予乙方，乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份；前述股份转让完成后，乙方持有我武生物20,931,494股股份，占我武生物已发行股份总数的12.9526%。
（二）股份转让价款
2.1经双方协商同意，按照本协议签署日前一交易日我武生物股份二级市场收盘价为参考依据，经双方协商确定拟转让股份的每股转让价格为人民币 31.17元，本次股份转让的总价款为652,434,667.98元。
在出现本协议第 2.3款之情形时，前述股份转让价款的总金额仍旧维持不变；
在出现本协议第2.4款之情形时，前述股份转让价款的总金额将进行相应调减。
2.2双方同意，乙方于本协议签署后按照下列支付进度就本次股份转让向甲方支付股份转让价款：
(1)于拟转让股份交割后 4个月内，乙方应向甲方支付本次股份转让总价款的20%，即130,486,933.60元；
(2)于拟转让股份交割后8月内，乙方应向甲方支付本次股份转让总价款的30%，
即195,730,400.39元；
(3)于拟转让股份交割后12个月内，乙方应向甲方支付本次股份转让总价款的50%，即326,217,333.99元。
2.3双方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如我武生物以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致我武生物股份总数增加的，则本协议项下拟转让股份的数量相应增加，增加后的拟转让股份数量仍应为我武生物增加后的已发行股份总额的12.9526%，在该等情况下，本协议第2.1款约定的股份转让价款总额即人民币652,434,667.98元保持不变。
2.4双方同意，在不违反本协议约定的情况下，如在过渡期内我武生物向甲方分配现金分红或我武生物股东大会作出决议同意向甲方分配现金红利，则双方应根据下述计算公式相应调减本协议第2.1款约定的股份转让价款总额。
经调减后的股份转让价款总额= 652,434,667.98元－过渡期内我武生物已向甲方分配的现金红利总额或我武生物股东大会决议同意向甲方分配的现金红利总额中相应于拟转让股份的部分。
（三）拟转让股份的交割
3.1双方同意，自本协议生效之日起的十（10）个工作日内，双方应按照法律及证券登记结算机构的规定向交易所和证券登记结算机构申请办理有关拟转让股份转让的合规性确认申请以及过户至乙方名下的过户登记手续，双方应当在办理相关手续时予以互相配合。
3.2自本协议签署之日起已届满十二（12）个月，非因任一方过错导致拟转让股份未完成交割的，即拟转让股份未过户登记至乙方名下的，本协议的任何一方均有权以书面通知对方解除本协议，解除本协议的书面通知自送达对方之日起生效。
乙方按照本协议第 2.2条约定已向甲方支付的股份转让价款应于本协议解除之日起五（5）个工作日内全部退回乙方。
3.3如因甲、乙双方中任一方过错或双方过错而导致自本协议签署之日起已届满十二（12）个月拟转让股份未完成交割的，则违约方应按本协议违约条款承担相应违约责任。
（四）税费
除双方另有约定外，本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记结算机构或交易所收取的税费，由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政
府部门、证券登记结算机构或交易所现行明确的有关规定各自依法承担。双方为履行本协议而发生的其他费用由支出方自负。
（五）协议转让
除非事先得到对方书面同意，甲、乙双方任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利、利益及义务转让给任何第三方。
（六）过渡期安排
双方同意，于过渡期内，双方以及我武生物应严格遵守有关法律对股份转让方、受让方及我武生物等相关主体的有关行为规范和要求，履行股份转让、上市公司监管和信息披露等方面的义务。
（七）违约责任
7.1如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行，违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约，各方应各自承担其违约行为产生的违约责任。
7.2如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则甲方应向乙方承担相应的违约责任；如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的，则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
7.3自本协议签订之日起，在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、签字盖章等事宜，双方应当合理地积极配合，不得拖延，反之由此造成他方损失的，应当承担赔偿责任。
7.4本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议（本协议另有规定的除外），否则其将被视为违约，违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
（八）不可抗力及争议解决
8.1如任何一方不履行或迟延履行本协议规定的义务是由于不可抗力，则该方免除承担违约责任。
8.2本协议的订立、效力、解释、履行和争议解决均适用中国法律。
8.3因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。
在任何一方当事人书面通知对方当事人要求对争议进行协商后30日内，该争议不能协商解决或一方不愿通过协商解决时，任何一方可将争议提交上海仲裁委员会仲裁解决。
（九）协议生效及其他
9.1本协议未尽事宜，经双方协商一致，可以签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.2本协议中任何条款之无效，将不影响本协议与该条款无关之任何其它条款之有效性。
9.3本协议自甲方法定代表人和乙方签字并加盖甲方公章后成立并生效。本协议生效后，双方应按照本协议的约定享有和履行各自的权利和义务。
四、本次协议转让股份后的公司实际控制情况
本次权益变动完成后，我武咨询持有公司股份 62,794,485股，占公司股份总数的38.86%，仍为公司控股股东。胡赓熙先生持有公司股份20,931,494股，占公司股份总数的12.9526%，胡赓熙与陈燕霓（YANNICHEN）夫妇仍为公司实际控制人。
本次协议转让完成后，公司实际控制人与上市公司的股权架构如下：
|||
|-|-|
|陈燕霓||
||100%|

华昌投资 香港浩瑞 铭晨投资 宝通投资
14% 40% 33.87% 12.13%我武咨询
12.95%
38.86%
我武生物
五、其他说明事项
本次股权转让涉及的各信息披露义务人已编制权益变动报告书，详见公司于2017年3月7日披露在巨潮资讯网的《浙江我武生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
六、备查文件
1、浙江我武管理咨询有限公司与胡赓熙先生签署的股份转让协议；
2、《浙江我武生物科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会 2017年3月7日