上海新文化传媒集团股份有限公司
SHANGHAI NEW CULTURE MEDIA GROUPCO.，LTD.
（中国上海市东江湾路 444号北区 238室）
非公开发行 A股股票
发行方案的论证分析报告
二〇一九年九月
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金不超过50,000.00万元（含50,000万元），在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持文化产业发展
在文化产业成为战略性新兴产业的大背景下，党中央、国务院及国家相关部委陆续发布了《文化产业振兴规划》、《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》、《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》、《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》等多项扶持文化产业的配套政策、文件，推动文化产业繁荣，鼓励文化企业的发展、壮大。国家政策的大力支持带动了整个文化产业的持续、健康、快速发展，也为行业内企业带来了良好的历史发展机遇和广阔的市场发展空间。
2018年11月，民营企业座谈会在北京召开，支持民营经济发展的措施进入密集出台和落地期，央行、工信部、国家市场监管总局、人社部等部门纷纷发声，出台多项措施，多管齐下，以解决民营企业面临的困难，支持民营经济发展。
2018年12月8月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》(国办发[2018]124号)指出：创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励符合条件的已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组。
公司通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，满足业务发展需求，符合
国家政策方向。
2、影视业务和广告业务快速发展
影视业务方面：随着我国国民经济的持续增长，人民生活水平的持续提高，居民日益坚实的物质基础和提升生活质量的需求，释放出巨大的文化产品购买欲望和消费能力，其直接推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高，人们从偏重物质需求到重视精神文化需求的转变，推动了我国消费结构和产业结构的不断升级提高。文化消费的快速增长，给影视剧等精神文化产品提供了广阔市场需求，中国影视产业整体发展势头向好，处于快速成长期。
广告业务方面：在中国经济转型的大背景下，从外需到内需、从投资到消费大势所趋，传统的加工制造企业将更加重视技术研发和品牌建设，品牌建设将促使企业广告支出超过营业收入增速，广告支出具有较大增长空间。近年来，户外新媒体已得到越来越多的广告主的认可，户外新媒体具备灵活、互动、费用较低、定向传播、及时反馈和方案定制等优势，凭借造型、色彩、文字、构图的出色运用和极具视觉震撼的影像的优势，较好的满足了广告主对于广告传播精准化和差异化的要求，日益受到广告主的青睐，市场规模不断提升。随着媒体技术的进步，户外LED大屏新媒体已经实现了区域乃至全国联网播出，能够与微博、LBS地理定位、人脸识别等社交媒体和移动终端应用相结合，并正在向网络化、数字化、信息平台化的方向发展，将带来更大的发展空间和创新想象空间，是广告行业中增长速度较快、增长空间较大的细分领域。
3、目前国内户外LED大屏幕媒体进入加速整合期，行业龙头显现
有市场竞争，就有广告需求。任何一个行业在发展过程当中都会经历从最初粗放性资源占有式发展到后期规范化、规模化竞争整合式发展的阶段。对于户外LED大屏新媒体而言，二三线城市中小型户外LED大屏运营公司纷纷崛起，行业媒体资源仍比较分散，整个行业运作效率有待进一步提高，同时，随着行业竞争的逐渐加剧、规模龙头企业的形成，行业发展逐步走上了正轨，规模化、集中化发展加速，行业进入资源整合阶段。
在这样的环境变化中，媒介资源的集中化程度越来越高，行业内实力较强的
企业具备了更强的竞争实力，媒体资源集中化、企业发展规模化推动促进着行业的整合发展。
（二）本次非公开发行的目的
1、引进五家战略投资者，深化产业合作层级，优化公司股东结构
目前，在本次非公开发行中，公司引入双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强作为认购对象参与本次非公开发行，双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强本次非公开发行完成后将成为公司股东，公司与该五家战略投资者在资本层面实现强强联合，进而推动双方在产业资源与业务发展方面的战略合作上升至更高更深的层级。同时，战略投资者的此次入股，为公司带来更多资金和资源，进一步优化公司股东结构，提升了公司治理水平，使经营决策更加合理、科学，有助于市场竞争力和股东回报的稳步提高。
2、充分发挥影视业务和广告业务协同效应，提升公司可持续发展能力和核心竞争力
影视业务方面：公司利用自身优势，以及对市场需求的敏锐把握，构建了“策划、制作、发行”一体化的业务链体系；在此基础上以市场为导向，对影视行业上下游资源进行有效整合，确保了从上游策划制作到下游发行销售均与市场需求保持一致。
广告业务方面：在多年的经营实践中掌握了大量的媒体资源，所运营的屏幕媒体数量和质量在行业内处于领先地位，并在运营管理、客户营销和管理系统建设等各方面积累了丰富的行业运作经验，具有较为明显的先发优势和竞争优势。
公司媒体覆盖领域广且大部分位于核心商圈，已构建起多层次广覆盖的广告传播平台，较好地满足了客户对多城市广告组合投放的需求。
公司加强了影视内容板块与广告板块的业务协同，在公司大文娱模块下，将通过广告投放及大数据赋能提高影视作品的影响力，延伸影视作品的营销发行链条，进一步优化影视产业的宣发模式。公司拥有多块LED户外大屏媒体宣发阵地，并长期沉淀了大型影视、演艺、活动等优质资源。公司以独有的广告宣发资源，反哺影视内容投资与制作，打造出行业内独特的业务模式，提升公司可持续发展
能力和核心竞争力。
3、缓解公司营运资金压力，优化财务结构，增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，优化财务结构，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次非公开发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元/股。
（二）本次证券发行的必要性
1、满足公司与轻资产特点相对应的较大流动资金需求
公司所处行业属于文化传媒行业，属于轻资产公司，公司资产主要由流动资产构成，固定资产等非流动资产比例较小，轻资产的特点决定了公司日常经营较多涉及现金支付，折旧、摊销类的非现金支出相对较少，为了维持及拓展业务经营，公司对货币资金的需求较大。同时，轻资产的特点也决定了公司采用债务融资的方式在规模及成本上都受到一定的限制。公司通过本次发行将募集资金用于补充公司流动资金，充实公司资金实力，可以提高公司的抗风险能力和财务灵活性，推动公司持续稳定的经营。
2、银行融资的局限性
在“去杠杆”的宏观经济背景下，未来一段时间银行对企业的贷款利率相对较高，并且融资额度相对有限。为满足公司各项业务快速发展。在管理、技术、人才投入等方面资金需求日益增加，公司目前的流动资金尚存在缺口。
若公司本次募投项目所需资金完全借助银行贷款将会导致公司财务费用上升，降低公司盈利能力，增加经营风险和财务风险，不利于公司实现稳健经营。
因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发
展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有充分的必要性。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第六次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强。本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等（二）本次发行对象的数量的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为双创文化影视、文鹏投资、亦琶咨询、微盟投资和陈强，符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及制定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行定价的方法和程序
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定：
“（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
2、公司本次非公开发行股票不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的规定的不得发行证券的情形：
“（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章收到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条的规定
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第六次会议审慎研究并通过，董事会决议均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次非公开发行股票方案尚需经公司临时股东大会审议，尚需取得中国证券监督管理委员会核准后，方能实施。
综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目经济效益完全释放尚需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于股本规模的增长幅度，从而存在导致短期内即期回报摊薄的风险。
（二）应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次发行募集资金到位后，公司将加快业务资源整合，争取充分发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的相关要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。
同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。
4、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《上海新文化传媒集团股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，并根据《公司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
八、结论
公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会
二〇一九年九月三十日