云南西仪工业股份有限公司董事会
证券代码：002265 证券简称：西仪股份 公告编号：2018-013云南西仪工业股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南西仪工业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于 2018年 3月 13日以电邮或书面送达的方式发出会议召开通知，于 2018年 3月 23日在昆明召开。会议应到董事 9名，实到 8名，到会董事分别是谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇、王建新、于定明、张宁。其中董事吴以国先生因工作原因未能参加本次会议，特书面授权委托董事王家兴先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长谢力先生主持。
本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过了《关于<2017年度董事会工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2016年度股东大会审议通过。
2、审议通过了《关于<2017年度总经理工作报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2017年3月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《关于<2017年度报告及其摘要>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
云南西仪工业股份有限公司董事会
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及监管机构的有关规定和要求，结合公司的实际生产经营情况，编制了《2017年度报告》及其摘要。
具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《关于<2017年度财务决算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年度通过兼并重组和市场开拓，公司完成了整个汽车发动机连杆市场的产业布局，进一步扩大了市场规模，汽车发动机连杆行业竞争优势显著，连杆产品产销实现双增长。全年实现营业收入 90,413.88万元，同比增长71.90%，完成年度预算目标的90.41%；实现利润总额2,232.61万元，同比增长220.14%，完成年度预算指标的89.30%；实现归属于上市公司股东的净利润1,967.92万元，同比增长180.63%，完成年度预算指标的89.45%。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
6、审议通过了《关于<2018年度财务预算报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年度预算目标为力争实现营业收入10亿元，净利润2,110万元。
上述经营计划并不代表公司对2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力等多种因素，存在很多的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
7、审议通过了《关于<2017年度利润分配预案>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
截止 2017年 12月 31日,公司总股本为 318,566,172股。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司亏损4,207,481.30元。加上年初未分配利润29,855,518.83元，2017年末可分配利润为25,648,037.53元, 2017年末可供投资者分配利润为25,648,037.53元。
由于2018年公司面临的经营环境比较复杂，为积极应对宏观经济形势的变化，加大结构调整力度，实现2018年经营目标，公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
云南西仪工业股份有限公司董事会
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
8、审议通过了《关于<日常关联交易事项报告>的议案》；
本议案涉及 5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
公司预计 2018年，销售发生的日常关联交易不超过人民币 19,640万元，采购发生的日常关联交易不超过人民币 3,480万元。具体内容详见公司于 2018年 3月 27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《日常关联交易公告》。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
9、审议通过了《关于<2017年度投资执行情况及 2018年度投资计划报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年公司预算总投资14,908万元，全年累计完成投资10,345.42万元，全年预算执行率为73.07%。固定资产完成投资 9,638.46万元，股权投资完成706.96万元，已完成重庆西仪汽车连杆有限公司40%股权的收购。
2018年公司预算总投资 12,267万元，全部为固定资产投资项目,主要包括生产能力、研发、信息化能力提升募投项目、其他工业产品产品关重零部件研发试验平台技改项目、“十二五”综合技术改造项目、重庆基地连杆机加工生产线改造搬迁项目、小排量增压型中碳钢裂解环保连杆产业化项目、小型技术措施等。
10、审议通过了《关于<2017年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容请详见《证券时报》、《中国证券报》、和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）同日披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
云南西仪工业股份有限公司董事会
11、审议通过了《董事会审计委员会<关于公司 2017年度内部控制自我评价报告>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事就此事项发表了独立意见：经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
报告具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《董事会审计委员会<关于 2017年度会计师事务所从事公司年报审计的工作总结及 2018年续聘会计师事务所>的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供年报审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告审计工作，聘期一年，年报审计费为人民币48万元（含税，不含两年一次的内部控制鉴证费用）。
独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
13、审议通过了《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》；
本议案涉及 5名关联董事，分别是：谢力、董绍杰、王家兴、祝道山、黄勇。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，5名关联董事回避表决。
最终本议案经4票表决，4票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于2018年3月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的关联交易公告》。独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需经2017年度股东大会审议通过。
14、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
云南西仪工业股份有限公司董事会
为满足公司生产经营和流动周转资金需要，保证公司持续、健康的发展，公司董事会同意公司向华夏银行昆明分行申请总额度不超过人民币 2亿元的综合授信额度，最终以银行实际审批的授信额度为准。本次综合授信额度期限为一年，业务种类范围包括但不限于人民币贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种（具体业务品种以双方签订的业务合同为准）。
以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
董事会授权公司管理层代表公司签署本次综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
15、审议通过了《关于召开公司 2017年度股东大会的议案》；
本议案9票表决，9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会定于2018年4月17日下午14时在公司董事办会议室召开2017年度股东大会,具体内容见公司于2018年3月27日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2017年度股东大会的通知公告》。
16、公司独立董事王建新先生、于定明先生、张宁女士向董事会提交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017年度股东大会上述职。
特此公告。
云南西仪工业股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十六日