证券代码：000760 证券简称：斯太尔 公告编号：2016-036斯太尔动力股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月28日，斯太尔动力股份有限公司（以下简称“公司”）收悉深圳证券交易所《关于对斯太尔动力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2016]第105号），要求公司对控股股东业绩补偿承诺履行情况、2015年相关财务处理事项，以及 2015年年报相关披露事项进行说明。根据深圳证券交易所指示，公司管理层在与证券部、财务部相关人员、持续督导保荐代表人，以及年审会计师充分交流的基础上，及时梳理了督促控股股东履行承诺的过程、2015年财务报表编制和审计的过程、2015年年度报告制作和披露的过程，现将深圳证券交易所问题回复披露如下：
一、你公司非公开发行募集资金收购的斯太尔动力（江苏）投资有限公司（以下简称“标的资产”或“江苏斯太尔”）2015年业绩承诺 3.4亿元，实际实现净亏损 1,057万元，业绩承诺缺口高达3.5亿元，请你公司：
1、补充披露你公司针对 2015年业绩补偿协议履行所做工作，你公司是否按照变更后的业绩补偿方案及股东大会决议及时通知英达钢构及其具体情况；请你公司对后续进展情况及时履行信息披露义务。
回复：2015年6月，基于股东大会决议，公司与英达钢构签署了《斯太尔动力股份有限公司与山东英达钢结构有限公司之利润补偿协议》（以下简称“利润补偿协议”），协议规定：补偿期内由公司在当年年报披露后的 10个交易日内计算应补偿的现金金额，并于补偿金额确定后10个交易日内书面通知英达钢构，英达钢构将在接到通知后的30日内将该等数量的现金交付公司。
2016年3月18日，公司在披露2015年年度报告的同时，披露了《关于 2015年度业绩承诺未实现的说明暨致歉公告》，并通过年审会计师和保荐机构确认2015年度控股股东业绩承诺补偿金额为350,569,283.11元。根据利润补偿协议，
公司于2016年4月1日（年报后的10个交易日内），以书面形式向英达钢构发出《关于触发控股股东业绩承诺补偿事宜的通知》（以下简称“业绩补偿通知”），要求英达钢构在规定期限内（通知后的30日内，即2016年5月1日前），将上述业绩承诺补偿款交付给公司。当日，公司收到英达钢构回执，其表示能够在规定期限内将全部业绩承诺补偿款交付公司。
在发出业绩补偿通知后，公司持续督促英达钢构履行业绩补偿承诺，曾于 2016年 4月 11日、4月 18日、4月 25日陆续向其发出业绩补偿通知，同时通过邮件、通讯、面谈等多种方式，要求其在规定期限内履行业绩补偿承诺。英达钢构始终表示将严格按照业绩承诺，能够在规定期限内履行业绩承诺补偿事宜。
2016年 4月 29日，公司收到控股股东《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》，英达钢构表示因部分客户回款延迟及日常运营资金需求等因素，导致 2015年度业绩补偿承诺无法如期完成，并提出后续承诺履行计划：2016年 5月31日前支付6,000万元、2016年6月30日前支付12,000万元，以及2016年7月31日前支付剩余170,569,283.11元，并承诺在支付最后一期业绩承诺补偿款的同时，就应付未付业绩补偿款按0.3‰/日的利息向公司承担违约赔偿责任。
公司第一时间将《关于履行业绩补偿承诺的说明及承诺函》汇报至湖北证监局，请示如何履行督促义务，并上传至业务专区向深圳证券交易所进行报备，同时披露了《关于控股股东不能按时履行业绩补偿承诺暨后续承诺履行计划的公告》，以供投资者进行投资决策。
综上，公司认为管理层严格按照利润补偿协议相关规定，多次催促控股股东在规定期限内支付业绩承诺补偿款，勤勉尽职地履行了必要的督促义务，同时承诺继续督促控股股东履行承诺，并根据相关法律法规，结合监管部门要求，及时履行后续信息披露义务。
2、因英达钢构履行 2014年业绩补偿协议时未在规定的期限向你公司支付全额业绩补偿款，我部曾以《关于对山东英达钢结构有限公司的监管函》（公司部监管函【2015】第 105号）对其未严格履行承诺的违规行为予以警示； 2015
年标的资产业绩承诺缺口进一步扩大，请你公司董事会对英达钢构的履约能力进行分析并补充披露；此外，请督促英达钢构严格履行承诺，及时支付业绩补偿款，避免再次发生违反承诺的情况。
回复：为保护公司及广大投资者权益，公司在披露《关于 2015年度业绩承诺未实现的说明暨致歉公告》并确认 2015年度控股股东业绩承诺补偿金额为 350,569,283.11元后，及时就业绩承诺补偿款偿付能力事宜与英达钢构进行了沟通。关于英达钢构的履约能力，英达钢构曾于2016年3月17日、3月22日、 3月 23日，先后将其持有公司的股份全部进行了质押式回购业务。因此，直至 2016年 4月 29日，公司未曾向监管部门汇报业绩补偿款不能及时收回的风险。
2016年 5月 12日，公司收到英达钢构抄送的《关于深交所关注函若干问题的回复》，英达钢构就后续业绩承诺补偿款支付事项进行了说明：通过追回借款、公司贷款，以及控股股东个人借款的方式，继续履行承诺和承担违约责任。
二、标的资产业绩波动幅度巨大，2013年其净利润为 7.76万元，2014年、2015年标的资产实现营业收入4.33亿元、2.98亿元，实现扣非净利润分别7,406万元、-1,057万元，请你公司：
1、补充披露标的资产 2014年、2015年度的资产负债表及利润表；结合标的资产业务发展情况，说明其主要资产负债项目、收入及利润大幅波动的原因。
回复：详见公司披露的公告。
2、你公司年报第 25页“主要控股参股公司分析”部分披露标的资产 2015年营业收入为 2.98亿元，在年报第 14页“营业收入构成”部分披露发动机及配件产品收入为2.08亿元；此外根据2014年年报“重要子公司 2014年度相关财务信息”，标的资产营业收入为 4.33亿元，而“营业收入构成”部分 2014年发动机业务收入为 2.71亿元；以上数据存在较大差异，请解释原因。
回复：2014年、2015年年报“营业收入构成”中披露的发动机业务收入系股份公司合并口径下发动机业务板块营业收入总额，而“重要子公司 2014年度相关财务信息”、“主要控股参股公司分析”中披露的标的资产营业收入系江苏
斯太尔合并口径营业收入总额，截止 2015年底，由于碳酸锂业务板块尚未实现对外销售，因此江苏合并口径营业收入即发动机业务板块收入，二者差额为抵消的奥地利斯太尔与股份公司、常州斯太尔之间的关联交易，具体为：（1）2015年差额0.9亿元，其中：奥地利斯太尔向股份公司提供产品研发服务而形成的关联交易金额 0.56亿元，奥地利斯太尔为常州斯太尔提供国产化技术支持服务、销售核心零部件等形成的关联交易金额0.34亿元。（2）2014年差额1.62亿元，其中：奥地利斯太尔向股份公司提供产品研发服务而形成的关联交易金额1.1亿元，具体如下表：
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|项 目|关联交易金额（亿元）|
|单缸发动机研发|0.03|
|増程发动机系列产品研发|0.49|
|4缸柴油发动机系列产品研发|0.32|
|6缸柴油发动机系列产品研发|0.01|
|M1系类发动机研发公共费用|0.24|
|合 计|1.10|

奥地利斯太尔为常州斯太尔提供国产化技术支持服务、销售核心零部件等形成的关联交易金额0.52亿元，交易定价为平价销售。
3、2015年柴油发动机业务销售量同比增长8.73%，但业务收入同比下降22.93%，请说明原因；2014年你公司实现发动机技术服务业务收入 9,433万元，但 2015年该业务收入为0，请说明原因；请说明发动机业务毛利率为-2.03%，较 2014年的毛利率下降33%的原因。
回复：（1）柴油发动机业务主要由销售发动机及配件和提供发动机技术服务组成。2015年公司加大市场开拓力度，销量同比增加，发动机及配件销售收入增长18.22%；发动机技术服务收入目前主要来源于专有技术使用权对外许可业务，2014年实现营业收入9433万元，2015年未有新增，故发动机业务板块收入总体上较同期下降22.93%。
（2）公司根据国内柴油发动机市场的需求和发展趋势，陆续对奥地利斯太
尔下达了一系列研发任务，包括满足国内三阶段排放要求的经济型单缸柴油发动
机、满足国内需求的非道路用四缸和六缸高压泵喷嘴燃油喷射系统柴油发动机、
满足国五（欧五）排放要求的道路用四缸高压共轨燃油喷射系统柴油发动机、满足新能源技术发展需求和辅助动力需求的国五（欧五）排放标准的增程器高压共轨燃油喷射系统发动机及电动机等。截止目前，上述新产品的开发任务部分已完成，部分已接近完成，国产化工作和国内验证已在进行中。上述产品中，经济型单缸柴油发动机（EM11）产品为高压泵喷嘴燃油喷射系统柴油发动机，主要用于小功率柴油发电机和农用机械。排放标准高于国内同类产品，达到非道路柴油发动机三阶段的排放标准。开发费用共计1394万元。
农用机械柴油发动机是常州市的支柱产业，辖区内有多家农用柴油发动机的制造企业，2014年 4月，常州市武进经济技术开发总公司（常州市武进经济技术开发总公司是下辖于常州市武进高新国家技术开发区管委会的一家国有企业，与斯太尔动力股份有限公司不存在关联关系）与武汉斯太尔动力有限公司（现更名斯太尔动力（江苏）投资有限公司）签订专有技术许可协议，有偿使用武汉斯太尔动力有限公司 EM11柴油发动机的专有技术，生产和销售 EM11柴油发动机。
合同价款总额10000万元（含税价）。
根据协议，公司分别于2014年7月、10月和12月完成资料交付、人员培训和两款变型机资料交付的义务，并分别收到合同款5000万元、2500万元和2500万元。截止2014年12月末，公司已完成专有技术许可协议下的所有义务，并收到交易对方的全部货款。在许可期内，公司不再承担基于该许可协议的新的义务。
故公司于 2014年度将上述合同收款全额（不含税金额）确认为当期收入，共计人民币9433万元。会计处理分录如下：
2014年7月
借：银行存款 50,000,000.00
贷：主营业务收入 47,169,811.32
应交税金－增值税（销项税额）2,830,188.68
2014年10月
借：银行存款 25,000,000.00
贷：主营业务收入 23,584,905.66
应交税金－增值税（销项税额）1,415,094.34
2014年12月
借:应收账款 25,000,000.00
贷：主营业务收入 23,584,095.66
应交税金－增值税（销项税额）1,415,094.34
借：银行存款 25,000,000.00
贷:应收账款 25,000,000.00
在主营业务成本的确认上，由于该许可协议不影响EM11专有技术的所有权，所以按该专有技术的摊销费用计算主营业务成本。根据准则，该专有技术的摊销年限定为10年，每年摊销成本为139.42万元。当期摊销69.71万元（6个月）。
会计处理分录如下：
借：主营业务成本 697,128.71
贷：无形资产 697,128.71
该笔专有技术许可协议共为公司合并层面和标的公司带来销售收入 9433万元，扣除摊销成本和税收费用后，影响净利润7022万元。
（3）境外子公司随着在研发、仓储、物流、办公、生产等方面投入，运营成本增长，由于目前能力建设所形成的产能尚未充分释放，因此毛利较同比下降；
境内，本期无新增技术授权许可收入，符合欧五排放标准的国产化发动机正式推向市场尚需时日，但市场开拓工作全力开展中，境内发动机业务的利润释放还需一定时间，故柴油发动机业务毛利整体较去年下降。
4、年报 26页披露柴油发动机板块财务数据模拟合并后营业收入为 2.65亿元、营业成本 2.33亿元；而第 15页分产品情况中披露发动机及配件营业收入为 2.08亿元、营业成本为 2.13亿元，请说明存在上述差异的原因。
回复：15页分产品情况中披露发动机及配件营业收入为股份公司合并口径下发动机业务收入，与年报 26页披露柴油发动机板块财务数据模拟合并后营业收
入的差额系合并层面抵消的奥地利斯太尔向股份公司提供产品研发服务而形成的关联交易。
5、说明江苏斯太尔向常州斯太尔销售 3,364万、常州斯太尔向江苏斯太尔销售 85万的具体情况以及相关收入、成本、内部抵销情况，交易定价依据及毛利率，该交易的必要性以及其对标的业绩产生的影响；请会计师就此发表意见，并说明对上述内部交易及其收入确认、成本结转等事项所执行的审计工作。请保荐机构发表核查意见。
回复：2015年度奥地利斯太尔为常州斯太尔提供国产化技术支持服务、出售核心零部件等实现收入3,364万元，常州斯太尔向江苏斯太尔出售材料实现收入48.42万元、向奥地利斯太尔出售零部件实现收入36.45万元，上述交易定价为平价销售，在合并层面已将全部关联交易收入、成本进行抵消，对标的资产业绩无影响。交易必要性分析：常州斯太尔与江苏斯太尔同属于斯太尔动力股份有限公司全资子公司，奥地利斯太尔主要专注于发动机的设计、研发、验证工作以及国外市场开发工作，常州斯太尔业务侧重于在奥地利斯太尔基础机型开发完成的基础上进行国产化、应用配套以及国内市场开发工作。一般的国产化原则是“先易后难，分批国产”，这样既能保证发动机的整体质量，同时能有效降低存在的风险。同时因为斯太尔发动机的技术先进性、结构独特性，和其他市面上的发动机有着显著的不同，目前需要奥地利斯太尔的技术人员对国产化发动机从设计原则、注意事项、装配以及试验验证等方面对常州斯太尔相关人员以及中国供应商进行培训和支持。零部件国产也是遵从此原则，先国产化部分简单的零部件，从奥地利斯太尔进口比较复杂的零部件，这样可以在成本得到降低的同时，保证发运给客户的发动机的质量；随着经验的积累，继续推进复杂零件国产化。中国国产化零件得到验证合格后，因为成本的优势，出口到奥地利斯太尔以降低其发动机的成本，从而有利于降低整个发动机业务板块的生产成本。
6、公司发动机板块除标的资产江苏斯太尔以外还设立了常州斯太尔公司；
请说明常州斯太尔的设立目的，其业务及财务核算与江苏斯太尔如何区分。常
州斯太尔 2015年营业收入 89万，但营业利润大幅亏损 5,203万元，请说明其营业成本的构成情况；请你公司自查是否存在从标的资产向常州斯太尔转移亏损的情况，请会计师及保荐机构就此发表意见。
回复：江苏斯太尔作为公司投资平台，根据发改委等相关部门指导意见，不适宜直接作为发动机研发、生产主体，公司在考察了国内发动机上下游供应商及客户体系后决定设立常州斯太尔。江苏斯太尔与常州斯太尔业务侧重点不同，在组织结构、财务核算方面相对独立，因此不存在从江苏斯太尔向常州斯太尔转移亏损的情况。常州斯太尔目前仍处于生产能力建设期，受排放法规升级的影响，国产化进程延迟，公司及时调整了产品研发规划，加大产品技术创新与研发投入及市场开拓力度，增强基础能力建设，努力推进柴油机产品研发进程，符合国五排放标准的国产化发动机实现量产还需一段时间，因此 2015年公司营业总成本中销售费用(632万元)、管理费用（4086万元）仍占绝对比重，此外，因向关联方提供配件，发生零星材料成本（56万元）。
（1）销售费用明细如下：
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|项 目|2015年度|
|工资|2,449,651.40|
|福利费|72,526.38|
|社保费|475,038.36|
|公积金|157,040.00|
|业务招待费|556,844.70|
|折旧费|4,476.54|
|广告费|720,705.42|
|样品及测试费|211,512.46|
|差旅费|1,065,003.14|
|办公费|574,384.02|
|其他|31,328.89|
|合 计|6,318,511.31|

（2）管理费用明细如下;
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|项 目|2015年度|
|工资|20,201,335.59|

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|福利费|2,878,639.85|
|办公费|2,499,813.81|
|专业服务费|2,733,428.89|
|差旅费|2,222,840.22|
|工会经费|563,022.10|
|业务招待费|1,351,138.74|
|土地使用税|816,685.45|
|印花税|153,250.92|
|安全保卫费|790,099.00|
|社保费|1,041,419.03|
|公积金|323,146.00|
|折旧费|331,535.56|
|保险费|80,508.17|
|无形资产摊销|1,488,884.13|
|长期待摊费用摊销|3,173,327.19|
|其他费用|214,692.07|
|合 计|40,863,766.72|

7、标的资产营业利润为-2,382万元，与净利润-977万之间差异1,405万元，请详细说明差异的构成情况，逐项说明营业外收入、支出形成原因，判断该项目属于经常性或非经常性损益的理由。请会计师就此发表意见。
回复：营业利润与净利润之间的差异由三部分构成：（1）营业外收入 1039万元：主要为恒信融和奥地利斯太尔收到的政府补助；（2）营业外支出 632万元：主要为奥地利斯太尔固定资产处置损失及因未决诉讼而预提的赔偿金；（3）所得税费用-999万元：主要为奥地利斯太尔根据当地税收法规确认的递延所得税。本期在营业外收入、支出核算的事项均满足非经常性损益的定义和范围。
标的资产非经常性损益构成如下：
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|项 目|金额|
|非流动资产处置损益|-2,081,994.38|
|越权审批或无正式批准檔或偶发性的税收返还、减免|-|
|计入当期损益的政府补助|10,377,691.98|
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有|-|

被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
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|非货币性资产交换损益|-|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|
|因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|
|债务重组损益|-|
|企业重组费用|-|
|交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|
|与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-4,183,581.60|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|
|对外委托贷款取得的损益|-|
|采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|
|根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|
|受托经营取得的托管费收入|-|
|除上述各项之外的其它营业外收入和支出|-40,097.67|
|其它符合非经常性损益定义的损益项目|-|
|小计|4,072,018.33|
|所得税影响额|300,529.00|
|合计|3,771,489.33|
|归属于母公司的非经常性损益|2,360,534.33|
|归属于少数股东的非经常性损益|1,410,955.00|

标的资产利润表如下：
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|项目|金额|
|一、营业收入|298,891,447.82|
|减:营业成本|267,658,002.21|
|营业税金及附加||
|销售费用|19,058,759.89|
|管理费用|32,397,326.68|
|财务费用|2,152,673.25|
|资产减值损失|1,452,090.73|
|加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列）||
|投资收益(损失以“-”号填列）||
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||
|二、营业利润|-23,827,404.94|

10,391,729.28加：营业外收入
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|减：营业外支出|6,319,710.96|
|三、利润总额|-19,755,386.62|
|减：所得税费用|-9,989,019.60|
|四、净利润|-9,766,367.02|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,208,748.79|
|少数股东损益|-1,557,618.23|

归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司所有者的净利润 -归属于母公司的非经常性损益=-8,208,748.79-2,360,534.33= -10,569,283.12
8、因标的资产主要资产为奥地利斯太尔股权，请会计师详细说明针对该海外资产如何设计及执行审计程序、境内外会计准则的差异及调节情况；审计中是否涉及利用境外会计师的审计结果、是否涉及外勤及具体时间、人员安排。
回复：详见公司披露的公告。
三、关于江苏斯太尔的商誉及减值问题：
1、请说明并购江苏斯太尔形成的商誉计算过程，2015年末减值测试的过程，计提减值准备 4,666.17万元的依据。请会计师就此发表专项核查意见。
回复：1、江苏斯太尔商誉计算过程：
根据《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。若合并协议中约定或有对价的，购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的金额进行调整。
2015年12月31日股份公司合并层面列示的对江苏斯太尔的商誉期末余额为 41,082.95万元，由两部分组成：（1）2013年 12月 31日股份公司收购江苏斯
太尔及其子公司奥地利斯太尔时形成的商誉为 34,535.08万元；（2）2015年 2
月江苏斯太尔增资控股恒信融锂业形成商誉 6,547.87万元。具体商誉计算过程
如下：
（1）股份公司收购江苏斯太尔
①合并成本的确定：股份公司与江苏斯太尔原控股股东签订的《股权转让协议》中约定，收购江苏斯太尔100%股权的转让价款 44,074.78万元，剩余需支付的价款按照目标公司经审计后实现的 2013年度净利润确定，总转让价款不超过人民币伍亿元，且股权评估基准日与股权交割日之间形成的净资产增加部分由受让方享有，净资产减少部分由转让方承担。2013年年审后，转让双方对转让协议中约定的或有对价进行了明确，江苏斯太尔原控股股东向股份公司退回转让价款183万元，调整后合并成本为43,891.78万元。
②被购买方可辨认净资产公允价值的确定：合并基准日江苏斯太尔经评估确认的可辨认净资产公允价值为9,356.70万元。
综上，股份公司购买江苏斯太尔100%股权形成的商誉为34,535.08万元。
（2）江苏斯太尔增资控股恒信融锂业
①合并成本的确定：江苏斯太尔向恒信融锂业增资 15,300.00万元,取得51%股权
②取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的确定：2015年 1月 31日恒信融锂业净资产评估值为 1,861.04万元，增资完成后，净评估的净资产公允价值为17,162.04万元，其中，江苏斯太尔享有的恒信融锂业可辨认净资产公允价值份额为8,752.13万元。
综上，江苏斯太尔溢价增资控股恒信融锂业形成的商誉为6,547.87万元。
2、减值测试过程：
公司按照《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，于每个资产负债表日公司对股份公司并购江苏斯太尔形成的商誉进行减值测试，即将江苏斯太尔作为一个资产组组合，将该资产组未来可收回金额与该资产组组合的账面价值进行比较后，判断是否出现减值。
2015年江苏斯太尔经营业绩未达预期，为真实反映公司的财务状况和资产价
值，特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对江苏斯太尔的价值进行评估，并出具了国融兴华评报字[2016]第 010040号资产评估报告。经收益法评估，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为64,965.61万元。评估师根据公司提供的未来5年资产组组合的自由现金流预测数据，简要评估过程列式如下：
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|2020年度|永续期|
|净利润|2,584.27|5,366.86|7,255.45|8,346.55|11,389.85|11,389.85|
|加：借款利息(税后)|133.55|123.46|113.38|103.29|93.21|93.21|
|加：折旧|1,265.91|1,266.70|1,266.08|1,264.32|1,261.64|1,261.64|
|加：摊销|1,101.81|1,101.81|1,101.81|1,101.81|1,101.81|574.27|
|-营运资金净增加|8,424.08|3,427.86|5,807.02|3,929.92|9,917.70|0.00|
|-资本性支出|2,161.81|2,161.81|2,161.81|2,161.81|2,161.81|1,835.91|
|净现金流量|-5,500.35|2,269.16|1,767.89|4,724.23|1,767.00|11,483.06|
|折现年限|1.00|2.00|3.00|4.00|5.00||
|折现率|11. 20%|11. 20%|11. 20%|11. 20%|11. 20%|11. 20%|
|折现系数|0.8993|0.8087|0.7273|0.6540|0.5881|5.2509|
|折现值|-4,946.46|1,835.07|1,285.78|3,089.65|1,039.18|60,296.42|
|经营性资产价值|62,599.63||||||
|加：非经营性资产价值|3,281.23||||||
|溢余资产价值|0.00||||||
|长期股权投资价值|21,486.67||||||
|减：非经营负债|17,372.60||||||
|减：有息负债价值|5,029.32||||||
|股东全部权益价值|64,965.61||||||

截止 2015年 12月 31日，股份公司账面列示的对江苏斯太尔的长期股权投资成本为69,631.78万元。经收益法评估，江苏斯太尔合并报表对应的资产组组合价值为64,965.61万元。
计提减值准备金额=账面列示投资成本-对应的资产组组合价值
=69,631.78-64,965.61=4,666.17（万元）
根据测试结果，江苏斯太尔存在商誉减值的情形，基于谨慎性原则，股份公司对并购江苏斯太尔形成的商誉计提减值准备4,666.17万元。
评估基准日，非经营性负债的账面价值为17,372.60万元，其中：其他应付
款中与生产经营活动无关的债务为 15,260.97万元；递延所得税负债 1,646.19
万元，为资产负债表项目期末账面价值与根据注册地税收法规确认的计税基础之间的应纳税暂时性差异；预计负债 465.45万元，为因未决诉讼计提的预计赔偿金，该部分资金非企业正常经营业务产生的负债，本次评估作为非经营性负债考虑。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序||||||
||资产名称|主要内容|账面原值|账面净值|公允价值|
|号||||||
|||（其他应付款中与经营||||
|1|非经营性负债||15,260.97|15,260.97|15,260.97|
|||活动无关）||||
|2|非经营性负债|预计负债|465.45|465.45|465.45|
|3|非经营性负债|递延所得税负债|1,646.19|1,646.19|1,646.19|
||合计||17,372.60|||

2、请补充披露北京国融兴华资产评估有限责任公司就相关资产出具的评估报告及评估说明。
回复：详见公司披露的公告。
3、请会计师说明在商誉减值测试项目的审计中所作的审计程序，对于利用专家工作以及相关信息可靠性作出判断的过程及结论。
回复：详见公司披露的公告。
4、你公司在年报第 10页“主要境外资产情况”部分披露奥地利斯太尔100%股权“是否存在重大减值风险”处披露为“否”，请说明具体判断理由，以及上述4,666万元商誉减值准备是否涉及奥地利斯太尔。
回复：公司于2015年年末分别对江苏斯太尔收购奥地利斯太尔形成的商誉、股份公司收购江苏斯太尔形成的商誉进行了减值测试。经测试，江苏斯太尔收购奥地利斯太尔形成的商誉未发生减值，因此，年报第10页“主要境外资产情况”部分披露奥地利斯太尔100%股权“是否存在重大减值风险”处披露为“否”。
四、你公司 2012年非公开发行股票预案中曾披露英达钢构对标的资产存在补偿期届满的资产减值补偿承诺，但你公司在定期报告“第五节重要事项”的
承诺事项部分并未披露相关资产减值补偿承诺，请说明原因，如存在遗漏的，
请尽快补充披露。
回复：修订后的2015年年度报告和摘要、2016年第一季度报告全文和正文，详见同日披露的公告。
五、你公司合并报表归属于上市公司股东的净利润亏损-1.93亿，发动机板块业务亏损 5,792万元，合并报表江苏斯太尔商誉减值 4,666万元，请说明其余 0.88亿亏损的主要形成原因及业务板块。
回复：0.88亿元亏损主要由以下几部分组成：（1）股份公司及其子公司北京创博汇企业管理有限公司经营亏损 0.44亿元；其中：股份公司净利润-0.04亿元；因出售湖北车桥、荆州车桥股权，在合并层面抵消两个车桥子公司以前年度在合并层面确认累计投资收益及其他权益变动导致合并口径净利润减少 0.18亿元；子公司创博汇净利润-0.22亿元，三项合计形成的净利润亏损额 0.44亿元；（2）车桥业务板块经营亏损0.08亿元；（3）碳酸锂业务板块经营亏损 0.01亿元；（4）关联交易抵消及资产并购形成的评估增值部分摊销等导致净利润减少 0.35亿元，其中股份公司并购江苏斯太尔形成的存货公允价值调整部分因存货出售结转成本，导致净利润减少约 1200万元；股份公司并购江苏斯太尔形成的无形资产公允价值调整部分计提摊销，导致净利润减少约 4万元；股份公司并购江苏斯太尔形成的固定资产公允价值调整部分计提折旧，导致净利润增加约21万元。
六、说明非流动资产处置损益 1,318万元、计入当期损益的政府补助 1,111万元的收到时间、单位、形成原因及临时披露情况。
回复：1、2015年“非流动资产处置损益”发生额 1,313.07万元，主要为：（1）出售湖北车桥、荆州车桥股权取得投资收益 1,376.63万元；（2）固定资产处置损失63.56万元。
2、2015年度政府补助明细：
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|-|-|-|-|-|
|补助项目|金额（元）|收款时间|付款单位|收款单位|
|柴达木循环经济试验|30,000.00|2015年2月13|青海省柴达木循环经济试验区管理委|青海恒信融锂业科|

区优秀企业奖励金 日 员会 技有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|开发区财政局拨付中小企业专项资金|200,000.00|2015年3月10日|格尔木昆仑经济开发区财政局经济建设科|青海恒信融锂业科技有限公司|
|2014年度科技创新奖励|30,000.00|2015年4月17日|青海格尔木昆仑经济开发区管委会办公室|青海恒信融锂业科技有限公司|
|科技补助|150,000.00|2015年11月11日|格尔木市科学技术局|青海恒信融锂业科技有限公司|
|2015年企业经济转型开放资金|2,500,000.00|2015年12月15日|海格尔木昆仑经济开发区财政局支付中心|青海恒信融锂业科技有限公司|
|企业发展奖励基金|40,000.00|2015年2月13日|南平镇政府|荆州车桥有限公司|
|2015年江苏省政策引导专项资金（国际科技合作）项目|700,000.00|2015年12月3日|武进国家高新技术产业开发区财政局|斯太尔动力（常州）发动机有限公司|
|奥地利补助公司研发费用|7,317,486.49|2015年1月，6月|ÖsterreichischeForschungsförderungsgesellschaftm.b.H.（以下简称“FFG”）|奥地利斯太尔发动机有限公司|
|其中：第一笔|2,545,137.79|2015年1月22日|||
|第二笔|3,020,121.96|2015年6月|||
|第三笔|1,752,226.74|2014年9月12日（注）|||
|奥地利公司政府补助教育费用|150,205.49|2015年2月,3月，6月，7月，10-12月|奥地利税务局|奥地利斯太尔发动机有限公司|
|合计|11,117,691.98||||

注：根据奥地利政府的相关规定，奥地利政府成立研发基金，对国内企业的研发投入给予一定的补助（10%），并授权专业机构 FFG负责管理该笔补助基金。该补助的执行由企业根据当年研发投入的情况提出申请，FFG根据企业申报材料进行审核发放，政府部门对企业申报情况进行现场检查。如不满足补助发放条件，政府部门将终止补助的发放或收回已发放的补助。所以对于奥地利斯太尔，收到该笔补助并不意味着不再负有归还的义务，需由政府部门审计完成后才能确认为收益。经申请，2014年12月9日，奥地利公司收到FFG的政府补助25.38万欧元。截至2014年12月31日，奥地利政府尚未聘请中介机构对该笔补助进行审核，故未在2014年度确认收益。
七、2014年、2015年你公司发生 1.36亿及 1.20亿元研发投入，研发投入
资本化金额分别为1.33亿及1.19亿，资本化研发投入占比高达97.40%和98.62%。
请你公司结合相关开发支出和无形资产项目，逐项说明各个项目进入研究阶段、进入开发阶段、通过技术可行性和经济可行性研究、形成项目立项的时间，相关项目有关资本化条件的判断过程及结论。请会计师说明对上述事项所做的审计程序及结论。
回复：1、公司开发支出资本化条件的判断依据
公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化，即：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
2、公司开发支出资本化开始时点
公司研发的M1系列柴油发动机基础机型是基于市场需求进行的新产品开发，无研究阶段的研发支出，上述项目研发经费主要来源于公司非公开发行募集的资金，在非公开发行项目实施前，公司已对计划运用募集资金的研发项目进行了充分的技术可行性及经济可行性研究，并形成项目立项，募集资金到位后，公司即刻开始开发工作，正式进入开发阶段，相关支出予以资本化。各项目具体情况如下：
|||
|-|-|
|项目名称|项目情况说明|
|増程发动机系列产品研发|根据中国市场的需求，进行的M1系列柴油发动机基础机型及国产化应用的开发，该项目作为2013年公司非公开发行募集资金的使用方向之一，在进行资金运用可行性讨论时，即已对项目进行了充分的技术可行性及经济可行性研究和论证，2013年募集资金到位，公司陆续开启各项目的开发工作，即进入开发阶段。|
|4缸柴油发动机系列产品研发||
|6缸柴油发动机系列产品研发||
|泵喷嘴柴油发动机国产化项目|该项目系基于国内市场需求及潜在客户购买意向的基础上，在M1系列|

|||
|-|-|
||基础机型之上进行的泵喷嘴柴油发动机国产化样机试制，该项目于2014年7月立项，无研究阶段的研发支出，直接进入开发阶段|
|Hybrid项目|该项目系基于市场需求，在原有机型之上进行的新一代油电混合产品的研发，项目于2014年立项，项目前期开展了一些相关的调研、研究及验证工作，2015年正式进入开发阶段|
|KMW项目|该项目是基于客户KMW的需求，为其提供定制化柴油发动机产品而实施的产品技术开发，项目于2014年立项，前期在与客户就需求方案进行充分调研讨论基础上，对开发项目在技术及经济性的可行性方面进行了深入的研究和论证、评价，于2015年正式进入开发阶段|
|SIMENS项目|该项目是基于客户KMW的需求，为其提供定制化法定及组而实施的产品技术开发，项目于2013年立项，前期与客户就需求方案进行了比较长时间讨论以及方案的修订，对技术可行性进行了反复深入的研究和论证，于2015年正式进入开发阶段|
|EM 11 CR项目|该项目与2015年立项，系根据市场及客户需求进行的新一代共轨单缸柴油发动机的开发，开发是依托于原有的M11基础机型产品进行的，因此无研究阶段的研发支出，直接进入开发阶段。|
|SCR整车尾气处理系统项目|该项目系为M1系列柴油发动机尾气处理优化而进行的SCR系统的开发，该项目于2014年立项，经过前期调研、论证，以及产品开发在经济型及技术上的可行性研究分析，与2015年正式进入开发阶段|

3、结转无形资产
研发项目完成并通过验收，达到预定用途时结转为无形资产。
八、说明其他应收款-低风险客户 391万元代收代付款的形成原因。说明其他应收款-往来款208万元的形成原因及对方单位。
回复：其他应收款-低风险客户系奥地利斯太尔根据当地技术扶持资金申领办法，已申报且经政府部门审核确认，待ÖsterreichischeForschungsförderungsgesellschaftm.b.H.（以下简称“FFG”）支付的研发补贴资金。根据奥地利政府的相关规定，奥地利政府成立研发基金，对国内企业的研发投入给予一定的补助（10%），并授权专业机构FFG负责管理该笔补助基金。
该补助的执行由企业根据当年研发投入的情况提出申请，政府部门对企业申报情况进行现场检查，FFG负责发放。截止 2016年 1季度末，奥地利斯太尔已全额收到该补助资金。
形成原因主要为：（1）历史遗留款项，系上市公司前身-湖北车桥厂将车桥
业务独立出去，成立湖北车桥有限公司后遗留在股份公司的往来款项，账面余额
约 90万元，因账龄较长，且历年催收无果，估计收回可能性极小，大部分已全
额计提坏账准备。（2）根据租赁协议，预付的公司各分支机构办公地点的房租、物业费、水电费及员工借款等，约110万元。
九、说明预提费用 1,577万的内容，较上年末大幅增长的原因。
回复：预提费用明细如下：
|||
|-|-|
|项目|金额（元）|
|其他预提费用|241,457.25|
|预提咨询费|212,146.48|
|计提亏损合同的成本费用|7,043,477.13|
|计提的按完工百分比法核算的项目成本|8,275,235.42|
|合计|15,772,316.28|

较上年末大幅增长的原因系本年度采用完工百分比核算的项目较多，且部分项目（如样机开发）由于合同执行期间设计要求更改频繁，造成比较大的成本支出所致。
十、说明 2015年股权激励计划相关的会计处理及分录、说明相关的会计准则依据。请自查相关会计影响与临时报告披露情况是否一致。
回复：股权激励计划相关账务处理是依据《企业会计准则第 11号——股份支付》、《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》和《企业会计准则解释第7号》的相关规定执行的，具体如下：
（1）授予日的会计处理
在实际收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积-股本溢价，按照职工缴纳的认股款，借记“银行存款”，按照股本金额，贷记“股本”科目，按照其差额，贷记“资本公积——股本溢价”
会计分录如下：
借：银行存款 104,664,000.00
贷：股份 16,800,000.00
资本公积 87,864,000.00
同时，将本次股权激励计划所附回购义务确认为一项负债（作收购库存股处理），按照发行限制性股票预计回购数量的最佳估计以及约定的回购价格确定金额，借记“库存股”科目，贷记“其他应付款——限制性股票回购义务”。
会计分录如下：
借：库存股 132,923,280.00
贷：其他应付款 132,923,280.00
（2）锁定期的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，激励计划股票的授予对公司相关年度的经营业绩将产生一定的影响，即在锁定期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值，将当期取得的职工服务计入“管理费用”，同时确认“资本公积——其它资本公积”。
公司依据Black-Scholes-Merton期权定价模型，以授予日19.14元/股的价格及授予价格6.23元/股，测算出公司首次授予的1,680万股限制性股票应确认的总费用为 5,267.78万元，并由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期内按年度分摊，每年分摊费用=Σ每期解锁股权数×每股权益工具公允值×各期费用分摊比例。2015年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||解锁比例|2015年|2016年|2017年|2018年|
|第一期|20%|84.96|1019.56|934.59||
|第二期|30%|73.65|883.74|810.10||
|第三期|50%|40.59|487.06|487.06|446.47|
|合计||199.2|2390.36|2231.75|446.47|

2015年度上述业务会计处理如下：
借：管理费用 1,992,000
贷：资本公积——其它资本公积 1,992,000
经自查，公司在执行股权激励计划时所进行的相关会计处理与临时报告披露
情况一致。
十一、说明你公司车桥资产对报告期经营业绩的影响、处置车桥资产的产生的相关损益计量及会计处理情况。请自查相关会计影响与临时报告披露情况是否一致。
回复：截止2015年4月30日，按权益法还原后，股份公司对湖北车桥、荆州车桥长期股权投资账面价值共计15,807.24万元（其中：投资成本 14,182.40万元，持有期间取得的投资收益合计 1,624.84万元），2015年出售湖北车桥、荆州车桥股权取得处置价款17,183.87万元，处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额为 1,376.63万元,即合并层面处置长期股权投资所取得的投资收益。具体账务处理如下：
（1）按权益法调整长期股权账面价值
借：长期股权投资-投资收益 16,248,423.70
投资收益 7,611,269.67
贷：期初未分配利润 23,859,693.37
（2）处置长期股权投资，将处置价款与处置投资之间的差额确认为投资收益
借：银行存款 171,838,700.00
贷：长期股权投资-成本 141,823,986.51
-投资收益 16,248,423.70
投资收益 13,766,289.79
上述会计处理及对当期损益的影响与临时报告披露情况一致。
十二、你公司年报第二节“公司简介和主要财务指标”披露“公司上市以来主营业务的变化情况”及“历次控股股东的变更情况”显示“无变更”，与实际情况不符，请更正。
回复：公司工作人员在定期报告制作系统填制年报初稿时，曾就公司“注册
变更情况”延续了2014年度披露口径，填入以下信息：
|||
|-|-|
|组织机构代码|统一社会信用代码 91420000181963366x|
|公司上市以来主|2013年12月27日，经公司2013年度第三次临时股东大会批准，将公司经营范围变更为“汽|

|||
|-|-|
|营业务的变化情|车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企|
|况（如有）|业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务；对交|
||通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动机生|
||产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、夹|
||具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、维|
||修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。|
||（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。经公|
||司八届董事会第十六次会议，2014年第一次临时股东大会表决通过，将公司经营范围变更|
||为“汽车配件制造、销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经|
||营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进出口业务；|
||对交通、房地产、环保、高新科技企业投资；柴油发动机及相关项目投资（不含机动车发动|
||机生产）、经营管理及相关高新技术产业开发；柴油发动机及配件、铸件、农用机械、模具、|
||夹具的设计、开发、销售、维修（不含机动车维修）；柴油机配套机组设计、开发、销售、|
||维修；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；|
||股权投资、资产管理、资本经营及相关咨询与服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项|
||目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）”。|
||1997 年6 月27 日至1999 年10 月16 日，公司控股股东为湖北省公安县经济开发投资公|
||司 。1999 年10 月16 日至2003 年3 月4 日，公司控股股东为湖北华通车桥集团有限公|
|历次控股股东的|司。2003 年3 月4 日至2011 年11 月29 日，公司控股股东为北京嘉利恒德房地产开发|
|变更情况（如有）|有限公司。 2011 年11 月29 日至2013 年12 月10 日，公司控股股东为荆州市恒丰制动|
||系统有限公司。 自2013 年12 月10 日起，控股股东变更为山东英达钢结构有限公司（原|
||名“东营市英达钢结构有限公司”）。|

在复核年报时，发现新版 2015年年报系统的填报要求为“报告期内变化情况如有则填写相关内容；若无变化，则填写无变更”。由于2015年度，公司主营业务以及控股股东均未发生变更，公司将原填制信息删除，并披露“无变更”。
特此公告
斯太尔动力股份有限公司董事会2016年5月27日