证券代码：300030 证券简称：阳普医疗 公告编号：2015‐129
广州阳普医疗科技股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
广州阳普医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 26日召开的第三届董事会第二十一次会议，审议通过了非公开发行股票的相关议案，公司拟非公开发行股票不超过 80,000,000股，募集资金总额不超过 900,000,000元。
公司控股股东及实际控制人邓冠华先生拟认购不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的25%（含25%）。邓冠华先生将不参与市场竞价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
公司于 2015年 11月 26日与邓冠华先生签订了《附条件生效的股份认购协议》。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，邓冠华先生本次认购行为构成关联交易。
（二）关联交易履行的审议、审批程序
1、2015年 11月 26日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事邓冠华回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第二十二次会议亦审议通过了上述事项。
2、在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行
了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方基本情况
1、基本情况
姓名：邓冠华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4201061966********
住所：广州市白云区政通路****
2、最近五年的任职情况
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|任职单位|职务|
|阳普医疗|董事长、总裁|
|杭州龙鑫|董事长|
|湖北赛罗生物材料有限责任公司|董事长|
|湖南华泰嘉德投资置业有限责任公司|董事|
|广东和信健康科技有限公司|董事长|
|Wntrix Inc|董事|

3、邓冠华控制的核心企业和关联企业情况
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|主营业务|注册资本|
|生物医用材料和医疗器械（仅限一、二类医疗用品及器械）的研发、销售。|2,000万元|
|城市基础设施建设投资，房地产开发与经营，市场管理服务，电子商务服务，|25,962万元|

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|旅游信息咨询服务。||
|许可经营项目：生产：第二类6840临床检验分析仪器、第二类6840体外诊断试剂（限分支机构生产，许可证有效期至2017年12月02日）；销售：第Ⅲ类、第Ⅱ类医疗器械（具体经营范围凭012113号《医疗器械经营企业许可证》经营，有效期至2017年9月24日），一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医疗器械，体外诊断、仪器仪表，计算机软、硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；服务；成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；批发、零售：仪器仪表，电子产品，计算机软件、硬件；其他无需报经审批的一切合法项目|1,176.37万元|
|三类6866医用高分子材料及制品、6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6815注射穿刺器械，二类6856病房护理设备及器具生产；医疗产品研发、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止和限制的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|1,000万元|
|一般经营项目：1：生物技术转让服务；2：生物技术开发服务；3：工程和技术研究和实验发展；4：药品研发；5：商品批发贸易（许可审批类商品除外）；6：商品零售贸易（许可审批类商品除外）。许可经营项目：医疗诊断、监护及治疗设备制造经营项目需领取医疗器械生产企业许可证，方可从事经营。医疗诊断、监护及治疗设备批发经营项目需领取医疗器械经营企业许可证，方可从事经营。医疗诊断、监护及治疗设备零售经营项目需领取医疗器械经营企业许可证，方可从事经营。|3,000万元|
|经营范围：智能居家养老产品的硬件和软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广应用、销售；计算机网络技术|1,000万元|

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|服务。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。||
|主要从事胰腺癌抗体药物的研发|1,000美元|

目前湖北赛罗主要从事牙科耗材与植入物产品的研发工作，未代理销售任何医疗器械产品，没有办理医疗器械经营许可证。其目前业务与阳普医疗的经营业务和发展规划是不同的产品和市场。湖北赛罗与阳普医疗不构成同业竞争。
和信科技主要从事呼吸道疾病领域生物诊断技术开发，其业务与阳普医疗的经营和发展规划是不同的产品和市场，因此，和信科技与阳普医疗不构成同业竞争。
武汉五心养老科技服务有限公司是专业致力于为有志于发展中国养老产业的中小企业服务的高新技术企业。邓冠华先生持有五心养老50%股权，为该公司控股股东，未在该公司中担任任何职务。五心养老主要经营智能居家养老产品的硬件和软件开发和销售业务，其主营业务、主营产品和专业领域与阳普医疗有明显区别，与发行人不构成同业竞争。
三、关联交易标的
邓冠华先生以现金方式认购金额不低于于本次募集资金总额的25%（含本数）。邓冠华先生承诺不参与竞价过程，并按照公司根据竞价结果所确定的最终发行价格参与认购。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。股东大会授权董事会在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下，待取得中国证监会发行核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或
不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将做相应调整。最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会授权，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，结合发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。邓冠华先生认购公司本次发行股份的关联交易的定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性。
五、股份认购合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：广州阳普医疗科技股份有限公司（发行人）
乙方：邓冠华（认购方）
（二）签订日期
2015年11月26日
（三）认购价格
甲乙双方同意，认购价格在本次发行申请取得中国证监会核准批文后，根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的90%，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的90%。
乙方不参与本次发行的询价，其认购价格与其他投资者认购价格相同。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对本次发行的发行底价、发行股份数量上限进行除权除息处理。
（四）认购数量
甲乙双方同意，乙方认购甲方本次发行的股份的数量不低于甲方本次发行总数的25%（含25%）。
（五）认购方式
乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（六）锁定期
乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。
（七）支付方式
在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
（八）合同生效的先决条件及生效时间
《附条件生效的股份认购协议》经认购对象与公司签署之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
1、阳普医疗董事会及股东大会分别批准本次非公开发行股票的所有事宜。
2、乙方要约收购（如触发）的豁免；
3、阳普医疗本次非公开发行获中国证监会核准。
（九）违约责任
除因不可抗力外，任何一方违反本合同的，应赔偿对方因此遭受的损失（直接损失及有关索赔的支出及费用）。
除上述主要条款外，合同未附带其他任何保留条款、前置条件。
六、本次关联交易的目的与影响
本次非公开发行有利于公司抓住社会资本参与医疗建设发展契机，加快医疗服务领域布局，树立阳普医疗在医疗服务领域的品牌，打造社会资本办医疗的“阳普模式”；同时，公司拟通过本次非公开发行股票增强公司的资金实力，满足公司业务快速发展的资金需求，提升公司核心竞争力，进一步改善公司的资本结构，增强公司资本实力，提高公司的抗风险能力。公司控股股东及实际控制人邓冠华先生认购本次非公开发行的股票，体现了对公司发展的支持与信心，有利于公司的持续健康发展。
本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会导致公司高级管理人员结构变化。本次发行完成后，公司股东结构将相应发生变化。本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险。
本次发行不会产生同业竞争。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因此产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
七、专项意见说明
（一）独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
（1）公司控股股东、实际控制人邓冠华先生参与认购公司本次发行的股票，构成关联交易事项。邓冠华先生参与认购公司本次发行的股票，体现了控股股东、实际控制人对公司未来发展前景的良好预期及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施。
（2）本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害股东尤其是中小股东权益的行为和情况。
（3）公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决；本次发行有关议案提交股东大会审议时，关联股东亦需回避表决。关联交易的审议程序需符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
基于上述，我们认为公司本次发行涉及上述关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。我们认可该项关联交易，并同意将相关议案提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。
2、独立意见
作为公司独立董事，我们认为：
本次非公开发行相关的关联交易事项，符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，在董事会表决本次关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效；公司本次非公开发行股份的关联交易定价公允，没有损害中小股东的利益，不会影响公司保持独立性；本次非公开发行所涉及的关联交易的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益。
独立意见：我们对上述事项发表同意的独立意见。
（二）董事会审议情况
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意本次关联交易，关联董事邓冠华先生对本议案回避表决。
（三）监事会意见
公司第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，同意本次关联交易。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议
2、第三届监事会第二十二次会议决议
3、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》
4、《第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立董事意见》
5、《附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
广州阳普医疗科技股份有限公司董事会2015年11月27日