卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
会议资料
卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议规则特别提示
（2017年5月3日）
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，卧龙电气集团股份有限公司（简称本公司或公司）股东大会秘书处根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》和本公司《章程》、《股东大会议事规则》为依据，对本次股东大会的会议规则提示如下：
一、参加本次股东大会的股东为截止2017年4月25日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席会议的股东或其授权代表需携带本人有效身份证件、授权委托书和有关的证明材料并经本次股东大会秘书处登记备案。
三、股东的发言、质询权
1、参加会议的股东及持有合法授权手续的授权代表依法享有发言、质询的权利，并相应承担维护大会正常秩序，维护其他股东合法权益的义务。
2、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、质询的权利，各股东应当在发言前将发言的内容要点书面报秘书处，由大会秘书处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东的发言。
3、股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
四、本次会议为临时股东大会，不审议股东或者监事会提出的临时提案。
五、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的投票表决方式，由推选的两名股东代表和一名监事代表作监票人，投票结果由大会秘书处统计，监票人确认后，由主持人当场宣布。
六、股东或股东授权代表对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应即时点票。
七、本会议规则由股东大会秘书处负责解释。
卧龙电气集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料卧龙电气集团股份有限公司
2017年第二次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2017年5月3日下午14:30；
会议地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，本公司会议室。
主持人：董事长王建乔先生
1、大会主持人宣布会议开始并介绍到会人员情况
2、宣读大会会议规则
3、主持人宣读议案
审议《关于吸收合并全资子公司的议案》
4、大会推举监票、记票人员
5、宣读投票表决办法
6、大会现场股东投票表决
7、监票、记票人统计现场表决票并宣布大会现场表决结果
8、发言、讨论
9、等待网络投票结果
10、宣读现场表决和网络表决合并后的股东大会决议
11、律师宣读本次股东大会的法律意见
12、与会董事签署会议决议及会议纪录
13、会议结束
卧龙电气集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于吸收合并全资子公司的议案
——提交2017年第二次临时股东大会审议各位股东：
一、概述
为进一步优化卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司于2017年4月12日召开了六届二十八次临时董事会会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意吸收合并浙江卧龙家用电机有限公司（以下简称“卧龙家电”）、绍兴澳特彼电机有限公司（以下简称“绍兴澳特彼”）。吸收合并完成后，卧龙家电和绍兴澳特彼的独立法人资格将被注销。
本次吸收合并不构成关联交易，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、吸收合并各方的基本情况
董事会已对吸收合并各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
（一）吸收合并方基本情况
吸收合并方：卧龙电气集团股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：浙江省绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：王建乔
成立时间；1998年10月21日
注册资本：128889.9586万人民币
主营业务：开展对外承包工程业务（范围详见商务部批文）。电机、发电机、驱动与控制器、变频器、软启动器、励磁装置、整流与逆变装置、变压器、变配电装置、电气系统成套设备、工业自动化装备、振动机械、蓄电池、电源设备的研发、制造、销售、安装；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被吸收合并方基本情况
卧龙电气集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
1、浙江卧龙家用电机有限公司
被吸收合并方：浙江卧龙家用电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区经济开发区
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：邱跃
成立时间；2004年05月26日
注册资本：11587.24万人民币
主营业务：生产、销售：家电用马达及零部件；汽车、摩托车用起动马达及零部件；进出口业务。
截止2015年12月31日，总资产40,098.08万元，净资产18,039.60万元，2015年实现营业收入55,006.59万元，净利润710.24万元。
2、绍兴澳特彼电机有限公司
被吸收合并方：绍兴澳特彼电机有限公司
类型：有限责任公司
住所：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区经济开发区人民大道西段1801号
法定代表人：周立新
成立时间；2015年06月18日
注册资本：5542.4172万人民币
主营业务：IE3超高效电机、NEMA超高效电机、新能源电动汽车驱动电机生产；销售自产产品。
截止2015年12月31日，总资产24,106.47万元，净资产8,303.47万元，2015年实现营业收入10,376.96万元，净利润2,761.05万元。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并卧龙家电、绍兴澳特彼，合并完成后，公司存续经营，卧龙家电、绍兴澳特彼的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2017年4月30日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由公司承担。
卧龙电气集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；其负债及应当承担的其它义务由公司承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作，共同完成将被合并方的所有资产交付公司的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后，被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、被合并方履行各自审议程序，公司履行董事会审议程序后提交股东大会审议，并签署相关文件。
9、经相关审议程序后，各方共同办理吸收合并相关变更手续。
10、各方履行法律、行政法规或者国务院规定的其他程序。
四、对上市公司的影响
1、吸收合并有利于公司集中和优化生产资源，提高运营效率，提升公司效益，符合公司发展战略。
2、由于卧龙家电、绍兴澳特彼系公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
授权董事长及董事长授权人士实施吸收合并及/或使吸收合并生效、签署所有必要的文件及协议及采取其认为对吸收合并有辅助、补充或相关之行动，以及批准、追认及确认董事会所作的关于吸收合并的所有上述事宜。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
请各位股东及股东代表审议。
卧龙电气集团股份有限公司
二〇一七年五月三日
卧龙电气集团股份有限公司 2017年第二次临时股东大会会议资料授权委托书
卧龙电气集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年5月3日召开的贵公司 2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于吸收合并全资子公司的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。