银亿房地产股份有限公司
对深圳证券交易所关于对银亿房地产股份有限公司的重组
问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所2016年10月18日下发的《关于对银亿房地产股份有限公司的重组
问询函》（许可类重组问询函【2016】第67号）的要求，银亿房地产股份有限公司（以下简称“银亿股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）协同独立财务顾问摩根士丹利华鑫证券、中联评估、天健会计师事务所就上述重组问询函所提
问题逐项进行了认真核查及分析说明，并回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与银亿股份在本次重大
资产重组报告书中披露的释义相同。
问题1、本次重组预案阶段，对标的资产采用市场法进行预评估，预估值为 33亿元。报告书阶段采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对标的资产价值进行评估，并采用资产基础法评估结果 269,616.14万元作为最终评估结论。请公司进一步说明预案阶段采用市场法进行预估而报告书阶段采用资产基础法作为最终评估结论的原因，并说明预估值与资产基础法评估结果存在较大差异的原因。
答复：
一、预案阶段采用市场法进行预估的原因
本次交易为公司购买西藏银亿所持有的宁波昊圣100%股权，并将通过宁波昊圣间接持有 ARC集团相关资产。为购买 ARC集团相关资产，增加交易确定性、保护上市公司中小股东利益、提升交易效率、高效履行内部决策程序，上市公司和银亿控股协商后确定交易分两步进行：首先由银亿控股或其关联方向 CAP-CON收购 ARC集团；收购完成后由上市公司向银亿控股或其关联方以发行股份方式购买ARC集团。
由于前次交易涉及发改委、商务部等境内外审批程序，耗时较长，直至 2016年 2月 5日前次交易双方完成了收购的交割手续。前次交易完成后，由上市公司聘请的专业机构对标的资产进行了更为详细的尽职调查和审计、评估，但在预案阶段，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。在此情况下，根据已完成工作对标的资产的价值采用了市场法中的上市公司比较法进行预估。
二、报告书阶段采用资产基础法作为最终评估结论的原因
本次交易的评估基准日为2016年6月30日，中联评估采用资产基础法（核心经营资产采用收益法）和市场法对标的资产价值进行评估，资产基础法评估结果为 269,616.14万元，市场法评估结果为 291,635.90万元，比资产基础法评估结果高22,019.76万元。最终评估结论采用资产基础法评估结果。
收益法是通过对标的资产的经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合标的资产的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断，其评估结果更接近于企业内在价值。市场法是参照同行业上市公司的股价
间接定价，评估结果受股市波动影响较大。经过分析，中联评估认为选择资产基础法的评估结果能比较客观、合理地反映标的资产在评估基准日的市场价值。
故最终以资产基础法的评估结果作为最终的评估结论。
三、预估值与报告书阶段评估结果存在较大差异的原因
1、资产基础法与市场法评估结果产生差异的原因
标的资产虽然采用资产基础法评估，但由于其主要资产为长期股权投资，其核心的长期股权投资采用的评估方法为收益法，故其评估价值是立足于企业本身的获利能力来预测的企业价值。市场法是从企业经营情况及整体市场的表现来评定被评估单位的企业价值。两种方法是相辅相成的，市场法结果是收益法结果的市场价格表现，但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础，是企业内在价值的合理反映。
2、预估值与报告书阶段市场法评估结果存在较大差异的原因
预估值及报告书阶段均采用了市场法对标的资产进行估值。
预案中以市场法对标的公司股东权益价值的预估值为33亿元，草案中以市场法对标的公司股东权益价值的评估值为 29.16亿元，较预案的预估值低 3.84亿元，两次估值差异的主要原因是：1、预案市场法是基于标的公司未经审计数据进行预估，而草案市场法基于经审计数据进行评估，两次估值的基础有所差异；2、预案市场法的 EBITDA价值比率是以沪深两地共计 82家汽车零配件行业上市公司作为可比公司所确定的，草案市场法在对标的公司进一步了解的基础上，剔除部分不符合条件的上市公司，选取23家可比上市公司，并通过盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力的修正调整计算确定 EBITDA价值比率；
3、预案市场法根据行业研究成果，结合标的公司所在行业综合分析确定市场流动性折扣为45%，草案市场法借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况采用新股发行定价估算市场流动性折扣为37.12%；4、标的公司的少数股东权益在经审计的财务数据基础上重新计算。
草案市场法相对预案市场法的估值差异，主要是在对标的公司的审计、评估工作深入开展和对标的公司进一步了解后，对预案市场法的改进所致。
问题2、根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。根据中联评估《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次收购标的宁波昊圣的核心资产即 ARC西安、ARCAS AutomotiveGroup以及ARC马其顿三家子公司采用收益法评估，预测三家子公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润之和分别为 27,039.30万元、37,353.89万元和 44,932.04万元。（1）请公司说明西藏银亿承诺的宁波昊圣未来三年净利润数与宁波昊圣核心资产评估预测净利润数存在较大差异的原因。（2）本次资产基础法评估过程中，对核心经营资产采用了收益法，请公司说明未就宁波昊圣的核心资产盈利情况签署盈利预测补偿协议，是否符合证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定。如否，请及时补充，盈利补偿及减值补偿应设置明确期限。
答复：
一、西藏银亿承诺的宁波昊圣未来三年净利润数与宁波昊圣核心资产评估预测净利润数存在较大差异的原因
本次收购标的宁波昊圣的核心资产即ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司采用收益法评估，预测三家子公司2017年度、2018年度、2019年度的净利润之和分别为27,039.30万元、37,353.90万元和44,932.04万元。根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元，该业绩承诺金额是根据宁波昊圣的核心资产即ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司收益法评估净利润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，具体计算过程如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2018年度|2019年度|
|三家子公司收益法评估净利润|27,039.31|37,353.90|44,932.04|
|三家子公司收益法评估归属于母|17,615.40|26,896.31|33,305.68|

||||||
|-|-|-|-|-|
|公司所有者的净利润（扣除 ARC西安的少数股东损益）（A）|||||
|宁 波 昊 圣合 并 报 表层 面 调 整项（B）|本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调整|-1,091.94|-1,091.94|-1,091.94|
||内部资产转让的合并层面折旧调整|105.59|226.70|226.70|
||在合并层面统一各个公司折旧年限的调整|139.26|139.26|139.26|
|合计（A+B）||16,768.30|26,170.33|32,579.70|

上述宁波昊圣合并报表层面调整项中：
本次收购形成的收购对价分摊的评估增值摊销调整，是指本次收购识别和确认的无形资产中，土地所有权、专利权及非专利技术、商标权的价值分别为1,825,200.00美元、19,000,000.00美元和22,000,000.00美元，该价值业经中联评估进行评估并出具评估报告（中联评报字[2016]第1507号），其中土地所有权和商标权的使用寿命不确定，专利权及非专利技术按预计使用寿命以直线法摊销而对净利润产生影响。
内部资产转让的合并层面折旧调整，是指内部转让固定资产时，转让价即买方记录的入账成本跟转让时点卖方记录的账面价值存在差异，买方个别财务报表按其入账成本计提折旧，编制合并财务报表时调回按原卖方的账面价值计提折旧而对净利润的影响。
在合并层面统一各个公司折旧年限的调整，是指ARC马其顿的机器设备根据当地税收规定按 3-5年计提折旧，其他子公司的机器设备均按 8年计提折旧，该等机器设备功能和性能相近，整体分析预计使用寿命后，在编制合并财务报表时统一按8年计提折旧，相应冲回ARC马其顿多提的折旧而对净利润的影响。
二、公司未就宁波昊圣的核心资产即ARC西安、ARCAS Automotive Group以及 ARC马其顿三家子公司2017年度、2018年度、2019年度盈利情况签署盈利预测补偿协议符合证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的规定
本次交易为购买西藏银亿所持有的宁波昊圣100%股权。宁波昊圣的主要业
务是通过香港昊圣及开曼昊圣经营管理 ARC集团，在母公司层面无主营业务收
入。ARC集团是设立在美国的全球化集团，研发及销售运营中心位于美国，生产厂分布在美国、墨西哥、马其顿、中国等四个国家。宁波昊圣的主要资产以长期股权投资为主，本次评估对其长期股权投资中的核心资产采用收益法，主要为ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司。收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进行全面分析后，结合被评估单位的合同订单情况、未来的业务发展及规划等诸多因素后的价值判断，评估结果更接近于企业内在价值。因此，对宁波昊圣的资产基础法评估结论实际上是基于对其核心资产的收益法评估确认的。
根据证监会 2016年 1月 15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》，对《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定解释如下：“在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。上述规定避免了上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人规避补偿义务的行为。
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元，该金额是根据核心资产ARC西安、ARCAS Automotive Group以及ARC马其顿三家子公司收益法评估净利润以及宁波昊圣合并报表层面的会计调整计算得出，符合证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定。
问题3、报告书显示，由于施工进度延迟及上述认证程序未能按期取得，马其顿工厂未能按计划实现满产。为弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并于2015年下半年至2016年1-6月期间产生了超额成本。ARC集团管理层预计：认证取得将推迟至2017年底；2017年开始，ARC集团生产成本和各项超额费用将得到有效控制。
（1）请公司说明实施上述认证程序的组织名称，并简要介绍其认证过程，说明获得认证可能性、如未能获得认证对马其顿工厂开展业务的影响，以及公司是否有相应的补救措施及相应成本。（2）鉴于 ARC集团管理层预计认证取得将
推迟至2017年底。请公司预估并分项目列示未来超额成本金额，并在风险提示中披露，说明评估过程是否考虑相关超额成本因素。
答复：
一、实施认证程序的组织名称及认证过程，获得认证可能性，如未能获得认证对马其顿工厂开展业务的影响，以及公司相应的补救措施及相应成本
（一）实施认证程序的组织名称及认证过程
实施上述认证程序的是ARC集团的直接客户（安全气囊系统集成商）和间接客户（汽车整车厂），不涉及其他第三方认证机构。
认证过程通常包括三个步骤，ARC马其顿已经完成了前两步，现就第三步正积极与客户沟通中。具体如下：
第一步，ARC集团根据合同约定的测试方案对拟生产的特定型号气体发生器进行测试，该步骤已完成；
第二步，ARC集团的直接客户，即某安全气囊系统集成商，根据与其客户合同约定的测试方案对配置ARC气体发生器的安全气囊模块进行测试，该步骤已完成；
第三步，将前述测试结果和相关数据传送至汽车整车厂相关测试部门进行分析，由汽车整车厂判断是否需要进行下一步测试，该步骤尚未完成。
（二）获得认证的可能性
根据ARC集团管理层对取得该等认证可能性的分析，认为延期并非是马其顿工厂自身生产经营原因，而主要是受近期汽车行业在全球范围内发生的多起召回事件等多重外界因素的影响，具有较大的不确定性，因此目前无法对 2017年底获得对前述订单的认证做出完全肯定的判断，但认为于2017年内获得该项客户认证系较为稳健的预计，其实现具有较高的可能性。
（三）如未能获得认证对马其顿工厂开展业务的影响，以及公司相应的补救措施及相应成本
前述认证只涉及ARC集团与某欧洲客户已签署的为某车型安全气囊模块配
套的一项合同订单。根据ARC集团与该欧洲客户的约定，新建工厂承接该合同订单需要通过一定的认证程序。为应对此事件对生产经营的影响，ARC集团已开始实施经营改善计划，将订单在现有产能中进行优化分配，从而解决因延期交货而导致的超额运费问题。由于该认证仅影响前述已签订的一项订单，未获得相关认证对马其顿工厂承接其他订单和正常运营不会产生重大不利影响。马其顿工厂将按原计划发挥其地缘优势和成本优势，致力于主要供应欧洲客户，并同时接受ARC集团统筹调配发出的订单，按计划逐步实现满产。
未获前述认证的相应成本主要为由ARC集团其他工厂代为生产所导致的长途运费，在订单优化分配后，其他工厂能够保证按时交货的前提下，该等长途运费为正常海运运费，而非因加急需要而产生的超额运费。在产能逐步实现优化分配期间和马其顿工厂获得上述客户认证前，ARC集团预计2017年仍将发生一定的超额运费。
二、预估并分项目列示未来超额成本金额
ARC马其顿工厂原计划于 2014年 12月投产，第一期建有 2条生产线，由于当地税收和土地使用条件优厚、人力成本低廉，其投产后可以在满足ARC集团产能提升需求的同时有效地降低整体运营成本。
受极端天气影响，马其顿工厂建设施工进度出现延迟，最终于2016年2月取得生产相关经营资质、完成试车并正式投产，截止评估基准日2016年6月30日仍处于试产阶段，产能尚未达到设计产能。故为保证合同的正常履行，弥补该部分产能空缺，ARC集团将相关订单安排在西安工厂及美国诺克斯维尔工厂进行高负荷生产，并为此支付了超额运费、超额人工等成本。
根据ARC集团管理层预测，2017年马其顿工厂现有生产线将达到设计产能，西安工厂及美国诺克斯维尔工厂将不再发生超额废料和超额人工成本。考虑到马其顿工厂的认证取得将推迟至2017年底，为保证交货期，2017年仍将发生一定的超额运费。本次评估中，对未来年度超额成本的预测如下表：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|
|超额运费|4,860.36|5,530.05|

||||
|-|-|-|
|项目|2016年7-12月|2017年度|
|超额废料成本|1,384.03|-|
|超额人工成本|623.84|-|
|合计|6,868.23|5,530.05|

在未来年度的成本预测中已充分考虑了该事项引发的超额成本因素对估值的影响。
三、在风险因素中补充披露
公司已在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险”和“第十二节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的资产业绩承诺无法实现的风险”中进行了补充披露：
根据公司与本次业绩承诺主体西藏银亿签署的《盈利预测补偿协议》，西藏银亿承诺宁波昊圣 2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币 16,768.30万元、26,170.33万元、32,579.70万元。净利润指按照中国企业会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
双方同意若盈利补偿期间标的资产实现的净利润实现数低于承诺数，则西藏银亿将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。
前述业绩承诺是标的资产的股东分析行业发展前景、业务发展规划并结合标的资产近年来业务经营情况、盈利增长情况等因素，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料稳定供应和价格不会发生重大波动等情况下所作出的合理预测。如果宏观经济、国内外市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺存在差异，从而可能对业绩承诺的实现造成重大影响。
本次评估中，在未来年度的成本预测中已充分考虑了 ARC马其顿未按计划
取得认证而引发的超额成本因素对估值的影响，但若实际经营中该超额成本超
过预测金额，也将会对业绩承诺的实现造成重大影响。
提请广大投资者注意标的资产业绩承诺无法实现的风险。
问题4、报告书显示，报告期内，标的公司三大主要产品，驾驶员用气囊气体发生器平均售价的降幅接近10%，乘客用气囊气体发生器平均售价降幅为4.65%，侧气囊、气帘用气体发生器平均售价降幅为0.16%。请公司说明主要产品售价连年下滑的原因及未来增减趋势，结合产品未来销量变化预估情况及标的公司自身优势，说明标的公司核心资产盈利预测的可实现性。
答复：
一、标的公司主要产品售价连年下滑的原因及未来增减趋势
标的公司产品的订单周期大部分为3-5年，在签署销售合同当年的销售价格较高，随后会根据客户的要求每年调降0-3%，当接近订单尾期时，销售价格最低，因此标的公司主要产品均价出现下降趋势；旧合同订单到期后，标的公司一般会用新型号产品替代原有型号产品，同时提高销售价格。因此标的公司产品的售价具有一定的周期性。根据对目前在手订单的统计，2014至2018年为标的公司一个订单周期，特别是驾驶员用气体发生器，由于竞争较激烈，产品价格相比同期其他产品有较大幅度的下降。2018年标的公司多数合同订单到期，新产品的平均销售价格将出现一定程度的上涨。
通过对标的公司历史年度的销售数据分析，驾驶员气囊用气体发生器的销
售收入占整体收入比重较低，报告期内占比分别为9.98%，7.16%和4.50%，因此该类型产品平均售价的波动对ARC集团总体盈利情况影响较小。
2015年至2016年1-6月，标的公司主要产品乘客气囊用气体发生器和侧气囊、气帘用气体发生器的平均售价较为稳定，其中乘客气囊用气体发生器平均
售价增幅约为0.49%；侧气囊、气帘用气体发生器平均售价降幅约为3%。本次评估对标的公司未来年度的产品售价进行预测时，有在手订单的根据订单确定
销售价格，尚未签定订单的产品根据历史售价的变动水平按每年降低0-3%测算，与历史年度的产品售价走势相吻合。
二、结合产品未来销量变化预估情况及标的公司自身优势，说明标的公司
核心资产盈利预测的可实现性
标的公司核心资产ARC集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，具有近20年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。ARC集团运营中心位于美国田纳西州诺克斯维尔市，在全球4个国家建有6个生产基地，其中位于美国的诺克斯维尔、摩根敦，以及中国的西
安、墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里生产气体发生器，而美国的哈特斯维
尔工厂生产发生剂。中国、墨西哥的工厂兼具地缘优势和成本优势，不仅靠近
主要客户，便于配合客户进行产品配套开发，而且还接近中国、美国等最大的
汽车市场，这两个工厂的产能之和约占 ARC集团总产能的60%。2009年起，中国已跃居全球最大的汽车产销国，亦推动 ARC集团近几年销售额的快速增长。
随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场的布局，ARC集团有望保持或者进一步提升市场份额。
（一）产品未来销量变化预估情况
根据行业研究与数据分析的机构GIA统计数据，2013年、2014年和2015
年全球安全气囊销量分别为2.94亿件、3.32亿件和3.72亿件，年增长率分别为12.83%和12.01%，高于同期乘用车的增速。同时GIA预测，全球安全气囊销量在2020年将增至5.55亿件，2015年至2020年的年均复合增长率为8.33%。按照气体发生器的产量计算，ARC集团全球市场份额约为8%左右，随着ARC集团在马其顿的工厂投产，ARC集团在全球的市场份额将进一步扩大。
根据GIA统计数据和预测，2013年、2014年和2015年中国安全气囊总销量分别为6,235万、7,360.8万和8,609万件，2014年、2015年增长率分别为18.06%和16.96%，至2020年，中国安全气囊总销量将增至1.49亿件，2015年至2020年的年均复合增长率约为11.7%。按照气体发生器的产量计算，2013年、2014
年、2015年ARC集团在中国销售的产品占中国市场的份额分别为9%、10%、11%，在中国的市场份额呈逐年增长趋势。
由于安全气囊气体发生器是驾驶被动安全中最重要的一环，生产厂商必须
通过汽车行业质量管理体系ISO/TS16949和汽车安全气囊系统集成厂商的双重
认证，准入壁垒非常高，认证难度非常大。为了控制安全气囊质量及保护效果，整车厂、安全气囊系统集成商通常会与安全气囊气体发生器生产商开展长期的
业务关系，ARC集团主要客户包括奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等汽车零部件一级供应商，获得的产品订单跨度一般在3年至5
年，一些畅销车型的订单跨度更长一些。基于行业特点，标的公司的目前在手
订单最长的可延续至2020年，并可预测未来5年内可靠度较高的目标或意向订单。ARC集团管理层对未来收入预测情况如下：2016年和2017年的收入预测
基本根据在手订单情况预测；2018年在手订单占收入预测的80%；由于一大部分订单将于2018年结束，多数2019年后可延续车型及新车型目前已有意向订
单，管理层根据各意向订单的预计金额乘以可实现概率确定预计收入。
根据ARC集团管理层预测，ARCAS Automotive Group 2017年至2021年气体发生器产量增长率为8%、12%、9%、6%和4%，2022年起保持稳定。预测年度产品有在手订单的销售价格根据订单确定，尚未签定订单的产品根据历史售
价的变动水平按每年降低0-3%测算，2017年至2021年收入增长率为5%、9%、8%、6%和3%，2022年起保持稳定。
根据ARC集团管理层预测，ARC西安2017年至2021年气体发生器产量增长率为12%、11%、12%、10%、10%，2022年起保持稳定。预测年度产品有在手订单的销售价格，根据订单确定，尚未签定订单的产品根据历史售价的变动
水平按每年降低0-3%测算，2017年至2021年收入增长率为11%、11%、10%、8%和8%，2022年起保持稳定。
截至评估基准日，ARC马其顿工厂2条生产线已经投产，设计产能为 240
万件/年，目前仍有SPH7产线正在建设中，预计至2018年ARC马其顿工厂共建成7条产线。ARC集团管理层根据ARC马其顿工厂的现有产能及未来扩产计划，预测ARC马其顿2017年产量为200万件，2018年产量增长至500万件，7条生产线全部投产后2019年产量增长至740万件，2020年产量较2019年的增长率为4%，2021年起保持稳定。预测年度产品有在手订单的销售价格根据订单金额确定，尚未签定订单的产品根据历史售价的变动水平按每年降低0-3%测算。
（二）标的资产的核心竞争力
1、全球领先的行业市场地位
ARC集团是专注于研发、生产和销售混合式气体发生器的全球性领军企业，具有近20年的生产和研发经验，主要产品包括多种型号的气体发生器。根据
ARC集团管理层测算，ARC集团2014年和2015年在全球气体发生器市场的占有率分别为8.11%和8.46%，是全球第二大独立生产气体发生器的跨国公司。随着全球安全气囊渗透率的提升，以及凭借其在高增长的亚洲市场的布局，ARC
集团有望保持或者进一步提升市场份额。
2、覆盖全球的生产销售网络
ARC集团在北美、欧洲以及中国等地建有6大生产基地，并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。ARC集团凭借丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，通过一级供应商间接配套汽车整车厂，其中不仅包
括通用、大众、保时捷、现代起亚、克莱斯勒、菲亚特、福特、丰田和雷克萨
斯等跨国车企，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安
汽车和东风汽车等。
3、先行优势和客户基础优势
ARC集团是最早专业生产气体发生器的企业，目前已将产品供应给奥托利夫、天合、高田、百利得、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊
生产商。通过多年的行业深耕和稳定的表现，ARC集团不仅取得先行优势，还在与客户共同合作的基础上建立稳固和长期合作关系，并不断产生后续业务。
气体发生器企业与客户建立配套关系需要通过严格的审核和认证体系，并
经过双方多年的合作和考验，方可建立战略合作关系。供应关系建立后通常较
为稳固。随着汽车整车市场的竞争日趋激烈和对安全性能需求的日益提高，具
备成本控制能力和先进技术的气体发生器供应商竞争优势将凸显，同时，优势
气体发生器企业长期服务大型客户的经验和能力被日益重视，行业内将逐渐形
成客户向少数优势气体发生器企业聚集的趋势。
4、强大的产品开发及技术研发能力
ARC集团拥有多年的气体发生器研发、制造经验，从成立以来一直参与多个品牌车型安全系统的设计和开发，积累了丰富的设计和制造经验，培育了一
批设计、开发和工艺专业人才。在混合式气体发生器领域拥有多项关键技术的
自主知识产权，取得了77项专利。
ARC集团技术优势之一在于其适用范围广泛且灵活度高，可根据客户多种需求灵活调整产品设计。另一技术优势是独特的混合技术和独有的推进剂配方。
独特的混合技术使其产品拥有更好的性能，包括排气温度较低，气体排放物和
空中悬浮微粒在不同温度下的性能差异较小，以及启动和填充气囊的速度更快
等。专有的推进剂技术使其推进剂的使用量比竞争对手低30-40%，从而降低了尺寸，燃烧效率高达90%，高于多数竞争对手。
5、质量和品牌优势
得益于ARC集团的品牌知名度、稳定的产品质量、有竞争力的产品价格和丰富的产品组合，公司绝大多数主要客户自 ARC集团持续采购超过一种型号、配套多种车型的产品。
6、行业及管理经验丰富的优秀管理团队
ARC集团核心管理层平均拥有超过20年的行业经验，对产业非常熟悉和热爱。公司拥有一支管理经验丰富、深谙跨国运营的优秀团队，同时通过创新思
维，抓住市场机遇，制定合理商业策略，开拓全球市场业务。
综上，ARCAS AutomotiveGroup、ARC西安、ARC马其顿3家核心资产的收入预测是基于在手订单及目标订单确定的，且其收入增长率与GIA预测的行业增长水平相当，同时ARC集团行业地位突出，技术优势、客户优势明显，管理经验丰富，其收入预测具备可实现性。
问题5、报告书显示，截至本报告书签署日，ARC集团共有46位工程技术和产品开发人员，尚未出现相关人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有与ARC集团签订最低任职期限协议。请公司评估关键技术人员流失对标的经营业绩带来的影响，如影响较大请进行重大风险提示。
答复：
公司已在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十）核心技术人员流失风险”和“第十二节风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”之“（十三）核心技术人员流失风险”中补充提示了ARC集团核心技术人员流失的风险：
ARC集团拥有经验丰富的管理团队和技术研发团队，是ARC集团保持竞争力的核心所在。截至本报告书签署日，ARC集团核心技术人员构成稳定，平均供职年限约为15年，且尚未出现工程技术和产品开发人员离职或提出离职申请的情况（不包括正常退休情形）。由于美国劳动法未强制要求雇主和员工签署
劳动合同，核心技术人员的留任属于员工自愿行为。因此，核心技术人员没有
与ARC集团签订最低任职期限协议。ARC集团采用销售奖金计划对技术研发团队和市场销售团队进行激励，并预计在未来扩大其在中国和马其顿的研发团队
规模。本次交易完成后，上市公司亦将进一步完善薪酬制度和激励机制，在遵
守相关法律法规的前提下采取多种方式吸引和激励人才，避免优秀人才的流失，但仍存在未来核心技术人员流失对ARC集团的经营管理造成不利影响的潜在风险。
（本页无正文，为《银亿房地产股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对银亿房地产股份有限公司的重组问询函>之回复》之签字盖章页）
银亿房地产股份有限公司年月日