北京京西文化旅游股份有限公司
2016年独立董事年度述职报告
作为北京京西文化旅游股份有限公司独立董事，2016年度，本人诚信、勤勉、尽责、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见。现将2016年度履行职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2016年度，本人任期内公司共计召开董事会12次，其中以现场投票方式召开1次，以通讯表决方式召开11次，本人现场出席1次，以通讯表决方式参加11次。本人任期内公司共计召开股东大会5次，本人亲自出席3次。本人认为公司董事会和股东大会的召开符合法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本着谨慎的态度对各次董事会提交的各项议案经过审议后进行投票，未对董事会和股东大会上审议的各项议案提出异议，对各次董事会会议审议的议案投票赞成。
二、发表独立意见情况
（一）关于参与电影《英雄本色4》投资暨关联交易的事前认可本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
（二）关于参与电影《英雄本色4》投资暨关联交易的独立意见本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次对外投资暨关联交易事项。
（三）关于归还灵山景区经营权及转让相关资产的独立意见
灵山景区自经营以来规模无法扩大，盈利能力不理想，同时考虑到公司目前正向影视文化行业转型，为了优化资产结构，节约成本费用，减少经营风险，维护公司和投资者的利益，公司此次归还灵山景区经营权及转让相关资产的程序，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，我同意公司归还灵山景区经营权及转让相关资产。
（四）关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独立意见
1、公司在保证公司资金安全及不影响募集资金项目正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效益，合理利用闲置资金，增加公司收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
作指引》和公司《募集资金制度》等相关规定。
因此，我同意公司使用不超过15,000万元的闲置募集资金和不超过65,000万元的自有资金购买理财产品。
（五）关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）的独立意见1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司第二期股权激励计划所确定的激励对象中，公司高级管理人员及其他人员均不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司第二期限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、关联董事宋歌先生、夏陈安先生、彭佳曈先生、陶蓉女士、丁江勇先生已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决。
公司实施本次股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
（六）关于子公司转让西藏一格万象51%股权的独立意见
上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，维护了上市公司和全体股东的利益。因此，我同意摩天轮将其持有的西藏一格万象51%的股份转让给中星云文化发展（北京）有限公司。
（七）关于第六届董事会第二十七次会议相关事项发表的独立意见
本次限制性股票的授予日为2016年6月30日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
公司董事会审议通过暂缓授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象的限制性股票，符合《证券法》、《北京文化：董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等相关法律、规章制度的规定。
因此，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月30日，同意暂缓授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象的限制性股票共230万股，本次实际授予激励对象共37人，授予限制性股票共1,770万股。
（八）关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
1、关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的专项说明报告期内，公司未发生任何控股股东及其关联方占用上市公司资金的情况，也不存在任何以前期间发生但延续到报告期的控股股东及关联方的资金占用，公司累计和当期的上述资金占用金额为0.00元。
2、关于公司对外担保情况的专项说明
报告期内，公司未发生任何为公司控股股东及其他关联方及其他法人组织或个人提供担保的情况，公司累计和当期对外担保金额为0.00元；《公司章程》已规定了严格的对外担保制度，公司对外担保的审议程序符合法律、法规及监管部门的相关规定。
（九）关于转让龙泉宾馆100%股权的独立意见
公司将优先通过北京产权交易所采取公开挂牌交易的方式转让龙泉宾馆100%股权，首次挂牌价格不低于其评估值。如挂牌转让没有成交，公司将采取协议转让等方式进行，股权转让价格不得低于35,000万元。
上述交易过程遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易客观公允，维护了上市
公司和全体股东的利益。因此，我同意公司转让全资子公司龙泉宾馆100%股权。
（十）关于公司对外投资暨关联交易的事前认可
本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。
（十一）关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
（十二）关于公司终止筹划重大资产重组事项的事前认可
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。本次重大资产重组的标的公司的盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧，为了保护公司和广大投资者利益，公司董事会经审慎研究后决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东
的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十二次会议审议。
（十三）关于公司终止筹划重大资产重组事项的独立意见
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。本次重大资产重组的标的公司的盈利能力存在不确定性，交易各方对标的资产估值存在较大分歧，为了保护公司和广大投资者利益，公司董事会经审慎研究后决定终止筹划本次重大资产重组事项。
公司终止筹划本次重大资产重组事项是综合考虑各种情况后审慎决定的，履行了相关的审批程序，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。
因此，我同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。
（十四）关于参与电影《一代妖精》投资暨关联交易的事前认可本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十三次会议审议。
（十五）关于参与电影《一代妖精》投资暨关联交易的独立意见本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，
特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次公司对外投资暨关联交易事项。
（十六）关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
公司拟将原用于“百花速8酒店改扩建项目”的2011年度非公开发行募集资金8,080万元，变更用于“《战狼2》项目”，变更募集资金8,080万元；将原用于“对全资子公司艾美投资进行增资”的2014年度非公开发行募集资金30,000万元，变更用于“《封神》超级IP项目”的前期开发费用及第一部投资，变更募集资金30,000万元。上述募集资金投资项目变更符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。募投项目变更后，募集资金仍投向公司主营业务，不存在变相改变募集资金投向的情况，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益。因此，我同意本次变更部分募集资金投资项目并提交股东大会审议。
（十七）关于对第二期限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的独立意见
经核查，本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京京西文化旅游股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。
鉴于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象孟雪因个人原因离职，同意回购注销上述激励对象全部已获授但尚未解锁的第二期
限制性股票350,000股。
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求执行。
（十八）关于续聘2016年度审计机构的独立意见
一、经审查中喜会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关资料，其符合担任公司审计机构的资格。为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果以及公司内部控制建设及实施情况。
二、我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
（十九）关于提名公司独立董事候选人的独立意见
一、本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定；
二、经审阅李华宾先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定之情形，也不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者尚未解除的情况，或被证券交易所公开认定不适合担任上市公司独立董事的情形。
三、经了解候选人的教育背景、工作经历、专业能力和身体状况，具备相应任职资格和能力，能够胜任公司独立董事的岗位要求。
我同意将李华宾先生作为公司第六届董事会独立董事候选人提交股东大会审议。
（二十）关于第六届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立
意见
本次限制性股票的授予日为2016年10月26日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等法律、法规以及《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司第二期股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
因此，我同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年10月26日，同意授予丁江勇、杜扬、陈晨、于晓萍等4名激励对象限制性股票共230万股。
（二十一）关于参与电视栏目《高能少年团》投资暨关联交易的事前认可
本次对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
（二十二）关于参与电视栏目《高能少年团》投资暨关联交易的独立意见
本次对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的
利益。因此，我同意本次对外投资暨关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二十三）关于公司对外投资暨关联交易的事前认可
本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《股票上市规则》及公司章程规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。
（二十四）关于公司对外投资暨关联交易的独立意见
本次公司对外投资暨关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二十五）关于使用部分自有资金购买理财产品的独立意见
公司在保证公司资金安全及不影响公司日常业务正常开展的前提下，使用部分自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金使用效益，合理利用闲置资金，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我同意公司使用不超过25,000万元的自有资金购买理财产品。
三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
（一）公司信息披露情况。通过对公司2016年度信息披露情况进行的监督和检查，本人认为公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资者的合法权益。
（二）对公司的治理情况及经营管理的监督。本人对公司提供的各项材料和有关介绍进行认真审核。在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况；对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
四、作为专门委员会委员的履职情况
作为公司独立董事及薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，本人积极履行职责，积极参加专门委员会会议，认真审议会议议案。具体情况如下：
（一）作为薪酬与考核委员会主任委员，本人严格按照专门委员会工作细则的相关要求，对公司薪酬及绩效考核情况进行监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据各个董事和感激管理人员所负责的工作范围、重要程度等因素，对考核和评价标准提出建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（二）作为提名委员会委员，2016年度，本人任职期间未召开提
名委员会会议。2017年，本人将在公司董事、高级管理人员的选聘上发挥积极的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2016年度，本人充分利用法律专长，对公司对外投资等重大事项，从法律理论和应用实践的角度，给予专业的意见或建议；同时，积极利用参加董事会、股东大会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的相关法律知识，使公司董监高及相关人员法律意识不断提升，推动公司构建良好的资本市场形象。
六、自身学习情况
通过认真学习相关法律、法规和规章制度，本人对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
七、其他事项
（一）作为独立董事，未提议召开董事会；
（二）作为独立董事，未提议解聘会计师事务所；
（三）作为独立董事，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实守信的良好形象，发挥积极作用。
独立董事：邸晓峰______
二○一七年三月十六日