步步高商业连锁股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书摘要
保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司
二〇一六年十二月
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：8,491.8477万股
2、发行价格：14.72元/股
3、募集资金总额：1,249,999,981.44元
4、募集资金净额：1,227,501,005.42元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的8,491.8477万股股份为有限售条件的流通股，预计上市首日为2016年12月9日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。本次发行的发行对象合计认购的8,491.8477万股中，由公司控股股东步步高集团认购的 1,698.3695万股自本次发行股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让，其余 6,793.4782万股自本次发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目录
特别提示........................................................................................................................................... 2一、发行数量及价格 ............................................................................................................... 2二、本次发行股票预计上市时间 ........................................................................................... 2三、资产过户及债务转移情况 ............................................................................................... 2释义 .................................................................................................................................................. 4第一节本次发行的基本情况 ......................................................................................................... 5一、发行人基本信息 ............................................................................................................... 5二、本次发行履行的相关程序和发行过程 ........................................................................... 5三、本次发行概况 ................................................................................................................... 7四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................... 9五、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 13第二节本次发行前后公司基本情况 ........................................................................................... 15一、本次发行前后前十名股东情况 ..................................................................................... 15二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15第三节财务会计信息 ................................................................................................................... 19一、近三年及一期主要财务数据 ......................................................................................... 19二、近三年及一期主要财务指标 ......................................................................................... 20第四节本次募集资金运用 ........................................................................................................... 21一、本次募集资金运用计划 ................................................................................................. 21二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 21第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 23一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ......................................... 23二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................. 23第六节保荐机构上市推荐意见 ................................................................................................... 24一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况 ......................................................................... 24二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 24第七节备查文件 ........................................................................................................................... 25
释义
在本发行情况报告书暨上市公告书摘要中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
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|-|-|-|
|发行人、公司、本公司、步步高|指|步步高商业连锁股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、主承销商、华西证券|指|华西证券股份有限公司|
|实际控制人|指|王填先生|
|控股股东、步步高集团|指|步步高投资集团股份有限公司|
|本次发行|指|公司本次向包括控股股东在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过16,983.6956万股股票的行为|
|本发行报告书暨上市公告书摘要|指|步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要|
|股东大会|指|步步高商业连锁股份有限公司股东大会|
|董事会|指|步步高商业连锁股份有限公司董事会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|登记公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|交易日|指|深圳证券交易所的正常营业日|
|发行人律师、启元所|指|湖南启元律师事务所|
|发行人会计师、天健所|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：本发行报告书暨上市公告书摘要中若出现各分项数值之和与总数尾数不符，均为四舍五入原因造成。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
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|公司名称|步步高商业连锁股份有限公司|
|英文名称|Better Life Commercial Chain Share Co.,Ltd .|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|股票简称|步步高|
|股票代码|002251|
|法定代表人|王填|
|董事会秘书|师茜|
|注册资本|778,985,474.00元|
|成立时间|2003年12月11日|
|上市时间|2008年6月19日|
|注册地址|湘潭市韶山西路309号步步高大厦|
|经营范围|商品零售业连锁经营；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；以下项目限分公司经营：娱乐业、餐饮、药品经营、电影放映、食品生产及加工、摩托车及电动车的销售；首饰的零售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；烟草销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售（依法须经批准的项目，经相关部门许可后方可开展经营活动）|
|邮政编码|411100|
|联系电话|0731-52322517|
|传真|0731-52339867|
|网址|www.bbg.com.cn|
|电子信箱|bbgshiqian@163.com|

二、本次发行履行的相关程序和发行过程
（一）本次发行内部决策程序
2015年6月1日、2015年6月19日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与特
定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015年 11月 11日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司与控股股东步步高投资集团股份有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》。
结合国内证券市场的变化情况，为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行，公司对本次发行方案进行调整，分别于2015年12月23日、2016年1月12日召开第四届董事会第十八次会议、2016年第一次临时股东大会，对本次发行相关议案予以重新审议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司 2015年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与控股股东重新签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2015年非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
2016年4月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2016年7月25日，公司收到中国证监会《关于核准步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1315号），核准公司非公开发行不超过 168,123,739股新股（2015年度利润分配实施完毕后调整为不超过169,836,956股）。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的全部3名获配对象于2016年11月24日将认购资金汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2016年11月25日，天健所出具了天健验
[2016]2-42号《验证报告》。根据该验证报告，截至2016年11月24日，华西证券指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共计
1,249,999,981.44元。
2016年11月25日，主承销商将认购款在扣除承销及保荐费2,000.00万元后划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。2016年11月25日，天健所出具了天健验[2016]2-43号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年11月25日16：00止，发行人共计收到扣除承销和保荐费用后的募集资金
1,229,999,981.44元，扣除其他发行费用2,498,976.02元后，募集资金净额为
1,227,501,005.42元，计入实收资本84,918,477元，计入资本公积 1,143,816,490.68元（含发行过程中发行费用的进项税额1,233,962.26元）。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份于 2016年 11月 29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
三、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）发行时间
发行人和主承销商于2016年11月16日、17日向投资者发出《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），有效申报时间为2016年11月21日13:00-16:00。
由于首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金总额的80%，发行人和主承销商决定对认购不足的部分进行追加认购。2016年 11月 22日，发行人和主承销商向投资者发送了《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”)，有效申报时间为 2016年 11月23日 13:00至16:00。
（三）本次发行证券的类型、证券面值、发行方式和发行数量
本次发行证券的类型为人民币普通股（A股），每股面值 1元，发行数量为8,491.8477万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可[2016]1315号”文关于本次发行不超过168,123,739股（2015年度利润分配实施完毕后调整为不超过169,836,956股）股票的规定。
（四）本次发行的发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于14.87元/股。
2016年 7月 12日，公司实施了 2015年度利润分配方案，公司以总股本778,985,474股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利1.5元（含税），公司本次非公开发行股票的发行底价由14.87元/股调整为14.72元/股。
本次发行的发行价格为14.72元/股，是本次发行的发行底价的100%，是发送《缴款通知书》前 20个交易日（2016年 10月 27日至 2016年 11月 23日）均价14.90元/股的98.79%。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 1,249,999,981.44元，扣除发行费用 22,498,976.02元（其中保荐和承销费用 20,000,000.00元，其他发行费用 2,498,976.02元），本次发行募集资金净额为1,227,501,005.42元。
（六）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（七）发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况
1、申购报价情况
本次发行的发行对象为包括公司控股股东步步高集团在内的不超过 10名特定投资者。除步步高集团之外，其他发行对象按照“价格优先、金额优先、时间优先”等原则确定。步步高集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。
2016年11月21日13:00-16:00期间，发行人和主承销商共收到2名投资者现场提交的申购报价文件，有效报价为1家，有效报价为14.72元/股，有效报价具体情况如下表：
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|序号|发行对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|金鹰基金管理有限公司|14.72|50,000.00|

上述有效报价投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。
另外1名投资者因未提交全套申购文件，为无效申购。
2、追加认购情况
根据 2016年 11月 21日投资者报价情况，发行人和主承销商确定本次发行的发行价格为14.72元/股。由于首轮报价有效认购金额尚未达到本次发行拟募集资金总额的80%，发行人和主承销商协商后，决定对认购不足的部分进行追加认购。2016年 11月 22日，发行人和主承销商按照 14.72元/股的发行价格，向首轮提交有效报价且已获配的投资者，公司 2016年 10月 31日股东名册中除公司控股股东步步高集团、公司董事以及与公司控股股东、董事存在关联关系的机构和（或）人员外的前 20名股东，符合《证券发行与承销管理办法》询价对象规定条件的 20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者，以及已经提交认购意向函的其他 94名投资者发送了《追加认购邀请书》，继续征询追加认购意向，追加认购邀请对象共计150名。
《追加认购邀请书》规定的申购报价时间内，即 2016年 11月 23日 13:00至16:00期间，发行人、主承销商共收到1名认购对象发出的有效《申购报价单（追加认购）》，具体如下：
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|-|-|-|-|
|序号|申购对象|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|新沃基金管理有限公司|14.72|50,000.00|

上述有效报价投资者为证券投资基金管理公司，无需缴纳认购保证金。
3、获配情况
本次非公开发行的最终获配情况如下表：
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|序号|获配对象|发行价格（元/股）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|14.72|249,999,990.40|16,983,695|
|2|金鹰基金管理有限公司|14.72|499,999,995.52|33,967,391|
|3|新沃基金管理有限公司|14.72|499,999,995.52|33,967,391|
|合计|||1,249,999,981.44|84,918,477|

四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象及其认购情况
本次发行的发行对象的认购金额和获配情况如下表：
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|序号|获配对象|发行价格（元/股）|认购金额（元）|获配金额（元）|获配股数（股）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|14.72|250,000,000.00|249,999,990.40|16,983,695|
|2|金鹰基金管理有限公司|14.72|500,000,000.00|499,999,995.52|33,967,391|
|3|新沃基金管理有限公司|14.72|500,000,000.00|499,999,995.52|33,967,391|
|合计|||1,250,000,000.00|1,249,999,981.44|84,918,477|

（二）发行对象基本情况
1、步步高投资集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
注册地址：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号
注册资本：11,767万元人民币
法定代表人：张海霞
成立日期：2003年2月20日
经营范围：投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；
仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉及许可经营项目的凭许可证经营）。
2、金鹰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元
注册资本：25,000万元人民币
法定代表人：凌富华
成立日期：2002年11月6日
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
3、新沃基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250号 2幢二层 C220室
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：朱灿
成立日期：2015年8月19日
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理，资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）限售期安排
本次发行的发行对象合计认购的8,491.8477万股中，由公司控股股东步步高集团认购的 1,698.3695万股自本次发行股份上市之日起 36个月内不上市交易或转让，其余 6,793.4782万股自本次发行股份上市之日起 12个月内不上市交易或转让。
（四）发行对象与发行人关联关系
除步步高集团之外，上述发行对象与本公司均不存在关联关系。
步步高集团为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排
1、发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
（1）步步高集团
步步高集团及其关联方与发行人最近一年重大交易情况如下：
①购销商品、提供和接受劳务的关联交易
A、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年|
|湖南聚华辉供应链服务有限公司|采购商品|1,580.02|

注：湖南聚华辉供应链服务有限公司已注销。
B、出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
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|关联方|关联交易内容|2015年|
|步步高置业有限责任公司|向其提供广告代理、策划执行|1,999.90|
|步步高置业有限责任公司|出售商业预付卡|29.91|

②关联租赁情况
单位：万元
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|承租方|出租方|租赁资产种类|2015年确认的租赁费|
|步步高|步步高集团|金海大厦（包括负一楼、地面3－6层）|194.40|
||步步高集团|金海大厦地面1－2层|194.40|
||步步高集团|康星大厦(建设北路2号一、二层)|245.16|
||步步高集团|湘潭市建设南路一至八层|553.04|
||吉首市新天地房地产开发有限公司|步步高置业新天地（吉首）项目负一至六夹层|2,340.03|
||重庆市合川区步步高宝川置业有限责任公司|重庆市合川区合阳办合阳大道2号负一层至六层|2,403.24|
||合 计||5,930.27|

③关联方资金拆借
单位：万元
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|关联方|拆借金额|起始日|到期日|
|步步高集团|41,760.00|2015年02月03日|2015年03月31日|
|步步高集团|18,000.00|2015年03月10日|2015年08月31日|
|步步高集团|29,880.00|2015年05月25日|2016年05月25日|
|步步高集团|20,000.00|2015年08月07日|2016年08月06日|
|步步高集团|22,000.00|2015年08月13日|2016年08月12日|
|步步高集团|8,000.00|2015年09月01日|2016年09月01日|
|步步高集团|5,800.00|2015年10月22日|2016年10月22日|
|步步高集团|14,200.00|2015年10月23日|2016年10月23日|

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|步步高集团|2,537.35|2015年10月28日|2016年10月27日|
|合计|162,177.35|—|—|

④关联担保情况
步步高集团为步步高及其子公司提供担保的情况如下：
单位：万元
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|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|
|步步高集团|10,000.00|2015年3月30日|2016年3月30日|
|步步高集团|80,000.00|2015年11月1日|2016 年6月22日|

（2）其他发行对象
除了步步高集团以外，其他发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排
步步高未来除了基于正常经营管理需要，与步步高集团及其关联方产生出售商品和提供劳务、关联租赁、关联方资金拆借、关联担保之外，目前不存在其他未来交易安排；其他发行对象与发行人目前亦不存在未来交易安排。
五、本次发行的相关机构
（一）发行人： 步步高商业连锁股份有限公司
法定代表人： 王填
办公地址： 湖南省湘潭市韶山西路309号步步高大厦
董事会秘书： 师茜
证券事务代表： 苏辉杰
联系电话： 0731-52322517
传真： 0731-52339867
（二）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司
法定代表人： 杨炯洋
保荐代表人： 陈军、邹明春
项目协办人： 杨鑫
其他项目组成员： 何猛、唐澳
办公地址： 北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦8层联系电话： 010-51662928
传真： 010-68566656
（三）发行人律师： 湖南启元律师事务所
负责人： 丁少波
经办律师： 朱志怡、黄靖珂
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际A座17层联系电话： 0731-82953145
传真： 0731-82953779
（四）审计机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办会计师： 李剑、赵娇
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20楼联系电话： 0731-85179802
传真： 0731-85179801
（四）验资机构： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 曹国强
经办会计师： 李剑、赵娇
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段198号新世纪大厦19-20楼联系电话： 0731-85179802
传真： 0731-85179801
第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2016年9月30日，公司登记在册的前十名股东持股情况如下表：
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|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|302,535,517|38.84|
|2|钟永利|94,715,588|12.16|
|3|张海霞|77,875,389|10.00|
|4|吴丽君|11,499,270|1.48|
|5|中央汇金投资有限责任公司|7,436,600|0.95|
|6|深圳市金山山商业有限公司|6,272,555|0.81|
|7|中国农业银行股份有限公司-易方达瑞惠灵活配置混合型发起式证券投资基金|5,641,200|0.72|
|8|陈磊|3,402,000|0.44|
|9|广州期货有限公司－广州期货合阳 1 号资产管理计划|2,898,159|0.37|
|10|工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
||南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划|2,862,000|0.37|
|合 计||535,172,278|68.73|

(二)本次发行后公司前十名股东情况
本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕
登记托管手续后，公司前10名股东情况将如下所示：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称/姓名|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|步步高投资集团股份有限公司|319,519,212|36.99|
|2|钟永利|94,625,248|10.95|
|3|张海霞|77,875,389|9.01|
|4|金鹰基金管理有限公司|33,967,391|3.93|
||新沃基金管理有限公司|33,967,391|3.93|
|6|吴丽君|11,389,270|1.32|
|7|中央汇金资产管理有限责任公司|7,436,600|0.86|
|8|华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|7,121,246|0.82|
|9|深圳市金山山商业有限公司|6,272,555|0.73|
|10|招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户|5,581,223|0.65|
|合 计||597,755,525|69.19|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
1、本次发行前后股本结构变动情况如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|本次发行前||本次发行后||
||持股总数(股)|持股比例(%)|持股总数(股)|持股比例(%)|
|一、有限售条件的流通股|71,036,691|9.12|155,955,168|18.05|
|二、无限售条件的流通股|707,948,783|90.88|707,948,783|81.95|
|合计|778,985,474|100.00|863,903,951|100.00|

2、本次发行是否将导致发行人控制权发生变化
本次发行股票数量为 84,918,477股，发行完成后总股本为 863,903,951股。
本次发行完成后，公司控股股东步步高集团持有的发行人股份由 302,535,517股变为 319,519,212股，占发行人总股本的比例由38.84%变为36.99%。由于其他股东持股较为分散，步步高集团仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
3、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事、高级管理人员未参与本次非公开发行股票的直接认购。本次非公开发行股票不会对公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况造成直接影响。
（二）资产结构的变动情况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险，另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。
（三）业务结构变动情况
本次发行的募集资金用于连锁门店发展项目、云猴大电商平台项目以及偿还银行贷款，募集资金全部用于公司主营业务，公司的主营业务不会发生变化。
（四）公司治理情况
本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行不涉及公司高管人员的调整，公司尚无因本次发行调整公司高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联关系不会发生变化。
步步高集团为公司控股股东，其参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。
除此之外，本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间产生同业竞争及关联交易。
（七）本次发行对公司主要财务指标的影响
以本次发行后的总股本 863,903,951股全面摊薄计算，公司 2014年及 2015
年的每股收益和每股净资产如下：
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|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|

||||
|-|-|-|
|归属于上市公司股东的每股收益（元）|0.25|0.40|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|7.12|5.33|

注：计算全面摊薄的归属于上市公司股东的每股净资产时已考虑本次发行募集资金对净资产的影响。
第三节财务会计信息
一、近三年及一期主要财务数据
公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告均由天健所审计并出具标准无保留意见的审计报告；2016年1-9月财务数据摘自公司2016年度第三季度报告，未经审计。
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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|项目|2016年9月30日|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|13,120,819,300.38|12,279,376,179.02|8,797,358,715.85|8,440,064,659.74|
|负债总额|8,048,545,572.29|7,281,446,316.37|5,415,637,426.27|5,104,701,171.53|
|少数股东权益|93,818,130.96|77,725,486.51|1,620,372.69|2,000,000.00|
|归属母公司股东权益|4,978,455,597.13|4,920,204,376.14|3,380,100,916.89|3,333,363,488.21|

（二）合并利润表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|营业收入|11,572,160,114.85|15,451,608,970.31|12,296,788,271.67|11,387,894,647.21|
|营业利润|175,369,044.95|202,000,129.91|429,928,166.28|528,897,161.29|
|利润总额|232,890,793.90|264,357,480.69|458,494,152.65|541,612,979.67|
|净利润|178,225,642.54|214,511,439.41|344,915,736.87|415,450,479.62|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2016年1-9月|2015年|2014年|2013年|
|经营活动产生的现金流量净额|760,659,141.67|568,133,129.75|648,903,620.76|763,124,141.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-701,573,521.73|-1,097,362,936.52|-773,913,278.92|-1,728,156,688.39|
|筹资活动产生的现金流|158,843,766.48|1,064,515,148.23|46,692,314.07|1,034,673,467.03|

||||||
|-|-|-|-|-|
|量净额|||||
|现金及现金等价物净增加额|217,929,386.42|535,285,341.46|-78,317,344.09|69,640,919.65|

二、近三年及一期主要财务指标
报告期公司主要财务指标如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|2016年9月30日/2016年1-9月|2015年12月31日/2015年度|2014年12月31日/2014年度|2013年12月31日/2013年度|
|流动比率|0.65|0.72|0.64|0.70|
|速动比率|0.44|0.44|0.35|0.38|
|资产负债率（母公司报表）（%）|59.42|55.06|57.79|59.37|
|资产负债率（合并报表）（%）|61.34|59.30|61.56|60.48|
|应收账款周转率（次）|76.22|162.33|164.09|154.33|
|存货周转率（次）|5.46|7.29|6.24|6.52|
|总资产周转率（次）|0.91|1.47|1.43|1.57|
|每股经营活动现金流量（元）|0.98|0.73|1.09|1.28|
|每股净现金流量（元）|0.28|0.69|-0.13|0.12|
|每股净资产（元）|6.39|6.32|5.66|5.58|
|基本每股收益（元／股）|0.2234|0.2781|0.5783|0.7271|
|稀释每股收益（元／股）|0.2234|0.2781|0.5783|0.7271|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1553|0.2047|0.5259|0.7003|
|加权平均净资产收益率（%）|3.51|4.50|10.44|14.23|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|2.44|3.31|9.50|13.70|

注：2016年9月30日/1-9月财务指标未进行年化处理。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据天健出具的天健验[2016]2-42号《验证报告》、天健验[2016]2-43号《验资报告》，本次发行募集资金总额为 1,249,999,981.44元，扣除 22,498,976.02发行费用（其中保荐承销费用 20,000,000.00元，其他发行费用 2,498,976.02元），本次发行募集资金净额为1,227,501,005.42元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额（包括发行费用）不超过 250,000万元，扣除发行费用后全部用于如下项目：
单位：万元
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|序号|项目名称|计划总投资|拟用募集资金投入|
|1|连锁超市发展项目|57,267|57,000|
|2|云猴大电商平台项目|131,529|113,000|
|3|偿还银行贷款|80,000|80,000|
||合计|268,796|250,000|

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量。本次发行实际募集资金与募投项目资金需要量的差额部分，公司将以自有资金或其他融资方式补足。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金专项存储的相关情况
本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专
款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资
金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
一、保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐人（主承销商）华西证券股份有限公司认为：
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规；
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（三）发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益；
（四）发行对象符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，除了步步高集团以外，其他发行对象与发行人和保荐机构不存在关联关系。
二、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
发行人律师湖南启元律师事务所认为：
本次非公开发行已获得必要的批准、授权与核准；发行人具备本次发行的主体资格；本次发行的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《申购报价单》、《申购报价单（追加认购）》及《认购协议》等相关法律文件合法、有效。本次发行的发行过程和发行对象合法合规，发行结果公平、公正，本次发行符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，合法、有效。
第六节保荐机构上市推荐意见
一、保荐协议签署及指定保荐代表人情况
公司已与华西证券签署《保荐协议》，华西证券指定的保荐代表人为陈军和邹明春。
二、上市推荐意见
保荐机构认为：发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件；本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。华西证券愿意推荐发行人本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
第七节备查文件
以下备查文件，投资者可以在步步高商业连锁股份有限公司查阅：
1、上市申请书
2、保荐协议
3、保荐机构出具的上市保荐书
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告
5、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
7、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书
8、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告
9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件
10、投资者出具的股份限售承诺
11、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件
（以下无正文）
（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要》之盖章页）
步步高商业连锁股份有限公司2016年12月7日