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湖北武昌鱼股份有限公司拟转让所持
北京中地房地产开发有限公司狎%股权项目
评估报告
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中企华评报字⑿01ω第1019号
(共一册,第一册
)
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任公司
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日
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目 录
注册资产评估师声明 .................................... 2摘 要 ............................................. 3评估报告正文 .......................................... 7一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 7二、评估目的 ................................................ 15三、评估对象和评估范围 ...................................... 15四、价值类型及其定义 ........................................ 17五、评估基准日 .............................................. 17六、评估依据 ................................................ 18七、评估方法 ................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 .................................. 26九、评估假设 ................................................ 28十、评估结论 ................................................ 28十一、特别事项说明........................................... 29十二、评估报告使用限制说明................................... 31十三、评估报告日............................................. 31评估报告附件 ......................................... 32
北京中企华资产评估有限责任公司 1
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关
系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 2
摘 要
重要提示
本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详
细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。
北京中企华资产评估有限责任公司接受湖北武昌鱼股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对北京中地房地产开发有限公司的股东部分权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：
一、评估目的：湖北武昌鱼股份有限公司拟将其持有的北京中地房地产开发有限公司49%的股权转让给北京华普投资有限责任公司，为此需对北京中地房地产开发有限公司股东部分权益的市场价值进
行评估，为上述经济行为提供价值参考意见。
二、评估对象：湖北武昌鱼股份有限公司拟转让的北京中地房地产开发有限公司49%股东权益价值。
三、评估范围：北京中地房地产开发有限公司除华普中心大厦Ⅰ段外的资产及负债，包括流动资产、长期股权、固定资产、其他资产和流动负债。华普中心大厦Ⅰ段经分析后按账面价值列示其评估值，并将其汇总计入北京中地房地产开发有限公司股东全部权益价值。
四、评估基准日：2015年 9月 30日。
五、价值类型：除按账面价值列示的华普中心大厦Ⅰ段外，其他资产的价值类型为市场价值。
六、评估方法：资产基础法
七、评估结论：
北京中企华资产评估有限责任公司 3
截止评估基准日北京中地房地产开发有限公司总资产账面价值
267,255.62万元，评估值为 277,766.71万元，评估增值 10,511.09万元，增值率3.93%。
负债账面价值为 256,088.79万元，评估值为 256,088.79万元，无
评估增减值。
净资产账面价值为 11,166.83万元，评估值为 21,677.92万元，评
估增值 10,511.09万元，增值率 94.13%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|256,103.60|260,381.66|4,278.07|1.67|
|非流动资产|2|11,152.02|17,385.05|6,233.03|55.89|
|长期股权投资|3|1,824.93|1,537.84|-287.08|-15.73|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|9,306.42|15,723.91|6,416.81|68.95|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他资产|9|20.68|123.30|103.30|516.52|
|资产总计|10|267,255.62|277,766.71|10,511.09|3.93|
|流动负债|11|256,088.79|256,088.79|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|256,088.79|256,088.79|-|-|
|净资产|14|11,166.83|21,677.92|10,511.09|94.13|

根据上述评估结果，湖北武昌鱼股份有限公司拟转让的北京中地房地产开发有限公司49%股东权益的评估价值为 10,622.18万元。本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
八、特别事项说明
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(一)纳入本次评估范围内的房屋建筑物为股东北京华普产业集
团有限公司 1998年以增加资本公积的方式投入，截止评估基准日均未办理房屋所有权证。北京中地房地产开发有限公司承诺纳入评估范围内的房屋建筑物产权均归其所有，如有产权纠纷，将承担全部法律责任。委估各项房屋的建筑面积依据股东投入时出具的董事会决议确定。在办理房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本报告所用面积不一致时，以法定机构测定面积为准，并对评估结论进行相应调整。
(二)依据中国国际经济贸易仲裁委员会编号为（2009）中国贸仲京裁字第 0373号《裁决书》，华普中心大厦Ⅰ段 A座、B座、C座 1-5层的物业房屋权属已登记在北京中天宏业房地产咨询有限责任公司
名下。在上述《裁决书》中，仲裁委也表明北京中地房地产开发有限公司对华普中心大厦Ⅰ段拥有向北京中天宏业房地产咨询有限责任
公司收取“额外付款”的权益。本次评估华普中心大厦Ⅰ段开发项目按账面价值列示其评估值。若本报告出具后双方(北京中地房地产开发有限公司和北京中天宏业房地产咨询有限责任公司)实际达成一致意见的“额外付款”金额或提交仲裁机构最终裁定的“额外付款”金额与本报告列示的评估金额不一致时，应以双方协商一致或仲裁机构最终裁决意见为准，并对评估结论进行相应调整。
（三）关于北京中地房地产开发有限公司与北京城建五建设工程有限公司之间的工程施工合同纠纷，北京市仲裁委员会于 2009年 3月 16日分别作出了编号为（2009）京仲裁字第 0243号、0297号、 0298号裁决书，裁定北京中地房地产开发有限公司向北京城建五建设工程有限公司支付拖欠华普中心项目 I段、II段及 III段工程款合计 36,258.23万元，欠款利息合计 5128.25万元（计算至 2008年 11月 20日），及从 2008年 11月 21日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算至上述拖欠的工程款实际支付完毕之日的利息。截止本评估基准日，上述应付工程款项和应计利息企业已全额计入企业账内。截至本报告出具日以上仲裁裁决均尚未执行。
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(四)截止评估基准日，北京中地房地产开发有限公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的重大经济纠纷，导致该公司对华普中心大厦 1段权益的实现具有重大不确定性，进而使该公司的持续经营能力存在重大不确定性。
九、评估报告使用限制说明
本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2015年 9月 30日起一年有
效。
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条
件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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湖北武昌鱼股份有限公司拟转让所持
北京中地房地产开发有限公司49%股权项目
评估报告正文
湖北武昌鱼股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对湖北武昌鱼股份有限公司拟转让股权所涉及的北京中地房地产开发有限公司股东部分权益在2015年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者
本次评估的委托方暨产权持有单位为湖北武昌鱼股份有限公司；
被评估单位为北京中地房地产开发有限公司。
（一）委托方暨产权持有单位简介
企业名称：湖北武昌鱼股份有限公司
法定代表人：高士庆
注册资本：508,837,238元
经济性质：股份有限公司（境内 A股上市公司，股票代码600275）注册地址：鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层
经营范围：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售;经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪(对港、澳地区除外)的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。
1、设立及上市情况
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湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“武昌鱼公司”）系由湖北武昌鱼集团有限责任公司（以下简称“武昌鱼集团”）作为主要发起人，联合鄂州市建设投资公司、湖北凤凰山庄股份有限公司、湖北辰隆经济开发公司、鄂州市市场开发服务中心共同发起，以发起方式设立的股份有限公司。武昌鱼公司于 1999年 4月 27日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本 17,458.09万元。经中国证监会证监发行[2000]104号文批准，武昌鱼公司于 2000年 7月在上交所公开发行社会公众股 7,000万股，发行后总股本为 24,458.09万股，其中国有法人股 17,276.55万股、法人股 181.54万股、社会公众股 7,000万股。2000年 8月 10日，武昌鱼公司股票在上交所上市。
2、历次股本变动情况
⑴2001年度利润分配及资本公积金转增
经武昌鱼公司 2001年度股东大会审议通过，2002年 5月该公司实施《2001年利润分配方案及转增股本方案》，按每 10股送 2股转增 1股，共计增加股本 73,374,270元，注册资本变更为 317,955,170元。
⑵2002年控股股东变更
2002年 6月和 7月，武昌鱼集团与北京华普产业集团有限公司(以下简称“华普集团”)、北京中联普拓技术开发有限公司（以下简称“中联普拓”）分别签订《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，协议约定武昌鱼集团将其所持有的 70,928,461股国有法人股（占公司总股本的29.00%）转让给华普集团，将其持有的 28,126,804股国有法人股（占公司总股本的11.50%）转让给中联普拓。2003年 2月，上述股份转让的股份过户手续办理完毕。此次股权转让完成后，华普集团成为武昌鱼公司第一大股东，华普集团持有该公司29.00%的股份，武昌鱼集团持有28.19%的股份，中联普拓持有11.50%的股份。
⑶2002年度利润分配及资本公积金转增股本
2003年 5月 28日，武昌鱼公司 2002年度股东大会审议通过了《2002年利润分配方案及转增股本方案》，以 2002年年末总股本
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317,955,170元为基数，向全体股东每 10股送 0.5股转增 3.5股，共计增加股本 127,182,068元，注册资本变更为 445,137,238元。
⑷2004年控股股东股权司法划转
2003年 12月，华普集团以其持有的武昌鱼公司 4,000.00万法人股为该公司在中国工商银行鄂州支行的 3,800万元贷款展期提供
担保。2004年 5月，因武昌鱼公司贷款纠纷一案，鄂州市中级人民
法院下达了归还本金及利息的民事判决书。2004年 7月，鄂州市中
级人民法院冻结了华普集团用于担保的 4,000万法人股。2004年 12月，该部分 4,000万股法人股被司法划转给中国工商银行湖北省分
行。2005年 5月，武昌鱼集团所持有的 476万股股份（占公司股本
总额的1.07%）被司法划转给春潮信用社。经过上述股份变动行为，武昌鱼集团持有该公司27.12%的股份，华普集团持有20.01%的股份，中联普拓持有11.50%的股份。
⑸2006年股份转让及股权分置改革
2006年 11月，武昌鱼公司实施了股权分置改革，执行对价后武昌鱼集团持有该公司23.72%的股份，华普集团持有17.51%的股份。
2006年 6月，武昌鱼集团与华普集团签订了《股份转让协议》，将其持有的全部股份转让给华普集团。由于武昌鱼集团持有的公司 118,479,418股中 3,000万限售法人股于 2007年 7月被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司，余下 88,479,418股协议转让给华普集团，该部分股权于 2007年 7月 16日在中登公司办理了过户手续。至此，武昌鱼集团不再持有该公司股份。华普集团持有武昌鱼公司 177,569,217股（占公司总股本34.90%），成为该公司第一大股东。
⑹2009年股份司法划转
2009年 12月，武昌鱼公司控股股东华普集团持有的公司无限售条件流通股 71,897,799股，被北京市第一中级人民法院分别强制执行给孟祥龙 16,000,000股、赵川 16,000,000股、梅强 14,000,000
股、管奕斐 13,297,799股、孙卫星 12,600,000股。本次强制执行后华普集团持有武昌鱼公司限售流通股 105,671,418股，占总股本的
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20.77%，仍为该公司的第一大股东。截至本报告书出具日，武昌鱼公司控股股东仍为华普集团，持有该公司20.77%的股份。
（二）被评估单位简介
1、公司注册登记信息
企业名称：北京中地房地产开发有限公司
法定住所：北京市东城区东直门南大街 9号华普花园 7号楼华普会所 3层办公 10
法定代表人：郭彦洪
注册资本：4000万元
公司类型：其他有限责任公司
营业期限：1998年 5月 22日至 2028年 5月 21日
经营范围：房地产项目开发，经营、销售商品房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
2、公司设立
北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）成立于 1998年 5月，系由北京市东开城市建设综合开发公司、华普集团及
中联普拓三家共同投资设立的有限责任公司，注册资本为2,000万元，其中货币出资 207.40万元，全部由北京市东开城市建设综和开发公
司投入，占注册资本的10.37%；实物出资 1,792.60万元，其中由华普集团投入 1,600万元，占注册资本80%，由中联普拓投入 192.60
万元，占注册资本的9.63%。
根据统信资产评估事务所出具的统信评字 98B026号《资产评估报告书》，经评估确认，华普集团投入中地公司的罗纹钢、木材、大理石、花岗岩账面总值为 1,600万元，评估值为 1,600万元；中联普拓投入中地公司的钢材账面值为 192.6万元，评估值为 192.6万元。
根据北京驰创会计师事务所出具的京创会字[1998]第 3-048号
《开业登记验资说明》，截至 1998年 5月 13日，中地公司的注册资本 2,000万元已实缴到位。
中地公司设立时各股东的出资额、出资比例如下：
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||
|-|
|出资额（万元）|
|207.40|
|1,600.00|
|192.60|
|2,000.00|

3、历次增资及股权转让情况
⑴第一次股权转让
2001年 9月 12日，经中地公司股东会决议，华普集团将其持有的中地公司25.37%股权转让给中联普拓，北京市东开城市建设综合开发公司将其持有的中地公司10.37%股权转让给华普集团。同日，华普集团与中联普拓签订了《股权转让协议》，东开城建与中联普拓签订了《股权转让协议》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,300.00|
|700.00|
|2,000.00|

⑵第一次增资
2001年 7月 3日，经中地公司股东会决议，同意中地公司采取吸收合并的方式合并北京华普海运仓房地产开发有限公司。2001年 7月 12日，中地公司在《工商时报》刊登了《吸收合并公告书》。
2002年 3月 10日，中地公司与北京华普海运仓房地产开发有限公司签订了《合并协议》，协议约定中地公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司，合并后中地公司继续存在，北京华普海运仓房地产开发有限公司解散，其所有资产并入中地公司，中地公司的注册资本由 2,000万元增加至 4,000万元。根据北京昆仑华勤会计师事务所有限责任公司出具的京昆字（2002）B0101号《审计报告》，中地公司吸收合并北京华普海运仓房地产开发有限公司后，中地公司股本为人民币 4,000万元，注册资本的实存数与申请变更后的注册资本相等。
本次增资完成后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
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||
|-|
|出资额（万元）|
|2,600.00|
|1,400.00|
|4,000.00|

⑶第二次股权转让
2002年 8月 21日，经中地公司股东会决议，同意华普集团将其持有的中地公司51%股权转让给武昌鱼公司。2002年 8月 22日，武昌鱼公司与华普集团签署了《股权收购协议》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|560.00|
|1,400.00|
|4,000.00|

⑷第三次股权转让
2006年 5月 12日，经中地公司股东会决议，同意原股东中联普拓将其持有的中地公司的32%股权转让给华普集团。同日，中联普拓与华普集团签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|1,840.00|
|120.00|
|4,000.00|

⑸第四次股权转让
2006年 11月 1日，经中地公司股东会决议，同意股东中联普拓将其持有的中地公司的3%股权转让给新股东湖北武华电子科技有限公司（以下简称“湖北武华”）。同日，中联普拓与湖北武华签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|2,040.00|
|1,840.00|
|120.00|
|4,000.00|

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⑹第五次股权转让
2007年 7月 31日，经中地公司股东会决议，同意股东华普集团将其持有的中地公司46%股权转让给武昌鱼公司。同日，华普集团与武昌鱼公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,880.00|
|120.00|
|4,000.00|

⑺第六次股权转让
2008年 12月 24日，经中地公司股东会决议，同意武昌鱼公司将其持有的中地公司的3%股权转让给中联普拓。同日，武昌鱼公司与中联普拓签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,760.00|
|120.00|
|120.00|
|4,000.00|

⑻第七次股权转让
2012年 3月 5日，经中地公司股东会决议，同意湖北武华将其持有的中地公司3.00%的股权转让给北京华普投资有限责任公司（以下简称“华普投资”），同意武昌鱼公司将其持有的中地公司45.00%的股权转让给华普投资。同日，华普投资分别与湖北武华及武昌鱼公司签订了《股权转让协议书》。
本次出资转让后，中地公司各股东出资额及出资比例如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|1,960.00|
|1,920.00|
|120.00|
|4,000.00|

4、近三年的财务和经营状况
北京中企华资产评估有限责任公司 13
中地公司开发的房地产项目为华普中心项目（原名为北京市东城区海运仓 C区危改项目），分为Ⅰ段、Ⅱ段和Ⅲ段工程。
被评估单位近两年及一期的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2014.12.31|2015.9.30|
|流动资产|255,182.37|255,501.85|256,103.60|
|非流动资产|11,660.54|11,368.90|11,152.02|
|其中：长期股权投资|1,844.93|1,824.93|1,824.93|
|投资性房地产||||
|固定资产|9,815.62|9,516.69|9,307.10|
|在建工程||7.29||
|无形资产||||
|其他非流动资产|||20.00|
|资产总计|266,842.91|266,870.75|267,255.62|
|流动负债|252,445.36|254,319.30|256,088.79|
|非流动负债||83.99||
|负债总计|252,445.36|254,403.29|256,088.79|
|净资产|14,397.55|12,467.46|11,166.83|

被评估单位近两年及一期经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|2015年1-9月|
|一、营业收入|5,394.99|740.17|618.75|
|减:营业成本|5,668.60|495.48|335.20|
|主营业务税金及附加|412.01|41.25|34.33|
|营业费用|6.13|4.63|2.67|
|管理费用|687.07|668.62|455.34|
|财务费用|1,294.94|1,355.49|1,022.09|
|减:资产减值损失|-27.00|25.55|51.42|
|二、营业利润|-2,646.76|-1,850.85|-1,282.29|
|加：营业外收入|255.83|11.34|0.40|
|减：营业外支出|314.99|90.58|18.74|
|三、利润总额|-2,705.92|-1,930.09|-1,300.63|
|减：所得税费用|||0.00|
|四、净利润|-2,705.92|-1,930.09|-1,300.63|

以上数据为母公司报表口径。被评估单位 2013年度、2014年度及评估基准日的会计报表业经中勤万信会计师事务所有限公司审计，
审计机构出具了带强调事项段无保留意见审计报告。
北京中企华资产评估有限责任公司 14
5、委托方与被评估单位之间的关系
本评估基准日，委托方武昌鱼公司对中地公司出资 1,960.00万元，持股比例为49%。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
业务约定书中没有约定其他评估报告使用者。本评估报告仅供委托方、被评估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
湖北武昌鱼股份有限公司拟将其持有的中地公司49%的股权转
让给北京华普投资有限责任公司，为此需对中地公司股东部分权益的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考意见。
上述事项，已经中地公司 2016年第一次股东会决议通过。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的，评估对象是湖北武昌鱼股份有限公司拟转让的中地公司49%股东权益价值。
(二)评估范围
委托评估范围为中地公司的全部资产和负债。总资产账面值为
267,255.62万元，总负债为 256,088.79万元，净资产为 11,166.83万元。委估全部资产和负债已经中勤万信会计师事务所有限公司审计。
本报告实际评估范围为中地公司华普中心大厦Ⅰ段外的资产及负债，包括流动资产、长期股权、固定资产、其他资产和流动负债。
华普中心大厦Ⅰ段经分析后按账面价值列示其评估值，并将其汇总计入中地公司股东全部权益价值。
(三)主要资产情况
该公司纳入评估范围的主要资产包括房屋建筑物、存货。
1、房屋建筑物
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房屋建筑物共计 4项，包括华普国际大厦 15层和华普大厦地下 2区B、华普大厦 B1-3区、华普大厦 B2-2区，合计面积 8695.03平方米，华普大厦建成于 1998年，位于北京朝阳门外大街 19号，大楼采用钢筋混凝土框架剪力墙结构，目前均在对外出租。上述房屋建筑物由股东华普产业集团于 1998年时作价投入中地公司，截至本评估基准日房屋产权证均未办理。
2、存货
存货主要为开发成本、开发产品，包括已建成存在法律纠纷的华普中心Ⅰ段写字楼以及华普中心Ⅲ段未售公寓、会所及地下车库等。
⑴华普中心大厦Ⅰ段
Ⅰ段工程规划设计为高档写字楼，结构体系为框架剪力墙结构，筏型基础，总建筑面积为 124560.91平方米，地下 3层，地上主楼为双塔 24层，檐高 93.2米，双主楼之间有 9层裙楼连接。Ⅰ段工程涉及与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（简称中天宏业）之间的商品房预售合同案纠纷。
2009年 8月，中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）中国贸仲京裁字第 0373号《裁决书》基本支持中天宏业全部仲裁请求，驳回了中地公司的全部仲裁反请求，裁定中地公司须履行双方签署的Y274104、Y274116、Y274118、Y274119的《北京市商品房预售合同》，为中天宏业办理竣工验收备案手续、大产权和小产权。
关于中地公司的权益，仲裁委在裁决书中也表明（非裁决结论部分）“由于额外付款是双方约定的购房款的必要组成部分，在申请人（中天宏业）取得房屋产权后，应当遵守合同约定，及时足额地向被申请人（中地公司）支付“额外付款”；至于额外付款的数额如何确定，仲裁庭认为，双方应秉着友好协商的态度，从有利于合同履行和合同目的的实现角度出发，确定一个双方都能够接受的价格。仲裁庭认为，双方可以通过协商、或者由有资质的评估机构评估，或者拍卖等多种方式来计算华普中心的价格，再由申请人（中天宏业）按照约定，向被申请人（中地公司）支付额外付款。
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中地公司于 2011年 4月向北京市第二中级人民法院提交了不予
执行仲裁裁决的申请， 2012年 12月北京市第二中级人民法院裁定驳回了中地公司的该请求。中地公司不服上述裁定，于 2013年 1月向
北京市高级人民法院申请了复议请求， 2013年 5月北京市高级人民法院驳回了中地公司的复议申请，维持原裁定。
2015年 5月，北京市第二中级人民法院已通过北京市东城区住房和城市建设委员会将华普中心大厦 I段过户至中天宏业，并办理了相应产权登记。
目前华普中心大厦Ⅰ段产权已办至中天宏业名下，由中天宏业对外进行出租。截至本评估基准日，中地公司与中天宏业尚未就华普中心大厦 I段应付中地公司的额外付款金额达成一致意见。
⑵Ⅲ段未售公寓、会所及地下车库
III段工程为商住楼，结构体系为框架-剪力墙结构，筏形基础，地下 3层，地上部分共 3个楼号，其中两幢主楼为 25层双塔形式，主楼之间有 3层裙楼连接，该项目设计经分摊计算后，可用于销售的住宅为 77,809.76平方米，可用于出租或销售的配套商业、会所建筑面积为15,562.44平方米，人防为6,378.85平方米。III段已于2002年 11月完工。截至评估基准日，III段配套的部分会所及地下车库尚未对外出租或者销售，地上剩余 63套公寓尚未销售。
四、价值类型及其定义
根据评估目的，确定本次评估除按账面价值列示的华普中心大厦Ⅰ段外，其他资产的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目评估基准日是 2015年 9月 30日。
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评估基准日由委托方根据本次股权转让行为整体工作计划确定。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．湖北武昌鱼股份有限公司与北京中企华资产评估有限责任公司签订的资产评估业务约定书；
2．北京中地房地产开发有限公司 2016年第一次股东会决议。
（二）法律法规依据
1．《中华人民共和国公司法》(2013年 12月 28日第十二届
全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；
2．《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全
国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3．《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年 7月 7日中
国证券监督管理委员会第 52次主席办公会通过)
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2007年 8月 30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；
5．《中华人民共和国土地管理法》（2004年 8月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（2007年 3月 16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
7．《中华人民共和国土地管理法实施条例》；
8．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
9．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第 50号）；
10．《中华人民共和国担保法》；
11．《城市房地产抵押管理办法》；
12．《中华人民共和国物权法》；
13．《城市房地产租赁管理办法》；
14．《城市房地产转让管理规定》；
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15．《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)；
16．有关其他法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则——基本准则》（财企[2004]20号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20
号）；
3. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；
4. 《资产评估准则——评估程序》（中评协[2007]189号）；
5. 《资产评估准则——工作底稿》（中评协[2007]189号）；
6. 《资产评估准则——机器设备》（中评协[2007]189号）；
7. 《资产评估准则——不动产》（中评协[2007]189号）；
8. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
9. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214号）；
10.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227号）；
11.《资产评估准则——评估报告》（中评协[2011]230号）；
12.《资产评估准则——业务约定书》（中评协[2011]230号）；
13.《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248
号)；
14.《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244
号)。
（四）权属依据
1．股份持有证明；
2．出资证明；
3．国有土地使用证(或土地使用权出让合同)；
4．建设用地规划许可证；
5．工程规划许可证；
6．施工许可证；
7．机动车行驶证；
8．房屋产权替代证明；
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9．重大房地产、设备购买合同及发票；
10．其他有关产权证明。
（五）取价依据
1．《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号)；
2．评估基准日银行存贷款基准利率
3．《机电产品报价手册》（2015年）；
4．企业提供的相关工程结算资料；
5．主要市政配套项目合同；
6．主要土建工程施工合同；
7．主要项目勘察设计、监理合同；
8．主要装饰、装修项目施工合同；
9．主要安装项目采购及施工合同；
10．中地公司与中天宏业签订的Y274104、Y274116、Y274118、Y274119《北京市商品房预售合同》和《补充预售合同》；
11．中国国际经济贸易仲裁委员会（2009）中国贸仲京裁字第 0373号《裁决书》；
12．企业提供的《北京市外销商品房预售契约》、《北京市商品房预售合同》、《商品房买卖合同》；
13．北京市房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收备案表；
14．测绘机构出具的《房屋土地测绘技术报告书》；
15．有关华普大厦 15层房租折抵债务的《债权债务重组协议》；
16．基准日项目的市场销售价格资料；
17．企业以前年度的财务报表、审计报告；
18．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
19．与此次资产评估有关的其他资料。
（六）其他参考依据
1. 中地公司提供的资产清单和评估申报表；
2. 中勤万信会计师事务所有限公司出具的审计报告；
3. 北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
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七、评估方法
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。
按照《资产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
由于无法获得与评估对象相似的市场交易案例，另一方面中地公司目前的实际运行状况，使其盈利指标和收益模式与同行业上市公司不具可比性，因此本次评估不采用市场法。
根据我们对中地公司经营现状了解，中地公司作为一家房地产开发项目公司，除已开发完成的华普中心项目外，公司无其他任何土地储备。自 2011年以来，公司一直处于亏损状态，且无扭转条件。
综合上述情况，结合本项目评估对象特点和资料收集条件，本次评估采用资产基础法。
对纳入评估范围的各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货。
(1)货币资金，包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证、抽查相关凭证等，以核实后的账面价值确定评估值。
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(2)各种应收款项，在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
(3)预付账款，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的工程款、押金按账面值确认为评估值；对于欠发票未作账务处理的 4笔工程款，货物已收回，其价值已并入对应的工程中体现，本科目按零值处理。
(4)存货包括开发产品和开发成本。
①开发产品
房地产开发产品为开发并已完工的房地产，本次采用市场法进行评估，即以待估房地产的市场售价(或已实现的销售价格)，扣除该房地产在完成销售过程中预计要发生的全部税费及适当净利润，以此确定待估房地产的评估值。计算公式如下：
开发产品评估价值=预计销售金额-尚需支付的工程费用－销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当的净利润
其中：已签定商品房销售（预售）合同的开发产品，按合同确定项目预计销售金额，未签定合同的采用市场比较法计算评估对象预计销售金额，对于已经抵债或者拍卖的商品房按照其抵债价或法院拍卖成交价作为估价依据。
②开发成本
中地公司列开发成本科目核算的华普中心大厦Ⅰ段项目，该大厦目前的房屋所有权已经属于中天宏业公司，本次委托评估的对象实际为中地公司对华普中心大厦 I段的权益，即中地公司除了已收到的
11.09亿基本购房款外，按双方签署的合同及仲裁委的裁决书论述，
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尚拥有向中天宏业收取“额外付款”的权益，但“额外付款”的具体金额无法确定，原因如下：
a、中地公司和中天宏业公司在仲裁请求以及仲裁反请求的内容中，双方均没有提出由仲裁庭确认“额外付款”具体金额的请求，故仲裁庭的裁决结论没有涉及中天宏业应当向中地公司支付“额外付
款”的确切数额是多少。
b、根据双方的合同可知：“额外付款”的实质含义是中天宏业公司在优先取回一定金额之后将剩余资金中的80%支付给中地公司，因此，确定“额外付款”具体数额的前提条件是首先确定中天宏业公司优先取回金额的具体数额。虽然双方在《补充预售合同》中约定了中天宏业公司在三个不同年度可以优先取回的不同金额，但该合同也仅仅列举至 2009年度，没有就此后年度的金额如何计算作出约定，也没有设定可以连续推算的方式，因此，当中天宏业公司在 2009年度之后应当优先取回的金额无法确定时，剩余可分配的资金便无法确
定，其中应付给中地公司的80%更不确定。
c、截至本评估基准日，中天宏业与中地公司尚未就华普中心大厦 I段应付中地公司的“额外付款”数额达成一致意见，《裁决书》
并已经指明：当事人在本裁决生效后，如按裁决履行房屋产权过户后，双方就此后的额外付款的支付等问题协商不成，可以另行提出仲裁申请。”
综合上述情况，中地公司对华普中心大厦 I段的“额外付款”要求权的实现存在众多不确定因素。因此，本次评估对华普中心大厦Ⅰ段按账面价值列示其评估值。
2.可供出售金融资产
可供出售金融资产为企业对北京中地房地产经纪有限公司的股权投资。
对于可供出售金融资产，在判断资产价值没有大的变动条件下，按被投资企业基准日资产负债表中净资产乘以股权比例确定价值。
3．长期股权投资
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长期股权投资主要为对下属控股子公司的长期投资。
对于控股的长期投资，采用企业价值估值的方法对被投资单位
进行整体评估，并按估值后的股东全部权益价值(或净资产)乘以股
权比例确定其基准日的评估价值。
4．机器设备
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
(1)重置全价的确定
由于评估范围内的设备均为成套、简易安装即可使用的小型设
备，重置全价一般为设备购置价。同时，根据“财税〔2008〕170号”
文件规定，被评估单位属于房地产开发企业，购入的固定资产不适
用进项税抵扣政策，设备重置全价不扣除相应的增值税。设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价
对于电子设备，主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税、牌照费等其它合理费用确定其重置全价。其中：
购置价：参照车辆所在地同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆购置税：根据 2001年国务院第 294号令《中华人民共和国
车辆购置税暂行条例》的有关规定：车辆购置税应纳税额＝计税价格×10%。
其他费用：依据地方车辆管理部门的合理收费标准水平确定。
(2)综合成新率的确定
1)对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
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年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限
×100%
综合成新率=年限法成新率×调整系数
2)对于运输车辆，主要依据商务部、发改委、公安部、环境保
护部令 2012年第 12号《机动车强制报废标准规定》，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整。计算公式如
下：
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)／规定行驶里程
×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
(3)评估值的确定
将重置全价和成新率相乘，得出评估值。
对于部分待报废及无实物电子设备评估为零，部分购置时间较
早的电子设备，按照评估基准日的二手市场价格进行评估。
5．房屋建筑物
本次评估采用收益法进行评估。
即预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的还原利率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。
收益法的计算公式为：
a 1 
公式一：V＝1 
 
r

(1r)n

式中：V—收益价格(元)；
a—年净收益(元)；
r—房地产还原利率；
n—未来可获收益的年限。
该公式仅适用于纯收益每年不变、房地产还原利率每年不变且大于零；房地产未来可获收益年限为 n年时的情况。
公式二：
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t a a  1 
V＝ i  1 
 
i1
(1r)ir(1r)t

(1r)nt

式中：V—收益价格；
ai—第 i年的房地产净收益；
a—第 t年以后无变化的房地产年净收益；
r—房地产还原利率；
t—纯收益有变化的年限；
n—未来可获收益年期。
该公式适用于当 t年以前(含第 t年)纯收益有变化，其值为ai；t
年以后纯收益无变化，其值为a，还原利率 r每年不变且大于零；未来可获收益年限为 n年时的情况。
6．负债
关于负债的评估，评估人员根据企业提供的各科目明细表及相
关财务资料，对相关负债进行询证和抽查验证，以回函和抽查情况
判断确定负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2016年 1月 8日至 2016年 1月 28日对纳入此次评估范围内的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：
（一）接受委托
2016年 1月 8日，接受委托后，根据评估目的、评估对象及其分布情况和整体计划安排，经与委托方和其他中介机构协商，拟定了相应的评估计划。
（二）前期准备
为使被评估单位财务、资产管理人员理解并做好资产评估材料的填报工作，确保明细表格申报的质量，我们提前准备了资料清单，并及时对填表中问题进行解答。
（三）资产清查核实
根据中地公司提供的评估申报资料，评估人员于 2016年 1月 8日至 2016年 1月 20日对申报的全部资产和负债进行了必要的清查、
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核实，对企业财务、项目开发情况进行系统调查。尽职调查主要分为六个方面，即被评估单位基本情况调查、业务与技术调查、财务调查、资产清查与核实、开发项目调查、风险因素及其他重要事项调查。
1.实物资产清查过程
(1)指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础
上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”、“资产调查表”、“资料
清单”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估范围内资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资
料。
(2)审查和完善各单位提供的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资产评估明细表有无漏项等，根据调查核实的资料，对评估明细表进行完善。
(3)现场实地勘察
依据资产评估明细表，评估人员对申报的现金、开发项目、固定资产进行盘点和现场勘察。针对不同的资产性质及特点，采取不同的勘察方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
根据现场实地勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到
“表”“实”相符。
(5)查验产权证明文件资料
对评估范围内的开发项目、房屋、设备、车辆的产权资料进行查验，对权属资料不完善、权属资料不清晰的情况，提请企业核实。
(6)请企业有关业务人员协助对往来款、银行存款的函证等。
（四）评定估算
评估人员根据企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类资产的具体评估参数和价格标准，最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和说明的初稿。
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（五）内部审核、征求意见及出具报告
项目负责人在完成一审后，将报告初稿提交公司审核，审核包括部门二级审核、内部审核委员会的三级审核以及公司主管领导的最终审核。经过公司内部审核后，将评估结果与委托方进行沟通和汇报。
根据沟通意见进行修改、完善后，将正式评估报告提交给委托方。
九、评估假设
本次评估除了以企业持续经营为假设前提外，还包括：
1.一般假设
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。
(2)公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
(3)除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
(4)公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
2.特殊假设
(1)公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
(2)有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
北京中地房地产开发有限公司截止评估基准日总资产账面价值
267,255.62万元，评估值为 277,766.71万元，评估增值 10,511.09万元，增值率3.93%；负债账面价值为 256,088.79万元，评估值为 256,088.79
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万元，无评估增减值；净资产账面价值为 11,166.83万元，评估值为
21,677.92万元，评估增值 10,511.09万元，增值率 94.13%。
评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年9月30日 金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|||A|B|C=B-A|D=C/A×100%|
|流动资产|1|256,103.60|260,381.66|4,278.07|1.67|
|非流动资产|2|11,152.02|17,385.05|6,233.03|55.89|
|长期股权投资|3|1,824.93|1,537.84|-287.08|-15.73|
|投资性房地产|4|-|-|-||
|固定资产|5|9,306.42|15,723.91|6,416.81|68.95|
|在建工程|6|-|-|-||
|无形资产|7|-|-|-||
|其中：土地使用权|8|-|-|-||
|其他资产|9|20.68|123.30|103.30|516.52|
|资产总计|10|267,255.62|277,766.71|10,511.09|3.93|
|流动负债|11|256,088.79|256,088.79|-|-|
|非流动负债|12|-|-|-||
|负债总计|13|256,088.79|256,088.79|-|-|
|净资产|14|11,166.83|21,677.92|10,511.09|94.13|

根据上述评估结果，湖北武昌鱼股份有限公司拟转让的北京中地房地产开发有限公司49%股东权益的评估价值为 10,622.18万元。本评估项目未考虑股东控股溢价与少数股权折价事宜，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、 特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和能力所能评定估算的有关事项：
(一)纳入本次评估范围内的房屋建筑物为股东华普集团 1998
年以增加资本公积的方式投入，截止评估基准日均未办理房屋所有权
证。中地公司承诺纳入评估范围内的房屋建筑物产权均归其所有，如
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有产权纠纷，将承担全部法律责任。委估各项房屋的建筑面积依据股东投入时出具的董事会决议确定。在办理房屋所有权证时，若法定机构测量面积与本报告所用面积不一致时，以法定机构测定面积为准，并对评估结论进行相应调整。
(二)依据中国国际经济贸易仲裁委员会编号为（2009）中国贸仲京裁字第 0373号《裁决书》，华普中心大厦Ⅰ段 A座、B座、C座
1-5层的物业房屋权属已登记在中天宏业名下。在上述《裁决书》中，仲裁委也表明中地公司对华普中心大厦Ⅰ段拥有向中天宏业收取“额外付款”的权益。本次评估华普中心大厦Ⅰ段开发项目按账面价值列示其评估值。若本报告出具后双方(中地公司和中天宏业)实际达成一致意见的“额外付款”金额或提交仲裁机构最终裁定的“额外付款”金额与本报告列示的评估金额不一致时，应以双方协商一致或仲裁机构最终裁决意见为准，并对评估结论进行相应调整。
（三）关于中地公司与北京城建五建设工程有限公司之间的工程施工合同纠纷，北京市仲裁委员会于 2009年 3月 16日分别作出了编号为（2009）京仲裁字第 0243号、0297号、0298号裁决书，裁定中地公司向北京城建五建设工程有限公司支付拖欠华普中心项目 I段、 II段及 III段工程款合计 36,258.23万元，欠款利息合计 5128.25
万元（计算至 2008年 11月 20日），及从 2008年 11月 21日起按中国人民银行公布的一年期贷款利率计算至上述拖欠的工程款实际支
付完毕之日的利息。截止本评估基准日，上述应付工程款项和应计利息企业已全额计入企业账内。截至本报告出具日以上仲裁裁决均尚未执行。
(四)截止评估基准日，中地公司与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司的重大经济纠纷，导致该公司对华普中心大厦 1段权益的实现具有重大不确定性，进而使该公司的持续经营能力存在重大不确定性。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司 30
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湖北武昌鱼股份有限公司拟转让所持北京中地房地产开发有限公司⒆%股权项目评估报告
■ 十二、
评估报告使用限制说明
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(一)本
评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途
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(二)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用
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(三)本评估报告系资产评估师依据国家法律法规出具的专业性
结论,在评估机构盖章,注册资产评估师签字后,方
可正式使用
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(四)本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露
于公开媒体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关
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当事方另有约定除外
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(五)本评估报告所揭示的评估结论仅对本项
目对应的经济行为
有效,评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
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十三、 评估报告日
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评估报告提出日期为⒛16年1月28日。
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法定代表人:权
忠光
刂
注册资产评估师:许 注册资产评估师:石
来月
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北京中企华资产评估有限责任公司
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