汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健 公告编号：2018-024汤臣倍健股份有限公司
关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.本次关联交易金额为人民币 30,000万元，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化的比例，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
2.过去12个月内，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为人民币2,000万元。
3.过去 12个月内，公司与关联人发生的关联交易涉及需累计计算的金额合计约为人民币32,000万元，超过公司最近一期经审计净资产值的5%，该关联交易议案需提交股东大会审议。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”或“汤臣倍健”）于 2018年 3月6日召开第四届董事会第六次会议，审议通过《关于参与设立合伙企业暨关联交易的议案》，现就相关事宜公告如下：
一、关联交易概述
1.汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州琢石明玉投资管理有限公司（以下简称“琢石明玉”）、珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“琢石永尚”）、诚承投资控股有限公司（以下简称“诚承投资”）签署《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议(有限合伙企业)》，设立广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告“合伙企业”）。合伙企业总规模人民币101,000万元，公司作为有限合伙人出资人民币 30,000万元，汤臣倍健控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资出资人民币20,000万元。
2.本次投资的资金来源为自有资金，汤臣倍健与控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资共同投资参与设立合伙企业，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本次投资事项已经公司董事会审议通过，其中关联董事梁允超先生回避表决，独立董事进行了事前认可并出具了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东梁允超先生将在股东大会上回避表决。
5.公司承诺在参与投资设立合伙企业后的十二个月内（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人：广州琢石明玉投资管理有限公司
1.成立时间：2017年3月2日
2.住所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-B2308
3.类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4.法定代表人：郑重
5.经营范围：投资管理服务；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）。
6.广州琢石明玉投资管理有限公司已完成私募投资基金管理人备案，备案
号:P1065070
7.关联关系及其他利益关系说明：琢石明玉与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。
（二）有限合伙人：珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）1.成立时间：2018年1月23日
汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告2.主要经营场所：珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-43636（集中办公区）3.类型：有限合伙企业
4．经营范围：合伙协议记载的经营范围：股权投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
5.普通合伙人：广州琢石明玉投资管理有限公司；有限合伙人：郑重
6.关联关系及其他利益关系说明：琢石永尚与公司不存在关联关系或利益安排、与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排、不存在以直接或间接形式持有上市公司股份等情形。琢石明玉是琢石永尚的普通合伙人，存在关联关系。
（三）有限合伙人：诚承投资控股有限公司
1.成立时间：2013年10月8日
2.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室
3.类型：有限责任公司
4.法定代表人：梁允超
5.经营范围：投资管理（不含限制项目）；受托资产管理；创业投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询（不含限制项目）。
6.关联关系及其他利益关系说明：诚承投资系本公司控股股东梁允超先生控股的公司，属于汤臣倍健的关联法人。
三、合伙企业的基本情况及合伙协议主要内容
1.名称：广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2.主要经营场所：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G53773.合伙期限：七年。存续期限届满三个月内，经合伙人表决同意，可对合伙企业的存续期限进行延续，每次延续时间最长一年。
4.合伙经营范围：股权投资；项目投资；企业自有资金投资；投资咨询服务；
企业管理服务。
5.各合伙人出资额、出资方式
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|名称|出资方式|出资额（万元人民币）|出资占比|
|广州琢石明玉投资管理有限公司|货币|1,000|0.99%|

汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告
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|珠海横琴琢石永尚股权投资基金合伙企业（有限合伙）|货币|50,000|49.51%|
|汤臣倍健股份有限公司|货币|30,000|29.70%|
|诚承投资控股有限公司|货币|20,000|19.80%|
|合计||101,000|100%|

截至本公告日，除公司控股股东梁允超先生的关联公司诚承投资参与设立合伙企业外，公司其他董事、监事、高级管理人员未参与投资合伙企业，也未有在合伙企业中任职的情况。
6.合伙企业按如下方式进行利润分配：合伙企业所投资的项目盈利，且利润率超过8%的，普通合伙人和其他全部有限合伙人按照20%：80%的比例对可分配收益进行分配，有限合伙人按实缴出资比例分配可分配收益。但前述任何情形下，均不影响和妨碍普通合伙人由于其出资而应当然享有的分享合伙企业权益的权利。合伙企业所投资的项目盈利，且利润率不足8%的，普通合伙人应和其他全部有限合伙人按实缴出资比例分配可分配收益。
7.合伙企业的亏损按照合伙人实缴出资比例分担，按如下方式分担：分担。
8.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
执行事务合伙人按如下程序选择产生：经三分之二以上合伙人决定，可选举、更换执行事务合伙人。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
经全体合伙人决定，委托广州琢石明玉投资管理有限公司执行合伙事务；其中广州琢石明玉投资管理有限公司委派郑重代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。
9.合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
10.普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。
11.合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告12.新合伙人入伙，经全体合伙人的三分之二及以上同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
13.有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
四、后续说明和承诺
汤臣倍健与诚承投资后续拟分别出资人民币400万元和600万元，设立为来股权投资管理（广州）有限公司（以下简称“为来投资”）。广州琢石明玉投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人，于 2018年 3月 6日作出说明和承诺：在合伙企业注册设立时，暂由琢石明玉认缴合伙企业人民币1,000万元，占合伙企业出资额0.99%，并担任合伙企业唯一普通合伙人。琢石明玉承诺在后续为来投资完成设立后，转让人民币 650万元的份额至为来投资，占合伙企业出资额0.65%，为来投资同时成为合伙企业的普通合伙人。届时合伙企业的普通合伙人将变更为琢石明玉与为来投资，在合伙企业存续期间共同担任合伙企业管理人。
在合伙企业注册设立时，暂由琢石明玉担任合伙企业的执行事务合伙人。琢石明玉承诺在为来投资成为合伙企业的普通合伙人时，一并将合伙企业的执行事务合伙人变更为为来投资。
五、本次对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
1.本次对外投资暨关联交易的目的及对公司影响
公司此次参与投资设立合伙企业，有助于公司合理利用资本运作，在消费及大健康行业寻找合适的投资机会，同时有助于借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略。
公司本次对外投资暨关联交易是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2.可能存在的风险
合伙企业投资项目的过程中存在着标的选择错误的风险，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败和亏损的风险。
汤臣倍健股份有限公司 关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告针对上述潜在的风险，公司将与其他合作方在充分发挥各方在项目来源、投资评估和运营管理等方面丰富经验的基础上，协同普通合伙人进行投资项目的挖掘、筛选、立项、投资实施、投后监管等工作，合理降低潜在风险。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
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|除本次关联交易外，截至本公告日，公司与诚承投资2018年以来未发生关|
|联交易。|

七、独立董事事前认可和独立意见
1.独立董事事前认可意见
独立董事对参与设立合伙企业暨关联交易的议案发表了事前意见，认为本次公司参与设立合伙企业暨关联交易符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司经营业务发展的需要，不存在损害公司和中小股东权益的情形，同意将该议案提交董事会审议。
2.独立董事意见
独立董事认为，本次公司参与设立合伙企业暨关联交易的事项，有助于公司借助专业投资机构的资源与能力为公司增加投资收益，符合全体股东的利益和公司发展战略；不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次关联交易公开、公平，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定。独立董事对本次交易事项无异议。
八、备查文件
1.第四届董事会第六次会议决议；
2.独立董事的独立意见；
3.《广州为来卓识股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议(有限合伙企业)》。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司
董事会
二〇一八年三月六日