宝鸡钛业股份有限公司
2019年公开发行公司债券发行公告
主承销商：兴业证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）2019年公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1836号文核准。
本次债券发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），一次发行。本次债券分设两个品种。品种一发行规模为不超过9亿元（含9亿元），品种二发行规模为不超过3亿元（含3亿元）。
2、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为39.27亿元（截至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为50.29%（母公司口径资产负债率为52.25%）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为0.66亿元（2016年、 2017年、2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1倍。
3、发行人本次债券每张面值为100元，发行价格为100元/张。
4、本次债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。
5、品种一期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。品种二期限为5年期，附第3年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
6、本次债券品种一票面利率询价区间为3.80%-4.80%，品种二票面利率询价区间为4.00%-5.00%。本次债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
本次债券品种一票面利率在存续期内前3年固定不变，在本次债券品种一存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点，并在本次债券品种一存续期后 2
年固定不变。
本次债券品种二票面利率在存续期内前3年固定不变，在本次债券品种二存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点。在本次债券品种二存续期的第 4年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内第4年票面利率加调整基点，并在本次债券品种二存续期第 5年固定不变。
发行人和簿记管理人将于 2019年 10月 25日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本次债券的最终票面利率。发行人于2019年10月28日（T日）在上证所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率，敬请投资者关注。
7、公司主体长期信用等级为AA，评级展望是稳定，本次债券的信用等级为AAA，本次债券品种一符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券品种一新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
本次债券品种二债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行新质押式回购。
8、本次债券发行采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由簿记管理人根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。
具体配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。
9、网下发行仅面向合格投资者。合格投资者网下最低认购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
11、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。
12、在本次债券发行结束后，发行人将尽快办理本次债券申请上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。本次债券将在上海证券交易所集中竞价系统和固定收益平台上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
13、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券的发行情况，请仔细阅读《宝鸡钛业股份有限公司2019年公开发行公司债券募集说明书》。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
14、有关本次债券发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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|发行人、本公司、公司|指|宝鸡钛业股份有限公司|
|本次债券|指|宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券|
|品种一|指|宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券品种一|
|品种二|指|宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券品种二|
|本次发行|指|指发行人本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说明书|
|募集说明书摘要|指|宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券募集说明书摘要|
|主承销商、簿记管理人、兴业证券|指|兴业证券股份有限公司|
|承销团|指|由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构的总称|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会及其派出机构|
|登记结算机构、登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|交易所、上交所、上证所|指|上海证券交易所|
|资信评级机构、评级机构、上海新世纪|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|律所/北京观韬律所|指|北京观韬中茂律师事务所|
|债券持有人|指|通过认购或购买或其他合法方式取得本次债券之投资者|
|《管理办法》|指|中国证券监督管理委员会于2015年1月15日颁布实施的《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令〔第 113号〕）|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所的正常营业日|
|法定节假日、休息日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|元|指|如无特别说明，指人民币元|

一、本次发行基本情况
（一）本次债券主要条款
1、债券名称：宝鸡钛业股份有限公司2019年公开发行公司债券。
2、发行总额：本次债券发行规模不超过人民币12亿元（含12亿元），一次发行。
3、票面金额和发行价格：本次债券面值100元，按面值平价发行。
4、债券品种及期限规模：本次债券分设两个品种。品种一期限为5年期，发行规模为不超过9亿元（含9亿元），附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
品种二期限为5年期，发行规模为不超过3亿元（含3亿元），附第3年末和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
5、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
6、债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，本次债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券品种一存续期的第3年末上调或者下调其后2年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）。
发行人将于本次债券品种一的第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。
若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
发行人有权决定在本次债券品种二存续期的第3年末上调或者下调其后2年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）；在本次债券品种二存续期的第4年末上调或者下调其后1年的票面利率，调整幅度为0至300个基点（含本数）。
发行人将于本次债券品种二的第3个计息年度付息日和第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券品种一的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券品种一的第3个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
发行人发出关于是否调整本次债券品种二的票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券品种二的第3个计息年度付息日和第4个计息年度付息日将持有的本次债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
10、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
11、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。
在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就其所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
12、起息日：本次债券起息日为2019年10月30日。
13、付息日：2020年至2024年每年的10月30日，如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息。
14、本金兑付日：本次债券品种一的兑付日为2024年10月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
本次债券品种二的兑付日为2024年10月30日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2022年10月30日和2023年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
15、利息、本金兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
16、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
17、发行对象及配售安排：面向合格投资者公开发行。簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。
18、担保情况：本次债券由陕西有色金属控股集团有限责任公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。
19、募集资金及偿债专户监管银行：兴业银行西安枫林绿洲支行。
20、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。
21、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
23、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
24、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟10亿元用于偿还公司债务，剩余部分补充流动资金。本次债券发行规模不足10亿元则全部用于偿还公司债务。
25、拟上市交易场所：上海证券交易所。
26、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，评级展望是稳定,本次债券的信用等级为AAA，本次债券品种一符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。
本次债券品种二债券上市后只能采取报价、询价和协议交易方式，不能进行竞价交易，不能进行新质押式回购。
27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（二）与本次债券发行有关的时间安排
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|交易日|工作事项|
|T-2日（2019年10月24 日）|刊登募集说明书及其摘要、发行公告|
|T-1日（2019年10月25 日）|簿记建档确定票面利率|
|T日（2019年10月28 日）|公告最终票面利率网下发行起始日簿记管理人向获得网下配售的合格投资者发送《宝鸡钛业股份有限公司 2019 年公开发行公司债券配售缴款通知书》|
|T+2日（2019年10月30 日）|网下发行截止日网下合格投资者在当日 15:00 前将认购款划至簿记管理人专用收款账户|
|T+3日（2019年10月31 日）|刊登发行结果公告|

注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和簿记管理人将及时公告，修改发行日程。
二、网下向合格投资者利率询价
（一）网下投资者
本次网下利率询价对象/网下投资者为在登记公司开立合格证券账户的合格
投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国
家有关规定。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本次债券品种一的票面利率预设区间为3.80%-4.80%，品种二的票面利率预设区间为4.00%-5.00%，最终票面利率由发行人和簿记管理人根据簿记建档结果确定。
（三）询价时间
本次债券网下利率询价的时间为2019年10月25日（T-1日），参与询价的合格投资者必须在2019年10月25日（T-1日）14:00-16:00间将《宝鸡钛业股份有限公司 2019年公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至簿记管理人处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写《询价及认购申请表》应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写10个询价利率；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）每个询价利率上的认购总金额不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（100,000张）的整数倍；
（5）每一询价利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；
2、提交
参与利率询价的合格机构投资者应在 2019年 10月 25日（T-1日）14:00-16:00间将以下资料传真至簿记管理人处，并电话确认：
（1）填妥并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）后的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）；
（2）正确勾选并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《合格投资者确认函》（附件二）；
（3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《债券合格投资者风险揭示书》（附件三）；
（4）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效企业法人营业执照（副本）复印件或者其他有效的法人资格证明文件；
（5）若符合《合格投资者确认函》（附件二）中一至四项条件的合格投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请提供“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明材料并加盖公章（或部门
章或业务专用章）；
（6）若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书（如有）；
（7）主承销商要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明；
参与利率询价的合格个人投资者应在 2019年 10月 25日（T-1日）14:00-16:00间将以下资料传真至簿记管理人处：
（1）个人签字的《网下利率询价及认购申请表》（附件一）；
（2）正确勾选并有个人签字的《合格投资者确认函》（附件二）；
（3）个人签字的《债券合格投资者风险揭示书》（附件三）；
（4）个人签字的有效个人身份证明文件复印件；
（5）开户场所出具的债券合格投资者确认文件，所有证明文件请本人签字确认；
（6）主承销商要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。
如投资者未在规定时间按要求提交材料或出现不符合投资者适当性要求的情况，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约，未经与簿记管理人协商一致,《网下利率询价及认购申请表》不可撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下利率询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下利率询价及认购申请表》。
传真：021-68583076、021-38565941；
咨询电话：021-38565727、021-20370600
3、利率确定
发行人和簿记管理人将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于 2019年 10月 28日（T日）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向合格投资者公开发行本次债券。
三、网下发行
（一）债券分类及发行对象
本次债券为面向符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行的公司债券。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，公众投资者不得参与发行认购，其认购或买入的交易行为无效。
合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本次债券发行规模不超过人民币 12亿元（含 12亿元），其中品种一发行规模为不超过9亿元（含9亿元），品种二发行规模为不超过 3亿元（含 3亿元）。
参与本次网下认购的每个合格投资者的最低认购数量为 10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（100,000张，1,000万元）的整数倍，簿记管理人另有规定的除外。
（三）发行价格
本次债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本次债券网下发行的期限为 3个交易日，即发行首日 2019年 10月 28日至2019年10月30日每日的9:00-15:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下认购的合格投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。
尚未开户的合格投资者，必须在2019年10月25日（T-1日）前开立证券账户。
2、欲参与网下认购的合格投资者须参与网下询价，具体文件清单详见本公告之“二、网下合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”。
（六）配售
簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券网下发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；如遇到在发行利率水平上的投标量超过可分配额度的情况，则按各投资者的投标量占总投标量的比例配售可分配额度，簿记管理人可根据实际情况进行合理调整。
（七）缴款
获得配售的合格投资者应按照规定及时缴纳认购款，认购款须在2019年10月30日（T+2日）15:00前足额划至簿记管理人指定的收款账户。划款时请注明合格投资者全称和“19宝钛01/19宝钛02认购资金”字样。
账户名称：兴业证券股份有限公司
开户银行：建行福州广达支行
银行账号：35050187000700002881
大额支付号：105391004019
（八）违约申购的处理
若合格投资者未能在 2019年 10月 30日（T+2日）15:00之前缴足认购款，簿记管理人有权取消其认购。
簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。
四、风险揭示
主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《宝鸡钛业股份有限公司 2019年公开发行公司债券募集说明书》。
五、认购费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和簿记管理人
（一）发行人
住所：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
法定代表人：王文生
联系地址：陕西省宝鸡市高新开发区高新大道88号
联系人：贾栓孝
电话号码：0917-3382333
传真号码：0917-3382132
邮政编码：721014
（二）簿记管理人
住所：福建省福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
项目负责人：张吉翔
联系人：沈鸿宇、李海东
联系地址：上海市浦东新区长柳路 36号丁香国际商业中心东塔6楼
联系电话：021-38565436
传真：021-38565900
邮政编码：200135
附件一：宝鸡钛业股份有限公司2019年公开发行公司债券网下利率询价及认购申请表（非累计）
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|基本信息||||
|机构名称||经办人姓名||
|营业执照注册号||联系电话||
|法定代表人||证券账户号码（上海）||
|证券账户名称（上海）||传真号码||
|利率询价及认购申请信息（如有获配比例限制请在表中注明）||||
|品种一票面利率（%）|品种一申购金额（万元）|品种二票面利率（%）|品种二申购金额（万元）|
|重要提示：1、填表前请详细阅读发行公告、募集说明书及填表说明；2、此表的有效性由本次债券簿记管理人核定；3、品种一债券简称/代码：19宝钛01/155801；询价利率区间：3.80%-4.80%；发行规模不超过9亿元（含9亿元）；期限3+2年；债项/主体评级：AAA/AA；起息日：2019年10月30日；缴款日：2019年10月30日；品种二债券简称/代码：19宝钛02/155802；询价利率区间：4.00%-5.00%；发行规模不超过3亿元（含3亿元）；期限3+1+1年；债项/主体评级：AAA/AA；起息日：2019年10月30日；缴款日：2019年10月30日；4、投资者将本表填妥（加盖单位公章（或部门章或业务专用章））后，请于2019年10月25日14:00点至16:00点间传真至主承销商处；申购传真：【021-68583076、021-38565941】；咨询电话：【021-38565727、021-20370600】；5-1、合格机构投资者应同时将以下资料传真至簿记管理人处：（1）正确勾选并加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《合格投资者确认函》（附件二）；（2）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的《债券合格投资者风险揭示书》（附件三）；（3）加盖单位公章（或部门章或业务专用章）的有效企业法人营业执照（副本）复印件或者其他有效的法人资格证明文件；（4）若符合《合格投资者确认函》（附件二）中一至四项条件的合格投资者或产品需要完成私募基金备案或其他相关备案，请提供“私募基金管理人登记证明”和“私募投资基金备案证明”或其他相关备案证明材料并加盖公章（或部门章或业务专用章）；（5）若上述文件加盖的是部门章或业务专用章请一并提交授权委托书（如有）；（6）主承销商要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明；5-2、合格个人投资者应同时将以下资料传真至簿记管理人处：（1）正确勾选并有个人签字的《合格投资者确认函》（附件二）；（2）个人签字的《债券合格投资者风险揭示书》（附件三）；（3）个人签字的有效个人身份证明文件复印件；（4）开户场所出具的债券合格投资者确认文件，所有证明文件请本人签字确认；（5）主承销商要求的其他资质证明文件，以及监管部门要求能够证明申购人为合格投资者的相关证明。* 如投资者未在规定时间按要求提交材料或出现不符合投资者适当性要求的情况，簿记管理人可认定该投资者报价为无效报价。||||
|申购人在此承诺：1、申购人以上填写内容真实、有效、完整；2、申购人的申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，已就此取得所有必要的内外部批准，并将在认购本次债券后依法办理必要的手续；3、本次最终申购金额为网下利率询价表中不高于最终票面利率的询价利率对应的最大有效的申购金额；4、申购人在此承诺接受发行人与簿记管理人制定的本次网下发行申购规则；申购人同意簿记管理人按照《网下利率询价及认购申请表》的申购金额最终确定其具体配售金额，并接受簿记管理人所确定的最终配售结果和相关费用的安排；5、申购人理解并接受，如果其获得配售，则有义务按照《债券配售缴款通知书》规定的时间、金额和方式，将认购款足额划至簿记管理人通知的划款账户。如果申购人违反此义务，簿记管理人有权处置该违约申购人订单项下的全部债券，同时，本申购人同意就逾时未划部分按每日万分之五的比例向簿记管理人支付违约金，并赔偿簿记管理人由此遭受的损失；6、申购人理解并接受，如遇不可抗力、监管机构要求或其他可能对本次发行造成重大不利影响的情况，发行人及簿记管理人与主管机关协商后，有权延长簿记时间、暂停或终止本次发行；7、申购人理解并接受，簿记管理人有权视需要要求申购人提供相关资质证明文件，具体文件清单详见本公告之“二、网下合格投资者利率询价”之“（四）询价办法”；8、申购人确认已知晓并理解本申请表中《债券市场合格投资者风险揭示书》的全部内容，承诺具备合格投资者资格，愿意承担投资仅限合格投资者参与认购及交易债券的风险和损失。||||
|单位盖章：（经办人签字） 年 月 日||||

附件二
合格投资者确认函
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|根据《证券期货投资者适当性管理办法》第八条及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（ ）中勾选（一）（ ）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；（二）（ ）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）（三）（ ）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（四）（ ）同时符合下列条件的法人或者其他组织（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（五）（ ）同时符合下列条件的个人：1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本函第（一）项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师；★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（ ）否（ ）特别提示：本次债券为面向合格投资者公开发行的债券，仅限合格投资者认购。||
|投资者确认|单位公章（或部门章或业务专用章））年 月 日|
|证券经营机构复核|（ ）符合本函（一）、（二）、（三）条件的合格投资者（ ）符合本函（四）条件的合格投资者（ ）符合本函（五）条件的合格投资者评估人：|

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书
尊敬的投资者:
为使您更好地了解面向合格投资者发行公司债券的相关风险，根据上海证券交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。
在参与面向合格投资者发行公司债券的认购及转让前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格（非公开发行公司债券仅限合格投资者中的机构投资者认购），充分了解面向合格投资者发行公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括:一、【总则】债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、质押券价值变动风险、政策风险及其他各类风险。
二、【投资者适当性】投资者应当根据自身的财务状况、投资的资金来源、实际需求、风险承受能力、投资损失后的损失计提、核销等承担损失方式及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。
三、【信用风险】债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。
四、【市场风险】由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。
五、【流动性风险】投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。
六、【放大交易风险】投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。
七、【质押券价值变动风险】投资者在参与质押式回购业务期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方将面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。投资者在参与质押式协议回购业务期间可能存在质押券价值波动、分期偿还、分期摊还、司法冻结或扣划等情形导致质押券贬值或不足的风险。
八、【操作风险】由于投资者操作失误，证券公司或结算代理人未履行职责等原因导致的操作风险。
九、【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。对于交易所制定、修改业务规则或根据业务规则履行自律监管职责等造成的损失，交易所不承担责任。
十、【不可抗力风险】因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形给投资者造成的风险。
本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购与交易的所有风险。投资者在参与债券认购与交易前，应认真阅读本《风险揭示书》、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解本《风险揭示书》的全部内容，承诺其具备合格投资者资格，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购及交易的相应风险，避免因参与债券认购及交易而遭受难以承受的损失。
机构名称：单位公章（或部门章或业务专用章）年 月 日
附件四：填表说明：（以下内容不必传真至簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》。
2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；
3、票面利率最小变动单位为0.01%；
4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1000万元（含1000万元），超过1000万元的必须是1000万元的整数倍；
5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；
6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
假设本次债券票面利率的询价区间为【3.90%-4.05%】。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
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|票面利率|申购金额（万元）|
|3.90%|8000|
|3.95%|3000|
|4.00%|5000|
|4.05%|1000|

上述报价的含义如下：
当最终确定的发行利率高于或等于4.05%时，有效申购金额为 17,000万元（即 8000万元+3000万元+5000万元+1000万元）；
当最终确定的发行利率低于4.05%，但高于或等于4.00%时，有效申购金额为 16,000万元（即8000万元+3000万元+5000万元）；
当最终确定的发行利率低于4.00%，但高于或等于3.95%时，有效申购金额为 11,000万元（即8000万元+3000万元）；
当最终确定的发行利率低于3.95%，但高于或等于3.90%时，有效申购金额为8000万元；
当最终确定的发行利率低于3.90%，有效申购金额为0万元。