证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2015-014湖南尔康制药股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于 2015年 3月 1日在公司会议室以现场投票的方式召开。本次会议的通知于2015年2月15日以书面、传真形式通知了全体董事。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名，本次会议的通知、召开以及参与董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由公司董事长帅放文先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》；
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见《2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。
公司独立董事曹永长先生、苏历铭先生、刘桂良女士向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》（详见中国证监会指定信息披露网站），并将在公司2014年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于〈2014年度总经理工作报告〉的议案》；
《2014年度总经理工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
三、审议通过了《关于〈2014年年度报告〉及其摘要的议案》；
《2014年年度报告》及其摘要详见中国证监会指定信息披露网站。年报提示性公告同时刊登于公司指定的信息披露媒体：中国证券报、上海证券报、证券时报与证券日报。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》；
2014年度财务决算报告详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》；
《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。独立董事就此专项报告出具独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司对公司的募集资金情况出具专项核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
六、审议通过了《<关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审计说明>的议案》；
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审计并出具了《关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项审计说明》，详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
七、审议通过了《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前发表了同
意续聘会计师事务所的独立意见，董事会拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》；
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现归属于上市公司股东的净利润 288,288,645.94元，母公司实现净利润 157,241,119.18元。
根据有关规定，按照母公司 2014年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金 15,724,111.92元。截至 2014年 12月 31日，公司可供股东分配利润为247,943,093.47元，公司年末资本公积金余额为 530,202,096.95元。
利润分配预案为：
公司以 2014年末总股本 45,448万股为基数，向全体股东以每 10股派发人民币 1元（含税）的股利红利，合计派发现金红利人民币 4,544.8万元；同时，以资本公积每 10股转增 10股，合计转增股本 45,448万股，剩余未分配利润结转以后年度分配。转增股本后公司总股本变更为90,896万股。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》；
公司董事会拟定2015年度董事及高级管理人员的薪酬方案如下：
1、在公司兼任高级管理人员的非独立董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；在公司股东单位任职并领取薪酬且不兼任公司高级管理人员的非独立董事不另领取董事薪酬；不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币8万元。
2、公司独立董事的津贴为每年税前人民币 8万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》；
《2014年度内部控制自我评价报告》具体内容见中国证监会指定信息披露网站。独立董事发表独立意见，保荐机构西部证券股份有限公司出具专项核查意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
经审议，同意下述申请授信额度事项：
1.公司（含子公司）向交通银行股份有限公司湖南省分行申请 80,000万元人民币的综合授信额度。其中，公司申请 43,000万元人民币的综合授信额度用于补充短期流动资金，授信期间12个月；申请33,000万元人民币的授信额度用于木薯淀粉空心胶囊产业园项目，授信期间 36个月；公司全资子公司湖南湘易康制药有限公司申请2,000万人民币的授信额度用于补充短期流动资金，授信期间 12个月；公司全资子公司湖南湘利来化工有限公司申请 2,000万元人民币的授信额度用于补充短期流动资金，授信期间12个月。
2.公司向中国银行股份有限公司浏阳支行申请 35,000万元人民币的综合授信额度，授信期间为12个月。
3.公司向兴业银行股份有限公司长沙分行申请 40,000万元人民币的综合授信额度，授信期间为12个月。
上述有关申请授信事项，提请公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》公司控股股东、实际控制人帅放文先生为公司（含子公司）拟向交通银行股份有限公司湖南省分行申请 80,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期限与综合授信期限一致，免于支付担保费用。关联董事帅放文、
曹再云、帅友文、帅瑞文回避了本项议案的表决。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：同意票5票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司拟为湘易康、湘利来向银行综合授信提供连带担保，担保金额为 4,000万元人民币，担保期限为 12个月，具体担保期限以最终与授信银行签署的担保合同为准。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十四、审议通过了《关于改聘总经理的议案》；
公司董事长兼总经理帅放文先生因公司发展战略的安排，提出辞去公司总经理职务的申请，并提名公司常务副总经理刘爱军先生担任总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。刘爱军先生的任职资格已经通过公司第二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会审核通过。详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事发表了独立意见，同意公司聘任刘爱军先生为公司总经理。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十五、审议通过了《关于华南药用辅料基地建设项目（一期）延期的议案》；
公司结合目前募投项目的实际情况，为保证募投项目建设更加符合公司利益，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，拟将华南药用辅料基地建设项目（一期）的预计可使用状态时间由原来的 2014年 12月 31日调整到 2015年 12月 31日。独立董事就此议案发表独立意见，保荐机构就此议案发表核查意见。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十六、审议通过了《关于终止全资子公司自有资金投资项目的议案》
2014年 7月 8日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司投资建设相关项目的议案》，同意全资子公司湘易康使用自有资金 3,470万元投资建设药用无水乙醇和药用乙醇项目、使用自有资金 5,320万元投资建设药用明胶项目。
由于公司战略布局的调整，公司拟计划终止药用明胶项目，原计划投入的自有资金5,320万元并未实际使用；无水乙醇和药用乙醇项目则按计划正常实施。
本次对自有资金投资项目的终止不会对公司生产经营产生影响，符合公司长远发展规划，不会损害上市公司及股东利益。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第 39号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40号——合营安排》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则字 2014年 7月 1日期在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年 6月 20日，财政部修订了《企业会计准则第 37号——金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度以后期间的财务报告中按照准则要求对金融工具进行列报。
2014年 7月 23日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。
根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
十八、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》；
公司拟定于2014年3月24日（星期二）下午2点半开始，在公司会议室召开2014年度股东大会，会期半天。
会议将审议如下议案：
1.《关于〈2014年度董事会工作报告〉的议案》
2.《关于〈2014年度监事会工作报告〉的议案》
3.《关于〈2014年年度报告〉及其摘要的议案》
4.《关于〈2014年度财务决算报告〉的议案》
5.《关于聘任2015年度财务审计机构的议案》
6.《关于〈2014年度利润分配预案〉的议案》
7.《关于2015年度董事及高级管理人员薪酬的议案》
8.《关于向银行申请综合授信额度的议案》
9.《关于控股股东为公司申请授信额度提供关联担保的议案》
公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意票9票；反对票0票；弃权票0票。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司董事会
二〇一五年三月一日