证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2018-079宁波双林汽车部件股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“本公司”、“公司”）于2018年10月11日召开了第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于拟收购控股子公司少数股东股权的的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、交易概述
公司拟收购山东新大洋机电科技有限公司（下称“新大洋”）、浙江福佑机械工程有限公司（下称“浙江福佑”）与宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“宁海新盈实”）合计持有的山东德洋电子科技有限公司（下称“德洋电子”或“标的公司”）49%股权，若本次交易完成则公司持有德洋电子的股权将由原来的51%变更为100%。
鉴于收购方案细节尚未确定，为合法、高效完成上述事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或其授权人士在相关法律法规范围内，并在前次收购估值范围内履行方案制定、协调谈判、转让定价、签署协议、方案调整或终止、工商变更等事宜，本次授权的有效期为公司股东大会批准之日起12个月。本次股权收购事项的具体事项将以正式签订的协议为准，公司将按照相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。本次决议事项不构成对德洋电子少数股东股权收购的承诺。
上述股权转让事项已经公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。上述事项尚需经股东大会审议通过后实施。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议对方基本情况
1、山东新大洋机电科技有限公司
统一社会信用代码：91371321769709182Q
法定代表人：蒋阳川
注册资本：2180万人民币
企业类型：有限责任公司
住所：沂南县城澳柯玛大道西段
经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备，仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国际统一联合经营的除外），经营进料加工和“三来一补”业务。(有效期限以许可证为准)。
电动自行车电机、控制器、塑料配件制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
2、浙江福佑机械工程有限公司
统一社会信用代码：91330206725957344R
法定代表人：刘斌
注册资本：5000万人民币
企业类型：有限责任公司(自然人独资)
住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼九号312室
经营范围：机械工程的承包、设计、施工、监理，境内外招标工程承包，自动化控制系统集成，电气工程安装，电气设备的技术开发、技术转移、技术咨询服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术）。
3、宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330226MA281GY46L
执行事务合伙人:浙江盈实股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：浙江省宁波市宁海县力洋镇储家山路1号
经营范围：新能源、医药产业的股权投资及相关业务咨询服务。
三、交易标的基本情况
1、交易标的
交易标的为德洋电子49%的股权，包括新大洋持有德洋电子的15%股权，浙江福佑持有德洋电子的15%股权，宁海新盈实持有德洋电子的19%股权。该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、标的公司概况
名称：山东德洋电子科技有限公司
成立日期：2009年04月08日
统一社会信用代码：91371321687244086R
住所：沂南县城澳柯玛大道西段
法定代表人：LEE CHUNG YONG
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：6500万人民币
经营范围：电动车辆用电机、电子控制、管理系统及相关零部件的研发、生产、销售。
3、标的公司的股权结构
本次股权转让前，德洋电子的股权结构如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||股东姓名||国籍||||持股比例|
||||||（万元）|||
|宁波双林汽车部件股份有限公司||中国||3315||51%||
|宁海新盈实新能源医药产业投资基金合伙企业（有限合伙）||中国||1235||19%||
|山东新大洋机电科技有限公司||中国||975||15%||
|浙江福佑机械工程有限公司||中国||975||15%||
||合计||||6500||100%|

本次股权转让后，德洋电子的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||出资金额|||
||股东姓名||国籍||||持股比例|
||||||（万元）|||
|宁波双林汽车部件股份有限公司||中国||6500||100%||
||合计||||6500||100%|

4、德洋电子近一年及一期的主要财务数据
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项目||2017年12月31日（经审计）||2018年8月31日（未经审计）|
|应收账款||161,928,115.09||142,592,525.07||
|资产总计||314,303,148.70||242,115,757.44||
|负债合计||153,491,948.77||91,690,208.96||
|所有者权益合计||160,811,199.93||150,425,548.48||
||项目||2017年||2018年1-6月|
|营业收入||239,621,033.61||21,096,572.48||
|营业利润||72,039,146.71||-8,631,736.44||
|净利润||63,283,288.03||-7,180,292.93||
|经营活动产生现金流量净额||-33,001,418.43||8,833,510.45||

5、本次交易定价原则
公司拟聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行评估，以上述的评
估结果作为参考依据之一，同时参考标的公司行业背景、政策导向、协同效应等
实际因素，通过交易各方谈判后确定最终定价。
定价过程中公司考量因素包括：
（1）德洋电子现阶段配套主要客户为知豆汽车。知豆汽车是国内仅有的5
家获得发改委和工信部资质准入的新能源车企之一；在科技部火炬中心发布的
《2017中国独角兽企业发展报告》中，知豆汽车位列第88位。为稳定业务合作关系，加强未来合作，德洋电子已与知豆汽车签署了《战略供应商协议》，对优先获取及定点权、配套比例等商务条款做了约定；
（2）本次公司收购德洋电子少数股东股权，符合前次交易各方达成的商业意图。公司2016年收购德洋电子51%股权时，约定了业绩承诺期满后对剩余49%
股权的收购安排（见2015年12月15日《关于股权收购项目进展公告》）；
（3）标的公司业务范围与公司现有业务有较大协同。主要体现在公司现有座椅电机、摇窗电机等传统电机与新能源电机的互补整合；以及电机与自动变速箱（AT）在混动产品领域的研发和整合，工艺技术体现在P2电机混合动力系统中的应用。
（4）标的公司属新能源产业，近期业绩表现不佳，主要原因为当前车市低迷，以及新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”等政策叠加效应的影响，使得整车厂短期内面临较大困难，并传导至零部件供应商导致产品价格、产销量及盈利能力的大幅下滑。但新能源汽车产业作为国家战略性新兴产业，仍将会有良好发展契机。同时，新能源汽车方向也仍是公司战略发展方向之一。因此，本次转让估值除了考虑到标的公司近期业绩外，还将结合了中长期的行业趋势及公司战略。
四、本次收购的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）收购目的和对公司的影响
本次收购德洋电子少数股东股权，有利于稳定德洋电子股权结构，加强决策效率，维护德洋电子与核心客户合作关系，有利于增强产业协同效应。
（二）本次收购存在的风险
1、受行业波动影响，德洋电子当前产品毛利率受较大影响，盈利能力下滑较快；
2、德洋电子主要客户知豆汽车目前正处重大股权调整阶段，未来格局尚存不确定性。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
宁波双林汽车部件股份有限公司董事会