国电南瑞科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联易所涉标的资产交割情况
之法律意见书
大成证字[2017]第282-4号
www.dachenglaw.com
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
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Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788
目 录
释义.................................................................................................................... 1一、本次交易方案的主要内容............................................................................ 6二、本次交易批准与授权.................................................................................... 6三、本次交易所涉标的资产的交割情况............................................................ 9四、本次交易后续事项...................................................................................... 14五、结论意见...................................................................................................... 15
释 义
除非另有说明，以下简称在本补充法律意见书中具有如下含义：
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|原《法律意见书》|指|本所于2017年7月 31日出具的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（大成证字[2017]第282号）、国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）（大成证字[2017]第282-1号）、国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）（大成证字[2017]第282-2号）、国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）（大成证字[2017]第282-3号）|
|本法律意见书|指|国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联易所涉标的资产交割情况之法律意见书|
|《重组报告书》|指|《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》|
|本所、大成|指|北京大成律师事务所|
|上市公司、公司、国电南瑞|指|国电南瑞科技股份有限公司|
|南瑞集团|指|南京南瑞集团公司（2017年10月改制为南瑞集团有限公司）|
|国网电科院|指|国网电力科学研究院（2017年10月改制为国网电力科学研究院有限公司）|
|国家电网|指|国家电网有限公司|
|继保电气|指|南京南瑞继保电气有限公司|
|继保工程|指|南京南瑞继保工程技术有限公司|
|普瑞科技|指|中电普瑞科技有限公司|
|普瑞工程|指|中电普瑞电力工程有限公司|
|普瑞特高压|指|北京国网普瑞特高压输电技术有限公司|
|信通公司|指|南京南瑞信息通信科技有限公司|
|设计公司|指|南瑞电力设计有限公司|
|瑞中数据|指|江苏瑞中数据股份有限公司|
|上海南瑞|指|上海南瑞实业有限公司|
|云南南瑞|指|云南南瑞电气技术有限公司|

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|巴西公司|指|Nari Brasil Holding Ltda|
|印尼公司|指|PT. Nari Indonesia Forever|
|北京南瑞|指|北京南瑞系统控制有限公司|
|云南能投|指|云南省能源投资集团有限公司|
|江宁基地|指|国网电科院所属位于江苏省南京市江宁开发区水阁路以东，诚信大道以北的江宁科研产业基地|
|标的资产、拟购买资产|指|国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司 100%股权、江宁基地及浦口房产土地；南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气87%股权；南瑞集团所持有的信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权；南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞 100%股权|
|本次交易、本次重大资产重组、本次重组|指|国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压 100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司 100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技 100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞 100%股权、印尼公司 90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据 60%股权、云南南瑞 65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的 14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气 7.761%股权。同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金|
|《国电南瑞与国网电科院之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与南瑞集团之发行股|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金|

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|份及支付现金购买资产协议》及其补充协议||购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议》《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与沈国荣之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《国电南瑞与云南能投之发行股份购买资产协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》|
|《盈利预测补偿协议》及其补充协议|指|《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之盈利预测补偿补充协议》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》|
|国电南瑞与国网电科院资产交割协议||《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院有限公司之资产交割协议》|
|国电南瑞与南瑞集团资产交割协议||《国电南瑞科技股份有限公司与南瑞集团有限公司之资产交割协议》|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|立信会计师、审|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|计机构|||
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号 2013年 12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第三次修正 2014 年3月1日起实施）|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

国电南瑞科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联易所涉标的资产交割情况
之法律意见书
致：国电南瑞科技股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所受国电南瑞委托，作为国电南瑞分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的专项法律顾问，现就本次重大资产重组所涉标的资产交割情况出具本法律意见书。
如无特别说明，原《法律意见书》中律师的声明事项适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。
本所同意公司在相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随其他材料一并上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案的主要内容
根据国电南瑞分别与国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投就本次重大资产重组签署的相关协议、《重组报告书》以及本次交易其他相关文件，本次交易由发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金组成，主要内容如下：（一）发行股份及支付现金购买资产
国电南瑞拟分别向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买资产，其中以发行股份方式购买国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；以发行股份方式购买南瑞集团持有的主要经营性资产及负债；以发行股份方式购买南瑞集团所持信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；以发行股份方式购买云南能投所持有的云南南瑞35%股权；
以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；以发行股份方式购买沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。
（二）发行股份募集配套资金
本次重组上市公司同时拟采用询价方式向不超过 10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 610,328.00万元。
本次发行的定价基准日为国电南瑞首次审议本次交易的第六届董事会第十一次会议决议公告日，即 2017年 5月 17日，发行股份的价格为定价基准日前120个交易日国电南瑞股票交易均价的90%，即13.93元/股。
根据 2017年 6月 22日国电南瑞实施的 2016年年度权益分派方案，上市公司以总股本为基数，每股发放现金股利 0.30元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为13.63元/股。
二、本次交易批准与授权
截至本法律意见书签署之日，本次交易已取得的批准、授权及已履行的程序如下：
（一）国电南瑞批准与授权
1、2017年5月16日，国电南瑞第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、
《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的预案》及相关议案。
2、2017年7月31日，国电南瑞第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》、《关于<国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的预案》及相关议案。
3、2017年8月21日，国电南瑞召开 2017年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。
4、2017年10月13日，上市公司召开的第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格调整机制的议案》等议案；国电南瑞分别与南瑞集团、国网电科院、沈国荣、云南能投签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司关于南京南瑞继保电气有限公司之发行股份及支付现金购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与沈国荣之发行股份购买资产补充协议（二）》、《国电南瑞与云南省能源投资集团有限公司之发行股份购买资产补充协议（二）》。同日，为进一步明确承诺利润口径，同时考虑到本次重大资产重组配套募集资金投入募投项目会对承诺净利润水平产生影响，上市公司分别与南瑞集团、国网电科院签署了《国电南瑞科技股份有限公司与南京南瑞集团公司之盈利预测补偿补充协议（二）》、《国电南瑞科技股份有限公司与国网电力科学研究院之盈利预测补偿补充协议（二）》。
（二）国家电网的批准与授权
2017年4月17日，国家电网2017年第15次党组会议通过了本次重组事项。
（三）国网电科院的批准与授权
2017年3月28日，国网电科院2017年第10次院长办公会议通过本次重组方案。
2017年6月26日，国网电科院2017年第18次院长办公会议同意本次重组涉及的具体事项。
（四）南瑞集团的批准与授权
2017年 4月18，南瑞集团 2017年第 12次总经理办公会议同意与国电南瑞签订《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2017年6月26日，南瑞集团2017年第18次总经理办公会议同意本次重组涉及的具体事项。
（五）云南能投的批准与授权
2017年6月28日，云南能投董事会作出《关于云南南瑞电气技术有限公司参与国电南瑞科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃云南南瑞65%股权的优先受让权，同意国电南瑞按照13.93元/股的单价发行股份购买云南能投持有的云南南瑞35%股权。
（六）目标公司其他股东同意转让标的资产并放弃优先购买权
1、云南能投已作出《关于云南南瑞电气技术有限公司参与国电南瑞科技股份有限公司发行股份支付现金购买资产的决议》，同意放弃云南南瑞65%股权的优先购买权；
2、继保电气已于2017年3月8日通过股东会决议，同意南瑞集团将其持有的继保电气79.239%、沈国荣将其持有的继保电气7.761%股权分别转让给国电南瑞，沈国荣及南瑞集团声明放弃对对方所转让股权的优先购买权；
3、巴西公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的巴西公司99%股权转让给国电南瑞，股东国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司声明放弃优先购买权；
4、印尼公司已作出股东会决议，同意南瑞集团将其持有的印尼公司90%股权转让给国电南瑞，股东 Mar zuki Usman声明放弃优先购买权。
（七）标的资产评估备案
2017年7月27日，国务院国资委对本次交易标的资产评估结果进行了备案，确认了本次交易标的资产的评估结果。
2017年 8月 4日，云南省政府国有资产监督管理委员会出具《云南省人民政府国有资产监督管理委员会国资监管事项备案表》（云国资备案[2017]51号），对国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞35%股权事宜予以备案。
（八）国务院国资委的批复
2017年8月14日，国务院国资委作出《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》（国资产权[2017]768号），批准国电南瑞本次资产重组和配套融资方案。
（九）商务部对经营者集中事项的审查
2017年 10月 16日，商务部反垄断局出具《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函【2017】第 272号），决定对国电南瑞收购国网电科院部分业务案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（十）中国证监会的核准
2017年12月4日，中国证监会作出《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】2224号），核准国电南瑞向南瑞集团发行 1,397,032,461股股份、向国网电科院发行251,732,772股股份、向沈国荣发行123,726,665股股份、向云南能投发行525,318股股份购买相关资产。核准国电南瑞非公开发行股份募集配套资金不超过610,328万元。
经核查，本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议等相关协议约定的生效条件已全部成就，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易。
三、本次交易所涉标的资产的交割情况
（一）标的公司股权过户
1、继保电气87%股权
2017年 12月18日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南瑞集团及沈国荣所持有的继保电气合计87%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞持有继保电气87%股权。
2、普瑞特高压100%股权
2017年 12月15日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，国网电科院所持有的普瑞特高压100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞特高压的唯一股东，持有普瑞特高压100%的股权。
3、普瑞工程100%股权
2017年 12月 15日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，南瑞集团所持有的普瑞工程100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞工程的唯一股东，持有普瑞工程100%的股权。
4、普瑞科技100%股权
2017年 12月 19日，经北京市工商行政管理局昌平分局核准，南瑞集团所持有的普瑞科技100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为普瑞科技的唯一股东，持有普瑞科技100%的股权。
5、信通公司100%股权
2017年 12月13日，经南京市江宁区市场监督管理局核准，南瑞集团所持有的信通公司100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为信通公司的唯一股东，持有信通公司100%股权。
6、瑞中数据60%股权
根据瑞中数据 2017年 12月 11日签署并在江苏省工商行政管理局备案的《江苏瑞中数据股份有限公司章程修正案》，南瑞集团所持有的瑞中数据60%股份已过户至国电南瑞名下，国电南瑞持有瑞中数据60%股份。
7、设计公司100%股权
2017年 12月18日，经福州市闽侯县市场监督管理局核准，国网电科院所持有的设计公司100%股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为设计公司的唯一股东，持有设计公司100%股权。
8、上海南瑞100%股权
2017年 12月18日，经中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核准，南瑞集团所持有的上海南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为上海南瑞的唯一股东，持有上海南瑞100%股权。
9、云南南瑞100%股权
2017年 12月 19日，经云南省昆明市工商行政管理局核准，南瑞集团及云南能投所持有的云南南瑞合计100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为云南南瑞的唯一股东，持有云南南瑞100%股权。
10、北京南瑞100%股权
2017年 12月15日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准，南瑞集团所持有的北京南瑞100%的股权已过户至国电南瑞名下，国电南瑞已成为北京南瑞的唯一股东，持有北京南瑞100%股权。
11、巴西公司99%股权
国电南瑞收购巴西公司99%股权项目已取得国家发展和改革委员会核发的发改办外资备[2017]529号《项目备案通知书》。
国电南瑞取得了江苏省商务厅核发的境外投资证第 N3200201700583号《企业境外投资证书》。
根据 2017年 12月 15日马托斯恩格尔伯格律师事务所出具的巴西公司《股东股权转让见证书》，南瑞集团所持有的巴西公司99%的股权已交割至国电南瑞名下，股权转让履行了巴西的法定程序，交割文件合法有效，国电南瑞持有巴西公司99%股权。
12、印尼公司90%股权
国电南瑞收购印尼公司90%股权项目已取得国家发展和改革委员会核发的发改办外资备[2017]508号《项目备案通知书》。
国电南瑞取得了江苏省商务厅核发的境外投资证第 3200201700584号《企业境外投资证书》。
根据 Schinder Law Firm出具的《Legal Memo Legal Aspect concerning transfer ofshares（法律事宜的备忘）》，南瑞集团所持有的印尼公司90%的股权已过户至国电南瑞名下,国电南瑞持有印尼公司90%股权。
（二）非股权类资产的过户
1、南瑞集团主要经营性资产及负债
依据国电南瑞和南瑞集团签署于 2017年 12月 22日的《国电南瑞与南瑞集团资产交割协议》及本所律师核查，相关资产交割情况如下：
（1）土地使用权、房屋所有权
依据南京市国土资源局出具的苏（2017）宁浦不动产权第 0090673号的《不动产登记证书》，南瑞集团纳入本次重组范围的土地使用权 1项、房屋所有权 1项，均已经过户并登记至国电南瑞名下，详情如下：
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||||||||不动产单元||权利性|||||||
||权证号||权利人||坐落||||||权利类型||面积||使用期限|
||||||||号||质|||||||
|苏（2017）宁浦不动产权第0090673号||国电南瑞科技股份有限公司||江北新区新科三路6号||320111003001GB00058F00010001||出让／其他||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||宗地面积：10613.3㎡建筑面积23580.26㎡||2001.4.8至2051.4.7||

（2）授权专利及计算机软件著作权
截止本法律意见书签署日，南瑞集团纳入本次重组范围的379项授权专利及计算机软件著作权均已变更登记至国电南瑞名下，1项授权专利因期限届满失效，无需办理权利人变更手续。
（3）车辆
南瑞集团纳入本次重组范围的103辆车辆涉及产权过户，截止本法律意见书签署日，其中 85辆已经完成在车辆管理部门的变更登记手续，登记至国电南瑞名下；16辆因行驶公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已处臵，2辆车无法办理过户，南瑞集团按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付等值现金896,626.00元。
（4）实物资产
截至本法律意见书签署日，南瑞集团已将纳入本次重组范围的机器设备、电子设备、存货及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产移交给国电南瑞。
（5）债权债务
对于南瑞集团纳入重组范围的债权，南瑞集团已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还,若债务人按照原协议之约定继续向南瑞集团偿还相关债务，南瑞集团自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
对于南瑞集团纳入重组范围的债务，南瑞集团已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，南瑞集团向债权人履行支付义务后5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到南瑞集团书面通知之日起5日内，以现金方式
向南瑞集团予以偿还。
综上，截至本法律意见书签署日，南瑞集团已将本次纳入重组范围的全部资
产交付给国电南瑞。
2、江宁基地及浦口房产土地
依据国电南瑞和南瑞集团签署于 2017年 12月 22日的《国电南瑞与国网电科院资产交割协议》及本所律师核查，相关资产交割情况如下：
（1）土地使用权、房屋所有权
依据南京市国土资源局出具的苏（2017）宁浦不动产权第 0090655号《不动产登记证书》及苏（2017）宁江不动产权第 0222580号《不动产登记证书》，国网电科院纳入本次重组范围的土地使用权 2项、房屋所有权 21项，均已经过户并登记至国电南瑞名下，详情如下：
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||||||||不动产单元||权利性|||||||
||权证号||权利人||坐落||||||权利类型||面积||使用期限|
||||||||号||质|||||||
|苏（2017）宁浦不动产权第0090655号||国电南瑞科技股份有限公司||南京江北新区高科四路2-2号||320111003001GB00060F00010002等2个不动产单元||出让／其他||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权||宗地面积：18609.58㎡建筑面积：8016.95㎡||1998.9.1.至2048.8.31||
|苏（2017）宁江不动产权第0222580号||国电南瑞科技股份有限公司||江宁区秣陵街道诚信大道19号||320115008017GB00004F00010001等20个不动产单元||出让／其他||国有建设用地使用权/房屋（构筑物）||宗地面积：668573.25㎡建筑面积：269910.57㎡||2010.12．28至2060.12.27||

依据南京江宁经济技术开发区管理委员会出具的《关于调整国网电力科学研究院国家电网公司智能电网科研产业项目投资主体的批复》（宁经管委发[2017]490号），国家电网公司智能电网科研产业项目投资主体由国网电科院变更为国电南瑞。
（2）车辆
国网电科院纳入本次重组范围的 21辆车辆涉及产权过户，截止本法律意见书签署日，其中 20辆已经在车辆管理部门完成变更登记手续，登记至国电南瑞名下；1辆车辆因使用公里过长，使用成本过高，为保障车辆行驶安全，已经处臵，国网电科院按照重组相关协议的约定根据本次评估作价结果向国电南瑞支付等值现金37,632.00元。
（3）实物资产
截至本法律意见书签署日，国网电科院已将纳入本次重组范围的机器设备、电子设备、存货以及其他无需办理权属登记过户手续的实物资产及其他资产移交给国电南瑞。
（4）债权债务
对于国网电科院纳入重组范围的债权，国网电科院已通知债务人将相关负债向国电南瑞偿还,若债务人按照原协议之约定继续向国网电科院偿还相关债务，国网电科院自收到相关款项5日内向国电南瑞支付等额现金。
对于国网电科院纳入重组范围的债务，国网电科院已向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院按照原协议之约定继续对债权人履行，国网电科院向债权人履行支付义务后 5日内向国电南瑞主张权利，国电南瑞在接到国网电科院书面通知之日起 5日内，以现金方式向国网电科院予以偿还。
综上，截至本法律意见书签署日，国网电科院已将本次纳入重组范围的全部资产交付给国电南瑞。
（三）验资情况
2017年 12月 22日，立信会计师出具信会师报字【2017】第 ZG12314号《验资报告》，确认截止 2017年 12月22日止，国电南瑞已收到国网电科院所持普瑞特高压100%股权、设计公司100%股权、江宁基地及浦口房产土地；收到南瑞集团持有的主要经营性资产及负债、信通公司100%股权、普瑞工程100%股权、普瑞科技100%股权、北京南瑞100%股权、上海南瑞100%股权、印尼公司90%股权、巴西公司99%股权、瑞中数据60%股权、云南南瑞65%股权；收到云南能投所持有的云南南瑞35%股权；已收到以发行股份及支付现金方式购买南瑞集团所持有的继保电气79.239%股权，其中现金支付比例为继保电气79.239%股权交易作价的14.60%；收到沈国荣所持有的继保电气7.761%股权。本次交易以股份支付的对价总额为人民币 24,166,224,654.08元，共增加股本人民币1,773,017,216.00元，国电南瑞变更后的注册资本为人民币 4,201,970,567.00元。
四、本次交易后续事项
截止本法律意见书签署之日，本次交易的相关后续事项主要为:
1、国电南瑞尚需根据相关规定办理向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云
南能投非公开发行股份相关的股份登记、上市事宜。
2、国电南瑞将在核准文件有效期内择机非公开发行股票募集配套资金不超过610,328万元，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。
3、根据国电南瑞和南瑞集团签署的《国电南瑞与南瑞集团之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，国电南瑞将在非公开发行股份募集配套资金完成后的三个工作日内，将购买标的资产交易价格的14.6%以现金一次性支付至南瑞集团指定银行账户。若国电南瑞在本次交易获中国证监会核准后 12个月内未能完成发行股份募集配套资金的，国电南瑞将在 12个月届满后的三个工作日内自筹资金一次性向南瑞集团支付全部现金对价。该等现金交易对价事项已在合同文本中进行明确约定，在国电南瑞履行协议的基础上，该事项对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。
4、国电南瑞尚需就本次交易涉及的注册资本及实收资本增加、章程变更等事宜办理工商变更登记手续。
本所律师认为，截止本法律意见书签署之日，本次交易已经获得中国证监会的核准及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上，本所律师认为:
本次交易已经获得必要的批准和授权，交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易;
国电南瑞向国网电科院、南瑞集团、沈国荣、云南能投发行股份及支付现金购买的标的资产中，相关股权类资产及南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地所涉土地使用权、房屋所有权、授权专利及计算机软件著作权、车辆资产已经办理权属转移登记手续，其中无法办理变更登记的车辆已经处臵，并由国网电科院、南瑞集团按照重组相关协议的约定根据评估作价结果向国电南瑞支付等值现金；南瑞集团主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地其他资产已经完成移交，相关过户和移交手续符合法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；国网电科院、南瑞集团已经向全部应付款债权人发出了债务转移通知，目前尚未收到债权人不同意本次债务转移的情形，就相关负债若因债权人明确表示不同意而无法进入国电南瑞的情形，该债务将由国网电科院、南瑞集团按照原协议之约定继续对债权人履行，并由国电南瑞以现金方式向国网电科院、南瑞集团偿还；
立信会计师已对本次交易所涉标的资产交割进行了审验，并出具验资报告;本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
本法律意见书正本一式六份。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉标的资产交割情况之法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所 经办律师：
纪敏
负责人： 经办律师：
王隽 王辉
经办律师：
陈念斌
经办律师：
李陆阳
经办律师：
童桐
2017年12月22日