河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________河南金通源律师事务所
关于
好想你枣业股份有限公司
2014年度股东大会
的
法律意见书
金律法字（2015）第 0508号
二〇一五年五月八日
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关于好想你枣业股份有限公司
2014年度股东大会
的法律意见书
金律法字（2015）第0508号致：好想你枣业股份有限公司
受好想你枣业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，河南金通源律师事务所（以下简称“本所”）指派张树才、胡中阳律师（以下简称“本所律师”）对公司2014年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行现场见证。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规和规范性文件及《好想你枣业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，本所律师对本次股东大会的召集程序和召集人资格、召开程序、出席和列席会议人员资格、股东大会提案、表决程序和表决结果等重要事项的合法性予以核验，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集程序和召集人资格
公司于2015年4月15日召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提请召开 2014年度股东大会的议案》，决定于 2015年 5月 8日召开公司 2014年度股东大会。公司董事会于2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《好想你枣业股份有限公司关于召开 2014年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、方式等相关事项，对会议议题进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
本所律师认为：本次股东大会的召集程序和召集人资格符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会的现场会议于 2015年 5月 8日下午 14:00在郑州新郑国际机场工业区好想你枣业股份有限公司办公楼三楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015年 5月 8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年5月 7日下午15:00至2015年5月8日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为：本次股东大会召开的时间、地点、方式与公司公告一致。会议召开程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共15人，代表有表决权的股份数额为 77,156,535股，占公司股份总数的比例为52.2741%。经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________额为 233,901股，占公司股份总数的比例为0.1585%。通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共 19人，代表有表决权的股份数额为 77,390,436股，占公司股份总数的比例为52.4325%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格，符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的提案
公司董事会于2015年4月17日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《通知》，公布了提请本次股东大会审议表决的议案。列入本次股东大会审议并表决的议案为：
（一）关于《2014年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《2014年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《2014年年度报告及其摘要》的议案
（四）关于《2014年度财务决算报告》的议案
（五）关于《2015年度财务预算报告》的议案
（六）关于《2014年度利润分配预案》的议案
（七）关于确认公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案
（八）关于公司及全资子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案
（九）关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（十）关于增补董事会非独立董事的议案
（十一）关于修订《好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的议案
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，议案六、八属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会实际审议的议案与《通知》中所载明的议案完全一致。公司董事会没有修改《通知》中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
五、本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述议案进行了书面投票表决，并按照《公司章程》的规定进行了监票和计票。关联股东对关联议案回避表决。议案三、六、七、八、九、十为影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者的表决进行了单独计票。
公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《证券法》、《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
六、本次股东大会的表决结果
本次股东大会现场投票和网络投票结束后，监票人和计票人合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票的表决情况，表决结果如下：
（一）审议通过《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；
反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（二）审议通过《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；
反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（三）审议通过《关于<2014年年度报告及其摘要>的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；
反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,295,905股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5835%；反对 230,201股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4165%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（四）审议通过《关于<2014年度财务决算报告>的议案》，具体表决结果为：同意 77,104,385股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6304%；
反对 286,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3696%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（五）审议通过《关于<2015年度财务预算报告>的议案》，具体表决结果为：同意 77,104,385股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6304%；
反对 286,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3696%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
（六）审议通过《关于<2014年度利润分配预案>的议案》，具体表决结果为：同意 77,104,385股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6304%；
反对 286,051股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.3696%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,240,055股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的96.9972%；反对 286,051股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的3.0028%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（七）审议通过《关于确认公司2014年度关联交易执行情况及2015年度关联交易预计的议案》，在关联股东石聚彬先生回避表决的情况下，具体表决结果为：同意 21,930,879股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.9612%；反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.0388%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,295,905股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5835%；反对 230,201股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4165%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（八）审议通过《关于公司及全资子公司 2015年度拟向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款拟提供担保的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,295,905股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5835%；反对 230,201股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4165%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（九）审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,295,905股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5835%；反对 230,201股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4165%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
河南金通源律师事务所 法律意见书__________________________________________________________________________________（十）审议通过《关于增补董事会非独立董事的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
中小投资者表决结果：同意9,295,905股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的97.5835%；反对 230,201股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的2.4165%；弃权 0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。
（十一）审议通过《关于修订<好想你枣业股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的议案》，具体表决结果为：同意 77,160,235股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.7025%；反对 230,201股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2975%；弃权 0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000%。
议案六、八获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为：本次股东大会审议的所有议案均获得有效通过，表决结果合法有效。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文,下接签署页）
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河南金通源律师事务所 见证律师：________________
（签章） 张树才
负责人：_______________
王冠民
见证律师：________________
胡中阳
二〇一五年五月八日