证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2019-060福建三钢闽光股份有限公司
关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
全能量热回收焦炉资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建三钢闽光股份有限公司（以下简称三钢闽光、公司或本公司）于2019年10月22日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》，关联董事黎立璋、张玲、曾兴富已回避表决，上述事项无需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、关联交易概述
1.交易内容：福建三钢(集团)三明化工有限责任公司（以下简称三明化工）全能量热回收焦炉项目，投资金额约 12亿，于 2019年 9月全面投产，设计焦炭产能为 103万吨/年，主要产品为焦炭、蒸汽等。该项目生产的焦炭将大部分供应本公司使用，为了稳定产品质量、增强本公司生产经营活动的统筹安排，提高关联方的生产管理效率，公司拟与三明化工签订《全能量热回收焦炉资产托管协议》，三明化工将其资产全权（收益权及处置权除外，下同）委托本公司经营管理。协议规定，为保证公司对三
明化工托管标的进行及时有效的管理，自 2019年 10月 1日起，三明化工将全能量热回收焦炉整体资产移交并委托公司进行经营管理。三明化工每年向公司支付托管费 50万元。托管期限：期限为 6年，自 2019年 10月 1日起计算。
2.关联关系：福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）系本公司的控股股东；三明化工系三钢集团的全资子公司，三明化工持有本公司股份 26,260,144股，占公司总股本 2,451,576,238股的1.07%，三明化工与本公司属于关联关系。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.公司名称：福建三钢(集团)三明化工有限责任公司
2.注册资本：256400万元人民币
3.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）4.住所：福建省三明市工业中路 159号
5.法定代表人：陈旭东
6.经营范围：焦炭的生产、销售；火力发电；普通货物道路运输；肥料制造；对外贸易；汽车零配件、橡胶制品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7.关联关系：本公司控股股东三钢集团持有三明化工100%
股权。全能量热回收焦炉资产系三明化工投资项目。
8.全能量热回收焦炉资产主要设备包括：带除尘的装煤推焦车、液压捣固机、平接焦车、余热锅炉、干熄焦余热锅炉、脱硫系统、布袋除尘器等设备。
9.财务数据：截至 2019年 9月 30日，三明化工总资产
248,118.53万元；负债总额122,969.07万元；净资产125,149.46万元；营业收入 50,080.72万元；净利润 3,379.61万元。（未经审计）
三、关联交易的定价政策及定价依据
经双方友好协商决定，三明化工每年向公司支付托管费 50
万元。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的资产托管费金额
达成调价协议的，则在下一个两年期的资产托管费仍按上一个两年期的标准执行。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）甲方：三明化工
乙方：本公司
（二）托管标的及范围：为保证乙方对甲方托管标的进行及时有效的管理，自 2019年 10月 1日起，甲方将全能量热回收焦炉整体资产移交并委托乙方进行经营管理。甲方委托乙方经营管理之资产为甲方生产经营性资产。
（三）托管权利及内容：甲方将全能量热回收焦炉资产全部权利中除资产收益权与转让处置权以外的其他生产经营管理权
利全部委托乙方行使，由乙方对甲方托管标的的生产经营决策、运营、调度以及业务等问题行使全面决定权。乙方必须在甲方授权范围内以甲方的名义进行生产、经营、管理。委托经营期间，甲方的经营活动单独核算。
在甲方委托经营管理期间的产品交易事项，双方另行签订委托加工、买卖等协议约定。
（四）托管期限：期限为 6年，自 2019年 10月 1日起计算。
在托管期间，未经甲乙双方一致同意，任何一方不得擅自终止本协议。但是，若本次资产托管被我国有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件所禁止，或者政府有关主管部门要求甲乙双方终止本次资产托管，则本次托管应提前予以终止，甲乙双方互不向另一方承担违约责任。协议到期时，双方可再行协商是否续签托管协议。
（五）托管费用：甲方每年向乙方支付托管费 50万元。上述托管费每两年进行一次协商或调整。如果双方在每两年期限届满后的一个月内未对下一个两年期的托管费金额达成调价协议
的，则在下一个两年期的托管费仍按上一个两年期的标准执行。
（六）托管费用的支付方式：托管费用由甲乙双方在每个会
计年度结束后进行结算。该托管费每年由甲方向乙方一次性支
付，如甲方在一个会计年度内实际受托经营管理期间不足 12个月，则甲方根据乙方实际受托管理时间向乙方支付托管费。甲方应当在其聘请的会计师事务所(该会计师事务所须经甲乙双方认可)出具年度审计报告之日起 15日内(最迟不得晚于每一会计年度结束后 4个月)向乙方支付上一年度的托管费用，托管费用应付至乙方指定的银行账户。
（七）违约责任：协议生效后，双方必须恪守。在资产托管期间，若因不可归责于乙方的原因(包括但不限于不可抗力，意外事件，政府法律、法规、政策的变动，原辅材料、产品价格发生重大变化等)，造成所托管资产亏损或甲方的所有者权益减少的，乙方无需向甲方承担任何赔偿或补偿责任。
（八）协议生效条件：本协议经双方盖章且双方按照公司章程约定履行决策、审批程序后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
本次《全能量热回收焦炉资产托管协议》的签订，有利于进一步稳定焦炭的市场供应，进一步稳定焦炭产品质量，进一步发挥协同效应，利用公司技术管理优势，增强生产经营活动的统筹安排；此外，本次交易约定，三明化工每年向公司支付托管费，将增加公司收入，符合公司及其他非关联股东的利益。
六、独立董事发表意见情况
（一）独立董事的董事会前的意见
独立董事事前审阅了该议案及相关材料，了解了关联交易的情况，认为该议案符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，同意将该议案提交公司第六届董事会第三十七次会议审议。在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。
（二）独立董事在董事会审议时的意见
我们认为，公司与三明化工签订《全能量热回收焦炉资产托管协议》，能够进一步稳定焦炭的市场供应，进一步稳定焦炭产品质量，进一步发挥协同效应，同时可以利用公司技术管理优势，增强生产经营活动的统筹安排。本次关联交易均按照市场行情定价，公允合理，有利于资源的合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规。
综上所述，我们对公司第六届董事会第三十七次会议审议的《关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的议案》表示同意。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；
2、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责任公司全能量热回收焦炉资产的事前同意函；
3、公司独立董事关于托管福建三钢(集团)三明化工有限责
任公司全能量热回收焦炉资产的独立意见。
特此公告。
福建三钢闽光股份有限公司董 事 会
2019年 10月 22日