证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-012
四川依米康环境科技股份有限公司
关于对控股子公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次对外投资事项为公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
（一）投资方式
江苏亿金环保科技有限公司（以下简称“江苏亿金”）为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依米康”）的控股子公司，目前注册资本为人民币 6,904万元，公司持有其59.222%股权。为有效保障江苏亿金生产经营活动的正常开展，提升其市场竞争力，推动公司整体战略发展规划的顺利实施，公司拟使用自有资金与江苏亿金其他主要股东共同出资人民币 3,096万元对江苏亿金进行增资。增资完成后江苏亿金的注册资本将由目前的人民币6,904万元增至10,000万元，本次增资股东出资方案如下：
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资出资额（万元）|增资后总出资额（万元）|出资比例(%)|
|四川依米康环境科技股份有限公司|1833.500|5922.200|59.222|
|宋正兴|748.200|2193.45|21.9345|
|上海添惠投资管理有限公司|194.425|628.000|6.280|
|张家港市立业投资发展有限公司|130.175|420.400|4.204|
|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|73.800|238.300|2.383|
|叶春娥|57.950|187.200|1.872|
|宋丽娜|57.950|187.200|1.872|

证券代码：300249 证券简称：依米康 公告编号：2015-012
张家港市嘉明商贸有限公司 0 117.500 1.175
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|上海同航投资管理有限公司|0|105.750|1.0575|
|合计|3096|10000|100|

（二）投资各方权力机构审议及增资协议签署情况
1、江苏亿金已于 2015年 1月 22日收到所有股东对《江苏亿金环保科技有限公司股东增资询证函》的书面回函以及除依米康以外的其他法人股东提供的同意本次增资方案的股东会决议文件。
2、江苏亿金于 2015年 1月 23日召开第一届董事会第三次会议审议通过了《江苏亿金环保科技有限公司股东增资议案》。
3、江苏亿金所有股东已于 2015年 1月 23日在江苏亿金签署了《江苏亿金环保科技有限公司股东增资协议》（以下简称“增资协议”），该增资协议须经依米康董事会和江苏亿金股东会审议通过后正式生效。
4、2015年 2月 4日公司召开第二届董事会第二十二次会议审议通过了公司《关于使用自有资金增资江苏亿金环保科技有限公司的议案》，同意公司使用自有资金 1833.50万元对江苏亿金进行增资。
5、2015年 2月 4日江苏亿金召开股东会审议通过《江苏亿金环保科技有限公司股东增资议案》。
（三）根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议决策权限，无需提交股东大会审议。
（四）本次对外投资事项不构成关联交易。
（五）本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、其他投资方基本情况
本次对江苏亿金投资的主体除公司外，另外还有江苏亿金其他 6名股东，包括宋正兴、上海添惠投资管理有限公司（以下简称添惠投资）、张家港市立业投资发展有限公司（以下简称立业投资）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（以下简称福兴投资）、叶春娥、宋丽娜
等，其主要情况如下：
（一）宋正兴
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男，中国国籍，1957年 8月出生，大专学历，高级经济师职称。1972年至 1983年，在沙洲锅炉厂任销售经理；1983年至 1994年，在张家港市中机石化设备制造有限公司任总经理；1994年至 2003年，在张家港市兴业钢结构件有限公司任总经理；2003年至 2011年 5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司董事长、总经理；2011年 5月至 2014年 11月，任江苏亿金环保科技股份有限公司（江苏亿金的前身）董事长、总经理；2014年 12月至今，任江苏亿金环保科技有限公司副董事长、总经理；其与夫人叶春娥及女儿宋丽娜共同控制的主要企业有张家港市立业投资发展有限公司、张家港市兴业投资发展有限公司、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司。
（二）上海添惠投资管理有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|上海添惠投资管理有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|主要办公地点|上海市奉贤区金海公路5385号1384室|
|法定代表人|是志浩|
|注册资本|500万元|
|税务登记证号码|310226685454581|
|经营范围|投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】|
|主营业务|主要从事投资管理，实业投资，企业管理服务，投资管理咨询，投资信息咨询（除经纪），企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账）等业务|

2、产权及控制关系和实际控制人情况
徐晓 是志浩 杨旻
32% 66% 2%
上海添惠投资管理有限公司
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添惠投资的实际控制人为是志浩先生；添惠投资除持有江苏亿金6.280%股权、持有南京机床产业（集团）股份有限公司2.67%股权外，无其他投资事项。
（三）张家港市立业投资发展有限公司
1、基本信息
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|-|-|
|公司名称|张家港市立业投资发展有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|主要办公地点|杨舍镇官厅新村10幢M4号|
|法定代表人|宋正兴|
|注册资本|1,000万元|
|税务登记证号码|320582565271799|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资、管理、收益|
|主营业务|立业投资主要从事投资和管理业务|

2、产权及控制关系和实际控制人情况
宋正兴 施大成等34位自然人
66.67% 33.33%
张家港市立业投资发展有限公司
立业投资的实际控制人为宋正兴先生；立业投资除持有江苏亿金4.204%股权外，无其他对外投资事项。
（四）张家港市福兴投资管理咨询有限公司
1、基本情况
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|-|-|
|公司名称|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|
|企业性质|有限责任公司|
|注册地|张家港经济开发区（国泰北路1号）|
|主要办公地点|张家港经济开发区（国泰北路1号）|

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|-|-|
|法定代表人|季兴华|
|注册资本|580万元|
|税务登记证号码|320582552487144|
|经营范围|许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理咨询、信息咨询服务；工艺品、办公用品、日用百货购销|
|主营业务|福兴投资主要从事投资、管理、信息咨询服务|

2、产权及控制关系和实际控制人情况
季兴华 许静娟
51.72% 48.28%
张家港市福兴投资管理咨询有限公司
季兴华和许静娟系夫妻关系，为福兴投资的实际控制人；福兴投资除持有江苏亿金2.383%股权外，无其他对外投资。
（五）叶春娥
女，中国国籍，1960年 1月出生，高中学历，与宋正兴为夫妻关系。2003年至 2011年 5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司办公行政职务；2011年 5月至 2014年 12月，任江苏亿金环保科技股份有限公司办公行政人员；其与丈夫宋正兴及女儿宋丽娜共同控制的主要企业有张家港市立业投资发展有限公司、张家港市兴业投资发展有限公司、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司。
（六）宋丽娜
女，中国国籍，1982年 5月出生，为宋正兴、叶春娥之女。2004年毕业于浙江工业大学，本科学历；2005年至 2011年 5月，任江苏亿金环保设备工程有限公司财务人员；2011年 5月至 2014年 11月，任江苏亿金环保科技股份有限公司财务人员；2014年 12月至今任
江苏亿金环保科技有限公司副总经理（分管行政及人力资源）；其与父亲宋正兴及母亲叶春
娥共同控制的主要企业有张家港市立业投资发展有限公司、张家港市兴业投资发展有限公
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司、江苏顺吉隆能源装备制造有限公司、张家港市兴业钢结构件制造有限公司。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的基本信息
公司本次投资的标的公司为江苏亿金，其基本情况如下：
1、公司名称：江苏亿金环保科技有限公司（前身为“江苏亿金环保科技股份有限公司”）
2、注册号：320281000105483
3、企业类型：有限责任公司
4、住所：江阴市顾山镇国东村
5、法定代表人：宋正兴
6、注册资本：6904万元
6、成立日期：2003年10月27日
7、营业期限：2003年10月27日至长期
8、经营范围：环保节能技术研发；石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装；给排水工程的安装；轻钢结构、交通设施的加工、安装；架线、管道、设备的施工；通风管道及设备安装；环境工程设计、施工总承包（凭资质经营）；金属材料、纺织原料（不含籽棉）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主营业务：江苏亿金系为高污染企业提供烟气排放治理方案、烟气处理设备系统集成和工程总承包服务的综合型环保科技公司，主营业务是除尘设备、脱硫设备、脱硝设备等大气污染防治设备的研发、设计、制造、安装、销售及服务业务。
10、与本公司的关系
公司于 2014年 4月 8日召开的第二届董事会第十六次会议、于 2014年 4月 28日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司发行股份购买江苏亿金资产并配套募集资金；
2014年 10月 29日，中国证监会出具证监许可[2014]1139号《关于核准四川依米康环境科技股份有限公司向宋正兴等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次交易事宜已获证监会核准；2014年 12月 17日本次重组的资产交割工作已完成；截至目前已完成依米康配套募
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集资金对江苏亿金增资的各项工商变更事项并于 2015年 1月 27日获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。公司持有江苏亿金59.222%股权，江苏亿金成为公司的控股子公司。
（二）投资标的的股权结构如下
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|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|||出资比例(%)|
|||出资额（万元）||
|四川依米康环境科技股份有限公司|||59.222|
|||4088.7||
|宋正兴||1445.25|20.933|
|上海添惠投资管理有限公司|||6.28|
|||433.575||
|张家港市立业投资发展有限公司|290.225||4.204|
|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|||2.383|
|||164.5||
|叶春娥||129.25|1.872|
|宋丽娜||129.25|1.872|
|张家港市嘉明商贸有限公司|||1.702|
|||117.5||
|上海同航投资管理有限公司|||1.532|
|||105.75||
|合计|6904||100|

公司持有江苏亿金股权比例为59.222%，江苏亿金为公司的控股子公司。
（三）投资标的的主要财务数据
江苏亿金本期及最近一期的主要财务数据如下：
1、资产及负债情况
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|-|-|-|
|项目/会计期间|2014年12月31日|2013年12月31日|
|资产总额|522，421，878.64|469，434，791.57|
|负债总额|362，297，958.72|342，714，780.90|
|所有者权益总额|160，123，919.92|126，720，010.67|

2、利润情况
||||
|-|-|-|
|项目/会计期间|2014年度|2013年度|
|营业收入|301，594，694.09|266，229，371.03|
|利润总额|37，451，812.22|30，812，084.08|
|净利润|32，766，621.25|26，112，575.79|

（注：上述2013年度财务数据已经审计，2014年度数据尚未审计）
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四、股东增资协议的主要内容
（一）股东增资协议各方：
1、甲方：四川依米康环境科技股份有限公司（甲方1）、宋正兴（甲方2）、上海添惠投资管理有限公司（甲方3）、张家港市立业投资发展有限公司（甲方4）、张家港市福兴投资管理咨询有限公司（甲方5）、叶春娥（甲方6）、宋丽娜（甲方7）、张家港市嘉明商贸有限公司（甲方8）、上海同航投资管理有限公司（甲方9）。
2、乙方：江苏亿金环保科技有限公司
（二）股东增资协议主要条款
1、增资事宜
（1）增资规模及出资方式：
除甲方8、甲方 9两名股东放弃本次增资外，其余 7名股东均按现有持股比例以现金出资方式对乙方进行增资；两名放弃增资的股东增资额度由甲方 2认缴；乙方共计增加注册资本3,096万元（现金），增资完成后，乙方的注册资本变更为10,000万元。
（2）各股东具体出资金额及出资比例：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东姓名/名称|增资前股权结构|||增资后股权结构|||
||||出资比例(%)|增资出资额（万元）|增资后总出资额（万元）|出资比例(%)|
|||出资额|||||
|||（万元）|||||
|四川依米康环境科技股份有限公司|||59.222|1833.500|5922.200|59.222|
|||4088.700|||||
|宋正兴||1445.250|20.933|748.200|2193.450|21.9345|
|上海添惠投资管理有限公司|||6.280|194.425|628.000|6.280|
|||433.575|||||
|张家港市立业投资发展有限公司|290.225||4.204|130.175|420.400|4.204|
|张家港市福兴投资管理咨询有限公司|||2.383|73.800|238.300|2.383|
|||164.500|||||
|叶春娥||129.250|1.872|57.950|187.200|1.872|
|宋丽娜||129.250|1.872|57.950|187.200|1.872|
|张家港市嘉明商贸有限公司|||1.702|0|117.500|1.175|
|||117.500|||||
|上海同航投资管理有限公司|||1.532|0|105.750|1.0575|
|||105.750|||||
|合计|6904||100|3096|10000|100|

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（3）增资事项的其他约定：
1）本协议签署后，乙方须在 5个工作日内办妥验资帐户开户手续；出资方须在本协议正式生效之日起的2个工作日内将出资款转到验资账户中。
2）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方 7均须按本协议“一、增资事宜2、出资方式及金额”的约定在本协议生效的 2个工作日内将增资款全部汇入乙方开设的验资账户中。
3）乙方负责增资手续的申办，甲方须全力配合：乙方须在增资款项全部到账的 7个工作日内完成验资事宜，并及时办理增资事项的工商变更登记手续（包括公司营业执照、股东出资额及比例以及公司章程的变更）。
4）乙方同意，在上述工商变更登记手续完成之日将相关文件报送给甲方1，以便依米康按相关规定完成对外公告；乙方在工商变更完成之日起的 5日内，向甲方各方换发出资证明书。
2、协议的生效
本协议经甲方、乙方的法定代表人签字并加盖公章（若甲方为自然人的，只须本人亲自签署相关文件）且经协议各方有权决策机构（董事会或股东会/股东大会等）审议批准之日起正式生效。
（1）各方有权决策机构的审议文件包括：
1）甲方1关于本次增资事项的董事会会议决议；
2）甲方3、甲方4、甲方5、甲方8、甲方9关于本次增资事项的股东会会议决议；
3）乙方关于本次增资事项的股东会会议决议；
（2）上述任一条件未能得到满足，本协议不生效，协议各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。
3、协议的解除
发生下列情形之一时，本协议可以解除：
（1）由于不可抗力或因一方虽无过错但无法防止或避免的外因，致使本协议无法履行；
（2）任何一方明确表示或以自己的行为表明不履行本协议约定的主要义务；
（3）协议一方延迟履行本协议约定的主要义务，经催告后，在合理期限内仍未履行；
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（4）协议一方丧失实际履行能力；
（5）协议各方协商一致，决定解除本协议；
（6）法律、法规规定的其他情形。
4、违约责任
本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。
5、费用承担
（1）法律法规规定应收取的与本次增资有关的税费，按法律法规的规定各自缴纳；法律法规未有规定或规定不明确的，由各方均摊。
（2）因本次增资产生的其他费用由乙方承担。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
本次对外投资的目的是为了满足控股子公司江苏亿金因扩大生产经营规模、提升市场竞争力以及推动公司发展战略规划的实施而产生的资金需求。
（二）本次对外投资存在的风险
1、整合风险
由于公司 2014年 12月才完成与江苏亿金的资产重组，江苏亿金新近成为依米康的控股子公司。公司须尽快按计划落实各项与江苏亿金在发展战略、品牌宣传、技术开发、销售渠道资源等方面的优势互补、协同发展的管理措施，双方需快速实现全面融合。后续经营和管理整合是否能有效实施具有不确定性，存在一定的整合风险。
公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体系等方面对江苏亿金实行统筹规划，加强日常工作沟通，规范亿金的经营管理活动，最大程度地降低整合风险，以确保江苏亿金各项经营活动的顺利开展，实现各项承诺的业绩目标。
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2、市场风险
虽然江苏亿金在环保节能技术研发以及石化、炼钢、环保成套设备的制造、安装和给排水工程的安装等业务领域具有一定的市场竞争优势，但由于市场竞争日趋激烈，存在预期的市场和经营目标不能达成的风险。
为此公司将通过拓宽客户资源、提升技术水平和技术能力、加强技术储备、参与新市场竞争等方面提升江苏亿金的市场竞争力，确保未来经营规模和效益的持续增长。
（三）本次对外投资事项对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次增资，有利于及时补充江苏亿金经营活动所需流动资金，提升其市场竞争能力，扩大经营规模，为其可持续发展提供有力的支撑，也将对实现公司经营目标产生积极的影响，有利于推动公司既定的发展战略规划的有效实施。
六、备查文件
（一）公司《第二届董事会第二十二次会议决议》；
（二）增资各方签署的《江苏亿金环保科技有限公司增资协议》
（三）江苏亿金董事会、股东会决议文件。
特此公告。
四川依米康环境科技股份有限公司董事会二〇一五年二月五日