广发证券股份有限公司
关于广东正业科技股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金
及变更部分募集资金投资项目实施地点的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“广发证券”或“主承销商”）作为广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（主承销商），根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规的要求，对正业科技使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募集资金投资项目实施地点事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次募集配套资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东正业科技股份有限公司向刘兴伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]20号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司通过非公开方式发行人民币普通股（A股）5,957,943股进行配套融资，每股发行价格为42.80元，应募集资金总额为人民币 254,999,960.40元，扣除承销费人民币 12,000,000.00元后的募集资金为人民币 242,999,960.40元，已由主承销商广发证券于 2017年 3月 6日汇入发行人在兴业银行东莞分行营业部开设的募集资金专用账户 395000100100610060账号和招商银行东莞分行旗峰支行开设的募集资金专用账户 769902789610702账号内。经公司扣除其他发行费用人民币2,580,000.00元后，募集资金净额为240,419,960.40元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到账情况进行了审验，并于2017年3月7日出具“致同验字[2017]441ZC0106号”《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据公司《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露，本次拟募集配套资金不超过25,500.00万元人
民币，用于支付本次交易现金对价、交易税费、中介机构费用及标的公司项目建设。公司配套募集资金的具体安排如下：
单位：人民币万元
|||
|-|-|
|实施主体|总投资额|
||8,000.00|
|鹏煜威|3,000.00|
|炫硕光电|5,000.00|

支付本次交易中的现金对价 15,750.00
支付中介机构费用及项目税费 1,750.00
合计 25,500.00
注1：鹏煜威为深圳市鹏煜威科技有限公司的简称，系标的公司之一
注2：炫硕光电为深圳市炫硕光电科技有限公司的简称，现名称已经变更为深圳市炫硕智造技术有限公司，简称“炫硕智造”，系标的公司之一
若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金不足，由公司以自筹资金解决。
三、使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项
（一）以自筹资金预先投入募投项目和置换情况
为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。先期投入的自筹资金金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同专字[2017]第 441AZ4625号”《关于广东正业科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证，截至2017年7月20日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 3,047,322.98元，公司拟使用募集资金人民币 3,047,322.98元置换预先已投入募投项目的自筹资金。具体情况如下表：
单位：人民币元
||
|-|
|自筹资金预先投入|
|3,047,322.98|
|3,047,322.98|

（二）本次使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金履行的决策程序
2017年8月22日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《广东正业科技股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。独立董事发表了独立意见，明确同意以非公开发行股票部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项
（一）拟变更募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”原计划实施的具体情况
根据公司《广东正业科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》披露，锂电池 PACK自动装配生产线研发项目的基本情况如下：
（1）项目投资计划
锂电池PACK自动装配生产线研发项目拟使用募集资金投资5,000万元，具体资金使用安排如下：
|||
|-|-|
|投资内容|投资金额（万元）|
|设备购置费|2,680|
|技术研发人员费用|420|
|技术研发合作费用|460|
|材料及外协加工费|970|
|应用软件及办公设备购置|130|
|实验室设备工程安装及装修费|140|
|预备费用|200|
||5,000|

（2）项目的投资时间安排
项目建设期共两年，为2016年7月至2018年7月，具体时间安排如下：
时间 各阶段工作内容
2016年7月－12月 锂电池PACK组装线项目的方案设计、场地规划
建立专家团队，主要攻克焊接工艺及相应衔接工序的技术难点；电
2017年1月－6月 池测试、堆叠、焊接机械手衔接工序的研发；模组再测试及组装的
衔接工序的研发
2017年7月－12月 软硬件集成，MES系统的研发与调试
2018年1－7月 设备测试、性能优化以满足市场要求
（二）拟变更募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”实施地点的原因及影响
1、拟变更募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”实施地点的原因
随着公司全资子公司炫硕智造业务的拓展，位于深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房的生产经营场地已无法满足募投项目锂电池PACK自动装配生产线研发项目建设的需要。为了推动募投项目的顺利实施，炫硕智造拟将锂电池PACK自动装配生产线研发项目的实施地点，由深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A3栋厂房变更至深圳市宝安区石岩街道石龙社区工业二路8号同为光电厂区A2栋厂房。
2、拟变更募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”实施地点的影响
此次募投项目实施地点的变更不会影响募集资金投资项目的正常进行，亦不会对募投项目的实施造成实质性影响。除变更部分募投项目实施地点外，公司募集项目资金的用途、建设内容及实施方式均不变。本次变更不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等相关法规中关于上市公司募集资金使用的规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
（三）拟变更募投项目“锂电池 PACK自动装配生产线研发项目”实施地点履行的决策程序
本次变更部分募集资金投资项目实施地点的事项已经2017年8月22日公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过。独立董事发表了独立意见，明确同意本次变更部分募集资金投资项目实施地点的计划。
五、独立财务顾问核查意见
立董事发表了明确同意的独立意见，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
2、本次拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项已由公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
3、本次以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金事项和拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
综上所述，广发证券对公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项和拟变更部分募集资金投资项目实施地点事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东正业科技股份有限公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人签字：
杨华川 赵倩 谭旭
广发证券股份有限公司2017年08月22日