证券代码：300424 证券简称：航新科技 公告编号：2018-062
广州航新航空科技股份有限公司
关于重大资产重组相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州航新航空科技股份有限公司（以下简称“航新科技”、“公司”或“本公司”）于 2018年 4月 9日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，同意公司通过香港全资子公司香港航新以现金方式向交易对方 Baltcap Private Equity Fund L.P.，Sasmex InvestmentsLimited，Tiaravia ServicesLimited，Tigriaco TradingLimited和Napantaco ManagementLimited购买其合计持有的Magnetic MROAS（以下简称“MMRO”）100%股份。
截至本公告披露日，本次重大资产重组标的资产MMRO100%股份过户手续已经完成。
本次交易中相关方承诺事项如下：
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|承诺方|承诺事项|承诺内容|
|上市公司及全体董事、监事、高级管理人员|提供资料真实性、准确性、完整性|一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料以及本次交易的《广州航新航空|

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|||科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息、资料以及《广州航新航空科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。三、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。|
||关联关系情况|根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本公司及全体董事、监事、高级管理人员与本次交易的交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|合法合规情况|1、现任董事、监事和高级管理人员在最近三年内不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。2、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和航新科技公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。3、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、本人最近三年诚信情况良好，不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。5、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的|

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|||情形，最近三十六个月不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
||减持承诺|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺将不减持所持上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|上 市 公司董事、高 级 管理人员|本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺|为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（6）若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。（7）自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易的最新规定出具补充承诺。（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。|
|上市公司|合法合规情况|1、本公司及本公司最近 3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；|

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|||3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。4、不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。|
|控 股 股东、实际控制人|关于规范关联交易的承诺函|1、本次交易完成后，本人与航新科技及其控制的其他企业将尽可能地减少与航新科技发生关联交易。2、对于无法避免或有合理原因的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开原则，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊利益，不会进行任何有损航新科技及航新科技其他股东利益，特别是中小股东利益的关联交易。3、本人及本人的关联方将不以任何方式违法违规占用航新科技及其控制的其他企业的资金、资产，亦不要求航新科技及其控制的其他企业为本人及本人的关联方进行违规担保。本人承诺，若违反上述承诺，将承担因此而给航新科技及其股东造成的一切损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业未从事与上市公司及其控制的其他企业所从事的业务构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营活动。2、本人承诺，本人将不会并且将要求、督促本人控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争的业务或活动。3、如本人或本人控制的相关企业违反本承诺函，应负责赔偿航新科技及其控制的其他企业因同业竞争行为而导致的损失，并且本人及本人控制的相关企业从事与航新科技及其控制的其他企业构成竞争业务所产生的全部收益均归航新科技所有。4、如因本人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，取得的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司受到的一切损失。|

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||原则性同意本次重组的承诺函|本人不可撤销地承诺将出席航新科技审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在航新科技的股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关决议。|
||减持承诺函|自上市公司本次重大资产购买复牌之日起至实施完毕期间，本人承诺不减持所持上市公司股份。若违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。|
|交易对方|关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函|本公司将及时向航新科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司将依照双方签署之《股份购买协议》承担相应法律责任。|

特此公告。
广州航新航空科技股份有限公司董事会二〇一八年四月二十四日