瑞银证券有限责任公司
关于杭州中亚机械股份有限公司
2018年度日常关联交易预计的核查意见
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“保荐机构”）作为杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“中亚股份”、“公司”）首次公开发行A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的要求，对中亚股份 2018年度日常关联交易预计进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据公司2017年度关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2018年公司与关联方宁波中物光电杀菌技术有限公司（以下简称“中物光电”）及杭州新鲜部落科技有限公司（以下简称“新鲜部落”）发生日常关联交易合计不超过 2,200万元（不含税）。
根据相关规定，本次日常关联交易额度在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
根据公司业务运行情况，对2018年度发生日常关联交易的金额预计如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||2017年实际发生||||||
||||关联||2018年预计发生||||||2018年初至今实际发|
||关联交易类别||人||金额||||占同类业务比||生|
||||||||发生金额|||||
||||||||||例（％）|||
|向关联人采购脉冲光杀菌模块||中物光电||1,000万元||782.27万元||2.40||175.84万元||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|向关联人销售钣金件等|中物光电|200万元|15.98万元|0.19|2.38万元|
|向关联人销售设备|新鲜部落|1,000万元|0|0|0|

注：均为不含税金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）中物光电
1、基本情况
（1）公司名称：宁波中物光电杀菌技术有限公司
（2）统一信用代码：91330212587460435H
（3）注册地址：宁波市鄞州区启明路655-77号
（4）法定代表人：杨天晗
（5）注册资本：568.1818万元。其中杨天晗认缴出资 192.5万元，占注册资本的33.88%；本公司认缴出资 170.5045万元，占注册资本的30.01%；宁波小星星车业有限公司认缴出资 100.5619万元，占注册资本的17.70%；陈嘉康认缴出资 51.9231万元，占注册资本的9.14%；杨雪梅认缴出资 26.7308万元，占注册资本的4.70%；浙江中物九鼎科技孵化器有限公司认缴出资25.9615万元，占注册资本的4.57%。
（6）公司类型：私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
（7）成立日期：2011年12月13日
（8）经营范围：一般经营项目：杀菌技术、农产品加工技术、食品加工技术、光电技术的研究、技术转让、技术咨询服务；杀菌设备及其配件、农产品加工设备及其配件、食品加工设备及其配件、光电设备及其配件的设计、研发、制造、销售、安装和售后服务；
自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
（9）最近一期财务数据
经宁波科信会计师事务所有限公司审计，并出具科信审报字[2018]第 295号审计报告， 2017年 12月 31日，中物光电总资产为 2,041.18万元，净资产为 1,912.15万元。2017年度，中物光电实现营业收入1,059.43万元，净利润392.43万元。
2、与公司的关联关系
公司董事、总经理史正为中物光电董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3及10.1.5条的相关规定，中物光电为公司的关联法人。
3、履约能力分析
中物光电生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
（二）新鲜部落
1、基本情况
（1）公司名称：杭州新鲜部落科技有限公司
（2）统一信用代码：91330105MA28UE8B0L
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
（4）法定代表人：史中伟
（5）注册资本：2,000万元。其中杭州沛元投资有限公司认缴出资 1,020万元，占注册资本的51%；史正认缴出资980万元，占注册资本的49%。
（6）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（7）成立日期：2017年6月26日
（8）经营范围：食品、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；广告的设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（9）最近一期财务数据
2017年12月31日，新鲜部落总资产为238.44万元，净资产为251.93万元。2017年，新鲜部落实现营业收入0万元，净利润-3.07万元。（未经审计）
2、与公司的关联关系
新鲜部落由公司控股股东杭州沛元投资有限公司直接控制，公司董事长史中伟为新鲜部落执行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3及 10.1.5条的相关规定，新鲜部落为公司的关联法人。
3、履约能力分析
新鲜部落拥有专业的开发及运营团队，经营业务具有良好的市场前景，具备履约能力，上述关联交易系公司正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
1、关联采购
关联交易内容主要为向中物光电采购脉冲光杀菌模块等，关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据采购数量、采购方行业影响力等因素协商确定。
2、关联销售
关联交易内容主要为向中物光电销售钣金件等部件、向新鲜部落销售自动售货机。关联交易按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额。交易价格依据市场情况协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易目的
1、与中物光电的关联交易
脉冲强光杀菌技术作为一种新的表面冷杀菌技术，通过其对包装材料的杀菌处理，可有效延长被包装产品的货架期。公司采购中物光电脉冲光杀菌模块，可进一步丰富公司设备的杀菌技术，增强公司产品的整体竞争能力。公司具有较强的钣金件加工能力，向中物光电销售钣金件，可更充分地利用公司的加工能力，可提升中物光电相关产品的品质，促进中物光电的销售。
2、与新鲜部落的关联交易
新鲜部落是一家专注于智能无人零售的运营及云平台数据管理的科技公司。该公司运营的智能无人零售等设备将会向公司采购。公司向新鲜部落销售智能无人零售等设备等设备，可充分地利用公司的创新能力和制造能力，丰富公司产品，提升销售。
（二）对公司的影响
公司与中物光电及新鲜部落发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场
原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
公司相对于中物光电及新鲜部落在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
1、关于预计2018年度日常关联交易的事前认可意见
公司预计 2018年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。同意公司将《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》提交至公司第二届董事会第二十九次会议审议。
2、关于预计2018年度日常关联交易的独立意见
公司预计 2018年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。综上所述，我们一致同意公司董事会对《关于预计 2018年度日常关联交易的议案》的审议结果。
六、监事会关于预计日常关联交易的审核意见
公司预计 2018年度日常关联交易计划是按照公平、自愿原则制定的，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。综上所述，我们一致同意公司预计2018年度日常关联交易计划。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中亚股份《关于预计2018年度日常关联交易的议案》已经董事会和监事会审议通过，独立董事出具了事前认可意见和同意预计2018年度日常关联交易的独立意见，监事会出具了同意日常关联交易的审核意见；中亚股份与中物光电及新鲜部落的关联交易是公司正常经营需要，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（以下无正文，为《瑞银证券有限责任公司关于杭州中亚机械股份有限公司2018年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 杨
杨艳萍
顾
顾科
瑞银证券有限责任公司2018年4月24日