证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-011浙江宏磊铜业股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、股票交易异常波动的情况介绍
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股票交易价格连续三个交易日内（2015年1月23日、2015年1月26日、2015年1月27日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易属于异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况
1、截止本公告日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；
2、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；
3、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；
4、2015年1月23日，本公司刊登了《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》等相关公告，披露了本公司目前正在筹划的重大资产重组事宜的相关资料。除上述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项；
5、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未买卖公司股票。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项（指第二部分第4条涉及的披露事项）外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获
悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
(一)、本公司不存在违反信息公平披露的情形；
（二）、本公司郑重提醒广大投资者：本次重大资产重组方案能否获得股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通过、中国证监会核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，请投资者仔细阅读《浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》第八节披露的本次交易所涉及报批事项及主要风险提示，主要的风险如下：
1、与本次交易相关的风险
A、交易终止风险
本次交易标的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
B、本次交易无法获得批准的风险
本预案公告之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
（1）本次交易标的的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经宏磊股份再次召开董事会会议审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（2）宏磊股份股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案；
（3）中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东大会审议与能否取得中国证监会核准存在不确定性，提请投资者注意本次交易存
在无法获得批准的风险。
C、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的的审计、评估、盈利预测审核等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的的审计、评估和盈利预测审核等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
2、与交易标的相关的风险
A、交易标的估值风险
根据对交易标的的预评估结果，江苏东珠景观股份有限公司（以下简称“东珠景观”）100%股权的预估值为 218,800.00万元，较东珠景观母公司 2014年 12月 31日账面净资产 75,471.98万元增值 143,328.02万元，增值率为189.91%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的评估价值为依据，由双方协商确定。本公司提醒投资者，尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
B、市场竞争风险
园林绿化行业发展前景广阔，但由于行业准入门槛相对较低，企业数量众多，东珠景观所处行业市场竞争较为激烈。目前，东珠景观业务经营区域主要集中在华东和华北等地区，在业内具有一定的品牌知名度和市场地位。尽管东珠景观已经发展成为一家具有大中型项目施工经验和技术优势的园林绿化企业，但因面临较为激烈的市场竞争，东珠景观的市场份额和经营业绩可能在市场竞争的过程中受到一定程度的不良影响。
C、自然灾害风险
因苗木种植易受旱、涝、冰雹、霜冻、森林火灾、病虫害、地震等自然灾害的影响，如果苗木种植基地所在地发生严重自然灾害，则将对苗木种植产生较大影响。因自然灾害导致的苗木价格上涨也会增加东珠景观对外采购苗木的成本，
进而对东珠景观的盈利能力造成不利影响。
D、客户集中度较高的风险
近年来，我国园林绿化行业大规模工程项目呈现逐年增多之势，相应地，行业内园林绿化企业，所承接的工程项目均有向大型化方向发展的趋势。随着东珠景观在品牌、资金、技术、经验等方面的综合实力不断增强，东珠景观近年来也承接了一系列大中型园林绿化工程项目，因此东珠景观最近两年客户集中度较高，2013年度和 2014年度，对前 5名客户实现的营业收入占当期营业收入的比例分别为48.42%和59.73%。
鉴于大中型项目在盈利能力和规模效益等方面的优势特点，未来东珠景观将继续加强对大中型园林绿化项目的承接，客户集中度可能在一个阶段内继续保持在较高的水平。如果东珠景观无法持续承接一定规模和数量的园林绿化工程项目，未来业绩增长速度可能将放缓，可能对公司的持续经营能力产生一定的不利影响。
E、应收款项比重较高导致的坏账损失风险
2013年末和 2014年末，东珠景观应收账款净额分别为 13,736.39万元和 21,323.49万元，占总资产的比例分别为10.91%和12.31%。随着东珠景观园林绿化业务规模的迅速扩张，特别是大中型项目的承接比例逐渐提高，未来应收款项余额可能继续保持在较高的水平。
尽管东珠景观 2014年末应收账款余额中的53.26%账龄在一年以内，并且东珠景观在各期末对应收款项计提了相应的坏账准备，而且客户大多数为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础设施建设投资主体，但是如果东珠景观短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
F、存货余额较高导致存货跌价损失的风险
得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的差额不断扩大，导致已完工未结算余额逐年增加。2013年末和 2014年末，已完工未结算余额占公司各期末存货余额的比例分别为99.71%和99.79%。
最近两年，东珠景观未发现期末存货存在可变现净值低于账面价值的情形，故未计提存货跌价准备，但是，如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算、工程成本不能准确预计及控制不当，可能导致存货中的已完工未结算余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
G、工程结算滞后引起的财务风险
根据会计准则的规定，东珠景观存货实际上反映了工程项目已完工未结算的待客户确认的工程款，东珠景观应收账款实际上反映了已完工已结算的工程款，由于报告期内东珠景观承建工程施工项目不断增加及工程施工业务规模不断扩大，存货中已完工未结算的余额不断增加，若由于工程施工项目变更、工程验收时间拖延及客户审价程序复杂等原因不能按照合同约定条款定期进行结算，可能导致存货中的已完工未结算余额未得到客户确认不能向客户申请结算，从而使得存货库龄较长。由于在结算后公司才能确认应收账款、客户才能履行相应的付款程序，从而对公司的工程款的回收产生进一步的滞后影响。
H、长期应收款不能及时收回的风险
2013年末和2014年末，东珠景观的长期应收款余额分别为11,855.87万元和40,338.60万元。随着业务规模的扩张，未来长期应收款可能会继续增长。
虽然BT项目的客户主要为政府部门或国有基础设施建设投资单位，资信程度较高，但若地方财政资金紧张或削减对园林绿化的投资，东珠景观的长期应收款仍有可能无法及时收回，进而对其资金周转及经营情况造成不利影响。
L、业务规模扩张需要持续投入资金的风险
务快速发展的阶段，需要持续投入资金以支撑业务规模的扩张，若不能通过各种融资手段维持现金流出和流入的平衡，将影响到东珠景观的日常经营及盈利预测的实现，进而对本次交易后上市公司的经营状况造成一定的负面影响。
3、与上市公司相关的风险
A、收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，东珠景观将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，东珠景观将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从客户资源、企业文化、内控管理及会计核算等方面与其进行整合。由于上市公司和东珠景观所处行业不同，双方的业务发展阶段和经营规模亦存在差异，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理可能造成不利影响。
B、业绩补偿承诺实施的违约风险
根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求，本公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会会议召开前签署《盈利预测补偿协议》。
东珠景观于本次重大资产重组实施完毕后3年内，其实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券从业资格的审计机构审计确认差额后，由业绩承诺方进行补偿。
本次交易的现金对价为分期支付，后续各期现金支付前均需先考察前一年度业绩补偿是否已经实现；此外，席惠明和浦建芬需按照以股份及现金相结合方式同时对上市公司予以补偿，尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。
但是本次交易业绩承诺方仅为交易对方中的席惠明和浦建芬，其在本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为71.68%，如果在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，则可能导致席惠明和浦建芬所获未解锁股份价值及尚未支付的现金对价无法覆盖当年应补偿业绩金额，且由于处于锁定状态的股份可能由于其他权属限制影响可执行性，因此有可能出现存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
C、商誉减值的风险
上市公司本次收购东珠景观100%的股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易标的资产的预估值为 218,800.00万元，本次交易后预计将形成一定金额的商誉，若未来交易标的经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，可能对上市公司经营业绩产生不利影响。
4、其他风险
A、股票市场价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、货币供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。
B、不可抗力因素
本公司不排除因政治、经济、突发性公共事件等其他不可抗力因素对本次交易标的、本公司的财产、人员带来不利影响的可能性，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力因素的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（三）、本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告
浙江宏磊铜业股份有限公司董事会
二〇一五年一月二十八日