证券代码：300591 证券简称：万里马 公告编号：2018-048
广东万里马实业股份有限公司
Guangdong Wanlima Industry Co.,Ltd.
（广东省东莞市长安镇建安路367号）
公开发行可转换公司债券
预案
二零一八年五月
发行人声明
公司及董事会全体成员承诺：本次公开发行可转换债券内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次公开发行可转换公司债券预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
公司本次公开发行可转换公司债券预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
目录
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明 ................................................................................................... 3二、本次发行概况 ....................................................................................................... 3三、财务会计信息及管理层讨论与分析 ................................................................. 12四、本次公开发行的募集资金用途 ......................................................................... 23五、公司利润分配情况 ............................................................................................. 24六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明 ............................. 28
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经董事会对广东万里马实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券（以下简称“可转债”）。
该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币18,029万元（含18,029万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付可转换公司债券本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《广东万里马实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十七）本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币18,029万元（含18,029万元），本次募集资金投资项目“智能制造升级建设项目”、“信息化升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”的实施主体为广东万里马实业股份有限公司。具体如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|智能制造升级建设项目|15,283|12,759|
|2|研发中心升级建设项目|3,278|2,476|
|3|信息化升级建设项目|3,012|2,794|
|合计||21,573|18,029|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十八）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（十九）募集资金存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案经公司于2018年5月29日召开的公司第二届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2018年第二次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年一期的财务报表
公司2015年度至2017年度财务报告业经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2018年第一季度财务报告未经审计。
1、资产负债表
（1）合并资产负债表
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|247,111,119.21|233,308,446.44|208,519,375.65|152,560,894.21|
|应收账款|224,974,141.90|329,168,980.99|132,466,280.84|142,197,378.90|
|预付款项|20,093,813.13|11,214,772.48|4,167,306.12|2,966,723.83|
|其他应收款|39,683,135.95|24,785,696.31|16,390,037.66|16,481,515.95|
|存货|219,034,574.33|215,590,227.06|180,051,531.84|149,121,029.70|
|其他流动资产|-|471,426.87|39,601.19|-|
|流动资产合计|750,896,784.52|814,539,550.15|541,634,133.30|463,327,542.59|
|非流动资产：|||||
|投资性房地产|803,279.72|809,351.18|833,637.02|857,922.86|
|固定资产|170,231,478.77|171,312,054.51|149,025,727.08|151,841,244.32|
|在建工程|3,821,065.26|1,996,094.02|-|-|
|无形资产|8,470,262.23|8,541,382.64|9,055,814.34|9,448,223.21|
|商誉|63,206,088.59|-|-|-|
|长期待摊费用|14,578,342.66|14,623,093.20|6,547,091.22|8,868,484.03|
|递延所得税资产|7,295,694.77|6,761,995.09|4,225,842.50|3,472,077.40|
|其他非流动资产|-|-|-|921,700.00|
|非流动资产合计|268,406,212.00|204,043,970.64|169,688,112.16|175,409,651.82|

||||||
|-|-|-|-|-|
|资产总计|1,019,302,996.52|1,018,583,520.79|711,322,245.46|638,737,194.41|
|流动负债：|||||
|短期借款|333,064,397.12|311,118,397.12|82,736,886.75|83,838,411.63|
|应付票据|78,929,633.68|64,348,424.11|103,820,784.52|84,244,657.84|
|应付账款|87,958,411.84|142,050,322.42|171,148,265.80|143,021,706.72|
|预收款项|9,245,772.70|4,794,091.90|9,484,362.83|15,111,779.12|
|应付职工薪酬|11,662,909.21|11,452,303.51|8,654,867.30|7,537,656.42|
|应交税费|9,274,200.18|18,107,685.38|12,807,129.14|15,813,996.89|
|应付利息|-|419,988.87|186,945.24|244,427.26|
|其他应付款|13,173,008.50|10,023,562.55|12,601,816.01|10,880,085.40|
|流动负债合计|543,308,333.23|562,314,775.86|401,441,057.59|360,692,721.28|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|28,831,932.92|33,571,428.68|
|非流动负债合计|-|-|28,831,932.92|33,571,428.68|
|负债合计|543,308,333.23|562,314,775.86|430,272,990.51|394,264,149.96|
|所有者权益：|||||
|股本|312,000,000.00|312,000,000.00|180,000,000.00|180,000,000.00|
|资本公积|95,348,251.17|95,348,251.17|14,519,611.20|14,519,611.20|
|其他综合收益|476,879.41|157,878.12|-500,561.80|-74,445.10|
|盈余公积|13,572,510.60|13,572,510.60|9,256,078.64|5,501,924.91|
|未分配利润|30,300,233.91|35,190,105.04|77,774,126.91|44,525,953.44|
|归属于母公司所有者权益合计|451,697,875.09|456,268,744.93|281,049,254.95|244,473,044.45|
|少数股东权益|24,296,788.20|-|-|-|
|所有者权益合计|475,994,663.29|456,268,744.93|281,049,254.95|244,473,044.45|
|负债和所有者权益总计|1,019,302,996.52|1,018,583,520.79|711,322,245.46|638,737,194.41|

（2）母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动资产：|||||
|货币资金|213,819,464.06|229,574,221.99|203,332,729.07|143,604,134.69|
|应收账款|236,114,936.22|343,073,232.84|139,988,943.18|152,910,650.74|
|预付款项|16,039,235.42|7,718,045.11|4,104,225.27|2,933,906.44|
|其他应收款|37,150,467.78|24,148,955.34|16,304,363.58|16,299,609.17|
|存货|212,608,515.18|215,559,205.42|180,067,362.67|149,098,429.44|
|其他流动资产|-|471,426.87|39,601.19|-|
|流动资产合计|715,732,618.66|820,545,087.57|543,837,224.96|464,846,730.48|
|非流动资产：|||||
|长期股权投资|75,763,565.00|3,136,065.00|3,136,065.00|4,136,065.00|
|投资性房地产|803,279.72|809,351.18|833,637.02|857,922.86|
|固定资产|169,776,839.61|171,293,552.82|148,999,518.67|151,824,203.86|
|在建工程|3,821,065.26|1,996,094.02|-|-|

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|-|-|-|-|-|
|无形资产|8,440,486.57|8,541,382.64|9,055,814.34|9,448,223.21|
|长期待摊费用|14,166,023.23|14,623,093.20|6,547,091.22|8,868,484.03|
|递延所得税资产|5,800,275.79|5,800,275.79|3,706,972.22|3,250,969.79|
|其他非流动资产|-|-|-|921,700.00|
|非流动资产合计|278,571,535.18|206,199,814.65|172,279,098.47|179,307,568.75|
|资产总计|994,304,153.84|1,026,744,902.22|716,116,323.43|644,154,299.23|
|流动负债：|||||
|短期借款|331,118,397.12|311,118,397.12|82,736,886.75|83,838,411.63|
|应付票据|78,929,633.68|64,348,424.11|103,820,784.52|84,244,657.84|
|应付账款|88,973,800.17|143,361,340.59|171,158,321.89|144,290,477.47|
|预收款项|8,864,004.53|4,784,527.46|9,484,362.83|15,111,779.12|
|应付职工薪酬|10,884,393.57|11,378,123.33|8,604,680.82|7,490,652.77|
|应交税费|8,092,370.82|18,105,866.26|12,807,129.14|15,813,996.89|
|应付利息|-|419,988.87|186,945.24|244,427.26|
|其他应付款|8,569,466.93|9,901,889.74|12,438,843.22|10,776,102.71|
|流动负债合计|535,432,066.82|563,418,557.48|401,237,954.41|361,810,505.69|
|非流动负债：|||||
|长期借款|-|-|28,831,932.92|33,571,428.68|
|非流动负债合计|-|-|28,831,932.92|33,571,428.68|
|负债合计|535,432,066.82|563,418,557.48|430,069,887.33|395,381,934.37|
|所有者权益：|||||
|股本|312,000,000.00|312,000,000.00|180,000,000.00|180,000,000.00|
|资本公积|95,348,128.04|95,348,128.04|14,519,488.07|14,519,488.07|
|盈余公积|13,572,510.60|13,572,510.60|9,256,078.64|5,501,924.91|
|未分配利润|37,951,448.38|42,405,706.10|82,270,869.39|48,750,951.88|
|所有者权益合计|458,872,087.02|463,326,344.74|286,046,436.10|248,772,364.86|
|负债和所有者权益总计|994,304,153.84|1,026,744,902.22|716,116,323.43|644,154,299.23|

2、利润表
（1）合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业总收入|97,312,506.20|604,143,896.88|601,885,818.97|579,681,832.47|
|其中：营业收入|97,312,506.20|604,143,896.88|601,885,818.97|579,681,832.47|
|二、营业总成本|102,234,018.81|558,716,420.50|555,249,528.91|537,442,401.61|
|其中：营业成本|73,392,367.18|420,103,480.45|428,233,400.15|409,797,097.91|
|税金及附加|459,959.30|3,740,571.70|4,678,573.19|4,110,531.98|
|销售费用|18,147,885.62|90,493,436.31|85,899,294.16|77,005,694.50|
|管理费用|7,930,137.29|34,197,277.43|28,008,223.35|31,836,189.57|
|财务费用|2,303,669.42|6,073,408.67|7,559,377.86|8,903,383.72|
|资产减值损失|-|4,108,245.94|870,660.20|5,789,503.93|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|262,191.78|-|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-4,901.71|106.7|-12,862.49|
|其他收益|-|2,486,240.00|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,921,512.61|48,171,006.45|46,636,396.76|42,226,568.37|
|加：营业外收入|68,868.71|1,547,987.84|2,171,557.61|393,072.65|
|减：营业外支出|542.14|785,720.09|74,219.42|10,688.12|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,853,186.04|48,933,274.20|48,733,734.95|42,608,952.90|
|减：所得税费用||11,600,864.11|11,731,407.75|10,540,172.01|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,853,186.04|37,332,410.09|37,002,327.20|32,068,780.89|

（2）母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、营业收入|93,784,980.66|603,227,339.83|598,914,685.36|571,636,786.13|
|二、营业总成本|98,294,671.63|554,592,517.75|550,721,003.35|531,190,198.50|
|其中：营业成本|72,276,793.20|419,413,547.19|428,236,176.05|409,515,781.27|
|税金及附加|389,443.45|3,740,159.27|4,678,573.19|4,110,531.98|
|销售费用|16,588,229.24|89,969,776.32|85,495,761.72|76,208,525.18|
|管理费用|6,735,091.01|31,411,108.06|24,164,139.62|26,895,697.84|
|财务费用|2,305,114.73|5,964,158.42|7,281,470.58|8,629,565.23|
|资产减值损失|-|4,093,768.49|864,882.19|5,830,097.00|
|加：投资收益（损失以“－”号填列）|-|262,191.78|-987,885.24|-|
|资产处置收益（损失以“-”号填列）|-|-4,901.71|106.7|-12,862.49|
|其他收益|-|2,486,240.00|-|-|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|-4,509,690.97|51,378,352.15|47,205,903.47|40,433,725.14|
|加：营业外收入|55,433.35|1,547,987.84|2,171,557.61|393,071.65|
|减：营业外支出|0.1|785,720.09|74,219.42|928,957.54|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|-4,454,257.72|52,140,619.90|49,303,241.66|39,897,839.25|
|减：所得税费用||12,089,351.23|12,029,170.42|10,134,833.27|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|-4,454,257.72|40,051,268.67|37,274,071.24|29,763,005.98|

3、现金流量表
（1）合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|219,054,686.72|495,382,437.62|704,522,895.84|662,125,372.13|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,735,781.65|31,773,819.92|20,553,368.91|19,699,619.62|
|经营活动现金流入小计|223,790,468.37|527,156,257.54|725,076,264.75|681,824,991.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|107,062,435.48|536,075,025.10|429,286,596.68|360,794,255.80|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,312,545.18|131,658,094.58|109,229,867.56|95,182,048.73|
|支付的各项税费|12,325,318.19|30,156,666.44|52,085,652.28|50,882,527.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,192,411.37|88,653,213.43|66,808,626.31|62,617,943.01|
|经营活动现金流出小计|185,892,710.22|786,542,999.55|657,410,742.83|569,476,774.69|
|经营活动产生的现金流量净额|37,897,758.15|-259,386,742.01|67,665,521.92|112,348,217.06|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,666.00|-|800|2,000.00|
|投资活动现金流入小计|3,666.00|-|800|2,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,725,133.46|35,640,679.21|2,184,910.05|7,569,306.59|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|42,898,340.74|-|-|123.13|
|投资活动现金流出小计|47,623,474.20|35,640,679.21|2,184,910.05|7,569,429.72|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,619,808.20|-35,640,679.21|-2,184,110.05|-7,567,429.72|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金||184,200,000.00|||
|取得借款收到的现金|21,949,000.00|341,918,397.12|130,725,414.62|83,838,411.63|
|筹资活动现金流入小计|21,949,000.00|526,118,397.12|130,725,414.62|83,838,411.63|
|偿还债务支付的现金|-|142,368,819.67|136,566,435.26|141,526,536.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,567,334.06|21,911,177.46|8,102,210.64|10,337,840.56|
|支付其他与筹资活动有关的现金|-|33,111,500.00|-|-|
|筹资活动现金流出小计|3,567,334.06|197,391,497.13|144,668,645.90|151,864,376.70|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,381,665.94|328,726,899.99|-13,943,231.28|-68,025,965.07|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|163,227.25|-365,915.10|469,158.12|391,702.47|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,822,843.14|33,333,563.67|52,007,338.71|37,146,524.74|

||||||
|-|-|-|-|-|
|加：期初现金及现金等价物余额|202,477,110.45|169,143,546.78|117,136,208.07|79,989,683.33|
|六、期末现金及现金等价物余额|211,299,953.59|202,477,110.45|169,143,546.78|117,136,208.07|

（2）母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|219,054,686.72|487,938,000.78|704,624,002.58|648,018,836.93|
|收到其他与经营活动有关的现金|4,735,781.65|31,122,314.57|20,533,246.21|19,806,853.06|
|经营活动现金流入小计|223,790,468.37|519,060,315.35|725,157,248.79|667,825,689.99|
|购买商品、接受劳务支付的现金|107,062,435.48|531,495,763.60|429,533,831.79|360,865,126.63|
|支付给职工以及为职工支付的现金|33,312,545.18|130,909,270.01|108,627,779.86|94,377,997.91|
|支付的各项税费|12,325,318.19|30,147,996.01|52,085,652.28|50,882,527.15|
|支付其他与经营活动有关的现金|33,192,411.37|84,807,539.92|63,031,106.64|53,713,124.73|
|经营活动现金流出小计|185,892,710.22|777,360,569.54|653,278,370.57|559,838,776.42|
|经营活动产生的现金流量净额|37,897,758.15|-258,300,254.19|71,878,878.22|107,986,913.57|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|3,666.00|-|800.00|2,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|12,114.76|-|
|投资活动现金流入小计|3,666.00||12,914.76|2,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|4,725,133.46|35,640,679.21|2,171,110.05|7,551,390.67|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|42,898,340.74|-|-|-|
|投资活动现金流出小计|47,623,474.20|35,640,679.21|2,171,110.05|7,551,390.67|
|投资活动产生的现金流量净额|-47,619,808.20|-35,640,679.21|-2,158,195.29|-7,549,390.67|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|吸收投资收到的现金|-|184,200,000.00|-|-|
|取得借款收到的现金|21,949,000.00|341,918,397.12|130,725,414.62|83,838,411.63|
|筹资活动现金流入小计|21,949,000.00|526,118,397.12|130,725,414.62|83,838,411.63|
|偿还债务支付的现金|-|142,368,819.67|136,566,435.26|141,526,536.14|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|3,567,334.06|21,911,158.25|8,102,210.64|10,337,834.91|
|支付其他与筹资活动有关|-|33,111,500.00|-|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|的现金|||||
|筹资活动现金流出小计|3,567,334.06|197,391,477.92|144,668,645.90|151,864,371.05|
|筹资活动产生的现金流量净额|18,381,665.94|328,726,919.20|-13,943,231.28|-68,025,959.42|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|163,227.25|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,822,843.14|34,785,985.80|55,777,451.65|32,411,563.48|
|加：期初现金及现金等价物余额|202,477,110.45|163,956,900.20|108,179,448.55|75,767,885.07|
|六、期末现金及现金等价物余额|211,299,953.59|198,742,886.00|163,956,900.20|108,179,448.55|

4、合并报表范围及变化情况
2015年度，公司合并报表范围未发生变化。
2016年度，公司全资子公司上海万里马商贸有限公司注销工商登记，不再属于合并范围，注销前基本情况如下：注册资本为100.00万元。
2017年度，公司设立全资子公司广州天江贸易有限公司，当期将其纳入合并报表范围，该公司基本情况如下：公司持股比例100.00%，注册资本为100万元。
2018年1-3月，公司收购以及增资广州超琦电子商务有限公司，当期将其纳入合并报表范围，该公司基本情况如下：公司持股比例51.00%，注册资本为667.14万元。
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（ 2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率|每股收益（元/股）||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于公司普通股股东的净利润|2018年1-3月|-1.08%|-0.0157|-0.0157|
||2017年度|8.67%|0.1378|0.1378|

||||||
|-|-|-|-|-|
||2016年度|14.07%|0.1645|0.1645|
||2015年度|14.03%|0.1426|0.1426|
|扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润|2018年1-3月|-1.09%|-0.0158|-0.0158|
||2017年度|8.06%|0.1281|0.1281|
||2016年度|13.47%|0.1574|0.1574|
||2015年度|14.04%|0.1426|0.1426|

注1、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)。其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告
期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3、稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
2、其他主要财务指标
最近三年一期，公司主要财务指标情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2018年1-3月/2018年3月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|流动比率|1.38|1.45|1.35|1.28|
|速动比率|0.98|1.07|0.90|0.87|
|资产负债率（合并）|53.30%|55.21%|60.49%|61.73%|
|利息保障倍数|-|8.48|7.06|5.18|
|应收账款周转率（次）|0.35|2.62|4.38|4.26|
|存货周转率（次）|0.34|2.12|2.60|2.72|

注：上述指标的计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=(流动资产-存货)/流动负债；
（3）资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%；
（4）利息保障倍数=息税前利润/利息支出；
（5）应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均余额；
（6）存货周转率（次）=营业成本/存货平均余额。
（三）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
报告期各期末，公司资产构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|24,711.11|24.24%|23,330.84|22.91%|20,851.94|29.31%|15,256.09|23.88%|
|应收账款|22,497.41|22.07%|32,916.90|32.32%|13,246.63|18.62%|14,219.74|22.26%|
|预付款项|2,009.38|1.97%|1,121.48|1.10%|416.73|0.59%|296.67|0.46%|
|其他应收款|3,968.31|3.89%|2,478.57|2.43%|1,639.00|2.30%|1,648.15|2.58%|
|存货|21,903.46|21.49%|21,559.02|21.17%|18,005.15|25.31%|14,912.10|23.35%|
|其他流动资产|-|0.00%|47.14|0.05%|3.96|0.01%|-|-|
|流动资产合计|75,089.68|73.67%|81,453.96|79.97%|54,163.41|76.14%|46,332.75|72.54%|
|非流动资产：|||||||||
|投资性房地产|80.33|0.08%|80.94|0.08%|83.36|0.12%|85.79|0.13%|
|固定资产|17,023.15|16.70%|17,131.21|16.82%|14,902.57|20.95%|15,184.12|23.77%|
|在建工程|382.11|0.37%|199.61|0.20%|-|0.00%|-|0.00%|
|无形资产|847.03|0.83%|854.14|0.84%|905.58|1.27%|944.82|1.48%|
|商誉|6,320.61|6.20%|-|-|-|-|-|-|
|长期待摊费用|1,457.83|1.43%|1,462.31|1.44%|654.71|0.92%|886.85|1.39%|
|递延所得税资产|729.57|0.72%|676.20|0.66%|422.58|0.59%|347.21|0.54%|
|其他非流动资产|-|-|-|-|-|-|92.17|0.14%|
|非流动资产合计|26,840.62|26.33%|20,404.40|20.03%|16,968.81|23.86%|17,540.97|27.46%|
|资产总计|101,930.30|100.00%|101,858.35|100.00%|71,132.22|100.00%|63,873.72|100.00%|

报告期各期末，公司资产总额分别为 63,873.72万元、71,132.22万元、
101,858.35万元以及101,930.30万元，呈逐年增长态势，主要原因：首先，报告
期内公司经营效果较好，形成一定规模的经营积累；其次，公司 2017年首次公开发行股票成功完成；再次，为满足公司业务拓展的流动资金需求和营销渠道的建设需要，公司适时利用银行借款筹资，使公司的流动资产的规模有所增加。
从资产结构看，报告期各期末公司内部结构较为稳定，主要为流动资产，流动资产占比依次为72.54%、76.14%、79.97%以及73.67%。公司非流动资产平均占比相对较小，主要原因系公司为了弥补自身产能阶段性不足、建立富有弹性的生产模式，采用自产、委托外协厂商生产相结合的生产模式，报告期内公司委托外协厂商生产占比较高，公司机器设备、厂房等固定资产投入少。
2、负债构成情况分析
报告期各期末，公司负债构成情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月末||2017年末||2016年末||2015年末||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|33,306.44|61.30%|31,111.84|55.33%|8,273.69|19.23%|8,383.84|21.26%|
|应付票据|7,892.96|14.53%|6,434.84|11.44%|10,382.08|24.13%|8,424.47|21.37%|
|应付账款|8,795.84|16.19%|14,205.03|25.26%|17,114.83|39.78%|14,302.17|36.28%|
|预收款项|924.58|1.70%|479.41|0.85%|948.44|2.20%|1,511.18|3.83%|
|应付职工薪酬|1,166.29|2.15%|1,145.23|2.04%|865.49|2.01%|753.77|1.91%|
|应交税费|927.42|1.71%|1,810.77|3.22%|1,280.71|2.98%|1,581.40|4.01%|
|应付利息|-|-|42.00|0.07%|18.69|0.04%|24.44|0.06%|
|其他应付款|1,317.30|2.42%|1,002.36|1.78%|1,260.18|2.93%|1,088.01|2.76%|
|流动负债合计|54,330.83|100.00%|56,231.48|100.00%|40,144.11|93.30%|36,069.27|91.49%|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|-|-|-|-|2,883.19|6.70%|3,357.14|8.51%|
|非流动负债合计|-|-|-|-|2,883.19|6.70%|3,357.14|8.51%|
|负债合计|54,330.83|100.00%|56,231.48|100.00%|43,027.30|100.00%|39,426.41|100.00%|

公司负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占比分别为91.49%、93.30%、100.00%以及100.00%，造成上述结构的主要原因如下：公司大型机器设备较少，长期资金需求压力相对较小。从负债组成结构来看，负债主要由银行
借款、应付票据以及应付账款构成，报告期各期末这三者金额占比合计分别为
78.91%、83.13%、92.03%以及92.02%。
报告期内，为满足公司业务拓展的流动资金需求和营销渠道的建设需要，公司适时利用银行借款筹资，导致负债金额总体增加。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量主要项目情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|3,789.78|-25,938.67|6,766.55|11,234.82|
|投资活动产生的现金流量净额|-4,761.98|-3,564.07|-218.41|-756.74|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,838.17|32,872.69|-1,394.32|-6,802.60|
|现金及现金等价物净增加额|882.28|3,333.36|5,200.73|3,714.65|

报告期内，公司现金以及现金等价物增加额均为正，说明公司现金流情况相对较好。
除2017年度外，公司经营活动产生的现金流量净额均为正。2017年度经营活动产生的现金流量为负，主要原因如下：一方面，团购客户集中在第三四季度交货，年末时点尚未回款金额较大，导致应收账款余额较大幅度提高，进而销售商品提供劳务收到的现金低于当期收入；另一方面，公司调整了资金管理方式，鉴于 2017年度公司上市后银行借款环境改善，利用银行给予的较低资金成本优势增加银行借款，加大了供应商采购款项支付力度。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为负，其中2017年度以及2018年 1-3月较为明显，主要系随着营销网络拓展及电商渠道升级建设项目的开展，对应支出规模相对较大所致。
公司根据实际经营情况确定资金需求，并参考财务状况向银行借款或偿还借款，因此报告期筹资活动产生的现金流量净额波动相对较大。
4、偿债能力分析
报告期内，公司各项主要偿债能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2018年3月末|2017年末|2016年末|2015年末|
|流动比率|1.38|1.45|1.35|1.28|
|速动比率|0.98|1.07|0.90|0.87|
|资产负债率（合并）|53.30%|55.21%|60.49%|61.73%|
|资产负债率（母公司）|53.85%|54.87%|60.06%|61.38%|

报告期内，公司偿债能力各项指标总体保持较为稳定，波动较小。
5、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要指标|2018年1-3月/2018年3月末|2017年度/2017年末|2016年度/2016年末|2015年度/2015年末|
|应收账款周转率（次）|0.35|2.62|4.38|4.26|
|存货周转率（次）|0.34|2.12|2.60|2.72|

2015年度以及2016年度公司应收账款周转率以及存货周转率总体较为稳定。
2017年度，公司团购客户未回款金额上升，导致应收账款较大幅度增加，进而拉低了应收账款周转率；随着公司订单规模增加以及直营店铺数量的增加，铺货量增加，存货规模增加，导致存货周转率略有降低。
四、本次公开发行的募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 18,029万元，本次募集资金投资项目为“智能制造升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”以及“信息化升级建设项目”，实施主体为广东万里马实业股份有限公司。具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟投入募集资金|
|1|智能制造升级建设项目|15,283|12,759|
|2|研发中心升级建设项目|3,278|2,476|
|3|信息化升级建设项目|3,012|2,794|
|合计||21,573|18,029|

以上项目均已进行详细的可行性研究，项目投资计划是对拟投资项目的大体安排，实施过程中可能将根据实际情况作适当调整。
若本次公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位之前，公
司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照
相关法规规定的程序予以置换。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
公司利润分配政策为：
“(一)利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
(二)利润分配的程序
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案并经董事会审议；
2、独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会批准利润分配预案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分配(现金分红)事项的信息披露。
(三)利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(四)现金分配的条件
1．公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
(五)利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
(六)股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（七）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本章程所指“重大资金支出”是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产值的10%且大于 5,000万元的情形，募投项目除外。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（八）利润分配的决策程序和机制
利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订定，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润
分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。”
（二）最近两年公司利润分配情况
1、公司2016年度利润分配情况
2017年 5月 11日，公司召开 2016年年度股东大会，审议通过了 2016年年度利润分配方案：以公司现有总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 0.65元（含税），每 10股送红股 2.5股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股。
2、公司2017年度利润分配情况
2018年5月17日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了2017年
度利润分配方案：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展。
3、最近两年现金分红的具体情况
最近两年公司现金分红的具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|归属于母公司股东的净利润|3,733.24|3,700.23|
|累计未分配利润|3,519.01|7,777.41|
|现金分红金额（含税）|-|1,560.00|
|现金分红金额/归属于母公司股东的净利润|-|42.16%|

公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。
六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次公开发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司临时股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”
特此公告。
广东万里马实业股份有限公司董事会2018年5月30日