证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-046天马轴承集团股份有限公司
关于公司继续筹划重大资产重组事项
暨公司股票延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”）因筹划购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：天马股份，证券代码：002122）自 2017年 12月 19日（星期二）开市起停牌，并于 2017年 12月19日、2017年12月26日在指定信息披露媒体上发布了《关于筹划购买资产事项的停牌公告》（2017-143）、《关于筹划购买资产事项停牌的进展公告》（2017-146）。
经初步尽职调查，公司预计本次筹划的购买资产事项将通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式实现，经公司申请，公司股票自 2018年 1月 3日开市起转入重大资产重组程序继续停牌。具体详见公司在指定信息披露媒体上发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2018-001）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-002）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-003）、《关于继续筹划重大资产重组暨股票延期复牌的公告》（2018-004）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-005）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-007）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-011）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-014）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-017）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-023）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-026）、《关于公司继续筹划重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》（2018-027）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-031）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-040）、
《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-041）、《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（2018-045）。
由于公司预计无法在预定时间内按原计划（即2018年3月19日前）披露重大资产重组预案或报告书，公司于2018年2月28日、2018年3月16日分别召开第六届董事会第十三次会议及 2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司继续推进本次重组交易，并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。
一、重大资产重组进展情况
（一）标的资产情况
本次交易标的资产为勤智数码科技股份有限公司（以下简称“勤智数码”或“标的公司”）控股权。勤智数码主要信息如下：
1、基本信息
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|中文名称|勤智数码科技股份有限公司|
|注册资本|61,519,903.00元|
|法定代表人|廖昕|
|组织机构代码|91510100777488703T|
|公司成立日期|2005年8月26日|
|企业类型|其他股份有限公司(非上市)|
|经营范围|计算机软、硬件开发、销售和技术服务，技术转让，软件咨询服务，网络设计与系统安装，网络系统维护，计算机系统集成及服务；通讯器材（不含无线电发射设备），电子产品的批发与零售；货物、技术进出口；电力工程设计、施工（工程类凭资质许可经营）；企业征信服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|
|住所|中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天华二路219号天府软件园C区10号楼20层|

2、股权结构和控制关系
（1）股权结构
截至本公告出具之日，标的公司共有10名股东，股东持股情况如下：
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|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|1|廖昕|2,182.8855|35.483%|
|2|成都易晟科技有限公司|1,732.7268|28.165%|
|3|四川产业振兴发展投资基金有限公司|1,294.7573|21.046%|
|4|成都成创汇智创业投资有限公司|347.0043|5.641%|
|5|邓华|164.9920|2.682%|
|6|陈松|137.7001|2.238%|
|7|成都创新风险投资有限公司|101.8981|1.656%|
|8|雷欣|91.8001|1.492%|
|9|成都高投创业投资有限公司|61.5061|1.000%|
|10|张军|36.7200|0.597%|
|合计||6,151.9903|100.000%|

（2）控制关系
勤智数码的实际控制人为廖昕先生。
3、交易对手情况
（1）自然人股东
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|姓名|性别|国籍|
|廖昕|男|中国|

（2）其他股东
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|中文名称|成都易晟科技有限公司|
|注册资本|300.00万人民币|
|法定代表人|廖昕|
|组织机构代码|915101005696832727|

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|企业类型|有限责任公司(自然人投资或控股)|
|经营范围|研发、销售仪器仪表。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。|
|住所|成都高新区天府大道中段1号|

4、所属行业情况
标的公司主要从事大数据平台软件开发和大数据应用服务。
5、本次交易背景、目的
公司正在进行战略转型，转型之后，公司将定位于大数据驱动的智能商业服务商，即综合运用云计算、大数据和人工智能技术，为企业、政府提供企业云服务、大数据应用和商业人工智能服务。
大数据应用服务主要是为企业、政府等客户提供大数据平台产品和技术服务能力（算法、模型、工具等），帮助客户利用留存在 SaaS平台上的经营和管理数据，整合企业内部其他 IT系统数据以及企业外部市场环境等关联数据，通过大数据建模和分析，洞察运营效率、用户偏好、新的商业机会、产品服务优化方案以及竞争分析等，帮助企业提升业务增量。
公司拟通过并购的方式快速占领市场。勤智数码为一家国内专业的智能 IT运维解决方案提供商及大数据综合运营商，业务涉及智能服务（IT运维、流程管理、信息安全评测与咨询等）、大数据（采集、分析、处理、挖掘、应用等）以及智慧城市的建设和运营。
本次收购将可以使公司进入政府大数据服务领域，将广泛接触政府数据处理，为后期数据源获取及应用提前占领优质数据资源，在提升大数据业务能力、市场份额的同时提升公司主营业务盈利能力。
6、由于本次交易方案尚未最终确定，拟购买标的资产范围和法律主体可能根据交易进展进行调整。
（二）交易方式及金额
公司拟通过发行股份、支付现金或两者相结合的方式购买标的公司股权，具
体的支付方式仍需经过商业谈判并根据本次交易的具体情况确定。本次收购的标的资产与上市公司及主要股东之间均不存在关联关系，本次交易完成后不会导致公司实际控制权发生变更。
标的公司股权的交易价格将按照本次重大资产重组聘请的具有证券从业资质的评估机构出具的标的公司在评估基准日的全部股东权益作为作价基础，并由各方友好协商确定。初步预计交易对价在4亿元至5亿元人民币之间，由于本次交易具体方案尚未最终确定，交易对价可能根据交易进展进行调整。
（三）与交易对方的沟通、协商情况
公司已与标的资产控股股东签署了《股权转让意向书》，但具体交易方案尚未最终确定，正式协议尚未签署，具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的重大资产重组协议为准。公司将积极与交易对方就本次重组方案进一步沟通、协商及论证。
（四）本次重大资产购买涉及的中介机构
公司目前已选聘长江证券承销保荐有限公司为本次重组财务顾问、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组审计机构、北京雍行律师事务所为本次重组法律顾问、中通诚资产评估有限公司为评估机构。本次重组的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序推进中。
（五）本次重组的事前审批情况
本次交易各方将根据所在国有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、后续工作安排
鉴于本次重组交易方案的相关内容和细节仍需要进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在停牌期满4个月内披露重大资产预案（或报告书）并复牌。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍继续停牌，继续停牌期间，公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作，并根据重大资产重组的进展情况，严格按照规定及时履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次重大资产重组进
展公告。
待本次重组各项工作完成之后，公司预计在2018年6月19日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。此外，公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
三、独立财务顾问核查意见
公司聘请的独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下：
经核查，本独立财务顾问认为，停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作。公司与交易对手就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与有关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。公司股票于2018年6月19日前复牌具有可行性。
四、风险提示
公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险！
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月十九日