开滦能源化工股份有限公司
2015年度股东大会会议资料
二○一六年四月
证券简称：开滦股份 证券代码：600997会议资料目录
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|序号|会议资料名称|页码|
|1|开滦能源化工股份有限公司 2015年度股东大会议程|2|
|2|开滦能源化工股份有限公司 2015年度董事会工作报告|4|
|3|开滦能源化工股份有限公司 2015年度监事会工作报告|10|
|4|开滦能源化工股份有限公司关于2015年度财务决算的议案|1 3|
|5|开滦能源化工股份有限公司2015年度利润分配预案|2 2|
|6|开滦能源化工股份有限公司关于2015年年度报告及其摘要的议案|23|
|7|开滦能源化工股份有限公司关于预计2016 年度日常关联交易的议案|24|
|8|开滦能源化工股份有限公司关于授权办理对外担保的议案|39|
|9|开滦能源化工股份有限公司关于授权办理委托贷款事宜的议案|40|
|10|开滦能源化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案|42|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦能源化工股份有限公司
2015年度股东大会议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2016年4月 20日（星期三）下午 14:00点
2、网络投票时间：2016年4月20日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1、现场会议地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室。
2、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
三、会议形式
采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、会议出席对象
1、2016年 4月 13日收市后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
五、会议议程
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|序号|议案名称|投票股东类型|
|||A 股股东|
|非累积投票议案|||
|1|公司2015年度董事会工作报告|√|
|2|公司2015年度监事会工作报告|√|
|3|公司关于2015 年度财务决算的议案|√|
|4|公司2015年度利润分配预案|√|
|5|公司关于2015 年年度报告及其摘要的议案|√|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|6|公司关于预计 2016年度日常关联交易的议案|√|
|7|公司关于授权办理对外担保的议案|√|
|8|公司关于授权办理委托贷款事宜的议案|√|
|9|公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案|√|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案一
开滦能源化工股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年，是开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）发展历程中极不平凡的一年。面对煤焦市场持续下行、全行业普遍亏损的严峻形势，公司董事会认真贯彻省委、省政府和国资、证券监管部门的总体部署，认真履行股东大会和董事会各项决议，勤勉尽责、规范运作、科学施策，大力推进改革创新、扭亏增盈和转型升级，努力保持了公司经济的基本平稳运行。
一、报告期内公司主要经营成果和财务状况
（一）自产商品煤量 564.49万吨，同比提高0.72%；焦炭产量746.76万吨，甲醇产量24.36万吨，纯苯产量19.72万吨，煤化工主产品保持高位产能。
（二）营业收入 104.2亿元，同比减少27.12%。其中，煤炭产业收入 16.36亿元，同比减少21.63%；煤化工产业收入87.84亿元，同比减少28.05%。
（三）企业利润-47966万元，同比减利71420万元。
（四）资产总额期末203.4亿元，比期初减少6.78%。
（五）净资产期末81.25亿元，比期初减少8.32%。
（六）归属于母公司的股东权益期末为65.57亿元，比期初减少6.42%。
（七）经营活动产生的现金流量净额 11.8亿元，同比减少21.77%。
二、落实股东大会决议及主要工作情况
报告期内，公司董事会围绕企业发展目标任务，实施科学决策，推进规范运作，狠抓公司治理，较好落实了股东大会各项决议。
（一）着力提升发展质量和效益。公司董事会积极应对严峻的经济形势和局面，统筹抓好“稳增长、调结构、促转型、防风险”工作，力促公司经济平稳健康发展。一是经济运行保持平稳。围绕“四保一降”工作主线，深挖保安全、保总量、保质量、保效益和降成本潜力，努力实现产能最大化和指标最优化。煤炭生产通过原煤提质提效，扩大外来煤入洗，强化降本压费，产量组织和成本控制均达到了历史最好水平。自产商品煤量同比超产4万吨，综合成本同比降低 83.63元/吨。二是发展动力不断增强。坚持多点发力、重点突破，积极谋划实施了一系列改革创新举措，在煤矿洗煤厂专业化整合、电商采购新平台、外来煤增产创效、化工科技公司组建等关键领域率先实现突破，取得了降本增效的明显成效。
这些新动力、新亮点，为公司对冲经济下行压力提供了有力支撑。三是调转升级步伐加快。保持以化为主战略定力，狠抓生产运营调控，积极推进新能源、新材
证券简称：开滦股份 证券代码：600997料产业等新项目投产运营。聚甲醛、己二酸实现了试生产，为后续技术改造、稳定和提高产品质量、正式投入生产积累了经验、提供了依据。甲醇燃料示范项目正式启动试点运营，新产品成功实现市场导入。曹妃甸焦油加工项目具备了择机投产条件。
（二）着力提升规范运作水平。坚持依法合规、诚信经营，不断加强了运行规范建设。一是积极应对股价异常波动。针对 A股市场剧烈震荡，严格落实国资和证券监管部门要求，及时发布维稳公告，敦促控股股东履行公开承诺，择机增持公司股票，稳固各方预期和持股信心，有效维护公司股价的稳定。二是全力维护投资者合法权益。针对沪港通业务开通，在继续通过常规形式加强信息披露和投资者关系管理的同时，实时关注、及时回复“上证e互动”等交流平台投资者提问，全面实施股东大会网络投票制度，加强与境内外投资者的良性互动，使之充分享有公司经济运行、重要信息、重大决策的知情权、参与权和表决权。高度重视投资者权益保护和投资者回报，及时发布业绩预告，向股东派发 2014年度现金红利 3086.6万元，占归属于上市公司股东净利润的31.22%。三是加强内控及风险管理。针对企业经营形势变化，狠抓规范管理，注重风险防范，全面优化内控标准体系，深入推进内控制度落地，大力加强内控人才培养，保障了公司各项业务的规范高效。公司连续四年获得外部审计机构出具的标准无保留内部控制审计报告。
（三）着力提升公司治理水平。坚持完善和优化以公司治理为核心的现代企业制度，不断提高公司决策水平和运营能力。一是注重加强公司治理。结合公司股东结构变化、部分董事和高管人员工作变动等实际情况，依法依规调整了公司董事会、专业委员会和经理层的人员构成，健全完善了公司法人治理结构。充分发挥董事会的决策作用，突出围绕经营策略调整、发展战略优化提升、资本运作等重大事项，深入调研论证，认真履行审议程序，并指导公司经理层把握重点,完善机制，保证和促进了执行落实能力的提升。二是积极谋划实施股权融资。为增强公司资本实力，改善财务状况，提升抗风险能力，充分利用上市公司股权融资平台作用，积极参与引进重大战略投资者商谈工作，适时启动了向信达资产管理公司非公开发行股票事宜，拟募集资金不超过 19亿元，用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，从而进一步提高资本运营效率。三是认真履行社会责任。在企业经济困难的形势下，坚持依法纳税，加大环保投入，严格落实政府国庆阅兵煤焦限产压产政策，大力促进社会就业，积极投身对口帮扶、援疆建设等社会公益事业，树立了良好的社会公众形象。全年实现节能标煤 1.2万吨，缴纳各项税费6.27亿元，提供社会就业岗位 63个，招聘录用375名农民和社会劳务工为合同制员工。
证券简称：开滦股份 证券代码：600997一年来，董事会严格执行落实《公司章程》的规定，依法依规履行相关决策程序。
2015年 3月 26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了 2014年度总经理业务工作报告、董事会工作报告等二十二项议案。
2015年4月28日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了调整第五届董事会部分专业委员会成员、2015年第一季度报告等两项议案。
2015年8月20日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第三次临时会议，审议通过了2015年半年度报告及其摘要、调整固定资产折旧年限等两项议案。
2015年 10月 29日，公司以通讯表决方式召开第五届董事会第四次临时会议，审议通过了2015年第三季度报告、出资设立化工科技公司等两项议案。
2015年 12月 25日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了非公开发行股票方案等十一项议案。
三、2016年度公司面临的形势任务
新年度，宏观经济形势错综复杂，煤炭和煤化工行业在“三期叠加”和“四期并存”的作用下，下行压力依然很大。面对新常态、新形势、新任务，推动企业渡危解困谋发展，关键是“经济形势怎么看，应对挑战怎么办，具体工作怎么干”。结合公司发展实际，要重点把握好以下三个方面：
（一）认清发展大势，坚定发展信心。目前，我国经济社会发展“新常态”特征愈加明显，能源领域的生存与发展面临更加严峻的挑战。随着供需矛盾加深，当前煤-焦-钢全产业链低迷，煤炭、煤化工行业经营状况依然举步维艰。今年唐山还将举办世园会、中国-中东欧国家领导人会议、金鸡百花奖颁奖等系列重大活动，地方政府抓安全、控产能、治污染的决心大，公司保生存、求发展的形势异常严峻。在充分正视困难和压力的同时，也要看到积极因素。最近一个时期，国家和省市相继出台了一系列加大供给侧改革，支持煤炭行业去产能、降成本、实现脱困发展的改革举措，这必将为煤炭企业扭亏脱困增添动力。我们要抢抓机遇，因势利导，积极争取国家去产能、稳岗援企等配套政策支持。只要我们努力共克时艰，就一定能够实现全年发展目标。
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|（二）强化责任担当，坚决扭亏脱困。开滦股份自成立以来，依托优良的生|
|产经营性资产，借助资本市场平台，实现了企业快速发展。但随着近几年煤焦行|
|业持续低迷，2015 年首次出现了亏损。在困难凸显、挑战加大的情况下，今年|
|“怎么办”？对我们来说，实现扭亏脱困就是最大的责任、最大的担当，这既是|
|全体股东的殷切希望和重托，也是公司生存发展的客观要求。我们要把扭亏脱困|
|作为当前最为紧迫的任务，无论市场形势怎么变，都要牢牢守住这条底线，坚决|
|果断地打好打赢扭亏增盈攻坚战。我们要强化“问题就是潜力、成本就是市场、|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|结构就是效益”三种观念，努力以稳健的经营业绩回报股东，造福员工。我们要|
|把煤化工减亏扭亏作为重中之重，深化运营项目挖潜增效，抓好新项目达产达效，|
|通过产量的增长和单位综合能耗的下降，冲减新产品价格走低和新企业财务费用|
|过重对企业带来的不利影响，并择机开发新产品，实现产业高端发展。|
|（三）适应新常态，探索新路径。要把创新驱动战略摆在发展的核心位置。|
|推进以科技创新为核心的全面创新，增强自主创新动力、自我发展能力和核心竞|
|争力。依托“巨人计划”创新创业团队、省级煤化工研发中心等高端研发平台，|
|推进产学研用深度融合，努力解决一批制约企业可持续发展的技术难题，掌握一|
|批具有自主知识产权的核心技术，推动煤化工产业提质增效；要把深化改革作为|
|加快动力转换、提高发展质量和效益的“强劲引擎”。切实抓好股权转换、选煤|
|厂深度整合、经营机制转换等对扭亏脱困具有重大牵引和支撑作用的改革举措实|
|施，大力开发新兴领域产品，改善调整市场供给结构，提高全要素生产率，促进|
|企业提效益、降成本，改善经营状况；要把产业结构优化升级作为提高经济综合|
|竞争力的关键举措。按照公司“十三五”发展规划，在京津冀协同发展的大格局|
|下，谋划推进煤炭、煤化工产业战略性调整，向深加工、服务型、高附加值、清|
|洁低耗方向发展，加快形成传统产业与新兴产业双轮驱动的发展格局。|

四、2016年度公司重点工作安排
根据企业发展内情外势，研究确定公司新年度董事会总体工作思路是：认真贯彻落实省委、省政府和国资、证券监管部门的工作部署，围绕“扭亏脱困、转型升级、稳定发展”主基调，更加注重提高发展质量和效益，更加注重发挥资本市场功能，更加注重培育发展新动能，抢抓机遇，精准发力，保持经济稳健运营，实现“十三五”良好开局。确定新年度的主要目标为：扭亏脱困取得新突破，转型升级迈出新步伐，公司治理实现新提升。
围绕落实总体思路和主要目标，重点抓好以下三个方面的工作:
（一）坚持规范发展，提高公司质量。正确把握资本市场的新变化，进一步健全完善公司治理，不断提高公司运营质量，切实保护投资者利益。一是切实提高决策水平。根据股权结构变化和投资者意愿，不断完善公司治理结构，努力提高决策制衡和运行质量，发挥董事会在公司治理中的核心作用。认真落实监管要求，坚持诚信经营，健全制度体系，强化规则执行，自觉做市场法治的积极践行者。公司董监高要加强学习和调研、勤勉尽责，积极适应经济新常态和资本市场发展变化，不断提高履职能力和水平。二是切实强化风险管控。高度关注经济下行压力下公司亏损可能引发的市场风险，重点在强化管理、稳健经营、防范风险
上下功夫。按照建设“融入型内控”要求，持续推进公司风控体系长效有序运行，
深入开展管控梳理和管理提升工作，突出做好应收账款、资金接续、安全环保、
证券简称：开滦股份 证券代码：600997队伍稳定等重点风险的认定和应对，进一步提高内控评价质量，有效规避经营风险。三是切实维护中小股东权益。牢固树立保护中小股东权益的理念，在加强市值管理、增强投资回报、稳定发展预期的基础上，综合运用网络投票、征集投票权等机制，为中小股东参与公司决策提供便利。坚持公开透明原则，认真履行信息披露义务，以投资者需求为导向，提高信息披露的针对性和实效性。创新投资者关系管理，充分借助互联网技术，不断增进与投资者交流的深度和广度，有效保障其知情权。
（二）加快动力转换，培植发展优势。坚定革新图变的决心，转变发展方式，转换经济增长动力，打造企业发展的新优势。一是突出改革发展。立足服务实体经济，坚持产业经营与资本运作相结合，积极推进非公开发行工作，与各中介机构密切配合、通力合作，加强同监管部门的沟通和反馈，确保尽快完成定向增发工作，进而改善财务结构，降低财务费用，为公司扭亏脱困提供资金支持。加快炭素化工股权处置进度，推进中润公司与唐钢中厚板公司业务的进一步扩大；围绕“深化改革、降低费用、增加效益”，进一步加大洗选加工中心深度整合力度，充分发挥专业化管理的潜在优势，为大精煤战略实施提供有力支撑。二是突出创新发展。一方面，充分发挥化工科技公司新体制优势，深入推进煤化工产业新技术自主研发、生产应用和产品销售的一体化发展，实现科技转化收益、反哺科研。
全年力争取得3项科技成果，在新材料、工业催化等重点领域申请5项发明专利，建成2套中试装置，增加销售收入和经营利润。另一方面，把商业模式创新作为推动经济转型升级的重要途径。通过拓展电商采购、探索焦炭期货套期保值、建立“互联网+化工”销售平台、开展煤化工多产品贸易，挖潜增效降成本，开辟新的发展路径和效益增长点。三是突出转型发展。坚持安全、绿色、集约、高效新型工业化道路，加强供给侧调整，把煤炭、煤化工产业做出特色，推动传统产业扭亏增盈和转型升级。坚定以化为主发展战略，按照“市场主导、技术领先、重点突破、带动力强”的要求，抓好新项目的投产运营，择机配套和跟进后续项目，做大做强新能源、新材料和精细化工产业，进一步提高战略性新兴产业规模和效益。
（三）把握经济重点，确保稳健运营。积极应对困难挑战，把方向、抓重点、破难点、出亮点，确保企业提质增效、稳健运营。一是抓好稳定发展。主动适应安全环保高压严管新常态，依法落实企业安全环保主体责任，打好主动仗，努力保持公司安全环保形势稳定向好，为企业扭亏脱困保驾护航。维护困难时期员工队伍稳定，坚持待遇留人、事业留人、感情留人，有针对性加大新材料产业新工培养力度，为项目由试生产转入商业运营及后续产业链延伸提供有力保障。二是抓好扭亏脱困。按照总体经营策略，一厂一策，逐单位制定实施闭合预算指标的
证券简称：开滦股份 证券代码：600997扭亏脱困方案，紧紧扭住原煤提质、采掘提效、系统挖潜、节支降耗、整合重组、成本优化等关键点，通过机制引导、结构调整、优化管控，努力实现产量保持稳定、成本持续降低、效益稳步增长目标。三是抓好经济增长。坚持内部挖潜、外部逐利，积极拓展增长点，提高企业盈利能力。推进全员创新、人人创效，深入开展百项创新成果攻坚行动，力争实现节支、减亏、增效一个亿。推进大精煤战略，大力实施外来煤入洗增量提效工程，全年力争入洗外来煤总量实现新突破。
坚持以产促销，围绕国际、国内和潜在市场做足文章，推进聚甲醛产品多元化，加快锅炉燃料研发，拓展变性醇市场，培育先发优势，打造新的经济增长点和核心竞争力。
各位股东及股东代表，实现新年度发展目标，任务艰巨，责任重大。我们将坚决落实本次董事会的各项决策部署，用新理念引领新常态，用新状态推动新发展，为建设现代化新型能源化工企业作出不懈努力！
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案二
开滦能源化工股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015年度，公司监事会按照股东大会的要求，认真履行有关法律法规、《公司章程》赋予的职权，围绕公司改革发展中心工作和生产经营目标任务，按时召开监事会会议，审议公司重大经营决策和重要事项，加强对内部控制、重大工程建设、财务账目以及公司董事、经理层履职行为的监督检查，为推动公司稳定、健康发展，维护股东的合法权益，发挥了重要作用。现将本年度工作报告如下，请各位股东及股东代表审议。
一、召开监事会会议，审议公司重大事项
2015年，公司监事会共组织召开了5次会议，审议议案34项。
（一）2015年 3月 26日，监事会召开了第五届第二次会议，审议通过了公司2014年度监事会工作报告、2014年度财务决算、利润分配、内部控制评价报告等18项议案。
（二）2015年4月28日，监事会召开了第五届第三次会议，审议通过了公司关于2015年第一季度报告的议案。
（三）2015年 8月 20日，监事会召开了第五届第三次临时会议，审议通过了公司关于2015年半年度报告及其摘要、关于调整固定资产折旧年限2项议案。
（四）2015年10月29日，监事会召开了第五届第四次临时会议，审议通过了公司关于 2015年第三季度报告、关于出资设立唐山开滦化工科技有限公司 2项议案。
（五）2015年12月25日，监事会召开了第五届第四次会议，审议通过了公司关于符合非公开发行股票条件、关于非公开发行股票方案、关于非公开发行 A股股票预案等11项议案。
二、发挥监事会职能作用，促进公司规范管理
（一）认真履行对高级管理人员履职行为的监督职责
监事会采取列席公司股东大会、董事会和参加公司总经理办公会的形式，对公司重大事项的决策过程进行了监督；依托述职述廉、廉政承诺、监督检查、民主评议以及职工代表民主监督等有效载体，加强了对公司董事及高管人员执行股东大会、董事会决议和公司决策等履职情况的监督。通过实施有效监督，不仅保
证券简称：开滦股份 证券代码：600997证了公司决议、决策的贯彻落实，而且促进了高管人员勤廉履职。
（二）较好地发挥了财务监督职责
在本报告期内，监事会通过及时审查公司每月财务账目和月份财务报告等形式，对重点预算指标完成情况、关联交易、资金运作、应收账款以及经营成果等情况进行监督检查，保障了公司经营成果和会计信息的真实、公允反映。同时，加强日常动态监督，坚持依托月份财务工作例会、每周成本调度会和内部审计等多种形式，强化对公司经营管理的监督，有效促进了公司管理水平的不断提升。
（三）加强了对重点领域和工程项目建设的监督
2015年，监事会对中阳公司甲醇汽油工程投资完成情况和范各庄、吕家坨矿业分公司固定资产管理情况，以及煤炭销售货款回收管理工作进行了重点检查，并针对存在的问题提出了整改建议；对已建成尚未投产的重点工程项目的管理情况进行了监督检查，完善了控制措施，保证了工程项目建设的优质、高效、廉洁、规范。
（四）强化了对公司内部控制的监督检查
2015年，监事会根据五部委下发的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引以及中国证监会、河北证监局的相关要求，以动态抽查的形式，持续加强了对公司内控建设工作的监督检查。对查找出的公司管理风险点和内部控制缺陷，及时提出建议，督导整改落实，促进了公司内控体系的进一步完善，有效防范和化解了企业风险，保证了公司健康、稳定发展。
三、监事会对有关事项的独立意见
本报告期内，监事会通过列席公司有关会议、审查公司财务、检查经营运行情况及公司董事、经理的履职行为，认为：
（一）对公司年度财务报告进行审核，未发现违规行为，公司财务状况良好，财务管理规范。利安达会计师事务所有限责任公司对公司 2015年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，财务报告真实、客观、公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（二）监事会对公司经营活动进行监督，未发现收购、出售资产交易价格不合理、内幕交易和损害股东权益或造成资产流失的行为。
（三）报告期内公司无募集资金投入情况。
（四）公司与关联方发生的关联交易均属正常业务往来，公司关联交易决策程序合法合规，各项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现损害公
证券简称：开滦股份 证券代码：600997司利益情况。
（五）公司依据“五部委”《内控基本规范》及配套指引推行了内控建设，对内部控制有效性进行了自我评价。监事会认为公司内部控制体系健全完善、运行规范，有效防范了经营管理风险。公司对内部控制有效性进行的自我评价，客观、真实地反映了公司内部控制情况。
开滦能源化工股份有限公司监事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案三
开滦能源化工股份有限公司
关于 2015年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
公司自2007年1月1日开始执行新的会计准则。2015年度的财务决算按照《企业会计准则》、《企业会计准则讲解（2010）》和财政部新修订的八项准则等相关法规规定编制，力求真实、公允地反映公司 2015年 12月 31日的财务状况和 2015年度的经营成果以及现金流量。按照《公司章程》的规定，现将公司编制的2015年度财务决算提交股东大会审议。
一、生产经营指标完成情况
2015年，受国内外经济走势影响，下游行业需求减弱，煤炭和焦化产品价格较同期发生较大变动，为积极应对市场变化，公司应势调整生产经营策略，实现稳健运营，总体情况如下：
2015年公司主要生产经营指标完成情况表
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|项 目|单位|2015年|2014年|同比|
|（1）|（2）|（3）|（4）|（5）=（3）-（4）|
|原煤产量|万吨|847.29|841.82|5.47|
|精煤产量|万吨|324.88|318.72|6.16|
|商品煤销量|万吨|438.45|441.94|-3.49|
|焦炭产量|万吨|746.76|752.67|-5.91|
|焦炭销量|万吨|745.34|751.10|-5.76|
|主营业务收入|万元|1,038,423|1,425,683|-387,260|
|其中：母公司|万元|230,422|275,169|-44,747|
|利润总额|万元|-47,966|23,453|-71,419|
|净利润|万元|-53,222|15,990|-69,212|
|其中：归属于母公司的净利润|万元|-41,691|9,887|-51,578|

2015年公司主要财务指标表
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|财务指标|单位|2015年度||2014年度||同比||
|||合并|母公司|合并|母公司|合并|母公司|
|加权平均净资产收益率|%|-6.15|-1.96|1.41|0.56|-7.56|-2.52|
|每股收益|元|-0.34|-0.11|0.08|0.03|-0.42|-0.14|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
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|流动比率||1.09|2.21|1.36|6.08|-0.27|-3.87|
|速动比率||0.92|2.15|1.16|5.88|-0.24|-3.73|
|毛利率|%|5.99|16.03|12.19|23.40|-6.20|-7.37|
|应收账款周转率|次|6.06|2.10|8.12|2.83|-2.06|-0.73|
|存货周转率|次|9.01|13.65|10.32|12.55|-1.26|1.30|
|资产负债率|%|60.05|46.70|59.38|46.25|0.67|0.45|
|每股净资产|元|5.31|5.45|5.68|5.54|-0.37|-0.09|
|每股经营现金净流量|元|0.96|0.46|1.22|0.52|-0.26|-0.06|

二、利润分配
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司的净利润-416,909,917.65元，加上年初未分配利润 3,706,822,012.18元，减去公司分配2014年度现金股利30,866,000.00元，2015年末公司累计未分配利润为3,259,046,094.53元。
2015年度，母公司的净利润为-132,607,602.36元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不提取法定盈余公积，拟不提取任意盈余公积。
鉴于当前的经济形势及行业现状，为确保公司现金流充裕，进一步增强应对市场风险能力，保障公司持续稳健运营，公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、资金周转
（一）公司 2015年货币资金结余 2,924,530,560.74元，比年初增加 177,942,190.15元。主要收支情况如下：
货币资金流入12,317,832,290.36元。其中：销售商品、提供劳务收到的现金 9,484,194,503.79元，取得借款收到的现金 2,605,470,000.00元，收回投资收到的现金 80,000,000.00元，取得投资收益 24,000,000.00元，其他收入收到现金124,167,786.57元。
货币资金流出12,032,501,095.76元。其中：购买商品、接受劳务支付的现金 6,071,338,997.63元，支付给职工以及为职工支付的现金 1,569,267,113.46元，支付各种税费584,317,624.06元，购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金 636,901,715.64元，投资支付的现金 80,000,000.00元，归还借款 2,417,927,034.16元，分配股利和偿付利息支付 544,485,936.83元，其他支出 128,262,673.98元。
（二）公司 2015年应收票据结余 1,266,199,828.72元，比年初减少
479,671,230.51元。
四、会计报表主要项目变动
证券简称：开滦股份 证券代码：600997公司2015年末资产、负债、股东权益增减变动情况见下表：
2015年公司资产、负债、股东权益增减变动表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|年末余额|年初余额|年末比年初增减|年末比年初增减比率|
|总资产|20,339,637,595.58|21,819,681,637.32|-1,480,044,041.74|-6.78%|
|流动资产|6,888,968,313.63|7,535,105,165.73|-646,136,852.10|-8.58%|
|非流动资产|13,450,669,281.95|14,284,576,471.59|-833,907,189.64|-5.84%|
|总负债|12,214,617,606.86|12,956,939,370.60|-742,321,763.74|-5.73%|
|流动负债|6,345,733,410.17|5,545,053,927.95|800,679,482.22|14.44%|
|非流动负债|5,868,884,196.69|7,411,885,442.65|-1,543,001,245.96|-20.82%|
|股东权益|8,125,019,988.72|8,862,742,266.72|-737,722,278.00|-8.32%|
|股 本|1,234,640,000.00|1,234,640,000.00|||
|资本公积|1,026,636,090.57|1,026,636,090.57|||
|专项储备|279,875,643.48|238,256,789.91|41,618,853.57|17.47%|
|盈余公积|897,376,958.15|897,376,958.15|||
|未分配利润|3,259,046,094.53|3,706,822,012.18|-447,775,917.65|-12.08%|
|其他综合收益|-140,411,442.36|-96,402,571.45|-44,008,870.91|不适用|
|归属于母公司股东权益合计|6,557,163,344.37|7,007,329,279.36|-450,165,934.99|-6.42%|
|少数股东权益|1,567,856,644.35|1,855,412,987.36|-287,556,343.01|-15.50%|

 2015年末，公司合并财务报表中资产、负债、股东权益各项目金额具体变动原因分析如下：
（一）流动资产
2015年末比年初减少 646,136,852.10元。主要原因是：应收票据减少479,671,230.51元；应收账款减少 342,752,233.27元；存货减少56,981,061.62元；
预付账款减少16,807,309.16元；其他应收款减少7,867,207.69元；货币资金比年初增加177,942,190.15元；其他流动资产增加80,000,000.00元。
（二）非流动资产
2015年末比年初减少 833,907,189.64元。主要原因是：固定资产减少 1,073,008,676.13元；无形资产减少 269,256,243.14元；投资性房地产减少
471,235.20元；递延所得税资产减少 52,790,709.39元；工程物资减少 4,117,478.66
元；在建工程增加 455,356,905.58元；长期股权投资增加 104,380,247.30元；其
证券简称：开滦股份 证券代码：600997他非流动资产增加6,000,000.00元。
（三）流动负债
2015年末比年初增加800,679,482.22元。主要原因是：一年内到期的非流动负债增加 1,809,419,794.77元；应付利息增加 1,134,768.58元；应付账款减少 343,231,700.75元；短期借款减少 255,841,300.00元；其他应付款减少 123,577,481.92元；应付职工薪酬减少 82,139,493.23元；应付票据减少 77,419,711.14元；应交税费减少 52,591,354.96元，主要是由于留抵增值税增加和应交企业所得税减少所致；预收账款减少 40,124,039.13元；其他流动负债减少34,950,000.00元。
（四）非流动负债
2015年末比年初减少 1,543,001,245.96元。主要原因是：应付债券减少 1,383,831,997.51元；长期借款减少 229,369,045.70元；递延所得税负债减少559,823.98元；长期应付款增加 68,148,043.10元；递延收益增加2,611,578.13元。
（五）所有者权益
公司 2015年末总股本 1,234,640,000.00元；由于 2015年度亏损，未提取法定盈余公积金及任意盈余公积金；年末公司未分配利润为 3,259,046,094.53元。
五、内部投资与安全费用
公司 2015年实际完成投资 926,176,914.62元。其中：煤矿生产安全费用118,232,505.65元；高危行业企业安全生产费用30,018,054.31元；国债安全改造项目6,641,651.37元；内部投资项目 771,284,703.29元。内部投资项目明细如下：（一）技术改造完成19,880,144.19元。其中：母公司完成11,946,905.70元；
承德中滦煤化工有限公司完成 6,778,461.56元；唐山中润煤化工有限公司完成1,154,776.93元。
（二）基本建设工程支出完成 546,531,040.94元。其中：母公司完成 565,781.66元；中滦焦化项目完成26,115,825.11元；中浩公司工程项目完成 403,899,251.24万元；曹妃甸百万吨级焦油深加工项目一期工程 96,092,482.92元；甲醇燃料示范项目一期17,607,381.97元；加拿大德华矿业有限公司完成 2,250,318.04元。
（三）设备更新补充完成129,441,512,51元。其中：母公司完成 103,838,917.05元；迁安中化煤化工有限责任公司完成 12,736,898.52元；唐山中润煤化工有限公司完成3,445,796.70元；唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司完成427,734.36元；
山西介休义棠倡源煤业有限公司完成 1,531,512.47元；唐山中阳新能源有限公司完成 4,401.71元；唐山中泓炭素化工有限公司完成 71,611.49元；承德中滦煤化工有限公司完成 7,547,143.60元；山西中通投资有限公完成 16,153.85元；加拿大开滦德华矿业有限公司完成-174,216.52元；加拿大布尔默斯矿业有限公司完成
证券简称：开滦股份 证券代码：600997-4,440.72元。
（四）矿井开拓延伸及塌补费 26,499,217.68元。全部为母公司完成。
（五）减排工程及措施完成 85,987,068.46元。其中：母公司完成6,183,690.33元；迁安中化煤化工有限责任公司完成 73,583,378.13元；唐山中润煤化工有限公司完成6,220,000.00元。
（六）生产地质勘探完成-53,984,687.20元。其中：加拿大开滦德华矿业有限公司完成-50,308,091.32元；加拿大布尔默斯矿业有限公司完成-3,676,595.88元，主要是因为汇率变动和勘探退税影响所致。
（七）技术措施完成18,203,722.56元。其中：母公司完成11,775,098.97元；
迁安中化煤化工有限责任公司完成2,402,054.62元；唐山中润煤化工有限公司完成2,420,008.28元；承德中滦煤化工有限公司完成1,606,560.69元。
（八）零星土建及其他支出完成-1,273,315.85元。其中：迁安中化煤化工有限责任公司完成 1,166,993.00元；山西介休倡源煤业有限公司完成 2,207,730.54元；加拿大中和投资有限责任公司完成-4,648,039.39元。
此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议批准。
请审议。
附件：
1.资产负债表；
2.利润表；
3.现金流量表。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997附件1:
资产负债表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2015年12月31日 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产类项目|附注|合 并||附注|母公司||
|||期末余额|期初余额||期末余额|期初余额|
|流动资产：|||||||
|货币资金|七、1|2,924,530,560.74|2,746,588,370.59||1,631,945,100.16|1,523,227,834.14|
|结算备付金|||||||
|拆出资金|||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||
|应收票据|七、2|1,266,199,828.72|1,745,871,059.23||608,320,707.47|956,873,545.91|
|应收账款|七、3|1,485,221,797.66|1,827,974,030.93|十五、1|1,220,103,576.99|908,725,763.08|
|预付款项|七、4|69,559,035.84|86,366,345.00||19,976,718.08|18,476,965.28|
|应收保费|||||||
|应收分保账款|||||||
|应收分保合同准备金|||||||
|应收利息|||||||
|应收股利|||||||
|其他应收款|七、5|12,940,866.85|20,808,074.54|十五、2|1,129,094.44|2,014,528.94|
|买入返售金融资产|||||||
|存货|七、6|1,050,516,223.82|1,107,497,285.44||117,830,679.43|161,665,633.84|
|一年内到期的非流动资产|||||||
|其他流动资产|七、7|80,000,000.00||十五、3|1,194,000,000.00|1,184,000,000.00|
|流动资产合计||6,888,968,313.63|7,535,105,165.73||4,793,305,876.57|4,754,984,271.19|
|非流动资产：|||||||
|发放委托贷款及垫款|||||||
|可供出售金融资产|||||||
|持有至到期投资|||||||
|长期应收款|||||||
|长期股权投资|七、8|566,653,656.40|462,273,409.10|十五、4|5,415,980,320.31|5,382,945,703.87|
|投资性房地产|七、9|16,860,909.26|17,332,144.46||12,085,621.80|12,437,540.28|
|固定资产|七、10|6,851,823,381.72|7,924,832,057.85||1,665,340,350.32|1,810,261,382.32|
|在建工程|七、11|5,140,914,389.30|4,685,557,483.72||22,848,017.06|41,010,773.27|
|工程物资|七、12||4,117,478.66||||
|固定资产清理|||||||
|生产性生物资产|||||||
|油气资产|||||||
|无形资产|七、13|780,731,028.04|1,049,987,271.18||53,094,597.75|56,735,370.16|
|开发支出|||||||
|商誉|七、14|10,359,538.23|10,359,538.23||||
|长期待摊费用|||||||
|递延所得税资产|七、15|77,326,379.00|130,117,088.39||51,762,038.99|75,309,277.11|
|其他非流动资产|七、16|6,000,000.00||十五、5|600,000,000.00|600,000,000.00|
|非流动资产合计|六( 十|13,450,669,281.95|14,284,576,471.59||7,821,110,946.23|7,978,700,047.01|
|资产总计|六 )|20,339,637,595.58|21,819,681,637.32||12,614,416,822.80|12,733,684,318.20|

公司负责人：张文学 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：曹永国
证券简称：开滦股份 证券代码：600997资产负债表（续）
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2015年12月31日 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债及所有者权益项目|附注|合 并||附注|母公司||
|||期末余额|期初余额||期末余额|期初余额|
|流动负债：|||||||
|短期借款|七、17|1,666,689,200.00|1,922,530,500.00|||100,000,000.00|
|向中央银行借款|||||||
|吸收存款及同业存放|||||||
|拆入资金|||||||
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|||||||
|衍生金融负债|||||||
|应付票据|七、18|411,281,581.52|488,701,292.66||208,800,405.40|41,800,000.00|
|应付账款|七、19|2,215,259,287.58|2,558,490,988.33||398,065,043.53|435,880,801.21|
|预收款项|七、20|100,927,023.43|141,051,062.56||29,684,801.87|30,751,550.24|
|卖出回购金融资产款|||||||
|应付手续费及佣金|||||||
|应付职工薪酬|七、21|17,155,780.97|99,295,274.20||1,189,771.29|56,558,549.67|
|应交税费|七、22|-334,011,574.39|-281,420,219.43||20,070,378.00|-4,218,482.95|
|应付利息|七、23|110,828,022.94|109,693,254.36||104,212,803.07|104,392,410.96|
|应付股利|||||||
|其他应付款|七、24|17,903,118.56|141,480,600.48||11,378,704.98|15,582,755.75|
|应付分保账款|||||||
|保险合同准备金|||||||
|代理买卖证券款|||||||
|代理承销证券款|||||||
|划分为持有待售的负债|||||||
|一年内到期的非流动负债|七、25|2,139,700,969.56|330,281,174.79||1,397,620,619.75|710,000.00|
|其他流动负债|七、26||34,950,000.00||||
|流动负债合计||6,345,733,410.17|5,545,053,927.95||2,171,022,527.89|781,457,584.88|
|非流动负债：|||||||
|长期借款|七、27|2,060,970,892.26|2,290,339,937.96||1,180,000.00|1,890,000.00|
|应付债券|七、28|3,681,659,507.99|5,065,491,505.50||3,681,659,507.99|5,065,491,505.50|
|长期应付款|七、29|68,148,043.10|||||
|专项应付款|||||||
|预计负债|||||||
|递延收益|七、30|45,192,624.03|42,581,045.90||36,863,745.45|40,789,379.30|
|递延所得税负债|七、15|12,913,129.31|13,472,953.29||||
|其他非流动负债|||||||
|非流动负债合计||5,868,884,196.69|7,411,885,442.65||3,719,703,253.44|5,108,170,884.80|
|负债合计||12,214,617,606.86|12,956,939,370.60||5,890,725,781.33|5,889,628,469.68|
|股东权益：|||||||
|实收资本（或股本）|七、31|1,234,640,000.00|1,234,640,000.00||1,234,640,000.00|1,234,640,000.00|
|资本公积|七、32|1,026,636,090.57|1,026,636,090.57||1,026,636,090.57|1,026,636,090.57|
|减：库存股|||||||
|专项储备|七、34|279,875,643.48|238,256,789.91||267,992,127.86|224,883,332.55|
|盈余公积|七、35|897,376,958.15|897,376,958.15||897,376,958.15|897,376,958.15|
|一般风险准备|||||||
|未分配利润|七、36|3,259,046,094.53|3,706,822,012.18||3,297,045,864.89|3,460,519,467.25|
|其他综合收益|七、33|-140,411,442.36|-96,402,571.45||||
|归属于母公司所有者权益合计||6,557,163,344.37|7,007,329,279.36||6,723,691,041.47|6,844,055,848.52|
|少数股东权益||1,567,856,644.35|1,855,412,987.36||||
|所有者权益合计||8,125,019,988.72|8,862,742,266.72||6,723,691,041.47|6,844,055,848.52|
|负债和所有者权益总计||20,339,637,595.58|21,819,681,637.32||12,614,416,822.80|12,733,684,318.20|

公司负责人：张文学 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：曹永国
证券简称：开滦股份 证券代码：600997附件2：
利润表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2015年度 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|附注|合 并||附注|母公司||
|||本期金额|上期金额||本期金额|上期金额|
|一、营业总收入||1 0,419,596,684.98|14,296,165,542.62||2,309,191,589.52|2,760,362,107.09|
|其中：营业收入|七、37|10,419,596,684.98|14,296,165,542.62|十五、6|2,309,191,589.52|2,760,362,107.09|
|利息收入|||||||
|已赚保费|||||||
|手续费及佣金收入|||||||
|二、营业总成本||10,936,944,952.02|14,097,195,799.56||2,465,490,908.82|2,761,038,963.38|
|其中：营业成本|七、37|9,795,166,853.36|12,553,061,171.23|十五、6|1,938,962,161.40|2,114,475,208.17|
|利息支出|||||||
|手续费及佣金支出|||||||
|退保金|||||||
|赔付支出净额|||||||
|提取保险合同准备金净额|||||||
|保单红利支出|||||||
|分保费用|||||||
|营业税金及附加|七、38|86,375,633.85|99,171,365.48||59,015,545.11|61,118,271.65|
|销售费用|七、39|170,598,685.69|189,196,503.81||96,903,027.83|112,149,011.79|
|管理费用|七、40|584,286,537.71|808,235,439.40||226,149,276.52|311,999,495.11|
|财务费用|七、41|378,164,581.88|407,473,950.59||176,002,519.70|159,196,582.84|
|资产减值损失|七、42|-77,647,340.47|40,057,369.05||-31,541,621.74|2,100,393.82|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|||||||
|投资收益（损失以“－”号填列）|七、43|36,198,628.99|36,765,354.39|十五、7|47,034,616.44|37,009,257.92|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益||36,198,628.99|36,765,354.39||47,034,616.44|37,009,257.92|
|汇兑收益（损失以“-”号填列）|||||||
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）||-481,149,638.05|235,735,097.45||-109,264,702.86|36,332,401.63|
|加：营业外收入|七、44|9,463,488.71|20,091,746.16||6,074,150.39|9,217,753.60|
|其中：非流动资产处置利得||1,671,862.36|5,037,886.18||1,332,097.50|5,010,851.07|
|减：营业外支出|七、45|7,978,209.72|21,292,240.08||5,869,811.77|5,526,036.64|
|其中：非流动资产处置损失||949,808.14|4,828,146.94|||4,575,184.84|
|四、利润总额（亏损总额以“—”号填列）||-479,664,359.06|234,534,603.53||-109,060,364.24|40,024,118.59|
|减：所得税费用|七、46|52,553,246.67|74,634,680.53||23,547,238.12|1,597,832.50|
|五、净利润（净亏损以“—”号填列）||-532,217,605.73|159,899,923.00||-132,607,602.36|38,426,286.09|
|归属于母公司所有者的净利润||-416,909,917.65|98,874,399.62||-132,607,602.36|38,426,286.09|
|少数股东损益||-115,307,688.08|61,025,523.38||||
|六、每股收益：|||||||
|（一）基本每股收益||-0.34|0.08||||
|（二）稀释每股收益||-0.34|0.08||||
|七、其他综合收益||-83,915,256.21|-62,647,100.95||||
|八、综合收益总额||-616,132,861.94|97,252,822.05||-132,607,602.36|38,426,286.09|
|归属于母公司所有者的综合收益总额||-460,918,788.56|66,507,153.73||-132,607,602.36|38,426,286.09|
|归属于少数股东的综合收益总额||-155,214,073.38|30,745,668.32||||

公司负责人：张文学 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：曹永国
证券简称：开滦股份 证券代码：600997附件3：
现金流量表
单位名称：开滦能源化工股份有限公司 2015年度 金额单位：人民币元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|附注|合并||附注|母公司||
|||本期金额|上期金额||本期金额|上期金额|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||||
|销售商品、提供劳务收到的现金||9,484,194,503.79|13,651,526,296.17||2,774,725,953.50|3,373,867,750.13|
|客户存款和同业存放款项净增加额|||||||
|向中央银行借款净增加额|||||||
|向其他金融机构拆入资金净增加额|||||||
|收到原保险合同保费取得的现金|||||||
|收到再保险业务现金净额|||||||
|保户储金及投资款净增加额|||||||
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|||||||
|收取利息、手续费及佣金的现金|||||||
|拆入资金净增加额|||||||
|回购业务资金净增加额|||||||
|收到的税费返还||184,277.67|9,616,190.28||||
|收到其他与经营活动有关的现金|七、48|23,406,994.83|54,558,526.21||13,709,776.18|50,938,770.72|
|经营活动现金流入小计||9,507,785,776.29|13,715,701,012.66||2,788,435,729.68|3,424,806,520.85|
|购买商品、接受劳务支付的现金||6,071,338,997.63|9,266,009,381.74||736,066,609.13|817,142,491.74|
|客户贷款及垫款净增加额|||||||
|存放中央银行和同业款项净增加额|||||||
|支付原保险合同赔付款项的现金|||||||
|支付利息、手续费及佣金的现金|||||||
|支付保单红利的现金|||||||
|支付给职工以及为职工支付的现金||1,569,267,113.46|1,927,487,451.14||1,121,143,079.97|1,419,130,558.20|
|支付的各项税费||584,317,624.06|890,029,214.92||315,976,790.49|490,030,632.63|
|支付其他与经营活动有关的现金|七、48|102,385,360.39|123,161,590.64||47,614,238.94|57,901,376.11|
|经营活动现金流出小计||8,327,309,095.54|12,206,687,638.44||2,220,800,718.53|2,784,205,058.68|
|经营活动产生的现金流量净额||1,180,476,680.75|1,509,013,374.22||567,635,011.15|640,601,462.17|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||||
|收回投资收到的现金||80,000,000.00|||1,265,000,000.00|1,258,000,000.00|
|取得投资收益收到的现金||24,000,000.00|20,000,000.00||24,000,000.00|20,000,000.00|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额||576,514.07|586,912.21||576,514.07|660,077.21|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|||||||
|收到其他与投资活动有关的现金|||||||
|投资活动现金流入小计||104,576,514.07|20,586,912.21||1,289,576,514.07|1,278,660,077.21|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||636,901,715.64|1,556,678,133.85||175,991,628.13|310,815,004.22|
|投资支付的现金||80,000,000.00|||1,275,000,000.00|1,658,000,000.00|
|质押贷款净增加额|||||||
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|||||10,000,000.00|144,042,500.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|七、48|3,477,410.47|||||
|投资活动现金流出小计||720,379,126.11|1,556,678,133.85||1,460,991,628.13|2,112,857,504.22|
|投资活动产生的现金流量净额||-615,802,612.04|-1,536,091,221.64||-171,415,114.06|-834,197,427.01|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||||
|吸收投资收到的现金|||||||
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|||||||
|取得借款收到的现金||2,605,470,000.00|3,872,930,000.00|||390,000,000.00|
|发行债券收到的现金|||1,486,500,000.00|||1,486,500,000.00|
|收到其他与筹资活动有关的现金|七、48|100,000,000.00|||||
|筹资活动现金流入小计||2,705,470,000.00|5,359,430,000.00|||1,876,500,000.00|
|偿还债务支付的现金||2,417,927,034.16|3,786,432,049.79||100,710,000.00|587,540,000.00|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金||544,485,936.83|563,904,548.47||186,792,631.07|199,057,997.13|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|||||||
|支付其他与筹资活动有关的现金|七、48|22,399,903.12|100,955,000.00|||955,000.00|
|筹资活动现金流出小计||2,984,812,874.11|4,451,291,598.26||287,502,631.07|787,552,997.13|
|筹资活动产生的现金流量净额||-279,342,874.11|908,138,401.74||-287,502,631.07|1,088,947,002.87|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响||-23,795,708.72|-18,740,396.31||||
|五、现金及现金等价物净增加额||261,535,485.88|862,320,158.01||108,717,266.02|895,351,038.03|
|加：期初现金及现金等价物余额||2,624,144,002.69|1,761,823,844.68||1,523,227,834.14|627,876,796.11|
|六、期末现金及现金等价物余额||2,885,679,488.57|2,624,144,002.69||1,631,945,100.16|1,523,227,834.14|

公司负责人：张文学 主管会计工作的公司负责人：张嘉颖 会计机构负责人：曹永国
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案四
开滦能源化工股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司的净利润-416,909,917.65元，加上年初未分配利润 3,706,822,012.18元，减去公司分配2014年度现金股利30,866,000.00元，2015年末，公司累计未分配利润为3,259,046,094.53元。
2015年度，母公司的净利润为-132,607,602.36元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司不提取法定盈余公积，拟不提取任意盈余公积。
鉴于当前的经济形势及行业现状，为确保公司现金流充裕，进一步增强应对市场风险能力，保障公司持续稳健运营，公司本年度拟不实施利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此预案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案五
开滦能源化工股份有限公司关于
2015年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号——<年度报告的内容与格式>》（2015年修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《关于做好上市公司 2015年年度报告工作的通知》等规定，公司编制完成了《开滦能源化工股份有限公司 2015年年度报告》和《开滦能源化工股份有限公司 2015年年度报告摘要》。全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会
二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案六
开滦能源化工股份有限公司
关于预计 2016年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
因受地理环境、历史渊源等客观因素的影响，公司及子公司与控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）及下属公司之间在生产、生活服务等方面存在着若干日常关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）、《关联交易实施指引》和公司的《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定，公司对 2015年度实际发生的日常关联交易进行了统计和比较分析，同时根据公司2016年度的生产经营计划预计了2016年度拟发生的日常关联交易。具体情况如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 人|2015预计金额|2015实际发生金额|预计金额与实际发生金额差异较大的原因|
|采购商品|原料煤、钢材、坑木|开滦(集团)有限责任公司|225,407|94,540|受市场影响，原料煤实际采购均价较年初预计均价下降约 78元/吨；另外，唐山中润、迁安中化根据市场供求情况，调整了关联采购数量，共减少约136万吨。|
||材料、配件|上海开滦贸易有限公司|890|780|/|
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司||||
|||唐山开滦清源水处理有限公司||||
|||开滦(集团)有限责任公司||||
||设备|唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|6,510|3,631|因 2015年煤炭市场低位运行，公司大幅压缩采购资金，导致实际发生比预|
|||唐山开滦林西矿业有限||||

证券简称：开滦股份 证券代码：600997公司 计减少。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||唐山开滦东方发电有限责任公司||||
||电力|开滦(集团)有限责任公司|14,200|13,928|/|
|||唐山开滦热电有限责任公司||||
||小 计||247,007|112,879|/|
|销售货物|煤炭产品|开滦(集团)有限责任公司|18,891|13,922|实际销售金额比预计低的原因是：因为市场低迷，煤炭产品价格持续下滑，导致实际低于预计。|
|||唐山开滦热电有限责任公司||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司||||
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司||||
||废旧物资|开滦(集团)有限责任公司|1,785|286|为了降低企业成本、增加效益，公司加大井下废旧物资的回收复用，导致本年让售金额明显减少。|
||小 计||20,676|14,208|/|
|存贷款|存款|开滦集团财务有限责任公司|每日余额不超过300,000|241,613|由于煤炭和焦炭产品市场低迷，对价格影响较大，导致公司收款减少。公司对未纳入财务公司的子公司发放委贷以及该子公司未将货币资金定时归集。由于利率影响导致公司利息收入减少。|
||存款利息|开滦集团财务有限责任公司||||
||贷款|开滦集团财务有限责任公司|141,000|54,000|贷款减少主要是由于母公司本年对中浩公司和中化公司增加委托贷款，贷款本金减少以及利率下降导致贷款利息减少。|
||贷款利息|开滦集团财务有限责任公司|8,460|1,977||
||委托贷款手续费|开滦集团财务有限责任公司|120|43||
||小 计||449,580|297,633|/|
|综合服务|职工通勤费|开滦(集团)有限责任公司|198|157|/|
||通讯信息费|开滦(集团)有限责任公司|149|141|/|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997开滦(集团)有限责任公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||开滦林西矿劳动服务公司电子设备厂||||
|||唐山开滦建设（集团）有限公司||||
|||唐山开滦大方电热工程有限责任公司||||
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司||||
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司||||
||铁路专用线|开滦集团国际物流有限责任公司|863|759|/|
||厂区服务|开滦(集团)有限责任公司|2,827|2,784|/|
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司||||
||检测检验费|唐山冀东矿业安全检测检验有限公司|328|323|/|
||房屋租赁|开滦（集团）有限责任公司|119|110|/|
||运费|开滦（集团）有限责任公司|12,888|593|关联交易费用低于预计，主要是当前市场低迷，企业效益下滑，经营压力增大，公司采取降低成本费用等措施来努力实现经营目标。|
||职工体检费|开滦（集团）有限责任公司|460|379||
||职工修养费|开滦（集团）有限责任公司|122|37||
|||唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司||||
||港杂费|开滦（集团）有限责任公司|492|306||
||小 计||21,260|7,926|/|
|工程施工|工程项目|唐山开滦建设（集团）有限公司|17,866|3,808|由于市场低迷，经济形势严峻，公司对委外工程项|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997目进行了大幅压缩调整，开滦（集团）有限责任公
工程项目 直接导致实际发生比预司
计额度减少。
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||小 计||17,866|3,808|/|
|合 计|/|/|722,243|436,454|/|

二、预计2016年日常关联交易的基本情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|按产品或劳务等进一步划分|关 联 人|2016年预计关联交易金额||占2016年同类交易的比例|2015年发生的关联交易金额|
|采购商品|煤炭产品、钢材、坑木、汽柴油|开滦（集团）有限责任公司|137,447|158,977|16.34%|112,879|
|||开滦集团国际物流有限责任公司|||||
|||秦皇岛滦兴煤业管理有限公司|||||
|||开滦（集团）有限责任公司|||||
|||河北省国和投资集团有限公司|||||
||材料、配件|开滦林西矿劳动服务公司电子设备厂|330||||
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司|||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司|||||
|||唐山开滦清源水处理有限责任公司|||||
|||开滦（集团）有限责任公司|||||
|||唐山开滦广汇设备制造有限公司|||||
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|||||
|||承德恒力机电制造有限责任公司|||||
||设备|唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|3,200||||
|||中滦科技有限公司|||||
|||唐山开滦广汇设备制造有限公司|||||
|||河北滦宝装备制造有限公司|||||
||电力|开滦（集团）有限责任公司|18,000||||
|||唐山开滦热电有限责任公司|||||
|销售货物|煤炭产品|开滦（集团）有限责任公司|17,556|18,980|6.51%|14,208|
|||开滦范各庄矿劳动服务公司|||||
|||唐山开滦热电有限责任公司|||||

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|||||
||废旧物资|开滦（集团）有限责任公司|1,424||||
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司|||||
|存贷款|存款|开滦集团财务有限责任公司|189,717|274,366|32.94%|297,633|
||存款利息|开滦集团财务有限责任公司|||||
||贷款|开滦集团财务有限责任公司|81,000||||
||贷款利息|开滦集团财务有限责任公司|3,608||||
||委托贷款手续费|开滦集团财务有限责任公司|41||||
|综合服务|职工通勤费|开滦（集团）有限责任公司|168|12,213|25.81%|7,926|
||通讯信息费|开滦（集团）有限责任公司|171||||
||加工修理|唐山开滦建设（集团）有限责任公司|4,635||||
|||唐山开滦大方电热工程有限责任公司|||||
|||唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司|||||
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司|||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司|||||
||铁路专用线|开滦集团国际物流有限责任公司|898||||
||厂区服务|开滦（集团）有限责任公司|3,753||||
|||开滦吕家坨矿劳动服务公司|||||
|||开滦范各庄矿劳动服务公司|||||
||检测检验费|唐山冀东矿业安全检测检验有限公司|342||||
||房屋租赁|开滦（集团）有限责任公司|119||||
||港杂费|开滦（集团）有限责任公司|350||||
||运费|开滦（集团）有限责任公司|1,265||||
||职工体检费|开滦（集团）有限责任公司|427||||
||职工休养费|开滦（集团）有限责任公司|85||||
|||唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司|||||
|工程施工|工程项目|唐山开滦建设（集团）有限责任公司|10,500|10,500|29.93%|3,808|
|||开滦（集团）有限责任公司|||||

证券简称：开滦股份 证券代码：600997三、关联方介绍和履约能力分析
（一）关联方介绍
1.开滦（集团）有限责任公司
住所：河北省唐山市新华东道70号
法定代表人：张文学
注册资本：1,149,306.9504万人民币
经营范围：商品和技术的进出口业务；自有房屋、设备租赁；煤炭开采相关技术咨询服务；煤炭及制品销售；家用电器、润滑油（不含危险化学品）、医疗器械（需取得医疗器械经营许可证的除外）的批发、零售；场地租赁；因特网信息服务业务；停车场经营；景区门票销售；会展服务；工艺品销售。以下限分公司经营：煤炭开采、洗选加工、煤质化验；矿井水开发；报纸出版、广告、有线电视；园林绿化、农作物林木种植、花卉苗木种植销售及咨询服务；铸造锻造、铆焊加工、木材加工；生产销售：煤炭及制品、焦炭、煤化工产品、橡塑制品、金属制品、塑钢制品、陶瓷制品、化工产品、爆破线、电线、电缆、建筑及装饰材料、水暖制品、氧气、氮气。批发零售：金属材料、铁矿石、铁精粉、钢材、有色金属、木材、五金交电、仪器仪表、通讯器材、汽货车配件、机货车配件、铁路器材，锅炉、配件及辅机、安全仪器及配件、纺织服装及日用品、烟酒、食品、饮料、文体用品、办公用品、工艺美术品、农副产品、物资经销、废旧物资回收加工；机（电）械设备及配件的制造、销售、安装、修理；单体柱修理、锅炉安装修理、电梯维修；计算机销售修理、软件开发及相关技术服务、网络工程安装服务；线路管路安装；物流服务、货运代理、铁路运输、道路运输、装卸搬运及其他运输服务、仓储；计量检定；检验充装氧气氮气的无缝气瓶；LED发光电子产品生产；住宿、餐饮；居民服务、浴池、清洗服务、电话安装、供水、供气、供热；普通货运，货运站场经营<装卸>，货运代办，危险货物运输（第3类），货运站（场）经营（装卸）。（以上业务需审批的凭许可证在有效期内经营）。
2.唐山开滦林西矿业有限公司
住所：唐山古冶区林西矿内
法定代表人：杨海新
注册资本：18,930.00万人民币
经营范围：煤炭开采（期限至2021年01月08日），洗选加工、煤矸石加工；
矿井水利用；机械零部件加工；煤矿机电设备制造、修理；综采支架、拱型支架、液压单体柱修理；货物装卸；机械设备及房屋租赁；普通机械、机械零部件、液力偶合器制造；普通货运（有效期至2018年1月26日）
3.秦皇岛滦兴煤业管理有限公司
证券简称：开滦股份 证券代码：600997住所：秦皇岛市海港区汇宾饭店七楼
法定代表人：孙广春
注册资本：1,000.00万人民币
经营范围：对煤矿业的投资；企业管理；采矿技术咨询；煤炭、焦炭、金属材料、铁矿石、铁粉、矿山专用设备、五金产品、仪器仪表、其他机械设备及配件的销售；仓储服务；陆路货运代理**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.河北省国和投资集团有限公司
住所：石家庄市自强路37号
法定代表人：杨永君
注册资本：55,442.38万人民币
经营范围：对汽车相关行业的投资及投资资产管理；货物和技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；化工产品（危险品、易燃易爆品、监控品、医用品、易制毒品等法律、法规规定需经审批的除外）、建筑材料、矿产品（国家规定需经审批的除外）、钢材、铁精粉、生铁、焦炭、煤炭、有色金属、机械设备、汽车(不含九座以下乘用车)、汽车零配件、汽车饰品、家用电器、粮食、办公用品的销售；房屋租赁；汽车技术咨询服务；广告设计、货物仓储（国家规定需经审批的除外）；木材加工、销售；货运代理；道路普通货物运输；以下限分支机构在许可证有效期内经营：批发兼零售预包装食品。（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.上海开滦贸易有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路251弄3号
法定代表人：彭革
注册资本：93.784万人民币
经营范围：煤炭、矿产品（除专控）、矾土、普通机械及配件、电器机械及器材、塑料原料及制品（除危险品）、橡胶原料及制品（除危险品）、汽车零部件、金属材料、木材及制品、建筑材料、百货、五金交电、针纺织品、工艺美术品（除金银），从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.开滦吕家坨矿劳动服务公司
住所：开滦吕家坨矿风井楼东原托儿所院内
法定代表人：赵世强
注册资本：502.00万人民币
经营范围：罐底残煤回收、矸石煤加工、铸件制造、矿通用电器机械修理，
证券简称：开滦股份 证券代码：600997金属喷涂；制造：皮带运输机、0.5至３吨矿车、风动潜水泵、锚杆、托滚、滚筒、非标准零部件加工及锻件、平板车、材料车、道岔、电缆沟、道夹板、法兰盘、金属网、塑编网、金属顶梁、室内保洁；制作加工刮板、E型螺栓、销轨；
修理水泵、液压支架；水泥砖、水泥沟盖板制造、矿用设备配件、经销煤炭、煤炭制品、劈柴、普通货运、矿内装卸、劳务出工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.开滦范各庄矿劳动服务公司
住所：古冶区南范各庄工业广场一号小区
法定代表人：李刚
注册资本：658.00万人民币
经营范围：制造、加工、代销：金属丝绳及其制品、机械零部件制造、安装、修理；低压电器、矿用调度通讯设备、矿用车辆制造、修理、煤矿支护用品制造、修理；矸石煤、残煤收回加工（煤炭经营许可证有效期至 2016年 5月 26日）；
金属钢窗、针织布、服装；劳务出工；塑料丝及编织制品、塑料机械配件、注塑圈、一般货物装卸（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8.唐山开滦清源水处理有限责任公司
住所：唐山古冶区林西林西道
法定代表人：于占生
注册资本：98.86万人民币
经营范围：水处理剂生产（限开滦内部）（涉及行政许可项目除外）、销售；
专用化学产品（危险化学品及法律、法规禁止和限制的项目除外）批发、零售；
粉煤灰制品生产、批发、零售；水暖件加工；铸造钢球、合金铸磨球；水处理设备及配件批发、零售；硫酸、盐酸、腐蚀品：次氯酸钠溶液、氢氧化钠溶液、水合肼：脱硫剂的生产销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.唐山开滦广汇设备制造有限公司
住所：唐山开平区荆各庄矿内
法定代表人：杨悦文
注册资本：1,109.2866万人民币
经营范围：煤矿机械设备、金属包装容器、建筑用金属制品、黄油枪、矿山工业自动控制系统装置制造（国家特殊规定的项目除外）、修理；铸件；通用零部件加工；电缆、电气机械、仪器仪表维修；五金、润滑油、通信设备及配件、建筑材料、汽车配件、钢材、陶瓷制品、办公机械、家用电器、日用品、针织品、纺织品、煤炭、有色金属（稀有金属除外）批发、零售；矿用锚索、锚杆生产、
证券简称：开滦股份 证券代码：600997销售；家政服务；专用机械设备研发、技术服务、技术转让＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10.唐山开滦铁拓重型机械制造有限责任公司
住所：唐山古冶区林西机厂道1号
法定代表人：李友谊
注册资本：1,2150.00万人民币
经营范围：煤矿机械专用设备及配件制造、修理；冶金专用设备、建筑工程机械及配件制造；煤矿专用型钢生产（限开滦系统自用）；变压器修理；电机、电工器具制造、修理；汽车配件、润滑油销售；机械设备及房屋租赁；钢材、水泥、铁精粉、有色金属矿产品销售；（以上涉及行政许可项目除外）；以下限分支经营：普通货运；货物进出口销售（凭许可证经营）、建材（木材、石灰除外）、日用百货、电线、电缆、橡胶制品、金属制品、陶瓷制品、水泥制品、通讯器材、铜、五金交电、仪器仪表、纺织服装、办公用品批发零售；带式输送机、刮板输送机制造、修理**
11.中滦科技有限公司
住所：唐山开平区越河镇东刘屯村东
法定代表人：刘向昕
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：计算机应用软件开发；工业软件开发及经营；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；工业自动化控制系统装置、矿山机械、通信系统设备、冶金专用设备制造、销售（以上范围国家法律法规禁止和限制的项目除外）；电子工程施工、电信工程施工、建筑智能化工程施工（以上三项取得资质后凭资质经营）；
计算机、计算机软件及辅助设备、电子产品、五金、交电批发、零售；通信终端设备制造；专用设备修理、电气设备修理；数据处理和存储服务；数字内容服务；
科技中介服务；工程和技术研究和实验发展；货物仓储***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12.唐山开滦热电有限责任公司
住所：唐山古冶区唐家庄
法定代表人：赵晓平
注册资本：22,975.00万人民币
经营范围：火力发电、火力发电余热供应、炉渣销售、普通货运（期限至 2016年 5月 30日）、开滦矿区供电、设备租赁；普通设备维修；企业管理咨询服务；粉煤灰销售、建材销售、耐火材料批发零售；清洁服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券简称：开滦股份 证券代码：60099713.开滦集团财务有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张志芳
注册资本：100,000.00万人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的买方信贷及融资租赁（凭《金融许可证》和中国银行业监督管理委员会的批复经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14.唐山开滦建设（集团）有限责任公司
住所：唐山路南区增盛东街3号
法定代表人：王政斌
注册资本：10,000.00万人民币
经营范围：矿山工程施工总承包壹级；房屋建筑工程施工总承包壹级；机电安装工程施工总承包壹级；送变电工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包壹级；
建筑装修装饰工程专业承包壹级；起重设备安装工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；消防设施工程专业承包贰级；地基与基础工程专业承包贰级；
特种专业工程专业承包（限岩土冻结工程）；固体矿产勘查甲级；地质钻探甲级；
水文地质、工程地质、环境地质调查：丙级，地球物理勘查：丙级；电力设施业务三级承装、四级承修、承试；地质灾害治理工程乙级勘查、地质灾害治理工程丙级设计、地质灾害治理工程丙级施工；锅炉安装、维修；起重机械安装、改造、维修；电梯安装、改造、维修；压力管道安装；爆破作业设计施工四级；以下限分支经营：建筑外窗制作、安装；建筑材料销售；建筑工程机械租赁、销售；机加工、铆焊加工、机床及电机电气修理；润滑油冷加工；制冷设备安装修理；建筑材料试验；钢材、橡胶制品、五金交电、化工产品（不含危险品）批发、零售；
钻探机具加工维修；机械零部件加工销售；仪器仪表；房屋租赁；住宿、餐饮服务＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15.唐山开滦大方电热工程有限责任公司
住所：唐山古冶区林西
法定代表人：段贵明
注册资本：200.55万人民币
证券简称：开滦股份 证券代码：600997经营范围：锅炉维修（1级）；设备清洗、五金、交电、化工产品（危险品及化肥、农药、农用薄膜除外）、钢材、轴承、保温材料销售；压力管道安装（ＧＢ２，ＧＣ３）；润滑油、建材、袋装粉煤灰销售；通用及电气机械设备修理；
设备租赁；节能技术推广服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16.开滦集团国际物流有限责任公司
住所：唐山路南区新华东道70号
法定代表人：张文
注册资本：116,982.00万人民币
经营范围：普通货运、货运站(场)经营(货运代办、仓储服务)（至 2014年 8月26日)；煤炭批发（至2016年05月26日）；国内船舶代理和货物运输代理业务；焦炭、橡胶及塑料制品、金属制品、陶瓷制品、电线电缆、铁矿石、铁精粉、钢材及其压延产品、五金、交电、仪器仪表、通讯终端设备、通用及专用设备、汽车配件、铁路机车配件、化肥、针纺织品、服装、鞋帽、日用品、文具用品、体育用品、水泥、工艺美术品(除文物)、铜材、铝材、专用化学产品（许可项目除外）批发零售；设备租赁；货物的进出口业务（国家法律行政法规禁止的项目除外，国家法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）以下限分公司经营：地方铁路运输，铁路货车、机车中修（限开滦系统内部、仅限修理非防爆部分）；
京唐港货物装卸、仓储经营；生产性废旧金属回收***
17.唐山冀东矿业安全检测检验有限公司
住所：唐山路南区新华道70号
法定代表人：高焕民
注册资本：390.00万人民币
经营范围：矿山安全仪器仪表、矿山机电设备、矿井粉尘及矿山理化检测检验（乙级至2014年12月30日）*批发
18.唐山开滦大酒店旅行社有限责任公司
住所：唐山路南区新华西道76号
法定代表人：邓士平
注册资本：30.00万人民币
经营范围：国内旅游、入境旅游业务；旅游咨询服务***
19.承德恒力机电制造有限责任公司
住所：承德鹰手营子矿区南街5号
法定代表人：张淑兰
注册资本： 855.0715万人民币
证券简称：开滦股份 证券代码：600997经营范围：机械加工；非标准机电设备制造、安装；蓄电池制造；电气维修；
电动自行车组装；蓄电池进出口业务（国家限制的行业除外）；工矿灯具、太阳能光伏储能系统安装、制造；煤矿安标产品（矿山用仪器、仪表）制造；极板制造***
20.河北滦宝装备制造有限公司
住所：承德市双滦区双塔山镇白庙子街道
法定代表人：王吉昌
注册资本：21,985.21万人民币
经营范围：输送设备、矿山洗选设备、风电设备、起重机械制造、销售、安装及技术开发、技术转让、技术咨询服务；货物和技术的进出口；矿山机械专用设备及配件制造、修理；电气设备、电气控制柜制造、修理；机械设备及房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，公司与上述关联方之间的交易构成了关联交易。
（二）履约能力分析
截至2015年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为 7,615,714万元，净资产为2,085,007万元，2015年度未经审计的营业收入17,168,806万元，利润总额为-254,996万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。
上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。
四、定价政策和定价依据
双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
五、关联交易的主要内容
（一）综合服务
证券简称：开滦股份 证券代码：600997公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、通勤、安全检测、房屋租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。
（二）煤炭买卖关联交易
根据公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司范吕社区服务中心、开滦范各庄矿劳动服务公司和开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部分别签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。公司2016年拟向开滦热电供应洗末40万吨，向范吕社区供应洗末和洗块 4.33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥30万吨，向开滦集团有限责任公司煤炭运销经营部供应精煤15万吨。如遇市场价格调整，经协商后另行签订价格补充协议。每月月末买方结清当月全额煤款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为17,556万元。
公司子公司唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润”）与开滦（集团）有限责任公司和开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司分别签署了 2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，唐山中润拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和 1/3焦煤共计 46万吨，向开滦（集团）有限责任公司蔚州销售分公司采购动力煤 25万吨。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。当期货款月结月清。上述2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为25,526万元。
公司子公司迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化”）与开滦（集团）有限责任公司、开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部、开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司分别签署了 2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年，迁安中化拟向开滦（集团）有限责任公司采购焦煤和 1/3焦煤共计111万吨，向开滦（集团）有限责任公司煤炭运销经营部采购焦煤、1/3焦煤、气煤、瘦煤和其他煤 75万吨，向开滦（集团）有限责任公司港口储运分公司采购焦煤 5万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述 2016年煤炭买卖（购销）合同总金额预计为98,727万元。
公司子公司唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩”）与开滦（集团）有限责任公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年唐山中浩拟向开滦（集团）有限责任公司采购原煤52万吨。交货前购方以现汇方式预付全额货款，款到发货。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为10,400万元。
公司子公司承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦”）与秦皇岛滦兴煤业管理有限公司签署了2016年煤炭买卖（购销）合同。2016年承德中滦拟向秦皇岛滦兴煤业管理有限公司采购主焦煤 2万吨。货到后，购方以承兑方式付全
证券简称：开滦股份 证券代码：600997额货款。上述煤炭买卖（购销）合同总金额预计为1,094万元。
（三）金融服务协议
根据公司与开滦集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署的《金融服务协议》，公司在财务公司存款余额每日最高不超过30亿元人民币，且不超过财务公司吸收存款余额的60%，财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。
六、交易的必要性和对公司的影响
（一）交易的必要性
1.采购材料
公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：
（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省公司的部分资金占用。
（2）公司如遇生产急需，可及时组织货源，且其供应物资质量可靠、到货及时、信誉好，能有效的缓解生产压力，并可在一定程度上降低运输成本。
（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的优惠批量，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。
（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和 1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离公司所属煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工业务的盈利能力。
2.购买固定资产
公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时，由于运输距离近，在一定程度上降低了运输成本。
3.销售货物
关联销售主要是向开滦集团范吕社区服务中心、唐山开滦热电有限责任公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位销售煤炭产品，由于运输距离较近，供货及时，公司与开滦集团相关单位发生了煤炭销售关联交易。
4.采购电力
为满足公司生产经营需要，公司向开滦热电和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。
5.综合服务
开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线
证券简称：开滦股份 证券代码：600997使用、加工修理、厂区服务等方面存在关联交易。
6.存贷款
随着公司能源化工发展战略的不断推进，公司煤炭资源的扩张和煤化工产业链条的延伸需要大量资金保障。与财务公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。
7.工程项目
唐山开滦建设（集团）有限公司在矿建、土建和安装工程等方面技术力量比较雄厚，工程造价在同行业中较低，并且工程质量优良，信誉较好，具备较强的施工实力，该公司以投标的方式承揽本公司开拓延深、土木建筑和机电安装等工程项目。
（二）交易对公司的影响
公司及子公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
此议案事前已征得独立董事的认可，并经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司2015年度股东大会审议批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案七
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理对外担保的议案
各位股东及股东代表：
面对复杂的经济形势，为全面落实公司 2016年经济工作目标，保障生产经营稳健运行，根据所属子公司提交的年度资金使用计划及融资担保申请，公司拟为所属子公司提供不超过259,600万元融资担保。现将有关情况报告如下：
一、2015年公司对外担保情况
截至 2015年 12月 31日，公司累计对外担保余额为 322,890万元，占公司 2015年经审计净资产的比例为49.24%。公司的对外担保全部是对所属子公司提供的融资担保，已履行了 2014年度股东大会的审批程序，公司未向控股股东及其关联方提供融资担保，不存在违规提供担保和逾期担保的情形。
二、公司拟提供的对外担保
根据所属子公司的融资需求，自2015年股东大会召开之日起至 2016年股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过259,600万元的融资担保。具体担保明细如下：
||||
|-|-|-|
|担保方|被担保方|最高担保金额（万元）|
|开滦能源化工股份有限公司|迁安中化煤化工有限责任公司|54,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中润煤化工有限公司|66,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司|8,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中浩化工有限公司|85,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中泓炭素化工有限公司|9,100|
|开滦能源化工股份有限公司|承德中滦煤化工有限公司|30,500|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中阳新能源有限公司|7,000|
|合 计||259,600|

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理在2015年股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案八
开滦能源化工股份有限公司
关于授权办理委托贷款事宜的议案
各位股东及股东代表：
为全面落实公司 2016年经济工作目标，保障生产经营稳健运行，根据所属子公司提交的年度资金使用计划及委托贷款申请，公司拟为所属子公司提供委托贷款273,400万元。现将有关情况报告如下：
一、2015年公司委托贷款情况
截至 2015年 12月 31日，公司对外发放委托贷款 179,400万元，均是对所属子公司发放的委托贷款。上述委托贷款已履行了公司 2014年度股东大会的审批程序，公司未向控股股东及其关联方提供委托贷款，不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。
二、公司拟提供的委托贷款
根据所属子公司的运营实际，自2015年股东大会召开之日起至 2016年股东大会召开日，公司拟对所属子公司发放的委托贷款不超过273,400万元。具体明细如下：
||||
|-|-|-|
|委贷方|借款方|委贷金额（万元）|
|开滦能源化工股份有限公司|迁安中化煤化工有限责任公司|36,100|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中润煤化工有限公司|86,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山考伯斯开滦炭素化工有限公司|23,400|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中浩化工有限公司|100,000|
|开滦能源化工股份有限公司|承德中滦煤化工有限公司|10,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中阳新能源有限公司|8,000|
|开滦能源化工股份有限公司|唐山中泓炭素化工有限公司|3,900|
|开滦能源化工股份有限公司|山西介休义棠倡源煤业有限责任公司|6,000|
|合 计||273,400|

根据有关法律、法规和《公司章程》规定，公司董事会授权公司总经理在
证券简称：开滦股份 证券代码：6009972015年股东大会审议通过之日起至2016年股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。
此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日
证券简称：开滦股份 证券代码：600997议案九
开滦能源化工股份有限公司关于非公开发行股票
摊薄即期回报及填补回报措施的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设本次非公开发行股票于2016年6月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、假设本次发行数量为35,315.99万股，募集资金总额为 190,000万元，同时，本次测算不考虑发行费用。
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015年 12月 31日总股本 123,464万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
6、公司2012年、2013年、2014年及2015年实现的归属于母公司股东的净利润分别为48,787.27万元、25,177.19万元、9,887.44万元与-41,690.99万元。为更合理地预测 2016年业绩，以 2012-2015年归属于母公司股东的净利润平均值10,540.23万元作为2016年归属于母公司股东的净利润。上述测算不构成盈利预测。
7、假设2016年度非经常性损益金额与2015年度一致。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财
证券简称：开滦股份 证券代码：600997务指标的影响，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||||2016年度/2016年12月31日||
|||2|2015年度/||||
||项目||||||
||||015年12月31日||||
||||||本次发行前|本次发行后|
|总股本（万股）||123,464.00||123,464.00||158,779.99|
|本次发行募集资金总额（万元）||190,000.00|||||
|当期归属于母公司所有者的净利润（万元）||-41,690.99||10,540.23||10,540.23|
|当期归属于母公司股东的净利润（万元）（扣非后）||-41,964.47||10,266.75||10,266.75|
|期初归属于母公司所有者权益（万元）||700,732.93||655,716.33||655,716.33|
|期末归属于母公司所有者权益（万元）||655,716.33||666,256.56||856,256.56|
|基本每股收益（元/股）||-0.34||0.09||0.07|
|基本每股收益（元/股）（扣非后）||-0.34||0.08||0.07|
|稀释每股收益（元/股）||-0.34||0.09||0.07|
|稀释每股收益（元/股）（扣非后）||-0.34||0.08||0.07|
|加权平均净资产收益率||-6.15%||1.59%||1.39%|
|加权平均净资产收益率（扣非后）||-6.19%||1.55%||1.36%|

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产将增加。由于募集资金将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，并不直接产生新增经济效益。根据上述测算，本次非公开发行可能导致发行当年每股收益和净资产收益率出现下降。本次融资募集资金到位当年（2016年度）公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过 190,000万元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债。
本次融资必要性与合理性分析如下：
（一）有利于降低资产负债率，优化公司的资本结构
同行业可比上市公司资产负债率统计情况如下：
单位：%
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||||2015年||2014年||2013年12月31日|2012年12月31日|
||公司名称||||||||
||||9月30日||12月31日||||
|美锦能源||41.81||40.14||44.67||39.07|

证券简称：开滦股份 证券代码：600997
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||公司名称|||||||||
||||9月30日||12月31日||12月31日||12月31日|
|云煤能源||46.08||47.57||48.49||60.11||
|宝泰隆||36.72||47.33||45.56||43.40||
|四川圣达注||78.24||13.48||23.03||34.62||
|冀中能源||50.83||50.24||56.02||54.56||
|西山煤电||61.67||61.18||59.24||60.99||
|中煤能源||60.69||57.68||52.23||45.22||
|平均值||53.72||45.37||47.03||48.28||
|开滦股份||60.93||59.38||57.09||58.84||

数据来源：wind
注：四川圣达已更名为长城动漫，2015年来主营业务逐步由煤焦化调整为新兴动漫产业为主体，原产业为辅助的双主业结构。
由上表可见，2012年以来公司的资产负债率均明显高于行业可比上市公司的平均值。较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间。
本次募集资金到位后，将全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，以 2015年度的财务数据进行测算，在不发生重大资产、负债、权益变化的情况下，对发行人偿债能力的影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||2015年12月31日||2015年12月31日||变动额|
||报表项目|||||||
||||原报表（A）||模拟报表（B）||（C=B-A）|
|流动负债||634,573.34||444,573.34||-190,000||
|非流动负债||586,888.42||586,888.42||-||
|负债合计||1,221,461.76||1,031,461.76||-190,000||
|资产总额||2,033,963.76||2,033,963.76||-||
|资产负债率||60.05%||50.71%||-9.34%||
|流动比率（倍）||1.09||1.55||0.46||

由上表可见，公司合并财务报表的资产负债率水平将由2015年末的60.05%降低至发行后的50.71%，流动比率将由2015年末的1.09倍增加至发行后的 1.55倍。
本次非公开发行募集资金偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利
于降低公司资产负债率、提高流动比率、降低财务风险，使公司财务结构更为稳
健，有利于公司稳健经营，实现可持续发展。
证券简称：开滦股份 证券代码：600997（二）有利于减少财务费用，提升公司的盈利能力
1、公司2012-2015年的有息负债水平如下所示：
单位：元
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||||2015年||2014年||2013年||2012年|
||项目|||||||||
||||12月31日||12月31日||12月31日||12月31日|
|短期借款||1,666,689,200.00||1,922,530,500.00||2,715,920,550.00||3,080,212,250.00||
|1年内到期的非流动负债||2,139,700,969.56||330,281,174.79||540,571,474.77||276,210,000.00||
|长期借款||2,060,970,892.26||2,290,339,937.96||1,205,459,446.10||1,551,740,000.00||
|应付债券||3,681,659,507.99||5,065,491,505.50||3,569,964,935.19||3,561,293,639.29||
|有息负债小计||9,549,020,569.81||9,608,643,118.25||8,031,916,406.06||8,469,455,889.29||
|负债总额||12,214,617,606.86||12,956,939,370.60||11,716,917,363.75||12,382,907,561.04||
|有息负债占负债总额的比例||78.18%||74.16%||68.55%||68.40%||

由上可知，2012年至今公司的有息负债规模呈现逐年上升趋势，有息负债占负债总额的比例亦是逐年提升。
2、公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力。公司 2012-2015年的利息支出情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||项目||2015年度||2014年度||2013年度||2012年度|
|利息支出||416,370,775.68||412,939,320.29||408,223,802.69||441,534,675.31||
|利息收入||48,479,262.36||23,520,606.63||29,189,137.66||22,832,765.17||
|利润总额||-479,664,359.06||234,534,603.53||401,058,459.19||711,266,139.97||
|息税前利润||-111,772,845.74||623,953,317.19||780,093,124.22||1,129,968,050.11||
|利息支出占息税前利润的比例||-||66.18%||52.33%||39.07%||

注：息税前利润=利润总额+财务费用利息支出－财务费用利息收入
由上表可见，公司的财务负担较重，影响了公司的盈利能力。
若本次非公开发行募集资金不超过 190,000万元，全部用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效降低公司的有息负债规模。按照公司 2015年度平均融资利率6.19%计算，公司 2015年度可减少利息支出 11,761万元。按
照25%所得税率计算，公司净利润可增加 8,820.75万元，提高了公司盈利水平。
（三）有效缓解公司短期偿债压力
证券简称：开滦股份 证券代码：600997截至2015年末，公司及子公司一年以内到期的非流动负债较 2014年末大幅增加，达到213,970.10万元，短期偿债压力较大，若本次非公开发行募集资金用以偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，将有效缓解公司的短期偿债压力，提升公司的运作水平。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金拟用于偿还公司及子公司一年内到期的非流动负债，有利于优化公司资产负债结构，降低财务风险，并不投资于生产经营项目。
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强主营业务的不断开拓，提高公司市场竞争力和持续盈利能力
首先，公司将充分利用已经形成从原煤开采、煤炭洗选到焦炭及煤化工产品加工的完整产业链，利用所处区域位于京津冀一体化重点发展区域之一的区位优势，进一步开拓主营业务。
其次，公司将积极响应《煤炭工业发展“十二五”规划》，进一步延伸煤炭深加工产业链条，加快聚甲醛、己二酸、焦油加工等产业项目的实施，更充分地挖掘附加价值，提升整体抗风险能力。
第三，公司将更加注重利用现金流和权益资本持续增长的优势，加强资本管理，努力提高资本运作能力，将资本管理与产业发展相结合，通过资本运作获得促进产业发展所需要的稀缺资源和核心能力。
（二）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
公司所制定的《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》(2014年修订)的要求。
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，进行了利润分配。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。
（三）严格执行内部管理制度，规范募集资金使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用；公司将配合
证券简称：开滦股份 证券代码：600997保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。
五、相关主体出具的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
5、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
7、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
公司的控股股东开滦（集团）有限责任公司根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、绝不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、若违反承诺给开滦能源化工股份有限公司或者其他股东造成损失的,开滦集团将依法承担补偿责任；
3、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，开滦集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
此议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提请公司 2015年度股东大会审议批准。
开滦能源化工股份有限公司董事会二○一六年四月二十日