证券代码：002918 证券简称：蒙娜丽莎 公告编号：2019-090蒙娜丽莎集团股份有限公司
关于购买及租赁办公楼的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，尤其是大规格陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷薄板、超石代岩板、岩板家居等新产品、新技术的应用展示对展示场所等提出更高要求，蒙娜丽莎集团股份有限公司（以下简称“蒙娜丽莎集团”或“公司”）于2019年12月26日与佛山市顺德区保利房地产有限公司（以下简称“佛山顺德保利地产”）签署《购买及租赁意向协议》（以下简称“《意向协议》或“本协议”），约定公司及全资子公司拟以自有资金向佛山顺德保利地产购买位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路8号的保利商务中心2号楼首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼及地下部分车位，预计购买总面积约 26,842.42平方米，交易价格合计约人民币 30,773.30万元；同时拟承租保利商务中心2号楼第23-30层（共8层）全部写字楼，租赁面积约11,178.48平方米，租金单价 38元/平方米/月（租金单价每三年递增5%），租期十年，用于公司及子公司办公。（上述面积及交易价格最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
上述交易事项已经公司 2019年 12月 26日召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过，同时董事会授权公司管理层签署相关交易合同及办理合同后续相关事项。
本次购买资产及租赁交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司及下属全资子公司有效租赁合同需支付
的年度租金发生额将达到公司2018年度经审计的归属于上市公司股东净利润的10.94%，公司在连续12个月内购买或出售资产的累计金额未超过2018年度经审计总资产的30%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述交易事项均在公司董事会权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：佛山市顺德区保利房地产有限公司
2、统一社会信用代码：914406066681740199
3、类型：有限责任公司（法人独资）
4、注册地址：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文华南路 8号保利商务中心1座 901室
5、法定代表人：唐翔
6、注册资本：5,000万人民币
7、成立时间：2007年10月 12日
8、营业期限：2007年10月 12日至无固定期限
9、经营范围：房地产开发经营、物业管理（以上项目须持有效资质证经营）；酒店管理；国内商业、物资供销业；场地出租与管理；企业管理咨询；计算机软件设计；室内清洁；室内装饰设计；水电安装；建筑装饰工程施工；以下仅限分公司经营：房屋、商铺出租、会议服务、洗衣服务、停车场服务、票务代理、技术进出口、住宿服务、餐饮服务（包括中西餐、特色餐厅制售等）、美容、美发、保健按摩、卡拉OK、棋牌服务、健身场馆、游泳场馆、烟酒销售、乐队表演、租车服务。
10、主要股东：
保利华南实业有限公司持有佛山顺德保利地产100%股份。
11、与本公司关系：
佛山顺德保利地产控股股东系保利发展控股集团股份有限公司（以下简称“保利集团”），保利集团系公司重要下游客户，与公司具有多年合作关系。除此之外，交易对方
与上市公司、公司持股5%以上股东及董监高不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的资产的基本情况
1、标的资产名称：保利商务中心 2号楼，其中购买部分为首层全部商铺、第2-10、 12-21层全部写字楼及地下部分车位，承租部分为第23-30层（共8层）全部写字楼。
2、坐落地址：佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文化南路 8号的保利商务中心2号楼
3、用地性质：商务用地
4、购买面积：合共 26,842.42平方米，包括首层全部商铺面积757.72平方米，第2-21层（不含第11层人防层）全部写字楼面积 26,084.7平方米；承租面积11,178.48平方米。
（购买及租赁面积最终以交易双方正式签署的商品房买卖合同及租赁合同为准）。
5、房屋建设状态及合法手续：现房，五证（国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、权属证明书）齐全。
6、产权年限：写字楼40年，车位 40年，自2010年1月 13日起开始计算。
7、首层部分商铺原已出售给其他第三方，截至本公告日，佛山顺德保利地产已与相关第三方就商铺签署回购协议，并承诺在首层商铺的回购工作完成且具备转让条件后的十个工作日内，双方再就每一间商铺分别签订《商品房买卖合同》及其附属文件。除上述部分商铺外，其他标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
（一）本次交易双方签订的《意向协议》主要条款如下：
1、购买及承租标的资产范围及金额
购买标的资产为保利商务中心 2号楼部分物业，总计购买金额为 30,773.30万元，其中：首层全部商铺，面积合共757.72平方米，单价 50,000元/平方米，总价 3,788.60万元；
方米，总价 26,084.70万元；地下有产权车位900万元。
承租标的资产为保利商务中心 2号楼第 23-30层（共 8层）全部写字楼，面积合共 11,178.48平方米，租金单价 38元/平方米/月（双方已经充分考虑了各种因素，租金单价每三年递增5%），租期十年（租期的起算日期以《租赁合同》的约定为准）。
2、付款方式
购买方应于本协议签订后且佛山顺德保利地产与全部商铺业主签订完成回购协议之日起二十个工作日内，向佛山顺德保利地产指定账户一次性支付购买首层全部商铺和第2-10、12-21层全部写字楼物业总购买金额的10%作为订金，即 2,987万元，该订金将在双方就购买物业签订《商品房买卖合同》后自动转为购房款。
双方完成所有购买单位商品房买卖合同签订后，购买方支付商铺部分剩余90%房款，即 3,410万元，同时支付写字楼部分10%购房款，即支付 2,610万元；2020年 6月 30日前支付写字楼部分总购房款的20%，即 5,216万元；2020年 12月31日前支付写字楼部分总购房款的20%，即 5,216万元；2021年6月 30日前支付写字楼部分总购房款的20%，即 5,216万元；2021年12月 31日前支付剩余购房款5,218.30元。除订金外，剩余购买金额的支付方式以双方就购买物业签订的《商品房买卖合同》约定为准。
租赁物业的租金支付方式为按季度支付，具体内容以双方就租赁物业签订的《租赁合同》约定为准。
如实际购买和租赁物业面积与本意向协议有细微差别，以《商品房买卖合同》和《租赁合同》为准。
3、购买物业及租赁物业的交付时间
购买方在付清订金并在双方签订《商品房买卖合同》后十日内，佛山顺德保利地产须将全部的购买物业交付给购买方使用，具体交付时间以《商品房买卖合同》的约定为准；
租赁物业的交付使用时间，以《租赁合同》约定为准。
4、其他安排
购买方应于 2022年 12月 30日前明确是否购买租赁物业，如确定购买，则购买单价按照 10,000元/平方米计算，购买方已支付的租金可以在购买总价中扣除，付款时间及方
式由双方另行约定。如购买方在 2022年 12月 30日前未提出购买，购买方可在后续的租赁期限内继续按照协议约定的租金单价租赁该部分物业，租赁到期日为签订《租赁合同》之日起的 10年，并且购买方在后续的租赁期限内继续享有购买租赁物业的权利。如购买方在 2022年 12月 30日后至租赁期限届满前提出购买物业的，购买金额、付款时间及方式等由双方另行商议，购买方已支付的租金可以在购买总价中扣除。
5.违约责任
除本协议约定的原因及其他不可抗力因素以外，任何一方违反、不履行或不及时、不适当履行本协议项下的义务，或违反其在本协议项下做出承诺，导致本协议的目的无法达成的，守约方有权单方解除或终止本协议，违约方应向守约方支付金额为购买物业总购买金额的10%的违约金并足额赔偿因此给守约方造成的损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
6、协议生效
本意向协议经双方盖章之日起生效，但协议中的主要权利义务及后续签订《商品房买卖合同》或《租赁合同》需经购买方董事会决议通过后正式履行。
（二）交易定价依据及资金来源
本次交易的定价以佛山市房地产市场价格为参考，由双方协商确定。本次交易资金来源为公司自有资金。
五、本次交易的目的和对公司的影响
随着公司发展规模不断扩大，为适应公司整体业务及战略发展，拓宽新业务领域，满足新产品、新技术研发及应用展示、培训、会务需要，以及提升公司品牌形象与知名度等多方面综合需求，公司对展示场所的需求越来越大，尤其是大规格陶瓷砖、陶瓷大板、陶瓷薄板、超石代岩板、岩板家居等新产品、新技术的应用展示对展示场所等提出更高要求。
本次购买及租赁办公楼是基于公司经营和发展的需要作出的审慎决策，符合公司战略规划。本次购买的办公楼区位条件优越，有利于更好的展示公司新产品、新技术研发及应用，提升公司品牌形象与知名度，同时，也有利于增强对优秀高端人才的吸引力。
本次交易以市场价格为基础，经双方协商确定，交易公允，不存在损害上市公司利益
的情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，交易完成后，有关资产折旧费用及装修费摊销，预计会对公司业绩产生一定影响，但随着公司规模不断扩大，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
交易双方尚未就本次交易签署正式的《商品房买卖合同》或《租赁合同》，合同的签订尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、第二届监事会第十四次会议决议；
3、《购买及租赁意向协议》。
特此公告。
蒙娜丽莎集团股份有限公司董事会 2019年 12月 27日