江西博雅生物制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博雅生物
股票代码：300294
收购人一：深圳市高特佳投资集团有限公司
收购人住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501
通讯地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场 1501
一致行动人（一）：中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
一致行动人之管理人名称：中信建投证券股份有限公司
收购人住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街188号
一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
通讯地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
签署日期：2015年08月14日
重要声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人）在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得江西博雅生物制药股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。
五、本次发行方案已经江西博雅生物制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需江西博雅生物制药股份有限公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
重要声明 ....................................................................................................................... 2目录 ........................................................................................................................... 3释义 ........................................................................................................................... 4第一节收购人介绍 ..................................................................................................... 6一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6二、收购人的产权关系和关联关系 ........................................................................ 7三、高特佳集团及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况 ...................... 10四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁 .............................. 10五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人情况 .............................. 11六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况 ...................... 11七、关于高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划、懿康投资构成一致行动关系的说明 ...................................................................................................................... 12第二节本次收购决定及收购目的 ........................................................................... 13一、收购目的 .......................................................................................................... 13二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划 .......................... 14三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 .............................................. 14第三节收购方式 ..................................................................................................... 15一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况 .......................................... 16二、本次收购方案 .................................................................................................. 16三、与本次收购相关的协议主要内容 .................................................................. 20四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况 .......................................... 37第四节收购人及一致行动人声明 ......................................................................... 38一、收购人声明 ...................................................................................................... 38二、一致行动人高特佳博雅资产管理计划之管理人声明 .................................. 39三、一致行动人懿康投资声明 .............................................................................. 40
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|上市公司、公司、发行人、博雅生物|指|江西博雅生物制药股份有限公司|
|高特佳集团|指|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|懿康投资|指|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|弘瑞投资|指|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司|
|融华投资|指|深圳市融华投资有限公司|
|中信建投|指|中信建投证券股份有限公司|
|高特佳博雅资产管理计划|指|中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划|
|嘉颐投资|指|抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）|
|财通博雅资产管理计划|指|财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计划|
|收购人及其一致行动人|指|深圳市高特佳投资集团有限公司、高特佳博雅资产管理计划和上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|本次收购|指|收购人分别以现金和新百药业83.87%的股权认购博雅生物非公开发行的股票，导致收购人直接和间接持有的博雅生物47.39%的股权|
|新百药业|指|南京新百药业有限公司|
|天安药业|指|贵州天安药业股份有限公司|
|本次重组、本次交易|指|博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资购买其所持有的新百药业合计83.87%股权、向王民雨购买其所持有的天安药业合计27.77%股权，同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50,000万元|
|《新百药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》|
|《天安药业资产评估报告》|指|北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字（2015）第0557号“《江西博雅生物制药股份有限公司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评估报告》|

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|-|-|-|
|董事会|指|江西博雅生物制药股份有限公司董事会|
|股东大会|指|江西博雅生物制药股份有限公司股东大会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|元|指|除特别注明外，均指人民币元|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）深圳市高特佳投资集团有限公司
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|名称：|深圳市高特佳投资集团有限公司|
|法定代表人：|蔡达建|
|注册资本：|25,960万元|
|住所：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|通讯地址：|深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501|
|营业执照：|440301103153030|
|法人组织机构代码：|72713894-0|
|税务登记证：|深税登字440300727138940|
|公司类型：|有限责任公司|
|经营范围：|对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设|
|成立时间：|2001年3月2日|
|联系方式：|0755-86332999|

（二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
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|名称：|上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）|
|执行事务合伙人：|深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）|
|注册资本：|65,000万元|
|住所：|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|通讯地址：|上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室|
|营业执照：|310114002883967|
|法人组织机构代码：|33247631|
|税务登记证：|沪字310114332476312|
|公司类型：|有限合伙|
|经营范围：|实业投资，创业投资，资产管理，企业管理|

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|-|-|
|成立时间：|2015年4月1日|
|联系方式：|021-32515637|

（三）高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅资产管理计划拟由高特佳集团全额认购，合计认购26,790万元，交由中信建投设立和管理。该资产管理计划用于认购博雅生物本次配套融资非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起4年，视情况可延长存续期限。高特佳博雅资产管理计划管理人基本情况如下：
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|公司名称|中信建投证券股份有限公司|
|成立日期|2005年11月2日|
|注册地址|北京市朝阳区安立路66号4号楼|
|办公地址|北京市东城区朝内大街188号|
|注册资本|610,000万元|
|法定代表人|王常青|
|营业执照注册号|110000009017684|
|组织机构代码证|78170345|
|税务登记证|京税证字110105781703453|
|经营范围|证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务（保险兼业代理业务许可证有限期至2016年7月8 日）|

二、收购人的产权关系和关联关系
（一）收购人关联关系和产权关系结构图
1、高特佳集团
高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。高特佳集团是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，是深圳市创业投
资同业公会的副会长单位。该公司股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|

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|-|-|-|
|昆明云内动力股份有限公司（SZ000903）|5,000.00|19.26%|
|深圳市阳光佳润投资有限公司|5,000.00|19.26%|
|贵州赤天化股份有限公司（SH600227）|4,000.00|15.41%|
|深圳佳兴和润投资有限公司|3,600.00|13.87%|
|江苏汇鸿国际集团有限公司|2,300.00|8.86%|
|苏州高特佳菁英投资合伙企业（有限合伙）|2,360.00|9.09%|
|河北宣化工程机械股份有限公司（SZ000923）|1,500.00|5.78%|
|兖矿集团有限公司|1,000.00|3.85%|
|深圳市鹏瑞投资集团有限公司|700.00|2.70%|
|深圳市速速达投资有限公司|500.00|1.93%|
|合计|25,960.00|100.00%|

由于公司控股股东高特佳集团的股权结构比较分散，无单一股东通过直接或间接方式持有高特佳集团股权比例或控制其表决权超过50%，亦无股东在董事会中占有三分之一以上席位。综上，高特佳集团无控股股东、无实际控制人。
2、懿康投资
懿康投资为有限合伙企业，其执行事务合伙人为高特佳集团子公司深圳市高特佳弘瑞投资有限公司，截至本报告书签署日，懿康投资股权结构如下：
单位：万元
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|序号|股东名称|合伙人类型|出资额|持股比例|
|1|弘瑞投资|普通合伙人|650.00|1.00%|
|2|北京中融鼎新投资管理有限公司|有限合伙人|16,000.00|24.62%|
|3|中国华融资产管理股份有限公司|有限合伙人|12,000.00|18.46%|
|4|江西博雅生物制药股份有限公司|有限合伙人|10,000.00|15.38%|
|5|南京新街口百货商店股份有限公司|有限合伙人|6,500.00|10.00%|
|6|上海财通资产管理有限公司|有限合伙人|5,350.00|8.23%|
|7|上海融义投资咨询有限公司|有限合伙人|4,000.00|6.15%|
|8|上海高特佳懿海投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,500.00|5.38%|
|9|上海沪创投资管理有限公司|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|10|深圳市高特佳睿丰投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|3,000.00|4.62%|
|11|南通高特佳汇金投资合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|1,000.00|1.54%|
|合计|||65,000.00|100%|

懿康投资股权结构如下图所示：
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|-|
|90%|

高特佳集团 融华投资
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|-|
|95%|

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|-|
|5%|

弘瑞投资
其他10名有限合伙人
（普通合伙人）
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|-|
|1%|

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|-|
|99%|

懿康投资
3、高特佳博雅资产管理计划
高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，认购金额为26,790万元。
（三）收购人所控制的核心企业和关联企业情况
1、高特佳集团
截至本报告书摘要签署日，高特佳集团控制的其他企业和关联企业如下：
单位：万元
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|序号|公司名称|注册资本|持股比例|主要业务|
|1|深圳市融华投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|2|深圳市创融投资咨询有限公司|1,000|90%|股权投资|
|3|深圳市融科投资有限公司|2,000|90%|股权投资|
|4|深圳市融元创业投资有限责任公司|8,000|97.5%|股权投资|
|5|深圳市弘瑞投资有限公司|1,000|95%|股权投资|
|6|合肥高特佳创业投资有限责任公司|28,000|17.86%|股权投资|
|7|成都高特佳银科祥富投资管理有限公司|100|55%|股权投资|
|8|上海高特佳投资管理有限公司|1,000|100%|股权投资|
|9|上海高特佳投资有限公司|2,000|40%|股权投资|
|10|北京高特佳资产管理有限公司|1,000|100%|股权投资|

2、懿康投资
截至本报告书摘要签署日，懿康投资除持有本次交易标的新百药业83.87%的股权外，无控制的其他企业。
3、高特佳博雅资产管理计划
截至本报告书摘要签署日，高特佳博雅资产管理计划尚未设立，不存在控制的其他企业。
三、高特佳集团及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况
高特佳集团成立于 2001年 3月 2日，是涵盖股权投资、产业投资及资产管理等业务在内的跨地区投资集团，其最近三年主要财务状况如下：
单位：万元
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|项目|2014-12-31/2014年度|2013-12-31/2013年度|2012-12-31/2012年度|
|总资产|74,360.37|63,951.52|60,810.93|
|所有者权益|40,612.75|39,595.91|39,777.02|
|归属于母公司所有者权益|39,151.45|38,064.43|39,492.68|
|营业收入|3,277.29|6,140.82|3,668.11|
|净利润|2,314.28|2,154.67|-1,271.67|
|净资产收益率|5.70%|5.44%|-3.20%|
|资产负债率|45.38%|38.08%|34.59%|

注：上述财务数据已经审计。
懿康投资成立于2015年4月1日，无2014年资产负债表或利润表。
高特佳博雅资产管理计划尚未成立，不涉及此项。
四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁
截至本报告摘要签署日，收购人及其一致行动人在最近五年之内不存在受到
与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人情况
截至本报告摘要签署日，高特佳集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
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|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|蔡达建|董事长、总裁|深圳|中国|否|
|黄煜|董事|深圳|中国|否|
|屠建国|董事|昆明|中国|否|
|车碧禄|董事|贵阳|中国|否|
|刘曼红|董事|香港|美国|否|
|陈工孟|董事|深圳|中国|香港|
|洪文瑾|董事|厦门|中国|否|
|汪家瑞|监事|上海|中国|否|
|蔡标|监事|南京|中国|否|
|王延伟|监事|石家庄|中国|否|
|谭贵陵|财务总监|深圳|中国|否|

截至本报告摘要签署日，懿康投资执行事务合伙人委派代表的基本情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|长期居住地|国籍|是否取得其他国家或地区的永久居留权|
|黄青|执行事务合伙人委派代表|上海|中国|否|

以上人员在最近五年之内不存在受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
高特佳博雅管理计划尚未设立，不涉及该项。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况
截至本报告书摘要签署日，除持有博雅生物股权外，收购人无在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%。
七、关于高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划、懿康投资构成一致行动关系的说明
截至本报告书摘要签署日，高特佳博雅资产管理计划由高特佳集团全额认购，高特佳集团子公司弘瑞投资为懿康投资的普通合伙人，并持有懿康投资1%的股权比例。因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，在此次交易过程中，高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划和懿康投资构成一致行动关系。
第二节本次收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）丰富产品结构，增强上市公司持续发展能力
博雅生物自 1993年成立以来一直从事血液制品的研发、生产和销售业务，是国内领先的血液制品企业之一，面对医药行业良好的发展环境，公司通过外延性拓展具有特色的医药产品。新百药业拥有44个种类、70个规格的产品批件，分别属于生化、生物、化学、中药等多个门类，涉及骨科、糖尿病、血液、肝炎、妇科、肠道及免疫调节制剂等多个用药领域，产品结构完整、规格种类齐全。本次交易通过向懿康投资非公开发行股权收购新百药业将使博雅生物拥有更丰富的产品线，获得具有核心竞争力的药物品种，增强公司在医药领域的核心竞争力，实现快速发展。
本次交易完成后，博雅生物将拥有血液制品、骨多肽等生化药物和治疗糖尿病以及相关并发症药物的生产和销售业务，公司主营产品的种类和应用领域将大幅拓宽，在血液制品、糖尿病药物、骨科药物、心脑血管药物、妇儿肝病药物和妇产科药物均有主导产品能为人们提供更优质的医疗健康产品和服务。
（二）提高上市公司本次重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新百药业83.87%的股权和天安药业27.77%的股权，总共交易价格为 66,757.63万元，其中现金对价合计为 14,757.63万元，其现金支付占总交易价格的比例为22.11%。为了提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等 3名配套融资认购方发行股份募集不超过 50,000万元，用于本次配套募集资金扣除发行费用后用于支付本次交易标的资产的现金对价，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
高特佳集团通过中信建投设立的高特佳博雅资产管理计划认购配套资金26,790万元，将极大的增强上市公司资金实力，有助于提高本次重组的整合绩效，支持上市公司的发展。
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划截至本报告书摘要签署日，高特佳集团为博雅生物第一大股东、控股股东，持有博雅生物35.11%的股权，并通过下属子公司融华投资持有博雅生物6.66%的股权。除高特佳集团之一致行动人懿康投资和高特佳博雅资产管理计划通过本次交易认购博雅生物向其发行的股份外，未来十二个月内，收购人及一致行动人暂无继续增持博雅生物股份或处置已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年 8月 13日，懿康投资执行事务合伙人做出决定，同意将其持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年 8月 13日，新百药业股东会作出决议，同意懿康投资将持有的新百药业83.87%的股权转让给博雅生物；
3、2015年 8月 13日，嘉颐投资执行事务合伙人做出决定，同意嘉颐投资以不超过20,000万元认购博雅生物配套融资发行的股票；
4、、2015年8月14日，博雅生物与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《支付现金购买资产协议》、《盈利承诺补偿协议》及《股票认购协议》；
5、2015年 8月 14日，博雅生物第五届董事会第十九次会议审议通过本次交易。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
根据有关法律法规规定，本次收购事宜尚需下列审批：
1、博雅生物股东大会决议通过本次交易事项；
2、博雅生物股东大会同意高特佳集团及其之一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
3、本次交易尚需中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况
高特佳集团为博雅生物控股股东，直接持有上市公司 3,992.32万股股票，持股比例为35.11%；同时，通过子公司融华投资持有上市公司 757.50万股股票，持股比例为6.66%。
本次交易中，高特佳博雅资产管理计划作为配套融资认购方认购 478.39万股股票；懿康投资作为上市公司收购新百药业的交易对方获得 1,106.38万股股票。因此，本次交易完成后，高特佳集团及其一致行动人（融华投资、懿康投资、高特佳博雅资产管理计划）持有上市公司 6,334.5960万股股票，持股比例为47.39%。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人本次收购行为属于第六十三条规定的可以免于提交豁免申请的情形。
二、本次收购方案
（一）收购方案概况
博雅生物拟以发行股份方式购买懿康投资持有的新百药业83.87%的股权；
以支付现金的方式购买王民雨持有的天安药业27.77%的股权；同时拟向高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000万元，且募集资金总额不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24日发布）所规定的本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于公司凝血因子类产品生产研发大楼项目、凝血因子类产品研发项目及补充公司流动资金。
本次对新百药业和天安药业两个标的公司的收购不互为前提，两个标的中任
何一个收购成功与否不影响其他标的公司的收购；本次发行股份与配套融资不互为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）标的资产评估情况
根据天健兴业出具的《新百药业资产评估报告》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，新百药业100%股权采用收益法的评估值为 62,229.78万元，较新百药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）18,641.23万元增值 43,588.55万元，增值率233.83%。其中，新百药业83.87%股权的评估值为 52,192.12万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购新百药业83.87%股权的交易对价最终确定为52,000.00万元。
根据天健兴业出具的《天安药业资产评估报告》，以 2015年 5月 31日为评估基准日，天安药业100%股权采用收益法的评估值为 53,886.57万元，较天安药业截至 2015年 5月 31日经审计后账面净资产（母公司）13,143.52万元增值 40,743.06万元，增值率309.99%。其中，天安药业27.77%股权的评估值为 14,964.30万元。在参考评估值的基础上，经交易各方协商确定，公司收购天安药业27.77%股权的交易对价最终确定为14,757.63万元。
（三）本次交易对价支付方式
本次收购标的新百药业83.87%股权的交易价格为 52,000万元，全部通过非公开发行股份支付，折合 11,063,829股；本次收购标的天安药业27.77%股权的交易价格为14,757.63万元，全部采用现金支付。交易对价支付的具体情况如下：
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|标的资产|交易对方|持股比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|新百药业|懿康投资|83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|小计||83.87%|52,000.00|-|11,063,829|
|天安药业|王民雨|27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|小计||27.77%|14,757.63|14,757.63|-|
|合计|||66,757.63|14,757.63|11,063,829|

注：按照发行数量计算公式计算出交易对方所能取得的博雅生物股份数不为整数时，则对于
不足一股的余股按照向下取整的原则处理，下同。
本次交易的现金对价将上市公司在配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
（四）发行价格与发行数量
1、发行价格
本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为博雅生物审议本次资产收购相关事宜的董事会（第五届董事会第十九次会议）决议公告日。
①发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
②发行股份募集配套资金
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募
集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
2、发行数量
本次发行股份数量包含发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
①发行股份购买资产
本次交易收购新百药业83.87%股权中股份支付对价共计为52,000.00万元，根据发行价格47元/股计算，则向交易对方懿康投资发行股份11,063,829股。
本次交易收购天安药业27.77%股权全部为现金支付，不涉及发行股份。
②发行股份募集配套资金
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。具体发行情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|配套融资认购方|发行数量（股）|认购金额（万元）|
|1|高特佳博雅资产管理计划|4,783,928|26,790.00|
|2|嘉颐投资|3,571,428|20,000.00|
|3|财通博雅资产管理计划|573,214|3,210.00|
|合计||8,928,570|50,000.00|

本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资完成后，上市公司总股本将增加至 133,692,399股。在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格，并对股票发行数量作出调整。
公司向各交易对方及配套募集资金认购方最终发行的股份数量将以中国证
监会最终核准的发行数量为准。
（五）股份锁定期安排
交易对方之懿康投资承诺通过本次交易取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；同时，为保证本次交易盈利承诺补偿的可实现性，博雅生物在指定媒体披露 2017年度新百药业《专项审核报告》及《减值测试报告》并根据上述报告完成盈利承诺补偿和标的资产减值补偿（如有）后，懿康投资因本次交易获得的博雅生物新增股份方可解禁。上述股份锁定如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利承诺补偿协议》因进行股份补偿而提前进行股份回购的除外。
本次配套融资认购方高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划承诺本次认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让，在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行。
若因除权、除息导致博雅生物股份发行价格发生变化，则上述承诺锁定的股份数额也应相应的予以调整；若交易对方所认购的博雅生物股份的锁定期与证券监管机构的监管意见或有关规定不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见或有关规定进行相应调整。
三、与本次收购相关的协议主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署了《发行股份购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、标的资产
本次交易的标的为懿康投资所持新百药业83.87%的股权。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《新百药业资产评估报告》，
新百药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币 62,229.78万元；双方同意，本次交易新百药业83.87%的股权最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币52,000.00万元。
3、交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以发行股份的方式购买交易对方持有的新百药业83.87%的股权。
4、关于本次交易所涉发行股份的约定
（1）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价。经测算，公司本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价分别为 61.16元/股、54.01元/股和50.66元/股。
根据上述规定，本公司考虑了公司股价和证券市场的变动情况，为减少股价短期波动对交易对价的影响，兼顾双方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 120个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 50.66元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为47元/股，该价格为定价基准日前120个交易日均价的92.78%
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
前款所称“定价基准日”是指甲方本次发行股份购买资产的首次董事会会议决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
（2）发行数量
本次交易发行股份的数量以下述方式确定：本次交易非公开发行股份的总数
=以本协议第二条及第三条约定的股份对价÷本次交易非公开发行的每股发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整。上述股份数量乘以发行价格的数额低于拟购买资产的股份对价部分，乙方同意放弃该差额部分。
根据上述方式确定后，甲方向乙方发行股份11,063,829股，但该等发行股份数量尚需经甲方股东大会批准。如果在本次交易非公开发行股份前，甲方如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对前述发行股份数量进行除权除息处理，具体方式亦以甲方股东大会决议内容为准。最终发行数量以中国证监会最终核准的股数为准。
（3）关于乙方股份的特别约定
乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行，该等股份若由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
5、利润承诺及补偿措施
懿康投资承诺自2015年度起至2017年度，新百药业经审计的各年度净利润应不低于前述资产评估报告中所列示的新百药业相应年度的预测净利润，即新百药业 2015年、2016年、2017年各年净利润预测值分别为 3,500万元、4,500万元和5,500万元。前述净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
新百药业在2015年、2016年、2017年的实际利润低于承诺利润时的补偿安排，由博雅生物与懿康投资另行签署《利润承诺补偿协议》约定。
6、资产交割
乙方应在本次发行股份购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成
向甲方过户新百药业83.87%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在新百药业83.87%股权交割完成之日起 3个月内完成向中国证券登记结算有限责任公司或其分公司办理向乙方非公开发行股份的登记手续，并向乙方交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明乙方已持有本次认购的甲方股份，交割手续由甲方负责办理，乙方应为此提供必要协助。
甲方在办理完前款所述事项后尽快向深圳证券交易所办理乙方持有本次认购甲方股份的上市事宜。
7、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期：
双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
自评估基准日至交割日期间，新百药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；新百药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有新百药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=新百药业过渡期间亏损金额*83.87%。
乙方承诺，自本协议成立之日起至交割日，新百药业不再进行任何形式的利润分配。
（2）乙方承诺，在过渡期间，除非本协议另有约定、甲方书面同意或适用法律要求以外，新百药业的业务经营应以正常方式进行，乙方应保持新百药业的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料。
（3）在本次交易非公开发行股份过户至乙方账户之前，甲方公司的滚存未分配利润由不包括乙方在内的甲方老股东享有；在本次交易非公开发行股份过户
至乙方账户之后，甲方公司的滚存未分配利润由甲方所有股东享有。
（4）交易标的（新百药业83.87%股权）权利转移和风险承担
双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为新百药业的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
交割日前如新百药业有违法的经营行为、非经营行为导致新百药业在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。在交割日后，甲方或新百药业如收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致新百药业受到财产损失的，由乙方向甲方或新百药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或新百药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或新百药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
8、关于公司治理结构
（1）自交割日起，新百药业变更成为由甲方控股子公司，应完全遵守甲方关于子公司的管理制度。
（2）在过渡期内，新百药业现有董事会人员构成保持不变。在交割日后，新百药业不设董事会，由甲方提名执行董事人选；设监事一名，由甲方提名；未来执行董事、高级管理人员的聘用或调整应符合法律规定及新百药业的公司章程。
（3）乙方同意，在过渡期内：
甲方可以派员作为观察员参加新百药业的董事会和股东会，可以发表意见但
不参与决议。
乙方不以新百药业股权为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
未经甲方书面同意，乙方不得将其所持新百药业股权转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者。
乙方应及时将有关对新百药业股权造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（4）乙方及新百药业应严格控制与甲方及其他关联方之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及新百药业应第一时间报告甲方审计部，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（5）新百药业因其经营发展和资金统筹安排的需要而对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并提交借款申请报甲方审批同意后，按照甲方子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
9、本协议生效的先决条件
（1）本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
①本次发行股份购买资产获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
②甲方股东大会同意深圳市高特佳投资集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份；
③中国证监会核准本次发行股份购买资产。
（2）若出现本协议第11.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（3）如本次发行股份购买资产实施前，本次发行股份购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（4）本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
10、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
11、本协议的生效及解除
（1）本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第十一条所述的先决条件全部成就之日起生效。
（2）在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次发行股份购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
①未经甲方书面同意，新百药业解聘其管理团队及其他核心成员或其主动辞职（合称“离职”）人数超过1名（含1名）；
②甲方发现乙方及新百药业存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致新百药业无法继续正常经营或导致本次发行股份购买资产预期无法获得中国证监会核准。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②以上第11.1条载明的任一条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次发行股份购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（二）《支付现金购买资产协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与王民雨（乙方）签署了《支付现金购买资产协议》，对本次交易的交易价格、定价依据、交易对价支付方式、交割安排等事项做出了约定，协议的主要内容如下：
1、标的资产
本次交易的标的为王民雨所持天安药业27.77%的股权。
2、标的资产的交易价格
根据北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的《天药业资产评估报告》，本次交易天安药业100%的股权在评估基准日的价值为人民币53,886.57万元；双方同意，本次交易最终收购价格参考前述资产评估结果确定为人民币 14,757.63万元。
3、交易方案与对价支付
本次交易中，公司拟全部以支付现金的方式购买交易对方持有的天安药业27.77%的股权。
4、关于交割
乙方应在本次购买资产获得中国证监会核准之日起 2个月内完成向甲方过户天安药业27.77%股权的工商登记手续，交割手续由乙方负责办理，甲方应就此提供必要协助。
甲方应在配套募集资金到位之日起 15个工作日内或者在中国证监会核准本次交易且标的资产交割完成后 90个工作日内，在代扣代缴个人所得税后向前述
交易对方一次性支付全部现金对价。上述时间以先到的时间为付款节点。
5、关于过渡期资产损益的处理及交易标的风险承担
（1）自评估基准日起至交割日为过渡期：
①双方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对拟购买资产期间损益进行审计，相关审计机构应在交割日后四十五个工作日内出具报告，双方应在相关审计报告出具后十个工作日内完成相关期间损益的支付工作。
②自评估基准日至交割日期间，天安药业盈利的，则盈利部分归甲方享有；
天安药业亏损的，则由乙方向甲方以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由乙方支付到位。乙方承担补偿额按照其所持有天安药业的股权比例予以计算，即乙方须补偿金额=天安药业过渡期间亏损金额*27.77%。
（2）交易标的（天安药业27.77%股权）权利转移和风险承担
①双方同意并确认，交易标的的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为天安药业该等股权的股东，享有交易标的完整的所有权，交易标的的风险和费用自交割日起由甲方承担。
②乙方存在未向甲方披露的交割日前乙方已知或有事项，导致天安药业受到财产损失的，由乙方向甲方或天安药业以现金方式补足全部损失。如在交割日后，甲方或天安药业收到就交割日前未知的或有事项索赔的通知，甲方或天安药业应及时书面通知乙方并将尽最大努力全面行使合法的抗辩权，防止损失或减少损失，并能接受乙方可给予的全力配合。
6、本协议生效的先决条件
（1）本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
①本次交易获得甲方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
②中国证监会核准本次交易。
（2）若出现本协议第 9.1条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满
足的情形，双方应友好协商，在维护双方公平利益的前提下，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（3）如本次购买资产实施前，本次购买资产适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（4）本协议双方承诺，本协议任何内容如与现有《公司法》、《证券法》等法律法规及证券监管机构的强制性规定内容不一致的，应以有关法律法规和监管机构的该等强制性规定为准，双方按照该等强制性规定行事均不视为违约。
7、违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议约定的义务、所作出的陈述、保证和承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方按照本协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任。
8、本协议的生效及解除
（1）本协议自双方签署、盖章之日起成立，自本协议第九条所述的先决条件全部成就之日起生效。
（2）在过渡期内，如发生如下情形的，甲方有权单方解除或终止本协议，并有权追究乙方的违约责任，要求乙方赔偿包括但不限于为筹划本次支付现金购买资产发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：
甲方发现乙方存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致天安药业无法继续正常经营或导致本次支付现金购买资产预期无法获得中国证监会核准。
（3）本协议于下列情形之一发生时终止：
①在交割日之前，经协议双方协商一致终止。
②以上第9.1条载明的任一条件无法获得满足。
③在交割日之前，本次购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
④由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（三）《盈利承诺补偿协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与交易对方懿康投资（乙方）签署《盈利承诺补偿协议》，该协议的主要内容如下：
1、盈利承诺
懿康投资承诺新百药业 2015年度、2016年度、2017年净利润分别不低于3,500万元、4,500万元和5,500万元
虽有上述利润承诺，但双方确认：除双方另有约定外，乙方仅需对拟购买资产所对应部分的承诺利润（即承诺利润的83.87%）承担相应的补偿义务。
2、盈利承诺补偿期限
双方同意，乙方对甲方实施盈利补偿的期间为2015年、2016年、2017年等三个会计年度。
如本次交易未能于 2015年度就新百药业股权交割完毕，则乙方进行盈利补偿的期间相应递延一年，双方应当就变更补偿期等相关事宜另行签署补充协议。
3、盈利承诺补偿的确定
（1）在乙方对甲方实施盈利补偿期间，甲方在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对新百药业进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新百药业在盈利补偿期间当年实现的实际净利润数、实际净利润数与乙方承诺净利润数的差异情况进行审核，并对此出具《专项审核报告》。新百药业的年度实际净利润数及年度承诺净利润数差异情况由该会计师事务所出具的《专项审核报告》
确定。
（2）双方同意，新百药业的实际净利润数、承诺净利润数应为扣除非经常性损益后归属于母公司（新百药业）股东所有的净利润数。
4、盈利承诺补偿
（1）在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则该年度不进行补偿，相关差额累积至下一年度。
（2）如按照本条第1款累积至2017年度之后，累积承诺净利润数之差额小于该期累积承诺净利润数的10%（含10%），则不再递延，乙方应在 2017年度新百药业《专项审核报告》出具之日后 45日内，将累积承诺净利润数与累积实际净利润之间的差额部分以现金形式向甲方补足。
双方确认，乙方仅需补足新百药业83.87%股权对应的承诺利润不足部分。
（3）在本协议所述盈利补偿期间内任一会计年度，如新百药业截至当期期末累积实际净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，且截至当期期末累积实际净利润数同截至当期期末累积承诺净利润数之差额超过该期累积承诺净利润数的10%（不含10%），则乙方应在该年度新百药业《专项审核报告》出具之日后45日内，全部以股份方式向甲方进行补偿。
当期应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数。
根据本款进行股份补偿后，后续年度如发生现金补偿情形，计算现金补偿金额时应排除已结算股份补偿涉及的相应利润差额。
5、减值补偿
在 2017年度届满之日起三个月内，甲方有权聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对新百药业做减值测试并出具《减值测试报告》。如果新百药业
83.87%股权的期末减值额>盈利补偿期间内乙方已补偿股份总数×发行价格＋已补偿现金金额，甲方有权要求乙方以其拥有的甲方股份向甲方一次性进行减值补偿。资产减值补偿金额=期末新百药业减值额×83.87%－盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行股份价格－已补偿现金金额。其中，期末新百药业减值额=新百药业的交易价格－期末新百药业评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
乙方应先以其在本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，应补偿股份数量=应补偿金额÷发行股份价格，其中发行股份价格为 47元/股，补偿期内如甲方有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。如按以上方式计算的应补偿股份数量大于乙方因本次交易取得的尚未转让的股份数量时，差额部分由乙方以现金补偿。
减值补偿与盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价。
6、补偿的实施
（1）在出现本协议第五条和第六条约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的情形下，双方同意，在甲方该年度报告或《减值测试报告》披露之日起 45日内，甲方应确定乙方当期应补偿股份的总数或现金金额，就股份回购事宜召开股东大会，经甲方股东大会审议通过，甲方将按照人民币1元的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
（2）为确保本协议约定的盈利预测补偿和/或减值补偿的及时、有效、足额支付，乙方同意在本协议约定的包括但不限于最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，不转让所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份。
（3）如果补偿期限内甲方以转增或送股方式进行分配而导致乙方持有的公司股份数发生变化，则本协议第五条和第六条所约定的股份补偿计算公式中每股发行价格、补偿期限内已补偿股份总数均应进行相应调整。
（4）减值补偿和盈利预测补偿合计不超过本次发行股份购买资产的总交易对价；股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产中乙方获得的全部甲方股份；
在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不
冲回。
（5）双方一致同意，如果乙方违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于乙方对甲方股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，乙方应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
7、补偿期间乙方股份的特别约定
（1）乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不转让（如按照《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》进行股份补偿而进行的转让除外），在此之后按照中国证监会和深交所有关规定执行；但双方亦同意，只有在本协议约定的最后一次盈利预测补偿和减值补偿（若有）完成后，甲方才能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请对乙方所持有的本次发行股份购买资产中认购的甲方股份进行解锁。
（2）除非事先征得甲方及甲方控股股东的书面同意，乙方对其在本次发行股份购买资产中认购的甲方的股份从股份交割完成之日起至最后一次盈利预测补偿和减值补偿完成前，乙方所持甲方股份不得用于质押或设置任何其他第三方权益。
8、其他约定
（1）若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，守约方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（2）本协议为对双方签署的《发行股份购买资产协议》的进一步补充修订；
本协议没有约定的，适用原协议，原协议与本协议不一致的条款，以本协议为准，原协议的其他条款则继续有效。
（3）本协议自双方盖章签署之日起成立，自原协议生效之日起生效；原协议修改、解除或终止的，本协议亦同时修改、解除或终止。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2015年8月14日，公司（甲方）与高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计划等3名配套融资认购方（乙方）分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
1、本次发行的具体方案
在发行股份购买新百药业83.87%股权以及支付现金购买天安药业27.77%的股权的同时，甲方拟向特定认购对象发行股份募集配套资金，计划募集资金总额为500,000,000元，不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%，具体方案如下：（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为高特佳博雅资产管理计划、嘉颐投资和财通博雅资产管理计划，发行对象以现金方式认购。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为甲方审议本次重大资产重组相关议案的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会第十九次会议决议公告日。
本次募集配套资金的定价基准日前 20个交易日剔除除权除息因素后股票交易均价为 61.16元/股，以该参考价的90%作为发行价格的基础，确定发行价格为56元/股，该价格为定价基准日前20个交易日均价的91.56%。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定调整，具体方式以甲方股东大会决议内容为准。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
（4）发行股份数量
本次交易配套募集资金不超过50,000万元，根据发行价格56元/股计算，则向
配套融资认购方发行的股份不超过8,928,570股。本次拟向配套资金认购对象非公开发行股份的数量情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||配套融资认购方||发行数量（股）||认购金额（万元）|
|1||高特佳博雅资产管理计划||4,783,928||26,790.00||
|2||嘉颐投资||3,571,428||20,000.00||
|3||财通博雅资产管理计划||573,214||3,210.00||
|合计||||8,928,570||50,000.00||

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的配套募集资金金额和最终发行价格确定。
（5）上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（6）本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定执行。配套融资认购方的委托人（合伙人）在上述非公开发行股票的锁定期内，不得部分或全部转让资产管理计划（合伙企业）份额或退出资产管理计划（合伙企业）。
（7）募集资金金额与用途
本次配套募集资金将用于支付本次交易标的资产的现金对价和本次并购交易税费，剩余部分用于凝血因子类产品研发项目、公司凝血因子类产品生产研发大楼项目建设及补充公司流动资金。
（8）本次发行前滚存未分配利润安排
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由股份发行后的新老股东按各自持股比例享有。
2、履约保证金
双方同意，乙方应在甲方审议本次交易相关议案的股东大会召开日（以甲方董事会公告日期为准)前向甲方交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为200万元，存放于甲方指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由乙方在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且乙方同意由甲方按照本协议第2.4条约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
除因乙方主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购外（但归属于乙方自身原因而导致其主体资格未通过监管部门或主管部门审核而无法进行本次认购的情形除外），因乙方其他方面原因而导致其未实际缴纳认购价款的，乙方已交纳的履约保证金归甲方所有，其不得要求甲方退还，但履约保证金可抵作乙方支付甲方的部分违约金。
若系非归属于乙方的原因而导致本协议未最终生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，甲方应在该等事实发生之日起 15个工作日内将乙方先前交付的履约保证金划转到乙方指定的银行账户。
3、生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表人签字后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金；
甲方本次发行股份及支付现金购买资产并非公开发行募集配套资金获中国证监会核准。
4、违约责任
（1）本协议双方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）如乙方未能按本协议第 2.4条约定及时、足额地缴纳全部认股款项，则乙方已支付的200万元保证金应当转为违约金，甲方不予退还。如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，甲方将不承
担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。
（3）任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，高特佳集团将持有的上市公司2,106.00万股（占上市公司总股本18.52%）质押给华泰证券股份有限公司办理融资业务；子公司融华投资将持有的上市公司757.50万股（占上市公司总股本6.66%）质押给华泰证券股份有限公司办理融资业务。
除此之外，收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份不存在其他权利限制情况。
第四节 收购人及一致行动人声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
蔡达建
深圳市高特佳投资集团有限公司
2015年8月14日
二、一致行动人高特佳博雅资产管理计划之管理人声明
本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年8月14日
三、一致行动人懿康投资声明
本合伙企业承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人或授权代表：
黄青
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 2015年8月14日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书摘要》之高特佳集团签章页）
法定代表人：
蔡达建
深圳市高特佳投资集团有限公司 2015年8月14日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书摘要》之高特佳博雅资产管理计划签章页）
一致行动人之管理人法定代表人：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2015年8月14日
（本页无正文，为《江西博雅生物制药股份有限公司收购报告书摘要》之懿康投资签章页）
执行事务合伙人或授权代表：
黄青
上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙） 2015年8月14日