上市地：深圳证券交易所 证券代码：300257 证券简称：开山股份
浙江开山压缩机股份有限公司
创业板非公开发行
A
股股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构
二〇一九年十月
浙江开山压缩机股份有限公司
2019年非公开发行 A股股票申请文件
反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2019年 9月 17日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192050号）（简称“反馈意见”）收悉。申请人对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与预案中相同。
本回复报告的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
预案原有内容 宋体
对预案的修改 楷体、加粗
目 录
一、重点问题................................................................................................................ 4【反馈意见1】............................................................................................................. 4【反馈意见2】............................................................................................................. 6【反馈意见4】........................................................................................................... 18【反馈意见5】........................................................................................................... 27【反馈意见6】........................................................................................................... 59【反馈意见7】........................................................................................................... 71【反馈意见8】........................................................................................................... 76【反馈意见9】........................................................................................................... 79二、一般问题..............................................................................错误！未定义书签。
【反馈意见1】........................................................................................................... 86【反馈意见2】........................................................................................................... 91
一、重点问题
【反馈意见1】
请申请人按照监管要求，规范本次非公开发行股票定价原则和锁定期。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、本次非公开发行固定定价原则和锁定期
根据开山股份于2019年5月9日召开的2018年年度股东大会议通过的
《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《2019年非公开发行A股股票预
案》，本次发行价格和定价原则如下：
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则采取下列方式之一：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低
于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。若公司股票在
定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行价格将做相应调
整，最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
2019年10月14日，开山股份第四届董事会第十一次会议审议通过了
《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案。《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》对发行价格及定价原则作了修订，即：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
同时，《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》对限售期相应作了修订，即：特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
二、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人《公司章程》及相关公告，对照其中非公开发行股票的相关内容，包括本次发行定价原则和锁定期决策程序等内容，对发行人具体的执
行情况进行核查；
2、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及相关
法律法规。
（二）核查意见
保荐机构及律师认为，发行人《2019年非公开发行A股股票预案（修订
稿）》已对本次非公开发行的发行价格和定价原则、限售期根据中国证监会、
深圳证券交易所规范性文件的要求进行了规范。
【反馈意见2】
请申请人补充说明并披露，母公司及合并报表范围内子公司最近 36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
（一）上海开山能源装备的行政处罚事项
2016年 7月 7日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具第2120161011号《行政处罚决定书》，因上海开山能源装备2016年4月期间违法延长14名劳动者工作时间共279.5小时，平均每人每月违法延长19.9小时，根据《中华人民共和国劳动法》第九十条规定，上海市浦东新区人力资源和社会保障局做出给予警告、责令十五日内改正的行政处罚决定。
（二）广东正力的行政处罚事项
2016年6月29日，佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具粤顺管容罚
[2016]第E00014号《行政处罚决定书》，因广东正力未依法重新报批建设项目环境影响评价文件，于2015年1月在佛山市顺德区高新区华天路10号建成电
气机械及器材制造（含喷漆）项目，在生产过程中产生的清洗废水未经处理直
接排放到外环境。主体工程由2015年1月投入生产，建设项目需要配套建设的水污染防治设施未建成，违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四
条第一款、《中华人民共共和国环境保护法》第十九条第二款、《广东省环境
保护条例》第二十九条第三款、《中华人民共和国水污染防治法》第十七条第
三款规定。根据《中华人民共和国环境保护法》第六十一条、《中华人民共和
国水污染防治法》第七十一条、《广东省环境保护条例》第七十二条、《顺德
区环境运输和城市管理局（环境保护）行政处罚自由裁量权自由裁量标准》
（以下简称“《自由裁量标准》”）第3条第8款及第6条第8款，佛山市顺德
区环境运输和城市管理局对广东正力作出罚款56.5万元的行政处罚。2016年
10月17日，广东正力缴纳了上述全部罚款。
除前述行政处罚事项外，公司及合并报表范围内子公司最近36个月内不存在其他行政处罚事项。
二、发行人母公司及合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
（一）上海开山能源装备的行政处罚事项
2019年4月3日，上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具证明，确认上海开山能源装备已做出整改，及时调整了员工的工作时间。除上述情况外，
上海开山能源装备报告期内不存在其他行政处罚的情况。
根据《中华人民共和国劳动法》第九十条之规定，“用人单位违反本法规定，延长劳动者工作时间的，由劳动行政部门给予警告，责令改正，并可以处以罚
款。”根据《劳动保障监察条例》第二十五条之规定，“用人单位违反劳动保
障法律、法规或者规章延长劳动者工作时间的，由劳动保障行政部门给予警告，责令限期改正，并可以按照受侵害的劳动者每人100元以上500元以下的标准
计算，处以罚款。”
根据现行劳动法律、法规及国家劳动政策的规定，警告适用于对违法情节轻微并尚未造成危害后果的劳动关系主体。上海开山能源装备前述违法违规行为不构成重大违法违规行为。
（二）广东正力的行政处罚
广东正力建成的电气机械及器材制造项目中并不包含液体喷枪，仅有气体
喷枪用于喷粉，且项目机器自带水污染防治设备，能有效防治污染，因此广东
正力排放的水体符合标准，未产生污染，不存在未建成水污染防治设施的情况，亦不存在生产过程中产生清洗废水未经处理直接排放到外环境的情况。在上述
行政处罚决定作出后，广东正力停止相关喷粉设施的使用直至通过建设项目的
环保验收。目前广东正力运行的年产空气压缩机10000台扩建项目，已于2018年5月18日取得佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的顺管容环审[2018]
第0105号《环境影响评价批复》。2019年5月8日，佛山市生态环境局出具
《竣工环境保护验收意见的函》，同意该项目通过竣工验收。
根据保荐机构及律师对佛山市生态环境局顺德分区执法一大队相关负责人
的访谈，佛山市生态环境局顺德分区（原顺德区环境运输和城市管理局）对广
东正力已投入生产的主体工程未依法重新报批建设项目环境影响评价文件的行
为依据《自由裁量标准》第3条第8款罚款18.5万元；对广东正力建设项目需
要配套建设的水污染防治设施未建成即投入生产的行为依据第6条第8款罚款
38万元，合并处罚56.5万元。
根据当时适用的《自由裁量标准》第3条第8款的规定，“属于编制环境影响报告书的建设项目，主体工程已投入生产或者使用的，责令停止建设，处18万
元以上19万元以下罚款，并可以责令恢复原状”。根据《自由裁量标准》第6条
第8款的规定，“属于编制环境影响报告书的建设项目，水污染防治设施未建成，主体工程即投入生产或者使用的，责令停止生产或使用，直至验收合格，处35
万元以上40万元以下罚款”，广东正力前述两项违法行为均不属于“造成较大社会影响或有其他严重情节的”，亦不存在“从重处罚情节”，按一般违法行为
处罚金额取中间值。此外，广东正力已缴纳全部罚款，进行了整改并在期后的
扩建项目（含喷漆）履行了环境影响评价和验收手续。
广东正力的前述违法行为未造成环境污染事故，不存在损害社会公共利益
等情节严重的情形，依据当时适用的地方自由裁量规范性文件为一般违法行为，该项行政处罚对其生产经营活动不构成重大影响。
综上，公司及合并报表内子公司最近36个月内发生的前述两起行政处罚事
项尚不构成重大违法违规行为，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三十六个月内因违反法律、行
政法规、规章受到行政处罚且情节严重”，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
三、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、查阅了上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的第2120161011号
《行政处罚决定书》、佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的粤顺管容罚
[2016]第E00014号《行政处罚决定书》；
2、查阅了上海市浦东新区人力资源和社会保障局出具的证明；
3、查阅了广东正力提交的陈述申辩意见书；
4、查阅了广东正力缴纳罚款的凭证；
5、访谈了佛山市生态环境局顺德分区执法一大队相关负责人；
6、查阅了《顺德区环境运输和城市管理局行政处罚自由裁量权自由裁量标准（2015年版）》；
7、获取了发行人及合并报表内子公司自2016年1月1日至2019年6月 30日期间内的营业外支出明细、相关罚款对应的处罚文件和缴款凭证、相关政府
部门出具的发行人无重大违法行为证明；
8、查阅了佛山市顺德区环境运输和城市管理局出具的顺管容环审[2018]第0105号《环境影响评价批复》、佛山市生态环境局出具的《竣工环境保护验收意见的函》。
（二）核查意见
保荐机构及律师认为，发行人母公司及合并报表内子公司最近36个月内发
生的前述两起行政处罚事项尚不构成重大违法违规行为，发行人不存在《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）款所述情形，即“最近三
十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重”，发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件。
【反馈意见3】
根据申请文件，申请人控股股东开山控股子公司开泰克上海等作为公司经销商，负责中高端"kaitec"系列等产品的销售，包括空压机、离心机、鼓风机等，为国内中高端客户提供一揽子解决方案。请申请人结合业务模式、产品类型、主要客户、历史沿革等补充说明并披露，开泰克上海等与公司是否构成同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人结合业务模式、产品类型、主要客户、历史沿革等补充说明并披露，开泰克上海等与公司是否构成同业竞争，以及是否存在其他可能与公司构成同业竞争的情形，是否符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺。
（一）开泰克上海与公司不构成同业竞争
开泰克上海与公司不构成同业竞争，具体分析如下：
1、业务模式存在较大区分
（1）销售模式
公司主要提供通用型设备，而开泰克上海主要为下游终端客户提供定制化
解决方案，针对客户需求对通用型产品进行定制化，是对通用型产品销售的业
务补充，与公司业务模式存在差异。
公司部分产品通过开泰克上海实现最终销售属于增量业务开拓。报告期内
公司向开泰克上海销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异基本维
持在5%以内。
（2）采购模式
开泰克上海作为发行人的经销商之一，主要向公司采购相关产品并用于销
售。除此之外，开泰克上海不存在向其他公司采购压缩机等产品情况。
（3）生产、研发模式
开泰克上海仅作为经销商，不从事生产与研发，亦不掌握与公司相关的核
心技术。
2、产品类型存在区分
发行人主要销售通用型产品；而开泰克上海作为公司的经销商之一，主要
经销中高端系列空压机产品，以及独家销售离心机、鼓风机等产品，且由开泰
克上海独家销售“kaitec”品牌产品。
3、主要客户重叠情况
报告期内，开泰克上海与发行人部分客户存在重叠，重叠客户主要系经销
商，而经销商的终端销售客户及主要产品类型存在差异。
从最终用户看，开泰克上海的终端客户群体主要系具有中高端压缩机产品
及定制化需求的用户，而发行人终端客户群体主要为通用型压缩机产品用户。
该等客户与开泰克上海的客户存在较大区分，可替代性较弱。
4、历史沿革不存在股权交叉情况
开泰克上海2016年9月2日成立，成立至今唯一股东为开山控股。设立时，注册资本1,000万元；2017年4月6日，变更注册资本为3,000万元，同时名称由“开太克压缩机（上海）有限公司”变更为“开泰克压缩机（上海）有限公司”。
公司系由原浙江开山通用机械有限公司2002年7月11日采用整体变更方式设立的股份有限公司，公司股票于2011年8月19日在深圳证券交易所挂牌交易。公司自上市以来控股股东始终为开山控股，未发生变更。
开泰克上海和公司同受开山控股控制，开泰克上海设立至今与公司及其控制的其他企业之间不存在股权交叉情形。
5、资产、人员、财务等方面相互独立
发行人的资产与开泰克上海严格分开独立运营，发行人所拥有的土地使用
权、房产、知识产权及生产经营设备完全由发行人独立享有或使用，不存在与
开泰克上海共用的情形；发行人未为开泰克上海提供担保，亦不存在资产、资
金被开泰克上海占用的情形。
开泰克上海由专业从事定制化产品销售的管理团队运营。发行人和上述企
业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员及销售人员等，
不存在人员混同的情形。
发行人与开泰克上海均已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度；设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；
发行人和开泰克上海作为独立的纳税人，依法独立纳税。
综上，结合业务模式、产品类型、主要客户、历史沿革等多角度分析，开泰克上海与公司不构成同业竞争。为避免未来可能存在潜在同业竞争情况，发行人目前已启动收购开泰克上海计划，预计年底收购完成。
（二）不存在其他可能与公司构成同业竞争的情形
发行人之控股股东开山控股目前实际从事的主营业务为实业投资。控股股
东、实际控制人直接或间接控制的除开山控股、开山股份外的企业或其他经济
组织的基本情况如下：
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|序号|公司名称|成立时间|注册资本（万元）|持股比例|经营范围|实际经营业务情况|
|1|开山缸套|2000/12/27|1,300|开山控股100%|缸套、内燃机配件的生产、销售；农业机械的销售|气缸套的生产、销售、农用柴油机的销售|
|2|开山重工|2009/11/16|10,878|曹克坚7.35%；开山控股92.65%|工程机械、矿山机械及配件、凿岩机组制造、销售;实业投资;凿岩技术研发;工程机械、矿山机械、凿岩机组的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广、技术转让;企业管理咨询服务|凿岩机、全液压钻车、其它钻车生产、销售。凿岩机、钻车配件生产与销售|
|3|开山投资|2011/11/10|17,500|开山控股100%|股权投资、投资与资产管理、投资咨询|股权投资|
|4|同荣节能|2012/08/06|30,000|开山控股98.76%|合同能源管理服务；节能产品销售、节能技术推广、机械设备的租赁、经营进出|合同能源管理服务；节能产品销售、节能技术推广、机械设备的租赁|

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||||||口业务||
|5|浙江开山成套设备租赁有限公司|2016/02/19|5,000|开山控股100%|成套设备租赁;机械设备租赁、销售、维修及相关技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务|机械设备租赁|
|6|北京开山国际清洁能源有限责任公司|2019/01/28|500|开山控股51%|太阳能发电;风力发电;经济贸易咨询|经济贸易咨询|
|7|阿拉玛发上海|2017/07/31|5,000|开山控股100%|从事压缩机技术科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,压缩机、泵(除专控)、鼓风机、机械设备、电气设备的销售,企业管理咨询,从事货物及技术的进出口业务。|压缩机及售后配件的销售|
|8|北京开山顺源机电有限公司|2016/11/21|1,000|开山控股51%|销售机械设备及配件、专用设备、通用设备、五金交电、空气压缩机、建筑材料、阀门、水泵、金属材料、仪器仪表、化工产品(不含危险化学品)、电器设备、润滑油、制氮专用设备;维修机械设备;委托加工机械配件;合同能源管理;压缩系统工程节能技术服务、节能技术推广、节能技术开发;企业管理咨询;租赁压缩机专用设备;工程勘察设计;专业承包|节能机销售|

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|9|开泰克上海|2016/09/02|3,000|开山控股100%|销售压缩机、真空泵、鼓风机、离心压缩机、压缩处理设备及其零部件,压缩机科技、节能科技专业领域内的技术咨询、技术服务,从事货物及技术的进口业务|销售压缩机、真空泵、鼓风机、离心压缩机、压缩处理设备及其零部件,压缩机科技、节能科技专业领域内的技术咨询、技术服务|
|10|浙江开山联合节能科技服务有限公司|2015/10/28|5,000|开山控股79%|节能技术推广;合同能源管理服务;机械设备、电气设备销售;货物及技术进出口|合同能源管理服务;机械设备销售|
|11|开山矿山机械|2000/12/22|500|开山重工51%|矿山机械及配件的生产、销售；胶管、钢钎、钻头的销售|矿山机械设备及配件的生产、销售|
|12|开山工程|2003/11/10|500|开山重工100%|工程机械、矿山机械、农业机械及配件制造、维修|配件制造、维修|
|13|香港工程机械|2010/03/09|/|开山重工100%|工程机械、矿山机械、农业机械及配件销售|工程机械及配件销售|
|14|开山钎具|2006/11/09|3,000|开山重工100%|钎具、钻头、磨钎机及配件生产、销售；五金、机械设备（不含汽车）、金属材料（国家有专项规定的除外）销售|钻头、冲击器及配件的生产、销售；机械设备零配件加工|
|15|上海毓文文化发展有限公司|2013/01/28|2,500|开山投资100%|文化艺术交流策划；投资咨询；广告设计|文化艺术类投资|
|16|毓文文化（香港）发展有限公司|2013/05/21|/|毓文发展100%|文化艺术交流策划；投资咨询；广告设计|文化艺术交流策划|
|17|开山投资（香港）有限公司|2012/02/17|5,000|开山投资100%|投资咨询|投资咨询|
|18|南昌市同荣机|2015/05/18|200|同荣节能100%|机械设备的销售|机械设备销售|

||||||||
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||械设备有限公司||||||
|19|山西开山顺源节能科技有限公司|2017/11/09|500|北京开山顺源机电有限公司40%|生产制造机械设备及配件、通用设备、空气压缩机及配件、制氮机及配件;销售机械设备及配件、通用设备、五金交电、空气压缩机和配件及维修、制氮机及配件、建筑材料、阀门、水泵、金属材料、仪器仪表、电子产品、化工产品(不含危险化学品;易燃易爆有毒品)、电器设备、润滑油;普通机械设备维修;加工机械配件;合同能源管理;压缩空气系统设备、节能技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理;信息咨询(不含中介);软件开发|生产制造机械设备及配件|
|20|BETEC资源公司|2016/06/03|780（总投资额）|开山控股51％|可再生能源投资开发运营|可再生能源投资开发运营|
|21|衢州毓文物联技术合伙企业（有限合伙）|2018/09/03|/|关联自然人曹克坚担任执行事务合伙人的单位|物联网技术研发与应用、技术服务、技术转让|技术服务|

阿拉玛发上海目前基本已无实际经营业务，报告期内曾经作为发行人经销
商之一，主要经营公司中高端 LMF系列产品的销售。阿拉玛发上海为销售公司，与发行人现有业务不存在可替代性、不存在竞争性，与发行人不构成直接竞争
关系。
北京开山顺源机电有限公司作为发行人经销商之一，成立于 2016年 11月，报告期内销售金额较低，2019年1-6月未发生实际业务；山西开山顺源节能科
技有限公司报告期内未实际开展业务。
综上，发行人之控股股东、实际控制人直接或间接控制的除开山股份外的
企业不存在与发行人存在同业竞争情况。
（三）符合关于避免或整合同业竞争的相关承诺
为避免同业竞争，发行人的控股股东开山控股集团、实际控制人曹克坚于
公司首次公开发行股票并上市时已出具不可撤销的《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“目前本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业未从事
或参与与开山压缩机相同或相似的业务。本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司或企业与开山压缩机不存在同业竞争。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属企业将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与开
山压缩机相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与开山压
缩机存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形
式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。本公司/本人及本公司/本人的附属公司或附属企业如违反上述承诺，愿向开山压缩机承担相应的经济赔偿责
任。”上述承诺持续有效并可执行。
保荐机构及律师核查后认为，发行人之控股股东、实际控制人出具的关于
避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承
诺，该等承诺的措施可以有效避免未来与发行人产生同业竞争。
综上，上述情况不构成同业竞争，不会导致发行人利益受损。
二、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、对实际控制人进行访谈；对开泰克上海进行实地走访；抽查该等企业的业务合同，了解其经营情况，查阅员工名册等；
2、查阅控股股东、实际控制人提供的关联关系调查表、获取发行人该等企业名单；
3、查阅该等企业的工商档案资料、企业信用报告、核查其历史沿革、资产、人员、业务和技术等与发行人的关系；
4、查阅国家企业信用信息公示系统、启信宝、企查查等相关网站，检索控股股东、实际控制人及其近亲属人员可能直接或间接控制的企业的经营状态，
核查其经营业态与发行人业务关系；
5、取得控股股东、实际控制人出具的书面说明及承诺；
6、列示控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业的基本情况（包括而不限于名称、类型、住所、法定代表人、注册资本、经营
期限、经营范围、股权结构）；
7、查阅该等企业的年检资料、财务报表及纳税申报表，核查其资产、人员、业务和技术与发行人的关系；
8、检索国家知识产权局专利检索及分析网站、国家版权登记门户网中国版权保护中心网站、国家工商行政管理总局商标局中国商标网网站，核查发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的企业的资产、技术等
与发行人的关系。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、开泰克上海作为发行人经销商之一，独家经营“kaitec”系列空压机、离
心机、鼓风机等产品，为下游终端客户提供定制化解决方案，不存在生产和研
发情况。因此在业务模式、产品类型等方面与发行人存在较大差异，不构成同
业竞争情况。
2、发行人与控股股东、实际控制人直接或间接控制的除开山股份外的企业不存在同业竞争情况。
3、发行人之控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺合法、有效，发行人之控股股东、实际控制人切实履行承诺，该等承诺的措施可以有
效避免未来与发行人产生同业竞争。
【反馈意见4】
根据申请文件，报告期内公司及其子公司发生的关联交易较多。请申请人补充说明并披露，前述关联交易的必要性和合理性，是否履行内部决策程序，关联交易价格是否公允，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人补充说明并披露，前述关联交易的必要性和合理性，是否履行内部决策程序，关联交易价格是否公允，是否符合关于减少和规范关联交易的相关承诺，本次募投项目是否新增关联交易。
（一）关联交易具备必要性和合理性
1、采购商品和接受劳务
报告期内，发行人发生的关联采购情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|开山银轮|冷却器|5,833.03|12,807.55|10,982.65|4,670.28|
|卧龙开山|电机|1,457.34|3,557.65|4,031.15|2,276.27|
|开山缸套|铸件等|1,226.03|1,664.10|694.88|46.32|
|开山重工|潜孔钻、凿岩机等|126.86|229.66|180.95|280.57|
|开山控股|维修费|21.67|42.92|13.18|11.88|
|同荣节能|氟利昂|20.87|31.54|-|-|
|开山钎具|钻头等配件||0.17|-|3.26|
|开泰克上海|冷却器等||5.79|-|-|
|小计||8,685.80|18,339.36|15,902.79|7,288.58|
|占营业成本的比重||9.24%|9.51%|9.75%|5.62%|

报告期内，公司向关联方采购的总额占营业成本的比重均不足10%，公司
主要向开山银轮、卧龙开山、开山缸套和开山重工四家关联方采购商品。
其中，公司向开山银轮采购的冷却器、向卧龙开山采购的电机以及向开山
缸套采购的铸件均是公司生产压缩机机的主要原材料。公司向开山重工采购的
潜孔钻、凿岩机为基于下游客户需求搭配销售相关产品。除此之外，公司向其
他关联方采购的均为配件等零星采购。
公司与上述关联方发生关联交易必要性及合理性分析如下：
第一，公司向上述主体采购商品与公司从事的压缩机生产业务密切，属于
发行人压缩机生产和销售的必需耗材，为公司从事经营活动所必要；
第二，空压机整机制造的零部件种类较多，公司集中精力和资源进行螺杆
主机的研发、生产以及工艺的改进。对于冷却器、电机及铸件等部件，由于其
通用性和可替代性强，技术含量较低，通过外部采购即可满足生产需求；
第三，开山控股下属部分企业拥有上述零部件的制造经验，产品质量可靠
且地理位置相近，出于降低运输成本、缩短交货周期、稳定供货质量、加强售
后服务需要，公司部分零部件从关联方采购。上述关联方通过多年业务合作对
公司业务经营情况的了解，能够保证公司及时获得持续、稳定的原材料供应，
从而确保公司生产经营不受供应的原材料质量影响。
综上所述，从专注核心业务、降低运输成本、缩短交货周期、加强售后服
务的角度考虑，公司关联方采购相关零部件符合生产经营的经济性原则。公司
向上述公司进行关联采购存在必要性及合理性。
2、出售商品和提供劳务
报告期内，发行人发生的关联销售交易如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|开泰克上海|空压机及配件|3,833.15|8,541.38|3,589.45|24.82|
|开山联合节能|空压机及配件|754.08|1,719.95|2,416.76|1,398.56|
|开山重工|空压机及配件|714.00|1,025.62|622.38|717.49|
|同荣节能|空压机及配件|70.40|560.51|2,178.13|822.18|
|阿拉玛发|空压机及配件|124.56|513.91|53.64|-|
|开山缸套|加工费、炉料等|357.98|406.09|285.92|60.09|
|开山工程机械|壳体等||-|3.48|14.88|
|开山银轮|加工费、空压机、冷轧钢板、五金材料等|24.60|168.25|105.55|59.37|
|开山控股|维修费|3.39|7.72|11.58|5.30|
|开山钎具|加工费、空压机、过滤器、吸干机等|16.42|40.46|-|-|
|卧龙开山|加工费、空压机、冷干机、冷轧钢板等||1.97|2.47|20.69|
|小计||5,898.58|12,985.86|9,269.35|3,123.39|
|占营业收入的比||4.69%|4.99%|4.17%|1.81%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易内容|2019年 1-6月|2018年度|2017年度|2016年度|
|重||||||

报告期内，公司向关联方销售的总额占营业收入的比重均不足5%，主要向开泰克上海、开山联合节能和同荣节能等关联方销售商品。
（1）开泰克上海作为公司的经销商之一，主要销售“kaitec”系列空压机、
离心机、鼓风机等中高端产品，为下游终端客户提供定制化解决方案。
（2）同荣节能、开山联合节能专业从事合同能源管理，该等公司向发行人采购空压机用于其合同能源管理业务。
综上，发行人存在上述关联销售存在必要性及合理性。
（二）关联交易定价公允
公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理细则》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平
的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允；
报告期内，发行人关联交易价格公允性情况如下：
1、采购商品和接受劳务
（1）定价基本原则
报告期内，公司向关联方采购产品的定价基本原则：如果公司向关联方采
购产品的同时向无关联第三方采购同类产品，则其关联采购的价格参考公司与
独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确定；如未有向无关联第三方采
购同类产品，则关联采购价格依据提供产品或服务的实际成本费用加合理利润
确定收费标准确定。
（2）主要供应商定价方式
报告期内公司向关联方采购的主要产品定价方式如下：
|||
|-|-|
|关联方|定价方式|
|开山银轮|公司向开山银轮采购的冷却器价格，参照当时铝的市场均价为基础。当铝价上涨或下降1元/千克，相应产品价格上涨或下降1元/千克|
|卧龙开山|公司向卧龙开山采购的电机价格，参照当时铜、硅铜、生铁的市场均价为基础。当铜在基准价基础上上下浮动3000元/吨、相应产品价格上下浮动1%；|

|||
|-|-|
|关联方|定价方式|
||当硅在基准价基础上下浮动350元/吨、相应产品价格上下浮动1%；当生铁在基准价基础价格上下浮动400元/吨、相应产品价格上下浮动1%|
|开山缸套|公司采购的开山缸套的铸件价格=毛坯价格+人工+费用|
|开山重工|公司从开山重工采购的整机按照市场经销价|

报告期关联方销售定价方式与销售给其他无关联第三方一致，定价公允。
2、出售商品和提供劳务
报告期内，公司向关联方销售空气压缩机及配件的价格，主要参照同类产
品向独立第三方的国内销售价格确定。
（1）公司对开泰克上海销售空压机产品情况
报告期内，公司销售给开泰克上海空压机产品毛利率情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|发行人向关联方销售金额|发行人向开泰克上海销售压缩机产品毛利率|发行人销售压缩机产品毛利率|毛利率差异|
|2019年1-6月|3,833.15|21.69%|26.13%|-4.44%|
|2018年|8,541.38|19.97%|24.60%|-4.63%|
|2017年|3,589.45|21.35%|25.32%|-3.97%|
|2016年|24.82|21.33%|26.06%|-4.73%|

公司向开泰克上海销售空压机产品毛利率与公司对外销售的毛利率差异在
5%以内，主要系开泰克上海主要从事定制化产品销售，公司无需对开泰克上海专门配置销售和管理人员，管理支持方面开销较少，因此适当调低对开泰克上
海产品销售价格；公司离心机、鼓风机产品通过开泰克上海独家销售，主要参
照市场价格进行销售。
（2）公司对开山联合节能、同荣节能销售空压机产品情况
报告期内，公司销售给开山联合节能、同荣节能空压机产品毛利率情况如
下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|发行人向关联方销售金额|发行人向关联方销售毛利率|发行人销售同类产品毛利率|毛利率差异|
|2019年1-6月|824.49|32.34%|30.10%|2.24%|
|2018年|2,280.46|31.57%|27.98%|3.59%|
|2017年|4,594.89|31.59%|27.71%|3.88%|
|2016年|2,220.74|28.74%|27.86%|0.88%|

公司向开山联合节能、同荣节能销售空压机产品毛利率与公司对外销售的
毛利率差异在5%以内，主要系压缩机产品型号差异的影响。公司向开山联合节能、同荣节能空压机关联销售的价格公允。
综上，上述关联交易的定价依据体现了市场化原则，定价公允、合理。
（三）关联交易已履行相关内部决策程序
1、关联交易的制度性规定
根据发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理细则》等相关法律
法规，发行人目前关于关联交易决策程序规定如下：
（1）发行人现行有效的《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况”；第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十九条、第一百四十一条、第一百九十二条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理关联交易的
权利与义务及关联关系的定义。
（2）发行人《股东大会议事规则》第七十八条规定：“股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份
数不应计入有效表决总数。”；第八十八条第一款规定：“股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
（3）发行人《董事会议事规则》第二十七条规定：“董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。”
（4）发行人《关联交易管理细则》第二章共十条对发行人审议关联交易的程序及相关权限作出了明确规定。
2、发行人报告期内关联交易的决策程序
（1）日常性关联采购、销售、电费结算已履行的关联交易决策程序
2016年4月5日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司
2016年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN、毛
永彪回避表决；2016年5月31日，发行人2015年年度股东大会审议通过《关
于公司2016年度日常性关联交易计划的议案》，关联方开山控股、曹克坚、毛永彪回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》
及《独立意见》。
2017年4月18日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司2017年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN、毛
永彪回避表决；2017年5月11日，发行人2016年年度股东大会审议通过《关
于公司2017年度日常性关联交易计划的议案》，关联方开山控股、曹克坚、
TANG,YAN、毛永彪回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了
《事先认可意见》及《独立意见》。
2018年4月17日，发行人第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司2018年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN回
避表决；2018年5月18日，发行人2017年年度股东大会审议通过《关于公司
2018年度日常性关联交易计划的议案》，关联股东开山控股、曹克坚、TANG,YAN回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
2019年4月11日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司
2019年度日常性关联交易计划的议案》，关联董事曹克坚、TANG,YAN回避
表决；2019年5月8日，发行人2018年年度股东大会审议通过《关于公司
2019年度日常性关联交易计划的议案》，关联股东开山控股、曹克坚、TANG,YAN回避表决。公司独立董事对前述重大关联交易均出具了《事先认可意见》及《独立意见》。
（2）偶发性关联交易已履行的关联交易决策程序
2016年4月5日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司与控股股东进行关联交易的议案》，同意发行人将持有的浙江中创物联科技有限
公司26.23%股权出售给开山控股，以减少发行人前期投入，降低投资损失，转移新业务市场风险。其中关联董事曹克坚、TANG,YAN、毛永彪回避表决。
2016年5月31日，发行人2015年年度股东大会审议通过《关于公司与控股股
东进行关联交易的议案》，其中关联股东开山控股、曹克坚、毛永彪回避表决。
发行人的监事会对该项关联交易发表了同意意见；独立董事事前认可并对上述
关联交易发表了同意的独立意见。
2019年5月17日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于与控股股东进行关联交易暨资产收购的议案》，同意发行人以自有资金收购开山控股
位于衢州市凯旋西路9号19幢，建筑面积为5,182.15平方米的单层钢结构工业用房及使用权面积为7,350.73平方米的国有出让工业用地，转让价格根据衢州
市华创房地产评估有限公司出具的华房评字第[2019]05003号《关于开山控股集团股份有限公司位于衢州市凯旋西路9号19幢房地产市场价格评估报告》确定为5,860,632.00元。其中关联董事曹克坚、TANG,YAN回避表决。发行人的监事会对该项关联交易发表了同意意见；独立董事事前认可并对上述关联交易发
表了同意的独立意见。
综上，报告期内实际发生的日常关联交易均履行了必要的审议程序，且均
在股东大会决策范围内。
（四）关于减少和规范关联交易相关承诺的履行情况
发行人的控股股东开山控股集团、实际控制人曹克坚于公司首次公开发行
股票并上市时已出具不可撤销的《规范和减少关联交易承诺函》，承诺：“本公司/本人将严格按照《公司法》等法律法规以及股份公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，履
行回避表决的义务；杜绝一切非法占用股份公司的资金、资产的行为；在任何
情况下，不要求股份公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，
严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法避免或者有合
理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订
协议，履行合法程序，按照股份公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议
程序，保证不通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益。”
（五）本次募投项目新增关联交易情况
鉴于本次募投项目所需发电设备螺杆膨胀发电机需采购冷却器、冷凝器等
部件，因此本次募集项目预计新增对开山银轮等关联方的关联交易，金额预估
为1.7亿元人民币。
二、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师通过以下方式对本问题进行了核查：
1、访谈发行人管理层、相关业务负责人、财务人员，访谈发行人有关业务人员；
2、查阅报告期内各关联交易对方的名单，核查了关联交易对方的基本信息；
3、查阅发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理细则》，对照其中关联交易的相关内容，包括关联交易的回
避表决制度、决策权限、决策程序等内容，对发行人具体的执行情况进行核查；
4、查阅了报告期内关联交易价格与同一时期同类标的物非关联交易的价格进行比较；
5、查阅发行人的募投项目可研报告；比较并分析现有关联交易情况与未来新增关联交易情况，对本次募投项目实施后新增关联交易情况、发行人生产经
营的独立性进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、在日常生产经营过程中，发行人与关联方存在关联销售和采购行为，其占营业收入和成本的比例较低。该等关联交易是公司日常经营过程中发生的正
常合理的行为，通过这些日常关联交易，有利于促进公司日常经营业务的开展，关联交易具备必要性和合理性；
2、关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关业务程序，相关交易定价符合市场价格水平，交易价格具备公允性；
3、发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理细则》中对关
联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序
等内容，并严格执行。关联交易决策程序合法、信息披露规范；
4、发行人关联交易符合关于减少和规范关联交易的相关承诺；
5、本次募投项目实施所可能增加的关联交易对发行人未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响发行人的独立性。
【反馈意见5】
根据申请文件，本次募集资金15亿元，用于印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期及补充流动资金。公司于 2016年发布非公开预案，拟募集资金 20亿元，用于印尼 SMGP 240MW地热发电项目，后续终止。请申请人补充说明并披露: (1)是否具备实施募投项目相关资质，是否取得项目实施所需境内外全部审批，是否在有效期限内; (2)募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等规定，是否取得相关审批; (3)募投项目用地取得方式、进展，是否符合当地土地管理相关规定，用地是否存在不确定性; (4)募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目?各项投资构成是否属于资本性支出; (5)结合报告期内在建工程增减变动情况，说明截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并结合报告期内在建工程建设情况说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额; (6)本次募投项目与一期项目在建设内容、运营模式、建设进度、投资总额等方面的区别与联系，前次非公开发行终止的原因，前次拟投资建设项目目前建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系; (7)对比公司同类业务固定资产规模、现有装机规模、现有产能利用率和产销率状况，说明募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合当地用电需求说明新增装机规模消化措施; (8)结合募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明一期项目未实际开展运营的原因，是否存在实质性障碍，公司在发电厂运营业务方面是否有其他项目经验，并结合公司其他类似项目的历史数据，进一步说明本次募投效益测算的可实现性及谨慎性; (9)根据目前与印度尼西亚国有公司PT PLN (Persero)公司签订的 PPA(电力购买协议，协议有效期为 30年)，募投项目地热发电上网电价确定为 O.081美元/kWh，说明上述协议是否对公司未来的上网电量存在约束，公司上网电价是否在三十年内稳定不变，本次效益预测是否与协议定价一致，是否存在无法并网发电的风险进而影响募投项目效益实现; (10)结合募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，说明公司是否具备实施募投项目相关技术储备、人员储备、项目经验和市场拓展能力等，实施募投项目的必要性及可
行性，相关风险是否充分披露; (11)结合印尼政府当地政治环境、公司在当地工程建设情况、一期项目运营情况、公司同类项目运营经验等因素，进一步说明募投项目的建设与运营是否存在较大不确定性，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申请人体师发表核查意见。
回复：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 15亿元，扣除发行费用后拟用于“印尼SMGP240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。募集资金具体投资项目如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（亿美元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|印尼SMGP 240MW地热发电项目第二期|4.77|105,000.00|
|2|补充流动资金|/|45,000.00|
|合 计||4.77|150,000.00|

注：2019年4月11日董事会审议通过募投项目“印尼SMGP240MW地热发电项目第二期”项目投资总额为 3.89亿美元。根据一期实施实际投入情况，将整个项目共享的公共设施等前期投入分摊至二期总投入；同时基于谨慎性原则，调增打井、施工等主体工程投资预算，合计调增本次募投项目总投资额 0.88亿美元，调整后本次募投项目投资总额为 4.77亿美元。相关变更已经在《2019年非公开发行 A股股票预案（修订稿）》中修订，并于 2019年10月14日通过董事会审议。
一、募投项目实施资质、内外部审批及有效期
（一）SMGP是否具备实施募投项目相关资质及境外全部审批，是否在有效期内
截至本报告出具日，SMGP实施募投项目获得的主要境外审批、许可如下：
|||||
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|文件名称|颁证部门|主要内容|有效期限|
|外商投资许可|资本投资协调局|允许SMGP在雅加达设立|2012/10/24-长期|
|进口许可证|资本投资协调委员会|允许进口商SMGP经营业务|2018/09/03-长期|
|公司登记证书|雅加达政府|允许SMGP在雅加达注册地址从事发电业务|2018/09/03-2023/09/03|

|||||
|-|-|-|-|
|文件名称|颁证部门|主要内容|有效期限|
|供电临时执业执照|能矿部电力局|允许SMGP经营电力供应业务|2017/06/08-2020/06/08|
|地热执照|能源与矿产资源部|允许SMGP开展地热采矿工作|2015/04/21-2045/09/02|
|建造许可|国家土地局|允许SMGP建设能源基站、发电机组、露天仓库等|2014/10/24-2044/10/23不等|
|环境许可|环境厅|同意SMGP在 PuncakSorik Marapi运营发电站|2019/02/14-2045/09/02|
|采水及使用许可|北苏门答腊省政府|允许对地表水、井水进行采集、使用|2016/12-2022/05不等|
|电价批准文件|能源与矿产资源部|约定地热发电上网电价为 0.081美元/kWh|2012/04/04-长期|
|电力购买协议（PPA）|印度尼西亚国有公司PT PLN（Persero）公司|约定项目地热发电上网电价为0.081美元/kWh（受美国生产者物价指数影响递增），由PLN将等额印尼盾支付给SMGP印尼盾账户，再由银行换成足额美元支付给SMGP美元账户。目标商业运营日第一期为 2019年 9月 28日，第二期为2020年 6月，第三期为2021年 6月，第四期为2022年 6月。协议有效期从第一期商业运营期起32年。|2019/09/28-2051/09/27|

根据 WILBERFORCEARGO律师事务所（一家印尼律师事务所）出具的法律意见书，SMGP已取得开展业务的各项审批或许可，符合印尼法律的要求，
SMGP开展募投项目受印尼法律保护。
（二）发行人是否取得项目实施所需境内审批，是否在有效期限内
1、募投项目的境外投资立项备案和投资审批
根据项目备案时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令 9号）第八条规定,“对于实施备案管理的，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展和改革委员会（以下简称“国家发展改革委”）备案；地方企业实
施的中方投资额 3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划
单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。”因印尼
SMGP240MW地热发电项目中方投资额超过3亿美元，根据该办法，项目备案机关为国家发展改革委。
公司已于 2016年 8月 10日取得国家发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2016]370号），对印尼 SMGP240MW地热发电项目予以备案。本次募投项目印尼 SMGP240MW地热发电项目第二期（114MW），为整个印尼SMGP240MW地热发电项目的一部分，无需另行备案。
根据《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令第11号）第三十四条规定，“已核准、备案的项目，发生下列情形之一的，投资主体应当在有关情
形发生前向出具该项目核准文件或备案通知书的机关提出变更申请：（四）中
方投资额变化幅度达到或超过原核准、备案金额的20％，或中方投资额变化1
亿美元及以上。”因募投项目的项目投资总额由 3.89亿美元增加至 4.77亿美元，投资额变更未达到1亿美元或国家发展改革委原备案金额的20%，故本次总投
资额的变更无需向国家发展改革委申请变更。
根据项目备案时适用的《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第九条规定，“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”发行人属于地方企业，根据该办法，应报所在地省级商务主管部门备案。
根据衢州市商务局出具的说明，发行人投资设立SMGP公司符合《境外投资管理办法》等相关法律法规的规定，本次拟增加募投项目投资总额事宜目前
无需向商务部门办理增资的变更手续。
本项目已于2016年10月13日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3300201600731号），同意发行人在印尼设立SMGP，
并持有 SMGP95%股权，SMGP公司经营范围为“可再生能源投资开发经营；膨胀发电机组销售；项目技术咨询服务”。
综上所述，本次募投项目的境外投资境内相关审批程序已履行完毕。
2、募投项目的境外投资立项备案和投资审批均在有效期内
||
|-|
|根据《境外投资项目核准和备案管理办法》第二十六条规定，“核准文件和|
|备案通知书应规定有效期，其中建设类项目核准文件和备案通知书有效期二年|
|其他项目核准文件和备案通知书有效期一年”。根据发行人取得的《项目备案通|

||
|-|
|知书》（发改办外资备[2016]370号），该项目有效期为一年，即发行人需在|
|2016年 8月 10日起的一年内开展项目。根据《境外投资管理办法》第十六条规|
|定及发行人于2016年10月 13日取得的《企业境外投资证书》记载，“公司自|
|领取《证书》之日起二年内，企业未在境外开展投资的，《证书》自动失效。”|
|根据中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司于 2017 年 4 月 24 日出具|
|工程开工说明，SMGP240MW地热发电项目中的 SMGP150KV变电站项目已于|
|2017 年 4 月 21 日移交至承包商。截至目前，第一期（126MW）已完成钻井并|
|经测试控制的地热发电资源可达 90MW。2019 年 9月 28 日首批 45MW实现并|
|网发电。因此，SMGP240MW 地热发电项目已于《项目备案通知书》、《境外|
|投资证书》有效期内开工建设，国家发改委的备案、浙江省商务厅的《境外投|
|资证书》均在有效期内。|

二、募投项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》(国办发[2017]74号)等规定，是否取得相关审批
（一）募投项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见的通知》的规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74号）（以下简称“《指导意见》”）的规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，
包括：“（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议
规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（二）房地产、酒店、影城、
娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（三）在境外设立无具体实业项目的股权投
资基金或投资平台；（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设
备开展境外投资；（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投
资。”《指导意见》进一步禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家
安全等的境外投资，包括：“（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和
产品输出的境外投资；（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投
资；（三）赌博业、色情业等境外投资；（四）我国缔结或参加的国际条约规
定禁止的境外投资；（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投
资。”
经逐一对比《指导意见》的相关规定，本次募投项目不属于《指导意见》
所列举限制或禁止开展的境外投资：
1、募投项目不属于限制开展的境外投资
（1）募投项目实施地点在印度尼西亚，不属于“与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区”。
（2）募投项目的实施主体 SMGP公司主营业务为地热发电，不属于“房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部”。
（3）募投项的实施主体SMGP公司不属于“在境外设立无具体实业项目的
股权投资基金或投资平台”。
（4）SMGP公司作为本次募投项目建设、运营主体，将根据印尼相关法律
法规和技术标准要求购建相关生产经营设备，其生产经营设备不属于落后或不
符合印度尼西亚技术标准要求的落后生产设备。
（5）SMGP公司负责建设、运营的募投项目，已取得印尼政府的项目开发
许可、土地许可及环保批文，SMGP公司的生产经营符合印度尼西亚相关“环保、能耗、安全标准”。
2、募投项目不属于禁止开展的境外投资
（1）募投项目不涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出。
（2）募投项目不涉及运用我国禁止出口的技术、工艺、产品。
（2）募投项目不涉及赌博业、色情业。
（4）募投项目不为我国缔结或参加的国际条约规定禁止。
（5）募投项目不涉及其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
综上，本次募投项目不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导
意见》中规定的限制、禁止境内企业进行境外投资的范围，未违反《境外投资
指导意见》的规定。
（二）募投项目的投资审批符合《境外投资管理办法》、当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9号）的规定1、根据当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》第八条的规定，对于实行备案管理的，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中
方投资额 3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展和改革委员会备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。
募投项目已取得了国家发展和改革委员会核发的《项目备案通知书》（发
改办外资备[2016]370号）。
2、根据《境外投资管理办法》第九条规定，对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
募投项目已在浙江省商务厅备案并取得核发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第N3300201600731号）。
综上，募投项目不属于《境外投资指导意见》所列举的限制或禁止的境外
投资，未违反《境外投资指导意见》的规定；募投项目已根据《境外投资管理
办法》和当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》履行了境外投资的
所有审批程序。
三、募投项目用地取得方式、进展，是否符合当地土地管理相关规定，用地是否存在不确定性
印尼240MW地热发电项目工程建设（包括但不限地热井、升压站、箱变
基础、运行期设备占地、控制用房、铁塔等）需要的用地根据印尼法律相关规
定，通过与当地的原土地所有权人签署土地让渡文件并支付补偿的方式获得土
地使用权。SMGP公司根据项目需要锁定相应土地，对土地所有权人、土地法
律状态、市场价格进行调查后，与原土地所有权人协商让渡土地使用权。对于
非林地的转让，交割前需要获得标的土地的遗产和继承证明、土地所在地村长
和街道长签署的土地证、土地相邻所有者的签名、原土地所有权人身份证明；
对于林地的转让，交割前需要获得标的土地的遗产和继承证明、土地部门的声
明、土地相邻所有者的签名、原土地所有权人身份证明。在上述条件满足后，
SMGP公司与原土地所有权人签署《土地转让协议》。对于非林地，SMGP公
司可在政府公证后可取得土地权属证书，使用期限为30年，到期可以续签。对于林地，SMGP公司只能取得使用权，由印尼林业部颁发森林地区土地使用许
可。在SMGP公司取得土地权属证书后，需要向印尼国家土地局（National
LandAgency）申请土地建设许可证。
截至本报告出具日，SMGP印尼240MW地热发电项目已取得 67份土地证，受让土地坐落于北苏门答腊省MandailingNatal县、SorikMarapi镇，总面积共
计392,269平方米，使用期限为30年，到期可以续签。2019年4月，SMGP公司签署19份土地购买协议，共计新增购买23,101平方米土地。根据SMGP公
司说明，上述新增购买的土地使用权的权属证书尚在办理公证手续过程中。
SMGP公司前述已取得的土地已包含了部分本次募投项目涉及的用地。
根据 WILBERFORCEARGO律师事务所出具的法律意见书，SMGP公司使用该土地进行募投项目符合印尼土地管理相关规定，受印尼法律保护。
四、募投项目具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目?各项投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目具体建设内容及具体投资数额安排明细
在中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司于2016年8月出具的《印尼 SMGP240MW地热发电项目可行性研究报告》基础上，考虑一期项目建设实际投入情况及二期融资方案调整，确定二期项目总投资额为 4.77亿美元，根据 2019年 10月14日公司第四届董事会第十一次会议审议通过的《2019年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，美元兑换汇率暂按1美元兑换7.10元人民币估算，项目投资总额为33.87亿元。项目投资估算具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|预算（亿美元）|募集资金投入（亿元人民币）|是否资本化|
|1|直接工程费|3.64|10.5|是|
|1.1|发电设备购置安装及外围管道|2.28||是|
|1.2|打井及测试费用|0.87||是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1.3|建筑工程费（含土地费）|0.49||是|
|2|其他费用|0.81|-|是|
|3|工程静态投资|4.45|-|是|
|4|融资费用及保险费用|0.32|-|是|
|5|工程总投资|4.77|10.5|是|

（二）投资数额的测算依据、测算过程及投资数额确定的谨慎性
由上表所示，本次募投项目投资主要为设备购置安装及外围管道费和打井及测试费，具体测算如下：
1、发电设备购置安装及外围管道
作为本次募投项目最大的投资项目，主要包括：膨胀机发电机组、阵列变压器和集电线路等发电设备及相关安装及配套成本，其中膨胀机发电机组为公司自制设备。充分考虑自制设备内部结算价格、安装费用、配套管道成本等因素，设备购置安装及外围管道投资按照 200万美元/MW进行测算，则合计 2.28亿美元。
2、打井及测试费用
根据地质资源评估，项目预计打井 20口，合计预测打井及相关测试费用0.87亿美元。
综上，上述测算依据结合了项目设计规划，参照了公司其他电站项目的各类实际投入，本项目投资额的测算依据及测算过程合理、金额确定谨慎。
（三）募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出
根据各项投资性质及会计处理方式，各项投资是否属于资本性支出情况如
下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|预算（亿美元）|是否属于资本性支出|
|Ⅰ|直接工程费|3.64|是|
|Ⅱ|其他费用|0.81|是|
|Ⅲ|融资费用及保险费用|0.32|是|
||工程总投资|4.77||

本次募集资金投入本项目的金额为 10.5亿元，募集资金将用于项目的资本性支出部分。
五、结合报告期内在建工程增减变动情况，说明截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并结合报告期内在建工程建设情况说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
（一）SMGP项目在建工程变动
截至2019年8月31日，印尼 SMGP240MW地热发电项目在建工程余额为 37,936.40万美元，包括一期项目主体工程、变电站等公共设施投入，具体构成如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|截至 2019年 8月末在建工程余额（万美元）|||
||一期投资额|二期投资额|合计|
|主体工程|26,040.80|-|26,040.80|
|公共设施投入|4,364.96|1,680.64|6,045.60|
|收购前投入[注]|3,071.25|2,778.75|5,850.00|
|合计|33,477.01|4,459.39|37,936.40|

注：2016年6月，公司通过 KSORKA收购OTP100%的股份进而收购 SMGP项目，支付对价 5,850万美元，收购前 SMGP项目处于勘探阶段，已经完成部分营地、仓库等公共设施的建设，已完成地球科学调查预钻井、获得项目特许开发权、获得多数钻井所需的关键许可和执照、部分土地预购等工作。
（二）截至本次发行董事会决议日前募投项目建设进展、已投资额和资金来源
截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目（二期项目）主体建设（生产井和发电设备）尚未实施，但根据装机容量分摊的公共设施和收购前投入的累计投入为 4,459.39万美元，资金来源于自有资金和债务融资。本次募集资金不会用于置换董事会决议日前已投资金额。
（三）募集资金使用进度安排
考虑本次募投项目截至董事会决议日前已经投入的金额，后续项目需要资
金43,168.57万美元。项目资金使用进度根据项目建设进度逐年投入，预计的资
金使用进度具体情况如下：
单位：万美元
||||||
|-|-|-|-|-|
|工程名称|第一年|第二年|第三年|第四年|
|直接工程费|5,617.32|10,577.32|10,577.32|8,485.77|
|其他费用|1,342.07|2,009.72|2,296.09|2,262.96|
|合计|6,959.39|12,587.04|12,873.41|10,748.73|

由于项目建设期较长，未来资金使用进度可能会根据项目实际建设情况进
行相应调整。募集资金使用进度与项目资金使用进度一致。
六、本次募投项目与一期项目在建设内容、运营模式、建设进度、投资总额等方面的区别与联系，前次非公开发行终止的原因，前次拟投资建设项目目前建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系;
（一）本次募投项目与一期项目的区别与联系
根据《PPA修正稿》、印尼地热许可、电力业务许可等境外审批文件以及发改委备案文件、项目可行性研究报告等文件的披露，SMGP项目整体 240MW的地热资源所处地理区域分布是连续的。
基于“井口模块电站”的开发进程，公司从融资方案设计的角度将 SMGP项目整体分为项目一期（126MW）和项目二期（114MW）。第一期（126MW）已于 2016年开工，第一期第一批45MW已于 2019年9月并网发电。二期项目（114MW）尚未开工。
1、一期与二期的区别
（1）地理区分
SMGP项目的地热开发采用“井口模块电站”的方式，即指按地热井的资源产出配套地热发电设备、用地及相关设施，以井为单位的地热开发在地理区位、财务核算等方面非常清晰。
在完成 SMGP项目整体 240MW的资源探测基础上，基于融资能力，公司已经全面开展了项目一期 126MW的地热项目开发，自 2016年以来，完成了90MW地热资源的钻井及测试工作，45MW地热资源于2019年9月完成商业运营，产生效益。
以地理区位、用地等角度，对SMGP项目整体划分释义如下：
注：上图仅为 SMGP项目一期、二期的相对区位示意，并不表示实际资源分布情况；
由上图所示，项目一期、二期的地热井分散的分布在相应区域内，以地热井为核心的用地、设备分布都已明确，已有土地基本满足项目需求。
（2）财务核算区分
公司已经制定了《募集资金管理制度》，对于公司 SMGP地热项目将严格按照公司募集资金管理制度执行，对 SMGP地热项目二期将设立募集资金专户。
SMGP地热项目基于井口模块电站的开发，根据地理位置和站井的不同划分为一期和二期，在二期范围内发生支出均属于募投项目。SMGP地热项目二期募投项目包括范围内勘探支出、发电设备购置安装及外围管道、打井及测试费用、建筑工程费、土地费、输变电线路等支出。
2、一期与二期的联系
一期项目与二期项目为印尼SMGP240MW地热项目的两个部分，项目实施地位于印度尼西亚苏门答腊岛北部的纳塔尔曼达岭的相邻地段，除实施顺序、发电规模存在差异外，两者在建设内容、运营方式及境内外审批等方面均无区别，具体如下：
（1）建设内容：均包括生产井、螺杆膨胀机发电机组和升压变电设施等。
（2）营运方式：项目建成后根据 PPA协议并网发电，并按照基础电价0.081美元/kWh收取电费收入。
（3）境内外审批：SMGP项目作为一个整体获得了印尼地热许可、电力业务许可等境外审批以及发改委备案、《企业境外投资证书》等境内审批通过，不单独就一期和二期取得项目审批。
3、本次募投新项目的紧迫性
根据 SMGP与印尼电力公司签订的《PPA修正稿》（电力购买协议），SMGP项目整体商业运营的时间规划如下：
单位：MW
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年份|2019年 9月|2020年|2021年||2022年|2023年|
|年目标运营功率|45|45|50||50|50|
|项目分期|项目一期|||项目二期|||
|项目分期运营功率|126|||114|||

截至目前，2019年度的目标运营功率 45MW已达成，2020年之前运营功率 90MW的地热资源已完成钻井通过测试测试，项目一期整体推进情况良好，将于2021年度完成项目一期的126MW的商业运营目标。
结合公司以往项目及 SMGP一期项目经验，从探明资源、完成钻井通过测试、完成地热发电设备安装调试，到成功投入商业运营的项目周期一般是 18到24个月，而且是分阶段进行。
根据上表描述的商业运营时间规划，SMGP二期项目首批 14MW地热资源的商业运营需在 2021年度内完成，因此钻井测试等工作必须在 2020年上半年启动，并有序开展二期项目后续50MW（2022年达产）、50MW（2023年达产）地热资源的开发及商业运营，时间上非常紧迫。
（二）前次非公开发行终止的原因
2016年6月9日公司发布非公开发行预案公告，拟非公开发行股票不超过1.2亿股，募集资金不超过20亿元，用于建设“印尼SMGP240MW地热发电项目”。
2017年4月19日，公司发布了终止非公开发行公告，原因为：第一、SMGP项目取得了国家进出口银行为牵头行的银团贷款，缓解了建设初期的资金压力。第二、SMGP项目尚处于建设初期，具有一定不确定性，基于谨慎性考虑决定暂时终止前次非公开发行。
根据项目实施计划，二期项目拟于2020年开工，需要筹措项目建设资金；
一期项目实施并投入运营，二期项目不确定性降低，项目可行性可以得到有效论证；同时，公司地热业务发展迅速，拟大力发展印尼、肯尼亚、土耳其、美国等国家及欧洲地热资源发电市场，存在较大的资金需求。因此，综合考虑下，公司需要通过本次非公开发行A股股票方式获取二期项目建设及日常运营发展资金。
（三）前次非公开发行拟投资建设进展及资金来源，与本次募投项目的关系
SMGP240MW地热发电项目2016年10月正式开始第一期钻井施工，截至目前已完成钻井并经测试控制的地热发电资源可达90MW。2019年9月，实现首批45MW并网发电，投入商业运行发电。
截至2019年8月31日，SMGP240MW地热发电项目建设资金来源于首次公开发行剩余募集资金61,750万元，债务融资2.45亿美元，剩余资金为自有资金。
如前所述，本次募投项目为 SMGP 240MW地热发电项目第二期（114MW），是前次拟非公开募投项目SMGP240MW地热发电项目的一部分。
七、对比公司同类业务固定资产规模、现有装机规模、现有产能利用率和产销率状况，说明募投项目投资规模及新增产能确定的合理性，结合当地用电需求说明新增装机规模消化措施;
（一）同类地热电站业务投资及发电状况
截至目前，公司已经实现运营的自有地热电站项目如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|电站名称|设计净发电功率（MW）|固定资产总投资（万美元）|运营时间|单位兆瓦投资（万美元）|
|匈牙利Turawell项目|2.2|1,200|2017年11月|545|
|美国Wabuska地热发电项目|4.4|1,783|2018年10月|405|
|SMGP 240MW一期（首批45MW）|52|20,896|2019年 9月|402|

1、Turawell地热发电项目是位于匈牙利布达佩斯以东约 30公里的佩斯县图拉镇，由 TURAWELL Kft公司拥有并运营。公司通过 KS Orka Renewables
PteLtd持股该公司90.2%。
该发电厂于 2017年 11月底建成，并于 2017年12月开始投产。2018年 8
月全面投入运营，目前机组正常运行率大于95%，发电收费率为100%。
2、Wabuska地热发电项目位于美国内华达州 Lyon镇，由公司全资控股的 Whitegrass No.1LLC公司拥有并运营。
该发电厂于2018年3月建成，并于2018年6月开始发电，2018年10月投入运营，目前机组正常运行率大于95%。由于项目原 PPA于 2017年底到期，新PPA尚在签署过程中，目前按照 0.049美元/kWh收取电费。据地质资源评估预测，Wabuska地热电站项目区域地热资源储量在 40MW以上，公司已在计划开发二期项目。
3、SMGP240MW一期（首批45MW）于2019年9月26日完成了额定容量测试（URC），额定容量测试结果已符合第一期机组上网运行功率必须稳定在45MW(±10%)范围的规定要求，于9月28日开始商业运营（COD）。COD以来项目运行稳定，运行功率满足额定容量。
（二）募投项目投资规模及新增产能确定的合理性
本次募投项目预计投资 4.77亿美元，上网发电功率为114MW，设计净发电功率132MW，单位兆瓦投资为361万美元，低于匈牙利Turawell地热发电项目、美国 Wabuska地热发电项目和 SMGP 240MW一期（首批45MW），主要原因包括：
第一、地热电站投资规模效应明显，相比于本次募投项目，上述项目规模较小，勘探设计、基础设施工程等投入较大，导致单位投资较高。
第二、SMGP项目热源以水蒸气为主，适合采用直接式膨胀机组和 ORC膨胀机组组合方式。相比之下，匈牙利 Turawell项目和美国 Wabuska地热发电项目热源均为热水，只能采用 ORC膨胀机组。ORC膨胀机组投资成本大于直接式膨胀机组，导致单位设备成本存在差异。
第三、上述项目作为公司地热运营项目的早期项目，存在技术不断成熟和项目经验摸索的过程，相关投入较高。
基于前期经验积累和规模效应显现，本次募投项目单位投资将得到大幅降低，投资规模具有合理性。通过上述项目的实施，公司地热发电技术得到有效
验证，使得项目稳定运行后发电功率可达到设计要求并满足项目发电运行要求。
（三）当地用电需求及新增装机规模消化的措施
印度尼西亚是东南亚的缺电大国，全国人口超2.55亿，电力普及率不足60%，有超过40%的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。
印度尼西亚人口增速保持在每年1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能源的消耗和印尼经济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。2019年3月18日，印尼能矿部批准了《PTPLN（Persero）电力供应商业计划（RUPTL）2019-2028》（以下简称“计划”），计划指出，印尼未来十年电力需求增长率为6.42%，电力消费人数将增加1690万人。
SMGP 240MW项目已与印度尼西亚国有公司PTPLN（Persero）公司签订了PPA电力购买协议，约定分阶段实现商业运营并由PLN执行额定发电量90%照付不议义务，有效期32年。
因此，鉴于当地用电需求旺盛且项目已与当地政府签订有效购电协议，本次募投项目实现运营后，新增装机规模可以得到有效消化。
八、结合募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，说明一期项目未实际开展运营的原因，是否存在实质性障碍，公司在发电厂运营业务方面是否有其他项目经验，并结合公司其他类似项目的历史数据，进一步说明本次募投效益测算的可实现性及谨慎性;
（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程
本项目投资总额为4.77亿美元（按照1美元兑换7.10元人民币估算，项目投资总额为 33.87亿元），项目税后内部收益率为12.36%。主要效益指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|单 位|金额|
|1|总投资|万美元|47,706|
|2|含税平均上网电价|美元/kW×h|0.081|
|3|含税发电销售收入|万美元|222,330|
|4|总成本费用|万美元|79,820|
|4.1|折旧|万美元|47,706|
|4.2|运营费用|万美元|23,625|
|4.3|利息支出|万美元|8,181|
|5|发电利润总额|万美元|142,818|
|6|净利润|万美元|114,961|

|||||
|-|-|-|-|
|7|内部收益率|%|12.36|

注：上表3-6均为项目整体运营期（2021-2051年）累计数据。
上述主要指标的测算依据和测算过程情况如下：
1、年度收入测算
年度收入根据上网电价和发电量进行测算。根据公司已签订的电力购买协
议，本期募投项目每年商业化运营的发电功率及对应发电收入如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|发电功率 MW/h|运行时间|年化发电功率MW/h|发电收入（万美元）|
|2021年|14|7-12月|7|472|
|2022年|14|1-6月|39|2,629|
||64|7-12月|||
|2023年|64|1-6月|89|5,999|
||114|7-12月|||
|2024年至 2050年|114|1-12月|114|207,482|
|2051年|114|1-9月|85.3|5,748|
|合计||||222,330|

经测算，二期项目全面正常运行后，年度收入为7685万美元，如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|指标||指标|数据|测算过程||
|电价||美分/kWh|8.1||a|
|年发电量|发电功率|MW/h|114||b|
||满负荷发电时间|h|8,760|365*24|c|
||测算年均发电时间|h|8,322|365*24*95%|d|
||年均发电量|MW|948,708|114*8,322|e=b*d|
|年度电费收入||万美元|7,685||f=a*e/1000|

（1）上网电价
本次测算的上网电价为8.1美分/kWh，电价依据为SMGP与印尼电力公司
签订的PPA协议。
（2）上网电量
年上网电量=发电功率*年发电时间，发电功率按照PPA协议中约定的各年商业化运营发电功率进行测算。基于到行业惯例和公司其他项目经验，二期项
目正常运行后，机组正常运行率按照95%测算。
2、折旧
根据PPA协议，本次募投项目运营时间为2021年至2051年，考虑到分批营业，相关固定资产分批转固，测算时采用平均年限法进行固定资产折旧，折
旧年限为30年或设备剩余使用年限（使用年限少于30年）。每年折旧测算如
下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024年-2050年|2051年|
|年折旧|97.64|552.96|1,280.96|1,651.29|1,189.65|

3、运营费用
运营费用主要包括：产量税和运维费，具体预计如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2021年|2022年|2023年|2024-2040年|2041-2050年|2051年|
|运营费用|40.11|223.46|509.94|653.19|1,114.26|604.75|

根据印尼法律，产量税为当期电费收入的2.5%。
运维费按照6%进行测算，运维费包括人工成本、日常运行维护费用、设备维修替换成本等。2041年至2050年，运营费用测算提升，主要考虑了设备损
耗，增加设备部件替换、维修的成本，导致运维费提高一倍。
4、利息
该项目建设金额的70%拟通过银行贷款解决，项目融资贷款利率按4.6%测算，贷款期限为 10年，每年按贷款本息等额偿还。
本项目已取得进出口银行牵头的项目贷款，亦在办理其他银行贷款。
5、所得税
根据印尼当地法律，SMGP240MW项目正式运营后第1年-10年所得税为
0，11-12年所得税率为12.5%，13-30年所得税为25%。考虑到首批45MW于
2019年9月起投入运营，则本次募投项目于2021年起分步运营，运营期内所得税率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2021-2028年|2029-2030年|2031-2051年|
|所得税税率|0%|12.5%|25%|

募投项目效益测算采用FCFE（Free Cash Flow toEquity）股权自由现金流
量折现法测算，影响项目内部收益率的参数为：投资额、电费收入、营运费用
和所得税，项目税后内部收益率为12.36%。
（二）一期项目实际运营情况
SMGP240MW地热发电项目2016年10月正式开始第一期钻井施工，截至目前已完成钻井并经测试控制的地热发电资源可达90MW。2019年9月28日，一期项目中首批45MW已经投入商业运行发电，后续实施不存在实质性障碍。
一期项目从建设到首批实现商业运营相隔时间较长的原因主要为：第一、地热电站建设属于长期项目，传统集中式地热电站建设周期5-6年，甚至更长，公司的分布式电站建设周期大大减短，但从打井到设备建造安装都需要较长的建设周期；第二、电站发电需要通过一条150KV输电线传送至印尼国家电网，150kv输电线路需要印尼PLN公司建设，实际于2019年上半年才建成。第三，2019年6月，为了与项目实施进度匹配，公司与印度尼西亚国有公司PT PLN（Persero）签订的《PPA修正稿》，原先签署的PPA协议规定，240MW分三期进行商业运营，首批商业运营日为2021年10月。根据修订后的PPA协议，第一期第一批（45MW）运营日得以提前。
首批45MW机组已于9月26日完成了额定容量测试（URC），额定容量测试结果已符合第一期机组上网运行功率必须稳定在45MW(±10%)范围的规定要求，于9月28日开始商业运营。商业运营以来项目运行稳定，运行功率满足额定容量。
（三）公司其他发电运营项目
不同地热项目具体情况存在差异，电价、运营成本等存在较大差异，可比性较低；同时，匈牙利Turawell项目、美国Wabuska地热发电项目并非规模化电站，其效益不具可比性。发电时间是衡量螺杆膨胀发电技术和设备稳定性的重要指标，公司拥有运营权的匈牙利Turawell项目、美国Wabuska地热发电项目的实际发电时间如下：
||||
|-|-|-|
|项目|实际月均发电时间（h）|年度发电时间(h)|
|匈牙利Turawell项目|707.3|8,488|
|美国Wabuska地热发电项目|693.5|8,322|

注：上述实际月均发电时间按照项目正常运行期间实际运行时间求平均值所得
公司以往项目达到稳定运行状态以后，实际年发电时间在8,400小时/年左
右，本次募投项目效益测算使用的年均发电时间为8,322小时/年,与其他发电运营项目相匹配。
（四）新能源发电行业收益率情况
新能源发电包括风电、水电、太阳能发电等。影响发电项目收益率的主要
因素包括：上网电价(国家补贴)、发电小时数、投资成本、运维成本等。不同
类型发电、不同项目基于上述因素的不同，呈现不同的项目收益，效益差异较
大。一般行业对新能源项目的全投资收益率要求为8-12%。本次募投项目收益
率与行业水平接近。
综上，本次募投项目效益测算依据充分、测算过程合理；与公司其他电站
项目在运行时间上相当；符合新能源发电行业项目收益率平均水平。因此，本
次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。
九、根据目前与印度尼西亚国有公司 PT PLN (Persero)公司签订的 PPA(电力购买协议，协议有效期为 30年)，募投项目地热发电上网电价确定为 0.081美元/kWh，说明上述协议是否对公司未来的上网电量存在约束，公司上网电价是否在三十年内稳定不变，本次效益预测是否与协议定价一致，是否存在无法并网发电的风险进而影响募投项目效益实现
（一）PPA协议对上网电量的约束
2019年6月27日，SMGP与印尼电力公司签订的《PPA修正稿》（电力购买协议），对上网电量及商业运营时间的约定如下：
|||||
|-|-|-|-|
|批次|额定发电规模（MW）|商业运行时间|归属项目|
|第一批|45|2019年9月28日|一期|
|第二批|45|2020年 6月|一期|
|第三批|50|2021年 6月|一期36MW；二期14MW|
|第四批|50|2022年 6月|二期|
|第五批|50|2023年 6月|二期|

注：每一期承诺的上网额定容量、商业运营时间需在该期商业运营日前12个月书面通知印尼电力公司，且商业运营时间不得迟于项目商业运营截止日期（2023年 10月31日）。
2019年9月28日，首批45MW已正式进入商业运营。
根据 PPA协议，每月电费结算按照发电量和约定电价确定，其中发电量由实际发电量和照付不议度数（由于非卖方的原因导致卖方实际交付度数小于每月照付不议度数）孰高确定，照付不议度数为额定发电量的90%。
（二）上网电价是否稳定不变
根据PPA协议，项目地热发电上网基础电价为 0.081美元/kWh（每一合同月实际电价在 8.1美分/kWh基础上受美国生产者物价指数影响递增），协议有效期从第一期商业运营期起32年。因此，上网电价是稳定的。
（三）本次效益预测是否与协议定价一致
本次效益测算中电价采用0.081美元/kWh，与协议定价一致。
（四）是否存在无法并网发电的风险进而影响募投项目效益实现
2019年9月 28日，印尼 SMGP 240MW项目首批45MW已经并网发电，且运行正常。公司技术和项目可行性得到有效验证，二期无法实现并网的风险较低。
十、结合募投项目运营模式、盈利模式，与现有主业的联系及区别，说明公司是否具备实施募投项目相关技术储备、人员储备、项目经验和市场拓展能力等，实施募投项目的必要性及可行性，相关风险是否充分披露;
（一）募投项目的运营模式和盈利模式
本次募投项目的运营模式是，公司开发、建设和运营地热电站，通过收取电费的方式获取收益。
根据 2019年 6月27日，公司项目运营子公司 SMGP与印度尼西亚国有公司PTPLN（Persero）公司签订的《PPA修正稿》（电力购买协议），约定项目地热发电上网基础电价为 8.1美分/kWh（每一合同月实际电价在 8.1美分/kWh基础上受美国生产者物价指数影响递增），协议有效期从第一期商业运营期起32年。
（二）募投项目与现有主业的联系与区别
公司自 2002年成立以来，一直致力于螺杆机械的研发、制造和销售，产品的核心部件一直是双螺杆结构的螺杆主机，核心技术一直是双螺杆的设计技术，产品应用于空气压缩、制冷、低品质热源回收发电等领域。
本次募投项目既是公司螺杆技术优势，采用螺杆膨胀机组，以“井口模块电站”模式开发地热，是公司螺杆技术在地热领域的应用。
本次募投项目与公司以往业务相比较，除提供核心设备外，还增加了电站运营的业务内容，和公司以往设备提供商的定位有所不同。自 2017年以来，公司通过运营匈牙利Turawell地热发电项目、美国内华达州Wabuska项目，积累了一定的电站运营经验，随着 SMGP一期项目的投入运营，公司将具备充分的能力运营本次募投项目。
（三）募投项目的技术储备、人员储备、项目经验和市场拓展能力
本次募投项目在人员、技术和项目经验等方面均有较好的储备，具体如下：1、技术储备
公司螺杆膨胀发电机拥有核心自主知识产权、技术水平全球领先，螺杆膨胀发电技术和成套设备以及独创推出的“井口模块电站”地热发电全新路径，具有适用范围广、投资强度低、效率高、易维护等技术、经济优势。
2、人员储备
公司一贯注重团队建设，坚持创新驱动，并通过人才引进、自主培养、梯队配置组建了一支研发实力、能力行业领先的技术研发团队。公司技术团队拥有世界著名的螺杆压缩机专家、国家“千人计划”引进人才、国家特聘专家汤炎博士；国际知名的空气源热泵、低温制冷系统和深冷系统专家、浙江省“千人计划”引进人才苑增之博士；世界著名的轴流压缩机专家、膨胀发电机系统技术专家Bruce PhilipBiederman先生等，使公司在世界压缩机行业的技术前沿拥有一席之地。
结合公司转型战略，公司大力招揽全球地热发电领域资深专业从业人员，组建了新加坡KAISHAN RENEWABLE ENERGY DEVELOPMENT PTE.LTD.
（以下简称“KRED”）等地热开发平台和全球地热开发运营团队，将公司世界领先的地热发电技术和地热开发团队拥有的世界一流的地热勘探工程能力、应用能力结合起来，为本次募投项目的实施提供了有利保障。
3、项目经验
公司自 2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组的发电技术已成熟。主要电站项目经验如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||||开山在项目中角色||
|项目名称|建成时间|项目简述||项目中|
|||||角色|
|美国内华达州Wabuska项目||首期已建成运行。后期项目进行中。|||
||2018年3月|||业主|
|匈牙利Turawell地热发电项目|||||
||2017年 11月|已建成，运行发电中。||业主|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|一期：2016年二期：2018年|已建成6.02MW，运行发电中。设备采购，提供安装、调试。||设备供|
|||||应商|
|||一期：已建成1.34MW，运行发电中。二期：安装建设完成，设备调试中。|||
|海南炼化芳烃冷却余热发电项目一期及二期|一期：2015年二期：2019年|||设备供|
|||||应商|
|||一期：提供了总装机容量3.8MW的螺杆膨胀发电机组二期：提供了总装机容量8MW的膨胀发电机组，两期均已稳定运行|||
||一期：2013年12月二期：2016年||||
|美国新墨西哥州地热发电项目一期及二期||||设备供|
|||||应商|
|||为美国阿拉斯加Chena温泉度假村提供ORC螺杆膨胀机组，装机容量 400KW，为该度假村提供所需60%以上的电力。|||
|美国阿拉斯加Chena温泉度假村项目||||设备供|
||2013年||||
|||||应商|

4、市场拓展能力
本次募投项目已经由 SMGP与印尼电力公司签订了电力购买协议，明确约定了分批商业运行的时间、电价等权利义务，有效期32年。根据约定，印尼电
力公司将承担90%照付不议义务。随着本次募投项目的顺利实施，收益和现金
流入稳定，不存在市场拓展的压力。
综上，公司已经在人才储备、技术储备、项目经验等方面具备条件，为本次募投项目的实施提供有力保障。
（四）募投项目的必要性和可行性
1、全球地热发电蓬勃发展
地热发电作为新兴的清洁能源利用形式，其发电品质较高、对环境友好，在全球正处于蓬勃发展的过程中。2005年以来，全球已建成超过 160个地热能项目；预计 2020年，全球地热能装机总量会达到14.5-17.6GW。世界银行通过清洁技术基金对 16个国家的 36个地热能源开发建设项目进行资金援助，根据世界银行预测，未来 40个国家可以通过利用地热能源满足其大部分的电力需求。
2、印度尼西亚地热发电市场潜力巨大
印度尼西亚地热发电量与地热发电能力皆位居世界第三，仅次于美国和菲律宾。印度尼西亚地热资源储藏量居世界第一，约为29,000MW（占全球地热资源总量的40%，相当于 13亿桶原油），目前仅利用了其地热能总量的6%左右，大部分资源目前尚未得到开发，存在潜力巨大的市场开发前景。
2014年，印度尼西亚电力产能约为31GW，并伴随每年9%的需求增速。
印度尼西亚国家能源利用结构以化石能源为主，占比高达27%（地热能源仅占约3%），而其化石能源储量较小（石油、天然气、和煤炭资源仅占世界资源储量的1%、3%和3.6%）。
印度尼西亚是东南亚的缺电大国，全国人口超 2.55亿，电力普及率不足60%，有超过40%的人口没有电力接入，电力的短缺已经影响到了工业的发展。
印度尼西亚人口增速保持在每年1.3%左右，人均用电量直线上升。随着石化能源的消耗和印尼经济发展和人口增长，未来电力短缺的缺口将越来越大。2019年 3月 18日，印尼能矿部批准了《PTPLN（Persero）电力供应商业计划（RUPTL）2019-2028》（以下简称“计划”），计划指出，印尼未来十年电力需求增长率为6.42%，电力消费人数将增加1690万人。
由于印尼化石能源储量较小，主要依赖能源将由化石能源转向可再生能源，如地热能、水力能源。根据计划，2019-2028年，印尼电力新增装机为56.4GW，
可再生能源在电力新增装机总量的占比将达到30%。印度尼西亚政府表示将加速地热资源的开发和利用，至2028年地热新增装机为4.607GW。
3、投资印度尼西亚地热符合“一带一路”的国家战略
2018年，我国企业对“一带一路”沿线的 56个国家实现非金融类直接投资 156.4亿美元，同比增长8.9%。包括印度尼西亚在内的东南亚国家地热资源丰富、能源需求持续增长，公司在印度尼西亚投资兴建地热电站，符合“一带一路”的国家战略。
4、公司将转型为全球可再生能源发电运营商
公司自 2011年以来一直致力于可再生能源发电技术的研发和推广，着眼于螺杆膨胀机组的低温热源回收发电技术的开发。公司多年来在钢铁、炼化等领域余热回收项目和地热发电项目的应用，在多种复杂工况场合的技术实施，以及持续的优化设计，公司的螺杆膨胀机组发电技术已日趋成熟。
2016年4月，公司全资收购OTP公司，获得印尼 SMGP240MW地热项目的特许开发经营权。截至目前，第一期（126MW）已完成钻井并经测试控制的地热发电资源可达90MW。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。
2016年8月公司收购了印尼 SGI 30MW地热发电项目，项目于 2017年 10开始进行打井施工，目前正在对已完成的生产井进行产能测试和升压站、输电线路的设计。2019年 10月SGI项目开始5兆瓦发电设备安装，预计 2020年首期5-10兆瓦投入商业运营。
2017年 11月、2018年 3月分别建成的匈牙利国家首座地热发电站、美国内华达州 Wabuska地热发电站，投入运行以来，机组运行稳定，项目具有良好的示范效应。
5、公司“井口模块电站”的开发模式具有显著的比较优势
与传统的地热发电设备相比，公司的螺杆膨胀发电机机组具有显著优势。
基于螺杆膨胀机组的技术特点，公司创新的采用“井口模块电站”开发模式，与传统的“集中多井”的模式相比具有以下优势：
（1）适用范围广
和传统的地热发电设备相比较，公司的螺杆膨胀发电机机组对热源的适用范围更广，除一般的热源条件外，还可以适用于温度更低、流量更低、更不稳定的热源。以公司的美国新墨西哥州项目为例：项目一期的供货产品适应于低温热源；项目二期的供货产品适用于中高温和低温热源。公司的螺杆膨胀发电机机组在中高温、低温的地热领域均已获得实践验证。
（2）建设工期短
传统的大型地热电站建设周期通常为 5-6年，公司地热电站的建设周期可缩短30%以上，单井建设期 1年，可实现打井、设备安装及投产运营同步进行。
（3）资源利用率高
传统的大型地热电站使用汽轮机发电，一般会产生约20%的废井或闲置井。
公司开发方式系“井口模块电站”模式，可根据每口井的热源条件提供差异化的技术方案及发电设备，降低废井率的同时实现发电效率最大化。
（4）发电效率高
传统的大型地热电站需要将多个地热井的热源通过管道集中到中央电站，根据管道输送距离的不同，热源传送的过程中能量损失高达10%-20%，影响发电效率。公司“井口模块电站”的开发模式将提升5%-15%的发电效率。
（5）投资强度低
公司“井口模块电站”的开发模式减少了铺设管道的投资成本，降低投资额度，缩短投资回报期。与传统“集中式”的大型地热电站相比，初始投资及投资回收期可减少或缩短30%。
本次非公开发行将有助于公司把握地热发电行业发展的历史机遇，利用公司独创推出的“井口模块电站”模式的显著优势，优化业务模式和业务布局，提升盈利能力。本次非公开发行是适应市场发展情况下公司业务的自然延伸，预计本次非公开发行后，公司的收入结构中地热电站运营收益将大幅提升。本次非公开发行有助于公司提升收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今
后发展奠定良好基础。
因此，本项目具备实施必要性与可行性。
（五）募投项目相关风险披露
发行人和保荐人从募投项目的实施、政策环境、自然环境、汇率和公司运营等方面充分论证了相关风险，并在《发行保荐书》的“五、发行人存在的主要风险”中披露如下：
（一）募集资金投资项目实施风险
本次募投项目经过了公司充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内外市场环境、地热资源评估勘探情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，以及项目实际钻井效果与前期资源评估、勘探存在偏差的可能，可能会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。
（二）政策风险
本次募投项目实施地属于印度尼西亚境内，目前印度尼西亚政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励态度。印度尼西亚电力需求旺盛，且当地政府表示将加速地热资源的开发和利用，本次募投项目符合印度尼西亚产业发展政策，符合国家“一带一路”的发展政策。根据目前公司与印度尼西亚国有公司PT PLN（Persero）公司签订的PPA（电力购买协议，协议有效期为32年），本次募投项目地热发电上网基础电价为 0.081美元/kWh（受美国生产者物价指数影响递增）。
如果印度尼西亚的宏观经济或相关的政府政策发生重大变化，将在一定程度上影响项目的实施进展和预期收益。
（三）自然灾害风险
本次募投项目拟建设在印度尼西亚北苏门答腊的苏门答腊断裂带上，属于地震活跃带。如果项目所在地区发生强烈地震等不可抗力灾害，可能会对项目建设进度和运营造成重大损失。
（四）生产规模扩大带来的管理风险
随着募投项目的实施，公司将加快布局海外地热发电市场，公司资产规模、人员规模及业务规模都得到了快速扩展，公司的管理模式和人员结构也需相应的调整或改变，以适应公司迅速发展的需要。若公司的治理结构、管理模式和管理人员等综合管理水平未能跟上公司内外部环境的发展变化，公司的发展将可能面临不利影响。
（五）汇率波动风险
本次募集资金将投资于海外地热发电项目，项目收益以美元计价并结算，因此，汇率的波动会对募投项目效益及公司的经营业绩造成影响。未来公司仍将继续布局海外地热发电市场，因此将继续面临汇率波动的风险。由于我国汇率市场化进程速度加快，不排除未来汇率出现较大波动的可能性，进而对公司业绩带来一定的影响。
十一、结合印尼政府当地政治环境、公司在当地工程建设情况、一期项目运营情况、公司同类项目运营经验等因素，进一步说明募投项目的建设与运营是否存在较大不确定性，相关风险是否充分披露
（一）印尼政治环境
当前印尼政治环境较为稳定、对于外商投资持鼓励的态度。印尼政府大力支持电力项目开发，相关法规相对较为完善，且中国政府和印尼政府关系友好，中国公司在参与印尼电力项目建设方面已经有了非常好的合作基础，符合国家“一带一路”的发展政策。
（二）公司在当地工程建设情况
公司目前印尼投资项目主要有两个，分别为印尼SMGP240MW地热发电项目、印尼Sokoria30MW地热发电项目。
1、印尼SMGP240MW地热发电项目
2016年4月，公司全资收购OTP公司，获得印尼 SMGP240MW地热项目的特许开发经营权。截至目前，第一期（126MW）已完成钻井并经测试控制的
地热发电资源可达90MW。2019年9月28日首批45MW实现并网发电。
2、印尼 Sokoria30MW地热发电项目（简称“SGI”项目）
2016年8月公司收购了印尼 SGI30MW地热发电项目，项目于 2017年 10开始进行打井施工，目前正在对已完成的生产井进行产能测试和升压站、输电线路的设计。2019年 10月SGI项目开始5兆瓦发电设备安装，预计 2020年首期5-10兆瓦投入商业运营。
（三）一期及同类项目运营经验
公司独创推出的“井口模块电站”地热发电全新路径，具有适用范围广、投资强度低、效率高、易维护等技术、经济优势，使地热这种清洁可再生能源获得大规模开发利用成为可能，在地热发电领域具有较为丰富经验，匈牙利Turawell、美国Wabuska、印尼 SMGP240MW（首批45MW）等地热发电项目目前已投入运营。
（四）风险披露
发行人和保荐人已从募投项目的实施、政策环境、自然环境、汇率和公司运营等方面充分论证了相关风险，并在《发行预案》、《发行保荐书》的“五、发行人存在的主要风险”中充分披露。具体详见本题“十”之“（五）募投项目相关风险披露”。
十二、中介机构意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构及发行人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅SMGP项目外商投资许可、进口许可证、地热执照、建造许可、
环境许可等境外审批文件；查阅WILBERFORCEARGO律师事务所出具的法律意见书；查阅发改委出具的《项目备案通知书》、商务厅出具的《企业境外投
资证书》及衢州市商务局出具的说明；查阅中国电建集团华东勘测设计研究院
有限公司于2017年4月24日出具工程开工说明。
2、将SMGP项目与《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
的相关规定逐一对比；核查募投项目的投资审批是否符合《境外投资管理办
法》、当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委
员会令第 9号）的规定。
3、查阅 SMGP项目取得的土地证和土地购买协议；取得 SMGP出具的关于项目土地的说明，查阅WILBERFORCEARGO律师事务所出具的法律意见书。
4.查阅项目可研报告；取得发行人SMGP项目投资进度及明细表；访谈财
务负责人和SMGP项目负责人，核实二期投资额的测算依据和计算过程。
5、取得SMGP投资进度及明细表，复核公共设施部分在第一期和第二期
的分摊；获取募投项目投资进度表。
6、现场走访SMGP项目，核查项目实施进展；访谈发行人董事会秘书，
了解前次非公开发行终止的原因；查阅《关于使用剩余超募资金投资海外地热
开发项目的公告》和项目贷款文件。
7、查阅匈牙利Turawell项目、美国Wabuska地热发电项目投资额和发电
数据；访谈发行人技术部门负责人，了解不同项目单位投资的差异原因；查阅
印尼用电需求等数据和公开资料。
8、核查了发行人关于募投项目效益测算明细表和测算依据说明；对比其他项目运行时间数据。
9、核查了SMGP项目PPA协议及补充协议。
10、查阅了发行人关于本次非公开发行的预案公告；查阅可研报告；访谈
发行人董事长、董事会秘书，取得关于发行人业务转型、本次募投项目必要性、可行性的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、SMGP具备实施募投项目相关资质及境外全部审批，且均在有效期内。
2、募投项目不属于《境外投资指导意见》所列举的限制或禁止的境外投资，未违反《境外投资指导意见》的规定；募投项目已根据《境外投资管理办法》
和当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》履行了境外投资的所有审批程序。募投项目已根据《境外投资管理办法》和当时适用的《境外投资项目核准和备案管理办法》履行了境外投资的所有审批程序。
3、SMGP公司使用该土地进行募投项目符合印尼土地管理相关规定，受印尼法律保护。
4、募投项目投资数额的测算依据合理，投资数额确定具有谨慎性，募集资金投入募投项目归属于资本性支出的部分。
5、截至本次发行董事会决议日前，本次募投项目（二期项目）主体建设（生产井和发电设备）尚未实施，但根据装机容量分摊的公共设施累计投入，本次募集资金不会用于转董事会决议日前已投资金额。
6、本次募投项目为印尼 SMGP 240MW地热项目的一部分，与一期项目在建设内容、运营模式等方面无差异；前次非公开发行终止原因合理；前次拟投资建设项目为印尼 SMGP 240MW地热项目，建设进度正常，首批 45MW已实现商业运营，资金来源于首次公开发行剩余募集资金、债务融资和其他自有资金投入。
7、基于前期经验积累和规模效应显现，本次募投项目投资规模具有合理性。
通过上述项目的实施，公司地热发电技术得到有效验证，使得项目稳定运行后发电功率可达到设计要求并满足项目发电运行要求。鉴于当地用电需求旺盛且项目已与当地政府签订有效购电协议，本次募投项目实现运营后，新增装机规模可以得到有效消化。
8、SMGP240MW地热项目首批45MW机组已于2019年9月28日开始商业运营。本次募投项目效益测算合理、谨慎。
9、根据 PPA协议，上网电价稳定，本次效益预测与协议定价一致，不存在无法并网发电的风险进而影响募投项目效益实现。
10、公司已具备实施募投项目相关技术储备、人员储备、项目经验和市场拓展能力，实施募投项目具有必要性及可行性，相关风险已充分披露。
11、印尼政治环境较为稳定，募投项目的建设与运营不存在较大不确定性，
相关风险已充分披露。
【反馈意见6】
最近三年末，公司商誉分别为2.55亿元、2.56亿元、2.40亿元，2018年公司计提商誉减值1,593万元。请申请人补充说明:（1）商誉形成的过程、原因，相关账务处理是否符合企业会计准则的规定;（2）截至目前被收购资产整合效果，
结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况、
商誉减值测试情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性，结合商誉
规模补充说明未来相关资产减值对企业经营业绩的影响。请保荐机构及会计师
核查并发表意见，并请会计师对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测
试结果的谨慎性发表明确核查意见。
回复：
一、商誉形成的过程、原因
（一）商誉增减变动明细情况
公司报告期内商誉增减变动明细情况如下：
单位：万元
1、2016年度商誉增减变动明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称或形成商誉的事项[注]|形成时间|期初原值|本期企业合并形成|本期减少|期末原值|减值准备|期末价值|
|南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司|2013年1月|2,591.71|||2,591.71||2,591.71|
|广东正力精密机械有限公司|2013年7月|1,212.98|||1,212.98||1,212.98|
|LMFUnternehmensbeteiligungs GmbH|2016年6月||20,211.49||20,211.49||20,211.49|
|匈牙利Turawell地热公司|2016年9月||1,499.89||1,499.89||1,499.89|
|合 计||3,804.68|21,711.37||25,516.06||25,516.06|

2、2017年度商誉增减变动明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称或形成商誉的事项[注]|形成时间|期初原值|本期企业合并形成|本期减少|期末原值|减值准备|期末价值|
|南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司|2013年1月|2,591.71|||2,591.71||2,591.71|
|广东正力精密机械有限公司|2013年7月|1,212.98|||1,212.98||1,212.98|
|LMFUnternehmensbeteiligungs GmbH|2016年6月|20,211.49|||20,211.49||20,211.49|
|匈牙利Turawell地热公司|2016年9月|1,499.89|||1,499.89||1,499.89|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|PT SOKORIAGEOTHERMALINDONESIA|2017年1月||91.68|91.68|91.68|
|合 计||25,516.06|91.68|25,607.74|25,607.74|

3、2018年度商誉增减变动明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称或形成商誉的事项[注]|形成时间|期初原值|本期企业合并形成|本期减少|期末原值|减值准备|期末价值|
|南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司|2013年1月|2,591.71|||2,591.71||2,591.71|
|广东正力精密机械有限公司|2013年7月|1,212.98|||1,212.98||1,212.98|
|LMFUnternehmensbeteiligungs GmbH|2016年6月|20,211.49|||20,211.49|1,593.10|18,618.39|
|匈牙利Turawell地热公司|2016年9月|1,499.89|||1,499.89||1,499.89|
|PT SOKORIAGEOTHERMALINDONESIA|2017年1月|91.68|||91.68||91.68|
|合 计||25,607.74|||25,607.74|1,593.10|24,014.64|

4、2019年1-6月（未经审计）商誉增减变动明细
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称或形成商誉的事项[注]|形成时间|期初原值|本期企业合并形成|本期减少|期末原值|减值准备|期末价值|
|南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司|2013年1月|2,591.71|||2,591.71||2,591.71|
|广东正力精密机械有限公司|2013年7月|1,212.98|||1,212.98||1,212.98|
|LMFUnternehmensbeteiligungs GmbH|2016年6月|20,211.49|||20,211.49|1,593.10|18,618.39|
|匈牙利Turawell地热公司|2016年9月|1,499.89|||1,499.89||1,499.89|
|PT SOKORIAGEOTHERMALINDONESIA|2017年1月|91.68|||91.68||91.68|
|合 计||25,607.74|||25,607.74|1,593.10|24,014.64|

[注]：以下分别简称澳洲南极星公司、广东正力公司、LMF公司、Turawell公司和
SGI公司。
（二）公司商誉形成的过程、原因
1、收购澳洲南极星公司商誉2,591.71万元形成的过程和原因
澳洲南极星公司于2001年在澳大利亚维多利亚省注册，该公司的主要经营活动是空压机生产、销售及维修。
2012年10月，公司为了积极开拓海外市场、构建海外营销渠道、扩大海外
销售规模，根据子公司开山压缩机（香港）有限公司（以下简称：开山香港公
司）与LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY.LTD、LOWE& LIPPMANN
NOMINEES PTY.LTD和Christopher PeterLyons签订的《关于南极星压缩机（澳大利亚）私人有限公司已发行全部股本的买卖协议》，开山香港公司以450万澳元的收购价格受让LOWE LIPPMANN CUSTODIANS PTY.LTD、LOWE& LIPPMANN NOMINEES PTY.LTD和Christopher PeterLyons持有的澳洲南极星公司100%股权。公司于2013年1月完成上述收购事项，收购价格450万澳元（折合人民币2,907.30万元），购买日按公司拥有的澳洲南极星公司权益比例计算应享有的可辨认净资产公允价值为49.10万澳元（折合人民币315.59万元），此项收购形成商誉金额折合人民币2,591.71万元。
2、收购广东正力公司商誉1,212.98万元形成的过程和原因
广东正力公司于1999年12月15日在佛山市顺德区市场安全监督局登记注册，该公司的主要经营范围是生产、销售单螺杆空气压缩机和涡旋空气压缩机。
2013年7月，公司为了扩大空压机产品谱系，进一步提高市场占有率，根据开山股份公司与美的集团股份有限公司签订的《股权转让协议》，开山股份公司以2,000万元价格受让美的集团股份有限公司持有的广东正力公司93%股权，同时开山股份公司对广东正力公司增资9,000万元。本次增资后，公司持有广东正力公司98.25%股权。公司于2013年8月完成上述收购事项和增资事项，实际出资11,000万元，购买日按公司拥有的权益比例计算应享有广东正力公司可辨认净资产公允价值为9,787.02万元，此项收购形成商誉金额1,212.98万元。
3、收购LMF公司商誉20,211.49万元形成的过程和原因
（1）LMF公司收购前基本情况
收购前LMF公司原系由Equita GmbH& Co. HoldingKGaA与Dr.Hansjörg
Schnabel等49位股东共同投资的依据奥地利法律成立的有限责任公司，所在地
在奥地利维也纳。LMF公司始建于1850年，是全球领先的高端能源装备制造企
业。LMF公司为客户提供各类固定及移动式中压、高压、超高压往复式压缩机
以及螺杆-往复串级压缩机等。LMF公司往复压缩机的主要特点是高转速短行程，体积小、重量轻、振动小、可靠性好，除了通常的工业应用外，还特别适合于
移动式、船舰以及油气行业等。LMF公司在欧洲、中东及中国地区拥有自己的
销售渠道，在全球超过50多个国家拥有超过120个销售代表处。
（2）收购LMF公司的目的和对公司的影响
LMF公司拥有全球领先的高压往复式压缩机技术和产品，公司通过收购
LMF公司填补了压缩机产品谱系和国内高端制造相关领域的空白，并使公司产
品进入到能源装备领域，进入到全球能源装备市场。
（3）收购过程及商誉形成原因
2016年4月，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于通过全资子公司开山压缩机（香港）有限公司收购LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH
95.5%股权的议案》及公司与Equita GmbH& Co. HoldingKGaA等48位股东签署的《股权销售与转让协议》，公司收购LMF公司95.5%股权的对价为1欧元。公
司于2016年6月完成上述收购事项，按照购买日公司拥有LMF公司95.5%的权益
比例计算，公司应享有LMF公司的可辨认净资产公允价值为-2,808.92万欧元
（折合人民币20,211,49万元），此项收购形成商誉金额折合人民币20,211,49万
元。
（4）公司在收购LMF公司之前与LMF公司及其股东无关联方关系、无关
联交易，该收购事项不存在潜在的利益输送情况。
（5）LMF公司收购前后收入利润情况
单位：万欧元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|收购前|||收购后|||
||2013年|2014年|2015年|2016年度|2017年度|2018年度|
|销售收入|6,612.80|6,532.60|3,653.81|3,420.11|4,856.99|4,272.34|
|净利润|-596.30|-341.10|-1,747.82|-308.49|-498.51|-502.84|

由于LMF公司的产品主要用于油气行业，2014年开始受全球石油价格下
降，导致2015年LMF公司产品订单减少，收入大幅下降，经营情况恶化，出
现大幅度亏损。公司在2016年完成对LMF收购后，主要通过协同整合等对
LMF公司进行调整和布局：①利用LMF公司在中东、欧洲拥有的销售渠道加
强公司的螺杆空压机海外销售，将螺杆空压机销售到中东、欧洲市场；②将
LMF公司高压往复活塞机产品部分生产任务转到中国来生产，降低生产成本，
提高该产品的市场竞争力；③对LMF公司重组管理架构、再造业务流程，提高
工作效率。通过上述整合后，LMF公司亏损金额大幅减少。
2017年，由于LMF公司部分订单来自伊朗客户，因伊朗被经济制裁，对
LMF公司的收入影响较大；2018年度部分俄罗斯客户订单延期交付等原因，导致2018年LMF公司的业绩仍然存在亏损的情况。
目前LMF公司的整合调整已基本到位，预计2019年和2020年的经营状况将会较大改善，逐步实现扭亏为盈。LMF公司 2019年 1-9月已实现收入 2,673.38万欧元，根据在手订单预计 2019年 10-12月可实现收入约 2,194.44万欧元（含售后服务收入），2019年度预计可实现收入约4,867.82万欧元（含售后服务收入），基本能达到 2019年盈利预测的收入水平；在手订单中预计于 2020年可实现收入约 4,739.02万欧元（含售后服务收入）。2019年-2020年主要已签订未交付订单的情况如下：
单位：万欧元
||||
|-|-|-|
|客户名称|2019年 10-12月预计可实现收入|2020年度预计可实现收入|
|PJSC Tatneft n. a. V. D. Shashin|182.00||
|Terega Espace Volta - PAU|171.70||
|Iskra Systems JSC|553.17|1,349.85|
|PJSC Omsky Kautchuk|122.00|65.65|
|CJSC Neftyanaya Kompaniya Dulisma|547.00|706.00|
|Open Grid Europe GmbH （OGE）||197.74|
|售后服务收入|480.62|1,305.00|
|小 计|2,056.49|3,624.24|

4、收购Turawell公司商誉1,499.89万元形成的过程和原因
（1）Turawell公司收购前基本情况
收购前Turawell公司原系由自然人LászlóMiszori和LászlóSzántó共同投资设立的有限责任公司，位于Tura市。Turawell公司有3口地热井，有地热井净发电
潜力为2.7MW，并拥有相应的许可、证件。
（2）收购过程及商誉形成原因
2016年7月，公司为了开拓欧洲地热市场，公司控股子公司KSORKA可再
生能源有限公司（以下简称：KSORKA公司）与自然人LászlóMiszori和László
Szántó签署的《Sale and PurchaseAgreement》协议，KSORKA公司以200万欧元
的价格收购Turawell公司51%的股权（注册资本）。KSORKA公司于2016年9月完成上述收购，按照购买日KSORKA公司拥有Turawell公司的权益比例计算，
公司应享有Turawell公司的可辨认净资产公允价值-4.40万美元（折合人民币-
30.52万元），此项收购形成商誉金额折合人民币1,499.88万元。
5、收购SGI公司商誉91.68万元形成的过程和原因
SGI公司是一家依据印尼法律成立的有限责任公司，SGI公司持有印尼一个30MW的地热项目的开发权利,位于Flores岛。SGI公司已于2014年9月30日获得
PTPLN颁发的PPA许可协议。
2016年8月,公司为了开拓全球地热市场，公司控股子公司KSORKA公司与 PT SOKORIA GEOTHERMALINDONESIA公司的股东澳大利亚XPED
LIMITED（以下简称“Xped”）和印尼PT BAKRIEPOWER（以下简称“PTBP”）协商一致的基础上，分别与Xped及PTBP签署了《Conditional Shares Sale and
PurchaseAgreement》，以初始收购价为1美元有条件收购SGI公司95%的股权。
公司于2017年1月完成了SGI公司95%股权收购，购买日KSORKA公司拥有SGI公司95%的权益比例计算，公司应享有SGI公司的可辨认净资产公允价值-
13.37万美元（折合人民币-91.68万元），此项收购形成商誉金额折合人民币
91.68万元。
综上所述，公司将收购成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉，符合企业会计准则的规定。
二、被收购资产整合效果情况
截至目前被收购资产整合效果情况如下：
单位：万元人民币
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|投资单位名称|收购年度|收购当年净利润|2016年净利润|2017年净利润|2018年净利润|
|澳洲南极星公司|2013年度|-653.86|-286.17|341.11|228.69|
|广东正力公司|2013年度|-3,302.14|-215.66|556.11|763.96|
|LMF公司|2016年度|-2,384.40|-2,384.40|-4,134.95|-3,512.48|
|Turawell公司|2016年度|-16.59|-16.59|-364.04|-271.80|

||||||
|-|-|-|-|-|
|SGI公司|2017年度|-143.96|-143.96|44.93|

从上述表中可以看出，公司收购澳洲南极星公司、广东正力公司后，澳洲
南极星公司、广东正力公司经营状况有所好转，从亏损到逐年盈利。由于LMF公司部分订单来自伊朗客户，因伊朗被经济制裁，对 LMF公司的收入影响较大，2018年度部分俄罗斯客户订单延期交付等原因，导致收购后LMF公司的业绩
仍然存在亏损的情况。公司收购的Turawell公司于2017年11月开始发电，目
前运营正常；SGI公司尚处于建设中，收购的资产均为筹建成本。
三、2018年末公司商誉减值测试过程
单位：万元人民币
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比例|测试前商誉账面余额①|测试前商誉减值准备余额②|测试前商誉账面价值③=②-①|未确认归属于少数股东权益的商誉价值④|调整后的商誉账面价值⑤=③+④|
|澳洲南极星公司|100.00%|2,591.71||2,591.71||2,591.71|
|广东正力公司|98.25%|1,212.98||1,212.98|21.61|1,234.58|
|LMF公司|95.50%|20,211.49||20,211.49|952.37|21,163.86|
|Turawell公司|51.00%|1,499.89||1,499.89|1,441.07|2,940.95|
|SGI公司|95.00%|91.68||91.68|4.83|96.50|
|合 计||25,607.74||25,607.74|2,419.88|28,027.60|

（续上表）
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|资产组的账面价值⑥|包含商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥|包含商誉的资产组的可收回金额⑧|减值损失⑨=⑧-⑦|其中：应确认的商誉减值损失⑩=if（⑨>⑤,⑤,⑨）|归属于母公司商誉减值损失|
|澳洲南极星公司|3,048.99|5,640.70|7,247.87||||
|广东正力公司|11,235.40|12,469.99|12,562.51||||
|LMF公司|900.38|22,064.24|20,396.07|1,668.16|1,668.16|1,593.10|
|Turawell公司|-328.80|2,612.15|4,534.66||||
|SGI公司|27,120.86|27,217.37|29,406.01||||
|合 计|41,976.83|70,004.45|74,147.12|1,668.16|1,668.16|1,593.10|

（一）澳洲南极星公司商誉减值测试
澳洲南极星公司账面商誉金额为2,591.71万元。2018年澳洲南极星公司实现净利润为228.69万元，公司对其进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司5年期现金流量预测为
基础，现金流量预测使用的折现率13.52%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，经测算2018年末澳洲南极星公司包含商誉的资产组的可收回金
额折合人民币7,247.87万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折
合人民币5,640.70万元，所以澳洲南极星公司商誉不存在减值情况。
（二）广东正力公司商誉减值测试
广东正力公司账面商誉金额为1,212.98万元。2018年广东正力公司实现净利润为763.96万元，公司对其进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司 5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.52%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推
断得出，经测算2018年末广东正力公司包含商誉的资产组的可收回金额
12,562.51万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 12,469.99万元，所以广东正力公司商誉不存在减值情况。
（三）LMF公司商誉减值测试
LMF公司账面商誉金额为20,211.49万元。2018年LMF公司实现净利润为-3,512.48万元，公司对其进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司5年期现金流量预测为基础，现
金流量预测使用的折现率13.52%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断
得出，经测算2018年末LMF公司包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币
20,396.07万元，低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币
22,064.24万元，所以应确认LMF公司的商誉减值损失1,668.16万元，其中公
司持有LMF公司95.50%股权，归属于母公司商誉减值损失1,593.10万元。
LMF公司2019年1-9月已实现收入2,673.38万欧元，根据目前在手订单预计2019年10-12月可实现收入约2,194.44万欧元（含售后服务收入），2019年度可实现收入约4,867.82万欧元（含售后服务收入），而2018年商誉减值测试
中预测2019年度能实现收入4,993.23万欧元，故2019年基本能达到盈利预测
的收入水平；根据目前在手订单预计于2020年可实现收入约4,739.02万欧元
（含售后服务收入），而2018年商誉减值测试中预计2020年度能实现收入
5,725.08万欧元，现有订单预计的2020年可实现收入占2020年度预测期收入的比例为82.78%，故对LMF公司的商誉减值测试基本合理。
（四）Turawell公司商誉减值测试
Turawell公司账面商誉金额为1,499.89万元。2018年Turawell公司实现净
利润为-271.80万元，公司对其进行商誉减值测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根据公司 5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.45%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推
断得出，经测算2018年末Turawell公司包含商誉的资产组的可收回金额折合人民币4,534.66万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币
2,612.15万元，所以Turawell公司商誉不存在减值情况。
（五）SGI公司商誉减值测试
公司收购SGI公司时不存在业绩承诺，SGI公司账面商誉金额为91.68万元，金额较小。2018年SGI公司实现净利润为44.93万元，公司对其进行商誉减值
测试。商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，预计现金流量根
据公司5年期现金流量预测为基础，预计2024年以后发电效率达到设计产能且稳定运行，现金流量预测使用的折现率13.45%，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，经测算2018年末SGI公司包含商誉的资产组的可收回金额
折合人民币29,406.01万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值折合人民币27,217.37万元，所以SGI公司商誉不存在减值情况。
四、商誉减值测试过程中参数的选取依据
1、商誉减值测试范围的资产组组合实质与公司的营运资产组合重合，其未来现金流的风险程度与公司的经营风险基本相当，因此折现率以公司的加权平
均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。
2、公司的加权平均资本成本（WACC）计算公式如下
E D
WACCK K
1T
e d
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本Kd采用机械制造行业平均债务资本成本。
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
KRBetaERPR
e f c
式中：Ke—权益资本成本
Rf—目前的无风险利率
Beta—权益的系统风险系数
ERP—市场的风险溢价
Rc—企业特定风险调整系数
3、WACC模型中有关参数的计算过程
（1）无风险报酬率的确定
政府债券的收益率通常被认为是无风险的，长期国债平均利率为无风险报
酬率。
（2）资本结构机械制造行业平均资本结构作为公司的目标资本结构。
（3）企业风险系数Beta
根据相关数据，机械制造行业的平均Beta系数。
（4）计算市场的风险溢价市场风险溢价根据股权风险溢价统计数据确定。
（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及
财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。
4、加权平均成本的计算
（1）权益资本成本 K的计算
e
KRBetaERPR
e f c
（2）债务资本成本 K计算
d
债务资本成本 K采用欧洲机械制造行业平均债务成本。
d
（3）加权资本成本计算为
E D
WACCK K
1T
e d
ED ED
5、上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径，经调整后税前折现率分别为机械行业13.52%和地热项目
13.45%。
五、未来相关资产减值对企业经营业绩的影响
截至2018年末，公司账面商誉金额2.40亿元，占2018年末归属于母公司
净资产6.83%，占比较低。随着公司传统业务的发展和新业务的不断扩张和投
产，公司的发展和盈利能力将得到提高。即使被收购企业的经营情况有所下降，计提相应的商誉减值准备，可能对公司的经营业绩产生一定的影响，但在公司
业绩的承受范围之内，故对公司经营业绩不构成重大影响。
六、中介机构意见
（一）核查方式
1、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测和资产组划分的准确性；
2、了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
3、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
4、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、管理层使用的
与财务报表相关的其他假设等相符；
5、测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
6、测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及会计师认为随着公司被收购资产整合，被收购资产
经营状况、财务状况良好，商誉减值准备比较充分，商誉减值测试的过程符合
会计准则的规定，参数选取依据充分，减值测试的结果比较准确、合理。
【反馈意见7】
报告期各期末，公司存货逐年增长。请申请人:（1）结合行业及公司特点，说
明公司存货账面价值增长、存货周转率较低的原因;（2）结合年末在手订单情
况、周转情况，说明是否存在库存积压，结合同行业可比公司情况说明报告期
各期末存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构及会计师发表明确核查意见。
回复：
一、报告期各期末存货明细表
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年12月 31日|||2017年12月 31日|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|37,135.87|325.56|36,810.30|42,808.75|726.38|42,082.37|
|在产品|17,405.73||17,405.73|13,998.35||13,998.35|
|库存商品|27,592.16|644.30|26,947.86|31,870.10|1,270.65|30,599.45|
|周转材料|1,442.60||1,442.60|1,152.25|15.82|1,136.43|
|合 计|83,576.36|969.86|82,606.50|89,829.44|2,012.85|87,816.60|
|项 目|2018年12月 31日|||2019年 6月 30日（未经审计）|||
||账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|
|原材料|46,973.31|1,117.70|45,855.61|50,199.72|1,296.65|48,903.06|
|在产品|19,095.10||19,095.10|20,639.85||20,639.85|
|库存商品|37,261.14|1,755.05|35,506.10|38,367.24|1,847.84|36,519.40|
|周转材料|1,439.54|15.82|1,423.72|2,346.39|95.88|2,250.52|
|合 计|104,769.10|2,888.56|101,880.53|111,553.21|3,240.37|108,312.84|

公司2017年较2016年期末存货余额增加6,253.08万元，增幅7.48%，主
要原因系2017年度公司销售收入较2016年度增加约25%左右，故2017年末较2016年增加了原材料的备货5,672.88万元；2018年较2017年期末存货余额增
加14,939.66万元，增幅16.63%，主要原因系用于膨胀发电组等设备尚在生产
过程中使在产品增加5,567.90万元，另外LMF公司为俄罗斯项目订单备货且尚未交付实现收入的订单增加库存商品7,005.63万元；2019年6月末较2018年期末存货余额增加6,784.11万元，主要原因系随着公司地热项目的增加而相应的
材料备货增加所致。
二、报告期各期末库存商品分类明细表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年|2017年|2018年|2019年 1-6月|
|空压机整机类|13,613.85|16,666.75|17,865.23|16,728.47|
|螺杆膨胀机类|2,491.33|1,063.35|2,508.54|4,338.06|
|核心自制部件类|11,486.98|14,140.00|16,887.37|17,300.71|
|小 计|27,592.16|31,870.10|37,261.14|38,367.24|

空压机整机类系公司根据经销商年度订单意向而备货的产品，报告期各期
基本上期末余额与收入规模相匹配；螺杆膨胀机类系根据客户个性化需求订单
而生产的产品；核心自制部件类主要系螺杆主机、铸件、压力容器等，大部分
用于产品的生产。
三、公司主要产品及订单情况
公司主要产品为空压机、螺杆膨胀机等设备。2018年末在产品、产成品余额分别为19,095.10万元和37,261.14万元，其中有相应订单的存货为46,111.65万元，占在产品和产成品总金额的81.82%。期末库存商品余额因客户取消合同等原因导致库龄在1年以上的产成品1,514.91万元，已结合可变现值情况计提
库存商品减值准备606.97万元。
四、报告期各期末存货周转率
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年 1-6月|
|平均存货余额|72,343.38|86,702.90|97,299.27|108,161.15|
|主营业务成本|128,018.88|161,389.16|190,798.28|92,592.30|
|存货周转率（年）|1.77|1.86|1.96|1.71[注]|

[注]：2019年6月折算成全年的存货周转率，下同。
公司属于螺杆机械行业，从铸件、压力容器、螺杆主机等需要的主要材料
均由公司自行生产，产业链长，因此产品的生产周期较长，导致公司存货周转
率较低，但随着公司的转型，产品的更新换代，公司存货周转率逐年有所上升。
五、报告期各期同行业上市公司的存货周转率对比
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|2016年度|2017年度|2018年度|2019年 1-6月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|金通灵|2.05|1.40|1.06|0.84|
|汉钟精机|3.91|3.96|3.18|2.33|
|鲍斯股份|1.87|2.19|2.39|2.07|
|开山股份|1.77|1.86|1.96|1.71|

从公司与同行业上市公司的存货周转率对比分析，公司存货周转率高于金
通灵公司，低于汉钟精机公司和鲍斯股份公司，公司存货周转率在同行业上市
公司中处于中等水平。
六、报告期各期同行业上市公司的存货跌价准备对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年 6月|
|金通灵|存货跌价准备|150.28|496.29|694.04|551.16|
||期末存货余额|44,095.10|107,857.54|175,678.60|214,074.14|
||比例|0.34%|0.46%|0.40%|0.26%|
|汉钟精机|存货跌价准备|1,157.02|1,361.84|1,373.02|1,461.51|
||期末存货余额|17,764.27|34,934.27|38,247.38|45,781.83|
||比例|6.51%|3.90%|3.59%|3.19%|
|鲍斯股份|存货跌价准备|1,599.96|1,918.30|2,697.91|2,076.14|
||期末存货余额|27,230.76|36,428.98|42,944.73|48,074.57|
||比例|5.88%|5.27%|6.28%|4.32%|
|开山股份|存货跌价准备|969.86|2,012.85|2,888.56|3,240.37|
||期末存货余额|83,576.36|89,829.44|104,769.10|111,553.21|
||比例|1.16%|2.24%|2.76%|2.90%|

从公司与同行业上市公司的计提存货跌价准备比例分析，公司计提的存货
跌价准备比例均高于金通灵公司，低于汉钟精机公司和鲍斯股份公司，公司计
提的存货跌价准备比例在同行业上市公司中处于中等水平。
七、报告期各期同行业上市公司的存货占资产总额对比
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|项 目|2016年度|2017年度|2018年度|2019年 6月|
|金通灵|存货金额|44,095.10|107,857.54|175,678.60|214,074.14|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||资产总额|254,368.66|350,208.65|593,424.93|526,277.10|
||比例|17.34%|30.80%|29.60%|40.68%|
|汉钟精机|存货金额|17,764.27|34,934.27|38,247.38|45,781.83|
||资产总额|291,127.42|311,144.10|325,275.11|334,965.08|
||比例|6.10%|11.23%|11.76%|13.67%|
|鲍斯股份|存货金额|27,230.76|36,428.98|42,944.73|48,074.57|
||资产总额|141,003.10|252,509.06|290,954.79|297,213.02|
||比例|19.31%|14.43%|14.76%|16.18%|
|开山股份|存货金额|83,576.36|89,829.44|104,769.10|111,553.21|
||资产总额|502,938.33|598,324.24|758,485.00|763,956.60|
||比例|16.62%|15.01%|13.81%|14.60%|

从公司与同行业上市公司的存货占资产总额比例分析，公司存货占资产总
额比例低于金通灵公司和鲍斯股份公司，高于汉钟精机公司，公司存货余额占
资产总额比例处于中等水平
八、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构和会计师对公司计提的存货跌价准备情况执行的核查程序主要包
括：
1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3、以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较；
4、评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
5、测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；
6、结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变
现净值；
（二）核查意见
综上所述，保荐机构及会计师认为公司存在部分库龄较长的产品、配件和
材料，基本上均系机械行业的通用件，主要是用于已停产产品的售后维修市场，并根据存货的账面价值与市场可变现净值熟低法已计提存货跌价准备，保荐机
构及会计师认为公司报告期各期末存货跌价准备计提的金额充分。
【反馈意见8】
报告期各期末，公司在建工程余额逐年大幅增长，最近一年末在建工程账面价
值为28.01亿元，根据审计报告，主要为印尼SMGP地热项目。请申请人结合
公司主营业务情况、在建工程建设周期等情况补充说明在建工程余额较大的原
因及合理性，请保荐机构及会计师对报告期内申请人在建工程转固是否及时准
确发表明确核查意见。
回复：
一、各期末在建工程明细情况
报告期各期末在建工程明细表如下：
单位：万元
1、2016年度工程明细
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|转入固定资产|其他减少|期末数|
|开山能源公司项目|1,793.73|728.82|225.57||2,296.98|
|印尼SMGP地热项目||55,350.54|||55,350.54|
|匈牙利地热项目||1,286.99|||1,286.99|
|其他零星工程|2,214.19|1,058.71|1,057.34|89.95|2,125.61|
|小 计|4,007.92|58,425.06|1,282.91|89.95|61,060.12|

2、2017年度工程明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|外币报表折算差异|转入固定资产|其他减少|期末数|
|开山能源公司项目|2,296.98|92.36||2,389.34|||
|印尼SMGP地热项目|55,350.54|93,874.74|-5,187.14|||144,038.14|
|匈牙利地热项目|1,286.99|4,777.30|-229.09|||5,835.20|
|印尼SGI地热项目||9,814.31|-293.46|||9,520.85|
|美国OME地热项目||2,662.49|-391.42|||2,271.07|
|其他零星工程|2,125.61|1,720.42|-102.36|1,411.54||2,332.13|
|小 计|61,060.12|112,941.62|-6,203.47|3,800.88||163,997.39|

3、2018年度工程明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|外币报表折算差异|转入固定资产|其他减少|期末数|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|印尼SMGP地热项目|144,038.14|79,588.13|10,359.30|||233,985.57|
|匈牙利地热项目|5,835.20|1,771.85|156.60|7,763.65|||
|印尼SGI地热项目|9,520.85|21,930.97|1,017.95|||32,469.77|
|美国OME地热项目|2,271.07|12,441.03|465.15|9,415.74||5,761.51|
|美国KCA项目||2,312.74||||2,312.74|
|其他零星工程|2,332.13|3,072.06|84.80|2,388.08|422.66|2,678.25|
|小 计|163,997.39|121,116.78|12,083.80|19,567.47|422.66|277,207.84|

4、2019年1-6月（未经审计）工程明细
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工程名称|期初数|本期增加|外币报表折算差异|转入固定资产|其他减少|期末数|
|印尼SMGP地热项目|233,985.57|19,255.36|248.22|||253,489.16|
|印尼SGI地热项目|32,469.77|2,441.05|29.65|||34,940.46|
|美国OME地热项目|5,761.51|841.81||||6,603.32|
|美国KCA项目|2,312.74|2,450.32||||4,763.05|
|其他零星工程|2,678.25|830.17|2.26|1,240.64||2,270.04|
|小 计|277,207.84|26,098.83|280.13|1,240.64||302,066.02|

从公司报告期期末在建工程的项目建设情况看，公司在建工程主要为印尼
SMGP地热项目和印尼SGI地热项目。截止2019年6月30日，印尼SMGP地
热项目和印尼SGI地热项目尚在建设中，未达到可使用状态。
二、主要地热项目的建设情况
（一）印尼 SMGP地热项目
印尼SMGP地热项目为KSORKA公司于2016年收购印尼SMGP 240MW
的地热项目，是公司布局全球的地热项目之一，SMGP公司已获得了印尼政府
签发的勘探许可证。2016年10月印尼SMGP地热项目正式开始第一期钻井施
工，截至2019年6月30日，印尼SMGP地热项目第一期项目尚在建设中，未
达到可使用状态。
（二）印尼SGI地热项目
印尼SGI公司地热项目系公司2017年新收购的地热项目。2017年10月开始进行打井施工，截至2019年6月30日，印尼SGI地热项目正在对已完成的
生产井进行产能测试和升压站、输电线路的设计，印尼SGI地热项目正处于建
设过程中，未达到可使用状态。
报告期内公司根据在建工程各个项目的完工情况，对于已完工的可达到使
用状态的匈牙利地热项目及时进行结转固定资产，对于尚未到达可使用状态的
印尼SMGP地热项目和SGI地热项目在在建工程科目下核算，待达到可使用状态并经验收测试合格后及时结转固定资产。
三、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及会计师对公司在建工程的情况执行的核查程序主要包括：
1、了解与在建工程相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、选取公司在建工程本期增加的样本，检查其相关的工程预算报告、合同、发票、付款单据等原始凭证，以判断在建工程是否完整、入账金额及会计处理是否准确；
3、抽样检查本年度发生的资本化开支，评价资本化开支是否符合资本化的相关条件；将贷款利率核对至贷款协议，重新计算利息资本化率，评价在建工程中资本化利息的准确性；
4、对期末主要在建工程进行实地观察检查，了解在建工程的建设及进度情况，是否存在停建、缓建的在建工程，是否出现减值的情形；
5、了解在建工程结转固定资产的政策，分析达到可使用状态结转固定资产时点及金额是否准确；
（二）核查意见
保荐机构及会计师认为公司报告期内在建工程余额较大，主要系印尼 SMGP地热项目和 SGI地热项目，尚处于建设期，未达到可使用状态所致，部分已可达到可使用状态的在建工程项目转固及时准确。
【反馈意见9】
关于财务性投资情况，请申请人补充说明: (1)补充说明是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形;(2)公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构对上述事项发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。请保荐机构发表明确核查意见。
回复：
一、补充说明是否投资产业基金或有限合伙企业，如存在，结合报告期内申请人设立的各类基金或有限合伙企业的权利义务约定情况，包括但不限于设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形;
公司主营业务为螺杆式空气压缩机、螺杆膨胀发电机及其他螺杆机械的研发、生产和销售。截至 2019年 6月 30日，公司不存在投资产业基金或有限合伙企业的情况。
二、公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务，下同)情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说
明本次募集资金量的必要性。
（一）有关财务性投资和类金融投资的认定依据
1、《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：
（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；
（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
2、《再融资业务若干问题解答（二）》
财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。
（二）公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况
公司于 2019年 4月 11日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月（即 2018年 10月 11日）起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况。
（三）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、银行理财产品
截至2018年末和2019年6月末，公司银行理财产品金额为0，亦不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
截至 2019年 6月 30日，公司不存在持有交易性金融资产、借予他人款项、委托理财的情形。
2、其他权益工具投资（可供出售金融资产）
由于执行新金融工具准则，公司已将“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”项目进行列示。截至 2019年 6月 30日，公司持有的其他权益工具投资账面余额合计0万元。
3、长期股权投资
公司持有的长期股权投资账面余额合计 7,724.89万元，具体构成情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主营业务|账面余额|持股比例|
|1|浙江开山银轮换热器有限公司|铝制热交换器、冷凝器的生产、销售；货物及技术进出口。|4,084.30|50%|
|2|浙江卧龙开山电机有限公司|低压高效电机的加工、制造及装配；永磁变频电机、大功率发动机的研发、制造；货物及技术进出口。|3,540.77|45%|
|3|上海开弘节能科技有限公司|从事节能环保科技、计算机软件、压缩机、原动机专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，机电设备的生产制造及销售，从事货物及技术的进出口业务。|0|25%|
|4|开山安葆股份有限公司|机械批发业、能源技术服务业、租赁业、|46.08|28.5%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位|主营业务|账面余额|持股比例|
|5|Beteiligung OOOLMF RUS|LMF系列产品配件销售|53.74||

（1）浙江开山银轮换热器有限公司
2011年 3月 4日，发行人第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于与浙江银轮机械股份有限公司成立合资公司的议案》，决定投资 1500万元与浙江银轮机械股份有限公司合资设立浙江开山银轮换热器有限公司（以下简称“开山银轮”），开山银轮换注册资本 3,000万元，公司与浙江银轮机械股份有限公司均以货币方式出资 1,500万元，各占注册资本的50%。双方约定浙江银轮机械股份有限公司纳入开山银轮的合并报表范围。开山银轮主要从事空压机配套板翅式换热器、冷媒及空气压缩机管壳式换热器、有机朗肯循环系统等换热器产品的研发、生产及销售。开山银轮主要为公司提供空压机配套板翅式换热器、螺杆膨胀机组的冷凝器等产品。
公司对开山银轮的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务性投资。
（2）浙江卧龙开山电机有限公司
2014年7月23日，由发行人、卧龙电气集团股份有限公司、钱永春三方共同出资设立了浙江卧龙开山电机有限公司（以下简称“卧龙开山”），卧龙开山注册资本为人民币 8000万元，其中浙江开山压缩机股份有限公司出资 3,600万元，占注册资本的45%；卧龙电气集团股份有限公司出资4000万元，占注册资本的50%；钱永春出资 400万元，占注册资本的5%。出资方式均为货币。
合资公司主要从事电机的制造。卧龙开山主要为公司提供空压机配套功率段在75KW-315KW的电动机。
公司对卧龙开山的投资属于战略长期投资，与公司经营高度关联，不属于财务性投资。
（3）上海开弘节能科技有限公司
2014年8月27日，由发行人全资子公司上海开山气体压缩机销售有限公司、
朱立伟、顾小欢三方共同出资设立了上海开弘节能科技有限公司（以下简称“上海开弘”），上海开弘注册资本为人民币 500万元，其中浙江开山压缩机股份有限公司出资 125万元，占注册资本的25%；朱立伟出资 200万元，占注册资本的40%；顾小欢出资 175万元，占注册资本的35%。出资方式均为货币。
上海开弘主要从事节能环保科技、计算机软件、压缩机、原动机专业领域内的技术开发。上海开弘为公司提供压缩机技术开发方面业务支持。
公司投资上海开弘，与自身主营业务相关，不属于财务性投资。
（4）开山安葆股份有限公司
2014年 12月 17日，由发行人全资子公司台湾开山压缩机有限公司、安葆国际实业股份有限公司双方共同出资设立了开山安葆股份有限公司（以下简称“开山安葆”），开山安葆注册资本为人民币 2,000万新台币，其中台湾开山压缩机有限公司 570万新台币，占注册资本的28.5%；安葆国际实业股份有限公司 1,430万新台币，占注册资本的71.5%。开山安葆主要从事 ORC螺杆膨胀发电机、蒸汽膨胀发电机的销售。开山安葆主要为公司在台湾的销售公司。
公司投资开山安葆，与自身主营业务相关，不属于财务性投资。
（5）Beteiligung OOO LMF RUS
Beteiligung OOO LMFRUS为 LMF UnternehmensbeteiligungsGmbH的俄罗斯全资子公司，为 LMF UnternehmensbeteiligungsGmbH在俄罗斯项目提供销售支持。LMF Unternehmensbeteiligungs GmbH的具体情况请参见本回复报告之“反馈意见6”的相关描述。
4、其他
2019年6月末，其他应收款余额为2,544.09万，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|账面余额|所占比例|
|1|押金保证金|4,622,045.01|18.17%|
|2|出口退税|300,472.85|1.18%|
|3|应收暂付款|22,559,377.40|88.67%|
|4|坏账准备|-2,040,997.72|-8.02%|
|总计||25,440,897.54|100%|

2019年6月末，其他非流动负债余额为0，交易性金融资产余额为0。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融类企业的情形。
综上，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
（四）将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
截至 2019年 6月 30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
本次拟募集资金不超过 15.00亿元，扣除发行费用后将用于公司“印尼 SMGP 240MW地热发电项目第二期”和补充流动资金。一方面，随着压缩机业务全球化的加快和公司向地热发电成套设备制造商、地热可再生能源运营商转型，公司面临的流动资金压力日益增大，通过本次募集资金补充流动资金，公司资金实力显著提升，为主营业务发展战略的有效实施提供强力支撑，有助于提高公司的核心竞争力；另一方面，公司长期通过债务融资方式筹集发展资金，有息负债规模较大，资产负债率较高，公司面临一定的财务风险，通过本次募集资金，有利于公司优化资本结构，减少利息支出，提高抵御风险的能力。因此，本次募集资金具有必要性和合理性。
三、中介机构意见
（一）核查方式
针对上述事项，保荐机构采取的核查方式包括但不限于：
1、查询中国证监会关于财务性投资和类金融投资的相关规定；
2、查阅发行人报告期内的财务报告、审计报告及对外披露的相关公告；
3、查阅发行人货币资金明细及银行对账单等资料；
4、就是否存在财务性投资或类金融投资与发行人财务人员、证券事务人员
进行沟通。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、自 2016年 1月 1日至本回复出具日，发行人不存在投资产业基金和有限合伙企业的情形。
2、自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资或类金融投资的情况；截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；结合公司生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资金具有必要性和合理性。
二、一般问题
【反馈意见1】
根据申请文件，公司受让关联方开山缸套部分工业用地土地使用权及地上建筑类固定资产，尚未办结权属过户手续。此外，公司部分子公司相关自建厂房亦未办理房屋产权证书。请申请人补充说明并披露:(1)受让开山缸套相关土地过户手续至今未能办结的原因，是否存在实质性障碍，相关资产的使用是否符合法律法规的要求;(2)相关自建厂房尚未办理完毕产权证书的原因，是否存在被处罚，甚至被拆除的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、受让开山缸套相关土地过户手续至今未能办结的原因，是否存在实质
性障碍，相关资产的使用是否符合法律法规的要求。
根据2013年3月22日开山缸套与开山股份签订的《资产转让协议》，开
山股份按评估价受让开山缸套面积为45,421.20平方米的工业用地土地使用权及地上共计面积26,772.85平方米的建筑类固定资产。
开山股份已于 2019年8月办理完成受让土地使用权和房产的权属过户手续，开山股份已取得下述《不动产权证书》：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权利人|不动产权证号|座落位置|土地使用权面积（㎡）|房屋建筑面积（㎡）|使用期限|用途|权利限制|
|1|开山股份|浙（2019）衢州市不动产权第0037555号|衢州市凯旋西路 9号 10幢|43,551.91|25,456.00|至2054/07/05|工业用地|无|
|2|开山股份|浙（2019）衢州市不动产权第0037240号|衢州市凯旋西路 9号 13幢|1,869.29|1,066.09|至2054/07/05|工业用地|无|
|合 计||||45,421.20|26,522.09|／|/|/|

开山股份受让开山缸套26,772.85平方米的厂房后，拆除了部分厂房重新建造26,522.09平方米的厂房并办理了房产权属证书，两者差额250.76平方米的
厂房因已实际拆除无需办理过户手续。
综上，开山股份受让开山缸套的上述土地、房产已办理完毕权属证书，符
合相关法律法规的要求。
二、相关自建厂房尚未办理完毕产权证书的原因，是否存在被处罚，甚至被拆除的风险，是否对公司生产经营产生重大不利影响。
发行人子公司维尔泰克系统尚有建筑面积14,047平方米的自建厂房、上海开山能源装备尚有建筑面积26,238.31平方米的自建厂房、维尔泰克螺杆机械建筑面积1,334.13平方米的自建办公楼尚未取得房屋权属证书。上述自建房产取
得的工程建设相关批准、备案文件如下：
（一）上海开山能源装备26,238.31平方米的自建厂房
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|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|文号|用地/建筑面积（m2）|取得日期|
|1|建设用地批准书|市局市（县）[2013]沪府土书字第011号|34585.3|2013/1/21|
|2|建设用地规划许可证|沪临港地（2012）EA31003520124806|34585.3|2012/10/10|
|3|建设工程规划许可证|沪临港建（2013）FA31003520135571|26238.31|2013/11/13|
|4|建筑工程施工许可证|12LGPD0025D01 /310115201207193301|26238.31|2015/2/2|
|5|上海市房地产权证|沪房地浦字（2014）第200002号|34585.3（土地面积）|2014/1/2|
|6|防雷工程竣工验收|沪浦防雷[2016]（建验）字第 107号|26238.31|2016/6/3|
|7|建筑工程交通设计验收|（2017）沪公交建验字第0018号|26238.31|2017/1/10|
|8|配套绿化竣工验收批复|沪绿容许[2017]108号|/|2017/4/20|
|9|消防验收备案|310000WYS160008035|/|2016/7/12|
|10|卫生验收|浦卫建项发字(2016）第N0079号|26238.31|2016/5/18|
|11|环保验收批复|环保自主竣工验收公示|/|2018/8/1|

因上海开山能源装备与施工单位对工程决算尚未达成一致意见，施工单位
拖延配合上海开山能源装备办理档案验收、质监备案、土地核验程序，故上海
开山能源装备暂无法办理厂房的权属证书。
（二）维尔泰克系统14,047平方米的自建厂房
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|文号|用地/建筑面积（m2）|取得日期|

||||||
|-|-|-|-|-|
|1|建设用地批准书|市局 市（县）[2010]沪府土书字第100号|19928.3|2010/6/22|
|2|建设用地规划许可证|沪临港地（2010）EA31003520100598|19928.3|2010/6/4|
|3|上海市房地产权证|沪房地浦字（2010）第229733号|19928（土地面积）|2010/7/27|
|4|建设工程规划许可证|沪临港建（2010）FA31003520101655|14047|2010/9/8|
|5|建筑工程施工许可证|10LGNH0010D01/310119201003121601|14047|2010/9/14|
|6|防雷工程竣工验收|沪浦防雷[2011]（建验）字第0066号|14047|2011/3/24|
|7|建筑工程交通设计验收|（2011）沪公交建验字第0039号|14047|2011/3/15|
|8|配套绿化竣工验收批复|沪（临港新城）绿容许[2011]38号|/|/|
|9|卫生验收|浦卫建项验发字（2012）第N0162号|14047|2012/7/9|
|10|消防验收备案|310000WYS110001458|/|2011/1/20|
|11|环保验收批复|沪浦环保许评[2017]第 887号|14047|2017/6/26|

因维尔泰克系统与施工单位对工程决算尚未达成一致意见，施工单位拖延
配合办理档案验收、质监备案、土地核验程序，故维尔泰克系统暂无法办理自
建厂房的权属证书。
（三）维尔泰克螺杆机械1,334.13平方米的自建办公楼
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|文件名|文号|用地/建筑面积（m2）|取得日期|
|1|建设用地批准书|市局市（县）[2008]沪府土书字第315号|33730.7|2008/11/7|
|2|建设用地规划许可证|沪临港地（2008）35080320E00300|33731|2008/4/2|
|3|建设工程规划许可证|沪临港建（2009）EA31003520090170|22951|2009/4/14|
|4|建设工程施工许可证|07LGNH0023D01/310119200703151501|22951|2009/4/27|
|5|防雷工程竣工验收|沪气浦防雷[2009]（建验）字第0143号|/|2009/10/16|
|6|环保验收批复|沪浦环保竣工决字[2011]第97号|/|2011/4/19|
|7|建筑工程交通设计验收|（2009）沪公交建验字第0163号|22951|2009/10/26|
|8|绿化验收批复|沪（临港新城）绿容许[2009]62号|/|2009/11/17|
|9|卫生验收|浦卫建项验发字（2009）第N0266号|/|2009/10/30|

||||||
|-|-|-|-|-|
|10|消防验收备案|编号：310000WYS090009619|/|2009/9/27|
|11|档案验收|沪建档检C（2009）581|22951|2009/11/30|
|12|建设工程竣工规划验收|沪临港竣（2009）JA31003520091825|22944|2009/12/16|
|13|质监备案|项目编码：07LGNH0023备案编码：2009NH0223|21618|2009/12/24|
|14|上海市房地产权证|沪房地浦字（2010）第205800号|33730.7（土地面积）21616.87（建筑面积）[注]|2010/1/25|

注：维尔泰克螺杆机械22,951平方米的厂区建设总面积中，21,616.87平方米房产已取得权属证书，另有1,334.13平方米自建办公楼未取得权属证书。
因维尔泰克螺杆机械与施工单位对办公楼节能工程决算尚未达成一致意见，拖延配合办理质监备案，故维尔泰克螺杆机械暂无法办理自建办公楼的权证证
书。
综上，公司子公司前述尚未办理房产权属证书的自建厂房、办公楼已根据
相关法律法规取得建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程规划
许可证等法律法规要求取得的建设审批手续，且已根据相关法律法规办理竣工
环境保护验收等相关验收程序。截至本报告出具日，公司及下属子公司不存在
因违反房屋规划及建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚的情形。上述未办
理房产权属证书的情况不影响公司子公司对自建厂房、办公楼的正常使用，不
存在被处罚、被拆除的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
三、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与开山缸套签订的《资产转让协议》；
2、核查了发行人取得的从开山缸套相关受让房产的《不动产权证书》；
3、访谈了维尔泰克系统尚有建筑面积14,047平方米的自建厂房、上海开
山能源装备尚有建筑面积26,238.31平方米的自建厂房、维尔泰克螺杆机械建筑
面积1,334.13平方米的自建办公楼建设相关负责人，核查了三处房产取得的建
设相关批准、备案文件。
4、查询了上海相关政府部门网站是否存在上述三家公司的行政处罚情况记录。
（二）核查意见
保荐机构及律师核查后认为，开山股份受让开山缸套的上述土地、房产已
办理完毕权属证书，符合相关法律法规的要求；发行人及下属子公司不存在因
违反房屋规划及建筑管理方面的法律、法规而被行政处罚的情形。上述未办理
房产权属证书的情况不影响公司子公司对自建厂房、办公楼的正常使用，不存
在被处罚、被拆除的风险，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
【反馈意见2】
根据申请文件，上市公司控股股、实际控制人较大比例质押其所持股份。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，补充说明并披露是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
一、股票质押情况
截至本报告出具日，实际控制人所持公司股份不存在被质押担保情况，公
司控股股东所持公司股份的质押担保情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证券账户名称|质押股数（股）|权利限制类型|质权人|质押期间|占质押人持有公司股份总数的比例|占公司总股本的比例|
|1|开山控股集团股份有限公司|160,000,000|质押|中国进出口银行浙江省分行|2017/8/01-2027/04/18|32.31%|18.65%|
|2|开山控股集团股份有限公司|50,000,000|质押|中国进出口银行浙江省分行|2018/7/17-2027/04/18|10.10%|5.83%|
|3|开山控股集团股份有限公司|65,000,000|质押|中国进出口银行浙江省分行|2019/1/14-2027/04/18|13.12%|7.58%|
|合计||275,000,000||||55.53%|32.05%|

二、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况
（一）质押资金的具体用途、质押的原因及合理性
截至本报告出具之日，公司控股股东、实际控制人质押融资资金主要用途
为印尼SMGP地热项目借款，目前质押融资资金已全部使用。
综上，发行人控股股东、实际控制人的质押融资主要用于主营业务项目借
款，并非以股票转让或控制权转让为目的，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
开山控股、曹克坚与中国进出口银行浙江省分行签署的《银团贷款股票质
押合同》就质权实现约定了预警线、最低线及部分解除质押的履约保障比例等
要素，具体见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|质权人|质押期限|预警线|最低线|
|1|中国进出口银行浙江省分行|2017.7.3-20-2027.5.3|130%|120%|

（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
根据发行人股股东开山控股最近一经审计的财务报表及截至2019年6月
30日未经审计的财务报表，其资产负债情况如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2019.6.30|2018.12.31|
|资产合计|9,134,320,378.07|9,302,302,937.32|
|负债合计|5,375,900,213.12|5,479,231,658.30|
|所有者权益合计|3,758,420,164.95|3,823,071,279.02|

注：表中财务数据为合并报表数据。
根据中国人民银行征信中心2019年9月出具的《企业信用报告》，截至该等信用报告出具日，该等信用报告未显示开山控股存在贷款逾期的情况，未发
生不良或关注类的负债。
根据发行人实际控制人的个人信用报告、其资产情况说明以及相关房产查
询记录等，曹克坚个人资信状况良好，不存在贷款逾期情况，其可通过资产处
置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿债能力相对较强。
综上所述，发行人控股股东及实际控制人的财务状况良好，具有较强的清
偿能力。
（四）股价变动情况对质押事项的影响
根据《银团贷款股票质押合同》，本次质押担保设定了相应的警戒线和处
置线，其中履约保证比例预警线为130%，平仓线为120%。根据控股股东办理
质押时的发行人历史股价情况及质押率测算，自发行人股票于2019年5月30
日（2018年年度利润分配除权除息日）至2019年6月30日期间，公司平均交
易股价为10.57元，距离平仓线尚有较大空间，安全边际较高。根据发行人
2019年半年度报告，发行人2019年1-6月实现营业收入约12.90亿元；归属于上市公司股东的净利润约5,449.08万元，同比增长1.27%，发行人经营情况良
好且目前无对股价有重大不利影响的事件发生。
三、是否存在较大幅度的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
截至本报告出具之日，发行人控股股东开山控股已经累计质押股份2.75亿股，占其持有发行人股份总数的55.53%，占发行人总股本的比例为32.05%。
公司控股股东、实际控制人较大幅度的平仓，导致控股股东、实际控制人
发生变更的风险较小，主要原因如下：
1、2019年5月30日（2018年年度利润分配除权除息日）至2019年6月
30日期间，公司平均交易股价为10.57元，距离平仓线尚有较大空间，安全边
际较高。
2、控股股东未质押部分股票为220,262,198股，该部分股票市值约为24.41亿元（按2019年6月30日收盘价）。如公司股价大幅下跌，实际控制人未质
押股票可用于补充质押，未质押市值较高，补仓能力较强。
3、除此以外，公司实际控制人曹克坚资信状况及个人经济实力良好，未有到期未偿或逾期偿还债务的情形，可以通过多种途径进行资金筹措，保证偿债
能力。
控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施如下：
发行人控股股东开山控股、实际控制人曹克坚制定了相应的保障计划，即
在上述股权质押担保到期或被要求提前清偿时，其拟与资金融出方协商，通过
赎当、提前回购、追加保证金或补充担保物、通过其他资产变现或抵押融资等
方式为届时到期的债务做出合理的资金偿还安排，确保债务如期偿还，避免发
生违约等不良事件进而影响控制权的稳定。
四、中介机构意见
（一）核查方式
保荐机构及律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了公司公告；
2、获取并查阅了中登公司深圳分公司出具的开山股份证券质押及司法冻结明细表，开山集团的信用报告等；
3、查阅了股权质押合同、交易凭证。
（二）核查意见
保荐机构及律师核查后认为：截至本报告出具之日，发行人股价距离平仓
线尚有较大空间，安全边际较大，发行人控股股东、实际控制人的股份质押不
存在较大幅度的平仓风险，上述股权质押导致发行人控股股东、实际控制人变
更的风险较小；控股股东、实际控制人已作出承诺，采取及时归还质押融资等
措施以维持控制权稳定性，因此不会影响发行人控制权的稳定性。
（本页无正文，为浙江开山压缩机股份有限公司对《浙江开山压缩机股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
浙江开山压缩机股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司对《浙江开山压缩机股份有限公司创业板非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
张宁 向晓娟
中信证券股份有限公司年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读浙江开山压缩机股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司年 月 日