证券代码：300431 证券简称：暴风集团 公告编号：2016-125
暴风集团股份有限公司
第二届监事会第二十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
暴风集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2016年8月25日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于 2016年 8月 12日以书面通知及电话通知方式送达给全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席李永强先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《中国人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会监事认真审议，本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议：一、审议通过了《关于公司2016年半年度报告全文及摘要的议案》
经审核，监事会认为公司董事会编制和审核公司 2016年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2016年半年度报告》、《2016年半年度报告摘要》具体内容详见 2016年 8月 26日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站：巨潮资讯网（wwww.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的议案》经审议，监事会认为公司成为关联方北京暴风魔镜科技有限公司经销商，向暴风魔镜采购商品属于公司正常业务经营需要，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。相关交易协议由双方根据实际情况在预计范围内签署。关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格采用公允定价原则由双方
协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
《关于增加与北京暴风魔镜科技有限公司关联交易的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议《关于公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，监事会认为公司具备向特定对象非公开发行A股股票的条件和资格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
四、审议《关于公司<2016年创业板非公开发行股票预案>的议案》
按照中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规关于创业板上市公司非公开发行股票的要求，公司拟定了《2016年创业板非公开发行股票预案》。
公司《2016年创业板非公开发行股票预案》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
五、逐项审议《关于公司<2016年创业板非公开发行股票方案>的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次创业板非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过5名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人等。最终发行对象由股东大会
授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行的发行数量不超过 5,000万股（含 5,000万股），最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额/每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
若公司自本预案签署日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》的规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行的股票将在深交所上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过 20亿元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投向|项目总投资金额|募集资金投资金额|
|1|互联网娱乐综合平台项目|143,533.54|138,873.06|
|2|DT平台基础设施项目|52,715.53|45,375.32|
|3|补充流动资金|15,751.62|15,751.62|
|合计||212,000.69|200,000.00|

本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行股票股东大会决议的有效期限
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起 12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
六、审议《关于公司<本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，公司经过可行性分析，认为本次创
业板非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，本次发行将进一步壮大公司的实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
公司《本次创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
七、审议《关于公司<本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告>的议案》
为满足公司业务发展的资本需要，公司组织有关部门进行了深入的论证研究编制了公司《本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司《本次创业板非公开发行股票发行方案的论证分析报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
八、审议《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定以及公司《2016年创业板非公开发行股票方案》，公司编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审计，出具了“大华核字[2016]003925号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2016]003925号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
九、审议《关于公司〈创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施〉的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告﹝2015﹞31号)的相关要求，公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了对应的承诺。
公司《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
十、审议《关于设立募集资金专用账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司将建立募集资金专项账户对募集资金进行集中管理。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
暴风集团股份有限公司监事会2016年8月25日