关于深交所年报问询函回复的公告证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2018-057山东益生种畜禽股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函
回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东益生种畜禽股份有限公司（以下简称“公司”、“我公司”或“益生股份”）于 2018年 05月 29日收到深圳证券交易所中小企业板公司管理部《关于对山东益生种畜禽股份有限公司 2017年年报的问询函》（中小板问询函【2018】第 291号），公司对相关问题进行了认真复核，现对相关问题做出回复如下：
问题一、2013年至 2017年，公司实现的归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）分别为-2.89亿元、0.23亿元、-4.04亿元、0.56亿元、-3.13亿元，经营业绩盈亏交替明显，波动较大。
请结合主要业务、主要产品价格走势等，以及同行业公司业绩波动情况，说明公司所处行业是否存在明显周期性，并分析公司近年业绩波动较大的原因与合理性，以及公司为应对业绩波动所采取的措施。
回复：
1、公司所属行业为畜牧业，主营业务包括祖代种鸡的引进与饲养、父母代种雏鸡的生产与销售、商品肉雏鸡的生产与销售、饲料的生产、种猪和商品猪的饲养和销售、奶牛的饲养与牛奶销售、SPF蛋的生产与销售及有机肥的生产与销售。2013年-2017年公司主营业务未发生重大变更。
关于深交所年报问询函回复的公告图 1.1父母代肉种雏鸡 2013-2017年价格趋势
数据来源：公司历年来父母代肉种鸡销售价格
图 1.2 2013-2018年 3月全国父母代肉种雏鸡价格图
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会18年3月行业监测数据
关于深交所年报问询函回复的公告图 1.3商品代肉雏鸡 2013-2017年价格趋势
数据来源：公司历年来商品代雏鸡销售价格
图 1.4 2016-2018年 3月全国商品代肉雏鸡销售价格
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会18年3月行业监测数据
（1）从产品价格趋势表来看，13年-15年 11月父母代肉种鸡均处于较低位置，15年 12月开始，呈上升趋势，直至 16年 12月，达到价格的高点，随后，价格回落。商品鸡的价格波动相对较为频繁，
关于深交所年报问询函回复的公告无明显的周期性。
表 1.1同行业上市公司的业绩变动对比表
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|归属于上市公司股东的净利润|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|民和股份|-24,541.77|6,268.81|-31,552.73|15,378.98|-29,055.10|
|仙坛股份|4,761.61|4,434.09|2,255.74|24,551.60|10,196.93|
|圣农发展|-21,974.95|7,617.84|-38,778.88|67,872.80|31,509.67|

数据来源：公司及同行业上市公司年报数据
（2）从同行业上市公司的业绩波动来看，2013年至 2016年，公司与民和股份及圣农发展的业绩波动一致。13年、15年亏损，14年、16年盈利。2017年公司和民和股份都亏损。仙坛股份由于其经营模式与公司不同，与公司及民和股份、圣农发展不具有可比性。
综上，公司所处行业不存在明显的周期性，但存在一定的周期波动。原因如下：
首先，各种生物都有自己的生长周期。种鸡饲养所需的祖代种鸡要从一日龄开始进行饲养管理，到 25周龄才收集种蛋进行孵化生产。
例如，对单批祖代种鸡而言，在半年多的育雏育成期内不能创造销售收入。由于这种生长周期的存在，会使养殖业周期性波动规律非常明显，而近几年来，养殖业波动的周期越来越短，影响养殖业的因素越来越多且越来越复杂。
其次，中国的畜禽产品消费市场巨大，但市场价格受到供求关系及进口鸡产品增加等因素影响，波动较为频繁。公司在 2017年再次遭遇行业低谷，市场上畜禽产品需求不足，畜禽产品价格下降，对本公司业务和经营业绩产生不利影响。
3、公司近年来业绩波动较大的原因：
图 1.5父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡单价对比表
单位：元
关于深交所年报问询函回复的公告数据来源：公司历年来父母代肉种雏鸡商品代雏鸡销售价格
图 1.6祖代白羽肉种雏鸡引进数量图
数据来源：中国畜牧业协会《中国禽业发展报告》2017年度报告
近年来公司主要产品价格的大幅波动，是公司业绩波动的主要原因。主要产品价格波动的原因为：
（1）供给端祖代白羽肉种雏鸡引进数量波动很大（详见图1.6祖代白羽肉种雏鸡引进数量图）。2013年全国祖代白羽肉雏鸡引进数量为 154.16万套，产能严重过剩。在经济增长仍然乏力之际，白羽肉鸡行业为谋求自身更好的发展，通过多年来的自发性改革，实现对行业供给源头(祖代鸡引种)的管控，达到行业整体去产能的效果；加之祖代肉种鸡主要出口国美国、法国等国家先后因发生禽流感而被封关，祖代鸡引种量持续下降，国内白羽肉鸡产业去产能效果显著。虽然产能压缩的进展缓慢，但是产业逐渐达到一种“供求平衡的状态”；同时，由于各种原因，祖代种鸡和父母代种鸡的强制换羽仍然存在，尤其是受封关影响，2016下半年以来的强制换羽数量较多，而在引种量不足及父母代价格整体上涨的情况下，部分公司使用了强制换羽等变通方式，改变了行业的正常价格波动，拖累了行业的复苏，表现在虽然祖代引种大幅减少，但父母代种鸡的整体规模，因强制换羽并没有出现明显下降，具体反映为 2016年底至 2017年初的商品代雏鸡供给量不降反增，产品价格出现下降，同期毛鸡价格也大幅下降，
关于深交所年报问询函回复的公告 2017年全年的市场行情不好。
（2）需求端持续受 H7N9的影响。2013年，国内多地发生人感染 H7N9病例，由于国内存在整体上对禽流感的错误认识和部分媒体的误导性传播，导致鸡肉消费信心遭到打压，加大了对白羽肉鸡养殖行业的影响，白羽肉鸡行业陷入低谷。2015年、2016年底至 2017年初，国内多地再次发生人感染 H7N9病例，白羽肉鸡行业再次遭受打击。受 H7N9事件的影响，父母代白羽肉雏鸡价格快速下降，直到 H7N9事件影响逐渐消散，父母代雏鸡价格才有所回升；同时，商品代肉雏鸡价格始终低迷，直到 H7N9事件影响逐渐消散才慢慢恢复。2017年， H7N9事件对行业的冲击不亚于 2013年，较为突出的问题是交通受阻、消费受阻和过度休市等，给行业造成很大困难。
4、公司为应对业绩波动所采取的措施
（1）限制祖代更新规模，以产能调控为基础的行业自我治理，对保障行业健康平稳发展，具有重要意义。公司积极参与中国畜牧业协会禽业分会中国白羽肉鸡联盟采取的自制措施，与其他白羽肉鸡企业一起，协商确定行业总产能，加强行业自律，共同抵御行业风险，符合国家供给侧结构性改革的政策导向，也将推动白羽肉鸡产业健康可持续发展。
（2）公司积极挖掘养殖行业相关领域的市场潜力，适度延伸产业链条（向上和向下延伸），拓展业务范围，寻找新的利润增长点，强化巩固企业在行业中的领先地位。哈伯德曾祖代的引进，降低了国家间因疫情封关而造成的种源中断风险，对保障国内白羽肉鸡种源供应具有积极意义。公司将积极向下游延伸产业链条，寻找新的利润增长点。
（3）积极倡导推行 H7N9疫苗的强制免疫工作。
（4）市场是企业生存发展之基，公司将积极加大对哈伯德养殖客户的开发力度，利用公司引种规模、技术领先、服务和品牌优势等核心竞争力，稳定提升产品质量，给客户提供满足需要的产品和服务，以便达到稳定老客户、创造新客户的销售目标，应对产品价格的波动。
（5）科技推动产业变革。公司积极加大产业升级力度，通过新技术的研发和推广，提高养殖科技水平，降低生产成本支出，构建高产、优质、高效、生态、安全农业发展要求的技术体系。
关于深交所年报问询函回复的公告问题二、报告期末，公司流动负债余额 7.65亿元，占负债总额的比重为83.19%。公司流动比率由上年 0.91倍下降为 0.55倍、速动比率由 0.61倍下降为 0.38倍。公司期末现金及现金等价物余额为 1.16亿元。请说明以下问题：
1、请结合行业特征，与同行业公司比较情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
2、请说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
3、请量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
回复：
1、请结合行业特征，与同行业公司比较情况，说明公司短期债务规模占比较大的原因及合理性。
同行业上市公司 2017年报数据对比表：
表 2.1短期借款占总资产比例对比表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款（万元）|资产总额（万元）|占比|
|圣农发展|413,901.84|1,320,213.53|31.35%|
|民和股份|49,600.00|227,548.22|21.80%|
|益生股份|41,800.00|214,439.15|19.49%|
|仙坛股份|2,000.00|258,002.10|0.78%|
|合计/平均|507,301.84|2,020,203.00|25.11%|

数据来源：公司及同行业上市公司年报数据
表 2.2短期借款占负债总额比例对比表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|短期借款（万元）|负债总额（万元）|占比|
|圣农发展|413,901.84|666,038.33|62.14%|
|益生股份|41,800.00|91,916.34|45.48%|
|民和股份|49,600.00|153,557.98|32.30%|
|仙坛股份|2,000.00|46,119.48|4.34%|
|合计/平均|507,301.84|957,632.13|52.97%|

关于深交所年报问询函回复的公告数据来源：公司及同行业上市公司年报数据
从表 2.1来看，在同行业四家上市公司中，益生股份短期借款占总资产的比例低于平均值；从表 2.2来看，益生股份短期借款占负债总额的比例低于平均值，一方面由于益生股份负债总额较低，导致短期借款占比相对较高；另一方面受益生股份新增子公司投入使用及报告期行情较差的影响，对资金的需求不断增加，从而增加了短期借款的规模，但增加的短期借款与公司的产业规模和业绩情况是相匹配的。
2、请说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。
一方面由于公司饲养规模的增加，对资金需求增加，另一方面由于市场原因导致销售价格低于成本，上述两方面是公司增加短期借款的主要原因，故短期借款的增加是公司正常经营活动的需要，与公司的业务活动是相匹配的，也是合理的。
表 2.3同行业上市公司 2017年流动资产与流动负债数据对比表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|流动资产总额（万元）|流动负债总额（万元）|流动比率|
|仙坛股份|155,154.05|45,672.14|3.40|
|益生股份|41,723.98|76,462.32|0.55|
|圣农发展|284,299.98|603,019.56|0.47|
|民和股份|59,479.73|127,355.91|0.47|
|合计/平均|540,657.74|852,509.93|0.63|

数据来源：公司及同行业上市公司年报数据
表 2.4同行业上市公司 2017年速动资产与流动负债数据对比表
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|速动资产总额（万元）|流动负债总额（万元）|速动比率|
|仙坛股份|127,772.37|45,672.14|2.80|
|益生股份|29,084.72|76,462.32|0.38|
|民和股份|32,134.25|127,355.91|0.25|
|圣农发展|106,568.48|603,019.56|0.18|
|合计/平均|295,559.81|852,509.93|0.35|

数据来源：公司及同行业上市公司年报数据
从表 2.3可以看出，我公司流动比率略低于行业平均值，但高于
圣农发展和民和股份；从表 2.4可以看出，我公司速动比率高于行业
关于深交所年报问询函回复的公告平均值。公司流动比率和速动比率环比下降，主要是公司资金需求增加，短期贷款增加所致；不可否认，短期贷款的增加给公司带来的一定的还款压力，但是，公司短期借款到期时间分布比较均匀，不存在集中到期的情况，从而降低了还款的压力。鉴于公司短期借款占比相对较高，公司考虑未来的偿还风险，开展了长期借款和融资租赁等业务，从而通过多渠道的融资方式来降低公司未来的偿债风险。
3、请量化分析你公司目前的现金流量状况对公司的偿债能力和正常运营能力是否存在影响。
由于市场行情的回暖，2018年第一季度归属于母公司的净利润为 1,059.86万元，同时，公司 2018年第一季度营业收入为 22,192.49万元，比 2017年第一季度营业收入 20,959.80万元增加 1,233.69万元，增幅为5.56%，故随着营业收入的增加，公司营业活动的现金流入能够满足公司日常运营的资金需求，以偿还到期债务。
问题三、报告期内，公司主要子公司江苏益太种禽有限公司（以下简称“江苏益太种禽”）及对公司净利润影响达10%以上的参股公司北大荒宝泉岭农牧发展有限公司（以下简称“北大荒宝泉岭”）净利润分别为-7,391.82万元、-15,681.65万元，对公司业绩影响较大。
请结合江苏益太种禽及北大荒宝泉岭的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。
回复：
1、请结合江苏益太种禽的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。
（1）江苏益太种禽经营范围为种鸡饲养、孵化；商品鸡销售。
报告期内江苏益太种禽营业收入 12,121.24万元，较上年同期 27,345.97万元，减少幅度-55.67%。
报告期内江苏益太种禽营业利润-7,393.33万元，较上年同期7， 231.37万元，减少幅度-202.24%。
报告期内江苏益太种禽净利润-7,391.82万元，较上年同期
关于深交所年报问询函回复的公告 7,230.57万元，减少幅度202.23%。
报告期，江苏益太种禽亏损的主要原因为商品代肉种雏鸡价格的大幅降低且低于单位成本。由于商品代肉种雏鸡价格的大幅降低， 2017年收入减少 10,925.45万元。
江苏益太种禽作为益生股份下属养殖规模最大的子公司，2017年营业收入占益生股份营业收入总额的18.47%，净利润金额占益生股份净利润的23.59%。
（2）未来的改进措施及有效性：
○1 2018年江苏益太种禽将继续严格执行益生股份及江苏益太种禽各项规章制度、生物安全制度，稳定生产，坚持做好生产现场管理，努力提高生产率，增加产出；
○2在降低成本方面，按照益生股份要求继续执行原材料统一采购模式，集中询价比价，降低库存量，减少资金占用，与供应商建立长期稳定的合作关系，继续开拓新的供应商，多方询价比价，从采购入手为公司节支；
○3在 ISO质量管理体系框架内，规范现场管理，稳产增效提质；
加强员工技能培训，提高饲养管理水平；提高现场管理人员的成本控制意识、节约意识，按照费用指标考核完成情况，及时找出差距解决问题。
2、请结合北大荒宝泉岭的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。
（1）北大荒宝泉岭主要经营范围为种鸡养殖、商品鸡养殖、饲料加工、肉鸡屠宰加工等。该公司是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游父母代种鸡养殖的公司。
2017年北大荒宝泉岭实现营业收入 55,136.47万元，较上年同期增
加 3,524.48万元，增加幅度为6.83%；实现净利润-15,681.65万元，增加幅度为-255.34%。
（2）北大荒宝泉岭报告期亏损主要原因如下：
○1市场行情影响
关于深交所年报问询函回复的公告 2017年肉鸡市场行情差，肉鸡价格在 2017年 02月份到达 10年来最低水平。
图 3.1 2016及 2017年毛鸡价格比较
数据来源：北大荒宝泉岭财务数据
图 3.2 2016年-2018年 3月全国商品代白羽肉鸡雏鸡、
毛鸡、鸡肉销售价格
数据来源：中国畜牧业协会禽业分会18年3月行业监测数据
关于深交所年报问询函回复的公告北大荒宝泉岭 2017年肉鸡产量 86,505吨，如果售价达到 2016
年水平，公司将实现盈利 7,390万元。
○2生产规模影响
北大荒宝泉岭为养殖屠宰一条龙企业，终端商品鸡养殖规模受前端种鸡产蛋量限制，而种鸡饲养需要一定周期方可达到最高产蛋量，因此产能提升需要一定时间，与工业产品可以快速达到产能最大化不同。报告期设计产能为屠杀商品鸡 6,000万只，实际宰杀商品鸡 3,885万只,产能未达满负荷，而折旧人工等费用相对固定，因此，随着产能利用率加大单位成本仍有可控空间。
（3）未来的改进措施及其有效性：
○1继续提升管理水平，降低生产成本。
目前受规模及生产现状影响，公司各项生产指标仍有可控空间，公司后续将持续提高管理水平，通过不断提高效率、降低能耗、费用等手段和措施达到降低生产成本的目的。
○2优化产品结构，提高产品质量，提升产品价格。
前期由于工人熟练程度、鸡只均重等原因导致产品售价较低，目前公司正不断优化产品结构，加大高价值产品产出进而提高产品综合售价。销售方面，公司产品定位绿色安全无公害无药残产品，将进一步扩大与高端客户合作，进而实现产品价值优化。
○3调整、更换主要管理人员。
问题四、报告期内，你公司实现营业收入 6.56亿元，同比下降59.26%；净利润-3.13亿元，同比下降155.21%；经营活动现金流量净额为-1.41亿元，同比下降124.68%。请说明营业收入、净利润及经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因，以及净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、营业收入大幅下滑的主要原因：
（1）2017年公司商品代雏鸡销售单价为 1.51元/只，较 2016
关于深交所年报问询函回复的公告年每只下降 1.66元，降幅52.42%，因单价下降导致 2017年商品代雏鸡销售收入减少 3.21亿元；商品代雏鸡销售 1.93亿只，较 2016年减少 0.55亿只，因数量的减少导致商品代雏鸡的销售收入减少 1.73亿元。
（2）2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，2017年公司父母代肉种雏鸡销售761.81万套，较2016年减少846.74万套，因数量的减少导致父母代肉种雏鸡的销售收入减少 3.07亿元；
2017年公司父母代肉种雏鸡销售单价为 21.55元/套，较 2016年每套下降 14.75元，降幅40.63%，因单价下降导致 2017年父母代肉种雏鸡销售收入减少 1.12亿元。
2、净利润大幅下降的主要原因：
2017年公司净利润-3.13亿元，较 2016年下降 8.73亿元，降幅155.21%，主要原因为 2017年受市场行情影响，公司主要产品父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡销售价格较 2016年大幅下降；同时受国外封关的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，导致公司 2017年父母代肉种雏鸡和商品代雏鸡销量大幅下降，受这两个因素的影响，导致公司 2017年鸡类产品收入较 2016年大幅下降 9.13亿元，净利润受其影响大幅下降。
3、经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因：
表 4.1经营活动现金流量对比表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差额|
|销售商品、提供劳务收到的现金|55,621.02|158,370.38|-102,749.36|
|收到其他与经营活动有关的现金|929.05|1,450.34|-521.29|
|经营活动现金流入小计|56,550.07|159,820.72|-103,270.65|
|购买商品、接受劳务支付的现金|41,034.97|73,631.42|-32,596.45|
|支付给职工以及为职工支付的现金|20,493.96|18,064.00|2,429.96|
|支付的各项税费|488.41|474.31|14.10|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,631.58|10,525.23|-1,893.65|
|经营活动现金流出小计|70,648.92|102,694.96|-32,046.04|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,098.85|57,125.76|-71,224.61|

数据来源：公司财务数据
经营活动现金流量净额大幅下滑的主要原因：
关于深交所年报问询函回复的公告（1）销售商品、提供劳务收到的现金2017年较2016年下降10.27亿元，其主要原因是 2017年营业收入较 2016年下降 9.55亿元。
（2）购买商品、接受劳务支付的现金 2017年较 2016年下降 3.26亿元，其主要原因是一方面受 2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，另一方面公司加大与供应商的谈判力度，票据结算金额大幅增加，这两个因素导致购买饲料等商品支付的现金较 2016年降幅较大。
受以上两个因素的影响，经营活动现金流量净额较 2016年下降124.68%。
4、净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度的原因：
表 4.2营业收入、费用及利润对比表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|差异|百分比|
|营业收入|65,640.49|161,113.25|-95,472.76|-59.26%|
|营业成本|73,726.84|88,697.60|-14,970.76|-16.88%|
|销售费用|3,151.68|3,044.11|107.57|3.53%|
|管理费用|10,857.78|8,521.19|2,336.59|27.42%|
|财务费用|1,623.29|2,704.17|-1,080.88|-39.97%|
|资产减值损失|4,170.94|149.07|4,021.87|2,697.97%|
|投资收益|-4,045.87|-1,223.69|-2,822.18|230.63%|
|营业外收入|1,644.74|288.87|1,355.87|469.37%|
|营业外支出|1,127.93|775.33|352.60|45.48%|
|利润总额|-31,296.55|56,057.59|-87,354.14|-155.83%|
|净利润|-31,332.61|55,991.20|-87,323.81|-155.96%|

数据来源：公司财务数据
（1）公司 2017年营业收入较 2016年下降 9.55亿，降幅59.26%，净利润 2017年较 2016年下降 8.74亿，降幅155.21%，净利润与营业收入的下降金额差异不大，但幅度超过营业收入下降幅度，其主要原因是：净利润总金额与营业收入总金额差异较大，基数不同导致下降幅度差异较大。
（2）2017年公司新实施一期股权激励计划，2017年因股权激励计入管理费用的金额为 1,415.02万元，同时 2017年新投产的子公司
管理费用增加，因而导致管理费用变动较大。
（3）2017年公司计提了生产性生物资产减值损失 3,125.37万
关于深交所年报问询函回复的公告元，计提在建工程减值损失 568.91万元，因而导致资产减值损失变动较大。
（4）2017年公司投资收益为-4,045.87万元，主要原因为公司对外投资北大荒宝泉岭农牧发展有限公司 2017年亏损所致。
以上因素导致了公司 2017年净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度。
5、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因：
表 4.3净利润与经营活动现金流量数据表
单位：万元
|||
|-|-|
|净利润|-31,332.61|
|加：资产减值准备|4,170.94|
|固定资产、生产性生物资产折旧|8,457.58|
|无形资产摊销|229.67|
|长期待摊费用|706.94|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|36.63|
|固定资产报废损失|922.05|
|财务费用|1,581.73|
|投资损失|4,045.87|
|递延所得税资产减少|15.98|
|存货的减少|-9,015.35|
|经营性应收项目的减少|347.93|
|经营性应付项目的增加|5,733.79|
|经营活动产生的现金流量净额|-14,098.85|

数据来源：公司财务数据
由上表可以看出公司 2017年净利润为-31,332.61万元，经营活动现金流量净额为-14,098.85万元，经营活动现金流量净额和净利润不匹配，其主要原因为：
（1）固定资产折旧、无形资产、长期待摊费用摊销等不需支付现金的成本、费用影响 9,394.19万元。
（2）坏账准备、财务费用、投资损失、固定资产处置等非经营性活动的影响 10,720.59万元。
（3）2017年公司加强内部管理，加大与客户、供应商的谈判力
度，使经营活动现金流量收支更加平衡。
关于深交所年报问询函回复的公告年审会计师检查了年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售出库单、销售价格单等支持性文件；抽查了饲养场的饲养日报表；同时对报告期内大额客户及供应商发放企业询证函。年审会计师认为，公司营业收入、净利润及经营活动现金流量净额大幅下滑的原因以及净利润下降幅度远超过营业收入下降幅度、净利润与经营活动现金流量金额不匹配的原因是合理的，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题五、报告期内，公司第一至四季度的营业收入分别为 2.10亿元、1.04亿元、1.66亿元、1.77亿元，净利润分别为 0.03亿元、 -1.24亿元、-0.65亿元、-1.28亿元，经营活动现金流量净额分别为-1,352.82万元、-6,887.49万元、-7,780.71万元、1,980.66万元。请说明以下事项：
1、结合行业特征及公司各季度业务开展情况，说明营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。
2、结合收入确认政策、信用政策等，说明净利润及经营活动现金流量金额与实现的营业收入不匹配的原因及合理性。
回复：
1、结合行业特征及公司各季度业务开展情况，说明营业收入、净利润及经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因及合理性。
表 5.1 2017年度主要产品销售收入统计表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|时间|父母代肉种雏鸡收入|商品代雏鸡收入|合计|
|第一季度|10,280.76|5,858.94|16,139.70|
|第二季度|1,909.52|4,035.18|5,944.7|
|第三季度|2,268.38|9,549.25|11,817.63|
|第四季度|2,133.00|10,372.23|12,505.23|

数据来源：公司财务数据
表 5.2 2017年度利润表简表
单位：万元
关于深交所年报问询函回复的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|第一季度|第二季度|第三季度|第四季度|
|营业总收入|20,959.81|10,352.17|16,586.78|17,741.74|
|营业成本|18,149.01|17,897.09|18,906.17|18,774.57|
|销售费用|733.65|588.74|673.00|1156.29|
|管理费用|2,582.11|2,724.83|2,424.02|3,126.82|
|财务费用|282.37|393.45|395.58|551.88|
|资产减值损失|199.63|-124.89|154.87|3941.33|
|投资收益|-614.74|-1228.99|-524.85|-1677.29|
|营业外收入|2005.69|40.90|143.91|-545.76|
|营业外支出|45.75|26.97|128.32|926.88|
|净利润|322.86|-12428.89|-6578.95|-12647.63|

数据来源：公司财务数据
（1）营业收入波动幅度较大的原因：
从（表5.1）和（表5.2）可以看出，第二季度营业收入比第一季度下降10，607.64万元，一方面是父母代鸡雏平均售价下降 31.80元，导致营业收入环比减少 6,370.49万元，商品代雏鸡平均售价环比下降 0.3元，导致营业收入环比减少 1,302.91万元；另一方面是父母代鸡雏销量环比减少 48.43万套，导致营业收入环比减少 2,001.61万元，商品代鸡雏的销量环比减少 430.75万只，导致营业收入环比减少 529.82万元。
第三季度营业收入环比增加 6,234.61万元，一方面是父母代鸡雏平均售价环比上升 2.15元，导致营业收入环比增加 417.55万元，商品代雏鸡平均售价环比上升 1.19元，导致营业收入环比增加 5,358.84万元；另一方面是父母代鸡雏销量环比减少 6.12万套，导致营业收入环比减少 58.32万元，商品代鸡雏的销量环比增加 160.20万只，导致营业收入环比增加 148.99万元。
第四季度营业收入环比增加 1,154.96万元，一方面是父母代鸡雏平均售价环比上升 6.32元，导致营业收入环比增加 748.98万元，商品代雏鸡平均售价环比下降 0.31元，导致营业收入环比减少 1,774.73万元；另一方面是父母代鸡雏销量环比减少 75.70万套，
导致营业收入环比减少 884.18万元；基于对市场行情的看好，根据
生产计划的安排，公司全资子公司河北益生种禽有限公司和安徽民益
关于深交所年报问询函回复的公告和种禽养殖有限公司商品代鸡雏开始出栏，导致商品代鸡雏的销量环比增加 1,221.70万只，从而营业收入环比增加 2,590.00万元。
（2）净利润波动幅度较大的原因：
从上述（表5.1）和（表5.2）可以看出，在营业成本比较稳定的情况下，净利润的波动主要是受销售价格的波动所致。第四季度除了售价低于成本对净利润的影响外，由于投资损失环比增加1,210.94万元，同时由于对生产性生物资产和在建工程计提减值损失3,694.28万元，上述事项综合导致第四季度亏损大幅增加。
（3）经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因：
第二季度经营活动现金流量净额为-6,887.49万元，环比减少 5,534.67万元，主要是受 H7N9疫情的影响，第二季度单价和销量的下降，导致销售收入下降 10,607.64万元，从而导致销售商品收到的现金环比减少 6,678.19万元，由于其他经营活动现金收支项目变动不大，最终导致第二季度经营活动现金净流量环比出现大幅波动。
第三季度经营活动现金流量净额环比减少 893.22万元，主要由于本季度购买商品、接受劳务支出的现金环比增加 2,255.54万元，支付的其他与经营活动相关的现金环比减少 1,651.20万元，系第二季度代交员工股票期权行权的个人所得税；上述原因综合导致第三季度经营活动现金流量净额环比减少。
第四季度营业收入环比增加 1,154.96万元，增幅为6.96%，由于应收账款和应收票据的环比增加，销售商品、提供劳务收到的现金为 9,514.04万元，同时应付账款和应付票据的环比增加，购买商品、接受劳务支付的现金为 4,021.74万元，支付给职工以及为职工支付的现金为 4,612.93万元，上述主要事项导致第四季度经营活动净现金流量为 1,922.17万元。
2、结合收入确认政策、信用政策等，说明净利润及经营活动现金流量金额与实现的营业收入不匹配的原因及合理性。
报告期公司的经营模式、收入确认政策、应收账款信用政策未发生重大变化。
关于深交所年报问询函回复的公告（1）净利润与营业收入不匹配的原因：
根据（表5.1）和（表5.2）可以看出，营业收入的变动受价格波动的影响较大，而成本没有大幅波动，故导致亏损的主要原因是售价低于成本；另外第四季度收入环比增加，亏损环比增加的原因：一方面是投资损失环比增加 1,152.44万元，另一方面是对生物资产和在建工程计提减值损失 3,694.28万元，导致第四季度亏损环比大幅增加。
（2）经营活动现金净流量与营业收入不匹配的原因：
一方面是公司应收票据和应付票据的收付款方式比例增加；另一方面是销售收款和采购付款存在时间差异，从而导致经营活动现金净流量与营业收入不匹配，具体原数据分析请参考本题“1、（3）经营活动现金流量净额波动幅度较大的原因”。
问题六、报告期内，公司通过非同一控制下企业合并取得安徽民益和种禽养殖有限公司（以下简称“安徽民益和”）70%股权，购买日为 2017年 1月 1日，收购完成后安徽民益和成为公司全资子公司。
请说明以下问题：
1、该项交易的具体内容，购买日的确定依据，以及合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的原因及合理性。
2、该笔交易会计处理方法及依据，长期股权投资“其他”项目本期增加的具体内容，披露是否完整，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。
3、请说明该项收购按照《公司章程》及相关规则所履行的审议程序及信息披露义务。
请年审会计师对上述 1至 2项发表明确意见。
回复：
关于深交所年报问询函回复的公告 2017-001号））。协议约定上述三公司分别持有的安徽民益和种禽养殖有限公司 3700万（占注册资本的30%）、3700万（占注册资本的30%）、1233.33万（占注册资本的10%）的股权转让于山东益生种畜禽股份有限公司。股权转让后，安徽民益和种禽养殖有限公司成为益生股份的全资子公司。
协议签订后益生股份于 2017年 01月 01日指派公司人员进驻安徽民益和种禽养殖有限公司全面接手公司的运营管理（相关印章、资产等交接手续均在 2017年 01月份完成），公司与 2017年 01月 01日取得被购买方的实际控制权，故公司将 2017年 01月 01日认定为本次非同一控制下企业合并的购买日。
由于美国、法国等国封关，安徽民益和种禽养殖有限公司未能引进祖代肉种鸡，自 2016年 02月份处于停产状态。为避免资产闲置，股东方经多次开会讨论，准备出售该公司股权。2016年 08月份开始，经多轮协商商定各股东均同意折价出售所持安徽民益和种禽养殖有限公司股权。山东民和牧业股份有限公司和山东新希望六和集团有限公司出于自身经营发展的战略考虑，均表示无意购买安徽民益和种禽养殖有限公司股权，放弃优先购买权，最后由公司购买其他股东持有的安徽民益和种禽养殖有限公司股权。
2、《企业会计准则第 20号-企业合并》规定，购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应计入当期损益。通过多次交易分步取得股权最终形成非同一控制下企业合并的，购买方在个别财务报表中应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。
公司个别财务报表按照购买日长期股权投资的账面价值及购买日新增购买股权的投资成本之和作为母公司账面长期股权投资的账面价值。公司合并报表层面对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额直接计入当期损益。
长期股权投资-其他项目变动为公司对安徽民益和种禽养殖有限公司的长期股权投资于 2016年年末按照权益法核算，2017年由于收购其他股东股权，安徽民益和种禽养殖有限公司成为公司全资子公司，2017年年末编制合并报表时抵消对子公司的长期股权投资。公司把期初期末的增减变动按照其他项目列示。
关于深交所年报问询函回复的公告年审会计师检查了各方签订的股权转让协议及公司接管安徽民益和种禽养殖有限公司的交接手续，认为公司上述账务处理正确，符合《企业会计准则》的相关规定。
3、说明该项收购按照《公司章程》及相关规则所履行的审议程序及信息披露义务
（1）本交易所履行的审议程序
截止 2015年 12月 31日，安徽民益和资产总额为 10,212.67万元，净资产为 7,736.34万元，营业收入为 893.65万元，净利润为 -1,159.08万元（财务数据未经审计）。
截至 2015年 12月 31日，公司资产总额为 175,479.57万元，净资产为 32,130.53万元，营业收入为 60,429.03万元，归属于上市公司股东的净利润为-40,063.56万元。（上述数据经审计）。
本次股权交易的成交价格为 4,200.00万元，股权账面价值为 8,633.33万元，涉及资产总额为 10,212.67万元。根据公司章程“第一百一十二条董事长行使下列职权：……（三）董事会授予的其他职权。1、对外投资（包括但不限于技术改造、固定资产投资、对外股权投资等），投资金额小于公司最近一期经审计总资产10%（包括10%）的，授权董事长批准。……”等有关规定，本次交易需提请公司董事长审核批准。
本次交易涉及成交金额、账面价值及资产总额等数额，均小于上市公司最近一期经审计总资产的10%，本次股权交易事项，由公司董事长曹积生先生审核批准，符合深交所《股票上市规则》和公司章程的有关规定。
（2）本交易履行的信息披露义务
根据《股票上市规则》“9.2上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：……（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；……”，本次股权交易事项需履行公告程序。
合同各方于 2016年 12月 26日签署了《股权转让协议》，并于 2017年 01月 09日完成盖章程序，合同正式生效。公司在合同生效后，及时披露了相关信息，符合深交所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
关于深交所年报问询函回复的公告《关于收购参股公司部分股权事项的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 01月 10日，公告编号：2017-001。
问题七、报告期内，公司鸡产品实现营业收入 5.21亿元，占营业收入比重为79.34%。鸡类产品毛利率为-21.71%，同比下降68.76%。
请补充披露鸡类产品细分类别营业收入、营业成本以及毛利变动情况，结合行业特征及可比公司情况，分析鸡类产品毛利率为负且大幅下滑的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、鸡类产品细分类别营业收入、营业成本以及毛利变动情况：表 7.1鸡类产品细分类别营业收入、营业成本以及毛利变动情况表单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|品种|2017年|||2016年|||毛利变动|
||收入|成本|毛利|收入|成本|毛利||
|父母代肉种鸡|16,591.66|19,562.19|-2,970.53|54,416.74|20,125.30|34,291.44|-37,261.97|
|父母代蛋种鸡|344.38|710.71|-366.33|5,510.12|3,296.16|2,213.96|-2,580.30|
|商品鸡|29,815.60|43,108.10|-13,292.50|81,090.26|54,271.83|26,818.43|-40,110.92|
|淘汰鸡及其他|5,324.21||5 , 3 24.21|5,706.86||5 , 7 0 6 . 8 6|-382.65|
|合计|52,075.85|63,381.00|-11,305.15|146,723.98|77,693.29|69,030.69|-80,335.84|

数据来源：公司财务数据
表 7.2鸡类产品收入、营业成本、均价、单位成本变动情况表
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年|2016年|差异额|差异幅度|
|鸡类产品收入（万元）|52,075.86|146,723.98|-94,648.12|-64.51%|
|鸡类产品成本（万元）|63,381.00|77,693.29|-14,312.29|-18.42%|
|均价（元）|2.51|5.46|-2.95|-53.96%|
|单位成本（元）|3.04|2.89|0.15|5.11%|

数据来源：公司财务数据
（1）鸡类产品收入变动的主要原因：
关于深交所年报问询函回复的公告鸡类产品平均售价为 2.51元，较上年同期 5.46元，下降幅度为53.96%。报告期内鸡类产品价格大幅下滑主要有两方面的原因，一方面在 2016年祖代、父母代换羽所导致上游引种断供向下传导的时间延长，父母代产能持续居高不下；另一方面在于国内的禽流感疫情在一定程度上打压了鸡肉消费的信心。其中，父母代肉种雏鸡均价下降幅度为40.63%，由于父母代肉种雏鸡均价的下降，鸡类产品收入减少 11,235.46万元；商品代雏鸡均价下降幅度为52.42%，由于商品代雏鸡均价的下降，鸡类产品收入减少 32,144.43万元。
2017年因封关因素的影响，公司进口祖代鸡数量大幅减少，受其影响，2017年公司父母代肉种雏鸡销售 761.81万套，较 2016年减少 846.74万套，因数量的减少导致父母代肉种雏鸡的销售收入减少 30,736.51万元；2017年公司商品代雏鸡销售 19,344.98万只，较 2016年减少 5,461.59万只，因数量的减少导致商品代雏鸡的销售收入减少 17,313.25万元。
（2）鸡类产品成本差异的主要原因：
2017年鸡苗产量较2016年减少6,139.64万，产量减少导致2017年成本下降 18,650.75万元。报告期内，鸡类产品平均单位成本为 3.04元，较上年同期 2.89元，上升幅度为5.11%，不存在重大差异。
产生差异主要是受折旧摊销因素的影响，2016年折旧摊销成本为 1.05元/只，2017年折旧摊销为 1.28元/只，主要原因为公司新引进曾祖代种鸡在 2017年进行摊销所致，曾祖代种鸡 2017年摊销成本为 2,998.16万元，导致鸡类产品单位成本增加 0.14元/只。
综上所述，报告期鸡类产品毛利率-21.71%，较上年同期47.05%，下降幅度为68.76%，毛利率大幅下降的主要原因为产品销售价格的大幅下降所致。
2、同行业上市公司对比分析：
表 7.3同行业上市公司收入、成本对比分析表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|益生股份|民和股份|圣农发展|仙坛股份|
|鸡收入|52,075.86||||
|雏鸡收入||39,666.40|||
|鸡肉收入||58,034.10|756,239.20|200,605.60|
|商品代肉鸡（毛鸡）||||10,422.10|

关于深交所年报问询函回复的公告合计 52,075.86 97,700.50 756,239.20 211,027.70
||||||
|-|-|-|-|-|
|鸡成本|63,381.00||||
|雏鸡成本||43,122.58|||
|鸡肉成本||55,169.61|707,141.05|190,105.67|
|商品代肉鸡（毛鸡）||||9,951.98|
|合计|63,381.00|98,292.19|707,141.05|200,057.65|
|毛利率|-21.71%|-0.61%|6.49%|5.20%|

注：○1以上同行业公司数据摘自该公司公开披露的 2017年年度报告
○2民和股份 2016年为雏鸡计提 8,126.72万元减值准备，考虑该因素后民和股份雏鸡的毛利率为-29.20%。
通过上表可以看出，报告期民和股份雏鸡毛利率为-29.20%，公司鸡类产品毛利率为-21.71%，同民和股份相比，不存在重大差异。
圣农发展与仙坛股份的主要产品为鸡肉制品，公司与圣农发展及仙坛股份不具备可比性。
年审会计师检查了年度销售清单，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、销售出库单、销售价格单等支持性文件；抽查了饲养场的饲养日报表；对营业收入实施分析程序，分析毛利率异常变动原因，复核收入的合理性，并与同行业毛利率进行对比。年审会计师认为，鸡类产品毛利率为负且大幅下滑的原因是合理的，公司的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题八、报告期末，公司应收账款余额为 4,417.00万元，同比增加31.65%，其中应收关联方黑龙江北三峡养殖有限公司（以下简称“黑龙江北三峡”）金额为 1,081.56万元，占应收账款总额比例为24.49%。请结合信用政策、销售状况及其变化情况等，说明收入下滑情况下应收账款同比大幅增加的具体原因及其合理性，并说明公司与黑龙江北三峡具体的关联关系，以及对其销售的具体内容，包括但不限于产品名称、销售数量、价格、销售占比、信用政策、收款情况、坏账计提比例等。同时，请说明你公司就前述交易所履行的审议程序与信息披露义务。
回复：
关于深交所年报问询函回复的公告性
表 8.1 2017年应收账款前五名数据表
|||
|-|-|
|单位名称|金额（万元）|
|黑龙江北三峡养殖有限公司|1,081.56|
|山东民和牧业股份有限公司|1,033.38|
|青岛九联集团股份有限公司|625.25|
|钦州九联养殖有限公司|147.76|
|广东九联禽业养殖有限公司|128.92|
|合计|3,016.87|

数据来源：公司财务数据
我公司 2017年应收账款余额为 4,417.00万元，2016年应收账款余额为 3,354.99万元，同比增长 1,062.01万元，增幅31.65%，由上表可以看出我公司应收账款主要集中在与公司合作多年，信誉良好，无违约情况发生同时采购金额较大的大客户。
2017年应收账款同比大幅增加主要为山东民和牧业股份有限公司 2017年应收账款同比大幅增加所致，民和股份在 2016年年末应收账款为 196.61万元，2017年较 2016年增加 836.77万元，增幅425.60%，民和股份与我公司已合作 10年以上，为我公司多年最大客户，在民和股份良好的信誉条件下，为保持与该客户的长期合作关系，我公司销售部门为民和股份新增了 1,000.00万元的赊销额度，该额度由销售部门内勤人员提报，经由销售部负责人及分管副总裁审批、核定。
黑龙江北三峡养殖有限公司为北大荒宝泉岭农牧发展有限公司的全资子公司，北大荒宝泉岭农牧发展有限公司为我公司的合资公司，我公司占股25.51%，2017年我公司对其销售的具体内容：
表 8.2 2017年公司对黑龙江北三峡销售数据表
||||||
|-|-|-|-|-|
|内容|销售数量（只）|金额（元）|单价（元/只）|销售占比（%）|
|种蛋销售|4,249,292.00|9,355,392.20|2.20|2.88%|
|父母代鸡雏|261,317.00|5,015,480.15|19.19||
|商品雏|54,901.00|69,026.94|1.26||
|鸡蛋|178,885.00|67,020.16|0.37||
|淘汰鸡|1,000.00|19,470.00|19.47||
|种公鸡|264.00|5,281.92|20.01||

关于深交所年报问询函回复的公告数据来源：公司财务数据
2017年我公司对黑龙江北三峡养殖有限公司销售总金额为 1,453.17万元，北三峡付款合计 1,005.54万元，因其为我公司的合资公司，我公司管理层对其生产经营状况十分了解，因而我公司给予其 1,500.00万元的赊销额度，信用期限为一年，2017年年末该公司应收账款账龄为一年以内，坏账计提比例为5.00%。
2、公司就前述交易所履行的审议程序
（1）根据深交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》的有关规定，对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用《股票上市规则》“10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。”的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（2）2017年 03月 19日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 2017年度日常关联交易预计的议案》，审批日常关联交易预计额度 2,000.00万元，2017年度发生的实际关联交易总额约为 1,767.91万元，在审批额度内。公司在年度报告和半年度报告
中对相关事项予以披露。
（3）公司在业务拓展的同时，高度重视应收账款的管理，制定了较为严格的信用政策，对于重点合作客户给予了一定期限的信用期。黑龙江北三峡与公司具有长期稳定的友好合作关系，信誉良好，应收账款发生的坏账风险较小。
综上，报告期内，公司实施的关联交易行为符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，关联交易决策程序真实有效，没有损害上市公司和非关联股东利益的情形。
3、公司就前述交易所履行的信息披露义务
根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 1号——上市公司从
关于深交所年报问询函回复的公告事畜禽、水产养殖相关业务》的相关要求，上市公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》披露应收账款项目注释时，若单个客户应收账款余额占应收账款总额比例超过10%且账龄超过一年以上的，应当详细披露该客户应收账款较高的原因并提示回款风险等，公司不存在相关事项，故不存在应履行而未履行的信息披露义务。
问题九、报告期末，公司其他应收款余额为 6,355.25万元，同比增加220.4%，大幅增加的主要原因为新增对关联方黑龙江北三峡往来借款 4,000万元。请说明前述借款的具体内容，包括但不限期限、利息、还款安排、已履行的审议程序和信息披露义务、是否构成关联方非经营性占用公司资金的情形，以及是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节相关规定。
回复：
1、与北三峡往来借款 4,000万元的具体内容
2017年 09月，因黑龙江北三峡补充流动资金的需要，向公司请求给其提供金额不超过 4,000万元的借款，时间一年（自 2017年 09月 29日起计算），借款利率为固定利率，年利率4.35%（如借款到账日中国人民银行公布的一年期贷款基准利率与此利率不同，则以借款到账日中国人民银行公布一年期贷款基准利率为本合同借款利率），借款期限内利率不变。
公司于2017年09月27日以现场表决与通讯表决相结合的方式，召开第四届董事会第十次会议，会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》，向北大荒宝泉岭的全资子公司黑龙江北三峡提供金额不超过 4,000万元的借款，用于其补充流动资金。
因公司董事长曹积生先生为北大荒宝泉岭副董事长，黑龙江北三峡为北大荒宝泉岭的全资子公司，根据《股票上市规则》的相关规定，公司此次为黑龙江北三峡提供借款事项构成关联交易。本次公司董事会审议上述事项时，曹积生先生作为关联人，对本议案回避表决。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
关于深交所年报问询函回复的公告2、是否构成关联方非经营性占用公司资金的情形
（1）北大荒宝泉岭和黑龙江北三峡
北大荒宝泉岭成立于 2012年 09月 22日，现持有黑龙江省垦区工商行政管理局宝泉岭分局核发的《企业法人营业执照》，注册资本 88,510万元，住所为黑龙江省鹤岗市萝北县宝泉岭局直三十委 27栋 1号，法定代表人陈延芝，经营范围为：许可经营项目：肉种鸡、商品肉鸡饲养；种蛋、商品鸡雏、商品肉鸡批发零售。北大荒宝泉岭为公司参股子公司，公司认缴北大荒宝泉岭25.51%股权。黑龙江北三峡是北大荒宝泉岭的全资子公司。
北大荒宝泉岭的其他股东包括山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩实业有限公司、黑龙江省北大荒肉业有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司及黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司，上述北大荒宝泉岭的主要股东与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
（2）关联关系的认定依据
根据深交所《股票上市规则》10.1.3和 10.1.5的有关规定，由于曹积生先生为公司的控股股东及董事长，是公司的关联自然人；同时，北大荒宝泉岭为公司的参股公司，公司向北大荒宝泉岭委派曹积生先生为股权代表，并担任北大荒宝泉岭的副董事长，北大荒宝泉岭成为“关联自然人担任董事的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织”，并成为公司的关联法人。曹积生先生在北大荒宝泉岭，没有个人投资行为，不领取北大荒宝泉岭的薪酬，其担任北大荒宝泉岭副董事长，为公司委派或推荐的股权代表，代表公司行使职权。
综上，这种借款是公司对北大荒宝泉岭的财务资助行为，不存在控股股东侵占上市公司资金问题，不应认定为关联方非经营性占用公司资金的情形。
3、是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节相关规定。
经公司自查，公司符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节的相关规定：
（1）公司于 2017年 09月 27日以现场表决与通讯表决相结合的
关于深交所年报问询函回复的公告方式，召开第四届董事会第十次会议，会议以 8票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的议案》，符合对外提供财务资助，经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时履行信息披露义务等相关要求。
（2）公司董事会审议本财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构东兴证券股份有限公司对该事项的合法合规性、对公司的影响及存在的风险等发表独立意见。
（3）上市公司对外提供财务资助事项不存在“被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%”及“单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%”等需提交股东大会审议的情形。
（4）北大荒宝泉岭的其他股东山东民和牧业股份有限公司、青岛康地恩实业有限公司将依据北大荒宝泉岭的资金需求，分别对黑龙江北三峡提供借款；黑龙江省北大荒肉业有限公司前期以增资方式出资，经协商本次不直接提供借款；黑龙江省宝泉岭农垦兴合投资有限公司、黑龙江省宝泉岭农垦兴宝农牧服务有限公司因持股比例低于5%本次免于提供借款。
（5）公司本次对外提供借款不存在以下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。同时，公司承诺在此项提供借款后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
《关于为参股公司的子公司提供借款暨关联交易的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 09月 28日，公告编号：2017-085。
综上，公司严格按照了《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第七章第四节的相关规定，履行信息披露义务。
问题十、报告期末，预付款项中预付中国牧工商（集团）总公司
关于深交所年报问询函回复的公告（以下简称“中牧集团”）款项余额为 1,466.66万元，占预付款项总额的68.84%，且期限超过一年。请说明该笔预付款项的具体内容、年限超过 1年的主要原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、预付款项的具体内容：
公司 2016年 11月与法国哈伯德国际育种公司（合同卖方，英文名称HUBBARD，以下简称“哈伯德公司”或“卖方”）及中国牧工商（集团）总公司（合同双方的代理方，以下简称“中国牧工商”或“代理方”）签订了种鸡采购合同（详见《山东益生种畜禽股份有限公司关于签署日常经营重大合同的公告》，公告编号（2016-061）），公司向哈伯德公司购买哈伯德曾祖代一日龄白羽肉鸡，合同金额为 1,037.5万美元，约 7,167.57万人民币。合同规定交货日期为 2016年 10月至 2018年 09月分批次到货。按照合同约定公司于 2016年预付了代理方53.25%的采购款，并与 2016年 11月份开始分批次引进曾祖代白羽肉鸡。
2、预付款项年限超过一年的主要原因及合理性：
2016年 11月 30日国家质检总局发布《中华人民共和国国家质量监督检验检疫局风险警示通告》（2016年 17号）文，因在欧洲荷兰、奥地利等国家发现 H5亚型高致病性禽流感，禁止直接或间接从荷兰、奥地利、丹麦等国家输入禽类及相关产品。由于上述不可抗因素，公司于 2017年 02月暂停了肉种鸡引种项目，推迟了引种时间。
2017年 11月 27日国家质检总局发布《中华人民共和国国家质量监督检验检疫局风险警示通告》（2017年 7号）文，解除了对波兰禽流感疫情的紧急预防措施。公司于 2018年 01月重新启动曾祖代肉种鸡的引种工作。
年审会计师检查了公司与法国哈伯德国际育种公司及中国牧工商（集团）总公司签订的采购合同、曾祖代鸡苗的引种记录及国家关于禽类产品禁止进口的相关文件，同时对中国牧工商（集团）总公司发放了企业询证函，并得到了对方的回复。年审会计师认为，公司预付中国牧工商（集团）总公司的预付款项账龄在 1-2年是合理的。
问题十一、报告期末，存货余额为 1.26亿元，未计提存货跌价
关于深交所年报问询函回复的公告准备。请结合产品价格、存货周转等情况，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
截止 2017年 12月 31日，公司存货明细如下：
表 11.1公司存货明细数据表
|||
|-|-|
|账面余额（元）|跌价准备|
|96,605,955.82||
|629,912.65||
|19,733,674.51||
|9,423,133.57||
|126,392,676.55||

数据来源：公司财务数据
根据公司会计政策，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。对于数量较多、单价较低的存货，也可按存货类别计提存货跌价准备。
公司期末存货主要为原材料、低值易耗品及消耗性生物资产。原材料核算饲养过程中耗用的大宗玉米原料、药品及经过简单初生产加工的混合饲料等；低值易耗品核算各生产厂区领用的周转材料、价值较低的办公用品等，消耗性生物资产为存栏的仔猪及育成猪。
公司存货周转率较快，饲料等原料周转时间不超过 2个月，不存在长期积压的原材料。同时存货周转情况与同行业上市公司基本一致，公司及同行业上市公司存货周转情况如下：
表 11.2公司及同行业上市公司存货周转数据表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|益生股份|仙坛股份|民和股份|圣农发展|行业平均|
|存货周转率|5.98|7.38|3.28|5.03|5.42|

数据来源：公司及同行业年报数据
公司的原材料如玉米、药品、混合饲料等在养殖业中通用性较高，
关于深交所年报问询函回复的公告期末主要材料结存及价格走势如下：
表 11.3原材料结存数量及价格数据表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|结存数量|结存金额|结存单价|占原材料结存比例（%）|
|7,197,313.63|13,641,470.94|1.90|14.12|
|877,656.16|2,708,075.58|3.09|2.80|
|2,908,739.44|8,361,096.03|2.87|8.65|
|4,137.00|711,390.00|171.96|0.74|
|9,674.50|743,282.47|76.83|0.77|
|30,898.00|4,969,662.51|160.84|5.14|
|7,866.00|1,832,813.45|233.00|1.90|
|10,145.00|3,304,861.68|325.76|3.42|
|12,224,899.30|4,653,362.05|0.38|4.82|
|1,138,280.15|1,703,079.02|1.50|1.76|
|1,328.14|1,486,278.17|1,119.07|1.54|
||44,115,371.90||45.66|

数据来源：公司财务数据及市场报价
公司原材料主要为饲养过程中使用，即饲养生产性生物资产。场区领用饲料饲养生物资产分两个阶段，育雏育成期和产蛋期。育雏育成期消耗的饲料进行资本化处理，在生产性生物资产中核算，增加生产性生物资产的价值；产蛋期消耗的饲料成本加上人工费、折旧、疫苗等费用直接进入当月营业成本。生产性生物资产的减值测试中实际已包含生物资产的饲养过程中领用的原料成本。
综合考虑上述因素，公司未对原材料单独计提存货跌价准备。
公司低值易耗品采用五五摊销法摊销。公司年末已对账面结存的低值易耗品进行抽查盘点，低值易耗品均正常使用，未发现报废或丢失情况，故公司低值易耗品不存在减值情况。
消耗性生物资产为存栏的仔猪及育成猪，公司依据 2018年 01月份市场行情对育成猪进行存货跌价测试，测试情况如下：
表 11.4育成猪结存数量及价格数据表
单位：元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位|结存数量|结存金额（元）|预计销售费用（元）|预计销售金额（元）|预计可变现净值（元）|

关于深交所年报问询函回复的公告
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|头|99|137,535.57|10,016.56|495,000.00|484,983.44|
|头|425|590,430.46|43,000.39|1,912,500.00|1,869,499.61|
|头|4227|5,872,351.88|427,676.87|7,535,290.74|7,107,613.87|
||4751|6,600,317.91|480,693.82|9,942,790.74|9,462,096.92|

数据来源：公司财务数据及市场报价
经测试，育成猪预计可变现净值高于期末结存金额，不存在减值情况，同时推测仔猪不存在减值情况。
年审会计师认为，公司未对存货计提存货跌价准备符合《企业会计准则》的规定。
问题十二、报告期末，长期应收款余额为 1,279.34万元，主要为应收融资租赁款，且未计提坏账准备。请说明融资租赁业务的具体内容，包括但不限于交易对手方、融资租赁标的、期限、付款安排及收款情况，并说明未计提坏账准备的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2014年 12月 24日，公司与恒信金融租赁有限公司（以下简称“恒信租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总金额为人民币 110,809,419.23元，融资期限为 4年。在租赁期间，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向恒信租赁支付租金和费用。租赁期满，若承租人选择留购租赁物件，则留购价格为人民币 100元(详见《山东益生种畜禽股份有限公司融资租赁公告》，（公告编号：2014-074）)。融资租赁业务的具体内容如下：
（1）交易对手方：恒信金融租赁有限公司
（2）融资租赁标的：常压热水锅炉等一批生产机器设备。
（3）期限：2014年 12月 30日至 2018年 12月 30日。
（4）付款安排及收款情况：恒信租赁在收到全部单据及材料后，在 15个工作日内将100%租赁物件转让价款（110,809,419.23元）冲抵本合同约定的首付款、租赁保证金、预付保险费以及第一期租金
（24,935,595.34元）后的剩余转让价款（85,873,823.89元）支付
到公司指定的银行账户。租金概算约 122,532,695.62元；采用等额
关于深交所年报问询函回复的公告本息法，按月支付，每月支付租金 2,330,473.82元，共分 48期支付。
公司对长期应收款-融资租赁保证金单独进行减值测试，融资租赁合同规定“在承租人（即山东益生种畜禽股份有限公司）无任何违约的情况下，租赁保证金一次性自动冲抵最后部分租金”。截止目前为止，公司严格按照融资租赁合同的规定履行付款义务，未出现任何违约情况。应收的融资租赁保证金将以冲抵最后融资租赁租金的形式收回，不存在任何无法收回的风险。经测试，长期应收款不存在减值迹象，未计提坏账准备。
年审会计师认为，公司对长期应收款-融资租赁保证金未计提坏账准备的原因充分、合理。
问题十三、报告期末，公司持有北大荒宝泉岭25.51%股权，将其作为长期股权投资并按权益法进行核算。公司本期对其追加投资 2,160万元，确认投资损失 4,000.39万元。请结合北大荒宝泉岭主营业务、发展情况及行业状况，说明在其亏损的情况下，公司追加投资的原因及合理性，并说明其本年亏损的主要原因。同时，请结合减值测试过程、具体假设及参数选取情况，说明未计提减值损失的原因及合理性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、北大荒宝泉岭主营业务、发展情况及行业状况，说明在其亏损的情况下，公司追加投资的原因及合理性：
详见问题三、2、“请结合北大荒宝泉岭的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。”
2、减值测试过程、具体假设及参数选取情况，及未计提减值损失的原因及合理性
公司持有北大荒宝泉岭农牧发展有限公司25.51%股权，将其作为长期股权投资并按权益法进行核算。持有期间公司按照北大荒宝泉岭农牧发展有限公司所有者权益的变动相应调整本公司长期股权投资的账面价值。报告期末公司管理层依据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司未来的发展趋势及行业发展状况，认为北大荒宝泉岭农牧发展有
关于深交所年报问询函回复的公告限公司未来发展形势良好，经营业绩将扭亏为盈，不存在持续亏损的趋势，公司认为长期股权投资不存在减值迹象。
基于谨慎性原则，公司按照收益法对北大荒宝泉岭农牧发展有限公司企业整体价值进行了估算，具体如下：根据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司资产的构成和主营业务特点，以会计报表口径估算其股东全部权益价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算经营性资产的价值，再加上基准日其他非经营性或溢余性资产，得到企业整体价值，扣减付息债务价值，从而间接得出股东权益价值。根据计算的股东权益价值与公司长期股权投资的账面价值进行比较，确认长期股权投资是否存在减值。
企业整体价值公式：
n A A
P
 i   E
(1 R)i R(1 R)n
i1
公式中：
P——企业整体价值；
Ai——企业近期处于收益变动期的第 i年的企业净现金流量；
A——企业收益稳定期的持续而稳定的年企业净现金流量；
R——折现率；
n——企业收益变动期预测年限；
B——基准日付息债务和股东负债的现值；
E——基准日溢余资产的价值。
企业净现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动
折现率：风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+其他风险报酬率
企业权益价值公式：
A=P-D
式中：
A——股东权益价值；
关于深交所年报问询函回复的公告 P——企业整体价值；
D——付息债务价值；
2017年报告期末，公司依据北大荒宝泉岭农牧发展有限公司管理层对公司未来发展的规划，对未来 5年的现金流量进行预测，并推算永续年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率为依据同行业上市公司数据计算加权平均折现率。根据测试结果，北大荒宝泉岭农牧发展有限公司整体评估价值为 205,185.51万元，扣除付息债务 52,000.00万元，得出股东权益价值为 153,185.51万元，按照持股比例25.51%计算公司应享有的股东权益价值为 39,077.62万元大于公司长期股权投资账面价值 16,165.83万元。公司账面长期股权投资不存在减值，公司未计提资产减值准备。
年审会计师检查了公司对长期股权投资减值测试相关的内部控制及有效性，以及公司管理层对增长率、折现率等参数选取的合理性，复核了预计未来现金流量现值的计算是否正确。年审会计师认为公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题十四、公司对在建工程项目“江苏益太研发综合楼”计提减值金额 568.91万元。此外，在建工程宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）项目本期减少 686.61万元。请说明计提减值减值金额的具体测算过程，包括但不限于参数的选择、相关假设等，以及针对该在建工程拟采取的后续计划或安排。此外，请说明宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）在建工程项目本期减少的具体内容，原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
关于深交所年报问询函回复的公告区）拟做出改变，政府对农业园区内项目审批停办，研发综合楼项目的相关审批手续与当地政府协商一直未能解决。因相关手续不全，给排水、供电系统无法连接、高压线路进线方位不确定等附属配套工程一直未能施工，致使研发综合楼无法达到预定可使用状态。
鉴于研发办公楼一直未达到可使用状态，且相关许可证办理时间无法预计，公司预计该在建项目存在减值迹象。根据《建设工程工程量清单计价规范》、《江苏省建筑与装饰工程计价表》，徐州宏达房地产评估造价咨询有限公司出具了《关于江苏益太种禽有限公司研发综合楼工程造价咨询的报告》，工程总建筑面积 6,783.89㎡：其中土建工程造价 670.99万元，经济指标 989.09元/㎡，由于土建施工所需要的钢材、水泥等均在涨价，公司认为土建工程不存在减值情况。截止 2017年 12月 31日研发综合楼已放置超过两年，办公楼内消防、装饰等由于无人照看均已出现老化，公司以土建工程造价为基础计算该在建工程可回收金额及减值率。减值率=1-土建工程造价/在建工程账面价值=41.21%。基于谨慎性原则，公司按照50%的比例对该项目计提减值准备。公司本次计提在建工程减值准备有助于更加公允地反映截至 2017年 12月 31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，可以使公司的会计信息更具有合理性。
下一步公司仍将积极推进与当地政府部门的沟通，向当地政府进一步阐述企业目前发展的阶段，发展过程中遇到的问题以及企业发展过程中给当地带来的就业、税收等经济贡献，争取当地政府对企业发展的支持。同时公司积极关注政府部门对农业示范园区的进一步规划。
2、宝泉岭祖代六场（18队蛋鸡场）在建工程项目本期减少 686.61万元，原因为宝泉岭祖代六场建设过程中，由于现场施工人员电焊作业不当引发火灾，造成 3-6栋鸡舍内的钢结构工程、设备、土建工程等被烧。根据工程部、动力设备部共同测算，火灾导致的经济损失 6,866,063.10元，其中钢结构工程 3,376,796.00元，设备 2,671,967.10元，土建工程 817,300.00元。具体明细如下：
钢结构工程，每栋鸡舍钢结构工程预算价 844,199.00元，四栋鸡舍共损失金额 3,376,796.00元。
设备损失按照采购设备的原价计算，喂料设备 24条共计 942,887.96元，自动产蛋箱 270组共计 611,312.54元，鸡舍内塑料
关于深交所年报问询函回复的公告地板 5,396.8㎡，共计 639,474.67元，风机及其保温门 56台共计 167,488.42元，水线 16条共计 105,296.24元，电缆电线及辅助材料 10,980米共计 63,490.61元，双排吊顶小窗系统 512套共计 61,064.92元，暖风机 24台共计 59,962.94元，遮光罩 16台共计 19,818.00元，电焊机 1台 980.80元，探照灯 1盏 190.00元，以上合计 2,671,967.10元。
土建工程由工程人员测量烧毁比例根据工程造价确定损失金额，山墙及其他墙体约910.37平方米，单价为270元/㎡，共计245,800.00元；地面 3,600平方米，单价 80元/㎡，共计 288,000.00元；塑钢窗 60平方米，单价 300元/㎡，共计 18,000.00元；门、保温窗约 19平方米，单价 450元/㎡，共计 85,500.00元；暖气管道约 6,400米，单价 28.12元/米，共计约 180,000.00元，以上合计 817,300.00元。
年审会计师实地勘察了益太研发综合楼项目的状况及周边环境，检查了研发综合楼的相关工程资料及宝泉岭祖代六厂工程项目的火灾情况、火灾损失确认依据等相关资料。年审会计师认为，公司益太研发综合楼工程项目及宝泉岭祖代六厂工程项目会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十五、报告期内，公司对生产性生物资产计提减值损失 3,125.37万元。请结合减值测试的具体过程，说明计提减值的原因，合理性及减值计提的充分性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
《企业会计准则-5号生物资产》规定，企业至少应当于每年年度终了对生物资产进行检查，有确凿证据表明生物资产发生减值的，应当计提生物资产减值准备。2017年度鸡苗市场行情持续低迷，2017年度鸡类产品综合毛利率为-21.71%。公司管理层根据以往经验及未来预计市场行情，对生产性生物资产-种鸡是否存在减值迹象进行了评估，对识别出存在减值迹象的生产性生物资产-种鸡进行了减值测试，比较生产性生物资产的可回收金额与生产性生物资产账面价值，按照可回收金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产减值准备。
生产性生物资产的具体测算过程：公司对生产性生物资产-种鸡
关于深交所年报问询函回复的公告的减值测试是以种鸡的批次为单位进行的，对于每一批次的种鸡估计其可收回金额，并与其账面价值进行比较。每一批次种鸡的估计可收回金额=预计该批种鸡未来产生的现金流入-预计该批种鸡未来产生的现金流出=预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单价+淘汰鸡收入-预计该批种鸡未来生产的产品数量×预计该批种鸡未来生产的产品的单位成本。成熟性种鸡账面价值=成熟种鸡的期末账面摊余成本，未成熟种鸡的账面价值=未成熟种鸡的购买成本+饲养至成熟发生的饲养成本。
根据生产性生物资产-种鸡的生理特性以及种鸡的产蛋量及孵化率的历史经验，公司预计了某一批种鸡未来产蛋及最终孵化成可销售产品的数量；根据产品单价变化的历史经验、当前的行业政策以及对未来该行业的市场行情预期等，公司预计了产品的单价；根据以前年度饲养的经验、饲养过程中主要饲养原料的价格预期等，公司预计了生产单位产品的成本。
公司期末对所有存栏的种鸡进行了减值测试，经测试存在减值的各批次种鸡如下：
表 15.1存在减值的种鸡批次数据表
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批次号|期末摊余成本（元）|预计可回收金额（元）|减值准备(元)|
|1|20170520HBDFFPS|2,887,972.36|2,245,696.13|642,276.23|
|2|20170107GPRS||||
|3|20170526HBDFFPS|2,693,330.21|2,605,627.15|87,703.06|
|4|20170211HBDPS|3,813,634.54|3,049,039.99|764,594.55|
|5|20170205RSPS||||
|6|20170310HBDPS|2,161,616.87|2,081,677.46|79,939.41|
|7|20170321HBDFFPS|1,868,206.69|1,317,711.70|550,494.99|
|8|20170321HBDPS|2,912,781.03|2,288,337.78|624,443.25|
|9|20170322RSPS|1,578,881.66|1,535,942.38|42,939.28|
|10|20170414HBDFFPS|2,381,845.90|1,818,035.74|563,810.16|
|11|20170414HBDPS|4,050,035.01|2,226,330.10|1,823,704.91|
|12|20170419HBDFFPS|2,499,727.55|1,608,334.22|891,393.33|
|13|20170419RSPS||||
|14|20170419HBDPS|4,776,403.28|2,938,181.59|1,838,221.69|
|15|20170511RSPS|6,215,734.81|4,056,117.06|2,159,617.75|
|16|20170520HBDPS|1,236,252.39|589,444.38|646,808.01|

关于深交所年报问询函回复的公告
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|批次号|期末摊余成本（元）|预计可回收金额（元）|减值准备(元)|
|17|20170523RSPS|4,351,979.97|3,783,792.63|568,187.34|
|18|20170525HBDPS|7,246,352.82|6,111,115.03|1,135,237.79|
|19|20170208RSPS|3,659,743.95|3,126,974.67|532,769.28|
|20|20170313RSPS|4,212,513.63|2,719,980.66|1,492,532.96|
|21|20170314HBDPS|4,322,162.27|3,229,331.04|1,092,831.24|
|22|20170318RSPS|4,823,456.22|2,904,854.63|1,918,601.59|
|23|20170430HBDPS|4,566,735.20|3,501,090.80|1,065,644.40|
|24|20170501HBDPS|4,378,597.49|3,536,466.56|842,130.93|
|25|20170514HBDPS|6,264,295.75|4,015,731.25|2,248,564.50|
|26|20170309HBDPS|5,691,824.07|4,996,702.73|695,121.34|
|27|20170406HBDPS|4,131,826.62|2,260,778.98|1,871,047.64|
|28|20170924HBDPS|10,049,356.80|9,683,663.86|365,692.94|
|29|20171003HBDPS|5,530,898.02|5,193,424.17|337,473.85|
|30|20170409HBDPS|5,422,946.30|3,960,224.07|1,462,722.23|
|31|20170410HBDPS|3,193,316.10|2,321,965.62|871,350.48|
|32|20170321HBD|827,389.71|257,502.07|569,887.64|
|33|20170323HBD|3,769,645.41|1,810,468.05|1,959,177.36|
|34|20170905HBD|4,149,870.00|3,546,318.83|603,551.17|
|35|20170908HBD|4,181,388.00|3,276,182.63|905,205.37|
|合 计||129,850,720.63|98,597,043.96|31,253,676.66|

数据来源：公司财务数据
年审会计师了解了公司生产性生物资产减值准备计提的政策、程序、方法和相关内部控制并获取了管理层关于生产性生物资产-种鸡的减值测试底稿，复核了减值测试计算过程。年审会计师认为，公司对生产性生物资产计提减值损失是合理的，符合《企业会计准则》的规定。
问题十六、报告期末，其他应付款余额为 3,271.60万元，较上年同期增长198.53%。请说明其他应付款大幅增长的具体原因及合理性，并列示其他应付款前五名的具体情况。
回复：
报告期，其他应付款余额 3,271.60万元，较上年同期 1,095.91
关于深交所年报问询函回复的公告万元，增加 2,175.69万元，增加幅度198.53%，主要原因为报告期公司收购参股公司安徽民益和种禽养殖有限公司股东山东新希望六和集团有限公司（以下简称“山东新希望”）、山东民和牧业股份有限公司（以下简称“民和股份”）、寿光田汇食品有限公司（以下简称“寿光田汇”）分别持有的 3,700万（占注册资本的30%）、3,700万（占注册资本的30%）、1,233.33万（占注册资本的10%）的股权（以下简称“标的股权”）。山东新希望股权转让价款为 1,800万元，民和股份股权转让价款1,800万元,寿光田汇股权转让价款600万元，截至报告期末，尚未支付的股权转让款金额为 2,160万元。截至 2018年 05月底，上述股权转让款已支付完毕。
报告期末其他应付款前五名具体情况如下：
表 16.1其他应付款前五名具体情况表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（元）|备注|
|1|山东新希望六和集团有限公司|16,200,000.00|股权转让款|
|2|寿光田汇食品有限公司|5,400,000.00|股权转让款|
|3|南通五建金诚建筑安装工程有限公司|927,000.00|履约保证金|
|4|黑龙江省宝泉岭宝房建筑安装有限公司|811,446.18|质保金|
|5|萝北县永泰建筑工程有限公司|810,627.14|质保金|

数据来源：公司财务数据
问题十七、报告期内，资本公积-其他资本公积减少 134.60万元，主要系未丧失控制权下处置子公司股权冲减形成。请说明处置子公司股权的具体情况与会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
2017年 07月 26日，公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，公司将持有的山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司8.59%的股权转让给山东省畜牧兽医信息中心。股权转让完成后公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司持股比例由96.00%转变为87.41%，公司对山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司仍享有控制权。公司在个别财务报表确认处置长期股权投资损益-257.7万元，在合并财务报表中，根据处置股权对应享有的自购买日开始持续计算的净资产份额之间
的差额 134.6万元冲减资本公积。
关于深交所年报问询函回复的公告根据《企业会计准则》的规定，此交易属于母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在母公司个别财务报表中应视为长期股权投资的处置，出售股权取得的价款与所处置长期股权投资账面的差额，应作为投资损益计入当期母公司的个别财务报表。合并财务报表中，出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位仍应当纳入母公司合并财务报表，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。
年审会计师检查了公司与山东省畜牧兽医信息中心签订股权转让协议，以及山东荷斯坦奶牛繁育中心有限公司工商变更登记等资料。年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题十八、销售费用及管理费用本期发生额分别为 3,151.68万元、10,857.78万元，同比增长3.53%、27.42%。请结合销售费用及管理费用具体项目变动情况，说明在营业收入同比下降59.26%的情况下，销售费用及管理费用增长的原因及合理性。
回复：
（1）、报告期及上年同期销售费用各项目金额如下：
表 18.1销售费用对比数据表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|本期发生额|上期发生额|增减额|增减幅度|
|薪酬及附加|1,104.87|970.99|133.88|13.79%|
|运杂费|879.55|848.81|30.74|3.62%|
|车辆费用|583.37|623.25|-39.87|-6.40%|
|差旅费及办公费|378.34|341.89|36.45|10.66%|
|业务招待费及广告费|178.69|195.67|-16.99|-8.68%|
|折旧费|2.08|6.29|-4.21|-66.96%|
|其他|24.78|57.22|-32.43|-56.68%|
|合计|3,151.68|3,044.11|107.57|3.53%|

数据来源：公司财务数据
报告期销售费用 3,151.68万元，较上年同期增加 107.57万元，
关于深交所年报问询函回复的公告增加幅度3.53%，主要原因为报告期薪酬及附加增加。薪酬增加的主要原因为，报告期公司销售人员工资基数上调。
（2）、报告期及上年同期管理费用各项目金额如下：
表 18.2管理费用对比数据表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|本期发生额|上期发生额|增减额|增减幅度|
|薪酬及附加|4,842.07|3,381.70|1,460.38|43.18%|
|车辆费用|876.98|956.74|-79.76|-8.34%|
|折旧及摊销|1,022.93|636.65|386.28|60.67%|
|机物料消耗及修理费|1,027.97|1,160.50|-132.53|-11.42%|
|办公费及差旅费|618.06|349.16|268.90|77.01%|
|税金|0.00|1.57|-1.57|-100.00%|
|服务费|769.25|539.98|229.27|42.46%|
|业务招待费|296.50|196.96|99.53|50.53%|
|运杂费|78.54|25.12|53.42|212.66%|
|其他费用|1,325.47|1,272.81|52.66|4.14%|
|合 计|10,857.78|8,521.19|2,336.59|27.42%|

数据来源：公司财务数据
报告期，管理费用 10,857.78万元，较上年同期 8,521.19万元，增加 2,336.59万元，增加幅度27.42%，主要原因为：
①、报告期管理费用-薪酬及附加较上年同期增加 1,460.38万元，主要系报告期推出第二期股权激励计划，股权激励费用 1,415.02万元计入薪酬及附加。
②、报告期管理费用-折旧及摊销较上年同期增加 386.28万元，主要系 2016年底公司购买北京房产，详细情况见公司 2016年 11月 22日《关于购买房产的公告》(公告编号：2016-058)，该房产报告
期折旧费用 206.00万元；2016年 09月成立河北益生种禽有限公司，该公司租赁中红普林集团有限公司的种鸡场及孵化场运营，报告期租赁费摊销 403.94万元。
③、报告期管理费用-办公费及差旅费较上年同期增加 268.90万
元，主要系报告期公司加大培训力度，支付的培训费用增加。
④、报告期管理费用-服务费较上年同期增加 229.27万元，主要
关于深交所年报问询函回复的公告系报告期公司为并购项目支付的中介服务费 200.00万元。
问题十九、投资收益本期发生额为-4,045.87万元，其中权益法下核算的长期股权投资收益发生额为-4,143.72万元。请结合被投资单位主要业务、经营情况及行业状况等，说明投资收益为负的具体原因，以及公司拟采取的措施及有效性。
回复：
公司权益法核算的长期股权投资收益单位仅为北大荒宝泉岭，该公司主要经营范围为种鸡养殖、商品鸡养殖、饲料加工、肉鸡屠宰加工等。该公司是拥有自繁自养自宰一体化的产业链，从下游的肉鸡屠宰加工纵向延伸至上游父母代种鸡养殖的公司。2017年北大荒宝泉
岭实现营业收入 55,136.47万元，较上年同期增加 3,524.48万元，增加幅度为6.83%；实现净利润-15,681.65万元，增加幅度为
-255.34%。报告期宰杀商品鸡 3,885万只。
报告期该公司亏损的主要原因以及公司拟采取的措施及有效性
见本回复“问题三、（二）请结合北大荒宝泉岭的主要业务、经营情况及发展趋势，说明亏损的主要原因，对公司经营业绩具体影响，以及未来的改进措施及其有效性。”
问题二十、报告期内，共有 100名激励对象在行权期进行了行权，实际行权数量为 3,862,562份，行权股数 3,862,562股。请说明报告
期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况、具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、报告期内公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
（1）公司于 2014年 02月 18日分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案）》及其摘要。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。根据中国证
关于深交所年报问询函回复的公告监会的反馈意见，公司于 2014年 04月 01日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议并通过了《股权激励计划（草案修订稿）》及其摘要。公司于 2014年 04月 23日召开 2014年第一次临时股东大会审议通过了《股权激励计划（草案修订稿）》等及其相关事项的议案。2014年 05月 23日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予日为 2014年 05月 23日。当日，公司召开了第三届监事会第七次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。
（2）2014年 07月 16日，公司完成了激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2014-044），授予股份的上市日期为 2014年 07月 18日。本次股权激励计划共向 36名激励对象首次授予限制性股票 3,713,717股，授予价格为 3.76元/股。
2014年 07月 21日，公司完成了激励计划所涉股票期权的授予登记工作，并在公司指定的信息披露媒体发布了《关于股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：2014-045）。本次股权激励计划共向 108名激励对象首次授予股票期权 10,326,283份，行权价格为 7.77元/份。
（3）2015年 03月 29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销/回购注销股票期权与限制性股票激励计划之部分股票期权/限制性股票的的议案》。由于业绩考核条件未达到第一期行权/解锁条件，根据股权激励计划的规定，注销 108名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计 3,097,885份和以 3.76元/股回购注销 36名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票 1,114,115股。
（4）2016年 04月 24日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》。由于业绩考核条件未达到第二期行权/解锁条件及部分激励对象离职等原因，根据股权激励计划的规定，注销 108名激励对象已获授但未达到第二期行权条件的股票期权共计 3,345,137份和以 3.76元/股回购注销 36名激励对象已获授但第二期未解锁的限制性股票 1,198,104股。
关于深交所年报问询函回复的公告（5）2017年 05月 22日，公司分别召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第三个行权/解锁期行权/解锁条件成就的议案》，同意对成就第三个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照股权激励计划的相关规定办理第三个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜。其中，101名激励对象本次可行权的股票期权数量为 3,883,261份，34名激励对象本次可解锁的限制性股票数量为 1,401,498股。
2017年 05月 24日，公司分别召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，根据有关规定，公司拟注销孙秀妮女士在担任监事前已获授但尚未行权的剩余部分股票期权共计 20,699份。本次注销完成后，已授予未行权的股票期权数量调整为 3,862,562份。2017年 06月 08日，本次行权所产生的 3,862,562股新增公司股份上市流通。《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第三个行权期行权情况的公告》刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 06月 06日，公告编号：2017-063。
2017年 07月 17日，本次解锁的限制性股票 1,401,498股上市流通。《关于 2014年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第三期解锁股份上市流通的提示性公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 07月 12日，公告编号：2017-071。
（6）2017年 03月 08日，益生股份分别召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。2017年 03月 24日，益生股份召开 2017年第 3次临时股东大会，会议审议通过了《关于 2017年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，批准实施本次股票期权激励计划。
关于深交所年报问询函回复的公告象授予 1,401.00万份股票期权。预留部分的授予日由董事会另行确定。2017年 05月 17日，公司完成了本次股票期权激励计划的授予工作。《关于 2017年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告日期为 2017年 05月 18日，公告编号：2017-054。
（7）公司分别于 2015年 10月 29日和 2015年 11月 16日召开第三届董事会第二十三次会议和 2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意公司设立并实施员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”），并委托深圳平安大华汇通财富管理有限公司设立“平安汇通益生股份员工持股特定客户资产管理计划”进行管理，通过二级市场购买等法律法规许可的方式，取得并持有益生股份股票。员工持股计划有效期至 2017年 06月。
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》的相关要求，截至 2016年 01月 08日，本员工持股计划在二级市场以均价 31.274元/股，合计买入 991,189股本公司股票，成交金额 30,998,444.79元；本员工持股计划所购买的股票锁定期为 12个月，即 2016年 01月 08日至 2017年 01月 07日。
2017年 06月 27日，本员工持股计划有效期满，所持的公司股票 991,189股通过大宗交易方式全部出售完毕,公司本员工持股计划实施完毕并终止。
2、员工激励措施的具体会计处理
限制性股票激励与股票期权激励均属于以权益结算的股份支付，根据公司会计政策规定用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职
关于深交所年报问询函回复的公告工人数变动等后续信息做出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
（1）公司授予的限制性股票激励按照 B-S模型计算所授予的期权的公允价值在等待期内进行分摊，会计处理如下：
○1向职工发行的限制性股票，收到职工缴纳的认股款时
借：银行存款（被激励对象缴纳的认股款）
贷：股本
资本公积-股本溢价
同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）
借：库存股（按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确定的金额）
贷：其他应付款-限制性股票回购义务
○2等待期内股份支付相关的会计处理
借：管理费用
贷：资本公积
○3未达到限制性股票解锁条件而需回购的股票
借：其他应付款-限制性股票回购义务
贷：银行存款
借：股本（按照注销的限制性股票数量相对应的股本金额）
资本公积
贷：库存股
○4达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票
借：其他应付款-限制性回购义务
关于深交所年报问询函回复的公告贷：库存股
（2）公司授予的股票期权激励按照 B-S模型计算所授予的期权的公允价值在等待期内进行分摊，会计处理如下：
○1等待期内股份支付相关的会计处理
借：管理费用
贷：资本公积
○2达到可行权条件时确认股份支付的会计处理
借：银行存款（收到的被激励对象缴纳的认购款）
贷：股本（本期可行权的股本数）
资本公积
○3未达到可行权条件时冲回等待期内确认的费用
借：资本公积
贷：管理费用（等待期内确认的本期期权费用）
员工持股计划的资金全部来源于员工本身的自筹资金，员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与公司无关。员工持股计划所购买的股票全部来自于股票二级市场，按照市场价格买入。故公司实施的员工持股计划不满足《企业会计准则-11号股份支付》对于股份支付的定义，不属于股份支付的范畴，公司无需对其进行会计处理。
年审会计师检查了益生公司限制性股票、股票期权激励相关的董事会决议，B-S模型相关参数选取的依据等支持性文件，年审会计师认为，公司会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题二十一、报告期末，公司实际承担的担保余额合计为 2.37亿元，其中实际对外担保余额合计 1.82亿元，主要为对关联方北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡的担保。请说明前述关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间的关联关系，以及为其提供担保的原因及合理性。并结合被担保方的经营情况、财务状况及偿债能力，说明是否存在需要公司承担担保责任的相关风险。
回复：
关于深交所年报问询函回复的公告1、说明北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡与公司及公司控股股东、实际控制人、董监高之间的关联关系
详见问题九“2、是否构成关联方非经营性占用公司资金的情形之（1）北大荒宝泉岭和黑龙江北三峡和（2）关联关系的认定依据”2、为北大荒宝泉岭、黑龙江北三峡提供担保的原因和合理性
公司为参股子公司北大荒宝泉岭及其全资子公司黑龙江北三峡的流动资金贷款提供连带责任担保，有利于其顺利开展经营业务，上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】 120号）、《股票上市规则》等法律、法规的规定，符合《公司章程》及相关制度的规定。同时，宝泉岭农牧的其他股东也将根据自身的实际状况提供相应担保（部分小股东由于自身经营状况，不提供担保）。
公司在为其银行贷款提供连带责任担保的同时，要求宝泉岭农牧或北三峡养殖将以今后形成的等额资产金额，提供相应的反担保。担保公平、对等，相应分散了公司的责任风险，能够保障公司权益。
公司董事长曹积生先生为北大荒宝泉岭副董事长，根据《股票上市规则》的相关规定，公司为北大荒宝泉岭或黑龙江北三峡提供担保事项，构成关联交易。公司董事长曹积生先生在北大荒宝泉岭，没有个人投资行为，不领取北大荒宝泉岭的薪酬，其担任北大荒宝泉岭副董事长，应视为公司委派或推荐的股权代表，代表公司利益，不存在因关联方关系损害公司利益的情形。
3、2017年末北大荒农牧中国银行固定资产借款 4亿元，该 4亿元借款已进行设备等资产抵押，另外北大荒农牧的股东按比例对该笔借款提供担保。
北三峡养殖交通银行流动资金借款 4,000万元，担保方式均为北大荒农牧的股东按比例担保。
北大荒农牧 2017年末净资产 70,300万元，2018年养殖行业整体向好，北大荒农牧 2018年预计产生利润 5,000万元，可实现现金流增加，并用于还款。
综上，由于主要借款 4亿元已进行设备等资产抵押，未来行情趋势向好，因此公司承担连带还款风险微乎其微。
关于深交所年报问询函回复的公告问题二十二、截止 2017年 12月 31日，公司因未决诉讼被烟台市中级人民法院冻结银行存款 600万元。请说明以下问题：
1、该项诉讼的具体内容，被冻结银行账户的类别，以及对公司经营活动具体影响，并进一步说明公司是否存在《股票上市规则（2018年修订）》第 13.3.1条第一款第（二）项规定的情形。请律师发表明确意见。
2、请结合诉讼的具体情况及律师意见，分析公司承担责任的可能性及具体金额，并说明公司针对该项诉讼未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
回复：
1、（1）具体情况
2016年 10月，香港锐信资产管理公司（以下简称“锐信公司”）向烟台市中级人民法院提起诉讼，请求：烟台市食品进出口公司（以下简称“进出口公司”）偿还银行贷款 3,000万元；锐信公司就进出口公司、烟台外贸冷藏厂、烟台外贸冷藏二厂、益生股份、烟台市食品进出口集团冷冻运输公司的抵押财产享有优先受偿权；要求除进出口公司外的其他抵押人在抵押财产范围内承担连带清偿责任。并申请法院冻结了益生股份在中国农业银行烟台毓璜顶支行（以下简称“毓璜顶支行”）的账户存款人民币 600万元整。
被冻结的账户为公司在毓璜顶支行开立的单位结算账户，账号：398101040001295。截至 2018年 05月 31日，该账户余额为人民币 1,031万元，被冻结 600万元，其他使用功能正常。在冻结期间内，禁止公司提取该账户内被冻结的 600万元存款。
目前，公司在 22家银行开立 22个单位结算账户。截至 2018年 05月 31日，除被冻结的账户外的其他 21个账户的余额为人民币 11,239万元，使用功能正常。
（2）《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（二）公司主要银行账号被冻结；……”。
公司在 22家银行开立 22个单位结算账户，其中仅一个账户的部分金额被冻结。被冻结金额占公司全部账户余额的4.89%，占比较小，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在《股票上市规则（2018
关于深交所年报问询函回复的公告年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定的情形。
（3）律师发表法律意见：
《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（二）公司主要银行账号被冻结；……”。
公司在 22家银行开立 22个单位结算账户，其中仅一个账户的部分金额被冻结。被冻结金额占公司全部账户余额的4.89%，占比较小，不会对公司经营活动产生重大影响，不存在《股票上市规则（2018年修订）》13.3.1第一款第（二）项规定的情形。
2、请结合诉讼的具体情况及律师意见，分析公司承担责任的可能性及具体金额，并说明公司针对该项诉讼未计提预计负债的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。
（1）公司依据本案件诉讼代理律师的意见，依据《担保法》司法解释第 61条，公司不应承担抵押担保责任，认为公司承担担保责任的可能性极小。依据《企业会计准则-13号或有事项》的规定。与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司认为该未决诉讼不满足上述条件，故未计提预计负债。
（2）年审会计师检查了与该未决诉讼事项相关的担保合同、财产明细表等文件；询问了代理律师此案件的进展情况，同时索取了代理律师对此未决诉讼事项的说明。年审会计师认为，公司的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
问题二十三、请核查财务报告附注“十二、关联方及关联交易”的披露是否完整，如否，请按要求补充披露相关内容，包括但不限于其他关联方的名称、关联交易等。
回复：
经公司核查，财务报告附注“十二、关联方及关联交易”的披露完整，不存在需要补充披露的关联方事项。
关于深交所年报问询函回复的公告问题二十四、截至报告期末，公司实际控制人曹积生持有公司 156,540,409股，持股比例为46.40%，其中质押股份数量为 116,432,322股，质押数量占其持股总数的比例为74.37%。请说明以下问题：
1、公司实际控制人质押公司股份所获得资金的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
2、除上述质押股份外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的你公司股份是否还存在其他权利受限的情形；如存在，请说明具体情况并按规定及时履行信息披露义务。
回复：
1、（1）经核实，曹积生先生质押公司股份所获资金主要用途为偿还认购公司 2015年非公开发行股票的部分融资贷款及利息；偿还前期的其他融资贷款及利息（包括在公司流动资金紧张时，为公司补充流动资金所无偿承担的利息支出等）；改善个人生活、个人消费及提供子女教育金；为现有种畜禽养殖业务的发展以及培育和发展新业务提供支持等。
（2）经核实：
○1曹积生先生信用状况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险尚在可控范围之内，现阶段未出现平仓风险或被强制平仓的情形。
○2曹积生先生正在积极筹措资金，合理采取提前还款解除质押等多种方式，有效降低股票质押率和融资风险，以保持公司股权的稳定。
曹积生先生的一致行动人姜小鸿女士已经通过减持公司股票获取资金，为控股股东应对融资风险，提供资金支持。
○3曹积生先生和一致行动人姜小鸿女士已经发布减持预披露公告，计划自该公告披露之日起 15个交易日后的 6个月内，以竞价交易、大宗交易方式减持本公司股份不超过 10,121,361股，拟减持比例不超过公司股份总数的3%，以获取资金，应对融资风险。
○4后续若出现平仓风险，曹积生先生将采取积极措施，通过补充担保物、追加保证金或提前还款解除质押等多种方式，降低其所质押股份的平仓线，化解平仓风险，保持公司股权结构和控股地位的稳定。
关于深交所年报问询函回复的公告经公司核查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的公司股份除进行股票质押/质押式回购交易融资使其权利受限外，不存在其他权利受限的情形。
问题二十五、你公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于修改公司章程的议案》，将提名非独立董事及监事的股东资格修改为“连续一百八十个交易日单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东”。请说明该项修改是否属于《公司法》允许的《公司章程》可自主约定范围，是否违反《公司法》、《上市公司章程指引》等法律规章或规则的禁止性规定。请律师发表明确意见。
回复：
1、该议案已被于 2018年 05月 31日召开的 2017年度股东大会否决。
2、律师发表法律意见如下：
经本所律师核查，该议案已被于 2018年 05月 31日召开的 2017年度股东大会否决。
特此公告。
||
|-|
|山东益生种畜禽股份有限公司|

董事会