证券代码：002358 证券简称：森源电气 编号：2019-013河南森源电气股份有限公司
关于2019年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，河南森源电气股份有限公司（以下简称“森源电气”或“公司”）2019年度拟与河南森源集团有限公司（以下简称“森源集团”）、森源汽车股份有限公司（以下简称“森源汽车”）、河南森源重工有限公司（以下简称“森源重工”）、河南森源集团高强电瓷有限公司（以下简称“高强电瓷”）和北京森源东标电气有限公司（以下简称“森源东标”）产生日常关联交易，预计总金额为不超过人民币117,300万元，上年度日常关联交易实际发生总金额为人民币22,853.99万元。
2019年4月18日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，其中杨合岭、王志安、孔庆珍、杨宏钊作为关联董事回避了表决，公司独立董事就本次关联交易预计事项进行了事前审查并发表了独立意见。
由于本次关联交易预计额度总额为不超过人民币117,300万元，截至2018年12月31日公司经审计净资产为504,122.99万元，按照预计额度上限测算，日常关联交易总额占公司净资产的23.27%，超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议时，公司控股股东河南森源集团有限公司、公司实际控制人楚金甫先生、公司法人股东河南隆源投资有限公司、公司董事长杨合岭先生作为关联股东需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
预计2019年度公司与森源集团、森源汽车、森源重工、高强电瓷、光伏公司、森源东标等关联方发生日常关联交易的情况如下表：
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容||关联交易定价原则|预计金额（万元）|截至披露日已发生金额（万元）|上年发生金额（万元）|
|向关联方租赁房产|森源集团|租赁房产||市场价格|1,600|343.52|1,387.40|
||小计||||1,600|343.52|1,387.40|
|向关联方采购电力|森源集团|采购电力||对外结算用电价格|1,200|197.44|1,032.53|
||小计||||1,200|197.44|1,032.53|
|向关联方销售商品及提供劳务|森源集团|销售设备及提供EPC总承包服务||市场价格|100,000|8.04|4,841.83|
||森源重工|销售设备及提供EPC总承包服务|||4,000|58.49|6,031.09|
||森源东标|销售产品|||3,000|58.58|874.57|
||小计||||107,000|125.11|11,747.49|
|向关联方采购原材料及接受劳务|森源汽车|采购灯杆、预制舱等及接受劳务||市场价格|3,000|145.65|1,976.27|
||森源重工|采购变压器底座及接受劳务|||4,000|295.73|4,602.21|
||高强电瓷|采购瓷件|||500|63.82|199.06|
||光伏公司|采购光伏构件|||0|0|1,909.04|
||小计||||7,500|505.20|8,686.58|
|合计|--||--|--|117,300|1171.27|22,853.99|

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
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|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额（万元）|预计金额（万元）|实际发生额占同类业务比例（%）|实际发生额与预计金额差异（%）|披露日期及索引|
|向关联方租赁房产|森源集团|租赁房产|1,387.40|1,600|100|-13.29|公司于2018年4月17日披露的《关于2018年度日常关联交易预计额度的补充公告》|
||小计||1,387.40|1,600|100|--||
|向关联方采购电力|森源集团|采购电力|1,032.53|1,200|100|-13.96||
||小计||1,032.53|1,200|100|--||
|向关联方销售商品及提供劳务|森源集团|销售设备及提供EPC总承包服务|4,841.83|10,000|1.79|-51.58||
||森源重工|销售设备及提供EPC总承包服务|6,031.09|10,000|2.23|-39.69||
||森源东标|销售产品|874.57|5,000|0.32|-82.51||
||小计||11,747.49|25,000|4.35|--||
|向关联|森源汽车|采购灯杆、预制|1,976.27|3,000|1.22|-34.12||

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|方采购原材料及接受劳务|||舱及接受劳务|||||（公告编号：2018-036）|
||森源重工||采购变压器底座及接受劳务|4,602.21|5,000|2.84|-7.96||
||小计|||6,578.48|8,000|4.06|--||
|向关联方采购原材料|高强电瓷||采购瓷件|199.06|500|0.12|-60.19||
||光伏公司||采购光伏构件|1,909.04|15,000|1.18|-87.27||
||小计|||2,108.10|15,500|1.30|--||
|合计|--||--|22,853.99|51,300|--|-55.45|--|
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司2018年度日常关联交易的实际发生金额低于预计金额20%以上，主要是因为公司与关联方日常关联交易的发生是基于公司实际经营及业务需求进行的，预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，因此导致关联交易实际发生金额与预计金额存在一定的差异。|||||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明||公司对2018年度日常关联交易预计额度的审议程序合法合规，2018年度实际发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司实际情况。董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场行情和公司的实际情况；关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。|||||||

二、关联方介绍和关联交易内容
（一）河南森源集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币201,000万元
住所：长葛市魏武路南段西侧
经营范围：实业投资、投资管理；机械产品、电器产品销售（范围中，涉及国家法律法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批的不得经营）
截至2018年9月30日，森源集团的总资产为2,553,598.62万元，净资产为1,062,760.28万元；2018年1-9月营业收入948,010.54万元，净利润83,129.21万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
河南森源集团有限公司为本公司控股股东，直接持有公司21.33%股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源集团董事局主席、总裁，持有森源集团79.55%股权。
3、履约能力
森源集团作为一家涵盖电气制造、车辆制造、新能源发电和投资金融四大产业
板块的大型现代企业集团，企业实力雄厚，且连续两年荣获“中国企业五百强”，资
产及财务状况较好，完全具备相关履约能力。
（二）森源汽车股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币239,170.38万元
住所：长葛市魏武路南段东侧
经营范围：商用汽车整车、底盘及零部件、微型电动车、电动环卫专用车、沼气工程进出料机、汽车零部件的生产、销售；制造、销售自主研发的电动场地车、移动警务室系列产品及零部件；环卫机械、小型风电设备、太阳能及光电设备、通用设备及机电设备、建筑工程机械、商用汽车的销售；普通货物道路运输；装卸服务；从事货物与技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主营业务：轻卡、中卡、专用汽车、电动汽车生产销售
截至2018年9月30日，森源汽车的总资产为582,310.44万元，净资产为237,093.69万元；2018年1-9月营业收入409,299.17万元，净利润30,789.98万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，持有森源重工99.07%股权，森源重工持有森源汽车56.31%的股权，公司实际控制人楚金甫先生担任森源汽车董事长，因此森源汽车与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源汽车系中国国家二级企业，拥有1个省级企业技术中心、3个专业制造公司、 9个专业生产厂、20条专业化生产线，能够满足公司采购需求。森源汽车资产及财务状况较好，具备相关履约能力。
（三）河南森源重工有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚金甫
注册资本：人民币300,760万元
住所：长葛市魏武路16号
经营范围：专用汽车及专用底盘、新能源汽车及汽车零部件、工程机械、混凝土机械、环卫机械的研发、制造、销售和服务；工程机械、混凝土机械的租赁业务；
机械配件、电子产品、五金交电销售；从事货物和技术的进出口业务；车辆远程监控管理软件、环卫运营管理软件、公务执法监管软件、物流调度管理软件开发销售；
食品药品检测设备销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）主营业务：汽车起重机、混凝土车辆等生产和销售
截至2018年9月30日，森源重工的总资产为1,323,326.08万元，净资产为596,323.86万元；2018年1-9月营业收入592,232.34万元，净利润51,608.19万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源重工为公司控股股东森源集团的控股子公司，森源集团持有森源重工99.07%股权，且森源重工的法定代表人、董事长楚金甫先生为公司实际控制人，因此与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源重工装备了一系列先进的数控加工设备，是国内工艺和制造能力先进的专用装备企业之一，能够满足公司采购需求。森源重工近年来发展迅速，项目建设较多，对公司的产品及服务需求较大，且森源重工企业信誉良好，资产及财务状况良好，完全具备相关履约能力。
（四）河南森源集团高强电瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵中亭
注册资本：人民币5,000万元
住所：河南省长葛市后河镇榆林村
经营范围：高、低压电器配件生产、销售（需审批的未获批准前不能经营）。
主营业务：高、低压电器配件生产、销售
截至2018年9月30日，高强电瓷的总资产为4,647.97万元，净资产为4,265.33万元；
2018年1-9月营业收入1,653.66万元，净利润12.57万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，高强电瓷是森源集团的全资子公司，因此与公司构
成关联关系。
3、履约能力
高强电瓷拥有先进的生产设备，持续优化瓷质配方和产品结构，推动产品升级和工艺创新，完全能够满足公司采购需求，高强电瓷具备相关履约能力。
（五）北京森源东标电气有限公司
1、基本情况
法定代表人：楚文召
注册资本：人民币8,850万元
住所：北京市石景山区西井路甲1号
经营范围：生产控制柜、变频柜；技术开发、技术服务、技术推广；设计及销售电气设备、自动化控制装置、变频器；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：中高压大功率变频器的开发、生产和销售
截至2018年9月30日，森源东标的总资产为20,819.11万元，净资产为-15,775.05万元；2018年1-9月营业收入453.62万元，净利润-2,995.23万元（以上数据未经审计）。
2、与公司的关联关系
森源集团为公司控股股东，森源东标是森源集团的控股子公司，因此与公司构成关联关系。
3、履约能力
森源东标是国家级高新技术企业，被授予“中压大功率变频技术北京市工程实验室”资格，具有较完整的产品资质和客户资源，完全具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易定价、结算等内容
公司与上述关联方的日常关联交易遵循公开、公平和公正原则，关联交易价格将按照市场规律、以市场同类交易标的的价格为依据，由交易双方参照发生交易时向其他客户采购或销售同类产品及服务的价格确定，确保关联交易价格公允。按照公司统一结算方式根据合同约定账期以支票或电汇方式进行付款结算。
2、关联交易协议签署情况
公司将根据2019年度日常生产经营的实际需要，与各关联方在本次预计范围内签署相关关联交易协议。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司与关联方发生的房地产租赁、采购电力、销售商品及提供劳务、采购原材料及接受劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要：房地产租赁及采购电力可充分利用森源集团的区位优势和基础设施等各项便利条件，既能满足公司正常经营需求，也有效降低了公司租赁及用电成本；销售商品及提供劳务有助于公司新能源业务的全面拓展，能有效发挥公司与关联方的业务协同性，促进公司在新能源领域的快速发展；采购原材料及接受劳务有利于充分利用各关联方的自身优势，节约公司采购及运输成本，有效降低公司相关财务费用。
2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则，公司将参照发生交易时向其他客户采购与销售同类产品及服务的价格确定与关联方的交易价格，参照周边区域类似房地产的市场价格确定租赁价格，按照与电力供应部门约定的价格确定采购电力价格，以确保关联租赁及采购与销售价格公允，不会损害公司及中小股东的利益。
3、公司向关联方采购商品和接受的劳务，充分发挥区位优势和业务协同性，利用关联方现有设备生产可以有效保证质量和及时供货，符合公司“大电气”的发展战略。公司所购买的产品及接受的服务均不是公司产品的关键元器件或核心技术领域，不影响公司独立性；同时，公司日常关联交易金额占同类业务比例较低，不会因此对关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就上述关联交易预计事项进行了必要的审查，发表了事前认可意见，同意将该事项提交至董事会审议，并发表独立意见如下：
公司所预计的关联交易事项均是日常生产经营所需，对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。关联交易依据公平合理的定价政策，均按照市场经营规则进行，与其他同类产品的供应商同等对待，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易
而对关联方产生依赖。在议案表决时，关联董事回避了表决，严格履行了审议程序。
因此我们同意本次日常关联交易预计事项。
六、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第六届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的事前认可意见；
（四）公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
河南森源电气股份有限公司董事会2019年4月18日