申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于杭州万隆光电设备股份有限公司
2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为杭州万隆光电设备股份有限公司（以下简称“万隆光电”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对万隆光电2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1726号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,750万股，发行价格为每股人民币 14.75元，募集资金总额为 258,125,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为 234,102,383.96元。上述资金于 2017年 10月 12日全部到位，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2017）第110ZC0340号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户储存管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
（二）本年度使用金额及当前余额
截至 2017年 12月 31日，公司以募集资金直接投入募投项目 37,428,797.44元，利用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 6,130,400.00元，使用部分闲置募集资金进行现金管理 150,000,000.00元，募集资金专户开户预存现金700.00元，利息收入699,199.14元，手续费支出2,633.56元，期末募集资金专户实际余额41,240,452.10元。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《杭州万隆光电设备股份有限公司募集资金管理办法》。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。募集资金使用情况由公司内部审计部门进行日常监督。内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
（二）募集资金三方监管情况
经公司第三届董事会第四次会议审议通过，公司及保荐机构分别与杭州银行股份有限公司瓜沥支行、中国工商银行股份有限公司杭州江南支行、招商银行股份有限公司杭州萧山支行签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（三）募集资金在专项账户的存放情况
截至2017年12月31日止，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
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|开户银行|银行账号|账户类别|余额（元）|
|杭州银行股份有限公司瓜沥支行|3301040160008134085|活期|17,221,757.12|
|中国工商银行股份有限公司杭州江南支行|1202092029900083370|活期|12,892,063.21|
|招商银行股份有限公司杭州萧山支行|571906435010665|活期|11,126,631.77|
|合计|||41,240,452.10|

三、2017年度募集资金的实际使用情况
截至2017年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下表所示（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额1|||23,410.24|||本年度投入募集资金总额||4,355.92||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00|||已累计投入募集资金总额||4,355.92||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%|||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调 整 后 投资总额(1)|本年度投入金额2|截至期末累计投入金额(2)|截止期未投资进度（%）（3）=（2）/（1）||项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|1.年产 150 万台广电智能网络设备产业化升级项目|否|19,691.17|19,691.17|3,922.38|3,922.38|19.92%|2019年10月||-|不适用|否|
|2.光接入设备和智能终端研发中心建设项目|否|3,719.07|3,719.07|433.54|433.54|11.66%|2019年10月||-|不适用|否|
|承诺投资项目小计||23,410.24|23,410.24|4,355.92|4,355.92|18.61%||||||
|超募资金投向||||||||||||
|归还银行贷款(如有)||-|-|-|-|-|-||-|-|-|
|补充流动资金(如有)||-|-|-|-|-|-||-|-|-|
|超募资金投向小计||-|-|-|-|-|-||-|-|-|
|合计||23,410.24|23,410.24|4,355.92|4,355.92||||-|||
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||不适用||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用||||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用||||||||
|募集资金投资项目先期投入及置换情况||||2017年11月10日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对自||||||||

1募集资金总额为扣除发行费用后的募集资金金额。
2本年度投入金额包括募集资金到账后本年度直接投入募投金额及置换先期投入金额。
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||筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字(2017)第330ZA5087号）。公司全体独立董事均发表同意的独立意见，保荐机构已出具核查意见。公司用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目建设的自筹资金613.04 万元。其中：年产150 万台广电智能网络设备产业化升级项目实际自筹资金330.01万元，已置换 330.01 万元；光接入设备和智能终端研发中心建设项目实际自筹项目 283.03 万元，已置换 283.03万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|2017年11月10日，公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币 16,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，上述资金使用期限不得超过 12 个月，公司可在使用期限及额度范围内滚动投资。独立董事发表了同意的独立意见。保荐机构已出具核查意见。截至 2017年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金 15,000.00 万元用于购买银行理财产品，其中用于购买招商银行股份有限公司杭州萧山支行“结构性存款CHZ00352”6,000 万元、中国工商银行股份有限公司杭州江南支行“中国工商银行保本型法人 91 天稳利人民币理财产品” 2,000 万元、杭州银行股份有限公司瓜沥支行“卓越稳盈第 170248 期预约 91天型”7,000万元，尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

四、募集资金项目的变更或违规使用情况
2017年度公司募集资金存放使用上，严格按照相关法律法规和公司规定履行审批手续，并按照招股说明书和公司公告的使用计划进行使用，不存在变更募集资金投资项目的情况，也不存在未经审批擅自使用的问题。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对万隆光电《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了致同专字（2018）第 330ZA0825号《关于杭州万隆光电设备股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。
七、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对万隆光电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万隆光电 2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，万隆光电对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州万隆光电设备股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
廖妍华 方 欣
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2018年4月20日