证券代码：002471 证券简称：中超控股 公告编号：2018-102江苏中超控股股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏中超控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2018年 11月 2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏中超控股股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第381号）（以下简称“关注函”）。公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实，现对关注函中的有关问题回复公告如下：1、近期，有媒体质疑中超投资因其签订《股权转让协议》时存在9%委托表决权的安排，而不具备自行召集和主持临时股东大会的主体资格。我部就上述事项于2018年10月19日向中超控股发出中小板关注函【2018】第 365号，要求中超控股向中超投资核实相关事项。中超控股于2018年10月26日对外披露了上述关注函的回复，但相关回复内容存在未尽之处。请中超控股督促中超投资、杨飞等相关方继续说明以下事项：
（1）请说明中超投资自 2017年与鑫腾华签订《股权转让协议》以来，持有中超控股有效表决权的股份比例变动的具体情况，包括但不限于具体的、拟或已发生的股份变动比例、变动方式、涉及股份是否存在权利瑕疵、相关股份变动是否存在瑕疵或争议、是否生效及生效日期，以及对中超投资持有中超控股有效表决权股份的影响等。请律师就上述事项进行核查并出具意见，并就中超投资持有中超控股股份的有效表决权认定情况的合规性出具意见。
回复：
江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超投资”）与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华”）签订的《股份转让协议》5.4规定“自甲方（指“中超投资”）与乙方（指“鑫腾华”）取得第 5.3款所述股份转让合规的书面确认意见后3（叁）个工作日内日，乙方应将股份转让价款 11亿元（大写：壹拾壹亿圆整）支付至甲方指定账户，甲方应在收到前述价款之日起3（叁）个工作日
内与乙方执行如下事项：5.4.2甲方应将第二次交割标的股份（共114,120,000股股份，占签署本协议时上市公司总股本的9%）的表决权在交割之前不可撤销地委托给乙方行使。”
根据上述协议规定，中超投资9%委托表决权实现的前提是鑫腾华“将股份转让价款11亿元（大写：壹拾壹亿圆整）支付至甲方指定账户”，截止本公告日，中超投资仅收到鑫腾华的股份转让价款为 8亿元，未满足中超投资将9%委托表决不可撤销地委托给鑫腾华行使的前提条件，中超投资不需将9%表决权不可撤销地委托给鑫腾华行使，鑫腾华在中超投资发出 2018年第四次临时股东大会通知之前也从未提出过异议。2017年10月中超投资与鑫腾华签订《股份转让协议》时，中超投资持有公司股份470,234,030股，占公司总股本的37.08%，有效表决权的股份比例为37.08%。2017年12月13日，中超投资将其持有公司20%的股份（即 25360万股）交割过户给鑫腾华。自 2017年 12月 13日起，中超投资持有公司股份216,634,030股，占公司总股本的17.08%，有效表决权的股份比例为17.08%。
律师核查意见如下：“经本所核查，自2017年江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超投资”）与深圳市鑫腾华资产管理有限公司（以下简称“鑫腾华公司或鑫腾华”）签订《股份转让协议》以来，除因履行该《股份转让协议》进行股份交割外，未发生其他股份变动情况。
2018年7月13日，中超控股在深圳交易所网站上披露《关于股权转让的进展公告》（公告编号：2018-056）,内容包括：“中超投资将其持有中超控股公司253,600,000股股份（占公司总股本的20%）转让深圳鑫腾华事项已于2017年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，并于2017年12月13日收到由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》。具体详见2017年12月14日在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司控股股东股权协议
转让公司部分股份完成过户手续的公告》。”
自2017年中超投资与鑫腾华签订《股份转让协议》以来，中超投资持有的中超控股绝大部分股份处于质押登记状态。2018年10月8日《中国证券登记结
算有限责任公司投资者证券冻结信息（深市）》显示，中超投资所持有的中超控股股份存在如下冻结信息：
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|序号|冻结日期|冻结类型|冻结数量|执行人|
|1|2013-05-21|柜台质押|31000000|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|
|2|2017-01-18|远程质押|30000000|中国工商银行股份有限公司宜兴支行|
|3|2017-11-03|股票质押式回购|32800000|国联证券股份有限公司|
|4|2018-07-10|柜台质押|3000000|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|5|2018-07-10|柜台质押|4000000|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|6|2018-07-10|柜台质押|15000000|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|7|2018-07-10|柜台质押|81000000|中国民生银行股份有限公司无锡分行|

《物权法》第208条第1款规定，“为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。”《物权法》第226条第1款规定，“以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立”。承办律师认为，股东将自己持有的上市公司股票进行质押融资是资本市场常用的融资手段。只要不发生主债务违约及质押标的股票价格过低导致质押人需要补充质押物或其他担保物的情况下，质押融资行为效力均不受影响。除非质押合同另有约定，否则股份经质押的，不影响出质人（股票所有人）行使股东权利。中超投资将其所持有的中超控股的股票办理质押融资，已经经过中国证券登记结算有限责任公司办理了质押登记，该质押行为有效。经核查，相关质押合同中未就出质人行使股东权利进行限制，上述股票质押行为对于中超投资行使股东权利不构成影响。在其后召开的历次股东大会上，中超投资均依法行使股东表决权，上海市协力律师事务所亦就相关股东大会决议出具法律意见书，明确认可中超投资行使股东权利的行为。据此，承办律师认为上述股份质押行为，不影响对于中超投资持有中超控股股份的有效表决权认定。”
（2）中超控股对我部关注函的回复公告称，因中超投资行使法定解除权，《股份转让协议》中委托表决权的安排亦相应解除。请中超投资详细说明解除
上述《股份转让协议》中委托表决权安排的具体时间；请中超投资详细说明上
述委托表决权解除后，相关股份的表决权归属情况；核实并说明取得上述股份
表决权的机构或自然人未按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，披露相关权益变动报告的原因及合规性，并请督促相关机构或自然人依规履行信息披露义务。请律师就上述事项情况及其合规性予以核查，并出具专项意见。
回复：
经公司向中超投资核实，中超投资于2018年8月9日向公司董事会发出《告知函》，因鑫腾华未按期支付股份股让款，要求解除协议。《股份转让协议》中委托表决权安排亦于 2018年 8月 9日相应解除。按照协议的约定，未满足中超投资将9%委托表决不可撤销地委托给鑫腾华行使的前提条件，中超投资不需将9%表决权不可撤销地委托给鑫腾华行使，鑫腾华在中超投资发出 2018年第四次临时股东大会通知之前也从未提出过异议。中超投资9%股份表决权仍属于中超投资。中超投资与鑫腾华股权纠纷目前处于仲裁过程中，公司将根据仲裁裁决结果确认相关股份的表决权归属，并督促相关方披露权益变动报告。
律师核查意见如下：“经本所核查，2018年8月9日，中超投资向深圳市鑫腾华资产管理有限公司、黄锦光发出《关于解除有关协议的通知函》，明确解除双方签订的《股份转让协议》。协议解除后，《股份转让协议》中委托表决权安排的内容亦相应随之解除。
经本所承办律师访谈中超控股相关工作人员（董事长俞雷、总经理兼董事会秘书张乃明、实际控制人杨飞、董事长助理潘志娟），鑫腾华并未按照《股份转让协议》第5.4条的规定将股份转让价款11亿元（大写：壹拾壹亿圆整）付清，该9%表决权委托的前提条件尚未成就。所涉9%股份的表决权一直由中超投资实际行使。中超投资及杨飞作为申请人，已经就《股份转让协议》的解除及所涉赔偿等事宜向上海仲裁委员会提起仲裁。”
（3）请以列表的方式说明中超投资自 2017年与鑫腾华签订《股权转让协议》以来，中超控股历次召开的股东大会中，上述9%股份表决权的行使主体；
请律师就上述表决权行使情况的合规性出具专项意见。
回复：
自中超投资 2017年与鑫腾华签订《股份转让协议》以来，公司历次召开的股东大会中，上述9%股份表决权的行使主体为中超投资。具体如下表所示：
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|会议届次|召开日期|披露日期|上述9%股份表|

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||||决权行使主体|
|2018年第一次临时股东大会|2018年1月10日|2018年1月11日|中超投资|
|2018年第二次临时股东大会|2018年2月26日|2018年2月27日|中超投资|
|2017年度股东大会|2018年4月20日|2018年4月21日|中超投资|
|2018年第三次临时股东大会|2018年6月6日|2018年6月7日|中超投资|
|2018年第四次临时股东大会|2018年10月17日|2018年10月18日|中超投资|

因鑫腾华未按协议约定支付股份转让款，未满足中超投资将9%委托表决不可撤销地委托给鑫腾华行使的前提条件，中超投资不需将9%表决权不可撤销地委托给鑫腾华行使，鑫腾华在中超投资发出 2018年第四次临时股东大会通知之前也从未提出过异议。
律师核查意见如下：“中超投资在中超控股股东大会上行使所涉9%股份表决权的情况如下：
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|会议届次|召开日期|披露日期|所涉9%股份表决权行使主体|
|2018年第一次临时股东大会|2018年1月10日|2018年1月11日|中超投资|
|2018年第二次临时股东大会|2018年2月26日|2018年2月27日|中超投资|
|2017年度股东大会|2018年4月20日|2018年4月21日|中超投资|
|2018年第三次临时股东大会|2018年6月6日|2018年6月7日|中超投资|
|2018年第四次临时股东大会|2018年10月17日|2018年10月18日|中超投资|

经本所核查，2018年5月21日，中超控股第四届董事会第七次会议审议通过了《关于对控股子公司提供担保额度的议案》，董事会以 7票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。上述中超控股第四届董事会第七次会议决议于2018年5
月22日在深圳交易所网站上进行了公告。2018年6月6日，中超控股召开 2018年第三次临时股东大会，经审议股东大会否决了董事会已经通过的《关于对控股子公司提供担保额度的议案》。2018年6月7日，中超控股在深圳交易所网站上公告了该次临时股东大会决议，并对股东大会否决《关于对控股子公司提供担保额度的议案》进行特别提示。经承办律师访谈，之所以否决董事会业已通过的决议，是因为中超投资提议对该议案进行否决，最后作为中超控股大股东的鑫腾
华公司亦否决该议案。由此亦可说明争议9%的股东权利系由中超投资行使。
经本所核查，2018年8月13日，中超投资向深圳证券交易所公司管理部发出《投诉函》称：深圳鑫腾华未按期支付第一次交割标的股份的股份转让款，构成实质性违约；中超投资已经表示终止协议，第二次标的股份不再继续交割。第一次交割标的股份转让款将通过双方协商或诉讼方式解决。其后，2018年8月14日，中超投资向中超控股董事会、前董事会秘书黄润楷发出《告知函》，要求中超控股履行信息披露义务。根据本所承办律师的访谈情况，中超控股相关人员（实际控制人杨飞、总经理张乃明、现任董事长原董事俞雷、董事长助理潘志娟）曾当面向深圳交易所公司管理部汇报股份转让争议及中超控股未及时作出信息披露的情况。
承办律师认为，《股份转让协议》第5.4条约定的条件并未成就，故所涉9%表决权委托给鑫腾华的前提并不存在。该9%股份的表决权在事实上也一直由中超投资行使，上海协力律师事务所《关于江苏中超控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会的法律意见书》对中超投资（法律意见书中表述为“中超集
团”——注）的股份数记载为216，634，030股，占公司总股本的17.08%。对于中超投资行使所涉9%股份的表决权明确予以认可。《股份转让协议》中委托表决权安排的约定因前提条件从未满足，且事实上不存在中超投资将所涉9%股份表决权委托鑫腾华行使的情况。《股份转让协议》解除后，未发生法律效力的表决权委托亦相应地一并被解除，中超投资行使所涉9%表决权系基于《股份转让协议》第5.4条约定的前提条件并未成就，而非基于《股份转让协议》的解除；
故不涉及深圳证券交易所第381号问询函中所称的“取得上述股份表决权的机构或自然人未按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，披露相关权益变动报告
的原因及合规性”问题。基于中超控股作为上市公司，承办律师在访谈过程中已经明确告知被访谈人员，敦请其配合董事会秘书的工作，依法依规履行信息披露义务。”
（4）根据你公司披露的文件，中超投资于 2018年 8月 9日向鑫腾华及中超控股告知终止相关《股权转让协议》。请详细说明中超投资请求召开及自行召集中超控股2018年第四次临时股东大会时登记在册的股份及拥有表决权的股份的具体数额，核实其请求召开及发出自行召集股东大会通知时，是否满足《公司法》第一百零一条以及《上市公司股东大会规则》第九条规定的“连续 90日
以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东”条件；是否满足“连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上有效表决权的普通股股东”条件；是否不存在瑕疵、争议或潜在法律风险，并说明详细理由。请律师就上述事项出具明确的专业意见，并提供完整、充分依据。
回复：
根据中超投资提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》及《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息（深市）》，中超投资持有公司 216,634,030股股份，占公司总股本的17.08%。中超投资拥有公司表决权股份216,634,030股。中超投资于2018年9月27日发出《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018年第四次临时股东大会的通知》之日，中超投资持有公司10%以上股份连续 90日以上。中超投资的持股比例和持股期限符合《公司法》第 101条关于“连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会）”的规定。因鑫腾华未按协议约定支付股份转让款，未满足中超投资将9%委托表决不可撤销地委托给鑫腾华行使的前提条件，中超投资不需将9%表决权不可撤销地委托给鑫腾华行使，鑫腾华在中超投资发出 2018年第四次临时股东大会通知之前也从未提出过异议。中超投资9%股份表决权仍属于中超投资。因此，不存在瑕疵、争议或潜在法律风险。
律师核查意见如下：“经承办律师核查，中超投资符合《公司法》第101条以及《上市公司股东大会规则》第9条规定的“连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东”的情形。
承办律师核查中超投资提供的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（深市）》（打印日期及时间为：2018年10月8日08时59分44
秒，共5页）、《中国证券登记结算有限公司投资者证券持有变更信息（深市）》（打印日期及时间为：2018年10月8日10时17分57秒，共5页）、《中国证券登记结算有限公司投资者证券冻结信息（深市）》（打印日期及时间为：2018年10月8日10时18分44秒，共5页），中超投资存在如下股份冻结情况：
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|序号|冻结数量|冻结日期|执行人|
|1|32800000|2017-11-03|国联证券股份有限公司|

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|2|31000000|2013-05-21|上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行|
|3|30000000|2017-01-18|中国工商银行股份有限公司宜兴分行|
|4|30000000|2018-07-10|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|5|3000000|2018-07-10|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|6|4000000|2018-07-10|中国民生银行股份有限公司无锡分行|
|7|81000000|2018-07-10|中国民生银行股份有限公司无锡分行|

经本所律师访谈及核查，中超投资在2018年第四次临时股东大会召集期间，未发生针对其所持有的中超控股股权进行的诉讼和争议。上海协力律师事务所已经对该次股东大会出具法律意见书，认定“截至中超集团于2018年9月27日在巨潮资讯网公告《江苏中超控股股份有限公司关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开2018年第四次临时股东大会的通知》之日，中超集团（即中超投资——注）持有公司10%以上股份连续90日以上”。本所核查意见认为，中超投资召集中超控股2018年第四次临时股东大会，符合法律及监管规定。”
2、请中超投资、杨飞结合其持有中超控股股份情况、拥有中超控股实际表决权的情况、对中超控股董事、监事以及高级管理人员的委派情况、其他股东持有的中超控股股份及拥有中超控股股份表决权的变化等因素，并对照《上市公司收购管理办法》第八十四条等规定，核实并说明中超投资和杨飞是否已分别成为中超控股控股股东和实际控制人。
回复：
经向中超投资、杨飞核实，相关情况如下：
中超投资持有公司股份216,634,030股，占公司总股本的17.08%，拥有公司实际表决权为216,634,030股。杨飞先生持有公司股份 8,608,749股，占公司总股本的0.68%，拥有公司实际表决权为8,608,749股。
公司 2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》，选举霍振平、肖誉为公司非独立董事。截至本公告披露日，公司非独立董事四名（俞雷、霍振平、肖誉、张乃明）由中超投资推荐，独立董事三名（韦长英、方亚林、朱志宏）由鑫腾华推荐，其中韦长英、方亚林已提出
辞职，由中超投资推荐的拟任独立董事蒋锋、朱勇刚需提交 2018年第五次临时
股东大会审议。公司现任非职工监事盛海良由中超投资提名，三名职工代表监事
（吴鸣良、刘保记、汤明），公司将尽快按法定程序补选新的监事。根据《公司法》及公司《公司章程》的规定，公司高级管理人员由公司董事会选举产生或聘任。
截止本公告披露日，鑫腾华持有公司股份 253,600,000股，占公司总股本的20%。因中超投资与鑫腾华存在股权纠纷，中超投资已向上海仲裁委员会申请仲裁，并且由江苏省宜兴市人民法院于 2018年 10月 10日对上述股份作出了行为保全裁定，禁止鑫腾华在上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第 2336号案件作出仲裁裁决前，就其所持有的公司 25,360万股股份行使股东权利（包括但不限于提案权、表决权、盈余分配权、股东知情权等股东权利）。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》的《关于公司股东仲裁事项的公告》（公告编号：2018-064）、《关于收到〈民事裁定书〉、〈协助执行通知书〉的公告》（公告编号：2018-067）。因此，自 2018年 10月 10日起至上海仲裁委员会对（2018）沪仲案字第 2336号案件作出仲裁裁决前鑫腾华拥有公司股份表决权被禁止。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1、投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；2、投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3、投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4、投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5、中国证监会认定的其他情形。”
结合上述股份持有、拥有表决权、董监事以及高级管理人员聘任等情况，并对照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第八十四条等规定，中超投资依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，中超投资通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定中第三项和第四项之规定。
因此，中超投资目前为公司控股股东，杨飞先生为公司实际控制人。因中超投资与鑫腾华的股权纠纷尚在仲裁中，若鑫腾华持有的公司股份被司法处置，可能导致公司实际控制权再次发生变更。
3、根据中超投资与鑫腾华签署的《股份转让协议》，中超投资承诺中超控股 2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于中超控股股东的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于 9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元。如中超控股任一年度实际实现的净利润总额超过当期承诺净利润数，则中超控股在下一会计年度 6月 30日之前应向中超投资进行奖励，当期奖励总金额=（当期实际实现净利润—当期承诺净利润数）×50%。请中超控股向中超投资函询并核实以下事项：
（1）中超投资于2018年8月 9日发出《关于解除有关协议的通知函》，解除上述《股权转让协议》。请中超投资说明上述业绩承诺及奖励安排是否一并解除；如是，请说明业绩承诺及奖励安排各方是否存在后续尚需承担的其他义务；
如否，请中超投资说明在已主张解除《股权转让协议》的情况下，仍向中超控股主张业绩承诺及补偿的理由、合理性及合法、合规性，
回复：
是。因中超投资于 2018年 8月 9日向鑫腾华发出通知，解除上述《股份转让协议》，相应业绩承诺及奖励安排也一并解除，业绩承诺及奖励安排各方不存在后续需承担的《股份转让协议》其他相关义务。
（2）根据公告，中超控股预计 2018年度归属于中超控股股东的净利润变动区间为 11,720.58万元至 15,906.5万元，较去年同期存在较大增幅。主要原因为中超控股处置子公司股权形成较大投资收益以及中超控股收到子公司业绩补偿款较多。请中超投资说明，上述业绩承诺及奖励安排中，是否扣除相关非经常损益金额；如否，请详细说明不扣除的原因，
回复：
经向中超投资核实，上述业绩承诺及奖励安排中，未扣除相关非经常性损益金额。
元、11,181万元、12,020万元（按照逐年增长率7.5%计算，以下简称“承诺净利润数”）”。
为了促使新大股东熟悉上市公司相关业务并尽快完成新老股东的顺利交接，中超投资与鑫腾华协商决定，对上述《股份转让协议》中业绩承诺的有关内容调整并明确如下：上市公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归属上市公司的净利润”）经下述调整后应分别不低于 9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元（按照逐年增长率7.5%计算）。调整事项：1、调增上市公司《股份转让协议》签署时现有业务、股权投资、项目投资形成的应由上市公司享有但尚未确认的投资收益；2、在原有业务范围、管理框架之外，上市公司增加业务范围、项目投资、股权投资所带来的收益及增加的资金成本、管理成本均予以扣除。
上述调整事项履行了如下程序：2017年 12月 25日，中超控股召开第三届董事会第四十六次会议，对公司的董事会进行了改选。具体议决议以及议案内容如下：会议审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》，提名黄锦光先生、黄润明先生、俞雷先生、张乃明先生 4人为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效；审议通过《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，同意提名方亚林先生、韦长英女士、朱志宏先生 3人为公司第四届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审核通过之日起生效；审议通过《关于江苏中超投资集团有限公司有关承诺事项的议案》：一、中超投资承诺，上市公司 2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、 2021年度按现有会计政策经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润（以下简称“归属上市公司的净利润”）经下述调整后应分别不低于9,000万元、9,675万元、10,401万元、11,181万元、12,020万元（按照逐年增长率7.5%计算）。
调整事项：1、调增上市公司《股份转让协议》签署时现有业务、股权投资、项目投资形成的应由上市公司享有但尚未确认的投资收益；2、在原有业务范围、管理框架之外，上市公司增加业务范围、项目投资、股权投资所带来的收益及增加的资金成本、管理成本均予以扣除。本议案尚需公司 2018年第一次临时股东大会审议通过方可生效；二、鑫腾华与中超投资签署的《股份协议转让》第八条
关于业绩承诺及补偿、奖励安排第 8.2.2约定“如上市公司任一年度实际实现的净利润总额超过当期承诺净利润数，则上市公司在下一会计年度 6月 30日之前应向甲方进行奖励，当期奖励总金额=（当期实际实现净利润—当期承诺净利润数）×50%”。该条款尚需经过公司 2018年第一次临时股东大会审议通过方可生效。
2018年 1月 10日，中超控股召开 2018年第一次临时股东大会，对上述董事会决议的内容进行了审议，审议结果如下：会议审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》、《关于江苏中超投资集团有限公司有关承诺事项的议案》。
（3）请说明中超投资向鑫腾华进行股权转让，以上市公司经营业绩作“对赌”并设置上市公司向中超投资进行奖励的条款，是否涉嫌损害上市公司独立性以及变相侵占上市公司利益。请律师核查并出具专业意见。
回复：
中超投资向鑫腾华进行股权转让，以上市公司经营业绩作“对赌”是为了保证公司在股份转让过渡期内持续稳定发展，维护中小股东利益。其中，中超投资对上市公司业绩承诺的差额补足义务，是中超投资单方面的承诺，已由中超投资履行内部程序；上市公司对中超投资的奖励安排已经公司第三届董事会第四十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过（中超投资及其实际控制人杨飞回避表决）。因中超投资已解除《股份转让协议》，相应业绩承诺及奖励安排也一并解除，后续公司也无需承担奖励安排的义务。因此，中超投资并不涉嫌损害上市公司独立性以及变相侵占上市公司利益。
律师核查意见如下：“经承办律师访谈，中超控股及中超投资均明确自 2018年8月9日中超投资向鑫腾华、黄锦光发出《关于解除有关协议的通知函》后，原《股份转让协议》中所涉及的业绩对赌及业绩奖励条款已经自动解除，对中超投资及中超控股均不再具有约束力。此前《股份转让协议》中所涉业绩奖励实际并未履行，尚不构成损害上市公司独立性以及变相侵占上市公司利益。承办律师在访谈中已经告知被访谈人员，督促其今后严格遵守相关监管规则，确保上市公司的独立性。”
控制权之争，中超控股前控股股东提请罢免董事长”的报道（以下简称“报道”）。
我部就上述事项于2018年 10月16日向中超控股发出中小板关注函【2018】第 358号，要求中超控股向相关方核实其向媒体透露相关信息的原因和过程。中超控股于2018年10月28日对外披露了上述关注函的回复，称中超投资及其实际控制人杨飞接受了《中国证券报》的采访。请中超控股向中超投资及杨飞函询并核实以下事项：
（1）请中超投资、杨飞详细披露其接受采访的人员、时间、采访内容、回复内容等详细信息，并提供采访的文字记录材料。
回复：
中超投资董事长杨飞先生于2018年10月8日接受中国证券报记者的采访，采访内容及回复内容如下：
中国证券报：中超控股与保理公司的相关业务涉嫌大股东经营性资金占用，黄锦光表示已向监管部门汇报，将等待监管部门的进一步调查，杨总您如何看待这个事情？
杨飞：我们已经不愿意再等下去了，目前，中超投资持有中超控股的17.08%，符合股东自行召集和主持股东大会的规定，因此我们将于 10月 17日召开 2018年第四次临时股东大会。
中国证券报：鑫腾华支付给中超投资的股权转让款是多少？能否提供证据？杨飞：截至目前，总共支付8亿元，可以提供收付款凭证。
中国证券报：根据收付款凭证，鑫腾华在 2017年 11月 14日向中超投资支付5笔共计5亿元的款项，但转账当天，还有5笔中超投资向鑫腾华共计支付 5亿元的转账记录，为什么要把这5亿元转给鑫腾华？
杨飞：当时，深圳鑫腾华将这5亿元转过来后，又提出因为银行流水的需要，暂时转回去，我本着方便对方、促成合作的想法，答应了他们的要求。不过，也让他们提供了一份声明。
中国证券报：中超控股于2018年8月14日发布股权转让的进展公告，具体内容与前一次公告内容基本一致，双方仍在协商中，您对此有什么看法？
杨飞：我不会再次上当，对方一拖再拖，在之前的8亿元之后没有丝毫付钱的意思，我们对他们已经失去了信任。而且，对方利用担任董事会秘书的便利，未将我们的告知函及时公告，损害了众多中小投资者的利益，此事我们也已向有关部门投诉。
中国证券报：鑫腾华方面表示在中超控股体内增设日化业务事业部总是受到您的干涉，2018年 8月 9日，在由中超控股董事张乃明主持的一次会议上，您甚至当众强行宣布停止公司现有高管人员一切工作，并授意相关人员强行干扰、阻碍公司在职高管人员正常履职。能把相关情况解释一下吗？
杨飞：这些情况是不真实的。在提出增设日化业务事业部之前，公司成立一个日化方面的子公司，在未有任何经营的情况下，准备融资5亿元，并让上市公司为其担保，我作为二股东否决了，因为这给上市公司带来了很大风险。增设日化业务事业部，和之前想法如出一辙，自然也应该被否决。同时，我关注到其开展的日化业务异常、利润极低且具有非常大的风险，甚至怀疑其有通过一些方式占用上市公司资金的可能。另外，其相关人员的工作不能按公司相关制度、为公司的发展努力。所有的工作重点是不计成本的融资，方便其套用。考虑大股东对承诺的违约、股份转让款的严重逾期以及了解其欠巨额债务，可能其的一些行为会不顾上市公司的利益。所以列席办公会议时（本人被公司聘为“名誉董事长”）向公司经营班子说明相关事项，向总经理等提出建议采取一定措施防范风险。
另外，由于在此前的“对赌式卖壳”中，中超投资做出了业绩承诺，因此双方也约定中超投资原主要经营团队将承担相应的公司经营权，否则完成业绩就无从谈起，所以我是有权对公司的经营作出一些决定的。但实质上，鑫腾华委派的相关人员已影响到了公司的运营。
中国证券报：根据某银行客户经理提供的《告知函》显示，黄锦光先生已明确表示，暂停为公司任何借款、贷款签署连带担保文件，从即日起暂停对公司新增或到期续做的借款、贷款承担任何连带担保责任，该事项是否对中超控股造成不利影响？
杨飞：黄锦光作为上市公司法定代表人，置上市公司的安危而不顾，以不签字的方法造成上市公司及其子公司银行融资周转困局作为手段，作为解决股东之
间矛盾的筹码，该行为已经对公司的生产经营造成重大影响，甚至导致公司资金链非常紧张，严重损害上市公司的利益。我作为公司的创始人，同时又是公司的二股东，为了广大关心与支持公司的中小股东必须能够想尽一切办法解决这种局面，能够使公司顺利渡过这次危机。并不是我要争夺经营权（目前承诺业绩），而是目前的状况紧急，中超投资主动与相关金融机构协商，并由中超投资和我本人为中超控股的借款提供担保，防止由于他的不作为导致资金链断裂，以减少对上市公司的影响。
（2）请中超投资、杨飞自查是否存在违反本所《股票上市规则（2018年修订）》第 2.8条、2.9条和 2.14条规定的情形，以及公司及相关方对当事人的责任认定情况。请律师就上述事项的合规性出具专业意见。
回复：
经中超投资、杨飞反馈，自查结果如下：杨飞接受中国证券报采访的相关内容已在中超控股相关公告披露，详情见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 2018年 9月 28日《关于公司股东自行召集临时股东大会暨召开 2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-065）、《关于收到股东<告知函>的公告》（公告编号：2018-063）、2018年6月7日《2018年第三次临时股东大会决议公告》（2018-050）。
其不存在违反深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第 2.8条、2.9条和2.14条规定的情形。
律师核查意见如下：“深圳证券交易所《股票上市规则（2018年修订）》第2.8条规定，“本规则所称公平，是指上市公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或者泄露。公司向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文件和传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时向本所报告，并依据本所相关规定履行信息披露义务。”第2.9条规定，“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。”第 2.14条规定，“上市公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指
定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。”
经承办律师核实，杨飞接受采访的主要内容已经在中超控股相关公告中予以披露。经承办律师核查，2018年9月28日，中超控股在深圳交易所网站上发布了《关于公司股东自行召集临时股东大会暨2018年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-065）、《关于收到股东﹤告知函﹥的公告》（公告编号：2018-063）。承办律师也注意到，在杨飞接受《中国证券报》采访的当日，中超控股申请发布《关于收到﹤民事裁定书﹥、﹤协助执行通知书﹥的公告》（公告编号：2018-067），该公告于次日（2018年 10月 16日）在深圳交易所网站上披露。
本所认为，《中国证券报》作为证监会指定的信息披露报纸之一，根据此前中超控股及中超投资披露的相关信息对杨飞进行采访，是正常的新闻信息采集行为。杨飞向《中国证券报》披露的主要信息与此前中超控股已经公开的信息一致。
杨飞的行为尚不构成违反深圳交易所《股票上市规则（2018年修订）》第 2.8条、第2.9条及第2.14条规定的行为。本所承办律师在对杨飞的访谈中，其明确表示今后将严格遵守公司信息披露制度，慎重接受媒体采访。”
5、中超控股、中超投资、杨飞认为应予以说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
江苏中超控股股份有限公司董事会二0一八年十一月二十日