股票代码：603939 股票简称：益丰药房 股票上市地点：上海证券交易所益丰大药房连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）
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|交易对方|名称|
|发行股份购买资产的交易对方|石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚|
|支付现金购买资产的交易对方|石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚|

独立财务顾问
二〇一八年六月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本报告书的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相
关信息和文件，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声明............................................................................................................................ 2目录............................................................................................................................ 4释义.......................................................................................................................... 10重大事项提示.............................................................................................................. 15一、本次交易方案............................................................................................... 15二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 22三、本次交易不构成关联交易........................................................................... 25四、本次交易不构成重组上市........................................................................... 25五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议........................................................................................... 25六、标的资产评估作价情况............................................................................... 26七、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 26八、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 31九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 36十、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 37十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........... 48十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划... 49十三、保护投资者合法权益的相关安排........................................................... 49十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 50重大风险提示.............................................................................................................. 51一、与本次交易相关的风险因素....................................................................... 51二、与标的公司相关的风险因素....................................................................... 54三、其他风险....................................................................................................... 57第一章本次交易概况.............................................................................................. 58一、本次交易的背景及目的............................................................................... 58二、本次交易方案............................................................................................... 60三、标的资产评估作价情况............................................................................... 67四、业绩承诺及补偿安排................................................................................... 67
五、期间损益安排............................................................................................... 73六、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 73七、本次交易不构成关联交易........................................................................... 76八、本次交易不构成重组上市........................................................................... 77九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序............................................... 77第二章上市公司基本情况...................................................................................... 78一、公司概况....................................................................................................... 78二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 78三、公司最近 60个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况......... 85四、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 86五、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 88六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明............................................................................................... 88七、上市公司最近三年受到行政处罚或者形式处罚的情况说明................... 89八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明................................................... 89第三章交易对方基本情况...................................................................................... 90一、石朴英........................................................................................................... 90二、吴晓明........................................................................................................... 91三、孙伟............................................................................................................... 92四、索晓梅........................................................................................................... 93五、尹国英........................................................................................................... 93六、陈玉强........................................................................................................... 94七、田红霞........................................................................................................... 95八、胡海鹰........................................................................................................... 96九、梁林涛........................................................................................................... 97十、李锡银........................................................................................................... 97十一、苏华........................................................................................................... 98十二、刘毅（男）............................................................................................... 99十三、刘劲松..................................................................................................... 101
十四、卢华莉..................................................................................................... 102十五、王海红..................................................................................................... 103十六、杨玉洁..................................................................................................... 103十七、高俊莲..................................................................................................... 104十八、张海青..................................................................................................... 104十九、李媛......................................................................................................... 105二十、郭锋......................................................................................................... 106二十一、刘毅（女）......................................................................................... 106二十二、白冰..................................................................................................... 107二十三、谷随霞................................................................................................. 107二十四、姚鑫..................................................................................................... 108二十五、包芳芳................................................................................................. 109二十六、崔树平................................................................................................. 109二十七、王静..................................................................................................... 110二十八、杜月青................................................................................................. 110二十九、李东升................................................................................................. 111三十、谢志刚..................................................................................................... 112三十一、上海道韩投资中心（有限合伙）..................................................... 112三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）..................................... 115三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）............................................. 129三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙）................................................. 139三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙）................................................. 149三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）................................. 160三十七、中山市中智大药房连锁有限公司..................................................... 163三十八、交易对方其他重要事项说明............................................................. 167第四章标的资产基本情况.................................................................................... 169一、新兴药房基本情况..................................................................................... 169二、历史沿革..................................................................................................... 169三、股权结构及控制关系................................................................................. 202四、主营业务发展情况..................................................................................... 209
五、报告期内经审计的财务指标..................................................................... 223六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况............................................. 224七、标的资产为股权的说明............................................................................. 238八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......................... 238九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明 ................................................ 239十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况说明..................................................................................................... 245十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况说明............................................................................................................. 245十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明................................. 246十三、标的公司的会计政策............................................................................. 246十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况............................................. 249十五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置......................................... 250十六、非经营性资金占用、为关联方提供担保............................................. 250第五章发行股份情况............................................................................................ 251一、发行股份及支付现金购买资产................................................................. 251二、对上市公司股权结构及财务指标的影响................................................. 257第六章标的资产评估情况.................................................................................... 260一、标的资产评估情况..................................................................................... 260二、评估假设..................................................................................................... 261三、收益法评估情况......................................................................................... 263四、市场法评估情况......................................................................................... 284五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............................. 310六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见................................................. 314第七章本次交易主要合同.................................................................................... 316一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容................................... 316二、《业绩承诺补偿协议》主要内容............................................................... 327
第八章本次交易的合规性分析............................................................................ 332一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......................................... 332二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定..................................... 335三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形..................... 338四、本次交易符合《重组规定》第四条的规定............................................. 339五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形 ............................................................................................................................. 339六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见 ............................................................................................................................. 340第九章管理层讨论与分析.................................................................................... 341一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析..................... 341二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................. 347三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析................................. 362四、对上市公司的主要影响............................................................................. 385第十章财务会计信息............................................................................................ 399一、交易标的财务会计资料............................................................................. 399二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料................................. 403第十一章同业竞争和关联交易............................................................................ 407一、同业竞争..................................................................................................... 407二、关联交易..................................................................................................... 408第十二章风险因素................................................................................................ 411一、与本次交易相关的风险因素..................................................................... 411二、与标的公司相关的风险因素..................................................................... 414三、其他风险..................................................................................................... 417第十三章其他重要事项........................................................................................ 418一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形..................................................................................................................... 418二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况............................................................................................. 418
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况................................................. 419四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 421五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明......................................................................................................................... 421六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ............................................................................................................................. 425七、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 430八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形................................................................................................. 430九、即期回报摊薄情况..................................................................................... 430十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息..................................................................................................................... 431第十四章独立董事和相关证券服务机构的意见................................................ 432一、独立董事意见............................................................................................. 432二、独立财务顾问意见..................................................................................... 433三、法律顾问意见............................................................................................. 433第十五章相关中介机构........................................................................................ 435一、独立财务顾问............................................................................................. 435二、法律顾问..................................................................................................... 435三、审计机构..................................................................................................... 435四、资产评估机构............................................................................................. 435第十六章全体董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................. 437一、全体董事、监事、高级管理人员声明..................................................... 437二、独立财务顾问声明..................................................................................... 441三、法律顾问声明............................................................................................. 442四、审计机构声明............................................................................................. 443五、资产评估机构声明..................................................................................... 444第十七章备查文件................................................................................................ 445一、备查文件..................................................................................................... 445二、备查地点..................................................................................................... 445
释 义
在本报告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义：
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|一般用语|||
|益丰药房、上市公司、本公司、公司|指|益丰大药房连锁股份有限公司|
|新兴药房、标的公司|指|石家庄新兴药房连锁有限公司|
|新兴股份|指|石家庄新兴药房连锁股份有限公司，2015年12月由原石家庄新兴药房连锁有限公司整体变更而来|
|新兴有限|指|原石家庄新兴药房连锁有限公司，石家庄新兴药房连锁股份有限公司2015年12月整体变更前的“石家庄新兴药房连锁有限公司”|
|报告书、本报告书、重组报告书|指|益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）|
|交易对方|指|石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚|
|发行股份购买资产的交易对方|指|石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚|
|支付现金购买资产的交易对方|指|石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、上海道韩投资中心（有限合伙）、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、李锡银、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚|
|交易各方|指|上市公司及交易对方|

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|标的资产、交易标的|指|石家庄新兴药房连锁有限公司86.31%股权|
|本次交易、本次重组|指|益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房86.31%股权|
|本次发行股份及支付现金购买资产|指|益丰药房拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持有的新兴药房86.31%股权，其中，新兴药房48.96%股权的交易对价以现金方式支付，新兴药房 37.35%股权的交易对价以发行股份方式支付|
|河北新兴|指|河北新兴医药有限公司，标的公司全资子公司|
|张家口新兴|指|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司，标的公司全资子公司|
|北京新兴|指|北京新兴德胜连锁药房有限公司，标的公司全资子公司|
|沧州新兴|指|沧州新兴药房连锁有限公司，标的公司控股子公司|
|晋州新兴|指|晋州新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司|
|唐山新兴|指|唐山新兴药房连锁有限公司，标的公司全资子公司|
|众康为民|指|衡水众康为民药房有限公司，标的公司全资子公司|
|宏达恒康|指|衡水宏达恒康大药房有限公司，标的公司全资子公司|
|道韩投资|指|上海道韩投资中心（有限合伙）|
|长堤投资|指|杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|三河鹤仁堂|指|三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司|
|老药铺管理|指|石家庄老药铺管理企业（有限合伙）|
|新荣管理|指|石家庄新荣管理企业（有限合伙）|
|新弘管理|指|石家庄新弘管理企业（有限合伙）|
|思行管理|指|石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）|
|中智大药房|指|中山市中智大药房连锁有限公司|
|济康投资|指|霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司控股股东|
|益之丰投资|指|霍尔果斯益之丰股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|益仁堂投资|指|霍尔果斯益仁堂股权投资管理合伙企业（有限合伙）|
|第一次交割|指|新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记|
|第二次交割|指|新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记|

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|第一次交割日|指|新兴药房 48.96%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记之日|
|第二次交割日|指|新兴药房 37.35%股权过户至益丰药房名下并完成工商变更登记之日|
|基准日|指|交易各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基准日，即2018年3月31日|
|定价基准日|指|上市公司为本次交易召开的第三届董事会第五次会议之决议公告日|
|过渡期、过渡期间|指|指上市公司以现金方式购买的标的公司 48.96%股权自基准日起至第一次交割日止的期间，以及上市公司以发行股份方式购买的标的公司 37.35%股权自基准日起至第二次交割日止的期间，但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自审计评估基准日（不包括审计评估基准日当日）至交割日当月月末的期间。|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|启元律所、法律顾问|指|湖南启元律师事务所|
|天健、审计机构|指|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估、评估机构|指|上海东洲资产评估有限公司|
|报告期|指|2016年、2017年及2018年1-3月|
|评估基准日|指|2018年3月31日|
|审计基准日|指|2018年3月31日|
|评估报告|指|东洲评估为本次交易出具的东洲评报字【2018】第 0566 号《益丰大药房连锁股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购石家庄新兴药房连锁股份有限公司 86.31%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》|
|审计报告|指|天健会所为本次交易对新兴药房2016年度、2017年度、2018年 1-3 月合并及母公司财务报表进行审计并出具的天健审[2018]2-346号《审计报告》|
|备考审阅报告|指|由天健会所出具的益丰药房2017年度和2018年1-3月的《审阅报告》（天健审〔2018〕2-347号）|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《业绩补偿协议》、《业绩承诺补偿协议》|指|《益丰大药房连锁股份有限公司与石家庄新兴药房连锁有限公司业绩承诺主体之业绩承诺补偿协议》|
|业绩承诺主体、业绩承诺人、业绩承诺方|指|石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华|
|一致行动人|指|签订一致行动协议的标的公司主要股东石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华|

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|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|中证登|指|中国证券登记结算有限公司|
|商务部|指|中华人民共和国商务部|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》、《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令（第109号））|
|《重组规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|
|《第26号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》|
|《上市规则》、《股票上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则》|
|A股|指|经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股|
|元、万元、亿元、万亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币万亿元|
|专业用语|||
|医药分开|指|医治和用药分开，药不随医，医疗体制改革核心内容之一|
|GSP|指|Good Supply Practice，指《药品经营质量管理规范》|
|药占比|指|公立医院的药品收入占医院整体收入的比重，即药品收入/（药品收入+医疗收入+其他收入）|
|零差率|指|公立医院取消药品加成，实行按药品进价销售，不再加价产生利润|
|两票制|指|药品从药厂卖到一级经销商开一次发票，经销商卖到医院再开一次发票，减少流通环节，控制药品价格虚高|
|分级诊疗|指|按照疾病的轻、重、缓、急及治疗的难易程度进行分级，不同级别的医疗机构承担不同疾病的治疗，实现基层首诊和双向转诊|
|医生多点执业|指|符合条件的执业医师经卫生行政部门注册后，受聘在两个以上医疗机构执业的行为|

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|DTP业务|指|Direct to Patient业务，借助定点药店或者互联网平台实现高值药品直送的业务。|

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的尾差。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
以 2018年 3月 31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为 159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018年 3月 31日账面累计未分配利润 2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、
李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，上述交易对方按股份比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|石朴英|4.7574%|7,626.09|
|2|吴晓明|4.5134%|7,234.93|
|3|孙伟|3.9783%|6,377.24|
|4|索晓梅|3.9783%|6,377.24|
|5|道韩投资|3.7915%|6,077.73|
|6|尹国英|3.7126%|5,951.32|
|7|陈玉强|3.2831%|5,262.83|
|8|田红霞|2.7575%|4,420.22|
|9|胡海鹰|1.9582%|3,139.03|
|10|长堤投资|3.3089%|5,304.20|
|11|老药铺管理|1.7959%|2,878.90|
|12|梁林涛|1.7180%|2,753.94|
|13|新荣管理|1.3886%|2,225.91|
|14|李锡银|1.2307%|1,972.77|
|15|新弘管理|1.2051%|1,931.75|
|16|苏华|0.9900%|1,587.02|
|17|思行管理|0.9024%|1,446.50|
|18|中智大药房|0.8190%|1,312.79|
|19|刘毅（男）|0.6066%|972.44|
|20|刘劲松|0.3791%|607.77|
|21|卢华莉|0.2912%|466.77|
|22|王海红|0.2621%|420.09|
|23|杨玉洁|0.2329%|373.42|
|24|高俊莲|0.2293%|367.58|
|25|张海青|0.1327%|212.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股权比例|现金购买资产金额（万元）|
|26|李媛|0.1310%|210.05|
|27|郭锋|0.1310%|210.05|
|28|刘毅（女）|0.1019%|163.37|
|29|白冰|0.0655%|105.02|
|30|谷随霞|0.0655%|105.02|
|31|姚鑫|0.0655%|105.02|
|32|包芳芳|0.0655%|105.02|
|33|崔树平|0.0328%|52.51|
|34|王静|0.0328%|52.51|
|35|杜月青|0.0328%|52.51|
|36|李东升|0.0124%|19.92|
|37|谢志刚|0.0012%|1.98|
||合计|48.9608%|78,484.18|

上市公司以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议且经营者集中审查通过后实施。
（三）发行股份购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|相应发行的上市公司股份数（股）|
|1|石朴英|3.8924%|6,239.53|1,470,546|
|2|吴晓明|3.6928%|5,919.49|1,395,118|
|3|孙伟|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|4|索晓梅|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|5|道韩投资|3.1021%|4,972.69|1,171,974|
|6|尹国英|3.0376%|4,869.26|1,147,597|
|7|陈玉强|2.6862%|4,305.95|1,014,836|
|8|田红霞|2.2561%|3,616.54|852,355|
|9|胡海鹰|1.6022%|2,568.29|605,301|
|10|老药铺管理|1.4694%|2,355.46|555,141|
|11|梁林涛|1.4056%|2,253.23|531,045|
|12|新荣管理|1.1361%|1,821.20|429,224|
|13|李锡银|1.0069%|1,614.09|380,411|
|14|新弘管理|0.9860%|1,580.52|372,500|
|15|苏华|0.8100%|1,298.47|306,026|
|16|思行管理|0.7383%|1,183.50|278,930|
|17|中智大药房|0.6701%|1,074.10|253,146|
|18|刘毅（男）|0.4963%|795.63|187,515|
|19|刘劲松|0.3102%|497.27|117,197|
|20|卢华莉|0.2382%|381.90|90,007|
|21|王海红|0.2144%|343.71|81,006|
|22|杨玉洁|0.1906%|305.52|72,006|
|23|高俊莲|0.1876%|300.75|70,881|
|24|张海青|0.1086%|174.04|41,019|
|25|李媛|0.1072%|171.86|40,503|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|相应发行的上市公司股份数（股）|
|26|郭锋|0.1072%|171.86|40,503|
|27|刘毅（女）|0.0834%|133.67|31,502|
|28|白冰|0.0536%|85.93|20,251|
|29|谷随霞|0.0536%|85.93|20,251|
|30|姚鑫|0.0536%|85.93|20,251|
|31|包芳芳|0.0536%|85.93|20,251|
|32|崔树平|0.0268%|42.96|10,125|
|33|王静|0.0268%|42.96|10,125|
|34|杜月青|0.0268%|42.96|10,125|
|35|李东升|0.0102%|16.30|3,840|
|36|谢志刚|0.0010%|1.62|382|
||合计|37.3515%|59,874.53|14,111,348|

上市公司以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。
3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 4月 16日）收盘点数（即 7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，发行股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对方协商后确定。
（四）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。
（五）股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、新弘管理、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
二、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017年7月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120万元认购新兴药房连锁股份有限公司680万股股份，占当时新兴股份总股本的4.96%。
2、2017年7月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80%股权，交易作价为3,590.40万元。
3、2017年8月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛医药”）所拥有的19家门店的相关资产和业务，交易作价为800万元。
4、2017年8月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100%股权，交易作价为2,786万元。
5、2017年 11月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）所拥有的10家药店等相关资产和业务，交易作价为 1,220万元。
6、2018年1月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）所拥有的的43家零售药店的相关资产和业务，交易作价为3,500万元。
7、2018年1月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51%股权、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）51%股权，交易作价合计为16,830万元。
8、2018年1月，公司收购广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简称“益荔康信”）80%股权，交易作价为5,280万元。
9、2018年1月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司收购荆州沙市区心连心大药房（以下简称“心连心”）所拥有的10家药店相关资产和业务，交易作价为858万元。
10、2018年5月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国大健康”）所拥有的 11家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 1,438万元。
11、2018年 4月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50%股权，交易作价为 2,750万元。
12、2018年 5月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65%股权，交易作价为3,445万元。
13、2018年 6月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60%股权，交易作价为4,020万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属于医药零售行业，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017年10月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55%、45%的股权分别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】1-121号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司100%股权的评估价值为 6,358.28万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司100%股权的转让作价为6,358.28万元。2018年4月20日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算
的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买新兴药房86.31%股权。同时，由于前述本次交易前 12个月内收购的资产与本次拟收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将前述交易行为纳入本次交易的累计计算范围，相关资产的累计交易金额为 190,995.71万元。根据上市公司及标的公司 2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司①|本次交易的标的资产②|前12个月内购买的相关资产③|占比④=（②+③）/①|
|资产总额（交易金额孰高）|478,255.95|138,358.71|52,637.00|39.94%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司①|本次交易的标的资产②|前12个月内购买的相关资产③|占比④=（②+③）/①|
|净资产额（交易金额孰高）|316,720.32|138,358.71|52,637.00|60.30%|
|营业收入|480,724.90|90,491.63|-|-|

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额；
3、本次交易的标的公司2017年的营业收入取自天健出具的标的公司审计报告。
基于上述测算，本次交易前述根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的45.22%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司163,992,000股股份，占上市公司总股本的43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、未来六十个月上市公司是否存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺或协议
本次交易完成后，上市公司实际控制人高毅暂无未来 60个月内维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议。
本次交易完成后，上市公司暂无未来六十个月内调整上市公司主营业务的安
排，未作出调整上市公司主营业务的承诺，不存在调整上市公司主营业务的协议。
六、标的资产评估作价情况
以 2018年 3月 31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为 159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018年 3月 31日账面累计未分配利润 2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第 0566号《评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的公司新兴药房的股东全部权益账面价值为 42,654.65万元，采用市场法评估的价值为 159,980.00万元，增值率为275.06%；
采用收益法的评估价值为140,200.00万元，增值率为228.69%。评估结论采用市场法评估结果，新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00万元。
因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第六章标的资产评估情况”和东洲评估出具的相关评估报告。
七、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及 2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018年度、2019年度以及 2020年度标的公司净利润不低于 6,500.00万元 8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
（三）业绩触发条件及补偿数额的确认
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
注：①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于 0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
注：①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（四）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收到上市公司书面通知后 10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。
且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以 1元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
（五）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）《业绩补偿协议》的生效
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效，即：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
2、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
（七）业绩承诺覆盖率情况
1、业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易作价之比）为15.53%。本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都更具备优势，根据发达国家的行业发展轨迹，零售药店连锁化是未来药店发展的趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017年我国药品零售行业 7家全国龙头企业市场份额仅为13.96%，14家区域龙头企业约8.31%。相较而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至2018年3月31日，益丰药房拥有门店 2,328家（其中加盟店95家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|地区|门店数量（家）|
|中南地区|1,296|
|华东地区|1,032|

本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的门店数量将增至2,790家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区，门店锁化率和市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大，有利于增强公司综合竞争力。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，将会进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既提升了产品销量，又降低了销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模的持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明显，有利于降低企业的采购成本。
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的
提升，公司的销售规模和销售半径显著扩大，有利于加强公司对上游供应商的议
价能力，降低产品的采购成本。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，新增位于河北省和北京市正在运营的462家门店，其中，石家庄市 218家，北京9家，沧州市70家，衡水市51家，邯郸市48家，廊坊市22家，唐山市16家，张家口市16家，邢台市12家，北京9家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固核心竞争力。
新兴药房在河北省各市的核心商业地段均设有门店，门店的区位和布局与益丰药房的发展战略和扩张战略相契合，本次交易完成后，益丰药房可在新兴药房门店布局的基础上，迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在华北市场的门店布局密度和广度，提升市场份额，扩大公司的销售规模，提升持续经营能力。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|济康投资|106,152,000|29.2676%|106,152,000|28.1715%|
|高毅|46,272,000|12.7578%|46,272,000|12.2801%|
|上市公司其他股东|210,270,658|57.9746%|210,270,658|55.8034%|
|石朴英|-|-|1,470,546|0.3903%|
|吴晓明|-|-|1,395,118|0.3702%|
|孙伟|-|-|1,229,729|0.3264%|
|索晓梅|-|-|1,229,729|0.3264%|
|道韩投资|-|-|1,171,974|0.3110%|
|尹国英|-|-|1,147,597|0.3046%|
|陈玉强|-|-|1,014,836|0.2693%|
|田红霞|-|-|852,355|0.2262%|
|胡海鹰|-|-|605,301|0.1606%|
|老药铺管理|-|-|555,141|0.1473%|
|梁林涛|-|-|531,045|0.1409%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|新荣管理|-|-|429,224|0.1139%|
|李锡银|-|-|380,411|0.1010%|
|新弘管理|-|-|372,500|0.0989%|
|苏华|-|-|306,026|0.0812%|
|思行管理|-|-|278,930|0.0740%|
|中智大药房|-|-|253,146|0.0672%|
|刘毅（男）|-|-|187,515|0.0498%|
|刘劲松|-|-|117,197|0.0311%|
|卢华莉|-|-|90,007|0.0239%|
|王海红|-|-|81,006|0.0215%|
|杨玉洁|-|-|72,006|0.0191%|
|高俊莲|-|-|70,881|0.0188%|
|张海青|-|-|41,019|0.0109%|
|李媛|-|-|40,503|0.0107%|
|郭锋|-|-|40,503|0.0107%|
|刘毅（女）|-|-|31,502|0.0084%|
|白冰|-|-|20,251|0.0054%|
|谷随霞|-|-|20,251|0.0054%|
|姚鑫|-|-|20,251|0.0054%|
|包芳芳|-|-|20,251|0.0054%|
|崔树平|-|-|10,125|0.0027%|
|王静|-|-|10,125|0.0027%|
|杜月青|-|-|10,125|0.0027%|
|李东升|-|-|3,840|0.0010%|
|谢志刚|-|-|382|0.0001%|
|合计|362,694,658|100.0000%|376,806,006|100.0000%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|510,728.26|696,636.34|478,255.95|658,877.17|
|归属于母公司股东权益|326,816.14|388,532.81|316,720.32|373,836.25|
|营业收入|148,163.20|173,042.54|480,724.90|571,201.60|
|营业利润|14,382.33|16,624.68|42,718.94|50,695.37|
|归属于母公司所有者净利润|10,095.82|11,676.41|31,350.36|37,585.34|
|净利率|7.15%|7.01%|6.60%|6.67%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.31|0.83|1.00|

注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。
（四）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，交易对方中的石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚成为上市公司股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。本次交易完成后的上市公司同业竞争详细情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
为避免其企业（本人）及其控制的其他企业与上市公司、新兴药房产生同业
竞争，损害上市公司及其他股东的利益，本次交易的交易对方以及上市公司控股
股东及实际控制人已出具相关避免同业竞争的书面承诺。在相关各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易不会导致上市公司当前或未来新增同业竞争的情形，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
（五）对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等制定了相关规定并严格执行。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易构不成关联交易。本次交易完成后，不会新增上市公司关联交易。
此外，上市公司控股股东、实际控制人已出具关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺函，在交易各方切实履行有关承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经标的公司股东会通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会完成对本次交易方案的审议；
2、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
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|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|上市公司|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。|
|上市公司董事、监事及高级管理人员|关于发行股份及支付现金购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺函|1、本公司现任董事及高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本公司现任董事及高级管理人员承诺对其职务消费行为进行约束；3、本公司现任董事及高级管理人员承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；4、本公司现任董事及高级管理人员承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、如上市公司实施股权激励，本公司现任董事及高级管理人员承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本承诺函一经正式签署，即对本公司现任董事及高级管理人员构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本人作为益丰药房的董事、监事及高级管理人员，特此做出以下声明和承诺：经认真自查，本公司和本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司和本公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。|
||关于本次发行|本公司全体董事、监事及高级管理人员已仔细阅读了本公司本次重组的全部申请文件，承诺其中不存在任何虚假陈述、|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
||股份及支付现金购买资产交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书|误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。|
|济康投资|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：（1）截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；（2）自本承诺函签署之日起：①本企业不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本企业及本企业控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；③本企业或本企业控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产|

||||
|-|-|-|
|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；④本企业或本企业控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本企业保证本企业或本企业控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。（3）本企业确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权益而作出，本企业不会利用对益丰药房的控股关系进行损害益丰药房及益丰药房除本企业外的其他股东权益的经营活动；（4）如违反上述任何一项承诺，本企业将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本企业以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（5）本企业确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本企业作为益丰药房控股股东期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。本承诺函自本企业加盖公章之日起生效。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本企业作为益丰药房的控股股东，不可撤销地作出承诺如下：（一）本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。（三）本企业保证本企业及本企业控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用控股股东的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。（四）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本企业承担赔偿责任。|
||关于保持益丰大药房连锁股份有限公司独立性的承诺函|本企业作为益丰药房的控股股东，为保持益丰药房的独立性，承诺如下：本企业保证本企业控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法权益。|
|上市公司实|关于避|本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：|

||||
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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|际控制人|免同业竞争的承诺函|（1）截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的其他投资，与益丰药房及其控股子公司不存在同业竞争或可能的竞争；（2）自本承诺函签署之日起：①本人不会直接或间接进行与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的投资，不会直接或间接新设或收购从事与益丰药房及其控股子公司经营有相同或类似业务的经营性机构，不会自行或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与益丰药房及其控股子公司的业务构成竞争或可能构成竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对益丰药房及其控股子公司的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；②如益丰药房及其控股子公司进一步拓展其业务范围，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将不与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争；若与益丰药房及其控股子公司拓展后的业务相竞争，本人及本人控制的其他企业等经营性机构将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到益丰药房及其控股子公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；③本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与益丰药房及其控股子公司经营有关的新产品、新业务，益丰药房及其控股子公司有优先受让、经营的权利；④本人或本人控制的其他企业如拟出售与益丰药房及其控股子公司经营相关的任何其他资产、业务或权益，益丰药房及其控股子公司均有优先购买的权利；本人保证本人或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予益丰药房及其控股子公司的条件不逊于向任何第三方提供的条件。（3）本人确认本承诺函旨在保障益丰药房及益丰药房全体股东权益而作出，本人不会利用对益丰药房的实际控制关系进行损害益丰药房及益丰药房除本人外的其他股东权益的经营活动；（4）如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给益丰药房或益丰药房除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出；（5）本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为益丰药房实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。|
||关于减少和规范关联交易的承诺函|本人作为益丰药房的实际控制人，不可撤销地作出承诺如下：（一）本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业将尽量避免与益丰药房及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护益丰药房及益丰药房其他股东的利益。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||（二）本人保证本人及本人控制的除益丰药房以外的其他企业严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及益丰药房《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的规定，不会利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不会进行有损益丰药房及益丰药房其他股东利益的关联交易。（三）如违反上述承诺与益丰药房及其控股子公司进行交易，而给益丰药房及益丰药房其他股东造成损失的，由本人承担赔偿责任。|
||关于保持益丰大药房连锁股份有限公司独立性的承诺函|本人作为益丰药房的实际控制人，为保持益丰药房的独立性，不可撤销地作出承诺如下：本人保证本人及本人控制的其他企业在资产、人员、财务、机构和业务方面与益丰药房保持完全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反益丰药房规范运作程序，干预益丰药房经营决策，损害益丰药房和其他股东的合法权益。|
|除一致行动人以外的其他自然人股东|标的资产权属合法、完整、有效性的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：1、本人现合法持有标的资产，本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、公司历史沿革中所涉及的历次股权转让、增资扩股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均依法依规，股权权属清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷。5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。特此承诺。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
|一致行动人|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：一、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本人向证券交易所和登记结算|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：本人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本承诺函是本人真实意思的表示，本人愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
||标的资产权属合法、完整、有效性的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：1、本人现合法持有标的资产，本人对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本人通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、公司历史沿革中所涉及的历次股权转让、增资扩股、资本公积转增股本（以认缴注册资本为准转增）、出资缴款时间（一致同意豁免延期缴纳）均依法依规，股权权属清晰，不存在争议纠纷或者潜在纠纷。5、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；6、本人依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。7、本人持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。特此承诺。|
||关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，特作出不可撤销的承诺如下：若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||药房及其下属公司因此受到任何损失。特此承诺。|
||关于规范关联交易的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方。为规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，本人承诺如下：1、在本人作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避免本人及关联方与益丰药房之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。3、本人保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本人愿意承担由此给益丰药房造成的全部损失。本承诺函是本人真实意思的表示，在本人作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本人愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
||关于员工社会保险及住房公积金缴纳的承诺函|承诺人作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特作出不可撤销的声明和承诺如下：截至本次交易的标的资产全部交割之前，新兴药房及其子公司均按照当地政策法规、行政规章完全、充分的履行了为员工缴纳社会保险及住房公积金的义务。本次交易完成后，如发生因本次交易标的资产全部交割之前的员工社会保险及住房公积金缴纳问题产生的任何纠纷或相关政府机关的行政处罚，新兴药房或上市公司因此受到的全部损失由承诺人负责赔偿，且该赔偿责任由所有承诺人连带承担。|
||关于租赁房产事项的承诺函|1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证或没有办理备案手续，该等房产的出租人具有合法有效的出租权，新兴药房及其子公司与该等出租人签署的租赁协议合法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租赁房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租赁的房产未取得产权证或未进行备案而遭受的全部经济损失。2、若新兴药房及其子公司租赁的房产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门店的正常生产经营；本人自愿承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本人作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，本次交易完成后成为上市公司的股东，承诺如下：1、本人及本人控制的其他企业均未从事与益丰药房及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||2、本人持有益丰药房股份期间，本人及本人的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与益丰药房及其下属企业从事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与益丰药房及其下属企业届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，本人将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的全部损失。|
|法人交易对方|标的资产权属合法、完整、有效性的承诺函|声明和承诺如下：1、本合伙企业/公司现合法持有标的资产，本合伙企业/公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规定；2、本合伙企业/公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、本合伙企业/公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。6、本合伙企业/公司持有的新兴药房股权在本次交易过程中的股权过户或者转移不存在法律障碍。特此承诺。|
||关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特声明和承诺如下：一、本合伙企业/公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）。本合伙企业/公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次交易期间，本合伙企业/公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本合伙企业/公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会（以下简称“董事会”），由董事会代本合伙企业/公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本合伙企业/公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本合伙企业/公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本合伙企业/公司愿意承担相应的法律责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本合伙企业/公司作为新兴药房股权的出让方，暨本次交易的交易对方，特此做出以下声明和承诺：经认真自查，本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法行为的情形。本合伙企业/公司和本合伙企业/公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本合伙企业/公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
|新荣管理、新弘管理、老药铺管理|关于规范关联交易的承诺函|本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方。为规范关联交易，维护上市公司其他股东的合法利益，本合伙企业承诺如下：1、在本合伙企业作为益丰药房股东期间，将采取措施尽量避免本合伙企业及关联方与益丰药房之间发生关联交易。2、对于不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则进行交易，与益丰药房或其子公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及益丰药房公司章程等有关规定履行关联交易决策程序和信息披露义务。3、本合伙企业保证不通过关联交易损害益丰药房及其股东的合法权益。如违反上述承诺，本合伙企业愿意承担由此给益丰药房造成的全部损失。本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
||关于避免同业竞争的承诺函|本合伙企业作为新兴药房股权的出让方暨本次交易的交易对方，承诺如下：1、本合伙企业及本合伙企业控制的其他企业均未从事与益丰药房及其下属企业相同或具有竞争性的相类似业务。2、本合伙企业直接和间接持有益丰药房股份期间，本合伙企业及本合伙企业的其他关联方不会以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与益丰药房及其下属企业从|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||事业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与益丰药房及其下属企业正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。3、如果因违反上述承诺导致益丰药房或其下属企业损失的，本合伙企业将全额承担益丰药房及其下属企业因此而遭受的全部损失。本承诺函是本合伙企业真实意思的表示，在本合伙企业作为益丰药房股东期间持续有效且不可变更或撤销，本合伙企业愿意对此承担法律责任。特此承诺。|
|白冰、包芳芳、高俊莲、崔树平、杜月青、李媛、谷随霞、郭锋、刘毅（男）、吴晓明、王海红、王静、刘毅（女）、刘劲松、杨玉洁、王静、卢华莉、姚鑫、道韩投资、思行管理、中智大药房|关于股份锁定的承诺函|1、自股份发行结束之日起12个月内（以下简称“锁定期”），本人/公司/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/公司/合伙企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。3、锁定期届满后，本人/公司/合伙企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。|
|张海青、田红霞、石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅、老药铺管理、新弘管理、新荣管理|关于股份锁定的承诺函|1、自股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”），本人/合伙企业于本次交易取得的上市公司股份（包括锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）不得上市交易或转让，亦不能于锁定期内以任何形式进行质押或设置其他任何权利负担。2、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人/合伙企业同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整3、锁定期届满后，本人/合伙企业因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。|
|李东升、李锡银、谢志刚、|关于股份锁定的承诺函|1、取得本次发行的股份时，对本人持有的用于认购上市公司股份的新兴药房股份的时间不足12个月的，承诺以前述资产认购的本次发行之股份（包括该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、质押或设置其他任何权利负担.2、取得本次发行的股份时，对本人持有的用于认购上市公司股份的新兴药房股份的时间已满12个月的，该部分上市公司股份（包括该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得转让、质押或设置其他任何权利负担。|

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|承诺方|出具承诺名称|承诺的主要内容|
|||3、若有权监管机构的监管意见或规定要求的股份解除限售期长于上述约定，则本人同意根据有权监管机构的监管意见和规定进行相应调整。4、锁定期届满后，本人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及益丰药房《公司章程》的相关规定。|
|新兴药房|关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|本企业作为本次交易的标的公司，特此做出以下声明和承诺：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，本企业保证为本次交易所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺及说明等均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业承诺对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，将依法承担赔偿责任。|
||关于无违法违规行为的承诺函|本公司特此做出以下声明和承诺：经认真自查，本公司最近五年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。本承诺函是本公司真实意思的表示，本公司愿意对此承担法律责任。|

十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
公司控股股东济康投资已就本次重组出具《霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）关于益丰大药房连锁股份有限公司重大资产重组项目的原则性意见》，认为本次重组有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，不会新增上市公司关联交易和同业竞争，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，济康投资原则上同意本次重组；济康投资承诺将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
十二、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员减持计划
上市公司控股股东济康投资及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，暂无股份减持计划，上述股份包括济康投资原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本次交易中，自上市公司复牌之日起至实施完毕期间，如上市公司控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及上海证券交易所之相关规定操作。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行相关决策程序
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露上市公司本次交易的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。本次交易不涉及关联股东在股东大会就本次重组相关事项进行表决时回避表决相关议案的情形。
在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问已对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结
果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（三）资产定价公允性
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和公司律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据本次审计机构出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司 2017年及 2018年 1-3月的基本每股收益分别增加 0.14元和 0.03元，由 0.86元/股及0.28元/股增至1.00元/股及0.31元/股，盈利能力有所提升，不存在重组摊薄当期每股收益的情形。同时，为进一步保护中小投资者的利益，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东济康投资已出具关于本次交易填补被摊薄即期回报措施的承诺函。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
截至本报告书出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，此等工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会完成对本次交易方案的审议；
2、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易中新兴药房100%股权评估价值为159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润
2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为
157,360.00万元。经交易双方协商确定后新兴药房100%股权交易价格为人民币160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为275.06%，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易溢价收购的风险
新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00万元，因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为 138,358.71万元，比评估结果溢价约1.87%，此溢价收购草案能否通过证监会的审核存在一定的不确定性，提醒投资者注意该风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为标的公司新兴药房86.31%股权，但根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若第一次交割日联合持有46%或更多新兴药房股权的交易对方执行本协议，则不构成交易对方的整体违约，《发行股份及支付现金购买资产协议》有效且交易各方应继续履行，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保证上市公司全体股东利益，业绩承诺方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。业绩承诺方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。
此外，由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果标的公司在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
（七）本次交易发行股份未获得监管部门核准的情况下未安排业绩承诺的风险
本次交易方案为益丰药房拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩承诺补偿协议》，协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效，即：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
2、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
由于本次交易后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件，因此本次交易后续发行股份未获得监管部门核准的情况下，未安排业绩承诺。
提请投资者注意本次交易发行股份未获得监管部门核准的情况下未安排业绩承诺的风险。
（八）交易完成后上市公司的经营风险
1、跨区域发展的风险
目前，公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西和广东等地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，其经营区域主要集中在河北地区。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。公司对新进入的区域市场，深入了解也需要一定时间，此外，从原有区域跨越至北方地区后，公司管理半径有所扩大，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
2、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，本次交易完成后，公司经营规模将进一步扩大，业务体系也更加庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
3、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
本次交易完成后，公司一方面将借助原有团队来保证标的公司稳定经营，另一方面亦会在新进区域持续加强门店布局，为此，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。
截至2016年11月底，全国共有药品批发企业12,975家；药品零售连锁企业5,609家，下辖门店220,703家；零售单体药房226,331家，零售药店门店总数 447,034家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
虽然标的公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了一定竞争优势，但是随着行业竞争的加剧，如果标的公司不能持续提升竞争力，其在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响盈利能力和未来发展。
（二）药品降价风险
自1998年5月至今，国家发改委已累计实施了30多次药品降价措施。虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和药品集中、招标采购的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则标的公司未来的经营业绩将受到一定影响。
（三）主要以租赁物业方式经营的风险
标的公司及其子公司下属药店主要通过租赁物业开展业务，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司门店基本情况”。交易对方一致行动人出具《一致行动人关于房屋租赁事项的承诺函》：“1、新兴药房及其子公司租赁的房产部分存在没有取得产权证或没有办理备案手续，该等房产的出租人具有合法有效的出租权，新兴药房及其子公司与该等出租人签署的租赁协议合法有效，且新兴药房及其子公司已合法有效地取得该等租赁房产的使用权，否则，本人将承担新兴药房及其子公司因租赁的房产未取得产权证或未进行备案而遭受的全部经济损失；2、若新兴药房及其子公司租赁的房产存在无法继续使用或无法及时续签的情形，本人将协助新兴药房及其子公司就近寻找可替代的房产，保证不会影响本公司及本公司子公司下属所有正在经营门店的正常生产经营；本人自愿
承担因新兴药房及其子公司租赁的房产无法继续使用且无法通过就近寻找可替代房产等方式，而导致新兴药房及其子公司生产经营产生的额外支出或重大损失。”尽管如此，虽然标的公司及其子公司已尽可能与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给标的公司的经营带来一定风险。
（四）土地房产产权瑕疵风险
标的公司部分土地、房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。标的公司正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。交易对方之一致行动人出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”尽管如此，标的公司仍存在由于部分土地、房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。
（五）销售区域集中的风险
2016年、2017年及2018年1-3月，标的公司主要经营区域集中在河北省内，在该地区实现的主营业收入分别为 65,615.81万元、86,467.55万元和 24,085.85元，占同期主营业收入的比重分别为96.74%、97.90%和98.27%。标的公司经营成果对河北省地区的依赖较大。如果未来河北省地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。
（六）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大部分已取得生产经营所需的业务资质。若未来经营期间内标的公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期，将给其经营带来一定风险。
（七）商誉减值风险
报告期内，标的公司相继收购了一系列非同一控制下的药店，导致其在2018年3月31日账面形成商誉24,439.07万元。标的公司所收购之药店未来盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，标的公司所收购之药店未来经营状况未达预期，则标的公司存在商誉减值风险，从而对业绩承诺期内业绩造成不利影响，进而可能导致业绩承诺主体不能实现承诺业绩，对上市公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策开拓药品零售行业增长空间
2016年 12月 27日国务院发布《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》（国发〔2016〕78号）明确提出：“推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流。探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药。推动企业充分竞争和兼并重组，提高市场集中度，实现规模化、集约化和现代化经营。调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。”2017年 2月 9日国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出：“推进医药分开。医疗机构应按药品通用名开具处方，并主动向患者提供处方。门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离。”随着公立医院降低药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量空间。
2、行业整合与药店连锁化是行业长期的发展趋势
根据商务部数据显示，截至 2016年 11月底，我国零售药店的连锁率为49.40%，较2011年年底的34.35%有显著提升，而美国零售药店连锁率在75%左右。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报的数据显示，2017年，药品零售行业7家全国龙头企业市场份额仅为13.96%，14家区域龙头企业约8.31%。
相较而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都更具备优势，而根据发达国家的行业情况显示，连锁化的零售药店是未来药店发
展的趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017年，药品零售行业 7家全国龙头企业市场份额仅为13.96%，14家区域龙头企业约8.31%。相较而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至2018年3月31日，益丰药房拥有门店 2,328家（其中加盟店95家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况如下表所示：
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|-|-|
|地区|门店数量（家）|
|中南地区|1,296|
|华东地区|1,032|

本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的门店数量将增至2,790家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区，门店锁化率和市场份额将得到显著提升，公司经营规模进一步扩大，有利于增强公司综合竞争力。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，将会进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既可提升产品销量，又有利于降低销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模的持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明显，有利于降低企业的采购成本。
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的上升，将进一步提升公司的销售规模和销售半径，有效的扩大公司的规模效应，
进一步提升公司对上游厂商的议价能力，降低产品的采购成本。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，新增位于河北省和北京市正在运营的462家门店，其中，石家庄市 218家，北京9家，沧州市70家，衡水市51家，邯郸市48家，廊坊市22家，唐山市16家，张家口市16家，邢台市12家，北京9家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固核心竞争力。
新兴药房在河北省各市和北京市的核心商业地段均设有门店，门店的区位和布局与益丰药房的发展战略和扩张战略相契合，本次交易完成后，益丰药房可在新兴药房门店布局的基础上，迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在华北市场的门店广度和提升市场集中度，扩大公司的销售规模，提升持续经营能力。
二、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，在上市公司股东大会审议通过且经营者集中审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过、经营者集中审查通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
以 2018年 3月 31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为 159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018年 3月 31日账面累计未分配利润 2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计 160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%
股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付，新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
（二）支付现金购买资产
益丰药房拟通过支付现金向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚购买其持有的新兴药房48.96%股权。根据东洲评估对标的公司股权的评估结果并经交易各方协商确定，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，上述交易对方按股份比例获得现金对价。交易对方获得现金对价情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股份比例|现金购买资产金额（万元）|
|1|石朴英|4.7574%|7,626.09|
|2|吴晓明|4.5134%|7,234.93|
|3|孙伟|3.9783%|6,377.24|
|4|索晓梅|3.9783%|6,377.24|
|5|道韩投资|3.7915%|6,077.73|
|6|尹国英|3.7126%|5,951.32|
|7|陈玉强|3.2831%|5,262.83|
|8|田红霞|2.7575%|4,420.22|
|9|胡海鹰|1.9582%|3,139.03|
|10|长堤投资|3.3089%|5,304.20|
|11|老药铺管理|1.7959%|2,878.90|
|12|梁林涛|1.7180%|2,753.94|
|13|新荣管理|1.3886%|2,225.91|
|14|李锡银|1.2307%|1,972.77|
|15|新弘管理|1.2051%|1,931.75|
|16|苏华|0.9900%|1,587.02|
|17|思行管理|0.9024%|1,446.50|
|18|中智大药房|0.8190%|1,312.79|
|19|刘毅（男）|0.6066%|972.44|

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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|现金购买交易对方持有标的公司股份比例|现金购买资产金额（万元）|
|20|刘劲松|0.3791%|607.77|
|21|卢华莉|0.2912%|466.77|
|22|王海红|0.2621%|420.09|
|23|杨玉洁|0.2329%|373.42|
|24|高俊莲|0.2293%|367.58|
|25|张海青|0.1327%|212.72|
|26|李媛|0.1310%|210.05|
|27|郭锋|0.1310%|210.05|
|28|刘毅（女）|0.1019%|163.37|
|29|白冰|0.0655%|105.02|
|30|谷随霞|0.0655%|105.02|
|31|姚鑫|0.0655%|105.02|
|32|包芳芳|0.0655%|105.02|
|33|崔树平|0.0328%|52.51|
|34|王静|0.0328%|52.51|
|35|杜月青|0.0328%|52.51|
|36|李东升|0.0124%|19.92|
|37|谢志刚|0.0012%|1.98|
|合计||48.9608%|78,484.18|

（三）发行股份与支付现金购买资产
1、发行价格
经交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 42.43元/股，不低于定价基准日前120个交易日的上市公司股票交易均价的90%。
本次发行定价基准日至发行日期间上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国
英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘
管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：
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|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|1|石朴英|3.8924%|6,239.53|1,470,546|
|2|吴晓明|3.6928%|5,919.49|1,395,118|
|3|孙伟|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|4|索晓梅|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|5|道韩投资|3.1021%|4,972.69|1,171,974|
|6|尹国英|3.0376%|4,869.26|1,147,597|
|7|陈玉强|2.6862%|4,305.95|1,014,836|
|8|田红霞|2.2561%|3,616.54|852,355|
|9|胡海鹰|1.6022%|2,568.29|605,301|
|10|老药铺管理|1.4694%|2,355.46|555,141|
|11|梁林涛|1.4056%|2,253.23|531,045|
|12|新荣管理|1.1361%|1,821.20|429,224|
|13|李锡银|1.0069%|1,614.09|380,411|
|14|新弘管理|0.9860%|1,580.52|372,500|
|15|苏华|0.8100%|1,298.47|306,026|
|16|思行管理|0.7383%|1,183.50|278,930|
|17|中智大药房|0.6701%|1,074.10|253,146|
|18|刘毅（男）|0.4963%|795.63|187,515|
|19|刘劲松|0.3102%|497.27|117,197|
|20|卢华莉|0.2382%|381.90|90,007|
|21|王海红|0.2144%|343.71|81,006|
|22|杨玉洁|0.1906%|305.52|72,006|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|23|高俊莲|0.1876%|300.75|70,881|
|24|张海青|0.1086%|174.04|41,019|
|25|李媛|0.1072%|171.86|40,503|
|26|郭锋|0.1072%|171.86|40,503|
|27|刘毅（女）|0.0834%|133.67|31,502|
|28|白冰|0.0536%|85.93|20,251|
|29|谷随霞|0.0536%|85.93|20,251|
|30|姚鑫|0.0536%|85.93|20,251|
|31|包芳芳|0.0536%|85.93|20,251|
|32|崔树平|0.0268%|42.96|10,125|
|33|王静|0.0268%|42.96|10,125|
|34|杜月青|0.0268%|42.96|10,125|
|35|李东升|0.0102%|16.30|3,840|
|36|谢志刚|0.0010%|1.62|382|
||合计|37.3515%|59,874.53|14,111,348|

3、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 4月 16日）收盘点数（即 7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，发行股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上
市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对方协商后确定。
（四）募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产交易不涉及募集配套资金。
（五）股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
三、标的资产评估作价情况
以 2018年 3月 31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为 159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018年 3月 31日账面累计未分配利润 2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据评估机构出具的东洲评报字【2018】第 0566号《评估报告》，截至评估基准日 2018年 3月 31日，标的公司新兴药房的股东全部权益账面价值为 42,654.65万元，采用市场法评估的价值为 159,980.00万元，增值率为275.06%；
采用收益法的评估价值为140,200.00万元，增值率为228.69%。评估结论采用市场法评估结果，新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00万元。
因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
交易评估具体情况参见本报告书“第六章标的资产评估情况”和东洲评估出具的相关评估报告。
四、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期间及承诺利润数
经交易各方协商，本次交易业绩承诺期间为2018年度、2019年度以及 2020年度。根据本次交易的评估结果及交易作价，业绩承诺方承诺 2018年度、2019年度以及 2020年度标的公司净利润不低于 6,500.00万元、8,450.00万元以及9,950.00万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
（二）实际净利润数的确定
本次交易实施完成后，由上市公司聘请经各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的公司业绩承诺期间每年度期末累积实现的实际净利润进行审计确认。上述净利润以合并财务报表口径的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为计算依据。
（三）业绩触发条件及补偿数额的确认
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
（四）业绩补偿的实施
在发生业绩承诺方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺方在收到上市公司书面通知后 10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺方向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺方在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
1、现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
2、股份补偿方案：上市公司就业绩承诺方补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺方向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺方应在收到上市公司书面通知之日起
10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。
且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以 1元总价回购业绩承诺方在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
（五）减值测试
在业绩承诺年度届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额=承诺期内业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，可以选择以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺方已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）《业绩补偿协议》的生效
根据上市公司与业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效，即：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
2、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
（七）业绩承诺覆盖率情况
1、业绩承诺安排符合《重组办法》
根据《重组办法》第三十五条第三款的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。上市公司与业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了本次交易的业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方向上市公司承诺：标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于 24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。上述利润承诺系依据标的公司未来的预测净利润，经交易双方友好协商确定。
本次交易中，上市公司与业绩承诺方按照市场化原则自主协商确定了业绩补偿事项，并通过签署协议的方式进行了明确约定，符合《重组办法》和相关法律法规的规定，具有合理性。
2、业绩承诺覆盖率情况
根据前述《业绩补偿协议》的约定，本次交易的业绩承诺覆盖率（即：业绩承诺总额占100%股权对应交易作价之比）为15.53%。本次交易系上市公司向无关联关系的第三方购买资产，且不构成重组上市。上市公司与本次交易的业绩承诺主体根据市场化原则自主协商确定了业绩补偿安排，有利于本次交易的顺利实施。本次交易业绩承诺补偿符合法律规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
五、期间损益安排
交易对方第一次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方中各方于审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式分别补足交易对方各自第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标的公司亏损。
发行股份购买资产的交易对方第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由发行股份购买资产的交易对方中各方于审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司以现金方式分别补足发行股份购买资产的交易对方各自第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日后三个工作日内,由上市公司聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
六、本次交易构成重大资产重组
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017年7月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120万元认购新兴药房连锁股份有限公司680万股股份，占当时新兴股份总股本的4.96%。
2、2017年7月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80%股权，交易作价为3,590.40
万元。
3、2017年8月，公司收购宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛医药”）所拥有的19家门店的相关资产和业务，交易作价为800万元。
4、2017年8月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100%股权，交易作价为2,786万元。
5、2017年 11月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）所拥有的10家药店等相关资产和业务，交易作价为 1,220万元。
6、2018年1月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）所拥有的的43家零售药店的相关资产和业务，交易作价为3,500万元。
7、2018年1月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51%股权、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）51%股权，交易作价合计为16,830万元。
8、2018年1月，公司收购广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简称“益荔康信”）80%股权，交易作价为5,280万元。
9、2018年1月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司收购荆州沙市区心连心大药房（以下简称“心连心”）所拥有的10家药店相关资产和业务，交易作价为858万元。
10、2018年5月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国大健康”）所拥有的 11家零售药店的相关资产和业务，交易作价为 1,438万元。
11、2018年 4月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50%股权，交易作价为 2,750万元。
12、2018年 5月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65%股权，交易作价为3,445万元。
13、2018年 6月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60%股权，交易作价为4,020万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属于医药零售行业，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017年10月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55%、45%的股权分别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】1-121号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司100%股权的评估价值为 6,358.28万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司100%股权的转让作价为6,358.28万元。2018年4月20日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
（三）本次交易构成重大资产重组
根据《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。”
根据《重组办法》第十四条第二款规定：“计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。”
本次交易中，上市公司拟购买新兴药房86.31%股权。同时，由于本次交易前 12个月内收购的资产与本次现金收购的资产为相关资产，因此在计算本次交易是否构成重大资产重组时，前述交易行为应纳入本次交易的累计计算范围，相关资产的累计交易金额为 190,995.71万元。根据上市公司及标的公司 2017年度财务数据，相关财务比例计算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|上市公司①|本次交易的标的资产②|前12个月内购买的相关资产③|占比④=（②+③）/①|
|资产总额（交易金额孰高）|478,255.95|138,358.71|52,637.00|39.94%|
|净资产额（交易金额孰高）|316,720.32|138,358.71|52,637.00|60.30%|
|营业收入|480,724.90|90,491.63|-|-|

注：1、上市公司资产总额、净资产额和营业收入取自经审计上市公司2017年审计报告；
2、本次交易的标的资产和前12个月内购买的相关资产在计算本次交易是否构成重大资产重组时需累计计算，相应的资产总额、净资产额以及营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，取相关交易标的资产的累计交易金额；
3、本次交易的标的公司2017年的营业收入取自天健出具的标的公司审计报告。
基于上述测算，本次交易前述根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
八、本次交易不构成重组上市
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的45.22%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序
（一）本次交易已经履行的决策及审批程序
1、本次交易已经标的公司股东会通过；
2、本次交易方案已经交易对方内部决策审议通过；
3、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第五次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
1、上市公司股东大会完成对本次交易方案的审议；
2、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
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|公司名称|益丰大药房连锁股份有限公司|
|英文名称|Yifeng Pharmacy Chain Co., Ltd.|
|法定代表人|高毅|
|股票代码|603939.SH|
|股票简称|益丰药房|
|注册资本|362,694,658元人民币|
|股票上市地|上海证券交易所|
|成立时间|2008年6月20日|
|注册地址|湖南省常德市武陵区人民路2638号|
|办公地址|湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号|
|经营范围|药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的|
||连锁零售|

二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立、发行及上市
公司系由自然人高毅以及湖南益丰医药投资管理有限公司（以下简称“益丰投资”）等5名法人股东作为发起人，以湖南益丰大药房医药连锁有限公司（以下简称“益丰有限”）整体变更为股份有限公司的方式设立。
2011年8月5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健于 2011年8月5日出具的天健审[2011]2-265号《审计报告》，以 2011年 6月 30日经审计的公司净资产31,279.52万元为基数，按2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计12,000万股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52万元作为公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份有限公司。
2011年8月26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号），同意益丰有限由外商投资有限公司变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的
注册资本由8,195.10万元增至12,000.00万元。
2011年 8月 30日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
公司本次整体变更为股份公司时 6名发起人股东的出资已经天健于 2011年 8月 31日出具的天健验[2011]2-22号《验资报告》审验，并于 2011年 9月 5日获得了常德市工商局核发的注册号为 430700000011314的《企业法人营业执照》。
2014年7月7日，经中国证监会证监发行字[2015]190号文核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股 4,000万股。2015年 2月 17日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“益丰药房”，股票代码603939。此次发行完成后，公司注册资本变更为16,000.00万元。
（二）公司上市前的股本变化和股本结构
1、2008年6月益丰有限设立
2008年6月13日，益丰投资与自然人朱荣共同签署了益丰有限股东会决议和公司章程，决定共同出资设立益丰有限，益丰有限注册资本为 500万元，其中益丰投资货币出资 490万元，朱荣货币出资 10万元。益丰投资的资金来源为益丰投资公司自有资金，朱荣的资金为其个人积蓄。
2008年6月13日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第029号《验资报告》，确认益丰有限全体股东认缴的出资已经到位。
2008年 6月 20日，常德市工商局向益丰有限核发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，益丰有限设立。
2、2008年8月增资
2008年 7月 22日，益丰有限股东会作出决议，同意高毅以现金 1,570万元向益丰有限增资 1,570万元，益丰有限注册资本由 500万元增至 2,070万元，并通过了公司章程修正案。高毅此次增资的 1,570万元资金来源于其向今之本投资咨询（杭州）有限公司的借款。2008年7月17日，今之本投资咨询（杭州）有限公司委托上海浦东发展银行长沙分行对高毅贷款 2,500万元，高毅已于 2009年3月11日全部归还。
2008年7月28日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第036号《验资报告》，高毅缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为2,070万元。
2008年 8月 4日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
3、2008年9月股权转让、增资
2008年8月12日，朱荣与高毅签署了《股权转让协议》，朱荣将其对益丰有限的出资额10万元以10万元的价格转让给高毅。朱荣为今日资本员工，为保证今日资本对益丰有限的投资权利，2008年 6月益丰有限设立时由朱荣出资 10万元成为益丰有限股东。2008年8月，今日资本基本达成入股益丰有限意向后，朱荣以出资额转让给高毅。同日，高毅、益丰投资与益之丰签署了《增资协议》，益丰有限注册资本由 2,070万元增至 5,600万元，其中益丰投资以现金 3,135万元认缴益丰有限新增的注册资本3,135万元，益之丰以现金395万元认缴益丰有限新增的注册资本395万元；益丰有限股东会作出决议，同意上述股权转让及增资事宜。益丰投资、益之丰对益丰有限的增资为其自有资金。
2008年 9月 1日，开元信德出具了开元信德湘验字（2008）第 039号《验资报告》，益丰投资、益之丰缴纳的新增注册资本已经到位，益丰有限实收注册资本变更为5,600万元。
2008年 9月 3日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
4、2009年2月增资并变更为中外合资经营企业
为扩大经营规模，满足业务发展需要，公司引进今日资本增资作为股东。2008年10月26日，益丰有限股东会作出决议，同意益丰有限注册资本由5,600万元增至6,901万元，由 CAPITAL TODAY INVESTMENT XV（HK）LIMITED（以下简称“今日资本XV”）以等值于1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本1,301万元，溢价部分计入益丰有限的资本公积，同意公司股东签署合资合同和公司章程。今日资本此次增资价格系新老股东根据公司盈利状况及未来发展预期协商，确定发行人投资前估值 4.3亿元。
2008年 10月 28日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV签署了《增资协议》。同日，益丰投资、高毅、益之丰与今日资本 XV签署了《中外合资经营合同》及新的公司章程。
2008年 12月 22日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司通过股权并购及增资变更为外商投资企业的批复》（湘商服贸[2008]50号），同意益丰有限新增的注册资本由今日资本XV认缴并变更为中外合资经营企业，同意益丰有限的合资合同、公司章程，同意益丰有限所投资的4家子公司（上海益丰、江苏益丰、德源新特药、上海奥俪康）变更为外商投资企业境内再投资企业，同意益丰有限已开设的 79家店铺变更为外商投资企业非法人分支机构等其他事项。
2008年 12月 30日，湖南省政府向益丰有限核发了批准号为商外资湘审字[2008]0080号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年1月23日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第003号《验资报告》，股东今日资本XV认缴的新增注册资本合计1,301万元（实际出资为1,462.851万美元，折合人民币为 10,004.5111万元）已到位，益丰有限实收注册资本变更为6,901万元。
2009年 2月 26日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》，公司类型变为有限责任公司（台港澳与境内合资，外资比例低于25%）。
5、2009年12月增资
2009年 10月 18日，益丰有限董事会作出决议，同意益丰有限注册资本由6,901万元增至8,195.10万元，由CAPITAL TODAY INVESTMENT XIV（HK）LIMITED（以下简称“今日资本XIV”）以等值于 1亿元人民币的美元溢价认缴益丰有限新增的注册资本1,294.10万元，溢价部分计入益丰有限资本公积。同日，益丰有限、益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV与今日资本 XIV签署了《增资协议》；益丰投资、高毅、益之丰、今日资本 XV与今日资本 XIV签署了《〈中外合资经营合同〉修正协议》和公司章程修正案。
2009年 11月 23日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司增资扩股的批复》（湘商服贸[2009]92号），同意上述增资事宜。
2009年 11月 26日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2008]0080号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年12月17日，开元信德出具了开元信德湘验字（2009）第035号《验资报告》，股东今日资本 XIV认缴的新增注册资本 1,294.10万元（实际缴纳 1,464.6435万美元，折合人民币为 10,000.2970万元）已到位，益丰有限实收注册资本变为8,195.10万元。
2009年 12月 23日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
6、2011年6月股权转让
2011年6月16日，益丰有限董事会作出决议，同意益之丰将其持有的益丰有限1.53%的股权（出资额 125.2457万元）以 125.2457万元的价格转让给益之堂，其他股东同意放弃对该等股权的优先受让权，并修改益丰有限合资合同和公司章程。益之丰、益之堂均为拟对员工进行股权激励而设立的公司，本次转让以出资额作为定价依据。同日，益之丰与益之堂签署了《股权转让协议》，益丰投资、高毅、益之丰、今日资本XV、今日资本XIV与益之堂签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司〈中外合资经营合同〉修正协议（二）》和《湖南益丰大药房医药连锁有限公司章程修正案（二）》。
2011年 6月 22日，湖南省商务厅出具湘商外资[2011]106号《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司股权变更的批复》，同意益之丰将其持有的益丰有限4.82%股权中的1.53%以125.2457万元转让给益之堂。
2011年 6月 22日，湖南省政府向益丰有限换发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年 6月 29日，常德市工商局向益丰有限换发了注册号为430700000011314的《企业法人营业执照》。
7、2011年9月整体变更为股份公司
2011年8月5日，天健出具了天健审[2011]2-265号《审计报告》，截至 2011年6月30日，益丰有限（母公司口径）资产总计56,709.73万元，负债合计25,430.21万元，净资产31,279.52万元。
2011年 8月 8日，开元资产评估有限公司出具了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司拟整体变更为股份公司之公司净资产价值评估报告》（开元（湘）评报字[2011]第100号），以2011年6月30日为基准日，益丰有限净资产评估价值为34,288.36万元。
2011年 8月 5日，益丰有限董事会作出决议，根据天健出具的天健审[2011]2-265号《审计报告》，同意以 2011年 6月 30日经审计的益丰有限净资产31,279.52万元为基数，按 2.6066:1的比例折为股份公司的股份共计12,000万股，净资产超过注册资本的部分 19,279.52万元作为股份公司的资本公积，将益丰有限整体变更为股份公司。同日，益丰有限全体股东作出《关于终止原合资合同、章程等有关事项的决议》，因益丰有限将整体变更为股份公司，各方同意自股份公司完成注册登记之日起，终止原先签署的合资合同及其修正案、增资协议及益丰有限公司章程。
2011年8月5日，益丰投资、高毅、益之丰、益之堂、今日资本XV、今日资本 XIV签署了《湖南益丰大药房医药连锁有限公司整体变更设立益丰大药房连锁股份有限公司的发起人协议》，同意以 2011年6月30日经审计的益丰有限的净资产为基础，发起设立股份公司。
2011年8月22日，公司发起人会议暨第一次股东大会作出决议，同意益丰有限整体变更设立股份公司，通过了公司章程。
2011年8月26日，湖南省商务厅下发了《湖南省商务厅关于湖南益丰大药房医药连锁有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（湘商外资[2011]145号），同意益丰有限变更为外商投资股份有限公司，改制后公司的注册资本由 8,195.10万元增至12,000万元，同意股份公司发起人协议和公司章程。
2011年 8月 30日，湖南省政府向公司核发了批准号为商外资湘审字[2011]0051号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2011年8月31日，天健出具了天健验[2011]2-22号《验资报告》，截至 2011年 8月 31日，股份公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2011年 6月 30日益丰有限经审计的净资产净资产 31,279.52万元，按照公司折股方案，将前述净资产折合实收资本12,000万元，资本公积19,279.52万元。
2011年 9月 5日，常德市工商局向公司核发了注册号为 430700000011314的《企业法人营业执照》，股份公司设立。
（三）公司上市后的股本变化和股本结构
1、2015年9月，资本公积转增股本
2015年 9月 23日，公司召开股东大会，审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，确定以公司 2015年6月30日总股本16,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），合计派发现金股利 8,000万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。
同时，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 10股，共计转增160,000,000股。
2015年11月9日，公司完成利润分配及资本公积转增股本事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次资本公积转增股本事项办理了验资并出具《验资报告》（天健验[2015]2-44号），验证：截至2016年11月9日，益丰药房实收资本320,000,000元，总股本为320,000,000股。
2016年1月25日，公司完成资本公积转增股本的工商登记变更及公司章程的商务及工商备案手续，并取得了常德市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9143070067558223X2的《营业执照》。
2、2015年非公开发行股票
2015年 9月 23日，公司召开 2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，拟采用非公开方式向特定对象发行不超过4,600万股票拟募集资金135,470.15万元，用于收购苏州粤海100%股权、O2O健康云服务平台建设及运营推广项目和连锁药店建设项目。
2016年6月29日，中国证监会下发《关于核准益丰大药房连锁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]952号），核准公司非公开发行不超过4,600万股新股。
2016年7月12日，在发行申购报价程序结束后，公司与主承销商中信证券股份有限公司根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 31.73元/股，发行股数42,694,658股，募集资金总额1,354,701,498.34元
本次非公开发行之前，益丰药房总股本为 320,000,000股，实收资本为320,000,000元。2016年7月15日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开办理了验资并出具《验资报告》（天健验[2016]2-28号），验证：截至 2016年7月18日，益丰药房总股本为 362,694,658股。
2016年7月21日，本次非公开发行新增的42,694,658股股份的登记托管手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
三、公司最近 60个月的控制权变动情况及控股股东实际控制人概况截至本报告书出具日，最近 60个月，自然人高毅一直为上市公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变动。截至 2018年3月31日，高毅直接或间接持有公司的股份比例合计45.21%。
（一）控股股东情况
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|公司名称|霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）|
|注册地址|新疆伊犁州霍尔果斯亚欧北路23号亚欧新天地1号楼一单元901室|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|高毅|
|成立日期|2006年9月12日|
|经营范围|从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务|

截至 2018年 3月 31日，济康投资直接持有公司29.27%的股份，控股股东未有控股或参股其他境内外上市公司股权的情况。
（二）实际控制人情况
截至2018年3月31日，公司董事长、总裁高毅直接与间接持有公司的股份比例合计45.21%，为公司的实际控制人，其个人简历如下：
高毅，1968年10月出生，工商管理硕士，药师职称，湖南省第十二届人大代表，于 2001年创办益丰药房。曾任常德市鼎城区药材公司批发部经理，分公司经理,湖南益丰大药房连锁有限公司执行董事（法定代表人），总裁，湖南德源医药有限公司董事，董事长，总经理；2008年6月至2011年8月任湖南益丰大药房医药连锁有限公司董事长，总裁。2011年9月至今,任公司董事长，总裁，湖南益丰医药有限公司，上海益丰大药房连锁有限公司，江苏益丰大药房连锁有限公司，江西益丰大药房连锁有限公司，湖北益丰大药房连锁有限公司，韶关乡亲大药房连锁有限公司，杨浦益丰大药房有限公司，湖南峰高实业投资有限公司，上海普陀益丰大药房有限公司，湖南益丰医药控股有限公司等公司之子公司的执行董事，济康投资、益之丰投资、益仁堂投资的法定代表人。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
益丰药房是国内领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等商品的连锁零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
门店布局中，益丰药房通过开设大型店来提供功能齐全的商品，满足消费者的一站式购物需求，并迅速提升自身在当地的品牌影响力，围绕大型店开设众多中小门店，以满足消费者购物的便利性需求。
未来益丰药房将抓住行业整合机遇，加快扩张步伐，在现有基础上，采用自建门店和兼并收购并重的方式，实现经营规模的扩张。在区域布局上，将遵循“巩固中南华东，拓展全国市场”的发展目标，首先在已形成一定市场影响力的中南和华东市场进一步深度拓展和品牌渗透，加大开拓力度，进而逐步发展其它省市市场。在管理上，通过门店品牌、专业服务，商品品类管理、精细化、标准化和信息化管理模式提升自身经营效率和顾客满意度。在业务模式创新上，根据医药行业政策和电商发展趋势，益丰药房在加快发展 B2C医药电商业务的同时，重点打造 O2O医药电商业务。同时，还将根据国际药房发展规律，积极尝试多元
化经营，促进大健康品类发展，通过线下与线上，为会员提供针对性的康复、保健、预防、养生、护理等健康管理服务，促进保健品、养生滋补品、药食同源品、功能性食品、母婴产品、功能性日用品及家庭理疗等大健康品类的销售提升。
益丰药房的主营业务如下：
1、零售业务
截至2018年3月31日，公司在湖南、湖北、上海、江苏、浙江、江西、广东七个省份总共开设了 2,328家连锁门店（其中加盟店 95家），向顾客销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品。
益丰药房于2013年开启医药电商业务，2016年成立电商事业群，下设B2C、O2O、CRM、电商技术等电商事业部，以 CRM和大数据为核心，打造线上线下融合发展的医药电商业务。
2、批发业务
益丰药房的批发业务系其全资子公司湖南益丰医药有限公司从供应商采购商品，然后向公司及其子公司以及第三方批发。益丰药房对外批发，主要为公司代理品种分销，占营业收入的比例较低。
（二）最近两年及一期主要财务指标
截至2018年3月31日，公司资产总额为51.07亿元，所有者权益合计为32.94亿元，资产负债率为35.51%；2018年 1-3月，公司实现营业收入 14.82亿元，利润总额1.45亿元，经营活动现金净流入 1.06亿元。
最近两年及一期公司财务概况如下：
单位：万元
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||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|利润表摘要||||
|营业总收入|148,163.20|480,724.90|373,361.91|
|营业总成本|134,896.68|442,094.20|345,264.22|
|营业利润|14,382.33|42,718.94|29,663.17|
|利润总额|14,499.36|42,809.82|30,584.44|

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||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|净利润|10,597.79|31,747.02|22,791.98|
|归属母公司股东的净利润|10,095.82|31,350.36|22,389.11|
|资产负债表摘要|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总计|510,728.26|478,255.95|243,668.97|
|负债合计|181,351.16|160,290.93|124,589.78|
|股东权益|329,377.11|317,965.02|297,534.85|
|归属母公司股东的权益|326,816.14|316,720.32|296,250.80|
|现金流量表摘要|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|销售商品提供劳务收到的现金|176,749.92|547,045.29|428,237.00|
|现金净增加额|31,584.29|11,408.75|-5,655.00|
|期末现金余额|55,000.27|23,415.98|12,007,24|
|关键比率|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|净资产收益率（摊薄）（%）|3.09|9.90|7.56|
|净资产收益率（加权）（%）|3.14|10.23|10.78|
|扣非后净资产收益率（摊薄）（%）|2.94|9.75|7.34|
|销售毛利率（%）|40.12|40.04|39.62|
|销售净利率（%）|7.15|6.60|6.10|
|资产负债率（%）|35.51|33.52|29.51|
|资产周转率（倍）|0.30|1.07|1.12|

数据来源：益丰药房2018年一季度季报（未经审计）、2017年年报（经审计）及2016年年报（经审计）。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告书出具日，最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
六、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况说明
截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司最近三年受到行政处罚或者形式处罚的情况说明
截至本报告书出具日，最近三年，益丰药房及其董事、监事和高级管理人员不存在违法违规或受到处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或存在其他重大失信行为的情况说明
截止本报告书出具日，益丰药房及其控股股东济康投资、实际控制人高毅未受到证券交易所公开谴责及其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方共 37位。其中，自然人共计 30位，分别为石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、梁林涛、李锡银、苏华、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚；合伙企业或有限公司共计7家，分别为道韩投资、长堤投资、老药铺管理、新荣管理、新弘管理、思行管理、中智大药房。
截至本报告书出具日，上述交易各方的基本情况如下：
一、石朴英
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|石朴英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130104196010******|
|住址|河北省石家庄市桥西区中山西路******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区中山西路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|董事|2015年12月至今|是，直接持股17.6498%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股1.1076%|
|石家庄冀和药房管理有限公司|执行董事|2017年11月至今|是，持股100%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，石朴英控制的企业和主要关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|石家庄冀和药房管理有限公司|10万元|直接持股100.00%|药房管理、企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、市场调研、药品信息咨询、展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、吴晓明
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|吴晓明|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|110104195005******|
|住址|北京市宣武区西砖胡同******|
|通讯地址|北京市宣武区西砖胡同******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|董事|2015年12月至今|是，直接持股8.2061%，通过老药铺管理间接持股0.3309%|
|北京达恩圣戈商贸有限公司|董事|2014年2月至今|是，直接持股20%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，吴晓明控制的企业和主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京达恩圣戈商贸有限公司|300万元|直接持股20%，其配偶直接持股80%|销售医疗器械I类、Ⅱ类、Ⅲ类；销售保健食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||限制类项目的经营活动。）|

三、孙伟
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|孙伟|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130104196409******|
|住址|河北省石家庄市桥西区中山西路******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区中山西路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|董事长、副总经理|2015年12月至今|是，直接持股7.2333%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.3899%|
|北京新兴德胜连锁药房有限公司|执行董事、经理|2017年8月至今|是，新兴药房持股100%|
|衡水宏达恒康大药房有限公司|执行董事|2017年8月至今|是，新兴药房持股100%|
|河北新兴医药有限公司|执行董事、总经理|2017年7月至今|是，新兴药房持股100%|
|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司|执行董事、经理|2017年8月至今|是，新兴药房持股100%|
|唐山新兴药房连锁有限公司|执行董事、总经理|2017年8月至今|是，新兴药房持股70%，河北新兴持股30%|
|晋州新兴药房连锁有限公司|执行董事|2017年9月至今|是，新兴药房持股100%|
|沧州新兴药房连锁有限公司|董事长|2017年8月至今|是，新兴药房持股67.96%|
|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|董事|2017年10月至今|是，新兴药房持股2.00%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，孙伟无其他控制的企业或关联企业。
四、索晓梅
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|索晓梅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|110103196004******|
|住址|北京市大兴区双高路******|
|通讯地址|北京市大兴区双高路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|董事|2015年12月至今|是，直接持股7.2333%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，索晓梅无其他控制的企业或关联企业。
五、尹国英
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|尹国英|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130105196208******|
|住址|河北省石家庄市槐安西路******|

|||
|-|-|
|通讯地址|河北省石家庄市槐安西路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|副总经理|2015年12月至今|是，直接持股6.7502%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.0506%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，尹国英无其他控制的企业或关联企业。
六、陈玉强
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|陈玉强|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130705196712******|
|住址|河北省石家庄市建华南大街******|
|通讯地址|河北省石家庄市建华南大街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|董事、副总经理|2015年12月至今|是，直接持股5.9693%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.2619%|
|沧州新兴药房连锁有限公司|董事|2010年11月至今|是，石家庄新兴药房连锁有限公司持股67.96%|
|北京新兴德胜连锁药房有限公司|监事|2008年12月至2016年3月|是，石家庄新兴药房连锁有限公司持股100.00%|
|晋州新兴药房连锁有限公司|监事|2014年5月至2016年3月|是，石家庄新兴药房连锁有限公司持股100.00%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，陈玉强无其他控制的企业或关联企业。
七、田红霞
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|田红霞|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|133001197103******|
|住址|河北省衡水市靓景名居******|
|通讯地址|河北省衡水市靓景名居******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|衡水市仁和医药有限公司|董事长、总经理|2003 年 10 月至今|是，通过衡水鑫境界投资有限公司间接持股49%|
|衡水为民药房连锁有限公司|执行董事|2004 年 9 月至今|是，通过衡水鑫境界投资有限公司间接持股100%|
|衡水鑫境界投资有限公司|董事长、总经理|2007 年 10 月至今|是，直接持有75.76%|
|衡水德源房地产开发有限责任公司|执行董事|2011年6月至今|是，间接持股100%|
|易物恒通衡水文化艺术交流有限公司|监事|2014年3月至今|是，直接持股25%|
|衡水三丰合企业管理咨询有限公司|董事|2014年12月至今|是，直接持股7.1%|
|河北中科智联节能科技股份公司|董事|2012年5月至今|是，直接持股0.1%|
|河北昊森健康产业投资咨询有限公司|董事|2014年12月至2017年7月|2017年7月，田红霞将其所持该公司7.70%股权转让，转让后不再持股|

（三）控制的企业和主要关联企业情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，田红霞控制的企业和主要关联企业情
况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|衡水鑫境界投资有限公司|500万元|直接持股75.76%|一般经营项目：对中小企业投资；企业管理咨询。（法律法规禁止的不得经营，应审批的未获审批前不得经营）|
|衡水德源房地产开发有限责任公司|8000万元|通过衡水鑫境界投资有限公司持股100%|房地产开发经营；房地产中介服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|衡水为民药房连锁有限公司|120万元|通过衡水鑫境界投资有限公司持股100%|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）零售；保健食品零售；6815注射穿刺器械，6866输液、输血器具及管路，6854输液辅助装置，二类医疗器械（助听器除外）销售；批发兼零售预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；日用百货、一类医疗器械、化妆品、消毒用品零售；商务咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

八、胡海鹰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|胡海鹰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103197109******|
|住址|河北省石家庄市水产西街******|
|通讯地址|河北省石家庄市水产西街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|副总经理|2015年12月至今|是，直接持股3.5604%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.1516%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，胡海鹰无其他控制的企业或关联企业。
九、梁林涛
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|梁林涛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|612725196806******|
|住址|河北省石家庄市空中花园******|
|通讯地址|河北省石家庄市空中花园******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|副总经理|2015年12月至今|是，直接持股3.1236%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.1499%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，梁林涛无其他控制的企业或关联企业。
十、李锡银
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李锡银|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|133001196404******|
|住址|河北省衡水市桃城区中华南大街******|
|通讯地址|河北省衡水市桃城区中华南大街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|衡水恒众百货贸易有限公司|执行董事|2015年1月至2017年3月|是，直接持股100%|
|衡水宏达恒康大药房有限公司|总经理|2017年3月至今|是，新兴药房持股100%|
|衡水恒康医药有限公司|总经理|2015年5月至今|是，直接持股45.60%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，李锡银控制的企业和主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|衡水恒众百货贸易有限公司|2,598.20万元|持股100%|日用杂货批发零售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|衡水恒康医药有限公司|5.060.00万元|直接持股45.6%，配偶持股51%|销售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂；Ⅲ类：6815注射穿刺器械，6854-5输液辅助装置，6866-1输液输血器具及管路，Ⅱ类（助听器除外）；保健食品、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产品、调味品、营养品、酒、饮料及茶叶批发；五金交电、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|衡水京衡酒店管理服务有限公司|68.00万元|直系亲属持股100%|酒店管理服务；会议服务、宾馆住宿服务、正餐服务、快餐服务、洗染服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

十一、苏华
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|苏华|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130107196012******|

|||
|-|-|
|住址|河北省石家庄市和平医院******|
|通讯地址|河北省石家庄市和平医院******|

（二）自2016年至今的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|河北新兴医药有限公司|质量总监|2015年1月-2017年8月|是，新兴药房持股100%|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|检查员|2017年9月-2018年3月|是，直接持股1.8001%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.5233%|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|DTP业务专员|2018年3月至今|是，直接持股1.8001%，通过老药铺管理、新荣管理、新弘管理间接持股0.5233%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，苏华无其他控制的企业或关联企业。
十二、刘毅（男）
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘毅|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|110108197001******|
|住址|北京市朝阳区慧忠北里第二社区******|
|通讯地址|北京市朝阳区慧忠北里第二社区******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|北京财诺投资顾问有限公司|监事|2014年2月至今|是，直接持股60%|
|北京凯尔文德投资顾问有限公司|总裁|2015年至今|是，直接持股80%|

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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|浙江必克新材料科技有限公司|总经理|2013年7月至今|是，直接持股10%|
|西藏胜拓实业有限公司|监事|2016年12月至今|是，直接持股20%|
|乐道战略材料有限公司|董事|2015年5月至2018年2月|否|
|浙江磁道电磁材料有限公司|董事、总经理|2014年10月至2016年4月|否|
|深圳市金泰资产管理有限公司|董事长|2012年1月至2016年9月|否|
|浙江熵道传热技术有限公司|董事、总经理|2014年9月至2016年1月|否|
|浙江必克新材料科技有限公司|总经理|2013年7月3日至今|是，直接持股10%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，刘毅（男）控制的企业和主要关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|北京财诺投资顾问有限公司|10万元|直接持股60%|投资咨询（不含中介服务）；信息咨询（不含中介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；企业管理咨询；电脑图文设计（不含制作、加工、生产项目）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|北京凯尔文德投资顾问有限公司|10万元|直接持股80%|投资方面的信息咨询；文化艺术交流；技术培训。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|

十三、刘劲松
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|刘劲松|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|132821196602******|
|住址|河北省三河市阳光小区******|
|通讯地址|河北省三河市阳光小区******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|分公司经理|2017年3月至今|是，直接持股0.6894%|
|河北信康之家商贸有限公司|执行董事|2017年11月至今|是，直接持股80%|
|三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司|总经理|2015年1月至2017年2月|是，直接持股70%|
|三河鹤仁堂健康产业发展有限公司|执行董事|2017年2月至今|是，直接持股90%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，刘劲松控制的企业和主要关联企业情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|河北信康之家商贸有限公司|500万元|直接持股80%|销售：日用百货、烟酒茶糖、食品、乳制品、酒、水果蔬菜、消杀用品、健身器材、计生用品、卫生用品、化妆品、洗涤用品、保健品、医疗器械、日用品、|

|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
||||五金交电、通信设备、计算机及辅助设备、化工产品（不含危险品）、办公用品、办公设备及耗材、电子产品、钟表眼镜、乐器、塑料制品、橡胶制品、针纺织品、服装鞋帽、饰品箱包、珠宝首饰、体育用品、文具、家具、家用电器、自有店铺及柜台出租及相关配套服务；便利店经营管理服务；现场制售：糕点、面点；所售商品的安装、维修、售后及展览展示服务；普通货运（仅限保障城市基本运行的货物运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|三河鹤仁堂健康产业发展有限公司|200万元|直接持股90%|健康产业开发、建设、管理、运营。健康信息、保健信息咨询；健康知识推广、咨询；健康管理服务。（上述范围不含医疗诊治）；销售：保健器械、保健品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

十四、卢华莉
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|卢华莉|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130104197002******|
|住址|河北省石家庄市新华区新合街******|
|通讯地址|河北省石家庄市新华区新合街******|

（二）自2016年至今的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|河北新兴医药有限公司|会计|2017年1月至2018年1月|是，直接持股0.5294%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，卢华莉无其他控制的企业或关联企业。
十五、王海红
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|王海红|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130121196603******|
|住址|石家庄桥西区西简良小区******|
|通讯地址|石家庄桥西区西简良小区******|

（二）自2016年至今的任职情况
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|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|营运督导|2015年12月至今|是，直接持股0.4765%，通过新荣管理间接持股0.0221%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，王海红无其他控制的企业或关联企业。
十六、杨玉洁
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|杨玉洁|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130104194202******|
|住址|河北省石家庄市新华区北城路******|
|通讯地址|河北省石家庄市新华区北城路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|副总经理|2015年12月至2018年1月（退休）|是，直接持股0.4235%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，杨玉洁无其他控制的企业或关联企业。
十七、高俊莲
（一）基本情况
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|-|-|
|姓名|高俊莲|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130121197201******|
|住址|河北省石家庄市桥西区建东街******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区建东街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁股份有限公司|营运督导|2015年1月至今|是，直接持股0.4169%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，高俊莲无其他控制的企业或关联企业。
十八、张海青
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|张海青|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|132322197302******|
|住址|河北省晋州市福康小区******|
|通讯地址|河北省晋州市福康小区******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|晋州新兴药房连锁有限公司|董事、总经理|2014.8-2017.12|2017年12月前持股49%，2017年12月将所有股权转让至新兴药房|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，张海青无其他控制的企业或关联企业。
十九、李媛
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李媛|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103198003******|
|住址|河北省石家庄市桥西区建胜路******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区建胜路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|药店店长|2015年12月至今|是，直接持股0.2382%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，李媛无其他控制的企业或关联企业。
二十、郭锋
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|郭锋|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130106197608******|
|住址|河北省石家庄胜利大街******|
|通讯地址|河北省石家庄胜利大街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|经理|2015年12月至今|是，直接持股0.2382%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，郭锋无其他控制的企业或关联企业。
二十一、刘毅（女）
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|刘毅|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103198008******|
|住址|河北省石家庄市桥西区东平路******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区东平路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|员工|2015年12月至今|是，直接持股0.1853%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，刘毅（女）无其他控制的企业或关联企业。
二十二、白冰
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|白冰|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103198111******|
|住址|河北省石家庄市长安区栗中街1号******|
|通讯地址|河北省石家庄市长安区栗中街1号******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|河北优佳药房连锁有限公司|员工|2016年11月至今|否|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，白冰无其他控制的企业或关联企业。
二十三、谷随霞
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谷随霞|
|曾用名|无|
|性别|女|

|||
|-|-|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103197402******|
|住址|河北省石家庄市桥西区南简良东区******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区南简良东区******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|河北新兴医药有限公司|财务总监|2015年1月至今|是，直接持股0.1191%，通过老药铺管理间接持股0.3088%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，谷随霞无其他控制的企业或关联企业。
二十四、姚鑫
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|姚鑫|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130103197903******|
|住址|河北省石家庄市桥西区红旗大街******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区红旗大街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|经理|2015年12月至今|是，直接持股0.1191 %|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，姚鑫无其他控制的企业或关联企业。
二十五、包芳芳
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|包芳芳|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|15230119730******|
|住址|河北省石家庄市桥西区维明南大街******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区维明南大街******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|经理|2015年1月至今|是，直接持股0.1191%，通过老药铺管理间接持股0.1103%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，包芳芳无其他控制的企业或关联企业。
二十六、崔树平
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|崔树平|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130121196701******|
|住址|河北省石家庄市桥西区良城逸园******|
|通讯地址|河北省石家庄市桥西区良城逸园******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|经理|2015年1月至今|是，直接持股0.0596%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，崔树平无其他控制的企业或关联企业。
二十七、王静
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|王静|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130104197509******|
|住址|石家庄桥西区西美花城******|
|通讯地址|石家庄桥西区西美花城******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|营运部总监、监事|2015年12月至今|是，直接持股0.0596%，通过老药铺管理间接持股0.0221%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，王静无其他控制的企业或关联企业。
二十八、杜月青
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|杜月青|
|曾用名|无|
|性别|女|
|国籍|中国|

|||
|-|-|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130105197209******|
|住址|河北省石家庄市新华区园林宿舍******|
|通讯地址|河北省石家庄市新华区园林宿舍******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|石家庄新兴药房连锁有限公司|经理|2015年12月|是，直接持股0.0596%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，杜月青无其他控制的企业或关联企业。
二十九、李东升
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|李东升|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|133001196306******|
|住址|河北省衡水市桃城区站前东路******|
|通讯地址|河北省衡水市桃城区站前东路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|衡水恒众百货贸易有限公司|财务经理|2015年1月至2017年3月|否|
|衡水宏达恒康大药房有限公司|财务副总|2017年4月至今|否|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，李东升无其他控制的企业或关联企业。
三十、谢志刚
（一）基本情况
|||
|-|-|
|姓名|谢志刚|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|133001197010******|
|住址|河北省衡水市桃城区和平西路******|
|通讯地址|河北省衡水市桃城区和平西路******|

（二）自2016年至今的任职情况
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|衡水恒康医药有限公司|业务经理|2015年1月至今|是，直接持股2.40%|

（三）控制的企业和主要关联企业的情况
截至本报告书出具日，除标的公司外，谢志刚无其他控制的企业或关联企业。
三十一、上海道韩投资中心（有限合伙）
（一）基本情况
上海道韩投资中心（有限合伙）的有限合伙人是华泰证券股份有限公司旗下的投资平台，目前持有标的公司6.8936%股权。其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|上海道韩投资中心（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币12,000.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115324346497F|
|执行事务合伙人|南京道合投资管理中心（普通合伙）（委派代表陶军）|
|注册地|中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢楼3层303-24室|
|成立日期|2015年1月5日|
|经营范围|实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）|

道韩投资属于证券公司直投基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为S32394，备案日期为2016年10月24日。截至本报告书出具日，登记状态为正常运作。
截至本报告书出具日，道韩投资的出资比例如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|合伙人性质|
|1|南京道合投资管理中心（普通合伙）|120.00|普通合伙人|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|11,880.00|有限合伙人|
|合计||12,000.00|-|

（二）历史沿革
1、2015年1月，合伙企业设立
道韩投资于2015年1月5日在上海市自贸区注册设立，认缴出资额为 6,000万元，均为货币出资。其中南京道合投资管理中心（普通合伙）为普通合伙人，华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|南京道合投资管理中心（普通合伙）|60.00|1.00|普通合伙人|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|5,940.00|99.00|有限合伙人|
|合计||6,000.00|100.00||

2、2015年4月，第一次认缴出资额变更
2015年 4月，道韩投资认缴出资额由 6,000万元增加至 12,000万元，增资部分由南京道合投资管理中心（普通合伙）、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）按原出资比例同比例认缴，均为货币出资。
本次变更后，道韩投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业名称|认缴出资额（万元）|出资比例（%）|合伙人性质|
|1|南京道合投资管理中心（普通合伙）|120.00|1.00|普通合伙人|
|2|华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）|11,880.00|99.00|有限合伙人|
|合计||12,000.00|100.00||

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，上海道韩投资中心（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
范莹等18位自然人 陈淼
|||
|-|-|
|9.58%|（GP）|

|||
|-|-|
|90.42%（LP）||
||南京道合投资管理中心（普通合伙）|

|||
|-|-|
|1%（|GP）|

|||
|-|-|
|99% LP||
||上海道韩投资中心（有限合伙）|

上海道韩投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人为南京道合投资管理中心（普通合伙），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|南京道合投资管理中心（普通合伙）|
|注册资本|人民币238.987852万元|
|公司类型|普通合伙企业|
|统一社会信用代码|91320106084173936C|
|执行事务合伙人|陈淼|
|注册地|南京市鼓楼区汉中路180号1层A座|
|成立日期|2013年12月16日|
|经营范围|投资管理、投资信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）最近三年注册资本变化情况
2015年4月，上海道韩投资中心（有限合伙）认缴出资额由6,000万元增加至12,000万元，增资后南京道合投资管理中心（普通合伙）占比1%、华泰紫金（江苏）股权投资基金（有限合伙）占比99%；2015年4月后未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
上海道韩投资中心（有限合伙）的主营业务为从事股权投资。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|8,367.66|5,000.00|
|净资产|8,366.16|5,000.00|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|200.34|-|
|净利润|3,366.16|-|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|200.32|-5,000.00|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|0.02%|-|

注：上述财务数据已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属控制企业情况
截至本报告书出具日，上海道韩投资中心（有限合伙）无下属子公司。
三十二、杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）是标的公司的外部投资机构，目前持有标的公司3.3089%股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币168,123.71134万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|913301005832090677|
|执行事务合伙人|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册地|浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层201室|
|成立日期|2011年9月22日|
|经营范围|股权投资及相关咨询服务|

长堤投资属于私募股权投资基金，已经在中国证券投资基金业协会完成备案，备案编号为SD2609，备案日期为 2014年 4月 21日。截至本报告书出具日，登记状态为正常运作。
截至本报告书出具日，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的出资结构
如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资数额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|3|勇晓京|3,000.00|1.78%|有限合伙人|
|4|陈晓|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|5|韩杰|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|6|余海军|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|7|鲁培宇|2,500.00|1.49%|有限合伙人|
|8|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|9|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|6.00%|有限合伙人|
|10|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.78%|有限合伙人|
|11|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.78%|有限合伙人|
|12|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.57%|有限合伙人|
|13|杭州市下城区国有房产管理有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|14|杭州市城市建设发展集团有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|15|杭州市财开投资集团有限公司|10,000.00|5.95%|有限合伙人|
|16|万事利集团有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|17|妃秀商贸（上海）有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|18|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|19|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.84%|有限合伙人|
|20|胡依晗|2,000.00|1.19%|有限合伙人|
|21|杭州汽轮动力集团有限公司|10,000.00|5.95%|有限合伙人|
|22|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|23|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.19%|有限合伙人|
|24|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.25%|有限合伙人|
|25|北京宝隆科利科技有限公司|3,000.00|1.78%|有限合伙人|
|26|朱春富|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|27|王国强|3,000.00|1.78%|有限合伙人|
|28|郎威|5,000.00|2.97%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00%|-|

（二）历史沿革
1、2011年9月，合伙企业设立
长堤投资于2011年9月22日在杭州市注册设立，认缴出资额为3,000万元，均为货币出资。其中杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，许磊为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|1,500.00|50.00%|普通合伙人|
|2|许磊|1,500.00|50.00%|有限合伙人|
|合计||3,000.00|100.00%|-|

2、2012年2月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2012年2月，原有限合伙人许磊退伙，厉君明等23位投资者入伙成为有限合伙人。同时，长堤投资出资额由3,000万元增加至128,948.45万元，增资部分由普通合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）及厉君明等 23位有限合伙人认缴，均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|3,868.45|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|3|朱德相|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|2.33%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|7|余海军|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|9|顾园|10,000.00|7.76%|有限合伙人|
|10|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|11|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|7.82%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|12|杭州华元房地产集团有限公司|10,000.00|7.76%|有限合伙人|
|13|浙江京马电机有限公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|14|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|2.33%|有限合伙人|
|15|杭州民生药业有限公司|3,000.00|2.33%|有限合伙人|
|16|北京嘉信同方科技有限公司|3,000.00|2.33%|有限合伙人|
|17|杭州金帝房地产开发有限公司|3,000.00|2.33%|有限合伙人|
|18|杭州汽轮机股份有限公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|19|杭州市下城区国有投资控股有限公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|20|杭州商业资产经营（有限）公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|21|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|22|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|7.76%|有限合伙人|
|23|万事利集团有限公司|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|24|苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）|5,000.00|3.88%|有限合伙人|
|合计||128,948.45|100.00%|-|

3、2012年9月，第二次合伙人变更、第二次认缴出资额变更
2012年 9月，郑炳煌、兖州市金天阳投资有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）入伙成为有限合伙人。同时，长堤投资出资额由128,948.45万元增加至168,123.71万元，增资部分分别由普通合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）认缴1,175.26万元、有限合伙人郑炳煌认缴3,000万元、有限合伙人兖州市金天阳投资有限公司认缴5,000万元、有限合伙人国创开元股权投资基金（有限合伙）认缴30,000万元，均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|朱德相|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|7|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|9|顾园|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|10|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|11|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|12|杭州华元房地产集团有限公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|13|浙江京马电机有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|14|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|15|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|16|北京嘉信同方科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|17|杭州金帝房地产开发有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|18|杭州汽轮机股份有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|杭州市下城区国有投资控股有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|20|杭州商业资产经营（有限）公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|21|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|22|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|23|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|24|苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|25|郑炳煌|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|26|兖州市金天阳投资有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|27|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00%|-|

4、2015年4月，第三次合伙人变更
2015年 4月，原有限合伙人郑炳煌、顾园、杭州商业资产经营（有限）公司退伙，郑炳敏、胡依晗、杭州汽轮动力集团有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司入伙成为有限合伙人，分别认缴出资额 3,000.00万元、2,000.00万元、5,000.00万元、5,000.00万元。同时，原有限合伙人朱德相增加认缴出资额2,500.00万元，原有限合伙人鲁培宇减少认缴出资额2,500.00万元，原有限合伙人浙江金
帝房地产集团有限公司（原杭州金帝房地产开发有限公司）增加认缴出资额
3,000.00万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.7113|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|朱德相|7,500.00|4.461%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|9|醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|10|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|11|杭州华元房地产集团有限公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|12|浙江京马电机有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|13|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|14|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|15|北京嘉信同方科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|16|浙江金帝房地产集团有限公司（原杭州金帝房地产开发有限公司）|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|17|杭州汽轮机股份有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|18|杭州市下城区国有投资控股有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|20|杭州市财开投资集团有限公司（原杭州市财开投资集团公司）|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|21|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|22|苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|23|山东太阳控股集团有限公司（原兖州市金天阳投资有限公司）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|24|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|25|郑炳敏|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|26|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|27|杭州汽轮动力集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|28|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|合计||168,123.7113|100.00|-|

5、2015年12月，第四次合伙人变更
2015年12月，原有限合伙人杭州华元房地产集团有限公司退伙，上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）、山东嘉汇能源有限公司入伙成为有限合伙人，分别认缴出资 2,000.00万元、10,500.00万元。同时，原有限合伙人朱德相减少认缴出资额2,500.00万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|朱德相|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|9|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）（原醴陵华鹏投资管理中心（有限合伙））|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|10|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|11|浙江京马电机有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|12|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|13|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|14|北京嘉信同方科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|15|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|16|杭州汽轮机股份有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|17|杭州市下城区国有投资控股有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|18|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|19|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|20|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|21|苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|22|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|23|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|24|郑炳敏|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|25|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|26|杭州汽轮动力集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|27|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|28|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|29|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.245%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00|-|

6、2017年3月，第五次合伙人变更
2017年 3月，原有限合伙人杭州汽轮机股份有限公司、北京嘉信同方科技有限公司退伙，浙江巨擎投资有限公司、北京宝隆科利科技有限公司入伙成为有限合伙人，分别认缴出资5,000.00万元、3,000.00万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|朱德相|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|9|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|10|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|11|京马电机有限公司（原浙江京马电机有限公司）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|12|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|13|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|14|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|15|杭州市下城区国有投资控股有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|16|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|17|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|18|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|20|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|21|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|22|郑炳敏|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|23|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|24|杭州汽轮动力集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|25|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|26|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|27|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.245%|有限合伙人|
|28|浙江巨擎投资有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|29|北京宝隆科利科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00|-|

7、2017年9月，第六次合伙人变更
2017年 9月，原有限合伙人京马电机有限公司、郑炳敏、浙江巨擎投资有限公司退伙，朱春富、王国强入伙成为有限合伙人，分别认缴出资额 5,000.00万元、3,000.00万元。同时，原有限合伙人杭州汽轮动力集团有限公司增加认缴出资额5,000.00万元。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|朱德相|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|4|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|5|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|8|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|9|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|10|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|11|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|12|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|13|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|14|杭州市下城区国有房产管理有限公司（原杭州市下城区国有投资控股有限公司）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|15|杭州市城市建设发展集团有限公司（原杭州市城市建设发展有限公司）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|16|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|17|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|18|苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）（原苏州工业园区英发股权投资企业（有限合伙））|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|20|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|21|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|22|杭州汽轮动力集团有限公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|23|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|24|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|25|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.245%|有限合伙人|
|26|北京宝隆科利科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|27|朱春富|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|28|王国强|3,000.00|1.784%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|合计||168,123.71|100.00|-|

8、2018年2月，第七次合伙人变更
2018年 2月，原有限合伙人朱德相退伙，郎威入伙成为有限合伙人，认缴出资额5,000.00万元，为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|4|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|5|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|8|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|9|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|10|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|11|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|12|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|13|杭州市下城区国有房产管理有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|14|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|15|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|16|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|17|苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|18|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|20|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|21|杭州汽轮动力集团有限公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|22|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|23|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|24|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.245%|有限合伙人|
|25|北京宝隆科利科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|26|朱春富|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|27|王国强|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|28|郎威|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00|-|

9、2018年6月，第八次合伙人变更
2018年6月，原有限合伙人苏州工业园区丰诚投资咨询企业（有限合伙）退伙，妃秀商贸（上海）有限公司入伙成为有限合伙人，认缴出资额 5,000.00万元，为货币出资。
本次变更后，长堤投资的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|5,043.71|3.00%|普通合伙人|
|2|厉君明|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|3|勇晓京|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|4|陈晓|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|5|韩杰|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|6|余海军|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|7|鲁培宇|2,500.00|1.487%|有限合伙人|
|8|湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|9|浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）|10,080.00|5.996%|有限合伙人|
|10|杭州金龙集团有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|11|杭州民生药业有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|12|浙江金帝房地产集团有限公司|6,000.00|3.569%|有限合伙人|
|13|杭州市下城区国有房产管理有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|14|杭州市城市建设发展有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|15|杭州市财开投资集团公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|16|万事利集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|17|妃秀商贸（上海）有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|18|山东太阳控股集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|19|国创开元股权投资基金（有限合伙）|30,000.00|17.844%|有限合伙人|
|20|胡依晗|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|21|杭州汽轮动力集团有限公司|10,000.00|5.948%|有限合伙人|
|22|杭州市商贸旅游集团有限公司|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|23|上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）|2,000.00|1.190%|有限合伙人|
|24|山东嘉汇能源有限公司|10,500.00|6.245%|有限合伙人|
|25|北京宝隆科利科技有限公司|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|26|朱春富|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|27|王国强|3,000.00|1.784%|有限合伙人|
|28|郎威|5,000.00|2.974%|有限合伙人|
|合计||168,123.71|100.00|-|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）为 Morgan Stanley Pacific Ltd.（HK）（摩根士丹利太平洋有限公司）实际控制的企业，具体股权结构如下图所示：
MMoorrggaann SSttaannlleeyy PPaacciiffiicc LLttdd..((HHKK))
摩摩根根士士丹丹利利太太平平洋洋有有限限公公司司
境外
境内
摩摩根根士士丹丹利利（（中中国国））股股权权
|||
|-|-|
|80%（|GP）|

20%（LP）
杭杭州州哈哈而而盖盖投投资资咨咨询询合合伙伙 摩摩根根士士丹丹利利（（中中国国））股股权权
企企业业（（有有限限合合伙伙）） 投投资资管管理理有有限限公公司司
|||
|-|-|
|80.41%|（GP）|

|||
|-|-|
|19.59%（LP）||
||杭杭州州摩摩根根士士丹丹利利投投资资咨咨询询合合伙伙企企业业（（有有限限合合伙伙））|

|||
|-|-|
|3%（|GP）|

杭州长堤股权投资合伙企
业（有限合伙）
注：厉君明等27名有限合伙人包括厉君明、勇晓京、陈晓、韩杰、余海军、鲁培宇、湖南华泽金东资本管理中心（有限合伙）、浙江昭融股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金龙集团有限公司、杭州民生药业有限公司、浙江金帝房地产集团有限公司、杭州市下城区国有房产管理有限公司、杭州市城市建设发展有限公司、杭州市财开投资集团公司、万事利集团有限公司、妃秀商贸（上海）有限公司、山东太阳控股集团有限公司、国创开元股权投资基金（有限合伙）、胡依晗、杭州汽轮动力集团有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司、上海歌斐信熙投资中心（有限合伙）、山东嘉汇能源有限公司、北京宝隆科利科技有限公司、朱春富、王国强、郎威。
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|杭州摩根士丹利投资咨询合伙企业（有限合伙）|
|注册资本|人民币5,110.7113万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91330100580280773X|
|执行事务合伙人|摩根士丹利（中国）股权投资管理有限公司|
|注册地|浙江省杭州市下城区庆春路180-188号金融大厦二层201室|
|成立日期|2011年8月10日|
|经营范围|服务：投资咨询（除证券、期货）|

（四）最近三年注册资本变化情况
最近三年长堤投资认缴出资额未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）主营业务主要为在中国大陆从事私募股权投资业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|207,706.16|185,196.37|
|净资产|200,604.96|178,352.85|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|59,499.65|15,311.03|

||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|净利润|56,760.44|10,810.39|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|-2,732.97|-5,932.58|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|3.42%|3.70%|

注：上述财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（六）下属控制企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|出资比例|主营业务|
|1|上海顺馨投资中心（有限合伙）|99.997%|股权投资|
|2|天津顺祺管理咨询合伙企业（有限合伙）|99.994%|股权投资|
|3|上海顺普商务信息咨询有限公司|上海顺馨投资中心（有限合伙）下属子公司|商务信息咨询，企业管理咨询|

三十三、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有标的公司3.2654%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄老药铺管理企业（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币2,013.14万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91310115324346497F|
|执行事务合伙人|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|
|注册地|石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺|
|成立日期|2016年2月6日|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的出资结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|253.98|12.62%|普通合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|2|石朴英|204.00|10.13%|有限合伙人|
|3|谷随霞|190.40|9.46%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.01%|有限合伙人|
|5|梁林涛|61.20|3.04%|有限合伙人|
|6|肖军辉|34.00|1.69%|有限合伙人|
|7|李伯|6.80|0.34%|有限合伙人|
|8|苏华|8.16|0.41%|有限合伙人|
|9|郭萍|13.60|0.68%|有限合伙人|
|10|韩涛|10.20|0.51%|有限合伙人|
|11|马明霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|12|苗彦|6.80|0.34%|有限合伙人|
|13|刘品|27.20|1.35%|有限合伙人|
|14|崔丽娜|6.80|0.34%|有限合伙人|
|15|王静|13.60|0.68%|有限合伙人|
|16|郭利彪|68.00|3.38%|有限合伙人|
|17|董彦芬|6.80|0.34%|有限合伙人|
|18|吴晓明|204.00|10.13%|有限合伙人|
|19|王志霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|20|安京丽|6.80|0.34%|有限合伙人|
|21|谢志梅|6.80|0.34%|有限合伙人|
|22|苏华|272.00|13.51%|有限合伙人|
|23|莫晓露|68.00|3.38%|有限合伙人|
|24|索晓梅|272.00|13.51%|有限合伙人|
|25|王志远|68.00|3.38%|有限合伙人|
|26|谷晓艳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|27|包芳芳|68.00|3.38%|有限合伙人|
|28|刘晓霞|13.60|0.68%|有限合伙人|
|29|王浩利|34.00|1.69%|有限合伙人|
|30|胡素焕|13.60|0.68%|有限合伙人|
|31|李媛|34.00|1.69%|有限合伙人|
|合计||2,013.14|100.00%|-|

（二）历史沿革
1、2016年2月，合伙企业设立
老药铺管理于2016年2月6日在石家庄市注册设立，认缴出资额为2,040.34万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，陈秀改等 40位投资者为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|10.00%|普通合伙人|
|2|陈秀改|13.60|0.67%|有限合伙人|
|3|谷随霞|190.40|9.33%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.00%|有限合伙人|
|5|朱芸芸|13.60|0.67%|有限合伙人|
|6|梁林涛|61.20|3.00%|有限合伙人|
|7|肖军辉|34.00|1.67%|有限合伙人|
|8|魏玉秀|47.60|2.33%|有限合伙人|
|9|张静月|20.40|1.00%|有限合伙人|
|10|李伯|6.80|0.33%|有限合伙人|
|11|苏华|8.16|0.40%|有限合伙人|
|12|高利|6.80|0.33%|有限合伙人|
|13|贾儒|6.80|0.33%|有限合伙人|
|14|郭萍|13.60|0.67%|有限合伙人|
|15|韩涛|10.20|0.50%|有限合伙人|
|16|李曾|77.18|3.78%|有限合伙人|
|17|马明霞|6.80|0.33%|有限合伙人|
|18|苗彦|6.80|0.33%|有限合伙人|
|19|刘品|27.20|1.33%|有限合伙人|
|20|崔丽娜|6.80|0.33%|有限合伙人|
|21|王静|13.60|0.67%|有限合伙人|
|22|郭利彪|68.00|3.33%|有限合伙人|
|23|董彦芬|6.80|0.33%|有限合伙人|
|24|吴晓明|204.00|10.00%|有限合伙人|
|25|王志霞|13.60|0.67%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|26|安京丽|6.80|0.33%|有限合伙人|
|27|谢志梅|6.80|0.33%|有限合伙人|
|28|苏华|272.00|13.33%|有限合伙人|
|29|郭鹏程|68.00|3.33%|有限合伙人|
|30|莫晓露|68.00|3.33%|有限合伙人|
|31|蔡向阳|6.80|0.33%|有限合伙人|
|32|索晓梅|272.00|13.33%|有限合伙人|
|33|陈巧凤|6.80|0.33%|有限合伙人|
|34|王志远|68.00|3.33%|有限合伙人|
|35|谷晓艳|6.80|0.33%|有限合伙人|
|36|冯跃霞|6.80|0.33%|有限合伙人|
|37|李亚玲|68.00|3.33%|有限合伙人|
|38|刘晓霞|13.60|0.67%|有限合伙人|
|39|王浩利|34.00|1.67%|有限合伙人|
|40|胡素焕|13.60|0.67%|有限合伙人|
|41|李媛|34.00|1.67%|有限合伙人|
|合计||2,040.34|100.00%|-|

2、2016年2月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016年2月，原有限合伙人高利、贾儒、陈巧凤退伙，王志霞减少出资 6.8万元。同时，老药铺管理出资额由2,040.34万元减少至2,013.14万元。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|10.13%|普通合伙人|
|2|陈秀改|13.60|0.68%|有限合伙人|
|3|谷随霞|190.40|9.46%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.01%|有限合伙人|
|5|朱芸芸|13.60|0.68%|有限合伙人|
|6|梁林涛|61.20|3.04%|有限合伙人|
|7|肖军辉|34.00|1.69%|有限合伙人|
|8|魏玉秀|47.60|2.36%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|9|张静月|20.40|1.01%|有限合伙人|
|10|李伯|6.80|0.34%|有限合伙人|
|11|苏华|8.16|0.41%|有限合伙人|
|12|郭萍|13.60|0.68%|有限合伙人|
|13|韩涛|10.20|0.51%|有限合伙人|
|14|李曾|77.18|3.83%|有限合伙人|
|15|马明霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|16|苗彦|6.80|0.34%|有限合伙人|
|17|刘品|27.20|1.35%|有限合伙人|
|18|崔丽娜|6.80|0.34%|有限合伙人|
|19|王静|13.60|0.68%|有限合伙人|
|20|郭利彪|68.00|3.38%|有限合伙人|
|21|董彦芬|6.80|0.34%|有限合伙人|
|22|吴晓明|204.00|10.13%|有限合伙人|
|23|王志霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|24|安京丽|6.80|0.34%|有限合伙人|
|25|谢志梅|6.80|0.34%|有限合伙人|
|26|苏华|272.00|13.51%|有限合伙人|
|27|郭鹏程|68.00|3.38%|有限合伙人|
|28|莫晓露|68.00|3.38%|有限合伙人|
|29|蔡向阳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|30|索晓梅|272.00|13.51%|有限合伙人|
|31|王志远|68.00|3.38%|有限合伙人|
|32|谷晓艳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|33|冯跃霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|34|李亚玲|68.00|3.38%|有限合伙人|
|35|刘晓霞|13.60|0.68%|有限合伙人|
|36|王浩利|34.00|1.69%|有限合伙人|
|37|胡素焕|13.60|0.68%|有限合伙人|
|38|李媛|34.00|1.69%|有限合伙人|
|合计||2,013.14|100.00%|-|

3、2016年12月，第二次合伙人变更
2016年 12月，李曾将其持有的老药铺管理3.83%的认缴出资额（对应的认缴出资额为77.18万元）、郭鹏程将其持有的老药铺管理3.38%的认缴出资额（对应的认缴出资额为68.00万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|10.13%|普通合伙人|
|2|陈秀改|13.60|0.68%|有限合伙人|
|3|谷随霞|190.40|9.46%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.01%|有限合伙人|
|5|朱芸芸|13.60|0.68%|有限合伙人|
|6|梁林涛|61.20|3.04%|有限合伙人|
|7|肖军辉|34.00|1.69%|有限合伙人|
|8|魏玉秀|47.60|2.36%|有限合伙人|
|9|张静月|20.40|1.01%|有限合伙人|
|10|李伯|6.80|0.34%|有限合伙人|
|11|苏华|8.16|0.41%|有限合伙人|
|12|郭萍|13.60|0.68%|有限合伙人|
|13|韩涛|10.20|0.51%|有限合伙人|
|14|马明霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|15|苗彦|6.80|0.34%|有限合伙人|
|16|刘品|27.20|1.35%|有限合伙人|
|17|崔丽娜|6.80|0.34%|有限合伙人|
|18|王静|13.60|0.68%|有限合伙人|
|19|郭利彪|68.00|3.38%|有限合伙人|
|20|董彦芬|6.80|0.34%|有限合伙人|
|21|吴晓明|204.00|10.13%|有限合伙人|
|22|王志霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|23|安京丽|6.80|0.34%|有限合伙人|
|24|谢志梅|6.80|0.34%|有限合伙人|
|25|苏华|272.00|13.51%|有限合伙人|
|26|莫晓露|68.00|3.38%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|27|蔡向阳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|28|索晓梅|272.00|13.51%|有限合伙人|
|29|王志远|68.00|3.38%|有限合伙人|
|30|谷晓艳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|31|冯跃霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|32|李亚玲|68.00|3.38%|有限合伙人|
|33|刘晓霞|13.60|0.68%|有限合伙人|
|34|王浩利|34.00|1.69%|有限合伙人|
|35|胡素焕|13.60|0.68%|有限合伙人|
|36|李媛|34.00|1.69%|有限合伙人|
|37|石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙）|145.18|7.21%|有限合伙人|
|合计||2,013.14|100.00%|-|

4、2018年1月，第三次合伙人变更
2018年 1月，老药铺管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同时，冯跃霞将其持有的老药铺管理0.34%的认缴出资额（对应的认缴出资额为6.80万元）、陈秀改将其持有的老药铺管理0.68%的认缴出资额（对应的认缴出资额为13.60万元）、朱芸芸将其持有的老药铺管理0.68%的认缴出资额（对应的认缴出资额为13.60万元）、魏玉秀将其持有的老药铺管理2.36%的认缴出资额（对应的认缴出资额为47.60万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；
李亚玲将其持有的老药铺管理3.38%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 68.00万元）转让给新入伙的有限合伙人包芳芳；因郭生荣去世，其出资份额（对应的认缴出资额为 204.00万元）由其配偶石朴英法定继承。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|226.78|11.26%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|10.13%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|3|谷随霞|190.40|9.46%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.01%|有限合伙人|
|5|梁林涛|61.20|3.04%|有限合伙人|
|6|肖军辉|34.00|1.69%|有限合伙人|
|7|张静月|20.40|1.01%|有限合伙人|
|8|李伯|6.80|0.34%|有限合伙人|
|9|苏华|8.16|0.41%|有限合伙人|
|10|郭萍|13.60|0.68%|有限合伙人|
|11|韩涛|10.20|0.51%|有限合伙人|
|12|马明霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|13|苗彦|6.80|0.34%|有限合伙人|
|14|刘品|27.20|1.35%|有限合伙人|
|15|崔丽娜|6.80|0.34%|有限合伙人|
|16|王静|13.60|0.68%|有限合伙人|
|17|郭利彪|68.00|3.38%|有限合伙人|
|18|董彦芬|6.80|0.34%|有限合伙人|
|19|吴晓明|204.00|10.13%|有限合伙人|
|20|王志霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|21|安京丽|6.80|0.34%|有限合伙人|
|22|谢志梅|6.80|0.34%|有限合伙人|
|23|苏华|272.00|13.51%|有限合伙人|
|24|莫晓露|68.00|3.38%|有限合伙人|
|25|蔡向阳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|26|索晓梅|272.00|13.51%|有限合伙人|
|27|王志远|68.00|3.38%|有限合伙人|
|28|谷晓艳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|29|包芳芳|68.00|3.38%|有限合伙人|
|30|刘晓霞|13.60|0.68%|有限合伙人|
|31|王浩利|34.00|1.69%|有限合伙人|
|32|胡素焕|13.60|0.68%|有限合伙人|
|33|李媛|34.00|1.69%|有限合伙人|
|合计||2,013.14|100.00%|-|

5、2018年6月，第四次合伙人变更
2018年6月，蔡向阳将其持有的老药铺管理0.34%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）、张静月将其持有的老药铺管理1.01%的认缴出资额（对应的认缴出资额为20.40万元）转让给普通合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，老药铺管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|253.98|12.62%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|10.13%|有限合伙人|
|3|谷随霞|190.40|9.46%|有限合伙人|
|4|张玉荣|20.40|1.01%|有限合伙人|
|5|梁林涛|61.20|3.04%|有限合伙人|
|6|肖军辉|34.00|1.69%|有限合伙人|
|7|李伯|6.80|0.34%|有限合伙人|
|8|苏华|8.16|0.41%|有限合伙人|
|9|郭萍|13.60|0.68%|有限合伙人|
|10|韩涛|10.20|0.51%|有限合伙人|
|11|马明霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|12|苗彦|6.80|0.34%|有限合伙人|
|13|刘品|27.20|1.35%|有限合伙人|
|14|崔丽娜|6.80|0.34%|有限合伙人|
|15|王静|13.60|0.68%|有限合伙人|
|16|郭利彪|68.00|3.38%|有限合伙人|
|17|董彦芬|6.80|0.34%|有限合伙人|
|18|吴晓明|204.00|10.13%|有限合伙人|
|19|王志霞|6.80|0.34%|有限合伙人|
|20|安京丽|6.80|0.34%|有限合伙人|
|21|谢志梅|6.80|0.34%|有限合伙人|
|22|苏华|272.00|13.51%|有限合伙人|
|23|莫晓露|68.00|3.38%|有限合伙人|
|24|索晓梅|272.00|13.51%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|25|王志远|68.00|3.38%|有限合伙人|
|26|谷晓艳|6.80|0.34%|有限合伙人|
|27|包芳芳|68.00|3.38%|有限合伙人|
|28|刘晓霞|13.60|0.68%|有限合伙人|
|29|王浩利|34.00|1.69%|有限合伙人|
|30|胡素焕|13.60|0.68%|有限合伙人|
|31|李媛|34.00|1.69%|有限合伙人|
|合计||2,013.14|100.00%|-|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙孙伟伟 陈陈玉玉强强 尹尹国国英英 索索晓晓梅梅 胡胡海海鹰鹰 梁梁林林涛涛 石石朴朴英英 苏苏华华
|||
|-|-|
|17.54%|（GP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28%|（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|8.77%|（LP)|

石石家家庄庄知知行行企企业业管管理理合合伙伙
石石朴朴英英等等3300名名自自然然人人
企企业业（（普普通通合合伙伙））
|||
|-|-|
|12.62%|（GP）|

|||
|-|-|
|（ ）||
|87.38% LP||
||石家庄老药铺管理企业（有限合伙）|

注：石朴英等 30名自然人包括石朴英、谷随霞、张玉荣、梁林涛、肖军辉、李伯、苏华、郭萍、韩涛、马明霞、苗彦、刘品、崔丽娜、王静、郭利彪、董彦芬、吴晓明、王志霞、安京丽、谢志梅、苏华、莫晓露、索晓梅、王志远、谷晓艳、包芳芳、刘晓霞、王浩利、胡素焕、李媛
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|
|认缴出资额|人民币570万元|
|公司类型|普通合伙企业|
|统一社会信用代码|91130185MA083JDJ0D|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|孙伟|
|注册地|石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺|
|成立日期|2016年12月27日|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）最近三年注册资本变化情况
2016年 3月石家庄老药铺管理企业（有限合伙）注册资本由 2,040.34万元减少至2,013.14万元，系因有限合伙人高利等三人退伙减少出资 20.40万元，有限合伙人王志霞减少出资6.8万元；2016年3月至本报告书出具日，出资额未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄老药铺管理企业（有限合伙）系标的公司持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|2,032.29|2,013.27|
|净资产|2,012.25|2,012.25|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|91.98|-|
|净利润|91.58|-0.89|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|94.67|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|0.99%|0.05%|

注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至本报告书出具日，石家庄老药铺管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十四、石家庄新荣管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄新荣管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有标
的公司2.5247%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄新荣管理企业（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币1,556.52万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91130185MA07N5KMXY|
|执行事务合伙人|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|
|委派代表|孙伟|
|注册地|石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺|
|成立日期|2018年1月12日|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）的出资结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资数额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|115.60|7.43%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|13.11%|有限合伙人|
|3|王淑霞|6.80|0.44%|有限合伙人|
|4|袁玉莲|20.40|1.31%|有限合伙人|
|5|王凤仙|6.80|0.44%|有限合伙人|
|6|王晓明|6.80|0.44%|有限合伙人|
|7|回双念|13.60|0.87%|有限合伙人|
|8|张鑫|6.80|0.44%|有限合伙人|
|9|彭宁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|10|王洪利|204.00|13.11%|有限合伙人|
|11|李志红|68.00|4.37%|有限合伙人|
|12|翟丽|13.60|0.87%|有限合伙人|
|13|于玲敏|6.80|0.44%|有限合伙人|
|14|尹玮琛|6.80|0.44%|有限合伙人|
|15|张海青|136.00|8.74%|有限合伙人|
|16|刘青芝|34.00|2.18%|有限合伙人|
|17|薛明倩|6.80|0.44%|有限合伙人|
|18|杨沅航|199.92|12.84%|有限合伙人|
|19|郭团员|81.60|5.24%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资数额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|20|杨玉洁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|21|吴丽燕|6.80|0.44%|有限合伙人|
|22|樊菲|34.00|2.18%|有限合伙人|
|23|郭锋|47.60|3.06%|有限合伙人|
|24|乔淼|34.00|2.18%|有限合伙人|
|25|赵琴|34.00|2.18%|有限合伙人|
|26|张雪云|20.40|1.31%|有限合伙人|
|27|任晖|20.40|1.31%|有限合伙人|
|28|王海红|13.60|0.87%|有限合伙人|
|29|黄金|13.60|0.87%|有限合伙人|
|30|巴成吉|13.60|0.87%|有限合伙人|
|31|李艳平|13.60|0.87%|有限合伙人|
|32|梁玉琨|10.20|0.66%|有限合伙人|
|33|田青华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|34|乔玉芳|6.80|0.44%|有限合伙人|
|35|石秀枝|6.80|0.44%|有限合伙人|
|合计||1,556.52|100.00%|-|

（二）历史沿革
1、2016年2月，合伙企业设立
新荣管理于 2016年 2月 6日在石家庄市注册设立，认缴出资额为 1,842.12万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，柴瑞莉等 42位投资者为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|11.07%|普通合伙人|
|2|柴瑞莉|6.80|0.37%|有限合伙人|
|3|袁玉莲|20.40|1.11%|有限合伙人|
|4|刘玲|6.80|0.37%|有限合伙人|
|5|杨荣|34.00|1.85%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|王晓明|6.80|0.37%|有限合伙人|
|7|曹建华|6.80|0.37%|有限合伙人|
|8|回双念|13.60|0.74%|有限合伙人|
|9|张鑫|6.80|0.37%|有限合伙人|
|10|邵立华|10.20|0.55%|有限合伙人|
|11|彭宁|68.00|3.69%|有限合伙人|
|12|王洪利|204.00|11.07%|有限合伙人|
|13|李志红|68.00|3.69%|有限合伙人|
|14|翟丽|13.60|0.74%|有限合伙人|
|15|于玲敏|6.80|0.37%|有限合伙人|
|16|尹玮琛|6.80|0.37%|有限合伙人|
|17|王敬捧|6.80|0.37%|有限合伙人|
|18|魏艳芳|102.00|5.54%|有限合伙人|
|19|张海青|136.00|7.38%|有限合伙人|
|20|刘青芝|34.00|1.85%|有限合伙人|
|21|薛明倩|6.80|0.37%|有限合伙人|
|22|杨沅航|199.92|10.85%|有限合伙人|
|23|郭团员|81.60|4.43%|有限合伙人|
|24|薛娇|68.00|3.69%|有限合伙人|
|25|杨玉洁|68.00|3.69%|有限合伙人|
|26|吴丽燕|68.00|3.69%|有限合伙人|
|27|樊菲|68.00|3.69%|有限合伙人|
|28|范英娟|54.40|2.95%|有限合伙人|
|29|郭锋|47.60|2.58%|有限合伙人|
|30|乔淼|34.00|1.85%|有限合伙人|
|31|赵琴|34.00|1.85%|有限合伙人|
|32|张雪云|20.40|1.11%|有限合伙人|
|33|任晖|20.40|1.11%|有限合伙人|
|34|王海红|13.60|0.74%|有限合伙人|
|35|曹秋洪|13.60|0.74%|有限合伙人|
|36|黄金|13.60|0.74%|有限合伙人|
|37|巴成吉|13.60|0.74%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|38|李艳平|13.60|0.74%|有限合伙人|
|39|梁玉琨|10.20|0.55%|有限合伙人|
|40|陈会静|10.20|0.55%|有限合伙人|
|41|田青华|6.80|0.37%|有限合伙人|
|42|乔玉芳|6.80|0.37%|有限合伙人|
|43|石秀枝|6.80|0.37%|有限合伙人|
|合计||1,842.12|100.00%|-|

2、2016年2月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016年2月，原有限合伙人范英娟、薛娇、王敬捧退伙，樊菲减少出资 34.00万元，吴丽燕减少出资 61.20万元，魏艳芳减少出资 61.20万元。同时，新荣管理出资额由 1,842.12万元减少至1,556.52元。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|13.11%|普通合伙人|
|2|柴瑞莉|6.80|0.44%|有限合伙人|
|3|袁玉莲|20.40|1.31%|有限合伙人|
|4|刘玲|6.80|0.44%|有限合伙人|
|5|杨荣|34.00|2.18%|有限合伙人|
|6|王晓明|6.80|0.44%|有限合伙人|
|7|曹建华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|8|回双念|13.60|0.87%|有限合伙人|
|9|张鑫|6.80|0.44%|有限合伙人|
|10|邵立华|10.20|0.66%|有限合伙人|
|11|彭宁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|12|王洪利|204.00|13.11%|有限合伙人|
|13|李志红|68.00|4.37%|有限合伙人|
|14|翟丽|13.60|0.87%|有限合伙人|
|15|于玲敏|6.80|0.44%|有限合伙人|
|16|尹玮琛|6.80|0.44%|有限合伙人|
|17|魏艳芳|40.80|2.62%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|18|张海青|136.00|8.74%|有限合伙人|
|19|刘青芝|34.00|2.18%|有限合伙人|
|20|薛明倩|6.80|0.44%|有限合伙人|
|21|杨沅航|199.92|12.84%|有限合伙人|
|22|郭团员|81.60|5.24%|有限合伙人|
|23|杨玉洁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|24|吴丽燕|6.80|0.44%|有限合伙人|
|25|樊菲|34.00|2.18%|有限合伙人|
|26|郭锋|47.60|3.06%|有限合伙人|
|27|乔淼|34.00|2.18%|有限合伙人|
|28|赵琴|34.00|2.18%|有限合伙人|
|29|张雪云|20.40|1.31%|有限合伙人|
|30|任晖|20.40|1.31%|有限合伙人|
|31|王海红|13.60|0.87%|有限合伙人|
|32|曹秋洪|13.60|0.87%|有限合伙人|
|33|黄金|13.60|0.87%|有限合伙人|
|34|巴成吉|13.60|0.87%|有限合伙人|
|35|李艳平|13.60|0.87%|有限合伙人|
|36|梁玉琨|10.20|0.66%|有限合伙人|
|37|陈会静|10.20|0.66%|有限合伙人|
|38|田青华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|39|乔玉芳|6.80|0.44%|有限合伙人|
|40|石秀枝|6.80|0.44%|有限合伙人|
|合计||1,556.52|100.00%|-|

3、2016年12月，第二次合伙人变更
2016年 12月，魏艳芳将其持有的新荣管理2.62%的认缴出资额（对应的认缴出资额为40.80万元）、曹秋洪将其持有的新荣管理0.87%的认缴出资额（对应的认缴出资额为13.60万元）、杨荣将其持有的新荣管理2.18%的认缴出资额（对应的认缴出资额为34.00万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄知行企业管理
合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|13.11%|普通合伙人|
|2|柴瑞莉|6.80|0.44%|有限合伙人|
|3|袁玉莲|20.40|1.31%|有限合伙人|
|4|刘玲|6.80|0.44%|有限合伙人|
|5|王晓明|6.80|0.44%|有限合伙人|
|6|曹建华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|7|回双念|13.60|0.87%|有限合伙人|
|8|张鑫|6.80|0.44%|有限合伙人|
|9|邵立华|10.20|0.66%|有限合伙人|
|10|彭宁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|11|王洪利|204.00|13.11%|有限合伙人|
|12|李志红|68.00|4.37%|有限合伙人|
|13|翟丽|13.60|0.87%|有限合伙人|
|14|于玲敏|6.80|0.44%|有限合伙人|
|15|尹玮琛|6.80|0.44%|有限合伙人|
|16|张海青|136.00|8.74%|有限合伙人|
|17|刘青芝|34.00|2.18%|有限合伙人|
|18|薛明倩|6.80|0.44%|有限合伙人|
|19|杨沅航|199.92|12.84%|有限合伙人|
|20|郭团员|81.60|5.24%|有限合伙人|
|21|杨玉洁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|22|吴丽燕|6.80|0.44%|有限合伙人|
|23|樊菲|34.00|2.18%|有限合伙人|
|24|郭锋|47.60|3.06%|有限合伙人|
|25|乔淼|34.00|2.18%|有限合伙人|
|26|赵琴|34.00|2.18%|有限合伙人|
|27|张雪云|20.40|1.31%|有限合伙人|
|28|任晖|20.40|1.31%|有限合伙人|
|29|王海红|13.60|0.87%|有限合伙人|
|30|黄金|13.60|0.87%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|31|巴成吉|13.60|0.87%|有限合伙人|
|32|李艳平|13.60|0.87%|有限合伙人|
|33|梁玉琨|10.20|0.66%|有限合伙人|
|34|陈会静|10.20|0.66%|有限合伙人|
|35|田青华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|36|乔玉芳|6.80|0.44%|有限合伙人|
|37|石秀枝|6.80|0.44%|有限合伙人|
|38|石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙）|88.40|5.68%|有限合伙人|
|合计||1,556.52|100.00%|-|

4、2018年1月，第三次合伙人变更
2018年 1月，新荣管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同时，邵立华将其持有的新荣管理0.66%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 10.20万元）、曹建华改将其持有的新荣管理0.44%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）、陈会静将其持有的新荣管理0.66%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 10.20万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；柴瑞莉将其持有的新荣管理0.44%的认缴出资额（对应的认缴出资额为6.80万元）转让给新入伙的有限合伙人王淑霞；刘玲将其持有的新荣管理0.44%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）转让给新入伙的有限合伙人王凤仙；因郭生荣去世，其出资份额（对应的认缴出资额为 204.00万元）由其配偶石朴英法定继承。
本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新荣管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|115.60|7.43%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|13.11%|有限合伙人|
|3|王淑霞|6.80|0.44%|有限合伙人|
|4|袁玉莲|20.40|1.31%|有限合伙人|
|5|王凤仙|6.80|0.44%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|王晓明|6.80|0.44%|有限合伙人|
|7|回双念|13.60|0.87%|有限合伙人|
|8|张鑫|6.80|0.44%|有限合伙人|
|9|彭宁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|10|王洪利|204.00|13.11%|有限合伙人|
|11|李志红|68.00|4.37%|有限合伙人|
|12|翟丽|13.60|0.87%|有限合伙人|
|13|于玲敏|6.80|0.44%|有限合伙人|
|14|尹玮琛|6.80|0.44%|有限合伙人|
|15|张海青|136.00|8.74%|有限合伙人|
|16|刘青芝|34.00|2.18%|有限合伙人|
|17|薛明倩|6.80|0.44%|有限合伙人|
|18|杨沅航|199.92|12.84%|有限合伙人|
|19|郭团员|81.60|5.24%|有限合伙人|
|20|杨玉洁|68.00|4.37%|有限合伙人|
|21|吴丽燕|6.80|0.44%|有限合伙人|
|22|樊菲|34.00|2.18%|有限合伙人|
|23|郭锋|47.60|3.06%|有限合伙人|
|24|乔淼|34.00|2.18%|有限合伙人|
|25|赵琴|34.00|2.18%|有限合伙人|
|26|张雪云|20.40|1.31%|有限合伙人|
|27|任晖|20.40|1.31%|有限合伙人|
|28|王海红|13.60|0.87%|有限合伙人|
|29|黄金|13.60|0.87%|有限合伙人|
|30|巴成吉|13.60|0.87%|有限合伙人|
|31|李艳平|13.60|0.87%|有限合伙人|
|32|梁玉琨|10.20|0.66%|有限合伙人|
|33|田青华|6.80|0.44%|有限合伙人|
|34|乔玉芳|6.80|0.44%|有限合伙人|
|35|石秀枝|6.80|0.44%|有限合伙人|
|合计||1,556.52|100.00%|-|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙孙伟伟 陈陈玉玉强强 尹尹国国英英 索索晓晓梅梅 胡胡海海鹰鹰 梁梁林林涛涛 石石朴朴英英 苏苏华华
|||
|-|-|
|17.54%|（GP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28%|（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|8.77%|（LP)|

石石家家庄庄知知行行企企业业管管理理合合伙伙
石石朴朴英英等等3344名名自自然然人人
企企业业（（普普通通合合伙伙））
|||
|-|-|
|7.43%|（GP）|

|||
|-|-|
|（ ）||
|92.57% LP||
||石家庄新荣管理企业（有限合伙）|

注：石朴英等34名自然人包括石朴英、王淑霞、袁玉莲、王凤仙、王晓明、回双念、张鑫、彭宁、王洪利、李志红、翟丽、于玲敏、尹玮琛、张海青、刘青芝、薛明倩、杨沅航、郭团员、杨玉洁、吴丽燕、樊菲、郭锋、乔淼、赵琴、张雪云、任晖、王海红、黄金、巴成吉、李艳平、梁玉琨、田青华、乔玉芳、石秀枝。
石家庄新荣管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）。
（四）最近三年注册资本变化情况
2016年 3月石家庄新荣管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,842.12万元减少至1,556.52万元，系因有限合伙人范英娟等三人退伙减少出资129.20万元，有限合伙人樊菲等三人减少出资 156.40万元；2016年 3月至本报告书出具日，未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄新荣管理企业（有限合伙）系标的公司持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,571.75|1,556.71|
|净资产|1,555.91|1,555.91|

||||
|-|-|-|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|71.11|-|
|净利润|70.81|-0.61|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|73.23|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|1.01%|0.05%|

注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至本报告书出具日，石家庄新荣管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十五、石家庄新弘管理企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄新弘管理企业（有限合伙）是标的公司的员工持股平台，目前持有标的公司2.1911%的股权，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄新弘管理企业（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币13,50.82万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91130185MA07N5KL17|
|执行事务合伙人|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|
|注册地|石家庄市鹿泉区上庄镇龙泉花园西区底商6号商铺|
|成立日期|2016年2月6日|
|经营范围|企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）的出资结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|207.40|15.35%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|15.10%|有限合伙人|
|3|郭涛|6.80|0.50%|有限合伙人|
|4|胡海鹰|68.00|5.03%|有限合伙人|
|5|董德康|6.80|0.50%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|6|孙伟|204.00|15.10%|有限合伙人|
|7|陈玉强|136.00|10.07%|有限合伙人|
|8|张景欣|74.80|5.54%|有限合伙人|
|9|寇培培|68.00|5.03%|有限合伙人|
|10|袁芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|11|张玉芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|12|卢琳琳|47.60|3.52%|有限合伙人|
|13|宋晓思|24.82|1.84%|有限合伙人|
|14|翟红霞|20.40|1.51%|有限合伙人|
|15|冯丽|13.60|1.01%|有限合伙人|
|16|李艳芝|13.60|1.01%|有限合伙人|
|17|孙杰昆|13.60|1.01%|有限合伙人|
|18|王卫华|10.20|0.76%|有限合伙人|
|19|康佩文|6.80|0.50%|有限合伙人|
|20|刘河永|6.80|0.50%|有限合伙人|
|21|孙辉|6.80|0.50%|有限合伙人|
|22|支永然|6.80|0.50%|有限合伙人|
|23|金丹丹|6.80|0.50%|有限合伙人|
|24|李玲|6.80|0.50%|有限合伙人|
|25|盖向男|6.80|0.50%|有限合伙人|
|26|曹丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|27|苗海立|6.80|0.50%|有限合伙人|
|28|刘晓瑶|6.80|0.50%|有限合伙人|
|29|许素艳|6.80|0.50%|有限合伙人|
|30|封素霞|6.80|0.50%|有限合伙人|
|31|曹睿杰|6.80|0.50%|有限合伙人|
|32|段亚丽|6.80|0.50%|有限合伙人|
|合计||1,350.82|100.00%|-|

（二）历史沿革
1、2016年2月，合伙企业设立
新弘管理于 2016年 2月 6日在石家庄市注册设立，认缴出资额为 1,398.42万元，均为货币出资，其中郭生荣为普通合伙人，郭涛等 43位投资者为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|14.59%|普通合伙人|
|2|郭涛|6.80|0.49%|有限合伙人|
|3|王德敏|6.80|0.49%|有限合伙人|
|4|张丽萍|6.80|0.49%|有限合伙人|
|5|刘瑾瑜|34.00|2.43%|有限合伙人|
|6|胡海鹰|68.00|4.86%|有限合伙人|
|7|赵丽|17.00|1.22%|有限合伙人|
|8|董德康|6.80|0.49%|有限合伙人|
|9|孙伟|204.00|14.59%|有限合伙人|
|10|陈玉强|136.00|9.73%|有限合伙人|
|11|张景欣|74.80|5.35%|有限合伙人|
|12|寇培培|68.00|4.86%|有限合伙人|
|13|袁芳|68.00|4.86%|有限合伙人|
|14|张玉芳|68.00|4.86%|有限合伙人|
|15|姚兰敏|54.40|3.89%|有限合伙人|
|16|卢琳琳|47.60|3.40%|有限合伙人|
|17|蒋继红|34.00|2.43%|有限合伙人|
|18|王子琦|34.00|2.43%|有限合伙人|
|19|宋晓思|24.82|1.77%|有限合伙人|
|20|翟红霞|20.40|1.46%|有限合伙人|
|21|宁帆|20.40|1.46%|有限合伙人|
|22|彭彩平|13.60|0.97%|有限合伙人|
|23|冯丽|13.60|0.97%|有限合伙人|
|24|郝月娟|13.60|0.97%|有限合伙人|
|25|李艳芝|13.60|0.97%|有限合伙人|
|26|孙杰昆|13.60|0.97%|有限合伙人|
|27|王卫华|10.20|0.73%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|28|康佩文|6.80|0.49%|有限合伙人|
|29|刘河永|6.80|0.49%|有限合伙人|
|30|刘欣|6.80|0.49%|有限合伙人|
|31|孙辉|6.80|0.49%|有限合伙人|
|32|支永然|6.80|0.49%|有限合伙人|
|33|金丹丹|6.80|0.49%|有限合伙人|
|34|张淑姣|6.80|0.49%|有限合伙人|
|35|李玲|6.80|0.49%|有限合伙人|
|36|宋晓明|6.80|0.49%|有限合伙人|
|37|盖向男|6.80|0.49%|有限合伙人|
|38|曹丽萍|6.80|0.49%|有限合伙人|
|39|苗海立|6.80|0.49%|有限合伙人|
|40|刘晓瑶|6.80|0.49%|有限合伙人|
|41|许素艳|6.80|0.49%|有限合伙人|
|42|封素霞|6.80|0.49%|有限合伙人|
|43|曹睿杰|6.80|0.49%|有限合伙人|
|44|段亚丽|6.80|0.49%|有限合伙人|
|合计||1,398.42|100.00%|-|

2、2016年2月，第一次合伙人变更、第一次认缴出资额变更
2016年 2月，原有限合伙人王子琦退伙，宁帆减少出资 13.60万元。同时，新弘管理出资额由1,398.42万元减少至1,350.82元。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|15.10%|普通合伙人|
|2|郭涛|6.80|0.50%|有限合伙人|
|3|王德敏|6.80|0.50%|有限合伙人|
|4|张丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|5|刘瑾瑜|34.00|2.52%|有限合伙人|
|6|胡海鹰|68.00|5.03%|有限合伙人|
|7|赵丽|17.00|1.26%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|8|董德康|6.80|0.50%|有限合伙人|
|9|孙伟|204.00|15.10%|有限合伙人|
|10|陈玉强|136.00|10.07%|有限合伙人|
|11|张景欣|74.80|5.54%|有限合伙人|
|12|寇培培|68.00|5.03%|有限合伙人|
|13|袁芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|14|张玉芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|15|姚兰敏|54.40|4.03%|有限合伙人|
|16|卢琳琳|47.60|3.52%|有限合伙人|
|17|蒋继红|34.00|2.52%|有限合伙人|
|18|宋晓思|24.82|1.84%|有限合伙人|
|19|翟红霞|20.40|1.51%|有限合伙人|
|20|宁帆|6.80|0.50%|有限合伙人|
|21|彭彩平|13.60|1.01%|有限合伙人|
|22|冯丽|13.60|1.01%|有限合伙人|
|23|郝月娟|13.60|1.01%|有限合伙人|
|24|李艳芝|13.60|1.01%|有限合伙人|
|25|孙杰昆|13.60|1.01%|有限合伙人|
|26|王卫华|10.20|0.76%|有限合伙人|
|27|康佩文|6.80|0.50%|有限合伙人|
|28|刘河永|6.80|0.50%|有限合伙人|
|29|刘欣|6.80|0.50%|有限合伙人|
|30|孙辉|6.80|0.50%|有限合伙人|
|31|支永然|6.80|0.50%|有限合伙人|
|32|金丹丹|6.80|0.50%|有限合伙人|
|33|张淑娇|6.80|0.50%|有限合伙人|
|34|李玲|6.80|0.50%|有限合伙人|
|35|宋晓明|6.80|0.50%|有限合伙人|
|36|盖向男|6.80|0.50%|有限合伙人|
|37|曹丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|38|苗海立|6.80|0.50%|有限合伙人|
|39|刘晓瑶|6.80|0.50%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|40|许素艳|6.80|0.50%|有限合伙人|
|41|封素霞|6.80|0.50%|有限合伙人|
|42|曹睿杰|6.80|0.50%|有限合伙人|
|43|段亚丽|6.80|0.50%|有限合伙人|
|合计||1,350.82|100.00%|-|

3、2016年12月，第二次合伙人变更
2016年 12月，宋晓明将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）、赵丽将其持有的新弘管理1.26%的认缴出资额（对应的认缴出资额为17.00万元）、蒋继红将其持有的新弘管理2.52%的认缴出资额（对应的认缴出资额为34.00万元）、张淑娇将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）、姚兰敏将其持有的新弘管理4.03%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 54.40万元）、郝月娟将其持有的新弘管理1.01%的认缴出资额（对应的认缴出资额为13.60万元）转让给新入伙的有限合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|郭生荣|204.00|15.10%|普通合伙人|
|2|郭涛|6.80|0.50%|有限合伙人|
|3|王德敏|6.80|0.50%|有限合伙人|
|4|张丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|5|刘瑾瑜|34.00|2.52%|有限合伙人|
|6|胡海鹰|68.00|5.03%|有限合伙人|
|7|董德康|6.80|0.50%|有限合伙人|
|8|孙伟|204.00|15.10%|有限合伙人|
|9|陈玉强|136.00|10.07%|有限合伙人|
|10|张景欣|74.80|5.54%|有限合伙人|
|11|寇培培|68.00|5.03%|有限合伙人|
|12|袁芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|13|张玉芳|68.00|5.03%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|14|卢琳琳|47.60|3.52%|有限合伙人|
|15|宋晓思|24.82|1.84%|有限合伙人|
|16|翟红霞|20.40|1.51%|有限合伙人|
|17|宁帆|6.80|0.50%|有限合伙人|
|18|彭彩平|13.60|1.01%|有限合伙人|
|19|冯丽|13.60|1.01%|有限合伙人|
|20|李艳芝|13.60|1.01%|有限合伙人|
|21|孙杰昆|13.60|1.01%|有限合伙人|
|22|王卫华|10.20|0.76%|有限合伙人|
|23|康佩文|6.80|0.50%|有限合伙人|
|24|刘河永|6.80|0.50%|有限合伙人|
|25|刘欣|6.80|0.50%|有限合伙人|
|26|孙辉|6.80|0.50%|有限合伙人|
|27|支永然|6.80|0.50%|有限合伙人|
|28|金丹丹|6.80|0.50%|有限合伙人|
|29|李玲|6.80|0.50%|有限合伙人|
|30|盖向男|6.80|0.50%|有限合伙人|
|31|曹丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|32|苗海立|6.80|0.50%|有限合伙人|
|33|刘晓瑶|6.80|0.50%|有限合伙人|
|34|许素艳|6.80|0.50%|有限合伙人|
|35|封素霞|6.80|0.50%|有限合伙人|
|36|曹睿杰|6.80|0.50%|有限合伙人|
|37|段亚丽|6.80|0.50%|有限合伙人|
|38|石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙）|132.60|9.82%|有限合伙人|
|合计||1,350.82|100.00%|-|

4、2018年1月，第三次合伙人变更
2018年 1月，新弘管理的普通合伙人由郭生荣变更为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）（原石家庄知行企业管理合伙企业（有限合伙））。同时，
张丽萍将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万
元）、刘欣将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80
万元）、王德敏将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 6.80万元）、刘瑾瑜将其持有的新弘管理2.52%的认缴出资额（对应的认缴出资额为34.00万元）、宁帆将其持有的新弘管理0.50%的认缴出资额（对应的认缴出资额为6.80万元）转让给石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）；因郭生荣去世，其出资份额（对应的认缴出资额为 204.00万元）由其配偶石朴英法定继承。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|193.80|14.35%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|15.10%|有限合伙人|
|3|郭涛|6.80|0.50%|有限合伙人|
|4|胡海鹰|68.00|5.03%|有限合伙人|
|5|董德康|6.80|0.50%|有限合伙人|
|6|孙伟|204.00|15.10%|有限合伙人|
|7|陈玉强|136.00|10.07%|有限合伙人|
|8|张景欣|74.80|5.54%|有限合伙人|
|9|寇培培|68.00|5.03%|有限合伙人|
|10|袁芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|11|张玉芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|12|卢琳琳|47.60|3.52%|有限合伙人|
|13|宋晓思|24.82|1.84%|有限合伙人|
|14|翟红霞|20.40|1.51%|有限合伙人|
|15|彭彩平|13.60|1.01%|有限合伙人|
|16|冯丽|13.60|1.01%|有限合伙人|
|17|李艳芝|13.60|1.01%|有限合伙人|
|18|孙杰昆|13.60|1.01%|有限合伙人|
|19|王卫华|10.20|0.76%|有限合伙人|
|20|康佩文|6.80|0.50%|有限合伙人|
|21|刘河永|6.80|0.50%|有限合伙人|
|22|孙辉|6.80|0.50%|有限合伙人|
|23|支永然|6.80|0.50%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|24|金丹丹|6.80|0.50%|有限合伙人|
|25|李玲|6.80|0.50%|有限合伙人|
|26|盖向男|6.80|0.50%|有限合伙人|
|27|曹丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|28|苗海立|6.80|0.50%|有限合伙人|
|29|刘晓瑶|6.80|0.50%|有限合伙人|
|30|许素艳|6.80|0.50%|有限合伙人|
|31|封素霞|6.80|0.50%|有限合伙人|
|32|曹睿杰|6.80|0.50%|有限合伙人|
|33|段亚丽|6.80|0.50%|有限合伙人|
|合计||1,350.82|100.00%|-|

5、2018年6月，第四次合伙人变更
2018年6月，彭彩平将其持有的老药铺管理1.01%的认缴出资额（对应的认缴出资额为13.60万元）转让给普通合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）。本次变更涉及的出资均为货币出资。
本次变更后，新弘管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）|207.40|15.35%|普通合伙人|
|2|石朴英|204.00|15.10%|有限合伙人|
|3|郭涛|6.80|0.50%|有限合伙人|
|4|胡海鹰|68.00|5.03%|有限合伙人|
|5|董德康|6.80|0.50%|有限合伙人|
|6|孙伟|204.00|15.10%|有限合伙人|
|7|陈玉强|136.00|10.07%|有限合伙人|
|8|张景欣|74.80|5.54%|有限合伙人|
|9|寇培培|68.00|5.03%|有限合伙人|
|10|袁芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|11|张玉芳|68.00|5.03%|有限合伙人|
|12|卢琳琳|47.60|3.52%|有限合伙人|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙企业（人）名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|13|宋晓思|24.82|1.84%|有限合伙人|
|14|翟红霞|20.40|1.51%|有限合伙人|
|15|冯丽|13.60|1.01%|有限合伙人|
|16|李艳芝|13.60|1.01%|有限合伙人|
|17|孙杰昆|13.60|1.01%|有限合伙人|
|18|王卫华|10.20|0.76%|有限合伙人|
|19|康佩文|6.80|0.50%|有限合伙人|
|20|刘河永|6.80|0.50%|有限合伙人|
|21|孙辉|6.80|0.50%|有限合伙人|
|22|支永然|6.80|0.50%|有限合伙人|
|23|金丹丹|6.80|0.50%|有限合伙人|
|24|李玲|6.80|0.50%|有限合伙人|
|25|盖向男|6.80|0.50%|有限合伙人|
|26|曹丽萍|6.80|0.50%|有限合伙人|
|27|苗海立|6.80|0.50%|有限合伙人|
|28|刘晓瑶|6.80|0.50%|有限合伙人|
|29|许素艳|6.80|0.50%|有限合伙人|
|30|封素霞|6.80|0.50%|有限合伙人|
|31|曹睿杰|6.80|0.50%|有限合伙人|
|32|段亚丽|6.80|0.50%|有限合伙人|
|合计||1,350.82|100.00%|-|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
8人均为新兴药房一致行动人
孙孙伟伟 陈陈玉玉强强 尹尹国国英英 索索晓晓梅梅 胡胡海海鹰鹰 梁梁林林涛涛 石石朴朴英英 苏苏华华
|||
|-|-|
|17.54%|（GP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28%|（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|12.28|%（LP)|

|||
|-|-|
|8.77%|（LP)|

石石家家庄庄知知行行企企业业管管理理合合伙伙
石石朴朴英英等等3311名名自自然然人人
企企业业（（普普通通合合伙伙））
|||
|-|-|
|15.35%|（GP）|

|||
|-|-|
|（ ）||
|84.65% LP||
||石家庄新弘管理企业（有限合伙）|

注：石朴英等31名自然人包括石朴英、郭涛、胡海鹰、董德康、孙伟、陈玉强、张景欣、寇培培、袁芳、张玉芳、卢琳琳、宋晓思、翟红霞、冯丽、李艳芝、孙杰昆、王卫华、康佩文、刘河永、孙辉、支永然、金丹丹、李玲、盖向男、曹丽萍、苗海立、刘晓瑶、许素艳、封素霞、曹睿杰、段亚丽
石家庄新荣管理企业（有限合伙）的执行事务合伙人为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）。
（四）最近三年注册资本变化情况
2016年 3月石家庄新弘管理企业（有限合伙）认缴出资额由 1,398.42万元减少至 1,350.82万元，系因有限合伙人王子琦退伙减少出资 34万元，有限合伙人宁帆减少出资13.6万元；2016年3月至本报告书出具日，未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄新弘管理企业（有限合伙）系标的公司持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|1,363.63|1,350.96|
|净资产|1,350.28|1,350.28|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|61.72|-|
|净利润|61.45|-0.54|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|63.55|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|

||||
|-|-|-|
|资产负债率|0.98%|0.05%|

注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至本报告书出具日，石家庄新弘管理企业（有限合伙）无下属子公司。
三十六、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）
（一）基本情况
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）持有标的公司1.6407%的股权，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）|
|认缴出资额|人民币500.00万元|
|公司类型|有限合伙企业|
|统一社会信用代码|91130185MA07XMC77E|
|执行事务合伙人|张靠山|
|注册地|河北省石家庄市鹿泉区海山大街与会馆路交口|
|成立日期|2016年11月16日|
|经营范围|企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

截至本报告书出具日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）的股权结构如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|出资数额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|张靠山|470.00|94.00%|普通合伙人|
|2|马丽洁|30.00|6.00%|有限合伙人|
|合计||500.00|100.00%|--|

（二）历史沿革
1、2016年11月，合伙企业设立
2016年11月16日，思行管理在石家庄市注册设立，认缴出资额为 1,398.42万元，均为货币出资，其中张靠山为普通合伙人，马丽洁与武安市康健大药房连
锁有限公司为有限合伙人。
设立时的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|张靠山|70.00|14.00%|普通合伙人|
|2|马丽洁|30.00|6.00%|有限合伙人|
|3|武安市康健大药房连锁有限公司|400.00|80.00%|有限合伙人|

2、2017年1月，第一次合伙人变更
2017年 1月，武安市康健大药房连锁有限公司将其持有的思行管理80.00%的认缴出资额（对应的认缴出资额为 400.00万元）转让给张靠山，为货币出资。
本次变更后，思行管理的出资结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|认缴出资额（万元）|出资比例|合伙人性质|
|1|张靠山|470.00|94.00%|普通合伙人|
|2|马丽洁|30.00|6.00%|有限合伙人|

（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）的股权控制关系如下图所示：
张张靠靠山山 马马丽丽洁洁
94%（GP） 6%（LP）
石家庄思行企业管理合伙
企业（有限合伙）
思行管理的执行事务合伙人为张靠山，基本情况如下：
|||
|-|-|
|姓名|张靠山|
|曾用名|无|
|性别|男|
|国籍|中国|
|其他国家和地区永久居留权|无|
|身份证号码|130422196211******|
|住址|河北省武安市******|
|通讯地址|河北省武安市******|

张靠山自2016年至今的其他任职情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|任职单位|职务|任职期间|是否与任职单位存在产权关系|
|武安市康健医疗器械有限公司|执行董事|2010年6月至今|是，直接持股66.67%|

张靠山其他控制的企业和关联企业的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|名称|注册资本|持股比例|经营范围|
|武安市康健医疗器械有限公司|30万元|直接持股66.67%|6815注射穿刺器械、6866医用高分子材料及制品、二类医疗器械、一类医疗器械批零兼营；保健食品、预包装食品、日用百货、化妆品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）最近三年注册资本变化情况
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）自2016年11月成立以来出资额未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）系持股平台，无其他业务。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|238.01|214.32|
|净资产|237.48|214.32|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|23.15|-0.68|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流净额|-98.71|-|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|0.22%|-|

注：上述财务数据未经审计
（六）下属控制企业情况
截至本报告书出具日，石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）无下属子公司。
三十七、中山市中智大药房连锁有限公司
（一）基本情况
中山市中智大药房连锁有限公司目前持有标的公司1.4890%的股权，其基本信息如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中山市中智大药房连锁有限公司|
|注册资本|人民币460.00万元|
|公司类型|有限责任公司（外商投资企业法人独资）|
|统一社会信用代码|91442000730483382T|
|法定代表人|赖智填|
|注册地|中山市石岐区海景路1号1栋3层|
|成立日期|2001年7月27日|
|经营范围|药品经营；第二、三类医疗器械经营企业；食品流通；销售：消毒产品、化妆品、日用百货、电子产品、一类医疗器械、农副产品、五金、家用电器、办公用品；健康管理服务（不含诊疗项目）；公共场所经营；国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

截至本报告书出具日，中山市中智大药房连锁有限公司的股权结构如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市中智药业集团有限公司|460.00|100.00|
|合计||460.00|100.00|

（二）历史沿革
1、2001年7月，公司设立
2001年7月27日，赖智填、蔡海育及姜梅芳共同出资设立中山市中智大药房连锁有限公司，注册资本为 200万元，均为货币出资，其中赖智填认缴出资
180万元，蔡海育认缴出资10万元，姜梅芳认缴出资10万元。
中智大药房大药房设立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|赖智填|180.00|90.00|
|2|蔡海育|10.00|5.00|
|3|姜梅芳|10.00|5.00|
|合计||200.00|100.00|

2、2003年11月，第一次增资
2003年11月，中智大药房注册资本由200万元增加至460万元，均为货币出资，新增260万元注册资本由中山市中智医药有限公司认缴。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市中智医药有限公司|260.00|56.52%|
|2|赖智填|180.00|39.13%|
|3|蔡海育|10.00|2.175%|
|4|姜梅芳|10.00|2.175%|
|合计||460.00|100.00%|

3、2004年6月，股东名称变更
2004年 6月，因股东中山市中智医药有限公司变更企业名称，中山市中智医药有限公司将其所持有新兴有限56.52%股权（出资额 260.00万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市中智药业集团有限公司|260.00|56.52%|
|2|赖智填|180.00|39.13%|
|3|蔡海育|10.00|2.175%|
|4|姜梅芳|10.00|2.175%|
|合计||460.00|100.00%|

4、2010年6月，第一次股权转让
2010年6月，股东赖智填将其所持有中智大药房39.13%股权（出资额 180.00
万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司；股东蔡海育将其所持有中智大
药房2.175%股权（出资额10.00万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司；
股东姜梅芳将其所持有中智大药房2.175%股权（出资额10.00万元）转让给股东中山市中智药业集团有限公司。
本次变更后，中智大药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|中山市中智药业集团有限公司|460.00|100.00%|
|合计||460.00|100.00%|

5、2015年2月，企业类型变更
2015年 2月，因中智大药房单一股东中山市中智药业集团有限公司的企业类型由有限责任公司（台港澳与境内合资）变更为有限责任公司（台港澳法人独资），中智大药房企业类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
（三）产权控制关系
截至本报告书出具之日，中山市中智大药房连锁有限公司的股权控制关系如下图所示：
中智药业控股有限公司(Cayman)
（香港上市公司，3737HK）
100%
智高有限公司（BVI）
100%
裕智发展有限公司（HK）
境外
100%
境内
中山市中智药业集团有限公司
100%
中山市中智大药房连锁有限公司
中智大药房的控股股东为香港上市公司中山市中智药业集团有限公司
（3737.HK），基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中山市中智药业集团有限公司|
|注册资本|人民币22,000万元|
|公司类型|有限责任公司（台港澳法人独资）|
|统一社会信用代码|9144200070806996XB|
|公司法人|赖智填|
|注册地|中山市火炬开发区康泰路南3号|
|成立日期|1993年3月5日|
|经营范围|从事药品批发：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品；食品经营；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）、散装食品销售（不含冷藏冷冻食品，不含散装熟食）、特殊食品销售（保健食品）；中药材进出口业务；办公设备、医药生产设备、医药检验设备（不涉及医疗设备）进出口业务；家用电器、建筑材料（不含钢材、危险化学品）的零售、批发及进出口业务（上述商品中不涉及国营贸易管理商品、涉及配额，许可证管理商品按国家有关规定办理申请）；从事自有闲置工业厂房及办公楼出租；药品销售咨询；食品及药品的技术研发及开发（上述业务不涉及会计、审计、国家限制及禁止类业务，涉及行业许可管理的凭许可证经营）。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；根据粤府办【2014】24号文件，上述经营范围涉及：药品经营、食品流通等事项。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（四）最近三年注册资本变化情况
中山市中智大药房连锁有限公司最近三年的注册资本均为460万元，未发生变化。
（五）主营业务发展情况和主要财务数据
中山市中智大药房连锁有限公司主营业务为药品零售。
最近两年的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|资产负债表项目|2017年12月31日|2016年12月31日|
|总资产|15,170.26|12,648.12|
|净资产|7,210.29|5,168.05|
|利润表项目|2017年度|2016年度|
|营业收入|45,569.27|40,623.37|
|净利润|2,042.24|1,679.29|
|现金流量表项目|2017年度|2016年度|

||||
|-|-|-|
|经营活动产生的现金流净额|175.32|2,148.05|
|主要财务指标|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产负债率|52.47%|59.14%|

注：上述财务数据已经中山市成诺会计师事务所审计
（六）下属控制企业情况
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|持股比例/出资比例|主营业务|
|1|广州云智健康科技有限公司|100.00%|健康智慧服务|

三十八、交易对方其他重要事项说明
（一）交易对方之间的关联关系情况
1、老药铺管理、新荣管理及新弘管理均为标的公司的员工持股平台，执行事务合伙人均为石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）
老药铺管理、新荣管理及新弘管理持有标的公司新兴药房的股权比例分别为3.2654%、2.5247%及2.1911%。
2、石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、索晓梅、胡海鹰、梁林涛、苏华之间互为一致行动人，且均为老药铺管理、新荣管理及新弘管理的执行事务合伙人石家庄知行企业管理合伙企业（普通合伙）的出资人
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、索晓梅、胡海鹰、梁林涛、苏华持有标的公司新兴药房的股权比例分别为17.6498%、7.2333%、5.9693%、6.7502%、7.2333%、3.5604%、3.1236%及1.8001%，合计53.3200%。
3、石朴英、苏华、王静、李媛、包芳芳、谷随霞、吴晓明、索晓梅、梁林涛系老药铺管理的有限合伙人
石朴英、苏华、王静、李媛、包芳芳、谷随霞、吴晓明、索晓梅、梁林涛持有标的公司新兴药房的股权比例分别为17.6498%、1.8001%、0.0596%、0.2382%、0.1191%、0.1191%、8.2061%、7.2333%及3.1236%；老药铺管理持有标的公司新兴药房的股权比例为3.2654%。
4、石朴英、张海青、杨玉洁、郭锋、王海红系新荣管理的有限合伙人
石朴英、张海青、杨玉洁、郭锋、王海红持有标的公司新兴药房的股权比例分别为17.6498%、0.2413%、0.42355%、0.2382%及0.4765%；新荣管理持有标的公司新兴药房的股权比例为2.5247%。
5、石朴英、胡海鹰、孙伟、陈玉强系新弘管理的有限合伙人
石朴英、胡海鹰、孙伟、陈玉强持有标的公司新兴药房的股权比例分别为17.6498%、3.5604%、7.2333%及5.9693%；新弘管理持有标的公司新兴药房的股权比例为2.1911%。
6、新弘管理的有限合伙人郭团员系石朴英配偶郭生荣之妹
石朴英持有标的公司新兴药房的股权比例分别为17.6498%；新荣管理持有标的公司新兴药房的股权比例为2.5247%；郭团员持有新荣管理的份额比例为5.24%。
本次交易的各交易对方除存在上述情况外，不存在其他未披露的关联关系。
（二）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系以及向上市公司推荐的董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书出具日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况以及受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取其他行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，也未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
第四章 标的资产基本情况
一、新兴药房基本情况
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|-|-|
|公司名称|石家庄新兴药房连锁有限公司|
|英文名称|Shijiazhuang Xinxing Chain Pharmacies Co.,Ltd.|
|法定代表人|孙伟|
|统一社会信用代码|91130100741546641A|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册资本|人民币14,506.234万元|
|注册地|河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号|
|主要办公地|河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号|
|成立日期|2002年9月6日|
|经营范围:|药品零售；医疗器械零售；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）,特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）；医疗服务（仅限分支机构经营）。日用百货、化妆品,消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、日化用品、办公用品、计生用品的销售、展览展示服务。食盐零售；书报刊零售、食品添加剂、保健用品、洗涤化妆品、消毒剂、健身器材、五金交电、纺织品及针织品、文具用品、花卉、通信设备、农副产品的零售；票务服务；普通货物道路运输及代理；仓储服务；互联网药品信息服务；互联网药品交易服务；增值电信业务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告设计、制作、代理、发布业务；人才中介服务；保健服务；物业服务；柜台租赁,软件测试、软件信息服务、软件信息咨询，药品、医疗器械信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。|

二、历史沿革
（一）2002年9月，新兴有限设立
2002年1月25日，石家庄市工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（石市）名称预核内私字[2002]第0238号），核准企业名称为“石家庄新兴药房有限公司”。
2002年 7月 18日，卢桂珍、麻润祥、祁瑞娥、尹国英、郭继红、郭团员、刘忠诚、索连科、王海红、梁林涛签署《出资协议书》，就拟设立“石家庄新兴
药房有限公司”达成一致，同意各股东每人以货币出资30万元，合计300万元作
为公司的注册资本。
2002年8月26日，石家庄冀鸿会计师事务所有限公司出具《验资报告》（[2002]冀鸿验字第103号），经审验，截至2002年8月26日止，新兴有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，各股东均以货币出资。
2002年 9月 6日，石家庄市工商局核准新兴有限的设立并核发《企业法人营业执照》。
新兴有限成立时的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|卢桂珍|30.00|10.00|
|2|麻润祥|30.00|10.00|
|3|祁瑞娥|30.00|10.00|
|4|尹国英|30.00|10.00|
|5|郭继红|30.00|10.00|
|6|郭团员|30.00|10.00|
|7|刘忠诚|30.00|10.00|
|8|索连科|30.00|10.00|
|9|王海红|30.00|10.00|
|10|梁林涛|30.00|10.00|
|合计||300.00|100.00|

（二）2003年10月，新兴有限第一次股权转让及第一次增资至500万元
2003年9月20日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司原股东郭团员将其所持有新兴有限 30万元出资转让给郭生荣，卢桂珍将其所持有新兴有限30万元出资转让给孙伟，索连科将其所持有新兴有限30万元出资转让给索晓梅，郭继红将其所持有新兴有限 30万元出资转让给胡海鹰，祁瑞娥将其所持有新兴有限30万元出资转让给陈玉强，麻润祥将其所持有新兴有限30万元出资分别转让25万元出资给王海红、转让5万元出资给梁林涛。
2003年9月30日，卢桂珍与孙伟、索连科与索晓梅、郭继红与胡海鹰、祁瑞娥与陈玉强、麻润祥与王海红、麻润祥与梁林涛分别签订《转让石家庄新兴药房有限公司股份的协议》。2003年 10月 1日，郭团员与郭生荣签订《股权转让
协议书》。
2003年9月30日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资本由300万元增加至500万元。
2003年10月17日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀光大审验字（2003）305号），经审验，截至 2003年 10月 15日止，公司已收到郭生荣等9位自然人股东缴纳的新增注册资本合计200万元，全部为货币资金出资。其中，孙伟实缴25万元，梁林涛实缴20万元，陈玉强实缴25万元，尹国英实缴25万元，胡海鹰实缴25万元，郭生荣实缴30万元，刘忠诚实缴 25万元，索晓梅实缴25万元。
2003年10月25日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|60.00|12.00|
|2|尹国英|55.00|11.00|
|3|刘忠诚|55.00|11.00|
|4|王海红|55.00|11.00|
|5|梁林涛|55.00|11.00|
|6|孙伟|55.00|11.00|
|7|陈玉强|55.00|11.00|
|8|胡海鹰|55.00|11.00|
|9|索晓梅|55.00|11.00|
|合计||500.00|100.00|

（三）2010年3月，新兴有限第二次股权转让及第二次增资至1000万元
2010年2月27日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东王海红将其所持有新兴有限9.56%股权（出资额47.8万元）转让给股东郭生荣，同意股东梁林涛将其所持有新兴有限1.56%股权（出资额7.80万元）转让给股东郭生荣，同意股东胡海鹰将其所持有新兴有限0.24%股权（出资额1.20万元）转让给股东郭生荣，其他股东放弃优先购买权；同意新兴有限注册资本由 500万元增加至1,000万元，同意部分股东放弃全部或部分增资扩股认购权。
2010年2月27日，胡海鹰与郭生荣、王海红与郭生荣、梁林涛与郭生荣分
别签署有关本次股权转让的《协议书》。
2010年3月15日，石家庄兴诺达会计师事务所出具《验资报告》（石兴诺达审验字（2010）009号），经审验，截至2010年3月15日，新兴有限已收到郭生荣等缴纳的新增注册资本合计人民币 500万元，均以货币出资。其中，郭生荣新增出资额 240.20万元，刘忠诚新增出资额 69.00万元，索晓梅新增出资额54.30万元，孙伟新增出资额54.30万元，尹国英新增出资额47.00万元，陈玉强新增出资额35.20万元。
2010年3月16日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|刘忠诚|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|
|4|孙伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.02|
|6|陈玉强|90.20|9.02|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合计||1,000.00|100.00|

（四）2010年8月，新兴有限第三次股权转让
2010年 8月 9日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘忠诚将其所持有新兴有限12.40%股权（出资额 124万元）转让给刘达，其他股东放弃优先购买权。
2010年 8月 9日，刘忠诚与刘达签订《股权转让协议》，刘忠诚将其所持有的新兴有限12.40%股权（出资额124万元）转让给刘达。
2010年8月19日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|刘达|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|
|4|孙伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.02|
|6|陈玉强|90.20|9.02|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合计||1000.00|100.00|

（五）2014年10月，新兴有限第四次股权转让
2014年9月25日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意股东刘达将其所持有新兴有限12.40%股权（出资额 124万元）转让给吴晓明，其他股东放弃优先购买权。
2014年9月25日，刘达与吴晓明签订《股权转让协议》，刘达将其所持有的新兴有限12.40%股权（出资额124万元）转让给吴晓明。
2014年10月22日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|357.00|35.70|
|2|吴晓明|124.00|12.40|
|3|索晓梅|109.30|10.93|
|4|孙伟|109.30|10.93|
|5|尹国英|102.00|10.20|
|6|陈玉强|90.20|9.20|
|7|胡海鹰|53.80|5.38|
|8|梁林涛|47.20|4.72|
|9|王海红|7.20|0.72|
|合计||1000.00|100.00|

（六）2015年8月，新兴有限第三次增资至4,797.50万元
2015年7月31日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，公司注册资本由 1,000万元增加至 4,797.5万元。其中，原股东认缴新增注册资本 3,458.5万元，包括郭生荣认缴增资886.5万元、吴晓明认缴增资496万元，孙伟认缴增资 437.2万元，索晓梅认缴增资437.2万元，尹国英认缴增资408万元，陈玉强认缴增资360.8万元，胡海鹰认缴增资215.2万元，梁林涛认缴增资188.8万元，王海红认缴增资28.8万元；新增加的14名股东认缴新增注册资本339万元，其中苏华认缴出资136万元，卢华莉认缴出资40万元，杨玉洁认缴出资32万元，高俊莲认缴出资 31.5万元，郭锋认缴出资 18万元，李媛认缴出资 18万元，刘毅（女）认缴出资 14万元，白冰认缴出资 9万元，包芳芳认缴出资 9万元，谷随霞认缴出资9万元，姚鑫认缴出资9万元，崔树平认缴出资4.5万元，杜月青认缴出资 4.5万元，王静认缴出资 4.5万元。截至 2015年 7月 30日，根据相关银行转账凭证等文件，新兴有限已收到股东新增出资人民币3,797.50万元整，均以货币出资。
2015年8月14日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,243.50|25.92|
|2|吴晓明|620.00|12.92|
|3|索晓梅|546.50|11.39|
|4|孙伟|546.50|11.39|
|5|尹国英|510.00|10.63|
|6|陈玉强|451.00|9.40|
|7|胡海鹰|269.00|5.61|
|8|梁林涛|236.00|4.92|
|9|王海红|36.00|0.75|
|10|苏华|136.00|2.83|
|11|卢华莉|40.00|0.83|
|12|杨玉洁|32.00|0.67|
|13|高俊莲|31.50|0.66|
|14|郭锋|18.00|0.38|
|15|李媛|18.00|0.38|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|16|刘毅（女）|14.00|0.29|
|17|白冰|9.00|0.19|
|18|包芳芳|9.00|0.19|
|19|谷随霞|9.00|0.19|
|20|姚鑫|9.00|0.19|
|21|崔树平|4.50|0.09|
|22|杜月青|4.50|0.09|
|23|王静|4.50|0.09|
|合计||4,797.50|100.00|

（七）2015年8月，新兴有限第四次增资至5,000.00万元
2015年8月16日，新兴有限与范金山签署《增资协议》，新兴有限的注册资本由4,797.5万元增加至5,000万元，由范金山以612万元认购其中的90万元出资。
2015年8月29日，新兴有限与中智大药房签署《增资协议》，新兴有限的注册资本由 4,797.5万元增加至 5,000万元，由中智大药房以 765万元认购其中的112.5万元出资。
2015年8月31日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司注册资本由 4,797.5万元增加至 5,000万元，由新增股东范金山认缴新增出资 90万元，中智大药房认缴新增出资112.5万元。根据相关银行转账凭证等文件，新兴有限已收到股东增资款1,377万元整，均以货币出资。
2015年8月31日，新兴有限完成了本次工商变更登记。
本次变更完成后，新兴有限的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,243.50|24.87|
|2|吴晓明|620.00|12.40|
|3|索晓梅|546.50|10.93|
|4|孙伟|546.50|10.93|
|5|尹国英|510.00|10.20|
|6|陈玉强|451.00|9.02|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|7|胡海鹰|269.00|5.38|
|8|梁林涛|236.00|4.72|
|9|王海红|36.00|0.72|
|10|苏华|136.00|2.72|
|11|卢华莉|40.00|0.80|
|12|杨玉洁|32.00|0.64|
|13|高俊莲|31.50|0.63|
|14|郭锋|18.00|0.36|
|15|李媛|18.00|0.36|
|16|刘毅（女）|14.00|0.28|
|17|白冰|9.00|0.18|
|18|包芳芳|9.00|0.18|
|19|谷随霞|9.00|0.18|
|20|姚鑫|9.00|0.18|
|21|崔树平|4.50|0.09|
|22|杜月青|4.50|0.09|
|23|王静|4.50|0.09|
|24|范金山|90.00|1.80|
|25|中智大药房|112.50|2.25|
|合计||5,000.00|100.00|

（八）2015年12月，新兴有限整体变更为股份有限公司
2015年10月9日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
2015年11月1日，大华会所出具《审计报告》（大华审字[2015]005593号），截至2015年8月31日，新兴有限经审计后的净资产为7,774.80万元。
2015年 11月 1日，卓信大华出具《评估报告》（卓信大华评报审（2015） 3006号），截至 2015年 8月 31日，新兴有限经评估后的净资产为 8,437.92万元。
2015年12月14日，石家庄市工商局核发《企业名称变更核准通知书》（（石）
登记内名预核字[2015]26424号），核准企业名称变更为“石家庄新兴药房连锁股
份有限公司”。
2015年 12月 14日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意新兴有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至2015年8月31日经审计的净资产值中的6,000万元折为等额股份，余额1,774.80万元计入股份公司资本公积，变更后公司股本为6,000万元。
新兴有限原全体股东作为发起人签署《发起人协议》，以其在有限公司拥有权益所对应的有限公司净资产投入股份公司，各股东的持股比例不变。
2015年 12月 19日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2015]001120号），经审验，截至 2015年 12月 19日，新兴股份（筹）已收到各发起人缴纳的注册资本合计6,000万元，均以新兴有限截至2015年8月31日的净资产折股投入，共计6,000万股，每股面值1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。
2015年 12月 19日，新兴股份（筹）召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于设立石家庄新兴药房连锁股份有限公司的议案》、《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司筹办情况报告的议案》、《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司章程的议案》等议案，并选举了董事、非职工代表监事。
2015年 12月 19日，新兴股份（筹）召开职工代表大会并作出决议，选举了职工代表监事。
2015年12月23日，新兴股份完成了本次整体变更的工商登记。
新兴有限整体变更为新兴股份后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,492.20|24.87|
|2|吴晓明|744.00|12.40|
|3|孙伟|655.80|10.93|
|4|索晓梅|655.80|10.93|
|5|尹国英|612.00|10.20|
|6|陈玉强|541.20|9.02|
|7|胡海鹰|322.80|5.38|
|8|梁林涛|283.20|4.72|
|9|苏华|163.20|2.72|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|10|中智大药房|135.00|2.25|
|11|范金山|108.00|1.80|
|12|卢华莉|48.00|0.80|
|13|王海红|43.20|0.72|
|14|杨玉洁|38.40|0.64|
|15|高俊莲|37.80|0.63|
|16|李媛|21.60|0.36|
|17|郭锋|21.60|0.36|
|18|刘毅（女）|16.80|0.28|
|19|白冰|10.80|0.18|
|20|谷随霞|10.80|0.18|
|21|姚鑫|10.80|0.18|
|22|包芳芳|10.80|0.18|
|23|崔树平|5.40|0.09|
|24|王静|5.40|0.09|
|25|杜月青|5.40|0.09|
|合计||6,000.00|100.00|

（九）2016年3月，新兴股份第一次增资至6,723.60万元
2016年2月24日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由6,000.00万元增加至 6,723.60万元，新增股本分别由新弘管理以 1,350.82万元的价格认购 198.65万股、新荣管理以 1,556.52万元的价格认购 228.90万股、老药铺管理以2,013.14万元的价格认购296.05万股。
2016年3月1日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000150号），经审验，截至2016年3月1日止，新兴股份已收到石家庄新荣、石家庄新弘、石家庄老药铺缴纳的新增实收资本合计 723.60万元，均以货币出资。实际缴纳投资款共计 4,920.48万元，其中股本为 723.60万元，资本公积为4,196.88万元。
2016年3月2日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,492.20|22.19|
|2|吴晓明|744.00|11.07|
|3|索晓梅|655.8.00|9.75|
|4|孙伟|655.80|9.75|
|5|尹国英|612.00|9.10|
|6|陈玉强|541.20|8.05|
|7|胡海鹰|322.80|4.80|
|8|老药铺管理|296.05|4.40|
|9|梁林涛|283.20|4.21|
|10|新荣管理|228.90|3.40|
|11|新弘管理|198.65|2.95|
|12|苏华|163.20|2.43|
|13|中智大药房|135.00|2.01|
|14|范金山|108.00|1.61|
|15|卢华莉|48.00|0.71|
|16|王海红|43.20|0.64|
|17|杨玉洁|38.40|0.57|
|18|高俊莲|37.80|0.56|
|19|郭锋|21.60|0.32|
|20|李媛|21.60|0.32|
|21|刘毅|16.80|0.25|
|22|白冰|10.80|0.16|
|23|包芳芳|10.80|0.16|
|24|谷随霞|10.80|0.16|
|25|姚鑫|10.80|0.16|
|26|崔树平|5.40|0.08|
|27|杜月青|5.40|0.08|
|28|王静|5.40|0.08|
|合计||6,723.60|100.00|

（十）2016年6月，新兴股份第二次增资至6,823.60万元
2016年5月25日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药
房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由 6,723.6万元
增加至6,823.6万元，新增股本100万股由刘毅（男）认购；同意公司与刘毅（男）签署增资协议。
2016年5月11日，新兴股份及其全体股东与刘毅（男）签署《增资协议》，新兴股份股本从6,723.6万元增加至6,823.6万元，新增股本由刘毅（男）以现金认缴，增资价格为6.8元/股，总计680万元，其中100万元计入股本，其余计入新兴药房的资本公积。截至 2017年 12月 15日，新兴股份已收到刘毅（男）新增出资人民币680万元整，以货币出资。
2016年6月22日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,492.20|21.87|
|2|吴晓明|744.00|10.90|
|3|索晓梅|655.80|9.61|
|4|孙伟|655.80|9.61|
|5|尹国英|612.00|8.97|
|6|陈玉强|541.20|7.93|
|7|胡海鹰|322.80|4.73|
|8|老药铺管理|296.05|4.34|
|9|梁林涛|283.20|4.15|
|10|新荣管理|228.90|3.35|
|11|新弘管理|198.65|2.91|
|12|苏华|163.20|2.39|
|13|中智大药房|135.00|1.98|
|14|范金山|108.00|1.58|
|15|刘毅（男）|100.00|1.47|
|16|卢华莉|48.00|0.70|
|17|王海红|43.20|0.63|
|18|杨玉洁|38.40|0.56|
|19|高俊莲|37.80|0.55|
|20|郭锋|21.60|0.32|
|21|李媛|21.60|0.32|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|22|刘毅（女）|16.80|0.25|
|23|白冰|10.80|0.16|
|24|包芳芳|10.80|0.16|
|25|谷随霞|10.80|0.16|
|26|姚鑫|10.80|0.16|
|27|崔树平|5.40|0.08|
|28|杜月青|5.40|0.08|
|29|王静|5.40|0.08|
|合计||6,823.60|100.00|

（十一）2016年7月，新兴股份第三次增资至7,448.60万元
2016年6月21日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由6,823.60万元增加至7,448.60万元，新增股本625万股由道韩投资认购。
2016年 6月，新兴股份及其全体股东与道韩投资签订《增资协议》，新兴股份拟新增股本 625万元，由道韩投资认购，本次增资价格为 8元/股，增资款总计5,000万元，其中625万元计入实收资本，其余计入新兴股份资本公积。
2016年9月14日，大华会所出具《验资报告》（大华验字[2016]000943号），经审验，截至 2016年 9月 9日止，新兴股份已收到韩道投资缴纳的新增实收资本合计 625万元，以货币出资。实际缴纳投资款 5,000万元，其中 4,375万元计入资本公积。
2016年7月21日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,492.20|20.03|
|2|吴晓明|744.00|9.99|
|3|索晓梅|655.80|8.80|
|4|孙伟|655.80|8.80|
|5|道韩投资|625.00|8.39|
|6|尹国英|612.00|8.22|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|7|陈玉强|541.20|7.27|
|8|胡海鹰|322.80|4.33|
|9|老药铺管理|296.05|3.97|
|10|梁林涛|283.20|3.80|
|11|新荣管理|228.90|3.07|
|12|新弘管理|198.65|2.67|
|13|苏华|163.20|2.19|
|14|中智大药房|135.00|1.81|
|15|范金山|108.00|1.45|
|16|刘毅（男）|100.00|1.34|
|17|卢华莉|48.00|0.64|
|18|王海红|43.20|0.58|
|19|杨玉洁|38.40|0.52|
|20|高俊莲|37.80|0.51|
|21|郭锋|21.60|0.29|
|22|李媛|21.60|0.29|
|23|刘毅（女）|16.80|0.23|
|24|白冰|10.80|0.14|
|25|包芳芳|10.80|0.14|
|26|谷随霞|10.80|0.14|
|27|姚鑫|10.80|0.14|
|28|崔树平|5.40|0.07|
|29|杜月青|5.40|0.07|
|30|王静|5.40|0.07|
|合计||7,448.60|100.00|

（十二）2016年9月，新兴股份第四次增资至7,748.60万元
2016年8月27日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资扩股的议案》等议案，同意公司总股本由7,448.60万元增加至7,748.60万元，新增股本300万股由长堤投资认购。
新兴股份及其全体股东与长堤投资签订《增资协议》，新兴股份拟新增股本
300万元，由长堤投资认购，本次增资价格为 9元/股，增资款总计 2,700万元，
其中300万元计入实收资本，其余计入新兴股份资本公积。
2016年9月12日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
2016年 9月 14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]000943号），经审验，截至 2016年 9月 9日止，新兴股份已收到长堤投资缴纳的2,700万元出资，以货币出资，其中股本为300万元，资本公积2,400万元。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|1,492.2|19.26|
|2|吴晓明|744.00|9.60|
|3|索晓梅|655.80|8.46|
|4|孙伟|655.80|8.46|
|5|道韩投资|625.00|8.07|
|6|尹国英|612.00|7.90|
|7|陈玉强|541.20|6.98|
|8|胡海鹰|322.80|4.17|
|9|长堤投资|300.00|3.87|
|10|老药铺管理|296.05|3.82|
|11|梁林涛|283.20|3.65|
|12|新荣管理|228.90|2.95|
|13|新弘管理|198.65|2.56|
|14|苏华|163.20|2.11|
|15|中智大药房|135.00|1.74|
|16|范金山|108.00|1.39|
|17|刘毅（男）|100.00|1.29|
|18|卢华莉|48.00|0.62|
|19|王海红|43.20|0.56|
|20|杨玉洁|38.40|0.50|
|21|高俊莲|37.80|0.49|
|22|郭锋|21.60|0.28|
|23|李媛|21.60|0.28|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|24|刘毅（女）|16.80|0.22|
|25|白冰|10.80|0.14|
|26|包芳芳|10.80|0.14|
|27|谷随霞|10.80|0.14|
|28|姚鑫|10.80|0.14|
|29|崔树平|5.40|0.07|
|30|杜月青|5.40|0.07|
|31|王静|5.40|0.07|
|合计||7,748.60|100.00|

（十三）2016年 10月，新兴股份第五次资本公积转增股本至 12,397.76万元
2016年9月22日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司资本公积转增股本的议案》等议案，全体股东一致同意公司总股本由 7,748.60万元增加至 12,397.76万元，新增的注册资本 4,649.16万元由公司以资本公积金转增。
2016年10月17日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,387.52|19.26|
|2|吴晓明|1,190.40|9.60|
|3|索晓梅|1,049.28|8.46|
|4|孙伟|1,049.28|8.46|
|5|道韩投资|1,000.00|8.07|
|6|尹国英|979.20|7.90|
|7|陈玉强|865.92|6.98|
|8|胡海鹰|516.48|4.17|
|9|长堤投资|480.00|3.87|
|10|老药铺管理|473.68|3.82|
|11|梁林涛|453.12|3.65|
|12|新荣管理|366.24|2.95|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|13|新弘管理|317.84|2.56|
|14|苏华|261.12|2.11|
|15|中智大药房|216.00|1.74|
|16|范金山|172.80|1.39|
|17|刘毅（男）|160.00|1.29|
|18|卢华莉|76.80|0.62|
|19|王海红|69.12|0.56|
|20|杨玉洁|61.44|0.50|
|21|高俊莲|60.48|0.49|
|22|郭锋|34.56|0.28|
|23|李媛|34.56|0.28|
|24|刘毅（女）|26.88|0.22|
|25|白冰|17.28|0.14|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王静|8.64|0.07|
|合计||12,397.76|100.00|

（十四）2016年10月，新兴股份第一次股权转让
2016年 10月 20日，范金山与郭生荣签订《股份转让协议》，范金山将所持有172.8万股，合计占新兴股份注册资本1.39%的股份全部转让给郭生荣。
本次股份转让后，郭生荣共计持有新兴股份2,560.32万股，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|20.65|
|2|吴晓明|1,190.40|9.60|
|3|索晓梅|1,049.28|8.46|
|4|孙伟|1,049.28|8.46|
|5|道韩投资|1,000.00|8.07|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|6|尹国英|979.20|7.90|
|7|陈玉强|865.92|6.98|
|8|胡海鹰|516.48|4.17|
|9|长堤投资|480.00|3.87|
|10|老药铺管理|473.68|3.82|
|11|梁林涛|453.12|3.65|
|12|新荣管理|366.24|2.95|
|13|新弘管理|317.84|2.56|
|14|苏华|261.12|2.11|
|15|中智大药房|216.00|1.74|
|16|刘毅（男）|160.00|1.29|
|17|卢华莉|76.80|0.62|
|18|王海红|69.12|0.56|
|19|杨玉洁|61.44|0.50|
|20|高俊莲|60.48|0.49|
|21|郭锋|34.56|0.28|
|22|李媛|34.56|0.28|
|23|刘毅（女）|26.88|0.22|
|24|白冰|17.28|0.14|
|25|包芳芳|17.28|0.14|
|26|谷随霞|17.28|0.14|
|27|姚鑫|17.28|0.14|
|28|崔树平|8.64|0.07|
|29|杜月青|8.64|0.07|
|30|王静|8.64|0.07|
|合计||12,397.76|100.00|

（十五）2016年12月，新兴股份第六次增资至12,635.76万元
2016年 9月 5日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《石家庄新兴股份连锁股份有限公司拟购买武安市康健大药房连锁有限公司药品零售业务及部分资产项目评估报告》（中企华评报字（2016）第3947号），截至评估基准日 2016
年7月31日，武安康健药品零售业务及部分资产评估值为 3,081.00万元。
2016年 9月 12日，新兴股份与武安康健签订《资产收购协议》，新兴股份以发行股份及支付现金的方式向武安康健购买其所有的 19家药店全部资产及相关的医药连锁零售业务，交易价格以中企华评报字（2016）第 3947号《评估报告》确定的评估价值为依据，确定为3,060万元。
2016年9月22日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》等议案，同意公司注册资本增加至 12,635.76万元，新增股本 238万股由武安康健认购；并通过公司章程修正案。
2016年12月19日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2016]001288号），经审验，截至 2016年 12月 1日止，新兴股份已收到武安康健缴纳的新增注册资本 238万元，以武安康健 19家药店全部资产及相关的医药连锁零售业业务出资。
2016年12月19日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|20.26|
|2|吴晓明|1,190.40|9.42|
|3|索晓梅|1,049.28|8.30|
|4|孙伟|1,049.28|8.30|
|5|道韩投资|1,000.00|7.91|
|6|尹国英|979.20|7.75|
|7|陈玉强|865.92|6.85|
|8|胡海鹰|516.48|4.09|
|9|长堤投资|480.00|3.80|
|10|老药铺管理|473.68|3.75|
|11|梁林涛|453.12|3.59|
|12|新荣管理|366.24|2.90|
|13|新弘管理|317.84|2.52|
|14|苏华|261.12|2.07|
|15|武安健康|238.00|1.88|
|16|中智大药房|216.00|1.71|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|17|刘毅（男）|160.00|1.27|
|18|卢华莉|76.80|0.61|
|19|王海红|69.12|0.55|
|20|杨玉洁|61.44|0.49|
|21|高俊莲|60.48|0.48|
|22|郭锋|34.56|0.27|
|23|李媛|34.56|0.27|
|24|刘毅（女）|26.88|0.21|
|25|白冰|17.28|0.14|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王静|8.64|0.07|
|合计||12,635.76|100.00|

（十六）2016年12月，新兴股份第二次股权转让
2016年12月26日，武安康健与思行管理签订《股权转让协议》，武安康健将其所持有的新兴股份238万股转让给思行管理。
本次转让后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|20.26|
|2|吴晓明|1,190.40|9.42|
|3|索晓梅|1,049.28|8.30|
|4|孙伟|1,049.28|8.30|
|5|道韩投资|1,000.00|7.91|
|6|尹国英|979.20|7.75|
|7|陈玉强|865.92|6.85|
|8|胡海鹰|516.48|4.09|
|9|长堤投资|480.00|3.80|
|10|老药铺管理|473.68|3.75|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|11|梁林涛|453.12|3.59|
|12|新荣管理|366.24|2.90|
|13|新弘管理|317.84|2.52|
|14|苏华|261.12|2.07|
|15|思行管理|238.00|1.88|
|16|中智大药房|216.00|1.71|
|17|刘毅（男）|160.00|1.27|
|18|卢华莉|76.80|0.61|
|19|王海红|69.12|0.55|
|20|杨玉洁|61.44|0.49|
|21|高俊莲|60.48|0.48|
|22|郭锋|34.56|0.27|
|23|李媛|34.56|0.27|
|24|刘毅（女）|26.88|0.21|
|25|白冰|17.28|0.14|
|26|包芳芳|17.28|0.14|
|27|谷随霞|17.28|0.14|
|28|姚鑫|17.28|0.14|
|29|崔树平|8.64|0.07|
|30|杜月青|8.64|0.07|
|31|王静|8.64|0.07|
|合计||12,635.76|100.00|

（十七）2017年5月，新兴股份第七次增资至12,987.20万元
1、新兴股份发行股份收购三河鹤仁堂资产
2017年1月1日，新兴股份与三河鹤仁堂签订《资产并购合作协议》，约定新兴股份拟以发行股份及支付现金的方式向三河鹤仁堂购买其所有的 22家药店全部资产及相关的医药连锁零售业务，本次交易价格以评估基准日该 22家药店评估价值为基础。
2017年4月25日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《石
家庄新兴药房连锁股份有限公司拟购买收购事宜涉及的三河市鹤仁堂药品零售
连锁有限公司部分资产价值项目评估报告》（北方亚事咨评字[2017]第 01-119
号），以 2016年 11月 30日为基准日，除营运资金外所有经营性资产组合在持续经营的假设前提下按收益法评估值为 2,804.27万元。双方参考上述评估值暂定的交易对价为 2,800万元，其中以股份支付900万元，新兴股份向三河鹤仁堂发行100万股，发行价格为9元/股；剩余款项以现金支付。
2、新兴股份发行股份收购宏达恒康股权
此外，2017年3月25日，新兴股份与李锡银、李东升、谢志刚签订股权转让协议，约定新兴股份以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东升、谢志刚购买其所持有的宏达恒康的98.9%、1%、0.1%股权。本次交易价格以评估机构对宏达恒康100%股权评估的价值为准。
2017年3月20日，深圳市鹏信资产评估土地房地产评估价有限公司出具《石家庄新兴药房连锁股份有限公司拟股权收购涉及的衡水宏达恒康大药房有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（鹏信咨询字[2017]第 073号），以 2017年 2月 28日为基准日，按照收益法对宏达恒康全部股东权益进行评估的评估价值为4,009.22万元。
本次交易的支付方式如下：预付款以现金支付 523.36万元；新兴股份以发行股份的方式支付 2,263.0985万元，发行价格为 9元/股；剩余对价的支付根据宏达恒康在本次股权转让交割完成且宏达恒康在实际控制人、出让方连续经营十二个月的经营情况，以股份和现金的方式进行支付。
2017年3月31日，宏达恒康完成工商变更登记手续，新兴股份持有宏达恒康100%股权。
2017年4月26日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资扩股的议案》、《关于就本次增资扩股事宜相应修改公司章程的议案》，公司总股本由12,635.76万元增加至12,987.20万元。
2017年5月8日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|19.7141|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|2|吴晓明|1,190.40|9.1659|
|3|索晓梅|1,049.28|8.0793|
|4|孙伟|1,049.28|8.0793|
|5|道韩投资|1,000.00|7.6999|
|6|尹国英|979.20|7.5397|
|7|陈玉强|865.92|6.6675|
|8|胡海鹰|516.48|3.9768|
|9|长堤投资|480.00|3.6959|
|10|老药铺管理|473.68|3.6473|
|11|梁林涛|453.12|3.4890|
|12|新荣管理|366.24|2.8200|
|13|新弘管理|317.84|2.4473|
|14|苏华|261.12|2.0106|
|15|李锡银|248.67|1.9148|
|16|思行管理|238.00|1.8326|
|17|中智大药房|216.00|1.6632|
|18|刘毅（男）|160.00|1.2320|
|19|三河鹤仁堂|100.00|0.7700|
|20|卢华莉|76.80|0.5914|
|21|王海红|69.12|0.5322|
|22|杨玉洁|61.44|0.4731|
|23|高俊莲|60.48|0.4657|
|24|郭锋|34.56|0.2661|
|25|李媛|34.56|0.2661|
|26|刘毅（女）|26.88|0.2070|
|27|白冰|17.28|0.1331|
|28|包芳芳|17.28|0.1331|
|29|谷随霞|17.28|0.1331|
|30|姚鑫|17.28|0.1331|
|31|崔树平|8.64|0.0665|
|32|杜月青|8.64|0.0665|
|33|王静|8.64|0.0665|
|34|李东升|2.51|0.0194|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|35|谢志刚|0.25|0.0019|
|合计||12,987.20|100.0000|

（十八）2017年6月，新兴股份第三次股权转让
2017年6月26日，三河鹤仁堂与刘劲松签署《股权转让协议》，三河鹤仁堂将其所持有新兴股份100万股转让给刘劲松。
本次股权转让后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|19.7141|
|2|吴晓明|1,190.40|9.1659|
|3|索晓梅|1,049.28|8.0793|
|4|孙伟|1,049.28|8.0793|
|5|道韩投资|1,000.00|7.6999|
|6|尹国英|979.20|7.5397|
|7|陈玉强|865.92|6.6675|
|8|胡海鹰|516.48|3.9768|
|9|长堤投资|480.00|3.6959|
|10|老药铺管理|473.68|3.6473|
|11|梁林涛|453.12|3.4890|
|12|新荣管理|366.24|2.8200|
|13|新弘管理|317.84|2.4473|
|14|苏华|261.12|2.0106|
|15|李锡银|248.67|1.9148|
|16|思行管理|238.00|1.8326|
|17|中智大药房|216.00|1.6632|
|18|刘毅（男）|160.00|1.2320|
|19|刘劲松|100.00|0.7700|
|20|卢华莉|76.80|0.5914|
|21|王海红|69.12|0.5322|
|22|杨玉洁|61.44|0.4731|
|23|高俊莲|60.48|0.4657|
|24|郭锋|34.56|0.2661|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|25|李媛|34.56|0.2661|
|26|刘毅（女）|26.88|0.2070|
|27|白冰|17.28|0.1331|
|28|包芳芳|17.28|0.1331|
|29|谷随霞|17.28|0.1331|
|30|姚鑫|17.28|0.1331|
|31|崔树平|8.64|0.0665|
|32|杜月青|8.64|0.0665|
|33|王静|8.64|0.0665|
|34|李东升|2.51|0.0194|
|35|谢志刚|0.25|0.0019|
|合计||12,987.20|100.0000|

（十九）2017年7月，新兴股份第八次增资至13,667.20万元
2017年6月26日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司资本扩股的议案》，公司注册资本由 12,987.20万元增加至13,667.20万元。
新兴股份与益丰药房签署《增资协议》，新兴股份增加总股本至 13,667.20万元，新发行的股本680万股由益丰药房认购，增资款共计6,120万元，增资款中高于实收资本的溢价部分计入新兴股份的资本公积。
2017年7月13日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|郭生荣|2,560.32|18.7333|
|2|吴晓明|1,190.40|8.7099|
|3|索晓梅|1,049.28|7.6774|
|4|孙伟|1,049.28|7.6774|
|5|道韩投资|1,000.00|7.3168|
|6|尹国英|979.20|7.1646|
|7|陈玉强|865.92|6.3358|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|8|益丰药房|680.00|4.9754|
|9|胡海鹰|516.48|3.7790|
|10|长堤投资|480.00|3.5121|
|11|老药铺管理|473.68|3.4658|
|12|梁林涛|453.12|3.3154|
|13|新荣管理|366.24|2.6797|
|14|新弘管理|317.84|2.3256|
|15|苏华|261.12|1.9106|
|16|李锡银|248.67|1.8195|
|17|思行管理|238.00|1.7414|
|18|中智大药房|216.00|1.5804|
|19|刘毅（男）|160.00|1.1707|
|20|刘劲松|100.00|0.7317|
|21|卢华莉|76.80|0.5619|
|22|王海红|69.12|0.5057|
|23|杨玉洁|61.44|0.4495|
|24|高俊莲|60.48|0.4425|
|25|郭锋|34.56|0.2529|
|26|李媛|34.56|0.2529|
|27|刘毅（女）|26.88|0.1967|
|28|白冰|17.28|0.1264|
|29|包芳芳|17.28|0.1264|
|30|谷随霞|17.28|0.1264|
|31|姚鑫|17.28|0.1264|
|32|崔树平|8.64|0.0632|
|33|杜月青|8.64|0.0632|
|34|王静|8.64|0.0632|
|35|李东升|2.51|0.0184|
|36|谢志刚|0.25|0.0018|
|合计||13,667.20|100.0000|

（二十）2017年8月，新兴股份股东变更
新兴股份股东郭生荣去世，石朴英为郭生荣的配偶，郭生荣去世后其持有的
新兴股份的 2560.3200万股由石朴英继承。2017年 8月 23日，中华人民共和国河北省石家庄市平安公证处出具《公证书》（（2017）冀石平证民字第 5225号），对石朴英继承郭生荣所持新兴股份股份事项进行公证。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2,560.32|18.7333|
|2|吴晓明|1,190.40|8.7099|
|3|索晓梅|1,049.28|7.6774|
|4|孙伟|1,049.28|7.6774|
|5|道韩投资|1,000.00|7.3168|
|6|尹国英|979.20|7.1646|
|7|陈玉强|865.92|6.3358|
|8|益丰药房|680.00|4.9754|
|9|胡海鹰|516.48|3.7790|
|10|长堤投资|480.00|3.5121|
|11|老药铺管理|473.68|3.4658|
|12|梁林涛|453.12|3.3154|
|13|新荣管理|366.24|2.6797|
|14|新弘管理|317.84|2.3256|
|15|苏华|261.12|1.9106|
|16|李锡银|248.67|1.8195|
|17|思行管理|238.00|1.7414|
|18|中智大药房|216.00|1.5804|
|19|刘毅（男）|160.00|1.1707|
|20|刘劲松|100.00|0.7317|
|21|卢华莉|76.80|0.5619|
|22|王海红|69.12|0.5057|
|23|杨玉洁|61.44|0.4495|
|24|高俊莲|60.48|0.4425|
|25|郭锋|34.56|0.2529|
|26|李媛|34.56|0.2529|
|27|刘毅（女）|26.88|0.1967|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|28|白冰|17.28|0.1264|
|29|包芳芳|17.28|0.1264|
|30|谷随霞|17.28|0.1264|
|31|姚鑫|17.28|0.1264|
|32|崔树平|8.64|0.0632|
|33|杜月青|8.64|0.0632|
|34|王静|8.64|0.0632|
|35|李东升|2.51|0.0184|
|36|谢志刚|0.25|0.0018|
|合计||13,667.2000|100.0000|

（二十一）2017年12月，新兴股份第九次增资至13,702.20万元
2017年6月26日，新兴股份召开2017年股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，通过公司章程修正案，公司注册资本由13,667.20万元增加至13,702.20万元。
新兴股份与晋州新兴、张海青签订《晋州新兴股份连锁有限公司股权转让协议》，新兴股份、张海青分别持有晋州新兴51%股权、49%股权，新兴股份通过发行股份及支付现金的方式购买张海青所持有晋州新兴49%股权，本次股权转让价格经协商确定为 623.1183万元，其中新兴股份以股份支付 315万元，发行价格为9元/股，发行股份数为35万股，剩余股权转让对价采用现金支付。新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2,560.32|18.6855|
|2|吴晓明|1,190.40|8.6877|
|3|索晓梅|1,049.28|7.6577|
|4|孙伟|1,049.28|7.6577|
|5|道韩投资|1,000.00|7.2981|
|6|尹国英|979.20|7.1463|
|7|陈玉强|865.92|6.3196|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|8|益丰药房|680.00|4.9627|
|9|胡海鹰|516.48|3.7693|
|10|长堤投资|480.00|3.5031|
|11|老药铺管理|473.68|3.4570|
|12|梁林涛|453.12|3.3069|
|13|新荣管理|366.24|2.6729|
|14|新弘管理|317.84|2.3196|
|15|苏华|261.12|1.9057|
|16|李锡银|248.67|1.8148|
|17|思行管理|238.00|1.7369|
|18|中智大药房|216.00|1.5764|
|19|刘毅（男）|160.00|1.1677|
|20|刘劲松|100.00|0.7298|
|21|卢华莉|76.80|0.5605|
|22|王海红|69.12|0.5044|
|23|杨玉洁|61.44|0.4484|
|24|高俊莲|60.48|0.4414|
|25|张海青|35.00|0.2554|
|26|郭锋|34.56|0.2522|
|27|李媛|34.56|0.2522|
|28|刘毅（女）|26.88|0.1962|
|29|白冰|17.28|0.1261|
|30|包芳芳|17.28|0.1261|
|31|谷随霞|17.28|0.1261|
|32|姚鑫|17.28|0.1261|
|33|崔树平|8.64|0.0631|
|34|杜月青|8.64|0.0631|
|35|王静|8.64|0.0631|
|36|李东升|2.51|0.0184|
|37|谢志刚|0.25|0.0018|
|合计||13,702.20|100.0000|

（二十二）2018年3月，新兴股份第十次增资至14,506.23万元
2018年3月28日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，公司注册资本由 13,702.20万元增加至14,506.23万元。
2018年3月，新兴股份与田红霞签订《衡水众康为民药房有限公司之股权转让协议》，新兴股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买田红霞所持有衡水众康为民药房有限公司100%股权，本次股权转让价格经协商确定为 9,747.78万元，其中新兴股份以股份支付 6,545.53万元，发行价格为 9元/股，发行股份数为727.28万股；剩余股权转让对价采用现金支付。
2018年3月28日，新兴股份和李锡银、李东升、谢志刚签订《衡水宏达恒康大药房有限公司股权转让决算协议》，对 2017年 3月双方签订的股权转让协议进行业绩决算，新兴股份向李锡银、李东升、谢志刚补充支付第三期股权转让款（剩余对价）和奖励部分共计773.33万元，其中以现金支付82.5555万元，以股份支付76.753万股，发行价格为9元/股。第三期对价款为498.20万元，以股份支付；奖励部分 275.13万元，以现金支付 82.56万元，以股份支付 192.57万元。根据李锡银、李东升、谢志刚所持有的原衡水宏达的股权比例，李锡银、李东升、谢志刚分别取得新兴股份的75.91万股、0.77万股、0.08万股。
2018年3月29日，新兴股份完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴股份的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|1|石朴英|2,560.32|17.6498|
|2|吴晓明|1,190.40|8.2061|
|3|索晓梅|1,049.28|7.2333|
|4|孙伟|1,049.28|7.2333|
|5|道韩投资|1,000.00|6.8936|
|6|尹国英|979.20|6.7502|
|7|陈玉强|865.92|5.9693|
|8|田红霞|727.28|5.0136|
|9|益丰药房|680.00|4.6876|
|10|胡海鹰|516.48|3.5604|
|11|长堤投资|480.00|3.3089|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数（万股）|出资比例（%）|
|12|石家庄老药铺|473.68|3.2654|
|13|梁林涛|453.12|3.1236|
|14|新荣管理|366.24|2.5247|
|15|李锡银|324.58|2.2376|
|16|新弘管理|317.84|2.1911|
|17|苏华|261.12|1.8001|
|18|思行管理|238.00|1.6407|
|19|中智大药房|216.00|1.4890|
|20|刘毅（男）|160.00|1.1030|
|21|刘劲松|100.00|0.6894|
|22|卢华莉|76.80|0.5294|
|23|王海红|69.12|0.4765|
|24|杨玉洁|61.44|0.4235|
|25|高俊莲|60.48|0.4169|
|26|张海青|35.00|0.2413|
|27|郭锋|34.56|0.2382|
|28|李媛|34.56|0.2382|
|29|刘毅（女）|26.88|0.1853|
|30|白冰|17.28|0.1191|
|31|包芳芳|17.28|0.1191|
|32|谷随霞|17.28|0.1191|
|33|姚鑫|17.28|0.1191|
|34|崔树平|8.64|0.0596|
|35|杜月青|8.64|0.0596|
|36|王静|8.64|0.0596|
|37|李东升|3.28|0.0226|
|38|谢志刚|0.33|0.0022|
|合计||14,506.23|100.0000|

（二十三）2018年6月，新兴股份由股份有限公司变更为有限责任公司
2018年5月23日，新兴股份召开股东大会，审议通过《关于公司类型由股
份有限公司变更为有限责任公司的议案》等议案，同意公司名称变更为“石家庄
新兴药房连锁有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2018年6月11日，新兴药房完成了本次工商变更登记。
本次变更后，新兴药房的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|39|石朴英|2,560.32|17.6498|
|40|吴晓明|1,190.40|8.2061|
|41|索晓梅|1,049.28|7.2333|
|42|孙伟|1,049.28|7.2333|
|43|道韩投资|1,000.00|6.8936|
|44|尹国英|979.20|6.7502|
|45|陈玉强|865.92|5.9693|
|46|田红霞|727.28|5.0136|
|47|益丰药房|680.00|4.6876|
|48|胡海鹰|516.48|3.5604|
|49|长堤投资|480.00|3.3089|
|50|石家庄老药铺|473.68|3.2654|
|51|梁林涛|453.12|3.1236|
|52|新荣管理|366.24|2.5247|
|53|李锡银|324.58|2.2376|
|54|新弘管理|317.84|2.1911|
|55|苏华|261.12|1.8001|
|56|思行管理|238.00|1.6407|
|57|中智大药房|216.00|1.4890|
|58|刘毅（男）|160.00|1.1030|
|59|刘劲松|100.00|0.6894|
|60|卢华莉|76.80|0.5294|
|61|王海红|69.12|0.4765|
|62|杨玉洁|61.44|0.4235|
|63|高俊莲|60.48|0.4169|
|64|张海青|35.00|0.2413|
|65|郭锋|34.56|0.2382|
|66|李媛|34.56|0.2382|
|67|刘毅（女）|26.88|0.1853|
|68|白冰|17.28|0.1191|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|69|包芳芳|17.28|0.1191|
|70|谷随霞|17.28|0.1191|
|71|姚鑫|17.28|0.1191|
|72|崔树平|8.64|0.0596|
|73|杜月青|8.64|0.0596|
|74|王静|8.64|0.0596|
|75|李东升|3.28|0.0226|
|76|谢志刚|0.33|0.0022|
|合计||14,506.23|100.0000|

注：标的公司历史沿革中存在的对赌协议及其解除情况如下：
（1）道韩投资、长堤投资
2016年，新兴股份及其部分股东分别与道韩投资、长堤投资签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》、《杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）与郭生荣、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定》（以下均简称为“《增资补充协议》”），就新兴股份2016年度、2017年度的经营业绩进行承诺安排，同时道韩投资作为投资方还享受回购权、清算优先权等特殊股东权利。
2018年6月15日，新兴药房及其部分股东与道韩投资、长堤投资签署《上海道韩投资中心（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》、《杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）与石朴英、孙伟、吴晓明、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华关于解除<关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司相关事宜的约定>之协议书》，达成如下决定：本协议各方协商一致同意，自《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.1条约定的协议生效之日起（以下简称“解除日”），《增资补充协议》解除，且不再发生法律效力；《增资补充协议》解除后，本协议各方之间不存在其他关于新兴药房的股权回购、优先清算权、利润承诺、股份转让特殊限制等约定或其他类似安排。各方同意，《增资补充协议》自以下较早之日（以下简称“效力恢复日”）起自动恢复效力：(i)《购买资产协议》中约定的第一次交割未完成，且各方收到益丰药房发出的终止履行该协议的书面通知之日，(ii)《购买资产协议》被解除之日，且该等解除将导致《购买资产协议》定义的支付现金购买资产交易无法完成。为避免疑义，如《增资补充协议》依据本协议本第二条恢复效力，则《增资补充协议》自解除日至效力恢复日期间应被视为持续有效。
（2）武安康健、三河鹤仁堂、宏达恒康、众康为民
2016年9月12日，新兴股份与武安康健签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与武安市康健大药房连锁有限公司之资产收购协议之补充协议》；2017年1月1日，新兴股份与三河鹤仁堂及其股东刘劲松共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司之资产并购合作协议之补充协议》；2017年 3月 31日，新兴股份与衡水宏达恒康大药房有限公司及其股东李锡银、李东升、谢志刚共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与李锡银、李东升、谢志刚关于衡水宏达恒康大药房有限公司之股权转让协
议之补充协议》；2017年 6月 19日，新兴股份与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界
投资有限公司、田红霞共同签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司、衡水为民药房连锁有
限公司、衡水鑫境界投资有限公司之战略合作协议》，分别就新兴股份的股权回购事项进行
约定。
2018年6月15日，新兴药房与张靠山、张培雷、思行管理签署《石家庄新兴药房连锁有限公司与张靠山、张培雷、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）关于解除<资产收购协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与刘劲松签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与刘劲松关于解除<资产并购合作协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与李锡银、李东升、谢志刚签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与李锡银、李东升、谢志刚关于解除<衡水宏达恒康大药房有限公司之股权转让协议之补充协议>中对赌约定之补充协议书》，新兴药房与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞签署《石家庄新兴药房连锁股份有限公司与衡水为民药房连锁有限公司、衡水鑫境界投资有限公司、田红霞之关于解除<战略合作协议>中对赌约定之补充协议书》，解除新兴药房与上述各方关于股权回购事项的约定。
三、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本报告书出具日，标的公司共有 30个自然人股东及 8家法人股东，其股权结构图如下所示：
孙伟等8位一 其他20个自
吴晓明 田红霞 长堤投资 道韩投资
致行动人 然人
53.32% 8.21% 5.01% 7.47% 3.31% 6.89%老药铺管理 新荣管理 新弘管理 思行管理 中智药房 益丰药房
3.27% 2.52% 2.19% 1.64% 1.49% 4.69%河北新兴药房连锁有限公司
（二）参、控股公司情况
截至本报告书出具日，新兴药房控股8家控股公司、参股2家公司并持有北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%出资份额，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|编号|下属公司名|注册资本（万元）|持股方式|新兴药房直接或间接持股比例|
|1|河北新兴医药有限公司|6,000|直接持股|100.00%|
|2|衡水众康为民药房有限公司|500|直接持股|100.00%|
|3|衡水宏达恒康大药房有限公司|500|直接持股|100.00%|
|4|北京新兴德胜连锁药房有限公司|300|直接持股|100.00%|
|5|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司|300|直接持股|100.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|6|晋州新兴药房连锁有限公司|120|直接持股|100.00%|
|7|唐山新兴药房连锁有限公司|300|直接持股|100.00%|
|8|沧州新兴药房连锁有限公司|309|直接持股|67.96%|
|9|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|10,000|直接持股|2.00%|
|10|北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）|1,043|直接持股|2.01%|
|11|重庆中盟医药股份有限公司|2,950|通过子公司河北新兴间接持股|2.71%|

上述公司主要情况如下：
1、河北新兴医药有限公司
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|-|-|
|企业名称|河北新兴医药有限公司|
|统一社会信用代码|91130100104329046Y|
|法定代表人|孙伟|
|住所|河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|6,000万元|
|实收资本|6,000万元|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期至 2020 年 3 月 2日）、保健食品批发，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；三类：6815 注射穿刺器械，6863 口腔科材料，6864 医用卫生材料及辅料，6866医用高分子材料及制品的批发；二类医疗器械批发；日用百货、日化用品、化妆品、食用农产品、办公用品、灯具的销售，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、计生用品的销售；一类医疗器械的销售，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年04月21日|
|营业期限|长期|

截至本报告书出具日，河北新兴医药有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|6,000|100.00|
|合计||6,000|100.00|

2、衡水众康为民药房有限公司
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|-|-|
|企业名称|衡水众康为民药房有限公司|

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|-|-|
|统一社会信用代码|91131102MA08NCMH1R|
|法定代表人|孙伟|
|住所|河北省衡水市桃城区站前东路108号|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）医疗器械零售；保健食品零售；批发兼零售预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、食盐零售；书报刊零售；茶叶、奶、蛋类、饮料、粮油、文体用品、针织品及纺织品、保健用品、玩具、消毒用品、清洁用品、计生用品、蜂蜜、营养品、日用杂货、化妆品及卫生用品零售；商务咨询服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2017年06月14日|
|营业期限|2047年06月13日|

截至本报告书出具日，衡水众康为民药房有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|500|100.00|
|合计||500|100.00|

3、衡水宏达恒康大药房有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|衡水宏达恒康大药房有限公司|
|统一社会信用代码|91131102MA083QDF7G|
|法定代表人|孙伟|
|住所|河北省衡水市桃城区和平东路1号1幢1-3层|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、医疗器械、保健食品、乳制品、化妆品、日化用品、文体用品、消毒剂、计生用品、日用杂货、米、面制品及食用油、糕点、糖果及糖、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶及水产品、盐及调味品、营养品、酒、饮料及茶叶、卷烟零售；婴幼儿配方乳粉销售；会议及展览服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2016年12月28日|
|营业期限|2046年12月27日|

截至本报告书出具日，宏达恒康的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|500|100.00|
|合计||500|100.00|

4、北京新兴德胜连锁药房有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|北京新兴德胜连锁药房有限公司|
|统一社会信用代码|91110108684389888R|
|法定代表人|孙伟|
|住所|北京市海淀区安宁华庭三区8号楼底商H2/H3|
|企业类型|有限责任公司（法人独资）|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|经营范围|零售中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品（药品经营许可证有效期至2018年09月22日）；销售医疗器械Ⅱ类、Ⅲ类（以《医疗器械经营企业许可证》核定的范围为准）（医疗器械经营许可证有效期至 2018 年 09 月 3 日）；预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、婴幼儿配方乳粉）（食品经营许可证有效期至2021年08月30日）；销售日用品、化妆品；出租办公用房；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2008年12月23日|
|营业期限|2028年12月22日|

截至本报告书出具日，北京新兴德胜连锁药房有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|300|100.00|
|合计||300|100.00|

5、张家口新兴南山堂药房连锁有限公司
|||
|-|-|
|企业名称|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91130703768125679Y|
|法定代表人|孙伟|
|住所|张家口市桥西区长青路53号|
|企业类型|有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）|

|||
|-|-|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|经营范围|化学药制剂、抗生素制剂、中成药、生化药品、生物制品、中药饮片、保健食品的零售，Ⅲ类：6815注射穿刺器械、6864医用卫生材料及敷料、6866 医用高分子材料及制品、Ⅱ类医疗器械（助听器除外）、一类医疗器械、化妆品、日用百货、小型家用电器、个人卫生用品、预包装食品的销售，自有房屋租赁服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2004年11月08日|
|营业期限|2024年11月01日|

截至本报告书出具日，张家口新兴南山堂药房连锁有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|300|100.00|
|合计||300|100.00|

6、晋州新兴药房连锁有限公司
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|-|-|
|企业名称|晋州新兴药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|911301833080536005|
|法定代表人|孙伟|
|住所|河北省石家庄市晋州市中兴街北10-28-8|
|企业类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|120万元|
|实收资本|120万元|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、保健食品、消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、计生用品、一类医疗器械、二类医疗器械的零售及其展览展示服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2014年05月20日|
|营业期限|2034年05月19日|

截至本报告书出具日，晋州新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|120|100.00|
|合计||120|100.00|

7、唐山新兴药房连锁有限公司
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|-|-|
|企业名称|唐山新兴药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91130203699242344Y|
|法定代表人|孙伟|
|住所|唐山路北区龙东市场|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|经营范围|药品、医疗器械、食品、保健食品、化妆品、日用品、纺织品、服装鞋帽、专用化学产品（危险化学品除外）、消毒用品零售;房屋出租、柜台出租、会议及展览服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年01月05日|
|营业期限|2034年12月31日|

截至本报告书出具日，唐山新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|210.00|70.00|
|2|河北新兴|90.00|30.00|
|合计||300.00|100.00|

8、沧州新兴药房连锁有限公司
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|-|-|
|企业名称|沧州新兴药房连锁有限公司|
|统一社会信用代码|91130900563249897E|
|法定代表人|孙伟|
|住所|沧州市新华区恒顺花园2号楼|
|企业类型|其他有限责任公司|
|注册资本|309万元|
|实收资本|309万元|
|经营范围|零售：生物制品；中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、保健食品；销售医疗器械Ⅲ类：6815 注射穿刺器械、6864-1 可吸收性止血、防粘连材料、6866-1 一次性使用输液器，Ⅱ类；销售消毒剂（不含危险化学品及需有关部门审批的品种）、医疗器械（仅限不需办理许可证的品种）、日用百货、化妆品；展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|2010年11月02日|
|营业期限|2020年11月01日|

截至本报告书出具日，沧州新兴药房连锁有限公司的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|持股比例（%）|
|1|新兴药房|210.00|67.96|
|2|王洪利|90.00|29.13|
|3|梁建宾|9.00|2.91|
|合计||309.00|100.00|

9、深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司
截至本报告书出具日，新兴药房持有深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司2.00%股份，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|
|统一社会信用代码|914403003599534300|
|法定代表人|徐郁平|
|住所|深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）|
|企业类型|股份有限公司（非上市）|
|注册资本|10,000万元|
|经营范围|创业投资业务；受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|成立日期|2016年01月27日|
|营业期限|无固定期限|

10、北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）
截至本报告书出具日，新兴药房持有北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）2.01%合伙企业财产份额，其基本情况如下：
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|企业名称|北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）|
|统一社会信用代码|91110106MA007UA78F|
|执行事务合伙人|北京泊云利华科技发展有限公司|
|主要经营场所|北京市丰台区黄土岗高场村2号A座6534室|
|企业类型|有限合伙企业|

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|-|-|
|认缴出资额|1,043万元|
|经营范围|技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑图文设计、制作；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；翻译服务；医学研究与试验发展；销售服装、针纺织品、建筑材料（不在实体店铺经营）、电子产品、日用品、机械设备、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、鞋帽、家用电器、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、医疗器械。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|成立日期|2016年08月26日|
|合伙期限至|2046年08月25日|

11、重庆中盟医药股份有限公司
截至本报告书出具日，新兴药房通过全资子公司河北新兴持有重庆中盟医药股份有限公司2.71%股份，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|重庆中盟医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91500108561606053J|
|法定代表人|唐先伟|
|住所|重庆市经开区桃源路89号别墅丙型47栋|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2,950万元|
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装食品（以上范围按许可证核定的事项及时限从事经营活动）；批发保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。 批发医疗器械II类：6826物理及康复设备、6866医用高分子材料及制品；销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；商品陈列布展；市场营销策划及推广。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。|
|成立日期|2010年08月31日|
|营业期限|无固定期限|

四、主营业务发展情况
（一）标的公司的经营情况
新兴药房自设立以来一直专注于中西成药、中药饮片、保健品及医疗器械等的直营连锁零售业务，目前在河北省及北京市拥有 460余家直营门店，2017年销售超过9亿元。经过多年发展，新兴药房已成为区域性药品连锁零售领先企业。
2017年 6月 29日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016年中国最具品牌价值零售药店排名前 20名”；2017年 8月，新兴药房获得中康咨询颁发的“2016~2017中国药品零售企业综合竞争力排行榜第20位”。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、主管部门及行业协会
我国医药零售行业的主管部门及行业协会主要如下：
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|-|-|-|
|部门|性质|职能|
|卫健委|主管部门|推进医药卫生体制改革，建立国家基本药物制度并组织实施|
|国家食药监总局|主管部门|制定药品安全监督管理政策，监督药品的研究、生产、流通和使用，监管药品质量安全，制定药品经营管理规范并监督实施|
|商务部|主管部门|拟定药品流通行业发展规划、政策和标准，推进药品流通行业结构调整，指导药品流通企业改革，推动现代药品流通方式的发展|
|国家发改委|主管部门|对医药行业的发展规划、项目立项备案及审批，对医药企业的经济运行状况进行宏观管理和指导，对药品价格进行监督管理|
|人力资源与社会保障部|主管部门|负责药店的医疗保险服务管理，医保店的准入及审核|
|中国医药商业协会|行业协会|推进医药流通行业自律，规范和完善行规行约，推进行业规范经营、诚信服务、维护和健全市场秩序，维护行业、企业、会员的合法权益|

2、行业监管体制
（1）药品经营许可证制度
在我国开办药品批发企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理登记注册。无《药品经营许可证》的，不得经营药品。《药品经营许可证》应当标明有效期和经营范围，到期重新审查发证。
（2）药品经营质量管理规范（GSP）认证制度
药品经营企业应在药品的购进、储运和销售等环节实行质量管理，建立包括
组织结构、职责制度、过程管理和设施设备等方面的质量体系，并使之有效运行。
药品经营企业必须依法通过 GSP认证，取得《药品经营质量管理规范》认证证书，方可依法经营药品。
（3）国家药品标准制度
国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求，包括 SFDA颁布的《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和修订。
（4）药品定价制度
列入国家基本医疗保险药品目录的药品以及国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经营的药品，实行政府定价或政府指导价；对其它药品，实行市场调节价。依法实行政府定价、政府指导价的药品，政府价格主管部门应当依照《中华人民共和国价格法》规定的定价原则，依据社会平均成本、市场供求状况和社会承受能力合理制定和调整价格，做到质价相符，消除虚高价格，保护用药者的正当利益。药品的生产企业、经营企业和医疗机构必须执行政府定价、政府指导价，不得以任何形式擅自提高价格。
（5）处方药和非处方药分类管理制度
我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、保护公众用药安全。
（6）药品招投标制度
我国现行规范医疗机构集中采购的相关文件包括 2009年 1月卫生部颁布的《进一步规范医疗机构药品集中招标采购的意见》和 2010年 7月卫生部等七部委下发的《关于印发医疗机构药品集中采购工作规范的通知》，对采购目录范围、招标主体、投标主体、采购方式、采购周期、配送要求及回款要求等方面的工作作出了具体要求。
（7）药品流通行业标准及国家标准
现行的药品流通行业标准包括《药品批发企业物流服务能力评估指标》、《零售药店经营服务规范》、《药品流通企业诚信经营准则》、《药品流通行业职业经理人标准》、《药品流通企业通用岗位设置规范》等五个标准，分别规范了药品批发企业物流服务能力构成的要素和评估指标，并对药品批发企业物流服务能力进行了划分；规范了零售药店人员要求、设施设备条件、经营服务环境和服务标准，制订了零售药店分级管理标准；规定了药品流通企业诚信经营的基本要求、主要内容、管理与社会监督等方面的内容；规定了药品流通行业职业经理人的资质要求、申请条件和评价办法；规定了药品流通行业现有的主要岗位规范。
现行的药品流通行业国家标准为《药品冷链物流运作规范》，该标准规定了冷藏药品物流过程中的收货、验收、储存、养护、发货、运输、温度监测和控制、设施设备、人员配置等方面的要求。
（8）互联网药品交易服务资格制度
针对“互联网+”时代下的医药流通行业的发展，依据国务院颁布的《中华人民共和国药品管理法实施条例》、国家食药监总局颁布的《互联网药品交易服务审批暂行规定》以及《关于实施<互联网药品交易服务审批暂行规定>有关问题的补充通知》等文件，对于医药流通领域的互联网运行资格进行审批，规定只有取得互联网药品交易服务资格证书的企业才可以开展网上经营活动。
国家层面规范了医药流通企业申报流程，对于不同类别企业能够在网络经营的范围进行了规定，切实保障患者安全。
3、行业主要法律法规
我国医药零售行业的主要法律、法规如下表所示：
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|-|-|-|
|行业法规|颁布机构|实施时间|
|《药品经营许可证管理办法》（2017年修订）|国家食药监总局|2017年|
|《医疗器械监督管理办法》（2017年修订）|国务院|2017年|
|《互联网药品信息服务管理办法》|国家食药监总局|2017年|
|《中华人民共和国进出口商品检验法》（2016年修订）|全国人大常委会|2016年|
|《中华人民共和国对外贸易法》（2016年修正）|全国人大常委会|2016年|

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|-|-|-|
|行业法规|颁布机构|实施时间|
|《药品经营质量管理规范》（2016年修订）|国家食药监总局|2016年|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》（2016年修订）|国务院|2016年|
|《中华人民共和国药品管理法》|全国人大常委会|2015年|
|《食品流通许可证管理办法》|国家工商总局|2009年|
|《药品流通监督管理办法》|国家食药监总局|2007年|
|《医疗器械经营许可证管理办法》|国家食药监总局|2004年|
|《药品经营质量管理规范认证管理办法》|国家食药监总局|2003年|
|《中华人民共和国药品管理法实施条例》|国务院|2002年|
|《处方药与非处方药分类管理办法》|国家食药监总局|2000年|

4、行业主要政策
（1）《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》及其重点实施方案（2009年3月17日，国务院）
该意见提出深化医药卫生改革的总体目标为：建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务。到 2020年，覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系，比较健全的医疗保障体系，比较规范的药品供应保障体系，比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行体制，形成多元办医格局，人人享有基本医疗卫生服务，基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求，人民群众健康水平进一步提高。
（2）《国家发展改革委关于公布国家基本药物零售指导价格的通知》（2009年10月22日，国家发改委）
该通知制定了国家基本药物零售指导价格，并明确了各级各类医疗卫生机构、社会零售药店及其他药品生产经营单位经营基本药物，其销售价格不得超过国家基本药物零售指导价格，共涉及2,349个具体剂型规格品。
（3）《改革药品和医疗服务价格形成机制的意见》（2009年 11月 9日，国家发改委）
提出了改革药品和医疗服务价格形成机制的指导思想、基本原则和目标任务，
并明确提出：按照“医药分开”的要求，医疗机构销售药品加成将逐步取消，压缩
流通环节差价率，增加医院财政补助，提高医疗服务价格。国家制定基本药物零售指导价格，在指导价格内，由省级人民政府根据招标情况确定本地区的统一采购价格。
（4）《深化医药卫生体制改革 2012年主要工作安排》（2012年 4月 18日，国务院）
文件对于 2012年新医改的主要工作做出了安排，其中首次提出将零售药店纳入医保定点范围的工作指导方向，并鼓励医药流通行业进行跨地区、跨所有制的收购兼并和联合重组。
（5）《关于进一步加强婴幼儿配方乳粉质量安全工作的意见》（2013年6月16日，国家食药监总局等）
意见提出实行婴幼儿配方乳粉专柜专区销售，试行药店专柜销售。为零售药店销售婴幼儿配方乳粉提供了政策支持。
（6）《关于促进健康服务业发展的若干意见》（2013年10月18日，国务院）意见明确了今后一个时期发展健康服务业的8项主要任务：大力发展医疗服务；加快发展健康养老服务；积极发展健康保险；全面发展中医药医疗保健服务；
支持发展健康体检咨询、全民体育健身、健康文化和旅游等多样化健康服务；培育健康服务业相关支撑产业；健全人力资源保障机制；夯实健康服务业发展基础。
（7）《国家发展改革委关于改进低价药品价格管理有关问题的通知》（2014年4月26日，国家发改委）
该文件改进了低价药品价格管理方式，取消政府制定的最高零售价格，在日均费用标准内，由生产经营者根据药品成本、供求及竞争状况制定销售价格。
（8）《推进药品价格改革的意见》（2015年5月4日，国家发改委、卫计委等）
意见指出按照使市场在资源配置中起决定性作用和更好发挥政府作用的要求，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预。坚持放管结合，强化价格、医保、招标采购等政策的衔接，充分发挥市场机制作用，同步强化医药费用和价格行为综合监管，有效规范药品市场价
格行为，促进药品市场价格保持合理水平。
此外，还提出了新的药品价格形成机制：除麻醉药品和第一类精神药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。
（9）《深化医药卫生体制改革 2016年重点工作任务》（2016年 4月 26日，国务院）
明确指出综合医改试点省份要在全省范围内推行“两票制”，鼓励医院与药品生产企业直接结算药品货款，药品生产企业与配送企业结算配送费用，压缩中间环节，降低虚高价格。
（10）《全国药品流通行业发展规划（2016年-2020年）》（2016年 12月 29日，商务部）
规划提出了五大任务，其中包括：提升行业集中度；发展现代绿色医药物流；
推进“互联网+药品流通”；提升行业开放水平；完善行业标准体系等细分目标。
具体目标为：到 2021年，培育形成一批网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额90%以上；药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额40%以上；药品零售连锁率达50%以上。全面推进“互联网+药品流通”，就要鼓励零售连锁、药品批发企业开展基于互联网的服务创新，丰富药品流通渠道和发展模式；鼓励大中型药品批发企业、零售连锁企业重点在城市便民商圈、新建社区、农村和边远地区延伸配送与服务网络；鼓励药品流通企业、药房药店通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大。
（11）《“十三五”深化医药卫生体制改革规划》（2017年1月9日，国务院）方案指出：推进医药分开，调整利益驱动机制，破除以药补医；深化药品供应领域改革，解决好低价药、“救命药”、“孤儿药”以及儿童用药的供应问题；深化药品流通体制改革，加快发展药品现代物流，推动流通企业向智慧型医药服务商转型，力争到 2020年形成 1家年销售额超过 5,000亿元的超大型药品流通企业，药品批发百强企业年销售额占批发市场总额的90%以上；完善国家药物政策体系，调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠
道。
（12）《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（2017年2月9日，国务院）
意见要求健全药品价格监测体系，促进药品市场价格信息透明；食品药品监管部门牵头启动建立药品出厂价格信息可追溯机制，建立统一的跨部门价格信息平台，做好与药品集中采购平台（公共资源交易平台）、医保支付审核平台的互联互通，加强与有关税务数据的共享。此外，该文件明确提出：“门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门诊药房从医疗机构剥离”。“鼓励有条件的地区可开展药师网上处方审核、合理用药指导服务”。
（13）《关于开展城乡接合部和农村地区药店诊所药品质量安全集中整治的通知》（2017年6月28日，国家食品药品监督管理总局）
通知提出要通过对城乡接合部和农村地区药店、诊所开展集中整治，着力规范零售药店和诊所药品购进渠道、储存条件及药学服务，查处药品销售使用环节违法违规行为，进一步保障公众用药安全有效。
（三）主要经营模式
新兴药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用品等的连锁零售业务，子公司河北新兴作为公司内部集中采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。
1、采购模式
为充分发挥直营连锁门店的规模优势，新兴药房采用统一采购的采购模式，由子公司河北新兴统一进行商品采购，总部掌握每个零售单体药房的销售数据，通过分析统一进行采购，有助于制定最优采购计划，与供应商统一商务谈判，签订相关采购合同，严控公司药品采购渠道，确保药品质量。同时，统一采购也有助于公司对采购业务的集中管理，便于公司进行精细化管理制度，新兴药房设有专职市场信息搜集人员，定时搜集市场各类采购药品价格，确保药品采购价格合理，进而提升公司的经营效率和服务质量。
2、配送模式
为确保药品质量以及及时满足各连锁门店药品使用需求，新兴药房采用统一配送模式进行配送。即由河北新兴采购完成之后，统一根据各门店采购计划进行配送。各连锁门店根据自身销售情况，向总部提交请货计划，物流配送中心按照需求统一进行调配。新兴药房建立了仓储物流园，园内采用全自动仓储物流配送系统，提高门店商品的满足率、物流配送效率和发货准确率，并且保证了商品质量。
3、销售模式
公司的销售模式以零售业务为主，批发业务是零售业务的补充。
①零售业务
零售业务是指由公司统一将商品采购、配送至直营连锁门店。公司根据各门店销售情况配置差异化商品，按不同的竞争环境制定不同的定价机制和营销策略，门店的商品定价在总部指导下完成。总部运营系统对所有的商品进行进、销、存全程管理。此外，为了拓展销售渠道，提升网上销售能力和服务水平，满足消费者的网上购药需求，公司还建立了网上商城，同时借助天猫、京东等多种渠道发展电商业务。
②批发业务
批发业务是指河北新兴采购商品后向医药批发企业、药店等销售医药产品。
公司的批发业务可充分利用公司的商品代理优势、物流配送能力和生产能力，加强公司与中小型医药批发企业、中小型连锁药店、单体药店之间的业务联系，是公司零售业务的有益补充。
（四）主要服务的流程图
物流中心
库存管理
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|-|-|
|入库| 合同转化为到货通知 验收商品 上架作业 标签作业|

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|-|
|采购|
| 采购计划 供应商管理|

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|-|
|销售|
| 订单信息 退换货信息|

（五）报告期内主营业务具体情况
1、前五名客户的销售情况
公司零售业务主要面向广大消费者，客户较为分散，单笔金额占比极低，不存在主要客户的情形。公司批发业务主要面向医疗机构、医药批发企业及医药零售企业。报告期内，公司批发业务前五大客户的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|序号|客户名称|销售金额|占主营业务收入比例（%）|
|2018年1-3月|1|衡水众康为民药房有限公司|1,693.04|6.91|
||合计||1,693.04|6.91|
|2017年度|1|衡水众康为民药房有限公司|3,773.66|4.27|
||2|邯郸市德一堂药房连锁有限公司|256.54|0.29|
||3|邢台市一泽大药房连锁有限公司|0.21|0.00|
||合计||4,030.41|4.56|
|2016年度|1|河北省计划生育科学技术研究院门诊部|284.79|0.42|
||2|邢台市一泽大药房连锁有限公司|126.71|0.19|
||合计||411.50|0.61|

理人员、核心技术人员、主要关联方或持有新兴药房5%以上股权的股东在上述客户中均不占有权益。
2、前五名供应商的采购情况
为了降低采购成本，控制产品质量，新兴药房实行集中采购管理模式，由其子公司河北新兴统筹管理，主要负责集中采购、物流配送等业务活动。并设立询价业务员，严控采购成本。新兴药房向主要供应商采购情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|期间|序号|供应商名称|采购金额|占营业成本比例（%）|
|2018年1-3月|1|国药乐仁堂医药有限公司|1,836.48|11.13|
||2|华润河北医药有限公司|1,683.85|10.20|
||3|石药集团河北中诚医药有限公司（注）|738.15|4.47|
||4|必康润祥医药河北有限公司|736.91|4.46|
||5|石家庄九州通医药有限公司|499.92|3.03|
||合计||5,495.31|33.29|
|2017年度|1|国药乐仁堂医药有限公司|7,404.86|12.47|
||2|华润河北医药有限公司|5,947.45|10.01|
||3|石药集团河北中诚医药有限公司（注）|2,621.00|4.41|
||4|必康润祥医药河北有限公司|1,798.01|3.03|
||5|重庆中盟医药股份有限公司|1,752.35|2.95|
||合计||19,523.67|32.87|
|2016年度|1|国药乐仁堂医药有限公司|6,054.53|13.71|
||2|华润河北医药有限公司|3,322.07|7.52|
||3|石药控股集团有限公司|2,989.48|6.77|
||4|重庆中盟医药股份有限公司|1,920.45|4.35|
||5|康德乐（上海）医药有限公司|1,754.25|3.97|
||合计||16,040.78|36.33|

注：采购金额系石药集团河北中诚医药有限公司及其同一控制下河北爱普医药药材有限公司的合计金额。
报告期内，前五名供应商中，河北新兴持有重庆中盟医药股份有限公司2.71%
的股份。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持
有新兴药房5%以上股权的股东在上述供应商中不占有权益。
（六）质量控制情况
新兴药房有高度完善的质量管理体系保证业务的正常运行。新兴药房针对不同销售区域，进行了相关资质的申请，除开药品经营质量管理规范认证证书外，已经取得食品经营许可证、药品经营许可证、医疗器械经营许可证以及第二类医疗器械经营备案凭证。报告期内，新兴药房认真贯彻执行《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规的要求，构建了健全的质量控制组织机构和管理体系，明确各部门职责；并相应配备符合规定的专业技术人员。
1、质量控制情况
新兴药房严守“顾客健康第一，质量永远第一”的质量方针。依据行业规范，新兴药房组建了质管部，主要职能为：负责公司经营品种资质的收集管理及在库药品的质量管理、售后质量跟踪及落实；负责质量管理制度的制定、培训及落实负责质量信息的收集及落实。并且新兴药房相应制定了《河北新兴医药有限公司质量管理职责》、《河北新兴医药有限公司质量管理制度》、《河北新兴医药有限公司操作规程》、《过期失效药品回收管理制度》以及《新兴药房门店安全制度》等一系列的文件，形成了一套完整的质量管理体系。
2、质量控制措施
新兴药房具有多年药品质量管理的经验，并以“规范经营、诚信经营、质量第一、坚定不移的贯彻执行 GSP标准”为公司总质量目标，高度重视质量控制环节，对药品审批、采购、配送、销售等环节按照《药品经营质量管理规范》的要求制定了相应的管理办法以控制风险。新兴药房根据公司内部不同部门所对应的质量安全职责进行了详细的要求，并制定了相关规章制度，对于药品经营活动中的各个环节进行质量控制，确保质量优先。新兴药房针对药品流通的不同程序设定了相应的操作流程规范，防范质量风险，并及时对下属公司的质量管理人员进行培训和考核，及时检查并监督以防范经营管理风险。
（1）药品审批环节质量控制措施：标的公司制定了《首营企业审核管理制度》以及《首营品种审核管理制度》，以控制药品采购质量。根据上述管理办法，在与供货方首次业务合作时，标的公司会严格审核供货方的生产经营资质，要求
供货方提供相应法律文件进行佐证，对于药品供应商以及药品的合法性和质量信誉进行严格把关，并建立档案便于日后管理。
（2）药品采购环节质量控制措施：标的公司制定了《药品采购管理制度》，以规范药品采购管理，确保从合法供货单位采购合法药品。根据上述管理办法，采购部门负责索取购进药品相关证明文件，制定采购计划，签订采购合同与质量保证协议，记录采购信息；质量管理部负责购进药品的审核，确定购进药品的合法性，遵循“以销定进、择优选择、质量第一”的原则。并对供应商每年进行一次评定，把控质量水平。
（3）产品验收环节质量控制措施：标的公司制定了《药品收货管理制度》和《质量验收管理制度》，以保证入库药品符合要求，防治不合格药品和假劣药品进入公司。根据上述管理办法，标的公司的质检员会对入库商品进行质量核查，并进行抽样检查，质检不合格的产品会被拒收并退回厂家。
（4）产品库储存养护环节质量控制措施：标的公司制定了《药品储存管理制度》以及《药品养护管理制度》，以规范库房管理，正确储存药品，保证在库药品安全质量。根据上述管理办法，标的公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，并规定养护员需要根据药品的特性和储存要求进行养护检查和温湿度控制，并做好记录，同时指导保管员合理储存药品。
（5）产品出库复核环节质量控制措施：标的公司制定了《药品出库复核管理制度》，以规范出库质量管理，确保配送药品符合质量标准，杜绝不合格药品的流出。根据上述管理办法，要求复核员对出库药品逐一进行复核，并规定，药品出库应做到数量、批号准确，质量完好，包装牢固，标示清楚。
（6）产品运输环节质量控制措施：标的公司制定了《药品运输管理制度》，以加强药品运输环节的质量管理，保证运输过程药品质量与安全。对有温度要求药品的运输，采取相应的保温或冷藏措施。
（7）产品售后服务环节质量控制措施：标的公司制定了《药品质量投诉管理制度》，以规范药品质量投诉的处理工作。对销售出去的产品质量负责，以质量第一、顾客至上的宗旨，对药品质量查询、质量投诉、质量事故采取有效的处理措施。
3、产品质量纠纷的处理
新兴药房建立了药品质量投诉管理程序及不良反应监测报告管理程序。本着对病人负责的态度，谨慎处理产品质量纠纷的问题。制定了《不合格药品管理制度》、《不合格药品报损销毁管理制度》、《药品召回管理制度》、《药品追回制度》以及《药品退货管理制度》。
4、报告期内发生的质量纠纷、诉讼等情况
报告期内，新兴药房未发生重大质量纠纷、诉讼等情况。
（七）安全生产的环保情况
新兴药房主要从事河北省及北京市的医药零售业务，不存在重大安全生产和环境污染隐患。报告期内，新兴药房未发生过重大安全、环境污染事故。
（八）报告期内门店的情况
1、报告期内各期新增实体门店数量、关闭实体门店数量和期末实体门店数量情况
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|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|期初门店数量|423|338|268|
|当期新增的门店数量|42|95|74|
|当期关闭门店数量|3|10|4|
|期末门店数量|462|423|338|

2、各门店的区域店数分布及平均门店面积
截至本报告书出具日，新兴药房在各地的门店概况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|省（直辖市）|地级市|店数（家）|总门店面积（m2）|平均门店面积（m2）|
|河北省|石家庄市|218|28,230.62|129.50|
||衡水市|51|6,430.68|126.09|
||沧州市|70|8,435.75|120.51|
||邯郸市|48|6,876.30|143.25|
||廊坊市|22|1,795.09|81.60|
||唐山市|16|2,684.55|167.78|
||邢台市|12|1,178.54|98.21|

||||||
|-|-|-|-|-|
||张家口市|16|2,037.41|127.34|
|北京市|北京市|9|1,142.82|126.98|
|合计|-|462|58,811.76|-|

五、报告期内经审计的财务指标
（一）最近两年及一期的主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产总额|88,972.90|76,819.15|58,155.78|
|负债总额|46,035.33|38,989.87|32,009.48|
|所有者权益|42,937.57|37,829.28|26,146.29|
|归属于母公司股东权益|42,654.65|37,569.99|25,872.55|
|资产负债率|51.74%|50.76%|55.04%|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|24,926.17|90,491.63|69,972.25|
|利润总额|1,983.88|6,176.85|4,790.44|
|净利润|1,460.81|4,517.30|3,556.88|
|归属于母公司股东的净利润|1,437.17|4,399.23|3,508.71|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|1,456.82|4,382.29|3,501.14|
|经营活动产生现金流量净额|1,839.29|6,324.79|797.96|
|投资活动产生现金流量净额|-2,634.70|-6,018.13|-6,572.53|
|筹资活动产生现金流量净额|1,231.45|1,558.57|4,836.27|
|基本每股收益|0.10|0.34|0.30|

注：上述财务数据业经审计
（二）非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-0.01|-8.03|-3.44|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2.59|2.35|2.35|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-29.50|36.37|24.17|
|非经常性损益合计|-26.92|30.68|23.08|
|所得税影响额|-2.43|10.86|12.35|
|少数股东权益影响额（税后）|-4.84|2.89|3.15|
|归属于母公司所有者的非经常性损益合计|-19.65|16.94|7.58|
|归属于母公司股东的净利润|1,437.17|4,399.23|3,508.71|
|扣除非经常性损益后的归母净利润|1,456.82|4,382.29|3,501.14|

 2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为 7.58万元、16.94万元和-19.65万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为 3,501.14万元、4,382.29万元和 1,456.82万元。2018年 1-3月，标的公司归属于母公司所有者的非经常损益为负主要系房屋租赁合同纠纷形成的房租及违约金支出。报告期内，标的公司非经常性损益金额总体较小。
六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）固定资产和无形资产情况
1、土地使用权和房屋所有权
（1）已取得产权证的土地
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||地类（用途）|||||
|序号||土地使用权人|||使用权类型|使用权面||他项权利|
||证书编号||座落||||终止日期||
|||||||积（㎡）|||
||石鹿国用（2014）第02-2746号||||||||
|||河北新兴|开发区申||||||
|1||||工业|出让|50,884|2062.07.24|抵押|
||||后村||||||
||||张家口市||||||
||张市东国用（2014）第086号|||批发零售用地|||||
|||张家口新兴|桥东区胜||||||
|2|||||出让|210.28|2053.09.29|无|
||||利南路38||||||
||||号||||||

（2）已取得产权证的房产
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号||房屋所有权人||规划用途|建筑面积||他项权利|
||证书编号||座落|||登记时间||
||||||（m2）|||
||高新字第1350000502号||鹿泉市高新技术开发区龙泉东路259号1-12|||||
|1||河北新兴||其他|17,726.97|2014.11.26|抵押|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||房屋所有||规划用|建筑面积||他项|
||证书编号||座落|||登记时间||
|号||权人||途|（m2）||权利|
||张房权证|||||||
||字第|张家口新|张家口市桥东区|||||
|2||||门市部|514.08|2015.01.23|无|
||00144680|兴|胜利南路38号|||||
||号|||||||
|||张家口市||||||
|||南山堂医||||||
||张房权证|||||||
|||药连锁有|张家口市桥东区|||||
||字第|||||||
|3||限公司|大马路街3号2|商业|139.12|2011.04.11|无|
||00098686|||||||
|||（现“张|号楼1层02|||||
||号|||||||
|||家口新||||||
|||兴”）||||||

（3）尚未取得产权证的土地和房屋
①尚未取得产权证的土地
张家口新兴尚未取得产权证的土地所附着对应的房屋的产权证号为张房权证字第 00098686号，面积为139.12m2，地址为张家口市桥东区大马路街
3号 2号楼 1层02。该宗尚未取得产权证的土地系由新兴药房竞拍取得，具体情况如下：
根据《张家口市产权交易中心转让公告》，2009年2月3日，张家口正源拍卖有限责任公司受张家口市桥东区工业促进局委托，将包括张家口市南山堂医药连锁有限公司（目前已更名为“张家口新兴南山堂药房连锁有限公司”）在内的四家公司及相关产权进行统一拍卖。根据张家口正源拍卖有限责任公司出具《拍卖笔录》，确定张家口市南山堂医药连锁有限公司原“红旗楼利民药店”、原“马路街东安药店”由石家庄新兴药店连锁有限公司拍得。
2009年5月15日，张家口市桥东区工业促进局与新兴有限、张家口南山堂医药连锁有限公司签署协议，新兴有限合法有偿收购权属张家口市南山堂医药连锁有限公司、张家口市桥东区工业促进局项下的张家口市红旗楼利民药店和张家口市马路街东安药房，土地出让金完全由新兴有限承担。新兴药房在本协议签订后受让张家口市南山堂医药连锁有限公司（之后更名为“张家口新兴南山堂药房连锁有限公司”）100%股权。
根据张家口新兴书面声明，坐落于张家口市桥东区大马路街 3号 2号楼 1
层 02房产对应的土地因协议中未约定土地使用权证办理且历史土地档案丢失的
原因，未能取得土地使用权证；而该宗土地上的房屋建筑物已取得的房屋所有权证但因无土地使用权证无法办理更名手续。
张家口新兴出具《声明》：该宗土地上的房屋实际用途为药店门市部。张家口新兴系合法有效取得该宗尚未取得产权证土地的土地使用权以及其上的房屋建筑物，因该宗土地未能办理土地使用权证及其上房屋建筑物未能办理更名手续而未支付尾款 14万元，新兴药房及张家口新兴已全部支付其他部分的资产购买对价，除此之外，不存在其他纠纷或潜在纠纷。截至目前，张家口新兴不存在违反房屋、土地管理相关法律法规的行为，亦不存在因此受到房屋、土地相关主管机关的行政处罚的情形。若该宗土地被相关主管机构收回或要求张家口新兴拆除该宗土地上的房屋建筑物，张家口新兴将积极寻找租赁合适的房屋承接相关业务，该宗土地未取得产权证及其上房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响，张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称。
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
鉴于张家口新兴目前亦正在积极跟相关主管部门沟通办理该宗土地的土地使用权证并变更其上房屋建筑物所有权人名称；并且新兴药房股东石朴英等股东已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，据此，张家口新兴存在的上述土地未取得产权证及附着房屋建筑物产权人未更名事项不会对张家口新兴的正常生产经营造成重大影响，新兴药房子公司张家口新兴该宗土地未办理产权证书不会对本次重组构成实质性法律障碍。
②河北新兴目前存在三处房产未取得产权证，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|建筑物|结构|建成时间|面积（m2）|
|1|品牌大道|砖混|1995.1.1|756.00|
|2|公共厕所|砖混|1995.1.1|45.00|
|3|网上商城|钢混|1995.1.1|1,381.00|
|总计||||2,182.00|

河北新兴出具《声明》：“上述尚未取得产权证的房屋建筑物系本公司合法所有，建筑面积合计2,182.00m2，目前主要用于展示供应商的产品、公共厕所、网店人员办公场所。上述三处房屋建筑物在本公司从石家庄华能电力金具有限公司处取得之前就未办理相应的产权证书，因历史遗留问题目前仍未能办理房屋所有权权证。本公司系合法取得上述未取得产权证的房屋建筑物，合法、独立、完整的拥有上述三处房屋建筑物的所有权，权属清晰。上述尚未取得产权证的房屋建筑物中，品牌大道、公共厕所未用于生产经营，网上商城目前用于网点人员办公场所，若该网上商城被主管机关强制拆除，本公司将另行寻找可替代的房屋，亦不会影响到本公司未来正常的生产经营活动。截至本声明出具之日，本公司未发生因上述房屋建筑物未办理产权证书违反法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形，上述未办理权属证书的房屋建筑物目前也不会被相关行政主管部门强制拆除。”
2018年 6月 5日，河北鹿泉经济开发区管委会出具《证明》：“土地使用权证编号为石鹿国用（2014）第 02-2746号土地上的品牌大道（砖混建筑）、公共厕所（砖混建筑）、网上商城（钢混结构）系河北新兴医药有限公司合法所有，建筑面积合计2,182m2。上述三处房产虽因历史遗留问题尚未办理房屋所有权权证，但河北新兴医药有限公司独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除。”
石朴英、孙伟、陈玉强、尹国英、胡海鹰、梁林涛、苏华、索晓梅出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上
支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30
个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”
据此，河北新兴部分房屋建筑物尚未办理权属证书，存在无法取得权属证书的风险，但该等房屋建筑物不会对河北新兴的生产经营造成重大影响；河北鹿泉经济开发区管委会已出具《证明》，证明河北新兴独立完整的拥有上述三处房产的所有权，权属清晰，未因此被相关主管机关处罚，上述房屋建筑物亦不会被拆除；此外，新兴药房股东石朴英等人已出具承诺由其承担新兴药房及其下属公司生产经营产生的额外支出或损失。
因此，新兴药房子公司河北新兴部分建筑物未办理权属证书不会对本次重组构成实质性法律障碍。
（4）土地和房产的抵押、质押情况
2017年 5月 3日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵押合同》（编号：额抵字TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746号土地使用权和高新字第 1350000502号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行在2017年5月3日至2019年5月3日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为2,500万元。
2、商标
截至本报告书出具之日，新兴药房及其子公司共取得5项商标，其中1项为外国商标。
（1）国内注册商标
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|序号|证载权利人|商标图案|证书编号|核定服务项目|注册有效期限|
|1|新兴药房||7601084|第40类：药材加工；材料处理信息；食物和饮料的防腐处理；榨水果；水净化；空气净化；牙科技师（工匠）；化学试剂加工和处理；茶叶加工|2011.04.28-2021.04.27|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证载权利人|商标图案|证书编号|核定服务项目|注册有效期限|
|2|新兴药房||7601072|第35类：工商管理辅助；广告策划；广告宣传；货物展出；进出口代理；开发票；商业管理和组织咨询；替他人采购（替他企业购买商品或服务）；替他人推销；外购服务（商业辅助）|2013.09.28-2023.09.27|
|3|新兴药房||11978206|第35类：样品散发；广告策划；市场分析；外购服务（商业辅助）；替他人推销；进出口代理；市场营销|2014.06.21-2024.06.20|
|4|新兴药房||13046963|第35类：兽医零售或批发服务；兽医用制剂零售或批发服务|2015.04.07-2025.04.06|

（2）国外注册商标
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|国家|证载权利人|商标图案|证书编号|核定服务项目|注册有效期限|
|澳大利亚|新兴药房||1810144|（货物示范；广告策划服务；宣传；商业或工业管理援助；企业管理和组织咨询；外包服务（商业援助）；促销（对其他人）；为他人提供采购服务（为其他企业购买商品和服务）；进销存；第35类商品/服务进出口服务）|2016.11.17-2026.11.17|

3、域名
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|
|1|新兴药房|新兴药房.cn|2008.10.24|2018.10.24|
|2|新兴药房|iyaofang.com|2009.02.17|2027.02.17|
|3|新兴有限|新兴药房.com|2011.03.29|2022.03.29|
|4|新兴有限|新兴药房.net|2011.03.29|2022.03.29|
|5|新兴药房|xinxingyaofang.com|2011.03.29|2022.03.29|
|6|新兴药房|xinxingyaofang.net|2011.03.29|2022.03.29|
|7|新兴药房|xinxing.mobi|2011.03.30|2022.03.30|
|8|新兴有限|药铺.com|2011.03.30|2022.03.30|
|9|新兴药房|新兴药房.中国|2017.08.01|2027.08.01|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|
|10|河北新兴|xinxingyaofang.cn|2011.04.01|2022.04.01|
|11|河北新兴|xinxingyiyao.com|2016.01.29|2019.01.29|
|12|河北新兴|新兴医药.com|2016.01.29|2019.01.29|

4、租赁的房产
截至2018年3月31日，新兴药房下属连锁门店主要通过租赁房产开展业务经营，下属运营中的462家门店，共计拥有租赁房产461处，该等租赁房产均已签署了相应租赁合同，租赁期限情况如下：
||||
|-|-|-|
|租赁期限|门店家数|占比|
|剩余租期12个月以上|275|59.65%|
|剩余租期12个月及以下|180|39.05%|
|已到期|6|1.30%|
|总计|461|100.00%|

综上，新兴药房正在租用的 461家房产中，剩余合同租期 12个月以上的有275家，剩余合同租期12个月及以下的有180家，租赁合同已到期的有6家（占总租赁门店数的1.30%），目前正在积极办理或已办理相应的租赁合同续签手续，对新兴药房的持续经营无重大影响。
（二）主要经营资质
新兴药房的主营业务属医药零售行业，主要经营活动为药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售，与此相关的经营资质证书包括药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证（三类）、第二类医疗器械经营备案证等，门店视具体经营业务范围办理相应的证书。
1、标的公司资质
截至2018年3月31日，新兴药房取得经营资质情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证照编号|许可事项|有效期至/备案日期|发证机关|
|1|药品经营许可证|冀BA31100026|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|2020年12月28日|石家庄市行政审批局|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|证照名称|证照编号|许可事项|有效期至/备案日期|发证机关|
|2|药品经营质量管理规范认证证书（GSP）|HEBABA20150003|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品|2020年12月24日|石家庄市食品药品监督管理局|
|3|食品经营许可证|JY11301850001755|预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品），特殊食品销售（特殊医学用途配方食品销售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿配方食品销售、保健食品销售）|2021年5月29日|石家庄市鹿泉区行政审批局|
|4|医疗器械经营许可证（Ⅲ类）|冀石食药监械经营许20160120号|6815注射穿刺器械，6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及敷料，6866医用高分子材料及制品|2021年3月2日|石家庄市行政审批局|
|5|第二类医疗器械经营备案凭证|冀石食药监械经营备20150755号|6801基础外科手术器械，6803神经外科手术器械，6815注射穿刺器械，6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6823医用超声仪器及有关设备，6826物理治疗及康复设备，6827中医器械，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂），6841医用化验和基础设备器具，6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具，6856病房护理设备及器具，6857消毒和灭菌设备及器具，6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，6864医用卫生材料及敷料，6865医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品|2017年8月28日|石家庄市食品药品监督管理局|

2、主要子公司资质
截至2018年3月31日，新兴药房子公司经营资质取得情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|药品经营许可证|药品经营质量管理规范认证证书|食品经营许可证|医疗器械经营许可证（Ⅲ类）|第二类医疗器械经营备案凭证|
|1|张家口新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|药品经营许可证|药品经营质量管理规范认证证书|食品经营许可证|医疗器械经营许可证（Ⅲ类）|第二类医疗器械经营备案凭证|
|2|唐山新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|3|北京新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|
|4|沧州新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|5|晋州新兴|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|已取得|
|6|衡水宏达|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|不存在此类业务经营|
|7|河北新兴|已取得|已取得|已取得|已取得|已取得|
|8|衡水众康|已取得|已取得|已取得|不存在此类业务经营|不存在此类业务经营|

3、门店资质
截至2018年3月31日，新兴药房及其子公司下属经营中的的462家门店取得的经营资质情况如下：
单位：家
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|营业执照|药品经营许可证|药品经营质量管理规范认证|食品经营许可证|医疗器械经营许可证（三类）|第二类医疗器械经营备案证|
|门店总数|462|462|462|462|462|462|
|一、有相应资质门店数|462|456|363|447|223|408|
|二、无相应资质门店数|0|6|99|15|239|54|
|其中：1.不存在此类经营|0|3|3|2|236|40|
|2.门店新设，暂未经营相关业务|0|0|8|8|0|9|
|3.门店搬迁，正在办理|0|3|4|5|3|5|
|4.主管部门不单独核发|0|0|63|0|0|0|
|5.主管部门机构改革、职能调整，暂未核发|0|0|21|0|0|0|

注：
1上述证照中，食品经营许可证、医疗器械经营许可证（三类）、第二类医疗器械经营备案系开展相应经营业务情况下所需之资质，并非所有门店必需之资质。
2新兴药房下属三家奶粉专卖店已取得经营相关业务所需的营业执照和食品经营许可证，不
需要取得上述范围内的其他业务资质。
目前新兴药房经营中的门店中，除不存在资质对应的经营活动、门店新设、门店搬迁等导致门店暂未获得相应资质的常规性原因外，尚存在 84家门店未取得药品经营质量管理规范认证（GSP）的情况，具体情况如下：
（1）63家门店已通过GSP认证检查，主管部门未单独核发GSP证书
①沧州新兴 33家门店未单独核发GSP证书
根据沧州新兴出具的说明，截至 2018年 3月 31日，沧州新兴存在下属 33家门店已经过主管部门 GSP认证检查，但未单独核发 GSP证书的情况。
2018年 5月 25日，根据沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 33家门店均已由沧州市食品药品监督管理局按照《中华人民共和国药品管理法》《中华人民共和国药品管理法实施条例》《河北省药品零售企业经营质量管理规范（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，均符合《药品经营质量管理规范》的要求，具备 GSP资质资格，且沧州市食品药品监督管理局已为沧州新兴核发编号为 B-HEJ15-003的 GSP证书，沧州新兴下属其他门店不再单独核发 GSP证书。
②沧州新兴 16家门店未单独核发GSP证书
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属16家门店原系新兴药房名下门店，后新兴药房为便于区域管理调整至沧州新兴名下，该 16家门店因名称变更需办理 GSP变更登记，沧州新兴已就该 16家门店向主管部门提交 GSP变更登记材料。
2018年 5月 25日，沧州市食品药品监督管理局出具《证明》，沧州新兴上述 16家门店在名称变更前已由该局按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《河北省药品零售企业经营质量管理规范（GSP）认证工作办法（试行）》及其规定的程序组织认证检查，均符合《药品经营质量管理规范》的要求，具备 GSP资质资格，且该16家门店原直属总部新兴药房已取得编号为HEBABA20150003的《药品经营质量管理规范认证证书》，其下属其他门店无需单独核发《药品经营质量管理规范认证证书》。
③沧州新兴收购的6家门店正在办理GSP证书变更
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属6家门店为收购门店，该6家门店在收购前均已通过 GSP认证检查，现因门店名称变更，需办理 GSP变更登记，沧州新兴已就该6家门店向主管部门提交 GSP变更登记材料。
2018年 6月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 6家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
④北京新兴8家门店未单独核发GSP证书
根据北京新兴出具的说明，北京新兴下属 8家门店已经政府主管部门 GSP认证检查，但主管部门仅向北京新兴核发 GSP证书，北京新兴下属门店未单独核发。
根据《北京市食品药品监督管理局关于药品零售企业实施新修订<药品经营质量管理规范>有关问题的通知》（京食药监药械市[2014]29号）第六条规定，法人企业下设若干直营非法人门店的，由法人企业所在地区县局或直属分局统一将法人企业、各直营非法人门店作为整体进行认证。直营非法人门店将不再单独颁发《药品经营质量规范认证证书》。
（2）21家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP证书
①新兴药房武安地区5家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP证书
根据新兴药房出具的说明，新兴药房武安第二十三分店至第二十七分店因相关主管部门职能调整，尚未取得 GSP证书，上述门店均已向主管部门提交 GSP认证材料。
②2018年5月24日，武安市工商行政和食品药品监督管理局出具《证明》，石家庄新兴药房连锁股份有限公司武安第二十三分店、第二十四分店、第二十五分店、第二十六分店、第二十七分店（以下简称“新兴药房武安第二十三分店至二十七分店”）自设立至今，均能严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营质量管理规范、医疗器械管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，未发现其存在经营假劣药品和其他违反药品流通秩序行为。新兴药房武安第二十
三分店至二十七分店现已递交药品经营质量管理规范认证（GSP）材料，由于机构改革、职能移交等原因，尚未组织开展药品经营质量管理规范认证。
③新兴药房邯郸地区1家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP证书
根据新兴药房出具的说明，新兴药房邯郸先锋路店因相关部门职能调整原因，暂未办理GSP认证，目前正在向主管部门提交材料申请办理。
2018年6月4日，邯郸市复兴区市场监督管理局出具《证明》，石家庄新兴药房连锁股份有限公司邯郸先锋路店，严格按照《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《药品经营质量管理规范》等食品药品经营质量管理规范、医疗器械监督管理方面的相关法律、行政法规和部门规章的规定经营，未发现其有违反药品经营质量管理、医疗器械管理方面相关的违法违规行为。
④沧州新兴 15家门店因主管部门职能调整暂未取得 GSP证书
根据沧州新兴出具的说明，沧州新兴下属 15家门店因主管政府部门职能调整，尚未完成 GSP认证，沧州新兴已根据沧州市行政审批局于 2018年 5月 14日下发的《沧州市行政审批局关于做好药品 GSP认证有关工作的通知》（沧审批字[2018]31号）申请办理 GSP认证。
2018年6月，沧州市食品药品监督管理局出具的《证明》，沧州新兴上述 15家门店自设立至今，能严格遵守食品药品经营质量管理规范，医疗器械管理相关法律、行政法规和部门规章的规定，没有违反药品经营质量管理、医疗器械管理相关规定的违法违规行为，未受到该局的行政处罚。
综上，经核查，新兴药房及其子公司部分门店已通过 GSP认证检查但未单独取得GSP认证证书，部分门店因政府职能调整未能及时办理 GSP证书，但新兴药房及其子公司上述门店均合法合规经营，在报告期内不存在因未办理 GSP证书被相关主管机关予以行政处罚的情形，故上述情形对本次重组不构成实质性法律障碍。
（三）对外担保情况
截至2018年3月31日，新兴药房及其控股公司不存在对外担保的情形。
（四）主要负债情况
1、主要负债类科目
截至 2018年 3月 31日，新兴药房合并报表负债总额 46,035.33万元，具体情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|短期借款|5,000.00|1,900.00|4,500.00|
|应付票据|16,587.58|17,190.51|12,051.14|
|应付账款|14,882.24|12,754.64|10,533.61|
|预收款项|1,331.95|1,358.56|1,148.73|
|应付职工薪酬|1,438.57|1,634.28|1,489.60|
|应交税费|526.76|464.23|292.25|
|应付利息|7.45|2.90|6.38|
|应付股利|2,124.72|90.00|-|
|其他应付款|4,096.54|3,544.63|1,935.32|
|流动负债合计|45,995.81|38,939.76|31,957.03|
|预计负债|-|10.00|10.00|
|递延收益|39.52|40.11|42.46|
|非流动负债合计|39.52|50.11|52.46|
|负债合计|46,035.33|38,989.87|32,009.48|

注：以上财务数据已经审计
2、重大债权债务
截至2018年3月31日，新兴药房及其子公司正在履行的借款合同及保证合同如下：
（1）北京银行股份有限公司石家庄分行
2018年2月26日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《综合授信合同》（编号：0466911），约定由北京银行股份有限公司石家庄分行向新兴股份提供最高授信额度 25,000,000元，授信期限为 2018年 2月 26日至 2019年2月25日，每笔贷款的贷款期限最长不超过12个月。
2018年2月26日，河北新兴与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《最
高额保证合同》（编号：0466911-001），约定河北新兴为新兴股份在《综合授信
合同》（编号：0466911）项下的全部债务提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2018年2月26日，新兴药房董事长孙伟及其配偶刘鸥分别与北京银行股份有限公司石家庄分行签订编号为0466911-002、0466911-003的《最高额保证合同》，约定孙伟、刘鸥为《综合授信合同》（编号：0466911）项下的全部债权提供担保，担保方式为连带责任保证担保，保证期间为主合同下被担保债务的履行期届满之日起两年。
2018年3月12日，新兴股份与北京银行股份有限公司石家庄分行签订《借款合同》（编号：0468589），约定贷款金额为 2,500万元，贷款期限为 2018年 3月14日至2019年3月11日。
2018年 6月 7日，新兴药房按照上述 0468589号《借款合同》中的相关承诺与要求，履行对北京银行有限公司石家庄分行关于本次交易的通知义务，并获得了北京银行有限公司石家庄分行的批准。
除上述情况外，新兴药房及其子公司不存在其他需履行的与本次交易相关的债权债务通知义务，本次交易不存在与债权债务转移有关的风险。
（2）交通银行股份有限公司河北省分行
2017年 5月 3日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵押合同》（编号：额抵字TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746号土地使用权和高新字第 1350000502号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行在2017年5月3日至2019年5月3日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为2,500万元。
2018年3月15日，孙伟与交通银行股份有限公司河北省分行签订《保证合同》（编号：额保字 TB180301号），约定孙伟为新兴股份在2018年3月15日至2020年3月15日期间签订的全部主合同提供最高保证担保，保证担保的最高债务额2,500万元，担保方式为连带责任保证，保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后两年止。孙伟的配偶刘鸥同时签署了确认本《保证合同》的相关声明。
2018年3月15日，新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行签订《流动资金借款合同》（编号：贷字 TB180301号），约定贷款合同为 2,500万元，贷款期限不长于12个月，全部贷款的到期日不迟于2019年1月25日。
（五）标的公司产权抵押、质押等权利受限制情况
2017年 5月 3日，河北新兴与交通银行股份有限公司河北省分行签订《抵押合同》（编号：额抵字TB170501），约定河北新兴以石鹿国用（2014）第 02-2746号土地使用权和高新字第 1350000502号房屋作为抵押物为新兴股份与交通银行股份有限公司河北省分行在2017年5月3日至2019年5月3日期间签订的全部主合同提供抵押担保，抵押人担保的最高债权为2,500万元。新兴药房将上述抵押贷款所得资金用于标的公司业务经营所需及流动资金周转。
截至本报告书出具日，除上述情况外，标的公司不存在其他产权抵押、质押等权利受限制的情况。
七、标的资产为股权的说明
（一）关于交易标的是否为控股权的说明
本次交易的标的是新兴药房86.31%的股权。交易前，益丰药房持有标的公司新兴药房4.96%股份。此次交易后，益丰药房将持有标的公司91%的股权，益丰药房成为新兴药房的控股股东。
（二）拟注入股权是否符合转让条件
交易对方所持新兴药房股权权属清晰，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制的情形，也不存在法院或其他有权机构冻结、查封之情形。
八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
2015年10月9日，新兴有限召开股东会并作出决议如下，同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，拟设立股份公司名称为“石家庄新兴药房连锁股份有限公司”（以下简称“新兴药房”）。
2015年11月1日，大华会所出具《审计报告》（大华审字[2015]005593号），截至2015年8月31日，新兴有限经审计后的净资产为 77,747,972.00元。
2015年 11月 1日，卓信大华出具《评估报告》（卓信大华评报审（2015） 3006号），截至 2015年 8月 31日，新兴有限经评估后的净资产为 8,437.92万元，评估增值率为8.53%。因股改评估的目的系证明标的公司以净资产折股时各股东出资充足，因此评估结果所选取的评估方法为资产基础法，评估值主要参照评估基准日账面净资产确定。
而本次交易系市场化并购，交易作价参考市场法评估值，故与前次评估值存在较大差异。关于本次交易中的评估情况分析，请参见本报告书之“第六章标的资产评估情况”。
九、下属企业构成标的公司最近一期的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情况说明
截至本报告书出具日，构成标的公司最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业为河北新兴，其主要情况如下：
（一）基本情况
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|-|-|
|公司名称|河北新兴医药有限公司|
|法定代表人|孙伟|
|统一社会信用代码|91130100104329046Y|
|公司类型|有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）|
|注册资本|6,000万元|
|注册地|河北省石家庄市鹿泉区龙泉东路259号|
|成立日期|2004年04月21日|
|经营范围|中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品，蛋白同化制剂、肽类激素批发（有效期至2020年3月2日）、保健食品批发，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发；三类：6815注射穿刺器械，6863口腔科材料，6864医用卫生材料及辅料，6866医用高分子材料及制品的批发；二类医疗器械批发；日用百货、日化用品、化妆品、食用农产品、办公用品、灯具的销售，消毒液（不含有毒危险易燃易爆及国家专控产品）、计生用品的销售；一类医疗器械的销售，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）历史沿革及股权变动
1、2004年4月，公司设立
2004年 3月 1日，新兴药房召开股东会并作出决议如下，同意新兴药房出资240万元、郭团员出资60万元组建河北新兴药房有限公司。
2004年 3月 1日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意设立河北新兴药房有限公司。
2004年3月23日，河北省工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（2004）冀工商名称予核字第505号），核准企业名称为“河北新兴医药有限公司”。
2004年 3月 25日，河北光大会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（冀光大审验字（2004）143号），经审验，截至2004年3月24日止，河北新兴已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币300万元，均以货币出资。
2004年4月21日，石家庄市工商局核准了河北新兴的设立并核发了《企业营业执照》。
河北新兴设立时股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|3|新兴药房|240|80|
|4|郭团员|60|20|
|合计||300|100|

2、2010年3月，第一次增资
2010年 3月 6日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意河北新兴的注册资本由300万元增加至1000万元，新增700万元注册资本由新兴药房认缴。
2010年 3月 8日，石家庄兴诺达会计师事务所出具《验资报告》（石兴诺达审验字（2010）007号），经审验，截至 2010年 3月 8日止，河北新兴已收到新兴药房缴纳的新增注册资本（实收资本）合计700万元，均以货币出资。
2010年3月9日，石家庄市新华区工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新兴药房|940|94|
|2|郭团员|60|6|

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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|合计||1,000|100|

3、2014年3月，第一次股权转让
2014年 3月 6日，河北新兴召开股东会并作出决议如下，同意股东郭团员将其所持有河北新兴6%的股权转让给新兴药房。
2014年 3月 6日，郭团员与新兴药房签订《股权转让协议》，郭团员将其所持有的河北新兴6%的股权（出资额 60万元）以 60万元的价格转让给新兴药房。
2014年3月13日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新兴药房|1,000|100|
|合计||1,000|100|

4、2014年8月，第二次增资
2014年8月15日，河北新兴召开股东会并作出股东决议如下，同意河北新兴的注册资本由 1,000万元增加至 6,000万元，新增加的注册资本 5,000万元由石家庄华能电力金具有限公司（以下简称“华能金具”）以土地使用权和房产出资；河北新兴与华能金具共同委托石家庄石房房地产评估事务所有限公司于2014年8月14日出具的《评估报告》（石房【鹿泉】估字第 2014009号），对该土地和房屋进行评估确定的评估价值为5,057.19万元，并同意以5,000万元作为对价投入新兴药房。
2014年8月18日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新兴药房|1,000|16.67|
|2|华能电力|5,000|83.33|
|合计||6,000|100.00|

5、2015年5月，第二次股权转让
2015年 5月 1日，河北新兴股东新兴药房作出股东决定，同意华能金具将其所持有河北新兴83.33%股权，出资额为5,000万元，以5,000万元的价格转让给新兴药房。
2015年 5月 1日，华能金具与新兴药房签订《股权转让协议》，华能金具同意将其所持有的新兴药房83.33%股权以5,000万元的价格转让给新兴药房。
2015年5月28日，石家庄市工商局核准了本次变更。
本次变更后，河北新兴的股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新兴药房|6,000|100|
|合计||6,000|100|

（三）最近三年注册资本变化情况
河北新兴最近三年的注册资本均为 6,000万元，未发生变化。
（四）股权结构及下属公司基本情况
截至本报告书出具日，河北新兴的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|新兴药房|6,000|100|
|合计||6,000|100|

截至本报告书出具日，河北新兴持有重庆中盟医药股份有限公司2.71%股份，其基本情况如下：
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|-|-|
|企业名称|重庆中盟医药股份有限公司|
|统一社会信用代码|91500108561606053J|
|法定代表人|唐先伟|
|住所|重庆市经开区桃源路89号别墅丙型47栋|
|企业类型|股份有限公司|
|注册资本|2,950万元|
|经营范围|批发化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片；冷藏、冷冻药品除外；批发预包装|

|||
|-|-|
||食品（以上范围按许可证核定的事项及时限从事经营活动）；批发保健食品（须取得相关行政许可后方可开展经营活动）。 批发医疗器械II类：6826物理及康复设备、6866医用高分子材料及制品；销售Ⅰ类医疗器械、消毒用品、日化用品、日用百货、化妆品；商品陈列布展；市场营销策划及推广。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。|
|成立日期|2010年08月31日|
|营业期限|无固定期限|

（五）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、土地使用权
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|序号|证书编号|土地使用权人|座落|地类（用途）|使用权类型|使用权面积|终止日期|
|1|石鹿国用（2014）第02-2746号|河北新兴|开发区申后村|工业|出让|50884㎡|2062.07.24|

2、房屋所有权
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|证书编号|房屋所有权人|座落|规划用途|建筑面积|登记时间|
|1|高新字第1350000502号|河北新兴|鹿泉市高新技术开发区龙泉东路259号1-12|其他|17,726.97㎡|2014.11.26|

3、主要运输设备
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|序号|证载权利人|登记编号|车辆类型|车辆品牌/型号|登记日期|
|1|河北新兴|冀AS12A9|小型普通客车|梅赛德斯-奔驰牌/WDCCB6DE|2017.08.10|

4、商标
截至本报告书出具日，河北新兴无任何注册商标。
5、域名
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|所有者|域名|注册日期|到期日期|域名状态|
|1|河北新兴|xinxingyaofang.cn|2011.04.01|2022.04.01|正常状态|
|2|河北新兴|xinxingyiyao.com|2016.01.29|2019.01.29|正常状态|
|3|河北新兴|新兴医药.com|2016.01.29|2019.01.29|正常状态|

6、向第三方租赁房产
截至本报告书出具日，河北新兴无向第三方租赁的房产。
7、对外担保
截至本报告书出具日，河北新兴以石鹿国用（2014）第02-2746号土地使用权和高新字第 1350000502号房屋作为抵押物为其母公司新兴股份提供抵押担保，具体情况参见本报告书“第四章标的资产基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（五）标的公司产权抵押、质押等权利受限制情况”。
除上述情况外，河北新兴不存在任何形式的对外担保，亦不存在为其他股东及关联方提供担保的情形。
8、主要负债情况说明
截至2018年3月31日，河北新兴主要负债情况如下：
单位：万元
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|-|-|
|项目|2018-3-31|
|流动负债：||
|应付账款|14,749.42|
|预收款项|3,190.68|
|应付职工薪酬|21.17|
|应交税费|41.27|
|应付股利|116.00|
|其他应付款|26.35|
|流动负债合计|18,144.88|
|非流动负债：||
|递延收益|39.52|
|非流动负债合计|39.52|
|负债合计|18,184.41|

截至本报告书签署日，河北新兴不存在正在履行的银行借款合同。
（六）主营业务
河北新兴系标的公司药品批发配送主体，主要从事药品、保健品、医疗器械等批发配送业务。
（七）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|资产负债表项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|资产合计|25,134.10|22,253.64|34,232.14|
|负债合计|18,184.41|15,530.51|28,057.14|
|股东权益合计|6,949.69|6,723.13|6,175.00|
|利润表项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|营业收入|16,935.00|58,931.34|48,869.27|
|营业利润|302.12|880.48|202.67|
|利润总额|302.12|886.76|205.06|
|净利润|226.56|664.13|187.38|

（八）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
河北新兴最近三年未发生与交易、增资或改制相关的评估或估值情形。
十、标的公司涉及许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书出具日，标的公司许可他人使用自有资产的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|出租方|承租方|坐落|租赁期限|建筑面积（㎡）|土地类型|
|河北新兴|曾国攀|石家庄市鹿泉区龙泉东路 259 号新兴物流园专家楼|2018.1.1-2026.2.28|1,664.12|工业|

截至本报告书出具日，标的公司被他人许可使用他人资产的情形请参见本章“六、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）固定资产和无形资产情况”之“4、租赁的房产”。
十一、报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况说明
截至本报告书出具日，除众康为民以外，标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东及其他关联方在前五大供应商及客户中均未持有权益。
十二、报告期核心技术人员特点分析及变动情况说明
报告期内，新兴药房营业务为医药零售业务，无核心技术人员。
十三、标的公司的会计政策
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
①将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入；
⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
（1）零售业务
零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，已将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。
（2）批发业务
批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。
（3）其他业务收入
公司提供促销服务的收入确认方法为：公司在提供促销服务且收到款项或基本确定款项能够收到的情况下确认收入，同时开具服务费发票。
（二）标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明
基于标的公司被益丰药房收购的意向，对于标的公司与益丰药房相同或类似业务相关的主要会计政策和会计估计，如应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、长期待摊费用摊销等交易或事项，已按照益丰药房的会计政策和会计估计进行了调整。
（三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告
的一般规定》的披露规定编制财务报表。
2、重要会计政策、会计估计的变更
报告期内标的公司重要会计政策、会计估计的变更情况如下：
（1）标的公司自 2017年 5月 28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
（2）标的公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减 2016年度营业外收入4,898.57元，营业外支出39,288.79元，调增资产处置收益-34,390.22元。
3、合并财务报表范围及其变化情况
报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|合并财务报告范围|||
|||2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|1|河北新兴医药有限公司|是|是|是|
|2|北京新兴德胜连锁药房有限公司|是|是|是|
|3|张家口新兴南山堂药房连锁有限公司|是|是|是|
|4|沧州新兴药房连锁有限公司|是|是|是|
|5|唐山新兴药房连锁有限公司|是|是|是|
|6|晋州新兴药房连锁有限公司|是|是|是|
|7|衡水宏达恒康大药房有限公司|是|是|否|
|8|衡水众康为民药房有限公司|是|否|否|

2017年 4月 26日，标的公司以发行股份及支付现金的方式向李锡银、李东升、谢志刚购买其所持有的宏达恒康98.9%、1%、0.1%的股权，宏达恒康从2017年起纳入标的公司财务报告合并范围内。
2018年3月，标的公司以发行股份及支付现金的方式购买田红霞所持有的众
康为民100%的股权，众康为民从2018年 3月31日起纳入标的公司财务报告合
并范围内。
除上述情况外，标的公司的合并财务报告范围无其他变化。
（四）报告期存在资产转移剥离调整的情况说明
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。
（五）标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业存在较大差异的情况说明
标的公司会计政策和会计估计与同行业不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司所处的行业为医药零售行业，该行业无特殊会计政策。
十四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）重大诉讼、仲裁
经核查，截至 2018年 3月 31日，新兴药房及其子公司存在金额为 10万元以上尚未了结的诉讼情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|原告|被告|案由|法律文书|标的金额（元）|目前进展|
|1|陈勇|新兴药房|房屋租赁合同纠纷|（2017）冀0102民初5330号《民事判决书》、（2018）冀01民终3762号《民事判决书》|356,791.50|已审结，待支付|
|2|张振明|河北新兴|债权转让合同纠纷|（2016）冀0502民初2864号《民事调解书》；（2018）冀0502执异22号《执行裁定书》|468,000.00|目前已支付35,000；剩余118,000待张振明提供等额发票后支付|

截至本报告书出具日，新兴药房不存在影响本次交易的重大诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。
（二）重大行政处罚
报告期内，新兴药房及其子公司报告期内不存在罚款金额超过 5万元的行政处罚。
根据石家庄市食品药品监督管理局、石家庄市鹿泉区市场监督管理局、石家
庄市鹿泉区国家税务局开发区税务分局、石家庄市鹿泉区地方税务局开发区税务分局、石家庄住房公积金管理中心、石家庄医疗保险管理中心、石家庄市就业服务中心、石家庄市社会劳动保险事业管理局、石家庄市就业服务中心出具的证明，新兴药房最近三年不存在工商、税务、食品药品、员工社保等方面的重大违法违规行为，亦未因此受到相关重大行政处罚。
十五、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
根据《购买资产协议》的约定，鉴于本次交易的标的资产为新兴药房86.31%股权，因此，本次交易不涉及与标的资产有关的债权债务转移和人员重新安置事宜。本次交易后，新兴药房及其子公司的债权债务仍由原主体享有或承担，相关人员的劳动合同仍由原用人单位履行。
十六、非经营性资金占用、为关联方提供担保
截至本报告书出具日，标的公司不存在非经营资金被第三方占用或为关联方提供担保的情况。
第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对方与标的资产
益丰药房拟分别向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、长堤投资、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份及支付现金购买其合计持有的新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，在上市公司股东大会审议通过且国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
（二）交易对价及支付方式
以2018年3月31日为评估基准日，新兴药房100%股权的评估值为
159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至 2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为157,360.00万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。其中，新兴药房48.96%股权的交易价格为78,484.18万元，以现金方式支付；新兴药房37.35%股权的交易价格为59,874.53万元，以发行股份方式支付。
（三）股票种类、发行对象和发行方式
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（四）发行价格
1、发行股份价格选择依据
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
2、发行价格
上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股票交易均价计算区间|交易均价（元/股）|交易均价的90%（元/股）|
|前20个交易日|58.53|52.68|
|前60个交易日|52.13|46.92|
|前120个交易日|47.14|42.43|

本次重组由上市公司向与上市公司之间不存在关联关系的交易对方购买资产，属于同行业的资产整合，有利于增强公司的持续发展能力和综合竞争力。为了兼顾交易对方、上市公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份的价格确定为董事会决议公告日前 120个交易日的上市公司股票交易均价的90%为，即42.43元/股。
在本次重组发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、道韩投资、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、老药铺管理、梁林涛、新荣管理、李锡银、新弘管理、苏华、思行管理、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、
杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包
芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚发行股份的数量为新兴药房37.35%
股权对应的交易价格除以股份发行价格，发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股的部分，无偿赠予上市公司。
根据上述发行股份购买资产的交易价格、发行价格计算，上市公司向上述交易对方发行股份14,111,348股。上市公司向上述交易对方发行的股份数量具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|1|石朴英|3.8924%|6,239.53|1,470,546|
|2|吴晓明|3.6928%|5,919.49|1,395,118|
|3|孙伟|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|4|索晓梅|3.2550%|5,217.74|1,229,729|
|5|道韩投资|3.1021%|4,972.69|1,171,974|
|6|尹国英|3.0376%|4,869.26|1,147,597|
|7|陈玉强|2.6862%|4,305.95|1,014,836|
|8|田红霞|2.2561%|3,616.54|852,355|
|9|胡海鹰|1.6022%|2,568.29|605,301|
|10|老药铺管理|1.4694%|2,355.46|555,141|
|11|梁林涛|1.4056%|2,253.23|531,045|
|12|新荣管理|1.1361%|1,821.20|429,224|
|13|李锡银|1.0069%|1,614.09|380,411|
|14|新弘管理|0.9860%|1,580.52|372,500|
|15|苏华|0.8100%|1,298.47|306,026|
|16|思行管理|0.7383%|1,183.50|278,930|
|17|中智大药房|0.6701%|1,074.10|253,146|
|18|刘毅（男）|0.4963%|795.63|187,515|
|19|刘劲松|0.3102%|497.27|117,197|
|20|卢华莉|0.2382%|381.90|90,007|
|21|王海红|0.2144%|343.71|81,006|
|22|杨玉洁|0.1906%|305.52|72,006|
|23|高俊莲|0.1876%|300.75|70,881|
|24|张海青|0.1086%|174.04|41,019|
|25|李媛|0.1072%|171.86|40,503|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|发行股份购买交易对方持有标的公司股权比例|发行股份购买资产金额（万元）|发行股份购买资产股数（股）|
|26|郭锋|0.1072%|171.86|40,503|
|27|刘毅（女）|0.0834%|133.67|31,502|
|28|白冰|0.0536%|85.93|20,251|
|29|谷随霞|0.0536%|85.93|20,251|
|30|姚鑫|0.0536%|85.93|20,251|
|31|包芳芳|0.0536%|85.93|20,251|
|32|崔树平|0.0268%|42.96|10,125|
|33|王静|0.0268%|42.96|10,125|
|34|杜月青|0.0268%|42.96|10,125|
|35|李东升|0.0102%|16.30|3,840|
|36|谢志刚|0.0010%|1.62|382|
||合计|37.3515%|59,874.53|14,111,348|

（六）发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
1、价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
2、价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4、触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化
的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按
照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
（1）上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
（2）上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 4月 16日）收盘点数（即 7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
5、调价基准日
满足前述“4、触发条件”中（1）、（2）项条件之一后，可调价期间内，发行股份购买资产的交易对方有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，发行股份购买资产的交易对方决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
6、价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），具体调整事宜由上市公司与发行股份购买资产的交易对方协商后确定。
（七）股份锁定期
如中国证监会核准上市公司发行股份购买新兴药房37.35%股权，发行对象中的吴晓明、中智大药房、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、思行管理及道韩投资通过本次交易而取得的上市公司股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司291,446股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 2,941股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司292股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 12个月内不得上市交易或转让。
发行对象中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的新兴药房股权认购的上市公司股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 88,965股股份、李东升以其持有的新兴药房股权认购的上市公司899股股份、谢志刚以其持有的新兴药房股权认购的上市公司 90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，相关交易各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
发行对象因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵守的法律、上交所相关规则以及上市公司《公司章程》的规定。
二、对上市公司股权结构及财务指标的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|霍尔果斯济康股权投资合伙企业（有限合伙）|106,152,000|29.2676%|106,152,000|28.1715%|
|高毅|46,272,000|12.7578%|46,272,000|12.2801%|
|上市公司其他股东|210,270,658|57.9746%|210,270,658|55.8034%|
|石朴英|-|-|1,470,546|0.3903%|
|吴晓明|-|-|1,395,118|0.3702%|
|孙伟|-|-|1,229,729|0.3264%|
|索晓梅|-|-|1,229,729|0.3264%|
|上海道韩投资中心（有限合伙）|-|-|1,171,974|0.3110%|
|尹国英|-|-|1,147,597|0.3046%|
|陈玉强|-|-|1,014,836|0.2693%|
|田红霞|-|-|852,355|0.2262%|
|胡海鹰|-|-|605,301|0.1606%|
|石家庄老药铺管理企业（有限合伙）|-|-|555,141|0.1473%|
|梁林涛|-|-|531,045|0.1409%|
|石家庄新荣管理企业（有限合伙）|-|-|429,224|0.1139%|
|李锡银|-|-|380,411|0.1010%|
|石家庄新弘管理企业（有限合伙）|-|-|372,500|0.0989%|
|苏华|-|-|306,026|0.0812%|
|石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）|-|-|278,930|0.0740%|
|中山市中智大药房连锁有限公司|-|-|253,146|0.0672%|
|刘毅（男）|-|-|187,515|0.0498%|
|刘劲松|-|-|117,197|0.0311%|
|卢华莉|-|-|90,007|0.0239%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量(股)|占总股本比例|持股数量(股)|占总股本比例|
|王海红|-|-|81,006|0.0215%|
|杨玉洁|-|-|72,006|0.0191%|
|高俊莲|-|-|70,881|0.0188%|
|张海青|-|-|41,019|0.0109%|
|李媛|-|-|40,503|0.0107%|
|郭锋|-|-|40,503|0.0107%|
|刘毅（女）|-|-|31,502|0.0084%|
|白冰|-|-|20,251|0.0054%|
|谷随霞|-|-|20,251|0.0054%|
|姚鑫|-|-|20,251|0.0054%|
|包芳芳|-|-|20,251|0.0054%|
|崔树平|-|-|10,125|0.0027%|
|王静|-|-|10,125|0.0027%|
|杜月青|-|-|10,125|0.0027%|
|李东升|-|-|3,840|0.0010%|
|谢志刚|-|-|382|0.0001%|
|合计|362,694,658|100.0000%|376,806,006|100.0000%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合交易所上市条件。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|510,728.26|696,636.34|478,255.95|658,877.17|
|归属于母公司股东权益|326,816.14|388,532.81|316,720.32|373,836.25|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|营业收入|148,163.20|173,042.54|480,724.90|571,201.60|
|营业利润|14,382.33|16,624.68|42,718.94|50,695.37|
|归属于母公司所有者净利润|10,095.82|11,676.41|31,350.36|37,585.34|
|净利率|7.15%|7.01%|6.60%|6.67%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.31|0.83|1.00|

注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。
第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估情况
本次交易以 2018年3月31日为评估基准日，东洲评估对新兴药房股东的全部权益价值采用了市场法及收益法进行资产评估，并出具了东洲评报字【2018】第0566号《资产评估报告》，最终采取了市场法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
（一）评估结果
按照收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
140,200.00万元，比审计后母公司账面净资产增值96,668.56万元，增值率222.07%；
比审计后合并报表归母净资产增值 97,545.35万元，增值率228.69%。
按照市场法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为
159,980.00万元，比审计后母公司账面净资产增值116,448.56万元，增值率
267.50%；比审计后合并报表归母净资产增值117,325.35万元，增值率275.06%。
（二）两种方法评估结果的差异分析及最终评估结论的选取
采用收益法评估，标的公司在上述假设条件下股东全部权益价值评估值
140,200.00万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估 159,980.00万元。二种评估方法的评估结果差异19,780.00万元。
收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。市场法中采用的交易案例比较法是通过选取并分析近三年市场可比交易案例，计算恰当的价值比率基础上确定评估值的方法。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，交易案例比较法更能体现当前市场对于该企业与其所处行业的发展预期。
新兴药房主要从事医药零售业务，是一家以河北省为业务重心的区域性连锁药房。横向对比美国等发达国家药店连锁率高达80%以上，中国医药零售市场集中度较低，尚处于发展初期。《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》
的推出，明确将提升行业集中程度，积极培训并发展药品零售百强企业，提升连锁率确定为未来年度发展规划。2017年2月，国务院发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的若干意见》（国办发〔2017〕13号）明确提出推进医药分开，门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。随着近年相关政策及规划的不断颁布，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的增量市场。具有一定销售规模的医药零售企业未来年度将进入快速发展阶段。行业内部兼并收购，输出成熟的管理及运营模式是连锁药店扩张获取更多销售收入及净利润的主要方式。运用收益法评估在预测中难以准确量化上述政策在未来年度对企业经营的影响。而市场法是从当下资本市场投资者对该企业及其所处行业的认可程度及发展预期，充分反映上述政策对企业股权价值的影响，且选取的案例无论从经营模式、业务结构，还是从企业规模及资产配置方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够更加直接的反映企业价值，并能更好的切合股权交易的评估目的，本次评估以市场法的结果作为最终评估结论。
经评估，标的公司股东全部权益价值为人民币159,980.00万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、公开市场假设
公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2、持续使用假设
该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3、持续经营假设
假设标的公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设
除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，新兴药房所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
新兴药房所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
（三）针对性假设
1、标的公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、标的公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3、企业及其子公司下设各药店持有的药品经营许可证、食品经营许可证、医疗器械经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书在到期后能够顺利如期续展。
4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
5、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
6、本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据标
的公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、收益法评估情况
（一）收益法原理和应用前提
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定新兴药房价值的评估思路。
根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。
根据本次评估尽职调查情况以及新兴药房资产构成和主营业务的特点，本次评估的基本思路是以新兴药房经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算新兴药房的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到新兴药房的企业价值。企业价值再扣减付息债务价值后，得出新兴药房的股东全部权益价值。
2、收益法的应用前提
（1）被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量。
（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量。
（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。
（二）评估模型与基本公式
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n F F

1
g
p
 i  n
1rirg1rn
i1
式中：r：所选取的折现率：
资产评估专业人员，在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素确定折现率。
Fi：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。
评估机构在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。
根据标的公司所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，考虑到通货膨胀因素后G取2%。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为标的公司的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
根据标的公司的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R
：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R；
e e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
标的公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（三）净利润的预测
企业近年的盈利情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|一、营业总收入|69,972.25|90,491.63|24,926.17|
|其中：主营业务收入|67,824.46|88,326.37|24,509.11|
|其他业务收入|2,147.79|2,165.25|417.05|
|二、营业总成本|65,291.05|84,419.65|22,930.87|
|其中:营业成本|44,153.77|59,390.61|16,496.39|
|其中:主营业务成本|44,062.09|59,272.14|16,457.78|
|其他业务成本|91.67|118.48|38.61|
|营业税金及附加|486.84|706.16|186.27|
|销售费用|17,198.14|20,610.66|5,547.81|
|管理费用|3,157.31|3,524.11|853.69|
|财务费用|299.34|99.68|-112.15|
|资产减值损失|-4.35|88.42|-41.14|
|加：资产处置收益与其他收益|-1.09|-5.69|0.58|
|投资收益|86.16|74.19|15.50|
|三、营业利润|4,766.27|6,140.48|2,011.38|
|加：营业外收入|50.85|49.11|16.18|
|减: 营业外支出|26.68|12.74|43.67|
|四、利润总额|4,790.44|6,176.85|1,983.88|
|减: 所得税|1,233.55|1,659.55|523.07|
|五、净利润|3,556.88|4,517.30|1,460.81|
|净利润增长率|-|27.00%|-|
|其中：少数股东损益|48.17|118.07|23.64|
|占总利润比例|1.35%|2.61%|1.62%|
|六、归属于母公司损益|3,508.71|4,399.23|1,437.17|

注：上述数据摘自于天健出具的无保留意见审计报告。
1、主营业务收入分析预测
企业历年主营业务收入情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|主营业务收入|67,824.46|88,326.37|24,509.11|
|2|增长率|-|30.23%|-|
|3|石家庄新兴|52,605.32|64,665.14|17,279.40|
|4|河北新兴|48,869.27|58,931.34|16,928.91|
|5|晋州新兴|1,043.39|1,065.96|188.23|
|6|北京新兴|2,208.65|1,858.83|423.26|
|7|唐山新兴|1,778.80|2,375.91|604.54|
|8|沧州新兴|7,538.53|9,612.92|2,745.76|
|9|张家口新兴|2,238.29|1,792.86|372.45|
|10|衡水恒康|0.00|2,924.36|1,202.45|
|11|衡水为民|0.00|0.00|0.00|
|12|合并抵消|-48,457.78|-54,900.93|-15,235.88|

随着公立医院降低药占比、零差率、两票制、医保控费、分级诊疗、医生多点执业等一系列医改措施的稳步推进，“医药分开”、“医院处方外流”成为大势所趋，药品零售行业逐步迎来新的发展机遇，行业近年来销售持续增长，行业集中度不断加强，规模大的连锁药店在经营中将拥有更大的话语权。
新兴药房旗下设有 7家子公司（晋州新兴的业务于 2018年 2月并入母公司核算），，其中河北新兴的实质业务内容为批发与销售，为其母公司石家庄新兴药房及其他子公司直接供货。
新兴药房近年来发展迅速，旗下门店数从 2016年末的 340家到 2017年末 430家，截至本次评估基准日门店数达 460多家。2017年销售收入增长近30%，净利润增长27%。新兴药房近年来也不断通过并购或自行开店的方式增加门店数，2017年新增门店 95家。综合门店数与门店分布以及销售规模来看，新兴药房的行业地位在河北省处于领先地位。2018年 3月，新兴药房收购衡水众康为民药房有限公司，衡水为民旗下有 37家门店，盈利能力较好，在当地拥有较大的市场份额与知名度，将进一步为新兴药房打开衡水的市场。
单店销售收入是一家门店最重要的指标，新增门店的销售收入一般在之后的
一到两年会有较快的增长，之后逐年下降，逐渐达到达到成熟水平。标的公司从
2017年到 2018年第一季度以来，增加了较多的门店数，预计将在 2019年基本
达到成熟状态。
标的公司母公司2016年、2017年、2018年第一季度的平均单店月收入分别为 18.98万元、18.52万元、19.79万元。2017年标的公司新增 95家门店，导致平均单店收入有所下降；受国内传统文化的影响，春节期间药店中药品与保健品的销量高于其他季节；受夏季与冬季极端天气的影响，消费者出门意愿较低，药店收入会略微降低，因此标的公司第一季度的收入水平会略高于全年。
本次评估通过预测单店销售收入与门店数来预测企业未来的主营业务收入。
母公司门店数量考虑一定的增加，根据企业相对明确的开店计划进行预测；由于各子公司近年来新增门店数较少，标的公司子公司门店数根据现有门店数同时考虑近期的店面租赁合同签订情况进行确定。单店销售收入的增长率将根据历史情况以及企业新增门店的成长情况综合进行预测。
2、主营业务成本分析预测
企业历年主营业务成本情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|主营业务成本|44,062.09|59,272.14|16,457.78|
|2|毛利率|35.04%|32.89%|32.85%|
|3|石家庄新兴|35,188.16|43,695.27|11,497.58|
|4|河北新兴|47,824.43|57,276.89|16,460.21|
|5|晋州新兴|705.54|732.38|125.92|
|6|北京新兴|1,338.84|1,150.40|261.55|
|7|唐山新兴|1,132.26|1,560.55|400.05|
|8|沧州新兴|4,851.50|6,374.41|1,814.20|
|9|张家口新兴|1,425.17|1,167.25|236.35|
|10|衡水恒康|0.00|2,215.78|897.85|
|11|衡水为民|0.00|0.00|0.00|
|12|合并抵消|-48,403.80|-54,900.80|-15,235.94|

标的公司成本主要为为采购及配送成本，标的公司及其子公司的商品均由河
北医药有限公司提供，河北新兴目前凭借母公司在河北的影响力，已与供应商达
成相对稳定的合同价，河北新兴的进货成本不会有较大的变化，因此标的公司及
其子公司的成本率基本稳定，本次评估根据历史年度毛利水平预测各公司的主营业务成本。
3、其他业务收入和成本分析预测
标的公司其他业务收入金额较小，主要是为配合供应商活动收取的陈列服务费与出租药店部分场所取得的租赁收入，金额较小，未来按照各公司现有收入水平进行预测分析。
4、税金及附加分析预测
标的公司税项主要为增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：税率17%（2018年5月1日开始调整为16%）、11%（2018年5月1日开始调整为10%）、5%、3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
5、营业费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
标的公司以前年度的销售费用情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|销售费用|17,198.14|20,610.66|5,547.81|
|2|占营业收入比例|25.36%|23.33%|22.64%|
|3|石家庄新兴|12,425.20|14,762.90|3,948.39|
|4|河北新兴|355.43|376.87|92.14|
|5|晋州新兴|257.40|280.31|56.70|
|6|北京新兴|704.66|593.08|140.94|
|7|唐山新兴|614.66|810.26|192.50|
|8|沧州新兴|2,002.23|2,518.06|762.93|
|9|张家口新兴|856.06|806.18|167.52|
|10|衡水恒康|0.00|577.40|225.30|
|11|衡水为民|0.00|0.00|0.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|12|转租调整|-17.52|-114.40|-38.61|

（1）人员工资：销售人员的工资与销售收入成相对稳定的比例关系。本次评估考虑历史数据，确定人员工资占营业收入的比例进行预测。
（2）福利及保险：福利及保险是标的公司为销售人员缴纳的社会统筹费用（五险一金等），该金额占人员工资的比例相对稳定。本次评估按照历史年度数据，确定占人员工资比例进行预测。
（3）折旧与摊销：系标的公司固定资产折旧与无形资产摊销，根据标的公司现有长期资产规模与折旧摊销年限进行预测。
（4）房租与物业：标的公司近几年随着业务的本次评估考虑增长，租赁的场地也有增加，未来考虑门店的增加与适度的租金增长率。
（5）装修费：装修费用系标的公司门店在开业及经营过程中需要一定的装修费用的每年摊销金额，根据标的公司现有房屋装修摊销情况进行预测，详见收益法计算表I-7折旧摊销和资本性支出计算表。
（6）电费：标的公司销售费用中的电费是各门店在经营过程中用电产生的费用，与销售收入成相对稳定的比例。2017年的电费明显增长，与门店的数量增加有较大的关系，2017年之后电费占比稳定，以后年度保持该比例进行预测。
（7）服务费：主要为门店在经营过程中发生的一卡通服务费、微信服务费、支付宝服务费、网络专线服务费等，与销售收入成相对稳定比例，本次根据历史年度费用占比进行预测。
（8）业务招待费：标的公司历年的业务招待费金额均较小，占销售收入的比例也相对稳定，本次根据历史年度费用占比进行预测。
（9）其他费用：根据历史年度费用占比进行预测。
6、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
近年的管理费用如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|管理费用|3,157.31|3,524.11|853.69|
|2|占营业收入比例|4.66%|3.99%|3.48%|
|3|石家庄新兴|2,125.09|2,558.42|593.46|
|4|河北新兴|456.86|410.24|110.79|
|5|晋州新兴|57.50|43.40|6.16|
|6|北京新兴|135.41|145.81|35.02|
|7|唐山新兴|117.72|77.19|17.25|
|8|沧州新兴|167.47|214.70|48.04|
|9|张家口新兴|149.09|76.19|20.27|
|10|衡水恒康|0.00|50.52|22.69|
|11|衡水为民|0.00|0.00|0.00|
|12|抵消服务费|-51.83|-52.37|0.00|

（1）人员工资：标的公司 2017年管理人员工资增长很大，主要系 2016年搬迁后增加较多的新员工，2017年之后管理人员结构与人数基本保持稳定。本次评估未来考虑标的公司所在地的工资增长水平进行预测。
（2）福利及保险：福利及保险是标的公司为管理人员缴纳的社会统筹费用（五险一金等），该金额占人员工资的比例相对稳定。本次评估按照历史年度数据，确定占人员工资比例进行预测。
（3）折旧与摊销：系企业固定资产折旧与无形资产摊销，根据标的公司有长期资产规模与折旧摊销年限进行预测。
（4）装修费：装修费用系标的公司门店在开业及经营过程中需要一定的装修费用的每年摊销金额，根据企业现有房屋装修摊销情况进行预测。
（5）办公费用、物料消耗、业务招待非、其他费用：均保持一定比例的增长。
7、财务费用分析预测
近年的财务费用如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|财务费用|299.34|99.68|-112.15|
|3|石家庄新兴|301.62|255.61|-114.85|
|4|河北新兴|-16.90|-193.38|0.02|
|5|晋州新兴|0.66|5.62|0.34|
|6|北京新兴|3.27|1.85|0.25|
|7|唐山新兴|0.87|0.59|0.08|
|8|沧州新兴|8.00|26.73|1.31|
|9|张家口新兴|1.81|1.10|0.18|
|10|衡水恒康|0.00|1.56|0.52|
|11|衡水为民|0.00|0.00|0.00|

财务费用中，贷款利息支出根据标的公司长短期贷款合同利率预测；利息收入全部为应付票据保证金带来的利息收入，本次评估考虑标的公司银行承兑汇票政策的改变，不再预测利息收入，银行手续费根据占历史年度主营业务收入的比例，同时考虑银行承兑汇票政策改变带来的手续费增加。标的公司各子公司财务费用预测逻辑相同。
评估基准日标的公司及其子公司中仅新兴药房在借款，情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|放款银行或机构名称|发生日期|到期日|年利率%|币种|账面价值|
|1|北京银行石家庄分行|2018.3.14|2019.3.11|5.44%|人民币|25,000,000.00|
|2|交行石家庄槐安东路支行|2018.3.30|2019.1.25|5.44%|人民币|25,000,000.00|

8、非经常性损益项目
对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性损益因其具有偶然性，本次评估不作预测。
9、投资收益分析预测
企业以前年度的投资收益情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目 \ 年份|2016年|2017年|2018年1-3月|
|1|投资收益|86.16|74.19|15.50|

投资收益系已处置的长期股权投资收益，未来不予考虑。
10、所得税的计算
新兴药房及其子公司所得税税率为25%。
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
（四）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
1、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据标的公司原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
|||||
|-|-|-|-|
|类别|折旧年限（年）|预计净残值率（%）|年折旧率（%）|
|房屋及建筑物|20-30|5|4.75-3.17|
|机器设备|10|5|9.50|
|办公设备及其他|5|5|19.00|
|电子设备|3|5|31.67|
|运输设备|10|5|9.5|

2、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而投入必须的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估机构
统计了历年这类固定资产设备原值与主营业务收入的比例，在预测中考虑了每年度追加的设备资本性支出。
由于房地产实际可使用的年限较长且目前的账面净值率较高，在详细预测年度不考虑房屋建筑物的维护支出，未来需要考虑房屋建筑物折旧的累计数能够满足将来一次性重建的资本性支出。
根据标的公司门店数量的新增，考虑新增设备投入与其他长期资产投入。设备的折旧以及装修费与软件的摊销，其可使用年限和企业的折旧摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出。
3、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预测数据确定。标的公司历史年度银行承兑汇票的政策是按承兑汇票金额的100%为履约保证金存入保证金专户，基准日货币资金—其他货币资金（保证金）账面值为 16,587.58万元。随着经营的扩大，考虑到将该笔资金用于生产经营而非仅用于降低财务费用将更利于企业发展扩大，标的公司已与银行达成合作意向，之后将按照承兑汇票金额的30%作为履约保证金。此次评估考虑这一银行承兑汇票政策变化对运营资本的影响。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收账款＝营业收入总额/预收账款周转率。
应付职工薪酬=营业成本总额/应付职工薪酬率
应交税费=营业收入总额/应交税费周转率。
4、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（五）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于标的公司不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算标的公司期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β；第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及标的公司拟给资本结构估算标的公司的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
 
R R1TW RW
d d e e
式中：
W：评估对象的付息债务比率；
d
D
W
d
(ED)
W：评估对象的权益资本比率；
e
E
W
e
(ED)
T：所得税率；
R：付息债务利率；
d
R：权益资本成本；
e
1、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本R：
e
R RMRP
e f e
式中：
R：无风险报酬率；
f
MRP：市场风险溢价；
ε：评估对象的特定风险调整系数；
：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
t(1(1t) )
e
E
式中：t为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率
根据 Aswath Damodaran的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10年期债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为3.88%。
（2）市场风险溢价MRP的确定
市场风险溢价（Equity RiskPremiums,ERP）是预期市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。在成熟资本市场，由于有较长期的历史统计数据，市场总体的市场风险溢价可以直接通过分析历史数据得到，因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整后确定。
本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专家 Aswath Damodaran的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用违约风险息差调整得到市场风险溢价。具体计算过程如下：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价补偿
成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典型代表，Aswath Damodaran采用1928年至今美国股票市场标准普尔 500指数和国债收益率数据，经计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为6.37%。
国家风险溢价补偿： Aswath Damodaran根据彭博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国10年期CDS（信用违约互换）利率，计算得到中国相对于美国的信用违约风险息差，并结合中国股票市场相对于债券的收益率标准差，计算得出目前中国的国家风险溢价补偿约0.75%。
则：ERP=6.37%+0.75%
=7.12%
即当前中国市场的权益风险溢价约为7.12%。
（3）e值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即）指标平 t
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。经查医药零售行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均= t
0.8073。
D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
经过计算，标的公司自身的D/E=3.80%。
最后得到标的公司权益资本预期风险系数的估计值β=0.8300
e
（4）企业特定风险ε的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风险说明如下：
标的公司的资产规模和营业收入与可比上市公司相比虽然较小，但是，经营业务上销售毛利率、净利润率水平已接近可比上市公司水平；标的公司经营业务主要在河北省内及周边临近的县市，其市场份额在河北省内处于领先地位；目前企业的十大药品供应商大部分均为河北省企业，标的公司对这些供应商有较大的议价能力，同时企业已经设立了网上药店，可以较好地应对未来互联网可能对行业带来的冲击。企业内部管理及控制机制较好，管理人员的从业经验和资历较高，医药类专业人员人数较多，内控程序非常严格，管理风险较低。同时企业的溢余资金较大，资金相对充足，对外借款金额相对较小，财务风险较低。
综合以上因素，企业特定风险ε的确定为1%。
（5）权益资本成本的确定
最终得到标的公司的权益资本成本 R：
e
R=3.88%+0.8300×7.12%+1%
e
=10.79%
2、债务资本成本
债务资本成本R取企业自身贷款利率5.44%。
d
3、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。
D
W ＝3.4%
d
(ED)
E
W ＝96.6%
e
(ED)
4、折现率计算
 
R R1TWRW
d d e e
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.44%×（1－25%）×3.4%＋10.79%×96.6%
＝10.60%
（六）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
EBD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
BPC
i
P：评估对象的经营性资产价值；
n R
P i
(1r)i
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
1、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到标的公司经营性资产的价值为146,732.90万元。
2、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 19,971.52万元,其中 16,587.58万元为保证金账户存款。经评估机构根据历史数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为0.5个月的付现成本费用，除此之外约有0.00万元货币资金为溢余性资产。
即C1＝0.00万元
3、非经营性资产价值
经过资产清查，企业的非经营性资产和负债评估值如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产编号|科目名称|内容|账面价值|评估价值|
|非经营性资产|应收利息|应付票据保证金利息|63.71|63.71|
||其他应收款|保证金|16.10|16.10|
||预付账款|预付资产购买金|7.71|7.71|
||其他流动资产|理财产品|3,419.11|3,419.11|
||可供出售金融资产净额|股权投资|211.00|188.95|
||递延所得税资产|坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款|19.90|19.90|
||非经营性资产小计||3,729.83|3,707.77|
|非经营性负债|应付利润|支付股东|2,124.72|2,124.72|
||其他应付款|收购尾款、代收医保款等|3,203.67|3,203.67|
||递延收益|节能减排奖励金|39.52|0.00|
||递延所得税负债|-|0.00|9.88|
||应付利息|短期借款利息|7.45|7.45|
||非经营性负债小计||5,375.37|5,345.73|
|非经营性资产、负债净值|||-1,645.54|-1,637.96|

（1）应收利息
应收利息系票据保证金及理财产品利息。评估人员核实了相关银行对账单，确认应收利息账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（2）其他应收款
其他应收款系保证金。评估机构核实了相关合同及付款凭证，确认账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（3）预付账款
预付账款系已认证未付款的税金以及预付的资产购买金。评估机构核实了相关合同及付款凭证，确认账面属实，本次按照账面值确定评估值。
（4）其他流动资产
其他流动资产系共赢稳健天天快 A理财产品。评估机构核实了相关购买协议与余额查询界面，确认账面价值属实，本次按照账面值确定评估值。
（5）可供出售金融资产
可供出售金融资产详细如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|持股比例|账面价值|基准日账面净资产|评估值|
|1|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|2.00%|110.00|4,994.92|99.90|
|2|北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）|2.01%|21.00|391.60|7.88|
|3|重庆中盟医药股份有限公司|2.71%|80.00|2,992.83|81.16|

评估机构核实了相关投资协议与付款凭证，并取得被投资公司的财务报表，根据基准日净资产与持股比例的乘积确定评估值。经计算可供出售金融资产评估值188.95万元，评估减值22.05万元，系由于部分公司处于亏损状态导致的。
（6）递延所得税资产
递延所得税资产系根据计提的坏账准备乘以所得税税率计提的递延税款。评估机构核实了企业计提的比例及依据，确定递延所得税资产账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（7）应付股利
应付股利系各公司需支付的集团外股东的利润。评估机构核实了企业计提的
比例及依据，确定账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（8）其他应付款
其他应付款主要系企业收购的门店在收购之前形成的应收医保款以及收购费尾款。评估机构核实了相关计算表与原始凭证，确定账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（9）应付利息
应付利息主要系企业短期借款所产生利息，评估人员核实了借款合同及最近一期付款凭证，确认账面值属实，本次按照账面值确定评估值。
（10）递延收益
递延收益系企业收到的节能减排奖励金，评估人员核实了入账原始凭证及银行回单，确认账面属实，考虑到该笔现金流入未来企业实际没有需承担的相应成本，故本次评估为零
（10）递延所得税负债
递延所得税负债系由于本次评估将递延收益评估为零，故在本科目按25%所得税率确认相应产生的递延所得税负债，评估值为9.88万元。
故非经营性资产评估值C2＝-1,637.96万元。
4、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式（2），即得到标的公司企业价值为145,191.00万元。
BPC
i
＝146,828.96+0.00-1,637.96
＝145,191.00万元
5、股东全部权益价值
将标的公司的付息债务的价值代入式（1），得到标的公司的全部权益价值为：D：付息债务的确定
付息债务＝5,000.00万元
EBD
＝145,191.00－5,000.00
＝140,200.00万元（取整）
（七）收益法评估结论
经收益法评估，新兴药房于评估基准日2018年3月31日，股东全部权益价值为人民币140,200.00万元。
收益法评估值计算表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份|2018全年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|一、营业总收入|110,940.10|124,258.99|133,955.08|143,965.90|153,776.99|156,806.73|
|二、营业总成本|102,070.91|112,699.77|120,331.90|128,742.86|137,079.43|139,811.39|
|其中:营业成本|71,891.12|79,411.18|85,046.04|91,432.80|97,789.47|99,745.26|
|营业税金及附加|639.27|728.03|799.59|863.37|924.02|942.50|
|营业费用|25,466.43|28,190.25|29,994.24|31,839.09|33,642.59|34,315.44|
|管理费用|3,902.13|3,983.56|4,075.98|4,160.08|4,242.16|4,327.00|
|财务费用|213.09|386.76|416.05|447.51|481.19|481.19|
|资产减值损失|-41.14|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|加：公允价值变动收益|0.58|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|15.50|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、营业利润|8,885.27|11,559.22|13,623.19|15,223.05|16,697.56|16,995.34|
|四、利润总额|8,857.77|11,559.22|13,623.19|15,223.05|16,697.56|16,995.34|
|五、净利润|6,576.60|8,600.48|10,165.02|11,368.47|12,456.52|12,693.65|
|六、归属于母公司损益|6,459.20|8,405.73|9,921.43|11,070.08|12,133.43|12,364.48|
|其中：基准日已实现母公司净利润|1,437.17||||||
|加：折旧和摊销|910.34|1,269.77|1,319.77|1,340.77|1,355.77|1,370.77|
|减：资本性支出|636.51|612.96|638.09|650.29|661.29|1,370.77|
|减：营运资本增加|-13,530.92|244.73|146.60|71.06|56.82|22.45|
|七、股权自由现金流|18,826.78|8,817.81|10,456.51|11,689.50|12,771.09|12,342.03|
|加：税后的付息债务利息|152.93|203.91|203.91|203.91|203.91|203.91|
|八、企业自由现金流|18,979.71|9,021.72|10,660.42|11,893.41|12,975.00|12,545.94|
|折现率|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|10.6%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目 \ 年份||2018全年|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年及以后|
|折现期（月）||4.5|15.0|27.0|39.0|51.0||
|折现系数||0.9629|0.8817|0.7972|0.7208|0.6517|7.5779|
|九、收益现值||18,275.56|7,954.45|8,498.49|8,572.77|8,455.81|95,071.88|
|经营性资产价值|||||||146,817.87|
|基准日非经营性资产净值评估值|-1,637.96||溢余资产评估值|0.00||||
|企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)||||||145,205.00||
|付息债务||5,000.00||股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）||140,200.00||

四、市场法评估情况
（一）市场法应用简介
1、市场法的定义
根据《资产评估准则——企业价值》中的定义：市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法也被称为相对估值法，是国际上广泛运用的一种评估方法。
市场法所依据的基本原理是市场替代原则，即一个正常的投资者为一项资产支付的价格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一个经济指标联系在一起，即：
V V
1= 2
X X
1 2
V
V= 2× X
1 1
X
2
V
其中，为价值比率，
X
V1为被评估企业的价值，
V2为可比对象的价值。
X为其计算价值比率所选用的经济指标。
由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估机构一般使用
其交易价格P2作为替代，计算价值比率。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
2、市场法的应用前提
评估机构选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件：
（1）有一个充分发展、活跃的资本市场；
（2）在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司、或者在资本市场上存在足够的交易案例；
（3）能够收集并获得可比上市公司或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料；
（4）可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。
3、交易案例比较法的选取理由
评标的公司主要从事医药零售业务，与可比上市公司在企业规模、资产配置以及所处的经营阶段、成长性与经营风险等方面差异较大，故本次评估不选择上市公司比较法。
随着一心堂、益丰药房、老百姓、大参林等医药零售企业陆续成功上市，连锁药店行业内并购案例增多，逐渐形成了一个相对活跃的交易市场。与并购案例相关的经营和财务数据、影响交易价格的背景和某些特定的条件可以通过公开渠道获知，故本次采用交易案例比较法。
（二）市场法假设
1、标的公司严格遵循相关会计准则，评估基准日及历年审计报告真实、可靠。
2、可比交易案例所涉及的交易均为有序市场环境下的公平交易，交易对价公允有效。
3、可比交易案例信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
（三）市场法评估技术思路
1、交易案例的选取
本次评估，首先根据被标的公司所处行业、经营业务和产品等因素，选取近期同行业市场交易案例；其次，通过分析交易案例信息获取的详细程度、案例的可比性、交易进展等因素确定最终的可比交易案例。
2、价值比率的选取和计算
根据被标的公司和可比交易标的的业务特点、资产结构等因素，选择合适的价值比率。根据对比公司和标的公司的相关指标和个别因素，分析修正价值比率；
3、评定估算
按修正后的价值比率乘以标的公司相应参数，并考虑标的公司的非经营资产（负债）后计算确定评估值。
根据交易案例比较法的评估思路，结合标的公司的特点、评估目的以及资料收集等具体情况，本次评估采用的评估模型及计算公式如下：
股东全部权益价值=企业整体资产价值-付息债务价值
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值=委估企业相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数（四）交易案例的选取及基本情况
1、交易案例的选择标准
（1）交易案例信息获取的详细程度
不同交易案例在企业经营、交易条款方面可能与被评估企业存在较大差异，如果无法获取足够的交易案例信息，其隐藏的交易条件对交易价格的影响将无法量化，会直接影响评估结果，故交易案例信息的获取程度是首要因素。本次评估
优先选取能够获得相关审计及评估报告的交易案例。
（2）交易案例的可比性
①同处一个行业，受相同经济因素影响
对于交易案例，交易标的企业与标的公司要求同属一个行业，经营业务相同或相似或与标的公司在所属业务市场、产品、增长预期、行业周期具有相似的特征。参照证监会《上市公司行业分类指引》，新兴药房所处行业为“批发和零售业”门类下的“零售业（F52）”，本次选取交易标的企业应处于零售业。
②业务结构和经营模式类似
业务结构的可比性标准是指可比对象应当与标的公司在主要业务收入、利润的结构上相似，并已稳定经营一段时间。在相同业务结构的基础上要求经营模式相同。新兴药房主要收入及利润均来自于药品销售，主要通过线下药房销售，旗下药房均为自营。本次选取可比交易的标的公司应主要从事医药零售业务，经营模式应以线下自营药房销售为主。
③企业规模与资产配置类似
新兴药房是一家以河北省为业务重心的连锁药店，其主要门店均为租赁，为一家轻资产公司。本次选取可比交易标的公司应为具有一定规模的连锁药店，并以租赁模式为主的轻资产公司。
（3）交易行为性质类似
经查询，公开市场连锁药房收购主要有两种方式即收购股权和收购资产。考虑到本次交易为股权交易，故选择交易案例也应为股权交易。
（4）交易案例的时间跨度趋近
本次评估选取在评估基准日近3年内发生的交易案例。
（5）交易案例的进展程度
在可供选择的同行业交易案例较多的情况下，首要选择已经通过管理部门审核的交易案例，次要选择已达成意向但并未完成交易的案例。
2、交易案例的选择
近期上市公司收购医药连锁药店案例较多，近三年内发生的股权交易案例及筛选情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易方|标的公司|主营业务|企业规模|可获取信息情况|完成阶段|是否合适选为案例|
|益丰药房|江西天顺大药房医药连锁有限公司|医药零售|连锁药店|未披露审计评估报告|未完成|否|
|益丰药房|无锡九州医药连锁有限公司|医药零售|连锁药店|未披露审计评估报告|已完成|否|
|老百姓|南通普泽大药房连锁有限公司|医药零售|连锁药店|未披露审计评估报告|未完成|否|
|老百姓|通辽泽强大药房连锁有限责任公司|医药零售与批发|连锁药店|未披露审计评估报告|已完成|否|
|老百姓|扬州市百信缘医药连锁有限公司|医药零售|连锁药店|未经评估|已完成|否|
|老百姓|老百姓大药房连锁（郴州）有限公司|医药零售|连锁药店|披露审计评估报告|已完成|是|
|老百姓|老百姓大药房连锁（广西）有限公司|医药零售|连锁药店|披露审计评估报告|已完成|是|
|老百姓|老百姓大药房连锁（天津）有限公司|医药零售|连锁药店|披露审计评估报告|已完成|是|
|老百姓|兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司|医药零售|连锁药店|披露审计评估报告|已完成|是|
|益丰药房|苏州市粤海大药房有限公司|医药零售|单体药店|披露审计评估报告|已完成|否|
|一心堂|海南联合广安堂药品超市连锁经营有限公司|医药零售|连锁药店|未披露审计评估报告|已完成|否|
|大参林|福建省国晟医药连锁有限公司|医药零售|连锁药店|未披露审计评估报告|未完成|否|
|WBAHKIL|国药控股国大药房有限公司|医药零售|连锁药店|披露评估报告|尚需获得商务部的外商投资批准|是|

根据上述案例选择标准，首要考虑交易案例信息可获取详细程度，优先考虑经过审计及评估并可获得相关信息的交易案例。经初步筛选后，共有6个案例可获得较为详细案例信息，分别为老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、国药控股国大药房有限公司、苏州市粤海大药房有限公司。根据交易案例可比性原则中企业规模类似原则，应选取具有一定规模的连锁
药店，苏州市粤海大药房有限公司仅为单体药房，与标的公司不具有可比性。
本次评估通过相关交易交易公告、审计报告、评估报告、独立财务顾问报告，收集了老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、国药控股国大药房有限公司交易案例情况，进行汇总、整理后具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|所属行业|零售业|零售业|零售业|零售业|零售业|零售业|
|主营业务|医药零售|医药零售|医药零售|医药零售|医药零售|医药零售|
|经营模式|自营、线下|自营、线下|自营、线下|自营、线下|自营、线下|自营为主、线下|
|企业规模|连锁药房|连锁药房|连锁药房|连锁药房|连锁药房|连锁药房|
|资产配置|租赁门店为主|租赁门店为主|租赁门店为主|租赁门店为主|租赁门店为主|租赁门店为主|

通过对交易对象公司所属行业、主营业务、经营模式、企业规模、资产配置与标的公司比较，老百姓大药房连锁（郴州）有限公司、老百姓大药房连锁（广西）有限公司、老百姓大药房连锁（天津）有限公司、兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司、国药控股国大药房有限公司均具有可比性，故确定上述 5个交易案例为可比案例。
3、交易案例基本情况
（1）案例一：老百姓现金收购郴州有限公司49%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州有限公司”）住所：湖南省郴州市北湖区八一路八2-副36号
法定代表人：谢子龙
注册资本：600万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中药材（中药配送：海马、海龙、海狗肾、海蛇）、中成药、中
药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品， I类医疗器械、 II类
医疗器械（不含 6840体外诊断试剂）、 III类医疗器械：6815注射穿刺器械、
6866医用高分子材料及制品、 6864医用卫生材料及敷料的零售，预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售，日用品、化妆品、小家电、隐形眼镜护理用品、计生用品零售，提供柜台租赁服务及相关业务的策划、咨询服务。
（按许可证核定的范围和期限经营）。
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买郴州有限公司49%股权，以标的资产 2015年 12月 31日评估结果为参考依据，并综合考虑了郴州有限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定49%股权交易价格为15,762.78万元。
③财务数据
郴州有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,867.09|3,869.41|
|负债总额|2,416.83|2,049.80|
|所有者权益|2,450.26|1,819.61|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入|12,574.89|13,751.46|
|利润总额|2,069.19|2,163.98|
|净利润|1,550.31|1,619.67|

郴州有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于湖南省内，拥有 27家门店。该次交易涉及重大资产重组，经过中国证监会审核，披露了重组草案、评估报告、审计报告。标的公司主营业务与标的公司高度相似，可比性强，且信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（2）案例二：老百姓现金收购广西有限公司49%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以下简称“广西有限公司”）
住所：南宁市国凯大道南侧银凯孵化园6#标准厂房第五层
法定代表人：石展
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：I类医疗器械的生产；零售：药品，国内公开发行出版的图书和电子出版物（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：医疗器械、食品（凭许可证在有效期内经营，具体项目以审批部门批准的为准）；销售：化妆品、消毒用品（除国家专项规定外）、日用品、家用电器；场地分租服务；企业管理咨询服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买广西有限公司49%股权，以标的资产 2015年 12月 31日评估结果为参考依据，并综合考虑了广西有限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定49%股权交易价格为27,770.09万元。
③财务数据
广西有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|资产总额|4,867.09|3,869.41|
|负债总额|2,416.83|2,049.80|
|所有者权益|2,450.26|1,819.61|
|项目|2014年|2015年|
|营业收入|35,527.15|40,207.84|

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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年12月31日|
|利润总额|4,187.01|5,091.39|
|净利润|3,131.14|3,810.97|

广西有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于广西省内，拥有 115家门店。该次交易涉及重大资产重组，经过中国证监会审核，披露了重组草案、评估报告、审计报告。标的公司主营业务与标的公司高度相似，可比性强，且信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（3）案例三：老百姓现金收购兰州惠仁堂65%股权。
③标的公司基本情况：
名称：兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司（以下简称“兰州惠仁堂”）
住所：甘肃省兰州市城关区段家滩路108-1号
法定代表人：张虎
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：处方药和非处方药：生物制品、中成药、化学药制剂、抗生素制剂，中药材（国限品种除外、含罂粟壳）、中药饮片，医疗器械，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的零售（以上各项凭许可证核定事项在有效期限内经营），保健食品（凭经营证明在有效期限内经营）、电子产品（不含卫星地面接收设施）、鲜花、工艺品、日用百货、化妆品、婴幼儿用品、五金刀具、家用电器、针纺织品、护理用品、饰品、化工产品（不含危险化学品）的零售；互联网药品交易服务，互联网信息服务（不包含BBS，不包含新闻、出版、教育、固定网电话信息服务业务）；中医科诊疗服务（仅限分支机构经营）；房屋租赁；店内品牌展示服务（以上各项范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需取得其他部门审批的事项，待批准后方可经营）。
②交易情况
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司关于收购兰州惠仁堂药业连锁有限责
任公司65%股权的公告》，老百姓大药房连锁股份有限公司拟以现金收购兰州惠
仁堂65%股权，以标的资产2015年8月31日评估结果为参考依据，并充分考虑标的公司盈利能力、市场占有率、业绩承诺等因素，确定65%股权交易价格为34,840.00万元。
③财务数据
兰州惠仁堂经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年8月31日|
|资产总额|24,661.22|28,334.33|
|负债总额|20,279.85|25,162.64|
|所有者权益|4,381.37|3,171.69|
|项目|2014年|2015年1-8月|
|营业收入|52,183.49|36,143.92|
|利润总额|2,732.35|2,276.96|
|净利润|1,987.29|1,690.31|

兰州惠仁堂是一家医药零售企业，主要业务范围位于甘肃省内，拥有 143家门店。该次交易上市公司披露了相关交易公告、审计报告、评估报告，信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（4）案例四：老百姓现金收购天津有限公司49%股权。
①标的公司基本情况：
名称：老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津有限公司”）住所：河东区东新街天山路247号
法定代表人：谢子龙
注册资本：3,000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品
（除血液制品、疫苗）零售；医疗器械零售（以许可证为准）；保健食品：（胶囊、
软将囊、口服液、片剂、粉剂、茶剂、颗粒剂）经营；预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）批发兼零售；海马、海狗鞭、海龙销售干体（药用）；日用品、化妆品、日用百货、土产杂品、茶叶、消毒用品、食用农产品零售；企业管理咨询、柜台租赁、企业营销策划、贸易居间服务；兼营广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②交易情况：
根据《老百姓大药房连锁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修订稿）》老百姓大药房连锁股份有限公司以支付现金方式购买天津有限公司49%股权，以标的资产2015年8月31日评估结果为参考依据，并综合考虑了天津有限公司盈利能力、持续发展能力、交易股权比例等因素影响，确定49%股权交易价格为16,066.00万元。
③财务数据：
天津有限公司经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2015年8月31日|
|资产总额|9,490.71|9,230.42|
|负债总额|3,635.46|5,702.87|
|所有者权益|5,855.25|3,527.55|
|归属于母公司所有者权益|5,579.80|3,182.53|
|项目|2014年|2015年1-8月|
|营业收入|27,339.91|17,835.24|
|利润总额|2,344.98|1,497.77|
|净利润|1,712.39|1,118.54|
|归属于母公司净利润|1,583.95|941.29|

天津有限公司是一家医药零售企业，主要业务范围位于天津市内，拥有 67家门店。该次交易上市公司披露了审计报告、评估报告，信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（5）案例五：国大药房增资扩股引入战略投资者 WBAHKIL
①标的公司基本情况：
名称：国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）
住所：上海市静安区康宁路1089号1幢101室
法定代表人：马万军
注册资本：101,000万元整
公司类型：有限责任公司
经营范围：医药行业的投资、管理，国内贸易（除专项许可），中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、第二类精神药品制剂的批发，化工产品（除有毒及危险品）、医疗器械（见许可证）、玻璃仪器、百货、家用电器、食用农产品（不含生猪产品）的销售，食品流通（取得许可证后方可从事经营活动），企业管理咨询，软件开发与销售，网络工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
②交易情况：
根据《国药集团一致药业股份有限公司关于子公司国药控股国大药房有限公司增资扩股引入战略投资者的进展公告》，国大药房以 2016年 9月 30日评估报告为定价参考依据，增资扩股引入1名战略投资者，该项目在国有产权交易场所公开挂牌交易，最终确认增资方为 Walgreens Boots Alliance (Hong Kong) InvestmentsLimited，增资金额为276,670万元，增资后持有国大药房40%股权。
③财务数据：
国大药房经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务状况和经营成果如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年9月31日|
|资产总额|445,574.34|480,243.98|
|负债总额|292,791.21|312,692.25|
|所有者权益|152,783.13|167,551.72|
|项目|2015年|2016年1-9月|
|营业收入|799,173.58|662,342.41|
|利润总额|19,693.69|22,122.98|

||||
|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年9月31日|
|净利润|13,863.75|16,733.65|

国大药房是一家医药零售企业，在全国范围内 18个省、市、自治区开展业务，拥有 3,380家门店，其中直营店 2428家，加盟店 952家。该次交易披露了交易公告、评估报告，信息披露较为充分，本次评估将本交易案例作为可比交易案例之一。
（五）规范被评估企业和可比对象的财务报表
评估机构为了能够顺利地进行对比分析，需要先为对比分析奠定一个基础，即将可比对象和被评估企业的相关财务数据整合到一个相互可比的基础上。由于可比对象及被评估企业财务报表中受非经营性资产及负债影响，故可能导致计算的价值比率及相关指标不具有可比性。因此，本次评估运用市场法进行企业价值评估时，按照统一口径对可比对象和标的公司财务报表中的非经营性资产、负债和溢余资产及其相关的收入和支出进行剥离，然后在最终的评估结果中加回非经营性资产、负债及溢余资产的价值。
标的公司非经营性资产、负债识别及资产负债表调整详见收益法部分
对可比对象资产负债表调整如下：
1、郴州有限公司
根据公开信息披露重组草案、审计报告及评估报告，郴州有限公司非经营性资产及负债账面值31.28万元，系递延所得税资产，评估值30.64万元。
2、广西有限公司
根据公开信息披露重组草案、审计报告及评估报告，广西有限公司非经营性资产及负债账面值-4,472.17万元，其中递延所得税资产 168.83万元、应付股利 4,641.00万元。递延所得税资产评估值 120.32万元，应付股利评估值 4,641.00万元。
3、兰州惠仁堂
根据公开信息披露的审计报告及评估报告，兰州惠仁堂非经营性资产及负债
账面值-2,650.00万元，系应付惠仁长青收购款，评估值-2,650.00万元。
4、天津有限公司
根据公开信息披露的审计报告及评估报告，天津有限公司非经营性资产及负债账面值-2,285.00万元，系应付股利，评估值-2,285.00万元。
5、国大药房
根据公开信息披露的评估报告，国大药房非经营性资产及负债账面值 3,429.23万元，系应收利息、可供出售金融资产及递延所得税资产，评估值为3,429.23万元。
可比对象调整后原基准日简易资产负债表如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|科目/公司|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|流动资产|2,873.56|18,307.94|22,473.97|8,097.88|340,113.25|
|非流动资产|964.56|2,111.01|5,860.35|1,132.55|136,701.50|
|资产总计|3,838.13|20,418.95|28,334.33|9,230.42|476,814.75|
|流动负债|2,049.80|11,261.59|22,512.64|3,417.87|305,744.39|
|非流动负债|-|-|-|-|6,947.86|
|负债总计|2,049.80|11,261.59|22,512.64|3,417.87|312,692.25|
|非经营性资产|31.28|168.83|-|-|3,429.23|
|非经营性负债|-|4,641.00|2,650.00|2,285.00|-|

（六）市场法评估计算过程及结果
1、价值比率计算
（1）价值比率选取
价值比率是指资产价值与其财务指标或其他特定非财务类型指标之间的一个“比率倍数”。由于市场法是要求通过分析可比公司股权或全投资资本市场价值与各种指标之间的价值比率来确定被评估企业的价值比率，然后根据委估企业的参数来估算其股权或全投资资本的价值。因此，价值比率是市场法对比分析的基础。
价值比率通常有盈利类价值比率、收入类价值比率、资产类价值比率、其他
特别非财务类型的指标。
①盈利价值比率包括：

EBIT) 
EBIT

/ EBITDA 
EBITDA

(NOIAT) 
EBIT(1T) /
P/E  
②收入价值比率包括：
企业价值
EV/S价值比率
销售收入
③资产价值比率包括：





④其他特殊价值比率可以根据目标企业和对比公司的特点选择，一般具有代表性的包括：






考虑到标的公司为医药零售企业，主要经营门店均为租赁，主要经营资产为阴凉柜、电脑等常用电子设备，属于轻资产行业，因此基于账面价值的资产价值比率参考意义不大。企业销售规模及盈利水平都是影响连锁药房价值的重要指标，故本次选取P/E及EV/S作为本次评估价值比率。近年，医药零售企业连锁率持续提升，投资者对于连锁药店未来销售规模及净利润的增长预期也对企业价值有一定影响。标的公司新兴药房于2018年3月31日完成了对衡水众康为民的收购。
故静态价值比率不能体现上述收购事项对标的企业估值的影响，而动态价值比率
把价格和企业未来发展联系起来，能够合理反映股东全部权益价值。
（2）可比案例价值比率计算
①经营性企业价值确认
根据对可比交易案例成交价格和评估结果的分析，成交价格基本与评估结果相近，考虑到交易案例的交易价格更能体现市场对该连锁药房的认可程度，故选择可比交易案例的交易价格作为本次评估可比交易案例股东全部权益价值的取值依据较为合理。可比交易案例的企业价值如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易股权比例|49.00%|49.00%|65.00%|49.00%|40.00%|
|基准日|2015/12/31|2015/12/31|2015/8/31|2015/8/31|2016/9/30|
|交易价格|15,762.78|27,770.09|34,840.00|16,066.00|276,670.00|
|100%股权价值|32,168.94|56,673.65|53,600.00|32,787.76|691,675.00|
|企业整体价值|32,168.94|56,673.65|58,400.00|32,787.76|703,675.00|

由于可比交易案例的评估结果中包含非经营性资产的价值，故需在此基础上，调整为经营性企业价值。
对于可比交易标的非经营性资产的界定包括交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、投资性房地产、长期股权投资、交易性金融负债、闲置资产（没有或暂时没有发挥作用的多余资产）和其他与主营业务无关系的资产或负债等。
调整后经营性企业价值详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易股权比例|49.00%|49.00%|65.00%|49.00%|40.00%|
|基准日|2015/12/31|2015/12/31|2015/8/31|2015/8/31|2016/9/30|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易价格|15,762.78|27,770.09|34,840.00|16,066.00|276,670.00|
|100%股权价值|32,168.94|56,673.65|53,600.00|32,787.76|691,675.00|
|企业价值|32,168.94|56,673.65|58,400.00|32,787.76|703,675.00|
|非经营性资产|30.64|-4,520.68|-2,650.00|-2,285.00|3,429.23|
|经营性股权价值|32,138.30|61,194.33|56,250.00|35,072.76|688,245.77|
|经营性资产价值|32,138.30|61,194.33|61,050.00|35,072.76|700,245.77|

②可比交易标的营业收入、净利润的确定
根据可比交易案例公开披露的公告信息、评估报告等，确定评估报告中预测期内首年净利润及营业收入详见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|预测首期营业收入|15,894.34|44,093.87|55,392.25|27,793.13|910,900.00|
|预测首期净利润|1,961.42|4,530.92|2,590.14|1,557.93|22,300.00|

③价值比率计算
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|动态P/E|16.39|13.51|21.72|22.51|30.86|
|动态EV/S|2.02|1.39|1.10|1.26|0.77|

2、价值比率修正
本次评估主要从企业内部因素、地域因素、交易因素对可比案例价值比率进行修正。
因标的公司作为比较基准和调整目标，因此将标的公司各指标系数均设为
100，可比案例各指标系数与标的公司比较后确定。
（1）企业内部因素修正
根据连锁药店运营特点及市场对连锁药店的评定标准，对企业内部因素，主要从企业规模、运营能力、盈利能力、业务能力四项进行修正。
①企业规模
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括门店总数、核心区域门店数、自营门店率，具体数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|企业规模|门店总数|464.00|27.00|115.00|152.00|67.00|3,380.00|
||核心区域门店数|291.00|27.00|47.00|63.00|67.00|506.00|
||自营门店率|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|100.00%|71.83%|

门店总数是能直观反映连锁药店规模的指标之一，门店数量越多说明该连锁药店规模越大，销售额越高。对于可比交易案例中门店总数高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
一般而言，单个门店收入受其所处城市经济、人口水平影响较大，各省会城市往往是该省内经济最发达、人口最多的城市，故本次评估将各标的公司位于省会城市的门店确定为核心区域门店。由于国大药房业务范围较广，将其位于北京、上海、广东省内门店确定为核心区域门店。对于可比交易案例中核心区域门店数高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
自营门店率是能体现在现有规模下门店质量的一个重要指标，自营门店率越高，越容易获取更高的利润。可比交易案例中，仅国大药房存在加盟的形式，对其进行向下修正。
②运营能力修正
衡量连锁药店企业规模的主要指标包括流动资产周转率、流动负债周转率，具体数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|运营能力|流动资产周转率|1.99|4.79|2.20|2.41|3.30|2.60|
||流动负债周转率|1.62|4.42|2.26|1.54|4.91|2.14|

流动资产周转率是评价企业资产利用率的重要指标，周转率越快，资产利用率越高，可以减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易案例中流动资产周转率高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
流动负债周转率是评价企业负债利用率的重要指标，周转率越慢，说明企业可以获得较长的账期，有效减少企业运营中需要补充的流动资金。对于可比交易案例中流动负债周转率高于标的公司的需要向下修正，反之则向上修正。
③盈利能力修正
衡量连锁药店盈利能力的主要指标包括销售净利润率、销售费用收入比，具体数据如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|盈利能力|销售净利润率|5.77%|11.78%|9.48%|4.68%|5.28%|2.53%|
||销售费用收入比|22.26%|17.50%|21.34%|20.65%|23.63%|17.91%|

销售净利润率是反映连锁药店盈利能力的综合指标，销售净利润率越高，净利润越高。对于可比交易案例中销售净利润率高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
销售费用收入比是反映连锁药店人工、房租等主要费用情况的指标，费用收入比越低，盈利能力越强。对于可比交易案例中费用收入比高于标的公司的需要向下修正，反之则向上修正。
④业务能力修正
衡量连锁药店业务能力的主要指标包括单店月收入、月均坪效，具体数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|业务能力|单店月收入|17.91|42.44|29.14|29.72|33.27|21.77|
||月均坪效|1,113.39|2,575.18|1,552.67|1,689.38|1,212.14|1,499.67|

单店月收入是衡量连锁药店单个门店盈利能力的重要指标，单店收入越高，
企业收入及净利润越高。对于可比交易案例中单店收入高于标的公司的需要向上修正，反之则向下修正。
月均坪效=月均销售额/门店营业面积。坪效是零售行业中体现门店布局合理性、面积控制的常用指标，坪效越高，企业收入及净利润越高。对于可比交易案例中坪效高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
⑤企业内部因素调整表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|企业规模|门店总数|94.00|96.00|96.00|95.00|136.00|
||核心区域门店数|97.00|88.00|89.00|89.00|111.00|
||自营门店率|100.00|100.00|100.00|100.00|97.00|
|运营能力|流动资产周转率|106.00|100.00|101.00|103.00|101.00|
||流动负债周转率|94.00|99.00|100.00|93.00|99.00|
|盈利能力|销售净利润率|106.00|104.00|99.00|100.00|97.00|
||销售费用收入比|105.00|101.00|102.00|99.00|104.00|
|业务能力|单店收入|105.00|102.00|102.00|103.00|101.00|
||坪效|107.00|102.00|103.00|100.00|102.00|

（2）地域因素修正
连锁药店的经营状况与其门店所在的主要区域有相当大的关联，区域的人口情况、经济发展水平、消费能力及区域竞争情况明显影响着企业的收入及利润情况。新兴药房主要业务及门店均位于河北省内，故确定标的公司所在区域为河北省。根据可获得公开信息，本次评估确定可比交易案例郴州有限公司、广西有限公司、兰州惠仁堂、天津有限公司所在区域为湖南省、广西省、甘肃省、天津市。
国大药房由于其在全国主要省市均有开展业务，故以全国平均水平确认。
①人口情况修正
各公司所在地域人口密度情况如下：
单位：人/平方公里
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|人口密度|393.27|320.25|202.62|57.30|1,294.95|143.52|

人口密度越高，药店客流量越大，收入及净利润越高。对于可比交易案例中人口密度高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
②经济发展水平修正
各公司所在地域人均地区生产总值情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|人均地区生产总值|40,255.00|42,968.00|35,190.00|26,165.00|107,960.10|53,980.00|

③地区消费能力修正
各公司所在地区人均社会消费品零售额情况如下：
单位：元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|人均社会消费品零售额|21,424.61|17,726.67|13,236.16|11,183.47|33,909.89|24,033.67|

人均社会消费品零售额，是反映地区人均社会消费品支出的重要指标，人均社会消费品零售额越高，该地区连锁药店收入及净利润也越高。对于可比交易案例中人均社会消费品零售额高于标的公司的需要向上修正，反之则要向下修正。
④竞争情况修正
各公司所在地区万人拥有药房数情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|万人拥有药房数|2.90|2.62|3.21|2.72|2.43|3.23|

每万人拥有药房数能够充分体现该地区的竞争情况，每万人拥有药房数越多，说明该地区竞争越激烈，连锁药店获得高收入、高利润的可能性降低。对于可比交易案例中每万人拥有药房数高于标的公司的需要向下修正，反之则要向上修正。
⑤地域因素调整表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|比较内容|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|人口情况|人口密度|99|98|97|109|97|
|经济水平|人均地区生产总值（元）|100|99|98|109|102|
|竞争情况|人均药房数|103|97|102|105|97|
|消费水平|人均社会消费品售总额|93|84|80|125|105|
|地域因素修正||98.60|93.70|93.60|112.60|100.40|

（3）交易因素修正
通过对交易公告查询，上述各交易案例在交易时间、交易条件、交易方式、交易股比均有差异，故本次评估对其进行修正。
①交易时间修正
近年医药流通行业并购加剧，市场份额不断扩大，可比案例交易时点与评估基准日有一定差距，故须对交易时间进行修正。
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司名称|新兴药房||郴州有限公司||广西有限公司||兰州惠仁堂||天津有限公司||国大药房|
|评估基准日|2018/3/31||2015/12/31||2015/12/31||2015/8/31||2015/8/31||2016/9/30|
|中信医药流通行业指数|||||||||||10,756.85|
|||10,871.06||12,075.73||12,075.73||9,646.03||9,646.03||
|社会消费品零售总额||||||||||||
|||30,091.67||25,077.58||25,077.58||23,851.13||23,851.13|26,498.00|

中信医药流通行业指数是聚焦于医药流通行业的指数之一，充分反映了市场对于医药流通行业预期及估值水平的变化，对于可比交易案例时点中信医药流通行业指数高于本次评估基准日的需要向上修正，反之则要向下修正。
社会消费品零售总额一定程度上反映了市场总规模，经比对可比交易案例时点月均社会消费品零售总额均低于本次评估基准日，故需要向下修正。
②交易条件修正
本次交易设定了业绩承诺条款，经查询各交易案例交易公告，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司名称|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|是否有业绩承诺|有|无|无|有|无|无|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司名称|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|业绩承诺复合增长率|15.44%|-|-|12.90%|-|-|

郴州有限公司、广西有限公司、天津有限公司、国大药房股权交易均未设定业绩承诺条款，兰州惠仁堂承诺业绩三年与本次交易业绩承诺期限一致，但业绩承诺复合增长率不同。对于可比交易案例未设定业绩承诺条款及承诺业绩复合增长率低于标的公司的需要向下修正。
③交易方式修正
各可比案例交易方式如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司名称|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易方式|发行股份及支付现金|现金|现金|现金|现金|现金|

由于本次交易涉及发行股份，而交易案例均为现金支付，故可比交易案例需向下修正。
④交易因素调整表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易时间|102.00|102.00|89.00|89.00|96.50|
|交易条件|85.00|85.00|97.00|85.00|85.00|
|交易方式|96.00|96.00|96.00|96.00|96.00|
|交易因素修正|94.00|94.00|93.60|88.80|91.80|

4、价值比率确定
（1）评估基准日综合因素修正后可比交易案例 P/S
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交 易 案 例EV/S|2.02|1.39|1.10|1.26|0.77|
|内部因素修正|100.57|99.13|98.95|97.83|105.91|
|地域因素修正|98.60|93.70|93.60|112.60|100.40|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易因素修正|94.00|94.00|93.60|88.80|91.80|
|综合修正因素|97.55|95.99|95.74|97.17|99.16|
|综合修正后EV/S|2.07|1.45|1.15|1.30|0.78|

（2）评估基准日综合因素修正后可比交易案例 P/E
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交 易 案 例P/E|16.39|13.51|21.72|22.51|30.86|
|内部因素修正|100.57|99.13|98.95|97.83|105.91|
|地域因素修正|98.60|93.70|93.60|112.60|100.40|
|交易因素修正|94.00|94.00|93.60|88.80|91.80|
|综合修正因素|97.55|95.99|95.74|97.17|99.16|
|综合修正后P/E|16.80|14.07|22.68|23.17|31.12|

（3）控股权修正
各可比交易案例交易股比如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/公司名称|新兴药房|郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|交易股比|86.31%|49.00%|49.00%|65.00%|49.00%|40.00%|

郴州有限公司、广西有限公司、天津有限公司股权交易比例为49%且股权收购方老百姓在交易前已持有上述3家公司51%股权，故上述3个案例可以认定为少数股权交易。国大药房本次增资后 WBAHKIL仍仅持有40%股权，可以认定为少数股权交易。
兰州惠仁堂股权交易比例为65%，股权收购方在交易前未持有兰州惠仁堂股份，本次交易后，老板姓持有兰州惠仁堂65%股权，可以认定为控股权交易。
本次评估运用的价值比例在计算过程中均采用了交易价格。交易价格中包含
了控股权溢价及少数股权折价等因素。故对少数股权交易价值比率进行向上修正，控股权交易价值比率进行向下修正。
修正后价值比率如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/单位名称|可比交易案例一|可比交易案例二|可比交易案例三|可比交易案例四|可比交易案例五|
||郴州有限公司|广西有限公司|兰州惠仁堂|天津有限公司|国大药房|
|综合修正后EV/S|2.07|1.45|1.15|1.30|0.78|
|控制权溢价修正EV/S|2.42|1.69|0.99|1.51|0.90|
|综合修正后P/E|16.80|14.07|22.68|23.17|31.12|
|控制权溢价修正P/E|19.59|16.41|19.45|27.02|36.30|

4、非经营性资产、负债及溢余资产
经与管理层沟通及财务报表分析非经营性资产评估值3,707.77万元，非经营性负债评估值5,345.73万元。具体过程详见收益法相关部分。
5、市场法评估结果
（1）EV/S测算结果
标的公司股权价值评估值=标的公司预测期首年营业收入×EV/S+非经营性资产、负债-付息负债
=159,980.00万元（取整）
（2）P/E测算结果
标的公司股权价值评估值=标的公司预测期首年净利润×P/E+非经营性资产、负债
=151,790.00万元（取整）
（3）结论分析
由于我国医药零售行业仍处于发展初期，至 2015年益丰药房、老百姓等连锁药店才陆续登录我国资本市场，故本次评估通过对美股医药零售企业的历年的
P/E和EV/S波动趋势进行分析测算，最终确定本次评估最适宜采用的价值比率。
因 P/E和EV/S的度量单位或平均数不同，故本次采用变异系数来反映两者近年来的离散程度（或波动趋势）。变异系数越小，其数据集中度越高，其波动性越小。
变异系数（Coefficient ofVariation）：即标准差与平均数的比值。变异系数又称“标准差率”，是衡量资料中各观测值变异程度的一个统计量。当进行两个或多个资料变异程度的比较时，如果度量单位或平均数不同，变异系数可以消除单位或平均数不同对两个或多个资料变异程度比较的影响。其具体公式如下：
σ
x
CV=
E
X
n
1
σ= (x−E )2
x
n
i X
i=1
E=
1
n
x
X i=1 i
n
其中：式中 CV为变异系数；
σ为标准差；
x
E为平均值；
X
x为观测值。
i
具体测算过程如下：
（1）经核实，医药零售行业历年 P/S和 EV/S数据如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年份|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|
|P/E|20.33|30.43|20.00|17.71|14.96|
|EV/S|0.80|0.94|0.91|0.74|0.65|

（2）根据上述公式，测算出两组数据的变异系数，如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|年份|标准差|平均值|变异系数|
|P/E|5.86|20.69|0.28|
|EV/S|0.12|0.81|0.15|

经测算，医药零售行业的 P/E的变异系数大于EV/S，故本次采用 EV/S结果
作为评估结论。
（4）市场法评估结论
经市场法评估，在评估基准日2018年3月31日，本次委估的企业在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为人民币159,980.00万元。
（七）关键指标对估值结果影响的敏感性分析
本次评估收益法中未考虑股权交易由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑因缺乏流动性的影响。本次评估结论采用市场法，可比交易案例均为非上市公司，故不考虑缺乏流通性对评估值的影响，并对可比交易案例中控股权或少数股权等影响因素作了合理修正。
（八）关键指标对估值结果影响的敏感性分析
综合考虑各标的资产的业务模式特点和报告期内财务指标变动的影响程度，董事会认为首年预测收入的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
对首年预测收入变动的敏感性分析：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|标的企业股东全部权益市场法评估结果|变动率|
|首年预测收入增加1%|161,650.00|1.04%|
|首年预测收入增加3%|164,980.00|3.13%|
|首年预测收入增加5%|168,320.00|5.21%|
|现评估报告采用收入|159,980.00|-|
|首年预测收入减少1%|158,320.00|-1.04%|
|首年预测收入减少3%|154,990.00|-3.12%|
|首年预测收入减少5%|151,650.00|-5.21%|

五、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析
（一）董事会对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公允性的意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，董事会对
本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性进行了认真审核，特作如下说明：
1、评估机构独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构，上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
2、本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估，并选择市场法的评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
（三）协同效应分析
本次交易完成以后，益丰药房将持有新兴药房91.00%的股权。上市公司在行业市场地位以及市场规模上将有所提升，进一步增强上市公司的未来持续盈利能力和综合竞争实力。但是，本次交易是否能够通过资产整合实现战略协同效应，仍存在不确定性，若产生协同效应亦不可量化，因此在对标的公司评估以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）标的资产定价公允性分析
1、标的公司估值情况与可比公司比较
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，标的公司所处行业隶属于“F批发和零售——F52零售业”，标的公司同行业上市公司截至2018年5月18日的估值情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PE|PS|
|002727.SZ|一心堂|42.43|2.31|
|603233.SH|大参林|57.94|3.71|
|603883.SH|老百姓|59.83|2.96|
|603939.SH|益丰药房|69.44|4.53|
|中位数||58.89|3.34|

|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|PE|PS|
|平均值||57.41|3.38|
|标的公司||24.66|1.80|

注1：数据来源：Wind咨询；
注2：可比上市公司PE倍数根据2018年5月18日收盘价与2017年基本每股收益计算；可比上市公司PS倍数根据2018年5月 18日收盘价与 2017年每股销售收入计算；标的公司 PE倍数根据标的公司100%股权交易作价与标的公司 2018年承诺净利润；标的公司 PS倍数根据标的公司100%股权交易作价与2017年营业收入计算。
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市销率水平均显著低于同行业可比上市公司。
2、与同行业可比交易比较
近年国内并购市场涉及医药零售行业标的公司的相关案例，总结如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|标的资产|评估基准日|PE|PS|
|老百姓|郴州有限公司49%股权|2015年12月31日|16.39|2.02|
|老百姓|广西有限公司49%股权|2015年12月31日|13.51|1.39|
|老百姓|兰州惠仁堂65%股权|2015年8月31日|21.72|1.02|
|老百姓|天津有限公司49%股权|2015年8月31日|22.51|1.26|
|WBAHKIL|国大药房40%股权|2016年9月30日|30.86|0.76|
|中位数|||21.72|1.26|
|平均值|||21.00|1.29|

数据来源：根据公开资料整理
上述数据显示，本次交易中标的公司的市盈率、市净率水平略高于同行业可比交易标的公司平均值，综合考虑新兴药在华北地区领先的市场地位和市场份额，以及对上市公司的协同效应和战略意义，本次交易估值具有合理性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，并充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。
（五）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（六）交易定价与评估结果之间的差异分析
本次交易标的公司新兴药房100%股权采用收益法评估，标的公司在上述假
设条件下股东全部权益价值评估值140,200.00万元；采用市场法评估，标的公司股东全部权益价值评估159,980.00万元。二种评估方法的评估结果差异19,780.00万元。评估结论采用市场法评估结果，新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00万元。
根据上述评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。
综上，本次交易的交易定价与评估结果无显著差异。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见
独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构独立性
公司聘请上海东洲资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构，上海东洲资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务资格。上海东洲资产评估有限责任公司及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司除了业务关系外，无其他关联关系，不存在现实的及预期的利害关系或冲突。因此，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律法规进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在。因此，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的相关性
本次评估采用收益法、市场法两种方法对标的资产进行了评估，并选择市场法的评估结果。评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
（四）评估定价公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，评估结果公允、合理。
本次交易以评估值作为定价基础，定价公允，不会损害公司及广大中小股东的利益。本次拟购买资产的交易价格以资产评估报告的评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第七章 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
2018年6月21日，益丰药房与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于2018年6月21日签署：甲方：益丰药房
乙方一：石朴英、吴晓明、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、梁林涛、李锡银、苏华、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、张海青、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、李东升、谢志刚、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合伙）、中山市中智大药房连锁有限公司
乙方二：上海道韩投资中心（有限合伙）
乙方三：杭州长堤股权投资合伙企业（有限合伙）
以上全部乙方一、乙方二及乙方三合并称为“乙方”。
（二）标的股权转让价格及支付
1、标的股权作价
根据《资产评估报告书》，标的公司100%股权的评估值为 1,599,800,000.00元，扣除标的公司基准日后 2018年第三次临时股东大会审议通过的利润分配金额 26,200,000.00元后，经各方协商确定，标的公司100%股权的交易作价为1,603,000,000.00元，对应标的资产的交易价格为1,383,587,133.84元。
2、支付方式
本次交易所涉及的标的公司86.31%股份之48.96%股权由甲方向乙方支付现金作为对价支付，其余37.35%股权由甲方向乙方一、乙方二非公开发行的股份
作为对价支付。
本次交易现金支付部分分三期支付，具体如下：
在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 10个工作日内，甲方和乙方指定陈玉强共同以新兴药房的名义开立共同监管账户。
第一期支付款：甲方召开股东大会起 10个工作日内，甲方向监管账户中支付现金对价总额的30%作为预付款；在《发行股份及支付现金购买资产协议》第7.1条约定的前提条件达成日，自动转为第一期支付款；
若现金交易部分确定无法达成《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1条约定的前提条件，则上述预付款应当在上述交割条件确定无法成就之日起十（10）个工作日内，解除监管，退回至甲方账户。
第二期支付款：《发行股份及支付现金购买资产协议》第 7.1条约定的前提条件达成日起 10个工作日内，甲方将乙方一、乙方二现金对价总额的50%和乙方三现金对价总额的70%，扣除本次交易中甲方应依法代扣代缴乙方所涉及的税费金额后的剩余部分，支付至监管账户。
上述监管账户内的第一期支付款和第二期支付款在第一次交割日起三（3）个工作日内，双方解除监管，按照双方确认的支付指令支付至乙方之各方账户。
若甲方按《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.4条、第 4.5条向监管账户完成支付第一期支付款和第二期支付款之日起 60个工作日内，除协议另有约定豁免外，乙方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》7.3条办理完成第一次交割的工商转让过户手续，甲方有权要求解除监管账户监管，第一期支付款及第二期支付款退回至甲方账户。若甲方要求继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的，则应当在乙方办理完成第一次交割的工商转让过户手续之日起3个工作日内支付至乙方之各方账户。
第三期支付款：第一次交割日起六十（60）日内，甲方向乙方一、乙方二的账户支付现金对价总额的20%。
（三）本次发行股份及认购
1、发行方式
向特定对象非公开发行股票。
2、发行股票种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行对象和认购方式
发行对象为乙方一、乙方二，乙方一、乙方二以其持有的标的公司37.35%股份为对价认购新增股份。
4、定价基准日及发行价格
根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，定价基准日为甲方关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日。本次发行股份的价格为于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。发行价格将提请上市公司股东大会审议确定。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120个交易日公司股票交易总量。
依照前述方式计算，董事会会议决议公告日（2018年6月15日）前120个交易日股票交易均价为47.14元/股，甲方向乙方一、乙方二发行股票的发行价格为47.14元/股×90%，即42.43元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
5、发行数量
按照甲方以发行股份方式购买的标的公司的37.35%股权的对价59,874.53万元以及 42.43元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产发行数量为14,111,348股，不足一股的部分由乙方一、乙方二无偿赠予上市公司。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准
在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对发行数量作相应调整。
6、发行价格调整机制
为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，根据《重组办法》的规定，拟在本次发行股份购买资产采用如下发行价格调整机制：
（1）价格调整方案的对象
价格调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。
（2）价格调整的生效条件
股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
（4）触发条件
在可调价期间，如果公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，即：如发生下述价格调整的触发条件之一的，经公司董事会审议，可以对按照已经设定的调整方案对股份发行价格进行一次调整：
A、上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少
十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年4月16日）收盘数（即3066.80点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅达到或超过30%。
B、上证医药卫生行业指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较公司本次交易首次停牌日前一交易日（即 2018年 4月 16日）收盘点数（即 7162.41点）跌幅超过10%，且上市公司股票价格在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一天交易日即2018年4月16日收盘价格（即60.02元/股）跌幅超过30%。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（5）调价基准日
满足前述“（4）触发条件”中A、B项条件之一后，可调价期间内，乙方一、乙方二有权在成就之日起 5个工作日内决定是否通知上市公司对发行价格进行调整，乙方一、乙方二决定通知上市公司对发行价格进行调整的，上市公司应当在收到通知之日起 15个工作日内召开董事会对发行价格进行调整作出决议，并以“触发条件”成就日作为调价基准日。
（6）价格调整机制
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前 20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%（调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），具体调整事宜由甲方与乙方一、乙方二协商后确定。
7、发行股份的锁定期和解锁安排
乙方一中的吴晓明、中山市中智大药房连锁有限公司、刘毅（男）、刘劲松、卢华莉、王海红、杨玉洁、高俊莲、李媛、郭锋、刘毅（女）、白冰、谷随霞、姚鑫、包芳芳、崔树平、王静、杜月青、石家庄思行企业管理合伙企业（有限合
伙）及乙方二通过本次交易而取得的甲方股份自股份发行结束日起 12个月内不进行转让。锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。李锡银以其持有的标的公司股权认购的甲方291,446股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的甲方 2941股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的甲方292股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
乙方一中的石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、田红霞、胡海鹰、石家庄老药铺管理企业（有限合伙）、梁林涛、石家庄新荣管理企业（有限合伙）、石家庄新弘管理企业（有限合伙）、苏华、张海青以其持有的标的公司股权认购的甲方股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起 36个月内不得上市交易或转让。李锡银以其持有的标的公司股权认购的甲方 88,965股股份、李东升以其持有的标的公司股权认购的甲方 899股股份、谢志刚以其持有的标的公司股权认购的甲方 90股股份（包括在股份锁定期内因益丰药房分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份）自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
本次发行完成后，由于甲方送红股、转增股本等原因而孳息的甲方股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）人员及管理安排
1、标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更
2、乙方一承诺，在协议签署后三十日内，新兴药房及/或附属公司应与现有高级管理人员及核心人员（总监及以上）签署竞业禁止协议，标的公司及/或附属公司的现有高级管理人员及核心人员自协议约定的第二次交割日起在标的公司任职至少一年，但是新兴药房审核认可的身体原因、退休等特殊情况除外。现有高级管理人员及核心人员在标的公司任职期间，不得在甲方及其控股子公司之外的公司或企业中担任除董事、监事之外的任何职务，且不得从事或投资与新兴药房及/或附属公司相同或类似的业务。服务期满后若离职，离职后的两年内履
行竞业禁止义务，不得任职、从事或投资与标的公司及/或附属公司相同或类似的业务。
3、第一次交割日后，甲方作为标的公司的控股股东，将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利，包括但不限于向标的公司提名董事长，根据股权变动情况修改标的公司《公司章程》，按照上市公司的内控要求，调整公司治理结构及部门设置。
（五）标的资产交割
1、各方同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司48.96%股权交割义务的前提：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.1条所列条件已经成就；
（2）本次交易根据《中华人民共和国反垄断法》第21条的规定通过经营者集中审查；
（3）标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对本协议任何一方而言，未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
2、各方同意并确认，以下条件的实现（或被甲方豁免）作为各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的37.35%股权交割义务的前提：（1）《发行股份及支付现金购买资产协议》第12.2.2条所列条件已经成就；
（2）现金交易部分的标的公司48.96%股权已经交割完成；
（3）截至第二次交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；
（4）各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；
（5）对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言，未发生《发
行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。
3、除非各方就交割启动时点另有约定，现金交易部分的标的公司48.96%股权应当在第二期支付款支付至监管账户之日起 20个工作日内办理完成工商转让过户手续。
4、除非各方就交割启动时点另有约定，本次交易经中国证监会核准后 30日内，各方应办理完成发行股份购买标的公司股权的交割手续。
5、除非各方另有约定，如在本次交易获得中国证监会核准之日起 11个月届满之日，乙方一、乙方二仍未能完成发行股份购买的标的公司股权的工商登记变更，甲方有权选择继续或者终止与违约方标的公司股权的交易。
6、在第二次交割日后 3个工作日内，甲方应聘请具备相关资质的会计师事务所就乙方一以标的公司37.35%股权认购甲方发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在甲方聘请的具备具备证券期货业务资格的会计师事务所出具前述验资报告后 20个工作日内，甲方、乙方一、乙方二向结算公司申请办理将向乙方一发行的新增股份登记至乙方一、乙方二名下的手续。
7、各方同意，标的公司48.96%股权的权利和风险自第一次交割日转移，标的公司37.35%股权的权利和风险自第二次交割日转移
（六）过渡期损益归属及安排
1、过渡期损益归属
标的公司在基准日至第一次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方于审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式分别补足乙方第一次交割的标的公司股权比例所对应的基准日至第一次交割日期间的标的公司亏损。
乙方一、乙方二第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方一、乙方二于审计报告出具之日起 10个工作日内向上市公司以现金方式补足乙方一、乙方二第二次交割的标的公司股权比例所对应的标的公司在基准日至第二次交割日
期间的亏损。
具体金额以具有证券期货业务资格的审计机构的审计结果为准。在每个交割日后3个工作日内,由甲方聘请具备证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在过渡期间的损益进行交割审计并出具交割审计报告。
2、过渡期安排及交割后义务
（1）乙方一同意且承诺，基准日（含）至第一次交割日的期间内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。此外，未经甲方事先书面同意，乙方一保证标的公司及下属公司不进行下述事项：
①停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
②变更股本结构（包括增资、减资、股权转让、股权拆分等）；
③转让、许可或以其他方式处分其知识产权；
④除本协议约定外，向股东分配红利或其他任何形式的分配；
⑤主动或同意承担重大金额的义务或责任（实际或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
⑥为第三方提供贷款、保证、抵押、质押或其他担保；
⑦向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；
⑧质押、出售、或同意出售、质押其所持有的标的公司的全部或部分股权；
⑨在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；
⑩进行任何与标的公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；
○11不按照标的公司以往的一贯做法维持其账目及记录。
（2）在第一次交割日前，乙方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权
利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，并应以书面形式适当、及时地向上市公司就标的公司自本协议签署日以来到资产交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出书面通知。
（3）在甲方向监管账户支付预付款后，甲方可以向标的公司推荐顾问人员，为标的公司的经营管理提供合理建议。
（4）在第二期支付款支付至监管账户后，甲方、乙方和标的公司即做交接准备，制订资产、文件、人员、银行账户、印鉴等所有标的公司资产、文件、档案交接清单和明细表。甲方于第一次交割完成后且按照第一次交割结果监管账户款项支付至乙方之各方后2日内接管标的公司资产、文件、人员、银行账户、印鉴、账册、财务凭证及电子记账系统等，行使经营管理权。
（七）协议生效
（1）各方同意，《发行股份及支付现金购买资产协议》于双方签署后成立。
（2）各方同意，按照本次交易的实施步骤对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下部分条款的生效条件特别约定如下：
①除下述第②款规定事项的生效外，《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件如下：
A、本协议经双方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案。
②关于甲方以发行股份方式收购乙方一、乙方二所持有新兴药房37.35%股权相关约定的生效条件如下：
A、本协议经双方依法签署；
B、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
C、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
（八）违约责任
1、除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，甲方或乙方各方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的承诺与保证的，违约方应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。
2、如发生以下任何事件则构成一方在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下之违约：
（1）甲方或乙方各方违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及附件中做出的任何陈述、保证或承诺，或在《发行股份及支付现金购买资产协议》中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分，存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》各条款中规定的违约行为。
3、若新兴药房财务信息在重大方面有任何重大虚假记载或重大的遗漏（“重大”是指新兴药房2016年度、2017年度、2018年1-3月两年一期的任何一期的合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少额达到5%及以上），在业绩承诺补偿期限届满前，甲方有权按照新兴药房 2016年度、2017年度、2018年1-3月两年一期的任何一期的合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少比例最高值乘以标的资产的交易价格扣减乙方的交易价款。若在第一次交割完成前出现上述情况，甲方亦有权单方解除协议。
4、在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，因甲方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》约定单方解除协议的，则甲方应当按照本次交易总价款30%向乙方赔偿损失。
《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后，因乙方一中全部或部分股东违反本协议约定不交割股权或单方解除协议，导致第一次交割过户的标的公司股权未达到46%，则乙方一应当按照乙方一本次交易总价款30%向甲方连带赔偿损失。若第一次交割过户的标的公司股权达到46%及以上（如乙方守约股东所持有的前述通过支付现金交易的标的公司股权比例低于46%的，则乙方守约股东可通过调整支付现金和发行股份两种交易方式所涉标的公司股权交割配比，以保证第一次交割完成转让过户不低于标的公司46%股权），则仅由乙方一违约股东承
担上述责任，乙方守约股东无需承担责任，不会影响合同效力，由甲方、乙方守约股东继续履行合同、完成交易后续事项。
若乙方二或者乙方三违反本协议约定不交割股权或单方解除协议，则乙方二、乙方三应当分别以其在本次交易中转让股权对应交易价款的30%向甲方承担赔偿责任。
二、《业绩承诺补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
就本次交易，上市公司与业绩承诺交易对方石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华，于2018年6月21日签署了《业绩承诺补偿协议》。
（二）《业绩承诺补偿协议》的主要约定
1、业绩补偿义务人
本次交易业绩补偿义务人为石朴英、孙伟、索晓梅、尹国英、陈玉强、胡海鹰、梁林涛、苏华。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2018年实施完毕，则业绩承诺期间为 2018年、2019年及2020年。
标的公司在业绩承诺期内的净利润累计不低于24,900万元，具体如下：2018年度净利润不低于6,500万元，2019年度净利润不低于8,450万元，2020年净利润不低于9,950万元。净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
标的公司在承诺期累计实现的实际净利润数低于承诺期上述净利润预测总数90%的，即低于 22,410万元的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。乙方按照本次交易中各自出让的标的公司股权的相对比例分担。
若本次交易于 2019年实施完成，乙方向甲方承诺2021年度净利润情况及补偿方式，将由甲乙双方另行补充约定。
乙方根据《业绩承诺补偿协议》所支付的业绩承诺补偿和资产减值补偿累计金额不超过其在本次交易中乙方通过出售部分标的资产获得的总对价。
3、实际净利润数的确定
甲方应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露标的公司在扣除非经常性损益后的实际净利润与净利润承诺数的差异情况，并由甲方聘任具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
4、业绩补偿方式即实施
承诺期标的公司累计实现的实际净利润数未达到净利润承诺数90%的，则业绩承诺主体可以选择以下方式向益丰药房进行补偿：
1、补偿方式一
业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿，不足补偿部分由其以现金方式向益丰药房进行补偿：
（1）对于各业绩承诺主体股份补偿部分，益丰药房有权以 1元总价的价格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定：
应补偿金额=（承诺期承诺的标的公司净利润数总和-承诺期限内累计实现的标的公司的实际净利润总和）÷承诺期承诺的标的公司净利润数总和×标的资产交易价格
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格
注：
①根据上述公式计算补偿股份数时，如果计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算出的补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予益丰药房。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包含业绩承诺人就分红收益已缴税费。
③上述测算是在假定益丰药房无送红股或公积金转增股本的前提下进行的，如果益丰药房在承诺期实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为
送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。
（2）业绩承诺主体应先以通过本次交易获得的益丰药房股票进行补偿，超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩承诺主体以现金方式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份数×本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
2、补偿方式二
以现金方式向益丰药房补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的益丰药房股份向益丰药房进行补偿：
（1）业绩承诺主体亦可根据上述补偿方式一中的计算出的应补偿金额以现金方式向益丰药房进行业绩补偿。
（2）业绩承诺主体以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩承诺主体以其本次交易获得的益丰药房股份补偿。
补偿股份数量=（应补偿金额-已现金补偿的部分）÷本次交易益丰药房向业绩承诺主体发行股份的价格。
注：
①基于该种补偿方式，对于各业绩承诺主体的股份补偿部分，益丰药房有权以1元总价的价格予以回购。
②如果益丰药房在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方式而补偿给益丰药房的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益已由益丰药房实际发放，益丰药房无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已缴税费部分。
若承诺期内上市公司发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则上述公式中的认购股份总数将依照送配转增股份情况作相应调整。调整方法具体如下：假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
业绩承诺方应补偿股份的总数不超过本次交易中其获发的上市公司股份总数（包括转增或送股的股份）。
6、业绩补偿的实施
在发生业绩承诺主体因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数和/或业绩承诺主体出让的部分标的资产发生资产减值而需向上市公司进行股份及现金补偿的，业绩承诺主体在收到上市公司书面通知后 10个工作日内提交补偿方案；上市公司应在具有证券业务资格的会计师事务所出具标的公司的专项审计报告和/或减值测试报告后30个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案以及业绩承诺主体向上市公司进行现金补偿的相关方案（业绩承诺主体在股东大会审议该事项时应回避表决）。具体实施安排如下：
（1）现金补偿方案：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该现金补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺主体向上市公司指定账户以现金方式进行补足。
（2）股份补偿方案：上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，采用股份回购注销方案。股份补偿的具体实施安排如下：若上市公司股东大会审议通过，则上市公司在该股份补偿方案经股东大会审议通过后的 10个工作日内通知业绩承诺主体向上市公司实施该股份补偿方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 10个工作日内，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，并按照上市公司要求及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其应补偿的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的指令。且该等股份不拥有表决权，不享有股利分配的权利。
若上述应补偿股份回购并注销事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司将以 1元总价回购业绩承诺主体在业绩承诺期限届满后确定应当补偿的已临时保管的全部股份。
7、减值测试
（1）在业绩承诺期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期限届满当年年度专项审核报告
出具后三十个工作日内出具减值测试报告。如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内业绩承诺主体已累计支付的补偿金额，则业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
承诺期业绩承诺主体已支付的补偿金额=承诺期业绩承诺主体已补偿股份数×本次股份的发行价格+承诺期内业绩承诺主体已补偿的现金金额。在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）业绩承诺主体应向上市公司进行资产减值的补偿时，业绩承诺方有权选择以以下现金方式或者股份方式向益丰药房进行补偿：
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额—承诺期业绩承诺主体已支付的补偿金额。
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，上市公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
8、协议生效与解除
各方同意，《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效。
《业绩补偿协议》为发行股份及支付现金购买资产协议之附属协议，《业绩补偿协议》没有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。
如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，《业绩补偿协议》亦应解除或失效。如《发行股份及支付现金购买资产协议》与《业绩补偿协议》相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。
第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，标的公司的主营业务为药品、医疗器械的零售，符合国家产业政策。
标的资产不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发现因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门行政处罚的情形。因此本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定
本次交易不存在违反土地管理等法律和行政法规的情形。
本次交易需履行申报国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，公司的股本将由 362,694,658股变更为376,806,006股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形
1、本次交易所涉及的资产定价
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请符合规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
本次交易涉及标的资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构出具评估结果为基础，由交易各方协商确定。评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均未存在现实或潜在的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、本次交易程序合法合规
上市公司自本次重组停牌以来按时公布重大资产重组进程，及时、全面地履行了法定的公开披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集公司董事会、股东大会审议相关议案时，已提请或将提请关联董事及关联股东回避表决相关议案。
因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
3、独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）本次交易标的资产权属清晰，待获得本次交易所需批准后资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易过程中拟购买资产为交易对方合法拥有的新兴药房86.31%股权，不涉及债权债务的处理事项。截至本报告书出具日，根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，新兴药房为合法设立、有效存续的公司；交易对方持有新兴药房86.31%的股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形。
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，华北地区将纳入上市公司的经营版图，上市公司的经营区域进一步拓宽至华北地区，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区，顺应行业发展趋势进一步的提升连锁化率和行业集中度，强化公司对掌握产品销售的主动权和话语权，更大地满足消费者的需求，综合提高公司的市场竞争力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，上市公司资产质量得到提高，有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司的控股股东济康投资、实际控制人高毅已出具承诺，承诺本次重组完成后将继续按照法律、法规及益丰药房《公司章
程》依法行使股东权利，保持益丰药房在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、中国证监会的有关规定和上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；不会新增上市公司关联交易和同业竞争，上市将继续保持独立性
1、关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。上市公司本次交易前后2017年度、2018年1-3月（或2017年12月31日、2018年3月31日）财务数据如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|总资产|510,728.26|696,636.34|478,255.95|658,877.17|
|归属于母公司股东权益|326,816.14|388,532.81|316,720.32|373,836.25|
|营业收入|148,163.20|173,042.54|480,724.90|571,201.60|
|营业利润|14,382.33|16,624.68|42,718.94|50,695.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月||2017年12月31日/2017年度||
||交易完成前|交易完成后|交易完成前|交易完成后|
|归属于母公司所有者净利润|10,095.82|11,676.41|31,350.36|37,585.34|
|净利率|7.15%|7.01%|6.60%|6.67%|
|基本每股收益（元）|0.28|0.31|0.83|1.00|

注：1、净利率=净利润/营业收入
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
从上述表格可以看出，上市公司盈利能力在本次交易完成后有所增强，资产规模进一步增大。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。
2、关于关联交易
在本次交易前，本次交易中的交易对方均不是上市公司关联方，同上市公司无关联交易关系。本次交易不会新增上市公司关联交易，本次交易完成后的上市公司关联交易详细情况详见本报告书“第十一章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排，在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市公司及其中小股东的利益。
3、关于同业竞争
本次交易完成前，益丰药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁零售业务，并辅以少量药品批发业务，报告期内，益丰药品的零售业务收入占营业收入的比例均在97%以上。
本次交易完成前，益丰药房的实际控制人、控股股东以及关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此本次交易前，益丰药房不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，任何一个交易对方持有上市公司的股份均不超过5%，因
此，本次交易完成后与交易对方不存在同业竞争的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司不会存在新增同业竞争的情况。
本次交易完成后为了避免本次重组后产生同业竞争，维护上市公司及股东的合法权益，交易对方出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
4、关于独立性
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，上市公司控股股东济康投资及实际控制人高毅以已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
上市公司 2017年度财务报告已经天健审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
最近三年，上市公司各项业务的运营符合相关法律法规的规定，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据交易对方出具的相关承诺、交易各方签订的相关交易协议以及标的公司的工商登记相关文件，本次交易拟购买标的资产股权权属清晰、完整，不存在质
押、权利担保或禁止或者限制该等标的资产转让的情形，不存在实质性障碍，能够在约定时间内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次重组前 60个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次重组完成后，上市公司实际控制人仍为高毅。本次重组不会导致公司实际控制人变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易符合《重组规定》第四条的规定
上市公司已召开第三届董事会第五次会议，并按照《重组规定》第四条的规定审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，认为：
1、公司本次交易拟购买的标的资产为交易对方持有的新兴药房86.31%的股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易涉及的有关报批事项，已经在本报告书中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产为新兴药房86.31%的股份，新兴药房不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司的控股子公司；
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次交易有利于改善长期财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、解决同业竞争。
综上，本次交易符合《重组规定》第四条的规定。
五、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形
截至本报告书出具之日，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下述情形：
1、本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
7、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，不存在不得非公开发行股票的情形。
六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问中信证券认为：本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《股票上市规则》等法律法规。
（二）律师意见
本次交易的法律顾问启元律所认为：本次交易符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成不利影响的法律问题和风险；本次交易尚需履行相关审批决策程序并经中国证监会核准。
第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司2016年度和2017年度财务报告分别经天健会计师事务所审计，并分别出具了天健会计师事务所出具的天健审[2017]2-241号、天健审[2018]2-99号标准无保留意见的审计报告；公司 2018年 1-3月财务数据未经审计。上市公司最近两年一期的合并财务数据如下：
（一）财务状况分析
1、资产构成分析
报告期各期末，公司合并报表资产构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产：|||||||
|货币资金|88,388.84|17.31%|78,753.69|16.47%|34,663.24|8.21%|
|应收票据|299.27|0.06%|178.17|0.04%|138.15|0.03%|
|应收账款|36,519.49|7.15%|33,859.83|7.08%|24,686.34|5.85%|
|预付款项|27,303.70|5.35%|21,147.03|4.42%|9,802.77|2.32%|
|应收利息|336.43|0.07%|1,561.79|0.33%|1,107.01|0.26%|
|其他应收款|15,924.23|3.12%|12,223.77|2.56%|8,403.05|1.99%|
|存货|88,426.23|17.31%|76,416.03|15.98%|73,006.01|17.29%|
|划分为持有待售的资产|3,929.62|0.77%|3,484.23|0.73%|-|-|
|其他流动资产|83,558.81|16.36%|108,028.98|22.59%|160,765.25|38.08%|
|流动资产合计|344,686.61|67.49%|335,653.51|70.18%|312,571.80|74.05%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|6,165.00|1.21%|6,165.00|1.29%|45.00|0.01%|
|固定资产|31,646.96|6.20%|31,382.84|6.56%|28,785.31|6.82%|
|在建工程|346.62|0.07%|137.70|0.03%|1,489.98|0.35%|
|无形资产|14,989.54|2.93%|15,140.76|3.17%|15,013.81|3.56%|
|开发支出|3,742.27|0.73%|3,442.26|0.72%|1,478.86|0.35%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|商誉|94,546.74|18.51%|69,412.97|14.51%|52,922.87|12.54%|
|长期待摊费用|10,941.07|2.14%|10,908.42|2.28%|8,749.72|2.07%|
|递延所得税资产|645.72|0.13%|444.97|0.09%|146.93|0.03%|
|其他非流动资产|3,017.72|0.59%|5,567.51|1.16%|920.34|0.22%|
|非流动资产合计|166,041.65|32.51%|142,602.45|29.82%|109,552.83|25.95%|
|资产总计|510,728.26|100.00%|478,255.95|100.00%|422,124.62|100.00%|

公司2016年末、2017年末和2018年3月31日的资产总额分别为422,124.62万元、478,255.95万元和510,728.26万元。资产结构方面，公司 2016年末、2017年末和2018年3月31日的流动资产分别为312,571.80万元、335,653.51万元和 344,686.61万元，占资产总额的比例分别为74.05%、70.18%和67.49%，流动资产主要由存货、货币资金和其他流动资产构成；非流动资产分别为 109,552.83万元、142,602.45万元和166,041.65万元，占资产总额的比例分别为25.95%、29.82%和32.51%，非流动资产主要由商誉和固定资产组成。公司资产结构基本保持稳定。
（1）流动资产分析
2017年末，公司货币资金余额为 78,753.69万元，较2016年末增加 44,090.45万元，同比增长127.20%，主要系期末收回理财产品导致账面现金资产较大幅度增加。
2017年末，公司应收账款余额为 33,859.83万元，较2016年末增长37.16%，主要系随着公司经营规模持续扩大，收入规模较上年有所增长，期末应收账款余额相应增长，加之公司新增医保刷卡定点门店，结款期内医保刷卡金额增加所致。
2017年末，公司预付账款余额为 21,147.03万元，同比上升115.73%，主要系因采购增加导致预付供应商货款增加。
2017年末，公司应收利息 1,561.79万元，同比增长41.08%，主要系期末尚未到期的理财产品利息增加所致。
2017年末，公司其他流动资产余额为 108,028.98万元，同比减少32.80%，
主要系利用闲置资金购买理财产品较期初减少所致。
（2）非流动资产分析
2017年末，公司可供出售金融资产余额为 6,165.00万元，同比增长13,600.00%，主要原因系公司新增对外股权投资所致。
2017年末，公司开发支出余额为3,422.26万元，同比上升132.77%，主要原因系公司O2O健康云服务平台建设投入增加所致。
2017年末，公司商誉余额69,412.97万元，同比增加31.16%，主要系当期对外收购药店形成的商誉增加所致。
2017年末，公司递延所得税资产余额 444.97万元，同比增长202.86%，主要系公司新增子公司确认可弥补亏损递延所得税增加所致。
2017年末，公司其他非流动资产余额为 5,567.51万元，同比上升504.94%，主要系公司预付土地款及并购业务应付款增加所致。
2、负债构成分析
报告期各期末，公司合并报表中负债构成如下表所示：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,300.00|0.72%|-|-|-|-|
|应付票据|84,117.03|46.38%|92,022.26|57.41%|74,504.00|59.80%|
|应付账款|50,730.20|27.97%|31,868.39|19.88%|24,549.78|19.70%|
|预收款项|1,569.10|0.87%|1,132.06|0.71%|1,183.44|0.95%|
|应付职工薪酬|8,392.40|4.63%|10,597.52|6.61%|7,998.90|6.42%|
|应交税费|7,779.96|4.29%|5,773.51|3.60%|4,796.31|3.85%|
|应付股利|4,536.09|2.50%|5,473.78|3.41%|-|-|
|其他应付款|18,344.12|10.12%|8,849.56|5.52%|6,969.75|5.59%|
|划分为持有待售的负责|60.00|0.03%|38.59|0.02%|-||
|流动负债合计|176,828.90|97.51%|155,755.66|97.17%|120,002.19|96.32%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|4,522.26|2.49%|4,535.27|2.83%|4,587.59|3.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|非流动负债合计|4,522.26|2.49%|4,535.27|2.83%|4,587.59|3.68%|
|负债合计|181,351.16|100.00%|160,290.93|100.00%|124,589.78|100.00%|

公司2016年末、2017年末和2018年一季度末的负债总额分别为 124,589.78万元、160,290.93万元和181,351.16万元。负债结构方面，公司 2016年末、2017年末和 2018年一季度末的流动负债分别为 120,002.19万元、155,755.66万元和 176,828.90万元，占负债总额的比例分别为96.32%、97.17%和97.51%，流动负债主要由应付票据和应付账款构成；非流动负债分别为 4,587.59万元、4,535.27万元和 4,522.26万元，占负债总额的比例分别为3.68%、2.83%和2.49%，公司非流动负债主要为递延收益。公司负债结构基本保持稳定。
（1）流动负债分析
2017年末，公司应付职工薪酬余额为 10,597.52万元，同比增加32.49%，主要系新增门店及收购项目以致员工人数增加所致。
（2）非流动负债分析
公司的非流动负债主要为由政府补助形成的递延收益，报告期内非流动负债占公司总负债的比例较小。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司各项主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动比率|1.95|2.15|2.60|
|速动比率|1.45|1.66|2.00|
|资产负债率|35.51%|33.52%|29.51%|

注：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2016年末、2017年末以及 2018年 3月 31日，公司流动比率分别为2.60、2.15、1.95，整体呈现下降的态势，主要系报告期内公司发起了多项收购，致使
公司应付股权转让款、门店收购款余额以及收购标的后对上游供应商的应付账款
余额上升所致；速动比率分别为2.00、1.66、1.45，因受公司报告期内发起多项
收购导致其他应付款和应付账款余额增加的影响而呈下降态势；资产负债率分别29.51%、33.52%、35.51%，同样因受公司报告期内的多项收购导致的流动负债上升的影响而逐步上升。总体而言，公司流动比率和速动比率仍然在较高水平，资产负债率较低，公司有良好的偿债能力。
（二）经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司损益情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|148,163.20|480,724.90|373,361.91|
|二、营业总成本|134,896.68|442,094.20|345,264.22|
|其中：营业成本|88,727.48|288,258.34|225,446.43|
|营业税金及附加|1,047.94|3,475.48|2,595.11|
|销售费用|38,172.20|129,418.82|101,604.91|
|管理费用|6,256.94|19,938.30|15,380.60|
|财务费用|149.79|-364.83|-575.46|
|资产减值损失|542.32|1,368.09|812.63|
|加：投资收益|553.65|3,489.98|1,565.48|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|资产处置收益（损失以“－”号填列）|-15.16|-125.20|-47.76|
|其他收益|577.32|723.46|-|
|三、营业利润|14,382.33|42,718.94|29,615.41|
|加：营业外收入|174.19|372.62|1,154.62|
|减：营业外支出|57.16|281.74|185.58|
|四、利润总额|14,449.36|42,809.82|30,584.44|
|减：所得税费用|3,901.57|11,062.80|7,792.46|
|五、净利润|10,597.79|31,747.02|22,791.98|
|归属于母公司所有者的净利润|10,095.82|31,350.36|22,389.11|
|少数股东损益|501.97|396.66|402.87|

2017年度，公司实现营业收入 480,724.90万元，较2016年度增加 107,362.99
万元，增幅为28.76%。公司2017年度营业收入增幅较大的主要原因系原有门店
销售额上升以及公司加速了新店建设和药店收购所致，2017年，公司全年净增门店524家。
2017年度，公司的营业成本为 442,094.20万元，同比增长为28.05%，增幅略低于营业收入增幅，主要原因系公司 2017年销量上升而带动营业成本的同步上升。
2017年度，公司销售费用为 129,418.82万元，同比增加27.37%，主要原因系当期营业收入的增长带动销售费用同步增加；同时，当期公司新店开业后有一定的培育期，期间受开办费摊销及促销费用较多、客流尚需培育等因素的影响，导致销售费用有所增长。此外，由于当期公司加快了医药电商的运营发展，增加了一定的销售费用。
2017年度，公司管理费用为 19,938.30万元，较 2016年度增加了 4,557.70万元，增幅为29.63%，主要原因为公司增加管理部门的员工薪酬。同时，当期公司为强化区域聚焦和门店扩张，新设了湘南区域管理架构，导致管理总部人员增加，因此薪酬和管理费用同步增加。
2017年度，公司财务费用为-364.83万元，较2016年度增加了210.63万元，增幅为36.60%，主要系公司医保销售增加导致医保手续费增加所致。
2017年度，公司资产减值损失为 1,368.09万元，同比增加68.35%，主要原因为公司确认对韶关市乡亲大药房医药连锁有限公司计提商誉减值损失 229.96万元。
2、盈利能力分析
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|毛利率|40.12%|40.04%|39.62%|
|净利率|7.15%|6.60%|6.10%|
|每股收益（元/股）|0.2780|0.6600|0.5740|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
3、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
报告期内，公司的盈利能力持续加强，主要原因为：一方面，公司在报告期
内持续推进商品精品战略，优化商品品类结构，并加强与品牌厂家的深度合作。
同时，随着公司规模的不断扩大，公司对上游厂商的议价能力进一步提升，在有效管控产品成本的同时加强对高毛利产品的销售力度；另一方面，公司持续推进员工专业服务蓝海战略，员工专业化服务水平不断提升，通过精准营销和专业服务，顾客粘度和信赖度不断增强，带动公司的销售收入不断提升。
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）本次交易标的所在行业特点的讨论与分析
新兴药房是华北区域领先的药品零售连锁企业之一，主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关日用便利品等商品的连锁零售业务。根据中国国家统计局发布的最新版本《国民经济行业分类》中，新兴药房所处的行业为“批发和零售业”中的“零售业”。
我国医药产业链主要包括医药制造、医药流通和医药消费三个环节。其中，医药流通市场可分为医药批发市场和医药零售市场两个市场组成。医药零售市场则主要由医疗终端和零售药店构成。标的公司主要业务处于我国医药行业的医药零售环节。
医
医药零售 终
药
医 端
批
药 医疗终端 消
发
制 费
造 市
零售药店
场
1、行业性质与特征
医药零售行业根据消费者终端的不同又可以分为医疗终端和零售药店。在本次交易中，标的公司新兴药房属于医药零售药店企业。医药零售行业的主要经营模式分为连锁药店和单体药店两大类别。其中零售连锁药房拥有标准化的运营模式、采购渠道、仓储物流体系、专业化服务等优势，是行业内较为先进的经营模式。
零售药店行业主要有如下几个特征：
（1）零售药店直接接触消费终端，可以掌握第一手医药行业消费数据，洞悉消费者对于产品的需求。依托药房的专业化服务，可以在一定程度上影响消费者的消费习惯。零售药店因为掌握客户资源与原始销售数据，对于市场上的销售情况变化、对于药品品种的喜好以及药品潜在的质量问题都有很好的把握，有助于帮助上游企业进行合理规划、研发与生产，并促成良好合作关系。
（2）我国零售药店现阶段的竞争模式呈现出集中度低，零散化经营的特点。
而针对零售药房，规模化可以显著提升盈利能力与议价能力。因此，规模化、连锁化、品牌化与服务专业化已经成为行业发展的趋势。而且，行业整合趋势逐步明显，大型零售连锁药房凭借多年积累的竞争优势开始对小型药房或者区域性优势药房进行横向整合，夯实行业竞争地位。
（3）我国针对零售药店的运营存在一定程度上的监管政策，对于新开设的零售药店针对其距离、面积等方面都一些硬性的监管指标，尤其是在一、二线城市的药监部门，充分考虑了网点规划及监管范围设立相应指标。这对于零售药房规模的扩大存在一定程度上的限制，但是另一方面，对于市场上已经存在的零售药店形成了一定的保护，特别对于大型零售药店，起到了一定程度的促进作用，大型零售药店可以利用现有规模、品牌、仓储物流及资本优势，进一步巩固市场地位，拓展业务规模。
（4）周期性特征
医药零售行业销售的主要产品为药品，药品的需求为刚性需求，受宏观经济环境波动影响较小，周期性不明显。医药零售行业不存在明显的周期性特征。
（5）区域性特征
我国医药零售行业集中度较低，呈现较为分散的竞争局势，全国性医药零售企业数目较少，区域性优质企业特征突出。而不同区域经济发展程度不同，生活习惯不同，健康观念和用药习惯也并不相同。因而，医药流通行业存在一定的区域性特征。
（6）季节性特征
各类药品的销售受到时令、节气的影响，在不同季节之间存在一定波动。对于大型药品零售企业而言，其销售的产品品类较为齐全，因此季节性因素一般对
全年收入波动影响较小。
2、行业发展状况分析
2017年对于医药流通行业是关键的一年，是国家“十三五”全国药品流通行业发展规划的重要时期，是新一轮“三医联动”改革加速推进期，也是国家深化供给侧结构改革的关键时期。从2016年起，国家陆续出台了《“健康中国2030”规划纲要》、《“十三五”期间深化医药卫生体系改革规划》等一系列政策文件。因而，在此背景下，医药流通行业在未来会积极贯彻落实医药改革政策要求，适当制定符合规章制度的战略发展模式，提高医药供应阶段管理水平，推进从业人员专业化水平以及配套健康管理模式的升级。针对零售药店行业，未来发展概况具有如下的特征：
（1）市场发展前景广阔，行业增长趋势稳定
近年来，零售药店行业保持了持续稳定的发展趋势。零售药店由于本身具有经济性、便利性及专业性等特点，牢牢掌握了市场上多数的零散消费者。随着国家“医药分离”政策逐步实施，医药零售行业的消费者范围进一步扩大，逐渐成长为医药销售的重要渠道之一，结合由于环境的变化、人口结构的变化、疾病发病率增长的因素，一定程度上促进了民众对于医疗保健用品的需求。根据中国药品零售发展研究中心的数据，零售药店市场规模从2005年的790亿元增长到 2016年的3,377亿元，年复合增长率达到14.12%。
行业拥有良好的外部环境，价值积极的行业政策推进，市场发展前景非常广阔。首先，大环境下的政策利好，医药改革进一步深化，“医药分离”持续推进，零售药店会进一步扩大市场，保证收入持续增长，扩大规模。其次，医疗健康领域关系国计民生，一直以来是国家重视的领域，卫生相关财政支出日益增长，逐步扩大医保覆盖面，并加大对于医疗健康领域的宣传，加之民众受教育水平的持续提高，民众健康保健意识增强，自我诊疗能力提高，为零售药店的发展提供了积极的环境。另外，随着居民可支配收入的不断增长，医疗消费支付能力但是在2017年，依据国家统计局统计数据，我国城镇居民人均医疗保健支出约为 1,777元，我国农村居民人均医疗保健支出1,059元，远低于世界平均人均医疗保健支出水平，我国未来人均医疗保健支出仍有较大上升空间。
（2）行业竞争格局推动横向整合趋势
我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，呈现出零售药店集中度低，整合空间广阔。截至 2016年11月，全国共有药品批发企业 12,975家；药品零售连锁企业 5,609家，下辖门店 220,703家；零售单体药房 226,331家，零售药店门店总数 447,304家。人均药房占有量低于同期发达国家水平，仍有较大发展空间。
经营规模直接影响到了零售药店的竞争能力，规模优势便于协助药房推进连锁化经营，构建行之有效的物流仓储体系，有效降低运营成本，提升经营效率。
规模优势在一定程度上可以进一步带来资本优势，大型零售连锁药店凭借积累的优势将扮演行业整合主导者的角色，以横向整合的方式使得经营规模小、竞争能力弱而又在市场上占据一些份额的企业逐步退出市场，扩大原有竞争优势和市场领先地位。
（3）零售药店竞争呈现多元化、差异化特点
随着我国零售药店行业不断发展与成熟，大型零售药店之间的竞争已经走出了价格竞争，逐步向服务化，专业化竞争发展，呈现出多元化、差异化的特点。
需要对于服务体系、经营体系以及商业运营体系进一步升级。
零售药店在经营中需要不断提高自己的服务意识与从业人员专业水平，可以及时准确满足消费者的消费需求，为其提供性价比高，定位准确的商品。零售药店一方面需要巩固固有优势，保证药品零售业务。另一方面，向非药品商品领域进行扩张，对于保健品、食品、医疗器械等多种品类商品，通过便利的消费体验以及专业的配套服务来吸引消费者，增加新的消费增长点。
零售药房要进行业态创新，由医药产品提供者转变为医药产品及服务提供者。
利用自身拥有的客户资源，对于服务和经营定位进行进一步细分，为消费者提供更有针对性的商品和服务，从而提升品牌知名度、客户满意度与粘性，客户流量是行业的财富，未来收入的来源。近年来零售药店行业已经出现了如大卖场店、药妆店、新特药店、药诊店和店中店等多种业态，这些创新业态提升了消费者的消费选择空间和购物体验，体现了药品零售企业未来发展的方向。
（4）对于中后台技术水平要求逐步提升
大型零售药房标准化的采购销售模式，对于仓储物流体系以及培训体系提出了更高的要求，而零售药房的中后台技术主要体现在物流技术和信息技术两个方面，业内领先的零售药店企业为了保证品质、提升效率和降低成本，开始对于其物流仓储体系和信息化管理系统进行升级，配套提升行业的中后台技术水平。
（5）通过纵向整合提升商品品类的竞争力
零售药店为了保证其商品质量与供应量以及利润空间，与上游生产厂家积极进行战略合作，产业上下游的合作有助于提升医疗流通产业链的运转效率，而双方的合作可以使零售药房做大做强商品品类，反过来，生产厂家可以得到第一手销售数据资料，便于调整发展计划。此外，随着“医药分离”政策逐步实施的影响，零售药店的行业地位也在逐渐提高，药品生产企业也开始重视对于零售终端的培育。
（6）服务专业化是医药零售企业保持持续竞争力的必备条件
医药零售企业随着销售规模的持续增长，逐渐成为消费者购买药品的重要渠道。消费者对于药品购买环节的配套服务的专业化水平不断提高。而医药零售企业做好应对相应需求的服务升级、专业化培训，能够为消费者提供增值服务，促进商品销售，加强客户黏性与品牌知名度。因此，加强药店从业人员专业水平，职业医生的配备，培养服务意识，将成为医药零售企业保持持续竞争力的必备条件。
（7）互联网与传统医药零售产业融合加快
伴随着“互联网+”时代的发展，以医药电商为基础发展起来O2O、慢病管理，在线治疗等新兴业务模式将促进行业由传统药品销售业务转向消费者提供医药商品信息、健康保健信息、专业药学服务的综合服务提供商。医药零售行业将加快产业布局，多业态、多品种、多方式经营成为常态，行业服务水平不断提升，同时建立完善健康服务人才保障培训机制，使得专业人才队伍逐步壮大。
3、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
①人口增长及老龄化
人口数量的增长尤其是人口老龄化带来的老年人口数量的持续增长，导致药品市场刚性增长，根据国家统计局统计，2017年末，我国人口总数达 13.90亿，比2016年末增长了737万人。2014年来，随着各省逐步放开单独二胎政策，人口出生率呈现出明显的上升趋势。2014年人口出生率为12.37‰，较 2013年增长0.29个百分点。截至2017年底，人口出生率为12.43‰，创2002年以来的新高。同时，人口老龄化趋势渐起，国家统计局数据显示，2012-2017年全国 65岁以上老年人口占人口数的比分别为9.40%、9.70%、10.10%、10.50%、10.80%和11.40%。
据中国老龄事业发展基金会的报告称，到 2020年，老年人口将达 2.48亿，老龄化水平将达17.17%。预计到 2050年，60岁以上老年人占比将达31%。老龄化群体由于年龄原因，不可避免地更易患有各类慢性急性疾病，通常具有更高的医疗健康服务需求，随着老龄化人口比重持续上升，对医药健康服务有着更高的需求，医药零售行业的市场规模将随之扩大。
②我国医疗体制持续深化改革
2009年，中共中央、国务院提出的新医改方案坚持把基本医疗卫生制度作为公共产品向全民提供的基本概念，做到“广覆盖、可持续”；坚持“保基本、强基层、建机制”的基本原则，推进基本医疗保障制度、国家基本药物制度、基层医疗卫生服务体系、基本公共卫生服务逐步均等化和公立医院改革等五项改革措施，并提出加大对农村医疗保障的投入。2013年7月24日，国务院印发了《深化医药卫生体制改革 2013年主要工作安排》，要求各级政府调整财政支出结构，并提出对于政府卫生投入增长幅度要高于经常性财政支出增长幅度。2014年 5月，国务院印发了《关于印发深化医药卫生体制改革 2014年重点工作任务的通知》，要求推进城乡居民基本医保制度整合和完善筹资机制；完善医保付费总额控制制度，加快推进支付方式改革，建立健全医保对医疗服务的激励约束机制等。
上述政策的出台体现了国家对于医疗健康行业的重视程度，有助于拉动城乡居民在医药消费领域的消费，催化医药市场规模的扩大，对于行业内公司未来规模、盈利的持续增长具有促进作用。商务部统计指出，全民医保基本建立，全国城乡参保人数超过13亿人，覆盖率达到95%以上。基本医疗保障水平大幅提升，城镇居民医保和新农合政府补助标准从 2008年每人每年 80元提高到 2016年的
420元。基本药物制度在基层实现全覆盖，基层医疗卫生服务体系显著加强，基层医疗卫生机构就诊人次明显增加。国家医改释放了医疗需求，带动了药品需求的增长。
||
|-|
|此外，医药分家及处方外流等政策也将对医药零售行业产生长远的积极影响|
|2017 年初，国务院办公厅发布《关于进一步改革完善药品生产流通使用政策的|
|若干意见》（“13号文”），给医药政策奠定了主基调：进一步破除以药养医机制，|
|推进医药分开。13 号文提出：门诊患者可以自主选择在医疗机构或零售药店购|
|药，医疗机构不得限制门诊患者凭处方到零售药店购药。具备条件的可探索将门|
|诊药房从医疗机构剥离。同时推进“互联网+药品流通”，推广“网订店取”、“网订|
|店送”等新型配送方式。同时，2017年3月《国务院办公厅关于印发深化医药卫|
|生体制改革2017年重点工作任务的通知》机 2017年4月卫计委发布的《关于全|
|面推开公立医院综合改革工作的通知》等进一步强化取消药品加成，零差率、药|
|占比等因素也正推动着医疗机构将处方共享到其他渠道。另一方面，相关政府部|
|门也在积极推进零售药店医保结算的问题。《深化医药卫生体制改革 2017 年重点|
|工作任务》提到：试行零售药店分类分级管理，鼓励连锁药店发展，探索医疗机|
|构处方信息、医保结算信息与药品零售消费信息互联互通、实时共享。此文件要|
|求通过医保对接、处方信息互联互通等方式提升患者在社会药店或其他途径的流|
|畅度。|

③市场发展空间较大，预期持续稳定增长
从宏观经济形势上来分析，我国城镇化水平的提升、居民收入水平的提高、人口老龄化速度的加快，医疗支出的扩大等因素推动我国医药行业以及零售药店行业发展，这些驱动因素短期内并不会改变。随着我国医药零售产业政策的进一步推进，我国零售药店市场规模将进一步扩大，并保持持续稳定的增长，市场发展空间在一定时间范围内都会保持较大容量：
|||
|-|-|
|驱动因素|未来发展趋势|
|城镇化水平|随着我国经济的持续发展，我国城镇化水平持续提高，2017年我国城镇化率达到58.52%，但与发达国家80%的城镇化率水平仍有很大差距。|
|居民收入|我国居民的生活水平不断提升，居民可支配财富不断增加。根据国家统计局数据，2006 年至 2016 年，我国城镇居民家庭人均可支配收入年均复合增长率达9.97%，预计未来仍将保持继续增长。|
|人口老龄化程度|根据全国老龄办预计，我国在2001年到2020年处于快速老龄化阶段，|

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|驱动因素|未来发展趋势|
||到2020年，我国老年人口将达到2.48亿，老龄化水平将达到17.17%。|
|医疗支出|我国政府在医药卫生领域的投入不断加大，2009 年至 2016 年我国政府卫生支出年均复合增长率为16.44%，预计未来仍将保持持续增长。|

④居民卫生健康意识逐步提高
随着居民财富的不断增长，我国居民整体健康保健意识逐步提高，健康消费升级趋势明显，由简单的疾病治疗，逐步向疾病预防和保健转变，而其卫生费用和医疗保健费用的支出也将逐步提高。
今年来，我国居民家庭人均医疗保健支出持续增加，其中城镇居民人均医疗保健支出从2005年的601元上升至2017年的1,777元，农村居民人均医疗保健支出从2005年的168元上升至2017年的1,059元。未来我国城乡家庭人均医疗保健支出将会持续增加。
⑤全国卫生总费用及人均卫生费用持续增长
根据国家统计局统计，2012年，我国卫生总费用为27,846.84亿元，同比增长率为14.38%；2013年，我国卫生总费用为31,661.50亿元，同比增长率为13.70%；
2014年，我国卫生总费用为 35,378.90亿元，同比增长率为11.74%；2015年，我国卫生总费用为 38,775.37亿元，同比增长率为9.81%；2016年，我国人均卫生总费用为2,820.91亿元，同比增长率为9.26%。
虽然我国卫生总费用和人均卫生费用持续增长，但我国卫生总费用占 GDP的比例较高收入国家8.1%的平均水平来看，仍然处于低水平。因此，随着人民生活水平的持续提高，医疗卫生制度的不断健全与完善，以及政府对于医疗卫生行业的持续扶持，未来，我国卫生事业将有较为广阔的发展空间。
⑥慢性病患者数量持续增加
慢性病的患病与死亡与经济、社会、人口、行为、环境等因素密切相关。一方面，随着人民生活质量和保健水平不断提高，人均预期寿命不断增长，老年人口数量不断增加，我国慢性病患者的基数在不断扩大；另一方面，随着医药卫生体制改革逐步推进，居民对于基层医疗卫生服务的需求在不断增长，公共卫生和
医疗服务的水平也在相应提高，慢性病患者的寿命在某种意义上得到延长，根据
卫计委的最新统计信息，我国现有慢性病患者已超过2.6亿人，由慢性病导致的
疾病负担占总疾病负担的比重接近70%，因慢性病造成的死亡人数占我国居民总死亡人数的比例已上升至85%左右。
而慢性病患者对于医药购买的便利性要求较高，用药需求量较大，零售药店经济性、便利性及专业性的经营特点能够更好满足慢性病患者的购药需求，降低其总体用药成本，因此慢性病患者的增加间接推动了医药零售行业的市场规模的扩大。
⑦居民自我保健诊疗意识不断增强
随着国家对于医药卫生体制改革的持续推进，居民受教育水平的不断提高，人民物质财富的逐步丰富以及大众消费升级的趋势，逐步培养起了居民的医疗健康意识，对于基本药品、保健品的需求量持续增加。近几年，保健品的销量逐年提升，逐渐转向普通消费品，成为人民日常需要的经济消费。另一方面，零售药店的专业服务赢得了居民的信任，针对不是很重要的疾病，在零售药店购买非处方药比例提升。
（2）不利因素
①药品零售价格不断降低
国家层面已经出台城市公立医院综合改革试点、全面推开县级公立医院综合改革的文件，相关措施的深入开展使得更多医疗机构取消以药养医，实行药品零差率销售，一定程度上削弱了零售药店的价格优势。
②“互联网+”时代的冲击
“互联网+”时代下的电子商务在我国发展迅速，对于不同行业的实体店铺造成了不同的影响。网上医药产品零售已经起步，未来或将对于传统药店零售业务进行冲击。
③新版 GSP实施带来的成本
新版 GSP认证于2015年开始全面实施，该认证对于药店在信息化仓储、冷链管理、执业药师配备等诸多方面提高了要求，将提升药品零售企业的经营成本，在短期内对于行业造成不利的影响。
4、行业进入壁垒
（1）品牌壁垒
零售药店连锁品牌是企业的产品质量、服务质量、门店形象、企业文化等综合因素形成的一种消费者认知。零售药店连锁企业需要投入较大的人力、财力、物力建立完善的商品采购体系、物流体系和运营管理体系，严格控制产品质量，为消费者提供安全可靠且性价比高的产品和服务，才能与消费者建立长期信任，从而形成品牌认知。因此，对于新进入者而言，品牌是资金和其他资源所无法短期替代的较大障碍。
（2）规模及资金壁垒
零售药店行业的核心竞争力在于规模优势。因为医药零售行业是一个薄利多销的行业，只有通过规模化经营才能实现“低成本、高利润”；同时，医药零售企业普遍采用直营模式。门店的前期投入也需要企业有雄厚的资金实力做支撑。因此，规模和资金壁垒是医药零售行业企业面临的主要问题之一。
（3）政策壁垒
由于药品是关系消费者健康安全的特殊商品，因此药品零售行业受国家相关政策较为严格的管控。医药零售企业需取得药品监督管理部门颁发的《药品经营许可证》方可办理工商登记注册；医药零售企业需有十家以上门店方可申请连锁经营资质，否则仅能由各门店单独物流配送，成本较高；门店还需要经地区劳动和社会保障部门审查核准方可获得医保资格。同时，对于经营的药品，国家还可能出台各种价格管制政策以限制药品零售价格。总体而言，医药零售企业从设立到日常经营都受到国家较多地行政管控。
（4）采购能力壁垒
采购成本是影响零售药店连锁企业市场竞争力的关键。零售药店连锁企业只有与供应商保持长期稳定的合作关系，才能获得较好的合同条款并保障商品的正常供应。新进入的企业很难在短期内形成一定的规模和品牌影响力，难以与供应商快速建立稳定的合作关系，在采购价格、账期等方面也容易处于劣势地位。
（5）人才壁垒
随着门店规模的不断扩大，零售药店连锁企业的管理难度将增大。为提高公
司整体的精细化管理水平，企业总部需要有具有大型药店运营管理经验的核心人才团队。主要业务环节需要培养一批具有医药、采购、营销、物流、信息技术等专业技能的中高层管理人才。此外，为提升门店的专业服务水平，各门店需要配备具有一定医药学知识背景的专业人员。
（6）区域壁垒
药房格局逐渐形成集中度低、区域性强的特点。随着零售医药行业近些年的发展，各个区域内都已产生区域内龙头零售药房企业。并且已经发展初具规模的零售药房会利用自身优势积极进行资产整合，自身规模优势可以增强品牌价值、与上游供应商议价能力，利用规模优势保证自身市场地位。后进入行业内市场的企业，在价格竞争上并不占优势，又很难改变消费者的消费惯性，还担负着被收购的风险，所以行业具有将强的区域壁垒。
5、所属行业与上下游行业之间的关系
医药行业产业链从上到下包括药品研发制造商、分销商、零售商、消费者。
产业链的上游为医药制造企业。我国的医药生产企业的数量众多，且其所生产的药品绝大多数为仿制药，药品市场同种类的药品众多，品牌药的比例较低，产品同质化明显，这种局面对下游医药流通企业的影响有两方面：一方面，对于普通药物，医药流通企业具有更大的选择空间，采购议价能力更强；另一方面，对于品牌类药品，会一定程度上受到供应商的牵制。此外，由于基本药品实行定点生产招标制度，部分未中标医药生产厂家选择药品零售企业作为其销售渠道，这一因素一定程度上促进了下游药品零售企业的发展。
在流通分销和零售环节，随着医药分销、零售行业集中度的逐步提高，企业规模提升，其对制药企业、医疗器械企业和分销企业的话语权正在不断增强。
6、行业竞争格局与市场化程度
（1）行业竞争格局和市场化程度
根据中国商务部公布的《药品流通行业运行统计分析报告》（2016），2016年我国药品流通市场销售规模稳步增长，增速略有回升。截至 2016年 11月底，全国共有药品批发企业12,975家；药品零售连锁企业5,609家，下辖门店 220,703家；零售单体药房226,331家，零售药店门店总数447,304家。
截至 2016年底，医药流通行业共有 23家上市公司，2016年营业收入总额为 8,246亿元，同比增长15.50%。年终最后一个交易日市值总计为 4,627亿元，平均市值达201亿元。从市场占有率来看，药品批发行业集中度进一步提高。2016年，药品批发企业主营业务收入前100位占同期全国医药市场总规模的70.90%，同比上升 2.0个百分点。其中，4家全国龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的37.40%，同比上升 0.5个百分点；15家区域龙头企业主营业务收入占同期全国医药市场总规模的18.40%，同比上升1.1个百分点。
新版 GSP在药品零售企业全面实施，对执业药师配备、信息技术等方面提出更高要求，使单体药店生存压力加大，促使医药零售行业集中度与连锁率持续提升，龙头企业呈现强者愈强态势，但行业整体结构未有明显改变，较商务部《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》提出的“药品零售连锁百强企业年销售额占药品零售企业销售总额40%以上”的目标仍有较大差距。
随着各项医改政策的逐步落地，药品批发行业将加速整合。近年来，在市场上占有一定规模的药品批发企业都在积极布局，努力提高其经营能力、运营能力和管理能力，向网络化、集约化和信息化目标不断迈进，有利于推进现代药品流通体系建设。
（2）行业内主要企业及其市场份额
截至2016年底，医药流通行业共有23家上市公司，其营业收入总额达到了 8,246亿元，同比增长15.50%。其中市值 100亿元以上的企业有 16家，分别是国药控股、上海医药、华润医药、华东医药、九州通、国药一致、瑞康医药、中国医药、同济堂、海王生物、国药股份、老百姓、柳州医药、一心堂、益丰药房和嘉事堂，国药控股、上海医药和华润医药的市值均超过 400亿元。23家药品流通行业上市公司披露的2016年对外投资活动共有86起，涉及金额达到了 125亿元。
根据《药品流通行业运行统计分析报告》（2016），2016年医药零售企业销售总额的前10名情况如下：
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|-|-|-|
|序号|企业名称|销售额（万元）|
|1|国药控股国大药房有限公司|1,030,946|

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|-|-|-|
|序号|企业名称|销售额（万元）|
|2|中国北京同仁堂（集团）有限责任公司|791,253|
|3|重庆桐君阁大药房连锁有限责任公司|705,000|
|4|大参林医药集团股份有限公司|703,695|
|5|老百姓大药房连锁股份有限公司|688,281|
|6|云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司|687,335|
|7|益丰大药房连锁股份有限公司|436,833|
|8|深圳市海王星辰医药有限公司|411,400|
|9|辽宁成大方圆医药连锁有限公司|375,136|
|10|上海华氏大药房有限公司|359,540|

（3）市场供求关系及利润水平分析
①供给情况
医药制造业是医药流通业的上游产业。近年来，在国内经济不断发展、城镇化进程加快推进、政府卫生投入不断增加和医保支付体系不断健全的背景下，我国医药制造业行业发展迅速。南方医药经济研究所的数据显示，“十二五”以来，我国医药工业总产值不断上升，由2010年的12,350亿元上升至2016年的31,750亿元，6年间实现了翻倍增长。此外，国家统计局数据显示，我国医药制造业主营业务收入保持较快增长，医药制造业主营业务收入由2010年的11,417亿元增至2016年的28,206亿元，复合增长率为16.27%。
②需求情况
随着居民收入的不断增长、国家经济实力的不断提升、新医改政策下政府公共卫生投的持续性增加以及医保覆盖范围的不断扩大，我国医药产品市场规模不断增长，2011年至2016年我国医药销售规模从0.94万亿元增长到1.84万亿元，五年间增长规模近一倍，2017年药品流通市场销售规模继续稳步增长。
商务部药品流通统计系统数据显示，2016全年，全国七大类医药商品销售总额18,393亿元，扣除不可比因素同比增长10.4%，增速较上年上升0.2个百分点。其中，药品零售市场3,679亿元，扣除不可比因素同比增长9.5%，增速同比上升0.9个百分点。
2016年，药品零售市场销售额为 3,679亿元，同比增长9.5%，增速同比上
升0.9个百分点，保持稳定增长态势。随着国家医改政策及健康产业政策的陆续出台，药品零售市场迎来了新的发展机遇。药品零售企业也及时面对产业政策进行调整，提高服务意识，创新产业模式，拓展增值服务。部分企业开始拓展非药品产品的销售，并更新连锁模式，搭建自身专属物流仓储体系。部分企业率先进入基层，响应国家“医药分离”和“分级诊疗”号召，配合社区医疗配药点建设，与社区医院进行深入的合作。
③行业利润水平
零售药店行业不同企业之间由于经营策略、重点覆盖区域、销售产品侧重的不同，在营业收入的规模、增长和盈利水平存在些许差异。目前 A股医药零售的上市公司主要为一心堂、益丰药房、大参林和老百姓。上述公司的盈利水平与之前年份相比仍基本保持较好的增长水平，显示了良好的抗经济周期性。
（二）本次交易标的核心竞争力及行业地位
1、标的公司的核心竞争力
（1）深耕河北，稳健扩张，河北地区规模领先的区域性药品零售连锁企业标的公司在河北省内开设运营453家直营门店，北京地区开设运营9家门店，为河北区域内第二大连锁药房企业。
凭借对河北地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经十几年的深耕细作，逐步在河北省内建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至 2018年 3月末，新兴药房在河北省直营连锁门店达 453家，覆盖各地级市，并深入渗透到乡镇市场。2017年6月29日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016年中国最具品牌价值零售药店排名前 20名”；2017年 8月，新兴药房获得中康咨询颁发的“2016~2017中国药品零售企业综合竞争力排行榜第20位”。
在巩固和发展河北地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司逐步向周边地区辐射，先后在北京
地区开设运营9家连锁直营门店，实现跨区域发展。
（2）标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系
连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。
（3）良好的品牌形象、稳定的客户群体
公司长期以来高度重视“新兴”品牌的培育，历经十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。新兴药房平价、专业的品牌形象已深入当地市场消费群体。
此外，通过多年的经营，公司培育了规模较大的稳定客户群体，逐渐摸索出成熟的会员管理体系。通过会员积分管理、专项营销活动、定期的会员活动等，公司进一步提高了会员的忠诚度。大量稳定的客户群体，既体现了公司品牌影响力，也为公司实现持续稳定收入提供保障。
（4）数字化运营体系优势
标的公司总部即为新兴药房物流园，园区采用中央空调设备进行温控，配备绿色环保的地源热泵热交换系统进行供暖和制冷。配送中心采用双回路供电，按照新版 GSP要求建设，温湿度自动监控同时引入了先进的电子分拣系统，大幅提高符合分拣效率。培训中心拥有 34㎡ P4全彩 LED显示屏、视频连线、立体式音响设备，可同时与 8家分支机构视频培训。信息中心拥有 5组机柜，17台服务器，机房可支持上千家门店的扩张需求。先进的供应链系统可以为供应商提供库存、流向查询等服务。
2、标的公司行业地位
截至目前，新兴药房已成为河北省内销售规模位居前三的领先医药零售企业。
在2017年6月29日，新兴药房获得中国医药商业协会零售药店分会颁发的“2016
年中国最具品牌价值零售药店排名前 20名”；2017年 8月，新兴药房获得中康咨询颁发的“2017~2017中国药品零售企业综合竞争力排行榜第20位”。
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析
（一）标的资产财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产|||||||
|货币资金|19,971.52|22.45%|20,138.41|26.22%|13,133.81|22.58%|
|应收账款|9,603.28|10.79%|8,074.91|10.51%|5,706.96|9.81%|
|预付款项|2,131.46|2.40%|2,513.70|3.27%|2,077.54|3.57%|
|应收利息|63.71|0.07%|0.22|0.00%|1.81|0.00%|
|其他应收款|733.27|0.82%|550.63|0.72%|434.83|0.75%|
|存货|16,944.52|19.04%|16,181.24|21.06%|16,515.04|28.40%|
|其他流动资产|4,068.16|4.57%|1,555.21|2.02%|2,564.86|4.41%|
|流动资产合计|53,515.93|60.15%|49,014.33|63.80%|40,434.84|69.53%|
|非流动资产|||||||
|可供出售金融资产|211.00|0.24%|211.00|0.27%|161.00|0.28%|
|固定资产|5,618.25|6.31%|5,607.10|7.30%|5,742.13|9.87%|
|无形资产|3,977.10|4.47%|3,992.61|5.20%|4,076.32|7.01%|
|商誉|24,439.07|27.47%|15,409.11|20.06%|5,255.87|9.04%|
|长期待摊费用|1,182.03|1.33%|1,251.90|1.63%|1,355.03|2.33%|
|递延所得税资产|19.90|0.02%|30.19|0.04%|10.72|0.02%|
|其他非流动资产|9.63|0.01%|1,302.91|1.70%|1,119.86|1.93%|
|非流动资产合计|35,456.98|39.85%|27,804.82|36.20%|17,720.93|30.47%|
|资产总计|88,972.90|100.00%|76,819.15|100.00%|58,155.78|100.00%|

标的公司2016年末、2017年末与2018年一季度末的资产总额分别58,155.78万元、76,819.15万元和 88,972.90万元。资产结构方面，标的公司 2016年末、 2017年末和 2018年一季度末的流动资产分别为 40,434.84万元、49,014.33万元
和 53,515.93万元，占资产总额的比例分别为69.53%、63.80%和60.15%，流动
资产主要由货币资金、存货和应收账款构成；非流动资产分别为17,720.93万元、 27,804.82万元和 35,456.98万元，占资产总额的比例分别为30.47%、36.20%和39.85%，非流动资产主要由商誉、固定资产和无形资产组成。报告期内，标的公司的资产总额持续上升，资产结构基本保持稳定。
（1）货币资金
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的货币资金分别为 13,133.81万元、20,138.41万元和 19,971.52万元，分别占标的公司资产总额的22.58%、26.22%和22.45%。标的公司的货币资金主要由库存现金、银行存款以及开具银行承兑汇票的保证金构成。2017年末货币资金较 2016年末同比增长53.33%，主要系标的公司 2017年收入较 2016年同比增长29.30%，销售回款相应增加；同时本期标的公司进行增资，收到股东增资款项，故 2017年末货币资金增加所致。
（2）应收账款
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的应收账款余额分别为5,706.96万元、8,074.91万元和9,603.28万元，分别占标的公司资产总额的9.81%、10.51%和10.79%。2017年末，标的公司应收账款余额较 2016年末同比上升41.49%，主要原因为公司2016年至2017年的多次收购导致新增医保门店数增加，消费者使用医保卡消费后将会在一定周期后由当地医保中心统一结算至标的公司，因此标的公司报告期内应收账款余额持续上升。
截至2018年一季度末，标的公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|9,622.15|100.00%|18.87|0.20%|9,603.28|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|合计|9,622.15|100.00%|18.87|0.20%|9,603.28|

截至2017年底，应收账款分类情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项|8,163.93|100.00%|89.02|1.09%|8,074.91|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项|-|-|-|-|-|
|合计|8,163.93|100.00%|89.02|1.09%|8,074.91|

截至 2018年一季度末，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|342.42|17.12|5.00%|
|1-2年|17.48|1.75|10.00%|
|合计|359.92|18.87|5.24%|

截至2017年底，组合中采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期初余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|1,777.76|88.89|5.00%|
|1-2年|1.31|0.13|10.00%|
|合计|1,779.07|89.02|5.00%|

截至 2018年一季度末，组合中采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|账龄在1年以内的应收医保款|9,262.23|-|-|
|合计|9,262.23|-|-|

截至2017年底，组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|组合名称|期末余额|||
||应收账款|坏账准备|计提比例（%）|
|账龄在1年以内的应收医保款|6,384.86|-|-|
|合计|6,384.86|-|-|

根据标的公司的计提政策，对门店备用金、账龄在1年以内的应收医保款和医保预留金，没有证据表明其存在收回风险的，不计提坏账准备。
截至2018年3月31日，标的公司应收账款金额前5名的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|石家庄市医疗保险管理中心|客户|2,217.28|23.04|-|
|河北省医疗保险管理中心|客户|2,038.40|21.18|-|
|武安市新型农村合作医疗管理中心|客户|655.02|6.81|-|
|邯郸市医疗保险基金管理中心|客户|400.15|4.16|-|
|沧县医疗保险管理中心|客户|358.25|3.72|-|
|合计|-|5,669.09|58.91|-|

截至2017年12月31日，标的公司应收账款金额前5名的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位名称|与标的公司关系|期末余额|占应收账款期末余额合计数的比例（%）|坏账准备期末余额|
|石家庄市医疗保险管理中心|客户|2,150.56|26.63%|-|
|衡水众康为民药房有限公司|客户|1,311.64|16.24%|65.58|
|武安市新型农村合作医疗管理中心|客户|655.13|8.11%|-|
|沧州市医疗保险事业部管理局|客户|532.97|6.60%|-|
|河北省医疗保险管理中心|客户|434.49|5.38%||
|合计|-|5,084.79|62.97%|65.58|

（3）预付款项
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的预付款项余额分别为
2,077.54万元、2,513.70万元和2,131.46万元，分别占标的公司资产总额的3.57%、
3.27%和2.40%。2017年末，标的公司预付账款较 2016年末同比上升20.99%，主要原因系公司销售增长导致采购增加所致。预付款项占公司资产的比例较低。
截至2018年3月31日，公司预付账款按账龄列示的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|期末余额|||
||账面余额|占预付账款的比例|账面价值|
|1年以内|1,697.30|79.63%|1,697.30|
|1-2年|412.97|19.37%|412.97|
|2-3年|16.29|0.76%|16.29|
|3年以上|4.91|0.23%|4.91|
|合计|2,131.46|100.00%|2,131.46|

截至2018年3月31日，标的公司预付账款前五名的情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|与标的公司关系|是否存在关联关系|期末余额|占预付账款期末余额合计数的比例（%）|
|特格尔医药集团股份有限公司|供应商|否|174.30|8.18%|
|沧州荣昌商城有限公司|房东|否|74.95|3.52%|
|张**|房东|否|73.00|3.42%|
|韩**|房东|否|65.96|3.09%|
|马**|房东|否|57.30|2.69%|
|合计|-|-|445.51|20.90%|

（4）应收利息
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的应收利息余额分别为 1.81万元、0.22万元和 63.71万元，分别占标的公司资产总额的0.00%、0.00%和0.07%，占比较小。2018年一季度末，标的公司应收利息余额同比增幅291.41%的主要原因系标的公司期末使用票据保证金购买定存产品产生利息收入所致。
（5）其他应收款
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的其他应收款余额分别为434.83万元、550.63万元和733.27万元，分别占标的公司资产总额的0.75%、
0.72%和0.82%。标的公司的其他应收款主要为门店备用金以及其他各类备用金
及押金。2018年一季度末，标的公司其他应收款较 2017年末同比增长33.17%，主要原因系标的公司 2018年收购门店数量增加导致押金及保证金增加 90.51万元所致。2017年末，标的公司其他应收款较2016年末同比增长26.63%，主要系公司2017年收购导致门店数量增加导致押金及保证金增加97.80万元所致。
截至2018年3月31日，按类别披露其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|其他应收款分类披露类别|账面余额||坏账准备||账面价值|
||金额|比例（%）|金额|计提比例（%）||
|单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款|780.49|100.00|47.21|6.05|733.27|
|单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款|-|-|-|-|-|
|合计|780.49|100.00|47.21|6.05|733.27|

其中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|其他应收款|坏账准备|计提比例（%）|
|1年以内|69.18|3.46|5.00|
|1-2年|6.11|0.61|10.00|
|2-3年|66.09|13.22|20.00|
|3-4年|1.30|0.39|30.00|
|4-5年|1.00|0.50|50.00|
|5年以上|-|-|100.00|
|合计|143.68|18.18|12.56|

采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|除门店备用金以外的其他各类备用金及押金|580.71|29.04|5.00|
|合计|580.71|29.04|5.00|

采用其他方法计提坏账准备的其他应收款情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|其他应收款名称|账面余额|坏账准备|计提比例（%）|
|门店备用金|56.10|-|-|
|合计|56.10|-|-|

标的公司其他应收款余额前五名的情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|款项性质|账面余额|账龄|占其他应收款余额的比例（%）|坏账准备期末余额|
|尹玮琛|备用金|35.52|1年以内|4.55|1.78|
|浙江天猫技术有限公司|保证金|33.00|2-3年|4.23|1.65|
|阚守恒|备用金|32.11|1年以内|4.11|1.61|
|北京山天大蓄知识产权代理股份有限公司|押金|20.00|2-3年|2.56|1.00|
|孟昭军|备用金|16.85|1-2年|2.16|1.69|
|合计|-|137.48|-|17.61|7.72|

（6）存货
标的公司 2016年末、2017年末与 2018年一季度末的存货分别为 16,515.04万元、16,181.24万元和16,944.52万元，分别占标的公司资产总额的28.40%、21.06%和19.04%。标的公司的存货主要为库存商品和低值易耗品，库存商品主要为标的公司在连锁门店销售的各类药品及许可销售的医疗器械。报告期内公司存货余额较为稳定。
截至2018年3月31日，标的公司存货分类情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|存货跌价准备|账面价值|
|库存商品|16,834.29|13.53|16,820.76|
|低值易耗品|123.76|-|123.76|
|合计|16,958.05|13.53|16,944.52|

（7）其他流动资产
标的公司的其他流动资产主要为理财产品与待抵扣及待认证进项税，2016年末、2017年末与2018年一季度末标的公司的其他流动资产分别为2,564.86万元、1,555.21万元和 4,068.16万元，分别占标的公司资产总额的4.41%、2.02%
和4.57%。2018年一季度末标的公司其他流动资产较2017年末同比上升161.58%
的主要原因系2018年一季度公司新增理财产品2,403.00万元所致。
（8）可供出售金融资产
2016年末、2017年末与2018年一季度末标的公司的可供出售金融资产分别为161.00万元、211.00万元和211.00万元，分别占标的公司资产总额的0.28%、0.27%和0.24%。标的公司的可供出售金融资产主要为对深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司、重庆中盟医药股份有限公司和北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）的股权投资，2017年末标的公司可供出售金融资产较2016年同比上升31.06%，主要原因为标的公司2017年新增深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司投资50万元。
截至报告期末，标的公司可供出售金融资产的明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面价值|
|可供出售权益工具|211.00|0.00|211.00|
|其中：按成本计量的可供出售权益工具|211.00|0.00|211.00|
|合计|211.00|0.00|211.00|

按成本计量的可供出售金融资产明细如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|被投资单位|账面余额|本期增加|本期减少|期末数|在被投资单位持股比例|
|重庆中盟医药股份有限公司|80.00|0.00|0.00|80.00|2.71%|
|深圳鑫融汇通创业投资基金股份有限公司|110.00|0.00|0.00|110.00|2.00%|
|北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）|21.00|0.00|0.00|21.00|2.01%|
|合计|211.00|0.00|0.00|211.00|-|

（9）固定资产
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的固定资产余额分别为5,742.13万元、5,607.10万元和5,618.25万元，分别占标的公司资产总额的9.87%、
7.30%和6.31%，标的公司的固定资产主要为房屋及建筑物、电子设备、办公设
备及其他设备、运输工具和机器设备，固定资产占比情况符合医药零售企业经营
特点。
（10）无形资产
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的无形资产余额分别为4,076.32万元、3,992.61万元和3,997.10万元，分别占标的公司资产总额的7.01%、5.20%和4.47%。标的公司的无形资产主要为标的公司在石家庄及河北的两处土地使用权和日常经营活动使用的EPS、ERP等软件使用权，无形资产数额较为稳定。
（11）商誉
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的商誉分别为 5,255.87万元、15,409.11万元和24,439.07万元，分别占标的公司资产总额的9.04%、20.06%和27.47%。报告期内，标的公司新增了多项非同一控制下的业务合并和企业合并，导致标的公司的商誉呈现较大幅度的上升。其中，2017年标的公司商誉较 2016年同比上升188.47%，主要原因系标的公司 2017年完成了对武安市康健大药房连锁有限公司、衡水宏达恒康大药房有限公司和三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司的收购所致；2018年一季度，标的公司的商誉较2017年末上升58.60%的主要原因系标的公司完成了对衡水众康为民药房有限公司的收购所致。
截至2018年3月31日，标的公司的商誉情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初数|本期企业合并形成|本期减少数|期末数|
|武安市康健大药房连锁有限公司|3,470.96|-|-|3,470.96|
|邢台市一泽大药房连锁有限公司 12 家门店收购|710.08|-|-|710.08|
|阳光本草大药房连锁有限公司 10 家门店收购|533.78|-|-|533.78|
|沧州市一合堂药房连锁有限公司 3 家门店收购|143.11|-|-|143.11|
|石家庄慈皓大药房有限公司2家门店收购|137.11|-|-|137.11|
|康益德2家门店收购|129.74|-|-|129.74|
|石家庄中京大药房有|85.49|-|-|85.49|

||||||
|-|-|-|-|-|
|被投资单位名称或形成商誉的事项|期初数|本期企业合并形成|本期减少数|期末数|
|限公司门店收购|||||
|唐山天晟医药连锁有限公司裕祥园店门店收购|56.45|-|-|56.45|
|济世康大药房|54.67|-|-|54.67|
|三河市鹤仁堂药品零售连锁有限公司|2,904.99|-|-|2,904.99|
|华北维世康大药房连锁有限公司|378.49|-|-|378.49|
|华威大药房|55.70|-|-|55.70|
|衡水宏达恒康大药房有限公司|3,755.78|-|-|3,755.78|
|邯郸市德一堂药店连锁有限公司|2,916.33|-|-|2,916.33|
|河北康乐堂大药房有限公司|76.44|-|-|76.44|
|衡水为众康为民药房有限公司|-|9,029.96|-|9,029.96|
|合计|15,409.11|9,029.96|-|24,439.07|

（12）长期待摊费用
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的长期待摊费用分别为1,355.03万元、1,251.90万元和1,182.03万元，分别占标的公司资产总额的2.33%、1.63%和1.33%。公司的长期待摊费用主要为装修费与转让费，占比较小且数额较为稳定。
（13）递延所得税资产
2016年末、2017年末与2018年一季度末标的公司的递延所得税资产分别为10.72万元、30.19万元和19.90万元，分别占标的公司资产总额的0.02%、0.04%和0.02%。标的公司递延所得税资产占比较小。
（14）其他非流动资产
2016年末、2017年末与2018年一季度末标的公司的其他非流动资产分别为 1,119.86万元、1,302.91万元和 9.63万元，分别占标的公司资产总额的1.93%、1.70%和0.01%。公司的其他非流动资产主要为预付股权转让定金及门店收购定
金与预付固定资产等长期资产购置款，2018年一季度，标的公司其他非流动资
产较2017年末同比下降99.26%的主要系标的公司已完成对衡水为民的收购，预付股权转让定金及门店收购定金减少 1,300.00万所致。
2、负债结构分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日||2017年12月31日||2016年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|短期借款|5,000.00|10.86%|1,900.00|4.87%|4,500.00|14.06%|
|应付票据|16,587.58|36.03%|17,190.51|44.09%|12,051.14|37.65%|
|应付账款|14,882.24|32.33%|12,754.64|32.71%|10,533.61|32.91%|
|预收款项|1,331.95|2.89%|1,358.56|3.48%|1,148.73|3.59%|
|应付职工薪酬|1,438.57|3.12%|1,634.28|4.19%|1,489.60|4.65%|
|应交税费|526.76|1.14%|464.23|1.19%|292.25|0.91%|
|应付利息|7.45|0.02%|2.90|0.01%|6.38|0.02%|
|应付股利|2,124.72|4.62%|90.00|0.23%|-|-|
|其他应付款|4,096.54|8.90%|3,544.63|9.09%|1,935.32|6.05%|
|流动负债合计|45,995.81|99.91%|38,939.76|99.87%|31,957.03|99.84%|
|预计负债|-|-|10.00|0.03%|10.00|0.03%|
|递延收益|39.52|0.09%|40.11|0.10%|42.46|0.13%|
|非流动负债合计|39.52|0.09%|50.11|0.13%|52.46|0.16%|
|负债合计|46,035.33|100.00%|38,989.87|100.00%|32,009.48|100.00%|

标的公司2016年末、2017年末和2018年一季度末的负债总额分别32,009.48万元、38,989.87万元和46,035.33万元。负债结构中，标的公司 2016年末、2017年末和 2018年一季度末的流动负债分别为 31,957.03万元、38,939.76万元和 45,995.81万元，占负债总额的比例分别为99.84%、99.87%和99.91%，流动负债主要由应付票据，应付账款和短期借款构成；非流动资产分别为 52.46万元、50.11万元和39.52万元，占负债总额的比例分别为0.16%、0.13%和0.09%，非流动负债主要由递延收益和预计负债组成。报告期内，标的公司的负债总额呈上升态势，主要系公司新增借款、以及发起多项非同一控制下合并交易导致标的公司其他应付款增加所致。报告期内，标的公司负债结构基本保持稳定。
（1）短期借款
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的短期借款余额分别为
4,500.00万元、1,900.00万元和5,000.00万元，分别占标的公司负债总额14.06%、4.87%和10.86%。截至 2018年 3月 31日，标的公司短期借款主要为银行借款5,000.00万元。标的公司报告期内短期借款余额变动的主要原因为正常业务所需银行借款短期周转。
（2）应付票据
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的应付票据余额分别为 12,051.14万元、17,190.51万元和 16,587.58万元，分别占标的公司负债总额37.65%、44.09%和36.03%。2017年标的公司应付票据较2016年同比上升42.65%，主要系标的公司门店数增加，扩大产品采购规模，开具银行承兑汇票增加所致。
（3）应付账款
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的应付账款分别为 10,533.61万元、12,754.64万元和 14,882.24万元，分别占标的公司负债总额32.91%、32.71%和32.33%。标的公司的应付账款系应付上游供应商的货款，占比较为稳定。各期末金额逐步增加主要系因随着标的公司业务扩张，采购规模逐步增加，期末应付采购款项相应增加。
（4）应交税费
2016年末、2017年末与2018年一季度末标的公司的应交税费分别为 292.25万元、464.23万元和526.76万元，分别占标的公司负债总额0.91%、1.19%和1.14%。
标的公司应交税费主要为增值税和企业所得税，2018年一季度末公司应交税费较2017年末同比增加13.47%，主要原因系标的公司当期应缴所得税增加所致。
（5）预收账款
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的预收账款余额分别为 1,148.73万元、1,358.56万元和1,331.95万元，分别占标的公司负债总额3.59%、3.48%和2.89%。标的公司的预收账款主要为子公司河北新兴批发产品的预收货款。2017年年末，标的公司预收款项同比有所增长，主要系因批发业务规模较上年有所增长，导致预收货款相应增加。
（6）应付股利
2017年末与 2018年一季度末标的公司的应付股利分别为 90.00万元和 2,124.72万元，分别占标的公司负债总额0.23%和4.62%。2018年一季度末标的公司的应付股利较2017年末同比上升2,260.80%，主要原因为标的公司向股东分红所致。
（7）其他应付款
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的其他应付款分别为1,935.32万元、3,544.63万元和4,096.54万元，分别占标的公司负债总额6.05%、9.09%和8.90%。标的公司的其他应付款主要由股权转让款及门店收购款与应付房租款构成。
2018年一季度末，标的公司的其他应付款较2017年末同比上升15.57%的主要原因系新增股权收购款650.03万元。2017年末，标的公司的其他应付款较2016年末同比上升83.15%，主要原因系股权收购款增加1,447.00万元所致。
（8）预计负债
2016年末、2017年末标的公司的预计负债分别为 10.00万元和 10.00万元，分别占标的公司负债总额0.03%和0.03%。标的公司的预计负债主要系欠租诉讼事项所致，由于一审已判决完毕，因此截至 2018年一季度末标的公司不存在预计负债。
（9）递延收益
2016年末、2017年末与 2018年一季度末标的公司的递延收益分别为 42.46万元、40.11万元和39.52万元，分别占标的公司负债总额0.16%、0.13%和0.09%。
标的公司的递延收益主要来源于节能减排项目典型示范项目（地源热泵）的政府补助。
3、偿债能力分析
报告期内，标的公司债转能力主要财务指标如下表所示：
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|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|流动比率（倍）|1.16|1.26|1.27|
|速动比率（倍）|0.80|0.84|0.75|

|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|资产负债率（%）|51.74%|50.76%|55.04%|
|息税前利润（万元）|1,855.37|6,209.65|5,021.10|
|利息保障倍数（倍）|-14.44|189.33|21.77|

注：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
3、资产负债率（合并口径）=总负债/总资产；
4、息税前利润=利润总额+（利息支出-利息收入）
5、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）
报告期内，标的公司的流动比率分别为1.27、1.26和1.16，呈现下降的态势，主要原因有两方面，一方面，2017年及2018年公司拟进行股东分红致使应付股利上升；另一方面，标的公司报告期内的数次对外收购由于并非一次性支付交易对价，因此形成并增加了其他应付款，致使标的公司流动负债的上升幅度大于流动资产的上升幅度，故流动比率逐渐下降。
报告期内，标的公司的速动比率呈先升后降的小幅波动，主要原因系报告期内标的公司的存货余额小幅波动所致，速动比率的变化与存货余额的变化方向一致。
报告期内，标的公司的资产负债率分别为55.04%、50.76%和51.74%，2017年因标的公司进行了多次非同一控制下的合并，商誉较上年增长 10,153.24万元，增幅193.18%，使得资产负债率由55.04%下降至50.76%；2018年1-3月，标的公司短期借款和应付股利的增加使资产负债率小幅上升。
由于标的公司的债务融资占比较小，并且日常经营中会将闲置资金用于购买理财产品以及使用保证金进行定期存款，因此标的公司利息净支出额较低，利息保障倍数较高。2018年一季度末，利息保障倍数为负，主要系标的公司利息收入大于利息支出所致。
4、资产周转能力分析
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|项目|2018年3月31日/2018年1-3月|2017年12月31日/2017年|2016年12月31日/2016年|
|应收账款周转率|2.82|13.13|13.73|
|存货周转率|1.00|3.63|3.22|

注：
1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]；
3、2018年1-3月数据为非年化数据
标的公司 2017年应收账款周转率下降的原因系随着本期业务的内生和外延增长，期末应收账款增长较多，而非同一控制下合并日前的收入并未在标的公司同期合并报表中体现，导致 2017年应收账款周转率下降。2016年度和 2017年度，标的公司的存货周转率为 3.22和3.63，2017年，标的公司存货周转率增加主要系当期存货减少且营业成本增加所致。
报告期内，可比公司上市公司的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
|||应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|应收账款周转率|存货周转率|
|603939.SH|益丰药房|4.21|1.08|16.42|3.86|17.40|3.70|
|603883.SH|老百姓|2.69|0.98|10.90|3.87|12.22|3.71|
|603233.SH|大参林|8.02|0.72|32.74|2.93|39.49|3.24|
|002727.SZ|一心堂|2.94|0.77|15.48|3.02|17.14|3.06|
|中位数||3.58|0.88|15.95|3.44|17.27|3.47|
|平均值||4.47|0.89|18.89|3.42|21.56|3.43|
|标的公司||2.82|1.00|13.13|3.63|13.73|3.22|

数据来源：可比公司2016年、2017年审计报告和2018年一季度报告，下同
报告期内，标的公司的应收账款周转率较大幅度的低于行业平均水平，若排除大参林的异常数据影响，2016年至2018年一季度可比公司的平均应收账款周转率分别为15.58、14.27和3.28，标的公司的应收账款周转率小幅低于行业平均水平，主要系标的公司为单区域经营连锁药房，门店总规模较小，对医保账期话语权较弱所致。
2016年，标的公司存货周转率小幅低于行业的平均水平，主要系2016年当期非同一控制下合并较多，致使期末存货余额较期初出现大幅增持所致。
（二）标的资产盈利能力分析
标的公司报告期内的利润表如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|金额|占营业收入比例|
|一、营业总收入|24,926.17|100.00%|90,491.63|100.00%|69,972.25|100.00%|
|二、营业总成本|22,930.87|92.00%|84,419.65|93.29%|65,291.05|93.31%|
|其中：营业成本|16,496.39|66.18%|59,390.61|65.63%|44,153.77|63.10%|
|税金及附加|186.27|0.75%|706.16|0.78%|486.84|0.70%|
|销售费用|5,547.81|22.26%|20,610.66|22.78%|17,198.14|24.58%|
|管理费用|853.69|3.42%|3,524.11|3.89%|3,157.31|4.51%|
|财务费用|-112.15|-0.45%|99.68|0.11%|299.34|0.43%|
|资产减值损失|-41.14|-0.17%|88.42|0.10%|-4.35|-0.01%|
|投资收益（损失以“－”号填列）|15.50|0.06%|74.19|0.08%|86.16|0.12%|
|资产处置收益（损失以“－”号填列|-0.01|0.00%|-8.03|-0.01%|-3.44|0.00%|
|其他收益|0.59|0.00%|2.35|0.00%|2.35|0.00%|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,011.38|8.07%|6,140.48|6.79%|4,766.27|6.81%|
|加：营业外收入|16.18|0.06%|49.11|0.05%|50.85|0.07%|
|其中：非流动资产毁损报废利得|-|-|-|-|-|-|
|减：营业外支出|43.67|0.18%|12.74|0.01%|26.68|0.04%|
|其中：非流动资产毁损报废损失|-|-|-|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,983.88|7.96%|6,176.85|6.83%|4,790.44|6.85%|
|减：所得税费用|523.07|2.10%|1,659.55|1.83%|1,233.55|1.76%|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,460.81|5.86%|4,517.30|4.99%|3,556.88|5.08%|
|少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|23.64|0.09%|118.07|0.13%|48.17|0.07%|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|1,437.17|5.77%|4,399.23|4.86%|3,508.71|5.01%|

1、营业收入分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年度1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|主营业务收入|24,509.11|98.33%|88,326.37|97.61%|67,824.46|96.93%|
|其他业务收入|417.05|1.67%|2,165.25|2.39%|2,147.79|3.07%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|合计|24,926.17|100.00%|90,491.63|100.00%|69,972.25|100.00%|

 2016年度、2017年度及 2018年一季度，标的公司实现营业收入分别为69,972.25万元、90,491.63万元和24,926.17万元，营业收入呈现上升态势，主要系标的公司原有门店收入自然增长及门店收购带动门店数量上升所致。其中，标的公司主营业务收入分别为 67,824.46万元、88,326.37万元和 24,509.11万元，主营业务占比突出，标的公司的主营业务收入主要为医药零售收入。报告期内标的公司主营业务收入占营业收入比重分别为96.93%、97.61%和98.33%。
报告期内，标的公司营业收入按业务性质划分情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|医药零售|22,816.09|91.53%|84,295.97|93.15%|67,412.97|96.34%|
|医药批发|1,693.03|6.79%|4,030.41|4.45%|411.50|0.59%|
|其他业务收入|417.05|1.67%|2,165.25|2.39%|2,147.79|3.07%|
|营业收入|24,926.17|100.00%|90,491.63|100.00%|69,972.25|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|地区|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|河北|24,085.85|98.27%|86,467.55|97.90%|65,615.81|96.74%|
|北京|423.26|1.73%|1,858.83|2.10%|2,208.65|3.26%|
|合计|24,509.11|100.00%|88,326.37|100.00%|67,824.46|100.00%|

报告期内，标的公司主营业务收入来源于河北和北京。报告期内，来源于河北省的主营业务收入金额分别为 65,615.81万元、86,467.55万元和 24,085.85万元，占同期主营业务收入比例分别为96.74%、97.90%和98.27%。来源于北京地区的主营业务收入金额分别为2,208.65万元、1,858.83万元和423.26万元，占同期主营业务收入比例分别为3.26%、2.10%和1.73%。
报告期内，标的公司主营业务收入分类及占比情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|中西成药|22,282.42|90.91%|79,473.18|89.98%|60,666.21|89.45%|
|中药|1,164.39|4.75%|5,228.73|5.92%|4,055.05|5.98%|
|非药品|1,062.31|4.33%|3,624.46|4.10%|3,103.20|4.58%|
|合计|24,509.11|100.00%|88,326.37|100.00%|67,824.46|100.00%|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月，标的公司主营业务收入分别为67,824.46万元、88,326.37万元和24,509.11万元，其中中西成药销售实现的收入合计占主营业务收入比重分别为89.45%、89.98%和90.91%，为标的公司报告期内的核心业务。公司主营业务收入的结构较为稳定。2017年，标的公司主营业务收入较2016年同比增长30.23%，主要系标的公司当年中西成药业务收入快速增长所致，2017年标的公司中西成药业务实现的销售收入较2016年增长31.00%。
2、主营业务毛利率分析
报告期内，标的公司主营业务毛利构成及主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|||2017年度|||2016年度|||
||毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|毛利|占比|毛利率|
|中西成药|7,169.11|89.04%|32.17%|25,098.16|86.38%|31.58%|20,450.72|86.06%|33.71%|
|中药|561.33|6.97%|48.21%|2,693.81|9.27%|51.52%|2,066.28|8.70%|50.96%|
|非药品|320.89|3.99%|30.21%|1,262.26|4.34%|34.83%|1,245.37|5.24%|40.13%|
|合计|8,051.34|100.00%|32.85%|29,054.24|100.00%|32.89%|23,762.37|100.00%|35.04%|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月，标的公司主营业务毛利分别为23,762.375万元、29,054.24万元和8,051.34万元，主营业务毛利率分别为35.04%、32.89%和32.85%。其中中西成药销售业务的毛利合计占主营业务毛利比重分别为86.06%和86.38%和89.04%，为标的公司报告期内毛利的核心来源，并且其毛利占比分布与主营业务收入相匹配。
同行业可比上市公司的毛利率情况对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|603939.SH|益丰药房|40.12%|40.04%|39.62%|
|603883.SH|老百姓|36.25%|35.31%|36.06%|
|603233.SH|大参林|40.49%|40.26%|40.22%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|002727.SZ|一心堂|40.82%|41.25%|41.28%|
|中位数||40.31%|40.15%|39.92%|
|平均值||39.42%|39.22%|39.30%|
|标的公司||32.85%|32.89%|35.04%|

与同行业可比公司相比，标的公司报告期内毛利率低于同行业平均水平，主要原因系相对于同行业连锁药店上市公司，标的公司的门店数、经营范围均低于同行业可比上市公司的水平，所以标的公司对上游供应商以及配送商的议价能力弱于同行业可比公司水平；此外，门店数量的增多可提升公司治理的协同效应，降低管理成本。由于标的公司的门店数与经营区域均低于可比公司的水平，对应的营业成本相对高于可比公司，导致标的公司的毛利率低于行业可比公司的平均水平。
截至2018年3月31日，标的公司孕婴门店数量与可比公司门店数量、经营区域的具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|门店数量（家）|主要经营区域|
|603939.SH|益丰药房|2,328|湖南，湖北，广东，江苏，上海，浙江，江西|
|603883.SH|老百姓|2,778|湖南，湖北，江西，河南，广东，广西，北京，天津，河北，内蒙古，陕西，甘肃，浙江，上海，安徽，江苏，山东|
|603233.SH|大参林|3,234|广东，广西，河南，江西，浙江，福建|
|002727.SZ|一心堂|5,155|云南，广西，四川，山西，贵州，海南，重庆|
|标的公司||462|河北，北京|

数据来源：各可比公司一季度报告
3、期间费用分析
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占收入百分比|金额|占收入百分比|金额|占收入百分比|
|销售费用|5,547.81|22.26%|20,610.66|22.78%|17,198.14|24.58%|
|管理费用|853.69|3.42%|3,524.11|3.89%|3,157.31|4.51%|
|财务费用|-112.15|-0.45%|99.68|0.11%|299.34|0.43%|
|期间费用合计|6,289.35|25.23%|24,234.45|26.78%|20,654.79|29.52%|

2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司期间费用分别为20,654.79
万元、24,234.45万元和6,289.35万元，期间费用占收入的百分比基本保持稳定。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|3,389.39|61.09%|11,985.87|58.15%|10,645.36|61.90%|
|折旧费|103.93|1.87%|395.23|1.92%|376.67|2.19%|
|无形资产摊销|1.05|0.02%|7.04|0.03%|5.66|0.03%|
|办公费|52.35|0.94%|316.17|1.53%|274.16|1.59%|
|运杂费|22.98|0.41%|118.39|0.57%|132.82|0.77%|
|房租及物业费用|1,604.95|28.93%|6,001.75|29.12%|4,210.44|24.48%|
|水电费|83.73|1.51%|376.75|1.83%|249.41|1.45%|
|长期待摊费用摊销|110.87|2.00%|445.74|2.16%|554.52|3.22%|
|广告及促销费用|14.67|0.26%|114.66|0.56%|35.25|0.20%|
|其他|163.88|2.95%|849.05|4.12%|713.83|4.15%|
|合计|5,547.81|100.00%|20,610.66|100.00%|17,198.14|100.00%|

标的公司销售费用主要由职工薪酬与房租及物业费用构成。2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司的销售费用分别为17,198.14万元、20,610.66万元和5,547.81万元。2017年标的公司的销售费用较2016年同比上升19.84%，主要原因为公司新增门店数增加，导致相关销售职工薪酬以及房租费用上升。
报告期内，标的公司门店数量变动如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|期初门店数量|423|338|268|
|当期新增的门店数量|42|95|74|
|当期关闭门店数量|3|10|4|
|期末门店数量|462|423|338|

（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|职工薪酬|604.76|70.84%|2,354.26|66.80%|1,916.77|60.71%|
|折旧费|46.79|5.48%|181.32|5.15%|162.02|5.13%|
|无形资产摊销|27.08|3.17%|107.54|3.05%|102.49|3.25%|
|税费注|-|-|-|-|45.14|1.43%|
|业务招待费|11.93|1.40%|68.59|1.95%|43.58|1.38%|
|长期待摊费用摊销|25.13|2.94%|155.53|4.41%|123.93|3.93%|
|低值易耗品摊销|31.07|3.64%|131.31|3.73%|134.90|4.27%|
|咨询服务费|24.55|2.88%|273.79|7,77%|293.56|9.30%|
|其他|82.37|9.65%|251.78|7.14%|334.92|10.61%|
|合计|853.69|100.00%|3,524.11|100.00%|3,157.31|100.00%|

注：根据财政部《增值税会计处理规定》（财会〔2016〕22号）以及《关于<增值税会计处理规定>有关问题的解读》，标的公司将2016年5-12月及2017年度房产税、土地使用税、印花税和车船使用税发生额列报于“税金及附加”项目，2016年 5月之前的发生额仍列报于“管理费用”项目，因此2016年管理费用中仍有该项
标的公司管理费用主要由职工薪酬构成。2016年度、2017年度以及 2018年1-3月，标的公司的管理费用分别为 3,157.31万元、3,524.11万元和835.69万元，2017年，标的公司管理费用较2016年同比上升11.62%，主要原因系员工数量上升以及公司加薪使支付职工薪酬增加所致。
（3）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|利息支出|10.88|-9.71%|238.80|239.56%|354.23|118.34%|
|利息收入|139.40|-124.30%|206.00|206.66%|123.57|41.28%|
|金融机构手续费|16.37|-14.59%|66.88|67.10%|68.68|22.94%|
|合计|-122.15|100.00%|99.68|100.00%|299.34|100.00%|

2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司财务费用分别为 299.34
万元、99.68万元和-122.15万元。标的公司财务费用主要为利息支出和利息收入。
标的公司报告期内财务费用波动较大，2017年财务费用较2016年同比下降66.70%的主要原因系公司于 2017年归还前期银行借款导致当期利息支出有所减少；同时，随着公司销售规模扩大，货币资金增加较多，导致货币资金产生的利息收入有所增加。
4、资产减值损失分析
报告期内，标的公司资产减值损失明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|坏账损失|-54.67|88.42|-4.35|
|存货跌价损失|13.53|-|-|
|合计|-41.14|88.42|-4.35|

 2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司的资产减值损失分别为-4.35万元、88.42万元和-54.67万元。2018年1-3月，标的公司新增存货跌价损失主要系有部分库存货品有效期将至而进行的相应调整。
标的公司资产减值损失同比下降146.53%的主要原因为公司于 2018年完成对衡水为民的收购，纳入合并报表体系，抵消衡水为民内部往来减少应收账款导致坏账减少；2017年，标的公司资产减值损失较 2016年同比上升2,131.84%，主要系新增衡水为民的应收款所致所致。
5、投资收益分析
报告期内，标的公司投资收益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|理财产品利息收入|15.50|74.19|86.16|
|合计|15.50|74.19|86.16|

 2016年度、2017年度以及 2018年 1-3月，标的公司投资收益分别为 86.16万元、74.19万元和 11.50万元。报告期内，标的公司的投资收益主要为理财产品的利息收入，金额较小。
6、非经常性损益分析
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|非流动性资产处置损益|-0.01|-8.03|-3.44|
|计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|2.59|2.35|2.35|
|委托他人投资或管理资产的损益|-|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-29.50|36.37|24.17|
|非经常性损益合计|-26.92|30.68|23.08|
|所得税影响额|-2.43|10.86|12.35|
|少数股东权益影响额（税后）|-4.84|2.89|3.15|
|归属于母公司所有者的非经常性损益合计|-19.65|16.94|7.58|

 2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司归属于母公司所有者的非经常性损益分别为7.58万元、16.94万元和-19.65万元。2018年1-3月，标的公司归属于母公司所有者的非经常损益为负主要系房屋租赁合同纠纷形成的房租及违约金支出。报告期内，标的公司非经常性损益金额总体较小。
7、少数股东损益分析
2016年度、2017年度以及2018年1-3月，标的公司少数股东损益分别为48.17万元、118.07万元和23.64万元。
（三）标的资产现金流量分析
报告期内，标的公司的现金流量情况如下所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,839.29|6,324.79|797.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,634.70|-6,018.13|-6,572.53|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,231.45|1,558.57|4,836.27|
|现金及现金等价物净增加额|436.04|1,865.23|-938.30|

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 797.96万元、6,324.79万元及1,839.29万元。报告期内，标的公司净利润分别为3,556.88万元、
4,517.30万元及 1,460.81万元。其中 2016年经营活动产生的现金流量低于净利
润的原因主要系 2016年标的公司因优化资金管理，扩大票据结算规模，向银行
存入了较多的票据保证金，当期票据保证金净流出7,346.76万元，导致支付其他与经营活动有关的现金净流出金额较大，使得经营活动产生的现金流量净额较低。
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,572.53万元、 -6,018.13万元及-2,634.70万元。报告期内标的公司因购买理财产品及支付收购价款所发生的投资活动现金流出较多，而投资活动现金流入主要为赎回理财产品收到的现金，前者发生额较高，故报告期内投资活动产生的现金流量净额为负。
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,836.27万元、1,558.57万元及1,231.45万元。筹资活动现金流入主要为吸收投资收到的现金及取得银行借款收到的现金；筹资活动现金流出主要为偿还银行借款及股利分配支付的现金。
四、对上市公司的主要影响
（一）对上市公司主营业务的影响
1、本次交易有利于公司完善区域布局，提高市场竞争力
相较于单体店而言，连锁药店无论在规模、资金、人才、管理、专业化上都更具备优势，而根据发达国家的行业情况显示，连锁化的零售药店是未来药店发展的趋势。同时，根据商务部医疗保健行业流通运行快报，2017年，药品零售行业 7家全国龙头企业市场份额仅为13.96%，14家区域龙头企业约8.31%。相较而言我国医药零售行业连锁率较低，行业整合与药店连锁化是长期发展趋势。
本次交易前，截至2018年3月31日，益丰药房拥有门店 2,328家（其中加盟店95家），益丰药房的经营区域主要集中于中南地区及华东地区，包括湖南省、湖北省、广东省、江苏省、上海市、浙江省和江西省，门店分布具体情况如下表所示：
|||
|-|-|
|地区|门店数量（家）|
|中南地区|1,296|
|华东地区|1,032|

本次交易完成后，新兴药房的门店将纳入益丰药房的管理范围，益丰药房的
门店数量将增至2,790家。同时，河北省及北京市将纳入公司的经营版图，公司
的经营区域进一步拓宽至华北地区。
本次交易完成后，益丰药房的门店网络将覆盖我国的中南地区、华东地区和华北地区，顺应行业发展趋势进一步的提升连锁化率和行业集中度，强化公司对掌握产品销售的主动权和话语权，更大地满足消费者的需求，综合提高公司的市场竞争力。
2、本次交易有利于公司提升对上游的议价能力，实现规模效应，降低采购成本
随着“健康中国”战略的实施和“十三五”深化医药卫生体制改革的推进，将会进一步提高医药行业的市场化程度。随着市场化程度的增加，药品连锁企业对上游的议价能力将逐步增加，药品生产企业及批发商借助药品连锁企业专业的销售网络终端，既可提升产品销量，又有利于降低销售费用。随着公司门店网络的不断扩张，企业采购规模的持续增长，对上游药品生产企业和药品批发企业的议价能力愈发明显，有利于降低企业的采购成本。
本次交易完成后，益丰药房的门店数量和覆盖的区域广度都得到较大程度的上升，将进一步提升公司的销售规模和销售半径，有效的扩大公司的规模效应，进一步提升公司对上游厂商的议价能力，降低产品的采购成本。
3、本次交易有利于公司获取优质的门店资源，加强公司的持续盈利能力
本次交易完成后，将快速提升上市公司在华北地区的市场地位和市场份额，新增位于河北省和北京市 462家运营门店，其中，石家庄市 207家，北京 9家，三河市 22家，唐山市 16家，邯郸市 21家，邢台市 12家，衡水市 51家，沧州市70家，武安市27家，张家口市16家，晋州市11家。通过本次重组，上市公司将进一步实现规模经济效益、成本协同效应，以巩固核心竞争力。
新兴药房主要经营区域为河北省各市，并逐步向北京地区扩张，门店的区位和布局与益丰药房的发展战略和扩张战略相契合，本次交易完成后，益丰药房可在新兴药房门店布局的基础上，迅速完成周边城市和渠道布局，进一步扩大在华北市场的门店广度和提升市场集中度，扩大公司的销售规模，提升持续经营能力。
4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，根据上市公司未来的业务发展规划，收购标的公司后，上市公司将以标的公司作为华北地区业务开拓平台，进一步通过收购、新设门店来
提升上市公司及标的公司的影响力，提升协同效应以及加强对上游的议价能力，因此，上市公司未来的资本性支出较本次交易前将有所增加。同时，未来上市公司也将根据业务发展的实际需要、自身的资产负债结构及融资成本等因素，在有其他资本支出需求时，根据实际情况制定相应的融资计划。
为应对未来的资本性支出的增加，本次交易完成后，上市公司将合理利用股权、债权等多种工具进行融资。
5、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司员工不受资产收购的影响，因此本次交易不涉及员工安置方案。
6、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的交易税费由相关交易双方按照协议约定分别承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，本次交易成本不会对未来上市公司产生重大影响。
（二）对上市公司股权结构的影响
根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次交易完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|济康投资|106,152,000|29.2676%|106,152,000|28.1715%|
|高毅|46,272,000|12.7578%|46,272,000|12.2801%|
|上市公司其他股东|210,270,658|57.9746%|210,270,658|55.8034%|
|石朴英|-|-|1,470,546|0.3903%|
|吴晓明|-|-|1,395,118|0.3702%|
|孙伟|-|-|1,229,729|0.3264%|
|索晓梅|-|-|1,229,729|0.3264%|
|道韩投资|-|-|1,171,974|0.3110%|
|尹国英|-|-|1,147,597|0.3046%|
|陈玉强|-|-|1,014,836|0.2693%|
|田红霞|-|-|852,355|0.2262%|
|胡海鹰|-|-|605,301|0.1606%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易完成前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|占总股本比例|持股数量（股）|占总股本比例|
|老药铺管理|-|-|555,141|0.1473%|
|梁林涛|-|-|531,045|0.1409%|
|新荣管理|-|-|429,224|0.1139%|
|李锡银|-|-|380,411|0.1010%|
|新弘管理|-|-|372,500|0.0989%|
|苏华|-|-|306,026|0.0812%|
|思行管理|-|-|278,930|0.0740%|
|中智大药房|-|-|253,146|0.0672%|
|刘毅（男）|-|-|187,515|0.0498%|
|刘劲松|-|-|117,197|0.0311%|
|卢华莉|-|-|90,007|0.0239%|
|王海红|-|-|81,006|0.0215%|
|杨玉洁|-|-|72,006|0.0191%|
|高俊莲|-|-|70,881|0.0188%|
|张海青|-|-|41,019|0.0109%|
|李媛|-|-|40,503|0.0107%|
|郭锋|-|-|40,503|0.0107%|
|刘毅（女）|-|-|31,502|0.0084%|
|白冰|-|-|20,251|0.0054%|
|谷随霞|-|-|20,251|0.0054%|
|姚鑫|-|-|20,251|0.0054%|
|包芳芳|-|-|20,251|0.0054%|
|崔树平|-|-|10,125|0.0027%|
|王静|-|-|10,125|0.0027%|
|杜月青|-|-|10,125|0.0027%|
|李东升|-|-|3,840|0.0010%|
|谢志刚|-|-|382|0.0001%|
|合计|362,694,658|100.0000%|376,806,006|100.0000%|

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为济康投资，实际控制人仍为高毅，
不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不
符合交易所上市条件。
（三）对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
根据上市公司2018年一季度财务报告及《上市公司备考财务报告》，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
（1）本次交易完成前后资产结构比较分析
①2018年3月31日
本次交易完成后，截至2018年3月31日，公司资产状况在交易前后对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|88,388.84|17.31%|107,447.67|15.42%|19,058.83|21.56%|
|应收票据|299.27|0.06%|299.27|0.04%|-|-|
|应收账款|36,519.49|7.15%|48,208.87|6.92%|11,689.38|32.01%|
|预付款项|27,303.70|5.35%|22,216.13|3.19%|-5,087.57|-18.63%|
|应收利息|336.43|0.07%|400.14|0.06%|63.71|18.94%|
|其他应收款|15,924.23|3.12%|15,167.62|2.18%|-756.61|-4.75%|
|存货|88,426.23|17.31%|105,877.26|15.20%|17,451.03|19.74%|
|划分为持有待售资产|3,929.62|0.77%|3,927.09|0.56%|-2.53|-0.06%|
|其他流动资产|83,558.81|16.36%|87,443.76|12.55%|3,884.95|4.65%|
|流动资产合计|344,686.61|67.49%|390,987.81|56.13%|46,301.20|13.43%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|6,165.00|1.21%|256.00|0.04%|-5,909.00|-95.85%|
|固定资产|31,646.96|6.20%|38,017.27|5.46%|6,370.31|20.13%|
|在建工程|346.62|0.07%|347.38|0.05%|0.76|0.22%|
|无形资产|14,989.54|2.93%|19,510.83|2.80%|4,521.29|30.16%|
|开发支出|3,742.27|0.73%|3,742.27|0.54%|0.00|0.00%|
|商誉|94,546.74|18.51%|227,241.67|32.62%|132,694.43|140.35%|
|长期待摊费用|10,941.07|2.14%|12,641.64|1.81%|1,700.57|15.54%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|递延所得税资产|645.72|0.13%|606.63|0.09%|-39.09|-6.05%|
|其他非流动资产|3,017.72|0.59%|3,284.85|0.47%|267.13|8.85%|
|非流动资产合计|166,041.65|32.51%|305,648.53|43.87%|139,606.88|84.08%|
|资产总计|510,728.26|100.00%|696,636.34|100.00%|185,908.08|36.40%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年3月31日，上市公司的备考总资产规模将由 510,728.26万元增至 696,637.34万元，总资产规模增加 185,908.08万元，增幅为36.40%；其中货币资金和存货分别增加 19,058.83万元和 17,451.03万元。交易完成后，上市公司总体资产规模进一步扩大，现金储备将有所增加。
②2017年12月31日
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司资产状况在交易前后对比情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动资产：|||||||
|货币资金|78,753.69|16.47%|98,892.10|15.01%|20,138.41|25.57%|
|应收票据|178.17|0.04%|178.17|0.03%|-|-|
|应收账款|33,859.83|7.08%|41,920.72|6.36%|8,060.89|23.81%|
|预付款项|21,147.03|4.42%|23,660.73|3.59%|2,513.70|11.89%|
|应收利息|1,561.79|0.33%|1,562.00|0.24%|0.21|0.01%|
|其他应收款|12,223.77|2.56%|12,774.40|1.94%|550.63|4.50%|
|存货|76,416.03|15.98%|92,597.28|14.05%|16,181.25|21.18%|
|划分为持有待售资产|3,484.23|0.73%|3,484.23|0.53%|-|-|
|其他流动资产|108,028.98|22.59%|109,584.19|16.63%|1,555.21|1.44%|
|流动资产合计|335,653.51|70.18%|384,653.81|58.38%|49,000.30|14.60%|
|非流动资产：|||||||
|可供出售金融资产|6,165.00|1.29%|256.00|0.04%|-5,909.00|-95.85%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|固定资产|31,382.84|6.56%|37,786.25|5.73%|6,403.41|20.40%|
|在建工程|137.70|0.03%|137.70|0.02%|-|-|
|无形资产|15,140.76|3.17%|19,682.17|2.99%|4,541.41|29.99%|
|开发支出|3,442.26|0.72%|3,442.26|0.52%|-|-|
|商誉|69,412.97|14.51%|193,413.26|29.35%|124,000.29|178.64%|
|长期待摊费用|10,908.42|2.28%|12,160.31|1.85%|1,251.89|11.48%|
|递延所得税资产|444.97|0.09%|474.98|0.07%|30.01|6.74%|
|其他非流动资产|5,567.51|1.16%|6,870.43|1.04%|1,302.92|23.40%|
|非流动资产合计|142,602.45|29.82%|274,223.36|41.62%|131,620.91|92.30%|
|资产总计|478,255.95|100.00%|658,877.17|100.00%|180,621.22|37.77%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年 12月 31日，上市公司的备考总资产规模将由 478,255.95万元增至 658,877.17万元，总资产规模增加 180,621.22万元，增幅为37.77%；其中货币资金和存货分别增加 20,138.41万元和 16,181.25万元。交易完成后，上市公司总体资产规模进一步扩大，现金储备将有所增加。
（2）本次交易完成前后负债结构比较分析
①2018年3月31日
本次交易完成后，截至2018年3月31日，公司负债项目在本次交易前后比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|1,300.00|0.72%|6,300.00|2.09%|5,000.00|384.62%|
|应付票据|84,117.03|46.38%|100,704.62|33.41%|16,587.59|19.72%|
|应付账款|50,730.20|27.97%|60,990.63|20.24%|10,260.43|20.23%|
|预收款项|1,569.10|0.87%|2,680.88|0.89%|1,111.78|70.85%|
|应付职工薪酬|8,392.40|4.63%|9,735.47|3.23%|1,343.07|16.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）||2018年3月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|应交税费|7,779.96|4.29%|8,377.66|2.78%|597.70|7.68%|
|应付利息|-|-|7.45|0.00%|7.45|100.00%|
|应付股利|4,536.09|2.50%|9,280.81|3.08%|4,744.72|104.60%|
|其他应付款|18,344.12|10.12%|98,677.22|32.74%|80,333.10|437.92%|
|划分为持有待售的负责|60.00|0.03%|60.04|0.02%|0.04|0.07%|
|流动负债合计|176,828.90|97.51%|296,814.78|98.49%|119,985.88|67.85%|
|非流动负债：|||||||
|递延收益|4,522.26|2.49%|4,561.52|1.51%|39.26|0.87%|
|非流动负债合计|4,522.26|2.49%|4,561.52|1.51%|39.26|0.87%|
|负债合计|181,351.16|100.00%|301,376.30|100.00%|120,025.14|66.18%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年3月31日，公司的备考负债规模从 181,351.16万元增加到 301,376.30万元，增加 120,025.14万元，增幅为66.18%；其中，短期借款、应付票据和应付账款分别增加5,000.00万元、16,587.59万元和10,260.43万元，与备考报告收入增长相匹配；其他应付款增加 80,333.10万元，主要系本次交易上市公司需要支付给交易对方的现金。本次交易完成后标的公司负债规模将有所上升。
从整体负债结构来看，本次交易完成后，上市公司流动负债占比略微上升，主要系因本次交易所需支付现金对价金额较大所致。
②2017年12月31日
本次交易完成后，截至2017年12月31日，公司负债项目在本次交易前后比较情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|流动负债：|||||||
|短期借款|-|-|1,900.00|0.68%|1,900.00|100.00%|
|应付票据|92,022.26|57.41%|109,212.77|38.95%|17,190.51|18.68%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）||2017年12月31日（交易完成后）||变化情况||
||金额|占比|金额|占比|金额|变化率|
|应付账款|31,868.39|19.88%|44,608.27|15.91%|12,739.88|39.98%|
|预收款项|1,132.06|0.71%|2,490.62|0.89%|1,358.56|120.01%|
|应付职工薪酬|10,597.52|6.61%|12,231.80|4.36%|1,634.28|15.42%|
|应交税费|5,773.51|3.60%|6,237.74|2.22%|464.23|8.04%|
|应付利息|-|-|2.90|0.00%|2.90|100.00%|
|应付股利|5,473.78|3.41%|8,138.78|2.90%|2,665.00|48.69%|
|其他应付款|8,849.56|5.52%|90,878.37|32.41%|82,028.81|926.93%|
|划分为持有待售的负责|38.59|0.02%|38.59|0.01%|-|-|
|流动负债合计|155,755.66|97.17%|275,784.84|98.36%|120,029.18|77.06%|
|非流动负债：|||||||
|预计负债|-|-|10.00|0.00%|10.00|100.00%|
|递延收益|4,535.27|2.83%|4,575.38|1.63%|40.11|0.88%|
|非流动负债合计|4,535.27|2.83%|4,585.38|1.64%|50.11|1.10%|
|负债合计|160,290.93|100.00%|280,370.22|100.00%|120,079.29|74.91%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年 12月 31日，公司的备考负债规模从160,290.93万元增加到280,370.22万元，增加120,079.29万元，增幅为74.91%；其中，短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款分别增加 1,900.00万元、17,190.51万元、12,739.88万元和82,028.81万元。本次交易完成后，标的公司负债规模将有所上升。
（3）本次交易前后对上市公司偿债能力影响分析
2018年 3月 31日及 2017年 12月 31日偿债能力指标交易前后比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）|2018年3月31日（交易完成后）|变化情况|
|流动比率|1.95|1.32|-0.63|
|速动比率|1.45|0.96|-0.49|
|资产负债率|35.51%|43.26%|7.75%|
|项目|2017年12月31日（交易完成前）|2017年12月31日（交易完成后）|变化情况|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）|2018年3月31日（交易完成后）|变化情况|
|流动比率|2.16|1.39|-0.76|
|速动比率|1.66|1.06|-0.61|
|资产负债率|33.52%|42.55%|9.04%|

其中：1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年3月31日及2017年12月31日，上市公司流动比率、速动比率同比下降31.81%、33.12%和35.27%、36.65%，主要系本次交易上市公司支付标的公司交易对方的现金对价导致其他应付款上升所致，交易完成后流动负债的上升导致资产负债率分别上升7.75%和9.04%。
但总体而言，交易完成后上市公司资产负债率分别为43.37%和42.26%，负债水平相对较低，偿债风险较小。
（4）本次交易前后公司营运能力影响分析
2018年3月31日营运能力指标交易前后比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日（交易完成前）|2018年3月31日（交易完成后）|变化情况|
|应收账款周转率|4.21|3.83|-0.38|
|存货周转率|1.08|1.06|-0.02|

其中：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2]；
2、存货周转率=营业成本/[（期初存货净额+期末存货净额）/2]。
本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年3月31日，上市公司的备考应收账款周转率和存货周转率小幅下降，主要是因为交易完成后应收账款账和存货账面价值提高所致。
（5）本次交易完成前后盈利能力及利润构成情况分析
①2018年1-3月
2018年1-3月利润表交易前后比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月（交易完成前）|2018年1-3月（交易完成后）|变化情况||
||||金额|比例|
|一、营业总收入|148,163.20|173,042.54|24,879.34|16.79%|
|二、营业总成本|134,896.68|157,594.77|22,698.09|16.83%|
|其中：营业成本|88,727.48|105,209.58|16,482.10|18.58%|
|营业税金及附加|1,047.94|1,236.12|188.18|17.96%|
|销售费用|38,172.20|43,562.58|5,390.38|14.12%|
|管理费用|6,256.94|6,986.95|730.01|11.67%|
|财务费用|149.79|36.40|-113.39|-75.70%|
|资产减值损失|542.32|563.13|20.81|3.84%|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|-|
|投资收益|553.65|618.34|64.69|11.68%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|-|
|资产处置收益|-15.16|-19.14|-3.98|26.25%|
|其他收益|577.32|577.70|-0.38|0.07%|
|三、营业利润|14,382.33|16,624.68|2,242.35|15.59%|
|加：营业外收入|174.19|189.64|15.45|8.87%|
|减：营业外支出|57.16|145.94|88.78|155.32%|
|四、利润总额|14,449.36|16,668.38|2,219.02|15.36%|
|减：所得税费用|3,901.57|4,531.87|630.30|16.16%|
|五、净利润|10,597.79|12,136.51|1,538.72|14.52%|
|归属于母公司所有者的净利润|10,095.82|11,676.41|1,580.59|15.66%|
|少数股东损益|501.97|460.09|-41.88|-8.34%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2018年1-3月，上市公司的备考营业收入从 148,163.20万元增加到 173,042.54万元，增加 24,879.34万元，增幅为16.79%；净利润从10,597.79万元增加到12,136.51万元，增加1,537.57万元，增幅为14.51%。
②2017年度
2017年度利润表交易前后比较情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易完成前）|2017年度（交易完成后）|变化情况||
||||金额|比例|
|一、营业总收入|480,724.90|571,201.60|90,476.70|18.82%|
|二、营业总成本|442,094.20|526,498.18|84,403.98|19.09%|
|其中：营业成本|288,258.34|347,634.02|59,375.68|20.60%|
|营业税金及附加|3,475.48|4,181.64|706.16|20.32%|
|销售费用|129,418.82|150,029.48|20,610.66|15.93%|
|管理费用|19,938.30|23,462.41|3,524.11|17.68%|
|财务费用|-364.83|-265.15|99.68|-27.32%|
|资产减值损失|1,368.09|1,455.77|87.68|6.41%|
|加：公允价值变动收益|||||
|投资收益|3,489.98|5,399.38|1,909.40|54.71%|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|||||
|资产处置收益|-125.20|-133.23|-8.03|6.41%|
|其他收益|723.46|725.80|2.34|0.32%|
|三、营业利润|42,718.94|50,695.37|7,976.43|18.67%|
|加：营业外收入|372.62|421.72|49.10|13.18%|
|减：营业外支出|281.74|294.48|12.74|4.52%|
|四、利润总额|42,809.82|50,822.61|8,012.79|18.72%|
|减：所得税费用|11,062.80|12,722.54|1,659.74|15.00%|
|五、净利润|31,747.02|38,100.07|6,353.05|20.01%|
|归属于母公司所有者的净利润|31,350.36|37,585.34|6,234.98|19.89%|
|少数股东损益|396.66|514.73|118.07|29.77%|

本次交易完成后，随着标的资产注入，2017年度，上市公司的备考营业收入从480,724.90万元增加到571,201.60万元，增加90,476.70万元，增幅为18.82%；
净利润从31,747.02万元增加到38,100.07万元，增加6,353.05万元，增幅为20.01%。
本次交易完成后将使上市公司整体营业收入和利润规模得到一定提升。
（6）本次交易前后公司盈利能力影响分析
①2018年1-3月
2018年1-3月盈利能力指标交易前后比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月（交易完成前）|2018年1-3月（交易完成后）|变化情况|
|毛利率|40.12%|39.20%|-0.91%|
|净利率|7.15%|7.01%|-0.14%|

注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
2、净利率=净利润/营业收入
本次交易完成后，2018年1-3月，上市公司的备考毛利率和净利率均出现小幅下滑，主要系标的公司的运营效率及对上游的议价能力不及上市公司所致，对上市公司的盈利水平未有显著影响。
②2017年度
2017年度盈利能力指标交易前后比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度（交易完成前）|2017年度（交易完成后）|变化情况|
|毛利率|40.04%|39.14%|-0.90%|
|净利率|6.60%|6.67%|0.07%|

本次交易完成后，2017年度，上市公司的盈利水平未有显著变化。
（7）本次交易完成前后每股归母净资产和每股收益情况分析
2018年3月31日/2018年1-3月每股指标交易前后比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日/2018年1-3月（交易完成前）|2018年3月31日/2018年1-3月（交易完成后）|变化情况|
|每股净资产（元/股）|9.01|10.26|1.25|
|基本每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.03|
|稀释每股收益（元/股）|0.28|0.31|0.03|
|项目|2017年12月31日/2017度（交易完成前）|2017年12月31日/2017度（交易完成后）|变化情况|
|每股净资产（元/股）|8.73|9.92|1.19|
|基本每股收益（元/股）|0.83|1.00|0.17|
|稀释每股收益（元/股）|0.83|1.00|0.17|

注：1、每股净资产=归属于母公司所有者权益/普通股总股数
2、每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数
本次交易完成后，随着标的资产注入，公司每股收益及每股净资产将得到增厚，交易完成后，2017年公司的每股收益及每股净资产将分别同比上升11.32%和13.87%，2018年1-3月公司的每股收益及每股净资产将分别同比上升20.48%及13.63%。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出及融资计划的影响
本次交易中上市公司需要以现金支付部分交易价款，为保证公司运营资金需求，上市公司拟通过银行借款解决部分资金需求，将会导致后续财务费用有所增加。
3、职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案，本次交易完成后，新兴药房现有人员将继续在标的公司留任，其与新兴药房的劳动及管理关系及相互之间的权利义务状况将保持不变。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
第十章 财务会计信息
一、交易标的财务会计资料
（一）报告期内合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|19,971.52|20,138.41|13,133.81|
|应收账款|9,603.28|8,074.91|5,706.96|
|预付款项|2,131.46|2,513.70|2,077.54|
|应收利息|63.71|0.22|1.81|
|其他应收款|733.27|550.63|434.83|
|存货|16,944.52|16,181.24|16,515.04|
|其他流动资产|4,068.16|1,555.21|2,564.86|
|流动资产合计|53,515.93|49,014.33|40,434.84|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|211.00|211.00|161.00|
|固定资产|5,618.25|5,607.10|5,742.13|
|无形资产|3,977.10|3,992.61|4,076.32|
|商誉|24,439.07|15,409.11|5,255.87|
|长期待摊费用|1,182.03|1,251.90|1,355.03|
|递延所得税资产|19.90|30.19|10.72|
|其他非流动资产|9.63|1,302.91|1,119.86|
|非流动资产合计|35,456.98|27,804.82|17,720.93|
|资产总计|88,972.90|76,819.15|58,155.78|
|流动负债：||||
|短期借款|5,000.00|1,900.00|4,500.00|
|应付票据|16,587.58|17,190.51|12,051.14|
|应付账款|14,882.24|12,754.64|10,533.61|
|预收款项|1,331.95|1,358.56|1,148.73|
|应付职工薪酬|1,438.57|1,634.28|1,489.60|
|应交税费|526.76|464.23|292.25|
|应付利息|7.45|2.90|6.38|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|应付股利|2,124.72|90.00|-|
|其他应付款|4,096.54|3,544.63|1,935.32|
|流动负债合计|45,995.81|38,939.76|31,957.03|
|非流动负债：||||
|预计负债|-|10.00|10.00|
|递延收益|39.52|40.11|42.46|
|非流动负债合计|39.52|50.11|52.46|
|负债合计|46,035.33|38,989.87|32,009.48|
|所有者权益：||||
|股本|14,506.23|13,702.20|12,475.76|
|资本公积|24,648.88|18,216.61|9,649.68|
|盈余公积|836.26|836.26|422.88|
|未分配利润|2,663.27|4,814.92|3,324.23|
|归属于母公司股东权益合计|42,654.65|37,569.99|25,872.55|
|少数股东权益|282.93|259.29|273.75|
|股东权益合计|42,937.57|37,829.28|26,146.29|
|负债和股东权益总计|88,972.90|76,819.15|58,155.78|

（二）报告期内合并利润表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、营业总收入|24,926.17|90,491.63|69,972.25|
|其中：营业收入|24,926.17|90,491.63|69,972.25|
|二、营业总成本|22,930.87|84,419.65|65,291.05|
|其中：营业成本|16,496.39|59,390.61|44,153.77|
|税金及附加|186.27|706.16|486.84|
|销售费用|5,547.81|20,610.66|17,198.14|
|管理费用|853.69|3,524.11|3,157.31|
|财务费用|-112.15|99.68|299.34|
|资产减值损失|-41.14|88.42|-4.35|
|投资收益（损失以“－”号填列）|15.50|74.19|86.16|
|资产处置收益（损失以“－”号填列|-0.01|-8.03|-3.44|
|其他收益|0.59|2.35|2.35|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|2,011.38|6,140.48|4,766.27|
|加：营业外收入|16.18|49.11|50.85|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|-|
|减：营业外支出|43.67|12.74|26.68|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|1,983.88|6,176.85|4,790.44|
|减：所得税费用|523.07|1,659.55|1,233.55|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|1,460.81|4,517.30|3,556.88|
|少数股东损益（净亏损以“－”号填列）|23.64|118.07|48.17|
|归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列）|1,437.17|4,399.23|3,508.71|
|六、综合收益总额|1,460.81|4,517.30|3,556.88|
|归属于母公司股东的综合收益总额|1,437.17|4,399.23|3,508.71|
|归属于少数股东的综合收益总额|23.64|118.07|48.17|

（三）报告期内合并现金流量表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|30,577.41|111,503.86|80,238.10|
|收到的税费返还|-|-|-|
|收到其他与经营活动有关的现金|760.22|399.93|728.13|
|经营活动现金流入小计|31,337.62|111,903.80|80,966.23|
|购买商品、接受劳务支付的现金|20,884.80|70,316.62|48,017.42|
|支付给职工以及为职工支付的现金|4,286.05|14,229.41|12,031.79|
|支付的各项税费|1,936.69|6,788.05|5,013.78|
|支付其他与经营活动有关的现金|2,390.80|14,244.93|15,105.28|
|经营活动现金流出小计|29,498.34|105,579.01|80,168.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|1,839.29|6,324.79|797.96|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|15.50|74.19|86.16|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|32.63|12.37|5.14|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|16,645.00|62,007.00|43,950.00|
|投资活动现金流入小计|16,693.12|62,093.56|44,041.30|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|119.52|823.60|945.26|
|投资支付的现金|-|50.00|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|160.30|5,140.09|2,397.88|
|支付其他与投资活动有关的现金|19,048.00|62,098.00|47,270.69|
|投资活动现金流出小计|19,327.82|68,111.69|50,613.83|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,634.70|-6,018.13|-6,572.53|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|6,920.00|12,620.48|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|120.00|-|
|取得借款收到的现金|5,000.00|13,500.00|12,767.97|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|5,000.00|20,420.00|25,388.45|
|偿还债务支付的现金|1,900.00|16,100.00|19,982.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|1,560.44|2,761.43|347.85|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|114.00|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|308.12|-|221.81|
|筹资活动现金流出小计|3,768.55|18,861.43|20,552.18|
|筹资活动产生的现金流|1,231.45|1,558.57|4,836.27|

|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|量净额||||
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|五、现金及现金等价物净增加额|436.04|1,865.23|-938.30|
|加：期初现金及现金等价物余额|2,947.90|1,082.67|2,020.97|
|六、期末现金及现金等价物余额|3,383.94|2,947.90|1,082.67|

二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务会计资料
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|107,447.67|98,892.10|
|应收票据|299.27|178.17|
|应收账款|48,208.87|41,920.72|
|预付款项|22,216.13|23,660.73|
|应收利息|400.14|1,562.00|
|其他应收款|15,167.62|12,774.40|
|存货|105,877.26|92,597.28|
|持有待售的非流动资产或持有待售的处置组中的资产|3,927.09|3,484.23|
|其他流动资产|87,443.76|109,584.19|
|流动资产合计|390,987.81|384,653.81|
|非流动资产：|||
|可供出售金融资产|256.00|256.00|
|固定资产|38,017.27|37,786.25|
|在建工程|347.38|137.70|
|无形资产|19,510.83|19,682.17|
|开发支出|3,742.27|3,442.26|
|商誉|227,241.57|193,413.26|
|长期待摊费用|12,641.64|12,160.31|
|递延所得税资产|606.63|474.98|
|其他非流动资产|3,284.85|6,870.43|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|非流动资产合计|305,648.53|274,223.36|
|资产总计|696,636.34|658,877.17|
|流动负债：|||
|短期借款|6,300.00|1,900.00|
|应付票据|100,704.62|109,212.77|
|应付账款|60,990.63|44,608.27|
|预收款项|2,680.88|2,490.62|
|应付职工薪酬|9,735.47|12,231.80|
|应交税费|8,377.66|6,237.74|
|应付利息|7.45|2.90|
|应付股利|9,280.81|8,138.78|
|其他应付款|98,677.22|90,878.37|
|持有待售负债|60.04|38.59|
|流动负债合计|296,814.78|275,784.84|
|非流动负债：|||
|长期借款|-|-|
|应付债券|-|-|
|预计负债|-|10.00|
|递延收益|4,561.52|4,575.38|
|递延所得税负债|-|-|
|非流动负债合计|4,561.52|4,585.38|
|负债合计|301,376.30|280,370.22|
|股东权益：|||
|归属于母公司股东权益合计|388,532.81|373,836.25|
|少数股东权益|6,727.24|4,670.70|
|股东权益合计|395,260.04|378,506.95|
|负债和股东权益总计|696,636.34|658,8777.17|

（二）备考合并利润表
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|一、营业总收入|173,042.54|571,201.60|
|其中：营业收入|173,042.54|571,201.60|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|二、营业总成本|157,594.77|526,498.18|
|其中：营业成本|105,209.58|347,634.02|
|税金及附加|1,236.12|4,181.64|
|销售费用|43,562.58|150,029.48|
|管理费用|6,986.95|23,462.41|
|财务费用|36.40|-265.15|
|资产减值损失|563.13|1,455.77|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|
|投资收益（损失以“－”号填列）|618.34|5,399.38|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|
|资产处置损益（损失以“－”号填列）|-19.14|-133.23|
|其他收益|577.70|725.80|
|三、营业利润（亏损以“－”号填列）|16,624.68|50,695.37|
|加：营业外收入|189.64|421.72|
|其中：非流动资产处置利得|-|-|
|减：营业外支出|145.94|294.48|
|其中：非流动资产处置损失|-|-|
|四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|16,668.38|50,822.61|
|减：所得税费用|4,531.87|12,722.54|
|五、净利润（净亏损以“－”号填列）|12,136.51|38,100.07|
|归属于母公司股东的净利润|116,764,148.47|375,853,423.83|
|少数股东损益|4,600,929.62|5,147,268.75|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|
|归属母公司股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动|-|-|
|2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|
|（二）以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|
|1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|

||||
|-|-|-|
|项目|2018年1-3月|2017年度|
|2、可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|
|3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|
|4、现金流量套期损益的有效部分|-|-|
|5、外币财务报表折算差额|-|-|
|6、其他|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|
|七、综合收益总额|12,136.51|38,100.07|
|归属于母公司股东的综合收益总额|11,676.41|37,585.34|
|归属于少数股东的综合收益总额|460.09|514.73|

第十一章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易完成前上市公司的同业竞争情况
本次交易完成前，益丰药房主要从事药品、保健品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品的连锁零售业务，兼顾少量的对外药品批发业务，报告期内，益丰药品的零售业务收入占营业收入的比例均在97%以上。
本次交易完成前，益丰药房的实际控制人、控股股东以及关联企业没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，因此本次交易前，益丰药房不存在同业竞争的情况。
（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况
截至本报告书出具日，本次交易前，高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的45.22%，济康投资为上市公司控股股东，高毅为上市公司实际控制人。本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况），高毅及其控制的济康投资、益之丰投资以及益仁堂投资合计持有上市公司 163,992,000股股份，占上市公司总股本的43.52%，济康投资仍为上市公司控股股东，高毅仍为上市公司实际控制人。
同时，本次交易完成后，任何一个交易对方持有上市公司的股份均不超过5%，因此，本次交易完成后与交易对方不存在同业竞争的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司不会存在新增同业竞争的情况。
（三）避免同业竞争的措施
本次交易完成后，为进一步避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司实际控制人、其他股东长堤投资、老药铺管理、道韩投资、新弘管理、新荣管理、思行管理、中智大药房分别出具了关于避免同业竞争的相关承诺。
二、关联交易
（一）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，益丰药房与新兴药房之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
上市公司已经根据中国证监会及上海证券交易所的有关要求制定了完善的关联交易制度体系，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等规章制度中对于关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面而详细的规定。本公司关联交易规范运作情况良好，有关交易具有充分的合理性，定价公允，并履行了相关决策和信息披露程序。本次交易完成后，公司将根据相关法律、法规、公司制度的要求继续减少和规范关联交易，确保公司利益不因为关联交易受到损害。
（二）标的公司的关联交易情况
标的公司最近两年及一期的关联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品和接受劳务的关联交易
标的公司最近两年及一期无相关交易。
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|衡水众康为民药房有限公司（注）|药品销售|1,693.03|3,773.87|-|

注：标的公司于2018年3月29日非同一控制下收购衡水众康为民药房有限公司，对衡水众康为民药房有限公司在2017年至2018年3月28日的交易披露为关联交易。
2、关联租赁情况
新兴药房承租情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|出租方名称|租赁资产种类|2018年1-3月确认的租赁费|2017年度确认的租赁费|2016年度确认的租赁费|
|田红霞（注）|场地租赁|14.61|-|-|

注：标的公司股东
3、关联担保情况
标的公司及子公司作为被担保方的情况：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|郭生荣、河北新兴医药有限公司|3,000.00|2015年2月12日|2016年2月12日|是|
|郭生荣、河北新兴医药有限公司|2,600.00|2015年2月12日|2016年2月12日|是|
|郭生荣、石朴英|2,000.00|2016年1月21日|2017年1月20日|是|
|郭生荣、河北新兴医药有限公司|2,700.00|2016年6月17日|2017年6月16日|是|
|郭生荣、石朴英、河北新兴医药有限公司|2,500.00|2016年11月20日|2017年11月19日|是|
|郭生荣、河北新兴医药有限公司（注）|2,700.00|2017年5月3日|2019年5月3日|否|
|郭生荣、河北新兴医药有限公司|6,000.00|2017年5月26日|2018年11月26日|否|
|孙伟、刘鸥、河北新兴医药有限公司|2,500.00|2018年2月26日|2019年2月25日|否|
|孙伟、刘鸥（注）|2,500.00|2018年3月15日|2020年3月14日|否|

注：
1、该两项担保所对应的借款均已归还，担保合同未到期，但已经履行完毕。
2、刘鸥系新兴药房董事长孙伟之配偶。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|2016年度|
|关键管理人员报酬|55.59|260.21|203.55|

5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|应收账款|衡水众康为民药房有限公司|-|-|1,311.64|65.58|-|-|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.3.31||2017.12.31||2016.12.31||
|||账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|账面余额|坏账准备|
|合计||-|-|1,311.64|65.58|-|-|
|预付款项|田红霞|28.90|-|-|-|-|-|
|合计||28.90|-|-|-|-|-|

截至2018年3月31日，预付田红霞28.90万元系预付房租款。
（2）应付关联方款项
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2018.3.31|2017.12.31|2016.12.31|
|其他应付款|田红霞|1,902.25|-|-|
|合计||1,902.25|8.33|-|

截至2018年3月31日，其他应付田红霞1,902.25万元系收购众康为民的收购款余款。
（三）本次交易后上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，上市公司不会因此产生新的关联方和关联交易。若将来发生关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，并以市场化原则为定价依据，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）本次交易完成后规范关联交易的措施
对于根据业务发展需要而不可避免的关联交易，公司将严格执行《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定制定的关联交易决策程序与权限、回避表决制度，同时进一步加强独立董事对关联交易的外部监督，健全公司治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免损害公司及其他中小股东的利益。
本次交易完成后，为进一步规范和减少关联交易，上市公司控股股东、实际控制人、标的公司实际控制人、其他股东长堤投资、老药铺管理、道韩投资、新弘管理、新荣管理、思行管理、中智大药房分别出具了关于规范关联交易的相关承诺。
第十二章 风险因素
截至本报告书出具日，投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险因素
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作，此等工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会完成对本次交易方案的审议；
2、国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；
3、中国证监会对本次发行股份购买资产交易的核准。
以上批准或核准均为本次交易的前提条件，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产的估值风险
本次交易中新兴药房100%股权评估价值为159,980.00万元。因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润
2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为
157,360.00万元。经交易双方协商确定后新兴药房100%股权交易价格为人民币160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为138,358.71万元。标的资产的评估值与标的资产的账面价值存在较大增幅，增值率为275.06%，提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（四）本次交易溢价收购的风险
新兴药房100.00%股权评估值为159,980.00万元，因新兴药房于基准日后经股东大会决议将其截至2018年3月31日账面累计未分配利润2,620.00万元进行分配，进行相应除权、除息调整后的全部股东权益价值为 157,360.00万元。本次交易标的作价参考东洲评估出具的评估结果，考虑到标的公司对上市公司未来发展的战略意义及良好的协同效应，经交易各方友好协商，标的公司100%股权作价合计160,300.00万元，新兴药房86.31%股权相应的作价为 138,358.71万元。，比评估结果溢价约1.87%，此溢价收购草案能否通过证监会的审核存在一定的不确定性，提醒投资者注意该风险。
（五）本次重组方案调整的风险
截至本报告书签署日，本报告书披露的拟购买资产范围为标的公司新兴药房86.31%股权，但根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，若第一次交割日联合持有46%或更多新兴药房股权的交易对方执行本协议，则不构成交易对方的整体违约，《发行股份及支付现金购买资产协议》有效且交易各方应继续履行，因此不排除交易对方变更出售比例、变更出售资产范围等情况的风险。
（六）标的公司资产有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险
为保证上市公司全体股东利益，交易对方对本次交易完成后标的资产业绩承诺期内的净利润作出具体承诺。交易对方及评估机构对标的资产的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，包括基于标的资产目前的运营能力和未来的发展前景做出的综合判断。
但未来宏观经济环境的变化、行业发展趋势的变化、行业监管政策的变化、标的公司自身管理层的经营决策与经营管理能力等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的公司的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。
公司提请投资者关注业绩承诺不能实现的风险。
此外，由于并购交易和后续整合工作的复杂性，如果标的公司在未来盈利及现金流情况低于管理层预计，则可能需根据会计准则的要求计提商誉减值，从而对公司盈利情况构成不利影响。
（七）发行股份未获得监管部门核准的情况下交易对方未做业绩承诺的风险
本次交易方案为益丰药房拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买新兴药房86.31%股权。其中，以现金方式购买新兴药房48.96%股权，拟在上市公司股东大会审议通过且国家市场监督管理总局反垄断局审查通过后实施；以发行股份方式购买新兴药房37.35%股权，拟在获得公司股东大会审议通过及中国证监会核准后实施。现金收购是后续发行股份收购剩余股份的基础，后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件。
根据上市公司与业绩承诺主体签署的《业绩承诺补偿协议》，协议自双方签署之日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》全部生效之日起生效，即：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的议案；
2、中国证监会等相关有权部门对本次交易的核准、备案或确认。
由于本次交易后续发行股份是否获得监管部门核准不作为现金收购的前提条件，因此本次交易后续发行股份未获得监管部门核准的情况下，未安排绩承诺。
提请投资者注意本次交易发行股份未获得监管部门核准的情况下未安排业绩承诺的风险。
（八）交易完成后上市公司的经营风险
1、跨区域发展的风险
目前，公司所经营的药房主要集中在湖南、湖北、上海、江苏、浙江和江西等华中（中南）和华东地区，本次交易完成后，新兴药房将成为上市公司控股子公司，经营区域主要集中在河北和北京地区。我国地域广阔，各地区经济发展程度、医保政策、零售药店的区域竞争情况、居民的健康观念及用药习惯等均存在一定差异，零售药店企业的跨区域发展具有一定难度。公司对新进入的区域市场，深入了解也需要一定时间，此外，从原有区域跨越至北方地区后，公司管理半径有所扩张，跨区发展对公司资金实力、门店管理能力、物流配送能力、人才团队等都提出了更高要求，因此存在跨区域经营的风险。
2、信息系统导致的风险
信息系统是公司门店运营、物流配送、财务管理及总部日常管理的重要支撑，本次交易完成后，公司经营规模将进一步扩大，业务体系也更加庞大、复杂，日常管理对信息系统的高效、稳定运行的依赖性也逐步提高。如果公司的信息系统因技术故障、硬件故障、网络病毒、操作不当及其他因素造成无法正常运行、数据丢失等情况，将给公司的日常管理和生产经营带来一定风险。
3、人才引进不足及流失风险
优秀的人才团队是直营连锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。
本次交易完成后，公司一方面将借助原有团队来保证标的公司稳定经营，另一方面亦会在新进区域持续加强门店布局，为此，公司总部和各子公司对药学、营销、信息、物流、管理等方面的专业人才和复合型人才的需求不断增加，门店对具有药学背景、服务能力强的一线员工的需求也不断增加。如果公司在人才引进和人才培养方面不能适应未来快速发展的需要，或者在人才任用、人才储备和人才管理方面出现失误导致人才流失，将对公司未来的规模扩张和业务经营带来不利影响。
二、与标的公司相关的风险因素
（一）行业竞争风险
目前，我国医药零售行业的企业众多、市场集中度较低，行业竞争较激烈。
截至2016年11月底，全国共有药品批发企业12,975家；药品零售连锁企业5,609家，下辖门店220,703家；零售单体药房226,331家，零售药店门店总数 447,304家。同时，行业内大型药店连锁企业通过自主扩张和兼并重组，不断扩大营销网络，实现跨区域发展，行业的市场集中度逐渐提高，零售药店企业之间的竞争日趋激烈。
虽然标的公司经过十余年发展，在连锁规模、运营管理、信息技术和物流配送、商品供应体系、人才团队、品牌等方面建立了一定竞争优势，但是随着行业竞争的加剧，如果标的公司不能持续提升竞争力，其在所覆盖地区的市场占有率存在下降的风险，进而影响盈利能力和未来发展。
（二）药品降价风险
自1998年5月至今，国家发改委已累计实施了30多次药品降价措施。虽然国家目前已逐步取消药品最高零售限价管理，但并没有放弃对药价的监管。在医保控费、医疗行为监管和药品集中、招标采购的约束下，我国药品价格整体有可能进一步下降，将压缩整个医药流通行业的利润空间。随着我国医疗体制改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，而公司不能及时采取措施降低经营成本、调整商品经营组合，则标的公司未来的经营业绩将受到一定影响。
（三）主要以租赁物业方式经营的风险
标的公司及其子公司下属药店主要通过租赁物业开展业务，具体详见“第四章标的资产基本情况”之“七、标的公司门店基本情况”。虽然标的公司及其子公司已尽可能与所租赁物业的业主签署了较长期限的租赁合同，明确了双方权利和义务，但仍存在到期无法续约、房产拆迁及改建、业主违约等可能性，进而给标的公司的经营带来一定风险。
（四）土地房产产权瑕疵风险
目标公司部分土地、房屋建筑物未取得产权证书，存在产权瑕疵。目标公司正在积极与有关部门进行沟通，补办相关产权证书。交易对方之一致行动人出具《一致行动人关于房屋、土地产权瑕疵的承诺函》：“若因新兴药房子公司河北新兴、张家口新兴相关房屋产权或土地使用权瑕疵而导致新兴药房及其下属公司
生产经营产生的额外支出或损失，本人将在接到益丰药房、新兴药房要求赔偿的书面通知之日起 10个工作日内，与政府相关主管部门积极协调磋商，在最大程度上支持新兴药房及其下属公司正常生产经营，避免或控制损害继续扩大，并在 30个工作日内以现金方式对前述相关费用或损失予以补偿，从而避免益丰药房及其下属公司因此受到任何损失。”。尽管如此，目标公司仍存在由于部分土地、房屋建筑物存在产权瑕疵，而被相关主管部门处以罚款、限期改正、强制拆除等处罚，并对其正常经营造成不利影响的风险。
（五）销售区域集中的风险
2016年、2017年及2018年1-3月，标的公司主要经营区域集中在河北省内，在该地区实现的主营业收入分别为 65,615.81万元、86,467.55万元和 24,085.85元，占同期主营业收入的比重分别为96.74%、97.90%和98.27%。标的公司经营成果对河北省地区的依赖较大。如果未来河北省地区的市场出现波动，则标的公司的整体经营状况将直接受到影响。
（六）业务资质风险
根据《药品流通监督管理办法》等相关法律法规的规定，标的公司从事药品零售、药品批发及药品生产等业务需要取得相应资质，目前标的公司下属门店大部分已取得生产经营所需的业务资质。若未来经营期间内标的公司相关业务资质被取消或者到期无法顺利展期的可能性，从而给其经营带来一定风险。
（七）商誉减值风险
报告期内，标的公司相继收购了一系列非同一控制下的药店，导致其在2018年3月31日账面形成商誉24,439.08万元。标的公司所收购之药店未来盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果未来医保政策发生重大不利变化，消费人群购买习惯发生变化，或者发生不可抗力的重大不利事项，标的公司所收购之药店未来经营状况未达预期，则标的公司存在商誉减值风险，从而对业绩承诺期内业绩造成不利影响，进而可能导致业绩承诺主体不能实现承诺业绩，对上市公司业绩造成不利影响，对全体股东尤其是中小股东利益可能造成损失，提请投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
（二）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第十三章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况
（一）本次交易对负债结构的影响
根据天健出具的上市公司财务报表审计报告以及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年3月31日|||2017年12月31日|||
||实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|实际数（交易前）|备考数（交易后）|增长率|
|流动资产|344,686.61|390,987.81|13.43%|335,653.51|384,653.81|14.60%|
|非流动资产|166,041.65|305,648.53|84.08%|142,602.45|274,223.36|92.30%|
|资产总计|510,728.26|696,636.34|36.40%|478,255.95|658,877.17|37.77%|
|流动负债|176,828.90|296,814.78|67.85%|155,755.66|275,784.84|77.06%|
|非流动负债|4,522.26|4,561.52|0.87%|4,535.27|4,585.38|1.10%|
|负债合计|181,351.16|301,376.30|66.18%|160,290.93|280,370.22|74.91%|

（二）本次交易对或有负债的影响
截至本报告书出具日，上市公司不存在重大或有负债事项，亦不会因为本次
交易产生重大或有负债事项。
三、上市公司最近十二个月内资产交易情况
（一）本次重组前十二个月上市公司购买资产情况
1、2017年7月，公司与新兴股份签订《益丰大药房连锁股份有限公司关于石家庄新兴药房连锁股份有限公司增资协议》，公司以现金 6,120万元认购新兴药房连锁股份有限公司680万股股份，占当时新兴股份总股本的4.96%。
2、2017年7月，公司控股子公司荆州市广生堂医药连锁有限公司收购荆州普康大药房连锁有限公司（以下简称“普康药房”）80%股权，交易作价为3,590.40万元。
3、2017年8月，公司与宿迁市大盛医药连锁有限公司（以下简称“大盛医药”）收购大盛医药所拥有的19家门店的相关资产和业务，交易作价为800万元。
4、2017年8月，公司控股子公司上海益丰大药房连锁有限公司收购上海布衣大药房有限公司（以下简称“布衣药房”）100%股权，交易作价为2,786万元。
5、2017年 11月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购灌云康盛大药房有限公司（以下简称“灌云康盛”）10家药店等相关资产和业务，交易作价为1,220万元。
6、2018年1月，公司收购浏阳市天顺大药房连锁有限公司（以下简称“浏阳天顺”）所属的43家零售药店的相关资产和业务，交易作价为3,500万元。
7、2018年1月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司协议收购无锡九州医药连锁有限公司（以下简称“九州医药”）51%股权、无锡市九州大药房有限公司（以下简称“九州药房”）51%股权，交易作价为16,830万元。
8、2018年1月，公司收购了广州益荔康信大药房医药连锁有限公司（以下简称“益荔康信”）80%股权，交易作价为5,280万元。
9、2018年1月，公司控股子公司荆州市广生堂医药有限公司协议收购荆州沙市区心连心大药房（以下简称“心连心”）10家药店相关资产和业务，交易作价为858万元。
10、2018年5月，公司收购祁东县国大健康大药房有限公司（以下简称“国大健康”）所属的11家零售药店的相关资产和业务，交易作价为1,438万元。
11、2018年 4月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市百姓人大药房连锁有限公司（以下简称“百姓人”）50%股权，交易作价为 2,750万元。
12、2018年 5月，公司全资子公司江苏益丰大药房连锁有限公司收购泰州市博爱大药房连锁有限公司（以下简称“博爱药房”）65%股权，交易作价为3,445万元。
13、2018年 6月，公司全资子公司江西益丰大药房连锁有限公司协议收购江西天顺大药房医药连锁有限公司（以下简称“江西天顺”）60%股权，交易作价为4,020万元。
上市公司本次重组前十二个月收购的新兴股份、普康药房、大盛医药、布衣药房、灌云康盛、浏阳天顺、九州医药、九州药房、益荔康信、心连心、国大健康、百姓人、博爱药房、广西天顺的相关资产与本次重组拟收购的标的资产均属于医药零售行业，且新兴股份相关资产为本次交易标的资产同一交易对方所持有的资产，应纳入累计计算范围。
（二）本次重组前十二个月上市公司出售资产情况
2017年10月，公司与自然人高峰、高毅签订股权转让协议，将全资子公司湖南峰高实业投资有限公司（以下简称“峰高实业”）55%、45%的股权分别转让给高峰和高毅，根据开元资产评估有限公司出具的“开元评报字【2017】1-121号”评估报告，湖南峰高实业投资有限公司100%股权的评估价值为 6,358.28万元。经协商，本次交易中湖南峰高实业投资有限公司100%股权的转让作价为6,358.28万元。2018年4月20日，本次交易完成资产交割。
上市公司本次重组前十二个月出售的峰高实业相关资产不属于本次交易标的资产同一交易对方所有或者控制，与本次交易标的公司也不存在相同或者相近的业务范围，公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无须纳入累计计算的范围。
除上述资产交易外，上市公司本次交易前 12个月内不存在其他《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售重大资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易后上市公司现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明
（一）利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）利润分配的形式
公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）现金、股票分红具体条件和比例
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、上述重大资金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过 1亿元。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
5、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
3、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
1、公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
六、股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
（一）连续停牌前上市公司股票价格波动情况
益丰药房系上交所主板上市企业，所属行业按证监会行业分类属于零售行业，根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）（以下简称“128号文”）的相关规定，公司对公司股票停牌前最后一个交易日、停牌前 20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及该期间剔除上证综合指数（代码：000001.SH）、药品零售指数（代码：882473.WI）后的涨跌幅进行了自查比较，自查比较情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|日期|公司股票停牌前第20个交易日（2018/3/16）|公司股票停牌前1个交易日（2018/4/16）|涨跌幅|
|益丰药房收盘价|51.60元/股|60.02元/股|16.32%|
|上证综合指数收盘值|3,269.88|3,110.65|-4.87%|
|药品零售指数收盘值|14,829.30|16,434.10|10.82%|
|剔除大盘因素（上证综指）影响涨跌幅|21.19%|||
|剔除同行业板块影响涨跌幅|5.50%|||

公司股票价格在上述期间内上涨幅度为16.32%，扣除上证综合指数下跌4.87%因素后股票波动幅度为21.19%，扣除药品零售指数上涨10.82%因素后股票波动幅度为5.50%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证综合指数和药品零售指数因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅分别为21.19%和5.50%。公司股价上涨幅度与上证综合指数上涨幅度相比涨幅超过20%，主要由于该时期内医药零售行业板块股票整体上涨幅度较为明显。因此，上市公司股票停牌前股票价格波动达到“128号文”第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及上海证券交易所的相关要求，上市公司、标的公司和交易对方及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）就公司股票停牌前 6个月（2017年 10月 17日至 2018年 4月 16日，以下简称“自查期间”）买卖益丰药房股票情况进行了自查，自查期间内，自查范围内人员交易益丰药房股票的情况如下：
1、相关自然人买卖益丰药房股票情况
冯亚男、龚建军、黄万君、罗功昭、索晓梅、肖君、严梓文、包芳芳在上市公司停牌日前6个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职位|证券简称|累计买入（股）|累计卖出（股|）|
|龚建军|上市公司副总裁|益丰药房|4,800|4,800||
|罗功昭|上市公司员工|益丰药房|0|300||
|肖君|上市公司员工|益丰药房|1,300|1,300||
|冯亚男|上市公司员工|益丰药房|1,400|1,400||
|黄万君|上市公司员工|益丰药房|0|2,000||
|严梓文|黄万君的成年子女|益丰药房|0|100||
|索晓梅|交易对方|益丰药房|26,800|26,800||
|包芳芳|交易对方|益丰药房|2,800|0||

针对上述交易行为，龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男、黄万君、严梓文、索晓梅、包芳芳分别出具说明及承诺如下：
（1）龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男声明其在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行
判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，
与本次交易无任何关联；其中龚建军的上述股票买卖均在其入职公司之前完成的。
龚建军、罗功昭、肖君、冯亚男同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
（2）黄万君、严梓文已出具承诺，黄万君未向严梓文透露（泄露）过任何有关本次交易的信息。黄万君、严梓文的上述买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
黄万君、严梓文同时承诺，从其各自声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，不再买卖益丰药房的股票。如在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，其各人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
（3）索晓梅出具承诺如下：
“①本人在益丰药房股票停牌前未参与本次交易的筹划，本人保证在 2018年3月15日之前，并未知晓益丰药房关于本次重大资产重组的任何信息。
②经自查，停牌前 6个月内，本人累计买入 A股股票共计 907,900股，买入益丰药房的股份数占买入 A股股份数的2.95%；累计卖出 A股股票共计 1,018,620股，卖出益丰药房的股份数占卖出 A股股份数的2.95%。本人对益丰药房的股票买卖系基于自身理财习惯及投资需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
③本人在知悉本次交易信息后，不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房股票的行为。
④自本声明和承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日，本人不再买卖
益丰药房的股票。如本人在前述期间内买卖益丰药房的股票而在日后任何时间取得收益，该等收益均归益丰药房所有。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。
（4）包芳芳出具承诺如下：
“①本人保证，本人在上述核查期间买卖益丰药房股票的行为系其基于自身理财及投资的需要，根据自身对益丰药房公开信息以及二级市场交易情况予以自行判断而进行的操作，该操作未利用益丰药房本次交易的有关信息及其他内幕信息，与本次交易无任何关联。
②本人在知悉本次交易信息后，未向任何与本次交易的无关人员透露、泄露或者披露过任何与本次交易有关的任何信息、不存在任何建议他人（包括亲属）买卖益丰药房股票的行为，亦未向他人（包括亲属）推荐或者透露买卖益丰药房的股票。
③自本声明和承诺出具之日起至本次交易获中国证券监督管理委员会核准之日，本人承诺将不再买卖益丰药房的股票。在前述期限届满后，本人将严格遵守相关法律、法规及规范性法律文件的规定、相关监管机构的要求买卖益丰药房的股票。”
2、相关中介机构买卖上市公司股票的情况
（1）中信证券
中信证券担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的独立财务顾问，中信证券在上市公司停牌日前6个月至本报告书出具日期间，持有或买卖上市公司挂牌交易股票的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|自营股票账户|益丰药房|160,000|100,000|60,000|
|资产管理业务股票|||||
||益丰药房|2,082,385|1,893,860|579,225|
|账户|||||

针对上述买卖行为，中信证券出具了关于买卖益丰药房的如下说明：
中信证券买卖益丰药房股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、
LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先
约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》
的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券上述账户所做的交易属非方向性投资，交易益丰药房股票行为属于量化交易行为。
中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求，切实建立和执行内部的信息隔离制度，充分保障了执业操守和独立性；其建立了严格的信息隔离墙制度，包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易，避免因利益冲突产生的违法违规行为。
中信证券承诺：“本公司不存在公开或泄露相关内幕信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕信息交易或操纵市场的情形。”
（2）启元律师
启元律师事务所担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的法律顾问，该企业在停牌日前6个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
（3）天健
天健担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在停牌日前6个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
（4）东洲评估
东洲资产担任本次发行股份及支付现金购买资产交易的审计机构，该企业在停牌日前6个月至本报告书出具日，未持有或买卖上市公司挂牌交易的股票。
综上，上市公司A股股票股价在停牌前连续20个交易日期间剔除上证综合指数后的涨跌幅超过20%，达到了128号文第五条相关标准。尽管上市公司在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理，本次交易相关方出具了股票买卖的自查报告，在自查期间不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。
但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围内外相关人员涉嫌内幕交易的风险。同时，上市公司上述股价异动可能导致相关人员因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的风险。
七、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行相关决策程序
在本次交易实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）股东大会提供网络投票平台
本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）资产定价公允性
对于本次交易的标的，本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的定价公允、公平、合理。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易的相关主体和各证券服务机构均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、即期回报摊薄情况
（一）本次交易完成当年基本每股收益或稀释每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2017年度和2018年1-3月实现的基本每股收益分别为0.86元/股和0.28元/股，根据经天健审阅的益丰药房合并备考报告，交易完成后，上市公司 2017年度和 2018年 1-3月备考基本每股收益分别为 1.00元/股和
0.31元/股。本次交易将增厚上市公司的每股盈利能力。因此，本次交易完成后上市公司不存在因发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（二）摊薄即期回报填补措施
本次交易前，标的公司为本公司的参股子公司，未纳入本公司的合并报表范围。本次交易后，公司持有标的公司的股权比例将增至91%，有利于公司未来在当地进一步完善网点布局，提升公司盈利能力。同时公司将加强内部控制，提升企业管理效率，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
公司董事、高级管理人员针对本次上市公司发行股份及支付现金购买资产交易如出现摊薄即期回报的情况所采取填补措施已作出相应的承诺。
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
本报告书已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十四章 独立董事和相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
“根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场就本次发行股份及支付现金购买资产事项发表如下意见：一、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案，在提交董事会会议审议前，公司董事会已征得我们的认可。
二、本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第三届董事会第五次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
三、本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易对价以上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的资产，除本次交易涉及的业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次发行股份及支付现金购买资产提供价值参考依据。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进
行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不存在损害公司及其股东利益的情形。
五、本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易，本次发行股份及支付现金购买资产相关议案的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
六、本次发行股份及支付现金购买资产有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
七、我们对《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要的相关内容表示认可。
八、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作已经完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后召开股东大会审议本次交易的相关议案。”二、独立财务顾问意见
中信证券股份有限公司受上市公司委托担任本次交易的独立财务顾问，对本次交易发表意见如下：
“本次交易基本符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”
三、法律顾问意见
湖南启元律师事务所受上市公司委托担任本次交易法律顾问，对本次交易发表意见如下：
“1、本次发行股份及支付现金购买资产的整体方案符合法律、法规和规范性文件以及益丰大药房连锁股份有限公司章程的规定。
2、益丰药房系一家依法成立并有效存续的上市公司，具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方亦具备作为交易对方的主体资格。
3、益丰药房与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的相关协议系双方真实意思表示的体现，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，对协议各方具有法律约束力。
4、本次发行股份及支付现金购买资产已经履行了现阶段所必须履行的批准和授权程序，所取得批准和授权合法、有效；本次发行股份及支付现金购买资产尚需取得益丰药房东大会的审议通过。
5、本次发行股份及支付现金购买资产符合《重组办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质性条件。
6、本次发行股份及支付现金购买资产标的资产权属清晰，不存在权属纠纷。
7、益丰药房已履行了现阶段所必须的信息披露义务，至本法律意见书出具之日，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
8、为本次发行股份及支付现金购买资产提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的业务资质。”
第十五章 相关中介机构
一、独立财务顾问
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|名称：|中信证券股份有限公司|
|办公地址：|北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦|
|法定代表人：|张佑君|
|电话：|010-6083 8888|
|传真：|010-6083 3254|
|项目主办人：|郭卓然、张小勇|
|项目协办人：|罗汉君、陈枢、徐峰林|
|项目组成员：|郭卓然、张小勇、罗汉君、陈枢、徐峰林|

二、法律顾问
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|名称：|湖南启元律师事务所|
|办公地址：|湖南省长沙市芙蓉中路二段|
|法定代表人：|丁少波|
|电话：|86-731-82953778|
|传真：|86-731-82953778|
|经办人员：|廖青云、程林|

三、审计机构
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|名称：|天健会计师事务所（特殊普通合伙）|
|办公地址：|杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B座|
|执行事务合伙人：|胡少先|
|电话：|0571-88216888|
|传真：|0571-88216999|
|经办人员：|李剑、周娅|

四、资产评估机构
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|名称：|上海东洲资产评估有限公司|
|办公地址：|上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401|
|法定代表人：|王小敏|
|电话：|021-52402166|

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|传真：|021-62252086|
|经办人员：|方明、许国强|

第十六章 全体董事、监事、高级管理人员
及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书及益丰药房为本次交易所出具的其他信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及益丰药房为本次交易所出具的其他信息披露和申请文件的内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）全体董事签字：
高毅 高佑成 高峰
徐新 何国良 秦拯
颜爱民 王红霞 易兰广
益丰大药房连锁股份有限公司2018年6月21日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）全体监事签字：
陈斌 兰湘强 曾明慧
益丰大药房连锁股份有限公司2018年6月21日
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要之全体董事、监事、高级管理人员声明的签章页）全体高级管理人员签字：
龚建军 肖再祥 罗迎辉
王付国 王永辉
益丰大药房连锁股份有限公司2018年6月21日
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证益丰大药房连锁股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张佑君
独立财务顾问主办人：
郭卓然 张小勇
项目协办人：
罗汉君 陈枢
徐峰林
中信证券股份有限公司2018年6月21日
三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本机构提供的相关资料及内容，本所及本所经办律师已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
丁少波
经办律师：
廖青云 程林
湖南启元律师事务所2018年6月21日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》（以下简称重组报告书）及其摘要，确认重组报告书及其摘要与本所出具的《审计报告》（天健审[2018]2-346号）和《审阅报告》（天健审[2018]2-347号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对益丰大药房连锁股份有限公司在重组报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
李剑 周娅
天健会计师事务所负责人：
曹国强
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年6月21日
五、资产评估机构声明
本公司同意益丰大药房连锁股份有限公司在《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关资料及内容，本公司已对本报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：
王小敏
经办注册评估师：
方明 许国强
上海东洲资产评估有限公司2018年6月21日
第十七章 备查文件
一、备查文件
1、益丰药房第三届董事会第五次会议决议；
2、益丰药房独立董事关于本次重组的独立意见；
3、交易对方关于本次重大资产重组的内部决策文件；
4、益丰药房与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、益丰药房与交易对方签订的《业绩补偿协议》；
6、标的公司报告期审计报告；
7、益丰药房备考财务报表及审阅报告；
8、东洲评估出具的资产评估报告；
9、启元律所出具的法律意见书；
10、中信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
11、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00—11:00，下午3:00—5:00，于下列地点查阅上述文件。
（一）益丰大药房连锁股份有限公司
联系地址：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道 68
联系电话：0731-8995389
传真：0731-89953989
联系人：王付国
（二）中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层
联系电话：010-60838888
传真：010-60833254
联系人：陈枢
另外，投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.cninfo.com.cn或者《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站： http://www.sse.com.cn上查阅《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》或其摘要全文。
（本页无正文，为《益丰大药房连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产交易报告书（草案）》及其摘要之盖章页）
益丰大药房连锁股份有限公司2018年6月21日