广发证券股份有限公司
关于《歌尔声学股份有限公司关于 2013年度
内部控制的自我评价报告》的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为歌尔声学股份有限公司（以下简称“歌尔声学”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对公司出具的《2013年度内部控制评价报告》（以下简称“《评价报告》”）进行了核查，并发表独立意见如下：
一、保荐机构核查工作
广发证券保荐代表人认真审阅了《评价报告》，通过查阅歌尔声学股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度的方式，从歌尔声学内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、歌尔声学内部控制环境
（一）公司治理与组织机构
公司自成立以来，根据国家有关法律、法规和《公司章程》的要求，规范法人治理，明确了股东大会、董事会、监事会与公司管理层各自的权利与义务，为实施内部控制制度提供了基础。同时，公司根据自身的经营特点和管理制度建立、健全了内部组织机构，制定了相应的岗位职责，形成了各职能部门之间职责明确，各司其职、相互制约、相互协调的工作机制并高效运行。股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务。监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及各子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过
指挥、协调、管理、监督各子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。
（二）发展战略
公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，主营产品主要应用于消费电子产品。近年来，消费电子产品市场竞争加剧。公司董事会下设立战略与投资委员会，制定了《董事会战略与投资委员会实施细则》。董事会战略与投资委员会综合考虑宏观政策、行业发展及市场需求、竞争情况，结合自身资源及优劣势，在充分研究和分析的基础上，为公司未来的战略制定和公司的长期发展提出建议与目标。
（三）人力资源
公司制定了系统的人力资源管理制度，建立了一套完善的绩效考核体系。能够结合人力资源现状和未来需求预测，不断优化人力资源整体布局。公司为员工提供有竞争力的工资薪酬、福利保障，明确人员录用、培养与考核、激励以及退出的标准与条件，人力资源队伍不断优化。另外，公司切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，保持公司团队的生机与活力，提升企业核心竞争力。
（四）社会责任
公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为职工、为客户、为社区、为可持续发展贡献力量为己任，积极推动利益相关方社会责任的履行，保护职工合法权益，切实履行环境保护义务，积极参加社会公益活动，并主动接受政府部门和监管部门的监督和检查，高度重视社会公众及新闻媒体对公司的评论，促进公司与社会的协调、和谐发展。
（五）企业文化
公司立足实际，总结公司多年来通过不断加强自主创新，在电声器件及电子配件产品领域快速发展的优良传统，形成了诚实守信、不断开拓的工作氛围。通过董事、监事和高级管理人员以自身的优秀品格和脚踏实地的工作作风，带动整个工作团队，共同营造积极向上的企业文化环境。
三、主要内部控制活动
1、生产经营的内部控制
在生产经营控制方面，公司制定了完善的销售、采购、生产等管理运作程序，包括《销售控制制度》、《成本费用控制制度》、《预算控制制度》、《存货控制制度》、《合同控制制度》、《计算机信息系统控制制度》、《人力资源控制制度》等各项制度。公司不断加强对员工的培训和考核，并对各项制度的执行情况进行检查和评估，不断提高员工内控意识，保障公司内部控制制度的贯彻实施。
2、财务管理的内部控制
在财务管理控制方面，公司建立了独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员。公司制定了《财务会计报告编制控制制度》，建立了财务管理的内部控制体系，对货币资金、采购与付款、销售与收款、存货、固定资产、远期结售汇业务等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，实施有效控制管理，为公司及时、准确、完整提供高质量财务报告奠定了基础。
3、其他重要事项的内部控制
（1）对控股子公司的管理控制
公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定建立健全并保持控股子公司内部控制的有效，并制定了《对子公司的控制制度》等制度，对子公司进行有效的管理和控制。
（2）关联交易
在关联交易管理控制方面，公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确规定。2013年度，公司相关事项符合《公司章程》及公司制度的规定。
（3）对外担保
在对外担保管理控制方面，公司制定了《对外担保制度》，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险。2013年度，公司为合并范围内子公司歌尔电子（越南）有限公司、香港歌尔泰克有限公司提供了内保外贷业务。
经审计，公司已建立了完善的对外担保风险控制制度，无明显迹象表明公司可能
因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（4）重大投资
在对外投资管理控制方面，公司制定了《对外投资控制制度》。2013年度，按照符合公司战略、合理配置资源、促进要素优化组合、提高公司综合经济效益的原则，公司就购买和处置资产、对外投资及其处置等事项进行了规范和科学决策。
（5）信息披露
公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等制度，对内幕信息、内幕信息知情人的范围及重大事项内幕信息知情人登记管理制度进行了细化的规定。2013年度，公司信息披露符合监管部门的有关法律、法规及上述控制制度的规定。
（6）募集资金
在募集资金的存放、使用和管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定。2013年度，公司募集资金存放和使用均严格按照制度执行。
（7）内部监督
公司制定了《内部审计制度》等内控制度，设立了独立的内部审计部门，负责公司内部审计工作，对公司的财务收支、财务制度执行情况以及公司规章制度的执行实施审计和效能监察，对公司内部控制制度改进提出建议。
公司审计部在审计委员会的直接领导下独立地开展内部审计、督查工作，监督公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况，并出具独立的审计意见，定期将工作总结及工作计划向董事会审计委员会报告。
四、风险评估
在公司的发展过程中，需要对内、外部风险进行有效控制和防范。公司结合行业特点和实际经营情况，及时进行环境风险、经营风险、财务风险等内、外
部风险评估，并根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，切实做到风险可控。
五、歌尔声学董事会对内部控制的自我评价
公司已经根据基本规范及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2013年12月 31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。
公司董事会认为：公司对于纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控
制，并得以有效执行，不存在重大缺陷；公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。自内部控制自我评价报告基准日至内部控制自我评价报告公告日之间不会发生对评价结论产生
实质性影响的内部控制的重大变化。
六、保荐机构对歌尔声学《关于内部控制的自我评估报告》的核查意见
保荐机构广发证券经核查后认为：歌尔声学已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，广发证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。保荐机构自开始承担歌尔声学持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。公司的《2013年度内部控制评价报告》如实客观的反映了其内部控制制度的建设及运行情况，保荐机构对公司《2013
年度内部控制评价报告》无异议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于<歌尔声学股份有限公司关于2013年度内部控制的自我评价报告>的核查意见》的签署页）
保荐代表人签字：
詹先惠
李声祥
广发证券股份有限公司二○一四年三月十一日