证券代码：300324 证券简称：旋极信息 上市地点：深圳证券交易所支付现金及发行股份购买资产报告书
（草案）
上市公司 北京旋极信息技术股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简称 旋极信息
股票代码 300324
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|住所地址|
|北京市海淀区中关村***号楼***号|
|北京市海淀区羊坊店东路 5号*门***号|
|北京市东城区后局大院**号|

独立财务顾问
签署日期：二〇一四年六月
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方王益民、赵尔君和杨宏，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次支付现金及发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次支付现金及发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次支付现金及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易对方的声明与承诺
本次支付现金及发行股份购买资产交易对方王益民、赵尔君和杨宏均已出具承诺函，保证其为本次支付现金及发行股份购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）目 录
公司声明 .......................................................................................................................... 1交易对方的声明与承诺 .................................................................................................. 2目 录............................................................................................................................. 3释 义 ........................................................................................................................ 7重大事项提示 ................................................................................................................ 10一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 10二、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .................................................... 10三、标的资产的评估方法和作价情况 ................................................................ 10四、支付现金及发行股份购买资产的具体安排 ................................................. 11五、本次发行股份的锁定期 ................................................................................ 12六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺 .................................................... 12七、关于盈利预测的说明 .................................................................................... 12八、本次交易所签署协议的生效条件 ................................................................ 12九、本次交易未构成重大资产重组 .................................................................... 13十、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................... 13十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 14风险提示 ........................................................................................................................ 15一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 15二、标的资产的业务和经营风险 ........................................................................ 18第一节本次交易概述 .................................................................................................. 22一、本次交易的背景 ............................................................................................ 22二、本次交易的目的 ............................................................................................ 23三、本次交易的决策过程 .................................................................................... 26四、交易对方、交易标的及作价 ........................................................................ 27五、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 27六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更 ................................................ 27七、本次交易未构成上市公司重大资产重组 .................................................... 28第二节上市公司基本情况 .......................................................................................... 29一、上市公司概况 ................................................................................................ 29
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、公司历史沿革及历次股本变动情况 ............................................................ 31三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................ 35四、上市公司控股股东、实际控制人情况 ........................................................ 35五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 .................................................... 36六、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 39第三节交易对方基本情况 .......................................................................................... 40一、交易对方总体情况 ........................................................................................ 40二、交易对方详细情况 ........................................................................................ 40三、其它事项说明 ................................................................................................ 42第四节交易标的基本情况 .......................................................................................... 45一、中软金卡的基本信息 .................................................................................... 45二、中软金卡历史沿革 ........................................................................................ 45三、中软金卡的股权结构 .................................................................................... 52四、中软金卡下属公司情况 ................................................................................ 52五、中软金卡近三年重大违法违规行为 ............................................................ 53六、出资及合法存续情况 .................................................................................... 53七、中软金卡主营业务发展情况 ........................................................................ 54八、中软金卡最近两年的主要财务数据 ............................................................ 94九、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况 ........................................ 97十、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产 ........................................ 98十一、中软金卡100%股权的评估情况 ........................................................... 103十二、中软金卡未来盈利预测的可实现性 ...................................................... 127十三、中软金卡100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况 ........... 129第五节本次交易方案及发行股份情况 ..................................................................... 131一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 131二、本次交易的定价原则及交易价格 .............................................................. 131三、发行股份购买资产 ...................................................................................... 131四、本次交易中的现金支付 .............................................................................. 133五、股份锁定期安排 .......................................................................................... 133六、本次交易前后主要财务数据 ...................................................................... 134八、本次发行前后公司股本结构变化 .............................................................. 134九、本次交易未导致公司控制权变化 .............................................................. 135十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ...................................... 135第六节本次交易合同的主要内容 ............................................................................. 136一、支付现金及发行股份购买资产协议 .......................................................... 136二、盈利预测补偿协议 ...................................................................................... 140
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析 ................................................................................. 145一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 .......................................... 145二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定 .................................. 150三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ...................................................................................................... 152第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ................................................. 154一、本次交易标的的定价依据 .......................................................................... 154二、本次发行股份定价的合理性分析 .............................................................. 154三、标的资产定价的公允性分析 ...................................................................... 155四、董事会对本次交易评估事项的意见 .......................................................... 158五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...................................................... 158第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ..................................... 160一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...................... 160二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .......................................... 160三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义 ...................................... 191四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 ...... 192五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合 .......................................... 194第十节财务会计信息 ................................................................................................. 199一、标的公司财务报告 ...................................................................................... 199二、标的公司盈利预测 ...................................................................................... 202三、上市公司备考盈利预测 .............................................................................. 204第十一节同业竞争与关联交易 ................................................................................. 207一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况 ...................... 207二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况 .. 209三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况 ....................................................................................................................... 211四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况 ....................................................................................................................... 211第十二节本次交易涉及的审批及风险提示 ............................................................. 212一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 212二、标的资产的业务和经营风险 ...................................................................... 215三、其他风险 ...................................................................................................... 218第十三节其他重要事项 ............................................................................................. 219
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................. 219二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 .................................. 219三、本次交易中奖励对价的会计处理 .............................................................. 220四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 .............................................. 220五、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 228六、对股东权益保护的安排 .............................................................................. 228七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ...................... 229八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 229九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺 .................................. 230第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ............................................. 231一、独立董事意见 .............................................................................................. 231二、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 234三、法律顾问意见 .............................................................................................. 235第十五节本次有关中介机构情况 ............................................................................. 237一、独立财务顾问 .............................................................................................. 237二、法律顾问 ...................................................................................................... 237三、审计机构 ...................................................................................................... 237四、资产评估机构 .............................................................................................. 238第十六节董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 239一、董事声明 ...................................................................................................... 239二、独立财务顾问声明 ...................................................................................... 241三、法律顾问声明 .............................................................................................. 242四、审计机构声明 .............................................................................................. 243五、评估机构声明 .............................................................................................. 244第十七节备查文件 ..................................................................................................... 245
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|一、一般术语|||
|公司/本公司/上市公司/旋极信息|指|北京旋极信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：300324|
|中天涌慧|指|北京中天涌慧投资咨询有限公司，系旋极信息实际控制人陈江涛持有 71.94%股权的公司|
|中软金卡/标的公司/目标公司|指|北京中软金卡信息技术有限公司|
|富通金信|指|北京富通金信计算机系统服务有限公司|
|中油BP|指|中油碧辟广东石油有限公司|
|交易对方|指|中软金卡的全部股东，包括王益民、赵尔君、杨宏|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|中软金卡100%股权|
|收购价格/交易价格/交易作价|指|旋极信息收购标的资产所支付的价格|
|支付现金及发行股份购买资产/本次交易|指|本公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民等3名交易对方合计持有的中软金卡 100%股权|
|标的股份|指|上市公司因向王益民等 3 名交易对方购买标的资产而向其发行的股份|
|股份交割日|指|标的股份登记到交易对方名下之日|
|股权交割日|指|标的资产股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|报告/本报告/本报告书|指|《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》|
|《支付现金及发行股份购买资产协议》|指|王益民等3名交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|王益民等 3 名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》|
|《专项审核报告》|指|具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的资产承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的《专项审核报告》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年 8 月修订)（中国证券监督管理委员会令第 53号）|
|《发行管理办法》|指|《上市公司证券发行管理办法》|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|《若干问题的规定》|指|《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）|
|《格式准则26号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》|
|《财务顾问办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|国家发改委|指|中华人民共和国国家发展和改革委员会|
|财政部|指|中国人民共和国财政部|
|发行股份的定价基准日|指|第二届董事会第二十二次会议相关决议公告之日|
|评估基准日|指|2013年12月 31日|
|审计基准日|指|2013年12月 31日|
|过渡期|指|本次评估基准日至股权交割日之间的期间|
|独立财务顾问/华泰联合证券/华泰联合|指|华泰联合证券有限责任公司|
|法律顾问/金诚同达|指|北京金诚同达律师事务所|
|审计机构/信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产审计机构|
|评估机构/京都中新|指|北京京都中新资产评估有限公司，标的资产评估机构|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|
|最近两年/报告期|指|2012年和2013 年|
|二、专业术语|||
|嵌入式系统|指|以应用为中心，以计算机技术为基础，并且软硬件可裁剪，适用于应用环境中，对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的专用计算机系统|
|嵌入式行业智能移动终端|指|采用移动通信技术的移动公用电话、桌面商话、手持商话等移动智能终端设备，是一个典型的嵌入式系统，可分为家用型、商务型、一般行业应用型、工业行业应用型，主要以 PDA、智能手机等形式存在。|
|前庭控制器（FCC）|指|是加油站前庭设备（加油机、液位仪、 POS终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理的控制器产品|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|自助发卡圈存机（ACM）|指|为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能的产品|
|加油站自助支付终端（OPT&PCD）|指|利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油的产品|
|加油站管理系统|指|集加油站油品进销存管理、非油品进销存管理和IC加油卡的售卡消费等三大功能为一体的加油站业务综合管理系统，它由 POS 收银子系统、后台管理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的有效管理|
|加油卡运营服务平台|指|是中软金卡针对小型石油销售公司所建立的一套加油卡服务平台，包括制卡、发卡、充值、消费、促销、清算等一整套加油卡的服务|
|加油站罐容管理系统|指|系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适应算法计算出罐容表|
|加油站监控管理系统|指|对加油站相关设备和加油业务运行情况的监测和管理。该系统实时检测加油站加油机、液位仪的运行状态，包括加油机的连机、脱机、加油数据，油罐的油品液位、温度、泄漏量等，通过算法计算警戒值，发现异常情况及时报警|
|SaaS 模式|指|Software-as-a-service，软件运营，是一种基于互联网提供软件服务的应用模式。|
|Brio.Intelligence/Brio.||一类成功的商业智能解决方案，通过提供一个完备的、集成的决策支持平台，支持信息的发布、分析和各种决策支持等服务。|

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
北京旋极信息技术股份有限公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏三名交易对方合计持有的北京中软金卡信息技术有限公司100%股权。
各方同意，旋极信息将以支付现金及发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方支付交易作价的70%。
二、本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有上市公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有上市公司2.52%的股权，合计持有上市公司45.12%的股权。
本次交易完成后，陈江涛先生合计持有上市公司43.72%的股权，公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，本次交易未导致公司控制权变化。
三、标的资产的评估方法和作价情况
本次交易中，京都中新采用资产基础法和收益法两种方法，对中软金卡的股东全部权益进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
截止至评估基准日 2013年 12月 31日，中软金卡100%股权的评估值为16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值 13,222.47万元，增值率为443.47%。
在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中软金卡100%股权作价为16,000万元，估值详细情况参见本报告书“第四节交易
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部分。
四、支付现金及发行股份购买资产的具体安排
本次交易中，旋极信息将以支付现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中现金支付比例为30%，股份支付比例为70%，即4,800万元以现金支付，11,200万元以非公开发行股份方式支付，交易对方获得的现金对价和股份支付对价的比例一致。
本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。上述分配方案已于 2014年 5月 13日实施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。
根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。
由此，本次交易的具体支付情况如下表所示：
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|标的资产|股东姓名|股权比例|交易对价（万元）|现金（万元）|股票（股）|
|中软金卡100%股权|王益民|50.00%|8,000.00|2,400.00|3,598,971|
||赵尔君|30.00%|4,800.00|1,440.00|2,159,383|
||杨宏|20.00%|3,200.00|960.00|1,439,588|
|合计||100.00%|16,000.00|4,800.00|7,197,942|

本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本将增加至 231,197,942股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价
格、发行数量作相应调整。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）五、本次发行股份的锁定期
王益民、赵尔君、杨宏于本次交易中获得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）自本次发行结束之日起 36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
六、交易对方就标的资产所作出的业绩承诺
王益民、赵尔君、杨宏承诺中软金卡 2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则王益民、赵尔君、杨宏将按照签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
七、关于盈利预测的说明
本报告书中“第十节财务会计信息”包含了中软金卡 2014年度的盈利预测及本公司同期的备考盈利预测。
上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对中软金卡及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。
宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提请投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜藏的不确定性风险。
八、本次交易所签署协议的生效条件
《支付现金及发行股份购买资产协议》约定，协议经缔约各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经旋极信息董事会批准；
（2）本协议经旋极信息股东大会批准；
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（3）本次支付现金及发行股份购买资产获得中国证监会的核准。
上述条件一经实现，《支付现金及发行股份购买资产协议》即生效。
《盈利预测补偿协议》自签署之日起成立，自《支付现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
九、本次交易未构成重大资产重组
根据信永中和出具的标的公司审计报告和交易双方协商一致的标的资产作价，相关财务数据计算的结果如下：
单位：万元
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|项 目|旋极信息|标的资产|财务指标占比|
|资产总额|64,072.04|16,000.00|24.97%|
|资产净额|53,736.34|16,000.00|29.78%|
|2013年度营业收入|24,328.49|4,888.73|20.09%|

注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易作价16,000万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易尚需履行的审批程序
2014年 6月 7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金及发行股份购买资产的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行本公司股东大会审议程序和中国证监会的审批程序。
本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）经济周期波动风险
石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经营业绩表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气零售企业对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天然气领域相关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013年 12月 31日，中软金卡100%股权的评估值为 16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值率为443.47%。估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要经营管理风险。
为防范上述风险，上市公司在与中软金卡管理层进行充分讨论并制定了上述初步整合计划的基础上，将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对中软金卡的控制力又保持中软金卡的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。另外，上市公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（四）新增业务领域风险
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）在本次交易完成后，本公司一方面将沿用中软金卡原管理团队对中软金卡的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与中软金卡的业务人员进行交流、轮岗学习，让更多的员工熟悉和参与中软金卡的业务。
（五）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高为 1.08亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软金卡在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软金卡的优势，保持其持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）交易对方资金支付风险
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据王益民等3名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议，3名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013年12月10日）起90个工作日内，向集能国际支付转让价款的30%（人民币 4,500万元），并在 8个月内（2014年8月10日前）一次性向集能国际付清剩余全部转让款项（人民币 10,500万元）。
按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付了合计 4500万元的价款，该笔价款于 2014年 3月 18日缴纳完毕代扣税款，于2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。该笔价款的资金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。
由于3位自然人尚需支付资金金额较大，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险，由此可能造成本次交易能否实施存在不确定性，提请投资者注意。
（八）交易终止风险
本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会批准、公司股东大会审批批准、中国证监会的核准。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定条件下，交易协议可以提前终止。
此外，在本次交易的审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）客户集中度较高的风险
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对较高。
而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其客户较为集中的风险。
（二）核心技术人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。
中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的劳动合同，但劳动合同期限均为1年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。
为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《支付现金及发行股份购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。
（三）技术泄密的风险
中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。
为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。
（四）税收优惠政策变化风险
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡于 2011年 10月 28日经认定取得编号为 GF201111002176的高新技术企业证书（有效期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或中软金卡不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响中软金卡的税后净利润。
（五）外包生产模式存在的相关风险
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包生产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风险；即使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了保密措施，但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包生产厂商的生产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。
（六）中软金卡财务人员不足的风险
目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构成，这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精简，目前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司业务规模的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常财务工作需求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上市公司将向中软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。
（七）上市公司业绩波动风险
受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY产品更新换代等政策性因素影响，2013年报告期内，公司实现营业总收入 24,328.49万元，同比减少13.67%；其中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入14,312.25万元，同比减少20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入 8,111.30万元，同比减少7.36%；同时公司在 2013年加大了税控服务等销售推广的力度以及USBkey、税控服务器、航电
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管理费用激增2,928.13万元。上述原因共同导致2013年归属于母公司的净利润较2012年大幅下降约2,466.98万元，降幅52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风险。
与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013年 12月31日，实现营业收入1,904.94万元，同比增加34.11%；公司亦同时尝试向民营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可以对冲USBKEY业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。
在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。
除上述风险外，本公司在本报告书第十二节披露了本次重组的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国内信息化建设在各行业发展迅速
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构性改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级，城市管理，政府工作，民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展的政策。
国家的大力支持、市场旺盛的需求是公司未来发展的重要保证。
（二）本次交易符合公司的发展战略规划
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多。在每个领域中，嵌入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。为此，公司秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信、税务等各个领域。
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器、自助式 IC卡发卡机、协议转换板等硬件产品，并可向石油、天然气客户提供加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品，行业细分市场占有率、技术水平均处于国内领先。经过多年的技术积累，公司已经拥有一批资深的嵌入式系统研发人员；建立了一套严格的研发、管理和服务流程，IC卡累计发放量超过 3百万人/次，服务加油站上千所。
此次并购将进一步拓宽上市公司嵌入式系统的民用应用领域，并购完成后，上市公司将在加油卡系统、加油站监控与管理等石油、天然气嵌入式系统领域处
于国内领先水平，因此本次并购完全符合上市公司的发展战略。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）外延式并购发展，是公司实现快速、跨越式发展的有效途径
按照企业发展的一般规律，企业的成长一方面依靠内生力量取得稳健成长，另一方面，要依靠外延式并购取得快速、跨越式的发展。国内外成功信息技术企业发展实践表明，通过收购细分行业中优势中小企业，进行有效整合，可实现信息技术企业迅速发展。
另外，外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、降低探索成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。公司将会聚焦优势细分市场，契合现在及未来的需求，逐渐成为国内领先的嵌入式系统和行业解决方案提供商；借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强的技术研发能力、经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
（四）资本市场为本公司外延式发展创造了有利条件
2012年 6月，公司成功登陆资本市场，公司的资本实力和管理水平等都得到了进一步的增强和提升。公司在不断开拓创新、深入发展的基础上，已具备在新业务和新领域尝试新的发展的能力和实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量向新业务或新领域拓展，通常周期较长、投入较大，且有拓展失败的风险。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力、优秀管理团队、稳健发展的企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。
二、本次交易的目的
（一）顺应产业信息化的发展趋势
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，产业改革势在必行。
产业信息化作为产业结构调整、传统产业升级的重要手段，可有效实现主要运营环节的自动化控制与管理，为行业、企业在管理决策、财务运营、业务信息采集与分析等诸多方面节约成本，因而已成为国民经济各部门和社会活动各领域全面发展的普遍选择，具有广阔的市场空间。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡作为面向石油、天然气领域的软件开发及运维服务提供商，通过近 10年的信息技术积累，实现了石油天然气销售环节全业务链条的信息化，不仅建立了多套信息化系统，同时拥有丰富的产业信息化经验。
通过收购中软金卡，旋极信息将进一步完善产业信息化能力，更好地适应国家宏观经济的改革方向，在实现产业升级的同时，实现自身的跨越式发展。
（二）公司多行业布局的战略进一步得以实现
上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供产品及技术服务；中软金卡目前主要面向石油、天然气客户提供产品及服务。本次收购将在旋极信息原有嵌入式系统测试、嵌入式信息安全和嵌入式行业智能移动终端三大领域的基础上，新增服务于石油、天然气进、销、存的软件开发及运维服务，进一步实现公司由高端军工领域应用向更广泛民用领域应用转移的多行业布局战略。
（三）充分发挥协同效应，促进上市公司业务发展
上市公司目前主要面向国防军工、大型商业银行提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务；中软金卡目前主要从事石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的开发、生产、销售；虽然嵌入式系统的应用领域不同，但其研发、生产、销售流程具有互补性和通用性。旋极信息可以充分吸收和借鉴中软金卡在石油石化行业信息化的成功经验，扩充和完善军工行业客户信息化服务业务，更大程度满足客户需求，增强客户粘性。
1、人才协同效应
目标公司中软金卡现有嵌入式系统开发人员8人、软件设计人员5人、应用软件产品开发人员 6人，另外还有从事运营维护服务的专业人员约 71人。其中技术研发人员不仅拥有平均超过 10年的开发经验，且大多有过石油企业的从业经验，深谙石油行业运营和销售流程。通过本次收购，上市公司不仅能吸收在嵌入式系统设计、IC卡设计、应用软件开发、石油行业整体解决方案设计、运营维护方面有丰富经验的技术和服务人才，同时还能从中软金卡的工作人员方面学
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）习服务民用嵌入式领域的成功经验，以协助自身的民用领域扩展策略。
2、技术协同效应
上市公司在嵌入式系统测试、手持终端设备研发和安全产品方面拥有成熟的产品和多年的研发经验；目标公司在嵌入式系统设计开发、IC卡应用技术、行业应用软件开发和运维服务上拥有丰富的经验和多年的积淀，双方虽面向领域不同，但在产品和服务方面具有较强的互补性体现，主要体现在：
（1）目标公司的嵌入式系统产品在研发阶段完成后，需要有系统化、专业化的测试方能上线，而上市公司的测试平台为目标公司提供了便利。
（2）目标公司的 IC卡应用系统配套手持终端设备，及 IC卡应用系统采用的Ukey等硬件材料目前均是来源于外购，不仅采购成本较高且产品功能无法完全满足未来 IC卡应用系统的创新需求，而上市公司作为 IC卡应用系统领域的上游元素提供商，可为目标公司提供手持终端和Ukey等硬件，并利用目标公司的 IC卡应用设计，形成完整的应用系统产品。
（3）目标公司遍布全国十余省市的运维服务团队，目前不仅针对目标公司自己的产品进行维护服务，同时也开始对其客户购入的其他厂家的嵌入式系统产品、IC卡应用产品及石油行业应用软件进行检测与维护服务。目标公司的运维团队在服务石油行业的客户方面具有丰富的经验，可与上市公司的运维服务团队组合优化，实现人员共享、知识共享和服务模式共享，为客户提供更好的服务。
（4）目前上市公司和目标公司均有各自的开发平台和研发管理流程，在合并后，双方在嵌入式开发和应用系统开发方面可共享技术平台，进一步优化研发流程并降低研发管理成本。
3、渠道协同效应
目标公司已实现的销售主要基于同中石油、中海油的长期合作关系，同时目标公司将目标市场转向民营加油站和新兴的加气站，目标公司已与部分中国石油化工联合会的地方分会建立合作关系。上市公司可利用目标公司在石油天然气零售领域成型的销售渠道，及同大型国有石油企业和行业协会的长期合作关系，向
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）石油石化行业上下游延伸拓展，扩大自身嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端设备的销量。此外，上市公司能充分利用目标公司已在全国 20多个省市和地区搭建起的运维服务网络，实现市场拓宽和渠道下沉。
由此可见，本次交易完成后，通过双方的业务整合、技术和客户资源共享以及人才集中，旋极信息将具有更全面的软件开发业务能力，在技术应用深度、广度、创新能力上都将得到显著提升，更好的满足不同客户的多种业务需求。
（四）通过收购优质资产，提升上市公司整体规模和盈利能力
2012年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 4,689.03万元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润1,401.74万元，占同期上市公司归属于母公司净利润的29.89%；2013年上市公司实现归属于母公司股东的净利润 2,222.05万元，中软金卡实现归属于母公司股东的净利润 1,621.38万元，占同期上市公司归属于母公司净利润的72.97%。本次收购将有助于提升上市公司的整体业务规模和盈利能力，同时，有利于增强上市公司的综合竞争实力。
三、本次交易的决策过程
（一）已经履行的程序
1、2013年 9月 25日，本公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2、2013年12月11日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100%股权。
3、2013年12月19日，本公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司本次支付现金及发行股份购买资产预案的相关议案。
4、2014年6月7日，本公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的相关议案。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（二）尚需履行的程序
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、公司股东大会批准本次支付现金及发行股份购买资产的方案；
2、中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，中国证监会核准本次发行股份购买资产的方案；
四、交易对方、交易标的及作价
本次交易对方系中软金卡的全体股东，包括王益民、赵尔君、杨宏三名自然人股东。
本次交易标的为王益民、赵尔君、杨宏三名股东合法持有的中软金卡合计100%股权。
本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年 12月 31日，在持续经营前提下，中软金卡于评估基准日经审计的账面净资产为2,981.58万元，采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为16,204.05万元，增值额为 13,222.47万元，增值率443.47%。上述资产的具体评估情况请参见“第四章/九、交易标的评估情况”及中软金卡的《资产评估报告》。根据公司与交易对方签署的协议，中软金卡100%股权作价16,000.00万元。
五、本次交易不构成关联交易
本次交易对方及其关联方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易未导致上市公司实际控制人变更
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有公司2.52%的股权，合计持有上
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）市公司45.12%股份。本次交易完成后陈江涛先生将合计持有上市公司约43.72%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。
七、本次交易未构成上市公司重大资产重组
根据旋极信息 2013年度经审计的财务数据以及标的资产交易金额情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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|项 目|旋极信息|标的资产|财务指标占比|
|资产总额|64,072.04|16,000.00|24.97%|
|资产净额|53,736.34|16,000.00|29.78%|
|2013年度营业收入|24,328.49|4,888.73|20.09%|

注：旋极信息的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日资产负债表；标的资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定为本次购买标的资产的交易金额16,000万元。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，标的资产最近一个会计年度的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司对应指标的50%以上，故本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
同时，本次交易涉及支付现金及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实施。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第二节上市公司基本情况
一、上市公司概况
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|公司名称：|北京旋极信息技术股份有限公司|
|公司英文名称：|Beijing Watertek Information Technology Co., Ltd.|
|股票上市地：|深圳证券交易所|
|证券代码：|300324|
|证券简称：|旋极信息|
|公司类型：|其他股份有限公司（上市）|
|注册地址：|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室|
|办公地址：|北京市海淀区北四环中路229号海泰大厦10层1006室|
|注册资本：|112,000,000元1|
|法定代表人：|陈江涛|
|营业执照注册号：|110108005119571|
|邮政编码：|100083|
|联系电话：|010-82885950|
|传真：|010-82885950|
|公司网站：|www.watertek.com|
|经营范围：|许可经营项目：生产IC卡读写机具产品；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2015年06月26日）；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2016年09月22日）。一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、机械电器设备、文化办公设备、通讯设备、化工轻工材料、建筑材料；承接计算机系统网络工程；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。|
|成立日期：|1997年11月28日|

1旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013
年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股
东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日
实施完毕，目前公司正在积极办理工商变更手续。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|经营期限：|2008年11月26日至长期|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、公司历史沿革及历次股本变动情况
（一）公司设立时的股权结构
公司由原北京旋极信息技术有限公司整体变更设立。2008年10月28日，北京旋极信息技术有限公司召开股东大会，决议以截至2008年6月30日经审计的净资产依法整体变更设立股份有限公司。截至2008年6月30日，北京旋极信息技术有限公司净资产为39,004,905.01元，整体折为3,888万股，每股面值一元，余额计入资本公积，变更后股份有限公司的注册资本为人民币3,888万元。2008年11月26日，公司取得北京市工商行政管理局核发的注册号为110108005119571的《企业法人营业执照》。
公司设立时，股权结构如下：
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|持股人|持股数量（股）|持股比例|
|陈江涛|24,043,748|61.84%|
|中天涌慧|3,558,236|9.15%|
|陈海涛|2,562,276|6.59%|
|高宏良|2,277,963|5.86%|
|刘明|1,504,068|3.87%|
|刘希平|1,504,068|3.87%|
|盖峰|1,202,217|3.09%|
|李居庸|882,581|2.27%|
|张阳春|742,870|1.91%|
|蔡厚富|601,973|1.55%|
|合计|38,880,000|100.00%|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司设立后至首次公开并上市前共新增自然人股东 51名，新增法人股东 1名。其中魏宝坤等 42名新增自然人股东所持股份系通过股权转让方式取得；王凯等 9名自然人股东及法人股东深圳市盛桥创源投资合伙企业所持股份系通过
增资方式取得。新增股东股份具体变化情况如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 2010年 6月 7日，陈江涛和北京中天涌慧投资咨询有限公司（转让方）与魏宝坤等42人（受让方）就旋极信息股权转让签订《股权转让协议》，转让价格系双方依据2009年末每股净资产通过协商确定。
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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|持股数量（股）|转股价格（元/股）|
|北京中天涌慧投资咨询有限公司|魏宝坤|341,700|2.00|
||陈为群|220,000||
||周庆华|159,000||
||岳庆敏|153,000||
||平涛|152,500||
||杨水华|53,000||
||黄海涛|45,000||
||阮亚占|45,000||
||于民|41,500||
||孙安|41,000||
||叶国雄|40,000||
||肖敦鹤|35,000||
||陈宇飞|35,000||
||王向峰|35,000||
||蓝海文|35,000||
||王晓炜|35,000||
||任建国|35,000||
||李强|35,000||
||田国光|34,500||
||屠燕|30,000||
||张兴磊|30,000||
||颜廷海|25,000||
||张志忠|20,000||
||肖洋|12,350||
||张祖艳|12,350||
||宋东剑|12,000||
||夏林|8,600||
||陈安辉|8,000||
||王鹏|8,000||

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|-|-|-|-|
|转让方|受让方|持股数量（股）|转股价格（元/股）|
||赵顺章|6,000||
|陈江涛|吴匀|50,000|5.00|
||陈茵|15,350||
||陈付山|13,050||
||王彬|12,700||
||吴海亮|12,350||
||杨朝周|12,350||
||魏运全|12,350||
||周铂|12,000||
||杨奇|12,000||
||王志强|12,000||
||肖红丽|12,350||
||梁西全|12,000||
|合计||1,932,000|-|

2010年 6月 14日，公司召开 2010年度第一次临时股东大会并审议通过中天涌慧、蔡厚富、陈为群、吴匀、陈茵、王彬、肖洋、周铂8位原股东及深圳市盛桥创源投资合伙企业、王凯、范坤芳、林靖、任鲁豫、陈毅刚、黄超、王晓倩、付景志、潘世杰 10位新股东向股份公司增资 2,496万元（其中 312万元计入公司注册资本，2,184万元计入资本公积）；审议通过增资股东与其他股东之间签订的《增资协议书》。
具体增资情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|出资人|认股数量|认股价格（元/股）|
|1|深圳市盛桥创源投资合伙企业|1,800,000|8.00|
|2|北京中天涌慧投资咨询有限公司|146,500|8.00|
|3|王凯|200,000|8.00|
|4|林靖|100,000|8.00|
|5|范坤芳|200,000|8.00|
|6|陈为群|80,000|8.00|
|7|陈毅刚|17,000|8.00|
|8|任鲁豫|31,000|8.00|
|9|黄超|15,500|8.00|

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|-|-|-|-|
|序号|出资人|认股数量|认股价格（元/股）|
|10|付景志|12,000|8.00|
|11|潘世杰|12,000|8.00|
|12|王晓倩|15,000|8.00|
|13|蔡厚富|175,000|8.00|
|14|吴匀|300,000|8.00|
|15|陈茵|5,000|8.00|
|16|王彬|3,000|8.00|
|17|肖洋|3,000|8.00|
|18|周铂|5,000|8.00|
||合计|3,120,000|-|

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2012年 4月 28日，经中国证监会“证监许可［2012］593号”文核准，公司公开发行1,400万股人民币普通股，发行价格为27.00元/股。本次公开发行后公司总股本变更为5,600万股，2012年6月8日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
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|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|4,200.00|75.00%|
|陈江涛|2,385.52|42.60%|
|陈海涛|256.23|4.58%|
|高宏良|227.80|4.07%|
|北京中天涌慧投资咨询有限公司|196.12|3.50%|
|深圳市盛桥创源投资合伙企业|180.00|3.21%|
|刘明|150.41|2.69%|
|刘希平|150.41|2.69%|
|盖峰|120.22|2.15%|
|李居庸|88.26|1.58%|
|蔡厚富|77.70|1.39%|
|张阳春等43名自然人股东|307.08|5.48%|
|王凯、林靖、范坤芳、陈毅刚、任鲁|60.25|1.08%|

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|-|-|-|
|持股人|持股数量（万股）|持股比例|
|豫、黄超、付景志、潘世杰、王晓倩|||
|二、无限售条件股份|1,400.00|25.00%|
|合计|5,600.00|100.00%|

（四）资本公积金转增股本
2013年 6月 21日，根据 2012年年度股东大会决议，公司以当时总股本56,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次转增完成后，公司总股本由56,000,000股增加到112,000,000股。
2014年 5月 13日，根据 2013年年度股东大会决议，公司以当时总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股。本次转增完成后，公司总股本由112,000,000股增加到224,000,000股。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司的控股股东、实际控制人均为陈江涛先生。近三年，上市公司控股权未发生变动。
四、上市公司控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人基本情况
公司的控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司23,855,248股，通过中天涌慧间接持有 1,410,913股，合计共持有公司 25,266,161股，占公司总股本的45.12%。陈江涛先生之妻刘希平女士直接持有公司股份1,504,068股，占公司总股本的2.69%，二人累计持有公司 26,770,229股，占公司总股本的47.80%。
陈江涛先生，1961年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级工程师。1983年毕业于南昌大学电子技术专业，并获得学士学位。1983年-1986
年，在总参通信部直属单位任工程师，随后在哈尔滨工业大学通信与电子系统专
业攻读硕士学位，1989年毕业。1989年-1992年，在航天部第三研究院北京航星
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）机器制造公司工作；1992年-1996年在北京星河电子总公司负责程控交换机技术工作，任总工程师；1997年，创建北京旋极信息技术有限公司，现任公司董事长兼总经理。
（二）股权控制关系
陈江涛
71.94%
中天涌慧
42.60% 3.50%
北京旋极信息技术股份有限公司
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司自成立以来，一直专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要致力于提供面向国防军工的嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务。
公司主营业务发展经历了由军工领域向民用领域拓展的过程。公司自成立初期即涉足军工领域的嵌入式系统测试业务，凭借多年的技术储备及积累的丰富行业经验，公司的品牌影响力得到了极大的提升。近年来，公司依托自己在军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，取得良好的成效，对公司经营业绩的快速稳定发展提供了足够的推动力。
公司近三年主营业务按客户所处行业划分的情况如下
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|-|-|-|-|
|行业名称|2013年|2012年|2011年|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|-|
||营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|营业收入（万元）|占比|
|嵌入式系统测试产品及技术服务|14,312.25|58.83%|18,003.62|63.89%|15,429.08|51.66%|
|嵌入式信息安全产品|8,111.30|33.34%|8,755.61|31.07%|13,590.45|45.50%|
|嵌入式行业智能移动终端及技术服务|1,904.94|7.83%|1,420.46|5.04%|847,06|2.84%|
|合计|24,328.49|100.00%|28,179.69|100.00%|29,866.60|100.00%|

2012年，公司实现营业总收入28,179.69万元，同比减少5.65%；其中：嵌入式系统测试产品及服务18,003.62万元，同比增加16.69%；嵌入式行业智能移动终端及技术服务1,420.46万元，同比增加67.69%；嵌入式信息安全产品业务2012年实现了8,755.61万元的营业总收入，同比减少35.58%，但公司在该板块仍保持了适当的研发投入，以期进一步提高竞争力。
2013年，在宏观经济下行压力较大的情况下，公司主营业务收入下滑，主营业务收入为24,328.49万元，较上年下降13.67%，公司归属母公司所有者的净利润为2,222.05万元，较上年同期下降52.61%，公司业绩下降的主要原因如下：
首先，公司嵌入式系统测试业务，因2013年国家“十二五”经费拨付延迟，直接影响了部分客户的采购进度，导致公司该类业务未出现预期增长。同时，公司MARS远程航电中继系统等新兴产品，尚处于新品推广阶段，客户资金拨付进度在一定程度上影响了公司收入实现。
其次，公司USBKEY产品招标仍未有结果，银行类信息安全产品处于升级换代关键时期，各家银行为更好的适应本身业务发展，对于相关信息安全产品功能需求提高，对产品的安全性、实用性、综合服务能力等方面的要求不断提高。截至报告期末，公司参与的相关银行招标尚未取得明确进展，导致公司银行类USBKEY业务销售收入大幅下滑。
第三，随着公司规模扩大，为实现可持续发展，公司加大了研发投入；同时
为进一步提升公司管理能力，提高管理效率及规范性，公司加大管理、内控力度，
做了很多管理提升工作，也相应增加了部分管理人员，管理人员的增加及单位人
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）力资源成本的上升，导致管理费用大幅增加。
最后，为更好地把握“营改增”试点机遇，扩大市场份额，公司加快了全国各地税控销售服务网络建设布局进度，导致公司报告期内销售费用大幅上升。同时，公司加大了新一代航空总线产品 AFDX测试卡及适航模块产品、MARS远程航电中继系统、新型USBKEY等新产品的推广，相应的增加了公司销售推广费用。
以上因素导致上市公司 2013年归属于母公司所有者净利润降幅较大，但随着新兴产品的研发成果陆续推出并上线，及公司管理效率提高带来的效用逐步释放，预期上市公司未来三至五年内的盈利水平将稳步提升。此外，随着我国经济下行趋势得到进一步遏制，经济复苏迹象逐步显现，及十八届三中全会以后我国对军工领域的投入渐渐增大，预期上市公司未来几年的收入水平也将探底回升。
（二）最近两年的财务数据和财务指标
根据信永中和出具的 XYZH/2013JNA3033号《审计报告》，旋极信息 2012年度以及2013年度的财务数据和财务指标如下：
1、资产负债表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\日期|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|64,072.04|63,614.79|
|负债总额|10,335.70|8,396.80|
|所有者权益|53,736.34|55,217.99|
|归属于上市公司股东的所有者权益|52,052.47|54,412.21|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元）|4.65|9.72|
|资产负债率（%）|16.13%|13.20%|

2、利润表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|24,328.49|28,179.69|
|营业利润|1,901.81|5,040.75|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|
|利润总额|2,509.76|5,610.81|
|净利润|2,282.25|4,780.56|
|其中：归属于上市公司股东的净利润|2,222.05|4,689.03|
|基本每股收益(元)|0.20|0.93|
|加权平均净资产收益率（%）|4.28|13.33|

3、现金流量表主要数据和财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目\年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|326.60|690.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,189.70|-844.43|
|筹资活动产生的现金流量净额|-1,325.14|30,520.25|
|现金及现金等价物净增加额|-12,239.74|30,366.98|
|每股经营活动产生的现金流量净额(元)|0.029|0.12|

六、最近三年重大资产重组情况
截止2013年12月31日，公司最近三年未进行过重大资产重组。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第三节交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系中软金卡的全体股东，分别为王益民、赵尔君和杨宏。截至本报告出具之日，上述股东持有中软金卡股权比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|交易对方|持有中软金卡股权比例|出资额（万元）|
|1|王益民|50%|600.00|
|2|赵尔君|30%|360.00|
|3|杨宏|20%|240.00|
|合计||100%|1,200.00|

二、交易对方详细情况
（一）王益民
1、王益民基本情况
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|-|-|
|姓名：|王益民|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|110108196809******|
|住所：|北京市海淀区中关村938号楼209号|
|通讯地址：|北京市海淀区中关村938号楼209号|
|通讯方式：|1390103****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
王益民曾先后任职于北京金融信科技发展有限公司、北京高阳金信信息技术
有限公司。最近三年，王益民一直担任中软金卡总经理，本次交易前持有中软金
卡50%的股权。2013年11月起，王益民担任中软金卡董事长。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，王益民除持有中软金卡50%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（二）赵尔君
1、赵尔君基本情况
|||
|-|-|
|姓名：|赵尔君|
|性别：|男|
|国籍：|中国|
|身份证号：|110108196708******|
|住所：|北京市海淀区羊坊店东路5号2门208号|
|通讯地址：|北京市海淀区羊坊店东路5号2门208号|
|通讯方式：|1380123****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
赵尔君曾先后任职于冶金自动化研究院、北京金融信科技发展有限公司、北京高阳金信信息技术有限公司。2011年1月至9月以及2013年4月至今，赵尔君在中软金卡担任副总经理，2013年11月起，赵尔君担任中软金卡董事。本次交易前持有中软金卡30%的股权。此外，2011年 10月至 2013年 3月期间赵尔君先生任北京富通金信计算机系统服务有限公司常务副总经理职务，于 2011年11月至2012年12月期间任北京富通金信计算机系统服务有限公司董事。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，赵尔君除持有中软金卡30%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
（三）杨宏
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）1、杨宏基本情况
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|-|-|
|姓名：|杨宏|
|性别：|女|
|国籍：|中国|
|身份证号：|110104196307******|
|住所：|北京市东城区后局大院19号|
|通讯地址：|北京市东城区后局大院19号|
|通讯方式：|1370103****|
|是否取得其他国家或者地区的居留权：|否|

2、最近三年的职业和职务以及与任职单位产权关系
杨宏曾先后任职于铁道部基建总局、日本光耀国际投资（中国）公司、北京高阳金信信息技术有限公司。最近三年，杨宏一直担任中软金卡财务总监，本次交易前持有中软金卡20%的股权。
3、持有其他公司股权情况
截至本报告书出具之日，杨宏除持有中软金卡20%的股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。
三、其它事项说明
（一）交易对方之间的关系
本次各交易对方之间不存在一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方已出具承诺函，中软金卡及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方对其持有的交易标的权属的声明
本次交易中，本公司拟支付现金及发行股份购买中软金卡100%股权。
2013年11月25日，交易对方王益民、赵尔君、杨宏三人与集能国际签订《股权转让协议》，共同以现金人民币15,000万元的价格自集能国际受让了中软金卡100%的股权。2013年12月10日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付了合计4500万元的价款，该笔价款于2014年3月18日缴纳完毕代扣税款，于2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。该笔价款的资金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。为确保交易对方王益民、赵尔君以及杨宏合法拥有中软金卡的全部权益，后续股权交割无法律障碍，王益民、赵尔君以及杨宏分别出具了《声明与保证》，承诺：
“1、本人具有完全的民事权利能力和行为能力签署和履行上述《股权转让协议》；
2、就《股权转让协议》的条款及其履行，集能国际已将其持有的中软金卡股权过户给本人，本人与集能国际就该等股权转让及履行不存在任何争议或潜在的纠纷；
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）3、本人对现持有的中软金卡股权具有合法、完整的所有权，不存在质押等任何担保权益或其他第三方权益的安排，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；
4、除了在上述股权转让之前担任中软金卡（集能国际全资子公司）的高级管理人员之外，本人与集能国际及其实际控制人林杨之间不存在任何其他关联关系；
5、本人与集能国际、林杨或任何其他方之间不存在关于中软金卡股权代为持有、托管等类似安排的协议、文件或情形，亦不存在将未来获得的旋极信息股份质押或过户给集能国际等类似安排之情形。”
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第四节交易标的基本情况
一、中软金卡的基本信息
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|-|-|
|公司名称：|北京中软金卡信息技术有限公司|
|公司类型：|有限责任公司|
|公司住址：|北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5618室|
|办公地址：|北京市朝阳区惠新东街8号设计大厦15层|
|法定代表人：|王益民|
|注册资本：|人民币1,200万元|
|实收资本：|人民币1,200万元|
|营业执照注册号：|110000410181229|
|税务登记证号：|11010874610632X|
|组织机构代码：|74610632-X|
|经营范围：|开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。|
|成立日期：|2003年3月5日|
|营业期限：|2003年3月5日——2023年3月4日|

二、中软金卡历史沿革
（一）中软金卡的设立
北京中软金卡信息技术有限公司成立于2003年3月5日，为中外合资企业，系由中方股东北京中软金卡科技有限公司（以下简称“金卡科技”）、外方股东集能国际有限公司（以下简称“集能国际”）合资成立。设立时的注册资本为200万元，其中，中方股东金卡科技以现金形式出资 24万元，占注册资本的12%；外方股东集能国际以折合人民币176万元的港币出资，占注册资本的88%。
2003年 3月 5日，北京市工商行政管理局向中软金卡核发了《企业法人营业执照》。
2003年 5月 19日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具编号为“（2003）
凌峰验字327号”《验资报告》。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡设立时，其股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|集能国际|176.00|货币|88.00%|
|金卡科技|24.00|货币|12.00%|
|合计|200.00||100.00%|

1、集能国际基本情况
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|-|-|
|公司名称|集能国际有限公司（Ableway Worldwide Limited）|
|住所|英属维尔京群岛，托托拉岛，城中路，3152|
|注册资本|5万美元|
|成立时间|2002年9月12日|
|实际控制人|林杨|

2、金卡科技基本情况2
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|-|-|
|公司名称|北京中软金卡科技有限公司|
|住所|北京市海淀区学院南路55号|
|法定代表人|高欣维|
|注册资本|80万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|计算机系统网络工程、通信工程的技术开发，技术咨询，技术服务，技术转让，技术培训；销售开发后的产品，零售计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、办公自动化设备，为企事业单位提供劳务服务。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）|
|实际控制人|陈群|

（二）中软金卡的历史沿革
1、第一次增资、股东变更—2004年 9月
2004年 7月 5日，中软金卡召开董事会会议，同意吸收盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富泰克”）为公司新股东，由盈富泰克以现金方式向公司增资，增资后公司注册资本变更为290万元。
2004年7月22日，集能国际、金卡科技和盈富泰克签订《北京中软金卡信息技术有限公司合资经营合同》及《公司章程》。
2004年8月19日，北京中永恒会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
1、金卡科技因未按时参加工商年检，已于2005年11月25日被吊销营业执照。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（中永恒（2004）验字第 018号），经审验，截至 2004年 7月 29日止，中软金卡已收到盈富泰克缴纳的出资款人民币 1,000万元，其中人民币 90万元为新增注册资本，其余人民币910万元为资本公积。
2004年9月13日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡上述增资、股东变更事宜。
此次增资完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|集能国际|176.00|货币|60.69%|
|盈富泰克|90.00|货币|31.03%|
|金卡科技|24.00|货币|8.28%|
|合计|290.00||100.00%|

盈富泰克的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|盈富泰克创业投资有限公司|
|住所|北京市海淀区中关村南大街2号数码大厦B座2003|
|法定代表人|李志明|
|注册资本|5,000万元|
|企业类型|有限责任公司|
|经营范围|风险投资管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售自行开发后的产品。|

2、第二次股东变更—2005年4月
2005年2月22日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：（1）同意股东金卡科技以零价格方式，转让其在中软金卡持有的全部股份；（2）上述股份全部转让至集能国际有限公司。
2005年2月23日，集能国际、金卡科技、盈富泰克签订《股权转让及股东变更协议》。
2005年4月18日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡上述股东变更事宜。
此次股东变更后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|
|集能国际|200.00|货币|68.97%|
|盈富泰克|90.00|货币|31.03%|
|合计|290.00||100.00%|

本次零价格转让的主要原因如下：
2005年，由于市场原因，金卡科技已经无法正常开展业务，在此情况下已不适宜再作为中软金卡的股东，遂决定将自身持有的中软金卡股权转让至集能国际。金卡科技的实际控制人为陈群，而届时陈群亦为集能国际的共同控制人之一3。因此本次转让实质为关联方之间的股权转让，考虑到金卡科技当时的经营状况，实际控制人决定以零对价进行转让。
3、第二次增资—2007年7月
2007年4月28日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：同意注册资本变更为人民币1,200万元，新增注册资本由公司资本公积转增而来，此次增资后各方股东股权比例不变。
2007年4月28日，中软金卡各方股东签订《公司章程修改协议》。
2007年6月1日，北京安佳信会计师事务所出具编号为“京安会验字[2007]5-8号”《验资报告》。
2007年 7月，北京市工商行政管理局向中软金卡换发了《企业法人营业执照》，核准了中软金卡上述股东变更事宜。
此次增资完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|集能国际|827.64|货币|68.97%|
|盈富泰克|372.36|货币|31.03%|
|合计|1,200.00||100.00%|

4、第三次股东变更—2010年7月
2010年 5月 15日，盈富泰克与集能国际签订《股权转让协议》，约定盈富
泰克将其持有的中软金卡31.03%的股权以人民币 2,000万元的价格转让给集能
32、后经股权变更，林杨成为集能国际的实际控制人。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）国际。
2010年5月25日，中软金卡召开董事会，审议通过如下事项：同意变更股权。将盈富泰克所持有的中软金卡的全部股权以人民币2,000万元的价格转让给集能国际。
2010年6月2日，中软金卡全体股东修订了《公司章程》。
2010年7月15日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
此次股东变更完成后，中软金卡的股东及股权结构变更为：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|集能国际|1,200.00|货币|100.00%|
|合计|1,200.00||100.00%|

本次股权转让的原因如下：
盈富泰克是一家创业投资企业，2004年盈富泰克以1,000万元对中软金卡进行增资，取得中软金卡31.03%的股权。2010年，盈富泰克方面考虑到内部投资回报管理需求，决定将自身所持中软金卡31.03%的股权进行转让。经与集能国际协商，考虑到盈富泰克增资后对中软金卡的支持和贡献、中软金卡自身的市场价值，最终双方就转让价格达成一致，盈富泰克以2,000万元的价格向集能国际转让31.03%的股权。
5、第四次股东变更—2013年12月
京都中新以2013年9月30日为评估基准日，为中软金卡整体股权价值出具了京都中新评报字（2013）第0233号《资产评估报告》，经采用收益法评估，中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值3,240.25万元，评估值为16,274.27万元，增值额13,034.02万元，增值率402.25%。
2013年 11月 25日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。集能国际将所
持有的中软金卡的全部股权以人民币 15,000万元的价格转让给王益民、赵尔君、
杨宏三名自然人。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）股权转让价格相较前述评估值有所折价，且本次股权转让距本次支付现金和发行股份购买资产时间较近，主要原因如下：
（1）公司股东并不直接参与经营
中软金卡系由加油站 IC卡研发起步的石油、天然气行业专业信息化公司，通过在中石油系统推广加油 IC卡即获得了极强的盈利能力。随着公司业务模式的成熟，股东选择更多的通过股权方式对公司加以控制，而不再过多的参与具体经营事务。凭借在石油、天然气领域的丰富技术经验以及优秀的经营管理能力，现有管理层在原有加油 IC卡业务的基础上，协助公司进一步拓展了前庭控制器、自助加油终端、加油站管理系统、加油站监控系统等多种软硬件产品，公司盈利能力持续增强。
（2）营运资金成为中软金卡发展瓶颈
尽管如此，囿于规模较小，融资渠道有限，客户结构单一，营运资金逐渐成为制约、限制中软金卡进一步拓展自身业务范围的瓶颈所在。中软金卡股东有意出让中软金卡股权，而管理层有意借助资本平台进一步提升企业的经营能力。
（3）交易契机
经过中软金卡管理层同旋极信息的初步沟通，双方就深度合作达成共识，旋极信息拟支付现金及发行股份购买中软金卡100%的股权。
（4）集能国际及其实际控制人均不符合参与A股发行的条件
中软金卡控股股东集能国际是2002年9月12日在大不列颠维京群岛成立的国际商务公司，注册资本为5万美元。该公司不满足《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》相关规定，无法参与对 A股上市公司的战略投资；集能国际实际控制人林杨作为香港居民，亦不符合参与A股发行的条件。
（5）以管理层直接持股的方式实现原有股东对管理层的奖励
集能国际实际控制人林杨系香港公民，并不参与中软金卡的日常管理工作，中软金卡股权同经营权分离已久。与此同时，管理层（总经理王益民、副总经理赵尔君以及财务总监杨宏）全面负责公司的日常经营，对公司的进一步发展起到
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）了关键作用。
三位管理层均对公司未来的经营发展抱有充分的信心，对并入上市公司后的平台效应以及双方产生的协同效应具有良好的预期。考虑到自身的限制条件，集能国际决定将部分股权转让收益留与三位管理层，以现金支付的方式向管理层出让中软金卡股权。管理层在分享股权转让收益的同时还享有上市公司股票增值收益和业绩奖励的收益。由此，中软金卡本次股权转让得以顺利实施。
经过管理层直接持股中软金卡可保证标的资产注入上市公司后能够继续维持稳定的运营和管理，保证标的公司现有核心团队的稳定和持续，保证标的公司和上市公司未来盈利预测的顺利实现。
（6）交易对方的履约能力及后续款项的支付安排
2013年11月25日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股权转让协议》，约定王益民等三名自然人以 15,000万元的总价，受让集能国际持有的中软金卡100%股权。《股权转让协议》约定王益民等三名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013年12月10日）起90个工作日内，向集能国际支付转让价款的30%（人民币 4,500万元），并在 8个月内（2014年 8月 10日前）一次性向集能国际付清剩余全部转让款项。
截至目前，王益民等三人分别按照购买中软金卡的股权比例，以自有资金合计 4500万元支付给集能国际，剩余部分的价款正在筹集中。对于购买中软金卡100%股权的全部价款资金来源，经项目组进行了审慎尽调和访谈，王益民等三人的计划和安排大致如下：以自有资金支付5000~6000万元，旋极信息支付的价款 4500万元（扣除税款后）（上市公司支付的对价如果相对较晚，可以考虑短期过桥融资），剩余 5000万元左右对外筹集。即使对外筹资的资金全部通过举债，对于王益民等三人平均为1000~2000万元左右，考虑其自有房产和其他资产，仍然在其承受能力范围之内。
2013年12月2日，北京市海淀区商务委员会向中软金卡出具《关于北京中软金卡信息技术有限公司转为内资企业的批复》（海商审字[2013]883号），同意中软金卡股东集能国际将其持有的公司50%、30%及、20%的股权转让给中国公
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）民王益民、赵尔君和杨宏，股权转让完成后，中软金卡由外商投资企业变更为内资企业。
2013年 12月 10日，北京市工商行政管理局向中软金卡换发《企业法人营业执照》，核准了中软金卡的股权变更事宜。
本次股权转让完成后，中软金卡的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|王益民|600.00|货币|50.00%|
|赵尔君|360.00|货币|30.00%|
|杨宏|240.00|货币|20.00%|
|合计|1,200.00||100.00%|

三、中软金卡的股权结构
截至本报告书出具之日，中软金卡的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|王益民|600.00|货币|50.00%|
|赵尔君|360.00|货币|30.00%|
|杨宏|240.00|货币|20.00%|
|合计|1,200.00||100%|

四、中软金卡下属公司情况
截至本报告书出具之日，中软金卡仅设有一家分支机构即北京中软金卡信息技术有限公司朝阳分公司，该分公司现持有北京市工商行政管理局颁发的《营业执照》，其工商信息如下：
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|-|-|
|名称|北京中软金卡信息技术有限公司朝阳分公司|
|注册号|110000420060407|
|成立日期|2003年10月27日|
|营业场所|北京市朝阳区惠新东街 8号设计大厦1508室|
|公司类型|分公司|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|
|经营范围|许可经营项目：无一般经营项目：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品|
|营业期限|自2003年10月27日至 2023年3月4日|

除上述分支机构之外，中软金卡未持有任何其他公司或企业的股权或股份，也未与其他任何公司或企业进行联营、合营。
五、中软金卡近三年重大违法违规行为
中软金卡最近3年不存在重大违法违规行为。
六、出资及合法存续情况
王益民、赵尔君、杨宏已分别做出如下承诺：
1、已经依法对中软金卡履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、对其持有的中软金卡股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的中软金卡股权；其持有的中软金卡股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排；其持有的中软金卡股权以及中软金卡的资产不存在抵押、质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，不存在任何可能导致上述股权受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，不存在任何未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他形式的纠纷或任何其他行政或司法程序。并且保证上述状态持续至中软金卡股权变更登记至旋极信息名下时。
3、中软金卡是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。
4、中软金卡的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、中软金卡主营业务发展情况
（一）中软金卡的主营业务概况
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；面向石油、天然气客户的加油卡系统、加油站监控与管理系统等软件产品以及运营维护服务。中软金卡具有高新技术企业证书、软件企业证书，受多项国家扶植政策支持。
1、最近两年营业收入结构
中软金卡营业收入结构（分行业）如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|行业分类|2013年|2012年|
|信息技术服务业|4,888.73|4,625.77|
|合计|4,888.73|4,625.77|

中软金卡营业收入结构（分产品）如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|产品类型|2013年||2012年||
||收入|占比|收入|占比|
|软件产品|337.72|6.91%|37.52|0.81%|
|运维、软件开发及其他服务|1,310.89|26.81%|1,182.37|25.56%|
|嵌入式产品及其他硬件产品|3,240.12|66.28%|3,405.88|73.63%|
|合计|4,888.73|100.00%|4,625.77|100.00%|

 2013年标的公司实施向民营加油站倾斜的业务布局战略，因处于市场开拓阶段，嵌入式产品及其他硬件产品的收入金额下降约4.87%，收入占比下滑7.35%；随着公司的运维服务网络在全国 20余省份的搭建成形，2013年公司运
维、软件开发及其他服务的收入增长约10.87%，收入占比上升1.25%。此外，
2012年起公司即加大了软件研发力度，加油站管理软件在2013年实现销售收入，
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）软件产品增长约799.99%，收入占比上升6.10%。
2、最近两年毛利率情况
||||
|-|-|-|
||2013年|2012年|
|营业收入（万元）|4,888.73|4,625.77|
|营业成本（万元）|2,189.54|2,484.89|
|毛利率|55.21%|46.28%|
|--软件产品|95.47%|48.01%|
|--运维、软件开发及其他服务|53.78%|27.11%|
|--嵌入式产品及其他硬件产品|51.60%|52.92%|

标的公司主营产品的毛利率较高，主要原因是标的公司是一家以开发专用领域软、硬件为主要业务的高科技企业，公司软件产品及硬件产品中的嵌入式软件均系自主研发，具有完整的自主知识产权，属于石油化工信息化领域的专用的应用软件，且标的公司将硬件产品的生产制造全部外包，每年只需支付相对较为固定的外包费用，节省了较多的材料、人工等制造费用和固定资产的折旧费用等。
2012年，中软金卡加大了软件系统的研发力度，针对中石油加油站的管理系统软件很好的适应了加油站管理的需要，通过前期加油站使用的反馈，软件系统进一步完善，可复制性大幅提高。2013年，软件产品销售收入增长约799.99%，伴随产品的成熟，毛利率增加至95.47%。
2012年，中软金卡加大软件开发力度并向软件类高科技企业转型，解散运维团队，并将运维业务外包，运维业务毛利率相应降低。但运维外包后，对客户的响应和维护能力均有所不足，为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在2013年决定重新组建运维服务团队，相关毛利率相应回升至53.78%。
3、公司的区域覆盖情况
截至本报告出具日，目标公司的嵌入式产品、软件产品及运维服务已覆盖全国26个省市约2.23万个加油站。公司产品的加油站数量、区域分布、购置时间
分布、主要产品更新换代周期如下表所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|
|序号|分布区域|加油站数|购置年份|产品更新周期|
|1|广东|366|2009|5年|
|2|四川|1270|2009|5年|
|3|海南|60|2009|5年|
|4|湖北|596|2009|5年|
|5|云南|374|2009|5年|
|6|湖南|487|2009|5年|
|7|安徽|359|2009|5年|
|8|广西|246|2009|5年|
|9|福建|334|2009|5年|
|10|贵州|158|2009|5年|
|11|江西|139|2009|5年|
|12|山东|780|2008|5年|
|13|大连|276|2008|5年|
|14|辽宁|1050|2010|5年|
|15|内蒙古|1337|2009-2010|5年|
|16|黑龙江|1005|2009-2010|5年|
|17|甘肃|606|2009-2010|5年|
|18|宁夏|230|2009-2010|5年|
|19|青海|179|2009-2010|5年|
|20|北京|157|2010|5年|
|21|河北|1100|2010|5年|
|22|新疆|765|2010|5年|
|23|河南|605|2010|5年|
|24|重庆|429|2010|5年|
|25|山西|312|2010|5年|
|26|天津|176|2010|5年|

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|-|
|2014年1月-4 月，部分加油站已重新购置嵌入式产品，目前中软金卡已同|
|多个区域的多家加油站签署了新的嵌入式产品《采购协议》，预计 2014年可实|
|现嵌入式产品销售量 1,500台，同比增长36%。|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）4、储备合同情况
截止2012年年末，中石油系统约有加油站总数19,840座，中海油约有加油站总数9,000座，目标公司的信息化产品已覆盖中石油约三分之二的加油站和中海油全部加油站，总计约22,300座加油站。
除了依靠中石油和中海油外，目标公司在 2013年提出向民营加油站倾斜的客户转型策略。2013年下半年，目标公司已与中国石油和化学工业联合会河南省漯河市分会达成协议，借助行业协会的纽带作用，将产品提供给漯河市的部分民营加油站进行试点，并根据试点成果在河南省内或全国范围内进行推广。
截止2014年4月末，中软金卡已收到签回的销售合同共计69单，产品需求主要以FCC、ACM、协议转换板等硬件产品为主，同时还包括部署实施、产品技术服务等运营维护服务产品。签回的合同金额合计1,884.54万元。此外，已进入客户审批流程的销售合同有 7单，金额合计 423.50万元。中软金卡共有储备合同金额1,181万元。嵌入式产品需求呈现季节波动性，一般四季度是销售高峰，第一、二季度为行业淡季。目标公司 2014年前两个月的储备销售金额超过一千万，2014年整体业绩较2013年应有较明显提高。
5、目标公司的技术能力
目标公司的技术体系共分为三条技术线，分别是嵌入式硬件产品、软件产品和行业解决方案、运营维护服务。在技术能力方面，目标公司得益于服务中石油、中海油的经验，对石油零售系统有深入了解，并据此构建了自身的技术研发框架，如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|技术能力|能力体现|能力来源|
|1|IC卡设计|熟悉IC卡应用系统设计和开发|在符合金融标准的IC卡应用方面多年的积累|
|2|嵌入式硬件设计|基于ARM芯片的嵌入式硬件设计、在加油站环境下与加油站各种前庭设备的连接接口设计|长期为中国石油、中海油销售公司等企业开发业务相关系统，如加油站管理、油库管理等积累的经验|
|3|嵌入式软件设计和开发|在Linux平台上的嵌入式应用软件开发、在图形界面/银联接口方面的设计|在Linux平台上进行嵌入式应用产品开发的多年经验|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|序号|技术能力|能力体现|能力来源|
|4|Java应用开发|基于Struts+Sping的Java框架开发、形成自己的平台框架，可根据项目需求迅速完成应用开发|在Java框架开发方面的多年经验|
|5|运维服务体系|迅速完成加油站硬件、软件产品的检测、评估、维修、升级服务|由于加油站数量众多，加油站设备类型多样和复杂，在向客户提供运维服务的过程中公司形成了遍布全国10多年省市的运维服务团队|
|6|银行业务系统开发|密钥系统设计和开发、银行操作系统设计和开发|技术团队中部分人员有多年的银行业务系统开发经验；目标公司2006年之前参与了中国银行辖内清算系统的开发项目，积累了相关经验|

（二）中软金卡的产品情况
1、加油站管理体系简析
我国加油站管理体系在大型油企和民营加油站之间的差异较大，以中石油、中石化、中海油为代表的大型石油企业的加油站已基本实现了全信息化覆盖，运营流程较为规范。
大型油企加油站的管理架构和人员分工大致如下：
加油站站长
记账员
领班
计量员 收银员 安全员 加油员
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|岗位|职责|
|加油员|为用户加注油品，收取现金及有关票证|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|安全员|确保加油站安全秩序，对违反安全法规的行为进行制止和通报|
|收银员|核对《加油站交接班表》，收取加油员上交营业款及相关票证；开具发票；办理定点用户购油、结帐手续|
|计量员|负责油品进货申报及油品接卸，填制《加油站油品进油核对单》、《加油站油品分罐保管分类帐》、《加油站油品盘点月报表》|
|领班|交接班时负责核对交班字码，填制《加油站交接班表》|
|记账员|负责审核填制《付油日报表》、《销售日报表》、《库存商品明细帐》|
|站长|负责监管全过程，并审核所有帐表|

加油站的业务运营流程分为进——销——存三大类别。“进”指加油站油品要货、进货、卸油、计量等工作步骤，其基本工作流程示意图如下：
“销”指消费者的加油消费，及付款和开具票据等工作步骤，根据支付工具的不同可分为现金销售付油、油票销售付油、记账凭证销售付油和 IC卡销售付油四大类。目前我国大型加油站基本已实现了客户自助加油服务，即采用 IC卡销售付油。其流程示意图如下：
“存”指加油站库存管理人员对存量油品的检测、盘点、油品损溢的处理等操
作步骤，主要流程示意图如下：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）加油站根据进——销——存业务环节的不同，对信息化产品的需求种类和程度各不相同。
2、产品的用途和价值概述
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，现有前庭控制器（FCC）、室外支付终端（OPT）、加油机协议转换板（PCD）等硬件产品；IC卡加油管理系统、客户关系管理系统、油料监控系统、运营实时监控系统等应用软件产品；以及产品运维、信息系统运维、部署、中石油IT系统运维等运营维护服务产品。
根据美国电气和电子工程协会的定义，“嵌入式系统”是用于控制、监视或者辅助操作机器和设备的装置。中软金卡产品的主要用途涵盖基础支持服务、业务运营服务、决策分析服务三大类别，共九小项，如下图所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）标的公司
产品应用
决策分析 进销存
分析
方向
客户分
析
业务运营服务
油品业
务
非油品
业务
基础支撑服务
卡业务
设备管
理
运行监
控
罐容管
标的公司现有的产品简介、外观和客户价值如下表所示：
理
客户追
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品简介|产品外观| 客户追客户价 踪值|
|硬件产品|加油站前庭控制器（FCC）|加油站前庭设备（加油机、液位仪、POS 终端、电子价格牌、支付柱、洗车房等）的集中管理控制器||实现业务系统对不同种类、不同厂家的前庭设备的集中管理与控制；实现加油、液位等业务数据的实时采集与传输；提高系统整合效率，减少前庭设备改造成本|
||自助发卡终端（ACM）|提供实时卡业务服务的自助终端||提高开卡速度和效率，增加客户黏性；减少卡服务网点和卡业务服务人员的成本开支；减少现金交易，提高资金安全性；配以广告显示屏，扩展促销渠道，吸引客户|
||自助服务终端（OPT、IPT）|加 油 站 加 油 支付、制卡以及加油卡相关服务设备||为持卡客户提供高效的自助服务，增强客户黏性；减少加油机改造成本，避免不同加油机厂商改造技术参差不齐的困扰；支持复杂灵活的价格促销策略，适应当今油价频繁变动的情形|

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||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品简介|产品外观|客户价值|
||加油机协议转换板（PCD）|前厅设备的通讯协议转换器||可以对不同加油站设备与IFSF协议进行转换、进而能够对加油站设备进行统一监控和管理的解决方案|
||电子价格牌（Price Signs）|加油价格显示设备||可替代传统纸质价格牌的电子显示装置|
|软件产品|IC卡加油管理系统（IC CardManagementSystem forRefueling）|IC 卡加油站支付管理的系统|-|支持IC卡加油消费支付模式，为客户提供更多支付工具从而提升便利性和客户忠诚度|
||加油站管理系统（Fuel StationManagementSystem）|适合总部指导、分站运营的加油站系统，系统分为两级管理，公司总部系统和站级系统|-|一套软件实现对加油站进、销、存业务的精细化管理，降低管理成本，提高运营效率；客户持卡跨站加油，为客户加油提供便利|
||客户关系管理系统（CustomerRelationshipManagementSystem）|IC 卡加油站客户信息统计、分析系统|-|通过分析客户行为和消费数据，发现高频和具有潜在价值的客户，支持客户分类管理|
||加油卡运营服务平台（FuelingCard ServiceNetword）|无忧发卡网是对小型石油销售公司所建立的一套加油卡服务平台|-|不需要投资购买专用软件，降低投资成本和维护风险；保持与最先进的加油卡业务运营同步；可实现与同业石油公司的跨站消费，扩大客户群|
||罐容管理系统（FuelManagementSystem）|加油站油料监控、罐容计量与校正系统|-|罐容校正过程不影响加油站的正常营业，可以和业务并行进行；校正过程不需要人工干预，不耗费人力物力，实现了全自动化和智能化；实现加油站油罐容积表的集中管理，规范管理流程和生效机|

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|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|产品简介|产品外观|客户价值|
|||||制|
||运营实时监控系统（OperationManagementSystem）|对加油站相关业务和设备进行实时监控的设备|-|及时把握加油站业务的运行情况；防止异常事件的发生，如油罐泄漏，保证业务的安全运行|
|运维服务|产品运维服务（ProductOperation andMaintenance）|向设备原厂商、代理商或最终用户提供产品的售后服务支持|-|一站式产品运维外包方式；客户只需要制定服务要求和标准，通过对服务全程的KPI考核保证服务质量；免去自行建设和管理全国性服务网点|
||信息系统运维服务（InformationSystemOperation andMaintenance）|信息系统运维技术服务外委项目的全面运维解决方案|-|整体运维与合作运维模式选择；非核心工作外包，专心主营业务；第三方运维提供优质的服务，满足最终用户的服务需求|
||部署服务（ArrangementService）|按客户要求，对系统或产品进行快速推广部署|-|全外包或部分外包的部署外包方式；专业化的部署服务提供商；高效复制式的部署方式，部署过程可控，部署结果规范统一|
||中国石油IT系统运维服务（SINOPEC ITSystemOperation andMaintenance）|针对中国石油的系统运维技术服务外委项目的全面运维解决方案|-|整体运维与合作运维模式选择；非核心工作外包，专心主营业务；第三方运维提供优质的服务，满足最终用户的服务需求|

3、产品的功能与特性
中软金卡的业务以加油站、加气站专用嵌入式软件开发为主，辅以运营维护服务，相关硬件产品的生产进行外包。目标公司的产品以实现加油站前庭与后台的信息连接和服务自动化、智能化为主要目的，其产品功能、特点与应用领域总结如下：
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|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|具体功能|产品特点|应用领域|
|硬件产品|加油站前庭控制器（FCC）|针对加油站前庭设备种类繁多、通讯协议多样化等环境，实现了前庭设备自有协议与 IFSF 协议之间的转换，满足后台管理系统对前庭设备的统一管理与控制|硬件采用模块化设计；系列化产品，涵盖8到64个前庭设备通讯接口共计6个型号的产品，可满足大中小规模加油站需求；控制响应时间最长不能超过5秒，数据准确性要求不低于99.99%；拥有运行指示灯、授权开关、双电源供电等增强功能|应用于加油站、加气站需要前庭设备与后台系统连接|
||自助发卡终端（ACM）|分为自助发卡充值机和自助充值查询机，目标公司的90XX系列自助终端实现为加油卡持卡客户提供自助开卡、加油卡充值、加油卡圈存、卡账户查询等自助服务功能，配以二代身份证识别系统并支持银行卡在线支付|智能化的控制技术的应用，人体感应、光线感应、开关门自动控制等；安全可靠，全硬件加密，银联认证不锈钢密码键盘；银行卡读卡器通过银联PBOC2.0和EMV要求认证；流线型设计，防水、防尘、防锈、防腐、耐磨，触摸屏|各类型加油站、加气站或其它公共场所，需要后台管理功能（税控、银行）的配合|
||自助服务终端（OPT、IPT）|利用卡机连接技术实现室外加油卡自助刷卡加油。该产品可以安装于加油机内或独立于加油机外，方便加油客户通过触摸屏导向菜单选取油枪、定量/定额等操作进行自助加油|可通过前庭控制器与加油机通讯，也可通过PCD与加油机通讯；采用标准IFSF协议，易于扩展；充分考虑断网、断电异常等应急处理的容错机制设计|可应用于加油站加油机支付|
||加油机协议转换板（PCD）|通过转换通讯协议以实现不同前庭设备的兼容、联通|支持不同的加油机型号；支持TCP/IP通讯|加油机厂商|
||电子价格牌（PriceSigns）|通过链接加油站控制系统，实现价格信息的实时显示|实时更改价格信息；显示促销信息|应用于加油站、加气站|
|软件产品|IC卡加油管理系统（IC CardManagement System forRefueling）|以公司总部数据处理中心为核心，向下链接各分公司管理中心、加油站、发卡点，实现IC卡的发卡、储值、消费、查询和统计分析管理；对外连接各合作银行，实现资金清算，|符合金融规范的CPU IC卡；端到端硬件加密，系统安全性高；丰富的营销功能，支持优惠、折扣等多种促销手段；支持消费积分|适用于各类型、各规模加油站或小型石油公司|

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|-|-|-|-|-|
|类别|产品名称|具体功能|产品特点|应用领域|
|||形成完整的IC卡数据处理和服务网络|||
||加油站管理系统（FuelStationManagement System）|系统分为两级管理（公司总部系统和站级系统），总部可查询下属加油站的业务运行数据，支持下发油价，加油站跨站消费清算和提供管理报表，站级系统由POS收银子系统、后台管理子系统和设备连接子系统三大部分构成，能够实现对加油站油品、非油品、个人客户和车队客户的有效管理|参考了国内多种加油站的运营管理特点并结合国际先进实践研发而成，采用模块化结构，可根据业务特点配置运行|各型加油站、加气站及其总部|
||客户关系管理系统（CustomerRelationshipManagement System）|收集和维护客户信息；客户服务跟踪；灵活的查询客户信息；进行客户行为分析等功能|支持对个人客户和车队客户不同的分析模式；多种数据收集方式|各型石油销售公司|
||加油卡运营服务平台（FuelingCardServiceNetword）|“无忧发卡网”是目标公司开发的网络平台，包括制卡、发卡、充值、消费、促销、清算等一整套加油卡服务业务，石油公司只需要下载安装站级发卡消费软件，就可以通过互联网完成加油卡的业务|加油卡采用IC卡，安全性高；卡类型众多，可支持多样的营销需要；系统免维护；提供与现有业务软件的接口；可向客户提供发卡、销售、查询功能|中小型石油销售公司，可直接租赁该卡服务平台|
||罐容管理系统（FuelManagement System）|系统通过在加油站实时采集加油数据和对应的油罐液位变化，对所采集的数据过滤清理，采用自适应算法计算出罐容表。系统分为两个部分，在加油站完成数据的采集和初步加工，在公司总部完成按照自适应算法生成罐容表，并管理罐容表的批准、下发|采用分布集中模式，总部集中管理数据，采用Web架构，加油站完成数据采集；采用软件算法实现了罐容表不停业自动校正的功能；校罐过程滚动执行；算法实时检查罐容表的准确性，发现不准提醒启用新的罐容表|各型加油站|

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|类别|产品名称|具体功能|产品特点|应用领域|
||运营实时监控系统（OperationManagement System）|为石油公司总部、分公司各级领导提供了针对下属加油站运营业务情况的远程实时监控以及业务数据查询分析功能|加油站设备和系统的运行数据实时采集；提供多种画面展示方式，加油站运行情况一目了然；异常情形及时预警，防患于未然|适用于组织架构较为复杂以及层级较多的加油站或石油公司|
|运维服务|产品运维服务（ProductOperationandMaintenance）|向大型石油集团或最终用户提供产品的售后服务支持，根据原厂标准或最终用户要求，提供远程、现场事件级运营支持、系统维护、故障检测服务|遍布全国的专业化运维服务团队；规范的呼叫中心统一接入；运维平台全过程监控；主动运维与被动运维相结合；定期出具运维服务分析报告|适用于大型石油集团的技术引进、技术推广|
||信息系统运维服务（Information SystemOperationandMaintenance）|该系统可以为客户信息系统的安全、稳定运行，提供全方位的保障支持|遵循各项运维业务标准规范；主动运维与被动运维相结合的运维方式；省级、地市级运维支持|各型加油站、销售公司及石油行业以外的信息系统|
||部署服务（Arrangement Service）|按客户要求，对系统或产品进行快速推广部署，根据对客户系统或产品的调研，根据客户系统或产品实施的布局、要求，合理制定部署计划，限期保质完成系统推广部署工作|成熟的推广部署方法论；调研分析、模板计划、试点部署、模板优化、全面推广的五步规范部署流程；全方位的监控、管理文档|各类需要部署推广服务、施行网点式经营的企业|
||中国石油IT系统运维服务（SINOPEC IT SystemOperationandMaintenance）|结合中国石油信息系统运行自身特点提出的全面运维解决方案，可以为中国石油信息系统的安全、稳定运行，提供全方位的保障支持|遵循中国石油运维业务标准规范；主动运维与被动运维相结合的运维方式；省级、地市级运维支持；专业的知识转移能力，提高中国石油自身运维人员技术水平|加油站管理系统、ERP系统、油库管理系统、二次配送系统等已基本部署推广完成的加油站|

在目标公司运营维护服务产品系列中，产品和信息系统的运维服务较为接
近，均属于售后服务类别；部署服务属于协助市场推广类别，工作内容较前两者
有一定差别，因此在目标公司运营服务部内部较为独立。此外，在服务中石油加
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）油站的过程中，目标公司发现中石油客户除需维护和解决产品和技术问题外，同时需要解决业务数据问题，因此目标公司将针对中石油 IT系统的运营维护服务单独设立。
4、产品储备情况
储备产品的研发投入和产品功能描述如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|产品|研发内容|所处研发阶段|预计完成日期|产品定价（元）|应用领域|
|硬 件产品|加 油 机室 外 支付终端|完成加油卡和银行卡的支付；完成与公司加油站管理系统的连接|样机开发阶段|2014年8月|5,000.00|应用于加油站加油机，满足持卡人加油同时刷卡支付和自助支付|
|软 件产品|加 气 卡管 理 系统|加气站行业的IC卡管理系统，并提供基本的加气业务管理功能|产品设计阶段|2014年6月|800,000.00|适用于不同规模的加气加液公司|
||IC 卡云服 务 平台|实现 SAAS 模式的加油IC卡|产品设计阶段|2014年8月|租赁方式，按交易额的0.5%|适用于小型石油公司|

为了拓宽销售渠道、增强收入和利润的可持续性，目标公司 2013年将客户群从中石油等大型石油企业销售公司和加油站进一步拓展到到民营中小加油站和加气站。目标公司现有的储备产品，从功能应用方面更注重技术的全面性、稳定性和加油消费者的体验。这种市场化的产品导向，从技术角度符合公司目标客户群的转移战略。
除了上述储备产品外，目标公司已推出的产品中，截止本报告出具日，硬件产品的自助服务终端（OPT）、电子价格牌、软件产品的加油卡运营服务平台（无忧发卡网）正在进行技术升级或测试，以更好地满足市场需求。这些产品将于不久后重新上市。
（三）中软金卡的经营模式
1、公司组织架构
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡的组织架构图如下所示：
董事长王益民
总经理王益民
|||
|-|-|
|常务副总赵尔君|总工程师孙玮|

室
副总经理王龙 财务总监杨宏
|||
|-|-|
|技术中心|运营中心|

销
销 销
售
售 售
一
二 三 咨
嵌
软 应 运 技 人部
公部运部 询
入
件 用 维 术 商 财 事司 维 服 产 开 服 管 务 务 行中
中 石
务
式
品 发 务 理 部 部 政石
小 油
部
部
部 部 部 部 部油
石 以
油 外
各部门的业务职能如下：
()
)
(
)
(
||||
|-|-|-|
|部门||部门职能描述|
|总经理室|总经理室|1、确定公司的发展方向和管理目标2、组织制订公司的年度工作计划，积极努力完成3、负责公司日常业务的经营管理|
|销售中心|销售一部|1、负责中石油加油站的业务拓展；完成销售任务2、拓展新市场3、负责客户关系的协调及维护工作，建立客户档案4、负责统计数据、市场信息的汇总上报和分析应用5、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务6、完成领导交办的其它工作|
||销售二部|1、负责民营，及中小加油站的业务拓展；完成销售任务2、拓展新市场3、负责客户关系的协调及维护工作，建立客户档案4、负责统计数据、市场信息的汇总上报和分析应用5、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务|

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||||
|-|-|-|
|部门||部门职能描述|
|||6、完成领导交办的其它工作|
||销售三部|1、负责石油以外运维工作2、负责客户关系的协调及维护工作3、协助其他相关部门，为客户提供售前和售后等支持服务4、完成领导交办的其它工作|
|技术中心|咨询服务部|1、编写公司产品和解决方案的宣传材料2、根据销售需要，拜访客户，向客户讲解公司产品或解决方案，了解客户需求，并向技术部门提供建议3、组织编写投标书：按照招标要求组织编写投标书，并协调技术部门和商务部门协助完成投标书工作4、讲解投标书：根据客户投标要求，编写PPT，并述标5、跟踪、了解行业技术的发展动向，了解客户的需求变化，提交公司技术发展建议6、完成领导交办的其它工作|
||嵌入式部|1、负责公司Linux嵌入式系统下应用程序开发；包括需求分析、硬件设计、代码编写及调试测试等2、调试硬件电路板,保证嵌入式系统功能满足应用需求, 协助工程师编制项目文档3、组织分析解决设备软件调试过程中的疑难问题4、完成领导交办的其它工作|
||软件产品部|1、自有新产品（包括产品升级）的构思设计2、基础技术研究，跟踪并组织验收3、对产品项目与技术开发项目进行跨部门的项目管理4、部门技术资料管理5、完成领导交办的其它工作|
||应用开发部|1、根据客户需求，负责项目产品研发；包括应用产品的需求调研、设计、编码实现、文档编写2、负责公司范围内关于应用产品的咨询、培训、推广的技术支持3、根据公司其他部门要求，协助参与部分关键项目的实施和服务4、负责应用产品开发所需遵循的各项管理规范的制定和执行5、完成领导交办的其它工作|
||运维服务部|1、公司自有软件产品部署与运维2、公司自有硬件产品部署与运维3、第三方产品部署与运维4、完成领导交办的其它工作|
||技术管理部|1、公司软件产品和开发项目的测试工作；相关测试文档的撰写2、公司软件产品和开发项目的程序代码归档、版本发布管理3、公司项目管理规范的制定、修订；项目管理文档的收集、备份4、按照项目计划，检查项目执行的进度、质量、成本和风险，及时协调上报5、负责项目执行过程中客户满意度调查6、完成领导交办的其它工作|
|运营中心|商务部|1、负责公司销售合同管理|

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||||
|-|-|-|
|部门||部门职能描述|
|||2、负责公司商品采购， 库存商品管理和物流管理3、相关数据统计和报表汇报4、完成领导交办的其它工作|
||财务部|1、负责公司日常财务核算、税务申报和财务管理2、参与公司的经营管理；根据公司资金运作情况,合理调配资金,确保公司资金正常运转3、完成领导交办的其它工作|
||人事行政部|1、负责公司行政管理和日常事务管理，包括制度管理、文档管理、考勤纪律、办公支持和公关接待等事宜2、负责公司人力资源管理，包括绩效考评、薪酬计核、职位管理、人事调整、员工档案管理、员工招聘、培训以及员工关怀等3、完成领导交办的其它工作|

2、公司业务流程概述
目标公司的业务开展流程大致如下图所示：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|中软金卡业务流程图|||||||
||销售部|咨询服务部（售前）|商务部|技术管理部|开发/实施部|质量控制|
||制定销售计划发现销售机会是签订合同收款|编写技术方案并讲解投标是否中标否结束|||项目立项开发/实施项目验收项目结项结束|项目审批软件开发计划、标准、过程、需求、概要设计、详细设计、数据库、手册以及测试信息等进行评审客户验收项目结项报告、交付客户产品清单、项目资料交付清单|
||||采购系统软件或设备采购订单收货/发货到货签收单/发货签收单|项目进度、成本、风险控制项目阶段报告|||

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）负责提供部署服务。
第四，经过客户验收后，目标公司收到客户回款，同时向客户提供不少于一年的运营维护服务，由运营服务部负责，并由该部门连同销售服务部队客户进行定期回访，收集产品使用情况的数据和客户反馈，并作为一下年技术研发和销售计划制定的基础。
3、生产模式
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
中软金卡各系列产品的外包生产厂家如下表所列式：
||||
|-|-|-|
|序号|供货商名称|加工产品|
|1|深圳市泰利信息技术有限公司|ACM|
|2|行进电子科技有限公司|PCD|
|3|北京市远东德力电子有限公司|FCC|
|4|北京晶圆真智科技有限公司|元件供应|
|5|深圳市强达电路有限公司|线路板|
|6|睿查森电子贸易（中国）有限公司|电容|

其中两个最主要的外包生产商分别是深圳市泰利信息技术有限公司和行进电子科技有限公司。其基本情况如下：
深圳市泰利信息技术有限公司是一家专业面向通信、金融、电力、酒店、石化、政府、税务、车站、有线电视等多个行业领域提供全面的自助服务系统管理方案，并集研发、生产、销售和服务于一体的国家级高新技术企业，厂房占地约 2000平米，主要产品系列有：多功能自助服务终端、自助缴费/查询终端、便民自助终端、优惠券打印机、自助发卡机、排队机、自助挂号机、自助售票机等，年产能达2000台左右。
行进电子科技有限公司创建于2006年9月，其拥有的加工厂专业从事SMT、 DIP的代工代料加工及来料加工，已通过ISO9001-2000国际质量管理体系认证。
公司目前有先进齐全的自动化生产线及检测设备，其中 SMT高精密 YAMAHA
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）机器 20台，生产线 6条，DIP加工线 2条，员工 200人。厂房两层，加工产能视具体加工难度而定，目前产品一般产量达200K上下。
目标公司的外包生产合同签订方式目前为按照外包生产批次签订，但外包生产成本系目标公司与外包生产商每年定期商议。
目标公司的外包费用的支付方式为：
对于前庭控制器的外包生产，目标公司预付40%，货到支付40%，剩余款项在货到后三个月内结算。
对于自主发卡机的外包生产，目标公司预付50%，货到2-3个月内支付剩余的50%款项。
对于加油机通讯板的外包生产，目标公司预付30%，货到支付40%，剩余款项在货到后三个月内结算。
目标公司执行 ISO9001质量体系标准，具体的业务流程和产品质量控制情况请见第八节“业务和产品质量情况”。
4、研发模式
（1）研发体系架构
中软金卡的研发产品主要包括硬件产品、嵌入式软件产品和行业解决方案。
其研发流程中涉及的机构及其组成和主要职能如下表所示：
||||
|-|-|-|
|研发涉及机构|机构组成|主要职责|
|决策委员会|负责人为董事长，成员为各董事会成员|确定公司年度战略规划以及新产品开发项目启动时间和资源保障优先级，确保产品战略和方向正确|
|产品管理委员会|负责人为主管产品研发的副总经理，成员包括各部门经理和公司内部专家|挑选合适的产品经理；对新产品开发实施阶段性控制，确保新产品开发在质量、时间和成本上符合要求，为项目小组无法解决的问题提供支持；关注项目进展过程中市场变化和研发风险，并及时向决策委员会提供报告|

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||||
|-|-|-|
|研发涉及机构|机构组成|主要职责|
|产品开发项目组|各技术部门执行人员|提供产品研发方案；按照研发方案中的计划、成本、人员完成产品的研发|

（2）研发流程
中软金卡的产品研发流程图如下所示：
研发创意的提出
研发创意筛选
嵌入式部或软件开发部提出研发申请
产品管理委员会组织人员对研发申请初审
没通过
修改申请报告，再次提出申
初审通过
请或终止研发申请
通过
根据初审意见完善研发报告，包括目标客户，
功能，研发计划，技术方案，人力要求和预
算，竞争对手分析和市场分析等
报研发决策委员会申请正式立项
没通过
修改研发报告，再次提出立
立项通过
项或终止研发立项
通过
正式立项，明确项目经理，成立项目组，
立项文件存档
项目经理提交研发方案
按研发计划开始研发，各部门配合
项目经理每周提交研发进度报告，阶段成
果归档，重大改变提出变更申请
产品管理委员会定期检查项目进展，解决项目进展中的问
题，售前部门编写市场宣传文档，销售部门开始市场推广
产品研发完成，项目经理提交结项报告，申请结项
产品管理委员会检查结项报告，给出结论
研发成果归档，售前部门修订市场宣传文档，产
品移交技术支持部门，研发小组提供技术支持
结束
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）产品研发流程可大致分为创意提出、申请立项、项目初审、项目评审、立项、开展研发、定期检查、调整或终止等八个步骤。
步骤一：创意提出。研发项目思路可由公司的任何一位员工提出，中软金卡鼓励员工提出创意。
步骤二：立项申请。员工提出研发创意后，在每周的周例会上可将创意公开讨论，随后由嵌入式系统部或软件产品部进行技术论证。由该两个部门向公司高层提交立项申请书和项目研发立项报告。在立项申请书中，拟立项项目的有关情况需要详实描述；在项目研发立项报告中，立项申请人需对拟立项项目的背景、目标、预计交付物、项目范围、技术架构、系统功能、创新点、竞争对手情况、技术风险和项目资源需求做出详细分析和合理论证，并估算该项目总研发成本，以便公司据此划拨预算费用。
步骤三：项目初审。由提出部门准备研发产品的目标市场、产品功能、研发计划、人力要求、初步预算、竞争对手分析和初步的市场分析，由主管副总组织相关的技术专家、市场销售人员和财务人员对项目做初步的评审。
步骤四：项目评审。在初审完成后，不同的人员准备相关的材料，以备正式评审。提出立项申请的技术部门根据初审意见，完善研发方案；公司内部技术专家了解市场上相应产品的技术架构、实现方式，该类产品未来的发展趋势；市场销售人员与相关客户沟通，了解客户对产品的需求、客户所能接受的价格、市场容量及市场上竞争对手产品的销售情况、价格等；财务部门核算研发方案中的预算的合理性，估算产品的成本，盈亏平衡点和未来的利润预测。
步骤五：立项。经过目标公司产品管理委员会投票通过后，研发项目正式立项，并对包括研发方案，评审意见，各配合部门的工作计划等在内的立项文件进行存档。
步骤六：开展研发。由立项的技术部门按研发计划，并使用研发预算，开始研发，其余职能部门进行配合。
步骤七：定期检查。目标公司每隔一段时间（不同项目的周期可不同）检查研发项目的进展，对进度落后的研发项目进行原因调查和整改。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）步骤八：若研发周期较长，市场环境发生变化，技术部门可申请进行研发调整。对于重大调整，需重新申报产品管理委员会。若研发顺利完成，则产品管理委员会对研发成果进行验收。
（3）产品定价
中软金卡的产品定价以成本法为主，将研发过程中的相关费用汇总后，辅以一定的利润率作为定价依据。研发过程中的成本主要包括人力投入；研发过程中采购的软件、硬件设备的成本；产品生产成本（对硬件产品即外包成本）；产品保质期内的损坏率和对应备品备件的成本等。
（4）研发合作
中软金卡已经与以色列一家专门研发和运营车辆识别和运营管理的技术公司达成了技术合作协议，准备进军国内车辆识别业务，目前正在开展技术试点工作。
（5）研发投入
2013年中软金卡在产品研发方面的人员投入和预算投入如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|类别|产品|研发内容|投入人员|预算费用（万元）|
|硬件产品|前庭控制器|在现有前庭控制器的基础上研发一款以液位仪管理和数据采集为主的产品|3人，大学本科学历|约80|
||自助服务终端|完善在试用过程中的新需求和税控接口|3人，硕士学历1人、本科学历2人|约100|
||室外支付终端|完成加油卡和银行卡的支付；完成与公司加油站管理系统的连接|4人，博士学历1人，本科学历3人|约80|
|软件产品|加管系统（单站版V3.0）|升级现有系统，实现单站的油品、非油品、卡系统|2人，大学本科学历|约40|

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|类别|产品|研发内容|投入人员|预算费用（万元）|
||加管系统（企业版V3.0）|升级现有系统，将交易部分移植到Java平台，实现中心管理的油品、集中采购和配送的非油品、中心发卡和清算的卡系统，|5人，大学本科学历|约100|
||加油站云服务平台|实现SAAS模式的加油卡、加油站油品业务管理|3人，大学本科学历|约50|
||加油站监控管理系统|根据不同地区的业务功能，完善产品；改进自动罐容校正算法|3人，大学本科学历|约50|

5、销售与客户开发模式
中软金卡的销售人员分属于两个部门，一个部门主要面向大型石油公司的销售，主要客户包括中国石油、中海油、中油 BP等；另一个部门面向中小型石油公司，包括民营加油站、新型的加气站市场。截止 2013年底，两个部门合计拥有销售人员 13人。面向大型石油公司的销售管理按区域管理，每个销售人员负责一部分区域，面向中小型石油公司的销售则施行统一面向全国市场的管理方式。
在销售渠道上，中软金卡的产品和运维销售全部采用直销方式，由中软金卡直接面对客户。目标公司的营销网络采用以市场销售人员为主的销售方式，在一线的工程师也会利用信息优势，向市场销售人员提供信息，协助做好客户工作。
在客户开发策略方面，目标公司的客户资源主要在加油加气行业。在加油行业，目标公司与中国石油总部、各销售分公司保持长期的合作关系，在服务客户的过程中，已经与客户建立了互信关系；在中小型石油公司市场，目标公司与中国石油商会建立了联系，通过石油商会的会刊、展会，开展市场营销和客户开发工作。中软金卡要求一线销售人员和工程师做到“先做人，后做事”，对客户讲究“以诚待人”。目前中软金卡的销售人员都是从一线工程师中挑选，拥有技术背景
和行业背景的销售人员能更好的了解客户的需求，为客户提供量身定做的产品建
议。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡奉行市场化的客户开发策略，其市场开拓口号是“随需而动，察需而行”。目标公司的高层管理人员主要关注总部客户；各分公司的领导和相关处室的管理人员、普通销售人员更关注分公司级别及民营中小规模客户。中软金卡通过全方位的关注和对行业深入的了解，能及时发掘客户潜在的业务需求并将其转化为现实产品，反售给客户。因此，中软金卡的产品口碑和客户黏性较高。
6、人员管理模式
（1）人员总体情况
截止 2013年 12月 31日，中软金卡共有正式工 123人。中软金卡的员工学历结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|学历|员工人数|占比（%）|
|博士|1|1%|
|硕士|1|1%|
|本科|62|50%|
|大专|53|43%|
|大专以下|6|5%|
|合 计|123|100%|

中软金卡的员工年龄结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|年龄区间|员工人数|占比（%）|
|30岁以下|84|68%|
|31－40|24|20%|
|41－50|12|10%|
|50岁以上|3|2%|
|合 计|123|100%|

中软金卡的员工岗位结构如下图所示：
||||
|-|-|-|
|岗位分工|员工人数|占比（%）|
|行政人员|4|3%|
|财务人员|2|2%|
|销售人员|13|11%|
|工程技术人员|73|59%|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|岗位分工|员工人数|占比（%）|
|其他技术人员|25|20%|
|其他管理人员|6|5%|
|合 计|123|100%|

截止本报告出具日，中软金卡的核心技术人员名单如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|部门|职务|背景简介|
|||||多年的财务管理经验，与|
|1|焦智铮|商务部|经理||
|||||多家供应商有长期的合|
|||||作经验，丰富的谈判经验|
|||||在银行有多年的工作经|
|||||验，在嵌入式硬件设计和|
|2|杨玉光|嵌入式系统部|经理||
|||||行业产品把握上有丰富|
|||||的经验，主持设计了公司|
|||||的嵌入式产品|
|||||多年的硬件设计经验，尤|
|3|娄景亮|嵌入式系统部|副经理|其在通讯设计上丰富的|
|||||经验，参与了公司多款产|
|||||品的设计|
|||||多年的嵌入式C开发和|
|4|朱国杰|嵌入式系统部|软件工程师||
|||||设计经验，负责公司室外|
|||||支付产品的研发|
|||||多年的嵌入式C和IC卡|
|5|李永盛|嵌入式系统部|软件工程师||
|||||开发经验，负责公司自动|
|||||发卡机相关产品的研发|
|||||丰富的底层驱动开发经|
|6|王晓龙|嵌入式系统部|软件工程师|验，负责公司嵌入式产品|
|||||的底层驱动软件设计和|
|||||开发|
|||||多年的嵌入式C开发经|
|7|李镭|嵌入式系统部|软件工程师|验，负责公司前庭控制器|
|||||相关产品的软件设计和|
|||||开发|
|||||在石油业务、加气业务和|
|||||卡业务方面有多年的积|
|8|刘基学|咨询服务部|经理||
|||||累，在Java架构设计方|
|||||面有丰富的经验，负责公|
|||||司产品和方案咨询|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在IC卡密钥开发技术、|
|||||交易系统架构设计上有|
|9|瞿辉|软件产品部|经理||
|||||丰富的经验，曾负责公司|
|||||加油卡系统和加油站管|
|||||理系统的软件系统设计|
|||||在石油业务、便利店业务|
|||||和加油卡业务方面有多|
|10|祝政家|软件产品部|软件工程师||
|||||年的经验，负责公司的便|
|||||利店系统（非油品系统）|
|||||的设计和开发|
|||||在Java通讯、架构设计|
|11|赵海富|软件产品部|软件工程师|上有丰富的经验，负责公|
|||||司Java平台架构的设计|
|||||和开发|
|||||在石油业务、加气业务方|
|12|仉烈亮|应用开发部|经理|面有丰富的经验，主持设|
|||||计公司的加气站业务管|
|||||理系统|
|||||在加油站业务、报表统计|
|||||分析方面有多年的经验，|
|13|李中辉|应用开发部|软件工程师||
|||||负责公司加油站管理系|
|||||统的总部业务系统设计|
|||||和管理|
|||||在WEB架构开发、WEB|
|||||界面开发上有丰富的经|
|14|张淼|应用开发部|软件工程师||
|||||验，负责公司加油站数据|
|||||采集、监控管理系统等项|
|||||目的设计和开发|
|||||在项目管理、质量管理和|
|15|肖鹏|技术管理部|经理|测试管理方面有多年的|
|||||经验，并负责这方面的工|
|||||作|
|||||在系统方案设计、大规模|
|||||部署项目管理有多年的|
|16|呼伦|运维服务|经理||
|||||经验，负责了多个超过|
|||||500座加油站的石油公司|
|||||的系统部署和运维管理|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||在运维管理方面有多年|
|17|咸杰|运维服务|副经理|的经验，曾负责10多个|
|||||省市IC卡加油管理系统|
|||||的运维管理工作|

（2）人事管理策略
中软金卡奉行“以人为本”的理念，公司在人事管理上主要采用以下几个方面的策略：
①员工绩效管理
目标公司技术和销售部门在年初与公司签定有绩效考核书，每半年做绩效评定，全年根据绩效考核的结果向员工发放绩效奖金。公司管理人员也与董事会确定全公司绩效的考核责任。通过绩效考核明确员工的工作职责和工作目标，同时保证公司员工的奖惩公平。
目标公司每年给予人事部门一定的流动资金，作为定期组织员工团队活动的经费，通过团队活动增强员工的相互信任和凝聚力；设立福利经费，对员工个人生活中的重大事件提供补贴；设有年度体检制度，每年安排全员体检。
②员工培训
目标公司每年预算中包含员工培训费用，各部门会申报本部门的年度培训计划并提交人力资源部汇总，在提交总经理室审核后形成年度员工培训计划，培训对技术开发、系统集成等岗位有所倾斜。培训费用由各部门按预算申报，人力资源归口管理使用，重点岗位的优质培训完成后，公司将与完成培训的员工签订服务期协议。
（四）中软金卡主营业务发展情况
1、前五大客户情况
（1） 2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易内容|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|2013年|1|中国石油天然气股份有限公司|前庭控制器|3,077.88|62.96%|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|2|托肯恒山科技（广州）有限公司|加油机协议转换板|317.23|6.49%|
|3|北京富通东方科技有限公司|POS机运维服务|285.09|5.83%|
|4|乌鲁木齐润德电脑有限责任公司|PC服务器|184.92|3.78%|
|5|北京高阳圣思园信息技术有限公司|自助挂号机|176.47|3.61%|
|合 计|||4,041.59|82.67%|

（2） 2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|客户名称|交易内容|销售收入（万元）|占当期营业收入比例|
|2012年度|1|中国石油天然气股份有限公司|前庭控制器|3,092.94|66.86%|
||2|托肯恒山科技（广州）有限公司|加油机协议转换板|544.87|11.78%|
||3|乌鲁木齐润德电脑有限责任公司|PC服务器|255.51|5.52%|
||4|中国惠普有限公司|加油站管理系统实施分包|224.26|4.85%|
||5|云南强林石化集团有限公司|IC卡加油站管理系统和便利店系统软件开发和实施|112.24|2.43%|
||合 计|||4,229.81|91.44%|

中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对较高。
而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其客户较为集中的风险。
2、前五大供应商情况
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1） 2013年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2013年|1|富通时代科技有限公司|IBM POS机|475.89|21.73%|
||2|北京富通金信计算机系统服务有限公司|前庭控制器运维外包|216.45|9.89%|
||3|北京市远东德力电子有限公司|前庭控制器|179.71|8.21%|
||4|行进电子科技有限公司|PCD板|122.98|5.62%|
||5|北京晶圆真智科技有限公司|通讯板|104.48|4.77%|
||合 计|||1,099.51|50.22%|

（2） 2012年
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|年度|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占采购总额比例|
|2012年度|1|北京富通金信计算机系统服务有限公司|前庭控制器运维外包、IBM POS机|756.58|30.45%|
||2|北京市远东德力电子有限公司|前庭控制器生产和元器件|146.03|5.88%|
||3|行进电子科技有限公司|加油机协议转换板生产和元器件|94.01|3.78%|
||4|青岛海信智能商用设备有限公司|盘点枪和税控发票打印机采购|81.88|3.30%|
||5|深圳泰利信息技术有限公司|自助发卡机生产和配件|66.89|2.69%|
||合 计|||1,145.39|46.09%|

①富通科技的组织结构图
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） Futong Technology Development Holdings Limited
富通科技发展控股有限公司
(Cayman Islands)
(Stock Code: 0465)
100%
Futong Technology Co. Ltd.
(BVI)
100% 100%
Futong Te chnology IT Services Co., Futong Technology (HK) Company Limited
Ltd. 富通科技(香港)有限公司
(BVI) (Hong Kong)
40%
100% 100%
Futong Technology Advanced Business Beijing Futong Dongfang Technology Futong Times Technology Co.,
Service Limited Co.,Ltd.* Ltd.*
富通金信有限公司 北京富通东方科技有限公司 富通时代科技有限公司
(Hong Kong) (PRC) (PRC)
100% 40%
北京富通金信计算机系统服务有限
公司 北京富通经纬科技有限公司
(PRC) (PRC)
富通科技发展控股有限公司（以下简称“富通科技”）系 2009年在香港上市的信息技术服务企业，作为控股公司控制在中国大陆的经营实体，开展企业信息科技产品的分销业务，同时提供信息解决方案设计服务以及信息科技技术支持服务。
其主要经营实体为全资控股子公司北京富通东方科技有限公司（以下简称“富通东方”）、富通时代科技有限公司以及参股子公司北京富通金信计算机系统服务有限公司（以下简称“富通科技”）。
富通东方作为 IT综合性信息系统产品以及相关信息化解决方案与服务提供商，致力于计算机硬、软件产品及网络产品在中国市场的开发、生产、系统集成和推广应用。现有从事软件开发与计算机系统集成的员工350余人；年营业额超过24.5亿元人民币。
富通时代作为中国企业级信息基础架构的提供商之一，主要协助富通东方分销企业级信息科技产品并提供相关的技术支持服务,具体即包括IBMPOS机等硬件产品。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）富通金信成立于2011年11月，注册资本2,000万元，总部位于北京，是一家专业化的 IT服务提供商，除协助富通东方提供硬件产品的运维支持服务外，同时为银行、保险和政府等行业客户提供 IT服务整体解决方案。富通金信的主要业务范围包括 IT管理服务、基础架构与虚拟化、数据中心运维服务、积分服务、大数据管理与集成等。富通金信与IBM、甲骨文、微软、Symantec等公司建立有合作伙伴关系，并获得对方公司颁发的合作伙伴资质证书。富通金信的客户主要包括中国人民银行、中国银行、农业银行等银行业客户；中国人保、中国人寿、联合财险等保险业客户；及中国石油、中海油、中国五矿等能源行业客户。
②中软金卡的运维业务介绍
据中软金卡管理层介绍，运维服务是配合中软金卡嵌入式产品销售或软件销售产生的支持服务，需运维团队驻守客户现场，按照客户需求调整中软金卡对外销售的嵌入式产品或软件产品。虽然毛利率可达到50%以上，但实际上，过程控制复杂、涉及人员较多、事项较为繁琐。
2011年起，中软金卡加大了软件开发力度并向软件类高科技企业转型，鉴于运维团队主要由公司赵尔君领衔且相对独立，中软件卡拟将运营繁琐的运维服务外包并由嵌入式产品的开发团队承接部分对外销售产品的维护任务。
③中软金卡同富通科技及其下属经营实体的业务往来
中软金卡设立时主要从事石油零售领域的 IC卡系统开发及相关销售业务，富通科技下属经营实体一直作为供应商向中软金卡供应 POS机等主要配件。
作为 IBM POS机的主要代理分销商，2010年，富通东方成为中石油系统的 POS机的主要供应商之一，但相关运维成本居高不下。2011年富通金信设立，替代富通东方执行POS机相关的运维服务。
鉴于中软金卡同富通东方等富通系公司常年的业务关系，因富通东方中标中石油 POS采购业务双方业务客户存在交叉，中软金卡拟进行业务转型，富通金信接纳了中软金卡的原有业务团队，2011年 9月，赵尔君及其百余人的业务团队解除了同中软金卡的劳动合同并同富通金信重新签署了劳动服务协议。
运维团队外包后，中软金卡以成本加成30%左右的方式向富通金信外包了部分运维服务同时拟由开发团队承担部分产品维护任务，但实践中，运维服务的响
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）应和维护能力均有所不足，富通金信的过程控制能力无法同中软金卡的软件销售及嵌入式产品的销售形成整体协作。
为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在 2013年决定重新组建运维服务团队，拟回收自身原有运维服务；与此同时，富通金信接手富通东方运维服务后成本控制未见到明显效果，运维成本仍高居不下；在上述原因共同促进下，赵尔君带及其领的近百人的运维团队回归中软金卡并解除同富通金信的劳务服务协议同中软金卡重新签署了新的劳动合同，同时富通东方部分运维服务亦转交中软金卡代为执行。
④中软金卡同富通科技及其下属公司的关联关系
最近三年内，赵尔君一直担任中软金卡副总经理一职。同时，在2011年10月至 2013年 3月期间，赵尔君先生任富通金信常务副总经理职务；于 2011年11月至2012年12月期间任富通金信董事。杨正宏在2011年至2013年11月期间在中软金卡、集能国际任董事，2011年至今在富通金信任董事。因此，富通金信系中软金卡关联方。
有关关联交易的具体情况，请见“第十一节同业竞争与关联交易”。
（五）中软金卡未来发展战略
中软金卡所处的细分行业未来可能面对的挑战主要包含两个方面：
第一，优质的市场会引来竞争。一些原来在其它行业的技术服务厂商也已经在准备进入石油信息化市场。这些厂商目前的产品适用性上可能还有所欠缺，但规模比目标公司大，抗行业风险能力较强。
第二，客户采购流程更严格化。经过近十年的发展，中软金卡与中石油、中海油等客户建立了良好的合作关系，这主要得益于中软金卡对行业和客户需求的深刻理解。但中软金卡规模较小，为其未来的客户维护和开拓工作带来挑战。随着客户内控流程的建立和采购招标趋于严格化，通过公开招标对所选取的供应商规模有了一定的要求。
针对以上挑战，中软金卡为自己制定的应对策略和中长期发展规划包含以下几个方面：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1）产品策略
中软金卡的产品策略包含三个方面。
首先，对于已成型或已开发研制的产品，中软金卡的短期、中长期策略可总结如下表：
||||
|-|-|-|
|产品|短期策略|中长期策略|
|IC卡加油站零售管理系统|根据需求完善功能|1、 将IC卡业务分离，形成专门的IC卡管理系统，适应加油、加气行业的不同需求2、 在合适的时候将总部的查询和业务处理升级为WEB模式|
|成品油零售综合分析系统|根据需求完善功能|1、 与Brio等商业智能软件结合，在这些平台开发展现更丰富的系统2、 随着数据的增大和业务范围的扩大，向数据仓库方向发展|
|加油站罐容管理系统|根据现场情况，继续完善算法|公司运营罐容校正系统，定期向客户提供罐容校正服务|
|加油站监控管理系统|根据已有项目，完善功能|与加油站云服务平台结合，提供加油站监控管理的SAAS服务|
|油库和配送业务管理系统|保持现状，完善方案，寻找新的市场机会|待有新的市场机会后，对现有业务功能再完善|
|便利店系统|产品界面改进|通过自身完善系统模块，增加供应商平台等大型模块|
|IC卡客户服务系统|根据需求完善功能|除已经有的自助查询、WEB服务外，还要完善呼叫中心等子系统|
|加油站云服务平台|完善产品，完成在一个区域的试点|1、 通过平台促成不同石油公司的联盟和互连互通。2、 与手机软件结合，提供加油手机服务|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|前庭控制器|1、 开发IFSF接口的协议2、 完成市场上绝大多数加油机的连接|1、 与税控发票打印机的连接2、 国外加油机品牌的连接，将产品推向国外|
|加油卡自助服务终端|以发卡、充值、查询、挂失等业务做为产品销售|1、 与银行、公用事业单位合作，支持信用卡还款、代徼费等业务，使加油站成为一个业务平台2、 与广告公司合作，在自助服务设备上提供广告增值业务|
|室外支付终端|完成软件的研发工作和在一种加油机的试点|1、 在各主流厂商加油机上的支持。2、 与国内主流加油机厂商达成OEM或控绑销售策略|

其次，对于目前还未开始研发，但随着客户业务发展和市场拓展需要进行研发的产品，中软金卡还会遵循一贯的研发路线，即公司内部评议有市场前景的产品，组织专门的研发小组，进行产品研发，试点运行和市场推广。目前目标公司在评估的研发机会有加油站员工绩效管理系统、加油站现金自助加油系统等。
最后，与先进厂商合作，将国外成功的业务模式应用于国内。目前阶段引进以色列公司的车辆自动识别系统，后续目标公司还会将加油卡系统和前庭控制器结合，实现车辆识别与支付的结合。
（2）市场拓展策略
中软金卡的市场拓展策略包含四个方面。
第一，针对中国石油的市场情况，从两个方面着手：一是从客户层面，在短期，继续强化与中国石油总部及下属各销售分公司的关系，关注客户的业务规划和业务变化，在已有的客户范围内深度挖掘，不断将公司的新产品向客户推介，特别是目标公司新研发的室外支付终端、与国外合作引进的车辆识别系统的试点和后续推广；二是从业务层面，在继续做好产品推广、集成实施服务和维护服务这些传统业务的基础上，积极探索业务外包服务。
第二，针对中国石油以外的较大型石油公司，除巩固与中油BP、中海油的
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）项目机会外，目标公司要抓住中化石油、中国石化新一代系统的规划机会，将公司已有的前庭控制器、加油卡自助服务终端、IC卡加油站管理系统、罐容管理系统、运维服务等带入市场。
第三，针对数量众多的民营加油站市场，目标公司主要通过两个方向拓宽渠道：一是与石油商会联合，借助石油商会总会和各地的分会，通过会刊和展览，加强市场营销，争取从一个区域开始试点加油站云服务平台，逐渐将规模延伸到全国；二是通过与中国石油的良好关系，从中国石油的批发部门入手，寻找有一定规模的石油公司，为客户提供综合的加油站解决方案。
第四，针对加气站市场，目标公司将首先通过华润燃气项目完善 IC卡加气站管理系统，做好示范效果，再进一步拓宽加气站潜在客户群。
（3）人员和规模策略
中软金卡的规模较小，是制约其发展的主要瓶颈之一，尤其是人才规模。根据目前市场情况、公司已有人员情况、公司现有产品的情况，目标公司在人员和规模上的策略是在2013年公司保持在120-130人的规模；在2014年以后，随着民营加油站和加气站市场的深入挖掘和收入贡献占比的不断提高，人员规模需要增加到140-150左右。
（4）资本运作策略
中软金卡需要充分利用公司现有现金流充沛、资金充裕、客户认可度高、市场基础好的良好条件，迅速发展壮大，实现公司的腾飞。为此，中软金卡在资本运作方面的策略是通过并购其它公司发展壮大。中软金卡所面对的客户在变化，随着中国石油对供应商要求的严格，在招标时公司规模、注册资本都成为硬性指标和重要的评分标准，中软金卡要想在市场上维持强势地位，就必须扩大规模。
为达此目标，一种策略是寻找行业中有细分市场优势、公司规模较小的公司进行收购，以达到在市场和技术上的互补；另一种策略是与中软金卡相当的公司合并，重组新的公司，共同做强做大。
（六）经营资质及认证情况
1、业务资质
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 2003年 10月 24日，北京市科学技术委员会向中软金卡颁发了编号为R-2003-0313的软件企业认定证书，认定中软金卡为软件企业。
2012年 11月 21日，中华人民共和国工业和信息化部、北京市经济和信息化委员会、北京信息化协会向中软金卡颁发了编号为 Z3110020090719的计算机信息系统集成企业资质证书，授予中软金卡计算机信息系统集成三级资质。证书有效期至2015年11月22日。
2011年5月16日，中国电子技术标准化研究所认证中心向中软金卡出具编号为CESI01109P10044R0S的产品认证证书，认定中软金卡设计和生产的加油站前庭控制器符合CESI产品认证实施规则和CESI-PC-OD27的要求。证书有效期至2016年5月15日。
2011年 10月 28日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同向中软金卡颁发了高新技术企业证书，认定中软金卡为高新技术企业，享受税收优惠，证书编号为GF201111002176，证书有效期三年。截止本报告出具之日，中软金卡正在重新申报“高新技术企业”资质，据管理层预计，中软金卡仍可获得高新技术企业认证。
2012年9月11日，中国质量认证中心出具编号为 2012010901566973的《中国国家强制性产品认证证书》，认定其“加油 IC卡自助发卡充值机（自助服务终端）”符合国家强制性产品认证实施规则，有效期至2017年9月11日。
2013年 5月 23日，北京恩格威认证中心出具编号为 0531Q20115R1M认证证书，认定中软金卡建立的质量管理体系符合ISO9001的标准要求。证书有效期至2015年6月14日。
2、享受增值税退税优惠的软件产品情况
2012年2月22日，北京市海淀区国家税务局出具税务事项通知书（还国税批[2012]801087号），确认中软金卡的协议转换板系统V1.0、自主发卡圈存机系统V1.0、中软金卡前庭控制器系统V1.0、中软金卡前庭设备控制系统V1.0、自主预约挂号终端系统V1.0、中软金卡客户服务管理系统软件V2.0符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，享受增值税即征即退政策。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）2013年3月13日，北京市海淀区国家税务局出具税务事项通知书（还国税批[2013]803012号），确认中软金卡的智能加油管理系统V3.0、加油站油罐容积表自动校正系统V1.0、中软金卡便利店管理系统V3.0、民营加油站零售管理系统V1.0、中软金卡加油站运营监控及综合分析系统V1.0符合《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》，享受增值税即征即退政策。
中软金卡在被认定为软件企业期间，销售其自行开发生产的软件产品享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退的优惠。
（七）关于安全生产和环境保护的说明
1、安全生产
中软金卡的硬件产品生产全部外包，软件产品在开发过程中只涉及必要的组装和测试。硬件产品开发基于 ARM芯片，软件产品开发基于Windows、UNIX或嵌入式 Linux平台，不涉及在高危环境下生产作业的情形。截止本报告书签署之日，中软金卡未发生安全生产事故。
2、环境保护
中软金卡不涉及产品生产制造，不存在废气废水废料排放，不属于高污染行业。
根据北京市海淀区环境保护局于2013年12月5日出具的《企业环保核查证明》，中软金卡在近三年内无违反环境保护法律、法规及规章的行为和处罚记录。
（八）纳税合规情况
根据北京市海淀区地方税务局第五税务所出具的海五[2013]告字第 0236号《纳税人、扣缴义务人社会保密信息告知书》，中软金卡在报告期内按时缴纳税款，无税务行政处罚或处理的记录。
根据北京市海淀区国家税务局第三税务所出具的海国税[2013]机告字第00004093号《纳税人、扣缴义务人社会保密信息告知书》，中软金卡在报告期内按时缴纳税款，无税务行政处罚或处理的记录。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（九）业务质量控制情况
1、产品质量控制体系
为了保证产品和服务的质量，中软金卡建立了一个涵盖所有业务模块的质量控制体系，具体如下。
（1）采购端
应用软件行业自身对产品质量有行业认证体系，如银行系统的PCI认证、信息技术系统的CESI认证等，中软金卡在采购原材料时，严格审查采购企业的资质和认证情况，目前中软金卡的采购均来自于已通过对应行业产品认证的厂商。
（2）生产制造端
中软金卡将其生产制造环节全部外包，在选取外部生产厂商时，中软金卡严格审查外包企业自身的质量控制架构和流程，在产品质量控制体系较健全的厂商中进行选择，如深圳市泰利信息技术有限公司、行进电子科技有限公司等。此外，中软金卡向每个签署外包生产合同的厂商派驻一名商务部的职员，专职负责现场检查、监督产品生产过程，并对产成品进行质量检测。中软金卡也会定期从总部派去工程师和产品设计人员进行实地检查。
（3）研发端
中软金卡的产品研发质量控制由产品研发对应的技术部门负责，技术部门配有专职测试人员，其主要职能是对软件产品进行监测，将发现的 bug提交开发人员进行修改。此外，公司产品管理委员会负责产品质量最终把关，并会请公司内部工程师进行产成品检测。此外，基于软件行业的特性，中软金卡会将部分产品进行上站测试，如中国工业和信息化部的内部测试系统、中国石油规划总院内部的测试系统等。截止本报告出具日，中软金卡的产品经过上站测试后，因产品质量问题进行维修和调换的比例小于3%。
（4）销售端
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）为了保证项目的服务质量，中软金卡设置了技术管理部并配有QA工程师，对产品销售、实施项目的完整流程施行项目级QA监督模式，QA工程师需要根据项目情况编写QA计划并按计划执行监督。中软金卡的销售项目质量管理流程如下：
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目质量管理流程图|||||||||||
|段阶项立段阶计设段阶码编段阶试测段阶项结|输入|销售部|项目经理|技术管理部|QA|开发人员|测试人员||输出||
||客户质量需求|与客户沟通，了解客户对产品的质量需求、市场分析、竞争对手分析等|组建团队制定项目管理计划需求分析|给该项目分配QA|协助项目经理编写送审相关文档参加评审会，记录评审问题，并于会后跟踪评审的问题的修改直至关闭编写质量管理计划||||项目管理计划书项目立项报告质量管理计划||
||||对整个软件系统进行概要设计详细设计||各阶段检查（客观评价过程、产品和服务）||||软件概要设计说明书软件详细设计说明书||
|||||||编码||||数据库结构设计书|
||||是否接受|是|||测试|||不符合项报告|
|||||||||测试||软件测试报告|
||||否沟通达成一致处理不符合项||通报不符合项跟踪不符合项处理结果总结项目质量报告结束||||不符合项跟踪报告项目质量报告项目结束报告客户验收报告||

销售实施项目的参与部门包括销售部、嵌入式系统部、软件产品部、应用开发部、技术管理部。各参与人员的职责如下表：
|||
|-|-|
|角色|职责|
|销售代表|与相关客户沟通，了解客户对产品的需求，包括业务需求、质量需|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||
|-|-|
||求、客户所能接受的价格、市场容量。了解市场上竞争对手产品的销售情况、价格等。|
|项目经理|制定项目管理计划，有效控制项目的各个环节，协调、指导项目组成员的工作，及时发现并处理项目中出现的问题，确保项目目标的实现。负责管理和控制项目全过程的质量、进度。|
|技术管理部|给新项目分配QA，收集项目周报，反馈项目问题跟踪情况等。|
|QA工程师|制定质量管理计划并执行，对项目的各个阶段进行检查，跟踪不符合项处理结果，总结项目质量报告。分析偏差，若实际进展显著偏离项目计划，则及时采取有效的纠正措施。|
|开发人员|编写代码，保证代码的质量。|
|测试人员|对软件系统进行测试，将bug提交给开发人员修改，并跟踪bug的修改情况。|

（5）质量体系认证
中软金卡已通过 ISO9001质量体系认证，2014年计划通过 ISO20000对其运维服务的质量体系认证。
2、产品质量纠纷情况
中软金卡一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品和项目质量，截止本报告书出具之日，不存在产品质量纠纷的情形。
北京市质量技术监督局于 2013年 11月 29日出具证明函，证明中软金卡在近三年没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记录。
八、中软金卡最近两年的主要财务数据
根据信永中和出具的[XYZH/2013A8021-1]号审计报告，中软金卡最近两年合并报表的主要财务数据如下：
（一）、资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|流动资产合计|4,240.06|5,181.91|
|非流动资产合计|69.64|74.07|
|资产合计|4,309.70|5,255.98|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2013.12.31|2012.12.31|
|流动负债合计|1,328.12|1,728.78|
|非流动负债|-|-|
|负债合计|1,328.12|1,728.78|
|所有者权益合计|2,981.58|3,527.20|

中软金卡2013年资产总额下降18.00%，其中非流动资产变化较小，流动资产下降18.18%。中软金卡流动资产出现明显下降的主要原因为公司2013年以押金、备用金、往来款为主要形式的其他应收款和应收账款出现明显下降，降幅分别为80.37%和23.98%，同时由于2013年中软金卡施行2,167万的现金分红，共同导致流动资产的下降。
中软金卡 2013年度应交税费同比增加178.70%，其主要原因为（1）2013年采购额度下降导致目标公司进项税额减少，从而大幅提高应交增值税；（2）中软金卡向外资股东集能国际分配利润，需相应代扣代缴的企业所得税。尽管如此， 2013年中软金卡的应付、预收款项、应付职工薪酬和其他应付款等经营性负债余额均不同程度下降。因此，中软金卡负债总额较2012年同比下降23.18%。
（二）、利润表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,888.73|4,625.77|
|营业成本|2,189.54|2,484.89|
|营业利润|1,606.16|1,032.77|
|利润总额|1,911.91|1,635.50|
|净利润|1,621.38|1,401.74|
|综合收益总额|1,621.38|1,401.74|

受中石油系统调整影响，中软金卡 2013年营业收入相对2012年同期仅上升5.68%；但随着软件产品等毛利率较高的产品销售占比提高，营业利润呈大幅上升趋势，由此净利润同比上升15.67%。中软金卡管理层预计，随着2014年中石
油系统稳定运行，中软金卡收入将呈现较高的增长，净利润水平相应可实现30%
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）以上的增加。
中软金卡最近两年毛利率变动如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,888.73|4,625.77|
|营业成本|2,189.54|2,484.89|
|毛利率|55.21%|46.28%|

注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
目标公司毛利率在报告期内有所增长，其具体原因如下：
2012年，中软件卡将销售客户由中石油体系内的全资加油站转向推广到部分中国石油控股/参股加油站以及民营加油站。由于对于此类客户供应的产品需要按其需求进行定制，不能规模化生产，产品成本相应提高，造成营业成本较高。
此外，中软金卡在 2012年将部分运维业务外包予富通金信，上述因素共同导致中软金卡在2012年毛利率较低。
2013年，中软金卡的产品结构有所调整。首先，经过2012年的系统研发，毛利率较高的客户服务管理系统、中软金卡加油站运营监控及综合分析系统，加油站油罐容积表自动校正系统等软件产品在 2013形成了一定规模的销售，销售金额 337.72万元，占比6.91%，相对 2012年的0.81%有大幅提升。其次，开发及运维服务方面，中软金卡为保证客户服务质量，在 2013年回收了原有运维服务团队，节省了大额外包成本。上述因素共同导致中软金卡在 2013年的营业成本有所下降，毛利率有所增长。
中软金卡最近两年净利率变动如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|营业收入|4,888.73|4,625.77|
|净利润|1,621.38|1,401.74|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|净利润率|33.17%|30.30%|

目标公司净利率较去年同期有所增长的主要原因如下：
除受毛利率影响外，2013年中软金卡管理费用有所降低。这主要是由于中软金卡在2012年加大自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）、加油站管理软件等产品的研发，相关产品在 2013年研发调试成功并实现销售，从而导致2013年公司管理费用有所下降。
中软金卡最近两年的资产运营效率指标和偿债能力指标如下表所示：
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|资产负债率|30.82%|32.89%|
|流动比率|3.19|3.00|
|速动比率|2.97|2.80|
|总资产周转率（次/年）|1.13|0.88|
|应收账款周转率（次/年）|2.96|2.13|
|存货周转率（次/年）|7.37|7.20|

注：1、资产负债率=期末总负债/期末总资产
流动比率=期末流动资产/期末流动负债
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债
总资产周转率=当期营业收入/期末总资产
应收账款周转率=当期营业收入/期末应收账款账面余额
存货周转率=当期营业成本/期末存货账面余额
九、中软金卡主要资产、对外担保及主要负债情况
（一）中软金卡主要资产情况
根据信永中和出具的[XYZH/2013A8021-1]号《审计报告》，中软金卡截止2013年12月31日的主要资产情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|备注|
|流动资产：|||
|货币资金|2,201.13|现金及银行存款|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|备注|
|应收账款|1,652.16|应收客户的销售或服务回款|
|预付款项|25.99|预付供应商采购款|
|其他应收款|63.86|应收非关联方的押金、应收员工的往来款|
|存货|296.92|主要为发出商品、库存商品及产成品|
|流动资产合计|4,240.06||
|非流动资产：|||
|固定资产|19.77|电子设备|
|递延所得税资产|49.88|资产减值准备、授权金收益等形成的递延所得税资产|
|非流动资产合计|69.64||
|资产总计|4,309.70||

（二）中软金卡对外担保情况
中软金卡在报告期内不存在对外担保情况。
（三）中软金卡主要负债情况
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年12月31日|备注|
|流动负债：|||
|应付账款|217.40|应付供应商采购款|
|预收款项|140.50|预收客户货款|
|应付职工薪酬|58.12|主要为以前年度计提尚未使用的职工奖励及福利基金|
|应交税费|904.15|应交各项税费|
|其他应付款|7.96|应付小额费用|
|流动负债小计|1,328.12||
|非流动负债：|||
|非流动负债小计|-||
|负债合计|1,328.12||

十、中软金卡业务相关的主要固定资产、无形资产
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（一）主要固定资产情况
截止2013年12月31日，中软金卡拥有的固定资产明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|类别|原值|净值|成新率|
|电子设备|145.00|19.77|13.63%|
|固定资产合计|145.00|19.77|13.63%|

中软金卡办公场所主要通过租赁方式取得，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|承租方|出租方|物业坐落|租赁期限|租赁面积(㎡)|年租金（万元）|押金（万元）|
|1|中软金卡|北京恒腾伟业物业管理有限公司|北京市朝阳区惠新东街乙8号15层|2012.3.16至2015.3.15|884.00|80.00|10.00|

（二）计算机软件著作权持有情况
中软金卡的无形资产账面值为零，主要是其将计算机软件著作权的取得成本全部费用化所致。截止本报告签署日，中软金卡合法取得的计算机软件著作权如下表所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||开发完成|首次发表|权利取|权利||||
||证书号|软件名称|简称|著作权人|||||登记号||发证时间|
|号|||||日期|日期|得方式|范围||||
||软著登字第||管输管理系|北京中软金卡信息||2001年11|原始取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|1||管输业务管理信息系统V1.0|||-|||||||
||010950号||统|技术有限公司||月6日|得|权利|5859|||
||软著登字第|财务管理系统||北京中软金卡信息||2001年10|受让取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|2|||CSSC2001||-|||||||
||010951号|（CSSC2001)V1.0||技术有限公司||月22日|得|权利|5860|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息||2001年10|受让取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|3||油库管理系统V1.0|-||-|||||||
||010952号|||技术有限公司||月23日|得|权利|5861|||
||软著登字第||加油站管理|北京中软金卡信息||2002年3|受让取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|4||加油站信息管理系统V1.0|||-|||||||
||010953号||系统|技术有限公司||月8日|得|权利|5862|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息||2002年3|受让取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|5||密钥管理系统V1.0|KMS||-|||||||
||010954号|||技术有限公司||月12日|得|权利|5863|||
||软著登字第||智能卡加油|北京中软金卡信息||2002年2|受让取|全部|2003SR|2003年6月18日||
|6||智能卡加油管理系统V2.0|||-|||||||
||010955号||系统|技术有限公司||月26日|得|权利|5864|||
||软著登字第|牡丹中油联名智能卡应用系|牡丹中油联|北京中软金卡信息||2003年9|原始取|全部|2003SR|2003年11月14日||
|7|||||-|||||||
||016901号|统V2.0|名卡系统|技术有限公司||月12日|得|权利|11810|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息||2001年10|受让取|全部|2003SR|2003年4月24日||
|8||数据保密系统V1.0|数据保密器||-|||||||
||007954号|||技术有限公司||月10日|得|权利|2863|||
||软著登字第|中软金卡客户服务管理系统|CSSI|北京中软金卡信息||2004年1|原始取|全部|2004SR|2004年3月24日||
|9|||||-|||||||
||020977号|软件V2.0|Helpdesk|技术有限公司||月12日|得|权利|02576|||
||软著登字第|中软金卡成品油零售业务数|成品油数据|北京中软金卡信息||2004年1|原始取|全部|2004SR|2004年3月24日||
|10|||||-|||||||
||020976号|据中心系统软件V2.1|中心系统|技术有限公司||月12日|得|权利|02575|||
||软著登字第||加油站液位|北京中软金卡信息||2004年10|原始取|全部|2005SR|2005年12月31日||
|11||加油站液位管理系统V1.0|||-|||||||
||BJ3772号||系统|技术有限公司||月15日|得|权利|BJ2074|||

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序|||||开发完成|首次发表|权利取|权利||||
||证书号|软件名称|简称|著作权人|||||登记号||发证时间|
|号|||||日期|日期|得方式|范围||||
||软著登字第|||北京中软金卡信息||2005年6|原始取|全部|2005SR|2005年12月31日||
|12||IC卡Web服务系统V1.0|-||-|||||||
||BJ3773号|||技术有限公司||月10日|得|权利|BJ2075|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息||2004年11|原始取|全部|2005SR|2005年8月4日||
|13||积分卡管理系统V2.0|积分卡系统||-|||||||
||BJ2816号|||技术有限公司||月1日|得|权利|BJ1118|||
||软著登字第|中软金卡前庭控制器系统|前庭控制器|北京中软金卡信息||2006年6|原始取|全部|2006SR|2006年11月20日||
|14|||||-|||||||
||BJ6431号|V1.0|系统|技术有限公司||月10日|得|权利|BJ2625|||
||软著登字第|中软金卡收银管理系统软件|收银系统软|北京中软金卡信息||2005年7|原始取|全部|2007SR|2007年3月30日||
|15|||||-|||||||
||BJ7493号|V1.0|件|技术有限公司||月1日|得|权利|BJ0521|||
||软著登字第|中软金卡荣誉顾客卡管理系|顾客卡系统|北京中软金卡信息||2006年10|原始取|全部|2997SR|2007年3月30日||
|16|||||-|||||||
||BJ7492号|统软件V1.0|软件|技术有限公司||月20日|得|权利|BJ0520|||
||软著登字第|中软金卡加油卡自助服务系||北京中软金卡信息||2007年5|原始取|全部|2007SR|2007年8月14日||
|17|||-||-|||||||
||BJ8681号|统V1.0||技术有限公司||月27日|得|权利|BJ1709|||
||软著登字第|中软金卡用户电话查询系统||北京中软金卡信息||2005年11|原始取|全部|2007SR|2007年8月14日||
|18|||-||-|||||||
||BJ8680号|V1.0||技术有限公司||月10日|得|权利|BJ1708|||
||软著登字第|中软金卡加油站运营监控及||北京中软金卡信息||2006年11|原始取|全部|2007SR|2007年8月14日||
|19|||-||-|||||||
||BJ8682号|综合分析系统V1.0||技术有限公司||月14日|得|权利|BJ1710|||
||软著登字第|中软金卡便利店管理系统||北京中软金卡信息||2007年8|原始取|全部|2008SR|2008年5月8日||
|20|||便利店系统|||||||||
||BJ11576号|V3.0||技术有限公司||月1日|得|权利|BJ1270|||
||软著登字第|中软金卡前庭设备控制系统|前庭控制器|北京中软金卡信息|2008年10|2008年12|原始取|全部|2009SR|2009年6月19日||
|21||||||||||||
||BJ14428号|V1.0|系统|技术有限公司|月1日|月1日|得|权利|BJ4122|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息|2010年4|2010年5|原始取|全部|2010SR|2010年8月3日||
|22||自助发卡圈存机系统V1.0|ACM|||||||||
||BJ28683号|||技术有限公司|月30日|月30日|得|权利|BJ3300|||
||软著登字第|||北京中软金卡信息|2008年5|2008年6|原始取|全部|2010SR|2010年8月3日||
|23||前庭控制器系统V2.0|FCC_APP|||||||||
||BJ28684号|||技术有限公司|月10日|月20日|得|权利|BJ3301|||

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序||||||开发完成|首次发表|权利取|权利||||
|||证书号|软件名称|简称|著作权人|||||登记号||发证时间|
|号||||||日期|日期|得方式|范围||||
||软著登字第BJ32141号||||北京中软金卡信息|2010年7|2010年8|原始取|全部|2011SR|2011年1月21日||
|24|||自助预约挂号终端系统V1.0|-|||||||||
||||||技术有限公司|月30日|月15日|得|权利|BJ0126|||
||软著登字第BJ32141号||||北京中软金卡信息|2010年2|2010年3|原始取|全部|2011SR|2011年1月24日||
|25|||协议转换板系统V1.0|FCD系统|||||||||
||||||技术有限公司|月1日|月1日|得|权利|BJ0171|||
||软著登字第BJ32141号||加油站油罐容积表自动校正|加油站罐容|北京中软金卡信息|2010年11|2010年12|原始取|全部|2011SR|2011年1月24日||
|26|||||||||||||
||||系统V1.0|校正系统|技术有限公司|月1日|月1日|得|权利|BJ0163|||
|||软著登字第|邮品管理与网上零售系统||北京中软金卡信息|2012年9|2012年9|原始取|全部|2013SR|2013年1月6日||
|27||||网上商城|||||||||
|||0506970号|V1.0||技术有限公司|月14日|月14日|得|权利|001208|||
|||软著登字第|||北京中软金卡信息|2012年8||原始取|全部|2013SR|2013年1月8日||
|28|||智能卡加油管理系统V3.0|IC卡系统|||-||||||
|||0507722号|||技术有限公司|月31日||得|权利|001960|||
|||软著登字第|民营加油站零售管理系统|加油站管理|北京中软金卡信息|2012年9|2012年9|原始取|全部|2013SR|2013年1月8日||
|29|||||||||||||
|||0507661号|V1.0|系统|技术有限公司|月7日|月10日|得|权利|001899|||
|||软著登字第|||北京中软金卡信息||2013年10|原始取|全部|2013SR|2013年12月30日||
|30|||数字化加油站监控系统V1.0|数字化加油||-|||||||
|||0668116号|||技术有限公司||月16日|得|权利|162354|||
|||软著登字第||加油站罐容|北京中软金卡信息||2013年10|原始取|全部|2013SR|2013年12月31日||
|31|||加油站罐容校正系统V1.0|||-|||||||
|||0669111号||校正|技术有限公司||月18日|得|权利|163349|||

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）十一、中软金卡100%股权的评估情况
京都中新根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》，在评估基准日 2013年 12月 31日，中软金卡总资产账面价值为4,309.70万元，总负债账面价值为1,328.12万元，净资产账面价值为2,981.58万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 16,204.05万元，增值13,222.47万元，增值率443.47%。
（一）资产基础法评估情况
中软金卡评估基准日总资产的账面价值为 4,309.70万元，评估价值为 5,241.13万元，增值额为 931.43万元，增值率为21.61%；总负债的账面价值为1,328.12万元，评估价值为1,328.12万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
净资产的账面价值为2,981.58万元，评估价值为3,913.01万元，增值额为 931.43万元，增值率为31.24%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2013年12月31日 金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|4,240.06|4,513.17|273.11|6.44|
|非流动资产|69.64|727.27|658.32|945.32|
|固定资产|19.77|21.88|2.11|10.67|
|无形资产|0.00|657.00|657.00||
|递延所得税资产|49.87|48.08|-0.79|-1.58|
|资产总计|4,309.70|5,241.13|931.43|21.61|
|流动负债|1,328.12|1,328.12|--|--|
|非流动负债|||||
|负债合计|1,328.12|1,328.12|--|--|
|净资产（所有者权益）|2,981.58|3,913.01|931.43|31.24|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（二）收益法评估情况
1、基本假设
（1）一般假设
1.假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；
2.假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
3.假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
4.假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
5.假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
6.假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
7.假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
8.假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政府既定的范围内变化；
9.假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
（2）特殊性假设
1.假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，并保持现有的资本结构不变；
2.假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
3.假设被评估单位目前正在销售的前庭控制器（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）、加油站管理系统、加油站罐容管理系统、加油站监控系统等产品，在生命周期内能够持续稳定发展；
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 4.假设被评估单位目前所负责的运营维护项目，能够在盈利预测期内及以后持续取得订单并保持稳定发展；
5.假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设施；
6.假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
7.假设企业将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
8.除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
评估过程中，评估人员根据资产评估的要求，采用的现行政策条款和行业惯例、统计参数或通用行业参数相关的前提条件在评估基准日时不存在背离因素影响，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结果的责任。
2、评估计算及分析过程
（1）收益模型的选取
1、评估模型
本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。
息前税后现金流量=税后经营利润－净投资
其中：税后经营利润=净利润+利息费用×（1-所得税）
净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销
2、计算公式
股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分段预测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算股东全部权益价值。首先，预测被评估单位2014年1月1日至2018年 12月 31日的息前税后现金流量；其次，假定 2018年后企业永续经营，且 2018
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）年以后的息前税后现金流量以 2018年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务测算出被评估单位的股东全部权益价值。其计算公式： n R
P＝［R(1＋r)-t]n1(1＋r)n单独评估资产现值付息债务
t
r
t＝1
公式中：P为股东全部权益价值
R为第t年息前税后现金流量
t
r为加权平均资金成本（折现率）
t为预测年度
n、n+1分别为预测期末年和预测期后第一年
R
n1为第n＋1年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流量
经分析，被评估单位在评估基准日不存在需要单独评估的资产；且被评单位在评估基准日及预测期内无付息债务。
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
其中：Ke是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单位的个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
（2）收益期的确定
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）1、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即2014年1月1日至永续。
2、预测期的确定
本次评估选定的预测期为2014年1月1日到2018年12月31日。
（3）未来收益的确定
中软金卡在其史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新产品推出计划以及行业未来的发展趋势，作出了2014年1月1日至2018年12月31日的盈利预测。
中软金卡属于软件开发企业，从行业细分的角度看，中软金卡的业务定位为一家石油零售行业硬件集成、软件开发的公司。目前的盈利模式主要是销售嵌入式加油站管理设备及加油站管理系统软件。
获取股东全部权益价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现，加上单独评估资产现值，然后再减去付息债务。
1、营业收入的估测
（1）营业收入历史数据
营业收入为企业的嵌入式设备销售收入、软件销售、运营维护销售，营业收入的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产品|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|1|嵌入式设备及硬件销售|3,240.12|3,405.88|4,891.98|3,153.00|2,097.00|
|2|加油站管理软件销售|337.72|37.52|105.00|799.00|694.00|
|3|运营维护收入|1,310.89|1,182.37|1,926.98|1,512.00|520.00|
|4|技术咨询及服务|0.00|0.00|0.00|62.09|207.41|
||合 计|4,888.73|4,625.77|6,923.96|5,526.09|3,518.41|

主营业务收入主要分为：嵌入式设备及硬件销售、软件销售、运营维护三部分，其中：嵌入式设备及硬件销售中绝大部分收入来自嵌入式设备销售及代采购硬件销售；软件销售主要为加油站管理软件系统的销售；运营维护主要是为中石油各省销售公司下属的加油站进行日常软、硬件的维护工作；技术咨询服务已经停止不再承揽。
（2）营业收入预测
①嵌入式设备的收入预测：中软金卡公司嵌入式设备主要包括前庭控制器
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（FCC）、自助发卡圈存机（ACM）、加油机协议转换板（PCD）三种设备，前两种设备主要销售方向为中石油下属的各个零售加油站及一些民营加油站，加油机协议转换板（PCD）主要面向加油机生产厂家销售。
嵌入式设备前庭控制器（FCC），2013年销售1100台，2014年计划销售1500台。在考虑市场稳定的情况下，2014年前庭控制器(FCC)的预计销售数量与2013年实际销售数量（1100台）基本持平；同时，前庭控制器（FCC）产品设计使用年限为5年，公司2009年销售给中石油的该产品将陆续更新换代，按2009年销售数量的10%预计2014年更新数量为400台。中软金卡FCC设备在2009年进入中石油的采购清单中，FCC的设计寿命为5年，中石油按照5年的计划进行采购2013年是第一次采购的收尾年度采购数量较少，2014年开始新的采购计划开始部分加油站需要替换以前年度购买的FCC，收入会有较大的增幅，2015至2018年新的FCC销售和替换旧达到高峰2018年度销售稳定。产品在换代周期中，中软金卡的竞争优势体现在其拥有稳定的管理团队，及多年石化行业的从业经验。
嵌入式设备自助发卡圈存机和自助圈存机（ACM），是中软金卡公司近几年研发的新产品，2010年开始试用，2011年开始小范围销售使用，2013年实际销售自助发卡圈存机（ACM）数量为87台，预测2014年销售数量100台，可实现销售额400万元；另外，2014年将推出自助圈存机，预计2014年销售数量200台，可实现销售额100万元。2015至2016年为该设备的推广期，销售数量将大幅增加，在2017年左右达到饱和。
加油机协议转换卡（PCD），主要面向于加油机厂商销售，目前主要的销售客户为托肯恒山科技（广州）有限公司、佳力佳（北京）石油化工有限公司，2013年底公司与另外两家加油机生产厂家签订了销售意向，该产品在2013年实际销售了5,000片，考虑到新增的客户，2014年预计销售6,000片，销售额800万元。考虑到该项产品主要面对加油机生产厂家销售，但是市场的总体规模增幅不大，故该项产品的未来增幅较为稳定。
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|1|前庭控制器（FCC）|1,300.00|1,500.00|1,600.00|1,700.00|1,750.00|
|2|自助发卡圈存机|500.00|760.00|900.00|950.00|1,000.00|
|3|（加A油C机M转）换 协议卡|800.00|900.00|950.00|1,000.00|1,050.00|
||合 计|2,600.00|3,160.00|3,450.00|3,650.00|3,800.00|

②其他硬件产品销售：主要是中软金卡接受中石油销售公司委托采购部分
加油站使用的非本公司生产的硬件设备，2013年销售额 700万元，由于该项业
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）务的毛利率较低且资金占用的时间较长，预计 2014年此项业务的销售额维持在700万元。该项业务的毛利用率仅为10%，远低于公司的自行研发产品的毛利，而且占用公司资金时间较长，故公司未来将不再扩大该项业务，2014年—2018年年度代采购金额约为700万元。
③加油站管理软件业务：中软金卡目前在售的软件包括：IC卡及加油站管理系统软件、加油站油罐库容校正软件、加油站数据集采和监控软件。
IC卡及加油站管理系统软件，是中软金卡正在销售的比较成熟的开发系统，该软件除了在中石油下属加油站销售外，2013年中软金卡开始在加气站领域实现销售，目前已经与华润燃气、广惠能源达成初步合作意向，并进一步向民营加气站领域扩展，截止本报告报出具日，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额约455.70万元。由于销售领域的拓展，该项软件的销售在2014年—2018年的增长幅度较大。
加油站油罐库容校正软件，是中软金卡开发的加油站精细化管理软件，并在该软件的基础上结合中石油各省销售分公司的提出的需求进行了个性化订制，该项目自 2012年起在中石油新疆销售分公司实行测试试点，目前产品已进入稳定成熟期；加油站数据集采和监控软件，是中软金卡开发基于石油行业内部数据管理、安全管理要求开发的专业化管理软件。
上述两种软件均结合中石油各省销售分公司的提出的需求进行了个性化订制，上述软件具有较高的技术含量，目前市场竞争对手较少，上述两种软件的系统基础版单价约为 200万/套，每年计划销售4—6套。预计 2014年加油站油罐库容校正软件产品收入可达500万元，截止本报告报出日，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额约 402.5万元；预计 2014年加油站数据集采和监控软件产品收入可达300万元，截止本报告报出日，已签署合同或进入合作洽谈阶段的交易额约287万元。
随着石油零售行业的放开，民间资本、混合所有者经营者将更多的进入石油、石化领域，中软金卡预计石油石化行业的信息化水平将显著提高，未来的市场增长将保持较高水平，中软金卡将抓住机会进一步扩大市场。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|1|IC卡及加油站管理系统|600.00|800.00|1,200.00|1,300.00|1,400.00|
|2|油罐库容校正软件|500.00|600.00|660.00|700.00|730.00|
|3|加油站数据采集和监控|300.00|400.00|500.00|540.00|570.00|
||合 计|1,400.00|1,800.00|2,360.00|2,540.00|2,700.00|

④运营维护及软件开发业务，运营维护业务主要为中软金卡为中石油公司各省加油站实施的“中石油零售管理系统”运营维护业务同时 2013年中软金卡开始为加油站其他设备厂商（POS机厂商、UPS电源厂商、服务器厂商）提供运营维护服务，上述业务收入为 1,200万元/年；中软金卡自 2008年开始销售的嵌入式产品（FCC）五年免费维护到期已经陆续到期，从 2014年开始这些设备开始进入有偿维护期，按照中软金卡对中石油各销售公司的报价，预计 2014年增加有偿维护收入约 500万元。2013年公司在运维领域的竞争对手已经停业整顿，中软金卡将承接其部分业务；软件开发服务及其他技术服务业务，为中软金卡接受客户委托代为开发软件、接受部分软件开发的分包项目和完成软件测试服务，预测 2014年度此类业务收入 150万元，截止本报告报出日，已签署油库软件系统接口开发服务项目合同额80万元。
根据上述分析，中软金卡的收入如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|产 品|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|1|嵌入式产品销售|2,600.0|3,160.00|3,450.00|3,650.00|3,800.00|
|2|代采购硬件产品|700.000|700.00|700.00|700.00|700.00|
|3|销加售油 站管理软件|1,400.0|1,800.00|2,360.00|2,540.00|2,700.00|
|4|销运售营 维护及软件|1,850.00|2,100.00|2,400.00|2,700.00|3,100.00|
|开合发 计||6,550.00|7,760.00|8,910.00|9,590.00|10,300.|

 0 002、营业成本的估测
（1）营业成本历史数据
营业成本全部为主营业务成本，主要为嵌入式产品成本、代采购硬件成本、
运营维护业务成本，软件开发成本。营业成本的历史数据如下表：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序|产品|2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
|号1|嵌入式产品及硬件|1,568.33|1,603.58|3,594.90|1,798.77|947.76|
|成本率||48.40%|47.08%|73.49%|56.76%|45.20%|
|2|加油站管理软件销售|15.28|19.52|0.54|44.92|655.18|
|成本率||4.52%|31.47%|0.53%|5.4%|72.4%|
|3|运营维护|605.92|861.80|1,416.50|726.29|95.00|
|成本率||46.22%|72.89%|73.51%|48.04%|18.27%|
|合 计||2,189.54|2,484.89|5,011.94|2,560.99|1,697.95|
|综合成本率||44.79%|53.72%|72.39%|46.87%|51.28%|

（2）营业成本预测
①嵌入式硬件产品的销售成本主要为产品中的硬件产品及部分研发费用，根据以前年度的平均成本率预测，2014年的成本率约为40%，从2015年开始由于市场的放开竞争对手的增加导致项目的项目成本率每年将增加5%左右，成本率最终将保持在54%左右。
②代采购硬件产品的成本是按照合同的规定确认的，项目成本率为90%，2014年至2017年将保持稳定的产品成本率。
③软件成本主要为软件的开发人员发生的相关费用，中软金卡将软件研发人员的工资计入“管理费—研发费用”，导致软件业务的成本较低。
④运营维护及软件开发业务，该业务的成本率在约为50%（运维业务成本率12、13年度较高的原因系2011年10月-2013年3月期间，中软金卡将运维服务业务外包给北京富通金信计算机服务有限公司，外包成本高于中软金卡自行提供运维服务成本导致），由于运维业务主要成本是人力成本 2015年以后该业务成本将有一定增幅达到55%，由于运营维护与软件开发是同一团队的业务故软件开发业务的成本全部统计在运维成本中。
综合考虑上述因素，中软金卡预计 2014年度至2018年度营业成本数据如下表：
金额单位：人民币万元
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|序号|产 品|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|序号|产 品|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018年预测|
|1|嵌入式产品|1,040.00|1,422.00|1,725.00|1,825.00|2,050.00|
|2|代采购硬件产品|630.00|630.00|630.00|630.00|630.00|
|3|软件产品成本|180.00|230.00|310.00|340.00|370.00|
|4|运营维护及软件开发|930.00|1,100.00|1,300.00|1,500.00|1,680.00|
|合 计||2,780.00|3,382.00|3,965.00|4,295.00|4,730.00|
|综合成本率||42.44%|43.58%|44.50%|44.79%|45.92%|

3、职工薪酬的估测
职工薪酬包括工资及与工资相关的福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、教育费附加。职工薪酬反映在主营业务成本、销售费用、管理费用科目中。
对于员工数量的预测，被评估单位根据未来新产品的开发和运营计划，需要新增部分研发人员、运营维护人员和其他人员，新增员工数量以企业预测的数据为准。
对于工资的预测，2014年至预测期末假设工资每年按企业计划的合理增长比率递增。与工资相关的“五险一金”按国家目前的相关标准进行估算，“五险一金”的计算基数为上年度平均工资。
由于运维工作分布在全国各地，运维部门的员工多为当地员工。外省社保比例、公积金比例与北京并不一致，按照各地的社保比例公积金比例平均估算运维人员的社保金额，考虑到运维人员分散在各地需要估算部分零星成本。
经上述分析和预测，职工薪酬估算如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||2016年预|2017年预||
|项目|2014年预测|2015年预测|||2018预测|
||||测|测||
|一、管理人员薪酬|306.64|337.46|406.32|467.90|498.41|
|年平均人数|18|20|23|23|23|
|其中：工资|220.00|240.00|300.00|335.00|350.00|
|人均工资|12.22|12.00|13.04|14.57|15.22|
|社会保险费|63.17|71.06|77.52|96.90|108.21|
|住房公积金|23.47|26.40|28.80|36.00|40.20|
|二、销售人员薪酬|172.75|207.59|231.45|243.10|255.31|
|年平均人数|9|10|11|11|11|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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||||2016年预|2017年预||
|项目|2014年预测|2015年预测|||2018预测|
||||测|测||
|其中：工资|130.00|150.00|165.00|170.00|180.00|
|人均工资|14.44|15.00|15.00|15.45|16.36|
|社会保险费|31.17|41.99|48.45|53.30|54.91|
|住房公积金|11.58|15.60|18.00|19.80|20.40|
|三、研发人员薪酬|282.55|348.03|412.97|462.90|486.19|
|年平均人数|21|25|27|29|29|
|其中：工资|210.00|255.00|300.00|330.00|340.00|
|人均工资|10.00|10.20|11.11|11.38|11.72|
|社会保险费|52.90|67.83|82.37|96.90|106.59|
|住房公积金|19.65|25.20|30.60|36.00|39.60|
|四、运维人员薪酬|678.40|763.20|779.00|932.80|990.00|
|年平均人数|100|110|110|120|120|
|其中：工资|480.00|540.00|550.00|660.00|700.00|
|人均工资|4.80|4.91|5.00|5.50|5.83|
|社会保险费及公积金|182.40|205.20|209.00|250.80|266.00|
|其他零星费用|16.00|18.00|20.00|22.00|24.00|

4、营业税金及附加的估测
中软金卡是增值税一般纳税人，该公司销售嵌入式产品、代采购硬件、软件销售缴纳17%的增值税，运营维护业务及软件开发业务缴纳6%的增值税。营业税金及附加包括城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）、地方教育费附加（2%）。城建税、教育费附加（含地方）的计税基础为实际应缴纳的增值税。
根据以前年度的经营数据分析，嵌入式产品的中对外采购的硬件产品只占到总成本的25%，故收入中只能够有25%的成本进行抵扣；代采购硬件产品毛利率为10%故增值税的应纳税额为收入的10%的17%；软件产品由于无法取得进项税抵扣发票，故按照全部收入的17%缴纳增值税；运营维护业务全部按照6%缴纳增值税，而且成本主要为人工成本及零星费用也无法取得进行税抵扣。
根据上述预测的相关数据，可以测算出未来需要缴纳的增值税，测算结果如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|2015年预测|2016年预|2017年预测|2018预测|
|嵌入式产品应交增值税|331.50|402.90|测43 9.87|465.37|484.50|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|11.90|11.90|11.90|11.90|11.90|
|238.00|306.00|401.20|431.80|459.00|
|111.00|126.00|144.00|162.00|186.00|
|692.40|846.80|996.97|1,071.07|1,141.40|

根据上述测算的应交增值税，可以计算出城建税、教育费附加及地方教育费附加，则营业税金及附加的具体预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|计税基础|2014年预|2015年预测|2016年预测|2017年预|2018预|
|城建税|应交增值税|测4 8.47|59.28|69.79|测7 4.97|测79 .90|
|教育费附加|应交增值税|20.77|25.40|29.91|32.13|34.24|
|地方教育费附加|应交增值税|13.85|16.94|19.94|21.42|22.83|
|营业税金及附加||83.09|101.62|119.64|128.52|136.97|

5、销售费用
销售费用主要是企业进行产品销售发生的销售人员工资、差旅费、交际应酬费、办公费等。
销售费用的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年||2011年||2010年||2009年|||
||销售人员薪酬|125.25||107.88||80.49||63.31||60.40|||
||办公费|71.07||57.44||42.96||50.72||57.22|||
||差旅、交通费|17.75||30.59||7.78||38.39||10.28|||
||折旧|0.14||0.43||1.05||0.67||0.51|||
||交际、应酬、展览费|52.31||56.76||105.16||96.13||10.17|||
||其他|2.01||0.27||3.00||32.53||12.91|||
||销售费用合计||268.53||253.37||240.44||281.75||151.4|9|
||占营业收入的比率||5.49%||5.48%||3.47%||5.16%||4.58%||

对于销售费用的预测，企业根据未来产品销售情况，制定了相应的推广计划，并预测了每年需要销售人员工资、差旅费、交际应酬费、办公费等。本次预测采用企业预测的数据。
①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将销售人员的职工
薪酬计入管理费用；
②对于办公费的预测，主要是根据企业目前的销售人员发生的办公费用为基
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）础，按照每年新增人员需要增加的费用作为预测前提，考虑未来费用的增长趋势进行预测。
③对于折旧及维修费，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预测，将销售部门使用固定资产的折旧费归于销售费用，维修费用按照历史费用水平考虑到未来业务收入变化趋势进行估测。
④其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。
销售费用预测数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预|2016年预||2017年预||2018预测||
||销售人员薪酬|172.75||测207.59|测231.45||测243.10||255.31||
||办公费|81.00||91.00|100.00||108.00||114.00||
||差旅、交通费|19.00||22.00|25.00||27.00||29.00||
||折旧|0.20||0.20|0.20||0.20||0.20||
||交际、应酬、展览费|63.00||75.00|86.00||97.00||101.00||
|其他||5.00||7.00|9.00||11.00||12.00||
||销售费用合计||340.95|402.79||451.65||486.30||511.51|
||占营业收入的比率||5.21%|5.19%||5.07%||5.07%||4.97%|

6、管理费用
中软金卡管理费用主要包括职工薪酬、办公费、折旧费、技术咨询费和其他费用等。
管理费用的历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年|2012年|2011年|2010年|2009年|
||管理人员薪酬|209.61|157.36|132.84|711.36|763.29|
||办公费|82.62|102.69|105.02|189.94|43.31|
||税金|0.37|0.70|3.76|7.20|4.05|
||折旧费|1.65|1.52|11.85|14.48|17.26|
||水电、物业费|12.49|11.99|13.48|14.51|15.68|
||外协人员工资|0.00|0.00|0.00|74.06|68.42|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年||2011年||2010年|2009年|
||差旅费|21.98||66.87||134.33||251.91|290.77|
||培训费|41.57||25.20||166.63||3.31|58.70|
||咨询服务费|52.53||7.15||392.08||156.59|9.78|
||租赁费|39.51||14.46||13.17||49.19|46.51|
||研发采购支出|339.97||551.04||251.56||10.64|3.13|
||研发人员工资|||||||281.12|0.00|
||交际费|13.75||14.93||49.03||35.81|14.21|
||其他费用|2.35||7.61||93.80||290.41|54.67|
||管理费用合计||823.20||961.52||1,367.55|2,090.53|1,417.26|
|||||||||38.26%|42.80%|
||占营业收入的比率||16.84%||20.79%||19.75%|||

对于管理费用主要是根据现有费用项目及历史费用水平，并在考虑未来的增长变化的基础上预测。其中：
①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将管理人员和研发人员的职工薪酬计入管理费用；
②对于办公费的预测，主要是根据企业目前的通讯费、会议费费用为基础，按照每年新增人员需要增加的费用作为预测前提，考虑未来费用的增长趋势进行预测。
③对于折旧及维修费，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预测，将现有固定资产及新增固定资产的折旧费归于管理费用，维修费用按照历史费用水平考虑到未来业务收入变化趋势进行估测。
④对于差旅费的预测，主要是根据企业历史费用水平及未来销售区域的扩大，管理人员需要外出的频率有所增加，同时考虑到管理人员的变化趋势进行估测。
⑤咨询服务费是依据目前的咨询服务合同并考虑到未来的变化趋势进行估测。
⑥研发采购支出主要依据中软金卡正在跟踪的项目进行研发（加油站液位采
集和协议转换器、加油站云服务平台、油气站数据总线），由于 2009年开始销
售的嵌入式设备将在2015年更新换代，2014年的研发费用将有大幅增加
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）⑦租赁费，水电费、物业费，根据公司提供的最新租赁合同，公司在 2014年将增加租赁房屋面积，年租金为 80万元，考虑到房屋面积的增大，水电费、物业费也将同比增加。
⑧其他费用根据历史费用水平并考虑未来业务收入变化趋势进行估测。
管理费用估测数据如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测||2015年预测||2016年预测||2017年预测||2018预测||
||管理人员薪酬|306.64||337.46||406.32||467.90||498.41||
||办公费|80.00||87.00||93.00||104.00||109.00||
||税金|1.00||1.00||2.00||3.00||3.00||
||折旧费|2.00||2.00||2.00||2.00||2.00||
||水电、物业费|23.00||27.00||32.00||36.00||40.00||
||差旅费|40.00||50.00||53.00||62.00||66.00||
||培训费|90.00||100.00||110.00||120.00||120.00||
||咨询服务费|70.00||80.00||85.00||105.00||110.00||
||租赁费|80.00||88.00||95.00||105.00||115.00||
||研发采购支出|270.00||280.00||290.00||310.00||330.00||
||研发人员工资|272.55||348.03||412.97||462.90||486.19||
||交际费|18.00||20.00||22.00||25.00||27.00||
|其他费用||62.00||71.00||73.00||81.00||87.00||
||管理费用合计||1,315.19||1,491.49||1,676.29||1,883.80||1,993.60|
||占营业收入的比率||20.08%||19.22%||18.81%||19.64%||19.36%|

7、财务费用
中软金卡的财务费用主要为利息收入和其他费用。
财务费用历史数据如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2013年||2012年||2011年||2010年||2009年||
||利息收入|48.06||50.22||7.42||3.80||3.45||
|其他||0.63||0.21||0.55||1.12||0.00||
||合计||-47.43||-50.01||-6.87||-2.68||-3.45|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中软金卡目前没有长短期付息债务，未来也没有借款计划，故本次预测也不考虑利息支出。对于其他的财务费用根据历史费用水平进行预测，具体预测数据以企业预测的数据为准。
财务费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018预测|
|利息收入||52.87|55.51|58.29|61.20|64.26|
||其他|0.69|1.00|1.20|1.30|1.40|
||财务费用|-52.18|-54.51|-57.09|-59.90|-62.86|

8、资产减值损失
资产减值损失为企业计提的坏账准备，本次参考预测的营运资金以及企业计提坏账准备的方法进行预测。
资产减值损失预测如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018预测|
||资产减值损失|87.00|74.00|70.00|41.00|43.00|

9、营业外收入、营业外支出
营业外收入主要是企业的补贴收入，中软金卡根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号），软件产品享受即征即退的政策，返还14%的增值税。
中软金卡软件产品按照上述规定先交纳17%的销项税，然后再从政府取得14%的返还，返还部分计入补贴收入；中软金卡嵌入式产品销售收入中也包含软件收入，中软金卡公司按照硬件收入、软件收入分别占产品收入的25%、75%分成比例计算嵌入式产品的补贴收入。
由于补贴收入需要在网上进行申报、取得税务部门审批通过后才能收到，审
批过程较长，根据中软金卡以前年度的经验，一般需要错后一个季度年，既 2013
年度实际收到 2012年 10-12月份及 2013年 1-10月的退税款。故企业按照收付
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）实现制原则确认补贴收入。2014年收到的补贴款为 2013年 10月至 2014年 10月的退税款，2015至2018年的补贴收入也按照此方法进行测算。
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018预测|
|嵌入式产品销售收入|2,600.00|3,160.00|3,450.00|3,650.00|3,800.00|
|其中：软件产品收入（75%）|1,950.00|2,370.00|2,587.50|2,737.50|2,850.00|
|应享受的退税补贴|273.00|331.80|362.25|383.25|399.00|
|软件产品销售收入|1,400.00|1,800.00|2,360.00|2,540.00|2,700.00|
|应享受的退税补贴|196.00|252.00|330.40|355.60|378.00|
|应收补贴收入|469.00|583.80|692.25|738.85|777.00|
|实际收到补贴款|416.80|555.10|665.44|727.30|767.46|

营业外支出不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
10、投资收益
中软金卡公司目前无对外投资计划，故本次盈利预测不考虑投资收益。
11、所得税
中软金卡 2011年 10月 28日取得高新技术企业认定，有效期 3年，按照税法规定享受15%的所得税优惠税率，截至本报告出具日，中软金卡正在申请新的高新技术企业认定，预计2014年11月可申请成功，故2014年至2018年所得税税率按照15%确认。
根据前面对收入、成本和费用的预测，可以得到预测期每年的利润总额，按相应的所得税率，可计算出未来每年的所得税。
12、净利润
在损益项目预测估算的基础上计算确定净利润，具体计算过程如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018预测|
|一、营业收入|6,550.00|7,760.00|8,910.00|9,590.00|10,300.00|
|减：营业成本|2,780.00|3,382.00|3,965.00|4,295.00|4,730.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年预测|2015年预测|2016年预测|2017年预测|2018预测|
|营业税金及附加|83.09|101.62|119.64|128.52|136.97|
|销售费用|340.95|402.79|451.65|486.30|511.51|
|管理费用|1,315.19|1,491.49|1,676.29|1,883.80|1,993.60|
|财务费用|-52.18|-54.51|-57.09|-59.90|-62.86|
|资产减值损失|87.00|74.00|70.00|41.00|43.00|
|加：投资收益|--|--|--|--|--|
|二、营业利润|1,995.95|2,362.61|2,684.51|2,815.28|2,947.78|
|加：营业外收入|416.80|555.10|665.44|727.30|767.46|
|减：营业外支出|--|--|--|--|--|
|三、利润总额|2,412.75|2,917.71|3,349.95|3,542.58|3,715.24|
|减:所得税|322.54|413.05|473.20|498.59|522.92|
|四、净利润|2,090.21|2,504.66|2,876.75|3,043.99|3,192.32|

13、税后利息费用
由于中软金卡在评估基准日无付息债务，且预测时假设保持现有的资本结构不变，即未来也没有借款的计划，不会产生利息支出，故税后利息费用为零。
14、净投资
净投资＝营运资金增加＋资本支出－折旧与摊销
（1）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本次预测所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量+应收款项-应付款项
最低现金保有量根据企业的实际情况确定；
应收款项=销售收入/应收款项周转率
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等诸项。
评估人员向企业了解了目前的营运资金政策，本次预测，对应收款项周转率和应付款项周转率参考企业以前年度的实际情况，并结合行业情况，以目标周转率为准。
另外，根据与被评估单位有关人员沟通了解，根据被评估单位的历史回款以及日常经营情况，预测期末货币资金的余额；根据选取的应收款项周转率和应付款项周转率，可计算出预测期内每年的营运资本，从而可计算出每年的营运资金增加额。
经估算，预测期营运资金变动情况如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2013年|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|
|营业收入||6,550.00|7,760.00|8,910.00|9,560.00|10,300.00|
|营业成本||2,780.00|3,382.00|3,965.00|4,295.00|4,730.00|
|期间费用||1,601.63|1,837.19|2,068.04|2,307.24|2,310.84|
|货币资金|2,201.13|3,119.05|3,695.24|4,242.86|4,566.67|4,904.76|
|存货|296.92|381.34|463.92|543.90|589.16|648.83|
|应收款项|2,068.56|3,258.71|3,860.70|4,432.84|4,771.14|5,124.38|
|应付款项|1,320.17|1,527.47|1,858.24|2,178.57|2,359.89|2,589.90|
|营运资本|3,246.44|5,231.63|6,161.62|7,041.03|7,567.08|8,079.07|
|营运资本增加额||1,985.19|929.99|879.41|526.05|511.99|

（2）折旧与摊销和资本支出
①折旧与摊销
中软金卡是轻资产公司目前公司的固定资产主要为办公用家具和电子设备，
该公司折旧全部为上述设备的折旧，年度折旧额为 6.27万元，假设每年新增的
固定资产与折旧相等，且未来年度不存在新增加的固定资产，固定资产折旧未来
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）年度保持6.27万元不变。
在企业持续经营假设的前提下，假设永续期资本性支出和企业永续期的折旧与摊销的数据相当。
②资本支出
中软金卡未来年度不存在额外的资本性支出，所以研发费用全部在当期费用化，故未来资本化支出为零。
15、未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则中软金卡未来各年度息前税后现金流量预测如下：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|永续年|
|净利润|2,090.21|2,504.66|2,876.75|3,043.99|3,192.32|3,192.32|
|加：税后利息费用|||||||
|税后经营利润|2,090.21|2,504.66|2,876.75|3,043.99|3,192.32|3,192.32|
|减：净投资|1,985.19|929.99|879.41|526.05|511.99||
|资本性支出|6.27|6.27|6.27|6.27|6.27|6.27|
|营运资金增加额|1,985.19|929.99|879.41|526.05|511.99||
|折旧及摊销|6.27|6.27|6.27|6.27|6.27|6.27|
|息前税后现金流量|105.02|1,574.67|1,997.34|2,517.95|2,680.33|3,192.32|

（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流量，则折现率r选取加权平均资本成本（WACC），即投资资本报酬率，是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。
计算公式为：
WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
T：公司有效的所得税税率
1、Ke的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑中软金卡个体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf无风险报酬率
β行业风险系数
Rpm市场风险溢价
A个别风险调整
（1）无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日起距到期时间为5年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询 IFinD资讯距到期日为 5年以上的国债的到期收益率（复利）为4.0579%，则无风险报酬率Rf≈4.0579%。
（2）市场风险溢价 Rpm
根据IFinD资讯查询，中国资本市场沪深300指数上市公司2009年至2013年加权（算术平均）净资产收益率的平均值约为13.36%，即社会平均报酬率为13.36%，如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2009-2013年净资产收益率（%）---加权（算术平均）||||||
|2009年|2010年|2011年|2012年|2013年|2009-2013年平均值|
|13.32|15.17|14.74|10.98|12.60|13.36|

资料来源：IFinD资讯
市场风险溢价Rpm=社会平均报酬率-无风险报酬率
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）=13.36%－4.0579%≈9.30%
（3）企业风险系数β
根据IFinD资讯查询，选取交易日为 2013年12月31日的最近60个月同花顺软件和信息技术服务也加权剔除财务杠杆调整后的β值为0.8331。
计算过程如下表：
|||
|-|-|
|板块名称|软件开发及服务|
|证券数量|109|
|标的指数|沪深300|
|计算周期|月|
|时间范围|从2009-1-1至2013-12-31|
|收益率计算方法|普通收益率|
|加权方式|算数平均|
|加权原始Beta|0.8138|
|加权调整Beta|0.8752|
|加权剔除财务杠杆原始Beta|0.7509|
|加权剔除财务杠杆调整Beta|0.8331|

资料来源：iFinD资讯根据上表可知企业所处行业不含财务杠杆的β值为0.8331。
本次评估根据企业未来的资金营运情况，以企业现有的资本结构D/E（有息负债/权益的市场价值）作为目标资本结构，即假设企业的目标资本结构保持现有的资本结构不变；故加载财务杠杆后的β值为：
含财务杠杆β=不含财务杠杆β×[1+D/E×（1-企业所得税税率）]= 0.8331
即：企业风险系数β= 0.8331
（4）个别风险调整系数A的确定
①被评估单位目前销售的产品主要为石化行业零售终端（加油站）服务的各种软件及硬件产品产品比较单一，且未来新产品的研发、销售的也就存在较大不
确定性，存在较大的经营风险，综合考虑后取该部分风险调整系数为2%。
②目前被评估单位主要销售对象主要为中石油下属的各个加油站，客户集中
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）度加高，而且不太可能在近期进入中石化下属成品油销售终端，存在一定的规模风险，取该部分风险调整系数为1%。
A=2%+1%=3%
（5）权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
=4.0579%+0.8331×9.3021%+3%
=14.81%
2、Kd为企业实际贷款利率
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即没有付息债务。
3、We、Wd的确定
按目标资本结构估算，预测时没有付息债务，付息债务所占的比重为零。
4、折现率r的估算
根据WACC=Ke*We+Kd*(1-T)*Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
经上述计算和分析，企业的目标资本结构保持现有资本结构不变，未来没有付息债务，则加权平均资本成本等于权益资本成本，即：
折现率r=14.81%
（5）单独评估资产现值的估算
经我们调查、分析，中软金卡不存在需单独评估的资产。
3、评估测算
考虑到中软金卡目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯例，评估人员在中软金卡盈利预测的基础上，经核实依据了企业截至 2018年 12月31日的盈利预测。在此基础上：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）1、计算2014年1月1日至2018年12月31日息前税后现金流量；
2、永续期的现金流量以2018的净利润为基础进行计算，考虑营运资金增加额为零，资本性支出与折旧及摊销额相等，调整后现金流量为 3,192.32万元；
3、再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
n R
［R(＋1r-)t]n1(＋1r)n
t＝1
t r
=16,204.05（万元）
4、中软金卡无单独评估资产，加总求和测算出中软金卡企业整体价值：
16,204.05+0=16,204.05（万元）
5、中软金卡无付息债务，即付息债务债务为零，则扣除付息债务计算出中软金卡的股东全部权益价值：
16,204.05 - 0=16,204.05（万元）
4、评估结果
根据以上收益法评估工作，中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益的账面值 2,981.58万元，评估值为 16,204.05万元，增值额13,222.47万元，增值率443.57%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
收益法评估后的股东全部权益价值为 16,204.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为3,913.01万元，两者相差12,291.04万元，差异率为314.11%。
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，因为中软金卡属于专业软件开发及服务业，是轻资产类型的企业，从重置的途径难以反映股权实际市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的软件著作权、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。
综上所述，我们认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）因此，本次评估的最终结论选取收益法的评估值，即：
中软金卡在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件下，股东全部权益的账面值为2,981.58万元，评估值为 16,204.05万元，增值额13,222.47万元，增值率443.47%。
十二、中软金卡未来盈利预测的可实现性
评估报告的收益法预测中预测中软金卡2014年、2015年、2016年分别实现净利润2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。
考虑到以下因素，上述预测利润具有较强的可实现性：
1、嵌入式产品行业发展前景良好
根据工信部提供的数据，2007年以来，我国软件行业的年均复合增长率一直高于 GDP平均增速，2007年至 2012年我国软件行业复合增长率达33.96%。
其中，尤以嵌入式产品增长速度最快。2013年 1-10月，嵌入式系统软件实现收入4,103亿元，同比增长26.2%，增速较2012年同期高3个百分点，成长为软件业中增长最快的领域。国务院、国资委、工信部自 2006年以来颁布多个政策和指导性文件，要求大力发展产业信息化。作为传统重工业的石油化工领域，其信息化需求将随着技术进步和竞争结构调整稳步释放。预期未来将有更多地信息化需求产生。
2、中软金卡是石油消费领域的领先企业
中软金卡在加油站嵌入式系统产品细分领域，处于国内领先地位。经过近十年的发展，中软金卡已经拥有以加油站前庭控制器、协议转换器、自助服务终端为代表的嵌入式硬件产品；以 IC卡加油管理系统、油料监控系统、加油站运营管理系统为代表的应用软件产品；及覆盖全国十余省市的运营维护服务体系。中软金卡的产品已覆盖了包括中石油、中海油在内的1万余座加油站，并与中石油等客户和石油化工研究院等机构保持良好的合作关系。中软金卡在加油站嵌入式系统产品领域拥有良好的声誉，并在产品和技术方面是行业权威。
3、产业信息化拥有较高的进入壁垒
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）在石油化工行业，成为优秀的信息化产品和服务供应商需克服较高的进入壁垒，包括资质壁垒、技术壁垒、人才壁垒、品牌壁垒、资金壁垒、营销网络壁垒。
中软金卡在上述方面取得的优势使得其可在产业信息化的过程中处于整合者和领导者的位置，同时保证了其稳定增长的收入和较高的利润水平。
4、已上线的产品收入具有较强的可预测性
中软金卡目前在售的嵌入式产品及其他硬件产品、纯软件产品在 2014年的预测总收入中贡献占比为71.76%。这部分产品由于已在评估基准日前销售，从 2013年已有的用户数据、市场反响、运行趋势可以较为准确地推测其在后续年度的收入规模变化情况，这部分产品在预测期内的收入具有较强的可实现性。此外，中软金卡的全国运维网络已基本搭建成型，随着 2011年销售的一批嵌入式产品保修期的过去，未来运营维护服务收入预期将有较高增速。
5、中软金卡较强的研发实力可保证符合客户需求的产品持续推出
中软金卡在近十年的运营中，积累了较为领先的 IC卡设计技术、嵌入式硬件设计技术、嵌入式软件开发技术。Java应用技术，并在过往的项目运作中积累了银行业务系统开发的专业知识。中软金卡目前处于研发期的产品主要包括加油站液位采集器、加气卡管理系统、IC卡云服务平台等，此外，正在对加油机室外支付终端、电子价格牌等产品进行更新和升级。中软金卡的在研产品和在售产品基本覆盖了大型加油站对精细化管理的全部需求，及中小型加油站对进销存管理的多数需求。此外，中软金卡已形成了规范的研发流程，能根据客户需求快速响应、建立研发立项，并在研发过程中及时纠正偏差、调整研发方向。以上机制保证了中软金卡能较为连续地推出符合客户需求的软、硬件产品和运维服务。
6、外包生产的方式保证了中软金卡较高的盈利水平
中软金卡将其硬件产品的生产全部外包给专业的电子器件生产厂商，该机制能为中软金卡节约大量由厂房、机器设备带来的固定生产成本，及由原材料、人工、电力消耗等带来的可变生产成本，有助提高中软金卡净利润水平。此外，将生产外包，能让其将更多地资源和人力分配在产品研发及客户维护方面，进一步保证了收入的稳步增长。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）综上，中软金卡预测期内的盈利情况是在产业信息化细分行业、中软金卡具体经营情况分析的基础上做出，具有较高的可实现性。同时，为进一步约束交易对方实现其利润承诺、保护上市公司及其股东的利益，本次交易中上市公司与交易对方在交易协议中约定了切实可行的业绩承诺补偿条款。
十三、中软金卡100%股权最近三年的股权转让、增资和评估情况
（一）最近三年的股权转让情况
2013年 11月 25日，中软金卡召开董事会，同意变更股权。将集能国际所持有的中软金卡的全部股权以人民币 15,000万元的价格转让给王益民、赵尔君、杨宏三名自然人。
2013年11月25日，王益民、赵尔君、杨宏三名自然人与集能国际签订《股权转让协议》，约定王益民等三名自然人以 15,000万元的总价，受让集能国际持有的中软金卡100%股权。
本次股权转让完成后，公司的股东及股权结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|出资数额（万元）|出资形式|持股比例|
|王益民|600.00|货币|50.00%|
|赵尔君|360.00|货币|30.00%|
|杨宏|240.00|货币|20.00%|
|合计|1,200.00||100.00%|

2013年11月发生的股权转让主要原因可参见本节“二、中软金卡历史沿革”，该股权转让与本次交易间隔时间较短，股权转让交易价格同本次交易价格差异属集能国际考虑到中软金卡现有管理层的贡献，对其作出的适度奖励。
除上述股权转让外，中软金卡在最近三年没有其他股权转让情况。
（二）最近三年的评估情况
在上述股权转让中，京都中新于 2013年 12月 11日为中软金卡出具了京都中新评报字（2013）第 0233号的《资产评估报告》，以 2013年 9月 30日为评
估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估。最终以收益法确定的中软金卡净
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）资产评估值为16,274.27万元，较其账面净资产3,240.25万元增值13,034.02万元，评估增值率402.25%。
该次评估与本次交易中的资产评估时间距离较近，评估值差异基本可以忽略。
（三）最近三年的增资情况
除本次交易外，中软金卡最近三年内未进行过增资。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第五节本次交易方案及发行股份情况
一、本次交易方案的主要内容
本次交易中，上市公司拟以支付现金及发行股份的方式购买王益民、赵尔君和杨宏三名交易对方合计持有的中软金卡100%的股权。其中，上市公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的70%。本次交易完成后，旋极信息将持有中软金卡100%股权。
二、本次交易的定价原则及交易价格
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0029号《资产评估报告》，中软金卡100%股权评估值为 16,204.05万元，评估增值 13,222.47万元，增值率为443.57%。经过本公司与交易对方协商，标的资产的交易作价确定为16,000万元，较基准日账面净资产增值 13,018.42万元，增值率为436.63%。
三、发行股份购买资产
（一）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行对象为王益民、赵尔君、杨宏3名自然人。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为旋极信息第二届董事会第二十二次会议决议公告日。
旋极信息本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司 2013年 12月 31日总股本 112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派 0.5元人民币现金。上述分配方案已于 2014年 5月 13日实施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。
根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。
定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：
发行数量=交易对方持有的用于认购股份的标的资产的价值÷发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，中软金卡100%股权的交易价格为 16,000万元，本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人发行的股份数量分别为 3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合计 7,197,942股，合计发股
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）数量占发行后总股本的3.11%。发行完成后，上市公司总股本将增加至231,197,942股。具体发行数量最终以中国证监会核准的结果为准。
定价基准日至发行日期间，若旋极信息另发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息行为，旋极信息发行股份购买资产的发行数量将按照调整后的发行价格相应调整。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所创业板上市。
四、本次交易中的现金支付
根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的30%，共计4,800万元人民币。
其中现金部分的第一期款项即现金部分的60%在《支付现金及发行股份购买资产协议》生效后十个工作日内支付，第二期款项即现金部分的40%在中软金卡的2014年度《审计报告》出具后十个工作日内支付。
五、股份锁定期安排
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次发行股份购买资产中，本公司发行股票及现金支付的具体情况如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易标的|交易对方|持有中软金卡股权比例|交易对价（万元）|支付方式||
|||||现金（万元）|股份（股）|
|中软金卡100%股权|王益民|50.00%|8,000.00|2,400.00|3,598,971|
||赵尔君|30.00%|4,800.00|1,440.00|2,159,383|
||杨宏|20.00%|3,200.00|960.00|1,439,588|
|合计||100.00%|16,000.00|4,800.00|7,197,942|

根据《支付现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，其在本次交易中取得的股份（包括但不限于送红股、转增股本等原因
增持的股份），自股份发行结束之日起 36个月内不进行转让（包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或通过二级市场减持。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
六、本次交易前后主要财务数据
假设上市公司已完成本次交易，即上市公司已持有中软金卡100%的股权，根据本公司 2013年度财务报告以及上市公司财务部门统计的假设中软金卡自 2013年 1月 1日起成为上市公司的全资子公司基础上编制的《备考财务报表》本次交易前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|实际数|备考数|增幅|
|资产总额|64,072.04|68,381.74|6.73%|
|负债总额|10,335.70|11,663.82|12.85%|
|归属于上市公司股东的所有者权益|52,052.47|55,034.05|5.73%|
|营业收入|24,328.49|29,217.22|20.09%|
|净利润|2,282.25|3,903.63|71.04%|
|归属于母公司所有者的净利润|2,222.05|3,843.43|72.97%|

如果本次交易得以实施，本公司净资产和净利润的构成关系将发生变化，标的公司的净资产及经营业绩将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东创造更多价值。
八、本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后的股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|陈江涛|95,420,992|42.60%|95,420,992|41.27%|
|中天涌慧|7,844,944|3.50%|7,844,944|3.39%|
|王益民|-|-|3,598,971|1.55%|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易之前||本次交易完成后||
||持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|持股比例|
|赵尔君|-|-|2,159,383|0.93%|
|杨宏|-|-|1,439,588|0.62%|
|其他股东|120,734,064|53.90%|120,734,064|52.22%|
|股份总计|224,000,000|100.00%|231,197,942|100.00%|

九、本次交易未导致公司控制权变化
本次交易前，公司控股股东和实际控制人为陈江涛先生。陈江涛先生直接持有公司42.60%的股权，通过中天涌慧间接持有2.52%的股权，合计持有上市公司45.12%股份，本次交易完成后公司控股股东和实际控制人仍为陈江涛先生，合计持有上市公司约43.72%股份，仍为上市公司控股股东。本次交易未导致公司控制权变化。
十、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本将由224,000,000股变更为231,197,942股，社会公众股股数为 65,610,000股，占本次发行后总股本的比例为28.38%，不低于25%，上市公司股票仍具备上市条件。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第六节本次交易合同的主要内容
一、支付现金及发行股份购买资产协议
（一）合同主体、签订时间
2014年 6月 7日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东在北京签署了《支付现金及发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）。
（二）交易价格及奖励对价
1、交易价格及定价依据
本次交易参考京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，标的股权作价16,000.00万元。
2、奖励对价
如利润补偿年度内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过 1,100万元；如果超出部分未达到承诺净利润总和的5%，则不进行奖励。具体奖励办法请参见下述“《盈利预测补偿协议》/（六）奖励对价”。
（三）支付安排
本次交易的对价以上市公司向王益民、赵尔君、杨宏三位交易对方支付现金及发行股份的方式支付。其中，交易对价的30%以现金方式支付，即 4,800.00万元对价以现金方式支付；交易对价的70%以发行股份方式支付，即 11,200.00万元对价以股份方式支付。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|股东姓名|股权比例|交易对价（万元）|现金（万元）|股票（股）|
|中软金卡100%股权|王益民|50.00%|8,000.00|2,400.00|3,598,971|
||赵尔君|30.00%|4,800.00|1,440.00|2,159,383|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|股东姓名|股权比例|交易对价（万元）|现金（万元）|股票（股）|
||杨宏|20.00%|3,200.00|960.00|1,439,588|
|合计||100.00%|16,000.00|4,800.00|7,197,942|

1、现金支付
本次交易的现金对价总额为4,800.00万元，在不考虑奖励对价的情况下，分两期向交易对方支付：
在本协议生效后十个工作日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的60%；在中软金卡 2014年度《审计报告》出具后十个工作日内分别向王益民、赵尓君和杨宏支付其各自应受让现金部分的40%。
2、股份支付
本次交易的股份对价总额为 11,200.00万元，按照 15.56元/股的发行价格计算，上市公司拟向交易对方发行新股的数量为 7,197,942股，其中拟向王益民发行3,598,971股，拟向赵尓君发行 2,159,383股，拟向杨宏发行1,439,588股。
若上市公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
在交割日后，各方应采取一切必要的行动（包括但不限于办理上市公司关于本次非公开发行股票的验资手续、向深交所和中登公司办理完毕将本次非公开发行新股登记至王益民、赵尓君和杨宏名下的手续、向工商登记主管机关办理上市公司注册资本变更登记手续等）完成本次非公开发行股票的具体发行事宜。
自新股登记日起，王益民、赵尓君和杨宏合法拥有新股并享有相应的股东权
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）益。
上市公司承诺，其将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行股票的验资以及增资的工商变更登记等一切手续。
（四）标的资产过户
王益民、赵尓君和杨宏应在本次交易获得中国证监会核准后，尽快促使中软金卡召开董事会和股东会会议，修改中软金卡的章程，办理标的资产转让给上市公司的其他一切必要的事宜，完成关于中软金卡股东变更的工商登记手续。
（五）股份锁定期
王益民、赵尓君和杨宏均承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为36个月。
上述锁定期满后，王益民、赵尓君和杨宏所持有的新股的交易和转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）盈利预测补偿
交易对方向上市公司承诺，在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果中软金卡的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由王益民、赵尓君和杨宏以股份方式向上市公司补偿，如果王益民、赵尓君和杨宏所持股份不足补偿，则其应以现金方式补偿。
具体补偿方式请参见下述“《盈利预测补偿协议》/（四）利润未达承诺利润数的补偿”。
（七）以前年度未分配利润安排
各方同意，目标公司截至基准日的未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司所有。
在新股登记日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（八）过渡期损益安排
各方一致同意，在过渡期内，中软金卡所产生的利润由上市公司享有，若发生亏损，由王益民、赵尓君和杨宏连带承担。
各方一致同意，截至标的资产过户日，若中软金卡扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权小于《审计报告》所确定的中软金卡截至 2013年 12月 31日的净资产值，则差额部分由王益民、赵尓君和杨宏承担连带补偿责任。
各方进一步同意，于标的资产过户日后的 30个工作日内，由上市公司届时聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中软金卡在过渡期内产生的损益和所有者权益变动情况进行审计，并出具相应的审计报告。如果根据审计报告标的资产在过渡期内产生亏损和/或净资产发生减少，则王益民、赵尓君和杨宏应当在审计报告出具之日起5个工作日内向上市公司现金方式连带支付补偿款项。该等款项应汇入上市公司届时以书面方式指定的银行账户。若王益民、赵尓君和杨宏未能按时向上市公司全额支付前述款项的，每延迟一天，王益民、赵尓君和杨宏应向上市公司连带支付相当于未到账金额1‰的违约金。
交易对方保证，在过渡期内，未经上市公司同意，不得将其所持中软金卡的股权转让给任何第三方或将所持中软金卡股权进行质押或设置其它负担。
（九）交易完成后中软金卡的治理
各方同意，本次交易完成后目标公司的董事会由三名董事组成，上市公司作为中软金卡的唯一股东，将推荐由交易对方中的两位（具体人选由交易对方自行协商决定）担任董事，其余一名董事由上市公司委派，董事长由上市公司提名，董事会选举产生。
各方同意，本次交易完成后，目标公司不设监事会，设监事一名，由目标公司职工大会选举的职工代表担任。
各方同意，本次交易完成后，目标公司的总经理由交易对方提名人选，由董事会聘任；财务负责人由上市公司提名合适人选，由董事会聘任。
（十）竞业禁止安排
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）各方同意，中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、技术负责人、质量负责人等）均应签署竞业限制协议，期限为两年，即该等人员从中软金卡离职后两年内，不得到与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。
（十一）合同的生效、解除与终止
1、合同的生效条件
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司公章之日起成立。
协议主要条款的生效以下列全部条件的成就为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）上市公司已召开董事会会议和股东大会会议，批准本次交易；和
（3）本次交易获得中国证监会核准。
2、合同解除与终止
除非另有约定，各方同意，本次交易因任何原因未获审批机关批准/核准而导致本协议无法生效，各方相互不承担任何责任。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
（十二）违约责任条款
协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
二、盈利预测补偿协议
（一）合同主体、签订时间
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 2014年 6月 7日，上市公司与王益民、赵尔君、杨宏三位中软金卡的股东签订《盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）。
（二）承诺利润数
王益民、赵尔君、杨宏三人承诺 2014年度、2015年度和 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。
各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后,标的资产完成过户手续之日，为本次交易实施完毕日。本协议项下交易对方对上市公司补偿的实施，以本次交易实施完毕为前提。如本次交易实施完毕的时间延后，则前述盈利预测承诺补偿的期限将根据监管部门的要求予以相应调整。
（三）承诺期内实际利润的确定
上市公司应当在补偿期限内每个会计年度结束以后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对中软金卡各承诺年度的实际净利润出具专项审核意见。中软金卡在各承诺年度的实际净利润以专项审核意见确定的净利润数值为准。
（四）利润未达到承诺利润数的补偿
如中软金卡在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方王益民、赵尔君、杨宏应向上市公司支付补偿。交易对方优先以本次交易取得的股份进行补偿，上市公司应在承诺年度内每年的专项审核意见披露后的十日内，计算股份补偿的数量，如果王益民、赵尓君及杨宏所持股份不足补偿，则使用现金补偿。具体补偿方式如下：
1、股份补偿
承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法为：补偿股份数量＝(截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润)÷补偿期限内各年的承诺净利润总和×交易对方认购股份总数－已补偿股份数量（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）上述截至当期期末累积承诺净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润总额之和；截至当期期末累积实际净利润为截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润总额之和；交易对方认购股份总数以中国证监会核准的最终数量为准。
如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
上市公司应在当年的专项审核意见披露后的三十日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议无偿回购并注销王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的股份的议案。上市公司在股东大会通过回购议案后十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏应在收到通知后三十日内将其当年各自应补偿的股份无偿转让给上市公司，上市公司按规定回购后注销。
如无偿回购股份的议案未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上市公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后十个交易日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏。王益民、赵尓君及杨宏应在接到该通知后三十日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除王益民、赵尓君及杨宏以外的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。
2、现金补偿
王益民、赵尓君及杨宏特此承诺，其各自所持股份不足补偿的，均以现金方式补偿。补偿现金的计算公式为：当年补偿现金金额＝（应补偿股份数量－已补偿股份数量总数）×发行价格—已补偿现金金额。
如在承诺年度内需进行现金补偿，则上市公司应在当年的专项审核意见披露后的十日内书面通知王益民、赵尓君及杨宏当年应补偿的现金金额。王益民、赵尓君及杨宏在收到上市公司通知后的三十个日内应以现金方式将其各自应承担
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）的补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（五）减值测试及补偿
在补偿期限届满时，上市公司有权聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，并在 2016年度专项审核意见出具后三十日内出具减值测试结果。
如果标的资产期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额，则交易对方还需按照下述计算方式另行向上市公司补偿部分股份：需另行补偿的股份数量＝（期末减值额—已补偿现金金额）÷本次发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
期末减值额为在本次交易中的总转让价格减去期末标的资产的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。
交易对方应承担的上述另行补偿的股份数量的义务将由王益民、赵尓君及杨宏按照如下方式分担：
1、王益民需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×50%－补偿期限内已补偿股份总数；
2、赵尓君需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×30%－补偿期限内已补偿股份总数；
3、杨宏需另行补偿的股份数量=（期末减值额—已补偿现金金额）÷每股发行价格×20%－补偿期限内已补偿股份总数。
王益民、赵尓君及杨宏所持股份数不足补偿因减值测试需另行补偿的部分，由王益民、赵尓君及杨宏根据截止 2013年 12月 31日各自持有中软金卡的股权比例分别以现金补偿。现金补偿的总金额为：期末减值额—本次发行价格×补偿期限内已补偿股份总数量—补偿期内已补偿现金总数—因减值测试实际补偿的股份数量×本次发行价格。
王益民、赵尓君及杨宏应在 2016年度专项审核意见及减值测试结果均正式出具后三十个日内履行相应的补偿义务。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（六）奖励对价
如补偿期限内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过1,100万元；如果超出部分未达到承诺利润总和的5%，则不进行奖励。补偿期限内中软金卡因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述“实际净利润总和”。
上述奖励对价由上市公司以现金方式，向截至 2016年 12月 31日仍在中软金卡留任的交易对方支付，具体分配比例依照截至 2013年 12月 31日交易对方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产 2016年度专项审核意见以及减值测试结果披露后十个工作日内完成支付。
（七）协议生效、解除和终止
协议自上市公司法定代表人或者授权代表及交易对方签字并加盖上市公司公章之日起成立，并且自《支付现金及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
若《支付现金及发行股份购买资产协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。
（八）违约责任
协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第七节本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为中软金卡100%股权。中软金卡属于石油、天然气应用领域的软件开发范畴，是一家主要从事石油、天然气产业链下游零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化服务企业。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确“以高技术的延伸服务和支持科技创新的专业化服务为重点，大力发展高技术服务业”，“加强信息服务，提升软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务”。《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》(国发〔2011〕4号)，对软件产业给予进一步鼓励与扶持，从财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权以及市场等多个方面对应用软件软件产业的发展给予了诸多优惠。
因此，本次交易不属于国家产业政策禁止或限制的行业。本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司中软金卡所属行业不属于高能耗、高污染的行业，中软金卡在开展主营业务的过程中，不排放废水、废气、固体废弃物，不涉及环境保护问题，不存在违反环境保护法律情况。
因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）标的公司中软金卡目前的办公及生产场所均为租赁使用，未拥有土地使用权和房屋，不存在违反土地管理相关法律和行政法规的情形。
因此，本次交易符合土地管理的法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在反垄断事项
嵌入式产品开发和测试行业市场集中度较低，本次交易完成后，旋极信息在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，亦不存在反垄断事项。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，公司的股本总额将将由224,000,000股变更为 231,197,942股，社会公众股股数占本次发行后总股本的比例不低于25%，本公司股票仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有证券业务资格的京都中新进行评估，京都中新及其经办评估师与本公司、中软金卡以及交易对方均没有现实的或预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。在评估方法和评估结论的选取上，京都中新遵循了谨慎性原则，采取了资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终选用收益法下的评估结果作为评估结论，参数的选取谨慎、合理。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》，以 2013年 12月 31日为基准日，中软金卡100%股权评估值为 16,204.05万元。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，经交易双方协商，中软金卡100%
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）股权交易作价 16,000万元。交易标的的作价以具有证券业务资格的独立评估机构出具的评估报告为基础确定，定价方式公允。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，发行股份的价格为本公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司 2013年年度权益分派方案为：以公司 2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，同时向全体股东每10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。
根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。本次股份发行的定价方式符合法律、法规规定。
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送相关部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东特别是中小股东利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
旋极信息独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
独立董事认为本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
综上所述，本次交易的标的资产作价根据具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告显示的资产评估价值作为定价基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产的定价公允；非公开发行股份的价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事对本次交易发表了独立意见，本
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方合计持有的中软金卡100%股权。中软金卡系依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方合计持有的中软金卡100%股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同时，王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方均做出承诺，承诺：
“1、本人持有的中软金卡公司股权权属清晰，不存在代第三方持股的情形，不存在任何质押或其他权利限制，不存在被第三方请求权利或被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行其他强制措施的情形，不存在任何产权争议或潜在争议，不存在妨碍股权过户或权属转移的任何其他限制或禁止转让的情况。
2、中软金卡公司自设立以来不存在出资不实或者任何影响其合法存续的情况，本人保证已足额缴付所持中软金卡公司股权对应的注册资本。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，中软金卡将成为本公司全资子公司，中软金卡现有债权债务保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务，主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属信息技术咨询与其他服务业。
通过购买中软金卡100%股权，本公司将扩大嵌入式产品在民用领域的应付
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）范围，增强本公司的市场竞争力和抗经济周期的能力。根据信永中和为本公司出具的 XYZH/2013JNA3017号《备考合并盈利预测审核报告》，2014年本公司预计实现归属于母公司所有者的净利润为 5,675.80万元。
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在本次交易完成后上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会北京监管局或深交所的处罚。同时，本次交易不属于关联交易，标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本公司的控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，建立了健全的法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东利益。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，中软金卡将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。具体参见“第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司在嵌入式产品领域的竞争实力将显著增强，本次交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，本公司实际控制人陈江涛先生与本公司不存在同业竞争。本次交易完成后，陈江涛先生与上市公司未产生同业竞争，王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人交易对方与上市公司亦不产生同业竞争。同时，王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人交易对方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告
书“第十一节同业竞争与关联交易”。
本次交易前，标的公司与本公司不存在关联交易。本次交易完成后，标的公司纳入本公司合并财务报表范围，不产生关联交易。王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”。
综上所述，本次交易完成后有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）公司最近一年及一期财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
信用中和对旋极信息2013年度的财务会计报告出具了 XYZH/2013JNA3033号标准无保留意见的审计报告。
（四）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本公司支付现金及发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产。根据工商登记信息及交易对方出具的承诺，中软金卡100%股权为交易对方本人持有，不存在任何代持、委托持股等情形。王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方合计持有的中软金卡100%股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及争议；同时，如该等股权发生任何权属纠纷或争议，王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方自愿承担所有相关的法律责任。
根据交易各方签订的《支付现金及发行股份购买资产协议》，在中国证监会就本次交易出具核准文件之日起 30个工作日内，交易各方促使中软金卡召开股东会，将中软金卡的股东变更为本公司，并修改章程，办理完毕相应的工商变更登记，将中软金卡权属变更至本公司名下。
若交易对方切实履行其出具的承诺和签署的协议，本次交易能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（五）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币
本次交易标的资产与上市公司现有主营业务能产生协同效应，本次交易完成后，中软金卡的产品及服务优化上市公司的产业布局。交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。
根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，本次向交易对方发行股份购买资产的，其发行股份的数量为 7,197,942股，本次发行股份数量占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%，但标的资产的交易价格为16,000万元，其交易金额高于5,000万元人民币。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的相关规定。
三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
旋极信息不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第八节本次交易定价的依据及公平合理性的分析
一、本次交易标的的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券、期货业务资格的评估机构京都中新评估出具的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
京都中新分别采取了收益法和资产基础法对中软金卡100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013年12月31日，在持续经营以及其他相关假设条件下，中软金卡股东全部权益的账面值2,981.58万元，评估值为16,204.05万元，增值额13,222.47万元，增值率443.57%。
上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况/中软金卡100%股权的评估情况”及京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 00029号号《资产评估报告》。在京都中新所作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，中软金卡100%股权作价为16,000万元。
二、本次发行股份定价的合理性分析
上市公司第二届董事会第二十二次会议决议公告前二十个交易日（即 2013年8月22日至2013年9月18日）股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）为 31.17元/股。
根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若旋极信息 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。旋极信息 2013年年度权益分派方案已获2014年4月23日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年年度权益分派方案为：以公司2013年12月31日总股本112,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，同时向全体股东每 10股派0.5元人民币现金。上述分配方案已于2014年5月13日实施完毕，但截止本报告出具之日尚未完成工商变更手续。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格调整为15.56元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格作出相应调整。
上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价”的规定。
三、标的资产定价的公允性分析
（一）资产评估的公允性
本次交易中，本公司委托京都中新对中软金卡股东全部权益进行评估。京都中新拥有评估资格证书，具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。京都中新独立于本公司，不存在独立性瑕疵。接受本公司委托后，京都中新组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。京都中新使用收益法和资产基础法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
综上，本次交易聘请的京都中新符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；京都中新在选取评估方法时考虑了中软金卡的具体情况，理由充分；京都中新在开展具体评估工作过程中严格按照资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了评估所需的资料。本次资产评估结果具备公允性。
（二）结合标的资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
1、本次交易标的资产作价的市盈率、市净率
本次交易中中软金卡100%股权的交易作价为16,000万元。根据信永中和审计为中软金卡出具的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，中软金卡 2013年实现净利润1,621.38万元，2014年预计实现净利润2,090.21万元；截止2013年
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）12月31日，中软金卡所有者权益为 2,981.58万元，中软金卡的相对估值水平如下：
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|标的公司|项目|2013年实际数|2014年预测数|
|中软金卡|净利润（万元）|1,621.38|2,090.21|
||100%股东权益交易作价（万元）|16,000.00|16,000.00|
||市盈率（倍）|9.87|7.65|
||所有者权益（万元）|2,981.58|-|
||市净率（倍）|5.37|-|

注：中软金卡交易市盈率=中软金卡100%股权作价/中软金卡实现净利润
中软金卡交易市净率=中软金卡100%股权作价/中软金卡基准日账面净资产
2、可比同行业上市公司市盈率、市净率
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|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|市盈率(PE)|市净率(PB)|
|300302.SZ|同有科技|99.70|4.09|
|300300.SZ|汉鼎股份|65.20|6.15|
|300299.SZ|富春通信|185.89|5.14|
|300288.SZ|朗玛信息|93.21|10.04|
|002642.SZ|荣之联|46.08|4.03|
|300277.SZ|海联讯|294.75|3.08|
|300271.SZ|华宇软件|35.31|4.42|
|300231.SZ|银信科技|41.41|5.51|
|300212.SZ|易华录|80.63|8.88|
|300182.SZ|捷成股份|44.20|6.55|
|300170.SZ|汉得信息|27.67|3.02|
|002544.SZ|杰赛科技|39.71|3.58|
|300166.SZ|东方国信|37.25|3.64|
|300150.SZ|世纪瑞尔|38.67|1.82|
|300098.SZ|高新兴|51.67|3.31|
|300096.SZ|易联众|109.83|6.65|
|002421.SZ|达实智能|45.55|4.84|
|002401.SZ|中海科技|53.96|4.10|
|300079.SZ|数码视讯|49.48|2.52|
|300074.SZ|华平股份|48.26|4.92|
|002380.SZ|科远股份|73.55|2.58|
|002368.SZ|太极股份|43.41|4.81|
|300044.SZ|赛为智能|70.23|3.32|
|002331.SZ|皖通科技|28.34|2.65|
|300020.SZ|银江股份|41.67|6.30|
|002230.SZ|科大讯飞|74.77|6.77|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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|002178.SZ|延华智能|55.69|3.75|
|002093.SZ|国脉科技|40.75|3.50|
|600410.SH|华胜天成|104.65|1.88|
|平均值||69.71|4.55|
|中值||49.48|4.09|

注：（1）市净率=该公司的2013年12月31日收盘价/2013年年度每股净资产
（2）市盈率=该公司的2013年12月31日收盘价/2013年年度每股收益
根据上表，2013年12月31日WIND信息技术/软件与服务行业平均市盈率为69.71倍，平均市净率为4.55倍。
按照中软金卡2013年实现的净利润计算的交易市盈率为9.87倍，显著低于行业平均水平；若以2014年预测净利润计算，交易对价对应的市盈率为7.65倍，同样显著低于行业平均水平。定价具有公允性。
以中软金卡 2013年 12月 31日的所有者权益计算，本次交易价格对应的市净率为 5.37倍，略高于行业平均市净率的 4.55倍。考虑到中软金卡利润分配较为频繁且相比于上市公司而言未经公开募集资金充实净资产的过程，因此虽然本次交易估值对应的市净率高于行业均值，但定价具有公允性。
3、结合旋极信息的市盈率水平分析本次交易定价的公允性
根据本公司2013年年度报告显示，2013年度实现每股收益0.20元，对应除息前发股价的市盈率为155.85倍。
本次交易中中软金卡作价按 2013年度已实现利润计算的交易市盈率为 9.87倍，显著低于上市公司发行股份的市盈率。本次交易后，上市公司的每股收益将进一步提高，同时考虑本次交易的所带来的协同效应，将更有利于本公司的发展。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
4、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
通过本次交易将增强上市公司的盈利能力和可续发展能力，具体影响见“第
九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”。因此，从本次交易对上
市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）四、董事会对本次交易评估事项的意见
本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次交易中公司聘请的京都中新具有证券业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、中软金卡公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性；
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
3、本次评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。京都中新采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对中软金卡公司100%股权价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估按照国家有关法规与行业规范要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构对标的资产进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京京都中新资产评估有限公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次交易的相关工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013年 12月 31日为基准日进
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）行评估的结果作为定价参考依据，定价具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第九节董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析本次交易前上市公司的经营情况和财务数据参见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、公司主营业务发展情况和主要财务指标”。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的资产所属行业的基本情况
1、标的资产所属行业
按照统计局发布的《国民经济行业分类》（2011版本），目标公司属于“软件和信息技术服务行业”（国民经济行业分类代码：I65）。
按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），目标公司属于“软件和信息技术服务业”（I65）。
从产品的主要功用来看，中软金卡的技术和产品属于针对石油、天然气应用领域的软件开发范畴，公司是一家主要从事石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化服务的企业。
2、行业监管管理体制和主要政策、法规
（1）行业管理体制
软件行业的行政主管部门是工业和信息化部（以下简称“工信部”），其主要职责为，研究拟定国家工业和信息产业发展战略、方针政策和总体规划；拟定本行业的法律、法规，发布行政规章；组织制定本行业的技术政策、技术体制和技术标准等。
软件行业的行业组织是中国软件行业协会，其主要职能为，开展“双软认定”工作，制定行约行规，为软件行业发展创造公平竞争环境。宣传贯彻国家政策法规，向政府有关主管部门反映会员和本行业愿望和要求。开展行业情况调查，提出本行业中、长期发展规划的咨询建议。对本行业发展的技术经济政策、法规的
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）制定进行研讨、提出建议，并积极宣传贯彻有关政策法规。贯彻落实国务院给软件企业的各项优惠政策和发展软件行业的各项举措等。
此外，因标的公司是针对石油、天然气领域提供软件服务的高技术企业，且公司当前对国有石油企业的依赖程度较高，因此国资委和石油化工联合会也对公司所在的细分市场有显著影响。
国资委的主要职能为，监管中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产；
建立国有资产保值增值考核指标体系；指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代化建设；对国有企业主要负责人进行任免、考核、奖惩；向国有企业派出监事；参与制定国有资本经营预算有关管理制度；负责国有资产基础管理，起草有关法律法规，制定规章、制度，并依法对国有资产管理工作进行监督和指导等。
中国石油和化工联合会的主要职能为，依照协会章程，积极为石油和化工企业服务，加强与政府部门沟通；协调各专业委员会、学会及企事业单位；研究探索符合经济体制要求的行业管理机制；协助政府推进行业工作；促进行业技术进步和产业升级，提高石油和化学工业整体水平。
（2）行业相关法规和政策
近年来，为推动软件行业发展和产业信息化发展，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件技术开发、软件同各行业的融合搭建了优良的政策环境。有关国家鼓励软件行业发展的主要政策总结如下：
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|发布时间|发布单位|政策名称|主要内容|
|2006年2月|国务院|《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》（国发[2006]6号）|提出了我国科学技术发展的总体目标，将大型应用软件的发展列入优先发展主题，并在科技投入、税收激励、金融支持、政府采购、创造和保护知识产权、人才队伍等多方面提出了具体措施，并提出以应用需求为导向，重视和加强集成创新，开发支撑和带动现代服务业发展的技术和关键产品，促进传统产业的改造和技术升级。|
|2008年2月|财政部、国家税务|《关于企业所得税若干优惠政策的通知》|对软件产业和集成电路产业继续给予所得税政策方面的优惠政策。|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
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||总局|（财税[2008]1号）||
|2008年6月|国务院|《国务院关于印发国家知识产权战略纲要的通知》（国发[2008]18号）|提出国家知识产权战略纲要：提出运用财政、金融、投资、政府采购政策和产业、能源、环境保护政策，引导和支持市场主体创造和运用知识产权；将扶持信息产业核心技术专利、计算机软件版权等相关产业发展作为专项任务。|
|2009年4月|国务院|《电子信息产业调整和振兴规划》|今后三年，我国电子信息产业要围绕九大重点领域，完成确保骨干产业稳定增长、战略性核心产业实现突破、通过新应用带动新增长的任务。|
|2011年1月|国务院|《鼓励软件产业和集成电路产业发展的六项措施》|确定了强化投融资支持、加大对研发开发的支持力度、实施税收优惠、加强人才培养和引进、严格落实知识产权保护制度和加强市场引导，规范市场秩序等六项措施。|
|2011年2月|国务院|《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）|从财税政策、投融资政策、研究开发（R&D）政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策及政策落实共计八个方面支持软件产业和集成电路产业发展。|
|2011年3月|全国人大|《中国国民经济和社会发展十二五规划纲要发布》|提出以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进包括新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务在内的新兴信息技术产业发展。|
|2012年4月|工信部|《软件和信息技术服务业十二五发展规划》|把握信息化和工业化深度融合的市场机遇，营造良好的应用环境，拓展市场空间，促进面向生产的信息服务业发展，大力发展社会民生领域的软件和信息技术服务。加快推进软件与硬件、软件与网络、产品与服务、软件与业务之间相互融合，推动行业间横向和纵向整合，扩展产业发展空间。|
|2012年5月|财政部、国家税务总局|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）|为进一步推动科技创新和产业结构升级，促进信息技术产业发展，给予软件产业和集成电路产业发展的企业所得税政策支持。|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）有关国家鼓励和支持国有企业，尤其是石油化工企业，积极推进信息化发展的主要政策总结如下：
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|2006年5月|中共中央办公厅、国务院办公厅|《2006-2020 年信息化发展战略》|利用信息技术改造和提升传统产业。促进信息技术在能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的普及应用，推进设计研发信息化、生产装备数字化、生产过程智能化和经营管理网络化。充分运用信息技术推动高能耗、高物耗和高污染行业的改造。推动供应链管理和客户关系管理，大力扶持中小企业信息化。|
|2007年2月|国资委|《关于加强中央企业信息化工作的指导意见》（国资发[2007]8号）|信息化总体规划和年度计划的预算要纳入企业预算管理，设立信息化专项资金，集中投入，统一管理，专款专用。保证系统建设和运行维护资金的持续投入，加强投资管理，提高资金使用效率。|
|2009年4月|国资委|《关于进一步推进中央企业信息化工作的意见》|由于缺乏资金投入，技术人员不够，信息化建设推进比较慢的企业可以考虑采用外包的方式，提出具体需求，由中央企业中的网络运营商、系统集成商、软件开发商承包统一建设信息网络平台和管理信息系统，并负责日常运维，企业按年支付租金，以减少一次性集中投资，缩短建设周期，解决技术人员缺乏问题，加快推进信息化建设。选择这种外包方式的企业，可向国资委申报，由国资委协调组织。|
|2011年10月|工信部、石油化工联合会|《石油和化学工业十二五发展规划》|加快发展石油和化工科学研究、勘察设计、工程建设、工程承包、物流仓储、软件开发等现代服务业。加大科技投入，加快行业科技创新能力建设。|
|2012年9月|工信部|《关于加强2012年信息化和工业化深度融合重点推进项目组织实施工作的通知》|2012年，全国工业和信息化系统支持推进的两化深度融合重点推进项目包括研发设计信息化、生产制造信息化、经营管理信息化、节能减排信息化、安全生产信息化、电子商务、物流信息化、信息化综合集成创新、服务型制造、装备信息化、产品信息化、产业服务及行业管理信息化等12个方向。|

3、软件行业发展现状及趋势
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（1）软件行业在我国的发展历程
我国的软件开发行业起步于1949年，主要面向政府或大型企业集团提供信息化服务，当时在华外企基本处于行业垄断地位，国内软件开发企业规模较小、研发实力较弱，不具有竞争优势。在经历了软硬件分开定价、数据库系统建立、国外厂商主导等发展阶段后，1978年，我国软件行业协会成立，软件产品正式从硬件产品分离，软件开发成为独立的新兴行业。此时在嵌入式领域已出现单片机，汽车、家电、工业机器、通信装置等通过嵌入式电子装置实现了性能大幅提升。但嵌入式产品只能执行较为简单的单线程程序，不能称之为“嵌入式系统”。
上世纪八十年代起，随着个人电脑的出现，软件开发行业呈现爆发式增长，大众软件普及率逐年上升。此时的嵌入式领域开始出现应用于商业的“操作系
统”。但能实现任务管理、任务通讯、内存管理等较功能的操作系统大多仍有国外厂商生产，如Ready System公司的VRTX、ISI公司的PSOS、QNX公司的
QNX等。
上世纪末，随着移动终端技术和共性技术平台的更新换代，基于互联网传播的应用软件和嵌入式系统集成在各行业得到广泛的应用。实时多任务操作系统
（RTOS）作为一种软件平台，逐步成为我国嵌入式系统的主流。此时更多的国内外企业看到嵌入式系统的广阔前景，大力开发自己的嵌入式操作系统。
到十二五期间，国内软件开发企业的技术水平已趋于成熟，与外资开发企业的技术差距在逐步缩小。随着我国经济由高速增长期进入结构调整期，以及云服务、大数据挖掘等新技术的出现，管理升级、流程优化、成本管控、竞争强化等潜在的信息化需求正在促进各行业启动以信息化为主导的产业升级，行业应用软件开发、嵌入式系统集成和嵌入式产品开发、信息技术咨询、运营维护、数据库系统等各种信息化产品面临良好的市场前景。
（2）我国软件行业的发展现状
近年来，我国软件行业始终保持较高的速度增长，目前已形成一定规模，具备了良好的发展基础。2011年以来，在国家 4号文等产业扶持政策的推动下，软件行业步入新的快速发展阶段，产业规模快速增长，新兴信息技术服务带动各
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）行业信息化发展迅猛，从业人员人数和收入水平增长提速，行业竞争加剧、国内开发企业竞争力增强。具体来看，主要呈现出如下发展特点：
①产业规模快速增长
根据工信部提供的数据，2007年至 2012年我国软件行业复合增长率达33.96%。2012年度，软件行业共实现业务收入 2.50万亿元，同比增长28.5%。
2013年，软件行业共实现业务收入 3.06万亿元，同比增长23.4%，在国内经济刚刚复苏的开端时期依旧表现比较强劲的增长势头。截止 2013年底，国内软件和信息技术服务领域共有企业3.33万家。
数据来源：工信部②新兴信息技术增势突出，带动产业信息化发展
除了传统的应用软件开发和销售外，我国软件行业收入结构正在发生变化。
根据工信部的数据显示，2013年，嵌入式系统软件实现收入4,680亿元，同比增长17.2%；数据处理和存储服务完成收入 5,482亿元，同比增长31.9%，；软件产品、系统集成和信息技术咨询服务保持平稳增长，分别实现收入9,877、6,549、3,014亿元，同比增长25.7%、17.3%和23.8%。总体而言，软件产品销售贡献收入仍为最高，但数据处理和存储服务、嵌入式产品等新兴信息技术服务在整体收入结构中的比例正在逐步增加。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）数据来源：工信部随着嵌入式产品、IC卡设计、系统集成等新兴信息技术的发展，计算技术的重心正逐步从计算机转向网络，软件的技术和业务创新与网络发展正在深度融合。网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务应运而生，基于云计算、物联网、移动互联网、下一代互联网等的新兴信息技术服务将逐步应用于各个行业。得益于此，农业、工业、能源、交通、政务、税收、金融等各个领域与应用软件的交叉结合渠道得以拓宽，我国产业信息化发展的技术基础已夯实。
③利润提升带动人才储备
根据工信部提供的数据显示，2013年软件业共实现利润总额 3,831亿元，同比增长13.8%。不断提升的利润也带动行业人员和人员薪酬水平得到提高。2012年软件业从业人员人数约 418.40万人，比 2011年增长16.8%，员工平均薪酬同比增长20.8%。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）数据来源：工信部
④行业竞争加剧，国外厂商技术优势下降
虽然在我国软件产品领域，仍是国外软件厂商占据主导地位，但该竞争格局近年已发生变化。
系统软件产品市场目前主要被美国产品垄断，主要产品厂家有Microsoft、Sun、IBM、HP、Novell等。近年来随着公开源代码的 Linux操作系统的出现，我国许多厂商抓住机遇，也纷纷推出了自己的 Linux产品，该领域的竞争格局已发生变化。
中间件软件产品市场目前已进入快速成长期，许多国内厂家纷纷进入这一领域，目前市场格局主要被北京东方通科技股份公司、IBM及 Oracle三家厂商所控制。
而我国应用软件市场格局则是国内厂商优势显著。由于应用软件产品要求厂商对最终用户及其业务有较为直接、深入的了解，因此我国的应用软件产品市场上，国内厂商具有熟悉用户需求和使用偏好的优势，取得了该领域市场的领先地位。
根据WIND的数据显示，软件和信息技术服务业A股上市公司99家，计算机应用服务业公司达102家，此外还存在大量提供该类业务的非上市公司，截止 2013年底，国内软件和信息技术服务领域共有企业 33,335家。我国软件行业目前集中度不高，国内厂商缺乏能形成明显规模效应和垄断优势的龙头企业，竞争较为激烈。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）⑤以客户为中心的软件开发进程不断加快
原有软件产品开发、部署、运行和服务模式相对独立，以软件开发企业为主导开展；随着大众软件、基础软件的普及，以软件应用商店等为代表，行业应用服务为导向的业务创新、商业模式创新成为软件开发行业发展的主要方向。以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件开发业务的主要模式。
（3）行业未来发展趋势
根据工信部在《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中制定的软件和信息技术服务业的具体发展目标，到 2015年行业收入突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。信息技术服务收入超过2.5万亿元，占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%，且计划培育一批具有国际竞争力的龙头企业，扶持一批具有创新活力的中小企业，打造一批著名软件产品和服务品牌。“十二五”期间，计划将年收入过百亿元的软件和信息技术服务企业从 2010年的 4家提高到 2015年的 10家以上，并产生 3到 5个千亿级企业。同时计划从业人员从2010年的超300万人，发展到2015年超600万人。未来我国软件和信息技术行业的发展将呈现如下特点：
①产业结构调整将带动产业信息化需求
改革开放以来，我国经济实力不断增强，但产业结构不够合理，高投入、低产出的粗放型经济增长方式没有得到根本转变。主要表现在：一是三次产业发展不平衡。城乡二元结构造成农民转移的体制性障碍，大量农村劳动力闲置，影响了第一产业劳动生产率的提高；第二产业企业数目多，规模经济程度低，地区间产业结构趋同，重复建设严重；第三产业发展相对滞后，在国民经济中所占比例偏低。二是产业结构升级缓慢。第一产业经营规模有待提高；第二产业中的重复建设导致低水平过度竞争，产生大量无效供给，产业结构优化升级迟缓；第三产业的一些重要领域进入壁垒高，市场竞争严重不足，生产率提升缓慢。三是产业科技含量不高。高技术产业在国民经济中的地位不突出，生产质量和水平较低，高附加值产品和服务较少。粗放型经济增长，还导致了资源的过度消耗和环境的严重污染。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）随着 2005年中央政府提出以信息化带动产业结构调整，加快信息化进程，以信息化带动工业化，就成为调整产业结构、转变增长方式的重要途径。工业和信息技术的深度融合，对促进我国产业调整的关键作用表现在三方面：一是产值构成变化。信息化促使产值构成从最初的“一二三”产业比重分布格局发展到“三二一”的产业比重分布格局。上世纪 90年代后期，全世界的信息产业以年平均30％的速度增长，一些发达国家信息产业的产值已占国民生产总值的50％以上，从事信息业的人数也已占就业总人数的50％以上。二是生产要素构成变化。2001年，全球信息产业产值已高达5万亿美元，信息产业超过汽车、钢铁等传统产业部门，成为世界第一大产业。传统生产要素在经济发展中的重要性下降，而信息产品的生产、交换和分配在整个经济活动中的地位上升，这是信息化发展的必然趋势。三是产业关联度提高。信息化程度低且附加值小的产业呈收缩态势，以物质产品生产、流通、消费为主要特征的物质型经济逐步向信息经济转变。
伴随嵌入式操作系统升级、系统集成、数据库和存储服务器等技术的发展，和云计算、物联网、三网融合等新兴科技的产生，工业化和软件技术、信息技术的融合成为促进工业信息化、三大产业布局优化的重要力量之一。
②国内企业竞争力增强，推动信息化进程加速
软件和信息技术行业竞争的关键因素之一是能否实现本土化，开发出适合我国国情和行业特性的产品。虽然国外厂商在基础技术方面较为先进，但国内软件开发企业在应用软件领域已凸显其本土化的优势。随着共性技术平台的发展、数据共享的实现，国内企业开发新产品的成本不断下降，开发周期也大大缩短。因此由众多熟悉各行业业务的国内软件开发企业推动，行业信息化产品的种类较以往有大幅提升。
我国 20多年来产业结构演进的过程表明，信息产业尤其是通信业的迅速发展，对经济社会发展具有显著作用。但与发达国家相比，我国信息产业的发展水平还很落后。根据工信部的数据显示，目前发达国家信息产业占 GDP的比重约为60％—70％，新兴工业化国家和地区约为30％—40％，而我国大约只有20％—25％，信息化市场空间巨大。随着国内开发厂商研发成本的降低、技术水平的提升，我国产业信息化发展在技术供给角度已具备比较坚实的基础。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）③工业软件和行业解决方案成为信息化发展推动器
我国《软件和信息技术服务业十二五发展规划》中明确指出，要围绕工业产品研发设计、生产控制、生产管理、市场流通、销售服务、回收再制造等关键环节，重点扶持计算机辅助设计和辅助制造（CAD/CAM）、制造执行管理系统（MES）、计算机集成制造系统（CIMS）、过程控制系统（PCS）、产品生命周期管理（PLM）、企业管理、绿色制造等软件研发。加快工业软件应用和产业化进程，提高产品技术水平、安全可靠程度和综合集成应用能力，推动工业软件在航空、航天、船舶、机械、汽车、石化、钢铁、有色、建材、电子、轻工和纺织等工业领域的广泛应用。
面向政府、金融、通信、交通、贸易、物流、能源等领域的行业信息化需求，提高关键核心应用的业务架构、应用架构、技术架构和信息架构的规划、设计与开发能力，重点突破核心业务信息系统、大型应用系统研发和应用将成为下一阶段工业信息化发展的核心。《软件和信息技术服务业十二五发展规划》要求集中优势力量，提高应用系统与基础平台的整合能力、信息系统间的综合集成能力，形成结构完整、扩充性强、安全可靠的整体应用解决方案。重视社会民生领域软件研发，提高在科技、教育、医疗、社保、环保和安全生产等领域的应用水平，大力支持面向生活领域的软件开发和消费型信息服务业发展，满足人民群众日益增长的物质生活和精神文化新需求。
4、石油消费领域发展现状及趋势
（1）石油行业产业链简述
广义石油化工行业总体业务结构是一条由原油、天然气资源勘探开采到原油提炼、化工产品加工、石油产品（成品油、化工产品）储存运输、石油产品销售（批发、零售）组成的产业链。传统上，把原油/天然气的勘探、开发、炼油和销售称为上游业务（Upstream），把初步炼制成的原油经过加工产生石油产品（包括成品油、化工产品），并进行储运、销售称为下游业务（Downstream）。在下游业务中成品油和化工产品的储运销售由油库和码头、运输工具（油轮、罐车、管道、铁路槽车）、批发点、加油站构成了完整的商品物流、销售网络。石油化工行业产业链如下图所示：
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）石油产业链的信息化可按照其产业链所处位置分为三个领域：一是针对上游石油勘探、开采和炼油环节的“数字油田”建设，如中石油以原油资源优化（PIMS）为核心的供应链系统，以及具有我国自主知识产权的生产执行系统（SMES）正在中石油炼化企业顺利推广。二是针对中游后台管理的 ERP系统建设，如中石化的炼油与化工ERP系统、天然气与管道ERP系统、销售ERP系统等。三是针对下游销售环节的卡和业务管理系统建设，如中石油和中海油部分加油站已安装并投入使用的自助发卡机、自助充值查询设备、业务监控系统、罐容监控系统等。
标的公司的业务主要是针对下游零售环节的信息化提供产品和技术服务。
（2）石油消费领域的市场现状和发展趋势
①石油燃料需求仍稳步提升，消费增长势头可观
自 19世纪70年代的工业革命以来，全球范围内的石油和天然气的生产与消费持续上升，石油于 20世纪60年代首次超过煤炭，跃居一次能源消费的主导地位。目前，全球能源消费已经形成了以化石燃料为主和可再生能源、新能源并存的能源结构格局。截至 2012年底，化石能源仍是世界的主要能源，在世界一次能源供应中约占88%，其中，石油稳居首位占35%、煤炭占29%、天然气占24%。
我国经济保持超过 30年的高速增长，2010年国内生产总值已跃居世界第二位，仅次于美国。自 2003年成为第二大原油消费国以来，我国原油消费量不
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）断攀升，2012年表观消费量已经达到 4.76亿吨。随着我国工业化程度不断提高和经济的不断发展，2013年我国原油消费量将超过 5亿吨。从 2002年到 2012年的十年间，我国日均原油消费量翻了一番，增长率达94.24%。根据国家能源局和国家统计局的数据显示，我国一次能源消费的增长趋势与宏观经济周期的关联性较高。随着欧债危机的缓和全球贸易的稳步复苏，我国 GDP增速开始表现出回升势头，预期一次能源消费量也将得到提升。
数据来源：WIND
能源消费的增势回复，将带动工业和零售石油消费稳步提升。尽管大中型城市推出的车辆限购政策在一定程度上制约了石油零售消费量的增长，但随着经济回暖和城镇居民收入水平的提高，石油零售消费从供给和需求两端看仍有较大增长潜力。这对紧盯石油零售消费细分市场的软件和信息服务提供商而言，也意味着较大的市场空间。
②石油燃料供给端竞争激烈，市场格局分散化，定价趋于市场化
2013年 3月 27日，国家发改委出台国内成品油定价机制改革方案，主要针对国内市场的汽油和柴油。根据新方案，成品油调价周期由 22个工作日缩短至10个工作日。4%的调价幅度限制也被取消。改革方案同时提出作为参照的原油基准也将有所改变，但并没有透露更多细节。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|成品油定价机制改革|||
||原机制|新机制|
|调价周期（工作日）|22|10|
|调价门槛|4%|50元/吨|
|生效日期|2009年1月1日|2013年3月27日|

自 2011年至今，在发改委的主导下，我国成品汽油和柴油的定价机制门槛得到不断松绑，成品油价格更趋于市场化，其变化趋势与国际油价趋势基本吻合，如下图示：
数据来源：WIND
成品油的市场化定价，压缩老牌国有炼油企业的利润空间，间接挤压国内炼油企业的利润率，因而导致石油炼制和销售行业的竞争加剧。油价的市场化变动与激烈的竞争促成一个良性循环，使石油化工行业格局更趋于分散化。
在石油化工行业，世界主要 50个石油生产国和消费国中，76%的国家只有一家石油公司，20%的国家拥有的石油公司不超过3家。
我国石油化工行业约占全国工业增加值的13%，工业总利润的20%，是我
国国民经济的基础性和支柱性产业。我国石油化工行业过去与国际石化格局类
似，长期处于寡头垄断结构下，中石油、中石化、中海油三家国有超大型石化企
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）业一直统领整个行业的发展。但随着需求端国内油价与国际油价的不断接轨，传统炼油和石油化工行业竞争加剧。我国石油天然气企业数量已从 1999年初的65家，增加至2013年末的138家，增幅超过100%。过去石油化工行业稳定高盈利的局面已不复存在，如下图所示：
数据来源：WIND
随着利润率的下滑和企业间竞争的加剧，近年来寡头垄断格局在产品提供端有松动迹象。在行业财务表现方面，过去三家独大的格局也已发生改变，如下图所示：
数据来源：WIND
以2012年为例，中石油、中石化和中海油分别实现营业收入 21,952.96亿元、
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 27,860.54亿元、2,213.34亿元，但占行业总收入的比重已由 2008年的91%下滑至2012年的87%。截止2012年底，三家拥有加油站总数合计超过 5万座，但占全国加油站总数的比例已由2008年的过90%，下滑至2012年的约50%。
5、石油化工行业信息化的意义、特点、发展现状及趋势
（1）石油化工行业信息化的重要意义
石油化工行业作为国民经济重要组成部分之一，由于长期处于寡头垄断状态，丰厚利润掩盖了石油化工行业运营和管理水平落后所产生的隐患。随着产业结构调整的升级和外资竞争的引入，炼油、石化、钢铁、煤炭等传统工业正面临着产能过剩、生产工艺落后、污染严重、盈利能力下降、垄断优势弱化、管理效率低下、成本高企等诸多困境，以及管理体系复杂、经营单位分步广泛等难题。
当前我国石油化工行业在业务的效率、业务的整合以及生产的安全上，所承受的压力和面临的挑战也是其他任何行业所无法想象的。
石油化工行业必须改变自身的业务形式、提升自身的竞争力，必须优化内部机制和流程、加强与合作伙伴的配合、更新和加强员工的知识结构。面对激烈竞争的市场环境和瞬息万变的市场需求，石油化工行业必须加快信息化建设，进一步促进数据资源、人力资源的全面整合，才有能力对市场做出及时而准确的反应，提升国际竞争力。
近几年，我国石油化工行业固定资产投资额保持了较快的增长，如下图所示。
其中炼油行业固定资产投资额 2004年-2012年复合增长率为17.96%；化工行业固定资产投资额 2012年已突破 10,000亿元，2004年至 2012年复合增长率为28.37%。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）我国炼油、化工行业2004年-2012年历年固定资产投资额
12,000.00 60.00%
2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年
炼油行业固定资产投资（亿元） 化工行业固定资产投资（亿元）
炼油行业固定资产投资年增长率 化工行业固定资产投资年增长率
数据来源：国家统计局、IDC
而在固定资产投资中，用于IT的投资额也逐年攀升。2005年石油化工行业IT投资额是77.31亿元，到2011年石油石化行业信息化投资规模达319亿元。
尽管如此，我国石油行业IT方面的投入占总收入的比例要远远低于国外油气工业2%的比例，仍有较大上浮空间。随着国家对国有垄断企业向民营资本的开
放，将有更多的民营企业进入石油石化行业，在加油站加气站的竞争也将更加
激烈。信息化发展是各家企业有效实现运营环节自动化管理，在业务信息采
集、财务运营、企业决策等诸多方面节约成本，从而最终增强自身核心竞争力
的必然选择。
（2）石油化工行业信息化的特点
①技术特点
作为能源行业，石油化工企业的信息化具备以下技术特点：
首先，石化企业在生产优化与管理方面的需求比较强，信息化的驱动力是“向管理要效益”、降低成本和提高综合竞争能力等。因此产品的应用性和易操作性较强。
其次，石化企业一般都是大型企业，其信息化投入一般金额较大，所以非常重视信息化的总体规划，在产品的选型上也倾向于采用成熟的产品化软件。
第三，石化企业作为能源行业的领头羊，涉及全行业全流程的管理，技术
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）标准化是能源企业信息化中很重要也很困难的事情。只有做到了标准化，才能真正保证系统的集成应用、信息资源的高度共享以及不同部门不同流程之间的协同运作。
最后，由于信息化应用软件产品的高度复杂性，任何软件公司都无法完全杜绝产品的错误和缺陷，而一旦错误和缺陷导致客户的业务运作受到不利影响，将会使开发商的品牌声誉受损，同时增大由于检修和索赔带来的成本。因此从事石油化工行业信息化产品开发的软件开发商都需建立一整套严格的质量控制体系，贯穿产品的设计、编程、测试、调试、安装、用户培训到售后服务的全过程，对提供的应用解决方案也需进行反复的论证和测试。
②周期性、地域性和季节性
石油化工行业零售需求受宏观经济发展水平、国际油价影响较大。因此石油化工信息化领域同样受宏观经济波动周期影响较大。
因该细分领域软硬件产品的通用性较弱，因此开发商的销售团队布局与全国范围加油站分部状况呈正相关关系。而沿海地区、一线城市、省会二线城市等区域由于经济发展和交通、纪检等较为领先，其加油站分部较其他地区密集，同时加油站的信息化程度较高。
石油化工行业信息化的季节性主要体现在其收入在四个季度分布不均。一般而言，石化企业会较集中地在第一季度向开发商提交订单，开发商需耗时约两个季度完成设计、生产、测试。因此，按照权责发生制会计原则，该石化行业信息化软件开发商在每年第四季度确认收入会较前三季度有明显增多。
（3）石油化工行业信息化的现状
①信息化总体发展情况
20世纪90年代，在党中央和国务院的领导下，我国相继启动了以金关、金卡和金税为代表的重大信息化应用工程。截止 2013年，我国信息化建设现已取得的进展包括：
第一，信息网络实现跨越式发展，成为支撑经济社会发展重要的基础设施。
电话用户、网络规模已经位居世界第一，互联网用户和宽带接入用户均位居世界
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第二，广播电视网络基本覆盖了全国行政村。
第二，信息产业持续快速发展，对经济增长贡献度稳步上升。2012年，电子信息产业新增固定资产金额占全国新增固定资产投资额的2.91%，电子信息产品制造业出口额占出口总额的比重已超过34%，截至 2012年电子信息产业共有企业 1.66万家，掌握了一批具有自主知识产权的关键技术。部分骨干企业的国际竞争力不断增强。
第三，信息技术在国民经济和社会各领域的应用效果日渐显著。农业信息服务体系不断完善。应用信息技术改造传统产业不断取得新的进展，能源、交通运输、冶金、机械和化工等行业的信息化水平逐步提高。传统服务业转型步伐加快，信息服务业蓬勃兴起。金融信息化推进了金融服务创新，现代化金融服务体系初步形成。电子商务发展势头良好，科技、教育、文化、医疗卫生、社会保障、环境保护等领域信息化步伐明显加快。
第四，信息资源开发利用取得重要进展。基础信息资源建设工作开始起步，互联网上中文信息比重稳步上升，信息资源开发利用水平不断提高。
第五，信息化基础工作进一步改善。信息化法制建设持续推进，信息技术标准化工作逐步加强，信息化培训工作得到高度重视，信息化人才队伍不断壮大。
②石油化工行业信息化发展现状
经过近几年快速发展的信息化建设，到 2012年石化行业的信息化水平已经有较显著提升，信息化的面貌已经发生了明显改观，成为企业科学决策、科学管理和优化生产的重要支撑。总体来说，石油化工行业信息化的整体水平与其他行业相比处于比较领先的位置，但是各企业信息化状况参差不齐，两极分化严重，可大体分为三大部分：
第一，国外 500强石化企业在中国的炼制加工中心及增值衍生产品生产基地，基本沿用母体公司信息化部署，信息化水平较高。
第二，以中石油、中石化、中海油为代表的上中下游一体化、石油石化主业突出的央企或股份制企业，信息化建设起步较早。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第三，规模处于中小型，与石化产业相关联之企业，如石油炼化、石油开采机械等国内企业，正处在信息化的初级阶段，部分正在建立企业独立的工艺设计与生产控制系统，部分正处于企业内部的管理信息系统建设中，信息化程度相对比较落后。与国外发达的石化行业相比，中国国内企业存在管理方式、观念、手段落后的差距；信息系统集成度不高，“信息孤岛”现象普遍存在；已有信息系统应用功能滞后。
对国内大中型石油石化企业来说，目前正处于企业级应用或从部门级应用向企业级应用跨越阶段，ERP、MES、SCM、电子商务等集成应用成为新的热点。
2008年，国资委公布了对中央企业信息化水平的评价结果，包括中国石油、中国石化、中国海油在内的各大石油石化企业信息化建设均处于国内先进水平，部分达到或接近世界先进水平，并且都展现出自己独特的亮点。石油石化行业的信息化建设已经形成体系，IT项目从单一应用向多点开花发展，“统一”成为各大石油石化企业信息化建设的主要发展路线。此外，石油石化行业的信息化应用逐渐成熟、应用层次日渐清晰，已经形成包括生产操作控制层、生产执行层、经营管理层和企业管理层的完整信息系统应用体系，信息化建设正处于从分散到集中的重要转变时期，ERP、MES、SCM、电子商务、“数字油田”成为发展重点。石油石化企业信息化建设出现了比较明显的两极分化现象，表现为企业规模与企业的信息化投入呈正比。
（4）石油化工行业信息化的发展趋势
①石化行业信息化符合国家产业结构调整的大方向
十二五期间，我国经济由高速增长期进入结构调整期，各行业都面临结构性改革。信息化产业在其中扮演着至关重要的角色，对产业升级、城市管理、政府工作、民生工程等方面均具有重要的战略意义。但整体来看，国内行业信息化仍处于起步阶段，为此国家陆续出台了诸多支持软件与信息服务行业发展的政策。
国家的大力支持、市场旺盛的需求是行业信息化未来发展的重要保证。
②石油化工行业发展促进相关信息化需求
预计未来以石油化工为代表的能源行业信息化程度将稳步提升。原因有三：第一，相关嵌入式应用软件和基于云计算的产品不断推陈出新，新兴技术已证明
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）其在其他行业中，如银行、医疗等，能明显降低成本或提高业务运营效率。石油化工行业迎来电子化和信息化的时代已不远。第二，我国国有企业体制改革要求国有企业必须逐步走向市场化，原石油巨头的垄断地位也会逐步弱化，老牌石油石化企业需要寻求竞争力提升，而相关信息化软件产品即是为老牌石油企业提升竞争力的有效手段和工具。第三，民营能源企业随着规模的不断扩大和所处经济环境的越来越复杂，管理层为提升其管理精细度和效率，需要信息化软件的辅助。
根据 IDC提供的数据，预期2013年-2016年期间石油石化企业在 IT领域投入的复合增长率将超过9%。
数据来源：WIND
③深化和优化成为发展主题
未来，石油化工行业信息化发展趋势将更加强调系统的深化应用和优化应用，强调业务系统的协同发展，数据、业务等不同层面的整合技术将在石油石化行业发挥更大的作用。同时，信息化技术的广泛应用提升了企业对信息安全和 IT治理的重视程度。随着对信息化建设理解的不断深入，石油化工企业对信息化战略规划的重视程度有了很大提高。而节能减排政策，则让企业开始更多考虑“绿色IT”技术的应用和信息化对节能减排的贡献与支持。
④石化信息服务领域竞争将越发激烈
据世界能源署的预测，至 2030年石油和天然气在一次能源结构中仍然是主导燃料，因此石油天然气将长期占据世界能源消费结构的主导地位。在我国，虽然限购令抑制了部分零售石油天然气的消费，但因新能源未形成有效的工业规模，未来石油天然气在批发和零售端的需求增速仍较为可观。我国 2005年底共有加油站约8.4万座，而到2012年，加油站数量提升到约9.5万座，年均复合增
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）长率约2%，即每年新建并投入使用的加油站数量约 1,700座。未来新进入石油化工信息服务这一细分领域的竞争者主要来自三方面：第一，外资软件服务公司，经过一段时间的本地化后，其技术优势逐渐体现，并渗透入石油化工产业链的上游或下游；第二，内资软件服务公司，以前并不以该细分领域为目标市场，但随着该细分领域规模的扩大，可能会选择战略调整并进入该市场；第三，有资本和技术实力的石油化工企业，将信息化部分内置，为配合其规模扩张而自主研发配套软件和服务系统。因此，未来该细分领域的直接竞争将愈发激烈。
⑤信息化产品需求的结构性差异将会显现
以中石油、中石化、中海油为代表的国有石油化工企业，因已建立起完整的业务链和遍布全国的销售网络，其面临的外部威胁更多是国际油价的波动对利润的影响和外资石油化工企业进入国内所带来的竞争，因此国有石油化工企业对信息化的需求更多地将集中在运营管理效率的提升和运营成本的管控，其对能帮助企业实现精细化管理的信息技术产品需求将大幅释放，具体包含业务信息收集与分析工具、财务运营与分析工具、企业决策支持工具等中、后台管理支持产品。
而以SAAS运营模式为代表的民营石油化工企业，在资本金、产能、客户数量、收入与利润规模方面，尚不能和国有企业进行平等竞争，因此其对信息化产品的需求动因是能帮助民营企业抢夺市场、扩大规模。所以，其对加油站自动化工具、自主发卡查询工具等能帮助其节省销售成本、强化品牌知名度、增加客户吸引力的前台销售支持产品的需求更加旺盛。
国有企业和民营企业对信息化产品的结构性差异在逐渐明显化的同时，中石油、中石化、中海油等行业领导者对其他民营石油企业的未来信息化需求有引导和带领的效果。
（5）石油化工行业信息化的进入壁垒
应用软件行业的进入壁垒主要包括：
第一，核心技术壁垒。应用软件行业是技术密集型行业，技术专业性强，企业在本行业从事经营，需要取得计算机信息系统集成资质认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质认证、软件企业认证、CMM或CMMI认证等体现行业
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）技术专业性的资质认证，这从不同层面树立起了本行业的参照指标和市场准入壁垒。
第二，人才壁垒。当前困扰着中国软件行业发展的一个突出障碍是“橄榄型的人才结构”。有别于软件业发达国家的“金字塔型”人力资源结构，中国软件行业目前稀缺的是“高精尖人才”与“底层实战型人才”。
第三，资金壁垒。软件产品的研发、系统集成业务和市场开拓需要大量的资金投入，因此资金投入成为制约软件企业发展的瓶颈之一。特别是国内软件企业融资困难也是不争的事实，这主要集中在中小软件企业身上。虽然国家在软件行业相关政策及“十二五”规划都提到了融资的问题，但是比较而言，大型软件企业更容易获得投资。
第四，营销网络壁垒。信息化服务是一个长期的消费过程，这要求信息化产品开发企业在提供产品和服务的同时，建立一个适合自身规模的销售和服务网络，并培育一支技术能力过硬、行业知识深厚的销售人才队伍，成为决定经营业绩的关键点之一，同时也是进入壁垒之一。
石油化工行业的信息化是应用软件行业与能源行业的交叉领域，其主要进入障碍除了上述以外，还包括如下特有的进入壁垒：
第一，人才方面。该细分市场产品开发商的技术研发人员和销售人员均需对石油化工产业链上下游及零售端运营流程非常熟悉。能否先与客户发掘其管理和运营流程中的需求，将构成信息产品开发商的核心竞争能力。
第二，行业知识与经验方面。目前石油化工行业相对比较封闭，企业在选择软件、硬件供应商时非常谨慎，需要供应商具有多年的行业经验。
第三，客户资源方面。专门针对石油化工行业的供应商和开发商目前数量并不多，且规模都较小，能否有稳定的客户资源是决定能否生存的关键。
第四，研发周期方面。该细分领域的嵌入式产品研发并不复杂，也不涉及技术平台的开发，但因新款嵌入式产品一般从命题到研发完成需2~3年时间，收益相对滞后而前期研发对资金投入要求较高成为进入壁垒之一。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）6、影响石油化工行业信息化发展的有利因素和不利因素
（1）有利因素
①国家产业政策的大力扶持
信息产业是国民经济的支柱产业之一，软件行业作为信息产业的核心，对国民经济的发展和国力的增强具有举足轻重的作用。我国政府对软件行业给予了高度的重视，国务院及有关部门先后颁布了一系列优惠政策，为软件行业的发展建立了优良的政策环境，同时推动软件行业向工业、能源、教育、医疗、金融等各个行业和领域地渗透。
此外，在石油化工信息化领域，随着国家对国有垄断企业向民营资本的开放，将有更多的民营企业进入石油石化行业，在加油站加气站的竞争也将更加激烈，各家公司为了提高企业的竞争能力，在信息化方面的投资必将加大。
②市场潜力巨大
我国软件行业起步较晚，但发展异常迅速，近年来始终保持了30%以上的年增长率，远高于同期国民经济的增长水平。2013年我国软件行业共实现软件业务收入3.06万亿元，同比增长23.4%。软件业务收入占电子信息产业比重25%，比上年提高2.3个百分点。软件行业巨大的市场容量将吸引更多资金、人才、技术等社会资源的投入，对行业整体的发展将起到积极的推动作用。
而在石油化工产业链的下游零售领域，我国现有加油站约9.5万座，其中中石油、中石化、中海油三家加油站约占50%。这些加油站中目前基本实现了信息化覆盖的约有20%左右。而在另外50%份额的民营企业加油站中，信息化程度更低，多数尚未实现“进——销——存”的有效管理。该领域市场潜力仍巨大。
③国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势
软件和信息化行业是为国民经济其它行业的信息化建设提供服务的行业，它的发展一方面遵循行业本身的发展规律，另一方面受到国民经济其它行业发展状况的影响。近年来，我国国民经济呈现持续稳定健康发展的良好态势，许多行业均得到快速发展，尤其是医疗、电信、教育、金融、能源等行业。由于业务发展
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）迅速，为抢占市场份额，行业内的企业纷纷凭借雄厚的资金实力选择信息化手段来提高其管理水平、核心竞争力和经营效益，企业的信息化建设投资不断增加，为软件行业的发展不断创造出新的市场空间。
④与国际市场接轨
目前，国际上著名的软件企业已通过各种方式进入我国市场，国际风险投资公司也已开始对我国部分软件企业进行投资，我国的软件市场已成为国际软件市场的一部分，软件行业已经处于高度开放状态。我国软件市场的对外开放给我国软件行业带来的发展机遇远远大于冲击。
首先，与国外厂商在产品、营销、人才和合作伙伴等方面竞争和交流的增加，使国内软件企业能够接触和跟踪国际最先进的技术和管理模式，提高本身的产品技术含量和管理水平，不断加强企业竞争力。
其次，市场开放使国内软件企业面临更多进入国际市场的机会，这为我国软件行业的发展创造了更大的空间。
第三，与国际市场接轨促使我国的知识产权保护措施更加规范和完善、软件和服务定价更加经济合理，提高了我国软件行业的生存与发展能力。
（2）不利因素
2、 知识产权保护
软件产品是典型的知识密集型产品，产品的研究开发需要大量高级专业人才和大量资金的投入，产品附加值高，但产品内容复制简单，容易被盗版。近年来，国家相关部门已经制定了多项保护知识产权的法律法规，但对知识产权保护的执行力度仍需进一步加强。
3、 企业规模偏小
近年来，我国软件企业虽然取得了一定的发展，但与国外大型软件企业相比，企业规模仍然偏小，在经营理念、研发能力和资金实力等方面积累不足，难以进行较大规模的研发投入和研发基础环境建设。企业规模相对较小限制了技术能力、服务能力以及企业品牌的提升，不利于国内产品开发企业与新进入的外资企
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）业的竞争。
4、 人才不足
国内软件行业高端人才相对有限，特别是既掌握客户所处行业知识背景又掌握软件研发技术的高端技术人才匮乏，因此开发商对高端人才争夺较为激烈。国外软件企业进入我国后，以良好的薪酬及工作环境吸引了大量高端人才，更加剧了国内软件行业高端人才的竞争。
在石油化工信息化领域，软、硬件产品研发企业需要既懂得开发技术又对石油化工产业链和运营流程非常熟悉的人才，人才匮乏成为制约该领域企业业绩和规模的主要因素之一。
5、 开发周期较长，资金要求高
传统的软件、硬件产品研发对资金的要求并不高，在石油化工信息化领域，目前采用的技术仍是比较传统的，电子商务正在尝试进入此领域，云计算技术在该领域中还处于起步阶段。但未来将要发展的加油站或加气站云服务业务或业务分析监控管理系统，从业务投放到获得收益，需要长期的投入，在市场营销、设备投入上资金的要求也很高。这在一定程度上阻碍了民营开发商进入该细分市场领域的意愿。
（二）标的资产在行业中的竞争情况
1、公司的行业地位
公司作为专注于石油化工行业的产品和运维服务商，多年来通过与石油化
工行业的密切配合，对于成品油零售行业有较深入的理解，并且已经积累了大
量行业经验，逐步形成了一支具有较强行业业务经验和技术优势的技术队伍。
目前作为一个在该领域长期服务的供应商，在石油化工行业已建立了较高的知
名度和信誉度，部分产品达到了国际先进水平。
公司以中石油为其稳定的客户和主要收入来源，并据此开拓其余民营石油企业市场。公司产品不仅涵盖加油站“进——销——存”管理产品、卡服务产品等适合于中小型民营石油企业的基础产品，也包括油罐自动管理系统、业务分析与监
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）控系统、总级管理系统等适合于大型石油化工企业精细化管理的产品。
2008年以来，应用软件行业业务收入增长幅度较大，2013年较2007年增长了303.90%，至2013年已达到3.06万亿元。2008年度我国软件企业16,194家，至2013年底已增至33,335家，在软件企业数量大幅度增加的情况下，公司市场份额近两年来稳步提升。2013年公司营业收入占整个软件行业业务收入的0.002%。
未来随着行业集中度的逐步提升以及公司内生式成长与外延式发展并举的战略逐步实施，预计公司的市场份额将会进一步巩固与提升。
2、公司的竞争优势
与竞争对手相比，公司在发展战略、核心技术、人力资源、客户体系等方面均具有较强的竞争优势，具体体现在以下几方面：
（1）清晰的发展战略
公司愿景是成为国内石油化工零售板块信息化的领导者和综合解决方案服务商。围绕这一愿景，公司全力发展适合我国石油化工行业发展规律和现状的集成硬件设备、应用软件服务系统、综合 IT平台及相关的运营维护服务。公司在积极保持中石油、中海油等优质客户渠道的同时，大力开拓民营石油行业；在不断针对客户需求开发新的嵌入式产品的同时，努力搭建遍布全国的运营维护网络；在服务好现有加油站客户的基础上，大力拓展加气站客户资源。
公司重视内生式成长战略。公司通过提高管理能力、产品研发效率和市场拓展能力，不断提高现有业务水平、提升业务竞争力。
公司于 2012年制定了面向民营加油站市场的发展策略，开始研发基于云计算技术的卡管理系统。伴随民营加油站的兴起和壮大，未来公司的收入构成将会更加多元，公司的盈利持续性将会得到进一步增强。
（2）稳定的管理团队、良好的员工文化
自设立以来，公司管理层、核心团队一直保持较为稳定的状态，主要高管均未发生变化，核心团队均为 IT行业资深人士且对石油化工领域拥有丰富业务知
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）识。公司总经理王益民先生和副总经理赵尔君先生长期从事石油化工行业应用软件开发及信息系统集成工作，拥有丰富的经验。
公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造了良好的工作氛围。公司将员工个人的职业规划与公司的发展结合在一起，在经营中充分相信员工、为员工搭建施展其才华的平台；重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合起来，促使人人成才。
（3）先进的产品技术
公司是经北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，始终注意密切跟踪行业内的技术发展趋势，以保证公司的产品设计和开发与我国软件发展的方向保持一致并能满足石油行业客户的需求。在长期的研发和实践中，公司掌握了行业内较先进和主流的嵌入式产品开发技术和设计思想。截至 2013年 12月 31日，公司已拥有包括前庭控制器、加油站管理系统、智能卡加油系统、成品油数据中心系统、加油站罐容校正系统、顾客卡系统等在内的 29项计算机软件著作权，属于国内少数可以为加油站、加气站用户提供多种类应用软件、计算机信息系统集成及相关服务的软件企业。公司经过多年发展，其多项研发技术已处于国内领先地位。
（4）稳定的客户资源
自成立以来，公司就以服务石油化工企业的下游零售端作为自己的目标细分市场，通过多年的积累，公司的产品现已覆盖中石油在国内加油站的 2/3左右和中海油在国内的全部加油站。中石油和中海油共有约3万座加油站，同时随着技术日渐成熟，开始在全国范围内布局加气站。公司拥有的大型客户，能保证公司经营性现金流的稳定，并为后续扩张提供基础。
（5）复合的销售和研发人才团队
公司的产品研发人员多数拥有石油化工行业的从业经验，不仅通晓常用的嵌入式产品研发技术，同时对石油化工产业链及石油销售管理流程具备丰富的知识
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）和深入地理解，能在客户提出产品需求前即发现销售和管理流程中的不足，并开发有针对性的产品。也正因此，公司的产品和服务受到中石油和中海油销售和信息系统相关人员的高度认可。
此外，公司的销售人员多数在拥有石油化工产品的销售经验同时，也具有计算机教育背景或从事过多年的计算机技术工作，对公司软件产品的功能、特性等有比较深刻的认识，因此大部分是既懂营销又懂技术的复合型销售人才。从工作经验和客户资源的积累来看，公司的骨干销售人员一般都拥有至少五年以上的从业经历。公司的销售管理架构以分片区的型式，将销售人员派往对应的客户所在地。长期的客户沟通加深了销售人员对行业和客户的认识，并能快速地将客户需求和疑问转达产品和研发部门。
（6）初具规模的运维网络
运营维护服务也是公司的主要收入来源之一，不仅是针对自己开发的产品，公司的运维服务涵盖加油站和加气站现有的所有嵌入式产品和销售管理系统。公司的运维网络现已覆盖全国 20多个省份，初步搭建起了覆盖全国主要城市的网络系统，为公司未来业务规模扩张和寻求新的利润增长点打下基础。
3、公司的竞争劣势
（1）研发基础环境跟不上公司发展需求
近年来，公司业务稳步发展，业务人员不断扩张，但公司的场地和资源却未能保持同步，导致研发基础环境相对薄弱。为了及时把握市场机遇，应对市场竞争，保持在细分市场的领先优势，公司必须不断改善研发基础环境，建立完善的嵌入式产品开发、测试和演示环境，搭建各种硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，以满足各类产品的研发需要。
（2）需进一步加大高端人才储备
人才储备是软件公司能否持续发展的关键因素。随着公司业务规模的不断扩张，客户需求的不断提高，公司在技术研发方面的高端人才储备已略显不足。未来公司将加大对高端人才的引进力度，从而进一步增强公司的研发实力。
（3）规模较小
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）截至 2013年 12月 31日，公司总资产规模约 4,310万元，净资产账面价值约2,982万元。较小的资产规模在一定程度上制约了公司对人才的引进和对市场的开拓力度。未来公司将综合运用内生式和外生式的发展模式，努力提高自身资本规模和资产质量，以支撑公司开拓民营加油行业的战略愿景。
（4）业绩波动性较大
公司现有的客户资源相对较为单一，收入中依赖中石油和中海油的程度较高，而这两大石油公司在对信息化产品的投入上也受宏观经济周期、国际油价、战略规划方向、区域布局策略等方面的影响，因而造成公司的收入和利润呈现较为明显的波动性。未来公司将通过开拓民营加油站努力降低对个别客户的依赖，以平稳对现金流的影响。
4、公司的主要竞争对手情况
目前公司主要面临的潜在竞争对手分为以下几类：
第一，以成品油零售行业自动化设备产品及改造为主的厂商。其主要销售或改造加油机、液位仪、自动计量设备等产品，同时，为配合其自动化设备和产品销售，配备或开发相关的应用软件。其优势在于对石油行业有比较深入的理解和经验，但受其产品销售策略以及配套的技术资源影响，使其在行业应用软件开发和项目实施等方面实力较弱，所提供的应用软件在技术平台和系统功能方面有明显不足。其目前主要以销售其自动化设备和产品为主，并可能作为成品油零售行业应用软件开发商较为密切的合作伙伴。
第二，IC卡片厂商或 IC卡机具厂商。其主要以销售其产品为主，具有产品专有技术优势，但其缺乏对于石油行业较为深入的理解，不具有较强的行业应用软件开发能力。其目前主要作为成品油零售行业应用软件开发商较为密切的合作伙伴。
第三，专注于某一产品技术或某种类型方面的软件厂商和开发商，比如专注于 Web或网站、ERP、连锁便利店等软件开发。他们在各自的专业领域和系统功能方面比较完善，在某一方面有较强实力，但对石油行业尤其是成品油零售行业缺乏业务理解和经验，无法把其较成熟的产品或技术成功的运用于石油行业客
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）户。
第四，国外专门服务与石油行业的信息技术和产品提供商。其针对国外石油行业有较成熟的产品和行业经验，并且具有较强的资金基础和技术实力；尽管其系统所体现的管理模式和业务流程暂不适合中国的国情，产品仍需要大量的本地化和改造，但中软金卡希望通过同其合作建立拓展企业的发展潜力。
第五，国外大型石油公司。由于业务的需求，国外的大型石油公司很早就开始了信息化建设，并且根据自己的业务特点拥有一套颇成体系的管理系统。但一方面，这类公司的主营业务为石油开采和销售，信息系统只是为了服务业务的产物；另一方面，由于国外石油公司的运营和业务特点与国内石油公司大相径庭，系统无法直接移植使用，需通过较长时间的产品本土化过程。
公司现阶段的主要竞争对手简要情况总结如下：
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|企业名称|竞争优势|竞争劣势|各自细分市场的占有率|
|Retalix|国外公司，有良好的品牌效应加油站管理系统站级软件已经在中国石油得到广泛应用|研发全部在国外，对国内需求反应慢产品集中在加油站站级，缺少总部管理系统自身没有硬件产品|20%|
|捷德|国际品牌有IC卡卡片的研发能力其IC卡业务系统在中国石油得到应用|公司业务重点在IC卡卡片研发，业务系统是其辅助业务系统庞大，产品化程度差，只为中国石油量身定制|20%|
|维德路特|国际品牌液位仪产品在国内有最大的安装量|罐容管理有多年的积累产品严重依赖于硬件销售|15%|

Retalix公司成立于 1982年，1998年在美国 NASDAQ上市，是一家总部位于以色列，旨在为全球零售企业和分销商提供软件解决方案的高科技公司。
Retalix的合作伙伴包括IKEA、TESCO、屈臣氏、易初莲花、家乐福、中国石油等。Retalix软件方案的特点是以一套软件、一个版本，支持全球多种不同的业态。Retalix的发展宗旨为超市、大卖场、便利店、加油站、食品服务店等零售企业提供一站式解决方案。其在国内的合作伙伴有润百计算机（上海）有限公司
和北京美飒格松柏科技有限发展公司。2013年 2月，世界领先的 ATM制造商
NCR以6.5亿美元收购了Retalix，使其成为子公司之一。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）捷德集团是一家总部设在德国慕尼黑的国际技术供应商。捷德成立于 1852年，在全球拥有超过一万一千名员工，2012年的销售额为17.94亿欧元。捷德在国际上是钞票生产和处理及钞票用纸、安全文件、识别系统和智能卡解决方案的全球领导者之一。作为移动安全应用的端到端供应商，捷德公司开发并销售硬件、软件，并且为银行、移动网络运营商、公共交通公司、商业企业等提供服务。自从1994年进入中国以来，捷德中国为客户提供的产品和服务主要包括数据处理、卡片个人化、邮寄等，产品种类涵盖磁条卡、接触式 IC卡、非接触式 IC卡、双界面卡，USB key以及系统软件。
美国维德路特公司，是美国丹纳赫公司（DanaherCorporation）的子公司，是全球领先的油罐测量和油气管理系统供应商，也是全球少数几个为油气客户设计、制造信息化应用软件产品并提供售后维护和升级服务的公司之一。维德路特公司的油罐检测系统已覆盖全球超过50万个地下储油罐。维德路特公司在90年代后期进入中国，并成立了维德路特油站设备（上海）有限公司，该公司目前专为油气站提供油表检测和油量控制管理系统等产品，与标的公司的业务有部分重合，是直接竞争对手之一。
三、本次交易对上市公司实现发展战略的重要意义
旋极信息自设立以来就专注于从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务。嵌入式系统应用范围广泛，应用领域众多，在每个细分领域中，嵌入式系统的应用深度与嵌入式技术的普及程度有着很大的不同。
根据上市公司所从事行业的发展趋势，为了实现公司成为世界一流国际化高科技企业的愿景，近年来公司积极参与国家军民融合事业，依托自己在国防军工领域积累的技术优势，将业务进一步拓展到民用领域，公司秉承“创新先行”的原则，在原主要面向国防军工提供嵌入式系统产品及技术服务的基础上逐步向民用领域拓展，目前嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务已广泛应用于商业银行、电信企业、税务部门等领域。
本次上市公司拟收购的中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、销售的专业信息化服务企业，在石油天然气零售领域市场
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）占有率全国领先。
本次交易完成后，中软金卡将成为本公司的全资子公司。本公司可以在合并范围内更加灵活地调配资源，使中软金卡与本公司在产品和服务内容、销售渠道、客户、人力资源、技术与知识、资金与管理能力等方面互为补充，协同增长，并有利于本公司在嵌入式系统民用领域的扩展，完善产品和服务链条，提升提供一站式整体解决方案的能力，提升旋极信息、中软金卡在信息技术行业的知名度和价值，实现打造成为国内一流、国际知名的嵌入式系统综合解决方案服务商、做大做强上市公司、成为同行业领先者的发展目标。
四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析
本次交易前，上市公司不持有标的公司的股权，同标的公司无业务往来及关联关系。交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入上市公司合并财务报表的编制范围。本次交易中上市公司编制了 2013年度上市公司备考财务报表，即假设本次支付现金及发行股份购买资产的交易已于 2013年1月1日实施完成，本公司通过支付现金及发行股份实现对中软金卡的企业合并的公司架构于2013年1月1日业已存在，公司按照此架构持续经营，自2013年1月1日起将中软金卡纳入财务报表的编制范围。
根据信永中和出具的上市公司 2013年度 XYZH/2013JNA3033号《审计报告》，标的资产XYZH/2013A8021-1号《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）交易前后资产、负债构成比较分析
单位：万元
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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|流动资产合计|50,368.78|54,608.84|61,219.36|66,401.27|
|非流动资产合计|13,703.26|13,772.90|2,395.43|2,469.50|
|资产合计|64,072.04|68,381.74|63,614.79|68,870.77|
|流动负债合计|10,311.33|11,639.45|8,396.80|10,125.58|

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|项目|2013年12月31日||2012年12月31日||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|非流动负债合计|24.38|24.38|-|-|
|负债合计|10,335.70|11,663.82|8,396.80|10,125.58|
|股东权益合计|53,736.34|56,717.92|55,217.99|58,745.19|

本次交易未显著改变上市公司的资产、负债结构，上市公司交易后的资产负债率仍较低，资产流动性良好。
（二）交易前后偿债能力比较分析
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|项目|2013年12月31日/2013年||2012年12月31日/2012年||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产负债率（合并口径）|16.13%|17.06%|13.20%|14.70%|
|流动比率|488.48%|469.17%|729.08%|655.78%|
|速动比率|445.46%|428.51%|681.79%|613.15%|

注：流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债
资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%
本次交易后，上市公司偿债能力略有下降，但总体而言资产流动性仍极高且具有较强的偿债能力。
（三）交易前后收入、盈利规模比较分析
本次交易完成后，上市公司将实现多行业业务布局并兼具产业信息化的能力，收入、净利润规模均将显著提升，有助于增强公司的盈利能力和持续经营能力。
单位：万元
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||2013年度||||2012年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|营业收入|24,328.49|29,217.22|4,888.73|16.73%|28,179.69|32,805.46|4,625.77|14.10%|
|利润总额|2,509.76|4,421.67|1,911.91|43.24%|5,610.81|7,246.31|1,635.50|22.57%|
|净利润|2,282.25|3,903.63|1,621.38|41.54%|4,780.56|6,182.30|1,401.74|22.67%|

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||2013年度||||2012年度||||
||交易前|交易后|变动金额|变动比例|交易前|交易后|变动金额|变动比例|
|归属于母公司股东的净利润|2,222.05|3,843.43|1,621.38|42.19%|4,689.03|6,310.41|1,621.38|25.69%|
|每股收益（元）|0.10|0.17|0.07|40.33%|0.84|1.13|0.29|25.69%|
|净资产收益率|4.14%|6.96%|2.83%|40.59%|8.27%|10.74%|2.47%|23.04%|

（四）交易前后资产周转能力比较分析
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|项目|2013年度||2012年度||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|应收账款周转率|3.33|3.26|3.88|3.47|
|存货周转率|3.30|3.55|4.37|4.60|

注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额
存货周转率＝营业成本/期末存货余额
本次交易后，上市公司的应收账款周转率略降，存货周转率略有所提高，资产管理和运营效率将得以优化。
五、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
本次交易前上市公司主要从事嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务；主要向国防军工系统、民用市场提供嵌入式系统测试产品及技术服务、嵌入式信息安全产品和嵌入式行业智能移动终端产品及技术服务，属于软件和信息技术服务业。本次上市公司拟收购的中软金卡专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、销售和服务，与上市公司同属软件和信息技术服务业。
本次交易完成后，标的公司将成为本公司的全资子公司。根据公司目前的规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并由其原管理团队管理。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在企业文化、管理与业务团队、销售渠道、客户资源、项目管理等方面进行深入融合。未来标的公司将完全融入上市公司管理控制体系，由上市公司整体把握经
营及资源配置。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）上市公司将采取以下措施：
（一）保持标的公司人员及公司运营的独立性
本次交易完成后，公司和标的公司现有的业务体系和管理制度能够更好地融合及优化。上市公司将确保标的公司核心团队成员和公司运营的相对独立，将保留标的公司现有的管理团队，并仍然由其负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将继续支持标的公司目前的业务模式、机构设置及日常管理制度，尽量避免其业务因本次交易受到影响。
（二）整合企业文化及经营理念
企业文化及经营理念的融合和深化在企业并购和后续整合中具有至关重要
的作用，甚至可以决定一次并购的成败与否。上市公司在本次交易过程中高度重视并购后企业文化及经营理念的融合与建设，主要体现在以下方面：
1、认可并延续中软金卡的既有文化氛围
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现1+1>2的并购战略目标。在该种理念的指引下，旋极信息高度重视中软金卡的既有文化氛围，在选择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合与整合的难度。
中软金卡以“专业、专心、专注”研究能源行业发展趋势和IT先进技术，研发利于能源行业客户业务发展的软件和硬件产品，保持产品连续和稳定运行为使命，建立了“团队、创新、拼搏”的企业文化，旋极信息充分理解和认同中软金卡现有的企业文化氛围，并认为中软金卡注重服务质量、客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司的经营理念高度一致。
2、并购后的企业文化及经营理念的融合建设
旋极信息以“信、善、利”为核心准则，秉承“以人为本”、“创新先行”的经营理念，注重企业中人的价值和诚信经营，致力于为顾客提供优质的产品和服务，为员工提供事业成功的机会，依靠嵌入式系统的应用研究，为军工系统和民用领域提供世界领先的技术、产品和服务。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）旋极信息与中软金卡的管理层将相互参加对方的年中、年终会议，深入学习和理解对方优秀的经营理念及经验，同时开展各类活动传达旋极信息的企业文
化，增强上市公司整体的凝聚力。
另外，旋极信息秉承开放、包容的企业文化氛围，在上市公司整体积极向上的企业文化氛围中，允许子公司在符合上市公司文化整体方向的基础上，在具体领域形成各自的文化特色，以保证各子公司的经营特点及效率。
（三）整合管理团队及业务团队
1、保持中软金卡管理团队及业务团队的稳定
中软金卡是一家专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、销售和服务的高新技术企业，其管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，是行业内的精英人士。旋极信息充分认可中软金卡原有管理团队及业务团队，希望在本次交易完成后，在中软金卡的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥这些行业精英的优势，以保持中软金卡的经营活力。另外，维持原管理团队的持续管理，有助于维持中软金卡整体经营业务团队的稳定性，为中软金卡的持续快速发展奠定基础。
同时，中软金卡核心研发人员和管理层将签署期限为两年的竞业禁止协议，即承诺自中软金卡离职后起至两年内不得到与中软金卡从事相同或相似业务的
其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不会通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。该协议有利于确保中软金卡管理团队和业务团队的稳定。
2、整合公司治理结构
本次交易完成后，上市公司将改组中软金卡董事会，通过委派董事的形式，掌握标的公司的经营计划、投资方案、财务预算和决算、高级管理人员的任免、以及其他一些重大事项的决策权。同时，中软金卡的财务负责人将接受上市公司财务部的直接业务指导和监督，以便上市公司随时了解标的公司的财务状况，从财务管理和安全性角度为中软金卡未来的平稳发展保驾护航。
未来旋极信息将加强整个公司范围内的员工培训、提升员工素质、增强人员
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）交流，建立母子公司之间的晋升和下派通道，使得人才可以得到更大的锻炼和快速成长，并保证优秀员工的才能可以充分发挥。母公司人员经过锻炼充实了管理经验，可以到子公司担任管理职务，发挥长处，上情下达；子公司的管理人员和骨干技术力量可以到母公司担任更重要的岗位，建立更为顺畅的晋升机制，并且为公司长期快速发展奠定人才基础，有利于上市公司的整体发展。
3、实施有效控制
中软金卡是一家专业从事专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、销售和服务的高新技术企业，其管理团队具备较强的经营管理能力和技术水平，是行业内的精英人士。旋极信息充分认可中软金卡原有管理团队及业务团队，希望在本次交易完成后，在中软金卡的日常经营管理过程中给予其原管理层较高的自主权，以充分调动其积极性，发挥这些行业精英在各自行业中的优势，保持中软金卡的经营活力。因此，旋极信息仅在中软金卡董事会中保留了一个席位。
尽管如此，交易完成后，旋极信息成为中软金卡的唯一股东，具有随时修订公司章程规范董事会权限以及改选董事会成员的权力。此外，中软金卡的财务负责人亦由上市公司委派，有利于实时掌握中软金卡的经营情况。因此，总体来看，公司治理的相关安排仍能满足上市公司控制标的公司的要求。
（四）整合销售渠道及客户资源
上市公司原有的嵌入式系统业务的重点客户主要集中于国防、航空航天、金融等行业，中软金卡的重点客户则集中在石油行业。客户群体具有高度互补性。
上市公司和中软金卡通过多年业务均积累了一定的优质客户资源，本次交易完成后双方将对原有客户资源进行梳理，建立统一的客户档案，以协助对方进行客户开发以实现产品、服务的交叉销售，扩充产业链，扩大两公司的市场外延，提高两公司主要产品的市场知名度及市场占有率。同时，上市公司将建立统一的交叉销售促进机制，从制度上落实两公司的市场销售人员实现交叉销售的具体鼓励政策。
本次交易完成后，上市公司和中软金卡的销售团队将建立定期沟通机制，共
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）享市场的项目资源，并按照客户项目进展的安排协同工作。同时，双方可以通过销售渠道和机构的整合，避免重复性工作，提高市场营销及开拓的效率。
（五）整合资金运用及管理部门
本次交易前，营运资金一直是限制中软金卡对新技术研发投入以及扩大生产销售、规模的重要因素。而上市公司拥有资本市场平台，在融资渠道和融资成本上都有具有优势。本次交易完成后，中软金卡成为上市公司的全资子公司，上市公司可在母公司层面统筹资金的使用，一方面可以支持中软金卡的业务发展，另一方面也可以提高上市公司的资金使用效率。在资金管控方面，对于中软金卡的重大资金运用事项，需报中软金卡董事会审议，若达到一定标准，则需报上市公司批准后方可操作实施。
本次交易完成后，中软金卡作为上市公司的子公司，在财务核算、合规运营、人员管理等各方面均需达到上市公司的标准。中软金卡的会计核算政策将与上市公司保持一致，每季度向上市公司进行预算、决算汇报，同时上市公司将派内审人员对中软金卡进行定期内审。上市公司将通过派驻人员、进行培训和加强沟通汇报等形式，促使中软金卡的后台管理职能与上市公司对接、使之达到公众上市公司的标准。
综上所述，上市公司将在企业文化、团队管理、技术研发、销售渠道实现对标的公司的有效整合和控制，从而确保本次并购交易协同效应的实现。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十节财务会计信息
一、标的公司财务报告
信永中和对中软金卡编制的 2012年、2013年财务报表及其附注进行了审计，并出具了XYZH/2013A8021-1号审计报告，信永中和认为：
中软金卡公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和后附的财务报表附注二披露的编制基础编制，公允反映了中软金卡公司 2012年 12月 31日、2013年 12月 31日的财务状况以及 2012年度、2013年度的经营成果和现金流量。
中软金卡经审计的2012年、2013年财务报表如下：
（一）资产负债表
单位：元
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|项目|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动资产：|||
|货币资金|22,011,333.72|23,332,381.09|
|应收账款|16,521,567.67|21,731,821.99|
|预付款项|259,914.00|48,210.66|
|其他应收款|638,636.66|3,253,606.48|
|存货|2,969,157.64|3,453,088.49|
|流动资产合计|42,400,609.69|51,819,108.71|
|非流动资产：|||
|固定资产|197,660.10|222,263.38|
|递延所得税资产|498,771.61|518,442.82|
|非流动资产合计|696,431.71|740,706.20|
|资产总计|43,097,041.40|52,559,814.92|
|流动负债：|||
|应付账款|2,173,973.99|2,974,134.03|
|预收款项|1,405,004.90|8,201,400.45|
|应付职工薪酬|581,179.82|764,032.07|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|应交税费|9,041,495.72|3,244,130.31|
|应付股利|-|1,326,454.07|
|其他应付款|79,562.06|777,638.44|
|流动负债小计|13,281,216.49|17,287,789.36|
|非流动负债：|-|-|
|负债合计|13,281,216.49|17,287,789.36|
|股东权益：|||
|股本|12,000,000.00|12,000,000.00|
|资本公积|98.00|98.00|
|盈余公积|5,326,294.50|3,704,914.56|
|未分配利润|12,489,432.41|19,567,012.99|
|股东权益合计|29,815,824.91|35,272,025.55|
|负债和股东权益总计|43,097,041.40|52,559,814.92|

（二）利润表
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、营业收入|48,887,267.85|46,257,710.27|
|减：营业成本|21,895,414.76|24,848,921.45|
|营业税金及附加|445,460.52|799,046.32|
|销售费用|2,685,321.38|2,533,735.03|
|管理费用|8,232,029.48|9,615,165.75|
|财务费用|-474,274.05|-500,130.30|
|资产减值损失|61,666.60|-1,366,704.18|
|二、营业利润（亏损以“－”号填列）|16,041,649.16|10,327,676.20|
|加：营业外收入|3,078,439.96|6,030,774.22|
|减：营业外支出|953.85|3,499.40|
|三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）|19,119,135.27|16,354,951.02|
|减：所得税费用|2,905,335.91|2,337,550.95|
|四、净利润（净亏损以“－”号填列）|16,213,799.35|14,017,400.06|

（三）现金流量表
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：|||
|销售商品、提供劳务收到的现金|53,936,569.97|56,253,499.43|
|收到的税费返还|3,077,456.57|6,020,239.39|
|收到其他与经营活动有关的现金|3,533,248.08|53,028,626.93|
|经营活动现金流入小计|60,544,813.14|115,302,365.75|
|购买商品、接受劳务支付的现金|21,291,704.51|40,738,757.32|
|支付给职工以及为职工支付的现金|9,511,527.72|6,003,044.68|
|支付的各项税费|4,179,780.82|4,803,248.53|
|支付其他与经营活动有关的现金|8,490,469.22|41,351,169.52|
|经营活动现金流出小计|43,473,482.27|92,896,220.05|
|经营活动产生的现金流量净额|17,073,792.35|22,406,145.70|
|二、投资活动产生的现金流量：|||
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|250.00|11,300.00|
|投资活动现金流入小计|250.00|11,300.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|34,503.52|189,600.00|
|投资活动现金流出小计|34,503.52|189,600.00|
|投资活动产生的现金流量净额|-34,253.52|-178,300.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||
|筹资活动现金流入小计|||
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|18,211,215.33|15,776,162.15|
|筹资活动现金流出小计|18,211,215.33|15,776,162.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,211,215.33|-15,776,162.15|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2.80|-4.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,171,679.30|6,451,678.98|
|加：期初现金及现金等价物余额|23,183,013.02|16,731,334.04|
|六、期末现金及现金等价物余额|22,011,333.72|23,183,013.02|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、标的公司盈利预测
（一）盈利预测编制基础
1、根据《支付现金及发行股份购买资产协议》，旋极信息拟购买王益民、赵尔君、杨宏三位自然人持有的本公司100%股权。该盈利预测仅为旋极信息发行股份购买本公司股权之目的而编制。
2、该盈利预测是以中软金卡2013年度已实现经营业绩为基础，结合中软金卡 2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告所述之各项假设，按重要性原则编制而成。
3、该盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与中软金卡编制2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1、预测期内中软金卡所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2、预测期内中软金卡相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
3、预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4、预测期内中软金卡业务所处的行业状况无重大变化；
5、预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6、预测期内中软金卡的经营计划、营销计划、投资计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
7、中软金卡的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
8、预测期内，中软金卡架构无重大变化；
9、预测期内，不会发生其他重大资产交易；
10、预测期内中软金卡无其他不可抗力因素及不可预测因素对目标公司造成
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）重大影响；
11、中软金卡现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）审核意见
信永中和审核了中软金卡编制的 2014年度盈利预测，并出具了 XYZH/2013A8021-2号《盈利预测审核报告》。信用中和的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》。信永中和认为：
“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）盈利预测主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实现数|2014年度预测数|
|一、营业收入|48,887,267.85|65,500,000.00|
|减：营业成本|21,895,414.76|27,800,000.00|
|营业税金及附加|445,460.52|830,880.00|
|销售费用|2,685,321.38|3,409,500.00|
|管理费用|8,183,818.82|13,151,900.00|
|财务费用|-474,274.05|-521,800.00|
|资产减值损失|61,666.60|870,000.00|
|二、营业利润(亏损以"-"号填列)|16,041,649.16|19,959,520.00|
|加：营业外收入|3,078,439.96|4,168,000.00|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）
||||
|-|-|-|
|减：营业外支出|953.85||
|三、利润总额（亏损总额以"-"号填列）|19,119,135.27|24,127,520.00|
|减：所得税费用|2,905,335.91|3,225,400.00|
|四、净利润（净亏损以"-"号填列）|16,213,799.35|20,902,120.00|

三、上市公司备考盈利预测
（一）盈利预测编制基础
（1）备考合并盈利预测系为公司进行资产重组之目的编制。
公司于2013年12月19日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产预案》等相关议案，并签署了《关于支付现金及发行股份购买资产的框架协议》。
根据《北京旋极信息技术股份有限公司与王益民、赵尔君、杨宏签订的支付现金及发行股份购买资产协议》，公司拟购买王益民、赵尔君、杨宏三位自然人持有的北京中软金卡信息股份有限公司100%股权。盈利预测仅为公司发行股份和支付现金购买北京中软金卡信息股份有限公司的股权之目的而编制。
（2）备考合并盈利预测是以公司 2013年度已实现经营业绩为基础，结合公司 2014年度的生产经营计划、营销计划、投资计划及融资计划，依照本报告
所述之编制基础和各项假设，按重要性原则编制而成。
（3）备考合并盈利预测的合并范围包括公司及各子公司。
（4）备考合并盈利预测所采用的会计政策和会计估计在重大方面与公司编制2013年度财务报表时所采用的会计政策和会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1.预测期内本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
2.预测期内本公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化；
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案） 3.预测期内经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
4.预测期内本公司业务所处的行业状况无重大变化；
5.预测期内银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
6.预测期内本公司的经营计划、营销计划不会因外部环境变化而无法如期实现或发生重大变化；
7.本公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响；
8.预测期内，公司架构无重大变化；
9.预测期内，不会发生其他重大资产交易；
10.预测期内本公司无其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司造成重大影响；
11.本公司现时产品的销售价格不会受到有关部门的限制；材料供应市场不发生重大变化。
（三）审核意见
信永中和审核了上市公司编制的 2014年度备考盈利预测，并出具了 XYZH/2013JNA3017号《备考合并盈利预测审核报告》。信用中和的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。
信永中和认为：
“我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）编制的 2014年度的备考合并盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111号——预测性财务信息的审核》。旋极信息管理层对该盈利预测报告及其所依据的各项假设负责，这些假设已在盈利预测报告中进行了披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测报告
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告编制基础的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与盈利预测性财务信息存在差异。”
（四）备考合并盈利预测主要数据
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年度实现数|2014年度预测数|
|一、营业总收入|292,172,183.05|397,261,007.06|
|其中：营业收入|292,172,183.05|397,261,007.06|
|二、营业总成本|257,881,902.65|342,789,424.41|
|其中：营业成本|168,139,739.89|225,806,852.90|
|营业税金及附加|1,429,325.04|2,439,113.08|
|销售费用|38,643,592.96|46,709,500.00|
|管理费用|55,829,024.77|63,851,900.00|
|财务费用|-8,690,164.39|-627,434.73|
|资产减值损失|2,530,384.38|4,509,493.16|
|加：公允价值变动收益(损失以"-"号填列)|||
|投资收益(损失以"-"号填列)|769,518.31|7,998,673.04|
|三、营业利润(亏损以"-"号填列)|35,059,798.71|62,570,255.69|
|加：营业外收入|9,713,006.85|8,168,000.00|
|减：营业外支出|556,067.89||
|四、利润总额(亏损总额以"-"号填列)|44,216,737.67|70,738,255.69|
|减：所得税费用|5,180,451.52|9,570,680.05|
|五、净利润(净亏损以"-"号填列)|39,036,286.15|61,167,575.64|
|归属于母公司股东的净利润|38,434,329.54|56,757,950.00|
|少数股东损益|601,956.61|4,409,625.64|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十一节同业竞争与关联交易
一、本次交易前，中软金卡层面的同业竞争和关联交易情况（一）本次交易前中软金卡层面的同业竞争情况
王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人交易对方在本次交易前不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业，中软金卡也没有子公司，因此本次交易前中软金卡不存在同业竞争情况。
（二）本次交易前中软金卡层面的关联交易情况
最近三年内，赵尔君一直担任中软金卡副总经理一职。同时，在2011年10月至 2013年 3月期间，赵尔君先生任富通金信常务副总经理职务；于 2011年11月至2012年12月期间任富通金信董事。杨正宏在2011年至2013年11月期间在中软金卡、集能国际任董事，2011年至今在富通金信任董事。因此，富通金信系中软金卡关联方。
富通金信与目标公司在报告期内的关联交易情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|购买商品或服务|||||
||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|富通金信|216.45|10.57%|756.58|27.97%|
|销售产品或服务|||||
||2013年度||2012年度||
||金额|占比|金额|占比|
|富通金信|22.22|0.45%|40.32|0.87%|

截止 2013年 12月 31日，目标公司对富通金信的其他应付款余额为 35.50万元，占期末其他应付款余额的81.71%，其他应收款余额为零。
中软金卡向富通金信销售的产品主要为通讯板、前庭控制器，该关联交易
金额在报告期内占总收入的比例较小，均低于1%；中软金卡采购富通金信的产
品主要是外包运维服务和 POS机，该关联交易金额在报告期内占总采购额的比
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）重较高。
富通金信成立于2011年11月，注册资本2,000万元，总部位于北京，是一家专业化的IT服务提供商，致力于为银行、保险和政府等行业客户提供IT服务整体解决方案。富通金信的主要业务范围包括IT管理服务、基础架构与虚拟化、数据中心运维服务、积分服务、大数据管理与集成等。富通金信与IBM、甲骨文、微软、Symantec等公司建立有合作伙伴关系，并获得对方公司颁发的合作伙伴资质证书。富通金信的客户主要包括中国人民银行、中国银行、农业银行等银行业客户；中国人保、中国人寿、联合财险等保险业客户；及中国石油、中海油、中国五矿等能源行业客户。
1、中软金卡的运维业务介绍
据中软金卡管理层介绍，运维服务是配合中软金卡嵌入式产品销售或软件销售产生的支持服务，需运维团队驻守客户现场，按照客户需求调整中软金卡对外销售的嵌入式产品或软件产品。虽然毛利率可达到50%以上，但实际上，过程控制复杂、涉及人员较多、事项较为繁琐。
2011年起，中软金卡加大了软件开发力度并向软件类高科技企业转型，鉴于运维团队主要由公司赵尔君领衔且相对独立，中软件卡拟将运营繁琐的运维服务外包并由嵌入式产品的开发团队承接部分对外销售产品的维护任务。
2、中软金卡同富通科技及其下属经营实体的业务往来
中软金卡设立时主要从事石油零售领域的 IC卡系统开发及相关销售业务，富通科技下属经营实体一直作为供应商向中软金卡供应 POS机等主要配件。
作为 IBM POS机的主要代理分销商，2010年，富通东方成为中石油系统的 POS机的主要供应商之一，但相关运维成本居高不下。2011年富通金信设立，替代富通东方执行POS机相关的运维服务。
鉴于中软金卡同富通东方等富通系公司常年的业务关系，因富通东方中标中石油 POS采购业务双方业务客户存在交叉，中软金卡拟进行业务转型，富通金信接纳了中软金卡的原有业务团队，2011年 9月，赵尔君及其百余人的业务团队解除了同中软金卡的劳动合同并同富通金信重新签署了劳动服务协议。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）运维团队外包后，中软金卡以成本加成30%左右的方式向富通金信外包了部分运维服务同时拟由开发团队承担部分产品维护任务，但实践中，运维服务的响应和维护能力均有所不足，富通金信的过程控制能力无法同中软金卡的软件销售及嵌入式产品的销售形成整体协作。
为更好地为客户提供持续服务，中软金卡在 2013年决定重新组建运维服务团队，拟回收自身原有运维服务；与此同时，富通金信接手富通东方运维服务后成本控制未见到明显效果，运维成本仍高居不下；在上述原因共同促进下，赵尔君带及其领的近百人的运维团队回归中软金卡并解除同富通金信的劳务服务协议同中软金卡重新签署了新的劳动合同，同时富通东方部分运维服务亦转交中软金卡代为执行。
中软金卡同富通金信的业务定价同富通金信其他运维服务的定价并无显著差异，相关关联交易的定价公允。
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争和关联交易情况
（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，交易对方王益民、赵尔君、杨宏3名自然人股东不拥有或控制与标的公司从事相同或相近业务的企业。
为避免与旋极信息、中软金卡可能产生的同业竞争，王益民、赵尔君、杨宏3名交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“除北京中软金卡信息技术有限公司（以下简称“中软金卡”）外，承诺人目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后，承诺人将不会通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺人或承诺人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生利益冲突，承诺人将放弃或将促使直接
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转让。
如因承诺人违反上述承诺而给上市公司造成损失的，承诺人应承担全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况
本次交易对方王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。
根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人及承诺人直接或间接控制的经营实体与重组后的上市公司及其控股企业之间将规范并尽可能减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则进行，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定依法签订协议，履行合法程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
4、如果承诺人因违反本承诺而致使本次交易完成后的上市公司及其控股子公司遭受损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。”
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更。本公司的实际控制人陈江涛先生以及其控制的企业及其关联企业目前没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。”
四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易相关制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十二节本次交易涉及的审批及风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产事项时，除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）经济周期波动风险
石油、天然气相关行业普遍具有较强的周期性，中软金卡是一家主要从事石油、天然气零售领域计算机软件、信息系统以及嵌入式系统开发、销售、运营和维护的专业信息化服务的企业，受油气价格需求等多种复杂因素影响，经营业绩表现出一定的周期性和波动性。油气价格的波动直接影响石油、天然气零售企业对软件和信息技术服务的投资规模。因此，标的资产所属的石油、天然气领域相关软件和信息技术服务行业也表现出一定的周期性。如果油气价格持续低迷，将会抑制或延迟石油、天然气零售企业在软件和信息技术服务上的投资，从而减少或延缓对标的资产所提供产品和服务的需求。
在本次交易完成后，本公司将密切关注宏观经济发展的动态，加强对宏观经济形势变化的分析，并针对经济周期的变化，提早调整公司的经营策略。
（二）拟注入资产评估增值较大的风险
京都中新对于中软金卡的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2013年 12月 31日，中软金卡100%股权的评估值为 16,204.05万元，较其账面净资产2,981.58万元，评估增值13,222.47万元，增值率为443.47%。估值详细情况参见本报告书“第四节交易标的基本情况/十一、中软金卡100%股权的评估情况”部分。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）生，或标的公司在经营过程中遭遇意外因素冲击，可能导致资产实际盈利能力及估值出现较大变化，提请投资者注意评估增值较大风险。
（三）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，中软金卡将成为上市公司的全资子公司，上市公司将从企业文化、管理团队及业务团队、技术研发与促进、销售渠道、客户资源、项目管理等方面与其进行整合。虽然上市公司对中软金卡未来的整合安排已经做出了较为全面的计划，但本次交易完成后能否顺利实施上述整合计划，以及上述整合计划实施的效果具有不确定性，上市公司是否能够既保持对中软金卡的控制力又保持中软金卡原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，是上市公司本次收购后面临的重要经营管理风险。
为防范上述风险，上市公司在与中软金卡管理层进行充分讨论并制定了上述初步整合计划的基础上，将尽快细化、落实各项整合计划的具体措施，在开展具体工作的过程中不断完善相关细则，在最大程度上既保证上市公司对中软金卡的控制力又保持中软金卡的经营活力。同时，上市公司将通过外部学习，不断增强自身的并购整合经验，避免因整合不力导致的并购失败。另外，上市公司将利用自身优势为中软金卡提供充分的技术、资源、资金支持，增强标的公司员工的归属感，提升标的公司管理层与上市公司利益的一致性，使其真正参与到上市公司整体的经营管理中，促进各方为上市公司的整体发展共同努力，最大程度上地减小因收购整合导致的上市公司经营管理风险。
（四）新增业务领域风险
中软金卡是从事石油、天然气领域嵌入式系统开发、嵌入式系统产品生产、研发、销售的专业信息化服务的企业，与上市公司从事的嵌入式系统的开发、生产、销售和技术服务业务在产品类型和目标客户方面存在一定的差异，本次交易完成后，上市公司能否迅速实施对中软金卡业务的有效管理、保持其在原有业务领域领先地位并为上市公司交叉开拓客户提供支持，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）在本次交易完成后，本公司一方面将沿用中软金卡原管理团队对中软金卡的经营管理，另一方面公司将定期组织公司员工与中软金卡的业务人员进行交流、轮岗学习，让更多的员工熟悉和参与中软金卡的业务。
（五）拟购买资产业绩承诺实现的风险
根据《利润补偿协议》及其补充协议的约定，本次支付现金及发行股份购买资产的交易对方王益民、赵尔君、杨宏承诺拟购买资产在2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币2,080.00万元、2,496.00万元、2,870.40万元。
上述业绩承诺系拟购买资产管理层和上市公司基于目前拟购买资产现状及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。拟购买资产仍在不断开拓新市场，推出新产品和业务，未来盈利的实现受到业务进展和下游客户订单等不确定因素影响。业绩承诺期内，若新市场的开拓或下游客户订单推迟及取消，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致本报告书披露的上述交易对方业绩承诺与未来实际经营情况存在差异。为了保护上市公司股东的利益，防范上述风险给上市公司股东带来的损失，上市公司与本次交易对方签署确定了盈利预测补偿的相关安排，具体请参见“第六节本次交易合同的主要内容/二、盈利预测补偿协议/（四）利润未达到承诺利润数的补偿”。
（六）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在旋极信息合并资产负债表中将形成与本次交易有关的商誉最高为 1.08亿元。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度末进行减值测试。如果中软金卡未来经营状况恶化，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和中软金卡在业务、客户方面的互补性进行资源整合，积极发挥中软金卡的优势，保持其持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（七）交易对方资金支付风险
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）根据王益民等3名自然人与集能国际之间签订的股权转让协议，3名自然人需要在工商变更登记手续办理完毕之日（2013年12月10日）起90个工作日内，向集能国际支付转让价款的30%（人民币 4,500万元），并在 8个月内（2014年8月10日前）一次性向集能国际付清剩余全部转让款项（人民币 10,500万元）。
按照交易双方签订的股权转让协议，王益民、赵尔君、杨宏向集能国际支付了合计 4500万元的价款，该笔价款于 2014年 3月 18日缴纳完毕代扣税款，于2014年3月24日取得外汇管理部门核准，并于2014年3月28日汇出境外。该笔价款的资金来源为王益民、赵尔君、杨宏的自有资金。
由于3位自然人尚需支付资金金额较大，可能存在支付不及时或者无法足额支付的风险，由此可能造成本次交易能否实施存在不确定性，提请投资者注意。
（八）交易终止风险
本次支付现金及发行股份购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司董事会批准、公司股东大会审批批准、中国证监会的核准。
同时，为充分保护上市公司股东的利益，交易双方在交易协议中约定了在特定条件下，交易协议可以提前终止。
此外，在本次交易的审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
二、标的资产的业务和经营风险
（一）客户集中度较高的风险
中软金卡的客户目前主要集中在石油行业，而石油行业作为我国国民经济重要组成部分之一，长期处于寡头垄断状态，因此中软金卡的客户集中度相对较高。
而较高的客户集中度也会使得公司的议价能力、销售规模等方面在一定程度上受到下游客户的影响和限制。
为改变对现有客户依赖程度较高的局面，中软金卡已经开始与来自外资和民营领域的石油、天然气行业客户进行合作，以求不断扩大自身客户基础，降低其
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）客户较为集中的风险。
（二）核心技术人员流失风险
专业的技术团队及管理团队是中软金卡的核心竞争力之一，也是中软金卡在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保持核心技术人员和管理人员稳定是中软金卡未来持续发展的重要因素，也是决定本次收购成功与否的重要因素。
中软金卡的核心管理人员与核心技术人员目前均与中软金卡签署了有效的劳动合同，但劳动合同期限均为1年期，合同期限较短且其中未设置违约赔偿措施，因此未来中软金卡可能存在人员流失的风险。
为降低人员流失给上市公司造成的不利影响，上市公司在《支付现金及发行股份购买资产协议》约定：中软金卡的全部高级管理人员（包括但不限于总经理、财务负责人、技术负责人、生产负责人等）签署竞业限制协议，期限为两年，即从中软金卡离职后两年内，不得前往与中软金卡从事相同或相似业务的其它经营实体中任职或担任任何形式的顾问，也不得通过直接或间接控制的其他经营实体或以自然人名义从事与中软金卡相同或相似业务。上述安排有利于降低中软金卡核心管理人员和核心技术人员在本次交易完成后离职的风险，确保中软金卡日常经营的稳定性和持续性。
（三）技术泄密的风险
中软金卡一直专注于石油、天然气领域的嵌入式软件、硬件产品的生产、研发、销售。由于中软金卡所在的软件和信息技术服务业属于技术密集型行业，软件技术的先进性对标的公司的发展十分关键，重要技术的泄密将可能影响其目前的行业领先地位及其市场占有率情况，进而影响其盈利能力。
为此，中软金卡制定了严格的保密制度，采取了严密的技术保护措施，与相关的技术人员均签订了保密协议，从而尽可能降低公司的技术泄密风险。
（四）税收优惠政策变化风险
中软金卡于 2011年 10月 28日经认定取得编号为 GF201111002176的高新
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）技术企业证书（有效期三年），有效期内享受15%的企业所得税税率。
如果未来上述税收优惠政策发生变化，或中软金卡不能通过高新技术企业认证无法持续享有高新技术企业所得税优惠政策，将会直接影响中软金卡的税后净利润。
（五）外包生产模式存在的相关风险
中软金卡的相关硬件产品全部采用外包生产的方式，目标公司本身无生产部门和配套的设备，近期也无投资建厂、将生产环节内化的规划。
由于外包生产模式只能通过协议约束对方，即便中软金卡会由专人对外包生产产品进行检测，但由于无法全程监控生产过程，可能产生产品的质量风险；即使公司与外包生产厂商对于公司的产品、软件、相关设计和技术采取了保密措施，但仍不排除存在技术泄密风险；此外，由于无法了监督和调控外包生产厂商的生产数量和进度，亦可能存在不能及时交货的风险。
（六）中软金卡财务人员不足的风险
目前中软金卡财务人员除财务总监外，仅由一名会计和一名出纳两人构成，这主要由于中软资产规模较小、主营业务较为单一，因此财务人员相对精简，目前阶段虽可保障中软金卡财务核算的真实性和准确性，但随着未来公司业务规模的不断壮大，中软金卡的现有财务人员数量将可能无法满足公司日常财务工作需求。为进一步加强中软金卡财务人员实力，在完成本次交易后，上市公司将向中软金卡委派财务负责人，以增强中软金卡财务人员实力。
（七）上市公司业绩波动风险
受国家十二五经费拨付延迟、USBKEY产品更新换代等政策性因素影响，2013年报告期内，公司实现营业总收入 24,328.49万元，同比减少13.67%；其中：嵌入式系统测试产品及服务实现营业总收入14,312.25万元，同比减少20.50%，嵌入式信息安全产品实现营业总收入 8,111.30万元，同比减少7.36%；同时公司在 2013年加大了税控服务等销售推广的力度以及USBkey、税控服务器、航电中继、AFDX、列装产品等产品的研发投入，共同导致销售费用、管理费用激增2,928.13万元。上述原因共同导致2013年归属于母公司的净利润较2012年大幅
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）下降约2,466.98万元，降幅52.61%。旋极信息存在后续业绩波动风险。
与此同时，在“十二五”期间的最后两年（2014年、2015年），公司的税控盘销售迎来了电信业、生活服务业、建筑业、房地产业、金融业等行业的“营改增”试点；公司新推出的嵌入式智能移动终端产品已实现收入，截止 2013年 12月31日，实现营业收入1,904.94万元，同比增加34.11%；公司亦同时尝试向民营领域拓展嵌入式系统测试产品及服务；通过把握上述市场机遇，公司预计可以对冲USBKEY业务及嵌入式系统测试产品及服务业务业绩下滑的风险。
在鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域、参与军品研生产任务的竞争和项目合作、参与军工企改组制、参与军民两用高技术开发及其产业化的大背景下，作为军工行业信息化的领军企业，旋极信息仍将争取在未来几年内保持高速发展态势，尽力平抑业绩波动的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可控风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十三节其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
以2013年12月31日为对比基准日，本次交易完成前后上市公司的负债结构及主要财务数据如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|交易前|交易后（备考）|
|负债总额|10,335.70|11,663.82|
|流动负债|10,311.33|12,040.11|
|非流动负债|-|24.38|
|资产负债率（%）|16.13%|17.06%|
|流动比率|4.88|4.69|
|速动比率|4.45|4.29|

注：资产负债率=负债总额/资产总额
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债
本次交易后，上市公司的资产负债率略有上升，流动比率、速动比率有所下
降，但整体而言资本结构和偿债能力仍然保持较高的安全性。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）三、本次交易中奖励对价的会计处理
本次交易方案中的奖励对价安排如下：
如承诺期中软金卡实际实现的扣除非经常性损益后净利润数总和高于承诺期承诺利润的总和，且超出部分达到或超过承诺期承诺利润总和的5%，则以超过承诺期承诺利润总和部分的30%作为奖励对价，但该等奖励对价的金额应不超过1,100万元；如果超出部分未达到承诺期承诺利润总和的5%，则不进行奖励。
奖励由上市公司以现金方式，向截止 2016年 12月 31日仍在中软金卡留任的乙方支付，具体分配比例依照乙方持有中软金卡的股权比例确定，且应在标的资产2016年度《专项审核报告》、《减值测试报告》披露后10个工作日内完成支付。承诺期内目标公司因股权收购等资本性并购而产生的利润不计入上述的“净利润总和”。
依据《企业会计准则》，企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后 12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
鉴于在目前尚难以对中软金卡承诺期内经营业绩超出预期的可能性和金额做出合理估计，因此依据企业会计准则，上市公司在编制备考合并财务报表过程中，将本次交易对价和可能发生的奖励对价上限均计入合并成本，将奖励对价上限计为其他应付款。若未来支付奖励对价，则以银行存款抵减其他应付款；若未来不支付奖励对价或对于其他应付款与实际奖励对价的差额部分，以商誉抵减其他应付款。
四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
截至报告出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求。
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成后，本公司的业务规模、业务结构、子公司数量、管理复杂性将发生变化。为了规范公司运作和管理，提升经营效率和盈利能力，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利。在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立性。同时本公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使出资人权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
3、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，进一步确保董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）和权力等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解本公司运作情况；确保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》的要求选举监事，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事会会议、定期检查本公司财务等方式履行职责，对本公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维护本公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
6、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，本公司将继续完善公正、透明、有效的董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准和程序。在对本公司高级管理人员的绩效考核上，主要根据经营和财务等主要指标完成情况，以及经营决策水平、重大事务处理、企业管理能力、职业操守、人际关系协调等多方面进行综合考核。本公司将本着“公平、公正、公开”的原则，进一步推行高管人员的市场化，对高管人员进行择优聘用，实施定期目标考核与中长期激励相结合的激励办法，探索实施高管人员持股、期权等激励措施，吸引人才，保证经理人员团队的稳定。
7、利益相关者
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本次交易完成后，本公司进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他债权人、消费者、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，重视本公司的社会责任。
8、利润分配政策
（1）利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件的要求，为健全和完善公司利润分配政策，经公司第二届董事会第二十七会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，将公司的利润分配政策修订为：
“公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配的形式和优先顺序
1、公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润。
2、公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（三）公司发放现金分红的具体条件和比例
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
公司重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（5）公司当年未出现亏损时；
（6）母公司报表当年实现的现金流为正数,且最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年度进行一次现金分红，并应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的60%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）发表意见后提交股东大会审议。
（四）公司发放股票股利的具体条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（五）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（六）公司利润分配方案制定的审议程序
1、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6、公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。
（七）公司利润分配政策的变更
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
审议利润分配政策变更时，公司应为股东提供网络投票方式。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。”
（2）历次分红派息具体情况
1、公司上市以来现金股利分配情况
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的利润分配政策。上市以来，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司股东分配现金股利，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|现金分红金额（万元，含税）|归属上市公司股东的净利润（万元）|现金分红比例|
|2012|4,480.00|4,689.03|95.54%|
|2013|560.00|2,222.05|25.20%|

2、公司上市以来当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润4,689.03万元，现金分红
4,480.00万元，未分配利润用于补充公司营运资金。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润2,222.05万元，现金分红560万元，未分配利润用于补充公司营运资金。
公司上市未满三年，但上市以来现金分红比例均高于公司章程规定的20%比例，符合中国证监会的相关规定。
（二）本次交易完成后上市公司独立运作情况
本公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、人员独立
本公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；本公司的人事及工资管理与股东完全分开，本公司高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；本公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面均独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
本公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与公司的资产产权界定明确。本公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
3、财务独立
本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。
4、机构独立
本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）本公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。本公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，本公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
五、上市公司最近 12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
公司于2013年7月16日召开第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用自有资金投资上海索乐软件有限公司的议案》，同意公司使用自有资金 5670万元，入股上海索乐软件有限公司（以下简称“上海索乐”）。本次投资完成后，公司持有上海索乐软件18%的股份。2013年 10月 21日，双方就相关事项达成协议并签署《转股、增资扩股协议》。2013年 12月 10日，上海索乐根据《转股、增资扩股协议》完成了相关工商变更登记手续，并领取了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
该次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、对股东权益保护的安排
（一）股东大会催告程序
旋极信息董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布相关提示性公告，督促全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。
（二）股东大会及网络投票安排
股东大会以现场会议形式召开，并通过深交所交易系统及互联网系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票，行使股东权利，以保障流通股东的合法权益。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有证券业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次交易方案报批以及实施过程中，旋极信息将根据有关规定，及时、完整的披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
七、关于本次重组涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况本公司自 2013年 9月 23日停牌后，进行了内幕信息知情人登记及股票交易自查，并及时向深交所报送了内幕信息知情人名单。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本次自查期间为本公司股票停牌前6个月（即 2013年 3月 24日至 2014年 6月 7日）至支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）公布之日止。上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告和登记结算公司的查询结果，自查范围内人员在自查期间内无交易旋极信息股票的行为。
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
旋极信息、交易对方、中软金卡以及本次交易的各证券服务机构——华泰联合、金诚同达、信永中和和京都中新，均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）九、交易对方就所提供信息真实、准确、完整的承诺
王益民、赵尔君、杨宏3名自然人交易对方已分别出具书面承诺：
“1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。”
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十四节独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
作为公司独立董事，已仔细阅读与本次交易有关的文件。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，独立董事对公司本次《支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及相关文件进行了认真审核，基于其独立判断，发表独立意见如下：
一、本次提交公司第二届董事会第二十七次会议审议的《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。
二、公司计划使用不超过4,800万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价。本次交易将有利于提升公司整体竞争能力，有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略和全体股东利益。同时，本次超募资金的使用计划履行了必要的决策程序，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形,具有合理性和必要性，且符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、公司本次交易方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准、授权、备案和同意后即可实施。与本次交易有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
四、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，估计机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）存在偏见，评估机构具有充分的独立性。
五、公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估目的与评估方法相关，评估方法合理。
六、按照有关规定，公司及相关方已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对拟购买资产进行评估，最终交易价格将根据评估结果并经交易各方协商确定。本次交易上市公司发行股份的发行价格为公司第二届董事会第二十二次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价。根据本次支付现金及发行股份购买资产的相关协议、决议，若公司 A股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应相应调整。根据 2013年年度权益分配情况，本次向交易对方发行股份的价格确定为15.56元/股。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、《北京旋极信息技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告
书》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。没有损害非关联股东的利益，符合公司及全体股东利益。
八、本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，同时还有利于提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次发行股份及支付现金购买资产事项。同意公司本次发行股份及支付现金购买资产报告书等相关议案，同意公司使用不超过4,800万元超募资金用于支付本次交易的部分现金对价，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易工作，以切实保障全体股东的利益。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）此外，独立董事对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立董事意见如下：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，在审阅了公司董事会提供的本次发行股份及支付现金购买资产相关评估资料后，基于独立判断立场，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的北京京都中新资产评估有限公司（以下或简称“评估机构”）具有从事证券业务的资格，北京京都中新资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
企业价值评估方法主要有成本法、收益法和市场法。进行评估时需根据评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用成本法和收益法两种方法对购入资产进行评估，符合中国证监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）4、评估定价公允
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估基准日 2013年 12月 31日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。
二、独立财务顾问意见
本公司聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。根据华泰联合证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问华泰联合证券认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易所涉及的资产和股份定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易不构成关联交易；交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
8、本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用。
三、法律顾问意见
本公司聘请了北京市金诚同达律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据金诚同达出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
（一）旋极信息本次重组的方案合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）旋极信息系有效存续的上市公司，具备实施本次重组的主体资格；
各交易对方均系具有完全民事行为能力的自然人，具备作为本次重组交易对方的主体资格。
（三）本次重组已经履行了截至本法律意见书出具之日应当履行的批准或授权程序，所取得的相关批准和授权合法有效。
（四）本次重组不构成关联交易。
（五）本次重组涉及的相关合同和协议内容合法，已经相关各方正式签署并且在约定的相关条件全部成就时生效。
（六）本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保、冻结、司法查封或其他权利受到限制的情况；各交易对方以其持有相关标的资产认购旋极信息本次非公开发行的股份不存在法律障碍。
（七）本次重组的标的资产是标的公司股权，标的公司的债权债务不因本次重组而变化，不涉及债权债务处理事宜，不存在侵害相关方利益的情形。
（八）旋极信息已履行了截至本法律意见书出具之日应履行的法定信息披露和报告义务。依据旋极信息及各交易对方的说明并经本所律师核查，本次重组的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
（九）本次重组符合《重组办法》和相关规范性文件规定的原则和实质性条件。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（十）参与本次重组的中介机构均具备必要的资格。
（十一）本次重组符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，不存在可能对本次重组构成重大不利影响的法律问题和风险。
（十二）本次重组尚需取得旋极信息股东大会的批准以及中国证监会的核准。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十五节本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：吴晓东
电 话： 010 5683 9300
传 真： 010 5683 9400
项目主办人：张冠峰、于洋
项目协办人：武光宇
二、法律顾问
北京市金诚同达律师事务所
法定代表人：贺宝银
地 址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层
电 话：010 5706 8585
传 真：010 6526 3519
经办律师：单云涛、吴涵
三、审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
事务所负责人：叶韶勋
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）电 话： 010 6554 7190
传 真： 010 6554 2288
经办注册会计师：王贡勇邵立新张秀芹王意兰
四、资产评估机构
北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人：蒋建英
地 址：北京市朝阳区建外大街22号赛特广场五层
电 话： 010 6526 4838
传 真： 010 6522 7608
经办注册评估师：张双杰、许挺
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十六节董事及有关中介机构声明
一、董事声明
本公司全体董事承诺《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要，以及本次支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（本页无正文，为全体董事关于《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金发行股份购买资产报告书（草案）》的声明之盖章页）
全体董事签字：
陈江涛 刘明 蔡厚福
金春保 马海涛 熊焰
储珺
北京旋极信息技术股份公司董事会 2014年6月7日
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________吴晓东
财务顾问主办人：________________ ________________张冠峰 于洋
项目协办人：________________武光宇
华泰联合证券有限责任公司 2014年6月7日
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：________________贺宝银
经办律师：________________ ________________单云涛 吴涵
北京市金诚同达律师事务所 2014年6月7日
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所审计或审核的财务报告，且所引用的财务报告已经本所审计或审核，确认《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：________________叶韶勋
经办注册会计师：________________ ________________王贡勇 邵立新
________________ ________________张秀芹 王意兰
信永中和会计师事务所有限责任公司 2014年6月7日
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）五、评估机构声明
本公司及本公司经办人员同意《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办资产评估师审阅，确认《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：________________蒋建英
经办资产评估师：________________ ________________许挺 张双杰
北京京都中新资产评估有限公司 2014年6月7日
北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）第十七节备查文件
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|1|北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议；|
|2|北京旋极信息技术股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议；|
|3|北京旋极信息技术股份有限公司独立董事关于公司支付现金及发行股份购买资产的独立意见；|
|4|北京旋极信息技术股份有限公司与王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人交易对方签署的《支付现金及发行股份购买资产协议》；|
|5|华泰联合证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》；|
|6|北京市金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》；|
|7|信永中和会计师事务所有限责任公司对中软金卡出具的XYZH/2013A8021-1号《审计报告》|
|8|信永中和会计师事务所有限责任公司对中软金卡出具的XYZH/2013A8021-2号《盈利预测审核报告》|
|9|信永中和会计师事务所有限责任公司对旋极信息出具的XYZH/2013JNA3017 号《备考盈利预测审核报告》|
|10|北京京都中新资产评估有限公司对中软金卡出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》|
|11|3个自然人交易对方出具的相关承诺函|

北京旋极信息技术股份有限公司 支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）（本页无正文，为《北京旋极信息技术股份有限公司支付现金及发行股份购买资产报告书（草案）》之签章页）
北京旋极信息技术股份有限公司 2014年6月7日