恒一律师 法律意见书山西恒一律师事务所
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关于
山西太钢不锈钢股份有限公司 2013年度股东大会的
法律意见书
致：山西太钢不锈钢股份有限公司
山西恒一律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托，指派翟颖、郝恩磊律师出席贵公司 2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《山西太钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定,就贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等有关事项出具法律意见。
本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法承担责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件进行了核查，对本次股东大会进行了现场见证，出具法律意见如下：
恒一律师 法律意见书一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、2014年 4月 26日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于公司召开2013年度股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。《通知》中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、召集人、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法等内容。
2、2014年5月8日，贵公司董事会收到控股股东太原钢铁（集团）有限公司（以下简称“太钢集团”）《关于增加2013年度股东大会临时提案的函》，经审议同意将《关于补选公司监事的议案》提交2013年度股东大会审议，并于 2014年 5月 9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《关于增加 2013年度股东大会临时提案的公告》。
经核查，截至2014年5月8日，太钢集团持有公司 3,659,182,800股，占公司股本总数的64.24%。
3、贵公司本次股东大会如期于 2014年 5月 21日上午9：30在山西省太原市花园国际大酒店花园厅召开，会议由公司董事长李晓波先生主持。
4、经核查，本次股东大会议案属于股东大会审议范围，会议召开时间、地点、方式及审议事项等内容与《通知》中所列事项一致。
本所律师认为，本次临时提案提出的股东资格、期限及审议程序符合《公司章程》规定；本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格和召集人资格
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计10人，代表有表决权的股份 3,714,964,805股，占公司股份总数的65.22%。参会股东均为2014年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东。出席会议股东的资格均经公司确认；股东代表出席会议的，均持有股东的授权委托书。
恒一律师 法律意见书2、公司的董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经验证，出席本次股东大会人员的资格和召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场投票的方式对《通知》中所列的十六项议案进行了表决。其中，第十项至第十五项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。
2、本次股东大会按照《公司章程》规定的程序在监票人、计票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。
2.1议案一：《公司2013年度董事会工作报告》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.2议案二：《公司2013年度监事会工作报告》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.3议案三：《2013年度报告及其摘要》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.4议案四：《关于公司2013年度利润分配的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.5议案五：《关于公司2013年财务决算的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份
恒一律师 法律意见书数100%；反对0股，弃权0股。
2.6议案六：《关于公司2014年全面预算的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.7议案七：《关于公司2014年固定资产投资预算的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.8议案八：《关于聘用公司2014年度财务报告审计机构的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.9议案九：《关于聘用公司2014年度内部控制审计机构的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.10议案十：《关于公司2014年与日常经营相关的关联交易的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.11议案十一：《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<主要原辅料供应协议>的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.12议案十二：《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
恒一律师 法律意见书 2.13议案十三：《关于公司与太原钢铁（集团）有限公司签署<综合服务协议>的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.14议案十四：《关于公司与太原钢铁（集团）国际贸易有限公司签署<进口业务委托代理协议>的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.15议案十五：《关于公司控股子公司山西新临钢钢铁有限公司与太钢集团临汾钢铁有限公司签署<2014年关联服务协议>的议案》
表决结果为：同意 55,459,200股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
2.16议案十六：《关于补选公司监事的议案》
表决结果为：同意3,714,964,805股，占出席股东大会有效表决权股份数100%；反对0股，弃权0股。
3、经审查，本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和会议的表决程序等符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
(本页以下无正文。)
恒一律师 法律意见书（此页无正文，为《山西恒一律师事务所关于山西太钢不锈钢股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书》之签字、盖章页）
山西恒一律师事务所 负责人：
原建民
经办律师：
翟 颖 郝恩磊
年 月 日