云南旅游股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
（第三次修订稿）
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过134,800万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|募集资金投向||实施主体|项目需求资金|
|昆 明故 事项目|收购旅游文化公司100%股权|云南旅游|27,501|
||世博艺术广场升级改造|旅游文化公司|42,061|
||小计||69,562|
|设立婚庆产业公司||云南旅游|15,628|
|世博生态城鸣凤邻里项目||世博兴云|46,724|
|补充流动资金||云南旅游|43,604|
||||175,518|

注1：旅游文化公司现为世博旅游集团全资子公司；本次非公开发行完成后，旅游文化公司将成为上市公司全资子公司，并由其实施世博艺术广场升级改造项目。
注2：收购旅游文化公司100%股权的项目需求资金27,501万元根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号）评估值估算。根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权正在云南产权交易所进行公开转让，挂牌价格为27,501.21万元，转让价格存在不确定性。若最终募集资金投入金额小于项目需求金额，不足部分云南旅游将通过自筹方式解决。
注3：截至本预案签署日，云南旅游持有世博兴云55.00%股权。
注4：投入昆明故事项目的募集资金 41,000.00万元中，包括投入铺底流动资金 136.27
万元、预备费1,601.18万元；投入婚庆产业公司的募集资金13,428.00万元中，包括投入铺底流动资金 942.00万元、预备费 699.36万元、其他费用 12.19万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资金，合计 3,391.00万元，加上补充流动资金金额 40,206.00万元，合计43,597.00万元，占所需流动资金金额43,603.81万元的99.98%。
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况和可行性分析
（一）昆明故事项目
1、收购旅游文化公司100%股权
（1）旅游文化公司的基本情况
公司名称：云南世博旅游文化投资有限公司
注册资本：1,000.00万元
法定代表人：永树理
类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月3日
营业执照注册号：530103000009658
组织机构代码号：30950312-4
税务登记证：云地税字530103309503124号/云国税字530103309503124号住所：云南省昆明市盘龙区白龙路375号1幢1104、1105、1107、1108、1109号
经营范围：旅游文化产业的资源开发；旅游文化项目策划、规划、建设、管理；项目投资及对所投资项目进行管理；旅游文化体育地产开发及物业租赁；承办会议及商品展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；旅游文化广告制作、代理、发布；旅游文化休闲活动组织；文化体育用品、设备的生产与销售；旅游产品的研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）历史沿革
2014年 5月 8日，世博旅游集团召开董事会，审议通过《关于出资设立云南世博旅游文化投资公司的议案》，决议出资 1,000.00万元，设立全资子公司旅游文化公司。
2014年 6月 3日，旅游文化公司正式成立，注册资本 1,000.00万元，股权结构具体如下表：
|||
|-|-|
|股东名称|持有注册资本（万元）|
|云南世博旅游控股集团有限公司|1,000.00|
||1,000.00|

截至本预案签署日，旅游文化公司的股权未发生变动。
（3）股权控制关系
截至本预案签署日，旅游文化公司为世博旅游集团的全资子公司，云南省国资委为其实际控制人，具体控制关系如下：
云南省人民政府国有资产监督管理委员会
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游控股集团有限公司
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|-|-|
|100.|00%|

云南世博旅游文化投资有限公司
旅游文化公司控股股东暨股权转出方世博旅游集团的基本情况如下：
①世博旅游集团的基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路375号
法定代表人：王冲
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：290,314.84万元人民币
成立日期：1997年3月6日
统一社会信用代码：91530000291990859C
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。
②主营业务发展情况
世博旅游集团主营业务为：园艺博览、展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才业务培训，咨询服务，国内贸易。目前，世博旅游集团已形成了以旅游业为核心，旅游景区、酒店、房地产、会展、交通运输、旅行社、旅游电子商务等七大板块的产业发展格局。
③最近一年简要财务数据
根据信永中和出具的XYZH/2016KMA30296号《审计报告》，世博旅游集团最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|
|2015年12月31日|项目|
|946,854.27|营业收入|
|412,982.85|营业利润|

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|-|-|
|533,871.42|净利润|
|387,082.74|归属于母公司的净利润|

④最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
世博旅游集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
⑤本次发行预案披露前 24个月内世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，本次发行对象世博旅游集团及其控股股东、实际控制人与公司之间发生的重大关联交易情况已履行相关信息披露，详细情况请参阅登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易、重大协议之外，公司与世博旅游集团及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大关联交易。
（4）旅游文化公司的业务和技术
旅游文化公司为昆明故事项目的实施主体，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。
（5）旅游文化公司涉及的立项、环评等事项
旅游文化公司尚未正式经营，目前主要从事昆明故事项目的前期筹备工作。
（6）主要资产情况、负债及对外担保情况
旅游文化公司主要资产为无形资产和其他应收款。截至2015年12月31日，无形资产账面价值为 1,039.41万元，其他应收款为 830.60万元，占资产总额的比例分别为55.47%和44.32%。
旅游文化公司其他应收款为根据世博旅游集团资金集中管理办法的规定归集至世博旅游集团的资金。2016年 6月 30日，世博旅游集团出具承诺，“为保证云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）作为上市公司的独立性，在云南旅游通过产权交易所确定为受让方并与本公司签订旅游文化公司股权转让协议之日起5个工作日内，本公司将旅游文化公司归集至本公司的款项全部归还至旅游文化公司账户”。
旅游文化公司无形资产主要为昆明故事项目用地及其他土地使用权，具体如下表：
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|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权类型|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|出让|
|盘国用（2015）第00061号|44,410.20 m2|综合用地|出让|

截至2015年12月31日，旅游文化公司负债总额为 0.11万元，不存在对外担保情况。
（7）主要财务指标
2014年度、2015年度，旅游文化公司的主要财务数据具体如下表：
单位：万元
||
|-|
|2015年12月31日|
|1,873.99|
|0.11|
|1,873.88|
|2015年度|
|-|
|-172.62|
|-172.62|

注：旅游文化公司2014年财务数据经天职国际审计并出具天职业字[2015]14351号《审
计报告》，旅游文化公司 2015年财务数据经信永中和审计并出具 HYZH/2016KMA30138号《审计报告》。
（8）旅游文化公司股权权属情况
旅游文化公司100%股权不存在质押、冻结或其他任何有权利限制的情形。
同时，根据旅游文化公司现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在其他限制性条件。
根据《企业国有资产监督管理暂行条例》《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定，世博旅游集团转让所持旅游文化公司100%股权正在云南产权交易所进行公开转让，云南旅游作为认购方之一参与其挂牌转让。云南旅游最终能否成为受让人以及受让价格存在不确定性。
（9）原高管人员安排
截至本预案签署日，旅游文化公司主要从事昆明故事项目的前期筹备工作，尚未开展实际经营活动。公司收购旅游文化公司100%股权后，将通过该公司实施世博园艺术广场升级改造项目。公司将推荐全部董事、并通过董事会聘任高级管理人员。
（10）评估情况
旅游文化公司100%股权已经中威正信进行评估并出具《评估报告》（中威正信评报字[2015]第2091号），该评估报告已经取得云南省国资委《国有资产评估项目备案表》（备案编号：2015-103）。
①评估值
根据中威正信出具的《评估报告》（中威正信评报字[2015]第 2091号），旅游文化公司100%股权截至2015年9月30日的评估值为27,501.21万元，评估增值25,600.54万元，增值率1,346.92%。评估结果如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增减值|
|流动资产|856.11|856.11|0.00|
|非流动资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|其中：无形资产|1,046.50|26,647.04|25,600.54|
|资产总计|1,902.61|27,503.15|25,600.54|
|流动负债|1.94|1.94|0.00|
|负债合计|1.94|1.94|0.00|
|净资产（所有者权益）|1,900.67|27,501.21|25,600.54|

②评估方法
经过对企业本身、市场及相关行业的了解和分析，评估机构认为目前国内股权转让市场虽然已经基本公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和被评估企业接近的基本没有，难以选取具有可比性的参照物，因此不具备采用市场法进行评估的条件。
同时由于被评估企业尚未开展经营活动，无法对其未来收入、成本及收益情况做出合理预测，从谨慎性原则考虑，不适合采用收益法进行评估。
故本次采用资产基础法进行评估。其中土地使用权采用市场比较法和收益还原法进行评估，主要原因是本次待估的三宗地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，距昆明市基准地价评估基准 2008年 1月 1日，与委估对象评估基准日时间跨度较远，运用基准地价修正系数法难以反映宗地的现实价值，考虑到待估宗地周边类似的租售活动较为活跃，且与待估宗地类似区域市场有一定数量的土地成交，评估时应采用市场比较法及收益还原法进行评估。市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，收益还原法是将待估土地未来正常纯收益（地租），以一定的土地还原利率还原土地价值。本次评估选取权重法为评估结果。即：以市场比较法和收益还原法评估的土地使用权，评估结果的权重为收益还原法和市场比较法各占0.5。
③增值率较高的原因
旅游文化公司100%股权评估值较账面值增值率较高的原因，主要是土地使用权增值率较高。旅游文化公司所拥有的三宗土地均坐落于盘龙区青云街道办事处世博园内，最初由世博旅游集团于 2002年取得，取得时间较早，取得成本较低。2015年经云南省国资委批准后世博旅游集团将上述三宗土地划转至全资子公司旅游文化公司，旅游文化公司以该三宗土地账面值入账，账面价值较低。根据评估机构的评估情况，上述三宗土地目前的市场价值为 26,647.04万元，较账面值1,046.50万元增值25,600.54万元，增值率较高。
（11）附条件生效的意向协议
2016年6月30日，公司与世博旅游集团签订了附条件生效的《股权转让意向协议》，主要内容如下：
①世博旅游集团拟在云南产权交易所以公开挂牌转让的方式转让其所持的旅游文化公司100%股权。
②世博旅游集团在挂牌后依法定程序公开征集旅游文化公司股权的受让方，云南旅游有意向购买该等股权，将通过云南产权交易所相关程序对标的股权进行竞买。
③世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第 2091号评估报告所确定的全部股东权益在 2015年 9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞买结果确定。
④在云南旅游通过履行云南产权交易所竞价程序成为旅游文化公司100%股权的最终受让人时，本意向协议签署双方将签订正式股权转让协议。
⑤意向协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，自云南旅游董事会、股东大会通过决议同意本意向协议及本次非公开发行相关议案之日起生效。
⑥在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司发生亏损，则世博旅游集团应按照本意向协议的约定，向云南旅游以现金方式支付与亏损额相当的补偿款；
在评估基准日至交割日期间，如旅游文化公司盈利，则相应的收益归甲方所有。
（12）董事会、独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
①评估机构的独立性和胜任能力
对旅游文化公司股权进行评估的评估机构中威正信具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、世博旅游集团除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，上述评估机构具有独立性。
②评估假设前提的合理性
本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定旅游文化公司100%股权于评估基准日的市场价值，为股权转让行为所涉及的旅游文化公司100%股权价值提供参考依据。
中威正信根据我国《国有资产评估管理办法》等有关法律、法规和《资产评估准则—基本准则》等评估准则的要求，采用了资产基础法对旅游文化公司100%股权的价值进行评估。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
④定价的公允性
世博旅游集团在云南产权交易所公开转让旅游文化公司股权的挂牌底价为中威正信评报字[2015]第2091号评估报告所确定的全部股东权益在2015年9月30日（评估基准日）的市场价值。旅游文化公司100%股权的转让价格根据最终竞 10
买结果确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，作价具有公允性。
2、世博艺术广场升级改造项目
（1）项目基本情况
项目名称：世博园艺术广场升级改造建设项目
建设单位：云南世博旅游文化投资有限公司
建设周期：30个月
（2）项目提出的背景及必要性
①行业发展趋势及产业政策支持
旅游本身就是文化产业，文化是旅游的灵魂，旅游是文化的载体。“十二五”时期，文化产业作为“国民经济支柱性产业”，与同样作为“战略性支柱产业”的旅游业进一步融合发展，在旅游中挖掘地方文化特色，带动地方经济发展的趋势更加明显。无论是政策支持，还是市场需求，都预示着旅游文化产业将迎来黄金发展期。
2012年 2月，文化部发布的《“十二五”时期文化产业倍增计划》提出“促进文化与旅游相结合，以文化提升旅游的内涵，以旅游扩大文化的传播和消费。打造文化旅游系列活动品牌，扶持特色文化旅游项目。鼓励演艺与旅游资源整合，开发具有地域特色和民族风情的精品演出节目。加强旅游纪念品、工艺品的研发设计，拓展文化旅游产业链”。
2013年，云南省以建设旅游强省为战略目标，研究出台了《省委省政府关于建设旅游强省的意见》，确立了以文化促进旅游的发展理念，致力于促进旅游与文化的深度结合，实现两者的良性互动和融合发展。
动”。同时，文化部和财政部联合出台《关于推动特色文化产业发展的指导意见》，依托有市场前景的文化资源，通过创意转化、科技提升和市场运作，提供具有鲜明区域特点和民族特色的文化产品和服务，并形成一定生产规模的产业形态，“到 2020年，基本建立特色鲜明、重点突出、布局合理、链条完整、效益显著的特色文化产业发展格局，形成若干在全国有重要影响力的特色文化产业带”，“培育一大批充满活力的各类特色文化市场主体，形成一批具有核心竞争力的特色文化企业、产品和品牌”。这是首次在官方文件中提出“特色文化产业”的内涵，而且还明确指出重点发展领域，包括：工艺品、演艺娱乐、文化旅游、特色节庆、特色展览等。
2015年 8月 4日，国务院办公厅发布国办发〔2015〕62号《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》，“大力开发休闲度假旅游产品”，“支持重点景区和旅游城市积极发展旅游演艺节目，促进主题公园规范发展”。
自上而下强大的政策助推，与自下而上迫切的市场需求相结合，必将造就国内旅游文化产业快速发展的长周期，创新特色文化旅游产品也将成为旅游业改革发展的重要方向。
②昆明融入“一带一路”的旅游文化发展战略
昆明是古代南方丝绸之路上的重要枢纽，是内地和西南地区通往东南亚、南亚的重要门户，中原文化、少数民族文化与东南亚文化、南亚文化在这里交融。
2013年9月和10月，国家主席习近平在出访中亚和东南亚国家期间，先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（简称“一带一路”）的合作发展重大倡议，得到国际社会高度关注。2015年3月，国家发改委、外交部、商务部联合正式发布《推动共建“一带一路”的愿景与行动》，云南被定位为面向南亚、东南亚的辐射中心，被要求发挥优势，推进与周边国家的国际运输通道建设，打造大湄公河次区域经济合作新高地。
昆明是历史文化名城，在“一带一路”中扮演的不仅仅是“经济引擎”，更是不同文明的“交流使者”。“一带一路”在昆明的文化建设上，要尽量多地体现这一区域的文化共同点，要让东南亚的文化与云南的地方文化进行融合整合。
③昆明世博新区的转型升级需求
2010年，云南省将昆明世博新区列为旅游综合改革试点之一，在《云南省旅游产业改革发展规划纲要》中，将昆明世博试验区发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。
昆明世博园是世博新区的核心部分，致力于打造城市康体休闲度假旅游试验示范区。近年来，世博园踏上实质性的“二次创业”转型之旅，逐步对中国馆、国际馆、国际室外展园等景区进行了一系列的改造提升，并新增度假酒店、康体养生、文化娱乐的配套设施，打破原来“门票收入+经营收入”的单一模式，由单一观光景区转向多功能旅游综合体。
④满足旅游消费的新需求
随着社会经济和文化的不断发展，生活水平日益提高，消费者的旅游消费需求发生新变化，消费者不再仅仅满足于自然风景的观光旅游，对休闲度假、商务互动、文化体验等旅游文化的需求日益增加。以旅游文化为核心资源、以互动发展的度假酒店集群、综合休闲项目、休闲地产社区为核心功能构架的文化旅游综合体成为旅游行业的发展趋势。
（3）项目的市场前景
中国的旅游业发展已经进入休闲经济井喷期，文化旅游产业是发展势头强劲、发展潜力巨大的朝阳产业。云南省地处我国西南边陲，具有丰富的旅游与文化资源，旖旎的自然风光、独特的民族文化，为云南旅游文化产业发展提供了良好的基础条件。近年来，云南省始终坚持把旅游业作为支柱产业来培育，近期又将文化产业作为云南新的经济增长点和支柱产业来培育，并坚持把旅游与文化相结合，促进旅游业与文化产业的融合发展，实现旅游产业与文化产业的良性互动。
24.38%、24.01%，2014年度，接待旅游人次增长率、旅游总收入增长率分别为16.00%、26.26%，云南全省旅游经济实现较快的增长。
近年来，我国的文化旅游综合体发展迅速，多由文化主题园转型升级而来，如以《宋城千古情》为核心产品的宋城景区、以山水实景演出《印象·刘三姐》为核心工程的锦绣漓江·刘三姐歌圩景区、以情景体验剧《又见平遥》为“文化独创”的平遥古城景区等。文化旅游综合体的出现，是“旅游消费模式升级（从单一观光旅游到综合休闲度假）、景区发展模式升级（从单一开发到综合开发）、地产开发模式升级（从传统住宅地产到综合休闲地产）”三大升级共同作用的结果，而且特别强调以历史遗迹、民族风俗等文化要素为核心。从这个意义上看，“文化旅游综合体”必然赋予旅游业新的内涵，成为推动我国旅游产业再次升级的主力引擎。
近百年来，昆明曾发生了诸多的重要历史事件，改变了中国的近代史走向，影响了中国乃至国际近代史的发展。公司打造的昆明故事项目以历史记忆“百年昆明”文化元素为主题，选取最具特色的名山胜景、人文积淀、历史事件、风土民情、杰出人物、自然风光和时代变革为切入点，以国际化的视角和现代艺术表现手法，对昆明的自然、历史、文化进行多层次多角度的全景式展示，结合市井生活的再现，让游客循着时空隧道，穿越历史烟云，去触摸这座城市最鲜活的记忆。该项目将对世博园的转型升级产生重要作用，通过生动展示历史文化名城昆明的自然品相、旅游品质、文化内涵、发展远景等，以明显的差异化竞争，将文化脉络和旅游要素与世博园景区有机的融合，展现多位一体的现代旅游休闲产品。
未来年度，随着社会经济的发展、人均可支配收入的增加，国家旅游产业法规政策的完善以及带薪休假等制度的进一步落实，全国旅游市场规模将进一步扩大，云南省旅游经济收入将持续较快增长。公司通过对世博园景区的系列改造升级活动，将打造全国知名的文化旅游综合体平台，提升世博园景区的吸引力、竞争力，进一步增强公司的盈利能力。
（4）项目投资规模及建设内容
世博园艺术广场升级改造项目投资总额为 42,061万元，拟投入募集资金41,000万元，主要建造昆明故事演艺剧场、老昆明文化体验街。其中，昆明故事演艺剧场投资主要为建造5栋建筑物、购置演艺剧场所需设备；老昆明文化体验街区投资主要为建造含23栋建筑及围墙、城楼、牌坊等在内的建筑群。
昆明故事演艺剧场以现有露天艺术广场为基址，在项目区的中心位置，包括5栋建筑，主体建筑为演艺大剧场，其余4栋建筑均围绕大剧场布置。大剧场主体功能为文化演艺展示，将作为项目整体功能最主要的表达场所。精心编排的舞台演出将在这里为参观者们献上如身临其境般的“昆明故事”，结合节假日、园内的活动日、纪念日等，众多的互动演艺活动将走出剧场，来到室外的真实场景内，和人们近距离接触，提供更生动，更丰富多彩的演出情景。
老昆明文化体验街区的建设将融会昆明三坊二十四铺、讲武堂、光复楼、西南联大、得胜桥等100多个历史文化建筑元素，仿照老昆明的建筑格局和形式，营造老昆明的市井生活氛围，让游客在这一时空中感受滇文化特色和多民族融合聚居的乐趣，满足游客出行旅游对文化体验和认知的需求，同时在街区内布置各类商业服务，提供传统小吃、烟茶糖酒等土特产、民俗服饰、工艺品等娱乐、购物、邮寄、金融等服务。
（5）项目经济评价
本项目的投资回收期约为8.50年，内部收益率为12.89%。
（6）项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016年1月14日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]3号）。
②项目环评
（昆环保复[2016]204号）。
③项目土地
本项目共计使用三块土地，项目用地情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|权证编号|使用权面积|用途|使用权人|
|盘国用（2015）第00059号|84,025.80m2|综合用地|旅游文化公司|
|盘国用（2015）第00060号|24,406.40 m2|综合用地|旅游文化公司|
|昆国用（2011）第00928号|3,477.80 m2|综合用地|云南旅游|

截至本预案签署日，该项目的《国有建设用地使用权规划条件》（昆规条件[2016]0001号、昆规条件[2016]0003号、昆规条件[2016]0004号）已经取得。
（二）设立婚庆产业公司（“欢喜谷”项目）
1、项目基本情况
上市公司拟投资 15,628万元设立婚庆公司，通过借助公司“中国馆”现有的婚宴品牌优势，利用世博园国际级园林景区景点以及国内外风格各异的经典建筑景观，打造涵盖婚纱摄影、婚庆服务及婚宴筹办等服务的婚庆业务全产业链，为客户提供集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等服务于一体的“一站式婚庆服务”，建设婚庆行业知名品牌“欢喜谷”。
2、项目提出的背景及必要性
（1）婚庆服务行业的发展现状
近年来，婚庆服务产业已成为我国一个新兴的、充满商机的朝阳产业。随着国民生活水平的提高，婚庆习俗再度升温，我国的婚庆市场呈现较快增长。由于快节奏的现代生活和追求个性的消费趋势，越来越多的客户将自己的婚礼庆典活动交由婚庆公司处理，这为婚庆公司的成长提供了良好的土壤。
目前，我国的婚庆服务行业仍处于行业发展的初级阶段，婚庆公司普遍规模偏小，行业集中度低。由于缺乏统一的服务质量标准、市场经营主体质量参差不
齐、综合服务能力偏弱，造成目前婚庆服务市场经营秩序较为混乱、服务质量不
高的局面，难以满足消费者日益增长的消费需求。
（2）婚庆服务行业的发展趋势
随着婚庆服务产业服务范围扩大化，行业分工精细化，婚庆服务产业提供的新婚消费产品和服务会更加丰富。婚庆服务产业将从简单的服务进入全面提升阶段，向文化层次发展，注重服务和多样性、个性化。
作为婚庆行业发展大势之一的“一站式”服务，集婚礼策划、婚纱摄影、新婚庆典、婚宴酒席、蜜月旅游、婚纱礼服等婚庆供应链各环节为一体，极大程度上方便和满足了新人消费者的比价需求和消费需求。“一站式”婚庆服务将成为婚庆消费的新业态，并为婚庆行业注入新的发展生机。
（3）昆明世博园区的转型升级需求
昆明世博新区列为云南省旅游综合改革试点之一，昆明世博园将发展成为集旅游观光、休闲度假、生态体验、会议商务、商业娱乐、文化创意、康体养生等功能为一体的现代旅游区。打造婚庆服务产业链，尤其是打造以德国馆、法国馆、日本馆为核心区域的婚礼小镇，能够进一步丰富景区的文化创意、商业娱乐服务内容，能够充分发挥世博园区的环境优势、景观优势，进一步实现世博园区的转型升级。
3、项目的市场前景
根据云南省民政厅统计，2011年至 2015年，云南省年均结婚登记人数为44.32万对，昆明市结婚人数为5.15万对。根据公司的市场调研，约88%的新人选择拍摄婚纱照，约49%的新人聘请婚庆策划，约78%的新人举办婚宴，购买婚纱和蜜月旅行的人分别约为37%和68%。在结婚人群保持稳定的基础上，目前婚礼消费的总额还在不断扩大。据调查统计，现昆明婚庆行业的年产值为 70-74亿元，平均每对新人消费14万元。
与此同时，人均消费支出逐年增长，居民消费购买力不断加强。2014年，云南省居民人均可支配收入达到 13,772.20元，比上年增长9.50%；云南省居民人均消费支出 9,869.50元，比上年增长11.85%。随着居民收入水平和生活质量 17
的不断提高，对于婚庆的投资也在不断的增加。婚庆市场正逐渐成长为一个新的朝阳产业，与之相关的行业也快速增长，婚庆服务业市场容量极为广阔。
4、项目投资规模及建设内容
本项目计划投资 15,628万元，主要包括婚纱摄影馆、众创空间在内的婚礼小镇的装修以及中国馆婚庆及婚宴场所的升级装修，照相机、镜头、灯光、电脑、婚纱、写真机、覆膜机等婚摄器材和设备的采购，婚庆花车、礼宾车、婚庆场地布置设备等婚庆设施设备的采购。其中，工程费用 11,775万元（含设备器材等的采购）、工程建设其他费用2,212万元、预备费用699万元及流动资金942万元。
5、项目经济评价
本项目投资回收期为4.19年，项目投资财务内部收益率为17.44%。
6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
欢喜谷项目不涉及新建建筑主体，主要为室内装修改造提升，不涉及项目的立项、环评和用地审批。
（三）世博生态城鸣凤邻里项目
1、项目基本情况
项目名称：世博生态城鸣凤邻里项目
建设单位：云南世博兴云房地产有限公司
建设周期：24个月
规划用地面积：31,412.79平方米
总建筑面积：69,800.00平方米
2、项目提出的背景及必要性
（1）世博新区建设发展
2009年，国家作出建设云南旅游综合改革试验区的重大决策和部署，在国家发改委批准的《云南省旅游产业发展和改革规划纲要》中，确定了保山腾冲、玉溪抚仙湖—星云湖、大理苍洱片区、昆明世博新区四个旅游综合改革试点。国家把世博新区建设纳入云南省四个旅游产业发展改革综合试点之一，对于昆明城市发展的这一机遇，昆明市委、市政府，盘龙区委、区政府高度重视，确定了超常规发展的思路，也希望由此带动昆明旅游二次创业。也是昆明旅游产业跨越发展的重要载体和盘龙区发展特色经济的产业聚集区。
2013年7月2日，经省政府批复同意，明确世博新区规划面积为106平方公里，包括世博园核心区、白沙河片区、双龙片区，依托世博片区丰富的旅游资源、便利的交通及世博园品牌，把世博新区建设成为现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心的目标。世博新区位于昆明东北部，接壤长水机场，东至东绕城线，南至机场高速。西至二环、昆曲高速，北至双龙与嵩明交界处，涵盖了世博片区、双龙片区、东白沙河片区、昙华片区、生态养护片区和预留发展区。昆明世博新区将规划打造成为云南绿色商务和休闲度假的中心，引领昆明主城东北部发展。
此外，世博新区旅游资源较为丰富，新区范围内有世博园、金殿风景名胜区、云南野生动物园、野鸭湖度假区、双龙旅游区、东白沙河休闲度假区等景区景点，国家 4A级旅游区占了昆明市的1/3。世博新区定位为现代城市文化休闲度假综合体、昆明文化旅游产业聚集区和商务中心区，并将通过打造城市康体休闲度假旅游试验示范区，转变单一以风景名胜为载体的观光旅游的发展观念，为创新城市康体休闲度假旅游提供实验范本。
（2）项目建设是世博新区发展的需要
世博新区总体规划范围为106.55平方公里（16万亩），新区总体布局为“一心、三片、七区、三廊”。其中“一心”是指世博核心区（包括昆明世博园、世博生态城及周边区域），其规划定位为“城市生态文化旅游综合体”，具体规划分为“世博广场”、“世博花园”、“世博森林”三大功能区，融合生态、智慧、文化、旅游、商业、娱乐等六大核心要素。根据新的规划部署，昆明世博园接下来将围 19
绕“中国花园核心游览区、国际风情文化娱乐区、园艺世界文化观赏区”三部分进行全面升级改造。
鸣凤邻里项目的实施将进一步推动昆明世博新区建设发展。鸣凤邻里项目位于昆明市世博新区核心区黄金地带，项目结合地形地势，采用梯田缓坡方式改造手法构建公园中的山地庄园，隐藏在森林中的生态高品质住宅，以创建昆明风景区度假式生态高品质住宅、让人耳目一新的造型和空间布局为目标。
高品质的房地产项目将为嘈杂的都市人群远离城市的喧嚣，提供一种宁静的生活方式。高速发展的现代新昆明呼唤高品质的房地产项目与之配套，以承载飞速发展的外向型经济及商务旅游需求、进一步提高城市凝聚力、增强发展后劲。
（3）有利于改变地区城市环境，提升城市形象和品位
项目将打造成一个优美的以生态居住为主、兼顾片区综合配套的位置优越、环境优美的高品质生态宜居社区。本项目的实施使片区城市环境、城市形象、品位及景观得到彻底改变，原有陈旧面貌将被全新的都市现代建筑所取代并形成现代都市高尚化生态住宅生活区，片区现有的城市环境及城市形象将得到彻底改观，将大幅提升该区域的景观价值，为居民创造了良好的活动空间及绿化生态环境。而这些又将提高周边村民生活品质，转变思想观念，稳定社会安定、改变经济结构，让片区形成新的经济增长点。
（4）有利于完善城市居住功能，解决人们对生态居住的需求，改善提升居住环境和质量
现代人的居住观念随着社会的进步和发展发生较大改变，人们对远离城市喧嚣，寻找一片宁静祥和之地作为居所有着急切的需求。由于社会经济的发展，生态、生活环境的改变，人们生态居住意识的逐渐加强，对像本项目这样的生态居住楼盘的需求也在不断增加，本项目的开发建设势必将使这部分人对住房的需求得到有效解决，且项目建设以生态居住为主题，有效改善居住者的居住环境，提升生活质量，提升居民的幸福指数，有效改善日益增长的高端品质住房需求，适度抑制高端品质住房价格上涨。
3、项目的基本情况和项目前景
本项目位于昆明世博新区核心区、世博生态城范围内，项目地块东侧紧靠山间主干道，北侧西侧与金殿国家公园仅一路之隔，南侧紧邻世博高尔夫中心，距离昆明世博园仅700米，距离金殿风景区仅500米，距离昆明市中心约7.4公里，项目地块自然环境绝佳、风景优美。
本项目地理位置优越，交通便利，拥有较好的森林资源，生态、景观环境较好，主要客户定位于追求生活品质的改善型客户，具有较好的发展前景。
（1）“生态精品高档住宅”的市场需求及发展
“人与自然和谐发展”是 21世纪对城市新型住宅小区的呼唤，也是今后城市住宅小区开发建设的需求。随着昆明城乡居民收入的日益增长，物质文化生活水平不断提高，居住条件也从只要求户内宽敞、舒适，转移到对住宅的功能、品质、科技含量等方面，不仅要求规划合理，建筑容积率低，而且要求绿地率高。
根据昆明市经济社会发展，以及商品房今后发展趋势预测，“生态精品住宅”将有一定空间的市场消费需求，并将成为城市居民今后商品住房的首要选择条件。
低密度住宅作为住宅类的高端产品，必然走精品之路和个性化之路，以生态园林，高尚住宅社区，美好生活豪宅，山水绿色为主打，从山、林、水溪、湖多方面充分满足客户不同的居住需求。
（2）区域内居民住宅升级需求
目前世博生态城小高层客户共 510户，主要户型以 91㎡小三房为主，少量顶层跃层，约170㎡，目前总价110-200万之间。随着生活水平的提高，下一代的出生以及二胎政策的放开，部分业务认为目前居住户型面积过小、舒适性不高，存在在生态城内再购买更大面积产品的需求，以提升居住的品质。
（3）竞争优势
鸣凤邻里在昆明市的主要竞争项目为公园1903、绿地海珀澜庭、华夏御府等，鸣凤邻里的主要竞争力在于项目价格的定位和项目自身品质的展现。鸣凤邻里除项目品质外，在产品形态、风格、整体概念、客群组成方面，与现有世博板 21
块项目形成明显区别。产品整体调性高雅精致，产品标准品质感强大，居住环境佳、配套齐全、生态化、情境化、风情化，极具吸引力。
4、项目投资估算
项目总投资预计为 46,724万元，其中：补缴土地出让金 11,775万元；工程费用22,667万元（含前期、建安、基础设施配套费），预备费453万元；销售费用1,538万元，管理费用1,133万元，财务费用2,878万元，相关税费6,279万元。
公司与云南烟草兴云投资股份有限公司拟通过借款方式，按55%:45%的股权比例为世博兴云提供项目所需资金 23,027万元。其中，公司拟使用募集资金 12,665万元提供委托贷款，云南烟草兴云投资股份有限公司提供 10,362万元委托贷款。世博兴云将通过自有资金、预售收入等方式解决该项目的剩余资金需求。
5、项目经济评价
||
|-|
|项目|
|投资总额（万元）|
|现金销售收入（万元）|
|总体利润（万元）|
|投资净利率|

6、项目涉及立项、环评和用地的审批情况
①项目立项
2016年1月20日，该项目取得昆明市盘龙区发展和改革局出具的《投资项目备案证》（盘发改投资[2016]6号）。
②项目环评
2016年4月25日，世博兴云取得昆明市环境工程评估中心出具的《昆明市环境工程评估中心文件》（昆环评估意见[2016]43号）。
③项目土地
世博兴云已取得该项目的土地使用权（昆国用[2004]第00386号）及国有建
设用地使用权规划条件（昆规条件[2015]0136号）。
（四）补充流动资金
公司本次非公开发行预计募集资金总额不超过 134,800.00万元（含发行费用），公司拟将其中40,206.00万元募集资金在扣除发行相关费用后，用于补充业务发展所需流动资金。
1、营运资金需求测算方法
随着经营规模的不断扩大，公司的营运资金需求也随之增加。计算营运资金需求量的公式如下：
营运资金＝存货+应收票据+应收账款+预付款项-应付票据-应付账款-预收款项
2015年度营运资金占收入的比重=2015年营运资金量/2015年营业收入
下年度营运资金=下年度营业收入*2015年度营运资金占收入的比重
新增营运资金需求=下一年度营运资金-上一年度营运资金
2、测算过程
2013年度至2015年度，云南旅游营业收入及增长率情况具体如下表：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|142,649.75|135,889.87|
|4.97%|16.64%|

复合增长率 7.22%注：2014年 11月 27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，上表中公司 2013年度至 2015年度的营业收入，包含江南园林同期营业收入，与上市公司每年度审计报告中营业收入存在
差异。
近三年，云南旅游收入复合增长率（含江南园林同期营业收入）为7.22%，期间最高增长率为16.64%。根据现有业务规模及发展情况，公司预计2016-2019年营业收入平均增长率将达到10.00%。具体预测情况如下：
单位：亿元
|||||
|-|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|14.26|15.69|17.26|18.99|
||10.00%|10.00%|10.00%|

假定以2015年作为基期，2016-2019年营业收入均按照上表预测的速度增
长，并参考2015年度各科目余额占营业收入的比重情况，对公司未来的营运资金需求进行合理估算：
单位：亿元
||||||
|-|-|-|-|-|
|基期|||||
|2015年|占收入比例|2016年|2017年|2018年|
|14.26|100.00%|15.69|17.26|18.99|
|||10.00%|10.00%|10.00%|

流动资产：
||||||
|-|-|-|-|-|
|0.02|0.13%|0.02|0.02|0.02|
|4.22|29.59%|4.64|5.11|5.62|
|0.31|2.14%|0.34|0.37|0.41|
|14.18|99.41%|15.60|17.16|18.87|
|18.73|131.27%|20.60|22.66|24.92|

流动负债：
||||||
|-|-|-|-|-|
|7.12|49.89%|7.83|8.61|9.47|
|0.98|6.89%|1.08|1.19|1.31|
|0.10|0.68%|0.11|0.12|0.13|
|8.20|57.46%|9.02|9.92|10.91|
|10.53|73.82%|11.58|12.74|14.02|

||||
|-|-|-|
|10.53|11.58|12.74|
|1.05|1.16|1.27|

注1：2014年11月27日，上市公司完成非同一控制下对江南园林80%股权的收购。为保证计算口径的一致性，上表中公司2014年度的营业收入，营运资金均包含江南园林同期财务数据；
注2：应收票据=预计营业收入*2015年应收票据占2015年营业收入的比例；
注3：应收账款=预计营业收入*2015年应收账款占2015年营业收入的比例；
注4：预付款项=预计营业收入*2015年预付款项占2015年营业收入的比例；
注5：存货=预计营业收入*2015年存货占2015年营业收入的比例；
注6：应付账款=预计营业收入*2015年应付账款占2015年营业收入的比例；
注7：预收款项=预计营业收入*2015年预收款项占2015年营业收入的比例；
注8：2016年7月至2019年新增营运资金需求=2016年新增营运资金需求/2+2017年至2019年新增营运资金需求。
根据上面的测算，公司2016年7月至2019年需要新增流动资金4.36亿元，本次拟使用募集资金40,206万元补充公司流动资金。
此外，投入昆明故事项目的募集资金 41,000万元中，包括投入铺底流动资金 136.27万元、预备费 1,601.18万元；投入婚庆产业公司的募集资金 13,428万元中，包括投入铺底流动资金 942万元、预备费 699.36万元、其他费用 12.19万元。上述募集资金投入金额视为补充流动资金，合计 3,391万元，加上补充流动资金金额40,206万元，合计43,597万元，占所需流动资金金额43,603.81万元的99.98%。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司业务经营的影响
本次发行不会对发行人主营业务结构产生重大影响，发行人的主营业务不发生变化，不会导致发行人业务的大规模整合。
本次非公开发行完成后，预计发行人高管人员结构将继续保持稳定。本次非公开发行股票完成后，发行人总股本将相应增加，这将导致发行人股权结构和注册资本发生相应变化。
发行人需要根据最终发行结果修改公司章程所记载的股权结构及注册资本等相关条款。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司总资产和净资产均将相应增加，发行人的资产结构将得到进一步的优化，发行人资产负债率也将大幅下降，使得发行人的财务结构更加稳健；另一方面，由于本次发行后发行人总股本将有所增加，而募投项目需要经过建设期才能投入运营，其经济效益需要一定的时间才能体现，因此存在发行完成后一定时期内，发行人每股收益被摊薄的情形。
截至 2016年 3月 31日，公司的实收资本为 73,079.26万元，归属于母公司的所有者权益为 166,286.09万元，合并报表口径的资产负债率为48.77%，流动比率和速动比率分别为1.59倍和0.62倍。
假设其他科目保持不变，按照公司2016年3月31日的财务数据测算，本次发行后公司的实收资本将增加15,300.79万元至88,380.05万元，公司归属于母公司的所有者权益将增加约 134,800万元至 301,086.09万元，资产负债率降低至36.25%，流动比率将上升至1.87倍，速动比率将上升至0.89倍。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次非公开发行股票募集资金投向符合国家产业政策和公司 26
发展的需要，具有实施本项目的必要性，投资项目具有广阔的市场发展前景，募集资金的使用将会为公司带来良好的投资效益。除收购旅游文化公司100%股权正在履行产权交易所挂牌交易程序，本次募集资金投资项目需取得的立项、环评、土地等必备条件已经具备。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
云南旅游股份有限公司董事会 2016年8月19日