华泰联合证券有限责任公司
关于江苏大港股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2015]466号文《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“大港股份”或者“发行人”）向镇江新区经济开发总公司（以下简称“发行对象”）非公开发行 15,800万股股票，募集资金总额为 88,006万元。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“华泰联合证券”）作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下：
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为5.57元/股。
本次非公开发行为定价发行，定价基准日为发行人第五届董事会第十五次会议决议公告日，即2013年12月19日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即5.62元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对该发行价格进行相应调整。2014年4月8日，公司召开2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配或资本公积金转增股本预案》，向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税）。2014年6月5日，公司实施完成2013年度权益分派方案。2014年6月26日，根据2013年度权益分派方案，公司公告将本次非
公开发行价格调整为5.57元/股，因此本次非公开发行最终的发行价格为5.57元/
股。
本次发行日（2015年4月7日）前20个交易日的公司股票均价为12.86元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/
发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票的价格为5.57
元/股，为发行底价的100%和发行日前20个交易日均价的43.31%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为15,800万股，符合发行人2014年第一次临时股东大会决议，且符合贵会《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号）中关于核准公司非公开发行不超过15,800万股的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为镇江新区经济开发总公司，符合发行人相关股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
镇江新区经济开发总公司主营业务为辖区内国有资产的经营、管理，对外投资，土地批租，投资开发，房屋租赁，咨询服务，土石方工程施工，不属于以投资为目的而设立公司的情形。因此，发行对象不构成《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案手续。
本次发行对象镇江新区经济开发总公司的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币88,006万元，不超过发行人2014年第一次临时股东大会决议批准的募集资金上限。扣除发行费用后的募集资金净额为
86,443.20万元，未超过募集资金规模上限88,006万元，符合公司相关股东大会决议及相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办
法》的相关规定。
（五）锁定期
本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自本次新增股份上市之日起36个月内不得转让。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
2013年12月17日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与镇江新区经济开发总公司签订<江苏大港股份有限公司非公开发行股票之附条件生效认股协议>的议案》、《关于提请公司股东大会批准镇江新区经济开发总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2014年3月17日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意江苏大港股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复[2014]35号），同意公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票数量不超过15,800万股。
2014年4月14日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了公司
董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
2015年2月13日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2015年4月1日，中国证监会下发《关于核准江苏大港股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]466号）核准批文，核准公司非公开发行不超过15,800万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次非公开发行股票的过程
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据本次发行方案，本次非公开发行股票的发行对象为镇江新区经济开发总公司。
本次非公开发行为定价发行，最终发行股票的数量为15,800万股，发行股票的价格为5.57元/股，募集资金总额为人民币88,006万元。
2015年4月3日，发行人与保荐机构（主承销商）向发行对象发出了《江苏大港股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本次非公开发行的股票。
（二）缴款与验资
截止2015年4月7日，保荐机构（主承销商）的募集资金专用收款账户（账号为4000010229200147938）已收到本次发行认购资金88,006万元。
2015年4月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行对象的认购资金实收情况进行了审验，并出具了关于本次发行认购资金到位情况的《江苏大港股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2015]第310302号）。经审验，截至2015年4月7日止，华泰联合证券收到大港股份非公开发行股票认购资金总额为人民币88,006万元，资金缴纳情况符合《缴款通知书》的约定。
2015年4月7日，华泰联合证券将上述认购款项扣除应收未收的保荐承销费后的余额86,756万元划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2015年4月7日，信永中和会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2015NJA10005号），根据该报告，截至2015年4月7日止，发行人本次发行募集资金总额为880,060,000元，扣除发行费用
15,628,000元，募集资金净额864,432,000元，其中：新增注册资本及股本人民
币158,000,000元，资本公积人民币706,432,000元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、缴款和验资过程《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
四、本次非公开发行过程中的信息披露情况
发行人于2015年4月1日收到中国证监会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2015年4月2日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《管理办法》、《实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经保荐机构（主承销商）核查，保荐机构（主承销商）认为：
大港股份本次发行经过了必要的授权和中国证监会的核准。
江苏大港股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
所确定的发行对象符合江苏大港股份有限公司2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。
本次发行对象不属于私募基金，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。
本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公
司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页
保荐代表人签名：
汪晓东 卞建光
华泰联合证券有限责任公司2015年4月9日