股票期权与限制性股票激励计划（草案）证券简称：迪森股份 证券代码：300335广州迪森热能技术股份有限公司
Guangzhou Devotion Thermal Technology Co., Ltd.
股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二零一四年八月
股票期权与限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及广州迪森热能技术股份有限公司（以下简称“迪森股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 912.60万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 31,384.9876万股的2.91%。其中：首期授予的权益总量为822.60万份，占本次授予总量的90.14%，占公司股本总额的2.62%；预留权益为 90万份，占本次授予总量的9.86%，占公司股本总额的0.29%。具体情况如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予608.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 31,384.9876万股的1.94%。其中：首次授予 548.40万份，占本计划拟授予股票期权总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额的1.75%；预留60万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予304.20万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额31,384.9876万股的0.97%。其中：首次授予 274.20万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总
股票期权与限制性股票激励计划（草案）额的0.87%；预留 30万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.10%。
预留权益将在本计划首次授予日起 12个月内一次性授予。预留权益的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
4、本激励计划首次授予的激励对象共计45人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内。持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会首次授予日起 12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为13.21元，首次授予的限制性股票的授予价格为 6.34元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定向增发新股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自首次授予日起54个月。
本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票自授予日起满 18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来 36个月内按20%：30%：50%的比例分三期行权/解锁。
预留权益自该部分授予日起满 18个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象
股票期权与限制性股票激励计划（草案）可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权/解锁。
8、本激励计划的行权/解锁考核年度为2015年-2017年，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权/解锁条件。本激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个人层面考核，其中，公司层面的绩效考核指标为：
行权/解锁安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；2015年净首次授予权益第一个行权/解锁期
利润增长率不低于25%。
首次授予权益第二个行权/解锁期以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；2016年净（预留权益第一个行权/解锁期）利润增长率不低于70%。
首次授予权益第三个行权/解锁期以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；2017年净（预留权益第二个行权/解锁期）利润增长率不低于160%。
注：表中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、公司因实施本激励计划发行股票所筹集的资金全部用于补充公司流动资金。
11、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）目录
声明 ....................................................................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................................... 5第一章释义 ........................................................................................................................... 7第二章总则 ........................................................................................................................... 8一、制订本计划所遵循的基本原则： ............................................................................... 8二、实施本计划的目的 ....................................................................................................... 8三、本激励计划的管理机构 ............................................................................................... 8第三章激励对象的确定依据和范围 ................................................................................. 10一、激励对象的确定 ......................................................................................................... 10（一）激励对象确定的法律依据 ..................................................................................... 10（二）激励对象确定的职务依据 ..................................................................................... 10二、预留权益激励对象确定的原则 ................................................................................. 10三、首次授予激励对象的范围 ......................................................................................... 11四、首次授予激励对象的核实 ......................................................................................... 11五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况 ............................................................. 11六、全资子公司苏州迪森情况介绍及激励合理性说明 ................................................. 12第四章股权激励计划具体内容 ......................................................................................... 13一、股票期权激励计划 ..................................................................................................... 13（一）标的股票来源 ......................................................................................................... 13（二）拟授予的股票期权数量 ......................................................................................... 13（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ............. 13（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ..................................................... 15（五）股票期权的授予与行权条件 ................................................................................. 16（六）股票期权激励计划的调整方法和程序 ................................................................. 19（七）股票期权会计处理与公允价值的测算 ................................................................. 21
股票期权与限制性股票激励计划（草案）二、限制性股票激励计划 ................................................................................................. 23（一）本计划的股票来源 ................................................................................................. 23（二）拟授予的限制性股票数量 ..................................................................................... 23（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ............. 23（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................................. 25（五）限制性股票的授予与解锁条件 ............................................................................. 26（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................................. 28（七）限制性股票的回购注销 ......................................................................................... 29（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算 ............................................................. 31三、本激励计划对公司业绩影响 ..................................................................................... 33第五章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序 ...................... 35一、实施激励计划的程序 ................................................................................................. 35二、股票期权与限制性股票的授予程序 ......................................................................... 35三、股票期权行权程序 ..................................................................................................... 36四、限制性股票解锁程序 ................................................................................................. 36第七章公司与激励对象各自的权利与义务 ....................................................................... 38一、公司的权利与义务 ..................................................................................................... 38二、激励对象的权利与义务 ............................................................................................. 38三、其他说明 ..................................................................................................................... 39第八章股权激励计划的变更、终止 ................................................................................... 40一、公司终止激励计划的情形 ......................................................................................... 40二、激励对象个人情况变化的处理方式 ......................................................................... 40第九章附则 ........................................................................................................................... 42
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第一章释义
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股票期权与限制性股票激励计划（草案）第二章总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。
本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
一、制订本计划所遵循的基本原则：
1、公平、公正、公开；
2、激励和制约相结合；
3、实现股东利益、公司利益和激励对象利益相一致，促进公司可持续健康发展；
4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
二、实施本计划的目的
本激励计划的目的在于建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机
制，有效地将股东、公司和激励对象三方利益结合在一起，促使公司中高级管理人员和核心技术（业务）人员的薪酬收入与公司业绩表现相结合，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司经营目标与长远战略的实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。
三、本激励计划的管理机构
1、公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
股票期权与限制性股票激励计划（草案）施、变更和终止。
2、公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，报中国证监会备案和公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
3、公司监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、公司独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第三章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在公司及公司全资子公司苏州迪森任职
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司中高级管理人员、核心技术（业务）人员。公司现任的独立董事和监事不参与本激励计划。本次激励对象中不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
激励对象承诺：只接受本公司激励，接受本公司股权激励时未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
二、预留权益激励对象确定的原则
预留权益将在本计划首次权益授予后12个月内一次性授予。预留权益的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
预留权益的激励对象可为：公司的董事、高级管理人员；公司（含控股子公司）的中层管理人员、核心技术（业务）人员，具体包括以下情况：
1、首次权益授予后12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留权益可用于对原有激励对象的追加授予；
4、其他做出突出贡献的员工。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）三、首次授予激励对象的范围
本计划首次权益授予的激励对象共计45人，占公司截至2014年6月30日在册员工总人数229人的19.65%。授予激励对象人员包括：
1、公司董事、高级管理人员共5人，占激励对象总人数的11.11%；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员37人，占激励对象总人数的82.22%；
3、苏州迪森管理人员及核心技术（业务）人员3人，占激励对象总人数的6.67%。
具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查。首次授予激励对象的姓名和职务详见《股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单》。
四、首次授予激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。
2、经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
五、首次授予激励对象的人员名单及分配情况
单位：万份/万股
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|职位|获授的股票期权份数|获授的限制性股票股数|小计|获授权益占授予总量的比例|
|常务副总经理|66.00|33.00|99.00|10.85%|
|董事|44.00|22.00|66.00|7.23%|
|董事、副总经理、董事会秘书|20.00|10.00|30.00|3.29%|
|董事、副总经理|20.00|10.00|30.00|3.29%|
|财务总监|20.00|10.00|30.00|3.29%|
||351.60|175.80|527.40|57.79%|
||26.80|13.40|40.20|4.40%|
||60.00|30.00|90.00|9.86%|
||608.40|304.20|912.60|100.00%|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。
3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
4、本次激励对象同时为公司股东、或同时为公司董事时，应履行回避表决的义务。
六、全资子公司苏州迪森情况介绍及激励合理性说明
本计划中激励对象包括公司全资子公司苏州迪森部分核心人员。苏州迪森的主营业务为利用生物质燃料等新型清洁能源为客户提供热能服务，是公司业务在长三角地区布局与拓展的重要支点，随着该地区油气价格的逐渐提升以及国家环保政策的持续加码，生物质成型燃料锅炉供热作为低碳环保经济的分布式可再生能源供热方式，有望在该地区得到快速发展。目前，苏州迪森已成长为江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业、资源综合利用企业，及区域内生物质成型燃料锅炉供热领域的领先企业。苏州迪森 2013年度及2014年1-6月主要经营成果如下：
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|营业收入（万元）|
|5,182.00|
|2,918.56|

此次将苏州迪森部分核心人员纳入激励范围，综合考虑了苏州迪森未来业务定位及与公司战略发展的关联度，同时能够有效地激发苏州迪森管理团队的积极性与创造性，有利于公司市场战略规划及经营目标的顺利实现，进而实现公司利益最大化及股东价值最大化。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第四章股权激励计划具体内容
本激励计划拟向激励对象授予权益总计912.60万份，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 31,384.9876万股的2.91%。其中：首期授予的权益总量为 822.60万份，占本次授予总量的90.14%，占公司股本总额的2.62%；预留权益为 90万份，占本次授予总量的9.86%，占公司股本总额的0.29%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
一、股票期权激励计划
（一）标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的股票期权数量
公司拟向激励对象授予608.40万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 31,384.9876万股的1.94%。其中：首次授予 548.40万份，占本计划拟授予股票期权总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额的1.75%；预留 60万份，占本计划拟授出股票期权总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.19%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1股公司股票的权利。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（三）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为54个月，自首次股票期权授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予期权的授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无
股票期权与限制性股票激励计划（草案）异议、公司股东大会审议批准后由股东大会授权董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，预留股票期权拟在首次授予日后 12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
【*本文所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。】3、等待期
首次授予的股票期权分三期行权，等待期自授予日起分别为18个月、30个月、42个月。预留股票期权分两期行权，等待期自该部分授予日起分别为18个月、30个月。
4、可行权日
激励对象应当在公司定期报告公布后第 2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
（1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
公司首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|行权时间|
|自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|行权时间|
|自预留权益授予日起18个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留权益授予日起30个月后的首个交易日起至预留权益授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|

在行权期内，激励对象可对相应比例的股票期权按照行权条件的规定行权，未达到行权条件或符合行权条件但未在行权期内全部行权的股票期权将立即作
废，由公司无偿收回一并注销。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
本计划首次授予的股票期权的行权价格为13.21元。
2、首次授予的股票期权行权价格的确定方法
股票期权与限制性股票激励计划（草案）本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 13.21元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司股票平均收盘价12.38元。
3、预留股票期权授予价格的确定方法
董事会决定预留股票期权的授予价格。授予价格依据该次董事会决议公告日前一个交易日公司股票收盘价与董事会决议公告日前 30个交易日内公司股票平均收盘价孰高确定。
（五）股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件中的第（1）、（2）项外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面考核要求
①等待期考核指标
公司股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股
股票期权与限制性股票激励计划（草案）东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司行权期前一年度业绩考核要求
本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
行权期安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；2015年净首次授予股票期权第一个行权期
利润增长率不低于25%。
首次授予股票期权第二个行权期/ 以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；2016年净预留股票期权第一个行权期 利润增长率不低于70%。
首次授予股票期权第三个行权期/ 以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；2017年净预留股票期权第二个行权期 利润增长率不低于160%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在行权的上一年度考核等级在 C级以上，即考核综合评分超过 60分（含 60分），才可按照本计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分股票期权申请行权，否则，其相对应的期权作废，由公司注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
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|摘要|行权比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

因个人考核结果而产生的个人当年计划行权额度和个人当年实际行权额度
之间的差额不可递延，将由公司无偿收回并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
（1）行业发展前景分析
随着传统化石能源日益枯竭，环境污染日趋严重，高耗能企业节能减排压力持续增大等现状，国家大力推动清洁能源的利用，着力构建清洁能源保障体系，为生物质能行业的快速发展奠定了重要的政策基础。2013年国家能源局发布的《生物质能供热项目建设技术导则》首次将生物质能定义为“低碳清洁能源”。
2014年 7月，国家能源局、环保部联合下发《关于开展生物质成型燃料锅炉供热示范项目建设的通知》（国能新能【2014】295号），明确生物质成型燃料锅炉供热是低碳环保经济的分布式可再生能源供热方式，并计划在全国范围内建设120个生物质成型燃料锅炉供热示范项目。未来，随着国家示范项目建设的实施和后续政策的推动，生物质能供热行业有望迎来重大的发展机遇期。
（2）业绩考核指标设置的合理性分析
1）关于选择“营业收入增长率”和“净利润增长率”作为业绩指标的原因“营业收入增长率”指标反映了公司主营业务的发展状况，是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要指标。“净利润增长率”指标体现公司综合运营绩效，反映了公司的市场拓展能力、成本费用控制能力和获利能力等。
2）业绩指标选定的合理性分析
2009年以来，公司一直专注于生物质成型燃料锅炉供热产业，在项目设计、工程施工、燃料保障、供热运营等多环节形成了独特的优势，通过“能源+设备+服务”的商业模式，推动了公司业务的不断发展。
2010年—2013年公司营业收入及净利润情况：
扣除非经常性损益后归属于上市
年份 营业收入（万元）
公司股东的净利润（万元）
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|14,670.19|
|36,528.96|
|41,030.35|
|41,490.64|
|19,791.20|

公司生物质能供热业务起始于2009年，并于2010年、2011年得到快速发展，主要原因为公司率先进入该行业，行业先发优势及示范效应突显，签约热能服务项目陆续投入运营，主营业务收入及净利润水平得到快速提升。2012、2013年，公司业务增长较为平稳，主要原因为公司逐渐提高了热能服务项目的选择标准，坚持走“精品项目”和“大型化”路线，从行业布局需要为主的数量导向，向项目品质为主的质量导向转变，同时逐步剥离中小型热能服务项目，提高公司经营抗风险能力。
本次计划设定的 2015年、2016年、2017年营业收入和净利润与 2013年相比增长率分别不低于20%、60%、140%和25%、70%、160%，高于公司实施股权激励计划前两年营业收入和净利润的增长率，对公司适应市场转变，实现快速增长提出了较高的要求。面对公司热能服务项目选择标准的提高及中小型热能服务项目剥离后对公司业务增长的长期影响，公司设置的股权激励业绩指标对激励对象提出了较高要求，中高层管理人员及核心技术（业务）人员面临一定的挑战。
综上所述，公司设定的2015年-2017年行权/解锁的业绩指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业前景，以及公司发展战略等相关因素而设定的，指标设定合理、可测。对激励对象而言，业绩目标明确同时具有一定的挑战性；对公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，继续提高公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，本次股权激励计划行权/解锁业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司中高级管理人员和核心技术（业务）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
（六）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司存在资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
股票期权与限制性股票激励计划（草案）细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调整：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（3）配股
Q＝Q×P×(1＋n)／(P＋P×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的股票期权数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的股票期权数量。
（4）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司资金公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
0
（3）派息
股票期权与限制性股票激励计划（草案）P＝P -V
0
其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价 0
格。
（4）配股
P＝P×(P＋P×n)／［P×(1＋n)］
0 1 2 1
其中：P为调整前的行权价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的行权价格。
（5）增发
公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）股票期权会计处理与公允价值的测算
1、股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（1）授予日会计处理：由于股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权内在的公允价值。
（2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。
2、期权公允价值的测算
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）对股票期权的公允价值进行测算,公式为：
C=Se−q(T−t)N d1−Xe−rT−t N(d2)
S
σ2
ln+r+(T−t)
d1= X 2
σT−t
S σ2
ln +r− (T−t)
d2=
X 2
=d1−σT−t
σT−t
其中，公式中各参数代表的含义及取值为：
（1）X：行权价格，等于13.21元；
（2）S：市场价格，等于 13.21元（假设收盘价与行权价格相同进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；
（3）T：期权的剩余年限,假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权，则各期权的剩余年限分别为2年、3年、4年；
（4）σ：历史波动率，在同花顺iFinD系统中选取迪森股份上市首日至 2014年8月25日的股价的年化波动率，数值为47.8347%；
（5）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的 2014年 8月 25日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率，其中2年期银行间国债到期收益率为3.9314%，3年期银行间国债到期收益率为3.9551%，4年期银行间国债到期收益率为3.9672%。
（6）q：股息率，选取迪森股份 2012-2013年二年股息率的平均值，为1.12%。
（根据《证券期货业统计指标标准指引（2013年修订）》的规定，股息率是指各年度实际分红总额与期末股票市值的比率）。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑期权行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述参数，公司对首次授予的 548.40万份股票期权的总成本进行了测算，股票期权的总价值为 2,538.54万元。具体的测算结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|行权比例%|期权份数 （万份）|每份期权公允价值（元）|
|20%|109.68|3.69|
|30%|164.52|4.47|
|50%|274.20|5.10|
|100%|548.40||

3、期权费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，并假设公司2014年12月1日为首期股票期权授予日，按上述期权公允价值的测算，则2014年至2018年期权成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|80.29|963.48|806.20|522.25|166.32|

二、限制性股票激励计划
（一）本计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
（二）拟授予的限制性股票数量
公司拟向激励对象授予304.20万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额 31,384.9876万股的0.97%。其中：首次授予 274.20万股，占本计划拟授予限制性股票总数的90.14%，占本计划签署时公司股本总额的0.87%；预留 30万股，占本计划拟授予限制性股票总数的9.86%，占本计划签署时公司股本总额的0.10%。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期为54个月，自首次限制性股票授予之日起计算。
2、授予日
本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，预留限制性股票拟在首次授予日后 12个月内由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前 30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2个交易日。
3、锁定期
首次授予的限制性股票分三期解锁，锁定期自授予日起分别为18个月、30个月、42个月。预留限制性股票分两期解锁，锁定期自该部分授予日起分别为18个月、30个月。
4、解锁期
本计划首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
||
|-|
|解锁时间|
|自首次授予日起18 个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起42个月后的首个交易日起至首次授予日起54个月内的最后一个交易日当日止|

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 可解锁数量占预留限
股票期权与限制性股票激励计划（草案）
||
|-|
|自预留权益授予日起18个月后的首个交易日起至预留权益授予日起30个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留权益授予日起30个月后的首个交易日起至预留权益授予日起42个月内的最后一个交易日当日止|

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象买入价格回购并注销。
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、授予价格
本计划授予的限制性股票授予价格为每股6.34元。
2、本计划授予价格的确定方法
授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20个交易日公司股
票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）12.669
股票期权与限制性股票激励计划（草案）元的50%，即每股6.34元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格。授予价格以该次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%为定价依据。
（五）限制性股票的授予与解锁条件
1、限制性股票的授予条件
限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同，即激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足公司层面和个人层面绩效考核要求。
（1）公司层面考核要求
①锁定期考核指标
公司限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解锁期前一年度业绩考核要求
股票期权与限制性股票激励计划（草案）本计划在 2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：
解锁期安排 业绩考核指标
以2013年为基准，2015年营业收入增长率不低于20%；2015年净首次授予限制性股票第一次解锁
利润增长率不低于25%。
首次授予限制性股票第二次解锁/以2013年为基准，2016年营业收入增长率不低于60%；2016年净预留限制性股票第一次解锁 利润增长率不低于70%。
首次授予限制性股票第三次解锁/以2013年为基准，2017年营业收入增长率不低于140%；2017年净预留限制性股票第二次解锁 利润增长率不低于160%。
本计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以激励对象买入股票价格回购并注销。
（2）个人层面考核要求
根据《实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核等级在 C级以上，即考核综合评分超过 60分（含 60分），才可按照激励计划的相关规定对该解锁期内所获授的全部/部分权益申请解锁，否则，其相对应的限制性股票，由公司以激励对象购买价回购并注销。
绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为A、B、C、D四个等级评分，每一级别对应的解锁比例如下表所示：
|||
|-|-|
|摘要|解锁比例|
|实际表现显著超出预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的各个方面都取得特别出色的成绩。|100%|
|实际表现达到或部分超过预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在计划/目标或岗位职责/分工要求所涉及的主要方面都取得比较出色的成绩。|80%|
|实际表现基本达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在主要方面不存在明显不足或失误|60%|
|实际表现未达到预期计划/目标或岗位职责/分工要求，在很多方面失误或主要方面有重大失误。|0|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）因个人考核结果而产生的个人当年计划解锁额度和个人当年实际解锁额度
之间的差额不可递延，将由公司以激励对象购买价回购并注销。
3、业绩考核指标设置的合理性分析
限制性股票的业绩考核指标设置情况与合理性分析同股票期权一致。
（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）配股
P＝P×（P＋P×n）/[ P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价 0 1 2
格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
3、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
（七）限制性股票的回购注销
公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
1、限制性股票回购数量的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解锁的限制性股票及基于此部分获得的其他迪森股份股票进行回购。调整方法如下：
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派 0
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩 0
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为 0 1 2
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、限制性股票回购价格的调整方法
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整，调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票 0
红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）缩股
P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（3）配股
限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次配股前已调整的回
股票期权与限制性股票激励计划（草案）购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定。
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。
0
3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。
因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
4、限制性股票回购注销的程序
公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后七个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并通过登记结算公司完成
相应股份的过户；在过户完成后十五个工作日内，公司注销该部分股票。
（八）限制性股票会计处理与公允价值的测算
1、限制性股票的会计处理
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。
（2）解锁日前的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用
和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。
（3）解锁日
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。
2、限制性股票公允价值的测算
股票期权与限制性股票激励计划（草案）按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
由于限制性股票具有分期解锁的权利限制特性，因此在授予日，限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算；同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票，因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本；
综上分析，根据前述布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-ScholesModel）以及金融工程中的无套利理论和看涨-看跌平价关系式，估算：每份限制性股票公允价值=C-P-X*（（1+R）^T-1），其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解锁时可获得收益的贴现；X*（（1+R）^T-1）代表购股资金的机会成本。
（1）C：授予日价格等于13.21元（假设授予日收盘价为 13.21元，最终授予日价格以实际授予日收盘价为准）；
（2）P：授予价格（X）按各期的锁定期限（T）及无风险收益率（r）计算出来的现值；
（3）X：授予价格等于6.34元；
（4）r：无风险收益率，以同花顺 iFinD系统中公布的2014年8月25日银行间国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中：1.5年期银行间国债到期收益率为3.8768%，2.5年期银行间国债到期收益率为3.9477%，3.5年期银行间国债到期收益率为3.9667%。
（5）T：限制性股票购股资金投资年限，假设激励对象在解锁日所在期间第一个交易日进行交易，则各期限制性股票的投资年限分别为 1.5年、2.5年和3.5年；
（6）R：资金收益率，取公司的近三年加权平均净资产收益率的平均值，等于12.11%。
根据上述公式及各假设参数，则测算的结果如下表所示：
|||
|-|-|
|C-P|X*（（1+R）^T-1）|
|7.23|1.19|
|7.47|2.10|
|7.69|3.12|

股票期权与限制性股票激励计划（草案）由于授予的权益数量占公司总股本比例较小，因此不考虑上述计算中涉及的权益行权时对公司股本的摊薄效应。根据上述测算，公司对本次授予的 274.20万股限制性股票的总成本为1,399.52万元。具体的测算结果如下表所示：
||||
|-|-|-|
|解锁比例|各期解锁股数（万股）|每股限制性股票的公允价值（元）|
|20%|54.84|6.04|
|30%|82.26|5.37|
|50%|137.10|4.57|
|100%|274.20|-|

3、限制性股票费用的摊销
若全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票部分的总成本将在股权激
励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。假设2014年12月1日为首次限制性股票授予日，按上述限制性股票公允价值的测算，2014年至2018年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015 年|2016 年|2017 年|2018 年|
|48.04|576.48|447.71|252.78|74.51|

三、本激励计划对公司业绩影响
1、本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设首期权益授予日为2014年12月1日，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则测算公司本次
股权激励计划首次授予权益的成本合计为3,938.06万元，其中首次授予的期权成
本为2,538.54万元，首次授予的限制性股票的成本为1,399.52万元。将本期授予权
股票期权与限制性股票激励计划（草案）益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情况如下：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年|2015年|2016 年|2017 年|2018 年|
|128.33|1,539.96|1,253.91|775.03|240.83|

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。
本测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出本激励计划授予权
益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董事会确定后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。
2、本激励计划对公司现金流的影响
若本次股权激励计划首次授权的548.40万份股票期权和授予的274.20万股限制性股票全部授予/行权，则公司将向激励对象发行822.60万股，所募集资金累计金额约为8,982.79万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第五章公司实施股权激励计划、授予权益、激励对象行权/解锁的程序
一、实施激励计划的程序
1、董事会薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案，并提交董事会审议。
2、董事会审议通过本激励计划草案，独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、监事会核实激励对象名单。
4、董事会及监事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内，及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、本激励计划草案及摘要、《实施考核管理办法》、财务顾问专项意见、法律意见书。
5、公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报证券交易所和中国证监会广东监管局。
6、本计划经中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，同时公告法律意见书。
7、独立董事就本激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
9、公司股东大会审议通过本激励计划后即可实施。董事会根据股东大会授权办理股权激励计划实施的相关事宜。
二、股票期权与限制性股票的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权与限制性股票授予方案。
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权与限制性股票授予方案。
3、监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）4、本计划经股东大会审议通过，公司按相关规定召开董事会确定权益授予日，授予条件满足后，对激励对象进行权益的授予，并完成登记、公告等相关程序。权益授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）定期报告公布前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
5、激励对象应与公司签署《授予股票期权与限制性股票协议书》。
6、激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。
7、公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
8、本计划中预留股票期权及限制性股票的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授权方案经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、授权价格等详细内容做出充分的信息披露，并按中国证监会相关要求进行备案，且完成其他法定程序后按本计划的约定进行授权。预留股票期权与限制性股票将在首次授予后的12个月内一次性授予，且授予条件与首次授予权益条件相同。
三、股票期权行权程序
1、激励对象在可行权日内，提交《股票期权行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
2、公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
四、限制性股票解锁程序
1、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》；
对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第七章公司与激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，公司有权注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票。
2、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解锁条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权或以激励对象购买价回购并注销激励对象相应尚未解锁
的限制性股票。
3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司注销激励对象尚未行权的股票期权并回购注销尚未解锁的限制性股票，并且要求激励对象返还其已行权的股票期权和已解锁的限制性股票收益。
4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应当根据本计划以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足行权或解锁条件的激励对象按规定行权或解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权或解锁。
4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
5、激励对象获授的限制性股票，在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的限制性股票相同。
6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税。
7、激励对象在行权/解锁后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行权/解锁后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因行权/解锁所得全部收益返还给公司，并承担与其行权/解锁所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同书》确定对员工的聘用关系。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第八章股权激励计划的变更、终止
一、公司终止激励计划的情形
（一）公司控制权发生变更；
（二）公司出现合并、分立等情形；
（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（五）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况变化的处理方式
（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完全按照本计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销；限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；
已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权予以注销。限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）第九章附则
一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
广州迪森热能技术股份有限公司董事会二〇一四年八月二十九日