证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2018-112新疆中泰化学股份有限公司关于签署《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、签署股权收购框架协议暨关联交易的基本情况概述
2018年8月28日，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“甲方”、“中泰化学”、“公司”）与新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“乙方”、“中泰集团”）、美克投资集团有限公司（以下简称“丙方”、“美克集团”）共同签署了《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》，中泰化学拟收购美克集团持有的新疆美克化工股份有限公司（以下简称“美克化工”、“标的公司”）的18,413.80万股股份，占美克化工股份总数的25%。中泰集团为公司的控股股东，美克化工为中泰集团与美克集团共同投资企业，故此次股权收购行为构成关联交易。
2018年8月28日，公司召开六届二十三次董事会，在关联董事王洪欣先生、帕尔哈提•买买提依明先生、李良甫先生、王培荣先生、梁斌女士回避表决的情况下，审议通过了关于签署《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》暨关联交易的议案，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次签署股权收购框架协议暨关联交易事项还需提交公司 2018年第九次临时股东大会审议通过后，开展审计、评估相关工作。待审计、评估结果出具并确认转股价格后再次提交董事会、股东大会审议，并签署具体的股份收购协议。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
新疆中泰（集团）有限责任公司：成立于2012年7月6日，注册资本194,437.1992万元，法定代表人王洪欣，法定住所为乌鲁木齐经济技术开发区维泰南路1号1503室，主营业务为对化工产业、现代物流业、现代服务业、农副产业和畜牧业投资，货物与技术的进出口业务；资产管理服务。
新疆中泰（集团）有限责任公司为新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会全资子公司。
截至2018年6月30日，新疆中泰（集团）有限责任公司（合并）资产总额为 8,605,702.02万元，负债总额为 6,317,344.40万元，净资产为 2,288,357.62万元，2018年1-6月营业收入3,567,092.62万元，净利润100,894.70万元（未经审计）。
（二）与本公司的关联关系
新疆中泰（集团）有限责任公司为公司的控股股东，中泰集团及中泰集团全资子公司乌鲁木齐环鹏有限公司合计持有公司22.84%的股份，公司董事长王洪欣先生担任中泰集团董事长、法定代表人。
三、标的公司基本情况介绍
（一）企业基本情况
名称：新疆美克化工股份有限公司
住所：新疆巴州库尔勒经济技术开发区南苑路1号
成立日期：2004年7月26日
法定代表人：宋志民
注册资本：73,655.2029万元
经营范围：1,4-丁二醇、甲醇、甲醛、四氢呋喃、正丁醇的研发、生产、销售等。
美克化工股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|持有股份数（万股）|股权比例|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|38,767.20|52.63%|
|美克投资集团有限公司|24,797.16|33.67%|
|广西开元投资有限责任公司|7,848.84|10.66%|
|建信资本管理有限责任公司|2,242.00|3.04%|
|合计|73,655.20|100%|

（二）主要产品及产能情况
美克化工目前拥有 26万吨 1,4丁二醇（BDO）的产能，参股公司巴斯夫美克化工制造（新疆）有限责任公司拥有5万吨聚四氢呋喃（PTMEG）产能。
（三）财务状况
截止 2018年 6月 30日，美克化工资产总额 729,370.91万元，负债总额445,537.94万元，净资产283,832.97万元，2018年1-6月实现营业收入 105,641.94万元，净利润-8,150.19万元（未经审计）。
四、标的公司股东方基本情况
（一）美克投资集团有限公司基本情况
名称：美克投资集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路506号
成立日期：1993年5月14日
法定代表人：冯东明
注册资本：20,000万元
经营范围：高新技术开发，企业策划，工业农业的项目投资，环境艺术的设
计，咨询服务等。
美克集团股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|冯东明|11,000|55%|
|寇卫平|6,000|30%|
|陈江|3,000|15%|
|合计|20,000|100%|

（二）建信资本管理有限责任公司基本情况
名称：建信资本管理有限责任公司
住所：上海市虹口区广纪路738号2幢232室
成立日期：2013年6月26日
法定代表人：曲寅军
注册资本：135,000万元
经营范围：从事特定客户资产管理业务以及法律法规允许或相关监管部门批准的其他业务。
建信资本股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|建信基金管理有限责任公司|68,850|51%|
|建银国际（中国）有限公司|66,150|49%|
|合计|135,000|100%|

（三）广西开元投资有限责任公司基本情况
名称：广西开元投资有限责任公司
住所：南宁市青秀区民族大道131号航洋国际城1号楼23层
成立日期：2008年4月16日
法定代表人：李骥
注册资本：250,000万元
经营范围：股权投资业务，股权投资管理业务，股权投资咨询、顾问服务。
广西开元股权结构如下：
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|股东名称|出资额（万元）|出资比例|
|国开金融有限责任公司|127,500|51.00%|
|广西北部湾投资集团有限公司|66,250|26.50%|
|广西交通投资集团有限公司|55,000|22.00%|
|广西国开投资管理有限公司|1,250|0.50%|
|合计|250,000|100%|

五、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易系公司股权收购行为，公司拟收购美克集团持有的美克化工 18,413.80万股股份，占美克化工股份总数的25%。以 2018年 7月 31日为基准日，聘请具有证券从业资质的机构对美克化工及其关联企业资产进行审计、评估，采用资产基础法的评估值确定收购价格。
六、股份收购框架协议的主要内容
（一）股份收购
1、各方同意甲方收购丙方持有标的公司18,413.80万股份。
2、本次收购各方同意甲方聘请独立财务顾问、律师以及审计、评估机构等中介机构制定相关收购具体方案。
（二）收购基本原则
1、乙方、丙方保证标的公司资产完整、产权明晰、没有重大违法违规行为、没有受到政府相关部门的行政处罚、项目建设和土地取得合法合规、没有影响本次收购的诉讼、仲裁事项，没有影响本次收购的质押、冻结事项（或在股份交割前解除）。
2、对纳入本次资产收购的标的公司及其关联企业资产的审计、评估基准日
暂定为2018年7月31日。
3、对标的公司及其关联企业的评估方法（暨标的公司资产的定价方法）：以资产基础法评估价值作为定价基准参考依据，最终转让价格经双方协商并经相关法定程序审批后确定。
4、甲方聘请具有证券从业资格的审计机构对审计基准日至交割日期间标的公司的损益进行专项审计。标的公司从评估基准日到股份交割日期间产生盈利的，则标的股份享有的盈利部分由丙方按原持股比例分享。如果发生亏损的，则应由丙方按原持股比例冲抵股权转让款。
5、本次收购应符合上市公司相关规范，收购过程中如与相关法律法规或证监会、国资委规范性文件、政策不一致的，则以法律法规和相关规范性文件为准并相应纠正。
6、本次收购最终经甲方按法定程序分别报经股东大会和国有资产管理部门备案后确定。
（三）收购步骤
1、本协议签署后甲方按上市公司信息披露规范进行公告。
2、各方同意甲方聘请具有证券从业资格的独立财务顾问、律师、审计机构和评估机构，对纳入本次重组范围的标的公司及关联企业进行尽职调查。
3、各方争取在2018年12月31日前制定完成本次收购方案，并签署相关收购实施协议系列文件。
七、股权收购的方案、目的和对公司的影响
公司本次收购美克集团持有的美克化工25%股权，以2018年7月31日为基准日，聘请具有证券从业资质的机构对美克化工及其关联企业资产进行审计、评估，采用资产基础法的评估值确定收购价格。本次收购完成后美克化工股权结构如下：
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|股东名称|持有股份数（万股）|股权比例|
|新疆中泰（集团）有限责任公司|38,767.20|52.63%|

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|-|-|-|
|新疆中泰化学股份有限公司|18,413.80|25.00%|
|广西开元投资有限责任公司|7,848.84|10.66%|
|美克投资集团有限公司|6,383.36|8.67%|
|建信资本管理有限责任公司|2,242.00|3.04%|
|合计|73,655.20|100%|

美克化工与世界500强企业德国巴斯夫公司合资兴建的10万吨BDO、5万吨 PTMEG项目，于 2016年正式投产。美克化工借助巴斯夫公司世界领先的能源化工技术，占领了国内1,4-丁二醇行业规模、技术的制高点，实现了新疆优势天然气资源就地精深加工产业的突破。此外，美克化工加快推进园区液体化学品专用线和国际物流合作体系建设，构建了连接中国新疆－欧洲－地中海的“新欧地”物流环线，推动新疆丝绸之路经济带核心区建设，提升新疆的现代化工产业基础，带动新疆产业升级和供给侧改革，打造国际共生体化工产业平台。
公司将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目，提升公司经营业绩。
八、独立董事事前认可和发表的意见
（一）公司独立董事事前认可意见
公司收购美克投资集团有限公司持有的美克化工25%的股份，将充分借助美克化工在精细化工行业的领先优势和坚实的国际化合作基础，形成技术交流与战略合作，借助巴斯夫公司世界领先的技术，促使公司实现传统产业转型升级目标的同时，培育技术含量高、附加值高的精细化工项目，提升公司经营业绩。
独立董事对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解，公司本次股权转让构成关联交易，本次关联交易严格执行公平、公正、公开的定价原
则，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。
我们同意将此事项提交中泰化学董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
1、程序性。公司于 2018年 8月 28日召开了六届二十三次董事会，审议通过了《关于签署<新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议>暨关联交易的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。本次股份收购事项经公司董事会、股东大会审议通过后，开展审计、评估相关工作，待审计、评估结果出具并确认转股价格后再次提交董事会、股东大会审议，并签署具体的股份收购协议。
2、公平性。上述关联交易是因公司未来的发展需要而进行的，交易价格将按照审计、评估结果确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
九、备查文件
1、公司六届二十三次董事会决议；
2、公司六届二十三次监事会决议；
3、《新疆美克化工股份有限公司股份收购框架协议》；
4、新疆美克化工股份有限公司2018年6月30日财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会二○一八年八月二十九日