北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003号荣超商务中心 B座 3层
二零一九年三月
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3正文................................................................................................................................ 6一、本次调整及授予的批准与授权 ........................................................................... 6二、本期激励计划的调整情况 ................................................................................... 8三、本期激励计划的授予条件 ................................................................................... 8四、本期激励计划的授予对象、授予日及授予数量 ............................................... 9五、结论意见 ............................................................................................................. 11
法律意见书
释 义
本《法律意见书》中，除非另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|捷顺科技、本公司、公司|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司|
|本期激励计划、本计划|指|深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划|
|限制性股票、标的股票|指|激励对象按照本期激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通|
|激励对象|指|按照本期激励计划规定获得公司限制性股票时在公司（含子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工|
|本次调整|指|根据本期激励计划，公司对激励对象人员名单及授予数量进行调整|
|本次授予|指|根据本期激励计划，公司向激励对象授予限制性股票|
|授予日|指|公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日|
|《公司章程》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司章程》|
|《激励计划（草案）》|指|《深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法》|
|《备忘录4号》|指|《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》|
|《法律意见书》|指|《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》|
|盈科、本所|指|北京市盈科（深圳）律师事务所|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市捷顺科技实业股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所接受深圳市捷顺科技实业股份有限公司的委托，就公司本期激励计划调整及首次授予限制性股票相关事项出具本《法律意见书》。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
在出具本《法律意见书》之前，本所及本所律师声明如下：
1、本《法律意见书》是本所律师根据对事实的了解和对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依据在本《法律意见书》出具之日以前已经发生的法律事实发表法律意见。
2、本所律师已经得到公司的保证，其向本所提供的所有文件资料的副本与正本一致、复印件与原件一致；该等文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，不存在任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处；公司所提供的文件资料全面反映了应反映的情况和问题；文件资料中的所有签字及印章均是
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真实的。
3、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其它有关单位出具的证明文件及证言。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
4、本所仅就与捷顺科技本次调整与授予相关法律事项的合法合规性发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本《法律意见书》对有关审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所同意公司将本《法律意见书》作为实施公司本期激励计划本次调整及授予的必备法律文件，随同其他相关文件一同予以公告。
6、本《法律意见书》仅供公司本次调整及授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于以上所述，本所依据有关法律、法规及中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正 文
一、本次调整及授予的批准与授权
1、2019年3月1日，公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议并通过了公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。同日，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见，一致同意公司实施本期激励计划。
2019年 3月 1日，公司召开第四届监事会第二十七次会议，审议并通过了《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实第四期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
2、2019年 3月 13日，公司监事会出具《关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，对公司激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。
公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了核查，认为列入本期激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019年3月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查。
4、2019年 3月 19日，根据股东大会的授权，公司第四届董事会第三十一
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次会议，审议并通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予制性股票的议案》。其中，拟参与本期激励计划的关联董事赵勇、周毓回避表决。董事会根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，对本期激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整；并决定以 2019年3月19日为授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。独立董事发表了独立意见，同意公司对首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意公司本期限制性股票激励计划的授予日为2019年3月19日，并同意向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票。
2019年3月19日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于核实第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》及《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次调整符合《管理办法》、《备忘录4号》等规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象名单主体资格合法、有效。调整后的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，公司激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司本期激励计划的首次授予限制性股票的授予日为2019年3月19日，并同意向 531名激励对象授予1,273.50万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司本次调整及本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
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二、本期激励计划的调整情况
根据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》，鉴于本期激励计划原拟授予的激励对象中，21名激励对象因丧失认购限制性股票资格或因个人原因自愿放弃拟授予的全部限制性股票，董事会根据公司 2019年第一次临时股东大会的授权，对首次授予的激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整。本次调整后，本期激励计划拟授予权益总数不变，首次授予的激励对象由 552人调整为531人，授予的限制性股票数量由1,298.00万股调整为1,273.50万股；预留部分拟授予的限制性股票数量由 102.00万股调整为126.50万股。
经本所律师核查，本次调整相关事项已经通过公司第四届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事已就本次调整相关事项出具肯定性的意见。
综上，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本期激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足以下授予条件的，公司董事会可在股东大会的授权下向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
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进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、依据董事会通过的《考核办法》进行考核，激励对象经考核分数大于或等于80分且考核等级为S、A、B级时，方具备获授限制性股票的资格。
根据公司提供的文件资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，捷顺科技本次授予限制性股票的授予条件已成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本期激励计划的授予对象、授予日及授予数量
1、根据公司监事会出具的《关于公司第四期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》，并经本所律师核查，公司将本期激励计划激励对象名单进行了内部公示，公示时间为 2019年 3月 2日至 2019年 3月 12日。在公
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示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
2、根据公司2019年第一次临时股东大会审议并通过的《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司本期激励计划拟向552名激励对象授予 1,400万股A股限制性股票。
3、根据公司第四届董事会第三十一次会议审议并通过的《关于向公司第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本期激励计划的授予条件已成就，根据公司 2019年第一次临时股东大会的相关授权，公司董事会对本期激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整，并决定以2019年3月19日为授予日，向531名激励对象首次授予1,273.50万股限制性股票，授予价格为3.40元/股。
经核查，本次授予相关事项经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，且独立董事已就本次授予相关事项出具了肯定性的意见。
4、经本所律师核查，公司董事会确定的授予日系交易日，未早于董事会审议授予事宜的召开日期，且不属于以下期间：
（1）公司定期报告公布前 30日内；
（2）公司业绩报告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予的授予对象、授予日及授予数量已经公司董事会、监事会及股东大会审核并确认，符合《管理办法》、《备忘录 4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，截止本《法律意见书》出具之日：
公司本次调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次授予的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本《法律意见书》正本三份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市盈科（深圳）律师事务所关于深圳市捷顺科技实业股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》之签署页）
北京市盈科（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
姜敏 林丽彬
经办律师：
王琼