广发证券股份有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股
票并在创业板上市之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会“证监许可[2019]904号”文核准，广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2,113.5355万股社会公众股公开发行已于 2019年 5月 20日刊登招股意向书。广东因赛品牌营销集团股份有限公司已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。我公司认为广东因赛品牌营销集团股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
公司名称 广东因赛品牌营销集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Insight Brand Marketing Group Co., Ltd.
63,406,065元（本次发行前）
注册资本
84,541,420元（本次发行后）
法定代表人 王建朝
成立日期 2002年9月9日
股份公司设立日期 2016年5月9日
公司住所 广州市天河区珠江新城临江大道3号发展中心20楼
邮政编码 510623
公司电话 020-62606006
公司传真 020-62606006
互联网网址 http://www.gdinsight.com/
电子信箱 zqsw@gdinsight.com
负责信息披露和投资者关
证券事务部
系的部门
信息披露负责人 易旭晖
信息披露负责人联系电话 020-62606006
信息披露负责人传真 020-62606006
所属行业 依据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公
司所处行业属于“L72，商务服务业”。
企业形象策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；公
共关系服务；市场营销策划服务；策划创意服务；广告
经营范围
业；网络技术的研究、开发；数据处理和存储服务；信息
技术咨询服务；软件开发。
公司从事整合营销传播服务，业务范围涵盖品牌管理、数
主要业务
字营销、公关传播及媒介代理四大类。
（二）发行人主要业务
发行人为客户提供整合营销传播专业服务，业务范围涵盖品牌管理、数字营销、公关传播及媒介代理等四类服务，致力于成为“具有国际一流水准的品牌营销智慧服务集团，助力客户建立有国际竞争力的市场领导品牌”。
品牌管理是公司的核心主营业务，该业务以塑造品牌形象、推动品牌的市场销售并累积提升品牌的价值为目标，为客户提供品牌战略规划、整合营销传播策划、传播内容的创意设计制作等一类或多类服务。为协助客户进行品牌战略的落地实施和品牌传播内容的落地传播，发行人还为客户提供包括数字营销、公关传播和媒介代理在内的整合营销传播综合服务。数字营销、公关传播和媒介代理是发行人的延伸主营业务，数字营销是针对客户在数字媒体上的营销推广目标和需求，为客户提供数字媒体互动传播内容的创意设计制作和数字媒体社区用户运营服务。公关传播业务是指基于客户的品牌战略和整合营销传播策略计划，为客户提供整合性的公关传播和公关活动的策划与执行服务。媒介代理业务是为客户提供各种营销传播内容（例如广告等）的媒介投放策略与计划、媒介投放预算分配、媒介投放排期制定、媒介投放资源采购、媒介投放实施、媒介投放监测及传播效果评估等一系列服务。
上述各类服务的主要交付成果及主要服务内容如下：
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|-|-|
|明细分类|交付成果/主要服务描述|
|品牌战略规划|行业与市场研究报告、消费者洞察研究报告、企业内部及品牌诊断分析报告、品牌战略定位及价值体系规划报告、品牌视觉识别系统设计、品牌中长期发展规划报告、品牌营销传播体系规划报告等|

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|整合营销传播策划|年度营销传播策略及具体方案、阶段性营销传播推广方案、各营销节点的营销传播推广方案、基于具体市场营销目标的传播推广方案等|
|各种营销传播内容的创意设计制作|电视广告、视频广告、微电影广告、电台广告、平面广告（报纸、杂志等）、户外广告、海报、销售终端的宣传物料、产品画册、企业宣传片、品牌的视觉识别设计、卖场终端的形象设计等|
|数字媒体互动传播内容的创意设计|官网页面创意制作、互动营销数字内容制作（例如，微信小程序、数字邀请函、H5）等|
|数字媒体上的用户运营服务|官网内容维护、专题活动策划设计（例如新手攻略、节假日推广互动、游戏攻略专题等）、社区用户运营（例如论坛内容更新、社区话题活动）、网站监控等|
|公关事件传播|公关方案策划、公关传播内容创意制作、传播执行、效果评估|
|活动策划执行|公关活动方案策划、邀请嘉宾、活动文案撰写、活动现场的管控与协调等|
|媒介代理|媒介分析、媒介规划、媒介采购、播放效果监控等|

（三）公司设立情况
1、因赛有限的设立方式
2002年 9月，王建朝、李明共同出资设立因赛有限。2002年 9月 9日，因赛有限在广州市工商局办理设立登记，取得了注册号为4401022001054的《企业法人营业执照》。
因赛有限设立时股权结构如下：
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|-|-|
|股东姓名|出资额（万元）|
|王建朝|50.50|
|李明|50.50|
||101.00|

2、发行人的设立方式
发行人系由因赛有限整体变更设立的股份公司。2016年 5月 3日，发行人召开创立大会,同意以截至 2016年 1月 31日经立信审计（信会师报字[2016]第 410372号《审计报告》）的净资产 55,720,177.62元为基础，按照 1:0.9871的比例折股为5,500万股，每股面值1元，净资产超过股本的部分，计入股份公司资本公积金，各发起人按照现有的持股比例，确定各自在股份有限公司所占股份比例。
发行人设立时，各发起人认购及实缴股份数、持股比例及出资方式如下：
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|-|-|-|
|股东姓名/名称|认购及实缴股份数（股）|持股比例|
|因赛投资|16,544,000|30.08%|
|王建朝|16,065,500|29.21%|
|李明|16,065,500|29.21%|
|橙盟投资|6,325,000|11.50%|
||55,000,000|100.00%|

（四）发行人主要财务数据及主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年12月31日|2017年12月31日|
|30,881.47|27,264.42|
|10,247.46|8,593.55|
|41,128.93|35,857.96|
|10,374.96|11,665.24|
|-|-|
|10,374.96|11,665.24|
|30,729.22|24,165.91|
|30,753.97|24,192.72|
|41,128.93|35,857.96|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|42,344.63|33,382.87|
|7,837.12|5,815.86|
|8,143.87|5,840.00|
|6,568.05|4,674.41|
|6,567.00|4,696.57|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|2018年度|2017年度|
|3,672.33|5,440.49|
|-1,575.30|-3,258.24|
|-78.92|-1,505.28|
|2,018.10|676.97|

4、主要财务指标
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|-|-|
|2018年12月31日/2018年度|2017年12月31日/2017年度|
|2.98|2.34|
|2.85|2.31|
|17.79|27.84|
|3.38|2.90|
|-|-|
|8,137.18|5,826.05|
|6,567.00|4,696.57|
|6,080.01|4,555.26|
|-|-|

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|-|-|
|0.58|0.86|
|0.32|0.11|
|4.85|3.81|
|0.07|0.07|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为 63,406,065股，本次公开发行新股21,135,355股，占发行后总股数的比例为25%，发行后总股本为84,541,420股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行股数，占发行后总股本的比例：本次公开发行股票 21,135,355股，占发行后总股数的比例为25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
4、每股发行价：16.53元/股
5、发行市盈率：22.98倍（每股收益按2018年度经审计的扣除非常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
6、发行前每股净资产：4.85元/股（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
7、发行后每股净资产：7.24元/股（按2018年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产和本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）8、市净率：2.28倍（每股发行价格/发行后每股净资产）
9、发行方式及认购情况：采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简
称“网下发行”）和网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股或非限售存托凭
证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次网上定价发行有效申购户数为 12,435,433户，有效申购股数为 71,432,034,000股，配号总数为142,864,068个。回拨机制启动后，网下最终发行数量为210.5355万股，占本次发行总股数的9.96%；网上最终发行数量为1,903万股，占本次发行总股数的90.04%。回拨后本次网上发行中签率为0.0266407086%，有效申购倍数为3,753.65391倍；本次网上发行余股76,491股，网下发行余股为1,992股，全部由主承销商包销。
10、发行对象：符合资格的认购对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。
11、承销方式：余额包销
12、募集资金金额：新股发行募集资金总额 34,936.74万元，净额30,520.21万元。
13、发行费用概算（各项费用均为不含税金额）
项目 金额（万元）
保荐费用与承销费用 3,140.2224
审计费用与验资费用 599.0189
律师费用 201.8868
用于本次发行的信息披露费用 430.1887
发行手续费用 45.2160
发行费用合计 4,416.5328
（二）关于股份锁定及持股意向的承诺
1、股份锁定承诺
（1）王建朝、李明
作为发行人控股股东及实际控制人，王建朝、李明就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也
不由因赛集团回购本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2019年 12月6日，非交易日顺延）收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本人直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
（2）因赛投资、橙盟投资、旭日投资
因赛投资、橙盟投资、旭日投资作为发行人股东，就股份锁定事项的承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本公司/企业直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
因赛集团上市后六个月内如因赛集团股票连续二十个交易日的收盘价均低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2019年 12月6日，非交易日顺延）收盘价低于因赛集团首次公开发行股票时的发行价，本公司/企业直接及间接持有因赛集团股票的锁定期限自动延长六个月。若上述期间发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整。
本公司/企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（3）科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英
科讯创投、汇德投资、星辰鼎力、陈岱君、李东英作为发行人股东，其就股份锁定事项承诺内容如下：
自因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份；且自本企业/本人经工商变更登记为因赛集团股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或者间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份，也不由因赛集团回购本企业/本人直接或间接持有的因赛集团公开发行股票前已发行的股份。
2、未履行股份锁定承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明及其控制的发行人股东因赛投资、橙盟投资、旭日投资未履行股份锁定的约束措施为：在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并购回违反本承诺减持的股票；如因未履行承诺事项获得收益的，所得收益归因赛集团所有；同时，将承担由此可能导致的一切法律责任。
3、5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）王建朝、李明
王建朝、李明就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下：在因赛集团股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月以后，在本人担任因赛集团董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让因赛集团股份数量不超过本人所持有因赛集团股份总数的25%。本人离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的因赛集团股份。若本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定减持发行人股票。
本人拟长期持有因赛集团股票，在本人承诺的锁定期满后二十四个月内，如本人拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本人所持因赛集团股票数量的15%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本人所持因赛集团股份锁定期届满后，本人减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本人所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
（2）因赛投资、橙盟投资
因赛投资、橙盟投资就其持有的发行人股份的持股意向及减持意向的承诺内容如下：
本公司/企业拟长期持有因赛集团股票，在本公司/企业承诺的锁定期满后二十四个月内，如本公司/企业拟转让持有的因赛集团股票，则每十二个月转让数量不超过本公司/企业所持因赛集团股票数量的100%，且转让价格不低于发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）；在本公司/企业所持因赛集团股份锁定期届满后，本公司/企业减持因赛集团的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等；在减持本公司/企业所持有的因赛集团股份时，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。
4、未履行股份减持承诺的约束措施
发行人实际控制人王建朝、李明未履行减持承诺的约束措施为：如本人违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。
持有发行人5%以上股份的股东因赛投资、橙盟投资未履行股份减持承诺的约束措施为：如本企业违反上述承诺的，将自愿将减持因赛集团股票所获得的收益全部归属于因赛集团。
三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
（一）本次发行股票申请经中国证券监督管理委员会核准，并已完成公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为8,454.1420万元，不少于人民币 3,000万元；
（三）本次公开发行的股份数量为 2,113.5355万股，占发行后总股本的比例不低于25%；
（四）本次发行后公司股东人数不少于200人；
（五）发行人最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；
（六）深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
保荐机构与发行人不存在关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具本证券发行上市保荐书。
（二）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（三）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关
大股东、其他关联方违规占用发行
制度。
人资源的制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
高管人员利用职务之便损害发行人 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实
利益的内控制度 施。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联
3、督导发行人有效执行并完善保障交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督
关联交易公允性和合规性的制度， 导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大
并对关联交易发表意见 的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则
发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人
务，审阅信息披露文件及向中国证 负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，
监会、证券交易所提交的其他文件 适时审阅发行人信息披露文件。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用
5、持续关注发行人募集资金的专户
账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展
存储、投资项目的实施等承诺事项
情况进行跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司
等事项，并发表意见 为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他主要 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表
约定 公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机
保荐机构履行保荐职责的相关约定 构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
住所 广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
联系电话 020-66338888
传真 020-87553600
保荐代表人 李锐、吕绍昱
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，发行人的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。
广发证券同意担任因赛集团本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人（签字）：
李锐 吕绍昱
广发证券股份有限公司年 月 日