证券代码：000950 证券简称：重药控股 公告编号：2018-111重药控股股份有限公司
关于子公司与控股股东签署《重钢总医院管理服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：公司控股股东重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）拟与公司控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）及重庆医药全资子公司重庆医药集团颐合健康产业有限公司（以下简称“颐合健康”）签署《重钢总医院管理服务协议》。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已由公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
重庆医药、颐合健康拟与公司控股股东签署《重钢总医院管理服务协议》，重钢总医院为化医集团全资子公司重庆千业健康管理有限公司（以下简称“千业健康”）出资举办的二级综合医院，根据该协议，预估2018年交易金额为 1,600万元至2,000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，化医集团为公司控股股东，为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上市公司与同一关联人在连续十二个月内发生的关联交易应当累计计算。本次交易与 2018年5月重庆医药受让重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“化医新天”）所持颐合健康40%股权（详见本公告第九条）涉及金额累计将超过公司最近一期经审计净资产绝对
值的0.5%。因此，本次交易需提交公司董事会审议，但无需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于2018年12月19日召开第七届董事会第十五次会议，会议以8票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于子公司与控股股东签署<重钢总医院管理服务协议>暨关联交易的议案》。
本议案刘绍云、何平、郑伟三名关联董事回避表决。
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表了同意的独立意见。
公司保荐机构对上述关联交易事项出具了核查意见。
二、关联方基本情况
（一）关联方概况
关联方名称：重庆化医控股（集团）公司
统一社会信用代码：915000004504171888
企业性质：有限公司（国有独资）
成立日期：2000年08月25日
住所：重庆市北部新区高新园星光大道70号A1
法定代表人：王平
注册资本：262,523.215961（万元，人民币）
经营范围：对重庆市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营、管理；货物进出口、技术进出口（法律法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得许可后方可经营）
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会持有化医集团100%的股权，为化医集团实际控制人。
（二）历史沿革
1、2000年8月，设立
2000年8月25日，经《重庆市人民政府关于同意组建重庆化医控股（集团）公司的批复》（渝府发[2000]162号）文件批准，化医集团在重庆市工商行政管理局完成改制注册登记。根据《重庆市财政局关于核实重庆化医控股（集团）公司授权经营公司（企业）国有资本的函》（渝财工[2000]105号），化医集团成立时注册资本为121,159.30万元。
设立时，化医集团股东及其出资比例如下（金额：万元；比例：%）：
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|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市人民政府|121,159.30|
||121,159.30|

2、2004年12月，增资至149,479.28万元，出资人变更为重庆市国资委
2004年12月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司变更注册资本和出资人的批复》（渝国资产[2004]200号）文件，化医集团的出资人由重庆市人民政府变更为重庆市国资委，同时重庆市国资委以土地出让金、划转净资产等方式向化医集团增资 28,319.98万元，化医集团注册资本变更为149,479.28万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
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|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|149,479.28|
||149,479.28|

3、2005年12月，增资至179,814.22万元
2005年12月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2005]232号），重庆市国资委将建峰集团整体并入化医集团，并以部分土地使用权出让金出资向化医集团增资30,334.94万元，化医集团注册资本变更为 179,814.22万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|179,814.22|
||179,814.22|

4、2006年6月，增资至190,591.21万元
2006年 6月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本和注册资本的批复》（渝国资产[2006]100号），重
庆市国资委将重庆市盐业总公司划转给化医集团作为对化医集团的增资，同时将
部分土地出让金转增国家资本金，注册资本增加 10,776.99万元，化医集团注册
资本变更为190,591.21万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|190,591.21|
||190,591.21|

5、2010年6月，增资至252,620.39万元
2010年 6月，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2010]357号），重庆市国资委以项目建设资金、土地出让金及契税返还等转增国家资本金 62,029.18万元，化医集团注册资本变更为252,620.39万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|252,620.39|
||252,620.39|

6、2013年6月，增资至256,394.53万元
2013年 6月，根据重庆市财政局文件（渝财建[2012]589号）、重庆市国土资源和房屋管理局、重庆市财政局、重庆市国有资产监督管理委员会联合文件（渝国土房管发[2011]158号），化医集团将收到的财政返还土地出让金3,774.14万元增加实收资本。2013年，根据《重庆市国有资产监督管理委员会关于同意重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2013]282号），将注册资本变更为256,394.53万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
|||
|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|256,394.53|
||256,394.53|

7、2016年5月，增资至262,523.22万元
2013年，根据重庆市财政局《关于市化医集团土地出让金转增国家资本金
有关事宜的批复》（渝财企[2013]86号）、《关于下达土地出让金经费预算的通知》
（渝财建[2013]37号）和《关于重庆化医控股（集团）公司土地出让金转增国家资本金事宜的批复》（渝财参与[2016]77号）以及重庆市国资委《关于重庆化医控股（集团）公司增加国家资本金的批复》（渝国资[2016]231号），化医集团将收到的财政返还土地出让金6,128.69万元转增国家资本金，本次转增完成后，化医集团的注册资本增加至262,523.22万元。
本次变更完成后，化医集团股东及其资比例如下（金额：万元；比例：%）：
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|-|-|
|股东|出资额|
|重庆市国有资产监督管理委员会|262,523.22|
||262,523.22|

（三）产权控制关系
重庆市国资委
100%
化医集团
（四）最近三年主营业务发展情况
化医集团是集化工业、医药制造业和商贸流通业三大主要业务板块于一体的经营模式。
1、化工板块
化工业是化医集团投资发展的主要支柱产业，企业经营范围涉及天然气化工行业、精细化工行业、氯碱化工行业等多个领域，原材料供应有保障，诸多产品在国际国内化工产品细分市场上占有重要地位。
2、商贸流通业
化医集团商贸流通业务主要为医药商贸和盐业销售，医药商贸经营主体为重庆医药，业务主要包括批发销售药品及医疗器械，经营零售连锁药房等。
化医集团盐业商贸板块的经营主体为重庆市盐业（集团）有限公司，该公司
全面推行“连锁网络+卓越服务”商业模式再造，大力拓展以食盐、味精、洗衣
粉、白酒、白糖、尿素等为代表的“六白”商品。
3、医药制造业
医药制造业运营主体是科瑞制药，目前，该公司所投资企业经营范围涉及化学原料药、药物制剂、中成药等。
（五）业务及财务概况
根据化医集团所提供的资料，化医集团 2017年及截至 2018年 9月 30日，化医集团主要财务数据如下：
（单位：万元）
||
|-|
|2017年12月31日/2017年度|
|7,833,320.55|
|1,653,417.95|
|4,375,138.33|
|44,862.42|

注：2018年数据未经审计
（六）关联关系
化医集团系本公司控股股东，与公司构成关联关系。化医集团全资子公司千业健康为重钢总医院举办人，重钢总医院与公司存在关联关系。
（七）化医集团非失信被执行人。
三、关联交易基本情况
鉴于颐合健康为公司下属专业从事医院事务管理的服务型企业，化医集团拟聘请其为旗下的重钢总医院提供专业化的学科建设、运营管理、内涵发展等管理服务，并拟由化医集团（协议“甲方”）、重庆医药（协议“乙方”）、颐合健康（协议“丙方”）签署《重钢总医院管理服务协议》，明确各方权利义务。《重钢总医院管理服务协议》主要条款如下：
（一）管理服务期限
提供管理服务的期限自2018年1月1日起至2018年12月31日止。本协议到期后，经三方共同确认无异议，则本协议自动续期。
（二）管理服务内容
指导并提升重钢总医院学科建设、医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、
供应链管理、信息化管理、薪酬考核体系管理、人才梯队建设、高层次医疗人才
引进，积极协助重钢总医院推进三甲医院创建工作。
（三）管理服务费及支付
1、管理服务费收取标准为重钢总医院年度经营收入总额的4%。
2、管理服务费的支付。
重钢总医院于 12月 31日前按重钢总医院当年前三季度经营收入总额的4%向丙方以转账方式支付当年前三季度管理服务费，剩余管理服务费在重钢总医院取得该年度审计报告之日起三个月内据实一次性结算。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价是根据目前医院管理服务市场的行情及重钢总医院的
规模、经营状况、模式及发展规划综合考虑。收取标准为重钢总医院年度经营收入总额的4%。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
公司子公司颐合健康具有成熟的医院管理经验和较强的专家团队，公司控股股东化医集团委托其对化医集团下属重钢总医院进行服务管理符合重钢总医院
的管理需求、后勤服务需求和发展规划，对公司及医院的后续经营将产生积极的影响。
六、与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年1月1日至2018年10月31日与化医集团累计已发生的各类非日常关联交易的总金额为2,006.44万元（不含本次交易，前述2,006.44万元交易为重庆医药受让颐合健康40%股权，详见本公告第九条）。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对该关联交易事项进行了事先审核，同意提交董事会审议。
独立董事认为本次协议签署，可以有效发挥颐合健康在医院管理方面的服务优势，有利于公司提升整体协同效应，可同时对重钢总医院及公司的经营业绩产生积极影响。本次关联交易管理服务费的收取符合当前医院管理服务市场行情，定价公允、合理，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东的利益的情形，符合公司及全体股东的利益。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、上述关联交易事项已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、上市公司公司章程及关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
该事项无需提交公司股东大会审议。
2、上述关联交易以参考市场价格为依据，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的行为。
3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。
九、前次关联交易未达到董事会审议标准
重庆医药与化医集团全资子公司重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“化医新天”）于2016年10月10日共同投资5,000万元设立颐合健康。其中重庆医药出资 3,000万元，占比为60%，化医新天出资 2,000万元，占比40%。
为加快公司医养健康板块发展，整合医疗资源，提升医疗产业决策效率，公司以2,006.44万元于2018年5月收购化医新天持有的颐合健康40%股权（以下简称“前次交易”），交易完成后，重庆医药持有颐合健康100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4及公司章程规定，前次交易属于关联交易，但交易金额未到达公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，未达到公司董事会审议及披露标准。
颐合健康成立于2016年10月10日，注册资本为5,000万元，法定代表人陈垚熹，住所为重庆市渝北区宝环路3号。截止2018年5月，重庆医药持有其60%股权，重庆化医新天投资集团有限公司（以下简称“化医新天”）持有其40%股权。
根据具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字【2017】第50030005号），颐合健康财务数据如下：截至2017年9月30日，资产合计9297.96万元，负债合计436.76万元，归属于母公司所有者权益4203.26万元。根据具有证券期货业务资质的银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第1510号），以2017年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估，颐合健康全部股东权益的评估价值为
元，相应其40%股权的交易作价为2,006.44万元。
化医新天为本公司实际控制人化医集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，化医新天与公司构成关联方，故前次交易构成了关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，前次交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，无需提交公司董事会审议，无需对外披露。
前次交易完成后，公司控股子公司重庆医药持有颐合健康100%的股权，前次交易前后，颐合健康均为公司合并报表范围内子公司，未导致公司合并报表范围发生变更。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十五次会议决议
2、独立董事关于公司第七届董事会第十五次次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于公司第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见4、公司第七届监事会第十一次会议决议
5、安信证券股份有限公司关于重药控股股份有限公司关联交易事项的核查意见
6、《重钢总医院管理服务协议》文本
特此公告
重药控股股份有限公司董事会