人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告证券代码：002336 证券简称：人人乐 公告编号：2014-035人人乐连锁商业集团股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高募集资金使用效率，提升公司的市场竞争能力，人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）决定将广东地区深圳泰宁花园店(《首次公开发行股票招股说明书》披露项目)、陕西地区西安文艺路购物广场店(《首次公开发行股票招股说明书》披露的陕西地区榆林人民店变更后项目)2家募集资金连锁超市发展项目分别以西安建工路长岭店、咸阳宇宏健康花城店替代。本次变更部分募集资金投资项目业经公司董事会、监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议批准。具体情况如下：一、变更募集资金投资项目的概述
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1411号”文核准，公司于2010年1月4日首次公开发行人民币普通股10,000万股，每股发行价格人民币26.98元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 257,418.45万元，其中超募资金105,178.45万元。
上述款项已于2010年1月7日全部到位，公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“68家连锁超市发展项目、新建配送中心项目、物业产权购置项目”。
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|序号|项目名称|投资总额（万元）|备案号|
|1|广东地区21家连锁超市发展项目|36,476|080300650029002|
|2|陕西地区17家连锁超市发展项目|31,574|陕发改经贸[2008]707号|
|3|四川地区12家连锁超市发展项目|19,484|川投资备[5100000805221]0678号|
|4|广西地区8家连锁超市发展项目|12,024|桂发改备案字[2008]16号|

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
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|5|天津市6家连锁超市发展项目|11,465|《关于同意天津市人人乐商业有限公司在天津新开设6家超市的函》|
|6|湖南地区4家连锁超市发展项目|8,584|湘发改财贸[2008]587号|
|7|广州新建配送中心项目|18,505|080100589029007|
|8|西安赛高店物业产权购置项目|14,128|陕发改经贸[2008]707号|
|小计||152,240||

2、募集资金投资项目变更情况
本次公司募投项目变更不改变募集资金的实际用途，仍用于连锁超市发展项目，拟将陕西地区西安文艺路购物广场店、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加1212平方米，投资额较原计划增加699万元，变更后项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。
本次变更部分募集资金投资项目已于2014年8月25日经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议审议通过,尚需提交公司2014年第二次临时股东大会审议批准。
本次募集资金投资项目变更不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、变更部分募集资金投资项目的原因
1、拟变更的募集资金投资情况
本次变更所涉及的原募集资金投资项目的基本情况详见公司《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页至302页。
2010年10月25日，公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的提案，将《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第37项榆林人民店以西安文艺路购物广场店替代。
拟变更的募集资金投资项目计划和实际投资情况如下：
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|区域|门店|地址|面积|拟投资额|累计投入募集资金（万元）|项目进度|
||||（平方米）|（万元）|||
|广东地区|深圳泰宁花园|深圳罗湖区爱国路|17,000|2,921.00|0|未签约|

人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告
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|陕西地区|西安文艺路购物广场店（注1）|西安市文艺路|7,293|802.00|0|已解约|
|合计|||24,293|3,723.00|0||

注1：项目面积和拟投资额是指替代前《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第37项榆林人民店的面积和拟投资额。
2、变更募集资金投资项目的原因
本次变更募集资金投资项目是由于原募投项目西安文艺路购物广场店项目的租赁合同已解约、深圳泰宁花园店项目未能签约成功，为避免影响募集资金投资项目实施进度，提高募集资金使用效率，公司决定分别以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代上述2家超市发展项目。
三、变更募集资金投资项目情况说明
（一）项目变更基本情况和投资计划
因市场环境的变化及公司发展策略的原因，本次拟变更的深圳泰宁花园店募投项目以陕西西安建工路长岭店替代；陕西地区的西安文艺路购物广场店项目以同一地区的咸阳宇宏健康花城店替代。具体募投项目变更情况如下：
1、《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-301页列明的第12项深圳泰宁花园店，面积17,000平方米，拟投资额为2,921万元，现以陕西西安建工路长岭店替代。
西安建工路长岭店项目位于陕西省西安市新城区公园南路9号，租赁面积18,671平方米，租赁期限十八年。由于租赁房产面积扩大，拟投资额增加至3,165万元，超出原募集资金使用计划244万元，超出部分将使用自有资金解决。
西安建工路长岭店初步计划于2014年12月开业，项目实施主体为公司全资子公司西安市人人乐超市有限公司。
2、公司2010年度第一次临时股东大会审议通过了《变更部分募集资金投资项目》的提案，将《首次公开发行股票招股说明书》第1-1-302页列明的第37项榆林人民店，以西安文艺路购物广场店替代。因西安文艺路购物广场店已解约，不能继续实施原来的门店替代方案，现以咸阳宇宏健康花城项目替代。
咸阳宇宏健康花城店项目位于咸阳市秦都区世纪大道西段，租赁面积6,834平方米，租赁期限二十年，拟投资额增加至1257万元，超出原募集资金使用计划455万元，
超出部分将使用自有资金解决。
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告咸阳宇宏健康花园店初步计划于2014年12月开业，项目实施主体为公司全资子公司咸阳人人乐商业有限公司。
（二）项目可行性及财务分析
1、位于陕西地区的西安建工路长岭店连锁超市发展项目:
（1）项目实施的必要性
目前，公司在陕西地区已开业门店已近30家，以西安市为中心的陕西区域已成为公司重点战略发展区域，该项目的实施，将进一步巩固公司在西安市的市场地位，提升竞争实力。
（2）项目投资估算
本项目建设期投资总额为3,165万元。
（3）项目实施的可行性与效益性分析
经测算，项目培育期结束后正常经营期间年可新增销售收入1.587亿元，年销售税金及附加121万元，年新增利润638万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为11.95%，财务净现值（所得税后）为653万元，全部投资回收期为5.16年（税后含建设期）。项目正常经营期间年利润总额638万元，以经营能力利用率表示的盈亏平衡点为79%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。
从财务测算结果分析，该项目是可行的。
2、位于陕西地区的咸阳宇宏健康花城店连锁超市发展项目:
（1）项目实施的必要性
目前，公司在陕西地区已开业门店已近30家，以西安市为中心的陕西区域已成为公司重点战略发展区域，该项目的实施，将进一步巩固公司在陕西地区的市场地位，提升竞争实力。
（2）项目投资估算
本项目建设期投资总额为1257万元。
（3）项目实施的可行性与效益性分析
经测算，项目培育期结束后正常经营期间年可新增销售收入5,467万元，年销售税金及附加42万元，年新增利润305万元。项目建成后，项目全部投资内部收益率（所得税后）为17.16%，财务净现值（所得税后）为554万元，全部投资回收期为4.75年（税后含建设期）。项目正常经营期间年利润总额305万元，以经营能力利用率表示的盈亏
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告平衡点为70%，敏感性分析表明项目有一定的抗风险能力。
从财务测算结果分析，该项目是可行的。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事经审议认为：公司以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代陕西地区西安文艺路购物广场店、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目，没有改变募集资金的实际用途，有利于推进募集资金项目实施进度，符合公司的发展战略。变更募集资金投资项目的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，我们同意本次募集资金投资项目变更事项。
（二）监事会意见
公司监事会经审议认为：公司以咸阳宇宏健康花城店、西安建工路长岭店替代陕西地区西安文艺路购物广场店、广东地区深圳泰宁花园店2家募集资金连锁超市发展项目，没有改变募集资金的实际用途，有利于提高募集资金使用效益，符合公司全体股东的利益。项目变更符合公司战略发展需要，符合相关法律法规的规定。因此，我们同意本次募集资金投资项目变更事项。
（三）保荐机构意见
经核查，公司本次变更部分募集资金投资项目已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，监事会、全体独立董事均发表了同意意见。
安信证券认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，未改变募集资金投资项目的实施内容，变更后的项目仍为公司主业；本次募集资金投资项目变更不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。但本次变更部分募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告3、经签字的独立董事的意见；
4、安信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。
特此公告。
人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会
二〇一四年八月二十七日