申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于上海新阳半导体材料股份有限公司
2016年年度跟踪报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：上海新阳|
|保荐代表人姓名：包建祥|联系电话：021-33389737|
|保荐代表人姓名：张海东|联系电话：021-33389737|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|公司募集资金项目实际进展情况与信息披露一致|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|1次|
|（2）列席公司董事会次数|1次|
|（3）列席公司监事会次数|0次|

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|项 目|工作内容|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|不适用|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|共6次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|本报告期内，未发表非同意意见|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|本报告期内，公司未发生需向深交所报告的重大事项|
|（2）报告事项的主要内容|不适用|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|不适用|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|本报告期内，公司未发生需要关注的重大事项|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|保荐机构根据相关规定建立了保荐业务工作底稿记录，保管合法合规|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|2次|
|（2）培训日期|2016年8月22日、12月19日|
|（3）培训的主要内容|对公司董事、监事、高级管理人员及部分中层管理人员进行了公司规范运作及信息披露等内容的培训|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1.信息披露|公司信息披露方面不存在重大问题。|不适用|
|2.公司内部制度的建立和执行|公司内部制度的建立和执行不存在重大问题。|不适用|
|3．“三会”运作|公司“三会”运作规范，不存在重大问题。|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变动|不适用|
|5.募集资金存放及使用|公司已建立募集资金专户存储制度，募集资金存放在募集资金专户内，保荐机构、上海新阳及银行间三方监管协议有效履行。|不适用|
|6.关联交易|公司 2016 年度关联交易，均按照相关制度履行了决策程序并披露，不存在重大问题|不适用|
|7.对外担保|公司 2016 年度无对外担保情况。|不适用|
|8.收购、出售资产|公司 2016 年度未发生重大资产收购与出售事项。|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|公司没有其他业务类别重要事项，未发生风险投资、委托理财、套期保值等高风险投资。|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|公司及其聘请的中介机构能够积极配合保荐机构的工作，不存在重大问题。|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务|公司未出现经营环境、业务发|不适用|

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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化。||

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、股权激励承诺（1）公司关于股权激励的承诺事项：公司未来不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。（2）公司关于限制性股票股权激励的承诺事项：上海新阳承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。|是|不适用|
|2、资产重组时所作承诺（1）李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉承诺：自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。（2）程焱、罗瑞娥、胡美珍、王霞、苏州和信达及国发黎曼承诺：自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。（3）李昊承诺：如罗瑞娥等五名现金补偿义务人及程焱不能履行《发行股份购买资产盈利补偿协议》约定的现金补偿义务，则本人承担连带责任，向上海新阳半导体材料股份有限公司承担相应的现金补偿义务。（4）李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉承诺：为保证标的公司持续稳定地开展生产经营，李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉等七名管理层股东承诺自资产交割日起，仍需至少在标的公司任职60个月，并与标的公司签订期限为 60 个月的《劳动合同》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的劳动合同。如任何一名管理层股东违反任职期限承诺，则该违约方应向上海新阳进行补偿。（5）李昊、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉承诺：本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与上海新阳及其下属公司经营的业务构成或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上海新阳及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上海新阳的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方|是|不适用|

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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|式，使本人及本人控制的企业不再从事与上海新阳主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。（6）李昊、周海燕、耿雷、孙国平、周明峰、陶月明、王海军、徐辉、程焱承诺：本人在股份限售期内不转让所持股份，对取得的上海新阳股份不设置质押等权利受限的其他行为，不从事不能清偿到期债务从而导致本人所持股份被冻结和强制执行的经济行为等，以保证本人切实履行与上海新阳之间《发行股份购买资产盈利预测补偿协议》中的股份补偿义务。|||
|3、首次公开发行或再融资所作承诺（1）关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争，维护公司及其他中小股东的利益，公司三名法人股东股东新加坡新阳、新晖管理、新科投资，实际控制人王福祥、孙江燕夫妇于 2010 年 7 月 30 日出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》。（2）关于社会保险和住房公积金的承诺公司实际控制人王福祥、孙江燕夫妇承诺：“如股份公司及上海新阳电子化学有限公司因股份公司首次公开发行股票并在创业板上市前违反国家和地方外资管理、税收、社会保险及住房公积金等相关法律法规而被处罚的情形，则相关费用由本人全额承担。”|是|不适用|
|4、其他对公司中小股东所作承诺（1）关于增持的承诺公司实际控制人之一王福祥承诺：在增持期间及增持完成后的六个月内不转让所持有的公司股份。|是|不适用|

注：承诺方李昊等 14名原考普乐股东目前只有李昊持有本公司5%以上股份，其余 13名股东持有本公司股份未达5%。
四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|无此情况|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|无此情况|
|3.其他需要报告的重大事项|无其他需要报告的重大事项|

（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海新阳半导体材料股份有限公司2016年年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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包建祥 张海东
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2017年 5月11日