证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2018-062海南海药股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或者“海南海药”）及全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司（以下简称“海药大健康”）分别持有重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“重庆亚德”）22.55%和10.72%股权。海药大健康本次拟以人民币2,150万元收购深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳盛合”）持有的重庆亚德4,123,712股股份，占其总股本的3.51%。收购完成后海药大健康持有重庆亚德14.23%股权，海南海药和海药大健康合计持有重庆亚德43,215,086股股份，占其总股本的36.78%。
2018年4月20日，公司第九届董事会第十四次会议以 9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购重庆亚德科技股份有限公司部分股权的议案》，并授权管理层签署相关转让协议和办理相关转让手续。
依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）企业名称：深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）
（二）统一社会信用代码：91440300319344083F
（三）类 型：有限合伙企业
（四）成立时间：2014年10月16日
（五）执行事务合伙人：深圳市鼎力盛合投资管理有限公司
（六）注册地址：深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦 2606D
（七）经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证
券资产管理等业务）；投资咨询；企业管理咨询；经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
（九）股权结构：合计股东14位，其中机构股东深圳市鼎力盛合投资管理有限公司持股4.76%，其他自然人股东13位合计持股95.24%。
（十）公司与深圳盛合无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）企业名称：重庆亚德科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：91500107202800794L
（三）类 型：股份有限公司
（四）成立时间：1999年06月03日
（五）注册资本：11750.299万元人民币
（六）法定代表人：缪秦
（七）注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号
（八）经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。
（九）股权受让前后的股权结构：
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|股东名称|持股数量（股）||占总股本比例||
||受让前|受让后|受让前|受让后|
|海南海药股份有限公司|26,500,000|26,500,000|22.55%|22.55%|
|缪秦|14,049,803|14,049,803|11.96%|11.96%|
|海药大健康管理（北京）有限公司|12,591,374|16,715,086|10.72%|14.23%|
|张信富|6,000,000|6,000,000|5.11%|5.11%|
|汤玉兰|4,680,000|4,680,000|3.98%|3.98%|
|北大星光集团有限公司|4,200,000|4,200,000|3.57%|3.57%|

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|深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）|4,123,712|0|3.51%|0%|
|重庆富坤创业投资中心（有限合伙）|4,000,000|4,000,000|3.40%|3.40%|
|其他103个股东|41,358,101|41,358,101|35.20%|35.20%|
|合计|117,502,990|117,502,990|100%|100%|

（十）重庆亚德最近两年的财务数据如下：
单位：万元
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||2017年12月31日（经审计）|2016年12月31日（经审计）|
|资产总额|40,548.63|35,232.60|
|负债总额|20,214.86|22,506.25|
|或有事项涉及的总额|0.00|0.00|
|净资产|20,333.76|12,726.35|
|负债率|49.85%|63.88%|
||2017年1-12月（经审计）|2016年1-12月（经审计）|
|营业收入|28,522.43|31,903.22|
|利润总额|663.70|533.93|
|净利润|607.41|533.93|

四、股权转让协议主要内容
海药大健康与深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业(有限合伙)拟签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：深圳盛合汇富三期股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：海药大健康管理（北京）有限公司
（一）转让条件和价款支付
1、依据协议条款，转让方同意将其持有重庆亚德的3.51%股权作价2,150
万元人民币转让给乙方；受让方同意购买该全部股权。
2、各方承认并同意此转让价格为受让方在本协议项下应向转让方支付的唯一价格，受让方及其任何关联企业就本股权转让不承担任何将来的或额外的支付
义务。
受让方自本协议生效之日起 10日内，向转让方支付上述转让价款的20%，即人民币 430万元；在 30日内完成工商变更，工商变更完成之日起 5日内，向转让方支付剩余80%转让价款，即人民币1,720万元整。
4、转让方及受让方应依据相关法律各自承担本股权转让协议项下各方应承担的税收及其他政府缴费义务。
（二）股权转让相关法律手续
1、为保证本协议签订后能够顺利履行，本协议项下股权转让以下列条件的完成或出现为先决条件：公司权力机构通过决议批准依据本协议条款进行股权转让。
2、股权转让的完成日应为在公司登记管理机关完成变更登记的日期。
3、协议约定股权转让应自协议生效后60个工作日内全部完成。
（三）违约及补救措施
1、各方应严格履行其本协议项下各自应承担的合同义务。若任何一方未按照规定履行或未充分、适当履行其本协议项下的义务，或其在本协议项下所作出的陈述和保证被证实为虚伪的、不正确的或具有误导性的，该方应被视为违约（以下称“违约方”）。若发生违约，其他方（以下称“守约方”）有权依其独立判断采取以下一种或多种措施进行补救：
a.自发出书面通知之日即行中止履行其本协议项下的合同义务直至违约方就其违约行为进行补救；
b.若因违约方违约致使本协议项下股权转让无法完成，或实质上破坏了守约方签署本协议的商业目的，且此等破坏是不可补救的，或即使可以补救但违约方并未在合理期间内进行补救，则守约方有权发出书面通知单方终止本协议，该书面通知自发出之日起生效；
c.要求违约方对所有损失进行赔偿（包括守约方所受到的直接经济损失以及因本协议而发生的各项成本和支出），该等赔偿应对已付款总金额按年利率
24%予以计算利息。
2、若本协议或本协议的其他条款无效或由于任何原因而终止，本条款规定的守约方的权利及补救措施继续有效。
（四）生效及修订
1、生效日：本协议自双方签字盖章之日起生效。
2、修订：除非双方达成并签署书面协议且经审批机关批准，否则任何就本协议内容所进行的修改和变更均为无效。
五、对上市公司的影响、投资目的
（一）本次增资的资金来源于海药大健康自有资金
（二）随着国家大力推进医疗信息化，重庆亚德作为通过国家卫计委验收的省级区域卫生平台，通过面向政府、医院、公众三大管理平台，积累了强大的业务优势及丰富的行业经验。互联网医疗进一步促进医疗信息、医学成果的共享，促进国家健康事业的发展和医学的进步，是社会发展的重要方向。
公司对重庆亚德进行多次增资后，积极参与该公司管理。2015年至今，重庆亚德积极优化业务结构，梳理核心业务产品线。目前重庆亚德已完成全部重庆市 39个区县的重庆市全民健康信息平台部署实施工作，实现了省级、地市级平台的互联互通。并有序推进重庆市全民健康信息平台升级改造工作，并按照国家平台互联互通的要求，实现与国家平台互联互通。在重庆市应急指挥与决策平台建成之后，重庆亚德又先后中标并实施了广东省、四川省、天津市、深圳市宝安区、珠海市、四川省巴中市、成都军区总医院等卫生应急项目，并成功验收。此外，重庆亚德于 2016年 11月中标贵州省全民健康信息平台建设项目，2017年中标重庆市中医监管平台、中医数据中心、中医远程医疗等项目。2017年12月中标贵州省医药监管平台项目。本次投资符合公司发展方向，有利于公司未来互联网医疗业务的发展。
六、备查文件
第九届董事会第十四次会议决议
特此公告
海南海药股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十四日