上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度股东大会
会议资料
股票简称：复星医药
股票代码：600196.SH
02196.HK
中国·上海
二零一六年六月七日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保2015年度股东大会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和本公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“复星医药”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写“发言登记表”，经大会主持人许可后，始得发言。
七、每位股东发言时间一般不超过五分钟。
八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。对于非累积投票议案，股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
本次股东大会议案二十一、二十二及二十三为累积投票议案，股东所持的每一股份拥有与待选董事、监事总人数相等的选举票数，股东既可用所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，并应在表决票中填入相应的股数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。
股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
网络投票操作流程见2016年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2015年度股东大会的通知公告》。
本次股东大会议案第七项、第十项系关联交易事项，关联股东须回避对该提案的表决。
此外，在审议本次股东大会议案十九时，股东如存在以下任一情形，应当回避表决：
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（1）股东系本次非公开发行A股股票认购对象（以下简称“认购对象”）；
（2）股东系认购对象的直接或者间接控制人；
（3）股东被认购对象直接或者间接控制；
（4）股东与认购对象受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（5）股东因与认购对象或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（6）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。
九、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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2015年度股东大会安排
现场会议时间：2016年6月7日（周二）下午13:30
会议地点：上海市东安路8号青松城大酒店
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2015年度股东大会
议程
一、审议本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）2015年年度报告
二、审议本公司2015年度董事会工作报告
三、审议本公司2015年度监事会工作报告
四、审议本集团2015年度财务决算报告
五、审议本公司2015年度利润分配预案
六、审议关于2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案
七、审议关于本集团2016年日常关联交易预计的议案
八、审议关于2015年执行董事考核结果和报酬的议案
九、审议关于2016年执行董事考核方案的议案
十、审议关于本集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案
十一、审议关于本集团2016年续展及新增担保额度的议案
十二、审议关于本公司2016年申请银行授信总额的议案
十三、审议关于授权管理层处置已流通境内外上市公司股票的议案
十四、审议关于调整独立非执行董事津贴的议案
十五、审议关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
十六、逐项审议关于可续期公司债券发行预案的议案
十七、审议关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次发行可续期公司债券申报及发行相关事宜的议案
十八、审议关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案十九、审议关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
二十、审议关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行 A股股票具体事宜有效期的议案
二十一、选举第七届董事会执行董事及非执行董事（采用累积投票制）
（1）选举陈启宇先生为执行董事
（2）选举姚方先生为执行董事
（3）选举郭广昌先生为非执行董事
（4）选举汪群斌先生为非执行董事
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（5）选举康岚女士为非执行董事
（6）选举John ChangzhengMa先生为非执行董事
（7）选举王灿先生为非执行董事
二十二、选举第七届董事会独立非执行董事（采用累积投票制）
（1）选举曹惠民先生为独立非执行董事
（2）选举江宪先生为独立非执行董事
（3）选举黄天祐先生为独立非执行董事
（4）选举韦少琨先生为独立非执行董事
二十三、选举第七届监事会监事（采用累积投票制）
（1）选举管一民先生为监事
（2）选举曹根兴先生为监事
二十四、听取独立非执行董事年度述职（附录三）
二十五、投票表决
二十六、宣读表决结果
二十七、律师宣读关于本次股东大会法律意见书
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会议议案一
上海复星医药（集团）股份有限公司
本集团2015年年度报告
各位股东、股东代表：
下午好！本集团《2015年年度报告》（A股）已单独印刷成册，详见年报印刷本。
以上报告，已经本公司第六届董事会第七十七次会议、第六届监事会 2016年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案二
上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度董事会工作报告注1
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司董事会作《2015年度董事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，本集团整体经营情况
2015年，在全球经济尚未完全走出低迷、国内经济增速放缓的严峻形势下，国家医疗体制改革持续深化，制药工业增速减缓，而医疗服务发展迎来政策机遇。报告期内，本集团秉持“持续创新、共享健康”的经营理念，围绕医药健康核心业务，坚持产品创新和管理提升，积极推进内生式增长、外延式扩张、整合式发展，主营业务继续保持增长。
报告期内，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售上海复星药业有限公司（以下简称“复星药业”，现已更名为国药控股国大复美药业（上海）有限公司）、上海复美益星大药房连锁有限公司（以下简称“复美大药房”，现已更名为国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司）、北京金象大药房医药连锁有限责任公司（以下简称“金象大药房”）、邯郸制药股份有限公司（以下简称“邯郸制药”）等四家企业以及新并购的苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币893,486.06万元，较2014年增长21.78%；医疗服务业务实现营业收入人民币137,875.78万元，较2014年增长16.26%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。
2015年，本集团实现营业利润人民币329,717.22万元、利润总额人民币337,183.15万元、归属于上市公司股东的净利润 246,009.36万元，分别较 2014年追溯调整后的合并财务报表增长37.71%、24.05%及16.43%。
报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币165,620.78万元，较2014年增长24.43%。
注1
2015年度董事会工作报告之财务数据披露基于中国企业会计准则。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料截至报告期末，本集团在研新药、仿制药、生物类似药及疫苗等项目达到161项。报告期内，本集团药品制造与研发板块研发费用人民币53,758.51万元，较2014年增长18.94%，占药品制造与研发板块业务收入的6%。
报告期内，本集团药品制造与研发板块专利申请达 89项，其中包括美国专利申请 6项、欧洲专利申请4项、日本专利申请2项，PCT申请3项；本集团药品制造与研发板块获得专利授权15项，其中：发明专利9项（包括美国专利1项）。
报告期内，本集团继续强化已基本形成的沿海发达城市高端医疗、二三线城市专科和综合医院相结合的医疗服务业务的战略布局，加快互联网医疗发展战略，积极探索大健康产业布局，并持续提升业务规模和盈利能力。
二、报告期内，董事会日常工作开展情况
2015年，本公司第六届董事会及下设各专门委员会根据《公司章程》、本公司《董事会议事规则》以及各专门委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，合规、高效地开展各项工作：
（一）报告期内，第六届董事会共召开28次会议，具体如下：
1、本公司于2015年1月19日召开第六届董事会第四十次会议（临时会议），会议审议通过关于回购注销部分未解锁限制性 A股股票的议案、关于限制性 A股股票第一期解锁的议案、《上海复星医药（集团）股份有限公司已解锁限制性股票减持管理制度》及关于变更本公司注册资本的议案。
2、本公司于2015年1月20日召开第六届董事会第四十一次会议（临时会议），会议审议通过关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案及关于本公司组织架构调整的议案。
3、本公司于2015年2月12日召开第六届董事会第四十二次会议（临时会议），会议审议通过关于修订《公司章程》的议案。
4、本公司于2015年3月11日召开第六届董事会第四十三次会议（临时会议），会议审议通过关于对全资子公司复星实业(香港)有限公司增资的议案、关于变更本公司于香港联合交易所有限公司电子呈交系统第二位授权代表的议案、关于本公司（或通过下属控股子公司）参与竞购 Manuka Health New ZealandLimited股权的议案。
5、本公司于2015年3月24日召开第六届董事会第四十四次会议（定期会议），会议审议通过本集团 2014年年度报告，2014年度董事会工作报告，2014年度总裁工作报告，本集团 2014年度财务决算报告，本公司2014年度利润分配预案，《2014年度募集资金存放与实际使用情况的
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料专项报告》，关于本公司 2015年续聘会计师事务所及 2014年会计师事务所报酬的议案，关于本集团 2014年日常关联交易报告及 2015年日常关联交易预计的议案，关于 2014年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案，关于2015年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案，《2014年度内部控制自我评价报告》，2014年内审工作总结和2015年内审工作计划的议案，《上海复星医药（集团）股份有限公司内部控制自我评价手册》，关于本集团2015年续展及新增委托贷款额度的议案，关于本集团2015年续展及新增对外担保额度的议案，关于本公司2015年申请银行授信总额的议案，关于参与上海复星高科技集团财务有限公司增资的议案，关于提请股东大会授予董事会增发本公司H股股份的一般性授权的议案，逐项审议通过关于提请股东大会授权发行银行间市场债务融资工具的议案，《上海复星医药（集团）股份有限公司2014年度企业社会责任报告》，关于授权管理层处置所持已上市流通股份的议案，关于投保董事、监事和高级管理人员责任险的议案，关于增补独立非执行董事的议案，关于修订《公司章程》及《上海复星医药（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案及关于召开本公司2014年度股东大会的议案。
6、本公司于 2015年 4月 2日召开第六届董事会第四十五次会议（临时会议），会议审议通过关于新聘高管的议案。
7、本公司于2015年4月16日召开第六届董事会第四十六次会议（临时会议），会议审议通过关于关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）的一般性授权的议案，关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案，关于本公司非公开发行A股股票方案的议案，关于本公司非公开发行A股股票预案的议案，关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案，关于本公司与中国人寿保险股份有限公司（以下简称“中国人寿”）、招商财富资产管理有限公司（以下简称“招商财富”）、泰康资产管理有限责任公司（以下简称“泰康资管”）、中信建投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）、汇添富基金管理股份有限公司（以下简称“汇添富”）、安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“安徽铁建”）、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称“中融鼎新”）以及亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利资源”）签订附条件生效的股份认购合同的议案，关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案，关于修订《公司章程》的议案，关于前次募集资金使用情况的专项报告，关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案。
8、本公司于2015年4月28日召开第六届董事会第四十七次会议（定期会议），会议审议通过本集团2015年第一季度报告。
9、本公司于2015年5月21日召开第六届董事会第四十八次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司（或通过下属控股子公司）竞购Statens SerumInstitut新设子公司股权的议案。
10、本公司于 2015年 6月 18日召开第六届董事会第四十九次会议（临时会议），会议审议
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料通过关于高级管理人员调整的议案、关于聘任副总裁的议案。
11、本公司于 2015年 6月 29日召开第六届董事会第五十次会议（临时会议），会议审议通过关于增补第六届董事会审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会委员的议案。
12、本公司于 2015年 7月 16日召开第六届董事会第五十一次会议（临时会议），会议审议关于疏正胜先生辞去本公司高级副总裁的议案、审议通过关于新聘高管的议案。
13、本公司于 2015年 7月 21日召开第六届董事会第五十二次会议（临时会议），会议审议关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
14、本公司于2015年7月30日召开第六届董事会第五十三次会议(临时会议)，会议审议通过关于参与认购重庆医药（集团）股份有限公司增发股份的议案。
15、本公司于 2015年 8月 25日召开第六届董事会第五十四次会议（定期会议），会议审议通过本集团 2015年半年度报告、《2015年半年度内部控制自我评价报告》、《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、本集团2015年-2019年中长期战略规划、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案、关于本公司 2015年新增担保额度的议案、关于向全资子公司复星实业(香港)有限公司提供借款额度的议案、关于本公司申请授信额度的议案及关于本公司组织架构调整的议案。
16、本公司于 2015年 8月 27日召开第六届董事会第五十五次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案、逐项审议通过关于发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公司债券注册及发行相关事宜的议案、关于召开本公司2015年第一次临时股东大会的议案。
17、本公司于2015年10月16日召开第六届董事会第五十六会议（临时会议），会议审议通过关于与非公开发行A股股票发行对象签订《股份认购合同之补充协议》的议案、关于与非公开发行A股股票发行对象签订《股份认购合同之终止协议》的议案、关于调整本公司非公开发行 A股股票数量及募集资金规模的议案、关于本公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案、关于本公司非公开发行A股股票募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案。
18、本公司于2015年10月22日召开第六届董事会第五十七次会议（临时会议），会议审议通过关于参与投标摘牌国药控股医疗投资有限公司股权的议案。
19、本公司于2015年10月26日召开第六届董事会第五十八次会议（临时会议），会议审议通过关于购买Mindray Medical InternationalLimited股份的议案。
20、本公司于2015年10月29日召开第六届董事会第五十九次会议（定期会议），会议审议通过本集团2015年第三季度报告。
21、本公司于 2015年 11月 3日召开第六届董事会第六十次会议（临时会议），会议审议通
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料过关于购置项目用地新建复星医药总部基地及战略研发中心项目的议案、关于购置项目用地新建复星医药张江创新研发基地科研总部中心项目的议案。
22、本公司于2015年11月12日召开第六届董事会第六十一次会议（临时会议），会议审议通过关于新建复星医药张江创新药中试基地C6-1四期实验楼项目的议案。
23、本公司于2015年11月19日召开第六届董事会第六十二次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案、关于本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司为其控股子公司重庆医药工业研究院有限责任公司提供担保的议案。
24、本公司于2015年11月30日召开第六届董事会第六十三次会议（临时会议），会议审议通过关于修订《公司章程》的议案、审议通过关于认购Guahao.com LimitedE轮优先股的议案。
25、本公司于 2015年 12月 3日召开第六届董事会第六十四次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司申请授信额度的议案。
26、本公司于2015年12月16日召开第六届董事会第六十五次会议（临时会议），会议审议通过关于参与投资设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司的议案。
27、本公司于 2015年 12月 18日召开第六届董事会第六十六次会议(临时会议)，会议审议通过关于亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案、逐项审议通过关于亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市方案的议案、审议通过关于维持独立上市地位承诺的议案、关于持续盈利能力的说明与前景的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理与亚能生物技术（深圳）有限公司境外上市有关事宜的议案。
28、本公司于2015年12月23日召开第六届董事会第六十七次会议（临时会议），会议审议通过关于参与投资设立上海星双健医疗投资管理有限公司的议案、关于上海复宏汉霖生物技术有限公司及其控股子公司增资扩股引入新投资者的议案。
（二）报告期内，第六届董事会下设各专门委员会充分发挥独立非执行董事的专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率，具体工作开展情况如下：
1、报告期内，本公司审计委员会共计召开 10次会议，对日常关联/连交易、定期报告、审计计划、内部控制自我检查监督报告、重大关联/连交易等事项进行了审核，并为本集团强化内控机制提供了建议，切实履行了审计委员会的职责。
2、报告期内，本公司董事会提名委员会共计召开 4次会议，对高级管理人员的选聘和调整事宜及独立非执行董事的独立性进行了讨论与审核，切实履行了提名委员会的职责。
3、报告期内，本公司董事会薪酬与考核委员会共计召开 5次会议，审议了第一期激励计划所涉限制性A股股票第一期解锁、回购注销第一期激励计划所涉部分未解锁限制性A股股票的相
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料关事宜、2014年本公司执行董事/高级管理人员考核结果和报酬、2015年本公司执行董事/高级管理人员考核方案以及本公司第二期激励计划授予等事宜，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
4、报告期内，本公司董事会战略委员会共计召开 1次会议，对本集团 2015年至 2019年暨中长期战略规划进行了审议，切实履行了战略委员会的职责。
（三）报告期内，董事会还根据《公司章程》和实际需要召集召开1次年度股东大会、1次临时股东大会以及A股及H股类别股东会各1次。
三、报告期内，公司治理完善情况
2015年，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《香港证券交易所证券上市规则》附录十四《企业管治守则》等有关法律、法规的规定和要求，本公司持续完善法人治理结构，提升本集团内部管控。董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会，强化了董事会组织建设和决策职能。
过去的一年，在董事会、经营层以及全体员工的共同努力下，本集团在提升经营业绩和完善治理结构等方面均取得了一定的成绩。2016年，本公司董事会将一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，规范运作，恪尽职守，促进企业竞争力的不断提升，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
以上报告，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案三
上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我代表本公司监事会作《2015年度监事会工作报告》，请予审议：
一、报告期内，监事会日常工作开展情况
2015年，本公司监事会列席并参与相关董事会会议讨论，并召开10次监事会会议，具体如下：
1、2015年1月 19日，本公司召开第六届监事会 2015年第一次会议（临时会议），会议审议通过关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案、关于限制性A股股票第一期解锁的议案2、2015年1月 20日，本公司召开第六届监事会 2015年第二次会议（临时会议），会议审议通过关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案、关于上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划激励对象名单的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案。
3、2015年3月 24日，本公司召开第六届监事会 2015年第三次会议（定期会议），会议审议通过本集团2014年度报告及摘要、2014年度监事会工作报告、2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、2014年度内部控制自我评价报告。
4、2015年4月 16日，本公司召开第六届监事会 2015年第四次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司符合非公开发行A股股票条件的议案、关于公司非公开发行A股股票方案的议案、关于本公司非公开发行A股股票预案的议案、关于本公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告的议案、关于本公司与中国人寿、招银财富、泰康资管、中信建投基金、汇添富、安徽铁建、中融鼎新以及亿利资源签订附条件生效的股份认购合同的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案、关于前次募集资金使用情况的专项报告、关于制订《上海复星医药（集团）股份有限公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划》的议案。
5、2015年4月 28日，本公司召开第六届监事会 2015年第五次会议（定期会议），会议审
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料议通过本集团2015年第一季度报告。
6、2015年7月 21日，本公司召开第六届监事会 2015年第六次会议（临时会议），会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。
7、2015年8月 25日，本公司召开第六届监事会 2015年第七次会议（定期会议），会议审议通过本集团2015年半年度报告、2015年半年度内部控制自我评价报告、2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案、上海复星医药（集团）股份有限公司第二期激励计划激励对象名单（修订稿）的议案、关于《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》的议案。
8、2015年10月16日，本公司召开第六届监事会2015年第八次会议（临时会议），会议审议通过关于与非公开发行A股股票发行对象签订《股份认购合同之补充协议》的议案、关于与非公开发行A股股票发行对象签订《股份认购合同之终止协议》的议案、关于调整本公司非公开发行A股股票数量及募集资金规模的议案、关于本公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案、关于本公司非公开发行A股股票募集资金可行性研究报告（修订稿）的议案。
9、2015年10月29日，本公司召开第六届监事会2015年第九次会议（定期会议），会议审议通过关于本集团2015年第三季度报告。
10、2015年 11月19日，本公司召开第六届监事会 2015年第十次会议（临时会议），会议审议通过关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案。
二、监事会对本公司依法运作情况的独立意见
监事会认为：本公司的运作及经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定；本公司决策程序合法，并建立有较为完善的内部控制制度；董事、高级管理人员执行本公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》及损害本公司利益的行为。
三、监事会对检查本集团财务情况的独立意见
监事会同意安永华明会计师事务所、安永会计师事务所对本集团2015年度财务报告出具的审计意见，本集团的财务报告真实地反映了本集团的财务状况和经营成果。
四、监事会对本集团收购、出售资产情况的独立意见
监事会认为，本集团收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益和造成本集团资产流失。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料五、监事会对本集团关联/连交易情况的独立意见
监事会认为，本集团的关联/连交易是公平的，没有损害本集团利益。
六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会对本集团2015年度内部控制自我评价报告进行了审阅，认为：本集团已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制管理体系运行有效，确保了内部控制制度的贯彻执行和生产经营活动的正常开展。
以上报告，已经本公司第六届监事会 2016年第三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案四
上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《2015年度财务决算报告》，请予审议：
一、中国企业会计准则
2015年，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%。其中：本集团药品制造与研发业务实现营业收入人民币
893,486.06万元，较2014年增长21.78%；医疗服务业务实现营业收入人民币137,875.78万元，较2014年增长16.26%。本集团营业收入的增长主要来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。
报告期内，本集团扣除非经常性损益的净利润继续保持上升趋势，2015年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润人民币165,620.78万元，较2014年增长24.43%。
2015年主要会计数据与财务指标如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|
|主要会计数据|2015年|2014年|同比增减(%)|
|营业收入|12,608,648,314.38|12,025,532,045.42|4.85|
|利润总额|3,371,831,538.45|2,718,053,591.38|24.05|
|归属于上市公司股东的净利润|2,460,093,583.58|2,112,869,467.32|16.43|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|1,656,207,786.34|1,331,023,744.89|24.43|
|经营活动产生的现金流量净额|1,621,027,875.43|1,200,214,191.85|35.06（注）|
||2015年末|2014年末|同比增减(%)|
|总资产|38,201,725,757.65|35,336,277,255.96|8.11|
|归属于上市公司股东的所有者权益|18,181,570,108.38|16,674,848,786.15|9.04|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料注：经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。
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|-|-|-|-|
|主要财务指标|2015年|2014年|同比增减(%)|
|基本每股收益（元/股）|1.07|0.92|16.30|
|稀释每股收益（元/股）|1.06|0.92|15.22|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.72|0.58|24.14|
|加权平均净资产收益率（%）|14.21|13.38|增加0.83个百分点|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|9.57|8.43|增加1.14个百分点|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）（注1）|0.70|0.52|34.62（注2）|
||2015年末|2014年末|同比增减(%)|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）（注2）|7.87|7.27|8.25|

注1：使用加权平均股数计算；
注2：每股经营活动产生的现金流量净额增长主要系报告期内本集团销售良好以及运营提升所致。
二、香港财务报告准则
作为A+H股上市公司，本集团需要分别披露按照中国企业会计准则和香港财务报告准则编制的年度报告。本集团按照中国企业会计准则编制的合并财务报表及按照香港财务报告准则1编制的合并财务报表中列示的2015年及2014年净利润无差异，2015年 12月 31日及 2014年 12月 31日的净资产差异人民币 56,887,027.61元（差异是由于股权分置流通权的成本在中国企业会计准则与香港财务报告准则下的会计处理不同而形成），且在财务报表列报项目和方式上也有所不同。
具体情况报告如下：
单位：元币种：人民币
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|-|-|-|-|-|
|财务状况|中国企业会计准则||香港财务报告准则||
||2015年12月31日|同比增减（%）|2015年12月31日|同比增减（%）|
|总资产|38,201,725,757.65|8.11|38,144,838,730.04|8.12|
|总负债|17,532,077,114.77|8.00|17,532,077,114.77|8.00|
|净资产|20,669,648,642.88|8.20|20,612,761,615.27|8.23|
|归属于上市公司股东的所有者权益|18,181,570,108.38|9.04|18,124,683,080.77|9.07|
|资产负债率|45.89%|减少0.05个百分点|45.96%|减少0.05个百分点|
|加权平均净资产收益率|14.21%|增加0.83个百分点|14.26%|增加0.83个百分点|

1上述股权分置流通权的成本实质上指中国上市公司的非流通股份拥有人为取得流通权利而向流通股份拥有人提供不作补偿的代价。根据中国企业会计
准则，该代价确认为资产，惟根据香港财务报告准则则直接计入成本，因此根据以上准则编制的财务报表之间存在差异。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料单位：元币种：人民币
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|经营成果|中国企业会计准则||香港财务报告准则||
||2015年|同比增减（%）|2015年|同比增减（%）|
|营业收入|12,608,648,314.38|4.85|12,502,163,059.72|4.72|
|利润总额|3,371,831,538.45|24.05|3,371,831,538.45|24.05|
|净利润|2,870,660,854.37|21.13|2,870,660,854.37|21.13|
|归属于上市公司股东的净利润|2,460,093,583.58|16.43|2,460,093,583.58|16.43|
|经营活动产生的现金流量净额|1,621,027,875.43|35.06|1,621,027,875.43|35.06|
|基本每股收益（元/股）|1.07|16.30%|1.07|16.30%|
|稀释每股收益（元/股）|1.06|15.22%|1.06|15.22%|

以上报告，已经本公司第六届董事会第七十七会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案五
上海复星医药（集团）股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读本公司《2015年度利润分配预案》，请予审议。
根据《公司章程》等相关规定，董事会提请股东大会批准以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利人民币3.20元（含税）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，同时提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述利润分配预案。
注：截至最后实际可行日期（即2015年 4月11日），本公司总股本为 2,314,075,364股，以此为基数计算，本次分配金额共计人民币740,504,116.48元。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2016年续聘会计师事务所及2015年会计师事务所报酬的议案》，请予审议。
截至 2015年年末，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已为本公司提供了 8年境内年报审计服务和3年的内部控制年度审计、安永会计师事务所已为本公司提供了4年的境外年报审计服务，根据以往年度的审计服务情况，提请股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司 2016年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2016年度境外财务报告的审计机构。
提请股东大会批准 2015年度安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供年度境内财务报告和内部控制的审计服务的费用分别为人民币 240万元和人民币 75万元，安永会计师事务所为本公司提供年度境外财务报告审计服务的费用为人民币110万元。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准；
同时，提请股东大会授权董事会或其授权人士具体执行前述会计师事务所的报酬方案。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2016年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2016年日常关联交易预计的议案》，请予审议。
一、2016年日常关联交易预计
根据近年来本集团关联交易的开展情况，结合本集团业务发展需要，对本集团2016年日常关联交易预计如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|
|交易类别|关联方|交易内容|2015年发生金额|2016年预计金额|
|向关联方商 采品 购原材料或|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品、原料、试剂等|97,273,033.74|150,000,000.00|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|诊断产品|1,624,214.04|2,000,000.00|
||SD Bio Sensor, Inc.|诊断产品|229,444.43|250,000.00|
||北京中勤世帝生物技术有限公司|医药产品、原料、试剂等|279,170.94|300,000.00|
||小计|/|99,405,863.15|152,550,000.00|
|向关联方销品 售原材料或商|国药控股股份有限公司（注1）|医药产品|861,221,740.41|1,100,000,000.00|
||浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|诊断产品|14,564,523.95|20,000,000.00|
||江苏英诺华医疗技术有限公司|诊断产品|520.51|1,000.00|
||Chindex International, Inc.|医疗器械|29,679,715.63|10,000,000.00|
||重庆医药（集团）股份有限公司|医药产品|0.00|260,000,000.00|
||小计|/|905,466,500.50|1,390,001,000.00|
|房屋租赁及物业管理|上海新施华投资管理有限公司|房屋承租|4,143,386.50|8,000,000.00|
||北京高地物业管理有限公司|接受物业管理|899,503.00|900,000.00|
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|房屋出租|630,873.52|800,000.00|
||上海复星高科技（集团）有限公司|房屋出租及物业管理|606,990.00|5,600,000.00|
||通德股权投资管理（上海）有限公司|房屋出租及物业管理|610,848.00|700,000.00|
||上海高地物业管理有限公司|接受物业管理|4,805,168.16|5,600,000.00|
||上海易星体育发展有限公司|房屋出租及物|469,752.00|500,000.00|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
|||||||
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|||业管理||||
||上海星双健投资管理有限公司|房屋出租及物业管理|801,932.00|1,700,000.00||
||德邦证券股份有限公司|房屋出租及物业管理|0.00|100,000.00||
||国药控股股份有限公司|房屋出租|900,000.00|900,000.00||
||量富征信管理有限公司|房屋出租|237,630.00|1,200,000.00||
||上海星灵资产管理有限公司|房屋出租|0.00|900,000.00||
||上海星联商业保理有限公司|房屋出租|0.00|900,000.00||
||上海云济信息科技有限公司|房屋出租|341,096.00|1,100,000.00||
||小计|/|14,447,179.18|28,900,000.00||
|向关联方提供劳务|上海复星高科技（集团）有限公司|其他服务|79,463.59|740,000.00||
||上海龙沙复星医药科技发展有限公司|技术服务|1,581,135.55|3,000,000.00||
||上海星双健投资管理有限公司|其他服务|40,542.00|150,000.00||
||德邦证券股份有限公司|其他服务|7,520.00|50,000.00||
||通德股权投资管理（上海）有限公司|其他服务|248,875.45|100,000.00||
||上海易星体育发展有限公司|其他服务|43,554.00|80,000.00||
||量富征信管理有限公司|其他服务|15,310.00|130,000.00||
||上海星灵资产管理有限公司|其他服务|0.00|110,000.00||
||上海星联商业保理有限公司|其他服务|0.00|110,000.00||
||上海云济信息科技有限公司|其他服务|13,292.00|110,000.00||
||Healthy Harmony Holdings L.P.|其他服务|18,204,118.13|5,000,000.00||
||国药控股股份有限公司|其他服务|1,600.00|20,000.00||
||小计|/|20,235,410.72|9,600,000.00||
|接受关联方提供劳务|浙江迪安诊断技术股份有限公司（注1）|技术服务|3,034,310.12|7,000,000.00||
||北京高地物业管理有限公司|其他服务|162,990.54|200,000.00||
||上海高地物业管理有限公司|人员外包|307,677.77||350,000.00|
||苏州爱美津制药有限公司|其他服务|5,660,377.38|800,000.00||
||永安财产保险股份有限公司|其他服务|4,269,522.77|7,030,000.00||
||小计|/|13,434,878.58|15,380,000.00||
|关联方提供贷款|上海复星高科技集团财务有限公司（注2）|贷款（日最高额）|0.00|1,000,000,000.00||
|于关联方存款||存款（日最高额）|678,423,312.09|1,000,000,000.00||
|其他金融服务||服务手续费|0.00|1,000,000.00||
||小计|/|678,423,312.09|2,001,000,000.00||
||合计|/|1,731,413,144.22|3,597,431,000.00||

注1：包括其控股子公司/单位。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料注2：2014年至2016年本集团与上海复星高科技集团财务有限公司之间的存贷款及其他金融服务等日常关联交易已经本公司2013年第一次临时股东大会批准。
有关2016年日常关联/连交易的预计情况的说明：
||||
|-|-|-|
|交易类别|关联/连方|本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因|
|向关联方采购原材料或商品|国药控股股份有限公司|本集团制药等业务板块控股子公司/单位与医药分销企业国药控股股份有限公司存在上下游关系，2016 年预计金额中考虑了本集团、国药控股股份有限公司双方可能新购并控股子公司/单位所导致的交易规模预计增量。|
|向关联方销售原材料或商品|国药控股股份有限公司|本集团制药等业务板块控股子公司/单位与医药分销企业国药控股股份有限公司存在上下游关系，2016 年预计金额中考虑了本集团、国药控股股份有限公司双方可能新购并控股子公司/单位所导致的交易规模预计增量。|
||重庆医药（集团）股份有限公司|新增关联交易|
|关联方提供贷款/于关联方存款|上海复星高科技集团财务有限公司|考虑到本集团与上海复星高科技集团财务有限公司未来开展相关业务的可能性，2016年预计金额引用了2013年第一次临时股东大会已审议批准的本公司与复星财务公司所签订之《金融服务协议》中约定的贷款及存款金额上限。|

二、关联方介绍和关联关系
1.国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）
注册地址：上海市黄浦区福州路221号六楼
法定代表人：魏玉林
注册资本：人民币276,709.5089万元
注册类型:股份有限公司（上市）
经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司现任董事、高管兼任国药控股董事，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》（经不时修订，以下简称“上证所《上市规则》”），国药控股构成本公司关联方。
2.浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）
注册地址：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料注册资本：人民币30,367.0140万元
注册类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：一般经营项目：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售；
企业咨询管理，培训服务，计算机软件的技术开发、技术服务；计算机信息系统的维护；医疗器械的批发（需许可经营的凭有效许可证经营）。
关联关系：因本公司董事兼迪安诊断董事职务，根据上证所《上市规则》，迪安诊断构成本公司关联方。
3.SD Bio Sensor,Inc.（以下简称“SDB”）
注册地址：韩国京畿道水原市永通区永通洞 980-3Digital-Empire大厦C栋4层、5层
董事会主席：Hyo Geun Lee
经营范围：医疗器械的开发、制造和销售,医药产品的开发、制造和销售,原料及化合物的制造和销售,医疗器械和医药品的贸易以及与上述各项附带相关的一切业务。
关联关系：因本公司高管兼任SDB之董事，根据上证所《上市规则》，SDB构成本公司关联方。
4.北京中勤世帝生物技术有限公司（以下简称“中勤世帝”）
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路5号4幢B302室、B321室、B322室、B216室、B217室、B218室
法定代表人：李钢
注册资本：人民币2,125万元
注册类型：其他有限责任公司
经营范围：生物技术推广服务；销售计算机软件、自动化控制设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
关联关系：因本公司高管兼任中勤世帝之董事，根据上证所《上市规则》，中勤世帝构成本公司关联方。
5.江苏英诺华医疗技术有限公司（以下简称“江苏英诺华”）
注册地址：南京市江宁区麒麟街道宝山路7号
法定代表人：徐新
注册资本：人民币5,000万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：三类 6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的研发、生产、销售及相关技术服务；电子、信息、生物技术科技产品的研发、生产；销售自产产品并从事上述同类产品的进出口业务（不含分销）及相关售后服务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：因本公司高管兼任江苏英诺华董事职务，根据上证所《上市规则》，江苏英诺华构成本公司关联方。
6.Chindex International,Inc.（以下简称“美中互利”）
注册地址：4340 EAST WEST HWY SUITE 1100 BETHESDA, Maryland 20814
董事会主席：陈启宇、陈悦(TPG）
经营范围：医疗，牙科及医疗器械及用品
关联关系：因本公司董事及高管兼任美中互利之董事，根据上证所《上市规则》，美中互利构成本公司关联方。
7.重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医股”）
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：刘绍云
注册资本：人民币44,983.7193万元
注册类型：股份有限公司
经营范围：销售化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品、疫苗、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激素、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械，普通货运，危险货物运输（第3类），危险货物运输（第8类），预包装食品批发，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品销售。（以下经营范围限分支机构经营）批发麻醉药品、一类精神药品（全国性批发）、体外诊断试剂，预包装食品零售，住宿，中餐类制售（不含凉菜、不含生食海产品、不含冷热饮品制售）。（以上经营范围按许可证核定期限从事经营）*销售百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、摩托车及零部件、普通机械、电器机械及器材、木材、计算机、日用化学品、化妆品、消毒用品，仓储（不含危险品存储），商贸信息服务，服装制造，货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：因重庆医股持有本公司重要子公司重庆药友制药有限责任公司10%股权，根据上证所《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（经不时修订，以下简称“联交所《上市规则》”），重庆医股构成本公司的关联/连人。
8.上海新施华投资管理有限公司（以下简称“上海新施华”）
注册地址：浦东新区枣庄路671号319室
法定代表人：陈志华
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：投资管理，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料关联关系：上海新施华与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，上海新施华构成本公司关联/连方。
9.北京高地物业管理有限公司（以下简称“北京高地”）
注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币300万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。
关联关系：北京高地与本公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，北京高地构成本公司关联/连方。
10.上海龙沙复星医药科技发展有限公司（以下简称“龙沙复星”）
注册地址：上海市张江高科技园区哥白尼路150号1幢302、304、306室
法定代表人：MICHAEL FRIZBERG
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：从事新药（抗肿瘤、抗感染、心脑血管疾病）、医药中间体及相关技术的研究开发，转让自研成果，提供相关技术咨询和服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
关联关系：因本公司高管兼任龙沙复星董事，根据上证所《上市规则》，龙沙复星构成本公司的关联方。
11.上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）
注册地址：上海市曹杨路500号206室
法定代表人：郭广昌
注册资本：人民币480,000万元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：复星集团系本公司控股股东，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，复星集团构成本公司关联/连方。
12.通德股权投资管理（上海）有限公司（以下简称“通德股权”）
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料注册地址：上海市浦东张江高科技园区哈雷路866号208室
法定代表人：崔志平
注册资本：200万美元
注册类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务，股权投资咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因本公司高管兼任通德股权董事，根据上证所《上市规则》，通通德股权构成本公司的关联方。
13.上海高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）
注册地址：上海市宝山区宝杨路2017号A－395
法定代表人：徐金明
注册资本：人民币500万元
注册类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：物业管理、物业咨询；停车场、库服务；会展服务；房地产经纪；企业管理咨询（除经纪）；资产管理；酒店管理（除餐饮）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因高地物业的控股股东复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地”）与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，高地物业构成本公司关联/连方。
14.上海易星体育发展有限公司（以下简称“上海易星”）
注册地址：上海市黄浦区建国西路135号5楼507室
法定代表人:谈剑
注册资本：人民币500万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：体育文化传播活动策划与咨询（不得从事经纪），文化艺术交流策划，体育赛事活动策划，礼仪服务，健身服务（限分支机构经营），会展会务服务，商务咨询，广告设计、制作、发布，体育用品、健身器材、礼品、百货、服装、工艺品的销售[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]。
关联关系：因上海易星与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，上海易星构成本公司关联/连方。
15.上海星双健投资管理有限公司（以下简称“上海星双健”）
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2250号3幢2层A277室
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料法定代表人:徐晓亮
注册资本：人民币12,000万元
注册类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、房地产咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），健康管理咨询（不得从事诊疗活动、心理咨询），市场营销策划，会务服务，物业管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因上海星双健与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，上海星双健构成本公司关联/连方。
16.德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）
注册地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人:姚文平
注册资本：人民币230,000万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因德邦证券与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，德邦证券构成本公司关联/连方。
17.量富征信管理有限公司（以下简称“量富征信”）
注册地址：上海市徐汇区宜山路1289号7幢907、908室
法定代表人:辜校旭
注册资本：人民币5,500万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：企业征信管理，计算机信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，计算机系统集成，接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，投资咨询，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业管理咨询，投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因量富征信与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，量富征信构成本公司关联/连方。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料 18.上海星灵资产管理有限公司（以下简称“星灵资产”）
注册地址：上海市黄浦区南苏州路381号407E05室
法定代表人：辜校旭
注册资本：人民币10,000万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：资产管理，投资管理，金融信息服务（除金融许可业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，实业投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），计算机软硬件领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），企业形象策划，市场营销策划，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），物业管理，证券咨询（不得从事金融、证券、保险业务），电子产品的销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因星灵资产与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，星灵资产构成本公司关联/连方。
19.上海星联商业保理有限公司（以下简称“星联商业”）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-778C室
法定代表人：辜校旭
注册资本：850万美元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的咨询服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因星联商业与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，星联商业构成本公司关联/连方。
20.上海云济信息科技有限公司（以下简称“云济信息”）
注册地址：上海市黄浦区复兴东路2号1004室
法定代表人:王灿
注册资本：人民币1,000万元（法人独资）
注册类型：有限责任公司
经营范围：软件科技、信息科技领域的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，软件开发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因云济信息与本公司同为郭广昌先生控制，根据上证所《上市规则》及联交所《上
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料市规则》，云济信息构成本公司关联/连方。
21. Healthy Harmony HoldingsL.P.（以下简称“HHH”）
注册地：开曼群岛
关联关系：因本公司董事及高管兼任HHH之董事，根据上证所《上市规则》，HHH构成本公司关联方。
22.苏州爱美津制药有限公司（以下简称“苏州爱美津”）
注册地址：苏州工业园区群星一路58号
法定代表人：KARL DOUGLAS WAGNER
注册资本：1,302万美元
注册类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：生产药品（按药品生产许可证经营），研制、开发片剂、丸剂、胶囊剂、颗粒剂药品；研制、开发、生产保健日用品，销售本企业所生产的产品并提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因本公司高管兼任苏州爱美津董事，根据上证所《上市规则》，苏州爱美津构成本公司的关联方。
23.永安财产保险股份有限公司（以下简称“永安财险”）
注册地址：陕西省西安市碑林区雁塔路北段9号中铁第一国际B座15-20层
法定代表人：陶光强
注册资本：人民币266,320万元
注册类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险（出口信用险除外）、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业务，经中国保监会批准的其他保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：因本公司董事兼任永安财险董事，根据上证所《上市规则》，永安财险构成本公司的关联方。
24.上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公司”）
注册地址：上海市普陀区江宁路1158号1602A、B、C室、1603A室
法定代表人：张厚林
注册资本：人民币150,000万元
注册类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理贷款及融资租赁；吸收成员单位的存款；从事同业拆借[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
关联关系：因复星财务公司与本公司的控股股东同为复星集团，根据上证所《上市规则》及联交所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联/连方。
三、2016年日常关联交易预计的审议程序
本集团 2016年日常关联交易预计经本公司独立非执行董事认可后，提请本公司第六届董事会第七十七次会议审议。
由于本公司执行董事陈启宇先生、执行董事姚方先生、非执行董事郭广昌先生、非执行董事汪群斌先生、非执行董事康岚女士、非执行董事 John Changzheng Ma先生为关联董事，故董事会对本议案进行表决时，关联董事陈启宇先生、姚方先生、郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、 John ChangzhengMa先生需要回避表决，董事会其余四名董事（即四名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
四、关联交易情况及关联交易协议的签订情况
上述日常关联交易系本集团日常经营活动中不时发生，在预计的 2016年日常关联交易范围内，提请股东大会授权管理层根据业务开展需要，签订有关协议或合同。
五、关联交易的定价依据
上述日常关联交易系本公司与关联/连方以自愿、平等、互利、公允为原则，按一般商业条款进行，本公司于关联/连方进行的采购、销售、房屋租赁、提供或接受劳务等交易，同与非关联/连方进行的该类交易在交易方式和交易定价原则等方面基本一致；在公允的前提下，交易价格以市场价格为基础确定，不存在损害本公司及非关联/连股东利益的情况。
六、关联交易的目的及对本集团的影响
1、交易的必要性、持续性
本公司控股、参股的医药研发、医药制造和医药商业企业存在上下游关系，且本公司控股、参股的医药销售企业之间存在共享总代理、总经销品种之情形，因此，本集团日常经营中不可避免地与关联/连企业之间发生购销业务和服务提供；承租、出租房屋系主要用作本公司所投资企业及关联/连企业日常经营之场所，故上述关联交易必要且持续。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2、交易的公允性
上述日常关联交易价格以市场价格为基础确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
七、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：本集团与相关关联/连方的日常关联/连交易系正常经营所需，符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和联交所《上市规则》等相关法律、法规的规定；交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东的利益的情形。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2015年执行董事考核结果和报酬的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2015年执行董事考核结果和报酬的议案》，请予审议。
一、董事考核及薪酬确定的基本原则
1、兼任本公司高级管理人员的执行董事，不单独就其担任的执行董事职务在本公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在本公司领取报酬，由董事会考核并决定其报酬；专职董事（包括董事长、副董事长、执行董事）的薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业报酬水平等综合因素由股东大会决定。
2、独立非执行董事的津贴由本公司股东大会决定。报告期内，本公司独立非执行董事津贴为人民币20万元/年（税前）。
二、2014年董事报酬/津贴发放情况
2015年，在本公司领取报酬的专职董事为执行董事、董事长陈启宇先生1人，陈启宇先生于2010年6月9日起任本公司董事长，系本公司法定代表人和董事会召集人，在法律规定及《上公司章程》的授权范围内履行职责。
截至2015年12月31日，本公司董事会共有11名董事；2015年，董事于本公司领取报酬（或津贴）总额为人民币1,704.40万元，具体如下：
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|2015年报酬或津贴（税前）|备注|
|陈启宇*|董事长、执行董事|790.00||
|姚方*|副董事长、执行董事、总裁（首席执行官）|714.90||
|郭广昌|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|汪群斌|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|JohnChangzhengMa|非执行董事|119.50|2014年曾任本公司高级副总裁，2015年发放其时任高级副总裁的奖金。|
|王品良|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|康岚|非执行董事|0.00|不在本公司领取报酬|
|张维炯|独立非执行董事|20.00||
|曹惠民|独立非执行董事|20.00||
|江宪|独立非执行董事|8.33|任期自2015年6月29日起|
|黄天祐|独立非执行董事|8.33|任期自2015年6月29日起|
|韩炯|独立非执行董事|11.67|任期至2015年6月29日止|
|李民桥|独立非执行董事|11.67|任期至2015年6月29日止|
|合计||1,704.40||

注：*报酬包含根据2014年年终绩效考核结果发放的考核奖金。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案九
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2016年执行董事考核方案的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于2016年执行董事考核方案的议案》，请予审议。
2016年，本公司执行董事的考核的内容主要基于5年战略规划和2016年工作重点，分别从财务指标、运营与管理指标、战略与发展指标、协作指标等方面对具体考核内容加以确定。
2016年，本公司执行董事（兼任高级管理人员的执行董事除外）的薪酬由月薪和年度绩效奖金构成，其主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等因素综合确定。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2016年续展及新增委托贷款/借款额度的议案》，请予审议。
一、交易概述：
根据本集团2016年经营计划以及资金需求，提请批准2016年本集团（包括本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间）续展及新增委托贷款/借款额度预计不超过人民币695,900万元，其中：2017年6月 30日前到期拟续展额度为人民币195,900万元、拟新增委托贷款/借款额度为人民币 500,000万元；并提请授权管理层在年利率2%至10%之间（人民币利率适用）或1%至5%（外币利率适用）、且不低于委托贷款/借款提供方融资成本的范围内确定实际借款利率，委托贷款/借款期限以协议约定为准。此外，提请授权管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增委托贷款/借款额度内，根据实际经营需要，对具体委托贷款/借款事项进行调整并签署有关法律文件。
2016年，复星医药及其控股子公司/单位之间拟续展及新增的委托贷款/借款预计如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|借款方|借款提供方|金额|借款期限|有无担保|备注|
|湖北新生源生物工程股份有限公司|复星医药|13,500|不超过三年|借款方其他小股东以其所持借款方股权提供质押担保|到期续展|
|上海星泰医药科技有限公司|复星医药|3,100|不超过三年|无|到期续展|
|江苏万邦生化医药股份有限公司|锦州奥鸿药业有限责任公司|20,000|不超过三年|无|到期续展|
|上海复星医疗系统有限公司|谦达国际贸易（上海）有限公司|3,000|不超过三年|无|到期续展|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|-|-|
|上海复星医药产业发展有限公司|复星医药|148,000|不超过三年|无|到期续展|
|上海克隆生物高技术有限公司|复星医药|7,400|不超过三年|无|到期续展|
|上海凯茂生物医药有限公司|复星医药|900|不超过三年|土地和在建工程抵押|到期续展|
|小计||195,900|/|/|/|
|复星医药或控股子公司/单位|复星医药或其他控股子公司/单位|500,000|不超过三年|视具体情况而定|新增|
|小计||500,000|/|/|/|
|合计||695,900|/|/|/|

根据上证所《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款/借款额度中包括向湖北新生源生物工程股份有限公司（以下简称“湖北新生源”）提供委托贷款/借款事项，而湖北新生源2014年系本公司重要子公司、王先兵先生持有湖北新生源10%以上的股权，王先兵先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向湖北新生源提供大于所持股权比例的委托贷款/借款构成关联交易。
根据上证所《上市规则》、《关联交易实施指引》的规定，由于本次到期续展及新增委托贷款/借款额度中包括向江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称“江苏万邦”）提供委托贷款/借款事项，而江苏万邦系本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与关联自然人李显林先生（2015年8月卸任复星医药高级副总裁）及其妻弟杨炜先生、关联自然人吴以芳先生（复星医药高级副总裁）等共同投资，李显林先生、杨炜先生、吴以芳先生构成关联人，本公司或控股子公司/单位向江苏万邦提供大于所持股权比例的委托贷款/借款构成关联交易。
本次关联交易经独立非执行董事事前认可后，提请复星医药第六届董事会第七十七次会议审议。董事会在审议该事项时，不存在需要回避表决的关联董事，董事会全体董事（包括4名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本公司独立非执行董事张维炯先生、曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生对本次关联交易发表了独立意见。
二、委托贷款/借款方基本情况
1、湖北新生源
湖北新生源的注册地址为公安县斗湖堤孱陵大道666号，法定代表人为王先兵。湖北新生源的经营范围为氨基酸产品、生物制品、化工产品(不含化学危险品及国家限制的化学品)、化学助
剂的生产及销售(以上范围需经前置审批的除外)；原料药的生产(有效期至2016年4月21日)；氨
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料的生产(试生产有效期至2017年1月26日)；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的进料加工和“三来一补”业务；发制品的生产及出口业务；肥料的生产及销售；饲料、饲料添加剂的经营，厂房租赁。截至2016年4月11日，湖北新生源的注册资本为人民币5,112万元，其中：复星医药产业出资人民币2,607万元，占51%的股权；王先兵先生出资人民币1,271.1万元，占24.87%的股权；其他19名自然人共出资人民币1,233.9万元，占24.13%的股权。
根据湖北新生源管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，湖北新生源的总资产为人民币89,813万元，股东权益为人民币53,358万元，负债总额为人民币36,456万元；2015年度，湖北新生源实现营业收入人民币105,002万元，实现净利润人民币5,237万元（以上为合并口径）。
2、上海星泰医药科技有限公司（以下简称“星泰医药科技”）
星泰医药科技的注册地址为上海市张江高科技园区哥白尼路150号2幢3楼，法定代表人为傅洁民。星泰医药科技的经营范围为生物医药领域医药技术的研究、开发、转让自有技术，提供相关的技术咨询和技术服务[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2016年4月11日，星泰医药科技的注册资本为人民币7,988.085万元，其中：复星医药产业出资人民币7,988.085万元，占100%的股权。
根据星泰医药科技管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，星泰医药科技的总资产为人民币2,218万元，股东权益为人民币-564万元，负债总额为人民币2,782万元；2015年度，星泰医药科技实现营业收入人民币5,253万元，实现净利润人民币1万元（以上为单体口径）。
3、江苏万邦
江苏万邦的注册地址为徐州市金山桥开发区综合区洞山南侧，法定代表人为吴以芳。江苏万邦的经营范围为许可经营项目：冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售，定型包装食品、保健食品零售(限分支机构经营)；
一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务。截至2016年4月11日，江苏万邦的注册资本为人民币44,045.54万元，其中：复星医药产业出资人民币41,931.36万元，占95.2%的股权；李显林先生出资人民币572.5912万元，占1.30%的股权；吴以芳先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；吴世斌先生出资人民币418.4318万元，占0.95%的股权；宗秀松先生出资人民币286.2956万元，占0.65%的股权；杨炜先生出资人民币255.2874万元，占0.5796%的股权；李博先生出资人民币163.1418万元，占0.3704%的股权。
根据江苏万邦管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币229,535万元，股东权益为人民币114,346万元，负债总额为人民币115,189万元；2015年度，江苏万邦实现营业收入人民币229,010万元，实现净利润人民币21,574万元（以上为合并口径）。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料4、上海复星医疗系统有限公司（以下简称“复星医疗系统”）
复星医疗系统注册地址为上海市普陀区怒江北路449弄9号2幢3楼302室；法定代表人为JOHN CHANGZHENGMA。复星医疗系统的经营范围为从事各类货物及技术进出口业务，医疗器械领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗器械销售（按许可证项目）；医疗器械生产（按许可证项目）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2016年4月11日，复星医疗系统的注册资本为人民币500万元，其中：复星医药控股孙公司上海创新科技有限公司出资人民币500万元，占100%的股权。
根据复星医疗系统管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医疗系统的总资产为人民币8,018万元，股东权益为人民币-215万元，负债总额为人民币8,233万元；2015年度，复星医疗系统实现营业收入人民币19,985万元，实现净利润人民币81万元（以上为单体口径）。
5、复星医药产业
复星医药产业注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，成立于2001年，法定代表人为汪诚先生。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至2016年4月11日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币772,773万元，股东权益为人民币291,526万元，负债总额为人民币481,247万元；2015年度，复星医药产业实现营业收入人民币433万元，实现净利润人民币29,984万元（以上为单体口径）。
6、上海克隆生物高技术有限公司（以下简称“克隆生物”）
克隆生物注册地址为上海市徐汇区宜山路1289号，法定代表人为董志超。克隆生物的经营范围为生物领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生物技术仪器及设备、日用百货、办公用品销售，从事货物进出口及技术进出口业务，自有房屋租赁，物业管理，停车收费[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至2016年4月11日，克隆生物的注册资本为人民币10,000万元，其中：复星医药产业出资人民币10,000万元，占100%的股权。
根据克隆生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，克隆生物的总资产为人民币31,035万元，股东权益为人民币3,652万元，负债总额为人民币27,382万元；2015年度，克隆生物实现营业收入人民币5,099万元，实现净利润人民币252万元（以上为单体口径）。
7、上海凯茂生物医药有限公司（以下简称“凯茂生物”）
凯茂生物注册地址为上海市金山工业区通业路211号1幢6区，法定代表人为周永春。凯茂生物的经营范围为筹建人干扰素r、人促红素、链激酶等生物制品及化学药品的生产项目（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料展经营活动]。截至2016年4月11日，凯茂生物的注册资本为人民币15,300万，其中：江苏万邦出资人民币10,710万元，占70%的股权；ALKMAAR EXPORTB.V.出资人民币4,590万元，占30%的股权。
根据凯茂生物管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，凯茂生物的总资产为人民币27,617万元，股东权益为人民币20,920万元，负债总额为人民币6,697万元；2015年度，凯茂生物实现营业收入人民币11,882万元，实现净利润人民币3,054万元（以上为单体口径）。
三、委托贷款/借款对本集团包括资金和收益等各个方面的影响
续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，因此，上述委托贷款/借款对本集团合并报表无收益影响。
四、委托贷款/借款存在的风险及解决措施
续展及新增委托贷款/借款均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生，风险相对可控。
五、累计对外提供委托贷款/借款金额及逾期金额
截至2016年4月11日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款/借款额度为人民币628,500万元，实际借款金额为人民币491,000万元，且均系复星医药及其控股子公司/单位之间发生。
截至2016年4月11日，本公司及控股子公司/单位对外提供的委托贷款/借款未发生逾期偿还的情况。
六、独立非执行董事意见
经审核，本公司独立非执行董事认为：复星医药与其控股子公司/单位以及控股子公司/单位之间的委托贷款/借款事项系本集团业务开展所需，有利于降低本集团整体财务成本，其中所涉及的关联交易事项符合《公司法》、《证券法》、上证所《上市规则》和《关联交易实施指引》等相关法律、行政法规的规定，表决程序合法。本次关联交易定价公允、合理，关联交易不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本集团2016年续展及新增担保额度的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本集团2016年续展及新增担保额度的议案》，请予审议。
一、担保情况概述
根据 2016年本集团经营计划，经本公司第六届董事会第七十七次会议（定期会议）审议通过，提请股东大会批准 2016年本集团续展及新增对外担保额度按第六届董事会第七十七次会议决议日汇率折合人民币拟不超过 640,880万元(包括本公司为控股子公司/单位、控股子公司/单位为本公司或控股子公司/单位之间提供担保)；提请股东大会授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的上述续展及新增担保额度内，根据实际经营需要，对具体担保事项进行调整并签署有关法律文件。
本集团将于2017年6月30日前到期续展及新增对外担保额度情况预计如下：
1、本公司拟为全资子公司复星医药产业拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币80,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2016年4月11日，本集团为复星医药产业实际担保金额为人民币30,000万元。
2、本公司拟为控股子公司上海复宏汉霖生物技术有限公司（以下简称“复宏汉霖”）拟向金融机构申请的期限不超过五年且不超过人民币10,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU LIU和WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部资产作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。
截至2016年4月11日，本集团为复宏汉霖实际担保金额为人民币6,000万元。
3、本公司拟为全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向金融机构申请的期限不超过九年且等值不超过80,000万美元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2016年4月11日，本集团为复星实业实际担保金额折合人民币约197,032万元。
4、本公司拟为控股子公司宿迁市钟吾医院有限责任公司（以下简称“钟吾医院”）拟向金融
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料机构申请的期限不超过十年且不超过人民币22,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为该贷款提供的担保的反担保。
截至2016年4月11日，本集团为钟吾医院实际担保金额为人民币0元。
5、控股子公司重庆药友制药有限责任公司拟为其全资子公司重庆凯林制药有限责任公司（以下简称“重庆凯林”）拟向中国银行股份有限公司重庆市分行申请的期限不超过三年且金额不超过人民币 1,400万元的贷款、拟向中国进出口银行申请的期限不超过四年且金额不超过人民币7,000万元的贷款提供连带责任保证担保。
截至2016年4月11日，本集团为重庆凯林实际担保金额为人民币6,400万元。
二、被担保人基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，法定代表人为汪诚先生。复星医药产业的经营范围为实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务[涉及行政许可的，按许可证经营]。截至2016年4月11日，复星医药产业注册资本为人民币225,330.80万元，其中：本公司出资人民币225,330.80万元，占100%的股权。
根据复星医药产业管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复星医药产业的总资产为人民币772,773万元，股东权益为人民币291,526万元，负债总额为人民币481,247万元（其中：银行贷款总额为人民币30,000万元、流动负债总额为人民币106,830万元）；2015年度，复星医药产业实现营业收入人民币433万元，实现净利润人民币29,984万元（以上为单体口径）。
2、复宏汉霖
复宏汉霖成立于2010年2月，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区哥白尼 150号1幢一层，法定代表人为傅洁民先生。复宏汉霖的经营范围包括单克隆抗体药物的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用），自有技术转让，并提供相关技术服务和技术咨询（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至2016年4月11日，复宏汉霖的注册资本为4,498.0134万美元，其中：上海复星新药研究有限公司（本公司全资子公司）认缴的注册资本为 3,714.1751万美元，约占复宏汉霖82.57%的股权；HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.认缴的注册资本为750万美元，约占复宏汉霖16.67%的股权；SCOTT SHI-KAULIU认缴的注册资本为26.3383万美元，约占复宏汉霖0.59%的股权；WEI-DONGJIANG认缴的注册资本为7.5万美元，约占复宏汉霖0.17%的股权。
根据复宏汉霖管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，复宏汉霖的总资产为人民币 46,718万元，股东权益为人民币 24,630万元，负债总额为人民币 22,089万元（其中：银行
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料贷款总额为人民币14,000万元、流动负债总额为人民币9,788万元）；2015年度，复宏汉霖实现营业收入人民币3,206万元，实现净利润人民币-3,023万元（以上为单体口径）。
3、复星实业
复星实业注册地为中国香港，董事会主席为陈启宇先生。主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务。截至2016年4月11日，本公司持有复星实业100%的股权。
根据复星实业管理层报表（未经审计，按照香港财务报告准则），截至2015年12月31日，复星实业的总资产为92,139万美元，股东权益为36,248万美元，负债总额为55,891万美元（其中：银行贷款总额为55,450万美元、流动负债总额为32,942万美元）；2015年度，复星实业实现营业收入1,086万美元，实现净利润782万美元（以上为单体口径）。
4、钟吾医院
钟吾医院成立于2012年3月，注册地址为宿迁经济开发区厦门路86号，法定代表人为王少卿先生。钟吾医院的经营范围包括内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊（医疗机构执业许可证有效期至2017年5月2日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2016年4月11日，钟吾医院的注册资本为人民币1,750万元，其中：上海复星医院投资（集团）有限公司（本公司全资子公司）出资人民币962.5万元，占钟吾医院55%的股权；其余35名自然人股东合计出资人民币787.5万元，合计占钟吾医院45%的股权。
根据钟吾医院管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，钟吾医院的总资产为人民币17,966万元，股东权益为人民币12,840万元，负债总额为人民币5,125万元（其中：银行贷款总额为人民币0万元、流动负债总额为人民币5,125万元）；2015年度，钟吾医院实现营业收入人民币20,654万元，实现净利润人民币1,950万元（以上为单体口径）。
5、重庆凯林
重庆凯林成立于 2000年 7月，注册地址为重庆市（长寿）化工园区化南一路 3号，法定代表人为王帆。重庆凯林的经营范围包括许可经营项目：生产原料药(按许可证核定事项和期限从事经营)；一般经营项目：中西药物的研究开发，本企业和成员企业自产医药品、化工产品和相关技术的出口业务及生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件和相关技术的进口业务[以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营]。截至 2016年 4月 11日，重庆凯林的注册资本为人民币1,608.5667万元，其中：重庆药友制药有限责任公司出资人民币1,608.5667万元，占100%的股权。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料根据重庆凯林管理层报表（未经审计），截至2015年12月31日，重庆凯林的总资产为人民币18,321万元，股东权益为人民币10,610万元，负债总额为人民币7,711万元（其中：银行贷款总额为人民币5,000万元、流动负债总额为人民币7,711万元）；2015年度，重庆凯林实现营业收入人民币17,068万元，实现净利润人民币1,822万元（以上为单体口径）。
三、董事会意见
鉴于上述担保均为本公司与控股子公司/单位之间以及控股子公司/单位之间发生，担保风险可控，故复星医药董事会同意上述担保事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保中，复宏汉霖的另三方股东HENLIUS BIOPHARMACEUTICALSINC.、SCOTT SHI-KAU LIU和 WEI-DONG JIANG拟分别以其所持有的复宏汉霖的股权且复宏汉霖拟以其全部设备作为本公司为复宏汉霖提供的额度为人民币 10,000万元的担保的反担保；钟吾医院所有其他股东拟分别以其所持有的钟吾医院的股权作为本公司为钟吾医院提供的额度为人民币 22,000万元的担保的反担保。
截至 2016年 4月 11日，本公司及控股子公司/单位累计对外担保总额折合人民币约 1,532,790万元，占2015年 12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的84.30%；且均为本公司与下属控股公司间的担保。
截至2016年4月11日，本公司及控股子公司/单位实际对外担保金额折合人民币约335,284万元，占2015年12月31日上市公司经审计归属于股东的净资产的18.44%。
截至2016年4月11日，本公司及控股子公司/单位无逾期担保事项。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于本公司2016年申请银行授信总额的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于本公司2016年申请银行授信额度的议案》，请予审议。
截至2015年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币1,676,820万元，实际使用授信额为人民币588,510万元。
根据经营需要，提请股东大会批准本公司2016年新增申请总额按第六届董事会第七十七次会议决议日汇率折合人民币不超过1,976,822万元或等值其他外币的授信额度（包括新增和对原额度的调整），具体授信内容以银行审批为准。
2016年，本公司申请授信额度预计如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|银行/金融机构名称|授信额度（单位：人民币元）|授信类别|授信期限|备注|
|1|中信银行股份有限公司上海分行|1,000,000,000|综合授信|3年||
|2|中国光大银行股份有限公司上海分行|1,500,000,000|综合授信|3年||
|3|招商银行股份有限公司上海分行|2,000,000,000|综合授信|3年||
|4|中国银行股份有限公司上海市黄浦支行|600,000,000|综合授信|3年||
|5|汇丰银行（中国）有限公司|350,000,000|综合授信|3年||
|6|上海银行股份有限公司|450,000,000|综合授信|3年||
|7|上海农商银行|200,000,000|综合授信|3年||
|8|北京银行股份有限公司上海分行|3,000,000,000|综合授信|3年||
|9|中国农业银行股份有限公司上海分行|800,000,000|综合授信|3年||
|10|上海浦东发展银行长宁支行|350,000,000|综合授信|3年|含人民币35,000万元及5,000万美元|
|||324,680,000|综合授信|3年||
|11|中国工商银行股份有限公司上海分行|1,200,000,000|综合授信|3年||
|12|厦门国际银行股份有限公司上海分行|200,000,000|综合授信|3年||
|13|平安银行股份有限公司上海分行|50,000,000|综合授信|3年||
|14|中国进出口银行|2,850,000,000|综合授信|10年||
|15|交通银行股份有限公司上海闸北支行|400,000,000|综合授信|3年||

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料 16 宁波银行股份有限公司 500,000,000 综合授信 3年
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|-|-|-|-|-|-|
|17|比利时联合银行股份有限公司上海分行|194,808,000|综合授信|3年|等值3,000万美元|
|18|美国银行有限公司上海分行|324,680,000|综合授信|3年|等值5,000万美元|
|19|韩亚银行（中国）有限公司上海分行|500,007,200|综合授信|3年|等值7,700万美元或不超过人民币50,000万元|
|20|法国外贸银行股份有限公司上海分行|649,360,000|综合授信|3年|等值10,000万美元|
|21|中国建设银行股份有限公司上海市分行|1,000,000,000|综合授信|3年||
|22|瑞穗银行（中国）有限公司|324,680,000|综合授信|3年|等值5,000万美元|
|23|国家开发银行上海市分行|1,000,000,000|综合授信|3年||

同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。
本决议有效期自本次股东大会通过之日起至2016年度股东大会召开日止。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议文件2015年度股东大会
会议议案十三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于授权管理层处置所持已流通境内外上市公司股票的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于授权管理层处置所持已流通境内外上市公司股票的议案》，请予审议。
截至 2015年 12月 31日，本集团所持可供出售金融资产和长期股权投资中的已于境内外上市流通股份的账面余额共计约人民币139,489万元。
为更好地支持本集团主业发展，提请股东大会授权本公司管理层根据证券市场情况，自2016年 1月 1日起连续 18个月内适时择机处置本集团所持的交易性金融资产（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、可供出售金融资产、长期股权投资中已于中国境内外上市流通的股份，同意并提请股东大会授权本公司管理层确定具体处置方案（包括但不限于确定处置标的、出售价格、数量及方式等），出售上述资产的总成交金额不超过本集团最近一期经审计净资产的15%（含本数），处置所得款项将用于补充本集团营运资金。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议文件2015年度股东大会
会议议案十四
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于调整独立非执行董事津贴的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于调整独立非执行董事津贴的议案》，请予审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公司《独立董事制度》的有关规定，视本公司独立非执行董事在公司董事会运作中所发挥的作用以及实际履职情况，并参考同等规模上市公司独立非执行董事的津贴水平，拟自 2016年起将本公司独立非执行董事津贴由目前的每年人民币20万元（税前）调整为每年人民币30万元（税前）。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议文件2015年度股东大会
会议议案十五
上海复星医药(集团)股份有限公司
关于修订本公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于修订本公司<董事会议事规则>的议案》，请予审议。
为完善公司治理，根据《公司章程》，拟对本公司《董事会议事规则》第三条第十五款进行适当修订：
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|《董事会议事规则》原条款|现修订为|
|第三条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或《公司|第三条 董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或《公司|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议文件
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|章程》另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及公司秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准：1、除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》规定须由股东大会审议批准之外的提供担保事项；2、单项交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交金额（包|章程》另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及公司秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订《公司章程》的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)审议批准下列资产处置行为（包括但不限于购买或出售资产、业务，委托或受托管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司的增资、减资，提供担保等行为）、提供财务资助、关联交易等事项，但根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》应由公司股东大会审批的，应在审议后提交股东大会批准：1、除根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上证所《上市规则》、联交所《上市规则》和《公司章程》规定须由股东大会审议批准之外的提供担保事项；2、单项交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交金额|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议文件
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|括承担的债务和费用）超过人民币30,000万元（不含本数）的资产处置行为，且1年内购买、出售重大资产事项占公司最近一期经审计的总资产30%以下（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；3、单项交易涉及的发生额超过人民币30,000 万元（不含本数），且占公司最近一期经审计的净资产不满50%的财务资助事项；4、与关联方发生的关联交易额占公司最近一期经审计的净资产绝对值 1%（含）以上的关联交易（公司担保除外）；5、根据联交所《上市规则》第 14 章需要发布公告或提请股东大会批准的须予公布的交易；6、除上述第1项以外的事项、且该等事项在董事会审批权限以下的，由总裁决定，但根据公司股票上市地相关法规有关审批权限另有要求的，适用公司股票上市地相关法规要求；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权；(十八)超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|（包括承担的债务和费用）超过人民币50,000万元（不含本数）的资产处置行为，且1年内购买、出售重大资产事项占公司最近一期经审计的总资产30%以下（公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间发生的资产处置行为除外）；3、单项交易涉及的发生额超过人民币50,000万元（不含本数），且占公司最近一期经审计的净资产不满50%的财务资助事项；4、与关联方发生的关联交易额占公司最近一期经审计的净资产绝对值1%（含）以上的关联交易（公司担保除外）；5、根据联交所《上市规则》第14章需要发布公告或提请股东大会批准的须予公布的交易；6、除上述第 1 项以外的事项、且该等事项在董事会审批权限以下的，由总裁决定，但根据公司股票上市地相关法规有关审批权限另有要求的，适用公司股票上市地相关法规要求；(十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权；(十八)超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十六
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于可续期公司债券发行预案的议案注2
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于可续期公司债券发行预案的议案》，请予审议。
为了进一步优化资产负债结构，拓宽融资渠道，满足资金需求，本公司拟发行可续期公司债券。发行预案如下：
一、关于本公司符合发行可续期公司债券条件的说明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）发行可续期公司债券(以下简称:“本次发行”)的条件。
二、本次发行概况
（一）发行规模和发行方式
本次发行规模不超过人民币60亿元（含60亿元），可以一次或分期形式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次发行可续期公司债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次发行设置发行人续期选择权，本公司依照发行条款的约定行使发行人续期选择权，则本次发行的可续期公司债券继续存续；在依据发行条款的约定不行使发行人续期选择权时，则到期注2
可续期公司债券发行预案之财务数据披露基于中国企业会计准则。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料兑付。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次发行的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行不向本公司股东优先配售。
（六）担保情况
本次发行采用无担保方式发行。
（七）本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次发行出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
（八）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（九）上市安排
本次发行完成后的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十）决议有效期
本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（十一）授权事宜
为有效协调本次发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行的可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本公司本次发行的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行相关、且上述未提及到的其他事宜；
7、上述授权的有效期自股东大会通过之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定本次发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关本次发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料三、简要财务会计信息
2014年10月，本公司根据中国企业会计准则的变化对会计政策进行了调整。以下2013年度财务数据已根据上述会计政策变更进行了相应追溯调整。
（一）最近三年本集团合并财务报表、母公司（即本公司）财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|402,863.69|369,569.82|306,741.36|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|3,375.12|3,377.06|4,419.59|
|应收票据|41,034.97|47,252.31|35,617.45|
|应收账款|173,622.05|150,414.98|129,398.66|
|预付款项|16,178.49|13,769.01|20,230.09|
|应收利息|101.69|102.39|82.24|
|其他应收款|20,096.12|19,875.56|38,798.74|
|应收股利|839.32|1,426.44|1,514.91|
|存货|164,877.27|160,456.24|161,427.18|
|划分为持有待售的资产|-|99,034.08|-|
|其他流动资产|9,549.00|1,124.70|424.22|
|流动资产合计|832,537.73|866,402.58|698,654.44|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|331,445.20|249,915.64|266,440.89|
|长期股权投资|1,391,975.62|1,190,575.01|894,047.41|
|固定资产|476,079.52|462,395.83|358,215.90|
|在建工程|100,122.35|105,198.81|132,106.05|
|工程物资|291.20|545.07|423.20|
|无形资产|302,325.90|282,248.31|259,049.23|
|开发支出|22,253.17|8,937.95|4,895.03|
|商誉|330,337.92|325,504.17|297,603.94|
|长期待摊费用|1,263.60|1,358.34|3,058.92|
|递延所得税资产|10,247.67|10,122.17|8,809.13|
|其他非流动资产|21,292.70|30,423.83|24,214.94|
|非流动资产合计|2,987,634.85|2,667,225.14|2,248,864.65|
|资产总计|3,820,172.58|3,533,627.73|2,947,519.09|
|流动负债：||||
|短期借款|547,170.55|284,122.34|138,330.07|
|应付票据|7,543.03|7,098.75|14,558.84|
|应付账款|97,321.96|83,397.49|99,086.15|
|预收款项|26,023.48|26,651.83|25,772.22|
|应付职工薪酬|37,665.05|29,847.27|25,305.64|
|应交税费|50,377.98|34,292.65|28,890.49|
|应付利息|16,325.98|17,707.51|14,765.53|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|应付股利|203.16|127.98|628.60|
|其他应付款|115,789.26|193,565.69|171,202.67|
|划分为持有待售的负债|-|58,911.84|-|
|一年内到期的非流动负债|186,246.86|110,952.55|4,090.91|
|其他流动负债|9,252.67|107,056.17|5,181.00|
|流动负债合计|1,093,919.98|953,732.07|527,812.13|
|非流动负债：||||
|长期借款|167,620.15|77,119.16|12,631.81|
|应付债券|189,532.40|308,548.27|407,339.12|
|长期应付款|94,281.21|71,005.66|40,446.73|
|专项应付款|-|-|-|
|递延所得税负债|184,476.19|192,933.11|178,351.99|
|递延收益|16,931.76|13,959.32|10,049.47|
|其他非流动负债|6,446.03|6,029.94|4,436.42|
|非流动负债合计|659,287.73|669,595.47|653,255.55|
|负债合计|1,753,207.71|1,623,327.54|1,181,067.67|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|231,407.54|231,161.14|224,046.24|
|资本公积金|605,985.63|614,737.90|627,914.20|
|减：库存股|4,349.39|2,392.48|-|
|其他综合收益|91,874.48|112,036.51|118,189.64|
|盈余公积金|199,541.89|166,237.31|148,537.32|
|未分配利润|693,696.87|545,704.51|414,531.05|
|归属于母公司所有者权益合计|1,818,157.01|1,667,484.88|1,533,218.45|
|少数股东权益|248,807.85|242,815.31|233,232.97|
|所有者权益合计|2,066,964.86|1,910,300.19|1,766,451.42|
|负债和所有者权益总计|3,820,172.58|3,533,627.73|2,947,519.09|

2、合并利润表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业总收入|1,260,864.83|1,202,553.20|999,640.90|
|减：营业成本|630,804.07|671,856.88|554,336.90|
|营业税金及附加|10,648.53|8,728.95|7,492.23|
|销售费用|281,514.14|230,042.37|184,353.38|
|管理费用|190,552.21|172,681.89|142,063.83|
|财务费用|45,023.53|37,878.63|38,354.01|
|资产减值损失|7,045.58|33,360.74|8,256.25|
|加：公允价值变动净收益|-221.84|-1,070.20|3,037.01|
|投资收益|234,662.28|192,501.15|154,795.69|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|110,746.70|91,045.04|77,169.67|
|营业利润|329,717.22|239,434.68|222,617.01|
|加：营业外收入|10,666.09|34,047.09|10,436.38|
|减：营业外支出|3,200.16|1,676.41|1,692.48|
|利润总额|337,183.15|271,805.36|231,360.90|
|减：所得税费用|50,117.07|34,821.47|35,815.83|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|净利润|287,066.09|236,983.89|195,545.08|
|减：少数股东损益|41,056.73|25,696.95|37,289.04|
|归属于母公司股东的净利润|246,009.36|211,286.95|158,256.04|
|加：其他综合收益|-19,324.67|-6,768.91|39,522.96|
|综合收益总额|267,741.42|230,214.98|235,068.03|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|41,894.09|25,081.17|36,887.55|
|归属于母公司股东综合收益总额|225,847.33|205,133.81|198,180.48|

3、合并现金流量表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|1,444,272.23|1,308,764.98|1,058,965.67|
|收到的税费返还|3,854.62|9,648.03|8,784.55|
|收到其他与经营活动有关的现金|24,094.65|17,763.42|23,409.09|
|经营活动现金流入小计|1,472,221.50|1,336,176.43|1,091,159.30|
|购买商品、接受劳务支付的现金|646,929.88|699,424.85|544,402.89|
|支付给职工以及为职工支付的现金|200,435.05|163,177.99|124,593.92|
|支付的各项税费|143,448.92|126,821.46|105,079.86|
|支付其他与经营活动有关的现金|319,304.87|226,730.70|215,919.29|
|经营活动现金流出小计|1,310,118.71|1,216,155.01|989,995.96|
|经营活动产生的现金流量净额|162,102.79|120,021.42|101,163.34|
|二、投资活动产生的现金流量：|-|||
|收回投资收到的现金|176,924.47|128,838.82|125,993.07|
|取得投资收益收到的现金|35,776.21|22,749.26|28,078.33|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,199.93|12,697.21|597.22|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|35,426.14|4,873.66|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|9,540.94|41,139.55|35,836.91|
|投资活动现金流入小计|259,867.69|210,298.50|190,505.52|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|123,553.60|111,943.70|104,005.51|
|投资支付的现金|295,525.13|194,323.87|36,411.37|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|24,431.90|119,448.29|222,524.00|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,348.16|32,416.39|7,909.77|
|投资活动现金流出小计|446,858.79|458,132.26|370,850.64|
|投资活动产生的现金流量净额|-186,991.11|-247,833.75|-180,345.12|
|三、筹资活动产生的现金流量：|-|||
|吸收投资收到的现金|11,612.65|146,610.62|3,051.35|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|8,772.12|4,276.99|3,051.35|
|取得借款收到的现金|924,340.44|564,696.97|238,916.87|
|收到其他与筹资活动有关的现金|7,829.44|24,708.77|42,639.69|
|筹资活动现金流入小计|943,782.53|736,016.36|284,607.91|
|偿还债务支付的现金|723,972.12|255,947.87|241,760.53|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|124,633.09|112,612.17|105,801.85|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|13,705.75|16,346.76|25,355.52|
|支付其他与筹资活动有关的现金|40,105.80|181,149.17|30,256.37|
|筹资活动现金流出小计|888,711.02|549,709.22|377,818.76|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,071.51|186,307.14|-93,210.84|
|四、汇率变动对现金的影响|3,660.62|894.69|-3,138.81|
|五、现金及现金等价物净增加额|33,843.81|59,389.50|-175,531.44|
|期初现金及现金等价物余额|301,015.54|241,626.04|417,157.47|
|期末现金及现金等价物余额|334,859.35|301,015.54|241,626.04|

4、母公司资产负债表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|74,405.25|73,994.35|92,813.20|
|应收利息|932.33|4,458.56|2,655.99|
|其他应收款|320,378.16|244,732.16|187,484.92|
|应收股利|838.42|1,909.99|1,695.62|
|存货|-|-|51.79|
|划分为持有待售的资产|-|27,675.85|-|
|一年内到期的其他非流动资产|79,900.00|-|-|
|其他流动资产|35,697.88|58,300.00|24,500.00|
|流动资产合计|512,152.04|411,070.90|309,201.52|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|64,399.83|44,046.55|25,049.78|
|长期股权投资|1,545,988.59|1,367,176.06|513,034.78|
|固定资产|1,863.99|2,118.88|2,016.51|
|无形资产|323.60|283.18|305.90|
|其他非流动资产|327,500.00|359,473.97|406,284.73|
|非流动资产合计|1,940,076.01|1,773,098.64|946,691.70|
|资产总计|2,452,228.05|2,184,169.55|1,255,893.22|
|流动负债：||||
|短期借款|267,518.93|-|36,000.00|
|应付职工薪酬|10,339.50|7,256.86|6,082.97|
|应交税费|1,515.12|2,184.23|2,222.94|
|应付利息|15,125.01|16,071.64|14,435.45|
|应付股利|136.49|106.25|-|
|其他应付款|51,742.99|58,760.61|9,961.24|
|一年内到期的非流动负债|164,364.71|103,721.64|4,000.00|
|其他流动负债|-|99,889.45|-|
|流动负债合计|510,742.75|287,990.67|72,702.61|
|非流动负债：||||
|长期借款|18,674.00|8,500.00|12,500.00|
|应付债券|189,532.40|308,548.27|407,339.12|
|递延收益|145.00|175.00|-|
|递延所得税负债|115,101.89|119,285.73|-|
|其他非流动负债|-|-|205.00|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|非流动负债合计|323,453.29|436,509.00|420,044.12|
|负债合计|834,196.03|724,499.67|492,746.73|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|股本|231,407.54|231,161.14|224,046.24|
|资本公积金|826,539.68|829,474.15|377,420.07|
|减：库存股|4,349.39|2,392.48|-|
|其他综合收益|9,005.82|22,468.98|10,228.06|
|盈余公积金|119,116.82|94,998.55|45,689.01|
|未分配利润|436,311.56|283,959.54|105,763.11|
|所有者权益合计|1,618,032.02|1,459,669.88|763,146.49|
|负债和所有者权益总计|2,452,228.05|2,184,169.55|1,255,893.22|

5、母公司利润表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|4,053.68|1,011.70|1,040.00|
|减：营业税金及附加|5.84|5.09|58.76|
|管理费用|22,328.44|19,077.47|16,929.17|
|财务费用|6,267.10|-1,157.04|2,264.40|
|加：投资收益|265,680.39|99,067.18|109,483.39|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|114,647.91|87,767.37|441.78|
|营业利润|241,132.70|82,153.37|91,271.06|
|加：营业外收入|50.00|36.42|52.08|
|减：营业外支出|-|26.00|257.45|
|其中：非流动资产处置净损失|-|-|0.57|
|利润总额|241,182.70|82,163.79|91,065.68|
|减：所得税|-|283.46|-|
|净利润|241,182.70|81,880.33|91,065.68|
|加：其他综合收益|-13,463.16|12,240.92|10,228.06|
|综合收益总额|227,719.54|94,121.25|101,293.74|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料6、母公司现金流量表
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|4,246.50|1,067.00|1,040.00|
|收到其他与经营活动有关的现金|2,844.31|3,373.56|6,109.78|
|经营活动现金流入小计|7,090.81|4,440.56|7,149.78|
|支付给职工以及为职工支付的现金|12,465.75|7,101.60|6,276.40|
|支付的各项税费|2,939.17|4,570.61|1,906.62|
|支付其他与经营活动有关的现金|17,227.32|27,815.85|5,840.48|
|经营活动现金流出小计|32,632.24|39,488.06|14,023.49|
|经营活动产生的现金流量净额|-25,541.43|-35,047.51|-6,873.71|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|38,568.68|200.00|3,990.40|
|取得投资收益收到的现金|130,242.56|26,318.34|81,443.39|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|-|15.00|21.40|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|-|54,350.08|61,467.96|
|投资活动现金流入小计|168,811.24|80,883.42|146,923.16|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|152.19|434.10|250.30|
|投资支付的现金|136,554.95|180,799.28|119,866.34|
|支付其他与投资活动有关的现金|-|2,000.00|-|
|投资活动现金流出小计|136,707.15|183,233.38|120,116.63|
|投资活动产生的现金流量净额|32,104.10|-102,349.96|26,806.52|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|2,840.53|142,333.63|2,392.48|
|取得借款收到的现金|492,541.90|185,000.00|75,511.51|
|收到其他与筹资活动有关的现金|729,271.44|682,136.61|329,561.79|
|筹资活动现金流入小计|1,224,653.87|1,009,470.24|407,465.77|
|偿还债务支付的现金|375,327.56|125,000.00|125,011.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|96,885.99|89,280.36|75,027.78|
|支付其他与筹资活动有关的现金|771,219.57|659,967.67|381,946.60|
|筹资活动现金流出小计|1,243,433.12|874,248.03|581,985.89|
|筹资活动产生的现金流量净额|-18,779.25|135,222.22|-174,520.11|
|四、汇率变动对现金的影响|-414.05|940.36|-2,580.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|-12,630.62|-1,234.89|-157,167.87|
|期初现金及现金等价物余额|50,694.35|51,929.24|209,097.11|
|六、期末现金及现金等价物余额|38,063.72|50,694.35|51,929.24|

（二）合并报表范围变动情况
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|-|-|-|
|名称|变动方式|变动原因|
|2015年|||
|海南凯叶医药有限公司|增加|收购|
|沈阳万邦天晟生物科技有限公司|增加|收购|
|北京瑞而士医疗投资管理有限责任公司|增加|收购|
|复美大药房（现已更名为国药控股国大复美大药房上海连锁有限公司）|减少|转让|
|复星药业（现已更名为国药控股国大复美药业（上海）有限公司）|减少|转让|
|金象大药房|减少|转让|
|邯郸制药|减少|转让|
|Henlius Biopharmaceuticals, Inc.|减少|注销|
|2014年|||
|北京洋桥茸芝金象大药房有限责任公司|增加|收购|
|江苏黄河药业股份有限公司|增加|收购|
|二叶制药|增加|收购|
|重庆康乐制药有限公司|减少|转让|
|2013年|||
|西藏药友医药有限责任公司|增加|新设|
|GUILIN PHARMACEUTICALS NIGERIA LIMITED|增加|新设|
|Sisram Medical Ltd.|增加|新设|
|湖南洞庭药业股份有限公司|增加|收购|
|枣庄赛诺康生化股份有限公司|增加|收购|
|Alma Lasers Ltd.|增加|收购|
|佛山市禅城区中心医院有限公司|增加|收购|

（三）最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年|2013年|
|资产负债率（合并报表）|45.89%|45.94%|40.07%|
|资产负债率（母公司报表）|34.02%|33.17%|39.23%|
|流动比率|0.76|0.91|1.32|
|速动比率|0.59|0.62|0.98|
|存货周转率|3.88|4.17|3.84|
|应收账款周转率|7.78|8.60|9.08|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（四）本集团管理层简明财务分析
本公司管理层结合本集团最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1．资产结构分析
本集团近三年资产结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动资产合计|832,537.73|21.79%|866,402.58|24.52%|698,654.44|23.70%|
|非流动资产合计|2,987,634.85|78.21%|2,667,225.14|75.48%|2,248,864.65|76.30%|
|资产总计|3,820,172.58|100.00%|3,533,627.72|100.00%|2,947,519.09|100.00%|

本集团近年来业务稳步发展，资产规模逐年上升，2014年末和2015年末，本集团资产规模较上年同期分别增长19.88%和8.11%。
2．负债结构分析
本集团近三年负债结构如下表所示：
单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|流动负债合计|1,093,919.98|62.40%|953,732.07|58.75%|527,812.13|44.69%|
|非流动负债合计|659,287.73|37.60%|669,595.47|41.25%|653,255.55|55.31%|
|负债总计|1,753,207.71|100.00%|1,623,327.54|100.00%|1,181,067.67|100.00%|

伴随本集团业务及资产规模的扩张，本集团近三年总体负债规模呈增长趋势。本集团资产负债水平始终处于合理水平，截至2015年12月31日，公司合并范围资产负债率为45.89%。
3.现金流量分析
本集团近三年经营活动、投资活动和融资活动的现金流量情况如下表所示：
单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|162,102.79|120,021.42|101,163.34|
|其中：经营活动现金流入|1,472,221.50|1,336,176.43|1,091,159.30|
|经营活动现金流出|1,310,118.71|1,216,155.01|989,995.96|
|投资活动产生的现金流量净额|-186,991.11|-247,833.75|-180,345.12|
|其中：投资活动现金流入|259,867.69|210,298.50|190,505.52|
|投资活动现金流出|446,858.79|458,132.26|370,850.64|
|筹资活动产生的现金流量净额|55,071.51|186,307.14|-93,210.84|
|其中：筹资活动现金流入|943,782.53|736,016.36|284,607.91|
|筹资活动现金流出|888,711.02|549,709.22|377,818.76|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
|||||
|-|-|-|-|
|汇率变动对现金的影响|3,660.62|894.69|-3,138.81|
|现金及现金等价物净增加额|33,843.8|59,389.50|-175,531.44|

本集团2013年度、2014年度和2015年度现金及现金等价物净增加额分别为-17.55亿元、5.94亿元和3.39亿元。本公司于2012年下半年完成H股IPO，导致本集团当年筹资活动现金流量金额大幅上升。2013年，随着本集团将上述IPO募集资金陆续投入业务以及用于其他并购投资，本集团当年现金余额随之减少。2014年，本集团通过H股配售等方式拓宽融资渠道。2015年，本集团经营活动产生的现金流量净额表现出持续增长，主要系报本集团销售良好以及运营提升所致，筹资活动产生的现金流量净额相比上年同期减少，主要系2014年4月增发境外上市外资普通股筹资流入所致，期末整体现金余额有所增加。
本集团目前的现金流量能够满足自身业务发展对资金的需求。
4．偿债能力分析
本集团近三年的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年末/度|2014年末/度|2013年末/度|
|资产负债率|45.89%|45.94%|40.07%|
|流动比率|0.76|0.91|1.32|
|速动比率|0.59|0.62|0.98|
|利息保障倍数|8.51|8.01|7.33|

截至2015年末、2014年末、2013年末，本集团的资产负债率分别为45.89%、45.94%、40.07%，资产负债率始终维持在合理水平。
2015年末，因为短期债务占比增加（短期债务占比增加主要系2016年3月31日到期的人民币16亿元中期票据从应付债券转入一年内到期的非流动负债科目），导致流动比率和速动比率有所降低，仍处于合理水平，未来本集团将通过发行公司债券等方式对债务结构进一步优化。
2016年3月，本集团发行人民币30亿元公司债券，用于替换短期银行借款。
最近三年，本集团的主营业务利润稳定增长，同时保持了稳健的财务杠杆比率，从而使利息保障倍数保持了较高水平，体现了较强的偿债付息能力。
5．盈利能力分析
随着经营规模扩大，本集团最近三年营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司所有者的净利润都保持了稳步增加。近三年，公司经营业绩如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|1,260,864.83|1,202,553.20|999,640.90|
|营业成本|630,804.07|671,856.88|554,336.90|
|营业税金及附加|10,648.53|8,728.95|7,492.23|
|销售费用|281,514.14|230,042.37|184,353.38|
|管理费用|190,552.21|172,681.89|142,063.83|

上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料
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|-|-|-|-|
|财务费用|45,023.53|37,878.63|38,354.01|
|资产减值损失|7,045.58|33,360.74|8,256.25|
|加:公允价值变动损益|-221.84|-1,070.20|3,037.01|
|投资收益|234,662.28|192,501.15|154,795.69|
|营业利润（亏损以"-"填列）|329,717.22|239,434.68|222,617.01|
|利润总额（亏损以"-"填列）|337,183.15|271,805.36|231,360.90|
|净利润（净亏损以"-"填列）|287,066.09|236,983.89|195,545.08|
|其中:归属于母公司的净利润|246,009.36|211,286.95|158,256.04|

本集团盈利来源主要由生产经营盈利和投资收益构成。
生产经营方面，2015年，本集团实现营业收入人民币1,260,864.83万元，较2014年增长4.85%，剔除出售复星药业、复美大药房、金象大药房、邯郸制药等四家企业以及新并购的二叶制药的贡献后，营业收入较2014年同口径增长15.07%，主要是来源于制造业务、医疗服务业务和器械代理业务的收入增长。
本集团投资收益主要来源于权益法核算的长期股权投资产生的收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益等几方面。2015年，投资收益在本集团业绩中占比明显下降，经营性利润在业绩贡献中占比明显上升，且本集团合并财务报表中的投资收益项中有约50%为按照权益法核算的联营公司产生经营收益，具有可持续性、非一次性的特点。
（五）未来业务目标
面向未来，本集团将秉承“持续创新，共享健康”的品牌理念，继续坚持“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”的发展战略，致力于成为全球主流医疗健康市场的一流企业。
（六）盈利的可持续性
本集团是中国领先的医药公司之一，本集团的产品及服务从医药研发制造到医学诊断、医疗器械再到医疗服务，以及推动参股投资的国药控股在药品分销业务上的整合与快速增长，涉及医药产业的各个环节。现阶段本集团以药品制造与研发业务为核心，在药品制造与研发业务领域确立了领先的市场地位。与此同时，本集团将积极战略性布局医疗服务领域。本集团全价值链覆盖及战略规划使本集团能充分享受中国医药市场蓬勃发展带来的市场契机和盈利机会。预期，上述因素将继续为本集团业务带来巨大增长潜力。
过去十多年，在内生式增长的基础上，本集团不断通过外延式增长，打造并逐步扩展本集团业务。本集团未来仍将通过适时收购和战略合作等方式寻找新的盈利增长点。本集团对医药产业价值链的深刻理解以及在多个主要业务领域的强大市场地位使本集团能够发现并有效利用并购整合机遇；同时，本集团将通过向被收购企业引入有效的管理系统来整合并加强被收购企业的业务和市场竞争地位，使之成为新利润增长点。
本集团内生增长加外延并购的稳健成长方式，以及较强的融资能力和丰富的融资渠道，为未
来企业可持续发展奠定了基础，保证了盈利能力的可持续性。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料四、本次发行的募集资金用途
本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本公司营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况在上述范围内确定。
本次发行有利于降低融资成本，优化资本结构，保障本集团持续、健康发展。
五、其他重要事项
截至2015年12月31日，本集团对控股子公司/单位的实际担保余额为人民币30.08亿元、对非控股子公司/单位的担保余额为人民币0元。
截至2015年12月31日，本集团无重大未决诉讼或仲裁事项。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十七
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）
全权办理本次发行可续期公司债券申报及发行相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次发行可续期公司债券申报及发行相关事宜的议案》，请予审议。
为有效协调本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会及（或）其转授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整可续期公司债券的具体方案及条款，包括但不限于具体发行规模、发行数量、债券期限、续期选择权、债券利率或其确定方式、发行人延期支付利息权及其相关内容、发行安排、发行时间、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、偿付顺序、还本付息方式、募集资金用途、发行人延期支付利息权及其相关内容、债券上市等与本次可续期公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会及（或）其转授权人士决定聘请中介机构，办理本次发行可续期公司债券的申报事宜，以及在本次可续期公司债券完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次可续期公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本公司境内债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料3、授权董事会及（或）其转授权人士为本次发行可续期公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本公司本次发行可续期公司债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本公司境内债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及（或）其转授权人士依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行可续期公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行可续期公司债券的全部或部分发行工作；
6、在股东大会批准上述授权基础上，同意授权董事会及（或）其转授权人士办理与本次发行可续期公司债券相关、且上述未提及到的其他事宜；
7、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起12个月。如果董事会及（或）其转授权人士已于授权有效期内决定有关可续期公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关可续期公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
本议案项下的董事会转授权人士为本公司董事长及（或）总裁，自股东大会审议通过本议案之日起，董事会转授权人士可行使上述授权。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十八
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会授予董事会增发本公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案》，请予审议。
为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，提请股东大会批准授予本公司董事会无条件和一般性授权，并授权本公司董事会根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理不超过于该等决议案获本公司股东大会通过时本公司已发行A股及/或H股股份20%之新增股份。
一、授权内容
具体授权内容包括但不限于：
1、授予本公司董事会在相关期间（定义见下文）无条件和一般性授权，根据市场情况和本公司需要，决定发行、配发及处理本公司A股及/或H股股本中之额外股份。
2、作出或授出将会或可能需要发行A股及/或H股股份或认购或购买A股及/或H股股份的其他可转让权利（统称“工具”）的建议、协议或购股权，包括但不限于增设及发行认股权证、债券、债权证或可转换为股份的其他工具。
3、于供股、红股或资本化发行时因调整之前发行的工具数目而发行额外工具。
4、由本公司董事会批准发行、配发及处理或有条件或无条件同意发行、配发及处理（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及/或H股的股份总数，及作出或授予的发售要约、协议及/或购买权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成 A股及/或 H股之其他证券的数量按照其转换为配发的A股及/或 H股的数量计算），不得超过本议案经本公司股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股总数之20%。
5、授权本公司董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象、募集资金投
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料向、发行时机、发行期间、具体认购方法、原有股东优先认购比例及其它与发行相关的具体事宜。
6、授权本公司董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表本公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
7、授权本公司董事会审议批准及代表本公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。根据监管机构和本公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
8、授权本公司董事会根据境内外监管机构要求，对上述第 6项和第 7项有关协议和法定文件进行修改。
9、授权本公司董事会批准本公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权管理层办理相关手续。
二、授权期限
除董事会于相关期间（定义见下文）就发行A股及/或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间（定义见下文）。
“相关期间”为审议本议案之股东大会通过本议案之日起至下列二者最早之日期止：
1、本公司2016年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日。
本公司董事会仅在符合《公司法》及联交所《上市规则》或任何其它政府或监管机构所有可适用法律、法规及规范，并在取得中国证监会及/或中华人民共和国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案十九
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》，请予审议。
本公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于本公司非公开发行A股股票方案的议案》等，其中审议通过的本次非公开发行A股股票的决议有效期为2014年度股东大会通过之日起12个月（即至2016年6月28日届满）。
本次非公开发行A股股票申请于2016年3月18日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，本公司实施非公开发行A股股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行A股股票的股东大会决议有效期即将届满，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，拟将本次非公开发行A股股票股东大会决议有效期延长12个月至2017年6月28日。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案二十
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票
具体事宜有效期的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜有效期的议案》，请予审议。
本公司于2015年6月29日召开了2014年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》等，授权本公司董事会及董事会授权人士办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，授权自2014年度股东大会批准之日起12个月内有效（即至2016年6月28日届满）。
本次非公开发行A股股票申请于2016年3月18日获得中国证券会发行审核委员会审核通过，尚需取得中国证监会的发行批文。鉴于获得中国证监会发行批文后，本公司实施非公开发行A股股票尚需要一定的时间，而本次非公开发行A股股票对董事会及董事会授权人士的授权有效期即将届满，为了确保本次非公开发行工作的顺利进行，拟将本次非公开发行A股股票的董事会及董事会授权人士的授权有效期延长12个月至2017年6月28日。除延长有效期外，关于本次非公开发行A股股票对董事会及董事会授权人士进行授权的其他内容不变。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
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会议议案二十一
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于选举第七届董事会执行董事及非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第七届董事会执行董事及非执行董事的议案》，请予审议。
本公司第六届董事会任期于 2016年 6月届满，经董事会提名委员会审核，由董事会提名陈启宇先生、姚方先生为本公司第七届董事会执行董事候选人，郭广昌先生、汪群斌先生、康岚女士、John ChangzhengMa先生、王灿先生为本公司第七届董事会非执行董事候选人。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，董事的任期为股东大会审议通过之日起三年。新一届董事会之董事由股东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。拟于本次股东大会上审批的薪酬政策（如获批准）将适用于上述提名董事。
第七届董事会执行董事候选人及非执行董事候选人候选人至最后实际可行日期（即2016年4月11日）的简历详见附录一。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，本议案实行累积投票制，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案二十二
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于选举第七届董事会独立非执行董事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第七届董事独立非执行董事的议案》，请予审议。
本公司第六届董事会任期于 2016年 6月届满，经董事会提名委员会审核，由董事会提名曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生、韦少琨先生为本公司第七届董事会独立非执行董事候选人。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，董事的任期为股东大会审议通过之日起三年。新一届董事会之董事由股东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。拟于本次股东大会上审批的薪酬政策（如获批准）将适用于上述提名董事。
第七届董事会独立非执行董事候选人至最后实际可行日期（即2016年4月11日）的简历详见附录一。
以上议案，已经本公司第六届董事会第七十八次会议审议通过，上海证券交易所、香港联交所对独立非执行董事的任职资格均无异议。本议案实行累积投票制，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年度股东大会
会议议案二十三
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于选举第七届监事会监事的议案
各位股东、股东代表：
下午好！下面由我宣读《关于选举第七届监事会监事的议案》，请予审议。
本公司第六届监事会任期于 2016年 6月届满，监事会提名曹根兴先生、管一民先生为公司第七届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
根据《公司章程》、《公司法》及适用的相关法律法规，新一届监事会之监事（除职工代表监事外）由股东大会选举产生，并且必须由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
第七届监事会将由曹根兴先生及管一民先生（须待股东批准），以及将于本公司职工大会上选出的一名职工代表监事组成。
第七届监事会监事候选人（职工代表监事除外）至最后实际可行日期（即2016年4月11日）的简历详见附录二。
以上议案，已分别经本公司第六届监事会第七十八次会议审议通过，本议案实行累积投票制，现提请股东大会审议批准。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料附录一：第七届董事会董事候选人简历
执行董事
（i）陈启宇先生（「陈先生」），43岁
职位及经验
陈启宇先生，43岁，本公司执行董事兼董事长。陈先生于1994年4月加入本集团，并于2005年5月10日获委任为董事。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年 3月期间于上海莱士血制品有限公司（现称上海莱士血液制品股份有限公司，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市公司（股份代号：002252)）工作。陈先生现为复星集团执行董事及副总裁、香港联交所上市公司复星国际有限公司（股份代号：00656）（以下简称“复星国际”）执行董事及副总裁、国药控股（股份代号：01099）非执行董事、深交所创业板上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股份代号300244）董事、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司北京三元食品股份有限公司董事（股份代号：600429）及台湾证券交易所上市公司和康生物科技股份有限公司董事（股份代号：1783），并且曾经担任复地（于2011年5月自香港联交所摘牌）非执行董事。
陈先生现为中国医药工业科研开发促进会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会副理事长、中国医药物资协会会长。陈先生于 1993年 7月获得复旦大学遗传学专业学士学位，并于2005年9月获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，陈先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任陈先生为执行董事，任期三年。截至 2015年 12月 31日止年度陈先生的薪酬为人民币 7,900,000元。董事薪酬将按股东于股东大会批准之《执行董事考核方案》厘定。
关系
据董事所知，除上文披露者外，陈先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈先生以个人名义持有本公司 114,075股 A股股份，相当于本公司已发行 A股股份总数（即1,905,614,684股）的0.01%和已发行股份总数（即H股发行后公司总股本2,314,075,364
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料股）的0.01%。
除上文所披露者外，陈先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，陈先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关陈先生须知会股东注意之事宜。
（ii）姚方先生（「姚先生」），46岁
职位及经验
姚方先生，46岁，本公司执行董事、副董事长、总裁兼本公司首席执行官。姚先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月9日获委任为董事。姚先生主要负责本集团日常营运。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、香港联交所上市公司联华超市股份有限公司（股份代号：00980）非执行董事及香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股份代号：00363）执行董事。姚先生于2011年1月24日至2014年3月13日任香港联交所上市公司中生北控生物科技股份有限公司（股份代号：08247）非执行董事，现任香港联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）监事会主席。姚先生自2010年6月起担任上海医药行业协会副会长。姚先生于1989年7月获得复旦大学经济学学士学位，并于1993年12月获得香港中文大学工商管理硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，姚先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任姚先生为执行董事，任期三年。截至 2015年 12月 31日止年度姚先生的薪酬为人民币 7,149,000元。董事薪酬将按股东于股东大会批准之《执行董事考核方案》厘定。
关系
据董事所知，姚先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，姚先生
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料以个人名义持有本公司 781,000股 A股股份，相当于本公司已发行 A股股份总数（即1,905,614,684股）的0.04%和已发行股份总数（即H股发行后公司总股本2,314,075,364股）的0.03%。
除上文所披露者外，姚先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，姚先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关姚先生须知会股东注意之事宜。
非执行董事
（iii）郭广昌先生（「郭先生」），49岁
职位及经验
郭广昌先生，49岁，本公司非执行董事。郭先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事，并曾于1995年7月至2007年10月期间担任董事长。郭先生现为复星集团董事长、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及董事长、地中海俱乐部（于 2015年 3月自纽约证券交易所退市）董事、复地（于2011年5月自香港联交所摘牌）董事以及上证所、香港联交所上市公司民生银行股份有限公司（股份代号：600016、01988）非执行董事、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.、 Multicare-Seguros deSaúde,S.A.及FidelidadeAssistênica-Companhia de Seguros,S.A.董事长、南京南钢钢铁联合有限公司副董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭先生分别于1989年7月及1999年7月获得复旦大学哲学学士学位及工商管理硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，郭先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任郭先生为非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度郭先生并未收取任何董事酬金。郭先生将不会以董事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
据董事所知，除上文披露者外，郭先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，郭先生
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料持有或被视为持有：
（1）923,453,264股A股股份，相当于本公司已发行A股股份总数（即1,905,614,684股）的48.33%和已发行股份总数（即H股发行后公司总股本2,314,075,364股）的39.91%，由郭先生透过其持有64.45%股权之复星国际控股有限公司所持有；
（2）本公司 114,075股 A股股份，相当于本公司已发行 A股股份总数（即1,905,614,684股）的0.01%和已发行股份总数（即H股发行后公司总股本2,314,075,364股）的0.01%。
除上文所披露者外，郭先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，郭先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关郭先生须知会股东注意之事宜。
（iv）汪群斌先生（「汪先生」），46岁
职位及经验
汪群斌先生，46岁，本公司非执行董事。汪先生于1994年1月加入本集团，自1995年5月31日起获委任为董事。汪先生曾于1995年至2007年期间担任本公司之董事兼总经理，并于2007年10月至2010年6月期间担任董事长。汪先生现为复星集团执行董事及总裁、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）执行董事及总裁、香港联交所上市公司国药控股（股份代号：01099）非执行董事、上证所河南羚锐制药股份有限公司（股份代号：600285）董事、上证所上市公司上海豫园旅游商城股份有限公司（股份代号：600655）董事、复地（于 2011年 5月自香港联交所摘牌）董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.董事、 Multicare-Seguros deSaúde,S.A.董事、FidelidadeAssistênica-Companhia de Seguros, S.A.董事、IronshoreInc.董事、ROC Oil CompanyLimited董事以及鼎睿再保险有限公司董事长。汪先生曾任上证所上海友谊集团股份有限公司（股份代号：600827）董事。汪先生现为上海市生物医药行业协会名誉会长、中国国际商会副会长及上海湖州商会名誉会长。汪先生于1991年7月获得复旦大学的理学学士学位。
除上文披露者外，于过去三年，汪先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任汪先生为非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料一日止年度汪先生并未收取任何董事酬金。汪先生将不会以董事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
据董事所知，除上文披露者外，汪先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，根据证券及期货条例第XV部之定义，汪先生以个人名义持有 114,075股 A股股份，相当于本公司已发行 A股股份总数（即1,905,614,684股）的0.01%和已发行股份总数（即H股发行后公司总股本2,314,075,364股）的0.01%。
除上文所披露者外，汪先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，汪先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关汪先生须知会股东注意之事宜。
（v）康岚女士（「康女士」），47岁
职位及经验
康岚女士，47岁，于2013年6月28日获委任为本公司非执行董事。康女士于1991年8月至1993年6月任南京高新技术产业发展总公司项目经理，1995年10月至1998年5月任美国Memorial Sloan-Kettering CancerCenter研究人员，1998年5月至2000年8月任美国惠氏制药研发科学家，2002年8月至2007年2月任麦肯锡咨询公司咨询顾问，2007年3月至2010年8月任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。2010年8月至2014年12月任复星集团总裁高级助理兼人力资源部总经理，2014年12月至今任复星集团副总裁兼首席人力资源官。康女士现为Fidelidade-Companhia de Seguros,S.A.非执行董事、Multicare-Seguros deSaúde,S.A.非执行董事、FidelidadeAssistência-Companhia deSeguros,S.A.非执行董事、鼎睿再保险有限公司非执行董事、IronshoreInc.非执行董事及Meadowbrook Insurance Group,Inc.非执行董事。康女士于1991年6月获得浙江大学生物科学与技术学士，1995年 6月获得美国图兰大学生物化学硕士，2002年 5月获得美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士。
除上文披露者外，于过去三年，康女士概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料服务年期及酬金
本公司建议重新委任康女士为非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度康女士并未收取任何董事酬金。康女士将不会以董事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
据董事所知，除上文披露者外，康女士与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，康女士于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，康女士并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关康女士须知会股东注意之事宜。
（vi）John ChangzhengMa先生（「Ma先生」），53岁
职位及经验
John ChangzhengMa先生，53岁，于2014年6月30日获委任为本公司非执行董事。
John ChangzhengMa先生于2013年8月加入本集团，于2013年8月至2014年4月任本公司高级副总裁。加入本集团前，John ChangzhengMa先生于1983年6月至1990年7月任上海冶金设计研究院工程师，1995年5月至2000年5月任美国纳斯达克上市公司Preformed Line Products Company(NASDAQ:PLPC)国际部运营经理，2000年5月至2005年5月历任GE Healthcare中国区副总裁及中区总经理，2005年5月至2010年5月任纽约证券交易所上市公司Pentair Ltd.(NYSE:PNR)亚太区总裁，2010年5月至2012年12月任美国纳斯达克上市公司Express Scripts Holding Company(NASDAQ:ESRX)副总裁兼中国区总裁。John ChangzhengMa先生现任复星集团总裁高级助理、上海复星健康产业控股有限公司总裁及上海星益健康管理有限公司执行董事兼董事长。John ChangzhengMa先生于1983年7月获上海理工大学冶金学学士学位，并分别于1992年5月及1996年12月分别获得美国韦恩州立大学材料科学和工程硕士学位及博士学位。
除上文披露者外，于过去三年，Ma先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任Ma先生为非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料十一日止年度 Ma先生并未收取任何董事酬金。Ma先生将不会以董事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
据董事所知，除上文披露者外，Ma先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，Ma先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，Ma先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关Ma先生须知会股东注意之事宜。
（vii）王灿先生（「王先生」），36岁
职位及经验
王灿先生，36岁，现为复星集团的首席财务官、董事会暨总裁办公室及投资管理支持中心总经理、香港联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）首席财务官，王先生于2012年11月起加入复星集团且曾任职投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。于加入复星集团前，王先生曾任职于金蝶软件（中国）有限公司、普华永道中天会计师事务所、渣打银行（中国）有限公司以及于纳斯达克上市的华住酒店集团（纳斯达克股票代码：HTHT）。王先生为中国注册会计师协会非执业会员。王先生于1997年6月毕业于安徽大学，并于2014年9月从中欧国际工商学院获得高级工商管理硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，王先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议委任王先生为非执行董事，任期三年。由于王先生于截至二零一五年十二月三十一日止年度并非董事，因此截至二零一五年十二月三十一日止年度王先生并未收取任何董事酬金。王先生将不会以董事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
据董事所知，除上文披露者外，王先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料据董事所知，于最后实际可行日期，王先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，王先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关王先生须知会股东注意之事宜。
独立非执行董事
（viii）曹惠民先生（「曹先生」），61岁
职位及经验
曹惠民先生，61岁，于2013年6月28日获委任为本公司独立非执行董事。曹先生现任上海立信会计学院会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上证所上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深交所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公司独立董事。1988年1月毕业于上海财经大学，获经济学（会计学）硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，曹先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任曹先生为独立非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度曹先生的独立非执行董事津贴为人民币200,000元。独立非执行董事的津贴由董事会薪酬与考核委员会厘定，并须经股东于股东大会上批准。根据将由股东于股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴预期为每年人民币300,000元（税前，以实际任期结算）。
关系
据董事所知，曹先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，曹先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，曹先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关曹先生须知会股东注意之事宜。
（ix）江宪先生（「江先生」），61岁
职位及经验
江宪先生，61岁，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。江先生于1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员、2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员。江先生于1983年4月及1996年7月分别获得复旦大学分校（现已并入上海大学）法学学士及复旦大学法学硕士学位，于1985年取得中国律师资格。
于过去三年，江先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任江先生为独立非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度江先生的独立非执行董事津贴为人民币83,300元。独立非执行董事的津贴由董事会薪酬与考核委员会厘定，并须经股东于股东大会上批准。根据将由股东于股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴预期为每年人民币300,000元（税前，以实际任期结算）。
关系
据董事所知，江先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，江先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，江先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关江先生须知会股东注意之事宜。
（x）黄天祐博士（「黄博士」），55岁
职位及经验
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料黄天祐博士，太平绅士，55岁，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。黄博士于1996年至今任香港联交所上市公司中远太平洋有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理，黄博士现为香港联交所上市公司 I .TLimited（股份代号：00999）、香港联交所上市公司中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、香港联交所和深交所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）、香港联交所上市公司亚美能源控股有限公司（股份代号：02686）、香港联交所上市公司青岛银行股份有限公司（股份代号：03866）、香港联交所上市公司华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执行董事；黄博士曾于2004年12月至2013年7月担任香港联交所上市公司勤美达国际控股有限公司（股份代号：00319）的独立非执行董事、于2005年9月至2015年10月担任香港联交所上市公司中国基建港口有限公司（股份代号：08233）独立非执行董事。黄博士为香港董事学会卸任主席及曾任该学会的主席（2009年至2014年）、证券及期货事务监察委员会非执行董事、香港联交所主板及创业板上市委员会前任成员（2007年至2013年）、财务汇报局成员、财务汇报检讨委员团召集人及成员、公司法改革常务委员会委员、廉政公署防止贪污咨询委员会委员、香港体育学院有限公司董事局成员、香港管理专业协会理事会委员、经济合作组织╱世界银行企业管治圆桌会议核心成员及香港中乐团有限公司理事会顾问及前任主席。黄博士分别于1992年获得AndrewsUnversity工商管理硕士学位、于2007年获得香港理工大学工商管理博士学位。
除上文披露者外，于过去三年，黄博士概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任黄博士为独立非执行董事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度黄博士的独立非执行董事津贴为人民币83,300元。独立非执行董事的津贴由董事会薪酬与考核委员会厘定，并须经股东于股东大会上批准。根据将由股东于股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴预期为每年人民币300,000元（税前，以实际任期结算）。
关系
据董事所知，黄博士与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，黄博士于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，黄博士并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关黄博士须知会股东注意之事宜。
（xi）韦少琨先生（「韦先生」），52岁
职位及经验
韦少琨先生，52岁，曾于1987年至1990年任The MAC Group,Inc.（香港）（现为 The CapgeminiGroup）的分析员及资深分析员，于 1992年至 1994年任 Postal BuddyCorporation的财务分析员，于1994年至2001年历任怡富集团（香港）企业融资部（现为摩根大通）行政人员、助理经理、经理、助理董事及董事，于2001年至2002年任摩根大通（香港）全球并购组副总裁，于2004年至2007年期间以及2007年至2015年期间于瑞士银行集团（香港分行）投资银行部分别担任执行董事及全球医疗组亚洲区主管和董事总经理。韦先生1987年毕业于香港大学并获得社会科学学士学位，并于1992年毕业于加州大学洛杉矶分校安德森管理学院并获得工商管理硕士学位。
除上文披露者外，于过去三年，韦先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议委任韦先生为独立非执行董事，任期三年。由于韦先生于截至二零一五年十二月三十一日止年度并非董事，因此截至二零一五年十二月三十一日止年度韦先生并未收取任何董事酬金。独立非执行董事的津贴由董事会薪酬与考核委员会厘定，并须经股东于股东大会上批准。根据将由股东于股东大会批准的津贴政策，独立非执行董事的津贴预期为每年人民币300,000元（税前，以实际任期结算）。
关系
据董事所知，韦先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
据董事所知，于最后实际可行日期，韦先生于本公司任何股份或相关股份中并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
据董事所知，韦先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关韦先生须知会股东注意之事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料独立非执行董事提名人声明
提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会，现提名曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生及韦少琨先生为上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海复星医药（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
曹惠民先生、江宪先生、黄天祐先生均已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；截至提名日，韦少琨先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺于本次提名后将参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立非执行董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人曹惠民先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立非执行董事候选人任职资格进行核实，并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一六年四月十一日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料独立非执行董事候选人声明
本人曹惠民，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立非执行董事职务。
特此声明。
声明人：曹惠民
2016年 4月11日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料独立非执行董事候选人声明
本人黄天祐，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立执行董事职务。
特此声明。
声明人：黄天祐
2016年4月 11日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料独立非执行董事候选人声明
本人江宪，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立非执行董事职务。
特此声明。
声明人：江宪
2016年4月11日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料独立非执行董事候选人声明
本人韦少琨，已充分了解并同意由提名人上海复星医药（集团）股份有限公司董事会提名为上海复星医药（集团）股份有限公司第七届董事会独立非执行董事候选人。本人公开声明，本人具备独立非执行董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立非执行董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立非执行董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立非执行董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海复星医药（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海复星医药（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立非执行董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海复星医药（集团）股份有限公司独立非执行董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立非执行董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立非执行董事职务。
特此声明。
声明人：韦少琨
2016年 4月11日
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料附录二：第七届监事会监事候选人简历
（i）曹根兴先生，69岁
职位及经验
曹根兴先生，69岁，于2008年5月26日起担任本公司监事。曹根兴先生现为大华（集团）有限公司总裁秘书。曹根兴先生于1985年12月毕业于中央农业广播电视学校，拥有农业科学文凭。曹根兴先生亦于 1991年 1月毕业于上海宝山区业余大学，拥有党政管理文凭。
于过去三年，曹根兴先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任曹根兴先生为监事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度曹根兴先生并未收取任何监事酬金。曹根兴先生将不会以监事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
曹根兴先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
曹根兴先生于最后实际可行日期并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
曹根兴先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关曹根兴先生须知会股东注意之事宜。
（ii）管一民先生，66岁
职位及经验
管一民先生，66岁，于2014年6月30日获委任为本公司监事。管一民先生于2000年9月至2014年8月期间任上海国家会计学院教授。管先生于2007年5月至2013年6月任本公司独立董事，期间于2012年10月至2013年6月任本公司独立非执行董事。
管一民先生现兼任上证所上市公司上海国际港务（集团）股份有限公司（股份代号：600018）独立董事、上证所及香港联交所上市公司中海集装箱运输股份有限公司（股份代号：601866、02866）独立非执行董事。管一民先生曾担任上证所及香港联交所上市公司天津创业环保股份有限公司（股份代号：600874、01065）独立非执行董事、深圳
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料证券交易所上市公司重庆博腾制药科技股份有限公司（股份代号：300363）独立董事及上海银行股份有限公司独立董事。管一民先生于 1983年 1月获得上海财经大学会计学学士学位。
除上文披露者外，于过去三年，管一民先生概无于其证券在香港或海外任何证券市场上市的公众公司担任其他董事职务。
服务年期及酬金
本公司建议重新委任管一民先生为监事，任期三年。截至二零一五年十二月三十一日止年度管一民先生并未收取任何监事酬金。管一民先生将不会以监事的身份从本集团收取任何酬金。
关系
管一民先生与本公司其他董事、监事、高层管理人员或主要或控股股东概无任何关系。
股份权益
管一民先生于最后实际可行日期并无拥有或被视为拥有证券及期货条例第XV部所界定的权益。
须予披露及须知会股东之其他数据及事宜
管一民先生并无涉及其他任何事项须根据香港上市规则第13.51(2)(h)至 13.51(2)(v)条予以披露，同时亦无其他有关管一民先生须知会股东注意之事宜。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料附录三：
上海复星医药（集团）股份有限公司
独立非执行董事2015年度述职报告
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号—独立董事年度报告期间工作指引》等相关法律、法规、规范性文件的要求和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事制度》的规定，报告期内，作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事，我们本着对全体股东负责的态度，认真履行对本公司及全体股东的诚信和勤勉义务，积极并认真参加本公司股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，慎重审议各项议案，努力发挥专业特长，为本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）发展出谋划策，持续推进本公司治理结构不断完善，在董事会的科学决策、规范运作以及本集团发展等方面都起到了积极作用，并切实维护了本公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度履职情况报告如下：
一、独立非执行董事的基本情况
（一）报告期内在任独立非执行董事简历：
1、韩炯先生，于2009年4月23日获委任为独立董事，2015年6月29日任期届满退任。
韩炯先生历任通力律师事务所管理合伙人、主任及合伙人。
2、李民桥先生，于2012年10月30日起担任本公司独立非执行董事，2015年6月29日起不再担任本公司独立非执行董事。李民桥先生现任东亚银行执行董事兼副行政总裁。
3、张维炯先生，于 2010年 6月 9日获委任为独立董事，现任本公司独立非执行董事。张维炯先生于 1997年加入中欧国际工商学院，现为中欧国际工商学院战略学教授、中方教务长兼副院长。张维炯先生现为上海证券交易所上市公司华域汽车系统股份有限公司（股份代号：600741）独立董事及香港联合交易所有限公司上市公司华地国际控股有限公司（股份代号：01700）独立非执行董事。
4、曹惠民先生，于2013年6月28日获委任为本公司独立非执行董事。曹惠民先生现任上海立信会计学院会计学教授，兼任中国企业管理研究会常务理事，全国高等院校教学研究会应用型本科院校专门委员会委员；现任上海证券交易所上市公司上海百联集团股份有限公司（股份代号：600827）、上海实业发展股份有限公司（股份代号：600748）以及深圳证券交易所上市公司上海汉得信息技术股份有限公司（股份代号：300170）独立董事，以及上海飞科电器股份有限公
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料司独立董事。
5、江宪先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。江宪先生现任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员、华东政法大学客座教授、上海经贸商事调解中心调解员及新加坡调解中心资深调解员。
6、黄天祐先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。黄天祐先生现任香港联合交易所有限公司上市公司中远太平洋有限公司（股份代号：01199）执行董事兼董事副总经理；黄天祐先生现为香港联合交易所有限公司上市公司I .TLimited（股份代号：00999）、中国正通汽车服务控股有限公司（股份代号：01728）、亚美能源控股有限公司（股份代号：02686）、青岛银行股份有限公司（股份代号：03866）、华融国际金融控股有限公司（股份代号：00993）的独立非执行董事及香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所上市公司新疆金风科技股份有限公司（股份代号：02208、002202）独立非执行董事。
（二）独立性说明：
作为本公司现任独立非执行董事，我们不属于下列不得担任独立非执行董事的人员：
1.在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5.为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
我们没有从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
据此，不存在影响担任本公司独立非执行董事独立性的情况。
二、独立非执行董事年度履职概况
2015年，本公司共召开股东大会4次（其中：年度股东大会1次、临时股东大会1次以及A股、H股类别股东会各1次）、董事会会议28次（其中：定期会议4次、临时会议24次）、董事会审计委员会会议10次（其中：例会4次、临时会议6次）、4次董事会提名委员会会议（均为临时会议）、薪酬与考核委员会会议5次（其中：例会1次、临时会议4次）和1次战略委员会会议1次（例会）。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料作为独立非执行董事，每次参会前，我们都能认真审阅本公司提交的相关会议资料，并作出独立的思考和分析；参会过程中，我们认真听取管理层的汇报，积极参与讨论，充分运用我们的专业知识，发表自己的意见和建议。报告期内，我们对董事会的议案进行了审慎、细致的审议，对所有议案未有反对或异议。
报告期内，各独立非执行董事参加董事会及各专门委员会会议情况如下：
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||独立非执行董事姓名||董事会||提名委员会||薪酬与考核委员会||审计委员会||战略委员会|
|张维炯||28||4||5||N/A||1||
|曹惠民||28||N/A||5||10||N/A||
|江宪（注1）||18||1||2||7||N/A||
|黄天祐（注2）||18||N/A||N/A||N/A||N/A||
||韩炯（注3）||10|3||3|||3||N/A|
||李民桥（注4）||10|N/A||N/A||N/A||N/A||

注1：江宪先生于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会审计委员会委员，并出席了2015年6月29日至2015年12月31日期间召开的全部18次董事会会议、1次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议及7次董事会审计委员会会议。
注2：黄天祐先生于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事，并出席了2015年6月29日至2015年12月31日期间召开的全部18次董事会会议。
注3：韩炯先生于2015年6月29日起不再担任本公司独立非执行董事、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员及董事会审计委员会委员，韩炯先生出席了2015年1月1日至2015年6月28日期间召开的全部10次董事会会议、3次董事会提名委员会会议、3次董事会薪酬与考核委员会会议及3次董事会审计委员会会议。
注4：李民桥先生于2015年6月29日起不再担任本公司独立非执行董事，李民桥先生出席了2015年1月1日至2015年6月28日期间召开的全部10次董事会会议。
三、独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，作为本公司的独立非执行董事，我们对提请董事会审议的关联交易事项进行了事前审核、参与了董事会审议并发表了独立非执行董事意见。2015年，本公司关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；未发现关联交易存在损害本公司以及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本集团对外担保的审议以及实施情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；截至2015年12月31日，本公司不存在被控股股东及其关联方资金占用的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本公司2010年非公开发行股票以及2012年境外上市外资股（H股）所募集资金的使用情况与已披露的内容一致。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2015年3月24日，本公司召开第六届董事会四十四次会议，会议审议通过了关于2014年公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案。独立非执行董事对此无异议。
报告期内，本公司召开董事会审议通过关于新聘高管的议案及高管调整的议案，独立非执行董事对此无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本公司分别聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、安永会计师事务所担任本公司境内、境外审计机构，并聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2015年6月29日，本公司召开的2014年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案，同意本公司以未分配利润向股权登记日在册全体股东按每10股派发现金红利2.80元（含税）。该方案已于2015年8月21日实施完毕。
（七）本公司及股东承诺履行情况
报告期内，本公司通过定期报告对控股股东上海复星高科技（集团）有限公司尚在履行的有关承诺事项进行了披露。截至报告期末，相关股东未有违反承诺之情形。
（八）信息披露的执行情况
2015年，本公司根据法规、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的规定，开展本公司定期报告和临时公告的编制和披露工作。
（九）内部控制的执行情况
截至报告期末，本集团已经建立了一套从内控建设到内控自评、再到内控改善的管理闭环，形成了相对完善的内控体系，对企业风险起到了较好的防范作用。本公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于内部控制评价报告
基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷、亦不存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以及战略委员会等四个专门委员会，报告期内，董事会及各专门委员会对各自职责范围事项分别进行审议。
四、总体评价和建议
2015年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立非执行董事的义务，发挥独立非执行董事的作用，切实维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
上海复星医药（集团）股份有限公司2015年度股东大会会议资料2016年，作为本公司董事会独立非执行董事，我们将进一步加强与董事会、监事会和管理层的沟通，关注公司治理和经营情况，尽职尽责、忠实勤勉地履行独立非执行董事职责，积极发挥独立非执行董事的独立作用，确保董事会客观公正、独立运作，为董事会决策提供参考建议，为进一步提高本公司决策水平和经营业绩做出努力，切实维护本公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立非执行董事：张维炯、曹惠民、江宪、黄天祐
二零一六年三月二十九日