北京市中伦律师事务所
关于新华联不动产股份有限公司
2013年年度股东大会法律意见书
中伦律师事务所 法律意见书北京市中伦律师事务所
关于新华联不动产股份有限公司
2013年年度股东大会法律意见书
致：新华联不动产股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司 2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《新华联不动产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《新华联不动产股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实
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中伦律师事务所 法律意见书或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1.公司于 2014年 4月 24日召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。
2. 2014年 4月 25日，公司在中国证监会指定信息披露网站发布了《新华联不动产股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1.本次股东大会采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。
2.本次股东大会的现场会议于 2014年 5月 16日（星期五）下午 14:00在北京市朝阳区东四环十里堡北里 28号北京丽晶湾国际酒店召开。会议召开的实际时间、地点与股东大会通知所披露的一致。
3.本次股东大会的网络投票时间为 2014年 5月 15日-2014年 5月 16日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年 5月 16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年5月15日下午15:00-5月16日下午15:00。
中伦律师事务所 法律意见书经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1.经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表股份1,158,521,103股，占公司有表决权总股份数的72.4995%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 2人，代表股份1,158,016,903股，占公司股份总额1,597,970,649股的72.4680%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共3人，代表股份504,200股，占公司股本总额1,597,970,649股的0.0315%。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。
经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。
2.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3.本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，
中伦律师事务所 法律意见书公司统计了现场投票的表决结果，并当场予以公布。本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1.《2013年度董事会工作报告》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
2.《2013年度监事会工作报告》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
3.《2013年年度报告全文及摘要》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
4.《2013年度财务决算报告》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
5.《2013年度利润分配及公积金转增股本预案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
6.《关于授权公司董事会审批土地储备投资额度的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
7.《关于授权公司董事会审批对项目公司投资额度的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
8.《关于授权公司董事会审批提供担保额度的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
9.《关于2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》
中伦律师事务所 法律意见书经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9974%通过。
10.《关于公司第八届董事、监事津贴的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
11.《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
12.《关于续聘会计师事务所的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
13.《关于制定<未来三年（2014-1016）股东分红回报规划>的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的99.9998%通过。
14.《关于董事会换届选举的议案》
14.1审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》
14.1.1审议《关于选举傅军为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.1.2审议《关于选举丁伟为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.1.3审议《关于选举冯建军为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.1.4审议《关于选举苏波为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
中伦律师事务所 法律意见书14.1.5审议《关于选举李建刚为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.1.6审议《关于选举张建为公司第八届董事会董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.2审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》
14.2.1审议《关于选举骆新都为公司第八届董事会独立董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.2.2审议《关于选举胡金亮为公司第八届董事会独立董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
14.2.3审议《关于选举阎小平为公司第八届董事会独立董事的议案》；
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
15.《关于监事会换届选举的议案》
15.1《关于选举吴一平为公司第八届监事会监事的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
15.2《关于选举石秀荣为公司第八届监事会监事的议案》
经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%通过。
出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
中伦律师事务所 法律意见书五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：姚启明经办律师：周文星二O一四年五月十六日