海通证券股份有限公司
关于浙江兆丰机电股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行审慎核查，发表核查意见如下：
公司于2019年4月12日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，同意公司在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限为自股东大会审议通过之日起18个月内。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1667.77万股。本次发行股票每股面值 1元，每股发行价格为人民币 62.67元，募集资金总额为 1,045,191,459.00元，扣除发行费用人民币 87,597,528.55元后，募集资金净额为957,593,930.45元，上述资金于2017年9月1日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343号《验资报告》。募集资金已全部存放于募集资金专户管理。
根据公司发展战略，从实际经营出发，为了提高募集资金的使用效率，经
2018年 2月 26日公司 2018年第一次临时股东大会审议批准，公司变更部分募集资金用途。其中，缩减年产360万套汽车轮毂轴承单元扩能项目和汽车轮毂轴承单元装备自动化、管理智能化技术改造项目的投资规模，电动汽车轮毂电机驱动及控制系统研发项目改以自有资金投入，合计变更募集资金用途 48,869.00万元投入新增募投项目年产3,000万只汽车轮毂轴承单元精密锻车件智能化工厂建设项目。
截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||募集资金||调整后募集资金|截至2018年12月31日|
|项目名称||||||
|||承诺投资总额||投资总额|累计投入金额|
||48,669||23,669|||
||9,983||9,983|||
||16,939|||||
||15,169||8,239|||
||||48,869|||
||4,999.4||4,999.4|||
||95,759.4||95,759.4|||

截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币81,378.90万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额4,017.10万元）。由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
二、本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
公司为提高募集资金的使用效率，适当增加募集资金存储收益，在不影响募集资金正常使用和保证资金安全的前提下，根据募投项目的投资计划和建设进度，
合理利用闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资额度及投资期限
公司拟使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及授权期限内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，投资于期限不超过12个月的保本型产品。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：
1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报送深圳证券交易所备案并公告。
（四）投资决议授权期限
自股东大会审议通过之日起18个月内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度及授权期限内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）收益分配方式
收益归公司所有。
（七）关联关系
公司与提供现金管理产品的金融机构不存在关联关系。
（八）其他
公司不存在变相改变募集资金用途的行为，并保证使用部分闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金项目的正常实施。公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》等相关要求及时披露现金管理的具体情况。
三、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管公司拟购买的保本型产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
3、相关工作人员的操作及监控风险。
（二）针对投资风险，拟采取措施如下：
1、额度内资金只用于投资期限不超过12个月安全性高、流动性好的低风险保本型产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、现金管理资金的使用与保管情况由内部审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
4、独立董事将对现金管理资金使用情况进行检查。独立董事在公司内部审计部门核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。
5、公司监事会和保荐机构将对现金管理资金使用情况进行监督与检查。
6、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
四、对公司日常经营的影响
公司将坚持规范运作和保值增值、谨慎投资、防范风险的原则，在保证公司正常经营和募集资金投资项目建设进度的情况下，使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展和募集资金投资项目的建设，
同时可以提高资金使用效率，适当增加收益、减少财务费用，有利于提高公司的
财务收益，为公司及股东获取更多的回报。
五、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行的审议程序
1、董事会审议情况
2019年4月12日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起 18个月内有效，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。董事会提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项尚需提交公司 2018年度股东大会审议。
2、监事会审议情况
2019年4月12日，公司第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有助于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合全体股东的利益。监事会同意公司使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的闲置募集资金进行现金管理，并同意提交股东大会审议。
3、独立董事意见
在不影响募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的相关规定。
我们一致同意：在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过 8亿元（含 8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为兆丰股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，业经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，在确保不影响正常生产经营和募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过8亿元（含8亿元）人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度及自股东大会审议通过之日起 18个月内有效，资金可循环滚动使用，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙昭伟 苏安弟
海通证券股份有限公司2019年4月15日