北京国枫律师事务所
关于广东世荣兆业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字［2015］A0182号
致：广东世荣兆业股份有限公司（贵公司）
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司 2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及贵公司章程的有关规定出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会的召集程序如下：
1．2015年 4月 21日，贵公司召开第五届董事会第二十九次会议，决定召开本次股东大会，并于2015年4月22日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《广东世荣兆业股份有限公司
第五届董事会第二十九次会议决议公告》。
2．2015年4月27日，贵公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》刊登了《广东世荣兆业股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东出席股东大会会议及参与表决的方式，股权登记日、会议出席对象，以及现场股东大会会议登记办法、网络投票的具体操作流程、贵公司联系地址及联系人等，同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
经查验，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会现场会议于2015年5月13日（星期三）下午2:00在广东省珠海市斗门区珠峰大道288号1区17号楼贵公司五楼会议室以现场投票方式召开。
本次股东大会网络投票的表决时间为2015年5月12日至2015年5月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月13日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月12日下午15:00至2015年5月13日下午15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
（一）本次股东大会召集人的资格
经查验，本次股东大会由贵公司第五届董事会第二十九次会议决定召开并发布公告，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
（二）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共3人，代表有表决权股份599,440,000股，占贵公司有表决权股份总数的74.0877%，上述股东为本次股东大会股权登记日（2015年 5月 7日）深圳证券交易所收市后登记在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股东名册》的股东。现场出席会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共 41人，代表有表决权股份 1,184,003股，占贵公司有表决权股份总数的0.1463%。通过网络投票系统参加表决的股东资格，其身份已经深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式进行了现场表决。律师、会议推举的股东代表和出席会议的监事代表共同负责计票和监票工作。本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公
司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。会议主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。
经查验，贵公司本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的议案。
（二）本次股东大会的表决结果
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
表决结果为：同意 600,146,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9205%；反对418,240股；弃权59,000股。
其中中小投资者的表决结果为：同意706,763股，占出席会议中小投资者所持股份的59.6927%；反对418,240股；弃权59,000股。
2．逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1发行股票类型
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.2发行股票面值
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.3发行对象及发行方式
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.4发行价格及定价方式
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.5发行数量
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.6限售期
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.7募集资金用途
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.8上市地点
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.9本次发行前滚存的未分配利润安排
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
2.10决议的有效期
表决结果为：同意 600,205,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9304%；反对418,240股；弃权0股。
其中中小投资者的表决结果为：同意765,763股，占出席会议中小投资者所持股份的64.6758%；反对418,240股；弃权0股。
3．审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
表决结果为：同意 600,146,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9205%；反对418,240股；弃权59,000股。
其中中小投资者的表决结果为：同意706,763股，占出席会议中小投资者所持股份的59.6927%；反对418,240股；弃权59,000股。
4．审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
表决结果为：同意 600,146,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9205%；反对381,840股；弃权95,400股。
其中中小投资者的表决结果为：同意706,763股，占出席会议中小投资者所持股份的59.6927%；反对381,840股；弃权95,400股。
5．审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》；
表决结果为：同意 600,022,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999%；反对381,840股；弃权219,500股。
其中中小投资者的表决结果为：同意582,663股，占出席会议中小投资者所持股份的49.2113%；反对381,840股；弃权219,500股。
6．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》；
表决结果为：同意 600,022,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999%；反对381,840股；弃权219,500股。
其中中小投资者的表决结果为：同意582,663股，占出席会议中小投资者所持股份的49.2113%；反对381,840股；弃权219,500股。
7．审议通过《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》；
表决结果为：同意 600,146,763股，占出席会议有表决权股份总数的99.9205%；反对381,840股；弃权95,400股。
其中中小投资者的表决结果为：同意706,763股，占出席会议中小投资者所持股份的59.6927%；反对381,840股；弃权95,400股。
8．审议通过《关于修订公司〈章程〉的议案》；
表决结果为：同意 600,022,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999%；反对381,840股；弃权219,500股。
9．审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
表决结果为：同意 600,022,663股，占出席会议有表决权股份总数的99.8999%；反对381,840股；弃权219,500股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及贵公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东世荣兆业股份有限公司 2015年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
桑健
袁月云
2015年5月13日