证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：【2019-009】金河生物科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于 2019年 3月 15日以专人送达、传真等方式发出通知，并于 2019年 3月 28日以现场会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事 9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。
《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告全文》。《2018年度报告全文》和《 2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。
公司 2018年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2018年 12月 31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。
2018年，公司实现营业收入162,889.01万元，比上年同期增加11.73%；实现营业利润 19,748.04万元，比上年同期增加33.75%；归属于上市公司股东的净利润为16,362.89万元，比上年同期增加50.92%。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。
2019年公司计划实现营业收入 208,740.19万元，实现利润总额 26,650.81万元。
上述财务预算为公司 2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对 2019年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润
182,732,112.63元，提取法定盈余公积18,273,211.26元，加上年初未分配利润320,577,422.21元，扣除本年度分配以前年度利润 19,058,689.65元，吸收合并金河牧星生物技术研究（北京）有限公司结转金河牧星生物技术研究（北京）有限公司未分配利润-12,372,918.26元，2018年度可供股东分配的利润为
453,604,715.67元。
根据公司经营情况和回报股东需要，以2018年12月31日公司总股本
635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润294,782,301.92元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。
本议案需提交2018年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度报告
全文及摘要的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
《公司2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。
八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
独立董事对本议案出具的独立意见及《金河生物科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构的议案》。
本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度财务审计机构，负责公司2019会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2019年度董事、监事薪酬方案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司 2019年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司 2019年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。
本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十四、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。
《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。
表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于 2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司 2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。
本议案需提交2018年年度股东大会以特别决议方式审议通过。
十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度新增为子公司及孙公司提供借款的议案》。
十八、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。
详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于申请银行综合授信额度的议案》。
本议案需提交2018年年度股东大会审议通过。
十九、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》。
同意公司向中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部申请流动资金借款10,000万元人民币，期限一年。
二十、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。《关于会计政策变更的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。
二十一、以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的议案》。
独立董事对本议案发表了同意意见。《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。
二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。
公司定于 2019年 4月 19日下午 14:30召开 2018年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。
二十三、备查文件
1、董事会决议；
2、深交所要求的其它文件。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司董事会
2019年3月28日