股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-006河北宝硕股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司第五届监事会第十六次会议于 2016年 1月 12日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路 177号公司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于 2016年 1月 7日以传真、送达和电子邮件等方式发出。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人，会议由公司监事会主席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重组”）构成重大资产重组。
本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金因素），交易对方贵州省物资集团有限责任公司（以下称“贵州物资”）、江苏沙钢集团有限公司（以下称“沙钢集团”）、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司（以下称“茅台集团”）、上海杉融实业有限公司（以下称“杉融实业”）、贵州盘江精煤股份有限公司（以下称“盘江股份”）将持有公司5%以上股份，和泓置地集团有限公司（以下称“和泓置地”）与贵州燃气（集团）有限责任公司（以下称“贵州燃气”）（同属于刘江控制）合计将持有公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，前述交易对方视为公司的关联方。
本次交易完成后（考虑募集配套资金因素），交易对方贵州物资、沙钢集团、杉融实业将持有公司5%以上股份；由于和泓置地及贵州燃气同属于刘江控制，且
和泓置地、贵州燃气及刘江合计将持有公司5%以上股份，故募集配套资金认购方刘江亦视为公司的关联方；同时本次发行股份募集配套资金认购方南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）及拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）（以下称“北硕投资”）系公司实际控制人刘永好控制的企业，为公司的关联方。
故本次交易构成公司与关联方之间的关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》公司拟通过发行股份购买交易对方持有的华创证券有限责任公司（以下称“华创证券”）合计100%股权，并拟向特定对象发行股份募集配套资金以补充华创证券的资本金。根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及与认购方签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次重组的具体方案如下：
（一）发行股份购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份购买资产之交易对方为华创证券 17名股东：贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、上海易恩实业有限公司（以下称“易恩实业”）、贵州燃气、贵州立昌实业有限公司（以下称“立昌实业”）、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司（以下称“贵航集团”）、四川众智投资有限公司（以下称“众智投资”）、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司（以下称“恒丰伟业”）、中国振华（集团）科技股份有限公司（以下称“振华科技”）、贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福裕”）、贵安新区华瑞福顺股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福顺”）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福祥”）、贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）（以下称“华瑞福熙”）。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2．标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券 17名股东合计持有的华创证券100%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3．交易方案
公司拟通过向华创证券17名股东合计发行约 75,325.56万股股份，以购买其合计持有的华创证券100%股权（157,878.89万元出资额），具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易对方|交易价格（万元）|公司本次拟发行股份数量（万股）|交易对方拟出让所持华创证券股权情况||
||||拟出让出资额（万元）|对应的持股比例（%）|
|贵州物资|111,128.20|10,799.63|22,635.53|14.34|
|沙钢集团|92,375.51|8,977.21|18,815.82|11.92|
|茅台集团|92,375.51|8,977.21|18,815.82|11.92|
|和泓置地|92,375.51|8,977.21|18,815.82|11.92|
|杉融实业|92,375.51|8,977.21|18,815.82|11.92|
|盘江股份|73,641.89|7,156.65|15,000.00|9.50|
|易恩实业|44,185.14|4,293.99|9,000.00|5.70|
|贵州燃气|36,820.95|3,578.32|7,500.00|4.75|
|立昌实业|29,456.76|2,862.66|6,000.00|3.80|
|贵航集团|26,330.71|2,558.86|5,363.26|3.40|
|众智投资|17,769.35|1,726.86|3,619.41|2.29|
|恒丰伟业|17,769.35|1,726.86|3,619.41|2.29|
|华瑞福裕|14,727.41|1,431.24|2,999.80|1.90|
|振华科技|9,818.92|954.22|2,000.00|1.27|
|华瑞福顺|9,029.58|877.51|1,839.22|1.16|
|华瑞福祥|7,709.03|749.18|1,570.24|0.99|
|华瑞福熙|7,210.71|700.75|1,468.74|0.93|
|合计|775,100.00|75,325.56|157,878.89|100.00|

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4．定价原则和交易价格
经初步审计评估，华创证券截至评估基准日（2015年8月31日）按市场法确
定的预估值为775,100万元。
标的资产的最终交易价格将根据经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估并报贵州省国资委备案确认后的评估值，并结合市场定价原则，由交易对方与公司协商确定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5．发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市普通股 A股股票，每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行方式
本次发行股份购买资产所发行股份将采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准之日起十二个月内实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7．定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格为定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价的90%，即10.29元/股（定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司若实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8．发行数量
根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》，本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
公司本次购买的标的资产交易价格拟为775,100万元。根据上述交易价格、股份发行方案及公司本次股份发行价格，公司本次发行股份购买资产拟发行股份数量为75,325.56万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9．锁定期安排
根据贵州物资、沙钢集团、茅台集团、和泓置地、杉融实业、盘江股份、易恩实业、贵州燃气、立昌实业、贵航集团、众智投资、恒丰伟业以及振华科技等 13家交易对方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次发行股份购买资产中所认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
根据华瑞福裕、华瑞福顺、华瑞福祥与华瑞福熙等4家交易对方出具的股份锁定承诺函，若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日早于 2016年 4月 8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；
若其在本次交易中所认购的公司股票发行结束之日晚于（或等于）2016年 4月 8日，则其在本次交易中认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
限售期届满之后按公司与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》及其补充协议之有关约定以及中国证监会和上交所的相关规定执行。
自发行结束之日起，交易对方基于本次发行而持有的宝硕股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本次发行股份购买资产所发行之新增股份的上市地点为上交所。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11．本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股份发行前滚存的未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12．标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
根据《发行股份购买资产框架协议》的约定，标的资产自评估基准日至华创证券股权登记至公司名下之日期间产生的盈利、亏损均由公司享有或承担。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
13．标的资产的交割
本次发行股份购买资产获得中国证监会核准且《发行股份购买资产框架协议》生效后，公司与资产转让方将根据相关规定尽快完成标的资产的交割。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
14．标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《发行股份购买资产框架协议》，在交割完成之日后一个月内，公司应聘请具有相关资质的中介机构就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具后一个月内且在遵守本议案第6项“发行方式”的情况下尽快向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至认购方名下的手续。为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，协议各方将密切合作并采取一切必要的行动。
根据《发行股份购买资产框架协议》，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；违约方应当赔偿守约方由此所遭受的全部损失。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
15．本次发行的决议有效期
本次发行股份购买资产的决议有效期为公司股东大会批准本次发行之日起 12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为南方希望、北硕投资、宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“明新日异”）、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、北京东方君盛投资管理有限公司（以下称“东方君盛”）、刘江、宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“安庆佳合”）、南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙）（以下称“南通宇书”）；在取得相关有权部门批准后，募集资金认购方将以现金方式认购本次发行股份募集配套资金所发行的A股股票。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2．发行方案
公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行 57,620.82万股股份，募集配套资金总额不超过775,000万元。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3．发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4．发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5．定价依据、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的90%，即13.45元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
定价基准日至本次发行期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6．发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额不超过775,000万元，按照发行价格13.45元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份 57,620.82万股，具体情况如下：
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|-|-|-|
|发行对象|发行数量（股）|募集资金金额（万元）|
|南方希望|111,524,163|150,000.00|
|北硕投资|37,174,721|50,000.00|
|明新日异|59,479,553|80,000.00|
|沙钢集团|52,044,609|70,000.00|
|杉融实业|52,044,609|70,000.00|
|恒丰伟业|14,869,888|20,000.00|
|东方君盛|85,501,858|115,000.00|
|刘江|74,349,442|100,000.00|
|安庆佳合|52,044,609|70,000.00|
|南通宇书|37,174,721|50,000.00|
|合计|576,208,173|775,000.00|

最终发行数量将以募集配套资金总额、最终发行价格为依据，由董事会提请股
东大会审议批准后确定。在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7．锁定期安排
根据募集资金认购方分别出具的股份锁定承诺函，其在本次募集配套资金中所认购的公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8．上市地点
本次募集配套资金所发行新增股份的上市地点为上交所。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9．募集资金用途
根据《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次发行股份募集配套资金总额不超过 775,000万元，在扣除相关费用后将全部用于补充华创证券资本金。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10．本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，发行前滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11．决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次发行之日起 12个月。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于本次重大资产重组预案的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次重大资产重组事项，公司根据标的资产的初步审计和预评估结果等资料编制了《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
《河北宝硕股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于签署附生效条件之<发行股份购买资产框架协议>的议案》
监事会同意公司与华创证券股东分别签署附生效条件之《发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
监事会同意公司与南方希望、北硕投资、明新日异、沙钢集团、杉融实业、恒丰伟业、东方君盛、刘江、安庆佳合、南通宇书等十名认购方分别签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会 2016年1月12日