中国银河证券股份有限公司
关于中油金鸿能源投资股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1341号文批准，中油金鸿能源投资股份有限公司（以下简称“金鸿能源”或“发行人”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的发行工作已经完成，本次发行共向7名投资者合计发行82,464,454股股份。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为金鸿能源本次发行的保荐机构，认为金鸿能源本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐金鸿能源本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称：中油金鸿能源投资股份有限公司
英文名称：PetroChinaJinhong Energy Investment Co.,Ltd.
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：金鸿能源
公司股票代码：000669
成立时间：1992年12月25日
注册地址：吉林市高新区恒山西路108号
办公地址：北京市东城区鼓楼外大街26号荣宝大厦
邮政编码：100120
联系电话：010-82809145-188
传真号码：010-82809491
法定代表人：陈义和
董事会秘书：焦玉文
经营范围：能源开发利用；资产经营管理、投资咨询、技术开发与咨询服务、国内批发与零售贸易；高新技术推广服务和高科技产品产业化投资合作业务；计算机软件及硬件生产（凭环保证经营）、销售；日用百货、化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）、建筑材料（木材除外）购销；电化学环保产品、网络及软件开发、生产、销售和服务；电子产品、光电子产品生产、销售；建筑材料（木材除外）、金属材料、机电产品（小轿车除外）批发零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；企业自有资金对外投资；公司自有房产、设备对外租赁
（二）发行人主营业务
2012年重大资产重组完成后，公司主营业务变更为天然气长输管道及城市燃气管网的建设及经营，属天然气输配行业，按中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属燃气生产和供应业（D45）。产品类别主要为管道（液化）天然气、液化石油气及管道天然气输送服务及入户管道工程安装。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
公司于2012年底完成前次重大资产重组，为保持财务数据的可比性，公司2011年主要财务数据摘自经京都天华会计师事务所有限公司审计的2011年备考财务报告。公司2012年主要财务数据摘自经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2012年财务报告，2013年主要财务数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2013年财务报告，2014年1-9月主要财务数据摘自公司未经审计的2014年1-9月财务报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014.9.30|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
|资产总额|728,313.64|575,559.91|488,702.11|349,349.85|
|负债总额|469,840.13|344,575.43|291,544.82|181,650.04|
|股东权益|258,473.51|230,984.48|197,157.29|167,699.82|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|营业收入|172,404.26|167,700.73|131,357.22|103,415.93|
|营业成本|116,852.18|101,849.01|74,745.58|60,800.60|
|营业利润|36,011.76|44,954.70|38,560.68|29,326.34|
|利润总额|36,891.94|45,340.08|38,992.16|29,635.19|
|净利润|27,082.26|32,534.92|29,255.12|21,820.69|
|归属于母公司所有者净利润|23,516.80|29,985.89|27,237.42|20,358.47|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|20,495.97|51,423.72|17,230.02|38,260.70|
|投资活动产生的现金流量净额|-74,764.32|-97,875.52|-80,106.43|-39,355.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|78,678.52|17,181.00|74,227.17|-8,579.12|

4、主要财务指标
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年9月末/1-9月|2013年末/年|2012年末/年|2011年末/年|
|流动比率||0.50|0.39|0.77|1.31|
|速动比率||0.48|0.39|0.77|1.29|
|资产负债率（母公司报表）（%）||20.33%|1.55%|1.11%|25.91%|
|资产负债率（合并报表）（%）||64.51%|59.87%|59.66%|52.00%|
|应收账款周转率（次）||8.31|12.96|11.69|12.04|
|存货周转率（次）||37.63|104.26|119.6|109.18|
|每股净资产（元）||5.57|5.11|4.37|3.73|
|每股经营活动现金流量（元）||0.51|1.27|0.43|0.95|
|每股净现金流量（元）||0.60|-0.73|0.28|-0.24|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本|0.5828|0.7431|0.6749|0.5045|
||稀释|0.5828|0.7431|0.6749|0.5045|
|扣除非经常性损益前净资产收益率（%）|全面摊薄|10.47%|14.52%|15.43%|13.53%|
||加权平均|10.91%|15.66%|16.60%|14.51%|
|扣除非经常性损益后|基本|0.5696|0.7371|0.6670|0.4985|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|每股收益（元）|稀释|0.5696|0.7371|0.6670|0.4985|
|扣除非经常性损益后净资产收益率（%）|全面摊薄|10.23%|14.41%|15.25%|13.37%|
||加权平均|10.66%|15.53%|16.41%|14.34%|

二、申请上市股票的发行情况
（一）发行证券的类型、面值和数量
本次发行证券类型为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行数量为82,464,454股。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为21.10元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会 2013年第一次会议决议公告日，即2013年1月11日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即24.84元/股。2014年 6月 4日，发行人实施 2013年利润分配，每 10股发放现金红利 2元（含税），以资本公积每 10股转增 5股。除权除息后，本次非公开发行的发行底价相应调整为16.43元/股。
（三）募集资金量
本次发行募集资金总额为 1,739,999,979.40元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,695,667,514.94元。
（四）发行对象及认购情况
本次发行的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|认购对象|认购价格（元/股）|认购股数（万股）|认购金额（万元）|
|1|招商财富资产管理有限公司|21.10|2,473.9263|52,199.844930|
|2|天弘基金管理有限公司|21.10|825.5098|17,418.256780|
|3|财通基金管理有限公司|21.10|973.9336|20,549.998960|
|4|易方达基金管理有限公司|21.10|1,695.7089|35,779.457790|
|5|鹏华基金管理有限公司|21.10|910.8199|19,218.299890|
|6|北信瑞丰基金管理有限公司|21.10|824.6446|17,400.001060|

||||||
|-|-|-|-|-|
|7|金鹰基金管理有限公司|21.10|541.9023|11,434.138530|
|合计|||8,246.4454|173,999.997940|

（五）本次发行股份的锁定期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日（即本次发行股票上市首日）起12个月内不得转让。
（六）股权结构变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|本次发行前||本次变动|本次发行后||
||股份数量|比例|股份数量|股份数量|比例|
|无限售条件流通股|228,559,107|56.64%|0|228,559,107|47.03%|
|有限售条件流通股|174,982,723|43.36%|82,464,454|257,447,177|52.97%|
|总计|403,541,830|100.00%|82,464,454|486,006,284|100.00%|

本次发行完成后，发行人股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）作为金鸿能源的保荐机构，银河证券已在发行保荐书中做出如下承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
|||
|-|-|
|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|

|||
|-|-|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人应协调为发行人提供专业服务的律师事务所、会计师事务所等中介机构及其签名人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履行持续督导职责所需的信息和资料。|
|（四）其他安排|无|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中国银河证券股份有限公司
保荐代表人：陈金荣、王欣然
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
电话：010-66568888
传真：010-66568390
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无应当说明的其他事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：金鸿能源申请本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳交易所上市的条件。本保荐机构愿意推荐金鸿能源本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中油金鸿能源投资股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
王飞
保荐代表人签名：
陈金荣 王欣然
法定代表人签名：
陈有安
中国银河证券股份有限公司 2015年 1月 7日