证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2014-030银邦金属复合材料股份有限公司
章程修订对照表
为完善公司治理制度，规范公司治理行为，贯彻中国证券监督管理委员会关于上市公司分红的相关规定，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号-上市公司现金分红》等文件的要求，公司第二届董事会第二次会议对《银邦金属复合材料股份有限公司章程》进行修订。修订内容如下：
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|条款号|原条款|修改后条款|
|第一百五十三条|公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。（三）现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。（四）除上述年度股利分配政策以外，公司可以进行中期现金分红。（五）公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分沟|公司利润分配政策为：（一）利润分配原则：公司实行同股同利的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。（二）利润分配政策的具体内容：1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司主要采取现金分红的股利分配政策，在当年度实现盈利的情况下，在依法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红；若公司营收增长较快，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案，该预案的制定与实施应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况，保持合理性。2、利润分配顺序：公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润原则上不少于当年实现的可分配利润的15%。3、现金分红的条件及比例（1）现金分红条件①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。|

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|通，并参考外部监事的相关意见，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报基础上形成的利润分配方案，方可提交公司股东大会审议。（六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露，说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。|（2）现金分红比例及时间间隔在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生，应采取现金分红的利润分配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，但公司属于成熟期的按本条的相关规定执行。前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资（含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的事项；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。4、股票股利分配条件如不满足现金分红条件，公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素制定分配方案。（1）股票股利的条件：若公司营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。（2）股票股利的分配比例|

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|每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股，否则不进行股票股利分配。（三）利润分配的决策程序每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，利润分配预案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，相关提案应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当充分听取中小股东的意见和诉求（包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式）；公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。（四）利润分配政策调整条件和程序1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，经公司股东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响：（1）因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负；（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负；（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的10%；（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的，公司董事会制定议案并提交股东大会审议，公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。（五）利润分配的执行及披露1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明|

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|||符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。对于当利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途立董事还应当对此发表独立意见。|
|第一百九十六条|本章程自公司首次公开发行股票并在交易所上市之日起实施，原公司章程自本章程实施之日起作废。|本章程自公司股东大会审议通过后生效并实施。|

银邦金属复合材料股份有限公司二○一四年四月十七日