证券简称：*ST恒立 证券代码：000622 公告编号： 2016-50
恒立实业发展集团股份有限公司
第七届监事会第十四次会议决议公告
本公司全体监事保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、恒立实业发展集团股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2016年11月18日以电话、传真和专人送达方式发出会议通知。
2、会议于2016年11月24日在公司四楼会议室召开。
3、本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。
4、本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，会议审议通过了如下议案：
1、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》
公司拟以现金交易的方式向长沙丰泽房地产咨询有限公司（以下简称“长沙丰泽”）转让公司全资子公司岳阳恒通实业有限责任公司（以下简称“恒通实业”）80%的股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。
根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关规定，结合对公司实际情况和本次重大资产出售相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产出售符合《公司法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定，具体如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
①本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，恒通实业尚未实际开展业务，主要资
产为位于岳阳市青年中路9号的一宗土地。通过本次交易，公司将盘活该项资产，有利于为公司后续业务转型打好基础。因此，本次交易符合国家产业政策。
②本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易遵守国家环境保护相关法律法规，且恒通实业尚未实际开展业务，在最近两年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受行政处罚的情形，本次交易符合国家及地方有关环境保护方面的相关规定。
③本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易符合国家土地管理相关法律法规，且恒通立业拥有的一宗土地已按法定程序办理权属证书，并取得了岳阳市国土资源局出具的证明，恒通实业自设立以来不存在违反土地管理等法律和行政法规而受到行政处罚的情形，符合国家及地方有关土地管理方面的相关规定。
④本次交易不存在违反《反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，且恒通实业尚未实际开展业务。本次交易完成后，公司并未在其所处的行业内形成垄断，本次交易不构成行业垄断行为，符合《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规的相关规定。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司不符合股票上市条件。
（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
①标的资产的定价
根据具有证券期货相关业务资格的评估机构中铭国际出具的《评估报告》（[2016]第8011号），以2016年8月31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益价值为 29,101.00万元。本次交易，公司拟向长沙丰泽出售其持有的恒通实业80%股权，对应的评估值为23,280.7982万元。
经交易双方充分协商，最终确定恒通实业80%股权的交易对价为 23,280.7982
万元。
②本次交易程序合法合规
本次交易已经公司充分论证，相关中介机构已针对本次交易出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。自本次重组停牌以来，公司按时公布重大资产重组进程，并公开披露了本次交易的报告书，及时、准确、全面地履行了法定的公开披露程序。本次交易依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。
③独立董事意见
本次交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，3名独立董事全部出席董事会并发表独立董事意见，认为本次交易所涉及的资产定价公平合理，不存在损害公司及其股东合法利益的情形。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，本次交易相关程序合法，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为恒通实业80%的股权，恒通实业为依法设立与存续的有限责任公司，公司持有恒通实业100%的股权，股权权属清晰、完整，不存在股权代持或权属争议，也未设定质押或其它权利限制。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易为出售标的公司股权，不涉及债权债务处理问题。
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主要从事生产、销售制冷空调设备业务，标的公司恒通实业尚未实际开展业务。
通过本次交易，公司出售恒通实业80%的股权，可以盘活优质土地资产，改善公司财务状况，并获得较大金额现金，有利于公司集中资源发展主营业务及后续寻求业务转型，增强公司持续经营能力。
因此，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其控制的其他企业保持独立，且不存在违反证监会、深交所关于公司独立性相关规定的情形。
本次交易拟出售恒通实业80%的股权，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，且交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了较为完善的法人治理结构。本次交易不涉及公司股权变动，不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。
本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上，公司监事会认为，公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司本次重大资产出售具体方案的议案》
2.1交易对方
本次交易对方为长沙丰泽。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易的标的资产为公司全资子公司恒通实业80%的股权。
本次交易完成后，公司仅持有恒通实业20%的股权，长沙丰泽持有恒通实业80%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3标的资产评估与作价
根据中铭国际出具的《资产评估报告》，以2016年8月31日为评估基准日，恒通实业股东全部权益采用资产基础法进行评估，净资产账面价值为 27,066.63万元，评估值为29,101.00万元，评估增值2,034.37万元，增值率为7.52%。
经交易各方充分协商，最终确定标的公司80%的股权的交易对价为23,280.7982万元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4保证金及交易对价支付安排
本次交易对价为23,280.7982万元，由交易对方以现金方式支付。
根据公司与谭迪凡签署的《框架协议》，在《框架协议》签署之日起15日内，谭迪凡向公司指定账户支付 5,000万元保证金（其中 1,000万元在签订之日 2日内到账）。若本次交易双方顺利签署正式交易协议，则保证金直接转为标的股权转让价款的一部分。
根据公司、长沙丰泽及谭迪凡签署的《股权转让协议》，本次交易对价将分五期支付，具体如下：
（1）于本协议生效当日，谭迪凡依据《框架协议》已向公司支付的 5,000万元保证金，直接转为长沙丰泽向支付的第一期标的股权转让价款，即5,000万元；
（2）于本协议生效之日起十日内，乙方应向甲方支付第二期标的股权转让价款，即人民币7,000万元；若乙方在前述期限内未能向甲方足额支付第二期标的股权转让价款，则甲方有权终止本协议，并没收乙方已支付的第一期标的股权转让价款（人民币5,000万元）；
（3）于 2017年 3月 31日前，长沙丰泽应向公司支付第三期标的股权转让价款，即5,000万元；
（4）于 2017年 4月 30日前，长沙丰泽应向公司支付第四期标的股权转让
价款，即人民币3,952.7184万元，届时长沙丰泽累计向公司支付的股权转让价款合计为本协议交易总价款的90%；
（5）公司应于 2017年 6月 30日前，协调完成“岳市国用（2014）第 00009号”《国有土地使用权证》所属地块的地上建筑物、构筑物涉及的全部租户搬迁事宜。待前述搬迁事宜完成之日起三日内，长沙丰泽应向公司支付第五期标的股权转让价款，即2,328.0798万元。
若长沙丰泽无法按时足额向公司支付上述各期股权转让价款，则每逾期一日，应按照欠付金额的万分之五的标准，另行向公司支付延迟履行违约金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5标的股权交割
自《股权转让协议》生效且公司足额收到长沙丰泽支付的第一期、第二期标的股权转让价款（合计人民币 12,000万元）之次日启动办理标的股权的过户手续并于10日内办理完毕。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6过渡期损益归属
过渡期间，标的公司产生的盈利及亏损均由长沙丰泽、公司按照交易完成后各自持有标的公司的股权比例享有和承担。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7决议有效期
与本次重大资产重组有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
本次重大资产出售的交易对方长沙丰泽为自然人谭迪凡独资设立的有限责任公司，经公司对比《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第 36号——关联方披露》等相关法律法规中关于关联关系的规定并与交易对方确认，长沙丰泽及其实际控制人及其关联方与公司不存在关联关系，本次重大资产出售不构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，认为：
（一）本次交易的标的公司岳阳恒通实业有限公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、深圳证券交易所的报批事项，已在《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易不涉及公司购买资产的情况。
（三）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于<恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规的规定，拟定了《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。
《恒立实业发展集团股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要对本次交易方案进行了概述，包括上市公司基本情况、交易对方情况、标的资产情况、标的资产的评估情况、本次交易的主要合同、本次交易的合规性分析等内
容，符合相关法律法规的要求和公司实际情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于本次重大资产出售的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
公司监事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了审慎判断，认为：
（一）评估机构的独立性
本次聘请的评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭国际”）具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，中铭国际采用了资产基础法对恒通实业的全部股权进行了评估并作为本次评估结果。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
在本次评估过程中，中铭国际根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据，由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
综上，公司监事会认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估定价具有公允性。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性的议案》
公司监事会认为本次重大资产出售的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于批准本次交易有关审计报告、评估报告和备考财务报表审计报告的议案》
同意并批准中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产出售出具的相关的审计报告、评估报告
和备考财务报表审计报告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司本次交易履行法定程序的完备性、合规
性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核，监事会认为：公司本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、《关于公司与交易对方及其实际控制人签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
同意公司与交易对方长沙丰泽及其实际控制人谭迪凡签署附条件生效的《股权转让协议》，该协议在公司董事会及股东大会审议通过本次交易后生效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、《关于公司本次重大资产出售未摊薄即期每股收益的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次重大资产出售对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析后认为：本次交易后，公司归属于母公司普通股股东的每股收益较上年显著增加，财务状况得到改善，不存在损害中小投资者利益的情况。
本次交易所带来的收益属于非经常性损益，扣除非经常损益后归属于母公司普通股股东的每股收益仍高于上年，因此，预计本次交易不存在摊薄股东即期回报的情况。为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，董事会已根据自身经营特点制定的补即期回报的具体措施，以保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员已作出关于填补回报措施的承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
公司因筹划重大事项，经申请自2016年10月28起开始停牌，并于2016年
10月31日发布了《恒立实业发展集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》（2016-45）。经监事会审慎分析，认为公司股票在停牌前 20交易日的股票价格不存在异常波动情况，具体分析如下：
公司股票在本次连续停牌前一交易日（2016年10月27日）的收盘价为每股 9.10元，本次交易事项公告停牌前第 20个交易日（2016年 9月 23日）公司股票收盘价为每股9.30元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-2.15%。
同期深证综合指数（399106.SZ）累计涨幅为2.99%，同期申万汽车零部件Ⅲ指数（850921.SI）累计涨幅为4.11%。剔除上述行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-5.14%和-6.26%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除同行业板块因素影响，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、《关于公司本次重大资产出售相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
本次重大资产出售的相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、《关于公司计提固定资产减值准备的议案》
计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定进行。
公司对截止 2016年 10月 31日岳阳本部老厂区地面各类房屋建筑物及构筑物资产进行了全面清查，认为该房屋建筑物及构筑物资产存在减值损失迹象，本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的资产进行计提减值准备。本次计提资
产减值准备的范围为岳阳本部老厂区地面各类房屋建筑物及构筑物资产，计提固定资产资产减值准备金共计 15,871,536.11元。本次固定资产减值准备计提完成后，公司位于岳阳本部老厂区各类房屋建筑物和构筑物的账面价值为0。本次计提相关资产减值准备是基于会计谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够公允地反映了公司财务状况、资产价值和经营成果。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
15、《关于终止公司 2015年度非公开发行股票方案的议案》
公司于 2015年 9月 15日、2015年 10月 8日分别召开第七届监事会第六次会议、第七次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A股股票方案的议案》、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东签署<附条件生效的股权收购协议>的议案》等议案。
自公司前述非公开发行股票方案公告以来，我国证券市场发生了较大变化，公司非公开发行股票事宜面临下列重大不利因素：
（一）前述非公开发行拟以股东大会召开日作为定价基准日，由于前述非公开发行股票方案披露以来，我国资本市场环境和监管政策发生较大变化，导致前述非公开发行定价出现重大困难。
（二）根据大成创新资本管理有限公司、上海华富利得资产管理有限公司、深圳市红塔资产管理有限公司、深圳天风天成资产管理有限公司于 2015年 10月8日与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，前述主体拟通过设立“资产管理计划”的方式参与认购，并承诺在公司就前述非公开发行股票相关事宜召开股东大会之前完成参与认购的专项“资产管理计划”的设立工作，并在公司取得中国证监会核准公司非公开发行股票的发行批文之后，保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，完成“资产管理计划”的募集工作并依法办理备案手续。
在公告预案时即要求穿透披露至最终出资人（随后发行部将通知交易所在审核公告中落实），所有出资人合计不能超 200人（不适用于员工持股计划参与认购的情形），即不能变为变相公开发行；不能分级（结构化）安排。”鉴于前述“资产管理计划”在预案公告时尚未设立，因此无法满足中国证监会对“资产管理计划”登记备案及穿透核查的明确要求，导致前述非公开发行事宜面临重大审核风险。
（三）前述非公开发行股票的重点募投项目为收购北京京翰英才教育科技有限公司100%股权，针对标的公司出具的审计、评估报告均已超过有效期限。
公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司2015年度非公开发行股票事宜。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
16、《关于终止公司与认购对象签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》鉴于公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司 2015年度非公开发行股票事宜。现同意终止公司与各认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，并授权公司董事长具体处理终止认购协议的有关事务并签署《终止协议》等相关法律文件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
17、《关于终止公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东签署的<附条件生效的股权收购协议>的议案》
鉴于公司在综合考虑融资环境和业务发展规划等因素后，为了维护广大投资者的利益，经审慎研究，决定终止公司 2015年度非公开发行股票事宜。现同意终止公司与北京京翰英才教育科技有限公司全体股东签署的《附条件生效的股权收购协议》，并签署书面终止协议予以确认。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、加盖监事会印章的监事会决议；
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司监事会2016年11月24日