证券简称：中国电建 股票代码：601669 公告编号：临2018-003
中国电力建设股份有限公司
关于收购云南南盘江糯租水电开发有限公司股权、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司股权涉及的关联交易事项公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易的预计金额约为 94,258.56万元人民币，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司与关联方发生的关联交易涉及金额未超过公司最近一期经审计净资产值的5%，本次关联交易无需提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
中国电力建设股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司（以下简称“昆明院”）拟收购公司控股股东中国电力建设集团有限公司（以下简称“电建集团”）分别持有的云南南盘江糯租水电开发有限公司（以下简称“糯租公司”）88.94%的股权、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司（以下简称“凤凰谷公司”）84.18%的股权。
电建集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
截至本次关联交易止，过去 12个月内公司与电建集团之间发生的提供财务资助、委托理财之外的关联交易（不包括日常关联交易，日常关联交易已经公司 2016年年度股东大会审议通过）共计 8笔，关联交易金额合计约为 111,078.38万元人民币，未达到公司2016年度经审计净资产绝对值5%以上，因此，本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
根据《国务院关于组建中国电力建设集团有限公司有关问题的批复》（国函〔2011〕103号），电建集团于 2011年 9月 28日在国家工商行政管理总局完成注册登记，目前企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地为北京市海淀区三里河路1号，法定代表人为晏志勇，注册资本为3,000,000万元人民币，出资人为国务院国有资产监督管理委员会。
电建集团的主营业务：勘测设计咨询，国内电力工程承包，国内水利水电工程承包，国内基础设施工程，电力、水利及其他资源投资开发，房地产开发与经营，装备制造与租赁，国际经营和投资。
电建集团截至2016年12月31日经审计的总资产、净资产分别为 6,024.31亿元人民币、1,120.89亿元人民币，2016年度经审计主营业务收入、净利润分别为3,224.97亿元人民币、95.90亿元人民币。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，电建集团直接持有公司 10,634,770,776股股份，占公司总股本的69.51%，为公司的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易系购买关联方的股权资产。昆明院拟通过协议方式受让公司控股股东电建集团分别持有的糯租公司88.94%的股权、凤凰谷公司84.18%的股权。
（二）标的公司基本情况
1、糯租公司
1）糯租公司成立于 2004年 4月 13日，公司类型为有限责任公司，注册地为云南省红河州弥勒市弥阳镇桃园路 36号，法定代表人为段文博，注册资本为 28,941万元人民币，股权结构为：电建集团持股88.94%、弥勒县源源创新投资有限公司持股5.53%、云南华宁盛迪投资开发有限公司持股4.42%、云南华宁万利电磷开发有限责任公司持股1.11%。糯租公司的经营范围为“水力发电；项目管理；新资源、新材料的开发、咨询、推广；五金、建筑装饰材料、金属材料批发、零售、代购代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2）糯租公司截至 2016年 12月 31日经审计的总资产为 449,974,518.75元人民币、净资产为262,115,991.32元人民币，2016年度经审计主营业务收入为 41,294,365.54元人民币、净利润为780,768.89元人民币。
3）电建集团所持糯租公司的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4）针对本次糯租公司的股权转让事项，糯租公司召开了股东会议，全部股东均出席了会议并同意该股权转让事项，股东弥勒县源源创新投资有限公司、云南华宁盛迪投资开发有限公司及云南华宁万利电磷开发有限责任公司均同意放弃优先购买权。
5）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对糯租公司的财务报表，包括2016年 12月 31日资产负债表、资产减值准备情况表，2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年4月10日出具了编号为中天运〔2017〕审字第00313号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局西城分局于 2017年 1月 3日核发的统一社会信用代码为 91110102089661664J的《营业执照》、北京市财政局于 2013年颁发的序号为
019566号的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为27号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
2、凤凰谷公司
1）凤凰谷公司成立于 2004年 7月 22日，公司类型为有限责任公司，注册地为云南省曲靖市师宗县漾月街道漾月路 19号，法定代表人为柴虹，注册资本为38,604.946万元人民币，股权结构为：电建集团持股84.18%、云南师宗电力服务有限公司持股9.89%、云南兴电集团有限公司持股5.93%。凤凰谷公司的经营范围为“电力生产、销售；项目投资及管理；新资源、新材料的开发、咨询、推广；五金、建筑材料、装饰材料、金属材料零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2）凤凰谷公司截至 2016年 12月 31日经审计的总资产为 618,640,766.67元人民币、净资产为448,067,397.05元人民币，2016年度经审计主营业务收入为90,626,585.69元人民币、净利润为36,602,842.35元人民币。
3）电建集团所持凤凰谷公司的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4）针对本次凤凰谷公司的股权转让事项，凤凰谷公司召开了股东会议，全部股东均出席了会议并同意该股权转让事项，股东云南师宗电力服务有限公司和云南兴电集团有限公司均同意放弃优先购买权。
5）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对凤凰谷公司的财务报表，包括 2016年 12月 31日资产负债表、资产减值准备情况表，2016年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表、国有资产变动情况表以及财务报表附注进行了审计，并于2017年4月10日出具了编号为中天运〔2017〕审字第00312号的《审计报告》。截至审计报告出具之日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局西城分局于 2017年 1月 3日核发的统一社会信用代码为 91110102089661664J的《营业执照》、北京市财政局于 2013年颁发的序号为019566号的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为27号的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）关联交易的定价原则
1、交易标的评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司于 2017年 11月 9日出具的《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江糯租水电开发有限公司88.94%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第2116号）、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司84.18%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第2115号），中联资产评估集团有限公司对糯租公司、凤凰谷公司股东全部权益在评估基准日 2016年 12月 31日的市场价值进行了评估，确定以资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结果如下：
1）糯租公司
于评估基准日 2016年 12月 31日，糯租公司净资产账面价值为 26,211.61万元人民币，评估值为 32,916.58万元人民币，评估值与账面价值比较增值6,704.97万元人民币，增值率为25.58%。
2）凤凰谷公司
于评估基准日 2016年 12月 31日，凤凰谷公司净资产账面值 44,806.74万元人民币，评估值为 77,194.76万元人民币，评估增值 32,388.02万元人民币，增值率为72.28%。
2、交易标的定价情况
本次股权转让以中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告中载明的且经电建集团备案的资产评估结果为定价依据。转让方与受让方经协商，确定本次股权转让的交易价格分别为 29,276.01万元人民币、64,982.55万元人民币，合计94,258.56万元人民币。本次股权转让的交易价格所依据的评估值与账面值差异超过20%的原因为：糯租公司、凤凰谷公司拥有的土地系水电开发项目用地，土地性质为国有划拨，未缴纳土地出让金，因此未相应计入糯租公司、凤凰谷公司的账面价值。
四、关联交易的主要内容和履约安排
电建集团与昆明院于 2017年 12月 29日签署了股权转让协议，约定电建集团分别将其所持有的糯租公司88.94%的股权、凤凰谷公司84.18%的股权转让给昆明院，转让价格依据糯租公司、凤凰谷公司截至 2016年 12月 31日经评估的净资产确定。股权转让协议自签署双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
上述关联交易系公司业务发展的需要，对公司发展具有积极意义，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
公司于 2017年 12月 29日召开第二届董事会第八十一次会议，审议通过了《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟收购中国电力建设集团有限公司持有的糯租公司和凤凰谷公司股权的议案》。公司董事会成员 8人，现场出席董事会会议董事7人；公司副董事长孙洪水因工作原因未能出席，委托公司董事长晏志勇代为出席并表决。在审议该议案时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事意见
经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《关于中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟收购中国电力建设集团有限公司持有的糯租公司和凤凰谷公司股权的议案》提交公司董事会审议。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司下属全资子公司昆明院收购公司控股股东电建集团分别持有的糯租公司88.94%的股权、凤凰谷公司84.18%的股权有利于增强昆明院资信能力，提高昆明院在水电开发业务方面的市场竞争力，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评
估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《中国电力建设股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
（三）本次关联交易不需要提交公司股东大会审议，亦无需取得有关政府部门批准。
七、备查文件
1、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》。
2、《中国电力建设股份有限公司第二届董事会第八十一次会议决议》。
3、《中国电力建设股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见》。
4、《中国电力建设股份有限公司第二届监事会第三十五次会议决议》。
5、云南南盘江糯租水电开发有限公司2016年度《审计报告》（中天运〔2017〕审字第00313号）。
6、云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司2016年度《审计报告》（中天运〔2017〕审字第00312号）。
7、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江糯租水电开发有限公司88.94%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第2116号）。
8、《中国电建集团昆明勘测设计研究院有限公司拟购买中国电力建设集团有限公司持有的云南南盘江凤凰谷水电开发有限公司84.18%股权项目资产评估报告》（中联评报字〔2017〕第2115号）。
特此公告。
中国电力建设股份有限公司董事会
二〇一八年一月三日