证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[055]招商局能源运输股份有限公司
发行股份购买资产继续停牌公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，公司股票(股票简称:招商轮船，股票代码:601872)已于 2017年 5月 2日起停牌（详见公告：2017[021]）。2017年 5月 16日，公司披露了《发行股份购买资产停牌公告》公告编号：（2017[028]），公司股票自 2017年 5月 2日起预计停牌不超过一个月。2017年 5月 26日，公司披露了《发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017[030]），公司股票自 2017年 6月 2日起预计继续停牌不超过一个月。2017年 6月 24日，公司发布《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017[038]），公司股票自 2017年 7月 2日起预计继续停牌不超过一个月。
由于本次发行股份购买资产方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次交易涉及的资产和业务分布境内外，尽职调查、审计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。同时，相关尽职调查、审计
和评估工作仍在进行中，公司预计无法于首次停牌后 3个月内复牌。
2017年 7月 14日召开的公司第五届董事会第三次会议和 2017年 7月 31日召开的公司 2017年第二次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自 2017年 8月 2日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。
详见公司于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《招商轮船第五届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2017[043]）和《招商轮船 2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017[054]）。
一、框架协议情况
（一）框架协议签署情况
2017年 7月 31日，经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司与中国经贸船务有限公司签署了《发行股份购买资产框架协议》（下称“框架协议”），具体内容详见公司同日披露的《招商轮船关于签署发行股份购买资产框架协议的公告》（公告编号：2017[052]）。
（二）框架协议主要内容
1、标的资产
公司拟发行股份购买的标的资产预计包括但不限于中国经贸船务下属的深圳长航滚装物流有限公司、上海长航国际海运有限公司、恒祥控股有限公司及中国经贸船务（香港）有限公司等公司（下称“标的公司”）100%股权。标的公司属于水上货物运输业务相关行业。标的资产范围尚未最终确定。
2、交易价格
鉴于评估机构对标的资产的评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定。交易双方同意将以经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》载明的评估值作为参考，确定标的资产交易价格，并另行签订正式协议对相关交易事项作进一步明确约定。
3、交易方式
本次交易预计采用发行股份购买资产的方式进行。
本次交易构成关联交易，本次交易不构成重组上市。
二、继续停牌的原因
由于本次发行股份购买资产方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次交易涉及的资产和业务分布境内外，尽职调查、审计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。同时，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行中。为确保本次交易披露资料真实、准确、完整，保障本次交易顺利进行，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌不超过 1个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极推进本次交易的各项工作。
三、独立财务顾问关于公司继续停牌的核查意见
中信证券股份有限公司于 2017年 7月 31日出具了《中信证券股份有限公司关于招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产延期复牌的核查意见》，核查意见如下：
经核查，自停牌以来，本次交易各方及上市公司聘请的中介机构正在积极推进各项工作。由于本次发行股份购买资产方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次发行股份购买资产涉及的资产和
业务分布境内外，尽职调查、审计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。同时，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行中。因此，预计无法在停牌起满 3个月内披露发行股份购买资产方案。本次延期复牌有利于进一步细化本次交易相关工作，防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，本独立财务顾问认为公司延期复牌具有合理性。
招商轮船申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次交易各项工作完成后尽快复牌。
四、独立董事关于公司继续停牌的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司发行股份购买资产继续停牌事项发表独立意见如下：
（一）本次发行股份购买资产停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所有关规定，组织有关各方积极有序地推进本次发行股份购买资产的各项工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注事项进展并及时履行信息披露义务。
（二）由于本次发行股份购买资产方案披露前需经国有资产管理部门事前审批，且本次发行股份购买资产涉及的资产和业务分布境内
外，尽职调查、审计及评估涉及多个国家和地区的法律、法规及监管规定，交易需协调的相关方较多、工作量较大，公司与相关各方仍需就本次交易方案所涉及的具体事项做进一步的沟通与协商。同时，相关尽职调查、审计和评估工作仍在进行中。因此，预计无法在停牌起满 3个月内披露发行股份购买资产方案。本次延期复牌符合上海证券交易所关于停复牌的相关规定，有利于公司进一步细化本次发行股份购买资产相关工作，防止公司股价异常波动，同时避免损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、尚待完成的工作及预计复牌时间
公司将完善发行股份购买资产所涉及的包括具体方案、尽职调查、审计、评估等事项，进一步就交易细节与交易对方进行协商，并积极与相关国有资产管理部门就本次交易方案进行沟通，争取尽早签署正式的交易文件。公司将根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规定，编制发行股份购买资产相关文件，公司将及时履行决策程序及信息披露义务，预计在 2017年 9月 2日之前召开董事会会议审议发行股份购买资产有关方案，并及时向上海证券交易所申请复牌。
六、召开投资者说明会的情况
公司已于 2017年 7月 15日发布《招商轮船关于召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017[047]），后于2017年7月21日14:00-15:00在上海证券交易所上证 e互动平台“上证 e访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com），通过网络互动方式召开了投资者说明会，就本次发行股份购买资产的相关情况与投资者进行了沟通与交流。具
体内容详见上海证券交易所上证 e互动平台“上证 e访谈”栏目及公司披露的《招商轮船关于投资者说明会召开情况的公告》（公告编号： 2017[049]）。
继续停牌期间，公司将根据本次交易进展情况，及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会 2017年 8月 1日