上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年年度股东大会
会议资料
开创国际 2015年年度股东大会资料目 录
会议议程 ................................................................................................................... 3议案一：2015年度董事会工作报告 ...................................................................... 4议案二：2015年度监事会工作报告 ...................................................................... 6议案三：关于上海开创远洋渔业有限公司 2015年度财务决算的议案 ............ 8议案四：2015年度财务决算报告 .......................................................................... 9议案五：2015年度利润分配预案 ........................................................................ 10议案六：2015年年度报告全文及摘要 .................................................................11议案七：关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016年度审计机构并确定其工作报酬的议案 ..................................................................... 12附件：独立董事 2015年度述职报告 ................................................................... 13
开创国际 2015年年度股东大会资料会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议召开时间：
现场会议召开时间：2016年5月18日下午 13:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼4楼会议室
四、现场会议议程
(一)参会人员签到
(二)主持人宣布公司2015年年度股东大会开始
(三)主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
(四)审议以下报告和议案
1、公司2015年度董事会工作报告；
2、公司2015年度监事会工作报告；
3、关于上海开创远洋渔业有限公司2015年度财务决算的议案；
4、公司2015年度财务决算报告；
5、公司2015年度利润分配预案；
6、公司2015年年度报告全文及摘要；
7、关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并确定其工作报酬的议案。
(五)听取独立董事2015年度述职报告
(六)针对大会审议议案，对股东提问进行回答
(七)推选计票人、监票人
(八)投票表决
(九)休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
(十)宣布会议表决结果
(十一)律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
(十二)会议结束
开创国际 2015年年度股东大会资料议案一
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年,面对严峻的行业困难，公司管理团队在董事会的正确领导下，积极应对捕捞资源管控力度加大、生产成本上升、销售价格低迷等诸多困难，加强全面预算管理和风险防控，认真研究和部署渔场，确保捕捞产量基本稳定，努力适应发展中的远洋渔业新常态。
一、报告期内公司经营情况回顾
2015年度，金枪鱼围网船队组织 5艘渔船赴公海捕捞，避免因作业天数不足遭停船的风险；合理安排船舶停港整修，严控修理成本；积极落实产品回国战略，提高回国销售比重，适时囤库，择机销售，减少亏损。报告期内，公司金枪鱼围网船队捕捞产量6.06万吨，同比减少0.99万吨，销售收入3.55亿元，同比减少1.56亿元。
大型拖网船队积极组织好4艘渔船赴南极、智利外海等渔场捕捞生产，合理安排好捕捞、转载、补给和渔场转移时间，抓住了智利外海竹荚鱼渔场鱼发机遇，竹荚鱼捕捞产量较去年同期有所增加，把节能降耗与捕捞生产放在同等重要位置，提倡船员自修，严控修理成本。报告期内，公司大型拖网船队捕捞产量4.66万吨，同比增加0.26万吨，销售收入3亿元，同比增加0.02亿元。
报告期内，公司捕捞产量 10.72万吨，同比下降6.38%；营业收入 6.75亿元，同比下降18.67%；净利润-11,033万元，同比下降204.38%。
报告期内，公司正在筹划非公开发行股票，开创国际股票于 2015年 6月 5日起停牌，11月 26日复牌。停牌期间公司筹划远洋渔业产业链并购，收购海外资产。从商务洽谈、审计、评估、法务、信息披露等方面开展了大量艰苦工作，倾注了各方的智慧和心血，现确定收购西班牙ALBO公司，新建舟山环太平洋海洋食品有限公司等，目前各项工作正在有序推进。
二、行业现状及发展趋势
我国远洋渔业从1985年起步，经过30多年发展，取得巨大成就。船队总体规模和远洋渔业产量均居世界前列。远洋渔船整体装备水平显著提高，现代化、专业化、标准化的远洋渔船船队初具规模，实现了我国远洋渔业在现有国际渔业管理格局下的顺利发展。下一步要积极顺应经济社会发展和对外开放的新形势，转变远洋渔业发展方式，加快建设布局合理、装备优良、配套完善、管理规范、支持有力的现代远洋渔业产业体系，提升综合实力和国际竞争力，推动我国从远洋渔业大国迈向远洋渔业强国。
开创国际 2015年年度股东大会资料三、2016年度经营计划
公司力争实现全年主营业务收入13亿元，实现净利润0.7亿元。
一、积极应对困难和挑战，力争实现全年经营目标。面对复杂多变的经营形势，从可持续发展的战略角度积极应对，坚持捕捞和销售并重，确保各项重点工作层层分解落实。围网船队要开展对标管理，降本增效，平稳渡过围网行业目前所处艰难的洗牌期；
大拖船队要控制规模、调整渔场，努力提高单船产能；使二大船队逐步形成良性捕捞生产格局。
二、加快推进产业链并购与建设，增强可持续发展能力。公司将继续按照“产业外扩，产品回国”的发展战略。加快收购西班牙ALBO项目各项工作进度，同时部署好并购后整合以及投后管理工作；积极寻找岱山金枪鱼项目的合作伙伴，做好项目的规划建设工作；增加对新成立的全资和控股公司的掌控能力，组建强有力的经营和管理团队，落实好项目管控和运营措施，确保投资资本回报率，使各项目健康有序的发展。
三、坚持不懈强化管理，提升公司经营管理水平。公司继续推进“规划-预算-考核”一体化的全面预算管理，将预算执行情况与绩效考核有效结合；加强对生产经营风险点的跟踪分析和研判，确保风险管理措施落到实处；严格落实安全生产责任制，健全安全生产管理网络体系，杜绝重大安全生产事故，打造“平安开创”；使公司各项管理工作不断规范化、精细化，从而提升公司国际化经营管理水平。
2016年，公司将面临更为严峻的挑战，道路更加艰巨，我们要积极应对，紧密围绕核心业务，把握机遇，努力寻求发展的突破口，积极推动产业升级和整合，开创公司发展新局面。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案二
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年度，上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，从切实维护股东和公司利益出发，认真履行了监事的职责，依法参加和列席了公司股东大会和董事会，认真审核公司定期报告并提出书面审核意见，对公司经营活动的重大决策、公司财务状况，以及公司董事、高级管理人员的行为起到了有效地监督和促进作用。
一、报告期监事会的工作情况
(一)监事会日常会议情况
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，组织召开了4次会议，具体情况如下：
1、2015年4月28日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》、《公司2014年度财务决算报告》、《公司2014年年度报告全文及摘要》等议案，详见公司于4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
2、2015年8月20日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《2015年半年度报告全文及摘要》，详见公司于8月22日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
3、2015年10月22日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过了《2015年第三季度报告全文及正文》、《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东租赁船舶的议案》，详见公司于10月24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
4、2015年11月24日，公司召开第七届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》等议案，详见公司于11月26日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法列席公司股东大会及董事会，认真审阅股东大会和董事会的
开创国际 2015年年度股东大会资料各项文件、报告。监事会认为，公司董事会的召开、表决、决策程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定运作，未发生应披露而未披露重大信息的行为；
对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违法行为或损害公司利益和股东权益的行为。
(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的定期报告进行了审核，监事会认为定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；定期报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年各季度的经营状况及财务状况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立信会计师事务所对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是真实的、客观的。
(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司未发生募集资金事项，无募集资金使用情况。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均严格遵循公正、公平、公开的原则，按照市场公允价值确定交易价格，并且履行了相关的审批程序。公司2015年度日常交易，未发现有内幕交易及损害非关联股东权益及上市公司利益的情况。
(五)监事会对公司内部控制的评价意见
监事会认为：公司已按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的具体要求，建立健全符合当前公司生产经营实际需要的内部控制体系，在公司经营管理的各个关键环节起到了较好的控制和防范作用。报告期内，未发生公司在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。
三、 2016年监事会工作重点
2016年，公司监事会将继续履行监督职责，不断规范公司运作，进一步加强公司的内部控制建设，依法列席股东大会和董事会，使公司在合法、公平的经营环境中持续发展，真正实现公司股东利益的最大化。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案三
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于上海开创远洋渔业有限公司 2015年度财务决算的议案
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，上海开创远洋渔业有限公司合并后的资产总额 1,152,782,309.36元，负债总额431,442,184.92元，股东权益 721,340,124.44元。2015年度公司合并实现营业总收入 675,047,903.11元，营业利润-142,487,153.22元，营业外收支净额 34,344,273.69元，利润总额-108,142,879.53元，净利润-108,203,416.75元。
本议案已经 2016年 4月 26日公司七届董事会第十二次会议审议通过。由于公司目前为控股型上市公司，上海开创远洋渔业有限公司为公司的主要经营实体，其财务状况对公司经营有重大影响。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案四
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2015年 12月 31日，公司合并后的资产总额 1,176,510,928.86元，负债总额 383,965,933.60元，股东权益 792,544,995.26元。2015年度公司合并实现营业总收入 675,047,903.11元，营业利润 -144,618,960.87元，营业外收支净额 34,344,273.69元，利润总额-110,274,687.18元，净利润-110,335,224.40元。
本议案已经2016年4月26日公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案五
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2016）第113844号标准无保留意见审计报告，公司2015年母公司年初未分配利润为 54,710,604.47元，2015年度实现净利润-2,131,807.65元，扣除在 2015年内已分配的 2014年度利润 32,415,664.16元， 2015年度的可供分配利润为 20,163,132.66元。截止 2015年 12月31日，公司总股本202,597,901股，母公司资本公积 966,915,076.62元。
根据公司实际情况，由于 2015年度公司净利润出现亏损，拟定 2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本议案已经2016年4月26日公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案六
上海开创国际海洋资源股份有限公司
2015年年度报告全文及摘要
各位股东、股东代表：
公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2号—年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规的规定，编制了《公司2015年年度报告全文及摘要》。
公司 2015年年度报告已经 2016年 4月 26日公司第七届董事会第十二次会议审议通过，并于2016年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料议案七
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度审计机构并确定其工作报酬的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司章程》第158条的规定：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司董事会审计委员会于2016年4月20日召开会议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报告审计及内部控制审计机构。
2016年度财务报告和内部控制审计费用均与上年相同，分别为财务报告审计费用65万元、内部控制审计费用40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
本议案已经2016年4月26日公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
现提请本次股东大会审议。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会2016年5月18日
开创国际 2015年年度股东大会资料附件：
上海开创国际海洋资源股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
我们作为上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》及有关法律、法规的规定，勤免尽责地履行独立董事职责和义务，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和全体股东的利益特别是中小股东的利益。现将2015年度履职情况报告如下：一、 独立董事基本情况
公司第七届董事会独立董事：蔡建民、林宪、王曙光。
蔡建民，男，1944年 8月出生，中共党员，高级会计师，会计学副教授，非执业注册会计师。
现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事、上海大众公用事业(集团)股份有限公司独立董事、交大昂立股份有限公司独立董事；上海第一医药股份有限公司独立董事。
林宪，男，1954年10月出生，律师。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事；健民药业集团股份有限公司独立董事；聚光科技（杭州）股份有限公司独立董事；浙江励恒律师事务所律师；浙江省侨商会维权委员会委员；浙江省司法厅法律援助专家律师。
王曙光，男，1953年12月生，教授，中共党员。现任上海开创国际海洋资源股份有限公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，没有直接或间接持有公司股份；不在公司及其下属公司担任任何职务；不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事年度履职概况
1、本年度出席董事会情况：2015年度公司召开6次董事会会议，6次董事会专门委员会会议。
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|姓名|参加董事会次数|亲自出席|以通讯方式参加次数|委托次数|缺席次数|
|蔡建民|6|6|2|0|0|
|林 宪|6|6|2|0|0|
|王曙光|6|6|2|0|0|

2、投票表决情况：对董事会审议的各项议案，我们在会前取得相关资料，及时向管理层了解
开创国际 2015年年度股东大会资料相关信息，会中认真审核议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，对提交董事会审议的各项议案均投了赞成票。
3、保护投资者权益方面所做的工作：作为独立董事，我们始终保持与公司的密切联系，认真听取公司管理层对相关事项介绍，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用，保障了公司和中小股东的合法权益。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度我们认真地履行了独立董事的职责，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况
1、2015年4月28日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议《关于2014年度日常关联交易实际发生额及预计 2015年度日常关联交易的议案》，我们认为公司及其控股子公司与控股股东及其下属企业之间发生的日常关联交易的资金往来均为公司在日常销售、购买商品和接受劳务等活动中正常的经营性资金往来，不存在控股股东违法占用资金的情况；交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益情况，符合上市公司及全体股东的一致利益，公平合理；2015年预计发生的日常关联交易对公司的独立性不会构成重大影响，公司对控股股东及其关联方无任何依赖。
2、2015年10月22日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司向控股股东租赁船舶的议案》，作为独立董事，对该议案发表独立意见：本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，租赁价格按照船舶折旧加净资产值五年期银行定期贷款利率计息计算，价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次交易有利于进一步提高公司围网船队的捕捞能力和效率，提升公司盈利水平。在本次关联议案的表决过程中，公司关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、2015年11月24日，公司召开第七届董事会第十一次（临时）会议，审议关于公司2015年度非公开发行 A股股票的相关议案，作为独立董事，我们对相关议案发表了独立意见：认为本次非公开发行 A股股票符合相关法律法规的规定；涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形；董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）对外担保及资金占用情况
开创国际 2015年年度股东大会资料报告期内，经审核发现公司不存在对外担保事项以及违规担保的情况。
（三）会计政策变更的情况
公司依据财政部2014年修订或新颁的八项具体会计准则的要求，对会计政策进行了变更，并对涉及的业务核算进行了追溯调整。本次变更符合财政部、中国证监会的相关规定，实施此次会计政策变更能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽责，从专业角度作出判断，维护了全体股东的利益。
（五）现金分红情况
公司根据《公司章程》及监管部门的要求，在充分征询了中小股东的意见后，制定了《公司2014年度利润分配预案》，并经第七届董事会第六次会议以及 2014年度股东大会审议通过。公司以 2014年12月31日总股本202,597,901股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），共计分配股利 32,415,664.16元。我们认为该利润分配方案符合公司实际情况，未损害公司股东特别是中小股东利益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了4次定期报告和55次临时公告的披露工作。公司根据制定的《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等要求，严格履行信息披露义务，对未披露的信息做好相关保密工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）内部控制的执行情况
2015年度，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及相关配套指引的相关要求，在公司已建立内控体系的基础上，根据实际经营情况，对现有内控制度进行了补充和修订，确保公司生产经营规范化。我们认为本年度公司内部控制符合相关法律、法规的规定，公司内审部门对内部控制情况进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（八）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，2015年度各专门委员会共召开 6次会议，严格按照董事会各专门委员会实施细则的规定，以认真负责、勤勉尽职的态度忠
开创国际 2015年年度股东大会资料实履行各自职责。报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、 总体评价
2015年，我们严格按照法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2016年，我们仍将尽职尽责地履行独立董事职责，继续担负起作为公司独立董事应有的重任和作用，深入了解公司的生产经营和运作情况，运用自己的专业知识和实践工作经验，有针对性地提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权；对公司定期报告、关联交易等特别事项做出客观、公正的判断，提高公司董事会的决策能力和领导水平，切实维护公司整体利益，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害。
上海开创国际海洋资源股份有限公司独立董事：蔡建民 林宪 王曙光日期：2016年4月26日