中原证券股份有限公司
关于
河南清水源科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2016年度盈利预测实现情况的核查意见
独立财务顾问
（住所：河南省郑州市商务外环路10号中原广发金融大厦）
二〇一七年五月
目 录
释义 ........................................................................................................................... 3一、标的公司涉及的盈利承诺情况 ........................................................................... 5二、盈利预测补偿的主要条款 ................................................................................... 5三、标的公司业绩完成情况 ....................................................................................... 8三、中原证券对业绩承诺的实现情况的核查意见 ................................................... 9
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见书中的含义如下：
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|清水源、上市公司、公司|指|河南清水源科技股份有限公司|
|同生环境、标的公司|指|河南同生环境工程有限公司|
|交易对方|指|同生环境2名股东，即钟盛、宋颖标|
|交易标的、标的资产|指|同生环境100%股权|
|交易价格、交易对价|指|清水源本次通过向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购同生环境100%股权的价格|
|本次重大资产重组、本次重组、本次交易|指|清水源向同生环境2名股东发行股份及支付现金购买同生环境100%股权，同时向不超过5名其他特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为|
|发行股份及支付现金购买资产|指|清水源向同生环境2名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产的行为|
|《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《河南清水源科技股份有限公司与钟盛、宋颖标之盈利预测补偿协议》|
|补偿义务人|指|钟盛、宋颖标|
|审计基准日、评估基准日|指|本次交易的审计基准日和评估基准日，即2015年12月31日|
|交割日|指|交易对方所持有的同生环境100%股权过户至上市公司名下的工商变更核准登记日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间|
|盈利承诺期|指|系指2016年度、2017年度及2018年度。|
|会计师、审计机构、大华所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|亚太评估、评估师、资产评估机构|指|北京亚太联华资产评估有限公司|
|独立财务顾问、中原证券、本独立财务顾问|指|中原证券股份有限公司|
|律师、嘉源律所|指|北京市嘉源律师事务所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|

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|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|中国、国家|指|中华人民共和国|
|元|指|人民币元|
|股|指|人民币普通股A股|

说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。
经中国证监会《关于核准河南清水源科技股份有限公司向钟盛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可[2016]1490号的批准，河南清水源科技股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买了钟盛、宋颖标合计持有的同生环境100%股权；并向财通基金管理有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、银华基金管理股份有限公司发行股份募集配套资金。
中原证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的相关规定，对钟盛、宋颖标 2名交易对方作出的关于同生环境 2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体如下：
一、标的公司涉及的盈利承诺情况
2016年 4月 6日，清水源与交易对方就同生环境未来三年盈利预测补偿事宜签署了《盈利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，盈利承诺期为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年），鉴于本次交易已于2016年实施完毕，故盈利承诺期系指2016年度、2017年度及2018年度。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2016】76号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”），交易对方承诺净利润数（扣除非经常性损益后）如下：
单位：万元
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|承诺净利润数|3,520.00|5,600.00|6,680.00|

二、盈利预测补偿的主要条款
（一）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
自本次交易实施完毕后，清水源进行年度审计的同时，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对同生环境在盈利承诺期当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审计，并出具专项审计报告。
同生环境的年度实际实现的净利润数与承诺净利润数的差异由该会计师事务所
出具的专项审计报告确定。
同生环境的上述净利润数均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润数为准。
在盈利承诺期内，清水源向同生环境注入资金的，应按照资金注入时间权重及同期1年期银行贷款利率确定资金成本。
（二）盈利预测补偿安排
1、盈利预测股份补偿数
在盈利承诺期间，如同生环境的实际净利润数未达到承诺净利润数，交易对方应优先以股份补偿方式对净利润差额进行补偿。补偿股份数的计算公式如下：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
如根据上述公式计算的当期应当补偿股份数量小于或等于0时，则按0取值，即交易对方无需向上市公司补偿股份。但交易对方已经补偿的股份不冲回。
交易对方在盈利承诺期间的合计补偿股份数不超过交易对方本次所认购上市公司股份总数。
2、股份补偿数量在交易对方主体间的分摊
涉及上述股份补偿时，交易对方各自然人需要补偿的股份数量根据其在本次发行中所认购上市公司股份数量的相对比例分摊确定。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
3、股份补偿的调整
发生利润补偿时，上市公司在盈利承诺期内已分配的现金股利应做返还，计算公式为：
应返还金额=截止补偿前每股已获得现金股利（含税）×当期应补偿股份数量。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量应进行调整，调整计算公式为：
调整后的补偿股份数=按照上述公式计算的补偿股份数×（1+每股转增或送股比例）。
4、当期股份补偿不足时的现金补偿
对于交易对方所持有上市公司股份不能或不足以履行《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由其以现金方式进行补偿。
如出现上述“3、股份补偿的调整”所述情况，需对补偿股份数量进行调整，则前述现金补偿的计算公式调整为：
现金补偿金额=调整后该年度不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司发行股份的股票单价。
如果交易对方单个自然人不能承担《盈利预测补偿协议》项下补偿责任，交易对方其他自然人须承担不可撤销的连带补偿责任。
5、减值测试及股份补偿
在盈利承诺期限届满时，上市公司将聘请交易对方认可的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项意见。如标的资产期末减值额大于（盈利承诺期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额），则交易对方应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：
应当补偿的金额=标的资产期末减值额–在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
应当补偿股份数量=应当补偿的金额/本次股份的发行价格
减值测试需补偿股份数在交易对方各个自然人间的分配方式按本条“2、股份
补偿数量在交易对方主体间的分摊”内容执行。
如在盈利承诺期间出现上市公司以转增或送股等方式进行分配而导致参与补偿人员持有的上市公司股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按本条“3、股份补偿的调整”执行。
若出现交易对方所持股份不足补偿的情形，不足部分应以现金补偿，需现金补偿的金额按本条“4、当期股份补偿不足时的现金补偿”执行。
前述减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内上市公司对同生环境的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。同时，上市公司聘请的会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
（三）股份补偿和现金补偿的实施
1、补偿股份的实施安排
盈利承诺期间内，上市公司在每年年度报告披露之日起 30个工作日内计算交易对方应补偿股份数。上市公司确定交易对方应补偿股份数后，上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，且上市公司应在当年年度报告披露之日起两个月内就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，上市公司将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
2、现金补偿的实施安排
当出现需要现金补偿的情形时，交易对方中需要以现金方式补偿的人员应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后 10个工作日内将应补偿的全部现金付至上市公司的指定账户。
3、交易各方同意，交易对方先以本次交易取得的尚未出售的股份连带进行补偿，交易对方合计所取得的全部股份不足以补偿的，再由交易对方以现金方式连带进行补偿。
三、标的公司业绩完成情况
大华所对同生环境 2016年度的业绩实现情况进行了审计并出具了《河南同生环境工程有限公司审计报告》（大华审字[2017]005682号），清水源出具了《河南清水源科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》，大华所对上述文件进行了审核并出具了《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002200）。
根据上述报告：同生环境2016年度实现净利润35,639,989.23元，归属于母公司所有者的净利润 35,705,192.64元，经审计的非经常性损益净额-652,299.51元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 36,357,492.15元。此外，根据盈利预测补偿协议约定：清水源向同生环境注入资金按照资金注入时间权重及同期 1年期银行贷款利率确定资金成本。2016年确定的税后资金成本为785,853.97元。
综上，同生环境 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除相关资金成本后的金额为35,571,638.18元，超过承诺利润 35,200,000元，同生环境2016年度的业绩承诺已经实现。
四、中原证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
独立财务顾问查阅了清水源与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》等协议、审阅了大华所出具的《审计报告》（大华审字[2017]005682号）和《河南清水源科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002200号），对同生环境业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：同生环境 2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润扣除相关资金成本后的金额超过补偿义务人对同生环境的承诺净利润，同生环境2016年度的业绩承诺已经实现。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南清水源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2016年度盈利预测实现情况的核查意见》之签字盖章页。）
财务顾问主办人：
武佩增 杨曦
中原证券股份有限公司年 月 日