四川大通燃气开发股份有限公司
SICHUAN DATONG GAS DEVELOPMENT Co., LTD
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》和公司《章程》等有关规定，本着对股东、对公司负责的精神，认真履行有关法律、法规、章程所赋予的职责，勤勉尽责、积极开展各项工作。通过列席股东大会，参与了公司重大经营决策讨论，对公司发展战略、经营活动、财务状况、非公开发行、募集资金使用以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障公司健康、规范运作。
一、报告期监事会工作情况
(一)监事会会议召开情况
2016年监事会召开了6次会议，各次会议具体情况如下：
1、2016年 4月 28日，公司召开了第十届监事会第十次会议，审议通过了公司《2015年度监事会工作报告》、《关于对鑫裕矿业长期股权投资全额计提减值准备的议案》、《2015年度财务决算报告》、《2015年度利润分配预案》、《2015年年度报告及年度报告摘要》、《2015年度内部控制评价报告》、《关于募集资金 2015年度存放与使用情况的专项报告》、《2016年第一季度报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。
2、2016年 5月 13日，公司召开了第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有效期限的议案》、《关于延长董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项授权期限的议案》。
3、2016年6月8日，公司召开了第十届监事会第十二次会议，审议通过了公司《关于调整公司发展战略的议案》、《关于全资子公司成都华联商厦有限责任
公司终止商业零售业务的议案》、《关于公司收购旌能天然气和罗江天然气各12%股权暨关联交易的议案》、《关于公司单个募投项目结余募集资金用于其他募投项目的议案》、《关于变更部分募投项目实施主体的议案》、《关于公司新能源子公司收购分布式能源项目的议案》。
4、2016年 8月 18日，公司召开了第十届监事会第十三次会议，审议通过了《2016年半年度报告及半年度报告摘要》、《关于募集资金2016年半年度存放于使用情况的专项报告》、《关于以募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
5、2016年10月27日，公司召开了第十届监事会第十四次会议，审议通过了公司《2016年第三季度报告》。
6、2016年12月29日，公司召开了第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》。
(二)列席董事会和股东大会情况
报告期，监事会列席了公司董事会召开的历次会议，出席了公司 2015年年度股东大会、2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会。
二、监事会的独立意见
(一)公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规和公司《章程》，认真贯彻落实“法制、监督、自律、规范”的方针，真实、完整、准确、及时地进行信息披露，不存在误导及虚假信息。对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了认真地监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》等有关法律法规和公司《章程》进行规范运作，公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、决策程序符合相关规定，并全面落实了董事会和股东大会的决议；对公司的生产经营目标、持续发展措施、依法经营、规范运作等重大事项认真论证、及时审议，决策程序合法；建立了较为完善的内部控制制度，保证了公司的健康持续发展；
公司董事及高级管理人员在履行公司职务时能勤勉尽责，未发现违反法律法规及损害公司和股东利益的情形。
(二)检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司财务结构、财务状况及财务成果等方面进行了认真、细致的检查，审核了公司的季度、半年度、年度财务报告及其他文件。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作合理规范，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，四川华信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报告出具的标准无保留审计意见真实、客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金使用情况
公司分别于2013年和2016年向不同特定对象非公开发行股票募集资金，其中：2013年募集资金 3亿元，用于偿还银行贷款和补充主营业务发展所需流动资金；2016年募集资金 5.65亿元，用于收购德阳市旌能天然气有限公司和罗江县天然气有限公司各88%股权。
公司 2016年度共使用募集资金（含募集资金存款利息）51,019,731.46元。
2016年12月31日募集资金专项账户余额为0.00元。
监事会认为：公司董事会《关于募集资金 2016年度存放与使用情况的专项报告》客观反映了公司 2016年度募集资金存放与使用情况，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会关于上市公司募集资金管理和使用的监管要求及《公司募集资金管理办法》等相关规定，无违规存放和使用的情形。
(四)公司关联交易情况
1、非公开发行涉及关联交易
报告期，公司向关联人天津大通投资集团有限公司（以下简称“大通集团”）和公司第一期员工持股计划非公开发行股份涉及关联交易。
2、收购股权构成关联交易
报告期，公司通过2016年度非公开发行股票募集资金及自有资金收购中航信托股份有限公司持有的德阳市旌能天然气有限公司（以下简称“旌能天然气”）和罗江县天然气有限公司（以下简称“罗江天然气”）各88%股权，鉴于控股股东大通集团持有旌能天然气和罗江天然气各12%股权，本次交易因购买非关联方
股份而形成与关联方共同投资，因此被界定为关联交易。同时，公司收购控股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%股权，构成关联交易。
监事会对以上关联交易事项进行了认真核查，监事会认为：公司关联交易事项均履行了相关审批程序，关联董事及关联股东均履行了回避表决义务；交易定价以评估价值为依据，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(五)公司收购、出售资产交易情况
报告期，公司通过非公开发行股票募集资金和自有资金收购了中航信托股份有限公司所持有的旌能天然气和罗江天然气各88%的股权，使用自有资金收购了控股股东大通集团持有的旌能天然气和罗江天然气各12%股权。
监事会认为：公司收购标的资产的交易价格以评估价值为依据确定，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
报告期，公司无出售资产的情况。
(六)对外担保及股权、资产置换情况
报告期，公司为全资子公司上饶市大通燃气工程有限公司向中信银行股份有限公司南昌分行申请的流动资金贷款综合授信提供了最高额限度为人民币 6,000万元的信用担保。
监事会就此担保事项进行了认真核查，监事会认为：公司此次的担保事项严格执行了《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等有关规定，认真履行了相关审批程序，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
报告期，公司未发生股权、资产置换情况。
(七)对公司内部控制自我评价报告的意见
公司对2016年度内部控制制度的建立和运行情况进行了自查并在此基础
上开展了内控自我评价工作，同时聘请外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计。
监事会认为：公司内部控制体系随着公司的发展得到不断完善，按照生产经营的实际情况建立和完善各项业务流程和相关制度，形成了规范的管理体系，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的正常进行，公司在内部控制的完
整性、合理性及执行有效性方面不存在重大缺陷。公司 2016年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映公司内部控制的实际情况。
（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司建立了《内幕信息知情人管理制度》，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作。在 2016年年报编制期间，公司加强对年报相关信息在公开披露前的传递、编制、审核等各环节的管理，做好内幕信息知情人登记工作，防止相关内幕信息知情人利用内幕信息进行内幕交易。
监事会未发现利用未公开年报信息买卖公司股票的情况。
三、2017年工作计划
2017年，公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家相关法律法规和公司《章程》赋予的监督职责，恪尽职守，履行监督职责，强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范，实现公司良好的发展。主要措施包括以下几点：
1、严格按照《公司法》、公司《章程》的要求，开展好监事会日常议事活动。
根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专项核查意见。
2、创新工作方式，积极有序的开展其他各项监督工作。充分发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益；在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力度。
3、加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设，开展调查研究；
跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自身建设。
在新的一年里，监事会将会继续加强监督职能，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，进一步加强内控制度，防范经营风险，切实维护全体投资者的合法权益，促进公司持续、稳健发展。
四川大通燃气开发股份有限公司监事会
二○一七年四月二十七日