中信证券股份有限公司
关于北京中科金财科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之 2014年度持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一五年三月
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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|一般性释义|||
|本报告书|指|中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告|
|本次交易|指|北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和天津滨河数据信息技术有限公司所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权并募集配套资金|
|本次资产重组、本次重组|指|北京中科金财科技股份有限公司发行股份及支付现金购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的天津滨河创新科技有限公司100%股权|
|本次配套融资、配套融资|指|北京中科金财科技股份有限公司拟向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过交易总额的25%|
|交易对方|指|刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司|
|募集配套资金特定对象、认购人|指|杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心|
|交易标的、标的资产、拟购买资产|指|天津滨河创新科技有限公司100%股权|
|标的公司、滨河创新|指|天津滨河创新科技有限公司|
|滨河数据|指|天津滨河数据信息技术有限公司，系标的公司股东|
|滨河顺通|指|天津滨河顺通科技有限公司，系标的公司子公司|
|中科金财、上市公司、公司|指|北京中科金财科技股份有限公司，股票代码：002657|
|交易协议|指|北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、董书倩、刘运龙、天津滨河数据信息技术有限公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》和北京中科金财科技股份有限公司与刘开同、滨河创新核心人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建和徐灵慧签署的《任职期限及竞业限制协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《重组若干规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《财务顾问业务管理办法》|指|《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》|
|《实施细则》|指|《上市公司非公开发行股票实施细则》|

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|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》|
|《公司章程》|指|《北京中科金财科技股份有限公司章程》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中信证券、独立财务顾问、本独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|交割日|指|标的资产全部过户至中科金财名下的工商变更登记日|
|元|指|人民币元|

一、本次交易方案概述
上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式购买刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据所持有的滨河创新100%股权并向特定对象募集配套资金。其中：向刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据发行股份（占本次重组对价的60%）及支付现金（占本次重组对价的40%）收购其持有的滨河创新100%的股权；向杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心非公开发行股份，募集配套资金不超过 26,600万元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%。
本次交易中，滨河创新100%股权的交易价格为79,800.00万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格为 22.67元/股，股份发行数量为 21,120,422股，现金支付金额 31,920万元；上市公司向 6名特定投资者非公开发行股票募集配套资金265,999,986.56元，募集配套资金非公开发行股票的股份发行价格为22.67元/股，股份发行数量为11,733,568股。
本次交易完成后，上市公司公司将持有滨河创新100%股权，刘开同、董书倩、刘运龙、滨河数据、杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心将成为上市公司股东。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）发行股份及支付现金购买资产过户情况
1、资产过户情况
滨河创新依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续，2014年 11月 28日天津市工商行政管理局重新核发了注册号为120104000070358的营业执照，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至中科金财名下，双方已完成了滨河创新100%股权过户事宜，中科金财已持有滨河创新100%股权。
2、验资情况
根据立信会计师出具的“信会师报字[2014]第 211370号”《验资报告》，
截至 2014年 11月 29日，中科金财已收到刘开同、董书倩、刘运龙及滨河数据缴纳的新增注册资本（股本）贰仟壹佰壹拾贰万肆佰贰拾贰元整。各股东以其共同持有的滨河创新100%的股权作价 798,000,000.00元，扣除中科金财以现金支付319,200,033.26元，其余部分用于认购股份。其中股本为人民币 21,120,422.00元，资本公积为人民币 457,679,544.74元。截至 2014年 11月 29日，中科金财变更后的累计注册资本人民币146,755,983.00元，股本人民币146,755,983.00元。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
2014年 12月 5日，本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份 21,120,422股 A股股份已分别登记刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据等 4名法人、自然人名下。本次交易发行股份购买资产涉及的新增股份21,120,422（有限售条件的流通股）已于2014年12月17日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，滨河创新已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下并于深交所上市。
（二）募集配套资金非公开发行情况
1、募集资金及验资情况
中科金财经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中科金财科技股份有限公司向刘开同等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1218号）文件核准，公司非公开发行不超过 11,733,568股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。发行价格为人民币22.67元/股，募集配套资金总额为人民币 265,999,986.56元，募集配套资金净额为人民币 247,759,331.57元。根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第 211368号《验资报告》，经其审验认为：截至2014年12月2日，中信证券指定的认购资金专用账户已收到投资者杨承宏、赫喆、谢晓梅、周惠明、张伟和吴红心等人缴入的认购资金合计为 265,999,986.56元。截至 2014年 12月 3日，中科金财已收到募集资金总额265,999,986.56元，扣除各项发行费用人民币18,240,654.99元，实际募集资金净额人民币247,759,331.57元，其中，新增注册资本人民币 11,733,568.00元，增加
资本公积人民币236,025,763.57元。上述募集资金已全部到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字（2014）第（211369）号验资报告。
2、募集配套资金非公开发行的新增股份及上市情况
2014年12月5日，上市公司募集配套资金非公开发行的11,733,568股A股股份已分别登记至杨承宏等 6名特定投资者名下，增发后上市公司股份数量为158,489,551股。本次交易募集配套资金非公开发行的新增股份11,733,568股（有限售条件的流通股）已于2014年12月17日在深交所上市。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至 6名特定投资者名下并于深交所上市，该事项的办理合法、有效。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一）交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
1、本次重组中上市公司向刘开同、董书倩、刘运龙发行的股份自股份发行之日起十二个月内不得转让。其中，刘开同、董书倩在十二个月届满后按如下比例逐步解除限售：
（1）自本次股份发行交易完成之日起满十二个月，且审计机构对滨河创新 2014年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（2）审计机构对滨河创新2015年度实际盈利情况出具《专项审核报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
（3）审计机构对滨河创新2016年度实际盈利情况出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，解除锁定股份的数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的40%。
2、上市公司本次向滨河数据发行的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。
3、本次交易中配套募集资金认购方承诺本次发行股份募集配套资金发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署，交易对方和特定投资
者关于股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（二）刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于避免同业竞争的承诺
刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
“（1）截至本承诺函签署日，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方未从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。
（2）在作为中科金财的股东且持股5%以上（含5%）期间，本人/本公司及包括本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方将避免以任何形式从事任何与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
如本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，本人/本公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人/本公司若违反上述承诺，将承担因此而给中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，刘开同、董书倩、
刘运龙和滨河数据关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述
承诺的情形。
（三）刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于规范关联交易的承诺
刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据分别出具了关于规范关联交易的承诺，主要内容如下：
“本人/本公司在作为中科金财的股东期间，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及所控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害中科金财及其他股东的合法权益”。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，刘开同、董书倩、
刘运龙和滨河数据关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述
承诺的情形。
（四）刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于维护上市公司独立性承诺刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据分别出具了关于维护上市公司独立性的承诺，主要内容如下：
1、保证中科金财、滨河创新的人员独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的劳动、人事及薪酬管理与本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司或者其他经济组织等关联方之间完全独立；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的高级管理人员均专职在中科金财、滨河创新任职并领取薪酬，不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事以外的职务。
2、保证中科金财、滨河创新的机构独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的股东（大）会、董事会、监事会等依
照法律、法规及中科金财、滨河创新公司章程独立行使职权。
3、保证中科金财、滨河创新的资产独立、完整。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；（2）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的经营场所独立于本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方；（3）除正常经营性往来外，保证本次交易完成后中科金财、滨河创新不存在资金、资产被本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。
4、保证中科金财、滨河创新的业务独立。（1）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；（2）保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；（3）保证本次交易完成后本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与中科金财、滨河创新及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
5、保证中科金财、滨河创新的财务独立。（1）保证中科金财、滨河创新本次交易完成后分别具备独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；（2）保证中科金财、滨河创新本次交易完成后独立在银行开户，不与本人/本公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户；（3）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新的财务人员不在本人/本公司及本人/本公司控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职；（4）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新能够独立做出财务决策，本人/本公司不干预中科金财、滨河创新的资金使用；（5）保证本次交易完成后中科金财、滨河创新依法独立纳税。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，刘开同、董书倩、刘运龙和滨河数据关于维护上市公司独立性的承诺正在履行过程中，未出现违
反上述承诺的情形。
（五）交易对方关于盈利预测补偿的承诺
本次交易的利润补偿期为标的资产交割日起连续三个会计年度（含标的股权交割日当年），本次交易对方承诺，如标的资产交割日为 2014年，则滨河创新2014年度、2015年度和2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,100万元、7,250万元和8,650万元。本次交易完成后，在上述利润补偿期内任一会计年度，如滨河创新截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应按照《盈利补偿协议》向公司进行补偿。
1、承诺年度内当年应补偿金额的计算方法为：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润总和×本次重组对价－已补偿金额
本次交易盈利预测补偿的具体方式优先为股份补偿，计算公式为：
当年应补偿股份数量=当年应补偿金额/本次发行价格（按照前述公式计算补偿股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处理）。
2、在各年计算的补偿股份数量小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
3、如果补偿期限内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化，则每年补偿的股份数量应调整为：
按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
4、发生补偿时，交易对方持有的股份不足以补偿的，不足部分以现金补偿，计算公式为：
当年应补偿现金金额＝（当年应补偿股份数量－当年实际补偿股份数量）×本次发行价格。
5、发生补偿时，由交易对方根据其各自持有滨河创新的股权比例分别承担。
6、交易对方应在利润补偿期内任一会计年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。交易对方按照上述条款约定的补偿方式计算出来的补偿金额以交易对方在本次交易所获得的交易对价为限。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，交易对方未出现违反关于盈利预测补偿承诺的情形。
（六）刘开同关于滨河顺通名下土地的相关承诺
本次重组中刘开同关于滨河顺通名下土地的相关承诺内容如下：
“承诺和保证如因滨河顺通名下土地未按期开工建设被收取违约金、闲置费或被政府或其他部门无偿收回的，因此给滨河创新和滨河顺通造成的损失，由本人承担赔偿责任，或由本人按照评估价格回购该宗土地。”
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，刘开同未出现违反上述承诺的情形。
（七）刘开同及滨河创新核心技术人员关于任职期限和竞业限制的承诺
本次重组中刘开同及滨河创新核心技术人员胡卫彬、蔡宝宇、温长建、徐灵慧（以下简称“相关人员”）关于任职期限和竞业限制等内容承诺如下：
1、自发行股份购买资产实施结束之日起其在滨河创新的服务期限不少于 60个月。
2、自本协议生效之日至其从滨河创新离职后24个月内，相关人员不得从事与上市公司或滨河创新业务相同或类似的投资或任职行为，即无论在何种情况下，不得以任何方式受聘或经营于任何与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务，不能到生产、开发、经营与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与滨河创新有竞争关系的业务；如相关人员或其所控制的除滨河创新外的其他企业从任何第三
方获得的商业机会与上市公司、滨河创新及其下属公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予上市公司或其控股子公司、滨河创新或其下属公司；
但滨河创新在相关人员未违反其劳动合同或者未完成工作目标等义务的情况下辞退相关人员的除外。自本协议生效之日至其从滨河创新离职后 24个月内，相关人员不得以任何理由或方式（包括但不限于劝喻、拉拢、雇用）导致滨河创新其他经营管理人员离开滨河创新。同时，相关人员不得以任何名义或形式与离开滨河创新的经营管理人员合作或投资与滨河创新有相同或有竞争关系的业务，也不得雇佣滨河创新经营管理人员（包括离职人员）。相关人员承诺严守上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的上市公司及其控股子公司、滨河创新及其下属公司的商业秘密。相关人员不得以任何方式和手段（包括但不限于侵占、受贿、舞弊、盗窃、挪用等不当或不法手段和方式）损害或侵害滨河创新利益。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，刘开同及滨河创新核心技术人员未出现违反关于任职期限和竞业限制的承诺的情形。
四、盈利预测实现情况
根据立信会计师出具的《关于天津滨河创新科技有限公司 2014年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字［2015］第210091号），2014年度滨河创新归属于母公司股东的净利润为 6,346.84万元，完成盈利预测数的104.58%。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2014年，上市公司聚焦智能银行整体解决方案、互联网综合金融服务、金融电子商务业务发展，继续推进以智能银行、IT服务管理、数据中心建设等稳步发展的业务，加速布局互联网金融，积极开展金融资产交易、资产管理、资产证券化、产业链融资、供应链融资、云银行、征信等互联网综合金融服务，业务发展情况良好。上市公司在经营责任制、营销与服务、产品研发、业务创新、人才培养与激励、资本运营等方面取得了显著成效，保持并增强了上市公司的创新性及业务的稳定性。
2014年 11月 28日上市公司完成了对滨河创新的重大资产重组事项，2014年 12月 1日起将滨河创新纳入上市公司合并报表范围，合并期内滨河创新实现净利润636.34万元。2014年上市公司实现营业收入 1,098,367,226.38元，较上年同期增长7.39%；营业成本831,234,411.64元，比上年同期增长10.04%，上市公司发生期间费211,477,188.50元，比上年同期降低10.73%；上市公司实现归属于上市上市公司股东的净利润77,702,908.86元，较上年同期上涨38.70%。
六、公司治理结构与运行情况
在本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《上市规则》等法律、法规和规范的要求规范运作，进一步完善其公司治理结构以及内部管理和控制制度，提高了公司治理水平。
本独立财务顾问认为：上市公司的公司治理实际状况符合中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买
资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在差异的其他事项。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京中科金财科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2014年度持续督导工作报告》之盖章页）
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