证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号： 2016-010北京大北农科技集团股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）拟将控股子公司北京农信互联科技有限公司（以下简称“农信互联”）的部分股权转让给北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商注册为准，主要合伙人为农信互联创业团队，以下简称“农信众志”）与农信互联总经理薛素文先生，股权转让后各方将按持股比例将农信互联注册资金增资到30,000万元。
鉴于薛素文先生担任本公司董事、常务副总裁职务，本次交易构成关联交易。
2016年3月12日召开公司第三届董事会第三十二次会议，5名董事出席了本次会议，关联董事薛素文先生已按照有关规定回避了表决，非关联董事一致表决通过了《关于转让北京农信互联科技有限公司部分股权暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可及同意本次交易的独立意见。
该事项不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。
二、农信互联的基本情况
（1）公司名称：北京农信互联科技有限公司
（2）注册资本：20,000万元
（3）注册地点：北京市海淀区中关村大街27号16层1601号
（4）法定代表人：付培政
（5）经营范围：互联网信息服务业务；设计、制作网络广告；利用网站发布网络广告；技术开发、技术咨询、技术服务。
（6）股权结构：北京大北农科技集团股份有限公司投资17,000万元，占股85%，北京大北农动物保健科技有限责任公司（公司全资子公司）投资3,000万元，占股
15%。
（7）财务状况：
根据北京中京泰会计师事务所（普通合伙）出具的中京泰会审字【2016】2-3号审计报告：截止2015年12月31日，农信互联合并报表资产总额19,003.5万元，负债总额 840.2万元，净资产 18,163.3万元，其中归属于母公司的净资产为 17,563.31万元；2015年度，农信互联收入总额为 1,398.72万元，净利润为-76.32万元。
截止 2016年 2月 29日，农信互联资产总额18,308.42,万元，负债总额 740.29万元，净资产17,568.13万元，其中归属于母公司的净资产为16,975.48万元；2016年1月1日-2月29日，农信互联收入总额为0万元，净利润为-558.51万元（数据未经审计）。
（8）资产评估情况：
根据北京天通资产评估有限责任公司出具的天通评报字【2016】第 01-010号《北京农信互联科技有限公司拟进行股权转让项目资产评估报告书》得出的结论：根据成本法在评估基准日 2015年 12月 31日持续经营前提下，北京农信互联科技有限公司资产账面金额为18,637.84万元，评估值为19,829.03万元，增值1,191.19万元；负债账面值为 832.29万元，评估值为 832.29万元，评估增值 0万元；净资产账面值为17,805.55万元，评估值18,996.74万元，增值为1,191.19万元。
三、交易对方基本情况
1、农信众志目前处于筹建阶段，具体名称以工商注册为准，投资总额7,500万元，主要合伙人由农信互联的原始创业团队组成，其中普通合伙人为薛素文先生投资成立的北京农信众创咨询服务有限公司（2015年3月3日成立，简称“农信众创”），农信众创承诺在农信众志成立后的5年内，将其持有的农信众志的股份参照本次交易价格转让给农信互联的新创业者或核心团队，转让后，农信众创实际持有农信众志的股份应不超过1%。
四、转让及增资方案
1、拟将大北农持有农信互联股权中的25%转让给北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册为准，以下简称“农信众志”），转让价格按注册资本1元/股，总价款5,000万元。
3、拟将大北农动保持有农信互联的15%股权转让给薛素文先生，转让价格按注册资本1元/股，总价款3,000万元。
4、转让后各方持股情况：（单位：万元）
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|股东名称|转让前出资|转让前持股比例|转让后出资额|转让后持股比例|
|北京大北农科技集团股份有限公司|17,000|85%|12,000|60%|
|北京大北农动物保健科技有限责任公司|3,000|15%|无|无|
|北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）|||5,000|25%|
|薛素文|||3,000|15%|
|合计|20,000|100%|20,000|100%|

5、转让完成后，各股东按持股比例共同将注册资金增资到30,000万元，增资后的投资额及股权结构如下：（单位：万元）
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|股东名称|增资前出资|增资前持股比例|本次增资额|增资后出资额|增资后持股比例|
|北京大北农科技集团股份有限公司|10,800|60%|6,000|18,000|60%|
|北京农信众志网络科技合伙企业（有限合伙）|5,000|25%|2,500|7,500|25%|
|薛素文|3,000|15%|1,500|4,500|15%|
|合计|20,000|100%|10,000|30,000|100%|

6、农信互联增资完成后，根据业务发展情况，将适时启动融资计划，吸纳行
业内外资源互补型的相关企业或各类投资者，进一步做大做强农信互联业务，力求
将农信互联打造成一个由多方共同投资的，面向整个农业行业并且能够独立运行的
农业互联网平台型企业。
五、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的交易价格依据增资前农信互联的估值为净资产评估值的1.05倍（相当于账面价值的1.12倍，大北农的原始出资额）计算，即20,000万元。农信众志取得农信互联25%的股权对应的转让款为5000万元；薛素文先生受让农信互联15%的股权对应转让款为3000万元。
本次交易定价遵循公平合理的定价原则，交易价格公允。
六、交易协议的主要内容
大北农、大北农动保与农信众志、薛素文先生拟于近日签订股权转让协议，主要条款如下：
1、大北农同意将持有的农信互联股权中的25%转让给农信众志，转让价格按注册资本1元/股，总价款5,000万元；农信众志同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。
2、大北农动保同意将持有的15%农信互联股权转让给薛素文先生，转让价格按注册资本1元/股，总价款3,000万元；薛素文先生同意以此价格受让该股权；农信互联同意以上股权转让。
3、农信互联的董事会由三人组成，董事长由邵根伙先生担任，总经理由薛素文先生担任。
4、股权转让协议在大北农、大北农动保、农信众志、薛素文先生签字盖章之日起生效。协议执行过程中的未尽事宜，各方应本着有利于农信互联长远发展的原则协商解决，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。
七、涉及关联交易的其他安排
1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞争的情况。
2、股权出让所得款项将用于公司主业的发展和补充流动资金。
八、交易的目的及对公司的影响
1、交易的目的
我国农业行业进入巨大的变革时期，互联网+农业的产业互联网新时代已经呈现，公司在过去的几年里，基于自身业务的需求，实施并开展了智慧大北农计划，
取得了一定的成效。但原来承担该项业务的农信互联由本公司全资，不能很好适应目前“大众创业、万众创新”的时代氛围，其在承接同行业务中也会存在一定障碍。
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|为了吸引并留住优秀的互联网和农业人才，聚合公司及行业内外重要的发展资|
|源，树立农信互联行业新形象，建立互联网企业的创业创新机制，本公司拟将部分|
|股权转让给对公司发展有重要作用的创业团队，创活机制，激活创业激情，整合资|
|源、开展“农业互联网大创业”活动，致力于将农信互联打造成由多方共同投资设|
|立，且能够独立运营的农业互联网标杆型企业。|
|2、对公司的影响|
|农信互联在过去的一年里，尚处在公司“互联网+农业”发展战略的探索与筹|
|备阶段，因此其收入水平占公司的比例极低，目前还处在亏损状态，本次变更不会|
|对公司整体的财务状况带来较大影响。随着农信互联本轮变更的进一步推进，将激|
|活公司“农业互联网大创业”激情，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，|
|提升公司的长期价值。|
|九、与关联人累计发生的各类关联交易|

2016年1月1日至今，公司与关联人薛素文未发生过关联交易，本次股权转让并增资后，公司与关联人薛素文累计发生的直接关联交易总金额为4500万元，此外，鉴于薛素文投资的农信众创是农信众志的普通合伙人，其间接关联交易将不超过7500万元。两项累计金额将不超过12,000万元。
十、本次交易涉及募投项目情况
2015年 9月 17日，中国证监会出具证监许可[2015]2134号《关于核准北京大北农科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过 236,305,044股新股。截至 2015年 10月 16日，十名发行对象足额缴纳了认购款项。本次发行募集资金总额为 2,199,999,959.64元，扣除发行费用后，募集资金净额为 2,194,169,959.64元。其中股本 236,305,044元，资本公积1,957,864,915.64元。
本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|1|农业互联网与金融生态圈建设项目|95,783|95,000|

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|序号|项目名称|项目投资总额|拟使用募集资金额|
|2|偿还借款及补充流动资金|125,000|125,000（其中60,000万元用于偿还借款）|
|总 计||220,783|220,000|

本次募集资金投资项目“农业互联网与金融生态圈建设项目”，由公司全资子公司北京农信互联科技有限公司负责实施，并由公司使用募集资金对农信互联进行增资，截至目前相关募集资金尚未投入。
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|十一、独立董事意见||
|独立董事发表了如下的独立意见：||
|公司基于自身业务需求，拟将农信互联的部分股权转让给农信创业团队及公司||
|部分员工并增资，从长远上有利于做大做强公司的互联网业务，提升公司的长期价||
|值。本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；不涉及与关联人产生同业竞||
|争的情况，符合公司战略发展要求，风险可控，交易事项遵循了市场公平、公正、||
|公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市||
|公司利益情形，我们同意本次交易。||
|本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时||
|遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符||
|合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。||
|十二、保荐机构意见||
|保荐机构认为：本次关联交易决策程序及信息披露情况符合法规要求。同时，||
|部分转让农信互联的股权后，公司继续控股农信互联，能够对募集资金投资项目有||
|效控制。||
|十三、备查文件||
||1、公司第三届董事会第三十二次会议决议|
||2、独立董事意见|
|3、海通证券股份有限公司关于北京大北农科技集团股份有限公司转让农信互||
|联部分股权暨关联交易的独立意见||
|特此公告。||

北京大北农科技集团股份有限公司董事会 2016年3月 14日