股票代码：600536 股票简称：中国软件中国软件与技术服务股份有限公司
董事会审计委员会2015年度履职情况报告
根据中国证监会《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，现将中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会2015年度工作情况总结如下：
一、审计委员会的基本情况
2015年度董事会审计委员会由3人组成，其中独立董事2名，主任委员由独立董事邱洪生担任。审计委员会委员任职情况如下：
邱洪生，男，中国国籍，1965年2月出生，硕士研究生，毕业于哈尔滨工业大学管理学院管理工程专业，注册资产评估师、高级企业风险管理师、高级经济师。曾在航天工业部 710所从事经济分析工作，曾任中华财务会计咨询公司项目经理、部门总经理，中华财务咨询有限公司执行董事、业务总监、副总经理、总经理，现任中华财务咨询有限公司执行董事、总经理，为本公司第六届董事会独立董事，兼任凌云工业股份有限公司、北京天坛生物制品股份有限公司、中航重机股份有限公司的独立董事，中国电子集团控股有限公司（境外上市）独立非执行董事、有研新材料股份有限公司独立董事。
崔利国，男，中国国籍，1970年2月出生，硕士研究生，毕业于中国政法大学法学专业。为观韬律师事务所创始合伙人，现任该所管理委员会主任，为本公司第六届董事会独立董事。崔利国先生为中华全国律师协会金融证券专业委员会委员，金融街商会副秘书长，国都证券有限责任公司、渤海证券股份有限公司、中投证券有限责任公司证券发行内核小组法律专家，目前还担任香港证券交易所上市的境外公司亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司的独立非执行董事。
周进军，男，中国国籍，1972年 3月出生，大学本科，毕业于中国人民大学经济应用数学专业，高级工程师。曾任本公司系统集成总部技术总监，副总经理、高级副总经理。现任本公司总经理。
二、审计委员会年度会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》及其他有关规定，积极履行职责。2015年度会议召开情况具
体如下：
2015年度，审计委员会共召开了7次会议，全体委员出席了全部会议。
（一）2015年1月12日召开了审计委员会2015年第一次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、公司2014年度财务会计报表。
（二）2015年3月17日召开了审计委员会2015年第二次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、年审注册会计师出具初步审计意见后的公司2014年年度财务会计报表；
2、2014年度关联交易情况；
3、关于2015年日常关联交易预计的议案；
4、《2014年度内部控制评价报告》；
5、关于会计师事务所从事2014年度审计工作的总结报告；
6、《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。
（三）2015年3月20日召开了审计委员会2015年第三次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、公司2014年度财务会计报告；
（四）2015年4月27日召开了审计委员会2015年第四次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2015年第一季度财务会计报表》；
（五）2015年8月26日召开了审计委员会2015年第五次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、《2015年半年度财务报告》；
2、关于聘用2015年度审计机构的议案；
3、2015年上半年度日常关联交易情况。
（六）2015年9月9日召开了审计委员会2015年第六次会议，会议主要审议通过了以下议案：
1、关于变更募集资金投资项目并增资中软系统工程的议案；
2、关于将《同意投资购并迈普通信的议案》提交董事会和股东大会审议的议案。
（七）2015年10月27日召开了审计委员会2015年第七次会议，会议主要审议了通过以下议案：
1、《2015年第三季度财务会计报表》
三、审计委员会2015年度主要工作内容情况
1、监督及评估外部审计机构工作
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）在为本公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2014年年报审计工作。
独立性评价：大信会计师事务所所有职员未在本公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何形式的经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。大信会计师事务所及审计成员保持了形式上和实质上的双重独立，恪守了职业道德基本原则。
专业性方面：审计小组的组成人员完全具备实施本次审计工作的专业知识和从业资格，能够胜任本次审计工作。
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议。
鉴于上述原因，经审计委员审议表决后，决定向公司董事会提议继续大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
（3）审核外部审计机构的审计费用，经审核，公司实际支付大信会计师事务所2013年度的财务报告审计报酬77万元、内部控制审计报酬23万元，与公司所披露的审计费用情况相符。
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
报告期内，我们与大信会计师事务所就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
我们认为大信会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。
2、指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。
经审阅内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致无法出具标准无保留意见审计报告的事项。
4、评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，为更好的使管理层、财务部、内部审计部门及相关部门与大信会计师事务所进行充分有效的沟通，我们在听取了双方的意见后，积极进行了相关协调工作，以求达到用最短的时间完成相关审计工作。
6、对公司关联交易事项的审核
我们认为公司2015年度发生的关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定。
四、总体评价
报告期内，我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会工作细则》等的相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会审计委员会2016年3月29日