重庆川仪自动化股份有限公司
独立董事 2016年度述职报告
2016年度，我们作为重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事制度》等有关要求，尽职尽责履行了独立董事的职责，本着独立、客观和公正的原则，积极出席了公司 2016年召开的相关会议，认真审议董事会各议案，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。现将我们 2016年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会独立董事由周孝华先生、张毅先生、宋蔚蔚女士、王浩先生担任。
（一）独立董事基本情况
周孝华先生：博士，教授。曾任重庆大学经济与工商管理学院院长助理。现任重庆大学博士生导师，重庆兴龙融资担保集团股份有限公司独立董事，重庆联合产权交易所集团股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
张毅先生：博士，教授。曾任重庆市西南航天职工大学（现重庆航天职业技术学院）教师，重庆大学机械工程学院教师，重庆大学与嘉陵集团联合设立的博士后工作站研究员。现任重庆大学软件学院教师、系主任，本公司独立董事。
宋蔚蔚女士：硕士，教授，注册会计师。曾任重庆理工大学会计学院教师、副教授。现任重庆理工大学会计学院教授，重庆理工微感科技有限公司执行董事，本公司独立董事。
王浩先生：博士，教授。曾任中铝公司西南铝业集团工程师。现任重庆邮电大学自动化学院教授，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事独立性的情况说明
1、我们在 2016年任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。
2、我们作为独立董事，没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、2016年度履职概况
（一）出席会议情况
2016年度，公司共召开了 4次股东大会、12次董事会，其中：2015年年度股东大会 1次，2016年临时股东大会 3次；以现场方式召开的董事会 3次，以通讯方式召开的董事会 9次。
1、出席董事会及股东大会的情况如下：
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|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|周孝华|12|10|9|2|0|否|1|
|张毅|12|12|9|0|0|否|3|
|宋蔚蔚|12|12|9|0|0|否|3|
|王浩|12|9|9|3|0|否|0|

2016年度，作为公司独立董事，我们在召开董事会前主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在充分了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。报告期内，我们未对各次董事会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（1）2016年，公司董事会审计委员会共召开了六次会议，主要审议通过了关联交易预计情况、定期报告、聘任审计机构、募集资金专项报告、内控实施等事项。以下是各委员出席会议情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|宋蔚蔚|6/6|100%|
|周孝华|6/6|100%|

（2）2016年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开了一次会议，审议通过了公司高级管理人员 2015年度绩效考核及年度报酬的议案。以下是各委员出席会议情况：
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|-|-|-|
|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|周孝华|1/1|100%|
|宋蔚蔚|1/1|100%|
|王浩|1/1|100%|

（3）2016年，公司董事会战略委员会共召开了一次会议，审议通过了公司 2016年预算指标总体安排建议的议案。以下是各委员出席会议情况：
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|独立董事姓名|应出席次数/实际出席次数|出席率|
|张毅|1/1|100%|
|王浩|1/1|100%|

我们在上述董事会各专门委员会中，均能以独立董事的身份，依法履行职责。报告期内，我们未对董事会各专门委员会会议审议的议案提出异议，均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）公司配合独立董事工作的情况
2016年，我们通过现场会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员充分沟通，及时了解公司生产经营动态，并获取能够做出独立判断的资料。同时，在每一次会议前，公司相关会议材料及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我们的工作。
三、独立董事年度履职重点关注的情况
（一）关联交易
1、公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于预计公司 2016年度日常关联交易情况的议案》，我们认为公司预计的 2016年度日常关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
2、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》，我们认为公司与重庆银海融资租赁有限公司的日常关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，未损害股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
3、公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加 2016年度日常关联交易预计的议案》，我们认为增加的日常关联交易预计属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，我们认为本次担保事项是依据子公司的经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均为公司全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。
报告期内，公司新增的所有担保为向全资子公司或控股子公司提供的担保，我们认为公司对外担保均严格按照有关规定履行了必要的决策程序，未发现公司及其控股子公司存在违规对外担保情况，公司亦不存在控股股
东及关联方违规占用资金情况。
（三）募集资金的使用情况
1、公司第三届董事会第十四次会议、第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，我们认为议案表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定，公司使用部分暂时闲置的募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，维护公司全体股东的利益，不会损害公司的长远发展。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司现有高级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养等符合任职资格情况，高级管理人员不存在被监管机构确定为市场禁入者或禁入尚未解除的情况。公司高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪和特别奖励组成，由公司按照全年经营目标完成情况、高级管理人员履职情况等，结合薪酬与考核委员会审议意见确定。公司所披露高级管理人员的薪酬与实际在公司领取的薪酬一致，薪酬发放符合公司薪酬体系的规定，不存在违反公司薪酬管理制度以及和管理制度不一致的情况。
（五）业绩预告情况
公司 2015年度业绩快报公告于 2016年 2月 3日发布，2016年度半年度业绩快报公告于 2016年 7月 15日发布，我们认为公司出于对市场及投资者负责的态度，对业绩进行分析、预测，有效地履行了信息披露义务，体现了公开、公平、公正的原则。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
计工作的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2015年度利润分配预案的议案》。公司以 2015年末总股本 39,500万股为基数,向全体股东每 10股派发现金 1.2元（含税），本次分配共派发现金 47,400,000.00元，结余未分配利润 319,823,334.62元结转到以后年度。公司本次利润分配预案现金分配比例不低于当年可供分配利润的30%，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，充分考虑了公司的现金流情况、资金需求及未来发展等因素，且兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。董事会关于该议案的相关决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东没有发生违反承诺情况。
（九）信息披露的执行情况
截至 2016年 12月 31日止，公司共发布 4次定期报告、60次临时公告，没有出现因信息披露内容遗漏或其它原因受到交易所通报批评的情况。
公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，能够按照法律、法规的要求认真做好信息披露工作，信息披露内容真实、准确、完整、公平和及时。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据相关法律法规的要求，对截至 2016年 12月 31日的内部控制体系建设情况进行了自我评价，并形成了公司《2016年度内部控制评价报告》。公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及其专门委员会会议的召集召开程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会实施细则的规定，会议通知及会议资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，董事会及其专门委员会的表决程序和表决结果合法有效。在董事会及下属专门委员会审议定
期报告等决策过程中，我们提供了专业的意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。
（十二）重大资产重组事项
2016年 8月 22日，公司因筹划重大事项停牌，并于 2016年 9月 3日进入重大资产重组程序。公司在停牌期间积极推进本次重大资产重组有关工作，与有关各方审慎论证本次重大资产重组事项的可行性和交易方案等事宜，并组织部分中介机构积极推进标的资产的梳理与前期尽职调查工作。
最终，由于各方对相关资产情况、影响本次交易的定价因素以及业绩预测等存在较大分歧，公司与交易相关方未能就本次交易的部分核心条款达成一致意见，决定终止本次重大资产重组事项。2016年 10月 21日，公司发布《川仪股份关于终止筹划重大资产重组的公告》并召开投资者说明会，就本次重大资产重组的有关情况与投资者进行互动交流和沟通，公司承诺自发布复牌公告之日起 1个月内，不再筹划重大资产重组事项。2016年 10月 22日，公司发布《川仪股份关于终止筹划重大资产重组投资者说明会召开情况的公告》和《川仪股份关于股票复牌的提示性公告》。2016年 10月 24日，公司股票复牌。在公司推进重大资产重组期间，我们听取了公司关于上述重组事项进展及相关情况的汇报，对公司本次重组事项的工作及信息披露无异议。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们严格按照国家法律法规及公司的相关规定，本着客观、公正、独立、诚信的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，独立董事将继续谨慎、认真、勤勉地行使相关权利，履行独立董事的责任和义务，进一步加强同公司股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，积极开展工作，为公司的经营发展献计献策，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司规范运作和持续健康发展。