国信证券股份有限公司
关于江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江西正
邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2827号）核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“发行人”或“公司”）以
非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过8,908.9554万股（含8,908.9554
万股）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为正邦科技本次发行的
保荐人和主承销商，认为正邦科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及正邦科技有关
本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有
关规定，发行对象的选择公平、公正，符合正邦科技及其全体股东的利益，并
现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议
公告日（2014年5月15日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的90%，即 12.79元/股。（注：定价基准日前 20个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个
交易日股票交易总量）。
2015年5月20日，发行人2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利
润分配及资本公积金转增股本预案》，以公司总股本 596,346,568股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利 11,926,931.36
元（含税）。因此本次非公开发行股票发行底价由 12.79元/股调整为 12.77元/
股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，按照价格优先、数量优先等
原则合理确定本次发行价格为17.30元/股，本次发行价格高于本次发行底价。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为 6,576.1479万股，符合股东大会决议和《关于江西
正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2827号）中本
次发行不超过8,908.9554万股（含8,908.9554万股）新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为1,137,673,586.70元，未超过本次发行募集资金数
额上限113,767.36万元。
经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
2015年5月14日，正邦科技第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》及其他相关议案。
2015年6月2日，正邦科技2015年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过上述有关本次非公开发行股票相关事项的议案。
2015年10月30日，正邦科技非公开发行股票申请获得中国证监会股票发
行审核委员会的审核通过。
2015年 12月 7日，发行人收到证监会出具的《关于核准江西正邦科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2827号），核准江西正邦
科技股份有限公司非公开发行不超过8,908.9554万股新股。
经核查，保荐人认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了
中国证监会的核准。
三、本次发行的具体过程
（一）认购邀请书的发送情况
主承销商于 2015年12月 10日（T-3日）开始，以传真、电子邮件的方式
向 183名符合条件的特定投资者（其中包括正邦科技截至 2015年 12月 7日收
市后的前 20名股东、56家基金管理公司、32家证券公司、21家保险公司，1
家信托公司、45家机构投资者、8名自然投资者）发送了《江西正邦科技股份
有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件
《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。
经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发
行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的相关规定以及发行人2015年第三次临时股东大会通过的本次
非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先
告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则
和时间安排等情形。
（二）询价对象认购情况
2015年12月15日（T日）9:00-11:00，在江西华邦律师事务所律师的见证
下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与本次非公开发行申购报
价的投资者共计 27家，其中有效申购 25家，无效申购 2家。主承销商据此簿
记建档。上述有效申购的申购投资者、申购价格、申购股数情况具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|
|1|陈赛贞|16.10|12,000|
|||14.60|12,000|
|||13.10|12,000|

|||||
|-|-|-|-|
|2|天安财产保险股份有限公司|17.30|11,400|
|3|华泰柏瑞基金管理有限公司|17.70|11,400|
|||16.50|13,000|
|||15.80|15,000|
|4|上海大正投资有限公司|15.50|11,400|
|5|博时资本管理有限公司|17.00|12,000|
|||16.60|12,000|
|||16.30|12,000|
|6|海通证券股份有限公司|13.00|11,400|
|7|泰康资产管理有限责任公司|13.00|11,400|
|8|兴业全球基金管理有限公司|12.80|12,000|
|9|青岛城投金融控股集团有限公司|15.60|11,400|
|10|中信证券股份有限公司|17.20|12,400|
|||17.10|13,900|
|11|东海基金管理有限责任公司|15.10|11,400|
|||14.10|22,800|
|12|广东温氏投资有限公司|18.60|11,500|
|13|中信证券股份有限公司|14.10|12,000|
|||12.90|19,000|
|14|周雪钦|14.00|11,400|
|15|海通创新证券投资有限公司|16.10|11,400|
|16|财通基金管理有限公司|16.60|14,000|
|||15.40|30,200|
|||13.40|45,000|
|17|上银基金管理有限公司|14.00|25,400|
|18|招商财富资产管理有限公司|18.10|34,200|
|19|太平洋资产管理有限责任公司|15.00|12,000|
|20|申万菱信基金管理有限公司|17.30|13,300|
|21|华富基金管理有限公司|18.40|23,000|
|||17.70|34,100|
|||13.00|34,100|
|22|兴证证券资产管理有限公司|12.90|11,400|
|23|创金合信基金管理有限公司|15.10|12,000|
|24|申万菱信（上海）资产管理有限公司|16.30|16,000|
|||15.10|28,000|
|25|诺安基金管理有限公司|15.00|11,900|
|||13.60|12,100|

经核查，上述申购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监
事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受
发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
经核查，参与本次申购的投资者中属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，全部按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要
求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价
格为17.30元/股，发行数量为6,576.1479万股，募集资金总额为人民币113,767.36
万元，扣除本次发行费用人民币 3,183.76万元，募集资金净额为人民币
110,583.60万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
本次发行最终配售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|询价对象名称|最终获配股数|获配金额（元）|
|1|广东温氏投资有限公司|6,647,398|114,999,985.40|
|2|华富基金管理有限公司|19,710,982|340,999,988.60|
|3|招商财富资产管理有限公司|19,768,786|341,999,997.80|
|4|华泰柏瑞基金管理有限公司|6,589,595|113,999,993.50|
|5|申万菱信基金管理有限公司|7,687,861|132,999,995.30|
|6|天安财产保险股份有限公司|5,356,857|92,673,626.10|
|合计|||1,137,673,586.70|

上述 6名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规
定。
经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀
请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股
东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低
发行价格或调控发行股数的情况。
（四）缴款与验资
2015年12月17日，发行人向6名获得配售股份的投资者发出《江西正邦
科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 6名投资者按规定于
2015年 12月 21日 15时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款
账户，截至 2015年 12月 21日 15时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴
纳认股款项。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月21日出具《验证报告》（大华验字[2015]001288号）。经审验，截至2015年12月21日15时止，国信
证券已收到正邦科技非公开发行股票的认购资金共计人民币 1,137,673,586.70
元，上述认购资金总额均已全部缴存于国信证券在中国工商银行股份有限公司
深圳市分行深港支行开设的账户（账号：4000029129200448871）。
2015年12月22日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用
后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2015年 12月
22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大华验字
[2015]001284号），根据该报告，截至 2015年 12月 22日止，发行人非公开发
行人民币普通股（A股）65,761,479.00股（每股面值人民币1元），每股发行价
格为人民币17.30元，募集资金总额为人民币 1,137,673,586.70元，扣除本次发
行费用人民币 31,837,601.15元，募集资金净额为人民币 1,105,835,985.55元。
其中新增注册资本人民币 65,761,479.00元，资本公积人民币 1,040,074,506.55
元。
经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2015年 12月 7日获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批
复，并于2015年12月8日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：
江西正邦科技股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
特此报告。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页】
项目协办人：
莫乾滔
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司年 月 日
江西正邦科技股份有限公司
非公开发行股票询价对象列表
（共 183名）
|||||
|-|-|-|-|
||序号||询价对象|
||公司前20名股东（截止2015年12月7日）|||
|1||中国工商银行股份有限公司－东方红中国优势灵活配置混合型证券投资基金||
|2||中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金||
|3||北京华软金宏资产管理有限公司－华宏稳健成长一期基金||
|4||中国工商银行股份有限公司－广发主题领先灵活配置混合型证券投资基金||
|5||中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红||
|6||交通银行－融通行业景气证券投资基金||
|7||全国社保基金四一二组合||
|8||中国建设银行股份有限公司－交银施罗德蓝筹混合型证券投资基金||
|9||中国工商银行股份有限公司－东方红新动力灵活配置混合型证券投资基金||
|10||中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金||
|11||招商银行股份有限公司－兴全合润分级混合型证券投资基金||
|12||中国工商银行股份有限公司－广发制造业精选混合型证券投资基金||
|13||中国工商银行股份有限公司－诺安低碳经济股票型证券投资基金||
|14||中国农业银行股份有限公司－工银瑞信农业产业股票型证券投资基金||
|15||中国对外经济贸易信托有限公司－华夏未来领时对冲1号集合资金信托计划||
|16||中国农业银行股份有限公司－宝盈科技30灵活配置混合型证券投资基金||
|17||中国工商银行股份有限公司－嘉实事件驱动股票型证券投资基金||
|18||中国银行－泰信优质生活股票型证券投资基金||
|19||中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）||
|20||中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金||
||56家基金管理公司|||
||1||宝盈基金管理有限公司|
||2||北信瑞丰基金管理有限公司|
||3||博时基金管理有限公司|
||4||财通基金管理有限公司|
||5||创金合信基金管理有限公司|
||6||东海基金管理有限责任公司|
||7||东吴基金管理有限公司|
||8||方正富邦基金管理有限公司|
||9||富国基金管理有限公司|
||10||工银瑞信基金管理有限公司|
||11||光大保德信基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|12|广发基金管理有限公司|
|13|国海富兰克林基金管理有限公司|
|14|国联安基金管理有限公司|
|15|国寿安保基金管理有限公司|
|16|国泰基金管理有限公司|
|17|国投瑞银基金管理有限公司|
|18|红土创新基金管理有限公司|
|19|泓德基金管理有限公司|
|20|华安基金管理有限公司|
|21|华富基金管理有限公司|
|22|华泰柏瑞基金管理有限公司|
|23|华夏基金管理有限公司|
|24|汇丰晋信基金管理有限公司|
|25|汇添富基金管理股份有限公司|
|26|嘉实基金管理有限公司|
|27|建信基金管理有限公司|
|28|交银施罗德基金管理有限公司|
|29|金鹰基金管理有限公司|
|30|九泰基金管理有限公司|
|31|民生加银基金管理有限公司|
|32|南方基金管理有限公司|
|33|农银汇理基金管理有限公司|
|34|诺安基金管理有限公司|
|35|平安大华基金管理有限公司|
|36|前海开源基金管理有限公司|
|37|融通基金管理有限公司|
|38|上银基金管理有限公司|
|39|申万菱信（上海）基金管理有限公司|
|40|泰达宏利基金管理有限公司|
|41|天弘基金管理有限公司|
|42|天治基金管理有限公司|
|43|万家基金管理有限公司|
|44|西部利得基金管理有限公司|
|45|新华基金管理有限公司|
|46|信诚基金管理有限公司|
|47|信达澳银基金管理有限公司|
|48|兴业全球基金管理有限公司|
|49|易方达基金管理有限公司|
|50|银河基金管理有限公司|
|51|长安基金管理有限公司|
|52|招商基金管理有限公司|
|53|中融基金管理有限公司|
|54|中信建投基金管理有限公司|

|||
|-|-|
|55|中银基金管理有限公司|
|56|新沃基金管理有限公司|
|32家证券公司||
|1|安信证券股份有限公司|
|2|渤海证券股份有限公司|
|3|第一创业证券股份有限公司|
|4|东北证券股份有限公司|
|5|上海东方证券资产管理有限公司|
|6|东莞证券股份有限公司|
|7|东海证券股份有限公司|
|8|东兴证券股份有限公司|
|9|东兴证券投资有限公司|
|10|光大证券股份有限公司|
|11|广发证券股份有限公司|
|12|广发证券资产管理（广东）有限公司|
|13|广州证券股份有限公司|
|14|国联证券股份有限公司|
|15|海通证券股份有限公司|
|16|恒泰证券股份有限公司|
|17|宏信证券有限责任公司|
|18|宏源证券股份有限公司|
|19|金元证券股份有限公司|
|20|山西证券股份有限公司|
|21|上海国泰君安证券资产管理有限公司|
|22|申万宏源证券有限公司|
|23|天风证券股份有限公司|
|24|五矿证券有限公司|
|25|西部证券股份有限公司|
|26|西藏同信证券股份有限公司|
|27|信达证券股份有限公司|
|28|兴证证券资产管理有限公司|
|29|长城国瑞证券有限公司|
|30|浙江浙商证券资产管理有限公司|
|31|中国银河证券股份有限公司|
|32|中信证券股份有限公司|
|21家保险公司||
|1|安邦资产管理有限责任公司|
|2|安华农业保险股份有限公司|
|3|百年人寿保险股份有限公司|
|4|国华人寿保险股份有限公司|
|5|合众人寿保险股份有限公司|
|6|华泰资产管理有限公司|
|7|华夏人寿保险股份有限公司|

||||
|-|-|-|
|8||昆仑健康保险股份有限公司|
|9||民生通惠资产管理有限公司|
|10||前海人寿保险股份有限公司|
|11||生命保险资产管理有限公司|
|12||太平洋资产管理有限责任公司|
|13||太平资产管理有限公司|
|14||泰康资产管理有限责任公司|
|15||天安财产保险股份有限公司|
|16||天平汽车保险股份有限公司|
|17||新华资产管理股份有限公司|
|18||英大泰和财产保险股份有限公司|
|19||长城财富资产管理股份有限公司|
|20||中国人保资产管理股份有限公司|
|21||中国人寿资产管理有限公司|
|1家信托公司|||
|1|华宝信托有限责任公司||
|45家其他机构投资者|||
|1||北京诚置德投资管理有限公司|
|2||北京创恒鼎盛科技有限公司|
|3||北京鼎博文化发展有限公司|
|4||北京燕园动力资本管理有限公司|
|5||北京中商荣盛贸易有限公司|
|6||博时资本管理有限公司|
|7||常州京湟资本管理有限公司|
|8||成都钧鑫投资管理有限公司|
|9||广东温氏投资有限公司|
|10||广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司|
|11||广州市玄元投资管理有限公司|
|12||硅谷天堂资产管理集团股份有限公司武汉分公司|
|13||海通创新证券投资有限公司|
|14||湖州中植融云投资有限公司|
|15||江苏瑞华投资控股集团有限公司|
|16||江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司|
|17||南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）|
|18||南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|
|19||青岛城投金融控股集团有限公司|
|20||上海大正投资有限公司|
|21||上海浦银安盛资产管理有限公司|
|22||上海巧千资产管理有限公司|
|23||上海长橡投资管理有限公司|
|24||上银瑞金资本管理有限公司|
|25||申万菱信（上海）资产管理有限公司|
|26||深圳平安大华汇通财富管理有限公司|

|||
|-|-|
|27|深圳市宝德投资控股有限公司|
|28|深圳天风天成资产管理有限公司|
|29|深圳市熙华投资管理有限公司|
|30|深圳正盈基金管理中心（有限合伙）|
|31|盛世景资产管理股份有限公司|
|32|四川鼎祥股权投资基金有限公司|
|33|韬蕴（苏州）产业投资中心（有限合伙）|
|34|湾流投资有限公司|
|35|西藏瑞华投资发展有限公司|
|36|新疆广汇聚信股权投资有限公司|
|37|信银振华（北京）股权投资基金管理有限公司|
|38|兴铁资本投资管理有限公司|
|39|永安信（上海）股权投资基金管理有限公司|
|40|招商财富资产管理有限公司|
|41|浙商控股集团上海资产管理有限公司|
|42|浙江中泰创展企业管理有限公司|
|43|中新融创资本管理有限公司|
|44|中植创信投资有限公司|
|45|广证领秀投资有限公司|
|8名自然人||
|1|张怀斌|
|2|齐立|
|3|王敏|
|4|郑海若|
|5|钟革|
|6|陈赛贞|
|7|周雪钦|
|8|邢云庆|