中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川○万州○黔江重庆索通律师事务所
关于上海丰华（集团）股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
索通所（律）字第16zwwen/gjjing062801号致：上海丰华（集团）股份有限公司
重庆索通律师事务所（以下简称“本所”）接受上海丰华（集团)股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2015年度股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《上海丰华（集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本所律师对公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等事项进行见证，并出具本法律意见书。
一、重要声明
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师仅依据我们对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表意见。
3.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
二、法律意见
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次年度股东大会的召集召开等涉及的相关法律问题，提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
（一）本所律师发表的法律意见系基于对下述事项或文件的审查：
1.《公司章程》；
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川○万州○黔江 2.公司于 2016年 4月 28日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第七届董事会第十七次会议决议公告；
3.公司于 2016年 6月 7日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的第七届董事会 2016年第一次临时会议决议公告；
4.公司于 2016年 6月 7日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次年度股东大会通知；
5.公司于 2016年 6月 23日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的召开本次年度股东大会的提示性公告；
6.公司本次年度股东大会到会登记记录及凭证资料；
7.公司本次年度股东大会会议文件。
（二）为出具本法律意见书，本所律师就相关事项开展了必要的查验
就公司召开2015年度股东大会的相关事宜，本所指派律师向公司进行了必要的了解，对涉及公司本次年度股东大会的全部会议文件及到会凭证等进行了核查。同时，本所律师在上海证券交易所网站进行了相关查询确认。
（三）本次年度股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2016年 6月 7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《上海丰华(集团)股份有限公司董事会关于召开 2015年年度股东大会的通知》，将本次会议的召开时间、会议地点、会议审议事项、出席会议对象、会议登记方法等事项在法定期间予以公告。
本次年度股东大会采取现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。现场会议于2016年6月28日下午2:00在上海市浦东新区浦建路38号上海浦东喜来登由由酒店三楼会议室举行，由公司董事长涂建敏主持。网络投票时间为2016年6月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议召开的时间、地点和方式符合股东大会通知的有关内容。
据此，本所律师认为，本次年度股东大会的召集召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（四）出席本次年度股东大会会议人员资格
出席本次会议的人员包括公司股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川○万州○黔江员以及本所律师。根据本所律师对出席本次现场会议的公司股东的账户登记证明、身份证明、授权委托书、授权代表身份证明等进行核查验证，出席现场会议的股东和股东授权代表共 3人，代表股份 60,178,841股，占公司总股本的32.0065%。同时，网络投票股东的股东资格在其进行网络投票时由上海证券交易所交易系统进行验证。
根据上述核查验证情况，参加本次年度股东大会的股东和股东授权代表共 6人，代表股份60,201,041，占公司总股本的32.01%。
经核查，本所律师认为，公司上述参会人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（五）本次年度股东大会的表决程序
本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对《公司2015年度董事会工作报告》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度财务决算报告》、《公司2015年度利润分配预案》、《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》、《关于续聘天健会计师事务所为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》进行了投票表决，按照《公司章程》规定的程序进行监票、计票，并公布了表决结果。
（六）本次年度股东大会的表决结果
1.《公司 2015年度董事会工作报告》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过；反对22,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%；弃权0股。
2.《公司 2015年度监事会工作报告》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过；反对22,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%；弃权0股。
3.《公司 2015年度财务决算报告》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过；反对22,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%；弃权0股。
4.《公司 2015年度利润分配预案》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过；反对22,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%；弃权0股。
5.《关于授权经营层购买低风险信托产品或银行理财产品的有效期延长一年的议案》的
表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表
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中世律所联盟·重庆索通律师事务所●总所 ○渝北 ○永川○万州○黔江决权99.96%审议通过；反对22,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.04%；弃权0股。
6.《关于续聘天健会计师事务所为2016年度财务审计机构暨内部控制审计机构的议案》的表决结果。该议案为普通决议事项，其中以60,178,831股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过；反对12,210股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%；弃权10,000股，占出席会议所有股东所持表决权0.02%。
7.《关于选举董事的议案》的表决结果。
（1）《选举涂建敏女士为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（2）《选举段晓华先生为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（3）《选举吴中闯先生为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（4）《选举王泰松先生为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（5）《选举曹际东先生为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（6）《选举袁泉先生为第八届董事会董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
8.《关于选举独立董事的议案》的表决结果。
（1）《选举刘斌先生为第八届董事会独立董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（2）《选举涂永红女士为第八届董事会独立董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
（3）《选举杨天健先生为第八届董事会独立董事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
9.《关于选举监事的议案》的表决结果。
（1）《选举徐建国女士为第八届监事会监事》的表决结果。该议案采取累积投票制，以60,178,832股同意，占出席会议所有股东所持表决权99.96%审议通过。
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三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见书承担责任。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所印章后生效。
（以下无正文）
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重庆索通律师事务所负责人：. .韩德云律师.经办律师：. .郑雯文律师. . .郭婧婧律师.二〇一六年六月二十八日
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