证券代码：600715 证券简称：*ST松辽 编号：临2015-066号松辽汽车股份有限公司非公开发行股票涉
及关联交易事项暨签订附条件生效的股份
认购协议书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
公司拟向包括北京文创产业基金-文创定增基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、北京市文化中心建设发展基金管理有限公司（以下简称“文建发展基金”）、耀莱文化产业股份有限公司（以下简称“耀莱文化”）在内的十名特定投资者发行 111,806,800股股票，募集资金总额 250,000万元。其中北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金498,999,176元认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；文建发展基金拟以现金250,000,452元认购11,180,700股；耀莱文化拟以现金256,250,072元认购11,460,200股。
公司与北京市文化创意产业投资基金管理有限公司（以下简称“文创基金”）、文建发展基金、耀莱文化于2015年11月25日签署了《松辽汽车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称《认购协议》）。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金 498,999,176元认购 22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；
文建发展基金拟以现金 250,000,452元认购 11,180,700股。耀莱文化拟以现金
256,250,072元认购 11,460,200股。北京文创产业基金-文创定增基金、文建发展基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、耀莱文化与公司构成关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
1.北京文创产业基金-文创定增基金
北京文创产业基金-文创定增基金系文创基金拟投资管理的投资基金。
（1）基本情况
公司名称：北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
成立日期：2013年3月6日
法定代表人：王森
注册地址：北京市西城区车公庄大街4号2号楼2层
经营范围：投资管理、咨询。
（2）股权控制关系
文创基金的控股股东为北京市文化投资发展集团有限责任公司（以下简称“文投集团”），实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室（以下简称“北京市文资办”）。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
北京市国有文化资产监督管理办公室
100%
北京市文化投资发展集团有限责任公司
100%
北京市文化创意产业投资基金管理有限公司
（3）主要业务发展状况及经营成果
文创基金由北京市文资办牵头组建、文投集团出资，负责北京市文化创意产业投资基金的发起、设立、对外投资及投后管理工作。文创基金立足北京、辐射京津冀、面向全国及海外，力求在新一轮文化创意产业大发展及资本市场价值发现过程中，通过市场化运作，实现良好的投资回报，引导各类社会资本进入北京文化创意产业，以子基金、股权投资和项目投资的形式支持优秀文创企业的发展，打造文化航母，推动文化创意产业做大做强，促进文化与金融、科技等产业的融合，实现社会效益和经济效益双丰收。
（4）最近一年简要财务信息
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|资产合计|42,277.58|
|负债合计|1,496.08|
|所有者权益合计|40,781.50|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|1,650.13|
|营业利润|1,167.94|
|净利润|1,226.91|

注：文创基金以上财务数据已经审计。
（5）文创基金私募投资基金备案情况
文创基金已于 2014年 5月 4日取得了中国证券投资基金业协会的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001932）。
（6）北京文创产业基金-文创定增基金基本情况
北京文创产业基金-文创定增基金为文创基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
北京文创产业基金-文创定增基金份额持有人情况如下表所示：
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|-|-|-|
|序号|基金份额持有人姓名|认购金额（万元）|
|1|北京市文科投资顾问有限公司|10,000|
|2|影都文化投资发展有限公司|10,000|
|3|北京文资虚苑艺术品投资管理有限公司|5,000|
|4|北京西农投资有限责任公司|5,000|
|5|中国文化产业发展集团公司|10,000|
|6|安徽国厚投资管理有限公司|5,000|
|7|李伟宁|200|
|8|李丹|500|
|9|李云峰|200|
|10|金荣海|1,400|
|11|金华联|1,200|
|12|姜艳丽|400|
|13|程佳骑|1,000|
|合计||49,900|

 2.北京文创产业基金-屹唐定增基金
北京文创产业基金-屹唐定增基金系文创基金拟投资管理的投资基金。其基本情况、股权控制关系、主要业务发展状况及经营成果、最近一年简要财务信息、文创基金私募投资基金备案情况参见“1.北京文创产业基金-文创定增基金”。
北京文创产业基金-屹唐定增基金为文创基金拟募集和管理的为认购本次非公开发行股票所设立的专项投资主体。
北京文创产业基金-屹唐定增基金份额持有人情况如下表所示：
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|序号|基金份额持有人姓名|认购金额（万元）|
|1|北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）|40,000|
|2|拉萨经济技术开发区屹唐禾源投资管理中心（有限合伙）|475|
|合计||40,475|

 3.文建发展基金
公司名称：北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
注册资本：50,000万元
成立日期：2015年8月5日
法定代表人：姬连强
注册地址：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢801-18室
经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；
4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
（2）股权控制关系
文建发展基金的控股股东为文投集团，其实际控制人为北京市文资办。截至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
北京市国有文化资产监督管理办公室
100%
北京市文化投资发展集团有限责任公司
100%
北京市文化中心建设发展基金管理有限公司
（3）主要业务发展状况及经营成果
文建发展基金主营业务为投资管理和咨询，主要投资方向包括北京市文化产业功能区配套建设项目、京津冀文化要素市场建设项目、北京市市属国有文化企业并购重组项目以及优秀的市场化创投项目。
（4）最近一年简要财务信息
文建发展基金成立不足一年，其控股股东文投集团最近一年的简要财务信息如下：
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产合计|796,627.14|
|负债合计|182,007.27|
|所有者权益合计|587,619.86|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|41,794.70|
|营业利润|14,406.43|
|净利润|10,339.06|

注：文投集团以上财务数据已经审计。
4.耀莱文化（以下简称“耀莱文化”）
（1）基本情况
公司名称：耀莱文化
注册资本：5,000万元
成立日期：2012年9月3日
法定代表人：綦建虹
注册地址：天津市空港经济区中环西路与西二道交口丽港大厦 3-1009
经营范围：文化艺术交流活动；影视策划；承办展览展示；技术开发、技术转让；经济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；从事广告经营；文化用品、工艺美术品（文物及文物监管物品除外）、日用百货、珠宝首饰、针纺织品、服装、钟表、机械设备的销售。（以上经营范围涉及行业许可的，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
（2）股权控制关系
耀莱文化的控股股东为北京耀莱投资有限公司，其实际控制人为綦建虹。截
至本预案公告日，该公司的股权结构如下：
綦建虹
100%
北京耀莱投资有限公司
6.41% 93.59% 5% 95%
北京耀莱国际文化产业投资有限公司 北京耀莱文化传媒有限公司
0.24% 99.76%
北京恒盈瑞麟贸易发展有限公司
4% 95% 1%
耀莱文化产业股份有限公司
（3）主要业务发展状况及经营成果
耀莱文化为持股型公司，未开展实际经营业务。
（4）最近一年简要财务信息
资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年12月31日|
|资产合计|5,052.74|
|负债合计|80.00|
|所有者权益合计|4,972.74|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|营业利润|-12.65|
|净利润|-12.65|

注：耀莱文化以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
北京文创产业基金-文创定增基金拟以现金 498,999,176元认购 22,316,600
股；北京文创产业基金-屹唐定增基金拟以现金404,747,304元认购18,101,400股；
文建发展基金拟以现金 250,000,452元认购 11,180,700股；耀莱文化拟以现金
256,250,072元认购11,460,200股。
1．交易标的
关联交易标的为公司本次非公开发行的63,058,900股人民币普通股股票，其中北京文创产业基金-文创定增基金认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金认购 18,101,400股；文建发展基金认购 11,180,700股；耀莱文化认购 10,521,000股。
2．关联交易价格确定的一般原则和方法
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经董事会讨论决定，本次股票发行价格为 22.36元/股。
此外，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行 A股的发行价格将根据《上海证券交易所股票交易规则》的相关规定调整。
四、关联交易协议的主要内容
根据公司与文投基金、文建发展基金、耀莱文化签署的《认购协议》，本次关联交易协议的主要内容如下：
1.认购数量
北京文创产业基金-文创定增基金认购22,316,600股；北京文创产业基金-屹唐定增基金认购18,101,400股；文建发展基金认购11,180,700股；耀莱文化认购 11,460,200股。如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
2.认购价格
认购价格为公司董事会所确定的不低于公司本次非公开发行定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%，即 22.36元/股；如果公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调
整。
3.认购方式
文投基金、文建发展基金、耀莱文化以现金认购协议所约定的股票。
4.支付方式
文投基金、文建发展基金、耀莱文化同意在中国证监会核准公司本次非公开发行后，在收到公司和本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入公司募集资金专项存储账户。
5.限售期
文投基金、文建发展基金、耀莱文化承诺，按本协议认购公司本次向其非公开发行的股份后，认购的股票自发行结束之日36个月内不得转让。
6.协议的生效条件
协议成立后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为协议生效日：
（1）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行事项；
（2）公司董事及股东大会批准股份认购协议；
（3）公司本次非公开发行事项获国有资产监督管理部门批准
（4）公司本次非公开发行事项获中国证监会核准。
7.违约责任
（1）协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）如文投基金、文建发展基金、耀莱文化实际认购股份数低于本协议约定的认购股份数的，就文投基金、文建发展基金、耀莱文化实际认购股份数和上述约定认购股份数之间的差额部分，公司有权要求文投基金、文建发展基金、耀莱文化认购差额部分的一部分或全部，文投基金、文建发展基金、耀莱文化不
得拒绝认购。
（3）如文投基金、文建发展基金、耀莱文化未能按本协议约定及时、足额地缴纳全部认股款项，文投基金、文建发展基金、耀莱文化应当向公司支付应付认购价款总金额的10%作为违约金。
（4）如因监管核准的原因，导致文投基金、文建发展基金、耀莱文化最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，公司将不承担发售不足的责任。
任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。
（二）本次交易对公司的影响
文投基金、文建发展基金、耀莱文化认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2015年 11月 25日，公司召开了八届董事会第十八次会议，会议审议通过了与本次非公开发行有关的议案，关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧均回避表决。公司的独立董事一致同意该等议案涉及的关联交易事项，并发表了同意本次关联交易的独立意见。本次非公开发行事项尚需经国有资产管理部门批准、提交公司股东大会审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。
七、独立董事的事前认可意见
公司独立董事认为：北京文创产业基金-文创定增基金、北京文创产业基金-屹唐定增基金、文建发展基金、耀莱文化认购本次非公开发行股票涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《松辽汽车股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。因此，我们同意将本次发行的相关事项提交公司八届董事会
第十八次会议审议。
公司本次非公开发行股票涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事赵磊、王森、綦建虹、高海涛、姬兴慧对该等议案回避表决；其他非关联董事对该议案进行表决。
八、备查文件
1.公司八届董事会第十八次会议决议；
2.独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3.附条件生效的股份认购协议书；
4.非公开发行A股股票预案。
松辽电器股份有限公司董事会 2015年11月26日