兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同合同编号：鑫众－海思科1号招深 BG-2017-QS-005兴证资管鑫众－海思科 1号
定向资产管理计划
资产管理合同
委托人：海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）
管理人：兴证证券资产管理有限公司
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同目录
第一条定义和解释 ........................................................................................................................... 4第二条三方声明与承诺 ................................................................................................................... 5第三条相关账户 ............................................................................................................................... 6第四条委托资产及其交付 ............................................................................................................. 8第五条投资管理 ............................................................................................................................. 10第六条委托人的权利与义务、声明与保证 ................................................................................. 12第七条管理人的权利与义务 ......................................................................................................... 15第八条托管人的权利与义务 ....................................................................................................... 17第九条交易及交收清算安排 ....................................................................................................... 18第十条越权交易处理 ................................................................................................................... 22第十一条委托资产的估值和会计核算 ....................................................................................... 23第十二条委托资产的会计核算 ................................................................................................... 28第十三条托管人对管理人的投资监督 ....................................................................................... 28第十四条委托资产管理业务的费用与税收 ............................................................................... 29第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使 ................................................................. 31第十六条报告义务 ....................................................................................................................... 31第十七条风险揭示 ....................................................................................................................... 33第十八条资产管理合同的生效、变更与终止 ........................................................................... 35第十九条合同终止时资产清算和返还 ....................................................................................... 37第二十条文件档案的保存 ........................................................................................................... 39第二十一条违约责任和免责条款 ............................................................................................... 40第二十二条争议的处理 ............................................................................................................... 40第二十三条其他事项 ................................................................................................................... 41附件 ................................................................................................................................................ 42附件一《委托资产起始运作通知书》 ......................................................................................... 48附件二《委托资产初始委托、追加通知书》 ............................................................................. 49附件三《委托资产提取通知书》 ................................................................................................. 50附件四《投资指令书》 ................................................................................................................. 51附件五预留印鉴 ............................................................................................................................. 52附件六授权通知 ............................................................................................................................. 53附件七划款指令样本 ..................................................................................................................... 54
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同三方当事人相关信息
委托人：海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）
法定代表人（适用于机构）：王俊民
办公地址：四川省成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路136号
邮政编码：610000
联系电话：0893-7834870
管理人：兴证证券资产管理有限公司
法定代表人：刘志辉
住所：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦9楼
邮政编码：200135
联系电话：*******
传真：*******
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
负责人：岳鹰
联系人：*******
住所：广东省深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦
邮政编码：518027
联系电话：*******
传真：*******
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同为规范委托资产的运作，保护委托人的合法权益，明确委托人、管理人、托管人各方的权利义务，本着平等自愿、诚实信用、真实合法的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）、《证券公司客户资产管理业务规范》（中证协发[2012]206号，以下简称《规范》）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》（以下简称《备案管理规范》）及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，以资信守。
本定向资产管理计划主要投资于通过非交易过户方式取得并持有的海思科股票（以下简称“标的股票”）。产品存续期内，现金类委托资产不足以支付定向计划运作费用的，委托人承诺通过追加委托资产方式足额缴付海思科股票锁定期间本定向计划运作费用（包括但不限于管理费、托管费等）。委托人通过追加委托资产方式补充流动性时追加资金金额以管理人通知为准。
第一条定义和解释
在本合同中，除非上下文另有解释或文义另有所指，下列词语具有以下含义：1.1本合同：指本《兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
1.2委托资产管理：指委托人依据有关现行法律、法规，与管理人、托管人签订本合同，由管理人按本合同规定将委托人委托的资产进行投资，在维护委托人资产安全的前提下争取实现委托资产收益目标的行为。
1.3委托人：指海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）。
1.4管理人：指兴证证券资产管理有限公司。
1.5托管人：指招商银行股份有限公司深圳分行。
1.6委托/受托（投资）资产：指委托人委托管理人管理的委托资产与管理、运用前述资产所获得损益之和减去各项税费和委托人在管理期限内提取的委托资产的余额。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同1.7投资收益：指清算日委托资产余额减委托资产本金的差额，如为负数则为投资亏损。
1.8清算日：指本合同终止日或经合同当事人同意提前终止日。
1.9专用证券账户：指委托人授权管理人以委托人的名义在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中登公司”)上海分公司、深圳分公司为运用委托资产开立的证券账户或者将委托人普通证券账户转化为运用委托资产的专用证券账户。
1.10管理费：指管理人按本合同约定收取的资产投资管理佣金。
1.11托管费：指托管人按本合同约定收取的托管资产佣金。
1.12日、工作日或交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
1.13资金账户：本合同中资金账户即托管账户。
第二条三方声明与承诺
2.1委托人声明与承诺：
2.1.1委托人具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2.1.2委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人；
2.1.3委托人保证委托资产的来源和用途合法；委托人为自然人的，不得用筹集的他人资金参与定向资产管理业务；委托人为法人或者依法成立的其他组织，用筹集的资金参与定向资产管理业务的，应当向管理人提供合法筹集资金证明文件；
2.1.4委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并已充分理解本合同全文，了解相关权利及义务及所投资品种的风险收益特征，承诺自行承担风险和损失；
2.1.5委托人有完全及合法的权利委托或授权管理人对委托资产进行投资
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同管理。如果委托人为法人，则签署和履行本合同不会与其章程、内部规章、以其为一方主体的任何其他合同或其他法律文件及其在该等法律文件中的义务发生冲突，且不违反适用于委托人的任何现行法律、法规、规章、条例、司法判决、裁定、仲裁裁决和行政授权、命令及决定，并履行了委托人的内部程序。
2.2管理人声明与承诺：
2.2.1管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户定向资产管理业务的资格；
2.2.2管理人不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺；管理人在任何报告或文件中向委托人介绍的投资收益预期，仅供委托人参考，不构成管理人保证委托资产本金不受损失或者取得最低投资收益的承诺；
2.2.3管理人已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书。
2.3托管人声明与承诺：
2.3.1托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2.3.2托管人承诺诚实守信、审慎尽责地按相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责。
第三条相关账户
3.1专用证券账户
3.1.1委托人授权管理人为其开立专用证券账户或将原有的普通证券账户转换为专用证券账户、注销专用证券账户，委托人须提供必要的协助。在管理人代理委托人申请办理证券账户注册资料查询和变更、账户卡挂失补办等事项时，委托人应当按中登公司要求提供相关资料。管理人代委托人申请办理相关账户业务时，委托人应按管理人有关收费标准交纳相应费用。
3.1.2专用证券账户开立时，委托人将委托的证券从委托人原有普通证券账户划转至委托人专用证券账户，或者专用证券账户注销时，委托人将专用证券账户内的证券划转至委托人普通证券账户。专用证券账户名称为“委托人名称”。
3.1.3专用证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人使用，不得转托管或转指定，中国证监会另有规定的除外。管理人、委托人不得将专用
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。专用证券账户开立或注销时，管理人应代理委托人向中登公司申请办理证券在专用证券账户与普通证券账户之间的划转。委托人应配合管理人办理开立或注销账户事宜并提供相关资料。
3.1.4本合同无效、被撤销、解除或者终止后 15日内，管理人应当代理委托人向中登公司申请注销专用证券账户；或者根据委托人要求，代理委托人向中登公司申请将专用证券账户转换为委托人普通证券账户；委托人已经开立普通证券账户的，专用证券账户不得转换为委托人普通证券账户，专用证券账户应当注销。
3.1.5管理人应当自专用证券账户办理之日起3个交易日内，将专用证券账户报证券交易所备案。备案前，不得使用该账户进行交易；专用证券账户注销或者转换为委托人普通证券账户后，管理人应当在3个交易日内报证券交易所备案。
3.1.6定向资产管理专用证券账户的开立和使用，限于满足开展本定向资产管理业务的需要。托管人和管理人不得出借和未经对方同意擅自转让定向资产管理业务的任何证券账户，亦不得使用本定向资产管理业务的任何账户进行业务以外的活动。
3.1.7.定向资产管理专用证券账户开立后，管理人应将账户信息以书面形式及时告知托管人，证券账户卡原件的保管由托管人负责，证券账户的管理和使用由管理人负责，在托管人保管期间，不得挂失；每次管理人需使用证券账户卡办理业务时，应向托管人提出书面申请，并经托管人同意。
3.2买卖证券交易所以外的交易品种的账户
买卖证券交易所以外的交易品种，应当按照有关规定开立相应账户，委托人应当提供协助，并承担相关费用。
3.3银行托管账户
3.3.1托管人按照开户有关规定为本定向资产管理计划开立银行托管账户，账户名称应为“海思科医药集团股份有限公司—第 1期员工持股计划”，预留印鉴为托管人印章，托管账户可出款日期以开户行执行中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的具体要求为准。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同3.3.2在委托管理期限内，委托资产托管账户的资金只能按本合同约定进行划转和使用。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托人不得违反本合同的规定，擅自变更银行托管账户的预留印鉴、擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失管理人和托管人不承担责任。
3.3.3委托人同意托管人全权负责管理和使用本账户，托管人负责安全保管账户管理所需的授权文件和证明文件，并仅限于在委托资产管理业务范围内使用。
3.3.4网银的开立和使用。委托人承诺不单独开立网银，并同意由托管人为本账户办理招商银行网银用户开户手续和全权使用招商银行网银办理委托资产的资金结算汇划业务。
3.4基金账户由资产管理人根据投资需要按照相关规定开立，完成账户开立后，资产管理人应以书面形式将基金账户信息告知资产托管人。
3.5期货保证金账户及期货交易编码由资产管理人根据投资需要按照规定开立和申请，期货结算账户由资产托管人开立。资产管理人应以书面形式将期货公司提供的本委托资产期货保证金账户的初始资金密码和保证金监控中心的登录用户名及密码告知资产托管人。资金密码和保证金监控中心登录密码重置由管理人进行，重置后须及时通知托管人。
3.6与本委托资产投资有关的其他账户，由管理人与托管人协商一致后办理。
第四条委托资产及其交付
4.1初始委托资产：
4.1.1初始委托资产的种类：委托人合法持有的现金。
委托资产的主要来源为“海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划”成立后募集的资金。
（1）员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定成立。
（2）员工持股计划资金来源为参与员工持股计划员工的合法薪酬、自筹资金、金融机构融资借款等。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同（3）员工持股计划设立后，由兴证资管对员工持股计划的全部资产进行受托管理。员工持股计划的主要投资范围为海思科股票。
4.1.2初始委托资产的金额：
初始委托资产以委托人实际委托并划付至银行托管账户的资产为准。
4.1.3初始委托资产的移交：
托管人应为委托资产在托管人处开立银行托管账户，同时管理人以委托人名义为其开立定向资产管理专用证券账户。委托人应自托管账户开立之日后将现金类资产全额划入托管账户。自专用证券账户开立之日后，管理人应代理委托人，按照相关规定向中登公司申请将委托证券资产划转至专用证券账户，并将证券划转申请表抄送委托人、托管人。管理人收到中登公司的划转确认书后，应加盖公章传真至委托人、托管人。委托人、管理人应按照中登公司的要求，为托管人向中登公司询征提供相关授权文件等资料。自全部委托资产进入银行托管账户和专用证券账户并经托管人确认后，管理人应向委托人、托管人发送《委托资产起始运作通知书》（如附件一），经委托人和托管人确认签收后的当日作为委托资产起始运作日，自此管理人方可进行委托资产的投资运作，托管人对此进行监督。
4.2委托资产的追加和提取
委托人移交、追加委托资产的划出账户与提取委托资产的划入账户必须为以委托人名义开立的同一账户。委托人确认其账户信息如下：
账户名称：海思科医药集团股份有限公司—第1期员工持股计划
账号：*******
开户行全称：******
4.2.1在本合同有效期内，委托人可以用人民币现金方式追加委托资产。委托人应至少于拟追加资产之日前一个工作日向管理人提交追加资产书面申请（如附件二），并抄送托管人。管理人和托管人在到账当日将追加资金确认为委托资产。
4.2.2在本合同存续期内，当委托资产净值高于100万元人民币时，资产委托人应至少于拟提取资产之日前一个工作日向管理人提交提取部分委托资产（合同期内提取已实现收益不视为提取委托资产）的书面申请（如附件三），并抄送托管人，但提取后的委托资产净值不得低于 100万元人民币。若提出提取之日，
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同拟提取之委托资产金额超过组合中具有充分流动性的可变现资产的总额的，乙方有权拒绝提取要求。当委托资产净值少于100万元人民币时，经三方协商一致同意后可提前结束合同并进入清算。
委托资产的追加和提取在资金到账当日/支付当日按金额法全部计增或计减委托资产本金。
4.3委托资产的保管与处分
4.3.1委托资产应独立于管理人、托管人的自有资产，并由托管人保管。管理人、托管人不得将委托资产归入其固有资产，管理人或托管人不得以自有资金参与本合同。
4.3.2因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和收益归入委托资产。
4.3.3管理人、托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人分别以其自有资产对各自债务承担法律责任，其债权人不得对委托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4.3.4委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
4.3.5委托人的债权人通过司法机关对委托资产采取强制措施的，由此造成委托资产损失的，管理人和托管人不承担任何责任。
4.3.6托管人的托管责任始于委托资产起始运作日，终于本合同终止日。
第五条投资管理
5.1投资目标:
管理人应当本着应有的谨慎和勤勉，建立和完善投资管理的风险控制机制和决策机制，运用专业的知识和技能向委托人提供委托资产管理服务，并以委托资产的安全及稳定收益作为委托投资管理目标。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同5.2投资范围:
本项委托资产的投资范围：银行存款、货币市场基金、根据海思科医药集团股份有限公司的上市公司公告确定的对价以非交易过户的方式投资海思科股票（股票代码：002653），将资金支付至指定的海思科医药集团股份有限公司接收对价的银行账户，具体账户信息如下：
账户名称：海思科医药集团股份有限公司
账号：*******
开户行全称：******
投资海思科股票的投资成本为初始委托资产的0-100%，其他投资标的的投资比例为总资产的0-100%。
在定向计划运作过程中，对于超过本合同约定投资范围和比例的投资（如有），管理人、委托人及托管人应事先签订补充协议。
5.3投资限制：
为切实维护委托人的合法权益，委托资产的投资遵循以下限制：
5.3.1员工持股计划的股票来源为通过非交易过户方式取得并持有海思科股票。
5.3.2员工持股计划购买海思科股票的锁定期为 12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至兴证资管鑫众－海思科 1号定向资产管理计划名下之日起算。
5.3.3除中国证监会、交易所等监管机构另有相关规定外，兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。
委托人发送投资指令时即已确认投资指令内容符合上述约定，管理人仅根据委托人指令进行操作，不需再另行咨询该投资行为是否处于上市公司买卖敏感期
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同等事宜。
5.3.4员工持股计划所持有的股票总数（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）累计不得超过海思科公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
5.3.5相关法律法规及中国证监会禁止的其他行为。
资产托管人仅对本投资限制第5.3.4项“本计划所持有的股票总数不得超过海思科公司股本总额的10%”进行监控。
5.4投资执行流程：
5.4.1委托人通过传真或其他委托人书面确认的方式向管理人发送《投资指令》（见附件四），该《投资指令》由委托人加盖预留印鉴方为有效。管理人应按照委托人发送的《投资指令》进行委托资产的投资。委托人和管理人关于投资执行流程另有约定的，从其约定。
5.4.2管理人收悉上述文件，根据投资指令进行相应的投资操作，由此产生的投资损失由委托人自行承担。
5.4.3委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及合法、合规责任。若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。委托人在此授权管理人可不根据委托人指令自主投资现金类资产，由此产生的风险由委托人自行承担。
5.5委托人在此同意并授权管理人可以将定向计划的资产投资于管理人及与管理人有关联关系的公司发行的证券。交易完成后，管理人应将交易结果告知委托人和托管人，并向证券交易所报告。
第六条委托人的权利与义务、声明与保证
6.1委托人的权利：
6.1.1根据本合同的规定取得其委托资产投资运作产生的收益，取得委托资产清算后的剩余财产；
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同6.1.2监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；
6.1.3按照本合同的规定追加或提取委托资产；
6.1.4按月依据本合同约定的时间和方式向管理人及托管人查询委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
6.1.5依据本合同的规定，定期从管理人和托管人处获得资产管理业务及资产托管业务相关报告；
6.1.6享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可授权管理人或托管人代为行使部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6.1.7提前结束本合同的权利；
6.1.8国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
6.2委托人的义务
6.2.1按照本合同的规定，将委托资产足额、及时交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管；
6.2.2及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；
6.2.3当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；
6.2.4不得违反本合同的规定干涉管理人的投资行为，并接受管理人的投资结果，自行承担投资损益；
6.2.5承担相应的税费，按照本合同的规定按时、足额支付资产管理业务的管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托资产运作产生的其他费用；
6.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
6.2.7国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
6.3委托人的声明与保证：
6.3.1委托人承诺设立的员工持股计划过程合法合规，已取得参与员工的认可，已获得参与员工持股计划的员工的充分授权并代表员工持股计划对外签订资产管理合同；
6.3.2委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
6.3.3委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等信息和资料均真实、准确、完整、合法；
6.3.4委托人保证委托资产的来源和用途合法，在使用筹集的资金参与本定向资产管理业务时，向管理人提供合法筹集资金的证明文件，并保证所提供证明文件真实、准确、完整、合法；
6.3.5委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，承诺自行承担风险和损失；
6.3.6委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为；
6.3.7委托人声明了解托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险。托管人对托管账户的任何操作已得到了授权；
6.3.8委托人承诺对管理人根据投资指令从事的投资行为承担完全后果，自行承担投资风险；
6.3.9委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
6.3.10委托人特此承诺第一期员工持股计划的设立已满足以下要求：
（1）依法合规原则
第一期员工持股计划已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（2）自愿参与原则
第一期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加第一期员工持股计划。
（3）风险自担原则
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同第一期员工持股计划参与人已充分知悉，参与第一期员工持股计划盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
6.3.11其他特别承诺事项：
第一期员工持股计划来源于员工的合法自有资金及大股东提供的借款。
第一期员工持股计划单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
海思科员工参与第一期员工持股计划所获公司股份权益，应当与员工通过其他方式拥有的公司股份权益合并计算，按照有关规定履行信息披露义务。
委托人将遵守中国证监会关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在本计划成立后及时、准确的向管理人提供信息敏感期信息，并承诺不利用任何内幕信息进行交易。
上市公司董事、监事、高级管理人员（如有）等关联方通过本计划持有上市公司股票以及所持有股票变动的，委托人承诺将监督以上人员按照相关规定准确、及时履行信息披露义务，不进行短线交易、内幕交易、操纵市场等禁止性法律行为。
第七条管理人的权利与义务
7.1管理人的权利：
7.1.1按照法律、行政法规和中国证监会的有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
7.1.2自本合同生效之日起，按照本合同的规定，对委托资产进行投资运作及管理；
7.1.3依照本合同的规定，有权及时、足额收取管理费、业绩报酬等费用；
7.1.4根据本合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，同时通知委托人并报告中国证券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构；
7.1.5经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同权利；
7.1.6代理委托人开立、使用、注销和转换专用证券账户和开立、使用、注销买卖证券交易所以外的交易品种的账户；
7.1.7发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.1.8国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
7.2管理人的义务
7.2.1关于投资主办的变更事宜，委托人在此授权管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应在3个工作日内通知托管人和委托人；
7.2.2为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
7.2.3在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
7.2.4办理本合同备案手续；
7.2.5自本合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用委托资产；
7.2.6配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作委托资产；
7.2.7建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的委托资产与旗下基金资产、其他委托资产和管理人的固有资产相互独立，对所管理的不同资产分别管理、分别记账，进行投资；
7.2.8除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人运作委托资产；
7.2.9依据法律法规及本合同接受委托人和托管人的监督；
7.2.10按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》和本合同的规定，编制并向委托人报送委托资产的投资报告，对报告期内委托资产的投资运作等情况做出说明；
7.2.11按照《证券公司定向资产管理业务实施细则》和本合同的规定，编制月度、季度及年度报告；
7.2.12保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同 7.2.13保存委托资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料；
7.2.14公平对待所管理的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
7.2.15发现客户委托资产涉嫌洗钱的，有权按照《中华人民共和国反洗钱法》和相关规定履行报告义务；
7.2.16证券公司应当定期向委托人提供对账单等资料，说明报告期内客户委托资产的配置状况、净值变动、交易记录等情况；
7.2.17本合同终止的，证券公司应当按照合同约定将客户资产交还客户；
7.2.18国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第八条托管人的权利与义务
8.1托管人的权利
8.1.1对委托人的委托资产进行托管；
8.1.2依照本合同的规定，及时、足额获得资产托管费，托管人按照本合同及补充协议提供服务，收取托管费。托管费由委托资产承担，可优先于管理报酬得到支付；
8.1.3根据本合同的规定，依法保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人的投资行为；
8.1.4国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。
8.2托管人的义务
8.2.1安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
8.2.2设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；
8.2.3对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；
8.2.4除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，未经委托人同意不得委托第三人托管委托资产；
8.2.5按规定开设委托资产的银行托管账户；
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同8.2.6保守商业秘密，不得泄露委托资产投资计划、投资意向等，但法律法规另有规定的除外；
8.2.7按照本合同的规定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割等交收事宜；
8.2.8监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告中国证券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构；
8.2.9公平对待所托管的不同资产，不得从事任何有损委托资产及其他当事人利益的活动；
8.2.10为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8.2.11国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。
第九条交易及交收清算安排
9.1本委托资产投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由托管人负责办理。
9.2投资交易所证券及银行间市场的清算交收安排
资产管理人和资产托管人在委托资产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附件《托管银行资金结算规定》的要求执行。
9.3期货交易及清算交收
资产管理人所选择的期货公司负责办理委托资产的相应期货交易的清算交割。
9.3.1资产管理人应责成其选择的期货公司通过深证通向资产托管人及资产管理人发送以保证金监控中心格式显示本产品成交结果的交易结算报告及参照保证金监控中心格式制作的显示本产品期货保证金账户权益状况的交易结算报告。经资产托管人同意，可采用电子邮件的传送方式作为应急备份方式传输当日交易结算数据。
正常情况下当日交易结算报告的发送时间应在交易日当日的17：00之前。
因交易所原因而造成数据延迟发送的，资产管理人应及时通知资产托管人，并在
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同恢复后后告知期货公司立即发送至资产托管人，并电话确认数据接收状况。
9.3.2资产管理人应责成其选择的期货公司对发送的数据的准确性、完整性、真实性负责。
由于交易结算报告的记载事项出现与实际交易结果和权益不符造成本产品估值计算错误的，应由资产管理人负责向数据发送方追偿，资产托管人不承担责任。
9.4场外交易及其他款项的资金交收
9.4.1投资指令的授权
授权通知的内容：管理人应事先向托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”，如附件六），指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提供变更后的新的授权通知。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。
授权通知的确认：计划成立时的授权通知，在托管人确认收妥原件后于授权通知载明的生效时间生效。由于人员、权限或印鉴变更而提供的变更后的新的授权通知，管理人必须提前至少一个交易日，使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发送，同时电话通知托管人，变更后的新的授权通知经托管人确认后于授权通知载明的生效时间生效，同时原授权通知失效。
授权通知的保管：管理人在与托管人电话确认授权通知后的三个工作日内将授权通知的正本送交托管人。管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与托管人收到的传真件不一致的，以托管人收到的已生效的传真件为准。管理人和托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。
9.4.2投资指令的内容
投资指令是在管理委托资产时，管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。
9.4.3指令的发送、确认和执行
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同指令的发送：管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为托管人留出执行指令所必需的时间。
对于新股、新债申购等网下公开发行业务，管理人应于网下申购缴款日10:00前将指令发送给托管人。
对于期货出入金业务，资产管理人应于交易日期货出入金截止时间前2小时将期货出入金指令发送至资产托管人。
对于银行间业务，资产管理人应于交易日15:00前将银行间成交单及相关划款指令发送至资产托管人。资产管理人应与资产托管人确认资产托管人已完成证书和权限设置后方可进行资产管理计划的银行间交易。
对上海证券交易所认购权证行权交易，资产管理人应于行权日 15:00前将需要交付的行权金额及费用书面通知资产托管人，资产托管人在 16:00前支付至中国证券登记结算有限责任公司指定账户。
对于指定时间出款的交易指令，资产管理人应提前2小时将指令发送至资产托管人；对于资产管理人于15:00以后发送至资产托管人的指令，资产托管人应尽力配合出款，但如未能出款时资产托管人不承担责任。
资产管理人首次进行场内交易前应与资产托管人确认交易单元和股东代码设置无误后方可进行。
指令的确认：管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令，管理人不得否认其效力。
指令的执行：托管人确认收到管理人发送的指令后，应对指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全，传真指令还应审核印鉴和签章和预留印鉴和签章样本的表面一致性，指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，托管人应及时与管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人可以要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同相关资料，并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若管理人撤销指令，管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给托管人，并电话通知资产托管人。
正常情况下由资产托管人依据资产管理人发出的出入金指令，通过期货结算银行银期转账系统进行出入金操作。
当结算银行银期转账系统出现故障等其他紧急情况时，资产管理人可以使用期货公司提供的银期转账系统办理出入金或非银期转账手工出入金。
资产管理人使用银期转账系统办理出入金，入金由资产托管人依据资产管理人提供的划款指令将款项由银行托管账户划至期货结算账户，由资产管理人通过期货公司的银期转账系统办理入金操作，出金由资产管理人通过期货公司的银期转账系统出金后，再发送指令给资产托管人，由资产托管人依据资产管理人提供的划款指令将款项由期货结算账户划往资产管理计划银行托管账户。
非银期转账手工出入金，入金由资产托管人依据资产管理人提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往期货公司指定账户后，由资产管理人通知期货公司进行入金操作；出金操作由资产管理人通知期货公司出金后，再发送指令给资产托管人，由资产托管人依据资产管理人提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往资产管理计划银行托管账户。
执行完期货出金或入金的操作后，资产管理人应通过其交易系统或终端系统查询出金划出情况和入金到账情况。
9.4.4托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
托管人发现管理人发送的指令有可能违反《管理办法》、《实施细则》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知管理人，管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知管理人在 10个工作日内纠正，并报告中国证券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
9.4.5管理人发送错误指令的情形和处理程序
管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人纠正。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同9.4.6指令的保管
指令若以传真形式发出，则正本由管理人保管，托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以托管人收到的指令传真件为准。
9.4.7相关责任
对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令，委托资产发生损失的，托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致委托资产受损的，托管人应承担相应的责任，但如遇到不可抗力的情况除外。
托管人根据本合同相关规定履行形式审核职责，如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或委托资产或任何第三方带来的损失，全部责任由管理人承担，但托管人未按合同约定尽形式审核义务执行指令而造成损失的情形除外。
9.5管理人和托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对。
第十条越权交易处理
10.1越权交易的界定
10.1.1越权交易是指管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同项下委托人的授权而进行的投资交易行为，包括：（1）违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为；（2）法律法规禁止的超买、超卖行为。
10.1.2管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用委托资产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理、从事证券投资。
10.2对越权交易的处理
10.2.1违反有关法律法规和本合同投资范围的规定进行的投资交易行为：
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同 10.2.1.1托管人对于越权交易，发现管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行并立即要求证券公司改正；未能改正或者造成客户委托资产损失的，资产托管机构应当及时通知客户，并报告中国证券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
10.2.1.2根据交易规则，托管人只能在事后发现的越权交易，托管人在履行其及时通知管理人和委托人并及时报告券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构的义务后，予以免责。
10.2.1.3管理人应向委托人和托管人主动报告越权交易，在限期内，委托人和托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对委托人和托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，托管人应报告券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
10.2.2超买、超卖行为：托管人在行使监督职能时，如果发现委托资产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒管理人，由管理人负责解决，由此给委托资产及托管人托管的其它财产造成的损失由管理人承担。如果因管理人原因发生超买行为，管理人必须于T+1日上午12:00前准备好资金,用以完成清算交收。
10.2.3越权交易所发生的损失及相关交易费用由管理人负担，所发生的收益归委托资产所有。
第十一条委托资产的估值和会计核算
11.1估值目的
委托资产估值目的是为了准确、真实地反映委托资产相关金融资产和金融负债的公允价值。
11.2资产净值计算、复核的依据、时间和程序:
11.2.1资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值保留小数点后 2位数，第3位四舍五入。
11.2.2资产管理人与资产托管人每个工作日对资产管理计划进行估值，并在每周最后一个交易日对估值结果进行核对。用于向委托人报告的委托资产净值，管理人应于约定的估值核对日交易结束后计算并传真给托管人。托管人对计算结
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同果复核确认后传真给管理人，由管理人提交委托人。
11.3估值方法:
11.3.1估值依据及原则
估值应符合本合同、《证券公司客户资产管理业务规范》中的估值原则、《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》及其他法律、法规的规定，如法律法规未做明确规定的，参照行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据中国证券业协会基金估值工作小组的指导意见及指导价格估值。
估值的基本原则：
（1）对存在活跃市场的投资品种，如估值日有市价的，应采用市价确定公允价值。估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，应采用最近交易市价确定公允价值。如估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化且证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整，确定公允价值。
（2）对不存在活跃市场的投资品种，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。采用估值技术确定公允价值时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。
（3）有充足理由表明按以上估值原则仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，管理人应根据具体情况与托管人进行商定，按最能恰当反映公允价值的价格估值。
11.3.2具体投资品种估值方法
1、投资股票的估值方法
(1)上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
(2)上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同 (3)首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
(4)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(5)首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
(6)通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值： a)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
b)估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得 D
成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价； l为该非公开发 D
行股票锁定期所含的交易天数；r为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
c) 股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。
2、投资固定收益品种的估值方法
(1)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
(2)在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(3)在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所
含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
(4)首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
(5)对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
(6)在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
3、货币市场基金的估值
货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计算。
4、股指期货的估值
股指期货以估值日该合约所在的期货交易所当日该合约结算价估值，该日无交易的，以最近一日的结算价估值。
5、保险资产管理计划、券商资产管理计划的估值。
本定向计划投资的保险资产管理计划、券商资产管理计划分三类进行分别估值:（1）属于权益类按其官方公布前一日单位净值进行估值，若没有则以最近公布的单位净值进行估值，若一直未公布的按成本估值；（2）属于固定收益类，有约定收益或预期收益的，以成本列示，按其收益率在实际持有期间内逐日计提收益；（3）除（1）和（2）外其他无法确定公允价值的情况，按成本估值，于收到投资收益时确认收入。采用净值、成本或计提收益等具体估值方式由管理人负责确定，托管人不承担采用具体估值方式公允性判断，仅根据管理人的明确的估值方式完成估值；用于估值的单位净值、收益率等信息由管理人负责提供，托管人根据管理人提供的单位净值、收益率等信息完成估值；如果由于管理人采用的估值方式不合适、提供的单位净值或收益率信息不及时不准确，导致本计划估值结果不公允，托管人不承担由此造成的损失。
6、债券回购的估值
债券逆（正）回购交易按成本列示，按合同利率扣除（增加）费用后在实际持有期间内逐日确定利息收入（支出）。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同7、存款的估值方法
银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账，如有差额，不做追溯调整。持有的银行定期存款或通知存款以本金列示，按协议或合同利率逐日确认利息收入。
8、同业存单、大额可转让存单等其他资产的估值按国家有关规定进行估值。
11.4资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准，如因管理人估值错误给委托人造成损失的，由管理人承担相应的赔偿责任。
11.5估值错误的处理
11.5.1估值错误的处理程序：
当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当委托资产估值错误偏差达到委托资产净值的0.5%时，管理人应该与托管人确认后及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。
11.5.2估值错误的处理方法：
（1）管理人计算的委托资产净值已由托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由管理人与托管人按照过错程度各自承担相应的责任。
（2）如管理人和托管人对委托资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露委托资产净值的情形，以管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和委托资产造成的损失，托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致委托资产净值计算错误造成资产委托人的损失，以及由此造成以后交易日计划财产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的委托资产估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同响。
11.6暂停估值的情形
(1)委托所涉及的证券交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
(2)因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估委托资产价值时；
(3)中国证监会认定的其他情形。
11.7资产账册的建立:
11.7.1管理人和托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本资产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证资产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以管理人的处理方法为准。
11.7.2经对账发现相关各方的账目存在不符的，管理人和托管人必须及时查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。
第十二条委托资产的会计核算
12.1会计政策:
12.1.1本项委托资产的会计年度为每个公历年度1月1日至12月31日。
12.1.2计账本位币为人民币，计账单位为元。
12.1.3委托资产的会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。
12.2会计核算方法:
12.2.1管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对委托资产单独建账、独立核算。
12.2.2管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。
12.2.3托管人应定期与管理人就委托资产的会计核算、报表编制等进行核对。
第十三条托管人对管理人的投资监督
13.1托管人对管理人的投资行为行使监督权:
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同13.1.1托管人根据合同的约定，对下述资产投资范围、投资对象进行监督。
本定向计划投资范围包括：银行存款、货币市场基金、根据海思科医药集团股份有限公司的上市公司公告确定的对价以非交易过户的方式投资海思科股票（股票代码：002653）；投资海思科股票的投资成本为初始委托资产的0-100%，其他投资标的的投资比例为总资产的0-100%。
13.1.2托管人对委托资产的投资限制的监督自委托资产运作起始日起开始。
投资政策变更，管理人应以书面形式通知托管人并应为托管人调整监督事项留出必要的时间。
13.1.3委托人确认，托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他中介机构提供的数据信息。托管人对这些机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示，并且对由于上述机构提供的信息的真实性、准确性和完整性所引起的损失不承担任何责任。
13.1.4托管人发现管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，不予执行，应当及时通知委托人，并通知管理人限期纠正。
管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式向托管人进行解释或举证，由此造成的损失由管理人承担。
托管人发现管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告委托人。委托人在合理时间内予以答复的，托管人按委托人的答复执行；委托人在合理时间内未予以答复的，托管人视同委托人认可管理人的行为。
在限期内，托管人有权随时对通知事项进行复查，督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正或者造成客户委托资产损失的，托管人应通知委托人，并报告中国证券投资基金业协会，并抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
第十四条委托资产管理业务的费用与税收
14.1根据有关法律法规及相应合同协议的规定，可以按实际支出金额列入或摊入委托资产管理业务当期费用的种类:
14.1.1管理人的管理费；
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同14.1.2托管人的托管费；
14.1.3管理人依据本合同收取的业绩报酬（如有）；无
14.1.4委托资产划拨支付的银行费用；
14.1.5委托资产的证券交易费用；
14.1.6按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
14.2费用计提方法、计提标准和支付方式:
14.2.1管理人的管理费:
本委托资产的管理费按委托资产净值的0.35%年费率计提。计算方法如下：H＝E×年管理费率÷365
H为每日应计提的委托资产管理费
E为前一日委托资产净值（首日以委托资产本金为基准计提）
委托资产管理费自资产运作起始日起，每日计提（首日以委托资产本金为基准计提），按半年度支付。管理人于每年的6月20日、12月20日后5个工作日内向托管人发送用于上个半年度管理费支付的划款指令，托管人收到指令进行形式审核无误后予以执行。其中运作首半年不满一个月的，计提的管理费于下个半年度结束后按以上程序一并支付。
管理人指定的接收管理费的银行账户信息：
账户名称：兴证证券资产管理有限公司
账号：******
开户行：******
14.2.2托管人的托管费:
本委托资产的托管费按委托资产净值的0.03%年费率计提。计算方法如下：H＝E×年托管费率÷365
H为每日应计提的委托资产托管费
E为前一日委托资产净值（首日以委托资产本金为基准计提）
委托资产托管费自资产运作起始日起，每日计提（首日按委托资产本金为基准计提），按半年度支付。经资产管理人和资产托管人核对后，由资产托管人于每年 6月 20日、12月 20日后 5个工作日内从委托资产中一次性支付给资产托管人。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同资产托管人指定收取托管费的银行账户为：
户名：其他应付款-托管费收入
账号：******
开户银行：招商银行深圳分行运营管理部
大额支付号：******
14.3不列入资产管理业务费用的项目:
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用。
14.4管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率，并报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
14.5税收。委托资产和委托人根据国家法律法规的规定，履行纳税义务。
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。
为免歧义，本合同特别约定，因国家出台新的或有溯及力的法律法规、金融监管、税务或其他有权机构发布的通知等原因，导致管理人因本计划投资或产生收益而需缴纳（含已缴纳）的税费，均由委托资产承担，管理人有权从委托资产扣除或向委托人追偿。
14.6如果委托人在本合同到期后要求延长管理期限，则延长期间的管理费、托管费及其他税费按照本合同约定的费率标准执行。
第十五条委托资产投资于证券所产生的权利的行使
15委托人选择自行行使委托资产投资于证券所产生的权利，管理人及托管人应提供必要的协助；委托人选择授权管理人代为行使上述权利的，管理人应履行谨慎勤勉的义务，具体事宜由相关当事人协商签订补充协议予以确定。
第十六条报告义务
16.1向委托人提供的报告:
并经托管人复核，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。本计划资产管理年度报告将披露计划参与股指期货交易的有关情况，包括投资目的、持仓情况、损益情况、投资股指期货对计划总体风险的影响以及是否符合既定的投资目的等。
管理人在年度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 1个月内复核，并将复核结果书面通知管理人。委托资产运作不到3个月的，不提供年度报告。
16.1.2季度报告:管理人应当在每季度结束之日起 15个工作日内，编制完成季度报告，经托管人复核后，向委托人披露投资状况、投资表现等信息。本计划季度报告将披露计划参与股指期货交易的有关情况，包括投资目的、持仓情况、损益情况、投资股指期货对计划总体风险的影响以及是否符合既定的投资目的等。
管理人在季度报告完成当日，将有关报告提供托管人复核，托管人在收到后 7个工作日内进行复核，并将复核结果书面通知管理人。委托资产运作不到2个月的，不提供季度报告。
16.1.3对账单：管理人应当在每月前 5个工作日内以书面或电子方式向委托人提供上月的委托资产对账单，报告委托资产的变动情况，确保委托人能够知悉其资产配置、净值变动、交易记录等相关信息。
16.2向中国证监会提供的报告:管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
16.3委托人应当履行下列信息披露义务
16.3.1委托人应当按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求做好信息披露工作。
16.3.2上市公司应当按照《中小企业板信息披露业务备忘录第 7号：员工持股计划》做好信息披露工作。
16.3.3参与员工持股计划的员工因参加员工持股计划，其股份权益发生变动，依据法律应当履行相应义务的，应当依据法律履行；员工持股计划持有公司股票达到公司已发行股份总数的5%时，应当依据法律规定履行相应义务。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同第十七条风险揭示
17.1市场风险
证券市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致委托资产收益水平变化，产生风险，主要包括：
17.1.1政策风险
因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。
17.1.2经济周期风险
随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。委托资产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。
17.1.3利率风险
金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。委托资产投资于债券和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。
17.1.4上市公司经营风险
上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果委托资产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使委托资产投资收益下降。虽然委托资产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。
17.1.5信用风险
主要是指债务人的违约风险，若债务人经营不善，资不抵债，债权人可能会损失掉大部分的投资，这主要体现在企业债中。
17.1.6购买力风险
委托资产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托资产的实际收益下降。
17.2流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同 17.2.1市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。
17.2.2证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或变现成本。
17.3管理风险
在委托资产管理运作过程中，管理人的研究水平、投资管理水平直接影响委托资产收益水平，如果管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响委托资产的收益水平。
17.4信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
17.5客户应了解根据其需求为其量身定制的定向资产管理服务所蕴含的一些特定风险，如期货投资风险、可转债投资风险、可交换债投资风险等。
17.6其它风险
17.6.1战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失；
17.6.2金融市场危机、行业竞争、代理商违约、托管行违约等超出管理人自身直接控制能力之外的风险，也可能导致委托人利益受损。
17.7特别风险揭示
17.7.1员工持股计划股票锁定期风险
员工持股计划二级市场购买标的股票有 12个月的限售锁定期，锁定期间证券市场上的系统风险和市场风险不确定性较大，使本计划面临较大的流动性风险和投资风险。一般来说，个股的趋势与大盘的趋势具有很强的正相关性，在股市大幅下跌的时候这种相关性将进一步增强。因此，在锁定期内，个股可能因为大
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同盘调整的影响而出现股价下跌。
17.7.2若海思科员工持股计划存续期间发生被ST、*ST、暂停或终止上市、涉及跨市场吸收合并、公司缩股、减资或公司分立等事件时，本资产管理计划面临无法及时变现从而影响本计划投资收益的风险。
17.7.3因市场流动性问题及价格剧烈波动、股份解禁后无法变现或出现亏损的风险。
17.7.4本计划提前终止或延期的风险:管理人会按照委托人的委托行使资产管理计划名下股份的相关股东权益,并按照委托人的委托统一决策安排资产管理计划名下股份的退出及资产管理计划存续期限问题,投资者因上述安排可能存在提前结束投资或延期退出的风险。
17.7.5本计划投资海思科股票的投资成本上限为成立规模的100%，投资标的集中度高，投资标的股票价格的波动将直接影响本计划投资收益，本资产管理计划存在较大集中度风险。
第十八条资产管理合同的生效、变更与终止
18.1本合同经委托人本人签字（当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章）、管理人和托管人加盖公章以及双方法定代表人/负责人或授权代表签字或签章之日起成立。本合同只有同时满足特别生效条件和一般生效条件时才生效。
18.1.1本合同的特别生效条件
本合同经委托人、管理人和托管人有效签署后成立，并满足下列全部特别生效条件：
(1)委托人董事会批准本员工持股计划（草案）；
(2)委托人股东大会批准本员工持股计划（草案）。
18.1.2本合同的一般生效条件
管理人确认本合同的特别生效条件已成就，且委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起始运作通知书》，委托人和托管人双方确认签收的当日（若非同日签收，以最后一方签收日的当日）本合同生效。
18.2本合同自生效之日起对委托人、管理人、托管人具有同等的法律约束
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同力。
18.3本合同的有效期限为自合同生效日起 2年。本合同到期后，如合同三方任何一方均未提出书面异议的，本合同到期自动终止。经合同三方书面协商一致的，本合同可以延期。若委托人认为市场环境不适宜本计划投资目标时，委托人有权向管理人及托管人书面提出提前终止本计划合同。后续资产变现操作管理人根据委托人出具的投资指令进行，管理人在未收到投资指令书之前不进行任何操作，管理人在收到投资指令之后，根据投资指令将资产全部变现后合同终止。
18.4委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。但是，在任何情况下，委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失，否则该等条款在任何情况下都不发生效力，任何一方不得依据该等条款向管理人或托管人主张权利。
18.5本合同终止、解除的情形包括下列事项：
18.5.1合同期限届满而未延期的；
18.5.2三方协商一致决定终止的；
18.5.3管理人被依法取消定向资产管理业务资格的、责令停业整顿、停业；
18.5.4管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.5托管人被依法取消该项理财托管资格的；
18.5.6托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；
18.5.7若委托人认为市场环境不适宜本计划投资目标时，委托人有权向管理人及托管人书面提出提前终止本计划合同。后续资产变现操作管理人根据委托人出具的投资指令进行，管理人在未收到投资指令书之前不进行任何操作，管理人在收到投资指令之后，根据投资指令将资产全部变现后合同终止。
18.5.8法律法规和本合同规定的其他情形。
18.6管理人应当在 5个工作日内将签订的资产管理合同报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同发生重要变更或者补充的，管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同第十九条合同终止时资产清算和返还
19.1资产清算主体
管理人负责在合同终止后5个工作日内开始资产清算，委托人、托管人应协助管理人进行必要的清算活动。
19.2确认进入清算环节的财产状况
管理人自合同终止日起3个工作日内，编制委托资产合同终止日资产负债表、利润表，并提供给托管人复核，托管人应在收到后2个工作日内进行复核确认并发送管理人。
19.3资产的变现
管理人应当在本合同终止前将委托资产全部变现，因特殊事项导致委托期限届满时委托资产未全部变现的，经双方协商一致后，管理人有权以委托资产现状方式（包括但不限于委托资产处于司法冻结状态或违约处置状态时）返还委托人。
若经管理人与委托人协商一致,资产委托期限可顺延，直至定向资产管理产品项下的资产或利益全部变现为止。顺延期间管理人、托管人分别按合同约定费率照常收取管理费、托管费。因等待变现或强制变现所造成的委托资产的一切损失均由委托人自行承担。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，根据管理人指令将托管账户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。
合同终止后，委托资产仍持有可流通非现金资产的，在 5个交易日内（含合同终止日当日）由管理人进行强制变现处理；委托资产持有的流通受限证券，如未到期回购、未上市新股等，自限制条件解除日起（含解除当日）3个交易日内完成变现。未变现资产于清算期间的损益由委托人享有或承担。
19.4出具清算报告
19.4.1管理人应于合同终止日后的10个工作日内编制清算报告，并提供给托管人，托管人于收到后5个工作日内完成复核并发送管理人，由管理人向委托人提交。管理人向委托人提交清算报告后3个工作日内委托人未提出书面异议的，表示委托人接受此报告，管理人、托管人将照此执行。管理人在清算结束后 5个工作日内将清算结果报往中国证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构，并报告给委托人。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同19.4.2清算报告包括下列事项：
（1）委托资产债权、债务
委托资产债权主要包括银行存款利息、备付金利息、保证金利息等，银行存款利息于托管账户注销时结清，备付金利息、保证金利息于季度结息日由中登公司支付。
委托资产债务主要包括应付管理费、托管费、销售服务费、业绩报酬、券商佣金、债券账户维护费、结算费用、外汇中心交易费用、银行费用等。清算过程产生的费用由委托人承担。除交易所、登记结算机构、开户银行等自动扣缴的费用外，所有债务清偿由管理人向托管人出具指令，由托管人复核后办理支付。原则上委托资产债务清偿应于合同终止后30个工作日内完成。
管理费、托管费计提规则是以当日资产净值为基数在下一日计提，对于合同最后一日管理费、托管费则以当日资产净值为基数在当日计提。
19.5委托资产支付
19.5.1委托资产首期清算款
委托人、管理人、托管人对清算报告无异议后，管理人匡算合同终止日的下一个月最低备付金及保证金，并预备足够的清算资金后向委托人支付首期清算款。
管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付首期清算款。
若委托资产后续清算，出现账面剩余资产不足以支付相关负债的，委托人有义务于收到管理人、托管人联合发出的收款通知后当日将款项补足。
19.5.2支付剩余委托资产
委托资产债权、债务结清后，管理人向托管人出具划款指令，托管人复核无误后，向委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产托管账户。
19.6委托资产相关账户销户
19.6.1证券类账户销户或转换
委托资产证券类资产完成变现、结清相关权益、缴清相关费用后，资产管理人负责专用证券账户销户或转换，销户或转化过程中其他各方应给以必要的配合。
（1）专用证券账户的注销或转换
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当根据委托人的意愿于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户或将专用证券账户转换为普通证券账户。专用证券账户注销或转换为普通证券账户后，管理人应当在三个交易日内报证券交易所备案。
（2）保留证券的处理方式
在专用资金账户和托管账户中的资金足以支付管理费、托管费等费用时，委托人可以要求在资产委托到期日保留委托资产中的部分或全部证券资产。委托人应当在资产委托到期日前至少提前十个工作日以书面方式通知管理人，明确保留证券的具体名称及数量。
委托人已经开立普通证券账户的，管理人应当协助委托人将专用证券账户中的证券转入普通证券账户，并于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请注销专用证券账户。
委托人尚未开立普通证券账户的，管理人应当于资产委托到期日后十五个工作日内代理委托人向证券登记结算机构申请将专用证券账户转换为普通证券账户。
19.6.2银行托管账户销户
委托资产债权、债务结清后，资产管理人向资产托管人出具划款指令，资产托管人复核无误后，向资产委托人支付所有剩余财产，并于当日注销该委托资产托管账户。剩余财产支付过程中发生的银行费用，由资产委托人负担。向资产委托人支付的托管账户利息，以销户时银行实际支付为准。
与资产管理计划财产有关的其他账户的销户，由管理人与托管人协商一致后办理。
第二十条文件档案的保存
20.1在本合同有效期内及终止后二十年，合同三方当事人各自完整保存与本合同有关的各项全部原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项合同。
20.2管理人和托管人方应当建立健全档案管理制度，妥善保管定向资产管理业务的合同、客户资料、交易记录等文件、资料和数据，不得隐匿、伪造、篡改或销毁。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同第二十一条违约责任和免责条款
21.1管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规规定或者本合同约定，给委托资产或者委托人造成损失的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
21.1.1不可抗力：是指本合同任一方所不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍其履行本合同义务的事件，包括但不限于国家法律法规、重大政策和监管机构规定的改变或调整、有关交易所或登记结算公司的系统发生故障、战争、自然灾害、突发性公共事件等。
21.1.2管理人和/或托管人按照有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等。
21.1.3管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。
21.1.4托管人对于不在其保管和实际控制范围内的委托资产中债券、证券等有价证券等实物或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益的毁损造成的损失。
21.2合同当事人违反本合同，给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。
21.3本合同当事一方造成违约后，其他当事方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
第二十二条争议的处理
22.1本合同受中国法律管辖，并按中国法律解释。
22.2对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会按照其届时有效的仲裁规则在深圳仲裁裁决。仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同费用由被仲裁裁决认定就所仲裁争议承担主要责任一方承担。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护委托人的合法权益。
第二十三条其他事项
23.1如将来中国证监会对定向资产管理合同的内容与格式有其他要求的，该等要求自动成为本合同的组成部分，对三方当事人具有法律约束力，同时委托人、管理人和托管人应立即展开协商，根据中国证监会的相关要求修改本合同的内容和格式。
23.2本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
23.3本合同一式捌份，委托人、托管人各执二份，管理人执四份，其中报中国证监会备案一份。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件
托管银行证券资金结算规定
资产托管人和资产管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行，有效防范结算风险，规范结算行为，进一步明确资产托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则，资产管理人和资产托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）多边净额结算业务相关事宜规定如下：
第一条资产托管人系经中国银监会、中国证监会、中国保监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行；资产管理人系经中国证监会、中国保监会批准设立的证券公司、基金管理公司、保险公司、保险资产管理公司等投资管理机构。
第二条资产管理人管理并由资产托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易，采取托管银行结算模式的（包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等），应由资产托管人与结算公司办理证券资金结算业务；资产托管人负责参与结算公司多边净额结算业务，资产管理人应当按照资产托管人提供的清算结果，按时履行交收义务，并承担对资产托管人的最终交收责任。
第三条资产管理人和资产托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。
第四条多边净额结算方式下，证券和资金结算实行分级结算原则。资产托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收；同时负责办理与资产管理人之间证券和资金的二级清算交收。
第五条资产托管人依据交易清算日（T日）清算结果，按照结算业务规则，与结算公司完成最终不可撤销的证券与资金交收处理；同时在规定时限内，与资产管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。
第六条资产管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。
（一）因资产管理人头寸匡算错误等资产管理人原因导致的交收违约实际损失，由资产管理人承担。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同（二）因资产托管人操作失误等资产托管人原因导致的交收违约实际损失，由资产托管人承担。
（三）由第三方过错导致的交收违约损失，按照最大程度保护资产管理人管理托管资产持有人合法权益的原则，由双方协商处理，并由双方共同承担向第三方追偿的责任。
除依据相关法律法规和本规定约定外，资产托管人不得擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金从事证券交易。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的，应当对资产管理人管理资产及资产管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。资产托管人擅自动用资产管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的，所有因此而取得的收益归于托管资产，且资产管理人不承担任何相关费用。
若资产管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支，由此产生的收益归托管资产，由此产生的实际损失由资产管理人承担。
第七条资产托管人按照结算公司的规定，以资产托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户，用于办理资产托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。
第八条根据结算公司业务规则，资产托管人依法向资产管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金，该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及资产管理人和资产托管人的其他书面协议或约定执行。
若资产管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的，资产管理人应于规定时间内补足款项。
第九条资产托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金（含最低备付金）、交收价差保证金等资金利息后，于收息当日向资产管理人管理资产支付。
第十条资产托管人于交易清算日（T日），根据结算公司按照证券交易成交结果计算的资金清算数据和证券清算数据以及非交易清算数据，分别用以计算资产管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额，形成资产管理人当日交易清算结果。资产托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收，对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。
第十一条资产托管人完成托管资产清算后，对于交收日可能发生透支的情况，应及时与资产管理人沟通。
资产托管人于交收日（T+1日）根据交易所或结算公司数据计算的资产管理人T日交易
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同清算结果，完成资产管理人管理资产资金、证券的交收。
第十二条资产管理人对资产托管人提供的清算数据存有异议，应及时与资产托管人沟通，但资产管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实，确属资产托管人清算差错的，资产托管人应予以更正并赔偿托管资产及资产管理人实际损失；若经核实，确属结算公司清算差错的，资产管理人应配合资产托管人与结算公司沟通。若因资产管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜，致使资产托管人接收清算数据不完整不正确，造成清算差错的，责任由资产管理人承担。
第十三条为确保资产托管人与结算公司的正常交收，不影响资产托管人所有托管资产的正常运作，正常情况下，交易日（T日）日终资产管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日（T+1日）的资金交收。
第十四条若资产管理人管理资产资金账户 T日余额无法满足T+1日交收要求时，资产管理人应按照《托管协议》或《备忘录》中约定的时点补足金额，未有约定的，应于T+1日12：00前补足金额，确保资产托管人及时完成清算交收。对于创新产品，补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。
第十五条资产管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额，其行为构成资产管理人资金交收违约，资产托管人依法按以下方式处理，且资产管理人应予以配合：
（一）资产管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向资产托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值120%的证券（按照前一交易日的收盘价计算）作为交收履约担保物。资产管理人未能按时指定的，资产托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物，并及时书面通知资产管理人。资产管理人未及时向资产托管人指定或指定错误的，相关责任由资产管理人承担。
资产托管人可向结算公司申请，由结算公司协助将相关交收履约担保物予以冻结，资产管理人应向资产托管人出具同意结算公司协助资产托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件（对于企业年金基金等涉及资产托管人、资产管理人及委托人或受托人的托管资产，资产管理人向资产托管人出具的书面文件应经资产管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认）。
（二）资产管理人于T+2日在结算公司规定时间前补足相应资金的，资产托管人可向结算公司申请解除对相关证券的冻结；否则，资产管理人应配合资产托管人对冻结证券予以处置，如资产管理人不配合，资产托管人依法对冻结证券进行处置，但须及时书面通知资产
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同管理人。
（三）证券处置产生的资金，如相关交易尚未完成交收的，应首先用于完成交收，不足部分资产管理人及时补足。
第十六条资产管理人知晓并确认，资产管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为资产托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券，若资产管理人债券回购交收违约，结算公司依法对质押券进行处置，但须及时书面通知资产管理人。资产管理人应就债券回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及资产管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险，预先书面告知资产管理人委托人或受托人，并由资产管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与资产托管人、资产管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的，视为确认。
第十七条由于资产管理人原因，其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致证券交收违约行为的，资产托管人暂不交付其相应的应收资金，并依法按照结算公司有关违约金的标准向资产管理人收取违约金。资产管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。资产管理人未能补足的，资产托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理，由此产生的实际损失由资产管理人承担，收益归托管资产所有。
第十八条因资产管理人原因发生资金交收违约时，资产托管人依法采取以下风险管理措施，但须提前书面通知资产管理人：
（一）按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金；
（二）按结算公司标准调高资产管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例；
（三）报告监管部门及结算公司；
（四）按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停资产管理人的相关结算业务；
（五）根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。
第十九条如因资产管理人原因造成资产托管人对结算公司出现违约情形时，结算公司实施相关风险管理措施引发的后果由资产管理人自行承担，由此造成资产管理人管理资产及资产托管人实际损失，资产管理人应负责赔偿。
如因资产托管人原因造成未及时将资产管理人应收资金支付给资产管理人或未及时委托证券登记结算机构将资产管理人应收证券划付到资产管理人证券账户的，资产托管人应当对资产管理人承担违约责任；如因资产托管人原因造成对结算公司交收违约的，相应后果由资产托管人承担。以上造成的托管资产及资产管理人的实际损失，资产托管人应负责赔偿。
第二十条本规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约，除法
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同律法规或结算公司业务规则另有规定，或本规定另有约定外，违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形，则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。
第二十一条如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时，可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。不可抗力是指资产托管人或资产管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时，应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。
第二十二条本规定未尽事宜及因履行本规定而产生的争议或纠纷，如经友好协商未能解决的，采取以下第_1_种方式解决：（1）提交中国国际仲裁委员会华南分会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在深圳，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。（2）向有管辖权的法院提起诉讼解决。
第二十三条资产管理人和资产托管人本规定适用于现在及以后由资产管理人管理、资产托管人托管的所有业务品种。资产管理人和资产托管人。
第二十四条 本规定有效期间，若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的，应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准，协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同（此页无正文，为兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同之签署页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人：海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）
法定代表人（机构适用）：
签署日期：20 年 月 日
管理人：兴证证券资产管理有限公司
法定代表人或授权代表：
签署日期：20 年 月 日
托管人：招商银行股份有限公司深圳分行
主要负责人：
签署日期：20 年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件一《委托资产起始运作通知书》
尊敬的委托人、托管人：
根据三方共同签署的《兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划定向资产管理合同》（合同编号：鑫众－海思科 1号），我司担任本委托资产的管理人，招商银行股份有限公司深圳分行担任本委托资产的托管人。
年月日，托管专户收到现金形式委托资产元。
请委托人、托管人收到本通知后，向本管理人签章确认已收悉本通知，委托人、托管人签收的当日作为资产委托运作起始日。
兴证证券资产管理有限公司（业务盖章/签章）年 月 日回 执
兴证证券资产管理有限公司：本委托人/托管人向管理人确认已收悉《委托资产起始运作通知书》，对通知中所列现金形式及非现金形式初始委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人/托管人确认，本委托人/托管人签收的当日作为资产委托运作起始日。
委托人/托管人（业务盖章/签章）年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件二《委托资产初始委托、追加通知书》
委托资产初始委托、追加通知书
第 号
兴证证券资产管理有限公司：
根据与贵公司签署的《兴证资管鑫众－海思科 1号定向资产管理合同》（编号：鑫众－海思科1号），我司/本人对于下述业务予以通知。
我司/本人初始委托、追加委托资产元人民币（大写：元人民币），上述委托资产将于年月日划入银行托管专户。
海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）（业务盖章/签章）年 月 日管理人确认回执
海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）：我司同意 （委托人）追加上述委托资产，其中记入委托资产本金金额为人民币元。
经办人：
兴证证券资产管理有限公司（业务盖章/签章）年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件三《委托资产提取通知书》
委托资产提取通知书
兴证证券资产管理有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行：
本人/公司将于年月日从委托资产中提取现金资产人民币元/转移非现金资产【名称】、【代码】、【数量】。请管理人向招商银行股份有限公司深圳分行出具划款指令，将所提取现金资产划入本人/公司账户，户名：，账号：，开户银行。/请管理人代向中国登记结算有限责任公司申请划转非现金资产至本人/公司普通证券账户，户名：，股东代码：。
海思科医药集团股份有限公司（代海思科医药集团股份有限公司第一期员工持股计划）（预留印鉴）年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件四《投资指令书》
投资指令书
尊敬的资产管理人兴证证券资产管理有限公司：
我司已与贵公司签署《兴证资管鑫众-海思科1号定向资产管理计划资产管理合同》，我司为该定向计划的委托人，贵公司为该定向计划的管理人。现我司委托贵司在年月日进行如下投资：
投资品种（区间）：
金额（区间）：
价格（区间）：
数量（区间）：
其他：买入/卖出
委托人承诺：委托人对投资指令的合法合规性负责，承诺所发送投资指令不存在任何关联交易、内幕交易等违法违规内容。管理人仅被动执行委托人投资指令，委托人自行承担一切风险及合法、合规责任；若委托人投资指令明显违法违规的，管理人有权拒绝执行，委托人自行承担由此造成的一切风险与损失。
委托人：
年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件五预留印鉴
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同
预留印鉴
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|-|
|委托人预留印鉴|
|管理人预留印鉴|
|托管人预留印鉴|

兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件六授权通知
致：招商银行股份有限公司深圳分行
兹就贵行作为托管人与我司—兴证证券资产管理有限公司（作为管理人）的所有定向资产管理业务，我司授权以下人员代表我司向你行发送资产管理合同项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将指令发送用章样本、有关人员签字样本、相应权限及日常业务往来用章样本留给你行，请在使用时核验。本授权书所指定被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性、完整性及合法性由我公司负全部责任。
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|-|-|-|-|
|姓名|权限|签字样本|印章样本|
||经办A角|||
||经办B角|||
||复核A角|||
||复核B角|||
||签发A角|||
||签发B角|||
|指令发送用章|（用章样本）|||
|日常业务往来用章||||
|备注：1、指令发送用章须与个人签章同时出具，划款指令方为有效。2、划款指令权限类型：经办、复核、签发。3、其他本协议项下应由管理人向托管银行发出的书面文件、传真、信函、协议文本复印件等除划款指令、签署本协议、签发授权书等以外的文件，加盖上述日常业务往来用章后方为有效。||||

管理人公章：
年 月 日
兴证资管鑫众－海思科1号定向资产管理计划资产管理合同附件七划款指令样本
划款指令（样本）
年月日
编号：
付款方名称：
付款方账号：
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|请于 年 月 日 时前支付下列款项（共 笔）：|||
|金额大写：人民币金额小写：￥收款方名称：收款帐号：开户银行：对方银行电子联行号（非必填项）：|||
|资金用途（限15个字以内）：|||
|管理人备注： 附件____张 □ 加急|||
|预留印鉴：|经办：复核：|签发：|
|托管银行核算经办：托管银行核算复核：|备注||
|托管银行清算经办：托管银行清算复核：托管银行室经理 ：|托管银行审批人：||
|传真标识：已传真 □|||