第三届董事会第十二次会议决议公告证券代码：002632 证券简称：道明光学 公告编号：2015-016
道明光学股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2015年3月4日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。
2、本次董事会会议于2015年3月15日以现场方式在公司四楼会议室召开。
3、本次董事会会议应到董事9人，实到董事9人。
4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。
5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度董事会工作报告>的议案》
《2014年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《公司2014年年度报告全文》
第三届董事会第十二次会议决议公告中的“董事会报告”。
公司2014年度时任独立董事黄董良先生、钟明强先生和奚必仁女士向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将于公司2014年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2014年度股东大会审议。
二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度总经理工作报告>的议案》
三、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度报告及摘要>的议案》
《公司 2014年年度报告摘要》（公告编号：2015-018）刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司 2014年年度报告》全文登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
四、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》
2014年度财务决算报告 刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
五、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度公司利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》
2015年1月12日，公司实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生向公司董事会提交了《关于道明光学股份有限公司2014年度利润分配预案
第三届董事会第十二次会议决议公告的提议及承诺》，鉴于公司目前股本较小以及2014年底公司募投项目正式竣工投产，未来盈利预期良好，为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到公司未来业务发展需要，公司实际控制人提议2014年度利润分配预案为：公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 0.5元人民币（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10
股转增10股。具体内容详见2015年1月13日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于2014年度利润分配预案的预披露公告》（公告编号：2015-005）。
根据公司申请非公开发行A股股票事项的审核进度，预计实际实施分配本次利润分配及资本公积金转增股本方案时，上述非公开发行事项尚未完成，公司总股本仍为138,671,000股，所以本次利润分配方案以138,671,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.5
元人民币（含税），共计派发现金股利6,933,550元，尚余未分配利润186,903,851.11元，结转下一年度。同时进行资本公积金转增股本，以138,671,000股为基数向全体股东每10股转增10股，共计转增
138,671,000股，转增后公司总股本将增加至277,342,000股，剩余未分配利润主要用于满足募投项目和日常经营的流动资金需求。本次资本公积转增金额未超过公司报告期末“资本公积—资本溢价”的余额。
如在利润分配及资本公积转增股本方案实施前，公司总股本由于非公开发行 A股等原因而发生变化，将按照未来实施分配方案时股权登记日的总股本实施本次利润分配和资本公积转增股本方案。
第三届董事会第十二次会议决议公告根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年度《审计报告》（天健审[2015]1178号文），公司 2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为 27,611,022.35元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照母公司实现的净利润的10%计提法定盈余公积 453,597.4元，加上年初未分配利润 173,613,526.25元，扣除 2014年度派发的上一年度现金股利 6,933,550元，截至 2014年 12月 31日，归属于上市公司可供股东分配的利润金额为 193,837,401.11元。
上述利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证监会上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红文件及其他有关法律法规的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，与公司业绩成长性相匹配，不会造成公司流动资金短缺。
公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2014年度股东大会审议上述2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
公司 2014年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于现金分红的相关规定，有效保护了投资者的合法利益。公司严格按照内幕信息管理制度的相关规定，对内幕信息知情人进行了备案登记。
本预案合法合规，尚需提交公司 2014年度股东大会审议批准后实施。
六、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
第三届董事会第十二次会议决议公告天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2014年度财务报告审计过程中尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，按时完成了公司 2014年年报审计工作，表现了良好的职业规范和精神，独立、客观、公正的对公司财务报告发表了意见。根据其职业操守与履职能力，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度财务审计机构，聘期 1年。独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
七、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事、监事会及保荐机构对公司内部控制自我评价报告发表的意见同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
具体内容刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司独立董事就本事项发表的独立意见、保荐机构发表的核查意见及会计师事务所出具的鉴证报告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于 2015年度向银行申请授信额度的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编
第三届董事会第十二次会议决议公告号2015-019《关于 2015年度向银行申请授信额度的公告》。
十、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司 2015年开展远期结售汇业务的议案》
具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》等法定信息披露媒体，公告编号2015-020《关于公司 2015年开展远期结售汇业务的公告》。
十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
修改内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《章程修订对照表》及《公司章程》。
本议案需提交公司 2014年度股东大会审议。
十二、以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2014年度股东大会的议案》
本次会议审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》，决定于2015年4月8日（星期三）下午13:00开始召开2014年度股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的公告编号2015-021《关于召开公司2014年度股东大会的公告》。
特此公告。
道明光学股份有限公司董事会
二〇一五年三月十五日