致：广博集团股份有限公司
关于广博集团股份有限公司
回购部分社会公众股份的法律意见书
瑛明法字(2018)第 SHE2018150号上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受广博集团股份有限公司(以下简称“广博股份”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”等有关法律、行政法规、规章和规范性文件，就广博股份回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)相关事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、广博股份或者其他有关单位出具的证明发表意见。
本法律意见书就与本次回购有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和广博股份的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意广博股份在其关于本次回购申报或披露文件中自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但是广博股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供广博股份实施本次回购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为广博股份实施本次回购的必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广博股份实施本次回购所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一. 本次回购已履行的批准与授权程序
1.1 2018年 5月 10日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份回购及注销相关事宜的议案》和《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》，对回购的金额以及资金来源，回购股份的价格，回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的方式，回购股份的用途，回购股份的期限，决议的有效期等涉及本次回购的重要事项逐项表决通过。
同日，公司独立董事就本次回购发表独立意见，认为公司本次回购合法、合规，有利于提升公司价值，具备可行性，符合公司和全体股东的利益，同意回购公司股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
1.2 2018年5月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于授权董事会全权办理本次股份回购及注销相关事宜的议案》。上述议案经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上同意通过。
1.3 债权人公告程序
公司于2018年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《广博集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》，以公告方式向公司债权人通知了本次回购事宜。
本所律师认为，公司关于本次回购的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格以及会议的表决程序均符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效；董事会、股东大会决议内容符合《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》的规定，合法有效；公司在作出本次回购的股东大会决议后依法履行了通知债权人的义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的批准及授权程序，符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
二. 本次回购的实质条件
2.1 本次回购符合《公司法》的相关规定
根据公司董事会于 2018年 5月 14日公布的《广博集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》(以下简称“《回购预案》”)和公司 2018年 5月 30日通过的 2018年第二次临时股东大会决议，公司本次回购系以集中竞价方式回购股份，回购股份将依法注销并相应减少注册资本。
本所律师认为，公司本次因注销股份、减少注册资本为目的而回购公司股份的行为，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
2.2 本次回购符合《回购办法》的相关规定
2.2.1 公司股票上市已满一年
经中国证监会于2006年12月14日出具的《关于核准浙江广博集团股份有限公司首次公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]156号)核准，广博股份首次公开发行人民币普通股股票 4,800万股。经深交所《关于浙江广博集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2007]1号)同意，广博股份发行的人民币普通股股票于 2007年1月 10日在深交所上市，股票简称“广博股份”，股票代码“002103”。
本所律师认为，公司股票上市已满一年，符合《回购办法》第八条第(一)项的规定。
2.2.2 公司最近一年无重大违法行为
根据公司的确认以及公开披露的信息，并经本所律师检索公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等部门网站以及国家企业信息用信息公示系统(www.gsxt.gov.cn)、信用中国(www.creditchina.gov.cn)等信息公示平台，公司最近一年内不存在违反工商、税务、质量监督、环境保护、人力资源和社会保障等方面法律法规的重大违法行为，符合《回购办法》第八条第(二)项的规定。
2.2.3 本次回购完成后，公司具备持续经营能力
根据公司董事会及股东大会审议通过的《回购预案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过2亿元。
根据《广博集团股份有限公司2018年第一季度报告》，截至2018年3月31日，公司总资产为 2,628,514,637.45元，净资产为 1,793,411,593.91元，本次回购金额的上限 2亿元占公司总资产和净资产的比重分别为7.61%、11.15%，占比较低；
截至 2018年 3月 31日，合并口径下的货币资金为 257,758,782.58元，足以支付本次回购的价款。因此，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次回购完成后，公司仍具备持续经营能力，符合《回购办法》第八条第(三)项的规定。
2.2.4 本次回购完成后，公司的股权分布符合上市条件
根据《上市规则》18.1条第(十一)项的规定，“股权分布不具备上市条件”，是指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：(1)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(2)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
截至本法律意见书出具日，公司股份总数为549,212,944股，公司股本总额超过四亿元。根据《回购预案》，公司拟以不超过8.50元/股的价格回购公司股份，回购股份的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 2亿元。若以本次回购预计的可能回购股份数最高额 23,529,412股计算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例为4.2842%。本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，本次回购不会引起公司股权结构的重大变化，亦不会对公司的上市地位构成影响。
根据公司的确认，本次回购并不以退市为目的，回购股份过程中公司将根据维持上市条件的股权分布要求进行回购，本次回购实施完成后，社会公众持有的股份将不低于公司股份总数的10%，公司将仍符合上市公司股权分布的要求。
本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》第八条第(四)项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质条件。
三. 本次回购的资金来源
根据《广博集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》，本次回购资金总额最高不超过于人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次股份回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
四. 本次回购履行信息披露义务的情况
截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了如下信息披露义务：
3.1 2018年 5月 14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《广博集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》、《广博集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案》及《广博集团股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购公司股份事项的独立意见》、《广博集团股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会通知的公告》。
3.2 2018年 5月 26日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《广博集团股份有限公司关于回购股份事项中前十名股东持股信息的公告》。
3.3 2018年 5月 31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《广博集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》。
3.4 2018年 5月 31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布了《广博集团股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购履行了现阶段的信息披露义务，符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
五. 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序，且上述已履行的程序符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，合法有效；本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件规定的实质性条件；公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购的资金来源符合相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)