关于天津红日药业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】51070006号
目 录
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2、关于募集资金年度存放与实际使用情况··的···专···项···报····告······ 3
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关于天津红日药业股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
瑞华核字【2014】51070006号天津红日药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天津红日药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至 2013年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。
按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，贵公司截至 2013年 12月 31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。
本鉴证报告仅供贵公司2013年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨建强
中国·北京 中国注册会计师：乐军
二○一四年四月八日
天津红日药业股份有限公司
董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2013年12月 31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津红日药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1038号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国都证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,259万股，每股面值1元，每股发行价格60.00元，募集资金总额为 755,400,000.00元，扣除辅导费、承销费、保荐费共计29,662,000.00元后的募集资金为725,738,000.00元，已由主承销商国都证券有限责任公司于 2009年10月20日汇入本公司在中国工商银行股份有限公司天津津青支行开立的人民币账户。另扣除律师费、审计费、信息披露及路演推介等发行费用共计4,978,669.19元后，募集资金净额为720,759,330.81元。
该事项业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并由其于 2009年10月20日出具中瑞岳华验字[2009]第 211号验资报告。
根据财政部驻天津市财政监察专员办事处（以下简称“天津财专办”）下发的《关于天津红日药业股份有限公司 2009年度会计信息质量检查的处理决定》（财驻津监[2010]84号）（以下简称处理决定），指出本公司发行费用列支不规范，多计发行费用 925,821.32元，本公司已按照《企业会计准则—会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定重新编制了 2009年度财务报表，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华审字[2010]第06267号审计报告。本公司的实际募集资金净额由原来的720,759,330.81元调整为现在的 721,685,152.13元。2011年 4月 2日本公司已将多计的发行费用925,821.32元汇划至中国工商银行津青支行0302085129300090280募集资金专户(以下简称“90280户”)。
2013年 3月 22日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限
公司天津西青支行 0302085129300090280募集资金专用账户，在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设 0302060819300533655募集资金专用账户(以下简称 “33655户”)，将原90280户余额全部转入33655户。截至2013年4月8日，33655户累计收到90280户划拨款 169,234,574.17元。
根据公司 2011年度股东大会决议，经证监会以证监许可［2012］1241号文《关于核准天津红日药业股份有限公司向吴玢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A股）3,552,574股，每股发行价为 32.05元，募集资金总额人民币 113,859,997.00元，用于对子公司北京康仁堂药业有限公司的投资。根据公司与主承销商、独立财务顾问西南证券股份有限公司签订的承销暨财务顾问协议，公司支付西南证券承销费、财务顾问费 6,000,000.00元，西南证券股份有限公司于 2012年10月30日将扣除承销费、财务顾问费后募集资金 107,859,997.00元存入公司中国工商银行股份有限公司天津佟楼支行 0302060819300516948募集资金专户(以下简称“16948户”)；此外公司累计发生包括律师费，审计、验资费、评估费、登记登报等其他发行费用 2,705,223.23元。上述募集资金扣除承销费用、财务顾问费及公司发生的其他发行费用后，净募集资金为人民币105,154,773.77元。
（二）以前年度已使用金额
2009年度，本公司对募集资金投资项目累计投入募集资金 20,187,221.20元，公司根据2009年11月 18日第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》以及其他相关程序，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 18,587,772.70元。
2010年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 127,537,513.30元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 36,667,323.80元；②研发中心建设项目投入募集资金 24,570,200.50元；③车间技术改造项目投入募集资金 3,347,289.00元；④ERP信息系统项目投入募集资金 966,600.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 1,000,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,000,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 58,986,100.00元。
2011年度，本公司对募集资金投资项目投入募集资金 229,971,506.13元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 77,607,629.70元；②研发中心建设项目投入募集资金42,707,305.46元；③车间技术改造项目投入募集资金 10,135,150.97元；④ERP信息系统项目投入募集资金 890,620.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 600,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 9,120,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 88,910,800.00元。募集资金净额为 721,685,152.13元，截至2011年12月31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为
11,020,632.34元，本公司累计使用募集资金 377,696,240.63元，募集资金应有余额 355,009,543.84元，实有余额 355,129,430.30元，差异 119,886.46元系募集项目的零星支出未通过募集资金专用账户。截至 2011年12月31日止，募集资金实有余额 355,129,430.30元，其中活期存款 15,129,430.30元，银行定期存款 340,000,000.00元，与募集资金银行账户实际余额一致。
2012年度，本公司银行募集账户 90280户对募集资金投资项目投入募集资金 195,125,707.20元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 54,323,911.00元；
②研发中心建设项目投入募集资金 47,134,478.20元；③车间技术改造项目投入募集资金465,618.00元；④ERP信息系统项目投入募集资金 51,000.00元；⑤丙肝新药项目投入募集资金 6,000,000.00元；⑥治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 3,240,000.00元；⑦对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 83,910,700.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。募集银行账户 90280户募集资金净额为 721,685,152.13元，截至 2012年12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为32,190,543.77元，本公司累计使用募集资金572,821,947.83元，募集资金应有余额 181,053,748.07元。截至 2012年 12月 31日止，募集资金实有余额 181,386,000.53元，其中活期存款 81,386,000.53元，银行定期存款 100,000,000.00元，与应有余额差异 332,252.46元，其中：119,886.46元系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户，212,366.00元系银行未达账项，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
2012年度，本公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金 6,460,320.00元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 6,460,320.00元，用于支付 4名自然人股东的股权转让款。募集银行账户 16948户募集资金净额为 105,154,773.77元，截至 2012年 12月 31日止，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 145,160.58元，本公司累计使用募集资金 6,460,320.00元，募集资金应有余额 98,839,614.35元，实有余额 99,984,837.58元，差异 1,145,223.23元系部分与本次募集相关的其他发行费用通过自有资金支付所致。
（三）本年度使用金额及当期余额
1、2013年度，本公司银行募集账户90280户和33655户对募集资金投资项目投入募集资金 24,664,697.15元，其中：①血必净技改扩产项目投入募集资金 8,764,594.50元；②研发中心建设项目投入募集资金 7,850,102.65元；③车间技术改造项目投入募集资金 630,000.00元；④治疗脓毒症Ⅰ类新药项目投入募集资金 2,420,000.00元；⑤对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 5,000,000.00元，用于支付新疆力利记投资有限公司股权转让款。
2、2013年度，本公司银行募集账户 16948户对募集资金投资项目投入募集资金
98,694,453.77元，其中：对北京康仁堂药业有限公司投资投入募集资金 98,694,453.77元，用于增加其注册资本。
3、募集银行账户 90280户募集资金净额为 721,685,152.13元，根据公司 2013年3月22日第四届董事会第三十四次会议《关于变更公司首次公开发行股票募集资金专户的议案》，董事会同意撤销原中国工商银行股份有限公司天津西青支行 0302085129300090280募集资金专用账户，在中国工商银行股份有限公司天津河西支行开设0302060819300533655募集资金专用账户(以下简称“33655户”)，将原90280户募集资金专用账户余额全部转入新开 33655户募集资金专用账户。截至 2013年 12月 31日止，本公司首次公开发行募集银行账户 90280户和 33655户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 35,903,027.78元，本公司累计使用首次公开发行募集资金 597,486,644.98元，33655户募集资金应有余额 160,101,534.93元。截至 2013年12月 31日止，33655户募集资金实有余额 160,221,421.39元，其中活期存款 30,221,421.39元，银行定期存款 130,000,000.00元。与应有余额差异 119,886.46元，系募集项目以前年度的零星支出未通过募集资金专用账户支付，经调整后与募集资金银行账户实际余额一致。
4、公司非公开发行募集银行账户 16948户募集资金净额为 105,154,773.77元，截至 2013年 12月 31日止，本公司非公开发行募集银行账户 16948户累计取得利息收入扣除手续费后净额为 188,813.82元，本公司累计使用非公开发行募集资金 105,154,773.77元，16948户募集资金应有余额 188,813.82元，实有余额 188,813.82元。以前年度通过自有资金支付的与该次非公开发行相关的其他发行费用1,145,223.23元已于本年度完成置换。
二、募集资金存放和管理情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本公司制定了《募集资金管理制度》，并与国都证券有限责任公司、中国工商银行股份有限公司天津河西支行共同签署《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度，并由河西支行指定其下属佟楼支行负责募集资金专户管理。《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议过程中不存在问题。
根据《管理制度》的要求，本公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。本公司所有募集资金项目投资的支出，均需由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，方可予以支付；超过总经理授权范围的，应报董事会审批；超过董事会授权范围的，应
报股东大会审批。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，本公司一次或 12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过 1,000万元或募集资金净额的10%，应当及时通知保荐机构国都证券有限责任公司。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
天津红日药业股份有限公司董事会二○一四年四月八日