福建省闽发铝业股份有限公司
独立董事对第四届董事会第二次会议
相关事项的专项说明和独立意见
一、关于续聘致同会计师事务所为公司 2017年度财务审计机构的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在认真询问、积极调查与沟通的基础上，现对公司续聘致同会计师事务所为公司2017年度审计机构发表独立意见如下：
公司拟续聘的 2017年公司审计机构致同会计师事务所具备证监会要求的证券业从业资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财务状况进行审计的条件。同时，致同会计师事务所在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘致同会计师事务所为公司 2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意继续聘请致同会计师事务所负责公司 2017年度财务审计工作。
二、关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款的关联交易的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《福建省闽发铝业股份有限公司公司章程》等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司第四届董事会第二次会议审议的《关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款关联交易的议案》进行认真核查后发表独立意见如下：
公司在福建南安汇通村镇银行股份有限公司办理存款，利率依国家政策确定，风险相对可控，本次交易有助于公司日常经营业务的正常开展，促进公司利息收入，提升公司整体的盈利能力，不存在损害上市公司利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形，符合公平、公正的原则。
在表决过程中，关联董事黄文乐回避表决，公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。我们同意董事会关于在福建南安汇通村镇银行股份有限公司存款的关联交易的实施。
三、关于 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
董事会关于公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和实际使用情况。
四、对《2016年度内部控制我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们认真阅读报告内容并了解公司实际内部控制情况，现对《2016年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
1、公司出具的《2016年度内部控制自我评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
2、公司内部控制制度较为完善，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度适合公司管理的要求和发展的需要，并得到有效的实施。公司对控股子公司、关联交易、重大投资、信息披露等重点活动的内部控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司实际情况，对控制和防范经营管理风险、保护投资者合法权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。
五、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现对公司调整董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）事项发表如下独立意见如下：
公司提出的薪酬（或津贴）调整方案,是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的。薪酬（或津贴）调整方案不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定,
有利于调动公司董监高的工作积极性,有利于公司的长远发展，我们同意公司对董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的调整方案。
六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号、《关于规范上市公司对外担保的通知》证监发[2005]120号,深圳证券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》和《独立董事工作细则》的有关规定,我们作为福建省闽发铝业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,经过审慎、认真的核查和监督,对以下事项发表独立意见:
（一）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金事项
作为公司独立董事，我们对报告期内控股股东及其他关联方占用资金情况进行核查和监督,认为:公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（二）、公司对外担保事项
作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行核查和监督,认为:公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
七、关于公司 2016年度利润分配预案的独立意见
根据公司《2016年度利润分配预案》的议案，公司2016年度不派现、不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度共实现归属于上市公司股东的净利润17,672,625.03元，扣除提取10%法定盈余公积金
1,881,714.65元后，加上以前年度未分配利润 187,745,858.74元，公司累计实现可供股东分配利润为203,536,769.12元。
公司2016年度利润分配预案为：2016年度公司不派现、不送红股，但以截至2016年12月31日公司总股本494,046,648为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增10股，共计转增494,046,648股，转增后公司总股本将增至988,093,296股。
一是公司从事的传统产业属于周期性、资金密集型行业，受宏观经济增长减速、市场低迷、行业产能过剩等因素的影响，为增强公司的资本实力和抗风险能力，满足公司正常经营的需要，同时也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
二是随着公司上市募集项目的全部建成及新募集项目的投产建设，规模扩大，人员增加，同时为保证产能的有效释放，需要持续的流动资金投入。
三是产能的增加，意味着公司需要加强营销建设，不断开拓新市场和营销渠道，加大产品的升级转型力度和研发投入满足可持续发展需求。
综合上述原因，公司为了增强资本实力，补充流动资金，满足可持续发展需求，确保股东的长远利益，董事会拟定 2016年度不派现、不送红股，但考虑到公司上市募集项目产能的进一步释放，新的募集项目逐步建设投产，同时公司将进一步加强内部管控，降低成本，预计2017年公司的经营业绩会有一定的增长，因此基于对公司未来发展的信心和 2017年的业绩增长预期，为持续回报股东，与全体股东分享发展成果，公司拟定进行资本公积金向全体股东每10股转增10股。
公司 2016年度不派现、不送红股，但进行资本公积金转增股本不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的规定。
公司于2015年3月28日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《福建省闽发铝业股份有限公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》的议案，承诺 2015年 -2017年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关法律法规、《公司章程》以及《公司未来三年分红回报规划（2015-2017）》等有关分红规定执行利润分配。
因此，我们同意公司 2016年度不派现、不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的
合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文，为独立董事对第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）独立董事：
王昕 兰涛 陈金龙