广东骏亚电子科技股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《广东骏亚电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权力，充分发挥独立董事作用，维护公司全体股东的合法权益。
现将独立董事2018年履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事变动情况
根据公司2018年10月26日召开的2018年第三次临时股东大会决议，选举刘剑华先生、钟兵新先生、沈友先生为公司第二届董事会独立董事，王恒义先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司第二届董事会在任董事8人，其中独立董事3人，独立董事人数达到董事会总人数的三分之一，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
公司现任独立董事情况如下：
刘剑华先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，注册会计师。1996年7月至2001年9月，任职于深圳中华会计师事务所；2001年10月至2002年9月，任职于深圳大华天诚会计师事务所；2002年10月至2005年12月，任职于信永中和会计师事务所；2006年1月至2009年10月，任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所；2009年11月至今，任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所；目前兼任深圳联合产权交易所外部专家、广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司独立董事、广州诗尼曼家居股份有限公司独立董事，2015年9月至今，任公司独立董事。
钟兵新先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1998年 1月至 2004年 6月，任江西省全南县公安局警员；2004年 7月至 2007年 3月，历任广东中深律师事务所实习律师、执业律师；2007年 4月至今，任广东尧智律师事务所执业律师、合伙人、副主任；2015年 9月至今，任公司独立董事。
沈友先生，男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授。
1982年始一直在惠州学院任教，历任化学系副主任、主任兼党总书记、理工学院院长、教务处处长、资产设备管理处处长、党委委员，现已退休；2003年兼任惠州市安监局安全生产专家组组长；2009年任广东省第二批省部院企业科技特派员；2013年至今任中山大学惠州研究院特聘教授、惠州市石油和化学工业协会副会长兼秘书长。2018年10月至今任公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、董事会和股东大会出席情况
2018年度，我们按时出席公司董事会，忠实履行独立董事职责。报告期内公司共召开13次董事会会议、4次股东大会，具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|参加董事会会议情况||||||参加股东大会情况|
||本年度应参加董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|以通讯方式参加|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会次数|
|王恒义|10|10|0|0|0|否|2|
|刘剑华|13|12|0|1|0|否|3|
|钟兵新|13|13|0|0|0|否|3|
|沈友|3|2|0|1|0|否|0|

注：公司于2018年10月26日召开2018年第三次临时股东大会进行换届选举，选举沈友先生为公司第二届董事会独立董事，2018年度沈友先生未出席公司股东大会。
2、董事会专门委员会会议出席情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会。按照
《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，在各专门委员会中分别担任委员会主席或委员。2018年度，根据董事会各专门委员会的工作细则，我们积极参加专门委员会各专项会议，对相关事项进行审议并提交董事会，以保证决策的科学性。
（二）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
作为公司的独立董事，我们时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响。通过参加现场会议以及公司年度报告审计期间现场调查等方式了解公司日常生产经营情况，听取公司管理层汇报、与年审会计师沟通年报审计工作，确保公司年度报告真实、准确、完整。公司为独立董事履职提供必需的工作条件，充分保证独立董事享受知情权，董事会召开前均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立行使职权的情况。
（三）会议表决情况
报告期内，公司严格按照《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事工作细则》和《广东骏亚电子科技股份有限公司独立董事年报工作规程》等文件规定，及时向独立董事提供相关材料和信息，公司董事会及股东大会会议的召集与召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事本着勤勉务实和诚信负责的原则，对提交公司董事会审议的各项议案均进行了认真审核，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出意见建议，我们对公司 2018年董事会及股东大会各项议案及公司其他事项均无异议，对公司各次董事会审议的议案均投了赞成票，未提议召开临时股东大会和董事会。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
对提交公司第一届董事会第三十一次会议审议的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并由实际控制人及其配偶提供关联担保的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
对提交公司第一届董事会第三十五次会议审议的《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》等议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
对提交公司第一届董事会第三十六次会议审议的《2018年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司全资子公司购买机器设备暨关联交易的议案》进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
上述关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。公司报告期发生的关联交易定价公允，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司和股东利益，关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、关于公司关联方资金往来的情况
2018年度，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在公司将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
2、关于公司对外担保情况
2018年度，公司对外担保的决策程序符合规定，除为全资子公司提供担保外，不存在为其他公司提供担保的情况。公司对全资子公司申请银行授信提供担保有利于全资子公司开展日常经营业务，公司对外担保的决策程序合法合理，没有损害公司及公司股东的利益。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的存放和使用情况均符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。我们认为公司严格按照各项管理制度和规定，不存在损害股东利益的的情形。
（四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任工作，独立董事对公司第二届董事会董事候选人进行了事前审核并发表了意见，对董事会聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等高级管理人员进行了事前审核并发表了独立意见，公司董事、高级管理人员任职资格均符合相关规定，选举及聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司董事、高级管理人员薪酬的确定符
合公司相关考核管理办法和考核指标，符合公司实际情况及行业薪酬水平，薪酬的发放程序亦符合有关法律规定，不存在违反公司薪酬管理制度的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年度，公司未出现更换会计师事务所的情形。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，该所在公司历年的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则，已顺利完成公司2017年度审计工作；未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为，我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年度利润分配方案：以2017年12月31日总股本201,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币30,270,000.00元，不实施资本公积金转增股本；
不派发股票股利。
经审议，我们认为公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的相关规定，体现了公司对投资者的合理回报，兼顾了公司经营和发展的合理需要，不存在损害公司和中小投资者利益的情况，我们同意公司2017年度利润分配预案，同意将2017年度利润分配预案提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺及履行的情况，其均按照承诺事项履行了义务。
（九）信息披露的执行情况
公司严格依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司发布临时公告134个，定期报告4份。公司相关信息及时披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在信息披露显失公平的情形。
（十）内部控制执行情况
报告期内，公司全面按照《企业内控制基本规范》及其配套指引的要求，结和公司自身的经营特点，补充修订内部控制制度、编制内部控制手册，提升公司的内部控制管理体系。公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导。报告期内，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行外部审计。
作为独立董事，认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开13次董事会，11次董事会专门委员会会议，董事会及下属专门委员会严格按照已制订的议事规则召开会议，会议的召集、召开均符合法定程序，董事会专门委员会对所属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十二）重大资产重组情况
报告期内，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司和长沙牧泰莱电路技术有限公司100%股权，公司在重大资产重组期间，严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，与有关中介机构积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行信息披露义务，相关决策及审批程序合法、合规，未发现有损害公司和股东权益的行为。
（十三）其他情况
（1）报告期内，没有独立董事对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
四、总体评价和建议
2018年度，全体独立董事勤勉尽责，忠实有效地履行了独立董事的职责。及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险；在董事会上发表意见、行使职权；对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断；监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益；积极学习相关法律、法规和规章制度，加强对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
2019年，我们将继续坚持诚信、勤勉的原则，在任期内继续谨慎、认真地履行职责，不断提高自身的履职能力，运用专业知识及经验为公司发展提出更多有建设性的意见，切实维护全体股东的权益，推动公司持续、健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：刘剑华、钟兵新、沈友2018年4月8日