山东新华制药股份有限公司
独立董事杜冠华 2018年度述职报告
本人，杜冠华，作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，对相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2018年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、2018年度履职概况
2018年度共参加董事会 12次，审议并通过了关于 2017年公司年度报告相关的议案，2017年度的利润分配方案，关联方资金占用和对外担保事项，会计政策变更的议案，关于建设现代医药国际合作中心二期项目的议案，关于修订《公司章程》有关条款的议案，关于 2018年第一季度报告的议案，关于提高 2018年与华鲁恒升间日常关联交易金额上限的议案，关于提名卢华威先生为本公司独立非执行董事候选人的议案，关于调整本公司第九届董事会专门委员会成员的议案，关于2018年半年度报告的议案，关于2018年第三季度报告的议案，关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权关联交易的议案，关于拟通过增资扩股方式竞标山东新华万博化工有限公司40%股权关联交易的议案，关于与华鲁恒升间日常关连交易及其相关事项的议案，关于与新华集团间日常关连交易及其相关事项的议案，关于2018年A股股票期权激励计划相关议案，关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权关联交易的议案，关于向激励对象授予 2018年 A股股票期权的议案，作为公司的独立董事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对有关事项发表独立意见，给中小股东决策提供参考。
本人认真严谨对待每一次董事会，均亲自行使表决权，未有无故缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了作用。
1、出席公司董事会情况
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|姓名|应 参 加次数|亲自出席/书面表决|委托出席|缺席|投票情况|备注|
|杜冠华|12|12|0|0|均为赞成票||

2、出席公司审核委员会情况
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|姓名|应参加次数|亲自出席/书面表决|委 托 出席|缺席|投票情况|备注|
|杜冠华|4|4|0|0|均为赞成票||

3、本人于2018年度共参加一次股东大会，具体内容如下：
（1）2018年 6月 29日参加 2017年度周年股东大会、2018年第一次 A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会。
4、2018年度本人未对公司有关事宜提出异议
报告期内，本人作为公司独立董事和提名员会主席，均按照规定组织出席会议，对公司的规范发展提出合理化建议。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）2018年公司资金占用及对外担保情况
公司严格执行监证发[2003]56号文件的规定，2018年公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
2018年度，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。公司不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。公司不存在对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。
（二）关联交易情况
1、年度内，公司总结和评估了 2018年的日常关联交易情况，2018年审议的关联交易具体情况如下：
为保证上市公司及投资者的利益不受侵害，本人及公司其他独立董事认真审核了有关事项的议案，对相关的合同条款进行了严格的审核，认为上述关联交易是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，且无资产质押，有关交易可以提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，并符合股东的整体最佳利益。
2、关于提高 2018年与华鲁恒升之间日常关联交易年度上限的议案
本人认为：该日常关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司
及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会
审议。
本人认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
3、关于竞购山东淄博新达制药有限公司40%股权关联交易的议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的资源整合，有利于减少公司的关联交易，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
4、关于拟通过增资扩股方式竞标山东新华万博化工有限公司40%股权关联交易的议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于公司的整合上游医药中间体资源，提高公司整体竞争力及可持续发展能力，符合股东的整体最佳利益。
5、关于与华鲁恒升间日常关连交易及其相关事项的议案：本人事前认可该议案，并认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于与新华集团间日常关连交易及其相关事项的议案：本人事前认可该议案，并认为上述关联交易是经过公平协商，属本公司日常业务，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益，同意将该议案提交公司股东大会审议。
7、关于竞购中化帝斯曼制药（淄博）有限公司30%股权关联交易的议案：本人事前认可该议案，并认为有关议案的审议及表决程序符合相关法规及《公司章程》的规定，交易方式采用在产权交易中心挂牌并竞购方式，交易价款公平、合理，有关交易有利于减少公司与新华集团项下的关联交易，有利于公司延伸产业链，稳定部分制剂生产所需原料药的供应，有利于提高本公司整体竞争力，符合股东的整体最佳利益。同意将该议案提交董事会审议，并提交公司股东大会审议。
（三）公司治理情况
年度内公司继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关要求》，不断完善公司内部运行机制，加强公司治理力度，严格各种规章制度的执行，规范公司运作，确保股东大会、董事会、监事会会议的召开符合《公司
法》、《公司章程》等的相关规定。
公司第九届董事会第二次会议、第三次会议，分别审议并通过关于修改《公司章程》有关条款的议案。2018年 6月 29日召开的 2017年度周年股东大会，审议通过了上述议案。
（四）董事及高级管理提名情况
本人作为提名委员会主席，主持并参加了2018年度召开的提名委员会会议。
2018年度内提名委员会召开一次会议，审议通过了《关于提名卢华威为第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》。根据《公司法》及《公司章程》，认为被提名人员符合有关法律、法规等规定。
（五）发表其他独立意见情况
1、2018年 5月 16日对公司董事会审议提名第九届董事会独立非执行董事候选人议案时发表独立意见：
经对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等中的有关规定，本人同意山东新华制药股份有限公司（“本公司”）对第九届董事会独立非执行董事候选人卢华威的提名，认为以上人员符合有关法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定，同意提名卢华威为本公司独立董事候选人，在经深圳证券交易所审核无异议后，该议案提交公司股东大会审议。
2、2018年11月6日对第九届董事会2018年第六次临时会议相关事项的独立意见：
我们一致同意公司本次股票期权激励计划，并报控股股东华鲁控股集团有限公司批准，以及山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
3、2018年 12月 28日关于第九届董事会 2018年第八次临时会议相关事项的独立意见：我们一致同意公司本激励计划的授予日为 2018年 12月 28日，并同意向符合条件的185名激励对象授予1625万份股票期权。
三、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
特此报告
签字：杜冠华