证券代码：002626 证券名称：金达威
厦门金达威集团股份有限公司
限制性股票激励计划
(草案)摘要
二零一五年六月
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及董事会全体成员保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）重大事项提示
1、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件以及金达威集团股份有限公司（以下简称“金达威”或“公司”）《公司章程》制订。
2、金达威以定向发行新股的方式，拟授予的股票数量不超过 1,600万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数57,600万股的2.78%。其中首次授予 1,520万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的2.64%；预留 80万股，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的5%，约占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.14%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
3、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议及摘要公告日前 20个交易日金达威股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）按照公司2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的50%确定，即8.18元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据不低于授予该部分限制性股票的董事会决议及摘要公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。
4、本激励计划的激励对象为公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共 194人，占公司目前在册员工总数的13.25%。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 2号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定。本计
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
（1）、激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）、本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日 12个月后的 24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：第一次解锁期为授予日 12个月后至 24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；第二次解锁期为授予日 24个月后至 36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的60%。
（3）、本计划预留部分的限制性股票自本计划预留部分的授予日12个月后的24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁：授予日 12个月后至 24个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%；授予日 24个月后至 36个月内，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的60%。
（4）、在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可在当期董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
6、解锁条件：
在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。
本激励计划首次授予限制性股票分两期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁安排|公司业绩考核条件|
|首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日 12 个月后至 24个月内解锁|以 2012 年、2013 年和 2014年营业收入均值为基数，2015年营业收入增长率不低于20%|
|首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日 24 个月后至 36个月内解锁|以 2012 年、2013 年和 2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于|

厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|40%|

注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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|解锁安排|公司业绩考核条件|
|授予限制性股票第一次解锁期：授予日 12 个月后至 24 个月内解锁|以 2012 年、2013 年和 2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于40%|
|授予限制性股票第二次解锁期：授予日 24 个月后至 36 个月内解锁|以 2012 年、2013 年和 2014年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%|

注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若金达威发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量和授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）、最近 1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）、中国证监会认定的其他情形。
8、激励对象获授限制性股票，还必须同时满足未发生下列任一情形：
（1）、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）级管理人员情形的；
（4）、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
（5）、激励对象单方面终止劳动合同；
（6）、董事会认定其他严重违反公司有关规定的；
（7）、根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为不合格。
9、本计划首次授予的激励对象中，郭主恩先生、陈锋先生为公司实际控制人江斌先生的近亲属，但不是直系近亲属，其所获授权益与其职务相匹配。根据审慎原则，关联股东将在股东大会上回避表决。本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
10、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。
11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需）并经股东大会批准。
12、自金达威股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会确定授予日，授权日必须为交易日；自授予日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
13、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）目录
声 明 ............................................................................................................ 1重大事项提示 ................................................................................................... 2目录 .................................................................................................................. 6释义 .................................................................................................................. 7第一节 总则 .................................................................................................. 8第二节 激励对象的确定依据和范围 ............................................................ 11第三节 限制性股票的种类、来源、数量和分配 .......................................... 13第四节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期 ............................... 16第五节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................... 18第六节 限制性股票的授予及解锁条件 ........................................................ 19第七节 限制性股票激励计划的会计处理 ..................................................... 23第八节 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序 ............................... 25第九节 本激励计划的变更与终止 ................................................................ 27第十节 附则 ................................................................................................ 30
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第一节总则
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，有效调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本限制性股票激励计划。
本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
一、制定本计划所遵循的基本原则
（一）遵守《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1、2、3号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；
（二）激励与约束相结合，坚持公平、公正、公开的原则；
（三）股东利益、公司利益和高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。
二、制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）东与高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；
（二）实现对董事（不包括独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。
三、本计划的管理机构
（一）股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。
（二）公司董事会是本计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改本计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（三）公司监事会是本计划的监督机构，负责对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》进行监督。
（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情况发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、本计划的实施程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案），独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展、是否损害公司及全体股东利益发表独立意见；
（三）监事会核实限制性股票激励对象名单；
（四）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过限制性股票激励计划（草案）后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）及其摘要、监事会决议、独立董事意见、法律意见书等；
（六）公司发出召开股东大会通知，将本计划提交公司股东大会审议
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（七）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；
（八）公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（九）公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜，自股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，董事会确定授予日，授权日必须为交易日；自授予日起30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第二节激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象包括公司的公司部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划中核心技术（业务）人员主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的核心技术人员、业务骨干、技术骨干、生产骨干。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。
（三）激励对象确定的考核依据
依据公司股东大会通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为合格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的部分董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员，共计 194人，占公司目前在册员工总数的13.25%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）本计划首次授予的激励对象中，郭主恩先生、陈锋先生为公司实际控制人江斌先生的近亲属，但不是直系近亲属，其所获授权益与其职务相匹配。根据审慎原则，关联股东将在股东大会上回避表决。本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
本计划预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。
下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第三节限制性股票的种类、来源、数量和分配
一、限制性股票的种类
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为金达威人民币普通股（A股）股票。
二、限制性股票的来源
本计划拟授予的限制性股票来源为金达威向激励对象定向发行的 A股普通股股票。
三、限制性股票的数量
本计划拟授予的股票数量不超过1,600万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数57,600万股的2.78%。其中首次授予1,520万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的2.64%；预留80万股，占本次股权激励计划拟授予权益数量的5%，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.14%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的10%，符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条第三款规定。
四、限制性股票的分配
本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|姓名|职位|授予限制性股票的数量(万股)|占本次授予限制性股票总额的比例(%)|
|陈佳良|董事、常务副总经理|60|3.75%|
|马国清|董事、财务总监|60|3.75%|
|张水陆|副总经理|60|3.75%|
|詹光煌|副总经理|60|3.75%|
|洪彦|副总经理、董事会秘书|60|3.75%|
|||300|18.75%|
|||1,220|76.25%|
|||80|5.00%|
|||1,600|100.00%|

注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。
本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。本计划首次授予的激励对象中，郭主恩先生、陈锋先生为公司实际控制人江斌先生的近亲属，但不是直系近亲属，其所获授权益与其职务相匹配。根据审慎原则，关联股东将在股东大会上回避表决。本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
上述任何 1名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
核心技术（业务）人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。
在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价
格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第四节激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期
一、激励计划的有效期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。
二、激励计划的授予日
限制性股票的首次授予日在公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
1、定期报告公布前30日；
2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
三、激励计划的锁定期
限制性股票授予后即行锁定。本计划中首次授予的限制性股票锁定期为 12个月，锁定期后 24个月为解锁期；预留的限制性股票锁定期为 12个月，锁定期后24个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。
四、激励计划的解锁期
在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股票分两期解锁，预留的限制性股票分两期解锁，各期解锁比例按照本计划规定比例确定。
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。
五、激励计划的禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过50%。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第五节限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的首次授予价格为8.18元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.18元的价格购买公司向激励对象定向增发的金达威A股股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第五届董事会第二十次会议决议）公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）按照公司 2014年年度权益分派方案实施结果进行调整后的50%确定，即8.18元/股。
预留限制性股票的授予价格依据不低于授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20个交易日公司股票均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）的50%确定。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第六节限制性股票的授予及解锁条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的；
5、激励对象单方面终止劳动合同；
6、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）根据《考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核为合格以上。
二、限制性股票的解锁条件
同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：
（一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近1个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（三）公司层面解锁业绩条件
本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为2015、2016年两个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：
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|公司业绩考核条件|
|以2012年、2013年和2014年营业收入均值为基数，2015年营业收入增长率不低于20%|
|以2012年、2013年和2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于40%|

注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
本激励计划预留部分限制性股票的考核年度为2016、2017年两个会计年度，各年度业绩考核指标如下表所示：
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|-|
|公司业绩考核条件|
|以2012年、2013年和2014年营业收入均值为基数，2016年营业收入增长率不低于40%|
|以2012年、2013年和2014年营业收入均值为基数，2017年营业收入增长率不低于60%|

注：以上营业收入指上市公司合并口径营业收入；同时，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个
会计年度归属于上市公司股东的净利润的平均水平且不得为负，各年度归属于上
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。
（四）激励对象层面考核内容
根据《考核管理办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到60分（含）为合格，考核结果为合格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于 60分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。
若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。
三、限制性股票的解锁安排
本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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|-|
|解锁时间|
|首次授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁|
|首次授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁|

本计划预留授予的限制性股票自本激励计划预留部分的授予日满12个月后分两期解锁，具体安排如下：
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|-|
|解锁时间|
|预留授予限制性股票第一次解锁期：授予日12个月后至24个月内解锁|
|预留授予限制性股票第二次解锁期：授予日24个月后至36个月内解锁|

在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当
期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第七节限制性股票激励计划的会计处理
一、股权激励计划的会计处理
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
（一）授予日会计处理
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）锁定期内会计处理
根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）解锁日会计处理
在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。
二、股权激励计划对公司经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象授予的限制性股票为1,600万股，其中首次授予1,520万股，预留部分80万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，金达威向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为 2,590.29万元，在授予日后不超过36个月内进行摊销，具体情况如下表所示：
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）
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|-|-|-|
|总费用|2015年|2016年|
|2,590.29|1,217.27|1,295.15|

注：各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。
上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第八节限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、限制性股票的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟订本计划草案；
（二）董事会审议董事会薪酬与考核委员会拟订的本计划草案；
（三）独立董事就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；
（四）监事会核实股权激励对象名单；
（五）董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划草案及摘要、独立董事意见；
（六）公司聘请律师对本计划出具法律意见书；
（七）公司将本计划提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。
（八）独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
（九）股东大会以现场会议和网络投票方式审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；
（十）自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起30日内，公司应当根据股东大会的授权召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划经公司股东大会批准；
（二）公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司召开董事会对激励对象授予限制性股票；
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务；
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》；
（五）激励对象在 3个工作日内签署《限制性股票授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）（六）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票；
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》及《限制性股票授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
三、限制性股票的解锁程序
（一）激励对象在董事会确定的解锁期内向公司提交《限制性股票解锁申请书》，提出解锁申请；
（二）董事会薪酬与考核委员会对申请人的解锁资格与是否达到条件审查确认；
（三）激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司向深交所提出解锁申请；
（四）经深交所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜；
（五）激励对象可转让其获得解锁的标的股票，但公司高级管理人员等激励对象转让其所持已解锁的标的股票时，应符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第九节本激励计划的变更与终止
一、公司情况发生变更
（一）公司控制权变更、公司合并或分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。
（二）公司不具备实施股权激励计划的资格
公司如因出现如下情形之一时，应终止实施股权激励计划，激励对象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他无法实施股权激励计划的情形。
二、激励对象个人情况发生变更
（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：
1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；
4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；
5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；
8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；
9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；
10、非因公原因死亡的；
11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；
15、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在6个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：
1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；
2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；
3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；
4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；
5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。
（三）其他情形处理
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、子公司管理团队、中层管理人员及核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。
2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；
4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；
5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。
三、严重影响本激励计划正常实施的不可抗力事件
在锁定期和解锁期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险、重大自然灾害等不可抗力事件，公司董事会可终止本激励计划。
厦门金达威集团股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）第十节附则
一、本计划自股东大会审议通过之日起生效。
二、本计划的最终解释权归属于公司董事会。
厦门金达威集团股份有限公司董事会
2015年 6月29日