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北京市中伦律师事务所
关于北京东方园林环境股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：北京东方园林环境股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《北京东方园林环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次临时股东大会进行见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次临时股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次临时股东大会的召集、召开程序、出
法律意见书席本次临时股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对公司本次会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集程序
本次临时股东大会由公司董事会召集。
1．2019年 1月 21日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
2．根据公司第六届董事会第三十二次会议决议，2019年 1月 22日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《北京东方园林环境股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，据此，公司董事会已于会议召开十五日前以公告形式通知了股东。2019年1月31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《北京东方园林环境股份有限公司关于公司2019年第一次临时股东大会增加临时议案暨补充通知的公告》，据此，公司控股股东提出的股东大会临时提案已于会议召开十日以前由公司董事会以公告形式补充通知了股东。会议通知内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
据此，本所律师认为，本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次临
法律意见书时股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次临时股东大会的召开程序
1．根据出席本次临时股东大会现场会议的股东签名表、身份证明，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名。有关的授权委托书已于本次临时股东大会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要件，授权委托书有效。
2．出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人均已在公司制作的签名表上签名。经本所律师验证，出席本次临时股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。
3．本次临时股东大会现场会议于 2019年 2月 12日下午2：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号院 104号楼 707会议室召开。公司副董事长赵冬主持本次临时股东大会。有关本次临时股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股东代理人。
4．经核查，本次临时股东大会的网络投票时间为2019年2月11日至2019年 2月 12日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年2月12日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年2月11日下午15:00至2019年2月12日下午15:00期间的任意时间。
5．根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票有效期间内，通过网络投票系统直接投票的股东总计23名。
据此，本所律师认为本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次临时股东大会人员、召集人的资格
1．股东及股东代理人
本次临时股东大会的股权登记日为2019年1月29日。经查验，出席公司本
法律意见书次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共 12名，代表股份 1,195,624,272股，占公司股份总数的44.5221%。经核查，上述股东均为 2019年 1月 29日股权登记日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共23名，代表股份3,841,400股，占公司股份总数的0.1430%。
通过现场和网络参加本次临时股东大会会议的公司中小股东（“中小股东”指持有公司5%以下股份的股东，公司的董事、监事、高级管理人员及其控制的主体除外）及股东代表共计 32名，代表公司有表决权股份7,317,949股，占公司股份总数的0.2725%。其中：参加现场会议的中小股东9名，代表公司有表决权股份3,476,549股，占公司股份总数的0.1295%；参加网络投票的中小股东23名，代表公司有表决权股份 3,841,400股，占公司股份总数的0.1430%。
2．董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司副董事长、联席总裁赵冬，职工代表监事孙湘滨，董事会秘书、副总裁陈莹出席本次会议。
公司监事候选人谢小忠以及公司聘请的见证律师列席本次会议。
董事长何巧女，副董事长、联席总裁金健、董事唐凯，董事、联席总裁刘伟杰，董事张诚，独立董事张涛，独立董事周绍妮，独立董事苏金其，独立董事扈纪华、原监事会主席方仪1、监事何澜，副总裁黄新忠，副总裁、财务负责人张振迪，副总裁侯建东，副总裁贾莹因工作需要未参加本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次临时股东大会的人员和本次临时股东大会召 1方仪女士于2019年1月21日因个人原因辞去公司监事会主席、监事职务，离职后不在公司担任其他任何职务。由于方仪女士的辞任将导致公司监事会成员人数低于法定人数，因此在本次股东大会选举产生新任监事之前，方仪女士仍继续履行监事职务。
法律意见书集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
四、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经见证，公司本次临时股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，会议现场选举股东代表左先生、娄先生为计票人和监票人，本所律师、监事孙湘滨与计票人、监票人按《公司章程》规定的程序共同进行清点、监票和计票。
经核查，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了参加本次临时股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。经验证，本次临时股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下：1.《关于2019年向银行申请累计不超过人民币180亿元综合授信额度的议案》同意 1,199,462,772股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9998%；
反对 2,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
2.《关于 2019年向中国银行间市场交易商协会注册超短期融资券额度的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书该项议案表决通过。
3.《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册短期融资券额度的议案》同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
4.《关于2019年向中国银行间市场交易商协会注册中期票据额度的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
5.《关于公司符合面向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份
法律意见书总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
6.《关于拟面向合格投资者非公开发行公司债券的议案》
（1）发行规模
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（2）票面金额和发行价格
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
法律意见书反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（3）发行方式和发行对象
同意 1,199,452,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9989%；
反对 13,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,304,549股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.8169%；
反对13,400股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.1831%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（4）发行债券的交易流通
同意 1,199,452,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总
法律意见书数的99.9989%；
反对 13,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,304,549股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.8169%；
反对13,400股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.1831%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（5）债券期限及品种
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（6）债券利率
法律意见书同意 1,199,452,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9989%；
反对 13,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0011%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,304,549股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.8169%；
反对13,400股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.1831%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（7）担保方式
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
法律意见书（8）募集资金用途
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（9）设立募集资金专项账户和偿债保障金专项账户
同意 1,199,462,772股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9998%；
反对 2,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,315,049股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.9604%；
反对2,900股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0396%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书该事项表决通过。
（10）偿债保障措施
同意 1,199,462,772股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9998%；
反对 2,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0002%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,315,049股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的99.9604%；
反对2,900股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0396%；
弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
（11）决议有效期
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
法律意见书弃权0股，占参与表决中小股东所持表决权股份总数的0.0000%。
该事项表决通过。
7.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
8.《关于拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
法律意见书其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
9.《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行债权融资计划相关事宜的议案》
同意 1,199,462,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9997%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,314,549股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9535%；
反对3,400股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0465%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
10.《关于2019年拟发行境外债券的议案》
法律意见书同意 1,199,407,572股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9952%；
反对 58,100股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0048%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,259,849股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.2061%；
反对 58,100股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.7939%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
11.《关于修改<公司章程>的议案》
同意 1,198,149,386股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.8903%；
反对 1,316,286股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.1097%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。
该项议案表决通过。
12.《关于选举谢小忠先生为第六届监事会监事的议案》
法律意见书同意 1,199,449,772股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9987%；
反对 15,900股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0013%；
弃权0股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小股东的表决情况为：
同意 7,302,049股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.7827%；
反对 15,900股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.2173%；
弃权 0股，占出席会议的中小股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0000%。
该项议案表决通过。
13.《关于<北京东方园林环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意 1,199,452,272股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的99.9989%；
反对 3,400股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0003%；
弃权 10,000股，占出席会议股东及股东委托代理人有表决权股份总数的0.0008%。
本议案为股东大会特别决议事项，同意股数占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上。
该项议案表决通过。
法律意见书本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次临时股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京东方园林环境股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
楼晶晶
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