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北京市康达律师事务所
关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划
的
法律意见书
康达法意字[2017]第 1248号
二○一七年十一月
法律意见书目录
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况.................................................... 5二、本次终止股权激励计划的原因............................................................................ 7三、本次终止股权激励计划的批准与授权................................................................ 8四、本次终止股权激励计划涉及的信息披露............................................................ 9五、结论意见................................................................................................................ 9
法律意见书释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|-|-|
|中文在线/公司|中文在线数字出版集团股份有限公司|
|本次激励计划、本计划|中文在线第三期股票期权与限制性股票激励计划|
|本次终止/终止股权激励计划/终止激励计划|中文在线终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划|
|《第三期股票期权与限制性股票激励计划》|《中文在线数字出版股份集团有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划》|
|《激励计划实施考核管理办法》|《中文在线数字出版集团股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|激励对象|按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员|
|《公司法》|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《公司章程》|《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》|
|《法律意见书》|《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司终止第三期限制性股票激励计划的法律意见书》（康达法意字[2017]第 1248号）|
|中国证监会|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所|深圳证券交易所|
|元|人民币元|
|本所|北京市康达律师事务所|

法律意见书北京市康达律师事务所
关于中文在线数字出版集团股份有限公司
终止第三期股票期权与限制性股票激励计划
的法律意见书
康达法意字[2017]第1248号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
本所接受中文在线的委托，担任其实施第三期股票期权与限制性股票激励计划事项的专项法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，出具本《法律意见书》。
本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本《法律意见书》出具之日以前已经发生的事实，以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所律师仅就公司本次终止股票期权与限制性股票激励计划的合法、合规性发表意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。
本《法律意见书》仅供公司为本次终止股权激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本《法律意见书》作为公司本次终止本次股权激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
法律意见书本所同意中文在线部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中国证监会的要求引用本《法律意见书》的内容，但中文在线作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的批准与授权及实施情况
1、2016年 4月 12日，公司分别召开了第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具相应法律意见。
2、2016年4月28日，公司召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《关于<公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施第三期股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票时所必须的全部事宜。
3、2016年 4月 29日，公司召开了第二届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第三期股票期权和限制性股票的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。
4、2016年 5月 26日，公司完成了第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权与限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于中文在线数字出版集团股份有限公司股票期权与限制
法律意见书性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，向 34名激励对象首次授予 174.70万股限制性股票，授予价格为每股49.78元。向62名激励对象授予15.24万份股票期权，行权价格为101.35元。限制性股票的上市日期为 2016年5月30日。
5、2016年 8月 30日，公司召开了第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予第三期股票期权与限制性股票激励计划预留权益的议案》，并于当日召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于核实公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象名单的议案》、《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票数量的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见。同意公司本次预留限制性股票的授予日为2016年8月30日，同意公司向4名激励对象授予41.6986万股预留限制性股票。
6、2016年 12月 5日，公司分别召开了第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票，回购股份共计 146,442股；同时因公司实施了 2015年度权益分派，公司第三期限制性股票数量调整为 3,322,490股，调整后的限制性股票价格为 25.06元/股。监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
7、2017年 3月 17日，公司分别召开第二届董事会第四十四次会议和第二届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，一名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票 83,397股，回购价格为 25.06元/股。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2017年 4月 12日，公司分别召开第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，两名激励对象因个人原因离职，董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计143,960股，回购价格为25.06元/
法律意见书股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次回购注销完成后，首次授予的激励对象由 32名变更为 29名，首次授予的限制性股票数量由 3,322,489股变更为3,095,132股。
9、2017年8月9日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整第三期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量、价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会对调整后的人员名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2017年8月25日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，认为公司52名激励对象的行权资格， 28名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解锁期的行权/解锁条件，同意激励对象在第一个行权/解锁期行权/解锁。
11、2017年 10月 18日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于第三期股票期权与限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，认为 4名激励对象解锁资格合法、有效，满足公司第三期股票期权与限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件，同意激励对象在第一个解锁期解锁。
本所律师认为，公司实施本次股权激励计划已经取得公司董事会、监事会及股东大会的审议批准，并由独立董事发表独立意见，符合《公司法》、《管理办法》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
二、本次终止股权激励计划的原因
公司于2016年4月推出了《第三期股票期权与限制性股票激励计划》，根据公司披露的《2017年第三季度报告全文》，公司 2017年前三季度营业收入47,242.24万元，较去年同期增长29.53%，归属于上市公司股东的净利润 3,717.78
法律意见书万元，较去年同期增长206.66%。虽然公司业绩保持大幅增长，但近期公司市场价值持续走低，目前股票价格与股权激励授予价出现了一定比例的倒挂，继续推进和实施本次激励计划，将很难达到预期的激励效果。公司董事会经过审慎评估后决定终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁的全部限制性股票，以避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响，能够更专注地投身于生产经营的具体工作、努力为公司和全体股东创造价值。
经核查，本所律师认为，公司终止本次激励计划的原因符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《激励计划》和《公司章程》的相关约定，本激励计划的终止不会损害公司及全体股东利益。
三、本次终止股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，公司为终止本次股权激励计划，已履行如下程序：
1、2017年11月30日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止第三期股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，同意目前正在实施的第三期股票期权与限制性股票激励计划第二、三批次终止，决定注销尚未行权的期权36.1760万份，回购并注销尚未解锁的限制性股票497.2712万股，股权激励事项相关文件《第三期股权激励计划实施考核管理办法》、《第三期股票期权与限制性股票激励计划》一并终止。
公司独立董事已就撤销股权激励计划事宜发表独立意见，认为公司拟终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，注销/回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。
2、本次终止实施股权激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司终止本次股权激励计划已经履行了必要的内部决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定及《公司章程》、《第三期股票期权
法律意见书与限制性股票激励计划》的相关约定，终止实施本次股权激励计划的议案尚需提交股东大会审议。
四、本次终止股权激励计划涉及的信息披露
根据《管理办法》的相关规定，公司应将第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立董事意见以及本法律意见书进行公告，并对终止实施股权激励的原因、股权激励已筹划及实施进展、终止实施股权激励对上市公司的可能影响等作出说明。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已经履行了终止本次股权激励计划的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。公司终止本次股权激励计划符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司终止实施第三期股票期权与限制性股票激励计划的法律意见书》之专用签章页）
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单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
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