东方花旗证券有限公司
关于
广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨
关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问:东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年二月
独立财务顾问的声明与承诺
东方花旗接受明家科技的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》、《准则第 26号》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易实施情况的核查意见。本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供明家科技全体投资者及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本核查意见是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由明家科技及交易对方提供，明家科技及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。
见书等有关资料。
5、本独立财务顾问核查意见不构成对明家科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读明家科技董事会发布的《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次重大资产出售暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。
释 义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
目 录
独立财务顾问的声明与承诺 ........................................................................................................... 2一、独立财务顾问声明 ............................................................................................................... 2二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................................... 3释义 .............................................................................................................................................. 4目录 .............................................................................................................................................. 5一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 6（一）交易对方 ....................................................................................................................... 6（二）标的资产 ....................................................................................................................... 6（三）交易对价 ....................................................................................................................... 6（四）交易对价的支付方式 ................................................................................................... 6（五）期间损益安排 ............................................................................................................... 7（六）本次交易对公司股权结构的影响 ............................................................................... 7（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ............................................................... 7二、本次交易相关决策和审批程序 ........................................................................................... 8三、本次交易实施情况 ............................................................................................................... 8（一）标的资产的过户和交付情况 ....................................................................................... 8（二）相关债权债务处理情况 ............................................................................................... 9（三）交易对价支付情况 ....................................................................................................... 9（四）过渡期间的损益归属 ................................................................................................... 9（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况 ............................................................... 9四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 9五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 10六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 10七、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 10八、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 11九、独立财务顾问结论意见 ..................................................................................................... 11
一、本次交易方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东周建林。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产是公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。
（三）交易对价
根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权的交易对价。
本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权的评估选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元，较经审计的账面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的账面价值为9,218.94万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为581.06万元，标的债权定价为9,218.94万元；资产的交易价格共计9,800万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价为9,800万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后10个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的51.02%，即5,000万元；协议生效后6个月内，交易对方向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即4,800万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
（五）期间损益安排
经交易双方同意并确认，过渡期标的公司的盈利和亏损由上市公司享有或承担。
（六）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（七）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
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|项目|明家科技实现数|备考数|变动率|
|2014年度/2014年末||||
|总资产|31,487.91|27,407.88|-12.96%|
|归属于母公司股东的权益|25,701.87|24,189.18|-5.89%|
|营业收入|16,899.93|351.07|-97.92%|
|利润总额|412.06|-706.06|-271.35%|
|归属于母公司股东净利润|409.86|-715.43|-274.56%|
|资产负债率（合并）|18.38%|11.74%|-36.11%|
|流动比率|3.6|6.79|88.71%|
|速动比率|2.82|6.79|140.81%|
|毛利率|19.07%|12.65%|-33.67%|
|净利率|2.43%|-2.04|-8486.31%|
|基本每股收益（元/股）|0.05|-0.10|-290.78%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.04|-0.10|-337.96%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.43|3.23|-5.97%|
|2015年1-10月/2015年10月末||||
|总资产|87,886.93|86,297.13|-1.81%|
|归属于母公司股东的权益|50,771.45|50,835.16|0.13%|
|营业收入|71,900.41|63,752.01|-11.33%|
|利润总额|2,767.83|3,620.29|30.80%|
|归属于母公司股东净利润|1,979.76|2,826.34|42.76%|

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|-|-|-|-|
|资产负债率（合并）|42.23%|41.09%|-2.69%|
|流动比率|1.00|1.12|12.25%|
|速动比率|0.90|1.12|24.73%|
|毛利率|13.43%|13.87%|3.28%|
|净利率|2.75%|4.43%|61.21%|
|基本每股收益（元/股）|0.09|0.13|44.14%|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.08|0.13|62.16%|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|2.33|2.33|0.14%|

二、本次交易相关决策和审批程序
2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。
2016年1月7日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
2016年1月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及其摘要（修订稿）的议案》等议案。
2016年2月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易相关议案。
三、本次交易实施情况
（一）标的资产的过户和交付情况
本次交易经明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过后，标的公司东莞防雷向其工商登记主管部门东莞市工商行政管理局申请办理了工商变更登记，取得了东莞市工商行政管理局出具的“粤莞核变内字[2016]第1600062483号”《核准变更登记通知书》，领取了变更登记完成后新的工商营业执照。东莞防雷的股权已于2016年2月5日过户至交易对方周建林名下。根据交易双方签署的《资产出售
协议》、交易双方及东莞防雷签署的《债权转让确认函》，自协议生效之日（即2016
年2月5日），明家科技已将标的债权转让给周建林。
综上，标的资产已于2016年2月5日完成了过户和交付。
（二）相关债权债务处理情况
除本次交易的标的债权的债务人将从东莞防雷变更为本次交易对方，东莞防雷其他现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
明家科技将其电涌保护业务整合至东莞防雷时涉及债务总金额为1,688.25万元，其中应付账款1,577.51万元，预收账款110.74万元。截至2015年12月31日，已经清偿的应付账款为1,437.09万元、已经结转的预收账款为53.81万元，合计1,490.90万元，占转移债务总额的比例为88.31%；尚未清偿的应付账款为140.42万元，其中，27.27万元已取得债权人同意；尚未结转的预收款项为56.93万元，有关债务合计197.35万元。明家科技实际控制人周建林已就本次业务整合出具承诺：
“就明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务转移事宜，本人承诺：如任何未出具债务转移同意书的债权人要求明家科技偿还明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务时，本人将代为偿还该笔债务，并自愿放弃对明家科技、东莞防雷的追索权。”
（三）交易对价支付情况
2016年2月5日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本次交易的第一期转让价款共计5,000万元。
（四）过渡期间的损益归属
交易双方在《资产出售协议》中约定，本次交易标的公司审计评估基准日至交割日期间的损益由明家科技承担。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书签署日，明家科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，未发现
相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本核查意见出具之日，本次交易的资产交割过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
东莞防雷的管理层中，黎伟先生系明家科技现任董事、财务总监；王培育先生系明家科技监事。东莞防雷的员工柳勇兼任明家科技职工监事。公司计划于本次交易方案经股东大会审议通过后30日内，对上述人员兼职情况予以清理，以保证上市公司与东莞防雷在人员方面的独立性。
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次重组实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
2015年1月7日，明家科技与周建林签署了《资产出售协议》。截至本核查意见出具之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。
2、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关各方对提供信息真实、准确、完整以及无处罚、不存在内幕交易等方面做出了相关承诺，交易对方、上市公司控股股东、实际控制人周建林先生还对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等出具承诺，以上承诺的主要内容已在《广东明家科技股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具之日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
明家科技本次交易所涉及的资产交割已经完成。经核查，本次交易实施后，相关后续事项主要为：
1、交易双方继续履行《资产出售协议》；
2、本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。
上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。
九、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：明家科技本次交易实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户和交付，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。本次交易的资产交割过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生变更；上市公司已制定了明确的时间计划清理人员的兼职情况。本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风险。
（本页无正文，为《关于对广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人：
罗红雨 王宇辉
东方花旗证券有限公司2016年2月16日