国信证券股份有限公司
关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
对外提供财务资助暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人及主承销商，对泰嘉股份对外提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、财务资助暨关联交易事项概
Arntz GmbH+ Co.KG（以下简称“AKG”）系泰嘉股份通过全资二级子公司 BICHAMP CUTTING TECHNOLOGYB.V（以下简称“BICHAMPB.V.”）参股的一家专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。
鉴于泰嘉股份和AKG友好密切的合作关系，双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入的合作交流，AKG的业务发展有利于泰嘉股份提升业务、技术等方面的核心竞争力，泰嘉股份拟通过BICHAMPB.V.向 AKG提供120万欧元的财务资助借款，用于其日常生产经营。该笔借款期限为借款合同生效之日
起 12个月，经双方书面同意可以延长，借款适用固定年利率4%。与此同时，AKG有限合伙人 Mr. Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为该事项提供连带责任担保。
BICHAMPB.V.用于财务资助的120万欧元资金系其向泰嘉新材（香港）有限公司（以下简称“香港泰嘉”）借入，香港泰嘉为BICHAMP B.V唯一股东，系泰嘉股份一级全资子公司。
泰嘉股份董事长方鸿为AKG咨询委员会成员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，AKG为公司关联法人，本次财务资助构成了关联交易。
本次财务资助事项由泰嘉股份董事会审议通过后，拟授权 BICHAMP B.V.和香港泰嘉管理层与AKG签订相关借款合同及其他相关法律文件。本次事项在泰嘉股份董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、财务资助对象的基本情况
公司名称：Arntz GmbH+ Co. KG
注册地址：Wuppertal
合伙资本：2,059,000.00欧元
管理董事：Mr. Jan Wilhelm Arntz
AKG是一家注册于德国 Wuppertal专门从事各类锯及其配件的生产、销售业务的有限责任两合公司。主要生产高性能金属锯切工具，能够为客户提供多种不同金属材料的锯切方案，主要产品包括锯带（双金属带锯条、硬质合金锯条、建筑行业的硬质合金锯条、碳带锯条）和锯切工具（锯床、手锯；配件：研磨刷、锯条测量装置、验光仪）。
合伙人结构情况：
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|合伙人名称|类型|出资额（欧元）|占比|
|Mr. Jan Wilhelm Arntz|有限合伙人|1,380,000.00|67.02%|
|Mr. Johann Wilhelm Arntz|有限合伙人|102,000.00|4.95%|
|Joh. Wilh. Arntz GmbH|普通合伙人|0.00|0.00%|
|BICHAMP B.V.|有限合伙人|577,000.00|28.02%|
|合计|合计|2,059,000.00|100.00%|

AKG公司其他合伙人与泰嘉股份、泰嘉股份控股股东及实际控制人不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
截至2018年12月31日，AKG总资产为15,793千欧元，净资产7,190千欧元；实现营业收入为25,621千欧元，净利润为14千欧元（以上财务数据经审计）。
三、担保方基本情况
AKG有限合伙人 Mr. Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为本次财务资助提供连带责任担保。Mr. Jan Wilhelm Arntz系AKG的有限合伙人，占AKG出资额的67.02%；Mr. Johann WilhelmArntz系AKG的有限合伙人，占AKG出资额的4.95%。
四、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
截至本核查意见出具日，泰嘉股份及控股子公司不存在其他对外提供财务资助的情形（不包括本次对外提供财务资助）。
五、审议情况
2019年 7月 2日，泰嘉股份第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三会议分别审议通过了《关于对外提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事发表了关于对外提供财务资助暨关联交易的事前认可意见。
六、风险防控措施
本次财务资助有助于泰嘉股份参股公司 AKG的业务发展，有利于泰嘉股份提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具备持续经营能力和偿还债务能力，AKG的共同投资方 Mr. Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为本次财务资助提供连带责任担保，整体风险可控。此关联交易不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
七、董事会意见
董事会认为：鉴于双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，本次财务资助有助于泰嘉股份参股公司AKG的业务发展，有利于泰嘉股份提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具备持续经营能力和偿还债务能力，
AKG的共同投资方 Mr. Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为本次财务资助提供连带责任担保，整体风险可控。此关联交易不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司和AKG在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，提供本次财务资助，有助于 AKG的业务发展，也有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。AKG具有持续经营能力和偿还债务能力，且本次事项担保措施充分，整体风险可控。此关联交易不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
在审议本事项时，关联董事对该议案作了回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司本次对外提供财务资助暨关联交易的事项。
九、监事会意见
监事会认为：鉴于双方在业务、技术、管理、人员等多方面有着深入合作交流，本次财务资助有助于公司参股的AKG的业务发展，有利于公司提升业务、技术等方面的核心竞争力。此关联交易不会损害上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。
十、上市公司承诺事项
泰嘉股份承诺在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
十一、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
泰嘉股份为参股公司AKG提供财务资助系该公司正常生产经营和业务发展的资金需求。在财务资助的参股公司中，AKG的共同投资方Mr. Jan Wilhelm Arntz和Mr. Johann Wilhelm Arntz为本次财务资助事项提供连带责任担保。该事项已
经泰嘉股份第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三会议审议通过。同时，公司独立董事发表了独立意见，同意本次对外提供财务资助暨关联交易的事项。本次对外提供财务资助暨关联交易的事项，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本保荐机构同意公司对下属参股公司因生产经营所需的财务资助暨关联交易，并提醒公司跟进参股公司项目进展，做好项目风险防范。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司对外提供财务资助暨关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：
谭杰伦 陈亚辉
国信证券股份有限公司2019年7月2日