证券代码：603933 证券简称：睿能科技
福建睿能科技股份有限公司
2017年年度股东大会
会议材料
二 O一八年四月二十日
睿能科技2017年年度股东大会
目录
福建睿能科技股份有限公司2017年年度股东大会会议议程................. 2一、《公司2017年度董事会工作报告》.................................. 4二、《公司2017年度监事会工作报告》................................. 11三、《公司2017年年度报告及其摘要》................................. 13四、《公司2017年度财务决算报告》................................... 14五、《公司2017年度利润分配预案》................................... 16六、《公司独立董事2017年度述职报告》............................... 17七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及聘请其为公司2018年度内控审计机构的议案》.................. 20八、《关于公司向银行申请授信额度的议案》............................ 21九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》.................. 22十、《关于修改<公司章程>的议案》.................................... 23
睿能科技2017年年度股东大会
福建睿能科技股份有限公司
2017年年度股东大会会议议程
会议时间：2018年4月20日（星期五）上午10:00
会议地点：福建省福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园C区26号楼
福建睿能科技股份有限公司三楼会议室
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到。
二、见证律师确认与会人员资格。
三、宣布会议开始。
四、宣读本次股东大会相关议案：
（一）《公司2017年度董事会工作报告》；
（二）《公司 2017年度监事会工作报告》；
（三）《公司 2017年年度报告及其摘要》；
（四）《公司 2017年度财务决算报告》；
（五）《公司2017年度利润分配预案》；
（六）《公司独立董事2017年度述职报告》；
（七）《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及聘请其为公司2018年度内控审计机构的议案》；
（八）《关于公司向银行申请授信额度的议案》；
（九）《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》；
（十）《关于修改<公司章程>的议案》。
注：1、上述议案已经2018年3月27日召开的公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见2018年3月29日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告；
2、上述议案中议案10属于特别决议议案；
3、上述议案5、议案7、议案9、议案10对中小投资者单独计票。
五、股东或股东代表进行讨论。
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六、与会股东或股东代表投票表决议案。
七、休会，统计现场表决结果。
八、宣布现场表决结果。
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书。
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件。
十二、宣布会议结束。
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一、《公司 2017年度董事会工作报告》
各位股东和股东代表：
2017年度，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）实现营业收入 190,942.49万元，同比增长22.50%，实现归属于上市公司股东的净利润14,131.99万元，同比增长51.27%。公司业绩的增长，主要受益于针织设备电控系统业务及IC产品分销业务的增长。
2017年，对于公司来说，是具有里程碑意义的一年。经过十年的发展，公司于 2017年 7月 6日在上交所成功上市。这一年，公司继续顺应行业发展良好势头，精耕细作，优化业务流程，提升快速响应客户的能力，逐步建立任职资格体系，进一步建立和健全创新激励机制，提升公司的核心竞争力。报告期内，公司的主要经营情况如下：
一、经营管理情况
（一）针织设备电控系统业务
公司抓住设备更新升级和鞋面横机需求增长的契机，与下游电脑针织横机整机制造商紧密合作，及时升级了 F4000 PLUS针织横机电控系统，不断满足终端用户日益提升的对编织效率、编织花型多样化、稳定性、高性价比等方面要求，有效提升电控系统产品的竞争力，促进电控产品的销售。
2017年公司主导产品针织横机电控系统业绩增长良好，实现销量 10.81万套，较2016年增长3.21万套，实现主营收入44,754.88万元，同比增长44.49%。
公司针织横机电控系统产品 2017年国内市场占有率约为60%左右，占据优势地位。
2017年，公司举办了近60场毛衫工艺制版培训和鞋面制版培训，同时公司组织具有实践经验的制版工程师协助终端用户进行制版打样，获得众多针织设备整机厂商和终端用户的广泛认可，提升了公司制版软件的覆盖面，增强了客户的粘性。为提高服务时效，进一步提升用户满意度，公司新设立台州、张家港、东莞厚街、汕头和印度等办事处，使得公司服务网络基本遍布国内外主要针织设备整机生产及销售地区。
报告期内，公司先后启动了采用高速电磁选针控制技术的单段选针电控系统、采用驱控一体设计的 R100电控系统、3+3电控系统、直接喂纱控制技术、基于
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伺服控制方式的起底控制器等研发项目，这些新技术新产品的陆续推出，有效地巩固了公司横机电控领域的领先地位。
公司推出了新一代针织设备远程运维云平台管理系统，已在多个用户工厂布署试用。该系统基于大数据云平台和远程接入技术，将针织工厂的设备通过远程接入云平台，实现花型数据传送、生产管理智能化、设备远程运维、设备租赁远程管理等功能。
在针织设计解决方案方面推出了支持量身定制的毛衫设计和管理系统，该系统集成需求采集、协同设计、订单管理、生产管理、售后追踪等功能，助力毛衫企业迅速打造量身定制运营模式。
为丰富针织设备电控系统产品线，公司启动了新产品针织袜机电控系统的研发，该产品采用驱控一体设计技术，适用于单针筒及双针筒机型全电脑袜机。
报告期内，公司共取得发明专利 12项、实用新型专利 2项、计算机软件著作权 2项。2017年公司产品屡获殊荣，其中“F4000 PLUS系列针织横机电脑控制系统”荣获香港桑麻基金会纺织科技奖二等奖、“F4000横机智能控制系统”荣获福建省科学技术奖三等奖、“新型高效针织横机电脑控制系统”荣获中国纺织工业联合会科学技术奖一等奖、“电脑横机控制系统”荣获福建省制造业单项冠军。
（二）IC产品分销业务
2017年度，受益于电机控制、物联网、智能电网、新能源汽车等领域的发展，公司IC产品分销业务规模稳步增长，实现主营收入 133,256.41万元，同比增长17.86%。
在电机控制领域，公司开发的基于无传感器FOC算法的电机控制方案，广泛应用于家用变频空调和变频冰箱等产品；针对市场庞大的共享单车助力装置等应用，公司开发出具有高性价比的无位置传感器方案，已成功应用于国内知名的共享单车。
在基于物联网的智能设备领域，公司把握智能灯控和智能监控的市场发展契机，开发出具有多协议多节点的智能家居远程控制解决方案、基于Zigbee®无线网络的智能照明方案等，带动了传感器、射频芯片和微控器等产品的增长。
在电力监控领域，公司的微控器和接口芯片成功应用于国网 II型集中器和电力故障指示器。在智能电表领域，公司主动参与国网和南网电表自动抄表的应
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用开发，推动射频芯片的销售。
在新能源汽车领域，公司的电机控制和电池管理应用解决方案被多家客户使用并投入量产，带动微控制器芯片、电源管理及驱动芯片、保护元器件和功率器件及模组的销售收入持续保持增长态势。
在新兴应用领域，部分采用公司产品的充电桩已实现连接应用及远程管理；
公司还积极拓展智能门锁等应用领域，部分终端客户产品已进入试产阶段。
公司的市场开拓能力、新产品推广能力和技术支持能力得到了上游 IC设计制造商的充分认可。报告期内，公司获得上游 IC设计制造商颁发的多项奖项，包括由微芯科技颁发的年度“中国区第一代理”。同时公司荣获由CEDA（中国信息产业商会电子分销商分会）首批颁发的“十大增值分销商”、《国际电子商情》颁发的“十大本土分销商”等奖项。
二、2017年董事会主要工作
（一）董事会及董事会下属委员会履职情况
2017年年度，公司召开了九次董事会会议，会议召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和会议决议内容均符合法律法规和《公司章程》规定。报告期内，公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，逐步建立健全《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》等现代公司治理的基础制度，明确股东大会、董事会、监事会、管理层的职权范围和工作范围，建立健全内部管理和控制体系，完善公司治理结构。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，报告期内，公司独立董事积极参与专门委员会运作各委员依据各自的工作细则和职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，以供董事会决策参考。在公司重大决策方面发挥了重要作用。
1、审计委员会。报告期内，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。
年审注册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映公司的
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整体情况。
报告期内，公司共召开4次董事会审计委员会会议，董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》履行相关规定职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实准确，加强公司内外部审计之间的沟通、协商，并积极解决发现的问题。
2、薪酬与考核委员会。报告期内，公司共召开 1次董事会薪酬与考核委员会会议，根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关规定，确定公司管理层的绩效考核，确定了 2017年公司管理层的绩效薪酬总额和考核方案，使公司高级管理人员的薪酬收入与管理水平、经营业绩紧密挂钩，强化了对公司高级管理人员的考评激励作用。
3、战略委员会。报告期内，公司共召开 4次董事会战略委员会会议，根据《公司章程》、《公司董事会战略委员会工作细则》等有关法律法规的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展和重大决策进行深入探讨、研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
4、提名委员会。报告期内，公司共召开 2次董事会提名委员会会议，按照《公司董事会提名委员会工作细则》履行职责，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，对公司聘任人员的任职资格进行审查，为完善公司董事、高级管理人员的人员机构提出意见。
报告期内，各专门委员会未提出有关异议的事项。
（二）公司独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定在过去的2017年度工作中积极参加历次董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识发挥独立董事对公司的监督、建议等作用，不受公司大股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，切实维护中小股东的合法权益不受损害。
（三）公司信息披露情况
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报告期内公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露管理制度》等有关规定认真自觉履行信息披露任务，及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项。
确保没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏，保证信息披露的准确性、可靠性和有用性。
三、公司关于公司未来发展的讨论分析
（一）行业格局和趋势
1、针织设备电控系统行业
目前，国际比较著名的针织机械设备生产企业主要有日本岛精、德国斯托尔、意大利罗纳地等公司，其专用的电控系统技术发展在一定程度上引领了行业发展的潮流。但随着国产针织设备电控系统技术的日益成熟，稳定性、可靠性不断提高且性价比更好，国内针织机械设备整机厂商绝大多数都采用国产电控系统。
国内针织设备电控系统行业良好的发展前景及较高的利润率，吸引了一些新的企业进入该行业，但新进入者面临技术基础、行业经验、品牌效应、生产规模、客户基础及技术人才稀缺等诸多壁垒，难以在短期内有所作为。因此，目前国内针织设备电控系统市场仍由包括本公司在内的少数优质企业占有大部分市场份额，未来在技术实力、产品质量及销售渠道等方面具有优势的企业将获得更高的市场占有率。
随着国内劳动力成本的不断上升及消费升级带来对时尚化、个性化的针织产品需求的提升，毛衫、针织服装、鞋袜、家纺等生产加工企业对针织设备的技术升级需求进一步增强，高效、高度自动化、多功能的针织设备需求量持续上升，设备更新、升级换代需求将进一步释放，这将直接促进针织设备电控系统行业更好更快的发展。随着针织行业智能制造的推进，针织设备电控系统产品技术未来将向集成化、智能化、网络化等方面进一步发展。
2、IC产品分销行业
目前，中国IC产品分销行业尚处于较为分散的竞争格局状态，面对中国 IC产品分销市场的空前发展机遇，境外分销商和本土分销商均基于各自的竞争优势和发展定位，针对不同的客户群体展开差异化分销，有的通过并购获得规模效应，有的加强低成本物流和库存备货服务，有的大力加强技术支持服务能力，努力提
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高在产业链中的地位，积极扩大业务规模，以期在中国这个越来越重要的 IC市场获得更多的市场份额。
境外分销商的业务特点主要表现为分销的 IC产品产品线与产品品种多、多领域覆盖及全球化，侧重于产品的供应链服务，并通过兼并收购持续扩大企业规模。
本土分销商主要以技术型分销为主，通过为客户提供技术支持服务带动 IC产品的销售，已成为本土电子产品制造商的重要合作伙伴。
全球半导体行业的并购愈演愈烈，如 2016年微芯科技并购爱特梅尔（Atmel）加强微处理器及微控器的组合。IC产品设计制造商在并购重组后，为了加快新增产品线的推广应用，具有较强技术支持服务能力的分销商将获得更好的发展机会。
在中国从制造大国逐步向制造强国的转型过程中，制造业也由“中国生产”逐步向“中国研发”转变。电子产品制造商技术支持服务需求与日俱增。具有技术支持能力的IC授权分销商在市场中的地位越来越重要。
（二）公司发展战略
公司现已形成以针织设备电控系统研发、生产和销售为主的制造业务及以 IC产品分销为主的分销业务并重的两大业务体系。未来公司将继续坚持制造、分销两大业务协同发展的战略。
公司秉承“诚信合作、开放创新、成就客户、共同成长”的经营理念，把握“中国制造2025”提供的良好发展机遇，坚持以客户需求为导向，持续为客户创造价值，实现企业价值与客户价值共同成长，使公司发展成为一流的工业自动化控制产品与解决方案供应商和领先的IC产品分销商。
（三）2018年公司经营计划
在针织设备电控系统产品方面，将加快推出 R100驱控一体横机电控系统产品及研发高性能的F5000集成一体式横机电控系统产品，巩固公司在横机电控领域的领先地位，进一步提升市场份额；顺应针织设备智能化趋势，将陆续推出满足市场需求的袜机、圆机等系列针织设备电控系统产品，并形成批量销售，进一步优化产品结构，丰富产品品种。
公司积极布局缝制机械设备电控系统领域，将推出刺绣机电脑控制系统产品，扩展公司电控产品线。
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公司将全力推进募投项目“针织横机电脑控制系统生产建设项目”开工建设。
加快“针织设备控制系统研发中心项目”建设，提升公司的技术创新和产品创新能力，不断加快针织设备电控系统新产品开发和产品升级改进速度，满足市场的新需求，为公司实现可持续发展提供有力的保障。
对于IC产品分销业务，在现有产品线的基础上，增加包括国产 IC产品在内的互补性强、协同性高的产品线；公司还将加大节能家电、智能设备、工业自动化应用、机器人和新能源电动汽车等关键技术应用方案的开发力度，积极拓展新兴行业客户群；充分结合 IC产品分销业务募集资金投资项目的实施，积极拓展和培育潜在优质客户，争取在已有客户中占据更大的市场份额，增加单一客户平均销售额；同时公司将立足长三角、珠三角区域，进一步完善市场营销网络，提高市场覆盖率。
2018年，公司董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点工作计划，认真组织落实，力争全面完成各项工作目标，实现公司健康、稳定、快速发展。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司2018年4月20日
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二、《公司 2017年度监事会工作报告》
各位股东和股东代表:
2017年，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）进一步完善企业法人治理结构、内部控制和各项管理制度，这些都为公司今后的持续、稳定和健康发展打下了坚实的基础。现就公司 2017年度监事会工作情况以及监事会对公司有关事项的意见汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
在2017年，公司监事会共召开了五次会议，具体情况如下：
1、2017年3月18日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2016年度财务决算报告的议案》、《关于公司2017年度财务预算报告的议案》、《关于公司2016年度财务报告的议案》、《关于公司 2016年度利润分配方案的预案》、《关于公司聘请会计师事务所的议案》、《关于调整会计政策的议案》、《关于福建睿能科技股份有限公司与福建贝能科技有限公司关联租赁的议案》。
2、2017年8月10日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年半年度报告及摘要的议案》、《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》、《关于暂时使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》。
3、2017年10月11日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于重新制定<监事会议事规则>的议案》、《关于制定<监事会现场工作制度>的议案》。
4、2017年10月27日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2017年第三季度报告全文及正文》、《关于全资子公司福建海睿达科技有限公司开设募集资金专户的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司福建海睿达科技有限公司增资用于募投项目的议案》、《关于变更分销业务募投项目实施主体和实施地点的议案》。
5、2017年11月30日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
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于全资子公司贝能国际和福建贝能开设募集资金专户的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司贝能国际增资用于分销业务募投项目的议案》、《关于使用募集资金对全资子公司福建贝能增资用于分销业务募投项目的议案》、《关于变更募投项目之针织设备控制系统研发中心项目实施方式的议案》。
二、监事会对有关事项的意见
1、公司依法运作情况
2017年度公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定依法运作，不断健全和完善内控制度和内控机制，重大决策依据充分，决策程序合法、有效，股东大会和董事会决议均能够得到很好落实，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害全体股东利益的行为。
2、公司财务检查情况
公司监事会坚持定期或不定期地对公司财务状况进行了认真检查，认为公司 2017年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计核算和监督体系能严格按照企业会计准则有关规定和要求执行，未发现有违反法律、法规及制度的行为。
公司监事会认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、对公司内部控制自我评价的意见
经审核，公司已根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定以及公司生产经营管理实际需要，建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效地执行，保证了公司各项业务活动的规范有序运作，在公司经营管理的各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用；2017年，公司未发生违反《企业内部控制基本规范》和公司内部控制制度的情形。
2018年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保公司规范运作，为维护公司及全体股东权益做出不懈的努力。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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三、《公司 2017年年度报告及其摘要》
各位股东和股东代表：
根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司 2017年年度报告披露工作的通知》等有关规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）组织编制了2017年年度报告及其摘要（详见附件1、附件2）。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：1、《公司2017年年度报告》
2、《公司2017年年度报告摘要》
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四、《公司 2017年度财务决算报告》
各位股东和股东代表：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年末总资产为 137,609.25万元，归属于上市公司股东的净资产 97,103.25万元；全年实现营业收入 190,942.49万元，实现归属于上市公司股东的净利润 14,131.99万元；2017年度加权平均净资产收益率20.91%，每股收益 1.5731元。现将公司2017年度财务决算报告如下：
一、财务状况和财务指标
单位：万元
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|项目|2017年 12月31日|2016年12月31日|增减（%）|
|资产总计|137,609.25|80,064.64|71.87|
|负债合计|40,374.85|41,329.24|-2.31|
|归属于上市公司股东的净资产|97,103.25|38,597.68|151.58|
|资产负债率（%）|29.34|51.62|-43.16|
|基本每股收益（元/股）|1.5731|1.2133|29.65|

二、经营成果和现金流量
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|增减（%）|
|营业收入|190,942.49|155,873.02|22.50|
|营业成本|155,300.60|127,293.21|22.00|
|税金及附加|668.17|508.72|31.34|
|销售费用|9,986.27|8,331.47|19.86|
|管理费用|9,777.14|7,517.42|30.06|
|财务费用|-141.29|1,392.57|-110.15|
|营业利润|17,099.38|9,889.18|72.91|
|利润总额|17,088.82|11,079.35|54.24|

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|归属于上市公司股东的净利润|14,131.99|9,342.05|51.27|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|13,566.94|9,020.09|50.41|
|经营活动产生的现金流量净额|159.40|5,395.73|-97.05|

以上报告，请各位股东和股东代表审议。
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五、《公司 2017年度利润分配预案》
各位股东和股东代表：
经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 141,319,858.22元；2017年度母公司实现净利润 88,876,095.06元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，以 2017年度母公司净利润为基数，提取10%的法定盈余公积金8,887,609.51元后，当年度可分配利润为79,988,485.55元，加上年初未分配利润 60,250,728.12元,扣除实施 2016年度利润分配现金分红15,400,000.00元，2017年末实际可供股东分配的利润为 124,839,213.67元。
2017年度利润分配预案拟为：以公司截至 2017年 12月 31日的总股本102,670,000股为基数，每10股派发现金股利人民币4.5元（含税）；同时进行资本公积转增股本，以公司截至 2017年 12月 31日的总股本 102,670,000股为基数向全体股东每10股转增4股。
公司主营业务规模和业绩稳步提升，资本公积金较为充足，但公司目前的股本规模仅为 1.0267亿股，股票流动性不高。基于上述原因，公司董事会认为，本次送转股预案与公司现时与未来的业务发展规划相适应，预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期。
以上预案，请各位股东和股东代表审议。
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六、《公司独立董事 2017年度述职报告》
各位股东和股东代表：
作为福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，积极参加公司股东大会、董事会，认真审议各项议案，并根据相关规定对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护公司和全体股东的利益。现就2017年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2016年12月30日，公司召开2016年第四次临时股东大会，选举产生公司第二届董事会董事，其中林兢女士、林晖先生及吴飞先生为公司第二届董事会独立董事。
林兢女士，中国国籍，无境外永久居留权，1966年 4月出生，硕士学历。
曾任福州大学经济与管理学院会计系助教、讲师、副教授。现任本公司独立董事；
福州大学经济与管理学院会计系教授、硕士生导师；漳州片仔癀药业股份有限公司独立董事；福建圣农发展股份有限公司独立董事；德艺文化创意集团股份有限公司独立董事；福建发展高速公路股份有限公司独立董事。
林晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年 1月出生，本科学历。
曾任福建省人民检察院干部；福建省司法厅干部；福建君立律师事务所副主任、证券部负责人。现任本公司独立董事；福建天衡联合（福州）律师事务所主任、合伙人；福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事。
吴飞先生，中国国籍，新西兰永久居留权，1971年 12月出生，博士学历。
曾任交通银行广州分行信贷部职员；爱尔兰国立都柏林大学助教；厦门大学财务会计研究院访问教授；新西兰梅西大学商学院经济与金融系高级讲师；江西财经大学金融管理国际研究院副院长、博士生导师。现任本公司独立董事；上海交通大学上海高级金融学院金融学副教授；江西道而芬科技有限公司执行董事。
公司独立董事在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且独立董事现任职及兼职情况不影响其担任公司独立董事的独立性。
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二、独立董事年度履职情况
报告期内，公司共召开九次董事会会议和七次股东大会，其中：林兢女士出席董事会会议9次，出席股东大会7次；林晖先生出席董事会会议 8次，出席股东大会7次；吴飞先生出席董事会会议8次，出席股东大会7次；所有独立董事均未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
在召开董事会前，我们主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力保证对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到积极的作用。同时，公司对我们的工作也给予极大的支持，没有妨碍我们工作独立性的情况发生。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议，未提议召开董事会会议，未提议聘请或解聘会计师事务所，也没有聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、报告期内，我们对公司关联交易的事项发表了独立意见，认为公司关联交易的价格按照市场价格或公平价格确定，交易公允，履行了必要的决策程序，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况；同时，公司已采取有效措施减少关联交易，公司相关制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
2、报告期内，我们对公司首发募集资金使用情况发表了独立意见，认为公司首发募集资金的使用情况，符合《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司对首发募集资金的使用安排，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高经营效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况。
3、报告期内，我们对公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项发表了独立意见，认为公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的事项，可解决公司及其全资子公司生产经营的资金需求，增强其盈利能力，符合公司的
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发展战略和全体股东的利益，不会对公司及其全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司及其全资子公司向银行申请授信额度及担保的内容、审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等规定。
4、报告期内，我们就聘任公司高级管理人员发表了独立意见，我们未发现聘任的高级管理人员有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》规定的禁止担任公司高级管理人员职务的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形。
5、报告期内，我们就公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，认为公司 2016年度利润分配的预案符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定，有利于维护股东的长远利益。
四、保护投资者合法权益方面所做的工作
我们对公司管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，有效地履行了独立董事的职责；作为公司独立董事，凡须经董事会及董事会下设专门委员会决策的重大事项，我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
以上是我们 2017年度履行独立董事职责的情况。在2017年度，公司在各方面为我们独立董事履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，对此我们再一次深表感谢。2018年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，督促公司董事会做到规范运作，增强公司董事会的决策能力和领导水平，为公司董事会提供决策参考建议，为公司提高经营业绩尽绵薄之力，并努力维护公司和全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东和股东代表审议。
独立董事：林兢林晖吴飞2018年4月20日
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七、《关于续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务审计机构及聘请其为公司 2018年度内控审计机构的议案》各位股东和股东代表：
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴会计师事务所”）在对福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年度财务报表进行审计时，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉履行审计职责。
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会提议，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所为公司 2018年度财务审计机构，及拟聘请其为公司 2018年度内控审计机构，并提议公司股东大会授权公司经营管理层根据审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与福建华兴会计师事务所协商确定审计服务费。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司2018年4月20日
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八、《关于公司向银行申请授信额度的议案》
各位股东和股东代表：
为满足福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营和发展需要,公司拟向厦门银行福州分行申请授信额度的内容如下：
1、公司2018年度向厦门银行福州分行申请授信额度为不超过人民币 4,000万元，本次授信采用信用方式，不需要提供担保。
2、在此额度内，由公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务（以公司和银行签订的授信合同为准）。
上述银行授信额度不等同于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
3、公司董事会同意提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生全权代表公司，在批准的授信额度内，处理公司向银行申请授信相关的一切事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
4、上述银行授信的事项，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司2018年4月20日
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九、《关于使用部分自有闲置资金购买理财产品的议案》
各位股东和股东代表：
为提高自有闲置资金使用效率，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）在确保正常生产经营活动所需资金和资金安全的前提下，2018年度公司拟使用不超过1亿元人民币的部分自有闲置资金适时购买安全性高、流动性好的保本或稳健型理财产品，投资期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起一年，该理财额度在上述投资期限内可滚动使用。同时，拟提议公司股东大会授权公司董事长杨维坚先生行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件，并由公司财务部具体实施相关事宜。
以上议案，请各位股东和股东代表审议。
福建睿能科技股份有限公司2018年4月20日
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十、《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《上市公司章程指引(2016年修订)》，就上市公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序的规定，公司依据《上市公司章程指引（2016年修订）》、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等规章、规范性文件的规定，福建睿能科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，拟对现行《公司章程》（2017年10月修订本）进行修改，具体内容如下：
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|本次修改前的原文内容|本次修改后的内容|
|第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节 利润分配第一百五十九条（二）公司利润分配政策2、公司利润分配方式公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。|第八章财务会计制度、利润分配和审计第二节 利润分配第一百五十九条（二）公司利润分配政策2、公司利润分配方式公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利并兼顾正常经营和长期发展的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。|

以上议案，请各位股东和股东代表审议。
附件：《福建睿能科技股份有限公司章程》（2018年3月修订本）
福建睿能科技股份有限公司2018年4月20日