中国国际金融股份有限公司
关于中国中车集团公司（原“中国北方机车车辆工业集团公司”）豁免要约收购中国中车股份有限公司股份的持续督导意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”）接受委托，担任中国中车集团公司（以下简称“中车集团”、“收购人”）（原“中国北方机车车辆工业集团公司”，以下简称“北车集团”）豁免要约收购中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十九条、第七十一条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具本持续督导工作报告（以下简称“本报告”）。本报告所依据的文件、书面资料等由收购人与中国中车提供，收购人与中国中车保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购中，北车集团因吸收合并中国南车集团公司（以下简称“南车集团”）而承继取得南车集团直接和间接持有的中国中车28.911%的股份。本次收购完成后，收购人直接持有中国中车54.185%的股份，并通过其下属的北京北车投资有限责任公司间接持有中国中车1.393%的股份，通过其下属的中国南车集团投资管理公司间接持有中国中车0.341%的股份，最终合计直接和间接持有中国中车55.919%的股份。根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的有关规定，本次收购触发了要约收购义务。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、中国中车于2015年8月6日在上交所网站和联交所网站刊发了《中国中车股份有限公司关于第一大股东与第二大股东合并的提示性公告》（临2015-081号）。
2、中国中车于2015年8月11日在上交所网站和联交所网站刊发了《中国中车
股份有限公司收购报告书摘要》。
3、中国中车于2015年8月26日在上交所网站和联交所网站刊发了《中国中车股份有限公司关于中国证监会核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购义务的公告》（临2015-083号），公告上市公司收到收购人转来的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购中国中车股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2015]1981号），核准豁免北车集团因合并应履行的要约收购义务。中国中车同日公告了《中国中车股份有限公司收购报告书》（以下简称“收购报告书”）、中国国际金融股份有限公司出具的《关于中国北方机车车辆工业集团公司收购中国中车股份有限公司之财务顾问报告》、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中国北方机车车辆工业集团公司申请豁免要约收购义务之法律意见书》及《关于<中国中车股份有限公司收购报告书>的法律意见书》。
4、中国中车分别于2015年9月23日和2015年9月26日在上交所网站和联交所网站刊发了《关于第一大股东与第二大股东合并的进展公告》（临2015-093号和临2015-094号）。
5、中国中车于2016年10月19日在上交所网站和联交所网站刊发了《关于公司股东股份过户登记完成的公告》（临2016-056号）。
（三）本次收购的交付或过户情况
截至本报告出具日，南车集团已完成工商注销，南车集团所持有的中国中车无限售流通股份7,796,321,142股已过户登记至中国中车集团公司名下，北车集团所持有的中国中车6,990,001,869股已办理完成证券登记股东更名为“中国中车集团公司”的手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人已经依法办理完成本次收购所涉及的股权过户手续。
二、交易各方承诺履行情况
北车集团于2015年8月5日出具了《关于避免与中国中车股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于保持中国中车股份有限公司独立性的承诺函》和《关于规范与中国中车股份有限公司关联交易的承诺函》。
为解决中国中车与株洲时代新材料科技股份有限公司和株洲南车时代电气
股份有限公司之间的同业竞争，中国中车于2015年8月5日出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》和《关于避免与株洲南车时代电气股份有限公司同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，收购人、上市公司无违反相关承诺的情况。
三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续计划情况如下：
（一）对上市公司主营业务改变或调整计划
截至本报告出具日，中车集团暂无改变中国中车主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
（二）重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
截至本报告出具日，中车集团暂无对中国中车及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者
建议
自中国中车收购报告书公告以来，2016年7月22日，中国中车原执行董事傅建国先生因工作需要申请辞去中国中车执行董事、董事会战略委员会委员职务。
2016年11月28日，崔殿国先生因年龄原因辞去中国中车董事长、执行董事、董事会战略委员会主席及委员、提名委员会委员职务，郑昌泓先生因年龄原因辞去中国中车副董事长、执行董事、董事会战略委员会副主席及委员、提名委员会委员职务。经中国中车2016年12月6日召开的第一届董事会第十八次会议决议，同意选举刘化龙先生为中国中车第一届董事会董事长，任期为自本次董事会审议通过
之日起至公司第一届董事会任期结束之日止。根据《中国中车股份有限公司章程》等公司制度规定，刘化龙先生同时担任中国中车法定代表人、中国中车董事会战略委员会主席。自本次董事会审议通过之日起，刘化龙先生不再担任中国中车副董事长职务；同意选举奚国华先生为中国中车第一届董事会副董事长，任期为自本次董事会审议通过之日起至中国中车第一届董事会任期结束之日止；同意增补刘化龙先生、奚国华先生为中国中车董事会提名委员会委员，任期为自本次董事会审议通过之日起至中国中车第一届董事会任期结束之日止。2016年12月30日，中国中车原副总裁赵光兴先生因工作需要申请辞去中国中车原副总裁职务。
除上述情况外，截至本报告出具日，中国中车董事会、监事会或高级管理人员组成未有重大调整。截至本报告出具日，中车集团没有调整中国中车现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划或者建议。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及
草案
截至本报告出具日，中车集团没有对可能阻碍收购中国中车控制权的公司章程条款进行修改的计划及草案。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至本报告出具日，中车集团没有对中国中车现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）上市公司分红政策重大变化
截至本报告出具日，中车集团没有对中国中车分红政策做出重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告出具日，中车集团没有其他对中国中车业务和组织机构做出重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为：根据收购人出具的《中国中车股份有限公司收购报告书》，截至收购报告书出具日，收购人暂无对上市公司相关后续计划，也未出具相关盈利预测或者管理层预计达到的目标。因此，不存在后续计划实施效果
与此前披露内容存在较大差异的情况，也不存在未实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标的情况。
四、公司治理和规范运作情况
截至本报告出具日，中国中车按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上海证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本报告出具日，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，中车集团依法行使对中国中车的股东权利，中车集团及其关联方不存在要求中国中车违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
(以下无正文)
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国中车集团公司（原“中国北方机车车辆工业集团公司”）豁免要约收购中国中车股份有限公司股份的持续督导意见》之盖章页）
财务顾问主办人：
马青海 张佳心
中国国际金融股份有限公司年 日