证券代码：000693 证券简称：ST华泽 公告编号：2016-105
成都华泽钴镍材料股份有限公司
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年4月30日，成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“公司”或“华泽钴镍”）披露了《2015年年度报告》，其中，“第五节重要事项”中“十六、重大关联交易5、其他重大关联交易”披露了“2015年 11月 16日，陕西华泽镍钴金属有限公司向陕西星王企业集团有限公司开具2016年5月16日到期的商业承兑汇票3亿元”，经核查，公司对上述事项具体情况补充披露如下：
一、关联交易形成的原因
2015年7月15日，公司全资子公司陕西华泽镍钴金属有限公司（以下简称“陕西华泽”）与陕西星王企业集团有限公司（以下简称“星王集团”）签署了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，约定星王集团无偿代陕西华泽支付新材料项目的土地款和设备采购款，陕西华泽为星王集团开具商业承兑汇票确保星王集团履行对专项计划的还款义务，承兑人为华泽钴镍。协议的主要内容如下：
（1）合作内容
陕西华泽拟在西安高新区内投资兴建“耐腐蚀新材料、合金新材料、新能源材料”三个项目，星王集团愿无偿代陕西华泽支付陕西华泽新材料项目的土地款及设备采购款，共计约6亿元。其中，陕西华泽新建项目的土地款约3亿元，该地块位于西安高新区材料园区内，面积 272亩；陕西华泽设备采购款约 3亿元。
陕西华泽到期按时归还星王集团所支付的代付款。
（2）合作期限
陕西华泽与星王集团就该合作协议的合作期限为一年。
（3）双方权利及义务的主要条款
①陕西华泽为星王集团开具期限覆盖一年，金额与星王集团代付款等额的商业承兑汇票，该汇票承兑人为成都华泽钴镍材料股份有限公司，汇票总金额共计不超过6亿元人民币，汇票承兑资金最终来源于成都华泽定向增发、债券发行或以任何来源获得的其他流动资金。
②如星王集团在商业承兑汇票开具日起的 3个月内未支付土地款及设备采购款，则陕西华泽无义务向星王集团归还该代付款；已开具的商业承兑汇票，陕西华泽有权利收回并有权撤销承兑人履行商票承兑的义务，该条款星王集团需无条件配合。在期限内取得资金华泽钴镍确保星王集团在专项计划到期日前履行还款义务。
③星王集团就陕西华泽新材料项目所需的土地款和设备款，通过以专项计划募集资金为陕西华泽代付。
④星王集团为陕西华泽代付的行为为自愿无偿代付，陕西华泽不需向星王集团支付任何酬金。
（4）审批程序：形成此项关联交易未经本公司董事会、股东大会的审批通过。
二、关联交易具体内容
本公司、陕西华泽向安信乾盛财富管理（深圳）有限公司（简称“安信乾盛”）、深圳特斯拉投资管理有限公司（简称“特斯拉”）出具的《承诺函》及星王集团、安信乾盛、长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行（以下简称“长安银行丝绸之路支行”）签订的《委托贷款合同》，安信乾盛拟设立发行“安信乾盛星王专项资产管理计划（简称“专项计划”）募集资金，特斯拉作为专项计划的投资顾问，安信乾盛作为专项计划的资产管理人，委托长安银行股份有限公司西安丝绸之路支行（委托放款代理人）以专项计划募集资金向融资方星王集团发放委托贷款融资不超过6亿元。陕西华泽拟以其向星王集团开具的出票人为陕西华泽，收款人为星王集团的商业承兑汇票为本次融资提供担保。本公司、陕西华泽向安信乾盛、特斯拉承诺在星王集团获得该笔委托贷款的资金后的5个工作日内，陕西华泽向
星王集团开具商业承兑汇票，承兑人为本公司。
2015年11月12日，专项计划通过长安银行丝绸之路支行向星王集团发放 3亿元委托贷款，借款期限为 12个月；2015年11月16日，陕西华泽向星王集团开具了编号为0010006220622369，出票人为陕西华泽、收款人为星王集团、承兑人为华泽钴镍，金额为3亿元，出票日期为2015年6月11日，到期日为2016年5月15日的商业承兑汇票，同日，华泽钴镍出具了保兑函。
2015年11月16日，根据星王集团与安信乾盛签署的《质押合同》，星王集团将上述商业承兑汇票背书质押给安信乾盛。安信乾盛与长安银行丝绸之路支行签订了《票据资产服务合同》，将此3亿元面额的商业承兑汇票委托长安银行丝绸之路支行进行保管及托收，合同项下票据资产的服务期限为：自长安银行丝绸之路支行向安信乾盛出具保管证明文件之日起至借款人星王集团全部清偿贷款
本息之日止。如贷款到期后一个月内，星王集团仍无法全额偿还所欠安信乾盛贷款本息，本服务合同终止，长安银行丝绸之路支行不再承担票据保管及托收义务，并将票据移交给安信乾盛。
为保证专项计划顺利成立，专项计划认购方轩辕创业投资有限公司（以下简称“轩辕创业”）及特斯拉通过广州道富投资管理有限公司（以下简称“道富投资”）、广州西穗尔贸易有限公司（以下简称“西穗尔贸易”）拆借过桥资金认购该专项计划，专项计划成立后，基金公司通过长安银行丝绸之路支行委托贷款发放给星王集团，星王集团又将该笔资金通过西安鑫海资源开发集团有限公司（以下简称“西安鑫海”）汇至专项计划的认购方，认购方将该笔资金归还给过桥方。
通过这一系列的操作完成了专项计划的成立，专项计划认购方原本计划专项计划成立后，将其持有的份额转让给实际认购的资金方后（集合产品），专项计划再将收到的资金支付给星王集团，这样星王集团才能获得实际融资。
但在操作过程中，专项计划认购方并未成功将份额转让，所以星王集团实际并未获得融资，截至本公告日，星王集团亦未向陕西华泽代付任何土地款及设备采购款。根据陕西华泽与星王集团签署的《项目建设代付协议》，陕西华泽无义务向星王集团归还该代付款，并有权收回并有权撤销该承兑汇票的承兑义务。
三、关联交易进展情况
2016年 4月 20日，陕西华泽向星王集团发出《通知函》，通知称星王集团至今未按《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》约定在收到陕西华泽开具的商业承兑汇票后支付代付款项，为避免损失，陕西华泽要求终止合同，并要求星王集团在一个月内办理好合同终止相关手续；要求星王集团按合作协议归还商业承兑汇票，同时承兑人华泽钴镍声明终止该张商业承兑汇票的到期承兑义务。
2016年6月16日，公司向陕西星王企业集团有限公司、王涛及其一致行动人王辉、王应虎发送《关于督促解决违规占用上市公司资金等问题的函》，要求其向公司下属子公司陕西华泽出具书面文件，终止《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并向公司交回2015年11月16日陕西华泽向星王集团开具的编号为0010006220622369的商业承兑汇票。
2016年 6月 20日，公司收到星王集团致陕西华泽《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，具体内容为：
“我方已收悉贵司于2016年4月20日发来的《通知函》并完全同意贵司提出的三个要求。
我方与贵司于2015年7月15日签订了《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，由于我方未按该协议约定在贵司给我方开具了 3亿元商业承兑汇票后的三个月内，为贵司代付相应金额的项目土地款和设备款。所以我方同意即日起终止与贵司签署的《陕西华泽与星王集团项目建设代付协议》，并承诺尽快归还贵司已开具给我方的 3亿元商业承兑汇票。同时，由于我方未向贵司代付此款项，所以我方承诺将不予追究贵司已开具的 3亿元商业承兑汇票的包括但不限于承兑的任何义务。”
四、对公司的影响
鉴于星王集团出具了《关于终止<陕西华泽与星王集团项目建设代付协议>的函》，并承诺尽快归还陕西华泽已开具给星王集团的 3亿元商业承兑汇票。因此，上述事项对公司解除潜在偿还贷款的风险具有积极影响，但该风险的最终解除仍需要最终收回该3亿元商业承兑汇票。公司正常生产、运营不受此事件影响。
公司提醒投资者注意投资风险，并将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董事会
二〇一六年六月二十一日