日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司募投
项目结余资金永久补充流动资金的核查意见
日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券”、“保荐机构”）作为安科瑞电气股份有限公司（以下简称“安科瑞”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等相关规定，对安科瑞使用部分超募资金投资设立子公司的情况进行了核查，相关核查情况及核查意见如下：一、公司首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海安科瑞电气股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]2028号）核准，由主承销商日信证券采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）867万股，发行价格为每股30.00元。截止 2012年 1月13日，安科瑞实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）867万股，募集资金总额为 260,100,000元，扣除各项发行费用 29,589,162.14元，公司募集资金净额为 230,510,837.86元，超募资金净额为126,802,237.86元。以上募集资金已由天健会计师事务所进行了审验，并出具了天健验[2012]5号《验资报告》。
根据上海证监局下发的《关于对安科瑞电气股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2013]303号），本公司 IPO信息披露费用中包含上市以后年度的信息披露服务费1,220,000元，其性质为预付款，应在合同约定期间内逐期摊销计入管理费用。公司第二届董事会第十七次会议决议审议通过了《关于上海证监局对公司现场检查结果的整改报告的议案》，公司对上述情况进行整改，从自有资金账户划出 1,220,000元至公司在北京银行开设的募集资金专户以超募资金的形式进行管理。调整后公司本次募集资金净额为 231,730,837.86元，超募资金金额为128,022,237.86元。
二、募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。
根据《募集资金使用管理办法》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。根据《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市嘉定支行、北京银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司江阴支行三家银行以及保荐机构构日信证券有限责任公司签署《募集资金三方监管协议》。
公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
三、募集资金使用及结余情况
截止2014年12月31日，公司用户端智能电力仪表产业化项目及企业技术中心建设项目已建设完成，募集资金使用及结余情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|计划投资总额|累计投资金额|||项目结余金额|利息收入净额|
||已支付金额|应付未付金额|合计|||
|8,186.02|7,537.90|621.26|8,159.16|26.86|469.36|
|2,184.84|1,749.25|76.72|1,825.97|358.87|104.13|
|10,370.86|9,287.15|697.98|9,985.13|385.73|573.49|

注：上表中利息收入净额为利息收入与银行手续费的差额。
截至 2014年 12月 31日，两个募投资金投资项目均已建设完毕，且达到预计可使用状态，结余募集资金959.22万元（含利息收入）。
四、募集资金结余的主要内容
1、募集资金存放期间产生的利息收入；
2、公司在实施募集资金投资项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定谨慎使用募集资金，按照预算规划严格控制募集资金投入，同时在项目建设过程中，公司一直致力于通过工艺技术创新，改善工艺技术水平和提高设备效率。行业技术的发展也使部分工艺设备更新换代，设备性价比得到一定程度提高，有效产出能力增强，使得生产和研发设备资金投入比预算减少。
五、使用募投项目结余资金永久补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司将上述募集资金投资项目进行结项，结余资金 385.73万元（不包括项目尾款）和利息收入净额 573.49万元,合计为 959.22万元永久补充公司日常运营所需的流动资金，最终永久补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准。募投项目需支付的尾款将继续存放于募集资金专户，待支付完毕后，公司董事会将委托财务部相关人员办理本次专户注销事项。专户注销后，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。
募投项目节余资金永久补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债等。公司近 12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内也不进行上述高风险投资。
六、董事会审议情况
元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。
七、监事会审议情况
2015年 2月 5日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：公司将用户端智能电力仪表产业化项目及企业技术中心建设项目节余资金及利息收入净额用于补充公司日常经营所需的流动资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情形，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
八、独立董事意见
公司独立董事认为：公司将用户端智能电力仪表产业化项目及企业技术中心建设项目节余资金及利息收入净额永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求。我们一致同意公司将募投项目节余资金及利息收入净额959.22万元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金。
五、保荐机构对募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见
经核查，保荐机构认为，安科瑞本次将募投项目结余资金用于永久补充流动资金符合公司发展战略和经营规划，有利于提高募集资金使用效率，提升公司经营业绩，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第 1号—超募资金使用》的有关规定。
安科瑞本次募集资金使用计划已经依法履行了审议批准程序，批准程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定；审批权限符合公司章
程、授权管理制度、对外投资管理制度等内部制度的规定。
安科瑞承诺上述资金不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资
股票及其衍生品种、可转换公司债等。公司近 12个月内未进行证券投资、
委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺未来 12个月内也
不进行上述高风险投资。
综上，日信证券对安科瑞本次将募投项目结余资金永久补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《日信证券有限责任公司关于安科瑞电气股份有限公司募投项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 斌 刘元高
日信证券有限责任公司年 月 日