国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
调整及授予事项
之
法律意见书
北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎 BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
地址：杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号楼邮编：310008
电话：0571-85775888传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一八年五月
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2018年限制性股票激励计划调整及授予事项
之
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“晶盛机电”、“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受晶盛机电的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录8号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就晶盛机电调整 2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）及向激励对象授予限制性股票相关事项出具本法律意见书。
（引言）
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对晶盛机电 2018年限制性股票激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
晶盛机电已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有晶盛机电的股份，与晶盛机电之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对晶盛机电调整 2018年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对晶盛机电本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供晶盛机电调整 2018年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶盛机电本次调整限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶盛机电调整 2018年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
（正文）
一、本次激励计划相关事项的批准和授权
1、2018年3月1日，晶盛机电第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日，晶盛机电第三届监事会第九次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划有关的议案，并对公司本次
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2018年3月30日，晶盛机电召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事杨鹰彪作为征集人向全体股东征集了本次股东大会审议的相关议案的投票权。
3、根据晶盛机电 2018年第一次临时股东大会的授权，2018年 5月 24日，晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过《关于调整 2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施了2017年度利润分配方案及部分激励对象离职或自愿放弃，同意对公司本次激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量作出调整，同时向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，晶盛机电第三届监事会第十四次会议审议通过上述议案。
本所律师核查后认为，晶盛机电调整本次激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量，并向符合条件的激励对象授予限制性股票的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司 2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的规定。
二、本次调整激励计划的内容
因晶盛机电实施了2017年度利润分配方案，以2017年12月31日公司总股本984,926,080股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税），并以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，上述利润分配方案已实施完毕；同时拟激励对象杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票。根据《股权激励管理办法》、《限制性股票激励计划》的相关规定以及晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》，晶盛机电对本次激励计划限制性股票的授予价格、激励对象及授予数量分别作出调整：
1、限制性股票授予价格的调整
由于公司实施了 2017年利润分配方案，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格按如下方式进行调整：
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书P＝（P-V）÷（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转 0
增股本的比率；P为调整后的授予价格。
经过上述调整后，晶盛机电本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格由 9.12元/股调整为6.94元/股。
2、限制性股票授予数量、激励对象的调整
鉴于拟激励对象杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象由 121人调整为117人，本次激励计划限制性股票总数由335.22万股调整为329.56万股。
由于公司实施了 2017年利润分配方案，本次激励计划限制性股票的授予数量按如下方式进行调整：
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率 0
（即每股股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
经过上述调整后，晶盛机电本次激励计划限制性股票的授予数量由 329.56万股调整为 428.428万股，其中首次授予 342.628万股，预留权益 85.80万股，调整后限制性股票授予数量具体分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|占授予时总股本的比例|
|1|朱亮|董事、副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|
|2|张俊|副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|
|3|傅林坚|副总裁、总工程师|39.00|9.1030%|0.0305%|
|4|陆晓雯|副总裁、财务总监、董事会秘书|39.00|9.1030%|0.0305%|
|5|石刚|副总裁|39.00|9.1030%|0.0305%|
|中层管理人员、核心技术（业务）人员（共计 112人）|||147.628|34.4581%|0.1153%|
|预留权益|||85.80|20.0267%|0.0670%|
|合计|||428.428|100.0000%|0.3346%|

本所律师核查后认为，晶盛机电本次调整限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
三、向激励对象授予限制性股票相关事项
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书（一）限制性股票的授予日
根据晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2018年 5月24日。
根据晶盛机电 2018年第一次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序，授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经本所律师核查，晶盛机电董事会确定的首次授予限制性股票的授予日为交易日，在晶盛机电2018年第一次临时股东大会审议通过《限制性股票激励计划》之日起 60日内，且不属于《限制性股票激励计划》规定的不得作为授予日的区间日。
2018年5月24日，晶盛机电独立董事就本次激励计划授予日的确定发表了同意的独立意见，认为董事会确定限制性股票授予日为2018年5月24日，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录8号》以及激励计划中关于授予日的相关规定。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划首次授予限制性股票授予日的确定符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（二）限制性股票授予条件成就
经本所律师核查，晶盛机电本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经成就：
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]1678号《审计报告》、晶盛机电最近三年股东大会、董事会、监事会会议资料、定期报告、独立董事的独立意见、监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶盛机电未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、根据晶盛机电监事会的核查意见并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次拟授予限制性股票的激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师核查后认为，晶盛机电本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，晶盛机电董事会向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》等其他法律、行政法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》的规定。
（三）本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据《限制性股票激励计划》以及晶盛机电第三届董事会第十九次会议审议通过的《关于调整 2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，由于公司实施了 2017年度利润分配方案以及原激励对象杜晓蕾、孙明、夏泽杰、张林林因离职或个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，因此本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象由121人调整为117人，本次激励计划授予限制性股票总数调整为 428.428万股，其中首次授予 342.628万股，预留权益 85.80万股；同时，首次授予限制性股票的授予价格调整为6.94元/股。
2018年5月24日，晶盛机电第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整 2018年度限制性股票激励计划股票授予价格、激励对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，监事会出具了核查意见，对调整后的激励对象名单进行了再次核实确认，认为调整后的激励对象均满足授予
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书限制性股票的条件。
2018年5月24日，晶盛机电独立董事发表独立意见，一致同意向符合条件的激励对象授予限制性股票。
综上所述，本所律师认为，晶盛机电本次激励计划限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、授予限制性股票的信息披露
晶盛机电已于 2018年 3月 2日公告了《浙江晶盛机电股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》、《浙江晶盛机电股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》、《浙江晶盛机电股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会的通知》、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江晶盛机电股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《浙江晶盛机电股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、本次激励对象名单、独立董事意见、监事会关于《限制性股票激励计划（草案）》的核查意见以及本所出具的《关于浙江晶盛机电股份有限公司 2018年限制性股票激励计划之法律意见书》等与本次激励计划相关的文件。
2018年3月24日，晶盛机电公告了《浙江晶盛机电股份有限公司监事会关于 2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》、《浙江晶盛机电股份有限公司关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2018年 3月 31日，晶盛机电公告了《浙江晶盛机电股份有限公司 2018年第一次临时股东大会决议公告》。
晶盛机电将随同本法律意见书一同公告第三届董事会第十九次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议、独立董事意见、调整后的激励对象名单等文件。
晶盛机电还应当按照《股权激励管理办法》的规定，在上述限制性股票授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
晶盛机电本次调整2018年限制性股票激励计划并向符合条件的激励对象授予限制性股票已取得了必要的批准和授权；晶盛机电本次调整限制性股票激励计划的内容符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书规定；晶盛机电董事会就本次激励计划授予日的确定、授予对象、授予数量及授予价格等事项均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定及股东大会对董事会的授权；本次限制性股票的授予条件已经成就；
晶盛机电本次激励计划的调整及向激励对象授予限制性股票为合法、有效。
（结 尾）
本法律意见书出具日为2018年5月24日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 晶盛机电限制性股票激励计划调整及授予事项法律意见书（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司2018年限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
张帆影
2018年5月24日