上海临港控股股份有限公司
独立董事工作制度
（2017年1月23日经第九届董事会第十六次会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步完善上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，应按规定补足独立董事人数。
第二章独立董事的任职条件
第六条独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。
（1）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（2）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（5）其他法律、行政法规和部门规章及公司章程规定的情形。
第八条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员
（5）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（6）中国证监会或上海证券交易所认定的不具备独立性的人员；法律、法规及公司章程认定的不具备独立性的人员。
第九条独立董事候选人应无下列不良纪录：
（1）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（2）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（3）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（4）曾任职独立董事期间，连续三次未亲自出席董事会会议。
第十条独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，在
公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立董事。
第十一条公司聘任的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；且独立董事在公司董事会成员中的比例不低于三分之一。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定对外披露相关内容。在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（1）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（2）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（3）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（4）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十四条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所对公司独立董事的任职资格和独立性进行审核。对证券交易所提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》和《公司章程》规定的最低要求时，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第四章独立董事的权利和义务
第十七条公司独立董事享有《公司法》、《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与公司章程赋予董事的一般职权。
第十八条公司赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易事项的事先认可权；
（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所，及对公司聘用或解聘会计师事务所的事先认可权；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）召开董事会会议的提议权；
（5）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（6）必要时，独立聘请外部审计机构及咨询机构等对公司的具体事项进行审计和咨询；
（7）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（1）至（5）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第（6）项职权应取得全体独立董事同意，其中行使上述第（1）、（2）项职权，应由半数以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（1）对外担保；
（2）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易或公司与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）；
（3）董事的提名、任免；
（4）聘任或者解聘高级管理人员；
（5）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（6）变更募集资金用途；
（7）制定资本公积金转增股本预案；
（8）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（9）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（10）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（11）会计师事务所的聘用及解聘；
（12）公司管理层收购；
（13）公司重大资产重组；
（14）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（15）公司内部控制评价报告；
（16）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（17）上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见；
（18）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（19）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十条独立董事应就有关事项发表明确、清楚的独立意见，发表的独立意见类型包括同意、保留意见及理由、反对意见及理由或无法发表意见及其障碍。
如属于需要披露的事项应当将独立董事的意见予以公告，独立董事意见分歧无法达成一致时董事会应将各独立董事的意见分别披露。
（1）相关事项的基本情况；
（2）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（3）相关事项的合法合规性；
（4）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（5）发表的结论性意见，如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十二条当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职责行使职权的情形时，独立董事可向中国证监会、中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。
（1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（3）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（4）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（5）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告,经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十三条独立董事应按时出席董事会会议，独立董事确不能亲自出席董事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会做述职报告，述职报告应当包括以下内容：
（1）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（2）发表独立意见的情况；
（3）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
（4）保护社会公众股东合法权益方面所做的其他工作。
（5）根据相关法律法规及《上市公司独立董事履职指引》规定，应在年度述职报告中包含的其他内容。
第二十五条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章独立董事的工作保障
第二十六条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第二十七条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章附则
第三十一条本制度所称“以上”、“内”，均含本数。
第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十三条本制度由公司董事会制定并负责解释。