恒泰长财证券有限责任公司关于
江苏康得新复合材料股份有限公司
2015年度内部控制评价报告的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“恒泰长财”或“本保荐机构”)作
为江苏康得新复合材料股份有限公司(以下简称“康得新”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构,指定保荐代表人靳磊、罗道玉承担持续督导工作。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（2014年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对康得新《2015年度内部控制评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、核查工作
恒泰长财指派担任康得新持续督导工作的保荐代表人，就康得新内部控制制度的制定和运行情况等有关事项与康得新董事、监事、高级管理人员以及内部审计部等相关部门进行了沟通，查阅了康得新股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三会议事规则、投资者管理制度、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规则等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性、合理性和有效性进行了核查，并对康得新《2015年度内部控制评价报告》进行了逐项核查。
二、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及评价报告基准日纳入合并财务报表范围的主要控股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。本次纳入评价范围的主要业务和事项包括组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、投资管理、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统、信息披露、内部控制监督等。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
1、组织结构
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了以《公司章程》为基础，以总经理、独立董事、董事会秘书、各专业委员会工作制度、《关联交易管理制度》等具体规范的一套较为完善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
公司董事会下设审计与风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，各专门委员会在相关工作指引的要求下分别在风险管理、激励与约束、人才计划等专业领域范畴内辅佐董事会实施科学、高效的决策活动，保证董事会的职能充分发挥。
公司总经理根据公司业务的发展现状与管控规划，分别设立了总裁管理委员会、财务中心、人力资源中心、内审部、证券部、若干控股子公司及业务部。各管理部门遵循不相容职务分离的原则，合理设置部门内部岗位、科学划分职责权限，基本形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的高效、有序、安全的组织架构。
2、发展战略
公司2015年以“新引擎、新模式、新格局、新发展”为指导方针，以“追赶、跨界、超越”为主要目标，在以信息技术为核心的新经济业态下，顺势而为，立足自身优势，积极布局，勇于拓展，跨界打造基于核心材料的全新商业生态，取得市场业绩和战略布局的“双丰收”，为公司实现打造以高分子材料为基础的世界级生态平台打下坚实基础。
2015年，公司通过技术与资本整合，在裸眼3D显示、内容、应用方面“三端齐发”，打造首个基于互联网的3D生态链，一举奠定全球领导者地位。同时打通硬件制造与信息经济的跨界鸿沟，实现向信息经济和服务运营的跨界转型。公司在夯实光电材料和预涂材料领导者地位的同时，积极布局柔性材料，打造全球领先的新材料生态。此外，通过整合全球资源，公司已经形成了以碳纤维为核心的新能源汽车生态。
3、人力资源
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，其核心体现为“卓越、创新、包容、责任”的管理理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选聘员工的重要标准；同时建立并完善了人才开发机制，合理配置公司的人才结构，建立健全激励约束制度和优胜劣汰机制。
《员工手册》明确规定了员工的招聘、培训、上岗、奖罚、工作异动、离职等方面的办理事项。人力资源中心为每个岗位制定了岗位说明书，明确每个岗位的责任和权限，建立了以绩效为核心的分配激励制度，并定期对专业人员进行培训和考核。
4、社会责任
公司按照国家相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，在安全管理、质量管理、社会保险等方面，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象；同时，公司重视处理特殊群体的切身利益和诉求，维护社会和谐稳定大局。
5、企业文化
公司企业文化的宗旨是“卓越、创新、包容、责任”，公司根据现代企业制度建立了一套规范的经营管理流程，塑造企业核心价值观，并不断对核心价值观进行维护、延续和创新；同时将核心价值观贯穿于自主创新、产品质量、生产安全、市场营销、售后服务等方面的建设中，着力打造能够让客户长久认可、在国内外市场上彰显强大竞争优势的品牌。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标强化员工的风险意识。
6、资金活动
公司制订了《资金及费用管理制度》、《银行存款管理制度》、《印章管理制度》等制度和规定，规范了公司的筹资、投资和资金运营活动，形成了重大资金活动集体决策和签报制度，有效防范资金活动风险、提高资金效益；公司对日常资金管理业务建立了严格的授权审核程序，不相容岗位已作分离，相关部门与人员存在相互制约关系，以确保资金运营安全。
7、采购业务
公司建立了供应商筛选、调查、准入、评价、淘汰制度。公司根据不同的供应商确定不同的采购方式和付款方式。公司根据对供应商的过程监督和控制，保证供应商所提供的产品符合公司的质量标准，有效的避免舞弊和欺诈现象。公司在供应商选择过程中，要求供应商提供样品或商品品质指标，必要时签订质量保证协议；在采购商品的生产过程中对生产产品的生产过程及时跟踪，保证产品达到客户的要求；在采购合同中明确规定产品验收标准和需要提供的相关质量证书；
在采购商品入库前进行抽检，保证最终的入库产品符合公司要求和质量标准。
公司以市场需求、销售能力、资金能力等为基础制订采购协议，超过采购计划的请购必须经过严格的审批程序，减少盲目采购或由于过于乐观估计市场需求而出现超量采购，有效的防止和避免库存积压和资金的占用。
公司建立了采购业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责，权限，不相容的岗位互相分离，制定并严格执行采购业务中审批流程，对采购业务中的审批流程进行控制。
8、资产管理
公司及下属控股企业制定并实施了严格科学的资产管理制度，主要包括《固定资产管理制度》、《存货保管制度》等。公司定期或不定期组织人员对固定资产、进行盘点、核实账面记录。此外，对存货的取得、验收与入库、仓储与管理、领用与发出、盘点、报废与处置等公司都有明确的规定，在确保了公司财产的安全完整的同时，也为公司经营决策提供了准确的数。
针对可能存在较高风险的进口与国内贸易业务的存货管理，公司通过业务活动、物流运输及资金收付流程加强管理，防范舞弊风险与其他业务风险。
9、销售业务
公司根据战略发展要求以及对市场进行充分的调研和分析，制订销售协议，包括销售目标，渠道开发、参加展会等销售策略，重点关注公司的销售客户的开发与管理，保证公司的流通渠道通畅，并以渠道的扩展实现市场的扩张。
公司对客户进行详细调查研究，必要时委托专业机构进行资信调查，对客户信用进行管理。公司有关部们及经营单位负责建立健全合格客户档案，要求只能和合格客户发生业务往来。
公司对外使用标准化格式的销售合同，如果需要签订非标准格式的合同，需经过律师的审批。公司对销售的各环节实施严格的授权审批制度。
公司综合考虑各种风险，选择不同的国际结算方式，保证资金的安全，按时编制应收账款帐龄表，对应收账款进行催收，确保资产的安全性、真实性和完整性。
10、担保业务
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司制定了《对外担保管理制度》，对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、风险控制等作了详细规定。
11、投资管理
公司根据出资人协议的相关规定，向各控股子公司委派了董事、监事、高级管理人员及财务负责人，并加强对参股公司的管理。对被委派人员的职责作出了明确的规定，并对被委派人员参与被投资企业决策的程序实施了可靠的保障，确保公司的管理措施或目标得以有效实现。对其他投资业务，依据《重大经营与投资决策管理制度》，履行投资与决策管理程序。
12、财务报告
公司进一步完善了会计核算、信息披露、合并财务报表与关联交易等管理规定。对财务报告的编制与审核、财务报告的对外提供以及财务报告的分析利用等主要控制流程，合理设置了财务报告相关的部门和岗位，明确职责权限，确保财务信息真实、准确、完整，确保财务报告真实可靠且符合披露程序和要求。
13、预算管理
在预算编制方面，公司制定了《预算管理制度》，对预算基本原则、预算管理组织权责界定、预算编制、审批与执行流程等内容进行了明确规定；预算指标体系设计合理，导向性强，能有效保障预算管理在推动公司实现发展战略过程中发挥积极作用。在预算执行和过程管理方面，公司对预算执行情况及差异及时分析，实现对预算的有效动态监控，及时制止公司不符合预算目标的经济行为，促进公司全面预算目标的实现。在预算考核方面，公司严格预算管理工作的业绩考核及奖惩，预算考核依据客观，程序规范，结果公正。
14、合同管理
公司设立了专业的法律事务管理人员，为各类常规业务制作了标准化的格式合同，同时根据预设的审核要求对所有业务非格式合同实施实质审查并确认修订方案。公司还会在涉及投资管理、咨询管理、融资管理领域内的相关事项在前期
讨论或合同拟定阶段，提前征询法律事务方面的专业意见，降低运作成本与法律风险。
15、内部信息传递
公司完善了信息沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。
在日常经营活动中，通过各种例会、办公会等方式管理决策，保证公司的有效运作。
公司对各控股子公司委派了董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人，通过对日常工作的管理与决策实现子公司层面经营管理信息的有效掌握。公司通过授权审批制度实现各部门、分子公司负责人被授权范围以外所有事项的内部决策与执行。此外，公司还通过质量评审体系内部检查与审计等形式对包括合同签署、履行及其他内部审批程序等经营管理信息实施全面的掌握。
16、信息系统
公司建有涵盖会计核算和财务管理、邮件管理、文件管理等功能集成的信息管理系统。公司通过信息化平台的建设，一方面，梳理和优化了业务流程，明确了各层级人员权限，将业务置于透明、严密的全流程体系控制之下，实现了管理的规范和高效；另一方面，在一定程度上实现了信息共享和资源整合，在资金管理和风险防控方面发挥着重要作用。
17、信息披露
在履行上市公司信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》。证券部依据各项工作准则，切实履行职责，公平、公正地对待所有类别的投资者，信息披露准确、及时、完整。证券部日常认真接听投资者电话、回复投资者邮件，热情接待各类投资者的调研、拜访，与部分长期投资者保持密切的沟通，听取他们关于公司业务发展、规范治理方面的建议，并及时向董事会和管理层传达投资者的关注事项，便于董事会和管理层采集决策所需的各类信息。
在对外信息与沟通方面，公司根据政府有关单位或行业监管部门的要求报送相关信息。除上述两项之外，公司不以任何其他形式在任何场合披露或报送未经正式公告的信息。
18、内部控制监督
公司在不断改进内部控制设计和完善内部控制建设的基础上，也同样关注内部控制监督，努力实现多层次的内部控制运营体系。
（1）内部审计监督。公司内审部负责对内部控制执行的有效性实施日常审计与监督，并通过各项现场审计及时发现各项管理不足、缺陷或漏洞，与公司管理、业务部门或分子公司共同制定切实可行的整改措施或改进方案，确保公司内部运营规范、有序。公司内审部还对现场审计的相关情况实施了汇总与分析，对相关内控制度的设计改进提出了初步的优化草案，为管理层和董事会提供决策参考。
（2）监事会监督。公司监事会负责对公司财务以及对董事、高管执行职务的行为进行监督。公司监事会通过定期调研公司财务状况、列席董事会会议和检查管理层工作例会纪要及其执行等多种形式对公司的各类重大事项实施监督确保公司顶层制度与规范得到有效实施，降低决策风险。
（3）董事会审计与风险控制委员会监督。公司董事会审计与风险控制委员会以财务和内部控制信息准确披露为切入点，通过对财务情况和内控制度的落实情况进行定期检查和不定期巡查，以保证内控制度的有效实施。董事会审计与风险控制委员会除了关注各类常规控制活动外，尤其关注资产转让、关联交易、投融资活动、商业纠纷及其解决等非经常性经营活动事项，通过比对内部控制要求和实际执行情况，提出具体的制度修订或执行优化的方案和建议，确保公司内部控制建设和执行的双有效性。
（二）公司内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程、指引等文件规定，组织开展内部评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标准以营业收入作为衡量指标。
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量。
如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于营业收入的2%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的2%但小于5%认定为重要缺陷；
如果超过营业收入的5%，则认定为重大缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
②注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；
③审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。
财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷：缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；决策程序不科学，如重大事项决策失误；违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产事故；中高级管理人员或关键岗位业务人员纷纷流失；内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
（2）非财务报告内部控制存在重要缺陷：民主决策程序存在但不够完善；
决策程序导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；内部控制一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述关于财务报告、非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司董事会未发现财务报告、非财务报告存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告、非财务报告内部控制。
针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应的整改措施，进一步规范了经营与管理活动。针对制度有所缺失或已不适用的情况，公司查找了制度规定与实际执行的偏差，并已按照关键控制点的控制要求对各项制度文件进行梳理完善和修订。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：截至本核查意见出具日，康得新的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际情况需要，能够有效防范和控制公司内部的经营风险，保证公司各项业务顺利开展，在所有重大方面保持了与经营及管理相关的有效的内部控制。康得新出具的《2015
年度内部控制评价报告》真实、准确、完整地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
保荐代表人：靳磊罗道玉恒泰长财证券有限责任公司 2016年4月21日