证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2015-165
中利科技集团股份有限公司
关于转让项目公司全部股权暨90.8MW项目
光伏电站EPC合作的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易内容：
①中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”或“出让方1”）将其持有的樟树市中利腾晖光伏有限公司（以下简称“标的公司1”）100%的股权全部转让给北京正则通科技发展有限公司（以下简称“受让方”或“正则通”），并签订了《股权转让协议》。
②中利科技的控股子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”或“出让方2”）将其持有的常熟宏略光伏电站开发有限公司（以下简称“标的公司2”）100%的股权全部转让给正则通，并签订了《股权转让协议》。
③中利科技的控股子公司中利腾晖的全资子公司常熟中晖光伏电站
开发有限公司（以下简称“常熟中晖”或“出让方3”）和常熟宏鼎光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟宏鼎”或“出让方4”）分别将其持有的肥西中晖光伏发电有限公司（以下简称“标的公司3”）
和巨鹿县明晖太阳能发电有限公司（以下简称“标的公司4”）100%的股权全部转让给正则通，并签订了《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，出让方1、出让方2、出让方3和出让方4
分别不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的全部股权。
2、标的公司1拥有位于江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目（以下简称“目标项目1”）100%所有权和一切权益；标的公司2下设全资子公司嵊州懿晖光伏发电有限公司（以下简称“项目公司”），项目公司拥有位于浙江省嵊州市三界镇19.8MW茶光互补分布式光伏发电项目（以下简称“目标项目2”）100%所有权和一切权益；标的公司3拥有位于安徽省合肥市肥西县20MW分布式光伏发电项目（以下简称“目标项目3”）100%所有权和一切权益；标的公司4拥有位于河北省邢台市巨鹿县21MW光伏发电项目（以下简称“目标项目4”）100%所有权和一切权益。
出让方1、出让方2、出让方3、出让方4分别享有目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的所有权和一切权益。
3、中利腾晖为目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的EPC总承包商。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年12月25日，中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别与正则通签署了《股权转让协议》，中利科技、中利腾晖、常熟中晖和常熟宏鼎将其分别持有的标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权全部转让给正则通。股权转让后，正则通将持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的全部股权。
标的公司1、标的公司3和标的公司4认缴的注册资本和实收资本分别为人民币200万元、200万元和100万元，经交易各方充分协商后，约定各交易金额分别确定为人民币200万元、200万元和100万元。
标的公司2认缴的注册资本和实收资本为人民币100万元，经交易各方充分协商后，约定交易金额为标的公司2认缴的注册资本和实收资本人民币100万元及其向项目公司支付的借款人民币400万元，合计人民币500万元。
中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎的董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员均没有在正则通担任任何职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
受让方：北京正则通科技发展有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币 20000万元
地 址：北京市顺义区牛栏山镇府前街 9号
法定代表人：段根寿
公司成立时间： 2007年 01月 22日
经营范围：技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；销售机械设备、通讯设备（不含无线电发射设备）、建筑材料、装饰材料、五金交电、家用电器、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及化学危险品）、日用品、文具用品、体育用品、针纺织品、计算机及辅助设备、计算机软件；经济信息咨询；翻译服务；
正则通业务涉及技术服务咨询、机械与通讯设备销售、经济信息咨询等多个领域，同时进行互联网金融及新兴产业投资，拟打造国内领先的综合性投资运营平台。
截至 2015年 11月 30日，受让方总资产 170,084.18万元，净资产 19,854.49万元，2015年 1-11月营业收入 0元，利润总额-7.46万元，净利润-7.46万元(未经审计)。
三、交易标的基本情况
1、交易标的1:樟树市中利腾晖光伏有限公司
注册资本：200万元
注册号：360982110001640
法定代表人：周建新
住 所：江西省樟树市刘公庙镇天佑路3号（原农机站内）
成立日期：2015年3月24日
经营范围：光伏发电技术研发、咨询及服务；节能技术推广服务；对能源行业进行投资；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备的技术咨询、技术服务、销售、安装、租赁；太阳能光伏电站工程的设计、安装、施工；农业技术开发及咨询；太阳能技术开发、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年11月30日，樟树市中利腾晖光伏有限公司的总资产
23,384.81万元，负债总额23,184.81万元，2015年1-11月，利润总额-4.17万元，净利润-4.17万元（未经审计）。
2、交易标的2:常熟宏略光伏电站开发有限公司
注册资本：100万元
注册号：320581000386166
法定代表人：周建新
住 所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢
成立日期：2015年04月09日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2015年11月30日，常熟宏略光伏电站开发有限公司的总资产0万元，负债总额0万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
3、交易标的3:肥西中晖光伏发电有限公司
注册资本：200万元
注册号：340123000112770
法定代表人：周建新
住 所：安徽省合肥市肥西县铭传乡南分路街道铭传大道乡政府办公楼一楼
成立日期：2014年12月2日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营及管理服务；光伏产品、机电产品销售。
截至2015年11月30日，肥西中晖光伏发电有限公司的总资产
17,286.58万元，负债总额17,286.58万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
4、交易标的4:巨鹿县明晖太阳能发电有限公司
注册资本：100万元
注册号：130529000015228
法定代表人：周建新
住 所：河北省邢台市巨鹿县县城万盛南街南头路西（万盛南街西侧）
成立日期：2015年5月31日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务；光伏发电项目技术咨询；光伏发电设备、五金、交通器材、家用电器、机电的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年11月30日，巨鹿县明晖太阳能发电有限公司的总资产18,608.49万元，负债总额18，608.49万元，2015年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别合法持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权。
5、标的公司1拥有目标项目1的100%所有权；标的公司2拥有目标项目2的100%所有权；标的公司3拥有目标项目3的100%所有权；标的公司4拥有目标项目4的100%所有权。
出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别合法享有目标项目1、目标项目2、目标项目3、目标项目4的所有权和一切权益。
5、本次各交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
6、本次股权转让完成后，标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
四、交易定价政策及定价依据
中利科技、常熟中晖、常熟宏鼎分别转让标的公司1、标的公司 3和标的公司 4的100%股权，其标的公司1、标的公司 3和标的公司 4认缴的注册资本和实收资本分别为人民币 200万元、200万元和 100万元，并分别结合标的公司1、标的公司 3和标的公司 4的账面资产情况,经交易各方充分协商后，约定本次各交易金额确定为人民币200
万元、200万元和 100万元。
中利腾晖转让标的公司2的100%股权，标的公司2认缴的注册资本和实收资本为人民币100万元，结合标的公司2的账面资产情况，经交易各方充分协商后，约定交易金额为标的公司2认缴的注册资本和实收资本人民币100万元及其向项目公司支付的借款人民币400万元，合计人民币500万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的:中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的100%股权，本次各交易股权转让完成后，中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别不再持有标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权。
2、股权转让价格：①标的公司1、标的公司3和标的公司4股权转让的对价为标的公司1、标的公司3和标的公司4认缴的注册资本和实收资本，股权转让价款分别为人民币200万元、200万元和100万元。②标的公司2股权转让的对价为标的公司2认缴的注册资本和实收资本100万元以及其向项目公司支付的借款人民币400万元，股权转让价款合计人民币500万元。
120万元和60万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内，受让方分别向出让方1、出让方2、出让方3和出让方4支付剩余股权转让价款。
4、出让方1、出让方2、出让方3和出让方4已向受让方披露的标的公司1、标的公司2及项目公司、标的公司3和标的公司4的债务，以及在过渡期发生且受让方认可的债务（含或有负债），由出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别负责偿还。
5、目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4所对应的EPC款采用固定总价方式结算。
6、EPC总价款支付及方式：
（1）如下列条件均已满足，标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4分别不得晚于2015年12月31日向中利腾晖支付至EPC总价款
的51%。
①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4并网发电且分别向标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4移交并网所需的相关手续；
②标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权已转让给正则通或其关联公司并办理完毕工商登记手续；
③根据股权转让协议，标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4已将相关证照等全部移交给正则通；
④收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（2）标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4在满足下列全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的75%，如中利腾晖未能在此期限内完成目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4的防洪施工，则防洪工程所对应的款项延期至防洪工程竣工验收完毕后支付。
①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4无故障试运行15
天；
②目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4通过各方共同聘请的第三方检测机构检测，且检测结果表明本项目工程质量达到技术协议的相关要求；
③目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4在15天试运行完成后90个自然日内完成各项目及其配套设施工程的消缺；
④目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4全部移交给各标的公司；
⑤取得安全、消防、环保验收、土地证、电子业务许可证、可再生能源附加补贴名录以外的项目建设、运营前期所需的全部项目审批手续；
⑥收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（3）标的公司1、项目公司、标的公司3和标的公司4在满足以下全部条件的5个工作日内向中利腾晖支付至EPC总价款的90%。
①目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4完成安全、消防、环保等竣工验收，取得各目标项目整体竣工验收以及关于消防的政府有关部门的审批；
②目标项目1、目标项目2、目标项目3和目标项目4已取得电价批复文件（含国补及地方补贴）；
③收到中利腾晖出具的等额收款收据。
（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。
7、其他主要约定事项：
⑴受让方配合出让方1、出让方2、出让方3和出让方4在2016年3月31日之前解除中利科技为标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4针对各项目融资租赁所提供的保证担保（如有），由受让方或受让方指定的第三方承接该担保。
⑵如果任何一方（“违约方”）违反本协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使得其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。
8、协议生效：本协议经各方盖章即生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
出让方1、出让方2、出让方3和出让方4分别将标的公司1、标的公司2、标的公司3和标的公司4的股权转让给正则通即标志着将公司
总承包EPC工程并持有的江西省樟树市刘公庙镇30MW光伏发电项目、浙江省嵊州市三界镇19.8MW茶光互补分布式光伏发电项目、安徽省合肥市肥西县20MW分布式光伏发电项目、河北省邢台市巨鹿县21MW
光伏发电项目的成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。
年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入
的5％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
1、中利科技、中利腾晖、常熟中晖、常熟宏鼎分别与正则通签订的《股权转让协议》；
2、嵊州懿晖、樟树腾晖、肥西中晖、巨鹿明晖分别与中利腾晖和正则通签订的《EPC总承包及相关事项之协议书》；
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会