证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-123游族网络股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于2016年11月16日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年11月21日下午13:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合向合格投资者非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”），中国证券业协会发布的《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的规定和要求，对照非公开发行公司债券的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查，认为公司符合非公开发行公司债券的各项条件，具备非公开发行公司债券的资格。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于面向合格投资者非公开发行公司债券方案的议案》
1、本次公司债券的票面金额、发行价格及发行规模
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本次发行的公司债券票面总额不超过人民币12亿元（含12亿元），具体发行规模由股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
2、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券发行对象为符合《管理办法》规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。本次公司债券不向公司股东优先配售。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
3、债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过3年（含3年）。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
4、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据询价结果，由股东大会授权董事会或董事会获授权人士按照市场情况与承销商协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
5、担保方式
本次债券发行不提供担保。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
6、发行方式
本次债券以非公开方式通过深圳证券交易所向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行。本次债券可以采取一次发行或者分期形式在中国境内非公
开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况、发行时市场情况和相关法律法规确定。本次债券发行后将根据《管理办法》等相关规定，履行必要的备案程序。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
7、募集资金用途
公司通过本次发行债券所募集的资金扣除承销费后拟用于补充营运资金、偿还借款及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与实际资金需求情况，在上述范围内确定。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
8、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，在法律、法规允许的范围内，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会获授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）主要责任人不得调离。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
9、发行债券的挂牌转让
公司在本次发行结束后，在符合挂牌转让条件的前提下，将向深圳证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经有关监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
10、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
11、本决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
（一）就此次发行公司债券向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、同意等手续；
（二）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行对象、发行方式、一次或分期发行及发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、募集资金具体用途、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、偿债保障和挂牌安排、确定承销安排等与发行条款有关的全部事宜；
（三）决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构，协助公司办理本次公司债券发行的申报及挂牌转让相关事宜；
（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（五）办理本次公司债券发行申报事宜，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充调整；以及在本次发行完成后，办理本次公司债券挂牌转让流通事
宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及挂牌转让相关的所有必要文件、协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、挂牌协议、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（六）如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新决议的事项外，授权董事会依据有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门新的政策规定和意见（如有）或新的市场条件对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；
（七）全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌有关的其他一切必要事项。
上述授权的有效期自股东大会审议通过本次发行方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意该项议案的票数为9票；反对票0票；弃权票0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》
为促进业务发展，根据实际经营需要，结合目前流动资金需求，公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行（以下简称“浦发银行青浦支行”）申请人民币 20,000万元的综合授信，授信期限为自上海驰游与浦发银行青浦支行签订的授信协议生效之日起1年。
董事会审议认为：公司全资子公司上海驰游进行本次综合授信，是上海驰游正常的生产经营需要，有利于公司持续、稳定、健康地发展，符合公司及全体股东的整体利益。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案须提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
本次公司为全资子公司上海驰游向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行申请人民币 20,000万元的综合授信提供担保，担保期限为自上海驰游与浦发银行青浦支行签订的相关担保协议生效之日起1年。
董事会审议认为，本次担保事项符合证监会相关规定，系公司向银行申请授信提供的担保，被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要而申请综合授信，其经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控，不会损害公司和中小股东的利益，同意公司为上海驰游向浦发银行青浦支行申请综合授信事项提供担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案须提交股东大会审议通过后实施。
游族网络股份有限公司董事会2016年 11月21日