证券代码：600016 证券简称：民生银行 公告编号：2018-028
中国民生银行股份有限公司
关于召开 2017年年度股东大会、2018年第二次 A股类别股东大会和 2018年第二次 H股类别股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2018年6月21日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会和2018年第二次H股类别股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年6月21日 14点00分
召开地点：中国北京市海淀区中关村南大街1号友谊宾馆嘉宾楼第五会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年6月21日
至2018年6月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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|序号|议案名称|投票股东类型|||
|||全体股东|A股股东|H股股东|
|非累积投票议案|||||
|1|本公司2017年年度报告|√|||
|2|本公司2017年度财务决算报告|√|||
|3|本公司2017年下半年利润分配预案|√|||
|4|关于公司2017年度资本公积转增股本预案|√|||
|5|关于公司2018年中期利润分配授权的议案|√|||
|6|本公司2018年度财务预算报告|√|||
|7|本公司2017年度董事会工作报告|√|||
|8|本公司2017年度监事会工作报告|√|||
|9|关于续聘2018年审计会计师事务所及其报酬的议案|√|||
|10|关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案|√|||
|11|关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案|√|√|√|
|12|关于中国民生银行股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补|√|||

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|-|-|-|
||措施的议案||
|13|关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案|√|
|14|关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案|√|
|15|关于委任田溯宁先生为本公司独立非执行董事|√|
|16|关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案|√|

注：选举田溯宁先生担任本公司独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司 2018年 3月 29日召开的第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议、2018年4月4日召开的第七届董事会第七次临时会议、2018年4月11日召开的第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第一次临时会议审议通过。详见公司于 2018年 3月 30日、2018年 4月5日和2018年4月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。本次股东大会的会议材料将另行发出，请关注上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：11、13、14、16
3、对中小投资者单独计票的议案：3、9、13、14、16
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。
具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以
使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
（五）股权登记日（2018年5月21日）登记在册的所有参加网络投票的A股股东就议案11在2017年年度股东大会上的投票，将视同在2018年第二次A股类别股东大会上作出相同的投票；参加现场会议的A股股东将分别在2017年年度股东大会和2018年第二次A股类别股东大会会议上投票。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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|股份类别|股票代码|股票简称|股权登记日|
|Ａ股|600016|民生银行|2018/5/21|

（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、 会议登记方法
1、出席回复：
（1）拟出席2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会的股东，请于2018
年6月 1日（星期五）之前在每个工作日上午9：00—11：30，下午2：00—4：30将出席会
议的书面回执以专人送达、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。股东大会回执范本详见本公告附件3。
（2）拟出席2017年年度股东大会、2018年第二次H股类别股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。
2、出席登记手续：
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
六、 其他事项
1、会议联系方法：
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街2号民生银行大厦董事会办公室
邮编：100031
联系人：蒋进
联系电话：010-58560975、010-58560666-8556；
传真：010—58560720
2、拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、与会人员交通食宿费用自理。
4、授权委托书格式见本公告附件1及附件2。
5、本次股东大会会议资料将刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cmbc.com.cn）。
特此公告。
中国民生银行股份有限公司董事会2018年5月7日附件：
1、中国民生银行股份有限公司2017年年度股东大会授权委托书；
2、中国民生银行股份有限公司2018年第二次A股类别股东大会授权委托书；
3、中国民生银行股份有限公司2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会回执；
4、关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案；
5、关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案；
6、关于公司授予董事会发行股份一般性授权的议案；
7、关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案。
报备文件
第七届董事会第七次会议决议、第七届监事会第六次会议决议、第七届董事会第七次临时会议决议、第七届董事会第八次临时会议决议和第七届监事会第一次临时会议决议。
附件1：授权委托书
中国民生银行股份有限公司
2017年年度股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年6月21日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|本公司2017年年度报告||||
|2|本公司2017年度财务决算报告||||
|3|本公司2017年下半年利润分配预案||||
|4|关于公司2017年度资本公积转增股本预案||||
|5|关于公司2018年中期利润分配授权的议案||||
|6|本公司2018年度财务预算报告||||
|7|本公司2017年度董事会工作报告||||
|8|本公司2017年度监事会工作报告||||
|9|关于续聘 2018 年审计会计师事务所及其报酬的议案||||
|10|关于修订《中国民生银行股份有限公司关联交易管理办法》的议案||||
|11|关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案||||
|12|关于中国民生银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案||||

|||
|-|-|
|13|关于中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案|
|14|关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案|
|15|关于委任田溯宁先生为本公司独立非执行董事|
|16|关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案|

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：授权委托书
中国民生银行股份有限公司
2018年第二次A股类别股东大会授权委托书
中国民生银行股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席贵公司2017年第二次A股类别股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|非累积投票议案名称|同意|反对|弃权|
|1|关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案||||

委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中
未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件3：股东大会回执
中国民生银行股份有限公司
2017年年度股东大会、2018年第二次A股类别股东大会回执
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|股东姓名（法人股东名称）||||
|股东地址||||
|出席会议人员姓名||身份证号码||
|委托人（法定代表人姓名）||身份证号码||
|持股数||股东代码||
|参会类别：2017年年度股东大会2018年第二次A股类别股东大会||（请填写参会类别）||
|联系人|电话||传真|
|股东签字（法人股东盖章）年 月 日||||

注：
1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2018年6月1日（星期五）或之前以专人、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
附件4：
关于延长中国民生银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券股东大会决议有效期
及授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项授权期的议案
各位股东：
中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）申请公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市的工作尚在进行中，而本公司于 2017年 6月 16日召开的 2016年年度股东大会、2017年第二次 A股类别股东大会和2017年第二次H股类别股东大会通过的公开发行 A股可转换公司债相关决议的有效期，以及提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期即将届满。为保证公司本次可转债发行能够顺利实施，请董事会同意提请股东大会和类别股东大会延长可转债相关决议有效期十二个月，并相应延长股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与可转债发行有关事项的授权期限十二个月。具体如下：
一、本次决议的有效期
本次延长可转债相关决议的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行可转债的授权
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、董事会秘书、行长及其他高级管理人员，在股东大会审议通过的框架和原则下，单独或共同全权办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起12个月，该授权期限届满前，董事会将根据本次可转债发行的实际情况，向本公司股东大会提请批准新的授权。具体授权内容及范围包括但不限于：
（一）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等，决定本次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；
（二）如国家法律法规、相关监管部门关于可转债发行的政策变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整和补充；
（三）设立本次发行的募集资金专项账户；
（四）在本次发行完成后，办理本次发行的可转债挂牌上市等相关事宜，根据本次发行情况和转股
情况适时修改《公司章程》中与本次发行相关的条款，并办理《公司章程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；
（五）根据相关法律法规、监管部门要求，分析、研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（六）决定聘用本次发行的中介机构，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（七）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合本公司的实际情况，对本次发行的可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充；
（八）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理与本次发行有关的其他事宜。
同时，提请股东大会授权董事会在本次发行的可转债存续期间，在法律法规、《公司章程》及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，全权办理以下事宜：
（一）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执行程序等；
（二）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限于调整转股价格，根据本次可转债转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款，并办理《公司章程》修改的审批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记等事宜。
以上事项办理后，均应及时知会董事会全体成员。
附件5：
中国民生银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求，现将前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
根据中国银行业监督管理委员会《中国银监会关于民生银行非公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监复[2016]168号）和中国证券监督管理委员会《关于核准中国民生银行股份有限公司境外发行优先股的批复》（证监许可[2016]2971号）文核准，中国民生银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月14日以非公开方式发行了71,950,000股境外优先股（以下简称“本次发行优先股”）。本次发行优先股每股面值为人民币 100元，发行价格为 20美元。本次发行优先股募集资金总额为1,439,000,000美元，根据2016年12月14日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价，本次境外优先股发行所募集资金的总额为人民币 9,933,129,200元（人民币玖拾玖亿叁仟叁佰壹拾贰万玖仟贰佰元整），已于2016年12月14日汇入在中国民生银行香港分行设立的账号为900002165214的募集资金专用账户中，上述实收募集资金尚未扣除发行费用人民币 41,154,507.57元（人民币肆仟壹佰壹拾伍万肆仟伍佰零柒元伍角柒分），实收募集资金扣除该等发行费用后，本次发行优先股募集资金净额为人民币9,891,974,692.43元（人民币玖拾捌亿玖仟壹佰玖拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角叁分）。募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《中国民生银行股份有限公司境外发行优先股募集资金验证报告》（毕马威华振验字第1700283号）予以验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本次发行优先股的发行通函，在扣除发行费用后，本次优先股发行所募集资金将依据适用法律法规和中国银监会、中国证监会等监管部门的批准用于补充本公司其他一级资本。本次发行优先股募集资金到位后，已将募集资金专户中扣除发行费用（人民币 41,154,507.57元）后的募集资金净额人民币9,891,974,692.43元全部用于补充其他一级资本。截至2017年12月31日，本次发行优先股募集资金与本次发行优先股发行通函披露的募集资金投向一致。前次募集资金实际使用情况详见如下的“前次募集资金使用情况对照表”。
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额： 9,891,974,692.43||||||已累计使用募集资金总额：9,891,974,692.43|||||
|变更用途的募集资金总额：无变更用途的募集资金总额比例：无||||||各年度/期间使用募集资金总额：2016 年：9,891,974,692.432017年： -|||||
|投资项目|||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|序号|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额|实际投资与募集后承诺投资金额的差额||
|1|补充其他一级资本|补充其他一级资本|9,891,974,692.43|9,891,974,692.43|9,891,974,692.43|9,891,974,692.43|9,891,974,692.43|9,891,974,692.43|-|不适用|

三、结论
本报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制。已将上述募集资金的实际使用情况与 2016年 12月至今已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
由于银行业务的特殊性，募集资金到位后即全部用于补充其他一级资本，其实现效益无法单独核算。募集资金到位后充实了资本金，提高了资本充足率。
附件6：
关于中国民生银行股份有限公司授予董事会发行股份一般性授权的议案
各位股东：
为了满足本公司业务的持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，并灵活有效地利用本公司上市地融资平台，提请股东大会授予董事会本公司发行股份的一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理数量不超过于本一般性授权获股东大会批准之日本公司已发行A股及/或H股各自数量20%的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券），具体授权内容如下：
1.根据中华人民共和国适用法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本公司章程规定，在依照本段（1）、（2）及（3）所列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）内无条件一般性授权以单独或同时配发、发行及/或处理本公司的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）：
（1）除董事会及其获授权人士可于有关期间内订立或授予售股建议、协议、购股权或转股权，而该售股建议、协议、购股权或转股权需要或可能需要在有关期间结束时或之后进行或行使外，该授权不得超过有关期间；
（2）董事会及其获授权人士拟配发、发行及/或处理，或有条件或无条件同意配发、发行及/或处理的新发行股份（包括普通股及优先股），并作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、协议、购股权或转股权（包括认股权证、可转换债券及附有权利认购或转换成股份之其他证券）各自不得超过于本议案获股东大会通过之日本公司已发行的A股及/或H股各自数量的20%（其中，发行可转换为普通股的优先股，按照其转换为普通股之后的类别及股份数量计算）；
（3）董事会及其获授权人士仅在符合《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例，及在获得中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下，方可行使上述授权。
2.就本项议案而言，“有关期间”指本项议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本项议案通过后的本公司第一次年度股东大会结束时；或
（2）本项议案获股东大会通过之日后十二个月届满之日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议撤销或修订根据本项议案赋予董事授权之日。
3.授权董事会及其获授权人士根据本公司股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本公司股本结构等的实际情况适时对本公司章程做出其认为适当及必要的修改，以反映本公司新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备案手续等）以实现依据本议案所实施的股份发行行为。
4.为提高决策效率，董事会届时可转授权相关人士办理与股份发行有关的一切事宜。
附件7：
关于修订《中国民生银行股份有限公司公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定和有关党建工作写入公司章程的总体要求，同时结合银行业监管机构近年来陆续颁布的《商业银行公司治理指引》、《商业银行股权管理暂行办法》等规范性文件的要求，结合本公司实际需要，本次对《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的具体修订如下：
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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|1|第二条|本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经国务院国函[1995]32 号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中国人民银行银复[1996]14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于 1996 年 2 月 7 日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照注册号码为100000000018983。|本行系按照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经 国 务 院 国 函[1995]32号《国务院关于设立中国民生银行的批复》、中 国 人 民 银 行 银 复[1996]14号《关于中国民生银行开业的批复》，本行以发起方式设立，于1996年2月7日在国家工商行政管理局登记注册，取得营业执照。现统一社会信用代码为91110000100018988F。|因实施以组织机构代码为基础的法人和其他组织统一社会信用代码制度，本公司营业执照注册号已不再适用。|
|2|第三条|本行于 2000 年 11 月 27 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]146 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 350,000,000 股，于 2000年12月19日在上海证券交易所上市。2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准，发行可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于 2008 年 2月 26 日到期还本付息，全部累计转股股数为1,616,729,400股（含送增股）。|本行于2000年11月27日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]146号文核准，首次向社会公众发 行 人 民 币 普 通 股350,000,000股，于2000年12 月 19 日在上海证券交易所上市。2003年2月27日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］13号文核准，发行可转换公司债券 40 亿元人民币，每张面值100元人民币。该期可转换公司债券于 2008 年 2月 26 日到期还本付息，全|根据境外优先股的发行情况，对相应条款进行补充修订|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||2007年6月22日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］7 号文核准，向8 家境内法人投资者非公开定向发 行 人 民 币 普 通 股 新 股2,380,000,000股。2009年10月21日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1104号批复，发行境外 上 市 外 资 股 （ H 股 ）3,439,275,500 股（含超额配售117,569,500股），每股面值人民币1元，分别于2009年11月26日和 2009 年 12 月 23日在香港联合交易所有限公司上市。2012年3月26日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]211 号批复，新增发行境外上市外资股（H 股）1,650,852,240 股，每股面值 1元，并于 2012 年 4 月 2 日在香港联合交易所有限公司上市。【】年【】月【】日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可【】号文核准，非公开发行【】优先股【】股，每股面值100 元，并于【】年【】月【】日在【】转让。|部 累 计 转 股 股 数 为1,616,729,400 股（含送增股）。2007年6月22日，本行经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］7号文核准，向8家境内法人投资者非公开定向发行人民 币 普 通 股 新 股2,380,000,000股。2009年10月21日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1104号批复，发行境外上市外资股（H 股）3,439,275,500股 （ 含 超 额 配 售117,569,500股），每股面值人民币 1 元，分别于 2009年11月26日和2009年12月 23 日在香港联合交易所有限公司上市。2012年3月26日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]211 号批复，新增发行境外上市外资股（H股）1,650,852,240股，每股面值1元，并于2012年4月2日在香港联合交易所有限公司上市。2016年12月14日，本行经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2971号文核准，非公开发行非累积 永 续 境 外 优 先 股71,950,000 股，每股面值100元，并于2016年12月15 日在香港联合交易所有限公司上市。||
|3|第二十四条|【】年【】月【】日，经国务院授权的审批部门批准，本行非公开发行优先股【】股。|2016年12月14日，经国务院授权的审批部门批准，本行非公开发行非累积永 续 境 外 优 先 股71,950,000股。|根据境外优先股的发行情况，对相应条款进行补充修订|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|4|第二十七条|截至 2015 年 7 月 1 日，本行的股本结构为：已发行普通股总数为 36,485,348,752 股，其中 境 内 上 市 内 资 股29,551,769,344股，占本行可发行的普通股总数比例约81.00%；H股6,933,579,408股，占本行可发行的普通股总数比例约19.00%。已发行优先股总数为【】股。上述股本的计算，已包括截至 2015 年 7 月 1 日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。|截至 2016 年 12 月 31日，本行的股本结构为：已发 行 普 通 股 总 数 为36,485,348,752股，其中境内 上 市 内 资 股29,551,769,344股，占本行可发行的普通股总数比例约 81.00% ； H 股6,933,579,408 股，占本行可发行的普通股总数比例约19.00%。已发行非累积永续 境 外 优 先 股 总 数 为71,950,000股。上述股本的计算，已包括截至2016年12月31日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。|根据境外优先股的发行情况，对相应条款进行补充修订|
|5|第六十条|（新增条款）|在本行中，设立中国共产党中国民生银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记 1名，党委由书记、副书记和其他党委成员组成。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。|根据《中华人民共和国公司法》第十九条和将党建工作写入公司章程的总体要求|
|6|第六十一条|（新增条款）|党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署；（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质人才队伍；（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会决议的执行；支持职工代表大会开展工作；（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；（六）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营，维护股东利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益。（七）党委职责范围内的其他有关重要事项。||
|7|第七十条|（原第六十八条）本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法规、|本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、行政法|《商业银行股权管理暂行办法》第二十八条和《商业银行公司治理指引》第十四|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||规章规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）当本行资本充足率低于法定标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；（六）本行严格按照国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定，界定和判断本行的流动性困难状态，当本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还；（七）股东应维护本行的利益，本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷款者的条件。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。同一有表决权的股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。有表决权股东的关联企业的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。股东在本行借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。（八）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义|规、规章规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）当本行资本充足率低于法定标准的，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施；主要股东应当在必要时向本行补充资本，并作为本行资本规划的一部分；（六）本行严格按照国务院银行业监督管理机构关于商业银行支付风险的有关规定，界定和判断本行的流动性困难状态，当本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应当提前偿还；（七）股东应维护本行的利益，本行对股东贷款的条件不得优于其他同类贷款者的条件。若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该违法行为的诉讼。同一有表决权的股东在本行的借款余额不得超过本行资本净额的 10%。有表决权股东的关联企业的|条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||务。普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。|借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。股东特别是主要股东在本行借款逾期未还期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（九）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。||
|8|第一百五十三条|（原第一百五十一条）本行董事的选举方式是：由上届董事会在广泛征求股东意见的基础上，以书面提案的方式向股东大会提出，并在提案中按章程有关条款的规定介绍有关候选人简历和基本情况。|本行董事提名及选举的一般程序为：（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由上届董事会提名委员会在广泛征求股东意见的基础上提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行已发行的有表决权股份总数 3%以上股份的股东亦可以向董事会提出董事候选人。|《商业银行公司治理指引》第十五条、第四十五条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人。（三）董事候选人应当在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（五）股东大会对每位董事候选人逐一进行表决。（六）遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。（七）同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的 1/3。国家另有规定的除外。||
|9|第一百五十四条|（原第一百五十二条）董事会设提名委员会，由提名委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门规章规定的担任商业银行董事的资格进行审核，审核后报董|董事会设提名委员会，由提名委员会负责广泛征求股东意见及收集提名提案，并对提名人是否符合《公司法》、《商业银行法》及相关法律、行政法规、部门规章规定的担任商业银行董事的资格进行审核，审|《商业银行公司治理指引》第十五条、第四十五条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||事会审议，由董事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东和监事会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规定提出新的提案，由董事会提名委员会审查任职资格，并报董事会决定是否提请股东大会审议。独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。|核后报董事会审议，由董事会以提案方式提交股东大会进行表决。股东和监事会如对董事候选人名单有异议，有权按照本章程之规定提出新的提案，由董事会提名委员会审查任职资格，并报董事会决定是否提请股东大会审议。独立董事的选举方式按本章程规定的方式进行。||
|10|第一百六十四条|（原第一百六十二条）独立董事应具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（三）具备本章程规定的独立性；（四）具备上市商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（五）具有五年以上法律、经济、商业银行或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）本章程规定的担任董事的其他条件；及（七）符合《香港上市规则》关于独立董事任职资格的要求。|独立董事应具备下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他相关规定，具备担任上市商业银行董事的资格；（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；（三）具备本章程规定的独立性；（四）具备上市商业银行运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；（六）具有五年以上法律、经济、商业银行或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（六）本章程规定的担任董事的其他条件；及（七）符合境内外监管机构及有关上市规则关于独立董事任职资格的要求及本章程规定的担任董事的其他条件。|根据监管机构及公司上市地证券交易 所 的 规定，补充完善独立董事任职条件及独立性的相关要求|
|11|第一百六十五条|（原第一百六十三条）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：|独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本行任职的人|根据监管机构及公司上市地证券交|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||（一）在本行任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本行有表决权股份总数 1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）中国证监会、中国银监会认定的其他人员；（七）法律、法规及本行章程规定的其他人员。|员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有本行已发行股份 1%以上或者是本行前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有本行已发行股份 5%以上的股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为本行或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构认定的其他人员；（七）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他人员。|易 所 的 规定，补充完善独立董事任职条件及独立性的相关要求|
|12|第一百六十六条|（原第一百六十四条）独立董事的提名、选举和更换按下列规定进行：（一）单独或者合并持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东、本行董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影|独立董事的提名、选举和更换按下列规定进行：（一）单独或者合并持有本行已发行的有表决权股份总数1%以上股份的股东、本行董事会、监事会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，已经提名董事的股东不得再提名独立董事。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、|《商业银行公司治理指引》第四十六条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、本行所在地中国证监会派出机构、本行股票挂牌交易的证券交易所、中国银监会。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。|全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。独立董事的选聘应当主要遵循市场原则，被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。在选举独立董事的股东大会召开前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。（三）在选举独立董事的股东大会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料同时报送国务院银行业监督管理机构、国务院证券监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理机构派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对监管机构持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被监管机构提出异议的情况进行说明。||
|13|第一百五十二条|（原第一百五十条）董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。|董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。|《商业银行公司治理指引》第四十七条、第五十条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|14|第一百六十七条|（原第一百六十五条）独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。|独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但在本行任职时间累计不得超过六年。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。|《商业银行公司治理指引》第四十七条、第五十条|
|15|第一百五十九条|（原第一百五十七条）本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。|本行董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。本行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事每年在本行工作的时间不得少于十五个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会以及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。|《商业银行公司治理指引》第五十五条|
|16|第一百七十条|（原第一百六十八条）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外，本行还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大和特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事会所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；|独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、行政法规、部门规章赋予董事的职权外，本行还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大和特别重大的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事会所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审|根据监管规定，对关联交易标准进行了重新划分|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||（六）优先股发行对本行各类股东的权益影响；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。|计机构和咨询机构；（六）优先股发行对本行各类股东的权益影响；（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本行应将有关情况予以披露。||
|17|第一百七十一条|（原第一百六十九条）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大和特别重大的关联交易，以及本行是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）本行章程规定的其他事项。|独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）利润分配方案；（四）董事、高级管理人员的薪酬；（五）股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大和特别重大的关联交易的合法性和公允性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；（六）外部审计师的聘任；（七）可能造成本行重大损失的事项；（八）独立董事认为可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项；（九）法律、法规、规范性文件及本行章程规定的其他事项。|《商业银行公司治理指引》第五十四条|
|18|第一百八十三条|（原第一百八十一条）本行按照中国银监会的相关部门规章的规定，对关联交易事项进行严格管理。|本行按照监管机构的规定，对关联交易事项进行严格管理。凡本行与关联方发生|根据监管规定，细化对关联交易类|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||凡本行与关联方发生的转移资源或义务的下列事项均属关联交易事项：（一）授信；（二）资产转移；（三）提供服务；（四）中国银监会规定的其他关联事项。|的转移资源或义务的下列事项均属关联交易事项：（一）授信；（二）资产转移；（三）提供服务；（四）国务院银行业监督管理机构、上海证券交易所股票上市规则、香港联交所上市规则及其他法律、法规、监管机构规定的其他关联交易。|型的界定|
|19|第一百八十四条|（原第一百八十二条）根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易、重大关联交易和特别重大关联交易；一般关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%以下的交易。一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以按照重大关联交易程序审批。重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以上的交易。重大交易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。特别重大的关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额 10%以上的交易。特别重大的关联交易应当提交股东大会批准。|根据本行现有的资本净额和经营情况，本行的关联交易分为一般关联交易和重大关联交易和特别重大关联交易；一般关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率低于或等于1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额的比率低于或等于5%以下的交易。一般关联交易由本行按内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。一般关联交易也可以按照重大关联交易程序审批。重大关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额的比率高于1%以上，或本行与一个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额的比率高于5%以上的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审核后，提交董事会批准。特别重大的关联交易是指：本行与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额5%以上，或本行与一|根据监管规定，对关联交易标准进行重新划分|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额占本行资本净额 10%以上的交易。特别重大的关联交易应当提交股东大会批准。需要提交股东大会审议的关联交易，应当按照监管机构的规定及本章程的有关要求履行相关程序。||
|20|第一百八十五条|（原第一百八十三条）本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，提名委员会可由独立董事或董事长担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|本行董事会设立战略发展与投资管理、风险管理、审计、关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会的人员不得少于3人。审计委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事担任召集人，审计委员会和关联交易控制委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。|根据监管机构要求|
|21|第一百八十六条|（原第一百八十四条）战略发展与投资管理委员会的主要职责是：（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：研究拟定公司中长期战略目标；研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。（二）对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；|战略发展与投资管理委员会的主要职责是：（一）研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要，并向董事会提出建议，包括但不限于：1、研究拟定公司中长期战略目标；2、研究公司经营发展商业模式，拟定公司的发展方向和业务结构；3、根据发展目标，研究拟定公司资本补充规划，拟定资本金补充渠道，包括利润分配政策及年度利润分配方案；4、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司内部组织机构设置方案；5、根据公司战略规划|根据公司实际情况及各专门委员会工作细则的现行规定|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；（四）研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产投资和股权投资等）提出建议和方案，并对民生银行附属机构实施集团化管理工作；（五）研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；（六）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式；（七）研究实施其他涉及我行战略发展的重大事宜。|及行长提议，研究拟定公司分支机构发展规划，包括海外发展规划；6、根据公司战略规划及行长提议，研究拟定公司信息技术的目标及手段。（二）对战略实施过程进行监督和评估，并提出相关建议；（三）根据经营环境的变化，提出战略调整建议；（四）研究制定对外投资的相关制度，对公司重大投资决策（包括固定资产投资和股权投资等）提出建议和方案；（五）负责本行及附属机构的集团并表管理工作，包括但不限于以下职责:1.制定集团并表管理的总体框架；2.审批并表管理基本制度，审批并表管理重要事项并监督落实；3.建立与集团规模、性质和业务范围相适应的并表管理定期审查评价机制；4.法律、法规、规章或本行章程等规定的有关并表管理的其他职责。（六）研究制定对外兼并收购的相关制度，研究兼并收购的策略，并提出建议实施方案，包括收购对象、收购方式、重组整合等；（七）研究筹划多元化经营发展模式，研究拟定金融（集团）公司的组建模式及管理方式；（八）研究实施其他涉||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||及本行战略发展的重大事宜。||
|22|第一百八十八条|（原第一百八十六条）审计委员会的主要职责是：（一）对聘请或更换外部审计机构提出建议；（二）监督本行内部审计制度及其实施；（三）负责本行内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核本行财务信息及其披露；（五）审查本行内控制度。|审计委员会的主要职责是：（一）对聘请或更换外部审计机构提出建议，审核外部审计机构的薪酬及聘用條款，处理与聘请及辞退外部审计机构的有关事宜。（二）检讨及监察外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计师讨论审计性质及范畴及有关申报责任。（三）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。（四）检讨本行的财务及会计政策及实务。（五）审核公司年度预算、决算报告。（六）审阅公司拟披露的季度、半年度和年度的财务报告，对财务报告信息的真实性、完整性和准确性提出意见，并特别关注以下事项：(i) 会计政策及实务的任何更改；(ii) 涉及重要判断的事项；(iii) 因审计而导致的重大帐目调整；(iv) 企业持续经营的假设及任何保留意见；(v) 是否遵守会计准则；及(vi) 是否遵守上市地有关财务申报的规则及其他法律规定。（七）就上述第(六)项而言：|根据公司实际情况及各专门委员会工作细则的现行规定|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||(i) 审计委员会成员必须与董事会及高级管理人员联络，且委员必须与外部审计师每年会面至少两次；及(ii) 审计委员会应考虑有关报告中所反映或可能需要反映的任何重大或不寻常事项，并必须审慎考虑负责会计及财务汇报人员或审计师提出的任何事宜。（八）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通。（九）审核年度坏账核销额度的报告。（十）审核内部审计章程、中长期审计规划和内审年度工作计划。（十一）负责指导内部审计工作，监督内部审计制度的实施，确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位。（十二）负责内部审计机构及主要负责人工作的评价。（十三）负责督促经营管理层对内审发现问题的整改，审阅外部审计机构致经营管理层有关会计纪录、财务账目或内控系统的的管理建议书、重大专项审计建议书，协调经营管理层做出回应，并确保董事会及时回应外部审计机构对管理层提出的建议。（十四）负责督促指导公司内部控制体系建设，并组织对全行内部控制状况进行自我评价。（十五） 与管理层商讨内部控制系统的，确保管理层已履行其职责建立有效的内部控制系统，包括所||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||需资源、会计及财务汇报人员的资历及经验以及相关雇员的培训计划及预算开支是否足够。（十六） 检讨可让本行员工就财务汇报、内部控制或其他事宜的可能不恰当情况在保密情况下提出关注的安排。委员会须确保公司有合适安排以公平独立调查有关事宜及采取适当跟进行动。（十七） 作为主要代表监察本行与外部审计师的关系。（十八）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责。（十九）董事会授权的与委员会职责有关的其他事宜。||
|23|第一百八十九条|（原第一百八十七条）关联交易控制委员会的主要职责是：（一）按照法律、法规的规定对本行的关联交易进行管理，并制定相应的关联交易管理制度；（二）按照法律、法规的规定负责确认本行的关联方，并向董事会和监事会报告；（三）按照法律、法规及本行章程的规定对本行的关联交易进行界定；（四）按照法律、法规的规定和公正、公允的商业原则对本行的关联交易进行审核；（五）独立董事应当对重大及特别重大关联交易的公允性及内部审批程序的履行情况发表书面报告；（六）本行的重大关联交易由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准，其数额超过股|关联交易控制委员会的主要职责是：（一）按照法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定管理关联交易,并制定相应的关联交易管理制度，经股东大会或董事会审议通过后执行。（二）按照法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定负责审核确认关联方, 向董事会和监事会报告，并及时向公司管理层公布。（三）按照法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所监管规定、国家统一|根据公司实际情况及各专门委员会工作细则的现行规定|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||东大会对董事会授权范围或属于特别重大关联交易的，还需由股东大会批准；（七）审核本行重大关联交易的信息披露。|的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定对关联交易的种类进行界定，并确定审批程序和标准。（四）负责审核本公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。（五）负责审核本公司与关联法人发生的交易金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。”（四）负责审批按照审批程序和标准应由委员会审批的关联交易。（五）负责审核按照审批程序和标准应由董事会或者股东大会审批的关联交易。（六）负责审核关联交易的信息披露事项。（七）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责。（七）董事会根据上市地法律、行政法规、有关监管机构和证券交易所监管规定、国家统一的会计制度和国际会计准则、本行章程的规定授予委员会的其他职责。||
|24|第一百九十条|（原第一百八十八条）提名委员会的主要职责是：（一）研究董事、行长人员的选择标准和程序并提出建议；（二）广泛搜寻合格的董事|提名委员会的主要职责是：（一）每年分析评价董事会的架构、人数及成员多元化（包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专|根据公司实际情况及各专门委员会工作细则的现行规定|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||和行长人员的人选；（三）对董事候选人和行长人员进行审查并提出建议。|业经验、技能、知识及服务任期方面），并向董事会提出建议以执行本行的企业战略；（二）研究拟定董事、总行高级管理人员的选任程序和标准并向董事会提出建议。物色合适董事人选时，应考虑有关人选的价值，并以客观条件充分顾及董事会成员多元化的裨益；（三）广泛搜寻合格的董事和总行高级管理人员的人选；（四）广泛搜寻、遴选优秀经营管理人才，可向总行高级管理人员提出总行部门、分行高级管理人员及高级技术专家的建议人选；（五）对董事候选人和总行高级管理人员人选进行任职资格初步审核，并向董事会提出建议；（六）对独立董事候选人进行包括独立性、专业知识、经验和能力在内的资质审查；（七）定期审核独立董事的独立性及履职情况；（八）对本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任附属机构董事长、监事长、总经理的人选进行任前资格审查；（九）制定特殊情况下增补董事和总行高级管理人员的工作程序，适时开展增补提名工作；（十）指导督促建立健全本行开发管理人才的综||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||合数据库；（十一）定期检讨董事履职所需付出的时间；（十二）在适当情况下审核董事会成员多元化政策，审核董事会为执行董事会成员多元化政策而制定的可计量目标和达标进度，以及每年在《企业管治报告》内披露审核结果；（十三）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责；（十四）董事会授权的与委员会职责有关的其他事宜。||
|25|第一百九十一条|（原第一百八十九条）薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）对本行实施的股权激励机制方案和实施方式进行研究并提出建议。|薪酬与考核委员会的主要职责是：（一）研究并设计董事及总行高级管理人员的薪酬政策、薪酬制度与方案，以及就设立正规而透明的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议，并监督薪酬政策、薪酬制度与方案的实施；（二）研究并设计董事及总行高级管理人员的业绩考核标准和方案；（三）研究并制定董事、总行高级管理人员的尽职考评制度并向董事会提出建议，定期开展评价工作；（四）研究确定总行高级管理人员的职级薪档；（五）研究并设计本行及附属机构的股权激励方|根据公司实际情况及各专门委员会工作细则的现行规定|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||案和实施方式；（六）审查本行重大薪酬制度、提出改进建议并对执行情况进行监督；（七）研究并设计董事及总行高级管理人员退出政策；（八）厘定董事和总行高级管理人员薪酬奖惩方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或非因行为失当而被解雇或终止职务或委任的赔偿），并向董事会提出建议；（九）审查及批准向董事及高级管理人员就其丧失或被终止其职务或委任，或因行为失当而被解雇或罢免所涉及的赔偿安排，以确保该等赔偿安排与有关合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理；（十）根据上市地法律、法规及上市规则要求的职责；（十一）董事会授权的其他事宜。||
|26|第一百九十四条|（原第一百九十二条）代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、行长、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|代表 1/10 以上表决权的股东、董事长、行长、1/3以上董事、监事会、1/2 以上独立董事或者监管部门，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。|结合本行实际情况及本行《董事会议事规则》的现行规定|
|27|第一百九十五|（原第一百九十三条）本行董事会召开临时董事|本行董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包括电子邮件、|结合本行实际情况及本|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||条|会会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开日前1个工作日应送达对方。|挂号信、电报、电传及经确认收到的传真；通知时限为：会议召开日前五日应送达对方。|行《董事会议事规则》的现行规定|
|28|第一百九十七条|（原第一百九十五条）本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。本行董事会在审议利润分配、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员等重大事项时不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。|本行董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议表决，实行一人一票。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长有权多投一票。本行董事会在审议利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动、财务重组等重大事项时不应采取通讯表决的方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。|《商业银行公司治理指引》第二十九条|
|29|第二百条|（原第一百九十八条）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，授权范围（代理事项、权限和有效期限等），并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。|董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托同类别其他董事代为出席。委托书应载明代理人的姓名，授权范围（代理事项、权限和有效期限等），并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为放弃在该次会议上的投票权。|《商业银行公司治理指引》第五十一条|
|30|第二百零三条|（原第二百零一条）本行董事会设董事长1人，副董事长若干人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决|本行董事会设董事长 1人，副董事长若干人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事|根据董事会职权范围的调整|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||议的执行；（三）根据提名委员会的提名向董事会提出本行行长候选人、财务总监候选人，并向董事会提出董事会秘书候选人；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其它职权。|会决议的执行；（三）根据提名委员会的提名向董事会提出本行行长候选人、财务总监候选人，并向董事会提出董事会秘书候选人、首席审计官候选人；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；（六）行使法定代表人的职权；（七）董事会授予的其它职权。||
|31|第二百一十条|（原第二百零八条）行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制定本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员；（七）提请董事会聘任或解聘分行行长；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；|行长对董事会负责，行使下列职权：（一）主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；（四）拟订本行的基本管理制度；（五）制定本行的具体规章；（六）提请董事会聘任或解聘本行副行长、行长助理、首席风险官、首席信息官、财务负责人等高级管理人员；（七）提请董事会聘任或解聘本行首席专家、分行行长、事业部总裁、财务负责人以及拟派驻担任附属|根据董事会职权范围的调整|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）本行章程或董事会授予的其它职权。|机构董事长、监事长、总经理的人选；（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；（九）拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘；（十）提议召开董事会临时会议；（十一）本行章程或董事会授予的其它职权。||
|32||（原第二百五十七条）监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。|监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。|与原《公司章程》第二百六十五条内容重合，建议删除|
|33|第二百九十九条|（原第二百九十八条）除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可以进行中期现金分红。本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提|除本行优先股采用特定的股息政策外，本行可以采取现金或者股票方式分配股利。本行利润分配重视对投资者的合理投资回报。本行利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性，公司在盈利年度应当分配股利。公司研究论证股利分配政策时应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。在股东大会对利润分配政策进行审议前，公司应充分听取中小股东的意见和诉求。在满足本行正常经营资金需求的情况下，公司应当主要采取现金方式分配股利。本行每年以现金方式分配给普通股股东的利润不少于本行当年度实现的归属于普通股股东的可分配利润的百分之十。本行可|《上市公司章 程 指 引（2016年修订）》第一百五十二条|

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
|||供网络投票方式。本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构批准。|以进行中期现金分红。本行在上一个会计年度实现盈利，但本行董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式。本行应当按照相关规定在定期报告中披露现金分红政策的执行情况及其他相关情况。本行根据经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管部门的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，并充分听取中小股东的意见，经本行董事会审议后提交公司股东大会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，股东大会表决该议案时应提供网络投票方式，并单独公开披露中小投资者投票结果。本行向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币支付。本行向H 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。本行向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。以股票分配股利应由股东大会作出决议并报国务院银行业监督管理机构||

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|序号|条款编号|原条款内容|新条款内容|修订依据|
||||批准。||
|34|第三百四十条|(原第三百三十九条)释义：（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|释义：（一）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行行为的人。（二）主要股东，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前项中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。|《商业银行股权管理暂行办法》第九条|