国元证券股份有限公司关于
国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）作为国轩高科股份有限公司（前身为江苏东源电器集团股份有限公司，以下简称“国轩高科”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，对国轩高科2015年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查，发表意见如下：
一、募集资金的存放、使用及余额基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证监会证监许可[2015]662号文批准，公司于2015年6月定向增发120,528,634股人民币普通股股票，发行价格为6.81元/股。此次定向增发，公司募集资金总额为820,800,000元，扣除发行费用41,065,274.76元后，募集资金净额为779,734,725.24元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年6月1日对公司本次募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了“会验字[2015]2730”《验资报告》。
根据公司第六届董事会第五次会议决议、2014年第一次临时股东大会决议、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案(修订稿)的议案》等内容，公司本次配套募集资金用于合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）项目建设。公司第六届董事会第十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于以募集资金向子公司增资的议案》，本次配套融资募集资金净额779,734,725.24元全部通过增资方式投入合肥国轩，用于满足合肥国轩募投项目建设需要。
（二）募集资金管理情况
国轩高科根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，制定了《募集资金管理办法》，并严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金的存放和使用。国轩高科募集资金的存放、使用和管理均不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的情形。
（三）募集资金的存放、使用及余额情况
国轩高科对募集资金实行专户存储制度，设立了募集资金专用账户用于存放募集资金，并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及有关法律法规，于2015年7月9日由国轩高科、国元证券、合肥国轩分别与徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行、中国工商银行股份有限公司南通通州支行签署《募集资金四方监管协议》。
本次募集配套资金主要用于年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目和动力锂电池及其材料研发中心建设项目两个募投项目。2015年度，公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到位前，截至2015年6月30日，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元；（2）直接投入募集资金项目3,576.46万元；（3）2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。
2015年度公司累计使用募集资金27,307.53万元，募集资金余额为50,665.94万元；募集资金专用账户产生利息收入229.79万元（其中利息收入229.97万元，手续费支出0.18万元）。截至2015年12月31日，募集资金专户2015年12月31日余额合计为50,895.73万元，募集资金具体存放情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|银 行 名 称|银行帐号|余额|储存形式|
|徽商银行股份有限公司合肥三孝口支行|10211010210005|21,124.47|一般存款|
||1170727181 010210005|20,000.00|定期存款|
|中国工商银行股份有限公司南通通州支行|2161618114 257193001|4,771.26|一般存款|
||0161518194 257141001|5,000.00|定期存款|
|合 计 09065||50,895.73||

二、募集资金项目的进展情况
本次配套募集资金的使用情况参见附件《募集资金使用情况对照表》。
三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2015年 7月 15日，公司第六届董事会第十六次会议审议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了明确同意意见。公司本次以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的金额为人民币37,310,704.03元。
四、闲置募集资金补充流动资金的情况
2015年8月10日，公司2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，以闲置募集资金20,000万元暂时补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2015年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金年度存放与使用情况发表意见如下：
我们认为，国轩高科管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了国轩高科2015年度募集资金实际存放与使用情况。”
七、独立财务顾问主要核查工作
独立财务顾问采取查阅公司募集资金存放银行对账单、抽查募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、现场检查了募集资金投资项目建设情况、与公司各级相关管理人员进行沟通等多种方式，对国轩高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
八、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：国轩高科2015年度募集资金使用情况符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与披露情况一致。
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于国轩高科股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）财务顾问主办人：
戚科仁 胡伟
国元证券股份有限公司年 月日
附件：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||77,973.47|||本年度投入募集资金总额|7,307.53||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||—|||已累计投入募集资金总额|7,307.53||||
|累计变更用途的募集资金总额|||—||||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||—||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额（1）|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度 （ % ） (3) ＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|1.年产2.4亿AH动力锂电池产业化项目|否|63,525.69|63,525.69|2,573.20|2,573.20|4.05|2016年8月|—|—|否|
|2.动力锂电池及其材料研发中心建设项目|否|14,447.78|14,447.78|4,734.33|4,734.33|32.77|2016年9月|—|—|否|
|承诺投资项目小计||77,973.47|77,973.47|7,307.53|7,307.53||||||
|超募资金投向|||||||||||
|超募资金投向小计|||||||||||
|合计|||||||||||
|未达到计划进度或预|无||||||||||

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|计收益的情况和原因（分具体项目）||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|无|
|超募资金的金额、用途及使用进展情况|无|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|无|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|无|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|募集资金到位前，截至2015年6月30日止，本公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,731.07万元，募集资金到位后，2015年7月15日，经本公司第六届董事会第十六次会议决议批准，以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,731.07万元。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年8月10日，经2015年第四次临时股东大会会议审议通过，将部分闲置募集资金人民币20,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|无|
|尚未使用的募集资金用途及去向|尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|无|