苏奥传感 2018年公告
证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2018-045江苏奥力威传感高科股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2018年5月10日
●限制性股票首次授予数量：222.6万股
●限制性股票授予价格：13.13元/股
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 5月 10日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定以及2017年度股东大会的授权，董事会认为 2018年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2018年 5月 10日为授予日，以 13.13元/股的价格向 141名激励对象授予 222.6万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励概述
1、授予限制性股票的股票来源
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、限制性股票的授予对象及数量
经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计141人，具体分配如下：
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|||||||获授限制性股||占拟授予限制性|占目前公司股|
|序号||姓名||职务||||||
|||||||票数量（万份）||股票总量的比例|本总额的比例|
||陈武峰||董事会秘书||13.00||5.57%|||
||孙海鑫||副总经理||13.00||5.57%|||

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|-|-|-|-|
|乔康|副总经理|13.00|5.57%|
|戴兆喜|副总经理|13.00|5.57%|
|||170.60|73.03%|
|||11.00|4.71%|
|||233.60|100.00%|

3、激励计划解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
本激励计划本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自首次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自首次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

本激励计划预留的限制性股票应在本计划经股东大会审议通过后 12个月内，公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
若预留限制性股票于2018年授出，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|||

若预留限制性股票于2019年授出，具体安排如下：
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|-|-|-|-|
|解锁安排||解锁时间|解锁比例|
||自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|||
||自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|||

当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售。在上述约定期间内
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未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的当期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、解除限售的业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
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|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%
第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%
预留授予的限制性股票若于2018年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2018年营业收入增长率不低于10%
第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%
第三个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%
预留授予的限制性股票若于2019年授出，各年度业绩考核目标如下表所示：
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|-|-|
|解锁期|业绩考核目标|

第一个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2019年营业收入增长率不低于20%
第二个解锁期 以2017年营业收入为基数，公司2020年营业收入增长率不低于30%
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（2）个人绩效考核要求
在满足公司层面解锁业绩条件的前提下，公司对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本计划的解锁依据。激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定：
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|卓越、优秀、良好|待改进|
|1.0|0|

若激励对象上一年度个人绩效考核为待改进，激励对象当年不能解除限售的
限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
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二、已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年 3月 26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年 4月 2日，公司在 OA办公系统和公告栏公示了《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018年4月2日至 2018年4月13日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至 2018年 4月 13日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2018年 4月 14日，公司监事会发表了《监事会关于 2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
4、2018年 4月 18日，公司召开 2017年年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况
1、公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。对该等情形负有个人责任的，回购价格为授予价格。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司2017年年度权益分派方案已经实施完毕，根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司对限制性股票授予价格进行了相应的调整。经过调整，2018年限制性股票激励计划授予价格由 13.30元/股调整为 13.13元/股。
具体计算为：调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息额=13.30元/股-0.17元/股=13.13元/股。
鉴于公司 2018年限制性股票激励计划中确定的 1名激励对象系公司高管，前6个月有卖出公司股票行为，为了避免短线交易，自愿放弃本次授予，3名激
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励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划。根据公司 2017年年度股东大会的授权，董事会对公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2018年限制性股票授予价格、激励对象名单和激励数量的议案》，调整后，公司2018年限制性股票激励计划激励对象由145人调整为141人，首次授予数量由239万股调整为222.6万股。调整后的激励对象均属于公司 2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划中确定的人员。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2018年5月10日
2、授予数量：222.6万股
3、授予人数：141人
4、授予价格：13.13元/股
5、经公司董事会和薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计 141人，具体分配如下：
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|||||||获授限制性股||占拟授予限制性|占目前公司股|
|序号||姓名||职务||||||
|||||||票数量（万份）||股票总量的比例|本总额的比例|
||陈武峰||董事会秘书||13.00||5.57%|||
||孙海鑫||副总经理||13.00||5.57%|||
||乔康||副总经理||13.00||5.57%|||
||戴兆喜||副总经理||13.00||5.57%|||
||||||170.60||73.03%|||
||||||11.00||4.71%|||
||||||233.60||100.00%|||

注1：本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的10%。
六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
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公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2018年5月10日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表。经测算，本计划的股份支付费用总额约为 2,086.53万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：
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|本次授予的限制性股票（万股）|限制性股票成本（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|2020年（万元）|2021年（万元）|
|222.60|2,086.53|913.85|821.61|286.57|64.51|

上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、参与激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明
经公司自查，参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十、独立董事的独立意见
1、公司董事会确定2018年限制性股票首次授予日为2018年5月10日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号——股权激励计划》以及公司《2018年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象均符合《上市公司股权激
励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《2018
年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象
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的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的授予条件已成就。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹资金，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保及反担保。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司以2018年5月10日为授予日，向激励对象授予限制性股票222.6万，授予价格13.13元/股。
十一、监事会对激励计划授予日及激励对象名单核查的情况
经核查，监事会认为：董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，且符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。
综上，公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2018年5月10日为授予日，本次限制性股票激励计划授予141名激励对象222.6万股限制性股票。
十二、法律意见书的结论意见
上海仁盈律师事务所对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具的法律意见书，认为：
本次调整及首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整的内容符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划的首次授予日及其确定的过程合法、有效；本次
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股权激励计划的首次授予对象与数量及其确定的过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票合法、有效。
十三、独立财务顾问意见
公司聘请的独立财务顾问国金证券股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予相关事项出具财务顾问报告。国金证券股份有限公司认为：
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，权益授予日及其确定过程、限制性股票授予价格和授予数量的调整、限制性股票权益的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十四、备查文件
1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》
2、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
3、《江苏江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》
4、《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
5、《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司 2018年限制性股票股权激励计划相关调整与首次授予的法律意见书》
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会