中成进出口股份有限公司
年度股东大会
2017
会议文件
2017年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2018年 4月 20日下午 14:30
网络投票时间：2018年 4月 19日—4月 20日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 4月 20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 4月 19日下午15:00—4月 20日下午15:00。
现场会议地点：北京市东城区安定门西滨河路 9号中成集团大厦公司 8层会议室
主持人：董事长刘艳女士
一、宣读会议开始
二、审议工作报告及事项
1、关于审议《董事会 2017年度工作报告》的议案；
2、关于审议《监事会 2017年度工作报告》的议案；
3、关于审议《2017年度报告及摘要》的议案；
4、关于审议《公司 2017年度财务决算报告》的议案；
5、关于审议《公司 2018年度财务预算报告》的议案；
6、关于审议《公司 2017年度利润分配方案》的议案；
7、关于审议《公司 2018年度利润分配政策》的议案；
度日常关联交易预计情况》的议案；
9、关于审议《续聘公司 2018年度财务决算及内部控制审计机构》的议案；
10、关于与中国成套设备进出口集团有限公司签订《委托协议》的议案；
11、关于与国投财务有限公司签订《金融服务协议》的议案；
12、关于审议《资产减值准备计提及核销管理办法》的议案。
三、独立董事进行述职
四、议案表决
审议事项一：
审议事项二：
董事会 2017年度工作报告
2017年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责、科学决策，推动公司平稳健康发展，切实维护公司利益和股东权益。具体工作情况报告如下：
一、公司经营回顾
2017年，公司董事会和经营管理层紧密围绕发展战略和年初制定的经营计划，积极参与“一带一路”建设，加大市场开发力度，探索创新业务模式，优化组织架构，努力做大做强公司主业。本年度，公司在实施项目总体进展顺利，全年实现营业收入 22.28亿元，营业利润 1.0312亿元，归属于上市公司股东的净利润 8736万元。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议情况
2017年，公司召开董事会会议 5次，审议 39项议案，所有议案均获得通过并得到有效执行。
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|会议届次|召开时间|披露媒体|披露时间|
|第六届董事会第二十一次会议|2017年1月6日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2017年1月7日|
|第六届董事会第二十二次会议|2017年3月30日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2017年3月31日|
|第七届董事会第一次会议|2017年4月26日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2017年4月27日|

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|第七届董事会第二次会议|2017年8月29日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2017年8月30日|
|第七届董事会第三次会议|2017年10月25日|中国证券报、证券时报、证券日报、巨潮资讯网|2017年10月26日|

（二）董事会下设各专委会履职情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，均严格按照其工作细则开展工作，在公司的经营管理中发挥专业性作用。
1、战略委员会负责公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并敦促落实发展战略。
2、审计委员会负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。2017年，审计委员会召开会议 3次，开展了对公司内部控制建立情况的监督检查、对年度财务审计情况审查以及其他专项议案审查工作。
3、提名委员会负责对公司董事、高管人员的人选、标准等规范合规任职起积极作用。2017年，提名委员会召开会议 2次，对公司董事候选人选、高管选聘等进行审查及建议。
4、薪酬与考核委员会负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并对董事、高管人员进行薪酬考核。2017年，薪酬与考核委员会对 2016年度公司高级管理人员业绩进行考核。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
2017年，公司召开股东大会 2次，审议并表决通过 19项议案。
公司董事会严格按照股东大会的决议，全面执行了股东大会的各项决
议，切实按照有关规定履行职责。
三、公司未来发展展望
(一)发展思路
公司将加大“一带一路”沿线国家和重点国别的市场开发力度，通过优化驻外机构布局，在东南亚、加勒比地区及非洲打造区域发展中心，对周边市场进行辐射，逐步形成区域化国际业务发展网络；充分发挥公司项目运作能力,，通过整合业务资源、调整重点区域管理模式、优化人力资源结构等方式，着力在能源电力、化肥化工、基础设施、糖业轻工和水务环保等领域进行资源整合，打造公司发展的优势行业，积极探寻国内外并购，完善设计、规划、咨询、监理、项目管理等产业链条，提升公司核心竞争力。
(二)2018年重点工作计划
1、坚持目标导向，落实规划任务
把落实十九大精神贯彻到公司改革发展中，落实“一带一路”倡议，适时调整公司战略和发展思路，加快公司国际业务发展，把战略目标细化，落实到具体业务板块及事业部，确保实现全年经营目标。
2、抓住重点难点，实现大项目落地生效
围绕公司经营工作中的重点、难点，开拓融资渠道、创新融资方式、力争早日破解项目融资难等问题，实现签约项目落地生效，推动大项目实现开工。
3、打造产业链，提升核心竞争力
着眼于打造优势行业全产业链，对产业链上下游适合公司发展的
优良企业进行并购，快速补齐公司短板，提升核心竞争力。
4、发挥协同效应，实现共同发展
充分发挥公司项目运作和资源整合优势，加强与集团企业和其他专业化公司合作，发挥协同效应，实现优势互补、互利共赢、共同发展，将公司全力打造为国投集团海外业务发展平台。
中成进出口股份有限公司董事会
二〇一八年三月二十九日
审议事项三:
监事会 2017年度工作报告
各位监事：
根据上市公司监事会管理、监督的职能要求，本届监事会在报告
期内，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《公司监事会工作条例》的有关规定，本着对股东负责的态度，依法履行责任义务。报告期内公司监事会对公司运作、财务经营、关联交易、董事及高级管理人员履行职责和公司内部控制情况等进行了监督和审查。现将有关工作报告如下：
一、报告期内公司监事会历次会议情况
（一）公司监事会六届十六次会议
本次会议于 2017年 3月 30日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司监事会 2016年度工作报告；
2、公司监事会任期工作报告；
3、公司 2016年度报告及其摘要；
4、公司 2016年度财务决算报告；
5、公司 2017年度财务预算报告；
6、公司 2016年度利润分配预案；
7、公司 2017年度利润分配政策；
易预计情况；
9、公司 2016年度内部控制评价报告；
10、公司第七届监事会监事候选人的议案；
11、废止《公司董事、监事津贴和董事长、副董事长报酬管理暂行办法》的议案。
（二）公司监事会七届一次会议
本次会议于 2017年 4月 26日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、选举公司监事会主席的议案；
2、公司 2017年第一季度报告。
（三）公司监事会七届二次会议
本次会议于 2017年 8月 29日在公司会议室召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司 2017年半年度报告；
2、公司监事辞职及增补监事候选人的议案。
（四）公司监事会七届三次会议
本次会议于 2017年 10月 25日以通讯表决方式召开。全体监事（3名）出席了会议，会议审议通过了：
1、公司 2017年第三季度报告；
2、选举监事会主席的议案。
二、监事会对公司 2017年度有关工作的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督、审查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及国家有关法律、法规对上市公司的各项要求依法运作、规范经营。公司经营决策程序合法、有效，内部控制制度健全。公司董事、高级管理人员履行职责时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为，并能为实现公司经营目标尽职尽责。
2、公司财务和经营情况
立信会计师事务所为公司 2017年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观，公司的财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
3、公司监事按规定列席了报告期内的历次董事会会议，董事会以及会议审议的有关议案没有违反《公司法》、《公司章程》和国家有关法律、法规以及有关政策规定。
4、公司严格执行“三分开”原则，真正做到了人员独立、资产完整、财务独立。公司的日常经营活动依法、规范。
5、公司在关联交易中能够按照上市公司关于关联交易的规范要求，公平、合法，没有损害公司和股东利益。
6、公司募集资金使用计划能按照上市公司的规范要求执行，其决策、运作合法、规范。
据《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的有序进行。同时，公司建立了完整的内部控制组织机构，保证了公司内部控制制度的有效监督与执行。2017年，公司内部重点控制活动规范、合法、有效，未发生违反国家证券监督管理机构相关规定及公司内部控制制度的情形。
综上所述，公司监事会认为，公司 2017年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
中成进出口股份有限公司监事会
二〇一八年三月二十九日
审议事项四：
公司 2017年度财务决算报告
经立信会计师事务所审计，现将公司 2017年度财务决算情况汇报如下（以下金额单位为人民币元）：
一、基本情况
1、营业收入
2017年度公司共实现营业收入 2,228,598,001.44元，其中：主营业务收入2,203,816,110.69元，其他业务收入24,781,890.75元。
主营业务中实现成套设备出口收入 1,916,410,689.93元，一般贸易收入 256,633,032.65元，境外经营收入 30,772,388.11元。
2、营业利润
2017年度公司实现营业利润 103,123,959.95元，同比减少 25,731,431.60元。
3、利润总额
2017年度公司实现利润总额 104,895,826.30元，同比减少 27,632,369.69元。
2017年实现归属于母公司净利润 87,361,495.11元，同比减少 13,518,402.80元。
4、总资产
截止 2017年 12月 31日，公司资产总额 2,156,797,234.29元，比年初增加 88,063,327.95元。
5、负债及权益
截止 2017年 12月 31日，公司负债总额 1,166,332,021.55元；
股东权益合计 990,465,212.74元，其中：股本 295,980,000.00元，资本公积 442,026,869.65元，盈余公积 147,990,000.00元，未分配利润 106,196,820.25元，少数股东权益 0.00元。
二、财务指标
1、归属公司普通股股东的每股收益
（1）基本每股收益为 0.2952元（扣除非经常性损益后为 0.2349元）
（2）稀释每股收益为 0.2952元（扣除非经常性损益后为 0.2349元）
2、归属公司普通股股东的净资产收益率
按加权平均计算为8.82%（扣除非经常性损益后为7.02%）
3、资产负债率54.08%
4、流动比率 1.52
5、速动比率 1.33
6、存货周转率12.31（次）
7、应收账款周转率8.97（次）（含长期应收款）
8、成本费用占营业收入的比率95.53%
审议事项五：
公司 2018年度财务预算报告
根据公司确定的原则以及 2018年度的工作计划，考虑外部环境对公司业务的影响等因素，我们编制了公司 2018年度财务预算。主要指标如下：
一、经营指标
1、营业收入
公司 2018年预计实现营业收入 285,061万元，比 2017年实际完成金额 222,860万元增加 62,201万元，增幅为22%。
2、期间费用
公司 2018年预计支出期间费用 20,761万元，比 2017年实际完成金额 20,096万元增加 665万元，增幅为3%。其中：销售费用 8,912万元，管理费用 9,837万元，财务费用 2,012万元。
3、利润总额
公司 2018年预计实现利润总额 11,057万元，比 2017年度实际完成金额 10,490万元增加 567万元。
4、净利润
公司 2018年度预计实现净利润 9,434万元，比 2017年度的净利润 8,844万元增加 590万元。
二、资本性支出
公司 2018年度预计的资本性支出为 750万元，主要是购建与生
产、经营相关的固定资产和无形资产支出。
公司 2018年度如发生对外投资项目，将根据董事会的有关决议和权限执行。
三、财务相对指标
预计公司 2018年流动资产周转率1.26。
审议事项六：
公司 2017年度利润分配方案
经审计，母公司 2017年度实现净利润 100,706,845.21元，加上上年度剩余的未分配利润 22,693,623.78元,实际可供分配的利润为 123,400,468.99元，建议按如下方式分配：
1、提取法定盈余公积金 7,332,162.44元，公司累计提取的法定盈余公积金已达到注册资本的50%；
审议事项七：
公司 2018年度利润分配政策
建议公司 2018年度利润分配政策为：
（1）分配次数：公司 2018年中期不进行利润分配，年末一次分配；
（2）分配比例：公司 2018年度实现的净利润用于股利分配的比例为不低于30%；
（3）分配形式：采用向全体股东派发现金的方式。
公司2018年度具体利润分配政策视当时实际情况由董事会提出预案报请股东大会审议决定；公司董事会保留根据公司实际经营情况调整利润分配方案的权利。
审议事项八：
续聘公司 2018年度财务决算及内部控制审计机构
根据国资委相关规定和国家开发投资集团有限公司《关于会计师事务所聘用管理暂行办法》相关要求，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度财务决算和内部控制的审计机构，预计年度财务审计费用为 55万元人民币，内部控制审计费用为 22万元人民币。