民生证券股份有限公司
关于烟台东诚药业集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，2015年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易以及2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对东诚药业拟用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首发上市募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚药业2012年向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元,扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天恒信验字[2012]12001号）。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为 4,030,226股，确定本次发行价格为 19.85元/股。募集资金总额为 79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币 15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币 64,461,896.48元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月9日对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2015]验字第90047号）。
3、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2017号）核准，公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司非公开发行人民币普通股21,714,285股，每股发行价格为人民币17.50元/股，募集资金总额379,999,987.50元，扣除与发行有关的费用人民币 17,324,235.95元，实际募集资金净额 362,675,751.55元，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月4日对公司募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中天运[2016]验字第90108号）。
二、募集资金使用情况
1、截至2016年12月31日，公司首发募集资金（2012年度）使用情况如下：单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|投资总额|累计投入金额|
|1|研发中心与质检项目|6,363.66|6,363.66|
|2|年处理32吨粗品肝素钠项目|13,892.05|4,962.41|
|3|年产50吨硫酸软骨素项目（详见注1）|4,477.53||
|4|永久补充流动资金（详见注2）||4,477.53|
|承诺投资项目小计||24,733.24|15,803.60|
|序号|超募资金投向|投资总额|累计投入金额|
|1|"烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园"一期|18,000|17,679.07|
|2|归还银行贷款|1,000|1,000|
|3|补充流动资金|7,322.52|7,322.52|
|4|收购烟台大洋制药有限公司股权|14,203.05|14,203.05|
|超募资金投向小计||40,525.57|40,204.64|
|合计||65,258.81|56,008.24|

注1：2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于 2014年 9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司“年产50吨硫酸软骨素项目”
注2：2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金 4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资
金，金额为5,768.31万元（截至2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的
金额为5,768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为
准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58,000,459.56元，并已完成相关专户的销户工作。
2、截至2016年12月31日，发行股份募集配套资金（2015年度）使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|投资总额|累计投入金额|
|1|营销网络整合项目|3,500.00|1,500.04|
|2|支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费|2,500.00|1,829.04|
|3|补充上市公司流动资金|2,000.00|2,000.00|
|承诺投资项目小计||8,000.00|5,329.08|

2、截至2016年12月31日，发行股份募集配套资金（2016年度）使用情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|承诺投资项目|投资总额|累计投入金额|
|1|支付本次交易现金对价|13,790.00|4,290.00|
|2|益泰医药铼【188-Re】临床研究项目|2,000.00|-|
|3|支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费|2,500.00|1,592.04|
|4|中泰生物生产线建设及改造|7,000.00|0.02|
|5|补充中泰生物的流动资金|2,000.00|-|
|6|补充上市公司的流动资金|10,710.00|10,710.00|
|承诺投资项目小计||38,000.00|16,592.06|

三、部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的基本情况
为提高募集资金使用效率，使股东利益最大化，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金及自有资金，选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的保本型银行理财产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，投资的品种为低风险、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。该产品需安全性高，产品发行主体能够提供保本承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的
理财产品。
（二）决议有效期
自股东会审议通过之日起两年之内有效。
（三）投资额度
闲置募集资金不超过4亿元、自有资金不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用。上述银行理财产品不得用于质押。闲置募集资金购买的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。
（四）实施方式
在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。
（五）信息披露
公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。
（六）公告日前二十四个月内购买理财产品情况
（一）2015年 1月 16日公司使用人民币 3,000万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年4月17日到期。
（二）2015年 1月 20日公司使用人民币 5,300万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年3月23日到期。
（三）2015年 1月 28日公司使用人民币 1,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年3月2日到期。
（四）2015年 1月 29日公司使用人民币 5,100万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年3月30日到期。
（五）2015年2月2日公司使用人民币5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年4月7日到期。
（六）2015年3月4日公司使用人民币1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年4月13日到期。
（七）2015年 3月 27日公司使用人民币 3,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年5月27日到期。
（八）2015年 3月 30日公司使用人民币 5,300万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年6月29日到期。
（九）2015年4月3日公司使用人民币5,100万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年7月3日到期。
（十）2015年4月7日公司使用人民币5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年7月7日到期。
（十一）2015年 4月 14日公司使用人民币 1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年5月18日到期。
（十二）2015年 5月 22日公司使用人民币 1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年7月13日到期。
（十三）2015年6月5日公司使用人民币3,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年7月8日到期。
（十四）2015年 7月 10日公司使用人民币 5,000万元在光大银行开展结构性存款业务，该产品已于2015年10月10日到期。
（十五）2015年7月13日公司使用人民币10,400万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品已于2015年10月14日到期。
（十六）2015年 7月 14日公司使用人民币 3,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年8月20日到期。
（十七）2015年 7月 22日公司使用人民币 1,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年8月25日到期。
（十八）2015年 8月 26日公司使用人民币 4,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2015年11月25日到期。
（十九）2015年10月28日公司子公司使用人民币1,600万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2015年12月4日到期。
（二十）2015年10月28日公司使用人民币5,000万元在光大银行办开展结构性存款业务，该产品已于2016年1月28日到期。
(二十一)2015年11月2日公司使用人民币5,000万元在厦门国际开展结构性存款业务，该产品将于2016年5月2日到期。
（二十二）2015年 11月 4日公司使用人民币 5,000万元在交通银行办理理
财业务，该产品已于2016年2月2日到期。
（二十三）2015年11月26日公司使用人民币4,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年2月25日到期。
（二十四）2015年12月16日公司使用人民币900万元在厦门国际办理理财业务，该产品已于2016年1月30日到期。
（二十五）2016年1月8日公司子公司使用人民币5,500万元在民生银行办理理财业务，该产品将于2016年12月28日到期。
（二十六）2016年 1月 15日公司子公司使用人民币 3,600万元在中信银行办理理财业务，该产品将于2016年7月19日到期。
（二十七）2016年2月3日公司使用人民币5,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年5月4日到期。
（二十八）2016年 2月 15日公司使用人民币 5,900万元在厦门国际办理理财业务，该产品已于2016年5月18日到期。
（二十九）2016年3月4日公司使用人民币4,100万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年12月28日到期。
（三十）2016年3月4日公司子公司使用人民币700万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年8月10日到期。
（三十一）2016年 5月 10日公司使用人民币 5,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年8月9日到期。
（三十二）2016年 5月 31日公司使用人民币 5,900万元在厦门国际办理理财业务，该产品已于2016年9月1日到期。
（三十三）2016年 5月 23日公司子公司使用人民币 4,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年8月23日到期。
（三十四）2016年7月7日公司使用人民币1,600万元在交通银行办理理财业务，该产品预计将于2017年7月6日到期。
（三十五）2016年 7月 25日公司子公司使用人民币 3,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2016年12月30日到期。
（三十六）2016年 8月 11日公司使用人民币 5,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年11月10日到期。
（三十七）2016年8月8日公司子公司使用人民币2,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年11月8日到期。
（三十八）2016年 8月 26日公司子公司使用人民币 4,000万元在中信银行办理理财业务，该产品已于2016年12月30日到期。
（三十九）2016年9月9日公司使用人民币5,900万元在厦门国际办理理财业务，该产品已于2016年12月11日到期。
（四十）2016年 9月 21日公司子公司使用人民币 2,500万元在民生银行办理理财业务，该产品已于2016年12月20日到期。
（四十一）2016年11月10日公司使用人民币5,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年2月9日到期。
（四十二）2016年11月22日公司子公司使用人民币5,000万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2016年12月29日到期。
（四十三）2016年12月29日公司使用人民币5,900万元在交通银行办理理财业务，该产品已于2017年2月28日到期。
（四十四）2017年1月5日子公司使用人民币5,000万元在招商银行办理结构性存款业务，该产品预计将于2017年7月5日到期。
（四十五）2017年1月6日子公司使用人民币5,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品预计将于2017年4月6日到期。
（四十六）2017年1月6日子公司使用人民币7,000万元在民生银行办理结构性存款业务，该产品预计将于2017年12月27日到期。
（七）对公司影响
公司将以股东利益最大化为目标，坚守“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的基本原则，在确保资金安全的前提下，以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。将部分暂时闲置的募集资金及自有资金通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得高于存款利息的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
（八）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、风险控制措施
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施,控制投资风险，若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露；
（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为：
1、公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买低风险、短期的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金的现金管理收益。
2、由于公司闲置募集资金金额较大、自有资金较为充裕，公司以部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品，不会影响募集资金项目的正常进行和公司主营业务的正常开展，与募集资金投资项目的投资实施计划及公司正常经营不存在抵触情形，不属于变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司的相关规定。
3、本次公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品程序完备，公司董事会、监事会已经通过相关议案，独立董事均已发表意见同意上述行为。
综上，保荐机构同意公司使用闲置募集资金不超过4亿元、自有资金不超过人民币4亿元购买低风险、短期的保本型银行理财产品。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙振 阙雯磊
民生证券股份有限公司年 月 日