厦门三五互联科技股份有限公司
2016年度监事会工作报告
2016年，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,本着对全体股东负责的精神，认真地履行了自身的职责,依法独立行使职权,促进公司的规范运作,维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,促进公司的健康、持续发展。
一、2016年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会总共召开了十二次会议，具体情况如下：
（一）2016年1月4日，以通讯表决方式召开第三届监事会第二十二次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于放弃对厦门嘟嘟科技有限公司增资优先认缴权的议案》。
（二）2016年2月2日，以现场表决方式在公司会议室召开第三届监事会第二十三次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016年<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016年<
股权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》。
（三）2016年3月8日，在公司会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二十四次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人；符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016年<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于调整厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案的议案》。
（四）2016年3月31日，以现场表决方式在公司总部会议室召开第三届监事会第二十五次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《公司监事会2015年度工作报告》、《公司2015年年度报告及其摘要》、《公司2015年财务决算报告》、《公司2015年度内部控制的自我评价报告》、《公司2015年募集资金存放与使用专项报告》、《关于对外出资共同设立子公司暨关联交易的议案》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、《关于2015年度利润分配的议案》。
（五）2016年4月18日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二十六次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《2016年第一季度报告》、《关于公司2015年度报告中计提商誉减值准备的议案》。
（六）2016年4月22日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二十七次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2016年5月3日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二十八次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于调整2016年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。
（八）2016年7月1日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第三届监事会第二十九次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于监事会换届选举的议案》。
（九）2016年7月18日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第四届监事会第一次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
（十）2016年8月11日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第四届监事会第二次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了《公司2016年半年度报告及其摘要》、《2016年半年度募集资金存放与使用专项报告》。
（十一）2016年10月27日，在公司总部会议室以现场表决方式召开第四届董事会第三次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。审议并通过了：《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《2016年第三季度报告》。
（十二）2016年11月28日，以通讯表决方式召开第四届董事会第四次会议。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议并通过了：《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议案》、《关于为互联网投资并购金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》。
二、监事会发表的核查意见
2016年度，公司监事会在股东大会、董事会和公司各级领导的支持配合下,履行章程赋予的各项工作职能。在公司治理的过程中，监事会主要按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，切实履行自己的职责，对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制、募集资金等方面进行全面监督，主要情况如下：
（一）公司依法运作情况
2016年度，监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅相关资料等形式，对公司依法运作情况进行监督。
监事会认为：公司董事会、股东大会会议的召集和召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合法合规，并建立了较为完善的内部控制制度；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守、勤勉尽责，未发现董事、高级管理人员在执行公司职务时存在损害公司股东、公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问题。报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的2016年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司严格按照《募集资金管理制度》对首次公开发行股票募集资金进行管理和使用。报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司募集资金中其他与主营业务相关的营运资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。
（四）公司收购、出售资产交易情况
1、2016年3月31日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司将持有全资子公司三五苏州的8%股权以人民币8万元的价格协议转让给三五苏州核心管理和业务人员自然人资康俊、孙佳亮和于通；其中，资康俊、孙佳亮和于通分别受让3.5%、2.9%及1.6%股权。
2、2016年 5月 3日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司将全资子公司三五天津6%股权以人民币6万元的价格协议转让给三五天津核心管理人员自然人王立松。
3、2016年 5月 25日，公司第三届董事会第三十八次审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。公司将持有三五通讯35.79%股权以人民币35.79万元的价格协议转让给张威能。
股权转让后，公司不再持有三五通讯股份。
4、上述事项均履行了必要的审批程序，定价公允，符合公司的战略规划及发展需要，符合公司及全体股东的长远利益。不存在损害公司股东利益的行为。
（五）公司关联交易情况
1、2016年1月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于对外共同设立子公司暨关联交易的议案》，同意公司出资180万元与曲水中网兴管理咨询有限公司、厦门市洽洽信息科技有限责任公司共同出资设立厦门邮洽信息科技有限公司，用于展开邮洽项目研发及运营工作，公司占注册资本的60%。
2、2016年3月25日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》，公司拟出资5000万元作为劣后级有限合伙人与相关合伙人设立6亿元规模的互联网投资并购基金，该并购基金设立的工商登记已完成。报告期内，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议案》，鉴于部分合伙人放弃出资，并购基金规模拟由人民币 6亿元调整为 3亿元，同时根据实际情况各合伙人出资份额需要调整。普通合伙人由厦门鑫网投资有限责任公司及杭州盈福投资有限公司各出资人民币100万元，调整为由杭州盈福投资有限公司出资人民100万元。公司作为劣后级有限合伙人以自有资金出资总额维持不变仍为人民币5000万元，其他劣
后级有限合伙人出资金额根据实际情况调整为共出资人民币4900万元，优先级有限合伙人厦门国际信托有限公司出资人民币2亿元。截止目前，《关于调整互联网投资并购基金相关事项暨关联交易的议案》尚未提交股东大会审议。
3、2016年11月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，为保证互联网投资并购基金顺利募集优先级资金，公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴首期出资额之日起三年。截止目前，该事项尚未提交股东大会审议。
4、公司发生的关联交易，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》以及《关联交易决策制度》的规定，定价公允，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
（六）公司对外担保情况
1、2016年11月28日，公司第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议审议通过了《关于为互联网投资并购基金优先级资金提供回购担保暨关联交易的议案》，为保证互联网投资并购基金顺利募集优先级资金，公司及实际控制人龚少晖先生、龚正伟先生、盛真先生、吴荣光先生、程全喜先生拟在风险可控的前提下共同为优先级资金本金及预期收益提供回购连带担保，担保期限最长不超过自优先级有限合伙人首次向并购基金实缴首期出资额之日起三年。截止目前，该事项尚未提交股东大会审议。
2、2016年11月28日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，公司委托兴业银行股份有限公司厦门分行贷款5000万元（大写：伍仟万元整）给公司控股子公司天津三五互联移动通讯有限公司，用于天津三五互联移动通讯有限公司归还项目贷款和补充流动资金。
3、以上担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法规要求。
（七）审核公司内部控制情况
2016年度，公司已经根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规则制度的要求，建立健全内部控制体系和控制制度。公司现行内部控制体系和控制制度能够适应公司管理的要求和公司发展的需
要，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。
厦门三五互联科技股份有限公司
监事会
2017年3月30日