国浩律师（上海）事务所
关 于
上海龙韵广告传播股份有限公司
实际控制人
增持公司股份事宜
的
专项核查意见
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二〇一八年五月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见国浩律师（上海）事务所
关于上海龙韵广告传播股份有限公司
实际控制人增持公司股份事宜的
专项核查意见
致：段佩璋先生和方小琴女士
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（以下简称“《增持通知》”）、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等相关法律法规的规定，就上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”或“公司”）实际控制人段佩璋先生和方小琴女士（以下简称“增持人”）自2017年11月28日至2018年5月28日期间通过上海证券交易所交易系统增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”）进行专项核查，并出具本专项核查意见。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第一节声明
一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《增持通知》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）、上海证券交易所《关于沪市上市公司股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（上证发[2015]66号）等法律法规的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所律师对增持人及龙韵股份提供的与出具本专项核查意见有关的所有文件、资料以及有关说明已经进行了审查、判断，并据此出具专项核查意见，对本专项核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、增持人、公司或者其他有关单位或个人出具的证明文件和陈述作出判断。
三、增持人及龙韵股份保证，其已经向本所律师提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者说明，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
四、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
五、本专项核查意见仅供本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法定文件，随同其他材料一并披露，并依法对出具的专项核查意见承担责任。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见第二节正文
一、增持人的主体资格
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|本次增持的主体为公司实际控制人段佩璋、方小琴夫妇。|
|段佩璋，男，汉族，1972年7月17 日出生，中国国籍，住所为安徽省合肥|
|市庐阳区寿春路****，公民身份号码为34082219720717****。|
|方小琴，女，汉族，1972年6月24 日出生，中国国籍，住所为安徽省合肥|
|市庐阳区寿春路****，公民身份号码为34082219720624****。|
|根据增持人出具的声明并经本所律师核查，增持人不存在《管理办法》第六|
|条规定的不得收购上市公司的以下情形：|
|1．负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；|
|2．最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；|
|3．最近3年有严重的证券市场失信行为；|
|4．《公司法》第一百四十六条规定情形；|
|5．法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情|
|形。|
|本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，增持人不存在《管|
|理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持的主体|
|资格。|

二、本次增持的基本情况
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|（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况|
|根据增持人说明并经本所律师核查，本次增持前，段佩璋先生持有公司股份|
|21,390,000股，方小琴女士持有公司股份 6,780,000股，段佩璋、方小琴夫妇合计|
|持有公司股份28,170,000 股，与其一致行动人上海台勇贸易有限公司（持有公司|
|股份 2,400,000 股）和方小琴女士之兄方烨先生（持有公司股份 140,000 股）合|
|计持有公司股份30,710,000 股，占公司股份总数的46.06%。|
|（二）本次增持的计划|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|根据公司于 2017 年 11 月 28 日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划|
|的公告》，基于对公司内在价值和发展前景充满信心，为促进公司持续、稳定、|
|健康发展和维护广大股东利益，结合对目前公司股票价值的合理判断，段佩璋先|
|生和方小琴女士计划自 2017 年 11 月 28 日起 6 个月内通过上海证券交易所交易|
|系统增持公司股份，增持金额不低于1,000 万元，增持数量不超过公司总股本的|
|2%。|
|（三）本次增持的实施情况|
|根据增持人说明，截至2018年5月 28日，本次增持计划已经实施完毕。于|
|2017 年 11 月 28 日至 2018 年 5 月 28 日期间，段佩璋先生通过上海证券交易所|
|交易系统集中竞价交易累计增持公司股份 534,500股，占公司股份总数的0.80%，|
|累积增持金额约3,354.63 万元，方小琴女士未增持公司股份。|
|（四）增持人及其一致行动人目前持股情况|
|根据公司说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，段佩璋先|
|生持有公司股份21,924,500 股，方小琴女士持有公司股份 6,780,000 股，段佩璋、|
|方小琴夫妇合计持有公司股份 28,704,500 股，与其一致行动人上海台勇贸易有限|
|公司（持有公司股份 2,400,000 股）和方小琴女士之兄方烨先生（持有公司股份|
|140,000股）合计持有公司股份 31,244,500 股，占公司股份总数的46.86%。|
|（五）关于减持情况|
|根据增持人及其一致行动人书面确认，并经本所律师适当核查，在本次增持|
|实施的期间内，增持人及其一致行动人未减持其持有的公司股份。|
|本所律师经核查后认为，增持人本次增持公司股份的行为符合《证券法》、|
|《管理办法》、《增持通知》、上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增|
|持股份行为指引》（2012年修订）等法律、法规、规章和规范性文件的规定。|

三、本次增持符合免于提交豁免要约收购申请的条件
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|本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份30,710,000 股，占公|
|司股份总数的 46.06%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司|
|股份 31,244,500 股，占公司股份总数的 46.86%。根据增持人及其一致行动人出|
|具的说明并经本所律师核查，增持人及其一致行动人在最近 12 个月内累计增持|

国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
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|公司股份 534,500 股，除本次增持外，最近 12 个月内，增持人及其一致行动人|
|未以任何其他方式增持公司股份。因此，增持人在最近 12 个月内累计增持公司|
|股份534,500股，未超过公司已发行股份的 2%。|
|《管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可|
|以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请|
|办理股份转让和过户登记手续：……（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达|
|到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12|
|个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。《增持通知》第三条规|
|定：“在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的30%的，|
|每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，不受《上市公司收购管理办|
|法》六十三条第二款第（二）项‘自上述事实发生之日起一年后’的限制”。|
|本所律师经核查后认为，本次增持属于《管理办法》及《增持通知》规定的|
|可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形。|

四、本次增持的信息披露
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|经本所律师核查，2017 年 11 月 28 日，龙韵股份发布《关于实际控制人增|
|持公司股份计划的公告》，对增持人的增持计划进行了披露。2017 年 11 月 30|
|日、2017年12月 19日、2017年12月21 日、2017年12月27 日、2018年3月|
|1日，龙韵股份分别发布了《关于实际控制人增持公司股份计划的进展公告》《/ 关|
|于实际控制人增持公司股份的进展公告》，披露了本次增持的进展情况。|
|本所律师经核查后认为，截至本专项核查意见出具之日，龙韵股份及增持人|
|已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。|

五、结论意见
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|综上所述，本所律师经核查后认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；|
|本次增持属于《管理办法》、《增持通知》规定的可以免于向中国证监会提出豁|
|免要约收购义务申请的情形；龙韵股份及增持人已就本次增持履行了现阶段所需|
|的信息披露义务；增持人本次增持公司股份的行为符合《证券法》、《管理办法》|
|等法律、法规、规章和规范性文件的规定。|
|（以下无正文）|