浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书
浙江天册律师事务所
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海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书浙江天册律师事务所
关于浙江海利得新材料股份有限公司
股票期权及股票增值权激励计划（草案）的
法律意见书
发文号：TCYJS2014H0021致：浙江海利得新材料股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海利得新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海利得”）的委托，指派黄廉熙、金臻律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三个备忘录合称为“《备忘录》”）等有关法律、法规和规范性文件及海利得《公司章程》的相关规定，就公司的股票期权及股票增值权激励计划相关事宜（以下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致，所有文件上的印章或签名都是真实的。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续
经查验，公司是一家经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2001]23号文批准，以发起设立的方式设立的股份有限公司。
2007年12月27日，中国证券监督管理委员会以证监发行字[2007]507号文核准公司公开发行不超过 3,200万股新股。该次发行的股票于 2008年 1月 23日在深圳证券交易所上市，股票简称“海利得”，股票代码“002206”。
公司现持有浙江省工商行政管理局于 2011年 7月 4日核发的注册资本为44,758.05万元的《企业法人营业执照》，注册号为330000000020173，公司类型为股份有限公司（上市），住所为浙江省海宁市马桥镇经编园区内，公司营业期限为长期，法定代表人高利民，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：电脑喷绘胶片布、土工格栅材料、PVC涂层材料、篷盖材料、聚酯工业长丝、聚酯切片、帘子布、帆布、高分子材料及产品的研究开发、生产、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。经查，公司已通过历次工商年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
本所律师查阅了公司最近一个年度的审计报告，并通过证监会网站查询了公司有无处罚记录，同时取得了公司出具的《公司自查确认书》。经查验，截至本法律意见书出具之日止，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并经公司书面确认，《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）公告之前30日内，除公司董事会于2014年1月16日就本次激励计划相关事项作出决议外，公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，亦未提出或实施增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。
经查验，本所律师认为：
公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具日止，公司不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止、解散或清算的情形，不存在《激励管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，也不存在《股权激励有关事项备忘录2号》第二条规定的不得提出《激励计划（草案）》的情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
《激励计划（草案）》已就本次股权激励计划的目的，股权激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股权激励计划的股票来源和股票数量，股权激励计划的权益工具分配，股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期，权益工具的行权价格及确定依据，权益工具的获授条件、行权条件、行权方式，股权激励的会计处理及对经营业绩的影响，股权激励计划的调整方法和程序，实行激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利与义务，股权激励计划的变更、终止等事项作出了明确规定或说明。根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划激励对象的确定依据与范围
1、本次激励计划激励对象的确定依据
（1）确定的法律依据：本次激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。有下列情形之一的人员，不能成为本激励计划的激励对象：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选
的；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；③具有《公
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
公司独立董事、监事不得成为股权激励对象；激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销已被授予但尚未行权的权益工具。
（2）确定的职务依据：本次激励对象为公司及控股子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人员等。
2、本次激励计划激励对象的范围
除预留股票期权的获授对象外，本次激励对象均已明确，均为公司及控股子公司员工，共计56名。预留股票期权将被授予公司董事会认为应被激励的员工，具体包括以下情况：
（1）首次授权日之前或自首次授权日起12个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；
（2）在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对象条件的员工；
（3）原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票期权将用于对原有激励对象的追加授予；
（4）其他做出突出贡献的员工。
3、激励对象的确定与核实程序
（1）激励对象的具体名单由公司薪酬与考核委员会拟定后提交董事会审议，并需经独立董事发表独立意见；
（2）公司监事会对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
（3）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《股权激励办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见；
（4）公司在深交所网站对激励对象的姓名、职务等信息进行公告；
（5）须报经公司股东大会批准的还应当履行相关的审议程序。
本所律师认为，上述激励对象的范围及确定依据符合《激励管理办法》第八条、第十四条，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条及《股权激励有关
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书事项备忘录2号》第一条的相关规定。
（二）股权激励计划的股票来源和股票数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予 860万份权益工具，包括 830万份股票期权和 30万份股票增值权。在本激励计划有效期内的可行权日，每份股票期权拥有以行权价格和行权条件购买1股公司人民币A股普通股的权利；每份股票增值权拥有以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利。
公司拟授予的股票期权所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；拟授予的股票增值权不涉及实际股票，仅以公司股票作为虚拟的标的股票。
公司拟授予的权益工具涉及的标的股票或虚拟标的股票数量合计占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.92%，股票种类为人民币A股普通股。其中，拟授予的股票期权涉及标的股票总数为830万股，占本激励计划签署时公司股本总数44,758.05万股的1.85%；拟授予的股票增值权涉及的虚拟标的股票总数为 30万股，占本激励计划签署时公司股本总数 44,758.05万股的0.07%。
经核查，本所律师认为：本次激励计划所确定的股票来源和数量符合《激励管理办法》第十一条、第十二条及《股权激励有关事项备忘录2号》第三条、第四条的相关规定。
（三）本次激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的860万份权益工具在各激励对象之间的分配情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|授予计划|激励对象|姓名|职位|获授数量（万份）|获授数量占本激励计划权益工具总额的比例|
|首次授予的股票期权|董事、高级管理人员（共计1名）|马鹏程|副总经理|100|11.63%|
||其他人员（共54名）|-|-|647|75.23%|
||首次授予的股票期权合计|||747|86.86%|
|预留股票期权|-|-|-|83|9.65%|
|股票期权小计||||830|96.51%|

海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书 JKCK
首次授予
股票
其他人员（共 ARTHUR 海利得美
的股票增 30 3.49% 0.07%增值 1名） HAMILTON 国总经理
值权
权
JR
||||
|-|-|-|
|股票增值权小计|30|3.49%|
||860|100.00%|

其中830万份股票期权拟授予中国国籍的激励对象，首次授予 747万份给目前已明确的 55名激励对象，其中授予公司董事、高级管理人员 100万份，占本激励计划授予权益工具总数的11.63%；授予其他人员 647万份，占本激励计划授予权益工具总数的75.23%。预留股票期权数量为83万份，占本激励计划授予权益工具总数的9.65%，将授予公司董事会认为应被激励的员工。拟授予的 30万份股票增值权将授予给1名已明确的非中国国籍激励对象，占本激励计划授予权益工具总数的3.49%。
预留股票期权可自首次授权日起12个月内完成授予。预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的期权数量、激励对象名单、行权价格等相关事宜，并经独立董事发表独立意见、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见书后，在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息，方可按本激励计划的约定进行授予。
经查验相关会议决议及公告，公司监事会已对本次激励计划已确定激励对象的名单予以了核实。
就上述激励对象的情况，本所律师查验了本次激励计划激励对象的确定依据与范围，查询了证监会网站公布的信息，查阅了公司监事会出具的《浙江海利得新材料股份有限公司监事会关于股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单
的核实意见》、公司出具的《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单及其合理性的说明》、已明确激励对象出具的《浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划股权激励对象之申明》并就相关事项取得了公司的《公司自查确认书》等资料，本所律师查验后认为：
1、上述已明确的激励对象不存在如下情况：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司
董事、监事、高级管理人员情形。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书2、上述已明确的激励对象中，不包括持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人，也不包含监事、独立董事及实际控制人、持有公司5%以上股份股东的其他直系亲属。
3、上述已明确的激励对象除拟纳入公司本次激励计划外，没有同时参加两个或两个以上的上市公司的股权激励计划，且已承诺在本次股权激励计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励。
4、上述任何一名已明确的激励对象拟通过本次激励计划获授的公司权益工具累计未超过公司股本总额的1%。
5、公司预留股票期权比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。
6、公司已在《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象名单及其合理性的说明》中，逐一分析了激励对象与公司业务或业绩的关联程度，说明该等人员作为激励对象的合理性。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于权益工具在各激励对象间的分配符合《激励管理办法》第八条、第十二条，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第二条、第七条及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的相关规定。本次激励预留股票期权比例符合《股权激励有关事项备忘录2号》第四条的相关规定。公司已根据《股权激励有关事项备忘录3号》第七条规定说明激励对象合理性。
（四）股权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期
1、股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授权日起的四年。其中，行权限制期一年，行权有效期三年。激励对象必须在有效期内行权完毕。权益工具有效期过后，已授予但到期尚未行权的权益工具全部作废。激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部或部分权益工具、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部或部分权益工具均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。
2、股权激励计划的授权日
首次授权日由公司董事会在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无
异议、公司股东大会批准后30日内确定。首次授权日应在公司股东大会审议通过
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书本激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。
授权日必须为交易日，但授权日不得为下列日期：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、股权激励计划的等待期
等待期是指权益工具授予后至权益工具每个可行权期首个可行权日之间的
时间。本激励计划首次授予的权益工具的第一个行权期的等待期为12个月；预留股票期权的第一个行权期的等待期为12个月。
4、股权激励计划的可行权日
（1）可行权日
可行权日在等待期满次日起至行权期满当日为止的期间内。可行权日必须为计划有效期内的交易日，但不得为下列区间日：
○1定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日后2个交易日内；
○2公司业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内；
○3重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
○4其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（2）行权期安排
在遵循前述可行权日规定的前提下，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，具体如下：
○1首次授予的权益工具在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述三个行权期内申请行权：
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书
||
|-|
|行权时间|
|自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次授权日起48个月内的最后一个交易日当日止|

○2预留股票期权在达到本激励计划规定的行权条件时，可在下述两个行权期内申请行权：
||
|-|
|行权时间|
|自该部分预留股票期权的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留股票期权的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象符合行权条件但在相应的行权期内未行权的，则未行权的该部分权益工具由公司收回并注销。
激励对象提出行权申请后，其行权的相关事宜由公司统一办理，包括股票的认购、登记结算、锁定事宜等。
5、标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定具体如下：
（1）激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定；
（2）公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的25%，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股
票总数的比例不得超过50%；上述人员将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，若《公司法》、《证券法》等相关法律法规
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为：本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期的规定符合法律、法规和《激励管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十六条规定，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第六条及《股权激励有关备忘录2号》第四条的相关规定。
（五）权益工具的行权价格及确定依据
1、首次授予的权益工具
首次授予的权益工具的行权价格为5.68元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以5.68元的价格购买1股公司股票、每份股票增值权可以5.68元的价格执行一次增值权收益。行权价格取下述两个价格中的较高者：
○1本激励计划草案摘要公告前1个交易日（2014年1月15日）公司股票收盘价5.68元；
○2本激励计划草案摘要公告前30个交易日公司股票平均收盘价5.56元。
2、预留股票期权
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告日前30个交易日公司股票平均收盘价。
本所律师认为，本次股权激励计划权益工具的行权价格的确定原则符合《管理办法》第二十四条及《股权激励有关事项备忘录1号》第四条的相关规定。
（六）权益工具的获授条件、行权条件、行权方式
1、获授条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权或股票增值权：
○1、公司未发生如下任一情形：
——最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
——最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
——中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形；
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书——公司董事会认定的其他严重违反公司规定情形的。
○2中国证监会备案本激励计划且中国证监会无异议。
○3公司股东大会批准。
○4激励对象未发生如下任一情形：
——最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
——最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
——具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
——公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
2、行权条件
激励对象行使已获授的股票期权或股票增值权必须同时满足如下条件：
○1公司未发生如下任一情形：
——最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
——最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
——中国证监会认定的不能实行激励计划的其他情形。
○2激励对象未发生如下任一情形：
——最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
——最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
——具有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
——公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
○3公司业绩考核指标
本激励计划以净利润增长率为公司业绩考核指标。在等待期内分年度进行绩效考核，以达到公司年度业绩考核的目标作为激励对象分期行权的必要条件，具体如下：
行权安排 行权条件
首次授予的权益工具第一 以2013年度经审计的净利润为基数，2014年净利润增长率
个行权期 不低于25%；
首次授予的权益工具第二
以2013年度经审计的净利润为基数，2015年净利润增长率
个行权期；
不低于60%；
预留股票期权第一个行权
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书期
首次授予的权益工具第三
个行权期； 以2013年度经审计的净利润为基数，2016年净利润增长率
预留股票期权第二个行权 不低于100%。
期
○4根据公司的《考核办法》，激励对象行权的上一年度考核达标。个人绩效考核要求详见《考核办法》。
如激励对象未达到当期行权条件，则当期的权益工具不得行权，由公司收回并注销。
3、行权方式
股票期权的行权方式是激励对象以现金认购公司对其定向发行的股票，每份股票期权可购买1股公司股票。行权资金由激励对象以自筹方式解决；公司将定向发行股票获得的资金用于补充流动资金。
股票增值权的行权方式是公司以现金方式将行权日公司股票收盘价高出行
权价格之间的差额支付给激励对象。
本所律师认为，本次激励计划关于权益工具的获授条件、行权条件、行权方式的规定，符合《公司法》、《证券法》的相关规定，符合《激励管理办法》第九条、第十条、第十四条的规定，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第五条及《股权激励有关事项备忘录3号》第四条的相关规定。
（七）实行激励计划、授予权益工具及激励对象行权的程序
1、实行股权激励计划的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案，并提交董事会审议。
（2）董事会审议股权激励计划草案，独立董事应当就股权激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。董事会表决股权激励计划草案时，关联董事应予回避。
（3）监事会核实激励对象名单。
（4）公司聘请财务顾问机构出具独立财务顾问报告，聘请律师对股权激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书（6）公司将股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深交所和浙江省证监局。
（7）在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书、独立财务顾问报告。
（8）独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（9）股东大会审议股权激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。
（10）股东大会审议股权激励计划时，将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对《股权激励办法》第三十七条规定的事项作出决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（11）股东大会批准股权激励计划后股权激励计划即可以实施，董事会根据股东大会的授权办理具体的权益工具授予、行权等事宜。
2、首次授予权益工具的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定权益工具授予方案。
（2）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的权益工具授予方案。
（3）监事会核实授予权益工具的激励对象的名单是否与股东大会批准的股权激励计划中规定相符。
（4）公司与激励对象签订《授予权益工具协议书》，约定双方的权利义务。
（5）公司于授权日向激励对象送达《权益工具授予通知书》一式两份。
（6）激励对象在三个工作日内签署《权益工具授予通知书》，并将一份送回公司。
（7）公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授权益工具的数量、授权日期、权益工具授予协议书编号等内容。
（8）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
3、预留股票期权的授予程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案。
（2）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案。
（3）监事会核实预留股票期权的授予激励对象资格，发表核实意见。
（4）公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书（5）公司与激励对象签订《授予权益工具协议书》，约定双方的权利义务。
（6）公司于该部分期权授权日向激励对象送达《权益工具授予通知书》一式两份。
（7）激励对象在三个工作日内签署《权益工具授予通知书》，并将一份送回公司。
（8）公司根据激励对象签署情况制作股权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授权益工具的数量、授权日期、权益工具授予协议书编号等内容。
（9）公司根据中国证监会、深交所、登记结算公司的有关规定办理实施股权激励计划的相关事宜。
4、股票期权的行权程序
（1）激励对象向薪酬与考核委员会提交《权益工具行权申请书》，提出行权申请。
（2）薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
（3）激励对象的行权申请经公司薪酬与考核委员会确认后，公司向深交所提出行权申请。
（4）经深交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（5）激励对象行权后，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
5、股票增值权的行权程序
（1）激励对象在选择的行权日当日且中午12：00之前向公司董事会薪酬与考核委员会提交书面的《权益工具行权申请书》，应包括拟行权的股票增值权数量、行权日、申请人签名、申请时间等要素。
（2）董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认，薪酬与考核委员会对激励对象提交的《权益工具行权申请书》内容有异议需激励对象重新提交的，仍以激励对象首次提交《权益工具行权申请书》中申请的行权日为准。
（3）激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，根据行权日的收盘价与行权价格的差价及行权数量计算股票增值权收益。
（4）公司应在股票增值权行权日之后五个工作日内以现金方式向激励对象支付股票增值权收益。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书（5）股票增值权行权完毕之后两个交易日以内，参考股票期权的信息披露要求，对股票增值权的相关行权情况予以公告。
本所律师认为：上述实行激励计划、权益工具授予及激励对象行权的程序符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。
（八）股权激励的会计处理及对经营业绩的影响
《激励计划（草案）》还就股权激励的会计处理及对经营业绩的影响，股权激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象各自的权利与义务，股权激励计划的变更、终止等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》中特别提示段陈述的内容、公司与激励对象各自的权利与义务及公司向本所律师出具的《公司自查确认书》，公司承诺自披露《激励计划（草案）》至股东大会审议通过本次激励计划后的30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：
1、本次激励计划中规定的行权价格的调整方法和程序等有关内容，符合《公司法》、《证券法》及《激励管理办法》的相关规定。
2、本次激励计划中会计处理的有关内容，符合《股权激励有关事项备忘录3号》第二条的规定。
3、本次激励计划关于公司与激励对象各自权利义务的有关内容，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定。
4、本次激励计划中关于股权激励计划的变更、终止的相关内容，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十三条、第十四条的相关规定。
5、公司作出的关于不进行增发新股、资产注入、发行可转债重大事项及不提供财务资助的承诺事项，符合《激励管理办法》第十条及《股权激励有关事项备忘录2号》第二条的相关规定。
综上所述，本所律师认为：《激励计划（草案）》具备《激励管理办法》第十三条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励有关事
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）公司为实行本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第五届董事会第五次会议审议。公司已于2014年1月16日召开第五届董事会第五次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》等议案。
2、公司独立董事已于2014年1月16日就公司《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规的规定，公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，等等。
3、公司第五届监事会第五次会议已于2014年1月16日审议通过了《激励计划（草案）》全文及其摘要，审议通过《浙江海利得新材料股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》，并已核查激励对象名单，认为本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的激励对象均为公司及公司控股子公司任职人员，激励对象符合《激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与股票增值权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《激励管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：
1、公司将股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，同时抄报深圳证券交易所和中国证监会浙江监管局。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书3、独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、召开股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会对《激励管理办法》第三十七条规定的事项进行表决，股东大会对该等事项作出决议须经出席会议的股东（包括通过网络方式投票的股东）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
5、本次股权激励计划获得股东大会审议批准后即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的权益工具授予、行权等事宜。
综上所述，本所律师认为：公司实施本次激励计划已履行了现阶段必要的程序；但尚需履行《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及本次激励计划规定的上述的法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
2014年1月17日，公司就本次股权激励计划在相关媒体和网站上公告了《激励计划（草案）》全文及其摘要、《浙江海利得新材料股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见及本次激励计划项下拟授予的激励对象名单等。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司已按《激励管理办法》和《备忘录》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次股权激励计划的进展，公司需按照《激励管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，进一步履行相应的信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是：1、实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；2、为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书《激励计划（草案）》已明确规定了权益工具的获授条件、行权条件、行权价格等相关事项，并规定公司为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。。
公司独立董事已出具《关于公司股票期权与股票增值权激励计划（草案）的独立意见》确认公司实施激励计划可以完善公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩。公司实施激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。
鉴于本次激励计划的目的、获授条件、行权条件、行权价格、采取业绩与权益挂钩措施、不提供财务资助及《激励计划（草案）》的其他内容，本所律师认为：本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益及违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次激励计划的主体资格，公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益及违反有关法律、行政法规的情形；公司为实行本次激励计划已履行现阶段必要的程序及信息披露义务，经公司股东大会以特别决议审议通过本次激励计划后，公司即可实施本次激励计划。
本法律意见书出具日期为二零一四年一月十七日。
本法律意见书正本五份，无副本。
海利得股票期权及股票增值权激励计划 法律意见书[本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于浙江海利得新材料股份有限公司股票期权及股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》（发文号：TCYJS2014H0021）的签署页]
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
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