国信证券股份有限公司
关于
任子行网络技术股份有限公司
现金及发行股份购买资产并募集配套资金
之
2015年度募集资金存放和使用情况的
核查意见
二〇一六年四月
目 录
目录 ........................................................................................................................... 1释义 ........................................................................................................................... 2一、募集资金的基本情况 ........................................................................................... 4二、募集资金管理情况 ............................................................................................... 5三、2015年度募集资金使用情况及结余情况 .......................................................... 5（一）募集资金使用情况 ........................................................................................ 5（二）募集资金结余情况 ........................................................................................ 6四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 ................... 6五、独立财务顾问的主要核查工作 ........................................................................... 7六、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 7
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
||||
|-|-|-|
|任子行/公司/上市公司|指|任子行网络技术股份有限公司|
|唐人数码/标的公司|指|苏州唐人数码科技有限公司|
|交易对方/丁伟国等4名交易对方/原股东/补偿义务人|指|唐人数码的全部股东，包括丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶|
|认购人/配套融资认购人/华信行投资等5名认购人/募集配套资金的认购对象|指|华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌|
|交易标的/标的资产/拟购买资产/标的股权|指|丁伟国等 4 名交易对方合计持有的唐人数码100%股权|
|华信行投资|指|深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）|
|龙象之本|指|北京龙象之本投资管理有限公司|
|收购价格/交易价格/交易作价/交易对价|指|任子行收购标的资产的价格|
|现金对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以现金方式支付交易价格的总金额|
|股份对价|指|任子行本次交易中向丁伟国等 4 名交易对方以非公开发行股份方式支付交易价格而发行股份的总价值|
|本次交易/本次重组/本次资产重组|指|任子行拟以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶等 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，任子行拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20,085.00万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|募集配套资金/配套融资|指|上市公司拟向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌等5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 20,085.00 万元，募集资金总额不超过本次交易总额的25%|
|本核查意见|指|《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》|
|重组报告书|指|《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》|

||||
|-|-|-|
|《现金及发行股份购买资产协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议》|
|《现金及发行股份购买资产补充协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东现金及发行股份购买资产协议之补充协议》|
|《盈利预测补偿协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司与苏州唐人数码科技有限公司全体股东关于苏州唐人数码科技有限公司的盈利预测补偿协议》|
|《股份认购协议》|指|《任子行网络技术股份有限公司非公开发行股票之认购协议》|
|《三方监管协议》|指|任子行与中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行及国信证券签订的《任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金专户存储三方监管协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《证券投资基金法》|指|《中华人民共和国证券投资基金法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）|
|《发行管理暂行办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|《股票上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》|
|中国证监会/证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中登公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|发行股份的定价基准日|指|任子行第二届董事会第十二次会议决议公告日|
|评估基准日/基准日|指|2014年12月31日|
|过渡期|指|自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日的期间|
|交割日/股权交割日|指|交易对方将唐人数码100%股权过户至上市公司的工商变更登记办理完毕之日|
|国信证券/本独立财务顾问/独立财务顾问|指|国信证券股份有限公司|
|北京永拓/审计机构|指|北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元、亿元|指|如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元|

经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913号）的核准，任子行网络技术股份有限公司以现金及非公开发行股份方式购买丁伟国、蒋利琴、刘泉、朱瑶 4名交易对方合计持有的唐人数码100%股权；同时，上市公司向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额200,849,977.49元。
国信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》等相关规定和要求，对任子行在2015年度本次交易的配套募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准任子行网络技术股份有限公司向丁伟国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1913号）文件核准，任子行向华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金200,849,977.49元。
根据任子行分别与华信行投资、龙象之本、杨敏、水向东、周益斌签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》，本次非公开发行股票的发行价格为 9.03元/股，发行数量为22,242,522股，募集资金总额为200,849,977.49元，扣除与本次发行相关的费用 4,000,000.00元后，实际募集资金净额为 196,849,977.49元。
发行对象及获配股数、认购金额的具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|投资者全称||认购价格（元/股）|获配股数（股）|认购资金（万元）|
|1||深圳市华信行投资合伙企业（有限合伙）|9.03|16,151,716|14,585.00|
|2||北京龙象之本投资管理有限公司|9.03|2,214,839|2,000.00|
|3||杨敏|9.03|2,214,839|2,000.00|
|4||水向东|9.03|1,107,419|1,000.00|
|5||周益斌|9.03|553,709|500.00|
||合 计|||22,242,522|20,085.00|

2015年8月27日，北京永拓出具了京永验字（2015）第21072号《验资报告》，根据该验资报告，发行人实际募集配套资金总额人民币200,849,977.49元，扣除与本次发行相关费用人民币 4,000,000.00元，募集资金净额为人民币 196,849,977.49元，其中增加股本人民币 22,242,522元，增加资本公积人民币174,607,455.49元。
根据中登公司于 2015年 9月 7日出具的《股份登记申请受理确认书》，任子行已于 2015年 9月 7日办理了本次募集配套资金的新增股份登记。2015年 9月21日，经由任子行申请办理，本次募集配套资金的新增股份正式上市。
二、募集资金管理情况
为规范上市公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，上市公司制订了《募集资金使用管理办法》。《募集资金使用管理办法》对上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金进行了规范，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
2015年 9月，任子行与与中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行及国信证券签订了关于配套募集资金的《三方监管协议》，协议约定，任子行在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为44201537200052523865。截至2015年12月31日，配套募集资金已使用完毕，配套募集资金专户已销户。
三、2015年度募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易拟募集的配套资金
总额不超过人民币20,085.00万元，在扣除发行费用后全部用于支付现金对价。
根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易中，任子行需向丁伟国、蒋利琴、刘泉及朱瑶等 4名交易对方合计支付现金对价 21,256.00万元。任子行就本次交易收到中国证监会的正式书面批复文件，且募集资金已经到账后 10个工作日内，应向交易对方支付首期价款，即现金对价的43.55%，合计 9,256.00万元。任子行在证监会的指定媒体披露会计师事务所就唐人数码 2014年度以及2017年度实际盈利状况而出具的《专项审核报告》后10个工作日内，分别向交易对方支付后两期现金对价，后两期的现金对价分别为本次现金价款的51.75%和4.70%，即11,000.00万元以及1,000.00万元。
2015年9月和10月，任子行向丁伟国等4名交易对方合计支付第一期和第二期现金对价 202,560,000.00元及本次发行相关费用 5,000,000万元，其中使用配套募集资金（包括利息收入扣除手续费后净收入）支付196,885,930.10元，使用上市公司自有资金支付10,674,069.90元。
（二）募集资金结余情况
因任子行配套募集资金已按照规定使用完毕，其在中国建设银行股份有限公司深圳高新园支行的募集资金专户于2015年11月注销。
四、审计机构对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
审计机构对《任子行网络技术股份有限公司 2015年度募集资金存放与使用情况专项报告》执行了鉴证工作，北京永拓认为，任子行公司募集资金专项报告
的编制符合深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，在所有重大方面公允反映了任子行公司2015年度募集资金存放与使用情况。
五、独立财务顾问的主要核查工作
2015年度内，主办人对任子行配套募集资金的存放、使用及注销情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了上市公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、上市公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、北京永拓关于《募集资金存放与使用情况鉴证报告》等资料，并与公司管理层及相关人员就配套募集资金使用情况进行了沟通交流等。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，上市公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关规定披露了本次配套募集资金的存放及实际使用情况，上市公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2015年 12月 31日，任子行配套募集资金已使用完毕，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。国信证券对任子行 2015年度配套募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于任子行网络技术股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之 2015年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人： _____________ ____________
马华锋 姚焕军
国信证券股份有限公司年 月 日