招商证券股份有限公司
关于厦门三五互联科技股份有限公司
2013年持续督导跟踪报告
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|保荐机构名称：招商证券股份有限公司|被保荐机构简称：三五互联|
|保荐代表人姓名：谢继军|联系电话：0755-82943131|
|保荐代表人姓名：梁太福|联系电话：0755-25310040|

一、保荐工作概述
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|项目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|4次|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|

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|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2次|
|（2）列席公司董事会次数|无|
|（3）列席公司监事会次数|无|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|4次|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|1、三五互联董事、监事和高级管理人员存在较多的卖出股票的情形，三五互联对董事、监事和高级管理人员买卖股票情况管控和核查的部分环节以口头等方式进行，并未留下相应核查痕迹，保荐机构已要求三五互联对在收到董事、监事、高级管理人员买卖股票计划后进行的重大事项及信息披露的核查以书面形式体现，对定期核查董事、监事、高级管理人员的短线交易、内幕交易以及窗口期交易情形进行的核查留下书面核查痕迹。2、公司存在部分内幕信息知情人登记不及时等情形，保荐机构已要求公司加强内幕信息知情人登记的及时性。3、三五互联董事、监事在董事会和监事会上对部分议题讨论不够充分，相关会议记录过于简单，公司反馈部分事项已在会前通过邮件等形式与相关人员进行了沟通，因此会议讨论和记录相对简单。保荐机构已请公司告知全体董事、监事对公司日后相关议题进行充分的讨论和分析，并告知公司在董事会和监事会会议记录中进行详细记载。|

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||4、三五互联审计委员会按年度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等情况，并未至少每季度向董事会报告上述情况，已告知三五互联在日后按照要求进行整改；5、公司截至现场核查时尚未整理出完整的关联方清单，保荐机构已告知三五互联按照相关规定整理完整的关联方清单，目前三五互联已完成整改。6、因与中金在线合作开展比特币业务事项中的信息披露违规，三五互联及相关人员本核查期间遭深交所公开批评，保荐机构已要求三五互联加强对信息披露的管理。|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|13次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|未发表非同意意见|
|7．向本所报告情况 （现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|不存在|
|（2）关注事项的主要内容|不适用|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|不适用|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1次|
|（2）培训日期|2013.12.20|

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|（3）培训的主要内容|针对《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2013）》、《信息披露业务备忘录第36号——对外提供财务资助（2013）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 20号——创业板上市公司季度报告的内容与格式（2013）》等法律文件向参与的培训人员进行讲解，主要讲解内容包括中国证监会对上市公司现金分红的最新监管要求、创业板上市公司季度报告内容与格式的最新变化以及上市公司对外提供财务资助的最新监管规定，同时介绍了近期证券市场监管理念的变化及对未来上市公司日常运作的影响等。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|公司存在部分内幕信息知情人登记不及时等情形；因与中金在线合作开展比特币业务事项中的信息披露违规，三五互联及相关人员本核查期间遭深交所公开批评。|保荐机构已要求公司加强内幕信息知情人登记的及时性；保荐机构已要求三五互联加强对信息披露的管理。|
|2．公司内部制度的建立和执行|三五互联审计委员会按年度向董事会报告一次|保荐机构已告知三五互联在日后按照要求进行|

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||内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等情况，并未至少每季度向董事会报告上述情况。|整改。|
|3．“三会”运作|三五互联董事、监事在董事会和监事会上对部分议题讨论不够充分，相关会议记录过于简单，公司反馈部分事项已在会前通过邮件等形式与相关人员进行了沟通，因此会议讨论和记录相对简单。|保荐机构已请公司告知全体董事、监事对公司日后相关议题进行充分的讨论和分析，并告知公司在董事会和监事会会议记录中进行详细记载。|
|4．控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5．募集资金存放及使用|公司对募集资金实行专户存储制度，募集资金管理安全，募集资金使用不存在违背招股说明书承诺的情况。|公司对募集资金进行了专户存储，并如实披露了募集资金使用情况。公司将继续严格按照制度规定进行募集资金的存放与使用。|
|6．关联交易|日常生产经营关联交易主要为：支付董事、监事、高级管理人员劳动报酬。以上关联交易安排经有关董事会和股东会审议通过。|关联交易均履行了必要的披露程序，交易价格按市场公允水平进行。|
|7．对外担保|无|不适用|

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|8．收购、出售资产|出售Amimon 公司股权|履行了内部决策等相关程序|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|发行人或其聘请的中介机构能积极、负责地配合保荐工作|不适用|
|11．其他 （包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|公司实际控制人龚少晖将其持有的上市公司多数股权进行质押。|对龚少晖还款及减持上市公司股份意愿情况进行了解。|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|（一）避免同业竞争承诺1．三五互联控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：“在本人或本公司持有贵司的股份超过5%（含）期间，目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人或本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、|是|不适用|

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|总经理）以及控股地位促使本人或本公司直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人或本公司相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人或本公司将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”2．三五互联全体董事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争的承诺函》，作出如下重要承诺：“作为贵司的董事/高级管理人员期间，本人目前没有将来也不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与贵司构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与贵司产品或服务相同、相似或可以取代贵司产品或服务的业务活动。本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位促使本人直接和间接控股的公司或企业履行上述承诺中与本人相同的义务，并承诺如从任何第三方获得的任何商业机会与贵司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知贵司，并尽力将该商业机会让予贵司。”|||
|（二）关于股份锁定的承诺1.三五互联控股股东龚少晖、第二大股东厦门中网兴管理咨询有限公司和自然人股东张美文、龚光祖、杨桂英、杨晓峰、黄日俊、黄艳红、陈俊儒、陈土保承诺：在发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本公司本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分|是|不适用|

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|股份2.三五互联自然人股东龚含远承诺：在发行人股票上市之日起六十个月内，不转让或者委托他人（监护人除外）管理本人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份3.三五互联自然人股东汪海涛本次发行前共持有本公司155 万股股票，其中 55万股（以下简称“新增股份”）为 2008 年 12月 16 日从中科宏易处受让所得，汪海涛承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％4.三五互联股东厦门中金泰担保有限公司承诺：（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的本次发行前已持有的发行人股份总额不超过该部分股份总额的50％。5.三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、李云飞、沈文策、陈土保承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。6.三五互联董事、监事和高级管理人员龚少晖、沈文策、陈土保、李云飞承诺：若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，|

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|将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；若本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份|||
|（三）减少及规范资金往来承诺1．为避免将来可能出现与本公司除正常业务外的资金往来，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《承诺函》，承诺：“本人或本公司及本人或本公司所控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用贵公司及子公司的资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关规定，避免与三五互联发生除正常业务外的一切资金往来。”|是|不适用|
|（四）减少及规范关联交易承诺1.为尽量避免、减少与本公司的关联交易，本公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上主要股东均出具了《减少及规范关联交易承诺函》，承诺：“本人或本公司及本人或本公司所控制的企业将尽量避免、减少与贵公司发生关联交易。如关联交易无法避免，本人及本人将严格遵守中国证监会和贵公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，并按照关联交易公允决策的程序履行批准手续，公允进行。”|是|不适用|
|（四）控股股东、实际控制人关于资金占用的承诺1.本公司控股股东、实际控制人龚少晖承诺：“（1）|是|不适用|

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|本人作为公司的控股股东、实际控制人，不通过本人与贵司的关联交易损害公司利益。如发生违反《公司章程》相关规定给公司造成损失的情形，本人应承担相应的赔偿责任；（2）公司董事会、股东大会在审议本人与贵司的关联交易事项时，本人应回避表决；（3）如果发生贵司为本人提供担保的情形，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；（4）本人将依法行使股东权利，不得滥用控股股东权利损害公司或者其他股东的利益，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行本人所作出的承诺；（5）本人将严格遵守贵司《财务管理内部控制制度》、《货币资金管理制度》等相关制度，不利用本人作为董事长、总经理的职务越权使用贵司资金；（6）本人不以任何形式违法占用贵司资金；若发生违法占用贵司资金的情形，本人愿意向贵司支付违法占用资金的 5倍，作为赔偿。”|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|应中国证监会和厦门证监局要求出具了相关报告和提供了相关资料。|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司2013年持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人：____________ ______________
谢继军 梁太福
招商证券股份有限公司2014年04月23日