山西谦诚律师事务所
关于振兴生化股份有限公司
2015年度股东大会的法律意见书
致：振兴生化股份有限公司
山西谦诚律师事务所（以下简称“本所”）接受振兴生化股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派本所律师张海燕、安红丽出席贵公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、会议表决程序之合法性、有效性，进行见证并出具法律意见书。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）以及《振兴生化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定出具。
本所律师声明事项：
1、本法律意见书系经办律师根据出席本次股东大会所掌握的法律事实及贵公司提供的有关资料做出。
2、贵公司向本所保证，已提供给见证律师作为出具法律意见书的资料真实、准确、完整。
3、本所律师按照《规则》的要求，对贵公司提供的本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、表决程序以及本次股东大会的有关文件资料进行审查验证，并据此发表法律意见。
4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为贵公司信息披露所必备的法律文件，亦同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一起公告。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会相关事项的合法目的之使用。
本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本次股东大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
通过了《振兴生化股份有限公司关于召开公司2015年度股东大会的议案》。根据上述会议决议，公司于2016年6月8日在《证券时报》、深圳证券交易所网站以及巨潮资讯网www.cinifo.com.cn网站上以公告形式刊登了《振兴生化股份有限公司关于召开2015年度股东大会的通知》，在法定期限内公告了本次股东大会的会议召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、出席人员资格及股东大会登记办法等有关事项。2016年6月24日，公司在上述报刊、网站上刊登了《关于召开2015年度股东大会的提示性公告》，对本次股东大会的有关事项再次进行公告，并就参与网络投票的股东身份认证与投票程序、投票注意事项进行说明。
本次股东大会如期于2016年6月30日14：00在山西省太原市长治路227号高新国际大厦16层会议室召开，公司董事长史曜瑜先生主持了会议。
经本所律师审查：本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
922人，代表股份113,808,741股，占股份总数的41.7528%。其中，通过现场参与表决的股东及委托代理人6人，代表公司股份63,052,864股，占股份总数的23.1321%，以上股东均持有股东证明，委托代理人并持有书面授权委托书，经本所律师审查、公司确认，均有权出席本次股东大会；通过网络投票参与表决的股东及委托代理人916人，代表公司股份50,755,877股，占股份总数的18.6207%。以上股东出席大会的资格，已由网络提供机构深圳证券交易所验证。
2、出席会议人员除公司上述股东及股东代理人之外，还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所律师；公司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人为公司董事会。
经核查，本次股东大会的召集人、出席大会人员的主体资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对通知
中列明的下列议案进行了审议和表决。各议案具体表决结果如下：议案一：审议《2015年年度报告及摘要》
表决结果为：同意86,817,347股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的76.2835%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案二、审议《2015年度董事会工作报告》
表决结果为：同意73,149,105股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2737%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案三、审议《2015年度监事会工作报告》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上,表决结果为通过。
议案四、审议《2015年度财务报告》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其
代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案五、审议《2015年度利润分配预案》
表决结果为：同意73,203,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.3213%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案六、审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2016年度财务报告审计机构的议案》
表决结果为：同意73,115,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2440%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案七、审议《关于续聘致同会计师事务所为公司2016年度内部控制审计机构的议案》
表决结果为：同意73,115,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2440%，达到参与表决的
股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案八、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司章程>的议案》
表决结果为：同意70,695,665股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的62.1180%，未达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的三分之二以上，表决结果为不通过。
议案九、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果为：同意73,203,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.3213%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的
股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十一、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十二、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十三、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果为：同意73,133,265股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2598%，达到参与表决的
股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十四、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司重大投资管理制度>的议案》
表决结果为：同意73,096,065股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2271%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十五、审议《关于修改<振兴生化股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
表决结果为：同意73,096,065股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2271%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十六、审议《关于向湖南唯康药业有限公司提供财务资助的议案》
表决结果为：同意73,096,065股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2271%，达到参与表决的
股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十七、审议《关于对湖南唯康药业有限公司提供财务资助延期的议案》
表决结果为：同意73,096,065股，占参与表决的股东（或其代理人）所持的有表决权股份总数的64.2271%，达到参与表决的股东（或其代理人）所持表决权的二分之一以上，表决结果为通过。
议案十八、审议《听取2015年度独立董事述职报告》
本次股东大会没有收到临时议案或新的提案。
本次股东大会按照《股东大会规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了监票、计票。根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的本次股东大会网络投票统计表，贵公司在网络投票截止后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布了表决结果。
经公司对上述议案投票结果的统计及本所律师的合理查验，除议案十八无须进行审议表决，议案八因未达到参与表决的股东
（或其代理人）所持表决权的三分之二以上，表决未通过外，其余十六项议案均经出席大会股东及股东代理人依法审议通过，本次股东大会的出席人员对表决结果没有提出异议。
根据《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
特此见证
（此页无正文，为《山西谦诚律师事务所关于振兴生化股份有限公司 2015年度股东大会的法律意见书》签字盖章页）
山西谦诚律师事务所 见证律师：张海燕
负责人：郭宏伟
安红丽
二〇一六年六月三十日