广发证券股份有限公司关于
岭南生态文旅股份有限公司
为项目公司提供担保事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”或“公司”）发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对岭南股份拟为项目公司提供担保事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
为有效推进公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展，公司拟为项目公司岭南水务（连平）有限公司（以下简称“连平岭南水务”）办理不超过 51,500万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保；拟为项目公司江苏岭源水务有限责任公司（以下简称“岭源水务”）向银行申请的 15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，上述担保事项尚需股东大会审议通过后生效。上述事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）岭南水务（连平）有限公司基本情况
公司名称：岭南水务（连平）有限公司
类型：其他有限责任公司
注册地址：连平县元善镇邓村翠林锦绣B35栋 01房
法定代表人：周世涛
注册资本：22101.39万元人民币
成立时间：2019年5月 28日
经营范围：从事经营连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目。
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||股东名称|认缴额（万元）|出资占比|
|岭南生态文旅股份有限公司||19,427.78|87.9%|
|连平县伟业城镇建设投资有限公司||2,210.14|10%|
|湖南中彩生态环境科技有限公司||441.59|2%|
|中国市政工程东北设计研究总院有限公司||21.88|0.1%|
|合计||22,101.39|100%|

财务情况：连平岭南水务尚未正式开始运营。
连平岭南水务为公司中标“连平县PPP模式整县推进村镇污水处理设施建设项目”之项目公司，公司直接持有其87.9%的股权，连平县伟业城镇建设投资有限公司直接持有其10%股权，湖南中彩生态环境科技有限公司直接持有其2%股权，中国市政工程东北设计研究总院有限公司直接持有其0.1%股权，公司与连平岭南水务不存在其他关联关系。
（二）江苏岭源水务有限责任公司基本情况
公司名称：江苏岭源水务有限责任公司
类型：有限责任公司
注册地址：宿迁市泗阳县城厢街道城厢中学对面增压泵站内
法定代表人：付德祥
注册资本：54000万元
成立时间：2019年4月 26日
经营范围：水利工程、市政工程施工；供排水管网设计、建设、运营、维护、管理；
机电设备销售、安装；河道治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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||股东名称|认缴额（万元）|出资占比|
|北京碧水源科技股份有限公司||21,600|40%|
|岭南生态文旅股份有限公司||16,200|30%|
|岭南水务集团有限公司||8,100|15%|

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|泗阳县水务投资有限公司|5,400|10%|
|中水北方勘测设计研究有限责任公司|2,700|5%|
|合计|54,000|100%|

财务情况：岭源水务截至 2019年9月 30日未经审计的资产总额为 3608.78万元、负债总额为229.15万元、净资产为3379.63万元。
岭源水务为公司中标“泗阳县城乡水环境巩固提升工程 PPP项目”之项目公司，公司直接持有其30%的股权，公司控股90%的子公司岭南水务集团有限公司直接持有其15%的股权，碧水源直接持有其40%的股权，泗阳县水务投资有限公司直接持有其10%的股权，中水北方勘测设计研究有限责任公司直接持有其5%的股权，公司与岭源水务不存在其他关联关系。
（三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司基本情况
公司名称：阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆博州阿拉山口友谊巷幸福苑小区3号楼二单元101号
法定代表人：丁泽华
注册资本：2600万元
成立时间：2017年9月 20日
经营范围：城乡基础设施投资；园林绿化工程服务；市政道路工程建筑；工程排水施工；污水处理及其再生利用；固体废物治理；建筑安装业；房屋建筑工程施工；室外体育设施工程施工；土石方工程。
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||股东名称||认缴额（万元）||出资占比|
|岭南生态文旅股份有限公司||2,600||100%||
|合计||2,600||100%||

财务情况：塞上绿洲暂未投入正式运营。
塞上绿洲为公司中标“阿拉山口市绿化（一期）建设 PPP项目”之项目公司，公
司直接持有其100%的股权，公司与塞上绿洲不存在其他关联关系。
三、担保主要情况
（一）岭南水务（连平）有限公司担保主要情况
为推进项目落地建设，连平岭南水务拟向中国农业发展银行东莞市分行办理本金不超过 51,500万元的水利建设项目固定资产贷款，期限 15年。公司拟为此笔贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。
（二）江苏岭源水务有限责任公司担保主要情况
为推进项目落地建设，岭源水务拟向银行办理本金不超过 20亿元的项目贷款，贷款期限 15年。泗阳县水务投资有限公司为政府方指定出资代表，中水北方勘测设计研究有限责任公司为水利部下属企业，根据相关政策及制度规定不宜承担担保责任。参照其余股东出资比例，公司拟与碧水源分别为此次贷款中的10.588亿元、9.412亿元本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。
（三）阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司担保主要情况
为推进项目落地建设，塞上绿洲拟向银行办理本金不超过 9,000万元的项目贷款，贷款期限6年。公司拟为此次贷款提供不超过9,000万元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前尚未签订相关文件，具体以实际签订内容为准。
四、董事会及独立董事意见
公司第四届董事会第三次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意为连平岭南水务办理的不超过51,500万元的项目贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止，为岭源水务向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为塞上绿洲向银行申请的6年期、不超过9,000万元的项
目贷款提供连带责任保证担保，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意，并同意将议案提交股东大会审议。
公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，推动公司“生态环境+文化旅游”两大产业的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意公司为项目公司岭南水务（连平）有限公司办理不超过 51,500万元的项目贷款在建设期提供连带责任保证担保，为项目公司江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保。
五、监事会意见
监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意为连平岭南水务办理的不超过 51,500万元的项目贷款本金、相应利息、复利、罚息、违约金、赔偿金及中国农业发展银行东莞市分行实现债权的费用和所有其他应付的费用在建设期提供连带责任保证担保在建设期提供连带责任保证担保，项目计划建设期为2年，实际建设期以项目完工且政府开始启动付费后为止，为项目公司江苏岭源水务有限责任公司向银行申请的15年期、20亿元的项目贷款中的 10.588亿元借款本金及相应利息、应付费用提供连带责任保证担保，为项目公司阿拉山口市塞上绿洲投资建设有限责任公司向银行申请的6年期、不超过 90,00万元的项目贷款提供连带责任保证担保。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，岭南股份第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事及监事会发表了明确同意意见，上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。保荐
机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司为项目公司提供担保事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：________________ ________________
李锐 胡方兴
广发证券股份有限公司年 月 日