深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权项目
资 产 评 估 报 告
中联评报字[2014]第 60号
中中联联资资产产评评估估集集团团有有限限公公司司
二二〇〇一一四四年年三三月月五五日日
中联资产评估集团有限公司
目 录
注册资产评估师声明 ................................................................................... 1摘 要 ......................................................................................................... 2资产评估报告 ........................................................................................... 4一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ................................ 4二、评估目的 ............................................................................................ 8三、评估对象和评估范围 ........................................................................ 8四、价值类型及其定义 .......................................................................... 10五、评估基准日 ...................................................................................... 10六、评估依据 .......................................................................................... 10七、评估方法 .......................................................................................... 13八、评估程序实施过程和情况 .............................................................. 21九、评估假设 .......................................................................................... 25十、评估结论 .......................................................................................... 26十一、特别事项说明 .............................................................................. 28十二、评估报告使用限制说明 .............................................................. 30十三、评估报告日 .................................................................................. 32备查文件目录 ............................................................................................. 35
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注册资产评估师声明
一、我们在执行本次资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 60号
摘 要
中联资产评估集团有限公司接受深圳浩宁达仪表股份有限公司的委托，就深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权之经济行为，对所涉及的每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益，评估范围是每克拉美（北京）钻石商场有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债。
评估基准日为 2013年 9月 30日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法及收益法对每克拉美（北京）钻石商场有限公司的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
每克拉美（北京）钻石商场有限公司在评估基准日2013年9月30日的净
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资产为 8,147.80万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 51,017.37万元，较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率526.15%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告
中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日 2013年 9月 30日至 2014年 9月 29日止。超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
中联评报字[2014]第 60号
深圳浩宁达仪表股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，为深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权之经济行为对所涉及的每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益在评估基准日2013年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者
本次资产评估的委托方为深圳浩宁达仪表股份有限公司，被评估单位为每克拉美（北京）钻石商场有限公司。
（一）委托方概况
公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司
公司地址：深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼
法定代表人：王磊
注册资本：人民币 8,000万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：研发生产经营电工仪器仪表、微电子及元器件、水电气热计量自动化管理终端及系统、成套设备及装臵、电力管理终端、购
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电预付费装臵、RFID读写器系列、无线产品系列、油田及配电网数据采集、能源监测；研发仪表自动测试、分布式能源及合同能源管理系统；上述相关业务的软件开发、系统集成及技术服务；销售公司自产产品；经营货物及技术进出口（不含进口分销及国家专营专控商品）。
（二）被评估单位概况
公司名称：每克拉美（北京）钻石商场有限公司
公司注册地：北京市朝阳区朝阳公园路 6号院 14号楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：叶圣珉
注册资本：3800万元人民币
1、经营范围：
销售首饰、工艺品、纺织品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、五金产电、电子产品、计算机及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。
2、历史沿革：
每克拉美设立于 2009年 11月 16日，系由北京天鸿伟业科技发展有限公司、北京南洋莱太咨询服务有限公司、北京盛世国运黄金收藏品有限公司、北京宏世技术发展公司和万子红共同出资设立的有限责任公司，注册资本为 2,000万元。2009年 11月 16日，北京东财会计师事务所出具东财[2009]验字第 C023号《验资报告》，验证截至 2009年 11月13日，每克拉美已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，全部为货币资金出资。其中，北京南洋莱太咨询服务有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；北京宏世技术发展公司出资 500万元，占注册资本的25%；北京盛世国运黄金收藏品有限公司出资 480万元，占注册资本的24%；北京天鸿伟业科技发展有限公司出资 500万元，占注册资本的25%；万子红出资 20万元，占注册资本的1%。
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每克拉美设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|宏世技术|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

2009年 12月 10日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日宏世技术与郝毅签订《股权转让协议》，宏世技术将所持每克拉美 500万元的股权以 500万元价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|天鸿伟业|500|25|
|南洋莱太|500|25|
|郝毅|500|25|
|盛世国运|480|24|
|万子红|20|1|
|合 计|2,000|100|

2010年 7月 15日，每克拉美召开股东会作出股权转让决议，同日盛世国运、南洋莱太、万子红与郝毅签订《股权转让协议》，分别将所持的每克拉美 480万元、500万元和 20万元的股权按照原始出资的价格转让给郝毅。
股权转让完成后，每克拉美股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,500|75|
|天鸿伟业|500|25|
|合 计|2,000|100|

2011年 2月 8日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅将其所持每克拉美 225万元的股权按照原始出资的价格转让给天鸿伟业，同时每克拉美同意新增注册资本 500万元，占每克拉美增资后注册资本的20%，
由广袤投资以货币资金 1,000万元认购。北京荣达会计师事务所有限公
司于 2011年 3月 2日对上述增资出具了《验资报告》（荣[验]字（2011）
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第 1004号）。
前述股权转让及增资完成后，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,275|51|
|天鸿伟业|725|29|
|广袤投资|500|20|
|合 计|2,500|100|

2012年 7月 24日，每克拉美召开股东会作出决议，郝毅、天鸿伟业和广袤投资以货币形式按照投资比例对每克拉美增资 1,300万元，增资后每克拉美注册资本变更为 3,800万元人民币。2012年 7月 25日，北京荣达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（荣[验]字（2012）第 1023号），验证截至 2012年 7月 24日，每克拉美已收到郝毅、天鸿伟业、广袤投资的新增注册资本合计人民币 1,300万元。
截至评估基准日，每克拉美股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万）|比例（%）|
|郝毅|1,938|51|
|天鸿伟业|1,102|29|
|广袤投资|760|20|
|合 计|3,800|100|

3、资产、财务及经营状况
截止 2013年 9月 30日，被评估企业资产总额为 45,175.78万元，净资产额为 8,147.80万元；2013年 1-9月实现主营收入 38,068.44万元，净利润 2,698.50万元。公司近 2年及评估基准日资产、财务状况如下表：表1公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|项目|2013年9月30日|2012年12月31日|2011年12月31日|
|总资产|45,175.78|34,272.59|22,121.57|
|净资产|8,147.80|5,449.30|2,284.69|
|项目|2013年1-9月|2012年|2011年|
|营业收入|38,068.44|39,812.08|26,665.73|
|利润总额|3,598.69|2,590.62|1,059.35|
|净利润|2,698.50|1,864.61|772.75|

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（三）委托方与被评估单位之间的关系
委托方深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买被评估单位每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权。
（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者
本评估报告的使用者为委托方、被评估单位、经济行为相关的当事方。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的
根据《深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告》，深圳浩宁达仪表股份有限公司拟以发行股份的方式购买每克拉美(北京)钻石商场有限公司全部股权。
本次评估的目的是反映每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权在评估基准日的市场价值，为深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权之经济行为提供价值参考意见。
三、评估对象和评估范围
评估对象是每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益。评估范围是截至评估基准日的每克拉美（北京）钻石商场有限公司全部资产及相关负债，账面资产总额 45,175.78万元、负债 37,027.98万元、净资产 8,147.80万元。具体包括流动资产 42,589.89万元；非流动资产 2,585.89万元；流动负债 37,027.98万元。
上述资产与负债数据摘自 2013年 9月 30日的每克拉美（北京）钻石商场有限公司资产负债表，该会计报表经过广东正中珠江会计师事务
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所（特殊普通合伙）审计。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委估主要资产情况
纳入评估范围内的实物资产账面值 37,449.88万元，占评估范围内总资产的 82.90%。主要资产为存货、车辆及电子设备。
1.实物资产主要分布在每克拉美办公区以及各销售分公司内。
2.存货主要包括库存商品、发出商品和在库周转材料，主要为企业待销售钻石、黄金饰品等。
3.设备类资产
设备类资产主要为车辆和电子设备。车辆包括有型号为 DC7200D AT的东风雪铁龙 1辆、型号为 HFC6500A1F的江淮汽车 2辆；电子设备主要为笔记本电脑、空调、打印机、液晶广告机、液晶电视机、展柜、保险柜等，设备类资产均正常使用。
4.公司经营场所（包括生产办公区和销售网点）均为租赁。
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括系统软件、财务软件及商标。
具体包括：考勤系统、OA系统、华尔兹触睿珠宝体验营销软件系统和 62项商标等。
企业申报评估范围内无账面未记录的无形资产。
（三）企业申报的表外资产的类型、数量
截止评估基准日2013年9月30日，评估对象申报评估范围内不存在表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额
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本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计。本次评估报告中存货评估值部分系引用中恒誉资产评估有限公司出具的中恒誉评报字(2014)第 1010号《深圳浩宁达仪表股份有限公司委托珠宝首饰实物资产评估报告》评估结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
本项目的评估基准日为 2013年 9月 30日。
此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据
《深圳浩宁达仪表股份有限公司第三届董事会第七次（临时）会议决议的公告》（2014年 1月 13日）。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2005年 10月 27日第十届全国人民
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代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
2.《中华人民共和国证券法》(2005年 10月 27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；
3.《上市公司重大资产重组管理办法》（2011.9.1）；
4.《财政部关于规范珠宝首饰艺术品评估管理有关问题的通知》（财企[2007]141号）；
5.关于发布《上市公司非公开发行股票实施细则》的通知（证监发行字[2007]302号）；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年 11月 28日国务院第 197次常务会议通过)；
7.财企[2009]第 46号《关于加强以非货币资产出资的评估管理若干问题的通知》；
8. 2009年国家工商总局第 39号令《股权出资登记管理办法》；
9.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012年第 12号）；
10. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
（三）评估准则依据
1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20号）；
3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011] 230号）；
4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189号）；
5.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189号）；
6.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189号）；
7.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189号）；
8.《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227号）；
9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协
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[2003]18号）；
10. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33号）；
11. 《企业会计准则第1号—存货》等38项具体准则（财会[2006]3号）；
12. 《企业会计准则—应用指南》（财会[2006]18号）；
13. 《资产评估准则—珠宝首饰》（中评协[2009]211号）；
14. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244号)；
15. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248号）。
（四）资产权属依据
1.《机动车行驶证》；
2.重要资产购臵合同或凭证；
3.其他参考资料。
（五）取价依据
1.《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]第 294号）；
2.《汽车报废标准》（国经贸[1997]456号）；
3.《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》[2010]127号）；
4.《增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2012]170号）；
5.《中国人民银行贷款利率表》2012年 7月 6日起执行；
6. 2012年《中华人民共和国海关进出口税则》（中国海关出版社）；
7.其他参考资料。
（六）其它参考资料
1.《资产评估常用方法与参数手册》；
2. wind资讯金融终端；
3.《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
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4.《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
5.其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是反映每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为深圳浩宁达仪表股份有限公司拟发行股份购买每克拉美（北京）钻石商场有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进行评估。
被评估企业经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因此本次评估选择收益法。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）资产基础法介绍
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是
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指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
1.流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。
（2）应收类账款
评估人员在对应收类账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄余额百分比法，对评估风险损失进行估计。
对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0。
对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考财会上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史回款分析估计出评估风险损失。
（3）预付账款
对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实后账面值作为评估值。
（4）存货
各类存货具体评估方法如下：
1)在库周转材料
在库周转材料主要为工服和纪念币等，对于周转正常的在库周转材
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料，账面单价接近基准日市场价格，以账面值确定评估值。
2)产成品（库存商品）
对在盘点日2013年12月10日尚未销售的产成品（库存商品），委托方另行委托具有珠宝首饰艺术品评估专业资质的中恒誉资产评估有限公司进行评估，由注册资产评估师（珠宝）和国家注册珠宝玉石质量检验师对委估资产进行了全面盘点和详细技术鉴定，并按照《资产评估准则——珠宝首饰》的相关要求选用恰当的评估方法对委估资产进行了评定估算，形成评估结果并出具了评估报告。我们引用了该评估报告的评估结果作为该部分产成品（库存商品）的评估值。
对在评估基准日与盘点日2013年12月10日之间销售的产成品（库存商品）以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
A.不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加费之和与销售收入的比例；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的核定平均税率。
3)发出商品
因发出商品在评估基准日实际已销售，所以对于发出商品以不含税销售价格减去销售费用和全部税金后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率)
A.不含税售价：不含税售价是按照实际销售价格确定的；
B.产品销售税金及附加费率为以流转税为税基计算交纳的城市建
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设税与教育附加费之和与销售收入的比例；
C.销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
D.营业利润率=主营业务利润÷营业收入；
E.所得税率按企业现实执行的核定平均税率。
（5）其他流动资产
其他流动资产为待抵扣进项税。评估人员了解了该资产形成的原因，查阅了评估对象纳税申报表，相关合同及凭证等资料，核实了款项的合理性、真实性，符合进项税抵扣的相关规定，以核实后账面值作为评估值。
2.非流动资产
（1）长期股权投资
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
每克拉美（北京）钻石商场有限公司长期股权投资为宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司，投资比例为19%，成立日期为 2013年 9月 5日。
考虑到该长期股权投资企业持股比例相对较小，且该企业2013年12月开始清算，评估师按照清算日报表净资产乘以每克拉美（北京）钻石商场有限公司的持股比例确认长期股权投资评估值。
（2）固定资产
设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重臵成本法进行评估。
评估值=重臵全价×成新率
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①重臵全价的确定
A、运输车辆重臵全价
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》规定计入车辆购臵税、新车上户牌照手续费等，确定其重臵全价，计算公式如下：
重臵全价=现行含税购价+车辆购臵税+新车上户手续费
B、电子设备重臵全价
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定电子设备价格，同时，按最新增值税政策，扣除可抵扣增值税额。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重臵全价=购臵价
对于购臵时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场价格确定其重臵全价。
②成新率的确定
1）车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令[2012]12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：
使用年限成新率＝（1－已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1－已行驶里程/规定行驶里程）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
2）电子设备成新率
采用尚可使用年限法或年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
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或成新率=（1－实际已使用年限／经济使用年限）100%
③评估值的确定
评估值=重臵全价×成新率
（3）其他无形资产
其他无形资产为企业购买的办公用操作系统软件以及财务软件、商标等。
1）无形资产-软件
对于外购的软件，评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特点，核查了无形资产的购臵合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询其现行市价，这些外购软件市场价格变化不大，在生产中正常使用，以重臵价确定评估值。
2）无形资产-商标
本次评估，评估对象申报评估的商标共 62项。
①估价方法的选择
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本（包括机会成本）、费用等作为重臵价值，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重臵价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时研发的成本费用较低而带来的收益却很大。相反，有时为设计研发某项软件的成本费用很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般适用于开发时间较短尚未投入使用或后台支持性无形资产的评估。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。从国内无形资产交易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用
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以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过有偿许可使用或附加于产品上带来收益。如果不能给持有者带来收益，则该无形资产没有太大价值。每克拉美所申报的商标产品已投入市场，是企业经营收益形成的重要因素，因此适合采用收益法进行评估。
综上，本次评估我们采用收益途径对委托评估的商标资产进行评估。
②收益预测的假设条件
收益预测的假设条件见―评估假设‖，评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上假设条件发生变化，则评估结论将失效。
当这些假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时，评估人员将不承担由于该改变而推导出不同评估结果的责任。
③评估模型
采用超额利润分成法较能合理测算评估对象所申报的商标资产的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P--待估商标的评估价值；
R--预测第 i年的超额收益；
i
K--商标的超额利润分成率；
n--被评估对象的未来收益期；
i--折现期；
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r--折现率。
收益年限
注册商标有效期虽为 10年，但可办理续展，因而其使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期定永续期。
（4）其他非流动资产
对其他非流动资产为长期待摊费用，主要包括企业办公场所和各销售网点的待摊销装修费用。在核实支出和摊销政策的基础上，以评估目的实现后的资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
（5）递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。
3、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算评估对象的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评
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估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估以评估对象的公司报表口径估算其权益资本价值，基本评估思路是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金等流动资产（负债）；呆滞或闲臵设备、房产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
3、评估模型
（1）.基本模型
本次评估的基本模型为：
EBD
（1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；
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B：评估对象的企业价值；
BPCI
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
n R R
P i  n1 （3）
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
R：评估对象未来第 i年的预期收益（自由现金流量）；
i
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
CCC
（4）
1 2
C：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价 1
值；
C：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 2
价值；
I：评估对象基准日的长期投资价值；
D：评估对象的付息债务价值。
（2）.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
（3）.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
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rrwrw
d d e e
（6）
式中：
W：评估对象的债务比率；
d
D
w
d
(ED) （7）
W：评估对象的权益比率；
e
E
w
e
(ED) （8）
r：所得税后的付息债务利率；
d
r：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 e
权益资本成本 r；
e
r r(rr)
e f e m f
（9）
式中：
r：无风险报酬率；
f
r：市场期望报酬率；
m
ε：评估对象的特性风险调整系数；
β：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
e
D
(1(1t) )
（10）
e u
E
β：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
u

 t
u D
1(1t) i
E
i
（11）
β：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t
34%K66%
t x
（12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
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β：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
x
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
i i
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估准备阶段
1、委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2、配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布臵资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
（二）现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1、听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2、对企业提供的资产评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3、根据资产评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。
4、查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用
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设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。
6、对企业提供的权属资料进行查验。
7、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
（三）评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
1.交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2.公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
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3.资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1.本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；
2.企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3.企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，评估对象目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
4.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5.本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
6.评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
7.本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
资产账面价值 45,175.78万元，评估值 48,494.66万元，评估增值 3,318.88万元，增值率 7.35%。
负债账面价值 37,027.98万元，评估值 37,027.98万元，评估值
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无变动。
净资产账面价值 8,147.80万元，评估值 11,466.68万元，评估增值 3,318.88万元，增值率 40.73%。详见下表：
表2资产评估结果汇总表
被评估单位：每克拉美（北京）钻石商场有限公司 金额单位：人民币万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|||账面价值||评估价值||增减值||增值率％||
||||B||C||D=C-B||E=D/B×100%||
|1|流动资产||42,589.89||42,759.25||169.36||0.40||
|2|非流动资产||2,585.89||5,735.41||3,149.52||121.80||
|3|其中：长期股权投资||152.00||92.20||-59.80||-39.34||
|4|固定资产||858.23||854.22||-4.01||-0.47||
|5|在建工程||-||-||-||||
|6|无形资产||58.13||3,271.45||3,213.32||5,528.22||
|7|其中：土地使用权||-||-||-||||
|8|长期待摊费用||1,420.59||1,420.59||-||-||
|9|递延所得税资产||96.94||96.94||-||-||
|10||资产总计|||||||||
|||||45,175.78||48,494.66||3,318.88||7.35|
|11|流动负债||37,027.98||37,027.98||-||-||
|12|非流动负债||-||-||-||||
|13||负债总计|||||||||
|||||37,027.98||37,027.98||-||-|
|14||净 资 产（所有者权益）|||||||||
|||||8,147.80||11,466.68||3,318.88||40.73|

（二）收益法评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。
每克拉美（北京）钻石商场有限公司在评估基准日2013年9月30日的净资产为 8,147.80万元，评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 51,017.37万元，较其净资产账面值增值 42,869.57万元，增值率526.15%。
（三）评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 51,017.37万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,466.68万元高
39,550.69万元。两种评估方法差异的原因主要是：
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1、资产基础法评估是以资产的成本重臵为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
上述原因导致整体收益法评估结果高于资产基础法评估结果。
（四）评估增值的原因及评估结果的选取
收益法评估增值较大，主要原因是评估对象收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、我国居民人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础
近些年我国人均收入持续增长，为钻石珠宝首饰等高档消费品市场的持续快速增长打下了基础。我国国民经济和社会发展十二五规划纲要中明确指出：消费已经成为国家排在投资与出口之前的主要经济增长方式。对收入结构的调整将有力的支撑钻石珠宝首饰消费群体的扩大，消费升级将成为我国经济增长的一个长期主线，钻石首饰将成为受益于消费升级的主要品种之一。我国拥有 10多亿的消费群体，随着居民对钻石首饰的日渐接受、购买力的提升、消费群体的普及，消费升级将带来国内珠宝消费支出的快速增长，钻石首饰消费将进入黄金发展期。
2、城镇化的不断推进将带动钻石珠宝市场的持续增长
钻石珠宝首饰属于高档消费品，受消费能力和消费习惯差异的影响，其消费相对呈现城市大于农村、沿海城市大于内陆城市的特征，城市人口是钻石珠宝首饰的主要消费人群。根据国家统计局数据，我国城
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市化水平由7.3%提高到 2012年52.57%，但仍低于发展中新兴国家城市化率60%，离发达国家城市化率80%的水平差距更大，城镇化仍滞后于工业化。
我国正处于城镇化的加速发展阶段，城镇化可以创造巨大的投资和消费需求。随着城市化进程的推进，居民消费能力的提升、消费观念的形成，钻石普及率将不断提高。
3、评估对象具备较强的行业竞争力
（1）优良的产品品质及高品质的服务
评估对象作为国内知名的专业钻石首饰零售企业，具有良好的品牌优势。评估对象被中国珠宝玉石首饰行业协会评为放心示范商场、国家珠宝玉石质量监督检验中心驻点商场、中国保护消费者基金会推介的全国重承诺守信用消费者放心单位，同时被中国互联网协会授予“AAA级信用企业”。2011年中国商业联合会珠宝首饰委员会授予每克拉美“中国钻石第一商”荣誉称号，并于同年通过 ISO9000质量管理体系认证。
（2）全渠道的零售模式
评估对象凭借着“实体店+网站+大客户直销”的销售方式，创立了钻石珠宝销售行业内的特有的全渠道销售模式。目前评估对象拥有 8家钻石商场和 1个商场专柜，其中 5家钻石商场的规模都在 1000平米以上，钻石首饰的款式、种类、数量较传统百货商场专柜丰富，覆盖不同消费群体的需求，实现一站式购买；同时评估对象建立了每克拉美钻石网，实现了钻石首饰销售“电子商务+实体店面”的全渠道零售模式，此外，每克拉美设立了大客户中心，专门服务于有钻石投资、理财需求的个人高端客户，并与银行私人理财部门的深入合作，实现银行渠道对投资类钻石的销售。
（3）价格优势
评估对象产品具有明显的价格优势，传统消费者主要通过百货商场
中联资产评估集团有限公司 第29页
中的销售专柜购买钻石首饰，在该模式下，钻石首饰价格除了采购成本之外还包括支付给商场的销售提成费用，导致钻石首饰的零售价格较高。但评估对象自成立以来，主要采用自营钻石商场的模式，在该模式下，因不需向百货商场支付高比例的销售提成费用，相同品质的钻石首饰较其他销售渠道具有较强的价格优势，为评估对象未来建立新店和进一步的业务拓展奠定了良好的基础。
通过以上分析，我们认为本次收益法评估结果有较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的。收益法与资产基础法的差异反映了评估对象账面未记录的人力资源、营销网络、管理等无形资产以及钻石行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，收益法相对于资产基础法而言，更能够全面、合理地反映被评估企业的整体价值。
综上所述，本次评估取收益法评估结果做为最终评估结果，即每克拉美（北京）钻石商场有限公司股东全部权益价值为 51,017.37万元。
评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
1.影响生产经营活动和财务状况的重大合同、重大诉讼事项。
截至评估基准日，本公司的资产和负债不存在其重大合同纠纷或重大诉讼事项。
2.产权瑕疵
截止评估基准日，评估对象无产权瑕疵情况。
3.抵（质）押及其或有负债、或有资产的性质、金额、及其对应资产负债情况。
截止评估基准日，评估对象对外抵押担保情况如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|被担保人|担保合同编号|主债权合同编号|债权人|担保种类|担保起始日|合同规定的担保期|借款金额|

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||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||间||
|1|乐视影业（北京）有限公司|2B9133201200000007|BC2012102600001359|浦发银行三里屯支行|连带责任担保|2012.11.9|2012.11.9 –2013.10.18|1300万|

截止到本次报告出具日，评估对象为乐视影业（北京）有限公司提供的担保责任已解除。
4.重大期后事项
期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事项。评估对象的长期股权投资企业——宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司成立于 2013年 9月 5日，并与 2013年 12月开始清算，截止报告出具日，企业尚处于清算过程中。每克拉美(北京)钻石商场有限公司股东郝毅承诺，若宁夏新百每克拉美西北钻石商场有限公司清算价值与清算日账面净资产存在差异，则差异部分由股东郝毅按每克拉美持股比例承担。
5.评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
6.本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
7.评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托方及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
8.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行
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相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途，不能够用于其它任何经济行为。同时，本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。
评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估结论的使用有效期：资产评估报告使用有效期一年，自评估基准日2013年9月30日至2014年9月29日止。超过一年，需重新进行评估。
中联资产评估集团有限公司 第32页
十三、评估报告日
评估报告日为二〇一四年三月五日。
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（此页无正文）
中联资产评估集团有限公司
评估机构法定代表人：
注册资产评估师：
注册资产评估师：
二〇一四年三月五日
中联资产评估集团有限公司 第34页
备查文件目录
1、经济行为文件；
2、审计报告（复印件）；
3、珠宝评估机构评估报告（复印件）；
4、委托方和被评估单位企业法人营业执照（复印件）；
5、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
6、委托方及被评估单位承诺函；
7、签字注册资产评估师承诺函；
8、中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；
9、中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；
10、签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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