索芙特股份有限公司
拟非公开发行股份募集资金认购
杭州天夏科技集团有限公司
100%股权评估项目
评估说明
卓信大华评报字(2015)第2014号
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年四月十日
目 录
□关于评估说明使用范围的声明.............................................................1□企业关于进行资产评估有关事项的说明.............................................2□资产评估说明..........................................................................................3评估对象与评估范围说明........................................................................................3资产核实情况总体说明.........................................................................................10收益法评估技术说明.............................................................................................12市场法评估技术说明.............................................................................................57评估结论及分析.....................................................................................................72附件（企业关于进行资产评估有关事项的说明）
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 关于评估说明使用范围的声明关于评估说明使用范围的声明
北京卓信大华资产评估有限公司接受索芙特股份有限公司委托，承办索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估评估项目，现已完成评估报告。根据有关规定要求，特报送资产评估说明。
资产评估说明仅供相关监管机构和部门使用，除法律法规规定外，材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位或个人，亦不得见诸于任何公开媒体。
北京卓信大华资产评估有限公司
二○一五年四月十日
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明企业关于进行资产评估有关事项的说明
该部分内容由委托方与被评估企业共同撰写，详细内容见附件一：《企业关于进行资产评估有关事项的说明》。
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明评估对象与评估范围说明
一、评估对象与评估范围
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及天夏科技的股东全部权益价值。
本次评估范围为天夏科技经审计后的全部资产和负债。评估基准日母公司资产、负债情况如下表：
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|科目名称|账面价值|
|流动资产合计|55,755.01|流动负债合计|33,864.02|
|货币资金|15,130.49|短期借款|9,960.00|
|应收帐款|37,702.61|应付账款|8,712.13|
|预付帐款|317.52|预收款项|32.99|
|其他应收款|2,044.74|应付职工薪酬|235.07|
|应收利息|-|应交税费|13,111.53|
|存货|559.65|应付利息||
|其他流动资产|-|其他应付款|1,812.30|
|非流动资产合计|4,867.51|非流动负债合计|511.43|
|长期应收款|4,508.57|长期借款||
|固定资产|93.44|递延所得税负债|511.43|
|无形资产|2.61|||
|开发支出||负债合计|34,375.45|
|递延所得税资产|262.90|所有者权益合计|26,247.08|
|资产总计|60,622.52|负债及所有者权益合计|60,622.52|

纳入评估范围的主要资产权属清晰、资料完备。纳入评估范围的主要负债均为需要偿付的债务。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明二、实物资产的分布情况及特点
纳入评估范围的实物资产包括：存货、电子设备及其他设备、车辆。
（一）存货
原材料
原材料为施工项目过程中采购的未安装的服务器、摄像头等硬件设备以及因项目实施而发生的人工成本。
（二）固定资产
包括：电子设备、车辆、其他设备。
电子设备主要为检测仪器及电脑、打印机、空调、传真机等办公或家用设备；
其中部分电子设备购置时间较长，设备功能、配置已被淘汰。虽然正在使用但使用价值较低，已接近报废状态。
车辆共计5辆；主要为非营运小轿车；车辆定期维护保养状况较好，均可正常使用。
其他设备主要为办公用桌椅、文件柜、沙发等；购置时间较长，但可正常使用。
上述设备均分布于各公司办公区域内。
（三）长期股权投资
各个控股子公司如下：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|核算方法|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|扬州市数字城市技术应用工程有限公司|成本法|51.00|204.00|204.00|

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|-|-|-|-|-|-|
|2|杭州地平线软件技术有限公司|成本法|90.00|45.00|45.00|
|3|杭州天图广告传媒有限公司|成本法|90.00|90.00|90.00|
|合计||||339.00|339.00|

截止基准日上述长期投股权投资均在办理注销程序。
三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产包括软件著作权、软件产品登记证、资质证书等。
1、软件著作权
天夏科技拥有的主要软件著作权情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|1|天图地理决策支持系统 XGisGeographicalDecisionSupportSystemV1.0|2004.05.23|2014SR159332|受让|全部权利|
|2|天夏数字城市管理信息系统软件V5.0|2005.09.12|2006SR09002|原始取得|全部权利|
|3|天图地理信息决策支持系统软件V6.0|2005.10.20|2006SR09001|原始取得|全部权利|
|4|天图移动地理信息系统软件V5.0|2007.04.08|2007SR09578|原始取得|全部权利|
|5|空间信息共享平台软件V1.0|2008.09.11|2012SR055252|受让|全部权利|
|6|天夏水资源管理信息系统软件V1.0|2008.12.26|2009SR040234|原始取得|全部权利|
|7|天夏移动警务地理信息系统软件V1.0|2009.01.09|2009SR018226|原始取得|全部权利|
|8|天夏农业地理信息系统软件V1.0|2009.01.28|2009SR040232|原始取得|全部权利|
|9|天夏城管通系统软件V1.0|2009.02.20|2009SR018218|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|10|天夏数字执法信息系统软件V1.0|2010.02.16|2010SR031922|原始取得|全部权利|
|11|天夏执法台账信息管理系统软件V1.0|2010.10.12|2011SR077755|原始取得|全部权利|
|12|天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0|2011.02.21|2011SR044570|原始取得|全部权利|
|13|天夏垃圾清运管理系统软件V1.0|2011.02.25|2011SR014301|原始取得|全部权利|
|14|天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0|2011.05.25|2011SR096485|原始取得|全部权利|
|15|天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0|2012.06.11|2012SR073065|原始取得|全部权利|
|16|天夏电子监察系统软件V1.0|2012.06.20|2012SR073057|原始取得|全部权利|
|17|天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0|2012.06.25|2012SR073019|原始取得|全部权利|
|18|天夏防汛管理信息系统软件V1.0|2012.06.24|2012SR073046|原始取得|全部权利|
|19|天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0|2012.06.25|2012SR073061|原始取得|全部权利|
|20|天夏业务短信系统软件V1.0|2012.06.26|2012SR073036|原始取得|全部权利|
|21|天夏公众信息发布系统软件V1.0|2012.07.01|2012SR073017|原始取得|全部权利|
|22|天夏政务地理信息公共平台软件V1.0|2013.07.19|2013SR129281|原始取得|全部权利|
|23|天夏公众地理信息公共平台软件V1.0|2013.07.22|2013SR148087|原始取得|全部权利|
|24|天夏城市地理信息公共服务平台软件V1.0|2013.11.20|2014SR048512|原始取得|全部权利|
|25|天夏城市公安综合信息监控管理平台软件V1.0|2014.03.18|2014SR048480|原始取得|全部权利|
|26|天夏城市交通违法信息审核管理平台软件V1.0|2014.03.01|2014SR048515|原始取得|全部权利|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|软件著作权名称|首次发表日期|登记号|取得方式|权利范围|
|27|天夏公安基层机构警务办公平台软件V1.0|2014.03.04|2014SR048482|原始取得|全部权利|
|28|天夏三维智慧城市系统软件V2.0|2014.03.10|2014SR082804|原始取得|全部权利|
|29|天夏公共安全设施综合管理平台软件V1.0|2014.04.04|2014SR048983|原始取得|全部权利|
|30|天夏公安证据信息采集公共服务平台软件V1.0|2014.04.08|2014SR048981|原始取得|全部权利|
|31|天夏综合执法系统软件V1.0|2014.05.18|2014SR158482|原始取得|全部权利|
|32|天夏全民城管系统软件V1.0|2014.06.16|2014SR158759|原始取得|全部权利|
|33|天夏政务通系统软件V1.0|2014.07.07|2014SR158762|原始取得|全部权利|
|34|天夏领导通系统软件V1.0|2014.07.14|2014SR158754|原始取得|全部权利|

2、资质证书
天夏科技拥有的相关资质证书情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证时间|有效期|
|1|计算机信息系统集成企业资质贰级|Z2330020080590|中华人民共和国工业和信息化部|2014年12月31日(换发)|2017年11月17日|
|2|测绘资质等级乙级|33101082|浙江省测绘与地理信息局|2015年1月1日（换发）|2017年7月31日|
|3|CMMI叁级证书|20024|CMMIInstitute|2013年3月14日|2016年3月14日|
|4|软件企业认定证书|浙R-2004-0069|浙江省经济和信息化委员会|2013年5月28日|-|
|5|浙江省安全技术防范行业资信等级叁级证书|0132011005|浙江省安全技术防范行业协会|2013年12月31日|2015年12月31日|
|6|质量管理体系认证证书|02414Q2011201R3M|深圳市环通认证中心有限公|2014年8月1日|2017年7月31日|

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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|编号|发证机关|发证时间|有效期|
||||司|||

3、软件产品登记证书
天夏科技拥有的软件产品登记证书情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|发证时间|证书编号|发证机关|
|1|天图地理信息决策支持系统软件V6.0|2007年6月20日|浙DGY-2007-0198|浙江省经济和信息化委员会|
|2|天图移动地理信息系统软件V5.0|2007年11月27日|浙DGY-2007-0634|浙江省经济和信息化委员会|
|3|天夏数字城市管理信息系统软件V5.0|2008年3月27日|浙DGY-2008-0083|浙江省经济和信息化委员会|
|4|天夏移动警务地理信息系统软件V1.0|2011年3月30日|浙DGY-2011-0204|浙江省经济和信息化委员会|
|5|天夏垃圾清运管理系统软件V1.0|2011年8月24日|浙DGY-2011-0779|浙江省经济和信息化委员会|
|6|天夏GPS车辆监控与跟踪系统软件V1.0|2011年12月16日|浙DGY-2011-1556|浙江省经济和信息化委员会|
|7|天夏城管通系统软件V1.0|2012年7月13日|浙DGY-2012-1008|浙江省经济和信息化委员会|
|8|天夏公众地理信息公共平台软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1324|浙江省经济和信息化委员会|
|9|天夏城市广告数字化管理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0855|浙江省经济和信息化委员会|
|10|天夏城乡环境综合治理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0857|浙江省经济和信息化委员会|
|11|天夏防汛管理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0856|浙江省经济和信息化委员会|
|12|天夏公众信息发布系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0854|浙江省经济和信息化委员会|
|13|天夏农业地理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0853|浙江省经济和信息化委员会|
|14|天夏水资源管理信息系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0842|浙江省经济和信息化委员会|
|15|天夏渣土清运数字化管理系统软件V1.0|2013年6月8日|浙DGY-2013-0839|浙江省经济和信息化委员会|
|16|天夏政务地理信息公共|2013年8月12日|浙DGY-2013-1313|浙江省经济和信息化委|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|软件产品名称|发证时间|证书编号|发证机关|
||平台软件V1.0|||员会|
|17|天夏电子监察系统软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1172|浙江省经济和信息化委员会|
|18|天夏业务短信系统软件V1.0|2013年8月12日|浙DGY-2013-1173|浙江省经济和信息化委员会|
|19|天夏数字执法信息系统软件V1.0|2012年8月13日|浙DGY-2012-1068|浙江省经济和信息化委员会|
|20|天夏城市道路停车收费管理系统软件V1.0|2012年8月13日|浙DGY-2012-1069|浙江省经济和信息化委员会|

注：软件产品登记证书第19、20两项证书正在补办。
四、申报的表外资产情况
本次评估委托方和被评估单位除申报上述未在财务报表中反应的无形资产之外，未申报其他表外资产、负债，本次采用收益法、市场法评估，表外经营性资产及相关负债价值均在收益法、市场法评估值中体现。
五、引用其他机构出具报告情况
本次纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明资产核实情况总体说明
一、资产核实人员组织、实施时间和过程
我们在对本次评估项目进行了整体了解后，以被评估单位提供的资产评估明细表为基础，对委估资产按资产类型，分为收益预测组、综合组分别对委估资产进行全面勘查核实。
本次勘查核实工作由天夏科技财务部牵头，评估人员会同有关部门人员共同完成。按照资产评估准则——评估程序的规定，于2014年6月7日组织人员，分组落实具体工作内容，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、进行盈利预测、填报相关表格；在完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员进入评估现场，于 2014年 7月 1日—10月 28日以委托方拟定的2014年 12月31日作为基准日，对被评估单位的无形资产、存货等重大资产及负债实施预勘查核实，并以 2014年 9月 30日为预估基准日进行预估。在2015年3月8日至2015年3-20日评估人员再次对变化的资产进行核实。
在勘查核实过程中，我们采取调查、收集、核实评估基准日近期的企业经营管理、财务资料，通过对会计政策执行情况、会计核算方法、核算体系、审计情况，采取询问、监盘、勘查、检查等方式进行必要的勘查，了解资产的经济、技术使用状况和法律权属状况，确定资产的存在性、真实性、完整性，核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符，并对资产法律权属状况给予必要的关注。分析评估对象的具体情况，将企业全部资产及负债按照经营性、非经营性、溢余、闲置进行调整、归类，甄别难以识别和评估的资产、负债，对企业经营性资产的各项经济指标进行盈利预测。
收益法、市场法尽职调查内容：
1、评估对象的经济行为背景。
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明2、评估对象近期章程、投资出资协议、合同等法律权属变更情况及对存续经营的影响。
3、企业历史财务、经营状况，未来发展策略和计划，主要业务范围。
4、纳入评估范围的主要资产经济、物理状况。
5、执行的会计政策、税费率及纳税情况、会计政策变更情况。
6、近年企业资本结构、企业规模、盈利状况等财务指标分析资料及审计情况。
7、对被评估单位和可比企业财务报表进行必要的分析和调整。
8、可比企业的财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
9、对企业未来外部经营环境，包括：国民经济发展走势，国家产业政策，行业发展状况，市场竞争优势和风险，财务、汇率风险等进行分析。对企业未来的经营策略管理模式，主要包括：市场扩展、营销策略、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的收入和费用构成及其变化趋势等进行分析。
10、评估企业的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣 势 。
二、影响资产核实的事项及处理方法
在本次资产勘查核实过程中，未发现影响资产核实的事项。
三、核实结论
通过对被评估单位主要资产及负债的核实，纳入本次评估范围的资产及负债与经审计后的账面值相符，与索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权之经济行为涉及的评估对象和评估范围
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明一致。
除前述影响资产核实的事项外，纳入评估范围的主要资产权属资料完备，权属清晰。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明收益法评估技术说明
一、 评估对象
本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及天夏科技的股东全部权益。账面价值26,247.08万元。
近两年及评估基准日母公司资产、财务及经营状况
金额单位：人民币万元
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|项目|2013年12月31日|2014年12月31日|
|流动资产|8,164.64|55,755.01|
|非流动资产|4,373.70|4,867.51|
|资产总计|12,538.35|60,622.52|
|流动负债|4,621.93|33,864.02|
|非流动负债|431.49|511.43|
|负债总计|5,053.43|34,375.45|
|净资产|7,484.92|26,247.08|
|项目|2013年度|2014年度|
|营业收入|9,964.12|55,916.34|
|利润总额|3,712.97|22,158.64|
|净利润|3,173.38|18,762.16|

二、 收益法的应用前提及选择的理由和依据
（一）收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明权自由现金流折现模型。
本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定评估价值的一种评估技术思路。
（二）收益法应用前提
1、企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系。
2、必须能用货币衡量其未来期望收益。
3、评估对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。
（三）收益法选择的理由和依据
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估对天夏科技母公司单独采用收益法进行估值，对三家控股子公司单独采用资产基础法确认的评估价值加回，最终确定天夏科技的股东全部权益价值。
1、评估目的的判断
本次评估目的是对索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权之经济行为所涉及的天夏科技股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值予以客观、真实的反映。股东权益价值不仅由构成企业各单项资产、负债价值的加总，更要充分体现构成企业持续经营的整体获利能力的账外的潜在资源、资产价值，如：企业的技术价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的商誉资产价值。通过对企业历史及未来发展状况分析，收益法评估结果能够充分体现企业整体获利能力中所包含的潜在资源、资产价值。
2、企业总体情况判断
通过对评估对象的基本情况，近三年及评估基准日资产、财务及经营状况，
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明主要资产的法律权属、经济、物理状况进行综合分析，评估人员认为本次评估所涉及天夏科技的企业整体资产具有以下特征：
（1）企业具备持续经营条件；主要资产为经营性资产，能最大化满足企业生产经营需要。
（2）评估对象可以用货币衡量其未来收益，表现为企业主营业务收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入、流出也能以货币计量，因此企业整体获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
（3）评估对象承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有行业风险、经营风险和财务风险。行业风险可以通过对信息技术软件服务行业上市公司披露的经营情况、收益情况资料以及国家宏观经济政策、产业政策对该行业的影响等方面的分析进行判断。经营风险指企业因经营上的原因而导致利润变动的风险，主要有市场需求、服务成本、调整价格的能力和固定成本的比重，这些风险因素都会导致企业的收益下降，成本费用上升，而且这种变动的影响结果能够以货币的形式表现。
3、企业会计报表判断
天夏科技历史年度会计报表披露的企业经营性资产、主营业务收入、净利润等数据均符合收益法预测条件；企业未来整体获利能力符合企业经营发展模式。
本次评估将天夏科技作为一个企业整体资产，通过对其未来收益进行预测，选择适用折现率，确定被评估单位未来整体获利能力的现值，以此计算天夏科技股东全部权益价值的评估结果。
4、收益法预测依据
（1）相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
（2）天夏科技会计政策；
（3）天夏科技近两年及评估基准日《审计报告》和调整分录；
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（4）被评估单位提供的各项资质、软件著作权等权属资料；
（5）与企业管理层交流、询问所获取的信息资料；
（6）天夏科技提供的已签订未执行的合同以及意向框架合同；
（7）被评估单位提供的未来五年盈利预测；
（8）Wind资讯查询获取的相关资料；
（9）其它与评估有关的资料。
三、 收益预测的假设条件
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（一）一般假设
1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
2、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次非公开发行各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、假设被评估单位的经营者是负责的，且被评估单位管理层有能力担当其职务；
5、假设被评估单位保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、模式与目前保持一致；
6、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
10、假设被评估单位现有的销售模式、销售政策不发生重大变化；
11、假设未来预测期被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，即假设每年现金流入、流出均为期中。
（二）特殊假设
1、未来年度预测基于被评估单位基准日现有经营资质进行预测，未考虑被评估单位经营资质的下降或上升对被评估单位产生相关受益的影响；
2、未来年度预测基于被评估单位现有已经成熟的研发技术、经营模式等，且能够对目前及未来所开展的业务能够很好的完成，未考虑未来因智慧城市技术革新和改造带来的额外收益及损失，以及重大的核心专业人员流失；
3、未来年度预测基于国家对未来智慧城市仍然进行大力支持且积极发展智慧城市相关产业；
4、未来年度预测基于被评估单位能够按照预计的合同额、预计开展的智慧城市片区顺利实施；
5、假设被评估单位可以持续享受高新技术企业15%所得税税收优惠政策及软件销售增值税退税税收优惠政策；
6、被评估单位经营运作中未来采购成本不存在大幅度涨价等不利因素的影响。
四、 企业经营、资产、财务分析
（一）企业经营的宏观、区域经济因素
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明1、我国宏观经济政策
2014年，面对复杂多变的国际环境和艰巨繁重的国内发展改革稳定任务，党中央、国务院团结带领全国各族人民，牢牢把握国内外发展大势，坚持稳中求进工作总基调，全力推进改革开放，着力创新宏观调控，奋力激发市场活力，努力培育创新动力，国民经济在新常态下平稳运行，结构调整出现积极变化，发展质量不断提高，民生事业持续改善，实现了经济社会持续稳定发展。
国民经济稳定增长。初步核算，全年国内生产总值 636463亿元，比上年增长7.4%。其中，第一产业增加值58332亿元，增长4.1%；第二产业增加值 271392亿元，增长7.3%；第三产业增加值 306739亿元，增长8.1%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.2%，第二产业增加值比重为42.6%，第三产业增加值比重为48.2%。
2014年，软件和信息技术服务产业运行态势良好，产业规模不断扩大。统计数据显示，数据处理和存储服务实现收入 4785亿元，同比增长24.6%，增速继续保持全行业首位，高出全行业平均水平4个百分点；集成电路设计、信息系统集成服务和信息技术咨询服务分别完成收入757、5551和2845亿元，同比增长20.7%、20.2%和20.4%。
创新带来新的增长点，成为驱动经济发展的新引擎。新产业、新业态、新产品不断涌现，软件和信息技术服务产业不断涌现，焕发出勃勃生机，对经济增长的支撑作用日益增强。
2015年1-3月，国民经济维持稳步上升态势，软件和信息技术服务产业规模不断扩大，在国家政策、社会需求和产业资金等多方面有力因素的驱动下，软件和信息技术服务业将保持有力增长，产业产值继续保持高速增长。
2、财政、货币政策
财政政策是政府利用财政预算案，透过税收以及政府用于消费和投资的公共开支达到某些宏观经济目标的方法。财政政策与货币政策是政府控制与管理经济
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明的最重要的两个宏观经济调控工具：财政政策借助政府财政开支、税收、债务融资方面的变化来刺激或减缓经济增长；货币政策则侧重对经济体中货币发行量的调节。财政政策一般分为自动财政政策(automaticfiscalpolicy)和衡量式财政政策。
以下是历史年度利率走势、中国财政收支及重要领域的财政支出：
表一：
表二：
表三：
3、与企业经营相关的政策、法规
（1）行业界定及监管部门
根据中国证监会 2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，天夏科技属于
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明软件和信息技术服务业（行业代码：I65）。行业的行政主管部门是工信部、住建部、国家测绘总局和中国软件行业协会及各地协会、各领域分会。
工信部对全国软件产业实行行业管理和监督，组织协调并管理全国软件企业认定工作，其主要职责包括制定并发布软件产品测试标准和规范；对各省、自治区、直辖市登记的国产软件产品备案；指导并监督、检查全国各地的软件产品管理工作；授权软件产品检测机构，按照我国软件产品的标准规范和软件产品的测试标准及规范，进行符合性检测；制定全国统一的软件产品登记号码体系、制作软件产品登记证书；发布软件产品登记通告。
中国软件行业协会及各地协会、各领域分会是行业内部的指导、协调机构，主要从事产业及市场研究，对会员单位的公共服务、行业自律管理以及代表会员向政府部门提出产业发展建议等。
数字化城市管理领域和规划管理领域的主管部门为住建部；国土资源部管理的国家测绘总局主管全国测绘事业。
（2）行业相关政策、法规
2014年，政府接连出台促进服务业增长、提高服务业水平的政策，软件和信息技术服务业的政策环境持续优化。
2015年，随着政策的逐步落实，相关配套政策和地方政策相继出台，软件和信息技术服务业的战略地位将提升到前所未有的高度。
2010年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市把建设智慧城市作为未来发展重点，且给予丰厚的经费支持，住建部2012年12月发布关于开展智慧城市试点的通知，通过国家智慧城市试点推动智慧城市的发展，北京、上海、深圳等地方政府均出台了“十二五规划”，且明确提出重点发展智慧城市，引导战略性新兴产业发展。住建部于2013年1月公布了第一批国家智慧城市试点名单，包括37个地级市，50个区（县）和3个镇，标志着我国智慧城市建设正式拉开帷幕。国开行也将在未来三年内提供不低于800亿元的投融资额
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明度，未来在该领域的投资将达到上万千亿元。智慧城市的建设依赖于物联网和云计算技术的发展，与其最为相关的行业即是软件与信息技术服务业，特别是对于数据处理和分析业务将得到极大的发展。继年初公布 90个首批国家智慧城市试点名单之后，国家住建部在2013年8月份公布了第二批国家智慧城市试点名单，包括北京经济技术开发区等103个城市。其中，市、区83个，县、镇20个。发改委、工信部等八部委联合起草的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》也将在年底发布，加之地方政府加快预算审批，智慧城市建设在2015年将进入集中建设阶段。
（二）行业状况与发展前景
1、行业发展概况
“十一五”时期，我国软件和信息技术服务业持续快速发展，年均增速达28.3%，产业规模不断扩大，产业结构不断优化。“十二五”是全球软件和信息技术服务业转型的关键时期。新一代信息技术和通信技术加快融合，云计算、物联网、移动互联、大数据等蓬勃发展，信息通信技术的应用渗透到经济和社会生活各个领域，将培育众多新的产业增长点。软件和信息技术服务产业格局面临重大调整，为后发国家实现追赶和跨越带来更多机会。根据“十二五”规划，到 2015年，软件和信息技术服务业的业务收入将突破 4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元。
我国软件与信息技术服务业近几年发展特点：（1）总体产业收入持续高速增长。根据国家工业和信息化部的统计数据表明，2014年，我国软件和信息技术服务业实现同比增长20%左右。（2）产业呈聚集发展态势。软件业自身较少受地理环境的限制，所以大型城市优秀的基础设施、人才环境和针对高科技行业的优惠政策更能吸引软件企业的聚集。（3）软件与信息服务业务结构调整加快，服务化趋势更加突出。（4）产业链垂直整合，软硬件融合趋势明显。软件产品
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明不断向平台化、网络化、移动化延伸，经营模式逐渐朝协同化、服务化和融合化推进。
在中国，智慧城市建设被视为城市运行效率和信息化发展水平的重要标志，对于提升城市管理和运行效率、完善城市服务功能、提高公共服务水平，对于进一步转变政府职能、加强社会管理和民生建设、促进经济结构调整和发展方式转变，具有重要推动意义。随着2013年国务院批复国家八部委联合制定的《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》，中国智慧城市建设已经正式纳入国家级产业发展战略。在国家政策的有力支撑下，智慧城市数量节节攀升，成为各地推进新型城镇化的重要抓手和承载信息消费的巨大市场，“十二五”期间，中国300余城市的智慧城市项目，前期网络和数据平台等基础设施建设投资规模已经超过了3000亿元。其中，上海、北京、杭州等大型城市的投资规模在150亿元到200亿元；山东、浙江、江苏、湖北等5个省份的“智慧城市群”投资规模分别达到500亿元；河南洛阳、驻马店、湖北荆州等33个中等城市的建设投资将达到20亿元到 30亿元之间；浙江慈溪等部分中小城市的建设投资在 2000万元到 5000万元不等。目前，智慧城市建设已在北京、上海、广州、杭州、沈阳、重庆等众多城市迅速开展，并表现出从大城市到小城市的高速扩展趋势，形成了较为完善的智慧城市产业链，产业链涵盖了设备提供商、软件应用开发商、系统集成公司、网络提供和运营服务提供者等。
党的十八大报告提出坚持走中国特色新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路，近年来，政府频繁提及城镇化，是新一届政府推动经济改革的方向，城镇化的加快会带来犯罪率提高、环境污染、交通堵塞等问题，在此背景下，“智慧城市”成为解决城市题的一条可行道路，智慧城市技术的应用能够使城市变得更易于被感知，城市资源更易于被充分整合，在此基础上实现对城市的精细化和智能化管理，从而减少资源消耗，降低环境污染，解决交通拥堵，消除安全隐患，最终实现城市的可持续发展。据估算，“十二五”期间预计我国将有600至800
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明个城市成为智慧城市，用于建设智慧城市的投资总规模将可能高达5000亿元，而据世界银行统计资料显示，2008年中国智慧城市投资规模仅为403.5亿元，6年间智慧城市的市场规模翻了两番，复合增长率高达27.09%，预计未来智慧城市复合增长率将基本维持该增长率，全国范围智慧城市建设将带来2万亿元的产业机会。未来需求紧迫的智慧城市领域将获得优先发展权，未来智能安防、数字城管、智能交通等领域与城市居民关系最为紧密，其获得政策支持与资金投入最为确定。在运营方式方面，未来智慧城市的运营模式可能实现多元化，目前运营模式涵盖官办民营、官管民营、官办官营、BOT、民办民营等多种方式，随着智慧城市建设逐渐成熟，更多的运营模式会逐步产生，突破传统无线城市单纯网络覆盖的局限，最大限度地挖掘应用价值及潜力，创造新形态、改变已有的工作方式和生活。
2、竞争情况
近年来，我国在全球软件及信息技术服务市场中的份额进一步加大，在立足国内市场的基础上逐步走向国际市场。在智慧城市领域，国内智慧城市服务提供商面临着挑战与机遇，挑战来自于国内及国际智慧城市行业内部竞争，国内的智慧城市服务提供商主要包括银江股份、数字政通、中兴通讯、易华录等，其中部分公司为上市公司，其拥有较为强大的财务资源后盾，在与该公司进行竞争时需寻找自身的优势与核心竞争力，在国际市场上面临思科公司等智慧城市提供商的竞争，思科公司作为国际知名的科技巨头，而智慧城市行业只有依托科技才能得以不断发展与进步，因此思科公司在提供智慧城市服务方面占据较大优势。目前软件及信息技术服务产业链不断延伸，在产业规模持续快速增长的同时，产业链不断前后延展与扩张，在智慧城市领域表现为产业链行业不断得以丰富与多元化，产业链企业规模与数量不断增加，智慧城市服务提供商与产业链上下游企业间存在合作与竞争关系，合作存在与期与上下游企业的资源共用、产品供求方面，而随着更多科技企业与智慧城市行业不断融合，部分科技企业对智慧城市领域表
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明现出浓厚兴趣，形成了与智慧城市服务提供商的竞争关系，该类型企业主要包括IBM、大唐电信、清华同方、神州数码、华为科技等，在与该类型科技企业竞争过程中，智慧城市服务提供商面临较大的竞争压力。无论是面临智慧城市行业内部竞争亦或是产业链上下游科技企业竞争，都需要智慧城市服务提供商不断挖掘自身核心竞争力，不断增加与科技的融合，提高服务质量，才能在与其他厂商竞争过程中获得先机，占据主动。
3、行业发展的有利、不利因素
（1）有利因素
工业和信息化部发布的《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》提出，到2015年，我国软件和信息技术服务业务收入将突破4万亿元，占信息产业比重达到25%，年均增长24.5%以上，软件出口达到600亿美元，市场容量不断扩大，并且，国家在发展软件及信息技术服务业方面给予较大的政策扶持。
在智慧城市领域方面，国家不断提出政策扶持，自2008年智慧城市概念被提出来以后，打造智慧城市已经成为各地新一轮城市化建设的重点工程，2014年8月30日，八部委联合印发《促进智慧城市健康发展的指导意见的通知》，要求科学制定智慧城市建设顶层设计，到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市，强调信息惠民、加速两化融合以及完善投融资机制，此后国内诸多城市积极推进智慧城市建设再次提速。而随着国内城镇化的不断加快，城市问题逐步凸显，而作为城市问题解决方案的智慧城市行业市场容量有望进一步扩大，这就给国内智慧城市服务提供商提供了扩大自身规模，强占市场的时机。
（2）不利因素
目前我国智慧城市建设处在初级阶段，规划庞大，但缺乏资金和统一标准。
智慧城市没有现成的模板，加上地方债高企，不排除地方政府存在违约的风险，而且行业竞争激烈，更加增加了企业的违规风险。
人才匮缺导致智慧城市行业综合竞争力较弱。据 IDC研究显示，近70%的
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明中国智慧城市服务提供商竞争力不足，在自主创新研发、品牌建设等综合方面与国际知名企业差距仍然很大，综合型、创新型人才的培养成为产业面临的新课题。
目前智慧城市仍然存在技术应用的标准制定滞后、隐私问题以及智慧技术系统的漏洞和崩溃风险等，能否解决该类问题成为制约智慧城市发展的重要因素。
（三）公司业务情况
1、天夏科技主营业务概况及近三年演变情况
天夏科技主营业务包括软件产品销售、系统集成建设与运营服务。
2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在 1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技2013年后的销售规模呈现几何级数的增长。
（1）软件产品
①数据产品
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|产品子类|功能及用途|
|XGIS|天夏科技研发的具有完全自主知识产权的地理信息系统，指采集、存储、管理、表现、处理和分析地理信息的软件产品系列|
|XPad|XPad是为终端用户通过手持和移动设备提供数据库访问、制图、GIS和GPS的综合应用。通过XPad可以实现快速、便捷的数据采集，极大提高了野外数据的可用性和有效性。XPad结合XObjects提供类库的方式进行开发，可以满足不同层次的应用和开发需求。应用领域为车载导航、监控系统，野外军事作业，旅游导游系统，各类社会应急系统和户外数据采集系统|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
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|XPhoto|XPhoto是专业的遥感影像处理分析系统，功能主要包括遥感图像制图、图像增强、投影校正、数据融合、地形表面的处理、专题信息提取、关联元数据、三维显示分析等|
|XFlow|XFlow是专业的工作流管理平台软件，实现了业务模型和开发技术的分离。是面向业务的基础平台；是业务模型导向和驱动的、可快速构建应用系统的软件平台；是具有可伸缩性、可更改性、可扩展性的软件平台|

②公共平台系统
在数据产品研发基础上，天夏科技研发了智慧城市“1+N”系列产品，并在全国范围内进行推广。
“1”是指智慧城市公共平台产品，该公共平台提供基于地理信息基础上的跨行业信息和数据共享交换功能，可实现网络化的地理空间数据、地理空间分析处理、统计分析、目录数据等多类型的服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。“N”是指多个行业应用，包括智慧城市管理系统、智慧交通管理系统、智慧环保系统、智慧执法系统、平安城市等。
智慧城市“1+N”系列产品中，智慧城市公共平台产品是行业应用的基础，也是天夏科技的核心产品，其主要包括智慧城市信息共享平台和智慧城市规划决策平台。
I智慧城市信息共享平台
智慧城市信息共享平台是基于专网、政务网以及互联网，集成地理信息系统技术、遥感技术、网络技术等多学科的技术，利用面向服务的系统架构，一方面可直接向各类用户提供地理信息在线服务，另一方面提供多种开发接口，允许相关专业部门和企业开展增值开发服务，实现地理空间数据、统计分析、目录数据等多类型的网络化服务发布，满足政府各部门、企事业单位以及社会公众对地理空间信息的多样化需求。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明 II智慧城市规划决策平台
智慧城市规划决策平台是通过开展城市基础地理及规划信息资源整合与信息系统建设，充分利用现代信息技术，建立以城市基础地理空间信息共享、城市规划信息资源管理、电子政务、信息服务为主要目标，互通、高效、集成、一体的数字城市共享服务与三维决策支持平台。实现各类规划信息的资源共享，实现面向社会服务的电子政务建设，逐步使信息化、数字化、网络化成为规划管理的基本运行方式，并为未来智慧城市各级系统预留集成接口。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明③行业应用软件系列
“1+N”系列产品中的“N”是指多个行业应用，主要包括数字化城市管理系统、智慧交通系统、平安城市、智慧执法系统、智慧环保系统、智慧景区系统等。
I数字化城市管理系统
数字化城市管理系统，是基于计算机软硬件和网络环境，集成地理空间框架数据、单元网格数据、管理部件数据、地理编码数据等多种数据资源，运用 3S技术、无线通讯技术（2G、3G）、工作流技术和地理编码技术，基于 XGIS的网格化城市管理的软件产品，是城市市政工程设施、市政公用设施、市容环境与环境秩序监督管理、城市应急管理的综合信息系统。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明 II智慧交通系统
智慧交通系统由应用子系统、信息服务中心和指挥控制中心三部分构成。应用子系统包括交通信息采集系统、信号灯控制系统、交通诱导系统、停车诱导系统；信息服务中心包括远程服务模块、远程监测模块、前期测试模块、在线运维模块、数据交换模块和咨询管理模块六部分；指挥控制中心包括交通设施数据平台、交通信息数据平台、GIS平台、应用管理模块、数据管理模块、运行维护模块和信息发布模块。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明 III平安城市
平安城市建设的远期目标是构建城市综合预警系统和应急指挥体系。现实目标是建设一套集社会治安综合治理、城市交通管理和消防调度指挥于一体的城市警务综合管理系统。借助先进技术手段，充分发挥政府各行政部门的力量，形成党委领导、政府组织、公安管理、警民联动、全社会齐抓共管的社会治安综合管理的新局面。平安城市由多个子系统组成，并且与多个相关系统进行信息交互，具体由多媒体视频监控系统（包括城市固定点视频监控、移动车载视频监控系统、电子岗哨系统）、视频智能分析系统、智能卡口系统、GIS地理信息系统、GPS全球定位系统以及应急指挥系统组成。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（2）系统集成
天夏科技在前期充分调研用户需求的基础上，根据城市发展的特点，采用定制化的研发模式，将智慧城市技术平台和功能模块化设计相结合，在提供智慧城市平台系统及行业应用软件的基础上，依据智慧城市总包合同决定相关设备配置，按照智慧城市建设工程计划安装设备并调试，最终完成智慧城市整体工程验收，具体流程如下图所示：
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（3）运营服务
运营服务是智慧城市建设的后期市场，行业应用不断纵向延伸，产生海量数据处理和信息管理的需求。天夏科技目前的运营服务主要是在系统集成完成后，
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明负责设备后期维护、培训辅导、系统应用和软件升级工作，并针对未来城市发展趋势，在系统原有基础上进行整体改造与升级。未来天夏科技将进一步拓宽运营服务的新盈利模式。
2、天夏科技经营模式
2013年以前，天夏科技以自主研发的核心技术XGis为基础，主要在智慧城市的数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等单一子行业开展业务。
从2013年开始，智慧城市行业运作模式发生转变，各地政府倾向于智慧城市总体规划并设计，以建设开放平台为目标，打造多行业数据共享及综合应用的统一平台。天夏科技顺应行业发展趋势，及时调整业务模式，在原有单一行业应用的业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市“1+N”系列产品，即在信息共享平台的基础下逐步拓展子行业应用面，从其擅长的行业应用（如数字化城市管理系统、智慧交通系统，平安城市等）扩展至新的行业应用（如智慧规划系统、智慧教育系统、智慧消防系统等），并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。同时，基于自身发展现状，天夏科技在维持自主研发的信息共享平台下，目前将基于共享平台基础之下的部分行业应用分包给第三方供应商进行开发。
3、天夏科技盈利模式
根据下游用户的不同需求，目前天夏科技的主要盈利模式主要分为两种：一种是软件产品销售；另一种是系统集成建设。
软件销售模式下，天夏科技以软件授权的方式销售给增值开发商或最终用户，并提供售后服务，按照安装的终端数量收费。
系统集成建设模式下，天夏科技作为系统集成商，根据用户的要求，按照合同规定由天夏科技或由天夏科技委托给第三方进行智慧城市应用软件设计和开发，开发完成后，并进行硬件设备采购，并提供安装、调试、集成以及其他售后服务。另外，天夏科技通过提供信息采集和加工收取服务费用，系统建成通过维护运营收取服务费用。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明4、天夏科技优势分析
（1）核心技术优势明显，综合实力突出
天夏科技自2002年起面向中国大陆提供数字城市技术服务，拥有独立自主产权的地理信息平台系统和数字共享平台系统产品，而该产品既是智慧城市整体系统建设的技术平台基础，也是构筑城市大数据服务的数据库引擎。天夏科技以智慧城市信息系统建设顶层方案（信息管理技术标准和数据标准）为核心竞争力，所提供的基于领先XGIS行业应用解决方案，已经成为提高政府部门和企业服务水平的重要工具。
（2）产业链完整，行业参与度高
智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，其产业链被划分为硬件设备制造、软件和信息服务、系统集成、运营服务等细分领域。天夏科技围绕其自主研发的XGIS地理信息基础平台和信息共享平台，从软件提供、项目建设、系统集成、运营维护等方面全方位、多角度的参与到整个智慧城市项目。同时，天夏科技采用“1+N”的运营模式（“1”是天夏科技独有的信息共享和智慧决策平台，“N”是基于信息共享基础上的各个行业智慧应用），以其智慧城市信息共享和智慧决策平台为核心，应用户需求为其定制智慧城市行业应用系统的技术开发服务，包括信息共享平台、智慧规划平台与管理服务平台，并进一步使应用延伸到城市管理、自然资源管理、国土资源管理、景区管理、应急指挥与公共服务等国民经济和自然资源的各个领域。
（3）涉足行业时间长，经验优势明显
智慧城市建设全面铺设开来后，行业经验与项目经验已成为“隐形壁垒”。
天夏科技自 2002年面向中国大陆提供数字城市技术服务，经历了国内数字城市发展启动阶段、试点阶段、推广阶段，再到智慧城市建设的启动和试点，从业历史悠久，其XGIS解决方案应用覆盖中国大陆多个城市。
天夏科技作为中国最早推动数字城市管理系统和智慧城市建设的科技企业之一，参与了住建部数字城市管理和智慧城市建设的行业技术标准编订工作，并
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明完成全国多个城市的数字城市和智慧城市系统建设项目，其中以深圳为代表的“特大城市”数字城市管理系统建设模版、以贵阳、昆明为代表的“大城市”数字城市管理系统建设模版、以扬州、南充为典型的“中等城市”建设模版、以绍兴为代表的“中小城市”数字城市管理系统建设模版，成为全国各级城市数字城市建设和智慧城市系统建设的样板工程。
（4）产品可复制与拓展
天夏科技研发的地理信息基础平台软件XGIS和信息共享平台软件，以及基于XGIS开发的智慧城市决策平台，为政府、各行业的应用开发组织和个人提供开发平台和数据处理软件。在平台软件基础上，天夏科技针对同一行业用户类似需求，研发应用平台软件，达到可复制的目的，可以较快地建设应用系统，从而获得稳定的利润率。
同时，天夏科技结合多年工程实践经验和市场需求特点，研发了多个应用平台软件，包括数字城管系列、规划管理系列、平安城市系列、指挥交通系列等应用平台软件。这些应用平台软件是在深入行业用户需求分析的基础上所设计和开发的成套软件，具有较高的可拓展性。应用平台在行业应用系统建设中具有可复用性，能快速构建应用系统，进行高效率的信息工程服务，为天夏科技智慧城市的信息服务业务的快速扩张打下了良好基础。
（5）业务渠道体系完善，具备良好市场拓展基础
天夏科技通过已有的大量应用示范“点”，建立具有辐射带动作用的用户网络，推动以省为单位的“面”状市场营销；天夏科技已实施数字化城市管理项目近百个，已有客户资源已经成为重要的示范应用“点”，这些示范“点”在全国逐步形成了广泛覆盖的用户网络，并发挥了辐射带动作用，潜在客户在这些“点”的参观学习能够形成对天夏科技的良好印象。同时充分利用合作伙伴如通信运营商及其所属地方的细分营销网络，强强合作，扩大业务营销范围，共同开发各区域市场。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（四）企业资产、财务分析和调整情况
1、主要资产配置及使用情况
天夏科技属于信息技术服务类高新技术企业，该类企业主要是人才密集型、资金密集型企业，不需要大量实物资产投资。截至基准日天夏科技主要实物资产为办公用电子设备、办公家具、车辆等实物资产，截至基准日共3项长期股权投资，长期股权投资公司在基准日均已进入清算程序。
2、历史年度财务分析
（1）营业收入、营业成本分析
天夏科技的主营业务收入来源于智慧城市软件产品及系统集成建设销售、运营维护销售等收入。营业成本主要包括：人工成本、硬件采购成本。通过对2013年度、2014年度营业收入、营业成本的分析，各业务分类毛利率分别如下：
金额：人民币万元
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|-|-|-|-|
|名称/年限||2013年|2014年|
|软件及硬件产品销售-硬件|销售收入|474.53|-|
||销售成本|411.35|-|
||销售毛利率|13%||
|软件及硬件产品销售-软件|销售收入|1,203.01|222.43|
||销售成本|428.7|82.13|
||销售毛利率|64%|63%|
|智慧城市软件及集成销售|销售收入|8,270.74|55,689.19|
||销售成本|3,704.97|28,586.44|
||销售毛利率|55.20%|48.67%|
|运营维护|销售收入|15.84|4.72|
||销售成本|2.48|0.4|
||销售毛利率|84.36%|91.52%|

通过上述分析，天夏科技销售规模逐年增加，集成类销售毛利率呈下降趋势，且主营业务构成主要是智慧城市系统集成业务，软硬件单独销售业务逐渐减少。
未来年度随着系统集成完工的项目逐渐增加，运营维护收入将大幅上升。
（2）各项费用分析
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明销售费用主要为人员工资、差旅费、办公费、业务招待费等。通过对天夏科技2013-2014年营业费用的分析，近两年销售费用发生额相对比较平稳，占营业收入的比例随着销售规模的增加逐年降低。其中：人员工资及差旅费合计占销售费用的比例为80%左右，未来年度随着销售规模的增大，销售费用的绝对值将进一步加大。
管理费用主要为工资、差旅费、研究开发费、无形资产摊销等。通过对天夏科技2013-2014年管理费用的分析，基本未发生大幅度变化，占营业收入的比例逐年降低，未来年度随着销售收入的增加，且考虑同行业上市公司管理费用占比销售收入的比例，最终管理费用占收入的比例基本维持在2014年度水平。
财务费用主要为短期借款利息支出、存款利息、手续费等。通过对天夏科技2013-2014年财务费用支出分析，公司除在2014年度发生借款外，其余年度均未发生过借款利息支出；历史经营期各年的各项费用状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||
|-|-|-|
|项目|2013年|2014年|
|销售费用|242.25|224.33|
|管理费用|1,468.40|2,536.26|
|财务费用|22.58|-115.91|
|合计|1,733.23|2,644.68|

（3）盈利能力分析
盈利能力就是公司赚取利润的能力。一般来说，公司的盈利能力是指正常的营业状况。非正常的营业状况也会给公司带来收益或损失，但这只是特殊情况下的个别情况，不能说明公司的能力，因此，分析公司盈利能力应当排除非正常项目、已经或将要停止的营业项目、重大事故或法律更改等特别项目、会计准则和财务制度变更带来的累计影响。故分析盈利能力时会剔除非正常因素对利润的影响。本次评估主要通过天夏科技及可比公司销售毛利率、销售净利率、净资产收益率等指标进行分析：
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||可比公司数据（%）|||||标的公司（%）|
|||平均值|中位数|最高值|最小值|平均值＊|天夏科技|
|销售毛利率|2012年|35.26|30.96|63.18|18.59|37.00|52.74|
||2013年|34.32|30.43|68.21|19.65|38.16|54.36|
||2014年||||||48.73|
|销售净利率|2012年|12.99|12.49|32.54|1.9|14.98|-9.25|
||2013年|12.7|11.98|23.01|7.44|13.78|31.85|
||2014年||||||33.55|
|净资产收益率|2012年|9.96|9.38|15.6|0.97|8.98|-6.09|
||2013年|10.18|10.18|16.66|4.92|10.49|42.4|
||2014年||||||71.48|

通过上述分析天夏科技各个盈利指标均表现为逐年上升趋势，且盈利指标均优于同比上市公司，此指标符合公司经营模式。
2013年以前，天夏科技主营业务主要局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市1+N系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长，盈利能力也同时大幅提高。
与同行业上市公司数据进行比较分析。同行业上市公司中，主营业务产品为行业应用软件并包括系统集成业务的上市公司毛利率基本在40%以上，与被评估单位类似的拥有核心竞争软件GIS平台软件的数字政通毛利率已达到50%以上。
而对于毛利率低于平均值的上市公司主要为工程建设总包商，不拥有智慧城市整合共享平台核心软件。天夏科技拥有的信息共享和智慧决策平台为智慧城市建设的核心，因此，天夏科技毛利率预测略高于行业平均水平属于合理范围之内。
（4）偿债能力分析
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。企业有无现金支付能力和偿债能力是企业能否健康发展的关键。企业偿债能力分析是企业财务分析的重要组成部分。本次评估主要通过流动比率、速动比率、现金比率等指标进行分析：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||可比公司数据（%）|||||标的公司（%）|
|||平均值|中位数|最高值|最小值|平均值＊|天夏科技|
|流动比率|2012年|3.57|3.29|7.24|1.47|3.89|2.11|
||2013年|2.7|2.41|5.43|1.48|3.01|1.77|
||2014年||||||1.65|
|速动比率|2012年|2.97|2.79|6.83|0.95|3.39|2.06|
||2013年|2.23|1.9|5.2|0.52|2.46|1.75|
||2014年||||||1.63|
|产权比率|2012年|0.52|0.35|1.72|0.16|0.69|0.67|
||2013年|0.65|0.52|1.6|0.19|0.74|0.68|
||2014年||||||1.31|
|现金比率|2012年|1.88|1.53|5.31|0.35|2.27|0.19|
||2013年|1.37|1.1|3.77|0.22|1.61|0.12|
||2014年||||||0.45|

通过上述指标的分析，天夏科技偿债能力指标与可比上市公司比较接近，短期内不存在偿还短期借款的压力；且公司流动资产中应收账款占比较大、周转率较低，导致速动比率、流动比率较低，进而偿债能力一般，未来年度天夏科技将进一步加大内部应收账款管理，并加大收款力度，从而提高公司偿债能力。
（5）营运能力分析
企业营运能力主要指企业营运资产的效率与效益。企业营运资产的效率主要指资产的周转率或周转速度。企业营运资产的效益通常是指企业的产出额与资产占用额之间的比率。进而通过评价企业的营运能力，分析企业营运能力的不足之处，并为企业提高经济效益指明方向。本次评估主要通过应收账款营运能力、存货资产营运能力、总资产营运能力、应付账款营运能力等指标进行分析：
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||可比公司数据|||||标的公司|
|||平均值|中位数|最高值|最小值|平均值＊|天夏科技|
|应收账款周转率|2012年|3.46|3.61|5.87|1.52|3.62|5.42|
||2013年|3.34|3.15|6.21|2.16|3.72|6|
||2014年||||||2.76|
|存货周转率|2012年|4.95|2.99|22.33|0.65|7.73|9.9|
||2013年|5.93|3.07|22.33|0.67|8|38.12|
||2014年||||||88.29|
|总资产周转率|2012年|0.56|0.58|0.81|0.22|0.54|0.38|
||2013年|0.55|0.54|0.79|0.34|0.55|1.01|
||2014年||||||1.53|
|应付账款周转率|2012年|3.2|3.23|4.6|1.84|3.22|2.35|
||2013年|3.22|2.68|6.45|1.5|3.46|2.54|
||2014年||||||5.07|

通过上述分析天夏科技营运能力整体优于可比上市公司。
（6）发展能力分析
企业的发展能力，也称企业的成长性，它是企业通过自身的生产经营活动，不断扩大积累而形成的发展潜能。企业能否健康发展取决于多种因素，包括外部经营环境，企业内在素质及资源条件等。本次评估主要通过内部因素进行分析企业发展能力，具体通过销售收入增长率、净利润增长率、净资产增长率、总资产增长率等进行分析：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||可比公司数据（%）|||||标的公司（%）|
|||平均值|中位数|最高值|最小值|平均值＊|天夏科技|
|销售收入增长率|2012年|147.07|142.69|297.27|39.49|156.63|330.13|
||2013年|136.66|125.83|324.43|25.73|153.16|251.27|
||2014年||||||461.18|
|净利润增长率|2012年|167.66|98.03|738.02|-84.06|229.92|76.4|
||2013年|79.29|80.48|157.8|21.96|84.88|100|
||2014年||||||491.24|
|总资产增长|2012年|37.53|19.45|148.25|3.01|52.06|-7.1|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|率|2013年|28.13|18.81|81.79|8.28|34.25|73.88|
||2014年||||||383.5|
|净资产增长率|2012年|404.78|393.24|747.87|16.62|390.63|-5.74|
||2013年|226.87|173.03|584.78|17.85|250.63|73.6|
||2014年||||||250.67|

通过上述分析，天夏科技销售收入2012-2014年呈现高速增长趋势，净利润、净资产也均表现为较大幅度增长，主要是由于2013年以前，天夏科技主营业务局限于智慧城管、智慧公安、智慧交通等某一领域的软件平台开发和系统集成业务。从2013年开始，天夏科技在原有业务模式基础上，开始研发及应用智慧城市1+N系列产品，并在全国范围内进行系统集成及总包业务模式推广。由于单个行业的智慧系统建设投资与智慧城市整个顶层设计与总包投资不是一个量级，智慧城管、智慧公安、智慧交通等单个行业投资规模一般在5000万元以内，而单个智慧城市顶层设计及总包投资在1亿-500亿之间（主要区分省级行政区、地级市、区县级），因此天夏科技的销售规模呈现几何级数的增长。
综上，通过对天夏科技近三年盈利能力、偿债能力、营运能力、发展能力进行分析，同可比公司相比，盈利能力、发展能力较强，偿债能力、营运能力一般。
3、财务报表分析、调整
（1）财务报表的编制基础
被评估企业和参考企业财务报表的编制基础相同，同为财政部[2006]第 33号令《企业会计准则—基本准则》，因此，本次评估不存在调整财务报表编制基础事项。
（2）分析、调整历史经营数据中的非市场因素
根据评估人员对本项目财务状况分析判断，本次评估所参考的历史数据中营业利润中不存在非市场因素产生的投资收益等，因此，本次评估未对其进行相应调整，另外，存在部分营业外收入、支出项目，本次评估分析历史数据也将此数据进行调整，对于经常发生的营业外收入、支出在未来预测是予以考虑，且不作为非市场因素调整，对于偶尔发生的营业外收入、支出进行非市场因素调整，且
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明不作为未来年度盈利预测事项进行考虑。
（3）分析、调整非经营性资产、负债、溢余资产及其收入、支出
经分析天夏科技的企业整体资产中经营性资产为60,475.57万元，占全部资产的99.76%，经营性负债32,987.00万元，占全部负债的95.96%；
经营性资产、负债调整表
金额单位：人民币元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|帐面价值|非经营性资产价值|溢余资产价值|经营性资产价值|
|一、流动资产合计|557,550,073.49|1,469,513.00|-|556,080,560.49|
|货币资金|151,304,863.09|||151,304,863.09|
|应收账款|377,026,111.55|||377,026,111.55|
|预付款项|3,175,172.25|||3,175,172.25|
|其他应收款|20,447,447.64|1,469,513.00||18,977,934.64|
|存货|5,596,478.96|||5,596,478.96|
|二、非流动资产合计|48,675,139.31|-|-|48,675,139.31|
|长期应收款|45,085,657.23|||45,085,657.23|
|固定资产|934,431.31|||934,431.31|
|无形资产|26,100.26|||26,100.26|
|递延所得税资产|2,628,950.51|||2,628,950.51|
|三、资产总计|606,225,212.80|1,469,513.00|-|604,755,699.80|
|四、流动负债合计|338,640,186.54|13,884,482.55|-|324,755,703.99|
|短期借款|99,600,000.00|||99,600,000.00|
|应付账款|87,121,253.69|||87,121,253.69|
|预收款项|329,900.00|||329,900.00|
|应付职工薪酬|2,350,666.01|||2,350,666.01|
|应交税费|131,115,322.32|||131,115,322.32|
|其他应付款|18,123,044.52|13,884,482.55||4,238,561.97|
|五、非流动负债合计|5,114,270.08|-|-|5,114,270.08|
|递延所得税负债|5,114,270.08|||5,114,270.08|
|六、负债总计|343,754,456.62|13,884,482.55|-|329,869,974.07|
|七、净资产|262,470,756.18|-12,414,969.55|-|274,885,725.73|

索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明调整前经营性利润表
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|
|序号|项 目|2013年|2014年|
|一、|营业收入|99,641,212.71|559,163,373.66|
||减：营业成本|45,474,904.98|286,689,678.43|
||营业税金及附加|908,573.23|10,690,888.49|
||销售费用|2,422,470.86|2,243,285.08|
||管理费用|14,684,010.42|25,362,570.69|
||财务费用|225,790.35|-1,159,071.57|
||资产减值损失|-197,427.30|16,801,441.68|
||投资收益|-|-|
|二、|营业利润|36,122,890.17|218,534,580.86|
||加：营业外收入|1,033,448.60|3,052,828.70|
||减：营业外支出|26,681.97|1,000.00|
|三、|利润总额|37,129,656.80|221,586,409.56|
||减：所得税费用|5,395,863.47|33,964,851.99|
|四、|净利润|31,733,793.33|187,621,557.57|

调整后经营性利润表
金额单位：人民币万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项 目|2013年|2014年|
|一、|营业收入|99,641,212.71|559,163,373.66|
||减：营业成本|45,474,904.98|286,689,678.43|
||营业税金及附加|908,573.23|10,690,888.49|
||销售费用|2,422,470.86|2,243,285.08|
||管理费用|14,684,010.42|25,362,570.69|
||财务费用|225,790.35|-1,159,071.57|
||资产减值损失|-197,427.30|16,801,441.68|
|二、|营业利润|36,122,890.17|218,534,580.86|
|三、|利润总额|36,122,890.17|218,534,580.86|
||减：所得税费用|5,395,863.47|33,964,851.99|
|四、|净利润|30,727,026.70|184,569,728.87|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明五、 评估计算分析过程
（一）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
股东全部权益价值=企业整体价值—付息负债价值
EBD
企业整体价值：BPIC
式中：
B：评估对象的企业整体价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
I：评估对象的长期股权投资价值；
C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
经营性资产价值的计算模型：
n R R
P i  i1
(1r)ir(1r)n
i1
式中：
Ri：评估对象未来第i年的现金流量；
r：折现率
n：评估对象的未来经营期。
（二）收益年限的确定
收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为2022年，本次评估假设企业到期后将持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明即评估基准日后5年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。
（三）未来收益预测
1、现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，本次评估采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出
-营运资金净增加
预测期净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用
-财务费用-所得税
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
评估人员通过对企业历史经营业绩的分析，天夏科技的营业收入主要来源于软硬件销售、智慧城市系统集成建设销售、后期运营维护收入。本次评估分别对主要业务的经营指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该项指标变动的影响，根据本项目评估对象的具体情况，评估人员认为评估基准日后企业在未来5年内应进入稳定发展状态，设定收益期为5年，故对未来5年的收益额通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来5年之后收益额的预测根据行业发展变化趋势，在未来第5年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。
本次评估对净利润的预测未考虑各种不可预见的非经常性收支（如、补贴收入、投资收益等），因本次评估对被评估单位的长期股权投资公司单独进行评估，故预测净利润时未考虑投资收益。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明2、营业收入预测
天夏科技目前主要收入构成分为软硬件销售收入、智慧城市系统集成收入和后期运营维护收入。
本次评估从智慧城市行业发展前景、天夏科技历史经营情况、截至评估基准日已签订的合同及拟签订框架合同以及未来可能签订合同的片区等方面进行预测。并考虑到公司业务形态发生变化，未来年度单独销售软件、硬件规模将比较小，且存在不确定性，因此，未来年度不对软、硬件销售收入进行预测，仅对智慧城市系统集成收入、后期运营维护收入进行预测。
3、营业成本预测
根据企业产品生产的特点及企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业成本的变动趋势及营业成本与营业收入的比率进行预测。天夏科技主营业务成本主要包括系统集成设备采购成本、系统集成安装成本、软件开发成本、后续运营人工成本等，本次预测根据天夏科技经营发展变化情况，公司在 2013年才开始实施智慧城市系统集成总包模式经营，截至基准日江西赣州项目相对于公司的经营模式、成本构成等比较具有代表性，因此，未来成本预测时依据江西赣州项目成本构成以及同行业毛利率水平进行综合考虑预测。并考虑到未来年度可能随着业务规模的扩张毛利率有所下降，因此，在未来年度预测时毛利率逐渐下降。
基于上述分析，预测期各年营业收入、营业成本预测如下表：
金额单位：人民币万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限||2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|智慧城市软件及集成销售|销售收入|116,468.21|151,897.19|204,067.09|262,932.59|262,932.59|
||销售成本|67,575.93|94,214.84|133,124.53|176,784.49|176,784.49|
||销售毛利率|41.98%|37.97%|34.76%|32.76%|32.76%|
|运营维护|销售收入|931.13|12,905.66|22,075.47|28,443.40|28,443.40|
||销售成本|128.80|1,935.85|4,415.09|6,257.55|6,257.55|
||销售毛利率|86.17%|85.00%|80.00%|78.00%|78.00%|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明4、营业税金及附加预测
天夏科技营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费、水利基金等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。
增值税率为17%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。水利基金以当期销售收入的0.1%为基数进行缴纳。通过对天夏科技2012-2014年营业税金及附加的分析，考虑到未来产品生产趋势及未来可抵扣的增值税影响，计算应缴纳的增值税，进而得出营业税金及附加预测数据。
预测期各年营业税金及附加预测如下表：
金额单位：人民币万元
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|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|应缴城建税|529.55|780.69|1,156.22|1,454.99|1,454.99|
|应缴教育附加|378.25|557.64|825.87|1,039.28|1,039.28|
|水利基金|117.40|164.80|226.14|291.38|291.38|
|营业税金及附加合计|1,025.21|1,503.13|2,208.24|2,785.65|2,785.65|

5、销售费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度营业费用的构成、变动趋势及销售费用与营业收入的比率，并考虑同行业可比上市公司营业费用占收入的比率综合考虑后进行盈利预测。预测期各年销售费用预测如下表：金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|1,726.99|2,909.18|5,322.64|6,858.02|6,858.02|
|福利费|6.18|10.41|19.05|24.54|24.54|
|差旅费|843.32|1,420.60|2,599.13|3,348.88|3,348.88|
|办公费|113.31|190.87|349.21|449.95|449.95|
|业务招待费|165.55|278.87|510.22|657.41|657.41|
|物管费|29.81|50.22|91.89|118.40|118.40|
|水电费|8.78|14.79|27.06|34.87|34.87|
|车辆费|38.82|65.39|119.63|154.14|154.14|
|运输费|1.61|2.70|4.95|6.37|6.37|
|投标费用|0.62|1.04|1.91|2.46|2.46|
|合计|2,934.98|4,944.09|9,045.70|11,655.04|11,655.04|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明6、管理费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划、企业历史年度管理费用的构成比例、变动趋势及管理费用与营业收入的比率，预计未来管理费用将会有所上涨。预测期各年管理费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|工资|571.87|802.78|1,101.57|1,419.33|1,419.33|
|福利费|55.74|78.25|107.38|138.35|138.35|
|租赁费|25.94|436.42|449.97|664.39|864.39|
|广告费|0.69|0.97|1.34|1.72|1.72|
|差旅费|253.07|355.25|487.47|628.09|628.09|
|办公费|133.08|186.81|256.34|330.28|330.28|
|业务招待费|70.57|99.07|135.94|175.16|175.16|
|水电物管费|39.20|55.03|75.52|97.30|97.30|
|车辆费|35.63|50.02|68.64|88.43|88.43|
|审计咨询费|175.27|246.04|337.62|435.00|435.00|
|招聘服务费|1.29|1.81|2.48|3.19|3.19|
|社会保险费|102.46|143.83|197.36|254.30|254.30|
|会务费|11.24|15.78|21.65|27.89|27.89|
|无形资产摊销|0.80|-|-|-|-|
|折旧费|73.47|103.13|141.52|182.34|182.34|
|税金|6.33|8.88|12.19|15.70|15.70|
|其他|620.00|870.35|1,194.29|1,538.80|1,538.80|
|职教经费|0.17|0.23|0.32|0.41|0.41|
|劳务费|164.43|230.82|316.73|408.10|408.10|
|研发费|3,521.98|4,944.09|6,784.28|8,741.28|8,741.28|
|设计费|7.54|10.59|14.53|18.72|18.72|
|合 计|5,870.77|8,640.14|11,707.13|15,168.80|15,368.80|

7、财务费用预测
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，以及历史年度财务费用的构成，主要为利息支出、利息收入以及少量手续费支出等构成。考虑到本次评估预测的是企业自由现金流，因此，本次评估未对相关财务费用进行预测。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明8、资产减值损失预测
据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，以及历史年度资产减值损失的构成，主要为对应收款项计提的坏账准备。但历史年度均未实际发生坏账，本次评估考虑到谨慎性，资产减值损失依据历史年度情况进行预测，但假设仅有实际资产减值损失的一半金额发生坏账，并无法收回。
9、营业外收入预测
天夏科技在评估基准日已被认定为软件开发企业，根据软件企业增值税税收优惠政策，当企业增值税实际税负超过3%时，超过的部分可以即征即退。因此，本次评估根据未来预测年度对外销售的软件收入的14%进行退税预测，但考虑到软件退税的滞后性，最终以软件销售的14%再乘以50%进行预测，并计入当期营业外收入。预测期各年所得税费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营业外收入|353.09|1,651.28|3,577.78|4,609.83|4,609.83|
|合计|353.09|1,651.28|3,577.78|4,609.83|4,609.83|

10、 所得税预测
天夏科技在截至基准日已被认定为高新技术企业，自 2014年起有效期为 3年，因此，公司 2014-2016年享有优惠企业所得税税率为15%。但考虑到高新技术企业3年审核一次，审核通过后可以继续享受税收优惠政策。所以，假设未来年度天夏科技可以持续取得高新技术企业证书，并享受企业所得税税收优惠。预测期各年所得税费用预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
|企业所得税|5,786.22|7,971.61|9,934.13|11,934.55|11,770.90|

11、 折旧与摊销预测
根据企业执行的会计政策、依据评估基准日固定资产、无形资产的账面原值
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明及账面价值、历史年度综合折旧率、摊销期以及未来年度新增固定资产、无形资产的折旧、摊销额进行预测。无形资产摊销2015年以后年度不再预测，主要是考虑到天夏科技历史年度无形资产的研发支出均费用化处理，均未形成相应的无形资产，因此，未来预测时仍沿用企业历史年度会计政策，故未来在对已有的无形资产摊销完成后，不再有相应的无形资产摊销。
预测期各年固定资产折旧及无形资产摊销预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产折旧|73.47|103.13|141.52|182.34|182.34|
|无形资产摊销|0.80|-|-|-|-|
|合计|74.27|103.13|141.52|182.34|182.34|

12、资本性支出预测
资本性支出主要为固定资产的正常更新投资。按照收益预测的前提和基础，企业在维持现有规模的前提下进行预测。预测期各年资本性支出预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|固定资产支出|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|
|合计|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|

13、营运资金追加额预测
企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测结合天夏科技实际经营情况，以及同行业可比上市公司营运情况，考虑到天夏科技的经营业务基本不存在存货，因此营运周转主要是应收款项、应付款项进行周转。因此，本次评估计算营运资金时，主要采用应收账款和应付账款进行计算。营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明营运资金=应收款项-应付款项
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况并结合同行业上市公司营运资金情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。预测期各年营运资金增加额预测如下表：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|名称/年限|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|
|营运资金追加额|10,759.17|25,778.29|24,387.14|25,489.33|-|
|合计|10,759.17|25,778.29|24,387.14|25,489.33|-|

（四）折现率的确定
1、折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。
R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
式中：
Re：权益资本成本；
Rd：付息负债资本成本；
We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；
Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；
T：适用所得税税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
计算公式如下：
Re=Rf+β×ERP+Rc
Rf：无风险收益率
ERP：Rm-Rf：市场平均风险溢价
Rm：市场预期收益率
β：预期市场风险系数
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明Rc：企业特定风险调整系数
其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。
2、各项参数的选取过程
（1）无风险报酬率的确定
安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员参考和讯网发布的债券相关资料，无风险报酬率选取剩余年限在10年期以上国债的到期收益率。即无风险报酬率为4.26%。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（MarketRiskPremium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。
市场收益率：参照我国沪深300市上市公司综合指数的几何移动平均收益率进行选取。即6.80%作为市场风险溢价。
（3）风险系数β值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过 Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数、企业所得税率为15%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.7595，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为0.7763。
β指标值换算公式：
β=β[1+（1-T）×Wd/We]
L U
（4）公司特定风险的确定
公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为3.5%。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为13.03%。
Re=Rf+β×ERP+Rc
=13.03%
（6）加权平均资本成本折现率的确定
经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为0.0262
则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd
=12.84%
=13.00%（取整）
六、 评估值计算过程与结果
（一）经营性资产评估值的确定
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值422,500.00万元。预测值计算过程如下表：
经营性资产价值评估预测计算表
金额单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|预测数据||||||
|||2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|2019年度|永续年度|
|一、|营业收入|117,399.34|164,802.85|226,142.56|291,375.99|291,375.99|291,375.99|
||减：营业成本|67,704.73|96,150.68|137,539.62|183,042.03|183,042.03|183,042.03|
||营业税金及附加|1,025.21|1,503.13|2,208.24|2,785.65|2,785.65|2,785.65|
||销售费用|2,934.98|4,944.09|9,045.70|11,655.04|11,655.04|11,655.04|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||管理费用|5,870.77|8,640.14|11,707.13|15,168.80|15,368.80|15,368.80|
||资产减值损失|3,283.84|4,944.09|6,784.28|8,741.28|8,741.28|8,741.28|
|二、|营业利润|36,579.81|48,620.73|58,857.59|69,983.19|69,783.19|69,783.19|
||加：营业外收入|353.09|1,651.28|3,577.78|4,609.83|4,609.83|4,609.83|
|三、|利润总额|36,932.90|50,272.01|62,435.37|74,593.02|74,393.02|74,393.02|
||所得税率|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|15.00%|
||减：所得税费用|5,786.22|7,911.61|9,874.13|11,844.55|11,814.55|11,814.55|
|四、|净利润|31,146.68|42,360.40|52,561.24|62,748.47|62,578.47|62,578.47|
||+ 折旧|73.47|103.13|141.52|182.34|182.34|182.34|
||+ 无形资产摊销|0.80|-|-|-|-|-|
||- 追加资本性支出|200.00|200.00|200.00|200.00|200.00|182.34|
||- 营运资金净增加|10,759.17|25,778.29|24,387.14|25,489.33|-|-|
||+ 资产减值损失|1,641.92|2,472.04|3,392.14|4,370.64|4,370.64|4,370.64|
|五、|净现金流量|21,903.71|18,957.29|31,507.76|41,612.11|66,931.45|66,949.11|
|六、|折现期|0.50|1.50|2.50|3.50|4.50|5.50|
|七、|折现率|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|13.00%|
|八、|折现系数|0.9407|0.8325|0.7367|0.6520|0.5770|4.4382|
|九、|净现值|20,605.00|15,782.00|23,212.00|27,130.00|38,617.00|297,131.00|
|十、|经营性资产价值|422,500.00||||||

（二）非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产。
经分析本项目非经营性资产为：其他应收款等；非经营性负债为：其他应付款等；
溢余资产是指评估基准日超出维持企业正常经营的富余资产，经分析，在评估基准日天夏科技不存在溢余资金。非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|内容|账面值（元）|评估值(元）|
|一|溢余性资产||||

索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明
||||||
|-|-|-|-|-|
|二|非经营性资产||1,469,513.00|1,469,513.00|
|1|其他应收款|履约保证金|1,469,513.00|1,469,513.00|
|三|非经营性负债||13,884,482.55|13,884,482.55|
|1|其他应付款|关联往来款|13,884,482.55|13,884,482.55|
||合计||-12,414,969.55|-12,414,969.55|

（三）长期股权投资评估值的确定
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表、清算报告等有关资料。考虑到基准日天夏科技持有的控股子公司均已进入清算阶段，未来均要进行注销，且审计机构根据审计情况已对三家投资公司全额计提减值准备。故，本次评估对三家控股公司按零值进行评估。
各个控股子公司具体经营情况如下：
金额单位：人民币万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|核算方法|持股比例（%）|投资成本|账面价值|
|1|扬州市数字城市技术应用工程有限公司|成本法|51.00|204.00|204.00|
|2|杭州地平线软件技术有限公司|成本法|90.00|45.00|45.00|
|3|杭州天图广告传媒有限公司|成本法|90.00|90.00|90.00|
|合计||||339.00|339.00|

1、扬州市数字城市技术应用工程有限公司
公司名称：扬州市数字城市技术应用工程有限公司
注册地址：邗江工业园区高新技术创业服务中心
法人代表：夏建统
注册资本：400万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年9月22日
经营范围：计算机网络系统安装、计算机系统集成，电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让；数据库服务；销售电子计算机软硬件以及外部设备。
索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金
认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明目前数字应用工程公司正在办理注销，2014年5月27日于扬州市邗江工商行政管理局进行注销备案，备案登记号：（10270170）公司备案[2014]第 05270002号。
2、杭州地平线软件技术有限公司
公司名称：杭州地平线软件技术有限公司
注册地址：杭州市西湖区文三路90号东部软件园科技大厦18层西
法人代表：刘聪
注册资本：100万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2004年1月2日
经营范围：技术开发、技术咨询：计算机软件；批发、零售：电子计算机及配件；其他无需报经审批的一切合法项目。
目前地平线软件公司正在办理注销，2014年6月12日于杭州市工商局高新区（滨江）分局备案，备案登记号：（滨）登记内备字[2014]第000775号。
3、杭州天图广告传媒有限公司
公司名称：杭州天图广告传媒有限公司
注册地址：西湖区蒋村乡五联村文三西路南面
法人代表：刘聪
注册资本：50万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年8月18日
经营范围：服务：设计、制作、代理国内广告，前期房地产策划，商务咨询，营销策划，承办会展，景观设计咨询，园林维护咨询，新型园艺植物技术开发；
批发、零售：园林机械设备、花卉、盆景；其他无需报经审批的一切合法项目。
目前天图软件公司正在办理注销，2014年5月23日于杭州市工商行政管理局西湖分局备案，备案登记号：（西）登记内备字[2014]第000263号。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（四）股权评估值的确定
股东全部权益价值=经营性资产价值＋非经营性及溢余资产价值
＋长期股权投资价值-付息负债价值
=422,500.00＋（-1,241.50）+0.00 -9,960.00
=411,300.00（万元）取整
七、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
天夏科技在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值26,437.84万元，评估价值411,300.00万元。评估增值385,052.92万元，增值率1467.03%。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明市场法评估技术说明
一、市场法评估方法
(一)市场比较法简介
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本项目采用的上市公司比较法是对获取的可比上市公司的经营和财务数据进行分析，选择具有可比性的价值比率计算值，与被评估单位分析、比较、修正的基础上，借以确定评估价值的一种评估技术思路。采用上市公司比较法选择、计算、应用价值比率时应当考虑：（1）选择的可比上市公司、价值比率有利于合理确定评估对象的价值；（2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；（3）应用价值比率对可比企业和被评估企业间的差异进行合理调整。
采用上市公司比较法进行企业价值评估，一般根据评估对象的情况选取若干可比公司，收集可比公司的一些标准参数如每股收益、每股净资产、每股经营现金净流量等，在比较可比公司和评估对象对各参数影响因素的差异后，调整确定评估对象的各参数指标，据此计算评估对象股权价值。
(二)市场比较法的适用条件
运用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提条件：
1、要有一个充分活跃的公开市场
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者与卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的，在这种条件下，资产的交换价值受市场机制的约束并由市场行情决定，排除个别交易的偶然性，其市场成交价格基本上可以反映市场行情，按此市场行情评估资产价值，评估结果更贴近市场，更容易被资产交易各方接受。
考虑天夏科技的主营业务是智慧城市基础平台软件技术供应、系统集成服务和运营，是国内领先的数字城市管理系统和智慧城市建设的科技领军企业，从产品行业上属于软件和信息技术服务业行业，可细分为智慧城市行业，资本市场上该行业的上市公司较多，有充分、公开的资产市场。
2、参照物及其与被评估资产可比较的指标、技术参数等资料是可以收集、量化的。
由于上市公司的相关财务指标是相对公开的，因此，本次可比公司及被评估资产可比较的指标、参数是可以搜集、量化的。
（三）市场比较法的步骤和计算公式
市场比较法的运用一般含有以下步骤：
1、选择可比公司，按照可比性要求，选取足够数量信息技术服务类上市公司，了解上市公司背景及主营业务、主营产品等状况；
2、选择比较因素。
可比公司是一个在现金流、增长潜力和风险方面与评估对象相类似的公司，另外企业的产品结构、资本结构、、竞争性质、盈利及增长、账面价值、信用度等因素也可以根据具体情况予以考虑，一般来讲，选择可比公司的常用方法是从同一行业中进行挑选，如果同行业内有足够多的可比公司用以选择，应尽量在同行业内选择可比公司，如果同行业内没有足够多的可比公司用以选择，也可以在其他行业内选择具有类似现金流、增长潜力和风险因素的公司作为可比公司。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明从理论上讲，影响资产价值的基本因素大致相同，如资产性质、市场条件、盈利能力等，通常根据证券市场市盈率(PE)法、市净率法(PB)等，将影响公司价值的主要因素确定为每股收益、每股净资产等，确定相关参数。
通过上述对天夏科技的经营管理特点的分析，以及对软件和信息技术服务业行业中智慧城市行业的整体把握，且考虑到市盈率、市净率各个指标修正所需的参数，由于市盈率的修正需要采用可比上市公司的分红政策，长期增长率等指标，且上述指标较难取得。
所以，评估师认为采用以 ROE结合PB的市净率（PB）法评估更为合理，其计算公式为：
评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资产
其中：
评估对象ROE/COE
评估对象PB可比公司PB
可比公司ROE/COE
可比公司ROE即可比公司的净资产收益率，可比公司COE即可比公司的股权成本。考虑到可比公司是国内证券市场上市公司，不同的上市公司其股权成本是不一样的，简单的PB法比较，没考虑到各上市公司风险因素以及盈利能力等特征，所以本次评估引入ROE/COE指标作为伴随变量，对PB进行修正。
3、调整量化指标差异等指标，分析流动性折扣因素对企业价值的影响，综合分析确定评估结果。
二、市场法评估技术过程及说明
评估师根据现场调查资料和收集到的评估资料，对委托评估资产采用上市公司比较法进行了评定估算。
评估的主要过程如下：
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（一）比较因素与资本市场的选取
1、比较因素的选取
考虑到本次评估目的是非公开发行股份收购资产，选取带ROE/COE指标为伴随变量的市净率(PB)作为比较参数。
2、可比公司资本市场的选取
国内证券市场上软件信息技术行业的上市公司较多，因而评估师选取国内证券交易所上市公司进行比较分析。
本次评估可比公司选自国内证券市场，是基于市场有效性假设。
市场有效性假设具有两方面的含义：一是关于市场条件的假设，即交易成本为零、市场未被分割、投资者无法战胜市场；二是关于市场参与行为的假设，即投资者是理性的，其分析未来变量的信息基于实际发生的事实根据，投资者据此做出理性选择，进而得出合理的证券市场价值判断。
国内证券市场与评估对象同行业上市公司较多，市场交易活跃，交易价格对各种信息作出有效反应，因而本次评估假设所选取可比公司的资本市场是有效的。
（二）可比公司样本的选取
1、可比公司
截止基准日，国内证券交易所市场信息技术服务行业中从事智慧城市细分行业的上市公司较多，各公司名称、证券代码与主营产品类型等如下。
（1）信息技术服务行业上市公司
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|
|000555.SZ|神州信息|传输设备、电话机及配件、电子元器件、接入设备、其他消费电子产品、通信系统与平台、通信终端设备|
|000948.SZ|南天信息|打印机、电子测试和测量仪器、行业专用软件、植物类中药制剂、智能商用设备|
|000997.SZ|新大陆|CRM软件、ERP软件、OA软件、电子测试和测量仪器、行业专用软件、网管软件、智能商用设备|

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|002063.SZ|远光软件|财务软件、行业专用软件|
|002065.SZ|东华软件|ERP软件、OA软件、行业专用软件|
|002093.SZ|国脉科技|互联网服务、系统集成服务|
|002148.SZ|北纬通信|电信服务、无线增值业务|
|002153.SZ|石基信息|ERP软件、财务软件、行业专用软件、计费结算系统|
|002195.SZ|二三四五|行业专用软件、软件外包服务|
|002230.SZ|科大讯飞|CTI语音软件、电信增值服务、行业专用软件|
|002232.SZ|启明信息|ERP软件、PDM软件、行业专用软件、网站|
|002253.SZ|川大智胜|电子测试和测量仪器、电子元器件、行业专用软件、互联网服务、监控器材及系统、系统集成服务、诊断治疗设备|
|002261.SZ|拓维信息|行业专用软件、无线增值业务、系统集成服务|
|002268.SZ|卫士通|防火墙软件、系统集成服务、智能商用设备|
|002279.SZ|久其软件|ERP软件、行业专用软件|
|002280.SZ|联络互动|行业专用软件、系统集成服务、运营平台系统、专业咨询服务|
|002316.SZ|键桥通讯|通信终端设备|
|002331.SZ|皖通科技|行业专用软件|
|002368.SZ|太极股份|行业专用软件、专业咨询服务|
|002373.SZ|千方科技|传输设备、电子测试和测量仪器、行业专用软件、智能商用设备|
|002401.SZ|中海科技|监控器材及系统、系统集成服务|
|002405.SZ|四维图新|互联网服务|
|002410.SZ|广联达|行业专用软件|
|002421.SZ|达实智能|集成电路、系统集成服务|
|002474.SZ|榕基软件|ERP软件、防火墙软件、行业专用软件|
|002544.SZ|杰赛科技|传输设备、电信增值服务、电子测试和测量仪器、电子元器件、行业专用软件、集成电路、接入设备、其他消费电子产品、通信系统与平台、通信终端设备、卫星制造及应用、系统集成服务、专业咨询服务|
|002609.SZ|捷顺科技|机电产品经销、智能商用设备|
|002642.SZ|荣之联|系统集成服务|
|002649.SZ|博彦科技|软件外包服务、专业咨询服务|
|002657.SZ|中科金财|行业专用软件、软件外包服务、系统集成服务、运营平台系统、专业咨询服务|
|300002.SZ|神州泰岳|行业专用软件|
|300010.SZ|立思辰|行业专用软件、软件外包服务、视频点播系统、专业咨询服务|
|300017.SZ|网宿科技|互联网服务、软件销售|
|300020.SZ|银江股份|运营平台系统|

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|300025.SZ|华星创业|电子测试和测量仪器、通信系统与平台|
|300033.SZ|同花顺|行业专用软件、互联网服务、无线增值业务|
|300036.SZ|超图软件|行业专用软件、软件销售|
|300044.SZ|赛为智能|监控器材及系统、系统集成服务、智能商用设备|
|300047.SZ|天源迪科|行业专用软件|
|300050.SZ|世纪鼎利|电子测试和测量仪器|
|300051.SZ|三五互联|互联网服务|
|300052.SZ|中青宝|网络游戏|
|300074.SZ|华平股份|电声器件、视频点播系统|
|300075.SZ|数字政通|行业专用软件|
|300085.SZ|银之杰|行业专用软件|
|300096.SZ|易联众|系统集成服务|
|300098.SZ|高新兴|系统集成服务|
|300150.SZ|世纪瑞尔|电气仪器仪表、电子测试和测量仪器、服务器与工作站、互联网服务|
|300166.SZ|东方国信|行业专用软件|
|300167.SZ|迪威视讯|电声器件、电子设备及加工、光学设备、监控器材及系统、交换设备、其他消费电子产品、视频点播系统、运营平台系统、智能商用设备|
|300168.SZ|万达信息|行业专用软件|
|300170.SZ|汉得信息|行业专用软件、系统集成服务|
|300182.SZ|捷成股份|行业专用软件|
|300183.SZ|东软载波|电子元器件、行业专用软件|
|300188.SZ|美亚柏科|电子测试和测量仪器|
|300209.SZ|天泽信息|ERP软件|
|300212.SZ|易华录|ERP软件|
|300229.SZ|拓尔思|运营平台系统|
|300231.SZ|银信科技|行业专用软件、系统集成服务|
|300235.SZ|方直科技|行业专用软件|
|300245.SZ|天玑科技|系统集成服务|
|300248.SZ|新开普|电子设备及加工|
|300253.SZ|卫宁软件|行业专用软件|
|300264.SZ|佳创视讯|行业专用软件、系统集成服务、专用设备与零部件|
|300271.SZ|华宇软件|OA软件、PDM软件、行业专用软件|
|300275.SZ|梅安森|监控器材及系统|
|300277.SZ|海联讯|行业专用软件、专业咨询服务|
|300287.SZ|飞利信|电子设备及加工、行业专用软件|

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|300290.SZ|荣科科技|专业咨询服务|
|300297.SZ|蓝盾股份|防火墙软件、行业专用软件、网管软件、专业咨询服务|
|300299.SZ|富春通信|专业咨询服务|
|300300.SZ|汉鼎股份|系统集成服务|
|300302.SZ|同有科技|存储设备、网管软件|
|300311.SZ|任子行|网管软件|
|300312.SZ|邦讯技术|传输设备、低压电器类、交换设备、通信系统与平台|
|300315.SZ|掌趣科技|网络游戏|
|300324.SZ|旋极信息|电子元器件、系统集成服务|
|300330.SZ|华虹计通|集成电路、专用设备与零部件|
|300333.SZ|兆日科技|电子元器件|
|300339.SZ|润和软件|行业专用软件|
|300348.SZ|长亮科技|行业专用软件|
|300352.SZ|北信源|行业专用软件|
|300359.SZ|全通教育|行业专用软件|
|300365.SZ|恒华科技|行业专用软件、系统集成服务|
|300366.SZ|创意信息|软件外包服务、专业咨询服务|
|300369.SZ|绿盟科技|行业专用软件|
|300377.SZ|赢时胜|行业专用软件|
|300378.SZ|鼎捷软件|ERP软件、行业专用软件|
|300379.SZ|东方通|行业专用软件|
|300380.SZ|安硕信息|行业专用软件|
|300386.SZ|飞天诚信||
|300399.SZ|京天利|专业咨询服务|
|300419.SZ|浩丰科技|系统集成服务|
|600289.SH|亿阳信通|电信增值服务、防火墙软件、行业专用软件、计费结算系统、网管软件|
|600406.SH|国电南瑞|行业专用软件、继电保护及调度自动化|
|600410.SH|华胜天成|CTI语音软件、行业专用软件、计费结算系统、网管软件、系统集成服务|
|600446.SH|金证股份|CRM软件、CTI语音软件、ERP软件、电信服务、行业专用软件|
|600476.SH|湘邮科技|CRM软件、CTI语音软件、打印机、行业专用软件、网管软件、卫星制造及应用、系统集成服务|
|600536.SH|中国软件|CRM软件、CTI语音软件、ERP软件、OA软件、SCM软件、操作系统软件、防火墙软件、行业专用软件、软件外包服务|

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|600570.SH|恒生电子|CTI语音软件、ERP软件、行业专用软件、投资银行业务、运营平台系统|
|600571.SH|信雅达|CTI语音软件、行业专用软件、环保机械、系统集成服务、原煤、智能商用设备|
|600588.SH|用友网络|CRM软件、ERP软件、OA软件、PDM软件、SCM软件、财务软件、行业专用软件|
|600718.SH|东软集团|ERP软件、防火墙软件、行业专用软件、软件外包服务|
|600728.SH|佳都科技|CRM软件、CTI语音软件、ERP软件、IVR平台软件、OA软件、电信服务、电信增值服务、行业专用软件|
|600756.SH|浪潮软件|CTI语音软件、行业专用软件、系统集成服务、智能商用设备|
|600764.SH|中电广通|IT产品销售、集成电路、交换设备、通信系统与平台|
|600770.SH|综艺股份|ERP软件、OA软件、行业专用软件、集成电路、进出口贸易、开发区园区、内衣、人造板、软件专卖店|
|600797.SH|浙大网新|传输设备、电话机及配件、电脑配件、防火墙软件、服务器与工作站、交换设备、软件外包服务、烟气脱硫系统、诊断治疗设备|
|600845.SH|宝信软件|ERP软件、OA软件、行业专用软件|
|600850.SH|华东电脑|CTI语音软件、ERP软件、OA软件、行业专用软件、计费结算系统、系统集成服务|
|601519.SH|大智慧|行业专用软件|
|603636.SH|南威软件|行业专用软件、系统集成服务、专业咨询服务|

（2）信息技术服务行业中从事智慧城市建设相关的细分行业上市公司
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|-|-|-|
|证券代码|证券简称|主营产品类型|
|002401.SZ|中海科技|监控器材及系统、系统集成服务|
|002609.SZ|捷顺科技|机电产品经销、智能商用设备|
|002642.SZ|荣之联|系统集成服务|
|300020.SZ|银江股份|运营平台系统|
|300036.SZ|超图软件|行业专用软件、软件销售|
|300044.SZ|赛为智能|监控器材及系统、系统集成服务、智能商用设备|
|300075.SZ|数字政通|行业专用软件|
|300212.SZ|易华录|ERP软件|
|300287.SZ|飞利信|电子设备及加工、行业专用软件|
|300300.SZ|汉鼎股份|系统集成服务|

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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明2、可比公司参数选择和定义
(1)估值模型
评估对象股权价值＝评估对象总股本×评估对象PB×评估对象每股账面净资产
式中：
评估对象ROE/COE
评估对象PB可比公司PB
可比公司ROE/COE
ROE为净资产收益率，COE即股权成本。
(2)参数定义
评估师收集了上述可比公司的市场数据及财务指标，为尽可能消除短期市场波动对股价的影响，评估师首先将股票价格进行了调整，对纳入备选样本库的股票，收集并计算2014年1月1日至2014年12月31日期间各公司收盘价的平均股价，并按前复权调整收盘价。
Beta系数取基准日前5年各上市公司股价波动率计算得出；
因不同公司风险不同，本次评估按可比公司不同BETA值计算其相应的股权成本：
股权成本(COE)＝无风险报酬率＋市场风险溢价×Beta系数＋个别风险系数基准日我国证券交易市场 10年以上国债到期收益率为4.26%，市场风险溢价为6.8%，取各上市公司个别风险系数为1%，各上市公司股权资本率 COE根据无风险利率以及各自BETA值计算得出。
净资产收益率(ROE)=归属于母公司净利润⁄平均净资产
其中归属于母公司净利润，对于2014年年度财务报告对外公告，以对外公告的年报数据为准；对于存在上市公司2014年年报财务数据尚未披露，取三季报数据年化得出。平均净资产计算方法同净利润计算方式一致。
通过计算，得出各可比公司有关数据为：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|证券代码|证券简称|贝塔值|净资产收益率|股权资本率|调整系数|调整后PB|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|002401.SZ|中海科技|0.7376|7.94%|10.28%|5.64|39.29|
|002609.SZ|捷顺科技|0.9269|10.71%|11.56%|4.71|32.52|
|002642.SZ|荣之联|0.4949|9.24%|8.63%|4.07|18.23|
|300020.SZ|银江股份|0.7737|15.76%|10.52%|2.91|12.71|
|300036.SZ|超图软件|0.66|5.77%|9.75%|7.36|29.40|
|300044.SZ|赛为智能|0.7964|6.61%|10.68%|7.04|34.77|
|300075.SZ|数字政通|0.76|9.56%|10.43%|4.75|25.86|
|300212.SZ|易华录|0.6352|13.22%|9.58%|3.16|35.67|
|300287.SZ|飞利信|0.4987|14.89%|8.65%|2.53|35.49|
|300300.SZ|汉鼎股份|0.4343|12.12%|8.21%|2.95|19.79|
|平均值||0.67177|10.58%|9.83%|4.51|28.37|

3、流通性折扣率的确定
本次市场法评估选取的可比上市公司为国内上市公司，被评估单位天夏科技属于非上市公司，因此需要考虑评估对象的流动性影响因素。
弱流动性折扣是企业价值评估中需要经常考虑的一项重要参数。法人股、限售流通股、职工股等应考虑弱流动性折扣。
决定弱流动性折扣的因素有：①公司资产的流动性，拥有大量固定资产的公司就比持有大量现金及上市公司证券的公司具有更低的流动性；②公司的财务状况与现金流，财务状况好的公司比盈利及现金流为负数的公司更容易达成交易协议；③未来上市的可能性，在风险投资中，上市的概率已被结合到公司的估值之中，经验法则通常把弱流动性折扣率确定为的估价值的20%至30%；④公司规模大小，弱流动性折扣随着公司规模的增加而变小。
（1）国外关于流动性折扣的研究
弱流动性折扣的概念好理解，但具体的折扣额有多大，这是一个难以回答的问题，国外的做法是进行实证研究，关于弱流动性折扣的许多证据来自对上市公司受限股的探讨。
流动性影响股票价值在各个国家均存在，在资本市场比较发达的美国关于此方面的研究有：
研究报告 研究时期 平均折扣率(%)
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明 SECoverallaverage 1966-1969 25.8
SECnonreportingOTCcompany. 1966-1969 32.6
Gelman 1968-1970 33
Trout 1968-1972 33.5
Moroney 1969-1973 35.6
Maher 1969-1973 35.4
StandardResearchConsultants 1978-1982 45
WillametteManagementAssociates 1981-1985 31.2
Emory 1980-1981 60
Emory 1985-1986 43
Emory 1987-1989 45
Emory 1989-1990 45
Emory 1990-1992 42
Emory 1992-1993 45
Emory 1994-1995 45
ManagementPlanning,Inc. 1980-1998 27.7
Silber 1981-1988 33.8
FMVOpinionsInc. 1979-1992 23
上述研究可概述如下：
SEC(机构投资研究1966-1969)，作为机构投资者行为研究的一部分，SEC研究对比了有限制交易条款的股票与同类的公开市场上股票的交易价格之间的关系来确定缺少弱流动性折扣率。在此研究中，超过56%的柜台交易的上市公司的折扣率超过30%。非公告公司(数量占34%)的折扣率为32.6%。平均值和中间值均为25.8%。
另外，在1971年到1972年，SEC进行了关于股票发行的成本研究，该报告
研究了发行成本与发行价之间的比例关系。发行成本包括发行佣金、给承销商的折扣以及其他成本。研究结果表明每股发行成本平均为发行价格的12.43%。当发行量低于1000万元时，平均成本为16.29%。这是一个非上市公司想通过公开发行股票成为上市公司的最低成本。
Gelman研究，Gelman先生研究了 4个投资公司的 89个有限制股票的交易案例，缺少变现能力折扣的平均值和中间值均为33%。
Trout研究，该报告研究了60例互助基金在 1968年到1972年购买有限制股
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明票的案例。利用回归分析模型得出平均折扣率为33.5%。
Moroney研究，Moroney研究了 146笔 10个投资公司投资有限制股票得交易案例，平均的折扣率为35.6%，中间值为33%。
Maher研究，Maher先生研究了1969年到1973年间4个互助基金购买有限制股票的案例。该研究的资料来源于有关公司上报 SEC的报告。折扣率的确定是通过比较购买有限制股票的价格与没有限制股票的交易价格。上述研究的平均折扣率为35.4%。
Standard Research Consultants研究，Standard Research Consultants研究了从1978年10月到1982年6月间的28例个人购置有限制股票的案例。该研究的目的是为了测试 SEC1966-1969的研究结论。该研究的折扣率为7%-91%，中间值为45%。
Willamette Management Associates研究，Willamette Management Associates分析了1981年到 1985年个人购置有限制股票的案例。在 33个被确认为公平交易的案例中，折扣率中间值为31.2%。
Emory研究，Robert W. Baird& Company公司的 Emory先后发表了 7份独立的关于缺少流通性对股票价格影响的研究报告。这些报告研究了公司最初上市的股票价格。Emory先生将首次上市价格与上市前5个月的股票交易价格相比。
这些报告显示平均折扣率为45%。
MPI研究，MPI公司对1980年1月1日到1998年12月31日的受限股票的交易情况进行了较为全面的调查研究。MPI的研究对象是上市公司受限股票与该公司上市流通股票，前者价格一般低于后者，其原因在于受限股票离自由上市流通存在一段锁定期。MPI研究了231笔交易，取 53笔交易的调查结果作为研究结果。
除了上述研究外，还有很多其他研究，如Silber，FMVOpinionsInc.对过去的交易数据进行了量化以确定折扣率。
Silber研究了1984年至1989年间的各次受限股发行，各种受限股折扣率的
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明中位数为33.75%，通过把折扣率水平与包括收益和受限股发行在内的公司可观察特征相联系，Silber于 1991年探讨了能够解释折扣率在各种受限股之间差异的因素，得出的回归方程为：
Ln(RPRS)=4.33＋ 0.036Ln(REV)－0.142Ln(REV)+0.174DERN＋ 0.332DCUST
其中，RPRS＝受限股价格/不受限股价格＝1－弱流动性折扣率
REV＝公司的盈利能力(以百万元计)
REV＝大宗受限股占比
DERN＝1，如果公司净利润为正；DERN＝0，如果公司净利润为负DCUST＝1，如果公司与收购方为系统内公司；否则＝0
此研究为上世纪80年代美国资本市场有关历史交易的实证研究，该公式对于我国的资本市场不一定有效成立，但其研究思路及折扣率水平可作为我们确定弱流动性折扣的有益参考。
这些研究成果都用非常充分的论据说明了缺乏流通性的股权，相对于上市交易的股票的价格应该有很大的折扣。研究认为减值折扣率在一定的范围之内不等，一般在30%~45%之间。
（2）我国关于流动性折扣的研究
A、股权分置改革平均对价水平可作为流动性折扣的参考
始于2005年的上市公司股权分置改革，为研究我国股票市场的流动性折扣提供了一个有效可行的研究途径。本质上讲股权分置改革的核心问题就是上市公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价，因此研究该对价的高低及相关安排可以确定流动性折扣的取值范围。
根据沪深交易所 2012年 12月 31日的统计，我国 A股 1500余家股权分置改革上市公司中，完成股权分置改革的达到1400多家，其中沪市800多家，深市600余家，二项合计占比95%，表明股权分置改革已基本完成。
股权分置改革平均对价水平(每10股对价水平)
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明送股 折算获股 非权证折股 权证折股
沪市 2.8971 2.7618 2.7536 0.0083
深市 2.8797 2.8058 2.795 0.0108
平均 2.8884 2.7838 2.7743 0.0095
据统计上述1500余家公司股权分置改革平均对价支付水平为10送2.89股，非送股方案折算为送股方案为每10股送2.78股，非权证方案折算成送股方案为每10股送2.77股，送权证方案案例较少，不确定因素较多，在此不予考虑，综合来看，流通股股东每10股可获得2.8股的补偿，对于非流通股而言则为8.2折折扣，但这并非全部流动性折扣水平，因为上市公司非流通股转化为流通股需经过两个步骤：一是通过股权分置改革非流通股东支付对价将从非流通股转化为有限售条件的流通股，二是从有限售条件的流通股到自由流通股。所以我国股票市场的流动性折扣至少在70%以上。
B、法人股转让价格的研究
有学者根据深沪两市公告披露的国有股股权有偿协议转让交易数据进行实证分析，全部研究样本的流动性折价平均值为76.51%，流动性折价中值为79.78%，偏斜度为-1.18，流动性折价的最大值为99.51%，最小值为23.01%。不同的行业具有不同的流动性折价水平，流动性折价平均值最大的行业为：传播与文化产业，折价在84%到89%之间，最小的行业是制造业，折价为60%。
因本次市场比较法评估所选取的可比公司为证券交易所上市的上市公司，可比公司的市价是证券交易所挂牌交易价，其股份具有很强的流动性。本次评估对象股权为公司的法人股，因此在评估其股权价值时需考虑弱流动性折扣。结合上述对股权分置改革情况、流动性折扣以及法人股折价率的实证研究结果，因样本公司相对大盘溢价较多，因而出于谨慎原则评估师在考虑折扣率时取一个较低的折扣率。
三、评估价值的计算
结合上述流动性折扣的研究结果，本次评估确定天夏科技股权价值流动性折
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明扣率为55%~60%，也即减值折扣率为40%~45%。
上位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率
=746,841.98×60%
=448,100.00（人民币万元）（取整）
下位区间：
股权价值=股权价值（未考虑折扣率）×流动性折扣率
=746,841.98×55%
=410,800.00（人民币万元）（取整）
评估结论及分析
一、评估结论
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法、市场法，对索芙特股份有限公司拟非公开发行股份募集资金认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目所涉及的天夏科技的股东全部权益在2014年12月31日所表现的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：（一）收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天夏科技在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 26,247.08万元，评估价值 411,300.00万元。评估增值385,052.92万元，增值率1467.03%。
（二）市场法评估结果
通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，天夏科技在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值 26,247.08万元，评估价值 410,800.00万元~ 448,100.00万元，评估增值 384,552.92万元~ 421,852.92万元，增值率1465.13%~1607.24%。
（三）评估结果的分析选取
天夏科技的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，采用收益法评估结果411,300.00万元，采用市场法评估结果410,800.00万元~448,100.00万元，两种评估方法确定的评估结果差异-500.00万元~ 36,800.00万元。市场法评估结果比收益法评估结果增加-0.12%~8.95%。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、技术优势、成本优势、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明源、盈利能力等因素对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。
市场法评估结果反映了现行公开市场价值，评估思路是参照现行公开市场价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果，且中国证券市场波动较大，受政策、资金等因素影响较大，估值结果有一定偏差。
综上所述，考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，且相关委托方更看重被评估单位未来的盈利能力，因此，收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。故本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。
天夏科技的股东全部权益评估价值为411,300.00万元。
本评估结论系根据本评估报告所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。
二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
（一）收益法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如：企业的技术优势、成本优势、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的。从而导致收益法评估结果表现为增值。
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认购杭州天夏科技集团有限公司100%股权评估项目 资产评估说明（二）市场法评估结果比较变动因素分析
评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值。被评估单位的企业整体资产中除单项资产能够产生价值以外，其商誉、优良的管理经验、市场渠道、客户资源等综合因素形成的各种潜在的无形资产价值是企业整体价值的必要组成部分。另外，市场法是采用可比上市公司进行比较修正。这些因素都是评估增值的重要原因。因此市场法评估结果相对于账面价值大幅增值是合理的表现。