创业板风险提示
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
胜宏科技（惠州）股份有限公司
Victory Giant Technology (Huizhou) Co., Ltd.
(住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐人
（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
本次公开发行股票的数量不超过 3,667万股，且发行数发行股数
量占公司发行后股份总数的比例不低于25%；公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 15.73元
预计发行日期 2015年6月3日
拟上市证券交易所 深圳证券交易所
发行后总股本 不超过14,667万股
保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2015年6月1日
重大事项提示
本重大事项提示仅对需投资者特别关注的公司风险及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节的全部内容。
一、本次发行前滚存利润的安排
根据 2012年 9月 15日召开的 2012年第二次临时股东大会决议：本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为 11,879.52万元。
二、本次发行上市后的股利分配政策
（一）上市后适用的《公司章程（草案）》制定的股利分配政策
2014年 4月 10日，公司 2014年第一次临时股东大会审议通过了修改上市后适用的《公司章程（草案）》的决议，其中有关股利分配政策的内容如下：
1、利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；
在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
4、利润分配的顺序及比例
（1）公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
（2）在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（二）公司未来的分红回报规划
经公司 2014年第一次临时股东大会审议通过，公司修改了《胜宏科技（惠州）股份有限公司上市后三年分红回报规划》，公司上市后三年分红回报规划的主要内容如下：
1、公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
2、在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
3、如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
关于公司发行上市后的利润分配政策及所作出的分红回报规划详细情况请见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、利润分配政策及股利分配情况”。
三、本次发行前5%以上股东自愿锁定股份及持股意向的承诺
（一）锁定股份的承诺
发行人控股股东深圳胜华、股东香港胜宏和实际控制人陈涛承诺：自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本人）已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员何连琪承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股票上市后6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票上市后 6个月期末收盘价低于发行价，在前述锁定期的基础上自动延长6个月。
发行人股东博达兴、东方富海、东方富海二号、国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代和宁波丰海承诺：自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
本次发行前间接持有发行人股份的董事、高级管理人员陈涛、何连琪承诺：前述锁定期期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在其离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；本人在发行人股票上市之日起 6个月内申报离职的，自申报离职之日起 18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第 7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
（二）持股意向
1、公司控股股东深圳胜华、股东香港胜宏的持股意向及减持意向
本次发行前，深圳胜华直接持有公司36.96%的股份，香港胜宏直接持有公司29.70%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后三年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
2、公司股东博达兴的持股意向及减持意向
本次发行前，博达兴直接持有公司7.63%的股份，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，每年减持数量不超过本企业所持公司股份总数的25%，减持价格不低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
3、公司股东东方富海、东方富海二号的持股意向及减持意向
本次发行前，东方富海、东方富海二号分别直接持有公司10.20%、4.80%的股份，其持股及减持意向如下：
（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内，本企业有意按照市场价格减持全部持有公司股份，减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如本企业确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告减持计划，并在公告减持计划之日起六个月内完成，减持时本企业持有公司股份低于5%以下时除外。
4、公司股东国科瑞华的持股意向及减持意向
本次发行前，国科瑞华直接持有公司5%的股份，其持股及减持意向如下：（1）公司股票上市后一年内不减持发行人股份；
（2）在上述锁定期内将一直持有公司股份，在上述股份锁定期限届满后两年内减持的，减持数量不超过本企业所持公司股份总数的100%，减持价格不低于本次发行的发行价，减持将采取大宗交易、集中竞价等法律允许的方式。如确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。
四、稳定公司股价的预案及相关承诺
（一）启动股价稳定措施的条件
公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，如公司股票收盘价连续 20个交易日低于公司最近一年经审计的每股净资产（涉及的收盘价格、每股净资产值均需剔除分红、转增股本等除权除息情形的影响）。
（二）稳定股价的具体措施
1、股价稳定措施的实施顺序
如启动条件被触发，各方将按照如下实施顺序启动股价稳定措施：
（1）公司回购
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，首先由公司进行股份回购。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定：
①公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元；
②公司单次回购股份不超过公司总股本的1%，如上述第1项与本项冲突的，按照本项执行；
③公司为稳定股价之目的进行的股份回购均以一个自然年度一次为限。
（2）控股股东增持
①在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，由公司控股股东增持公司股份；
②公司为稳定股价之目的由公司控股股东增持公司股份的，除应符合相关法律法规的规定外，还应符合下列规定：
A：控股股东用于增持公司股票的资金总额应以不低于其所获得的公司上一年度现金分红资金的20%；
B：单次增持公司股份数量不超过控股股东所持公司股份总数的1%；如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行。
（3）董事、高级管理人员增持
A：在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东增持计划实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发，由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份。
B：公司为稳定股价之目的由在公司领薪的董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股份的，用于增持公司股票的资金总额应以不低于其上一年度
从公司获得薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。
在上述股价稳定措施依次实施后，如果下一自然年度启动条件再次被触发的，将再按照上述实施顺序启动股价稳定措施。
2、股价稳定措施的具体操作
（1）股价稳定措施之公司回购股份的具体操作
在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份的决议，并在决议作出后的2个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。
公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实施回购的，公司将依法履行公告、备案等法定程序，实施股份回购。
上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 60日内实施完毕。若公司董事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续3个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。
（2）股价稳定措施之控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持股份的具体操作
在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的前提下，控股股东、在公司领薪的董事（不包括独立董事）及高级管理人员将在本预案规定的、需由其增持股份的情形触发之日起 10日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。
上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 60日内实施完毕，但实施完毕前公司股票收盘价连续3个交易日高于最近一年经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。
3、股价稳定措施未实施的约束机制
（1）公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监
督，并承担法律责任。
（2）如控股股东未履行本预案及其相关承诺函所述义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向控股股东支付的现金分红：控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的，冻结的金额累计计算。
（3）如有增持义务的董事和高级管理人员未按本预案的规定履行增持义务的，公司有权责令其在限期内履行增持义务，否则，公司有权按如下公式相应冻结应向其支付的现金分红：其各自的最低增持金额—实际增持股票金额（如有），冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。连续两次以上违反规定的，除冻结的金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相关董事、高级管理人员。
五、发行人回购股份及其控股股东购回股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人相关承诺
发行人承诺：若本公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会应当在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。股份回购义务需在股份回购公告发布之日起3个月内完成。
若本公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述公司回购新股不影响投资者对本公司的民事索赔。
（二）发行人控股股东的相关承诺
发行人控股股东深圳胜华承诺：若胜宏科技（惠州）股份有限公司（以下简称“公司”）的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公
司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将在前述行为被证券监管机构或司法部门认定后及时制定股份购回计划，购回在首次公开发行股票时本企业已公开发售的全部股份。公司已发行尚未上市的，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，购回价格以公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价格的孰高确定。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。本企业的股份购回义务应当在购回股份公告发布之日起3个月内完成。
若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将按照有效的司法裁决文件依法赔偿投资者损失。上述股份购回不影响投资者对本企业的民事索赔。
若本企业未履行上述承诺，本企业同意公司自本企业违反本承诺之日起，公司有权相应扣减应向本企业发放的红利，以用于执行本企业未履行的承诺。
六、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
（一）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员相关承诺
发行人董事、监事及高级管理人员承诺：若有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法对投资者在证券交易中遭受的损失承担赔偿责任，但是本人能够证明本人没有过错的除外。
若本人未履行上述承诺，本人同意公司自本人违反本承诺之日起，公司有权扣减应向本人发放工资、奖金和津贴等，以用于执行本人未履行的承诺。
在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并致使公司投资者在证券交易中遭受损失的情形，本人将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。
（二）保荐人国信证券相关承诺
保荐人国信证券承诺：如国信证券为发行人制作、出具的首次公开发行文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，国信证券将依法承担赔偿责任。
（三）发行人律师广东信达相关承诺
发行人律师广东信达承诺：如本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
（四）申报会计师天职国际相关承诺
申报会计师天职国际承诺：如本所为发行人制作、出具的首次公开发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。
七、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
鉴于此，公司拟通过加强募集资金管理、积极实施募投项目、科学实施成本、费用管理，积极提升公司竞争力和盈利水平。具体措施请见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”之“（五）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。
八、关于承诺履行的约束措施
（一）与发行人相关的责任主体
发行人、发行人股东、董事、监事和高级管理人员未能履行、确已无法履行或无法按期履行其在招股说明书中所作出的相关承诺，其将采取如下措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；
3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；
4、公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；其他责任主体违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿。
（二）与本次发行有关的中介机构
各中介机构就其承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能履行相关承诺；
3、若违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
九、保荐人对公司持续盈利能力的核查结论意见
保荐人根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
十、成长性风险
公司在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐人出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、产品质量及市场前景、营销能力等因素综合影响。如上述因素出现不利变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日为 2014年 12月 31日，公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015年 1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天职业字[2015]10113号”《审阅报告》。公司财务报告审计截止日后经审阅未经审计的主要财务情况如下：
截至 2015年 3月 31日，公司的资产总额为 127,894.74万元,，负债总额
为 66,577.22万元，所有者权益为 61,317.52万元。公司 2015年 1-3月营业收入为 28,177.81万元，较 2014年 1-3月增长17.76%；公司 2015年 1-3月净利润为 2,741.80万元，较 2014年 1-3月增长6.70%；公司 2015年 1-3月扣除非经常性损益后的净利润为2,739.84万元，较2014年1-3月增长15.85%。
公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况，具体情况见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
根据在手订单、订单需求计划及产能情况，公司预计 2015年 1-6月实现销售收入5.8亿元至6.3亿元，较2014年1-6月增长幅度为10.5%至20%；预计2015年 1-6月实现净利润 5,800万元至 6,300万元，较 2014年 1-6月增长幅度为3%至12%。
目录
第一节释义 ............................................................................................................ 17一、普通术语 ......................................................................................................................... 17二、专业术语 ......................................................................................................................... 19第二节概览 .......................................................................................................... 21一、发行人简介 ..................................................................................................................... 21二、发行人控股股东及实际控制人情况 ............................................................................. 22三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 23四、募集资金用途 ................................................................................................................. 24第三节本次发行概况 ................................................................................................ 25一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 25二、本次发行有关机构 ......................................................................................................... 26三、发行人与中介机构关系 ................................................................................................. 27四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................................................................. 27第四节风险因素 ........................................................................................................ 28一、全球经济波动的风险 ..................................................................................................... 28二、市场竞争风险 ................................................................................................................. 28三、原材料价格波动的风险 ................................................................................................. 29四、产品价格下降的风险 ..................................................................................................... 29五、产品结构调整风险 ......................................................................................................... 30六、客户流失的风险 ............................................................................................................. 30七、人工成本上升的风险 ..................................................................................................... 31八、汇率风险 ......................................................................................................................... 31九、租赁厂房的风险 ............................................................................................................. 31十、税收政策变化的风险 ..................................................................................................... 32十一、实际控制人控制的风险 ............................................................................................. 33十二、应收账款无法及时收回的风险 ................................................................................. 33十三、公司发展引致的管理风险 ......................................................................................... 33十四、环保风险 ..................................................................................................................... 34十五、人才流失及供给不足的风险 ..................................................................................... 34十六、技术风险 ..................................................................................................................... 34十七、质量控制风险 ............................................................................................................. 35十八、募集资金投资项目的风险 ......................................................................................... 35第五节发行人基本情况 .......................................................................................... 37一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 37二、公司及前身设立情况 ..................................................................................................... 37三、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 39四、发行人股权结构 ............................................................................................................. 41五、发行人控股及参股子公司 ............................................................................................. 41
六、发行人股东及实际控制人 ............................................................................................. 47七、发行人股本情况 ............................................................................................................. 60八、股权激励情况 ................................................................................................................. 61九、发行人员工情况 ............................................................................................................. 62十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺 ..................... 62第六节业务和技术 .................................................................................................. 66一、发行人主营业务及主要产品 ......................................................................................... 66二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 70三、影响行业发展的有利和不利因素 ................................................................................. 84四、发行人销售情况和主要客户 ......................................................................................... 91五、主要原材料和能源供应情况 ......................................................................................... 99六、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产 ....................................................... 103七、发行人特许经营 ........................................................................................................... 112八、发行人的核心技术 ....................................................................................................... 112九、境外经营情况 ............................................................................................................... 118十、当年和未来三年发展规划 ........................................................................................... 118第七节同业竞争与关联交易 ................................................................................ 124一、同业竞争 ....................................................................................................................... 124二、关联方和关联关系 ....................................................................................................... 125三、关联交易情况 ............................................................................................................... 129四、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见 ....................................... 132第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................................ 133一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 ................................................... 133二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况 ................................... 137三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况 ....................... 138四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的收入、报酬安排 ........................... 138五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议 ........................... 139六、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因 ....................................... 139七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况 ....................................................................................................... 140八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 ....................................... 143九、公司最近三年违法违规行为情况 ............................................................................... 144十、公司最近三年资金占用和对外担保的情况 ............................................................... 144十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排、执行情况 ............... 144十二、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 146第九节财务会计信息与管理层分析 .................................................................... 149一、财务报表 ....................................................................................................................... 149二、审计意见类型 ............................................................................................................... 162三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........................................... 163
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 164五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 165六、税项 ............................................................................................................................... 179七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 180八、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 182九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................................................... 184十、盈利能力分析 ............................................................................................................... 184十一、财务状况分析 ........................................................................................................... 203十二、现金流量分析 ........................................................................................................... 220十三、重大资本性支出分析 ............................................................................................... 223十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................... 223十五、利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 224十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ........................................... 229第十节募集资金运用 .............................................................................................. 232一、募集资金概况 ............................................................................................................... 232二、募集资金项目具体情况 ............................................................................................... 233第十一节其他重要事项 ........................................................................................ 244一、重要合同 ....................................................................................................................... 244二、对外担保情况 ............................................................................................................... 247三、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................................... 247第十二节有关声明 ................................................................................................ 249第十三节附件 ........................................................................................................ 255
第一节 释义
在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
一、普通术语
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|胜宏科技、发行人、本公司、公司|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|胜宏有限|指|胜宏科技（惠州）有限公司，系公司前身|
|胜华电子|指|胜华电子（惠阳）有限公司，系公司全资子公司|
|宏兴国际|指|宏兴国际科技有限公司，系公司全资子公司|
|深圳胜华|指|深圳市胜华欣业投资有限公司（曾用名为深圳市胜华电子有限公司），系公司控股股东|
|香港胜宏|指|胜宏科技集团（香港）有限公司，系公司股东|
|博达兴|指|惠州市博达兴实业有限公司，系公司股东|
|东方富海|指|东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系公司股东|
|东方富海二号|指|东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙），系公司股东|
|国科瑞华|指|国科瑞华创业投资企业，系公司股东|
|惠州恺创|指|惠州市恺创创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|嘉兴时代|指|嘉兴时代精选创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东|
|宁波丰海|指|宁波市丰海信息科技开发有限公司，系公司股东|
|惠州宏大|指|惠州市宏大投资发展有限公司|
|胜航电子|指|胜航电子（深圳）有限公司|
|胜航科技|指|胜航科技有限公司（VICTORY OCEAN TECHNOLOGYCO.LIMITED）|
|启能电子|指|深圳市启能电子科技有限公司|
|越卓科技|指|越卓科技有限公司（YIELD BEST TECHNOLOGY LIMITED）|
|盈联电子|指|惠州市盈联电子有限公司|
|富士康|指|鸿海精密工业股份有限公司及其关联公司，国际最大电子制造服务商之一，系公司客户|
|共进电子|指|深圳市共进电子股份有限公司（曾用名为深圳市同维电子有限公司），系公司客户|
|戴尔|指|Dell Global B.V(Singpore Branch)，系公司客户|
|TCL|指|TCL王牌电器（惠州）有限公司，系公司客户|
|仁宝|指|仁宝网路资讯（昆山）有限公司，系公司客户|

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|纬创|指|纬创资通（中山）有限公司，系公司客户|
|赛尔康|指|赛尔康技术（深圳）有限公司，系公司客户|
|歌尔声学|指|歌尔声学股份有限公司，系公司客户|
|德赛西威|指|惠州市德赛西威汽车电子有限公司，系公司客户|
|达创科技|指|达创科技股份有限公司，系公司客户|
|嘉威科技|指|深圳嘉威世纪科技有限公司，为香港公司影驰科技有限公司（GALAXY Technology）在深圳的制造厂，其最具代表性的产品是“GALAXY”品牌显卡，系公司客户|
|HML|指|Heckenberg Manufacturing Limited，中文名称为喜登宝覆铜板有限公司，系公司客户|
|HSL|指|Heckenberg Sino Limited，中文名称为喜登宝中国有限公司，系公司客户|
|广升电子|指|惠州市惠城区广升电子经营部|
|广盈电子|指|惠州市惠城区广盈电子经营部|
|CPCA|指|China Printed Circuit Association的缩写，中国印制电路行业协会|
|Prismark|指|Prismark Partners LLC的缩写，是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影响力|
|UL|指|Underwriters Laboratories Inc.的缩写，是美国最权威的从事安全试验和鉴定的机构之一，对印刷线路板的阻燃性等安全性能进行监督检查|
|ISO/TS16949：2009标准|指|国际汽车行业的技术规范，该标准的针对性和适用性非常明确，只适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，对于只具备支持功能的单位，如设计中心，公司总部和配送中心等，或者为整车厂家或汽车零备件厂家制造设备和工具的厂家，都不能获得认证|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|股东大会|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司董事会|
|监事会|指|胜宏科技（惠州）股份有限公司监事会|
|章程、公司章程|指|本招股说明书签署日有效的胜宏科技（惠州）股份有限公司章程|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|A股|指|境内上市人民币普通股|
|本次发行|指|公司本次向社会公开发行不超过3,667万股面值为人民币1.00元的普通股（A股）的行为|
|保荐人（主承销商）|指|国信证券股份有限公司|
|发行人律师、广东信达|指|广东信达律师事务所|

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|申报会计师、天职国际|指|天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名为天职国际会计师事务所有限公司|
|报告期|指|2012年度、2013年度和2014年度|
|元|指|人民币元|

二、专业术语
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|印制线路板、PCB|指|组装电子零件用的基板，是在通用绝缘基材上按预定设计形成点到点间连接及印制元件的印制板。PCB系Printed Circuit Board的缩写，又可称为“印制电路板、印刷线路板、印刷电路板”等|
|单面板|指|仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB|
|双面板|指|在基板两面形成导体图案的PCB|
|多层板|指|具有3层或更多层导电图形的印制板，层间有绝缘介质粘合，并有导通孔互连|
|HDI板|指|High Density Interconnect的缩写，即高密度互连积层板。线路细、微小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于0.1mm、孔径小于0.15mm，有盲孔互联|
|FPC|指|柔性印制电路板（Flexible Printed Circuit），又称柔性电路板或柔性线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装|
|COF柔性封装基板|指|还未装联上芯片、元器件的封装型柔性基板，在芯片封装过程中，起到承载芯片、电路连通、绝缘支撑的作用|
|COF产品|指|搭载芯片的柔性基板（Chip on Flexible Printed Circuit），是用COF柔性封装基板作载体，将半导体芯片直接封装在柔性基板上形成的芯片封装产品|
|基板、覆铜板|指|制造PCB的基本材料，具有导电、绝缘和支撑等功能，可分为刚性材料（纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基）和柔性材料两大类|
|半固化片|指|又称为“PP片”或“树脂片”，是制作多层板的主要材料，主要由树脂和增强材料组成，增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料|
|mil|指|PCB行业的一种长度计量单位，1mil=0.0254mm|
|AOI|指|Automatic Optic Inspection的简称，自动光学检测，是基于光学原理来对焊接生产中遇到的常见缺陷进行检测的设备|
|ROHS|指|欧盟发布的《关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令》|
|WEEE|指|欧盟发布的《关于报废电子电气设备指令》|
|OSP|指|Organic Solderability Preservatives，中文名为有机保焊膜，在洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机皮膜，具有防氧化，耐热冲击，耐湿性，是一种符合RoHS标准的表面处理工艺|

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|显卡（VGA）|指|全称显示接口卡（Video Graphics Array），又称为显示适配器，是个人电脑最基本组成部分之一，其用途是将计算机系统所需要的显示信息进行转换驱动，并向显示器提供行扫描信号，控制显示器的正确显示，是连接显示器和个人电脑主板的重要元件，是“人机对话”的重要设备之一|
|主板（main board）|指|又叫主机板、系统板或母板；是微机最基本的也是最重要的部件之一，一般为矩形电路板，上面安装了组成计算机的主要电路系统，一般有BIOS芯片、I/O控制芯片、键盘和面板控制开关接口、指示灯插接件、扩充插槽、主板及插卡的直流电源供电接插件等元件|
|金手指|指|Connecting finger，计算机硬件产品如主板、内存、显卡等配件上的金黄色导电触片，计算机硬件的所有信号都通过金手指传送。其制作工艺对计算机硬件的连接和信号传导起到相当重要的作用|

本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概 览
本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文
一、发行人简介
（一）基本情况
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|项目|基本情况|
|公司名称|胜宏科技（惠州）股份有限公司|
|成立时间|2006年7月28日（有限责任公司）2012年2月27日（股份有限公司）|
|注册资本|11,000万元|
|实收资本|11,000万元|
|法定代表人|陈涛|
|注册地|惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园|
|营业期限|长期|
|经营范围|新型电子器件（高精密度线路板）的研究开发生产和销售。产品国内外销售。|

（二）发行人设立情况
发行人系胜宏有限以截至2011年12月31日经审计的净资产348,937,101.17元，按1：0.3152比例折合为11,000万股整体变更设立。
2012年1月16日，广东省对外贸易经济合作厅出具《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司。同日，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字[2012]0001号）。
2012年2月27日，惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
（三）公司主营业务情况
公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、
多层板（含HDI）等，产品广泛用于计算机及其周边、网络通讯、消费电子、汽
车、LED、工业控制等下游领域。根据国家发改委、科技部、商务部和知识产权局联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，高密度多层印刷电路板为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。
公司是中国印制电路行业协会（CPCA）的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一；公司入围全球著名PCB市场调研机构N.T. Information Ltd发布的2011年度、2012年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。
公司技术、工艺水平先进，产品质量优良，获得了国内外下游行业客户的青睐。公司客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司已与富士康、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、华硕、海信、海康威视、德赛西威、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛应用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等国内外众多知名企业产品上。优质客户资源的不断扩展，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
二、发行人控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
本次发行前，深圳胜华持有本公司36.96%的股份，系本公司的控股股东。
深圳胜华成立于 2001年 9月 3日，公司类型为有限责任公司，注册资本为 50万元，注册地为深圳市南山区南山大道新海大厦15D，法定代表人为陈涛，经营范围为“项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
（二）实际控制人
陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接控制本公司66.66%的股份，系本公司的实际控制人。
陈涛先生，出生于 1972年 4月，中国国籍，EMBA、无境外永久居留权，身份证号码为62262619720421XXXX，住所为广东省惠州市惠城区马庄路 X号X栋。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据天职国际出具的《审计报告》，本公司主要财务数据及财务指标如下：（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项 目|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|流动资产|76,477.12|69,769.26|67,680.98|
|非流动资产|52,042.11|38,373.49|39,075.89|
|资产总计|128,519.22|108,142.75|106,756.87|
|流动负债|69,783.18|54,581.15|61,246.73|
|非流动负债|160.00|351.16|1,152.90|
|负债合计|69,943.18|54,932.31|62,399.63|
|归属于母公司所有者权益合计|58,576.05|53,210.44|44,357.24|
|所有者权益合计|58,576.05|53,210.44|44,357.24|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|108,672.54|98,011.49|95,417.83|
|营业利润|11,391.45|10,121.07|8,530.72|
|利润总额|11,875.27|10,321.87|8,795.82|
|净利润|10,315.78|8,853.14|7,749.70|
|归属于母公司所有者的净利润|10,315.78|8,853.14|7,749.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|10,045.35|8,568.40|7,557.41|

（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,384.98|18,089.02|17,767.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,064.83|-3,613.35|-6,887.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,849.53|-11,390.79|-6,186.81|
|现金及现金等价物净增加额|-7,468.54|2,954.46|4,674.77|
|期末现金及现金等价物余额|7,544.07|15,012.61|12,058.15|

（四）主要财务指标
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|财务指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|

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|资产负债率（母公司）|61.42%|55.23%|58.54%|
|流动比率（倍）|1.10|1.28|1.11|
|速动比率（倍）|0.92|1.09|0.86|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.33|4.84|4.03|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.16%|0.09%|0.04%|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.82|2.84|3.17|
|存货周转率（次）|7.39|5.93|5.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,537.94|15,194.81|14,261.81|
|利息保障倍数（倍）|24.56|11.26|5.65|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.85|1.64|1.62|
|每股净现金流量（元）|-0.68|0.27|0.42|

四、募集资金用途
本次发行募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
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|序号|项 目|总投资|拟投入募集资金|建设期（年）|项目核准|项目环评|
|1|高端高精密线路板扩产项目|72,814|50,209.91|2年|惠市发改[2014]119号|粤环审[2012]391号|
|2|研发中心建设项目|3,117|3,117.00|2年|惠市发改[2012]504号|惠市环建[2012]73号|
|合计||75,931|53,326.91|-|-|-|

本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；若募集资金净额不能满足上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决。关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
第三节本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）每股面值：1.00元
（三）拟发行股数：公司本次公开发行股票的数量不超过3,667万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%。本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）
（四）每股发行价格：15.73元
（五）发行市盈率：22.97倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计）
（六）发行前每股净资产：5.33元（按截至 2014年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算）
（七）发行后每股净资产：7.63元（按截至 2014年 12月 31日经审计净资产数加上本次发行预计募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
（八）发行市净率：2.06倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）（九）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式
（十）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）
（十一）承销方式：主承销商余额包销
（十二）预计募集资金总额：57,681.91万元；预计募集资金净额：53,326.91万元
（十三）发行费用概算：
本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、材料制作费、发行手续费，全部由公司承担。
发行总费用包括：
1、承销费用：3,461万元；
2、保荐费用：300万元；
3、审计、验资及评估费用：169万元；
4、律师费用：145万元；
5、用于本次发行的信息披露费用：240万元；
6、材料制作费用：25万元；
7、发行手续费用：15万元。
二、本次发行有关机构
（一）保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层保荐代表人：邵立忠、吴九飞
项目协办人：郭振国
项目组其他成员：王攀、王立立、孙守恒
电 话：0755-82130833
传 真：0755-82130620
（二）律师事务所：广东信达律师事务所
负责人：麻云燕
住 所：广东省深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24楼
经办律师：张炯、沈险峰、宋幸幸
电 话：0755-88265288
传 真：0755-83243108
（三）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：陈永宏
住 所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
电 话：010-88827799
传 真：010-88018737
经办会计师：陈志刚、王守军
（四）资产评估机构：沃克森（北京）国际资产评估有限公司
法定代表人：徐伟建
住 所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼 A-6
经办注册评估师：邓春辉、刘贵云、段振强
电 话：010-88018767
传 真：010-88019300
（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定代表人：戴文华
住 所：深圳市福田区深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
（六）保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行
户 名：国信证券股份有限公司
账 号：4000029119200021817
（七）申请上市证券交易所：深圳证券交易所
法定代表人：宋丽萍
住 所：深圳市深南东路5045号
电 话：0755-82083333
传 真：0755-82083164
三、发行人与中介机构关系
本公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、与本次发行上市有关的重要日期
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|初步询价推介时间：|2015年5月27日-2015 年5月28日|
|发行公告刊登日期：|2015年6 月2日|
|网下申购日期和缴款日期：|2015年6 月3日|
|网上申购日期：|2015年6 月3日|
|预计股票上市日期：|本次股票发行结束后将尽快申请在深交所上市|

第四节风险因素
投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料以外，应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素将依次发生。
一、全球经济波动的风险
PCB是电子产品的关键元器件，几乎应用于所有的电子产品。因此，PCB行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况、宏观经济存在较紧密的联系，在宏观经济向好的年度，印制线路板行业的景气程度亦较高。我国已逐渐成为全球印制线路板的主要生产基地，我国印制线路板行业受全球经济环境变化的影响日趋明显。2002年以来，全球经济逐步摆脱互联网泡沫的影响，中国PCB行业获得了连续多年的持续增长；2008年，受金融危机的影响，PCB下游行业计算机、通信设备、工业控制、医疗仪器、安防电子、国防、航空航天的市场规模出现不同程度的下降，PCB的市场需求减少，导致2009年中国PCB行业出现调整、首度出现负增长。随着全球经济逐步走出金融危机的阴影，2010年和2011年PCB市场回暖；受全球经济不景气的影响，2012年全球PCB行业的总产值较上年略有下降。若全球经济未来出现剧烈波动，PCB行业的发展速度放缓或出现下滑，本公司存在主营业务收入及净利润增速放缓或下滑的风险。
二、市场竞争风险
据Prismark统计，2012年产值最大的PCB企业Nippon Mektron的全球市场占有率仅为4.85%。2012年，全球前十名PCB企业销售收入合计173.64亿美元，约占全球 PCB行业总销售收入的31.97%。据 CPCA统计，目前国内约有 1,500家 PCB生产企业，2012年我国前十大 PCB企业销售收入合计 371.03亿元，约占全国PCB销售收入的23.94%，排名第一的企业市场份额为3.86%。PCB下游产品种类繁多，PCB企业主要根据下游行业产品的个性化需求进行设计及生产。
不同的 PCB企业可针对不同的细分目标市场进行专业化生产，PCB行业各类生产企业众多，未出现市场主导者，行业的市场集中度较低。若本公司不能根据行
业发展趋势、客户需求变化、技术进步及时进行技术和业务模式创新以提高公司竞争实力，则公司存在因市场竞争而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。
三、原材料价格波动的风险
报告期各期，公司原材料占主营业务成本的比重分别为59.17%、58.85%和56.56%。公司生产所需的原材料主要是覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等。报告
期内，公司主要原材料采购均价及变动情况如下：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||均价|变动比例|均价|变动比例|均价|
|覆铜板（元/张）|94.44|-8.99%|103.77|-1.71%|105.57|
|半固化片（元/m2）|9.04|1.46%|8.91|-12.99%|10.24|
|铜球（元/千克）|45.11|-7.05%|48.53|-7.56%|52.50|
|铜箔（元/千克）|59.96|-7.47%|64.80|-7.39%|69.97|

若未来原材料价格出现大幅上涨，而公司不能有效地将原材料价格上涨的压力转移或通过技术工艺创新抵消成本上涨的压力，将对公司的经营成果产生不利影响。
四、产品价格下降的风险
报告期内，因原材料价格下降等因素影响，公司产品价格略有下降，具体如下：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||单价（元/m2）|变动幅度|单价（元/m2）|变动幅度|单价（元/m2）|
|双面板|427.26|-5.37%|451.51|-3.38%|467.32|
|多层板|696.99|-0.13%|697.88|-5.89%|741.59|
|综合|609.25|-2.26%|623.37|-8.67%|682.53|

公司根据产品的生产成本，并结合市场供需状况，与客户协商确定价格，除了考虑直接材料成本、制作工艺难度等成本因素外，还需要考虑具体产品的供求状况以及客户的要求。报告期内，公司根据主要原材料价格调整公司产品销售价
格，符合市场规律。2012年度、2013年度和2014年度，公司主营业务毛利率分
别为19.50%、21.84%和21.64%，基本保持稳定，未因销售价格下降而大幅下滑。
但若公司产品销售价格下降幅度大于原材料下降幅度或因其他因素导致销售价格大幅下滑，且公司未能采取有效措施避免价格下降，则公司营业收入和盈利状况存在下滑的风险。
五、产品结构调整风险
报告期内，公司综合考虑 PCB行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，提高了网络通讯、消费电子等前景广阔行业的 PCB接单量，适度降低了计算机及其周边产品的比重。
报告期内，公司计算机及其周边产品销售收入占主营业务收入的比重由2012年的65.96%下降至 2014年39.58%；网络通讯产品销售收入占主营业收入的比重由2012年的13.13%上升至2014年30.01%；消费电子产品销售收入占主营业收入的比重由2012年的12.73%上升至2014年19.50%。
公司在产能受限的情况下适当调整产品结构，发展前景广阔和盈利能力强的产品，有利于提高公司核心竞争力和盈利能力。但若公司产品结构调整未能较好地契合市场发展方向、未能开拓足够的相关领域客户或现有客户订单增量不足，在现有计算机及其周边等客户销售下降的情况下，公司营业收入和净利润存在增速放缓或下滑的风险。
另外，报告期内公司的双面板销售收入占主营业务收入的比重分别为14.74%、21.90%和22.81%，其毛利率相对多层板较低，若公司双面板销售收入占主营业务收入的比重持续增大，可能导致公司总体毛利率降低，进而影响公司的盈利能力。
六、客户流失的风险
报告期内，公司前 10大客户的销售金额分别为 66,817.83万元、51,858.59万元和64,820.07万元，分别占当期营业收入的70.03%、52.91%和59.65%，占比较高。若公司不能持续服务现有重要客户或增加新客户、或部分客户大幅降低采购金额，或重大客户可能因各种原因取消与公司的合作、或因客户集中下单导致公司产能不能满足客户需求进而导致客户流失，则会对公司的经营业绩产生不利影响，甚至导致公司收入大幅下降。
七、人工成本上升的风险
截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司员工人数为 2,715人。随着公司业务规模的扩张，公司用工数量存在增长需求。报告期内，公司通过提高设备的自动化水平和优化生产流程，公司产品单位人工略有下降。但是随着中国劳动力短缺因素的影响，以及为了吸引员工、保持员工队伍的稳定性，公司提高了员工薪酬，公司用工成本持续增加。若公司用工成本持续大幅增加且公司不能通过自动化措施减少用工数量或提高生产效率，公司的盈利能力将受负面影响。
八、汇率风险
报告期内，本公司外销收入及进口原材料的金额较大，外销客户及进口的区域集中在香港、台湾、日本、韩国及欧美地区，主要以美元和港币结算，容易受到汇率波动的影响。2012年度、2013年度和2014年度，本公司的汇兑损失分别为186.47万元、893.27万元和-325.26万元，占当期利润总额的比例分别为2.12%、8.65%和-2.74%。报告期人民币兑美元汇率变动情况见下图：
如果未来人民币大幅升值，公司相对国外竞争对手的价格优势可能被削弱，导致公司产品销售收入增长率下降，对公司经营业绩造成不利影响。另外，公司采用远期外汇合同减小汇率波动的影响，但仍不能完全消除汇率波动给公司经营业绩带来的影响。
九、租赁厂房的风险
本公司子公司胜华电子生产经营场所为租赁的惠州市惠城区马安镇新乐村委会房产，租赁期限为2003年3月15日至2023年2月16日。上述房产建设时
已取得《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》，未申领相关产权证书。胜华电子租赁的厂房面积为 10,230.86㎡，公司经营面积（包括发行人自用厂房、仓库、辅助房及胜华电子租赁的厂房）共计 89,071.63㎡，未取得产权证书厂房面积占公司经营面积的比例为11.49%。若上述厂房在租赁期间被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利影响。
2012年 9月 5日，上述租赁合同的出租方惠州市惠城区马安镇新乐村委会向本公司出具了《声明与承诺》，确认在上述合同的有效期内不对上述房屋进行拆迁，并承诺：在上述租赁合同有效期内，因政府原因导致的租赁厂房拆迁或其他原因致使其无法继续履行上述租赁合同，其将及时提前予以通知，并给与承租方合理的搬迁时间，承担承租方因搬迁受到的相应损失。
2012年9月5日和2012年9月6日，惠州市惠城区马安镇人民政府及惠州市惠城区马安镇规划建设办公室分别出具了相关证明，证明胜华电子租赁的位于惠阳市马安镇新乐工业城内厂房，在今后5年内不会列入规划的拆迁范围。
本公司实际控制人陈涛出具《补偿承诺函》，承诺：若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担胜华电子由此产生的所有损失。
胜华电子租赁厂房面积占发行人经营场所总面积的比例为11.49%，占发行人经营场所总面积的比重较小。若胜华电子租赁厂房在租赁期内拆迁，胜华电子将搬迁至胜宏科技生产经营所在地继续经营。
十、税收政策变化的风险
本公司为中外合资企业，根据《企业所得税法》及其实施细则的相关规定，经惠州市惠阳区国家税务局批复享受“两免三减半”的税收优惠政策，从 2010年至2012年底为减半征收企业所得税期间。据此，本公司2012年适用的企业所得税税率为12.5%。2010年12月，本公司被评定为高新技术企业，有效期三年，根据《企业所得税法》的相关规定，国家对需要重点扶持的高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税。经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司 2013年享受高新技术企业所得税优惠，适用税率为15%。2013年12月，本公司通过高新技术企业资格复审，有效期三年。经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司2014年适用的所得税税率为15%。2010年12月，胜华电子被评定为高新技术企
业，有效期三年，经惠州市惠城区国家税务局批复，胜华电子享受高新技术企业所得税优惠，2012年适用的企业所得税税率为15%；2013年10月，胜华电子通过高新技术企业资格复审，有效期三年。经惠州市惠城区国家税务局批复，胜华电子2013年至2015年适用的所得税税率为15%。
另外，PCB行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司出口的 PCB产品执行“免、抵、退”的增值税税收政策，报告期内公司的退税率为17%。
若国家产业政策或税收政策未来发生变化，或者本公司不能通过高新技术企业复审，将对公司的盈利表现造成一定影响。
十一、实际控制人控制的风险
公司总股本为 11,000万股，陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接控制本公司66.66%的股份，系本公司的实际控制人。本次发行完成后，陈涛仍然处于控股地位。实际控制人可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。
十二、应收账款无法及时收回的风险
公司根据客户的历史交易记录和销售规模，给予客户一定的货款结算周期，公司主要客户的货款结算周期为月结 90天，少量优质客户的货款结算周期为月结120天。2012年末、2013年末和2014年末，公司应收账款净额占当期营业收入的比例分别为32.17%、35.47%和35.44%。2012年末、2013年末和2014年末，应收账款净额占流动资产的比例分别为45.35%、49.83%和50.36%。
公司的应收账款占公司营业收入和流动资产的比例较大，与公司报告期内销售收入增长以及执行的客户信用政策相吻合。公司的下游客户大多为实力雄厚、信誉优良的大型知名企业，违约风险较低。如果主要客户的财务状况突然出现恶化，将会给公司带来应收账款无法及时收回的风险。
十三、公司发展引致的管理风险
报告期内，公司业务发展，本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、人员增加都会使
得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，公司需要及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。
如果公司管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全引致的风险。
十四、环保风险
PCB生产中包含电镀工序，环保要求较高。自成立以来，公司始终强调“绿色生产”，高度重视环保投入，各项环保相关的指标均达到国家相应的环保标准，先后被认定为粤港清洁生产伙伴和广东省清洁生产企业。公司本次募集资金投资项目的环保投入也能保证各项环保指标达到国家、地方的相关标准。公司仍存在因管理不善等原因出现环境风险事故的风险。同时，若国家在未来进一步提高对 PCB行业的环保要求，本公司可能需要进一步加大环保投入，可能对公司经营及业绩带来一定的影响。
十五、人才流失及供给不足的风险
为实现公司发展成为一家具有市场影响力的 PCB行业名牌企业，成为推动行业技术进步与产品结构升级的领导者，公司的成长很大程度上取决于能否准确判断市场发展趋势及市场需求、迅速应对市场变化，因此公司对高级管理人才、研发人才、技术人才和营销人才等有较大需求。经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公司文化认同度较高的稳定优秀员工团队，并建立了有效的激励机制，但仍不能排除人才流失及人才供给不足的风险。
若公司人才队伍建设不能满足业务发展的需要，可能削弱公司的竞争优势。
十六、技术风险
随着下游电子消费品等行业产品更新换代的速度加快，印制线路板产品的生产技术更新速度也在同步加快。掌握全面的生产技术、并对生产工艺进行持续的
改进，是印制线路板生产企业长期发展的核心竞争力和重要保障。印制线路板各生产企业主要通过在生产实践中研发、积累，形成各自的核心技术。公司一直以来致力于技术研发，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业与广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。公司取得主要生产技术领域的专利141项。公司本次募集资金投资项目产品包括高端 HDI板、高端汽车板、高端光电板、高端通讯背板等，对技术更新速度要求较高。未来本公司若无法保持对新技术的吸收应用以及对新产品、新工艺的持续开发，将面临丧失目前技术优势的风险。
十七、质量控制风险
高精密印制线路板生产工序多、精密程度高，各工序的生产品质均对最终产品质量产生较大影响。公司针对各个生产环节均制定了质量控制手册，并制定了《协力商开发与管理程序》，对委托加工产品的质量进行严格控制。公司的质量控制体系先后通过了ISO9001:2000、ISO/TS 16949:2009质量管理体系认证、中国质量认证中心 CQC体系认证和 UL认证。由于产品的市场需求旺盛，公司的产销规模快速扩大，委托第三方加工的产品也相应增加，质量控制难度增大。若公司的质量控制体系不能适应生产规模的扩大，将对公司的生产经营产生较大影响。
十八、募集资金投资项目的风险
（一）市场拓展及市场风险
本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增PCB产品产能60万平方米，与2014年相比，产能增幅为35.29%。本次发行募集资金投资项目依据公司发展战略制定，项目的实施将进一步提升公司核心竞争力、丰富产品线、提高市场占有率和增强抵御市场风险能力。尽管 PCB行业发展势头良好，公司产品市场需求持续保持旺盛，且公司对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市场营销计划，但如果在项目建成投产后市场环境发生巨大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临产能扩大引致的市场风险。同时，竞争对手的发展以及宏观经济形势的变动等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。
（二）固定资产折旧增加影响未来经营成果的风险
募集资金投资项目新增固定资产预计年折旧额 5,880.48万元。募集资金投资项目完全达产后，预计将新增年净利润 1.61亿元，预计新增利润完全能够弥补新增固定资产折旧的增加。虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧因素，但若募集资金投资项目的市场拓展不足，在固定资产折旧增加的同时无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）净资产收益率下降的风险
预计公司本次募集资金到位后，公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，募集资金产生经济效益存在一定的不确定性和时间差。因此，发行当年公司净资产收益率将会出现一定幅度的下降，存在净资产收益率下降的风险。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）中文名称：胜宏科技（惠州）股份有限公司
（二）英文名称：Victory Giant Technology (HuiZhou)Co.,Ltd.
（三）注册资本：11,000万元
（四）法定代表人：陈涛
（五）成立日期：2006年7月28日（有限责任公司）
2012年2月27日（股份有限公司）
（六）住所：惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
（七）邮政编码：516211
（八）网址：www.shpcb.com
（九）电子邮箱：zqb@shpcb.com
（十）信息披露部门：证券事务部
（十一）信息披露负责人：赵启祥
（十二）联系电话：0752-3761918
（十三）传真：0752-3761928
二、公司及前身设立情况
（一）公司的设立情况及设立方式
2012年1月15日，胜宏有限董事会审议通过胜宏有限整体变更为股份公司的议案。2012年 1月 16日，胜宏有限全体股东签订《发起人协议》，约定以截至2011年12月31日经审计的净资产348,937,101.17元，按1：0.3152的比例折合为11,000万股整体变更设立，每股面值1元，余额计入资本公积。
2012年1月16日，广东省对外贸易经济合作厅出具了《关于合资企业胜宏科技（惠州）有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（粤外经贸资字[2012]22号），同意胜宏有限转制为外商投资股份有限公司；广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤股份证字
[2012]0001号）。
2012年2月18日，天职国际对公司注册资本实收情况进行审验，并出具了《验资报告》（天职深ZH[2012]5号）。2012年2月27日，惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为441300400018527）。
本公司的发起人股东、发起设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例|
|1|深圳胜华|40,651,050|36.96%|
|2|香港胜宏|32,670,000|29.70%|
|3|东方富海|11,220,000|10.20%|
|4|博达兴|8,388,710|7.63%|
|5|国科瑞华|5,500,000|5.00%|
|6|东方富海二号|5,280,000|4.80%|
|7|惠州恺创|2,750,000|2.50%|
|8|嘉兴时代|2,023,010|1.84%|
|9|宁波丰海|1,517,230|1.38%|
|合计||110,000,000|100.00%|

（二）发行人前身的设立情况及设立方式
2006年7月，香港胜宏签署了《独资经营胜宏科技（惠州）有限公司章程》，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于设立外资企业“胜宏科技（惠州）有限公司”的批复》（惠阳外经字[2006]168号），同意香港胜宏设立外商独资企业胜宏有限，投资总额为 3,000万美元，注册资本为 1,200万美元，广东省人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳外资证字[2006]0061号），批准香港胜宏设立胜宏有限；惠州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（企独粤惠总副字第 006229号），注册资本为 1,200万美元，实收资本为0美元。
惠州天信会计师事务所分别于 2007年3月、2007年6月和2007年11月出具天信验字[2007]第039号、天信验字[2007]第111号和天信验字[2007]第161号《验资报告》，验证香港胜宏已分三期（380万美元、520万美元、300万美元）足额缴纳胜宏有限的注册资本 1,200万美元，全部为货币出资。2008年6月，惠
州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（441300400018527号），注册
资本为1,200万美元，实收资本为 1,200万美元。
胜宏有限设立后，其股权结构如下：
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|-|-|-|
|股东名称|出资额（万美元）|出资比例|
|香港胜宏|1,200.00|100.00%|
|合计|1,200.00|100.00%|

三、重大资产重组情况
为进一步扩大公司的生产能力并消除同业竞争，深圳胜华和博达兴于 2010年12月以其分别持有的胜华电子70%和30%的股权向胜宏有限增资，具体情况如下：
（一）资产重组概况
胜华电子和胜宏有限均系本公司实际控制人陈涛控制的公司，本次资产重组为同一控制下的企业合并，本次重组前后的股权结构如下：
重组前 重组后
70% 70%
陈涛 陈涛
90% 90%
30% 100% 10% 30% 100% 10%
何连琪 刘春兰 何连琪 刘春兰
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|-|-|
|香港胜宏|博达兴|

|||
|-|-|
|香港胜宏|博达兴|

100% 30% 70% 92.95% 2.12% 4.93%
胜宏有限 胜华电子 胜宏有限
100%
胜华电子
（二）股权收购过程
2010年 12月 18日，胜宏有限董事会审议通过以下决议：胜宏有限注册资
本由原来的1,200.00万美元（人民币92,022,260.00元）变更为人民币99,000,000.00
元，新增6,977,740.00元注册资本全部由深圳胜华和博达兴以其共同持有的胜华
电子100%的股权（以评估值 57,437,001.86元作价）出资，公司性质变更为中外合资经营有限公司。同日，胜华电子股东会审议通过其股东深圳胜华、博达兴分别以其持有的胜华电子70%、30%的股权向胜宏有限增资。
2010年12月19日，深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订了《股权转让合同》。
2010年 12月 23日，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请增资扩股及经营性质转型为中外合资企业的批复》（惠阳外经字[2010]262号），同意上述股权增资、新增投资者事项，及公司经营性质由独资变为合资。同日，广东省人民政府核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠阳合资证字[2010]0003号）。
2010年 12月 27日，天职国际出具了《验资报告》（天职深ZH[2010]556-2号），审验确认截至2010年12月27日止，深圳胜华和博达兴已足额缴纳新增的注册资本6,977,740.00元，全部为股权出资。
2010年 12月 27日，惠州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》（441300400018527号），注册资本为9,900万元。
（三）收购胜华电子对发行人业务、经营业绩、管理层及实际控制人的影响
公司、胜华电子均从事 PCB的研发、生产和销售，其中公司的产品以四层及以上印制线路板为主，胜华电子的产品以双面、四层板为主；公司、胜华电子分别与员工独立签署劳动合同，根据生产规模配置了研发人员、营销人员、管理人员、生产人员和生产辅助人员，管理人员存在部分重合；公司、胜华电子共同使用两公司积累的技术，但因产品不同使用的技术有所差异；公司、胜华电子存在客户、供应商重合的情形。重组前后，公司与胜华电子在业务、产品、人员、技术、采购渠道、销售渠道等方面的关系未发生重大变化。
本次收购消除了同业竞争、扩大了业务规模，以及提升了发行人的盈利能力，本次收购前后发行人的主营业务未发生任何变化。本次收购完成后，胜宏有限的董事会成员、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变化，保持了管理的持续性和经营的稳定性，未对公司的管理、经营产生不利影响。
四、发行人股权结构
何连琪 陈涛 刘春兰
10.2%
东方富海
100% 30% 70% 90% 10%
4.8%
东方富海二号
5%
国科瑞华
惠州宏大
2.5%
100%
惠州恺创
1.84%
嘉兴时代
博达兴 香港胜宏 深圳胜华
1.38%
7.63% 29.7% 36.96% 宁波丰海
胜宏科技（惠州）股份有限公司
100% 100%
胜华电子（惠阳）有限公司 宏兴国际科技有限公司
五、发行人控股及参股子公司
发行人共有两家全资子公司，无参股子公司，具体情况如下：
（一）胜华电子（惠阳）有限公司
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2003年1月24日|
|注册资本|4,660万元|
|实收资本|4,660万元|
|法定代表人|陈涛|
|注册地址|广东省惠州市惠城区马安镇|
|主要生产经营地|广东省惠州市|
|股东构成|本公司持有100%的股权|
|经营范围|制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层线路板）及电子产品开发设计。（不停产转型）、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）|
|主营业务及其与发行人主营业务的关系|胜华电子一直从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、四层板；发行人主要从事四层及以上高密度印制线路板的研发、生产和销售。|

2、历史沿革
（1）2003年1月，胜华电子设立
2003年 1月，深圳胜华与林崇春共同签署了《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司章程》和《合作经营胜华电子（惠阳）有限公司合同》；惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于设立合作经营胜华电子（惠阳）有限公司的批复》（惠阳外经字[2003]020号），批准深圳胜华与林崇春共同设立胜华电子；广东省人民政府向胜华电子核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》（企作总字第 004656号）。
胜华电子设立时，其股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港元）|出资比例|
|深圳胜华|9,750,000|75.00%|
|林崇春|3,250,000|25.00%|
|合计|13,000,000|100.00%|

（2）2003年3月，增资至3,000万港元
2003年 3月，胜华电子召开董事会同意胜华电子投资总额和注册资本由原来的 1,300万港元增加至 3,000万港元；惠阳市对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司申请增资的批复》（惠阳外经字[2003]053号），批准此次增资；广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤惠阳合作字[2003]0001号）；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港元）|出资比例|
|深圳胜华|22,500,000|75.00%|
|林崇春|7,500,000|25.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

（3）2003年10月，股权转让
2003年8月，深圳胜华、林崇春与启能电子共同签署了《股权转让协议书》，深圳胜华将其持有胜华电子75%的股权全部转让给启能电子；胜华电子召开董事会同意前述股权转让事项。
2003年10月，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠
阳）有限公司申请变更投资方的批复》（惠阳外经字[2003]179号），同意此次股
权转让；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权转让完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，胜华电子股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港元）|出资比例|
|启能电子|22,500,000|75.00%|
|林崇春|7,500,000|25.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

（4）2004年5月，股权转让
2004年 4月，胜华电子召开董事会同意启能电子与林崇春将各自持有的股权分别转让给深圳胜华和越卓科技；股权转让后，深圳胜华再将其持有的75%股权中的5%转让给越卓科技；前述两次股权转让完成后，深圳胜华的持股比例变更为70%，越卓科技的持股比例变更为30%。
深圳胜华将股权转让给启能电子的原因系陈涛当时计划继续专心从事 PCB贸易，暂不打算从事 PCB生产，所以将股权出让；但股权转让后，启能电子无法筹措资金对胜华电子出资。因此，深圳胜华于 2004年 5月受让了启能电子持有胜华电子的股权，并于2004年8月履行了对胜华电子的出资义务。
2004年 4月，惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司更换合作中外方等事宜的批复》（惠城经贸资字[2004]106号），同意前述股权转让。广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）。
2004年 5月，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《外商投资企业变更核准通知书》，核准了上述股权转让事宜。
本次股权转让后，胜华电子股权结构如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东名称|认缴出资额（港元）|出资比例|
|深圳胜华|21,000,000|70.00%|
|越卓科技|9,000,000|30.00%|
|合计|30,000,000|100.00%|

2004年 8月，惠州天信会计师事务所出具《验资报告》（天信验字[2004]第 133号），截至 2004年 7月 21日，胜华电子全体股东已足额缴纳注册资本
30,000,000港元。深圳胜华以货币出资 21,000,000港元，越卓科技以货币出资
1,735,467.6港元，以实物出资 10,447,540.47港元，合计33,183,008.07港元。
2004年 8月，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》，注册资本3,000万港元，实收资本3,000万港元。
本次实收资本变更后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|21,000,000|21,000,000|70.00%|
|2|越卓科技|9,000,000|9,000,000|30.00%|
|合计||30,000,000|30,000,000|100.00%|

胜华电子的股东未能按照主管部门批复的期限缴纳出资，且其最终缴纳出资的方式与主管部门批复的出资方式并不一致。2012年 9月，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资及未按照批准的方式进行出资的行为不属于重大违法行为，且其目前已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
（5）2006年11月，增资至4,600万港元
2006年10月，胜华电子召开董事会并作出决议，同意胜华电子的投资总额和注册资本均增加至4,600万港元；惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城外经贸资字[2006]275号），批准上述注册资本和投资总额增加 1,600万港元，深圳胜华以现金出资1,120万元，越卓科技以实物出资480万港元，新增认缴出资自营业执照变更之日起二年内缴足。
2006年11月，广东省人民政府向胜华电子核发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合作证字[2004]0006号）；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了《企业法人营业执照》。
2010年5月，惠州天信会计师事务所分别于出具《验资报告》（天信验字[2010]第 028号、天信验字[2010]第 029号），胜华电子已收到深圳胜华缴纳的新增注册资本合计11,200,000港元，全部为货币出资；越卓科技缴纳的新增注册资本合计 4,800,000港元，全部为实物出资；合计增加实收资本 16,000,000港元；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了实收资本变更后的《企业法人营业执照》。
根据《关于胜华电子（惠阳）有限公司调整经营范围等事宜的批复》（惠城
外经贸资字[2006]275号），胜华电子新增注册资本 1,600万港元应自营业执照变
更之日（2006年11月3日）起二年内交足，但是，胜华电子股东深圳胜华及越卓科技未能按照规定的期限实际缴付新增注册资本。2012年 9月，惠州市惠城区对外贸易经济合作局就胜华电子延迟缴纳出资的情形进行确认，认为胜华电子延期缴纳出资的行为不属于重大违法行为，且其已缴足全部认缴的注册资本，其延期出资及变更出资方式的行为已被纠正，不会因此给予追溯性的处罚。
本次增资完成后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（港元）|实缴出资额（港元）|出资比例|
|1|深圳胜华|32,200,000.00|32,200,000.00|70.00%|
|2|越卓科技|13,800,000.00|13,800,000.00|30.00%|
|合计||46,000,000.00|46,000,000.00|100.00%|

（6）2010年12月，股权转让
2010年12月，胜华电子召开董事会并作出决议，同意越卓科技将其持有的胜华电子30%股权转让给博达兴。越卓科技与博达兴签订《股权转让协议》，越卓科技将其持有的胜华电子30%的股权以1元转让给博达兴。惠州市惠城区对外贸易经济合作局出具《关于胜华电子（惠阳）有限公司变更企业类型的批复》（惠城外经贸资字[2010]228号），批准越卓科技将持有胜华电子的30%股权转让给博达兴，公司类型由“中外合作企业”变更为“内资企业”。
2010年 12月，天职国际出具《验资报告》（天职深ZH[2010]556-1号），对惠州天信会计师事务所为胜华电子从设立至 2010年 5月出具的验资报告（包括天信验字[2004]第133号、天信验字[2010]第028号、天信验字[2010]第029号）进行复核，经复核，截至2010年5月24日，胜华电子出资按收到出资当日汇率折算为 46,636,075.62元；2010年 12月 17日，胜华电子由“中外合作企业”变更为“内资企业”，注册资本和实收资本变更为 46,600,000.00元，资本溢价36,075.62元增加资本公积。2010年12月，惠州市工商行政管理局向胜华电子核发《准予变更登记通知书》（粤惠内准登通字[2010]第 1000449695号），核准上述股权转让事宜，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
（7）2010年12月，胜华电子股东以胜华电子股权增资胜宏有限
2010年12月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《胜华电子（惠
阳）有限公司股东拟以股权出资项目资产评估报告书》（沃克森评报字[2010]第
0297号），胜华电子在评估基准日2010年8月31日净资产评估值为57,437,001.86
元。
2010年12月，胜华电子召开股东会并作出决议，同意股东深圳胜华以其持有的胜华电子70%的股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；股东博达兴以其持有的胜华电子30%股权，以股权出资的方式投入胜宏有限；深圳胜华、博达兴与胜宏有限签订《股权转让合同》；惠州市工商行政管理局向胜华电子核发了股权变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权变更完成后，胜华电子的股权结构如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资额（元）|实缴出资额（元）|出资比例|
|1|胜宏科技|46,600,000|46,600,000|100.00%|
|合计||46,600,000|46,600,000|100.00%|

3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|242,899,191.88|
|净资产|156,651,440.83|
|项目|2014年度|
|净利润|29,424,452.21|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（二）宏兴国际科技有限公司
由于公司及胜华电子产品主要为出口，香港地区外资银行资源丰富，为方便办理银行结算和境外采购款支付等手续，公司于 2011年 6月在香港设立宏兴国际，履行代收代付境外货款及采购款的职能。
1、基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|英文名称|HONGXING INTERNATIONAL TECHNOLOGY LIMITED|
|成立时间|2011年6月15日|
|授权资本|50,000美元|
|实收资本|50,000美元|
|董事|陈涛|
|地址|九龙官塘成业街30号华富工贸中心5楼2号室|
|主要生产经营地|香港|

|||
|-|-|
|股东构成|本公司持有100%的股权|
|业务性质|电子贸易|
|主营业务及其与发行人主营业务的关系|报告期内，宏兴国际为发行人提供代收代付服务，以及印制线路板销售业务。|

2、历史沿革
宏兴国际成立于2011年6月15日，系公司在香港设立的全资子公司。2011年6月，惠州市惠阳区对外贸易经济合作局出具《关于“胜宏科技（惠州）有限公司”申请在境外设立全资子公司的请示》（惠阳外经字[2011]122号），同意胜宏有限在香港设立全资子公司宏兴国际；公司取得中华人民共和国商务部核发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4400201200173号），境外企业名称为“宏兴国际科技有限公司”。
2011年 7月，广东省发展和改革委员会出具《关于胜宏科技（惠州）有限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（粤发改外资[2011]860号），同意胜宏有限在香港设立贸易平台；惠州市发展和改革局出具《转发省发改委关于胜宏科技（惠州）有限公司赴香港特别行政区投资建设贸易平台项目核准的批复》（惠市发改[2011]339号），同意胜宏有限凭该文件办理商务、外汇等相关手续。2011年11月，胜宏有限办理了外汇登记手续。
本公司持有宏兴国际100%的股权，设立至今未发生变化。
3、主要财务数据
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|14,966,927.91|
|净资产|-73,861.81|
|项目|2014年度|
|净利润|-37,797.65|

注：上述财务数据经天职国际审计。
六、发行人股东及实际控制人
（一）控股股东
深圳胜华持有公司 40,651,050股股份，占公司总股本的36.96%，系本公司
的控股股东。
1、基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|曾用名|深圳市胜华电子有限公司|
|成立时间|2001年9月3日|
|注册资本|50万元|
|实收资本|50万元|
|法定代表人|陈涛|
|注册地址|深圳市南山区南山大道新海大厦15D|
|主要经营地|广东省深圳市|
|股东构成|陈 涛 持有90%的股权；刘春兰 持有10%的股权|
|经营范围|项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）|
|主营业务及其与发行人主营业务的关系|股权投资（仅持有发行人股份），未从事其他经营；不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。|

2、历史沿革
2001年8月20日，深圳胜华股东陈涛、刘春兰签署了《深圳市胜华电子有限公司章程》。2001年8月20日，深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》，验证截至 2001年 8月 22日深圳胜华已经收到全体股东出资人民币 50万元整，其中陈涛出资45万元，刘春兰出资5万元。
2001年 9月 3日，深圳市工商行政管理局向深圳胜华核发了《企业法人营业执照》。
深圳胜华自设立之日至招股说明书签署之日，股权结构未发生变化。
3、经营情况和主要财务数据
深圳胜华除持有本公司36.96%的股权外，未实际开展其他业务。报告期内，深圳胜华的主要财务数据如下：
单位：元
|||
|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|121,727,732.16|
|净资产|111,472,124.16|
|项目|2014年度|
|净利润|16,675,345.62|

注：上述财务数据经天职国际审计。
（二）持有发行人5%以上股份的股东
1、香港胜宏
香港胜宏持有公司32,670,000股股份，占公司总股本的29.70%。
①基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|英文名称|VICTORY GIANT TECHNOLOGY HOLDINGS(HONG KONG) LIMITED|
|成立时间|2006年7月8日|
|授权资本|10,000港元|
|实收资本|10,000港元|
|董事|陈涛、何连琪|
|住所|UNITS 3306-12, 33/F., SHUI ON CENTRE, NOS. 6-8 HARBOUR ROAD,WANCHAI, HONG KONG.|
|主要经营地|香港|
|股东构成|惠州宏大持股100%|
|业务性质|电子产品贸易|
|主营业务|仅持有本公司股权，未从事其他经营|

②经营情况及主要财务数据
香港胜宏除持有本公司29.70%的股权外，未实际开展其他业务。香港胜宏最近一年的主要财务数据如下：
单位：港元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|242,471,947.49|
|净资产|50,174,257.64|
|项目|2014年度|
|营业收入|38,835,948.46|
|其中：投资收益|38,836,180.22|
|净利润|37,311,585.80|

注：上述财务数据未经审计。
2、东方富海
东方富海持有公司 11,220,000股股份，占公司总股本的10.20%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项 目|基本情况|
|成立时间|2010年12月22日|
|认缴出资额|167,900.00万元|
|合伙类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2010年12月22日至2017年12月21日|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委托代表：陈玮）|
|主要经营地|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-1|
|经营范围|股权投资、创业投资、股权投资及创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|主营业务|股权投资|
|合伙人|序 认缴出资额合伙人名称号 （万元）1 三胞集团南京投资管理有限公司 10,0002 亨特（深圳）股权投资企业（有限合伙） 10,0003 芜湖创宇富股权投资基金合伙企业（有限合伙） 13,2004 彭 浩 10,0005 冯章茂 7,0006 西安开元控股集团股份有限公司 6,0007 甘肃省信托有限责任公司 5,0008 上海厚石股权投资管理有限公司 3,0009 深圳市腾益股权投资基金企业（有限合伙） 5,00010 李咸刚 3,00011 寿稚岗 5,00012 勇晓京 5,00013 浙江城海股权投资合伙企业（有限合伙） 4,30014 东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙） 4,00015 苏州海汇投资有限公司 4,00016 方明东 2,40017 赵海奇 4,00018 李清江 3,00019 上海正西商贸服务中心 3,00020 上海易弘鑫投资中心（有限合伙） 2,70021 程小兵 2,50022 宁波坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 2,40023 陈明静 2,20024 尚亿文 2,20025 江苏五岳置业投资发展有限公司 2,00026 浙江贝瑞实业投资有限公司 2,00027 吴朝成 2,00028 陈军云 2,00029 楼今女 2,00030 章子玺 2,00031 鲍嘉龙 2,00032 胡丽娟 2,00033 胡志滨 2,00034 张 明 2,00035 袁 丽 2,00036 杨宇鹏 2,00037 古少明 2,00038 林桂香 2,00039 柴树风 2,00040 孟波 2,000|

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|-|
|41 邓诗维 2,00042 陈少忠 2,00043 黄 勇 2,00044 王政翔 2,00045 王 强 2,00046 厦门市思明区汇朋富投资合伙企业（有限合伙） 2,00047 杨乔宇 5,000合计 167,900|

3、博达兴
博达兴持有公司8,388,710股股份，占公司总股本的7.63%。
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2010年12月16日|
|注册资本|100万元|
|实收资本|100万元|
|法定代表人|何连琪|
|住所|惠州市江北16号小区双子星国际商务大厦A座1202号|
|主要经营地|广东省惠州市|
|股东构成|何连琪持有100%的股权|
|经营范围|实业投资；企业管理咨询：国内贸易（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。|
|主营业务|仅持有本公司股权，未从事其他经营|

4、国科瑞华
国科瑞华持有公司 5,500,000股股份，占公司总股本的5.00%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2008年5月28日|
|投资额|101,123万元|
|负责人|王津|
|住所|天津市天津港保税区西三道166号A2-121-1|
|企业类型|非公司制外商投资企业|
|主要经营地|天津市|
|经营范围|以自有资金依法从事创业投资、创业投资咨询及其他相关投资活动|
|主营业务|股权投资|
|股权结构|序号 投资者名称 认缴出资额（万元）1 欧力士财务服务香港有限公司 30,0002 中国进出口银行 29,0003 中国科学院国有资产经营有限责任公司 10,000|

||
|-|
|4 Harel Insurance Company Ltd 7,3705 中国科技产业投资管理有限公司 5,0006 天津保税区投资有限公司 5,0007 Avinoam Naor 3,6858 Mario Segal 2,2119 Netta Segal 2,21110 Nehemia Lemelbaum 1,47411 Haia Lemelbaum 1,47412 Robert Amold Minicucci 1,47413 Dov Baharav 1,47414 Harel Kodesh 750合计 101,123|

（三）其他股东
1、东方富海二号
东方富海二号持有公司 5,280,000股股份，占公司总股本的4.80%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2010年12月30日|
|认缴出资额|78,500万元|
|合伙类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2010年12月30日至2017年12月29日|
|执行事务合伙人|东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）（委派代表：陈玮）|
|主要经营地|安徽省芜湖市渡春路33号房屋-4|
|经营范围|股权投资、创业投资及股权投资、创业投资咨询服务（国家法律、法规规定需前置许可的项目除外）|
|主营业务|股权投资|
|合伙人|认缴出资额（万序号 合伙人名称元）1 宜兴市新芳铜厂有限公司 6,0002 上海榕愉投资中心（有限合伙） 4,8003 胡 宏 3,0004 詹忆源 3,0005 柳 青 3,0006 钱玉兰 3,0007 武汉市恒燊投资咨询有限公司 3,0008 南京泉峰国际贸易有限公司 3,0009 崔其峰 2,50010 张培贵 2,40011 姜言礼 2,30012 陈志坚 2,30013 徐祥荣 2,300|

||
|-|
|14 孙国兴 2,20015 徐泉根 2,10016 江苏海达电缆有限公司 2,10017 梁宝川 2,00018 高思诗 2,00019 金建华 2,00020 严明硕 2,00021 何宜祥 2,00022 史建生 2,00023 陈 起 2,00024 王余美 2,00025 赵彩华 2,00026 殷菊芳 2,00027 陶丽妹 2,00028 王一英 2,00029 王金玲 2,00030 浙江省兴合集团公司 2,00031 马海明 1,50032 陈静 1,000东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业33 1,000（有限合伙）合计 78,500|

2、惠州恺创
惠州恺创持有公司 2,750,000股股份，占公司总股本的2.50%，其基本情况如下：
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|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2010年8月5日|
|出资额|10,000万元|
|合伙类型|有限合伙企业|
|合伙期限|2010年8月5日-2017年8月5日|
|执行事务合伙人|惠州市TCL恺创企业管理有限公司（委派代表：袁冰）|
|住所|惠州市仲恺高新区惠风东二路16号科技创业园A栋306-1室|
|主要经营地|广东省惠州市|
|经营范围|创业投资，创业投资咨询，股权投资，项目投资，为创业企业提供管理服务，参与设立创业投资企业或创业投资顾问机构。|
|主营业务|股权投资|
|合伙人|序 出资额合伙人名称号 （万元）1 新疆TCL股权投资有限公司 4,950.002 科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 2,000.00|

||
|-|
|3 惠州市仲恺高新技术投资控股有限公司 1,000.004 惠州市亿威实业有限公司 1,000.005 广东金迈思实业投资有限公司 500.006 广东超前投资有限公司 500.007 惠州市TCL恺创企业管理有限公司 50.00合计 10,000.00|

3、嘉兴时代（有限合伙）
嘉兴时代持有公司 2,023,010股股份，占公司总股本的1.84%，其基本情况如下：
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|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2011年7月6日|
|出资额|28,000万元|
|合伙类型|有限合伙企业|
|合伙期限|5+2 年（如果合伙企业所投项目自基金成立日起 5 年内全部实现退出，自最后一个项目退出之日起合伙企业提前解散，并办理相关清算手续。如果 5 年后仍有项目还未退出，经全体有限合伙人同意，可以决定提前解散本合伙企业并办理相关清算手续。）|
|执行事务合伙人|深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司（委派代表：蒋国云）|
|住所|嘉兴市南湖区凌公塘路3339号（嘉兴科技城）综合楼C座134室|
|主要经营地|浙江省嘉兴市|
|经营范围|许可经营项目：无；一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|
|主营业务|股权投资|
|合伙人|序号 合伙人名称 出资额（万元）1 湖州时代伯乐实业投资有限公司 2,3002 叶道根 1,5003 薛伟华 1,0004 赵健勇 8005 程海谷 8006 杨绍校 8007 王乐平 8008 吴 渊 8009 朱菊仙 70010 陆召春 70011 陈晓雄 70012 李晓桃 60013 朱晓芳 60014 施培芬 60015 宋祖英 600|

||
|-|
|16 朱雪妹 60017 马昱群 60018 金燕飞 50019 董海彬 50020 刘瑞杰 50021 徐桂琴 50022 刘洪财 50023 邵菊方 50024 杨迪江 50025 董华香 50026 王进红 50027 陈玲萍 50028 陈 镇 50029 浙江通达磁业有限公司 50030 段王明 50031 史云霞 50032 朱剑东 50033 朱时清 50034 张林松 50035 应加林 50036 徐卫东 50037 郭绪勇 50038 李云根 50039 王张根 50040 喻军民 50041 姜铭志 50042 钟映嫦 50043 钟洪辉 50044 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 500合计 28,000|

4、宁波丰海
宁波丰海持有公司 1,517,230股股份，占公司总股本的1.38%，其基本情况如下：
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2004年7月14日|
|注册资本|5,200万元|
|实收资本|5,200万元|
|法定代表人|陈晓锋|
|住所|北仑区梅山大道商务中心二号办公楼602室|
|主要经营地|浙江省宁波市|
|股东构成|陈晓锋 持有60%的股权；|

|||
|-|-|
||陈 杲 持有40%的股权|
|实际控制人|陈晓锋|
|经营范围|一般经营项目：计算机技术研发，实业投资，企业管理咨询。|
|主营业务|股权投资|

注：陈晓锋与陈杲系父子关系。
（四）实际控制人
陈涛通过深圳胜华和香港胜宏间接控制本公司66.66%的股份，系本公司的实际控制人。陈涛先生的简历详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员”。
（五）控股股东、实际控制人及其亲属控制的其他企业
1、控股股东控制的其他企业
控股股东深圳胜华除持有本公司36.96%的股份外，未控制或参股其他企业。
2、实际控制人及其亲属控制的其他企业
除深圳胜华、香港胜宏、本公司及其全资子公司胜华电子、宏兴国际外，实际控制人陈涛及其亲属还控制惠州宏大，并曾控制盈联电子、胜航科技、胜航电子、广升电子、广盈电子等公司或其他组织。
（1）惠州宏大
陈涛、何连琪于 2011年 9月投资设立惠州宏大，通过惠州宏大收购香港胜宏的股权，间接控制香港胜宏。
①基本情况
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|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2011年9月26日|
|注册资本|500万元|
|实收资本|500万元|
|法定代表人|陈涛|
|住所|惠州市江北16号小区双子星国际商务大厦A座1202号|
|主要生产经营地|广东省惠州市|
|股东构成|陈 涛 持有70%的股权；何连琪 持有30%的股权|

|||
|-|-|
|经营范围|实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），企业管理咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）。|
|主营业务及其与发行人主营业务的关系|股权投资，仅持有香港胜宏100%股权；不存在从事与发行人相同或相似业务的情形。|

②经营情况及主要财务数据
惠州宏大成立于2011年9月，除持有香港胜宏100%股权外，未实际开展其他业务。惠州宏大最近一年的主要财务数据如下：
单位：元
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|-|-|
|项目|2014年12月31日|
|总资产|5,023,973.72|
|净资产|5,018,140.39|
|项目|2014年度|
|营业收入|-|
|净利润|1,399.22|

注：上述财务数据未经审计。
（2）盈联电子
①基本情况
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2003年5月16日|
|注册资本|300万元|
|实收资本|300万元|
|法定代表人|林伟金|
|住所|惠州市马安镇新湖工业区|
|主要生产经营地|广东省惠州市|
|股东构成|林伟金 持有85%的股权；许运池 持有15%的股权|
|经营范围|生产（筹建）、销售：电子产品。|

②股权变化情况
2003年5月16日，盈联电子成立，法定代表人陈建平，注册资本 300万元，实收资本300万元。其中，陈建平、付仕琴分别持有盈联电子85%、15%的股权。
2005年 3月 1日，陈建平、付仕琴将其持有盈联电子85%、15%的股权分别以255万元、45万元转让给陈涛、刘春兰，法定代表人变更为陈涛。
2011年7月14日，陈涛、刘春兰将其持有盈联电子85%、15%的股权分别
以255万元、45万元转让给林伟金、许运池，法定代表人变更为林伟金。
（3）胜航科技
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|-|-|
|项目|基本情况|
|英文名称|VICTORY OCEAN TECHNOLOGY CO.LIMITED|
|成立时间|2004年10月20日|
|授权资本|10,000港元|
|实收资本|10,000港元|
|董事|郝丽珠|
|住所|UNITS B BLK F 11/F ETON BUILDING NO 288 DES VOEUXROAD CENTRAL HK|
|主要生产经营地|香港|
|股东构成|郝丽珠持股100%|
|业务性质|一般贸易|
|主营业务|持有胜航电子100%股权|

（4）胜航电子
|||
|-|-|
|项目|基本情况|
|成立时间|2004年12月7日|
|注册资本|1,000.96万港元|
|实收资本|1,000.96万港元|
|法定代表人|郝丽珠|
|住所|深圳市宝安区石岩镇塘头村径塘路宏发科技工业园B区G栋五楼|
|主要生产经营地|广东省深圳市|
|股东构成|胜航科技持有其100%的股权|
|经营范围|生产经营移动通信系统设备、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、数字音视频编解码设备、大中型电子计算机、便携式微型计算机、高档服务器、宽带接入网通信系统设备、电脑主板、电脑显示卡、电脑声卡、电脑视频卡、数字CD播放机、数字MP3播放机、大容量光、磁盘驱动器及其部件、有线数字机顶盒、新型电子元器件、新型仪表元器件；从事柔性线路板、集成电路的设计与贴片加工业务；货物、技术进出口业务（不含分销业务）。增加：普通货运（道路运输许可证有效期至2013年3月31日）|
|主营业务|SMT贴片业务|

注：胜航电子的经营范围为根据全国企业信用信息公示系统检索取得的章程记载经营范围备案信息。
（5）广升电子
张满慧曾成立两家个体工商户（注册号分别为 441302600355989和
441302600456434），均已注销；其中 2011年与公司发生交易的个体工商户基本
情况如下：
|||
|-|-|
|名称|惠州市惠城区广升电子经营部|
|经营场所|惠州市长湖苑A区第3栋1单元403房|
|注册号|441302600456434|
|经营者姓名|张满慧|
|个体户状态|已注销|
|经营范围|销售：电子产品。（法律、行政法律禁止经营的项目不得经营；法律、行政法律限制经营的项目，需取得许可证后方可经营）|
|组成形式|个人经营|
|注册日期|2011年11月7日|
|注销日期|2012年7月26日|

（6）广盈电子
陈军曾成立三家个体工商户（注册号分别为441302600297628、4413023321297、441302600427454），均已注销；其中2011年与公司发生交易的个体工商户基本情况如下：
|||
|-|-|
|名称|惠州市惠城区广盈电子经营部|
|经营场所|惠州市长湖苑西路212号|
|注册号|441302600427454|
|经营者姓名|陈军|
|个体户状态|已注销|
|经营范围|销售：电子产品、电子耗材|
|组成形式|个人经营|
|注册日期|2011年5月20日|
|注销日期|2012年8月3日|

盈联电子、胜航电子、广升电子、广盈电子不存在为公司承担成本费用的情形。
（六）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人股份的质押或其他有争议的情况
截至本招股说明书签署日，控股股东深圳胜华和实际控制人陈涛直接或间接持有的发行人股份不存在质押或其他有争议的情况。
七、发行人股本情况
（一）发行人本次发行前后的股本情况
发行人本次发行前总股本 11,000万股，本次公开发行股票的数量不超过3,667万股，且发行数量占公司发行后股份总数的比例不低于25%；本次发行中，公司股东不进行公开发售股份（即不进行老股转让）。本次发行前后的股本结构如下表所示：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||发行前||||发行后||||
|序号|股东名称|||||||||
||||持股数量（股）||持股比例||持股数量（股）||持股比例|
|1|深圳胜华||40,651,050||36.96%||40,651,050||27.72%|
|2|香港胜宏||32,670,000||29.70%||32,670,000||22.27%|
|3|东方富海||11,220,000||10.20%||11,220,000||7.65%|
|4|博达兴||8,388,710||7.63%||8,388,710||5.72%|
|5|国科瑞华||5,500,000||5.00%||5,500,000||3.75%|
|6|东方富海二号||5,280,000||4.80%||5,280,000||3.60%|
|7|惠州恺创||2,750,000||2.50%||2,750,000||1.87%|
|8|嘉兴时代||2,023,010||1.84%||2,023,010||1.38%|
|9|宁波丰海||1,517,230||1.38%||1,517,230||1.03%|
|10|本次公开发行新股||||||36,670,000||25.00%|
|合 计||110,000,000||100.00%||146,670,000||100.00%||

（二）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
本次发行前，本公司不存在自然人股东。
（三）申报前一年发行人新增股东情况
1、申报前一年新增股东的基本情况
申报前一年，公司新增股东国科瑞华、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海等专业股权投资机构，具体持股数量和比例基本情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|主要股东|实际控制人|持股数量（股）|持股比例|
|1|国科瑞华|欧力士财务服务香港有限公司|全体投资者|5,500,000|5.00%|
|2|惠州恺创|新疆TCL股权投资有限公司|TCL集团股份有限公司|2,750,000|2.50%|
|3|嘉兴时代|湖州时代伯乐实业投资有限公司|蒋国云|2,023,010|1.84%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|宁波丰海|陈晓锋|陈晓锋|1,517,230|1.38%|
|合计||-|-|11,790,240|10.72%|

上述新增股东取得本公司股权之日至本招股说明书签署日，其持有的本公司股份数量和比例未发生变化。
2、申报前一年新增股东取得股权时间、方式及定价情况
申报前一年新增股东取得的公司股权均由原股东转让，具体股权转让情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|转让方|转让股权比例|价格（元/每元注册资本）|签订合同时间|工商变更登记时间|
|1|国科瑞华|博达兴|5.00%|7.09|2011.7.20|2011.10.25|
|2|惠州恺创|深圳胜华|1.75%|7.55|2011.5.31||
|||博达兴|0.75%|7.55|2011.5.31||
||小计|-|2.50%|-|-||
|3|嘉兴时代|博达兴|1.84%|7.91|2011.8.24||
|4|宁波丰海|博达兴|1.38%|7.91|2011.8.24||

上述股权转让的价格由双方根据公司的盈利情况协商确定。
（四）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，本公司股东间的关联关系如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东|持股比例|关联关系|
|1|深圳胜华|36.96%|同一实际控制人|
||香港胜宏|29.70%||
|2|香港胜宏|29.70%|何连琪持有博达兴100%股权，并担任执行董事；何连琪持有香港胜宏股东惠州宏大30%股权，担任香港胜宏董事|
||博达兴|7.63%||
|3|东方富海|10.20%|两股东的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
||东方富海二号|4.80%||

除上述关联关系外，东方富海、博达兴、国科瑞华、东方富海二号、惠州恺创、嘉兴时代、宁波丰海与公司或其他股东之间不存在任何特殊协议或安排。
八、股权激励情况
截至招股说明书签署日，发行人不存在正在执行的对其董事、监事、高级管
理人员、其他核心人员或员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、
股票期权）及其他制度安排。
九、发行人员工情况
截至 2014年 12月 31日，公司及其子公司员工人数为 2,715人，其专业结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|人员构成|研发人员|营销人员|管理人员|生产人员|生产辅助人员|合计|
|人数（人）|346|137|256|1,719|257|2,715|
|所占比例|12.74%|5.05%|9.43%|63.31%|9.47%|100.00%|

十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺
本次发行前，发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺如下：
（一）本次发行前5%以上股东自愿锁定股份及持股意向的承诺
参见“重大事项提示之三、本次发行前5%以上股东自愿锁定股份及持股意向的承诺”。
（二）稳定公司股价的预案及相关承诺
参见“重大事项提示之四、稳定公司股价的预案及相关承诺”。
（三）发行人回购股份及其控股股东购回股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
参见“重大事项提示之五、发行人回购股份及其控股股东购回股份、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（四）发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、本次发行的保荐人及证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
参见“重大事项提示之六、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人
员、本次发行的保荐人及证券服务机构依法承担赔偿或者补偿责任的承诺”。
（五）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
本次发行股票并上市后，公司净资产随着募集资金的到位将大幅增加，由于本次募集资金项目建设周期较长，从开始实施到实现收益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降。
鉴于此，公司拟通过加强募集资金管理、积极实施募投项目、科学实施成本、费用管理，积极提升公司竞争力和盈利水平，以填补被摊薄即期回报并承诺如下：1、加强募集资金管理
本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节。
2、积极实施募投项目
本次募集资金项目高端高精密线路板扩产项目、研发中心建设项目等紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司将加快募集资金投资项目的投资进度，尽快提升公司盈利能力。并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利推进实现预期收益的前提下产生最大效益以回报股东。
3、科学实施成本、费用管理，积极提升公司竞争力和盈利水平
一方面，公司将实行严格科学的成本费用管理，不断提升自动化水平，加强采购、生产、质量控制等环节的管理水平；强化费用的预算管理、额度管理和内控管理。另一方面，公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、重视投资者回报，完善利润分配制度
公司 2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了完善，规定了公司的利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序、利润分配政策的制定和调整机制以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，明确了现金分红优先于股利分红；并制定了《胜宏科技（惠州）股份有限公司上市后三年分红回报规划》，进一步落实利润分配
制度。
（六）利润分配政策的承诺
本公司已根据相关规定制定了本次公开发行股票并上市后生效的《公司章程（草案）》，对公司利润分配政策进行了约定；并制定了《胜宏科技（惠州）股份有限公司上市后三年分红回报规划》。具体内容参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”之“十五、利润分配政策及股利分配情况”。
（七）其他承诺
1、避免同业竞争的承诺
详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”。
2、规范关联交易的承诺
本公司控股股东深圳胜华、股东香港胜宏、实际控制人陈涛和董事、副总经理何连琪分别出具了《规范关联交易的承诺》，承诺：
（1）本公司（人）及本公司（人）控制的下属企业将尽量避免与发行人及其下属子公司发生关联交易；
（2）如与发行人发生不可避免的关联交易，本公司（人）及本公司（人）控制的下属企业将严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所创业板上市规则及发行人章程的规定规范关联交易行为，并按相关规定履行信息披露义务和配合办理审批程序，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权；
（3）本公司（人）及本公司（人）控制的企业与发行人及其子公司存在关联关系期间，本承诺函一直有效。
3、关于胜华电子租赁房产的风险的承诺
本公司子公司胜华电子生产经营场所为租赁的惠州市惠城区马安镇新乐村委会房产，租赁期限为2003年3月15日至2023年2月16日。上述房产建设时已取得《建设工程规划许可证》和《建设用地规划许可证》，未申领相关产权证书。
鉴于上述情况，本公司实际控制人陈涛出具《补偿承诺函》，承诺：若上述租赁房产在租赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷无法继续租用，将承担胜华电子由此产生的所有损失。
4、关于发行人社保及住房公积金补缴的承诺
2012年度，公司及胜华电子存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，但公司及胜华电子一直为员工提供免费的宿舍及上下班班车，并为自愿外宿的人员提供住房补贴。2012年度，公司及胜华电子应缴未缴的社会保险费及住房公积金的金额为937,398.40元，占当期利润总额的比例为1.07%。
鉴于上述情况，公司控股股东深圳胜华及实际控制人陈涛出具《承诺函》：如公司及其子公司因在报告期内未按照国家法律、法规的相关规定为其员工缴纳社会保险及住房公积金而遭受的任何处罚、损失或员工索赔，或应有权部门要求需公司及其子公司需为员工补缴社会保险及住房公积金的，本承诺人愿在毋需公司及其子公司支付任何对价的情况下承担该等责任，保证公司及其子公司不会因此遭受损失。
第六节 业务和技术
一、发行人主营业务及主要产品
（一）主营业务及主要产品
公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要产品为双面板、多层板（含HDI）等，产品广泛用于计算机及其周边、网络通讯、消费电子、汽车、LED、工业控制等下游领域。
公司是中国印制电路行业协会（CPCA）的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一；公司入围全球著名 PCB市场调研机构 N.T.Information Ltd发布的2011年度、2012年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，科研实力雄厚。
公司技术、工艺水平先进，产品质量优良，获得了国内外下游行业客户的青睐。公司客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司已与富士康、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、华硕、海信、海康威视、德赛西威、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛应用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等国内外众多知名企业产品上。优质客户资源的不断扩展，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
公司主营业务收入均为印制线路板的销售收入。
（二）主要经营模式
公司的经营模式按运营环节可以分为采购模式、生产模式、销售模式。影响公司经营模式的主要因素包括下游客户的需求、上游供应商的服务模式和服务能力、市场竞争情况及国家法律法规政策等因素。报告期内，影响公司主要经营模式的因素未发生变化。影响发行人主要经营模式的因素未显现重大不利变化趋势。
1、采购模式
（1）主要材料库存优化
大部分通用主材料和辅助材料依据实际产能状况、结合历史用量数据和客户订单进行预测准备适当库存，部分采取供应商备货的形式；特殊材料按实际收到的订单需求，合理地进行采购。
（2）严格的供应商管理体系
公司与主要供应商签订买卖基础合同，在双方合作前约定好质量标准、交货方式、结算方式，并按公司所发采购订单，约定具体的价格与采购数量。公司建立严格的《供应商管理程序》及《采购管理体系》，由采购部初步筛选供应商，其后由品管、制造、工程、采购等部门进行调查评审，经评审合格后列入公司的《合格供应商一览表》，在后期合作中对合格供应商进行定期评价。
（3）采购过程严格管控
第一、已建立严格的采购管理制度，明确规定物料的采购流程及合同的签订评审，明确物料的采购申请及审批权限，强化对请购、审批、采购、验收付款等环节的控制。采购作业流程从物料申请、价格录入、价格审核、订单审核全部系统操作，严格避免人为操作失误造成公司不必要的损失。
第二、采购过程中遵循“四适”原则：适时、适地、适量、适价，且严格控制采购单价，采购时比质比价，考虑质量、价格、服务、交期、付款条件等综合因素。
第三、加强采购数量的控制，根据业务预测订单量及实际生产计划量进行采购量分析，科学合理地控制采购量。
2、生产模式
公司根据订单进行生产，已形成一套快速高效的订单处理流程：根据市场部签订的供货合同和相关的《制作规范单》，生产管理部门对订单要求等进行审核，根据《业务制造通知单》制作《发料单》，按照生产制程顺序分布表，分发生产各车间及相关单位，各生产部门接到《业务制造通知单》及相关生产计划后，准备所需物料、工具，按与样品相同的材料、材质、方法、场所等进行生产。在公司产能无法满足客户需求时，公司将部分订单的部分生产环节（如钻孔、电镀等）交由其他有资质的企业完成，公司对外协生产的品质和交期进行严格的把控和管理。
3、销售模式
公司采取“向最终用户直接销售为主、通过贸易商销售为辅”的销售模式。
公司一般与主要客户签定框架性买卖合同，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等；在合同期内客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，销售价格、数量等。公司销售分为国内销售和出口销售。
（三）主营业务、主要产品及主要经营模式的变化情况
自公司设立以来，公司的主营业务、主要产品及主要经营模式未发生重大变化，一直从事高密度印制线路板的研发、生产和销售。
（四）主要产品的工艺流程
1、产品设计流程
公司实行以客户需求为导向的业务模式，实施互动设计模式，具体情况如下：顾客
存储磁盘传送资料 工程图纸
业务
产FTP下载资料 工作底片 品FTP下载资料 工程设计
输邮件传送资料
Gerber制作
程式带 出提供设计图纸 制作规范
导线后测试 产品规格确认
线路图导出 表面工艺确认
电路布线/测试 产品电性分析
电路仿真运行 电路图绘制
2、产品制造流程
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|埋孔钻孔埋孔电镀树脂塞孔|
|棕化激光钻盲孔|

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|棕化|
|激光钻盲孔|

一次铜电镀 全板电镀 化学铜
干膜 显影 曝光 压膜
正
蚀刻 负
片 图形电镀 图形镀锡 图形镀铜
一次铜工艺 片
流
流
程
去膜 外层蚀刻 剥锡 蚀刻 去膜
程
AOI检查
显影 蚀曝 印刷
防焊
光
选化/化金 无铅喷锡
印文字
镀金手指
成型
V-Cut/斜边 CNC/模冲
测试
外观检查
抗氧化 化银
出货前检查
包装入库
二、发行人所处行业的基本情况
（一）行业监管体制及相关法规政策
根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为“制造业”之“计算机、通信和其他电子设备制造业（代码C39）”。
1、行业主管部门及监管体制
国家工业和信息化部是印制线路板行业的主管部门，其主要职责包括制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。国家工业和信息化部下属的电子信息司承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
中国印制电路行业协会（CPCA）是隶属中国工业和信息化部业务主管领导、经民政部批准成立的具有独立法人资格的国家一级行业协会，与美国IPC、日本JPCA、欧洲EIPC、韩国KPCA、印度IPCA、中国香港HKPCA，中国台北TPCA是世界电子电路理事会 WECC的主要成员，主要负责组织行业内的企业参与制订 CPCA标准和 WECC标准，并与 IPC和 JPCA制定联合标准；参与海关用语和单耗的制订；编辑出版印制电路信息报刊、专业书籍和网站；主办每年春季、秋季国际PCB信息/技术论坛；开展职工技能培训和各类讲座；进行行业调查及每年公布“中国电子电路百强企业排行榜”。
2、行业主要法律法规及政策
PCB是现代电子设备中必不可少的基础组件，是各种电子整机产品的重要组成部分，在电子信息产业链中起着承上启下的关键作用，电子信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对国民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略意义，因此我国政府和行业主管部门推出了一系列产业政策对PCB行业进行扶持和鼓励，具体如下：
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|时间|文件名称|发文单位|涉及内容概要|
|2006年|《信息产业科技发展“十一五 ” 规 划 和|国家信息产业部（现已并入工业和信息化部）|提出重点围绕计算机、网络和通信、数字化家电、汽车电子、环保节能设备及改造传统产业等的需求，发展相关的片式电子元器件、机电组件、印制|

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||2020 年中长期规划纲要》||电路板、敏感组件和传感器、频率器件，并将“多层、柔性、柔刚结合和绿色环保印制线路板技术”列为重点发展技术之一，是我国电子信息产业未来重点支持发展的领域。|
|2010年|《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》|国务院|明确了以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的七大战略新兴产业，其中新一代信息技术主要聚焦在下一代通信网络、物联网、三网融合、新型显示、高性能集成电路和高端软件等范畴。|
|2011年|《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》|国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部和知识产权局|将高档片式元器件，高密度多层印刷电路板和柔性电路板列为当前重点优先发展的信息高技术产业化领域之一。|
|2011年|《外商投资产业 指 导 目 录（2011 年修订）》|国家发改委和商务部|新型电子元器件制造：片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择组件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电组件、高分子固体电容器、超级电容器、无源集成组件、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印刷电路板及封装载板等被列为鼓励外商投资产业。|
|2011年|《鼓励进口技术和产品目录（2011年版）》|国家发改委、财政部和商务部|将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造（C27）列为鼓励发展的重点行业。|
|2013年|《产业结构调整 指 导 目 录（ 2011 年 ）（2013 年修正）》|国家发改委|将新型电子元器件（片式元器件、频率元器件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电组件、高密度印刷电路板和柔性电路板等）制造列为信息产业行业鼓励类项目。国家连续多次在《产业结构调整指导目录》中提出对该行业的鼓励和扶持。|

（二）PCB行业基本情况
1、PCB简介及应用
PCB英文全称为 Printed CircuitBoard，中文名称为印制电路板，又称为印制线路板、印刷电路板、印刷线路板。PCB的雏型是20世纪初利用“线路”（Circuit）观念应用于电话交换机系统，它是用金属箔切割成线路导体，将之黏着于两张石蜡纸中间制成；而真正意义上的 PCB诞生于 20世纪 30年代，它采用电子印刷术制作，以绝缘板为基材，切成一定尺寸，其上至少附有一个导电图形，并布有孔（如组件孔、紧固孔、金属化孔等），用来代替以往装置电子元器件的底盘，
并实现电子元器件之间的相互连接，起中续传输的作用，是电子元器件的支撑体，
有“电子产品之母”之称。
PCB是电子电路零件接合的基地，以组成一个具有特定功能的模块或成品，在整个电子产品中具有不可替代性，从而决定了它在下游领域应用的广阔空间。
PCB的下游产业涵盖计算机及其周边、消费电子、网络通讯、医疗、汽车电子、军事、航天科技产品等领域。在信息化、数字化的发展趋势驱动下，PCB产品的应用领域还在不断扩展。PCB主要应用于计算机、通讯、消费电子领域，三者市场规模约占PCB整体应用规模的70%，如下图所示。
2、PCB的分类
根据PCB材质、层数、用途等的不同，可分类如下：
（1）以材质分类
A：有机材质板：酚醛树脂板、玻璃纤维板、环氧树脂板、聚酰亚胺树脂板等。
B：无机材质板：铝基板、陶瓷板等。
（2）以结构分类
A：刚性板：由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成，其优点是可以为附着其上的电子组件提供一定的支撑。
B：挠性板：由挠性基材制成，其优点是可以弯曲，便于电器部件的组装。
C：刚挠结合板：由刚性板和挠性板压在一起组成，其优点是既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装的要求。
（3）以层数分类
A：单面板：仅在绝缘基板一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其中一面的PCB，此类 PCB因无法进行交叉布线，必须绕独自的线路，所有只有简单的电子产品才使用这类电路板。
B：双面板：在绝缘基板两面均有导电图形，由于两面都有导电图形，一般采用金属化孔使两面的导电图形连接起来，此类 PCB可以通过金属孔使布线绕到另一面而相互交错，因此可以用到较复杂的电路上。
C：多层板：有三层或以上的导电图形的PCB，其由内层导电图形与绝缘粘结片叠合压制而成，外层为敷箔板，经压制成为一个整体，可以用到更加复杂的电路上。
（4）以用途分类
A：民用印制板：主要包括电脑用印制板、LED用印制板、手机通讯用印制板、电视机用印制板、音响设备用印制板、电子玩具用印制板、照相机用印制板和医疗器械用印制板等。
B：工业用印制板：主要包括大型计算机用印制板、通信机用印制板、仪器仪表用印制板和工业控制用印制板。
C：军用印制板及航空航天用印制板。
（三）全球PCB行业发展概况及趋势
经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业。近年来，全球 PCB产业产值占电子元件产业总产值的 1/4以上，是电子元件细分产业中比重最大的产业，占有独特地位。为了积极应对下游产品的发展需要，PCB逐渐向高密度、高集成、细线路、小孔径、大容量、轻薄化的方向发展，技术含量和复杂程度不断提高。
1、全球 PCB产业将保持稳定增长
据 Prismark统计及预测，2010年全球 PCB总产值 524.68亿美元，相对于 2009年增长27.3%；2011年全球 PCB产值达到 554.09亿美元，较 2010年增长5.6%；2012年全球 PCB产值达到 543.10亿美元，较 2011年下降2.0%；2012年至2017年期间，全球PCB将保持3.9%的年复合增长率稳定增长，在2017年整体规模将有望达到656.54亿美元。
2、亚洲成为全球 PCB主导，中国位居亚洲市场中心地位
在2000年以前，全球PCB产值70%分布在欧洲、美洲（主要是北美）、日本等三个地区。进入21世纪以来，PCB产业重心不断向亚洲地区转移，形成了新的产业格局。亚洲地区PCB产值接近全球的90%，是全球 PCB的主导，尤其是中国和东南亚地区增长最快。据 Prismark统计，从 2006年开始，中国超过日本成为全球产值最大、增长最快的PCB制造基地，并已成为推动全球PCB行业发展的主要增长动力。2012年中国大陆 PCB产值达到 216.36亿美元，占全球PCB总产值的39.84%。2008年至2012年，中国PCB产值的年均复合增长率达到9.52%，高于全球增长水平。据 Prismark预测，2017年中国 PCB产值将达到289.72亿美元，占全球总产值的44.13%。
全球PCB市场产值分布及变化
3、全球 PCB主要产品结构日趋优化，未来发展趋势明朗
随着下游电子产品追求轻、薄、短、小的发展趋势，PCB持续向高精密、高集成、轻薄化方向发展。2011年，全球单/双面板总产值较2010年增长0.4%；
多层板产值则增长了1.1%，其总量在 PCB板中仍占主体地位；HDI板增长了17.4%，是PCB板中产值增长率最大的类型；封装基板和挠性板的产值增长率则分别为6.6%和12.4%。2012年，全球单/双面板产值较 2011年下降8.7%；多层板产值下降9.1%，仍居于主体地位；HDI板产值增长5.8%，继续保持良好的增长趋势；封装基板产值下降4.7%；挠性板产值增加17.2%。据 Prismark预测，全球PCB产业未来将继续稳步发展，其中HDI板、多层板将保持良好的发展势头；2012年至 2017年，HDI板复合增长率将达6.5%，成为 PCB产业主要增长点；多层板复合增长率将达1.2%。
2010-2017年全球不同层数线路板增长变化情况及预测
4、未来主要应用领域需求旺盛，PCB产业拉力强劲
电子信息行业良好的发展势头是 PCB产业成长的基础，PCB下游领域的持
续高景气度将拉动 PCB行业快速发展。随着现代科技的发展，PCB下游领域目前正经历技术升级、产品换代的有利时机，其中占据前三的计算机、通讯和消费电子产品的更新换代周期不断地在缩短。新的消费热点使 PCB行业面临更为广阔的市场空间和需求规模。据 Prismark统计及预测，2010年全球电子系统产品产值为 17,560亿美元，2012年达到 19,090亿美元，2017年将达到 23,690亿美元，年均复合增长率为4.41%。
（四）中国PCB行业发展概况及趋势
1、中国 PCB行业保持高速增长态势
过去十年来，全球 PCB持续向亚洲尤其是中国大陆迁移，中国大陆迅速成为电子产品和 PCB生产大国。中国因内需市场潜力与生产制造优势，吸引外资纷纷进驻，促使中国大陆PCB产业在短短数年内以倍数成长，行业总产值从 2000年的33.68亿美元到2012年的216.36亿美元，已发展成为全球最大的PCB生产国家。据 Prismark预测，未来几年中国 PCB行业仍保持快速增长趋势，在全球的市场地位也将继续提升；2012年至 2017年中国 PCB产值年复合增长率可达6.0%，到 2017年总产值可达到 289.72亿美元，占全球 PCB总产值比例上升至44.13%。
2、国内 PCB产业区域分布格局已形成
据 CPCA统计，2013年国内 PCB行业企业数量约 1,500家，主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域。长三角和珠三角两个地区的 PCB产值占中国大陆总产值的90%左右；中西部地区PCB产能近年来也扩张较快。
中国PCB产业主要分布地区
渤海湾地区早期产能集中在天津一带；
烟台产能逐渐增加长三角地区
台商集中，新产能集中；
PCB产业链完整；
产业结构不断升级
珠三角地区
IT和PCB发源地；
中国台湾大批本土优秀企业；
产能持续向大陆转移；
中高端PCB集中
朝高端产品发展；
长三角、珠三角地区是国内电子科技产品较发达的地区，也是IT和PCB的
发源地，在地域、人才、经济环境方面享有得天独厚的优势，目前处于产业升级阶段。PCB中低端产品逐步向内地其他地区转移，而高端产品和高附加值产品继续集中在长三角、珠三角地区。未来国内 PCB产业很可能形成以珠三角、长三角作为高端PCB制造和设备、材料的研发基地；以长江沿岸包括重庆、四川、湖北、安徽等有世界五百强电子企业为龙头的二小时经济产业带；以北方大连为龙头的环渤海湾经济圈；以及港珠澳大桥通车后的粤西北加工区的产业格局。
3、国内 PCB主要产品结构趋向多元和高端化
据CPCA统计，2000年以来国内各类PCB都得到明显的发展，其中多层板、HDI板和挠性板发展速度高于行业平均发展速度，单面板和双面板发展速度相对稳定。
从国内 PCB产品发展趋势来看，产量增幅比销售额增幅略低，主要是产品结构逐步向多层、高精密发展。我国多层板和 HDI板正处于行业的成长期，规模不断扩大，工艺日益成熟。多层板仍是市场发展主流；而 HDI板受下游电子信息产品升级换代的需求拉动，正处于快速发展时期。
（五）行业竞争格局及市场化程度
1、全球 PCB行业主要企业市场份额情况
PCB生产企业主要分布在中国大陆、台湾地区、日本、韩国、北美及欧洲等六大区域。全球印制线路板行业比较分散，生产商众多，尚未出现市场主导者。
Priskmark（2012.Q4）统计显示，2012年全球最大的PCB生产企业Nippon Mektron
的产值为26.32亿美元，市场占有率为4.85%，前十大PCB生产企业的市场占有率为31.97%。
2、中国 PCB行业主要企业市场份额情况
我国的印制线路板行业亦呈现出分散的竞争格局，企业规模普遍较小，大型PCB企业数量较少。据 CPCA统计，2013年中国约有1,500家PCB企业，主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域。2012年大型企业及超大型企业合计50家，约占中国大陆地区PCB企业总数的3.33%。最近三年中国大型、超大型PCB企业数量情况如下：
注：①根据《中小企业划型标准规定》，大型企业指销售收入在4亿元以上，从业人员在1000人以上的企业。
②超大型企业指销售收入在20亿元以上。
根据CPCA统计及测算，2012年中国PCB百强企业榜上榜企业合计销售收入占全国 PCB销售总额57%；前 20名企业销售收入合计占全国 PCB销售收入36.17%；前10名PCB企业销售收入合计约占全国PCB销售收入的23.94%，排名第一的企业市场份额为3.86%。与全球 PCB行业的发展格局相似，中国 PCB行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况，且在未来较长时期内将继续保持这种发展趋势。
（六）行业内主要企业
目前，国内外PCB生产制造企业众多，如美国的Sanmina、Multek、Viasystem，日本的Hitachi Chemical等；国内PCB上市公司如超声电子、天津普林、超华科技、兴森科技、沪电股份、方正科技、中京电子、依顿电子等，各公司在技术层
级、应用领域上存在一定差别，在各自细分市场具有竞争优势。国内同行业上市公司主要概况如下：
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|公司名称|基本情况|
|超声电子|位于广东省，主要从事手机、通信设备应用PCB生产和液晶显示屏、覆铜板的生产及销售。2014年实现营业收入39.81亿元，其中印制线路板销售收入19.17亿元人民币，占营业收入的48%。其产品以双面板、多层板和HDI板为主。|
|天津普林|位于天津市，主要从事线路板生产及销售。2014年实现营业收入5.2030亿元，其中单层板、双面板及多层板销售收入5.2027亿元，占比接近100%。其下游终端产品主要为通信产品和工业自动化控制。|
|超华科技|位于广东省，是PCB行业中少数具有垂直一体化产业链的生产企业之一，形成了从电解铜箔、专用木浆纸、CCL到PCB的较为完整的系列产品线。2014年实现营业收入12.02亿元，其中PCB销售收入为6.14亿元，占收入比重为51%。|
|兴森科技|位于广东省，主要从事PCB样板和小批量板业务。2014年实现营业收入为16.74亿元，其中印制线路板销售收入为15.60亿元，占比93%。其主要生产PCB样板及小批量板的销售。|
|沪电股份|位于江苏省，主要从事PCB生产及销售。2014年实现营业收入为32.92亿元，其中PCB销售收入为31.36亿元，占比95%。其产品主要应用于通讯、办公工业设备、汽车等领域。|
|方正科技|位于上海市，主要从事电脑及相关产品和 PCB 的生产及销售。2014 年实现营业收入68.62亿元，其中PCB销售收入22.80亿元，占比33%。其主要PCB产品为高多层板、HDI板和系统板等。|
|中京电子|位于广东省，主要从事PCB生产及销售。2014年实现营业收入4.83亿元，其中线路板销售收入4.71亿元，占收入总额的98%。|
|依顿电子|位于广东省，主要从事PCB生产及销售。2014年实现营业收入26.28亿元，其中PCB销售收入为26.28亿元，占收入总额的100%。|

资料来源：上述公司公开资料。
（七）行业经营模式
1、采购模式
PCB企业一般根据订单需求进行原材料采购，具有采购频率高、单次采购量小的特点。通常情况下，PCB企业的主要原材料采取直接向供应商采购的模式，其他的品种多、采购量小的辅材主要通过贸易商采购。在价格方面，市场比较透明，企业一般都通过选择多个供应商进行资质鉴定或对比，确定长期合作伙伴。
2、生产、销售模式
PCB企业采取按订单生产的模式，按照客户要求设计制作样品，与客户沟
通修改定型后进行批量生产，一般单个品种的需求量都比较大。为了快速响应客
户生产需求，国内PCB产品主要采取直销方式。
（八）本公司在行业中的竞争地位
公司是中国印制电路行业协会的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一，入围全球著名PCB市场调研机构 N.T.Information Ltd发布的2011年度、2012年度和 2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜。随着产品竞争力的不断提升，2011-2013年的主营业务收入稳步增长，国内市场占有率上升，由 2011年的0.50%上升至 2013年的0.68%，全球 PCB企业销售规模排名由 2011年的92名上升至2013年的79名。
（九）本公司技术水平及特点
公司一直注重核心技术的发展，目前拥有的核心技术均由公司研发团队通过自主研发获得，属于原始创新技术，处于国内领先水平。公司的核心技术涵盖了多层高精密PCB和HDI产品的设计、生产实施（流程安排、设备选择、生产工艺创新等）、产品质量检测和 PCB环保等各个环节。详细情况请见“第六节业务和技术”之“八、发行人的核心技术”。
（十）本公司竞争优势
1、性价比优势
公司产品性价比较高，具有明显的性价比优势。公司生产技术、产品性能处于国内领先水平，产品品质获得客户青睐，通过持续的技术、工艺革新和管理创新，公司逐步树立起较强的成本控制优势。凭借产品性价比优势，公司报告期内销售规模稳步增长，市场占有率上升，客户认可度不断提高，公司盈利能力保持较高水平。
2、产品优势
（1）高密度多层 VGA PCB
公司自设立时开始生产高密度多层 VGAPCB，经过多年的自主研发与工艺创新，已掌握先进的工艺技术，并拥有完善的制造体系，在高密度多层 VGA PCB领域具有显著的技术优势和成本优势，市场竞争地位突出，产品广泛应用于 “ （基恩）”、“ （影驰）”、“ （七彩虹）”、“ （讯景）”、“
（索泰）”、“ （杰微）”、“EVGA艾维克”和“ （蓝宝
石）”等国内外知名品牌显卡。2013年全球独立显卡出货量为5,830万片1，公司当年显卡类线路板的销量为 1,689.61万片，据此推算，约占全球独立显卡类线路板销量的28.98%。
（2）多元化线路板产品
公司研发的“高端平板电脑多层板”、“高密度互连印刷线路板”、“高精密度显卡板”和“光电线路板”被认定为广东省高新技术产品。公司消费电子线路板、工业控制线路板及网络通讯线路板的销售收入快速增长。公司产品种类丰富，在平板电脑、笔记本电脑、台式电脑、汽车音响、车载GPS、LED显示器、无线网卡、路由器、SERVER（服务器）、通讯、医疗器械等领域均获得了下游客户的广泛认同。
3、质量优势
公司自成立以来，一贯高度重视产品质量管理，在采购、生产、销售各环节均进行严格的质量控制，积累了丰富的产品质量控制经验，先后通过ISO9001:2000、ISO/TS16949:2009质量管理体系认证、中国质量认证中心 CQC体系认证和UL认证。公司推行管理指标数字化、生产过程控制精细化、品管体系及产品质量规范化等多项措施，不断提升公司产品良率。公司自动化的生产设备、先进的生产工艺、严格的制度管理以及丰富的管理经验，使公司产品质量保持稳定并持续提高，在业内具有较高的知名度和美誉度，市场占有率稳步提升。
4、成本优势
公司每日关注与主要原材料价格紧密相关重金属的市场行情，定期分析原材料价格走势，准确把握合理的采购时机；以直接与原厂商合作为原则，减少中间环节，做到“多途径、少环节”来降低采购成本。公司积极推进原材料“零库存”机制，对部分原材料实施供应商备货制度，尽可能降低原材料库存，提高原材料周转率，降低价格波动风险。
公司高度重视生产成本的控制，成立了专门的成本管控小组，并制定成本节约激励机制，促进各部门降本增效的积极性，使公司生产成本得到有效的控制。
公司通过工艺优化和设备改造，提升产能，降低单位产品能耗。通过优化设计，针对板材利用率的设计做出特别的管控机制，采取大排版方式和订购特殊尺寸材料，提升排版利用率，有效提高设备的稼动率和生产效率，降低了公司的制造成
1数据根据市场调研机构Jon PeddieResearch的官方网站数据计算取得。
本。
公司十分重视清洁生产、循环经济的环保理念，对生产中使用的微蚀液、酸/碱性蚀刻液进行再生循环使用，铜等金属的在线回收；对空压机的余热进行回收利用，对生产用水进行回收利用，做到了节能减排、降污增效。
5、技术工艺优势
随着生产规模的不断扩大和研发成果的有力支撑，生产工艺与技术水平不断提高，公司不仅具备PCB全流程制作能力，并在多层压合、钻孔、内外层线路、表面处理等许多单项技术领域取得突破，孔径、线宽、线距、层数等关键技术指标位居国内同行业领先水平。公司先进的技术及生产工艺有效保证了产品的品质和良率，以及高端产品的制造能力，有利于公司市场竞争力与盈利能力的进一步提升。
6、客户优势
公司凭借“技术新、品质优、交期快、服务好”在业内树立了良好的声誉，已与富士康、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、德赛西威、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛使用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等国内外众多知名企业产品上。上述客户均在其行业内具有重要的影响力，市场竞争优势明显，主要产品位居市场领先地位。公司获得了同维电子“2012年度优秀供应商最佳质量奖”和“2011年最佳服务奖”、“OPPO蓝光 2011年优秀合作伙伴”、“TCL多媒体 2012-2013技术创新供应商”和“时信电子 2012年、2013年优秀供应商”、共进电子“2014年度最佳交付奖”、日立乐金光科技（惠州）有限公司“优秀协力业体”等荣誉称号。
7、研发优势
公司一直以来致力于技术研发，报告期内研发投入达 13,101.35万元，占营业收入的4.34%。公司被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心。
公司取得主要生产技术领域的专利141项。公司掌握了混合材质选择性压合技术和流胶控制技术，成功研发出混合材料 LED显示器用线路板、刚挠结合板、铁氟龙板和五压5阶HDI板。
8、区位优势
公司位于广东省惠州市，与香港、深圳、广州、东莞、佛山和中山市等电子信息产业发达城市的半径距离均不超过200公里，交通便利、物流快捷。珠三角地区作为国家工业和信息化部首批挂牌的国家级电子信息产业基地，已成为中国乃至世界的电子产品制造基地之一，上下游产业链完整。公司所需的原材料种类齐全，配套设施完备，原材料采购价格、到货速度以及供应商服务等方面具备一定优势。公司优质客户主要聚集在珠三角地区，使公司具有较强的客户响应能力；
同时，该地区及相毗邻地区仍有大量潜在客户资源将为公司未来的快速发展提供巨大的市场空间。
9、环保优势
公司始终以“根植绿色理念，打造绿色品牌”为己任，把环保节能、惠及长远作为企业发展的社会责任和永保基业长青的战略目标。公司积极响应国家提倡的清洁生产和循环经济理念，先后被认定为粤港清洁生产伙伴和广东省清洁生产企业，通过了 ISO14001:2004环境管理体系认证及中国ROHS（中国电子信息产品污染控制自愿性产品认证）等。
（十一）本公司竞争劣势
经过多年的努力经营，公司凭借可靠的产品质量、完善的服务在市场中已逐步树立了良好的品质形象，公司近年的销售额虽然处于国内 PCB企业的前列，但面对良好的发展前景，公司现有制造能力不足的问题愈加凸显，业务规模和市场份额亟待进一步提高。随着下游客户领域的扩展、需求量和需求档次持续提升，企业必须持续投入研发资金进行新技术开发，确保产品技术保持领先水平。公司一直以来主要依靠自身积累和银行借款筹资，融资渠道单一，制约了公司进一步发展。
三、影响行业发展的有利和不利因素
（一）有利因素
1、国家产业政策的持续大力支持，引导 PCB产业健康发展
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，PCB行业是电子信息产业中最活跃且不可或缺的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。国务院、商务部、工业和信息化部、发改委、科技部等制定了《电子信息
产业调整和振兴规划》、《鼓励进口技术和产品目录》、《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020年中长期规划纲要》、《产业结构调整指导目录》、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》等产业政策，将新型印刷电路板和高密度印刷电路板作为国家重点支持的新产品，良好的产业政策将引导 PCB产业步入健康发展的轨道。
2、电子信息产业持续快速发展，拉动 PCB需求
近十年来，我国电子信息产业快速发展，产业规模不断扩大。工信部数据显示，2010年，我国电子信息产品制造业规模占全球总量达30%以上，居世界第一，已初步建成门类齐全、产业链完善、基础雄厚、结构优化、创新能力不断提升的产业体系。2013年，我国电子信息产业销售收入总规模达到 12.4万亿元，同比增长12.7%。
PCB下游应用领域升级换代趋势凸显，各领域的新产品、新技术开始逐步进入大规模替代和普及的阶段。2013年，我国手机、电脑、电视、集成电路等主要产品产量分别达到 14.6亿部、3.4亿台和 1.3亿台和 867亿块。此外，电子终端产品呈现出智能化、高清、薄型小型化、可触控四大发展趋势。电子信息产业的持续快速发展成为推动我国 PCB产业发展的动力，能迎合下游应用产品发展趋势的PCB产品品种具有更为广阔的市场空间。
3、PCB应用领域产品升级换代日新月异，推动 PCB产业快速成长
PCB行业下游客户众多，涵盖计算机及周边、消费电子、网络通讯、医疗、半导体、军事、航空航天等领域，而这些领域的发展为 PCB产业提供了肥沃的
土壤。近年来下游客户持续高景气度为PCB行业发展提供了良好的市场环境。
PCB行业产业链
电解铜箔 专用干木膜浆纸
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|-|
|上游|

半电固子化级片玻纤 合覆成铜树板脂 油墨、蚀刻液等
印制线路板
计 工 半 航 其
算 网 消 汽 业 导 空 他
||
|-|
|下游|

边 事 „
（1）计算机
根据IDC（Internet DataCenter，互联网数据中心）公布的 2011年第四季度 PC市场季度跟踪报告，2011年中国整体 PC市场出货量增长13.5%，其中 2011年一体机出货量同比增长103.7%，占整体台式机7.8%的市场份额。IDC预计中国PC市场2012年度出货量将达到7,894.9万台，年增长9.0%，销售额将近72.2亿美元。到2016年，市场总出货量有望达到1.25亿台，未来5年复合增长率达到11.5%。2010年至2016年，中国 PC市场规模及预测如下：
（2）平板电脑
平板电脑已成为消费者市场上的主要驱动力，平板电脑市场的规模将会出现迅猛增长。IDC数据显示，2012年全球平板电脑出货量的出货规模达到 1.45亿台，预测 2017年平板电脑出货 4.10亿台，环比增长182.76%，平板电脑的大幅度增长给PCB行业带来了良好的发展机遇。根据IDC统计及预测，2010年至2017年，全球平板电脑出货量及预测如下：
（3）3G、4G
随着移动互联网的发展及智能终端的普及，网络流量加速增长，运营商通过2G/3G网络优化、扩容和升级改善用户体验。中国3G进入规模化发展阶段，截至 2013年末中国移动电话用户达到 12.29亿户，其中 3G用户突破 4亿户。4G于全球范围内迅速发展，我国 4G迅速发展。截至 2013年 10月 17日，全球有
83个国家已开始商用，合计有222个商用网络；从用户数量来看，到2013年第二季度，全球4G用户数达1.26亿户。2009年至2013年中国移动电话用户数量变动趋势如下：
（4）汽车电子
汽车电子市场一直保持强劲增长势头，2012年全球汽车总产量 8,414.12万台，同比增长5.04%，其中中国20,59.90万台，占全球汽车总产量的24.5%，中国汽车产量多年蝉联世界第一，保持稳定增长态势。随着汽车需求量的快速增长，以及汽车智能化要求的不断提高，中国汽车电子市场发展迅速。
（5）LED
根据国家LED产业联盟预测，2015年国内LED行业总产值将达到5,000亿，2010年至2015年复合增长率达到30.92%；2015年LED芯片、LED光源器件和 LED应用产品产值分别达到 300亿元、700亿元和 4,000亿元，2010至 2015年复合增长率分别达到43.10%、22.87%和34.76%。2011年至2015年中国LED行业市场规模及预测如下：
（6）工业控制
随着工业生产的不断发展，生产对工业控制的需求已经从简单的单机自动化、系统自动化、全厂自动化发展成为企业信息化。受高端装备市场需求、产业升级、劳动力成本上升及国家政策支持的影响，预计到 2015年，中国工业控制行业的产品市场规模将达到 3,874亿元，2011年至 2015年，中国工业控制行业市场规模如下：
4、全球 PCB产业进一步向中国转移，促进 PCB产业技术升级
从全球各地区发展趋势看，欧美制造业的生产成本尤其是劳动力成本不断升高，电子产品进入微利时代，而亚洲尤其是中国大陆以其在劳动力、资源、政策等方面体现出的优越性，吸引了全球制造业的转移，并在电子产品等相关产业链形成了巨大的配套市场和需求空间，欧美 PCB制造企业也通过开设工厂、转移
订单等形式将产值进一步向中国和亚洲其他地区转移。中国逐步发展成为 PCB全球制造中心，有助于提高国内印刷线路板厂商的技术水平、管理水平，从而进一步促进行业的良性发展。
5、完整的信息产业链体系，促进 PCB产业发展
中国电子信息产业一直保持快速的发展势头，已成为世界最重要的电子制造基地，中国的电子产业链日趋完善、规模较大、配套能力较强。近几年 PCB上游行业发展较快，无论是上游服务企业的数量和规模、交货及时性，还是其他配套服务都已能够满足本行业的需求。PCB产业是关键的电子基础产业，在产业链中起着承上启下的关键作用，完整的产业链使PCB企业既能快速采购原材料，又能快速地响应客户需求，使企业在良性发展轨道上前行。
6、主要产品进口国的有关进口政策以及进口国同类产品的竞争格局
本公司出口产品的客户主要集中在中国台湾和香港、韩国、美国等国家和地区。亚洲国家和地区主要参照执行欧盟制定的 ROHS和《包装和包装废物指令》。
本公司产品的主要进口国（地区）未对 PCB进口设置关税、进口配额等贸易壁垒政策。
随着全球PCB产业向亚洲转移，欧美等地的PCB产业在逐渐萎缩，目前仅保留了部分样板、小批量板以及军工等特殊应用领域的PCB产能，其余PCB主要从亚洲采购。亚洲（除中国以外）的PCB市场主要集中在日本、台湾和韩国。
2006年以来，由于日本国内生产成本过高，难以与中国台湾和韩国竞争，因而纷纷将低端PCB生产线向日本以外的工厂转移。近年来，中国台湾PCB产能继续向大陆转移，主要保留了高端PCB的生产。
（二）不利因素
1、与发达国家存在一定技术差距
从产业规模来看，中国已是PCB制造大国，却不是PCB制造强国，与日本、欧美等发达国家相比，存在着一定的差距，如日本在 HDI板、封装基板的制造方面处于全球领先地位。我国PCB行业在HDI板、封装基板等高附加值产品上产能规模较小，产品制造技术和工艺有待进一步提高。
2、基础技术研究与开发薄弱
国内 PCB企业的研发投入与国外同业相比不足。企业研发资金投入的不足
导致国内 PCB基础技术研究与开发薄弱，科研人员缺乏，对相关技术人员和工人的基础教育与培训不足。专业技术人员及熟练工人的匮乏已经成为制约行业进一步发展壮大的重要因素。
四、发行人销售情况和主要客户
（一）主要产品的销售情况
1、报告期主要产品产销情况
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|产能（平方米）|产量（平方米）|销量（平方米）|产能利用率|产销率|
|2014年度|1,700,000.00|1,795,482.49|1,739,751.47|105.62%|96.90%|
|2013年度|1,500,000.00|1,515,216.03|1,530,805.56|101.01%|101.03%|
|2012年度|1,350,000.00|1,379,888.14|1,370,142.60|102.21%|99.29%|

注：2013年、2014年的产量分别包括1.35万平方米、2.49万平方米全制程委托加工产品。
2、报告期主营业务收入构成情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|双面板|24,180.52|22.81%|20,902.37|21.90%|13,787.72|14.74%|
|多层板|81,814.06|77.19%|74,524.04|78.10%|79,728.76|85.26%|
|合计|105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%|93,516.48|100.00%|

3、产品销售模式分布情况
公司采取“向最终用户直接销售为主、通过贸易商销售为辅”的销售模式。
报告期内，公司直接销售和通过贸易商销售金额及占比情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|直接销售|100,105.31|94.44%|88,296.37|92.53%|86,666.62|92.68%|
|通过贸易商销售|5,889.27|5.56%|7,130.03|7.47%|6,849.86|7.32%|
|合计|105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%|93,516.48|100.00%|

4、主要产品销售价格的变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||单价（元/m2）|变动幅度|单价（元/m2）|变动幅度|单价（元/m2）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|双面板|427.26|-5.37%|451.51|-3.38%|467.32|
|多层板|696.99|-0.13%|697.88|-5.89%|741.59|
|综合|609.25|-2.26%|623.37|-8.67%|682.53|

（二）主要客户群体和主要客户销售情况
PCB行业下游客户众多，涵盖计算机及周边、消费电子、网络通讯、医疗、半导体、军事、航空航天等领域，而这些领域的发展为 PCB产业提供了肥沃的土壤。
公司技术、工艺水平先进，产品质量优良，获得了国内外下游行业客户的青睐。公司客户遍及发展迅速的下游细分朝阳行业，公司已与富士康、共进电子、戴尔、纬创、达创科技、TCL、华硕、海信、海康威视、德赛西威、嘉威科技、仁宝、赛尔康、歌尔声学、LG等百余家客户建立了合作关系。公司产品最终广泛使用于苹果、三星、CISCO、惠普、联想、日立、LG、夏普、台达、SKY等国内外众多知名企业产品上。优质客户资源的不断扩展，为公司的进一步发展奠定了良好的基础。
1、2014年度前十大客户
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量（㎡）|销售金额（万元）|占营业收入比|结算方式|期末应收账款余额（万元）|
|1|建汉科技股份有限公司|139,097.50|7,421.08|6.83%|银行转账|2,191.10|
||IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED|63,281.18|3,974.22|3.66%|银行转账|1,463.88|
||鸿海精密工业股份有限公司|34,023.79|2,108.45|1.94%|银行转账|880.48|
||PAN-INTERNATIONAL INDUSTRIALCORP.|17,086.96|899.94|0.83%|银行转账|327.28|
||富泰华工业（深圳）有限公司|4,586.36|329.03|0.30%|银行转账|204.08|
||鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|9,295.06|413.96|0.38%|银行转账|45.86|
||鸿富锦精密工业（武汉）有限公司|5,184.68|259.50|0.24%|银行转账|-|
||国基电子(上海)有限公司|1,409.67|108.19|0.10%|银行转账|-0.11|
||南宁富桂精密工业有限公司|1,160.30|74.61|0.07%|银行转账|74.02|
||小计|275,125.49|15,588.97|14.34%|-|5,186.59|
|2|Dell Global B.V(Singpore Branch)|197,485.62|10,578.13|9.73%|银行转账|2,750.08|
|3|深圳市共进电子股份有限公司|104,647.26|4,486.31|4.13%|银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行转账|2,412.57|
||太仓市同维电子有限公司|108,660.08|4,015.66|3.70%|银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行转账|2,373.57|
||小计|213,307.34|8,501.97|7.82%|-|4,786.15|
|4|Delta Networks International Limited-MacaoCommercial Offshore|79,292.01|6,015.67|5.54%|银行转账|2,979.89|
||DELTA NETWORKS,INC.|351.89|35.80|0.03%|银行转账|33.20|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||小计|79,643.90|6,051.46|5.57%|-|3,013.09|
|5|Galaxy Microsystems Ltd|60,563.13|5,334.83|4.91%|银行转账|1,178.33|
|6|深南电路股份有限公司|41,347.91|4,807.25|4.42%|银行承兑汇票、银行转账|1,128.54|
|7|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|61,632.47|3,563.01|3.28%|银行承兑汇票、银行转账|2,401.36|
||惠州市德赛工业发展有限公司|3,321.00|261.57|0.24%|银行转账|115.28|
||德赛电子（惠州）有限公司|1,146.22|87.36|0.08%|银行承兑汇票|102.21|
||小计|66,099.69|3,911.93|3.60%|-|2,618.84|
|8|HECKENBERG SINO LIMITED|41,942.97|3,888.41|3.58%|银行转账|1,453.53|
|9|纬创资通（中山）有限公司|46,526.78|3,296.21|3.03%|银行转账|1,586.88|
||Cowin Worldwide Corporation|84.08|-41.08|-0.04%|银行转账|1.26|
||纬创资通股份有限公司|40.17|2.15|0.00%|银行转账|0.25|
||小计|46,651.03|3,257.29|3.00%|-|1,588.39|
|10|赛尔康技术（深圳）有限公司|48,628.27|2,556.84|2.35%|银行转账|1,148.94|
||Salcomp Industrial Electronica daAmazonia Ltda|7,381.80|342.99|0.32%|银行转账|74.81|
||小计|56,010.07|2,899.83|2.67%|-|1,223.75|
||合计|1,078,177.15|64,820.07|59.65%|-|24,927.29|

注:对富士康及其关联企业或其他同一控制下的客户合并列示。
2、2013年度前十大客户
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量 （㎡）|销售金额 （万元）|占营业收入比|结算方式|期末应收账款余额（万元）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|PAN-INTERNATIONALINDUSTRIAL CORP.|131,331.41|7,004.80|7.15%|银行转账|1,501.09|
||建汉科技股份有限公司|86,259.26|5,212.88|5.32%|银行转账|1,181.84|
||IRIS WORLD ENTERPRISESLIMITED|40,173.77|2,370.29|2.42%|银行转账|1,225.29|
||鸿海精密工业股份有限公司|39,272.31|1,715.03|1.75%|银行转账|673.5|
||鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|23,780.74|1,052.47|1.07%|银行转账|454.67|
||鸿富锦精密工业（武汉）有限公司|10,493.73|561.6|0.57%|银行转账|367.53|
||富泰华工业（深圳）有限公司|3,655.38|212.09|0.22%|银行转账|57.55|
||小计|334,966.60|18,129.15|18.50%|-|5,461.48|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|101,613.56|4,982.82|5.08%|承兑汇票|2,297.43|
||太仓市同维电子有限公司|85,819.00|3,537.60|3.61%|承兑汇票|2,222.61|
||小计|187,432.56|8,520.42|8.69%|-|4,520.04|
|3|HECKENBERG SINO LIMITED|51,327.24|4,437.46|4.53%|银行转账|1,944.01|
|4|Galaxy Microsystems Ltd|52,717.00|4,303.19|4.39%|银行转账|918.43|
|5|深圳市先冠电子有限公司|37,959.66|1,997.36|2.04%|银行转账|262.62|
||XIANGUAN ELECTRONICSLIMITED|23,723.39|1,782.88|1.82%|银行转账|323.98|
||小计|61,683.05|3,780.24|3.86%|-|586.6|
|6|赛尔康技术（深圳）有限公司|66,478.51|3,429.72|3.50%|银行转账|819.36|
||Salcomp Industrial Electronica daAmazonia Ltd.|6,836.56|330.79|0.34%|银行转账|150.26|
||小计|73,315.07|3,760.51|3.84%|-|969.62|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|7|纬创资通（中山）有限公司|14,088.00|1,109.89|1.13%|银行转账|947.42|
||COWIN WORLDWIDECORPORATION|22,363.61|1,328.86|1.36%|银行转账|1,218.59|
||小计|36,451.61|2,438.75|2.49%|-|2166.01|
|8|TCL王牌电器（惠州）有限公司|55,896.04|2,246.69|2.29%|银行承兑汇票、银行转账|409.84|
||TCL海外电子（惠州）有限公司|334.43|16.12|0.02%|银行转账|1.58|
||小计|56,230.47|2,262.80|2.31%|-|411.42|
|9|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|30,812.83|1,779.59|1.82%|银行承兑汇票、银行转账|758.45|
||德赛电子（惠州）有限公司|3,285.97|259.66|0.26%|银行承兑汇票、银行转账|-|
||惠州市德赛工业发展有限公司|1,218.55|97.53|0.10%|银行转账|114.11|
||小计|35,317.35|2,136.78|2.18%|-|872.56|
|10|深南电路有限公司|17,842.64|2,089.28|2.13%|银行承兑汇票、银行转账|306.93|
|合计||907,283.59|51,858.59|52.91%|-|18,157.09|

注:对富士康及其关联企业或其他同一控制下的客户合并列示。
3、2012年前十大客户
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售数量（㎡）|销售金额（万元）|占营业收入比|结算方式|期末应收账款余额（万元）|
|1|PAN-INTERNATIONAL INDUSTRIAL CORP.|352,848.66|19,738.13|20.69%|银行转账|5,886.64|
||建汉科技股份有限公司|40,602.75|2,906.33|3.05%|银行转账|921.25|
||鸿富锦精密电子（重庆）有限公司|39,590.54|2,042.06|2.14%|银行转账|752.09|
||鸿海精密工业股份有限公司|34,745.06|1,984.34|2.08%|银行转账|653.32|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED|15,354.65|934.61|0.98%|银行转账|409.16|
||康准电子科技（昆山）有限公司|2,090.03|98.72|0.10%|银行转账|97.90|
||奇美电子股份有限公司|1,534.54|76.34|0.08%|银行转账|43.54|
||群康电子(昆山)有限公司|8,366.20|386.63|0.41%|银行转账|26.80|
||富泰华工业（深圳）有限公司|179.31|10.68|0.01%|银行转账|12.49|
||富士康精密电子（烟台）有限公司|100.87|4.98|0.01%|银行转账|-|
||南海奇美光电有限公司|19,527.39|987.39|1.03%|银行转账|-|
||群康科技（深圳）有限公司|187.20|7.54|0.01%|银行转账|-|
||小计|515,127.20|29,177.75|30.58%|-|8,803.20|
|2|深圳市共进电子股份有限公司|89,882.32|5,384.92|5.64%|承兑汇票|2,947.35|
||太仓市同维电子有限公司|44,882.93|2,408.65|2.52%|承兑汇票|1,204.89|
||小计|134,765.25|7,793.57|8.17%|-|4,152.24|
|3|金像电子股份有限公司|87,194.74|6,085.09|6.38%|银行转账|1,999.53|
|4|HECKENBERG SINO LIMITED|65,184.24|5,936.94|6.22%|银行转账|1,204.90|
||HECKENBERG MANUFACTURING LIMITED|1,700.82|143.59|0.15%|银行转账|-|
||小计|66,885.06|6,080.52|6.37%|-|1,204.90|
|5|记忆科技（深圳）有限公司|27,127.79|4,622.45|4.84%|银行承兑汇票|587.85|
|6|GALAXY MICROSYSTEMS LIMITED|38,279.96|3,333.99|3.49%|银行转账|766.59|
|7|深南电路有限公司|22,417.46|3,028.00|3.17%|银行承兑汇票|250.94|
|8|XIANGUAN ELECTRONICS LIMITED|34,507.15|2,260.75|2.37%|银行转账|864.88|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||深圳市先冠电子有限公司|7,833.66|555.12|0.58%|银行转账|350.67|
||小计|42,340.81|2,815.87|2.95%|-|1,215.55|
|9|TCL王牌电器（惠州）有限公司|55,283.03|2,207.34|2.31%|银行转账、银行承兑汇票|523.33|
|10|PALIT MICROSYSTEMS LTD.|20,063.81|1,673.23|1.75%|银行转账|264.96|
||合计|1,009,485.11|66,817.83|70.03%|-|19,769.10|

注:对富士康及其关联企业或其他同一控制下的客户合并列示
报告期内，公司不存在向单个客户的销售金额超过当期营业收入50%的情况。
公司报告期内前五大客户中的 HML和 HSL为胜宏有限原董事林崇春（2010年 12月辞去董事）控制的公司。除此之外，发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中拥有任何权益。
五、主要原材料和能源供应情况
公司生产所需主要原材料为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等；主要能源为电，供应充足，价格保持相对稳定。
（一）主要原材料采购金额及其占各期采购总额的比重
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|覆铜板|20,255.85|37.46%|17,707.92|38.51%|18,915.36|36.02%|
|半固化片|4,748.94|8.78%|3,594.67|7.82%|4,533.87|8.63%|
|铜球|3,707.73|6.86%|3,518.43|7.65%|3,612.22|6.88%|
|铜箔|2,451.46|4.53%|2,487.07|5.41%|2,724.88|5.19%|
|合计|31,163.98|57.63%|27,308.09|59.39%|29,786.33|56.72%|

（二）主要原材料平均采购价格变动情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|品种|2014年度||2013年度||2012年度|
||均价|变动比例|均价|变动比例|均价|
|覆铜板（元/张）|94.44|-8.99%|103.77|-1.71%|105.57|
|半固化片（元/m2）|9.04|1.46%|8.91|-12.99%|10.24|
|铜球（元/千克）|45.11|-7.05%|48.53|-7.56%|52.50|
|铜箔（元/千克）|59.96|-7.47%|64.80|-7.39%|69.97|

（三）向前五名供应商采购情况
1、2014年度公司向前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占比|
|1|广东建滔积层板销售有限公司|覆铜板、半固化片|6,339.15|11.72%|
|2|东莞联茂电子科技有限公司|覆铜板、半固化片|5,279.47|9.76%|
|3|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|覆铜板、半固化片|4,282.47|7.92%|
|4|广州穗港兴铜缆制品有限公司|铜球|3,613.86|6.68%|
|5|南亚电子材料(惠州)有限公司|覆铜板、半固化片|3,195.18|5.91%|
|合计|||22,710.13|41.99%|

2、2013年度公司向前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额|占比|

||||||
|-|-|-|-|-|
||||（万元）||
|1|广东建滔积层板销售有限公司|覆铜板、半固化片|8,278.14|18.00%|
|2|东莞联茂电子科技有限公司|覆铜板、半固化片|4,453.44|9.68%|
|3|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|覆铜板、半固化片|3,546.42|7.71%|
|4|广州穗港兴铜缆制品有限公司|铜球|3,518.43|7.65%|
|5|长兴（广州）电子材料有限公司|干膜|2,034.07|4.42%|
|合计|||21,830.51|47.47%|

3、2012年度公司向前五名供应商的采购情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|采购内容|采购金额（万元）|占比|
|1|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|覆铜板，半固化片|7,725.50|14.71%|
|2|东莞联茂电子科技股份有限公司|覆铜板，半固化片|7,113.57|13.54%|
|3|忠信积层板(澳门离岸商业服务)有限公司|覆铜板，半固化片|2,530.43|4.82%|
||广东建滔积层板销售有限公司|覆铜板，半固化片、钻孔|3,851.49|7.33%|
||小计||6,381.92|12.15%|
|4|广东金鼎高新材料有限公司|表面处理剂|4,106.71|7.82%|
|5|广州穗港兴铜缆制品有限公司|铜球|3,568.90|6.80%|
|合计|||28,896.60|55.02%|

注:对同一控制下的供应商合并列示。
报告期内，公司不存在对单个供应商的采购金额占采购总额的比例超过50%或严重依赖于少数供应商的情况。发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
（四）委托加工情况
1、委托加工具体内容及占营业成本的比重
报告期内，公司委托加工情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业成本①|83,075.02|74,596.29|75,277.19|
|委托加工费②|10,326.53|6,994.71|8,980.23|
|②/①|12.43%|9.38%|11.93%|

注：2013年度、2014年度分别不包含全制程委托加工费用（含材料）444.38万元、858.65
万元。
公司具备PCB全制程生产能力，但在旺季或者订单量大、交期短的情况下，公司钻孔、一铜、二铜、成型等工序产能不足，需通过委托外协加工方提升生产能力以满足客户需求。报告期各期，委托加工的具体工序及数量如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|工序|2014年度||2013年度||2012年度||
||面积（万m2）|金额（万元）|面积（万m2）|金额（万元）|面积(万m2)|金额（万元）|
|钻孔|102.77|5,237.43|78.65|3,732.38|76.29|4,363.06|
|一铜|32.38|1,239.40|22.15|904.14|17.31|725.76|
|二铜|17.70|940.35|16.70|837.19|25.83|1,385.63|
|成型|56.23|667.86|44.86|510.83|52.53|753.50|
|其他|48.74|2,241.49|21.75|1,010.17|46.79|1,752.29|
|总计|-|10,326.53|-|6,994.71|-|8,980.23|

注：2013年度、2014年度分别不包含全制程委托加工面积为 1.35万平方米、2.49万平方米，全制程委托加工金额（含材料）为444.38万元、858.65万元。
上述工序均为PCB生产过程中的普通工序，使用的是通用设备和通用技术，发行人具备上述工序的生产能力。
2、委托加工的质量管理制度及执行情况
公司制定了质量控制体系，针对委托加工厂商制定了《协力商开发与管理程序》，明确了外协厂商的选择标准、程序和质量控制标准。公司与外协厂商签署《产品质量协议》，约定外协加工涉及的产品，在公司交往客户后出现品质问题或报废，所有损失由委托加工方承担。
公司高度重视产品的质量和性能，能够严格执行委托加工质量管理的相关制度及规范，并对加工过程实施管理和跟踪。
3、委托加工方的选择标准
发行人按照《协力商开发与管理程序》等制度规定的标准选择外协方，主要参考如下因素：
（1）经营状况；（2）生产技术能力；（3）品质/HSF管理系统情况；（4）生产设备；（5）运输及出货便利性；（6）管理制度的完善性；（7）运作管理程序的完整性；（8）操作作业标准书的完整性。
4、保密措施及实际效果
公司核心技术均由自己掌握，并采取了严格的保密措施，在产品委托加工过
程中，交由委托加工方加工的环节均不涉及公司的核心技术。公司注意保密安排，与委托加工方签订协议中均包含相应的保密条款，约定未经公司书面授权，委托加工方不得向第三方透露技术信息，违反该规定将导致的后果和处罚。
报告期内，未发生因委托加工方导致公司技术泄密的情形。
5、报告期各期前五大委托加工商
（1）2014年度前五大外协厂商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|委托加工费（万元）|工序|
|1|博罗县景科电子有限公司|1,380.59|一铜、二铜|
|2|惠州市文能实业有限公司|1,242.38|钻孔、成型|
|3|惠州市惠尔丰电子科技有限公司|1,090.30|钻孔、成型|
|4|惠州市惠城区盛合电子厂|910.34|钻孔、成型|
|5|惠州市惠阳区永湖镇力锋数控钻孔加工厂|736.94|钻孔|
|合计||5,360.55|-|

（2）2013年度前五大外协厂商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|委托加工费（万元）|工序|
|1|深圳市鲁鑫科技有限公司|1,210.73|钻孔、成型|
|2|惠州市惠阳区永湖镇力锋数控钻孔加工厂|688.45|钻孔|
|3|惠州市惠城区盛合电子厂|620.21|钻孔、成型|
|4|博罗县景科电子有限公司|552.15|一铜、二铜|
|5|惠州市精钻达电子有限公司|437.02|钻孔|
|合计||3,508.56|-|

（3）2012年度前五大外协厂商
|||||
|-|-|-|-|
|序号|公司名称|委托加工费（万元）|工序|
|1|深圳市鲁鑫科技有限公司|2,431.04|钻孔、成型|
|2|博罗县园洲镇安浦联电子厂|1,628.79|一铜、二铜|
|3|惠州市惠城区盛合电子厂|691.07|钻孔、成型|
|4|惠州市惠阳区永湖镇力锋数控钻孔加工厂|519.22|钻孔|
|5|深圳市精益盛电子有限公司|308.67|检测、修补|
|合计||5,578.79|-|

报告期内，公司不存在严重依赖于少数外协厂商的情况。
发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，主要关联方及持有公
司5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有任何权益。
六、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产
（一）主要固定资产情况
截至2014年12月31日，公司固定资产基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|18,111.49|3,128.50|14,982.99|82.73%|
|机器设备|42,900.57|14,692.21|28,208.36|65.75%|
|运输工具|816.39|246.79|569.60|69.77%|
|电子设备及其他|2,104.57|1,014.21|1,090.35|51.81%|
|合计|63,933.02|19,081.72|44,851.30|70.15%|

1、主要生产设备情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目|数量（台/套/条）|原值（万元）|成新率|使用部门|
|1|基板裁切机|2|97.87|54.26%|开料|
|2|C02镭射激光钻孔机|2|628.52|47.75%|钻孔|
|3|PCB两轴数控钻孔机|4|127.69|52.33%|钻孔|
|4|线性电机六轴数控钻孔机|148|10,432.18|67.26%|钻孔|
|5|全自动钻针研磨机|8|383.57|98.42%|钻孔|
|6|X-RAY钻靶机|5|503.28|61.85%|压合|
|7|热熔机|7|147.18|77.90%|压合|
|8|水平棕化生产线|3|158.97|59.68%|压合|
|9|压合拆解回流线|1|305.59|39.83%|压合|
|10|压合叠合回流线|1|239.32|68.33%|压合|
|11|真空压合机|4|1,092.56|64.82%|压合|
|12|内层DES线|3|308.38|72.77%|内层|
|13|内层前处理线|4|135.74|55.70%|内层|
|14|曝光机|19|1,164.98|74.58%|内层|
|15|涂布线|6|707.38|70.09%|内层|
|16|D/P线|5|449.63|69.40%|一铜|
|17|一次铜自动电镀生产线|5|830.33|60.65%|一铜|
|18|干膜前处理线|5|207.69|76.58%|干膜|
|19|曝光机|14|929.09|56.80%|干膜|
|20|压膜机|7|455.50|71.03%|干膜|
|21|二次铜自动电镀生产线|7|1,881.93|69.50%|二铜|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|22|外层SES线|5|437.96|53.14%|二铜|
|23|PE冲孔机|3|473.48|65.44%|内外检|
|24|检修站|9|244.72|43.56%|内外检|
|25|自动光学检测机|31|1,982.01|66.03%|内外检|
|26|防焊前处理线|4|173.24|51.95%|防焊|
|27|曝光机|24|1,172.31|75.88%|防焊|
|28|双台面印刷机|32|533.71|59.59%|防焊|
|29|网印机|29|249.92|67.74%|防焊|
|30|后烤隧道炉|5|196.09|55.23%|文字|
|31|文字喷墨机|4|192.31|88.69%|文字|
|32|文字印刷机|26|212.33|54.78%|文字|
|33|金手指电镀机|3|225.57|71.39%|镀金|
|34|镭射割胶机|6|170.94|67.74%|镀金|
|35|V-CUT机|10|222.05|84.27%|成型|
|36|成型机|46|2,139.42|65.28%|成型|
|37|冲床|11|133.59|66.05%|成型|
|38|自动裁磨线|1|162.84|97.63%|成型|
|39|AVI外观检查机|4|191.45|99.21%|测试|
|40|测试机|56|618.55|83.30%|测试|
|41|飞针测试机|10|290.60|97.93%|测试|
|42|自动通用测试机|2|196.58|97.62%|测试|
|43|底片检查机|2|100.00|95.50%|设计|
|44|绘图机|1|107.85|39.83%|设计|
|45|冰水机|1|220.00|100.00%|公用|
|46|纯水设备|2|236.11|46.33%|公用|
|47|集尘机|10|111.84|56.99%|公用|
|48|空压机|23|448.03|58.90%|公用|
|49|配电工程|2|384.22|61.31%|公用|
|50|热煤锅炉|1|109.09|48.11%|公用|
|51|污水处理设备|2|1,536.99|54.18%|公用|
|52|中水回收设备|2|828.33|76.76%|公用|
||合计|627|35,489.48|66.72%|-|

2、房屋建筑物
（1）自有房产
公司拥有的房产如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|房产证号|面积（平方米）|房地坐落位置|取得方式|他项权利|
|1|粤房地权证惠州字第1110065212号|16,728.58|惠州市惠阳区淡水镇新桥村惠澳大道东行城工业园（B1幢）|自建|无|
|2|粤房地权证惠州字第1110065213号|16,608.16|惠州市惠阳区淡水镇新桥村惠澳大道东行城工业园（B2幢）|||
|3|粤房地权证惠州字第1110065196号|31,652.26|惠州市惠阳区淡水镇新桥村惠澳大道东行城工业园（A1幢）|||
|4|粤房地权证惠州字第1110065214号|13,851.77|惠州市惠阳区淡水镇新桥村惠澳大道东行城工业园（C1幢）|||

2014年 9月，公司购置了 736.94平方米房产，金额为 909.30万元，位于惠州市惠东县巽寮湾银滩路，产权证书正在办理中。
（2）租赁房产
胜华电子生产经营场所为租赁的惠州市惠城区马安镇新乐村委会的房产，该房产位于惠州市惠城区马安镇新乐工业城内，总面积 10,230.86平方米，租赁期限为2003年3月15日至2023年2月16日，租赁用途为厂房、宿舍，租金价格为7.50元/（平方米*月），租赁价格从2018年2月16日起上浮10%，报告期内租赁价格未发生变动。租金价格依据周边同类型厂房租赁价格确定，租赁价格公允。
（二）主要无形资产情况
截至2014年12月31日，公司无形资产基本情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面原值|累计摊销|账面价值|
|软件|171.05|80.53|90.52|
|专利实施许可费|8.00|6.82|1.18|
|土地使用权|1,947.64|223.21|1,724.43|
|合计|2,126.69|310.56|1,816.13|

1、商标
截至本招股说明书签署日，本公司拥有注册商标如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标|注册号|类别|有效期|专有权人|他项权利|
|1||9419893|9|2012/5/21-2022/5/20|本公司|无|
|2||11303709|9|2014/3/21-2024/3/20|本公司|无|
|3||9419826|9|2014/3/7-2024/3/6|本公司|无|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|4|11910808|9|2014/6/28-2024/6/27|本公司|无|

2、专利
截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有141项专利，其中2项专利与广东工业大学共有；公司及子公司被许可使用 2项专利。截至 2014年 12月 31日，下述第143项发明专利“一种碱性脱漆剂及制备、使用方法”账面价值为1.18万元，其他 142项专利账面价值为 0元。公司及子公司拥有和被许可使用的专利具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|名 称|权利人|类型|专利号/申请号|来源|专利申请日|
|1|一种多层线路板层间和钻孔偏移检测方法|公司|发明|201010596657.0|原始取得|2010.12.21|
|2|一种检测线路板内外层制程能力的方法|胜华电子|发明|201010596654.7|原始取得|2010.12.20|
|3|棕化废液降解提铜的光/臭氧-电-吸附反应装置及方法|公司|发明|201210014075.6|原始取得|2012.1.18|
|||广东工业大学|||||
|4|一种电催化处理废棕化液的方法|公司|发明|201210587862.X|原始取得|2012.12.29|
|||广东工业大学|||||
|5|一种线路板电镀金方法|公司|发明|201210528139.4|原始取得|2012.12.11|
|6|一种灯条线路板成型方法|公司|发明|201110446470.7|原始取得|2011.12.28|
|7|一种PCB电镀铜槽|公司|发明|201110361647.3|原始取得|2011.11.16|
|8|一种多层LED混合材料线路板的层压方法|公司|发明|201210356417.2|原始取得|2012.09.24|
|9|一种PCB半金属化孔成型方法|公司|发明|201210221334.2|原始取得|2012.06.30|
|10|一种电路板制造用的辅助工具|公司|实用新型|201020236077.6|原始取得|2010.06.24|
|11|一种PCB层间对准度检测辅助结构|公司|实用新型|201020236078.0|原始取得|2010.06.24|
|12|一种PCS板测量治具|公司|实用新型|201120267066.9|原始取得|2011.07.27|
|13|一种电镀液自动添加装置|公司|实用新型|201120304861.0|原始取得|2011.08.22|
|14|一种线路板面铜均匀性检测辅助治具|公司|实用新型|201120268148.5|原始取得|2011.07.27|
|15|一种可防漏捞线路板|公司|实用新型|201120268154.0|原始取得|2011.07.27|
|16|一种污泥暂存槽|公司|实用新型|201120304869.7|原始取得|2011.08.22|
|17|一种CORE涨缩性层偏可控的覆铜板|公司|实用新型|201120267336.6|原始取得|2011.07.27|
|18|一种PCB钻孔定位治具|公司|实用新型|201120267299.9|原始取得|2011.07.27|
|19|一种线路板存放架|公司|实用新型|201120267019.4|原始取得|2011.07.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|20|一种线路板线宽线距监控工具|公司|实用新型|201120312152.7|原始取得|2011.08.24|
|21|一种线路板钻孔用垫板|公司|实用新型|201120268146.6|原始取得|2011.07.27|
|22|一种用于检测X-RAY钻靶机精度的测试基板|公司|实用新型|201120267020.7|原始取得|2011.07.27|
|23|一种高均匀性线路板|公司|实用新型|201120312161.6|原始取得|2011.08.24|
|24|一种薄板固定治具|公司|实用新型|201120422342.4|原始取得|2011.10.31|
|25|一种PCS板测量确认治具|公司|实用新型|201120422334.X|原始取得|2011.10.31|
|26|一种PCB冷却设备|公司|实用新型|201120449513.2|原始取得|2011.11.15|
|27|一种PCB板框架|公司|实用新型|201120451298.X|原始取得|2011.11.15|
|28|一种PCS线路板定位装置|公司|实用新型|201120449514.7|原始取得|2011.11.15|
|29|一种线路板电镀辅助边条|公司|实用新型|201120422335.4|原始取得|2011.10.31|
|30|一种PCB多层存储架|公司|实用新型|201120452077.4|原始取得|2011.11.16|
|31|一种PCB开短路测试装置|公司|实用新型|201120451304.1|原始取得|2011.11.15|
|32|一种具有菱形网状流胶槽的PCB|公司|实用新型|201120449519.X|原始取得|2011.11.15|
|33|一种多层PCB内层芯板固定辅助结构|公司|实用新型|201120556637.0|原始取得|2011.12.28|
|34|一种线路板阻抗测试片|公司|实用新型|201120556639.X|原始取得|2011.12.28|
|35|一种无卤素电子线路板冲压模具|胜华电子|实用新型|201020503982.3|原始取得|2010.08.25|
|36|一种线路板手动对位菲林|胜华电子|实用新型|201120312074.0|原始取得|2011.08.24|
|37|一种镀金层超厚的金手指|胜华电子|实用新型|201020503984.2|原始取得|2011.08.25|
|38|一种线路板文字漏印检验模块|胜华电子|实用新型|201120556636.6|原始取得|2011.12.28|
|39|一种油墨添加工具|胜华电子|实用新型|201220217862.6|原始取得|2012.05.16|
|40|一种水平机紧急供电装置|胜华电子|实用新型|201220217829.3|原始取得|2012.05.16|
|41|一种线路板检验工作台|胜华电子|实用新型|201220217830.6|原始取得|2012.05.16|
|42|一种蓝胶专用印刷网版|胜华电子|实用新型|201220217864.5|原始取得|2012.05.16|
|43|一种PCB板安放架|胜华电子|实用新型|201220218828.0|原始取得|2012.05.16|
|44|一种线路板挂架|胜华电子|实用新型|201220217827.4|原始取得|2012.05.16|
|45|一种化金镍槽液位补充装置|胜华电子|实用新型|201220217850.3|原始取得|2012.05.16|
|46|一种线路板遗留铜渣清除装置|胜华电子|实用新型|201220217870.0|原始取得|2012.05.16|
|47|一种PIN针栽入辅助治具|胜华电子|实用新型|201220217861.1|原始取得|2012.05.16|
|48|一种线路板转运车|胜华电子|实用新型|201220218440.0|原始取得|2012.05.16|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|49|一种线路板存放架|胜华电子|实用新型|201220218847.3|原始取得|2012.05.16|
|50|一种防焊网版刮网器|胜华电子|实用新型|201220218441.5|原始取得|2012.05.16|
|51|一种PCB防焊退洗装置|公司|实用新型|201220476628.5|原始取得|2012.09.19|
|52|一种PCB板浸泡装置|公司|实用新型|201220476659.0|原始取得|2012.09.19|
|53|一种PCB电镀薄板子篮|公司|实用新型|201220311824.7|原始取得|2012.06.30|
|54|一种湿膜退洗架|公司|实用新型|201220299332.0|原始取得|2012.06.26|
|55|一种文字偏移检测环|公司|实用新型|201220307692.0|原始取得|2012.06.28|
|56|一种PCB残铜回收装置|公司|实用新型|201220299502.5|原始取得|2012.06.26|
|57|一种电镀槽拖缸工具|公司|实用新型|201220611743.9|原始取得|2012.11.19|
|58|一种PCB放板架|公司|实用新型|201220676561.X|原始取得|2012.12.11|
|59|一种印刷可剥蓝胶的网版|公司|实用新型|201220714684.8|原始取得|2012.12.23|
|60|一种便于识别的线路板|公司|实用新型|201220719002.2|原始取得|2012.12.24|
|61|一种防焊塞孔导气工具|公司|实用新型|201220718530.6|原始取得|2012.12.24|
|62|一种电机拆卸辅助工具|公司|实用新型|201220731725.4|原始取得|2012.12.27|
|63|一种曝光对位模具|公司|实用新型|201220731830.8|原始取得|2012.12.27|
|64|一种PCB内层薄基板铜层结构|公司|实用新型|201220739658.0|原始取得|2012.12.30|
|65|一种曝光定位工具|公司|实用新型|201320085925.1|原始取得|2013.02.26|
|66|一种PCB板文字双面印刷治具|胜华电子|实用新型|201220565859.3|原始取得|2012.10.31|
|67|一种可再生成型铣刀|胜华电子|实用新型|201220565472.8|原始取得|2012.10.31|
|68|一种LED灯条板对位精度检验辅助结构|胜华电子|实用新型|201220596893.7|原始取得|2012.11.14|
|69|一种孔铜断裂检测辅助板材|胜华电子|实用新型|201220299710.5|原始取得|2012.06.26|
|70|一种镀铜辅助阴极|胜华电子|实用新型|201220637631.0|原始取得|2012.11.28|
|71|一种线路板板材结构|胜华电子|实用新型|201220566270.5|原始取得|2012.10.31|
|72|一种线路板化金辅助装置|公司|实用新型|201320226242.3|原始取得|2013.04.28|
|73|一种对称叠层结构的线路板|公司|实用新型|201320226268.8|原始取得|2013.04.28|
|74|一种覆铜板|公司|实用新型|201320226489.5|原始取得|2013.04.28|
|75|一种PCB板塞孔导气垫板|公司|实用新型|201320216736.3|原始取得|2013.04.26|
|76|一种线路板印刷辅助工具|公司|实用新型|201320216735.9|原始取得|2013.04.26|
|77|一种曝光对位模具|公司|实用新型|201220739253.7|原始取得|2012.12.30|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|78|一种PCB板矫正装置|公司|实用新型|201320203155.6|原始取得|2013.04.22|
|79|一种线路板电镀注水马座|公司|实用新型|201320239168.9|原始取得|2013.05.07|
|80|一种线路板沉铜子篮挂钩|公司|实用新型|201320226700.3|原始取得|2013.04.28|
|81|一种新型的多层印刷线路板|公司|实用新型|201320324411.7|原始取得|2013.06.06|
|82|一种具有安全感应装置的机台|公司|实用新型|201320324053.X|原始取得|2013.06.06|
|83|一种线路板板材|公司|实用新型|201320324156.6|原始取得|2013.06.06|
|84|一种曝光对位准度检查机构|公司|实用新型|201320324305.9|原始取得|2013.06.06|
|85|印制电路板（001）|公司|外观专利|201330212386.9|原始取得|2013.05.28|
|86|一种PCB板的碳油漏印测试PAD|公司|实用新型|201320228304.4|原始取得|2013.04.28|
|87|一种多层线路板层偏测试装置|公司|实用新型|201320324660.6|原始取得|2013.06.06|
|88|一种防文字漏印的印刷线路板|公司|实用新型|201320557562.7|原始取得|2013.09.09|
|89|一种印刷线路板的防焊放板架|公司|实用新型|201320226997.3|原始取得|2013.04.28|
|90|一种多层印刷电路板镀金手指结构|公司|实用新型|201320598651.6|原始取得|2013.09.27|
|91|一种线路板防焊后烤辅助工具|公司|实用新型|201320606684.0|原始取得|2013.09.29|
|92|一种新型的覆铜板|公司|实用新型|201320304303.3|原始取得|2013.05.30|
|93|一种印刷线路板V-CUT偏移检测结构|公司|实用新型|201320607992.5|原始取得|2013.09.29|
|94|一种油墨过滤装置|胜华电子|实用新型|201320392796.0|原始取得|2013.07.03|
|95|一种防焊印刷万用治具|胜华电子|实用新型|201320525270.5|原始取得|2013.08.27|
|||公司|||||
|96|一种测试线路板电感的菲林|胜华电子|实用新型|201320537370.X|原始取得|2013.08.30|
|||公司|||||
|97|一种防焊对位的工具孔|胜华电子|实用新型|201320513055.3|原始取得|2013.08.22|
|||公司|||||
|98|一种线路板碳油方阻的测试装置|胜华电子|实用新型|201320537375.2|原始取得|2013.08.30|
|||公司|||||
|99|一种大尺寸拼接菲林|胜华电子|实用新型|201320517266.4|原始取得|2013.08.23|
|100|一种可检测漏V-CUT的线路板|公司|实用新型|201320608040.5|原始取得|2013.09.29|
|101|一种提高线路板排版利用率的基板|公司|实用新型|201320606444.0|原始取得|2013.09.29|
|102|一种可测试背钻孔的线路板|公司|实用新型|201320608046.2|原始取得|2013.09.29|
|103|一种线路板化金挂架|公司|实用新型|201320608069.3|原始取得|2013.09.29|
|104|一种PCB电镀装置|公司|实用新型|201320598639.5|原始取得|2013.09.27|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|105|一种V-CUT防呆线路板|公司|实用新型|201320602051.2|原始取得|2013.09.27|
|106|一种铣床冷却装置|公司|实用新型|201320669320.7|原始取得|2013.10.29|
|107|一种振动电机强度测试装置|公司|实用新型|201320672128.3|原始取得|2013.10.29|
|108|一种PCB量产板的阻抗管控装置|公司|实用新型|201320684555.3|原始取得|2013.10.31|
|109|一种PCB防焊印刷网具|公司|实用新型|201320679278.7|原始取得|2013.10.31|
|110|一种半固化片裁切装置|公司|实用新型|201320673369.X|原始取得|2013.10.30|
|111|一种可防漏斜边的线路板|公司|实用新型|201320684585.4|原始取得|2013.10.31|
|112|一种可防金手指卡槽漏锣的线路板|公司|实用新型|201320684619.X|原始取得|2013.10.31|
|113|一种改善PCB防焊孔内油墨显影不掉的显影机|公司|实用新型|201320679567.7|原始取得|2013.10.31|
|114|一种可塞满三种孔的PCB网具|公司|实用新型|201320679886.8|原始取得|2013.10.31|
|115|一种PCB挡点菲林|公司|实用新型|201320679090.2|原始取得|2013.10.31|
|116|一种多孔径塞孔铝片|公司|实用新型|201320523897.7|原始取得|2013.08.27|
|||胜华电子|||||
|117|一种测试电路板电镀贯孔的多孔板|胜华电子|实用新型|201320608068.9|原始取得|2013.09.29|
|||公司|||||
|118|一种薄板电镀固定框|胜华电子|实用新型|201320536162.8|原始取得|2013.08.30|
|||公司|||||
|119|一种新型的多层印制电路板|胜华电子|实用新型|201320392644.0|原始取得|2013.07.3|
|120|一种铜结晶捞除器|胜华电子|实用新型|201320626085.5|原始取得|2013.10.11|
|121|一种PCB切片晶体制作治具|公司|实用新型|201420028271.3|原始取得|2014.01.17|
|122|一种防折刚挠结合线路板|公司|实用新型|201420028272.8|原始取得|2014.01.17|
|123|一种电镀均匀性测试辅助装置|公司|实用新型|201420028810.3|原始取得|2014.01.17|
|124|一种印刷线路板电性检测装置|公司|实用新型|201420028768.5|原始取得|2014.01.17|
|125|一种邮票孔连接避免断板及分板困难的线路板系统|公司|实用新型|201420124184.8|原始取得|2014.03.19|
|126|一种镀液过滤机|公司|实用新型|201420120144.6|原始取得|2014.03.18|
|127|一种可改善PCB板开短路的溢流装置|公司|实用新型|201420123903.4|原始取得|2014.03.19|
|128|一种可防呆的线路板电性测试装置|公司|实用新型|201420124817.5|原始取得|2014.03.19|
|129|一种线路板镀长短金手指辅助结构|公司|实用新型|201420120143.1|原始取得|2014.03.18|
|130|一种线路板吸附装置|公司|实用新型|201420299757.0|原始取得|2014.06.06|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|131|一种改进型摇摆支撑轮|公司|实用新型|201420298671.6|原始取得|2014.06.06|
|132|一种防止BGA短路线路板|公司|实用新型|201420493587.X|原始取得|2014.08.29|
|133|一种PTH改善背光不良装置|公司|实用新型|201420493607.3|原始取得|2014.08.29|
|134|一种内层线路板曝光对位结构|公司|实用新型|201420493325.3|原始取得|2014.08.29|
|135|一种显影机药水补加装置|公司|实用新型|201420322108.8|原始取得|2014.06.17|
|||胜华电子|||||
|136|一种用于PCB板油墨丝印的网板|公司|实用新型|201320626085.5|原始取得|2014.06.17|
|||胜华电子|||||
|137|一种用于线路板的线路板检测仪|公司|实用新型|20142063495.0|原始取得|2014.10.30|
|138|一种线路板外观重工对位工具|公司|实用新型|201420665746.X|原始取得|2014.11.10|
|139|一种线路板斜边制作装置|公司|实用新型|201420690216.0|原始取得|2014.11.18|
|140|一种干膜显影机自动添加槽|公司|实用新型|201420344862.1|原始取得|2014.06.26|
|||胜华电子|||||
|141|一种具有微孔检测结构的PCB板|公司|实用新型|201420517895.1|原始取得|2014.09.11|
|||胜华电子|||||
|142|用于脱除电子线路板漆层的环保型碱性脱漆剂及其制备、使用方法|北京科技大学|发明|200610089766.7|独占许可|2009.05.20-2015.05.19|
|143|一种碱性脱漆剂及制备、使用方法|北京科技大学|发明|200510126461.4|独占许可|2009.11.05-2015.11.04|

公司与广东工业大学共有发明专利“棕化废液降解提铜的光/臭氧-电-吸附反应装置”（专利号为201210014075.6）。该专利涉及的棕化废液降解提铜的光/臭氧-电-吸附反应装置用于处理印制电路板生产过程中的棕化废液，该装置主要使用多孔活性炭载体负载光催化剂和氧催化剂。公司与广东工业大学合作研发前，已建成棕化废液处理装置，该装置主要使用水溶性的阳离子树脂，该技术与上述专利原理不同但可实现同样效果。截至本招股说明书签署之日，公司未使用上述实用新型专利。
3、土地使用权
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|权利人|产权证号|面积(㎡)|座落|土地用途|取得方式|终止日期|他项权利|
|公司|惠阳国用（2012）第0101537号|217,480|惠阳区淡水新桥惠澳大道东行诚工业园|工业用地|转让|2054/8/19|无|
|公司|惠阳国用（2014）第0101594号|17,817|惠阳区淡水新桥村排浪地段|工业用地|出让|2064/9/20|无|

（三）其他对发行人经营发生作用的资源
1、专利许可
（1）2009年5月20日，胜宏有限与北京科技大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定：北京科技大学将其拥有专利权的“用于脱除电子线路板漆层的环保型碱性脱漆剂及其制备、使用方法”的发明专利（专利号为ZL200610089766.7）许可胜宏有限使用，许可方式为独占许可，许可使用费为 10万元，许可期限为自合同签订生效之日起六年，该合同已在国家知识产权局备案。
（2）2009年11月5日，胜华电子与北京科技大学签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，约定：北京科技大学将其拥有专利权的“一种碱性脱漆剂及制备、使用方法”的发明专利（专利号为ZL200510126461.4）许可胜华电子使用，许可方式为独占许可，许可使用费为 8万元，许可期限为自合同签订生效之日起六年，该合同已在国家知识产权局备案。
上述两专利技术均涉及一种碱性脱漆剂制备及使用方法，碱性脱漆剂属于印制线路板生产工序中的辅助材料，应用于防焊退洗工序中的返工。
近年来，碱性脱漆剂及其替代品逐步增多，且市场供应充足。公司从 2012年1月开始试用委托广东工业大学研制的绿油退洗添加剂，并从2012年4月开始进行生产线导入试验，效果良好，并开始批量使用，未再使用上述两项专利。
截至本招股说明书签署之日，公司所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷。
七、发行人特许经营
本公司及子公司不存在拥有特许经营权的情况。
八、发行人的核心技术
（一）公司的核心技术及其应用
1、核心技术
公司一直注重核心技术的发展，目前拥有的核心技术均由公司研发团队通过自主研发获得，属于原始创新技术，处于国内领先水平。公司的核心技术涵盖了多层高精密 PCB和 HDI产品的设计、生产实施（流程安排、设备选择、生产工艺创新等）、产品质量检测和PCB环保等各个环节，主要如下：
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|序号|技术名称|关键技术与功能特点|应用阶段|技术水准|备注（专利号/专有技术）|
|1|层间对准度设计及管控技术|优化层间对准度辅助检测工具结构，可直接检测PCB单板之间偏移量，快速检查PCB压合是否合格，方便实用。|量产|国内领先|ZL201020236078.0|
|2|板厚均匀性设计技术|优化线路板排版结构及板边流胶设计，有效避免压合时各层板之间产生气泡，改善了板厚均匀性。|量产|国内领先|ZL201120268148.5|
|3|不对称结构层偏管控技术|结合不同板材厂家的板材厚度、材料特性和客户的具体要求，作特定的参数补偿、合适的图形监控和压合参数的特殊优化，改善不对称结构多层板压合易涨缩性层偏的品质异常。|量产|国内领先|专有技术|
|4|分级金手指生产技术|选用特殊物料作辅助，利用对位蚀刻的原理，解决分级金手指的制程难点，金手指引线精度可控制在3mil以内。|量产|国内领先|ZL201110172394.5|
|5|GAP电镀生产技术|优化树脂配方，进行电镀前板面整平；调整电镀药液配方，实现树脂表面电镀，解决GAP电镀塞孔、镀铜工艺难点，实现产品GAP电镀。|量产|国内领先|专有技术|
|6|多层板层压技术|采用层间对准度监控及板厚均匀性改良模块设计，通过机械铆合搭配高温融合的芯板组合方式，解决多层板对准度难题。|量产|国内领先|ZL201120267336.6|
|7|LED铝基线路板生产及品质管控技术|采用易挥发物质和粘接剂的降温液体对加工工具进行降温，可剥保护膜提升铝基抗腐蚀性，蓝胶贴附加工改善V-CT加工精度和深度，实现高品质、优质LED铝基板的生产。|量产|国内领先|专有技术|
|8|高厚铜板制作技术|使用半固化片直接压合取代传统丝印树脂后压合工艺，简化流程，降低成本；防焊多次印刷，改善线路边缘假性露铜和导通孔发红异常；根据孔径进行筛选分类，依分类对内层厚铜板的菲林上各PAD点进行适当补偿，提升钻孔品质，解决高厚铜板因铜层较厚在蚀刻、防焊等制程较难制作的现状。|量产|国内领先|专有技术|
|9|Light Bar成型技术|采用变更成型和V-Cut的流程和组合，以及成型由外框底部框条相顶部框条的走刀方式解决light bar板改善面条板因薄、窄在成型加工易变形的困扰。|量产|国内领先|ZL201110446470.7|
|10|高精密多层显卡类线路板生产及管控技术|选择高流量PP进行设计；使用先进的选化工艺方法，并拓展到选化干膜、选化油墨两种工艺流程，应用不同的产品结构需要，解决高精密多层显卡类线路板的制程难点。|量产|国内领先|ZL201010596657.0|
|11|环保型LCD线路板的开发与产业化|利用化学工程技术、元素提取技术提取环保原材料及辅料；制程过程所有设备及治工具全部设立环保专用，单独管制；并采用光学原理监控尺寸，保证生产出的产品低污染无毒害产品，并满足客户需求的高尺寸精度要求。|量产|国内领先|ZL201120556637|
|12|新型HDI|立体化电路设计，埋孔与盲孔取代部分导通孔；内层|量产|国内|ZL20111043716|

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||工艺流程的开发|线路后埋孔塞孔，烘烤后压合；VCP镀面铜和孔铜，达到减少布线空间，使电子产品可轻和薄、小，并缩短生产时效，节约成本。||领先|6.6|
|13|PCB多层板压合叠构变更技术开发与应用|将6层板使用2张芯板结构一次压合成形变更成使用1张芯板结构两次压合成型，避免了多张芯板压合产生层间偏移，同时加大排版面积，提升了生产效率，降低了生产成本。|量产|国内领先|ZL201120267020.7|
|14|HDI选化油墨工艺技术|使用选化油墨以丝印方式覆盖不化金区域，烤干后正常化金，并用普通片碱槽做去膜处理，提升了HDI选化板良率的同时，简化了选化流程，提升了生产效率，节约了生产成本。|量产|国内领先|专有技术|
|15|半导体封装技术开发|选用TG200韧性较高之材料，防焊使用专用导气垫板预防假性漏铜，提高封装技术的智能化水平、提高自动化水平，同时使用镍钯金技术做邦定脚化金，消除了化学沉后金的品质风险，提升了产品品质。|量产|国内领先|ZL201120422342.4|
|16|电镀高纵横比技术开发|对沉铜前板进行预处理，并改变沉铜挂板方式、改善电镀铜药液配方和优化电镀铜参数，使高纵横比板的镀铜品质满足信赖度要求，灌孔率大于85%。|量产|国内领先|ZL201120422335.4|
|17|陶瓷板技术|优化钻孔参数，调整除胶渣沉铜作业方式，并改变成型作业工艺，完成陶瓷板的生产流程制定，并突破了钻孔和生产精度的制程难点。|量产|国内领先|ZL201020503982.3|

2、核心技术产品
公司生产的双面及多层线路板均为公司的核心技术产品。报告期内，公司核心技术产品收入及占公司营业收入总额的比例如下：
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|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|双面板|24,180.52|22.25%|20,902.37|21.33%|13,787.72|14.45%|
|多层板|81,814.06|75.28%|74,524.04|76.04%|79,728.76|83.56%|
|小计|105,994.58|97.54%|95,426.41|97.36%|93,516.48|98.01%|

（三）研发费用
为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品的技术领先水平，巩固和提升公司的市场竞争地位，公司研发投入占营业收入比例较高。公司报告期内研发费用及其占营业收入的比例情况如下：
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|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|研发费用（万元）|5,250.65|4,264.97|3,585.73|
|营业收入（万元）|108,672.54|98,011.49|95,417.83|

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|占营业收入比例|4.83%|4.35%|3.76%|

（四）合作和委托研发
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|序号|类型|合作方|合作时间|合作价款|研发/合作内容|研究成果归属或使用方式|保密条款|
|1|产学研合作|广东工业大学|2011年9月起5年|6万元/年|联合技术研发中心|合作过程中各方独立形成的知识产权由各自独立享有；双方联合形成的知识产权为双方共同所有，共享知识产权部分依双方的投入以及贡献量大小，在合作中根据具体不同的项目通过另行签订协议进行约定，合作过程中由联合技术研发中心取得的阶段性成果，由胜宏有限优先应用和进行成果鉴定，阶段性成果应用后取得的经济效益，归双方共同所有，具体分配原则根据具体情况另行协商|合作期间双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密|
|2|合作研发|广东工业大学|2012年2月至 2015年3月|根据具体合作情况另行约定|光-臭氧-电-吸附协同处理棕化废液项目|各方独立形成的知识产权由各方独立所有，合作方有使用权；双方联合形成的知识产权为双方共同所有，依双方的投入以及贡献量大小，在合作中另签协议进行约定，成果优先在甲方进行产业化|双方对项目研制生产过程中的有关资料和信息均负有保密的义务|
|3|产学研合作|华南师范大学化学与环境学院|自2011年11月起生效，双方协议签署终止协议时止|--|胜宏有限为华师化学与环境学院提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并双方合作共建产学研结合示范基地，在不影响企业正常生产经营活动的情况下，为华师化学与环境学院学生的教学实践活动提供方便，华师化学与环境学院在可能的情况下派出教师参与胜宏有限的生产管理和技术工作|双方根据具体情况可协商签订更加具体的单项目协议|合作期间双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密|
|4|产学研合作|中山大学计算机应用研究所|自2010年6月起生效，双方协议签署终止协议时止|--|胜宏有限为中山大学计算机应用研究所提供良好的生产试验条件和校外实训基地，并双方合作共建产学研结合示范基地，在不影响企业正常生产经营活动的情况下，为中山大学计算机应用研究所学生的教学实践活动提供方便，中山大学计算机应用研究所在可能的情况下派出教师参与胜宏有限的生|双方根据具体情况可协商签订更加具体的单项目协议|合作期间双方共同保守合作项目及企业的技术和商业秘密|

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||||||产管理和技术工作|||
|5|产学研合作|中山大学华南师范大学广东工业大学|2013年3月6日至2016年3月6日|--|高端高精密多层线路板研究开发科技特派员工作站|公司与中山大学、华南师范大学、广东工业大学各方合作完成的研发成果，申请专利的权利归合作完成单位共有。|--|
|6|项目应用合作|北京凌云光视数字图像技术有限公司|2013年3月25日起5年|--|PCB质量检测仪在内层板生产中的使用方法和检测能力测试研究|项目所取得的成果优先归属项目组使用|--|

截至本招股说明书签署之日，上述合作研发或委托开发不存在争议或潜在纠纷。
（五）研发人员
1、研发团队
公司技术中心由技术总监领导，拥有一批创新意识强、综合能力出色的研发工程师，参与具体的研发工作，另外由公司财务部、制造部、品管部、业务部、采购部、工程部、维护部等各部经理组成的技术评审委员会对研发工作进行实时监督及评审。公司聘请外部专家团进行技术支持。
公司现有专业研发人员 346名，占员工总数的12.74%，组成了专业功底深厚、经验丰富、专业互补的研发团队。其中有多年从事科研工作经验的高级技术人员，也有一批具创新思维的技术新秀，实现了技术人才的新老结合和高、中、低层次结合，有效地发挥了人才的协同效应。公司完备的人才招聘、培养机制将不断增强公司的人才储备。
2、核心技术人员
公司核心技术人员为陈涛先生、张晃初先生、李加余先生共3名，占员工总数的0.11%，均具有丰富的从业经验，其简历、研究成果及获得的有关奖项详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与公司治理”。最近两年，公司核心技术人员未发生变动。
九、境外经营情况
公司全资子公司宏兴国际注册地位于香港，为公司代收代付部分境外货款及采购款，及印制线路板销售业务。除此以外，公司未在境外进行经营活动。关于宏兴国际的具体情况详见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“五、发行人控股及参股子公司”。
十、当年和未来三年发展规划
（一）公司的发展规划及发展目标
1、经营理念
公司将秉承“科学发展、创新高效、和谐共赢、打造名牌”的经营理念，坚持科学化、标准化、规范化、程序化的质量管理体系，致力于不断提高客户满意度，打造业界的名牌企业。
2、整体发展战略
公司将以市场为导向，以目前所拥有的管理、研发、技术、产品、客户资源优势为依托，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司核心竞争能力，使公司发展成为一家高速成长并兼具市场影响力的 PCB行业名牌企业，成为推动行业技术进步与产品结构升级的领导者。
3、公司未来三年发展目标
抓住PCB下游领域新技术升级换代拉动PCB行业快速发展，国家对电子信息行业大力扶持的机遇，紧跟 PCB行业最新技术的发展，以高密度多层板为主导产品，在巩固及扩大多层板的市场占有率的同时，扩张高端 HDI板等产品的市场。充分利用公司已经积累的各种优势，更好地从品质、交期、价格、技术能力、服务等方面满足客户需求。同时充分利用资本市场的融资功能，扩大现有产品的生产能力，加快新产品的开发进度，积极开拓行业前沿应用领域，使公司产品更好地适应国内外市场需求，不断加强公司的核心竞争力和提升公司的盈利能力，实现业务收入和利润的持续快速增长。
公司将在上市后，按照相关法律法规的规定，通过定期报告的方式持续公告上述发展规划实施和发展目标实现的情况。
（二）发行人为实现上述目标拟采取的措施
围绕未来三年发展规划和发展目标，公司在提高成长性、加强自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取以下措施：
1、产能扩充计划
公司现有生产线的产能已不能满足行业发展趋势及市场需求，同时，电子产品的多功能化、小型化、轻量化趋势正在推动PCB技术进入快速发展时期，HDI板已成为 PCB行业发展中的亮点之一。公司将扩建 60万平方米/年的高端高精密 PCB生产线，摆脱产能瓶颈对公司发展的制约，同时改善产品结构，进一步提高公司产品的市场占有率。
上述计划的详细情况请见本招股说明书“第十节募集资金运用”。
2、技术研发和产品开发计划
自主创新是公司可持续发展的生命力。公司非常注重新技术和新产品的研
发，截至目前，公司及子公司拥有141项专利。
公司的核心竞争力之一是能根据客户的需求进行技术的自主创新。公司将坚持以市场和客户需求为导向，增加研发投入，研发团队更加紧密地和国内外知名客户以及高校、研究所进行有效的交流和沟通，不断研发新的专利和非专利技术。
公司将使用募集资金建立专业的研发中心，加强公司研发中心的软硬件设施建设，吸引国内外优秀人才为公司的技术研发创造价值。同时，公司将适应全球 PCB行业的发展趋势，加强高端 PCB领域的技术研发，提高HDI、光电板等产品的比重。
3、人力资源开发计划
公司注重人才培养和招贤纳士，将根据今后几年的业务发展规划，制定与之相适应的人力资源开发计划。一方面注重培养企业自己的技术人员，同时加大力度引进行业内具有丰富管理经验的人才。
激励机制方面，建立了完善的技术人员和管理人员的薪酬考核体系，完善了各种激励制度，以制度激发员工的聪明才智，通过建立公平公正的评价体系和培训机制，给员工营造进取成长的环境。通过制度设计将公司的发展和员工的切身利益紧密结合起来，以推动公司和个人的共同发展。
约束机制方面，公司制定并实施《岗位人员任职要求》，明确有关的岗位员工的能力要求，包括教育、培训、技能和经验等要求，使与质量、环境、职业健康安全有关的人员均能够胜任岗位工作，每年年底公司对各级人员进行考评。
公司将进一步建立和完善员工培训制度以及培训效果评价体系，通过持续的技术、市场和管理的培训，提高员工的工作技能和素质，为企业的可持续发展提供更多的人才储备。
4、市场开发计划
公司一直秉承为客户创造价值的理念，持续跟踪市场发展趋势，积极开发适应市场的新产品。
公司长期以来十分重视市场营销工作，重视新客户开发与存量客户管理，形成了具有市场竞争力的营销队伍和营销渠道。公司将通过多种渠道和手段开展市场开发和营销工作，加强企业形象和品牌宣传力度，扩大市场影响力和美誉度。
众多国际知名公司已与本公司建立了长期合作关系，公司将在巩固已有市场的基
础上，加大力度开拓其他市场。
5、进一步完善公司治理结构计划
公司将进一步完善法人治理结构，建立适应现代企业制度要求的决策机制和各项管理机制。公司将进一步完善股东大会、董事会、监事会公司治理制度和组织构架，公司已经建立独立董事制度，并将继续发挥各专业委员会在规范治理、制衡决策和监督管理中的重要作用。在日常经营中创造公平公正的治理环境，使公司各项治理制度能够得到有效的实施，从而保障公司的规范运行和股东的切实利益。
（三）募集资金投资项目对实现上述发展规划和目标的作用
公司本次募集资金投资项目的有效实施将进一步加强现有主营业务的竞争优势、提升抗风险能力，对公司未来发展目标的实现以及在增强成长性和创新性方面具有积极的影响，具体如下：
1、公司业务规模进一步扩大，市场占有率稳步提高
本次募集资金投资项目的有效实施将促进公司优势产品产能的进一步扩大，现有产品结构得以优化，进一步提高公司的市场竞争力和抗风险能力，巩固并强化公司的行业领先领先地位。通过挂牌上市交易，可以进一步提高公司的品牌知名度，有利于公司新客户的持续开拓，促进公司业务规模快速扩大和市场占有率的稳步提升。
2、技术研发和持续创新能力显著提高
研发中心建设项目的实施有利于为公司研发提供更为充沛的资金支持，适应下游行业的快速升级和更新换代变化，有利于更好地满足客户的需求。围绕公司现有的竞争优势，继续巩固和提升公司的竞争实力，确保公司产品的技术优势得以保持，是公司实现可持续发展的基础保障。
3、有利于加强公司管理和研发团队建设
随着募集资金的到位，公司的经营规模将快速扩大，公司的知名度将有效提升，市场影响力进一步增强，这将有利于公司吸引优秀管理人才和高级技术人才，加强管理和技术团队的建设，有助于公司的长远发展。
4、有效改善公司治理结构
通过本次募集资金，引入多元投资主体，公司的股权结构也得到进一步优化，
可以有效改善公司治理结构，为公司的可持续发展奠定了坚实基础。
5、财务结构优化，抗风险能力增强
公司将本次募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行借款，公司的资产负债率将下降，流动比率及速动比率将增加，偿债能力将提升，公司的抗风险能力增强。
综上所述，本次募集资金投资项目达产后，公司产品的市场占有率将得到进一步提高，公司的核心竞争力也将得到进一步增强。本次募集资金运用是公司未来发展规划的重要环节，将对未来发展规划的实现起到十分积极的推动作用。
（四）发行人拟定上述计划所依据的假设条件
上述计划的实施，将以下列假设条件为基础：
1、公司所遵循的国家现行的法律、法规、方针、政策无重大变化；
2、公司所处行业处于正常发展状态，没有出现重大不利的市场突变情形；
3、公司所在地区的社会经济环境没有重大不利变动；
4、本次股票发行成功，募集资金及时到位，募集资金投资项目能按计划组织实施并如期完工；
5、原材料价格和产品售价处于正常变动范围内；
6、无其他不可抗力及不可预测因素对本公司造成重大不利影响。
（五）实施上述计划将面临的主要困难
1、发展资金问题
实施公司未来发展计划需要投入大量资金，若单纯依靠企业自身利润积累，难以应对日益激烈的市场竞争，很可能会错失发展机会；若完全依靠银行借款，会加大公司的财务费用，甚至会造成公司资金周转困难。因此，公司未来发展目标的实现，将在很大程度上取决于本次募集能否成功。
2、内部管理问题
随着经营业务和生产规模的快速扩展，公司在战略规划、机制建立、资源整合、组织配置、运营管理、资金管理、内部控制管理等方面都将面临新的挑战。
特别是在公司上市并迅速扩大经营规模以后，公司的组织结构和管理体系能否适应公司快速发展的需要将在一定程度上制约公司上述计划的实现。
（六）上述发展计划与现有业务的关系
上述发展计划是在公司现有主营业务的基础上，按照公司发展战略的要求制定的，是公司现有业务进一步深化与拓展。公司多年来积累的技术优势、人员储备、管理经验、客户基础和市场方面的优势是该发展计划的重要基础，属于一脉相承的关系。该计划主要是在扩大现有产品生产规模的同时，不断完善现有的销售服务网络，提升新产品的开发能力，提高品牌的知名度和美誉度，优化公司内部管理体制，保证公司业务发展的广阔空间。本次募集资金所投向的业务是在现有业务基础上进行规模化扩张和技术更新。该发展计划通过规模效益和产品附加值的提升，提高公司的整体盈利能力，增强公司的核心竞争力，进一步扩大公司的市场影响，巩固公司在行业内的领先地位。
第七节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争本公司主营业务为高密度印制线路板的研发、生产和销售，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情形
本公司控股股东深圳胜华的经营范围为“项目投资；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）”。截至本招股说明书签署日，深圳胜华除持有本公司股权外，未从事其他经营，与本公司不存在同业竞争。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形
截至本招股说明书签署日，本公司实际控制人陈涛除间接持有本公司股份外、另直接持有深圳胜华90%的股权、惠州宏大70%的股权，并通过惠州宏大间接控制香港胜宏。
惠州宏大经营范围为“实业投资（具体项目另行申报），国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），企业管理咨询。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）”。
截至本招股说明书签署日，惠州宏大除持有香港胜宏100%的股权外，未从事其他经营，与本公司不存在同业竞争。
香港胜宏注册登记的业务性质为“电子产品贸易”。截至本招股说明书签署日，香港胜宏除持有本公司29.70%的股权外，未从事其他经营，与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，发行人控股股东深圳胜华出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、除发行人及其下属子公司外，本公司均未直接或间接经营任何与发行人
及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、除发行人及其下属子公司外，本公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本公司保证确认事项的真实性并将忠实履行承诺，若上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
发行人实际控制人陈涛出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、除发行人及其下属子公司外，本人及本人控制的公司目前均未直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、除发行人及其下属子公司外，本人及本人控制的公司将不直接或间接经营任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、本人保证确认事项的真实性并将忠实履行承诺，如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
二、关联方和关联关系
截至本招股说明书签署日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
（一）控股股东和实际控制人及其控制的其他企业
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳胜华|公司控股股东，持有公司36.96%的股份；同一实际控制人|
|2|陈涛|公司实际控制人、董事长、总经理|
|3|香港胜宏|公司股东，持有公司29.70%的股份；同一实际控制人|
|4|惠州宏大|同一实际控制人|

（二）其他持有发行人5%以上股份的股东
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|东方富海|公司股东，持有公司10.20%的股份；执行事务合伙人为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙）|
|2|东方富海二号|公司股东，持有公司4.80%的股份；该股东与东方富海的执行事务合伙人均为东方富海（芜湖）股权投资基金管理企业（有限合伙），系关联股东|
|3|博达兴|公司股东，持有公司7.63%的股份；公司董事、副总经理何连琪持有其100%的股权|
|4|国科瑞华|公司股东，持有公司5.00%的股份|

（三）子公司
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|胜华电子|公司全资子公司|
|2|宏兴国际|公司全资子公司|

（四）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员
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|-|-|
|关联方名称|关联关系|
|陈涛、何连琪、陈勇、肖群、王剑飞、李黑虎、刘勇|董事|
|龙伟雄、胡淑珍、熊厚友|监事|
|朱国强、赵启祥|其他高级管理人员|

注：陈涛和陈勇系兄弟关系。
上述董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。
（五）其他关联方
除控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、持有发行人5%以上股权的股东外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司为本公司关联法人，具体如下：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司
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|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳文科园林股份有限公司|本公司董事肖群任其董事|

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|2|深圳艾比森光电股份有限公司||
|3|华锐风电科技（集团）股份有限公司|本公司董事肖群任其董事长|
|4|亚洲电力设备（深圳）有限公司|本公司董事肖群任其董事|
|5|深圳市达特照明股份有限公司|本公司董事肖群任其董事|
|6|江西国鸿集团股份有限公司|本公司董事肖群曾任其董事|
|7|贵阳高原矿山机械股份有限公司||
|8|深圳市汉航华西科技有限公司|本公司监事龙伟雄持有其35%的股权，任其董事。|

2、公司独立董事控制或有重大影响的公司
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|深圳达实智能股份有限公司|本公司独立董事李黑虎曾任其独立董事|
|2|深圳市特发信息股份有限公司|本公司独立董事李黑虎曾任其独立董事|
|3|深圳艾比森光电股份有限公司|本公司独立董事李黑虎任其独立董事|
|4|深圳市宇顺电子股份有限公司|本公司独立董事刘勇曾任其独立董事|
|5|深圳市嘉卓成科技发展有限公司|本公司独立董事刘勇任其独立董事|
|6|长治潞州农村商业银行股份有限公司||
|7|深圳市道律中和税务师事务所有限公司|本公司独立董事刘勇任其执行董事、总经理|

3、报告期内曾存在的关联方
（1）关联法人
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|-|-|-|
|序号|关联方名称|关联关系|
|1|HML|本公司原董事林崇春控制的公司|
|2|HSL||
|3|胜航科技|本公司实际控制人及其配偶曾控制的企业，已于2009年7月31日转让给无关联第三方|
|4|胜航电子|胜航科技（本公司实际控制人及其配偶曾控制的企业）的全资子公司|
|5|斯贝特|本公司董事会秘书赵启祥控制的企业，已于2012年8月16日注销。|
|6|盈联电子|本公司实际控制人及其配偶曾控制的公司，已于2011年7月14日转让给无关联第三方|
|7|广升电子|本公司实际控制人弟媳控制的其他组织，已于2012年7月26日注销|
|8|广盈电子|本公司实际控制人弟弟控制的其他组织，已于2012年8月3日注销|
|9|越卓科技|本公司董事、副总经理何连琪持有100%的股权，已于2013年8月30日宣告解散|

①斯贝特成立于2008年4月15日，注册资本30万元，赵启祥持有66.67%
的股权、梁建成持有33.33%的股权，住所为惠州市水口镇大湖溪蓝波湾 142号
商场，已于 2012年 8月 16日注销。2011年、2012年 1-6月，斯贝特的财务状况如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目|2012年6月30日|2011年12月31日|
|总资产|921,691.33|938,542.17|
|所有者权益|429,144.58|445,995.42|
|项目|2012年1-6月|2011年度|
|营业收入|-|166,126.50|
|净利润|-16,850.84|-22,948.22|

注：上述数据未经审计。
②越卓科技成立于2004年3月2日，何连琪持有其100%股权，董事为何连琪，法定授权资本为1万元港币，业务性质为贸易。2004年3月2日至2004年4月15日，越卓科技的股权结构为 Company Kit Secretarial Services Limited持有1股；2004年4月15日至2010年10月28日，越卓科技的股权结构为何连琪持有9,000股；林崇春持有1,000股；2010年10月29日至该公司注销之日，越卓科技的股权结构为何连琪持有 10,000股。
越卓科技的业务性质为贸易；经营范围包括一般合法商业活动；其仅在 2006年至2008年期间从事过实际贸易业务；2011年之前为公司及胜华电子代收代付部分境外货款；除此之外，并无开展任何业务。2011年、2012年 1-6月，越卓科技的财务状况如下：
单位：港元
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|-|-|-|
|项目|2012年6月30日|2011年12月31日|
|总资产|97,041.30|725,507.44|
|净资产|-44,003,754.63|-43,986,884.63|
|项目|2012年度1-6月|2011年度|
|营业收入|-|-|
|净利润|-16,870.00|-13,908,899.85|

注：上述数据未经审计，越卓科技于2013年8月30日宣告解散。
（2）关联自然人
林崇春于 2010年12月前担任胜宏有限董事，2010年至 2011年系本公司关
联自然人。
林崇春 1994年设立HML并一直担任 HML的董事；2003年1月至2004年
5月，担任胜华电子董事； 2006年 7月至 2010年 12月，担任胜宏有限董事；
2011年5月开始，担任HSL的董事。
2003年1月至2004年5月期间，林崇春持有胜华电子25%的股权，但并未实际缴纳出资。2004年 5月，林崇春将其持有的胜华电子25%的股权转让给越卓科技，自此，其不再持有胜华电子的股权。
三、关联交易情况
（一）经常性关联交易
1、关联销售
报告期内，HML和HSL主要进行电子产品贸易，PCB均向公司采购，关联交易占HML、HSL同类交易的100%。
报告期内，公司向HML的具体销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|应用领域|金额（万元）|数量（m2）|单价（元/m2）|均价（元/ m2）|
|2014年度|-|-|-|-|-|-|
|2013年度|-|-|-|-|-|-|
|2012年度|四层化金板|消费|143.59|1,700.82|844.24|827.17|
||合计|-|143.59|1,700.82|-|-|

注：HML从 2012年开始不属于公司的关联方；均价为扣除 HML及 HSL的交易后计算。
报告期内，公司向HSL的具体销售情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|年度|产品类别|应用领域|金额（万元）|数量（m2）|单价（元/m2）|均价（元/m2）|
|2014年度|二层普通板|通讯|6.72|96.38|696.81|420.18|
||二层化金板|消费|-|0.94|-|-|
||四层普通板|主板|364.26|6,688.86|544.58|545.08|
||四层镀金板|显卡|1,378.91|16,968.56|812.63|774.19|
||六层普通板|主板|63.34|706.09|897.06|544.74|
||六层镀金板|显卡|1,368.35|11,984.26|1,141.79|1,057.45|
||四层化金板|主板配板|27.98|343.56|814.56|738.18|
||八层镀金板|显卡|259.50|1,950.34|1,330.56|1,344.40|
||八层普通板|主板|179.61|1,659.59|1,082.24|1,368.15|
||十层镀金板|显卡|216.72|1,351.41|1,603.66|2,256.29|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||十层普通板|主板|23.00|191.90|1,198.72|1,159.41|
||十二层镀金板|显卡|-|1.07|-|-|
||合计|-|3,888.41|41,942.97|927.07|-|
|2013年度|二层普通板|主板配板|6.09|78.62|774.86|445.79|
||二层化金板|主板配板|1.55|22.78|682.64|566.04|
||四层普通板|主板|156.27|3,128.25|499.55|557.94|
||四层镀金板|显卡|2,877.67|36,058.20|798.06|793.53|
||六层普通板|主板|44.94|512.52|876.88|890.37|
||六层镀金板|显卡|1,274.83|10,877.04|1,172.03|1,142.50|
||四层化金板|主板配板|2.74|37.51|730.02|797.30|
||八层镀金板|显卡|12.11|101.24|1,196.38|1,378.02|
||八层普通板|主板|29.55|294.12|1,004.70|1,175.73|
||十层镀金板|显卡|28.78|189.79|1,516.48|1,920.68|
||十层普通板|主板|2.93|27.17|1,077.59|1,460.23|
||合计|-|4,437.46|51,327.24|864.54|-|
|2012年度|二层普通板|通讯|5.77|73.27|787.35|454.94|
||二层化金板|消费|1.42|19.16|740.26|574.73|
||四层普通板|主板|174.25|3,115.85|559.22|589.18|
||四层镀金板|显卡|3,555.08|43,465.86|817.90|841.04|
||六层普通板|主板|38.36|434.83|882.20|870.56|
||六层镀金板|显卡|2,162.06|18,075.27|1,196.14|1,225.25|
||合计|-|5,936.94|65,184.24|910.79|-|

注：HSL从2012年开始不属于公司的关联方；上述均价为扣除HML及HSL的交易后计算。
印制线路板属于定制产品，同样层次因原材料、工艺、外观等要求不同而有较大差异。HSL、HML向公司采购的通讯、消费及主板配板类线路板量少，且主要为样板，公司未给予其贸易商价格折扣，定价略高于平均价格，符合行业特征和公司定价策略，定价合理、公允。公司向HSL、HML销售的主要为四、六层显卡电路板，销售价格按照市场原则确定，符合公司贸易商销售方式定价策略，定价合理、公允。
（二）偶发性关联交易
报告期内，存在关联方为公司及子公司提供担保的情形。截至本招股说明书签署日，正在履行的关联担保情况如下：
（1）2012年 5月 29日，公司与兴业银行股份有限公司惠州支行签订《基本额度授信合同》，授信额度为 20,000万元整，陈涛提供连带责任保证，担保期限为2012年5月29日至债务履行期限届满后两年。
（2）2013年 7月 26日，公司及其子公司胜华电子与花旗银行（中国）有限公司深圳分行共同签署的《非承诺性短期循环融资协议》（编号：FA757568130726），融资额为等值人民币 8,190万元整及等值美元 200万元整之和，陈涛提供连带责任保证担保，自签署之日起生效，并持续充分有效。
（3）2014年 6月 12日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订《授信协议》（编号：2014年惠字第0014305014号），授信额度为45,000万元整，陈涛提供连带责任保证，担保期限为 2014年6月12日至具体授信的债务履行期限届满后两年。
（三）关联方资金往来
1、关联方资金往来情况
（1）关联方向公司提供资金支持
报告期内，公司业务规模快速扩张，融资渠道有限，存在关联方向公司提供资金支持的情形，具体如下：
2012年度，公司股东深圳胜华和博达兴向公司提供资金，金额分别为 370万元、1,000万元，公司短期使用（3-30天）后归还深圳胜华和博达兴，未支付利息。
关联方向公司提供资金支持未收取利息。
（2）关联方借用公司资金
何连琪于 2010年借用发行人3,586.00万元偿还个人债务，于2011年9月、2012年7月偿还上述款项，并按照同期一年期存款利率支付了利息。
2、关联方资金往来余额变动情况
报告期内，公司及子公司与关联方往来款项的余额情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|关联方|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|其他应付款|何连琪|-|-|29.20|

注：HSL从2012年开始不属于公司的关联方，2012年12月31日的应收账款余额为1,204.90万元，2013年12月31日的应收账款余额为1,944.01万元，2014年12月31日的应收账款余额为1,453.53万元。
（四）关联交易简要汇总表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方名称|交易类型及内容|2014年度|2013年度|2012年度|
|陈涛|提供担保|45,000.00|注1|20,000.00|
|深圳胜华|资金往来|-|-|370.00|
|博达兴|资金往来|-|-|1,000.00|

注1：担保金额为人民币8,190万元整及等值美元200万元整之和。
四、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见
公司最近三年发生的关联交易均履行了公司章程规定的程序。
公司独立董事对公司的关联交易决策程序及关联交易事项进行了核查，认为：公司最近三年所有关联交易事项均合法合规、真实有效，并且相关关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价公允，未损害公司和股东的利益。
第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理
一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
本公司现有董事 7名（包括 3名独立董事）、监事 3名，本届董事会成员和监事会成员均于2015年2月27日起任职，任期3年。公司共有5名高级管理人员及3名其他核心人员。本公司现任董事、监事、高级管理人员知悉股票发行上市的相关法律法规，并充分了解其应履行的法定义务和责任。
（一）董事会成员（共7名）
陈涛先生，出生于 1972年 4月，中国国籍，EMBA，高级工程师，无境外永久居留权；曾任新疆兵团武警指挥部三支队机关事务长、新疆喀什市二轻局服务公司业务经理、广东惠州统将电子有限公司董事长助理、胜宏有限董事长，现任本公司董事长兼总经理、胜华电子董事长兼总经理、宏兴国际董事、香港胜宏董事、惠州宏大执行董事、深圳胜华执行董事。
何连琪先生，出生于 1956年 8月，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权，曾任深圳华乐股份公司企管部长、深圳嘉华电子公司总经理、深圳博冠达公司总经理、胜华电子总经理、胜宏有限总经理、越卓科技董事，现任本公司董事、副总经理、胜华电子董事、副总经理、香港胜宏董事、博达兴执行董事。
陈勇先生，出生于1979年8月，中国国籍，MBA在读，无境外永久居留权，曾任胜华电子业务部经理、胜宏有限副总经理，现任本公司董事、副总经理、胜华电子董事。
肖群先生，出生于1967年11月，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，曾任深圳市莱茵达集团公司进出口部经理、甘肃汇凯集团副总经理、深圳经济特区证券公司沈阳管理总部总经理、深圳经济特区证券公司资产保全部、风险控制部总经理、贵阳高原矿山机械股份有限公司董事，现任本公司董事、深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监、投资决策委员会秘书长、深圳艾比森光电股份有限公司董事、深圳文科园林股份有限公司董事、亚洲电力设备（深圳）有限公司董事、深圳市达特照明股份有限公司董事、华锐风电科技（集团）股份有
限公司董事长。
王剑飞先生，出生于 1967年 5月，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，曾任黑龙江省绥化市法院法官，现任本公司独立董事、广东百利孚律师事务所合伙人、深圳市委党校、南山区委党校特聘教授。
李黑虎先生，出生于 1946年 2月，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权，曾任甘肃省临夏县县委办公室秘书、甘肃省刘家峡化肥厂财供股股长、甘肃省社科院经济研究所所长、甘肃省人大法工委副主任、深圳市国资办副书记、主任、党组书记、深圳市投资管理公司党委书记、董事局主席、深圳国际控股有限公司董事局主席、深圳达实智能股份有限公司独立董事、深圳市特发信息股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、深圳艾比森光电股份有限公司独立董事。
刘勇先生，出生于 1977年 7月，中国国籍，硕士学历，无境外永久居留权，曾任深圳融信会计师事务所审计部审计员、深圳深信会计师事务所审计部审计经理、深圳大华天诚会计师事务所审计部高级审计经理、深圳市宇顺电子股份有限公司独立董事、广东雷伊（集团）股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事、深圳平海会计师事务所合伙人、深圳市嘉卓成科技发展有限公司独立董事、长治潞州农村商业银行股份有限公司独立董事、深圳市道律中和税务师事务所有限公司执行董事、总经理。
（二）监事会成员（共3名）
龙伟雄先生，出生于1967年11月，中国国籍，硕士研究生，无境外永久居留权，曾任多马（蛇口）有限公司机修部总管、至卓飞高（深圳）有限公司市场部经理、胜宏有限市场部总监，现任深圳市汉航华西科技有限公司董事，任本公司监事会主席、业务部总监。
胡淑珍女士，出生于1981年12月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾任职于惠州市住润电装厂品质部、连盟电子（惠阳）有限公司业务部，现任本公司监事、业务部总监。
熊厚友先生，出生于 1982年 8月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，曾任东莞满坤建和电子有限公司制造部干膜工序组长、胜宏有限品管部主任、行政部副经理，现任本公司监事、行政部经理。
（三）高级管理人员（共5名）
陈涛先生，参见本节内容之“一、（一）董事会成员”介绍。
何连琪先生，参见本节内容之“一、（一）董事会成员”介绍。
陈勇先生，参见本节内容之“一、（一）董事会成员”介绍。
朱国强先生，出生于1972年11月，中国国籍，本科学历，中级会计师，无境外永久居留权，曾任统将（惠阳）电子有限公司财务主管、胜宏有限财务部经理，现任本公司财务总监、胜华电子财务总监、宏兴国际财务负责人。
赵启祥先生，出生于 1977年 4月，中国国籍，大专学历，工程师，无境外永久居留权，曾任群雄电子（惠阳）有限公司生管课长、柏承电子（惠阳）有限公司管理部主任、胜宏有限总经理助理、董事长助理，现任本公司董事会秘书、董事长助理。
（四）其他核心人员
陈涛先生，参见本节内容之“一、（一）董事会成员”。
张晃初先生，出生于 1974年 3月，中国国籍，EMBA，工程师，无境外永久居留权，中国印制电路行业协会标准化工作委员会委员、中国印制电路行业协会科学技术委员会委员，多项专利的发明人，在权威刊物发表学术数篇。曾任深圳川亿线路板厂、连盟电子（惠阳）有限公司制造部主任，胜华电子制造部经理，胜宏科技制造部经理、总监，现任本公司工程技术研发中心技术总监。
李加余先生，出生于 1981年 9月，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权，多项专利的发明人，先后在线路板行业的核心刊物上发表论文数篇。曾任广合科技工程部经理，现任本公司工程部总监。
（五）董事、监事、高级管理人员兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|公司职务|其他单位任职情况|兼职单位与公司的关联关系|
|陈 涛|董事长、总经理|胜华电子董事长兼总经理|公司全资子公司|
|||宏兴国际董事|公司全资子公司|
|||深圳胜华执行董事|公司控股股东、同一实际控制人|
|||香港胜宏董事|公司股东、同一实际控制人|
|||惠州宏大执行董事|同一实际控制人|

|||||
|-|-|-|-|
|何连琪|董事、副总经理|胜华电子董事、副总经理|公司全资子公司|
|||香港胜宏董事|公司股东、同一实际控制人|
|||博达兴执行董事|公司股东|
|陈 勇|董事、副总经理|胜华电子董事|公司全资子公司|
|肖 群|董事|深圳市东方富海投资管理有限公司投资总监|公司股东之间接股东、执行事务合伙人|
|||深圳艾比森光电股份有限公司董事|--|
|||深圳文科园林股份有限公司董事|--|
|||亚洲电力设备（深圳）有限公司董事|-|
|||深圳市达特照明股份有限公司董事|-|
|||华锐风电科技（集团）股份有限公司董事长|-|
|||深圳市泰达鼎晟投资管理企业（有限合伙）合伙人|--|
|王剑飞|独立董事|广东百利孚律师事务所合伙人|--|
|李黑虎|独立董事|深圳艾比森光电股份有限公司独立董事|--|
|刘 勇|独立董事|深圳平海会计师事务所合伙人|--|
|||深圳市嘉卓成科技发展有限公司独立董事|--|
|||深圳市道律中和税务师事务所有限公司执行董事、总经理|--|
|||长治潞州农村商业银行股份有限公司独立董事|-|
|龙伟雄|监事会主席|深圳市汉航华西科技有限公司董事|--|
|朱国强|财务总监|胜华电子财务总监|公司全资子公司|
|||宏兴国际财务负责人|公司全资子公司|

除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
本公司董事、副总经理陈勇系本公司董事长、总经理陈涛之弟。除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。
（七）发行人董事、监事的提名及其选聘情况
1、董事选聘情况
2015年 2月 27日，公司召开 2015年第一次临时股东大会，选举陈涛、何
连琪、陈勇、肖群、王剑飞、李黑虎和刘勇为公司董事，组成公司第二届董事会，其中王剑飞、李黑虎和刘勇为独立董事。同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举陈涛为公司董事长。
2、监事选聘情况
2015年2月26日，公司召开职工代表大会选举熊厚友为公司第二届监事会中职工代表出任的监事。2015年 2月 27日，公司召开 2015年第一次临时股东大会选举龙伟雄、胡淑珍为股东代表出任的监事，与熊厚友一起组成公司第二届监事会；同日，公司召开第二届监事会第一次会议，选举龙伟雄为本公司监事会主席。
3、董事、监事提名情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|提名人|董事提名||监事提名||
||人员名单|比例|人员名单|比例|
|深圳胜华（发起人股东）|陈涛、陈勇、王剑飞|3/7|龙伟雄|1/3|
|香港胜宏（发起人股东）|李黑虎、刘勇|2/7|-|-|
|博达兴（发起人股东）|何连琪|1/7|胡淑珍|1/3|
|东方富海（发起人股东）|肖群|1/7|-|-|

注：另一名监事熊厚友系公司职工代表监事。
二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|在本公司职务|姓名|被投资公司名称|出资额/股份数|持股比例|
|董事长、总经理|陈涛|深圳胜华|45万元|90%|
|||惠州宏大|350万元|70%|
|董事、副总经理|何连琪|惠州宏大|150万元|30%|
|||博达兴|100万元|100%|
|监事会主席|龙伟雄|深圳市汉航华西科技有限公司|35万元|35%|

董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资的上述公司与本公司不存在利益冲突的情况。
除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均无对外投资情况。
三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与其近亲属持股情况
最近三年，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属未直接持有公司股份。目前，上述人员间接持有本公司股份的情况如下：
何连琪 陈涛 刘春兰
||
|-|
|100%|

||
|-|
|30%|

||
|-|
|70%|

惠州宏大
100%
博达兴 香港胜宏 深圳胜华
7.63% 29.7% 36.96%
%
胜宏科技（惠州）股份有限公司
||||||
|-|-|-|-|-|
|名称|现任公司职务|间接持股数量（股）|间接持股比例|备注|
|陈涛|董事长、总经理|59,454,945|54.05%|-|
|刘春兰|-|4,065,105|3.70%|陈涛配偶|
|何连琪|董事、副总经理|18,189,710|16.54%|-|

据其职务确定，绩效奖金根据绩效考核确定。公司独立董事每人每年津贴5万元。
2012年度、2013年度和2014年度，本公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬总额占公司利润总额的比重分别为2.65%、2.31%和2.11%。
本公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员于 2014年度在本公司及关联企业领取薪酬情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|在公司领取薪酬（元）|在关联企业领取薪酬（元）|是否在公司专职领薪|
|陈 涛|董事长、总经理|360,000.00|-|是|
|何连琪|董事、副总经理|240,000.00|-|是|
|陈 勇|董事、副总经理|244,050.00|-|是|
|肖 群|董事|-|-|否|
|王剑飞|独立董事|50,000.00|-|否|
|李黑虎|独立董事|50,000.00|-|否|
|刘 勇|独立董事|50,000.00|-|否|
|龙伟雄|监事会主席|243,240.00|-|是|
|胡淑珍|监事|205,910.00|-|是|
|熊厚友|监事|218,587.50|-|是|
|朱国强|财务总监|219,240.00|-|是|
|赵启祥|董事会秘书|219,270.00|-|是|
|张晃初|其他核心人员|218,010.00|-|是|
|李加余|其他核心人员|186,710.00|-|是|

上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员除领取薪酬外，未在发行人及其关联企业享受其他待遇和退休金计划等。
五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与公司签有《劳动合同》、《保密协议》。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。
六、董事、监事和高级管理人员近两年变动情况及变动原因
公司董事、监事和高级管理人员在近两年未发生变动。
七、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况
（一）发行人治理缺陷及改正情况
公司整体变更为股份公司以前，公司治理结构相关制度、规范性文件不健全，未制定关联交易决策制度、对外担保及投资制度等。股份公司成立以来，根据《公司法》及上市公司规范运作相关法律法规的要求，发行人逐步建立了相互独立、权责明确、相互监督的股东大会、董事会、监事会和管理层，组建了较为规范的公司内部组织结构，制定了《公司章程》及相关的法人治理细则，明确了董事会、监事会、经理层相互之间的权责范围，建立健全了公司的治理结构。
2012年2月20日，公司创立大会通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》；2012年5月8日，公司召开第一届董事会第三次会议审议通过了《战略与投资委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《内部审计制度》、《董事会秘书工作制度》、《财务管理制度》；2012年 9月 15日，公司召开 2012年第二次临时股东大会审议通过《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》。2012年 8月 31日，公司召开第一届董事会第四次会议审议通过了《投资者关系管理制度》。
通过上述制度的制订，公司逐步健全了公司治理结构，有利于充分保证中小股东的合法权益。
（二）股东大会的建立健全及运行情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》，对股东大会的权责和运作程序做了具体规范。
自整体变更设立以来，公司共召开了 12次股东大会。股东大会对订立和修改《公司章程》，选举董事会、监事会成员，建立《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会议事规则》等制度，对董事会及监事会工作报告、发行
方案及授权、募集资金投资项目、利润分配、聘请审计机构、关联交易等事项做出了有效决议。公司股东大会依法规范运作，历次股东大会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录规范、完善，符合法律、法规及当时公司章程的规定。
（三）董事会制度的建立健全及运行情况
公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《董事会议事规则》，对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。
自整体变更设立以来，公司共召开了17次董事会会议。董事会对高管聘任、管理制度制定、机构设置、财务预算及决算、关联交易等方面事务进行了审议。
公司董事会依法规范运作，历次董事会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录规范、完善，符合法律、法规及公司章程的规定。
（四）监事会制度的建立健全及运行情况
根据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《监事会议事规则》，对监事会的职权、议事规则等进行了规范。
自整体变更设立以来，公司共召开了 13次监事会会议。监事会会议对监事会主席选举、定期报告、聘任审计机构、内控制度、关联交易等事项做出有效决议。公司监事会依法规范运作，历次监事会召集、主持、提案、出席、议事、表决及会议记录规范、完善，符合法律、法规及公司章程的规定。
（五）独立董事工作制度的建立健全及运行情况
公司建立了独立董事工作制度，强化了对非独立董事及经理层的约束和监督机制，有利于保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作。独立董事对公司制定发展战略、发展计划和生产经营决策、确定募集资金投资项目等重大事项和关联交易事项的决策发挥了积极的作用，有效提升了公司治理水平，保障了公司经营决策的科学性和公正性。
公司7名董事会成员中，独立董事人数为3名，均于创立大会审议选举产生并经 2015年第一次临时股东大会选举连任。独立董事人数占董事会成员的比例
超过三分之一，其中包括一名会计专业人士。自独立董事制度设立以来，本公司独立董事尽职尽责，积极参加董事会，为本公司发展战略、本次股票发行方案、本次发行募股资金运用方案等重大决策提供了专业及建设性的意见，有效促进了法人治理结构规范运作，发挥了积极的作用。
（六）董事会秘书的职责
公司设董事会秘书，负责公司董事会会议和股东大会的筹备、文件保管、公司股东资料管理、负责协调和组织公司信息披露事宜等。2012年2月20日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任赵启祥先生为公司董事会秘书；2015年 2月 27日，公司召开第二届董事会第一次会议，继续聘任赵启祥先生为公司董事会秘书。
董事会秘书自聘任以来，依法筹备了各次董事会会议和股东大会，及时向公司股东、董事通报公司的有关信息，为公司法人治理结构的完善及董事会、股东大会正常行使职权发挥了重要的作用。
（七）董事会专门委员会的人员构成及运行情况
1、董事会专门委员会的设置情况
经公司董事会审议通过，公司已在董事会下设立战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并审议通过了《董事会战略与投资委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、和《董事会提名委员会工作细则》。董事会专门委员会的具体构成情况如下：
||||
|-|-|-|
|委员会|召集人|委员|
|战略与投资委员会|陈涛|陈涛、刘勇、何连琪|
|审计委员会|刘勇|刘勇、李黑虎、陈勇|
|薪酬与考核委员会|刘勇|刘勇、王剑飞、陈涛|
|提名委员会|李黑虎|李黑虎、王剑飞、陈涛|

2、董事会专门委员会的运行情况
董事会专业委员会自设立以来运行情况良好，各专业委员会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、各委员会工作细则等规定，规范运作，各位委员谨慎、
认真、勤勉地履行了相应权利和义务。
（1）审计委员会委员积极参与公司内部控制等制度的建立和完善，审查和
监督公司的内部控制制度及实施情况。公司历次审计委员会均按照有关规定的程序召开，决议内容合法、合规、真实、有效。
（2）战略委员会会议对公司重大投资、资本运作等提出了建议。
（3）薪酬与考核委员会会议对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准制定等提出了方案。
（4）提名委员会会议，对公司的高级管理人员进行了提名。
各专门委员会的建立和有效运行，为提高公司治理水平发挥了重要作用。
八、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见
（一）公司内部控制制度的自我评估意见
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》的要求对报告期公司的内部控制进行了自我评估，并出具了《公司内部控制有效性的自我评价报告》。
本公司董事会认为，公司确知建立健全并有效执行内部控制制度是公司管理当局的责任，故公司已建立了相应的内部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求对公司内部控制制度设计是否完整合理、执行是否有效进行了评估，评估分别按控制环境、风险评估、控制活动、信息和沟通、内部监督等要素进行，评估结果显示：公司内部控制制度的设计是完整合理的，并得到了有效执行。公司现有的内部控制严格遵循了公司章程，已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够有效预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷和重要缺陷。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
天职国际对公司内部控制制度进行了审核，并出具了天职业字[2015]1854-4号《内部控制鉴证报告》，其鉴证意见为：“我们认为，胜宏科技按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014年 12月 31日在所有重大方面保持了有效的与财务报告有关的内部控制。”
九、公司最近三年违法违规行为情况
报告期内，公司及子公司胜华电子、宏兴国际一直依法经营，不存在重大违法违规行为。
十、公司最近三年资金占用和对外担保的情况
公司有严格的资金管理制度，目前不存在资金被股东及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，目前不存在为股东及其控制的其他企业进行违规担保的情形。报告期内存在关联方资金往来的情况，详见本招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”的有关内容。
十一、公司资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排、执行情况
（一）资金管理的政策及制度安排
公司制定了《资金管理制度》，对资金收付业务管理、资金计划、资金控制、资金决策等内容进行了规范，并从货币资金的管理与控制、采购环节资金的管理与控制、销售环节的管理与控制、货款回笼环节的管理与控制、财务监督环节的管理与控制等环节，严格和完善了公司的资金管理，进一步细化了资金审批、复核、授权等工作流程，提高了公司资金管理效率。
（二）对外投资的政策及制度安排
《公司章程》规定，董事会应当确定对外投资、收购出售资产的权限，建立了严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司制定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的相关事宜做了具体规定：
1、股东大会决议权限
公司发生的对外投资相关的交易事项达到下列标准之一的，应当经董事会审批后，提交股东大会审议决定：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 300万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 3000万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、董事会决议权限
除股东大会审议决定的对外投资事项外，公司发生的对外投资相关的交易事项达到下列标准之一的由董事会审议决定：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）担保事项的政策及制度的安排
《公司章程》规定，董事会应当确定对外担保建立了严格的审查和决策程序。
公司制定了《对外担保管理制度》，对公司对外担保的相关事宜做了具体规定：公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权，超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。
公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东大会审议批准：（1）
单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以上提供的任何担保；（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元；（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（7）交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
（四）资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度的执行情况
报告期内，公司严格执行资金管理、对外投资及担保等政策及制度，未发生违规行为。
十二、投资者权益保护情况
发行人通过建立和完善信息披露制度、股利分配制度、关联交易决策程序、董事会选举及投票、股东大会投票制度等措施规范公司运行，保护投资者权益。
（一）发行人信息披露制度
按照中国证监会的相关规定，发行人建立和完善了信息披露管理制度，规定公司应当根据相关法律、法规的相关规定，履行信息披露义务；公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并明确了公司信息申请、审核和发布的流程。
发行人设置了董事会秘书，负责协调和组织公司信息披露事宜，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。
（二）股东投票机制
《公司章程（草案）》明确了董事选举、中小投资者单独计票、网络投票机制，具体如下：
1、股东大会选举董事时，应实行累积投票制；选举监事时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
2、股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部门。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 18.1条关于社会公众股东的规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效的监管规则确定。
3、公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关业务规则确认股东身份。股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（1）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（2）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（3）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（4）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（5）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（6）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
（三）关联交易决策程序
为了避免和消除可能出现的控股股东利用其地位在有关商业交易中影响本公司的利益、损害中小投资者的情形，发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》以及《防范大股东及关联方资金占用制度》等明确了关联交易决策程序，切实保护中小股东利益。
（四）其他措施
发行人建立了《投资者关系管理制度》，以及股东投票计票制度、发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制等，为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。
第九节 财务会计信息与管理层分析
本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。本节的财务会计数据及有关分析说明反映了经审计的公司最近三年财务报表的重要内容。
公司提醒投资者关注财务报表和审计报告全文，以获取全部的财务资料。
一、财务报表
（一）资产负债表
1、合并资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|182,139,054.54|174,689,748.74|166,741,494.12|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|21,407,793.80|38,255,040.91|15,463,284.25|
|应收账款|385,156,130.56|347,654,107.70|306,942,594.75|
|预付款项|662,657.40|11,168,748.00|4,559,850.66|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|20,676,800.96|7,757,755.41|2,860,921.43|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|122,069,464.62|102,705,842.42|148,868,822.55|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|32,659,251.16|15,461,387.58|31,372,871.17|
|流动资产合计|764,771,153.04|697,692,630.76|676,809,838.93|

|||||
|-|-|-|-|
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|-|-|-|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|448,512,961.42|364,817,452.02|375,262,330.07|
|在建工程|27,575,558.60|3,220,150.00|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|573,782.70|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|18,161,344.19|12,394,708.92|12,385,750.91|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|3,765,792.90|3,302,539.33|3,110,801.46|
|其他非流动资产|21,831,643.76|-|-|
|非流动资产合计|520,421,083.57|383,734,850.27|390,758,882.44|
|资产总计|1,285,192,236.61|1,081,427,481.03|1,067,568,721.37|

2、合并资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|111,543,344.25|132,973,122.11|252,698,637.82|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存款|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|应付票据|254,262,159.05|135,981,518.17|70,943,089.28|
|应付账款|292,293,507.10|250,990,837.47|263,579,361.44|
|预收款项|532,258.58|772,748.88|34,706.59|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|
|应付职工薪酬|16,210,389.23|11,060,077.92|9,422,219.47|
|应交税费|11,314,825.57|7,570,624.64|7,023,529.46|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|10,525,300.64|6,206,921.77|8,765,779.80|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|255,603.92|-|
|其他流动负债|1,150,000.00|-|-|
|流动负债合计|697,831,784.42|545,811,454.88|612,467,323.86|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|381,560.46|8,072,117.73|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|1,330,064.31|2,956,882.29|
|递延收益|1,600,000.00|1,800,000.00|500,000.00|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,600,000.00|3,511,624.77|11,529,000.02|
|负 债 合 计|699,431,784.42|549,323,079.65|623,996,323.88|
|股本|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中：优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|232,184,172.26|232,184,172.26|232,184,172.26|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-20,641.52|-18,905.89|-19,497.95|

|||||
|-|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|
|盈余公积|19,237,212.70|11,877,606.00|5,907,394.74|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|224,359,708.75|178,061,529.01|95,500,328.44|
|归属于母公司所有者权益合计|585,760,452.19|532,104,401.38|443,572,397.49|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|585,760,452.19|532,104,401.38|443,572,397.49|
|负债及所有者权益合计|1,285,192,236.61|1,081,427,481.03|1,067,568,721.37|

3、母公司资产负债表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|货币资金|166,483,941.16|144,376,600.09|132,771,891.69|
|结算备付金|-|-|-|
|拆出资金|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|-|-|-|
|衍生金融资产|-|-|-|
|应收票据|20,954,873.80|35,237,805.27|11,763,284.25|
|应收账款|366,725,354.78|321,079,156.64|250,747,888.40|
|预付款项|553,307.40|11,432,233.03|4,369,050.66|
|应收保费|-|-|-|
|应收分保账款|-|-|-|
|应收分保合同准备金|-|-|-|
|应收利息|-|-|-|
|应收股利|-|-|-|
|其他应收款|26,532,078.11|14,699,563.47|3,597,619.27|
|买入返售金融资产|-|-|-|
|存货|100,272,207.97|74,638,787.35|117,578,323.38|
|划分为持有待售的资产|-|-|-|
|一年内到期的非流动资产|-|-|-|
|其他流动资产|32,659,251.16|15,461,387.58|26,439,583.51|
|流动资产合计|714,181,014.38|616,925,533.43|547,267,641.16|
|发放贷款及垫款|-|-|-|
|可供出售金融资产|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|持有至到期投资|-|-|-|
|长期应收款|-|-|-|
|长期股权投资|55,873,426.06|55,873,426.06|55,873,426.06|
|投资性房地产|-|-|-|
|固定资产|415,645,806.60|338,333,287.94|349,727,353.37|
|在建工程|27,575,558.60|3,220,150.00|-|
|工程物资|-|-|-|
|固定资产清理|573,782.70|-|-|
|生产性生物资产|-|-|-|
|油气资产|-|-|-|
|无形资产|18,149,121.45|12,369,152.86|12,341,461.89|
|开发支出|-|-|-|
|商誉|-|-|-|
|长期待摊费用|-|-|-|
|递延所得税资产|3,579,292.29|2,990,403.41|2,588,398.03|
|其他非流动资产|21,638,423.76|-|-|
|非流动资产合计|543,035,411.46|412,786,420.27|420,530,639.35|
|资产总计|1,257,216,425.84|1,029,711,953.70|967,798,280.51|

4、母公司资产负债表（续）
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|短期借款|101,543,344.25|132,973,122.11|252,698,637.82|
|向中央银行借款|-|-|-|
|吸收存款及同业存款|-|-|-|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|-|-|-|
|衍生金融负债|-|-|-|
|拆入资金|-|-|-|
|应付票据|259,506,424.05|136,163,818.02|71,675,713.32|
|应付账款|382,261,893.52|276,265,746.09|211,728,435.26|
|预收款项|172,596.99|440,685.33|25,879.09|
|卖出回购金融资产款|-|-|-|
|应付手续费及佣金|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|应付职工薪酬|12,481,828.89|8,577,127.85|6,918,217.31|
|应交税费|4,673,172.36|5,461,054.79|4,237,924.10|
|应付利息|-|-|-|
|应付股利|-|-|-|
|其他应付款|8,970,866.55|5,302,938.57|7,726,353.94|
|应付分保账款|-|-|-|
|保险合同准备金|-|-|-|
|代理买卖证券款|-|-|-|
|代理承销证券款|-|-|-|
|划分为持有待售的负债|-|-|-|
|一年内到期的非流动负债|-|255,603.92|-|
|其他流动负债|1,150,000.00|-|-|
|流动负债合计|770,760,126.61|565,440,096.68|555,011,160.84|
|长期借款|-|-|-|
|应付债券|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|长期应付款|-|381,560.46|8,072,117.73|
|长期应付职工薪酬|-|-|-|
|专项应付款|-|-|-|
|预计负债|-|1,330,064.31|2,956,882.29|
|递延收益|1,400,000.00|1,600,000.00|500,000.00|
|递延所得税负债|-|-|-|
|其他非流动负债|-|-|-|
|非流动负债合计|1,400,000.00|3,311,624.77|11,529,000.02|
|负债合计|772,160,126.61|568,751,721.45|566,540,160.86|
|股本|110,000,000.00|110,000,000.00|110,000,000.00|
|其他权益工具|-|-|-|
|其中:优先股|-|-|-|
|永续债|-|-|-|
|资本公积|237,561,601.17|237,561,601.17|237,561,601.17|
|减:库存股|-|-|-|
|其他综合收益|-|-|-|
|专项储备|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|盈余公积|18,699,469.81|11,339,863.11|5,369,651.85|
|一般风险准备|-|-|-|
|未分配利润|118,795,228.25|102,058,767.97|48,326,866.63|
|所有者权益合计|485,056,299.23|460,960,232.25|401,258,119.65|
|负债及所有者权益合计|1,257,216,425.84|1,029,711,953.70|967,798,280.51|

（二）利润表
1、合并利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,086,725,415.86|980,114,888.21|954,178,298.05|
|其中: 营业收入|1,086,725,415.86|980,114,888.21|954,178,298.05|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|971,229,531.36|878,904,144.57|868,871,053.10|
|其中:营业成本|830,750,172.72|745,962,921.09|752,771,864.51|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|8,120,172.50|8,545,039.69|4,532,324.83|
|销售费用|25,646,168.57|21,011,225.60|16,408,414.51|
|管理费用|102,463,308.46|85,091,056.38|74,528,878.86|
|财务费用|782,708.33|16,694,355.84|20,102,075.25|
|资产减值损失|3,467,000.78|1,599,545.97|527,495.14|
|加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|投资收益|-1,581,362.66|||
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润|113,914,521.84|101,210,743.64|85,307,244.95|
|加: 营业外收入|6,725,400.60|3,213,547.91|6,018,264.79|
|其中:非流动资产处置利得|118,541.16|13,327.43|-|
|减：营业外支出|1,887,259.74|1,205,571.06|3,367,297.40|
|其中:非流动资产处置损失|1,461,026.36|209,549.71|125,422.88|
|四、利润总额|118,752,662.70|103,218,720.49|87,958,212.34|
|减：所得税费用|15,594,876.26|14,687,308.66|10,461,258.05|
|五、净利润|103,157,786.44|88,531,411.83|77,496,954.29|
|其中:被合并方在合并前实现的净利润|-|-|-|
|归属于母公司所有者的净利润|103,157,786.44|88,531,411.83|77,496,954.29|
|少数股东损益|-|-|-|
|六、其他综合收益的税后净额|-1,735.63|592.06|-18,814.69|
|归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额|-1,735.63|592.06|-18,814.69|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|-1,735.63|592.06|-18,814.69|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-1,735.63|592.06|-18,814.69|
|6.其他|-|-|-|
|归属于少数股东的其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|七、综合收益总额|103,156,050.81|88,532,003.89|77,478,139.60|
|归属于母公司所有者的综合收益总额|103,156,050.81|88,532,003.89|77,478,139.60|

|||||
|-|-|-|-|
|归属于少数股东的综合收益总额|-|-|-|
|八、每股收益||||
|(一) 基本每股收益|0.94|0.80|0.70|
|(二) 稀释每股收益|0.94|0.80|0.70|

2、母公司利润表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、营业总收入|1,044,242,706.96|915,642,943.34|882,454,199.00|
|其中:营业收入|1,044,242,706.96|915,642,943.34|882,454,199.00|
|利息收入|-|-|-|
|已赚保费|-|-|-|
|手续费及佣金收入|-|-|-|
|二、营业总成本|963,985,822.17|848,704,971.24|824,512,971.18|
|其中:营业成本|844,691,930.22|738,039,310.58|729,798,288.52|
|利息支出|-|-|-|
|手续费及佣金支出|-|-|-|
|退保金|-|-|-|
|赔付支出净额|-|-|-|
|提取保险合同准备金净额|-|-|-|
|保单红利支出|-|-|-|
|分保费用|-|-|-|
|营业税金及附加|6,530,030.81|6,876,490.37|2,997,196.46|
|销售费用|23,587,844.20|18,906,900.22|14,506,639.93|
|管理费用|83,508,380.33|65,444,552.05|57,595,970.41|
|财务费用|1,361,646.37|16,230,864.23|19,343,596.86|
|资产减值损失|4,305,990.24|3,206,853.79|271,279.00|
|加：公允价值变动收益|-|-|-|
|投资收益|-1,581,603.93|-|-|
|其中:对联营企业和合营企业的投资收益|-|-|-|
|汇兑收益（损失以“－”号填列）|-|-|-|
|三、营业利润|78,675,280.86|66,937,972.10|57,941,227.82|
|加: 营业外收入|6,201,454.18|3,202,547.91|5,841,640.35|
|其中:非流动资产处置利得|60,581.50|13,327.43|-|

|||||
|-|-|-|-|
|减：营业外支出|425,439.92|778,453.44|3,242,586.96|
|其中:非流动资产处置损失|17,076.54|646.92|55,315.10|
|四、利润总额|84,451,295.12|69,362,066.57|60,540,281.21|
|减：所得税费用|10,855,228.14|9,659,953.97|6,843,762.73|
|五、净利润|73,596,066.98|59,702,112.60|53,696,518.48|
|六、其他综合收益的税后净额|-|-|-|
|(一) 以后不能重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.重新计量设定收益计划净负债或净资产的变动|-|-|-|
|2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额|-|-|-|
|(二) 以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益|-|-|-|
|2.可供出售金融资产公允价值变动损益|-|-|-|
|3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益|-|-|-|
|4.现金流量套期损益的有效部分|-|-|-|
|5.外币财务报表折算差额|-|-|-|
|6.其他|-|-|-|
|七、综合收益总额|73,596,066.98|59,702,112.60|53,696,518.48|
|八、每股收益|-|-|-|
|(一) 基本每股收益|-|-|-|
|(二) 稀释每股收益|-|-|-|

（三）现金流量表
1、合并现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|958,539,881.45|855,470,245.28|766,353,321.89|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-||

|||||
|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|55,369,979.49|44,242,531.73|45,641,963.82|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,540,105.97|7,635,984.81|17,535,471.81|
|经营活动现金流入小计|1,020,449,966.91|907,348,761.82|829,530,757.52|
|购买商品、接受劳务支付的现金|548,103,007.88|496,745,980.35|459,126,856.44|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|166,704,725.33|137,219,053.99|124,600,623.06|
|支付的各项税费|36,190,683.56|30,249,310.75|20,320,371.14|
|支付其他与经营活动有关的现金|65,601,793.58|62,244,206.26|47,803,406.50|
|经营活动现金流出小计|816,600,210.35|726,458,551.35|651,851,257.14|
|经营活动产生的现金流量净额|203,849,756.56|180,890,210.47|177,679,500.38|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|326,337.34|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|2,716,330.00|32,000.00|86,150.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|38,300,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|41,342,667.34|32,000.00|86,150.00|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金||122,783,294.42||36,165,543.69|68,964,130.43|
|投资支付的现金||-||-|-|
|质押贷款净增加额||-||-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额||-||-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金||39,207,700.00||-|-|
|投资活动现金流出小计||161,990,994.42||36,165,543.69|68,964,130.43|
|投资活动产生的现金流量净额||-120,648,327.08||-36,133,543.69|-68,877,980.43|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||||
|吸收投资收到的现金||-||-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金||-||-|-|
|取得借款收到的现金||249,834,588.02||214,563,887.62|441,423,430.33|
|发行债券收到的现金||-||-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金||-||21,596,318.25|1,180,000.00|
|筹资活动现金流入小计||249,834,588.02||236,160,205.87|442,603,430.33|
|偿还债务支付的现金||271,001,665.88||333,334,724.06|445,390,227.17|
||分配股利、利润或偿付利息支付|||10,060,652.34|18,916,752.21|
||||54,539,657.99|||
||的现金|||||
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润||-||-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金||82,788,515.30||6,672,725.60|40,164,551.47|
|筹资活动现金流出小计||408,329,839.17||350,068,102.00|504,471,530.85|
|筹资活动产生的现金流量净额||-158,495,251.15||-113,907,896.13|-61,868,100.52|
|四、汇率变动对现金的影响||608,453.04||-1,304,197.78|-185,735.56|
|五、现金及现金等价物净增加额||-74,685,368.63||29,544,572.87|46,747,683.87|
|加：期初现金及现金等价物的余额||150,126,066.99||120,581,494.12|73,833,810.25|
|六、期末现金及现金等价物余额||75,440,698.36||150,126,066.99|120,581,494.12|

2、母公司现金流量表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|913,458,298.39|754,475,603.98|703,370,032.64|
|客户存款和同业存放款项净增加额|-|-|-|

|||||
|-|-|-|-|
|向中央银行借款净增加额|-|-|-|
|向其他金融机构拆入资金净增加额|-|-|-|
|收到原保险合同保费取得的现金|-|-|-|
|收到再保险业务现金净额|-|-|-|
|保户储金及投资款净增加额|-|-|-|
|处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额|-|-|-|
|收取利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|拆入资金净增加额|-|-|-|
|回购业务资金净增加额|-|-|-|
|收到的税费返还|54,935,261.66|43,895,709.88|44,977,163.52|
|收到其他与经营活动有关的现金|6,215,516.02|7,399,369.90|16,467,861.73|
|经营活动现金流入小计|974,609,076.07|805,770,683.76|764,815,057.89|
|购买商品、接受劳务支付的现金|537,509,129.20|455,658,228.21|528,430,776.31|
|客户贷款及垫款净增加额|-|-|-|
|存放中央银行和同业款项净增加额|-|-|-|
|支付原保险合同赔付款项的现金|-|-|-|
|支付利息、手续费及佣金的现金|-|-|-|
|支付保单红利的现金|-|-|-|
|支付给职工以及为职工支付的现金|130,878,202.71|105,931,206.35|94,927,663.02|
|支付的各项税费|22,260,610.07|18,359,848.38|13,080,572.87|
|支付其他与经营活动有关的现金|55,319,921.96|48,557,789.94|59,484,120.78|
|经营活动现金流出小计|745,967,863.94|628,507,072.88|695,923,132.98|
|经营活动产生的现金流量净额|228,641,212.13|177,263,610.88|68,891,924.91|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|-|-|-|
|取得投资收益收到的现金|326,096.07|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|547,295.39|622,013.03|42,000.00|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|-|-|
|收到其他与投资活动有关的现金|38,150,000.00|-|-|
|投资活动现金流入小计|39,023,391.46|622,013.03|42,000.00|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|120,690,637.25|29,752,906.78|57,778,000.90|

|||||
|-|-|-|-|
|投资支付的现金|-|-|-|
|质押贷款净增加额|-|-|-|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|-|-|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|39,057,700.00|-|-|
|投资活动现金流出小计|159,748,337.25|29,752,906.78|57,778,000.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-120,724,945.79|-29,130,893.75|-57,736,000.90|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|-|-|-|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|-|
|取得借款收到的现金|239,834,588.02|214,563,887.62|441,423,430.33|
|发行债券收到的现金|-|-|-|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|21,596,318.25|-|
|筹资活动现金流入小计|239,834,588.02|236,160,205.87|441,423,430.33|
|偿还债务支付的现金|271,001,665.88|333,334,724.06|364,212,381.51|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|54,539,657.99|10,060,652.34|17,912,804.51|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|-|-|-|
|支付其他与筹资活动有关的现金|82,788,515.30|6,672,725.60|40,164,551.47|
|筹资活动现金流出小计|408,329,839.17|350,068,102.00|422,289,737.49|
|筹资活动产生的现金流量净额|-168,495,251.15|-113,907,896.13|19,133,692.84|
|四、汇率变动对现金的影响|551,651.45|-1,023,794.35|-170,112.91|
|五、现金及现金等价物净增加额|-60,027,333.36|33,201,026.65|30,119,503.94|
|加：期初现金及现金等价物的余额|119,812,918.34|86,611,891.69|56,492,387.75|
|六、期末现金及现金等价物余额|59,785,584.98|119,812,918.34|86,611,891.69|

二、审计意见类型
天职国际对公司2012年12月31日、2013年12月31日和2014年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2012年度、2013年度和2014年度的利润表及合并利润表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、现金流量表及合并
现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了天职业字[2015]1854号标准无
保留意见的审计报告。审计意见如下：
“我们认为，胜宏科技财务报表在所有重大方面按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的规定编制，公允反映了胜宏科技 2012年 12月 31日、2013年12月31日及2014年12月31日的财务状况及合并财务状况， 2012年度、2013年度及2014年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。”
三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素,以及对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
（一）影响收入、成本、费用和利润的主要因素
公司专业从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，主要收入来源于 PCB的销售，下游计算机、消费电子、网络通讯、汽车、LED、工业控制等行业对 PCB的需求，公司产品技术的先进性、品质及性价比、公司的市场开拓及客户服务能力是影响公司收入的主要因素。公司的产品竞争优势明显，2012-2014年，公司的营业收入持续增长。
公司产品的生产成本主要包括原材料、人工及制造费用，其中，报告期各期原材料占生产成本的比重达到59.17%、58.85%和56.56%，原材料价格对公司成本影响较大。公司的原材料主要为覆铜板、半固化片、铜球、铜箔等，铜价的波动对原材料的价格影响大，若公司无法及时调整产品销售价格，将对公司的盈利水平产生较大影响。另外，生产工人工资水平的上升，也会对公司产品的成本产生重要的影响。
报告期各期，公司的期间费用占营业收入的比重分别为11.64%、12.53%和11.86%，占比稳定。其中，研发费用、工资薪酬及利息支出占比较大，研发投入的增加、人力成本上升及公司的借款规模将对公司的费用产生较大影响。
除上述因素会对公司的利润产生重要影响外，税收优惠政策、政府补助等也会对公司的利润水平产生一定的影响。
（二）对公司具有核心意义，或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析
根据公司所处行业及经营状况，公司主营业务收入增长率、主营业务毛利率、经营活动净现金流量等指标对公司的经营情况具有重要的意义，其变动对业绩变动具有较强的预示作用。
近年来，消费电子及网络通讯类产品需求强劲，推动了PCB行业快速增长，公司抓住良好的市场机遇，不断扩大产能和提升产品竞争能力，营业收入持续增长。2012年度、2013年度和 2014年度，公司的主营业务收入分别为 93,516.48万元、95,426.41万元和 105,994.58万元。PCB应用领域广阔，发展前景良好，将为公司主营业务收入增长提供良好的外部空间。公司将运用本次募集资金投资于“高端高精密线路板扩产项目”提升公司产能，并优化产品结构，从而提高公司的盈利能力。
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为19.50%、21.84%和21.64%，与同行业上市公司相比，处于中上水平，说明公司产品具备较强的竞争力。同时，公司的主营业务毛利率保持相对稳定，说明公司的产品定价、成本费用控制能力较强。
报告期各期，公司的经营活动净现金流量分别为 17,767.95万元、18,089.02万元和20,384.98万元，分别占同期净利润的229.27%、204.32%和197.61%，说明公司的竞争能力及经营管理能力强，盈利质量好。
由上述分析可知，公司的经营状况良好，并持续增长，预计在未来经营环境未发生重大变化的情况下，公司可以继续保持良好的盈利能力。
四、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况
（一）财务报表编制基础
本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
（二）合并财务报表范围及变化情况
本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》执行，公司所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。
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|名称|类型|注册地|注册资本|经营范围|合并期间|
|胜华电子|全资子公司|广东惠州市|4,660万元|制造、加工和销售新型电子元器件（高精密多层线路板）及电子产品开发设计。（不停产转型）、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目；需凭资质经营的项目凭有效资质证书经营）|2012.1.1-2014.12.31|
|宏兴国际|全资子公司|香港|5万美元|电子贸易|2012.1.1-2014.12.31|

五、主要会计政策和会计估计
（一）收入确认和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司对于所有的销售模式（直接出口、国内转厂、国内销售）均在客户签收后确认销售收入，具体如下：（1）对于直接出口，货物报关出口后，在客户（或客户指定的公司）签收提单（或装箱清单）时确认收入；（2）对于国内转厂，海关转厂手续备案成功后，在客户签收销售出库单时确认收入；（3）对于国内销售，在客户签收销售出库单时确认收入。
2、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生
的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，
并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
4、建造合同
（1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
（3）资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。
（二）金融工具
1、金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：（1）持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；（2）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；（2）与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；（3）不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：1）按照《企业会计准则第 13号——或有事项》确定的金额；2）初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。（2）可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
3、金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；（2）未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；
不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。
可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。
（三）应收款项
1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
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|-|-|
|单项金额重大的判断依据或金额标准|一般以“单笔金额100万元以上（含）或金额在100万元以下但账龄在3年以上”等为标准。|
|单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法|单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。|

2、按组合计提坏账准备的应收款项
（1）确定组合的依据及坏账准备的计提方法
1）确定组合的依据
①账龄分析法组合
②合并范围内往来
2）按组合计提坏账准备的计提方法
①账龄分析法组合：账龄分析法
②合并范围内往来：不计提坏账准备
（2）账龄分析法
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|账 龄|应收账款计提比例|其他应收款计提比例|
|1年以内（含1年）|5%|5%|

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|-|-|-|
|1～2年（含2年）|20%|20%|
|2～3年（含3年）|40%|40%|
|3～4年（含4年）|60%|60%|
|4～5年（含5年）|80%|80%|
|5年以上|100%|100%|

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
（四）存货
1、存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
公司的存货分为原材料、在产品、产成品等。
2、存货成本的计量
存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。
发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。
3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4、存货的盘存制度
存货的盘存制度采用永续盘存制。
5、低值易耗品的摊销方法
低值易耗品在领用时采用一次摊销法。
（五）投资性房地产
1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（六）在建工程
1、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
2、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备
（七）固定资产
1、固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。
2、各类固定资产的折旧方法
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|类别|折旧方法|折旧年限|净残值率|年折旧率|
|房屋及建筑物|年限平均法|20-30年|5%|3.17%-4.75%|
|机器设备|年限平均法|10年|5%|9.50%|
|运输工具|年限平均法|5年|5%|19.00%|
|电子设备及其他|年限平均法|5-30年|5%|3.17%-19.00%|

3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金
额的差额计提相应的减值准备。
4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。
（八）无形资产
1、无形资产主要包括土地使用权、软件等，按成本进行初始计量。
2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
|||
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|项目|摊销年限|
|土地使用权|50年|
|软件|5年|

3、使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
4、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该
无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
（十）长期股权投资
1、投资成本的确定
（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的公允价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。
（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。
（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。
2、后续计量及损益确认方法
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本公司个别财务报表中采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。
采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认),对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。
3、确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据
控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
4、长期股权投资的处置
（1）部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权的情形
部分处置对子公司的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益。
（2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的情形
部分处置股权投资或其他原因丧失了对子公司控制权的，对于处置的股权，应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额，确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其它相关金融资产。处置后的剩余股权
能够对子公司实施共同控制或重大影响的，应按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
5、减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
（十）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
2、借款费用资本化的条件
（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3、借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
（十一）股份支付
1、股份支付的种类
包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2、权益工具公允价值的确定方法
（1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。
（2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
3、确认可行权权益工具最佳估计的依据
根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息进行估计。
4、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
（1）以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。
换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
（2）以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
（3）修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；
如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
（十二）职工薪酬
职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。
1、短期薪酬
本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
2、辞退福利
本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。
3、设定提存计划
本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基
本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本公司在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（十三）政府补助
政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本；政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
1、区分与资产相关政府补助和与收益相关政府补助的标准
根据政府文件的内容，若用于补偿公司已发生（或以后期间）的相关费用或损失，则划为与收益相关，若用于购买固定资产、固定资产专门借款的财政贴息等，则划为与资产相关。
2、政府补助的确认时点
政府补助在公司能够收到，且能够满足政府补助所附条件时予以确认。
3、政府补助的核算方法
（1）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益（若文件规定需验收的，还需在验收后开始分配）。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
（2）与收益相关的政府补助，分别下列情况处理：
1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益（若文件规定需验收的，还需在验收后再记入当期损益）。
2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益（若文件规定需验收的，还需在验收后再记入当期损益）。
（十四）会计政策和会计估计的变更以及前期差错更正的说明
1、会计政策的变更
2014年1月至6月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其
他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第 2号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除《企业会计准则第 37号——金融工具列报》在 2014年年度及以后期间的财务报告中施行外，上述其他准则于 2014年 7月 1日起施行，上述政策的变更对本公司报告期内没有影响。
2、会计估计的变更
本公司报告期间未发生主要的会计估计变更。
3、前期会计差错更正
本公司报告期间未发生重大的会计差错更正。
六、税项
（一）公司主要税种及税率
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|公司名称|税种|计税依据|税率|||
||||2014年度|2013年度|2012年度|
|胜宏科技|增值税|应税收入|17%|17%|17%|
||企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|12.50%|
||城建税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|
||地方教育附加|增值税、营业税额|2%|2%|2%|
|胜华电子|增值税|应税收入|17%|17%|17%|
||企业所得税|应纳税所得额|15%|15%|15%|
||城建税|增值税、营业税额|7%|7%|7%|
||教育费附加|增值税、营业税额|3%|3%|3%|
||地方教育附加|增值税、营业税额|2%|2%|2%|
|宏兴国际|利得税|应纳税所得额|16.50%|16.50%|16.50%|

（二）税收优惠
1、所得税
（1）胜宏科技
根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十七条第一款规定，本法公布前
已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受定期减免税优惠的，可以在企业所得税法施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从 2008年 1月 1日起计算。根据广东省惠州市惠阳区国家税务局批复（惠阳国税函[2008]234号），本公司2012年减半征收企业所得税。
2010年 12月 28日，公司取得了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201044000340），有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例、广东省惠州市惠阳区国家税务局《企业所得税减免优惠备案表》，公司2013年适用企业所得税税率为15%。
2013年12月，公司通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例、广东省惠州市惠阳区国家税务局《企业所得税减免优惠备案表》，公司2014年适用企业所得税税率为15%。
（2）胜华电子
2010年 12月 28日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局，认定胜华电子为高新技术企业，并颁发了高新技术企业证书，证书编号为：GR201044000350，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例、广东省惠州市惠城区国家税务局水口税务分局《企业所得税减免优惠备案表》，胜华电子 2010年、2011年、2012年适用的税率为15%；2013年 10月，胜华电子通过高新技术企业资格复审，有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例、广东省惠州市惠城区国家税务局水口税务分局《企业所得税减免优惠备案表》，胜华电子2013年至2015年适用的所得税税率为15%。
2、增值税
PCB行业为国家鼓励发展的行业，国家对公司出口的 PCB产品执行“免、抵、退”的增值税税收政策，报告期内公司的退税率为17%。
报告期内，公司及胜华电子享受的税收优惠合法、合规，不存在税收优惠被追缴的风险。
七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|非经常性损益明细|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|-1,342,485.20|-196,222.28|-125,422.88|
|2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免|-|-|-|
|3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|4,945,336.76|3,010,932.56|5,678,802.00|
|4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费|-|1,513,047.92|-|
|5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|-|-|-|
|6、非货币性资产交换损益|-|-|-|
|7、委托他人投资或管理资产的损益|326,337.34|-|-|
|8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备|-|-|-|
|9、债务重组损益|-|-|-|
|10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等|-|-|-|
|11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益|-|-|-|
|12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|-|-|
|13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益|-|-|-|
|14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|-1,907,700.00|-|-|
|15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|-|-|
|16、对外委托贷款取得的损益|-|-|-|
|17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益|-|-|-|
|18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响|-|-|-|
|19、受托经营取得的托管费收入|-|-|-|
|20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出|1,235,289.30|-806,733.43|-2,902,411.73|
|21、其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|-|-|
|非经常性净损益合计|3,256,778.20|3,521,024.77|2,650,967.39|

|||||
|-|-|-|-|
|减：所得税影响额|552,451.74|673,640.82|728,104.33|
|扣除所得税影响后的非经常性损益|2,704,326.46|2,847,383.95|1,922,863.06|
|其中：归属于母公司所有者的非经常性损益|2,704,326.46|2,847,383.95|1,922,863.06|
|归属于少数股东的非经常性损益|-|-|-|

八、发行人主要财务指标
（一）基本财务指标
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|资产负债率（母公司）|61.42%|55.23%|58.54%|
|流动比率（倍）|1.10|1.28|1.11|
|速动比率（倍）|0.92|1.09|0.86|
|归属于发行人股东的每股净资产（元）|5.33|4.84|4.03|
|无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例|0.16%|0.09%|0.04%|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.82|2.84|3.17|
|存货周转率（次）|7.39|5.93|5.44|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,537.94|15,194.81|14,261.81|
|利息保障倍数（倍）|24.56|11.26|5.65|
|每股经营活动产生的现金流量（元）|1.85|1.64|1.62|
|每股净现金流量（元）|-0.68|0.27|0.42|

上述指标的计算公式如下：
1、资产负债率（母公司）＝总负债/总资产×100%
2、流动比率＝流动资产/流动负债
3、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额
5、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+利息支出+折旧摊销
7、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
8、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
9、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本
10、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司股东的净资产/期末股本总额
11、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/净资产
（二）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》，本公司报告期内的净资产收益率及每股收益如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|会计期间|报告期利润|加权平均净资产收益率|每股收益（元）||
||||基本|稀释|
|2014年度|归属于母公司所有者净利润|18.46%|0.94|0.94|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17.97%|0.91|0.91|
|2013年度|归属于母公司所有者净利润|18.15%|0.80|0.80|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|17.56%|0.78|0.78|
|2012年度|归属于母公司所有者净利润|19.14%|0.70|0.70|
||扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|18.67%|0.69|0.69|

注：上述指标的计算方法如下：
①加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率=P/(E＋NP÷2＋E×Mi÷M–E×M÷M0±E×M÷M)
0 0 i 0 j j k k 0
其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司 0
普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东 0
的期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
i
E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份数；
j 0
M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期末的累 i j
计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M为发 k k
生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
②基本每股收益的计算公式如下：
基本每股收益=P0÷S
S=S＋S＋S×M÷M–S×M÷M-S
0 1 i i 0 j j 0 k
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 0
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增 0 1
股本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报 i j
告期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M为报告期月份数；M为增加股份次月起至 k 0 i
报告期期末的累计月数；M为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
j
③公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。
在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P/(S＋S＋S×M÷M–S×M÷M–S+认股权证、股份期权、可转换债 1 0 1 i i 0 j j 0 k
券等增加的普通股加权平均数)
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 1
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利
润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀
释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
④同一控制下合并影响
A.报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
B.报告期内发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期末的基本每股收益时，应把该股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理（按权重为1进行加权平均）。计算比较期间的基本每股收益时，应把该股份视同在比较期间期初即已发行在外的普通股处理。计算报告期末扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份从合并日起次月进行加权。计算比较期间扣除非经常性损益后的每股收益时，合并方在合并日发行的新股份不予加权计算（权重为零）。
C.报告期发生同一控制下企业合并，合并方在合并日发行新股份并作为对价的，计算报告期和比较期间的稀释每股收益时，比照计算基本每股收益的原则处理。
九、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项
（一）或有事项
截至 2014年12月31日，本公司不存在应披露的或有事项。
（二）资产负债表日后事项
截至公司财务报表批准报出日止，本公司不存在应披露的资产负债表日后非调整事项。
（三）其他重要事项
根据本公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订的协议，截至期末，本公司存在1,800.00万美元尚未交割结汇。
根据本公司与花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订的协议，截至期末，本公司存在1,700.00万美元尚未交割结汇。
十、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入构成分析
报告期内，公司的营业收入构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额|比例|金额|比例|金额|比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|主营业务收入|105,994.58|97.54%|95,426.41|97.36%|93,516.48|98.01%|
|其他业务收入|2,677.96|2.46%|2,585.08|2.64%|1,901.35|1.99%|
|合计|108,672.54|100.00%|98,011.49|100.00%|95,417.83|100.00%|

公司主要从事高密度印制线路板的研发、生产和销售，营业收入主要由印制线路板的销售收入构成，主营业务突出；其他业务收入主要为废料的销售收入和场地出租收入，占比较小。
2、主营业务收入分析
PCB行业经过几十年的发展，已成为全球性大行业，全球 PCB产业产值已经占到全球电子元件产业总产值的四分之一以上。报告期内，公司抓住我国 PCB行业增长的良好机遇，充分发挥自身竞争优势，主营业务收入实现了良性的增长。
报告期内，公司主营业务收入的具体分析如下：
（1）按产品构成分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|双面板|24,180.52|22.81%|20,902.37|21.90%|13,787.72|14.74%|
|多层板|81,814.06|77.19%|74,524.04|78.10%|79,728.76|85.26%|
|合计|105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%|93,516.48|100.00%|

报告期内，公司的产品以高密度多层线路板为主。
（2）按产品应用领域分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|应用领域|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|计算机及其周边|41,947.60|39.58%|47,389.55|49.66%|61,685.40|65.96%|
|网络通讯|31,813.11|30.01%|23,842.38|24.99%|12,280.52|13.13%|
|消费电子|20,674.08|19.50%|13,933.36|14.60%|11,906.01|12.73%|
|汽车|4,939.92|4.66%|4,860.81|5.09%|3,510.41|3.75%|
|工业控制|4,880.86|4.60%|2,216.89|2.32%|2,092.03|2.24%|
|LED|1,731.75|1.63%|3,183.41|3.34%|2,042.11|2.18%|
|医疗|7.26|0.01%|-|-|-|-|
|合计|105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%|93,516.48|100.00%|

报告期内，公司的产品主要应用于计算机及其周边产品、网络通讯产品、消
费电子产品等。报告期内，公司应用于计算机及其周边的印制线路板的销售占比下降，主要原因系公司综合考虑 PCB行业的发展趋势、主要客户的需求状况、下游细分行业的发展前景以及公司产能等因素，积极主动地对产品结构进行了适度调整，提高了网络通讯、消费电子等前景广阔行业的PCB接单量。
（3）按区域分析
报告期内，公司产品的直接出口地主要为香港。按照客户注册地划分，公司产品销售区域的具体情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2014年度||2013年度||2012年度||||
|||金额（万元）|占主营业务比例|金额（万元）|占主营业务比例|金额（万元）||占主营业务比例||
|直接出口|香港|24,632.49|23.24%|26,015.52|27.26%||22,022.65||23.55%|
||台湾|19,604.33|18.50%|19,493.16|20.43%||34,391.25||36.78%|
||新加坡|10,578.13|9.98%|1,230.82|1.29%||-||-|
||澳门|6,740.56|6.36%|2,978.82|3.12%||1,408.84||1.51%|
||日本|729.64|0.69%|428.2|0.45%||476.92||0.51%|
||欧洲|657.71|0.62%|766.53|0.80%||23.78||0.03%|
||韩国|701.41|0.66%|573.85|0.60%||733.51||0.78%|
||美国|437.15|0.41%|469.55|0.49%||761.5||0.81%|
||北美（不含美国）|3,974.22|3.75%|2,370.29|2.48%|||||
||||||||934.61||1.00%|
||其他|2,256.30|2.13%|1,052.47|1.10%||2,675.22||2.86%|
||小计|70,311.94|66.34%|55,379.21|58.03%||63,428.28||67.83%|
|国内转厂||-|-|-|-||1,220.46||1.31%|
|国内销售|华南|30,420.19|28.70%|35,264.86|36.96%||24,186.06||25.86%|
||华东|4,599.33|4.34%|3,234.03|3.39%||3,064.14||3.28%|
||西南|539.02|0.51%|1,381.79|1.45%||1,607.08||1.72%|
||华中|108.79|0.10%|110.19|0.12%||-||-|
||华北|14.11|0.01%|56.32|0.06%||10.47||0.01%|
||东北|1.20|0.00%|-|-||-||-|
||小计|35,682.64|33.66%|40,047.19|41.97%||28,867.75||30.87%|
|合计||105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%||93,516.48||100.00%|

公司的产品销售包括出口和内销两种形式，以出口为主。其中，出口分为直
接出口和国内转厂。公司产品直接出口的主要国家和地区为香港、台湾、韩国等
亚洲国家和地区，内销主要地区为华南、华东地区。2013年度及2014年度，公司无国内转厂销售。
（4）主要客户销售情况
①报告期内，公司前十大客户销售及应收账款情况，请见本招股说明书“第六节业务和技术”之“四、发行人销售情况和主要客户”之“（一）主要产品的销售情况”相关内容。
报告期内，公司不存在对单个客户的销售比例超过主营业务收入总额50%的情形。
其中，HML、HSL曾为公司的关联方，具体的交易情况见“第七节同业竞争与关联交易”。
②报告期各期，公司新进入前十名的客户的销售及应收账款情况如下：
A.2014年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|应收账款余额（万元）|占比|
|1|DELL GLOBAL B.V. (SINGAPOREBRANCH)|10,578.13|9.73%|2,750.08|6.78%|
|2|Delta Networks InternationalLimited-Macao Commercial Offshore|6,015.67|5.54%|2,979.89|7.35%|
||DELTA NETWORKS, INC.|35.80|0.03%|33.20|0.08%|
||小计|6,051.47|5.57%|3,013.09|7.43%|
||合计|16,629.60|15.30%|5,763.17|14.21%|

B.2013年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|应收账款余额（万元）|占比|
|1|深圳市先冠电子有限公司|1,997.36|2.04%|262.62|0.72%|
||XIANGUAN ELECTRONICSLIMITED|1,782.88|1.82%|323.98|0.88%|
||小计|3,780.24|3.86%|586.60|1.60%|
|2|赛尔康技术（深圳）有限公司|3,429.72|3.50%|819.36|2.24%|
||Salcomp Industrial Electronica daAmazonia Ltd.|330.79|0.34%|150.26|0.41%|
||小计|3,760.51|3.84%|969.62|2.65%|
|3|纬创资通（中山）有限公司|1,109.89|1.13%|947.42|2.59%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||COWIN WORLDWIDECORPORATION|1,328.86|1.36%|1,218.59|3.33%|
||小计|2,438.75|2.49%|2,166.01|5.92%|
|4|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|1,779.59|1.82%|758.45|2.07%|
||德赛电子（惠州）有限公司|259.66|0.26%|-|-|
||惠州市德赛工业发展有限公司|97.53|0.10%|114.11|0.31%|
||小计|2,136.78|2.18%|872.56|2.38%|
||合计|12,116.28|12.36%|4,594.78|12.55%|

C.2012年度
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占比|应收账款余额（万元）|占比|
|1|记忆科技（深圳）有限公司|4,622.45|4.84%|587.85|1.82%|
|2|深南电路有限公司|3,028.00|3.17%|250.94|0.78%|
|3|TCL王牌电器(惠州)有限公司|2,207.34|2.31%|523.33|1.62%|
||合计|9,857.79|10.33%|1,362.13|4.21%|

（5）营业收入增长的原因分析
2012-2014年度，公司的营业收入保持稳定增长，主要原因如下：
①PCB市场需求稳定增长，特别是消费电子及网络通讯类产品需求强劲，拉动了PCB行业快速增长。21世纪初，全球PCB产业逐渐从欧美地区向亚洲转移，特别是向中国转移，我国的 PCB行业也取得了快速发展。我国内地的印刷线路板行业产值在 2006年至 2010年已连续五年居世界首位。根据 CPCA的预测，未来十年内，我国印刷线路板行业仍将持续高速增长，技术水平也将达到世界先进水平。
②由于市场需求旺盛，公司逐年提高产能，产能从 2012年度的 135万平方米增长到2014年度的170万平方米，产能利用率也从2012年度的102.21%增长到2014年度的105.62%，产销量同步增长。
③报告期内，公司产品质量稳定、可靠，获得了客户的认可，并通过不断加强营销力度，陆续通过更多新客户的审查，成为其合格供应商。
（6）退换货情况
2012年-2014年，发行人退换货及返修金额分别为 2,906.51万元、2,906.86
万元、2,247.34万元，占当期营业收入的比重分别为3.11%、3.05%、2.12%，其
中出口销售的退换货金额分别为 1,992.52万元、1,396.22万元和895.73万元。公司发生退换货主要系客户对整批产品进行抽检，抽检结果显示的良品数量未达标准，而进行整批退货，主要原因系表面粘漆、漏铜、擦花、文字不清等外观不良。
对于能够修复的产品，发行人及时安排进行修复，修复合格后重新发送给客户，对于不能修复而报废的产品，发行人补齐数量后发送给客户。2012年度-2014年度，发行人退换货产品中无法修复的产品金额分别为 71.01万元、60.91万元和42.97万元，对发行人各期间的利润影响情况较小。
（二）营业成本分析
1、报告期内，公司的营业成本构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|主营业务成本|83,062.28|99.98%|74,588.91|99.99%|75,277.19|100.00%|
|其他业务成本|12.73|0.02%|7.38|0.01%|-|-|
|合计|83,075.02|100.00%|74,596.29|100.00%|75,277.19|100.00%|

报告期内，公司的营业成本几乎为主营业务成本，其他业务主要为废料的销售、场地出租，该部分成本未单独进行核算，全部计入主营业务成本。2013年、 2014年，公司的其他业务成本系公司销售原材料而产生。2013年度公司营业成本较2012年下降，主要原因系原材料价格有所下降。
2、公司主营业务成本构成分析
报告期内，公司的产品包括双面板和多层板，其营业成本情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年度||2013年度||2012年度||
||营业成本（万元）|比例|营业成本（万元）|比例|营业成本（万元）|比例|
|双面板|20,125.47|24.23%|16,874.49|22.62%|11,797.06|15.67%|
|多层板|62,936.81|75.77%|57,714.43|77.38%|63,480.12|84.33%|
|合 计|83,062.28|100.00%|74,588.91|100.00%|75,277.19|100.00%|

公司的主营业务成本主要为多层板的营业成本，2013年度，双面板的营业成本占比上升的主要原因系双面板销售规模增长。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利分析
（1）毛利变动情况
报告期内，公司毛利的变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|108,672.54|98,011.49|95,417.83|
|营业成本（万元）|83,075.02|74,596.29|75,277.19|
|毛利（万元）|25,597.52|23,415.20|20,140.64|
|其中：主营业务毛利（万元）|22,932.29|20,837.49|18,239.29|
|主营业务毛利占毛利比重|89.59%|88.99%|90.56%|

 2012-2014年度，公司的毛利主要为主营业务毛利，保持快速增长，年均复合增长率为12.13%，主要原因为公司产销规模不断扩大，营业收入增加。
（2）主营业务毛利分析
①主营业务毛利构成分析
报告期内，公司的主营业务毛利的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利（万元）|比例|毛利（万元）|比例|毛利（万元）|比例|
|双面板|4,055.05|17.68%|4,027.88|19.33%|1,990.65|10.91%|
|多层板|18,877.25|82.32%|16,809.61|80.67%|16,248.64|89.09%|
|合计|22,932.29|100.00%|20,837.49|100.00%|18,239.29|100.00%|

 2012-2014年度，公司主营业务的毛利持续增长，主要来源于多层板的毛利。
②销量和单位毛利对毛利的影响
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|产品类别|2014年度较2013年度|||2013年度较2012年度|||
||毛利增加额|销量变化影响额|每平方米毛利变化影响额|毛利增加额|销量变化影响额|每平方米毛利变化影响额|
|双面板|27.16|896.16|-868.99|2,037.23|1,132.83|904.40|
|多层板|2,067.64|1,667.74|399.89|560.97|-109.38|670.35|
|小计|2,094.80|2,563.90|-469.10|2,598.20|1,023.45|1,574.75|

2013年较2012年，公司毛利变化受销量上升、每平方米毛利上升的双重影响，整体表现为毛利增加；2014年较2013年，公司毛利上升主要受销量上升的影响。
2、毛利率分析
（1）综合毛利率概况
报告期内，公司综合毛利率的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入（万元）|108,672.54|98,011.49|95,417.83|
|毛利（万元）|25,597.52|23,415.20|20,140.64|
|综合毛利率|23.55%|23.89%|21.11%|

（2）主营业务毛利率概况
①报告期内，公司的主营业务毛利率情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|主营业务收入（万元）|105,994.58|95,426.41|93,516.48|
|主营业务成本（万元）|83,062.28|74,588.91|75,277.19|
|主营业务毛利率|21.64%|21.84%|19.50%|

②主营业务毛利率结构分析
公司的 PCB按照层数可分为双面板和多层板。报告期内，公司双面板与多层板毛利率情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|毛利率|收入占比|
|双面板|16.77%|22.81%|19.27%|21.90%|14.44%|14.74%|
|多层板|23.07%|77.19%|22.56%|78.10%|20.38%|85.26%|
|合计|21.64%|100.00%|21.84%|100.00%|19.50%|100.00%|

报告期内，公司的销售收入以多层板为主。由于多层板的生产技术难度高于双面板，其毛利率相对较高。
（3）主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司产品平均售价、平均成本的情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度|
||金额（元/㎡)|变动|金额（元/㎡)|变动|金额（元/㎡)|
|平均销售价格|609.25|-2.27%|623.37|-8.67%|682.53|
|平均销售成本|477.44|-2.01%|487.25|-11.31%|549.41|
|主营业务毛利率|21.64%|-0.20%|21.84%|2.34%|19.50%|

公司主要根据直接材料成本及制作工艺难度等因素，并结合市场供需，与客
户协商确定价格。平均销售成本的波动与平均销售价格的变动趋势一致。报告期
内，公司的产品的平均售价呈现一定的波动，主要受原材料价格、产品及结构变
化等因素的影响。
报告期内，公司平均售价、平均成本对主营业务毛利率影响的情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|毛利率影响因素|2014年相对2013年||2013年相对2012年||
||变动率|对毛利率影响|变动率|对毛利率影响|
|1、平均销售单价|-2.27%|-1.81%|-8.67%|-7.64%|
|2、平均销售成本|-2.01%|1.61%|-11.31%|9.97%|
|其中：单位直接材料成本|-5.83%|2.74%|-11.79%|6.15%|
|单位人工成本|-0.37%|0.04%|-6.55%|0.75%|
|单位外协加工费用|23.68%|-1.85%|-26.33%|2.73%|
|单位水电费|-7.04%|0.39%|-3.41%|0.19%|
|单位折旧费|-8.84%|0.32%|2.74%|-0.09%|
|单位其他制造费用|0.52%|-0.03%|-4.72%|0.25%|
|合计|-|-0.20%|-|2.34%|

①2013年毛利率较2012年度上升，主要原因为直接材料成本下降，以及公司购置了钻孔机等机器设备，降低了外协加工费用。另外，根据市场发展趋势和客户需求变化，公司适时调整了产品结构，降低了毛利率相对较低的主板类线路板的业务占比。
②2014年毛利率较2013年度保持相对稳定，平均销售价格及平均销售成本均略有下降。受公司产量增加影响，单位人工成本、水电费、折旧费等均下降，单位外协加工费用增加。
（4）主营业务毛利率与同行业公司比较
公司主要生产PCB，选取比较对象为生产 PCB的上市公司，其中，超声电子、超华科技、沪电股份、依顿电子、天津普林、中京电子、方正科技主要生产大批量PCB，丹邦科技生产的 PCB主要为FPC（柔性电路板）、COF柔性封装基板及COF产品，兴森科技生产的PCB主要为样板和小批量板。
2012-2014年度，公司的主营业务毛利率与同行业上市公司PCB业务毛利率比较的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|超声电子|22.70%|23.12%|22.48%|
|超华科技|16.48%|20.02%|20.13%|
|沪电股份|13.10%|19.64%|22.14%|

|||||
|-|-|-|-|
|依顿电子|26.03%|26.60%|22.76%|
|天津普林|5.02%|-0.01%|-8.85%|
|中京电子|14.72%|12.82%|9.82%|
|方正科技|16.98%|13.35%|13.24%|
|丹邦科技|40.41%|51.12%|52.35%|
|兴森科技|29.62%|30.85%|40.45%|
|均值1|20.56%|21.95%|21.61%|
|均值2|16.43%|16.51%|14.53%|
|均值3|19.58%|22.35%|21.88%|
|本公司|21.64%|21.84%|19.50%|

注：同行业上市公司的数据均为PCB业务的毛利率。
均值1为上述所有同行业上市公司的平均值；
均值2为剔除产品结构存在较大差异的丹邦科技、兴森科技的均值；
均值3为超声电子、超华科技、沪电股份和依顿电子等四家公司的毛利率均值。
由于各家公司产品结构不同、产品用途及客户结构差异较大，公司与同行业上市公司的毛利率存在差异。发行人与超声电子、超华科技、沪电股份和依顿电子等四家公司的毛利率比较接近。
（5）毛利率敏感性分析
产品销售价格、原材料价格变动等因素会对公司主营业务毛利产生较大影响。毛利率对上述因素的敏感性分析如下：
①毛利率对销售单价的敏感性分析
假定其他因素保持不变，2014年的产品销售价格变动对主营业务毛利率的敏感性分析如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价格变动|-10.00%|-5.00%|-1.00%|0%|1.00%|5.00%|10.00%|
|预计毛利率|12.93%|17.51%|20.84%|21.64%|22.41%|25.37%|28.76%|
|变动值|-8.71%|-4.12%|-0.79%|-|0.78%|3.73%|7.12%|
|敏感性系数（倍）|0.87|0.82|0.79|-|0.78|0.75|0.71|

②毛利率对原材料价格的敏感性分析
假设各主要原材料保持2014年在生产成本中的比重，则采购价格变动导致主营业务毛利率的变动值如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|价格升（+）/降（-)比率|-30%|-20%|-10%|0%|10%|20%|30%|
|覆铜板价格单独变动|27.00%|25.21%|23.42%|21.64%|19.85%|18.06%|16.27%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|铜球价格单独变动|22.62%|22.29%|21.96%|21.64%|21.31%|20.98%|20.65%|
|压合板价格单独变动|22.92%|22.49%|22.06%|21.64%|21.21%|20.78%|20.35%|
|铜箔价格单独变动|22.24%|22.04%|21.84%|21.64%|21.44%|21.24%|21.04%|
|以上材料同时变动|29.87%|27.13%|24.38%|21.64%|18.89%|16.14%|13.40%|

注：材料价格变动后的毛利率=1-（1-2014年毛利率）*（1+材料在生产成本中的比例*材料价格变动比率）
（四）利润表其他项目逐项分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|营业收入|108,672.54|100.00%|98,011.49|100.00%|95,417.83|100.00%|
|减：营业成本|83,075.02|76.45%|74,596.29|76.11%|75,277.19|78.89%|
|营业税金及附加|812.02|0.75%|854.50|0.87%|453.23|0.47%|
|销售费用|2,564.62|2.36%|2,101.12|2.14%|1,640.84|1.72%|
|管理费用|10,246.33|9.43%|8,509.11|8.68%|7,452.89|7.81%|
|财务费用|78.27|0.07%|1,669.44|1.70%|2,010.21|2.11%|
|资产减值损失|346.70|0.32%|159.95|0.16%|52.75|0.06%|
|投资收益|-158.14|-0.15%|-|-|-|-|
|营业利润|11,391.45|10.48%|10,121.07|10.33%|8,530.72|8.94%|
|加：营业外收入|672.54|0.62%|321.35|0.33%|601.83|0.63%|
|减：营业外支出|188.73|0.17%|120.56|0.12%|336.73|0.35%|
|利润总额|11,875.27|10.93%|10,321.87|10.53%|8,795.82|9.22%|
|减：所得税费用|1,559.49|1.44%|1,468.73|1.50%|1,046.13|1.10%|
|净利润|10,315.78|9.49%|8,853.14|9.03%|7,749.70|8.12%|
|扣除非经常性损益的净利润|10,045.35|9.24%|8,568.40|8.74%|7,557.41|7.92%|
|其中：归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|10,045.35|9.24%|8,568.40|8.74%|7,557.41|7.92%|

1、营业税金及附加
报告期内，公司的营业税金及附加的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业税|1.44|1.32|1.62|
|城市维护建设税|472.84|497.44|263.44|

|||||
|-|-|-|-|
|教育费附加|202.64|213.19|112.90|
|地方教育附加|135.10|142.56|75.27|
|合计|812.02|854.50|453.23|

报告期内，公司的营业税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加构成。随着公司业务规模的扩大，公司的营业税金及附加相应增加。
2013年度，公司城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加增长较快，主要受公司出口退税延迟影响。
2、销售费用
报告期内，公司的销售费用的构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|运输费用及车辆使用费|784.98|30.61%|662.32|31.52%|605.40|36.90%|
|工资、福利费及社保等|813.59|31.72%|556.31|26.48%|460.88|28.09%|
|业务招待费|542.44|21.15%|558.83|26.60%|296.40|18.06%|
|折旧费|10.31|0.40%|11.11|0.53%|13.37|0.81%|
|其他|413.29|16.12%|312.56|14.88%|264.78|16.14%|
|合计|2,564.62|100.00%|2,101.12|100.00%|1,640.84|100.00%|

报告期内，公司的销售费用随着业务规模的扩大而增加。2012年度、2013年度和 2014年度，公司销售费用占营业收入的比重分别为1.72%、2.14%和2.36%，占比持续增长，主要原因是公司为进一步开拓市场及新客户，增加了销售人员及市场开拓力度，相应的支出增加。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用的构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|研发费用|5,250.65|51.24%|4,264.97|50.12%|3,585.73|48.11%|
|工资、福利费及社保等|2,203.46|21.50%|1,778.30|20.90%|1,620.76|21.75%|
|低值易耗品摊销|452.80|4.42%|290.91|3.42%|250.48|3.36%|
|招待费|411.33|4.01%|405.13|4.76%|370.64|4.97%|
|税金|311.74|3.04%|276.92|3.25%|281.97|3.78%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|折旧费|287.85|2.81%|251.29|2.95%|202.89|2.72%|
|办公费|197.72|1.93%|176.50|2.07%|144.65|1.94%|
|交通及差旅费|158.22|1.54%|134.87|1.59%|65.39|0.88%|
|中介服务费|145.10|1.42%|318.13|3.74%|337.08|4.52%|
|保险费|95.35|0.93%|65.20|0.77%|61.01|0.82%|
|无形资产累计摊销|49.23|0.48%|41.84|0.49%|40.31|0.54%|
|其他|682.86|6.66%|505.04|5.94%|491.97|6.60%|
|合计|10,246.33|100.00%|8,509.11|100.00%|7,452.89|100.00%|

 2012年度、2013年度和2014年度，公司管理费用占营业收入的比重分别为7.81%、8.68%和9.43%。2012-2014年度，随着公司业务规模扩张，管理人员工资薪酬相应增加，公司的办公费、差旅费相应增加；同时公司加大了科研投入和新产品的开发，为公司的可持续发展提供技术支持，相应的研发费用增加。2012年度、2013年度和 2014年度，公司的研发费用分别为 3,585.73万元、4,264.97万元和5,250.65万元，占营业收入的比重逐年上升。
4、财务费用
报告期内，公司财务费用的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|利息支出|503.97|643.87%|1,006.07|60.26%|1,891.68|94.10%|
|利息收入|-123.66|-157.99%|-318.22|-19.06%|-95.13|-4.73%|
|汇兑损益|-325.26|-415.55%|893.27|53.51%|186.47|9.28%|
|手续费支出|32.04|40.93%|36.07|2.16%|50.10|2.49%|
|未确认融资费用|1.67|2.13%|59.08|3.54%|133.61|6.65%|
|贴现利息|79.19|101.17%|78.58|4.71%|33.39|1.66%|
|现金折扣|-89.68|-114.57%|-85.41|-5.12%|-189.91|-9.45%|
|合计|78.27|100.00%|1,669.44|100.00%|2,010.21|100.00%|

报告期内，公司的财务费用不断下降。2013年度，公司的财务费用下降，主要原因为公司降低了银行借款规模，利息支出大幅下降；2014年度，公司的财务费用下降，主要原因为公司利息支出及汇兑损失大幅下降，其中利息支出下
降主要受公司借款规模、借款币种、借款期限等因素影响，汇兑损失大幅下降主
要原因为人民币贬值。
5、资产减值损失
报告期内，公司的资产减值损失的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|坏账准备|260.63|180.40|32.31|
|存货跌价准备|-|-20.44|20.44|
|固定资产减值损失|86.07|-|-|
|合计|346.70|159.95|52.75|

报告期内，公司的资产减值损失主要为坏账准备。2013年度、2014年度，公司应收账款及其他应收款规模增加，计提的坏账准备相应上升。
6、投资收益
报告期各期，公司的投资收益分别为0、0和-158.14万元。2014年度公司的投资收益系远期外汇交易合约和银行理财产品产生，其中，远期外汇交易合约产生-190.77万元，系公司分别与招商银行股份有限公司惠州分行、花旗银行（中国）有限公司深圳分行签订了《远期结售汇总协议书》办理远期结汇及售汇业务产生，因汇率波动产生。鉴于汇率波动较大，本公司基于谨慎性考虑，期末测算后，若远期外汇合同预计未来可能获利，则不确认金融资产，若预计未来可能亏损，则确认金融负债。
7、营业外收入
报告期内，公司的营业外收入的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置利得小计|11.85|1.33|-|
|其中：固定资产处置利得|11.85|1.33|-|
|政府补助|494.53|301.09|567.88|
|其他|166.15|18.93|33.95|
|合计|672.54|321.35|601.83|

公司的营业外收入由非流动资产处置利得、政府补助等构成。报告期内，公司的营业外收入金额较小，对公司经营成果影响较小。
报告期内，公司获得的政府补助明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项 目|2014年度|2013年度|2012年度|

|||||
|-|-|-|-|
|知识产权试点经费|10.00|-|-|
|专利申请先进企业经费|5.00|-|-|
|2013年加工贸易转型升级专项资金|7.20|-|-|
|2013年第二批专利费|2.74|-|-|
|2014年第1批专利费|9.15|-|-|
|LED显示器用印刷线路板通孔化学沉铜韧性研究|15.00|-|-|
|2014年广东省稳增长调机构专项资金|6.50|-|-|
|2014年第一批专利代理费资助资金|4.26|-|-|
|2014年惠州市外经贸发展专项资金|3.00|-|-|
|惠州市扶持企业上市专项资金|-|100.00|-|
|惠阳区企业上市奖励资金|-|50.00|-|
|科技局优势企业扶持经费|-|5.00|-|
|出口企业技术升级改造资金|431.68|116.42|39.06|
|惠州市惠阳区科学技术局款|-|11.60|-|
|惠阳区财政局开拓国际市场专项资金|-|4.50|-|
|新兴产业政银企合作专项资金|-|-|494.00|
|惠阳区经济和信息化局节能专项资金|-|-|10.00|
|加工贸易转型升级专项资金|-|10.00|11.00|
|惠阳区经济和信息化局通过清洁生产审核资金|-|-|1.00|
|惠阳区经济局节能单位资金|-|-|0.50|
|科技局高新技术补助款|-|-|2.32|
|惠州市科学技术局专利资助费|-|3.57|-|
|产品技术研究与开发项目|-|-|10.00|
|合计|494.53|301.09|567.88|

其中，公司获得的新兴产业政银企合作专项资金系广东省经济和信息化委员会和广东省财政厅为贯彻落实广东省政府《关于贯彻落实国务院部署加快培育和发展战略性新兴产业的意见》（粤府【2011】87号），发挥财政资金的引导放大效应，加强政银企合作，促进战略性新兴产业培育和发展，给予符合条件的战略性新兴产业项目的贷款贴息；公司获得的出口企业技术升级改造资金系惠州市惠阳区为鼓励出口企业加大节能减排、技术改造和设备升级的投入，给予符合条件
的出口企业的资金鼓励。
8、营业外支出
报告期内，公司的营业外支出的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非流动资产处置损失合计|146.10|20.95|12.54|
|其中：固定资产处置损失|146.10|20.95|12.54|
|捐赠支出|18.00|35.00|8.76|
|其他|24.62|64.60|315.42|
|合计|188.73|120.56|336.73|

公司的营业外支出主要为固定资产处置损失、捐赠支出等。2012年度的营业外支出主要为计提深圳市兰克贸易有限公司及惠州合正电子科技有限公司的预计负债 295.69万元。报告期内，公司的营业外支出金额较小，对公司经营成果影响较小。
9、所得税费用
报告期内，公司所得税费用的构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|当期所得税|1,605.81|1,487.90|1,139.73|
|递延所得税|-46.33|-19.17|-93.61|
|所得税费用|1,559.49|1,468.73|1,046.13|

2012-2014年，随着公司业绩提升，公司的所得税费用也逐年增加。公司的所得税费用包括当期所得税、递延所得税等。
公司为外商投资企业，享受两免三减半的企业所得税优惠政策，2012年减半征收企业所得税，适用税率12.5%。2010年 12月，本公司被评定为高新技术企业，经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司 2013年享受高新技术企业所得税优惠，适用税率为15%。2013年12月，本公司通过高新技术企业资格复审，经惠州市惠阳区国家税务局批复，本公司 2014年适用的所得税税率为15%。胜华电子为高新技术企业，2012年、2013年、2014年适用的企业所得税税率为15%。
报告期内，所得税适用税率由12.5%变为15%未对公司造成重大不利影响。本公司及子公司均于 2013年通过了高新技术企业资格复审，有效期为三年，并结合现有税收法律法规，目前本公司及子公司不存在面临即将实施的重大税收政策调
整而对公司造成重大不利影响的情形。
关于公司及子公司享受的税收优惠具体情况请见本节之“六、税项”之“（二）税收优惠”。
（五）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体构成详见本节“七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表”。
非经常性损益对公司净利润的影响情况见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|非经常性损益（万元）|325.68|352.10|265.10|
|减：所得税费用（万元）|55.25|67.36|72.81|
|少数股东损益（万元）|-|-|-|
|归属于母公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益（万元）|270.43|284.74|192.29|
|归属于母公司股东净利润（万元）|10,315.78|8,853.14|7,749.70|
|扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元）|10,045.35|8,568.40|7,557.41|
|扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例|2.62%|3.22%|2.48%|

报告期各期，扣除所得税影响后归属于母公司的非经常性损益分别为 192.29万元、284.74万元和270.43万元，占同期净利润的比重分别为2.48%、3.22%和2.62%。报告期各期，公司的主营业务盈利能力不断增强，扣除非经常性损益后的净利润同比持续增长。
（六）持续盈利能力影响分析
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构分析
报告期内，公司的主营业务收入均来自 PCB的销售，以多层线路板为主，未发生重大变化，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度||2013年度||2012年度||
||金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|金额（万元）|比例|
|双面板|24,180.52|22.81%|20,902.37|21.90%|13,787.72|14.74%|
|多层板|81,814.06|77.19%|74,524.04|78.10%|79,728.76|85.26%|
|合计|105,994.58|100.00%|95,426.41|100.00%|93,516.48|100.00%|

公司销售的产品主要由公司采购原材料进行生产，仅存在少量的委托加工，
报告期各期委托加工费用占营业成本的比重分别为11.93%、9.38%和12.43%，占比较小。公司产品的销售以直销为主，报告期各期公司直销占主营业务收入的比例分别为92.68%、92.53%和94.44%。
综上所述，报告期内发行人的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化。
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境分析
经过几十年的发展，PCB行业已成为全球性大行业，是电子元件细分产业中比重最大的产业。目前，全球及中国 PCB行业竞争较为充分，不存在少数企业寡头垄断的情况。据 Prismark统计及预测，2012年至2017年期间，全球PCB将保持3.9%的年复合增长率稳定增长，在 2017年整体规模将有望达到 656.54亿美元，将为发行人的发展提供良好的外部环境。
公司作为中国印制电路行业协会（CPCA）的副理事长单位，是行业标准的制定单位之一，业务规模快速发展，入围全球著名 PCB市场调研机构 N.T.Information Ltd发布的2011年度、2012年度和2013年度全球印制电路板制造百强企业排名榜，被认定为国家火炬计划重点高新技术企业、高新技术企业、广东省创新型企业，拥有省、市、区三级工程技术研发中心及省级企业技术中心，具备较强的市场竞争能力。
3、发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用的变动分析
截至本招股说明书签署之日，发行人共拥有4项注册商标，为发行人原始取得；发行人及子公司拥有141项专利，均为原始取得；公司及子公司被许可使用2项专利；合计143项专利；公司并拥有多项专有技术。为公司产品的生产及技术研发奠定了良好基础。综上所述，发行人的商标、专利、专有技术等的取得和使用不存在重大不利变化的风险。
4、发行人最近一年的营业收入或净利润不确定性分析
2014年，发行人前五大客户的销售情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|销售金额（万元）|占营业收入比|
|1|建汉科技股份有限公司|7,421.08|6.83%|
||IRIS WORLD ENTERPRISES LIMITED|3,974.22|3.66%|
||鸿海精密工业股份有限公司|2,108.45|1.94%|

|||||
|-|-|-|-|
||PAN-INTERNATIONAL INDUSTRIAL CORP.|899.94|0.83%|
||富泰华工业（深圳）有限公司|329.03|0.30%|
||鸿富锦精密电子(重庆)有限公司|413.96|0.38%|
||鸿富锦精密工业（武汉）有限公司|259.50|0.24%|
||国基电子(上海)有限公司|108.19|0.10%|
||南宁富桂精密工业有限公司|74.61|0.07%|
||小计|15,588.97|14.34%|
|2|Dell Global B.V(Singpore Branch)|10,578.13|9.73%|
|3|深圳市共进电子股份有限公司|4,486.31|4.13%|
||太仓市同维电子有限公司|4,015.66|3.70%|
||小计|8,501.97|7.82%|
|4|Delta Networks International Limited-MacaoCommercial Offshore|6,015.67|5.54%|
||DELTA NETWORKS, INC.|35.80|0.03%|
||小计|6,051.46|5.57%|
|5|Galaxy Microsystems Ltd|5,334.83|4.91%|
||合计|46,055.36|42.38%|

注：对富士康及其关联企业或其他同一控制下的客户合并列示。
2014年度，发行人前五大客户销售收入占营业收入的比重为42.38%，第一大客户销售收入占主营业务收入的比重低于20%，且前十大客户与发行人不存在关联关系。因此，发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖。
5、发行人最近一年的净利润来源的分析
报告期内，发行人不存在合并报表范围以外的股权投资。2014年，发行人的净利润为 10,315.78万元，主要来源于生产经营活动，不存在发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。
6、其他影响因素
对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于：全球经济未来出现剧烈波动导致 PCB行业的发展速度放缓或出现下滑、市场竞争导致毛利率下降、原材料价格波动、人民币升值、丧失技术优势以及募集资金投资项目带来的市场开拓和技术风险等，公司已在招股说明书“第四节风险因素”中进行了
分析并披露。
保荐人认为：根据发行人目前经营情况和未来发展趋势判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。
十一、财务状况分析
（一）资产状况分析
1、资产结构分析
报告期各期末，公司资产构成及变化情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动资产|76,477.12|59.51%|69,769.26|64.52%|67,680.98|63.40%|
|非流动资产|52,042.11|40.49%|38,373.49|35.48%|39,075.89|36.60%|
|资产总计|128,519.22|100.00%|108,142.75|100.00%|106,756.87|100.00%|

报告期内，公司的总资产随着业务规模的扩大而增长，2014年末的总资产较2012年末的总资产增长了20.38%。其中，流动资产从2012年末的 67,680.98万元增长到 2014年末的76,477.12万元，增长的主要原因是随着业务规模扩大，公司的货币资金、应收账款及存货等经营性流动资产相应增加。2014年末，非流动资产增加，主要原因是公司产品市场需求旺盛，产能紧张，积极购置设备提升产能，以及新建员工宿舍。
截至 2014年12月31日，公司的流动资产占总资产比例为59.51%，资产流动性较好，资产结构与行业特点及公司所处发展阶段适应。
2、流动资产分析
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|货币资金|18,213.91|23.82%|17,468.97|25.04%|16,674.15|24.64%|
|应收票据|2,140.78|2.80%|3,825.50|5.48%|1,546.33|2.28%|
|应收账款|38,515.61|50.36%|34,765.41|49.83%|30,694.26|45.35%|
|预付款项|66.27|0.09%|1,116.87|1.60%|455.99|0.67%|
|其他应收款|2,067.68|2.70%|775.78|1.11%|286.09|0.42%|
|存货|12,206.95|15.96%|10,270.58|14.72%|14,886.88|22.00%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|其他流动资产|3,265.93|4.27%|1,546.14|2.22%|3,137.29|4.64%|
|流动资产合计|76,477.12|100.00%|69,769.26|100.00%|67,680.98|100.00%|

报告期各期末，公司流动资产主要由应收账款、存货和货币资金等构成。
（1）货币资金
报告期各期末，公司的货币资金构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|现金|8.51|0.05%|5.24|0.03%|9.44|0.06%|
|银行存款|7,535.56|41.37%|15,007.37|85.91%|12,048.71|72.26%|
|其他货币资金|10,669.84|58.58%|2,456.37|14.06%|4,616.00|27.68%|
|合 计|18,213.91|100.00%|17,468.97|100.00%|16,674.15|100.00%|

公司的货币资金主要由现金、银行存款及其他货币资金构成。其他货币资金系短期借款质押物和应付票据保证金。报告期各期末，公司货币资金占流动资产的比例分别为24.64%、25.04%和23.82%。
2012年至2014年，公司货币资金总额增加的主要原因为公司业务规模持续增长，盈利能力增强，经营活动产生的现金流量净额相应增加，持有的货币资金也相应增加。
截至 2014年12月31日，公司其他货币资金 10,669.84万元，为应付票据和短期借款保证金；除此之外，公司货币资金无变现限制、潜在回收风险的款项。
（2）应收票据
报告期各期末，公司的应收票据构成如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|银行承兑汇票|1,945.85|90.89%|3,685.50|96.34%|1,381.26|89.32%|
|商业承兑汇票|194.93|9.11%|140.00|3.66%|165.07|10.68%|
|合 计|2,140.78|100.00%|3,825.50|100.00%|1,546.33|100.00%|

公司的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。报告期内，公司将客户支付的票据用于供应商货款结算或根据公司资金需求情况进行贴现。
截至 2014年 12月 31日，不存在因出票人无力履约而将票据转为应收账款
的情况，无质押的应收票据。
截至 2014年 12月 31日，公司已背书或贴现尚未到期的应收票据总金额为6,526.72万元，其中银行承兑汇票6,421.60万元，商业承兑汇票105.12万元。
（3）应收账款
①应收账款变动分析
报告期内，公司应收账款规模随着业务规模的扩大而增长。报告期各期末，公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比重具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应收账款（万元）|38,515.61|34,765.41|30,694.26|
|流动资产（万元）|76,477.12|69,769.26|67,680.98|
|应收账款占流动资产的比例|50.36%|49.83%|45.35%|
|当期营业收入（万元）|108,672.54|98,011.49|95,417.83|
|应收账款占当期营业收入的比例|35.44%|35.47%|32.17%|

②结算与信用政策
根据客户的历史交易记录、销售规模、客户状况等因素，公司给予客户一定的货款结算周期。每年年初，财务部与业务部根据客户上年的规模、销售金额、支付货款情况等制定各客户的结算周期。具体情况如下：
A、信用期限：月结30-120天，以月结90天为主。
B、回款管理：每个客户由专门业务人员进行跟踪，财务部设立了应收账款专管员，每月与相对应的业务人员核对客户的账款，并将到期的款项通知业务人员催办，从而保证应收账款回收的及时性。
C、客户的信用评价：根据客户的购销金额、回款的及时性、经营规模、是否有自营场所、注册资金等对客户进行信用评价，确定客户的信用额度和信用期限。
③应收账款账龄及坏账准备情况
截至 2014年 12月 31日，公司不存在单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。应收账款按账龄计提坏账准备，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|账龄|账面余额（万元）|比例|坏账准备（万元）|账面净值（万元）|
|1年以内（含1年）|40,495.69|99.86%|2,024.78|38,470.91|
|1-2年（含2年）|54.26|0.13%|10.85|43.41|
|2-3年（含3年）|2.16|0.01%|0.86|1.29|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|40,552.11|100.00%|2,036.50|38,515.61|

截至 2014年 12月 31日，公司应收账款的账龄主要在 1年以内，应收账款质量良好，并按照《企业会计准则》及公司的会计政策计提了坏账准备，计提充分、合理。
截至 2014年12月31日，应收款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方欠款情况，质押的应收账款 291.32万美元。
④应收账款前五名客户
截至 2014年12月31日，公司应收账款前五名客户如下：
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|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否为关联方|金额（万元）|账龄|占应收账款总额的比例|
|Delta Networks International Limited-Macao Commercial Offshore|否|2,979.89|1年以内|7.35%|
|Dell Global B.V(Singpore Branch)|否|2,750.08|1年以内|6.78%|
|深圳市共进电子股份有限公司|否|2,412.57|1年以内|5.95%|
|惠州市德赛西威汽车电子有限公司|否|2,401.36|1年以内|5.92%|
|太仓市同维电子有限公司|否|2,373.57|1年以内|5.85%|
|合计|-|12,917.47|-|31.85%|

公司应收账款余额较大的客户主要为其所在行业具有一定知名度的公司，其综合实力较强，并与公司建立了长期合作关系。公司给予该类客户的信用期较其他客户略长，货款违约风险较低，公司发生坏账的可能性较小。另外，根据客户的信用状况、付款及时性等因素，公司针对部分客户的应收账款购买了信用保险。
（4）预付款项
报告期各期末，公司的预付款项账面价值分别为 455.99万元、1,116.87万元和 66.27万元。2013年末较 2012年末大幅增长，主要原因系预付了员工宿舍工程款及加工费。
报告期各期末，公司的预付款项账龄如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|1年以内（含1年）|66.27|100.00%|1,112.09|99.57%|455.99|100.00%|
|1-2年（含2年）|-|-|4.78|0.43%|-|-|
|合 计|66.27|100.00%|1,116.87|100.00%|455.99|100.00%|

由上表可知，公司预付款项的账龄主要集中在1年以内。
截至 2014年12月31日，预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方情况。
（5）其他应收款
公司的其他应收款主要由应收出口退税款、融资租赁保证金、农民工工资保证金、押金等构成。报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为 286.09万元、775.78万元和2,067.68万元，占流动资产的比例分别为0.42%、1.11%和2.70%。
2012年末，其他应收款主要为应收的融资租赁保证金及出口退税款；2013末，公司的其他应收款主要为应收出口退税款；2014年末，公司的其他应收款主要为应收出口退税款、农民工工资保证金等，其中应收出口退税款 1,890.99万元。
截至 2014年12月31日，公司其他应收款账面余额及账龄情况如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占比|
|1年以内（含1年）|2,158.88|99.04%|
|1-2年（含2年）|20.93|0.96%|
|合 计|2,179.81|100.00%|

截至 2014年 12月 31日，账龄 1-2年的其他应收款主要为各项押金；除前述外，公司的其他应收款账龄均在 1年以内按5%计提坏账准备。公司已按照谨慎性原则计提坏账准备，计提充分、合理。
截至 2014年12月31日，公司其他应收款中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款的情况。
截至 2014年12月31日，公司其他应收款前五名的情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|单位名称|是否为关联方|款项内容|金额（万元）|账龄|占其他应收款总额的比例|
|惠州市惠阳区国家税务局|否|应收出口退税|1,890.99|1年以内|86.75%|
|惠阳区农民工工资保证金|否|保证金|141.00|1年以内|6.47%|
|员工承担的社保|否|代扣代缴款|32.60|1年以内|1.50%|
|员工承担的住房公积金|否|代扣代缴款|22.67|1年以内|1.04%|
|员工承担的伙食费|否|代扣代缴款|12.98|1年以内|0.60%|
|合计|-|-|2,100.24|-|96.36%|

（6）存货
公司的存货包括原材料、在产品及产成品。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 14,886.88万元、10,270.58万元和 12,206.95万元，占流动资产的比重分别为22.00%、14.72%和15.96%，具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|原材料|2,839.98|23.27%|2,493.01|24.27%|4,702.67|31.59%|
|在产品|3,343.01|27.39%|4,405.14|42.89%|4,742.84|31.86%|
|产成品|6,023.95|49.35%|3,372.43|32.84%|5,441.37|36.55%|
|合 计|12,206.95|100.00%|10,270.58|100.00%|14,886.88|100.00%|

①存货分析
公司根据客户的订单进行生产。报告期内，公司持续加强存货管理能力，存货占流动资产的比重呈下降趋势；2014年末的存货较2012年末下降，存货增长速度低于营业收入增长速度。
公司存货由原材料、在产品和产成品构成，影响各期末存货余额波动的主要因素系存货管理能力、当期订单量和预计订单量、原材料价格走势以及生产周期；
公司根据订单需求和原材料价格变动趋势等确定原材料的储备量；公司所属印制线路板行业工序较多，在产品受在线订单管理流程、订单充裕度及公司产能影响，在订单充裕时，整体上延长了生产周期，导致在产品金额变大，因各工序设备价格差异，各工序产能不能完全匹配，在订单充裕时公司亦采取委托加工的方式提升产能，同样导致在产品金额变大。受前述因素影响，公司存货余额出现波动，但整体上存货余额主要受经营规模和存货管理能力的影响。
②计提存货跌价准备的情况
报告期各期末，公司的存货采用成本与可变现净值孰低的原则进行计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计提存货跌价准备的情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|存货跌价准备（万元）|-|-|20.44|

2013年末及2014年末，公司未计提存货跌价准备；2012年末，公司计提存
货跌价准备20.44万元，主要对库龄超过一年的部分产成品计提了跌价准备；2013
年，公司存货跌价准备全部转回。
（7）其他流动资产
报告期各期末，公司的其他流动资产构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|待抵扣增值税等|3,265.93|1,546.14|3,137.29|
|合计|3,265.93|1,546.14|3,137.29|

报告期内，公司的其他流动资产为待抵扣增值税等。2012年末其他流动资产金额较大的主要原因系公司国内采购规模扩大，以及出口退税延迟；2014年末其他流动资产金额较大的主要原因系公司 2014年采购规模扩大及购置了机器设备提升产能,导致增值税进项税增加。
3、非流动资产分析
报告期内，公司非流动资产的构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|固定资产|44,851.30|86.18%|36,481.75|95.07%|37,526.23|96.03%|
|在建工程|2,757.56|5.30%|322.02|0.84%|-|-|
|固定资产清理|57.38|0.11%|-|-|-|-|
|无形资产|1,816.13|3.49%|1,239.47|3.23%|1,238.58|3.17%|
|递延所得税资产|376.58|0.72%|330.25|0.86%|311.08|0.80%|
|其他非流动资产|2,183.16|4.19%|-|-|-|-|
|合 计|52,042.11|100.00%|38,373.49|100.00%|39,075.89|100.00%|

公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成，合计账面价值占非流动资产账面价值的比重超过95%。
（1）固定资产
公司固定资产主要由办公及生产经营活动所使用的房屋建筑物、机器设备、电子设备及运输工具等构成。
①固定资产原值变动分析
报告期内，公司各类固定资产的账面原值变动情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|房屋及建筑物|18,111.49|28.33%|17,075.19|32.18%|17,075.19|33.85%|
|机器设备|42,900.57|67.10%|33,871.89|63.83%|31,383.56|62.21%|
|运输工具|816.39|1.28%|451.17|0.85%|415.21|0.82%|
|电子设备及其他|2,104.57|3.29%|1,665.43|3.14%|1,576.47|3.12%|
|合计|63,933.02|100.00%|53,063.68|100.00%|50,450.44|100.00%|

报告期内，公司固定资产中机器设备的账面原值保持持续增长，2013年末、 2014年末分别较上期期末增长7.93%、26.66%，主要原因是报告期内公司获得的订单增长，为满足客户日益增长的需求，购买了生产性机器设备扩大产能。
②固定资产净值分析
截至 2014年12月31日，公司固定资产净值情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|账面原值（万元）|累计折旧（万元）|账面净值（万元）|成新率|
|房屋及建筑物|18,111.49|3,128.50|14,982.99|82.73%|
|机器设备|42,900.57|14,692.21|28,208.36|65.75%|
|运输工具|816.39|246.79|569.60|69.77%|
|电子设备及其他|2,104.57|1,014.21|1,090.35|51.81%|
|合计|63,933.02|19,081.72|44,851.30|70.15%|

截至 2014年12月31日，公司的固定资产成新率较高，平均达到70.15%。
2014年度，公司计提的固定资产减值准备为86.07万元，计提减值准备的固定资产系待处置的固定资产，已转入固定资产清理科目。
截至 2014年12月31日，公司固定资产的所有权未受到限制。
（2）在建工程
报告期内，公司2014年12月末的在建工程余额 2,757.56万元，为公司正在建设的员工宿舍，具体明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|账面余额|减值准备|账面净值|
|员工宿舍工程|2,757.56|-|2,757.56|
|合计|2,757.56|-|2,757.56|

（3）固定资产清理
报告期各期末，公司的固定资产清理分别为0、0、57.38万元。2014年末，
固定资产清理系待处置的固定资产。
（4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产账面价值及构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|土地使用权|1,724.43|94.95%|1,191.87|96.16%|1,219.54|98.46%|
|软件及专利实施许可费|91.70|5.05%|47.60|3.84%|19.04|1.54%|
|合计|1,816.13|100.00%|1,239.47|100.00%|1,238.58|100.00%|

报告期内，公司的无形资产主要为土地使用权及软件，无减值迹象，未计提资产减值准备。截至招股说明书签署之日，公司不存在土地使用权被抵押的情形。
（5）递延所得税资产
报告期各期末，公司的递延所得税资产的明细如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产减值准备|335.33|283.30|259.23|
|其中：固定资产减值准备|12.91|-|-|
|预计负债|-|19.95|44.35|
|递延收益|41.25|27.00|7.50|
|合计|376.58|330.25|311.08|

报告期内，公司的递延所得税资产主要是应收款项计提坏账准备而导致账面价值与计税基础不同而产生的可抵扣暂时性差异。
（6）其他非流动资产
截至 2014年 12月 31日，公司的其他非流动资产为 2,183.16万元，系预付的工程款、设备款等，其他非流动资产金额前五名如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|是否存在关联关系|金额（万元）|占比|账龄|未结算原因|
|深圳市金开利科技股份有限公司|否|665.05|30.46%|1年以内|预付设备款|
|东莞宇宙电路板设备有限公司|否|547.60|25.08%|1年以内|预付设备款|
|惠州市惠阳区粤灯实业有限公司|否|430.50|19.72%|1年以内|预付设备款|
|深圳市伟绿达科技有限公司|否|166.86|7.64%|1年以内|预付设备款|
|湛江市建筑工程集团公司|否|90.00|4.12%|1年以内|预付工程款|
|合计|-|1,900.01|87.03%|-|-|

4、主要资产减值准备计提情况
公司依据资产减值准备的计提政策及公司的实际情况，遵循谨慎性原则足额
计提了各项资产减值准备。报告期各期末，公司计提的资产减值准备主要为坏账准备，具体如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|坏账准备余额|2,148.63|1,888.00|1,707.60|
|存货跌价准备|-|-|20.44|
|合计|2,148.63|1,888.00|1,728.04|

2014年公司计提固定资产减值准备86.07万元，计提固定资产减值准备的固定资产已转入固定资产清理科目。
（二）负债分析
1、负债构成分析
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|流动负债|69,783.18|99.77%|54,581.15|99.36%|61,246.73|98.15%|
|非流动负债|160.00|0.23%|351.16|0.64%|1,152.90|1.85%|
|合计|69,943.18|100.00%|54,932.31|100.00%|62,399.63|100.00%|

报告期内，公司各期末的负债总额分别为62,399.63万元、54,932.31万元和69,943.18万元，呈现一定的波动。2013年末负债总额较2012年末下降7,467.32万元，降幅为11.97%，主要原因系公司加强管理，进一步提高了资金利用效率，适度降低了银行借款规模；2014年末负债总额较2013年末增加15,010.87万元，主要系公司的采购规模扩大，应付账款及应收票据规模增加。公司的负债主要为流动负债，报告期各期末流动负债占负债总额的比重均超过95%。
2、流动负债分析
报告期各期末，公司的流动负债构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|短期借款|11,154.33|15.98%|13,297.31|24.36%|25,269.86|41.26%|
|应付票据|25,426.22|36.44%|13,598.15|24.91%|7,094.31|11.58%|
|应付账款|29,229.35|41.89%|25,099.08|45.98%|26,357.94|43.04%|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|预收款项|53.23|0.08%|77.27|0.14%|3.47|0.01%|
|应付职工薪酬|1,621.04|2.32%|1,106.01|2.03%|942.22|1.54%|
|应交税费|1,131.48|1.62%|757.06|1.39%|702.35|1.15%|
|其他应付款|1,052.53|1.51%|620.69|1.14%|876.58|1.43%|
|一年内到期的非流动负债|-|-|25.56|0.05%|-|-|
|其他流动负债|115.00|0.16%|-|-|-|-|
|合计|69,783.18|100.00%|54,581.15|100.00%|61,246.73|100.00%|

公司的流动负债主要由短期借款、应付账款和应付票据构成。2013年末公司流动负债总额较 2012年末略有下降，主要原因系公司降低了银行借款规模；
2014年末公司流动负债总额较 2013年末上升，主要原因系公司采购规模扩大，应付账款和应付票据规模增加。报告期各期末，短期借款、应付账款、应付票据合计占流动负债的比例分别为95.88%、95.26%和94.31%。
（1）短期借款
报告期内，公司的短期借款由保证借款、质押借款、保证及质押借款组成，具体情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|保证借款|8,930.53|80.06%|13,297.31|100.00%|19,000.00|75.19%|
|质押借款|1,223.80|10.97%|-|-|6,269.86|24.81%|
|保证及质押借款|1,000.00|8.97%|-|-|-|-|
|合计|11,154.33|100.00%|13,297.31|100.00%|25,269.86|100.00%|

随着资产和业务规模的扩大，公司对资金的需求也增长，但目前公司融资方式较为单一，主要依靠自身盈利积累和银行借款获取发展所需资金，因而报告期内公司短期借款金额较高。
报告期内，公司的短期借款以保证借款为主。
（2）应付票据
随着采购规模的扩大以及国内采购占比的升高，公司以公司出票的票据方式支付货款的金额上升。报告期各期末，公司应付票据余额如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|类别|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||（万元）||（万元）||（万元）||
|银行承兑汇票|24,137.63|94.93%|12,996.78|95.58%|6,752.68|95.18%|
|商业承兑汇票|1,288.59|5.07%|601.37|4.42%|341.63|4.82%|
|合计|25,426.22|100.00%|13,598.15|100.00%|7,094.31|100.00%|

报告期各期末，公司的应付票据以银行承兑汇票为主。
（3）应付账款
报告期各期末，公司的应付账款变动情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|应付账款（万元）|29,229.35|25,099.08|26,357.94|
|流动负债（万元）|69,783.18|54,581.15|61,246.73|
|应付账款占流动负债的比例|41.89%|45.98%|43.04%|

公司的应付账款主要为应付供应商的原材料采购款。报告期内，随着公司业务规模扩大，各期末的应付账款与应付票据的总额相应增长；公司各期末应付账款余额保持相对稳定，主要原因系公司增加了票据结算金额。
公司主要原材料的供应商一般给予公司90-120天的信用期限。截至2014年12月31日，公司的应付账款的账龄主要集中在1年以内，其中账龄在1年以上的应付账款是应付供应商的材料余款和设备质保金等，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|账龄|金额（万元）|占总额比例|
|1年以内（含1年）|28,829.40|98.63%|
|1-2年（含2年）|225.37|0.77%|
|2-3年（含3年）|89.89|0.31%|
|3-4年（含4年）|84.69|0.29%|
|合计|29,229.35|100.00%|

截至 2014年12月31日，公司应付账款的前五名如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|公司名称|金额（万元）|占比|款项性质|账龄|
|1|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|2,114.51|7.23%|材料款|1年以内|
|2|东莞联茂电子科技有限公司|2,004.88|6.86%|材料款|1年以内|
|3|广东建滔积层板销售有限公司|1,705.14|5.83%|材料款|1年以内|
|4|深圳市鲁鑫科技有限公司|1,466.64|5.02%|设备款|1年以内|
|5|南亚电子材料（惠州）有限公司|1,210.74|4.14%|材料款|1年以内|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|8,501.90|29.09%|-|-|

截至 2014年12月31日，应付账款中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位及关联方情况。
（4）预收款项
报告期各期末，公司的预收款项金额分别为 3.47万元、77.27万元和 53.23万元，主要为客户预先支付的货款。
（5）应付职工薪酬
公司的应付职工薪酬主要为应付工资、奖金、津贴和补贴。报告期内，随着公司业务规模扩大、业绩的提升和员工人数的增加，期末应付职工薪酬余额逐年增长。报告期各期末，公司的应付职工薪酬余额分别为 942.22万元、1,106.01万元和1,621.04万元，均为短期薪酬。
（6）应交税费
报告期内，公司的应交税费余额主要为应付企业所得税、增值税、土地使用税及房产税。报告期各期末，应缴税费余额及具体构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|企业所得税|488.92|43.21%|602.06|79.53%|376.75|53.64%|
|增值税|457.00|40.39%|122.65|16.20%|0.08|0.01%|
|土地使用税|-|-|-|-|54.37|7.74%|
|房产税|-|-|-|-|110.91|15.79%|
|城市维护建设税|81.22|7.18%|4.72|0.62%|75.53|10.75%|
|教育费附加|34.81|3.08%|2.02|0.27%|32.37|4.61%|
|地方教育附加|23.21|2.05%|1.35|0.18%|21.15|3.01%|
|代扣代缴个人所得税|25.43|2.25%|17.90|2.36%|10.83|1.54%|
|印花税|20.89|1.85%|6.36|0.84%|20.36|2.90%|
|合计|1,131.48|100.00%|757.06|100.00%|702.35|100.00%|

（7）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 876.58万元、620.69万元和1,052.53万元，主要是应付电费。
（8）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为0、25.56万元和0，系公司需在一年内支付分期购买设备的款项。
（9）其他流动负债
报告期各期末，公司其他流动负债的余额分别为0、0和115.00万元，主要系递延收益。
3、非流动负债分析
报告期各期末，公司的非流动负债构成情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|金额（万元）|占比|
|长期应付款|-|-|38.16|10.87%|807.21|70.02%|
|预计负债|-|-|133.01|37.88%|295.69|25.65%|
|递延收益|160.00|100.00%|180.00|51.26%|50.00|4.34%|
|合计|160.00|100.00%|351.16|100.00%|1,152.90|100.00%|

（1）长期应付款
截至 2014年12月31日，公司无长期应付款。
（2）预计负债
报告期各期末，公司预计负债的金额分别为295.69万元、133.01万元和0。
2012年末、2013年末，预计负债系公司根据与供应商的诉讼审理情况计提，上述诉讼已于2014年上半年完结。
（3）递延收益
报告期各期末，公司递延收益的金额分别为50.00万元、180.00万元和160.00万元，主要系未验收的政府资助项目。
截至 2014年 12月 31日，公司的主要负债为银行借款、应付票据及应付账款等流动负债，上述三者合计为 65,809.90万元，其中11,154.33万元的短期银行借款需支付利息。报告期内，公司的经营状况及现金流量状况良好，且目前银行给予公司的信用额度超过7亿元，公司偿债能力较强，流动性风险较低。
（三）所有者权益变动分析
报告期各期末，公司的所有者权益变动情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|实收资本（或股本）|11,000.00|11,000.00|11,000.00|
|资本公积|23,218.42|23,218.42|23,218.42|
|其他综合收益|-2.06|-1.89|-1.95|
|盈余公积|1,923.72|1,187.76|590.74|
|未分配利润|22,435.97|17,806.15|9,550.03|
|归属于母公司所有者权益合计|58,576.05|53,210.44|44,357.24|
|少数股东权益|-|-|-|
|所有者权益合计|58,576.05|53,210.44|44,357.24|

报告期内，公司的所有者权益逐年快速增长，主要原因是公司持续盈利，留存收益增加。
（四）偿债能力分析
报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|流动比率（倍）|1.10|1.28|1.11|
|速动比率（倍）|0.92|1.09|0.86|
|资产负债率（母公司）|61.42%|55.23%|58.54%|
|资产负债率（合并）|54.42%|50.80%|58.45%|
|财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|息税折旧摊销前利润（万元）|16,537.94|15,194.81|14,261.81|
|利息保障倍数（倍）|24.56|11.26|5.65|
|经营活动净现金流量（万元）|20,384.98|18,089.02|17,767.95|

公司报告期内经营规模增加，所需投入的营运资金及新增固定资产的购建金额较大，但主要运用短期资金投入，因而公司的流动比率和速动比率较低，资产负债率较高，但公司的偿债指标符合公司发展所处阶段及公司所处行业的特征。
公司息税折旧摊销前利润远超过公司利息支出，不存在利息支付风险，且息税折旧摊销前利润、利息保障倍数等指标不断提升，公司的偿债能力较有保障。
公司的流动比率、速动比率及资产负债率与同行业上市公司相应指标的比较
情况如下：
1、流动比率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|超声电子|1.88|1.70|1.75|
|天津普林|1.72|1.51|1.76|
|超华科技|1.29|1.37|1.87|
|沪电股份|1.80|2.33|2.97|
|中京电子|0.80|2.68|3.09|
|依顿电子|4.82|2.86|2.36|
|均值|2.05|2.08|2.30|
|本公司|1.10|1.28|1.11|

注：上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
2、速动比率
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|超声电子|1.51|1.32|1.27|
|天津普林|1.17|0.97|1.08|
|超华科技|0.89|0.93|1.45|
|沪电股份|1.44|1.96|2.73|
|中京电子|0.62|2.20|2.60|
|依顿电子|4.48|2.59|2.08|
|均值|1.69|1.66|1.87|
|本公司|0.92|1.09|0.86|

注：上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
3、资产负债率（合并）
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014-12-31|2013-12-31|2012-12-31|
|超声电子|33.98%|43.14%|37.92%|
|天津普林|30.06%|30.29%|24.76%|
|超华科技|48.94%|47.71%|38.34%|
|沪电股份|40.84%|29.68%|26.73%|
|中京电子|40.24%|24.07%|22.29%|
|依顿电子|17.03%|24.80%|28.44%|
|均值|35.18%|33.28%|29.75%|
|本公司|54.42%|50.80%|58.45%|

注：上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
公司的流动比率与速动比率低于同行业公司的平均水平，主要是因为公司没
有长期借款，短期借款金额较大所致。公司资产负债率高于行业的平均水平，主
要原因为公司融资渠道单一，外部融资手段主要依靠银行借款。随着公司盈利能力增强，短期偿债能力不断提高。若公司上市募集资金后，流动比率和速动比率均将大幅提升，资产负债率将降低。
（五）资产周转能力分析
报告期内，公司的资产周转指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014年度|2013年度|2012年度|
|应收账款周转率（次）|2.82|2.84|3.17|
|存货周转率（次）|7.39|5.93|5.44|
|总资产周转率（次）|0.92|0.91|0.96|

1、应收账款周转率
2012-2014年，公司的应收账款周转率保持相对稳定，公司与同行业上市公司的应收账款周转率指标比较如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|超声电子|4.04|3.66|4.01|
|天津普林|3.40|3.59|3.35|
|超华科技|2.11|2.23|2.74|
|沪电股份|4.70|4.23|4.45|
|中京电子|3.92|3.96|3.58|
|依顿电子|2.99|3.23|3.31|
|均值|3.53|3.48|3.57|
|本公司|2.82|2.84|3.17|

注：上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
公司的应收账款周转率与同行业上市公司的均值基本一致，高于超华科技的应收账款周转率，与依顿电子的应收账款周转率接近。
2、存货周转率
2012-2014年，公司的存货周转率呈上升趋势，公司与同行业上市公司的存货周转率比较如下：
单位：次
|||||
|-|-|-|-|
|公司名称|2014年度|2013年度|2012年度|
|超声电子|5.89|5.21|5.41|
|天津普林|3.89|4.04|4.16|

|||||
|-|-|-|-|
|超华科技|2.16|2.07|2.42|
|沪电股份|6.50|7.67|9.28|
|中京电子|5.59|4.78|4.18|
|依顿电子|7.56|9.04|8.57|
|均值|5.26|5.47|5.67|
|本公司|7.39|5.93|5.44|

注：上述数据根据上市公司公告的财务数据计算。
2013年度、2014年度，公司的存货周转率高于同行业上市公司的均值，处于行业中上水平。
十二、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的现金流量净额|20,384.98|18,089.02|17,767.95|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,064.83|-3,613.35|-6,887.80|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,849.53|-11,390.79|-6,186.81|
|现金及现金等价物净增加额|-7,468.54|2,954.46|4,674.77|
|期末现金及现金等价物余额|7,544.07|15,012.61|12,058.15|

报告期内，公司经营活动产生的净现金流良好。
报告期内，公司投资活动产生的净现金流均为负，主要原因系公司正处于扩张期，机器设备等固定资产投入金额大。
2012年度、2013年度和2014年度，公司筹资活动产生的净现金流均为负，主要原因系公司偿还部分银行贷款和支付利息。
（一）经营活动现金流量分析
1、报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|销售商品、提供劳务收到的现金|95,853.99|85,547.02|76,635.33|
|收到的税费返还|5,537.00|4,424.25|4,564.20|
|收到其他与经营活动有关的现金|654.01|763.60|1,753.55|
|经营活动现金流入小计|102,045.00|90,734.88|82,953.08|

|||||
|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|54,810.30|49,674.60|45,912.69|
|支付给职工以及为职工支付的现金|16,670.47|13,721.91|12,460.06|
|支付的各项税费|3,619.07|3,024.93|2,032.04|
|支付其他与经营活动有关的现金|6,560.18|6,224.42|4,780.34|
|经营活动现金流出小计|81,660.02|72,645.86|65,185.13|
|经营活动产生的现金流量净额|20,384.98|18,089.02|17,767.95|

公司盈利质量较高，报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为76,635.33万元、85,547.02万元和95,853.99万元，合计为258,036.34万元，占公司报告期营业收入总额的85.41%；公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为45,912.69万元、49,674.60万元和54,810.30万元，合计为150,397.58万元，其占公司报告期营业成本总额的64.56%。报告期内，公司收付现比例较低主要受票据结算的影响。
2、净利润与经营活动现金流量的关系
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|经营活动产生的净现金流|20,384.98|18,089.02|17,767.95|
|净利润|10,315.78|8,853.14|7,749.70|
|差异值|10,069.20|9,235.88|10,018.25|
|差异因素及影响金额：||||
|其中：资产减值准备|346.70|159.95|52.75|
|固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧|4,109.47|3,825.03|3,534.01|
|无形资产摊销|49.23|41.84|40.31|
|长期待摊费用摊销|-|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失|134.25|19.62|12.54|
|公允价值变动损失|-|-|-|
|财务费用|418.34|1,100.16|2,066.08|
|投资损失|158.14|-|-|
|递延所得税资产减少|-46.33|-19.17|-93.61|
|存货的减少|-1,936.36|4,636.74|-2,116.49|
|经营性应收项目的减少|-6,307.16|-5,817.74|-3,974.09|
|经营性应付项目的增加|13,142.91|5,289.45|10,496.75|

报告期内，公司的经营活动产生的净现金流量与净利润均存在一定的差异，
主要是存货、经营性应收项目、经营性应付项目增减变动以及固定资产折旧、财务费用等因素造成。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得投资收益收到的现金|32.63|-|-|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|271.63|3.20|8.62|
|收到其他与投资活动有关的现金|3,830.00|||
|投资活动现金流入小计|4,134.27|3.20|8.62|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|12,278.33|3,616.55|6,896.41|
|支付其他与投资活动有关的现金|3,920.77|-|-|
|投资活动现金流出小计|16,199.10|3,616.55|6,896.41|
|投资活动产生的现金流量净额|-12,064.83|-3,613.35|-6,887.80|

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数且绝对值金额较大，主要原因为公司购买机器设备提升公司的产能，相应的资本性支出增加。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|取得借款收到的现金|24,983.46|21,456.39|44,142.34|
|收到其他与筹资活动有关的现金|-|2,159.63|118.00|
|筹资活动现金流入小计|24,983.46|23,616.02|44,260.34|
|偿还债务支付的现金|27,100.17|33,333.47|44,539.02|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|5,453.97|1,006.07|1,891.68|
|支付其他与筹资活动有关的现金|8,278.85|667.27|4,016.46|
|筹资活动现金流出小计|40,832.98|35,006.81|50,447.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-15,849.53|-11,390.79|-6,186.81|

报告期内，公司的筹资活动现金流入主要为银行借款。公司的筹资活动现金
流出主要为偿还银行借款、支付利息、股利等，支付其他与筹资活动有关的现金
主要为公司贷款和票据的保证金和融资租赁款。
十三、重大资本性支出分析
（一）报告期内公司重大资本性支出分析
报告期各期，公司“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”分别为6,896.41万元、3,616.55万元和12,278.33万元。
报告期各期，公司新购建固定资产情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|新购建固定资产|13,022.79|2,803.30|4,950.51|
|其中：房屋及建筑物|1,036.30|-|1,719.00|
|购买的机器设备|11,073.82|2,640.50|3,007.33|

报告期内，公司重大资本性支出为购建机器设备、房屋及建筑物等固定资产，主要是由于公司产品的市场需求旺盛，需购置机器设备等固定资产扩大产能，满足市场需求，提升公司的盈利能力。
（二）未来可预见的重大资本性支出
公司将扩大产能满足公司产品日益增长的市场需求，预计投资额将达到 1.8亿元；本次发行募集资金的有关投资详见本招股说明书“第十节募集资金运用”的相关内容。除上述外，公司无未来可预见的重大资本性支出。
十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
（一）当前财务状况及盈利能力
1、业务规模扩大，盈利能力较强
公司专门从事高密度线路板的研发、生产和销售，经过多年发展，公司的生产规模不断扩大，科研实力、产品质量、行业影响力及市场占有率不断提高。近三年，公司的盈利能力不断增强。
2、流动比率和速动比率较低
近年来，公司产品的市场需求持续旺盛，公司投入大量资金不断增加生产能
力、提升研发能力。但公司的经营积累难以满足公司业务发展和规模扩张的需求，
向银行借款补充营运资金。截至 2014年 12月 31日，公司银行短期借款余额达11,154.33万元，使公司流动比率和速动比率较低，分别为1.10和0.92。
（二）未来发展趋势
1、财务状况进一步改善，财务风险降低
报告期内，公司的资产负债率保持相对稳定，公司将继续实施稳健的财务政策，保持良好的资产负债结构和现金流量状况，提高资金利用效率和资产周转能力，努力降低财务风险。若本次发行能顺利进行，募集资金到位后，公司的资产规模将进一步增加，资产负债结构将得到改善，财务风险进一步降低，从而增强公司的综合竞争实力和抵御市场风险的能力。
2、市场竞争力提升，盈利能力增强
近年来，公司产品的竞争力、市场地位、盈利能力持续提升。若本次发行能顺利进行，随着募投项目的实施及逐步达产，将有效解决公司产能不足的问题，公司盈利能力将进一步增强。
十五、利润分配政策及股利分配情况
（一）报告期内利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议同意，可按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）报告期内股利分配情况
经公司 2013年年度股东大会审议通过，以2013年12月31日总股本11,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4.5元（含税），共计4,950.00万元。
（三）本次发行前滚存利润的安排
根据 2012年 9月 15日召开的 2012年第二次临时股东大会决议：本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。截至2014年12月31日，母公司未分配利润为11,879.52万元。
（四）本次发行后的股利分配政策
根据 2014年 4月 10日召开的 2014年第一次临时股东大会决议通过的《关于修改<胜宏科技（惠州）股份有限公司章程（草案）>的议案》，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配政策
（1）利润分配原则：公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（2）利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（3）公司现金分红的具体条件和期间间隔：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，公司应当采取现金分红；在满足现金分红条件的前提下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（4）利润分配的顺序及比例
①公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
②在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，董事会认为发放股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红后的条件下，采取发放股利方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应实施以下差异化现金分红政策：
A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
2、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由董事会负责制定，其中，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（3）董事会审议通过利润分配的方案后，应按照公司章程规定的程序将利
润分配方案提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（5）董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
3、利润分配政策的调整或变更
（1）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整或变更利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。
（2）确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，还应满足公司章程规定的条件，并应经公司董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。
（3）董事会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
（4）股东大会在审议利润分配政策的变更或调整事项时，应当安排通过证券交易所的交易系统、互联网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。
4、公司未来分红回报规划
为明确本次发行后对新老股东的分红回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司的经营和股利分配进行监督，公司 2014年第一次临时股东大会会议审议通过了修改《胜宏科技（惠州）股份有限公司未来分红回报规划》的议案：
（1）分红回报规划制定原则：利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；实行连续、稳定的利润分配政策；在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿。
（2）股东分红回报计划
①公司上市后三年内每年度至少进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。公司每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之十。
②在上市后三年内，公司将坚持以现金分红为主、结合股票方式分配股利，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性；公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
③如果上市后三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
（3）分红规划考虑的因素
①公司的经营发展状况
报告期内，公司的主营业务扩大，净利润持续增长，经营现金流量状况良好，已具备较强的市场竞争力和盈利能力。2011-2013年，公司的净利润合计为22,538.71万元，且同期经营活动产生的净现金流量占净利润的186.58%，具备良好的经营净现金流量。因此，公司具备在上市后三年内向股东按当年实现的可供分配利润的10%分配现金股利的能力。
②公司所处发展阶段
公司主要从事高密度线路板的研发、生产、销售，所处行业前景广阔。公司将继续加大包括本次募投项目在内的固定资产投入，需要大量的营运资金支持。
公司留存部分收益进行再投资符合股东和公司的长远利益。
③本次融资及银行信贷分析
报告期内，公司主要通过银行借款、利润留存支持业务发展，融资渠道比较单一。尽管通过本次发行，公司将扩大公司资产规模，降低资产负债率，但公司仍需通过债权融资方式支持公司业务的发展，留存一定比例的利润，有利于维持公司未来合理的资本结构，降低资本成本。
④股东要求和意愿
公司将通过提高经营业绩对股东的投入和信任给予更好的回报。股东一方面期望公司强竞争能力与盈利能力，经营利润持续增长，公司价值不断提升；另一方面期望得到稳定的投资回报。因此，公司发行上市后三年内每年向股东按可供分配利润的10%分配现金股利，剩余的留存收益用于公司的发展，且能获得较高收益，有利于满足股东特别是中小股东的要求和意愿。
（4）未分配利润的用途规划
公司分配股利后的未分配利润将服务于公司的战略，满足公司主营业务的发展，主要用于业务规模扩大所需资产购买支出及配套流动资金、兼并与重组、以及提高科研实力等所需资金。
（5）分红回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
本公司股票成功发行上市后，公司将运用募集资金进一步扩大产能、增强研发实力，提高公司的经营业绩，为股东创造更多的利益，与股东共享公司成长的收益。
十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计基准日为 2014年 12月31日，公司 2015年 3月 31日的资产负债表及 2015年 1-3月的利润表、现金流量表未经审计，但已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“天职业字[2015]10113号”《审阅报告》。
公司及其全体董事、监事、高级管理人员承诺公司财务报告审计截止日至2015年3月31日的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
（一）主要财务信息（经审阅未经审计）
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项 目|2015-3-31|2014-12-31|
|流动资产|75,205.75|76,477.12|
|非流动资产|52,688.99|52,042.11|
|资产总计|127,894.74|128,519.22|
|流动负债|66,405.22|69,783.18|
|非流动负债|172.00|160.00|
|负债合计|66,577.22|69,943.18|
|归属于母公司所有者权益合计|61,317.52|58,576.05|
|所有者权益合计|61,317.52|58,576.05|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|营业收入|28,177.81|23,928.65|108,672.54|
|营业利润|3,190.25|2,797.37|11,391.45|
|利润总额|3,208.77|3,037.91|11,875.27|
|净利润|2,741.80|2,569.59|10,315.78|
|归属于母公司所有者的净利润|2,741.80|2,569.59|10,315.78|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2,739.84|2,365.00|10,045.35|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年1-3月|2014年1-3月|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,604.00|-577.15|20,384.98|
|投资活动产生的现金流量净额|-2,386.66|-809.72|-12,064.83|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,486.56|-5,513.41|-15,849.53|
|现金及现金等价物净增加额|1,658.37|-6,792.44|-7,468.54|
|期末现金及现金等价物余额|9,202.44|8,220.17|7,544.07|

（二）经营状况说明
公司 2015年3月末资产总额较2014年末减少624.48万元，降幅为0.49%，
主要系货币资金、其他流动资产等流动资产减少所致；负债总额较 2014年末减
少3,365.96万元，降幅为4.81%，主要系应付票据和应付账款等流动负债减少所致；所有者权益较 2014年末增加 2,741.47万元，增幅为4.68%，主要系公司经营积累的未分配利润增加所致。
公司 2015年 1-3月营业收入较 2014年 1-3月增长 4,249.15万元，增幅为17.76%，主要系2015年第一季度下游市场需求较旺；公司2015年1-3月的净利润较2014年1-3月增长172.21万元，增幅为6.70%；公司 2015年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2014年1-3月增长374.84万元，增幅为15.85%。
公司 2015年1-3月的综合毛利率为23.42%，与2014年1-3月的综合毛利率保持相对稳定。
（三）财务报告审计截止日后公司经营状况没有发生重大不利变化
财务报告审计截止日后，发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售数量，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大不利变化。
根据在手订单、订单需求计划及产能情况，公司预计 2015年 1-6月实现销售收入5.8亿元至6.3亿元，较2014年1-6月增长幅度为10.5%至20%；预计2015年 1-6月实现净利润 5,800万元至 6,300万元，较 2014年 1-6月增长幅度为3%至12%。
第十节募集资金运用
随着电子信息产业的发展，下游电子系统产品的推陈出新，中高端 PCB产品面临市场不断扩大的机遇。为了更好地适应未来市场的发展，只有把握技术发展的方向，不断提升本公司的产品优势和技术优势，才能提升公司的核心竞争力，扩大公司的市场份额，为公司持续、高速发展提供支撑。本次发行募集资金运用全部围绕主营业务进行，募集资金投资项目的实施将进一步促进公司产品结构的优化、研发实力的提升。
一、募集资金概况
（一）本次募集资金运用计划
经2012年8月31日公司第一届董事会第四次会议和2012年9月15日公司 2012年第二次临时股东大会， 2014年 3月 26日公司第一届董事会第九次会议和 2014年 4月 10日公司 2014年第一次临时股东大会，以及公司第二届董事会第三次会议审议通过，公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过 3,667万股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额，拟将募集资金投资于“高端高精密线路板扩产项目”和“研发中心建设项目”，全部由本公司投资并具体实施。
本次募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项 目|总投资|拟投入募集资金|建设期（年）|项目核准|项目环评|
|1|高端高精密线路板扩产项目|72,814|50,209.91|2年|惠市发改[2014]119号|粤环审[2012]391号|
|2|研发中心建设项目|3,117|3,117.00|2年|惠市发改[2012]504号|惠市环建[2012]73号|
|合计||75,931|53,326.91|-|-|-|

（二）实际募集资金量与投资项目需求出现差异时的安排
本次发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于公司主营业
务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金；如果本次募集资金净额不能满足
上述拟投资项目的投资需求，不足部分由公司自筹解决；如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况以自有资金或银行借款先行投入，待募集资金到位后予以置换。
（三）募集资金专户存储安排
公司已制定《募集资金管理制度》，实行募集资金专项存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。
二、募集资金项目具体情况
（一）高端高精密线路板扩产项目
本项目是根据市场需求和行业发展方向，在公司现有的高精密线路板生产线的基础上，进一步打造高端高精密线路板生产基地，开发并生产高端产品，包括高端 HDI板、高端汽车板、高端光电板、高端通讯背板等，并提供完整的售前售后服务，同时开发生产其他适应市场趋势和用户实际需求的线路板等产品。项目建成投产后，公司能够更好地满足各行业对高端高精密线路板的需求，从而解决公司市场需求旺盛与产能不足的矛盾，同时进一步提高公司在高端市场的占有率。
1、项目建设内容
本项目将购置2条高端高精密线路板生产线和辅助设备，厂房和配套设施的工程建设的建筑面积为31,200.00m²、员工宿舍建筑面积 13,800.00m²。
本项目建成后，公司的每年 PCB产能将增加 600,000平方米，具体情况如下：
||||
|-|-|-|
|序号|产品种类|产能（平方米/年）|
|1|高端HDI|180,000.00|
|2|高端多层板|420,000.00|
|合计||600,000.00|

2、项目的必要性分析
（1）满足业务高速增长，解决产能瓶颈的需要
报告期内本公司主营业务收入和净利润持续增长，尽管公司近几年产能不断
扩大，但设备处于高负荷运转状态。同时，随着市场需求的增长，以及公司产品
的市场竞争力不断增强，公司的业务仍将处于扩张阶段，公司产能不足的问题也将日益凸显。另外，经过多年发展，公司已具备良好的技术优势、管理经验以及客户资源等，为公司业务的扩张奠定了坚实的基础。因此，公司迫切需要扩大产能，为公司继续保持业绩增长提供有力的保障。
（2）优化产品结构，紧跟市场需求发展趋势的需要
目前，多层板仍是全球乃至我国主要的 PCB产品品种，但产品结构中高端产品占比仍然较低。由于电子产品多功能化、小型化、轻量化的发展趋势，PCB的需求将逐步向高端倾斜，高密度、高集成、多层化、封装化是 PCB的发展趋势。一方面，随着智能手机、平板电脑等电子产品的消费量的快速增加，HDI板年需求量的快速增加将成为市场焦点；另一方面，中国的汽车工业、移动通讯的快速发展，将为高端汽车板、通讯背板的需求的增长提供强劲动力。因此，中高端PCB产品面临良好的市场发展机遇。
（3）抓住行业发展机遇，提高公司竞争力的需要
根据 CPCA的统计，2012年中国PCB百强企业合计销售收入883.51亿元，占全国PCB销售总额57%；前20名企业销售收入合计 560.60亿元，占全国PCB销售收入36.17%；前10名PCB企业销售收入合计 371.03亿元，约占全国PCB销售收入的23.94%，排名第一的企业市场份额为3.86%，中国 PCB行业竞争较为充分。随着信息产业的快速发展以及国外 PCB产业向亚洲特别是中国转移，我国的 PCB行业面临难得的市场发展机遇。公司需要抓住行业发展的契机，进一步扩大生产规模，提高技术水平及产品质量，提高公司的竞争力和市场占有率。
本项目实施后，公司在经营规模、产品档次、生产水平等方面将跃上新的台阶，公司的核心竞争力与市场地位将得到进一步巩固。
3、项目的市场前景分析
（1）高端PCB产品将成为行业发展趋势
印制线路板的规格比较复杂，产品种类多。多层板和 HDI板正处于行业的成长期，规模不断扩大，工艺能力日益成熟，是市场的主流。同时，受电子产品升级换代的需求拉动，以及汽车、通讯等下游快速发展，下游行业对多层 PCB的市场需求及产品品质都不断提高，HDI板、汽车板、通讯背板等高端产品将成为行业发展的趋势。
据 Prismark预测，全球PCB产业未来将继续稳步发展，2012-2017年期间，全球 PCB将保持3.9%的速度稳定增长，在 2017年整体规模将有望达到 656.54亿美元。另外，HDI板将保持更强的发展势头，2012-2017年全球HDI板的增长速度将明显高于PCB行业的整体增长，其年复合成长率将达6.5%，2017年的全球 HDI板产值将达到 108.58亿美元。另外，随着汽车、通讯等下游行业的快速发展，高端汽车板、通讯背板等市场容量将不断扩大。PCB行业发展趋势及市场容量的相关情况参见本招股说明书“第六节业务与技术”。
（2）公司业务规模快速扩张，现有产能难以满足市场及客户需求
报告期内，公司业务规模扩张，产能、产量持续提高。2014年度，公司产能利用率达到105.62%，公司现有产能难以满足市场及客户迅速增长的需求。公司产品产销状况良好，报告期各期产销率分别为99.29%、101.03%和96.90%。
本项目设计产能为 60万平方米，项目建设完成后，公司产能得以提升、产品结构得以优化，能更好地满足客户的需求，具有良好的市场前景。
4、项目的投资概算
本项目拟投资72,814.00万元，其投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|投资金额（万元）|占项目总资金比例|
|1|建设投资|58,817.71|80.78%|
|1.1|建筑工程|12,610.00|17.32%|
|1.1.1|基建投入|8,196.50|11.26%|
|1.1.2|装修投入|4,413.50|6.06%|
|1.2|设备及工器具购置安装|46,207.71|63.46%|
|1.2.1|生产设备|39,381.71|54.09%|
|1.2.2|环保设备|4,550.67|6.25%|
|1.2.3|周边设备|2,275.33|3.12%|
|2|铺底流动资金|13,996.29|19.22%|
|投资合计||72,814.00|100.00%|

5、项目的工艺流程及设备选型
（1）工艺流程
目前，公司对募投项目所涉的高端HDI、高端多层板基本实现批量生产，具
有成熟的生产工艺流程，详细情况请见“第六节业务和技术”之“一、发行人
主营业务及主要产品”之“（四）主要产品的工艺流程”。
（2）设备选型
本项目的主要设备选型如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|工序|机器名称||数量（台/套）|单价（万元/台）|总金额（万元）|
|内层|前处理线||2|60|120|
||自动涂布机||2|117|234|
||全自动平行曝光机||10|130|1,300|
||真空DES线||2|150|300|
|内检|AOI+VRS||10|78|780|
||PE冲孔机||3|178|534|
||PP冲孔机||3|39|117|
|压合|棕化线||2|120|240|
||热熔机||4|25|100|
||叠板线||1|85|85|
||压机（两热一冷）||2|450|900|
||全自动回流线||1|380|380|
||X-RAY钻靶机||4|83|332|
||裁磨线（含镭射测厚仪）||3|210|630|
|钻孔|机械钻孔机||60|100|6,000|
||钻咀自动研磨机||8|55|440|
||镭射钻孔机||10|350|3,500|
|电镀||去毛刺机|2|64|128|
||水平沉铜电镀||2|500|1,000|
||电镀一铜VCP线||3|350|1,050|
||电镀二铜VCP线||3|500|1,500|
|||烘干机|2|50|100|
|||真空SES线|2|150|300|
|外层||前处理线|2|80|160|
||自动压膜机||2|110|220|
||LDI曝光机||6|1200|7,200|
|||显影线|2|150|300|
|外检|AOI+VRS||8|78|624|
|湿膜||前处理线|2|50|100|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||全自动印刷机||9||22||198||
|||静电喷涂线|3||580||1,740||
||隧道炉预烤线||2||34||68||
||自动曝光机||6||290||1,740||
|||显影线|2||80||160||
||隧道炉烤箱||2||55||110||
|文字|全自动喷印机||4||60||240||
||隧道炉烤箱||1||35||35||
||全自动碳油印刷线||1||350||350||
|镀金|前处理线||1||30||30||
||镀金手指线||1||100||100||
||后处理线||1||30||30||
|成型|数控成型机||16||69||1,104||
||自动V-CUT机||2||42||84||
||清洗机线||2||30||60||
|测试|万用测试机||8||150||1,200||
||飞针机||5||28||140||
||专用测试机||2||14||28||
||压烤箱||4||15||60||
||自动验孔机||2||110||220||
|||外观检查机||10||80||800|
|化金|化金线||1||68||68||
||喷砂线||1||60||60||
|OSP|OSP线||1||45||45||
||化银线||1||90||90||
|全自动包装线|包装机||2||15||30||
||包装回流线||1||60||60||

6、原、辅材料及能源供应情况
（1）原、辅材料供应情况
本项目主要原、辅材料为覆铜板、半固化片、铜箔、铜球等化工产品和多种化学药剂。
（2）能源供应情况
本项目生产过程中所使用的主要能源为电，由惠州市供电局按工业用电的标
准供应。
7、项目的人员配备方案
本项目主要需配备生产部门的人员。人力资源配置方法为按岗位计算定员，根据设备操作岗位和每个岗位需要的工人数计算生产定员人数。
8、项目选址及实施进度
（1）项目选址
本项目的选址为惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园地块上，项目建设用地的土地证号为惠阳国用（2012）第0101537号。关于上述土地的具体内容详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“六、发行人与业务相关的主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”。
（2）实施进度
本项目第一年为建设期，从第二年下半年可以正式生产，第三年达产。
9、项目的环保情况
（1）废水处理
本项目处理工艺为：含铜废水处理工艺为化学混凝法，含有机废水采用生物处理工艺投药式活性污泥法和物化混凝法，最后用离子交换法进行深度处理，以确保出水大部分回用和达标排放。蚀刻液在线循环使用，实现了“零排放”。其他生产废水分流后经厂内污水处理站处理，生活污水由化粪池处理后再进行生化处理，所有废水处理均稳定达标排放。
（2）废气处理
本项目产生废气主要工序为压合、文字、干膜、印刷、电镀等。对酸性气体用集气罩收集后，经过喷淋塔进行中和处理，再经除雾器除雾达标排放；对各工序产生的粉尘由集气罩收集后采用布袋除尘器除尘，集中收集处理；对有机废气在车间内加装吸风罩收集，通过活性炭充分吸附装置吸附后，达标排放。
（3）固体废物处理
线路板边角料、废活性炭、含铜污泥等工业固体废物，公司按规定交由具有处置资质的单位进行处理，生活垃圾由环卫部门定期清运处理。
（4）噪声处理
本项目选用低噪音设备，对噪声源的设备进行隔音、消音处理，处理效果能
达标。
本项目已获得广东省环境保护厅粤环审[2012]391号批复。
10、项目的经济效益分析
本项目实施达产后，预计每年可实现营业收入 124,356.00万元，实现净利润16,113.91万元。项目内部收益率（税后）为25.73%，项目投资回收期为5.23年（税后静态投资回收期）。
（二）研发中心建设项目
本项目拟建设研发中心，并将该中心建设成为公司新技术的储备基地、创新基地。项目建成后，该中心将具有先进的研发、测试水平，为公司实现在产品设计、工艺技术上的提升，在新材料应用、降低成本、环境保护等方面提供与公司发展相适应的高效的技术创新平台。
1、项目建设目标
本项目将为公司的综合竞争力提供支撑，主要表现在：（1）培养一批专业的研发团队，以保证公司的持续创新能力；（2）形成一批专利或核心技术，以保持公司的技术优势；（3）为公司的产品结构优化提供不断创新的产品线；（4）研发成果将为生产高质量、低成本的产品提供支持；（5）形成的技术成果将大大增强服务客户的能力，提高客户满意度。
2、项目建设内容
（1）依据研发中心的部门设置，购置相应的试样、中试、检测设备等研发及测试设备，新增设备投资2,433万元。
（2）引进高级研发人才，加强产学研合作，打造和培养一支研发团队。
项目建成后，将使公司具有更强的研发能力、更完善的试验和检测体系，将进一步提升公司自主研发及创新能力。
3、项目的必要性分析
（1）推动技术进步，增强公司的核心竞争力的需要
产品的开发设计与生产技术水平是线路板企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术进步与工艺创新是企业具备持续市场竞争力的基础。一直以来，公司将成为 PCB行业的领先者作为自己的发展战略，而公司是否具备核心竞争力是公司实现发展战略的关键因素。因此，公司必须不断加强基础性的研发投入，
提高科研实力，推动技术进步，进一步增强公司的核心竞争力，为实现公司的发展战略奠定坚实的基础。
（2）提高产品质量与客户服务水平的需要
产品质量是企业的生存之本，而 PCB由于生产制程多造成控制难度大。公司必须一方面通过技术进步提高产品质量，另一方面加强检测水平，及时发现产品质量问题进行改进。另外，作为 PCB生产企业，公司首先需要对客户提供的方案根据自身实际生产条件进行改进，再制作样板，最后批量生产。而公司的科研实力将直接影响公司改进客户原始方案水平的高低，以及进行批量生产所需时间。本项目实施后将大大增强公司的科研实力，有助于提高公司产品的质量，以及客户服务水平。
（3）改善研发条件与吸引高水平科研人员的需要
公司的科研实力是在市场竞争中保持领先的重要因素，而拥有大量专业人才是公司具备较强科研实力的基础。只有拥有高水平科研人员，才能更快的增强公司产品技术研发的实力，保持市场竞争优势。先进的科研条件是公司吸引高水平科研人员的必要条件。通过扩建研发中心，可以为研发人员提供良好的研究、交流平台，激发研发人员的研发热情和动力，从而吸引更多的高水平科研人员，增强公司的科研实力，保持持续的市场竞争力。
4、项目的投资概算
本项目拟投资3,117.00万元，其投资概算如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|投资项目|投资金额（万元）|占项目总资金比例|
|1|研发设备投入|2,433|78.06%|
|2|研发经费投入|628|20.15%|
|2.1|人才引进|600|19.25%|
|2.1|产学研合作|28|0.90%|
|3|流动资金|56|1.80%|
|投资合计||3,117|100.00%|

5、项目的建设方案
研发中心建设旨在提高公司综合研发能力，解决公司生产中出现的工艺、技术难点；分析并预测市场需求，提前对相关技术进行研究。
（1）组织架构
本研发中心各部门的职责如下：
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|-|-|-|
|序号|研发中心部室|主要职责|
|1|工程部|对各种高端高精密线路板生产所需工作资料、生产参数进行设计，并试制高端高精密线路板和编制高端高精密线路板生产的工艺文件。|
|2|项目部|研究开发高端高精密线路板生产制造的新工艺、新技术、新材料、新设备。|
|3|产品部|针对企业和订单需求对特种产品、特种性质的个案进行全方位的评估；收集国内外生产高端高精密线路板的新工艺、新技术、新材料、新设备等方面的技术信息。|
|4|试样部|对项目部、产品部开发的产品进行试验，并对产品的各项技术数据进行检测分析，提供样品测试报告。|
|5|中试部|负责新产品、新工艺的中试孵化，作为公司产业化、工程化的示范生产基地。|
|6|检测部|检测小试产品、中试产品的各种技术参数、品质，并负责培训检测人员。|
|7|化学室|分析高端高精密线路板生产过程中的各种化学性能指标，提供化学检测报告，并负责培训化学实验人员。|
|8|物理室|分析高端高精密线路板生产所需各种原料及产品的各种物理性能指标，提供物理检测报告，并负责培训物理实验人员。|
|9|综合部|负责工程中心的日常行政工作；专利申报；与国内大专院校的研究合作项目的洽谈和签约；与国外同行的合作，技术咨询、新产品的引进及融资；与国内同行企业成果转让的相关洽谈签约等工作等。|

（2）研究方向
本项目拟将研发中心建设成为公司新技术的储备基地、测试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地，主要的研究方向如下：
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|-|-|-|
|序号|研究项目|项目的主要内容|
|1|铝基线路板研究|结合公司实际情况研发铝基线路板生产工艺流程，并制定作业标准供生产线参考，在公司可以实现规模化生产。|
|2|二阶HDI产品的研发|结合公司HDI后塞制作流程，研发二阶HDI最佳生产参数，并克服层间对准难点，确保生产品质。|
|3|高铜厚（≥3OZ）多层板的研究|高铜厚蚀刻因子提升，侧蚀严重改善研究；高铜厚压合填胶不良改善，白点、缺胶不良改善；钻孔、成型参数优化；防焊线路假性露铜及导通孔发红不良改善。|
|4|两面异色阻焊工艺的研发|克服两面异色，防焊印刷是油墨反粘造成外观不良产生；白色油墨化金流程，高温后颜色发红不良改善；实验得出同时能够满足两种颜色油墨特性的加工参数。|
|5|产学研合作课题|辅助药水自主生产研发：样品已研制成功，目前厂内测试阶段；光电协同催化处理棕化废液研发：目前已编写了立项计划书及可行性报告，且相关研发工作已展开；线路板通孔化学沉铜韧性的|

||
|-|
|研究：目前已编写了立项计划书及可行性报告，且相关研发工作已展开。|

6、项目的设备选型
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|设备名称|数量（台）|单价（万元/台）|金额（万元）|
|1|CVS测试仪|2|20|40|
|2|AA测试仪|2|12|24|
|3|阻抗测试仪|2|6|12|
|4|盐雾测试仪|2|2|4|
|5|离子污染测试仪|2|14|28|
|6|分光光度计|2|2.5|5|
|7|AOI自动测试机|6|68|408|
|8|VRS检修机|6|10|60|
|9|样品压合机|3|150|450|
|10|机械钻孔机|1|100|100|
|11|镭射激光钻孔机|1|350|350|
|12|X-RAY钻靶机|1|83|83|
|13|验孔机|1|110|110|
|14|PP分离机|1|50|50|
|15|自动涂布线|1|117|117|
|16|前处理线|1|39|39|
|17|自动压膜机|1|110|110|
|18|平行光曝光机|1|120|120|
|19|显影机|1|30|30|
|20|印刷机|1|22|22|
|21|数控成型机|1|69|69|
|22|自动V槽切割机|1|42|42|
|23|光绘机|1|68|68|
|24|三次元|1|25|25|
|25|测试机|1|14|14|
|26|飞针测试机|1|28|28|
|27|底片检查机|1|25|25|
|合计||45|-|2,433|

7、项目的人员配备方案
本项目主要需配备技术人员。人力资源配置方法为按岗位计算定员，根据设
备操作岗位和每个岗位需要的工人数计算生产定员人数。
8、项目的选址及环评情况
（1）项目选址
本项目拟实施的地址为惠州市淡水镇新桥村行诚科技园胜宏科技 1号生产大楼内，无基建工程。
（2）环评情况
本项目已经惠州市环境保护局《关于胜宏科技（惠州）股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》（惠市环建[2012]73号）批准。
9、项目的经济效益分析
本项目为研发中心建设项目，不产生直接的经济效益，其效益将从公司研发的产品中间接体现出来。研发中心建设完成以后，公司的技术研发能力将大幅提升。随着技术人员的增加和先进检研发设备的大规模使用，将使公司产品研发设计能力快速提升，快速地形成更多的技术积累，提高产品的质量和客户服务水平。
第十一节 其他重要事项
一、重要合同
本节重要合同指公司正在履行的合同的金额或交易金额、所产生的营业收入或毛利额相应占公司最近一个会计年度经审计的营业收入或营业利润的10%以上的合同以及其他对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。
（一）销售合同
公司产品销售主要采取与客户签署框架性买卖合同，日常按照具体订单发货的形式。框架性买卖合同通常对产品的质量标准、交货方式、结算方式等内容进行约定；日常订单再约定具体交易内容。截至目前，公司正在履行的主要销售合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户名称|签署时间|合同期限|
|1|深圳市共进电子股份有限公司|2012.3.28|2012.3.28-双方重新签订协议时止|
|2|太仓市同维电子有限公司|2012.4.1|2012.4.1-双方重新签订协议时止|
|3|记忆科技（深圳）有限公司|2009.1.6|协议有效期2年，期满自动顺延，每次顺延期为一年|
|4|深圳市先冠电子有限公司|2012.8.31|2012.8.31-2013.8.29，期满自动顺延，每次顺延期为一年|
|5|鸿海精密工业股份有限公司|2013.3.14|2013.3.14-2018.3.13|

（二）采购合同
公司与主要供应商签订《买卖基础合同》，在双方合作前约定好质量标准、交货方式、结算方式，并按公司所发下订单进行采购，采购订单约定具体的价格与采购数量。截至目前，公司正在履行的主要采购合同如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商名称|签署时间|合同期限|
|1|广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂|2012.5.10|未约定具体期限|
|2|广东建滔积层板销售有限公司|2012.8.10|未约定具体期限|

（三）建筑施工合同
2013年7月20日，公司（发包人）与湛江市建筑工程集团公司（承包人）
签署了《广东省建设工程施工合同》，双方约定由承包人湛江市建筑工程集团公司承建发包人位于惠州市惠阳区淡水新桥的“胜宏科技工业园”干部宿舍一，该工程总建筑面积为15,368㎡，合同总价为26,200,000元。
（四）设备采购合同
2014年 12月 25日，公司与深圳市大族数控科技有限公司签订合同编号为 SH20141122A1的《设备购销合同》，根据合同约定，公司向深圳市大族数控科技有限公司购买 3套连线直接成像机、15套 PCB六轴数控成型机，合计 2,670万元。
（五）借款及承兑合同
1、借款合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|贷款金额（万元）|贷款期限|
|1|本公司|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|8625104453|1,000.00|2015.4.14至2015.6.12|
|2|本公司|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|8625128446|1,800.00|2015.5.8至2015.8.6|
|3|本公司|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|8625128443|2,000.00|2015.5.8至2015.8.6|
|4|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2014年惠字第1014305088号|2,000.00|2014.10.23至2015.10.22|
|5|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2014年惠字第1014305093号|1,000.00|2014.11.13至2015.11.13|
|6|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2015年惠字第1015305022号|1,000.00|2015.1.28至2015.11.28|
|7|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2015年惠字第1015305038号|1,000.00|2015.3.12至2015.11.12|
|8|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2015年惠字第3315300054号|300.00万美元|2015.4.24至2015.7.24|

2、承兑合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|借款人|贷款人|合同编号|承兑金额（元）|期限|
|1|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠仲恺承兑字（2014）第035h号|19,139,054.57|2015.1.16至2015.7.16|
|2|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠仲恺承兑字（2014）第035i号|34,295,479,55|2015.2.15至2015.8.15|
|3|本公司|招商银行股份有限|2014年惠字第5014303069号|27,894,285.33|2014.12.16至|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||公司惠州分行|||2015.06.16|
|4|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2015年惠字第5015300010号|10,703,624.10|2015.3.16至2015.6.16|
|||||28,880,006.92|2015.3.16至2015.9.16|
|5|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2015年惠字第5015300026号|26,169,330.90|2015.4.17至2015.10.17|
|||||132,224.86|2015.4.17至2015.7.17|
|||||169,000.00|2015.4.17至2015.7.30|

（六）授信合同
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|授信申请人|授信人|合同编号|授信额度|授信期限|
|1|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|兴银深惠叁授信字（2012）第035号|20,000万元|2012.5.29至2015.5.29|
|2|本公司、子公司|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|FA751568130726|不超过等值人民币8,190万元整及等值美元200万元整之和|贷款行每年审核融资|
|3|本公司|招商银行股份有限公司惠州分行|2014年惠字第0014305014号|45,000万元|2014.6.12至2015.6.11|

（七）担保合同
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|合同编号|合同名称|抵押(保证)人|被担保人|债权人|最高债权额|期限|担保|
|1|兴银深惠叁授信（保证）字（2012）第035A号|最高额保证合同|胜华电子|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|20,000万元|2012.5.29至债务履行期限届满之日后两年|--|
|2|-|保证函|胜华电子|本公司|花旗银行（中国）有限公司深|不超过等值人民币8,190万元整及等值美元200万元整之|最后一个还款日起满两年之日与偿还借款较早者|-|

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||圳分行|和|||
|3|-|保证函|本公司|本公司|花旗银行（中国）有限公司深圳分行|不超过等值人民币8,190万元整及等值美元200万元整之和|最后一个还款日起满两年之日与偿还借款较早者|-|
|4|兴银深惠仲恺保金字（2014）第035H号|保证金协议|本公司|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|银行承兑：1,914.00|2015.1.16至债务清偿完毕|保证金质押|
|5|兴银深惠仲恺保金字（2014）第035I号|保证金协议|本公司|本公司|兴业银行股份有限公司惠州支行|银行承兑：3,430.00|2015.2.15至债务清偿完毕|保证金质押|

（八）远期结售汇合同
2013年6月14日，公司与招商银行股份有限公司惠州分行签订《远期结售汇总协议书》，约定：到期日公司可按照约定的币种、金额、汇率与招商银行股份有限公司惠州分行办理结汇或售汇。截至本招股说明书签署之日，尚有 900万美元尚未交割结汇。
2013年7月26日，公司与花旗银行（中国）有限公司签订《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》及其《补充协议》，约定：到期日公司可按照约定的币种、金额、汇率与花旗银行（中国）有限公司办理结汇或售汇。截至本招股说明书签署之日，尚有1,300万美元尚未交割结汇。
二、对外担保情况
截至招股说明书签署日，本公司不存在对外担保情况。
三、重大诉讼或仲裁事项
（一）发行人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书签署之日，公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、
声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项
截至招股说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。控股股东、实际控制人在报告期不存在重大违法违规行为。
（三）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况
截至招股说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在涉及刑事诉讼的情况。
第十二节 有关声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
___________ ____________ ___________
陈涛 何连琪 陈勇
___________ ____________ ___________
肖群 王剑飞 李黑虎
___________
刘勇
全体监事签名：
___________ ____________ ___________
龙伟雄 胡淑珍 熊厚友
其他高级管理人员签名：
____________ ___________
朱国强 赵启祥
胜宏科技（惠州）股份有限公司年 月 日
保荐人（主承销商）声明
本公司已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
项目协办人： ___________
郭振国
保荐代表人： ___________ ___________
邵立忠 吴九飞
法定代表人： ____________
何如
国信证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人签名：
____________
麻云燕
经办律师签名：
___________ ___________ ___________
张炯 沈险峰 宋幸幸
广东信达律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所鉴证的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签名：
____________
陈永宏
签字注册会计师签名：
___________ ___________
陈志刚 王守军
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
验资机构负责人签名：
____________
陈永宏
签字注册会计师签名：
___________ ___________
陈志刚 王守军
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
资产评估机构声明
本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书，确认招股说明书与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
资产评估机构负责人签名：
____________
徐伟健
签字注册资产评估师签名：
___________ ___________
邓春辉 刘贵云 段振强
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
年 月 日
第十三节 附件
（一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；
（二）发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见；
（三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；
（四）财务报表及审计报告；
（五）内部控制鉴证报告；
（六）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（七）法律意见书及律师工作报告；
（八）公司章程（草案）；
（九）中国证监会核准本次发行的文件。
查阅时间:发行期间每个工作日的上午9：00-11：00；下午14：00-17：00查阅地点:
（一）发行人：胜宏科技（惠州）股份有限公司
地址：广东省惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园
电话：
联系人：赵启祥
（二）保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
办公地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦 16-26层
电话：0755-82130833
联系人：邵立忠、吴九飞