股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2019-83号债券简称：15海正 01 债券代码：122427
债券简称：16海正债 债券代码：136275
浙江海正药业股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第八届董事会第三次会议于2019年6月21日下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开。应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于签订公司单抗类生物药资产和业务重组后续安排协议的公告》，已登载于 2019年 6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
二、关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司实施增资扩股及老股转让的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
本议案需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正博锐生物制药有限公司拟增资扩股及老股转让的公告》，已登载于 2019年 6月 22日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
三、关于控股孙公司浙江海正宣泰医药有限公司减少注册资本的议案；
浙江海正宣泰医药有限公司（以下简称“海正宣泰”）为公司控股子公司海正药业（杭州）有限公司（以下简称“海正杭州公司”）的控股子公司。根据公司经营战略发展需要，为提高资金利用效率，优化资源配置，经公司审慎研究并经海正宣泰各股东方协商一致，同意将海正宣泰的注册资本从8,000万元减少至1,000万元。具体情况如下：
（一）海正宣泰基本情况
1、公司概况
（1）名称：浙江海正宣泰医药有限公司
（2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股)
（3）注册地：浙江省杭州市富阳区胥口镇海正路1号第23幢
（4）法定代表人：慈晓红
（5）注册资本：8,000万人民币
（6）成立日期：2013年9月5日
（7）营业期限：2013-09-05至2043-09-04
（8）经营范围：药品的技术开发、技术成果转让、技术咨询及技术服务；
货物及技术进出口服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。
（9）股权结构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|实缴出资额（万元）|持股比例(%)|
|海正药业（杭州）有限公司|4,080.00|4,080.00|51.00|
|上海宣泰医药科技有限公司|3,920.00|3,920.00|49.00|
|合 计|8,000.00|8,000.00|100.00|

2、最近两年及一期财务状况
单位：人民币元
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||2017年12月31日|2018年12月31日|2019年 4月 30日|
|科目||||
||（经审计）|（经审计）|（未经审计）|

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|总资产|53,733,686.26|58,863,863.45|91,412,586.25|
|负债总额|140,604.58|8,096,946.63|41,508,933.00|
|净资产|53,593,081.68|50,766，916.82|49,903,653.25|
||2017年度|2018年度|2019 年 1-4月|
|科目||||
||（经审计）|（经审计）|（未经审计）|
|主营业务收入|0|0|0|
|净利润|-4,943,197.50|-2,826,164.86|-863,263.57|

（二）减资方案
1、将海正宣泰注册资本由 8,000万元减少至 1,000万元，股权比例维持不变。海正宣泰减资前后注册资本变动情况如下：
单位：人民币万元
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|股东名称|减资前||减资后||
||出资额|比例（%）|出资额|比例（%）|
|海正药业（杭州）有限公司|4,080|51|510|51|
|上海宣泰医药科技有限公司|3,920|49|490|49|
|合计|8,000|100|1,000|100|

2、本次减资以现金方式实施，股东按持股比例分配减资资产，其中：
（1）股东海正杭州公司获得的分配资产为现金人民币3,570万元整。
（2）股东上海宣泰医药科技有限公司（以下简称“上海宣泰”）获得的分配资产为现金人民币3,430万元整。
3、海正宣泰将按照《公司法》等相关规定，履行减资相应程序。海正宣泰减资并变更工商登记后，若有变更登记前未尽的债务，对于其中资产不足以清偿的部分，由股东按原出资额及股权比例对外承担法律责任。
（三）审批程序
本次减资事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
海正宣泰将在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并在三十日内在报纸上公告。海正宣泰债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求海正宣泰清偿债务或提供相应担保。
公告期结束后，海正宣泰将以现金方式实施减资方案，注册资本从8,000万
元减少至1,000万元，其中海正药业及上海宣泰持股比例不变。
（四）海正宣泰减资对公司的影响
本次对海正宣泰减资，主要是基于公司经营发展战略的需要，及优化资源配置，提高资金利用效率的需求。本次减资完成后，不会改变公司对海正宣泰的持股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的整体业务的发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
鉴于海正宣泰已转让的两个产品（盐酸二甲双胍缓释片、富马酸喹硫平缓释片）后续仍将按照里程碑方式获得转让价款，因此后续转让款到账后，能够维持海正宣泰正常的经营活动，本次减资不会对海正宣泰正常经营造成重大不利影响。
公司董事会同意授权董事长及其指定人员负责海正宣泰本次减资的相关工作，包括但不限于出席海正宣泰股东会并同意减资方案、签订相关法律文件、配合办理工商变更等事宜。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
四、关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司股权重组的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于参股子公司浙江云开亚美医药科技股份有限公司开展B轮融资及股权重组的公告》，已登载于2019年6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
五、关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司对外出售房产的议案；
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司海正药业（杭州）有限公司对外出售房产的公告》，已登载于 2019年 6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
六、关于召开 2019年第二次临时股东大会的议案；
同意于2019年7月8日（周一）下午13：30在浙江海正药业股份有限公司会议室（浙江省台州市椒江区外沙路46号）召开公司2019年第二次临时股东大会。
同意 9票，反对 0票，弃权 0票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》，已登载于 2019年 6月 22日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会二○一九年六月二十二日