证券代码：000671 证券简称：阳光城 公告编号：2018-016
阳光城集团股份有限公司
第九届董事局第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议发出通知的时间和方式
本次会议的通知于 2018年 1月 24日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次会议于2018年1月29日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
三、董事出席会议情况
公司董事9名，亲自出席会议董事9人，代为出席董事0人。
四、审议事项的具体内容及表决情况
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的公开发行公司债券的条件。
（二）逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
根据公司未来发展经营的需要，以及进一步改善公司目前债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者公开发行公司债券，本次公开发行公司债券的方案如下：
本次发行债券的规模不超过人民币50亿元，具体发行规模需提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取公开发行的发行方式。本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事局根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为不超过10年期（含10年期），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事局与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还有息债务（包含公司债券等）、补充运营资金、项目建设（例如长租公寓项目）等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。董事局提请股东大会授权董事局根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事局根据相关规定、公司及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次债券的担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相关措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、上市安排
公司在本次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合现行法律法规规定的非公开发行公司债券的条件。
（四）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券的议案》，本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
根据公司未来发展经营的需要，以及进一步改善公司目前债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券，本次非公开发行公司债券的方案如下：
1、发行规模
本次发行债券的规模不超过人民币150亿元（含150亿元），具体发行规模需提请公司股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采取非公开发行的发行方式。本次公司债券在获准发行后，可以一次或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事局根据本公司的资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券向具备相应风险识别及承担能力的、符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，每次发行对象不超过 200名，投资者以现金方式认购。本次公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、票面金额及发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、债券期限及品种
本次发行的公司债券为不超过10年期（含10年期），可以为单一期限品种或多种期限的混合品种。具体期限构成和品种提请股东大会授权董事局根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率提请公司股东大会授权董事局与主承销商根据市场询价协商确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行的公司债券所募集资金拟用于偿还有息债务（包含公司债券等）、补充运营资金、项目建设（例如长租公寓项目）等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。董事局提请股东大会授权董事局根据公司财务状况和资金需求等实际情况具体实施。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、赎回条款或回售条款
本次发行的公司债券是否设置赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事局根据相关规定、公司及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、承销方式
本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、本次债券的担保安排
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局根据相关规定及市场情况确定。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、偿债保障措施
公司提请股东大会授权董事局在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相关措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、交易流通场所
公司在本次发行结束后，将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券转让的申请。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、决议有效期
本次发行公司债券的决议自股东大会审议通过之日起24个月有效。
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行及非公开发行公司债券相关事项的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据公司本次公开发行及非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）发行及上市或转让的安排，为合法、高效、有序地完成相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事局提请公司股东大会授权董事局全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
集资金具体使用方式与金额等与本次公司债券发行的一切事宜；
2、决定聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
3、决定设立募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接受、存储、划转和本息偿付，并签署相应的监管协议；
4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次公司债券的相关上市或转让事宜及还本付息事宜，包括但不限于：制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市或转让相关的所有必要的文件、合同/协议、合约，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管协议、各种公告及其他法律文件等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露。
5、如国家法律法规或监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次公司债券的具体方案等有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作；
6、全权负责办理与本次公司债券发行及上市或转让有关的其他一切必要事项；
7、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事局拟根据股东大会授权范围授权董事局秘书为本次发行的获授权人士，根据股东大会决议及董事局的授权具体办理与本次公司债券有关的事务。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司北京慧诚房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-019号公告。
（七）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司佛山信财置业提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-020号公告。
（八）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司福建华鑫通提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-021号公告。
（九）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司广州鹏辉房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见
2018-022号公告。
（十）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司嘉兴欣利泽房地产提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-023号公告。
（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为子公司苏南阳光城置业提供担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准，议案详情参见2018-024号公告。
（十二）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，议案详情参见2018-025号公告。
（十三）以 9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开公司 2018年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事局拟于 2018年 2月 13日（星期二）下午 14:30在福州市台江区望龙二路 1号国际金融中心 45层会议室和网络投票方式召开公司 2018年第三次临时股东大会，大会具体事项详见公司2018-026号公告。
特此公告。
阳光城集团股份有限公司董事会
二○一八年一月三十日