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关于广州天赐高新材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用
资金情况的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于广州天赐高新材料股份有限公司控股股东及其他关联方
占用资金情况的专项说明
广州天赐高新材料股份有限公司2015年度控股股东及
1
其他关联方占用资金情况表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于广州天赐高新材料股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明
致同专字（2016）第110ZA1898号广州天赐高新材料股份有限公司全体股东：
我们接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称天赐材料公司）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了天赐材料公司2015年12月31日的合并及公司资产负债表，2015年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字（2016）第 110ZA2670号标准审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号文）的要求，天赐材料公司编制了本专项说明后附的广州天赐高新材料股份有限公司 2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“占用资金情况表”）。
编制和对外披露占用资金情况表，并确保其真实性、合法性及完整性是天赐材料公司管理层的责任。我们对占用资金情况表所载资料与我们审计天赐材料公司2015年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对天赐材料公司实施于2015年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对占用资金情况表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2015年度天赐材料公司控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况，占用资金情况表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供天赐材料公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一六年四月八日
广州天赐高新材料股份有限公司2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况表
编制单位：广州天赐高新材料股份有限公司 单位：万元
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|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初占用资金余额|2015年度占用累计发生金额（不含利息）|2015年度占用资金的利息（如有）|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业||||-|-|-|-|-|||
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|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业||||-||-|-|-|||
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|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2015年期初往来资金余额|2015年度往来累计发生金额（不含利息）|2015年度往来资金的利息（如有）|2015年度偿还累计发生金额|2015年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业||||||||-|||
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|上市公司的子公司及其附属企业|遂昌天赐高新材料科技有限公司|全资子公司|其他应收款|677.00|-||677.00|-|资金往来|非经营性往来|
||九江天赐高新材料有限公司|全资子公司|其他应收款|11,639.00|9,706.42||10,508.37|10,837.05|资金往来|非经营性往来|
||广州天赐有机硅科技有限公司|全资子公司|其他应收款|382.93|3,608.88||991.81|3,000.00|资金往来|非经营性往来|
||宁德市凯欣电池材料有限公司|全资子公司|其他应收款|-|15.00||15.00|-|资金往来|非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人||||||||-|||
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|其他关联人及其附属企业||||||||-|||
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|总计||||12,698.93|13,330.30|-|12,192.18|13,837.05|||

本表已于2016年4月8日获第三届董事会第二十六次会议批准。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人：
上海康耐特光学股份有限公司
独立董事对第三届董事会第三十八次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及上海康耐特光学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，作为公司独立董事，对第三届董事会第三十八次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、截止报告期末，公司审批的对外担保金额为19,900万元，实际担保金额为13,600万元，全部为母子公司之间的担保。除上述情况外，公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，无违规担保和逾期担保的情形。
3、截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用资金的情况。
二、关于公司2016年度关联交易事项的独立意见
经核查，公司 2016年度发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定，关联交易价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定的2016年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划、盈利能力等因素，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施；不存在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意提交公司年度股东大会审议。
四、关于公司续聘2017年度审计机构的事前认可及独立意见
事前认可意见：经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业
资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。
独立意见：鉴于上述原因，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交公司年度股东大会审议。
五、关于公司董事会换届选举的独立意见
我们认为，公司第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
经审阅9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的个人简历、工作实绩等，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形，具备担任上市公司董事的任职条件。审阅3名独立董事候选人的个人简历、工作实绩等，没有发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定中所要求不具备独立性的情况，均已取得独立董事任职资格证书，具备担任独立董事的资格。
我们同意上述9名董事候选人（其中3名独立董事候选人）的提名，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的利益，同意将本议案提交公司2016年年度股东大会审议。
六、关于2016年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。
七、关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见
经核查，公司募集资金 2016年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
八、关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，报告期内公司发现一起内部控制制度执行方面的一般缺陷，公司针对该缺陷进行了整改，并采取了一系列整改措施，改进和完善后的内控制度运行的一段时间内，各项内部控制均得到了有效的实施，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司 2016年度内部控制的自我评价报告真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
九、关于注销/回购注销部分不符合行权/解锁条件股票期权/限制性股票的独立意见
鉴于公司激励计划首次授予部分原激励对象章立晨因离职不符合激励条件，公司本次对其已获授但不符合行权/解锁条件的股票期权/限制性股票进行注销/回购注销符合《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定。因此，我们一致同意按相关规定实施本次注销/回购注销事宜。
（此页无正文，为上海康耐特光学股份有限公司独立董事对第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见之签字页）
全体独立董事签名：
郑琦 徐士英 罗党论
证券代码：002298 证券简称：中电兴发 编号：2019-063安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届监事会第五次会议于2019年7月2日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体监事发出召开第八届监事会第五次会议的通知。会议于2019年7月10日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席张廷勇先生主持。
二、监事会会议审议情况
经与会监事表决，通过如下决议：
会议以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对公司第一期员工持股计划交易价格进行调整的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次对员工持股计划交易价格进行调整，符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司监事会一致同意《关于对公司第一期员工持股计划交易价格进行调整的议案》内容。
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司监事会
二○一九年七月十日
证券代码：000962 证券简称：*ST东钽 公告编号：2016-089号宁夏东方钽业股份有限公司
关于诉讼事项进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长炼兴长集团有限责任公司申请追加本公司及西北亚奥信息技术股份有限公司其他宁夏籍股东为被执行人一案，湖南省高级人民法院于 2016年 11月 23日下达了执行裁定书（（2016）湘执监 130号），近日，宁夏籍公司所聘律师将该裁定分别送达公司等宁夏籍案件当事人。现将相关情况公告如下：
一、有关本案的基本情况
公司于 2014年 4月 22日、2014年 7月 17日、2014年 9月 26日、2015年 2月 4日在《证券时报》、巨潮资讯网站披露了湖南长炼兴长集团有限责任公司（以下简称“兴长集团”）申请追加本公司及西北亚奥信息技术股份有限公司（以下简称“西北亚奥公司”）其他宁夏籍股东西北轴承股份有限公司（以下简称“西北轴承公司”）、宁夏铁路多元发展集团有限公司（以下简称“铁路多元公司”）、宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源公司”）为被执行人一案，要求由上述四公司在 1,500万元本息范围内，对被执行人西北亚奥公司所欠申请执行人兴长集团的债务承担连带清偿责任（具体内容详见 2014年 4月 22日，公司 2014-041号公告；2014年 7月 17日，公司 2014-047号公告；2014年 9月 26日，公司 2014-055号公告；2015年 2月 4日，公司 2015-005号公告）。
二、本次诉讼进展情况
在收到湖南省岳阳市云溪区人民法院出具的（2013）云执保字第 52-5号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》后，公司和另外宁夏籍三家公司向该院提出书面执行异议，并于 2014年 5月 16日委托律师参加了该院组织的听证会。2014年 7月，公司收到了该院（2014）云执字第 23号执行裁定书，驳回公司等四家公司提出的执行异议。
2014年 7月 15日，上述四家公司依法向湖南省岳阳市中级人民法院提交了复议申请书。2014年 8月 27日，岳阳市中级人民法院举行了执行复议申请听证。2014年 9月，在岳阳市中级人民法院尚未作出裁定的情况下，湖南省岳阳市云溪区人民法院扣划了本公司银行存款 1000万元。
2014年 12月 4日，四家被追加的执行人联合向岳阳市中级人民法院再次提交了复议申请书，岳阳市中级人民法院于 2015年 1月 8日下达了执行裁定书（（2015）岳中执复字第 1号），驳回申请复议人西北轴承股份有限公司、宁夏铁路多元发展集团有限公司、宁夏东方钽业股份有限公司、宁夏银星能源股份有限公司的复议申请。
2015年 7月，公司及其他宁夏籍股东不服该裁定，聘请律师并依法向湖南省高级人民法院递交了再审申请。
湖南省高级人民法院在经过两次听证会后，于 2016年 11月 23日下达了（2016）湘执监 130号《湖南省高级人民法院执行裁定书》。
湖南省高级人民法院认为：本案被执行人西北亚奥公司在设立过程中，公司注册资本显示，除亚奥新公司以无形资产出资外，其他发起人将认缴的货币资金转入西北亚奥公司在中国农业银行宁夏回族自治区分行的验资账户内，并经宁夏五联会计师事务所验资确认。西北
亚奥公司验资之后设立登记之前，验资账户以往来款的名义转 2000万元至新宝荣公司。该行为的性质如何认定，西北轴承公司等发起人对此是否具有过错，应否承担相应的赔偿责任等，应依照法律规定的程序分别作出认定。因债权转移，汨罗市法院 2010年 4月 25日已将本案的申请执行人由长炼兴长公司变更为石化资产公司长岭分公司。
岳阳中院将该案指令云溪区法院执行后，云溪区法院仍将长炼兴长公司列为申请执行人，并依据长炼兴长公司申请启动追加被执行人程序不当。依照《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第 129条的规定，裁定如下：
撤销湖南省岳阳市中级人民法院（2015）岳中执复字第 1号执行裁定，发回湖南省岳阳市中级人民法院重新审查。
本公司等四家公司将密切跟踪发回重审的进展情况并继续通过各种方式维护公司的合法权益。
三、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，本公司无尚应披露的其他重大诉讼仲裁事项。
四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
截至目前，该裁定对公司 2016年年报利润的影响尚无法判断。
公司将根据诉讼进展，及时披露对公司的影响。
截至目前，本公司已对西北亚奥信息技术股份有限公司的长期股权投资全额计提了减值准备 700万元。
五、备查文件
1、湖南省岳阳市云溪区人民法院出具的（2014）云执字第 23号《湖南省岳阳市云溪区人民法院执行裁定书》
2、湖南省岳阳市中级人民法院出具（2015）岳中执复字第 1号
《湖南省岳阳市中级人民法院执行裁定书》
3、湖南省高级人民法院出具（2016）湘执监 130号《湖南省高级人民法院执行裁定书》
本公司将根据诉讼进展情况及时进行披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁夏东方钽业股份有限公司董事会 2016年 12月 7日
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2019-134泛海控股股份有限公司
第九届董事会第四十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为 2019年 12月 30日，会议通知和会议文件于 2019年 12月 27日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票 13份，收回 13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
本次会议逐项审议通过了如下议案：
一、关于公司 2020年为控股子公司提供担保额度的议案（同意： 13票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意 2020年公司为控股子公司提供担保额度约人民币 623.50亿元，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司为控股子公司提供担保的具体事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交董事会或股东大会审批的全部担保情形），有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司 2020年为控股子公司提供担保额度的公告》。
二、关于召开公司 2020年第一次临时股东大会的议案（同意： 13票，反对：0票，弃权：0票）
经本次会议审议，公司董事会同意于2020年1月15日（星期三）下午 14:30在北京市东城区建国门内大街 28号民生金融中心 C座 4层第 5会议室召开公司 2020年第一次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。
会议将审议《关于公司 2020年为控股子公司提供担保额度的议案》。
上述议案为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会的股权登记日为 2020年 1月 8日。
具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开 2020年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十一日
证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 公告编号：2019-007山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供
担保和资产抵押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
为满足山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）生物质发电项目的资金需求，黄冈晨鸣拟与湖北银行黄冈分行签订贷款协议，湖北银行为黄冈晨鸣提供人民币不超过2.78亿元的中长期项目贷款，期限 5年，公司为黄冈晨鸣开展上述银行贷款业务提供连带担保责任。同时，黄冈晨鸣将以南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第十一次会议于2019年1月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事 11人，出席会议董事11人，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的议案》。
3、交易生效所必须的审批程序
本次为黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的事项不涉及关联交易，无需经股东大会批准。
二、交易对方基本情况：
1、公司名称：湖北银行股份有限公司黄冈分行
2、公司类型：其他股份有限公司分公司(非上市)
3、住 所：黄冈市黄州区东门路143号
4、注册资本：人民币566,048.9206万
5、成立日期：2016年04月12日
6、法定代表人：刘志高
7、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会批准和总行授权的其他业务。
三、黄冈晨鸣基本情况：
1、公司名称：黄冈晨鸣浆纸有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住 所：黄冈市新港大道2号
5、成立日期：2008年09月26日
6、法定代表人：胡长青
7、经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险化学物品）制造、销售；普通货物运输。
8、股东及持股比例：公司持股92.59%、国开发展基金有限公司持股7.41%。
9、黄冈晨鸣最近一年及一期主要财务数据
单位：万元
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|项目|2017年12月31日|2018年11月30日|
|资产总额|353,455.42|581749.51|
|负债总额|218,837.14|447934.2|
|所有者权益合计|134,618.29|133815.31|
|项目|2017年度|2018年1-11月|
|营业收入|0.00|853.28|
|营业利润|-30.76|-802.98|
|净利润|9.70|-802.98|

注：2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年 1-11月财务数据尚未审计。
四、抵押物的基本情况
抵押物为南区未用 2280亩土地、生活区设施等，该资产账面价值（含土地）截止 2018年11月底约人民币3.3亿元，抵押资产清单及抵押价值在抵押合同中具体约定。
上述资产目前不存在其他抵押情况。
五、抵押合同的主要内容
黄冈晨鸣将根据实际经营需要，与湖北银行黄冈分行签订《抵押合同》、《担保合同》。
六、董事会意见
根据本次贷款需要，黄冈晨鸣与湖北银行黄冈分行开展期限不超过5年、金额不超过人民币2.78亿元的中长期项目贷款；公司董事会同意黄冈晨鸣开展本次贷款业务；同意将黄冈晨鸣南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押，并由公司为本次贷款提供连带责任担保。
截止公告披露日，公司已经股东大会审议通过对黄冈晨鸣的担保额度为人民币 95亿元，本次拟为黄冈晨鸣开展贷款业务提供的担保在上述担保总额度范围内。
七、独立董事意见
我们认为：黄冈晨鸣为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，且黄冈晨鸣经营
稳定，资信状况良好，偿债风险可控。黄冈晨鸣以南区未用2280亩土地、生活区设施等
为本次银行贷款业务提供资产抵押，主要是为了保障其生物质发电项目所需资金，不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《公司章程》有关规定，认真履行资产抵押情况的信息披露义务，相关决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。
八、对公司的影响
本次抵押是满足项目贷款的要求，有效的缓解了黄冈晨鸣的资金压力，保障黄冈晨鸣生物质发电项目的运营，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，还有助于黄冈晨鸣获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不影响黄冈晨鸣对用于抵押贷款的相关土地、生活区设施的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且偿债风险可控。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币 203.82亿元、对合营企业担保余额为人民币 1.35亿元，无其他对外担保情况。包括本次为黄冈晨鸣申请银行贷款供的担保人民币2.78亿元，公司对外担保余额为人民币 206.6亿元，占最近一期经审计净资产的比例为74.38%；公司无逾期的对外担保事项。
十、备查文件目录
1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次临时会议决议》2、独立董事意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二○一九年一月二十一日
华平信息技术股份有限公司 第三届监事会华平信息技术股份有限公司
2014年度监事会工作报告
2014年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司董事会和股东大会，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2014年主要工作分述如下：
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会在本报告期内共召开监事会会议七次，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
1、2014年2月17日，公司第二届监事会第二十二次会议以现场方式召开，会议审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年度财务报告》、《公司2013年度利润分配预案》、《公司2013年度募集资金使用情况报告》、《2013年度内部控制的自我评价报告》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议案》、《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》，共计七项议案。
2、2014年3月18日，公司第二届监事会第二十三次（临时）会议以现场方式召开，会议审议通过了《华平信息技术股份有限公司有关精英人才参股新公司创业的计划》、《设立控股子公司华平智慧信息技术（深圳）有限公司》的议案、《设立控股子公司华平智慧科技（北京）有限公司》的议案、《设立全资子公司华平信息技术（铜仁）有限公司》的议案、《关于入股杭州灵机科技有限公司及购买其拥有的全部知识产权》的议案、《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于核查华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于华平信息技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》，共计八项议案。
华平信息技术股份有限公司 第三届监事会4、2014年7月11日，公司第二届监事会第二十五次（临时）会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》、《设立控股子公司公司华平祥晟（上海）医疗科技有限公司》的议案、《设立控股子公司忘忧网络科技（上海）有限公司》的议案、《设立控股子公司华平浩音（上海）教育科技有限公司》的议案、《关于房屋租赁关联交易事项》的议案、《2014年半年度报告》和《2014年半年度报告摘要》、《关于调整公司监事薪酬》的议案，共计七项议案。
5、2014年8月4日，公司第三届监事会第一次（临时）会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》，共计一项议案。
6、2014年9月5日，公司第三届监事会第二次（临时）会议以现场方式召开，会议审议通过了《关于增资参股北京康瑞德医疗器械有限公司的议案》，共计一项议案。
7、2014年10月24日，公司第三届监事会第三次会议以现场方式召开，会议审议通过了《2014年第三季度报告全文》的议案、《关于超募资金投资项目结项并将节余募集资金用于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的议案》、《关于增资参股上海华师京城网络科技股份有限公司的议案》、《关于早期培育项目对外融资的规定》，共计四项议案。
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项以及公司董事会和管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。
二、2014年度监事会对公司有关事项的审核意见
2014年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
2014年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，监事会认为：
公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公
华平信息技术股份有限公司 第三届监事会司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
2014年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确；公司的2014年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。
（三）募集资金存放与使用情况
公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。
（四）收购、出售资产情况
公司监事会通过对公司2014年交易情况进行核查，监事会认为：公司报告期内的资产收购事项，未发生内幕交易以及其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
（五）关联交易情况
2014年7月11日召开的第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于房屋租赁关联交易事项》的议案，同意公司与刘晓露、刘晓丹、王昭阳、奚峰伟四人签订《房屋租赁合同》，租赁上海市国权北路1688弄新江湾科技园69幢601、603-605、701-704。因刘晓露、刘晓丹、王昭阳为公司董事及控股股东、实际控制人，奚峰伟为公司副总经理、董事会秘书，该交易构成了关联交易。
经审核，监事会认为：该关联交易的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，关联董事（或股东）回避了对相关议案的表决，不存在损害公司及股东尤其是
华平信息技术股份有限公司 第三届监事会中小股东的利益的情况。
（六）对外担保及股权、资产置换情况
报告期内，公司没有对外担保及股权、资产置换的情况。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（八）对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
经认真审阅公司编制的2014年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
华平信息技术股份有限公司监事会
深圳万讯自控股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件有效性的说明
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市龙佳宝投资有限公司、亚洲电力国际集团有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市斯普兰德投资发展有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）、湖南清源投资管理中心（有限合伙）购买其合计持有的亚洲电力设备（深圳）股份有限公司（以下简称“亚洲电力”）100%的股权,同时公司拟向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金不超过30,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
本次交易前亚洲电力所有原股东与万讯自控不存在关联关系。本次交易后，亚洲电力实际控制人及董事长郭予龙通过龙佳宝投资和骏龙投资控制的万讯自控股份比例为8.51%，同时本次交易完成后，在符合法律、法规、规范性文件及万讯自控公司章程规定的前提下，公司实际控制人傅宇晨先生将提名亚洲电力现任董事长郭予龙先生为公司非独立董事候选人，公司将根据公司章程的规定，召开董事会和股东大会，审议上述选举董事的议案。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13号——重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的说明
（一）因公司正在筹划重大事项，相关事项尚存在不确定性，为维护投资
者利益，避免公司股价异常波动，公司于2015年6月24日发布了《重大事项停牌的公告》，公司股票自2015年6月24日起开始停牌。
（二）自2015年6月24日起，公司每周定期发布重大事项继续停牌公告。
（三）2015年7月10日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，公司正在筹划的重大事项为重大资产重组，因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月10日开市起继续停牌。
（四）自2015年7月10日起，公司每周定期发布关于重大资产重组停牌进展公告。
（五）2015年8月4日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》，披露延长股票停牌时间，公司股票将于2015年8月10日起继续停牌，预计2015年9月10日以前复牌并披露相关公告。
（六）自2015年8月10日起，公司每周定期发布关于发行股份购买资产停牌进展公告。
（七）2015年9月8日，公司发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》，披露延长股票停牌时间，公司股票将于2015年9月8日起继续停牌，预计2015年9月24日以前复牌并披露相关公告。
（八）自2015年9月8日起，公司每周定期发布关于发行股份购买资产停牌进展公告。
（九）公司股票停牌后，公司按照相关规定开展各项工作，先后聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，并与其签署了保密协议。
（十）公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。
（十一）公司筹划本次重组信息披露前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响,在本次停牌前20个交易日内公司股票价格波动未超过20%,因此
未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128号)第五条的相关标准。
（十二）2015年9月18日，公司与深圳市龙佳宝投资有限公司、亚洲电力国际集团有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）、深圳市信诺汇智创业投资企业（有限合伙）、深圳市斯普兰德投资发展有限公司、东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、湖南新能源创业投资基金企业（有限合伙）、深圳前海紫金港投资管理企业（有限合伙）、湖南清源投资管理中心（有限合伙）签署附生效条件的《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的协议》，公司与深圳市龙佳宝投资有限公司、亚洲电力国际集团有限公司、深圳市骏龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《深圳万讯自控股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。
（十三）公司按照相关法规和规范性文件的要求编制了《深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》等相关文件。
（十四）2015年9月18日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于深圳万讯自控股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事就本次重组发表了独立意见。
（十五）公司聘请的独立财务顾问招商证券股份有限公司就本次重组出具了独立财务顾问报告及有关本次重组所涉事项的专项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次重组出具了法律意见书，公司聘请的审计机构和评估机构也就本次重组出具了相关文件。
（十六）本次重组尚需获得的主要授权和批准如下：
1、公司股东大会批准本次重组相关事项；
2、中国证券监督管理委员会核准本次重组事项；
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规及规范性法律文件的规定，就本次重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事已做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
深圳万讯自控股份有限公司董事会
证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-069
江苏神通阀门股份有限公司
关于公司重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年
11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏神通阀门股份有限公司向许建平等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2637号），现将批复主要内容公告如下：
一、核准你公司向许建平发行4,409,890股股份、向王其明发行 1,840,825股股份、向杨喜春发行1,840,825股股份购买相关资产。
二、你公司本次发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
五、本批复自下发之日起 12个月内有效。
六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。
公司董事会将根据上述批复的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股
份及支付现金购买资产事项的后续实施事宜，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
江苏神通阀门股份有限公司董事会2015年12月1日
证券代码：002942 证券简称：新农股份 公告编号：2019-051
浙江新农化工股份有限公司
2018年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形。
2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、召开时间：
现场会议时间：2019年4月22日（星期一）下午14:30
网络投票时间：2019年4月21日—2019年4月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月22日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月21日下午15:00—2019年4月22日下午15:00期间的任意时间。
2、现场会议地点：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰国际商务大厦18楼公司会议室。
3、表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会
5、会议主持人：董事长徐群辉先生
6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）会议出席情况
参加本次会议的股东及授权代表共21人，代表公司有表决权的股份
81,999,500股，占公司有表决权股份总数的68.3329%。其中：
1、出席本次现场会议的股东及授权代表共9人，代表有表决权的股份数
81,975,200股，占公司有表决权总股份的68.3127%；
2、通过网络投票出席本次会议的股东共12人，代表有表决权的股份数
24,300股，占公司有表决权总股份的0.0202%。
出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共14人，代表有表决权的股份数24,500股，占公司有表决权总股份的0.0204%。
公司部分董事、部分监事和董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员、保荐代表人及律师列席本次会议。
二、提案审议表决情况
经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：
1、审议通过了关于《公司 2018年度董事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 81,981,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9777%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
2、审议通过了关于《公司 2018年度监事会工作报告》的议案；
表决结果：同意 81,981,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9777%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
3、审议通过了关于《公司 2018年度财务决算报告》的议案；
表决结果：同意 81,981,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9777%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
4、审议通过了关于《公司 2019年度财务预算报告》的议案；
表决结果：同意 81,979,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9752%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%，审议通过。
5、审议通过了关于《公司 2018年年度报告及其摘要》的议案；
表决结果：同意 81,981,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9777%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
6、审议通过了关于《公司 2018年度利润分配预案》的议案；
表决结果：同意 81,975,300股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9705%，反对24,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0295%，弃权 0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的1.2245%；反对 24,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.7755%；弃权 0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
7、审议通过了关于《续聘 2019年度财务审计机构》的议案；
表决结果：同意 81,979,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9752%，反对18,300股，占出席会议有表决权股份总数的0.0223%，弃权2,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0024%，审议通过。
其中中小股东的表决情况为：
同意4,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的17.1429%；
反对 18,300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的74.6939%；弃权 2,000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的8.1633%。
三、独立董事述职情况
在本次年度股东大会上，公司独立董事作了年度述职报告。《独立董事2018年度述职报告》具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会经上海东方华银律师事务所黄勇律师、叶菲律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1、浙江新农化工股份有限公司2018年年度股东大会决议；
2、上海东方华银律师事务所关于浙江新农化工股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
浙江新农化工股份有限公司董事会2019年4月23日
股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2016—003号昆明云内动力股份有限公司
关于控股股东增持公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年1
月8日收到公司控股股东云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）关于增持公司股份的通知，现将有关情况公告如下：
一、增持人
云南云内动力集团有限公司
二、增持目的及计划
鉴于近期A股市场非理性波动，基于对中国经济前景的看好及对公司未来发展的信心，为维护资本市场稳定，切实保护广大投资者权益，公司控股股东云内集团计划在6个月内（自2016年1月8日起）增持本公司股份，金额不低于9,000
万元。
三、增持方式
通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式或深圳证券交易所规定的其
他方式增持。
四、增持股份数量及比例
云内集团于2015年1月8日通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式增
持本公司股份7,644,167股，占公司总股本的0.9567%。具体增持情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|增持人|增持方式|增持金额(元)|增持数量（股）|增持均价（元/股）|增持比例|
|云南云内动力集团有限公司|二级市场|55,016,983|7,644,167|7.1973|0.9567%|

本次增持前，云内集团持有本公司股份268,063,839股，占公司总股本的
33.5493%。2016年1月8日增持后，云内集团持有本公司股份275,708,006股，占
公司总股本的34.5060%。
五、其他说明
1、本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定。
2、云内集团承诺在本次增持期间及增持完成后六个月内不减持本次增持的云内动力股份。
3、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致控股股东发生变化。
4、公司将持续关注本次增持的进展情况，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司董事会
二○一六年一月九日
汇丰前海证券有限责任公司
关于
中国中期投资股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之发行股
份购买资产发行价格不调整的核查意见
独立财务顾问
二〇一九年七月
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等法律法规和规范性文件的要求，汇丰前海证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中国中期投资股份有限公司（以下简称“中国中期”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易涉及的价格调整机制相关事项进行了专项核查，现发表意见如下：
一、本次发行价格调整机制
根据上市公司 2019年第一次临时股东大会审议通过的本次重组方案，本次发行股份购买资产的方案中，引入发行价格的调整机制，相关价格调整机制具体内容为：
1、价格调整对象
本价格调整方案针对中国中期向中期集团有限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川隆宝商贸有限公司发行股份购买资产的股票发行价格；本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整。
2、价格调整方案生效条件
中国中期董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4、价格调整触发条件
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下述任一情形的，公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：
（1）向下调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）跌幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年 1月17日）收盘价（即9.39元/股）跌幅超过20%。
（2）向上调整
①深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年1月17日）收盘点数（即7,470.36点或857.85点）涨幅超过20%；且
②公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年 1月17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%。
5、调价基准日
可调价期间内，满足“触发调价的条件”之一的首个交易日出现后，上市公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调价基准日。
6、调整后的发行价格
调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。
7、调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且上市公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后的发行价格将按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。可调价期间内，中国中期董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若中国中期董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进行调整。
二、发行价格调整机制的触发情况
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第七届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商，本次交易选取定价基准日前 20个交易日均价作为市场参考价，本次发行的发行价格定为8.12元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
截至 2019年7月 15日收盘，在可调价期间内，金融指数（399240.SZ）收盘点数在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2019年 1月17日）收盘点数（即857.85点）涨幅超过20%，且上市公司股价在连续30个交易日中有超过20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2019年1月 17日）收盘价（即9.39元/股）涨幅超过20%，调价机制中设置的触发调价的条件已经满足。
三、不进行发行价格调整的决策过程和董事勤勉尽责情况
2019年7月 15日价格调整机制触发后，按照调整方案规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司董事会与各相关方进行了积极的沟通，并于 2019年 7月 25日以通讯方式召开第七届董事会临时会议。会议审议通过了《关于不予调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》，对本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，公司关联董事回避表决上述议案，公司独立董事就上述审议事项发表了独立意见。
上市公司全体董事审慎、及时地履行了职责，按照股东大会的授权，在调价机制触发后召开了董事会履行了决策程序，对相关议案进行了审慎审议及评估论证并由独立董事发表了意见。
四、不进行发行价格调整的原因
公司董事会经审议决策不进行价格调整的原因如下：
本次交易是上市公司战略转型的重要举措，能够有效提升公司的持续盈利能力及资产质量。本次交易完成后，上市公司总资产规模与净资产规模将得到大幅提升，同时有利于增厚公司每股收益，不存在因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司有望与标的公司实现优势互补，提高上市公司对全体股东的长期回报。
综合考虑目前公司股价水平、公司股票近期走势，并经与交易各方沟通论证，上市公司董事会决定本次发行股份购买资产的发行价格不进行调整，有利于减少本次交易的不确定性，以顺利推进本次重组进程。
五、不进行价格调整的影响以及对股东的保护
鉴于本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，本次交易标的资产估值、发行股份数量、发行后股东持股比例等较原方案均不发生变化，对本次交易不构成影响。
本次重组有利于增厚上市公司的经营业绩，提升上市公司的盈利能力，有利于提升股东的长期回报。本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性，且已经非关联董事表决通过、并得到独立董事认可，有利于保护股东的合法权益。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整以及董事会履职及信息披露情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产发行价格不调整的核查意见》之签章页）
汇丰前海证券有限责任公司 2019年 7月 29日
佛山佛塑科技集团股份有限公司独立董事
关于聘任公司副总裁的独立意见
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，我们作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司聘任副总裁事项发表独立意见如下：
经审阅徐伟亮先生个人履历、工作实绩等情况，我们认为徐伟亮先生符合《公司法》及《公司章程》有关高管人员任职资格的规定，有关提名、聘任程序及表决结果合法合规。同意公司聘任徐伟亮先生为公司副总裁。
独立董事：朱义坤 于李胜 廖正品
二○一六年三月三十一日