股票简称：怡亚通 股票代码：002183 公告编号：2016-095深圳市怡亚通供应链股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十八次会议通知于2016年4月5日以电子邮件形式发出，会议于2016年4月8日以书面传签的形式召开。应出席会议的监事共 3人，实际出席会议的监事共 3人，本次会议采用书面传签的方式进行，符合《公司法》及本公司章程的规定。
经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：
一、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司对自身经营情况以及相关事项进行了逐项检查，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司拟向特定对象非公开发行股票不超过 30,000万股（含 30,000万股），募集资金总额不超过人民币600,000万元。其中，周国辉拟认购本次非公开发行的股票金额不低于10亿元，不超过20亿元。
因公司实际控制人周国辉认购本次非公开发行的股票，从而涉及关联交易。
逐项审议表决结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复有效期内向包括公司实际控制人周国辉在内的不超过 10名特定投资者定向发行股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、定价基准日
本次非公开发行股份的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价方式
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。
最终发行价格将在公司取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。公司实际控制人周国辉不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过30,000万股(含30,000万股)。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、发行对象
本次非公开发行对象为包括公司实际控制人周国辉在内的不超过 10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
7、限售期安排
本次向公司实际控制人周国辉非公开发行 A股股票的限售期为 36个月，即周国辉认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让；向其他特定对象非公开发行 A股股票的限售期为 12个月，即其他发行对象认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
8、股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
9、募集资金数额及用途
本次募集资金总额不超过600,000万元。募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投资项目总额（单位：亿元）|拟投入募集资金（单位：亿元）|
||怡亚通供应链商业生态圈建设|344.72|60|
|其中：||||
|1、|380平台网络建设|63.84|20|
|2、|多品牌加盟连锁平台|12.28|5|
|3、|星链互联网B2B2C平台建设|10|10|
|4、|互联网O2O传媒平台建设|10|10|
|5、|互联网O2O金融服务平台|1.6|1|
|6、|补充流动资金|247|14|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次
非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的未分配利润。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
11、决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本次非公开发行方案尚需在获得公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交股东大会审议。
三、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于〈深圳市怡亚通供应链股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案〉的议案》
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；
3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的申请材料，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，办理相关手续并执行与发行有关的其他程序；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票方案及募集资金投向等进行调整并继续办理本次发行事宜；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；
8、授权董事会全权处理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交股东大会审议。
六、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应当措施。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
七、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司董事、高级管理人员等关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，同时控股股东及实际控制人也作出相关承诺。
本议案需提交股东大会审议。
八、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于发行对象中周国辉为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，其为公司的关联人，故向周国辉发行股份的行为构成关联交易。
具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《深圳市怡亚通供应链
股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事已对公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
九、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于公司与周国辉签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
同意公司与周国辉签署《附条件生效非公开发行股份认购协议》。
本议案需提交股东大会审议。
十、最终以 3票赞成，0票弃权，0票反对的结果通过了《关于同意周国辉免于以要约方式增持公司股份的议案》
鉴于周国辉已做出承诺，其认购的公司本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，依据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十三条，同意提请股东大会同意周国辉免于以要约方式增持公司股份。
本议案需提交股东大会审议。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会二Ｏ一六年四月八日