江苏金融租赁股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
（审议稿）
各位董事：
作为江苏金融租赁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，审慎地行使公司和股东所赋予的权利，积极参与公司重大事项的决策，按照规定发表独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用,切实维护了公司及广大股东的利益，为公司的健康发展起到了积极作用。现将我们在 2018年度履行职责情况报告如下：一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事 4名，分别为颜延董事、王明朗董事、裴平董事和孙传绪董事。4位独立董事基本信息如下：
颜延，男，1972年 12月出生，现任上海国家会计学院教研部教授，曾任江苏省科学技术厅省政府知识产权办公室主任科员。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
王明朗，男，1965年 6月出生，现任北京市环球律师事务所合伙人，曾任江苏世纪同仁律师事务所律师、英国史密夫律师事务所北京办公室资深中国法律顾问。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
裴平，男，1957年 4月出生，现任南京大学商学院教授、博士
生导师，曾任南京大学商学院副院长。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
孙传绪，男，1950年 8月出生，曾任江苏省税务师协会副秘书长、江苏省地税局直属分局局长。自 2015年 2月起担任公司独立董事。
4名独立董事具备相应任职条件，均拥有上海证券交易所独立董事资格证书，不存在不得担任公司独立董事的情形，具有完全的独立性。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及列席股东大会的情况
2018年，公司共召开董事会会议 8次（其中现场表决 4次，通讯表决 4次），股东大会 3次（均为现场表决）。我们的具体出席和列席情况如下表：
独立董事出席董事会及列席股东大会情况
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|姓 名|应参加董事会次数|现场出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|列席股东大会次数|是否列席年度股东大会|
|颜 延|8|8|0|0|否|1|是|
|王明朗|8|7|1|0|否|2|是|
|裴 平|8|8|0|0|否|3|是|
|孙传绪|8|7|1|0|否|2|是|

我们对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。我们认为公司召开的董事
会符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，
故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）在各专门委员会中履职情况
公司董事会下设战略委员会、风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委员会和提名与薪酬委员会共五个专门委员会。我们在五个专门委员会的任职和出席会议情况如下：
独立董事在专业委员会任职及 2018年出席情况
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|-|-|-|-|-|
|姓 名|担任职务|召开次数|出席次数|委托次数|
|审计委员会|||||
|颜 延|主任委员|5|5|0|
|王明朗|委员|5|4|1|
|孙传绪|委员|5|4|1|
|关联交易控制委员会|||||
|颜 延|主任委员|3|3|0|
|孙传绪|委员|3|2|1|
|提名与薪酬委员会|||||
|裴 平|主任委员|3|3|0|
|王明朗|委员|3|2|1|

（三）发表独立意见的情况
1.2018年 1月 20日第二届董事会第二次会议，就公司 2018年拟发生关联交易事项发表了独立意见。
2.2018年 4月 3日第二届董事会第四次会议，就公司 2017年度利润分配、聘请 2018年度会计师事务所、2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况、公司董事会换届选举和董事、高级管理人员薪酬等事项发表了独立意见。
年度会计师事务所事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
2018年，我们作为公司独立董事，通过参加股东会及董事会、听取汇报、审阅资料、与会计师沟通等方式，对公司进行了多次现场考察、沟通、了解和指导工作，了解公司生产经营、法人治理、风险控制、关联交易、合规管理等方面情况，并结合自身专业知识和经验，对公司的经营决策和规范运作提出了专业性判断和建设性意见。通过电话或邮件，我们与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的运行动态。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司为我们提供了独立董事办公室，并邀请我们参加公司重要活动。管理层与我们保持密切联系沟通，董事会办公室配备专门人员对接具体工作，为我们的工作提供了便利条件，切实保障独立董事的应享有的各项权利。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理办法》的要求,多次审议关联方认定及关联交易管理事项，并对公司 2018年拟发生关联交易出具了独立意见。我们认为：公司预计的 2018年度日常关联交易属于经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同
类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求和公允原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，作为公司独立董事,在公司提交资料的基础上,我们对公司 2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了调查、核实。
报告期内,公司未发现控股股东及其他关联方占用资金的情况。
（三）募集资金使用情况
经了解，我们认为公司严格按照相关法律法规要求对募集资金进行管理。募集资金的存放、使用均不存在违反法律法规和监管要求的清醒，也不存在变更募集资金投资用途的情况。
（四）公司高级管理人员薪酬
根据董事会制定的《高级管理人员绩效考核办法》，2018年 2至 3月期间，提名与薪酬委员会邀请公司全体董事组织完成了高管人员 2017年度绩效考核工作，并结合高管人员岗位职务、考核结果等要素，向董事会提出了 2017年高管薪酬建议方案。我们认为 2017年度公司董事、高级管理人员薪酬方案是公司董事会根据公司的年度经营目标,结合公司实际情况并参照同行业薪酬水平制定的,符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任 2019年度会计师事务所的议案》，我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019年财务报告审计机构和内部控制审计机构，该所具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。选聘的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）利润分配的情况
公司股东大会通过了每股现金红利 0.12元（含税）的分配方案。
我们认为该利润分配方案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求,兼顾了公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展的要求。
（七）公司及股东承诺履行情况
我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺。未来我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及股东合法权益。
（八）内部控制的执行情况
我们定期审阅公司内控管理工作报告，对公司内控环境、内控制度进行了解、监督和检查。2018年公司开展了多次内部审计工作，对公司内控体系进行梳理和评价，推进企业内部控制规范体系稳步实施。2018年未发现公司内部控制存在重大或重要缺陷。
（九）董事会以及下属专门委员会运作情况
联交易控制委员会调整为审计委员会和关联交易控制委员会。调整后公司董事会下设 5个专门委员会，2018年共召开 17次会议，各专门委员会对照各自职责，就相关事项进行了审议，并向董事会提供了决策建议，促进公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
2018年，我们遵照各项法律法规和有关规定要求，充分履行诚信与勤勉义务，认真履行职责，促进公司规范运作、健康发展。公司生产经营状况稳定，业绩表现较好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。
希望公司能够持续提升法人治理水平，增强业务创新驱动力，以优秀的业绩来回报广大股东。
该报告尚需提交股东大会审议。
独立董事：颜延、王明朗、裴平、孙传绪 2019年 4月 24日