西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见
西南证券股份有限公司
关于
北京华力创通科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况独立财务顾问核查意见
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一八年二月
西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见
声明和承诺
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）接受北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”或“发行人”）的委托，担任本次华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。西南证券就本次交易所发表的意见完全是独立进行的。
西南证券依据《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”）出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上出具的。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本核查意见不构成对华力创通的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读华力创通发布的与本次交易相关的文件全文。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
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释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。在本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见
一、本次交易方案介绍
（一）本次交易方案基本情况
华力创通拟以发行股份及支付现金的方式购买明伟万盛100%股权，同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：
1、上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买陆伟、马赛江、陈林合计持有的明伟万盛100%股权。以截至2015年12月31日明伟万盛100%股权收益法估值 40,100.00万元为参考依据，各方确认标的资产的转让价格为 40,000.00万元，其中以现金支付16,000.00万元，以股份支付24,000.00万元。
2、为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向不超过 5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的现金对价、投资建设募投项目、补充上市公司流动资金。
（二）本次交易的具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易价格
中同华采用收益法和市场法对明伟万盛100%股权进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2015年12月31日，明伟万盛100%股权的账面净资产价值为 2,967.63万元，评估价值为 40,100.00万元，评估增值37,132.37万元，增值率1,251.25%。截至补充评估基准日2016年9月30日，明伟万盛100%股权的账面净资产价值为4,920.78万元，评估价值为44,700.00万元，评估增值39,779.22万元，增值率808.39%。
以截至评估基准日 2015年 12月 31日的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定明伟万盛100%股权的转让价格为40,000.00万元。
各交易对方拟出让的股权作价情况具体如下表：
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|姓名|拟出让出资额（万元）|
|陆伟|3,250.00|
|马赛江|1,000.00|
|陈林|750.00|
||5,000.00|

（2）交易对价支付方式
华力创通以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易对价。发行股份和支付现金的简要情况如下：
1）发行股份安排
①发行种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
②发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为：陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东。
③发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，公司本次发行市场参考价格情况如下表：
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|市场均价（元/股）|
|16.17|
|18.88|
|19.43|

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上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票均价，即 16.17元/股。经各方友好协商，发行价格为16.00元/股，不低于市场参考价的90%，即14.55元/股。
2017年 3月 23日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《2016年度利润分配预案》。公司 2016年年度利润分配预案为：以公司现有总股本 561,650,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.10元人民币现金（含税），共计派发现金红利 5,616,500元。董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。2017年4月17日，公司2016年年度股东大会审议通过该利润分配预案。
2017年 3月 28日，公司完成了 2014年限制性股票激励计划部分限制性股票、2015年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销手续后，公司总股本由 561,650,000股减少至 561,182,000股，根据《2016年度利润分配预案》中确定的分配原则：“董事会审议利润分配预案后，公司总股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整”，公司 2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 561,182,000股为基数，向全体股东每 10股派 0.100083元。
公司上述权益分派方案已于2017年4月27日实施完毕。
依据《购买资产协议》的约定，交易双方原定每股发行价格将根据上述派息事项相应调整，由每股16.00元调整为每股15.9899917元。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
④发行数量
根据《购买资产协议》，公司向陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东发行股份数量的计算公式为：
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股份数量=（标的资产交易价格×在明伟万盛的持股比例－获得的现金对价）÷本次发行价格
上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。
陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东共计持有明伟万盛100%股权；明伟万盛100%股权的交易作价为 40,000.00万元，其中以发行股份的方式支付对价24,000.00万元，按发行价格15.9899917元/股计算，共发行15,009,387股（取整后）股份，具体情况如下：
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|股东名称|出资额（万元）|股权比例（%）|股份对价（万元）|调整前发行股份数（股）|调整后发行股份数（股）|
|陆伟|3,250.00|65.00|15,600.00|9,750,000|9,756,102|
|马赛江|1,000.00|20.00|4,800.00|3,000,000|3,001,877|
|陈林|750.00|15.00|3,600.00|2,250,000|2,251,408|
||5,000.00|100.00|24,000.00|15,000,000|15,009,387|

若定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整。
⑤上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
⑥本次发行股份锁定期
陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份，自该等新增股份上市之日起至 12个月届满之日不得以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的华力创通股份。上述 12个月锁定期限届满后，陆伟、马赛江、陈林 3名明伟万盛股东通过本次资产重组获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12个月且其在《业绩承诺与补偿协议》
项下就 2016年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股
份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
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第二期：自新增股份上市之日起满 24个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2017年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36个月且其在《业绩承诺与补偿协议》项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
股份锁定期限内，陆伟、马赛江、陈林3名明伟万盛股东通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2）现金支付安排
华力创通应当于中国证监会审核批准本次交易且本次交易涉及的配套募集资金到位后10个工作日内，一次性向明伟万盛股东支付全部现金对价16,000万元；但如自股权交割日起6个月内，上市公司尚未开展本次配套募集资金的，或者上市公司取消本次配套募集资金的，则上市公司应当于股权交割日起满6个月后的10个工作日内，向明伟万盛股东支付全部现金对价。
3）过渡期间损益归属
各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由陆伟、马赛江、陈林按其截至协议签署日在明伟万盛的持股比例承担，并于本次收购完成后 10个工作日内以现金形式对上市公司予以补偿。
4）标的资产滚存未分配利润安排
标的资产于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为标的资产估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由上市公司新老股东共同享有。
2、募集配套资金情况
（1）发行种类和面值
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本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。
（2）发行方式及发行对象
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过5名特定投资者。
（3）发行股份的价格及定价原则
按照《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
2）低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000.00万元，不超过标的资产交易价格的100%。
具体发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（5）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（6）本次发行股份锁定期
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根据中国证监会《创业板发行管理办法》的相应规定及公司第三届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》，配套募集资金认购方取得的公司股份锁定期安排如下：
本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次募集配套资金发行股份发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（三）本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市
1、本次交易不构成重大资产重组
根据华力创通经审计的 2015年度财务报告、标的公司经审计的财务报告以及交易作价情况，本次交易相关指标未达到重大资产重组标准，具体计算如下：单位：万元
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|资产总额|营业收入|
|115,809.39|41,499.34|
|6,316.51|6,582.92|
|40,000.00|-|
|34.54%|15.86%|

根据上述计算结果，标的资产的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均未超过华力创通相应指标的50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并在取得中国证监会核准
后方可实施。
2、本次交易不构成关联交易
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本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方陆伟、马赛江、陈林持有公司股权比例分别不超过5%，根据《上市规则》，交易对方不构成公司关联方或潜在关联方，本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，高小离、王琦、熊运鸿为公司的控股股东和实际控制人，截至2017年3月31日，持股比例为43.72%；本次交易后，在不考虑募集配套资金的情况下，高小离、王琦、熊运鸿的持股比例变更为42.58%，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易前后高小离、王琦、熊运鸿的实际控制人地位未发生变化，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
二、本次交易的决策与批准程序
1、2016年 4月 28日，明伟万盛召开股东会，全体股东同意将所持明伟万盛100%股权转让给上市公司，并互相放弃优先购买权。
2、2016年 4月 29日，上市公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
3、2016年5月16日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的正式方案等相关议案。
4、2016年 5月 31日，上市公司本次交易通过国防科工局的军工事项审查程序。
5、2017年 1月 17日，上市公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了标的资产的补充审计报告和评估报告、上市公司补充备考审阅报告。
6、2017年 4月 10日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案之募集配套资金限售期的议案》。
7、2017年 3月 23日及 2017年 4月 17日，上市公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和 2016年年度股东大会，审议通过《关于延长公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股东大会决议有效期及授权董事会全权
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办理相关事宜的期限的议案》。
8、2017年 4月 20日，公司收到中国证监会下发的《关于核准北京华力创通科技股份有限公司向陆伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]455号），本次交易方案获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易已经取得必要的批准和授权，华力创通与陆伟等交易对方签订的《购买资产协议》中约定的先决条件已满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的股权过户
2017年4月25日，本次交易之标的公司明伟万盛就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并取得了常州市天宁区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：913204025911674930）。公司与交易对方完成了明伟万盛100%股权过户事宜，本次变更后，公司持有明伟万盛100%的股权，明伟万盛成为公司的全资子公司。
（二）标的股权验资
2017年5月2日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2017）第110ZC0167号），对本次交易的标的股权过户事宜进行了验证。
（三）新增股份登记
2017年5月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年 5月 12日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
（四）募集配套资金
1、关于《认购邀请书》的发出
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发行人及主承销商于2018年1月23日开始，向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2017年12月31日公司前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、37家证券投资基金管理公司、10家证券公司、9家保险机构投资者、以及 62家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者（与前述投资者有 23名重合）。认购邀请书发送范围没有超出《北京华力创通科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的范围。
2、申购及簿记建档情况
根据认购邀请书的约定，2018年1月26日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京金杜（成都）律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有3名投资者参与申购报价，除 1家证券投资基金管理公司外，其余 2名投资者均已缴纳保证金1,000万元。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，这3名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，均为有效报价。全部申购报价情况如下表：
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|-|-|-|-|
|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|有效申购价格（元/股）|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|10.20|8,000|10.20|
||10.05|16,000|10.05|
|中国北方工业公司|11.00|8,000|11.00|
|创金合信基金管理有限公司|14.80|15,982|14.80|
||10.02|15,984|10.02|
||10.00|16,012|10.00|

3、配售情况
本次发行的发行方案为拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过 4亿元人民币、发行对象为不超过5名特定对象。
根据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中
规定的发行对象和认购价格确定原则，结合公司拟募集资金需求量，华力创通与
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主承销商共同协商确定本次发行价格为10元/股，发行数量为40,000,000股，募集资金总额为400,000,000元。本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|发行对象名称|获配股数（股）|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|16,000,000|
|中国北方工业公司|8,000,000|
|创金合信基金管理有限公司|16,000,000|
||40,000,000|

4、发行对象基本情况
（1）宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
成立日期：2017年11月15日
主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十六号办公楼 551室
执行事务合伙人：信达风投资管理有限公司
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)
认购数量：16,000,000股
限售期：12个月
（2）中国北方工业公司
公司名称：中国北方工业公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1981年5月20日
注册地址：宣武区广安门南街甲12号
西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见
注册资本：187,964.00万人民币
法定代表人：植玉林
经营范围：特种机械及设备的进出口及代理进出口；经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；转口贸易；承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易；承包本行业国外工程；境内外资工程；
上述工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。
批发、零售汽车（其中小轿车直接销售到最终用户）；进口、易货项下的黑色、有色金属及材料（稀贵金属除外）、木材的销售；汽车租赁；经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售（国家有专项专营的除外）；与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作；与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销；主办境内对外经济技术展览会；设计、制作影视、印刷品、图片广告，代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务；
房地产开发、经营；设备租赁；保险兼业代理（代理险种及有效期限以代理许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：8,000,000股
限售期：12个月
（3）创金合信基金管理有限公司
公司名称：创金合信基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
成立日期：2014年7月9日
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见
注册资本：17000.00万人民币
法定代表人：刘学民
经营范围：基金募集；基金销售；特定客户资产管理；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
认购数量：16,000,000股
限售期：12个月
5、本次发行对象履行基金备案的核查情况
经核查，最终拟获配的3名投资者中，创金合信基金管理有限公司属于证券投资基金管理公司，其参与配售的相关产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案；宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等规定的私募投资基金，其已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关要求在中国证券投资基金业协会完成登记和备案程序；中国北方工业公司以自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
综上所述，本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合公司股东大会决议、发行方案及中国证监会相关规定。
6、募集配套资金到账和验资情况
（1）截至2018年2月2日，宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）等3名发行对象已将认购款项汇入西南证券为华力创通募集配套资金之非公开发行股票开设的专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验〔2018〕8-5号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。
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（2）截至2018年2月5日，西南证券将收到的认购资金总额扣除承销费用和财务顾问费用后的 5,500,000.00元后的资金 394,500,000.00元划转至发行人指定的募集资金专项账户内。致同会计师出具了致同验字（2018）110ZC0046号验资报告，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据验资报告，截至 2018年2月5日，公司募集资金总额为400,000,000.00元，扣除发行费用 4,745,283.02元，实际募集资金总额为395,254,716.98元，其中：股本40,000,000.00元，资本公积为355,254,716.98元。
7、新增股份登记事宜的办理状况
2018年 2月 8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2018年 2月 8日受理公司本次交易涉及的发行股份购买资产部分新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
8、发行对象与公司之间的关系及交易情况
本次发行3名发行对象与公司、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东（包括但不限于5%以上股东、前10大股东）之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。
发行对象与发行人及其关联方最近一年未发生重大交易，未来也无交易安排。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
9、发行对象的认购资金来源
本次非公开发行最终确定的发行对象为3名，宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）、中国北方工业公司系以自有资金参与本次配套融资，创金合信基金管理有限公司以其管理的产品和资产管理计划参与本次产品，发行对象的获配产品情况具体如下：
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|-|
|获配投资者名称|
|宁波梅山保税港区道泰信泉投资合伙企业（有限合伙）|

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|-|
|获配投资者名称|
|中国北方工业公司|
|创金合信基金管理有限公司|

根据询价结果，发行人、独立财务顾问（主承销商）及见证律师对经过竞价并最终获配的 3家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“本认购人确认，本次参与认购的产品认购资金来源真实、完整、资金来源符合法律、法规及证监会有关规定，不存在发行人及其附属企业、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。本认购人非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
独立财务顾问（主承销商）认为公告披露的发行对象认购资金来源真实、完整。认购资金不存在直接或间接来源于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方的情况。
（五）后续事项
上市公司尚需向工商管理部门申请办理本次募集配套资金之非公开发行股票而导致的注册资本变更登记等事宜。截至目前，上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司上述后续事项办理不存在实质性法律障碍。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
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经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
2016年 12月 22日，华力创通监事陈燕和付海建因个人原因分别向华力创通监事会辞去监事会主席和监事职务。经华力创通 2016年 12月 23日第三届监事会第二十次会议审议通过，选举公司监事王宁女士为公司第三届监事会主席，任期至监事会任期届满之日止。经华力创通 2016年 12月 23日第三届监事会第二十次会议及 2017年 1月 13日 2017年第一次临时股东大会审议通过，增补关军、杨焕玲为公司监事，任期自公司股东大会审议通过之日起至监事会任期届满之日止。
经华力创通 2017年 9月 19日第三届董事会第四十一次会议及 2017年 10月10日2017年第二次临时股东大会审议通过《关于董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》，高小离、王琦、熊运鸿、王伟、李宗利、路骏、张海鹰、卢侠巍、徐彬共9人为公司第四届董事会董事，其中张海鹰、卢侠巍、徐彬为独立董事，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经华力创通 2017年 9月 19日第三届监事会第二十九次会议及 2017年 10月10日2017年第二次临时股东大会审议通过《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，王宁、关军、杨焕玲 3人为第四届监事会非职工代表监事，任期自股东大会选举通过之日起三年。
经华力创通2017年9月19日职工代表大选举通过，高波先、何淑生为公司第四届监事会职工监事，任期三年。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司的上述董事、监事变更与本次重组不存在直接关联，且上述人员调整均遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组发生变更的情况。
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六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2016年4月29日，华力创通与交易对方签署了《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。上述协议的主要内容已在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。目前上述协议已经生效，华力创通已完成了相关标的资产的过户事宜。交易双方已经履行本次发行股份购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。华力创通与交易对方与利润补偿相关的协议正在执行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方就股份锁定、业绩承诺及补偿、竞业禁止安排、避免同业竞争、规范关联交易、保持上市公司独立性和与本次交易相关事项等方面做出了承诺，上述承诺的主要内容已在《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。交易双方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
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（三）过渡期间损益的归属
截至本核查意见出具日，标的资产已完成过户手续。本次交易中，明伟万盛的过渡期间确认为 2016年 1月 1日至 2017年 4月 25日。经明伟万盛财务部门测算，过渡期间未发生相关亏损，不需要交易对方承担。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，过渡期间标的资产未发生亏损，不需要交易对方承担。
八、独立财务顾问的结论意见
综上所述，本独立财务顾问（主承销商）认为：
（一）发行股份购买资产
截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。标的股权已办理完毕过户手续，本次发行股份购买资产新增的 15,009,387股股票已由登记结算公司完成股份预登记。上市公司尚需向交易对方支付现金对价，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续；尚需按照本次资产重组方案募集配套资金。该等后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（二）募集配套资金之非公开发行股票
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行股票的询价、定价符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，发行人本次募集配套资金之非公开发行股票的发行过程合法、有效；
3、本次募集配套资金之非公开发行股票认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2016年第一次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；
本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募股权投资基
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金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续；
4、发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
5、本次募集配套资金之非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。
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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况独立财务顾问核查意见》签署页）
项目主办人：
江亮君 易德超
项目协办人：
刘大鹏
法定代表人：_______________
吴坚
西南证券股份有限公司2018年2月8日