北京华力创通科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对北京华力创通科技股份有限
公司的重组问询函》的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”或“公司”）于 2016年 4月 30日公告了华力创通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件，并于 2016年 5月 6日收到贵部下发的《关于对北京华力创通科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 31号）（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函所述问题作出说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所用简称与《北京华力创通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、标的公司2014年度、2015年度实现营业收入1,662万元、6,583万元，净利润238万元、1,671万元。请结合报告期内标的公司对主要客户的销售情况、营业收入构成变化、费用成本变动情况等补充披露营业收入、净利润发生较大增幅的原因。
答复：
2014年度、2015年度标的公司营业收入及净利润增长情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2015年度|2014年度|
|6,582.92|1,661.58|
|1,670.59|238.24|

报告期内标的公司营业收入、净利润存在较大增幅，主要原因系：（1）轨道交通安全门系统业务客户及项目快速增长，且标的公司集中精力发展毛利率较高的轨道交通安全门系统业务，综合毛利率提升；（2）标的公司报告期内销售及管理费用增长较为平稳，销售净利率提升较快。
报告期内标的公司营业收入构成变化、对主要客户的销售情况、成本费用变动情况分析如下：
一、标的公司营业收入构成变化
明伟万盛营业收入构成及变化如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|业务名称|2015年|||
||金额|占比|金额|
|轨道交通安全门系统业务收入|6,582.92|100.00%|1,049.05|
|其他业务收入|-|-|612.53|
||6,582.92|100.00%|1,661.58|

 2014年，明伟万盛的营业收入由轨道交通安全门系统业务和流量计等贸易类业务构成，占比分别为63.14%和36.86%。随着明伟万盛轨道交通安全门系统
业务订单量的增加，明伟万盛决定集中精力发展主营业务，在 2014年将流量计
等贸易商品库存清理完毕后，2015年明伟万盛主营业务收入均来自轨道交通安全门系统业务。
明伟万盛发展前期，自身轨道交通安全门系统业务发展前景尚未明朗，为维持企业运营和发展，明伟万盛经营部分商品贸易业务。在 2014年，明伟万盛轨道交通安全门系统业务步入正轨后，明伟万盛决定将贸易类商品库存逐步清理，并集中精力和管理资源发展技术含量更高的轨道交通安全门系统业务。
二、标的公司对主要客户的销售情况
报告期内，明伟万盛前五大客户销售情况具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务内容|销售收入|

2015年度
||||
|-|-|-|
|四川艾德瑞电气有限公司|城际铁路安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,619.94|
|广州新科佳都科技有限公司|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,519.33|
|广东粤铁科技有限公司|城际全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|926.51|
|四川久远新方向智能科技有限公司|成都地铁1号线南延线屏蔽门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|869.42|
|今创集团股份有限公司|印度德里地铁安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|725.35|
|||5,660.54|

2014年度
||||
|-|-|-|
|常州大亚进出口有限公司|台北地铁捷运线月台门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|950.21|
|鞍钢集团国际经济贸易公司|流量计、减温减压阀、光电开关及传感器等销售|395.79|

||||
|-|-|-|
|客户名称|业务内容|销售收入|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|流量计销售|235.04|
|博世汽车柴油系统股份有限公司|发电机销售|56.39|
|四川新科电子技术工程有限责任公司|屏蔽门样机销售|14.10|
|||1,651.54|

 2014年，明伟万盛前五名客户向明伟万盛采购项目包括轨道交通安全门系统集成产品和流量计、发电机等贸易业务商品。随着明伟万盛业务的集中，2015年，明伟万盛向前五名客户销售的产品均为轨道交通安全门系统集成产品。
报告期内，明伟万盛与主要客户轨道交通安全门系统业务的具体销售情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|项目|收入|项目|
|台北地铁捷运线月台门项目|725.13|台北地铁捷运线月台门项目|
|城际全高安全门项目|926.51|-|
|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目|1,519.33|-|
|成都地铁1号线南延线屏蔽门项目|834.62|-|
|其他轨道交通安全门系统部件采购|34.80||
|印度德里地铁安全门项目等|436.58|-|
|其他轨道交通安全门系统部件采购|288.77||
|城际铁路安全门项目|1,619.94|-|
||6,385.68|-|
||97.00%|-|

三、成本费用的变动情况
1、报告期内，明伟万盛营业成本的变动情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2015年度|||||
|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|6,582.92|3,517.06|46.57%|1,049.05|532.43|
|-|-|/|612.53|417.69|
|6,582.92|3,517.06|46.57%|1,661.58|950.12|

 2014年，明伟万盛营业成本包括轨道交通安全门系统业务的成本及其他业务成本，2015年明伟万盛将精力和管理资源集中于轨道交通安全门系统业务后，不再经营贸易类等其他业务，营业成本均为主营业务成本。报告期内，明伟万盛轨道交通安全门系统业务的成本随着其主营业务规模的扩大，同向增长，但明伟万盛主营业务毛利率变化不大，保持在46%以上。
2、报告期内，明伟万盛期间费用的变动情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2015年度|||
|金额|占营业收入比重|金额|
|6,582.92|100.00%|1,661.58|
|425.60|6.47%|129.46|
|492.21|7.48%|339.15|
|42.37|0.64%|-17.17|
|960.18|14.59%|451.44|

报告期内，随着明伟万盛营业收入规模的扩大，期间费用总额亦同向增长，但规模效应明显。虽然期间费用由2014年的451.44万元增长至2015年的960.18万元，但占营业收入的比重由2014年的27.17%下降为2015年的14.59%。
四、明伟万盛营业收入和利润增长幅度较大的原因
1、轨道交通行业的发展，增加了对明伟万盛产品的需求量，使得明伟万盛
营业收入增长较为迅速
根据国家统计局的数据，截至 2014年年底，我国城市轨道交通运营线路总长度达 2,816公里，已有 22座城市开通运营城市轨道交通系统，37个城市的建设规划获得批准。截至2015年12月31日，中国共有25座城市开通运营轨道交通线路，运营里程达3,286.51公里，车站2,257座，轨道交通行业不断发展。明伟万盛依靠自身前期积累的轨道交通安全门系统业务技术优势和对市场及行业发展的准确判断和自我定位，将自身精力和资源集中发展轨道交通安全门系统业务。受益于行业的快速发展，明伟万盛的轨道交通安全门系统业务营业收入增长。
2、产品市场认可度提升，客户数量迅速增长
2014年度明伟万盛成功承接台北地铁捷运线月台门项目，产品质量受客户认可，赢得良好的经济效益。
随着明伟万盛声誉的建立，明伟万盛与今创集团、广州新科佳都科技有限公司、四川久远新方向等国内几大安全门系统总包商开始进行战略合作。自 2014年起，明伟万盛承接的地铁安全门或城际高铁安全门项目数量快速增长。随着 2014年项目的验收及 2015年度项目的逐步实施，明伟万盛 2015年度收入迅速增长。
轨道交通安全门系统业务单个项目收入金额较大，明伟万盛项目数量的迅速增加使得报告期内收入快速增长。明伟万盛轨道交通安全门系统业务收入已由2014年的1,049.05万元增长至2015年6,582.92万元，增长幅度达到527.51%。
3、营业收入的增长以及成本费用的合理控制，使得明伟万盛净利润增长较快
单位：万元
||
|-|
|2015年度|
|6,582.92|
|3,517.06|
|1,902.58|
|1,670.59|
|46.57%|
|14.59%|
|25.38%|

报告期内，明伟万盛净利润增长主要来自于营业收入的增长及成本费用的合理控制。报告期内，明伟万盛营业收入由 2014年的 1,049.05万元增长至 2015年6,582.92万元，增长幅度达到527.51%。2015年，明伟万盛停止经营其他贸易类业务后，整体毛利率水平由42.82%上升为46.57%。同时，得益于明伟万盛对期间费用的合理控制，期间费用率由 2014年的27.17%下降为 2015年14.59%。
营业收入的增长以及成本费用的合理控制，使得明伟万盛净利率由 2014年的14.34%，上升为2015年的25.38%，净利润由238.24万元上升为1,670.59万元。
综上所述，结合对明伟万盛报告期内主要客户的销售情况、营业收入构成变化、费用成本变动情况分析，明伟万盛营业收入增幅较大的原因主要为轨道交通业务的发展带来的市场需求增长，产品市场认可度提升使项目数量迅速增长；明伟万盛净利润增幅较大的原因主要系明伟万盛收入增长较快和合理的成本、费用控制。
以上内容已补充披露于报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况、盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利能力分析”之“6、利润的主要来源及盈利驱动因素分析”。
问题2、有关标的公司的盈利预测：
（1）报告期内，标的公司主要产品之一“再生制动能量逆变吸收装置”的营业收入均为0，报告书对上述产品在 2016至 2018年的收入预测分别为 1,209万元、1,813万元和3,626万元。请结合标的公司上述产品在手订单的具体情况、预计毛利率的测算基础、该产品样机的制作与测试情况等补充披露预测收入与净利润的依据及可实现性。请独立财务顾问、评估师发表意见。
（2）请结合标的公司主营产品轨道交通安全门系统、再生制动能量逆变吸收装置在同行业公司的毛利率情况补充披露标的公司上述两大产品的预测毛利率的合理性。
答复：
一、再生制动能量逆变吸收装置业务预测及实现情况
报告期内，明伟万盛生产的再生制动能量逆变吸收装置样机已经得到客户认可，明伟万盛目前正在执行在手合同的生产任务，将于产品送交客户并取得客户验收后确认收入。明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置相关技术已较为成熟，目前正处于小批量生产阶段，具体情况如下：
（一）再生制动能量逆变吸收装置样机的制作与测试情况
明伟万盛于 2014年 5月着手研发再生制动能量逆变吸收装置，产品的样机于 2015年 7月技术成熟并通过中国铁道科学研究院的型式试验。经检测，明伟万盛产品各项技术指标均达到要求。
明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置，从研发至技术成熟经历了如下阶段：1、市场调研阶段（2014年上半年）
明伟万盛主营业务集中在轨道交通领域，在明伟万盛轨道交通安全门系统业务成熟并获得大量订单后，明伟万盛对再生制动能量逆变吸收装置的市场进行了调研和技术论证，在确认该产品有着良好的市场且技术可行后，便开始组织资源和技术力量研发试制样机。
2、技术研发阶段（2014年5月至2014年7月下旬）
2014年 5月，该产品的技术研发逐步展开，主要研发内容为基本电路及算法设计、产品结构设计、控制程序及软件开发、产品仿真测试与计算等。产品的设计及出图工作于2014年7月下旬陆续完成。
3、样机试制与调试阶段（2014年8月至2015年1月）
2014年 8月，再生制动能量逆变吸收装置开始样机试制，产品样机于 2015年1月生产并调试完成，经内部检测产品各项性能指标达到或领先当时市场对产品的使用要求。
4、样机优化与成熟阶段（2015年1月至2015年7月）
样机经内部调试完成并经内部检测合格后，明伟万盛对产品的结构及性能指标进行持续调试与优化。自2014年12月起，明伟万盛先后成功申报并取得了再生制动能量逆变吸收装置相关软件著作权1项、实用新型专利8项。
2015年 7月，产品样机送交国内权威检测机构——中国铁道科学研究院型式试验。经检测，明伟万盛产品各项技术指标均达到要求，并取得了型式试验检测报告。
（二）在手订单情况
截至本回复出具日，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置的在手订单具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|合同总价（含税）|
|郑州地铁1号线四电集成02标工程设备（再生能量吸收装置）采购项目|420.00|
|郑州地铁1号线二期工程系统施工安装总承包01标段（中压能馈型再生能量吸收装置）项目|260.00|
|成都地铁10号线1期工程再生制动能量吸收装置项目|734.00|
||1,414.00|

截至本回复出具日，明伟万盛的该项业务在手订单合计金额为1,414.00万元，根据明伟万盛的生产计划和验收安排，上述订单均将在 2016年确认收入，预计将为明伟万盛带来的收入金额为1,208.54万元。
（三）预计毛利率的测算基础
由于明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置产品的报告期内收入为零，明伟万盛在预测未来该业务毛利率时，主要参考了在手订单的毛利水平，同时考虑了未来竞争的情况。
2016年已签订订单的毛利率测算情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|设备套数|2016年预计收入(万元)|2016年预计成本（万元）|
|郑州地铁1号线四电集成02标工程设备（再生能量吸收装置）采购项目|4|358.97|232.22|
|郑州地铁1号线二期工程系统施工安装总承包01标段|2|222.22|116.11|

|||||
|-|-|-|-|
|（中压能馈型再生能量吸收装置）项目||||
||6|581.19|348.33|

根据明伟万盛已经签订的订单，该业务的毛利率为40.07%，因此将该毛利率作为未来预计的毛利率水平，同时考虑未来市场竞争状况，2017年至2019年预测的毛利率分别为38%、36%、35%。
（四）再生制动能量逆变吸收装置预测收入与净利润的依据及可实现性
预测期内，明伟万盛再生制动能量逆变吸收装置收入预测情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2016|2017|2018|2019|2020|2021|
|1,208.54|1,812.81|3,625.62|5,075.87|6,344.84|6,979.32|
|-|50.00%|100.00%|40.00%|25.00%|10.00%|

明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务处于快速发展期，预计明伟万盛 2016年再生制动能量逆变吸收装置业务收入为 1,208.54万元，预计 2017年至2022年增长率将先增长后下降，2023年及以后每年的经营情况趋于稳定。
1、2016年，明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务的预测情况
根据明伟万盛的在手订单情况，2016年在手订单可实现收入1,208.54万元，因此，本次预测中，管理层根据明伟万盛在手订单的情况，谨慎的预测 2016年该项业务可实现收入 1,208.54万元，明伟万盛在手订单收入已覆盖了 2016年该项业务的全部收入。
2、2017年及以后预测期再生制动能量逆变吸收装置预测收入的具体依据及可实现性分析
2017年及以后预测期内，再生制动能量逆变吸收装置预测收入主要依据意向性订单情况、市场发展情况并结合管理层预测情况进行综合预测。其可实现性具体分析如下：
（1）意向性订单充足
截至本回复出具日，明伟万盛的意向性订单情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目名称|合作方|预计签订时间|
|重庆轨道交通5号线工程再生能耗装置项目|自主投标|2016年7月|
|常州轨道交通1号线再生制动能量吸收装置项目|自主投标|2016年11月|
|佛山地铁2号线再生制动能量逆变吸收装置项目|自主投标|2016年12月|

合计 7,800.00根据管理层预测判断，2016年下半年，明伟万盛预计将签订 7,800.00万元意向性订单。
城市轨道交通节能装备的项目实施周期约为5个月至1年，根据上述意向性订单情况，并结合具体的项目实施时间、生产安排和验收时间以及未来年度获取订单的情况，标的公司管理层谨慎预测2017年和2018年该业务将实现营业收入1,812.81万元和3,625.62万元。
（2）轨道交通节能设备市场需求充足
根据国家发改委综合运输所发布的“未来10~15年交通建设投资研究”：预计“十三五”、“十四五”期间将分别完成城市轨道投资1.8~2万亿元、2.0~2.3万亿元。根据中国城市轨道交通协会统计预测，到 2020年，中国城市轨道交通运营里程预计将超过6,000公里，覆盖城市55座。另外，依据中国产业信息网统计，我国主要城市轨道交通2015~2020年建设及规划里程都呈现明显增长趋势，具体情况如下图所示：
我国主要城市轨道交通建设及规划
1400
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1177|||||||||||||
|||804|||||||||||
|||56513||7|693||||||||
|46|5||||410|||496400 383|||||
|||14|3||17|0|261|17|8|87|29218287||
||||||||||||73|70|

北京天津市上海市重庆广州深圳南京武汉大连成都
截止2013年运营里程 2015~2020年规划建设里程 单位：公里
根据《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的内容，我国将实行公共交通优先，加快发展城市轨道交通、快速公交等大容量公共交通，鼓励绿色出行。在城市轨道交通建设方面，计划将实现的目标包括：完善优化超大、特大城市轨道交通网络，加快300万以上人口城市轨道交通成网，优化城市公共交通系统，建设集约化停车设施。新增城市轨道交通运营里程约3,000公里。
综上所述，我国的城市轨道交通装备具有充足的市场需求。根据我国城市轨道交通建设规划，再生制动能量逆变吸收装置具有良好的市场容量空间。
综上所述，独立财务顾问、评估师认为，结合明伟万盛的再生制动能量逆变吸收装置业务在手订单情况、毛利率的测算基础和该产品样机的制作与测试情况，该等业务未来预测收入与净利润的依据合理，且具有可实现性。
上述内容已补充披露于报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、明伟万盛评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益预测说明”之“（1）营业收入预测”。
二、同行业公司的毛利率情况及预测合理性分析
（一）轨道交通安全门系统
报告期及预测期，轨道交通安全门系统的毛利率情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|49.25%|46.57%|43.00%|41.00%|39.00%|38.00%|38.00%|38.00%|
|40.38%|40.95%|-|-|-|-|-|-|

同行业上市公司中，康尼机电（603111）的业务模式与明伟万盛的轨道交通安全门系统较为相似，康尼机电主要产品为轨道车辆门系统产品及站台安全门产品，同时包括部分连接器、内部装饰及其他配件产品。
2014年度、2015年度康尼机电仅轨道交通安全门系统的毛利率分别为40.38%、40.95%。明伟万盛轨道交通安全门系统预测年度的毛利率水平分别为43%、41%、39%、38%。双方毛利率存在差异主要原因系：（1）康尼机电门系统产品核算的产品包括轨道车辆门系统产品（轨道车辆门系统包含城市轨道车辆门系统及干线铁路车辆门系统两方面）和站台安全门系统产品等，而明伟万盛轨道交通安全门系统业务主要为站台安全门系统产品；（2）康尼机电门系统产品部分由自身进行加工制造，而明伟万盛对于门系统核心部件驱动电机采取由明伟万盛提供设计方案并由西门子进行生产的合作生产模式，对产品加工集成采取委托加工模式，自身不涉及硬件生产及加工。
预测期内，随着明伟万盛轨道交通安全门业务规模的不断增长和行业竞争的影响，轨道交通安全门系统业务毛利率水平略有下降并趋近同行业上市公司水平。
因此，预测期轨道交通安全门系统的毛利率水平预测具有合理性。
（二）再生制动能量逆变吸收装置
目前可比上市公司中新风光（833152）生产的“轨道交通能量回馈装置”与明伟万盛生产的“再生制动能量逆变吸收装置”为相似产品，根据新风光的《公开转让说明书》及其 2015年年度报告，新风光生产的该等产品的毛利率与明伟万盛预测期该等装置的毛利率对比如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|历史数据||||||||
|2014年|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|-|-|40.00%|38.00%|36.00%|35.00%|35.00%|35.00%|
|37.84%|47.22%|-|-|-|-|-|-|

新风光 2014年、2015年再生制动能量逆变吸收装置毛利率分别为37.84%、47.22%。明伟万盛以2016年度明伟万盛已签订合同的项目毛利率40%作为2016年的毛利水平，考虑未来市场竞争状况2016年度以后的毛利率分别为38%、36%、35%，与同行业可比公司相同业务的毛利率水平相当，具有合理性。
上述内容已补充披露于报告书“第五节标的资产评估或估值”之“一、明伟万盛评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、收益预测说明”之“（2）营业成本及毛利率预测”。
问题3、标的公司 2014年度前五大客户中，第二至第五位客户的业务性质为“其他业务”，请补充披露上述四位客户中“其他业务”所对应的业务内容与性质、核算方式、利润及毛利率情况、与标的公司主营业务的关系、相关业务在2015年度的经营情况、后续年度的计划安排等。请独立财务顾问发表核查意见。
答复：
一、前五大客户中第二至第五位客户的业务情况
报告书中已就前五大客户和最终轨道交通安全门系统项目的对应关系进行了披露。因 2014年度前五大客户中第二至第五位客户无具体项目，故以“其他业务”列示。现对标的公司报告期内前五大客户业务内容补充披露如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|客户名称|业务内容|销售收入|

2015年度
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|-|-|-|
|四川艾德瑞电气有限公司|城际铁路安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,619.94|
|广州新科佳都科技有限公司|青岛市地铁一期工程（3号线）半高/全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|1,519.33|
|广东粤铁科技有限公司|城际全高安全门项目轨道交通安全门系统集成产品|926.51|

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|-|-|-|
||销售||
|四川久远新方向智能科技有限公司|成都地铁1号线南延线屏蔽门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|869.42|
|今创集团股份有限公司|印度德里地铁安全门项目轨道交通安全门系统集成产品销售及其他备件、配件销售|725.35|
|||5,660.54|

2014年度
||||
|-|-|-|
|常州大亚进出口有限公司|台北地铁捷运线月台门项目轨道交通安全门系统集成产品销售|950.21|
|鞍钢集团国际经济贸易公司|流量计、减温减压阀、光电开关及传感器等销售|395.79|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|流量计销售|235.04|
|博世汽车柴油系统股份有限公司|发电机销售|56.39|
|四川新科电子技术工程有限责任公司|屏蔽门样机销售|14.10|
|||1,651.54|

其中 2014年度第二至第五位客户的业务内容与性质、核算方式、利润及毛利率情况具体如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|业务性质|核算方式|收入|毛利|
|鞍钢集团国际经济贸易公司|流量计、减压阀、光电开关、传感器等多种商品|贸易性质|商品采购成本计入成本，销售并经客户验收后确认收入|395.79|84.89|
|河南晋煤天庆煤化工有限责任公司|流量计|贸易性质|商品采购成本计入成本，销售并经客户验收后确认收入|235.04|115.46|
|博世汽车柴油系统股份有限公司|发电机|贸易性质|商品采购成本计入成本，销售并经客户验收|56.39|7.02|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|客户名称|业务内容|业务性质|核算方式|收入|毛利|
||||后确认收入|||
|四川新科电子技术工程有限责任公司|屏蔽门样机|轨道交通相关业务|材料采购及人工费用计入成本，销售并经客户验收后确认收入|14.10|6.78|

二、相关业务与主营业务的关系及其在2015年度的经营情况、后续年度的计划安排
明伟万盛发展前期，自身轨道交通安全门系统业务发展前景尚未明朗，为维持企业运营和发展，明伟万盛经营部分与主营业务无关的商品贸易业务。该类商品贸易业务毛利率较低，需占用明伟万盛较多的人力和资金资源，持续发展能力不强。2014年，受下游轨道交通业务发展的影响，明伟万盛自身轨道交通安全门系统业务获得了较多的订单。为集中资源，明晰业务，明伟万盛于 2014年底终止了与轨道交通安全门系统无关的商品贸易业务。2015年及以后，明伟万盛已无相关贸易类商品购销业务。本次评估预测，亦未预测该类业务未来的收入及影响。
经独立财务顾问与明伟万盛实际控制人陆伟先生的访谈确认，明伟万盛未来以轨道交通安全门系统业务和再生制动能量逆变吸收装置为主营业务，不再经营与轨道交通安全门系统业务、再生制动能量逆变吸收装置业务无关的商品贸易业务。
经核查，独立财务顾问认为，标的公司2014年度前五大客户中第二至第五位客户的业务内容与性质、核算方式、利润及毛利率情况、与标的公司主营业务的关系、相关业务在2015年度的经营情况、后续年度的计划安排等均已在报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、明伟万盛的业务与技术”之“4、前五大客户情况”进行补充披露。标的公司2015年度未经营且未来也不再经营与轨道交通安全门系统业务、再生制动能量逆变吸收装置业务无关的商品贸易业务。
以上内容已补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、明伟万盛的业务与技术”之“（四）明伟万盛主要生产销售情况”之“4、前五大客户情况”。
问题4、根据报告书，标的公司 2014年度的采购额为 3,153万元，请结合标的公司 2014年度的主营业务情况、财务报表的相关科目等补充披露 2014年度标的公司的采购明细，并对主要采购项目的商业性质进行补充说明。请独立财务顾问、会计师发表核查意见。
答复：
一、标的公司2014年度采购明细
标的公司 2014年度采购主要为主营业务原材料（驱动电机及其他核心零部件）和委托加工服务的采购。其中委托加工服务采购包含受托加工方采购的辅料费及加工费。原材料及委托加工服务适用增值税率为17%。
由于 2014年度标的公司存在部分贸易业务，标的公司还采购了流量计、发电机等商品用于出售，适用增值税率为17%。
2014年度标的公司办公设备及测试设备、广告宣传服务、设备测试服务、房屋租赁、装修服务、水电采购、运输服务和咨询服务等采购，相应计入固定资产、销售费用、管理费用，该部分采购占采购总额的3%左右。
主要采购项目明细及商业性质如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|采购明细|用途|增值税率|不含税金额|含税金额|
|西门子驱动电机采购|用于轨道交通安全门系统项目|17%|666.59|779.91|
|其他核心原材料采购|用于轨道交通安全门项目生产研发和轨道节能|17%|1,176.20|1,376.16|

||||||
|-|-|-|-|-|
|采购明细|用途|增值税率|不含税金额|含税金额|
||设备研发||||
|委托加工服务（含受托加工单位采购辅料）|用于轨道交通安全门系统项目|17%|301.23|352.44|
|流量计、发电机等商品|用于商品贸易|17%|361.88|423.40|
||||2,505.90|2,931.90|
||||-|3,025.32|

二、2014年度标的公司采购总额与财务报表相关项目的关系
标的公司采购的主营业务原材料和委托加工服务部分经生产、研发领用后，分别计入主营业务成本和管理费用-研发费用。部分未领用和已生产完成的成品中包含的材料和委托加工服务形成2014年度新增存货。2014年度标的公司采购项目与主要的财务报表项目具体对应如下：
营业成本：2014年度标的公司共计发生营业成本（不含税）950.12万元，标的公司营业成本由材料费、委托加工成本及人工费构成，其中人工成本为24.21万元，材料和委托加工服务均系采购取得。因标的公司不直接从事轨道交通安全门系统业务的硬件加工和生产，流量计等商品贸易业务亦不涉及生产和加工，因此2014年度营业成本中，外购材料成本和委托加工成本占比超过97%。
研发费用-材料费：标的公司采购的原材料部分用于研发支出。2014年度标的公司对轨道交通安全门系统进行研发创新，并就轨道交通节能设备进行研发，共计消耗材料（不含税）142.46万元。
存货：2014年初，标的公司存货金额较小，计 111.57万元，主要为因轨道交通安全门系统研发和业务拓展前期采购的原材料和少量其他贸易业务库存商
品。2014年末存货余额为 1,536.69万元，分别由原材料、委托加工物资和发出
商品（已发出但尚未经客户验收的轨道交通安全门系统产成品）构成，已无贸易类的库存商品。2014年度标的公司存货净增加1,425.12万元。
综上，上述项目耗用材料和委托加工服务 1,068.37万元，增加存货净额1,425.12万元，合计2,493.49万元。与2014年标的公司的采购情况基本相符。
三、对标的公司采购总额及前五大供应商采购情况的修正
2014年度，已披露的标的公司含税采购总额为 3,152.95万元，因标的公司采购均通过应付账款核算，故该采购额按标的公司 2014年度应付账款贷方发生额统计，包括原材料、商品、委托加工服务采购及办公设备、测试设备、广告服务、设备测试服务、装修服务及水电、运输服务、咨询服务等采购支出。
经再次核对标的公司2014年度、2015年度应付账款贷方发生明细后，标的公司 2014年度将应在应付账款借方红字冲回的退回常州梅沃维赛电气科技有限公司预付款127.63万元误计入了应付账款贷方发生额中，造成2014年采购总额多统计127.63万元。标的公司2014年度采购总额实际应为3,025.32万元，常州梅沃维赛电气科技有限公司2014年度采购额（含税）实际应为574.67万元。2015年度未发生类似情形。本次对标的公司 2014年度采购总额和对常州梅沃维赛电气科技有限公司 2014年度采购额的修正不会对资产负债表、利润表及现金流量表科目产生影响。
修正后的标的公司前五大供应商情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|供应商名称|采购额（含税）|

2015年度
|||
|-|-|
|北京明伟万盛科技有限公司|1,070.74|
|常州梅沃维赛电气科技有限公司|625.12|
|上海唯沃科贸有限公司|510.81|
|佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司|275.02|
|成都中海创自动化科技有限公司|269.61|
||2,751.30|

2014年度
|||
|-|-|
|北京明伟万盛科技有限公司|779.91|

|||
|-|-|
|常州梅沃维赛电气科技有限公司|574.67|
|常州文杰自动化设备有限公司|352.44|
|佛山市南海汗高轨道交通设备有限公司|280.12|
|北京华电大成科技发展有限公司|192.00|
||2,179.14|

经核查，独立财务顾问、会计师认为，2014年度标的公司采购主要为轨道交通安全门系统生产及研发所需原材料（驱动电机和其他核心零部件）、轨道交通节能设备研发所需材料、轨道交通安全门系统业务委托加工服务、贸易业务所需流量计和发电机等商品。上述采购材料和委托加工服务部分经生产、研发领用后，分别计入主营业务成本和管理费用-研发费用，部分未领用和已生产完成的成品中包含的材料和委托加工服务形成2014年度新增存货。
以上内容已补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、明伟万盛的业务与技术”之“（五）明伟万盛主要产品的原材料供应情况”。
问题5、请在报告书中补充披露报告期内关联方资金拆借的业务性质，资金拆借是否已经过相关的决策审批，是否符合相关法律法规的要求。此外，请在报告书中补充披露标的公司对关联交易的内部控制制度情况，并说明相关制度能否有效保护公司和股东的利益。请独立财务顾问、律师发表核查意见。
答复：
一、报告期内关联方资金拆借的情况
（一）关联方资金拆借的业务性质
根据明伟万盛提供的资料并经说明，报告期内，明伟万盛存在向关联方孙宏秀拆入资金以及向关联方郭志芬、常州卓澳石油化工有限公司（以下简称“卓澳石油”）拆出资金的情况，该等资金拆借主要系关联方之间因资金周转而发生的借款。
根据明伟万盛与上述关联方签署的相关借款协议、明伟万盛提供的财务凭证以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2016）第110ZA4652
号《江苏明伟万盛科技有限公司 2014年度、2015年度审计报告》，明伟万盛报告期内资金拆借的基本情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|期间|关联方|期末拆借余额（元）|拆借性质|拆借利率（年利率）|
|2015年度|孙宏秀|7,730,000.00|拆入|6%|
||卓澳石油|8,104,091.98|拆出|6%|
|2014年度|郭志芬|-|拆出|-|
||卓澳石油|-|拆出|6%|

注：2014年初郭志芬拆借往来款4,470,785.72元，截至2014年末已归还。
根据明伟万盛说明并经核查，截至 2014年 12月 31日，明伟万盛与郭志芬之间的资金拆借已全部结清；截至本回复出具日，明伟万盛与卓澳石油、孙宏秀之间的资金拆借已全部结清。
（二）资金拆借履行的决策审批程序
根据明伟万盛提供的资料并经说明，明伟万盛上述资金拆借已履行公司股东会决议审批程序，并与关联方签署相关借款协议，具体如下：
2014年1月20日，明伟万盛召开股东会并作出决议，同意明伟万盛与郭志芬签署《借款框架协议》。根据明伟万盛与郭志芬签署的《借款框架协议》，明伟万盛同意向郭志芬出借资金，合同借款为无息借款。
2014年1月15日、2015年1月5日，明伟万盛分别召开股东会并作出决议，同意明伟万盛与卓澳石油签署《借款框架协议》。根据明伟万盛与卓澳石油签署的《借款框架协议》并经说明，明伟万盛同意向卓澳石油出借资金，借款年利率为6%。
2015年 10月 15日，明伟万盛召开股东会并作出决议，同意明伟万盛与孙宏秀签署《借款协议》。根据明伟万盛与孙宏秀签署的《借款协议》，孙宏秀向明伟万盛出借资金1,100万元，年利率为6%。
经核查，独立财务顾问、律师认为，明伟万盛已就其与关联方之间的资金
拆借履行了必要的决策审批程序。
（三）资金拆借是否符合相关法律法规的要求
1、资金拆借的合法性
根据中国人民银行于1996年6月发布的《贷款通则》第61条规定，各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会，不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。据此，明伟万盛与卓澳石油之间的资金拆借不符合《贷款通则》前述规定。
根据最高人民法院于 2015年 8月发布的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称“《最高法关于审理民间借贷的规定》”）第一条规定，本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为；第十一条规定，法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。
根据明伟万盛说明，明伟万盛报告期内的上述资金拆借主要用于明伟万盛及关联方资金周转，不存在违法使用拆借资金或将拆借资金用于违法犯罪活动的情形，不存在《合同法》第五十二条、《最高法关于审理民间借贷的规定》第十四条规定的情形；截至本回复出具日，明伟万盛与关联方之间的资金拆借款项已全部结清。据此，根据《最高法关于审理民间借贷的规定》，明伟万盛报告期内签署的资金拆借合同有效。
此外，根据上市公司与明伟万盛全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，明伟万盛全体股东保证，明伟万盛自设立以来按照法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定规范运作，不存在违法违规行为，近三年来没有因违反有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在因违法违规行为可能受到有关主管机关行政处罚的潜在风险，如果明伟万盛因股权交割日前发生的违法违规行为而受到有关主管机关处罚的，明伟万盛全体股东应当承担明伟万盛因前述处罚所遭受的损失，并以现金形式向明伟万盛进行补偿，明伟万盛全体股东之间承担连带赔偿责任；对明伟万盛因股权交割日前发生的事实或行为导致的赔偿责任
（包括但不限于明伟万盛因股权交割日前已签署的协议、已开展的业务或者股权交割日前已发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任）应当由明伟万盛全体股东承担，明伟万盛后续因前述赔偿责任而遭受的损失由明伟万盛全体股东以现金形式向明伟万盛进行补偿。
综上，独立财务顾问、律师认为，明伟万盛与卓澳石油之间的资金拆借不符合《贷款通则》上述规定，但根据《最高法关于审理民间借贷的规定》以及明伟万盛的承诺，明伟万盛报告期内签署的资金拆借合同有效，同时，鉴于明伟万盛与关联方已结清全部资金拆借款项，过往期间的资金拆借未导致任何法律纠纷，亦不存在扰乱金融市场秩序的情形，且明伟万盛股东已承诺补偿明伟万盛可能因此遭受的损失，因此，明伟万盛报告期内存在的资金拆借不会对明伟万盛生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。
2、资金拆借的解决符合中国证监会的监管要求
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》（以下简称“《10号适用意见》”）的规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
根据明伟万盛的说明并经核查，独立财务顾问、律师认为，截至本回复出具日，明伟万盛与关联方郭志芬、孙宏秀、卓澳石油之间的资金拆借款项已全部结清，不存在关联方非经营性资金占用的情形，符合中国证监会《10号适用意见》的相关规定及监管要求。
二、明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
（一）本次交易完成前，明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
根据明伟万盛的说明并经核查，明伟万盛作为非上市公司，股东人数较少且不涉及公众股东，因此，明伟万盛在本次交易前未制定专门的关联交易决策制度，但在实际开展关联交易之前，明伟万盛会根据具体交易情况履行必要的决策审批程序并签署相关交易协议，以保证明伟万盛及股东利益不受损害；同时，明伟万
盛制定了《财务管理制度》、《资金管理制度》等内部控制制度，对明伟万盛资金的管理和审批的方式、权限进行了明确约定，该等制度在相关关联交易中亦得到有效执行，可以有效保护公司和股东的利益。
（二）本次交易完成后，明伟万盛关于关联交易的内部控制制度
上市公司已根据《公司法》的有关规定，制定了《关联交易管理制度》，明确了关联交易的内容、关联交易的定价原则，严格规定关联交易决策程序和审批权限，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，有效地维护股东和公司的利益。
本次交易完成后，明伟万盛将成为上市公司的全资子公司，其后续所开展的关联交易将严格参照上市公司关于关联交易的内部控制制度的规定予以执行。
综上，独立财务顾问、律师认为，明伟万盛已制定必要的内部控制制度，该等制度可以有效保护公司和股东的利益;本次交易完成后，明伟万盛将严格按照上市公司关于关联交易的内部控制制度的规定执行，有效地维护股东和公司的利益。
上述内容已补充披露于报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、报告期内标的公司的关联交易情况”之“（五）关联方资金拆借情况”。
问题6、请在报告书中补充披露标的公司与受托加工方在产品交付后的售后管理模式，包括但不限于对售后服务、后续维护的责任约定等。
答复：
明伟万盛制定了《售后服务管理制度》，严格规定了明伟万盛售后管理的责任团队、售后服务内容以及售后服务要求。明伟万盛的售后服务管理采取项目负责制，按项目划分由项目部统一协调管理，由负责项目实施的团队跟进整套系统的售后服务及后续维护工作。
根据明伟万盛的《售后服务管理制度》，明伟万盛的售后服务范围包括：
“（一）项目现场的安装指导和调试工作。
（二）项目进行中的现场培训等服务。
（三）产品设计缺陷、生产工艺缺陷、质量把控缺失导致的产品质量问题。
（四）由施工安装错误、用户使用不当导致的产品性能故障。
（五）用户在使用过程中提出的接口开放、软件升级等需求。”
明伟万盛在上述售后服务范围内采取及时响应客户需求的服务模式，在接到客户服务需求时，以通讯或前往现场的方式为客户提供技术咨询、排查设备故障、处理不良品等服务。
根据相关合同约定及《售后服务管理制度》，由明伟万盛负责售后服务及后续维护。在接到客户的质量信息反馈后，明伟万盛应在客户规定的时间内分析和反馈，并及时处理不良品，对处于质量保证期内的不良品，明伟万盛负责无偿更换、修复。
明伟万盛与受托加工方签署《采购合同》，约定明伟万盛的最终客户在产品使用中对货物内在品质提出异议的，视为受托加工方提供货物品质存在质量问题，受托加工方应在收到客户异议后，根据明伟万盛的要求给予退换或调换。
上述内容已补充披露于报告书“第四节本次交易的标的资产”之“四、明伟万盛的业务与技术”之“（三）明伟万盛主要经营模式”。
问题7、请在报告书中补充披露本次交易完成后对上市公司及标的公司的董事会及管理层做出的安排。
答复：
一、上市公司的董事会及管理层安排
本次交易完成后，公司的总股本由555,120,000股增加至570,120,000股，变动比例较小，上市公司股权结构未发生重大变动。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、中国证监会的相关规定以及《公司章程》的要求，完善上市公司的治理结构及董事会设置。
二、标的公司的董事会及管理层安排
本次交易完成后，为保持标的公司业务的正常运营，上市公司将保持标的公司原有核心管理人员和技术团队不变的情况下，对标的公司董事会构成、财务人员进行调整，以便实施有效的管控。
根据本次交易双方签订的《购买资产协议》，（1）本次收购完成后，上市公司将对明伟万盛董事会进行改组，届时明伟万盛董事会将由 5名董事组成，其中上市公司有权委派3名董事，明伟万盛股东有权委派2名董事。明伟万盛股东应配合上市公司对明伟万盛董事会的改组事宜，并根据上市公司的要求促使明伟万盛现任董事向董事会提出书面辞职申请。本次收购完成后，明伟万盛的财务负责人将由上市公司进行委派；（2）明伟万盛交易对方保证明伟万盛核心管理及技术团队成员（包括但不限于陆伟、徐洋、陆仕刚、薛南、肖宇平、薛全义、瞿帅东）自股权交割日之日起 3年内继续于明伟万盛任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，保证前述核心管理及技术团队成员与明伟万盛签署令上市公司满意的劳动合同、保密及竞业限制协议，其中劳动合同约定的服务期限不少于 3年，竞业限制期限为2年。
根据上述协议安排，本次收购完成后，上市公司有权委派3名董事，对标的公司管理层进行监督，并对标的公司的重大事项进行决策管理。标的公司董事会席位安排有效保证上市公司的股东权利行使，标的公司将按照上市公司管控体系，对其章程制定、经营战略、业务模式、技术服务策略、财务流程和人力资源等方面按照上市公司管理构架、规章制度和运营流程进行有效管理。上市公司对标的公司的工作进行考核和评价。
本次交易完成后，标的公司的核心管理层不会发生重大变动。标的公司管理层具体负责业务经营。标的公司财务负责人由上市公司委派，领导标的公司的财务管理和会计核算工作，对标的公司的重大财务事项行使审核签署权，在业务上接受上市公司财务部的垂直管理和领导。
除上述情况外，本次交易的交易各方尚无其他拟改变标的公司现任董事会及管理层组成的计划或者存在类似安排。
上述内容已补充披露于报告书“第九节上市公司董事会就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的持续经营能力、
未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（四）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展计划和业务管理模式及任职安排”之“3、本次交易完成后上市公司业务管理模式及任职安排”。
（本页无正文，为北京华力创通科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北京华力创通科技股份有限公司的重组问询函》的回复之签章页）
北京华力创通科技股份有限公司2016年5月13日