股票简称：三湘股份 股票代码：000863 公告编号：2016-073
三湘股份有限公司
关于完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合
激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、三湘股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年5月16日召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定回购注销 183名激励对象获授但尚未解锁第一期限制性股票共计 554.9286万股；以及汪桦、韩雁君、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等7名已离职对象获授但尚未解锁的限制性股票25.3570万股，共计580.2856万股，占限制性股票首次授予总数的20.72%,占公司目前股本总数（138878.9602万股）的0.42%。
2、公司已于 2016年 5月 17日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn/披露《关于回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2016-044），由于公司非公开发行 432,307,692股新增股份于 2016年 6月 23日上市，公司总股本由956,481,910股变更为1,388,789,602股。
3、本次回购注销限制性股票回购价格为：3.61元/股×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为3.93元/股。
4、公司于2016年8月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。
一、公司限制性股票激励计划审批及实施情况简述
1、2015年 5月 25日，公司召开第六届董事会第五次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》（以下简称“《考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
2、2015年6月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2015年 6月 11日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象名单的议案》和《关于向三湘股份有限公司股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
4、2015年 6月 26日，公司发布了《关于限制性股票激励计划授予登记完成公告》（公告编号：2015-059）。本次限制性股票激励计划拟向190名激励对象授予限制性股票2800万股，授予价格为3.61元/股，首次授予限制性股票的上市日期为2015年6月30日。
二、回购注销原因说明
1、业绩未达到解锁条件
根据公司股权激励计划，激励对象可分三次按照获授限制性股票总量的20%、40%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第一次解锁条件为相比2012年至2014年净利润的平均水平，公司2015年净利润增长率不低于10%。
根据公司2015年度经审计的财务报告，2015年公司合并报表扣除非经常性损益后的净利润未达成公司层面解锁业绩条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第一期即获授限制性股票总数的20%进行回购注销。
2、激励对象离职
公司激励对象韩雁君、汪桦、顾士杰、祁彦桥、陈阳、宫兵、王卫明等 7人向公司提出辞职并已获得同意，根据公司股权激励计划第十三章“公司/激励
对象发生异动的处理”、第三点“激励对象个人情况发生变化”、（一）“激励对象出现下列情况，由公司按照调整后的回购价格回购后注销”：“1、激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”的规定，公司将对上述7人已获授但尚未解锁的25.3570万股限制性股票进行回购注销。
三、回购注销价格、数量及调整依据
1、回购数量
公司本次回购注销限制性股票数量为 580.2856万股，占限制性股票首次授予总数的20.72%,占公司目前股本总数（138878.9602万股）的0.42%。
综合以上两项原因，公司本次回购注销的限制性股票数量为580.2856万股【（2800-25.3570）*20%+25.3570=580.2856万股】。
2、回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”的相关规定：“由于未达成公司层面解锁业绩条件由公司以调整后的回购价格回购注销。”
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“激励对象因公司裁员、辞职、退休、年满公司规定的年龄而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司在员工购买价格的基础上，按调整后的回购价格回购注销。”
综上所述，调整后的回购价格=授予价格×（1+10%×回购之日距离授予日的天数/360），即4.01元/股（税前），由于授予价格与回购价格差额部分需要缴纳20%个人所得税，因此扣除个人所得税后的回购价格为3.93元/股。
3、公司回购资金来源
公司自筹资金回购上述限制性股票。
四、本次回购注销对公司的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划授予的限制性股票数量由 2800万股调整为 2219.7144万股，激励对象总人数由 190人调整为 183人，公司股本总额由1,388,789,602股调整为1,382,986,746股。
公司对未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本由 1,388,789,602股减少至1,382,986,746股，公司股本结构变动如下：
单位:股
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|股份类型||本次变动前|||本次变动||本次变动后||
||数量||比例|回购注销||数量||比例|
|一、有限售条件股|477,852,599||34.41%|-5,802,856||472,049,743||34.13%|
|份|||||||||
|1、国家持股|-||0.00%|||-||0.00%|
|2、国有法人持股|-||0.00%|||-||0.00%|
|3、境内一般法人|105,280,769||7.58%|||105,280,769||7.61%|
|持股|||||||||
|4、境内自然人持|250,398,754||18.03%|-5,802,856||244,595,898||17.69%|
|股|||||||||
|5、境外法人持股|90,103,846||6.49%|||90,103,846||6.52%|
|6、境外自然人持|-||0.00%|||-||0.00%|
|股|||||||||
|7、基金、理财产|32,069,230||2.31%|||32,069,230||2.32%|
|品等|||||||||
|二、无限售条件股|910,937,003||65.59%|||910,937,003||65.87%|
|份|||||||||
|1、人民币普通股|910,937,003||65.59%|||910,937,003||65.87%|
|2、境内上市的外资|||||||||
|股|||||||||
|3、境外上市的外资|||||||||
|股|||||||||
|4、其他|||||||||
|三、股份总数|1,388,789,602||100.00%|-5,802,856||1,382,986,746||100.00%|

特此公告。
三湘股份有限公司董事会 2016年8月6日