华泰联合证券有限责任公司
关于中节能环保装备股份有限公司
筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见
中节能环保装备股份有限公司（以下简称“中环装备”、“上市公司”或“公司”）于2017年9月11日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于本次重大资产重组的后续事项安排的议案》，同意若上市公司无法在 2017年 10月13日前披露重大资产重组预案或报告书，且拟继续推进本次重大资产重组的，将于2017年9月27日前发出召开股东大会通知，审议关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案，公司承诺继续停牌时间不超过3个月。作为中环装备本次重大资产重组的独立财务顾问，经审慎核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）发表核查意见如下：
一、前期信息披露情况
上市公司因筹划重大事项，于2017年7月13日（星期四）申请公司股票自当日上午开市起停牌，并分别于2017年7月13日、2017年7月19日发布了《关于重大事项停牌的公告》、《关于重大事项停牌的进展公告》。公司确认筹划的相关事项构成重大资产重组，并自2017年7月27日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，期间，公司于 2017年8月2日、2017年8月14日、2017年8月 21日、2017年 8月 28日、2017年 9月 4日分别发布了《关于重大资产重组进展的公告》。
公司于 2017年 8月 8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，申请继续停牌时间不超过1个月。2017年9月11日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，申请继续停牌时间不超过1个月，同时审议通过了《关于本次重大资产重组的后续事项安排的议案》，同意若上市公司无法在 2017年 10月 13日前披露重大资产重组预案或报告书，且拟继续推进本次重大资产重组的，将于 2017年 9月 27日前发出召开股东大会通知，审议关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案，公司承诺继续停牌时间不超过 3个月。上市公司于 2017年 9月 12
日分别披露了《第六届董事会第五次会议决议公告》及《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》。
停牌期间，公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。
二、本次筹划重大资产重组的基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
截至本核查意见出具日，本次交易的标的资产为江苏兆盛环保股份有限公司（以下简称“兆盛环保”）100%股权。兆盛环保成立于 2002年 5月，主要从事污水（泥）环保设备的设计、研发、制造、销售及服务，是我国污水处理非标设备研发生产的领军企业。
兆盛环保的控股股东为周震球及其一致行动人，实际控制人为周震球、周兆华和羊云芬。
2、交易具体情况
本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买全部标的资产，同时募集配套资金。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
上市公司已与主要交易对方进行多次会谈，就签订框架协议的细节深入论证、沟通。截至本核查意见出具日，公司已与主要交易对方签订了股份转让框架协议，尚未与标的资产及交易对方签订其他合作意向书或协议。
4、本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司已聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构，聘请北京金诚同达律师事务所为法律顾问。目前，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估、法律等各项工作正在有序进行中，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。
5、本次交易需要的审批情况
本次重大资产重组尚需履行的有权部门事前审批手续包括但不限于：国务院国资委对本次交易方案的批复、公司董事会审议通过本次重组事项、公司股东大会审议通过本次重组事项、中国证监会等监管机构核准本次重组事项。
三、本次延期复牌的原因及预计复牌时间
1、本次延期复牌的原因
本次重大资产重组相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案尚需进一步协商、完善和论证，公司预计无法在2017年10月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。鉴于该事项尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，公司拟召开 2017年第四次临时股东大会审议关于筹划重大资产重组继续停牌事项的相关议案，并将在股东大会审议通过后向深圳证券交易所申请股票继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。
2、预计复牌时间
经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会决定提请公司召开股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》，公司将在该议案经股东大会审议通过后，向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 10月13日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年1月13日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书并复牌。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内未能按期披露重大资产重组预案或者草案，决定终止重大资产重组的，公司将及时发布终止重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，如公司股票停牌累计未超过3个月的，公司将同时
承诺自公告之日起1月内不再筹划重大资产重组事项，如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司将同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、华泰联合关于中环装备本次重大资产重组延期复牌的核查意见
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 22号——上市公司停复牌业务》等相关业务规则的要求，为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司将于2017年10月11日召开2017年第四次临时股东大会审议《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的议案》。
待该议案获得临时股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自 2017年 10月 13日开市起继续停牌不超过 3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即预计最晚将于2018年1月13日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书并复牌。
如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
如公司在停牌期限内未能按期披露重大资产重组预案或者草案，决定终止重大资产重组的，公司将及时发布终止重大资产重组相关公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，如公司股票停牌累计未超过3个月的，公司将同时承诺自公告之日起1月内不再筹划重大资产重组事项，如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司将同时承诺自公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
公司董事会对上述议案发表了明确同意意见，该议案尚需提交上市公司2017年第四次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。
本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
鉴于上述情况，华泰联合认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌 6个月内复牌具有可行性。停牌期间，华泰联合将督促上市公司继续依法合规地履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2018年1月13日之前尽快披露本次重组的相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中节能环保装备股份有限公司筹划重大资产重组事项申请延期复牌的核查意见》的签章页）
华泰联合证券有限责任公司年 月 日