北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
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北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书北京德恒（济南）律师事务所
关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
2016年第一次临时股东大会的
法律意见书
德恒JN-20160511-1号致：尤洛卡矿业安全工程股份有限公司
北京德恒（济南）律师事务所（以下简称“本所”）作为尤洛卡矿业安全工程股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派刘媛律师、胡琦秀律师（以下简称“本所律师”）出席公司2016年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书一、股东大会的召集和召开程序
公司于2016年4月25日召开第三届董事会2016年第四次会议，审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。
2016年4月25日，公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。公告载明了本次股东大会会议召开的时间、地点、审议议案、出席对象、会议登记办法及参加网络投票的操作程序等事项。
2016年4月28日，公司在巨潮资讯上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“召开本次股东大会公告”），本次股东大会增加一项临时提案。
本次股东大会现场会议于2016年5月11日下午14:30在公司三楼会议室如期召开。会议召开的实际时间、地点及其他事项与召开本次股东大会公告一致。
本次股东大会网络投票，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年5月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2016年5月10日下午15:00至2016年5月11日下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及临时提案的增加程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计24人，所持（代表）有表决权股份数为89,472,699股，占公司有表决权股份总数的41.69%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6人，所持（代表）有表决权股份数为88,841,706股，占公司有表决权股份总数的41.40%，均持有出席本次股东大会的合法证明；通过网络投票系统参与表决的股东共计18人，所持（代表）有表决权股份数为630,993股，占公司股份总数的0.29%，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事长黄自伟先生主持会议。公司董事、监事、公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，合法有效。
三、本次股东大会议案
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对会议通知中列明的提案进行了审议，审议议案如下：
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；
3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协议
之利润补偿协议>的议案》；
6．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
7．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
8．《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书10．《关于拟合作设立军民融合产业基金的议案》。
本次股东大会审议议案与召开本次股东大会公告及补充公告中列明的议案
一致。除上述议案外，无新提案提交本次股东大会审议。
本所律师认为，本次股东大会审议的上述议案的提案人、提案时间和方式、提案内容均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会对列入召开本次股东大会公告的议案进行了审议，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。现场投票按规定的程序进行监票、计票，当场公布表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。
本次股东大会议案审议表决结果如下：
1．《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。其中，中小投资者同意991,447股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权0股。
2．《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
2.1交易对方
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.2标的资产
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.3标的资产的交易价格及定价依据
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.4交易对价的支付方式
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.5现金支付期限
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.6发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.7发行股份的数量
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.8发行股票的种类和面值
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书投资者弃权0股。
2.9发行股份上市地点
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.10业绩承诺及利润补偿
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.11锁定期安排
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.12奖励安排
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.13过渡期损益归属
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.14滚存未分配利润的安排
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书 2.15决议有效期
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.16募集配套资金金额
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.17募集资金用途
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.18发行对象及认购方式
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.19发行股份的定价基准日及发行价格
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.20发行数量
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.21发行股份的锁定期
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.22发行股票的种类和面值
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.23发行方式和发行时间
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.24发行股份上市地点
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.25滚存未分配利润的安排
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
2.26决议有效期
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
3．《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》
表决结果：同意89,472,699股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书股；弃权 0股。其中，中小投资者同意 1,622,440股；中小投资者反对 0股；中小投资者弃权0股。
4．《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
5．《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>、<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>和<发行股份及支付现金购买资产协
议之利润补偿协议>的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
6．《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
7．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
8．《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者
北京德恒（济南）律师事务所 关于尤洛卡矿业安全工程股份有限公司2016年第一次临时股东大会的法律意见书同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
9．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意89,450,699股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权22,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,440股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权22,000股。
10．《关于拟合作设立军民融合产业基金的议案》
表决结果：同意89,450,999股，占出席会议有表决权股份总数的99.98%；反对0股；弃权21,700股，占出席会议有表决权股份总数的0.02%。其中，中小投资者同意1,600,740股；中小投资者反对0股；中小投资者弃权21,700股。
本次股东大会审议的各项议案均以出席公司本次股东大会会议的股东（包括授权委托代表）和通过网络投票的股东所持表决权有效通过。本次股东大会会议记录及决议由出席会议的董事签字。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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北京德恒（济南）律师事务所
负责人：
承办律师：
承办律师：
二○一六年五月十一日