苏州中来光伏新材股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
（王欣新）
各位股东及股东代表:
本人作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就本人2015年度工作情况简要汇报如下:
一、出席会议情况
1、参加董事会情况
2015年度，公司共召开了12次董事会。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董事会现象，出席董事会情况如下表：
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|-|-|-|-|-|
|应出席次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续2次未亲自出席会议|
|12|12|0|0|否|

本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。
2、参加股东大会情况
2015年度，公司共召开了 4次股东大会，本人出席了 2014年度股东大会。
二、发表独立意见的情况
出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨论并提出建议，2015年度，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意见：
1、2015年 3月 25日第二届董事会第九次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
①关于公司 2014年度利润分配预案的独立意见：公司 2014年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之二十，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，贯彻了中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见。公司 2014年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，与公司业绩、经营情况相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，没有违反《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意 2014年度利润分配预案，并将该议案报股东大会批准。
②关于公司2014年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：公司已建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；报告期内公司严格执行内控制度，不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内控制度的情形。公司《2014年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。我们同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》。
③关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：经核查，2014年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
④关于公司聘任2015年度审计机构的独立意见：经我们事前审核，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
鉴于该所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度的外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
⑤关于公司会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意公司本次会计政策变更。
⑥关于公司与锦聚投资发起设立产业投资基金的独立意见：公司本次与杭州中来锦聚投资管理有限公司共同发起设立的产业投资基金，该基金将作为公司产业链整合和产业扩张的平台，有利于推动公司战略发展，巩固和提升在行业内的地位，为公司营造新的利润增长点，符合公司发展及全体股东的利益，我们同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。
⑦关于公司董事、监事、高级管理人员2015年度薪酬方案的独立意见：公司本次调整董事、监事、高级管理人员薪酬的方案，是公司根据本地区上市公司的董事、监事、高级管理人员薪酬水平，结合本公司的实际经营效益制定的，方案制定有利于提高公司管理运作水平，强化公司董事、监事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司的长远发展，薪酬方案合理。
2、2015年4月15日第二届董事会第十次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：本次公司使用闲置募集资金8000万元用于暂时补充流动资金事项，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；本次使用闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规规定。
鉴于此，我们同意公司使用闲置募集资金8000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
3、2015年5月6日第二届董事会第十二次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于聘任董事会秘书的独立意见：公司聘任蔡永略先生担任公司董事会秘书符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。蔡永略先生具备履行董事会秘书职责所必需的资格与能力，具有良好的职业道德和个人品德，与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚的情形，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的任职条件，不存在损害公司及其他股东利益的情况。我们一致同意聘任蔡永略先生担任公司董事会秘书，任期至第二届董事会届满。
4、2015年6月3日第二届董事会第十三次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于公司实施员工持股计划相关事项的独立意见：公司员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不存在有关法律法规所禁止及可能损害公司及全体股东利益的情形。本次员工持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制参与公司员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于进一步完善公司的薪酬激励机制，提升公司治理水平，使公司员工和股东形成利益共同体，充分调动员工积极性与责任心，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，实现企业的长远可持续发展。
综上，作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施员工持股计划。
5、2015年 8月 10日第二届董事会第十五次会议，本人对相关事项提出如下独立意见：
关于公司为境外全资子公司提供内保外贷事项的独立意见：翡膜考特高新材料有限公司作为公司的全资子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。对其提供担保是为了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意公司为全资子公司翡膜考特高新材料有限公司提供内保外贷。
6、关于2015年半年度相关事项，本人对相关事项提出如下独立意见：
①关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度发生并累计至2015年6月30日的违规关联方占用资金情形。报告期内，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。
②关于《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见：经核查，公司 2015年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：本次公司使用闲置募集资金 12,000万元补充流动资金事项，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高经营业绩；本次使用闲置募集资金补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
鉴于此，我们同意公司使用闲置募集资金12,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
三、董事会专门委员会的工作情况
本人是公司薪酬与考核委员会主任、审计委员会、提名委员会成员，报告期内，对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报进行考核，切实履行了委员的责任和义务；与公司 2015年度审计会计师事务所进行了充分沟通，听取会计师事务所注册会计师介绍年报审计工作的计划，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分沟通；同时对新提名的高级管理人员人选进行审查并提出建议，忠实履行了独立董事职责。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成2015年度的信息披露工作。
治理结构和社会公众股股东权益等相关法规加深认识和理解，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。
五、对公司进行现场调查的情况
2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高管人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，并积极参加了深圳证券交易所组织的培训，切实加强对公司投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
七、其他事项
1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；
3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
作为公司的独立董事，本人在自己的任职内将继续忠实履行自己的职责，积极参与公司重大事项决策，为公司的健康发展建言献策。2016年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的良好形象，起到积极的作用。
之签字页］
独立董事签名：
王欣新：