北京市中伦律师事务所关于
丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划
预留授予第三个解锁期解锁事项的法律意见书
二〇一八年十二月
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北京市中伦律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁事项的法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“丽珠集团”）委托，就公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期解锁事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、《丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供公司激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《丽珠医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：一、公司限制性股票激励计划的审批程序
1、2014年 12月 15日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股
法律意见书权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
2、2015年 1月 13日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2015年 1月 23日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
4、2015年3月13日，公司2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<丽珠医药集团股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2015年 3月 27日，公司第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
6、2015年10月27日，公司第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，调整后首次授予限制性股票的回购价格为19.308元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2015年11月12日，公司第八届董事会第十八次会议和第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于对<丽珠医药集团股份有限公司限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2016年 3月 28日，公司第八届董事会第二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期
法律意见书可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
9、2016年 5月 16日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
10、2016年 6月 15日，公司实施完成 2015年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由 19.308元/股调整为 18.81元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.61元/股调整为24.11元/股。
11、2016年 11月 30日，公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第一个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2017年3月28日，公司第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期可解锁的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
13、2017年 7月 28日，公司实施完成 2016年度权益分派后，首次授予激励对象限制性股票的回购价格将由18.81元/股调整为14.08元/股，预留授予激励对象限制性股票的回购价格将由24.11元/股调整为18.16元/股。
14、2017年 12月 15日，公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划预留授予第二个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
15、2018年3月29日，公司第九届董事会第十二次会议和第九届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予第三个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
法律意见书二、本次限制性股票解锁情况及批准程序
1、本次限制性股票解锁情况
（1）解锁条件成就情况
①解锁期已届满
根据公司《激励计划》关于锁定期的规定：“自授予日起 36个月内为锁定期”。
公司预留授予的限制性股票授予日为2015年11月12日，截至2018年11月11日，预留授予的限制性股票第三个锁定期已届满。
②满足解锁条件情况的说明
公司董事会对预留授予的限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，认为均满足解锁条件。
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|序号|限制性股票激励计划第三期解锁条件|是否满足解锁条件的说明|
||公司未发生如下任一情形：||
||（1）最近一个会计年度财务会计报告被||
||注册会计师出具否定意见或者无法表示||
|1|意见的审计报告；|公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。|
||（2）最近一年内因重大违法违规行为被||
||中国证监会予以行政处罚；||
||（3）中国证监会认定的其他情形。||
||激励对象未发生如下任一情形：||
||（1）最近三年内被证券交易所公开谴责||
||或宣布为不适当人选的；||
||（2）最近三年内因重大违法违规行为被||
|||激励对象未发生相关任一情形，满足解锁条|
|2|中国证监会予以行政处罚的；||
|||件。|
||（3）具有《公司法》规定的不得担任公||
||司董事、监事、高级管理人员情形的；||
||（4）公司董事会认定其他严重违反公司||
||有关规定的。||
||公司层面解锁业绩条件：|公司业绩成就情况:|
||预留授予限制性股票第三期解锁业绩条|（1）公司2017年归属于上市公司股东的扣|
||件需满足：以2014年净利润为基数，公司|除非经常性损益的净利润为820,022,556.09|
||2017年净利润增长率不低于73%；其中“净|元，较2014年度增长77.10%。|
|3|||
||利润增长率”均以归属于上市公司股东的|（2）公司2017年归属于上市公司股东的净|
||扣除非经常性损益的净利润作为计算依|利润为4,428,684,564.57元，不低于授予日前|
||据。|最近三个会计年度（即2012-2014年）的平|
||锁定期内归属于上市公司股东的净利润|均水平481,717,434.44元；公司2017年归属|

法律意见书
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|-|-|-|
||及归属于上市公司股东的扣除非经常性|于上市公司股东的扣除非经常性损益的净|
||损益的净利润均不得低于授予日前最近|利润为820,022,556.09元，不低于授予日前|
||三个会计年度的平均水平且不得为负。|最近三个会计年度（即2012-2014年）的平|
|||均水平440,460,304.12元。|
||个人业绩考核要求||
||根据公司制定的《丽珠医药集团股份有限||
||公司股权激励计划实施考核管理办法》，||
||若激励对象上一年度个人绩效考核结果||
||为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩||
|||本次申请解锁的158名激励对象考核结果均|
||效考核“合格”，激励对象根据年度考核||
|4|||
||分数对应的个人可解锁比例进行解锁。若|符合解锁要求。|
||激励对象上一年度个人绩效考核结果为D||
||档，则上一年度激励对象个人绩效考核为||
||“不合格”，公司将按照本计划的规定，||
||将激励对象所获授的限制性股票当期拟||
||解锁份额回购注销。||

（2）本次解锁对象及可解锁数量
根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起 12个月后、24个月后及 36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。
本次符合解锁条件的激励对象共计158人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为583,912股，占尚未解锁的股权激励限售股份总数的99.65%，占目前公司股本总额的0.08%。
单位：股
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||||持有限制性股票数量||第三次可解锁限||剩余未解锁限|
||职务|||||||
||||（含送转股份）||制性股票数量||制性股票数量|
|中级管理人员、核心技术(业务)人员(158人)||583,912||583,912||0||
|合计||583,912||583,912||0||

经核查，本所律师认为，本次限制性股票解锁条件已满足，解锁对象及可解锁数量合法合规，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
2、本次限制性股票解锁的批准程序
2015年 3月 13日，公司 2015年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理本公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，授
法律意见书权“董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；董事会决定激励对象是否可以解锁；授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记”。
2018年 12月 18日，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》。董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第三期解锁相关事宜。
2018年 12月 18日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留授予第三个解锁期可解锁的议案》。
2018年 12月 19日，公司独立董事对本次限制性股票解锁事项发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，本次限制性股票解锁事项已履行了相关批准程序，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票解锁条件已满足，解锁对象及可解锁数量合法合规，并已履行了相关批准程序，本次限制性股票解锁事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：魏海涛经办律师：姚启明2018年12月21日