北京市中伦(深圳)律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数
量调整和限制性股票授予事项的
法律意见书
北京市中伦(深圳)律师事务所
关于广东通宇通讯股份有限公司
2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整
和限制性股票授予事项的法律意见书
致：广东通宇通讯股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“通宇通讯”）的委托，就公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）已于 2016年 8月 27日出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划的法律意见书》。因公司于2016年10月21日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，现本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关规定，就公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整（以下简称“本次调整”）和限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本次调整及授予的批准和授权
(一) 2016年8月24日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意将该激励计划提交公司董事会审议。
(二) 2016年8月26日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
(三) 2016年8月26日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，独立董事认为：公司不存在《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
独立董事同意公司实施本次激励计划且公司无需聘请独立财务顾问对激励
计划发表意见。
(四) 2016年8月26日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
监事会认为：公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理机构，建立和完善公司各级管理人员激励约束机制、有效调动管理团队与核心骨干的积极性，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形。
(五) 公司于 2016年 8月 27日在公司内部网站（ http://192.168.0.238:8018/tyoa/menu/index.php）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）对激励对象进行了十天的公示。
(六) 2016年 9月 7日，公司监事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网刊登了《广东通宇通讯股份有限公司监事会关于股权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的各项条件。
(七) 2016年 9月 12日，公司召开 2016年第四次临时股东大会并审议通过了《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票相关事宜的议案》等议案。
(八) 2016年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，鉴于本次激励计划中有9名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的限制性股票，公司对本次激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由 74名调整
为 65名，限制性股票数量由 86.3万股调整为 79万股，预留限制性股票数量由 20万股调整为 19.75万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票的20%。另外，董事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，确定以 2016年 10月 28日作为本次授予的授权日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
(九) 2016年 10月 21日，公司独立董事同意本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整，并认为《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2016年 10月 28日为授予日，向 65名激励对象授予 79万股限制性股票。
(十) 2016年 10月 21日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，监事会认为本次调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
监事会就激励对象获授限制性股票的条件是否成就以及对授予日激励对象名单进行核实后，认为：本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。同意以2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，通宇通讯尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
二、本次调整的具体内容
根据公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过的《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整内容如下：
鉴于本次激励计划中 9名激励对象因个人原因自愿放弃本次授予的限制性
股票，公司对限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次激励计划的激励对象由 74名调整为 65名，限制性股票数量由 86.3万股调整为79万股，预留限制性股票数量由20万股调整为19.75万股，预留比例未超过本次激励计划拟授予限制性股票的20%。放弃本次授予的激励对象名单如下：
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|-|-|-|
|序号|姓名|职务|
|1.|丁建海|市场营销骨干|
|2.|陈胜宏|职能部门核心管理人员|
|3.|雷斌|市场营销骨干|
|4.|戚本辉|市场营销骨干|
|5.|汤英|职能部门核心管理人员|
|6.|万遥|职能部门核心管理人员|
|7.|秦辉建|职能部门核心管理人员|
|8.|赵李刚|核心技术人员|
|9.|袁进华|核心技术人员|

本所律师认为，本次激励计划激励对象及授予权益数量的调整符合《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的授予日、授予条件
(一) 本次授予的授予日
根据《激励计划》的规定及公司股东大会对董事会的授权，本次激励计划的授予日在公司股东大会审议通过本次激励计划后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且不得在下列期间内：
1.公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自向深交所原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4.中国证监会及深交所规定的其它期间。
2016年 10月 21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划设定的激励对
象获授限制性股票的条件已经成就，确定以 2016年 10月 28日作为本次授予的
授权日，向激励对象授予相应数量的限制性股票。
经核查，本次授予的授权日为交易日，不早于审议授予事宜的公司董事会召开日期，且已在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起 60日内确定，本所律师认为，公司本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划》的相关规定。
(二) 本次授予的授予条件
根据《激励计划》的规定，需同时满足以下条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据通宇通讯确认并经本所律师登录中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所官网（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）等网站检索，通宇通讯和本次授予的激励对象均满足上述情形，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项已经取得必要的批准和授权，公司尚需就本次授予依法办理授予登记手续及履行相应信息披露义务；本次授予的授权日符合《管理办法》、《备忘录 4号》以及《激励计划》的相关规定，《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于广东通宇通讯股份有限公司 2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：
赖继红
经办律师：
许志刚
陈晋赓
二○一六年 月 日