证券代码：002438 证券简称：江苏神通 上市地点：深圳证券交易所
江苏神通阀门股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江苏神通阀门股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：江苏神通
股票代码：002438
信息义务披露人：吴建新
通讯地址：江苏省启东市南阳镇神通阀门3号基地
权益变动性质：减持、表决权委托
报告签署日期：2018年 1月
信息义务披露人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书；
二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人吴建新在江苏神通中拥有权益的股份变动情况；
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
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|-|-|-|
|信息义务披露人|指|吴建新|
|上市公司、公司、江苏神通|指|江苏神通阀门股份有限公司|
|风林火山|指|湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）|
|报告书、本报告书|指|江苏神通阀门股份有限公司简式权益变动报告书|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《15号准则》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
吴建新先生，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，通讯地址：江苏省启东市南阳镇神通阀门3号基地，现任江苏神通董事长。
本次权益变动前，吴建新先生持有江苏神通15.01%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
三、关联关系情况
信息披露义务人与本次权益变动的股份受让方风林火山及其合伙人、实际控制人之间不存在关联关系。
第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的：信息披露义务人本次协议转让股份及表决权委托，主要系因信息披露义务人自身资金需求以及希望通过本次权益变动，优化上市公司股权结构，推动上市公司持续发展。
二、本次权益变动后，信息披露义务人持股比例将由15.01%下降至11.26%，持表决权股份比例将下降至3.71%，不再为江苏神通的控股股东、实际控制人。
三、未来股份增持或减持计划
截至本报告书签署之日，信息义务披露人不排除有在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续减少江苏神通权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
四、信息披露义务人履行其股份减持承诺的情况
不由公司回购本人持有的公司股份。
截至2013年6月23日，该项承诺已经履行完毕，吴建新先生本次转让股份不存在违反该股份锁定承诺的情况。
2、吴建新先生作为公司董事承诺：在任职期间每年转让公司的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后六个月内不转让本人所持有的公司股份，且在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新先生本次转让股份数占其持股总数的比例不超过25.00%，不存在违反该承诺的情况。
3、吴建新先生认购了公司2017年2月非公开发行的股份，其承诺：所认购股份自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。
截至本报告书签署之日，该项承诺正在严格履行中，吴建新本次转让股份，不存在违反该承诺的情况。
4、本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）规定的不得减持的情形。
第四节权益变动方式及具体情况
一、本次权益变动方式
2018年1月30日，信息义务披露人吴建新先生通过协议转让方式向风林火山转让所持有的部分公司股份，具体如下：
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|股东名称|变动方式|减持期间|减持价格（元）|减持股数（股）|减持比例（%）|
|吴建新|协议转让|2018年1月30日|8.16|18,237,738|3.75|

同时，信息披露义务人吴建新先生与风林火山签署《表决权委托协议》，将其所持有的 36,683,801股公司股票（占公司股本总额的7.55%，不含上述协议转让股份）所对应的表决权委托风林火山行使。
二、权益变动情况
（一）本次股份转让变动情况如下：
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|股东姓名|本次权益变动前||本次权益变动后||
||股份数量（股）|持股比例（%）|股份数量（股）|持股比例（%）|
|吴建新|72,950,950|15.01|54,713,212|11.26|

（二）本次表决权委托前后持表决权变动情况如下：
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|股东姓名|本次权益变动前表决权情况||本次权益变动后表决权情况||
||持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|持表决权股份数量（股）|持表决权股份比例（%）|
|吴建新|72,950,950|15.01|18,029,411|3.71|

三、股份转让协议及表决权委托协议的主要内容
（一）股份转让协议的主要内容
2018年1月30日，信息披露义务人会同张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山签署《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A股的股份转让协议书》，主要内容如下：
1、协议转让的当事人
转让方1：吴建新
转让方2：张逸芳
转让方3：黄高杨
转让方4：郁正涛
转让方5：陈永生
受让方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
2、转让标的
经协商，吴建新向风林火山转让江苏神通共计 18,237,738股股份，占江苏
神通股份总数的3.75%；张逸芳向风林火山转让江苏神通共计6,564,748股股份，
占江苏神通股份总数的1.35%；黄高杨向风林火山转让江苏神通共计 5,260,167
股股份，占江苏神通股份总数的1.08%；郁正涛向风林火山转让江苏神通共计 5,162,704股股份，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生向风林火山转让江苏神通共计1,932,966股股份，占江苏神通股份总数的0.40%。上述转让方共计向风林火山转让江苏神通37,158,323股股份，占江苏神通股份总数的7.65%。
3、转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让协议书签署日前江苏神通最后一个交易日二级市场股票交易收盘价的基础上溢价7.51%为定价基准，即每股受让价格为 8.16元。风林火山需向吴建新支付的标的股份转让总价款为 148,819,942.08元（大写：壹亿肆仟捌佰捌拾壹万玖仟玖佰肆拾贰元零角捌分）；风林火山需向张逸芳支付的标的股份转让总价款为 53,568,343.68元（大写：伍仟叁佰伍拾陆万捌仟叁佰肆拾叁元陆角捌分）；风林火山需向黄高杨支付的标的股份转让总价款为 42,922,962.72元（大写：肆仟贰佰玖拾贰万贰仟玖佰陆拾贰元柒角贰分）；风林火山需向郁正涛支付的标的股份转让总价款为42,127,664.64元（大写：肆仟贰佰壹拾贰万柒仟陆佰陆拾肆元陆角肆分）；风林火山需向陈永生支付的标的股份转让总价款为 15,773,002.56元（大写：壹仟伍佰柒拾柒万叁仟零贰元伍角陆分）。
4、支付方式
1）受让方在如下条件满足之日起五日内向转让方支付股份转让价款的30%，用于各转让方向税务部门申报缴纳个人所得税：
①江苏神通取得深圳证券交易所关于本次股份转让的合规性确认函；
②国防科技工业主管部门审批同意本次股份转让事宜。
2）在登记结算公司受理本次股份转让的变更登记申请材料之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的50%。
3）受让方收购的转让方所持有江苏神通股份已完成过户登记手续之日起五日内，受让方向转让方支付股份转让价款的20%。
（二）表决权委托协议的主要内容
1、协议双方
甲方：吴建新
乙方：湖州风林火山股权投资合伙企业（有限合伙）
2、委托范围
（1）双方在此同意，甲方将其持有的转让后剩余股份中的36,683,801股股份（占江苏神通总股本的7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的投票权委托予乙方行使，乙方在委托期限内有权行使以下权利：
1）出席股东大会；
2）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。
（2）若甲方在本协议签署后减持其持有的江苏神通股份，则减持后剩余股份中与委托投票股份数量相等部分对应的投票权仍委托予乙方继续行使，如减持后剩余股份少于委托投票股份数量，则剩余股份对应的投票权均委托予乙方继续行驶；若在本协议签署后，甲方所持的江苏神通股份因转增、送红股等方式增加的，则委托投票股份相应增加的股份所对应之投票权将委托予乙方继续行使。
（3）本协议的签订并不影响甲方对其持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）。
（4）在授权乙方行使本协议项下之表决权的情况下，甲方可以自行参加江苏神通的相关会议，但不另行行使投票权或作出其他导致乙方无法正常行使本协议项下之表决权的行为。
（5）对乙方行使上述委托权利不会出现本协议第三条约定情形的前提下，对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应配合乙方行使上述委托权利（包括签署必要的股东大会授权文件等）。
3、委托期限
（1）本协议项下之委托期限自本协议签署之日起生效，至甲方不再持有江苏神通股份或本协议终止之日止。
（2）委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因甲方的原因无法实现，甲方应立即寻求替代的解决方案尽最大努力使得该等委托权利的授予或行使不受不利影响，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以实现本协议之目的。如因非甲方原因导致无法实现的，则双方通过协商加以解决。
4、提前终止
若乙方及其实际控制人出现以下任一情形，甲方有权立即终止本协议项下的委托：
（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相关规定；
（2）违反与甲方或江苏神通的相关协议、合同及安排；
（3）违反其对甲方或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；
（4）损害江苏神通及其股东的合法利益；
（5）影响甲方对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等）；
（6）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。
（7）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。
除上述情形外，本协议须经甲乙双方协商一致，方可终止。
5、争议的解决
因本协议及本协议项下的委托事宜引起的任何争议，双方应友好协商，协商不成的，提交本协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼程序解决。
（1）甲乙双方约定，乙方接受委托事务不收取任何报酬。
（2）本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议。有关本协议的任何修改或补充协议，都是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。
（3）本协议自双方签署后生效。
四、截至本报告书签署之日,本次权益变动部分的股份不存在任何权利限制。
第五节前六个月内买卖江苏神通上市交易股份情况
信息披露义务人与风林火山于 2017年 11月 23日签署股份转让协议，通过协议转让方式以7.88元/股的价格向风林火山转让22,462,500股江苏神通股份，该次股份转让已于2017年12月25日完成过户登记手续。
除上述协议转让股份及本报告书第四节所披露的信息外，信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内未买卖江苏神通上市交易股份。
第六节其他重大事项
一、除本报告披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人声明：本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节备查文件
下列备查文件可在上市公司证券部查阅：
1、信息披露义务人身份证复印件；
2、信息披露义务人声明；
3、信息披露义务人签署的本报告书；
4、股份转让协议。
以上文件备置于江苏神通阀门股份有限公司董事会供投资者查询。
联系人：章其强、陈鸣迪
联系地址：江苏省启东市南阳镇神通阀门3号基地
联系电话：0513-83335899、83333645
信息披露义务人声明
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
信息披露义务人：吴建新
签名：
签署日期：2018年1月30日
附表一
简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|江苏神通阀门股份有限公司|上市公司所在地|深圳证券交易所|
|股票简称|江苏神通|股票代码|002438|
|信息披露义务人名称|吴建新|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 √ 否 □|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 √ 否 □|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □其他 √（表决权委托） （请注明）|||

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|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：流通股持股数量：72,950,950股持股比例：15.01%|
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：流通股变动数量：18,237,738股变动比例：3.75%变动后持股数量：54,713,212股|
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ 否 √截至本报告书签署之日，信息义务披露人不排除有在未来十二个月内继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性。若信息披露义务人未来发生继续减少江苏神通权益的行为，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。|
|信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 √|
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：||

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|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 √|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债 提 供 的 担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 √（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 √ 否 □本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并由国防科技工业主管部门对公司本次控股权变更事宜进行审批，本次协议转让尚须中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。|
|是否已得到批准|是 □ 否 √|

填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人姓名：吴建新
签字：
日期：2018年1月30日