致：协鑫集成科技股份有限公司
国浩律师（北京）事务所
关于协鑫集成科技股份有限公司
2018年第六次临时股东大会的律师见证法律意见书
根据协鑫集成科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《协鑫集成科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）、《协鑫集成科技股份有限公司股东大会议事规则》（下称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（北京）事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司2018年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据公司第四届董事会第三十五次会议决议，公司本次股东大会定于 2018年12月18日（星期二）召开。
公司第四届董事会于 2018年 12月 1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《协鑫集成科技股份有限公司关于召开2018年第六次临时股东大会通知》，并于 2018年 12月 8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《协鑫集成科技股份有限公司关于持股3%以上股东增加临时提案暨2018年第六次临时股东大会的补充通知》（下统称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
公司本次股东大会于 2018年 12月 18日下午 14:00时在江苏省苏州市工业园区新庆路510号会议室（协鑫能源中心）以现场投票与网络投票相结合的召开，由公司董事长罗鑫先生主持。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票。通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为：2018年 12月 17日至 2018年 12月 18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为 2018年 12月 18日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年12月17日15:00至2018年12月18日15:00的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2018年12月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事和高级管理人员以及公司聘请的见证律师等。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 4人，代表股份数为2,604,793,106股，占公司股份总数的51.4537%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东11人，代表股份数646,019,414股，占公司股份总数的12.7611％。
以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 15名，代表股份数为 3,250,812,520股，占公司股份总数的64.2148%。其中通过现场和网络投票的持股5%以下（不含5%）的投资者（下称“中小投资者”）共计11人，代表股份157,932,520股，占上市公司总股份的3.1197％。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案
进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对如下议案进行审议：
1、《关于变更公司董事的议案》；
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
3、《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》；
3.01发行股票种类和面值
3.02发行方式和时间
3.03发行价格及定价方式
3.04发行数量
3.05发行对象及其与公司的关系
3.06限售期安排
3.07募集资金总额及用途
3.08滚存未分配利润安排
3.09上市地点
3.10决议有效期
4、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司 2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
8、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
10、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》；
11、《关于全资子公司部分股权转让的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会的股东代表、公司监事和本所律师统计了投票的表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，公司/深圳证券信息有限公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于变更公司董事的议案》
表决情况：同意3,250,812,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决情况：同意707,932,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3、逐项表决《关于公司2018年度非公开发行股票方案的议案》
3.01发行股票种类和面值
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.02发行方式和时间
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.03发行价格及定价方式
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.04发行数量
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.05发行对象及其与公司的关系
表决情况：同意707,932,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股
东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.06限售期安排
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.07募集资金总额及用途
表决情况：同意707,932,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占
出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.08滚存未分配利润安排
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.09上市地点
表决情况：同意707,932,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
3.10决议有效期
表决情况：同意707,932,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参与
大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
4、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
5、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
6、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
表决结果：通过。
7、《关于公司 2018年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
8、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》
表决情况：同意707,926,104股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9991％；反对6,416股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0009％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,926,104股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9959％；反对6,416股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0041％；弃权 0股，
占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
9、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》表决情况：同意707,852,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9887％；反对 80,016股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0113％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,852,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9493％；反对 80,016股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0507％；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
10、《关于公司部分非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易的议案》表决情况：同意707,928,904股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的99.9995％；反对3,616股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0005％；弃权 0股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,928,904股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.9977％；反对3,616股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0023％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
11、《关于全资子公司部分股权转让的议案》
表决情况：同意3,250,812,504股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的100.0000％；反对16股，占所有参与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％；弃权 0股，占所有参
与大会的对该事项有表决权的股东及股东代理人所持股份的0.0000％。
出席本次会议的中小投资者股东表决情况：同意 157,932,504股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000％；反对16股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％；弃权 0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）