海际证券有限责任公司
关于
万鸿集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
海际证券有限责任公司
HaiJi Securities Co., Ltd.
二〇一六年三月
声明
海际证券有限责任公司接受委托，担任本次万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问及主承销商。
本核查意见依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本核查意见所依据的资料由万鸿集团、交易对方、标的资产等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本核查意见不构成对万鸿集团的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万鸿集团董事会发布的《万鸿集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
释义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
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注：本核查意见中，若总数与各分项数值之和存在尾数差异的情况，均为四舍五入造成。
第一节本次重大资产重组方案概述
一、重大资产置换
（一）置换方案
根据上市公司与百川资管等 38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将上市公司交易基准日经审计、评估的全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债（即置出资产）与百川资管等 38名百川燃气原股东持有的交易基准日经审计、评估的百川燃气100%股权（即置入资产）的等值部分进行置换。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》，截至2015年4月30日，置出资产的评估值为15,396.09万元，交易各方确定的交易价格为 15,396.09万元；根据银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》，置入资产的评估值为 408,565.00万元，交易各方确定的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元。
（二）交易对方
百川资管等38名百川燃气原股东。
（三）交易标的
上市公司本次交易置入资产为百川燃气100%股权；本次交易置出资产为包括上市公司全部资产及除应付股利与其他应付款外的全部负债。
（四）交易方式
以百川燃气100%股权等值于置出资产交易价格的部分进行置换。
（五）交易金额
置出资产的交易金额为15,396.09万元。
二、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产方案
根据上市公司与百川资管等 38名百川燃气原股东签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司将向百川资管等38名百川燃气原股东发行股份，购买其持有的置入资产与置出资产的差额部分。
（二）发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为百川资管等 38名百川燃气原股东，即百川资管、中金佳泰、王东海等36名自然人。
（四）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为万鸿集团第八届董事会第二次会议决议公告之日2015年7月16日。
（五）发行价格
经万鸿集团与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即6.47元/股，其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
（六）交易金额
本次发行股份购买资产的交易金额为置入资产与置出资产的交易价格差额部分。根据银信出具的银信评报字（2015）沪第366号《评估报告》和银信评报字（2015）沪第 610号《评估报告》，截至 2015年 4月 30日，置出资产的评估值为 15,396.09万元，置入资产的评估值为 408,565.00万元，万鸿集团与交易对方确定的置出资产的交易价格为 15,396.09万元；置入资产的交易价格为408,565.00万元，置入资产与置出资产的差额部分为393,168.91万元，发行股份购买资产涉及的交易金额为393,168.91万元。
（七）发行数量
上市公司以非公开发行股份方式向百川资管等 38名百川燃气原股东发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。
以6.47元/股的发行价格计算，上市公司向百川资管等38名百川燃气原股东发行合计607,679,922股。
（八）股份锁定安排
1、百川资管与王东海、王东江、王东水、王文泉的股份锁定承诺
（1）本人/本企业通过本次发行股份购买资产所直接或间接获得的上市公司股份，自该股份登记至本人/本企业证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。若上述股份登记至本人/本企业证券账户之日之日起36个月届满时，本人/本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
（3）如本次交易因本人/本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本企业将暂停转让上述股份。
（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、介保海的股份锁定承诺
（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，若于 2016年1月15日前登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让；若于 2016年 1月 15日后登记至本人证券账户，则自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
3、中金佳泰的股份锁定承诺
（1）本企业通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登记至本企业证券账户之日起36个月不以任何形式进行转让；若上述股份登记至本企业证券账户之日起 36个月届满时，本企业业绩补偿义务尚未履行完毕，锁定期将顺延至补偿义务届满之日；其余68,449,066股自登记至本企业证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让。转让形式包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让以及委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本企业涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份数量，锁定期与上述股份相同。
4、其他31名自然人股东的股份锁定承诺
（1）本人通过本次发行股份购买资产所获得的上市公司股份，自该股份登记至本人证券账户之日起 12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
（2）如本次交易因本人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人将暂停转让上述股份。
（3）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
三、募集配套资金
（一）募集配套资金方案
万鸿集团拟以本次重大资产重组的定价基准日2015年7月16日前20个交易日股票交易均价90%的发行价格，即8.32元/股，向曹飞非公开发行股票8,500万股，向百川资管非公开发行股票2,000万股，合计募集配套资金87,360.00万元。
（二）募集配套资金的金额及比例
本次募集配套资金总额为 87,360.00万元，占本次交易总金额的比例为17.62%，未超过100%。在募集配套资金中，补充流动资金金额为 20,023.28万元，占募集配套资金的比例为22.92%，未超过募集配套资金的30%。
（三）发行方式
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行的方式，本次配套融资的所有发行对象均以现金认购相应股份。
（四）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为曹飞与百川资管。
（五）定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第八届董事会第二次会议决议公告日2015年7月16日。
（六）定价方式
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 2015年 7月 16日前 20个交易日公司股票均价的90%，即8.32元/股。
（七）发行数量
本次募集配套资金的发行数量 10,500万股，各发行对象认购的股份数量及金额如下：
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|序号|发行对象|认购股份数量（万股）|认购金额（万元）|
|1|曹飞|8,500|70,720|
|2|百川资管|2,000|16,640|
|合计||10,500|87,360|

（八）股份锁定安排
本次募集配套资金所发行股份自股份登记至认购对象证券账户之日起 36个
月内不得转让。
（九）募集资金用途
本次募集配套资金的用途如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|募集资金投资额|
|1|固安县天然气利用工程三期项目|32,513.00|32,241.53|
|2|香河县天然气利用工程二期项目|13,458.00|13,458.00|
|3|永清县百川燃气有限公司天然气利用工程二期|6,083.96|5,721.89|
|4|大厂回族自治县百川天然气利用工程二期|6,025.00|6,013.51|
|5|三河市东市区天然气利用工程|10,026.03|9,901.79|
|6|补充流动资金|20,023.28|20,023.28|
|合计||88,129.27|87,360.00|

本次重组不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。若募集配套资金不足，上市公司将以自筹资金解决。
四、业绩补偿安排
鉴于本次交易对置入资产采用收益现值法进行评估并作为定价依据，根据《重组管理办法》和中国证监会的相关要求，上市公司与交易对方中的百川资管与王东海及王东江、王东水、王文泉、中金佳泰（以下合并简称“补偿义务主体”），签署了《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，补偿义务主体对置入资产的净利润（指归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润）承担补偿义务，具体情况如下：
（1）盈利预测补偿期间
本次置入资产的盈利预测补偿期间为本次交易实施完成当年度起的三个年度内，若本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕，则盈利预测补偿期间为2016年度、2017年度、2018年度。
（2）盈利承诺
补偿义务主体承诺置入资产在本次交易实施完毕当年度起的三个年度内的
扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺扣非净利润数”）不低于信评报
字[2015]沪第610号《资产评估报告》对应的同期合计预测扣除非经常性损益净
利润。根据信评报字[2015]沪第 610号《资产评估报告》，若本次交易于 2016年12月31日前（含当日）实施完毕，置入资产盈利预测补偿期扣除非经常性损益的净利润预测数如下：
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|项目|2016年度|2017年度|2018年度|
|预测净利润（万元）|49,358.49|58,175.67|53,371.19|

根据《盈利预测补偿协议》与《<盈利预测补偿协议>之补充协议》约定，拟购买资产在本次重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度内，如置入资产在盈利预测补偿期内每一年度结束时的当期累计实现的扣非净利润数低于当期累计承诺的扣非净利润数，即本次交易于 2016年 12月 31日前（含当日）实施完毕时的累计承诺扣非净利润数为：
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|项目|2016年度|2016与2017年度合计|2016、2017与2018年度合计|
|累计预测净利润（万元）|49,358.49|107,534.16|160,905.35|

则依据《盈利预测补偿协议》约定的方式，百川资管以通过本次交易及认购募集配套资金取得的全部万鸿集团股份 385,063,203股对万鸿集团进行补偿（其中认购募集配套资金的万鸿集团股份数为 20,000,000股），王东海、王东江、王东水、王文泉分别以通过本次交易取得的全部万鸿集团股份 126,750,497股、16,009,476股、14,241,629股、247,255股对万鸿集团进行补偿。在百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉已将各自在本次交易中取得的全部万鸿集团股份用于补偿之后，尚无法全额履行相应的补偿责任，则中金佳泰以通过本次交易取得的万鸿集团股份4,599,870股为限对万鸿集团进行补偿。股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿。
（3）补偿方式
如置入资产的实际盈利数低于净利润承诺数，万鸿集团将以总价人民币 1.00元直接定向回购补偿义务主体持有的应补偿的股份并予以注销，股份补偿仍不足应补偿金额时，百川资管应以现金补足。
（4）盈利预测补偿期间的股份补偿数量
股份补偿数量的计算公式为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，百川资管应以现金补偿
如补偿义务主体不能按照协议约定完成业绩承诺，应先以股份补偿，股份补偿顺序依次为百川资管、王东海、王东江、王东水、王文泉、中金佳泰，前面不足，后面补足；如果股份不能补足，不足部分则全部由百川资管以现金补足。
上述运用中，应遵循：
前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
如上述回购股份并注销事宜因上市公司减少注册资本未获相关债权人认可或未获股东大会通过等原因而无法实施的，则补偿义务主体承诺于上述事由确定后 2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行股份购买资产认购对象之外的上市公司股东），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务主体持有的股份数后上市公司的股份数量的比例获得赠予股份。
（5）减值测试后的股份补偿数量
在补偿期限届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对置入资产进行减值测试，若期末减值额÷拟购买标的资产交易价格＞利润补偿期间已补偿股份总数÷本次发行股份购买资产的发行股份总数，补偿义务主体将另行补偿股份，另行补偿的股份数量=期末减值额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格－利润补偿期间已补偿股份总数。
（6）补偿股份的调整
上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务主体计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；
若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调
整为：按上述股份补偿数量的计算公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体本次拟进行股份补偿的万鸿集团股份数量上限为 546,911,930股，占本次发行股份购买资产的股份发行数量607,679,922股的比例达到90.00%。
五、过渡期损益归属
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置入资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损由百川资管等 38名百川燃气原股东按各自在百川燃气的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补偿金额为置入资产专项审计报告中列示的实际亏损金额。上市公司将在资产交割日后 30日内聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行专项审计，并根据专项审计报告结果进行损益分担。
置出资产在过渡期间产生的损益及其任何金额、数量、科目、形态或其他形式的变化均由百川资管等38名百川燃气原股东承担或享有。
六、过渡期间安排
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，在过渡期间内，上市公司应在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式开展经营、保存财务账册和记录，并遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规；上市公司对置出资产的重大处置均应事先征得交易对方的同意。但在任何情况下，过渡期内置出资产发生的变动不影响置出资产的作价；在过渡期间内，交易对方应当在法律法规允许的范围内保证百川燃气在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营其主营业务。
第二节本次交易实施情况
一、本次交易履行的审批程序
1、2015年 6月 27日，百川资管股东百川集团作出股东决定，同意本次交易方案；
2、2015年 6月 27日，中金佳泰受托管理人中金佳合（天津）股权投资基金管理有限公司出具同意函，同意本次交易方案；
3、2015年6月28日，百川燃气股东大会同意本次交易方案；
4、2015年7月13日，上市公司与百川资管等38名百川燃气原股东签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；
5、2015年 7月 13日，上市公司与百川资管、曹飞签订了《附条件生效的股份认购协议》；
6、2015年 7月 13日，上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了本次交易方案及相关议案；
7、2015年 8月 3日，上市公司 2015年第二次临时股东大会审议批准了本次交易方案及相关议案，并豁免了百川资管、王东海及其一致行动人王东江、王东水、王文泉因参与本次重组所触发的要约收购上市公司股份义务；
8、2015年9月29日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订了《盈利预测补偿协议》；
9、2015年11月11日，上市公司第八届董事会第七次会议同意继续推进本次重大资产重组工作；
10、2015年 11月 20日，上市公司第八届董事会第八次会议审议通过了继续推进本次重大资产重组工作所涉及的相关议案；
11、2016年1月11日，上市公司与百川资管、中金佳泰、王东海、王东江、王东水、王文泉签订《<盈利预测补偿协议>之补充协议》；
12、2016年2月23日，中国证监会核准本次交易方案。
二、本次交易的资产交割和股份发行的办理情况
（一）置入资产交割情况
1、2016年3月1日，百川燃气完成了组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，公司名称相应变更为“百川燃气有限公司”。
2、2016年 3月 8日，百川燃气完成了100%股权登记至万鸿集团名下的工商变更登记手续，并取得了换发的营业执照，百川燃气成为万鸿集团的全资子公司。
3、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方确认，截至《资产交割确认书》签署日，百川资管等 38名交易对方原持有的百川燃气100%股权已变更登记至万鸿集团名下，置入资产权属已转移至万鸿集团。
（二）置出资产交割情况
1、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月8日签署的《资产交割协议》，各方同意并确认，自资产交割日 2016年 3月 10日起，资产接收方即对置出资产范围内全部资产享有占有、使用、收益、处分等权利，并承担相应风险、义务和责任（无论该等资产交付给资产接收方是否需要办理及是否已完成权属变更登记手续）；自资产交割日起，置出资产范围内全部债权债务均由资产接收方承继。
2、根据万鸿集团与百川资管等38名交易对方于2016年3月10日签署的《资产交割确认书》，各方同意并确认，置出资产中不需要办理权属变更登记手续的资产之权属自确认书签署之日起即转移至资产接收方，该等资产所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任，自资产交割日起转移至资产接收方；
自资产交割日起，置出资产中需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，所涉及的占有、使用、收益等权利及相应风险、义务和责任即转移至资产接收方，而不论该等资产交付给资产接收方是否已完成权属变更登记手续；自资产交割日起，置出资产中的债权债务及该等债权债务项下的权利义务均已转移至资产接收方，万鸿集团在本次重组交割完成后需承担的债权转让通知义务及资产接收方需承担的对资产交割日前债务的清偿义务履行与否不影响上述权利义务的转移。
（三）验资情况
2016年 3月 8日，立信会计师对万鸿集团本次重大资产重组及发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，出具了信会师报字[2016]第 710190号《验资报告》。经立信会计师审验，截至 2016年 3月 8日止，万鸿集团已经收到作为出资的百川燃气股权。本次股份发行完成后，万鸿集团共计增加注册资本人民币 607,679,922.00元，变更后的注册资本为人民币 859,157,472.00元。
（四）新增股份登记
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2016年3月16日提供的《证券变更登记证明》，万鸿集团本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕，本次发行股份购买资产所发行的607,679,922股A股股份已分别登记至百川资管等38名交易对方的名下。
（五）后续事项
1、置出资产已于 2016年 3月 10日交割至资产接收方，截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
经本独立财务顾问核查，自2015年7月13日上市公司第八届董事会第二次会议同意本次重大资产重组方案至本核查意见出具日期间，万鸿集团未进行董事、监事、高级管理人员的更换与调整。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，交易各方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议。
目前上述协议已经生效，万鸿集团已与百川资管等 38名百川燃气原股东完成了置入资产与置出资产的交割，交易双方已履行了本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。万鸿集团与百川资管等 38名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在履行本次发行股份购买资产的相关协议，无违反约定的行为。万鸿集团与百川资管等38名百川燃气原股东签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议正在执行中。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方对新增股份锁定、标的资产过渡期损益归属及避免同业竞争、利润补偿等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《万鸿集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
万鸿集团本次重大资产重组实施的相关后续事项主要为：
1、置出资产已于 2016年 3月 10日交割至资产接收方，截至本核查意见出具之日，置出资产涉及的相关资产、负债等转移手续正在办理过程中。
2、上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程修订等事项的变更登记或备案手续。
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过105,000,000股新股募集配套资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经本独立财务顾问核查，上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中尚需履行的交割义务及所做出的相关承诺。
第三节独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，本次交易涉及的置出资产已交割至资产接收方，相关资产、负债等转移手续正在办理过程中，本次交易涉及的发行股份购买资产的股份登记手续已经完成，万鸿集团尚待向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记与备案手续。截至本核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存在实质性障碍和重大风险。