西部证券股份有限公司
关于湖南尔康制药股份有限公司
使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）作为湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“尔康制药”或“公司”）非公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对尔康制药使用节余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎调查，具体情况如下：
一、非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南尔康制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1908号）的核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）116,414,435股，发行价格每股人民币17.18元，发行募集资金总额为人民币1,999,999,994.64元，募集资金净额为人民币 1,939,066,833.06元，上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验【2015】2-46号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储管理。
本次募集资金用于投资建设年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理制度的制定
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便于对募集资金的管理和使用情况进行监督，保证专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2015年11月 30日，公司和西部证券分别与长沙银行浏阳永安支行、浦发银行长沙生物医药支行、平安银行长沙分行营业部、交通银行长沙星沙支行、兴业银行长沙分行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”中部分项目在柬埔寨实施建设。由于境外银行没有设立募集资金专户的业务模式，无法与公司及西部证券签署三方监管协议。为确保募集资金使用的合法合规，经公司与西部证券充分沟通，公司按照相关法律法规要求履行审批程序后，由国内募集资金专户打款至湖南尔康（香港）有限公司交行账户，再由交行账户汇款到中国银行金边分行、中国工商银行金边分行，对在中国银行金边分行、中国工商银行金边分行开立的账户按国内募集资金专户的办法管理。
（三）募集资金在银行账户的存储
单位：人民币元
||
|-|
|银行账号|
|368100100100683013|
|431899991010003143036|
|11014874555000|
|66180155200000099|
|800180497601011|
|100001100339405|
|600800100000223726|
|100001100339392|

合计 107,056,033.73
截至 2019年 12月 20日，存放在专户的募集资金总额为人民币 107,056,033.73元，其中包括已签订合同后续需支付的款项51,040,592.03元，以及节余募集资金56,015,441.7元。
三、募集资金投资项目使用及节余情况
（一）募集资金投入情况
公司非公开发行股票募集资金投资项目“年产700亿粒淀粉植物空心胶囊与年产4万吨改性淀粉项目”的工程建设现已基本完成，截至2019年 12月20日，该项目的节余募集资金情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|计划投资总额|累计投入金额|项目节余金额①|利息收入②|汇兑收益③|
|193,906.68|191,979.61|1,927.07|2,014.87|1,659.60|

注：募集资金投资项目累计投入金额包括截至 2019年 12月 20日已支付的金额 186,875.55万元，以及后续需支付的款项5,104.06万元。公司将后续需支付的款项5,104.06万元继续存放在募集资金专户，直至支付完成。
（二）募集资金节余的原因
1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，在确保募投项目质量的前提下，严格管理，通过市场调研、询价、比价、商务谈判等多种措施，合理配置资源，降低采购成本，节约了部分募集资金。
2、在募投项目实施过程中，合理存放和安排闲置募集资金，募集资金存放产生部分利息收入。
四、节余募集资金的使用计划
公司非公开发行股票募集资金投资项目的工程建设现已基本完成，为提高募
集资金使用效益，降低公司财务费用，公司计划将该项目的节余募集资金及利息
收入56,015,441.7元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金补充流动资金、后续需支付款项支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项，专户注销后，公司与西部证券、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。
公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为他人提供财务资助。
五、相关审批程序
（一）董事会意见
公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会认为：鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目的工程建设现已基本完成，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，同意将该项目的节余募集资金及利息收入56,015,441.7元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在节余募集资金补充流动资金、后续需支付款项支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。
（二）监事会意见
公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司监事会认为：鉴于公司非公开发行股票募集资金投资项目的工程建设现已基本完成，本次将募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，有利于提高公司资金的使用效率。监事会同意将上述募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。在节余募集资金补充流动资金、后续需支付款项支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为：公司非公开发行股票募集资金投资项目的工程建设现已基本完成，公司将该项目的节余募集资金及利息收入 56,015,441.7元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高节余募集资金使用效率，符合全体股东的利益。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司将上述募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金，在节余募集资金补充流动资金、后续需支付款项支付完毕后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，西部证券认为，公司将非公开发行股票募集资金投资项目的节余募集资金 56,015,441.7元（具体以转账日金额为准）永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高节余募集资金使用效率，符合全体股东的利益。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，西部证券对尔康制药使用 56,015,441.7元（具体以转账日金额为准）节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于湖南尔康制药股份有限公司使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李锋 张亮
西部证券股份有限公司年 月 日