证券代码：002503 证券简称：搜于特 公告编号：2014－035东莞市搜于特服装股份有限公司
2014年公司债券（第一期）上市公告书
证券简称：14搜特01
证券代码：112211
发行总额：人民币3.50亿元
上市时间：2014年8月8日
上市地：深圳证券交易所
上市推荐机构：长江证券承销保荐有限公司
保荐机构/主承销商
（上海市浦东新区世纪大道
1589号长泰国际金融大厦 21层） 2014年 8月 6日
第一节绪言
重要提示
东莞市搜于特服装股份有限公司（以下简称“搜于特”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对东莞市搜于特服装股份有限公司 2014年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
发行人本期债券信用等级为AA，发行人主体长期信用等级为AA。本期债券上市前，发行人最近一期末（2014年 3月 31日）合并报表口径的净资产为 214,321.22万元，合并报表口径的资产负债率为16.34%，母公司口径的资产负债率为16.77%；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 24,007.27万元（2011年、2012年和 2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的 1.5倍。
本期债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况出现重大变化，将影响本期债券双边挂牌交易。公司承诺，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，债券持有人有权选择将本次债券回售予本公司。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署了协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关事宜。
第二节发行人简介
一、发行人法定名称
法定名称：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称：DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,LTD.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：广东省东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
三、发行人注册资本
注册资本：51,840万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：马鸿
五、发行人基本情况
（一）发行人的主要业务情况
公司的经营范围为：服装、鞋帽、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、纺织布料、箱包、玩具、装饰品、工艺品、电子设备、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品电子产品、家用电器、文具体育用品、衣架、陈列架、模特儿道具、灯具、音响设备的销售。
发行人主要从事“潮流前线”青春休闲服饰的设计与销售。“潮流前线”品牌服饰以“大众时尚”为品牌定位，以国内三四类市场为销售重点，以15-29岁的年轻人群为主要消费对象。公司致力于将时尚新潮、款式多样、质优价廉的青春休闲服饰投放到国内三四类市场，让广大普通消费者享受到“大众时尚”衣着。公司通过主抓品牌推广、设计研发、销售渠道建设等产业高端环节，将生产和物流全部外包，以易于复制的特许加盟模式在全国建立销售渠道，获得持续快速发展，在国内三四类市场建立了领先的竞争优势。
发行人产品分为“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”3大系列，产品覆盖男装、女装及配饰品等，具体有 T恤、衬衣、毛衣、便装、羽绒服、棉衣、针织外套、裤子(水洗裤、牛仔裤)、裙子及其他等十大类上百个品种，多系列、多种类的产品可以基本满足目标市场不同消费者对于日常衣着的需求。“优雅淑女”、“时尚商务”、“校园休闲”三大系列产品的销售比重、市场定位和设计风格如下：
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|-|-|-|-|
|系列|优雅淑女|时尚商务|校园休闲|
||24.93%|37.57%||
||18-29岁追求典雅淑女、甜美公主的浪漫女性|18-29岁年轻时尚、追逐潮流、有个性的上班一族||
||典雅淑女、清新亮丽、甜美公主|时尚、潮流、个性||

注：上表中“销售收入比重”系根据公司2013年经营数据统计。
发行人销售的产品是“潮流前线”青春休闲服饰。公司通过强化品牌建设与推广、产品自主设计与开发、营销网络建设和供应链管理，以生产加工及物流配送完全外包、直营和加盟销售相结合的经营模式，组织“潮流前线”品牌青春休闲服饰产品的设计、生产和销售。
发行人主营业务的简要流程如下所示：
(二)发行人主要业务经营情况
最近三年一期，公司营业收入构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年1-3月||2013年度||2012年度||2011年度||
|项 目|金额|比例|金额（万元）|比例|金额|比例|金额|比例|
||（万元）|（%）||（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||26,917.52|99.44|165,662.27|96.61|159,946.32|99.81|109,390.66||
||152.33|0.56|5,809.64|3.39|298.93|0.19|-||
||27,069.85|100.00|171,471.91|100.00|160,245.25|100.00|109,390.66||

公司主营业务收入为“潮流前线”品牌服饰的销售收入，其他业务收入为房产租金收入及面辅料销售收入。公司近三年各期主营业务收入占营业收入总额的比例在96%以上。
（三）发行人设立、上市及历次股本变更情况
1、发行人设立情况
公司前身为成立于 2005年 12月 5日的东莞市搜于特服饰有限公司（以下简称“搜于特有限”）。2006年 11月，搜于特有限以截至 2006年 9月 30日经广东诚安信会计师事务所有限公司评估的净资产 5,631,893.61元为基准，其中 550万元按1：1折为股份公司的股本，其余 131,893.61元计入资本公积，变更为股份有限公司；搜于特有限的股东作为发起人，按原有比例分别持有股份，搜于特有限的全部资产、负债、业务及人员都由变更后的股份公司继承。广州君杨会计师事务有限公司已对上述整体变更情况进行审验并出具了【2006】君会验字第 036号《验资报告》。2006年 11月 28日发行人在东莞市工商行政管理局办理工商登记手续，取得注册号为 4419002344549（后变更为441900000458309）的营业执照，注册资本为 550万元。
搜于特设立时的 3位发起人及其持股情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||3,850,000||
||1,100,000||
||550,000||

合计 5,500,000 100.00
2、历次股本变动情况
（1）2007年 5月注册资本增至3,550万元
2007年5月28日，经发行人2006年度股东大会决议通过，同意马鸿先生现金认购公司股份 3,000万股，认购价格为 1元/股。本次增资后发行人注册资本变更为3,550万元。
深圳天健信德会计师事务所有限责任公司对本次增资进行了验证，并出具了信德验资报字【2007】第019号《验资报告》。
发行人于 2007年 6月 15日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||3,850,000||
||1,100,000||
||35,500,000||

（2）2008年 12月注册资本增至5,050万元
2008年 12月 12日，经发行人 2008年第一次临时股东大会决议通过，同意兴原投资现金认购公司股份 1,500万股，认购价格为 2元/股。本次增资后发行人注册资本变更为 5,050万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深验资字【2008】第143号《验资报告》。
发行人于2008年12月26日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||30,550,000||
||15,000,000||
||3,850,000||

||
|-|
|1,100,000|
|50,500,000|

（3）2009年 6月注册资本增至6,000万元
2009年5月25日，经发行人 2008年度股东大会决议通过，同意以经审计的截至 2008年 12月 31日的资本公积中的 950万元转增股本，发行人注册资本增至6,000万元。
开元信德会计师事务所有限公司深圳分所对本次增资进行了验证，并出具了开元信德深分验字【2009】第030号《验资报告》。
发行人于 2009年 6月 25日完成了本次增资的工商变更登记，本次增资后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||36,297,030||
||17,821,782||
||4,574,257||
||1,306,931||
||60,000,000||

（4）2009年 7月股份转让
2009年6月30日，马少贤女士与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司2,574,257股股份（占公司股份总数的4.29%）转让予马鸿先生，转让价格为 2.10元/股；同日，马少文先生与马鸿先生签署《股权转让协议》，将其所持公司1,006,931股股份（占公司股份总数的1.68%）转让予马鸿先生，转让价格为2.10元/股。
发行人于 2009年 7月 23日完成了本次股权转让的工商变更登记，转让后股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例（%）|
||39,878,218||
||17,821,782||
||2,000,000||

||
|-|
|300,000|
|60,000,000|

（5）2010年11月发行人上市
2010年10月19日，搜于特经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1436号文核准，向社会公众首次公开发行人民币普通股 2,000万股，每股面值 1.00元，发行价为每股人民币75元。该次发行后公司总股本增至8,000万股，注册资本增至8,000万元。2010年11月8日天健对发行人上述新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2010〕3-86号《验资报告》。
2010年11月 17日，公司首次公开发行的 2,000万股人民币普通股股票在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“002503”，证券简称“搜于特”。
2010年 12月 2日，公司在东莞市工商行政管理局完成工商变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本及实收股本为 8,000万元。
（6）2011年4月资本公积转增股本
2011年3月17日，2010年年度股东大会审议通过《2010年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2010年末总股本 8,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增10股，同时每 10股派人民币10元现金（含税），转增后公司的总股本增至 16,000万股。
2011年4月15日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2011〕3-18号《验资报告》。
2011年4月20日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 16,000万元。
（7）2012年 7月资本公积转增股本
2012年5月19日，2011年年度股东大会审议通过《2011年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2011年末总股本16,000万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 8股，同时每 10股派人民币 5元现金（含
税），转增后公司的总股本增至 28,800万股。
2012年6月6日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2012〕3-32号《验资报告》。
2012年7月2日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 28,800万元。
（8）2013年 6月资本公积转增股本
2013年4月27日，2012年年度股东大会审议通过《2012年年度分红派息及资本公积金转增股本方案》，公司以 2012年末总股本28,800万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10股转增 5股，同时每 10股派人民币 5元现金（含税），转增后公司总股本由 28,800万股增加至 43,200万股。
2013年 5月 16日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2013〕3-11号《验资报告》。
2013年6月4日，发行人在东莞市工商行政管理局办理完毕变更注册登记并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册资本和实收股本均为 43,200万元。
（9）2014年 5月资本公积转增股本
2014年5月17日，2013年年度股东大会审议通过《东莞市搜于特服装股份有限公司 2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以公司 2013年 12月 31日总股本 432,000,000为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.5元（含税），以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，转增后公司股本 51,840万元。该利润分配方案已于 2014年 5月28日实施完毕。
2014年5月29日，天健对上述新增注册资本及实收股本情况进行审验并出具了天健验〔2014〕3-27号《验资报告》。
本次股份转增完成后至本上市公告书签署日，发行人股本结构未再发生变动。
（四）发行人股本结构和前十名股东持股情况
截至2014年6月30日，本公司股本总额及股本结构如下表所示：
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|-|-|-|
|股份类别|数量（股）|比例（%）|
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||-||
||203,528,140||
||-||
||203,528,140||
||203,528,140||
||-||
||-||
||314,871,860||
||314,871,860||
||67,842,714||
||-||
||-||
||-||
||518,400,000||

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序|||||
|||持股数量（股）|持股比例||
||股东|||股份种类|
|号|||（%）||
||马鸿|258,410,854|49.85||
||广东兴原投资有限公司|115,485,147|22.28||
||马少贤|12,960,000|2.5||
||全国社保基金一一五组合|4,520,044|0.87||
||惠燕红|3,789,220|0.73||
||全国社保基金一零一组合|3,000,000|0.58||
||华宝投资有限公司|2,200,000|0.42||
||马少文|1,944,000|0.38||

广发基金公司－建行－中
9国平安人寿保险股份有限 1,701,336 0.33无限售流通股份
公司
||||
|-|-|-|
|中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户|1,698,146|0.33|

六、发行人面临的风险
（一）本期债券的投资风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
2、流动性风险
证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能存在由于债券上市流通后交易不活跃，以致于投资者不能以其希望的某一价格足额出售其持有的本期债券所带来的流动性风险。
3、偿付风险
发行人目前的经营和财务均处于良好状态。但在本期债券存续期内，发行人可能由于受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，其经营活动没有带来预期的回报，发行人不能获得足够的经营性现金流，从而影响本期债券本息的按期偿付。
4、本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由
于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不充
分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
5、资信风险
发行人目前资产质量和流动性良好，盈利能力强，能够按时足额偿付债券本息，且发行人在报告期内与主要客户发生业务往来时，发行人无违约行为发生。
在未来的业务经营过程中，发行人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
6、评级风险
经鹏元资信评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。主体长期信用等级 AA的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用等级AA的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。但是如果发行人的主体长期信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人主体长期信用等级或本期债券信用等级，本期债券的市场交易价格可能发生波动。
（二）发行人的相关风险
1、财务风险
（1）与存货相关的风险
①存货余额较大的风险
2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末发行人存货余额分别为 34,812.69万元、38,419.36万元、55,040.05万元及 60,819.29万元（母公司口径），存货余额较大且逐年增长。虽然发行人已通过延长货款支付期限以及增加银行承兑汇票支付货款比例以减少存货对资金的占用；并通过建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓储、发出、盘点等方面设置详细的规范和要求，以降低库存数量，但是发行人仍然可能存在存货余额较大占用资金较多而导致的流动性风险。
②报告期内存货跌价准备计提不充分的风险
发行人报告期内存货余额（母公司口径）内容构成如下：
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014年3月31日||2013年12月31日||2012年12月31日||2011年12月31日||
|项 目|余额|比例|余额|比例|余额|比例|余额|比例|
||（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|（万元）|（%）|
||7,686.24|12.39|4,616.56|8.21|3,909.06|10.06|5,652.56||
||9,761.76|15.74|12,388.72|22.03|14,272.94|36.75|11,538.76||
||39,192.63|63.20|33,173.85|58.99|16,985.91|43.73|15,756.54||
||589.15|0.95|846.90|1.51|869.97|2.24|1,179.45||
||4,783.18|7.71|5,207.70|9.26|2,802.33|7.22|1,075.00||
||62,012.97|100.00|56,233.73|100.00|38,840.22|100.00|35,202.31||
||1,193.68||1,193.68||420.86||||
||60,819.29||55,040.05||38,419.36||||

公司存货主要由原材料、委托加工物资、库存商品、发出商品和低值易耗品构成。其中，原材料主要是生产服装所需的各类面辅料，委托加工物资是委外加工模式下公司发给成衣厂的各类面辅料，库存商品是指公司按订单生产后尚未发出的产品、直营专卖店未出售的产品，发出商品是指公司发往商场专柜尚未出售的产品，低值易耗品主要是货架、灯具、模特及包装物等。
发行人的存货包括为加盟店供货而储备的存货和为直营店铺货而储备的存货。对加盟店的货品供应，发行人采取以销定产的方式组织生产，始终坚持按订单安排原材料采购及成衣加工，因此该部分货品引致的存货减值损失的可能性很小。此外，发行人根据销售预测，为直营店铺货准备有少量产品和面辅料，由于公司直营销售收入占公司主营业务收入在10%以下，因此为直营店铺货的存货占存货余额的比例较小。发行人已谨慎计提存货跌价准备，但不排除公司对直营店销售预测出现偏差而造成库存商品滞销，发行人可能存在报告期内存货跌价准备计提不充分的风险。
（2）应收账款大幅上升导致的回收风险及影响偿债能力的风险
2011年末、2012年末、2013年末及2014年一季度末公司应收账款净额分别为 14,794.76万元、25,369.83万元、42,967.85万元及 43,917.39万元（母
公司口径），公司应收账款保持较快速度增长，主要系公司处于快速成长期，销
售收入增长较快，以及公司适当放宽优质客户信用政策所致。针对不同的加盟店，
发行人根据其加盟时间的长短、每期的进货金额、回款的及时性以及加盟商本身的实力给予不同的信用等级，对不同等级的加盟店给予适当的信用结算期，故发行人应收账款主要系信用好、合作时间长的优质加盟店所欠货款。近三年各期末，公司一年以内应收账款比例分别为99.54%、99.49%及99.93%（母公司口径）。
公司 2011年末应收账款98%以上已在 2012年收回，2012年末应收账款98%以上已在2013年收回。虽然发行人的应收账款账龄较短，报告期内极少出现坏账，期后回款较好，且加盟店的违约成本较高，但应收账款如果不能及时收回，发行人存在应收账款回收风险，有可能影响公司未来偿债能力。
（3）经营活动产生的现金流量不稳定风险
2011年、2012年、2013年及2014年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 810.79万元、31,485.86万元、-4,779.61万元及-9,737.66万元（母公司报表口径）。由于季节性原材料库存增加、一年中部分时段销售收入与货款回笼之间存在时滞以及承兑应付票据等原因，公司经营活动产生的现金流量在一定时期内可能下降甚至为负数。尽管公司目前保持了通畅的融资渠道，可保证公司经营活动现金流波动时的资金需求，但如果未来公司经营活动现金流量波动加剧，仍有可能出现流动性风险。
2、经营风险
（1）宏观经济状况的变化影响本公司业务的风险
国内三四类市场是发行人产品的主要销售市场。一旦中国的宏观经济状况发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，那么消费者对休闲服饰产品的消费能力可能会受到一定影响，进而会影响发行人的经营业绩和财务状况。
（2）市场竞争的风险
公司所处青春休闲服三四类市场品牌数量众多，作为较早进入三四类市场的青春休闲服零售企业，发行人对目标市场的消费特点、个性化需求、款式设计、定价策略等方面具有较深的理解，在该类市场的占有率、品牌渗透等方面具有一定的先发优势，市场综合竞争力位居前列。随着青春休闲服一二类市场竞争的日趋激烈，市场饱和度的不断提高，部分一二类市场青春休闲服优势品牌也开始进
入三四类市场，导致三四类市场的竞争存在进一步加剧的可能。如果发行人不能继续保持良好的产品质量及品牌形象，在一二类市场优势品牌的冲击下，发行人在部分地区的市场占有率将受到挑战，从而对发行人品牌提升和业绩持续增长等产生不利影响。另外，网购的迅速发展已逐渐改变年轻消费者的消费习惯，未来可能会给实体店铺造成较大的冲击，虽然公司已着手开展网络销售业务，但是如果公司不能迅速适应这种变化，可能会影响公司销售业绩的可持续增长。
（3）不能准确把握流行趋势的风险
品牌服装企业的生存和发展，在很大程度上取决于公司能否准确把握服装市场的流行趋势，以及能否及时预测、评估和响应消费者的需求和偏好。经过多年发展，发行人在青春休闲服的设计研发方面积累了丰富的经验，并培养了一批专业的服装设计研发人才。发行人十分重视市场需求，定期或不定期地安排专业设计研发人员进行国内和国外市场调研，并参加各类与休闲服饰相关的服装发布会和博览会，以期准确地把握休闲服饰的流行趋势。但由于近年来青春休闲服市场流行趋势的变化速度一直在加快，并且国内与国外以及国内不同区域消费市场上消费者在偏好上存在一定程度的差异，发行人的设计研发人员可能无法全面及时地把握青春休闲服饰的流行趋势，从而导致发行人不能有效把握消费者的需求，致使消费者对发行人产品认同度降低，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（4）主要原材料价格波动的风险
发行人产品的原材料主要为各种面料、辅料，如针织布、梭织布等。受棉花、石油等基础产品价格波动的影响，发行人主要原材料价格亦可能出现较大的波动，并直接导致产品生产成本的波动。虽然发行人将产品的生产外包给成衣厂商，并制定了一系列生产采购环节的制度及流程，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本。但如果未来原材料价格上涨幅度超出发行人的消化能力，发行人有可能面临面料、辅料不能及时供应以及采购成本上升的局面，导致发行人经营成本增加，从而对发行人盈利能力造成不利影响。
（5）知识产权遭受侵害风险
良好的品牌形象是休闲服企业保持长期持续发展的源泉，发行人聘请了影视歌坛明星谢霆锋、吉克隽逸作为形象代言人，通过电视广告、户外广告、平面广
告和较高的产品性价比，树立了“潮流前线”品牌服饰在国内青春休闲服三四类市场的知名度和美誉度。发行人对已经建立的品牌形象和市场地位十分重视，通过申请注册商标、著名商标、驰名商标、外观设计专利等手段，保护商标、品牌形象和设计成果。但青春休闲服的款式、品牌标识和店铺装修陈列风格比较直观，易于模仿，因此，随着市场影响力的不断增强，发行人存在因知识产权受到侵害，而导致客户群体分流、品牌形象受到损害的风险。
（6）租金上涨的风险
发行人大部分终端店铺为租赁方式取得。随着国内房地产市场的持续升温，优质店铺作为稀缺资源，租金快速上涨。虽然发行人80%以上店铺位于三四类市场，该类市场租金上涨速度明显慢于一二类市场，但如果未来三四类市场店铺租金持续上涨且上涨幅度超过发行人和加盟商的自身消化能力，将增大发行人、加盟商的运营成本，削弱发行人产品的竞争力，对发行人经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
（1）公司业务快速发展带来的管理和人力资源风险
虽然发行人已形成了成熟的经营模式、稳定的管理和设计研发团队、完善的管理体系、符合公司特点的信息化系统，但是随着发行人业务的不断扩张，净资产和经营规模迅速扩大，将对发行人在市场开拓、运营管理、设计开发、人才储备等方面提出更高的要求。如果未来发行人的经营模式、人才引进、管理制度、信息化建设未能适应内外部环境的变化，将给发行人的经营运作及资产安全带来风险。
（2）专卖店大幅增加带来的管理风险
发行人主要采取加盟和直营相结合的销售模式，该模式有助于发行人快速占领空白市场、节约资金投入、降低投资风险。报告期内，公司业务大幅扩张，专卖店数量大幅增加。虽然发行人在长期发展过程中，培养了一批富有经验的营销管理人员，积累了一定的店铺管理经验，但专卖店的大量增加仍将给发行人的管理能力带来考验。目前发行人未向加盟店收取特许加盟费，在加盟店的人、财、物均相对独立的情况下，发行人对加盟店的控制力度相对较低，如果加盟店在短
时间内出现较大比例流失，则会对发行人的经营造成重大不利影响。
4、政策风险
发行人业务的发展将受到国家相关行业政策导向的影响，目前国内纺织服装行业产能过剩情况突出，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营产生一定的影响。
第三节债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为 3.50亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]59号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向个人和机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购由发行人与保荐机构（主承销商）根据询价情况进行配售。
（二）发行对象
1、网上发行的对象为持有登记公司开立的 A股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行的对象为在登记机构开立A股证券账户的个人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。个人和机构投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券的保荐机构、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司。本期债券由保荐机构（主承销商）长江证券承销保荐有限公司以余额包销方式承销。本期债券未组建承销团。
五、债券面额
本期债券面值 100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券票面利率为7.8%。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第 3年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3年的利息在投资者回售支付日2017年7月2日一起支付。
本期债券的起息日为 2014年7月2日。
本期债券的付息日为 2015年至 2019年每年的 7月 2日；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2015年至 2017年每年的7月 2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间不另计息。
本期债券的计息期限自 2014年7月2日起至2019年7月1日止，若投资者行使回售权，则计息期限自2014年7月2日起至2017年7月1日止，未回售部分债券的计息期限自 2014年7月2日起至 2019年7月1日止。
本期债券的兑付日期为 2019年7月2日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017年7月2日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。
八、债券信用等级
经鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资信”或“鹏元”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA级，本期债券的信用等级为 AA级。
九、募集资金的验资确认
本期债券发行规模为 3.50亿元，扣除保荐费、承销费及受托管理费等费用后的净募集资金已于 2014年7月4日汇入发行人指定的银行账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券募集资金到位情况出具了天健验[2014]第 3-42号《验资报告》。
十、担保人及担保方式
本期债券为无担保债券。
第四节债券上市与托管基本情况
一、债券上市核准部门及文号
经深交所深证上［2014］278号文同意，本期债券将于 2014年8月8日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌交易。本期债券简称为“14搜特01”，上市代码为“112211”。本期债券仅在深交所上市交易，不在除深交所以外的其他交易场所上市交易。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）对公司2011年度、2012年度及2013年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2012〕3-94号、天健审〔2013〕3-107号、天健审〔2014〕3-180号）。2014年一季度财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||832,151,251.93|991,269,796.75|1,301,737,523.52||
||500,000.00|500,000.00|1,000,000.00||
||439,173,928.48|423,613,364.89|252,543,002.78||
||110,821,745.76|114,330,315.14|104,979,412.05||
||5,728,438.82|5,949,609.27|4,514,902.46||
||613,512,141.29|555,913,216.93|388,804,918.19||
||6,539,297.18|9,341,293.13|-||
||4,826,414.13|9,846,112.89|-||
||2,013,253,217.59|2,110,763,709.00|2,053,579,759.00||
|||-|-||
||25,097,714.96|25,471,176.50|26,965,022.66||
||291,969,673.92|249,643,585.04|156,309,859.97||
||151,479,860.77|165,031,918.46|173,539,086.10||
||42,493,285.71|42,967,847.02|26,376,959.78||
||27,290,499.00|26,910,736.94|36,373,054.88||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||10,093,738.15|9,882,742.40|5,298,567.16||
||548,424,772.51|519,908,006.36|424,862,550.55||
||2,561,677,990.10|2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||
||15,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||
||246,278,872.70|323,063,066.86|341,763,033.30||
||119,369,664.81|106,576,566.49|54,117,641.07||
||373,555.07|865,551.88|1,662,767.24||
||7,155,799.00|9,323,768.00|6,286,703.00||
||-|-|-||
||-|-|-||
||19,049,649.28|32,331,669.29|43,769,217.65||
||11,238,215.42|15,990,980.44|18,516,565.40||
||418,465,756.28|523,151,602.96|501,115,927.66||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||418,465,756.28|523,151,602.96|501,115,927.66||
||432,000,000.00|432,000,000.00|288,000,000.00||
||1,076,759,880.99|1,076,759,880.99|1,220,759,880.99||
||89,222,168.54|89,222,168.54|62,419,456.56||
||545,230,184.29|509,538,062.87|406,147,044.34||
||2,143,212,233.82|2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||
||-|-|-||
||2,143,212,233.82|2,107,520,112.40|1,977,326,381.89||
||2,561,677,990.10|2,630,671,715.36|2,478,442,309.55||

2、合并利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||279,637,182.95|1,737,745,422.08|1,612,449,193.73||
||173,357,765.83|1,093,171,828.18|1,035,451,984.78||
||1,420,568.32|10,033,705.86|8,543,018.17||
||44,047,860.89|194,823,131.47|153,235,707.04||
||18,488,075.47|89,404,779.13|67,923,326.30||
||-1,418,372.78|-19,272,096.27|-24,416,792.10||
||852,415.58|21,485,740.51|10,058,516.46||
||5,049,820.77|8,849,541.09|-||
||47,938,690.41|356,947,874.29|361,653,433.08||
||34,504.74|12,323,997.41|5,171,011.89||
||35,337.35|1,753,627.91|433,610.25||
||-|-|-||
||47,937,857.80|367,518,243.79|366,390,834.72||
||12,245,736.38|93,324,513.28|93,552,860.09||
||35,692,121.42|274,193,730.51|272,837,974.63||
||35,692,121.42|274,193,730.51|272,837,974.63||
||-|-|-||
||0.08|0.63|0.63||
||0.08|0.63|0.63||
||-||||
||-|-|-||
||-|-|-||
||35,692,121.42|274,193,730.51|272,837,974.63||
||35,692,121.42|274,193,730.51|272,837,974.63||
||-|-|-||

3、合并现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||311,829,917.18|1,851,784,662.60|1,730,015,461.67||
||-||-||
||2,612,074.96|34,124,699.94|39,337,762.16||
||314,441,992.14|1,885,909,362.54|1,769,353,223.83||
||314,110,188.43|1,449,289,152.37|1,097,032,316.54||
||31,253,630.63|117,656,456.10|84,486,260.50||
||38,871,743.85|220,695,807.68|163,048,721.41||
||27,582,984.40|131,079,390.37|121,981,401.68||
||411,818,547.31|1,918,720,806.52|1,466,548,700.13||
||-97,376,555.17|-32,811,443.98|302,804,523.70||
||490,000,000.00|1,385,000,000.00|||
||5,049,820.77|8,849,541.09|||
||-|-|-||
||-|-|-||
||495,049,820.77|1,393,849,541.09|-||
||46,480,143.77|140,408,324.04|206,300,526.72||
||410,000,000.00|1,785,000,000.00|-||
||-|-|-||
||-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||456,480,143.77|1,925,408,324.04|206,300,526.72||
||38,569,677.00|-531,558,782.95|-206,300,526.72||
|||-|-||
||-|35,000,000.00|35,000,000.00||
||-|310,000.00|113,173,795.57||
||-|35,310,000.00|148,173,795.57||
||20,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||
||311,666.65|146,097,499.84|82,291,270.98||
||2,505,282.56|3,944,667.00|35,170,765.97||
||22,816,949.21|185,042,166.84|152,462,036.95||
||-22,816,949.21|-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-|-||
||-81,623,827.38|-714,102,393.77|92,215,755.60||
||587,635,129.75|1,301,737,523.52|1,209,521,767.92||
||506,011,302.37|587,635,129.75|1,301,737,523.52||

4、2013年合并所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期数||||||||||||||||||
|||归属于母公司所有者权益||||||||||||||||||
|项 目||||||||||||||||||少数股|所有者|
|||||资本||减：||专项||盈余||一般风||未分配||其||||
|||股本||||||||||||||||东权益|权益合计|
|||||公积||库存股||储备||公积||险准备||利润||他||||
||288,000,000.00||1,220,759,880.99||-||-||62,419,456.56||-||406,147,044.34||-||-|||
||288,000,000.00||1,220,759,880.99||-||-||62,419,456.56||-||406,147,044.34||-||-|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||26,802,711.98||-||103,391,018.53||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||274,193,730.51||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||274,193,730.51||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||26,802,711.98||-||-170,802,711.98||-||-|||
||-||-||-||-||26,802,711.98||-||-26,802,711.98||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||-144,000,000.00||-||-|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||-||-||-||-||-|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||-||-||-||-||-|||
||432,000,000.00||1,076,759,880.99||-||-||89,222,168.54||-||509,538,062.87||-||-|||

（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||814,885,125.22|966,163,703.54|1,291,456,284.70||
||500,000.00|500,000.00|1,000,000.00||
||439,173,928.48|429,678,514.34|253,698,302.88||
||110,434,111.50|113,545,728.68|104,938,562.05||
||5,628,062.45|5,861,525.23|4,316,990.81||
||608,192,868.39|550,400,482.87|384,193,605.32||
||6,539,297.18|9,341,293.13|-||
||4,713,206.81|9,770,979.56|-||
||1,990,066,600.03|2,085,262,227.35|2,039,603,745.76||
||14,500,000.00|14,500,000.00|14,500,000.00||
||25,097,714.96|25,471,176.50|26,965,022.66||
||291,873,876.35|249,538,102.48|156,165,331.55||
||151,479,860.77|165,031,918.46|173,539,086.10||
||42,462,763.60|42,935,411.66|26,376,959.78||
||27,290,499.00|26,910,736.94|36,373,054.88||
||8,833,292.45|8,623,589.78|4,446,325.81||
||561,538,007.13|533,010,935.82|438,365,780.78||
||2,551,604,607.16|2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||
||15,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||
||246,278,872.70|323,063,066.86|341,763,033.30||
||119,369,664.81|106,576,566.49|54,117,641.07||
||12,405,645.40|7,926,018.51|12,957,299.70||
||6,649,868.00|8,495,217.00|5,867,963.00||
||17,056,511.23|29,822,052.38|42,219,614.81||
||-|-|-||
||-|-|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年3月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|2011年12月31日|
||11,043,905.51|15,498,089.55|18,178,942.11||
||427,804,467.65|526,381,010.79|510,104,493.99||
||-|-|-||
||-|-|-||
||-|-|-||
||427,804,467.65|526,381,010.79|510,104,493.99||
||432,000,000.00|432,000,000.00|288,000,000.00||
||1,076,759,880.99|1,076,759,880.99|1,220,759,880.99||
||89,222,168.54|89,222,168.54|62,419,456.56||
||525,818,089.98|493,910,102.85|396,685,695.00||
||2,123,800,139.51|2,091,892,152.38|1,967,865,032.55||
||2,551,604,607.16|2,618,273,163.17|2,477,969,526.54||

2、母公司利润表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||270,698,478.46|1,714,719,135.24|1,602,452,464.97||
||173,165,617.25|1,094,076,823.69|1,036,782,842.92||
||1,237,753.20|9,581,823.75|8,291,066.54||
||41,155,295.74|182,376,341.92|147,448,339.43||
||18,185,369.49|88,091,594.66|67,182,250.65||
||-1,446,922.01|-19,468,086.74|-24,474,354.07||
||856,643.22|21,482,468.65|10,047,599.56||
||5,049,820.77|8,849,541.09|-||
||42,594,542.34|347,427,710.40|357,174,719.94||
||34,495.93|12,322,201.72|5,170,364.36||
||34,556.94|1,751,716.08|433,203.84||
||-|-|-||
||42,594,481.33|357,998,196.04|361,911,880.46||
||10,686,494.20|89,971,076.21|92,372,656.80||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||31,907,987.13|268,027,119.83|269,539,223.66||
||-|-|-||
||31,907,987.13|268,027,119.83|269,539,223.66||

3、母公司现金流量表
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||312,438,448.17|1,815,704,540.59|1,732,514,136.21||
||-|-|-||
||2,578,369.72|33,826,829.01|39,032,489.40||
||315,016,817.89|1,849,531,369.60|1,771,546,625.61||
||314,110,188.43|1,448,660,125.65|1,096,993,968.83||
||28,703,625.07|110,162,707.30|80,765,463.52||
||35,078,097.74|213,409,144.61|159,693,308.88||
||26,661,495.32|125,095,460.41|119,235,317.98||
||404,553,406.56|1,897,327,437.97|1,456,688,059.21||
||-89,536,588.67|-47,796,068.37|314,858,566.40||
||490,000,000.00|1,385,000,000.00|||
||5,049,820.77|8,849,541.09|||
||-|-|-||
||-|-|-||
||495,049,820.77|1,393,849,541.09|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||46,480,143.77|140,248,554.04|206,294,126.72||
||410,000,000.00|1,785,000,000.00|3,000,000.00||
||-|-|-||
||-|-|-||
||456,480,143.77|1,925,248,554.04|209,294,126.72||
||38,569,677.00|-531,399,012.95|-209,294,126.72||
||-|-|-||
||-|35,000,000.00|35,000,000.00||
||-|310,000.00|113,173,795.57||
||-|35,310,000.00|148,173,795.57||
||20,000,000.00|35,000,000.00|35,000,000.00||
||311,666.65|146,097,499.84|82,291,270.98||
||2,505,282.56|3,944,667.00|35,170,765.97||
||22,816,949.21|185,042,166.84|152,462,036.95||
||-22,816,949.21|-149,732,166.84|-4,288,241.38||
||-|-|-||
||-73,783,860.88|-728,927,248.16|101,276,198.30||
||562,529,036.54|1,291,456,284.70|1,190,180,086.40||
||488,745,175.66|562,529,036.54|1,291,456,284.70||

4、2013年母公司所有者权益变动表
单位：元
|||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||本期数||||||||||||||
|项 目||||资本||减：库||专项||盈余||一般风||未分配|所有者|
|||股本||||||||||||||
|||||公积||存股||储备||公积||险准备||利润|权益合计|
||288,000,000.00||1,220,759,880.99||-||-||62,419,456.56||-||396,685,695.00|||
||288,000,000.00||1,220,759,880.99||-||-||62,419,456.56||-||396,685,695.00|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||26,802,711.98||-||97,224,407.85|||
||-||-||-||-||-||-||268,027,119.83|||
||-||-||-||-||-||-||-|||
||-||-||-||-||-||-||268,027,119.83|||
||-||-||-||-||-||-|||||
||-||-||-||-||-||-|||||
||-||-||-||-||-||-|||||
||-||-||-||-||26,802,711.98||-||-170,802,711.98|||
||-||-||-||-||26,802,711.98||-||-26,802,711.98|||
||-||-||-||-||-||-||-144,000,000.00|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||-||-||-|||
||144,000,000.00||-144,000,000.00||-||-||-||-||-|||
||432,000,000.00||1,076,759,880.99||-||-||89,222,168.54||-||493,910,102.85|||

三、发行人主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
1、合并报表主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||4.81|4.03|4.10||
||3.34|2.97|3.32||
||16.34|19.89|20.22||
||4.96|4.88|6.87||
|主要财务指标|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||0.65|5.14|8.06||
||0.30|2.31|2.81||
||-0.23|-0.08|1.05||
||-0.19|-1.65|0.32||
||-||||
||-||||

2、母公司报表主要财务指标
||||||
|-|-|-|-|-|
|主要财务指标|2014.3.31|2013.12.31|2012.12.31|2011.12.31|
||4.65|3.96|4.00||
||3.23|2.92|3.25||
||16.77|20.10|20.59||
||4.92|4.84|6.83||
||2014年1-3月|2013年度|2012年度||
||0.62|5.02|7.98||
||0.30|2.34|2.83||
||-0.21|-0.11|1.09||
||-0.17|-1.69|0.35||

上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债x100%
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债x100%
3、资产负债率=负债总额/资产总额x100%
4、每股净资产=期末所有者权益/期末总股本
5、应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均金额
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本
9、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息
10、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息（二）最近三年及一期每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司最近三年及一期的净资产收益率、每股收益如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||净资产收益率||每股收益（元）||
|报告期利润||全面摊薄|加权平均|基本每股收益|稀释每股|
|||（%）|（%）||收益|
||2014年1-3月|1.67|1.68|0.08||
||2013年|13.01|13.58|0.63||
||2012年|13.80|14.56|0.63||
||2011年|9.71|10.08|0.40||
||2014年1-3月|1.67|1.68|0.08||
||2013年|12.33|12.87|0.60||
||2012年|13.62|14.37|0.63||
||2011年|9.52|9.89|0.39||

（三）最近三年及一期非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益（2008）》，公司最近三年及一期的非经常性损益金额如下：单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||-|10,792,500.00|4,964,493.00||
||-|8,849,541.09|-||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非经常性损益项目|2014年1-3月|2013年度|2012年度|2011年度|
||-832.61|-222,130.50|-227,091.36||
||-832.61|19,419,910.59|4,737,401.64||
||17,460.52|5,006,949.68|1,217,752.97||
||-18,293.13|14,412,960.91|3,519,648.67||
||-18,293.13|14,412,960.91|3,519,648.67||
||-|-|-||

第六节本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
公司目前经营和财务状况良好，根据鹏元资信出具的评级报告，公司主体长期信用等级为AA，本期债券评级为AA，同时公司设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本期债券的偿付风险，但考虑到本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、行业状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能影响本期债券本息的按期兑付。
二、偿债计划
本期债券的起息日为 2014年7月2日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2014年至 2019年间每年的 7月 2日为本期债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第 1个工作日，下同）。本期债券到期日为2019年7月2日，到期支付本金及最后一期利息。
本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
（一）偿债资金来源
本期债券的偿债资金将主要来源于本公司日常经营所产生的现金流，2011年、2012年及2013年，公司合并财务报表营业收入分别为 109,960.84万元、 161,244.92万元及 173,774.54万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 17,318.64万元、27,283.80万元及 27,419.37万元；经营活动产生的现金流量净额分别为1,152.08万元、30,280.45万元及-3,281.14万元。
随着公司各项业务的不断发展，核心竞争力不断增强，公司的收入规模和盈利能力将进一步提升，经营性现金流也将持续保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供保障。
（二）偿债应急保障方案
本公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2014年 3月 31日，本公司合并报表流动资产余额为 201,325.32万元，不含存货的流动资产余额为 139,974.11万元。
三、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、严格履行信息披露义务、公司承诺、违约责任等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议以及募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
公司将组成偿付工作小组负责协调本期债券的偿付及与之相关的工作，并在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期、足额偿付，保证债券持有人的利益不受损害。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金，用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第六节“债券受托管理人”。
（五）制定债券持有人会议规则
本公司和债券受托管理人已按照《试点办法》的规定为本期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付作了合理的制度安排。
（六）严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。
公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生或预计将发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；发生超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行标的金额超过公司前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟变更本期债券募集说明书的约定；
拟变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及公司主体变更的情形；其他可能对
债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。
（七）外部融资渠道通畅
公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，被多家银行授予较高的授信额度，间接融资能力强。截至 2014年 3月 31日，公司在中国民生银行、中国建设银行、中国农业银行、兴业银行等多家银行的授信总额度折合人民币约 6.80亿元，尚未使用的授信额度约 4.19亿元。总体而言，公司具有很强的信贷融资能力。
（八）本公司承诺
根据本公司2013年第一次临时股东大会的决议，公司在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时将采取包括但不限于如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
四、违约责任及解决措施
公司承诺按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮50%。
第七节债券担保人基本情况及资信情况
本期债券为无担保债券。
第八节债券跟踪评级安排说明
根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，在本期债券存续期内发行人发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行人须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行人信用状况的变化决定是否调整信用等级。
自本期债券评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行人主体长期信用等级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行人公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。
鹏元资信将及时在其公司网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。上述跟踪评级报告出具后，发行人亦将通过巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及监管部门指定的其他媒体予以公告。
第九节债券受托管理人
一、债券受托管理人基本情况
名 称： 长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦 21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路 6号免税商务大厦25楼
联系人： 刘钢、罗剑
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
二、《债券受托管理协议》主要条款
以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅本协议的全文。
（一）发行人承诺
1、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的北京时间上午 10点之前，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。
2、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后3个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册；发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）
更新后的债券持有人名册。因获取债券持有人名册而产生的费用由发行人承担。
3、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。
4、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（1）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和/或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（2）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
5、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（1）出售资产的对价公平合理；或（2）至少50%的对价系由现金支付；或（3）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（4）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
6、违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议所述的违约事件时，应及时书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
7、合规证明。（1）发行人依法公布年度报告之日起 14个工作日内，应向债券受托管理人提供发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何本协议所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件应详细说明。（2）安慰函。发行人高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
8、对债券持有人的通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人：（1）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（2）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（3）发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失；（4）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（5）
发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（6）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（7）未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；（8）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（9）中国证监会规定的其他情形。
9、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等其他相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务，并及时向债券受托管理人提供信息披露文件。
10、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。
11、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。
12、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。
13、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。
（二）违约和救济
1、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事项：
（1）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；
（2）发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过 30个工作日仍未解除；
（3）发行人不履行或违反本协议关于发行人承诺的规定，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；
（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（1）至（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有30%以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情况自发生之日起持续 30个连续工作日仍未解除；
（5）发行人已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；
（6）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。
2、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财务保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
3、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本期债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当作为利害关系人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
4、加速清偿及措施
（1）加速清偿的宣布。如果本协议项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续30个连续工作日仍未消除，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院仍未做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：a、债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；b、所有迟付的利息；c、所有到期应付的本金；d、适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（3）其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续 30个连续工作日仍未消除，债券受托管理人可根据单独或合并持有50%以上有表决权的本期债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期债券本金和利息。
（三）债券受托管理人的职权
1、文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议的会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后五年。对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。
2、募集资金使用监督。在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集
资金的使用进行监督。
3、信息披露监督。债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照本协议的规定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。
4、违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 10个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人。
5、监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人的资信状况进行持续关注。
预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括由保证人提供担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。
6、债券持有人会议的召集。存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起 10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；（2）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；（3）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）发行人书面提议召开债券持有人会议；（5）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；（6）修改本期债券的《债券持有人会议规则》；（7）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
7、会议的召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、《债券持有人会议规则》的规定召开和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债
券受托管理人的职责和义务。
8、会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
9、争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。
10、破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
11、其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。
债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。
（四）债券受托管理人报告
1、出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起 30个工作日内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。
2、债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：
（1）发行人的基本情况；
（2）发行人的资信状况以及重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；
（3）上年度债券持有人会议召开的情况；
（4）上年度本期债券本息偿付情况；
（5）本期债券跟踪评级情况；
（6）发行人的募集资金使用情况；
（7）发行人指定的代表发行人负责本期债券事务的专人的变动情况；
（8）发行人有关承诺的履行情况；
（9）债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。
上述内容应根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求及时进行修订、调整。
3、债券受托管理人临时报告。存在以下情形之一的，债券受托管理人应在该情形发生之日起 10个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：
（1）发行人拟变更债券募集说明书的约定；
（2）发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；
（3）发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；
（4）发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；
（5）债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；
（6）出现法律、行政法规、部门规章、交易所规则、本期债券的《债券持有人会议规则》或本协议规定的其他情形。
4、债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
在债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理人报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）和监管部门指定的信息披露媒体上公布。
5、免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况负责及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的履行/承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。
6、通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起 2个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
（五）债券受托管理人的变更或解聘
1、变更或解聘。存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的《债券持有人会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：
（1）债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；
（2）债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；
（3）债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；
（4）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所，以及本期债券的《债券持有人会议规则》的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。
2、过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签订新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起30个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。
3、新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：
（1）新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；
（3）新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。
4、辞任。债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前 90工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。
5、文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式接任之日起15个工作日内与新任受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。
（六）违约责任
1、若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。
若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。
2、债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行主动辞任（非因客观原因或某种事项的发生）给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而造成的合理经济损失。
3、除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、《募集说明书》及本协议之规定追究违约方的违
约责任。
第十节 债券持有人会议规则的有关情况
一、债券持有人行使权利的形式
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
二、债券持有人会议规则
第一章总则
第一条为规范东莞市搜于特服装股份有限公司2014年公司债券（第一期）债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司债券发行试点办法》及相关法律文件的规定制定本规则。
第二条本规则项下公司债券为债券发行人依据《东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行2014年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 3.50亿元的公司债券，本期债券发行人为东莞市搜于特服装股份有限公司，债券受托管理人为长江证券承销保荐有限公司，债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。
第三条债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。
第四条债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
第五条债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人l0%以上股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。
第六条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。
第七条本规则中使用的已在《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。
第二章债券持有人会议的权限范围
第八条债券持有人会议依据法律、《试点办法》、《募集说明书》的规定行使如下职权：
（一）就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；
（二）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，是否同意相关解决方案，和/或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；
（三）发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（四）变更本期债券受托管理人；
（五）在发行人与受托管理人达成的《债券受托管理协议》生效后对之进行补充或修订时，决定是否同意该补充协议或修订协议；
（六）在法律、法规许可的范围内变更或修改本规则；
（七）有关法律法规和部门规章规定应由债券持有人会议作出决议的其他情形。
第九条出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作出决议：
（一）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（二）拟变更、解聘债券受托管理人；
（三）发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息；
（四）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（五）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；
（六）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；
（七）修改本会议规则；
（八）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；
（九）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
第三章债券持有人会议的召集
第十条当出现本会议规则第九条第（二）项以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起 5个工作日内书面通知债券受托管理人，并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起 10个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起 10个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
当出现本规则第九条第（二）项之情形时，发行人应在代表10%以上有表决权的债券持有人提出之日起 15个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。
债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
第十一条会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
发行人根据本规则第十条发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。
单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。
第十二条召集人可以为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。
第十三条债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前 10个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。
债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：
（一）会议的日期、时间、地点和会议召开方式；
（二）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；
（三）会议的议事程序以及表决方式；
（四）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（五）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
（六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
（七）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；
（八）召集人需要通知的其他事项。
会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
第十四条债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前 5个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。
第十五条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前 2个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
本规则第五条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
第十六条召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。
第四章议案、委托及授权事项
第十七条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少 8个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据本规则第十三条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券
持有人姓名或名称、持有债券的比例和新增提案的内容。
第十八条债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权。
应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。
发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。
经债券持有人会议主持人同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员；
（二）其他重要相关方。
第十九条债券持有人会议仅对书面通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。
第二十条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。
召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。
上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。
第二十一条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的权限；
（三）授权委托书签发日期和有效期限；
（四）个人委托人签字或机构委托人盖章。
第二十二条授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24小时之前送交会议召集人。
第五章债券持有人会议的召开
第二十三条债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯表决方式。
第二十四条债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。
如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。
第二十五条召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
第二十六条债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担；债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，由债
券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。
如因履行债券持有人会议决议或者因保护债券持有人全体利益而产生任何费用，应由全体债券持有人共同承担或者先行承担并在决议予以明确规定。
第六章表决、决议及会议记录
第二十七条债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。
第二十八条每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人担任。
与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。
债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。
第二十九条公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。
第三十条债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。
第三十一条主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
第三十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。
第三十三条债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
第三十四条债券持有人会议决议应经出席会议的人员签名确认。
债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
第三十五条债券持有人会议做出决议后，债券持有人会议决议应及时公告，公告中应列明出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期债券张数及占本期债券总张数的比例、表决方式、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
该次债券持有人会议的召集人负责上述公告事宜。
第三十六条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券张数；
（二）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的本期债券张数及占本期债券有表决权总张数的比例；
（三）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；
（四）该次会议的主持人姓名、会议议程；
（五）各发言人对每个议案的发言要点；
（六）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（七）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（八）监票人的姓名；
（九）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条债券持有人会议记录由出席会议的主持人和监票人签名，债券
持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限不少于本期债券存续期满后5年。
第三十八条债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。
第七章附则
第三十九条债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
第四十条除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
第四十一条本规则项下公告事项应按照证监会和交易所的要求在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他媒体上予以披露。
第四十二条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
第四十三条相关法律、法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定；除非法律、行政法规和部门规章有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，本规则不得变更。
第四十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第四十五条本规则于发行人与债券受托管理人加盖公章后，自本期债券发行之日起生效。
第十一节 募集资金运用
为提升发行人的市场竞争力和市场占有率，扩大企业经营规模，增强自身抗风险能力，发行人拟将本期发行债券实际募集的资金全部用于补充流动资金。
第十二节 其他重要事项
一、发行人对外担保情况
截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对外担保情形。
二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本上市公告书披露之日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
第十三节 有关当事人
一、发行人：东莞市搜于特服装股份有限公司
英文名称： DONGGUAN SOUYUTE FASHION Co.,Ltd.
法定代表人： 马鸿
住 所： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
办公地址： 东莞市道滘镇昌平第二工业区第一栋
邮 编： 523170
电 话： 0769- 81333505
传 真： 0769- 81333508
网 址： www.celucasn.com
电子信箱： syt@celucasn.com
联系人： 廖岗岩、王丹
二、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦 21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路 6号免税商务大厦25楼
项目主办人： 刘钢、罗剑
项目经办人： 赵兴源、盛赞
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
三、发行人律师：北京观韬律师事务所
法定代表人： 韩德晶
住 所： 北京市西城区金融大街 28号盈泰中心2号楼 17层
办公地址： 北京市西城区金融大街 28号盈泰中心2号楼 17层
经办律师： 曹蓉、刘燕
联系电话： 010-66578066
传 真： 010-66578016
邮政编码： 100033
四、会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人： 胡少先
住 所： 杭州市西溪路128号9楼
办公地址： 深圳市福田区滨河路 5020号证券大厦16楼
经办注册会计师：朱伟峰、朱中伟、赵国梁、王柳
联系电话： 0755-82903666
传 真： 0755-82990751
邮政编码： 518033
五、资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼
办公地址： 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦3楼
评级人员： 雷巧庭、王一峰
联系电话： 0755-82872333
传 真： 0755-82872090
邮政编码： 518040
六、债券受托管理人：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人： 王世平
住 所： 上海市世纪大道1589号长泰国际金融大厦 21层
办公地址： 深圳市福田区福华一路 6号免税商务大厦25楼
联系人： 刘钢、罗剑
联系电话： 0755-82763298
传 真： 0755-82548088
邮政编码： 518048
七、发行见证律师：北京市中银（深圳）律师事务所
法定代表人： 谭岳奇
住 所： 深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦28层
办公地址： 深圳市福田区金田路 3038号现代国际大厦 28层
经办律师： 刘春城、李良机
联系电话： 0755-82531588
传 真： 0755-82531555
邮政编码： 518048
第十四节 备查文件
除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：
（一）东莞市搜于特服装股份有限公司公开发行 2014年公司债券（第一期）募集说明书及摘要；
（二）发行人 2011年、2012年、2013年的财务报告及审计报告；
（三）保荐人出具的发行保荐书；
（四）发行人律师出具的法律意见书；
（五）资信评级机构出具的资信评级报告；
（六）中国证监会核准本次发行的文件；
（七）债券持有人会议规则；
（八）债券受托管理协议。
投资者可到前述发行人或保荐机构住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。