证券代码：603556 证券简称：海兴电力 公告编号：2019-014杭州海兴电力科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟回购股份用途、资金总额、期限及价格：本次回购股份资金总额为不低于人民币10,000万元，且不超过人民币20,000万元；回购期限为自 2018年第一次临时股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过 6个月；回购价格为不超过18.00元/股。
回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东六个月内不存在减持计划。
相关风险提示：本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的情况，从而导致本次回购方案只能部分实施的风险。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及杭州海兴电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》等有关规定，公司编制了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司分别于2018年10月26日和2018年11月16日召开了，第二届董事会第二十五次会议和 2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份的议案》等议案。
（二）2019年3月29日，经公司第三届董事会第四次会议审议，通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和基本面的判断，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
购方案之日起提前届满。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次公司回购股份资金总额为不低于人民币 10,000万元，且不超过人民币20,000万元，按照回购价格上限18元/股计算，公司拟回购股份数量和占公司总股本比例如下：
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|序号|回购用途|拟回购数量（股）|占公司总股本的比例（%）|拟回购资金总额（万元）|
|1|用于员工持股计划|5,555,555-11,111,111|1.12-2.25|10,000-20,000|
|合计||5,555,555-11,111,111|1.12-2.25|10,000-20,000|

（六）回购的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过股价人民币 18.00元/股。若公司在回购期内实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、缩股、配股或发行股本等除权除息事项，公司将按照中国证券监督委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应的调整。
（七）回购的资金来源
公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照回购股份资金总额上限20,000万元，回购价格18.00元/股进行测算，预计回购股份数量约为1,111.1111万股。本次回购前后公司股权变动情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|项目|回购前||回购后||
||股份数量（股）|比例（%）|股份数量（股）|比例（%）|
|有限售条件股份|327,399,488|66.12|337,821,599|68.32|
|无限售条件股份|167,753,612|33.88|156,642,501|31.68|
|总股本|495,153,100|100.00|494,464,100|100.00|

注1：假设后续用于员工持股计划的股份全部为有限售条件股份。
注2：2019年2月12日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司有限售条件股份68.9万股已于2019年2月12日完成注销，公司总股本由49,515.31万股变更为49,446.41万股。
（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产约为人民币639,626.11万元，归属于上
市公司股东的净资产约为 490,131.76万元，货币资金余额约为 123,364.14万元，
资产负债率为23.29%。假设此次最高回购资金人民币20,000万元全部使用完毕，按截至 2018年 9月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.13%，约占归属上市公司股东净资产的4.08%，公司生产经营稳健、财务状况良好，公司认为：本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
独立董事在审议本次回购股份议案后发表独立意见如下：
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《回购股份细则》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司股份回购的实施，有利于维护股东利益，增强投资者信心，培养投资者长期稳定持有公司股票，促进公司的长期可持续发展。独立董事认为，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司回购股份资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币 20,000万元，资金来源为公司自有资金，本次回购股份用于后期实施的员工持股计划，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市低位，亦不会导致公司控制权发生变化。独立董事认为，公司本次股份回购具备可行性。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提升公司价值，具备必要性和可行性，符合全体股东的利益。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出股份回购决议前六个月内买卖本公司股份的情况如下：
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|姓名|股份变动期间|持股变动数|交易方式|备注|
|周良璋|2018/04/27至|3,671,461|集中竞价|/|

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||2018/06/25||||
|上述股份变动因公司实施2017年利润分配方案每10股转增3股，股份变动数由3,671,461股增加至4,772,899股|||||
|周良璋|2018/06/19至2018/06/25|73,600|集中竞价|/|

除公司董事长、实际控制人周良璋先生基于对公司长期投资价值的认可于2018年1月29日发布增持计划，增持公司股票而发生上述买卖股票情况外，本公司控股股东及其一致行动人、持股5%以上股东、其他实际控制人以及公司其他董监高不存在在董事会及股东大会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询自 2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》后，未来3个月、未来6个月或本次回购股份实施期间是否存在减持计划。
公司控股股东浙江海兴控股集团有限公司及其一致行动人杭州海聚投资有限公司、实际控制人周良璋先生、李小青女士，以及公司其他董事、监事、高级管理人员回复，自公司 2018年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》后六个月内无减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司后续将根据公司实际经营情况择机实施员工持股计划，若因员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部在股份回购完成之后的法定期限内实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未使用的回购股份予以注销并相应减少注册资本。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于实施员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若因员工持股计划未能获得内部权力机构或外
部相关监管部门批准通过，导致已回购股票未能或未能全部在股份回购完成之后
的法定期限内实施上述用途，公司将及时履行相关审议程序，将未使用的回购股
份予以注销并相应减少注册资本，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，在有关法律法规许可范围内，股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容如下：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于股权激励、员工持股计划或注销等；
2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、授权公司董事会及其授权人根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
4、授权公司董事会及其授权人依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、授权公司董事会及其授权人在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
6、授权公司董事会为回购股份的实施，根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构。
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十六）律师事务所的结论性意见
国浩律师（上海）事务所就本次回购股份事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本次回购已经履行了现阶段必要的法定程序，取得了必要的批准和授权，本次回购符合《公司法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《回购股份细则》、《业务指引》的规定。
（十七）其他事项说明
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2018年 10月 29日）及 2018年第一次临时股东大会的股权登记日（即 2018年 11月 9日）登记在册的前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况。具体内容请详见公司在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2018-065）。
2、债权人通知安排
公司已就本次回购事项履行了债权人通知的必要程序（具体内容详见公司于 2018年 11月 17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州海兴电力科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-068））。
3、回购专户开立情况
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：杭州海兴电力科技股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882330866
该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用证券账户。
4、后续信息披露安排
公司将在实施回购期间遵守相关法律、法规和规范性文件的规定，及时履行披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购方案可能面临回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限的情况，从而导致本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险。
（二）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
（三）本次回购股份用于员工持股计划，存在因员工持股计划未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于员工持股计划的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州海兴电力科技股份有限公司董事会2019年4月2日