民生证券股份有限公司
关于浙江花园生物高科股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2017]1749号”文核准，浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向不超过 5名投资者发行不超过 3500万股（含本数）人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为花园生物本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及花园生物有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合花园生物及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日（2017年 12月 13日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即40.91元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 40.91元/股，相对于本次发行申购报价日前20个交易日的均价45.45元/股的比率为90.01%。
（二）发行数量
本次发行股数确定10,315,326股，募集资金总额为421,999,986.66元，符合公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为2名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的5家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为421,999,986.66元，扣除相关发行费用15,292,750.32元后募集资金净额406,707,236.34元，未超过募集资金额上限42,200万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，花园生物本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、2016年 7月 29日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了公司本次创业板非公开发行股票相关议案。
2、2016年8月15日，发行人召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次创业板非公开发行股票相关议案。
3、2017年 1月 23日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
4、2017年2月13日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案。
5、2017年 6月 20日，综合考虑当前资本市场情况和公司本次非公开发行股票的实际情况，公司对发行方案中锁定期安排、募集资金规模等进行了调整。
根据公司 2016年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
7、2017年 7月 28日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
8、2017年8月14日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门核准程序
2017年 7月 5日，发行人非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通过。
2017年10月9日，公司收到中国证监会《关于核准浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1749号），核准公司非公开发行不超过3,500万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
截至 2017年 12月 12日，发行人及主承销商向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 38名投资者、截至 2017年 11月 30日发行人前 20名股东以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的20家证券投资基金公司、10家证券公司、5家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 93份认购邀请书。发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，花园生物发送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2017年12月18日（T日）13:00-17:00，在北京市浩天信和律师事务所律师的见证下，本次发行共收到2份申购报价单，
申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的有效报价为2家。
有效申购报价区间为40.91元至41.00元，总的有效认购金额为42,500万元。
民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2017年 12月18日17:00时，共收到1份认购保证金，参与报价的另一家证券投资基金公司无需缴纳保证金，共计2家有效报价。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|发行对象|发行对象类别||关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）||获配股数（股）|
|一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况||||||||||
|1|九泰基金管理有限公司|基金||无|12|41.00|17,000||4,155,463|
|2|龚锦青|自然人||无|12|40.91|25,500||6,159,863|
|小 计|||||||||10,315,326|
|二、申购不足时引入的其他投资者||||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别||关联关系|锁定期(月)|申购价格（元/股）|申购金额（万元）||获配股数（股）|
|1|无|||||||||
|三、无效报价报价情况||||||||||
|序号|发行对象|发行对象类别||无效报价原因||申购价格（元/股）|申购金额（万元）||获配股数（股）|
|1|无|||||||||
|合 计|||||||||10,315,326|
|四、获配机构按类别统计||||||||||
|序号|获配机构类别||||获配股数（股）|||占本次发行股数比例||
|1|控股股东、实际控制人及其关联企业||||0|||0||
|2|其它（包括境内外战略投资者等）||||0|||0||
|3|财务投资者||保险公司||0|||0||
||||基金公司||4,155,463|||40.28%||
||||证券公司||0|||0||
||||资产管理公司||0|||0||
||||自然人||6,159,863|||59.72%||
||||其它||0|||0||
|合 计|||||10,315,326|||100%||

经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保证金人民币1,000万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的20%；参与认购的2个申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，除一家证券投资基金公司无需缴纳保证金外，另一名投资者已足额缴纳了保证金；其中涉及的私募投资基金，均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定在2017年12月 18日（T日）中午 12时前完成在中国证券投资基金业协会的备案。上述 2家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为40.91元/股，发行数量为10,315,326股，募集资金总额为421,999,986.66元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|配售对象名称|获配股数（股）|应缴股款(元)|
|1|九泰基金管理有限公司|九泰基金-花园生物定增1号资产管理计划|4,155,463|169,999,991.33|
|2|龚锦青|龚锦青|6,159,863|251,999,995.33|
|合 计|||10,315,326|421,999,986.66|

（五）获配对象的出资来源情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|产品名称|出资方名称|出资方资金来源（自有或募集）|参与本产品的出资比例（%）|
|1|九泰基金-花园生物定增1号资产管理计划|粤财信托-菁英162期单一资金信托计划|募集|100%|
|1.1|粤财信托-菁英162期单一资金信托计划|浦发银行深圳分行|自有|100%|

2、龚锦青的出资来源为自有资金。
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
关于本次获配对象是否私募基金的核查：
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
1、九泰基金管理有限公司属于基金类投资者，其参与申购并获配的 1个资产管理计划已在中国证券投资基金业协会备案。
2、龚锦青属于自然人，其本次参与申购的资金为自有资金，不属于私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。
关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查：
本次发行的2名投资者的申购产品均与发行人、控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。
关于本次获配对象的投资者适当性的核查：
全部获配对象均已完成在主承销商的投资者适当性评估，其中九泰基金管理有限公司为专业投资者，龚锦青为普通投资者，其风险承受能力评估 C5级，上述2名投资者均符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次非公开发行的股票。
上述发行对象符合花园生物股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发
行不存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》
及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购金额、认购时间优先的原则确定发行对象。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
发行人于 2017年 12月 20日向上述获得配售股份的投资者发出了《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该投资者按规定于2017年12月25日17:00时前将认购资金划至民生证券指定的收款账户。
2017年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000956号”《验证报告》，经审验，截至2017年12月25日15：00时止，本次非公开发行人民币普通股的认购资金 421,999,986.66元已由投资者缴入民生证券股份有限公司在浦发银行北京紫竹院支行开设的账号为91260078801300000071的募集资金专用账户。
2017年 12月 25日，民生证券在扣除承销保荐费（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购股款。
2017年 12月 26日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2017]000957号”《验资报告》，经审验，截至 2017年 12月 25日止，花园生物公司实际已向2名特定投资者发行人民币普通股（A股）股票10,315,326股，募集资金总额为人民币 421,999,986.66元，扣除与发行有关的费用人民币 15,292,750.32元（不含税），花园生物公司实际募集资金净额为人民币 406,707,236.34元，其中计入“股本”人民币壹仟零叁拾壹万伍仟叁佰贰拾陆元整元（￥10,315,326.00），计入“资本公积（股本溢价）”人民币396,391,910.34元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货
投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经主承销商核查认为：
浙江花园生物高科股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合浙江花园生物高科股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引》（试行）》等法律法规的有关规定。
附件：
《浙江花园生物高科股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
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|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|序号|投资者名称|
|1|创金合信基金管理有限公司|48|华商基金管理有限公司|
|2|东海基金管理有限责任公司|49|国联安基金管理有限公司|
|3|东源(天津)股权投资基金管理股份有限公司|50|天治基金管理有限公司|
|4|广证领秀投资有限公司|51|安信基金管理有限责任公司|
|5|郭军|52|华夏基金管理有限公司|
|6|国信证券股份有限公司|53|平安大华基金管理有限公司|
|7|何慧清|54|富荣基金管理有限公司|
|8|华安基金管理有限公司|55|上银基金管理有限公司|
|9|华宝信托有限责任公司|56|东吴基金管理有限公司|
|10|华泰证券（上海）资产管理有限公司|57|信诚基金管理有限公司|
|11|汇添富基金管理股份有限公司|58|国投瑞银基金管理有限公司|
|12|江苏瑞华投资控股集团有限公司|59|华福证券有限责任公司|
|13|南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）|60|天风证券股份有限公司|
|14|龚锦青|61|华融证券股份有限公司|
|15|诺安基金管理有限公司|62|申万宏源证券有限公司|
|16|上海国鑫投资发展有限公司|63|中信建投证券股份有限公司|
|17|上海盛宇股权投资中心（有限合伙）|64|国泰君安证券股份有限公司|
|18|上海通晟资产管理有限公司|65|海通证券股份有限公司|
|19|申万菱信(上海)资产管理有限公司|66|东吴证券股份有限公司|
|20|申万菱信基金管理有限公司|67|国金证券股份有限公司|
|21|泰达宏利基金管理有限公司|68|安信证券股份有限公司|
|22|建信基金管理有限责任公司|69|长城人寿保险股份有限公司|
|23|泰康资产管理有限责任公司|70|平安养老保险股份有限公司|
|24|西藏瑞华资本管理有限公司|71|太平洋资产管理有限责任公司|
|25|深圳清杉控股有限公司|72|华夏人寿保险股份有限公司|
|26|九泰基金管理有限公司|73|新华资产管理股份有限公司|
|27|汇安基金管理有限责任公司|74|浙江祥云科技股份有限公司|
|28|中信证券股份有限公司|75|中国信达资产管理股份有限公司|
|29|华鑫证券有限责任公司|76|邵君芳|
|30|达湾投资管理（上海）有限公司|77|中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金|
|31|广州金控资本管理有限公司|78|章志坚|
|32|金鹰基金管理有限公司|79|中科先行（北京）资产管理有限公司|
|33|北京燕园动力资本管理有限公司|80|马为民|
|34|兴全基金管理有限公司|81|包建平|
|35|广州西域洪昌互联网创业投资合伙企业（有限合伙）|82|陶世青|

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|序号|投资者名称|序号|投资者名称|
|36|云毅投资管理（上海）有限公司|83|全国社保基金四一二组合|
|37|上海韬韫投资管理有限公司|84|马焕政|
|38|兴证证券资产管理有限公司|85|林晨光|
|39|大成基金管理有限公司|86|谢征昊|
|40|易方达基金管理有限公司|87|何光宇|
|41|银华基金管理有限公司|88|喻铨衡|
|42|富国基金管理有限公司|89|深圳市金惠丰实业有限公司|
|43|新华基金管理股份有限公司|90|敬玥|
|44|诺德基金管理有限公司|91|刘惠珍|
|45|泓德基金管理有限公司|92|黄锦祥|
|46|招商基金管理有限公司|93|林吕鑫|
|47|嘉实基金管理有限公司|||

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保荐代表人： ______________ ______________
贺骞 马初进
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司年 月 日