浙江南洋科技股份有限公司拟进行
商誉减值测试所涉及资产组
价值咨询报告书
同致信德评咨字(2018)第E0003号
TONGZHIXINDE（BEIJING）ASSETSAPPRAISAL CO., LTD.
同致信德（北京）资产评估有限公司
二○一八年三月一日
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书目 录
声 明........................................................................................................................3价值咨询报告书摘要........................................................................................................5价值咨询报告书正文......................................................................................................10一、委托人、被咨询单位和业务约定书约定的其他价值咨询报告使用者的概况...............11二、价值咨询目的........................................................................................................................16三、价值咨询对象和价值咨询范围............................................................................................17四、价值类型及定义....................................................................................................................24五、价值咨询基准日....................................................................................................................25六、价值咨询方法........................................................................................................................25七、价值咨询程序实施过程和情况............................................................................................28八、价值咨询假设........................................................................................................................28九、价值咨询结论........................................................................................................................29十、特别事项说明........................................................................................................................29十一、价值咨询报告日................................................................................................................34价值咨询报告书附件......................................................................................................36附件一：委托人及被咨询单位法人营业执照复印件...............................................................37附件二：价值咨询对象涉及的主要权属证明资料复印件.......................................................38附件三：资产评估机构从事证券期货业务资格证书复印件...................................................39附件四：评估机构资格备案公告复印件...................................................................................40附件五：评估机构法人营业执照副本复印件...........................................................................41附件六：签字资产评估师资格证书复印件...............................................................................42附件七：价值咨询结果汇总表....................................................................................................43
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一、本价值咨询报告是我们根据委托人及被咨询单位提供的资料和价值咨询目的，履行了一定的工作程序编制的。本价值咨询报告陈述的内容是客观的，但由于受委托人提供资料的真实性、合法性、完整性和工作程序履行情况的制约，我们仅对价值咨询结论的相对合理性承担相应责任。
二、本价值咨询报告仅供委托人和价值咨询报告中披露的其他报告使用者用于载明的咨询目的。资产评估师及其所在价值咨询机构不承担因报告使用不当所造成后果的责任。
三、未征得价值咨询报告出具机构的同意，价值咨询报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
四、价值咨询结论不应被认为是对价值咨询对象可实现价格的保证。
五、价值咨询对象所涉及的资产清单由委托人及被咨询单位申报并经其签章确认，并对其所提供资料的真实性、合法性、完整性承担法律责任。
六、我们已对价值咨询报告中的价值咨询对象及其所涉及资产进行现场调查，并已对价值咨询对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对价值咨询对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事方完善产权以满足出具价值咨询报告的要求。
七、我们出具的价值咨询报告中的分析、判断和结论受价值咨询报告中假设和限定条件的限制，价值咨询报告使用者应当充分考虑价值咨询报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对价值咨询结论的影响。
八、本报告书仅提供咨询性参考意见，不能用于出资、产权交易及抵押等目的，对相应的经济行为不具有强制约束力。
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商誉减值测试所涉及资产组
价值咨询报告书
摘 要
重要提示
以下内容摘自价值咨询报告正文，欲了解本价值咨
询项目的详细情况和合理理解价值咨询结论，应当阅读
价值咨询报告正文。
同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受浙江南洋科技股份有限公司的委托，对浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的资产组完成了必要的价值咨询程序，按价值咨询业务约定书的约定，出具价值咨询报告书。现将价值咨询情况及价值咨询结果摘要报告如下：
一、价值咨询报告使用者：委托人为浙江南洋科技股份有限公司，其他价值咨询报告使用者：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次价值咨询目的相关经济行为而需要使用本报告的其他价值咨询报告使用者。
二、价值咨询目的：通过对浙江南洋科技股份有限公司申报资产和负债资产组进行分析、估算，为浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试提供咨询性参考依据。
三、价值咨询对象和范围：本次价值咨询对象为浙江南洋科技股份有限公司申报的资产和负债资产组。价值咨询范围为截止 2017年 12月 31日浙江南洋科技股份有限公司的资产（不含彩虹无人机科技有限公司100%股权、航天神舟飞行器有限公司84%股权）和负债。
四、价值类型：可收回价值。
五、价值咨询基准日：价值咨询基准日为2017年12月31日。
六、价值咨询方法：收益法。
七、价值咨询结论：商誉减值测试涉及的浙江南洋科技股份有限公司申报的资产和负债资产组于2017年 12月 31日的可回收价值咨询结果为 465,137.58万元（大写人民币：肆拾陆亿伍仟壹佰叁拾柒万伍仟捌佰元整）。
特别事项说明：
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书（1）根据《企业会计准则第8号-资产减值》，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故本次价值咨询未考虑企业所得税对价值咨询结果的影响。
（2）本次价值咨询范围为截止2017年12月31日浙江南洋科技股份有限公司的资产（不含彩虹无人机科技有限公司100%股权、航天神舟飞行器有限公司84%股权）和负债。
（3）本公司对南洋科技提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，经核实，截止 2017年12月 31日，被咨询单位房屋建筑物未办证情况如下表：
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|序号|资产编号|建筑物名称|技术经济状况|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
||||使用或闲置||||原值|净值|
|1|NY01010|补塔吊增加费|使用|2003/9/30|㎡||93,700.00|30,286.18|
|2|NY01013|附属及零星|使用|2004/8/31|㎡||368,900.10|135,271.00|
|3|SXNY01015|2500T厂房|使用|2011/12/31|㎡|17462.4|29,888,551.00|17,872,538.31|
|4|SXNY01016|2500T辅助车间（食堂、宿舍）|使用|2013/12/31|㎡|15576.66|41,514,331.39|34,292,123.53|
|5|WXNY01017|A区车间二（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9798.71|29,114,992.40|21,301,481.91|
|6|WXNY01018|A区仓库一（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9600.5|16,008,533.67|13,313,155.18|
|7|WXNY01019|A区仓库二（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9600.5|15,857,936.67|13,207,796.96|
|8|WXNY01020|B区车间二（25000T)|使用|2013/12/31|㎡|3395.58|14,925,434.48|11,942,995.05|
|9|WXNY01021|B区块车间三（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|11732.45|15,179,882.73|12,031,393.92|
|10|NY01023|厂房一(20000T)|使用|2015/11/30|㎡|15363.2|39,435,696.20|35,517,228.18|
|11|NY01024|仓库一(20000T)|使用|2015/11/30|㎡|10820.4|13,092,549.56|11,857,722.72|
|12|NY01025|仓库二（20000T）|使用|2015/12/31|㎡|10820.4|13,092,549.56|11,897,322.72|
|13|NY01026|检测中心（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|3487.5|5,237,019.82|4,822,198.71|
|14|NY01027|倒班宿舍（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|5309.9|6,649,359.76|6,122,672.54|
|15|NY01028|食堂（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|3092|4,030,849.85|3,711,573.18|
|16|NY01029|门卫（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|282.3|556,169.97|512,120.32|
|17|NY01030|室外配套（20000T）|使用|2016/4/30|㎡||5,380,649.86|4,956,018.34|
|18|NY01031|车间二（7000T）|使用|2017/6/30|㎡|3468.26|5,793,632.44|5,655,975.76|
|19|NY01032|车间三（7000T）|使用|2017/6/30|㎡|3468.26|5,793,632.44|5,655,975.76|
|20|NY01033|室外附属（7000T）|使用|2017/6/30|㎡||435,271.00|424,928.98|

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|21|SXNY01015-1|A区车间一（7000T设备基础）|使用|2016/12/31|㎡||4,240,051.40|3,979,708.04|
|22|NY01034|A区值班室|使用|2017/12/31|㎡|102.14|286,783.00|286,783.00|
|23|NY01035|B区值班室|使用|2017/12/31|㎡|36.07|161,567.00|161,567.00|
|24|NY01036|2500T室外附属|使用|2017/12/31|㎡||3,342,344.92|3,342,344.92|
|25|NY01037|A区室外附属|使用|2017/12/31|㎡||4,024,722.33|4,024,722.33|
|26|NY01038|B区室外附属|使用|2017/12/31|㎡||3,274,300.75|3,274,300.75|
|27|厂房二 16000项目按暂估价结转固定资产||使用|2014/12/31|㎡|7417|16,316,167.93|14,034,487.17|
|28|厂房一 5000T 项目按暂估价结转固定资产||使用|2014/12/31|㎡|18259|45,702,045.07|38,610,703.84|
|29|仓库一||使用|2015/6/30|㎡|14371|18,987,813.48|16,852,822.62|
|30|仓库二||使用|2015/6/30|㎡|14371|18,987,813.48|16,858,872.21|
|31|围墙配电房||使用|2015/6/30|㎡|1|797,621.00|689,909.12|
|32|门卫||使用|2015/6/30|㎡|155|1,048,465.59|907,905.40|
|33|配套用房三（食堂） 5000T项目按暂估价结转固定资产||使用|2016/11/30|㎡|3092|437,939.66|633,753.34|
|34|配套用房一 5000T 项目按暂估价结转固定资产||使用|2016/11/30|㎡|11169|4,885,881.50|5,105,727.43|

被咨询单位下属子公司浙江南洋经中新材料有限公司房屋建筑物没办理房屋所有权证情况如下：
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|序号|建筑物名称|权益状况|技术经济状况|物理状况|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
|||权证编号|使用或闲置|结构||||原值|净值|
|1|厂房二|待办证|使用|钢混|2015年3月|㎡|9,525.70|28,092,487.29|24,134,182.31|
|2|仓库二|待办证|使用|钢混|2015年2月|㎡|15,980.80|18,870,503.36|16,331,984.92|
|3|仓库一|待办证|使用|钢混|2015年6月|㎡|15,980.80|18,870,503.35|16,628,633.59|
|4|门卫|待办证|使用|砖混|2015年6月|㎡|142.00|433,547.43|382,040.18|

（4）南洋科技及下属子公司存在以下租赁事项
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|承租方|出租方|租赁面积|租赁期限|租金（月/平方米）|租金（年）|用途|
|台州市宏泰汽车服务有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|600.00|2013.4.22-2018.4.21||300,000.00||
|浙江南洋信通新材料有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|33,95.58|2016.1.1-2017.12.31|8|3,263,575.68||
||||2018.1.1-2019.12.31|8|3,263,575.68||
|台州市南洋消防职业培训学校|浙江南洋科技股份有限|5,785.04|2016.8.15-2021.8.14||800,000.00||

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||公司|||||||
|浙江南洋科技股份有限公司台州分公司|浙江南洋科技股份有限公司|21,948.83|2017.7.1-2037.12.31|8||2,107,087.68||
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|3.00|2016.1.1-2018.12.31|||660,000.00|镀膜机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.3.1-2018.12.31|||27,600.00|小分切机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.8.1-2018.12.31|||27,600.00|小分切机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.1.1-2018.12.31|||18,000.00|叉车|
|浙江南洋科技股份有限公司|台州富洋电子有限公司|1.00|2017.1.1-2018.12.31|||1,800,000.00|生产线|
|宁波东旭成公司|慈溪新亚电子线缆有限公司|9,931.99|2014.1.17-2024.1.16|2014.1.17-2017.1.16|8|953,471.04|仓库|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|1,048,818.14||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|1,153,699.96||
|宁波东旭成公司|慈溪新亚电子线缆有限公司|420.00|2016.1.1-2024.1.31|2016.1.1-2017.1.16|8|40,320.00|裁切车间|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|44,352.00||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|48,787.20||
|宁波东旭成公司|慈溪市欣荣电子有限公司|12,707.80|2014.1.17-2024.1.16|2014.1.17-2017.1.16|8|1,219,948.80|办公楼|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|1,341,943.68||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|1,476,138.05||
|宁波东旭成公司|慈溪市欣荣电子有限公司|4,315.16|2014.7.1-2024.1.16|2014.7.1-2017.1.16|8|414,255.36|办公楼|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|455,680.90||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|501,248.99||
|宁波东旭成公司|罗培栋|423.66|2014.1.1-2018.12.31|||100,000.00||
|宁波东旭成公司|东莞市太古实业投资有限公司|500.00|2016.1.1-2016.12.31|||97,110.00|仓库|
|宁波东旭成公司|余建利|3,730.00|2017.4.1-2018.3.31|||476,000.00||
|东莞同华|东莞市清溪镇大利聚星围股份经济合作社|7,000.00|2015.1.1-2018.9.30|||1,096,510.32||
|集聚区公安局|南洋分公司|10,958.62|2017.9.15-2019.9.14||15|1,972,551.60||
|保安服务公司|南洋分公司|548.94|2017.11.1-2019.10.31||15|98,809.20||
|集聚区交警局|南洋分公司|4,403.49|2017.11.30-2019.11.29||15|792,628.20||

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一、委托人、被咨询单位和业务约定书约定的其他价值咨询报告使用者的概况（一）委托人及被咨询单位概况
1、委托人基本情况
名称：浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“南洋科技”）
住所：浙江省台州市开发区开发大道388号
法定代表人：邵奕兴
注册资金：玖亿肆仟柒佰壹拾陆万玖仟零捌拾伍元
经济性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
上市代码：002389
成立日期：2001年11月30日
营业期限：2001年11月30日至长期
经营范围：电容器用薄膜、光学级聚脂薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜、电容器制造、销售，自有房产及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、被咨询单位基本情况
被咨询单位与委托人为同一单位。
3、被咨询单位历史沿革及股权结构变更情况
1）改制及设立情况
南洋科技前身浙江南洋电子薄膜有限公司成立于2001年11月。
2006年11月23日，经浙江省台州市工商行政管理局核准，浙江南洋电子薄膜有限公司以2006年8月31日经审计的净资产66,640,400.80元中的实收资本50,000,000.00
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书元折为股份公司股本50,000,000.00元（每股面值1元），剩余净资产中的15,056,918.70元计入资本公积，1,583,482.10元计入盈余公积，整体变更为“浙江南洋科技股份有限公司”。
2006年11月7日，天健会计师事务所出具了《验资报告》（浙天会验[2006]第95号）。2006年11月23日，南洋科技在台州市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
南洋科技设立时的股本结构如下表所示：
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|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|出资比例（%）|
|1|邵雨田|29,750,000|59.50|
|2|冯小玉|9,000,000|18.00|
|3|冯海斌|5,850,000|11.70|
|4|郑发勇|5,400,000|10.80|
|合计||50,000,000|100|

2）设立后历次股本变动情况
2010年3月11日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]285号文核准，南洋科技首次公开发行人民币普通股股票1,700万股，并于2010年4月13日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后南洋科技总股本为6,700万股。
经南洋科技2010年度股东大会批准，以2010年12月31日的总股本67,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每10股转增10股，该方案实施后南洋科技总股本由6,700万股增加到13,400万股。
经南洋科技 2011年度股东大会批准，以 2011年 12月 31日的总股本 134,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），并以资本公积向全体股东每 10股转增 5股，该方案实施后南洋科技总股本由 134,000,000股增加为 201,000,000股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]497号），2012年5月10日，南洋科技向特定对象非公开发行 48,184,818股人民币普通股，发行后南洋科技总股本由 201,000,000股增加为 249,184,818股。2012年5月23日，上述股份在深圳证券交易所上市。
经南洋科技2012年度股东大会批准，同意以2012年12月31日的总股本249,184,818
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 0.80元（含税），并以资本公积向
全体股东每 10股转增 10股，该方案实施后南洋科技总股本由 249,184,818股增加为
498,369,636股。
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书 2014年3月27日，南洋科技第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留部分股票期权和限制性股票的议案》：（1）首次授予股票期权和限制性股票的激励对象43名，拟授予的股票期权610.4万份，拟授予的限制性股票261.6万股；（2）本次授予预留部分股票期权和限制性股票的激励对象7名，拟授予的股票期权68.6万份，拟授予的限制性股票29.4万股。该方案实施后南洋科技总股本由498,369,636股增加为501,279,636股。
2014年7月28日，南洋科技取得中国证监会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司向罗培栋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]727号），交易方案获中国证监会核准通过。2014年9月19日，南洋科技非公开发行股份购买宁波东旭成新材料科技有限公司80%股权对应的64,186,047股新增股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记到账。2014年9月23日，南洋科技非公开发行股份募集配套资金对应的15,892,419股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记到账。上述交易实施完成后，南洋科技总股本由501,279,636股增至581,358,102股。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江南洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2039号），2015年8月 31日，南洋科技向特定对象非公开发行 129,292,398股人民币普通股，发行后南洋科技总股本由 581,358,102股增加为 710,650,500股。2015年10月8日，上述股份在深圳证券交易所上市。
南洋科技于 2015年 2月4日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购并注销首次授予部分43名激励对象已获授的未满足解锁条件的 65.4万股限制性股票；回购并注销预留部分7名激励对象已获授的未满足解锁条件的7.35万股限制性股票。2015年12月28日，上述限制性股票回购注销事宜已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。上述限制性股票回购完成后，南洋科技总股本由 710,651,283股减少为709,923,000股。
2016年 4月，南洋科技通过发行股份方式拟向航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞公司16%股权。于2017年11月16日取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，2017年12月本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更登记手续。
本次交易完成前，南洋科技控股股东为邵雨田、邵奕兴先生，实际控制人为邵雨田、
邵奕兴先生，二人系父子关系，合计持有本公司21.078%的股权。本次交易完成后，航
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间接持有南洋科技 149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为南洋科技的实际控制人，，构成反向收购。
3）截止 2017年12月31日，南洋科技的总股本为947,169,085.00股。前十大股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|股东名称|持股数量(股)|持股比例(%)|股本性质|
|中国航天空气动力技术研究院|206,480,242|21.80|受限流通股|
|台州市金投航天有限公司|149,400,000|15.77|流通A股|
|邵奕兴|120,310,798|12.70|受限流通股|
|罗培栋|41,441,860|4.38|受限流通股|
|邵雨田|29,100,000|3.07|流通A股|
|冯小玉|20,100,000|2.12|流通A股|
|天津海泰控股集团有限公司|10,613,981|1.12|受限流通股|
|航天投资控股有限公司|10,613,981|1.12|受限流通股|
|保利科技有限公司|10,613,981|1.12|受限流通股|
|浙江南洋科技股份有限公司-第1期员工持股计划|9,020,000|0.95|受限流通股|
|合计|607,694,843|64.15||

4、被咨询单位经营状况的概况
浙江南洋科技股份有限公司，是中国航天空气动力技术研究院的控股子公司，致力电容器用薄膜、光学级聚脂薄膜、太阳能电池背材膜、包装膜的生产制造。浙江南洋科技股份有限公司于 2001年成立，2003年 3月正式投产，2006年 11月完成股份制改革，2010年 4月在深圳证券交易所正式挂牌上市，当年募集资金总额为 5.1亿元；
2012年 2月 24日，非公开发行股票申请获得了中国证监会发审委无条件审核通过。
南洋科技是我国最大的电容器专用电子薄膜制造企业之一。是中国高端电容器薄膜主导供应商和中国产品系列最全的电容器薄膜生产商。主导产品电容器用聚丙烯电子薄膜拥有两大类、七个品种，产品厚度规格涵盖了 2.8-18微米的范围。电子薄膜是薄膜电容器的主要原材料，薄膜电容器广泛应用于家电、电子、电力等传统领域和节能光源、通讯系统、铁路电气化、混合动力汽车、风力发电、太阳能发电等新兴领域。主要产品在技术水平、产品质量等方面处于行业领先地位，其中超薄型薄膜、耐高温薄膜、安全防爆膜和高压电力电容器薄膜等高端产品的竞争优势显著。由原来单一的电容薄膜业务拓展至太阳能电池背材膜、锂离子电池隔膜、光学隔膜等新兴领域，全面构建高端业务体系。
南洋科技是科技部认定的"国家火炬计划重点高新技术企业"、是浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合认定的"高新技术企
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书业"，和浙江省经济贸易委员会认定的"浙江省'十五'技术改造优秀企业"，技术中心是"浙江省第十一批省级企业技术中心"。
南洋科技是一家"以科技为动力，以品质为核心"的创新型企业。南洋科技一直致力于电子薄膜领域的工艺技术创新和新产品研发，通过对引进技术的消化、吸收，先后自主开发了薄膜表面结构控制、电气性能提高、薄膜外观品质控制、可卷绕性改善等多项专有工艺技术，并已广泛应用于生产。自主研发的"适用于大功率电容器的耐高温双向拉伸聚丙烯膜及其制作方法"和"减小温升的金属化安全膜电力电容器电极结构"获发明专利，"金属化安全膜电容器的电极结构"和"改善高频特性的金属化安全膜电容器"获实用新型专利授权，另有"改善高频特性的电容器金属化安全膜电极结构"获发明专利申请受理，并进入实质性审查程序。此外，研发的"电容器用耐高温聚丙烯薄膜"、"PPM 2.8微米超薄型电容器用聚丙烯膜"等多项新产品通过了浙江省科技厅组织的科技成果鉴定，产品居于国内领先、国际先进水平。其中，"PPM 2.8微米超薄型电容器用聚丙烯膜"填补国内空白，达国际领先水平。
南洋科技生产车间采用封闭式的洁净厂房设计，两条从德国引进的达国际领先水平的生产线，年生产厚度 2.8微米-18微米的电容器用薄膜。南洋科技聚丙烯电子薄膜生产线设备、高真空镀膜机组及试验检测仪器分别从德国、日本、美国等国引进，在行业内处于领先水平。通过引进进口设备并消化、吸收有关技术，对其部分环节进行了适当的技术改造，在保证产品质量的同时不断提升设备的利用效率，目前主导产品的产量超过了设计产能，两条生产线均处于饱和的生产状态。
南洋科技坚持"科技创新，管理严密，追求卓越，用户第一"的质量方针。南洋科技通过了 ISO9001-2008质量管理体系认证、ISO14001-2004环境管理体系认证以及 GB/T28001-2001职业健康安全管理体系认证，持续改进和完善公司的质量保证体系，确保了产品质量的稳定。南洋科技产品被评为浙江省名牌产品，并与主要客户建立了稳定的供货关系。电容器用电子薄膜产品在主要电容器制造商中获得"免检产品"待遇。南洋科技拥有珠海格力、宁波新容、法拉电子、日本松下等优质高端客户，进一步巩固了电容膜产品的行业地位。
被咨询单位近年来的主要财务状况及经营成果如下表所示：
近三年资产及损益状况简表（母公司报表口径）
金额单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2016年12月31日|2017年12月31日|
|流动资产|1,329,199,406.93|1,256,158,874.86|1,337,352,758.67|
|非流动资产|2,120,115,462.09|2,377,307,724.94|5,664,349,743.50|

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|-|-|-|-|
|资产总计|3,449,314,869.02|3,633,466,599.80|7,001,702,502.17|
|流动负债|221,238,528.81|379,651,484.95|568,249,994.83|
|非流动负债|12,872,162.56|23,150,791.99|22,144,407.03|
|负债总计|234,110,691.37|402,802,276.94|590,394,401.86|
|所有者权益|3,215,204,177.65|3,230,664,322.86|6,411,308,100.31|
|项目||||
|营业收入|586,747,964.77|752,950,608.98|897,656,164.90|
|营业成本|424,599,301.71|600,683,705.91|747,705,828.53|
|利润总额|40,179,632.10|41,747,839.08|68,844,160.51|
|净利润|33,966,818.94|34,619,376.90|65,134,640.20|

被咨询单位下设本部和浙江南洋科技股份有限公司台州分公司，企业会计报表由上述二级核算单位的报表汇总并经合并抵销得出。
注： 2015年数据摘自天健会计师事务所出具的无保留意见的天健审【2016】1658号审计报告，2016年数据摘自天健会计师事务所出具的无保留意见的天健审【2017】3628号审计报告， 2017年数据摘自浙江南洋科技股份有限公司 2017年度未经审计的财务报表。
5、被咨询单位税收优惠情况
被咨询单位于 2017年 11月 13日，浙江南洋科技股份有限公司经浙江省科学技术厅批准为高新技术企业，证书编号GR201733001190，有效期 3年，享受企业所得税15%的税率优惠。
被咨询单位下属子公司宁波东旭成新材料科技有限公司于 2016年 11月 30日，取得高新技术企业证书，证书编号GR201633100211，有效期 3年，享受企业所得税15%的税率优惠。
截止 2017年 12月 31日，被咨询单位下属子公司广州广大电子有限公司属小型微利企业，享受所得税税收优惠。
（二）其他价值咨询报告使用者：除委托人外，国家法律、法规规定为实现本次价值咨询目的相关经济行为而需要使用本报告的其他价值咨询报告使用者。
二、价值咨询目的
1、商誉的原始形成及金额
浙江南洋科技股份有限公司于 2016年通过发行股份方式购买了航天气动院购买其持有的彩虹公司100%和神飞公司36%股权；同时向航天投资购买其持有的神飞公司16%股权；向保利科技购买其持有的神飞公司16%股权；向海泰控股购买其持有的神飞
公司16%股权。2017年11月16日，取得中国证监会关于本次重大资产重组核准文件，
2017年12月本公司与参与交易各方完成了资产交割及股权登记过户和工商变更登记手
续。上述交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技 206,480,242股，通过金投航天间
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书接持有南洋科技149,400,000股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东。
航天科技集团通过航天气动院、航天投资间接控制南洋科技38.694%的股权，为上市公司的实际控制人，构成反向收购。假定彩虹公司和神飞公司作为会计上的母公司对外发行股份购买南洋科技，按照彩虹公司和神飞公司收益现值法评估的公允价值与南洋科技以资产基础法下的评估结果作为各项可辩认资产、负债于购买日的公允价值之间的差额并考虑考虑过渡期间南洋科技实现的净损益增减变动情况，计算出本次交易形成的商誉价值为692,532,633.76元。
2、咨询目的
通过对浙江南洋科技股份有限公司申报资产组进行分析、估算，为浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试提供咨询性参考依据。
三、价值咨询对象和价值咨询范围
（一）本次价值咨询对象及价值咨询范围
本次价值咨询对象为浙江南洋科技股份有限公司申报的资产组。
本次价值咨询范围为截止 2017年12月31日浙江南洋科技股份有限公司申报的未经审计的资产（不含彩虹无人机科技有限公司100%股权、航天神舟飞行器有限公司84%股权）和负债。
浙江南洋科技股份有限公司截止2017年12月31日的全部资产和负债，详见下表：单位：人民币元
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|-|-|
|科目|账面值|
|一、流动资产合计|1,337,352,758.67|
|货币资金|87,865,952.21|
|应收票据|240,796,830.81|
|应收账款|259,165,466.86|
|预付账款|24,668,092.19|
|其他应收款|288,874,897.47|
|存货|141,108,418.61|
|其他流动资产|294,873,100.52|
|二、非流动资产合计|5,664,349,743.50|
|长期股权投资|3,909,250,155.36|
|投资性房地产|46,342,304.37|
|固定资产|828,059,662.64|
|在建工程|616,659,894.31|
|无形资产|255,148,170.91|
|长期待摊费用|2,634,749.45|
|递延所得税资产|6,254,806.46|
|三、资产总计|7,001,702,502.17|

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|-|-|
|四、流动负债合计|568,249,994.83|
|短期借款|328,666,835.71|
|应付账款|200,271,925.02|
|应付职工薪酬|7,115,366.76|
|应交税费|16,545,518.56|
|应付利息|681,375.20|
|应付股利|189,815.05|
|其他应付款|0.00|
|一年内到期的非流动负债|4,430,634.98|
|其他流动负债|1987514.33|
|五、非流动负债合计|22,144,407.03|
|递延收益|21,858,896.56|
|递延所得税负债|285,510.47|
|五、负债总计|590,394,401.86|
|六、净资产|6,411,308,100.31|

剔除彩虹无人机科技有限公司、航天神舟飞行器有限公司两家长期股权投资单位资产组为本次价值咨询范围，具体如下：
单位：人民币元
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|-|-|
|科目|账面值|
|一、流动资产合计|1,337,352,758.67|
|货币资金|87,865,952.21|
|应收票据|240,796,830.81|
|应收账款|259,165,466.86|
|预付账款|24,668,092.19|
|其他应收款|288,874,897.47|
|存货|141,108,418.61|
|其他流动资产|294,873,100.52|
|二、非流动资产合计|2,528,029,788.90|
|长期股权投资|772,930,200.76|
|投资性房地产|46,342,304.37|
|固定资产|828,059,662.64|
|在建工程|616,659,894.31|
|无形资产|255,148,170.91|
|长期待摊费用|2,634,749.45|
|递延所得税资产|6,254,806.46|
|三、资产总计|3,865,382,547.57|
|四、流动负债合计|568,249,994.83|
|短期借款|328,666,835.71|
|应付账款|200,271,925.02|
|应付职工薪酬|7,115,366.76|
|应交税费|16,545,518.56|
|应付利息|681,375.20|

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|应付股利|189,815.05|
|其他应付款|0|
|一年内到期的非流动负债|4,430,634.98|
|其他流动负债|1987514.33|
|五、非流动负债合计|22,144,407.03|
|递延收益|21,858,896.56|
|递延所得税负债|285,510.47|
|五、负债总计|590,394,401.86|
|六、净资产|3,274,988,145.71|

注：上述财务数据系摘自被咨询单位提供的未经审计的母公司财务报表。
纳入价值咨询范围的资产组同价值咨询申报表、价值咨询业务约定书所确定的范围一致。
（二）纳入价值咨询范围的主要资产情况
1、存货
存货包括原材料、在库周转材料及产成品，主要分布在浙江南洋科技股份有限公司的仓库内。生产运营情况正常，使用频率较高，周转速度较快。
2、长期股权投资
长期股权投资包括对台州富洋电子有限公司、广州广大电子有限公司、浙江南洋信通新材料有限公司、杭州南洋新材料科技有限公司、宁波东旭成新材料科技有限公司、台州市杰南投资有限公司、北京南洋慧通新技术有限公司、合肥微晶材料科技有限公司等十家公司的8家长期投资，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资日期|投资比例%|账面价值|
|1|台州市杰南投资有限公司|2011.9.1|49.00%|-878,813.11|
|2|北京南洋慧通新技术有限公司|2015.12.31|43.00%|2,804,860.40|
|3|合肥微晶材料科技有限公司|2016.1.31|20.00%|9,792,534.00|
|4|台州富洋电子有限公司|2013.12.31|100.00%|65,378,019.47|
|5|广州广大电子有限公司|2012.06.30|100.00%|25,000,000.00|
|6|浙江南洋信通新材料有限公司|2012.11.30|100.00%|59,833,600.00|
|7|杭州南洋新材料科技有限公司|2014.08.31|100.00%|91,000,000.00|
|8|宁波东旭成新材料科技有限公司|2014.11.30|80.00%|520,000,000.00|
|合 计||||772,930,200.76|

3、投资性房地产
投资性房地产包括厂房、车间等办公用房及土地使用权，出租面积为 48,262.33平
方米。
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书4、房屋建（构）筑物
房屋建（构）筑物包括厂房、仓库、办公楼、宿舍楼、科研楼、食堂、门卫等生产生活和办公用房，总建筑面积为102,768.36平方米。被咨询单位房屋建筑物修建于2011年之后，部分修建于2003、2004年，使用情况正常，保养状况较好。目前被咨询单位资产无抵押、质押状况，产权明晰。部分房屋没有办理房屋所有权证。
5、设备类资产
设备类资产包括机器设备、运输车辆和电子设备，主要分布在浙江南洋科技股份有限公司厂房及厂区场地内。被咨询单位所有机器设备共 1075余项，使用频率较高，保养状况良好。电子设备主要为实验室用质量检测仪器及电脑、打印机、空调等办公设备。
运输汽车主要为搬运车、叉车及小轿车等车辆。车辆均办理了车辆行驶证。
6、在建工程
在建工程包括年产20000吨光学级聚酯薄膜项目、年产50000吨太阳能电池背材膜项目、椒江南洋大厦项目、南洋综合研发大厦项目、年产5000T电容器用聚酯薄膜项目、年产 16000吨 LCD液晶用光学薄膜项目的土建及设备安装工程，主要分布在台州市开发大道北侧，经七路东侧。其中年产20000吨光学级聚酯薄膜项目已量产，年产50000吨太阳能电池背材膜项目（包括土建与生产线）已完工，年产5000T电容器用聚酯薄膜项目、年产16000吨LCD液晶用光学薄膜项目预计完工日期为2018年5月，建设状态良好。
7、无形资产
（1）账面记录的无形资产
账面记录的无形资产为土地使用权。被咨询单位所使用的土地位于台州市开发大道388号、台州市经七路西侧、开发大道北侧、台州经济开发区体育场路南侧、经七路西侧、台州经济开发区滨城路南侧、七条河东侧、城西街道螺屿村、台州经济开发区市府大道北侧、西商经一路东侧、台州湾循环经济产业集聚区启航路以西、规划用地边界线以南共9宗，均已办理土地权证，面积为500,880.43平方米，使用情况正常。
（2）账面未记录的无形资产
账面价值未记录的无形资产包括商标专用权（52项）和专利权（发明专利7项、实用新型专利3项、发明专利申请权1项），详细情况如下：
商标权
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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有无质押等他项权利限制|

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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有无质押等他项权利限制|
|1||3078471|17|2003.5.7|无|
|2||3338840|7|2004.5.28|无|
|3||3412273|17|2004.8.28|无|
|4||713091|17|2008.10.31|无|
|5||1751147|17|2008.11.5|无|
|6||1000703|17|2009.3.24|无|
|7||6248926|1|2010.3.14|无|
|8||6248925|2|2010.3.21|无|
|9||6248924|3|2010.2.28|无|
|10||6248923|4|2010.3.14|无|
|11||6248922|5|2010.3.14|无|
|12||6248921|6|2010.2.7|无|
|13||6248920|7|2010.2.7|无|
|14||6248919|8|2010.3.14|无|
|15||6248918|9|2010.3.21|无|
|16||6248917|10|2010.1.14|无|

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|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有无质押等他项权利限制|
|17||6249186|11|2010.3.21|无|
|18||6249185|12|2010.2.7|无|
|19||6249184|13|2010.3.7|无|
|20||6249183|14|2010.2.21|无|
|21||6249182|15|2010.1.28|无|
|22||6249181|16|2010.2.21|无|
|23||6249180|17|2010.2.28|无|
|24||6249179|18|2010.3.28|无|
|25||6249178|19|2010.2.28|无|
|26||6249177|20|2010.2.14|无|
|27||6249196|21|2010.2.21|无|
|28||6249195|22|2010.3.28|无|
|29||6249194|23|2010.3.28|无|
|30||6249193|24|2010.3.28|无|
|31||6249192|25|2010.3.28|无|
|32||6249191|26|2010.3.28|无|
|33||6249190|27|2010.3.28|无|

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -22-页
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有无质押等他项权利限制|
|34||6249189|28|2010.3.28|无|
|35||6249188|29|2009.10.28|无|
|36||6249187|30|2010.1.28|无|
|37||6249206|31|2009.10.28|无|
|38||6249205|32|2010.1.28|无|
|39||6249204|33|2010.1.21|无|
|40||6249203|34|2009.9.21|无|
|41||6249202|35|2010.8.7|无|
|42||6249201|36|2010.3.28|无|
|43||6249200|37|2010.3.28|无|
|44||6249199|38|2010.9.28|无|
|45||6249198|39|2010.6.14|无|
|46||6249197|40|2010.3.28|无|
|47||6249216|41|2010.10.21|无|
|48||6249215|42|2010.6.14|无|
|49||6249214|43|2010.3.28|无|
|50||6249213|44|2010.3.28|无|

同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -23-页
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|商标名称|注册号|类别|取得时间|有无质押等他项权利限制|
|51||6249212|45|2010.7.7|无|
|52||10302391|17|2013.2.14|无|

专利权
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|序号|专利号|专利名称|专利类型|授权公告日|
|1|ZL200410082202.1|适用于大功率电容器的耐高温双向拉伸聚丙烯膜及其制作方法|发明专利|2007.02.07|
|2|ZL200710067019.8|减小温升的金属化安全膜电力电容器电极结构|发明专利|2010.05.26|
|3|ZL200810163703.0|改善高频特性的电容器金属化安全膜电极结构|发明专利|2010.09.08|
|4|ZL201010183371.X|纵向分区式金属化网格型安全膜电极结构|发明专利|2011.08.31|
|5|ZL201310324879.0|一种超薄电容膜及其制备方法|发明专利|2016.06.22|
|6|ZL201310419975.3|一种含颗粒的薄膜的涂布方法及涂布装置|发明专利|2015.10.07|
|7|ZL201310594858.0|一种聚酯材料的制备方法、聚酯薄膜及其制备方法|发明专利|2015.10.07|
|8|ZL200820170636.0|改善高频特性的金属化安全膜电容器|实用新型|2009.11.11|
|9|ZL201320308846.2|一种颗粒涂布用精密涂布头|实用新型|2013.11.06|
|10|ZL201320306476.9|一种用于印刷涂布烘箱的自动控制装置|实用新型|2013.11.06|
|11|ZL201510560381.3|一种新型多孔锂电池隔膜的制备工艺|发明专利|受理中|

专业人员对浙江南洋科技股份有限公司申报的账外无形资产进行了必要的核实，被咨询单位承诺：公司不存在除上述无形资产外，照会计准则核算应入账而未入账、未申报的无形资产。
四、价值类型及定义
本次价值咨询，按照《企业会计准则-资产减值》的要求，选择资产的可收回价值作为本价值咨询报告的价值类型。
可收回价值在本报告中定义为：被咨询资产在被咨询单位现有管理者管理、运营下，在被咨询资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金流量的现值和被咨询资产公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或
者转移一项负债所需支付的价格。
有序交易，是指在计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易。
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书清算等被迫交易不属于有序交易。
资产预计可收回现金流量的现值为按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
处置费用为与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
五、价值咨询基准日
本项目价值咨询基准日为2017年12月31日。
确定价值咨询基准日的相关事项说明：
（一）本项目价值咨询基准日确定的理由：主要是根据委托人会计报告的需要确定的。
（二）本次价值咨询的一切取价标准和利率、汇率、税率均为价值咨询基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。
六、价值咨询方法
（一）价值咨询方法选择及理由
根据企业会计准则的相关规定，资产（组）存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产收回金额与其账面价值相比较，以确定资产是否发生了减值，以及是否需要计提资产减值准备并确认相应的减值损失。同时规定，企业在对包含商誉的相关资产组或资产组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当按照以下步骤处理：首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面值的，应该就其差额确认减值、损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。因此，商誉减值测试着重需要对与商誉相关的各项资产的可收回金额（公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值之间的高值）。
本次价值咨询服务于企业商誉减值测试，不存在资产销售协议，也不存在活跃的交易市场，难以查询到适当的可比交易案例，不适宜采用市场法确定资产的公允价值减去
处置费用。因此，按会计准则的相关规定，本次价值咨询采用收益法确定资产预计未来
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -25-页
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书现金流量的现值，并以此作为资产的可收回金额。
资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
（二）预计的未来经营净现金流量的现值价值咨询思路及公式
本次价值咨询的目的是确定委托人与商誉相关的资产组于价值咨询基准日的可收回价值，为委托人进行商誉资减值测试提供价值参考依据。根据《以财务报告为目的的评估指南》的相关规定，本次价值咨询将浙江南洋科技股份有限公司认定为资产组，按企业整体资产评估的思路，采用现金流折现方法分别确定其权益价值。
现金流量折现法是通过将未来预期净现金流量折算为现值，确定资产组的可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来的预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值。
应用预计的未来经营净现金流量的现值咨询必须具备以下前提条件：
（1）委估资产必须按既定用途继续被使用，收益期限可以确定；
（2）委估资产与经营收益之间存在稳定的关系；
（3）未来的经营收益可以正确预测计量；
（4）与预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
具体来说，本次价值咨询以财务报表为基础，采用的未来经营性现金流为公司自由现金流模型。
1、计算公式
B
P
C
i
B：相关资产组价值；
P：经营性资产价值；

C：价值咨询对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。
i
n R
P i
(1r)i
i1
式中：Ri——价值咨询对象未来第i年的企业自由现金流量；
r——折现率；
n——被咨询单位的未来经营期。
2、参数的选择
（1）公司自由现金流量
本次价值咨询使用公司自由现金流量作为经营性资产的收益指标。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -26-页
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书公司自由现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额
息税前利润=主营业务收入—主营业务成本—管理费用—销售费用+其他业务利润（2）折现率
本次价值咨询采用公司自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次价值咨询采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r，再采用插入法得出税前折现率R。
折现率r计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－t)
式中：式中：E为权益的市场价值；
D为债务的市场价值；
Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
t为被咨询企业的所得税率；
D/E：根据目标资本结构估计的被咨询企业的债务与股权比率
其中：Ke=Rf1+Beta×MRP+Rc
式中：Ke为权益资本成本；
Rf1为目前的无风险利率；
Beta为权益的系统风险系数；
MRP为市场风险溢价；
Rc为企业的特定的风险调整系数。
（3）收益期
收益期限的确定一方面取决于公司未来资产获利及资产损耗情况，另一方面考虑法律、契约合同的规定。被评估单位属制造行业，无固定资产经营期限，也不存在未来停止经营的任何因素，因此本次评估确定收益预测期为永续年限。
（4）年终折现的考虑
考虑到评估基准日为年末，因此现金流量折现时间均按年终（期末）折现考虑。
（5）溢余资产价值
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。本次经分析确定溢余资产。
（6）非经营性资产价值
非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生
利润，会增大资产规模，降低企业利润率。经核实，被评估单位存在非经营性资产。
同致信德（北京）资产评估有限公司 第 -27-页
浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书七、价值咨询程序实施过程和情况
本公司接受委托后，按照价值咨询业务约定书所约定的事项，组织专业人员对价值咨询范围内的资产进行了分析、估算。先后经过接受委托、资产核实、分析估算、汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：
（一）接受委托阶段
了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订价值咨询业务约定书。组织价值咨询工作小组，制订价值咨询实施方案和工作时间计划。
（二）资产核实阶段
由本价值咨询项目负责人根据制订的计划，被价值咨询单位首先对纳入价值咨询范围的进行全面清查，专业人员进行了必要的核实。同时，专业人员收集价值咨询所需宏观、行业和企业资料，取得了相关资产的权属证明；专业人员对被价值咨询单位管理人员、销售人员、财务人员，技术研发人员进行了访谈，收集了历史收入、成本、费用数据，并取得了被价值咨询单位管未来经营规划数据。
（三）分析估算阶段
专业人员针对已确定的价值咨询范围及具体对象，掌握委估资产历史和现状，并进一步审阅被价值咨询单位填报的价值咨询资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对委估资产进行产权、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的价值咨询方法对该项资产予以分析估算。
（四）汇总阶段
根据对各类资产的初步价值咨询结果，进行汇总分析，确认价值咨询工作中没有发生重复或遗漏价值咨询，并根据汇总分析情况，对价值咨询结果进行调整、修改和完善。
（五）提交报告阶段
根据价值咨询工作情况，起草价值咨询报告书，并经公司内部三级审核，并与委托人沟通，最后提交正式价值咨询报告书。
八、价值咨询假设
（一）本次价值咨询是以被咨询单位持续经营和在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为假设前提。
（二）假定浙江南洋科技股份有限公司管理层是勤勉尽责的并称职地对相关资产实行了有效地管理。以委托人及被咨询单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书（三）以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。
（四）以经营业务及价值咨询所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响价值咨询结论的重大变化为假设条件。
（五）以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对价值咨询结论产生的影响为假设条件。
（六）价值咨询结论是以列入价值咨询范围的资产组按现有规模、现行用途不变的条件下进行。
（七）本次价值咨询报告是以被咨询单位及其下属子公司高新技术企业证书有效期满后可正常延续，并继续享受企业所得税15%的税率优惠为基本假设前提。
（八）本次价值咨询范围为截止2017年 12月 31日浙江南洋科技股份有限公司申报的未经审计的资产（不含彩虹无人机科技有限公司100%股权、航天神舟飞行器有限公司84%股权）和负债。
本价值咨询报告及价值咨询结论是依据上述价值咨询前提、基本假设和具体假设，以及本价值咨询报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本价值咨询报告及价值咨询结论一般会自行失效。
九、价值咨询结论
商誉减值测试涉及的浙江南洋科技股份有限公司申报的资产组于 2017年 12月 31日的可回收价值咨询结果为465,137.58万元（大写人民币：肆拾陆亿伍仟壹佰叁拾柒万伍仟捌佰元整）。
十、特别事项说明
（一）根据《企业会计准则第8号-资产减值》，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出以及与所得税收付有关的现金流量，故本次价值咨询未考虑企业所得税对价值咨询结果的影响。
（二）本次价值咨询范围为截止 2017年 12月 31日浙江南洋科技股份有限公司申报的未经审计的资产（不含彩虹无人机科技有限公司100%股权、航天神舟飞行器有限公司84%股权）和负债。
（三）本公司对南洋科技提供的评估对象和相关资产的法律权属资料及其来源进行了必要的查验，经核实截止 2017年 12月31日，被咨询单位房屋建筑物未办证情况如
下表：
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书
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|序号|资产编号|建筑物名称|技术经济状况|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
||||使用或闲置||||原值|净值|
|1|NY01010|补塔吊增加费|使用|2003/9/30|㎡||93,700.00|30,286.18|
|2|NY01013|附属及零星|使用|2004/8/31|㎡||368,900.10|135,271.00|
|3|SXNY01015|2500T厂房|使用|2011/12/31|㎡|17462.4|29,888,551.00|17,872,538.31|
|4|SXNY01016|2500T辅助车间（食堂、宿舍）|使用|2013/12/31|㎡|15576.66|41,514,331.39|34,292,123.53|
|5|WXNY01017|A区车间二（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9798.71|29,114,992.40|21,301,481.91|
|6|WXNY01018|A区仓库一（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9600.5|16,008,533.67|13,313,155.18|
|7|WXNY01019|A区仓库二（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|9600.5|15,857,936.67|13,207,796.96|
|8|WXNY01020|B区车间二（25000T)|使用|2013/12/31|㎡|3395.58|14,925,434.48|11,942,995.05|
|9|WXNY01021|B区块车间三（25000T）|使用|2013/12/31|㎡|11732.45|15,179,882.73|12,031,393.92|
|10|NY01023|厂房一(20000T)|使用|2015/11/30|㎡|15363.2|39,435,696.20|35,517,228.18|
|11|NY01024|仓库一(20000T)|使用|2015/11/30|㎡|10820.4|13,092,549.56|11,857,722.72|
|12|NY01025|仓库二（20000T）|使用|2015/12/31|㎡|10820.4|13,092,549.56|11,897,322.72|
|13|NY01026|检测中心（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|3487.5|5,237,019.82|4,822,198.71|
|14|NY01027|倒班宿舍（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|5309.9|6,649,359.76|6,122,672.54|
|15|NY01028|食堂（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|3092|4,030,849.85|3,711,573.18|
|16|NY01029|门卫（20000T）|使用|2016/4/30|㎡|282.3|556,169.97|512,120.32|
|17|NY01030|室外配套（20000T）|使用|2016/4/30|㎡||5,380,649.86|4,956,018.34|
|18|NY01031|车间二（7000T）|使用|2017/6/30|㎡|3468.26|5,793,632.44|5,655,975.76|
|19|NY01032|车间三（7000T）|使用|2017/6/30|㎡|3468.26|5,793,632.44|5,655,975.76|
|20|NY01033|室外附属（7000T）|使用|2017/6/30|㎡||435,271.00|424,928.98|
|21|SXNY01015-1|A区车间一（7000T设备基础）|使用|2016/12/31|㎡||4,240,051.40|3,979,708.04|
|22|NY01034|A区值班室|使用|2017/12/31|㎡|102.14|286,783.00|286,783.00|
|23|NY01035|B区值班室|使用|2017/12/31|㎡|36.07|161,567.00|161,567.00|
|24|NY01036|2500T室外附属|使用|2017/12/31|㎡||3,342,344.92|3,342,344.92|
|25|NY01037|A区室外附属|使用|2017/12/31|㎡||4,024,722.33|4,024,722.33|
|26|NY01038|B区室外附属|使用|2017/12/31|㎡||3,274,300.75|3,274,300.75|
|27|厂房二 16000项目按暂估价结转固定资产||使用|2014/12/31|㎡|7417|16,316,167.93|14,034,487.17|
|28|厂房一 5000T 项目按暂估价结转固定资产||使用|2014/12/31|㎡|18259|45,702,045.07|38,610,703.84|
|29|仓库一||使用|2015/6/30|㎡|14371|18,987,813.48|16,852,822.62|

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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|30|仓库二|使用|2015/6/30|㎡|14371|18,987,813.48|16,858,872.21|
|31|围墙配电房|使用|2015/6/30|㎡|1|797,621.00|689,909.12|
|32|门卫|使用|2015/6/30|㎡|155|1,048,465.59|907,905.40|
|33|配套用房三（食堂） 5000T项目按暂估价结转固定资产|使用|2016/11/30|㎡|3092|437,939.66|633,753.34|
|34|配套用房一 5000T 项目按暂估价结转固定资产|使用|2016/11/30|㎡|11169|4,885,881.50|5,105,727.43|

被咨询单位下属子公司浙江南洋经中新材料有限公司房屋建筑物没办理房屋所有权证情况如下：
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|序号|建筑物名称|权益状况|技术经济状况|物理状况|建成年月|计量单位|建筑面积/容积|账面价值||
|||权证编号|使用或闲置|结构||||原值|净值|
|1|厂房二|待办证|使用|钢混|2015年3月|㎡|9,525.70|28,092,487.29|24,134,182.31|
|2|仓库二|待办证|使用|钢混|2015年2月|㎡|15,980.80|18,870,503.36|16,331,984.92|
|3|仓库一|待办证|使用|钢混|2015年6月|㎡|15,980.80|18,870,503.35|16,628,633.59|
|4|门卫|待办证|使用|砖混|2015年6月|㎡|142.00|433,547.43|382,040.18|

（四）南洋科技及下属子公司存在以下租赁事项
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|承租方|出租方|租赁面积|租赁期限|租金（月/平方米）|租金（年）|用途|
|台州市宏泰汽车服务有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|600.00|2013.4.22-2018.4.21||300,000.00||
|浙江南洋信通新材料有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|33,995.58|2016.1.1-2017.12.31|8|3,263,575.68||
||||2018.1.1-2019.12.31|8|3,263,575.68||
|台州市南洋消防职业培训学校|浙江南洋科技股份有限公司|5,785.04|2016.8.15-2021.8.14||800,000.00||
|浙江南洋科技股份有限公司台州分公司|浙江南洋科技股份有限公司|21,948.83|2017.7.1-2037.12.31|8|2,107,087.68||
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|3.00|2016.1.1-2018.12.31||660,000.00|镀膜机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.3.1-2018.12.31||27,600.00|小分切机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.8.1-2018.12.31||27,600.00|小分切机|
|鹤山市广大电子有限公司|浙江南洋科技股份有限公司|1.00|2017.1.1-2018.12.31||18,000.00|叉车|

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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书
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|浙江南洋科技股份有限公司|台州富洋电子有限公司|1.00|2017.1.1-2018.12.31|||1,800,000.00|生产线|
|宁波东旭成公司|慈溪新亚电子线缆有限公司|9,931.99|2014.1.17-2024.1.16|2014.1.17-2017.1.16|8|953,471.04|仓库|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|1,048,818.14||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|1,153,699.96||
|宁波东旭成公司|慈溪新亚电子线缆有限公司|420.00|2016.1.1-2024.1.31|2016.1.1-2017.1.16|8|40,320.00|裁切车间|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|44,352.00||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|48,787.20||
|宁波东旭成公司|慈溪市欣荣电子有限公司|12,707.80|2014.1.17-2024.1.16|2014.1.17-2017.1.16|8|1,219,948.80|办公楼|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|1,341,943.68||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|1,476,138.05||
|宁波东旭成公司|慈溪市欣荣电子有限公司|4,315.16|2014.7.1-2024.1.16|2014.7.1-2017.1.16|8|414,255.36|办公楼|
|||||2017.1.17-2020.1.16|8.8|455,680.90||
|||||2020.1.17-2024.1.16|9.68|501,248.99||
|宁波东旭成公司|罗培栋|423.66|2014.1.1-2018.12.31|||100,000.00||
|宁波东旭成公司|东莞市太古实业投资有限公司|500.00|2016.1.1-2016.12.31|||97,110.00|仓库|
|宁波东旭成公司|余建利|3,730.00|2017.4.1-2018.3.31|||476,000.00||
|东莞同华|东莞市清溪镇大利聚星围股份经济合作社|7,000.00|2015.1.1-2018.9.30|||1,096,510.32||
|集聚区公安局|南洋分公司|10,958.62|2017.9.15-2019.9.14||15|1,972,551.60||
|保安服务公司|南洋分公司|548.94|2017.11.1-2019.10.31||15|98,809.20||
|集聚区交警局|南洋分公司|4,403.49|2017.11.30-2019.11.29||15|792,628.20||

由于各项出租房地产的租赁期限较短，未来是否持续出租存在不确定性，合同租金基本符合当前市场租金水平，本次价值咨询时未对租赁事项的影响作特殊考虑。
（五）被咨询单位及下属子公司账面未记录的无形资产纳入本次咨询范围。
（六）本报告对价值咨询对象所进行价值咨询系为客观反映委估资产的价值而作，我公司无意要求被咨询单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被咨询单位的上级财税主管部门决定，并应符合国家会计制度的规定。
（七）本价值咨询结论不应当被认为是对价值咨询对象可实现价格的保证。
（八）本价值咨询结论未考虑咨询值增减可能产生的纳税义务变化。
（九）本次价值咨询是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加
价值咨询工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在价值咨
询过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。得出的价值咨询结论受本机构具体
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（十）针对本项目的资产产权证明材料，本公司专业人员进行了必要的、独立的核实工作，但并不表示评估师对价值咨询对象法律权属进行了确认或发表了意见，资产评估师执行价值咨询业务的目的只是对价值咨询对象价值进行估算并发表专业意见。
（十一）本报告中的价值咨询结论是指被咨询资产在本价值咨询报告设定用途并继续使用，以及在价值咨询基准日现状和外部经济保持现状的前提条件下，于价值咨询基准日所表现的本报告所列明的价值咨询目的下的咨询价值。
（十二）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对价值咨询对象价值可能产生重大影响。本次价值咨询除贝塔系数参照了上市公司的数据外，未采用其他流通市场（上市公司）的数据，因此，本次价值咨询中没有考虑资产的流动性对价值咨询对象价值的影响。
（十三）对企业存在的可能影响价值咨询值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而评估人员执行价值咨询程序一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
（十四）本次收益法价值咨询收入、成本、费用预测数据均由被咨询单位提供，评估人员在做分析性复核后予以采用，特此说明。
（十五）报告中的分析、意见和结论只在报告阐明的假设前提及限制条件下有效，它们代表评估人员不带有偏见的专业分析、意见和结论。
（十六）本次价值咨询未考虑价值咨询范围以外的法律问题，也未考虑价值咨询基准日后的资产市场变化情况，包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖等对价值咨询结论的影响。
（十七）本次价值咨询结论有效期内若资产数量发生变化，应根据原价值咨询方法对咨询值进行相应调整；在本次价值咨询结论有效期内若资产价格标准发生变化并对价值咨询价格产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定价值咨询值。
（十八）本报告所称“咨询价值”是在设定所咨询的资产现有用途不变、持续经营条件下确定的市场价值，本价值咨询结论是对2017年12月31日这一基准日被咨询资产价值的客观反映。
（十九）本报告书含有若干附件文件，所有附件文件均为本报告书的正式组成部分，与正文具有同等法律效力。
（二十）本报告书仅用于商誉减值测试目的，不能用于招商、投资、产权交易、抵
押等目的。
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浙江南洋科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及资产组 价值咨询报告书价值咨询报告使用者在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。
★报告使用者在价值咨询报告使用过程中应关注以上特别事项对价值咨询结论的影响。
十一、价值咨询报告日
价值咨询报告日为2018年3月1日。
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资产评估师：袁湘群
资产评估师：邓厚香
二○一八年三月一日
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