证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2018-049
维格娜丝时装股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及
采取填补措施（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第三届董事会第二十四次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。公司于2018年8月2日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过人民币
88,000.00万元（含88,000.00万元）调减为不超过74,600.00万元（含 74,600.00万元），并相应调整募集资金具体用途，公开发行可转换公司债券方案的其他条款项不变，同时根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。
现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：
一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提条件
1、假设公司于2018年12月31日之前完成本次发行，并于2019年6月份全部完成转股。该时间仅用于测算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。
4、本次发行募集资金总额为 74,600.00万元，不考虑发行费用的影响。
5、假设本次可转债的转股价格不低于公司第三届董事会第二十七次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即19.24元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
6、公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为 18,993.77万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润18,706.10万元；假设2018年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2017年增长15%，并分别按照 2019
年扣非前后归属于上市公司股东的净利润相比2018年上升10%、20%进行测算。
上述假设仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对2018年、2019年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
7、2018年3月，公司非公开发行28,262,429股，截至2018年3月31日，公司总股本变更为180,553,993股，净资产变更为2,212,844,549.44元。
8、除可转债转股外，不考虑其他未来导致股本变动的事项。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日||||
|||2019年净利润增长10%|||
|||全部转股|全部未转股|全部转股|
|15,229.16|18,055.40|21,932.74|18,055.40|21,932.74|
|164,083.89|236,614.64|335,241.77|260,641.77|337,426.05|
|18,993.77|21,842.84|24,027.12|24,027.12|26,211.41|
|18,706.10|21,512.02|23,663.22|23,663.22|25,814.42|
|1.28|1.26|1.20|1.33|1.31|
|1.26|1.24|1.18|1.31|1.29|
|12.28%|10.27%|8.40%|9.66%|9.13%|
|12.10%|10.11%|8.28%|9.52%|8.99%|

注：基本每股收益、加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司
带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次公开发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转换公司债券转股对公司原
普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台
1、互联网销售增长迅速，线上与线下的融合成为服装行业发展方向
随着网络购物的快速发展，传统终端零售产业与电子商务积极相互碰撞与融合，线上与线下的融合成为服装行业发展方向。
线上购物有无时空界限、信息量大、互动性强等特点，对线下实体产生巨大冲击。虽百货渠道是女性购买服装的首选渠道，而线上渠道则实现快速发展。在线上渠道对线下实体的冲击下，线下实体店无法孤立发展，需要借助线上平台导入消费流量。通过线上渠道的建设和推广，丰富产品选择，方便客户购买和支付，促进消费者互动，使消费者更便捷获取品牌信息。
线上平台受制于消费体验的局限性，需要通过线下实体店解决客户在购买消费品时的信任问题及消费体验问题。线上销售将加强企业与消费者的沟通、互动，对研发设计、供应链管理、决策的智能化提出新的要求。互联网、智能技术的应用，为数据的收集和分析提供了基础，通过数据分析可以帮助企业更好的了解消费者、把握市场趋势、降低成本、提高服务。
2、智慧零售创新体系、供应链信息化和智能技术的应用为服装行业发展创造更多机遇
传统服装行业产业链长、产业部门多、市场反应慢，而服装消费者对时尚型、个性化的需求日益强烈，互联网具有无时空界限、信息量大、互动性、即时迅速、便利性、个性化塑造与满足等特点，智能技术可实现设计研发、生产制造和供应链管理等关键环节的柔性化改造。供应链信息化和智能技术的应用，能够实现信息共享、对市场需求快速反应、降低成本、按需生产、全球采购和营销、产品创新、沟通便利、库存减少，进而实现组织的扁平化、供应链的缩短和管理的信息化、制度化。
以智能制造和“互联网+”为核心的智慧零售创新体系，不仅能够减少被浪费的成本，还能挖掘被忽视的资源。智慧零售是对信息资源的高效整合利用，信息资源不仅仅是信息技术，更是信息数据本身。在O2O、C2B的过程，服装企业对于消费者生活方式、流行趋势的把握，以及客户数据的分析、决策和随之而来的快速反应。
目前我国服装与互联网的结合还主要集中于零售环节，各商家通过网络销售平台、开网店、O2O等方式进行销售，以折扣主导为特征。未来服装行业的发展是线下与线上的融合，渠道零售端的融合将倒逼行业供应链的互联网改造，产品将更体现个性化，去库存、小批量多品牌的订单需求拉动服装制造供应链条向柔性生产发展。
3、以大数据分析为基础建立智慧零售体系，助力公司培育新的盈利增长点国务院印发的《促进大数据发展行动纲要》指出，数据已成为国家基础性战略资源。随着近年来大数据技术的日益成熟以及消费者广泛的运用网络，公司加强对目标客户群体的洞察和理解，以提升内部管理和外部运营效率，增强产品的市场竞争力。公司以大数据分析为基础建立智慧零售体系，通过大数据分析进行服装全行业的宏观趋势分析和用户行为的微观洞察，以多维度进行分析、报告和预测，有利于公司进行精准的门店选址、时尚流行趋势预测等，助力公司培育新的盈利增长点。
（二）支付收购 Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务项目尾款
1、收购 Teenie Weenie品牌与公司“打造国际化的时尚集团”的战略相契合
多品牌发展是公司重要的战略目标。对于奢侈品牌和高端品牌来说，由于目标消费群体数量、与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的销售规模。
多品牌发展是公司打造国际化时尚集团的必然选择。公司云锦产品相关的元先品牌定位奢侈品，产品精致、华丽；VGRASS品牌已运营近20载，VGRASS定位高端女装，坚持以“修身”为品牌DNA，目标客户为25-35岁的中高收入时尚女性。公司完成收购 TeenieWeenie品牌后，将形成覆盖奢侈、高端精致、中高端休闲的有梯度的品牌体系，契合公司“打造国际化的时尚集团”的战略。
公司云锦产品对应的元先品牌与 VGRASS品牌主要客户群体均为25-35岁的中高收入时尚女性，TeenieWeenie品牌的主要客户群体较为年轻，主要为18-28岁的中高收入年轻女性。公司完成收购 Teenie Weenie品牌后，将全面覆盖不同年龄层的客户群体，客户群体将极大扩展。
3、公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报
TeenieWeenie品牌的业务规模、资产规模、收入规模较大，公司完成收购 TeenieWeenie品牌后，公司的店铺数量、资产水平、收入水平、利润水平都将大幅提高。随着公司经营规模快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升，有利于公司长期发展和提高投资者回报。
（三）补充流动资金
1、促进公司主营业务的发展
公司2017年完成收购 TeenieWeenie后，业务规模大幅扩展，同时也需要较大的营运资金支持。公司本次募集资金补充营运资金，可以阶段性解决公司业务快速发展所需营运资金，增加公司收入和利润来源，促进公司主营业务的发展。
2、提升公司整体竞争力及抗风险能力
公司募集资金补充营运资金，是基于公司实际经营情况作出的决定，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可一定程度上解决公司业务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。
四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次公开发行可转债的摊薄即期回报的影响。
（一）进一步提升公司品牌形象、充分发挥并购协同效应
本次可转债发行完成后，随着募投项目的实施，公司供产销体系的信息化水平以及运营效率将得到提高，有利于提升公司的品牌形象和市场竞争力。同时，随着公司完成对TeenieWeenie品牌及其相关业务的并购，双方在品牌、销售渠道、供应链和管理等方面的协同效应将进一步得到释放，全面提升公司价值。
（二）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、存货、销售、回款各环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（四）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。
（五）强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严
格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
鉴于维格娜丝拟公开发行可转债，预计本次公开发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致维格娜丝即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目建设和产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会2018年8月4日