甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度甘肃皇台酒业股份有限公司
独立董事工作制度
（经2014年6月6日第五届董事会2014年第二次临时会议审议通过）
尚需提交2013年度股东大会审批）
第一章总则
第一条为了促进甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称″公司″或″本公司″）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的有关规定，并参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条本公司聘任的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章独立董事的任职条件
第八条担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》以及《公司章程》第一百一十条所规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第三章独立董事的独立性
第九条下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将所有被提名人的材料报送中国证监会和公司所在地中国证监会派出机构、深圳证券交易所，并按照规定披露上述内容。对中国证监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度第五章独立董事的特别职权
第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指《股票上市规则》10.2.3、10.2.4、10.2.5条规定的需披露的重大关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十七条独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
经全体独立董事同意，独立董事可聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十八条如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第六章独立董事的独立意见
第二十条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六)聘任年度审计机构
（七）公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章独立董事年报工作制度
第二十三条独立董事在公司年度报告的编制和披露过程中，应切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二十四条在年度报告编制工作中，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，必要的文件应有书面记录和当事人签字。
第二十五条公司财务负责人应当在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第二十六条独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年度报告审计的注册会计师的从业资格进行核查。
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度第二十七条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十八条 独立董事应当就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意见。
第二十九条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第三十条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年度报告编制工作中履行上述职责创造必要的条件。
第八章公司为独立董事提供必要的条件
第三十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。
第三十二条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十三条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第三十四条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第三十五条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十六条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅
甘肃皇台酒业股份有限公司 独立董事工作制度费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十七条公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十八条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第九章附则
第三十九条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第四十条本制度所称″以上″、″以下″，都含本数；″超过″、″高于″，不含本数。
第四十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释。
甘肃皇台酒业股份有限公司
二〇一四年六月六日