证券代码：000697 证券简称：炼石有色 公告编号：2018-032
陕西炼石有色资源股份有限公司
关于全资公司 Gardner收购英国NAL100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易简要内容：陕西炼石有色资源股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司Gardner Aerospace HoldingsLimited（以下简称“Gardner公司”）以4400万英镑对价收购Northern AerospaceLimited(以下简称“NAL”或“标的公司”)100%股权。
2、本次交易未构成关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第八届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
6、本次交易完成后，标的公司面临所在国的市场风险以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
7、由于公司的合并报表列报货币为人民币，而NAL合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率波动将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
8、公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉（约2110万英镑，具体数据以交割时为准），若NAL未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
一、交易概述
公司全资孙公司 Gardner公司以 4400万英镑收购 NAL100%股权，资金来源为自筹。交易对方为C BIDCOLimited、及NAL的5名管理层股东： ANDREWMILNER、ADAMSIMS、CAHALMCQUILLAN、DAVIDTIMMINS、NIGELTUTTON。
2018年6月7日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于Gardner
收购Northern Aerospace Limited100%股权的议案》。本次收购不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
1、C BIDCO Limited
C BIDCOLimited为一家根据英国法律成立且合法有效存续的有限责任公司，基本情况如下：
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|公司名称|C BIDCO Limited|
|注册号|09464809|
|注册地址|NAL, Unit 27, Number One Industrial Estate, Consett, Durham DH86SR|
|主要办公地址|同上|
|责任类型|有限责任公司|
|成立日期|2015年3月2日|
|董事|Norman Amey、 Laurence Shannon McManus、Jonathan Paul Moulton|
|持股情况|800 A股 每股 £0.01|
|持股比例|80%|

（1）历史沿革
C BIDCOLimited，设立于2015年3月2日，公司注册号09464809，唯一股东为BECAP 12 CAV AerospaceLimited，组织架构图如下：
（2）主营业务发展情况及主要财务指标
C BIDCO Limited无实际经营业务，最近两年未编制财务报表。
2、ANDREW MILNER
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|姓名|ANDREW MILNER|
|性别|男|
|出生日期|1961年12月|
|国籍|英国|
|通讯地址|利兹市Harewood Malt Kiln Lane大街Harewood Villas 1号|
|在标的公司持股情况|120 股（B股）、每股£0.01|
|持股比例|12%|

3、ADAM SIMS
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|姓名|ADAM SIMS|
|性别|男|
|出生日期|1964年1月|
|国籍|英国|
|通讯地址|赫克瑟姆市Corbridge Road路|
|在标的公司持股情况|20 股（B股）、每股£0.01|
|持股比例|2%|

4、CAHAL MCQUILLAN
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|姓名|CAHAL MCQUILLAN|
|性别|Male|
|出生日期|1965年12月|
|国籍|英国|
|通讯地址|达尔基斯Eskbank，Jewel Gardens5号|
|在标的公司持股情况|20 股（B股）、每股£0.01|
|持股比例|2%|

5、NIGEL TUTTON
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|姓名|NIGEL TUTTON|
|性别|男|
|出生日期|1961年4月|
|国籍|英国|
|通讯地址|爱丁堡Glencairn Crescent16号|
|在标的公司持股情况|20 股（B股）、每股£0.01|
|持股比例|2%|

6、DAVID TIMMINS
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|姓名|DAVID TIMMINS|
|性别|男|

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|出生日期|1961年12月|
|国籍|英国|
|通讯地址|北约克郡约克Rawcliffe Holy rood Drive大街22号|
|在标的公司持股情况|20 股（B股）、每股£0.01|
|持股比例|2%|

以上交易对方与公司及公司控股股东不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
1、Northern Aerospace Limited基本情况及历史沿革：
Northern Aerospace Limited原名MACSCO 89Limited，通过内部重组取得 CAV AerospaceLimited（1990年成立）业务。
MACSCO 89Limited是由Bibi RahimaAlly于2016年4月18日在英国伦敦诺里奇街10号注册成立，注册资本1股（1英镑），公司代码10130324。
C BIDCO Limited是BECAP 12 CAV Aerospace Limited的全资子公司，C BIDCOLimited在2016年11月10日以0元购买了MACSCO 89 Limited全部股份。同日，公司改名为Northern AerospaceLimited，并将注册地址迁到达勒姆县康赛特工业园区24单元，DH86SR。
2017年 2月 22日，NAL将股本分拆为 800股 A股和 200股 B股，面值均为 0.01英镑，NAL将 200股 B股以每股 600英镑价格出售给公司管理层，800股A股由C BIDCO Limited以面值认购。
目前，NAL拥有1家全资子公司，具体情况如下：
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|公司名称|成立时间|总经理|注册资本（万波兰币）|
|Northern Aerospace Sp Z.o.o.|2013年4月|Phil Worrall|1,332.25|

注册地点：波兰；注册编号：0000458671；登记时间：2013年 4月 26日；
经营场所：ul. SZYPOWSKIEGO, nr 1, lok. miejsc. NOWA DEBA, kod 39-460, poczta NOWA DEBA, krajPOLSKA；企业类型：有限责任公司。
NAL是空客的关键战略供应商，是空客的15大供应商之一（材料和详细零件组），其制造的机翼结构件对飞机的安全性至关重要。NAL拥有6家工厂（英国 4家，波兰 2家），员工 550人。是世界上极少数，具有“超长”龙门铣床加工工艺（可生产长达 54米的机翼）的航空制造企业，在长床加工领域具有独特优势，产品涉及机翼的每一个组成部分，主要产品有翼桁,机翼表层,翼梁,超大型机翼骨架,飞机地板横梁和座椅导轨等约 2000种产品。其产品主要用于空
客A320、A330、A350和A380，波音777、787以及巴西航空工业(E190E2和
E195E2)、湾流 (G550和G650)、Pilatus(PC24)等，其中空客是其最大的客户。
2、NAL股东情况：
NAL股东为C BIDCOLimited（持股80%）、及NAL的5名管理层股东： ANDREWMILNER（持股12%）、ADAM SIMS（持股2%）、CAHALMCQUILLAN（持股2%）、DAVIDTIMMINS（持股2%）、NIGELTUTTON（持股2%）。
截止到目前，各股东出资及出资比例情况如下（单位：元）：
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|序号|股东名称|股东类型|注册资本（英镑）|比例（%）|
|1|C BIDCO LIMITED|公司|8.00|80.00|
|2|ANDREW MILNER|自然人|1.20|12.00|
|3|ADAM SIMS|自然人|0.20|2.00|
|4|CAHAL MCQUILLAN|自然人|0.20|2.00|
|5|DAVID TIMMINS|自然人|0.20|2.00|
|6|NIGEL TUTTON|自然人|0.20|2.00|
|合 计|||10.00|100.00|

股东结构情况如下：
3、NAL主要财务数据情况（单位：人民币元）：
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|项 目|2018年3月31日|2017年12月31日|
|货币资金|33,953,432.82|28,105,336.30|
|应收账款|42,447,761.81|31,103,436.23|
|预付款项|10,639,368.90|9,158,905.07|
|其他应收款|6,243,712.04|6,201,796.67|
|存货|47,045,178.10|47,391,939.72|
|其他流动资产|12,139,353.75|10,995,942.03|
|固定资产|118,670,820.18|114,774,425.13|
|无形资产|6,435,500.20|6,406,384.25|
|递延所得税资产|39,738,864.60|39,559,075.20|
|资产总计|317,313,992.40|293,697,240.60|
|应付账款|33,442,755.87|25,684,044.39|
|应付职工薪酬|6,676,172.10|9,379,910.03|
|应交税费|15,007,884.90|7,790,399.64|
|其他应付款(注)|250,867,673.01|245,660,811.46|
|负债合计|310,068,276.87|292,666,227.00|
|归属于母公司所有者权益合计|7,245,715.53|1,031,013.60|
|项 目|2018年1-3月|2017年度|
|营业收入|86,668,747.69|345,219,912.32|
|营业利润|7,547,063.33|37,550,428.57|
|营业外收入|1,035,182.06|4,567,928.80|
|净利润|6,790,673.92|24,918,788.96|
|经营活动产生的现金流量净额|12,846,038.30|52,134,199.38|

NAL财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2018]61060035号《审计报告》。
注：截止2017年12月31日，“其他应付款”245,660,811.46元中应付股东款项 233.408.161.56元（其中应付 C BIDCO Limited 226,142,125.95元，应付 BECAP 12 FUND LP 7,266,035.61元）；截止2018年3月31日，“其他应付款”250,867,673.01元中应付股东款项 236,053,578.88元（其中应付 C BIDCO Limited228,754,520.35元，应付 BECAP 12 FUND LP7,299,058.53元）。
4、收购资产导致公司合并报表范围变化情况：
交易完成后，NAL将纳入公司合并报表范围。NAL不存在为他人提供担保、
财务资助等情况。NAL与交易对手方不存在经营性往来情况，交易完成后，也
不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
公司全资孙公司 Gardner公司与 NAL全体股东于 2018年 3月 31日签署了《关于Northern Aerospace Limited全部已发行股本看涨期权的协议》（以下简称“协议”），约定 Gardner公司向卖方支 150万英镑“期权费”，除非因发生双方约定的重大不利事件影响而终止协议，期权费不可退还。
1、交易对价：
根据协议约定，本次交易标的公司100%股权的交易对价为4400万英镑【折合人民币约为374,924,000.00元，汇率参照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月31日，中国人民银行人民币汇率中间价（汇率为1英镑兑人民币8.5210元）计算】，并依据协议约定的交易对价调整机制进行调整。
具体对价作如下调整：
1.1下述金额总计：
A、£44,000,000（四千四百万英镑）；
B、现金数额的金额；
C、卖方（或其中任何一方）为了向公司提供资金以满足任何资本支出需求，从本协议签署日期至成交日期向公司预付的现金总额；
减：
1.2下述金额总计：
A、截止成交日期的股东债务的未偿本金金额（连同其所有应计及未付利息）（“期末股东债务”）
B、期权费；
（根据第1.1条和第1.2条计算的总额即为“初始对价”）；
加：
1.3如果净利润金额大于零，则该金额等于净利润金额（指 2018年 1月 1日至成交日期，下同）；
减：
1.4如果净利润金额小于零，则该金额等于净利润金额。
2、支付方式：以现金支付。
3、生效条件：获得公司有权机构批准后。
4、交易定价依据：
本次交易的定价依据充分考虑了以下因素：
（1）NAL现有生产设施、研发条件、客户资源和潜在市场的价值。
（2）本次交易完成后，对公司在空客的境内外市场份额有积极影响。
按市场中可参照的同类行业的整体估值水平，由双方协商确定。
5、董事会关于本次交易成交价格与账面值差异较大的说明：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年3月31日，NAL的账面净资产（归属于母公司所有者权益）为人民币 7,245,715.53元（原币82.16万英镑），与交易对价4400万英镑差异较大。
存在较大差异的原因，一方面是交易对价中包了较大金额的对股东负债（截止2018年3月31日应付股东款项2710.84万英镑），交易完成后，对股东负债清零，NAL对原股东负债将直接增加 NAL净资产，故NAL账面值至少为 2793万英镑。也就是说，4400万英镑对价（未考虑对价中现金数额数和净利润）的标的资产账面值是2793万英镑。
另一方面，主要考虑NAL拥有欧洲最大的长床设施的独特地位，以及高效、专业的制造、设计能力，是航空制造行业的关键供应商。空客为满足中国本土化策略，非常希望在中国的制造商可以提供此类产品，以支持天津 A320装配生产线。该生产技术未来落地国内后，有助于空客、波音和商飞在中国的市场的采购需求，未来发展前景较好，盈利能力也将有显著提升。
鉴于以上，董事会认为，交易成交价格与账面值有较大差异是可以接受的。
独立董事意见：本次收购的项目符合公司的发展战略需要，有利于公司业务扩展，满足公司长期持续发展的需要。本次交易为市场化收购，交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
6、支出款项的资金来源：由 Gardner公司自筹。
7、2018年1月1日至成交日期间标的公司产生的净利润归交易对方。
8、公司将根据收购事项进展，及时履行披露义务。
五、涉及收购资产的其他安排
1、本次并购完成后，NAL将成为Gardner公司的全资子公司，Gardner公司后续会将其部分产能向成都转移，并在个别岗位派驻自己的人员加强对其的管理，在保持现有管理层基本稳定的前提下，将 Gardner公司的全球一体化管理经验移植到NAL。
2、本次并购完成后，不会产生关联交易和同业竞争的情况。
六、收购资产的目的和对公司的影响
由于空客在中国的业务呈现逐年增长的趋势，鉴于Gardner公司在其众多供应商中的地位，空客高度认可Gardner公司的管理能力，鼓励并支持Gardner公司并购NAL。空客承诺并购完成后5年内（2023年之前），在原有订单的基础上给予总价值不低于4亿英镑的新增订单。基于此，本次收购符合国家政策以及公司的战略发展规划，不仅丰富了公司的产品品种，拓展了市场范围，而且可以整体
提升公司在航空制造方面的能力，有利于公司业务的发展和增强企业竞争力，对公司未来发展带来积极地影响，符合公司和全体股东的利益。本次交易预计对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
七、风险提示
1、公司本次交易面临着标的公司所在国的市场风险以及因标的公司所在国政策环境变化所导致的经营风险。
2、由于公司的合并报表列报货币为人民币，而NAL合并报表的列报货币为英镑，故英镑对人民币的汇率波动将对公司未来合并财务数据带来一定的外币报表折算相关的汇率风险。
3、由于本次交易属于非同一控制下的企业合并，根据中国《企业会计准则》的规定，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。本次交易完成后，公司合并报表将因本次交易形成较大金额的商誉（约2110万英镑，具体数据以交割时为准），若NAL未来经营状况未达到预期，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，商誉减值将直接减少公司的当期利润，从而对公司当期业绩产生不利影响。
公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律法规履行信息披露义务。请投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
陕西炼石有色资源股份有限公司董事会
二〇一八年六月七日