股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2016）043号
常州光洋轴承股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
经常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事一致同意，公司第二届董事会第十六次会议于2016年8月24日在常州市新北区汉江路52号公司3号会议室以现场方式召开。会议应参加董事9名，实际到会董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。董事长程上楠先生主持会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会全体董事认真审议，会议采用记名投票表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于确认公司《2016年半年度报告》及其摘要的议案》】
《2016年半年度报告》全文于2016年8月26日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）；《2016年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【《关于2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案】
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
有限公司章程》的议案】
公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），根据该批复公司已于2016年5月23日完成了发行股份购买资产事项，本次股份发行完成后，公司的股本将由 408,993,200股变更为478,001,977股。
因实施重大资产重组和经营战略调整的需要，公司增选2名董事，其中独立董事1名，非独立董事1名，董事会由11名董事组成，由股东大会选举产生，其中4名为独立董事。
对《公司章程》做以下修订。
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|序号|原章程|章程修改|
|第六条|公司注册资本为40,899.32万元|公司注册资本为47,800.1977万元|
|第十八条|公司的股份总数为40,899.32万股，每股面值人民币1元。|公司的股份总数为47,800.1977万股，每股面值人民币1元。|
|第一百零八条|董事会由9名董事组成，由股东大会选举产生，其中3名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长1人，由董事会选举产生。|董事会由11名董事组成，由股东大会选举产生，其中4名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长1人，由董事会选举产生。|

本议案需提交公司股东大会审议，并经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于增选公司第二届董事会非独立董事的议案】
同意增选吕超先生（简历见附件）为公司第二届董事会非独立董事。
董事会中兼任公司高级管理人员担任的董事人数总计不超过公司董事总数
的二分之一。
本议案需提交公司股东大会审议，根据有关规定本议案采用累积投票制，对独立董事和非独立董事的表决将分别进行。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于增选公司第二届董事会独立董事的议案】
同意增选刘丹萍女士（简历见附件）为公司第二届董事会独立董事。
公司独立董事对本议案发表同意的独立意见。
本议案须提交公司股东大会审议，根据有关规定本议案采用累积投票制，对独立董事和非独立董事的表决将分别进行。独立董事候选人刘丹萍女士的提名需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于聘任公司副总经理的议案】同意聘任吕超先生（简历见附件）为公司副总经理，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案】
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
8、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于定向回购公司股东返还股份的议案】
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
在2016年第一次临时股东大会审议通过《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》、《关于定向回购公司股东返还股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等；
在2016年第一次临时股东大会审议未通过《关于定向回购天津天海同步科技有限公司业绩承诺补偿义务主体2015年度应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会督促业绩补偿承诺方现金支付补偿价款的相关事宜。
该授权自股东大会审议通过之日起生效，至承诺人根据交易协议履行完毕
2015年度业绩补偿义务和股份返还承诺为止。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
10、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于《2016年半年度利润分配预案》的议案】
2016年半年度利润分配预案为：以截至2016年6月30日的公司股份总数
478,001,977股为基数，因天海同步2015年度业绩承诺未实现，天海集团等3位股东将其持有的本公司股份合计1,162,017股进行补偿。另外，因公司股东吕超先生承诺将其通过本次重组所获得的光洋股份股票中拿出7,370,000股返还给公司，所以上述部分股份不拥有表决权且不享有利润分配的权利，公司总股本扣除该部分股份后，实际可参与2016年半年度利润分配的股份数为469,469,960股。拟以
469,469,960股为基数向全体股东每10股派发现金股利人民币0.2元（含税），合计派发现金股利9,389,399.20元（含税），不进行送红股，亦不进行转增股本。
本议案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决，并经出席会议股东所持有效表决权的2/3以上通过。
11、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于清算并注销全资子公司的议案】
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
12、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于公司全资子公司关联交易的议案】
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
13、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过【关于召开公司2016年度第一次临时股东大会的议案】
详见公司2016年8月26日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
三、备查文件
1、常州光洋轴承股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
常州光洋轴承股份有限公司董事会
附件：
非独立董事候选人简历
吕超先生，1968年生，本科学历，高级经济师。1992年10月至今，就职
于天津天海同步科技有限公司，历任厂长、总经理、董事长等职，现任天津
天海同步科技有限公司副董事长；2005年10月至今，任天津天海同步集团有
限公司执行董事。
吕超先生直接持有本公司有限售条件流通股19,040,222股，并通过天津天
海同步集团有限公司间接持有本公司有限售条件流通股22,647,048股股份，合
计持有本公司有限售条件流通股41,687,270股股份，占公司总股本的8.72%。
与公司持股5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
独立董事候选人简历
刘丹萍女士，1957年出生，中国党员，任首都经济贸易大学马克思主义
学院经济学教授、硕士研究生导师，曾在江苏宝胜科技创新股份有限公司、
南京熊猫电子股份有限公司等多家上市公司担任独立董事，现任中国人民大
学低碳经济研究所客座教授、江苏爱康科技股份有限公司独立董事。刘丹萍
女士长期从事经济、金融等专业的研究和教学工作，具有较强的专业知识和
丰富的经验。
刘丹萍女士未持有公司股份。与公司持股5%以上股东、实际控制人及其
他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。