第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券
上市保荐书
保荐人（主承销商）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
住所：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
二〇一九年七月
第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于重庆华森制药股份有限公司
公开发行可转换公司债券上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕222号”文核准，重庆华森制药股份有限公司（以下简称“华森制药”、“发行人”或“公司”）公开发行 30,000.00万元可转换公司债券。发行人已于 2019年 6月 20日刊登可转债募集说明书及摘要，于 2019年 6月 24日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2019年6月26日完成网上网下认购缴款工作，于 2019年6月28日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。
作为华森制药公开发行可转债的保荐机构，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的可转债在贵所上市交易。
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与公司公开发行可转换公司债券募集说明书中的相同。
现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
中文名称： 重庆华森制药股份有限公司
英文名称： Chongqing Pharscin Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址： 重庆市荣昌区工业园区
股票简称： 华森制药
股票代码： 002907
股票上市地：深圳证券交易所
注册资本： 40,006万元人民币
法定代表人：游洪涛
办公地址： 重庆市渝北区黄山大道中段89号
公司网址： www.pharscin.com
电子邮箱： ir@pharscin.com
经营范围： 粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、原料药（阿戈美拉汀）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料（盐酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸阿莫曲坦）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立
公司前身为成立于 1996年 11月 4日的重庆华森制药有限公司，公司是由华森有限整体变更设立的股份有限公司。
2015年7月30日，各发起人股东签署《发起人协议》。根据发起人协议，各发起人以截至 2015年 5月 31日经审计的华森有限账面净资产值320,571,845.36元，按照1:0.9358的比例折合成股份公司股本3亿元，每股面值1元，共计3亿股，其余20,571,845.36元作为股份公司的资本公积。
2015年 8月 25日，公司在重庆市工商行政管理局荣昌区分局完成工商变更登记，并领取了注册号为 500226000003922的《营业执照》，注册资本为 3亿元人民币。
2、2016年3月，资本公积转增股本
2016年3月12日，公司召开2016年第二次临时股东大会，决议通过了《关于公司 2015年度未分配利润及资本公积转增股本的议案》，同意以总股本
300,000,000股为基数，以未分配利润 40,000,000元转增注册资本 40,000,000元，以资本公积20,000,000元转增注册资本20,000,000元，本次增资完成后公司注册资本增加至 360,000,000元，总股本为360,000,000股。
2016年 3月 30日，重庆市工商行政管理局核准了华森制药变更注册资本的申请，并就增资事宜办理了工商变更登记手续。
3、公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆华森制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1727号）核准，2017年 10月公司首次公开发行4,006万股人民币普通股。发行完成后，公司总股本由 36,000万股增加至 40,006万股。2017年 10月 20日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简称“华森制药”，股票代码“002907”。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
截至 2019年3月31日，公司总股本为400,060,000股，股本结构如下：
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|-|-|-|
|股份性质|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|338,099,549|84.51%|
|二、无限售条件股份|61,960,451|15.49%|
|三、股份总数|400,060,000|100.00%|

截至 2019年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持有股份数（股）|持股比例|有限售条件股份数量（股）|质押、冻结或托管情况||
|||||||股份状态|数量（股）|
|1|成都地方建筑机械化工程有限公司|境内非国有法人|188,100,000|47.02%|188,100,000|质押|19,507,664|
|2|游洪涛|境内自然人|78,300,000|19.57%|78,300,000|质押|8,360,428|
|3|刘小英|境内自然人|42,799,399|10.70%|32,099,549|-||
|4|王瑛|境内自然人|39,600,000|9.90%|39,600,000|-||
|5|张书华|境内自然|1,307,735|0.33%|0|-||

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|||人||||||
|6|王忠友|境内自然人|985,100|0.25%|0|-||
|7|交通银行股份有限公司－国联安中证医药100指数证券投资基金|其他|879,811|0.22%|0|-||
|8|赵策|境内自然人|500,000|0.12%|0|-||
|9|管术春|境内自然人|319,600|0.08%|0|-||
|10|领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金（交易所）|境外法人|281,200|0.07%|0|-||
|合计||-|353,072,845|88.25%|338,099,549|-|27,868,092|

（四）公司的主营业务及主要产品
1、公司经营范围
公司经营范围为：粉针剂、冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、原料药（铝碳酸镁）、原料药（甲磺酸加贝酯）、原料药（阿戈美拉汀）、原料药（埃索美拉唑钠）、原料（盐酸戊乙奎醚）、原料药（甲磺酸雷沙吉兰）、原料药（苹果酸阿莫曲坦）、软胶囊剂（以上具体生产项目经国家相关认证许可后方可执业）。销售：医疗器械、卫生材料；新药技术成果转让、技术咨询，经营本企业自产产品的出口业务和企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；
中药材研发及技术推广；中药材种植及培育、销售。【以上经营范围依法须经批准项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主营业务
公司是一家集中成药、化学药研发、生产和销售于一体的国家重点高新技术企业，自设立以来主营业务没有发生重大变化。公司的产品涵盖消化系统、
精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等多个用药领域，包括威
地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、长松（聚乙二醇4000散）、痛泻宁颗粒、都梁软
胶囊、甘桔冰梅片、胆舒软胶囊、八味芪龙颗粒、六味安神胶囊、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸加贝酯等，形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。
公司始终以科技创新作为健康发展的驱动力，公司持续创新的优势日益突出，创新能力得到认可。公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家高新技术企业、国家生物产业基地龙头企业、国家中药现代化科技产业基地、中药先进工艺技术中心、院士专家工作站、重庆市博士后科研工作站、重庆市创新型企业、重庆市首批技术创新示范企业、重庆市优秀企业技术中心。2015年，公司被工信部中国医药工业研究总院评为“2015年度中国创新力医药企业二十强”，被国家知识产权局评为“2015年国家知识产权优势企业”，被中华全国工商业联合会医药业商会评为“中国医药制造业百强企业”、“中国医药行业成长五十强企业”。2016年，公司被中国医药研发创新峰会组委会评为“2016中国中药研发实力50强”和“2016中国药品研发品牌实力50强”，被中国医药工业信息中心评为“中国医药工业最具投资价值企业（非上市）”。公司“一种铝碳酸镁片”（专利号：ZL201210001044.7）、“一种都梁复方重要软胶囊”（专利号ZL200710093164.3）发明专利荣获国家知识产权局“中国专利优秀奖”。公司的主导产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、都梁软胶囊、甘桔冰梅片、胆舒软胶囊、痛泻宁颗粒被重庆市政府授予科技进步三等奖；都梁软胶囊和注射用奥美拉唑钠荣获重庆市高新技术产品；多个产品先后获得“重庆市重点新产品”、“重庆市高新技术产品”称号，威地美（铝碳酸镁片）、水王（螺旋藻胶囊）获得重庆市人民政府授予的“重庆市名牌产品”称号，甘桔冰梅片入选米内网“2016年中国制药品牌榜（医药终端）”；都梁软胶囊先后荣获重庆市消费者权益保护委员会“消费者满意商品”、卫生部健康报社举办的“第八届百姓安全用药”调查评选活动中“放心药奖”等荣誉。
公司创新力向产业化转化能力较强，目前拥有授权专利四十余项，其中多项已经实现产业化，涵盖威地美（铝碳酸镁片）、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒等多个重点产品。公司承担了多项国家重大新药创制项目，其中“中药大品种都梁软胶囊技术改造”、“中药 6类新药脑脉欣颗粒研制”项目已实现产业化。
公司将继续围绕消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等优势领域，利用公司建立的政、产、学、研、用技术创新平台，形成中成药、化学药相互补充、协同发展的产品体系。在中医药优势治疗领域，推动经典名方二次开发及应用，研制一批疗效确切，安全性高，有效成分明确，作用机理清晰的中药产品。在化学药领域，推动重大疾病治疗药物产业化，提升长效、缓控释、靶向等新型制剂技术水平。同时，通过公司技术产业化平台快速实现技术产业化，不断增强公司持续健康发展的能力。
3、公司主要产品情况
随着多年来在消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等重点治疗领域深度耕耘，目前公司已经形成中西药优势互补的发展态势和独具特色的系列产品布局。
消化系统用药领域，公司拥有威地美（铝碳酸镁片）、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒等重点产品以及胆舒软胶囊、注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠等潜力产品。
威地美（铝碳酸镁片）为国内首仿，拥有国家发明专利，是消化性溃疡、胃炎、胆汁反流性胃炎等疾病的临床指南推荐用药，并被列入《国家医保目录》及部分省市的《基本药物目录》。威地美（铝碳酸镁片）原料药完成了美国食品药物管理局的药物管理档案备案1。
长松（聚乙二醇4000散）为国内首仿，拥有国家发明专利，是治疗成人便秘药物，为《中国慢性便秘指南》和《世界胃肠组织全球指南》中的ⅠA级推荐药物，并被列入《国家基本药物目录》和《国家医保目录》。
痛泻宁颗粒为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗腹泻型肠易激综合征2（IBS-D）的中成药，被列入2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》及重庆市《基本药物目录》。“痛泻宁颗粒Ⅱ期临床试验”被列为国家“863”计划“构建临床研究技术关键平台”课题，“中药新药痛泻宁颗粒”被国家科技部列为“国家火炬计划产业化示范项目”。
1根据美国相关法规规定，药品进入美国须向美国食品药物管理局申请注册并递交有关文件，而化学原料药需提交一份药物管理档案（DMF）。
2腹泻型肠易激综合征是由情志功能障碍导致的胃肠功能紊乱，表现为腹泻的疾病。
精神神经系统用药领域，公司拥有都梁软胶囊、六味安神胶囊、八味芪龙颗粒等重点产品以及注射用胞磷胆碱钠等潜力产品。
都梁软胶囊为全国独家品种，国家中药保护品种，拥有国家发明专利和新加坡专利，是治疗原发性头痛药物，国内第一个拥有大规模循证医学3研究证据证明疗效确切的头痛类中成药，第一个有关研究成果在国际上发表的头痛类中成药，“中药新药都梁软胶囊”被国家科技部列为“国家火炬计划项目”，为国家“十一五”重大新药创制专项成果，被列入2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》和重庆市《基本药物目录》。
六味安神胶囊为全国独家品种，拥有国家发明专利，是治疗慢性失眠药物，被列入重庆市《基本药物目录》和重庆市《医保目录》。
八味芪龙颗粒为全国独家品种，国家“十一五”重大新药创制专项成果，拥有国家发明专利，是治疗中风病中经络（轻中度脑梗塞）药物。
耳鼻喉科用药领域，公司拥有甘桔冰梅片和上清片两个产品。
甘桔冰梅片为全国独家品种、国家中药保护品种，是治疗咽喉疾病药物，被列入 2015年版《中国药典》，同时被列入《国家医保目录》和重庆市《基本药物目录》。
上清片是清热解毒用药，被列入《国家医保目录》和四川省《基本药物目录》。
在心脑血管系统、免疫系统用药等其他领域，公司拥有辅助治疗缺血性心脑血管疾病的融通（注射用阿魏酸钠），用于益气养血、化痰降浊的水王（螺旋藻胶囊）等成熟产品。水王（螺旋藻胶囊）被列入《国家医保目录》。
（五）公司最近三年主要会计数据和财务指标
根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2016年度、2017年度及 2018年度审计报告，报告期内公司合并报表主要财务数据如下：
1、资产负债表主要数据
3又称“实证医学”，其核心思想是医疗决策（即病人的处理，治疗指南和医疗政策的制定等）应在现有
的最好的临床研究依据基础上作出，同时也重视结合个人的临床经验。
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|资产合计|1,093,630,023.08|885,147,684.26|652,323,313.69|
|负债合计|264,715,973.11|165,201,185.34|190,906,787.62|
|归属于母公司的所有者权益|828,914,049.97|719,946,498.92|461,416,526.07|
|所有者权益合计|828,914,049.97|719,946,498.92|461,416,526.07|

2、利润表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|营业收入|703,415,290.38|592,095,363.84|551,667,001.27|
|营业成本|230,769,820.78|195,361,619.04|196,574,647.22|
|营业利润|158,470,901.85|131,053,464.55|93,628,503.77|
|利润总额|160,907,180.86|132,378,697.53|113,451,367.85|
|净利润|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|
|归属于母公司所有者的净利润|137,371,811.05|111,987,474.67|95,707,727.79|

3、合并现金流量表主要数据
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年度|2017年度|2016年度|
|经营活动产生的现金流量净额|31,795,465.08|81,339,878.00|57,732,728.88|
|投资活动产生的现金流量净额|143,545,694.13|-216,693,211.42|-16,690,653.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|674,363.69|117,443,696.84|-488,013.43|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-|-|-|
|现金及现金等价物净增加额|176,015,522.90|-17,909,636.58|40,554,061.51|
|期末现金及现金等价物余额|243,316,314.14|67,300,791.24|85,210,427.82|

4、主要财务指标
（1）基本财务指标
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|-|-|-|-|
|项目|2018-12-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动比率（倍）|2.33|3.55|2.08|
|速动比率（倍）|2.10|3.23|1.85|
|资产负债率（母公司）|23.09%|17.67%|21.09%|
|资产负债率（合并）|24.21%|18.66%|29.27%|

（2）净资产收益率和每股收益指标
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|-|-|-|-|-|
|报告期利润|报告期间|加权平均净资产收益率（%）|每股收益||
||||基本每股收益|稀释每股收益|
|归属于母公司所有者的净利润|2018年|17.79|0.3434|0.3434|
||2017年|20.67|0.3054|0.3054|
||2016年|23.14|0.2659|0.2659|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|2018年|14.39|0.2777|0.2777|
||2017年|16.65|0.2460|0.2460|
||2016年|19.09|0.2193|0.2193|

5、2019年一季度财务报告情况
2019年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长16.24%和6.05%。有关公司 2019年第一季度报告的详细情况请见公司于 2019年 4月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、申请上市可转换公司债券的情况
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|证券类型|可转换公司债券|
|发行数量|300万张|
|债券面值|人民币100元|
|发行价格|100元/张|
|募集资金总额|人民币30,000万元|
|债券期限|6年|

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|发行方式|本次发行的华森转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。向原股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。|
|配售比例|原股东优先配售1,840,287张，占本次发行总量的61.34%；网上社会公众投资者实际认购736,819张，占本次发行总量的24.56%；网下机构投资者实际认购403,060张，占本次发行总量的13.44%；保荐机构（主承销商）包销19,834张，占本次发行总量的0.66%。|

三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次可转换公司债券发行方案于2018年8月14日经公司第一届董事会第二十六次会议审议通过，于 2018年 8月 31日经公司 2018年第二次临时股东大会审议通过。
2、公司于 2019年 3月 7日收到中国证监会《关于核准重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]222号），核准华森制药公开发行面值总额3亿元可转换公司债券。
3、2019年6月19日，公司第二届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将在本次可转换公司债券发行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券上市已经取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系重庆华森制药有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市资格。
2、一创投行经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
公司符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
4、发行人2019年第一季度报告已于2019年4月25日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）行业及市场相关的风险
1、药品价格下降风险
2015年 6月 1日前，国家对药品价格实行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格[2015]904号），自2015年6月1日起，除麻醉药品和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。
随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，未来药品的降价趋势仍将继续。截至2018年12月31日，公司入选《国家基本药物目录》的品规 18个，入选《国家医保目录》的品规 49个。其中，公司生产的主要产品威地美（铝碳酸镁片/咀嚼片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、痛泻宁颗粒和长松（聚乙二醇4000散）均列入了《国家医保目录》。药品价格下降将对公司的销售收入、盈利能力造成较大不利影响，公司存在药品价格下降导致经营业绩下滑的风险。
2、主要产品不能进入国家及省级《医保目录》和《基本药物目录》的风险随着国内医保体系覆盖范围日趋广泛、基层医疗卫生机构网络日趋完善，国家基本药物制度的全面实施，医药产品进入国家及省级医保目录和基本药物目录对其销售量有较大的促进作用。国家及省级医保目录和基本药物目录会根
据药品的使用情况在一定时间内进行调整，公司产品如不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录，将对公司的产品在医院终端尤其是基层医院终端的销售造成较大的不利影响，因此公司存在产品不能进入国家及省级医保目录和基本药物目录导致经营业绩下滑的风险。
3、产品招投标风险
根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药品集中采购由药品生产企业参与投标。公司主要从事药物研发、生产和销售，主导产品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标。
若未来公司产品在各省集中采购招投标中落标或中标价格大幅下降，将影响发行人相关产品在当地的销售及收入情况。
4、仿制药质量一致性评价风险
根据《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（办发〔2016〕8号）的相关要求，公司取得的数十个品规的化学药品口服固体制剂类药品注册批件须进行一致性评价。截至本上市保荐书签署日，长松（聚乙二醇4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）、威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书。报告期内，威地美（铝碳酸镁片）（含咀嚼片）占公司销售收入比重较高。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，如果公司的仿制药产品未按规定完成一致性评价，相关药品注册批件或将无法获得再注册，导致公司不能生产和销售该等产品，此外，开展一致性评价工作会产生一定的费用，可能对公司的未来经营业绩造成一定的影响。
5、市场竞争风险
尽管公司自设立以来注重药品研发、生产质量控制，在产品布局、研发和生产管理上不断铸造产品的竞争优势，公司主导产品威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇 4000散）、痛泻宁颗粒等均在各细分
市场占有一定的市场地位，临床应用广泛，但是医药行业属于国家政策鼓励产业，公司主导产品所处的消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科等细分市场容量较大、市场前景良好，未来将会有更多的国内和国外企业进入到该市场中，行业内现有企业也会加大投入，可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至是升级换代产品，公司将面临市场竞争加剧的风险。
6、产品研发及产业化风险
医药行业新产品具有研发周期长、投资高、附加值高等特点。新产品从研发到投产需要经历产品临床前研究、临床研究、生产审批等阶段，所涉及的周期长、环节多，易受一些不可预测因素的影响。与此同时，新产品从投产到被市场认可一般需要 3-5年的市场导入期，新产品能否适应市场不断变化更新的需求、能否被市场接受、能否进入国家及省级医保目录，以及能否最终实现产业化均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作，公司正在从事的新产品项目若研发成功并实现产业化则将成为公司未来利润的增长点，但若研发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出，并对盈利水平造成一定的不利影响。
7、带量采购政策可能导致公司生产经营业绩下滑的风险
2018年11月14日，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，并于 11月15日正式出台了“4+7带量采购”文件。本次带量采购的试点地区范围为北京、天津、上海、重庆和沈阳、大连、厦门、广州、深圳、成都、西安11个城市（以下简称4+7城市）。带量采购对申报品种有多项要求，其中最主要为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。未来国家组织带量采购可能会进一步推广至全国范围，通过一致性评价的药品一方面面临价格逐渐下降的趋势，另一方面销量可能会扩大，提升市场占有率。
报告期内，公司不受一致性评价和带量采购政策影响的中成药、注射剂和医药商业类收入占公司主营业务收入的比例为65%左右；其余须进行一致性评价的口服固体制剂中，截至本上市保荐书签署日，公司主要产品长松（聚乙二醇 4000散）已通过一致性评价，威地美（铝碳酸镁片）和威地美（铝碳酸镁咀嚼
片）已启动一致性评价工作，其中威地美（铝碳酸镁咀嚼片）已获得国家药品监督管理局的受理通知书，该等产品2016年度、2017年度和2018年度收入占公司主营业务收入的比例分别为29.96%、28.76%和27.45%。由于公司的相关产品能否顺利通过一致性评价具有不确定性，且通过一致性评价并在带量采购中标后，产品价格可能进一步降低，销售数量可能不及公司预期，进而可能导致公司生产经营业绩下滑。
（二）公司经营相关的风险
1、产品质量风险
药品是特殊商品，产品质量尤其重要，直接关系到患者生命健康。2011年3月1日起施行的《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（卫生部令第79号），对药品生产企业的生产质量管理进行规范。公司产品种类多，生产流程长、工艺复杂，导致影响公司产品质量的因素较多，原材料采购、产品生产、存储和运输等过程均可能会出现差错，使产品发生物理、化学等变化，影响产品质量。
虽然公司建立了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是不排除未来仍有可能会出现产品质量问题，给公司带来经营风险。
2、经营资质续期风险
根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范（2010年修订）》等法律法规的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等许可证或执照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，公司需接受药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若公司无法在规定的时间内获得产品的再注册批件，或未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致公司不能继续生产有关产品，对公司的生产经营造成不利影响。
3、中药材供应及价格波动风险
公司中成药产品的原材料主要为中药材，为了保证中药材的供应与质量，公司采购部门依据生产需要、实际库存情况以及中药材的时令性分类，通过市场及产区调研，确定采购策略，选择时机进行产区季节采购。但是由于中药材多为自然生长、季节采集，产地分布具有明显的地域性，其生长受到气候、环
境、日照等自然因素的影响，中药材供应具有一定的不稳定性。未来如中药材的供应量、价格发生波动，将在一定程度上影响公司的正常盈利水平。
4、安全生产风险
公司主要从事中成药、化学药的研发、生产和销售，产品品种丰富，涵盖消化系统、精神神经系统、耳鼻喉科、心脑血管系统、免疫系统等领域。由于公司生产的产品种类较多，生产工序复杂，因此存在因操作不当、保管不当等导致发生安全生产事故的风险。公司已结合生产特点制定了安全生产管理制度和各部门的安全技术操作规程、安全生产管理考核条例，并分别在公司、部门和车间层级任命安全监督管理人员，负责安全保障工作。虽然公司十分重视安全生产，制定了较为完善的安全生产管理体系，并严格执行，但不能排除未来发生意外安全生产事故的可能。
5、环境保护风险
公司系制药类企业，属于国家环保要求较高的行业。公司一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保要求的标准处理公司生产带来的污染问题。报告
期内，公司环保设施运行正常，环保措施到位，通过历次环保检查，未发生重大影响环境保护的不利事件。虽然公司十分重视环境保护，但不能排除未来发生影响环境保护意外事件的可能。此外，随着我国对环境保护问题的日益重视，国家可能将会制订更严格的环保标准和规范，这将可能增加公司的环保支出，从而对公司的经营利润产生一定影响。
（三）公司管理、治理相关的风险
1、核心技术泄密风险
公司拥有的各项药品专利和非专利技术是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司快速发展和进一步创新的关键。公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中，尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》，但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能，一旦核心技术泄密，将给公司生产经营、市场竞争力带来一定的不利影响。
2、核心人员流失风险
医药制造行业为高新技术产业，同时医药产品质量关系到国民用药安全，经验丰富的研发、生产、质量、销售人才尤为重要。经过多年的发展，公司已建立一支高素质、高效率、经验丰富的管理团队，公司的主要高级管理人员具有20余年的医药行业经营管理经验，为公司的快速发展做出了重要贡献。公司主要高级管理人员一直较为稳定，且不断吸引优秀人才加盟，核心人员不断增加。若未来核心人员一旦流失，将对发行人生产经营造成一定的不利影响。
3、营业规模扩大而导致的管理风险
报告期内，公司保持了良好的发展势头，营业规模不断扩大，这对公司的人才储备、管理能力、经营能力、品牌推广能力等方面提出了更高的要求，现有的管理架构、管理团队将面临更大的挑战。虽然公司管理层在企业经营管理方面积累了一定经验，但如果公司管理层的业务素质、管理水平不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司带来较大的管理风险。
4、实际控制人控制风险
截至2018年末，公司共同实际控制人游谊竹、游洪涛、王瑛合计持有发行人76.49%的股份。虽然公司已经建立了较为完善的内部控制制度和公司治理结构，制订了包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作细则》等规章制度，力求在制度安排上防范共同实际控制人操控公司现象的发生，且公司自设立以来也未发生过共同实际控制人利用其控制地位侵害公司和其他股东利益的行为，但未来共同实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施其他控制。
（四）五期GMP项目相关的风险
1、五期GMP项目产能消化风险
公司IPO募集资金投资项目“第五期新建GMP生产基地项目”主要用于威地美（铝碳酸镁片）、甘桔冰梅片、都梁软胶囊、长松（聚乙二醇4000散）和痛泻宁颗粒等原有产品的扩产，同时增加注射用甲磺酸加贝酯、注射用奥美拉唑钠、注射用甲磺酸培氟沙星等新产品。第五期新建GMP生产基地项目达产后，
将有效改善公司产能不足的现状、显著增加公司产品生产能力。尽管第五期新建GMP生产基地项目所涉及的产品市场前景良好，但由于项目正式投产后，公司产能扩张规模较大，一旦行业内竞争格局、市场营销策略及产品的市场接受程度等出现重大不利变化，公司新增产能将可能面临无法完全消化的风险。
2、五期GMP项目未取得相关生产资质的风险
根据相关规定，五期GMP项目新增的中药饮片须取得药品监管部门的生产许可，且五期 GMP项目需要通过 GMP认证。截至报告期末，五期 GMP项目尚在建设中，公司尚未取得中药饮片的生产许可，五期 GMP项目亦未通过 GMP认证。同时，五期 GMP项目新增的产品——桑丹安神颗粒、甲磺酸雷沙吉兰片、阿戈美拉汀片、注射用埃索美拉唑钠、盐酸戊乙奎醚注射液等 5个产品尚未取得药品注册批件。如果公司未能如期取得上述相关生产资质，将对五期GMP项目的顺利实施及预期收益的实现造成不利影响。
3、五期GMP项目不能达到预期效益的风险
由于五期GMP项目的可行性分析是基于历史和目前市场环境以及技术水平等因素做出的，在项目实施过程中，如果产业政策、市场环境变化等不可控因素出现变化，导致五期GMP项目未能按期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，可能会影响公司的预期收益。
4、新增固定资产折旧和无形资产摊销对业绩增长造成的风险
五期GMP项目建成后，发行人的固定资产和无形资产有所增加。如果五期 GMP项目不能如期顺利达产，或者达产后相关产品市场环境发生重大变化，公司可能面临固定资产折旧、无形资产摊销大量增加从而不能实现预期收益的风险。
（五）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果在可转债存续期内，公司经营活动未产生预期回报，进而影响公司经营业绩，将
有可能影响到公司对可转换公司债券利息和本金的兑付能力。
2、信用评级变化风险
经中诚信证券评估有限公司评级，发行人主体信用等级为AA-，本次可转换公司债券信用等级为AA-。在本次债券的存续期内，中诚信证券评估有限公司将持续关注公司经营、财务等状况，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证公司主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。
若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。
3、可转债到期未能转股风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合性证券，其票面利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异，转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、转股等过程中，存在着价格波动，甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的投资风险，乃至发生投资损失。
5、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的投资风险，以避免和减少损失。
6、可转债发行摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利；
转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，或者公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司的每股收益和净资产收益率将面临被摊薄的风险。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款可能存在不确定性的风险
本次发行可转债设置了公司转股价格向下修正条款：在可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司经营情况、未来发展等多种因素考虑，不提出转股价格向下修正方案；
或者即使公司董事会提出转股价格向下修正方案，但未通过股东大会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，即使董事会提出转股价格向下调整方案且方案经股东大会审议通过，但修正幅度亦存在不确定性，股价仍可能会低于转股价格，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响，因此，转股价格修正幅度存在不确定性的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为华森制药公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投行已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具发行保荐书。
作为华森制药公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，一创投行承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制|
|2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并督导其实施|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度，并对关联交易发表意见|督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见|
|4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项|定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，并实地查看募投项目现场、核查募集资金使用情况等对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见|
|5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定|
|6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。同时关注新闻媒体涉及公司的报道，并加以核实|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明|

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|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据|
|（四）其他安排|无|

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐人（主承销商）： 第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人： 王芳
注册地址： 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
邮编： 100033
保荐代表人： 梁咏梅、付林
联系电话： （010）63212001
传真： （010）66030102
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构一创投行认为：重庆华森制药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。一创投行同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于重庆华森制药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市保荐书》之签署页）
法定代表人：
王芳
保荐代表人：
梁咏梅 付林
第一创业证券承销保荐有限责任公司年 月 日