河南中孚实业股份有限公司
独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关文件规定，作为河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着严格自律、规范运作、实事求是的原则，对公司2015年度担保情况进行了审慎查验，现出具专项说明及独立意见如下：一、报告期内公司担保情况
（一）2015年2月3日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2.195亿元融资额度提供担保的议案；
2、关于公司为控股子公司河南中孚炭素有限公司在金融机构申请的2亿元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司1.5亿元融资额度提供担保的议案；
4、关于公司控股子公司河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行申请的4.2亿元融资额度提供担保的议案；
5、关于公司为全资子公司河南省银湖铝业有限责任公司在中国华融资产管理股份有限公司河南省分公司1.456亿元人民币融资额度提供担保的议案。
（二）2015年 3月 25日，公司 2015年第二次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司控股子公司河南中孚电力有限公司为河南金丰煤业集团有限公司在中国光大银行申请的9,000万元融资额度提供担保的议案；
3、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在金融机构申请的28,000万元融资额度提供担保的议案；
4、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在洛阳银行申请的9,900万元融资额度提供担保的议案；
5、关于林州市林丰铝电有限责任公司为林州市立信碳素有限公司在中国银行安阳分行申请的1,000万元融资额度提供担保的议案；
6、关于林州市林丰铝电铝材有限公司为林州市立信碳素有限公司在浦发银行安阳分行申请的1,500万元融资额度提供担保的议案；
7、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在巩义市农村信用合作联社人民东路分社2,000万元融资额度提供担保的议案；
8、关于公司为河南中孚热力有限公司在巩义市农村信用合作联社人民东路分社3,000万元融资额度提供担保的议案；
9、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 9,950万元融资额度提供担保的议案；
10、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有限公司4,000万元融资额度提供担保的议案。
（三）2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过以下事项：
1、关于公司为上海忻孚实业发展有限公司在天津银行 2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为上海宝烁商贸有限公司在南京银行申请的 2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
3、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在中国工商银行申请的 5亿元融资额度提供担保的议案。
（四）2015年 5月 15日，公司 2015年第三次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在光大银行申请的1.4亿元人民币综合授信提供担保的议案；
3、关于林州市林丰铝电铝材有限公司为林州市立信碳素有限公司在建行1,000万元人民币融资额度提供担保的议案；
4、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司非公开发行公司债券提供担保的议案；
5、关于公司以部分机器设备为抵押在中原银行股份有限公司申请 3亿元人民币综合授信额度的议案；
（五）2015年 6月 26日，公司 2015年第四次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在招商银行申请的一年期最高额4,000万元综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为郑州广贤工贸有限公司在招商银行申请的一年期最高额 4,000万元综合授信额度提供担保的议案；
3、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的 3.5亿元综合授信额度提供担保的议案；
4、关于公司为林州市林丰铝电有限责任公司在建设银行申请的一年期最高额1亿元综合授信额度提供担保的议案；
5、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在中原银行申请的一年期最高额 1,000万元融资额度提供担保的议案；
6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在平顶山银行申请的 4,500万元融资额度提供担保的议案；
7、关于公司为巩义市燃气有限公司合同债权资产支持专项计划提供担保的议案。
（六）2015年 8月 13日，公司 2015年第五次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的1.032亿元综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有限公司申请的4,000万元融资额度提供担保的议案；
额度提供担保的议案。
（七）2015年 9月 14日，公司 2015年第六次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为河南中孚电力有限公司在金融机构申请的2亿元综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为河南省玉洋铝箔有限公司在建设银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案。
（八）2015年11月23日，公司2015年第七次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为河南省玉洋铝箔有限公司在平顶山银行郑州分行申请的 4,100万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
2、关于公司为控股子公司上海忻孚实业发展有限公司在南京银行上海分行申请的6,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
3、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行林州支行申请的2,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
4、关于林州市林丰铝电有限责任公司为其全资子公司林州市林丰铝电铝材有限公司在平顶山银行郑州分行申请的2,200万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
5、关于公司为河南四建股份有限公司在华夏银行郑州分行申请的4,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
6、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在洛阳银行郑州航海路支行申请的6,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
7、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在建设银行绿城支行申请的9,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
8、关于公司为全资子公司深圳市欧凯实业发展有限公司在中国进出口银行申请的1亿元人民币综合授信额度提供担保的议案；
9、关于公司为控股子公司郑州磴槽企业集团金岭煤业有限公司在浦发银行郑东新区支行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
限责任公司在中国长城资产管理公司郑州办事处申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保的议案；
11、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中国华融资产管理公司河南分公司申请的2.7亿元人民币融资额度提供担保的议案；
12、关于控股子公司河南中孚铝业有限公司为本公司在中国光大银行股份有限公司郑州丰产路支行申请的4.2亿元人民币融资额度提供担保的议案；
13、关于公司为河南金丰煤业集团有限公司在金融机构申请的 1.45亿元人民币综合授信额度提供担保的议案。
（九）2015年12月30日，公司2015年第八次临时股东大会审议通过以下担保事项：
1、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在华融天泽投资有限公司申请的5,000万元人民币融资额度提供担保的议案；
2、关于公司为河南省中小企业投资担保股份有限公司提供反担保的议案；
3、关于公司为控股子公司林州市林丰铝电有限责任公司在中原银行郑州农业路支行申请的3,000万元人民币综合授信额度提供担保的议案；
4、关于公司为控股子公司河南中孚电力有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行申请的5,500万元人民币综合授信额度提供担保的议案。
二、独立意见
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司提供担保均按照审批权限提交公司董事会及股东大会审议通过。公司遵循了其内控制度，担保已做充分完整的披露。公司担保风险可控，不会损害公司和股东的权益。
截至2015年12月31日，公司实际担保总额（包括对子公司的担保）为49.354亿元，占公司最近一期经审计所有者权益的86.55%；其中，公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为 23.152亿元人民币。
公司无逾期对外担保。
独立董事：彭雪峰 吴溪 梁亮
二〇一六年三月二十二日