证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-102北京安控科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的2016年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月13日召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》，根据《北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定，决定对该6名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票进行回购注销。
截至本公告披露之日，公司需对上述6名激励对象所持有已获授但尚未解锁的2016年限制性股票共计633,696股需进行回购注销，回购价格3.3125元/股。
本次回购注销完成后，公司总股本将由958,444,424股减至957,810,728股。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划简述
1、公司于 2016年 9月 14日分别召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对公司 2016年限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见；监事会对2016年限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、公司于2016年9月30日召开2016年第七次临时股东大会，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈北京安控科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2016年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
3、公司于2016年12月15日分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2016年12月15日为授予日，以5.33元/股授予147名激励对象2,029.2525万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定；监事会对激励对象名单进行了核实。
公司新增 2,029.2525万股限制性股票已于 2016年 12月 22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2016年限制性股票授予登记工作，授予的限制性股票上市日期为2016年12月26日。
4、根据2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会审议通过，公司 2016年度利润分配方案为：以截至 2016年 12月 31日公司总股本 599,176,645股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利人民币 17,975,299.35元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增 6股，合计转增股本 359,505,987股，转增后公司总股本变更为 958,682,632股。
鉴于公司2016年度权益分派（以下简称“权益分派”）方案已于2017年5月 10日实施完毕，公司 2016年限制性股票授予数量由 2,029.2525万股调整为3,246.8040万股。
5、公司于2017年12月18日分别召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票的议案》。鉴于公司 2016年度权益分派方案已于 2017年 5月 10日实施完毕， 2016年限制性股票激励计划回购价格由 5.33元/股调整为 3.3125元/股；董事会认为公司实施的本激励计划设定的第一个解除限售期解锁条件已经成就，同意对
符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注销3名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计238,208股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次解除限售股份已于2017年12月27日上市流通。
6、公司于 2018年 1月 4日召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过了及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票的议案》。本次回购注销事项于 2018年 2月 1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续，公司总股本由958,682,632股减少至958,444,424股。
7、根据 2018年 5月 8日公司召开的 2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2018年3月31日公司总股本958,444,424股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计派发现金股利人民币21,085,777.33元（含税）。
截至本公告披露之日，2017年年度权益分派尚未实施。
8、公司于 2018年 6月 13日分别召开第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票的议案》，同意回购注销 6名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计633,696股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对上述事项出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016年限制性股票激励计划之回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
二、本次回购情况的描述
1、回购原因及数量
（1）2016年限制性股票激励计划的6名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，上述6名激励对象于2016年12月15日获授公司2016年限制性股票共计565,800股。
（2）鉴于公司2016年度权益分派方案已于2017年5月10日实施完毕，上
述6名离职激励对象持有的2016年限制性股票由565,800股调整为905,280股。
（3）2017年12月15日，2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，上述6名激励对象合计解除限售共计271,584股，尚未解锁的限制性股票共计633,696股。
（4）根据《激励计划》的规定，业经公司第四届董事会第三十八次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过，决定对该6名激励对象所持有已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票共计 633,696股进行回购注销，占已授予的限制性股票总数的1.9518%，占公司目前总股本的0.0661%。
2、回购价格及定价依据
（1）鉴于公司 2016年度利润分配及资本公积转增股本方案已于 2017年 5月 10日实施完毕，根据《激励计划》的规定，公司对本激励计划回购价格作出相应调整：由5.33元/股调整为3.3125元/股。
（2）根据 2018年 5月 8日公司召开的 2017年年度股东大会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2018年3月31日公司总股本 958,444,424股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.22元（含税），共计派发现金股利人民币 21,085,777.33元（含税）。截至本公告披露之日，2017年年度权益分派尚未实施。
截至本公告披露之日，公司本次回购注销的限制性股票共计为633,696股，回购价格为 3.3125元/股，公司应就本次回购注销事项支付的回购价款共计2,099,118.00元。
自本公告披露之日至本次回购注销完成期间，公司若发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司将根据《激励计划》的规定对本次限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。
3、回购资金来源
公司本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变化表
单位：股
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股份性质|本次变动前||本次变动增减||本次变动后||
||数量|比例（%）|增加|减少|数量|比例（%）|
|一、限售条件流通股/非流通股|289,702,471|30.23|0|633,696|289,068,775|30.18|
|高管锁定股|226,368,925|23.62|0|0|226,368,925|23.63|
|首发后限售股|40,772,664|4.25|0|0|40,772,664|4.26|
|股权激励限售股|22,560,882|2.35|0|633,696|21,927,186|2.29|
|二、无限售条件流通股|668,741,953|69.77|0|0|668,741,953|69.82|
|三、股份总数|958,444,424|100.00|0|633,696|957,810,728|100.00|

四、本次回购注销对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
本次回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
经核查，我们认为：公司本次回购注销部分 2016年限制性股票计划的 6名激励对象所持已获授但尚未解锁的 2016年限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。自本公告披露之日至本次回购注销完成期间，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司将根据《激励计划》的规定对本次限制性股票的回购数量、回购价格进行相应的调整。
因此，我们一致同意本次回购注销事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、律师出具的法律意见
1、公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，本次回购注销事项尚须取得公司股东大会审议批准；
2、公司本次回购注销的回购价格调整符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定；
3、公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及程序符合《管理办法》、
《激励计划》的相关规定；
4、公司尚需就本次回购注销事宜履行相应的信息披露义务，且因本次回购注销事宜将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照相关规定履行相应的减资和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第三十八次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划之回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
北京安控科技股份有限公司董事会
2018年6月13日