北京市时代九和律师事务所
关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划调整
相关事项的
法律意见书
二零一六年十二月
法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”或“百花村”）委托，担任公司2016年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）项目的专项法律顾问，已于2016年1月12日出具《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划的法律意见书》。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）及《新疆百花村股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次员工持股计划调整的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师与百花村之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政规章、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
3.在出具本法律意见书时已得到公司如下承诺：百花村已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
4.本所律师仅就与公司本次员工持股计划调整的有关法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划调整事项所涉及其他非法律专业事项发表意见。
5.本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划调整所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次公司员工持股计划调整事项所必备文件之一，随其他材料一起备案或公告披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
7.本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8.本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划调整事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》及《公司章程》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司本次员工持股计划的批准和授权
经本所律师核查，就本次员工持股计划，公司已履行了下列法定程序：
1.2016年1月6日，公司召开了职工代表大会，审议通过了《新疆百花村股份有限公司员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，同意公司实施员工持股计划。
2.2016年1月12日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）>的议案》等议案。
3.2016年1月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于<新疆百花村股份有限公司 2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于核实公司员工持股计划持有人名单的议案》。
4. 2016年 1月 12日，公司独立董事发表了关于公司员工持股计划的独立意见。
5.2016年3月25日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于<新疆百花村股份有限公司2016年员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）>及其摘要的议案》、《关于<新疆百花村股份有限公司员工持股计划实施细则（认购配套融资方式）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事项的议案》等议案。
6.2016年5月24日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于对公司员工持股计划进行调整的议案》，同意将员工持股计划中在拟置出资产
公司任职的认购对象的份额调整为预留份额，预留份额部分由公司控股股东六师国资公司代为持有，员工持股计划总认购份额仍保持8,000,000股不变。
7. 2016年 5月 24日，公司独立董事对上述员工持股计划的修订发表了独立意见。
8. 2016年 7月 25日，证监会下发《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕1676号），同意公司非公开发行不超过97,576,544股新股募集配套资金。
二、本次员工持股计划调整的授权与批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的调整已经履行了如下程序：
1.2016年12月14日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于员工持股计划认购份额减少及预留份额授予的议案》等议案。
2.2016年12月14日，公司独立董事就本次员工持股计划调整事项发表了独立意见。
鉴于公司 2015年年度股东大会已授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，本次调整相关事项无需提交公司股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整已按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必需的法律程序。
三、本次员工持股计划调整的内容
根据公司第六届董事会第十五次会议审议通过的相关议案，基于公司拟引入的专业人才候任情况和员工最终确认并缴款的实际情况，本次员工持股计划将进行如下调整：
（1）预留份额的分配及调减：本次员工持股计划原预留份额为499.70万股，拟授予公司骨干员工和引进的人才。现公司实施预留份额的授予，拟将128万股预留份额授予最终参与认购的18名员工，剩余371.70万股预留份额不再预留及实施分配，员工持股计划认购的股份数将进行相应的调减。
（2）认购份额调减：本次员工持股计划原认购份额为300.30万股，现梁俍、
窦森等共计6人放弃认购本次员工持股计划，部分员工减少认购份额，员工持股计划共计减少认购份额96.80万股。
综上，本次员工持股计划原计划认购共计800万股股份，其中认购份额300.30万股，预留股份499.70万股；经调整，现认购份额减少96.80万股，剩余203.50万股，预留份额分配128万股，剩余371.70万股不再分配及预留。上述调整完成后，公司本次员工持股计划认购股份数共计331.50万股，其余468.50万股不再认购。
本次员工持股计划认购股份数量调整前后的情况如下表所示：
调整前：
本次员工持股计划原参加对象及认购份额情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|职位|认购份额（股）|认购金额（元）|
|梁俍|董事长|800,000|9,824,000|
|侯铁军|副董事长、总经理|800,000|9,824,000|
|王文宣|董事、副总经理|65,000|798,200|
|吕政田|董事、副总经理、董事会秘书|200,000|2,456,000|
|王东|董事|100,000|1,228,000|
|马兴元|监事会主席|50,000|614,000|
|谢萍|职工监事|50,000|614,000|
|温成新|总工程师|70,000|859,600|
|窦森|副总经理|40,000|491,200|
|小计||2,175,000|26,709,000|
|其他员工（34人）||828,000|10,167,840|
|预留份额||4,997,000|61,363,160|
|合计||8,000,000|98,240,000|

调整后：
本次员工持股计划经调整后的参加对象及认购份额等情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|持有人|职位|认购份额（股）|认购金额（元）|
|侯铁军|副董事长、总经理|800,000|9,824,000|
|王文宣|董事、副总经理|70,000|859,600|
|吕政田|董事、副总经理、董事会秘书|300,000|3,684,000|

|||||
|-|-|-|-|
|王东|董事|130,000|1,596,400|
|马兴元|监事会主席|50,000|614,000|
|谢萍|职工监事|50,000|614,000|
|温成新|总工程师|70,000|859,600|
|田萍|纪委书记|40,000|491,200|
|小计||1,510,000|18,542,800|
|其他员工（33人）||1,805,000|22,165,400|
|合计||3,315,000|40,708,200|

经审核，本所律师认为，公司本次修订后的员工持股计划符合《指导意见》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、本次员工持股计划调整的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，公司已将董事会决议、独立董事意见等相关文件提交公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》等规定就本次员工持股计划的调整履行了必要的信息披露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于披露员工持股计划的实施进展等。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》的规定就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的信息披露义务，尚待按照《指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等规定继续履行其他信息披露义务。
五、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次员工持股计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》的相关规定，公司已就本次员工持股计划的调整履行了现阶段必要的法律程序。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于新疆百花村股份有限公司员工持股计划调整相关事项的法律意见书》的签字盖章页）
北京市时代九和律师事务所
负责人签字：________________
黄昌华
经办律师：__________________陆群威
经办律师：__________________李志强
年 月 日