证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-091
苏交科集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份为2014年发行股份购买资产的部分股份；
2、本次解除限售的股份数量为 3,261,997股，占公司股本总额的0.5869%；
解除限售后实际可上市流通的数量为3,261,997股，占公司股本总额的0.5869%；
3、本次解除限售股份的上市流通日期为2016年9月22日（星期四）。
一、公司股票发行和股本变化情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可【2011】2026号文核准，江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，发行价格为13.30元/股，其中网下配售1,200万股，网上发行 4,800万股。公司股票于 2012年 1月 10日在深圳证券交易所挂牌交易，发行上市后总股本240,000,000股。
2014年 5月 6日，公司召开 2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以2013年12月31日总股本240,000,000股为基数，每10股派发现金股利2元（含税），同时用资本公积向全体股东每10股转增10股。该分配方案已于2014年5月16日实施完毕，总股本变更为480,000,000股。
期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33名激励对象可行权 431.82万份股票期权，本期股权激励采用自主行权方式。截至本公告日已全部行权。
2014年7月25日，公司取得中国证监会“证监许可[2014]742号”《关于核准江苏省交通科学研究院股份有限公司向陈大庆等发行股份购买资产的批复》，核准公司向陈大庆等 33名自然人发行 20,446,700股股份购买江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司（2015年 4月 20日更名为“江苏交科交通设计研究院有限公司”，以下简称“交科设计”）100%股权。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2014年9月22日。
2015年 5月 7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 33名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行权 427.56万份股票期权；同意个人业绩达到要求的 10名激励对象在预留授予股票期权第一个行权期内可行权 18.44万份股票期权。截至本公告日，已行权418.512万份股票期权。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准苏交科集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]773号），公司向实际控制人符冠华、王军华以及苏交科第1期员工持股计划非公开发行4,600万股新股，本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2015年6月10日，自本次发行结束之日，符冠华、王军华、苏交科第1期员工持股计划认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2018年6月10日（非交易日顺延）。
2016年 5月 9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期以及预留授予股票期权第二个行权期可行权的议案》，同意个人业绩达到要求的 35名激励对象在首次授予股票期权第三个行权期内可行权581.28万份股票期权；同意个人业绩达到要求的8名激励对象在预留授予股票期权第二个行权期内可行权22.128万份股票期权。截至本公告日，已行权82万份股票期权。
截至本公告日，公司总股本555,770,020股，其中：限售股222,119,659股，
无限售条件流通股333,650,361股。
二、申请解除股份限售股东持股情况及履行承诺情况
（一）2014年发行股份购买资产交易对方做出的各项承诺
1、苏交科本次向陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军（前述 10名交易对方，以下简称“交科设计核心股东”）发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起十二个月内不转让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。
苏交科本次向应海峰、满玲玲、宋善昂、卢丽娟、吴居銮、张建军、刘卫山、夏国法、谭仁兵、陈宏强、秦军、石卫华、郝莲子、李伟、谢鹏飞、叶尔丰、张策、胡丽、欧彩云、李凯、范玉宽、马马、林文虎等23名交易对方发行的新增股份（以下简称“标的股份”），自该等股份上市之日起三十六个月内不转让。除此之外，还需满足下述“2、解锁安排”中对本人相关股份锁定的要求。
2、在2014年度至2018年度（以下简称“补偿期间”），本人按每个会计年度标的资产实际净利润情况确定标的股份解锁比例，对于未解锁的标的股份，本人不得转让。标的股份的解锁安排具体如下：
（1）在苏交科依法披露2014年度《专项审核报告》后，标的资产2014年末实际净利润达到 2,731万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至 2014年末实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即 20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，但本人的解锁比例不高于本人所持有标的股份的17.5%；
（2）在苏交科依法披露2015年度《专项审核报告》后，标的资产2015年末累积实际净利润达到 6,009万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至2015年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去本人已解锁比例（如扣减后可解锁的股份数量小于或者等于 0的，则当年可解锁的股份数为0，下同），且本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的35%；
（3）在苏交科依法披露2016年度《专项审核报告》后，标的资产2016年末累积实际净利润达到 9,942万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例
为截至2016年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）
的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2016年末累积实际净利润已达到20,325万元的，本人所持有的全部股份均可解锁，以下第（4）、（5）项不再适用；如标的资产2016年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的52.5%；
（4）在苏交科依法披露2017年度《专项审核报告》后，标的资产2017年末累积实际净利润达到14,662万元的，本人所持标的股份可以部分解锁，解锁比例为截至2017年末累积实际净利润除以补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的比例乘以本人在标的资产的持股比例，减去已解锁比例；如标的资产2017年末累积实际净利润已达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，本人所持有的全部股份均可解锁，本条第（5）项不再适用；如标的资产 2017年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺净利润总和（即20,325万元）的，本人累积解锁比例不得超过本人所持有标的股份的70%。
（5）在苏交科依法披露2018年度《专项审核报告》后，标的资产2018年末累积实际净利润达到20,325万元的，本人所持标的股份的剩余部分可以全部解锁；
标的资产 2018年末累积实际净利润未达到补偿期间承诺利润总和（即 20,325万元）的，本人按《盈余预测补偿协议》的约定履行补偿义务后，剩余部分方可解锁。
3、本承诺第3条所述解锁期限与本承诺函第1条或法律、法规、证券监管部门、证券交易所相关规定不一致的，以孰晚原则确定解锁期限。
4、本人解锁额度仅供自己持有的标的股份使用，不得转由其他交易对方使用。
5、解锁后的股份将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（二）上述股东自承诺之日起，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次解锁安排
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2015）00172号《专项审核报告》、天衡专字（2016）00307号《专项审核报告》及公司公告的《关于江苏淮安交通勘察设计研究院有限公司2014年度盈利预测实现情况的专项说明》、
《关于江苏交科交通设计研究院有限公司 2015年度盈利预测实现情况的专项说
明》、《华泰联合证券有限责任公司关于苏交科集团股份有限公司发行股份购买资产 2015年度业绩承诺实现情况的核查意见》（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站），交科设计 2014年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2,768.90万元，2015年度实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为3,886.86万元，2014年和2015年累积实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为6,655.76万元，占承诺净利润总和20,325万元的比例为32.74%(6,655.76÷20,325≈32.74%),减去 2015年已解锁比例13.62%，2016年可解锁比例为19.12%,交科设计核心股东2015年、2016年累积解锁比例为32.74%，未超过其所持有标的股份的35%，按照孰低原则的解锁安排，交科设计核心股东本次可解除限售股为3,261,997股（17,060,686×19.12%）。
（四）本次申请解除股份限售的股东持股情况
本次申请解除股份限售的股东为交科设计核心股东：陈大庆、孙蔚、胡学忠、孙宏涛、任克终、魏枫、刘辉、叶雷、李云鹏、王晓军共10名自然人，持股明细如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|标的股份（股）|2015 年解除限售数量（股）|截至公告日持有限售股数量（股）|
|1|陈大庆|3,973,056|541,130|3,431,926|
|2|孙蔚|3,310,846|450,937|2,859,909|
|3|胡学忠|1,333,216|181,584|1,151,632|
|4|孙宏涛|1,333,216|181,584|1,151,632|
|5|任克终|1,333,216|181,584|1,151,632|
|6|魏枫|1,333,216|181,584|1,151,632|
|7|刘辉|1,110,980|151,315|959,665|
|8|叶雷|1,110,980|151,315|959,665|
|9|王晓军|1,110,980|151,315|959,665|
|10|李云鹏|1,110,980|151,315|959,665|
|合计||17,060,686|2,323,663|14,737,023|

三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2016年9月22日。
解除限售后实际可上市流通的数量为3,261,997股，占公司股本总额的0.5869%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为10人，均为自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通明细表（单位：股）
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东全称|标的股份|截至公告日持有限售股数量（股）|本次解除限售数量|本次实际可上市流通数量|
|1|陈大庆|3,973,056|3,431,926|759,648|759,648|
|2|孙蔚|3,310,846|2,859,909|633,033|633,033|
|3|胡学忠|1,333,216|1,151,632|254,910|254,910|
|4|孙宏涛|1,333,216|1,151,632|254,910|254,910|
|5|任克终|1,333,216|1,151,632|254,910|254,910|
|6|魏枫|1,333,216|1,151,632|254,910|254,910|
|7|刘辉|1,110,980|959,665|212,419|212,419|
|8|叶雷|1,110,980|959,665|212,419|212,419|
|9|王晓军|1,110,980|959,665|212,419|212,419|
|10|李云鹏|1,110,980|959,665|212,419|212,419|
|合计||17,060,686|14,737,023|3,261,997|3,261,997|

四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
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|-|-|-|-|-|
|股份类型|本次变动前|本次变动||本次变动后|
|||增加|减少||
|一、有限售条件流通股|222,119,659||3,261,997|218,857,662|
|01 首发后个人类限售股|44,148,037||3,261,997|40,886,040|
|03 首发后机构类限售股|19,975,000|||19,975,000|
|04 高管锁定股|157,996,622|||157,996,622|
|二、无限售条件流通股|332,969,561|3,261,997||336,231,558|
|三、股份总数|555,089,220|||555,089,220|

五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
3、股本结构表；
4、限售股份明细表；
5、中登公司股份登记确认书。
特此公告。
苏交科集团股份有限公司董事会二〇一六年九月十九日