烟台双塔食品股份有限公司证券代码：002481 证券简称：双塔食品 编号：2014-016烟台双塔食品股份有限公司
第二届董事会第二十六次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
特别提示：公司股票自 2014年4月8日开市起复牌。
烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“双塔食品”）第二届董事会第二十六次会议于2014年3月23日以电话、电子邮件或直接送达的形式发出会议通知，并于2014年4月4日在公司会议室召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由董事长杨君敏主持。
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
烟台双塔食品股份有限公司公司本次非公开发行股票的方案具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日（2014年4月8日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即12.51元/股。最终发行价格提请股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批复后，由董事会与主承销商按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行底价将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,300万股（含10,300万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据相关规定及实际认购情况与主承销商协商确定。若公
烟台双塔食品股份有限公司司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准批复后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则，与主承销商协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过128,373万元（包括发行费用），
烟台双塔食品股份有限公司扣除发行费用后将全部投入以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资（万元）|拟使用募集资金投入额（万元）|
|1|高品质功能性蛋白深加工项目|55,183.91|54,038|
|2|年处理6万吨豌豆综合利用项目|65,772.92|62,390|
|3|物流配送中心建设项目|12,977.69|11,945|
|合 计||133,934.52|128,373|

若公司实际募集资金净额少于上述项目拟投入的募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案上述各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司依据中国证监会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
及相关法律法规编制的《烟台双塔食品股份有限公司非公开发行股票预案》。具体
内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
烟台双塔食品股份有限公司表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司就截止2013年12月31日的前次募集资金使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况报告》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
烟台双塔食品股份有限公司七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：1、按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期以及与本次非公开发行股票方案有关的其他事项；
2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购合同、承销和保荐协议、与募集资金使用相关的协议、文件等；
3、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次非公开发行股票结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续等相关事宜；
烟台双塔食品股份有限公司目的投资顺序和分配金额进行适当调整；
8、办理与本次非公开发行有关的其他事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据中国证监会最新出台的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，结合公司的实际情况，董事会对《烟台双塔食品股份有限公司章程》中的利润分配政策及相关条款进行了修改。《公司章程修正案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修改<公司募集资金管理办法>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，确保公司募集资金使用管理符合相关法律规章的要求，董事会对《烟台双塔食品股份有限公司募集资金管理办法》进行了修改。《公司募集资金管理办法》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于修改<公司利润分配管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司章程等规定，董事会对《烟台双塔食品股份有限公司利润分配管理制度》进行了修改。
烟台双塔食品股份有限公司《公司利润分配管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于<公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划>的议案》根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和公司章程等规定，公司董事会制定了《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。《烟台双塔食品股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》
本次非公开发行股票及相关制度修订的议案需提交股东大会审议，公司决定于2014年4月23日(星期三)下午14：00在山东省招远市金岭镇寨里村西烟台双塔食品股份有限公司会议室，采用现场投票与网络投票相结合方式召开公司2014年第二次临时股东大会。议案内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
烟台双塔食品股份有限公司董事会
二〇一四年四月八日