证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2015-086
金正大生态工程集团股份有限公司
关于联合发起设立农业产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
◆本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
◆本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。
◆本次对外投资存在基金投资周期较长、项目投资失败和基金亏损等风险，公司郑重提示广大投资者关注本公告“风险提示”的相关内容，注意投资风险。
一、产业基金的设立背景和宗旨
中国农业产业正处在升级发展和产业整合的重要机遇期。金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称“金正大”或“公司”）作为一家重点服务于种植产业链，以研发、生产和销售复合肥、缓控释肥、硝基肥、水溶肥及其它新型肥料为主业，并积极拓展农村电商业务模式的种植业服务集团，公司通过多年不懈努力，确立了较为领先的行业地位，核心竞争力与行业影响力不断提升。
根据公司业务方向和发展规划，公司将积极稳妥推进产业投资和并购战略。
为共同整合资源，提升投资并购效果，经公司与北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）和普莱柯生物工程股份有限公司（以下简称“普莱柯”）友好协商，三方同意共同发起设立一家面向现代农业的产业投资基金。大北农和普莱柯均为中国农业产业具备较为领先行业地位和市场影响力的上市公司，并各具业务特色和竞争优势。大北农是重点面向养殖业发展的国内领先的饲料、动保、种业及农村“互联网+金融”产品和服务企业，具备较为领先的行业地位和广泛
的市场影响力。普莱柯作为国内兽用生物制品和动保产品的主要生产企业，近年来市场地位和行业影响力不断提升。
拟设立的产业投资基金将充分依托金正大、大北农和普莱柯三家上市公司的业务资源、协同效应和品牌号召力，以产业投资基金为平台和纽带，与农业行业内具备清晰业务模式，发展潜力和规范运作基础良好的标的企业建立战略合作，共同提升标的企业长远价值，从而为金正大、大北农和普莱柯储备优质标的资产，优化三家上市公司业务布局，提升投资并购效果，实现合理投资收益。同时，通过三家上市公司在产业投资基金运作方面的合作，为促进中国现代农业产业的整合发展和转型升级作出积极贡献。
二、产业基金设立概况
拟设立的产业投资基金名称暂定为北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”、“基金”），具体名称以工商登记机关最终核定为准。
2015年 12月 11日公司第三届董事会第十八次会议以 9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于联合发起设立农业产业投资基金的议案》。《北京融拓智慧农业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》已于本次董事会会议召开之日签署，待相关事项经各方有权决策部门审议通过后正式生效。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
三、产业基金管理人的基本情况
经公司与大北农、普莱柯共同考察，产业基金聘请北京融拓创新投资管理有限公司（以下简称“融拓资本”）担任基金管理人。融拓资本管理团队成员具备长期从事农业企业改制上市和并购重组的业务经验和较强的专业投资管理能力。
融拓资本基本情况如下：
名称：北京融拓创新投资管理有限公司
注册资本：500万元
法定代表人：齐政
成立时间：2015年9月14日
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号15层1507
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；企业管理咨询；经济贸易咨询。
融拓资本成立时间未满一年，成立以来主要工作为筹备设立本基金。融拓资本已通过基金业协会私募基金管理人备案，备案号为P1026828。融拓资本未直接或间接持有公司股份，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，亦不存在与其他第三方影响公司的利益安排。
四、产业基金基本情况
1、基金规模
基金认缴总规模为 80,800万元，金正大、大北农、普莱柯和融拓资本分别认缴出资额如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人名称|合伙人类别|认缴出资额|认缴比例|
|1|北京大北农科技集团股份有限公司|有限合伙人|50,000|61.88%|
|2|金正大生态工程集团股份有限公司|有限合伙人|20,000|24.75%|
|3|普莱柯生物工程股份有限公司|有限合伙人|10,000|12.38%|
|4|北京融拓创新投资管理有限公司|普通合伙人|800|0.99%|
|合计|||80,800|100.00%|

注：具体认缴金额尚需各合伙人履行内部决策程序后最终确认。
为促进产业基金的开放合作并适度放大投资规模，在投资运作时，产业基金将视情况与其他社会资本共同发起成立若干专项子基金进行项目投资。根据基金投资规划，投资期产业基金及专项子基金合计投资规模预计不超过30亿元。
2、其他合伙人情况
除公司以外，基金其他合伙人情况如下：
（1）北京融拓创新投资管理有限公司
具体情况见前文。
（2）北京大北农科技集团股份有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
法定代表人：邵根伙
大北农成立于1994年，主要从事饲料及动物保健产品、种子及植物保护产品的研发、生产和销售的综合性农业高新技术企业，公司于2010年4月在深圳证券
交易所上市（股票代码：002385）。大北农拥有国家级企业技术中心、生物饲料
工程国家重点实验室、生物饲料开发国家工程研究中心、作物生物育种国家地方
联合工程实验室、博士后工作站、院士工作站等多个技术创新平台，并与中国农业科学院、中国农业大学等近百家科研院所建立了长期合作关系，形成了国内一流的技术创新体系和研发能力。
（3）普莱柯生物工程股份有限公司
注册地址：河南省洛阳高新开发区凌波路
法定代表人：张许科
普莱柯成立于2002年，主要从事动物疫苗及药品的研发、生产与经营，系国家火炬计划重点高新技术企业和国家技术创新示范企业，公司于2015年5月在上海证券交易所上市（股票代码：603566）。普莱柯高度重视技术创新与产品研发在企业发展中的驱动作用，组建或设有国家兽用药品工程技术研究中心、国家级企业技术中心、兽用药品开发院士工作站、博士后科研工作站，拥有行业领先水平的科技创新能力。截止2015年10月31日，普莱柯共获得农业部批准国家级新兽药23个，成功开发国家重点新产品4项，累计获得国家发明专利授权84项。
3、资金来源及出资进度
基金合伙人的出资来源均为自有资金，并根据拟投资项目实施的进展情况分期募集到位。
五、产业基金的管理模式
1、经营期限
基金自营业执照签发之日起成立，经营期限为5年。经合伙人会议决定，经营期限可以合理延长。基金设立之日起 3年内为“投资期”，普通合伙人可根据项目情况独立决定将基金的投资期延长1年。
2、事务管理
合伙人会议是产业基金最高权力机构。融拓资本作为基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对于基金的债务承担无限连带责任，并负责基金的管理事务以及投资事务，包括但不限于项目筛选、投资架构安排、投后管理及项目退出等工作。
3、投资及退出决策
基金成立专门的投资决策委员会（以下简称“投决会”）作为合伙企业的投资决策机构，负责对基金的项目立项、投资、管理和退出等事项做出决策。为提升基金的运作效率，增强基金运作的独立性，投决会由6名委员组成，其中融拓
资本委派2名委员，大北农委派2名委员，金正大和普莱柯各委派1名委员，投决会全部议案的表决须经全体委员同意后方可通过。投决会召开会议审议相关议案必须全体委员亲自出席方为有效。投决会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决的方式进行，必须书面签字方为有效。
融拓资本负责拟订《投资决策委员会议事规则》，经合伙人会议审议通过后实施。
4、管理费及收益分配
投资期内，全体有限合伙人每年按其实缴出资总额的1.6%支付管理费。退出期内，全体有限合伙人每年按截至每个支付日尚未退出的剩余投资项目成本的1.6%支付管理费。
自合伙企业取得营业执照起十（10）日，全体有限合伙先行支付管理费 300万元。如果投资期第一年按全体有限合伙人实缴出资额1.6%比例计提的管理费超过 300万元，超过部分继续支付；如果投资期第一年按实缴出资额1.6%比例计提的管理费未超过300万元，则第一年实际支付的管理费为300万元。
基金按照单个项目进行收益分配，项目退出时扣除合伙企业相关税费、管理费和未支付的合伙费用后按照以下顺序进行分配（每一分配顺序中各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分）：
①返还合伙人在该项目的出资额。项目退出时向各合伙人返还其各自在该退出项目的实缴出资额；
②向各合伙人支付优先回报。按照该项目的出资额加计6%年化收益向各合伙人分配优先回报；
③如可分配收入仍有余额的，由普通合伙人和投资该项目的合伙人（含普通合伙人）按照20%：80%的比例进行分配，其中80%部分由投资该项目的合伙人按各自实缴出资比例进行收益分配，20%部分为普通合伙人收取的绩效分成。
5、会计核算
基金按照国家相关会计制度单独建账、独立核算。
6、基金托管
基金将募集的资金托管给有托管业务资质的商业银行（“托管行”），并与其签署《托管协议》。
7、基金审计
基金每年须聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所进行财务审计，会计师事务所由融拓资本推荐并需经金正大、大北农、普莱柯认可。
8、子基金运作模式
（1）发起主体
由融拓资本和产业基金联合其他合伙人针对具体投资项目情况共同发起设立，融拓资本担任子基金的基金管理人，母基金认购子基金的劣后级份额。
（2）子基金规模
子基金发起规模视具体项目的投资金额而定，根据市场情况由融拓资本负责募集其他劣后级资金、夹层资金或优先级资金。
（3）子基金的存续期不长于母基金。
（4）子基金管理费及收益分配情况将根据具体项目情况和拟引入的社会资本情况，与相关方共同协商确定。
各子基金的具体运作模式由各子基金最终订立的协议约定。
六、产业基金的投资模式
1、投资原则及投资范围
（1）基本原则
基金将紧紧围绕金正大、大北农和普莱柯的发展战略及业务方向进行投资，着力为三家上市公司培育和孵化优质标的资产。
（2）具体投资范围
基金将投资包括但不限于以下标的资产：
A、养殖产业标的资产，包括生猪养殖、生物饲料、新型疫苗、生物材料、基因工程技术、疫病诊断业务等；
B、种植产业标的资产，包括种业、生物肥料、节水农业项目、测土配肥技术、环保节能技术等；
C、支撑农业产业升级的“互联网+”标的资产，如农村金融服务、农资交易平台、农产品交易平台、农业产业大数据平台等。
（3）投资限制
产业基金不得从事以下投资：
A、担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；
B、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、非保本型理财产品、保险计划及其他金融衍生品（直接参与上市公司证券发行的情况除外）；
C、向任何第三人提供赞助、捐赠等；
D、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；
E、进行承担无限连带责任的对外投资；
F、其他国家法律法规禁止从事的业务。
（4）现金管理
产业基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以以临时投资方式进行现金管理。
2、投资项目和计划
投资期内，基金管理人将紧密围绕合伙人的主营业务方向进行项目选择及投资。基金在进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项时，公司将根据交易所的相关信息披露制度及时披露投资项目的相关情况，如果构成关联交易或导致同业竞争，公司将严格按照相关规定履行决策程序并及时公告。
3、退出机制及盈利模式
基金投资形成的股权可以通过IPO、股权转让、并购、股东及其关联公司回购及清算等方式实现退出。在符合公允性及同等条件的前提下，三家有限合伙人对产业基金投资的企业具有优先收购权，具体事宜以相关法律法规、规范性文件及证券交易所相关业务规则按公平交易的原则进行协商确定。
七、风险提示
1、基金投资周期较长的风险
基金经营期限为五年，并且可以延期，存在周期长，流动性低等特点，使得公司的投资回报面临较长的投资回收期。
2、项目投资失败和基金亏损的风险
虽然产业基金已成立融合四家合伙人优势资源的投资决策委员会对所投资项目进行充分有效的投前论证和投后管理，但是在实施投资项目过程中，受宏观经济和政策变化、行业周期、市场变化、标的公司的经营管理、交易方案等诸多因素的影响，仍然存在项目投资失败和基金亏损的风险。
3、投资标的与公司主营业务无法有效协同的风险
虽然产业基金的投资目标是围绕三家上市公司的上下游产业链进行投资布局，力争实现农业领域的优势互补和资源共享，但是由于合伙人与投资标的可能在经营理念、规范运作程度和管理要求等方面存在较大的差距，因此可能产生投资标的与公司主营业务无法有效协同效应的风险。
4、对公司经营业绩的影响
从长期来看，参与设立产业基金有利于公司及时把握农业产业的并购整合机会，为公司的产业整合储备和培育优质的项目资源，对公司的长期发展战略和业绩提升具有较强的推动作用。从短期来看，公司本次以自有资金的投资行为虽然会使上市公司减少一部分经营性资金，但由于有限合伙的模式可以有效隔离标的企业的规范经营风险和财务风险，因此不会对公司近期经营业绩造成重大不利影响。
八、其他有关事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次基金份额的认购，上述人员如需在拟设立的基金中任职，公司将及时履行信息披露义务。公司未来将按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 12号：上市公司与专业机构合作投资》的规定，及时披露本次设立的产业基金进展情况。
九、独立董事意见
公司联合大北农和普莱柯两家上市公司及融拓资本共同出资设立农业产业投资基金，有利于公司在项目早期有效隔离标的企业的多种潜在风险,借助专业投资团队的投资经验开展资本运作，精准定位和投资符合公司发展战略和业务方向的农业行业标的企业，同时有效输出公司的业务资源和管理经验，提升标的企业的内在价值，最终通过收购和整合标的企业实现外延式扩张，实现公司业务的可持续增长。对于未能进入公司的投资标的,公司也可以通过投资退出实现一定的资本增值收益。
公司本次设立产业基金符合法律、法规及相关制度的规定,并履行了必要的审议程序。本次投资事项使用公司自有资金,不涉及关联交易，不存在损害广大中小股东利益的情形。综上，同意公司参与投资设立北京融拓智慧农业投资合伙
企业（有限合伙），并同意提交公司2015年第二次临时股东大会审议。
十、备查文件
1、金正大生态工程集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、金正大生态工程集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。
金正大生态工程集团股份有限公司二〇一五年十二月十二日