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致：沈阳桃李面包股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于沈阳桃李面包股份有限公司
2015年度股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A1948/FY/2016-023根据沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《沈阳桃李面包股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《沈阳桃李面包股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第三届董事会第十九次会议决议，贵公司本次股东大会现场会议定于 2016年 4月 18日上午 9:00在沈阳华人国际酒店，沈阳市和平区和平北大街 176号（原农垦大厦）7楼会议厅召开。
贵公司第三届董事会于 2016年 3月 25日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载了《沈阳桃李面包股份有限公司关于召开 2015年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议地点、股权登记日、会议召集方式、现场会议召开时间与网络投票时间、会议表决方式、会议出席对象、会议议题、股东大会登记方法、会务联系方式，由于本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司还在公告中对网络投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明，以及“可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。”的文字说明。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会现场会议于 2016年 4月 18日上午 9:00在沈阳华人国际酒店，沈阳市和平区和平北大街 176号（原农垦大厦）7楼会议厅召开。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议
案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2016年4月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 19人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 377,554,850股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的83.87%。其中：
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人 17人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 377,531,000股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的83.87%。
经本所律师核查，上述股东及股东代理人的授权人均为截至 2016年 4月 8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计 2人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 23,850股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.01%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证其身份。
3、参加现场会议和网络投票的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东及股东代理人 9人，
代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 13,719,360股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的3.05%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：（一）《公司 2015年年度报告全文及摘要》；
（二）《公司 2015年度董事会工作报告》；
（三）《公司 2015年度监事会工作报告》；
（四）《公司 2015年度财务决算报告》；
（五）《公司 2016年度财务预算报告》；
（六）《公司 2015年度利润分配方案》；
（七）《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》；
（八）《关于公司 2016年度董事、监事薪酬的议案》；
（九）《关于公司 2016年度银行综合授信额度的议案》；
（十）《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》；
（十一）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
（十二）《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
本次会议还听取了公司独立董事所作的 2015年度述职报告。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取记名方式就审议的议案逐项投票表决；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会现场会议上提出新的议案。在现场表决全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。
本次股东大会的网络投票时间为：
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年4月18日上午 9:15至11:30，下午 1:00至3:00；
通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2016年 4月 18日9:15-15:00。
上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对现场和网络投票的表决结果统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《公司 2015年年度报告全文及摘要》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%）， 0股反对，0股弃权。
2．审议通过《公司 2015年度董事会工作报告》，该议案 377,553,950股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.99%），0
股反对，900股弃权。
3.审议通过《公司 2015年度监事会工作报告》，该议案 377,553,950股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.99%），900股反对，0股弃权。
4.审议通过《公司 2015年度财务决算报告》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
5.审议通过《公司 2016年度财务预算报告》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
6.审议通过《公司 2015年度利润分配方案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：13,719,360股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100.00%），0股反对，0股弃权。
7.审议通过《关于续聘公司 2016年度审计机构的议案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：13,719,360股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100.00%），0股反对，0股弃权。
8.审议通过《关于公司 2016年度董事、监事薪酬的议案》，该议案 377,553,950股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.99%），900股反对，0股弃权。
9.审议通过《关于公司 2016年度银行综合授信额度的议案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
100.00%），0股反对，0股弃权。
10．审议通过《关于变更公司经营范围并修改公司章程的议案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：13,719,360股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100.00%），0股反对，0股弃权。
11．审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小股东表决情况：13,719,360股同意（占出席会议中小股东所持表决权的100.00%），0股反对，0股弃权。
12．审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案 377,554,850股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 100.00%），0股反对，0股弃权。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）