证券代码：002544 证券简称：杰赛科技 公告编号：2018-005广州杰赛科技股份有限公司
关于公司重大资产重组的期间损益补偿事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州杰赛科技股份有限公司（以下简称“杰赛科技”“本公司”或者“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项（“本次重组”）的标的资产已完成股权过户事宜及相关工商变更登记手续，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕新增股份的登记手续。
2018年1月18日，公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议了《关于回购并注销公司重大资产重组的期间损益对应补偿股份的议案》，公司拟以1元的价格分别向中国电子科技集团公司第五十四研究所（以下简称“中国电科五十四所”）、石家庄发展投资有限责任公司（以下简称“石家庄发展投资”）、中电科投资控股有限公司（以下简称“电科投资”）及桂林大为通信技术有限公司（以下简称“桂林大为”）回购341,831股、146,497股及、91,077股及71,936股股票并进行注销（以下简称“回购注销事项”）。上述补偿股份的回购注销事项尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
2017年7月28日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具了编号为证监许可[2017]1396号的《关于核准广州杰赛科技股份有限公司向中国电子科技集团公司第五十四研究所等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准杰赛科技分别向中国电科五十四所发行42,141,778股股份、向中华通信发行11,641,649股股份、向桂林大为发行1,538,595股股份、向石家庄发展投资发行590,746股股份、向电科投资发行367,265股股份购买相关资产。
二、期间损益的安排
（一）期间损益归属的约定
2016年9月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为（以下合称为“发行对象”或“认购方”）签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》；2017年4月28日，杰赛科技与中国电科五十四所、中华通信、石家庄发展投资、电科投资、桂林大为签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议》（以下合称“发行股份购买资产协议”）。
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，河北远东通信系统工程有限公司（以下简称“远东通信”）、北京中网华通设计咨询有限公司（以下简称“中网华通”）在损益归属期间所产生的收益由杰赛科技享有，所产生的亏损由交易对方各自以股份方式向杰赛科技补偿，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整）。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
北京华通天畅工程建设监理咨询有限公司（以下简称“华通天畅”）、中电科卫星导航运营服务有限公司（以下简称“电科导航”）和中电科东盟卫星导航运营服务有限公司（以下简称“东盟导航”）在损益归属期间所产生的损益，由交易对方按照其于交割日前在华通天畅、电科导航和东盟导航中的持股比例享有或承担。交易对方应就亏损部分以股份方式向杰赛科技补足，即亏损部分由杰赛科技以总价1元回购相应价值的杰赛科技股票并注销（回购的股票数量根据本次发行价格计算，若在损益归属期间杰赛科技股票发生除权除息等事项，则发行价格相应调整），杰赛科技应就收益部分以现金方式向交易对方补偿。损益归属期间的损益经双方认可的具有资格的会计师审计确定。
（二）标的资产的损益归属期专项审计情况
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，公司与交易对方共同委托众华会计师事务所（有限合伙）（以下简称“众华”）对各标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行了专项审计并出具了《河北远东通信工程有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5986号）、《河北远东通信工程有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第5987号）、《中国电科卫星导航运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5988号）、《中国电科卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第
5989号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第5990号）、《中电科东盟卫星导航运营服务有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第5991号）、《北京中网华通设计咨询有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第6064号）、《北京中网华通设计咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第6065号）、《北京华通天畅工程监理咨询有限公司交割日（净资产）专项审计报告》（众会字(2017)第6066号）、《北京华通天畅工程监理咨询有限公司过渡期损益专项报告》（众会字(2017)第6067号），（以下合称“损益专项报告”）。
根据前述《损益专项报告》，远东通信在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为108,812,006.13元，电科导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为-17,503,803.97元，东盟导航在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为-3,104,527.12元，中网华通在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为44,793,326.84元，华通天畅在损益归属期产生的归属于公司所有者的净利润为9,344,732.33元。
（三）期间损益的承担
根据各方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及前述《专项审计报告》，杰赛科技于2017年11月5日与交易各方分别签署了《交割协议》，对标的资产的损益归属情况进行确认并对期间损益安排进行了约定，具体如下：远东通信在损益归属期产生的归属于母公司所有者的净利润为 108,812,006.13元，该等权益由公司享有，不涉及补偿事宜；
中网华通在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 44,793,326.84元，该等收益由公司享有，不涉及补偿事宜；
华通天畅在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 9,344,732.33元，该等收益由中华通信享有。因此，公司应就收益部分以现金方式向中华通信补偿9,344,732.33元；
电科导航在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 -17,503,803.97元，该等亏损由中国电科五十四所、石家庄发展投资、电科投资按比例承担，其中，中国电科五十四所、电科投资、石家庄发展投资应向杰赛科技补足的股份数量分别为：341,831股、91,077股及 146,497股，杰赛科技分别
以总价 1元向中国电科五十四所、石家庄发展投资及电科投资回购前述 341,831股、146,497股及91,077股股票并进行注销；
东盟导航在损益归属期间产生的归属于母公司所有者的净利润为 -3,104,527.12元，该等亏损由桂林大为按比例承担，并应就亏损部分以股份方式向公司补足。桂林大为应向杰赛科技补足的股份数量为 71,936股，杰赛科技以总价1元向桂林大为回购前述71,936股股票并进行注销。
（四）补偿方案
公司应就华通天畅收益部分以现金方式向中华通信补偿9,344,732.33元。
公司就认购方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施的，杰赛科技将进一步要求认购方将应补偿的股份赠送给杰赛科技其他股东，具体程序如下：
1、若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技分别以人民币1元回购并注销认购方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知认购方。认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为认购方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜；
2、若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知认购方实施股份赠送方案。认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除认购方之外的其他股东，除认购方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除认购方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
三、补偿事项的实施
综上，鉴于损益期间归属的补偿方案已经确定，公司应尽快予以实施，杰赛科技就认购方应补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，若回购注销事项因未获得公司股东大会通过等原因无法实施，则公司方采取股份赠送方案；对于华通
天畅收益部分，公司则以现金方式向中华通信补偿。具体如下：
（一）若杰赛科技股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则杰赛科技以人民币1元分别回购并注销认购方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5个工作日内将股份回购数量书面通知认购方。认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补偿的股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户的指令，杰赛科技应为认购方办理股份划转手续提供协助及便利。该等股份过户至杰赛科技董事会设立的专门账户之后，杰赛科技将尽快办理该等股份的注销事宜；
（二）若上述股份回购注销事宜因未获得杰赛科技股东大会通过等原因无法实施，则杰赛科技将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知认购方实施股份赠送方案。认购方应在收到杰赛科技书面通知之日起 30个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除认购方之外的其他股东，除认购方之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除认购方持有的股份数后总股本的比例获赠股份；
（三）根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，自认购方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，认购方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利；
（四）同时，公司应就华通天畅收益部分以现金方式向中华通信补偿 9,344,732.33元。
四、独立董事意见
独立董事在公司第四届董事会第四十五次会议上发表独立意见：根据发行对象与公司签订的《发行股份购买协议》与《交割协议》，本次董事会审议的回购注销方案是在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。
五、履行的审批程序
公司于2018年1月18日召开的第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于回购并注销公司重大重组的期间损益对应补偿股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜的议案》、《关于减少公司注册资本的议
案》、《关于修改公司章程的议案》，该等议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
六、备查文件
1.公司第四届董事会第四十五次会议决议；
2.涉及本次董事会的相关议案；
3.涉及本次董事会的相关协议及附件；
4.独立董事对第四届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
5.公司第四届监事会第三十次会议决议；
6.众华会计师事务所（特殊普通合伙）对各标的公司期间出具的《损益专项报告》。
特此公告。
广州杰赛科技股份有限公司董事会
2018年1月19日