北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的
审核报告
信会师报字[2017]第ZG10581号
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
目 录 页次
一、重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 1-2
审核报告
二、北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺 3-5
实现情况说明
重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
信会师报字[2017]第ZG10581号北京旋极信息技术股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称旋极信息）编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，编制《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是旋极信息管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，
我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为，旋极信息管理层编制的《北京旋极信息技术股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 73号)的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京中软金卡信息技术有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供旋极信息 2016年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一七年三月二十四日
北京旋极信息技术股份有限公司
重大资产重组业绩承诺实现情况说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73号）的有关规定，北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
交易对方为王益民、赵尔君、杨宏，持有中软金卡100%的股权。
2.交易标的
交易标的为中软金卡100%股权，中软金卡基本情况如下:
公司类型：有限责任公司
公司住所：北京市海淀区知春路51慎昌大厦5618室
成立日期：2003年03月05日
法定代表人：王益民
注册资本：1,200.0000万元
实收资本：1,200.0000万元
企业法人营业执照注册号：110000410181229
经营范围：开发、生产计算机软硬件；计算机系统集成；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术培训；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.交易价格
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第00029号《资产评估报告》，截至评估基准日2013年12月31日，中软金卡100%股权评估值为16,204.05万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，中软金卡100%股权作价为16,000.00万元。
本次交易中，公司将以现金方式向每名交易对方共支付交易作价的30%，以发行股份方式向每名交易对方共支付交易作价的70%。本次应向王益民、赵尔君、杨宏 3名自然人发行的股份数量分别为3,598,971股，2,159,383股，1,439,588股，合计7,197,942股。根据本次交易的总体安排，公司将以现金方式向每名交易对方支付交易对价的30%，共计4,800万元人民币。
采取两种方式支付交易对价的具体方式如下表所示：
交易对价 现金 股票
标的资产 股东姓名 股权比例
（万元） （万元） （股）
王益民 50.00% 8,000.00 2,400.00 3,598,971中软金卡股权
赵尔君 30.00% 4,800.00 1,440.00 2,159,383（100%）
杨宏 20.00% 3,200.00 960.00 1,439,588合计 100.00% 16,000.00 4,800.00 7,197,942交易对方向公司承诺中软金卡 2014年、2015年和 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,080.00万元、2,496.00万元和 2,870.40万元.在中软金卡利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润不低于相应年度的承诺净利润，在每个利润补偿年度，如果中软金卡的实际净利润低于该年度承诺净利润，则就其差额部分，由交易对方优先以股份方式向上市公司补偿，股份补偿的计算公式为：补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实际净利润）/补偿年度内各年的承诺利润总和*交易对方认购的股份总数-已补偿股份数量。如果交易对方所持股份不足补偿，则以现金方式补偿。
如果利润补偿年度内中软金卡三年的实际净利润总和高于承诺净利润总和，且超出部分达到或超过承诺净利润总和的5%，则以超过承诺净利润总和部分的30%作为奖励对价，但该奖金的对价的金额应不超过1,100万元。
在利润补偿年度届满时，双方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产做减值测试，如果期末减值额大于补偿期限内已补偿股份总数*本次发行价格+现金补偿额，则交易对方还需另行向上市公司补偿部分股份。
4．实施情况
2013年 9月 25日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项。
2013年 12月 19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产预案的相关议案。
2014年6月7日，中软金卡召开股东会，全体股东一致同意旋极信息以发行股份及支付现金的方式购买王益民、赵尔君、杨宏持有的中软金卡100%股权。
2014年6月7日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了本次发行股份
及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014年 6月 25日，公司召开 2014年第二届临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）的相关议案。
2014年9月4日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员会 2014年第46次工作会议审核并获得无条件通过。
2014年 10月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京旋极信息技术股份有限公司向王益民等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1037号），核准本次发行股份及支付现金购买资产事宜。
截至 2014年 10月 28日，中软金卡100%股权均已过户至公司名下，本次交易资产交割完成。
2014年11月12日，旋极信息在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为王益民、赵尔君和杨宏办理发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年11月12日出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。
二、收购资产业绩承诺情况
交易对方向上市公司承诺中软金卡 2014年、2015年和 2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,080.00万元、2,496.00万元和2,870.40万元。
三、收购资产业绩实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZG10581号，中软金卡2016年度实现净利润3,015.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,901.39万元。
项目 2016年度承诺数 2016年度实际数 预测完成率扣除非经常性损益后归属
2,870.40 2,901.39 101.08%于母公司股东的净利润
我们认为，中软金卡2016年度的业绩承诺已经实现。
四、本说明的批准
本说明业经本公司全体董事批准报出。
北京旋极信息技术股份有限公司二〇一七年三月二十四日