广发证券股份有限公司
关于
北京捷成世纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易之实施情况
的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年七月
声明和承诺
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）接受委托，担任北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“上市公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。
本独立财务顾问核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供捷成股份全体股东及有关各方参考。
广发证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请捷成股份的全体股东和广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及相关公告。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
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本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的
一、本次交易的基本情况
捷成股份拟以发行股份及支付现金方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权；同时，捷成股份拟向不超过 5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 58,928万元，且不超过本次交易总金额的25%，配套资金将用于支付本次交易的现金对价、补充营运资金及支付相关税费。
（一）本次交易方案
1、发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
本次交易以发行股份方式支付的对价为 176,784.16万元，发行股份数量为8,674.3945万股，具体发行数量如下：
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|-|-|-|
|交易价格|现金支付对价（万元）|股份支付对价（万元）|
|70,058.74|14,011.75|56,046.99|
|10,510.63|-|10,510.63|
|4,481.14|-|4,481.14|
|3,224.23|-|3,224.23|
|2,805.26|-|2,805.26|
|59,733.36|9,218.19|50,515.17|
|14,933.31|2,304.54|12,628.77|
|37,333.33|5,761.36|31,571.97|
|5,000.00|-|5,000.00|
|208,080.00|31,295.84|176,784.16|

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。最终发行数量以中
国证监会核准的发行数量为准。
2、发行股份募集配套资金
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若捷成股份股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
（二）本次现金支付具体方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，捷成股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的中视精彩100%股权，购买滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德持有的瑞吉祥100%股权，共支付交易对价 208,080.00万元，其中，以现金支付 31,295.84万元，具体情况如下：其中，向熊诚支付现金对价为 14,011.75万元，向滨鸿影视支付现金对价为9,218.19万元，向澜溢影视支付现金对价为2,304.54万元，向和暄影视支付现金对价为5,761.36万元。
（三）本次发行股份的具体情况
本次股份发行包括：向交易对方熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德发行股份购买资产，以及向配套融资投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股票的种类和面值
上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
发行股份购买资产的发行对象为熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德。
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、信托投资公司（自营账户）及依据法律法规规定可以购买A股股票的其他投资者等不超过5名的特定对象。
本次股份发行方式：非公开发行。
3、股份发行价格及定价依据
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价
本次发行股份的定价基准日为捷成股份审议本次交易的第二届董事会第三十二次会议决议公告日。根据《重组办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日的股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为20.38元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若捷成股份有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
公司于 2015年 5月 15日召开的 2014年年度股东大会审议通过了《关于公司 2014年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 471,701,970股为基数，向全体股东每 10股派 1.60元人民币现金（含税），因公司首期股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权行权的原因，截止 2015年5月31日公司总股本从2015年4月24日的471,701,970股增加至472,076,072股。按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2014年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 472,076,072股为基数，向全体股东每10股派1.598732元人民币现金（含税），除权除息日为2015年6月8日。上述利润分配实施后，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格和发行数量相应作如下调整：
本次发行股份购买资产的发行价格由20.38元/股调整为20.22元/股，具体计算如下：
调整后的发行价＝调整前的发行价－每股现金红利
＝20.38元/股－0.1598732元/股＝20.22元/股。
（2）募集配套资金所涉发行股份的定价
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、发行数量的调整
（1）发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
根据调整后的发行价格，本次发行股份购买资产的发行数量由 8,674.3945万股调整为8,743.0346万股，各发行对象认购股份数量均相应进行调整，具体如下：
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|-|
|调整前价格|
|股份支付数量（万股）|
|2,750.0976|
|515.7326|
|219.8793|
|158.2056|
|137.6477|
|2,478.6640|
|619.6647|
|1,549.1644|
|245.3386|
|8,674.3945|

（2）募集配套资金的发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的总额不超过 58,928万元。在该范围内，最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、发行股份的限售期
（1）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
熊诚承诺其通过本次交易取得的捷成股份的所有股份自发行结束之日起 12个月内（即法定限售期内）不得上市交易或转让；睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺其通过本次交易取得的捷成股份的股份自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
此后，熊诚持有的捷成股份的股份在满足以下条件后分三次解禁，法定限售期届满至该股份最后一次解禁之日的期间为锁定期。在锁定期内，未解禁的捷成股份的股份不得上市交易或转让，具体解禁条件如下：
第一次解禁条件：①熊诚通过本次交易认购的捷成股份的股份自发行结束之日起已满 12个月；②中视精彩 2014年度、2015年度审计报告已经出具；③根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度累计预测净利润。
第一次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的30%。
第二次解禁条件：中视精彩 2016年度审计报告已经出具，且根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，中视精彩 2014年度、2015年度、2016年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩2014年度、2015年度、2016年度累计预测净利润。
第二次解禁条件满足后，熊诚可以上市交易或转让比例不超过其所持捷成股份的股份的60%。
第三次解禁条件：①中视精彩 2017年度审计报告已经出具；②具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，中视精彩2014年度、2015年度、 2016年度、2017年度累计实现净利润不低于捷成股份与中视精彩股东在《盈利预测补偿协议》中所确定的中视精彩 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度累计预测净利润；且③具有证券业务从业资格的会计师事务所已经完成对中视精彩截至2017年底减值测试并出具减值测试报告。
第三次解禁条件满足后，熊诚通过本次交易持有的所有仍未解禁的捷成股份的股份均予以解禁。
滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德通过本次交易认购的捷成股份的股份自本次发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。
（2）募集配套资金发行股份的锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
最终发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，即不低于54.03元/股，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
6、发行股份上市地点
本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所创业板上市。
（四）业绩承诺与补偿安排
1、盈利承诺
2014年 12月 17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《盈利预测补偿协议》。熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富承诺：中视精彩于2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 6,600万元、9,240万元、12,012万元、15,615.60万元。滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德承诺：瑞吉祥于 2014年度、2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于9,000万元、11,700万元、15,210万元、19,773万元。
2、盈利补偿
（1）中视精彩的盈利预测补偿安排
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为熊诚，第二顺位补偿义务人为睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富。
②在利润补偿期内任一会计年度，如中视精彩截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则熊诚应优先补偿；如熊诚根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞
久富以本次交易取得的对价为限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富的股份数量不超过熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富认购的股份总数。超过部分由熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富持有的股份方
案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
（2）瑞吉祥的盈利预测补偿安排
①本次交易中，补偿义务人分为第一顺位补偿义务人和第二顺位补偿义务人。
第一顺位补偿义务人为滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视，第二顺位补偿义务人为广发信德。
②在利润补偿期内任一会计年度，如瑞吉祥截至当期期末累积实际净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视应按照本次交易前其持有的标的资产的相对股权比例优先补偿；如滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视根据本次交易所获全部对价仍不足以补偿的，则由广发信德以本次交易取得的对价为限承担补偿责任；补偿方式为股份补偿或现金补偿，由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德根据实际情况进行选择。
③股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数－已补偿现金数÷本次发行价格。
同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据本协议确定的补偿股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购股份的总量。
捷成股份应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的捷成股份股份的方案，确定应回购股份数量，以 1元价格回购并予以注销。
④当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数。
⑤若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德应向捷成股份另行补偿股份或现金。
应补偿金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因标的资产减值已补偿的股份数量×本次发行价格。
股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：
应回购的股份数量=（标的资产期末减值额－已补偿股份总数×本次发行价格－已补偿现金）/购买标的资产的股份发行价格。应回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德的股份数量不超过滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德认购的股份总数。超过部分由滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德以现金方式予以补偿。
捷成股份应在标的资产减值测试报告出具之日后 45日内召开董事会、股东大会，审议回购滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德持有的股份方案，确定应回购股份数量，以1元价格回购并予以注销。
若本次交易完成后的捷成股份在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。
⑥若滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视、广发信德中某方累计股份数额不足时再以现金方式进行补偿。当年应补偿现金数量按以下公式计算确定：当年应补偿现金数=（应补偿股份总数-已补偿股份总数）×本次发行价格－已补偿现金数
⑦若捷成股份在补偿期限内实施转增或送股分配，则捷成股份应回购注销的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销的股份数量×（1+转增或送股比例）。
若捷成股份在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。
二、本次交易的决策过程
2015年1月5日，捷成股份召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015年 4月 29日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015年第 33次并购重组委工作会议审核，捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件审核通过。
2015年5月26日，中国证监会出具《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1006号），核准公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
1、发行股份购买资产的实施情况
（1）相关资产过户或交付、相关债权债务处理
中视精彩依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，于2015年6月18日领取北京市工商行政管理局海淀分局签发的营业执照，捷成股份已持有中视精彩100%的股权。
瑞吉祥依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，于2015年6月16日领取东阳市市场监督管理局签发的营业执照，捷成股份已持有瑞吉祥100%的股权。
本次交易不涉及相关债权债务处理问题。
（2）验资情况
2015年 7月 6日，大华会计师事务所对本次发行股份购买资产事宜进行了审验并出具了大华验字[2015]000614号《验资报告》，经其审验认为：捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 94,093,310.00元。其中：向熊诚等九名投资者定向发行87,430,346.00股，出资溢价1,680,411,250.12元计
入“资本公积－股本溢价”。
（3）现金对价支付情况
2015年 7月 8日，捷成股份已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定向熊诚、滨鸿影视、和暄影视、澜溢影视支付了本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价。
（4）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名称》，捷成股份已于 2015年 7月 16日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。
2、募集配套资金的实施情况
（1）关于《认购邀请书》的发出
发行人与广发证券已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》，编制了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。该《认购邀请书》明确规定了发行对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。
广发证券于2015年6月24日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者发出了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2015年6月15日公司前20名股东、20家证券投资基金管理公司、10家证券公司、7家保险机构投资者、以及向捷成股份或主承销商表达过认购意向的投资者39家，没有超出《300182-（捷成股份）募集配套资金之非公开发行股票认购邀请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行股票的相关规定。
详细情况请见附件“认购邀请书发送及回函情况表”。
（2）申购及簿记建档情况
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，共收到2家投资者发来的《申购报价单》，均按要求足额缴纳了申购保证金，全部申购报价情况见下表：
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|-|-|-|
|发行对象名称|锁定期限（月）|申购价格（元/股）|
|冯为民|12|54.03|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|12|54.10|
|||54.06|
|||54.03|

（3）配售情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中规定的发行对象和认购价格确定原则，捷成股份与广发证券共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
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|发行对象名称|申购价格（元/股）|申购金额（万元）|获配金额（万元）|获配股数（万股）|
|冯为民|54.03|12,000|12,000|222.0988|
|深圳市融通资本财富管理有限公司|54.10|24,000|24,000|444.1976|
||54.06|24,000|||
||54.03|24,000|||
|||36,000|36,000|666.2964|

本次发行价格确定为 54.03元/股，发行股数确定为 6,662,964股，本次预计募集资金总额为36,000万元。
（4）募集配套资金到账和验资情况
2015年7月3日,冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85号《验证报告》，经验证，截至 2015年 7月 3日 11点 20分止，参与本次发行的认购对象在广发证券于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129201585680的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币叁亿陆仟万元整（￥360,000,000.00）。
2015年7月6日，广发证券已将上述款项划转至公司指定的本次募集资金
专户内。大华会计师事务所对本次募集配套资金进行了审验并出具了大华验字
[2015]000614号《验资报告》。根据该报告，截至2015年7月6日，捷成股份已
收到各方缴纳的新增注册资本（股本）94,093,310元，其中：向熊诚等九名投资者定向发行87,430,356股，出资溢价1,680,411,250.12元计入“资本公积-股本溢价”；向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金 360,000,000元，扣除与发行有关的费用人民币 57,830,000元，实际募集资金净额为 302,170,000元，其中计入“股本”6,662,964元，计入“资本公积-股本溢价”295,507,036元。截至2015年7月6日，捷成股份变更后的累计注册资本为566,169,382元，累计股本为566,169,382元。
（5）新增股份登记事宜的办理状况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2015年 7月 16日办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记申请。
（6）关联方核查
经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金发行股份的询价、定价、配售、缴款和验资合规，符合《发行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等的相关规定。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在差异的实质性的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，自2015年5月28日捷成股份接到中国证监会出具的《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向熊诚等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2015]1006号）直至本报告书出具之日，捷成股份董事、监事、高级管理人员的变动情况如下：
2015年 7月 6日，公司总经理韩钢先生因个人原因辞去公司总经理职务。
同日，根据公司董事长提名、提名委员会审核，公司董事会同意聘任韩胜利先生为公司总经理（CEO）；同意聘任谭伟康先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满止。除此之外，捷成股份不存在董事、监事、高级管理人员其他变动情况。
在本次交易实施过程中，中视精彩、瑞吉祥未发生董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况
2014年 12月 17日，捷成股份与熊诚、睿启开元、梅州久丰、中山久丰、东莞久富、滨鸿影视、澜溢影视、和暄影视和广发信德分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于
减少和规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《捷成科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。
八、相关后续事项
（一）后续工商变更登记事项
上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。
（二）相关方需继续履行的协议、承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
九、独立财务顾问结论意见
独立财务顾问广发证券认为：
1、捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财
务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
王继东 贺明哲 武婷钰
项目协办人：
万弢 刘圣浩
广发证券股份有限公司2015年7月24日