北京太空板业股份有限公司 公告证券代码：300344 证券简称：太空板业 公告编号：2016-029
北京太空板业股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京太空板业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日以电话、邮件等方式，向公司各位董事发出关于召开公司第六届董事会第八次会议的通知。
并于2016年4月15日以现场会议的方式在公司会议室召开。出席会议的董事为：樊立、樊志、赵欢、林有来、王爱群、袁泉、郑洪涛占全部董事的 100%，应参加董事7人，实参加董事7人。符合《公司法》及《北京太空板业股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长樊立先生主持。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议通过决议如下：
(一) 审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认为公司已具备重大资产购买的条件。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(二) 审议通过《关于公司重大资产购买的议案》
本次公司重大资产购买（以下简称“本次重组”）的具体方案如下：
1、本次重组的整体方案
北京太空板业股份有限公司 公告（1）支付现金购买资产
公司以支付现金的方式向盖德软件科技集团有限公司（下称“盖德集团”）分别购买其持有的北京东经天元软件科技有限公司（下称“东经天元”）及北京互联立方技术服务有限公司（下称“互联立方”）各80%的股权（下称“标的资产”）。
（2）标的资产的购买价格
本次交易标的资产为东经天元和互联立方各80%的股权，购买价格合计为4.32亿元，其中东经天元的购买价款为3.76亿元，互联立方的购买价款为 0.56亿元，购买价格将根据中联资产评估集团有限公司以 2015年 12月 31日为基准日出具的针对标的资产的评估报告予以最终确定。
（3）滚存未分配利润的安排
东经天元和互联立方截至评估基准日的未分配利润由标的资产交割完成后的股东按照持股比例享有。
（4）过渡期间标的资产的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由完成交割后标的公司股东按照持股比例享有，过渡期内标的公司出现的亏损则由盖德集团承担，盖德集团应在审计机构确认亏损之日起十五个工作日内以现金方式向公司补足该等亏损
2、本次重大资产购买方案
（1）《重大资产购买协议》成立后三十日内，向盖德集团支付定金人民币 2,000万元。若东经天元或其子公司未能成为 Autodesk总代理商，则除定金之外的购买款支付相应顺延至东经天元或其子公司成为 Autodesk总代理商之日起十个工作日内：
（2）《重大资产购买协议》生效之日起十个工作日内，向盖德集团支付第一期购买款人民币 10,000万元；付款后十个工作日内，办理标的资产的交割。但协议生效前东经天元或其子公司未能成为 Autodesk总代理商的，则双方应于协议生效之日起十个工作日内完成标的资产交割。向盖德集团支付第一期购买款前，盖德集团应返还已支付的2,000万元定金。
北京太空板业股份有限公司 公告（3）第二期款项人民币15,000万元，于2016年12月31日支付。若2016年 12月 31日前东经天元或其子公司未能成为 Autodesk总代理商，盖德集团将交由东经天元托管。
（4）第三期款项人民币6,000万元，于2016年度有关标的公司业绩承诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向盖德集团支付。
（5）第四期款项人民币6,000万元，于2017年度有关标的公司业绩承诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向盖德集团支付。
（6）第五期款项人民币6,200万元，于2018年度有关标的公司业绩承诺的《专项审核报告》出具之日起十个工作日内向盖德集团支付。东经天元或其子公司总代理商/增值分销商则应在东经天元或其子公司成为总代理商/增值分销商之日起十个工作日内向盖德集团支付。
3、业绩补偿及承诺
（1）业绩承诺
业绩承诺方盖德集团对公司承诺东经天元和互联立方在业绩承诺期实现的净利润情况如下：
东经天元和互联立方 2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不低于5,000万元；
东经天元和互联立方 2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不低于6,500万元；
东经天元和互联立方 2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润合计不低于8,450万元。
（2）业绩补偿措施
若东经天元、互联立方在业绩承诺期任一年内，截至当期期末累积实际实现的合并净利润低于截至当期期末累积承诺的净利润，则盖德集团当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额。
盖德集团应以现金方式向收购方予以补偿。若公司负有并购价款支付义务，则公司有权扣除交易对方应补偿的现金余额后再行支付当期的并购价款，如果并
北京太空板业股份有限公司 公告购价款不足的，则公司在收到收购方书面通知之日起十个工作日内按照协议约定以现金（包括银行转账）方式将不足部分支付到公司指定账户。
盖德集团向公司支付的现金补偿总计不超过标的资产的交易对价。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，已经补偿的金额不冲回。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(三) 审议通过《关于<公司重大资产购买预案>的议案》
《公司重大资产购买预案》详见 2016年 4月 16日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所信息披露的相关规定，公司编制了《北京太空板业股份有限公司重大资产购买预案》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(四) 审议通过《关于签订附条件生效的<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议>的议案》
公司与盖德集团签署《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之重大资产购买协议》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(五) 审议通过《关于签订附条件生效的<北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协议>的议案》
公司与盖德集团签署《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司之盈利补偿协议》。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(六) 审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
北京太空板业股份有限公司 公告本次重大资产购买的交易方盖德集团与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次重组不构成关联交易。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(七) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易的相关事宜，董事会特提请股东大会授权董事会全权办理包括但不限于以下事宜：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3、修改、修正、补充、废止、递交、提出要约，接受承诺、接受交付、签署并组织履行与本次重组有关的协议、承诺函或其他契约性文件；
4、如相关证券监管部门或有关法律法规对上市公司重大资产重组政策有新的规定，或市场条件发生变化，授权董事会根据相关要求、新的政策规定或变化情况，对本次重组方案及申报文件作相应调整并继续办理本次重组事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
5、负责聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；
6、授权董事会组织实施与本次重组相关的资产过户、股权登记、等的相关事宜；
7、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重组有关的其他事宜；
8、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
北京太空板业股份有限公司 公告本议案尚需提交公司股东大会表决。
(八) 审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十一条规定的议案》
公司董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，认为：
1、公司通过本次交易取得东经天元和互联立方各80%的股权，符合国家产业政策，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定，符合土地管理法律和行政法规的规定，不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、公司将委托具有证券期货业务资质的评估机构以 2015年 12月 31日为预评估基准日对标的资产进行评估，本次交易的评估工作正在进行，标的资产交易价格将以由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的经备案的正式评估报告
为依据，由交易双方协商后确定。
4、本次交易涉及的标的资产股权权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限制的情形，也不存在产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情况。本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。标的资产过户至公司不存在实质性障碍。
5、本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在资产出售或资产置换，不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易完成后，标的公司作为公司的控股子公司，公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
北京太空板业股份有限公司 公告市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(九) 审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>（2014年修订）第十三条规定的借壳上市议案》
本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人变更，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(十) 审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1、本次重组标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次重组行为不涉及该等报批事项；
2、本次重组所购买的标的资产为标的公司80%的股权，盖德集团已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次重组完成后，标的公司将成为公司的控股子公司；
3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(十一)审议通过《关于拟聘请本次交易相关中介机构的议案》
北京太空板业股份有限公司 公告公司董事会同意拟聘请兴业银行股份有限公司、中联资产评估集团有限公司、北京大成律师事务所为公司本次交易提供专业服务。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(十二)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
根据深圳证券交易所的相关规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次重组履行法定程序的说明
（1）2015年11月17日，因公司筹划本次重组事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所申请停牌并就筹划本次重组事项进行了公告；
（2）公司筹划本次重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准；
（3）停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；
（4）停牌期间，公司每周发布一次本次重组进展情况公告；
（5）2016年 4月 15日，公司与盖德集团签署了《北京太空板业股份有限公司与盖德软件科技集团有限公司关于支付现金购买资产协议》；
（6）公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《太空板业股份有限公司支付现金购买资产报告书（草案）及摘要》。
除需取得公司股东大会、中国证监会对本次重组的核准外，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性的说明
北京太空板业股份有限公司 公告根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司本次重组事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(十三)审议通过《关于暂不召开临时股东大会对本次重组相关事项进行审议的议案》
上述第一项至第七项议案尚需提交公司股东大会表决，鉴于本次重大资产购买的审计、评估工作尚未完成，上市公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完成后，上市公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：7票赞成，0票弃权，0票反对。
(十四)审议通过了《关于控股股东樊立先生为上市公司提供借款涉及关联交易事项的议案》
自2016年4月15日至2018年4月14日，控股股东樊立先生为上市公司提供总额不超过 5000万元的借款，免收利息，用于临时补充公司流动资金以及为公司并购提供资金支持。
樊立、樊志系关联方，回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票 0票，弃权票 0票，回避2票。
独立董事出具了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(十五)审议通过了《关于控股股东樊志先生为上市公司提供借款涉及关联交易事项的议案》
自2016年4月15日至2018年4月14日，控股股东樊志先生为上市公司提
北京太空板业股份有限公司 公告供总额不超过 5000万元的借款，免收利息，用于临时补充公司流动资金以及为公司并购提供资金支持。
樊立、樊志系关联方，回避表决。
表决结果：同意票5票，反对票 0票，弃权票 0票，回避2票。
独立董事出具了同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会表决。
(十六)审议通过了《2015年度总经理工作报告》的议案。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
(十七)审议通过了《2015年度董事会工作报告》的议案。
《2015年度董事会工作报告》详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站上的《2015年年度报告》第四节“董事会报告”部分。独立董事王爱群、郑洪涛、袁泉分别向董事会递交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在2015年度股东大会上述职。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
(十八)审议通过了《公司 2015年度财务决算报告》的议案。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年年度股东大会审议。
(十九)审议通过了《经审计的 2015年度财务报告》的议案。
报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
(二十)审议通过了《公司 2015年年度报告及年度报告摘要》的议案。
经审议董事会认为：公司《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘
北京太空板业股份有限公司 公告要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了公司2015年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《2015年年度报告全文》及《2015年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
(二十一)审议通过了《公司 2015年度利润分配方案》的议案。
经兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015年度实现归属于母公司所有者的净利润-65,349,758.12，2015年度末合并报表累计可供股东分配的利润为27,544,265.72元。
考虑到公司2015年的经营情况，和公司未来发展需要，2015年度分配方案为：不进行现金利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
审议结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
(二十二)审议通过了《续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构》的议案。
公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构，公司对其工作能力、敬业精神、负责态度等方面均表示满意。现根据《公司法》、《公司章程》的规定，继续聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京太空板业股份有限公司 2016年度的审计机构。独立董事发表赞同《续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构》的独立意见。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚须提交 2015年度股东大会审议。
(二十三)审议通过了《公司 2015年度内部控制自我评估报告》的议案。
北京太空板业股份有限公司 公告报告全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
(二十四)审议通过了《公司关于召开 2015年度股东大会》的议案。
公司定于2016年5月6日（星期五）召开2015年度股东大会，公司《关于召开2015年度股东大会的通知》详见巨潮资网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告
北京太空板业股份有限公司董事会2016年4月15日