证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2018-046广汇物流股份有限公司
关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次关联交易为向关联方控制的企业增资
本次关联交易由公司第九届董事会 2018年第五次会议审议通过，关联董事回避表决
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议
2018年 7月 11日，广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）召开第九届董事会 2018年第五次会议和第八届监事会 2018年第四次会议，审议通过了《关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的议案》，同意控股子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”或“标的公司”），具体如下：
一、关联交易概述
为了尽快弥补公司重大资产重组前母公司累计的经营亏损，尽早建立对投资者尤其是中小投资者持续、稳定的回报机制，并为公司投资物流基础设施配套产业,拓展供应链管理纵深服务创造资金支持和时间条件，确保公司经营业绩在募集资金投资项目建设期间稳定增
长。
公司拟发挥在房地产开发和经营方面多年积累的丰富经验及人
才储备优势，由控股子公司亚中物流以自有资金 4,666.67万元增资控股御景中天。本次增资前，御景中天注册资本 2,000万元，本次增资后，御景中天注册资本增加至 6,666.67万元，其中，亚中物流出资 4,666.67万元，占其注册资本的70%，原单一法人股东新疆广汇
信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）出资 2,000万元，占其注册资本的30%。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
广汇信邦为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次交易构成关联交易。
过去 12个月内，公司与同一关联方发生的关联交易以及与不同关联方进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%（日常关联交易除外），本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路 499号龙海置业综合楼 723室
注册资本：150,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
截至 2017年 12月 31日，广汇信邦总资产 473,944.17万元，净资产 199,685.77万元；2017年度营业收入 70,000.94万元，净利润 339.37万元。（已经审计）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：新疆御景中天房地产开发有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路 165号中天广场 1栋八层 1室
注册资本：2,000万元
法定代表人：杨铁军
经营范围：房地产开发；物业管理。
（二）股权结构
截至本次收购前，广汇信邦持有标的公司100%的股权。
（三）项目及财务情况
御景中天拥有位于新疆乌鲁木齐市天山区青年路 863号总面积为 73,500.82㎡（约 110.25亩）的商业及住宅用地，用于建设御锦城商住小区项目。该用地情况如下：
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|序号|土地证号|土地用途|面积（平方米）|
|1|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0053791号|商业、住宅用地|土地总面积：21,839.66，其中：出让土地面积：16,619.93划拨土地面积：5,219.73|
|2|新（2018）乌鲁木齐市不动产权第0053795号|商业、住宅用地|土地总面积：51,661.16，其中：出让土地面积：51,661.16|
|合计|||土地总面积：73,500.82，其中：出让土地面积：68,281.09划拨土地面积：5,219.73|

根据具有执行证券、期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信专审字[2018]第 30-00015号），截至 2018年 7月 9日，御景中天总资产 100,108.53万元，总负债 100,108.53万元，负债主要是对广汇信邦的应付账款 100,058.50万元。
（四）权属状况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易价格确定的方法
本次交易的评估机构新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司
（以下简称“华盛资产评估”）具有证券、期货相关业务评估资格。
2018年 7月 9日，华盛资产评估出具了《新疆亚中物流商务网络有
限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司增资涉及的其股
东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138号），以 2018年
7月 9日为评估基准日，采用资产基础法进行评估，评估结果如下：
单位：人民币万元
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|项目|账面价值|评估价值|增值额|
|流动资产|100,108.53|100,110.79|2.26|
|非流动资产|-|-|-|
|资产总计|100,108.53|100,110.79|2.26|
|流动负债|100,108.53|100,108.53|-|
|非流动负债|-|-|-|
|负债合计|100,108.53|100,108.53|-|
|净资产|0.00|2.26|2.26|

五、关联交易的主要内容
此次亚中物流拟向御景中天增资 4,666.67万元，增资前后投资额及持股比例变动详见下表：
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|股东名称|增资前||增资后||
||投资额（万元）|持股比例（%）|投资额（万元）|持股比例（%）|
|新疆广汇信邦房地产开发有限公司|2,000.00|100|2,000.00|30|
|新疆亚中物流商务网络有限责任公司|0|0|4,666.67|70|
|合计：|2,000.00|100|6,666.67|100|

六、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、亚中物流增资控股御景中天，是公司实现物流、房地产业协同发展的阶段性经营策略。通过御景中天优质商业住宅项目的开发和销售，一方面预计本次投资会带来良好的收益，有利于公司较短时间内加快提升经营业绩增长水平，加快弥补重大资产重组前母公司累计的经营亏损；另一方面利用房地产项目销售产生的充足现金流，增强仓储、配送等基础设施以及供应链管理信息平台建设自有资金保障能力，有利于公司拓展和深化物流及配套产业投资，加速物流主业做大做强。
2、本次交易后，御景中天将成为公司的控股孙公司，纳入公司
合并范围，该项交易将对公司财务状况和经营成果产生积极影响，有
利于提升公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。御景中天的
重大会计政策或会计估计与本公司不存在差异，同时该标的公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、关联方补偿承诺
广汇信邦承诺：（1）取得国土资源、规划部门出具置入土地不属于土地闲置，不构成重大违法违规行为，不存在因闲置土地而被征缴土地闲置费或被收回土地使用权的风险的证明，以及在置入土地拆迁工作完成后，将按照已批准用地条件，对御景中天核发新的建设用地规划许可证或办理许可延期手续。（2）因御景中天开发御锦城商住小区项目在项目立项、项目用地、项目规划或其他任何方面不符合相关法律法规，而被有关政府主管部门处以任何形式的处罚，或者，被政府主管部门或任何第三方要求承担任何形式的法律责任，广汇信邦愿意连带承担御景中天因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使御景中天免受损失。
八、交易的风险分析
本次交易存在的风险主要为国内房地产市场宏观政策变化可能带来的各种风险。国家根据房地产行业发展状况利用行政、金融等多种手段对房地产的需求和供给进行调节，对房地产开发企业的发展产生较大影响。因此房地产市场经营情况取决于行业政策、市场状况变化等各种因素，存在政策风险、市场风险等。
九、备查文件
1、第九届董事会 2018年第五次会议决议；
2、第八届监事会 2018年第四次会议决议；
3、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于子公司增资控股新疆御景中天房地产开发有限公司暨关联交易的独立意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信专审字[2018]第 30-00015号）；
6、新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟对新疆御景中天房地产开发有限公司
增资涉及的其股东全部权益价值评估报告》（华盛评报字[2018]1138号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董事会
2018年 7月 12日