深圳市大富科技股份有限公司证券代码：300134 证券简称：大富科技 公告编号：2018-022深圳市大富科技股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，公司股票已于 2017年 12月 18日开市起停牌，并于 2018年 1月 17日披露了延期复牌的公告。现初步确定公司本次重大资产重组的交易对方为独立第三方，非公司控股股东、实际控制人及其关联方，本次交易不构成关联交易，本次重大资产重组涉及的两个标的资产所属行业类型均为互联网运营行业。
公司初步计划本次重大资产重组方案为发行股份及支付现金购买资产，具体交易方式可能根据交易进展进行调整。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请自 2018年 2月 22日开市起继续停牌，并承诺争取于 2018年 3月 18日披露符合要求的重大资产重组预案或报告书（草案）。
一、本次重大资产重组基本情况及进展
（一）标的资产基本情况
本次重大资产重组涉及的两个标的公司属于互联网运营相关领域，具体如下：
标的一主要从事基于安卓系统（Andriod）的移动应用分发、游戏运营以及基于社交媒体的品牌营销等多项移动互联网营销业务，拥有独立运营的应用分发平台和丰富的线上线下流量资源，属于传媒行业中细分的移动互联网营销行业业务包括但不限于移动应用分发、游戏运营以及基于社交媒体的品牌营销等多项移动互联网营销业务。报告期内，标的一的主要收入来源于移动广告及游戏运营，其中：
（1）移动广告业务指标的一通过自有应用分发平台、自有论坛等内部分发平台的移动客户端及 PC端官网以及丰富的外部流量资源，以精准、个性化的内容分发为手段，为客户分发移动应用产品，帮助应用开发者获取用户，以收取市场推广费用。移动广告业务的主要结算方式包括CPA、CPD、CPT等。
（2）游戏运营指标的一利用自有应用平台强大的分发能力和流量资源，为游戏应用开发者提供安全、透明、公平的一站式变现解决方案，并按照用户在游戏内的消费金额与游戏应用开发者约定分成，具体包括SDK类及非SDK类游戏运营。游戏运营业务的业务结算方式为CPS。
标的二主要从事移动应用分发、移动信息流广告及流量营销业务，围绕移动互联网开发者的产品发展周期及拉活跃、获用户、增收益等需求展开，为移动互联网开发者或广告主提供一站式的解决方案。其中：
（1）移动分发业务：标的二的移动分发业务立足于应用开发者及广告主，通过分析产
品的应用特征，制定有效的推广分发方案，并通过自身所采购的第三方推广渠道和流量资源，
深圳市大富科技股份有限公司为应用开发者及广告主提供手机移动应用分发服务。标的二与客户主要以CPA、CPD、CPT等方式进行合作，通过向客户收取服务费获得收入。
（2）移动信息流广告：标的二的移动信息流广告业务是指，利用信息流和搜索类网站/应用/WAP资源，将广告内容设置在信息流媒体、浏览器搜索引擎中，并以自主研发的数据处理模型为载体，根据广告主的需求，将广告以不同的形式精准投放给匹配的目标用户群。
移动信息流广告的具体结算模式包括CPA、CPM、CPT等。
（3）流量营销业务：标的二通过三大运营商以及其他流量平台购买优质的流量资源，利用自主研发的流量营销综合平台整合流量资源，再向客户指定的最终用户账户充入流量，满足开发者或广告主产品推广以及最终用户的流量使用需求，通过设计免费流量、抢流量红包等营销方案为开发者或广告主吸引用户使用。
标的资产一、标的资产二的实际控制人均为自然人，前述自然人与公司无关联关系。
（二）交易具体情况
1.与交易对方沟通情况
截至本公告日，公司已与交易对方达成初步合作意向，并与交易对方签订了《交易意向框架协议》、《股权转让意向协议》。公司与重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作，并就本次交易的交易对价、发行股份数量等具体细节进行沟通、协商。目前，本次交易最终方案尚未确定。
2.交易方式
本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产。本次交易的交易对价、发行股份数量等具体细节需要根据中介机构尽职调查情况及与交易对方的协商确定。
本次交易完成后，不会导致公司实际控制权发生变更。截至目前，公司未计划就本次发行股份购买资产募集配套资金。
（三）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
本次重组涉及的主要中介机构如下：
财务顾问：长城证券股份有限公司；法律顾问：上海市锦天城（深圳）律师事务所、广东华商律师事务所；审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）；评估机构：中联资产评估集团有限公司、北京卓信大华资产评估有限公司。
截至本公告日，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构等中介机构正在积极开展各项工作，涉及重大资产重组的尽职调查、审计、评估等事项正常推进，交易各方沟通及整体交易方案的完善工作正在进行之中。公司以及有关各方正配合独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构开展相关工作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。
（四）本次交易是否需要经有权部门事前审批，以及目前进展情况
本次交易涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于中国证券监督管理委员会等相关部门，以及其他必需的审批、许可、备案或授权机构。鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全部完成。
二、本次重大资产重组延期复牌的原因说明
深圳市大富科技股份有限公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2017年12月18日开市起停牌。公司原计划争取于2018年2月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。由于本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善。公司预计未能在停牌2个月内披露重组预案。
为确保本次重大资产重组披露的信息真实、准确、完整，以及本次重大资产重组事项的顺利推进，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司董事会同意向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2018年2月22日开市起继续停牌。预计于2018年3月18日前公司股票恢复交易。
三、后续工作及预计复牌时间
继续停牌期间，公司、重组相关方、以及中介机构将继续全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2018年3月18日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号----上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书（草案）；如公司预计未能在停牌后 3个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书等相关事项，公司将自停牌首日起3个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。同时，公司承诺因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获得通过的，公司将于 2018年 3月 18日前申请股票复牌。若公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，如公司股票停牌时间累计未超过 3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、风险提示
公司正在筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1.第三届董事会第二十四次会议决议。
特此公告。
深圳市大富科技股份有限公司董事会
2018年2月12日