福建星网锐捷通讯股份有限公司
境外投资管理办法
第一章总则
第一条为加强福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》和《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）、《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等国家法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》等相关规定，结合公司境外投资特点，制定本办法。
第二条本办法规定了公司境外投资的原则、决策程序和管理流程等内容。适用于公司及子公司的境外投资项目。
第二章一般规定
第三条境外投资是指公司及子公司在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的长期股权投资、固定资产投资和其他投资。特别重大投资项目是指由公司最高投资决策机构（股东大会）研究决定的公司投资的单笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计资产总额20%的投资事项。子公司是指公司纳入合并报表范围内的全资、控股及有控制权的企业。投资项目管理部门是指公司境外投资项目主管部门。
第四条公司境外投资须符合以下原则，并遵循公司相关规章制度：遵循国家境外投资指引，符合国家境外投资产业政策；遵守投资所在国（地区）法律和政策，符合其投资产业发展方向，尊重当地习俗；符合公司国际化发展方向，实现全球资源配置，提高国际竞争力；不得设立承担无限责任的经营实体。
第三章境外长期股权投资
第五条境外长期股权投资管理的组织机构与职责、审批、实施、运营管理、后评价、处置、计划管理、档案管理等内容按照公司《福建星网锐捷通讯股份有限公司控股子公司和参股公司管理制度》执行。
第六条境外长期股权投资项目的年度计划管理
年度境外投资计划包括下列主要内容：
a）境外投资总规模、资金来源与构成；
b）特别重大投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）。
1、投资项目管理部门负责依据公司境外投资规划和境外长期股权投资项目的前期论证情况，编制年度境外投资计划。
2、年度境外投资计划和完成情况每年向董事会汇报。
第七条境外长期股权投资项目的立项和可行性研究论证
1、境外长期股权投资项目的立项和可行性研究由投资项目管理部门负责组织投资主体进行境外长期股权投资项目的筛选和项目建议书的编制、评审，形成立项报告。
经公司管理层会议审议通过后，由投资主体负责拟订项目实施方案草案，开展投资项目的可行性研究。
2、境外长期股权投资项目的尽职调查
境外长期股权投资项目立项审批通过后，投资主体负责组织对投资项目进行尽职调查，并组织相关专业服务中介机构编制尽职调查报告。尽职调查报告内容包括但不限于投资所在国（地区）的法律（政治）、用工、安全环境、财务、税务和目标企
业的经营情况等。
尽职调查报告经公司投资项目管理部门组织评审后，向公司总经理办公会议汇报。
第八条境外长期股权投资项目的公司内部审批按照审批权限的不同，境外长期股权投资项目应分别经董事会、股东大会审议通过。
第九条境外长期股权投资项目的备案或核准
公司内部决策通过后，投资项目管理部门负责根据国家境外投资相关文件的规定，向国家相关部门申请备案或核准。
第十条境外长期股权投资项目的实施
1、公司凭核准机关的核准文件或备案证明，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。
2、公司就境外长期股权投资项目对外签署任何具有最终法律约束力的文件前，须取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明；或须在签署文件中明确生效条件为取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明。
3、境外长期股权投资项目实施过程中涉及固定资产内容按照本办法第七条规定执行。
4、公司已经被核准的原境外投资申请事项如发生变更，应参照商务部颁发的《境外投资管理办法》的相关规定向原核准机关办理变更核准手续。
5、由国家发展改革委已经核准的项目如出现下列情况之一的，由公司投资项目管理部门向国家发展改革委申请变更。
a)建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；
b)建设地点发生变化；
c）中方投资变化原核准的中方投资额20％及以上。
d)投资主体发生变化；
e)合资合作项目投资主体的股权结构或合作方式发生变化；
f)并购、参股项目出现重大情况变化的。
第四章境外固定资产投资
第十一条境外固定资产投资的计划、立项、可行性研究、备案或批（核）准和实施，参照本办法的第三章“境外长期股权投资”所涉及的相关规定执行。
第五章境外投资风险管理
第十二条投资风险包括境外政治、经济、政策、自然、安全、人员和其他风险。投资主体负责投资项目的立项、尽职调查、可行性研究、实施过程中的风险识别、评估、控制。
第十三条投资主体在投资前后应持续收集投资所在国（地区）风险信息，做好对风险的定性与定量评估分析，制定相应的防范和规避方案，加强风险预警。
第六章境外企业管理
第十三条境外企业管理的原则
1、公司及子公司遵照管理级次对其出资的境外企业享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等投资主体权利，依法制定、修改或者参与制定所出资的境外企业章程。
2、公司对境内子公司管理的相关规章制度适用于对境外企业的管理，但公司相关规章制度中与境外企业所在国（地区）法律有冲突的内容应遵从境外企业所在国（地区）的法律规定。
第十四条境外企业管理的职责
公司各部门、有境外企业的子公司、境外子公司按照国家法律、行政法规及本办法的有关规定，履行境外企业管理的相关职责。
第十五条境外企业管理事项
境外控股子公司按照按照下列要求做好运营管理，参股企业可参照执行。
1、章程、投资协议管理
1.1境外企业章程、投资协议的制定、修订按照或参照国家法律、行政法规及本办法的有关规定和境外企业所在国（地区）的法律规定执行。
1.2境外企业章程、投资协议文本应当至少包括当地通用文字（或者各方约定的有效文字）以及中文两个版本。
2、运营管理
2.1境外企业依据管理级次按照建立运营管理和资产分类管理制度，按公司要求开展资产清查，并按季度对企业内部生产经营、市场运作、成本费用等方面进行分析，逐级上报。
2.2从事海外市场营销的境外企业，其海外市场营销业务接受公司相关部门的指导。
2.3境外企业要按季度逐级向公司上报其资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。
3、财务管理
3.1境外企业要按照国资委和公司要求和所在国（地区）财务方面的规定建立和完善会计核算制度，其会计账簿及财务报告应当真实、完整、及时地反映企业经营成果、财务状况和资金收支情况，并按期向投资主体上报其财务报告和统计资料。
3.2境外企业要按照公司财务管理制度的规定，制定适用自身的预算管理和控制制度，加强预算管控，严格执行其股东（大）会、董事会或章程规定的相关权利机构审议通过的年度预算方案，加强成本费用管理，严格控制预算外支出。
3.3境外企业按照公司公司财务管理制度的规定的规定，制定相应制度，加强资金管理，明确企业资金使用管理权限，严格执行企业主要负责人与财务负责人联签制度，大额资金支出和调度要符合公司规定的审批程序和权限。境外企业的资金应纳入其母公司统一的资金管理体系，加强日常监控。
3.4境外企业要选择信誉良好并具有相应资质的银行作为开户行，不得以个人名义开设账户。
境外企业账户不得转借个人或者其他机构使用。
3.5境外企业要遵循公司财务管理的有关规定，不得为其所属公司系统之外的企业或个人进行任何形式的融资、拆借资金或者提供担保等行为。
3.6境外企业按照其章程规定，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，及时、足额向投资主体分配利润。
3.7境外企业会计期间与投资主体的会计期间不一致的，除按境外企业所在国（地区）的会计期间执行外，境外企业也应当按照投资主体的会计期间要求，编制并上报相关报表。
3.8境外企业原则上不允许从事金融衍生业务投资。
4、内控及风险管理
4.1境外企业应建立健全内部控制和风险管理机制。
4.2境外企业的审计，按照或参照公司相关规定执行。
4.3境外企业要建立健全法律风险防范机制，定期对企业的法律风险进行识别、预测、评估、防范和控制，并按照要求定期上报。
5、人事及薪酬管理
5.1投资主体按照企业人力资源管理相关规定加强外派人员管理，对外派人员进行选拔、推荐、聘用、考察和轮岗，并定期对外派人员履职情况进行评估。
5.2境外企业要制定符合所在国（地区）法律法规、符合本企业发展方向的人事管理制度，建立健全财务、法律等组织机构和管理体系，加强对员工的聘用、管理和考核。
5.3境外企业要制定符合所在国（地区）法律法规、按照或参照公司薪酬相关规定，构建符合本企业发展方向的薪酬管理制度。
第十六条境外企业重大事项和应急管理
1、境外企业召开股东（大）会，投资主体委派的股东代表应为熟悉境外企业业务的管理人员。投资主体委派股东代表参加境外企业的股东（大）会会议时，要按规定办理公司法定代表人授权委托书，受委派的股东代表要按照投资主体的意愿，对议案发表意见、行使表决权，并在会议结束后10日内将会议情况及会议相关材料提交给投资主体的相关部门。
2、境外企业的重大决策履行程序参照境内的执行。
3、境外企业负责组织落实重大风险的应对策略或措施。
4、境外企业发生以下有重大影响的突发事件，应当立即报告公司。
a)银行账户或者境外款项被冻结；
b）开户银行或者存款所在的金融机构破产；
c）发生重大资产损失；
d）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；
e）受到所在国（地区）监管部门处罚产生重大不良影响；
f）其他有重大影响的事件。
第十七条境外企业效绩评价
境外企业的效绩评价实行逐级评价原则。
1、公司对境内子公司进行效绩评价及管理的相关规章制度，原则上适用于公司境外企业的管理。
2、母公司负责将其出资的境外企业纳入其绩效评价范围，组织制定并下达境外企业的效绩考核指标，定期或不定期组织开展境外企业审计，评价境外企业的经营结果。
3、公司负责定期或不定期组织对境外企业经营管理、内部控制、会计信息以及资产运营等情况进行监督检查。
4、投资主体负责对其派驻境外企业负责人的考核评价，组织开展任期及离任经济责任审计，并出具审计报告。
第十八条责任追究
境外企业有下列情形之一的，公司按照法律、行政法规及国有资产监督管理有关规定，追究有关责任人的责任。
a）越权或未按规定程序为公司及各级子公司之外的企业或者个人进行融资或者提供担保，出借银行账户；
b）越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产；
c）内部控制和风险防范存在严重缺陷导致境外企业发生重大资产损失；
d）会计信息不真实，存有账外业务和账外资产；
e）通过不正当交易转移利润；
f）挪用或者截留应缴收益；
g）未按本规定及时报告重大事项。
第七章境外资产、产权的监督管理
第十九条公司各部门按照职责分工及本办法的规定，履行境外资产监督管理的相关职责。
子公司按照本办法的规定，履行其出资境外资产监督管理的相关职责。境外企业依据本办法，结合所在国（地区）法律、法规有关要求，制定资产管理办法。
第二十条境外产权事项管理
1、境外产权的形成管理
1.1境外产权的形成，必须按照公司投资管理的决策权限，履行相关审批程序。
1.3境外产权形成时，依所在国（地区）的法律规定，必须以个人名义持有该产权的一部分或者全部的，投资主体应当在履行出资决策程序时予以特别说明。
2、境外产权转让管理
2.1公司及子公司持有的境外产权发生转让前，须逐级上报公司履行审批程序。未经批准不得擅自变动境外产权。
3、境外产权登记管理
3.1公司及子公司发生产权形成、产权转让等如下事项时，应当办理境外产权登记：
a)以投资、分立、合并等方式新设境外企业，或者以收购、投资入股等方式首次取得境外企业产权的；
b）境外企业名称、注册地、注册资本、主营业务范围等企业基本信息发生改变，或者因投资主体、出资额、出资比例等变化导致境外产权状况发生改变的；
c）境外企业解散、破产，或者因产权转让、减资等原因不再保留的；
d）其他需要办理产权登记的情形。
3.2财务部在组织办理公司及子公司境外产权的登记时，出现境外产权登记事项与公司财务报告不一致的情况时，要及时通知公司相关部门。
3.3公司及子公司对于其持有的境外产权，要按照国资委及公司的有关要求，向财务部申请办理产权登记、变更产权登记和注销产权登记手续。
3.4境外产权原则上应当由公司或子公司持有。
第二十一条境外产权的监督管理和责任追究
1、各子公司在境外产权管理中存在下列情形的，由公司通报批评并责令整改：
a)未经公司批准，擅自设立离岸公司等特殊目的公司，或者由个人代持境外产权的；
b）不办理境外产权登记的；
c）未按国务院国资委及公司相关规定开展境外产权转让的；
d）转让境外产权未按规定进行评估或估值，或未经核准或备案的；
e）拒绝或不配合公司监督检查的，或者向公司提供虚假材料的；
f）发生重大突发事件未及时向公司报告的；
g）国家和公司规定的其他情形。
2、造成资产损失的，追求相关责任人的责任；涉嫌犯罪的，移交司法机关处理。
第八章附则
第二十二条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本办法如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条本办法解释权属公司董事会。
第二十四条本办法自公司董事会审议通过之日起实施。
第二十五条各级子公司参照本办法制定相应的境外投资办法。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董事会2018年3月28日