国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司
2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告
深圳证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要求，作为广东德联集团股份有限公司（以下简称“德联集团”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国信证券”）对德联集团2014年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]273号文《关于核准广东德联集团股份有限公司首次公开发行股票批复》核准，公司于2012年3月14日首次公开发行普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币17元，募集资金总额人民币 68,000万元，扣除发行费用合计 4,238.71万元后的募集资金净额为 63,761.29万元。以上募集资金到位情况已由广东正中珠江会计师事务所审验确认，并由其出具了广会所验字[2012]第12000310188号《验资报告》。
三、募集资金管理情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
德联集团或/和全资子公司、国信证券、托管银行三方/四方共同签署了德联集团首次公开发行股票并上市《募集资金专户存储三方/四方监管协议》，根据该协议，公司单次或 12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币 1,000万元（按照孰低原则在1,000万元或募集资金净额的5%之间确定），专户银行应及时通知保荐机构，同时经公司授权国信证券指定的保荐代表人信蓓、李天宇可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截止本核查报告出具日，《募集资金三方/四方监管协议》履行状况良好。德联集团募集资金存放于经董事会批准开设的五个专用账户，分别为：
1、账户：长春德联化工有限公司，账号：44-510201040002757
开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行
用途：仅用于长春德联扩产改造项目募集资金的存储和使用；
2、账户：上海德联化工有限公司，账号：11010721052005
开户银行：平安银行股份有限公司佛山南海支行
用途：仅用于上海港申扩产改造项目募集资金的存储和使用；
3、账户：成都德联汽车用品有限公司，账号：44-510201040002765
开户银行：中国农业银行股份有限公司南海平安支行
用途：仅用于成都基地建设项目募集资金的存储和使用；
4、账户：佛山德联汽车用品有限公司，账号：12310158000000088
开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行
用途：仅用于佛山德联新建项目募集资金的存储和使用；
5、账户：广东德联集团股份有限公司，账号：392070100126002666
开户银行：兴业银行股份有限公司佛山季华支行
用途：仅用于超募资金的存储和使用。
截至2014年12月31日，德联集团募集资金专户存储情况如下：
单位：万元
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|专户银行名称|银行账号|初始金额|期末余额|
|中国农业银行股份有限公司南海平安支行|44-510201040002757|13,278.54|7,939.43|
|平安银行股份有限公司佛山南海支行|11010721052005|11,500.00|3,712.93|
|中国农业银行股份有限公司南海平安支行|44-510201040002765|8,000.00|1,384.48|
|上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行|12310158000000088|12,022.58|366.77|
|兴业银行股份有限公司佛山季华支行|392070100126002666|18,960.17|0|
|合计||63,761.29|13,403.61|

注：平安银行募投项目专户期末余额3,712.93万元包括存储于上海农商银行方泰支行的当地政府监管工程款项573.76万元。
四、募集资金项目的进展、资金实际使用、与计划差异及产生效益情况
2014年度，德联集团募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
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|募集资金总额： 63,761.29|||||本年度投入募集资金总额： 16,193.02||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额： 0|||||||||||
|变更用途的募集资金总额： 7,950.05|||||已累计投入募集资金总额： 51,876.54||||||
|变更用途的募集资金总额比例： 12.47%|||||||||||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投入进度(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|长春德联扩产改造项目|否|13,278.54|13,278.54|358.81|5,828.72|43.90%|2015年6月|557.07|不适用|否|
|上海港申扩产改造项目|否|11,500.00|11,500.00|3,675.46|8,344.65|72.56%|2015年6月|43.81|不适用|否|
|成都生产基地建设项目（一期）|否|8,000.00|8,000.00|1,734.38|6,835.28|85.44%|2015年6月|120.54|否|否|
|广东德联（扩建）技术改造项目|已变更|7,950.05|—|—|—|—|—|不适用|不适用|是|
|佛山德联汽车用品有限公司新建项目|是|—|12,022.58|6,464.20|11,907.72|99.04%|2015年6月|不适用|不适用|否|
|承诺投资项目小计|—|40,728.59|44,801.12|12,232.85|32,916.37|—|—|—|—|—|

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|超募资金投向|||||||||||
|永久补充流动资金|—|—|12,960.17|3,960.17|12,960.17|100.00%|—|不适用|不适用|否|
|归还银行贷款|—|—|6,000.00|—|6,000.00|100.00%|—|不适用|不适用|否|
|佛山德联汽车用品有限公司新建项目|—|4,072.53|—|—|—|—|—|不适用|不适用|否|
|超募资金投向小计|—|4,072.53|18,960.17|3,960.17|18,960.17|100.00%|—|—|—|—|
|合 计|—|44,801.12|63,761.29|16,193.02|51,876.54|81.36%|—|—|—|—|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）||||1、长春德联扩产改造项目已经扩建部分生产线，尚有其他建设正在进行中，故产生效益较小。该项目未达到投资计划进度的原因主要系公司主动根据一汽大众等客户的产品需求状况安排生产线的投资，上述因素致使公司调整募投项目的投资进度。2、上海港申扩产改造项目已经扩建部分生产线，尚有其他建设正在进行中，故产生效益较小。该项目未达到投资计划进度的原因主要系公司主动根据上海通用等客户的产品需求状况安排生产线的投资，上述因素致使公司调整募投项目的投资进度。3、成都生产基地建设项目（一期）主要配套一汽-大众成都工厂，该工厂2013年初建成50余万辆整车产能，生产捷达和速腾两个车型。该项目已经建成工厂车间和防冻液生产线，产品供应初期产品单一且销量不大，远未达到规模效应，因此该项目产生效益较小。该项目2014年将根据一汽大众成都工厂购货计划追加投资并调整产品系列，提高项目销售规模和效益。4、佛山德联汽车用品有限公司新建项目为2013年4月经股东大会审议通过的募集资金变更项目，目前处于建设期，未产生效益。|||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明||||不适用|||||||
|超募资金的金额、用途及使用进展情况||||公司首次公开发行股票募集资金净额为63,761.29万元，募集资金投资项目所需资金为40,728.59万元，超募资金为23,032.70万元。2012 年 4 月，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，将超募资金6,000.00万元用于归还银行贷款、3,000.00万元用于永久补充流动资金。2013年3月，公司第二届董事会第五次会议、2012年年度股东大会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》,同意公司使用超募资金 4,072.53 万元用于建设“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”。2013年5月，公司第二届董事会第七次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，将超募资金 6,000.00万元用于永久补充流动资金。2014年4月，公司第二届董事会第十一次会议和2013年度股东大会审议通过《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，公司将剩余的超募资金及其衍生利息全部用于永久补充流动资金。|||||||
|募集资金投资项目实施地点变更情况||||经2013年3月26日召开的公司董事会第二届五次会议和2013年4月22召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将募集资金投资项目“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为全资子公司佛山德联汽车用品有限公司，实施地点也相应发生变更。|||||||
|募集资金投资项目实施方式调整情况||||不适用|||||||

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|募集资金投资项目先期投入及置换情况|根据公司首发公开发行股票《招股说明书》披露，截至2011年12月31日公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为2,772.41万元。2012年5月，公司使用募集资金2,772.41万元将上述预先投入资金进行置换。该事项详见2012年5月15日《证券时报》、《中国证券报》之《关于用募集资金置换先期投入的公告》。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专户，包括5,737,600.95元存放于工程项目专用账户|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|不适用|

五、募集资金投资项目变更的情况
截至2014年12月31日，公司募集资金投资项目变更情况为：经2013年3月26日召开的公司第二届董事会第五次会议和2013年4月22召开的公司2012年度股东大会审议批准，公司将募集资金投资项目“广东德联（扩建）技术改造项目”变更为“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”，实施主体由公司变更为佛山德联汽车用品有限公司，项目投资金额由 7,950.05万元变更为 12,022.58万元，其中投资增加额 4,072.53万元由公司使用超募资金补充。“佛山德联汽车用品有限公司新建项目”建成后，预计每年实现营业收入 25,003.05万元，净利润2,716.67万元。
六、会计师对2014年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司对德联集团《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东德联集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：德联集团募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求编制，在所有重大方面如实反映了德联集团截至 2014年 12月 31日募集资金的存放和使用情况。
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方/四方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的情况。
（以下无正文）
【此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东德联集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
李天宇 信蓓
国信证券股份有限公司2015年 月 日