证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2015-096
浙江亚厦装饰股份有限公司
关于控股子公司成都恒基装饰工程有限公司
未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月29日召开第三届董事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于控股子公司成都恒基装饰工程有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司成都恒基装饰工程有限公司（以下简称“恒基装饰”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：一、承诺的基本情况和完成情况
2011年8月6日，公司与恒基装饰自然人股东杨先蓉、杨波、杨先玉、杨先慧、杨先富、邹永中和张罡（以下简称“承诺人”）签署了《股权转让合同》，约定公司以首次公开发行股票超募资金人民币 3,500万元的价格受让承诺人持有的恒基装饰60%股权。收购完成后公司持有恒基装饰60%股权，承诺人持有恒基装饰40%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：恒基装饰自股权交割日至 2013年 12月 31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 5,383.90万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币3,230.34万元。
2013年 1月 24日，经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，公司以自有资金与承诺人按其持股比例将恒基装饰注册资本由人民币 1,060万元增加至人民币3,060万元。
恒基装饰自股权交割日至 2014年 12月 31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 8,249.51万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,949.71万元。
上述内容分别详见于 2011年 8月 9日、2013年 1月 26日和 2014月 6月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于使用超募资金收购成都恒基装饰工程有限公司60%股权的公告》、《关于使用自有资金对成都恒基装饰工程有限公司增资的公告》和《公司第三届董事会第十次会议决议公告》。
根据致同会计师事务所出具的 2011-2014年审计报告，承诺人具体承诺完成情况如下：
单位：人民币万元
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|项 目|2011年8月至2014年12月净利润|其中：非经常性损益|扣除非经常性损益后2011年8月至2014年12月净利润|
|承诺利润数|||7,555.78|
|其中：归属于公司|||4,533.47|
|实现数|5,329.31|-6.60|5,335.91|
|其中：归属于公司|3,197.59|-3.96|3,201.55|
|差异|||2,219.87|
|其中：归属于公司|||1,331.92|
|承诺完成率|||70.62%|

虽然达到收购时用收益法计算的利润，但恒基装饰未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就 2011年 8月至 2014年 12月实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。
二、恒基装饰未达到业绩承诺的主要原因
1、经济进入新常态，行业增速下降
建筑装饰行业与国民经济发展水平密切相关，自 2011年下半年以来，受宏观经济增速持续放缓、地方政府投资低迷、房地产调控等诸多因素的影响，装饰行业增速也有所下降。以与装饰行业景气度密切相关的主要指标为例，其增速也呈逐年下降态势，其中固定资产投资额增长率由 2011年的25.07%下降到 2014年的14.99%，房地产实际完成投资额增长率由 2011年的27.9%下降到 2014年
2、装饰行业内部分化
近年来，品牌、资金与管理能力成为建筑装饰行业成长的关键因素，装饰行业龙头企业通过并购、异地扩张和工厂化生产的方式快速提升市场占有率，而一些中小规模的企业由于在资金、人才和管理上遇到瓶颈，短期面临发展困难。恒基装饰同样面临着行业分化带来的发展瓶颈。
3、业务承接以区域性为主，易受当地投资波动影响
公司收购恒基装饰后，根据《股权转让合同》，恒基装饰日常经营主要由其原经营团队负责，并保障实现业绩承诺。鉴于此，在其业绩承诺期内，公司未对其团队建设、营销渠道建设及资源配置等方面进行全面整合。而恒基装饰承接的主要业务集中在四川省，业务承接具有明显的区域性特点，易受当地投资波动的影响。受当地政府缩减地方投资影响，近几年其承接的部分政府投资项目缩减了投资金额，导致其订单未达到原先预期。
三、补偿方案
根据《股权转让合同》和《补充协议》，恒基装饰原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明确《股权转让合同》和《补充协议》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于2015年10月29日签署《结算协议书》，主要内容如下：
1、根据《股权转让合同》和《补充协议》，承诺人承诺：目标公司自股权交割日至 2014年 12月 31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币8,249.51万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币 4,949.71万元。
2、各方确认：
（1）目标公司自股权交割日至2014年12月31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币5,335.91万元。
（2）上述人民币5,335.91万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：①目标公司截止 2014年 12月 31日的工程项目一览表；②目标公司截止 2014年 12月 31日的三项费用明细表；③目标公司截止 2014年 12月 31日的应交税费明细表。如上述附件项下的事项在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截止2014年12月31日的净利润减少的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，承诺人应就目标公司经审计确认的净利润减少部分中应归属于公司的净利润部
分向目标公司进行补足，由承诺人将其持有的目标公司对应数额的股权补偿给公司。
（3）自公司收购目标公司以来，目标公司为公司开拓西南市场业务给予了充分配合与帮助并承担了相关市场营销支出。
（4）目标公司协助公司承接了西南地区部分项目，并发生了相关营销费用，经双方协商，公司拟对目标公司的业绩承诺数进行适当调整，调整后目标公司自股权交割日至 2014年 12月 31日之间经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计不低于人民币 7,555.78万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币4,533.47万元。
3、股权补偿：鉴于《股权转让合同》、《补充协议》关于业绩承诺的约定，故承诺人同意将其持有的目标公司合计17%的股权（出资额为520.3万元）无偿转让给公司作为补偿，具体如下：杨先蓉将其持有的目标公司9.095%的股权（出资额为 278.3605万元）无偿转让给公司；杨波将其持有的目标公司1.87%的股权（出资额为57.233万元）无偿转让给公司；杨先玉将其持有的目标公司1.7%的股权（出资额为 52.03万元）无偿转让给公司；杨先慧将其持有的目标公司1.615%的股权（出资额为49.4285万元）无偿转让给公司；杨先富将其持有的目标公司1.02%的股权（出资额为 31.218万元）无偿转让给公司；邹永中将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为 26.015万元）无偿转让给公司；张罡将其持有的目标公司0.85%的股权（出资额为26.015万元）无偿转让给公司；
上述股权转让完成后，恒基装饰股权结构如下：
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|序号|股 东|出资额（万元）|出资额占注册资本比例|
|1|浙江亚厦装饰股份有限公司|2,356.30|77%|
|2|杨先蓉|376.4795|12.305%|
|3|杨波|77.407|2.53%|
|4|杨先玉|70.37|2.30%|
|5|杨先慧|66.8515|2.185%|
|6|杨先富|42.222|1.38%|
|7|邹永中|35.185|1.15%|
|8|张罡|35.185|1.15%|

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|合计|3,060|100%|

4、上述股权转让完成后，目标公司的权益及利润（包括本次转让前目标公司的权益及利润）由公司和承诺人按照77%、23%的持股比例享有和分配（《结算协议》第5条特别约定的除外）。
5、特别约定
（1）目标公司截止 2014年 12月 31日的非经常性损益人民币 4.73万元，仍由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。
（2）《结算协议》第2条所附明细表项下的事项在今后的履行过程中发生变动而相应导致目标公司截止 2014年 12月 31日的净利润增加的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计，目标公司经审计确认的净利润增加部分由公司、承诺人按照本次股权补偿前的持股比例（60%、40%）享有和分配。
6、其他
如股权补偿的工商登记手续因工商部门的原因无法办理的，则公司有权按原《股权转让合同》的约定，要求承诺人对未完成部分的净利润（即人民币 2,332万元）以现金方式全额补偿给目标公司，承诺人应及时向目标公司支付补偿款。
四、后续措施
在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对恒基装饰的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高恒基装饰的盈利能力：
1、根据公司的发展战略，调整和完善恒基装饰的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提升恒基装饰的核心竞争力。
2、调整和完善恒基装饰的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到恒基装饰，不断提升其管理水平和运营效率。
特此公告！
浙江亚厦装饰股份有限公司
董事会
二○一五年十月二十九日