上海良信电器股份有限公司
2016年度独立董事述职报告
独立董事万如平
各位股东及股东代表：
本人作为上海良信电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等相关要求，在 2016年的工作中，独立公正地履行独立董事义务，充分行使独立董事职权，勤勉尽责，积极出席、列席了公司本年度召开的董事会和股东大会，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人2016年度履职情况向各位股东作如下报告：
一、出席会议情况
1、董事会
2016年度，公司共召开董事会会议9次，本人出席会议情况如下：
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|会议类型|应出席次数|现场出席次数|通讯出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|董事会|9|2|7|0|0|否|

2、股东大会
报告期内，本人列席了两次股东大会。
报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本人认真履行了独立董事应尽的职责。
二、发表独立意见情况
（一）、在公司第四届董事会第六次会议上，对相关事项发表了独立意见：1、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
通过认真审阅董事会提出的 2015年度利润分配预案，我们认为，该预案符
合《公司章程》中规定的现金分红政策，符合公司实际情况，有利于公司的长远
发展和保障投资者权益，我们同意该利润分配预案，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
2、独立董事关于公司2015年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。
公司内部控制机制完整、合理、有效。公司法人治理活动及各项生产经营活动均按照相关内控制度规范运行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、关于2015年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，公司 2015年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情形。董事会关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。
4、关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的独立意见
经核查，公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。我们同意公司以募集资金人民币 66,740,651.68元置换公司已预先投入募投项目自筹资金同等金额。
5、独立董事关于使用部分闲置募集资金购买金融机构理财产品的独立意见在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司运用不超过 40,000万元闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，在不影响募投项目使用资金的前提下，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，因此我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型金融机构理财产品，并同意将此事项提交公司2015年年度股东大会进行审议。
6、关于续聘2016年度审计机构的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见，公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度会计审计机构，并提交公司股东大会审议。
7、关于会计政策变更的独立意见
根据财政部于2015年陆续颁布或修订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
8、关于公司关联方资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险。
报告期内没有发生控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015年 12月 31日的控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保等情况。
（二）、对第四届董事会第九次会议相关事项发表独立意见
1、关于公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的独立意见：经认真审阅相关资料，我们认为：公司募集资金投资项目已全部实施完毕，使用节余募集资金永久性补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，不存在将节余募集资金永久性补充流动资金前 12个月内进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形，有利于公司提高资金使用效率，降低财务成本，提升经营效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求。同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
2、关于使用自有资金购买金融机构理财产品的独立意见：
经认真审阅相关资料，我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，使用自有资金购买低风险保本型金融机构理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益；关于本次事项的审议和决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部控制制度
的相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的权益。我们同意公司使用自有资金不超过 30,000万元人民币（在上述额度内，资金可滚动使用）购买保本型金融机构理财产品，期限自股东大会通过之日起一年内有效，并授权公司管理层具体实施。
（三）、对第四届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况的独立意见
经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2016年 6月 30日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。经核查，报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至报告期末，公司不存在对外担保情形。
2、关于公司2016年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
2016年上半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的《2016年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规，如实反映了公司 2016半年度募集资金实际存放与使用情况。
（四）、对第四届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见：
1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
公司《限制性股票激励计划（草案）》中原 4名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销”，董事会决定对 4人持有的尚未解锁限制性股票 58,800股全部进行回购注销，首次授予的回购价格为6.323元/股，预留部分授予的回购价格为9.745元 /股。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
的独立意见
1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 48名预留部分限制性股票激励对象在规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
（五）、对第四届董事会第十三次会议相关事项发表了独立意见：
1.关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期可解锁的独立意见
1）、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；
2）、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；
3）、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4）、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们同意公司 126名首次授予限制性股票激励对象在规定的第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。
三、董事会专业委员会工作情况
报告期内，本人作为审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，组织或参加了4次会议，主要内容为：
（1）审议了公司定期报告财务报表,详细了解公司财务状况和经营情况，严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效地指导和监督。
（2）在审计机构进场前与审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排和重点审计范围，督促会计师事务所的审计工作进展，保持与年审注册会计师的沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计工作按时保质完成。
（3）审议公司内审部门提交的内部审计报告、年度审计计划及总结等事项。
（4）对2015年度公司负责人的薪酬情况进行了有效考核评价。
四、对公司现场调查的情况
任职以来，本人积极通过现场查阅资料、电话或邮件沟通等多种途径了解公司整体情况、经营情况，关注公司与关联方资金往来、关联交易、对外担保等重点事项，并对内部控制制度的完善、董事会和股东大会决策执行情况进行监督；
同时运用自身所长为公司持续健康发展提出自己的建议，为董事会的科学决策提供帮助。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）关注公司的规范运作和日常经营
作为公司独立董事，本人对 2016年度公司的规范运作和日常经营及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详细听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。
(二)勤勉履职,客观发表意见
作为公司独立董事，本人积极有效地履行了独立董事的各项职责，按时参加董事会，认真审阅各项议案，客观发表自己的意见和观点，并利用自己的财务专业知识做出独立、公正地判断，切实保护中小股东的利益。
（三）提升自身履职能力
在公司 2016年的年报审计工作中，本人与审计机构以及公司财务人员就年报审计事项进行沟通；在审计人员进场后督促其审计进度，随时保持联系，并就审计过程中发现的问题及时沟通，对出具的审计报告及财务报表进行审阅。确保公司审计工作如期完成，出具财务报告真实、准确、完整。对公司可能涉及到的财务制度、利润分配、资金存放和使用、贷款和担保等事项与公司相关决策层积极沟通，给出专业意见。帮助公司更合理规范地执行证监会等相关部门的要求。
六、其它事项
1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
七、联系方式：
wanruping@wison.com
2017年度，本人将继续勤勉尽职地履行独立董事职责，积极与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，加强沟通与交流，为公司未来的发展战略和提升发展速度出谋划策，促进公司快速发展、规范发展，并积极维护公司和中小股东的合法权益。
最后，衷心感谢公司高管层及有关工作人员对本人 2016年度工作的积极配合和全力支持。
独立董事：万如平