北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“中伦”）接受深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“富安娜”或“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与富安娜第三期限制性股票激励计划项目。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，中伦就富安娜的第三期限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次限制性股票激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：
1、本次限制性股票激励的主体资格；
2、本次限制性股票激励计划的内容；
3、本次限制性股票激励计划的拟定、审议、公示等程序；
4、本次限制性股票激励的激励对象；
中伦律师事务所 法律意见书6、上市公司是否为激励对象提供财务资助；
7、本次激励计划的实施对上市公司及全体股东利益的影响；
8、关联董事回避表决。
中伦已经得到公司的保证：即公司向中伦提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向中伦披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与正本或原件相符。
中伦承诺，中伦律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对富安娜本次限制性股票激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
中伦同意公司将本法律意见书作为实行本次限制性股票激励计划的必备文
件，随其他文件材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，未经中伦事先书面同意，不得用于任何其他用途。
中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：一、本激励计划的主体资格
（一）富安娜依法设立且有效存续
1．公司成立于1994年8月11日，2009年12月30日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1316号文《关于核准深圳市富安娜家居用品股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司在深圳证券交易所挂牌上市。公司现持有深圳市市场监督管理局2016年6月3日核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300618881268A，住所为深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂1栋。公司一般经营项目为“新型纺织材料及其制品、床上用品、
中伦律师事务所 法律意见书装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。”许可经营项目为“生产新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产。”经核查，公司为依法设立的股份有限公司，目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。
（二）富安娜不存在不得实施本激励计划的情形
1．根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第
310525号《审计报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配公告，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
中伦律师事务所 法律意见书综上，中伦认为：富安娜是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及富安娜《公司章程》规定需要终止的情形；不存在《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的内容
2016年12月30日，富安娜第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”），《限制性股票激励计划（草案）》的内容涵盖了《管理办法》第九条要求做出明确规定或者说明的事项。中伦律师根据《管理办法》等相关规定，对本激励计划进行了逐项核查：
（一）本次激励计划的目的
公司实施本次激励计划的目的为：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司和控股子公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术(业务)骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展；
2、进一步深化内部改革，完善目标考核制度，激发公司及控股子公司管理团队和核心技术(业务)骨干的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；
3、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
中伦律师事务所 法律意见书2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司部分董事、高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
激励对象中，公司高级管理人员必须已经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
3、激励对象的范围
（1）首次授予的激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计283人，占公司截至2016年9月30日在册员工总人数5,407人的5.23%。激励对象人员包括：公司部分董事、高级管理人员共2人，占激励对象总人数的0.71%；公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员及核心技术(业务)骨干共281人，占激励对象总人数的99.29%。
（2）预留激励对象的确定
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
（三）限制性股票的来源、数量与分配情况
1．本计划的股票来源
本激励计划授予的限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行A股普通
股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的情形，股票来源方式符合《管理办法》第十二条的规定。
2．授予限制性股票的数量与分配情况
本计划拟授予的限制性股票数量2250万股，约占本激励计划签署时公司股本总额85,176.78万股的2.64%，股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超
中伦律师事务所 法律意见书过公司股本总额的10%。其中：首次授予1,800万股，约占本激励计划公布时公司股本总额85,176.78万股的2.11%，预留450万股，约占本激励计划公布时公司股本总额85,176.78万股的0.53%，占本次授予限制性股票总量的20%。
具体分配情况为：
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|姓 名|职 位|获授的限制性股票数量（万股)|获授限制性股票占授予总量的比例|获授限制性股票占当前总股本比例|
|何雪晴|董事、副总经理|44.8|1.99%|0.05%|
|黎峻江|副总经理、董事会秘书、财务总监|89.8|3.99%|0.11%|
|中层管理人员、核心技术(业务)骨干（共计281人）||1,665.4|74.02%|1.96%|
|预留限制性股票||450|20%|0.53%|
|合计||2,250|100%|2.64%|

经核查，上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%，本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划，本激励计划的激励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人的父母、配偶、子女的情形，符合《管理办法》的有关规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1．有效期
本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
2．授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否
中伦律师事务所 法律意见书成就进行审议，公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前30日；
（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。）3．限售期和解除限售安排
限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，预留限制性股票适用的限售期分别为12个月、24个月和36个月，限售期均自各自的授予日起计算。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|
|第一次解除限售|自首次授予完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自首次授予完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自首次授予完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

本计划预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解除限售安排|解除限售时间|解除限售比例|

中伦律师事务所 法律意见书
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|-|-|-|
|第一次解除限售|自预留限制性股票授予完成之日起12个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第二次解除限售|自预留限制性股票授予完成之日起24个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三次解除限售|自预留限制性股票授予完成之日起36个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%|

在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
4．禁售期
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过深交所挂牌交易本公司股份数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超50%。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、授予价格
中伦律师事务所 法律意见书本计划首次授予的限制性股票授予价格为每股4.59元。
2、授予价格的确定方法
本次首次授予的限制性股票授予价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价8.79元/股的50%，即4.40元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价9.18元/股的50%，即4.59元/股。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
董事会决定预留限制性股票的授予价格，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（2）董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1．激励对象获授限制性股票的条件包括：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定
中伦律师事务所 法律意见书的其他情形。
2．限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售除满足上述授予条件中第（1）、（2）项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
①限售期考核指标：公司限制性股票限售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
②公司解除限售前一年度业绩考核要求：本计划在2017年-2019年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件之一。
在本激励计划有效期内，各年度财务业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|第一次解除限售||以2016年营业收入为基数，公司2017年实现的营业收入较2016年增长不低于3.00%。||
|第二次解除限售||以2016年营业收入为基数，公司2018年实现的营业收入较2016年增长不低于6.09%。||
|第三次解除限售||以2016年营业收入为基数，公司2019年实现的营业收入较2016年增长不低于9.27%。||

若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例申请解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销。
（2）个人绩效考核要求
根据《深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象所持限制性股票只有在上一年度达到公司业绩考核目
标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可解除限售，具体解除限售比例依据激
中伦律师事务所 法律意见书励对象个人绩效考核结果确定。
激励对象个人绩效考评结果按照优、良、合格和不合格四个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解除限售比例如下：
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|考核分数|分数≥95|85≤分数＜95|75≤分数＜85|分数＜75|
|考核等级|优|良|合格|不合格|
|可解除限售比例|100%|||0%|

若达到解除限售条件，激励对象根据考核结果按照《激励计划》的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；未达解除限售条件的限制性股票，由公司按回购价格回购注销。
（七）本激励计划的其他内容
《限制性股票激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的回购注销、实施本激励计划的会计处理、本激励计划的实施程序、授予和解除限售程序、公司与激励对象的权利和义务、本激励计划的变更与终止等内容作了规定。
经核查，中伦认为：
1.《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的方法和程序及限制性股票的回购注销，符合《管理办法》第九条的规定。
2．《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施限制性股票激励费用的摊销及对公司现金流的影响，符合《管理办法》第九条的规定。
3．《限制性股票激励计划（草案）》关于本计划的实施程序、授予和解除限售程序的规定符合《管理办法》第九条、第五章的规定。
中伦律师事务所 法律意见书 4.《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司与激励对象的权利与义务，符合《管理办法》第九条的规定。
5．《限制性股票激励计划（草案）》关于本激励计划变更与终止的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第五十条及第五十一条的规定。
综上所述，中伦认为：《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
1．公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《限制性股票激励计划（草案）》及《第三期限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。
2．2016年12月30日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2016年12月30日，公司独立董事就《限制性股票激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见。
4．2016年12月30日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并认为本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
中伦律师事务所 法律意见书5、2016年12月30日，公司发出召开2017年第一次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次限制性股票激励计划。
（二）尚需履行的法定程序
本激励计划的实施尚需履行以下程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划草案》公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3.公司监事会将对限制性股票激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。
4.公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
5．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次限制性股票激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
6.自公司股东大会审议通过本激励计划 60日内，董事会根据股东大会授权对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。
中伦认为，公司为实施本激励计划已履行和拟定的后续程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本激励计划激励对象的确定
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象确定的法律依据是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。激励对象确定的职务依据是公司董事、
中伦律师事务所 法律意见书高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据确定，公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留限制性股票的授予对象。
经核查，本次限制性股票激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条等相关规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
2016年12月30日，公司根据《管理办法》规定公告了第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第二十五次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
中伦认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四条的规定进行公告，履行信息披露义务；随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关规定，履行相应的信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
中伦认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东的影响
中伦律师事务所 法律意见书经查验，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。
据此，中伦认为，公司本次限制性股票激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决
经核查，在第三届董事会第二十七次会议就本次激励计划相关议案进行表决过程中，因董事何雪晴属于本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。
中伦认为，关联董事已回避对本次激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，中伦认为：富安娜具备实施本激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及富安娜《公司章程》的规定；富安娜就实行激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；富安娜已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，富安娜尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形，关联董事已回避对本次激励计划的表决。
（以下无正文）
中伦律师事务所 法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市富安娜家居用品股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
北京市中伦（深圳）律师事务所 负责人：＿＿＿＿＿
（赖继红）
经办律师：＿＿＿＿＿
（张文）
＿＿＿＿＿
（王银红）
2016年12月30日