甘肃皇台酒业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：甘肃皇台酒业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*st皇台
股票代码：000995
信息披露义务人：吉文娟
住所：河北省石家庄市井陉矿区西王舍村新开北街路
通讯地址：北京市西城区广安门外大街 168号朗琴国际 A座
股份变动性质：增持
签署日期：二〇一五年九月五日
特别提示
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告
书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的甘肃皇台酒业股份有限公司股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在甘肃皇台酒业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书无需获得相应的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外和所聘任的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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|皇台酒业、上市公司|指|甘肃皇台酒业股份有限公司|
|信息披露义务人|指|吉文娟|
|本权益变动报告书/本报告书|指|《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书》|
|上海厚丰投资|指|上海厚丰投资有限公司|
|本次权益变动|指|公司实际控制人吉文娟因增持皇台酒业 A 股股票71.16 万股，导致其与公司控股股东上海厚丰投资合计持有的皇台酒业股份权益的比例达到20%|
|公司法|指|《中华人民共和国公司法》|
|收购管理办法|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|

注：本权益变动报告书中除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：吉文娟
性别：女
身份证号：130107198410******
住所：河北省石家庄市井陉矿区西王舍村新开北街路
永久居留权：无
通讯地址：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际A座
二、信息披露义务人最近 5年内的职业、职务情况
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||任职起止|||||||||||
||||任职单位||担任职务||注册地||主营业务||产权关系|
||日期|||||||||||
|2008-2010年||和硕邦怡园艺（北京）有限公司||副总经理||北京||室内外园艺景观设计、施工、盆花栽培园艺生产等||无||
|2010年至今||亚洲帆船游艇会有限公司||董事、股东||香港||游艇服务、游艇贸易、游艇维护、维修、管理、会籍管理||持有50%股权||
|2011-2012年||北京核信锐视安全技术有限公司||市场总监||北京||安全检查产品的技术研发与生产||无||
|2013-2014年||俪岛产业投资有限公司||人力资源总监||北京||投资管理；营销策划；经济信息咨询；承办展览展示；医院管理；企业管理咨询；设备租赁；项目投资||无||
|2014年10月至今||北京世嘉商贸有限公司||董事、股东||北京||零售预包装食品；日用品、文化用品、经济贸易咨询、企业管理、技术开发、技术转让等||持有50%股权||
|2014年12月至今||新疆润信通股权投资有限公司||股东、董事长||新疆||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份||持有45.67%股权||
|2015年4月至今||上海厚丰投资有限公司||监事||上海||实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询等||通过新疆润信通间接持有其99%股权||

注：北京世嘉商贸有限公司成立于2014年10月，暂未实际经营。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至权益变动报告书签署日，除上市公司外，信息披露义务人吉文娟控制的企业及关联企业情况如下：
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||公司名称||注册资本||注册时间||主营业务||产权关系|
|亚洲帆船游艇会有限公司||1万元（港币）||2010.11.12||游艇服务、游艇贸易、游艇维护、维修、管理、会籍管理||持有50%股权||
|北京世嘉商贸有限公司||50万元（人民币）||2014.10.21||零售预包装食品（食品流通许可证有效期至2017.10.19）；日用品、文化用品、经济贸易咨询、企业管理、技术开发、技术转让等等||持有50%股权||
|新疆润信通股权投资有限公司||30,000万元（人民币）||2014.12.19||从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份||持有45.67%股权||
|上海厚丰投资有限公司||55000万元（人民币）||2010.2.2||实业投资，企业管理咨询，企业形象策划，投资管理，商务信息咨询，市政工程，通讯工程，绿化工程，销售建筑装潢材料、金属材料||通过新疆润信通间接持有其99%股权||

注：北京世嘉商贸有限公司成立于2014年10月，暂未实际经营。
四、信息披露义务人最近五年受过处罚的情况
信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人持有、控制其他上市公司、金融机构股份的情况截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人不存在除皇台酒业以外的境
内、境外其他上市公司、金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。
第三节权益变动目的及权益变动决定
一、信息披露义务人权益变动目的
信息披露义务人看好皇台酒业未来发展前景，基于对皇台未来持续稳定发展的信心，决定增持皇台酒业公司股票。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12个月内进一步增持皇台酒业权益的可能性。若信息披露义务人在未来 12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
第四节权益变动的方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动前，皇台酒业股本总额为 17,740.80万股，上海厚丰投资持有上市公司股份 3,477万股（占比19.60%）。信息披露义务人吉文娟为上海厚丰投资实际控制人。
2015年9月1日-2015年9月2日，吉文娟通过深圳证券交易所竞价交易系统合计增持皇台酒业 71.16万股，占皇台酒业股本总额的0.40%。截至本报告书签署之日，吉文娟通过深圳证券交易所竞价交易系统增持后，其直接和间接持有皇台酒业股份权益的比例达到20%。
二、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况
（一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例
本次权益变动前，皇台酒业股本总额为 17,740.80万股，上海厚丰投资持有上市公司股份3,477万股（占比19.60%）。上海厚丰投资的实际控制人为吉文娟，因此，吉文娟持有上市公司股份权益的比例为19.60%。
（二）本次权益变动后拥有的股份数量及比例
本次权益变动后，吉文娟直接持有上市公司 71.16万股，占比为0.40%，吉文娟控制公司上海厚丰投资持有上市公司股份3,477万股，占比19.60%。吉文娟和上海厚丰投资合计持有上市公司股份3,548.16万股，占比20%。
三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况上海厚丰投资原持有的皇台酒业股份3,400万股股份处于质押状态。本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通 A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。
财务顾问核查意见第五节 资金来源
本次增持资金均来源于信息披露义务人的自有资金及自筹资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
财务顾问核查意见第六节后续计划
一、是否拟在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
信息披露义务人支持皇台酒业做大做强，在加大发展传统业务力度基础上，为提升发展速度，充分利用上市公司平台，发展相关优势产业。根据《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》相关内容，皇台酒业拟进入番茄产业，并以上市公司为平台，整合中国的番茄产业。
二、未来 12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或者拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除《甘肃皇台酒业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》披露内容外，信息披露义务人在未来12个月暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划。若信息披露义务人在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或出现上市公司拟购买或置换资产的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至权益变动报告书签署日，除根据上市公司实际需要进行正常换届选举以外，信息披露义务人暂无其他改变皇台酒业董事会或高级管理人员组成的具体计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司章程》行使股东权利，根据上市公司实际需要对董事会、监事及高级管理人员进行调整，并依法履行相应的法定程序和义务。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。
五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若信息披露义务人发生对皇台酒业现有员工聘用计划作重大变动的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人不排除未来 12个月内对公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节对上市公司的影响
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对皇台酒业的人员独立、资产完整、财务独立不会产生不利影响，上市公司仍将具有独立经营能力。
二、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
为避免未来可能与上市公司之间发生同业竞争，吉文娟女士已向上市公司出具了避免同业竞争的《承诺》，承诺的主要内容如下：“本人未直接或间接从事与甘肃皇台酒业股份有限公司主营业务相同或相似的生产经营和销售；本人未从事与甘肃皇台酒业股份有限公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也未以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与甘肃皇台酒业股份有限公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；本人在今后的经营范围和投资方向上，避免同甘肃皇台酒业股份有限公司相同或相似，对甘肃皇台酒业股份有限公司已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。”
三、本次收购完成后，信息披露义务人及其关联方与上市公司关联交易情况
本次权益变动完成后，对于与上市公司之间的关联交易与可能存在的关联交易，信息披露义务人吉文娟承诺如下：
“1、本人将尽可能的避免和减少与皇台酒业之间的关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人将根据有关法律、法规和规范性文件以及皇台酒业公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿
的一般商业原则，与皇台酒业签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护皇台酒业及其他股东的利益；
3、本人保证不利用在皇台酒业的地位和影响，通过关联交易损害皇台酒业及其他股东的合法权益；
4、本人将促使本人直接或间接控制的其他经济实体遵守上述1-3项承诺；
5、如本人或本人直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致皇台酒业或其他股东的权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任；在本人作为皇台酒业的实际控制人期间，本承诺函持续有效。”
财务顾问核查意见第八节与上市公司之间的重大交易
一、与皇台酒业及其关联方的交易
信息披露义务人在权益变动报告书签署日前 24个月内，不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于皇台酒业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与皇台酒业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
2015年4月10日信息披露义务人控制公司新疆润信通股权投资有限公司与卢鸿毅、刘静、赵泾生签订了《股权转让协议》，卢鸿毅、刘静、赵泾生将其分别持有的上海厚丰投资40%、40%和20%的股权转让给新疆润信通。转让完成后，新疆润信通持有上海厚丰100%股权，从而间接持有皇台酒业19.60%股份，其中卢鸿毅、刘静为公司董事。
除上述股权转让外，信息披露义务人在权益变动报告书签署日前 24个月内不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易。
三、对拟更换的皇台酒业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排
信息披露义务人及其关联方在权益变动报告书签署日前 24个月内，不存在对拟更换的皇台酒业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对皇台酒业有重大影响的合同、默契或安排
除权益变动报告书所披露的信息以外，信息披露义务人及其关联方在权益变动报告书签署日前 24个月内，不存在对皇台酒业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
财务顾问核查意见第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
经核查，信息披露义务人在权益变动报告书签署之日起前6个月内，通过证券交易所的证券交易增持皇台酒业股票71.16万股，占皇台酒业总股本的0.40%。
信息披露义务人直系亲属，在权益变动报告书签署之日起前6个月内，没有通过证券交易所的证券交易买卖皇台酒业股票的行为。
第十节其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、本权益变动报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人：
吉文娟
年 月 日
第十二节备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件
二、信息披露义务人及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的自查报告
三、信息披露义务人针对本次权益变动做出的承诺函
四、国海证券财务顾问核查意见
本报告书全文及上述备查文件备查阅地点：甘肃皇台酒业股份有限公司董事会办公室，供投资者查阅。
附表详式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|甘肃皇台酒业股份有限公司|上市公司所在地|甘肃省武威市|
|股票简称|*ST皇台|股票代码|000995|
|信息披露义务人名称|吉文娟|信息披露义务人注册地|-|
|拥有权益的股份数量变化|增加 □ √不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 □ √|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 □ √|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ √ 否 □|
|信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上|是 □ 否 □ √|信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权|是 □ 否 □ √|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ √ 协议转让 □国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □继承 □ 赠与 □其他 □ √|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股份数量：3,477万股 股份比例：19.60%|||
|本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例|变动数量：71.16万股 变动比例：0.40%|||
|与上市公司之间是否存在持续关联交易|是 □ 否 □ √|||
|与上市公司之间是否存在同业竞争|是 □ 否 □ √|||
|信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持|是 □ √ 否 □注：截至本报告签署之日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持的可能性。|||
|信息披露义务人前6个月是否在二级市|是 □ √ 否 □|||

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|场买卖该上市公司股票||
|是否存在《收购办法》第六条规定的情形|是 □ 否 □ √|
|是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件|是 □ √ 否 □|
|是否已充分披露资金来源|是 □ √ 否 □|
|是否披露后续计划|是 □ √ 否 □|
|是否聘请财务顾问|是 □ √ 否 □|
|本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况|是 □ 否 □ √|
|信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权|是 □ 否 □ √|

（此页无正文，为《甘肃皇台酒业股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签署页。）
信息披露义务人：吉文娟
签字：
年 月 日