证券代码:000048 证券简称:康达尔 公告编号:2017-030
深圳市康达尔(集团)股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康达尔（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年 3月 26日召开第八届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，鉴于交易对方已正式宣布终止谈判，公司无法单方继续推进本次重大资产重组，因此，公司董事会决定终止本次重大资产重组，现就本次资产重组相关事项公告如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次重大资产重组的标的资产为位于西澳大利亚的由境外自然人 Delroy家族人士作为实际控制人通过信托安排实际控制的与鳄梨（又称牛油果）种植业务相关的土地、果园、相关证照和经营合同等资产以及由境外自然人 Delroy家族人士通过有关信托安排持有的与鳄梨种植业务经营相关的管理公司 Primary Growth PtyLtd.的股权等资产（以下合称为“标的资产”）。
标的资产所包含的果园中，成熟果园种植面积约为220公顷，成熟果树数量约为 82,000棵，过去三个财务年度(注)平均产量约为 4,500吨，其中 2016财年果园丰产；其他果园总种植面积约为240公顷，已完成阶段性种植任务，预计将于2017年第一次收获。
标的资产中，管理公司Primary Growth Pty Ltd负责雇佣所有员工，并利用自有的机器设备经营果园。
注：澳大利亚财务年度以6月30日为截止日
（二）交易方式
公司拟以包括但不限于现金的方式收购本次重大资产重组的标的资产，预计交易金额不超过人民币10亿元，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）标的资产主要财务数据
标的资产2015财年及2016财年资产负债表主要财务数据如下：
单位：千澳元
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|科目|2015|2016|
|总资产|24,210|23,050|
|总负债|1,940|2,310|
|净资产|22,270|20,740|

注：以上财务数据均未经审计，以审计后的数据为准
标的资产2015财年及2016财年利润表主要财务数据如下：
单位：千澳元
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|科目|2015|2016|
|营业收入|19,500|32,320|
|EBITDA|15,580|27,700|
|净利润（模拟）|9,810|18,250|

注：以上财务数据未经审计，且净利润为模拟预估，以审计后的数据为准
（四）本次重组涉及的中介机构
公司就本次重组已聘请的中介机构包括：（1）境内法律顾问：北京市君合（深圳）律师事务所；（2）境外法律顾问：ClaytonUTZ；（3）财务及税务尽职调查机构：安永（中国）企业咨询有限公司；（4）独立财务顾问：长城证券股份有限公司。
二、公司在筹划重大资产重组期间的工作
（一）重大资产重组相关工作的推进情况
公司于2016年11月底收到交易对方通过其财务顾问发出的标的资产介绍资料，经初步研究后认为标的资产符合公司以现代农业为核心业务的发展战略，因此决定参与竞标，并筹划本次重大资产重组事项。
筹划重大资产重组期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的有关规定，聘请独立财务顾问、法律顾问、财务与税务尽职调查等中介
机构开展对标的资产收购可行性论证、标的资产尽职调查等工作。通过现场考察、
产业链下游调研、分析项目数据库、专家咨询论证等方式，公司及各中介机构已对标的资产完成了商业、财务、税务和法务的初步尽职调查工作。
筹划重大资产重组期间，公司积极与交易对方就本次重大资产重组方案进行沟通与论证，对相关协议内容、交易细节等进行磋商，方式包括但不限于现场会谈、电话沟通、电子邮件往来等。为降低投资风险，保护广大股东利益，公司在标的资产估值、资产购买价格调整机制等核心条款上一直坚持自己的立场，因此与交易对方存在较大分歧。在双方的分歧未能消除的情况下，交易对方于 2017年3月24日通过其财务顾问正式书面通知公司终止谈判。
（二）公司审议重大资产重组相关事项及信息披露情况
因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：康达尔；
股票代码：000048）自 2016年 12月 1日上午开市起停牌。具体内容详见公司2016年12月1日披露的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-099）、2016年12月12日披露的《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-101）。
2016年12月15日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-104），公司股票自 2016年12月 15日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。2016年 12月 22日、2016年 12月 29日公司分别披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2016-112、2016-114）。
2016年 12月 30日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-115），公司股票自首次停牌之日起累计停牌满 1个月前，经公司申请并经深圳证券交易所批准，公司股票自 2016年 12月 30日开市起继续停牌1个月。2017年1月6日、2017年1月13日、2017年1月20日公司分别披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-001、2017-002、2017-003）。
2017年 2月 10日，公司召开第八届董事会 2017年第二次临时会议，审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，原定于 2017年 2月 28日召开 2017年第一次临时股东大会审议《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,具体内容详见公司 2017年 2月 13日披露的《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项暨停牌进展公告》（公告编号：2017-009）。2017年2月18日，公司披露了《重大资产重组停牌进展情况公告》（公告编号：2017-012）。2017年2月23日，公司召开第八届董事会2017年第三次临时会议，审议通过了《关于取消召开2017年第一次临时股东大会的议案》，具体内容详见公司于2017年2月24日披露的《关于取消 2017年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2017-015）。
公司原预计在 2017年 3月 1日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但是，公司无法在上述期限内披露重组预案。2017年2月28日，公司召开第八届董事会 2017年第四次临时会议，审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》，经公司申请，公司股票于2017年3月1日开市起复牌，并在股票复牌后继续推进本次重组事项，具体内容详见公司于 2017年 3月 1日披露的《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告编号：2017-020）。
2017年 3月 13日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-024）。
2017年 3月 26日，公司召开第八届董事会 2017年第五次临时会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
三、终止本次重大资产重组的原因及对公司的影响
（一）终止本次重大资产重组的原因
公司与交易对方在标的资产估值、资产购买价格调整机制等核心条款上分歧较大，且一直未取得实质性进展。交易对方此前已通过其财务顾问提出结束谈判，公司积极与对方沟通，希望恢复谈判并加快推进交易进程，但未能与交易对方就此达成一致。2017年3月24日，公司收到交易对方财务顾问发送的正式书面终止函。因此，公司决定终止筹划本次重大资产重组事宜。
（二）终止本次重大资产重组对公司的影响
本次重大资产重组尚处在筹划阶段，交易双方未签署任何关于标的资产购买
的正式协议，交易双方均不会因为本次交易的终止承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。在竞标过程中，公司知名度及品牌形象在国际市场有所提升，同时积累了海外并购的经验和资源。未来公司将在做好原有主业的基础上，继续坚定不移地走产业升级的道路，积极寻求更多发展机会，促进公司持续、健康地发展，切实保护广大股东的利益。
四、独立董事意见
鉴于交易对方已正式宣布终止谈判，公司无法单方继续推进本次重大资产重组，公司决定终止本次重大资产重组事项。公司终止本次重大资产重组符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，不存在损害公司和全体股东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响,因此,同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少1个月不再筹划重大资产重组事项。
特此公告
深圳市康达尔（集团）股份有限公司董事会二〇一七年三月二十六日