目 录
目录.............................................................. 1释义.............................................................. 3前言.............................................................. 6正文.............................................................. 8一、云南大为公司基本情况............................................ 8（一）设立及沿革.................................................. 8（二）对外投资情况................................................ 8（三）经营情况.................................................... 9（四）资产情况.................................................... 9（五）负债情况................................................... 10（六）偿债能力分析............................................... 11二、经营方案....................................................... 11（一）优化资产结构、处置低效资产................................. 11（二）增加产品多样性............................................. 11（三）加强成本控制，提升市场竞争力............................... 12（四）加强内部控制管理........................................... 12三、债权分类及调整、清偿方案....................................... 12（一）担保债权的调整及清偿方案................................... 12（二）职工债权的调整及清偿方案................................... 13（三）税收债权的调整及清偿方案................................... 13（四）普通债权的调整及清偿方案................................... 13（五）暂未确认债权的处理......................................... 14（六）偿债资金来源............................................... 14四、重整计划的生效................................................. 14（一）分组表决................................................... 14（二）申请批准................................................... 14（三）批准的效力................................................. 15（四）未获批准的后果............................................. 15五、重整计划的执行和监督........................................... 15（一）执行和监督主体............................................. 15（二）执行和监督期限............................................. 15（三）执行的措施................................................. 16（四）协助执行................................................... 17
（五）执行完毕的标准............................................. 17（六）执行完毕的效力............................................. 18（七）不能执行的后果............................................. 18六、其他........................................................... 18（一）重整计划的修改............................................. 18（二）债务重组收益所得税减免事宜................................. 18（三）未尽事宜................................................... 19
释 义
“昆明中院”或“法院” 指 云南省昆明市中级人民法院
“《破产法》” 指 自2007年6月1日起施行的《中华人民共
和国企业破产法》
“云南大为公司”或“公司”指 云南大为制焦有限公司
“管理人” 指 昆明中院（2016）云01民破5号《决定书》指定的云南大为公司管理人
“债权人” 指 符合《破产法》第四十四条规定的，云南大
为公司的某个、部分或全体债权人
“担保债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第一项规定
的，对云南大为公司特定财产享有担保权的
债权
“担保财产” 指 已设定抵押、质押担保的云南大为公司特定
财产
“职工债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第二项规定
的，云南大为公司所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工
个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费
用，以及法律、行政法规规定应当支付给职
工的补偿金
“税收债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第三项规定
的，云南大为公司所欠税款
“普通债权” 指 《破产法》第八十二条第一款第四项规定
的，债权人对云南大为公司享有的无特定财
产担保的债权
“重整费用” 指 自昆明中院裁定云南大为公司重整时起至
重整计划执行完毕期间发生的案件诉讼费
用、管理人执行职务的费用、聘请中介机构
的费用等费用
“共益债务” 指 昆明中院裁定云南大为公司重整后，为了全
体债权人的共同利益以及重整程序顺利进
行而发生的债务
“清偿” 指 以一次性分配偿债现金的方式清偿债务
“审计机构” 指 为云南大为公司重整提供审计服务的大华
会计师事务所（特殊普通合伙）
“评估机构” 指 为云南大为公司重整提供资产评估服务的
北京中企华资产评估有限责任公司
“《审计报告》” 指 审计机构出具的大华核字[2016]004449号
《云南大为制焦有限公司资产负债清查专
项审计报告》
“《资产评估报告》” 指 评估机构出具的中企华评报字（2016）第
1312-2号《云南大为制焦有限公司重整项
目所涉及的全部资产评估报告》
“《偿债能力分析报告》”指 评估机构出具的中企华评咨字（2016）第
1313-2号《云南大为制焦有限公司偿债能
力分析报告书》
“重整计划的通过” 指 根据《破产法》第八十六条第一款、第八十
五条第二款之规定，债权人会议各表决组均
通过重整计划草案时，重整计划即为通过
“重整计划的批准” 指 根据《破产法》第八十六条第二款或第八十
七条第三款之规定，重整计划获得法院裁定
批准
“重整计划执行期限” 指 根据《破产法》第八十一条第（五）项之规
定，本重整计划中所规定的执行期限及法院
裁定延长的重整计划执行期限
“重整计划执行监督期限”指 根据《破产法》第九十条之规定，本重整计
划所规定的管理人监督重整计划执行的期
限
“元” 指 人民币元，本重整计划中货币单位除特别注
明外，均为人民币元
前 言
受行业产能过剩及自身经营不善影响，云南大为公司近几年连续亏损且资金严重不足，生产经营陷入困境。因其不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，债权人云南建投第二安装工程公司（原“云南省第二安装工程公司”）于 2016年 6月 20日向曲靖市沾益区人民法院申请对云南大为公司实施重整。2016年 6月 22日，云南省高级人民法院以（2016）云民辖字 374号《指定管辖决定书》将该案指定昆明中院管辖。2016年 8月 23日，昆明中院作出（2016）云 01民破 5号《民事裁定书》认为云南大为公司存在不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务的事实，符合重整条件，裁定受理云南建投第二安装工程公司（原“云南省第二安装工程公司”）对云南大为公司提出的重整申请。同日，昆明中院作出（2016）云 01民破 5号《决定书》，依法指定云南大为制焦有限公司清算组担任云南大为公司管理人。
昆明中院对云南大为公司重整高度重视，每个环节均严格把关和监督，并在重大事项上给予直接指导，确保重整程序依法合规的开展，切实保障各方主体的合法权益。
为保证重整成功，避免云南大为公司破产清算，管理人在昆明中院的监督和指导下，严格按照《破产法》的规定履行相关职责，一方面委托云南大为公司原经营管理层继续负责营业事务，保障生产经营继续运转，确保职工及客户的稳定；一方面全力以赴做好与重整程序相关的各项工作，包括清查和追收财产、开展债权登记和审查、客观公允地进行审计和评估、与债权人及时沟通、研究债权清偿方案、制定重整计划、组织债权人会议等。
管理人基于云南大为公司实际情况，积极听取各专业机构和利益
相关方的意见，根据《破产法》的相关规定，制定本重整计划。
正 文
一、云南大为公司基本情况
（一）设立及沿革
云南大为公司成立于 2005年 11月 4日，为有限责任公司，母公司为云南云维股份有限公司。云南大为公司股权结构如下表：
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|-|-|-|
||股东名称|持股比例|
|1|云南云维股份有限公司|90.91%|
|2|曲靖大为焦化制供气有限公司|5.45%|
|3|曲靖市开发投资责任有限公司|3.64%|
||合计|100.00%|

云南大为公司经营范围包括煤炭及煤炭产品洗选加工；炼焦（焦炭及副产品：焦油类、芳香烃、酚类、工业醇、炭黑类、硫磺、硫酸铵、工业氧、氩）、货物进出口业务。
（二）对外投资情况
云南大为公司共有 10笔对外投资，具体情况如下表：
||||
|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|云南大为公司在被投资单位持股比例|
|1|富源县鑫龙煤矿有限公司|100.00%|
|2|富源县后所罗冲煤矿有限公司|100.00%|
|3|富源团结煤业有限公司|70.00%|
|4|富源县金烁选煤有限公司|60.00%|
|5|云南云维飞虎化工有限公司|50.00%|

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|-|-|-|
|6|曲靖大为煤焦供应有限公司|48.59%|
|7|云南泸西大为焦化有限公司|42.11%|
|8|河口大为商贸有限公司|40.00%|
|9|云南大为恒远化工有限公司|37.29%|
|10|云南大为商贸有限公司|31.85%|

注：上表所示公司对云南大为恒远化工有限公司的出资比例为公司实际缴纳出资在云南大为恒远化工有限公司实收资本中的比例，具体情况详见审计报告披露。
（三）经营情况
焦炭行业受宏观经济影响需求下降，云南大为公司近年来持续亏损，2013年亏损 5,327.00万元，2014年亏损 38,132.00万元，2015年亏损 197,942.00万元，2016年上半年亏损 65,522.00万元，陷入资不抵债的困境。云南大为公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务。
（四）资产情况
1、资产审计情况
云南大为公司账面资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用、其他流动资产等构成。根据《审计报告》，截至 2016年 8月 23日，公司资产清查审计值总额为 1,554,007,808.81元。
2、资产评估情况
根据《资产评估报告》，以 2016年 8月 23日为评估基准日，云
南大为公司资产评估价值总额 717,615,600.00元。资产评估价值与账面价值差异较大的原因为：根据本次的评估目的，确定云南大为公司资产的价值类型为清算价值，云南大为公司资产的评估价值是云南大为公司资产处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估计数额。
（五）负债情况
1、审计报告负债情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2016年 8月 23日，云南大为公司负债总额为 4,675,132,425.32元。
2、债权申报情况
截至 2016年 10月 26日，共有 355家债权人向管理人申报债权，申报债权总金额 5,257,712,072.59元。其中，担保债权 5笔，申报金额 1,151,374,145.41元；普通债权 346笔，申报金额 4,064,078,333.52元；税收债权 1笔，申报金额 20,687,385.95元；
社保债权 3笔，申报金额 21,572,207.71元。
3、债权审查情况
上述申报债权中，截至 2016年 10月 26日，管理人初步审查确认债权总金额为 4,448,343,109.48元。其中，担保债权确认金额 726,573,266.77元；普通债权确认金额 3,685,941,695.10元；税收债权确认金额 17,567,613.88元；社保债权确认金额 18,260,533.73元。管理人初步审查不予确认的债权总金额为 145,950,627.35元。
还有 663,418,335.76元已申报债权（其中担保债权 424,040,752.37元、普通债权 239,377,583.39元）因债权人证据材料不足仍需补充、主债务人债务尚未到期担保责任尚未达到履行条件、正在进行财务对账、诉讼未决等原因尚未作出管理人审查结论，暂时无法确认。
（六）偿债能力分析
为测算破产清算状态下云南大为公司普通债权人的受偿情况，管理人委托评估机构进行偿债能力分析。
根据《破产法》的有关规定，在破产清算状态下，债务人担保财产变现资金优先用于清偿担保债权，非担保财产变现资金在优先清偿破产费用、共益债务后，按照职工债权、税收债权、普通债权的顺序进行清偿。
根据评估机构出具的《偿债能力分析报告》，在模拟云南大为公司破产清算状态下，假定云南大为公司全部资产能够按评估机构出具的《资产评估报告》确定的清算价值实际变现，则其资产变现款在扣除破产费用和共益债务，并清偿担保债权、职工债权、税收债权后，剩余部分向普通债权人进行分配，则普通债权所能获得的清偿比例约为1.49%。
二、经营方案
为使云南大为公司恢复持续经营能力和盈利能力，重回健康和可持续发展轨道，在深入分析调查行业及市场状况的基础上，结合云南大为公司实际情况，管理人拟定如下经营方案：
（一）优化资产结构、处置低效资产
结合后续经营发展需要，云南大为公司将积极盘活存量资产，依法处置现有资产中部分盈利能力较弱或长期闲置的资产，包括但不限于未产生投资收益的长期股权投资与长期亏损的资产等，以改善公司的资产结构。
（二）增加产品多样性
在现有产品结构与技术基础上，云南大为公司将根据有色冶炼、铸造、电石、铁合金等行业客户的需求，逐步开发更高质量的专用焦
炭产品，增加产品的品种、规格型号多样性，以拓宽产品的受众和市场占有率。
（三）加强成本控制，提升市场竞争力
1、利用铁路优势降低物流成本
云南大为公司将利用铁路专用线优势，向铁路局争取运价优惠，降低内部倒运费用，避免运输损耗，最大限度地降低物流成本，提升产品竞争能力。
2、科学优化配煤方案，降低成本
云南大为公司将积极扩展炼焦煤供应渠道和适配性，在巩固区域优势主焦煤采购渠道的同时，进一步开拓省外低价、低灰 1/3煤、中高硫气煤的补充方式，不断优化配煤方案，有效降低优质主焦煤的依赖，从而降低配煤成本。
（四）加强内部控制管理
云南大为公司将进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建能有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。同时，严格控制财务杠杆的增长，慎重选择融资方式，避免财务风险再次爆发。
三、债权分类及调整、清偿方案
根据《破产法》的相关规定，结合债权人向云南大为公司管理人申报债权的实际情况，债权分为担保债权、职工债权、税收债权、普通债权四类。
（一）担保债权的调整及清偿方案
截至 2016年 10月 12日，担保债权共申报 5笔，经管理人初步审查，确认金额 726,573,266.77元、不予确认金额 760,126.27元、
暂未确认金额 424,040,752.37元。担保债权在对应担保财产评估值范围内优先受偿，在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。担保债权就对应担保财产评估值优先受偿后，仍未得到全额清偿的部分，列入普通债权，按照普通债权的调整及清偿方案清偿。
（二）职工债权的调整及清偿方案
经管理人调查、公示的职工债权及经管理人确认的社保债权共计 45,484,786.42元，全额清偿，不作调整。在本重整计划执行期限内，以现金方式一次性清偿完毕。
（三）税收债权的调整及清偿方案
截至 2016年 10月 26日，税收债权共申报 1笔，经管理人初步审查，确认金额 17,567,613.88元、不予确认金额 3,119,772.07元。
税收债权全额清偿，不作调整。在本重整计划执行期限内，以现金方式一次性清偿完毕。
（四）普通债权的调整及清偿方案
截至 2016年 10月 26日，普通债权共申报 346笔，经管理人初步审查，确认金额为 3,685,941,695.10元（其中 3,067,063.62元债权人申报为税收债权，管理人确认为普通债权）、不予确认金额为 141,826,118.65元、暂未确认金额为 239,377,583.39元。另外，管理人已审查确认的担保债权因优先受偿不足转为普通债权金额 637,439,422.28元。
根据《偿债能力分析报告》，云南大为公司在破产清算状态下的普通债权清偿比例为1.49%。为最大限度地保护普通债权人的合法权益，根据云南大为公司的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作一定幅度的提高。
每家普通债权人 50万元以下（含 50万元）的债权部分，100%
全额清偿，超过 50万元的债权部分（如有）按15%的比例清偿，其余部分予以豁免。在本重整计划执行期限内以现金方式一次性清偿完毕。
（五）暂未确认债权的处理
已依法申报但在云南大为公司重整程序中尚未得到管理人初步审查确认的债权，在经管理人初步审查确认并经昆明中院裁定确认后，根据昆明中院裁定确认的债权金额和性质按照本重整计划规定的同类债权的调整和清偿标准予以清偿。
（六）偿债资金来源
执行本重整计划所需资金（支付重整费用、共益债务并清偿各类债权所需资金）将通过云南大为公司的自有资金、向第三方的借款及云南大为公司的经营收入等途径筹集。
四、重整计划的生效
（一）分组表决
债权人对本重整计划进行分组表决，分为担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组。根据《破产法》第八十四条第二款的规定，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划。
（二）申请批准
如果各表决组均表决通过重整计划，重整计划即为通过。云南大为公司将依法向昆明中院提出批准重整计划的申请。如果表决组全部或者部分经过两次表决仍未通过重整计划，云南大为公司保留向昆明中院申请依法批准重整计划的权利。
（三）批准的效力
重整计划经昆明中院裁定批准后生效。重整计划对云南大为公司、云南大为公司债权人、出资人等相关各方均有约束力。重整计划规定的有关方的权利和/或义务，其效力及于该方权利和/或义务的承继方或受让方。
（四）未获批准的后果
如果本重整计划未获得通过且未依照《破产法》第八十七条的规定获得昆明中院批准，或者已通过的重整计划未获得昆明中院批准的，昆明中院将依法裁定终止重整程序，并宣告云南大为公司破产。
五、重整计划的执行和监督
（一）执行和监督主体
重整计划由云南大为公司负责执行，管理人负责监督。云南大为公司应接受管理人的监督，对于重整计划执行情况、公司财务状况、重大经营决策以及资产处置等事项，应及时向管理人报告。
（二）执行和监督期限
重整计划的执行期限为两个月，自昆明中院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，云南大为公司应于执行期限届满前十日，向昆明中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据昆明中院批准的执行期限继续执行。
重整计划执行的监督期限为两个月，自昆明中院裁定批准重整计划之日起计算。如根据重整计划执行的实际情况，需要延长管理人监督重整计划执行的期限，则管理人将向昆明中院提交延长重整计划执行监督期限的申请，并根据昆明中院批准的期限继续履行监督职责。
监督期届满时，管理人将向昆明中院提交监督报告，自监督报告提交之日起，管理人的监督职责终止。
（三）执行的措施
1、现金清偿
云南大为公司或其指定主体应于本重整计划生效之日起三日内将本重整计划规定的一次性清偿所需偿债资金及重整费用所需资金支付至管理人银行账户。
依照本重整计划以现金清偿的债权，现金清偿原则上以银行转账方式向债权人进行分配，债权人应当在重整计划获得昆明中院裁定批准之日起三日内，按照管理人指定格式书面提供接受现金清偿的银行账户信息。
因债权人自身和/或其关联方的原因，导致偿债资金不能到账，或账户被冻结、扣划，产生的法律后果和市场风险由相关债权人自行承担。债权人可以书面指令将偿债资金支付至债权人指定的由该债权人所有/控制的账户或其他主体所有/控制的账户内。
债权人书面指令将偿债资金支付至其他主体的账户的，因该指令导致偿债资金不能到账，以及该指令导致的法律纠纷和市场风险由相关债权人自行承担。
2、偿债资金的提存及处理
债权人未按照本重整计划的规定领受偿债资金的，或债权属于本重整计划规定的暂未确认债权的，应向其清偿的资金将提存至管理人指定的银行账户。
上述提存的偿债资金如属于因债权人未按规定领受而提存的，自法院裁定批准重整计划之日起满二年，债权人仍不领受的，视为放弃
领受清偿资金的权利。所提存资金用于云南大为公司的生产经营和债权清偿。
3、转让债权的清偿
债权人在重整受理日（即 2016年 8月 23日）之后对外转让债权的，受让人按照原债权人根据本重整计划就该笔债权可以获得的受偿条件及总额受偿；债权人向两人以上的受让人转让债权的，债权清偿款项向受让人按照其受让的债权比例分配。
4、重整费用和共益债务的支付
重整费用，包括案件受理费、管理人执行职务的费用、管理人聘请中介机构的费用等，共计约 2,852.00万元。重整费用按照相关法律及协议的规定随时支付。
共益债务，包括因继续履行合同所产生的债务、因继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务。共益债务由云南大为公司随时清偿。
（四）协助执行
在本重整计划执行过程中，如涉及资产过户等手续，需要相关部门协助执行，云南大为公司或有关主体可向昆明中院提出申请，请求昆明中院向有关部门出具协助执行的相关法律文书。
（五）执行完毕的标准
自下列条件全部满足之日起，本重整计划视为执行完毕：
1、根据本重整计划规定应当支付的重整费用已经支付完毕；
2、根据本重整计划规定应当清偿的职工债权、税收债权、担保债权、普通债权已经清偿完毕，或者已按照本重整计划的规定提存至
管理人指定的银行账户。
重整计划执行完毕，管理人向昆明中院提交重整计划执行监督报告，云南大为公司可向昆明中院申请出具重整计划执行完毕的裁定。
（六）执行完毕的效力
1、按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，云南大为公司不再承担任何清偿责任。
2、债权人对云南大为公司的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响，但根据重整计划已经获得清偿的部分，债权人不得再向保证人和其他连带债务人主张权利。按照本重整计划获得全额清偿的债权人，不得再向保证人或者其他连带债务人主张权利。
（七）不能执行的后果
云南大为公司不执行或不能执行重整计划，昆明中院有权应管理人或者利害关系人的请求裁定终止重整计划的执行，并宣告云南大为公司破产。
六、其他
（一）重整计划的修改
本重整计划的修改需经昆明中院批准。
（二）债务重组收益所得税减免事宜
重整计划执行完毕，云南大为公司将有可能因债务重组收益产生所得税。云南大为公司可依法向税务部门申请以账面资产的损失等方式冲抵债务重组收益，从而减轻公司重整后的税务负担。
（三）未尽事宜
本重整计划其他未尽事宜，按照《破产法》等有关法律的规定执行。