北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三
二零一二年六月
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三北京市中伦律师事务所
关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书之三
中伦律证［2011］第001355-006号
致：金轮科创股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金轮科创股份有限公司（以下简称“发行人”、“金轮股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，于2011年7月26日出具了《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），于2011年12月15日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“补充意见书一”），于2012年2月17日出具《关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“补充意见书二”）。
2012年5月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行监管部下发了《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。根据该函的要求，本所就初审会讨论要求进一步落实的相关问题再次进行了审慎核查，并就核查的情况出具补充法律意见书之三（以下简称“本补充意见书”）。
本补充意见书与前述法律意见书、律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二是不可分割的一部分。在本补充意见书中未发表意见的事项，则以前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二为准；本补充意见书中所发表的意见与前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书一、补充意见书二有差异的，或者前述法律意见书、律师工作报告和/或补充意见书一、补充意见书二未披露或未发表意见的，则以本补充意见书为准。本补充意见书声明事项，
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三除本补充意见书另有说明外，与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充意见书所用简称与前述法律意见书和律师工作报告及补充意见书一、补充意见书二所使用简称一致。
本所的补充法律意见如下：
一、需进一步落实问题之二
请保荐机构和发行人律师补充核查并说明发行人设立红筹架构又撤销该架构的具体情况包括过程、原因、海外上市的进展、未能实现海外上市的原因，是否收到香港联交所或证监会的否决性意见或处罚。
（一）发行人红筹架构的设立及变化的过程
2004年12月江苏金轮设立时，唯一股东为中国金轮特种钢丝产业集团有限公司，当时境内外股权架构如下：
周 白 陆 林
建 勇 健
平 斌 挺 华
5% 20% 74% 1%
诺杰国际（BVI）
100%
安富国际（香港）
境外 100%
境内
江苏金轮
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三1、境外公司的历史沿革
（1）安富国际（香港）
根据注册于香港的罗陈梁律师行于2011年6月29日出具的《法律意见书》，安富国际（香港）于 2004年 8月 9日在香港注册成立，公司总股本为港币 1亿元，分为1亿股，每股港币1元。股东已经认缴1亿股。安富国际（香港）注册成立至今的唯一股东为注册于英属维尔京群岛的诺杰国际。安富国际（香港）设立时名称为“中国金轮特种钢丝产业集团有限公司（CHINA GERON SPECIAL STEEL WIRE INDUSTRY GROUP COMPANYLIMITED）”，2009年9月11日更名为“安富国际（香港）投资有限公司（ON FU INERNATIONAL(HK) INVESTMENTLIMITED）”。
（2）诺杰国际
根据 HARNEYWESTWOOD&RIEGELS律师事务所（注册于英属维尔京群岛的律师事务所）于2011年7月22日出具的《法律意见书》，诺杰国际（ROCK JET INTERNATIONALLTD.）于2004年3月9日在英属维尔京群岛注册成立，总股本5万美元，分为5万股，每股1美元，陆挺先生认缴37000股，占总股本的74％；白勇斌先生认缴 10000股，占总股本的20％；周建平先生认缴 2500股，占总股本的5％；林健华先生认缴 500股，占总股本的1％。
2009年 9月，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的境外架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内。为使林健华先生在公司中持有的权益在调整前后保持一致，诺杰国际的股本做出相应调整。2010年，金轮投资将持有的蓝海投资13.8%的股权转让给三位核心管理人员，为了保持白勇斌和周建平享有金轮股份的权益不变，诺杰国际的股本也作相应调整。调整后，诺杰国际股权结构变更为：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（美元）|出资比例|
|陆挺|31,394|62.79%|
|白勇斌|13,477|26.95%|
|周建平|3,369|6.74%|
|林健华|1,760|3.52%|
|合计|50,000|100.00%|

北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三2、境外架构变化
基于公司经营及战略发展需要，发行人于 2007年 8月引进投资者对公司进行增资，发行人由外商独资企业变更为中外合资企业。
2009年 9月，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人决定对其原有的红筹架构进行调整，将公司控制权从境外调整至境内。2010年，为鼓励三位核心管理人员持股，金轮投资转让蓝海投资13.8%的股权，为保持林健华、白勇斌和周建平享有金轮股份的权益不变，诺杰国际的股权结构也作了相应调整。调整完成后，发行人境内外架构变更为：
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三5% 20% 75%
周 白 陆 林
建 勇 健
平 斌 挺 华
6.74% 26.95% 62.79% 3.52%
诺杰国际（BVI）
100%
安富国际（香港）
境外 25%
境内
金
轮
投
资
86.2%
蓝 东 力 金 金 攀 聚
海 磁 鼎 安 源 成 慧
投 投 投 投 投 德 投
资 资 资 资 资 顾 资
问
63% 3.75%3.35% 1.89% 1.89%0.56% 0.56%
金轮股份
3、境内自然人境外投资外汇登记
国家外汇管理局江苏省分局就境外投资事项于 2008年分别为陆挺、白勇斌及周建平核发了《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三（二）发行人设立红筹架构及撤销红筹架构的原因
根据发行人实际控制人陆挺的说明，并经本所律师核查，陆挺最初有海外上市的想法，因此，在发行人2004年设立时搭建了红筹架构；时至 2007年发行人正式启动上市计划时，正值中国 A股市场节节走高、全面向上，经与专家及各方中介机构讨论，在综合考量发行市盈率、募集资金量、发行人主要客户市场知名度等各方面因素之后，发行人最终决定放弃海外上市，而转向 A股市场。2009年 9月，为符合 A股上市的最新政策要求，发行人对其红筹架构进行调整，将控制权由境外转到境内。
（三）海外上市的进展、未能实现海外上市的原因，是否收到香港联交所或证监会的否决性意见或处罚
如前所述，发行人在搭建红筹架构后，并未正式启动海外上市工作，其原因在于发行人在综合考量发行市盈率、募集资金量、发行人主要客户市场知名度等各方面因素之后，主动放弃了海外上市。期间也从未向香港联交所、证监会或其他境外上市主管机构提交过任何上市申请，也未收到过香港联交所、证监会或其他境外上市主管机构签发的否决性意见或处罚。
综上，本所律师认为：
1、发行人红筹架构的设立及变更行为均已获得了有权主管部门的批准，其设立及变更行为合法有效；
2、发行人海外上市计划并未实际启动，未能实现海外上市系发行人主动选择A股市场的结果；
3、发行人未收到过香港联交所、证监会或其他境外上市主管机构签发的否决性意见或处罚。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三二、需进一步落实问题之六
请保荐机构、发行人律师切实履行尽职调查义务，通过与公司高管及员工谈话、查阅有关材料并调取公司章程、公司治理相关制度及三会会议记录、纪要，核查了解发行人内部组织结构、三会实际运行情况等，并就下列事项发表明确意见，包括但不限于：⑴发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。⑵发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。⑶三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。⑷报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司釆取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。⑸独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录;独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。⑹相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
（一）发行人章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定、董事会授权是否合规、公司章程的修改是否符合法定程序并进行工商变更登记。
本所律师查阅了《公司章程》、报告期公司三会会议通知、会议议程、议案、表决单、决议、会议记录等全套三会会议资料，调取了公司历年工商变更登记资料，走访发行人所属工商局，据此，本所律师认为：
1、发行人《公司章程》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定，董事会授权合法合规。
2、因发行人股权变更，经发行人 2009年第一次临时股东大会和 2009年第二次临时股东大会审议通过，发行人对公司章程的进行了两次修订，并依据《公司登记管理条例》在工商局进行了备案和登记，发行人对公司章程的修订符合法定程序。
（二）发行人是否依法建立健全公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会是否正常发挥作用。
本所律师查阅了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事管理制度》、《董事会秘书工作细则》及各专门委员会工作细则等公司治理相关制度、报告期公司全套三会及董事会专门委员会会议资料，据此，本所律师认为：发行人已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规规定和要求建立并健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度。
本所律师查阅了公司关于组织机构设立的会议资料，并就公司各职能部门的设置、权责分工等相关问题向公司高级管理人员、针布事业部、供应部、财务部等主要部门的管理人员进行了访谈，在此基础之上，本所律师认为：发行人已经按照《公司法》和《公司章程》的规定，结合公司业务发展的需要，建立了规范的法人治理结构和健全的内部管理机构，组织机构健全、清晰，10个业务和职能部门设置合理，权责清晰，体现了分工明确，相互制约的治理原则。
本所律师查阅了公司治理相关制度、报告期公司全套三会资料后认为：发行人三会及董事会专门委员会根据制度规定定期召开会议，对公司定期工作成果、未来战略发展规划、高级管理人员工作情况及公司规范运作等重大事项进行监督、探讨并提出建议，正常并有效地发挥了作用。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三（三）三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。
本所律师查阅了发行人的三会议事规则、《专门委员会工作细则》、《总经理工作细则》、报告期公司全套三会资料及总裁室周例会会议记录，对公司高级管理人员进行了访谈，根据前述核查，本所律师认为：公司三会有效运行，重大事项由股东会、董事会讨论决策，并由监事会进行监督，以此实现各股东之间的制衡；公司高级管理人员各司其职，并通过总裁室周例会对重大事务进行商议，审计委员会对高级管理人员经营情况进行监督、核查，以此实现高级管理人员相互制衡。公司各项决策程序和议事规则已经董事、监事、高级管理人员讨论，经相关会议审议通过并遵照执行，监事会和审计委员会对决策程序和议事规则的执行进行监督，发行人决策程序和议事规则民主、透明。公司高级管理人员、董事会秘书、监事会通过向董事会、股东大会汇报工作的形式反馈公司内部制度执行情况；公司审计部负责对公司制度执行情况及管理运营情况进行监督，对于未按规定执行的情况提出建议，经审计部定期评比、整改，公司规范性得到了进一步提升；公司制定了提案管理制度，对员工提出提案且被采纳的进行奖励，员工可通过提案形式对公司各方面提出建议，公司每年采纳数百项员工提案，员工反馈渠道顺畅，保荐机构认为：发行人内部监督和反馈系统健全、有效。
（四）报告期发行人是否存在违法违规、资金占用、违规担保等情况；如存在，则需进一步核查公司釆取的具体解决措施，并说明相关措施的有效性。
1、发行人是否存在违法违规、违规担保情况
本所律师走访了发行人所在法院、检察院、仲裁委、工商、税务、环保、海关、社保、住房公积金等有关政府部门及地方人民银行及主要借款银行，根据相关单位出具的守法证明和相关资料，本所律师认为：报告期内发行人经营各方面均能很好的遵守相关法律法规之规定，不存在违法违规、违规担保的情况。
2、发行人是否存在资金占用情况、公司采取的具体解决措施及相关措施的有效性
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三本所律师查阅了发行人的审计报告、会计账簿、银行流水单等信息，并对发行人高级管理人员及股东进行了访谈，据此，本所律师认为：报告期内发行人不存在资金被关联方占用情况。
（五）独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录;独立董事、外部监事（如有）是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
1、独立董事的任职资格、职权范围等是否符合有关规定，有无不良记录
（1）公司独立董事符合《公司法》关于董事资格的任职规定
根据独立董事张长青、施雪松、茆训诚户籍所在地派出所出具的守法证明及本人出具的承诺，三名独立董事符合董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条不得担任公司董事的情形，且无不良记录。
（2）独立董事符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的任职规定
根据独立董事张长青、施雪松、茆训诚户籍所在地派出所出具的守法证明、本人出具的承诺，并通过中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、全国法院被执行人信息查询等公开网站检索，三名独立董事符合董事的任职资格，不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十三条规定的不得担任公司董事的情形。
（3）独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市证券交易所独立董事备案办法》关于董事独立性的任职规定
根据独立董事张长青、施雪松、茆训诚提供的简历、独立董事资格证书以及出具的承诺，结合公司股东及实际控制人控制的其他企业工商登记信息、公司章程所示的股权结构情况，三位独立董事均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市证券交易所独立董事备案办法》关于独立董事独立性任职资格的规定。
综上，本所律师认为：公司独立董事符合《公司法》、《首次公开发行股票并
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三上市管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳市证券交易所独立董事备案办法》等关于独立董事任职资格的规定，无不良记录。
2、独立董事、外部监事是否知悉公司相关情况，是否在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥积极有效的作用
本所律师查阅了报告期公司全套三会资料，列席了公司部分股东大会、董事会、监事会，并对公司高级管理人员、外部监事进行了访谈。根据前述核查，本所律师认为：发行人独立董事、外部监事知悉公司重大经营管理事项、投资决策、关联交易、财务报表等相关情况，积极关注公司运作，并通过出席董事会、监事会，列席股东大会等方式为公司治理和经营提出建议，在董事会决策和发行人经营管理中发挥了积极有效的作用。
2007年 12月 20日公司第一届董事会第一次会议通过了授权陆挺等五名董事代表董事会签署办理公司银行贷款续贷手续的议案，2009、2010年关于审议银行借款的董事会会议，由陆挺等5名董事进行审议表决（已达过半数要求），董事林健华和 3名独立董事均未出席，2010年 12月 2日，第一届董事会 2010年第二十六次会议对公司历次贷款事项予以确认。为进一步规范公司治理，2011年开始关于审议银行贷款的董事会由全体集体表决。除银行借款事项外，其余38次董事会会议，全体董事均已出席。
关于上述事项，发行人律师认为：关于银行借款的董事会决议由过半数董事表决通过，符合相关法律法规的规定；林健华及3位独立董事出席了除审议借款事项的董事会以外的所有董事会，借款事项为日常经营事项，董事会进行了事前授权和事后确认，因此，该事项不影响林健华及3位独立董事的任职资格。2011年，董事会已经对该事项进行了整改，所有董事均出席了所有董事会。
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三（六）相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权是否能提供充分保障。保荐机构、发行人律师应结合核查情况，说明发行人是否建立健全且运行良好的组织机构，建立现代企业制度，对中小投资者的合法利益是否提供了充分的制度保护明确发表意见。
本所律师查阅了公司三会制度、《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》等公司治理相关制度后认为：公司目前6名非独立董事中有1名属于中小股东代表，2名外部监事均属于中小股东代表，自公司三会制度设立以来，中小股东已通过出席股东大会、董事会、监事会实现了及时了解公司经营管理情况，参与和监督重大事项的权利，此项制度安排为中小股东决策参与权和知情权提供了确实保障。
此外，公司通过在《公司章程（草案）》中规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人”，充分保障了中小股东参与公司管理的权利。
另外，独立董事可以对“认为可能损害中小股东权益的事项”发表独立意见，在《投资者关系管理制度》明确“平等对待所有投资者，信息披露一视同仁”。
公司通过这一系列的制度安排，对未来的中小投资者的决策参与权及知情权能提供了充分保障。
据此，本所律师认为：发行人组织机构建立健全且运行良好，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
综上，本所律师认为：
1、发行人章程符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权合法合规，公司章程的修改符合法定程序并依法办理了工商变更登记。
2、发行人依法建立并健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三董事会秘书等制度；发行人组织机构健全、清晰，其设置体现分工明确，相互制约的治理原则；发行人三会及董事会下属专业委员会正常发挥作用。
3、发行人三会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。
4、报告期发行人不存在违法违规、资金占用、违规担保等情况。
5、独立董事的任职资格、职权范围等符合有关规定，有无不良记录；独立董事、外部监事知悉公司相关情况，在董事会决策和发行人经营管理中实际发挥作用。
6、相关制度安排对中小投资者的决策参与权及知情权能提供充分保障。发行人已经建立了健全且运行良好的组织机构，建立了现代企业制度，对中小投资者的合法利益提供了充分的制度保护。
三、口头反馈意见
请保荐机构和发行人律师核查金誉橡塑料盘资产受让方与发行人是否存在关联关系。
为解决关联交易，2011年 4月起公司停止向金誉橡塑采购料盘，金誉橡塑将料盘设备转让给公司另一料盘供应商——海门市金圆针布料盘有限公司。
本所律师调取了海门市金圆针布料盘有限公司的全套工商登记资料，陆炳忠、蔡素英各持有其50%的股份并担任管理人员（陆炳忠和蔡素英为夫妻关系），与发行人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。，发行人和海门市金圆针布料盘有限公司也出具了无关联关系的书面说明。就上述情况，本所律师对陆炳忠夫妇、发行人高级管理人员进行了访谈。
根据上述核查，本所律师认为：海门市金圆针布料盘有限公司与发行人不存
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三在任何关联关系。
本所律师已经根据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规和《首发管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理暂行办法》等有关规范性文件的规定以及反馈意见的要求，对发行人补充提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本补充意见，并相应补充了律师工作报告及工作底稿。
（以下无正文）
北京市中伦律师事务所 补充法律意见书之三（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于金轮科创股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
（张学兵）
经办律师：
（李磐）
（江波）
（宋晓明）
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