北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎广州市体育西路189号城建大厦9楼邮编：510620
电话：(+86)(20) 3879 9345传真：(+86)(20) 3879 9335
国浩律师(广州)事务所
关于汤臣倍健股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”)的委托，指派邹志峰、陈桂华律师(以下简称“本所律师”)出席汤臣倍健2014年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由汤臣倍健董事会根据2014年7月11日召开的第二届董事会第三十次会议召集，汤臣倍健董事会已于2014年7月11日在巨潮资讯网上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2014年7月29日，汤臣倍健董事会就本次股东大会的召开在巨潮资讯网上刊登了《汤臣倍健股份有限公司关于召开 2014年第一次临时股东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2014年修订)》(以下简称《网络投票实施细则》)和汤臣倍健章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月31日上午9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月30日15:00至2014年7月31日15:00的任意时间。
本次股东大会的现场会议于2014年7月31日(星期四)下午2:30在广州市科学城科学大道中99号科汇金谷科汇3街 3号公司广州分公司二楼会议室召开。会议由董事长梁允超先生主持。
汤臣倍健董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)汤臣倍健董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计 14人，均为 2014年 7月 25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的汤臣倍健股东，该等股东持有及代表的股份总数409,141,308股，占汤臣倍健总股本的62.18%。
出席本次股东大会的还有汤臣倍健董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计16人，代表股份数1,619,064股，占汤臣倍健总股本的0.25%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和汤臣倍健章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
汤臣倍健通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。
(二)表决结果
1、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
2、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
3、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》的表决结果
(1)《发行股票的种类和面值》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(2)《发行方式和发行时间》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通
过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(3)《发行对象》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(4)《发行数量》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(5)《发行价格及定价方式》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(6)《限售期》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(7)《募集资金数量及用途》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(8)《本次发行前滚存利润安排》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获
得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(9)《上市安排》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
(10)《决议的有效期限》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
4、《关于公司2014年非公开发行A股股票预案的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
5、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
6、《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
8、《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
9、《关于<分红回报规划（2014年-2016年）>的议案》的表决结果：同意410,760,372股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的8.16%。
10、《关于日常关联交易事项的议案》的表决结果：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%，议案获得通过。关联股东梁允超对本议案回避表决。
其中持股5%以下中小股东表决情况为：同意33,505,776股、反对0股、弃权0股，同意股份数占出席会议股东所持有效表决权总数的100%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干
规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和汤臣倍健章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司
2014年第一次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
邹志峰
负责人： 签字律师：
程秉 陈桂华
二〇一四年七月三十一日