浙江甬信律师事务所 法律意见书浙江甬信律师事务所
关于宁波建工股份有限公司 2017年度股东大会之
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派卜未鸣、巨瑞瑞律师出席贵公司2017年度股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《证券法》第二十条第二款、《股东大会规则》第五条和《从业办法》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
浙江甬信律师事务所 法律意见书（一）本次会议的召集
经核查，本次会议由贵公司第三届董事会第二十四次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2018年4月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）公开发布了《宁波建工关于召开2017年度股东大会的通知》，该通知载明了本次会议召开的时间、地点，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次现场会议于2018年5月11日下午13时30分在宁波市鄞州区宁穿路538号公司总部5楼会议室如期召开，由贵公司董事长徐文卫先生主持。
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月11日上午9:15—9:25,9:30—11:30，下午13:00—16:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月11日
9:15-16:00。
经核查，贵公司本次会议召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定。
二、本次会议召集人和出席本次会议人员的资格
浙江甬信律师事务所 法律意见书本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及贵公司章程规定的召集人的资格。
根据出席本次会议股东的签名及授权委托书，现场及网络出席会议的股东（股东代理人）共计 23人，代表股份 431,871,680股，占贵公司股份总数的44.25%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。经核查，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次会议各项提案、表决程序与表决结果
（一）本次股东大会审议的议案
根据《关于召开 2017年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），提请本次股东大会审议的提案为：
非累计投票议案:
1、关于2017年度董事会工作报告的议案；
2、关于2017年度监事会工作报告的议案
3、关于2017年度报告及其摘要的议案；
4、关于2017年度财务决算报告的议案；
5、关于2017年度利润分配的议案；
6、关于公司2018年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案；
浙江甬信律师事务所 法律意见书7、关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案；
8、关于修订《公司章程》的议案；
9、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案；
10、关于独立董事津贴的议案；
累计投票议案：
11.00、关于选举董事的议案；
11.01、徐文卫
11.02、孟文华
11.03、潘信强
11.04、翁海勇
11.05、陈建国
11.06、陈贤华
11.07、王善波
12.00、关于选举独立董事的议案；
12.01、艾永祥
12.02、沈成德
12.03、梅晓鹏
12.04、张叶艺
13.00、关于选举监事的议案。
13.01、卢祥康
浙江甬信律师事务所 法律意见书13.02、张子江
13.03、潘新跃
特别决议案：序号8：关于修订《公司章程》的议案；
其中，特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案意见公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按照法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序，以现场记名方式进行表决，选举了2名股东代表和1名监事进行监票和计票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案，表决结果如下：
1、非累计投票议案表决情况
浙江甬信律师事务所 法律意见书
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|序号|议案名称|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|同意股数占出席会议有表决权的比例（%）|
|1|《关于2017年度董事会工作报告的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|2|《关于2017年度监事会工作报告的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|3|《关于2017年度报告及其摘要的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|4|《关于2017年度财务决算报告的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|5|《关于2017年度利润分配的议案》|431,856,680|15,000|0|99.9965|
|6|《关于公司2018年度银行贷款及授信担保总额相关事项的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|7|《关于公司2017年度日常关联交易情况及2018年度日常关联交易预计的议案》|13,475,890|95,000|0|99.2999|
|9|《关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务及内控审计机构的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|
|10|《关于独立董事津贴的议案》|431,776,680|95,000|0|99.9780|

浙江甬信律师事务所 法律意见书2、累计投票议案表决情况
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|序号|议案名称|得票数|占出席会议有表决权的比例（%）|是否当选|
|11.00|《关于选举董事的议案》||||
|11.01|徐文卫|431,770,582|99.98|是|
|11.02|孟文华|431,770,582|99.98|是|
|11.03|潘信强|431,770,582|99.98|是|
|11.04|翁海勇|431,770,582|99.98|是|
|11.05|陈建国|431,770,582|99.98|是|
|11.06|陈贤华|431,770,582|99.98|是|
|11.07|王善波|431,770,582|99.98|是|

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|序号|议案名称|得票数|占出席会议有表决权的比例（%）|是否当选|
|12.00|《关于选举独立董事的议案》||||
|12.01|艾永祥|429,770,582|99.51|是|
|12.02|沈成德|429,770,582|99.51|是|
|12.03|梅晓鹏|429,770,582|99.51|是|
|12.04|张叶艺|429,770,582|99.51|是|

浙江甬信律师事务所 法律意见书
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|序号|议案名称|得票数|占出席会议有表决权的比例（%）|是否当选|
|13.00|《关于选举监事的议案》||||
|13.01|卢祥康|431,770,582|99.98|是|
|13.02|张子江|431,770,582|99.98|是|
|13.03|潘新跃|431,770,582|99.98|是|

3、特别决议案表决情况
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|序号|议案名称|同意（股）|反对（股）|弃权（股）|同意股数占出席会议有表决权的比例（%）|
|8|关于修订《公司章程》的议案|431,776,680|95,000|0|99.9780|

根据表决结果，上述议案均已获得股东大会审议通过。
经核查，贵公司本次会议的会议记录已由出席本次会议的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次会议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论性意见
浙江甬信律师事务所 法律意见书综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，按签字页）
浙江甬信律师事务所 法律意见书（此页无正文，为《浙江甬信律师事务所关于宁波建工股份有限公司2017年度股东大会的法律意见书》之签署页）
负责人:
卜未鸣
浙江甬信律师事务所 经办律师 :
卜未鸣
巨瑞瑞
二〇一八年五月十一日