证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临 2015-063华远地产股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司全资子公司北京市华远置业有限公司（以下简称“华远置业”）与北京瑞菱阳光商业管理有限公司（以下简称“瑞菱阳光”）签订协议，受让瑞菱阳光持有的阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“阳菱光辉”）51%股权（转让价款为 18,536万元）和瑞菱阳光持有的菱华阳光（天津）房地产开发有限公司（以下简称“菱华阳光”）51%股权（转让价款为31,705万元）。
●因瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，因此上述股权交易事项构成本公司的关联交易。
华远置业与菱华天津开发有限公司（以下简称“菱华天津”）于 2015年 8月 21日签订协议，由华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉和菱华阳光各49%股权，转让价款分别为 18,171万元和 31,081万元。除此之外，过去 12个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事项。
●上述关联交易对华远置业及本公司持续经营能力无不良影响，不会对华远置业及本公司未来财务状况造成不良影响。
一、关联交易概述
本公司全资子公司华远置业与瑞菱阳光于2015年9月22日在北京签订协议，由华远置业受让瑞菱阳光持有的阳菱光辉和菱华阳光各51%股权，转让价款分别为18,536万元和31,705万元，合计转让总价款为50,241万元。
因瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司
的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易为关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
华远置业与菱华天津于2015年8月21日签订协议，由华远置业受让菱华天津持有的阳菱光辉和菱华阳光各49%股权，转让价款分别为18,171万元和31,081万元。股权转让完成后，华远置业与瑞菱阳光同为阳菱光辉和菱华阳光股东方，构成本公司与关联人共同投资（详见公司于2015年8月22日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《第六届董事会第十六次会议决议公告》和《关联交易公告》）。除此之外，过去12个月内本公司与瑞菱阳光无其他关联交易事项。本次关联交易交易金额已超过3,000万元，并达到本公司最近一期经审计净资产值5%以上，因此本次关联交易将提交公司2015年第四次临时股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）、关联方关系：瑞菱阳光是本公司董事唐军先生任董事长的阳光新业地产股份有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易为关联交易。
（二）、关联人基本情况
公司名称：北京瑞菱阳光商业管理有限公司；
注册地址：北京市怀柔区青春路26号1幢6008室；
法定代表人：杨宁；
注册资本：1000万元；
主要经营范围：企业管理；经济信息咨询；物业管理；营销策划；仓储服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）。
瑞菱阳光为阳光新业地产股份有限公司的全资子公司。截至2014年末，瑞菱阳光总资产为 440,556,340.12元，净资产为-31,732,631.52元，2014年度营业收入为692,219.40元，净利润为-16,256,908.85元。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的：
本公司全资子公司华远置业受让瑞菱阳光持有的阳菱光辉51%股权，转让价款为 18,536万元；同时华远置业受让瑞菱阳光持有的菱华阳光51%股权，转让价款为31,705万元，合计转让总价款为50,241万元。阳菱光辉和菱华阳光的基本情况如下：
1、阳菱光辉基本情况：
公司名称：阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-210室
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司
注册资本：31,000万元
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-41号、2011-43号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年8月10日
股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有51%股权，华远置业持有49%股权。
2、菱华阳光基本情况：
公司名称：菱华阳光（天津）房地产开发有限公司
公司注册地址：天津市津南区辛庄镇商业街鑫旺里69号-212室
法定代表人：孙秋艳
企业类型：有限责任公司
注册资本：53,000万元
经营范围：在天津市津南区辛庄镇内津南（桂）2011-37号、2011-40号、2011-44号宗地内从事房地产开发、建设与经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2012年8月10日
股权转让前的股权结构：瑞菱阳光持有51%股权，华远置业持有49%股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月14日出具的阳菱光辉和菱华阳光审计报告（2015年 8月 25日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）），阳菱光辉和菱华阳光最近一年又一期经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||阳菱光辉||菱华阳光||
|||2015年1-5月|2014年1-12月|2015年1-5月|2014年1-12月|
|营业收入||——|——|——|——|
|净利润||-3.89|-9.74|-607.05|-1,517.95|
|||2015年5月31日|2014年12月31日|2015年5月31日|2014年12月31日|
|总资产||37,253.32|37,264.71|146,260.83|136,622.37|
|||30,753.32|30,757.21|49,453.56|50,060.61|
||净资产|||||

本次股权转让完成后，阳菱光辉股权结构为：华远置业出资额31,000万元，持有100%股权。菱华阳光股权结构为：华远置业出资额 53,000万元，持有100%股权。
阳菱光辉和菱华阳光现持有位于天津市津南区辛庄镇津沽路以北，洪泥河以东的五宗土地的权益，总土地使用权面积约22.29万平方米，总规划建筑面积约 70万平方米，其中地上建筑面积约 51.88万平方米，规划性质主要为住宅、商业等。
本次交易完成后，本公司将独立进行上述房地产项目开发，将有利于公司扩大开发规模，并在未来增加公司和股东收益。
（二）交易定价原则：本次交易遵循一般商业原则，交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的评估报告为参考，同时参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，经交易双方协商一致，以正常市
场价格定价，符合公平交易原则。
天健兴业以2015年5月31日为评估基准日分别出具了《北京市华远置业有
限公司拟收购阳菱光辉（天津）房地产开发有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0666号）和《北京市华远置业有限公司拟收购菱华阳光（天津）房地产开发有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字（2015）第 0665号）（以下简称“评估报告”），评估方法均为资产基础法。评估结果如下：
经资产基础法评估，阳菱光辉公司总资产账面价值为 37,253.32万元，评估价值为 43,612.29万元，增值额为 6,358.97万元，增值率为 17.07%。负债账面价值为6,500.00万元，评估价值为6,500.00万元，无增减值；净资产账面价值为 30,753.32万元，评估价值为 37,112.29万元，增值额为 6,358.97万元，增值率20.68%。故在持续经营前提下，阳菱光辉公司在评估基准日2015年5月31日经评估后股东全部权益价值为 37,112.29万元，即阳菱光辉51%股权的评估值为 18,927.27万元。
经资产基础法评估，菱华阳光公司总资产账面价值为 146,260.83万元，评估价值为160,299.21万元，增值额为14,038.37万元，增值率为9.6%。负债账面价值为96,807.27万元，评估价值为96,807.27万元，无增减值；净资产账面价值为 49,453.56万元，评估价值为 63,491.94万元，增值额为 14,038.37万元，增值率28.39%。故在持续经营前提下，菱华阳光公司在评估基准日 2015年 5月 31日经评估后股东全部权益价值为 63,491.94万元，即菱华阳光51%股权的评估值为32,380.89万元。
天健兴业具有证券期货相关业务评估资格。
根据上述评估结果，同时再参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，华远置业与瑞菱阳光经协商一致，确定阳菱光辉51%股权的转让价款为 18,536万元，菱华阳光51%股权的转让价款为 31,705万元，合计转让总价款为 50,241万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
华远置业与瑞菱阳光于2015年9月22日在北京分别签订华远置业受让瑞菱阳光持有的阳菱光辉51%股权和华远置业受让瑞菱阳光持有的菱华阳光51%股权的股权转让协议，转让价款分别为18,536万元和31,705万元。
五、关联交易的目的和对公司的影响：
本次关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易，通过收购该两家项目公司，公司可将房地产开发业务拓展至新的城市-天津市，在该市取得总建筑面积（含地上和地下总面积）约 70万平方米的新增土地储备，符合公司业务经营和长期发展需要，对华远置业及本公司无任何不良影响。本次交易不会损害公司和股东利益。
六、关联交易履行的审议程序：
公司董事会审计委员会于 2015年 9月 21日以通讯方式召开 2015年第十次会议审议了上述关联交易，会议应到委员3名，实到委员3名，会议一致通过决议如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。本次交易符合公平交易原则，交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为参考，同时参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，经交易双方协商，以正常市场价格定价。交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。同意将本议案提交公司董事会审议。
公司第六届董事会于2015年9月22日以通讯方式召开第十九次董事会议审议了上述关联交易，会议应到董事9名，实到董事9名，其中独立董事3名。关联董事唐军回避表决，其余董事一致审议通过了该议案。
公司独立董事陈淮、王巍、朱海武对上述关联交易事前出具了独立董事声明认可该交易，并出具了独立董事意见如下：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等的有关规定，公司独立董事陈淮、王巍、朱海武在听取了董事会关于该项交易情况的汇报后，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：经核实，该项关联交易为公司增加土地储备、拓展房地产开发业务的正常交易。本次交易符合公平交易原则，交易定价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为参考，该评估机构具有证券期货相关业务评估资格，具备充分专业能力和独立性；同时参照同地区房地产市场交易价格和标的股权状况，经交易双方协商，以正常市场价格定价。交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。在审议该项关联交易时，关联董事唐
军回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。
本次关联交易交易金额已超过3,000万元，并达到本公司最近一期经审计净资产值5%以上，因此本次关联交易将提交公司 2015年第四次临时股东大会审议。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、本公司独立董事声明；
3、本公司独立董事意见；
4、华远置业拟收购阳菱光辉股权项目评估报告
5、华远置业拟收购菱华阳光股权项目评估报告
6、阳菱光辉和菱华阳光审计报告（已于 2015年 8月 25日全文披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
华远地产股份有限公司
董事会
二○一五年九月二十三日