申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
2017年度保荐工作报告
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|保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司|被保荐公司简称：道恩股份|
|保荐代表人姓名：王伟|联系电话：010-88085781|
|保荐代表人姓名：陈辉|联系电话：023-63067219|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1.公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|是|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|无|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3.募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|1|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4.公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|0 次|

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|（2）列席公司董事会次数|1 次|
|（3）列席公司监事会次数|1 次|
|5.现场检查情况||
|（1）现场检查次数|1|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6.发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|2017年发表独立意见7次|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|0 次|
|7.向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|无|
|（2）报告事项的主要内容|无|
|（3）报告事项的进展或者整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|
|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10.对上市公司培训情况||
|（1）培训次数|1|
|（2）培训日期|2017年12 月22日|
|（3）培训的主要内容|上市公司信息披露规范体系等|
|11.其他需要说明的保荐工作情况|无|

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|

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|1.信息披露|无||
|2.公司内部制度的建立和执行|无|不适用|
|3．“三会”运作|无|不适用|
|4.控股股东及实际控制人变动|无|不适用|
|5.募集资金存放及使用|无|不适用|
|6.关联交易|无|不适用|
|7.对外担保|无|不适用|
|8.收购、出售资产|无|不适用|
|9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|不适用|
|10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|无|不适用|
|11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|不适用|

三、公司及股东承诺事项履行情况
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|公司及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1、于晓宁和韩丽梅关于股份限售承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。承诺期限届满后，在各自任职期内每年转让的股份不超过其直接和间接持有发行人股|是|不适用|

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|份总数的25%；离职后6个月内，不转让其直接和间接持有的发行人股份。离职6个月后的12个月内转让其所持有的股份数不超过50%|||
|2、道恩集团股份关于锁定期、减持价格、持股意向及减持意向的承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；若出现发行人股票上市后6个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，所持发行人股票在锁定期满后均延长6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在延长锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。|是|不适用|
|3、伍社毛关于股份锁定期的承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行。|是|不适用|
|4、田洪池、蒿文朋关于股份锁定期的承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在承诺禁售期过后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持发行人股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份；离职6个月后的十二个月内转让其所持有的股份数不超过50%。|是|不适用|
|5、田洪池、蒿文朋、韩丽梅关于股份减持价格的承诺发行人股东田洪池、蒿文朋、韩丽梅均承诺：发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不因自身职务变更、离职等原因违反上述|是|不适用|

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|承诺。上述人员所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，若所持股票在锁定期满后两年内减持价格低于发行价的，则减持价格与发行价之间的差额由相关人员按以下顺序补偿给发行人：1、现金方式；2、相关人员在发行人处取得的现金红利；3、相关人员在发行人控股股东处取得的现金红利；如相关人员在减持当年以上述方式未能补足差额，则由控股股东先行补足。上述人员减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所相关规定执行。|||
|6、公司关于回购首次公开发行的全部新股的承诺若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将回购首次公开发行的全部新股。回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。|是|不适用|
|7、道恩集团及韩丽梅关于回购首次公开发行的全部新股的承诺若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，道恩集团及韩丽梅将回购已转让的原限售股份。若发行人未能履行回购首次公开发行的全部新股，道恩集团及韩丽梅将代为履行上述义务。道恩集团及韩丽梅以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。回购价格为发行价格加上首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期存款利息。若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。|是|不适用|
|8、公司、道恩集团、董事（独立董事除外）、高级管理人员关于稳定公司股价的承诺发行人上市后三年内连续二十个交易日的收盘价均低于每股净资产时即触及启动股价稳定措施的条件（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产相应进行调整），发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内启动股价稳定措施，由发行人董事会制定具体实|是|不适用|

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|施方案并提前三个交易日公告。发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员启动股价稳定措施所采取的具体措施：1、发行人回购发行人股票；2、控股股东、发行人董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票；3、同时采取发行人回购发行人股票以及控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持发行人股票两种措施。除触及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的禁止增持或者回购公司股票的相关规定外，发行人及控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应回购或增持发行人不超过总股本5%的股票，直至消除连续二十个交易日收盘价低于每股净资产的情形为止。公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员需先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、监事和高级管理人员具有同样的约束力。|||
|9、公司、道恩集团、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于依法赔偿投资者损失的承诺发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，且发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法对投资者遭受的损失承担赔偿连带责任。控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。|是|不适用|
|10、公司关于履行承诺的约束措施的承诺如本公司相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护公司及投资者权益的，本公司将采取以下措施：1、及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向本公司投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议，以保护投资者的权益。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，公司将及时披露相关信息，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护投资者的权益。|是|不适用|
|11、道恩集团关于履行承诺的约束措施的承诺如本公司承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行（因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益的，本公司将采取以下措施：1、通过发行人及时披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本公司在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本公司违反承诺所得收益归属于发行人。如因本公司承诺未能履|是|不适用|

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|行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；2、若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。|||
|12、董事、监事、高级管理人员关于履行承诺的约束措施的承诺如本人承诺未能履行、确已无法履行、无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）或履行相关承诺将不利于维护发行人及投资者权益，本人将采取以下措施：1、通过发行人及时披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向发行人及其投资者提出变更承诺或豁免履行承诺申请，并提交股东大会审议以保护发行人及其投资者的权益。本人在股东大会审议该事项时回避表决；3、将本人违反本人承诺所得收益归属于发行人。如因本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行给发行人或投资者造成损失的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：1、同意发行人停止向本人发放工资、奖金或津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给发行人及投资者带来的损失；2、若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完发行人、投资者的损失。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并积极采取变更承诺、补充承诺等方式维护发行人和投资者的权益。|是|不适用|
|13、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺（一）本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺，约束并控制职务消费行为；（三）本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）本人同意，|是|不适用|

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|如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（六）如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。|||
|14、公司控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅关于避免同业竞争的承诺|是|不适用|
|15、控股股东道恩集团、实际控制人于晓宁、韩丽梅关于《规范关联交易的承诺》|是|不适用|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1.保荐代表人变更及其理由|2017年10月18日保荐机构致函公司，因公司原保荐代表人王东方女士离职，不再继续履行对山东道恩高分子材料股份有限公司的持续督导职责，保荐机构委派陈辉先生担任本公司持续督导保荐代表人，履行公司的后续持续督导工作。本次变更后，公司2016 年首次公开发行股票并上市的持续督导保荐代表人为王伟先生和陈辉先生，持续督导期至 2019年12月31日止。|
|2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况|不适用|
|3.其他需要报告的重大事项|无|

（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2017年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
王伟 陈辉
申万宏源证券承销保荐有限责任公司年 月 日