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北京市康达律师事务所
关于《太原煤气化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达意字[2016]第 0015号
二〇一六年十二月
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目录
释义............................................................................................................................ 2一、收购人及其一致行动人........................................................................................ 7二、收购目的及收购决定.......................................................................................... 16三、关于本次收购的方式.......................................................................................... 22四、关于本次收购的资金来源.................................................................................. 49五、关于本次收购的后续计划.................................................................................. 51六、关于本次收购对煤气化股份的影响.................................................................. 57七、关于收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 60八、关于收购人前6个月买卖太原煤气化股份交易股票的情况.......................... 61九、结论意见.............................................................................................................. 61
释义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
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|煤气化股份、上市公司|指|太原煤气化股份有限公司|
|晋煤集团/收购人|指|山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司|
|太原煤气化|指|太原煤炭气化（集团）有限责任公司，晋煤集团的一致行动人|
|山西省国资委|指|山西省国有资产管理委员会|
|中国信达|指|中国信达资产管理股份有限公司，晋煤集团股东、募集配套资金认购对象之一|
|国开金融|指|国开金融有限责任公司，晋煤集团股东|
|蓝焰煤业|指|晋城蓝焰煤业股份有限公司，晋煤集团控股子公司|
|蓝焰煤层气|指|山西蓝焰煤层气集团有限责任公司，晋煤集团全资子公司|
|吕梁蓝焰|指|吕梁蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司|
|左权蓝焰|指|左权蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司|
|漾泉蓝焰|指|漾泉蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气全资子公司|
|诚安物流|指|晋城市诚安物流有限公司，蓝焰煤层气全资子公司|
|蓝焰工程|指|山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司|
|西山蓝焰|指|山西西山蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司|
|美锦蓝焰|指|山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司|
|沁盛煤层气|指|山西沁盛煤层气作业有限责任公司，蓝焰煤层气控股子公司|
|陕西畅达|指|陕西畅达油气工程技术服务有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|高能创投|指|高能天汇创业投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西普惠旅游|指|山西高新普惠旅游文化发展有限公司，募集配套资金认购对象之一|

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|龙华启富|指|龙华启富投资有限责任公司，募集配套资金认购对象之一|
|山西经建投|指|山西省经济建设投资集团有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|首东投资|指|北京首东国际投资有限公司，募集配套资金认购对象之一|
|置入资产|指|晋煤集团持有的蓝焰煤层气100.00%股权|
|置出资产|指|煤气化股份截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债|
|本次重大资产置换/重大资产置换|指|煤气化股份以截至 2016 年 1 月 31 日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债，与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换|
|发行股份并支付现金购买资产|指|煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其所持蓝焰煤层气100%股权在重大资产置换后的剩余部分|
|股份转让|指|太原煤气化向晋煤集团转让124,620,029股上市公司股票，作为其承接置出资产的支付对价|
|募集配套资金|指|煤气化股份以锁价方式向 7 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金|
|募集配套资金认购对象|指|中国信达、陕西畅达、高能创投、山西普惠旅游、龙华启富、山西经建投、首东投资|
|本次交易/本次重组|指|本次重大资产置换、发行股份并支付现金购买资产、股份转让、募集配套资金|
|定价基准日|指|煤气化股份第五届二十八次董事会会议决议公告日|
|交割日|指|置入资产过户至上市公司名下的工商变更登记日|
|评估基准日|指|2016年1月31日|
|煤层气|指|赋存于煤层中与煤共伴生、以甲烷为主要成分的天然气体；在煤炭生产中，逸出的煤层气称为煤矿瓦斯|
|煤矿瓦斯|指|在矿井中，从煤和围岩中逸出的以甲烷为主的混合气体|
|煤层气井|指|为勘探开发煤层气（煤矿瓦斯）而在地面施工的钻井|
|钻井|指|通常把煤层气勘探和地面开发所施工的井称之为钻井|

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|压裂|指|对渗透率低的井，利用液体的传压性能，在井底形成足够高的压力，将煤层压开，形成一条或数条裂缝，以达到提高近井地带岩层的渗透率、沟通原始地层裂缝、扩大解吸面积、减少流体阻力的目的|
|CNG|指|压缩天然气（Compressed Natural Gas），是经加压并以气态储存在容器中的天然气|
|LNG|指|液化天然气（Liquefied Natural Gas），是冷却至-162℃凝结成液体形态的天然气|
|《收购报告书》|指|《太原煤气化股份有限公司收购报告书》|
|《重大资产重组协议》|指|煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署的《重大资产重组协议》|
|《业绩补偿协议》|指|煤气化股份、晋煤集团签署的《业绩补偿协议》|
|《国有股份转让协议》|指|太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议》|
|《国有股份转让协议之补充协议》|指|太原煤气化、晋煤集团签署的《国有股份转让协议之补充协议》|
|《股份认购协议》|指|煤气化股份、募集配套资金认购对象签署的《股份认购协议》|
|本所|指|北京市康达律师事务所|
|立信会计/立信|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙），置出资产审计机构|
|瑞华会计/瑞华|指|瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审计机构|
|中水评估/中水|指|中水致远资产评估有限公司，置出资产评估机构|
|大地评估/大地|指|山西大地评估规划勘测有限公司，置出资产土地使用权、采矿权评估机构|
|中企华评估/中企华|指|北京中企华资产评估有限责任公司，置入资产评估机构|
|中企华房产|指|北京中企华房地产估价有限公司，置入资产土地使用权评估机构|
|报告期|指|2013年、2014年、2015年及 2016年1-6月|
|最近两年及一期|指|2014年、2015年及2016年1-6月|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|

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|《收购管理办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|《准则16号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|

北京市康达律师事务所
关于《太原煤气化股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
康达意字[2016]第0015号致：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司及其一致行动人
根据《证券法》、《公司法》、《收购办法》、《准则16号》等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，本所接受晋煤集团的委托，对其以资产为对价收购太原煤气化持有的上市公司股份并认购上市公司定向增发股份的方式对煤气化股份进行收购所出具之《收购报告书》之相关事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师已查阅了认为必须查阅的文件，包括但不限于收购人提供的政府部门的批准文件、协议及授权文件、收购人主体资格资料、相关当事人的承诺，听取了本次收购相关各方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师发表法律意见所依据的是本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、当事人或者其他有关单位出具的证明文件。在本《法律意见书》中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
本所律师仅就与本次收购有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所同意将本《法律意见书》作为本次收购的必备文件，随其他申报材料一起上报和公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本《法律意见书》不得用于任何其他目的。
本《法律意见书》的出具已得到收购人及其一致行动人的如下保证：
1、收购人及其一致行动人已经向本所提供了出具本《法律意见书》必备的有关资料文件；
2、收购人及其一致行动人提供给本所的资料文件是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且资料文件的复印件均与原件一致。
本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相关事项进行审核的基础上就题述事宜出具法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人
（一）晋煤集团
1、基本情况
根据晋煤集团持有的《营业执照》，晋煤集团的基本情况如下：
名称：山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司
成立日期：1958年12月31日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911400001112003634
注册资本：人民币390,519.56万元
住所：山西省晋城市城区北石店
法定代表人：贺天才
营业期限：长期
经营范围：以自有资金对外投资；有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；民爆物品供应；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；
废旧物资收购；货物仓储；装卸服务；场地及房屋租赁；劳务输出；矿建；产品及设备进出口以及技术引进；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；电力销售、电力工程建设；养老服务业；健身娱乐；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；物业；电力；化工。煤炭开采、煤炭洗选及深加工；道路普通货物运输；木材经营加工；煤矿专用铁路运输；甲醇、煤基合成汽油、均四甲苯混合液、液化石油气、硫磺、液氧、液氮等化工产品的生产、深加工及销售；餐饮及住宿服务；煤层气开发利用及项目建设；电力设施承装、承修、承试（三级）；林木种植、园林绿化；供电运行管理；医药、医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；物流；设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务，本企业内部通信专网运营、通信工程建设；通信设备及器材销售、电力设备的配置及器材销售；批发零售建筑材料；办公自动化设施安装及维修；水、电、暖生活废水等后勤服务。（以上仅限分支机构经营）。
工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类）（有效期至2018年7月2日）；煤炭批发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
截至本《法律意见书》出具之日，晋煤集团的股权结构如下图所示：
中国信达 山西省国资委 国开金融
1177..0077%% 6622..5577%% 2200..3366%%
晋煤集团
（注释：根据公司章程显示各比例具体为山西省国资委62.570%；中国信达17.066%；
国开金融20.364%）
（2）控股股东、实际控制人基本情况
收购人的控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
3、最近5年涉及的诉讼、仲裁、行政和刑事处罚事项
根据晋煤集团出具的承诺函，并经本所律师核查，晋煤集团最近五年之内不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
4、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据晋煤集团提供的书面说明，并经本所律师的核查，晋煤集团现任董事、监事以及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|任职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|贺天才|董事、董事长、党委书记|中国|中国|否|
|李鸿双|董事、副董事长、总经理|中国|中国|否|
|贺锦雷|董事、副董事长|中国|中国|否|
|酒正超|董事、副董事长|中国|中国|否|
|王良彦|董事|中国|中国|否|
|张虎龙|董事、党委副书记、工会主席|中国|中国|否|
|王锁奎|董事、副总经理|中国|中国|否|
|王红旭|董事|中国|中国|否|
|王军|董事|中国|中国|否|
|任志强|董事|中国|中国|否|
|王震晋|监事会主席|中国|中国|否|
|闫忠伟|监事|中国|中国|否|
|任效明|监事|中国|中国|否|
|赵建明|职工监事|中国|中国|否|
|王毅|副总经理|中国|中国|否|

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|-|-|-|-|-|
|都新建|总工程师|中国|中国|否|
|王保玉|副总经理|中国|中国|否|
|王茂盛|副总经理|中国|中国|否|
|闫振东|副总经理|中国|中国|否|
|曹建平|副总经理|中国|中国|否|
|郑绍祖|总会计师|中国|中国|否|
|薛军正|副总经理|中国|中国|否|

根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，晋煤集团现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
5、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况
根据晋煤集团出具的书面说明，并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，晋煤集团不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（二）太原煤气化
1、基本情况
根据太原煤气化持有的《营业执照》，太原煤气化的基本情况如下：
名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司
成立日期：1983年7月5日
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：911400001100144545
注册资本：人民币127,989.94万元
住所：太原市万柏林区和平南路８３号
法定代表人：贺天才
营业期限：长期
经营范围：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。焦炭，煤气，洗精煤，煤气表，灶，管，建材，苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采（只限分支机构）。住宿、餐饮服务（只限分支机构）。（上述经营项目限取得许可证的单位经营）钢材、有色金属（不含贵稀金属）、工矿设备及配件、铁矿石、电缆、化工产品及原料（除危险品）的销售；煤炭，焦炭批发经营。
2、控股股东及实际控制人
（1）股权控制关系
截至本《法律意见书》出具之日，太原煤气化的控股股东及股权控制关系如下：
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|其他股东||
||中华人民共和国国务院|

110000..0000%% 110000..0000%%
中国华融资产管 中国中煤能源集团
中国信达 山西省国资委
理股份有限公司 有限公司
1111..1155%% 22..4466%% 3355..3399%% 5511..0000%%太原煤气化
（2）控股股东、实际控制人基本情况
太原煤气化的控股股东与实际控制人均为山西省国资委。
3、太原煤气化股权委托管理情况
（1）2011年4月，山西省国资委与中煤集团签订股权委托管理协议。
2011年 4月，山西省国资委与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）签订《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司股权管理协议》，协议约定：①中煤集团将其持有太原煤气化16.18%的股权委托山西省国资委管理，并同意山西省国资委将其所持太原煤气化的34.82%股权和委托管理的16.18%股权委托晋煤集团管理；②山西省国资委同意，中煤集团按照有关程序，以现金方式取得太原煤气化持有龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉能源”）9%的股权；③中煤集团取得龙泉能源9%股权的同时，中煤集团将其持有的太原煤气化16.18%股权以无偿划转的方式转归山西省国资委持有，使山西省国资委持有太原煤气化的股权比例达到51%，并撤销该委托管理协议；④中煤集团同意，山西省国资委以增资扩股等形式，将其持有的太原煤气化的51%股权注入晋煤集团。
（2）2011年4月，山西省国资委将其持有的和受托管理的太原煤气化股权全部委托给晋煤集团管理。
2011年 4月 9日，山西省人民政府的《关于协调理顺华晋焦煤公司和王家岭煤矿产权关系及安全生产管理责任会议纪要》要求：山西省国资委负责协调中煤集团和太原煤气化，尽快理顺太原煤气化的产权关系，山西省国资委持有太原煤气化股权达到51%，中煤集团和其他股东持有太原煤气化股权49%，按照全省经济工作会议部署，山西省国资委加大力度，在五个工作日之内完成晋煤集团对太原煤气化的托管，进一步推进晋煤集团重组太原煤气化。
2011年4月12日，山西省国资委下发《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》（晋国资发[2011]19号），将其持有的太原煤气化34.82%股权及中煤集团委托山西省国资委管理的16.18%股权（合计51%股权）委托晋煤集团管理。
山西省国资委未就委托给晋煤集团管理太原煤气化51%股权事项与晋煤集团另行签署股权委托管理或类似协议。
（3）托管后，山西省国资委对太原煤气化承担的管理职能。
托管后，山西省国资委对太原煤气化承担的管理职能主要包括：①根据《公
司法》和太原煤气化公司章程的规定，作为太原煤气化股东应享有的权利（包括收益权和表决权）；②《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等相关法律、法规规定的国有资产监督管理部门对国有资产监督管理职能。
（4）托管后，晋煤集团对太原煤气化承担的管理职能。
根据山西省国资委下发的《关于晋煤集团托管太原煤炭气化（集团）有限责任公司51%股权有关事项的通知》，晋煤集团行使山西省国资委委托的对太原煤气化的管理职能主要包括：①安全稳定，晋煤集团将太原煤气化的生产安全和社会稳定纳入其管理范围，对其生产安全履行检查和指导等职能，指导和协助太原煤气化做好稳定工作；②信息披露，及时将政府和上级部门的文件转发给太原煤气化，将太原煤气化的报告、请示和数据向相关部门转送等；③组织关系，根据组织管理要限，及时向上级部门转呈太原煤气化管理人员变动等请示报告；④财务方面，要求太原煤气化及时将财务报表报送晋煤集团和山西省国资委；⑤协助太原煤气化的搬迁，推动太原煤气化重组。
（5）晋煤集团受山西省国资委委托管理太原煤气化51%股权，但未取得上市公司的控制权。
晋煤集团自受托管理太原煤气化51%股权以来，对太原煤气化承担安全稳定、信息披露、组织关系的管理职能，并接受太原煤气化的财务报表报备；托管的51%股权对应的股东权利仍由中煤集团和山西省国资委享有。晋煤集团未因受托管理事项而享有太原煤气化股东表决权，亦不能通过太原煤气化对上市公司的董事会构成、股东大会决策等重大事项产生影响或控制，因此未取得上市公司的控制权。
（6）山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，上市公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国资委。
2011年4月13日，山西省国资委委托晋煤集团管理太原煤气化51%的股权后，山西省国资委享有的太原煤气化股东会表决权比例较委托晋煤集团管理前未发生变化，仍为34.82%；山西省国资委和晋煤集团未对太原煤气化的董事会、经营层成员进行重大调整，也未对煤气化股份的董事会、经营层进行调整，未构成对太原煤气化和煤气化股份的实质控制，因此，太原煤气化的控股股东仍为中
煤集团，上市公司实际控制人仍为国务院国资委。
（7）结合表决权和收益权安排、董事会构成、股东大会决策情况、公司章程规定、管理层的选举和更换、协议安排等方面，两项委托管理均未导致上市公司控制权发生变更。
4、太原煤气化股权代持情况
（1）中国信达代中国建设银行股份有限公司持有太原煤气化3.91%股权过程
中国信达代中国建设银行股份有限公司（以下简称“建行”）持有太原煤气化3.91%股权系2002年太原煤气化债转股时形成。
建行与中国信达于2000年12月28日签署了《委托合同》，建行委托中国信达对建行的非剥离贷款债转股资产进行管理。建行于2001年6月1日出具了“176号”《中国建设银行转股债权确认书》，确认委托中国信达将其对太原煤气化的5,000万元债权（贷款本金）转为股权。因此，2002年12月太原煤气化增资时，中国信达持有太原煤气化的15.05%股权中包含前述5,000万元债权对应的3.91%股权。
（2）中国信达目前持有的太原煤气化股权不存在代持的情形
根据《财政部关于中国信达资产管理公司受托转让中国建设银行所持太原煤炭气化（集团）有限责任公司债转股股权有关问题的意见》（财金函[2009]199号）以及中国信达与中煤集团及建行签署的《股权转让协议》，中国信达将代建行持有的太原煤气化 5,000万出资（即3.91%股权）转让予中煤集团。前述股权转让于 2010年 5月 26日经由太原煤气化 2009年年度股东会审议通过，并于 2012年8月办理完成工商变更登记手续。
中国信达出具了《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》确认：1、受建行委托将其对太原煤气化的 5,000万元债权转为对太原煤气化的出资，并代建行持有；2、前述代持股权已经依法转让给中煤集团；3、中国信达依法持有太原煤气化11.15%股权，系中国信达真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，亦不存在使其他方代持太原煤气化股权的情形。
5、最近5年涉及的诉讼、仲裁、行政和刑事处罚事项
根据太原煤气化的说明和承诺，并经本所律师核查，太原煤气化最近五年之内不存在与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
6、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
根据太原煤气化提供的书面说明，并经本所律师的核查，太原煤气化现任董事、监事以及高级管理人员的基本情况如下：
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|姓名|任职情况|国籍|长期居住地|是否取得其他国家或地区的居留权|
|贺天才|董事长|中国|中国|否|
|王锁奎|副董事长、党委书记|中国|中国|否|
|高建光|副董事长、总经理|中国|中国|否|
|张道平|董事、副总经理、党委常委|中国|中国|否|
|杨晓|董事|中国|中国|否|
|宋旗跃|副董事长|中国|中国|否|
|张福茂|工会主席、党委常委|中国|中国|否|
|贾春生|董事|中国|中国|否|
|林勃|董事|中国|中国|否|
|刘俊士|监事会主席|中国|中国|否|
|王健|职工监事|中国|中国|否|
|温政安|监事|中国|中国|否|
|赵路洁|监事|中国|中国|否|
|虞人麟|监事|中国|中国|否|
|夏文超|副总经理|中国|中国|否|
|黄跃明|副总经理|中国|中国|否|
|李金元|总工程师|中国|中国|否|

根据上述人员出具的承诺函，并经本所律师核查，太原煤气化现任董事、监
事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内，不存在受行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
7、太原煤气化持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上已发行股份的情况
根据太原煤气化出具的书面说明，并经本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日，太原煤气化不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况。
（三）收购人及其一致行动人的关系
晋煤集团为本次收购的收购人。目前，山西省国资委持有晋煤集团62.57%股权，持有太原煤气化51%股权，晋煤集团、太原煤气化均为山西省国资委控制的企业。晋煤集团受山西省国资委的委托，托管太原煤气化51%的股权；晋煤集团董事长兼法定代表人贺天才先生同时担任太原煤气化董事长兼法定代表人，晋煤集团董事兼副总经理王锁奎先生同时担任太原煤气化副董事长。根据《收购管理办法》相关规定，太原煤气化为晋煤集团的一致行动人。
二、收购目的及收购决定
（一）本次收购及交易的背景
1、上市公司盈利能力较弱，未来发展前景不乐观
近年来，全球经济持续疲软，中国经济增长放缓，电力、钢铁、化工等煤炭下游产业开工率下降，煤炭需求增速放缓，2014年和2015年更是出现负增长，全国煤炭消费量 2014年同比下降2.9%，2015年同比下降3.7%。受上述因素影响，上市公司持续盈利能力较弱，近三年主营业务收入与净利润均出现较大幅度的下滑，2013年、2014年、2015年，上市公司营业收入分别为208,565.17万元、172,357.95万元、165,483.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 4,548.22万元、-99,492.40万元、-156,599.12万元。上市公司急需通过兼并重组等方式寻求新的盈利增长点。
2、国家大力发展煤层气行业，行业发展潜能巨大
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）（2013年 2月）》，煤层气勘探、开发、利用和煤矿瓦斯抽采、利用属于鼓励类产业。
一方面，随着我国经济持续平稳发展，工业化和城镇化进程加快，能源需求将持续增长，但受资源赋存条件制约，石油天然气供需矛盾突出，对外依存度逐年攀升；同时国家近年来加快转变经济发展方式，推动能源生产和利用方式变革，着力构建安全、稳定、经济、清洁的现代能源产业体系；煤层气开发利用可有效增加国内清洁能源供应，促进能源结构调整，具有广阔的发展前景。
另一方面，以人为本、关爱生命、构建和谐社会，要求加快安全高效煤矿建设，不断提高煤矿安全生产水平，煤矿瓦斯防治任务更加艰巨。加快煤层气开发利用，强力推进煤矿瓦斯先抽后采、抽采达标，有利于从根本上预防和避免煤矿瓦斯事故。
此外，煤层气的温室效应是二氧化碳的 21倍，每利用 1亿立方米相当于减排二氧化碳150万吨。加快煤层气开发，不断提高利用率，可大幅降低温室气体排放，保护生态环境。
（二）本次收购及交易的目的
根据收购人出具的《收购报告书》及本所律师的核查，收购人本次收购及交易的主要目的是抓住煤层气行业市场快速发展的机会，实现上市公司主营业务转型，增强上市公司的持续盈利能。
通过本次交易，一方面，上市公司将原有盈利能力较弱的煤炭业务和资产置出，并通过置入盈利能力较强、发展潜力巨大的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强上市公司持续盈利能力；另一方面，蓝焰煤层气通过本次交易实现煤层气相关资产的上市，通过与资本市场对接，发挥上市公司的资源优势和市场优势，有利于蓝焰煤层气增强资本实力，提升品牌影响力，促进业务拓展，实现快速增长。
本次交易完成后，上市公司将走上持续健康发展的良性轨道，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
（三）未来12个月对上市公司权益处置计划
由于本次重大资产置换的置入资产较置出资产评估价值高221,654.21万元，其中 50,000.00万元对价由煤气化以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元以煤气化向晋煤集团非公开发行262,870,153股股份的方式支付。
另外太原煤气化将其所持的煤气化股份 124,620,029股国有股股份转让予晋煤集团，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。根据《重大资产重组协议》及《国有股份转让协议》，本次交易的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产与股份转让同时生效、互为前提。其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。
晋煤集团在本次交易中认购的上市公司新增股份部分，在上市之日起36个月内不上市交易或者转让。另外，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。前述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深圳证券交易所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，晋煤集团将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，晋煤集团将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限售期承诺函。
晋煤集团在本次交易的置出资产将由太原煤气化承接，太原煤气化向晋煤集团协议转让其持有的124,620,029股上市公司存量股票作为承接置出资产的对价，晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自本次交易完成之日起12个月不转让。
除实施上述交易外，本次收购完成后，晋煤集团暂无在未来 12个月内（自本次收购完成之日起算）继续增持煤气化股份的计划。
晋煤集团在本项收购计划实施期间及相关法定期限内不减持其持有的上市公司股份，并严格履行信息披露义务。
（四）关于本次收购的批准程序
1、煤气化股份已取得的批准与授权
（1）2016年5月31日，煤气化股份职工代表大会审议并作出了《太原煤气化股份有限公司职工代表大会关于<重组方案>和<职工安置方案>的决议》，同意《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。
（2）2016年6月17日，煤气化股份召开第五届董事会第二十八次会议，在关联董事回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，煤气化股份独立董事已发表了独立意见。
（3）2016年6月29日，煤气化股份召开“10煤气02”2016年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于太原煤气化股份有限公司重大资产重组并维持2010年公司债券存续的议案》，同意本次交易方案。
（4）2016年7月8日，煤气化股份召开2016年第二次临时股东大会，在关联股东回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司免于以要约方式收购公司股份的议案》等本次交易相关议案。
2、晋煤集团已取得的批准与授权
（1）2016年6月7日，晋煤集团第一届董事会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
（2）2016年6月27日，晋煤集团召开股东会审议并通过了《关于对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的提案》，同意晋煤集团对煤气化股份实施重大资产重组。
3、蓝焰煤层气已取得的批准和授权
2016年6月16日，蓝焰煤层气的股东晋煤集团作出股东决定，同意《关于公司参与重大资产重组事宜的议案》，同意参与煤气化股份本次交易，将其持有的
蓝焰煤层气100%股权注入煤气化股份，并授权执行董事负责办理本次重组的相关事宜。
4、募集配套资金认购方已履行的审批程序
（1）中国信达2016年5月31日召开业务决策委员会132次会议，会议决策通过同意以现金认购煤气化股份本次重大资产重组中配套发行股份。
注：中国信达作为本次交易配套融资的认购方，参与的本次交易不需经香港联交所审批，也不需取得财政部等拥有权益的主体同意，具体情况如下：
根据中国信达提供的《公司章程》、《2015年年度报告》并经检索香港联交所网站，中国信达为在香港联交所主板上市的公众公司，股票代码“01359.HK”，其控股股东及实际控制人为财政部。
1）本次交易不需经香港联交所审批
根据中国信达出具的《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》，经中国信达核查香港联交所的监管规则，中国信达参与煤气化股份本次重大资产重组无需香港联交所审批。
2）本次交易不需经财政部等在中国信达拥有权益的主体的同意
①根据中国信达《公司章程》、《中国信达资产管理股份有限公司关于参与太原煤气化股份有限公司重大资产重组的说明》以及《关于同意认购*ST煤气配套发行募集资金股份的内部决策说明》，中国信达参与本次交易属于业务决策委员会的决策权限范围，不属于需要提交中国信达董事会或股东大会审议的事项；中国信达确认其参与煤气化股份重大资产重组事宜已经按照中国信达《公司章程》及相关内部决策管理制度的规定履行了内部决策程序。
②根据《金融资产管理公司监管办法》和财政部《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》等法律法规关于金融资产管理公司直接对外投资事项的相关规定，并检索财政部网站公开的中央金融企业名录，中国信达作为中央金融企业，在进行以自有资金和其他合法来源资金通过对非公开发行上市企业股权进行的不以长期持有为目的、非控股财务投资（直接对外投资）时，应当在尽职调查和分析的基础上，按照公司章程等有关规定履行投资决策程序即可；进行直接股权投资所形成的不享有控股权的股权类资产，不属于金融类企业国有资产产权登记的范围。
基于上述，中国信达参与本次交易事项已经履行内部决策程序，无需经财政部等在中国信达拥有权益的主体以股东大会审议的方式进行批准。
（2）陕西畅达 2016年 5月 19日召开股东会，会议决议同意认购煤气化股份重大资产重组募集配套资金。
（3）高能创投 2016年 6月 10日召开股东会，会议审议通过高能创投认购煤气化股份非公开发行股票。
（4）山西普惠旅游 2016年 5月 26日召开第四次总经理办公会议，会议审议通过了作为认购对象参与煤气化股份重大资产重组募集配套资金项目。
（5）龙华启富投资决策委员会 2016年 5月 27日召开会议，会议审议通过
对煤气化股份定增项目投资。
（6）山西经建投 2016年 5月 30日召开董事会，会议审议通过了认购煤气化股份定向增发股份事宜。
（7）首东投资2016年5月26日召开2016年第一次临时股东会，会议审议通过认购煤气化股份2016年定向增发的股票。
5、太原煤气化已取得的批准与授权
（1）2016年5月24日，太原煤气化召开第二届董事会第一百零四次会议，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
（2）2016年6月30日，太原煤气化召开2016年第一次临时股东会，会议同意煤气化股份重大资产重组方案并承接煤气化股份置出资产。
6、本次交易已取得的国有资产监督管理机构的批准和授权
（1）2016年3月24日，山西省国资委以《关于晋煤集团重组太原煤气化股份有限公司总体框架方案的预审核意见》（晋国资产权函[2016]154号），原则同意《煤气化股份重大资产重组总体初步框架方案》。
（2）2016年6月2日，晋煤集团依据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的授权，出具《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号），对置出资产所涉及的嘉乐泉等六个煤矿采矿权的评估结果予以批复确认。
（3）2016年6月8日，山西省国资委出具《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函［2016］356号），对《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字［2016］第4008号）予以核准。
（4）2016年6月8日，山西省国资委出具《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号），对《置入资产评估报告》（中企华评报字(2016)第1117号）予以核准。
（5）2016年6月26日，山西省国资委出具《关于晋煤集团对太原煤气化股份有限公司实施重大资产重组的批复》（晋国资产权函[2016]415号），同意本次交易方案。
（6）2016年8月19日，国务院国资委出具《关于太原煤炭气化（集团）有限责任公司协议转让所持部分太原煤气化股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权[2016]966号），同意将太原煤气化所持煤气化股份12,462.0029万股股份协议转让给晋煤集团持有。
7、本次交易已取得的中国证监会的核准
2016年 11月 30日，中国证监会并购重组审核委员会 2016年第 90次会议审核通过本次交易。2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准太原煤气化股份有限公司向山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3160号），核准本次发行股份购买资产并募集配套资金事项。
本所律师经核查认为，《收购报告书》已就本次收购目及批准程序的进行依法披露，收购人已经根据相关规定履行了目前阶段法定必需的批准程序，该等批准合法、有效。
三、关于本次收购的方式
（一）收购人在上市公司中拥有的权益情况
1、假设配套资金全部募足的情况
本次交易前，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司 254,037,755股股份，持股比例为49.45%；本次交易完成后，晋煤集团和太原煤气化合计持有上市公司516,907,908股股份，在假设配套资金全部募足的情况下持股比例为53.43%，在不考虑募集配套资金的情况下持股比例为66.55%。
本次交易前，上市公司总股本为 513,747,000股。根据本次交易方案，发行股份及支付现金购买资产拟发行 262,870,153股；假设配套资金全部募足，则募集配套资金需发行190,885,507股，两项合计需新增发行453,755,660股股份。本次交易完成后，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人
变更为晋煤集团。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|股份转让（股）|本次交易后||
||股数（股）|比例（%）|||股数（股）|比例（%）|
|太原煤气化|254,037,755|49.45||-124,620,029|129,417,726|13.38|
|晋煤集团|||262,870,153|124,620,029|387,490,182|40.05|
|小计|254,037,755|49.45|262,870,153|-|516,907,908|53.43|
|募集配套资金发行对象|2,575,313|0.50|190,885,507||193,460,820|20.00|
|其他股东|257,133,932|50.05|||257,133,932|26.58|
|合计|513,747,000|100.00|453,755,660||967,502,660|100.00|

注：截至 2016年 9月 30日，募集配套资金发行对象山西经建投持有上市公司2,575,313.00股份，占比0.50%。
2、不考虑募集配套资金的情况
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后上市公司总股本为 776,617,153股，上市公司控股股东将由太原煤气化变更为晋煤集团，实际控制人变更为晋煤集团。
本次交易完成前后上市公司的股权结构如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|股东名称|本次交易前||本次发行股数（股）|股份转让（股）|本次交易后||
||股数（股）|比例（%）|||股数（股）|比例（%）|
|太原煤气化|254,037,755|49.45||-124,620,029|129,417,726|16.66|
|晋煤集团|||262,870,153|124,620,029|387,490,182|49.89|
|小计|254,037,755|49.45|262,870,153|-|516,907,908|66.55|
|其他股东|259,709,245|50.55|||259,709,245|33.44|
|合计|513,747,000|100.00|262,870,153||776,617,153|100.00|

（二）本次交易方案基本情况
本次交易的整体方案由以下几项内容组成：1、重大资产置换；2、发行股份及支付现金购买资产；3、股份转让；4、募集配套资金。
前述第1、2、3项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第 4项在前述第1、2、3
项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第1、2、3项交易的实施。具体方案如下：
1、重大资产置换
（1）交易方式
煤气化股份以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，置出资产由上市公司现有控股股东太原煤气化承接。
上市公司未置出部分资产和负债的情况及原因如下：
本次交易未置出的其他流动资产截至 2016年 1月 31日的账面价值为 1,737.01万元，占上市公司母公司资产总额的比例为0.20%，主要为预缴所得税和留抵增值税。本次交易上市公司未置出的应付债券截至 2016年1月31日的账面价值为 69,755.00万元，占上市公司母公司负债总额的比例为8.92%，为公司发行未到期的7年期公司债券；未置出的应交税费截至2016年1月31日的账面价值为7,015.77万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.90%；未置出的应付利息截至 2016年 1月 31日的账面价值 962.50万元，占上市公司母公司负债总额的比例为0.12%，为应付公司债券利息。
由于煤气化股份与置出资产承接方太原煤气化分属不同税务局管辖，相关税费转移无法办理，故本次置出未包括部分其他流动资产和应交税费。同时，上述公司债券系公开发行债券，债务转移审批程序复杂，所需时间不确定性较大，为提高本次交易的效率，置出负债未包括应付债券及其利息。
（2）交易价格
①置出资产
中水评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法对置出资产中除上市公司母公司采矿权外的资产和负债进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的部分置出资产和负债评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2016]第 4008号），根据该评估报告，置出资产中除上市公司母公司采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016年 6月 8日出具的《关于对太原煤气化股份有限公司拟实施重大资产重组所涉及的资产和负债资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]356号）确认。
大地评估以2016年1月31日为评估基准日，采用折现现金流量法对置出资产中上市公司下属三个分公司嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿的采矿权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司嘉乐泉煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第020号）、《太原煤气化股份有限公司炉峪口煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第 021号）、《太原煤炭气化（集团）有限责任公司东河煤矿采矿权评估报告》（晋大地矿评字[2016]第017号），根据上述评估报告，置出资产中的嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为36,586.56万元、东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03万元。
上述评估结果经晋煤集团于 2016年 6月 2日出具的《晋煤集团关于太原煤气化嘉乐泉等六个煤矿采矿权评估报告的批复》（晋煤集资环字[2016]166号）确认。
（注：《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）中关于授权事项的主要内容为：“就省属七户重点煤炭企业在并购重组、企业改制、产权流转、对外投资等经济行为，对七户企业经济行为中涉及的煤炭矿业权资产评估结果全部实行核准制，授权七户企业负责核准”；根据《省属七户重点煤炭企业名单》，上述七户企业包括晋煤集团。鉴于上市公司的控股股东为太原煤气化，太原煤气化的实际控制人山西省国资委，2011年 4月山西省国资委将其持有太原煤气化51%的股份委托晋煤集团管理，因此上市公司本次交易置出资产所涉及的煤矿采矿权评估报告由晋煤集团核准，无需经山西省国资委及其他部门审批核准。）
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置出资产合计评估值 85,613.96万元作为置出资产的交易作价。
②置入资产
中企华评估以2016年1月31日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对置入资产蓝焰煤层气100%股权进行了评估，并出具了《太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的置入股权：山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字（2016）第 1117号），根据该评估报告，资产基础法评估价值为289,951.18万元，收益法评估价值为322,268.17万元，本次评估最终选取收益法估值作为评估结果，即蓝焰煤层气100%股权的评估价
值为322,268.17万元。
上述评估结果经山西省国资委于 2016年 6月 8日出具的《关于太原煤气化股份有限公司拟进行重大资产重组所涉及的山西蓝焰煤层气集团有限责任公司股东全部权益资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函[2016]355号）确认。
蓝焰煤层气股东晋煤集团于 2016年 6月 12日作出决定，同意蓝焰煤层气 2015年度分配现金股利 15,000.00万元。该部分现金股利将在蓝焰煤层气100%股权交易作价中扣除。
综上，并经交易各方协商确认，本次交易以置入资产评估值扣除现金股利后的价值307,268.17万元作为置入资产的交易作价。
（3）过渡期损益安排
自评估基准日起至资产交割日止的期间为本次交易的过渡期。
置出资产于过渡期产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期内，置入资产因运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对上市公司予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
2、发行股份及支付现金购买资产
（1）发行方式
置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由煤气化股份以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
（2）发行价格
煤气化股份本次向晋煤集团非公开发行股份的价格为 6.53元/股，不低于本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60个交易日上市公司股票交易均价的90%。据此计算，上市公司向晋煤集团发行股份 262,870,153股。
定价基准日至本次股票发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（3）调价机制
为应对因资本市场波动可能造成上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》规定，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。上市公司拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的生效条件
上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
②可调价期间
上市公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
③调价触发条件
出现以下情形的，上市公司董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在上市公司股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比上市公司本次交易首次停牌日前一日（即2015年12月23日）收盘点数2,351.06跌幅超过20%。
④调价基准日
上市公司调价事宜的董事会会议决议公告日。
⑤发行价格调整
上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，则发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次交易置入资产与置出资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
截至本《法律意见书》出具之日，本次交易未触发发行价格调整机制，上市公司无调价安排。
3、股份转让
煤气化股份现有控股股东太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公
司股票（不足一股按“四舍五入”处理），作为其承接置出资产的支付对价。
该股份转让的的每股交易价格为按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定确定，即《国有股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即6.87元/股。
4、发行股份募集配套资金
（1）发行方式
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，煤气化股份拟采用锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。
（2）发行价格
本次拟向7名认购对象锁价发行股份募集配套资金的发行价格为6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
定价基准日至本次股票发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。
（3）募集资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
（三）本次交易协议的主要内容
1、《重大资产重组协议》
（1）合同主体、签订时间
2016年6月17日，煤气化股份、太原煤气化、晋煤集团签署了《重大资产重组协议》。
（2）本次重大资产重组的整体方案
本次重大资产重组的内容包括以下部分：①重大资产置换；②发行股份及支
付现金购买资产；③股份转让；④募集配套资金。前述第①、②、③项互为条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。第④项在前述第①、②、③项交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响第①、②、③项交易的实施。
本次重大资产置换的主要内容为：煤气化股份以截至 2016年1月31日拥有的除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（统称“置出资产”），与晋煤集团截至2016年1月31日持有并经审计及评估确认的蓝焰煤层气100%股权（简称“置入资产”）的等值部分进行置换，置出资产由太原煤气化承接，太原煤气化以向晋煤集团转让其持有的 124,620,029股上市公司存量股份作为其承接置出资产的对价；上述置入资产超过置出资产的差额部分，由煤气化股份以非公开发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买。
本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，煤气化股份以发行股份及支付现金的方式向晋煤集团购买其与煤气化股份资产置换差额部分，其中，以非公开发行股份方式支付 171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。
本次股份转让的主要内容为：太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029股上市公司存量股份，作为太原煤气化承接置出资产向晋煤集团支付的对价。
本次募集配套资金的主要内容为：煤气化股份采取锁价方式向募集配套资金认购对象非公开发行股份，募集本次重组的配套资金。
（3）交易价格及定价依据
置出资产、置入资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委核准确认的截至2016年1月31日的评估结果为依据，经煤气化股份、晋煤集团和太原煤气化协商确认。
根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为23,327.68万元，东河煤矿采矿权评估价值为5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56万元。上述置出资产（除煤炭采矿权）的资产评估事项以及评估结果已于 2016年 6月 8日经山西省国资委核准确认；根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有
关事项的通知》（晋国资发［2013］19号），置出资产所涉及的嘉乐泉煤矿、炉峪口煤矿及东河煤矿采矿权的评估结果已于 2016年 6月 2日经晋煤集团核准批复确认。据此，煤气化股份、晋煤集团同意置出资产作价 85,613.96万元。
根据《置入资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置入资产的评估价值为 322,268.17万元，评估结果已于 2016年 6月 8日经山西省国资委核准确认。
因蓝焰煤层气已宣告分配2015年度现金红利15,000.00万元，该部分现金红利将在置入资产的评估价值中扣除，煤气化股份、晋煤集团同意置入资产作价307,268.17万元。
煤气化股份以向晋煤集团发行股份及支付现金的方式购买置入资产超过置出资产的差额部分（即 307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中以非公开发行股份方式支付171,654.21万元，以现金方式支付50,000.00万元。
该非公开发行股份的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 60个交易日煤气化股份的股票交易均价的90%，即本次发行股份购买资产的发行价格为 6.53元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。按照 6.53元／股的价格计算，煤气化股份本次向晋煤集团发行股份购买资产拟发行股份数量为262,870,153股（折算股份数量时，不足1股的部分尾数舍去取整）。最终的发行数量以经煤气化股份股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
出现以下情形的，煤气化股份董事会有权召开会议审议是否对发行价格进行调整：深证综指（399106.SZ）在煤气化股份股东大会审议通过本次交易后任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比本次交易首次停牌日前一日（即 2015年 12月 23日）收盘点数 2,351.06跌幅超过20%。价格调整方案需经煤气化股份股东大会审议通过方生效，可调价期间为煤气化股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，调价基准日为煤气化股份关于调价事宜的董事会会议决议公告日。
晋煤集团认购的新增股份自发行结束之日起36个月内，不上市交易或转让。
本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，晋煤集团通过本次以资产认购获得的上市公司股票的锁定期自动延长 6个月。前述锁定期届满
后，该等股份的转让和交易依据届时有效的法律、法规以及中国证监会及深交所的规定、规则办理。若本次晋煤集团所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，煤气化股份及晋煤集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前煤气化股份的滚存未分配利润。
按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，太原煤气化向晋煤集团转让股票的价格为煤气化股份转让信息公告日（即定价基准日）前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，即 6.87元/股。以经山西省国资委核准的置出资产评估报告为依据，太原煤气化、晋煤集团双方确认置出资产的价格为85,613.96万元，根据6.87元/股的股票转让价格计算，煤气化股份需向晋煤集团支付 124,620,029股煤气化股份的股票（折算股份数量时，不足 1股的，已按四舍五入取整）。晋煤集团通过本次股份转让获得的上市公司股份自过户至其名下之日起12个月不转让。
煤气化股份本次拟采取锁价方式向募集配套资金认购对象发行股票募集配套资金，定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股。定价基准日至本次股票发行期间，煤气化股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格将根据法律法规的规定进行相应调整。本次募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易对价的100%，本次募集配套资金总额将不超过 131,711万元，根据募集配套资金上限和发行价（6.90元/股）计算，本次募集配套资金非公开发行的股份数量不超过 190,885,507股，最终发行股数以经中国证监会核准的发行数量为准。
（4）资产交割
《重大资产重组协议》生效后，协议各方共同协商确定置出资产和置入资产的交割日。交割日原则上不得晚于本次重组取得中国证监会核准之日起 90个工作日。
①置出资产的交割
就置出资产中部分需要向政府机关办理法定批准、核准、登记、备案等过户
手续的资产（如房屋、土地、车辆等，以下称“需要办理过户手续的资产”），其交割应以完成相关法定手续为准；就置出资产中部分转让需要取得合同相对方或其他第三方同意的资产（如存在抵押、质押等权利限制的资产、负债及或有负债，以下称“需要取得转让同意的资产”），其交割应以取得相关方的同意为准；就置出资产中的其他资产（以下称“普通资产”），其交割应以各方共同签署的交割确认书或交割单为准。
在交割日之前，各方应尽最大努力就置出资产的交割完成以下事项：
i)就普通资产之交割取得前述交割确认书或交割单；
ii)就需要取得转让同意的资产之交割取得相关方的书面同意文件；
iii)就需要办理过户手续的资产之交割取得所需的法定手续，并已签署完毕为办理过户手续所必须的所有文件；
iv)实物资产的交付、置出资产相关资料的交接；
v)完成置出资产交割所需的其他事项。
煤气化股份在交割日按照晋煤集团指示直接向太原煤气化（置出资产接收方）移交全部置出资产、业务及相关人员。在煤气化股份根据本协议相关规定将置出资产、业务及相关人员移交至太原煤气化后，即视为煤气化股份已经履行完毕重大资产置换项下向晋煤集团交付全部置出资产的义务以及晋煤集团履行完以置出资产作为股权转让对价受让其持有的煤气化股份 124,620,029股股份的支付义务。自交割日起，置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转移至太原煤气化（无论其是否已经完成交割），交割日后煤气化股份对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
若任何置出资产在交割日未完成如本协议规定的交割程序，太原煤气化和晋煤集团应协助煤气化股份完成置出资产的交割，且不会要求煤气化股份承担迟延交割的任何法律责任。对于其中需要取得转让同意的资产，在取得相对方或其他第三方同意前，一律由太原煤气化负责承接，履行相应的义务和承担相应的责任。
在太原煤气化履行和承担前述义务和责任后，无条件放弃向煤气化股份追偿。若煤气化股份根据相关方的要求自行履行义务和承担责任，太原煤气化应负责及时赔偿煤气化股份因此受到的损失和支出的费用，在太原煤气化不能足额清偿或补
偿时，由晋煤集团承担保证责任。
如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人在交割日后向煤气化股份主张权利的，煤气化股份应在收到前述权利主张通知后 3个工作日内向债权人和太原煤气化发出书面通知将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，由太原煤气化在5个工作日内直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交太原煤气化处理,则煤气化股份将在 3个工作日内书面通知太原煤气化参与协同处理，太原煤气化应当在5个工作日内将相应款项支付给煤气化股份，由煤气化股份向债权人清偿。在此前提下，太原煤气化须承担与前述债务处理相关的一切责任及费用，并不可撤销地放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化应在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起5个工作日内向煤气化股份做出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
对于在交割日前已发生的任何与置出资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应在交割日转移给太原煤气化，由太原煤气化承担责任并处理与此相关的所有法律程序。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的煤气化股份向任何第三方承担本应由太原煤气化承担的责任，交割日后煤气化股份因此遭受的损失和支出的费用应由太原煤气化承担，太原煤气化不得以任何理由免除该等责任。
②置入资产的交割
晋煤集团将在交割日前完成置入资产过户至煤气化股份的股东变更、过户登记等相关手续，于置入资产过户至煤气化股份之日（以完成蓝焰煤层气股东变更登记为准），煤气化股份即取得置入资产的全部权益。
③其他交割事宜
各方同意由煤气化股份委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计，，并出具交割专项审计报告。其中对于交割审计基准日的选择，如果交割日为当月十五日（包括十五日）之前，则以上月月末为交割审计基准日；如交割日为当月十五日之后，则以当月月末为交割审计基准日。
煤气化股份应在置入资产及置出资产交割完成且资产交割专项审计报告出具后 20个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所，完成置入资产的验资工作，并于验资报告出具之日起 30个工作日内向深交所和结算公司提交将新增股份登记至晋煤集团名下所需的全部资料。晋煤集团应为办理上述验资及新增股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。
（5）过渡期安排
自审计/评估基准日起至交割日止的期间为本次交易的过渡期间。置出资产于过渡期间产生的损益归属于太原煤气化，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格；过渡期间内，置入资产因运营所产生的盈利由煤气化股份享有，置入资产因运营所产生的亏损由晋煤集团承担，并于本次交易完成后以现金形式对煤气化股份予以补偿，补足金额以资产交割审计报告为准。
在过渡期内，煤气化股份和晋煤集团应对本次重大资产重组涉及的置出资产和置入资产尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。
过渡期内，除蓝焰煤层气股东已决定宣告分配的 2015年度现金红利 15,000.00万元且已扣减对应交易价格之外，不得进行利润分配；蓝焰煤层气如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在蓝焰煤层气上一年度经审计净资产的20%以上的，晋煤集团有义务事先征求煤气化股份的书面同意。
（6）债权债务安排
根据“债务随资产走”的原则，本次重组经中国证监会核准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债权、债务及或有负债均由置出资产的承接主体太原煤气化继受；交割日后置入资产涉及的所有债权、债务均由煤气化股份继受。煤气化股份应于交割日前向其全部债务人发出其债权已转让给太原煤气化的书面通知，并将其自债务人处取得的回执全部交付给太原煤气化。
各方同意，煤气化股份应于交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，并将该等同意函全部交付给太原煤气化。交割日后，如任何未向煤气化股份出具债务转移同意函的债权人向煤气化股份主张权利的，煤气化股份需向太原煤气化发出书面通知，将上述权利主张交由太原煤气化负责处理，在此前提下，太原煤气化需承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利；若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交太原煤气化处理，煤气化股份需书面通知太原煤气化参与协同处理，在此前提下，太原煤气化承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向煤气化股份追索的权利，若煤气化股份因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，太原煤气化在接到煤气化股份书面通知及相关责任凭证之日起五个工作日内向煤气化股份作出全额补偿，在太原煤气化不能足额清偿或补偿时，由晋煤集团承担保证责任。
各方同意，交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及煤气化股份尚未了解的全部纠纷或争议事项均由太原煤气化承担和解决，煤气化股份不承担任何责任。若煤气化股份因此遭受损失的，太原煤气化应于接到煤气化股份相应通知后的 5个工作日内以现金或煤气化股份认可的其他方式充分赔偿煤气化股份由此遭受的全部损失。
（7）职工接收及安置
各方同意，根据“人随资产走”的原则，煤气化股份截至交割日全部职工（包括置出资产所涉及的与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工）随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责进行安置。本次重组完成后，煤气化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关职工（除与上市公司直接签署劳动合同的下属子公司的相关职工），本次重组
不改变该等职工与用人单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。具体安置方案以煤气化股份职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
本次重组完成后，煤气化股份将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
（8）业绩补偿
晋煤集团承诺，若本次重组于 2016年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2016年、2017年、2018年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元；若本次重组于 2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气2017年、2018年、2019年实现的经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
若蓝焰煤层气于利润补偿期内各年度累计实际实现净利润未达到晋煤集团相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分向煤气化股份承担补偿责任。本次交易完成后，煤气化股份应在利润补偿期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定晋煤集团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差额。
（9）违约责任
本协议签署后，除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和本协议的约定承担违约责任。
如因法律、法规或政策限制，或因煤气化股份股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部
门、中国证监会、深交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向受约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
（10）协议生效及终止
本协议自各方签字盖章并在同时满足下列条件的前提下生效：
①本次重大资产重组方案经上市公司股东大会的批准且股东大会同意晋煤集团免于以要约方式增持上市公司股份；
②本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；
③本次重大资产重组方案经太原煤气化和晋煤集团股东会审议通过；
④本次重大资产重组经山西省国资委批准；
⑤本次股份转让事宜经国务院国资委批准；
⑥本次重大资产重组获得中国证监会核准。
若因上述之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本协议可依据下列情况之一而终止：
①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
②中国证监会决定不予核准本次重大资产重组事项；
③煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
2、《业绩补偿协议》
（1）合同主体、签订时间
2016年6月17日，煤气化股份、晋煤集团签署了《业绩补偿协议》。
（2）业绩承诺数额及原则
晋煤集团作为业绩承诺方的利润补偿期间为本次重组实施完毕当年起计算连续三年，即利润承诺期暂定为2016年度、2017年度、2018年度；若本次重组于2017年度内实施完毕，则利润承诺期顺延至2019年。
蓝焰煤层气 2016年度、2017年度及 2018年度盈利承诺指标分别不低于 34,951.95万元、53,230.15万元、68,687.21万元。若本次重组于 2017年度内实施完毕，则蓝焰煤层气 2017年度、2018年度及 2019年度盈利承诺指标分别不低于53,230.15万元、68,687.21万元、59,817.02万元。
若蓝焰煤层气于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到本协议规定的相应年度累计承诺净利润数额，则晋煤集团应就未达到承诺净利润的部分依据本协议的规定向煤气化股份承担补偿责任。
若蓝焰煤层气利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度承诺净利润数（即超额利润），超额利润在利润承诺期内此后年度实际实现净利润数额未达到承诺净利润数额时可用于弥补差额。
本协议约定的业绩补偿和约定的减值测试补偿的累计应补偿的总金额不超过蓝焰煤层气股权经评估确认并经山西省国资委核准的交易价格。晋煤集团在对煤气化股份进行上述补偿时，当期应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。
（3）实际实现净利润与盈利承诺指标差额的确定
本次交易完成后，煤气化股份应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，根据《专项审核报告》确定晋煤集团承诺净利润数与蓝焰煤层气实际实现净利润数的差额，并在煤气化股份年度报告中单独披露该差额。
（4）业绩补偿
蓝焰煤层气2016年度、2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，晋煤集团应向煤气化股份进行补偿。晋煤集团当期应补偿的金额的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿的金额=（截至当期期末蓝焰煤层气累计承诺净利润－截至当期期末蓝焰煤层气累计实现净利润）÷蓝焰煤层气承诺净利润数总和×蓝焰煤层气股权的交易价格–截至当期期末已补偿金额。
在上述公式运用中，应遵循：①“截至当期期末”指从 2016年度起算、截至当期期末的期间；②“承诺净利润数总和”指 2016年度、2017年度、2018年度承诺净利润下限之和，即156,869.31万元。
晋煤集团同意按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照资产置换的交易价格（即置出资产交易价格）与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿。股份补偿是指晋煤集团以 1.00元作为对价向煤气化股份转让相应数量的上市公司股份。现金补偿是指晋煤集团向煤气化股份支付现金用于补偿。具体补偿方式如下：
①采取股份补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量＝晋煤集团当期应补偿的金额×[（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格－现金对价）÷置入资产的交易价格]÷发行价格
在上述公式运用中，应遵循：
i)根据上述公式计算的晋煤集团当期应补偿股份数量中不足一股的按一股补偿；
ii)在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若煤气化股份发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则补偿数量亦据此作相应调整，计算公式为：
晋煤集团当期应补偿股份数量（调整后）＝晋煤集团当期应补偿股份数量×
（1＋转增或送股比例）
iii)在 2016年度、2017年度、2018年度的任一年度，若依据本协议确定的晋煤集团当期应补偿的金额为正数，则晋煤集团应当按晋煤集团当期应补偿股份数量的计算公式确定晋煤集团当期应补偿股份数量，煤气化股份在《专项审核报告》披露后的 20个交易日内协助晋煤集团通知证券登记机构将晋煤集团持有的等额数量的煤气化股份进行单独锁定，并应在 60天内召开股东大会审议股份回购事宜。煤气化股份股东大会审议通过股份回购事宜后，煤气化股份将以 1.00元的总价格定向回购晋煤集团当期应补偿股份并注销，或者以中国证监会、证券交易所规定或煤气化股份股东大会审议通过的其他合法方式处置回购股份。
iv)自晋煤集团当期应补偿股份数量确定之日（即《专项审核报告》签署日）起至该等股份注销或无偿赠与前，晋煤集团就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
②采取现金补偿方式的具体方案如下：
晋煤集团当期以现金补偿的金额＝晋煤集团当期应补偿的金额×（置出资产的交易价格＋现金对价）÷置入资产的交易价格
在利润承诺期内，如晋煤集团本次重组所取得的煤气化股份不足按本协议所述股份补偿公式计算的补偿股份数量的，或晋煤集团所持股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，由晋煤集团在补偿义务发生之日（即《专项审核报告》签署日）起 60日内，对未能进行股份补偿的部分晋煤集团当期应补偿的金额以现金方式对煤气化股份进行补偿。
若本次重组未能在 2016度内实施完毕，且晋煤集团在当年触发业绩承诺补偿义务，应当采取现金补偿方式，应补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额＝蓝焰煤层气2016年度承诺净利润－蓝焰煤层气2016年度实际实现净利润
（5）减值测试补偿
利润承诺期限届满后，煤气化股份聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对蓝焰煤层气股权进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出
具。
如果蓝焰煤层气股权期末减值额>晋煤集团已补偿总金额（即“晋煤集团已补偿总金额”=晋煤集团利润承诺期累计已补偿股份总数×发行价格＋晋煤集团利润承诺期累计已补偿现金金额），则由晋煤集团向煤气化股份另行补偿，另行补偿的计算公式为：
减值测试项下应补偿的金额=蓝焰煤层气股权期末减值额—晋煤集团已实际补偿的总金额
在上述公式运用中，应遵循：蓝焰煤层气股权期末减值额为蓝焰煤层气股权交易价格减去期末蓝焰煤层气股权的评估值，并扣除利润承诺期内蓝焰煤层气增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对资产价值的影响。
资产减值补偿时，应按照股权对价占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行股份补偿，并按照置出资产的交易价格与现金对价之和占置入资产的交易价格的比例对煤气化股份进行现金补偿，若晋煤集团所持煤气化股份不足补偿的，不足部分由其以现金补偿。补偿方式按照本协议约定执行。
（6）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务，则该方应被视作违反本协议。
若晋煤集团未能按照本协议约定向煤气化股份及时、足额履行业绩承诺补偿义务的，煤气化股份有权要求晋煤集团每逾期一日，按未能支付的需补偿金额的万分之一向煤气化股份支付违约金。
（7）协议生效
本协议自双方签署之日起成立，并与《重大资产重组协议》同时生效。
3、《国有股份转让协议》及其补充协议
（1）《国有股份转让协议》
①合同主体、签订时间
2016年6月17日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议》。
②转让的股份及对价
置出资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经山西省国资委核准确认的截至评估（审计）基准日的评估值为依据。根据《置出资产评估报告》，截至 2016年 1月 31日，置出资产中除煤炭采矿权外的净资产评估价值为 23,327.68万元，评估结果已经山西省国资委进行核准确认；东河煤矿采矿权评估价值为 5,234.03万元、嘉乐泉煤矿采矿权评估价值为 20,465.69万元、炉峪口煤矿采矿权评估价值为 36,586.56万元，该等矿权的评估结果已经晋煤集团根据《山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知》（晋国资发［2013］19号）的规定进行核准确认，双方同意置出资产合计作价85,613.96万元。
根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19号令）第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。
太原煤气化同意根据本协议规定的条件以协议转让的方式将其所持的煤气化股份124,620,029股国有股股份（以下简称“标的股份”）转让予晋煤集团，作为太原煤气化从晋煤集团处承接煤气化股份置出资产的对价；晋煤集团同意受让该股份。
晋煤集团受让股份的对价为其在重大资产置换中取得的煤气化股份置出资产85,613.96万元，等值于本次太原煤气化拟向晋煤集团转让的国有股份的价值。
③置出资产及标的股份的交割
鉴于太原煤气化为置出资产的承接方，太原煤气化和晋煤集团同意并确认，为简化交割手续，煤气化股份直接将置出资产交割予太原煤气化。置出资产的交割安排依据《重大资产重组协议》的约定执行。
太原煤气化和晋煤集团同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。太原煤气化应促使煤气化股份办理相关变更手续，包括但不限于向证券登记结算公司办理将本次股份转让涉及的股票登记手续、向工商登记主管机关办理股东变更登记手续等。自标的股份登记至晋煤集团名下之日起，晋煤集团即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
④过渡期的损益安排
太原煤气化和晋煤集团同意并确认，自评估（审计）基准日至资产交割日为过渡期间，置出资产在此期间产生的损益由太原煤气化享有或承担，其期间损益及变化情况不影响置出资产的交易价格。
⑤资产交割的费用
因签订和履行本协议及办理股份转让相关事宜过程中所发生的各种税费，由太原煤气化和晋煤集团依据相关法律法规及政策性规定各自承担。
⑥承诺与保证
i)太原煤气化的承诺和保证
太原煤气化系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；太原煤气化为签署本协议已获得内部必要的授权和批准，代表太原煤气化签署本协议的个人业已获得太原煤气化的授权。本协议的签署和履行不违反太原煤气化的法定权限规定或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反太原煤气化签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
太原煤气化合法取得并持有标的股份，对标的股份拥有合法处分权，标的股份不存在任何质押、冻结、查封或其他第三人权利或限制交易的情形，标的股份转让给晋煤集团不存在法律障碍。
太原煤气化确认，其已充分知悉置出资产可能存在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续无法办理产权证书的权利瑕疵等），承诺不会因置出资产瑕疵要求煤气化股份或晋煤集团承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更本协议。
太原煤气化保证在晋煤集团办理因本协议所述受让股份所需之相关变更登记手续时给予必要协助，并在晋煤集团提出其他与变更手续有关之合理要求时,给予必要的帮助。
太原煤气化确认受让煤气化股份的置出资产。根据“债务随资产走”的原则，煤气化股份应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转
移事项及时履行债务人通知或债权人同意程序。如煤气化股份的债权人要求提供担保，太原煤气化应负责和保证及时提供担保。根据“人随资产走”的原则，煤气化股份职工将随置出资产进入太原煤气化。本次重组完成后，煤气化股份全部职工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系以及其他依法应向职工提供的福利、支付欠付的工资，以及煤气化股份与职工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由太原煤气化继受；因提前与煤气化股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由太原煤气化负责支付；煤气化股份与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，均由太原煤气化负责解决。具体安置方案以煤气化股份职工代表大会审议通过的《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》为准。
太原煤气化为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
太原煤气化在本次股份转让过程中将及时完成内部决策程序，签署为完成本次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送，并积极依法履行必要的上市公司国有股权转让程序。
太原煤气化如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之受让股份无法转让并办理变更手续并因此给晋煤集团造成经济损失，太原煤气化应对该等损失承担全部赔偿责任。
ii)晋煤集团的承诺和保证
晋煤集团系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议的主体资格；晋煤集团为签署本协议业已获得内部必要的授权和批准，代表晋煤集团签署本协议的个人业已获得晋煤集团的授权。本协议的签署和履行不违反晋煤集团公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，并且不会违反晋煤集团所签署的任何有约束力的合同或其他法律文件。
晋煤集团为履行本协议而提交的所有文件、资料等书面材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
晋煤集团在本次股份转让过程中已完成内部程序，签署为完成本次股份转让所必须签署的文件并向相关部门报送。
晋煤集团如违反以上承诺和保证，致使本协议所述之资产转让行为无法进行并因此给太原煤气化造成经济损失，晋煤集团应对该等损失承担全部赔偿责任。
⑦协议的生效和解除
本协议经太原煤气化和晋煤集团法定代表人签署并加盖公章后成立，并在同时满足下列条件的前提下生效：
i)本次股份转让方案获得双方股东会审议通过；
ii)本次重大资产重组方案经煤气化股份债券持有人会议批准；
iii)本次股份转让方案取得山西省国资委的批准；
iv)本协议所约定的股份转让事宜已取得国务院国资委的批准；
v)本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
若因本条款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
本协议成立后，双方应秉承诚实信用的原则，按照相关监管部门的各项要求，全面、及时、充分落实本协议约定的事项，善意促成本协议的生效。
除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
⑧违约责任
本协议签订后，任何一方当事人不履行、不及时履行或不完全履行本协议约定条款，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；违约方应当就其违约行为所造成的守约方的损失承担赔偿责任。
（2）《国有股份转让协议之补充协议》
2016年 7月 1日，太原煤气化、晋煤集团签署了《国有股份转让协议之补充协议》。双方同意自该补充协议成立之日起，《国有股份转让协议》项下之“第二条转让的股份及对价”项下的 2.2条由“双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19号令）第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出让股份的价格以煤气化股份转让信息公告日（与定价基准日一致）前 30个交易日的每日加
权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股”变更为“双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证券监督管理委员会第 19号令）第二十四条的规定，太原煤气化向晋煤集团出让股份的价格以《股份转让协议》签署日前 30个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%确定，即6.87元/股。”
4、《股份认购协议》
（1）合同主体、签订时间
2016年6月17日，煤气化股份、募集配套资金认购对象签署了《股份认购协议》。
（2）发行方案
发行方式：煤气化股份拟采取非公开发行方式向配套资金认购对象发行境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
发行价格：本次发行的定价基准日为煤气化股份第五届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20个交易日股票交易均价的90%，即本次募集配套资金的发行价格为6.90元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若煤气化股份股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
发行对象及认购方式：本次发行的发行对象为募集配套资金认购对象,本次发行的股票全部采用现金认购方式。
发行数量：本次发行股票数量预计为190,885,507股,全部由募集配套资金认购对象认购，募集配套资金认购对象拟以不超过131,711万元的现金认购煤气化股份非公开发行的股票（募集配套资金认购对象拟认购数量＝认购金额/本次发行的发行价格），其中中国信达预计认购的股份数量为 67,963,375股，陕西畅达预计认购的股份数量为 43,478,261股，高能创投预计认购的股份数量为28,985,507股，山西普惠旅游预计认购的股份数量为 17,391,304股，龙华启富预计认购的股份数量为 13,043,478股，山西经建投预计认购的股份数量为 10,144,928股，首东投资预计认购的股份数量为 9,878,654股。若中国证监会最
终核准煤气化股份本次募集配套资金发行股票的数量低于上述拟发行数量，或调整、剔除部分认购方或调整认购资金规模，募集配套资金认购对象各方协商认购数量分配方案，并签署相关补充协议予以明确。
限售期安排：募集配套资金认购对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36个月内不上市交易或以任何方式转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
本次发行前上市公司滚存利润分配安排：本次发行完成后，煤气化股份新老股东共享本次发行前煤气化股份的滚存未分配利润。
募集配套资金总金额：本次募集配套资金总金额为不超过131,711万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。各方同意，本次发行总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。
支付方式：本次交易获得中国证监会核准且收到煤气化股份和本次发行的主承销商发出的《缴款通知书》后，募集配套资金认购对象按照煤气化股份和主承销商发出的缴款通知的约定，将全部认购价款一次性转账划入主承销商为本次发行开立的账户。
根据《重大资产重组协议》约定，煤气化股份本次募集配套资金在扣除本次交易中介费用及相关税费后，剩余募集配套资金拟用于以下投资项目：
||||
|-|-|-|
|序号|项目名称|募集资金投入（万元）|
|1|支付本次交易的现金对价|50,000.00|
|2|晋城矿区低产井改造提产项目|81,711.00|
|合计||131,711.00|

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障煤气化股份全体股东的利益，在募集资金到位前，煤气化股份董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由煤气化股份自筹解决。
在煤气化股份按照本协议的约定实施募集配套资金的发行，且募集配套资金
认购对象支付全额认购款后，煤气化股份应尽快完成验资手续并将募集配套资金认购对象认购的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记手续，并修改煤气化股份公司章程及办理工商变更登记手续。
（3）费用承担
各方应分别承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和/或支付的费用。
因本次发行而发生的税金，按中国有关法律规定办理。法律没有明确规定的由发生该等税项的一方承担。
（4）违约责任
任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
如募集配套资金认购对象未按本协议约定履行足额付款义务的，则每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之三向煤气化股份支付违约金，如募集配套资金认购对象逾期付款超过三十日的，募集配套资金认购对象应当向煤气化股份支付相当于逾期未缴纳金额10%的违约金，募集配套资金认购对象承担上述违约金的责任并不影响煤气化股份有权要求募集配套资金认购对象继续履行本协议项下的募集配套资金认购对象缴款义务，如违约金高于对煤气化股份造成的损失，可适当减免违约责任。
（5）协议生效及终止
本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。
本协议自下列条件全部成就之日起，且与《重大资产重组协议》同时生效：①本次发行及本协议经煤气化股份董事会和股东大会审议通过；
②本次发行获得有权国有资产管理部门批准；
③中国证监会核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金
购买资产及本次募集配套资金）。
本协议可依据下列情况之一而终止：
①本协议经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
②中国证监会决定不予核准本次交易（包括本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金）；
③煤气化股份根据客观情况，主动宣告终止本次交易或主动向中国证监会撤回申请材料；
④本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止本协议；
⑤依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（四）本次收购的附加条件、补充协议等情况
截至本《法律意见书》出具之日，除上述已披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件，就股份表决权的行使不存在其他安排，煤气化在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。
本所律师经审核认为，上述《重大资产重组协议》、《业绩补偿协议》、《国有股份转让协议》、《国有股份转让协议之补充协议》以及《股份认购协议》等有关协议已经各方签署，协议形式、内容不违反法律、行政法规的强制性规定。
综上，本所律师认为，《收购报告书》已经就本次收购的方式进行依法披露，有关协议形式、内容不违反法律、行政法规的强制性规定，本次收购拟转让股权不存在被限制转让的情形。
四、关于本次收购的资金来源
（一）收购资金总额
本次收购包括两部分，一是资产置换过程中，置出资产由上市公司现控股股东太原煤气化承接，因此太原煤气化需向晋煤集团转让所持上市公司 124,620,029股股份，占上市公司交易前总股本的24.26%，作为其承接置出资产
向晋煤集团支付的对价；二是资产置换中置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元= 221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行262,870,153股股份的方式支付。
综上，本次收购中，晋煤集团用于收购上市公司股份的对价为其向上市公司置入的蓝焰煤层气100%股权，不涉及收购人对外的现金支付。
（二）收购资金来源
蓝焰煤气层系收购人晋煤集团合法持有的资产，晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权真实、合法、有效，此外收购人晋煤集团出具了《关于对标的资产无权利瑕疵的承诺函》。
截至本《法律意见书》出具之日，晋煤集团对该蓝焰煤层气已履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为。蓝焰煤气层已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，不存在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形。此外，晋煤集团所持有的100%蓝焰煤层气的股权不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形，不代表任何其他方利益；蓝焰煤层气股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、冻结、查封等使其权利受到限制的任何约束。同时不存在任何正在进行或潜在的影响该等资产转让的诉讼、仲裁或纠纷，所签署的所有协议或合同不存在阻碍该等资产转让的限制性条款。
本所律师经核查认为，《收购报告书》已经就本次收购的对价支付方式进行依法披露，收购人本次收购的支付方式不违反法律法规的规定。
（三）支付方式
1、本次交易支付方式
本次交易拟置入资产的支付方式为资产置换、支付现金和发行股份；拟置出资产的支付方式为资产置换。
（1）拟置入资产的支付方式
上市公司以截至2016年1月31日除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债（置出资产），与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权（置入资产）中的等值部分进行置换，即置换金额为 85,613.96万元；置入资产超过置出资产的差额部分（即307,268.17万元－85,613.96万元=221,654.21万元），其中50,000.00万元对价由上市公司以现金形式支付给晋煤集团，其余对价 171,654.21万元由上市公司向晋煤集团非公开发行股份的方式支付。
（2）拟置出资产的支付方式
上市公司置出资产与晋煤集团所持有的蓝焰煤层气100%股权中的等值部分进行置换，置换金额为85,613.96万元。
2、募集配套资金安排
上市公司拟采用锁价方式向 7名符合条件的特定对象非公开发行不超过190,885,507股股份募集配套资金，总金额不超过131,711万元，不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%。发行价格为 6.90元/股，不低于本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次募集配套资金扣除本次交易中介费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价和晋城矿区低产井改造提产项目。
五、关于本次收购的后续计划
根据收购人的书面声明及承诺、有关协议、《收购报告书》以及本所律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下：
（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本《法律意见书》出具之日，煤气化股份主营业务为煤炭的开采、选洗与销售，主要产品包括原煤、中煤、精煤。通过本次交易，煤气化股份将全部煤炭开采、选洗与销售类业务全部置出，同时晋煤集团将煤层气业务置入，煤气化股份主营业务变更为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。
截至本《法律意见书》出具之日，除本次交易导致的上市公司主营业务变化外，收购人暂无其他在未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
截至本《法律意见书》出具之日，除本次交易外，收购人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，上市公司控股股东和实际控制人发生变化，晋煤集团将成为上市公司的控股股东和实际控制人，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》，以及根据需要依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高管人员进行适当调整，以适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，进一步保持并完善上市公司治理结构。
截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的调整计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款修改的计划
上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并将依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行必要的修订。
截至本《法律意见书》出具之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）上市公司现有员工的安排计划
2016年5月31日，煤气化股份召开职工代表大会，审议通过《太原煤气化股份有限公司职工安置方案》。根据方案，本次重组完成后，煤气化股份全部经营性资产及相关债务、人员均由太原煤气化负责接收。煤气化股份现有职工将与煤气化股份解除劳动合同，并与太原煤气化重新签署劳动合同，其国有企业职工身份不发生变化。煤气化股份与员工现有组织人事关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的住房公积金、福利，以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至太原煤气化，煤气化股份应付职工的薪酬、福利由太原煤气化继续支付，所有员工执行的薪酬制度不变，工龄、司龄连续计算。同时，在本次职工转移过程中，煤气化股份和太原煤气化将积极做好职工劳动关系、社会保险关系的理顺和接续工作，切实保障职工的合法权益。
太原煤气化和煤气化股份承诺，除因职工自身原因或《劳动合同法》规定的用人单位可以解除劳动合同的情形外，太原煤气化不会发生因重组而解聘职工的情形，该等员工的工龄将连续计算。
根据“人随资产走”的原则，截至交割日，全部职工随置出资产进入太原煤气化，由太原煤气化负责安置。具体安置方案如下：
1、劳动关系接续
上市公司职工与上市公司解除原劳动合同，并同时与太原煤气化签订新的劳动合同，新签署的劳动合同全部条款保持不变，太原煤气化接收职工后，该等职工的工资福利待遇执行的薪酬制度、休假制度、激励制度不变，工龄、司龄连续
计算。其中，上市公司本部涉及重新上岗的职工，直接并入太原煤气化本部各职能部室，由太原煤气化内部调整使用；上市公司分公司和下属子公司职工所在岗位保持不变，不涉及重新上岗。
2、经济补偿金
与太原煤气化重新签署劳动合同的职工仍属于国有企业职工，因此不涉及支付经济补偿金，对于与上市公司解除劳动关系后自愿不再与太原煤气化签署新劳动合同的职工，太原煤气化将按照《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规的规定向员工支付经济补偿金。
3、鼓励措施
对于与太原煤气化签署新劳动合同的职工，如有转岗或创业意愿的，可优先享受太原煤气化制定的关于职工内退、停薪留职、转岗与创业培训等分流退出相关政策和渠道。
4、社会保险及住房公积金的缴纳
太原煤气化按照有关规定及时为职工接续养老、失业、医疗、工伤、生育等各项社会保险关系，对于上市公司欠缴的各项保险和公积金，太原煤气化将在承接债务后，积极寻求各种方式和途径尽快缴纳欠缴的保险和公积金。
同时，根据《重大资产重组协议》的约定，在太原煤气化不能足额清偿或补偿损失和费用时，晋煤集团将承担保证责任。
本次重组完成后，上市公司将持有蓝焰煤层气100%股权，蓝焰煤层气仍将独立、完整地履行其与职工之间签订的劳动合同，本次重组之前蓝焰煤层气与其职工之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。蓝焰煤层气下属子公司职工劳动关系亦不发生变更。
未来，根据上市公司实际情况需要，如果有针对上市公司员工聘用作重大变动的计划的，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
1、上市公司现行公司章程中利润分配相关条款
目前上市公司重视对股东的合理回报。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策由上市公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配事宜的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。
（1）上市公司的利润分配政策
①上市公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。上市公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。上市公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。上市公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害上市公司持续经营能力。
②在满足上市公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金分红为主的原则。在上市公司有可分配利润且无重大投资计划。
或重大现金支出事项发生的情况下，上市公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%；重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：
i)上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%；
ii)上市公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
③上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
i)上市公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
ii)上市公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
iii)上市公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
上市公司所处发展阶段由上市公司董事会根据具体情形确定。上市公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
④在上市公司盈利的情况下，上市公司董事会未做出现金利润分配预案的，或现金分红低于当年实现的可分配利润的10%的，或上市公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近 3年实现的年均可分配利润的30%的，董事会应在利润分配预案和定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存上市公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
⑤现金分红的期间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，上市公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。上市公司董事会可以根据上市公司盈利情况及资金需求状况提议上市公司进行中期现金分红。具体分配方案由上市公司董事会根据上市公司实际经营及财务状况依职权制订并报上市公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月；
⑥在保证上市公司股本规模和股权结构合理的前提下，上市公司可以发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有上市公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
⑦如存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（2）利润分配政策及现金分红政策的调整
上市公司对利润分配政策及现金分红政策进行调整的具体条件为：①上市公司外部经营环境发生较大变化；②上市公司自身经营状况发生较大变化；③董事会有充分理由相信按照既定分红政策执行将对上市公司持续经营构成实质性不利影响的。
上市公司调整利润分配政策及现金分红政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，详细说明规划安排或进行调整的理由，并听取独立董事和公众投资者的意见。调整后的利润分配政策及现金分红政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。监事表决通过。
董事会应在有关利润分配政策及现金分红政策调整的议案中详细论证和说明原因。股东大会审议调整或修改利润分配政策及现金分红政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会在表决时，应当向股东提供网络投票方式。
（3）具体利润分配方案的制定及审议
上市公司董事会应根据上市公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会进行审议通过。上市公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、本次交易对上市公司现金分红政策的影响
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，晋煤集团将成为上市公司的控股股东，上市公司将成为投资控股型公司，利润将主要来源于对子公司蓝焰煤层气的投资所得，现金股利分配的资金将主要来源于子公司蓝焰煤层气的现金分红。本次交易完成后，上市公司将调整下属子公司的股利分配政策，以满足重组完成后上市公司的分红需要。
未来上市公司分红政策根据实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除本次交易外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。
未来如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、关于本次收购对煤气化股份的影响
根据收购人出具的有关承诺、《收购报告书》以及本所律师的核查，本次收购对煤气化股份的影响如下：
（一）上市公司独立性
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的要求规范运作，进一步完善法人治理结构，维护公司及中小股东的利益。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为晋煤集团，实际控制人变更为晋煤集团。根据晋煤集团出具的承诺、蓝焰煤层气相关审计报告、评估报告、会议文件及内部制度，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东保持独立，晋煤集团承诺其自身及其控股子公司蓝焰煤业以无偿转让方式将其拥有的煤层气采矿权转让予蓝焰煤层气，并协助蓝焰煤层气以新设方式申请郑庄煤矿、胡底煤矿煤层气采矿权，同时晋煤集团确认蓝焰煤层气不因未取得上述煤层气采矿权导致正常生产经营的法律障碍。
蓝焰煤层气业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，目前已与阳泉煤业（集团）有限责任公司、华晋焦煤有限责任公司等煤炭企业签署了瓦斯综合治理协议，本次交易后，蓝焰煤层气将进一步提升装备水平，构造具有明显比较优势的全产业链，进一步拓展市场。蓝焰煤层气资产完整，具备与生产经营有关的主要生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房产、机器设备以及商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和煤层气销售系统。蓝焰煤层气财务独立，蓝焰煤层气已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。蓝焰煤层气人员独立，蓝焰煤层气的总经理、副总经理、
财务负责人等高级管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；蓝焰煤层气的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。蓝焰煤层气机构独立，蓝焰煤层气已建立健全内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
蓝焰煤层气的核心资产是研发成果、技术专利和生产装备，市场可替代性低。
蓝焰煤层气使用晋煤集团及其下属企业瓦斯抽采井系煤层气企业和煤炭企业合作共赢的结果，不会对蓝焰煤层气的独立性产生不利影响。
本次交易后，上市公司除全部应付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利息外的全部资产和负债全部置出，蓝焰煤层气100%股权全部置入，上市公司的控股股东由太原煤气化变更为晋煤集团，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
（二）收购人及其关联方与上市公司之间的同业竞争
本次交易前，煤气化股份控股股东太原煤气化及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外）均未从事与煤气化股份业务相同或相似的业务，煤气化股份与控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易后，煤气化股份将取得蓝焰煤层气100%的股权，晋煤集团将成为上市公司的控股股东和实际控制人。上市公司的主营业务将转变为煤矿瓦斯治理及煤层气勘探、开发与利用业务。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。上述业务将不会与重组后的煤气化股份控股股东晋煤集团及其控制的其他企业构成实质性同业竞争。
同时，晋煤集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，就有关本次重大资产重组完成后晋煤集团及其所控制的其他企业避免与煤气化股份同业竞争的事宜作出承诺。
（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
本次交易前，上市公司与晋煤集团及其下属公司存在下述关联交易。2015年，上市公司向晋煤集团下属晋城宇光实业有限公司采购劳保用品，采购金额为
168万元。本次关联交易的定价原则为市场公允价格。根据上市公司报告期内定期报告显示，除上述交易外，本次交易前上市公司与晋煤集团及其下属公司没有其他关联交易。
本次交易中，煤气化股份现有控股股东太原煤气化为本次交易置出资产的承接方，煤气化股份关联方晋煤集团为本次交易置入资产的出售方、发行股份购买资产的股份认购方，根据深交所《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，蓝焰煤层气将成为上市公司的全资子公司，蓝焰煤层气与晋煤集团之间的交易将成为上市公司新增的关联交易。
报告期内，蓝焰煤层气与收购人晋煤集团及其下属企业存在一定的关联交易。本次交易完成后，上述关联交易将形成煤气化股份与晋煤集团之间新增的关联交易，新增关联交易主要包括煤层气井使用、销售煤层气、租赁房屋、管理担保、关联方金融服务、技术研发等方面。为进一步减少和规范重组后上市公司的关联交易，晋煤集团出具了《关于减少并规范关联交易之承诺函》。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
七、关于收购人与上市公司之间的重大交易
（一）收购人与上市公司之间的交易
本《法律意见书》出具之日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生交易金额超过3,000万元或上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产
5%以上交易之情形。
（二）收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本《法律意见书》出具之日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元交易之情形。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本《法律意见书》出具之日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、
高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本《法律意见书》出具之日，除《收购报告书》所披露的事项以外，收购人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
八、关于收购人前6个月买卖太原煤气化股份交易股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，晋煤集团、晋煤集团全体董事、监事和高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属，对其在本次重大资产重组停牌前6个月内对买卖煤气化股份股票情况进行了自查。具体情况如下：
（一）收购人前6个月内交易情况
晋煤集团在上市公司本次重大资产重组停牌前6个月内不存在买卖上市公司股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属前6个月内交易情况
晋煤集团全体董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属在本次重大资产重组前6个月内不存在买卖煤气化股份股票的行为。
（三）收购人聘请的财务顾问、律师事务所相关工作人员及其直系亲属前 6个月内交易情况。
收购人所聘请的财务顾问中德证券有限责任公司相关工作人员及其直系亲
属，收购人所聘请的律师事务所北京市康达律师事务所工作人员及其直系亲属，在本次重大资产重组前6个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人签署的《收购报告书》的上述事项符合《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则16号》等相关法律法规的规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》正本一式六份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于<太原煤气化股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
负责人：乔 佳平 经办律师：王华鹏
龙 潇
年 月 日