华英证券有限责任公司关于
深圳市海普瑞药业股份有限公司
2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市海普瑞药业股份有限公司（以下简称“海普瑞”或“公司”）的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]404号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4010万股，共募集资金人民币593,480.00万元，扣除发行费用人民币21,799.58万元后，实际募集资金净额为人民币571,680.42万元。上述资金到位情况经中审国际会计师事务所验证，并由其出具中审国际验字【2010】第01020002号《验资报告》。
根据财政部2010年12月28日财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司企业做好2010年年报工作的通知》，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应计入当期损益。公司对原计入资本公积的路演推介费用67.38万元转出计入当期管理费用核算，公司已于2011年3月13日将其从自有资金划转至募集资金专户存储，故发行费用为人民币21,732.20万元，公司重新确认的实际募集资金净额为人民币571,747.80万元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2016年12月31日，公司累计使用募集资金共计：294,916.66万元（其中：用于募投项目工程建设71,529.57万元，使用超募资金偿还银行贷款8,000.00万元、用于补充永久性流动资金为113,393.55万元、用于对外投资91,238.54万元、用于购买土地10,755.00万元），尚未使用的募集资金余额为：359,202.66万元，期末募集资金账户余额为：359,202.66万元。与2016年12月31日的募集资金账户的银行对账单金额相符。具体情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项 目|金 额|
|募集资金净额|571,680.42|
|加：A股发行过程中的路演推介费用转出|67.38|
|减：累计使用募集资金|294,916.66|
|其中：以前年度已使用金额|288,926.39|
|本年度使用金额：|5,990.27|
|—募投项目使用金额||
|—用超募资金永久性补充流动资金||
|—用超募资金偿还银行借款||
|—用超募资金对外投资|5,990.27|
|—用超募资金购买土地||
|加：累计募集资金利息（扣手续费）|82,371.52|
|尚未使用的募集资金余额|359,202.66|

二、募集资金的存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和运用，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》相关要求，制定了《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》，规范募集资金使用申请、审批流程、使用额度、支付方式等关键环节的操作。
公司严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，实行募集资金专项存款制度。2010年5月18日、2010年9月13日公司与保荐机构中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）以及招商银行股份有限公司深圳新时代支行（以下简称“招行”）签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管协议之补充协议》。2011年7月29日公司与保荐机构和招行签订《募集资金三方监管补充协议》，明确了各方权利与义务，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，招行专项账户账号：755905017610501。2012年4月22日，在董事会的批准下，公司与保荐机构和光大银行签订了《募集资金三方监管协议》，在光大银行新开设一
个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本
拟订，无重大差异，光大银行专户账户：78200188000122548。2012年8月16日，在董事会的批
准下，公司与保荐机构和上海银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在上海银行开设一个募集资金专户，协议中明确了各方的权利和义务，三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，上海银行专户账户号0039290303001889558。2015年9月9日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和中国银行深圳福华支行签订了《募集资金三方监管协议》，在中国银行深圳福华支行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，中国银行专户账户：769265869723。2015年10月10日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和宁波银行深圳后海支行签订了《募集资金三方监管协议》，在宁波银行深圳后海支行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，宁波银行专户账户：73090122000032545。2016年11月18日，在董事会的批准下，公司与独立财务顾问和平安银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，在平安银行深圳分行新开设一个募集资金专户，协议中明确各方的权利和义务，三方监管协议内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异，平安银行专户账户：15000018257425。
按照协议约定，公司在招商银行新时代支行（简称“招行专户”）、中国光大银行深圳分行财富支行（简称“光大银行专户”）、上海银行股份有限公司深圳分行（简称“上海银行专户”）、中国银行深圳福华支行（简称“中国银行专户”）、宁波银行深圳后海支行（简称“宁波银行专户”）以及平安银行深圳分行（简称“平安银行专户”）开设了募集资金专用账户，集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。
公司按照《募集资金使用管理办法》、《关于规范上市公司募集资金使用管理的通知》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用管理的通知》规定的申请和审批程序使用募集资金，确保专款专用。公司执行的流程为：
（1）由募投项目实施单位提出付款申请，经本部门负责人审核后交董秘办；
（2）董秘办根据募集资金用途，对是否属于募集资金使用范围发表确定意见，属于募集资金用途继续下一步审批流程，否则退回；
（3）董秘办审核完毕后，报计财部审核；
（4）最后报总经理审批，董事长批准；
（5）审批完毕后，由出纳执行从上市募集资金专户中付款。
以上的流程能够确保募集资金的用途合理、真实、准确。
公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构
可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到招行专户、光大银行专户、中国银行专户、宁波银行专户、平安银行专户和上海银行专户查询、复印公司专户的资料，公司和招行专户、光大银行专户、中国银行专户、宁波银行专户、平安银行专户和上海银行专户积极配合；三方监管协议的履行情况正常。
（二）募集资金专户存储情况
公司的募集资金以活期、定期的形式存放在招商银行股份有限公司深圳新时代支行、中国光大银行股份有限公司深圳分行财富支行、上海银行股份有限公司深圳分行、中国银行深圳福华支行、宁波银行深圳后海支行的专项账户中，其中活期存款4.94万元（招行专户：2.08万元，光大银行：0.51万元，上海银行专户：0.73万元，中国银行专户：0.0005万元，宁波银行专户：1.62万元），定期存款359,197.72万元（招行专户：智能定期存款198,423.91万元，光大银行专户：五年定期存款10.00万元，中国银行专户：三年定期存款79,000.00万元，宁波银行专户：三年定期存款81,763.81万元）。截至2016年12月31日，公司募集资金余额为人民币359,202.66万元，具体的存储情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|专户银行|银行账号|账户类别|募集资金存储余额|
|招商银行深圳新时代支行|755905017610501|活期存款|20,817.13|
||75590501768002121|智能定期存款|852,800,000.00|
||75590501768002118|智能定期存款|360,000,000.00|
||75590501768002149|智能定期存款|273,240,000.00|
||75590501768001987|智能定期存款|358,199,143.42|
||75590501768001421|智能定期存款|140,000,000.00|
|中国光大银行深圳分行财富支行|78200188000122548|活期存款|5,078.11|
||78200181000025941|五年定期存款|100,000.00|
|上海银行深圳分行|0039290303001889558|活期存款|7,271.58|
|中国银行深圳福华支行|769265869723|活期存款|5.00|
||764065849563-00101|三年定期|790,000,000.00|
|宁波银行深圳后海支行|73090122000032545|活期存款|16,244.70|
||73090122000034486|三年期定期|400,000,000.00|
||73090122000034542|三年期定期|100,000,000.00|
||73090122000034695|三年期定期|300,000,000.00|
||73090122000040703|三年期定期|9,054,967.50|

|||||
|-|-|-|-|
||73090122000044906|三年期定期|8,583,099.03|
|平安银行深圳分行|15000018257425|活期存款|0.00|
|合计||3,592,026,626.47||

三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：万元
||||||||||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金使用情况表|||||||||||||||||||||||
||募集资金总额||||||571,747.80||||||||||||5,990.27||||
|||||||||||||本年度投入募集资金总额|||||||||||
||报告期内变更用途的募集资金总额||||||0||||||||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额||||||0||||||||||||294,916.66||||
|||||||||||||已累计投入募集资金总额|||||||||||
||累计变更用途的募集资金总额比例||||||0.00%||||||||||||||||
|||||||||||||||||项目达到预定可使用状态日期||||||项目可|
||||是否已||||||||||||||||||是否||
|||||||||||||||截至期末投资||||||||行性是|
||||变更项|||募集资金承||调整后投资总额|本年度投入金||截至期末累计投入|||||||本年度实|||达到||
||承诺投资项目和超募资金投向|||||||||||||进度(%)(3)＝||||||||否发生|
||||目(含部|||诺投资总额||(1)|额||金额(2)|||||||现的效益|||预计||
|||||||||||||||(2)/(1)||||||||重大变|
||||分变更)||||||||||||||||||效益||
|||||||||||||||||||||||化|
||承诺投资项目||||||||||||||||||||||
|年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目||否|||29,312.30||29,312.30|||31,582.96|||107.75%||2013年11月30日||51,226.57|||是||否|
|年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP标准的肝素纳原料药生产建设项目-项目流动资金||否|||57,164.77||57,164.77|||39,946.60|||69.88%|||||||是||否|
|||-|||86,477.07||86,477.07|||71,529.57|||-||-||51,226.57|||-||-|
||承诺投资项目小计||||||||||||||||||||||
||超募资金投向||||||||||||||||||||||
|受让成都市海通药业有限公司36%的股权||否||720.00|||720.00|||720.00|||100.00%||完成||-98.78|||不适用||否|
|对成都市海通药业有限公司进行增资||否||1,700.00|||1,700.00|||1,700.00|||100.00%||||-233.22||||||
|成立深圳君圣泰生物技术有限公司||否||2,000.00|||2,000.00|||2,000.00|||100.00%||完成||-190.48|||不适用||否|

|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|受让成都深瑞畜产品有限公司15%的股权||否|1,800.00|1,800.00||1,800.00|100.00%|完成|-97.65|不适用|否|
|受让成都深瑞畜产品有限公司24%的股权||否|3,286.66|3,286.66||3,286.66|100.00%|完成|-178.30|不适用|否|
|成都深瑞畜产品有限公司增资后持股比例增加至96.4%||否|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00%|完成|-434.00|不适用|否|
|Hepalink USA Inc.增资||否|70,349.83|70,349.83|2,608.22|70,349.83|100.00%|完成|-3,935.14|不适用|否|
|成立深圳昂瑞生物医药技术有限公司||否|3,382.05|3,382.05|3,382.05|3,382.05|100%|完成|-324.66|不适用|否|
|||-|8,000.00|8,000.00||8,000.00|100.00%|-|-|-|-|
||归还银行贷款（如有）|||||||||||
|||-|113,393.55|113,393.55||113,393.55|100.00%|-|-|-|-|
||补充流动资金（如有）|||||||||||
||||10,755.00|10,755.00||10,755.00|-|-|-|-|-|
||购买土地|||||||||||
|||-|223,387.09|223,387.09|5,990.27|223,387.09|-|-|-5,492.23|-|-|
||超募资金投向小计|||||||||||
||合计|-|309,864.16|309,864.16|5,990.27|294,916.66|-|-|45,734.34|-|-|
|||1、公司承诺募集资金投资项目为年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目，截至2016年12月31日已投入71,529.57万元。该项目原计划达到可使用状态的时间为2012年7月1日，根据公司第二届董事会第十一次会议决议和2012年第一次临时股东大会批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2012年12月31日。根据公司第二届董事会第二十一次会议决议和2012年第三次临时股东大会的批准，项目达到可使用状态的时间推迟到2013年11月30日。2013年11月29日，年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目完成工程建设、设备调试等前期工作，达到了正常生产所需的条件，正式投产。2、深圳君圣泰生物技术有限公司现处在研发期，尚未产生收益。3、成都市海通药业有限公司2012年7月取得GMP证书，正在开拓国内市场。4、公司使用超额募集资金参与竞买位于深圳市坪山新区的两块土地的土地使用权，由于项目尚未开始建设，未产生收益。||||||||||
||未达到计划进度或预计收益的|||||||||||
||情况和原因（分具体项目）|||||||||||
||项目可行性发生重大变化的情|无||||||||||
||况说明|||||||||||
|||适用||||||||||
||超募资金的金额、用途及使用进|||||||||||
||展情况|1、根据2010年5月18日公司第一届董事会第十八次会议的相关决议，公司使用超额募集资金归还银行贷款8,000.00万元人民币，并补充永久||||||||||

||
|-|
|性公司流动资金40,000.00万元人民币。2、根据2010年9月13日公司第一届董事会第二十一次会议的相关决议，公司使用超额募集资金补充永久性公司流动资金48,900.00万元人民币。3、根据2011年7月29日公司第二届董事会第五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金720.00万元人民币受让子公司成都市海通药业有限公司36%的股权，2011年8月30日，完成相关工商备案登记手续，公司对成都市海通药业有限公司持股比例由49%变更为85%。4、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金2,000万元人民币与刘利平博士共同投资在深圳设立药品研究与开发企业，2011年11月15日，深圳君圣泰生物技术有限公司在深圳市市场监督管理局办理完成了工商登记注册手续，取得了法人营业执照。5、根据2011年8月17日公司第二届董事会第六次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,700.00万元人民币对控股子公司成都市海通药业有限公司进行增资，2011年10月20日，成都市海通药业有限公司办理完成有关增资事项及工商变更登记手续，注册资本由人民币2,000.00万元增加至人民币4,000.00万元，其中公司出资人民币3,400.00万元，占成都海通85%的股权比例。6、根据2012年5月30日公司第二届董事会第十五次会议的相关决议，公司使用超额募集资金1,800万元人民币受让控股子公司成都深瑞畜产品有限公司15%的股权。2012年6月10日，成都深瑞畜产品有限公司完成相关工商备案登记手续，公司对成都深瑞畜产品有限公司持股比例由55%变更为70%。7、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司分别以超额募集资金人民币2,567.70万元和人民币718.96万元受让自然人周蓉、卢文兴持有的成都深瑞畜产品有限公司18.75%和5.25%的股权，同时，公司拟使用超额募集资金人民币8,000万元向成都深瑞增资，将成都深瑞注册资本增加至人民币20,000万元，本次股权转让交易及增资于2013年3月13日完成，公司持有成都深瑞96.40%的股权。8、根据2012年12月27日公司第二届董事会第二十二次会议的相关决议，公司使用超募资金10,755万元人民币竞得位于深圳市坪山新区坑梓街道两块相邻的面积分别为50,721.33平方米、154,111.36平方米的工业用地。2012年12月27日，公司使用超募资金支付保证金2,200万元。2013年1月保证金2,200.00万元退回，同时，公司支付坪山工业用地土地出让金10,755.00万元。9、2013年3月28日公司发布公告：成都深瑞已经办理完成股权变更、增加注册资本有关事宜及工商变更登记手续，并取得成都市彭州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。成都深瑞注册资本和实收资本由人民币12,000.00万元增加至人民币20,000.00万元，其中公司出资人民币19,280.00万元，占成都深瑞96.40%的股权比例，卢文兴出资人民币720.00万元，占成都深瑞3.60%的股权比例，成都深瑞其他登记事项未发生变更。10、根据2014年1月10日公司第二届董事会第三十次会议的相关决议，公司使用首次公开发行股票的超募资金 9,990.00万美元对美国海普瑞增资。2014年4月10日公司发布《关于重大资产重组的实施情况报告书》的公告：2014年4月8日，公司完成对美国海普瑞的增资9,990万美元，公司对美国海普瑞投入的资本达到9,990.01万美元，美国海普瑞已向公司签发关于公司增资9,990万美元的股权证书。11、根据2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议的相关决议，公司使用节余募集资金约24,484.87万元人民币（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）补充公司日常经营所需的流动资金。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金。12、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议，公司拟使用首次公开发行股票的超募资金 1,300.00万美元对美国海普瑞增资。2015年11月14日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资900.00万美元，美国海普瑞拟利用增|

|||
|-|-|
||资款认购OncoQuest的A类优先股。2016年3月5日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资100.00万美元。2016年5月18日公司发布《关于对外投资的进展公告》的公告：公司完成对美国海普瑞的增资300.00万美元。13、根据2015年10月10日公司第三届董事会第十七次会议的相关决议，公司以超募资金500万美元与OncoQuest成立新的合资公司（深圳昂瑞生物医药技术有限公司）。2016年10月31日公司向深圳昂瑞生物医药技术有限公司支付注册资本500万美元，折合人民币3,382.05万元。|
||不适用|
|募集资金投资项目实施地点变||
|更情况||
||不适用|
|募集资金投资项目实施方式调||
|整情况||
||不适用|
|募集资金投资项目先期投入及||
|置换情况||
||不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动||
|资金情况||
||募集资金节余的原因是该项目流动资金主要用于肝素粗品采购，而肝素粗品采购价格较首次公开发行编制募投项目可行性研究报告时所参考的肝素粗品价格大幅下降，导致流动资金使用金额少于计划使用金额，同时募集资金产生部分利息收入，共节余资金约24,484.87万元（含利息收入，因受利息收入波动影响，具体金额以转出时实际金额为准）。|
|项目实施出现募集资金结余的||
|金额及原因||
||2015年2月16日公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。2015年3月，公司根据董事会决议将节余募集资金24,493.55万元（含利息收入）永久补充公司日常经营所需流动资金，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。|
|尚未使用的募集资金用途及去||
|向||
||无|
|募集资金使用及披露中存在的||
|问题或其他情况||

四、变更募集资金项目的资金使用情况
公司未发生变更募集资金项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用不存在违规情形。
六、独立财务顾问意见
根据公司募集资金的使用情况，经核查，独立财务顾问认为：海普瑞2016年度募集资金的存放和使用情况符合相关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形；有关 2016年度募集资金管理与使用情况的信息披露真实、准确、完整、及时、充分。
（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳市海普瑞药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
徐慎峰 章敬富
华英证券有限责任公司年 月 日