证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2014-224中科云网科技集团股份有限公司
关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次资产转让事项尚需公司股东大会审议，若届时股东大会审议未通过，则公司可能面临无法通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
2、截至2014年12月9日，交易对手方已根据上述协议约定将交易的首批款项合计人民币6093万元（占交易总额的20.31%）支付到公司账户。本次转让资产事项的支付方式采用分期付款，若交易对方因支付能力瑕疵无法按时支付后续收购对价，公司可能面临难以在预计时间内通过转让标的资产获得足额偿付资金的风险。为防范风险，公司董事长孟凯先生为交易对手方付款义务承担连带责任。敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次转让标的资产所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作，因此公司可能面临现金流紧张，进而对公司日常生产经营造成一定影响的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4、鉴于公司已许可其分子公司及其他第三方使用转让商标，交易对方同意该等商标受许可方有权在不更改目前商标使用用途及范围的前提下在商标转让
完成后继续无偿使用6个月。转让湘鄂情系列商标后，公司目前下属餐饮企业短时间内不存在使用商标的障碍，若转让完成六个月后，公司及其下属企业将无法再使用湘鄂情系列商标，对公司餐饮业务的日常生产经营将造成一定影响的风
险。
一、交易概述
（一）交易背景
1、2014年 7月 14日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于在公司转型过程中为公司债提供增信措施的议案》（以下简称“增信议案”）,该议案已经由公司 2014年第四次临时股东大会审议通过。截至本公告日，增信资产池中的西安高新区房产、武汉三阳路房产已完成抵押登记。由于公司名称变更，北京大兴房产相关土地证和房产证需要进行土地持有人更名程序，更名完成后公司将办理相关抵押登记手续。目前公司已向国土局提交更名申请，但仍然需要土地局出具“更名事项免契税证明”以补全更名申请材料。待申请材料齐备后，更名程序将逐级进入国土局及大兴区政府审批流程。取得更名后的房产证后，公司将备齐抵押申请材料向住建委提交抵押登记申请。因更名及抵押办理手续涉及多个政府部门，且办理时限均为官方标准时间，办理流程所需时间较长，公司难以在短时间内完成抵押工作。北京大兴房产抵押工作或将持续到 2015年 2月份。北京湘鄂情餐饮管理有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司、上海味之都餐饮发展有限公司股权质押工作已完成。
公司在提出《增信议案》后，受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）单独聘请评估机构对增信房产进行评估。按广发证券聘请的评估机构的评估结果，公司增信房产估值较原预估值低20,814万元。因此公司拟通过继续出售资产来做好公司债券兑付工作，公司本次交易是在上述背景下开展
的。
2、公司本次拟转让部分下属企业股权及湘鄂情系列商标，并通过转让变现，将所得资金列入偿债专户。公司本次资产转让标的为北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司、北京湘鄂情速食食品有限公司、上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权及湘鄂情系列商标，交易对方为深圳市家家餐饮服务有限公司（以下简称“家家餐饮”或“乙方”），本次标的资产转让的交易金额合计人民币3亿元。
（二）转让协议签署情况
1、2014年12月9日，公司与家家餐饮签订《注册商标转让协议》，协议中约定：公司同意将本协议约定之转让商标转让给乙方，乙方同意受让，并应支付商标转让款为人民币2.3亿元。本次转让完成，乙方将直接拥有湘鄂情系列商标的专用权。
2、2014年12月9日，公司下属企业北京湘鄂情工贸有限公司（以下简称
“湘鄂情工贸”）与家家餐饮签订《关于北京湘鄂情速食食品有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定：湘鄂情工贸同意将其持有北京湘鄂情速食食品有限公司（以下简称“湘鄂情速食”）的100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给湘鄂情工贸股权及债权转让款为人民币2,200万元。本次股权转让交割日后，湘鄂情工贸将不再持有湘鄂情速食任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有湘鄂情速食100%的股权及对应的权益、义务。
3、2014年12月9日，公司下属企业上海味之都餐饮发展有限公司（以下简称“上海味之都”）与家家餐饮签订《关于北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权转让及债权转让协议》，协议中约定：上海味之都同意将其持有的北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司（以下简称“湘鄂情连锁”）的100%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给上海味之都股权及债权转让款为人民币300万
元。本次股权转让交割日后，上海味之都将不再持有湘鄂情连锁任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有湘鄂情连锁100%的股权及对应的权益、义务。
4、2014年12月9日，公司下属企业上海湘鄂情投资有限公司（以下简称“上海投资”）和上海湘鄂情餐饮管理有限公司（以下简称“上海餐饮管理”）与家家餐饮签订《关于上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权转让及债权转让协
议》，协议中约定：上海投资同意将其持有上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司（以下简称“上海楚星”）的90%股权及相应的权益、义务转让给乙方，上海餐饮管理同意将其持有上海楚星的10%股权及相应的权益、义务转让给乙方，乙方应支付给上海投资股权及债权转让款为人民币4,400万元，乙方应支付给上海餐饮管理的股权及债权转让款为人民币100万元。本次股权转让交割日后，上海投资及上海餐饮管理将不再持有上海楚星任何股权及对应的权益、义务，乙方将持有上海楚星100%的股权及对应的权益、义务。
（三）关联交易的认定
家家餐饮及其控制的下属企业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）审议程序
2014年12月9日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》、《关于转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》、《关于转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》及《关于转让公司湘鄂情系列商标专用权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见：公司本次转让上海楚星、湘鄂情速食、湘鄂情连锁三家下属企业100%股权及湘鄂情系列商标符合公司实际情况，有利于公司解决2015年公司债券本息的兑付工作。本次出售的三家公司多为亏损企业，不会影响公司的日常生产经营，转出后的三家公司将不再列入公司合并报表范围内。
本次转让资产事项由交易双方根据市场原则在协商一致基础上确定，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循了市场公平、公正的交易原则。本次交易标的不存在权益瑕疵，公司持有的“湘鄂情”系列商标权拥有合法有效的专用权，不存在有关法律争议。公司未有对本次作为交易标的三家子公司提供担保或委托理财的情形。本次作为交易标的三家子公司所欠上市公司（含合并报表范围内子公司）的内部欠款已经作为交易对价的一部分，本次交易完成后三家子公司将不存在占用上市公司资金的情形。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况
（一）基本情况
公司名称：深圳市家家餐饮服务有限公司
注册资本：500万元人民币
法人代表：李文
公司类型：外商独资企业
公司住所：深圳市南山区南海大道联合大厦401室
成立日期：2011年6月27日
经营范围：餐饮管理咨询。
（二）股东情况
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|出资人名称|出资额（万元）|持股比例|
|香港家家投资发展有限公司|500|100%|
|合计|500|100%|

香港家家投资发展有限公司的唯一董事及唯一股东为萌芽投资有限公司
（Germinate InvestmentsLimited，英属维尔京群岛公司），萌芽投资有限公司的唯一董事及唯一股东为永德集团有限公司（Wintec GroupLimited，英属维尔京群岛公司），永德集团有限公司的唯一董事及唯一股东为李文。
（三）关联关系
家家餐饮及其控制的下属企业与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方之间相互独立，彼此不存在关联关系，也不存在通过协议或其他安排在公司的经营管理、决策、提案和股份收益等方面形成一致行动关系的情形。
此外，中伦律师事务所向公司出具了《关于中科云网科技集团股份有限公司出售商标及子公司股权的法律意见书》，指出：根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联人的有关规定，本次交易不构成关联交易。
（四）主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|81,075,948.93|64,609,312.46|
|净资产|70,561,127.69|42,969,330.74|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|112,675,480.10|152,459,213.74|
|净利润|10,525,365.61|19,103,034.55|

三、交易标的基本情况
本次转让标的共有四项，具体如下：
（一）湘鄂情系列商标基本情况
公司本次转让的湘鄂情系列商标共164项，包括“湘鄂情”、“湘鄂缘”、“荷舍”、“晶宴”等。
（二）北京湘鄂情速食食品有限公司基本情况
1、基本情况
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|注 册 号|110105010992494|法定代表人|刘小麟|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|成立日期|2008年04月30日|
|注册资本|300万元 人民币|营业期限至|2028年04月29日|
|住 所|北京市朝阳区豆各庄乡绿丰家园东侧|||
|经营范围|餐饮半成品（热加工）（餐饮服务许可证有效期至2015年4月19日）（单班最大生产量12000份、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（餐饮服|||

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|务许可证有效期至2015年4月19日）技术推广服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划、设计；电脑图文设计、制作；销售日用品、文具用品、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）、工艺品、纺织品、建材；餐饮管理；销售新鲜蔬菜、新鲜水果。|

2、各股东持股比例
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|出资人名称|出资额（万元）|持股比例|
|北京湘鄂情工贸有限公司|300|100%|
|合计|300|100%|

3、主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|11,656,078.03|17,142,011.65|
|净资产|-25,038,229.29|-23,031,515.62|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|8,127,535.36|12,394,649.97|
|净利润|-4,006,713.67|-4,060,298.38|

注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
（三）北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司基本情况
1、基本情况
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|注 册 号|110108014552465|法定代表人|艾东风|
|类 型|有限责任公司(法人独资)|成立日期|2012年01月09日|
|注册资本|100万元 人民币|营业期限至|2032年01月08日|
|住 所|北京市海淀区甘家口街阜成路43号3号楼9层1-9号|||
|经营范围|餐饮服务（不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）（限分支机构经营）餐饮管理；技术推广、技术服务；会议服务；承办展览展示活动；企业策划、设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；电脑动画设计。|||

2、各股东持股比例
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|出资人名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海味之都餐饮发展有限公司|100|100%|
|合计|100|100%|

3、主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|4,267,242.10|6,444,112.18|
|净资产|-9,249,992.48|-5,990,110.48|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|5,435,115.31|4,788,180.40|
|净利润|-3,259,882.00|-2,782,824.02|

注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
（四）上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司基本情况
1、基本情况
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|注 册 号|310226001075335|法定代表人|陈星|
|类 型|有限责任公司|成立日期|2010年6月7日|
|注册资本|1000万元 人民币|营业期限至|2020年6月6日|
|住 所|上海市奉贤区上海工业综合开发区西韩路139号|||
|经营范围|餐饮企业管理，集体用餐配送：社会盒饭（冷藏；仅限盒饭；最大供应量12万人份/天）；可经流通领域销售，食用农产品（不含生猪产品）的销售，酒店设备批发、零售，方便食品（其他方便食品）。|||

2、各股东持股比例
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|出资人名称|出资额（万元）|持股比例|
|上海湘鄂情投资有限公司|900|90%|
|上海湘鄂情餐饮管理有限公司|100|10%|
|合计|1000|100%|

3、主要财务数据
单位：元
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|项目|2014年9月30日|2013年12月31日|
|总资产|31,943,759.10|39,750,529.42|
|净资产|-71,845,106.11|-60,290,156.24|
|项目|2014年前三季度|2013年度|
|营业收入|19,064,426.85|29,047,236.91|
|净利润|-11,554,949.87|-20,271,474.71|

注：2013年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年前三季度财务数据未经审计。
四、转让协议主要内容
（一）《注册商标转让协议》的主要内容
1、释义
在本协议中，除非上下文另有所指，“转让商标”系指由中华人民共和国国家工商行政管理局商标局颁发注册许可证的中科云网科技集团股份有限公司（原名：北京湘鄂情集团股份有限公司）所拥有的湘鄂情商标（“湘鄂情”商标系中国驰名商标）组商标。
2、注册商标转让
（1）公司同意向将本协议约定之转让商标转让给乙方，乙方同意受让。
（2）转让价格：以具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对
转让商标价值进行评估后确定的评估值人民币9,189.02万元（评估报告编号：天兴评报字（2014）第0975号）为基础，经协议双方友好协商，确定商标转让价格为人民币2.3亿元。
（3）乙方付款安排：
①订金：本协议签署当日，乙方应将转让价款总额的20%，即人民币4600万元汇入公司指定银行账户，本协议生效后，此订金之后可转作商标转让款；
②第二笔款项：2014年12月31日前支付转让价款总额的31%，即人民币7130万元；
第三笔款项：2015年01月31日前支付转让价款总额的12％，即人民币2760万元；
第四笔款项：2015年02月28日前支付转让价款总额的12％，即人民币2760万元；
第五笔款项：2015年03月31日前支付转让价款总额的25％，即人民币5750万元。
（4）商标过户登记：本合同生效，且乙方实际支付的商标转让价款占总价款的比例超过51%后，公司即刻办理全部转让商标变更过户登记到乙方或乙方指定第三方名下的手续。
（5）转让商标过户到乙方或其指定第三方名下，且乙方支付完毕全部商标转让款后，视为商标转让完成。
（6）商标转让完成后，公司不再享有商标所有权，转让商标的注册人为乙方或其指定第三方，乙方或其指定第三方享有商标专用权及相应的法定权益（包括独占使用权、许可使用权、商标转让权、续展权等）。
（7）鉴于本协议签署前公司已许可其分子公司及其他第三方使用转让商
标，乙方同意该等商标受许可方有权在不更改目前商标使用用途及范围的前提下在商标转让完成后继续无偿使用6个月，乙方保证其指定第三方予以认可上述安排。
3、双方的权利和义务
（1）协议双方拥有订立和履行该协议所需的权利，并保证本协议能够对双方具有法律约束力；双方签订和履行该协议已经获得一切必需的授权，双方在本
协议上签字的代表已经获得授权签署本协议，并具有法律约束力。
（2）公司保证对转让给乙方的注册商标拥有完全的、不可争议的且合法有效的专用权。
（3）商标转让完成后，转让商标新注册人有权将本协议项下的转让商标许可第三人使用或转让给第三人；但其行使上述权利应保证不影响公司在本协议项下的权利。
（4）乙方及其指定第三方同意接受公司对其商标产品的质量进行监督；同时保证商标产品的质量符合国家或有关部门规定的质量标准。
4、商标保护
协议双方使用转让商标的，应保证各自的转让商标产品的质量，以维护转让商标的信誉。
5、违约责任
（1）任何一方违反本协议的规定并给另一方造成损失，应向对方作出相应赔偿。
（2）如乙方延迟付款的，每延迟一日，按延迟付款金额千分之一支付违约金。如延迟付款单次或累计超过45日的，公司有权终止本协议，要求乙方或其指定方将全部转让商标变更过户回公司或公司指定方的名下，且要求乙方支付相当于本合同商标转让款总额百分之二十的违约金，公司亦有权不行使此项权利。
如还给公司造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如因公司董事会或股东大会或监管单位或商标局未批准本次商标转让的，不视为任何一方违约，亦不需承担其他责任，公司应将乙方已付款项无息退还给乙方。
（二）《关于北京湘鄂情速食食品有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的北京湘鄂情速食食品有限公司股权项目资产评
估报告书》（天兴评报字（2014）第1219号）：截至2014年10月31日，湘鄂情速食全部净资产审计值为人民币-22,625,216.93元，全部净资产评估值为人民币
-2,227.34万元
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对湘鄂情速食的债权债务相抵后，净额为应收湘鄂情速食人民币-29,920,544.85元。现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年11月30日的湘鄂情速食与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（3）综合考虑上述因素及湘鄂情速食价值，乙方应支付给湘鄂情工贸的股权及债权转让对价为人民币2200万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至湘鄂情工贸指定的账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款总额的20%，本协议签署当日，乙方应付订金人民币440万元。本协议生效后，订金转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前，乙方再付股权及债权转让款总额的31％，即人民币682万元。
（3）2015年02月28日前，乙方付清尾款，即人民币 1078万元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）湘鄂情速食的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，湘鄂情工贸对湘鄂情速食在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前湘鄂情速食仍有效的或未到期的、湘鄂情速食为一方的或对湘鄂情速食或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证湘鄂情速食将继续履行。
（4）在湘鄂情速食现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与湘鄂情速食保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，协议双方配合湘鄂情速食办理股权过户工商变更登记，湘鄂情工贸将湘鄂情速食按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起湘鄂情速食损益及其他权益、义务由乙方承担，湘鄂情工贸不再承担湘鄂情速食权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，湘鄂情工贸有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给湘鄂情工贸造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据湘鄂情工贸的要求配合重新将公司股权变更登记回湘鄂情工贸名下。
（三）《关于北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1203号）：截至2014年10月31日，湘鄂情连锁经审计的全部净资产价值为人民币-9,652,439.18元，全部净资产评估值为人民币-957.26万元。
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对湘鄂情连锁的债权债务相抵后，净额为应收湘鄂情连锁人民币 11,832,705.26元。
现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至 2014年 11月 30日的湘鄂情连锁与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（3）综合考虑上述因素及湘鄂情连锁价值，乙方应支付给上海味之都的股权及债权转让对价为人民300万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至上海味之都指定的账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款总额的51%，本协议签署后 3日内，乙方应付订金153万元。本协议生效后，订金转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前，乙方付清尾款，即人民币 147元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）湘鄂情连锁的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，上海味之都对湘鄂情连锁在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前湘鄂情连锁仍有效的或未到期的、湘鄂情连锁为一方的或对湘鄂情连锁或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证湘鄂情连锁将继续履行。
（4）在湘鄂情连锁现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与湘鄂情连锁保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，在取得相应质押权人同意，湘鄂情连锁股权工商过户条件允许后，协议双方配合湘鄂情连锁办理股权过户工商变更登记，上海味之都将湘鄂情连锁按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起湘鄂情连锁损益及其他权益、义务由乙方承担，上海味之都不再承担湘鄂情连锁权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过 60日的，
上海味之都有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给上海味之都造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据上海味之都的要求重新将公司100%股权变更过户回到上海味之都名下。
（四）《关于上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权转让及债权转让协议》的主要内容
1、转让股权及债权的定价依据
（1）根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中科云网科技集团股份有限公司子公司拟转让其持有的上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2014）第1202号）：截至2014年10月31日（以下简称“基准日”），上海楚星全部净资产审计值为人民币-76,236,614.47元，全部净资产评估值为人民币-7,492.21万元。
（2）各方确认：截至2014年11月30日，本公司及其下属其他公司对上海楚星的债权债务相抵后，净额为应收上海楚星人民币 82,952,629.84元。现相关权利方同意，本次交易完成后，对于截至2014年11月30日的上海楚星与本公司及其下属其他公司之间的债务，债务人无需再偿还；各方予以认可。
（4）综合考虑上述因素、基准日后利润状况及上海楚星价值，乙方应支付给上海投资股权及债权转让款为人民币4400万元，乙方应支付给上海餐饮管理的股权及债权转让款为人民币100万元。
2、付款方式
乙方应将转让款汇至上海投资及上海餐饮管理指定的下列银行账户，具体付款时间如下：
（1）订金金额为股权及债权转让款的20%，本协议签署当日，乙方应向上海投资支付订金880万元，乙方应向上海餐饮管理支付订金20万元。本协议生效后，此订金之后可转作股权及债权转让款项。
（2）2014年12月31日前再付股权及债权转让款的31％，乙方应向上海投资支付1364万元，乙方应向上海餐饮管理支付31万元。
（3）2015年02月28日前付清尾款，乙方应向上海投资支付2156万元，
乙方应向上海餐饮管理支付49万元。
3、有关股东权利义务(包括公司债权债务)的承受
（1）上海楚星的独立法人地位并不因本次交易而改变，其仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（2）本次股权转让交割完成后，上海投资及上海餐饮管理对上海楚星在本次股权转让之前及之后的与第三方的一切债权债务不再承担任何责任、义务，乙方予以认可。
（3）对于股权转让交割日前上海楚星仍有效的或未到期的、上海楚星为一方的或对上海楚星或其资产有约束力的全部合同、协议或文件，乙方表示认可，并保证上海楚星将继续履行。
（4）在上海楚星现有员工自愿的基础上，现有员工仍然与上海楚星保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止。
4、股权转让变更登记
（1）本协议生效后，在取得上海楚星的质押权人同意，办理完毕上海楚星股权质押注销登记后，协议双方配合上海楚星办理股权过户工商变更登记，上海投资及上海餐饮管理将上海楚星按现状（除因正常经营而产生的变动外）交付给乙方。
（2）各方约定：自2014年12月01日起上海楚星损益及其他权益、义务由乙方承担，上海投资及上海餐饮管理不再承担上海楚星权益和义务。
（3）各方约定，本次股权转让办理完毕工商变更登记手续，并已获工商局核准本次交易所对应的股东变更登记之日为股权转让交割日。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失，且守约方有权要求解除本协议。
（2）如乙方未能按本协议的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的万分之五支付滞纳金。如乙方单次或累计延迟支付超过60日的，上海投资及上海餐饮管理有权解除本协议，且要求乙方支付相当于本合同转让对价20%的违约金。因乙方原因给上海投资及上海餐饮管理造成其他损失的，乙方应足额赔偿。
（3）如果在完成目标公司100%股权转让给乙方的相应工商变更登记后，乙方未按照约定支付后续款项从而构成违约的，乙方有义务根据转让方的要求配合重新将公司100%股权变更过户回到各转让方名下。
五、湘鄂情系列商标溢价及交易对手方履约能力的说明
评估人员是在对公司2006年-2014年10月的经营情况、影响因素及行业发展趋势进行全面分析基础上，假设“使用商标企业将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致”，对未来期间收入做出预测并确定评估值。商标受让人之所以以较高的价格购买，是考虑自身对湘鄂情系列商标的餐饮公司的经营策略、市场定位，面向的客户群、经营方式的重新规划等因素，这一价格应该是投资价值。不同于评估的市场价值类型。
本次交易对手方的资金来源为自有资金。截至2014年12月9日，交易对手方已根据上述协议约定将交易的首批款项合计人民币 6093万元（占交易总额的20.31%）支付到公司账户。根据上述协议约定，交易对手方如果后续支付发生违约，将承担交易总额的20%的违约金，并赔偿给转让方造成的其它损失。受让方能够接受上述协议约定的交易条件和违约付款责任，并按约定即时履行了首批款项的支付义务，说明了其履行约定的诚意；并且到本月底前，受让方将支付第二笔交易款项，届时受让方将完成交易总额的51%以上的支付义务；即时、足额地按约定分期支付交易款项。为防范相关风险,公司实际控制人、董事长孟凯先生以持有的公司股权为交易对手方付款义务承担连带保证责任。公司将在指定信息披露媒体及时披露本次交易的相关进展情况。
六、对公司的影响
公司本次转让湘鄂情系列商标及湘鄂情速食、湘鄂情连锁、上海楚星三家下属企业100%股权所得资金将放入公司债券偿债专户，以备付2015年公司债券本息的兑付工作。本次出售的三家公司多为亏损企业，不会影响公司的日常生产经营，转出后的三家公司将不再列入公司合并报表范围内。本次资产出售有利于公司降低经营成本和公司债的兑付风险，充分保障债券持有人的权益。本次交易对公司具体财务数据的影响如下表所示：
单位：万元
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|项目|上海楚星|湘鄂情连锁|湘鄂情速食|商标|合计|
|出售标的收到对价|4,500.00|300.00|2,200.00|23,000.00|30000.00|
|预计实现的收益|-350.71|81.97|25.47|23,000.00|22,756.73|

本次转让上述三家子公司股权及商标的收益确认，转让程序尚需通过公司股东大会的批准，同时有赖于交易对手方根据协议付款进度及时支付转让款项、有赖于办理产权变更的实际进度等情况才能予以确认。
目前涉及的内外部相应程序正在办理。按照转让协议约定，如公司能在2014年12月31日前收到51%的转让款项，后续收款也能按按约执行，产权过户变更完成，公司才可能于 2014年度确认相应资产转让收益，并预期增加收益22,756.73万元，否则本次转让资产事项对2014年度损益无影响。
上述预计收益尚未计算本次交易所涉及的营业税、企业所得税和其他流转税的影响，税收影响数据将于收益确认时点和年度所得税前利润确定后明确。
鉴于公司转让三家子公司股权及湘鄂情系列商标的收益确认条件是否能在
2014年度全部满足存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、风险提示
本次出售资产事项尚需股东大会审议，若届时股东大会审议未通过或通过后交易对方无法按时支付后续收购对价，公司将难以在预计时间内通过出售上述资产获得足额偿付资金，则有可能对本期债券本息的按时偿付造成不利影响。公司将积极督促增信措施的实施，最大限度保护债权人及广大投资者的合法权益，并将根据相关规定对上述资产出售实施情况及时发布进展公告。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《公司第三届董事会第四十次会议决议》；
2、《独立董事关于公司转让部分子公司股权及湘鄂情系列商标的独立意见》；
3、《关于公司转让湘鄂情系列商标专用权的议案》；
4、《关于公司转让北京湘鄂情速食食品有限公司100%股权的议案》；
5、《关于公司转让北京湘鄂情快餐连锁管理有限公司100%股权的议案》；
6、《关于公司转让上海楚星湘鄂情餐饮服务有限公司100%股权的议案》；
7、相关审计报告、评估报告。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会二〇一四年十二月十二日