中远航运股份有限公司
2014年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2015年 5月 22日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20号
广州远洋大厦 20楼公司会议室
会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式
会议主持人：万敏董事长
会议议程：
13:30 股东签到
14:00 会议开始
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
1、关于审议《中远航运2014年度董事会工作报告》的议案；
2、关于审议《中远航运2014年度监事会工作报告》的议案；
3、关于审议《中远航运2014年度财务决算报告》的议案；
4、关于审议《中远航运2014年度利润分配预案》的议案；
5、关于审议《中远航运2014年年度报告及摘要》的议案；
7、关于审议聘任中远航运2015年度审计师的议案；
8、关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案；
9、关于选举中远航运第六届董事会董事的议案；
10、关于选举中远航运第六届监事会监事的议案。
除审议上述议案外，本次会议将听取以下报告：
中远航运股份有限公司2014年度独立董事述职报告。
五、公司董监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问六、对上述议案进行逐项表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布现场会议表决结果
九、宣读股东大会会议决议
十、见证律师宣读股东大会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事会和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远航运股份有限公司董事会二○一五年五月十二日
关于审议《中远航运 2014年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2014年，中远航运董事会带领全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，在航运市场持续低迷的严峻形势下，成功实现了盈利，有效保障了公司和股东的利益，夯实了公司持续健康发展的基石。
2015年，全球经济与贸易有望继续缓慢复苏，国际航运市场依然处于消化过剩运力的调整阶段，但是国家“一带一路”战略和加强全球互联互通建设为设备和工程项目运输带来更多机遇。总体来说特种船运输市场既存在新机遇，又面临诸多挑战。在机遇与挑战并存的市场背景下，公司董事会将把握发展机遇，坚定战略目标，给予高管班子充分的支持，推动公司取得大发展和新突破。
现将董事会2014年度主要工作情况和2015年度工作计划报告如下：
一、2014年度董事会主要工作情况
（一）公司航运业务实现盈利
在公司董事会的正确指导下，面对严峻的航运市场形势，公司全体员工积极应对，持续加大营销力度，改善船队结构，严格控制船队经营成本，船队效益取得明显改善，2014年公司实现自 2002年上市以来的连续 13年盈利，取得了优于市场优于同行的经营业绩，为股东带来了实实在在的回报，赢得了上级主管部门和资本市场的广泛赞誉，也为2015年各项工作的开展打下了坚实的基础。
（二）充分发挥战略指导作用，有效推进公司的战略实施和转型升级
服务质量、管理水平与核心竞争能力再上新的台阶，公司在行业的影响力进一步得到提升。
（三）审议通过了非公开发行A股股票方案事项
公司股东大会及董事会审议通过了《关于审议公司非公开发行 A股股票方案的议案》等相关议案，公司拟通过向中国远洋运输（集团）总公司及前海开源基金管理有限公司非公开发行 A股股票募集资金，本次非公开发行股票的发行价格为每股 5.50元人民币，拟发行股票数量为 454,545,454股，募集资金总额不超过250,000万元，本次非公开尚需取得中国证监会的核准。通过本次发行，将进一步提高公司的资金实力，不仅可部分满足后续船队资本支出的需求，同时为后续债务融资创造空间，保障船队结构调整的顺利实施。本次非公开有利于为公司实现战略奠定基础，有效保障公司的可持续发展。
（四）全资子公司广远公司参与道达尔中国润滑油业务整合
公司董事会同意全资子公司广州远洋运输有限公司参与道达尔（中国）投资有限责任公司中国地区三家润滑油公司的业务整合。广州远洋运输有限公司支付现金 4,062万元人民币购买道达尔润滑油（中国）有限公司11.49%股权；以及以其原持有的埃尔夫润滑油（广州）有限公司37%股权作价42,285万元人民币对道达尔润滑油（中国）有限公司进行增资。项目全部完成后，广州远洋运输有限公司将持有道达尔润滑油（中国）有限公司20%股权。预计此项目未来具有较好的投资回报，将为公司带来较好的投资收益。
（五）修订公司章程
为进一步保护投资者利益，更好的回报股东，报告期，公司据中国证监会《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等有关行政法规和规范性文件的规定，结合公司战略发展规划和实际情况，公司股东大会及董事会审议通过了修订《公司章程》的中相关利润分配政策等内容，同时制定了《未来三年股东分红回报规划（2015-2017）》。
（六）做好投资者关系管理工作
公司及公司领导一贯非常重视投资者关系管理，经常以见面会、推介会、网
上说明会等多种形式主动加强与投资者的联系和沟通，热情接待投资者、分析师、新闻媒体到公司现场参观、座谈、调研等，与此同时，公司注重切实做好相关信息的保密工作，及时更新公司网站相关行业及公司新闻信息，以方便投资者快捷、全面获取公司有关资讯。
2014月5月，公司举办了2013年度网络业绩说明会，就2013年经营业绩、利润分配及未来发展战略等情况与投资者进行网络沟通交流，详尽回答投资者提出的各种问题，更好地引导投资者理性投资，保护投资者合法权益。
（七）做好董事会专门委员会职能工作
公司董事会下设战略决策、审计、薪酬与考核及提名四个专业委员会，规范公司治理结构，为公司发展提供专业建议，提升了董事会的决策效率和水平。
审计委员会对公司内、外部审计的沟通、监督、检查等工作严格把关；薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管人员的履职情况进行了检查，并对其年度薪酬发放进行了审核；战略决策委员根据对国内外经济、航运市场形势进行认真分析，督促公司尽快贯彻落实发展战略；提名委员会对董事和高管人员的规范合规任职起到应有的积极作用。
公司董事会现有 3名独立董事，均能严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责。公司独立董事能够认真审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司控股股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。同时独立董事能够利用其自身丰富的专业知识，从各自专业角度为公司的经营发展提出合理的意见和建议，增强了董事会决策的科学性，对公司持续稳定、健康发展起到积极的作用。
二、2015年董事会工作安排
（一）加大战略转型力度，确保战略业务取得突破
2015年，董事会将带领全体员工加大战略转型力度，确保战略业务拓展取得新的突破，主要做好三个方面的工作：一是加快实施全程物流项目向整体运输解决方案拓展；二是加快半潜船业务由“运输+安装”业务向EPC总包业务开拓，培养 EPC业务的人才与能力；三是加快新市场新业务的开拓力度，既要在数量上取得突破，也要在质量上取得飞跃。
（二）做好公司法人治理结构完善工作
公司将继续以维护全体股东的利益为经营宗旨，不断完善法人治理结构，进一步深化改革创新。按照监管部门的监管新要求，结合公司做大做强的战略发展目标，不断完善股东大会、董事会、监事会、管理层等机构合法运作和科学决策程序，切实提高风险防范能力，完善健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作。同时，根据公司业务发展的需要，适时调整和优化公司管理机制，不断完善各项规章和管理制度。
（三）切实抓好公司内部控制制度的建立及其有效运行
按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司的实际情况，进一步提高内控意识和水平，持续完善公司各项内部控制制度，从制度建设方面强化公司的内部管理控制；进一步强化内部控制职能，充分发挥内部控制的功能，完善经营管理监督体系，提升防范和控制内部风险的能力和水平，降低运营风险。
（四）持续加强投资者关系管理
2015年，董事会将以持续强化建设和完善信息披露制度为基石，加强对内幕信息及内幕信息知情人的管理工作，确保对外披露信息的及时、公平、真实、准确和完整。董事会将继续高度关注投资者关系管理，与广大投资者保持密切的沟通，同时严格遵循投资者关系管理的合规性、保密性、公平性、高效性原则，通过各种方式和实践不断加强投资者关系管理，及时传递公司信息，增强与投资者之间的交流，促进投资者对公司发展战略的理解与认同。
此外，社会责任也是公司董事会高度关注的内容之一，董事会将通过努力工作，不断提升公司价值，并在决策中充分关注环境保护、资源节约、安全生产、职工福利和相关方利益等问题，实现股东、员工、客户、社会多方面的共赢。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
关于审议《中远航运 2014年监事会工作报告》的议案各位股东：
报告期，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，勤勉尽责，监事会对公司股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况等进行了监督和检查，积极维护公司及股东的合法权益，促进公司持续、健康发展。具体履职情况报告如下：
一、2014年工作情况
一、会议召开及议案审议情况
2014年，公司监事会召开会议四次，其中，现场方式二次，书面议案通讯表决方式二次。会议的通知、召集、召开及决议均符合相关法规和《公司章程》的要求。会议审议议案内容如下：
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|会议名称|审议内容|
|第五届监事会第十次会议|审议通过《中远航运2013年度监事会工作报告》、《中远航运2013年度利润分配预案》、《中远航运2013年年度报告及摘要》、《董事会关于公司2013年度内部控制评价报告》、《中远航运2013年度审计工作总结》、《中远航运2013年度内审工作总结及2014年内审工作计划》、《中远航运与中远财务公司关联交易2013年风险持续评估报告》、关于聘请中远航运2014年度审计师、调整中远航运坏账准备计提比例等议案|
|第五届监事会第十一次会议|审议通过《中远航运2014年第一季度报告全文及正文的议案》|
|第五届监事会第十二次会议|审议通过《中远航运2014年半年度报告及摘要》、《中远航运关于中远财务公司风险持续评估报告》|
|第五届监事会|审议通过《中远航运2014年第三季度报告全文及正文的议案》、《中远航运执行新会计准|

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|第十三次会议|则涉及调整事项的报告》|

（二）公司依法运作情况
报告期，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，切实维护公司利益和广大中小股东权益，认真履行监督职责。监事会认为：公司2014年度的相关工作能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法规制度，修订公司相关制度，，依法规范经营，公司股东大会及董事会的各项决议能及时贯彻执行，未出现损害公司及股东利益的行为。
（三）公司财务执行情况
报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）也出具了客观公正的审计报告。在第五届监事会第十三次会议上，监事会审议通过了《中远航运执行新会计准则涉及调整事项的报告》的议案，及时根据要求完善公司的会计制度。监事会认为：公司2014年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》等有关规定。
（四）公司关联交易情况
报告期，监事会对关联交易事项进行监督和核查，一致认为报告期内公司各项关联交易符合《公司章程》、《关联交易准则》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允、合理，交易方式符合市场规则，亦未发现损害公司和损害中小股东权益的情形。
（五）公司再融资情况
报告期，公司在董事会的正确领导下，通过公司经营班子卓有成效的工作和全体员工的一致努力，克服了航运市场持续低迷和运价低位震荡带来的不利影
响，实现了较好的经营效益。公司股东大会和董事会审议通过公司非公开发行事
项，拟募集资金 25亿元，有利于促进公司船队结构调整，对实现公司长期可持
续发展具有重要的战略意义。
（六）公司内控建设情况
报告期，公司进一步推进了公司内控建设工作，完善公司本部及子公司的内控体系建设。公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为外部审计机构，对公司及部分下属企业开展了内控审计，有效促进了公司内控制度的建立健全。
报告期，监事会未发现公司内部控制制度在完整性、合理性方面存在重大缺陷。
监事会审阅了公司董事会提交的《关于2014年度内部控制评价报告》，对该报告
无异议。
（七）公司监事会人事调整情况
报告期，监事会监事马宗梅先生因退休原因，于 2015年 1月辞去监事、监事会主席一职。在公司第五届监事会上，选举李宏祥监事担任公司第五届监事会主席，任期自二○一五年二月六日至第五届监事会任期截止日。此外，公司于2015年1月召开的职代会联席会议上，选举洪颖先生为公司职工监事。
公司通过相关会议，及时选举产生了新的监事会主席及职工监事，有利于促进监事会更好的行使职权，公司选举新任监事会主席及职工监事的程序合法合规。
二、2015年工作计划
2015年度，公司监事会将会严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律政策规定，认真履行监事会职责，加强与董事会及公司沟通，以财务监督为核心，督促公司实现稳定健康发展。具体工作重点如下：
1、完善监事会信息系统，以创新的工作方式，适应公司发展的新形势和新要求，适时调整工作思路，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，促进公司监督机制不断优化及经营管理不断规范。
履行职责的合法合规性的监督力度。在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司的监督力度。
3、结合监管趋势及新要求，进一步加强监事会成员业务和知识面的提升，不断提高监事会的监督检查技能，持续推进监事会的自身建设，持续推进监事会的自身建设。
本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司监事会
二○一五年五月十二日
关于审议中远航运 2014年度财务决算报告的议案
各位股东：
2014年，在经济形势和航运市场环境并没有根本性改观的情况下，特种杂货运输受市场滞后性和跨界竞争的双重影响仍然存在，特种杂货船市场持续低迷，货源竞争激烈，运价不断下滑。面对市场的严峻局面，公司坚持营销先行策略和大客户战略，坚定不移地推进货源、客户结构调整，拓展运输加安装及全程物流服务，严格控制成本等措施，继续沿着公司战略发展目标的方向前行。报告
期，公司共实现营业收入766,332.26万元，同比增加2.98%，利润总额 21,965.31万元，同比增加1328.56%；归属于母公司的净利润 19,782.56万元，同比增加506.11%，基本每股收益0.117元。
一、2014年1-12月主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元人民币
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|项 目|金 额|
|营业利润|7,635,792.21|
|利润总额|219,653,118.13|
|归属于上市公司股东的净利润|197,825,595.05|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润|37,464,871.68|
|经营活动产生的现金流量净额|779,844,208.83|

其中，非经常性损益金额的项目及金额
单位：元人民币
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|项 目|金 额|说 明|
|非流动资产处置损益|19,635,434.84|处置退役老旧船的收益等 (cid:13)|

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|计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)|192,394,002.95|主要为收到控股股东中国远洋运输（集团）总公司转拨付的船舶报废补助资金|
|交易性金融资产的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产取得的投资收益|-12,624,823.80|燃油期货套期保值|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|-24,689.75||
|所得税影响额|-42,322,536.45||
|少数股东权益影响额(税后)|3,303,335.58||
|合 计|160,360,723.37||

单位：元人民币
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|主要会计数据|2014年|2013年|本年比上年增减(%)|2012年|
|营业收入|7,663,322,619.50|7,441,614,404.82|2.98|7,689,915,441.58|
|归属于上市公司股东的净利润|197,825,595.05|32,638,806.59|506.11|-66,421,151.95|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|37,464,871.68|-52,809,359.68|170.94|15,603,590.08|
|经营活动产生的现金流量净额|779,844,208.83|303,561,354.50|156.90|607,168,246.55|
||2014年|2013年末|本年末比上年末增减(%)|2012年末|
|归属于上市公司股东的净资产|6,528,478,521.62|6,482,464,688.82|0.71|8,752,000,103.13|
|总资产|17,891,020,104.67|17,520,909,977.57|2.11|19,159,415,934.27|

（二）主要财务指标
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|主要财务指标|2014年|2013年|本年比上年增减(%)|2012年|
|基本每股收益（元/股）|0.117|0.019|506.11|-0.039|
|稀释每股收益（元/股）|0.117|0.019|506.11|-0.039|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）|0.022|-0.031|170.94|0.009|

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|加权平均净资产收益率（%）|3.04|0.50|增加2.54个百分点|-0.75|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|0.58|-0.81|增加1.39个百分点|0.24|

注1：报告期公司前三年主要会计数据和财务指标的说明：因公司于2013年1月完成对广远公司100%股权收购，按照相关要求，本年报中已将2012年财务及生产经营等指标进行同口径换算。
注2：2014年，财政部新颁布或修订八项会计准则，公司对期初资产负债表部分项目进行了重列，但对上述主要会计数据、主要财务指标无影响。
二、业绩评价指标
（一）财务效益状况
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|指标|2014年|2013年|增（+）减（-）变动|
|净资产收益率（摊薄）（%）|3.04|0.43|增加2.61个百分点|
|总资产报酬率（%）|2.09|1.15|增加0.94个百分点|
|营业利润率（%）|0.10|-1.05|增加1.15个百分点|
|盈余现金保障倍数|3.97|8.18|减少4.21个百分点|

盈利能力方面，2014年公司营业收入 7,663,322,619.50元，同比增加2.98％,营业利润为 7,635,792.21元，同比增加 85,565,820.42元，摊薄的净资产收益率为3.04%，同比增加 2.61个百分点；营业利润率为0.10%，较 2013年增加1.15个百分点，总资产报酬率2.09%，同比增加0.94个百分点；盈余现金保障倍数为3.97，同比减少4.26。净资产收益率、营业利润率、总资产报酬率的增加，主要是航运市场逐渐回暖，运输量特别是半潜船的运量的增加，增加了船舶运输收入，航运辅业贸易供应业务量的增加及扩大存量房源出租、提高租金收入也使营业收入同比增加，同时由于国际油价的下跌，船舶燃油成本相应降低，营业利润同比有所增加。另外，2014年公司获得拆解船财政补贴，增加了营业外收入，使最终归属母公司的净利润同比增加了 165,733,334.26元，增幅
为507.78%，因此，盈余现金保障倍数有所下降。
（二）资产营运状况
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|指标|2014年|2013年|增（+）减（-）变动|
|总资产周转率（次）|0.43|0.39|0.04|
|流动资产周转率（次）|2.19|1.60|0.59|
|存货周转率（次）|23.29|22.04|1.25|
|应收账款周转率（次）|16.93|16.89|0.04|

资产运营状况方面，由于报告期盈利，总资产同比略有增加，随着运输量及航运辅业备品备件供应量的增加，应收账款、存货比上年略有增加，总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率、应收账款周转率同比略有上升，总资产周转率、流动资产周转率同比分别增加0.04、0.59个百分点，存货周转率、应收账款周转率同比分别增加 1.25次、0.04次。报告期末，公司应收账款净额466,260,211.13元，运费回收率依然保持较高的回收水平。
（三）偿债能力状况
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|指标|2014年|2013年|增（+）减（-）变动|
|资产负债率（%）|63.08|62.55|0.53|
|流动比率|0.80|0.55|0.25|
|速动比率|0.73|0.51|0.22|
|现金流动负债比率（%）|16.93|5.04|11.89|

偿债能力状况方面，由于报告期公司子公司中航香港公司增加了长期借款及广远有限离退休人员精算增加了应付职工薪酬，使负债总额同比增加2.97%，由于报告期获利，资产总额同比增加2.12%，负债的增幅略大于资产总额的增幅，资产负债率上升了0.53个百分点。
随着运输量及航运辅业备品备件供应量的增加，应收账款、存货比上年略有增加，从2013年开始执行营改增税收政策，公司国际运输 2014年末待抵扣增值税进项税额 137,629,682.65按规定转入其他流动资产列报，上述使流动资产同比增加10.71%，而报告期由于归还部分短期借款及一年内到期的应付债券，流
动负债比年初下降8.45%，因此流动比率上升了 0.25个百分点、速动比率上升
了0.22个百分点。
因业务量的增加，收入增加，2014年经营活动现金流量净额同比增加156.90%，而流动负债同比下降，现金流动负债比率同比增加了11.89个百分点。
（四）经营增长能力状况
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|经营增长能力状况|2014年|2013年|增（+）减（-）变动|
|资本积累率（%）|0.68|-25.66|26.34|
|资产增长率（%）|2.11|-8.55|10.66|
|资本保值增值率（%）|100.07|99.55|0.52|

由于公司报告期盈利，总资产和净资产比上年年末略有增加，使资本积累率、资产增长率、资本保值增值率呈正增长。
三、报表项目说明
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|7,663,322,619.50|7,441,614,404.82|2.98|
|营业成本|6,975,452,560.23|6,966,617,697.18|0.13|
|销售费用|55,020,805.57|48,088,591.40|14.42|
|管理费用|505,073,692.97|352,859,689.81|43.14|
|财务费用|202,865,742.44|204,223,680.17|-0.66|
|经营活动产生的现金流量净额|779,844,208.83|303,561,354.50|156.90|
|投资活动产生的现金流量净额|-520,402,728.59|-2,328,992,944.30|77.66|
|筹资活动产生的现金流量净额|-276,440,215.74|-230,672,302.66|-19.84|

 1. 营业收入比去年同期增加 221,708,214.68元，增幅2.98%,主要是报告期加大营销力度，运输收入有所增加。
2. 营业成本比去年同期增加 8,834,863.05元，增幅为0.13%，主要是运输收入增加，相应增加运输成本。
3. 销售费用比去年增加6,932,214.17元，增幅为14.42%，主要是运输收入增加，相应的销售费用略有增加。
4. 管理费用比去年增加 152,214,003.16元，增幅为43.14%，主要是
2013年报告期辞退福利的精算利得冲减管理费用，2014年根据新会计准则变更
列支渠道所致。
期减少了融资规模，利息费用有所下降。
6. 经营活动产生的现金流量净额比去年同期增加了 476,282,854.33元，增加了156.90%，主要是报告期运输收入增加及回收情况有所提升。
7. 投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加 1,808,590,215.71元，增幅为77.66%，主要是2013年支付了收购广远股权款和购买办公楼房款。
8. 筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增加净流出 45,767,913.08元，增幅为19.84%，主要是公司报告期归还 10.5亿元分离交易可转债，带息负债减少。
（二）资产负债情况分析表
单位：元人民币
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|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）|情况说明|
|应收票据|130,000.00|0.00|1,793,618.79|0.01|-92.75|公司持有未到期汇票减少所致|
|应收利息|2,729,353.99|0.02|6,024,414.74|0.03|-54.70|期末未到期的银行定期存款减少导致应收利息减少|
|其他流动资产|137,629,682.65|0.77|19,871,324.52|0.11|592.60|报告期末预计一年内可抵扣增值税进项税额增加|
|长期股权投资|789,891,003.62|4.42|537,944,165.33|3.07|46.84|报告期公司购买道达尔公司股权和对广东中远船务增资所致。|
|在建工程|297,376,727.44|1.66|784,097,241.08|4.48|-62.07|报告期在建船舶投入营运所致|
|其他非流动资产|17,030.10|0.00|5,149,860.88|0.03|-99.67|报告期末预计一年内无法抵扣完的增值税进项税额减少所致|
|短期借款|611,900,000.00|3.42|975,504,000.00|5.57|-37.27|报告期偿还了到期银行借款|
|预收款项|211,403,125.36|1.18|130,650,488.00|0.75|61.81|报告期期末公司预收运费增加所致|
|应交税费|27,627,495.17|0.15|20,394,826.83|0.12|35.46|待缴所得税税费增加所致|
|其他应付款|252,228,550.70|1.41|178,175,936.51|1.02|41.56|报告期期末尚未结算的租入船燃油款增加所致|
|应付债券|0.00|0.00|600,000,000.00|3.42|-100.00|公司2010年发行的中期|

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|-|
|票据将于一年内到期而进行了报表重分类|

四、主要子公司、参股公司分析
(一）上海中远航运有限公司
经公司第四届董事会第八次会议批准，2010年2月11日，公司在上海市洋山保税港区注册成立全资子公司上海中远航运有限公司,投资总额 2亿元人民币。
截至 2014年 12月 31日，上海子公司拥有 2艘船舶，公司总资产330,287,517.77元，净资产295,666,658.17元。
报告期，上海子公司营运收入 30,771,343.20元，同比减少73.80%；营业利润-499,614.14元，同比减少103.82%；净利润119,918,968.22元，同比增加2332.90%。
（二）中远航运（香港）投资发展有限公司
2005年5月，公司在香港设立了全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司，初始投资额为295万美元。为了进一步增强香港子公司的综合实力，经第二届董事会第二十四次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第二十二次会议、第四届董事会第十一次会议审议批准，公司先后四次对其进行增资共20,705万美元。公司对香港子公司的累计投资额为21,000万美元。
截至2014年12月31日，香港子公司共拥有31艘船舶，计75.04万载重吨；公司总资产7,305,547,735.70元，净资产2,061,377,137.08元。
报告期，香港子公司实现营业收入4,206,598,687.71元，同比增加8.11%；
营业利润-86,035,632.64元，同比增加34.13%%；净利润-86,456,716.11元，同比增加34.25%。
（三）天津中远航运有限公司
2006年12月，公司与香港子公司在天津滨海新区共同投资设立天津中远航运有限公司。天津子公司投资总额9,800万美元，注册资本5,000万美元，其中，公司出资3,500万美元,占股70%,香港子公司以现金出资1,500万美元，占股30%。
截至2014年12月31日，天津子公司拥有2艘半潜船计4.1万载重吨，总资产
报告期，天津子公司实现营业收入200,538,519.37元，同比减少14.00%；营业利润47,797,540.53元，同比增加38.28%%；净利润33,837,711.26元，同比增加31.22%。
（四）广州远洋运输有限公司
2013年1月8日，经公司2013年第一次临时股东大会批准，公司收购广州远洋运输有限公司100%股权。广远公司注册资本为人民币158,801万元。广远公司旗下拥有涵盖航运、航运相关业、酒店业等8家实体公司。
截至2014年12月31日，广远公司及其下属公司拥有24艘船舶，计46.7万载重吨，总资产4,280,150,176.99元，归属母公司净资产1,119,774,325.63元。
报告期，广远公司及其下属公司实现营业收入1,760,271,691.50元，同比增加3.74%；营业利润58,485,856.69元，同比减少18.56%；归属母公司净利润51,381,502.14元，同比减少49.73%。
(五)主要参股公司分析
1、中远财务有限责任公司
中远财务有限责任公司成立于1993年10月，是经中国银行业监督管理委员会批准，从事金融服务业资质的金融机构，公司注册资本160,000万元人民币。公司及广远公司合计持股168,000,000股，占比10.5%。
报告期，中远财务有限责任公司向公司和广远公司共分红26,408,802.47元。
2、埃尔夫润滑油（广州）有限公司
埃尔夫润滑油（广州）有限公司成立于1995年12月，主要从事埃尔夫品牌车用润滑油、船用润滑油等的生产、仓储和销售等，公司注册资本1205.4万美元。
广远公司持股37,136,859股，占比37%。
报告期，埃尔夫润滑油（广州）有限公司实现净利润 118,617,599元。
3、道达尔润滑油（中国）有限公司
道达尔润滑油（中国）有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等，公司实收资本940万美元。广远公司持股占比11.49%。
报告期，道达尔润滑油（中国）有限公司实现净利润 151,911,260元。
4、广东中远船务工程有限公司
广东中远船务工程有限公司是中远船务工程集团旗下的核心企业之一。公司
主营业务为船舶和海洋工程修理、改装、建造。广远公司下属子公司天星船务公司持股比例25%。
报告期，广东中远船务工程有限公司实现净利润 40,125,544.40元。
5、广州越洋船务有限公司
广州越洋船务有限公司主要经营散装货物海洋运输,是广州市属最主要的海上煤炭运输船队。
报告期，广州越洋船务有限公司实现净利润-50,038,346.08元。
6、中远航运（欧洲）有限公司
2012年12月，公司与NMA Maritime& Offshore ContractorsB.V.在荷兰共同投资设立中远航运（欧洲）有限公司（Cosco Shipping EuropeBV.），注册资本50万欧元，其中，公司以现金出资35万欧元,占股70%,以，NMA Maritime& Offshore ContractorsB.V.以现金出资15万欧元，占股30%。
报告期内，中远航运（欧洲）有限公司实现净利润30,150,217.65元。
五、船队经营情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（%）|营业收入比上年增减（%）|营业成本比上年增减（%）|毛利率比上年增减|
|多用途船|3,204,053,861.57|3,325,439,292.29|-3.79|-11.65|-11.55|减少0.12个百分点|
|半潜船|1,083,965,336.85|732,214,390.25|32.45|32.65|17.21|增加8.90个百分点|
|重吊船|1,132,165,882.16|1,049,416,881.94|7.31|29.96|30.50|减少0.39个百分点|
|汽车船|408,217,441.46|363,164,468.69|11.04|-4.49|1.39|减少5.15个百分点|
|沥青船|495,362,863.43|385,996,977.11|22.08|-6.05|-7.31|增加1.06个百分点|
|木材船|735,901,560.48|719,958,720.75|2.17|8.58|-0.22|增加8.63个百分点|
|合计|7,059,666,945.95|6,576,190,731.03|6.85|1.62|-1.62|增加3.07个百分点|

六、各业务板块经营情况
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|营业收入|营业成本|营业利润|营业收入比上年同期增减(%)|营业成本比上年同期增减(%)|毛利率比上年同期增减增加3.07个百分点减少13.2个百分点增加0.61个|
|航运主业|7,059,666,945.95|6,576,190,731.03|-99,277,388.19|1.62|-1.62||
|航运辅助（含船员租赁）|358,559,784.28|261,903,625.62|24,534,454.63|28.30|56.59||
|酒店业|130,457,438.58|88,413,771.51|-1,861,097.61|1.83|0.92||

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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||百分点|
|其他|114,638,450.69|48,944,432.07|-8,327,687.13|32.03|80.46|减少11.45个百分点|

本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
关于审议《中远航运 2014年度利润分配预案》的议案各位股东：
公司基于 2014年度盈利状况及历年未分配利润积累情况，结合公司未来发展资金需求，经认真研究，拟定了2014年利润分配预案。具体如下：
一、利润完成情况
2014年度，公司实现利润总额人民币21,965.31万元，同比增加1328.56%；
实现归属于母公司的净利润人民币19,782.56万元，实现基本每股收益0.117元/股，同比增加506.11%。
二、资金状况分析
截止至 2014年 12月 31日，中远航运合并口径货币资金余额约为 20.64亿元人民币。
根据公司的战略规划，结合经营和业务发展需要，将继续优化船队结构，新造重吊船、多用途船、汽车船等各类船舶，以适应新的市场需求。按照公司在建船舶项目以及年度新增投资计划，预计2015年投资项目资金需求为17.91亿元。
另外，根据公司的船舶及流动资金贷款还款计划，预计 2015年偿还贷款资金需求为15.19亿元。因此，公司 2015年投融资总的资金需求将达到33.1亿元。
未来，公司将开拓多种融资渠道，确保资金链正常运转，与此同时，公司将致力于提高经营效益，开源节流，增收节支，增加经营积累用于公司的可持续发展，为股东创造更大的投资回报。
三、利润分配预案
为保障社会公众股东权益，但同时在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，建议对2014年度未分配利润按公司章程规定的“在当年盈利的情况下，公司足额提取法定公积金后，应优先考虑提取任意盈余公积，并且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十”的原则进行分配，以 2014年 12月 31日公司股本 1,690,446,393股为基
数，每股派发现金人民币0.02元（税前），共计派发人民币 33,808,927.86元。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
关于审议《中远航运 2014年年度报告及摘要》的议案各位股东：
按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司组织编制了 2014年年度报告
全文和摘要（（详见公司刊载于2015年3月31日上海证券交易所的相关公告）），本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
关于审议中远航运 2015年度对外担保额度的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司在发生“公司及子公司为他人提供的保证、抵押或质押（包括公司对子公司的担保）”的行为时，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。
一、2014年情况说明
为控制公司担保风险，公司第五届董事会第十三次会议审议批准了公司2014年对外履约担保、投标担保、诉讼担保及融资担保等担保单笔上限额度及全年总额度的议案。经统计，2014年内发生的公司对外担保总额为 911,900,000.00元人民币，未超过董事会当年授权额度。
二、2015年担保计划
因揽货力度的增大及运输加安装等大型项目的增加，公司需要在 2015年相应提高对外担保额度，主要是增加对公司的全资子公司中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）的担保。香港子公司是公司根据船队发展需要而成立的境外投融资平台。香港子公司自成立以来，充分发挥了买造船平台功能，为公司船队发展发挥了十分重要的作用，公司近年来船舶投资项目均主要以香港子公司作为建造主体，相应的银行融资也由香港子公司作为融资主体。
2014年根据公司总体的融资需求，结合境外融资总体成本相对较低的优势，香港子公司作为境外主要的融资主体在境外融取了1.45亿美元的流动资金贷款。
为满足日常经营、投资项目以及偿还债务的资金需求，公司制定了 2015年度融资计划。由于公司股权融资项目正在稳步推进，当募集资金到位后，预计 2015年度公司通过金融机构融资的资金需求将有所降低。按照公司目前正在执行的贷款合同情况，结合各合作银行的授信额度，公司本年度新增及续期的融资性担保额度预计为不超过3.8亿美元或等值人民币，其中续期额度为2.1亿美元或等值人民币，新增额度为不超过1.7亿美元或等值人民币。
按照2014年公司对外担保情况的总结，以及对公司未来一年经营情况的判断，2015年公司发生及存续的对外担保单笔及总额度预计如下：
单位：美元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||担保类别||单笔上限||全年总额度|
|履约担保||500万||3000万||
|投标担保||500万||2000万||
|诉讼担保||500万||1200万||
|融资担保||无||38,000万||
|共计||-||44,200万||

此外，由于船舶融资贷款比例按惯例为70%，目前香港子公司新建船舶均为船舶融资，再加上流动资金贷款项目，截至 2014年 12月 31日，香港子公司的资产负债率为71%。根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管部门对公司对外担保的有关规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供担保时，需经董事会审议通过后提交股东大会审议。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会二○一五年五月十二日
关于审议聘请中远航运 2015年度审计师的议案
各位股东：
根据工作需要，公司需聘请会计师事务所提供 2015年度财务报表审计和有关专项报告的审核意见。2013年以来，公司连续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华会计师事务所）为公司的审计会计师事务所。
2015年，公司建议续聘瑞华会计师事务所为公司2015年年审会计师事务所，聘任期一年，年度审计费约为 242万元人民币（含税），其中财务报告审计费为194万元，内部控制审计费用为48万元。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会二○一五年五月十二日
关于审议《公司关于前次募集资金使用情况的报告》的议案各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，公司第五届董事会第二十次会议和 2015年第一次临时股东大会审议通过了截至 2013年 12月 31日《中远航运股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。根据推进公司2015年非公开发行工作的需要，公司编制了的《中远航运股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告（截至2014年12月31日）》，对此，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于中远航运股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告（截至2014年12月31日）》，具体内容详见公司 2015年3月31日上海证券交易所网站公告。
本议案已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议！
中远航运股份有限公司董事会二〇一五年五月十二日
关于选举中远航运第六届董事会董事的议案
各位股东：
中远航运第五届董事会任期届满，根据中国证监会有关规定及《公司章程》第八十三条“„„董事的候选人由董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名”。现持有公司50.52%股份的控股股东中国远洋运输（集团）总公司书面推荐万敏先生、韩国敏先生、李振宇先生、王威先生、杨挺女士、林红华女士等6人为第六届董事会董事候选人，推荐刘峰先生、苏子孟先生和郑伟先生等3人为公司第六届董事会独立董事候选人（全体董事简历详见附件）。
公司在第五届董事会全体董事的共同努力下，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，紧紧围绕打造“打造综合竞争力最强的特种船运输公司，成为大型工程项目设备运输的领导者”的战略愿景，在航运市场持续低迷的严峻形势下，开拓创新，求真务实，积极推进船队结构、客户结构、货源结构等三大结构调整，积极向全程物流和“运输+安装”两个业务拓展，有效保障了公司和股东的利益，夯实了公司持续健康发展的基石。公司董事会对第五届董事会全体董事任职期间的辛勤工作和为公司发展做出的重要贡献表示衷心感谢！同时，公司对已经卸任的叶伟龙董事长和即将卸任的汪亦兵独立董事在任期间为公司董事会建设和公司发展所做的巨大贡献表示诚挚的感谢和崇高的敬意！希望今后继续一如既往地关注和支持公司的发展。
本议案已经公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事候选人相关资料已经上海证券交易所审核无异议，现提请本次股东大会，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公司董事应采取累积投票制方式选举产生，现请各位股东选举产生公司第六届董事会的6名董事和3名独立董事。
附：董事及独立董事候选人个人简历（共9人）
中远航运股份有限公司董事会
二○一五年五月十二日
附：
董事候选人个人简历
1、万敏先生
1968年出生，工商管理硕士，工程师。历任上海中货公司市场开发部副经理、市场部揽货科科长、市场部副经理、市场部经理、总经理助理，中远集运市场部副总经理、亚太贸易区总经理、美洲贸易区总经理、中远集运副总经理兼中远国际货运有限公司总经理、党委委员，中远美洲公司总裁、党委书记，中远集运总经理、党委副书记。2014年9月起任中远集团副总经理、党组成员。2015年2月起任公司第五届董事会董事、董事长。
2、韩国敏先生
1957年出生，工商管理硕士，经济师。曾任上海国际轮渡有限公司总经理助理、总经理，中远集运中日贸易区总经理、中日贸易区总经理兼沿海贸易区总经理，上海泛亚航运有限公司总经理、党委副书记，中远航运总经理、党委副书记。2008年7月起任中远航运首席执行官。2008年8月至2012年3月任公司第三届及第四届董事会董事，2012年3月起任公司第五届董事会董事、副董事长。
3、李振宇先生
1954年出生，硕士研究生，高级政工师、高级经济师。曾任广州远洋总经理助理，广州外代经理，广州远洋总经理助理、副总经理，上海中远三林置业集团有限公司党委书记、副总经理、总裁，中远造船工业公司副总经理，中远（香港）集团有限公司副总裁，中远（香港）航运有限公司（深圳远洋）总经理、党委书记、党委副书记，中远散货运输（集团）有限公司副总经理。2012年3月起任中远航运党委书记、副总经理，并任公司第五届董事会董事、副董事长。
4、王威先生
1971年出生，大学本科。曾任中远集团组织部企业领导处副处长，中远集团组织部/人力资源部领导人员管理室经理，中远集团组织部副部长/人力资源部副总经理。现任中远集团组织部部长、人力资源部总经理。2012年3月起任公司第五届董事会董事。
1962年出生，硕士研究生，高级经济师。曾任中远集团中集总部箱运三部中澳新线副经理、经理，中远集团运输部运输管理处副处长、物流处处长。现任中远集团运输部副总经理。2012年3月起任公司第五届董事会董事。
6、林红华女士
独立董事候选人简历
1、刘峰先生
1966年出生，厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。曾任中山大学管理学院会计学方向博士生导师，中山大学现代会计与财务中心主任，管理学院副院长。2010年 9月起受聘厦门大学管理学院会计系教授、博士生导师。获教育部优秀青年教师基金、国务院特殊津贴等奖励和荣誉。2003年至2010年曾任广州白云机场独立董事。现兼任青岛海尔股份有限公司、厦门建发股份有限公司、厦门国际港务股份有限公司独立董事。2012年 3月起任公司第五届董事会独立董事。
2、苏子孟先生
1960年出生，研究生，高级经济师。历任机械工业部生产管理局、国家机械委生产司设备分交办公室副科长，机械电子部生产司设备分交办公室科长，机械工业部机电产品进口审查办公室主任科员，机械工业部国际合作司贸易发展处副处长，中国机械工业国际合作咨询服务中心处长，主任助理。现兼任广西柳工机械股份有限公司外部董事，厦门厦工机械股份有限公司、山推工程机械股份有限公司、常林股份有限公司独立董事。现任中国工程机械工业协会副会长、秘书长。2012年3月起任公司第五届董事会独立董事。
3、郑伟先生
关于选举中远航运第六届监事会监事的议案
各位股东：
中远航运第五届监事会已任期届满，根据《公司法》和公司《章程》第八十三条“„„应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。”的规定，现持有公司50.52%股份的控股股东中国远洋运输（集团）总公司书面推荐李宏祥先生、赵平先生为公司第六届监事会监事候选人（监事候选人简历详见附件）。
公司于2015年4月27日召开职代会联席会议，以差额方式选举产生了第六届3名职工监事，分别为洪颖先生、龚艳平先生和蔡兆聪先生。
第五届监事会全体监事根据《公司法》、《公司章程》赋予的职责，在任职期内勤勉尽职，发挥了积极的监督作用，有效促进提升了公司的规范运作和公司治理水平。在此，公司监事会对各位监事表示衷心感谢！公司监事会特别感谢李西贝监事在担任公司监事期间为公司所作的贡献！
本议案已经公司第五届监事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各位股东审议！按照《公司章程》的相关规定，公司监事（除职工监事）应采取累积投票制方式选举产生，现请各位股东选举产生公司第五届监事会两名监事。
附件：监事候选人个人简历
中远航运股份有限公司监事会二○一五年五月十二日
附件：
监事候选人个人简历
1、李宏祥先生
1963年出生。曾任中远航运船舶政委，广州远洋/中远航运党委副书记、第五届监事会职工监事。现任公司党委副书记、工会主席。
2、赵平先生