证券简称：康力电梯 证券代码：002367 公告编号：201973康力电梯股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康力电梯股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对康力电梯股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第 351号）。针对深圳证券交易所提出的相关问题，公司立即组织相关部门对问询意见进行了认真研究和核查。现将问询函的具体问题回复如下：
2019年3月 20日，你公司披露公告称，使用闲置自有资金购买的“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的受托方上海良卓资产管理有限公司（以下简称“良卓资产”）涉嫌出现违规情形。你公司持有该私募基金合计 11,000万元份额尚未到期，公司目前了解到该私募基金存在重大违约风险，基金管理人涉嫌未按合同约定使用受托资金，可能导致公司相关投资资金不能如期、足额收回。
2019年9月 19日，你公司对外披露《拟对外战略投资的公告》称，你公司计划使用自有资金800万美元，以基石投资者的身份参与认购四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称“嘉宝股份”）在香港联合交易所（以下简称“香港联交所”）的首次公开发行股份。你公司将承诺作为基石投资人，在嘉宝股份于香港联交所上市成功之日起6个月内不进行减持。
我部对上述事项表示高度关注，请你公司对以下事项做出补充说明：
1、请结合上述私募基金的协议具体内容、协议中约定投资标的情况、对外战略投资协议具体内容，核实上述两笔交易是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第 7.1.1条规定的风险投资的范畴。如是，请自查并核实你公司是否已按照相关规定对上述交易履行相应的审议程序和信息披露义务。
请律师对上述交易是否属于风险投资以及审议程序的合规性发表明确意见。
回复一：
公司认为：对“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的投资行为不属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第 7.1.1条规定的风险投资。
根据该笔投资规模，已根据《公司章程》、经股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司理财产品管理制度（2017年6月修订）》的要求，履行了董事会审议、独立董事发表意见并提交 2017年年度股东大会审议等相关内部审议程序，审议程序合规；在历次定期报告中履行了信息披露义务。
一、公司对“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的投资行为不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1条所规定的风险投资范畴。
（一）从《基金合同》约定的投资标的看，符合低风险特征。
《基金合同》约定基金应仅投资于“银行承兑汇票及该等票据的收益权、银行存款（包括银行活期存款、银行定期存款和协议存款等各类存款）”。银行承兑汇票及该等票据的收益权作为基金底层资产之一，本应属于可以保证本金的产品。
因此，除去《基金合同》第十七条所约定的基金费用和税收外，基金财产不应存在其他本金损失，符合低风险特征。
根据经备案的《基金合同》内容约定的“一般风险揭示”，该基金属于［中低等］风险投资品种，风险收益特征属预期风险中低等、预期收益中低等的投资品种。
（二）票据基金设有预期收益率，收益模式为按预期收益率支付投资人固定收益，具有《中小企业板上市公司规范运作指引》第 7.1.1条第二款第（一）项所指的“固定收益类…的投资行为”特征。
《基金合同》条款“四、基金的基本情况”中约定：
“（九）基金优先级份额的封闭期与业绩比较基准
基金份额按各自的持有期限及业绩比较基准不同分为以下各类份额，各类份额的持有期限及业绩比较基准如下：
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|-|-|
||封闭期（月）|
|Ⅰ类份额|3|
|Ⅱ类份额|6|

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|-|-|
|Ⅲ类份额|12|

基金份额的初始委托资金及分类：
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||初始委托资金|
|A类份额|达到 100 万元但不足300 万元|
|B类份额|达到 300 万元及以上|

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|业绩比较基准（%/年）|Ⅰ类份额|Ⅱ类份额|Ⅲ类份额|
|A类份额|6.5%|7.5%|8.5%|
|B类份额|7%|8%|9%”|

虽按照《基金合同》约定名义上为“预期收益”，但实际产品运行过程中，票据基金一般按预期收益向投资人支付固定收益。
公司认为，该种固定收益模式与投资固定收益类信托、资产管理计划类似。
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》中第 7.1.1条规定：“以下情形不适用本节风险投资规范的范围:(一)固定收益类或者承诺保本的投资行为；”。
（三）公司投资票据基金的本金及预期收益额外取得了相关担保、保证和承诺。
包括：上海良熙投资控股有限公司出具关于投资“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的《基金份额远期收购承诺》；上海鼎樊实业有限公司及其法定代表人黄诚对公司出具《担保函》；上海良卓资产管理有限公司法定代表人季正栋及其配偶黄利莎向公司出具的《担保函》。担保、保证和承诺的详细内容见对本问询函问题2的回复内容。
（四）基金管理人越权交易的法律责任应完全由基金管理人承担，而非产品投资范围造成。
根据《基金合同》第十五条“越权交易处理”的约定，“越权交易是指基金管理人违反法律、行政法规和其他有关规定或本合同约定的投资交易行为。3.越权交易所发生的损失及相关交易费用由基金管理人负担”。因此，对于因基金
管理人未按《基金合同》约定的投资方向和范围进行的越权交易行为导致的损失
不应导致基金财产受损，如有损失则应由基金管理人负担和赔偿。
目前“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”到期未兑付的原因为管理人收到投资资金后未按照《基金合同》约定进行投资，将其挪作他用，该损失的法律责任和风险根据《基金合同》应由管理人全额承担，而非产品约定投资范围的性质造成。
综上，公司认为“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的投资标的性质、产品结构、收益模式为固定收益类，公司对票据基金的投资行为具有《规范运作指引》第7.1.1条第二款第（一）项所指的“固定收益类或者承诺保本的投资行为”的特征，不属于风险投资的范畴。
二、公司购买“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的审议程序、信息披露情况
（一）公司购买“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的审议程序合规
2018年3月 28日，经公司第四届董事会第五次会议审议，通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》。同时，公司独立董事、监事会均发表了明确同意的意见。
2018年 4月 25日，经公司 2017年年度股东大会审议，通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，同意：在保证资金流动性和安全性的前提下，同意公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币 15亿元的自有资金适时购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜。上述额度可滚动使用，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。
公司对“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的投资决策程序符合经公司股东大会审议通过的《理财产品管理制度（2017年6月修订）》之“第二章理财业务的管理权限”的相关规定，已经履行的内部审议程序合规。
（二）公司对理财产品的投资收益明细、投资余额情况（包括持有良卓票据基金的余额情况），均按照交易所规定的定期报告的披露要求，履行了信息披露义务。
律师已发表相关意见：“本次票据基金投资不属于风险投资，且已经履行的内部审议程序合规。”
回复二：
公司认为：对嘉宝物业港股上市的基石投资行为不应界定为《中小企业板上市公司规范运作指引（2015修订）》中第 7.1.1条规定的风险投资；公司已根据《公司章程》、经股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2017年6月修订）》的要求，履行了董事长办公会决策、董事会战略委员会审议、董事会审议、独立董事发表意见等相关内部审议程序，以及信息披露义务，程序合规。
一、公司未将本次参与对嘉宝物业港股IPO的基石投资界定为风险投资的主要原因
（一）公司对嘉宝物业的投资，系用于与主营业务相关领域，以辅助扩大主营业务为出发点，与一般产业类投资并无显著不同。
公司期望最终获益为综合来源，而非纯以二级市场投资收益为目的进行的股权投资。公司的主营业务覆盖电、扶梯整机的制造、生产、销售、维护、保养、改造；而嘉宝物业除自身下辖物业管理面积存在大量的电、扶梯类维护、保养合作需求以外，嘉宝物业母公司四川蓝光发展股份有限公司（以下简称“蓝光地产”），为公司电、扶梯整机销售的直接客户，通过投资将有利于进一步增进与蓝光地产、嘉宝物业的战略合作，有利于主营业务，有利于维护公司及全体股东的利益。
（二）基石投资者中的产业投资者与一般财务投资性质不同，根据实质重于形式的原则，公司认为可以不界定为《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条所规定的风险投资范畴。
港股基石投资者一般兼顾战略与财务投资者。以嘉宝物业为例，其上市前除对内部管理层、新三板做市券商增发以外，从未对外增发。本次港股上市的基石投资者名单中，包括康力电梯、龙元名城、苏州园林营造、商汤科技，均为拟在投资后更好发掘与发行人产业链合作机会的产业投资者。与单纯以财务投资为目的的风险投资的决策视角不同。通过投资帮助提升主营业务，提升公司较其他同行对该客户的综合竞争力。
（三）参与嘉宝物业港股IPO基石投资份额是以战略投资为目的，且属于嘉宝物业提前确定的投资者，非二级市场直接购买。
根据香港联交所发布的上市规则，“基石投资者”是指“在首次公开招股中，不论最终发售价为何均会获优先配发新申请人所发售股份的投资者”。
公司上市以来未参与其他任何一笔与主营业务无关的、对股票二级市场的直接风险投资。
（四）基于前述投资目的，公司对嘉宝股份投资的财务核算处理为：若投资成功，各报告期末，嘉宝股份相关的按公允价值计量的其他权益工具投资的公允价值变动金额将计入公司其他综合收益，不影响各期净利润。
根据“企业会计准则”之“第七章金融工具的计量”规定：“对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资，除了获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失（包括汇兑损益）均应计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。”
因此，就投资嘉宝物业采取的会计处理政策，与其他“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的风险类投资的会计处理显著不同，符合该笔投资定位。
综上，公司认为：基于投资嘉宝物业的目的，根据实质重于形式的原则，结合公司对该投资的会计处理方式，公司认为该笔投资不符合《中小企业板上市公司规范运作指引》第7.1.1条规定的风险投资范畴。
二、公司对嘉宝物业投资履行的审议程序及信息披露情况
（一）公司已根据《公司章程》、经股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2017年6月修订）》的要求，履行了董事长办公会决策、董事会战略委员会审议、董事会审议、独立董事发表意见等相关内部审议程序。
根据公司《对外投资管理制度（2017年6月修订）》规定，公司对嘉宝物业的投资符合以下制定规定的情形：
“第二条本制度所称对外投资，是指公司在境内外进行的下列投资行为：
（一）向其他企业投资，包括单独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他企业股权、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为等权益性投资；
（二）其他投资（不含委托理财）。
第三条公司对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展，并充分考虑公司的风险承受能力。”
第五条公司进行对外投资，根据《公司章程》和本制度规定，需经董事长、董事会或股东大会审议。
第六条公司发生本制度第二条对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过并依法披露…（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
第八条本制度规定的投资事项，未达本制度第六条、第七条规定标准的，由公司董事长审议决定。”
本次投资据前述规定，已经2019年 9月6日董事长办公会及公司投资评审会、2019年9月 16日董事会战略委员会、2019年9月 17日独立董事事前审阅、 2019年9月 17日公司第四届董事会第十六次会议、2019年9月 17日公司第四届监事会会第十五次会议审议通过。
（二）公司投资嘉宝物业的信息披露情况
公司已于2019年9月 19日、2019年 10月9日、2019年 10月18日对外公告了公司投资嘉宝物业的相关情况，包括：康力电梯股份有限公司拟对外战略投资的公告（公告编号：201955）、康力电梯股份有限公司对外战略投资进展公告（公告编号：201956）、康力电梯股份有限公司对外战略投资进展公告（公告编号：201958），如实履行了信息披露义务。
综上，公司已根据《公司章程》、经股东大会审议通过的《康力电梯股份有限公司对外投资管理制度（2017年6月修订）》的要求，履行了董事长办公会决策、董事会战略委员会审议、董事会审议、独立董事发表意见等相关内部审议程序，以及履行了相应的信息披露义务，程序合规。
律师已发表相关意见：“本所律师认为，本次基石投资不属于风险投资，且已经履行的内部审议程序合规。”
2、针对投资的私募基金违规使用资金，请说明你公司采取的资金托管等保障措施以及事后追偿措施。
回复：
一、“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”管理人、基金产品均取得中国证券投资基金业协会备案；并根据备案情况、基金合同约定，票据基金在上海银行浦东分行开立了“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”相关募集账户和托管账户；公司对票据基金的投资资金亦均按照合同约定汇入托管人控制的募集账户。
《良卓资产稳健致远票据投资私募基金基金合同》中约定了托管人即上海银行浦东分行的权利与义务。合同条款如下：
“‘八、当事人及权利义务”中对托管人义务部分约定摘录如下：“该基金托管人为上海银行股份有限公司浦东分行；具有安全保管基金财产…对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立…按规定开立和注销私募基金资产的托管资金账户…复核私募基金份额净值…根据相关法律法规和基金合同约定复核私募基金管理人编制的私募基金定期报告，并定期出具书面意见…公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动…监督私募基金管理人的投资运作，发现私募基金管理人的投资指令违反法律法规规定及基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知私募基金管理人；发现私募基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规的规定及基金合同约定的，应当立即通知私募基金管理人。但托管人对于委托资产进入其他资管计划（或委贷银行账户、或合伙企业等）后的流向及其后的任何资金运用及投资均不承担监管职责…”
如上，票据基金在上海银行浦东分行开立了募集账户和托管账户，同时基金合同约定托管银行应监督基金运作。公司对票据基金的投资资金亦均按照合同约定汇入托管人控制的募集账户。
二、同时公司还要求追加了管理人关联方提供的第三方责任担保。
公司投资管理团队要求管理人关联方增加了与投资票据基金的本金及预期
收益相关的其他担保、保证和承诺。包括：
1、上海良熙投资控股有限公司出具关于投资“良卓资产稳健致远票据投资私募基金”的《基金份额远期收购承诺》，承诺在公司认购的基金份额到期不能按照预期进行收益分配及／或本金返还的情形时，良熙集团承诺在五（5）个工作日内受让公司在基金合同项下所有权益，并将公司的委托资金及预期的投资收益全额先行垫付。
2、上海鼎樊实业有限公司及其法定代表人黄诚对公司出具《担保函》，对“良卓资产稳健致远票据投资私募基金在《基金合同》项下对康力电梯股份有限公司的收益及本金以及康力电梯股份有限公司目前及将来认购的良卓资产的所有基金产品项下的收益及本金的兑付义务均承担不可撤销的连带责任保证”。
3、上海良卓资产管理有限公司法定代表人季正栋及其配偶黄利莎向公司出具《担保函》，对“良卓资产稳健致远票据投资私募基金在《基金合同》项下对康力电梯股份有限公司的收益及本金以及康力电梯股份有限公司目前及将来认购的良卓资产的所有基金产品项下的收益及本金的兑付义务均承担不可撤销的连带责任保证”。
三、公司正在展开的事后追偿措施
公司已成立专项小组、聘请律师团队，积极与良卓资产、鼎樊实业的负责人沟通磋商，寻求解决方案，以最大程度减少公司的潜在损失；同时运用诉讼手段，向法院提起侵权之诉，以最大限度维护公司的合法权益，具体措施如下：
1、2019年 3月 22日，公司向苏州市吴江区人民法院分五个案件提起民事诉讼并申请财产保全，合计诉讼标金额为1.1亿元。
2、2019年 3月 25日，公司代表及聘请的律师团队，前往上海与良卓资产负责人及其代理人、鼎樊实业负责人等沟通、谈判，了解本次事件发生的原因及基金运营的现状，评估基金底层资产状态及价值，商议探讨可行的兑付解决方案。
3、2019年 3月 25日，苏州市吴江区人民法院向江苏如皋农村商业银行股份有限公司发出《协助执行通知书》，依法冻结上海鼎樊实业有限公司持有的江苏如皋农村商业银行股份有限公司4,900万元的股权。
4、2019年 3月 28日，公司向中国证券投资基金业协会、中国证券监督管
理委员会私募基金监管部、中国证券监督管理委员会江苏监管局、中国证券监督管理委员会上海监管局分别致函《关于提请紧急查处上海良熙、上海良卓及其控制的相关私募基金产品违法违规行为的函》，提起举报，陈述了上海良卓及其团队主要负责人涉嫌采取合同诈骗手段，利用上市公司理财目的，名义上获取上市公司自有资金投向其经中国基金业协会备案的银行承兑汇票类票据投资私募基金产品，实质背信运用受托财产，致使上市公司可能遭受经济损失超过1.1亿元人民币的基本情况，恳请监管部门启动紧急核查，对上海良卓的违法违规行为予以查处。
5、2019年4月1日，苏州市吴江区人民法院向“中国证券登记结算有限责任公司北京分公司”发出《协助执行通知书》，轮候冻结上海鼎樊实业有限公司所持如皋银行(证券代码:871728)股份共 4,900万股，冻结期限为实施冻结之日起三年。
6、2019年 5月 30日，良卓公司就五个案件的管辖权问题向苏州市吴江区人民法院提出管辖异议申请。
7、2019年 8月 28日，良卓公司与中原内配集团股份有限公司的基金案件在河南省孟州市人民法院开庭，公司委托律师参与旁听。
8、2019年9月2日，良卓公司与河南四方达超硬材料股份有限公司的基金案件在郑州市中级人民法院开庭，公司委托律师参与旁听。
9、2019年9月4日，在苏州市吴江区人民法院的主持下，公司委托律师与良卓公司代理律师积极沟通、探讨合法可行的调解方案。
10、截止本问询函回复出具日，公司正在通过法律手段维护公司利益，将继续通过各种合法合规方式，最大程度的减少公司潜在损失，维护公司及广大投资者权益。
3、根据协议，你公司作为基石投资者，将支付800万美元。请说明交易完成后你公司持有嘉宝股份的股份比例情况，并说明上述估值的依据及其合理性。
回复：
一、交易完成后公司持有嘉宝物业的股份比例情况
经公司第四届董事会第十六次会议的批准和授权，公司与四川蓝光嘉宝服务
集团股份有限公司（以下简称“嘉宝物业”）、华泰金融控股（香港）有限公司、农银国际融资有限公司、安信国际证券（香港）有限公司签订了《基石投资协议》，以自有资金 800万美元按嘉宝物业最终发售价购入相当于总额 800万美元的等值港元金额的发售股份。
根据《基石投资协议》及《安信证券QDII2019-康力 1号单一资产管理计划》相关约定，公司于2019年10月15日将等额800万美元共计人民币5,672.48万元人民币汇至资产管理计划账户。
2019年 10月 17日，嘉宝物业在香港联合交易所刊发《发售价及分配结果公告》。根据公告，嘉宝物业发售股份数目 42,916,200股 H股（视乎超额配股权行使与否而定），发售价格厘定为每股H股 37.00港元（不含1%经济佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费）。安信证券QDII2019-康力 1号单一资产管理计划最终获配嘉宝物业 H股股份数目为 1,620,000股，按照每股 37.00港元计算，投资总额为 60,544,015.38港元（包含1%经济佣金、0.0027%证监会交易征费及0.005%联交所交易费，不含 QDII产品费用）。2019年 11月 10日，嘉宝物业稳定价格及稳定价格期结束，超额配售权行使完毕。最终，嘉宝物业股份总数变更为普通股 178,102,160股，包括 128,748,460股内资股、 49,353,700股H股。
综上，公司现间接持有 1,620,000股 H股嘉宝物业股份，占其股份总数约0.91%。基石投资者参与此次发行，禁售期为自嘉宝物业上市日起（包含上市日 2019年10月 18日）6个月。
二、嘉宝物业估值依据及其合理性
（一）基本情况
公司名称：四川嘉宝物业服务集团股份有限公司
成立日期：2000年 12月7日
公司类型：股份有限公司
注册地址：成都市武侯区一环路南三段二十二号
法定代表人：姚敏
注册资本：128,748,460元人民币（公司投资前）
主营业务及行业地位：嘉宝物业成立于2000年，公司以“物业管理+商业运营”为主要产业，为 A股地产企业蓝光发展旗下子公司。根据中指院资料，嘉宝物业综合实力于2019物业服务百强企业中分别名列四川省第1位及全国第11位；
截止2019年 6月30日，嘉宝物业服务的在管总建筑面积为6,330万平米；是一家拥有“国家物业管理企业一级资质”的优秀企业。
（二）主要财务数据（公司投资前）
截至 2019年上半年，嘉宝物业的收入及净利分别为人民币9.33亿元及1.87亿元，同比大幅增长58.8%及108.0%。
单位：万元人民币
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|项目|2017 年末|2018 年末|2019 年 6月末|
|资产总额|105,814.90|127,021.40|127,163.20|
|归属于股东的净资产|42,545.30|43,669.90|41,270.60|
|项目|2017 年|2018 年|2019 年 1-6 月|
|营业收入|92,329.80|146,445.80|93,326.30|
|归属于股东的净利润|18,435.40|28,934.70|17,987.80|

由上述财务数据可见，嘉宝物业近年来呈快速成长趋势。
（三）嘉宝物业香港IPO发售股价具有合理性
公司对嘉宝物业做出投资决策前，对在港上市内地物业公司的估值进行了分析比对，对嘉宝物业与其他同行公司之间进行了包括收入、收入来源、利润结构、增长潜力、市盈率等估值参数的比较，认为嘉宝物业香港IPO发售股价具有合理性。
1、嘉宝物业发行询价区间的估值测算
假定以嘉宝物业 2019年半年度盈利 1.80亿元人民币为基础，推测其 2019年全年业绩为3.6亿元人民币，折合约4亿港元，依询价区间、发行价，及超额配售权前后、嘉宝物业总股本分别为171,664,660股、178,102,160股测算。则发行后嘉宝物业总估值可能性如下：
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|项目|下限|上限|发行定价|

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|发行价格|30.6 港元／股|39港元／股|37 港元／股|
|总估值（超额配售权前）|52.53 亿港元|66.95 亿港元|63.52 亿港元|
|市盈率1|13.13|16.73|15.88|
|总估值（超额配售权后）|54.50 亿港元|69.46 亿港元|65.89 亿港元|
|市盈率2|13.63|17.37|16.47|

2、在港上市内地物业公司估值情况
依据公司投资前截至2019年8月2日的分析资料，在港上市内地物业公司估值情况如下：
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|序号||公司名称||证券代码||2018年||||||||||||2019.08.02||||发行数据||||||||备注||
|||||||总资产||净资产||销售收入||净利润||合约面积||在管面积||市值||PE||上市日期||发行价||首日收盘价||上市首日收盘市值||||
|||||||人民币亿元||||||||百万平米||||亿港元||||||港元／股||||亿港元||||
||1||雅生活||03319.HK||72.97||55.10||33.77||8.11||246.40||153.60||193.10||21.17||2018.02.09||12.30||9.12||121.59||财务数据单位为人民币|
||2||中海物业||02669.HK||32.62||11.29||41.55||4.02||||140.90||124.60||30.98||2015.10.23||||0.93||31.42||财务数据单位为港元|
||3||绿城服务||02869.HK||53.44||24.05||67.10||4.66||||170.40||176.40||32.05||2016.07.12||1.99||2.03||56.25||财务数据单位为人民币|
||4||彩生活||01778.HK||100.66||32.56||36.14||5.18||553.70||363.20||71.22||12.87||2014.06.30||3.78||3.98||39.80||财务数据单位为人民币|
||5||中奥到家||01538.HK||13.41||6.06||10.23||0.96||70.50||56.90||5.97||5.46||2015.11.25||||1.75||14.00||财务数据单位为人民币|
||6||祈福生活||03686.HK||4.42||3.22||3.42||0.73||9.62||||6.19||7.48||2016.11.08||||0.59||5.85||财务数据单位为人民币|
||7||碧桂园服务||06098.HK||55.22||23.30||46.75||9.34||505.00||181.50||484.60||46.11||2018.06.19||||9.90||247.58||财务数据单位为人民币|
||8||浦江中国||01417.HK||3.87||2.40||3.92||0.26||||1.59||8.10||28.00||2017.12.11||1.55||1.56||6.24||商业物业|
||9||新城悦||01755.HK||15.52||8.67||11.5||1.63||112.2||42.9||50.1||29.26||2018.11.06||2.9||2.896||23.168||财务数据单位为人民币|
||10||佳兆业物业||02168.HK||10.54||5.06||8.96||0.54||32.2||26.9||19.91||32.35||2018.12.06||9.38||9.06||12.684||财务数据单位为人民币|
||11||永升生活||01995.HK||14.93||9.03||10.76||1.01||65.6||40.23||57.31||50.07||2018.12.17||1.78||1.757||26.355||财务数据单位为人民币|
||||||||||||||||||||23.71||||||11.13||13.44||10.667亿人民币|||
||12||南都物业||603506.SH||13.43||6.46||10.59||0.96||55.43||||||24.26||2018.02.01|||||||||
||||||||||||||||||||亿人民币||||||元/股||元/股|||||
||13||嘉宝物业||||12.65||4.68||14.64||2.97||||60.6|||||||||||||||

由上表可见：投资前，香港上市物业公司平均市盈率约26倍，中位数为29.26倍。嘉宝物业香港IPO发售股价具有合理性。
此外，拉长距离来看，投资凡是背靠母公司开发商的物业公司，基于业绩增长有基础保障，长线投资一般不会亏损，适合作为战略投资标的。尤其物管行业与公司主营业务有高强相关性，行业处于集中度快速提升期。例如2015年、2016年上市的中海物业、绿城服务，若投资至2019年8月，将增值 2-4倍之间。根据公司与嘉宝物业管理层的交流，及对嘉宝物业母公司蓝光地产的研究，蓝光发展货值充足，2019年计划开工面积超过1,000万平米，2019年 1-9月份开工面
积713.29万平方米，同比增长5.9%，竣工面积244.92万平方米，同比增长68.82%，
销售面积784.26万平方米，同比增长30.53%，均处于历年来较高水平，完成交付后即可开始为嘉宝物业贡献物业收入。
最终嘉宝物业将香港IPO价格设定在每股37港元，上市后市值约 62.9亿港元，高端定价发售，显示了资本市场对其估值及发展潜力的认可。截至 2019年 12月 4日收盘，嘉宝物业每股价格 49.90港元，较获取的 IPO配售价格上涨约34.86%。
三、嘉宝物业上市后波动率对公司影响的补充说明
根据公司《2018年年度报告》，截至 2018年末，公司经审计的总资产为人民币550，765.11万元，归属于母公司所有者净资产为人民币315,406.76万元， 2018年度的营业总收入为人民币309,183.58万元，归属于母公司所有者净利润为人民币 1,554.78万元。
本次投资总额为800万美元，按出资日2019年10月 14日中国人民银行公布的人民币兑美元的美元现钞卖出价计算，折合出资额人民币为5,672.48万元。
从对公司净资产影响角度而言，投资总额占公司 2018年末经审计净资产比例仅1.80%，无论嘉宝物业上市后波动是否明显，对公司净资产影响有限。
公司对嘉宝物业投资的财务核算处理为将公允价值变动金额将计入公司其他综合收益，不影响各期净利润；无论嘉宝物业上市后波动是否明显，对公司净利润影响亦有限。
4、结合交易完成后你公司持有嘉宝股份的股份比例情况，说明你公司的发展战略规划以及购买上述股权将如何积极推动与下游优质客户的深度合作。
回复：
一、公司通过投资嘉宝物业，强化与战略客户的合作关系，系与竞争对手的差异化竞争，利用多种方法、积极开拓主营业务市场。
康力电梯本次投资嘉宝物业，虽最终持有其股份比例不高，公司认购股份总数仅占嘉宝物业全球发行完成后已发行股份总数约0.91%。鉴于投资时点特殊，为嘉宝物业成立以来实质意义上的第一次对外融资，此前嘉宝物业仅面向内部管理层、新三板做市券商开放过对外融资份额，公司参与其中意义特殊。公司通过本次机会，以仅占有嘉宝物业1%不到的股份比例，仍可以达到利用差异化的方
式、进一步加深客户关系的效果。
二、中国电梯的年生产量、年增长量、年保有量目前已达到世界第一。随着新装电梯需求增速的放缓，电梯行业迈入了更加注重维保服务的后时代。公司下游地产行业集中度提升，也带来了物业市场的集中度提升。公司的市场经营战略需紧密跟踪行业发展趋势，与大型地产开发商建立长期、稳定的合作关系，帮助主营业务发展。
1、房地产行业马太效应依然十分明显。2018年前百强房企销售规模增长28.94%，前 50强房企销售规模占全行业51.95%。其中四川蓝光发展股份有限公司位居2019中国房地产开发企业500强榜单第26位，属于公司目标大客户之一。
2、公司近年来持续扎实推进大客户战略，以前 200强国内地产开发商为主要目标，这个群体占据了中国大多数的房地产份额，存在大量新梯销售机会。截止 2019年三季度末，公司正在执行的有效订单 58.44亿元(未包括中标但未收到定金的城际铁路联络线北京新机场段、北京至张家口铁路、苏州市轨道交通 5号线、济南市轨道交通 R2线、新建京沈客专星火站及枢纽工程、西安地铁六号线一二期工程、北京铁路枢纽丰台站改建工程,中标金额共计 5.38亿元)，较 2018年三季度末提升7.27亿元。在近几年战略转型、市场开拓的过程中，大客户战略起到了关键作用，较 2016年相比，来自大客户的新梯订单占总体订单比例已提升至当前约30%。2019年公司主营业务得到了恢复，前三季度实现营业收入27.23亿元，较 2018年同期增长19.81%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.02亿元，较 2018年同期增长224.12%。
3、随着来自战略客户订单比重提升，公司还在积极谋划维修改造、维保业务板块的长期发展，大力开拓有偿服务市场。而这其中，蓝光发展旗下的嘉宝物业即为公司可开发的优质客户资源。
根据公司前期的公告：康力电梯拥有全面的电梯后市场服务能力，可提供更丰富的电梯全生命周期服务，包括电梯保养、维护、售后配件、更新、改造等需求，降低服务过程中的电梯管理难度及运营成本，提供长效解决方案；嘉宝物业拥有直接的电梯后市场服务性需求，具有丰富的前线价值，带来更加系统和完整电梯后市场服务解决方案提供发展样板及业务基础。双方亦可展开创新试点，依
托物联网技术提升电梯的服务效率。
基于前述，电梯公司与物业公司合作的商业机会是清晰的。较与地产公司战略合作的丰富经验不同，公司过去与大型物业公司直接战略合作的经验较少，商业合作的建立、转化需要更多时间去搭建。公司未来将逐步落实，充分发挥通过投资建立的与其他同行竞争对手不一样的客户关系，积极发展主营业务，为公司战略目标服务。
4、为进一步落实与蓝光地产、嘉宝物业的后续合作，公司确定以四川分公司为主，设有战略客户对接专员，并由战略客户部及营销总裁对接，深化合作。
三、投资后的战略合作落实情况
（一）公司与蓝光地产的战略合作基础
2017年 8月,康力电梯中标蓝光地产战略采购项目，并与之签署了《2017-2019年战略协议》。在该战略协议项下，公司曾与蓝光地产达成如下合作项目，成为其地产项目的电梯类供应商，合计在该战略协议项下已产生累计中标及合同额约6,200万元。
（二）公司未来与蓝光地产的合作潜力
投资后，公司积极落实与蓝光发展、嘉宝物业的合作深化，截至本问询函回复日，公司参与完成了与蓝光发展新一期战略合作，成为蓝光地产“2019-2020年全国区域电梯供货及安装类战略建设招标项目”的中标单位，与蓝光地产下属专业采购子公司、成都淦升商贸有限责任公司达成“2019-2022年全国区域电梯供货及安装类战略合作协议”，稳定合作期限长达 4年。公司最新已经中标蓝光地产位于河北衡水市的雍锦半岛项目、陕西宝鸡市的雍锦半岛二期项目的相关电梯采购订单。同时，公司已入驻蓝光发展旗下“蓝光阿拉汀”一站式集采平台，积极拓展其他业务资源。根据蓝光地产的发展战略及项目定位，以及合作关系深化，预估在整个战略合作期内，公司有望每年可获取来自蓝光地产的业务额将超往年。
5、你公司认为应予说明的其他事项。
公司补充说明：对“大通阳明 18号一期集合资产管理计划”的投资是否属于《中小企业板上市公司规范运作指引》中第 7.1.1条规定的风险投资的范畴。
如是，请自查并核实你公司是否已按照相关规定对上述交易履行相应的审议程序和信息披露义务。
回复：
一、“大通阳明 18号一期资产管理计划”相关情况
（一）产品基本情况
截止 2019年12月3日，“大通阳明 18号一期资产管理计划”基本情况：
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|委托人|康力电梯股份有限公司|
|产品名称|大通阳明 18号一期资产管理计划|
|产品备案编码|SX3987|
|成立日期|2017 年 09月14 日|
|备案日期|2017 年 09月21 日|
|到期日|2019 年 03月13 日|
|管理人名称|大通资产管理（深圳）有限公司（原）|
|托管人名称|招商银行股份有限公司上海分行|
|产品类型|债权类，集合资产管理计划|
|申请发行人|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（简称“工大高总”）|
|投资范围|投资于“光大·大通阳明18 号集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），信托计划用于受让哈尔滨工大高新技术开发总公司持有的哈尔滨工大高新技术开发股份有限公司（证券代码：600701，以下简称“工大高新”、“ST工新”）4,455 万受限流通股股权收益。|
|资产管理计划收益实现方式|通过设立资产管理计划，大通资管以管理人的身份接受委托人的委托，将集合资产管理计划资金用于投资光大兴陇信托有限责任公司设立的“光大.大通阳明 18 号集合资金信托计划”（以下简称“集合信托计划”），并指定集合信托计划投资于哈尔滨工业大学高新技术开发总公司所持有的上市公司工大高新（600701）的股权收益权，集合信托计划到期后哈尔滨工业大学高新技术开发总公司回购上述收益权，资管计划实现收益。|
|还款来源|工大高总营业收入|
|合同风险揭示|中低等风险投资品种|
|产品风控措施|1、光大兴陇代表信托计划与融资主体工大高总签订关于 6,600 万股工大高新（600701）限售股的“股权收益权转让及回购协议”，同时在该协议中明确签署股票的止损线、补仓线等相关内容。|

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||2、上市公司工大高新（600701）对本次大股东股权收益权转让及回购融资履行公告披露义务。3、融资主体工大高总所持有的上市公司工大高新 1 亿股流通股及6600 万股限售股均未质押，限售股不得质押，流通股质押必须经过管理人同意，以保证预留充足流通股作为约定补仓准备。4、融资主体工大高总根据与信托的协议要求至6600 万限售股所在的券商办理《账户限制单》，前述限售股票不得转让、出售、质押（用于归还信托计划的除外），取得监管券商回执作为放款条件。5、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司根据与信托的协议要求办理上述股票银行三方存管账户共管或监管，前述限售股收益及解禁后或有收益无信托印鉴银行不得转出。|
|投资类型|其他类产品|
|是否分级|否|
|报酬确定方式|固定收益、半年度支付。资管计划存续期内,每年的6月 20日和 12月 20 日起 20 个工作日内任一日、投资终止日起 20 个工作日内的任一日从本计划资产中分次分配当期计划收益。|

（二）产品管理人基本情况
天津大业亨通资产管理有限公司（原大通资产管理（深圳）有限公司，2018年5月25日变更为现有名称，以下简称“大通资管”）的基本情况
截止 2019年12月3日，经查询国家企业信用信息公示系统、中国期货业协会期货公司信息公司平台等，大通资管的基本情况如下：
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|公司名称|天津大业亨通资产管理有限公司|
|许可证号|914403003592086848|
|经营范围|受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、信息咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|注册资本（元）|20,000,000|
|公司住所|天津自贸试验区（空港经济区）环河北路与中心大道交口空港商务园东区4-1，2-402-A421 室|
|法定代表人|徐艳华|
|公司成立日期|2015 年 11月03 日|

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|股东|大通期货经纪有限公司持有100%股权|

（三）产品管理人之控股股东大通期货经纪有限公司（以下简称“大通期货”）基本情况
截止 2019年12月3日，经查询国家企业信用信息公示系统、中国期货业协会期货公司信息公司平台等，大通期货的基本情况如下：
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|公司名称|大通期货经纪有限公司|
|许可证号|912301031000230667|
|经营范围|商品期货经纪,金融期货经纪|
|金融期货业务资格类别|交易会员|
|取得会员资格的期货交易所名称|上海期货交易所,中国金融期货交易所,大连商品交易所,郑州商品交易所|
|注册资本（元）|112,000,000|
|公司住所|黑龙江省哈尔滨市南岗区西大直街118 号1 号楼6层(150001)|
|法定代表人|徐艳华|
|办公地址和邮编|哈尔滨市西大直街118 号1号楼6 层(150001)|
|公司成立日期|1996 年 03月 01 日|
|股东|哈尔滨工成房地产综合开发有限责任公司持有4%股权；哈尔滨工大集团股份有限公司持有26%股权；哈尔滨工大集团风险投资股份有限公司持有70%股权|

经自查，本公司、本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与大通资管及其实际控制人不存在任何关联关系；与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、工大高新(600701)不存在关联关系及其他利益关系。
二、公司未将对“大通阳明 18号一期集合资产管理计划”的投资认定为风险投资的主要原因
任何投资均具有一定的风险，对于非银行理财产品，投资合同中注明类似“不保证本金安全，不承诺最低收益”条款是信托行业、资管行业的通常做法。
公司在非银行类理财产品选择上，会就是否属于低风险产品进行主动判断：（1）
以政府平台类融资项目、国有企业融资项目为主；（2）必须拥有充分的抵押、质
押、担保等风险防范措施；（3）收益模式上为固定收益类产品；（4）产品须经合规备案；（5）底层资产流动性较好。
基于前述选择标准，公司对“大通阳明 18号一期集合资产管理计划”的综合风险评估如下：
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|评估标准|说明|
|融资人为国有企业|哈尔滨工业大学高新技术开发总公司为哈尔滨工业大学全资子公司，为国有企业。公司名称： 哈尔滨工业大学高新技术开发总公司成立日期：1993 年2月3 日工商登记号：91230199127066816M注册资本：6349.9 万元注册地址：哈尔滨市南岗区西大直街118 号法定代表人：张景杰（投资时，现已变更为任会云）|
|投资决策时，抵押物为上市公司限售股权，质押率充足。|2017 年 9 月，公司以自有闲置资金 3,000 万元投资大通阳明18号一期集合资产管理计划，投资当时工大高新(600701)的股价约为 11.14 元/股，用于收益权转让的 4,455 万受限流通股股权市值 4.96 亿元,对应大通阳明18号一期总计划融资 2.7 亿；投资当时工大高新尚未被实施退市风险警示。|
|该产品为固定收益类产品。|固定收益、半年度支付。资管计划存续期内,每年的6月20日和12月20日起20个工作日内任一日、投资终止日起20个工作日内的任一日从本计划资产中分次分配当期计划收益。|

因此，公司将该产品视为股东大会对理财产品授权范围内的“低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品”。
三、公司投资“大通阳明 18号一期集合资产管理计划”的审议程序及信息披露情况
公司于2017年5月 12日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》，决议同意在确保保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用合计即期余额不超过人民币 15亿元的
自有资金适时购买低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业
银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，并授权公司管理层
负责办理相关事宜；上述额度可滚动使用。该事项最终经2017年 6月2日公司 2017年第三次临时股东大会审议通过后生效，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。其中，议案对“理财产品品种”的约定为：为控制风险，公司投资的品种为低风险的信托产品、资产管理计划、契约型基金等产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险理财产品，收益率高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为自有资金使用效益的理财规划。公司拟购买的上述产品不涉及深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》有关风险投资的规定。
公司财务部根据上述授权，经投委会决策，于 2017年9月投资了大通资产管理（深圳）有限公司管理的“大通阳明18号一期集合资产管理计划”，投资总额 3,000万元人民币，产品起始日为 2017年9月 22日，终止日期为 2019年 3月21日。
公司对“大通阳明 18号一期集合资产管理计划”的投资决策、审议流程符合公司制定的《理财产品管理制度》的规定，投资金额未超过 2017年第三次临时股东大会审议授权的理财产品总投资额度。
公司对历年理财投资及回报明细、期末投资余额情况在历年定期报告中已列示披露。
四、公司正在展开的事后追偿措施
1、2019年 4月 12日，公司向苏州市吴江区人民法院提起诉讼，同时申请诉讼财产保全，诉讼标的金额为 3000万元。吴江区人民法院立案受理，案号为（2019）苏 0509民初 5121号，并依法查封冻结了光大信托银行账户存款 3400万元。
2、2019年 6月 11日，大通资管就本案管辖权问题向吴江区法院提出管辖异议申请，要求将案件移送至天津滨海新区法院审理。
3、2019年7月 22日，吴江区人民法院举行管辖异议听证，听取各方意见，大通资管当庭变更管辖异议请求，以约定仲裁为由要求裁定驳回起诉。经办律师参与听证过程，并向法院提交管辖异议案件的代理意见。
4、2019年9月3日，吴江区人民法院作出裁定，驳回大通资管对本案管辖权提出的异议。
5、2019年 9月 11日，大通资管不服吴江区人民法院作出的管辖异议驳回裁定，向苏州市中级人民法院提出管辖异议上诉。
6、目前管辖异议上诉程序正在进行中，苏州中院尚未裁决。
特此公告。
康力电梯股份有限公司董事会
2019年12月 11日