西南证券股份有限公司
关于东旭光电科技股份有限公司
2015年度募集资金使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）作为东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对东旭光电2015年度募集资金使用情况的事项进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]1661号”文核准，东旭光电以非公开发行股票的方式向包括东旭集团有限公司在内的八名特定投资者发行不超过 52,000万股人民币普通股。根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.69元/股，发行数量为52,000万股，本次发行募集资金总额为503,880万元（包括 7,773.6万元发行费用），募集资金净额为 496,106.40万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（原名“中兴财光华会计师事务所有限责任公司”）已于2013年4月3日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2013）第5003号）。
（二）2015年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2270号”文核准，同意东旭光电非公开发行不超过1,186,943,620股股票。根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 6.82元/股，发行数量为 1,173,020,525股，本次发行募集资金总额为 7,999,999,980.50元（包括 59,476,736.01元发行费用），募集资金净额为
7,940,523,244.49元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015年 11月 26日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2015）第05007号）。
二、募集资金的存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，东旭光电依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，并严格按制度规定进行募集资金的管理和使用。
（一）2013年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在 2013年非公开发行股票募集资金到位后，公司于 2013年 4月与广州证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司于 2013年 4月与广州证券股份有限公司及国家开发银行股份有限公司安徽省分行签订了《募集资金三方监管协议》。
2015年3月，公司聘请西南证券担任非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作，故公司于 2015年 4月与西南证券及中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司募投项目实施主体全资子公司芜湖东旭光电科技有限公司于 2015年 4月与西南证券及国家开发银行股份有限公司安徽省分行签订了《募集资金三方监管协议》。重新签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至2015年12月31日,2013年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：金额单位：元
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||开户银行||银行账号||账户类型||账户余额|
|中国工商银行股份有限公司石家庄桥西分行||0402020129300366037||募集资金专项账户||1,030,679.78||
|国家开发银行股份有限公司安徽省分行||34101560025630530000||募集资金专项账户||120,821.70||

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|合计|--|--|1,151,501.48|

截至 2015年 12月 31日，2013年非公开发行股票募集资金专户余额为 115.15万元（不含暂时性补充流动资产的25,000万元），全部为募集资金的利息收入。累计产生的利息收入为 478.24万元，尚未使用的募集资金为人民币 25,115.15万元（含暂时性补充流动资金的25,000万元）。
（二）2015年非公开发行股票募集资金存放和管理情况
根据《募集资金使用管理制度》规定，公司对募集资金实行专户存储，在 2015年非公开发行股票募集资金到位后，公司于2015年11月与西南证券股份有限公司及锦州银行股份有限公司北京阜成门支行、中信银行股份有限公司北京富华大厦支行分别签订了《募集资金三方监管协议》；公司及募投项目实施主体全资子公司东旭（昆山）显示材料有限公司于2015年12月与西南证券股份有限公司、中国银行股份有限公司昆山金浦支行签订了《募集资金三方监管协议》。
截至2015年12月31日,2015年非公开发行股票募集资金具体存放情况如下：金额单位：元
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||开户银行||银行账号||账户类型||账户余额|
|锦州银行股份有限公司北京阜成门支行||410100195524906||募集资金专项账户||3,018,041,211.13||
|中信银行股份有限公司北京富华大厦支行||8110701013200212881||募集资金专项账户||7,540.47||
|中国银行股份有限公司昆山金浦支行||459867844796||募集资金专项账户||95,415,840.66||
|合计||--||--||3,113,464,592.26||

截至2015年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金专户余额为311,346.46万元（含利息收入930.54万元）。
三、募集资金的使用情况
公司2015年度募集资金的实际使用情况见下表：
（一）2013年非公开发行股票募集资金实际使用情况
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|编制单位：东旭光电科技股份有限公司|||||||||||单位：万元||
|募集资金总额|||503,880.00|||本年度投入募集资金总额||||218.94|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||471,469.53|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|芜湖光电平板显示玻璃基板生产线项目|否|496,106.40|496,106.40|496,106.40|218.94|471,469.53|-24,636.87|95.03|2016年底|34,258.70|不适用|否|
|合计|-|496,106.40|496,106.40|496,106.40|218.94|471,469.53|-24,636.87|95.03|--|34,258.70|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|平板显示玻璃基板生产线项目采取分期建设、分期投产、分期实现效益的模式开展项目建设，项目未全部投产，不适用。||||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用||||||||||||
|募集资金投资项目实施地点|不适用||||||||||||

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|变更情况||
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|2015年5月29日，公司第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司用闲置募集资金25,000万元（占实际募集资金净额的5.04%）暂时补充公司流动资金。使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将于补充流动资金的款项到期后，及时归还到募集资金专用账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况|公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。|

（二）2015年非公开发行股票募集资金实际使用情况
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|募集资金使用情况对照表|||||||||||||
|编制单位：东旭光电科技股份有限公司|||||||||||单位：万元||
|募集资金总额|||800,000.00|||本年度投入募集资金总额||||486,034.07|||
|变更用途的募集资金总额|||0|||已累计投入募集资金总额||||486,034.07|||
|变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||||
|承诺投资项目|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目|否|300,000.00|300,000.00|300,000.00|10,708.42|10,708.42|-289,291.58|3.57|不适用|不适用|不适用|否|
|收购旭飞光电100%股权|否|177,000.00|177,000.00|177,000.00|169,591.67|169,591.67|-7,408.33|95.81|2015年底|4547.30|完 成111.71 %|否|
|收购旭新光电100%股权|否|198,000.00|198,000.00|198,000.00|184,196.98|184,196.98|-13,803.02|93.03|2015年底|3923.03|完 成128.11 %|否|
|补充流动资金|否|125,000.00|125,000.00|125,000.00|121,537.00|121,537.00|-3,463.00|97.23|不适用|不适用|不适用|否|
|合计|-|800,000.00|800,000.00|800,000.00|486,034.07|486,034.07|-313,965.93|60.75|--|8,470.33|-|-|

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|未达到计划进度或预计收益的情况和原因|第5代TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目部分产线正在建设，不适用。|
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用|
|募集资金投资项目实施地点变更情况|不适用|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|不适用|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|公司 2015 年 12 月 29 日第七届董事会第四十六次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司以本次非公开发行的募集资金10,708.42万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金, 并已经中兴财光华会计师事务处（特殊普通合伙）出具的中兴财光华专审字（2015）第5037号验证。|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|不适用|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|不适用|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。|
|募集资金使用及披露中存在|本公司严格按照《募集资金使用管理制度》及《募集资金三方监管协议》对募集资金进行专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。|

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|的问题或其他情况|

四、募集资金投资项目的变更情况
2015年度，公司募集资金项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司2015年募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、西南证券对东旭光电 2015年度募集资金使用情况的核查意见
西南证券通过与东旭光电相关人员及会计师事务所等人员和机构进行交流，查阅股东大会、董事会、监事会等会议记录、会议决议，定期取得并审阅募集资金账户对账单，以及实地查看募集资金投资项目的进展情况，对东旭光电募集资金使用情况进行了核查。
经核查，东旭光电 2015年度募集资金管理与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
（本页无正文,为《西南证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司2015年度募集资金使用情况的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人签名:黄澎
何进
西南证券股份有限公司2016年2月 日