兴业证券股份有限公司
关于
苏州新海宜通信科技股份有限公司
配股上市保荐书
保荐机构
二〇一四年六月
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）及其具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
兴业证券股份有限公司
关于苏州新海宜通信科技股份有限公司
配股上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014] 271号文核准，苏州新海宜通信科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新海宜”）本次配股已于2014年6月9日刊登配股说明书，2014年6月20日成功完成配股发行工作。兴业证券作为新海宜通本次配股的保荐机构，认为发行人本次向原股东配售股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特保荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、本次申请在深圳证券交易所上市的证券情况
（一）配股实施情况
发行人本次公开发行前总股本为 442,566,560股，本次配售股票发行130,212,447股人民币普通股（A股），发行后总股本为572,779,007股。
1、本次发行核准情况：本次发行已经中国证监会证监许可[2014]271号文核准。
2、股票种类：人民币普通股（A股）。
3、每股面值：1.00元。
4、配股数量：本次配股认购数量合计为 130,212,447股，占本次可配股份总数 132,769,968股的98.07372%。其中，公司无限售条件流通股股东配售有效认购数量为89,653,806股，占本次可配股份总数的67.52567%；公司有限售条件流通股股东有效认购数量为40,558,641股，占本次可配股份总数的30.54805%。
5、发行方式：网上定价发行，通过深圳证券交易所交易系统进行。
6、发行价格：本次配股价格为3.61元/股。
股股东张亦斌和马玲芝履行了认配股份的承诺，已以现金全额认购其可配的股份。
8、承销方式：代销。
9、募集资金数额：本次发行募集资金总额为 470,066,933.67元，扣除发行费用17,580,416.56元后的募集资金净额为452,486,517.11元。发行费用包括承销费用、保荐费用、审计费用、验资费用、律师费用、推介、信息披露等费用。
10、发行后每股净资产：2.94元/股（按照2014年3月31日未经审计的归属于上市公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
11、发行后每股收益：0.15元/股（在2013年度经审计的归属于上市公司股东的净利润基础上按本次配股后总股本全面摊薄计算）
（二）本次发行成功后所配售股份的上市
本次发行成功后，所配售的股份上市日期将于本次配股发行结束、刊登《苏州新海宜通信科技股份有限公司配股股份变动及获配股票上市公告书》后由深圳证券交易所安排上市。
二、本次配股新增股票上市符合法律、法规和规章制度的条件
（一）符合《证券法》规定的上市条件
1、新海宜已向深圳证券交易所提出本次配股新增发股份上市的申请；
2、本次配股新增股份上市已聘请兴业证券作为保荐机构；
3、本次配股发行已经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】217号文核准，并于2014年6月20日完成；
4、本次配股完成后，公司股本总额为 572,779,007元，其中无限售条件流通股为 397,024,889元，本次配股发行完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件；
5、公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、公司目前从事的主营业务符合国家产业政策；
7、公司已按规定向深圳证券交易所报送了相关上市申请文件；
8、公司不存在其股票暂停上市和终止上市的情形。
（二）符合《深圳证券交易所股票上市规则》的规定
1、新海宜已按有关规定，编制并披露了本次配股发行的相关公告；
2、新海宜已就本次配股新增股票上市事宜向深圳证券交易所提交了如下文件：
（1）上市申请书；
（2）本次配股发行并上市的相关董事会和股东大会决议；
（4）按规定编制的上市公告书；
（5）已与兴业证券签订的《承销协议》、《保荐协议》，兴业证券也出具了上市保荐书；
（6）本次配股募集资金已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了华普天健字【2014】第【2523】号验资报告；
（7）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就本次配股新增股票的登记托管出具了书面确认文件；
（8）公司董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告。
经核查，保荐机构认为：新海宜申请其本次配股新增股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次配股发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券愿意推荐新海宜本次配股新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。
三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七的情形；
2、发行人持有、控制保荐人的股份超过百分之七的情形；
3、保荐人与发行人之间存在需披露的关联关系；
4、保荐人及负责本次保荐工作的保荐代表人通过本次保荐业务谋取任何不正当利益；
5、负责本次保荐工作的保荐代表人及其配偶以任何名义或者方式持有发行人的股份。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的要求，本保荐机构对发行人本次配股上市后持续督导工作的具体安排如下：
（一）持续督导事项：在证券上市当年的剩余时间及以后 1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项：定期跟踪了解项目进展情况；对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和其他法律的规定以及《保荐协议》的约定，及时通报信息；按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排，调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话及其他通讯方式
保荐人（主承销商）：兴业证券股份有限公司
保荐代表人： 刘茂锋、谢威
办公地址： 上海市浦东新区民生路1199弄1号楼20楼
联系电话： 021-38565706
传真： 021-38565707
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为：发行人申请本次配售股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本次配售的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。兴业证券股份有限公司同意保荐苏州新海宜通信科技股份有限公司本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州新海宜通信科技股份有限公司配股新增股票之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：刘茂锋
保荐代表人：谢威
法定代表人：兰荣
兴业证券股份有限公司年 月 日