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证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-052湖南科力尔电机股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南科力尔电机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期于2018年10月18日届满。为了顺利完成监事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关规定，公司于2018年10月20日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》。
公司第二届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。经公司监事会审查，公司监事会同意提名蒋耀钢先生、刘辉先生为公司第二届监事会非职工代表监事候选人，上述监事候选人简历详见附件。
公司第二届监事会成员中最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一；公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间未担任公司监事。
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制对非职工代表监事候选人进行表决。2名非职工代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司股东大会选举通过之日起三年。
为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事会监事就任前，公司第一届监事会监事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉的履行监事义务与职责。
特此公告。
湖南科力尔电机股份有限公司
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-052监事会
2018年10月22日
证券代码：002892 证券简称：科力尔 公告编号：2018-052附件：
第二届监事会非职工代表监事简历
蒋耀钢先生：1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
历任湖南黎海微电机有限公司串激车间工人、罩极车间主管、冲压车间主管，湖南科力电机股份有限公司生产部经理，湖南科力尔电机有限公司监事、制造部经理、湖南工厂厂长助理。现任公司监事、湖南工厂厂长。
蒋耀钢先生持有公司 450,000股股票，占公司总股本的0.54%；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
刘辉先生：1983年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾于佛山市水电安装公司、佛山市腾飞职业技术学院等地学习和从事模具维修工作；其后历任深圳市东胜电机厂生产部拉长、研发部技术员、研发部项目工程师，深圳科晶电机有限公司技术部项目工程师，深圳市科力电机有限公司技术部主管，深圳市科力尔电机有限公司市场技术科主管。现任深圳市科力尔电机有限公司串激工厂厂长。
刘辉先生通过永州市科旺投资中心（有限合伙）间接持有公司 36,000股股票，占公司总股本的0.04%；除前述情况外，与公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东以及其他董事、监事、高级管理人员无任何关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”。
华泰联合证券有限责任公司
关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
开展期货套期保值业务的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“本保荐机构”)作为浙江友邦集成吊顶股份有限公司(以下简称“友邦吊顶”或“公司”)首次公开发行股票并上市及 2016年度非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对友邦吊顶开展期货套期保值业务进行了核查，核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
本保荐机构项目组成员通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查阅相关董事会决议、独立董事意见、信息披露文件以及友邦吊顶制定的《期货套期保值业务管理制度》，对友邦吊顶进行的期货套期保值业务的合理性、必要性进行了核查。
二、开展套期保值业务的目的和必要性
公司开展期货套期保值业务，主要是为了锁定公司产品销售价格和产品成本，有效地防范和化解由于原材料价格变动带来的市场风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。
三、预计开展的期货套期保值业务的基本情况
1、套期保值的期货品种
公司开展的期货套期保值业务仅限于境内期货交易所挂牌交易的铝期货标准合约。
公司业务期间占用期货保证金余额不超过人民币5,000万元（含5,000万元，但不包括交割当期头寸而支付的全额保证金）。
3、资金来源
公司自有资金。
4、业务期间
自董事会审议通过之日起12个月内。
四、套期保值业务风险分析
1、价格波动风险：期货市场行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。
2、违约风险：可能出现客户违反约定，取消订单，或客户支付能力发生变化等情况使货款不能收回，不能按时结汇，造成公司损失。
3、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
4、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、技术风险：可能因为计算机系统及网络原因造成的技术风险。
五、套期保值业务内部控制措施
1、公司制定了《期货套期保值业务管理制度》，该制度对公司开展期货套期保值业务的审批权限、操作流程及风险控制等方面做出了明确的规定，各项措施切实有效且能满足实际操作的需要，同时也符合监管部门的有关要求。
3、公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，对保证金的投入比例进行关注和控制，在市场剧烈波动时及时平仓规避风险。
4、公司将严格按照相关内控制度安排和使用专业人员，建立严格的授权与岗位牵制制度，加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质。
5、公司将建立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展。
当发生故障时，及时采取相应的处理措施以减少损失。
六、会计政策及核算原则
公司套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及《企业会计准则第24号——套期保值》相关规定执行。
七、保荐机构的核查意见
本保荐机构经核查后认为：公司为有效控制经营风险，提高公司抵御原材料价格波动的能力，实现稳健经营，开展铝期货套期保值业务具有一定的必要性；
公司开展铝期货套期保值业务与日常经营需求紧密相关，公司已建立了相应内控管理制度及风险控制措施。公司开展期货套期保值业务已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，同时独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。
因此，本保荐机构对公司开展期货套期保值业务无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司开展套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
邹晓东
夏俊峰
华泰联合证券有限责任公司2017年8月15日
深圳中华自行车（集团）股份有限公司独立董事
关于公司本次非公开发行股票相关关联交易事项事前认可意见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，我们作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已预先全面了解公司第九届董事会第二十六次（临时）会议拟审议的公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们认为：
由于市场环境和公司情况发生变化，公司拟对本次公开发行股票事项进行调整，本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,588股，募集资金总额不超过 800,000,000元，其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安信息”）认购金额不超过250,000,000元，且认购股份数量不超过34,459,246股。
本次发行前，瑞安信息未持有公司股份。若按照本次发行上限计算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 34,459,246股股份，占发行后公司总股本的5.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》对关联人的定义，瑞安信息为公司关联方，公司向瑞安信息非公开发行股票构成关联交易。
公司本次调整非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事制度》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第二十六次（临时）会议进行审议，关联董事在表决时注意回避。
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会
独立董事：崔军 陈叔军 李冰
西南证券股份有限公司
关于莱茵达置业股份有限公司
2015年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）2014年非公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引
（2014年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对莱茵置业2015年度预计日常关联交易进行了核查，有关核查情况及意见如下：
一、关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关规定，公司及公司控股子公司2014年与相关关联方的日常关联交易发生情况及2015年预
计情况如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|关联人|关联交易内容|预计2015年交易金额（万元）||2014年实际交易金额（万元）||
|1|莱茵达控股集团有限公司|提供担保|累计担保额|新增担保额|累计担保额|新增担保额|
||||50,000.00|40,000.00|47,300.00|47,300.00|
|2|高继胜夫妇|提供担保|累计担保额|新增担保额|累计担保额|新增担保额|
||||10,000.00|0.00|7,000.00|7,000.00|
|3|莱茵达控股集团有限公司|租赁莱茵达大厦办公用房|174.00||57.13||
|4|莱茵达控股集团有限公司|商标许可|无偿||无偿||

关于表中所列关联交易事项的说明：
1、为支持本公司的发展，高继胜夫妇、莱茵达控股集团有限公司（以下简
称“莱茵达控股集团”）为本公司及本公司之子公司借款提供担保。
2、根据本公司全资子公司杭州莱骏投资管理有限公司（以下简称“莱骏投资”）签订的租赁合同及补充合同，具体如下：
2014年，公司增发完成后，莱茵达大厦已成为本公司自有物业，公司将莱茵达大厦22楼出租给莱茵达控股集团使用，并向莱茵达控股集团收取租金。
3、公司及其子公司经莱茵达控股集团许可无偿使用其持有的第4139697、
4139705、4139747、4139750、4139754号五项商标，《商标使用许可合同》已经国家工商行政管理总局商标局备案，许可期限至2016年10月27日。此外，根据莱茵达控股集团与公司签署的相关《商标使用许可合同》，莱茵达控股集团许可公司及其下属公司无偿使用其持有的第1559968、1511887、4139700、4139749
号商标。莱茵达控股集团已就许可公司使用该等商标向国家工商行政管理总局商标局提交备案申请，许可期限至该等商标有效期届满之日。
二、关联方介绍和关联关系
1、莱茵达控股集团有限公司
基本情况如下：
注册地址：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼
法定代表人：高继胜
注册资本：10,000万元
实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料，化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外），停车服务。
莱茵达控股集团有限公司目前共持有发行人409,946,787股，占发行人股份总数的比例为47.70%，是公司的控股股东。该公司资产、业绩优良，具备履约能力。
2、高继胜夫妇
高继胜先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的居留权，1952年10月13日出生，身份证号为33012195210******。
高继胜先生于1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学，现为清华大学房地产EMBA班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名誉主席。
1970年至1977年服役于上海武警总队（原名上海警备师），历任班长、技师，1977年至1989年在浙江萧山二轻系统工作，历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二轻工业局副局长、二轻总公司副总经理；1989年至1990年受浙江省政府派遣前往日本进修，1990年至1994年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记，1995年创办莱茵达控股集团。现任莱茵达控股集团董事长/总裁、扬州莱茵置业董事、南通莱茵置业董事长、上海莱德董事长等，为公司的实际控制人。
四、2015年定价政策和定价依据
1、公司与关联企业之间的有关租赁业务的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。
2、公司及其子公司经莱茵达控股集团许可无偿使用其持有的第4139697、
4139705、4139747、4139750、4139754、1559968、1511887、4139700、4139749号商标。
五、审批程序
2015年3月9日，莱茵置业第七届董事会第五十三次会议审议通过了前述2015年度日常关联交易预计事宜，关联董事回避表决。
上述关联交易事项经过了公司独立董事事前审查，所有独立董事均同意上述关联交易议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见：上述交易的关联董事就上述议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。上述关联交易有利于公司的生产经营，有利于公司发展，对公司发展有积极的影响。上述关联交易公平合理，符合公司和全体股东利益，不会损害关联股东的利益及中小股东的利益。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
1、上述由莱茵达控股集团为本公司及本公司之子公司提供担保，是为了满足本公司正常经营需要，有利于公司发展，没有损害上市公司股东特别是中小股东利益。
自愿、互惠互利，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。
3、上述关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
七、西南证券对莱茵置业2015年度预计日常关联交易的核查意见
西南证券核查了本次董事会的议案、决议、独立董事发表的事前认可意见和独立意见、本次关联交易涉及的协议等相关文件，了解了上述关联交易的必要性及后续安排。经核查，保荐机构认为：
上述交易是公开、公平、合理的，符合公司的长远利益，没有损害中小股东的利益。
莱茵置业召开董事会，审议通过了本次关联交易事项，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于莱茵达置业股份有限公司 2015年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张海安 侯力
西南证券股份有限公司2015年3月日
福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见
根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，我们作为福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第四届董事会第三十七次会议审议涉及以下事项发表独立意见：
一、对 2018年度日常关联交易预计的事前认可意见
公司事前就上述拟预计关联交易事项向我们提供了相关资料并进行了必要的沟通，作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易预计系公司经营所需，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。
二、对公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度的审计机构的事前认可意见
公司拟续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审计机构，经核查，我们认为：福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，并对公司的经营发展情况较为熟悉。
福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的审计工作，因此同意公司续聘福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的审计机构，并同意将该项议案提交公司董事会及股东大会审议。
（以下无正文）
（此页为《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三
十七次会议的事前认可意见》之签署页，无正文）
福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事
王建章（签字）：
叶东毅（签字）：
沈任波（签字）：
陈壮（签字）：
证券代码：000018、200018 证券简称：神城A退、神城B退 公告编号：2019-179神州长城股份有限公司
关于公司股票进入退市整理期交易的第六次风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券代码：000018、200018，下同）已被深圳证券交易所决定终止上市，将在退市整理期届满后被摘牌。退市整理期已交易24个交易日，剩余交易日6天。
2、在退市整理期期间，公司股票价格即使达到1元面值以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》相关规定，亦不能改变深圳证券交易所已作出的终止上市决定，公司股票将在退市整理期结束后被摘牌。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》14.5.1的规定，公司申请重新上市应该符合的条件包括最近三年公司无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过三千万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）；等等。公司于 2018年 10月18日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：京调查字18041号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，公司被立案调查。此外，2018年度，归属于上市公司股东的净利润为-17.05亿元；2019年前三季度，归属于上市公司股东的净利润为-15.29亿元。
4、公司A股（证券代码：000018）股票属于深股通特别证券，深股通投资者不能买入只能卖出。公司股票终止上市进入股转系统后，深股通投资者可能无法进行股票转让，提请深股通投资者注意投资风险。
5、公司存在大量逾期未偿还债务且多数已涉及诉讼，公司陷入债务危机，可供经营活动支付的货币资金短缺，正常业务发展受阻，目前公司已有13个重大项目停工，涉及合同金额共计260.83亿元，请投资者注意投资风险。
6、公司债权人西安碧辉路桥工程有限公司向法院提出撤回破产重整申请并被法院准许，根据公司控股股东、实际控制人与河南豫发集团有限公司（以下简
称“豫发集团”）签署的《投资合作协议》，若因重整方案未获通过或批准，导致公司控股股东、实际控制人与豫发集团无法按《投资合作协议》约定继续推进，该协议自动解除。
7、公司股票于2019年 11月 25日进入退市整理期，在退市整理期交易30个交易日后公司股票将被摘牌。敬请投资者审慎投资、注意风险。
神州长城股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年 11月 15日收到深圳证券交易所《关于神州长城股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2019]732号)，2019年 11月 15日，深圳证券交易所决定公司股票（证券代码：000018、200018，下同）终止上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，公司股票已于2019年 11月 25日起进入退市整理期交易。
一、公司股票在退市整理期间的证券代码、证券简称及涨跌幅限制
1、证券代码：000018、200018
2、证券简称：神城A退、神城B退
3、涨跌幅限制：10%
二、公司股票退市整理期交易期限及预计最后交易日期
公司股票进入退市整理期交易的起始日为2019年 11月 25日，退市整理期为三十个交易日，预计最后交易日期为2020年1月 6日，公司股票在退市整理期间的全天停牌不计入退市整理期。公司因特殊原因向深圳证券交易所申请股票全天停牌的，累计停牌天数不超过五个交易日。退市整理期间，公司股票交易的涨跌幅限制、行情揭示、公开信息等其他交易事项遵守《深圳证券交易所交易规则》等相关规定。退市整理期届满的次一个交易日，深圳证券交易所对公司股票予以摘牌。
三、退市整理期风险提示公告的披露安排
退市整理期间，公司将在首个交易日、前二十五个交易日的每五个交易日发布一次股票被终止上市的风险提示公告，并在最后五个交易日内每日发布一次股票将被终止上市的风险提示公告。
四、股票在退市整理期交易期间公司将不筹划或者实施重大资产重组事宜的说明。
根据《深圳证券交易所退市整理期业务特别规定（2017年修订）》的相关规定，公司承诺股票在退市整理期间，公司将不筹划或实施重大资产重组等重大事项。
特此公告。
神州长城股份有限公司董事会二〇一九年十二月二十六日
证券代码：000600 证券简称：建投能源 公告编号：2019-3河北建投能源投资股份有限公司
2018年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2018年 1月 1日-2018年 12月 31日
2、预计的经营业绩：同向上升
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|-|-|-|
|项 目|本报告期2018年1月1日-2018年12月31日|上年同期2017年1月1日-2017年12月31日|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利约：40,000.00万元|盈利：16,838.83万元|
||比上年同期增长约：137.55%||
|基本每股收益|盈利约：0.223元|盈利：0.094元|

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
公司 2018年度预计实现归属于上市公司股东的净利润约 40,000.00万元，同比增长约137.55%，主要原因为：
1、河北省全社会用电需求持续增长，公司控股发电机组平均利用小时同比提高，发电量同比增加；
2、公司热力业务规模进一步扩大，售热量同比大幅增加；
3、自 2017年 7月 1日起，河北省南、北电网燃煤发电机组上网电价分别上调 1.47分/千瓦时和 0.86分/千瓦时，公司控股发电机组平均上
网电价同比提高。
四、其他相关说明
本业绩预告根据公司财务部门初步测算做出，公司 2018年度业绩情况请以 2018年度报告披露的数据为准。
敬请投资者注意投资风险。
河北建投能源投资股份有限公司
董事会
证券代码：000967 公告编号：2018-001号盈峰环境科技集团股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”））非公开发行股票的方案已经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1938号《关于核准盈峰环境科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。公司本次发行募集资金总额为 629,999,996.75元，扣除与发行有关的费用后，实际募集资金净额为609,135,765.85元。本次非公开发行新增股份将于2017年1月3日在深圳证券交易所上市。现将本次非公开发行股票相关承诺公告如下：
1、本次非公开发行的认购方何剑锋先生、佘常光先承诺此次获配股份从本次新增股份上市首日起36个月内不转让，并申请在这36个月内对该部分新增股份进行锁定。
2、本次非公开发行的认购方广东恒健资本管理有限公司、中投天琪期货有限公司、鹏华基金管理有限公司、汇安基金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、中融基金管理有限公司承诺此次获配股份从本次新增股份上市首日起12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
董事会
北新集团建材股份有限公司独立董事
关于公司发行股份购买资产之事前认可意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的相关规定，我们作为北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司发行股份购买泰山石膏股份有限公司35%股份（以下简称“本次交易”）之事宜发表事前认可意见如下：我们认真审议了本次交易的方案、公司拟与其他方签署的《关于发行股份购买资产的框架协议》以及拟提交董事会审议的本次交易的所有相关资料，基于独立判断的立场，我们认为：
1.本次交易将有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，符合公司及全体股东的利益。
2.本次交易的方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
4.公司已按规定履行了信息披露义务，并与相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
5.鉴于泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春就本次重组事宜与公司等各方签署的关于本次发行股份购买资产的框架协议生效
后，泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春将成为持有公司5%
以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，泰安市国泰民安投资集团有限公司、贾同春应视同为公司的关联人，本次交易涉及公司与潜在持股5%以上股东之间的交易，故构成关联交易。
基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的其他议案提交公司董事会审议。
（本页为北新集团建材股份有限公司独立董事关于公司发行股份购
买资产事项之事前认可意见签字页）
独立董事签字：
（陈少明） （谷秀娟） （朱岩）
年 月 日
佛山佛塑科技集团股份有限公司
独立董事廖正品先生2017年度述职报告
本人作为佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2017年，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公司董事会和股东大会，勤勉履行职责，对公司的发展决策提出了建设性的意见或建议，就关联交易、期货套保交易、董事会成员选举、放弃权利等事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护公司的整体利益和中小股东以及社会相关利益者的合法权益。现将本人履行职责情况汇报如下：
一、出席会议的情况
2017年，本人出席会议的具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年应参加董事会次数|出席方式|||出席股东大会次数|
||亲自出席（次）|委托出席（次）|缺席（次）||
|11|11|0|0|1|

公司共召开11次董事会会议，本人亲自出席现场会议或参与通讯表决，未发生缺席应出席会议的情形。本人依照有关法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事制度》的规定和要求，以严谨的态度对提交董事会审议的议案认真审核，行使表决权，对提交董事会的全部议案均投同意票。
同时，本人作为公司董事会下设审计监察委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员，出席了审计监察委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会会议。在公司2017年度报告审计过程中，发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性；对薪酬与考
核委员会2017年度履职情况及公司董事、监事及高管人员2017年度薪酬进行了审核；
对公司董事会候选董事的任职资格进行了审核。
二、发表独立意见情况
1.2017年2月6日,对公司的控股子公司佛山市金冠高科新材料有限公司增资的事项发表独立意见。
2.2017年3月17日，对公司2016年度利润分配的预案、公司2016年度计提资产减值准备的事项、公司2016年度内部控制评价报告、续聘公司2017年度审计机构的事项、续聘公司2017年度内部控制审计机构的事项、公司2017年预计发生日常管理交易的事项、公司 2017年度使用自有资金合计不超过 1.8亿元进行委托理财的事项、公司 2017年度预计开展外汇交易业务的事项、关于选举非独立董事的事项、关于选举公司独立董事的事项发表独立意见。
3.2017年4月24日，对公司2017年第一季度参与期货套保交易的事项发表独立意见。
4.2017年7月11日，对公司选举独立董事的事项、公司的全资子公司为购买“合盈家园”项目产品的银行按揭贷款客户提供阶段性担保事项发表独立意见。
5.2017年8月23日，对公司累计和当期对外担保及公司与关联方资金往来情况的事项、公司2017年半年度期货套保交易事项、公司执行 2017年新企业会计准则的事项、公司调整2017年预计开展外汇交易业务额度的事项发表独立意见。
6.2017年9月19日，对公司放弃对参股公司增资优先认购权的事项发表独立意见。
7.2017年10月28日，对公司2017年前三季度计提资产减值准备的事项发表独立意见。
三、现场检查工作的情况
现场考察，并通过电话和邮件方式与公司董事、高管人员、董事会秘书、财务负责人保持密切联系，及时了解公司日常生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况以及董事会决议、股东大会决议的执行情况，同时关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
四、公司 2017年年度报告的编制和披露过程中履行职责的情况
在公司 2017年度报告的编制和披露过程中，本人严格按照有关法律法规、规范性文件的要求，认真履行独立董事的责任和义务，听取公司管理层向独立董事全面汇报公司的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司进行了实地考察；在年审会计师进场前审阅了公司财务总监提交的年度审计工作安排等有关资料；年审会计师出具初步审计意见后，与年审会计师召开了见面会，听取年审会计师对公司出具的初步审计意见，沟通审计过程中发现的问题。
五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
本人以勤勉尽责的态度，对董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，并对公司对外担保、放弃权利、关联交易等事项独立、客观、审慎地行使表决权，发表了独立意见。同时，还对董事、高管履职情况、信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实维护公司和广大中小股东的利益。此外，本人保持对相关法律法规的学习，不断提高保护广大中小股东权益的意识，切实维护公司及中小股东的合法经营。
此外，本人未有提议召开董事会情况发生，未有提议解聘或解聘会计师事务所的情况发生，未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（此页无正文，仅用于独立董事廖正品先生2017年度述职报告签名页）
独立董事：廖正品
二○一八年三月二十四日
金洲慈航集团股份有限公司
独立董事对2018上半年相关事项的专项说明及独立意见
公司三位独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，对公司进行了必要的核查和问询，现就公司依照规定对相关事项的执行情况进行专项说明并发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明及独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）等有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行说明并发表如下独立意见：
1．报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在资金占用的情况。
2．报告期内，公司与关联方之间的资金往来属于正常经营形成的关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允，没有损害公司和全体股东的利益。
3．公司与公司控股子公司之间发生的资金往来是正常的经营和日常资金调拨所致，有利于公司的经营和公司控股公司的发展，符合公司和全体股东的利益。
二、关于公司对外担保情况的说明及独立意见
依据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司依照上述规定执行对外担保情况进行专项说明并发表独立意见如下：
报告期内，公司对外担保全部为对全资或控股子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。
公司根据经营需要为子公司提供担保，符合公司的利益，审议程序合法有效，不存在损害股东利益的违规担保。
[以下无正文，为独立董事对 2018年上半年相关事项的专项说明及独立意见签字页]
[本页无正文，为独立董事对2018年上半年相关事项的专项说明及独立意见签字页]
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纪长钦 胡凤滨 夏斌
二〇一八年八月二十九日
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2015-001哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月21日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的议案》，同意公司日均持有任何一类或几类投资品种余额不超过人民币3.9亿元，上述额度可以循环使用。具体内容详见2014年4月23日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公司对闲置募集资金和超募资金进行现金管理的公告》。
公司于2015年1月22日与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行（以下简称“兴业银行”）签订了《兴业银行企业金融结构性存款协议》，使用暂时闲置募集资金和超募资金2,000万元，购买理财产品。现就相关具体事项公告如下：
一、理财产品的主要情况
1、产品名称：保本浮动收益型结构性存款产品
2、发行人：兴业银行股份有限公司
3、币种：人民币
4、投资标的：在本存款产品存续期间，浮动收益与6个月AAA信用等级的银行间中短期票据到期收益率挂钩。
5、产品代码：不适用
6、产品类型：保本浮动收益型产品
7、产品收益率：浮动收益
9、产品到期日：2015年4月24日
10、收益支付方式：存款本金与收益在产品到期日（或提前终止日）一次性支付至公司指定结算账户。
11、购买理财产品金额：贰仟万元整（RMB2,000万元）。
12、资金来源：暂时闲置募集资金及超募资金。
13、提前终止：经提前2个工作日通知公司，兴业银行可提前终止本存款产品。
公司不可提前终止本存款产品。
14、关联关系说明：公司与兴业银行无关联关系。
二、对公司日常经营的影响
公司使用暂时闲置募集及超募资金购买上市银行发行的短期保本理财产品属低风险现金管理业务，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常使用。通过现金管理，可以提高资金使用效率，在低风险的情况下，能获得一定的投资收益，有助于提升公司整体业绩水平，为公司股东实现更好的投资回报。
三、公告日前十二个月使用募集资金购买理财产品情况
截至公告日，公司在过去十二个月内累计使用暂时闲置募集及超募资金购买理财产品尚未到期的金额共计（含本次）为35,900万元。
本次购买理财产品事项在公司董事会决议授权范围内。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○一五年一月二十三日
北京市海润律师事务所
关于北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
2016年第十次临时股东大会的法律意见书
致：北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2016年第十次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2016年 10月 27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《召开公司 2016年第十次临时股东大会的议案》。
经本所律师审查，公司董事会已于 2016年 10月 28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开 2016年第十次临时股东大会通知的公告》。本次股东大会现场会议于 2016年 11月 14日下午14点在北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术产业区39B会议室如期召开，会议由公司董事长刘伟先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、会议议题与召开股东大会会议通知中列明的事项一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2016年 11月 14日下午 14点在北京市朝阳区广渠路3号竞园艺术产业区39B会议室举行。
3．本次股东大会的网络投票时间：2016年11月13日-2016年11月14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2016年 11月 14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2016年11月13日15：00至2016年11月14日15：00的任意时间。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席本次会议的股东及股东代表共 6人，代表公司有表决权的股份243,011,848股，占公司有表决权股份总数的35.5908%。
（1）经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人 2人，所持股份242,793,648股，占公司有表决权总股份的35.5588%。
（2）根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共 4人，所持股份 218,200股，占公司有表决权总股份的0.0320%。
2．公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会审议事项、表决程序及表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，采用现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：
1．关于《公司为全资孙公司新好耶数字技术（上海）有限公司申请贷款提供担保》的议案；
2．关于《继续为子公司华谊伽信向北京银行续贷提供担保》的议案；
3．关于《修订<公司章程>中相关条款及减少公司注册资本》的议案。
经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；其中关联股东回避表决；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，本次股东大会审议的议案获通过，其中议案3以特别决议通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
北京大成律师事务所
www.dentons.cn
北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020）
7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi, No.9, Dongdaqiao Road
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel:+86 10-58137799 Fax:+86 10-58137788
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn北京大成律师事务所
关于潜能恒信能源技术股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：潜能恒信能源技术股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受潜能恒信能源技术股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派本所朱旭琦律师、吴艳律师出席公司 2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《潜能恒信能源技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行现场见证，并出具本《法律意见书》。
本所律师出具本《法律意见书》的前提为：公司向本所律师提供的所有文件及复印件均为真实有效的；与会股东及股东代表向本所律师出示的企业法人营业执照、居民身份证、股东账户卡、授权委托书等证照及文件均为真实有效的。
本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果及会议决议合法性发表法律意见，不对本次股东大会审议的议案内容及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。本所同意公司将本《法律意见书》随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开程序
公司于2019年4月12日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于提请召开公司 2019年第一次临时股东大会的议案》，并于 2019年 4月 13日在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn了《潜能恒信能源技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》。
2019年4月13日，公司董事会在中国证监会指定的证券信息披露媒体-巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《潜能恒信能源技术股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“大会通知”）。
大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、登记地点及联系方式、参加网络投票的具体操作流程等，并附有《参会股东登记表》、《授权委托书》。
本次股东大会现场会议于 2019年 4月 29日下午14：30在北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层，公司大会议室召开。会议由董事长周锦明先生主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称为“股东”）逐项审议了大会通知列明的议案并表决；通过深圳证券交易所系统进行网络投票的股东在2019年4月29日上午 9:30至11:30，下午13:00至 15:00的任意时间；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东在 2019年 4月 28日下午 15:00至2019年4月29日下午15:00期间的任意时间，就大会通知列明的议案逐项进行了投票。本次股东大会召开的时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2019年4月 22日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的股东的姓名（名称）、股票账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符。
经本所律师核查，出席本次股东会议的股东及股东代表 7人，代表股份 195,099,000股，占公司有表决权股份数的60.9684%。其中，参加现场会议的股东及股东代表 4人，代表股份 195,070,000股，占公司有表决权股份数的60.9594%；参加网络投票的股东 3人，代表股份 29,000股，占公司有表决权股份数的0.0091%。
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会，本所见证律师列席了本次股东大会。
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1、经本所律师核查，本次股东大会审议并通过如下议案：
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|-|-|
|议案1|《关于向海外全资公司智慧石油增资并与中国海油签订重大石油合同的议案》|
|议案2|《关于对海外全资公司智慧石油提供履约担保的议案》|

2、经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与大会通知所公告的议案一致，本次股东大会没有修改原有提案及提出新提案的情形。
3、经本所律师核查，本次股东大会以记名投票的方式采取现场表决、网络投票相结合的方式，参会股东就大会通知列明的议案进行表决，未以任何理由搁置或者不予表决。该表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
4、经本所律师核查，本次股东大会现场会议推举了股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票，本次股东大会的主持人根据表决结果，当场宣布现场表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于潜能恒信能源技术股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成律师事务所 经办律师：
朱旭琦
（盖章）
经办律师：
吴艳
年 月 日
湖北福星科技股份有限公司
《公司章程》修正案
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容修订如下：
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|条款|修订前|修订后|
|第二十五条|公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。|
|第四十条|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投|股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和|

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||资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；……（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第一百零七条|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；|董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；……（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人|

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|（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）管理公司信息披露事项；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。|

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
湖北福星科技股份有限公司董事会
二○一九年八月二十九日
内蒙古远兴能源股份有限公司
独立董事专项说明及独立意见
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的议案及 2017年半年度报告相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见：
一、关于 2017年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）的要求，独立董事隋景祥、王勇、韩俊琴就公司半年报控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保事项进行了调查和核实，发表相关说明及独立意见如下：
1、报告期内，公司与控股股东及关联方资金往来全部为经营性活动产生的，且资金清算及时，不存在非经营性资金占用问题，也不存在其他形式影响公司独立性和资金使用的违规情况。
2、报告期内，公司及公司控股子公司对外担保发生额为 253,030万元，其中249,030万元是公司为控股子公司担保，4,000万元是子公司为子公司担保。
为关联方担保发生额为 0万元，报告期末担保余额为 386,103.85万元。公司发生的担保均严格履行了审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东的利益。
二、关于增加 2017年度日常关联交易预计的独立意见
公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为发生向关联方销售产品、接受劳务等关联交易属于正常经营行为，有利于公司生产经营活动正常开展。此类交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中
依法进行了回避。
三、关于会计政策变更的独立意见
经审阅公司本次会计政策变更的相关资料，我们认为：公司按照财政部新颁布及修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部的相关规定及上市公司监管要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。
公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次会计政策变更。
四、关于 2017年半年度募集资金存放及使用情况专项报告的独立意见
公司 2017年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于控股股东变更承诺事项履行期限的独立意见
本次控股股东变更承诺事项履行期限符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规、有利于保护公司和其他投资者的利益。本次变更承诺的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将公司控股股东提出的变更承诺事项提交股东大会审议。
六、关于公司高级管理人员变动的独立意见
经核查公司本次聘任的高级管理人员的相关履历，未发现有《公司法》第一百四十七条所规定的情形，未被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者，以及不存在尚未解除的情况。以上人员的教育背景、工作经历及身体状况均能胜任所聘任的职务要求，有利于公司的发展。本次聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。我们同意聘任戴继锋先生为公司副总经理。
独立董事：隋景祥、王勇、韩俊琴
二○一七年八月二十二日