西南证券股份有限公司关于
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 年上半年持续督导核查意见
2015
独立财务顾问：西南证券股份有限公司
二〇一五年九月
声 明
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任沈阳商业城股份有限公司（以下简称“商业城”“本公司”）本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向沈阳商业城股份有限公司全体股东提供独立意见。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对上市公司履行持续督导职责，并出具持续督导报告。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
释义
在核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
||||
|-|-|-|
|本公司、公司、上市公司、商业城、*ST商城、转让方|指|沈阳商业城股份有限公司|
|铁西百货|指|沈阳铁西百货大楼有限公司（商业城控股子公司）|
|拟出售资产、标的资产、交易标的|指|商业城所其持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权|
|标的资产之一、标的公司之一、标的公司、目标公司、辽宁物流|指|辽宁物流有限公司（商业城控股子公司）|
|标的资产之二、标的公司之二、标的公司、目标公司、安立置业|指|沈阳安立置业经营有限责任公司（商业城全资子公司）|
|受让方、交易对方、茂业商厦|指|深圳茂业商厦有限公司|
|中兆投资|指|中兆投资管理有限公司，商业城控股股东|
|商业城集团、商业城（集团）|指|沈阳商业城（集团）有限公司（原沈阳商业城（集团））|
|华融资产北京分公司|指|中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司|
|本次重大资产出售、本次出售、本次交易|指|沈阳商业城股份有限公司将其所持有的辽宁物流有限公司 99.94%股权和沈阳安立置业经营有限责任公司100%股权出售给深圳茂业商厦有限公司。|
|本报告书|指|《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》|
|《股权转让意向协议》|指|《辽宁物流有限公司股权转让意向协议》|
|《股权转让协议》|指|《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》|
|《股权转让补充协议》|指|《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》|
|《资产交割协议》|指|《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割协议》|
|《资产交割确认书》||《沈阳商业城股份有限公司重大资产出售之资产交割确认书》|
|评估基准日|指|2014年5月31日|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

||||
|-|-|-|
|上交所|指|上海证券交易所|
|独立财务顾问、西南证券|指|西南证券股份有限公司|
|中伦律师|指|北京市中伦律师事务所|
|大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元正评估|指|辽宁元正资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》|
|《公司章程》|指|《沈阳商业城股份有限公司章程》|
|元、万元、亿元|指|人民币元、人民币万元、人民币亿元|

注：文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
目录
声明 ............................................................ 1释义 ............................................................. 2一、本次重大资产重组方案概述 ...................................... 5二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况 .......................................................... 5三、本次交易相关协议及承诺的履行情况 .............................. 6四、上市公司业绩实现情况 .......................................... 7五、上市公司重大事项核查 ......................................... 7六、公司治理与运行情况 ............................................ 9七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................... 11八、独立财务顾问结论性意见 ....................................... 12
西南证券股份有限公司关于
沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易
之 年上半年持续督导核查意见
2015
一、本次重大资产重组方案概述
本次交易方案为重大资产出售。本次交易对方为茂业商厦，交易标的为辽宁物流99.94%股权及安立置业100%股权。
本次交易情况如下：
1、商业城出售辽宁物流99.94%股权
本次交易标的之一辽宁物流99.94%股权的价格以元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第085号）为依据，由交易双方协商确定。截至2014年5月31日，辽宁物流99.94%股权评估值为29,532.79万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为29,550.00万元。
2、商业城出售安立置业100%股权
本次交易标的之二安立置业100%股权的价格以元正评估出具的《资产评估报告》（元正评报字[2014]第088号）为依据，由交易双方协商确定。截至2014年 5月 31日，安立置业100%股权评估值为 4,139.19万元。参照评估值，交易双方协商确定交易价格为4,140.00万元。
二、本次交易的相关资产过户或交付、相关债权债务处理及证券登记等事宜的办理情况
2014年12月8日，公司收到中国证监会出具《关于核准沈阳商业城股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2014]1308号），核准公司本次重大资产重组事项。
（一）本次交易资产交割与过户情况
司在评估基准日（2014年 5月 31日）至交割审计基准日（2014年 11月 30日）期间标的公司所发生的损益进行专项审计，确认本次交易的过渡期损益金额。
2014年 12月 19日，安立置业已完成股权之工商变更登记手续，对应股权持有人由商业城变更为茂业商厦。
2014年 12月 29日，辽宁物流完成股权之工商变更登记手续，对应股权持有人由商业城变更为茂业商厦。
根据《辽宁物流股权转让协议》以及《关于辽宁物流有限公司股权转让补充协议之二》，辽宁物流股权交割日当日，茂业商厦需将其持有的辽宁物流股权质押给商业城，并协助商业城办理相应股权质押登记手续。股权质押期间自交割日至商业城保证责任解除或茂业商厦向商业城履行补偿义务完毕之日。2015年 7月10日，商业城收到沈阳市工商行政管理局出具的《股权出质设立登记通知书》（（沈01）股质登记设字[2015]第1500275243号），辽宁物流股权质押事宜完成。
2014年12月29日，公司与茂业商厦签署《资产交割确认书》，标的公司控制权转移交割完毕。
（二）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次重大资产出售涉及的相关资产过户手续已经履行完毕。
三、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次重大资产出售涉及的协议主要包括《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让协议》、《商业城与茂业商厦关于辽宁物流股权转让补充协议》、《商业城与茂业商厦关于安立置业股权转让补充协议》、《关于辽宁物流股权转让补充协议之二》、《关于辽宁物流股权转让补充协议三》及《关于安立置业股权转让补充协议二》等。
截至本持续督导意见出具日，上述协议均已生效，目前交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组过程中，公司控股股东中兆投资及实际控制人黄茂如出具了《商业城控股股东及实际控制人出具的关于保证上市公司独立性的承诺函》、
《商业城控股股东及实际控制人出具的关于解决和避免同业竞争的承诺函》、《商业城控股股东及实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺函》，交易对方茂业商厦出具了《关于偿还辽宁物流2亿元借款的承诺函》、《关于偿还辽宁物流2亿元借款的进一步承诺函》、《关于偿还安立置业1.56亿元借款的承诺函》。该等承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本持续督导意见出具之日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：在本次重大资产重组的实施过程中，交易双方均已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
四、上市公司业绩实现情况
截至 2015年 6月 30日，上市公司总资产为 2,246,519,169.68元、总负债为 2,197,406,941.65元、净资产为 47,504,321.37元。营业收入为 657,202,655.53元、利润总额为-69,334,266.47元，净利润为-72,220,685.47元。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2015年半年度报告已于2015年8月 21日在交易所网站进行公告，根据对上市公司日常经营的了解以及对报告的审阅，我们认为所公告财务数据真实反映了截至2015年6月30日的财务状况以及2015年上半年的经营成果。
五、上市公司重大事项核查
（一）重大诉讼事项基本情况
1、北方建设股份有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2011年7月25日，北方建设股份有限公司（以下简称“北方建设”）与商业城签订《建设工程施工合同》约定：商业城将其改扩建二期工程发包给北方建设进行施工，同时对施工的标准、价款、工期、施工安全、罚款和奖励、违约责任等双方的权利义务内容予以详细的约定。
判令商业城给付工程款 22,291,676元人民币及利息和优先受偿权，并承担本案诉讼费用。
2、沈阳山盟建设集团有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2010年4月1日，山盟建设与商业城签订《建设工程施工合同》约定：商业城将其改扩建工程发包给山盟建设进行施工，工程价款由商业城指定的造价咨询单位进行审计，以各方签字确认的审定额为结算依据。
山盟建设于2012年11月20日完成全部工程施工工作，并将工程实际交付给商业城使用至今。
工程交付后，山盟建设与商业城共同委托北京东方华太工程咨询有限公司辽宁分公司对工程结算进行一次审计后，商业城提出必须经再次审计，2014年3-4月，山盟建设经北京中瑞岳华工程造价咨询有限公司辽宁分公司再次认定：
（1）该配套附属项目（韩景林）工程总价款为人民币858,656元，商业城至今尚未支付，故产生逾期付款违约金人民币42,932.80元，合计应付款人民币901,588.80元。
（2）该零星项目（齐鲁）工程总价款为人民币7,218,476元，商业城至今尚未支付人民币2,516,027.68元工程款，故产生逾期付款违约金人民币125,801.38元，合计应付款人民币2,641,829.06元。
（3）该空调弱电项目（铁科）工程总价款为人民币20,613,495元，商业城至今尚未支付人民币8,751,140.76元工程款，故产生逾期付款违约金人民币437,557元，合计应付款人民币9,188,697.76元。
为此，2015年3月，山盟建设诉至沈阳市沈河区人民法院，请求法院判令商业城支付工程及违约金款总计人民币12,732,115.62元，并承担本案诉讼费用。
（二）重大诉讼事项进展情况
1、北方建设股份有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2015年 3月 2日，公司收到《沈阳市沈河区人民法院传票》，沈阳市沈河区人民法院受理沈阳北方建设股份有限公司（以下简称“北方建设”）与商业城建设工程合同纠纷案，案号为：（2015）民二初第24号。
由于公司认为该案件案情复杂，应由沈阳市中级人民法院管辖，因此公司于2015年3月16日向法院提出管辖权异议的申请，将该案件移送至沈阳市中级人
民法院审理。
2015年3月23日，商业城收到由辽宁省沈阳市沈河区人民法院出具的编号为（2015）沈河民二初字第244号民事裁定书，驳回被告沈阳商业城股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
商业城对本次的判决提出异议，因此公司于 2015年 4月 2日向沈阳市中级人民法院提出上诉。
截至本意见出具之日，沈阳市中级人民法院尚未对商业城的上诉申请做出任何回应。
2、沈阳山盟建设集团有限公司与商业城建设工程合同纠纷案
2015年 3月 6日，公司收到《沈阳市沈河区人民法院传票》，沈阳市沈河区人民法院受理沈阳山盟建设集团有限公司（以下简称“山盟建设”）与商业城建设工程合同纠纷案，案件号为：（2015）民二初第260、261、262号。
由于公司认为该案件案情复杂，应由沈阳市中级人民法院管辖，因此公司于2015年3月16日向法院提出管辖权异议的申请，将该案件移送至沈阳市中级人民法院审理。
2015年3月23日，商业城收到由辽宁省沈阳市沈河区人民法院出具的编号为（2015）沈河民二初字第260、261、262号民事裁定书，驳回被告沈阳商业城股份有限公司对本案管辖权提出的异议。
商业城对本次的判决提出异议，因此公司于 2015年 4月 2日向沈阳市中级人民法院提出上诉。
截至本意见出具之日，沈阳市中级人民法院尚未对商业城的上诉申请做出任何回应。
（三）西南证券核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：鉴于上述诉讼的性质为上市公司本次重组前的合同纠纷。截至本意见出具之日，沈阳市中级人民法院尚未对商业城的上诉申请做出任何回应，上述诉讼对商业城的生产经营不会带来实质性影响。
除上述重大诉讼事项外，上市公司未发生其他重大事项。
六、公司治理与运行情况
本次交易完成后，上市公司采取措施进一步提升公司治理水平。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
上市公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》已明确规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。《公司章程》规定了股东大会对董事会的授权原则。
公司董事会严格遵守国家有关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作指引》等相关规定的要求。
公司监事会严格按照《监事会议事规则》的要求，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2015年3月23日，张殿华先生因工作原因，申请辞去公司董事长职务。张殿华先生辞去公司董事长职务后，将继续担任公司董事、战略委员会主任、提名委员会委员。
同日，王奇先生因工作原因，申请辞去公司副董事长职务。王奇先生辞去公司副董事职务后,将继续担任公司董事、审计委员会委员。
2015年3月23日，公司以通讯方式召开五届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于选举张殿华先生为公司名誉董事长的议案》以及《关于选举王奇先生为公司董事长的议案》。任期自董事会选举产生之日至公司第五届董事会任期届满。
2015年4月17日，公司董事会接到公司财务总监杨福英女士的书面辞职申请。
杨福英女士因公司经营管理需要，申请辞去公司财务总监职务。辞职申请自2015年4月17日送达公司董事会时生效。
2015年4月17日，公司召开五届二十二次董事会会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。根据公司经营管理需要，聘请呼晓新女士出任公司财务总监。任职期限至本届董事会届满。
了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据公司经营管理需要,公司五届董事会提名张殿华、王奇、钟鹏翼、王斌、陈哲元、张瑜红、董秀琴、秦桂森、孙庆峰9名同志为第六届董事会董事候选人，其中董秀琴、秦桂森、孙庆峰3名同志为公司第六届董事会独立董事候选人。
2015年5月21日,公司召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案非独立董事》、《关于公司董事会换届选举的议案-独立董事》及《关于公司监事会换届选举的议案》。
2015年5月21日，公司以通讯方式召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举张殿华为公司第六届董事会名誉董事长的议案》、《关于选举王奇为公司第六届董事会董事长的议案》、《关于聘任王福琴为公司总裁、张凤伟为董事会秘书的议案》、《关于聘任佟雅娟为公司副总裁、王班为财务负责人、呼晓新为财务总监的议案》。
2015年6月23日，公司董事会接到公司总裁王福琴女士的书面辞职申请。王福琴女士因公司经营管理需要，申请辞去公司总裁职务。辞职申请自2015年6月23日送达公司董事会时生效。
2015年6月23日，公司以通讯方式召开第六届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于聘任王奇先生为公司总裁的议案》。任职期限至本届董事会届满。
截至本核查意见出具之日，上市公司再无其他针对董事、监事及高级管理人员的调整计划。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求，公司治理结构与运行情况良好。本独立财务顾问将继续在督导期内督促上市公司根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的公司已经完成相应的工商变更；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；
在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易已经实施完毕。
本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。
（此页无正文，为《西南证券股份有限公司关于沈阳商业城股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2015年上半年持续督导核查意见》之签章页）
西南证券股份有限公司2015年9月日