证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-048家家悦集团股份有限公司
关于受让青岛维客商业连锁有限公司51%
股权并增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：本次交易公司拟以自有资金34,437万元受让经营连锁超市业务的青岛维客商业连锁有限公司51%股权（含拟注入的两处物业），在办理股权转让工商登记手续前，交易对方需将相关两处物业注入。股权转让完成后，公司与交易对方按持股比例共同对标的公司增资。
公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于受让青岛维客商业连锁有限公司51%股权及相关资产并增资的议案》。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易尚需通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
青岛维客集团股份有限公司（以下简称“维客集团”）是青岛市的知名商业企业集团，经营领域包括百货店、地铁商业、连锁超市等，维客是当地知名零售品牌，为中华老字号，在青岛连锁零售行业中居于前列，本次维客集团以连锁超市业务版块与公司进行战略合作，符合双方的发展战略，有利于双方优势互补、强强联合，加速在青岛的连锁网络布局，推动建设现代商业流通体系，更好服务社
会民生。
2017年12月13日，公司与维客集团及其控股股东签署了《关于青岛维客商业连锁有限公司之投资协议书》。公司拟以自有资金34,437万元受让青岛维客商业连锁有限公司（以下简称“维客商业连锁”或“标的公司”）51%股权（含拟注入的两处物业），两处物业注入并完成股权转让工商登记手续后，公司与维客集团按持股比例向维客商业连锁共同增资15,500万元，将标的公司注册资本从4,500万元增至20,000万元，其中公司出资16,575万元认缴新增注册资本7,905万元；维客集团出资15,925万元，认缴新增注册资本7,595万元。
（二）审议程序
2017年12月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于受让青岛维客商业连锁有限公司51%股权并增资的议案》，授权公司管理层签署协议和办理其他相关事宜。
独立董事对该事项发表同意的独立意见：公司本次交易事项，符合公司的发展战略，有利于完善公司的连锁网络布局，扩大公司的市场占有率和提高盈利能力；本次交易价格，参考评估机构的评估结果，经双方协商确定，交易定价方式合理；决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。
根据《公司章程》及相关法律法规规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易和重大资产重组，本次交易尚需通过中国商务部经营者集中反垄断审查。
二、交易对方的基本情况
企业名称：青岛维客集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本：人民币3233.30万元
成立日期：1996年05月07日
住所：青岛市李沧区京口路86号
法定代表人：张贤存
经营范围：批发零售：国内商业（国家危禁、专营、专控商品除外）；集团企业
管理，自有资金投资，商业经营管理；销售汽车（不含小轿车）；家电以旧换新；
计算机软件开发及应用服务；设计、制作、发布广告；货物与技术的进出口；物业管理。批发零售：金银饰品；以下限分支机构经营：美容美发服务、家电维修、眼镜维修、房屋租赁、住宿、饮食、文化娱乐、代售机票、会务服务、停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
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|股东名称|持股比例|
|张贤存|30.00%|
|徐迪|3.98%|
|张丽丽|3.98%|
|王维民|3.94%|
|宁贻勋|3.94%|
|梁杰|3.93%|
|社会公众股|50.23%|

截止2017年6月末，该公司总资产为283,315万元，净资产为50,922万元，2017年1-6月份营业收入为267,203万元，净利润513万元。（以上数据未经审计）
交易对方与公司之间不构成关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况：
1、公司名称：青岛维客商业连锁有限公司
2、成立时间：2003年09月28日
3、注册地址：青岛市李沧区京口路86号甲
4、注册资本：1500万人民币
5、营业范围：批发：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。批发、零售：日用百货，针纺织品，五金，电器，化工产品（不含危险品），金银饰品，珠宝首饰，玉器，工艺品，家具，避孕套，装饰材料，家用电器，自行车，摩托车，服装鞋帽，眼镜，通讯器材（不含高频发射器材）、办公用品、农副产品（不含粮油）、蔬菜；商业管理
服务；家电维修；金银制品的维修、加工；货物与技术进出口。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、协议签署日标的公司股权结构如下：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|青岛维客集团股份有限公司|1,500|100%|
|合计|1,500|100%|

7、两处物业注入后、股权转让工商登记手续办理前标的公司股权结构如下：
在办理股权转让工商登记手续前，维客集团将其拥有的两处物业（分别为青岛市城阳区银河路637号（青房地权市字第200810970号）、青岛市城阳区秦家小水社区（青房地权市字第200711659号））以增资方式注入到标的公司，增资后的标的公司股权架构：
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|股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例|
|青岛维客集团股份有限公司|4,500|100%|
|合计|4,500|100%|

8、股权交割后标的公司股权结构如下：
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|股东名称|出资比例|同比例增资前认缴出资额（万元）|同比例增资后认缴出资额（万元）|
|家家悦集团股份有限公司|51%|2,295|10,200|
|青岛维客集团股份有限公司|49%|2,205|9,800|
|合计|100%|4,500|20,000|

股权交割完成后，公司与交易对方共同对标的公司同比例增资32,500万元，其中15,500万元为注册资本，其余为资本公积。
（二）标的公司的子公司、分公司：
本次交易办理股权转让交割手续前，维客集团需完成以维客商业连锁（标的公司）为平台的下属超市业务版块的股权架构整合及两处物业注入标的公司。在维客集团完成下属超市业务版块股权结构整合后，标的公司拥有的子公司及分公司情况如下：
（三）标的公司拥有的门店、物流中心及面积情况：
1、标的公司的门店分布：
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|门店|区域|面积(平方米)|
|金水路店|青岛李沧区|20,000|
|沧口店|青岛李沧区|7,000|
|沧口公园店|青岛李沧区|20,000|
|平度店|青岛平度市|13,881.33|
|胶南店|青岛胶南区|22,011|
|高密店|高密市|5,500|
|莱阳店|莱阳市|9,625.07|
|运海城店|青岛黄岛区|5,500|
|满家好店|青岛李沧区|1,000|
|合计||104,517.40|

注：以上9家门店全部为超市业务。
2、标的公司物流中心及面积：
股权交割后，标的公司的物流中心及面积如下：
1）常温物流中心，地址位于青岛市城阳区银河路637号，房产证载建筑面积
29,322.55平方米，土地使用权证载面积52,903平方米。
2）生鲜加工物流中心，地址位于青岛市城阳区秦家小水社区，房产证载建筑面积12,604.41平方米，土地使用权证载面积18,224平方米。
四、交易的定价依据：
（一）交易标的审计、评估情况：
本次交易，公司委托具有从事证券、期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中天华资产评估有限责任公司，按标的公司整合后的股权架构分别出具了备考合并审计报告、评估报告。
1、交易标的审计情况：根据具有从事证券、期货相关业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙），出具的标的公司完成股权架构调整后的备考合并审计报告，标的公司最近一年一期的主要财务指标：
截止2016年末，维客商业连锁总资产42,907.07万元，总负债62,947.06万元，净资产-20,039.99万元，2016年营业收入72,950.52万元，净利润-3,088.09万元。
截止2017年6月30日，维客商业连锁总资产46,711.40万元，总负债67,434.03万元，净资产为-20,722.63万元，2017年1至6月份营业收入40,335.60万元，净利润-628.55万元。2017年上半年业绩大幅改善主要是综合毛利额增加及合理费用管控。
以上资产不包括维客集团拟在股权交割前增资注入的物业。
2、交易标的评估情况：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，在评估报告所列假设条件下，以2017年6月30日为评估基准日的股权及相关资产的评估结果如下：
1）房屋建筑物、土地使用权
至评估基准日，标的公司拥有位于莱阳市昌山路283号盛世广场的房产，证载建筑面积9,625.07平米，及位于青岛平度市缔王广场负一层的房产，证载建筑面积13,881.33平米，两处商业物业按市场法估值总额为32,311.2万元。
至股权交割日前，交易对方以增资方式注入标的公司的不动产，位于青岛市城阳区银河路637号的房产，房产证载建筑面积29,322.55平方米，土地使用权证载面积52,903平方米，及位于青岛市城阳区秦家小水社区的房产，房产证载建筑
面积12,604.41平方米，土地使用权证载面积18,224平方米，按成本法估值总额为10,734.73万元。
以上4处房屋建筑物及附属设施、土地使用权，估值总额为43,045.93万元，51%股权对应的估值总额为21,953.43万元。
2）标的公司股东全部权益价值
评估基准日2017年6月30日，标的公司股东全部权益价值，资产基础法评估值为-20,287.55万元，收益法评估值为24,477.47万元，经分析最终采用收益法结论。51%股权对应的收益法估值总额为12,483.51万元，51%股权的估值相对资产基础法增值22,830.16万元。
评估基准日以上两项资产100%股权的估值总额为67,523.40万元，双方协商确定以上两项资产对应51%股权的对价总额为34,437万元。
3、投资溢价的原因：
1）青岛零售行业市场现状
青岛是我国沿海重要中心城市、经济中心城市，为国家计划单列市、副省级城市，是我国实施海上丝绸之路、履行国家一带一路战略重要的枢纽型城市。据统计，2016年青岛地区生产总值10,011.29亿元，在山东省内排名第一。2016年，青岛市人均GDP达到109,407元，城镇居民人均可支配收入达43,598元，为山东省城镇居民人均可支配收入的1.3倍。目前，青岛市总人口已突破920万。青岛在经济、政策、人口方面的优势，以及较高的人均消费能力，使得青岛地区零售企业具有更大的扩张空间和发展潜力。
2）交易对手的优势
维客集团创立于1951年，前身是国营崂山百货大楼，历经60余年的变革与发展，维客集团现已成为一家集百货、超市、物流配送、地铁商业、物业经营于一体的多元化大型企业集团，是中国服务业500强和山东省重点连锁发展企业，在青岛地区具有较强的市场影响力。
3)标的公司发展空间
标的公司已在青岛从事超市连锁经营十年以上，现有门店的商圈位置较好，门店业绩具有较大的提升空间；青岛作为山东重要的城市，维客品牌在青岛具有较好的品牌效应和较高的美誉度，合作后有利于公司加快网络布局；标的公司有
完善的常温物流、生鲜物流加工中心设施，合作双方资源整合后，可以形成良好的供应链协同效应，增强公司在青岛地区的供应链优势，提升现有门店的盈利能力和竞争能力，并支撑未来加快连锁网络拓展。2017年，在不断加强超市业务的运营管理下，预计标的公司2017年经营业绩将大幅提升。
本次交易标的资产价格以评估结果为依据确定，资产定价公平、合理、定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、协议主要内容
(一）本次投资
1、本次股权交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估结果为依据，并经各方协商确定，标的公司100%股权及相关资产价值为67,524
万元，转让方将其所持有的标的公司51%的股权（对应2,295万元出资额）以合计34,437万元的价格转让给受让方。
2、本次股权交割完成后，受让方和转让方按届时各自持股比例共同向标的公司增资 15,500万元，将标的公司注册资本从原来的 4,500万元增加至 20,000万元，其中受让方出资 16,575万元认缴新增注册资本 7,905万元；转让方出资15,925万元认缴新增注册资本7,595万元。
（二）、股权交割的先决条件：
各方确认，受让方在本协议项下股权交割义务以下列全部条件的满足为前提，但受让方书面同意放弃其中一项或数项除外：
1、受让方和转让方作为标的公司的股东，同意并签署按照本协议相关条款制订的标的公司新章程并承诺于本次交易股权交割完成后正式实施；
2、标的公司及原股东已经以书面形式向受让方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息；
3、转让方已将两处房产（含相应的土地使用权）以增资形式注入到标的公司体内，并已将房产（及相应的土地使用权）过户至标的公司名下，且相关工商变更手续已完成；
4、标的公司根据本协议的要求，调整完成标的公司的股权架构；
资产或在其上设置质押、抵押等权利负担；
6、标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有重大违法违规情形；
7、标的公司已与转让方、转让方关联方或物业出租方签订附件所示的相关物业租赁合同；
8、本次投资已通过商务部反垄断局关于经营者集中审批程序。
（三）股权转让款支付
1、自本次投资经受让方董事会审议通过且本协议经双方签字并加盖公章后 10个工作日内，受让方通过共管账户向转让方支付股权转让预付款 9,500万元；
该笔预付款专项用于解除青房地权市字第 200810970号和青房地权市字第200711659号两处房产及土地使用权的抵押手续。该笔预付款自本协议生效后自动转化为第一期股权转让款。
2、自本协议生效后，标的公司股权架构调整已完成且转让方已完成约定的不动产增资手续，相关不动产已过户至标的公司名下后 10个工作日内，受让方向转让方支付第二期股权转让款3,000万元。
3、自股权交割的先决条件已经全部满足，且自本次股权交割完成之日（即股权交割日）起 10个工作日内，受让方通过共管账户向转让方支付第三期股权转让款 21,100万元。转让方应将该转让款专项用于：（1）支付编号为莱阳市房权证莱字第 00031695号《房屋产权证》及编号为莱国用（2006）第 293号《土地使用证》对应的银行抵押贷款，并解除相应的房产及土地使用权抵押手续；（2）用于还清对标的公司的其他应收款；（3）余额部分直接支付给转让方。
4、在双方已经对标的公司过渡期损益情况进行了结算、双方对标的资产进行了盘点交接确认后1个月内，受让方支付转让方股权转让款余额。
5、双方确认，自受让方按照本协议约定股权转让款余额汇入约定之转让方收款账户之日起，即视为受让方完成本次股权交易股权转让款支付义务。
（四）增资款的缴纳
税金，并于每月月末向标的公司缴清相应的资金占用费。
2、各方同意，本次增资款将专项优先用于清偿标的公司的有息负债。
3、任何一方未按上述期限缴纳实收资本的，相对方同意给予对方20个工作日的宽限期。宽限期满后仍未能缴纳实收资本的，则未缴纳增资款的一方同意将其未认缴的出资额认缴权无偿转让给另一方。增资完成后，受让方和转让方将按各自实际出资相应调整持股比例。
（五）、公司治理
1、各方同意并保证，股权交割完成后，标的公司设立董事会，董事会成员为5人，受让方有权提名3名候选人，转让方有权提名2名候选人。各方同意在相关股东会/董事会上投票赞成上述双方提名的人士出任公司董事。
标的公司新一届董事会董事长由转让方提名人员担任。
2、各方同意并保证，股权交割完成后，标的公司设立监事会，监事会成员为3名，其中职工监事一名。双方各提名1名候选人，各方同意在相关股东会上投票赞成上述提名的人士出任公司监事。在一方人员担任公司董事长时，公司监事会主席由另一方人员担任。公司新一届监事会主席由受让方委派人员担任。
3、各方同意并保证，股权交割完成后，标的公司总经理及财务总监由受让方负责推荐，财务副总监由转让方提名人选担任，各方保证董事会聘任上述提名的人士担任公司总经理及财务负责人。其他高级管理人员由董事会聘任。
在一方人员担任公司董事长时，公司总经理由另一方提名人员担任。
（六）、过渡期安排
1、过渡期内，标的公司产生的全部收益归股权交割完成后的股东共同享有，标的公司亏损或因其他原因而出现净资产减少（扣除过渡期内有息负债产生的利息因素）的由转让方在收到受让方书面通知后 10个工作日内以现金的方式直接补偿给标的公司。上述过渡期间损益将根据受让方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后的结果确定。
3、过渡期内，转让方承诺不会改变标的公司的生产经营状况，将保证标的公司根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）、其他
1、转让方承诺，本协议签订之日起，转让方应长期授权标的公司无偿使用其合法所有的商标。
2、维客集团控股股东按本协议约定范围对本次交易协议项下的相关义务承担连带担保责任。
六、涉及交易资产的其他安排
1、本次交易资金来源为自有资金，不涉及公司首次公开发行募集资金。
2、本次交易对方及标的公司与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、交易的目的：
标的公司现拥有9家连锁超市，总面积约10万平方米，门店主要分布在青岛市区，是当地主要的商业零售品牌，且自建有建筑面积约2.9万平方米的常温物流中心、1.3万平米的生鲜加工物流中心，物流体系健全，供应链整合后的优势显著。交易实施后，维客商业连锁将成为公司的控股子公司，纳入财务合并报表范围。本次交易符合公司的发展战略，通过强强合作、资源优势互补，实现公司连锁网络的快速扩张，在短时间内完善网络布局，提高公司的市场占有率，增强公司的综合竞争力，提升公司的持续盈利能力。
2、对公司的影响：
1）交易完成后，维客商业连锁将纳入公司合并财务报表范围，对公司现有资产、负债、收入、利润等指标有一定影响，但不构成重大影响。
2）交易完成后，公司将通过整合、共享上市公司的采购优势及维客商业连锁的物流资源，打造青岛地区更强的供应链优势，提升青岛地区所有门店的营业收入、盈利能力和竞争能力，支撑门店的快速拓展；同时发挥生鲜加工中心的优势，为食堂、酒店等餐饮企业提供食材配送服务，打造社会化的供应链平台。
更好服务社会和民生。
3、存在的风险：
1）标的公司的经营受宏观市场环境、资源整合等多种因素的影响，能否达到预期存在一定的不确定性。
2）本次交易有利于扩大公司的市场占有率，同时也将对公司的经营管理带来挑战。
3）本次交易将会产生一定金额的商誉，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，如果维客商业连锁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
公司将依照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第十四次会议决议
2、公司第二届监事会第九次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见
4、关于青岛维客商业连锁有限公司之投资协议书
5、评估报告
6、备考审计报告
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十二月十四日