证券代码：002015 证券简称：霞客环保 公告编号：2018-003江苏霞客环保色纺股份有限公司
关于终止重大资产重组事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组的基本情况
江苏霞客环保色纺股份有限公司（以下简称“公司”或“霞客环保”）拟以支付现金的方式收购上海鸿宇网络科技有限公司（以下简称“鸿宇网络”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次重组”或“本次交易”），交易定价为88,000.00万元，本次交易完成后，霞客环保持有鸿宇网络100%的股权。
本次交易的交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
公司实际控制权不会因本次交易发生变更，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
二、公司在推进重大资产重组期间所做的工作
在本次重大资产重组相关工作的开展中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在重组报告书及其他公告中对相关风险进行了充分提示。本次资产重组主要历程如下：
公司因筹划购买资产的重大事项，公司股票（证券简称：霞客环保，证券代码：002015）自2017年 7月 31日开市起停牌。公司于 2017年7月 31日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）。经确认，本次筹划的重大事项为
重大资产重组事项，公司股票自 2017年 8月 14日开市起按重大资产重组事项停牌。公司于2017年8月14日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-037）。停牌期间，公司按照相关规定，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展公告，并按要求履行了继续停牌的决策程序和信息披露义务。
公司于 2017年 10月 26日召开的第五届董事会第四十三次会议审议通过了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案及其摘要》等相关议案。公司与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》，与盈利补偿方签署了《盈利补偿协议》。公司于 2017年 10月 28日披露了《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）等相关公告。具体内容详见公司于 2017年10月28日披露在巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》上的相关公告。
公司于 2017年 11月 2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2017]第 17号）（以下简称“问询函”）。公司自收到问询函后，立即组织中介机构等相关各方对问询的相关问题积极研讨并准备回复工作，对《重组预案》等文件进行补充和完善。
鉴于问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大，公司难以在问询函规定的时间内完成相关工作。公司分别于 2017年 11月 9日、11月 16日披露了《关于重大资产购买事项进展并延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-068、2017-069）。
公司于2017年11月17日召开了第五届董事会第四十四次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于更换本次重大资产重组独立财务顾问的议案》。为保证公司本次重大资产重组工作的顺利推进，经友好协商，招商证券股份有限公司不再担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问；同时聘请海通证券股份有限公司为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。公司协调各中介机构积极推动本次重大资产重组各项工作。
鉴于本次重大资产重组的独立财务顾问发生了变更，问询函相关的核查、分析及回复所涉及的工作量较大，公司无法在问询函规定的时间内完成回复工作。
公司于2017年11月23日披露了《关于重大资产购买事项进展并延期回复深圳证
券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-074），其后分别于11月30日、12月7日、12月14日、12月21日、12月28日披露了《关于重大资产购买事项进展并延期回复深圳证券交易所重组问询函暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-075、2017-077、2017-078、2017-079、2017-080）。
在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等规定及时履行了信息披露义务，在停牌期间至少每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告，以及公司披露的重大资产重组报告书均充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自本次重组启动以来，公司及交易对方均积极推进本次重大资产重组的相关工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证，并按照相关规定及时履行了信息披露义务。
自本次重组启动以来，公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。交易各方本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致。经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
四、决策程序及承诺事项
公司于2018年1月2日召开了第五届董事会第四十五次会议及第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》等相关议案，公司独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 8号：重大资产重组相关事项》等相关规定，公司承诺自股票复牌之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
根据公司与交易相关方签署的《支付现金购买资产协议》等相关协议，本次交易须经公司董事会、股东大会及深交所核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。截至本公告披露之日，《支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。
目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、自本次重组启动以来，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务，并在重组报告书及其他公告中对相关风险进行了充分提示。
自本次重组启动以来，上市公司及交易有关各方严格按照法律法规的要求，积极推进本次重组的相关工作。交易各方本着审慎的原则，经反复论证，继续推进本次重大资产重组事项将面临诸多不确定因素。且由于本次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致。经各方审慎研究并友好协商，决定终止本次重大资产重组。
2、公司在目前状况下终止重大资产购买事项，是基于审慎判断、综合考虑各种情况后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，公司董事会履行了必要的程序审议该项议案，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营造成重大不利影响。同意公司终止本次重大资产购买事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为，霞客环保于本次重大资产重组筹划、停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。霞客环保终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、股票复牌安排
根据相关规定，公司将于 2018年 1月 3日下午 14:00至 15:00召开关于终止本次重大资产重组事项的投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十八次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见；
4、海通证券股份有限公司关于江苏霞客环保色纺股份有限公司终止重大资产重组事项的独立财务顾问核查意见。
特此公告。
江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会2018年1月3日