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股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2017-057陕西省天然气股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省天然气股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2017年10月 11日采用通讯表决的方式召开。召开本次会议的通知已于 2017年 9月 30日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。会议应参加表决董事 12名，实际参加表决董事 12名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》公司2016年非公开发行 A股股票事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届董事会第九次会议、2016年第五次临时股东大会、2016年度股东大会审议通过。根据本次募投项目的实际情况，按照公司2016年第五次临时股东大会授权，现对本次非公开发行股票募集资金投向作出调整，主要调整项目为依据公司未来三年经营情况及营运资金需求将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元，调减24,000万元；非公开发行股票的募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元。
调整前、后项目列表具体内容详见下表：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|募集资金拟投入额（万元）|
||||调整前|调整后|
|1|汉安线与中贵联络线输气管道工程|44,196|19,813|19,813|
|2|商洛至商南天然气输气管道工程|32,210|21,406|21,406|
|3|眉县至陇县天然气输气管道工程|46,922|37,214|37,214|
|4|商洛至洛南天然气输气管道工程|11,487|10,127|10,127|
|5|安康至旬阳天然气输气管道工程|18,615|16,595|16,595|
|6|补充流动资金|-|44,845|20,845|
|合计||153,430|150,000|126,000|

具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气关于调整公司非公开发行 A股股票方案的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
二、会议审议通过了《关于<审议公司2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）>的议案》
根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况，公司修订编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》，预案主要调整内容如下：
1.涉及公司经营情况及财务数据更新至2017年6月30日；
2.将补充流动资金总额由拟投入44,845万元调整为20,845万元，调减24,000万元；将募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元；
确认此次非公开发行不构成关联交易。
具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行 A股股票预案（二次修订稿）》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、会议审议通过了《关于审议公司2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况，公司修订编制了《陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（修订稿），主要调整内容为将募集资金总额由150,000万元调整为126,000万元，调整后，与原可行性分析报告结论一致，无较大影响。
具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《陕天然气2016年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
四、会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）的议案》
根据股东大会对公司董事会授权及本次非公开发行股票实际情况，公司就本次非公开发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并修订编制了《陕西省天然气股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（二次修订稿）》，主要调整内容为根据公司2017年半年报数据将非公开发行摊薄即期回报计算期由2017年调整
为2018年。
具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施（二次修订稿）的公告》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。独立董事意见具体内容详见公司于2017年10月13日在指定媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网披露的《独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》。
五、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十一次会议非公开发行股票相关事项的独立意见。
特此公告。
陕西省天然气股份有限公司
董事会
证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2018-134苏州市世嘉科技股份有限公司
关于完成工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2018年10月30日召开了第二届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》等议案，该等议案于2018年11月15日经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年10月31日和2018年11月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
近日，公司完成了涉及上述事项的工商登记变更手续，苏州市行政审批局向本公司签发了新的《营业执照》，主要变更事项如下：
注册资本由人民币10,267.6483万元变更为人民币11,221.6755万元。
营业执照其他内容不变。
本次工商登记变更后，公司《营业执照》相关信息如下：
统一社会信用代码：913205001379993534
名称：苏州市世嘉科技股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
住所：苏州市塘西路28号
法定代表人：王娟
注册资本：11,221.6755万元整
成立日期：1990年4月20日
营业期限：1990年4月20日至2025年4月19日
经营范围：研发、生产、销售精密机械、精密钣金、五金件、冲压件、模具、
电梯轿厢、观光梯轿厢及其他电梯轿厢、扶梯及电梯相关部件、医疗器械及成套设备、汽车用精密结构件、航空用精密结构件、通讯用精密结构件等各类精密结构件、金融设备柜体、通讯控制柜、新能源控制柜及各类控制柜、电气柜；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
特此公告。
苏州市世嘉科技股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月十一日
证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-149浙江省围海建设集团股份有限公司
关于控股股东股权结构变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）持有浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）492,697,204股股票，占公司总股本的47.28%，为公司控股股东。
近日，公司收到围海控股函告，围海控股的股权结构发生变更。
一、控股股东股权结构变更情况
围海控股本次股权结构调整如下：张茂军等 42人分别将所持有的全部围海控股股权，张子和等6人分别将所持有的部分围海控股股权转让给宁波周南投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“周南投资”），其后，周南投资将其所持有的围海控股44.44%的股权转让给宁波盖瑞贸易有限公司（以下简称“盖瑞贸易”）。
股权转让完成前后，围海控股的股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|变动前||变动后||
|||出资份额（万元）|出资比例|出资份额（万元）|出资比例|
|1|冯全宏|1,723.00|17.09%|1,723.00|17.09%|
|2|张子和|959.60|9.52%|902.00|8.95%|
|3|罗全民|922.00|9.15%|902.00|8.95%|
|4|周南投资|697.40|6.92%|697.60|6.92%|
|5|邱春方|682.00|6.77%|648.00|6.43%|
|6|王掌权|662.40|6.57%|662.40|6.57%|
|7|张建林|560.00|5.56%|50.00|0.50%|
|8|徐祖进|26.00|0.26%|15.00|0.15%|
|9|盖瑞贸易|-|-|4,480.00|44.44%|
|10|张茂军等42人|3,847.60|38.17%|-|-|
||合计|10,800|100%|10,800|100%|

目前上述股权结构调整的变更登记手续已办理完毕。
二、公司与实际控制人之间的产权及控制关系变化情况
1、本次变更前，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：浙江围海控股集团有限公司
9.15% 9.52% 17.09% 6.77% 6.57%% %罗全民 张子和 冯全宏 邱春方 王掌权（陈美秋）
47.28%
1.55% 1.55% 1.57% 1.23% 1.23%浙江省围海建设集团股份有限公司
2、本次变更后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：浙江围海控股集团有限公司
17.09% 6.92% 44.44%
8.95%
8.95% 周南投资 盖瑞贸易 6.57%6.43%47.28%
60.13% 45%
38%
罗全民 张子和 冯全宏（陈美秋）
王掌权 邱春方1.55% 1.55% 1.57% 1.23%1.23%浙江省围海建设集团股份有限公司
三、控股股东股权变更对公司的影响
本次围海控股股权结构变更完成后，围海控股持有公司的股权没有发生变化，仍为公司控股股东；公司的实际控制人没有发生变化，仍为冯全宏、张子和、罗全民、邱春方、王掌权。
本次公司控股股东股权结构变更对公司生产经营不会产生任何影响。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
二〇一七年十一月二日
证券代码：000779 证券简称：甘咨询 公告编号：2019—136甘肃工程咨询集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
（一）变更原因
2017年7月5日，财政部修订发布《企业会计准则第14号—收入》，根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。
公司根据财政部上述通知规定对相应会计政策进行变更。
（二）变更日期
按照财政部规定的时间，公司自2020年1月1日起施行修订后的《企业会计准则第14号—收入》。
（三）变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《企业会计准则第 14号—收入》（财会[2017]22号）。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（五）本次会计政策变更的具体内容
—1—
新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
二、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。
三、审批程序
公司于2019年12月20日召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，公司本次会计政策变更由董事会审议，无需提交股东大会审议。
四、审核意见
（一）董事会关于会计政策变更的合理性说明
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，执行变更后的会计政策能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）独立董事关于会计政策变更的意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等相关规定，会计政策的变更及其决策程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
—2—
定，变更后的会计政策，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次会计政策变更。
（三）监事会关于会计政策变更的意见
监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知及规定进行的合理变更，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策变更。
五、备查文件
1.第七届董事会第九次会议决议；
2.第七届监事会第八次会议决议；
3.独立董事关于变更会计政策的独立意见。
特此公告
甘肃工程咨询集团股份有限公司董事会 2019年 12月 20日
—3—
证券代码：300610 证券简称：晨化股份 公告编号：2017-044
扬州晨化新材料股份有限公司
关于 2017年半年度报告披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州晨化新材料股份有限公司《2017年半年度报告及其摘要》已于2017
年8月8日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查
阅。
特此公告。
扬州晨化新材料股份有限公司董事会
2017年8月8日
浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事对相关事项独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公司第六届董事会第三次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关文件规定和《公司章程》、《对外担保管理办法》等制度，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现发表如下专项说明和独立意见：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
2、公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格履行对外担保的审议程序，严格控制对外担保风险。
报告期内，除了对控股子公司进行担保外，公司及控股子公司无逾期对外担保情况，也没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
二、关于内部控制自我评价报告的独立意见
公司已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。我们认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发
展的需要，内控体系要不断完善，特别是要加强控股子公司的内控管理，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。
三、公司独立董事关于公司聘任 2016年度审计机构的独立意见
经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，独立董事一致同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
四、关于 2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1号--超募资金使用（修订）》等有关规定，我们对公司 2015年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，发表如下独立意见：
经核查，公司募集资金 2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、关于公司 2015年利润分配预案的独立意见
鉴于公司未来储能电站投资建设及子公司武汉南都新能源科技有限公司投
资建设、杭州南都动力科技有限公司项目建设等需要大额的资本性支出，现金流较为紧张；且2013、2014年以现金方式累计分配利润为180,299,094.81元，已达到公司2013-2015年年均可分配利润（374,749,641.12元）的48.11%，符合公司章程所规定的不进行现金分红的条件。
为不影响公司未来整体业务发展及项目投资的进度，公司决定 2015年不进行年度利润分配，也不进行资本公积转增股本符合公司目前经营实际，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，同意将该预案提请股东大会审议。
六、关于 2016年度为控股子公司提供担保事项的独立意见
1、公司对控股子公司提供的担保，是满足公司正常经营业务的需要，是充分、合理的；
会审议批准。该担保事项的审议表决程序符合《创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定；
3、董事会同意在 2016年度对控股子公司提供担保的总额度不超过人民币15亿元，其中：
1、对界首市南都华宇电源有限公司及浙江长兴南都电源有限公司合计担保不超过人民币4亿元。
2、对四川南都国舰新能源股份有限公司担保不超过人民币2亿元。
3、对杭州南都动力科技有限公司担保不超过人民币8亿元。
4、对杭州南都电源销售有限公司担保不超过人民币1亿元。
以上金额包含 2015年度延续至 2016年度的担保余额，如本议案经 2015年度股东大会审议通过，则在 2015年年度股东大会召开日前，公司为控股和全资子公司在以上担保的总额度内，签订的担保合同均为有效。同时，公司将对界首市南都华宇电源有限公司、浙江长兴南都电源有限公司、四川南都国舰新能源股份有限公司在2016年度新签订发生的担保合同收取2%的担保费用。
七、关于 2015年度董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
2015年度，公司董事及高级管理人员薪酬及考核激励均按有关规定执行，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，对此我们没有异议。
八、关于公司股票期权激励计划人员调整并注销已授予但未获准行权部分
股票期权的独立意见
鉴于公司原激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3人在行权期间已离职，已不符合激励条件。根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司董事会已同意取消蒋文、杨程闲、干建洋等3人的激励对象资格，并注销其已授予的股票期权。
我们认为：根据公司《股权激励计划》、《股权激励管理办法》及《股权激励备忘录1-3号》等相关法律法规的规定，激励对象蒋文、杨程闲、干建洋等3
人因个人原因离职，已不具备激励对象资格，我们同意公司董事会取消其已获授的22万份股票期权。
此次人员调整前，公司《股票期权激励计划》的激励对象为145人，授予股票期权1520万份。调整后的《股票期权激励计划》激励对象为142人，股票期权1498万份。
九、关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的独立意见
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号》及公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股票期权激励计划》中规定的不得行权的情形；
2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股票期权激励计划》授予的股票期权与限制性股票第一次行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司《股票期权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形；
综上所述，我们认为本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。我们一致同意142名激励对象在公司股票期权激励计划规定的第一个行权期内行权。
独立董事：衣宝廉吴勇敏汪祥耀2016年3月15日
证券代码：300003 证券简称：乐普医疗 公告编号：2018-060乐普（北京）医疗器械股份有限公司
关于持股5%以上股东减持股份的预披露提示性公告公司股东中船重工科技投资发展有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、持本公司股份40,629,053股（占本公司总股本比例2.28%）的股东中船重工科技投资发展有限公司（以下简称：科技投资公司）计划在2018年通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式减持本公司股份不超过8,908,264股（含），占本公司总股本比例不超过0.5%。
2、科技投资公司与公司股东中国船舶重工集团第七二五研究所同受中国船舶重工集团公司控制，其合计持有超过5%以上的本公司股份，属于本公司持股5%以上股东。
2018年4月20日，公司收到科技投资公司《关于减持乐普医疗股份的通知》（船重投[2018]33号），科技投资公司计划在2018年通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式减持所持有的部分本公司股份，具体减持计划如下：
一、股东基本情况
1、股东名称：中船重工科技投资发展有限公司；
2、股东持股情况：持有本公司40,629,053股，持股比例为2.28%。
二、本次减持计划的主要内容
1、减持原因：科技投资公司经营发展需要；
2、股份来源：首次公开发行股票前持有的股份（包括首次公开发行股票后送股、资本公积金转增股本、配股部分）；
3、减持时间区间：减持的时间区间为自公告之日起15个交易日后的六个月
内且窗口期不减持；
4、减持数量及比例：预计在上述期间内累计减持数量不超过8,908,264股（含），占本公司总股本1,781,652,921股的0.5%；
5、减持方式：集中竞价；
6、减持价格区间：根据减持时的市场价格确定。
本次拟减持事项与科技投资公司此前已披露的意向、承诺一致。
三、相关事项说明
1、本次减持计划符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深交所创业板股票上市规则》、《深交所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响；
3、本次科技投资公司减持计划实施后，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
四、备查文件
《中船重工科技投资发展有限公司关于减持乐普医疗股份的通知》（船重投[2018]33号）
乐普（北京）医疗器械股份有限公司董事会二○一八年四月二十三日
证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2015－045
红宝丽集团股份有限公司
第七届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2015年7月18日以书面及传真形式发出会议通知，于 2015年7月28日在公司综合楼会议室召开，会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席魏水明先生主持。
与会监事认真讨论，作出如下决议：
一、通过了《红宝丽集团股份有限公司2015年半年度报告及摘要》。报告
内容真实、准确和完整地反映了公司2015年上半年的财务状况和经营成果。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票
二、通过了《公司关于募集资金2015年半年度存放与使用情况的专项报告》。
公司募集资金项目已竣工交付使用，期末募集资金专户尚存未支付的工程款
183.15万元。公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，也符合《公司募集资金管理制度》的有关规定，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募
集资金管理也不存在违规情形。
表决结果：同意 3票、反对 0票、弃权 0票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司监事会2015年7月28日
证券代码：300180 证券简称：华峰超纤 公告编号：2019-059
上海华峰超纤材料股份有限公司
关于召开2019年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》和《上海华峰超纤材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，经上海华峰超纤材料股份有限公司第四届董事会第五次会议审议通过，现决定于2019年10月11日召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、召开股东大会基本情况
1．股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。
2．股东大会的召集人：公司第四届董事会。
3．会议召开的合法、合规性：
本次股东大会会议召开由董事会召集，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。
4．会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年10月11日（星期五），下午14:30开始
网络投票时间：2019年10月10日—10月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年10月11日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年10月10日下午15:00—2019年10月11日下午15:00的任意时间。
5．会议的召开方式：
本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6．出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2019年9月27日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7．会议地点：
上海市金山区亭卫南路888号，公司三楼会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于公司创业板非公开发行股票方案决议有效期延期》的议案
2、审议《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司创业板非公开发行股票相关事项期限》的议案
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计票，并将结果在股东大会决议公告中单独列示。
三、提案编码
本次股东大会提案编码：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||该列打勾的栏|
||提案序号||提案名称|||
||||||目可以投票|
|非累积投票提案||||||
|100||总议案：所有议案||√||
|1.00||《关于公司创业板非公开发行股票方案决议有效期延期》的议案||√||
|2.00||《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司创业板非公开发行股票相关事项期限》的议案||√||

四、会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；
委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。
（3）以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时
间为准（不接受电话登记）。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出
席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。
2、登记时间：2019年10月9日（星期三），上午8:30—11:30，下午13:30—17:003、登记地点：上海市金山区亭卫南路888号上海华峰超纤材料股份有限公司证券事务部
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1、会议联系人：程鸣、符娟
电话：021-57243140
传真：021-57245968
电子邮箱：chengming2003@126.com、fu.juan@huafeng.com
地址：上海市金山区亭卫南路888号
邮编：201508
2、会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理
特此公告。
上海华峰超纤材料股份有限公司董事会
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码为“365180”
2、投票简称“华峰投票”
3、填报表决意见或选举票数
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
（1）投票时间：2019年10月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
（2）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
（1）互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月10日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年10月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海华峰超纤材料股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并对以下议题以投票方式代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权某议案。
委托人姓名/名称： 委托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证号：
一、表决指示
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|议案|同意|弃权|反对|
|非累积投票提案|||||
|100|总议案：所有议案||||
|1.00|《关于公司创业板非公开发行股票方案决议有效期延期》的议案||||
|2.00|《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司创业板非公开发行股票相关事项期限》的议案||||

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决
是（ ） 否（ ）
本委托书有效期限：
委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：
委托日期： 年 月 日
说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章），如授权委托书为两页以上的，请在每页上签字盖章。
注：1、股东请在选项中打√；2、每项均为单选，多选无效。
证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2016-068江苏天瑞仪器股份有限公司
关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏天瑞仪器股份有限公司（下简称“公司”）于 2016年 10月 10日发布了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌的公告》（公告编号：2016-043）。
公司正在筹划非公开发行股票购买资产事项，公司股票（股票简称：天瑞仪器，股票代码：300165）已于2016年10月11日开市起停牌。2016年10月17日、2016年10月24日、2016年10月31日、2016年11月7日公司分别披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》，2016年11月8日公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的延期复牌公告》，公司股票自 2016年11月11日上午开市起继续停牌，2016年11月14日、2016年11月21日、2016年11月28日、2016年12月5日公司分别披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》,2016年 12月 9日公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产停牌期满继续停牌的公告》，公司股票自 2016年 12月 12日（星期一）上午开市起继续停牌,2016年12月12日公司披露了《关于筹划非公开发行股票购买资产的停牌进展公告》。
截至本公告披露之日,公司与有关各方及聘请的中介机构积极推进本次非公开发行股票购买资产事项的各项工作。公司已经聘请了东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，上海市广发律师事务所担任本次交易的法律顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均已进入到标的公司开展工作，对标的资产开展了持续的尽职调查，对其公司资产、业务、财务进行梳理，交易方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。为保障本次交易的顺利进行，维护广大投资者利益，公司股票继续停牌。公司在停牌期间将根
据非公开发行股票购买资产的进展情况严格按照有关规定履行信息披露义务，在每5个交易日发布一次非公开发行股份购买资产的停牌进展公告。
公司筹划的非公开发行股份购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二○一六年十二月十九日
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2018-035深圳万讯自控股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十四次会议(以下简称“本次会议”)于2018年6月12日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2018年6月7日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席王洪先生主持，经与会监事审议与表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、关于公司拟参与司法拍卖购买房产的议案
本议案详情见公司今日刊登的《关于公司拟参与司法拍卖购买房产的公告》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
2、关于对外投资共同设立子公司的议案
本议案详情见公司今日刊登的《关于对外投资共同设立子公司的公告》。
本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。
特此公告。
深圳万讯自控股份有限公司
监事会
晶盛机电2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江晶盛机电股份有限公司
2014年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：浙江晶盛机电股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《浙江晶盛机电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江晶盛机电股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席贵公司 2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会有关事宜，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序，召集人与参加会议的人员资格及会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内容以及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
晶盛机电2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、贵公司董事会已于2014年10月24日以通讯方式召开公司第二届董事会第八次会议，通过了关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案。
2、根据贵公司董事会于 2014年 10月 25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的关于召开本次股东大会的通知（《浙江晶盛机电股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，以下称“会议通知”），本次股东大会由贵公司董事会召集。
3、根据会议通知，本次股东大会定于 2014年11月10日召开，故贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知各股东，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体。
4、本次股东大会的通知已包括以下内容：召开会议的基本情况、会议审议事项、会议登记办法、网络投票的操作流程及其他事项。
5、根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2014年 11月 3日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于7个工作日的规定。
6、本次股东大会的现场会议于2014年11月10日下午14:00在公司二楼会议室召开，由董事长邱敏秀女士主持。经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内容一致。
根据会议通知，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 11月 9日至 2014年 11月 10日；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年 11月 10日上午 9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2014年 11月 09日 15:00至 2014年 11月 10日 15:00的任意时间。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。
晶盛机电2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员的资格
1、根据会议通知，截至 2014年 11月 3日下午交易结束，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的贵公司全体股东或其授权代理人均有权出席本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的贵公司股东及股东代理人共8名，所代表股份为263,248,500股，占贵公司股份总额的65.8039%。
根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的数据并经本所律师核查确认，在网络投票期间通过网络投票系统进行表决的股东共 5名，代表股份 4,714,500股，占贵公司股份总数的1.1785%。
本所律师认为，上述股东及股东代理人出席本次股东大会并行使表决权的资格合法、有效。
2、经本所律师核查，除上述贵公司股东及股东代理人外，贵公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员、本所见证律师列席本次股东大会。本所律师认为上述人员均有资格出席或列席本次股东大会。
本所律师认为，出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
1、经本所律师查验：本次股东大会以记名投票方式对提案进行表决投票；
本次股东大会由经推举的两名股东代表、一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票，并当场公布表决结果。
2、本次股东大会审议的议案如下：
（1）审议《关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》。
3、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议议案为普
晶盛机电2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所通决议事项，其通过应经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。
4、经本所律师核查，本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：
（1）通过《关于使用部分超募资金增资子公司扩大投资规模并引入战略合作伙伴的议案》，同意267,963,000股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法、有效。
晶盛机电2014年第二次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江晶盛机电股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：吴钢
张雪婷
二〇一四年十一月十日
桂林三金药业股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
一、独立董事关于公司关联方资金占用及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、深圳证券交易所《股票上市规则》（2014年修订）等有关规定的要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，依据客观、公平、公正的原则，公司关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：
1、报告期内，以及以前期间发生并累计至2016年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
2、截止2016年12月31日，公司没有发生为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
基于独立立场，我们认为：公司建立了完善的对外担保风险控制制度，尤其是在监督的范围、内容、程序等都做出了明确规定，报告期内，公司不存在对外担保事项，不存在违背上述法律、法规规定及损害公司及股东利益的情况。
二、独立董事关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，现就公司2016
年度拟进行的利润分配预案发表如下意见：
公司2016年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下
提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
三、独立董事关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据深圳证券交易所的要求，作为公司的独立董事，我们对公司《2016年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司《2016年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。公司已建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
四、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，对该事项发表独立意见如下：
天健会计师事务所在担任本公司财务报告审计服务和公司上市审计服务过
程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，为保持审计工作的持续性，我们同意续聘天健会计师事务所为公司2017年度财务审计的审计机构。
五、独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等的有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等的核查，现就公司2017年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
于公司日常经营需要，按照"公平自愿，互惠互利"的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，未对公司独立性构成影响,不存在损害公司和股东尤其是中小股东的利益的行
为。
六、独立董事关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的独立意见根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为桂林三金药业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司董事会提交的《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》发表如下意见：
公司未来三年股东回报规划是在充分考虑公司的实际经营情况和可持续发
展以及对投资者稳定的合理回报的基础上建立的，对利润分配做出了积极、明确的制度性安排，保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够实现对股东的合理回报，更好的保护广大投资者的利益，该规划符合中国证监会等监管机构对于上市公司利润分配政策和《公司章程》有关利润分配条款的要求，我们同意将该议案提交公司2016年度股东大会审议。
独立董事：孙骏、陈亮、刘焕峰
证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2017-027北京合众思壮科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金事项进展
暨延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项，拟收购天派电子（深圳）有限公司100%股权。为维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：合众思壮，证券代码：002383）自2017年1月5日（星期四）开市起停牌，并于2017年1月5日、1月12日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-001）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-002）、《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2017-008）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产事项进展公告》（公告编号：
2017-016、2017-018、2017-019、2017-024）。
公司原预计于2017年3月3日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产及配套募集资金预案或报告书，但由于公司本次发行股份购买资产及配套募集资金事项涉及到的尽职调查、审计、评估等中介机构开展工作需要的时间较长，相关事项的准备工作尚未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次发行股份购买资产及配套募集资金工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，2017年3月2日，经公司第三届董事会第四十三次会议审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议
案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停
牌。公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自2017年3月3日起继续停牌。
预计于2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，现将有关事项说明如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的公司基本情况
公司本次筹划的重大资产重组的标的资产为天派电子（深圳）有限公司（以下简称“天派电子”）100%股权。天派电子成立于2005年11月02日，工商登记经营范围为：开发、生产经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器。数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件。（不含光盘生产）。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发；汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。
（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）。
郭信平为天派电子的控股股东和实际控制人，天派电子的控股股东和实际控制人与公司的控股股东、实际控制人一致，同为郭信平。
2、交易具体情况
公司本次拟以发行股份方式收购天派电子股东所持有的天派电子100%股
权，并募集配套资金，募集资金总额不超过本次拟购买标的资产交易价格的
100%。本次交易不会导致公司控制权变更。本次重组的具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展进行调整。
3、本次交易工作进展情况
公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产详细方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产方案为准。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构
本次交易涉及的中介机构包括：东兴证券股份有限公司为独立财务顾问，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京市中伦律师事务所为法律顾问，中通诚资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介对标的公司的尽职调查及审计评估工作正在有序进行。
5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准，不涉及需要其他有权部门事前审批的事项。
二、上市公司在停牌期间做的工作
停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司选聘了独立财务顾问、审计、律师、评估等中介机构，公司与上述中介机构与天派电子股东就本次重大资产重组相关事项进行了沟通、交流和谈判。公司和独立财务顾问等中介机构与相关各方就本次重大资产重组方案进行设计，并将方案与相关各方进行了沟通、咨询和论证，对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排。各中介机构正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对天派电子有序开展尽职调查和审计、评估等相关工作。
同时，公司按照《重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情况进行了自查，且根据相关规定每五个交易日发布一次上述事项进展情况公告，履行信息披露义务。
三、延期复牌的原因
鉴于本次重大资产重组事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未全部确定，方案的商讨和完善所需时间较长，本次重大资产重组的交易标的和交易对手仍需进行协商，交易细节尚需进一步沟通和谈判，涉及资产、业务、财务等各方面核查工作量较大，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在 2017年 3月3日前完成。
为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次重大资产重组事项的顺利进行，维护投资者利益，特向深圳证券交易所申请公司股票
（股票简称：合众思壮；股票代码：002383）自2017年3月3日（星期五）上午开市起继续停牌，停牌期间不超过一个月。继续停牌期间，公司及有关各方将积极全力推进本次重大资产重组的各项工作。
四、承诺
公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内，即在2017年4月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议本次重大资产重组事项并披露重组预案或报告书，公司将召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案，或发布终止重大资产重组公告并股票复牌且同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。
五、必要的风险提示
停牌期间，公司将根据本次资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的为准。
本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董 事 会
二○一七年三月三日