股票简称：天神娱乐 股票代码：002354.SZ债券简称：17天神
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债券代码：112496.SZ光大证券股份有限公司
关于大连天神娱乐股份有限公司 年面 2017
向合格投资者公开发行公司债券（第一期）年度第十六次临时受托管理事务报告
2019
债券受托管理人
（住所：上海市静安区新闸路
1508
号）
签署日期：2019年
11
月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》等相关文件、第三方机构出具的专业意见以及大连天神娱乐股份有限公司信息披露文件等，由本期债券受托管理人光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为光大证券所作的承诺或声明。
一、发行人概况
1、公司名称：大连天神娱乐股份有限公司
2、公司注册地址：辽宁省大连市中山区致富街31号905单元
3、公司法定代表人：朱晔注
4、公司信息披露联系人：刘玉萍
5、联系电话：010－87926860
6、联系传真：010－87926860
7、登载本临时受托管理事务报告的中国证监会指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
注：法定代表人朱晔先生已于 2018年 9月 19日提出辞去法定代表人、董事长和总经理职务，法定代表人的工商变更正在办理中。
二、本期债券基本情况
（一）债券名称：大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）
（二）债券简称：17天神01
（三）债券代码：112496
（四）债券期限：本期债券的期限为 5年，债券存续期第 3年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权
（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，本期债券票面利率为7.79%
（六）债券发行规模：人民币100,000万元
（七）债券还本付息方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单。采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息
（八）募集资金用途：发行人拟将本期债券募集资金扣除发行费用后，用于调整公司债务结构和补充公司流动资金
（九）债券发行首日：2017年1月19日
（十）债券上市交易首日：2017年3月3日
（十一）债券上市地点：深圳证券交易所
三、本期债券的重大事项
光大证券股份有限公司作为大连天神娱乐股份有限公司 2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《大连天神娱乐股份有限公司 2016年面向合格投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，并依据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“发行人”、“天神娱乐”、“公司”）发布的《关于诉讼事项的公告》和《关于股东股份新增轮候冻结的公告》，现就本期债券重大事项报告如下：
（一）重大事项基本情况
1、新增诉讼及新增未能清偿到期债务等事项
（1）新增诉讼事项
2019年 11月 16日，天神娱乐发布《关于诉讼事项的公告》，天神娱乐近日收到大连市中级人民法院送达的民事起诉状等材料。大连市中级人民法院已受理了上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦发银行”）与公司、朱晔先生、石波涛先生金融借款合同纠纷一案，具体如下：
1）诉讼当事人
原告：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行
统一社会信用代码：91210200726045910F
被告一：大连天神娱乐股份有限公司
统一社会信用代码：91210200751573467T
被告二：朱晔
身份证号：110101197701******
被告三：石波涛
身份证号：320481197806******
2）诉讼请求
①请求判令天神娱乐偿还浦发银行借款本金人民币
32,250,000.00元，至 2019年 10月 23日的利息 193,386.81元（本息合计 32,443,386.81元）及按合同约定至付清之日起的利息（包含利息、罚息、复利）;
②请求判令浦发银行对石波涛持有的
6,112,183股天神娱乐股票享有优先受偿权；
③请求判令被告朱晔、石波涛分别对上述借款本金及利息（包含利息、罚息、复利）承担连带清偿责任；
④请求判令天神娱乐、朱晔、石波涛连带承担本案的诉讼费用。
3）诉讼依据
2018年9月11日，浦发银行与天神娱乐签订融资额度协议，约定浦发银行为天神娱乐提供融资额度4,000万元，额度使用期限自2018年9月10日至2019年9月9日；
2018年9月17日、2018年11月20日，浦发银行分别与石波涛、朱晔签订了最高额保证合同，约定石波涛、朱晔为上述融资提供连带责任保证担保；
2018年10月31日，浦发银行与石波涛签订权利最高额质押合同，约定石波涛持有的6,112,183股天神娱乐股票为天神娱乐上述融资提供质押；
2018年11月20日，浦发银行与天神娱乐签订流动资金借款合同，约定浦发银行为天神娱乐提供流动资金借款人民币4,000万元，借款期限自2018年11月20日至2019年11月19日，固定利率，年利率6.7425%，逾期利率上浮50%，
按月结息。
按照上述协议，浦发银行于2018年11月21日向被告天神娱乐发放4,000
万元流动资金贷款，到期日为2019年11月19日，年利率6.7425%，按月结息。
2019年10月21日，天神娱乐未按照约定偿还利息，借款人及担保人均未能履行还款义务。浦发银行认为天神娱乐违约，宣布贷款提前到期，同时要求天神娱乐、朱晔、石波涛承担还款责任，并将此案诉至大连市中级人民法院。
4）诉讼进展情况
该案已由大连市中级人民法院受理，目前尚未开庭审理。
（2）新增未能清偿到期债务事项
1）未能清偿到期债务的基本情况
本次诉讼系天神娱乐因资金状况紧张，未能清偿部分到期债务所致，天神娱乐新增未能清偿的到期债务情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|-|
|债权人|债务人|债务形式|债务利率|债务金额（万元）|违约金及罚息|债务期限|
|上海浦东发展银行股份有限公司大连分行|天神娱乐|银行贷款|6.74%|3,225.00|以最终处置结果为准|2019-11-20（提前到期）|
|北京银行股份有限公司国兴家园支行|天神互动|银行贷款|5.22%|710.00|以最终处置结果为准|2019-11-06|
|合计||||3,935.00|||

2）违约债务处置进展情况
截至2019年11月16日，天神娱乐因银行、信托借款业务形成的负有清偿义务的已到期债务的累计金额为37,928.25万元。经过与债权人积极协商债务解决方案，已经通过合理安排资金、法院执行等方式解决了21,145.80万元的债务逾期问题。剩余债务逾期金额16,782.45万元，系公司信托贷款逾期16,782.45
万元（含违约金及罚息）。
加上本次披露的未能清偿到期债务，截至2019年11月16日，天神因银行、
信托借款业务形成的负有清偿义务的已到期债务的累计金额为20,717.45万元。
2、股东股份新增轮候冻结事项
2019年11月14日，天神娱乐发布《关于股东股份新增轮候冻结的公告》，天神娱乐近日经查询中国证券登记结算有限公司《证券质押及司法冻结明细表》和《证券轮候冻结数据表》，获悉天神娱乐持股5%以上股东朱晔先生所持有公司的股份被轮候冻结，具体事项如下：
（1）本次股份轮候冻结基本情况
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|股东名称|是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人|轮候冻结股数（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|起始日|轮候期限|申请人|原因|
|朱晔|是|130,603,964|100%|14.01%|2019-11-11|36个月|北京市第二中级人民法院|涉诉|
|合计||130,603,964|100%|14.01%|-|-|-|-|

（2）股东股份累计被冻结情况
截至2019年11月14日，朱晔先生所持公司股份累计被冻结情况如下：
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|股东名称|持股数量（股）|持股比例|累计被冻结数量（股）|占其所持股份比例|占公司总股本比例|
|朱晔|130,603,964|14.01%|130,603,964|100%|14.01%|
|合计|130,603,964|14.01%|130,603,964|100%|14.01%|

（二）重大事项对本期债券的影响
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》规定及《债券受托管理协议》约定，光大证券作为本期债券受托管理人对上述事项面向合格投资者进行披露，并就发行人新增诉讼、新增未能清偿到期债务和股东股份新增轮候冻结等事项提醒投资者关注相关风险。
光大证券作为本期债券受托管理人后续将密切关注天神娱乐关于本期债券
本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项，并严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《债券受托管理协议》等规定或约定履行债券受托管理人
的职责。
根据《公司债券受托管理人执业行为准则》特此提请投资者关注本期债券的
相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于大连天神娱乐股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）2019年度第十六次临时受托管理事务报告》之签章页）
债券受托管理人：光大证券股份有限公司2019年11月 日