四川沱牌舍得酒业股份有限公司
2016年年度股东大会
会议材料
股票简称：沱牌舍得 股票代码：600702
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
目 录
一、2016年年度股东大会会议议程…………………………………………………3二、2016年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》……………………6议案二《：关于调整公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》…………………7议案三：《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》…………10议案四：《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》………………………………………………………………………11议案五：《关于前次募集资金使用情况说明的议案》………………………………12议案六：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》……………………………………………………………………………………13议案七：《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》……………………………………………………………………………………14议案八：《关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》……………………………………………………………………………………15议案九：审议《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》………………………………………………16议案十：《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》…………17
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议案十一：《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》 …………………………………………………………………………18议案十二：《关于修订<公司章程>的议案》…………………………………………19议案十三：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》………………………………20议案十四：《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》………………………………………………………………………………21议案十五：《公司2016年度董事会工作报告》………………………………………23《公司2016年度独立董事述职报告》………………………………………………27议案十六：《公司2016年度监事会工作报告》………………………………………32议案十七：《公司2016年年度报告及报告摘要》……………………………………35议案十八：《公司2016年度财务决算报告》…………………………………………36议案十九：《公司2016年度利润分配方案》…………………………………………38议案二十：《关于2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》………………………………………………………………………………39议案二十一：《关于 2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》……………………………………………………………………40
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2016年年度股东大会会议议程
一、本公司董事会拟以现场会议和网络投票相结合的方式召开四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2016年年度股东大会。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月23日9点 30分
召开地点：公司总部办公楼圆厅会议室
会议主持人：公司董事长周政先生
参会人员：公司股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师、公司邀请的中介机构及其他人员。
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月23日至2017年3月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
(一)主持人介绍到会情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；宣布大会开始。
(二)宣读以下议程：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票相关条件的议案》；
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2、审议《关于调整公司2017年非公开发行A股股票方案的议案》；
（1）子议案一：发行股票种类和面值
（2）子议案二：发行方式和发行时间
（3）子议案三：发行价格及定价原则
（4）子议案四：发行对象和认购方式
（5）子议案五：发行数量
（6）子议案六：限售期安排
（7）子议案七：上市地点
（8）子议案八：募集资金用途
（9）子议案九：本次发行前公司滚存利润分配
（10）子议案十：发行决议有效期
3、审议《关于公司<2017年非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》；
4、审议《关于公司<2017年非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；
7、审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议>及<附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》；
8、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》；
9、审议《关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
10、审议《关于<公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划>的议案》；
11、审议《关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取填补措施的议案》；
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12、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
13、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
14、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；
15、审议《公司2016年度董事会工作报告》；
16、听取《公司2016年度独立董事述职报告》；
17、审议《公司2016年度监事会工作报告》；
18、审议《公司2016年年度报告及报告摘要》；
19、审议《公司2016年度财务决算报告》；
20、审议《公司2016年度利润分配方案》；
21、审议《关于2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
22、审议《关于2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
(三)推选2016年年度股东大会计票和监票人。
(四)股东对议案进行表决。
(五)计票人员统计投票表决结果。
(六)会议主持人宣布现场表决结果。
(七)北京康达（成都）律师事务所律师发表现场见证意见。
(八)会议主持人宣布会议结束。
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2016年年度股东会
议案一
关于公司符合非公开发行 A股股票相关条件的议案
各位股东：
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照前述规定及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，经认真自查，公司仍符合非公开发行A股股票的条件，并拟申请非公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案二
关于调整公司 2017年非公开发行 A股股票方案的议案
各位股东：
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订了并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了调整。因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
调整后的发行方案具体如下，由股东逐项表决：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
2.发行方式和发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准后，按中国证监会有关规定择机发行。
3.发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。具体发行期，将由公司获得中国证监会的核准后在核准有效期内，与发行对象协商确定。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），具体发行价格由本公司与发行对象协商确定。
4.发行对象和认购方式
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本次非公开发行对象为四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司，发行对象全部以现金认购本次发行的股票。
5.发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过67,460,000股（含67,460,000股，最终以中国证监会核准的发行数量为准），其中四川沱牌舍得集团有限公司计划以现金方式认购不超过40,480,000股，天洋控股集团有限公司计划以现金方式认购不超过26,980,000股。
若本公司股票在本次非公开发行A股股票预案的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，各发行对象最终认购数量按照中国证监会最终核准的股票数量同比例调整（不足1股的部分，各发行对象自愿放弃）。
具体认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购数量（股）|认购金额（元）|
|1|四川沱牌舍得集团有限公司|不超过40,480,000|发行价×认购数量，不超过110,375万元|
|2|天洋控股集团有限公司|不超过26,980,000|发行价×认购数量，不超过73,565万元|
|合计||不超过67,460,000|不超过183,940万元|

6.限售期安排
四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司认购本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
7.上市地点
在限售期届满后，本次非公开发行的股份将申请在上交所上市交易。
8.募集资金用途
本次拟非公开发行不超过67,460,000股人民币普通股，募集资金总额为发行
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价格与发行股份总数的乘积，不超过183,940万元。本次募集资金将全部用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募集资金投资项目|投资总额|拟投入募集资金金额|
|1|酿酒配套工程技改项目|199,380|155,020|
|2|营销体系建设项目|19,179|19,179|
|3|沱牌舍得酒文化体验中心|10,228|9,741|
|合计||228,787|183,940|

在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。如果本次非公开发行募集资金不能完全满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排。
9.本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
10.发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案三
关于公司《2017年非公开发行股票预案（修订稿）》的议案
各位股东：
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行的预案。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案四
关于公司《2017年非公开发行股票
募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》的议案
各位股东：
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案五
关于前次募集资金使用情况说明的议案
各位股东：
公司近五年内未进行过再融资募集资金，且前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得关于公司前次募集资金使用情况的说明》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案六
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东：
根据本次非公开发行的预案和相关规定，公司与认购对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案七
关于公司与特定对象签署
《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》及
《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》的议案各位股东：
公司董事会根据修订后的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》对发行方案进行了调整，公司根据调整后的发行方案与四川沱牌舍得集团有限公司、天洋控股集团有限公司分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，对原股份认购协议的内容进行了修订；同时与深圳市前海道明投资管理有限公司、深圳市瀚龙宏弈资本管理有限公司分别签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》，终止原股份认购协议。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议及终止协议的的公告》
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案八
关于本次非公开发行 A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案各位股东：
因中国证监会于 2017年 2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案九
关于提请股东大会同意天洋控股及其一致行动人沱牌集团
免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东：
四川沱牌舍得集团有限公司（以下简称“沱牌集团”）为本公司控股股东，天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）通过沱牌集团实际支配了本公司29.85%的股份。天洋控股及其一致行动人沱牌集团参与认购公司本次非公开发行的股份后，天洋控股及其一致行动人沱牌集团合计实际支配公司的股份比例将超过30%，公司的实际控制人未发生变更，且天洋控股及其一致行动人沱牌集团已承诺参与本次发行所认购的股份将自本次发行结束之日起锁定36个月，符合《上市公司收购收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股份及免于向中国证监会提交豁免申请的情形。
因关联方四川沱牌舍得集团有限公司及天洋控股集团有限公司参与本次发行，构成关联交易，在审议该议案时关联股东四川沱牌舍得集团有限公司需回避表决。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案十
关于《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案
各位股东：
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）等文件要求和《公司章程》的相关规定，结合公司所处行业特征、实际经营发展情况等因素，公司制定了《沱牌舍得未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得未来三年（2017-2019年）股东回报规划》
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案十一
关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取填补措施的议案
各位股东：
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等规定，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体，签署了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺》。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案十二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2016年）》等相关规定及实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行了修订。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得公司章程》(2017年修订)、《沱牌舍得关于修订<公司章程>的公告》。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案十三
关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等现行相关规定，公司对《募集资金管理办法》相关内容进行了修订。
议案具体内容请详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《沱牌舍得募集资金管理办法》(2017年修订)。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案十四
关于提请股东大会授权董事会办理
本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案
各位股东：
为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理公司2017年非公开发行股票的相关事项，包括但不限于：（1）在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施2017年非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（4）办理与本次非公开发行募集资金投资项目建设及募集资金使用的相关事宜，并根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金项目投入顺序、进度和金额等进行调整；
（5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东
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大会决
议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办理完毕之日止。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
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2016年年度股东大会
议案十五
公司 2016年度董事会工作报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作 2016年度董事会工作报告。
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|一、2016 年公司总体经营情况|
|2016 年，白酒行业实现弱势回暖，格局发生较大变化，分别以高端和以中|
|低端白酒为主导的白酒企业业绩两极分化，白酒产业逐渐进入资本化和品牌化竞|
|争。报告期内公司立足管理机制创新，坚持实施“优化生产，颠覆营销”战略，|
|取得了良好效果，同时为公司的可持续发展奠定坚实基础。|
|2016 年度公司实现营业收入 146,158.26 万元，较上年同期增加 26.42%，营|
|业利润 18,054.94 万元，较上年同期增加 564.71%，净利润 8,019.90 万元，较|
|上年同期增加1,025.11%。|

2016年公司重点开展了以下工作：
首先，颠覆营销，着力营销改革创新。改营销费用为中央总控双月审批制，提高费用使用效率，使费用真正投入市场中，从而使公司产品价格回升，客户利润和积极性提高。拆分以批发业务为主的省市平台商，扁平到以终端运作为主的县区经销商，客户数量大幅增加，提高了客户对终端的服务水平；梳理精简产品品种、规格，全面停止客户定制产品和技协产品，逐步淘汰沱牌系列老产品，开发沱牌天曲、沱牌特曲、沱牌优曲、沱牌大曲和柳浪春全新沱牌产品，增强沱牌品牌张力。沱牌、舍得分类进行渠道拓展，通过厂家帮助经销商全面导入终端精细化营销模式。
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|其次，强化公司内部管理，规范企业有效运行。强化原材料采购，提高供货|
|质量，控制采购成本；加强质量检验管理，严格品质把关，强化过程跟踪；加强|
|生产过程管理，优化产品包装生产工艺；优化人力资源、财务资源配置，提高资|
|产利用率，为生产经营提供保障；加强信息化建设，实现产品源头可查、去向可|
|追、责任可究、信息可视化和大数据管理，保证产品从原材料供应、生产到流通|

沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
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|的全过程管理；强化卓越管理，持续深入开展清洁生产和节能减排工作。|
|二、2016 年公司治理情况|

（一）股东大会及董事会会议情况
1、2016年6月30日，组织召开了公司2015年年度股东大会，审议通过了《公司 2015年度董事会工作报告》、《公司 2015年年度报告及报告摘要》等 7项议案。
2016年 7月 21日，组织召开了公司 2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于增补董事的议案》、《关于增补独立董事的议案》、《关于增补监事的议案》。
2、2016年，公司先后召开了第八届董事会第九次至第十四次会议，分别审议通过了《公司2015年度利润分配方案》、《公司2015年度日常关联交易的议案》、《关于增补董事候选人的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《选举周政先生为公司董事长、刘力先生为副董事长的议案》、《关于聘任郭建亚、曾家斌和王晓平担任公司副总经理的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》等 31项议案。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，报告期内，各专门委员会按照中国证监会、上交所及《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，充分发挥其专业管理作用，促进公司董事会科学决策、规范运作。
（三）信息披露和投资者关系管理情况
1、信息披露情况
2016年，公司严格按照《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定，坚持遵守信息披露“公开、公平、公正”原则，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务，做好信息披露前的保密工作和内幕知情人登记备案工作，确保所有股东有平等的权利和机会获得信息。
2016年，公司共编制和对外披露公司董事会、监事会和股东大会决议及临时公告等共计 38份，圆满完成了定期报告的编制与披露工作。报告期内，公司不存
在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。
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2、投资者关系管理情况
公司高度重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，公司投资者关系管理由公司证券部负责，由专人负责接待投资者来电、来信、来访，以即时解答，并不定时通过网络互动回复投资者提问，组织召开投资者说明会。在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。
（四）内部控制制度的建立健全和有效实施情况
公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关健控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
三、董事会关于公司未来发展分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
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|2016年1-12月，全国规模以上白酒企业完成酿酒总产量为1358.36万千升，|
|同比增长3.23%。白酒行业在经历了近三年的深度调整后，2016年出现了回暖迹|
|象，白酒消费呈现出向主流品牌主力产品集中的趋势，白酒产业也向品牌、原产|
|地和文化集中，产业竞争加剧对弱小白酒企业的挤出效应，整体上看，一线白酒|
|企业延续增长态势，二三线白酒企业分化较为明显，2017 年白酒行业依然面临|
|重重挑战，白酒行业的转型调整还将延续。|

(二)公司 2017年度经营计划
2017年公司预计主营业务收入 22亿元，营业总成本 19亿元。公司将围绕“优化生产，颠覆营销”的工作方针,主要做好以下工作：
1、颠覆营销，开创营销新局。
公司将在理清品牌及产品定位的基础上继续实施沱牌舍得双品牌战略，通过产品结构的精简优化和核心城市分渠道精细化运作的固化，实现产品和市场的聚焦。改革品牌建设模式，增强产品营销针对性，实现广告精准投入，聚焦目标消
费人群，建立清晰的品牌识别，全面提升品牌价值和形象，打造百年品牌。统一
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产品价格体系，市场费用直控直投，开展网络打假，确保产品价格和销售环节各层级利润稳定。加强营销组织建设，提升营销管理和服务水平，实现销售团队从贸易型向具有市场培育和管控能力转变，以规范的行动，高度的执行力，实现精准投入，效益最大化。
2、优化生产，提质增效。
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|根据公司生产经营可持续发展战略需要，基酒生产将在控制产能的基础上优|
|化库存基酒结构、实现以销定产、降低成本、减少资金占用，以“科学、合理、|
|规范、先进”的生产工艺实现公司“安全、优质、高产、低耗”的生产目标。围|
|绕产品结构优化调整，提高产品质量，提升自动化生产水平，增强客户及消费者|
|对沱牌舍得酒文化、品牌以及产品的认可度等目标，加快推动酒类主业配套生产|
|技改项目建设。|

3、持续追求卓越经营绩效，实施信息化系统升级。
为提升公司核心竞争力和市场竞争力，根据业务发展需要，公司将基于“互联网+”核心思想搭建集团化、多组织、一体化的信息系统管理平台，实施升级金蝶K/3，实现全渠道营销管控，有效实现渠道掌控和精细化营销；实现人事管理、薪酬管理及绩效考核信息化，提供员工自助查询服务；实现业务互联网化和移动化管理，实现信息与资源共享，提升管理和服务水平。
以上报告，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
独立董事述职报告
公司 2016年度独立董事述职报告
各位股东：
作为四川沱牌舍得酒业股份有限公司的独立董事，在 2016年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，详细了解公司运作情况，勤勉、尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立意见，切实维护了公司及股东的合法权益。现将2016年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2016年 7月 21日，公司 2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补独立董事的议案》，增补陈刚先生、张生先生为公司第八届董事会独立董事，增补后公司第八届董事会独立董事共有五位：胡宗亥先生、李云龙先生、邹学荣先生、陈刚先生、张生先生。
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，具备独立董事任职资格，均不存在影响独立董事独立性的情况，履历及兼职情况如下：
胡宗亥：男，1980年出生，大学学历，中国执业律师。2001年起从事律师工作，现任广东盛唐律师事务所合伙人，中捷资源投资股份有限公司独立董事，万福生科（湖南）农业开发股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
李云龙：男，1951年出生，中共党员，经济学学士，注册会计师，高级审计师。历任国家审计署工业局综合处等多个审计部门副处长、处长等职务。现任华闻会计师事务所副所长、主任会计师，国家科技部创新基金项目评审国家级财务专家，香港上市公司中油燃气集团有限公司独立董事，本公司独立董事。
邹学荣：男，1954年出生，法学博士，西南大学教授。历任重庆市税务学会理事，重庆市社联常务理事，重庆市科社学会副会长，重庆市政协委员，是国
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务院高教系统有特殊贡献的专家。现任西南大学三峡库区经济社会发展中心主任，本公司独立董事。
陈刚：男，1964年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中心副主任，硕士研究生导师。研究方向为成本管理会计和战略管理。历任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问。现任北京科锐股份有限公司独立董事，新华网股份有限公司独立董事，北京佳讯飞鸿股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
张生：男，1970年出生，中国社会科学院法学研究所教授，法制史研究室主任。历任中国政法大学法学院副院长、比较法学研究院常务副院长。现任本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2016年度，我们认真准备并按时出席了公司董事会，积极出席公司股东大会。我们对审议的议案均经过谨慎的研究了解，并结合自身的专业知识，做出客观、公正的判断。我们对本年度内的董事会议案均投了赞成票，我们认为所有议案符合公司实际，规范、合法、有效，而且议案的提出、审议、表决均符合法定程序，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）到公司现场考察的情况
报告期内，我们通过参加董事会、股东大会的机会到公司进行现场走访和考察，并在公司年度报告编制过程中，对相关资料现场进行了认真的审阅和检查，深入了解公司的生产经营情况，财务状况，就白酒行业的发展趋势、公司所面临的市场环境及采取的措施等方面与公司董事、监事、高级管理人员展开了充分的沟通和交流。
（三）公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中,我们通过电话、邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，时刻关注传媒、网络有关公司的相关报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。公司在召开董事会等会议前，及时准确地为我们传递会议文件材料，
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
为我们履行职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极地支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司日常关联交易事项相关资料进行认真的审阅，并与公司相关人员进行了有效沟通，基于独立、客观判断的原则，我们认为，公司报告期内发生的关联交易事项，均为公司正常生产经营中必要、合理的行为，均遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们认真审查了公司对外担保及资金占用情况，在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司第八届董事会提名委员会分别于 2016年 7月 5日、2016年 8月 29日召开了 2016年第一次、第二次会议，分别审议通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》、《关于新增提名公司高级管理人员的议案》。作为公司独立董事，我们对公司高级管理人员候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，将进一步促进公司长期经营发展。全体委员一致同意提名刘力先生为公司总经理，张树平先生为公司常务副总经理，同意提名郭建亚先生、曾家斌先生、王晓平先生担任公司副总经理。
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报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告或业绩快报情况
2016年，公司未发布业绩预告。2016年1月28日公司发布了2015年度业绩快报，2016年 4月 14日发布了 2016年第一季度业绩快报，2016年 8月 16日发布了2016年半年度业绩快报，均未出现业绩快报更正的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见。公司第八届董事会第九次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司提出的《2015年度利润分配方案》，以年末股份总数 337,300,000股为基数，按每10股派发现金0.10元(含税)向全体股东分配股利3,373,000.00元，公司2015年度不进行资本公积金转增股本。我们认为该议案符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》及《公司章程》规定，既充分考虑了全体股东的利益，也兼顾了公司持续发展对资金的需求状况。该方案经 2016年6月30日召开的2015年年度股东大会审议通过，于2016年8月26日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内公司及股东不存在需要履行的承诺。
（九）信息披露的执行情况
2016年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共42项，其中定期报告4项，临时公告38项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，报告期
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内，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为《公司 2016年度内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况，公司内部控制机制和制度在完整性、合理性等方面不存在重在缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，保证了公司经营活动的合规开展。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、薪酬与考核、提名、审计委员会共四个专业委员会。
2016年7月21日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于增补公司董事会各专业委员会组成人员的议案》，作为公司独立董事，我们分别在各专业委员会中任职，并分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员、审计委员会的主任委员，按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。
四、总体评价和建议
2016年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规的规定和要求，忠实履行职责独立董事的职责，为公司的健康发展建言献策。2017年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供建设性的建议，充分发挥独立董事的作用，积极参与各专业委员会的运作，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案十六
公司 2016年度监事会工作报告
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作 2016年度监事会工作报告。
2016年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的原则和程序运作，本着对股东认真负责的态度，依法履行了自己的职责,对公司董事、高级管理人员执行职务的情况以及公司的财务状况进行了检查和监督，维护了公司、股东的合法权益。
一、2016年度监事会工作情况
1、2016年 4月 10日，组织召开了监事会第八届第八次会议，会议审议并通过了《公司2015年年度报告及摘要》、《公司2015年度监事会工作报告》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》。
2、2016年 4月 24日，组织召开了监事会第八届第九次会议，会议审议通过了《公司2016年第一季度报告》并对《公司2016年第一季度报告》发表审核意见。
3、2016年 7月 5日，组织召开了监事会第八届第十次会议,会议审议通过了《关于增补监事候选人的议案》，提名付俭先生、高海军先生、高彦龄女士为非职工代表监事候选人。
4、2016年 7月 10日，组织召开了监事会第八届第十一次会议，会议审议通过了《取消增补付俭先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《增补汪浩女士为公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》。
5、2016年 7月 21日，组织召开了监事会第八届第十二次会议，会议审议通过了《选举汪浩女士为公司第八届监事会主席的议案》。
6、2016年 8月 29日，组织召开了监事会第八届第十三次会议，会议审议通过了《公司 2016年半年度报告》、《关于计提资产减值准备的议案》并对《公司2016年半年度报告》发表审核意见。
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
7、2016年10月26日，组织召开了监事会第八届第十四次会议，会议审议通过了《公司2016年三季度报告》对《公司2016年三季度报告》发表审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了报告期内的各次董事会和股东大会，并根据国家有关法律、法规、《公司章程》的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度的执行情况等进行了检查监督，保证了股东大会各项决议的贯彻。监事会认为：公司2016年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及股东大会决议的要求规范运作，认真履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经营决策科学合理，建立了较为完善的内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有发生滥用职权和违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司财务、会计制度基本健全，财务管理较为规范。公司 2016年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，信永中和会计师事务所对本公司 2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的，如实反映了公司财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不涉及募集资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司不涉及公司收购、出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司关联交易公平、合理，无损害公司利益和中小股东行为，亦无造成公司资产流失的行为。监事会将按照证监会的有关要求，加大对公司关联交易的监督力度。
七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
1、公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
证了公司业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。
2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。
3、公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
以上报告，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案十七
公司 2016年年度报告及报告摘要
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司 2016年年度报告。
公司 2016年年度报告及其摘要是根据上海证券交易所“关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知”、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2016年修订)等2016年年报编制、审计和披露工作文件精神，结合公司实际编制而成。
在公司2016年年报编制过程中独立董事充分发挥了独立作用,在审计期间，独立董事、审计委员会认真听取了年审注册会计师对审计的相关工作情况和公司的风险测评情况的汇报，就现场审计期间有无发现问题等事项进行了重点沟通，独立董事及审计委员会对年审注册会计师出具的审计意见发表了意见。审计委员会按照《公司审计委员会工作规则》和《审计委员会年报工作规程》的要求认真履行职责，对财务报告审计编制过程进行监督，与年审会计师事务所进行了 3次见面沟通和协调，并对公司内部控制规范建设及实施情况进行了监督检查。
公司已按要求在 2016年年报中全面披露包括公司财务会计报告、内部控制评价报告、内部控制审计报告、公司履行社会责任的报告等重点关注事项。
年度报告编制期间，公司董事会组织相关人员认真学习年报准则，贯彻落实上海证券交易所相关文件要求，公司 2016年年报经公司董事会第八届第十六次会议审议通过，于2017年3月3日在上海证券交易所网站上全文披露，并在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》摘要披露，及时编制、报送和披露了公司2016年年度报告。
年报具体内容详见公司印制的《四川沱牌舍得酒业股份有限公司 2016年年度报告》。
以上报告，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案十八
公司 2016年度财务决算报告
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司 2016年度财务决算报告。
公司 2016年度财务状况及经营成果已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告，并按中国证监会和上海证券交易所有关规定于2017年3月3日进行了披露，公司2016年度相关财务决算数据如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|单位|2016年度|||比上年增减(%)||
|营业收入|万元|146,158.26|||26.42||
|营业利润|万元|18,054.94|||564.71||
|净利润(归属于母公司净利润)|万元|8,019.90|||1,025.11||
|经营活动产生的现金流量净额|万元|23,028.90|||90.62||
|年末公司资产总额|万元||||||
||||396,509.73|||5.42|
|流动资产|万元||||||
|||||283,559.10||9.27|
|固定资产（净额）|万元|57,078.62|||-3.08||
|无形资产（净值）|万元|16,398.06|||-2.65||
|负债总额|万元|163,977.56|||8.20||
|流动负债|万元|163,651.06|||8.24||
|非流动负债|万元|326.50|||-6.61||
|资产负债率|%|41.36|||增加1.07个百分点||
|股东权益(归属于母公司股东权益)|万元|232,532.18|||3.54||
|股本|万股|33,730.00|||0.00||

沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
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|-|-|-|-|
|资本公积|万元|80,197.34|0.33|
|盈余公积|万元|24,566.18|0.00|
|未分配利润|万元|94,038.65|8.90|
|每股净资产|元|6.89|3.45|
|每股净利润|元|0.2378|1,027.01|
|净资产收益率|%|3.51|增加3.19个百分点|

以上报告，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案十九
公司 2016年度利润分配方案
各位股东：
我受董事会委托，向大会报告公司 2016年度利润分配方案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2016年度共实现归属于母公司合并报表净利润 80,198,959.12元，加上截至 2015年末留存未分配利润 860,187,567.45元，2016年度可供股东分配的利润合计 940,386,526.57元。公司拟以年末股份总数 337,300,000股为基数，按每 10股派发现金 0.72元（含税）向全体股东分配股利 24,285,600.00元，结余的未分配利润916,100,926.57元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。
以上预案，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案二十
关于 2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告关于 2017年度年报审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
经公司 2015年度股东大会审议通过，聘请信永中和会计师事务所为公司 2016年度年报审计机构，现已届满。根据有关规定及实际情况，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度年报审计机构，为公司提供财务审计、资产验证、咨询等服务，年报审计费用预计为50万元。
以上议案，请审议。
2017年3月23日
沱牌舍得2016年年度股东大会会议材料
2016年年度股东大会
议案二十一
关于 2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
我受公司董事会委托，向大会报告关于 2017年度内部控制审计续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
根据公司董事会审计委员会的建议，拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构，内部控制审计费用预计为 20万元。
以上议案，请审议。
2017年3月23日