证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-004
万泽实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司本次受让万泽集团有限公司持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权，股权目前处于质押状态，转让方出让股权已取得质权人的同意。
2、天实和华拥有北京经济技术开发区路东区 D3号街区D3C1、D3C2、D3F1地块的开发权益，其中 D3C2地块目前处于抵押状态，存在一定不确定性风险。
一、关联交易概述
1、本公司全资子公司深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“万泽地产”）拟受让万泽集团有限公司（以下简称“万泽集团”）持有的天实和华置业（北京）有限公司（以下简称“天实和华”）29%股权，受让价格为人民币2.46亿元（另加上自万泽集团首次将天实和华30%股权转让给万泽地产之日至本次29%股权转让完成期间发生的银行同期利息费用）。本次交易构成关联交易。
2、本公司在2014年1月16日召开第八届董事会第二十四次会议，对该项交易进行了审议，关联董事林伟光、杨竞雄、王国英回避表决，非关联董事6名，一致同意该项议案，独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳给予事前认可并对本次关联交易发表独立意见。
3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该议案须提交公司
临时股东大会审议。
4、本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、基本情况
关联方名称：万泽集团有限公司；注册地：深圳市罗湖区建设路 2022号国际金融大厦 33层；住所地：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧；法定代表人：林伟光；注册资本：38100万元；企业法人营业执照注册号码：4403012082062；企业类型：有限责任公司；经济性质：民营。
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区 J402-0093地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。
2、主要股东或和实际控制人：
万泽集团的股东为深圳市万泽实业有限公司及自然人林伟光，分别持有万泽集团62.99%和37.01%的股权。万泽实业的股东为自然人杨竞雄及林伟光，分别持有万泽实业30%和70%的股权。杨竞雄和林伟光为夫妻关系，因此林伟光为万泽集团的实际控制人。
3、最近二个会计年度主要财务数据（未经审计）：
单位：元
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||2012 年 12月 31日|2013年 12月 31日|
|资产总额|5,677,628,634.17|5,983,855,743.88|
|负债总额|3,588,745,00.36|3,789,695,850.15|
|净资产|2,088,882,933.81|2,194,159,893.73|

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|-|-|-|
||2012年 1-12 月|2013年 1-12 月|
|营业收入|1,025,632,146.96|1,493,401,555.14|
|净利润|118,827,780.75|130,104,564.72|

4、关联方与本公司的关系
万泽集团系本公司控股股东，持有本公司股份 27,850.14万股，占公司总股本的56.09%
三、关联交易标的基本情况
1、天实和华的基本情况
1.1天实和华成立于 2009年 4月 24日，目前持有北京市工商行政管理局于 2013年 7月 12日核发的注册号为 110130011872808的《企业法人营业执照》，住所为北京市北京经济技术开发区科创十四街 99号 33幢 D栋 2层 2179号，法定代表人为林伟光，注册资本为 1.6亿元，实收资本为 1.6亿元，公司类型为其他有限责任公司，经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产开发；投资管理；销售自行开发商品房；物业管理；经济信息咨询（行政许可项目除外；工程项目管理。营业期限自 2009年 4月 24日至 2029年 4月 23日。
1.2天实和华目前持有北京经济技术开发区建设发展局于 2013年 7月 30日核发的编号为 JK-A-3356的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为四级。
1.3截至目前，天实和华的股权架构如下图所示：
常乐 万泽地产 万泽集团 大连鑫星
40% 30% 29% 1%
天实和华
1.4项目情况介绍
项目名称：天实和华数码办公及配套设施项目。
建设位置
本项目位于北京经济技术开发区路东区 D3街区，由D3F1、D3C1和 D3C2地块组成，具体四至为：东至，经海路；南至，科创十三街；西至，经海四路（在建）；北至，地铁亦庄线经纬路站南侧。
建设内容
（1）内容：拟开发建设数码办公及配套设施项目，包括办公、商业设施和D3F1（多功能用地）地块兼容住宅等多元化；
（2）规划建设用地性质：C1、C2商业金融用地，F1住宅混合公建用地；
（3）总建设用地面积:53736.84平方米；总建筑面积为 36545平方米，其中：地上总建筑面积：233945平方米，其中 D3F1地块住宅总地上建筑面积：44600平方米；
（4）建筑高度：≤80米；
（5）建筑使用性质:办公、商业，其中 D3F1地块内可兼容居住；
（6）容积率：D3C1地块5；D3C2地块 5; D3F1地块3.5；
（7）建筑密度:≤40%；
（8）绿化率≥20%；
（9）规划用地及国有土地使用权出让年限：综合用地 50年，商业用地 40年，居住 70年；
（10）按照相关法规、规范安排了相应的公共服务配套设施。
项目建设拟起始时间：2014年—2017年，分期实施。
市场概况
目前亦庄市场住宅成交均价达到 2.8万元/㎡，本项目周边直接竞品均价约 3.3万元/平米。 2013年 9月亦庄区域拍出地王楼面价达到 30000
元/㎡，地价高于房价的现象迅速引起市场关注，对未来的价格预期也节节攀升，2013年 9-11月新开盘万科金域东郡、国锐金嵿、城建海梓府、亦庄金茂悦等知名房企项目均价超过 3.5万元/㎡，成为北京市涨幅较快的热点区域。近期挂盘出让的地块集中在河西区以及台湖两大高端生态居住区，预计楼面价仍会继续攀升，届时将会推动整体房价又一次提高。
目前进展情况
2013年 11月 14日，取得同意立项变更的函，实现了第一步将立项延期，以办理《建设工程规划许可证》前的报批报建手续，同时，将勘察由原邀请招标变更为免标，设计、施工及监理变更为邀请招标。天实和华目前正在积极协商争取在年初签订《入区补充协议》。
项目在 F1地块产品规划以及更深层次的设计调整层面，取得了较大的进展与突破，住宅产品设计最终完成，商业策划确定了购物中心加步行街的形式。11月 18日取得规划分局《方案设计的审定意见》，完成了方案报建工作。
住宅设计及户型室内装饰设计上均有明显的品质提升；经深入优化，最终确定了案场展示方案；在人防、消防、电力、地下室等多方面进行优化。目前已完成售楼处功能分区改造方案，预计近期将恢复施工，并于 2014年 4月交付使用；样板间升级改造方案已初步完成，目前已初步敲定样板间风格意向，正在进行具体方案深化，示范区园林区已初具规模。
销售收入预计
预计项目可实现销售收入约 48亿元，其中：F1地块预计实现销售收入约 18亿元，其中：住宅约 13亿元；写字楼约 5亿元，预计 F1地块 2015年可结转收入。
四、资产评估情况
根据银信资产评估有限公司对天实和华截止评估基准日 2013年 12月 31日出具的银信资评报(2014)沪第 0012号《评估报告》的结果，评估结论是：
在评估基准日 2013年 12月 31日，天实和华置业（北京）有限公司经审计后的总资产价值 33,430.87万元，总负债 7,160.16万元，净资产 26,270.70万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 116,012.91万元，总负债 7,160.16万元，净资产 108,852.74万元，增值 82,582.04万元，增值率314.35%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
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|项目|账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|流动资产|33,267.70|115,795.92|82,528.22|248.07|
|非流动资产|163.17|216.99|53.82|32.98|
|固定资产净额|163.17|216.99|53.82|32.98|
|资产总计|33,430.87|116,012.91|82,582.04|247.02|
|流动负债|2,200.56|2,200.56|0.00|0.00|
|非流动负债|4,959.60|4,959.60|0.00|0.00|
|负债总计|7,160.16|7,160.16|0.00|0.00|
|净资产（所有者权益）|26,270.70|108,852.74|82,582.04|314.35|

五、审计情况
1、经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（信会师报字[2014]第号），天实和华截止 2013年 12月 31日的主要财务指标如下:
单位：元
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|项目|2013年12月31日|项目|2013年12月31日|
|货币资金|112,409.67|其他应付款|21,013,386.21|
|其他应收款|66,056.15|负债合计|71,601,649.98|
|流动资产|332,676,957.53|未分配利润|-137,293,029.98|
|资产总计|334,308,620.00|所有者权益|262,706,970.02|

2、天实和华 2013年度的盈利状况
单位：元
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|项 目|2013年度1-12月份|
|一、营业收入||
|管理费用|2,900,885.84|
|财务费用|-7,318.86|
|资产减值损失|128.64|
|二、营业利润|-2,893,695.62|
|三、利润总额|-2,893,695.62|
|四、净利润|-2,893,695.62|

六、交易定价政策及依据
根据万泽集团取得天实和华公司99%股权的对价、付出的利息成本以及相关的费用，参考银信资产评估有限公司 2012年底和 2014年初分别出具的资产评估报告，万泽集团从支持上市公司发展的角度考虑，同意按 2012年底第一次转让30%股权的同样价格（期间付出的利息费用另计）2.46亿元为本次转让价格（并在大连鑫星持有的天实和华1%股权转让给万泽集团后，万泽集团将即以人民币壹元整转给万泽地产）。
七、关联交易目的以及对本公司的影响
1、交易目的
由全资子公司万泽地产受让天实和华29%股权(全部收购完成后将增至60%)，有利于上市公司拓展主营业务，提高盈利能力，避免同业竞争，增加新的利润增长点，提高公司可持续的经营发展能力，更好地回报投资者。同时也有利于促进天实和华在北京亦庄项目的开发建设，加快项目的进展。
2、关联交易对公司的影响
从公司目前的经营情况分析，万泽地产急需进行新项目开发以保证本公司的持续发展，万泽地产目前资金流比较正常，有足够的自有资金进行股权收购和支持天实和华项目的开发。如果本次万泽地产受让天实和华29%的股权完成，万泽地产则持有天实和华59%的股权，为天实和华控股股东，对项目的推进和开工建设具有积极的影响。从房地产市场上分析，多数专家一直看好北京等一线城市的房地产市场，如天实和华项目顺利推进的话，将为公司未来 1-2年的带来较为乐观的业绩贡献。
九、累计关联交易总金额
截至目前，公司连续十二个月内累计关联交易总金额为 2.46亿元。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事周小雄、杨高宇、陈伟岳对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
1、关于受让万泽集团持有的天实和华29%股权议案，我们认为交易价格合理，关联交易议事程序合法，相关项目有利于公司的经营发展，有利于公司做大做强房地产业务，有利于避免同业竞争的发生。
2、关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的事项，受限于万泽集团是属于承债式受让股权，债权与担保物权不能分割的原因，且万泽集团已提供足额股权作为反担保，未发现损害本公司及其他股东的利益的情况。
3、由于以上议案涉及关联交易，我们重申了对交易的全程披露，请中小投资者予以关注。
十一、中介机构意见结论
根据广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》的核查意见：
1、关于万泽地产本次受让天实和华股权事宜
天实和华是依法设立的有限责任公司，截至本补充审慎调查报告出具之日，天实和华有效存续，已通过 2012年度工商年检，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的事由。
信达认为，在万泽集团持有的天实和华29%股权解除质押或者经质权人华润银行书面同意后，万泽地产本次受让万泽集团持有的该等股权没有法律障碍。
2、律师认为对本次股权转让需要说明的有关问题
(1)《入区补充协议》
根据北京经济技术开发区管理委员会于2013年11月14日出具的京技管项函字[2013]71号函，公司应在 2013年 12月 25日前签订《入区补充协议》。根据天实和华的确认，由于双方对《入区补充协议》的核心条款未达成共识，未能在 2013年 12月 25日前签署《入区补充协议》。截至本补充审慎调查报告之日，公司尚未签署《入区补充协议》。信达建议：天实和华与北京经济技术开发区管理委员会协商，请北京经济技术开发区管理委员会出具同意再次延期签订《入区补充协议》的批准文件。
（2）根据万泽集团出具的两份关于回购股权的承诺，如天实和华拥有的D3C1、D3C2、D3F1地块因未动工开发满两年被无偿收回，则万泽集团将以转让原价和正常资金成本及投入之和的价格向万泽地产回购天实和华59%的股权。信达认为，鉴于万泽集团已出具回购股权的承诺，上述地块延迟动工建设的情形将不会导致万泽地产资金安全的风险。
（3）万泽地产本次拟受让贵公司控股股东万泽集团持有的天实和华29%的股权，待本次股权转让完成后，天实和华的股权结构如下图所示：
万泽集团
57.34%
贵公司
100%
万泽地产 常乐 大连鑫星
59% 40% 1%
天实和华
十二、备查文件
1、万泽股份第八届董事会第二十四次会议决议；
2、银信资产评估有限公司出具的银信资评报(2014)沪第0012号《深圳市万泽房地产开发集团有限公司拟收购股权涉及的天实和华置业(北京)有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报(2014)沪第0013号《万泽集团有限公司股权担保涉及的北京市万泽宏润房地产开发有限公司股东全部权益价值评估报告》；
3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天实和华置业（北京）有限公司审计报告及财务报表（2013年度）》；
4、广东信达律师事务所《关于天实和华置业（北京）有限公司的补充审慎调查报告》；
5、股权转让协议（草案）；
6、反担保协议（草案）。
特此公告。
万泽实业股份有限公董事会
2014年1月17日