证券代码：300481 股票简称：濮阳惠成濮阳惠成电子材料股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
二○一七年八月
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激
励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）特别提示
一、本激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规、规章、规范
性文件以及《濮阳惠成电子材料股份有限公司公司章程》制订。
二、本激励计划采取限制性股票的激励形式。其股票来源为公司（以下简
称“濮阳惠成”、“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行本公司人民币 A股
普通股。
三、本计划授予的激励对象总人数为122人，包括公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心
人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期
间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为170万股，占本激
励计划草案公告日公司股本总额16,000万股的1.06%。其中首次授予138万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.86%；预留32万股，占本激励计划
拟授予限制性股票总数的18.82%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.20%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的10%；任一单一激励对象通过全部有效的限制性股票激励计划获授
的公司股票累计不超过本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的1%。
预留部分限制性股票将在首次授予后的 12个月内一次性授予。预留部分
的授予由董事会薪酬与考核委员会拟定、董事会审议通过、监事会核实以及律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站对包括激励份额、激励
对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的规定
进行授予。
五、本激励计划首次授予部分授予价格依据本激励计划草案公告前1个交
易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）量）的50%确定，为每股13.88元。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格、限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整。
七、本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过十年。本激励计划有效期为自限制性
股票首次授予之日起不超过5年。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）九、参与本激励计划的激励对象不包括监事与独立董事。本激励计划激励
对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励
对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序，根据《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》规定上市公司不
得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，将
披露未完成的原因并终止实施本激励计划。
十四、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十五、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上
市条件的情况。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）目 录
第一章实施激励计划的目的 .............................................................................. 9
第二章本激励计划的管理机构 ........................................................................ 10
第三章激励对象的确定依据和范围 ................................................................ 11
第四章限制性股票的来源、种类、数量和分配 ............................................ 13
第五章激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ........ 15
第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................................ 18
第七章限制性股票的授予与解除限售条件 .................................................... 19
第八章限制性股票激励计划调整的方法和程序 ............................................ 24
第九章激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响 ................................ 27
第十章限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................ 29
第十一章公司与激励对象的权利和义务 ........................................................ 33
第十二章公司与激励对象发生异动的处理 .................................................... 35
第十三章限制性股票的回购和注销 ................................................................ 38
第十四章附则 .................................................................................................... 40
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
常用术语解释
||
|-|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所致。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第一章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会
认为应当激励的其他核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利
益的前提下，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。本激励计划的目的为：
一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权
益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；
二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束
机制；
三、充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员的主动性、积极性和创造性，增强公
司管理团队、技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；
四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远
发展；
五、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬
体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授
权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员。本激励计划的激励对象由公
司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。公司监事、独立
董事不能成为激励对象，中国证监会等相关监管部门颁布的法律法规、部门规
章及规范性文件中规定不能成为激励对象的人员不得参与本激励计划。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 122人。主要包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为应当激励的其他核心人员。
本激励计划中涉及的首次授予激励对象姓名和职务详见《濮阳惠成电子材
料股份有限公司2017年限制性股票激励激励对象名单》。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于
公司（含子公司，下同）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象的相关信息。超过
12个月未明确激励对象的，预留权益失效。本次预留的限制性股票用于引进或
留住核心技术（业务）人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象，预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第四章 限制性股票的来源、种类、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A
股普通股。
二、本激励计划的股票种类和数量
本股权激励计划涉及的股票种类为人民币普通股，本股权激励计划拟授予
的股票数量为170万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额16,000万股的
1.06%。其中首次授予 138万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.86%；预留32万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.82%，占本激
励计划草案公告日公司股本总额的0.20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予限制性股票总数的比例|
|陈淑敏|董事、副总经理、董事会秘书|12|7.06%|
|王国庆|董事、财务总监|8|4.71%|
|赵智艳|副总经理|8|4.71%|
|崔富民|副总经理|14|8.24%|
|田维波|副总经理|10|5.88%|
|||86|50.59%|
|||138|81.18%|
|||32|18.82%|
|||170|100.00%|

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。
3、本次激励对象不包括公司监事、独立董事，亦不包括持股5%以上的主要股东或实
际控制人及其配偶与直系近亲属。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第五章 激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
一、激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过5年。
二、激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定,且必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深交所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12个月。激励对象
根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
||
|-|
|解除限售时间|
|自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留限制性股票于2017年度授出，则解锁安排如下：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|
|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|

（2）若预留限制性股票于2018年度授出，则解锁安排如下：
||
|-|
|解除限售时间|
|自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自预留授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|

四、本激励计划禁售期
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合
修改后的相关规定。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票
（一）授予价格
限制性股票的授予价格为每股 13.88元，满足授予条件后，激励对象可以
每股13.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股27.75元的50%，为每股13.88元；
2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票
交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股27.70元的50%，为每股13.85元。
二、预留部分的限制性股票
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易
均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日
或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第七章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生
上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增第一次解除限售
长率不低于30%；
以 2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增第二次解除限售
长率不低于45%；
以 2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增第三次解除限售
长率不低于60%；
注：上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且
指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各解除限售期所对应的公司业绩考核指标如下表所
示：
（1）若预留部分限制性股票于 2017年度授出，则考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2014-2016年净利润均值为基数，2017年净利润增第一次解除限售
长率不低于30%；
以 2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增第二次解除限售
长率不低于45%；
以 2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增第三次解除限售
长率不低于60%；
（2）若预留部分限制性股票于 2018年度授出，则考核目标如下：
解除限售安排 业绩考核目标
以 2014-2016年净利润均值为基数，2018年净利润增第一次解除限售
长率不低于45%；
以 2014-2016年净利润均值为基数，2019年净利润增第二次解除限售
长率不低于60%；
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，并按照《公司法》的规定进
行处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
上述业绩考核指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司所处行业的未
来发展以及对限制性股票成本的估计等因素，结合未来的业务发展定位，从有
利于公司快速、持续发展的角度，合理设置的业绩考核指标。
（四）激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司《考核管理办法》，考核评价标准划分为优秀（A）、良好（B）、
合格（C）和待改进（D）四个档次，其中考核结果在合格（70分）以上的为
考核达标。
||||
|-|-|-|
|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|
|90分以上|80-89分|70-79分|

若激励对象在考核期内经考核未达到合格及以上标准，则其相对应解锁期
所获授的但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上
银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
濮阳惠成限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率指标，能较为综合的反映公司
的业绩及其增长情况。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本
次限制性股票激励计划设定了以 2014-2016年净利润均值为基数，2017-2019
年净利润增长率分别不低于30%、45%、60%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，濮阳惠成对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励
对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第八章 限制性股票激励计划调整的方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有公
积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n
0
为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转
增、送股或拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
Q＝Q×P×（1+n）/（P+P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；P
0 1
为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与
2
配股前公司总股本的比例）。
（三）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整后的限制性股票数量；Q为调整前的限制性股票数量；n
0
为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若公司在激励对象完成限制性股票股份登记前发生公积金转增股本、派送
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）股票红利、股票拆细、配股或缩股及派发现金股利等影响公司股票价格的事项
时，则应对限制性股票的授予价格进行相应调整，具体如下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的公积
0
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆
细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1+n）]
0 1 2 1
其中：P为调整后的授予价格；P为调整前的授予价格；P为股权登记日
0 1
当日收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总
2
股本的比例）。
（三）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；n为每股的缩股
0
比例（即1股公司股票缩为n股股票）。
（四）派发现金股利
P＝P -V
0
其中：P为调整后的授予价格，P为调整前的授予价格；V为每股的派息
0
额；经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第九章 激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的
服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分
股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》及《企业会计准则第 22号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）
作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。公
司于董事会当日运用该模型以 2017年 8月11日为计算的基准日，对首次授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出每股
限制性股票的公允价值为3.70元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：27.60元（2017年8月11日收盘价）。
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个解除限售日的
期限）。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（3）历史波动率：60.95%（采用公司最近一年的波动率）。
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（5）股息率：0.38%（取本激励计划草案公告前公司最近 1年的股息率）
二、预计限制性股票对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进
行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|需摊销的总费用（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|511.08|144.73|314.17|50.36|

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考
核指标中的净利润增长率指标造成影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人
成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计
划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会
应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方
案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获
授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记
完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过
后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董
事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会
应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就
出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售
对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高
级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否
符合管理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的
规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十一章 公司与激励对象的权利和义务
一、公司的权利义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，
公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售
的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
二、激励对象的权利义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，
为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包
括但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在
解除限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利
同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售
期与限制性股票相同。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现
金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解
除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿
还债务。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象
签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他
相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十二章 公司与激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公
司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象
应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损
失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控
股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对
象已解锁的限制性股票继续有效，尚未解锁的限制性股票将由公司以授予价格
回购后注销：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再
纳入解除限售条件；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）1、激励对象因执行职务身故时的，其获授的限制性股票将由其指定的财产
继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故
前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定
解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十三章 限制性股票的回购和注销
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，激励对象对发生本激励计
划之第七章第一条限制性股票的授予条件第（一）款所列任何情形负有个人责
任的，或发生本激励计划第七章第一条限制性股票的授予条件第（二）款所列
任何情形的，回购价格不得超过授予价格；因发生其他情形的，回购价格不得
超过授予价格加上银行同期存款利息之和；但根据本激励计划需对回购价格进
行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调
整。
一、回购价格的调整方法
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等
事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如
下：
（一）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（三）配股
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）P＝P×（P＋P×n）/[P×(1＋n)]
0 1 2 1
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P为每股限制性股票授予
0
价格；P为股权登记日当天收盘价；P为配股价格；n为配股的比例（即配股
1 2
的股数与配股前公司总股本的比例）。
（四）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为
0
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票
的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回
购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交
易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结
算有限责任公司办理登记结算事宜。
濮阳惠成电子材料股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划最终解释权归公司董事会。
濮阳惠成电子材料股份有限公司董事会
2017年8月13日