证券代码：300374 证券简称：恒通科技 公告编号：2017-027北京恒通创新赛木科技股份有限公司
第二届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十七次会议于2017年4月10日在公司9层会议室召开。会议通知以电话、电子邮件相结合的方式已于 2017年 4月 5日发出，本次会议应出席董事 7人，实际出席董事 7人。公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长孙志强先生召集和主持，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《北京恒通创新赛木科技股份有限公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件关于配股发行证券的相关规定，公司董事会经逐项核查后，认为公司符合配股发行的各项条件。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司2017年度配股发行方案的议案》
公司本次配股发行证券的方案为：
1.股票种类和面值
本次配股发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
2.发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10股配售不超过 3股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至 2017年 3月 31日的总股本 194,680,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过58,404,000股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
公司控股股东孙志强承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获得的配售股份。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
4.定价原则及配股价格
（1）定价原则
①采用市价折扣法进行定价；
②本次配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；
③参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
④遵循公司董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商协商确定。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
5.配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定）。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
7.发行时间
本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
8.承销方式
本次配股采取代销方式。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
9.募集资金数量及用途
本次配股募集资金总额不超过人民币 65,000万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|建设期|投资总额（万元）|拟用募集资金投资金额（万元）|
|1|装配式建筑部品部件智能制造项目（江苏宿迁）|18个月|55,826.76|45,000.00|
|2|装配式建筑部品部件智能制造项目（新疆喀什）|12个月|3,000.00|2,500.00|
|3|装配式建筑部品部件智能制造项目（新疆吐鲁番）|12个月|8,130.00|3,000.00|
|4|补充流动资金|-|-|-|

上表中补充流动资金金额为扣除发行费用后的剩余募集资金，补充流动资金金额不超过14,500万元。
募集资金投入金额与以上投资项目的资金需求之间的差额，公司将通过银行贷款或自有资金予以补足。自公司第二届董事会第三十七次会议决议通过至募集资金到位之前，已由公司先行支付的资金，待募集资金到位后予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
10.决议有效期
本次配股决议的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需逐项提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2017年度配股公开发行证券预案的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司 2017年度配股公开发行证券预案》
的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司向原股东配售人民币普通股（A股）的论证分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2017年配股募集资金投资项目可行性分析报告
的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司 2017年配股募集资金投资项目可行性分析报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定了《北京恒通创新赛木科技股份有限公司关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司控股股东、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《北京恒通创新赛木科技股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺函》、《北京恒通创新赛木科技股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺函》。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请参见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站的有关内容。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司内部控制评价报告的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司内部控制评价报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次募集资金将存放于公司专项账户，实行专户专储管理。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过了《关于公司2014年度、2015年度审计报告的议案》
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014年度的财务状况及经营成果进行了审计，并出具了编号为中兴财光华审会字（2017）第 202107号的《审计报告》，审计结果与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2014
年度的财务状况及经营成果出具的瑞华审字[2015]01680033号《审计报告》不存在差异。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015年度的财务状况及经营成果进行了审计，并出具了编号为中兴财光华审会字（2017）第 202108号的《审计报告》，审计结果与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2015年度的财务状况及经营成果出具的瑞华审字[2016]01680026号《审计报告》不存在差异。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过了《关于公司2017年第一季度报告的议案》
《北京恒通创新赛木科技股份有限公司 2017年第一季度报告》的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、审议通过了《关于公司聘请2017年配股中介服务机构的议案》
根据公司本次配股的需要，为确保本次配股的顺利进行，公司董事会拟聘请东方花旗证券有限公司为保荐机构及主承销商，聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京市中伦律师事务所为法律顾问。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次配股的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的有关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次配股申报事宜；
2.根据股东大会通过的配股方案，授权董事会全权负责方案的具体实施，包括但不限于确定本次配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、募集资金专项存储账户、配售起止日期、具体申报办法、相关中介机构等相关事宜；
3.授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次配股募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4.根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做出适当的修订和调整；
5.在本次配股完成后，根据配股实施结果，授权董事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；
6.在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；
7.本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商协商确定；
8.在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理配股事宜；
9.在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次配股计划进行调整或延迟实施；
10.若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利息返还已认购的股东；
11.办理本次配股申报事宜；
12.在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其他事宜；
13.上述第 5项、第 6项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
为了进一步落实公司发展战略，扩大业务范围，促进公司可持续发展，公司拟使用自有资金在江苏宿迁出资设立全资子公司从事贸易业务。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
本次董事会会议审议的部分议案尚需提请股东大会审议表决，相关议案将在公司 2017年第二次临时股东大会审议。股东大会通知的具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
经表决：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
北京恒通创新赛木科技股份有限公司
董事会
2017年4月10日