红塔证券股份有限公司
关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司
内部控制自我评价报告的核查意见
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）作为惠州硕贝德无线科技股份有限公司（简称“硕贝德”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对公司2014年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：
一、公司内部控制的基本情况
（一）公司建立内部控制制度的目标
1、建立和完善符合现代公司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动的正常有序运行；
3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、合法性原则：内部控制应当符合国家有关法律、法规的规定和有关政府
监督部门的监管要求。
2、全面性原则，即内部控制应当贯穿公司决策、执行、监督和反馈全过
程，涵盖公司及各分公司的各项业务和事项。
3、重要性原则，即内部控制应当在全面控制的基础上，关注公司重要业务
事项、业务过程中的关键控制点和高风险领域。
4、制衡性原则，即内部控制应当在公司治理结构、机构设置及权责分配、
业务流程等方面形成权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥
有超越内部控制的权力，同时兼顾运营效率。
5、适应性原则，即内部控制制度不仅应符合国家法律法规的规定，也应当
根据公司实际情况，适应公司业务发展、管理要求以及外部环境变化，并不断根据情况进行修订和完善。
6、成本效率原则，即内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成
本实现有效控制。
二、公司的内部控制结构
（一）控制环境
公司的控制环境反映了管理治理层和管理层对于控制的重要性的态度，控制环境的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的控制环境，主要体现在以下几个方面：
1、对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》、《员工工作手册》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。
2、对胜任能力的重视
公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。公司针对不同岗位，制订岗位说明书，详细阐明各岗位的任职条件。
公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
公司建立一套完整的职级体系，一方面促进员工成长，另一方面引导各部门选拔符位岗位要求的合适人员。
3、治理层的参与程度
公司治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以了明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
4、管理层的理念和经营风格
公司高级管理层以“诚信、务实、团队、专注”为经营理理念，高度注重风险管理，将其作为提高公司绩效的重要途径。在应对风险管理对各方面的挑战时，企业采取了有效的风险管理战略和技术，以使风险管理过程中的每个关键环节实现流程的自动化并控制成本。
公司设立经管会，由总经理负责定期召开例会，主导公司的日常生产经营事务，集中讨论企业经营过程中出现的问题，商讨应对问题的解决策略与方法。
5、组织结构
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作，公司法人治理结构体系完善，符合公司内控要求。
公司股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、提案与通知、召开、决议和表决、决议的执行等进行了规定。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司已经制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等制度确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建
议。
公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。
公司已经制定《监事会议事规则》，以确保监事会能够有效运作，发挥作用。各
位监事能够按照《监事会议事规则》的要求履行职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高管人员履行职责的情况进行监督。
公司管理层对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各部门行使经营管理权力。
6、职权与责任的分配
公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
公司各岗位职权说明例示于岗位说明书及定岗定编说明书，并制定了明确的财务授权及人事授权管理体系。
7、人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
（二）风险评估过程
公司以“发展绿色天线技术，创造客户价值，提升员工生活品质，增加股东
收益，做优秀企业公民”为使命，以“成为全球领先的无线通信终端天线企业”为愿景，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，通过设置审计部、投资管理部等部门以识别和应对对公司可能遇到了包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
（三）信息系统与沟通
本公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工
能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，
使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
（四）控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。公司财务部按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及其补充规定，制订了费用支付管理制度、应收账款管理制度、采购付款管理制度、存货管理制度等财务管理制度，包括客户信用管控、销售订单作业流程、采购作业流程、仓储管理等内控管理规定，并明确了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，以保证：
（1）业务活动按照适当的授权进行；
（2）交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合企业会计准则的相关要求；
（3）对资产的记录和记录的接触、处理均经过适当的授权；
（4）账面资产与实存资产定期核对；
（5）实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成分配的任务。
这些任务包括：
①记录所有有效的经济业务；
②适时地对经济业务的细节进行充分记录；
③经济业务的价值用货币进行正确的反映；
④经济业务记录和反映在正确的会计期间
⑤财务报表及其相关说明能够恰当反映公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。公司在交易授权上区分交易的不同性质采用两种层次的授权即一般授权和特别授权。对一般性交易如购销业务、费用报销等业务采用各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、兼并、投资、
增发股票等重大交易需经董事会或股东大会审批。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
（4）资产接触与记录使用控制：公司严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，防止各种实物资产被盗、毁损和流失。采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
（五）对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
三、公司主要内部控制结构
（一）内部控制的建立和完善
1、报告期内，公司进一步完善内部控制体系。通过规定全面预算的内容和
编制办法、编制程序、执行与控制、调整、分析和考核，将公司生产经营的各个方面及所有流程统一到了预算管理体系内，保障了公司发展目标和年度经营目标的顺利实现，有效防范了财务风险。
2、报告期内，公司进一步提高了经营管理效率。公司目前已通过内部梳
理，设置了国内事业本部、海外事业本部、LDS事业部、无线充电事业部，总装
中心、精密模具塑胶事业部等职能部门，规范和细化了职能分工，各部门各岗位
体系更加明确，运作效率大大提高。通过机构调整，已建立较独立的运作机制和较完善的治理结构体系，内部控制良好，运营独立性较高。
3、报告期内，积极开展投资者关系管理工作。上市后，公司陆续开展了投
资者关系管理工作，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《投资者关系管理制度》，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。
公司通过公司网站、投资者邮件、投资者专线电话、深圳证券交易所互动易平台等形式以及通过组织投资者来公司进行现场调研等方式进一步提高公司经营管理的透明度，便于投资者及时了解公司日常经营情况，促进公司与投资者关系管理水平的提高。
（二）重点控制活动
1、关联交易的内部控制情况
公司完善了《关联交易制度》，规范关联交易，保证公司关联交易内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不损害公司和其他股东的利益。
报告期内，公司未发生应提交董事会审议并公开披露的关联交易事项。
2、对外担保的内部控制情况
公司制定并完善了《对外担保管理制度》。该制度明确规定了对外担保的审批、管理、担保信息披露、责任人责任等事项，有效保障了投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，防范了公司对外担保风险，确保了公司资产安全。
截至2014年12月31日，公司对控股子公司担保余额为15,000万元，占公司最近一期经审计净资产的22.40%，占公司最近一期经审计资产总额的13.98%，公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司未发生违规担保和逾
期担保的情形。
3、募集资金使用内部控制情况
公司认真执行了《募集资金管理办法》，对募集资金存放、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定，保证了公司募集资金合法使用。
报告期内，公司募集资金（含超募资金）的使用与存放合法合规。
4、货币资金管理制度
公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。
5、采购付款管理制度
公司认真执行了《采购付款管理制度》，保证采购付款的计划性、准确性和及时性。制度规定了采购付款的部门分工及职责，明确了采购与付款业务的机构和岗位。存货的请购、审批、采购、验收程序清晰，特别对重点项目原材料采购加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。
公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
6、销售与收款环节
公司通过《应收账款管理制度》、《重要项目管理制度》、《费用支付管理制度》、《预算管理制度》等制度，对销售与收款的控制要求详细规范，将职责分工、授权批准等在制度中明确，确保收入的完整、真实。并根据实际情况对制度进行修订，以保证现有制度符合公司及行业发展实际要求。
7、资产管理环节
公司已建立了资产管理制度，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以防止各种资产的毁损和重大流失。
公司根据实际情况修订了《固定资产管理制度》等一系列物资管理制度，对公司固定资产、在建工程等物资的范围进行了划分，对各类资产的采购验收、日常使用、流动转移、维护保养、调拨报废等各方面予以制度性规范，保证了公司各类资产的安全和完整。
8、信息披露的内部控制情况
董事会秘书办公室负责公司对外信息披露。公司《信息披露管理制度》、
《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》及《投资者管理制度》等明确了信息披露的内容、原则及相关要求，审核及披露流程，重大事项的报告披露程序，一系列制度的实施对公开信息披露和重大内部事项沟通进行了全程、有效的控制。报告期内，公司按规定真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况的所有公告，尤其是超募资金使用的及时披露，极大的保障了广大股东的知情权，维护了广大股东及相关利益方的合法权益。
9、对外投资内部控制情况
公司认真执行《对投资管理制度》，规范公司对外投资的行为，遵守公司对外投资的原则；维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化；符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险控制，兼顾风险和收益的平衡；规范化、制度化、科学化，必要时可以咨询外部专家。严格执行《对外投资管理制
度》中明确的审批权限和管理流程。
四、公司内部控制存在的问题及改进计划
目前公司内部控制还需在以下几个方面改进：
（一）公司内部控制体系与其规定尚有一定差距，为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格依照相关文件的要求，以风险管理为主线，进一步加强内部控制体系和制度建设。
（二）公司业务衔接环节效率亦需提高，需加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，进一步提高公司内部控制制度的合理性和可操作性。
（三）需进一步完善公司治理结构、内部控制管理和评价体系，提高公司规范治理的水平，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。
（四）需进一步提高全员尤其是董事、监事、高级管理人员的内控制度执行意识和依法运作意识，提高内部控制的有效性，继续加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。
公司后续内部控制推进计划：
内控建设是长期工作，公司将结合实际逐步推进公司内部控制体系建设，针对公司运营风险，持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，强化跟踪落
实，确保公司各项制度得到有效执行。
五、公司内部控制制度的自我评价
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。内部控制制度涵盖了关联交易管理、对外担保管理、募集资金使用管理、货币资金管理、采购管理、信息披露管理、对外投资管理等环节，在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作、加强管理、提高效率、防范经营风险
以及公司的长远发展起到了积极作用。
六、红塔证券关于公司内部控制的自我评价报告的核查意见
在2014年持续督导期间，保荐代表人主要通过（1）查阅公司的三会会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查合同、订单、银行对账单等财务资料；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。
本保荐机构认为：硕贝德现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的要求，在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制，硕贝德对2014年度内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于惠州硕贝德无线科技股份有限公司内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页）
保荐代表人签名：
姚晨航 史哲元
红塔证券股份有限公司
二0一五年三月九日