北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2016]AN226-1号
北京国枫律师事务所
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目录
释义................................................................ 3一、新开普本次股权激励的主体资格.................................... 5二、新开普本次股权激励的合法合规性.................................. 7（一）《股权激励计划》的主要内容 ................................. 7（二）本次股权激励计划的激励对象 ................................ 7（三）本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配 .... 8（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 .. 9（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 11（六）限制性股票的授予与解锁条件 ............................... 12（七）本次股权激励计划的调整方法和程序 ......................... 14（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响 ....................... 16（九）授予权益、激励对象解锁的程序 ............................. 16（十）公司及激励对象各自的权利义务 ............................. 17（十一）公司、激励对象发生异动的处理 ........................... 18三、本次股权激励计划需履行的法定程序............................... 20（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序 ....................... 20（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序 ....................... 21四、本次股权激励计划的信息披露..................................... 21五、本次股权激励计划的实施对新开普及全体股东利益的影响............. 22六、结论意见....................................................... 23
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|新开普、上市公司|指|新开普电子股份有限公司|
|《股权激励计划（草案）》/本次股权激励计划/本计划|指|《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》|
|《考核管理办法》|指|《新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》|
|本次股权激励|指|新开普实施本次股权激励计划的行为|
|《公司章程》|指|《新开普电子股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《上市公司股权激励管理办法（试行）》|
|《备忘录1号》|指|《股权激励有关事项备忘录 1号》|
|《备忘录2号》|指|《股权激励有关事项备忘录 2号》|
|《备忘录3号》|指|《股权激励有关事项备忘录 3号》|
|《备忘录9号》|指|《创业板信息披露业务备忘录第9号--股权激励(限制性股票)实施、授予与调整》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|股东大会|指|新开普电子股份有限公司股东大会|
|董事会|指|新开普电子股份有限公司董事会|
|监事会|指|新开普电子股份有限公司监事会|
|薪酬与考核委员会|指|新开普电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|证券交易所/深交所|指|深圳证券交易所|
|登记结算公司|指|中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司|
|本所|指|北京国枫律师事务所|
|元|指|人民币元|

注：本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总计数与所列数
值总和不符，均为四舍五入所致。
北京国枫律师事务所
关于新开普电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国枫律证字[2016]AN226-1号
致：新开普电子股份有限公司
根据本所与新开普签署的《律师服务协议书》，本所律师作为新开普本次
股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关事实及法律文件进行了核查与验证：
1．新开普本次股权激励计划的主体资格；
2．新开普本次股权激励计划的合法合规性；
3.本次股权激励计划需履行的法定程序；
4．本次股权激励计划的信息披露；
5．本次股权激励计划的实施对新开普及全体股东利益的影响；
6．本所律师认为需要审查的其他文件。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；
2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对新开普本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为新开普本次股权激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；
4．本所律师同意新开普自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书中的相关内容；
5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6．新开普已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9．本法律意见书仅供新开普实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、新开普本次股权激励的主体资格
1．经查验，新开普系由郑州新开普电子技术有限公司于2008年5月12日整体变更设立的股份有限公司。
2．根据新开普现持有的郑州市工商行政管理局于 2015年 11月 20日核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91410100721832659Y），新开普的住所为郑州市高新技术产业开发区迎春街 18号，法定代表人为杨维国，注册资本为 30,209.4901万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）；经营范围为“计算机系统集成，计算机及相关产品、仪器仪表、各类智能卡应用产品、智能卡机具、智能卡终端、智能卡节能产品、智能卡家电及软件的设计、开发、生产、销售、维护；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；互联网信息技术、计算机技术咨询、服务、培训（非学历培训；国家法律法规禁止的不得经营；应经审批的未获批准前不得经营），从事货物和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；电力智能抄表系统、金融支付系统及终端的生产与销售；建筑智能化工程设计与施工（凭资质证经营）”。
3．根据中国证监会“证监许可[2011] 1067号”《关于核准郑州新开普电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》及深交所“深圳上[2011]227号”《关于郑州新开普电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》的批准，新开普股票于2011年7月29日在深交所上市交易，证券代码：3000248。
4．根据公司陈述并经查验，新开普不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的不得实施股权激励的其他情形。
综上，经查验，新开普为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，新开普不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；新开普不存在《管理办法》第七条以及《备忘录2号》所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师认为，新开普具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、新开普本次股权激励的合法合规性
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对《股权激励计划（草案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《股权激励计划》的主要内容
根据公司提供的资料并经查验，新开普于2016年6月8日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
经查验，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括：本次股权激励计划的目的、管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次股权激励计划所涉及的标的股票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格或授予价格的确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次股权激励计划的实施、授予及激励对象解锁的程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司及激励对象发生异动的处理及限制性股票回购注销原则等。
经查验，本所律师认为，新开普董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》的主要内容，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）本次股权激励计划的激励对象
1．本次股权激励计划的激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员、业务和技术骨干以及公司董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）共计 488人，激励对象均须在考核期内与新开普或其控股子公司具有雇佣关系。
公司监事会已对本次股权激励计划对象名单予以核实，并将在股东大会上就核实情况予以说明。
3．本次股权激励计划预留 80万股限制性股票（占授予总数的7.62%），作为预留部分，主要用于奖励新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要激励的其他人员。上述预留限制性股票的激励对象由董事会在首期授予日起12个月内授予。
根据公司陈述、公司提供的资料并经查验，本次股权激励对象的名单作为《股权激励计划（草案）》的附件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进行了核实。2016年 6月 8日召开的公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于核查<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》，认为本次股权激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件关于激励对象条件的规定，相关人员作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，根据公司陈述、董事会决议、监事会核查意见并经查验，本所律师认为，新开普本次股权激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象均符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得作为激励对象、《备忘录 1号》规定的激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划以及《备忘录2号》规定的上市公司监事、独立董事不得成为股权激励对象的情形。
据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条、《备忘录1号》第二条以及第七条、《备忘录2号》第一条的有关规定。
（三）本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的标的股票的种类、来源、数量及分配情况如下：
1.本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为新开普限制性股票。
2．本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
3．本次股权激励计划的股票种类与数量
本次股权激励计划拟向激励对象授予 1,050.12万股限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 30,209.4901万股的3.48%。其中首次授予 970.12万股，占本计划授出权益总数的92.38%，约占本计划签署时公司股本总额 30,209.4901万股的3.21%；预留 80万股，占本计划授出权益总数的7.62%，约占本计划签署时公司股本总额30,209.4901万股的0.26%。
4.本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
5.本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票分配情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|获授的限制性股票数量（万股）|占授予权益总量的比例（%）|占目前股本总额的比例（%）|
|李玉玲|财务总监|15|1.43|0.05|
|重要管理人员、核心技术（业务）人员（487人）||955.12|90.95|3.16|
|预留||80|7.62|0.26|
|合计||1,050.12|100.00|3.48|

注：表格中授予激励对象的限制性股票数量占股本总额的比例数值均保留2位小数，表
格中所列示比例数值与前述比例数值不符之处，系四舍五入所致。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票的种类、来源、数量及分配符合《管理办法》第二条、第十一条和第十二条的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期限、授予日、锁
定期、解锁日、标的股票的禁售期的具体安排如下：
1.本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
2．授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，完成登记、公告等相关程序。预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前 30日至公告后 2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
3．本次股权激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月为锁定期。在限制性股票解锁之前，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本次股权激励计划进行锁定。
4．首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个解锁期|自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止|40%|
|第二个解锁期|自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%|
|第三个解锁期|自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止|30%|

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：
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|-|-|-|
|解锁期|解锁时间|可解锁数量占限制性股票数量比例|
|第一个预留解锁期|自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|50%|
|第二个预留解锁期|自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一个|50%|

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|-|
|交易日当日止|

6.禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》的相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期的安排符合《管理办法》第十七条、第十八条的规定，本次股权激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法如下：
1．首次授予的限制性股票授予价格及价格确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格依据《股权激励计划（草案）》摘要公告
前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日
股票交易总量）的50%确定，为每股12.37元。
2．预留部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留部分在每次授予前，须召开董事会会议，并披露授予情况的摘要。授予价格依据授予摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《股权激励办法》的规定以及《备忘录 1号》第三条、第四条的规定。
（六）限制性股票的授予与解锁条件
1.激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）新开普未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。
2.激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司业绩要求
本次股权激励计划授予的限制性股票在 2016-2018年的各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个解锁期|公司2016年净利润相对2015年净利润增长率不低于15%|

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|第二个解锁期|公司2017年净利润相对2015年净利润增长率不低于40%|
|第三个解锁期|公司2018年净利润相对2015年净利润增长率不低于100%|

预留部分限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
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|解锁期|业绩考核目标|
|第一个预留解锁期|公司2017年净利润相对2015年净利润增长率不低于50%|
|第二个预留解锁期|公司2018年净利润相对2015年净利润增长率不低于100%|

前述绩效考核指标中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负值。
本次股权激励计划产生的激励成本将在公司管理费用中列支。
若本次股权激励计划限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限制性股票按照激励计划解锁。若当期解锁条件未达成，则公司按照本计划的规定回购注销当期可解锁部分限制性股票。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个人绩效考核结果进行计算。
薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优、良、中、合格、差五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
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|考核结果|优|良|中|合格|差|
|标准系数|1.0|1.0|0.85|0.7|0.0|

在解锁期内，因个人绩效考核未获解锁的限制性股票由公司统一回购注销。
（3）如果公司发行股票（含优先股）和可转债、公司重大资产购买、出售、
置换及公司发行股份购买资产，预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。
激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述条件的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象获授条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条、第十四条、第十五条、第十七条、《备忘录 1号》第五条、第六条、《备忘录2号》第四条、《备忘录3号》第三条的规定。
（七）本次股权激励计划的调整方法和程序
1.限制性股票数量的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 0
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n）
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配 0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为 0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发送增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。
2.授予价格的调整方法
若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P/（1＋n）
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 0
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；
0 1 2
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P /n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（4）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发送增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3.限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会会议决定
调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及标的股票数量、授予价格的调整方法和程序符合《管理办法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，新开普将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
首次授予部分限制性股票的费用由公司在实施本计划的锁定期，在相应的年度内按 3次解锁比例（40%:30%:30%）分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2016年7月初，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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|首次授予的限制性股票（万股）|需摊销的总费用（万元）|2016年（万元）|2017年（万元）|2018年（万元）|2019年（万元）|
|970.12|2,446.55|681.31|1,362.62|320.67|81.96|

本次股权激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次股权激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，且考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
（九）授予权益、激励对象解锁的程序
1.本次股权激励计划提交公司股东大会审议，公司股东大会在对本限制性
股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有
的股东征集委托投票权，公司应在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。
2.本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后且符合本次股权激励计划的考核规定时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日并需符合《管理办法》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》以及《备忘录 3号》的规定。
3.限制性股票的授予及激励对象的解锁程序：
（1）限制性股票的授予
公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司与激励对象签署《新开普电子股份有限公司第一期股权激励计划参与确认书暨 2016年个人绩效考核确认书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。
（2）限制性股票解锁程序
①在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。
②激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
本次股权激励计划明确了公司与激励对象各自在激励计划中的权利义务，具体如下：
1.公司的权利与义务
（1）公司具有对本次股权激励计划的解释和执行权，并有权按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。
（4）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
2.激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
（5）激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（6）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
1.公司出现下列情形之一时，本次股权激励即行终止：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形；
（3）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（4）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票不得解锁，由公司按本计划的规定回购注销。
2.激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
（2）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格与情况发生之日公司收盘价孰低回购注销。
（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照授予价格回购注销。
（4）激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票处理方式如下：
①已解锁的限制性股票不作变更；
②其退休年度的个人年度考核被视为“优”，按照本计划约定进行解锁；
③其余已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已解锁的限制性股票不作变更，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。
（6）激励对象死亡，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；
②当激励对象因其他原因而死亡，已解锁的限制性股票不作变更，由其制定
的财产继承人或法定继承人继承，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照授予价格回购注销。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的变更、终止等关于公司及激励对象异动的处理符合《管理办法》第八条、第十四条以及《备忘事项3号》第四条的规定。
三、本次股权激励计划需履行的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经查验，截至 2016年 6月 8日，新开普为实施本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1．2016年6月8日，新开普召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励有关的议案。
2．2016年6月8日，新开普召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励有关的议案。
3．2016年6月8日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见。
4．2016年6月8日，公司召开第三届监事会第十八次会议，对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《<新开普电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《新开普电子股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次股权激励有关的议案。
经查验，本所律师认为，新开普已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二十八条、第二十九条的规定。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权激励计划，新开普尚需履行如下法定程序：
1．公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将公告本法律意见书，并发出召开股东大会的通知。
2．独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3．公司应当按照《公司法》和《公司章程》的规定召集、召开股东大会审议本次股权激励计划，公司监事会应当就本次股权激励对象名单的核实情况在股东大会上作出说明。股东大会在对本次股权激励计划进行投票表决时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票表决方式。
4．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后即可实施。
综上，本所律师认为，新开普实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。
四、本次股权激励计划的信息披露
根据《管理办法》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，新开普需就本次股权激励计划履行下列信息披露义务：
1．新开普应在董事会审议通过本次股权激励计划次日公告通过本次股权激励计划的公司第三届董事会第二十七次会议决议、本次股权激励计划草案及其摘要、独立董事关于本次股权激励计划的独立意见及新开普第三届监事会第十八次
会议决议等相关文件。
2．新开普应在股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》后，按照《上市规则》的规定履行信息披露义务。
3．新开普应在定期报告中披露报告期内本次股权激励计划的相关情况。
4．新开普应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
根据公司的说明，新开普将根据深交所的相关规定在深交所和指定信息披露媒体及时公告本次股权激励计划及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件，并按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录9号》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露义务。
五、本次股权激励计划的实施对新开普及全体股东利益的影响
根据《股权激励计划（草案）》，新开普本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
2016年 6月 8日，新开普独立董事对本次股权激励计划发表独立意见，认为公司本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，促
进公司长期稳定发展，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，新开普本次股权激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录 1号》、《备忘录 2号》、《备忘录3号》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，新开普本次股权激励计划不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件的情形，亦不存在明显损害新开普及全体股东利益的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，新开普具备实施本次股权激励的主体资格；《股权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定；新开普为实行本次股权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理办法》的有关规定；公司目前阶段就实施本次股权激励计划不存在违反信息披露义务的情况，其将根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务；新开普本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司实施本次股权激励计划不存在法律障碍。
本法律意见书一式四份。
[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于新开普电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2016年6月8日