招商证券股份有限公司
关于
广东道氏技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一七年六月
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见声明
招商证券股份有限公司接受广东道氏技术股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真查阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。本核查意见不构成对广东道氏技术股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读广东道氏技术股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见目录
声明 ............................................................................................................................. 1目录 ............................................................................................................................. 2释义 ............................................................................................................................. 3第一节本次交易概况 ................................................................................................. 4一、交易方案概述 ............................................................................................................... 4二、交易方案的具体内容 ................................................................................................... 4第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 6一、本次交易的实施过程 ................................................................................................... 6二、相关资产过户及交付情况 ........................................................................................... 6三、相关债权债务的处理及证券发行登记情况 ............................................................... 7四、期间损益情况 ............................................................................................................... 7第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................... 8第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况 ..... 9一、上市公司情况 ............................................................................................................... 9二、标的公司情况 ............................................................................................................... 9第五节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 10第六节相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 11一、相关协议的履行情况 .................................................................................................. 11二、相关承诺的履行情况 .................................................................................................. 11第七节相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 14第八节独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见 ................................... 15
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：
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|本核查意见|指|招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见|
|道氏技术/公司/本公司/上市公司|指|广东道氏技术股份有限公司|
|佳纳能源/标的公司|指|广东佳纳能源科技有限公司|
|远为投资|指|广东远为投资有限公司，佳纳能源股东|
|新华联控股|指|新华联控股有限公司，佳纳能源股东|
|交易对方|指|远为投资、新华联控股|
|本次交易/本次重组/本次增资|指|道氏技术以现金对佳纳能源增资获得佳纳能源增资完成后51%的股权|
|《增资协议》|指|道氏技术、远为投资、新华联控股、佳纳能源签署的《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司之增资协议》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|交割日|指|佳纳能源办理完毕本次交易的工商变更登记日|
|评估基准日/交易基准日|指|2017年3月31日|
|独立财务顾问/招商证券|指|招商证券股份有限公司|
|中伦律所|指|北京市中伦律师事务所|
|立信所|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|中联羊城评估|指|广东中联羊城资产评估有限公司|
|最近两年一期/报告期|指|2015年、2016年及2017年1-3月|
|最近一年一期|指|2016年及2017年1-3月|
|元|指|人民币元|

关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第一节本次交易概况
一、交易方案概述
公司拟以现金方式对佳纳能源增资，佳纳能源注册资本由9,830.30万元增加至 15,447.55万元，增资前公司持有佳纳能源23%的股权，增资后公司持有佳纳能源51%的股权。
二、交易方案的具体内容
（一）标的资产
本次交易的标的资产为本次交易完成后佳纳能源51%的股权与本次交易前佳纳能源23%的股权的差额部分。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为佳纳能源的股东远为投资和新华联控股。
（三）标的资产的定价依据和交易价格
根据中联羊城评估出具的《资产评估报告书》（中联羊城评字[2017]第 VNMPC0248号）以2017年3月31日为评估基准日，佳纳能源经评估的股东全部权益价值为人民币 79,042.88万元。经交易各方协商一致，本次交易前佳纳能源的股东全部权益作价78,750万元。本次增资的交易价款为人民币45,000万元，其中人民币 5,617.25万元计入佳纳能源的注册资本，其余人民币 39,382.75万元计入资本公积。
（四）支付方式
根据《增资协议》和《保证金协议》，本次增资的交易价款支付安排如下：1、自《增资协议》经协议各方正式签署之日起五个工作日内，道氏技术应向佳纳能源支付5,000万元人民币作为道氏技术履行《增资协议》的保证金；
2、本次增资的交割条件成就之日起3个工作日内，公司支付的保证金 5,000
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见万元直接转为增资款，公司应另外向标的公司缴纳50%的增资款 22,500万元。
各方应在首期增资款缴纳之日起 5个工作日内向标的公司提供工商变更登记的材料；
3、本次增资的工商变更登记完成之日起30个工作日内，公司应向标的公司缴纳剩余的增资款17,500万元。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第二节本次交易实施情况
一、本次交易的实施过程
1、2017年 5月 12日，道氏技术公告正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年5月12日起停牌；
2、2017年5月15日，道氏技术召开第四届董事会2017年第8次会议，审议通过了《关于投资广东佳纳能源科技有限公司的议案》；
3、2017年 5月 25日，佳纳能源股东会作出决议：同意佳纳能源注册资本由9,830.30万元增加至15,447.55万元。道氏技术向佳纳能源投资45,000万元，其中 5,617.25万元作为注册资本投入，余下 39,382.75万元计入资本公积金；远为投资和新华联控股放弃本次增资的优先认缴权；
4、2017年5月26日，道氏技术召开第四届董事会 2017年第9次会议，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次交易相关议案。针对上述议案中涉及的关联交易事项，道氏技术独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、2017年6月14日，道氏技术召开2017年第五次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司重大资产重组方案》等本次交易相关议案。
二、相关资产过户及交付情况
（一）资产交割
2017年6月23日，标的公司佳纳能源取得了英德市市场监督管理局核发的《营业执照》，佳纳能源的注册资本变更为15,447.55万元，其中：道氏技术持股51%，远为投资持股34.30%，新华联控股持股14.70%。本次增资相关工商变更登记已办理完毕。
（二）交易对价的支付
根据《增资协议》和《保证金协议》：
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见1、自《增资协议》经协议各方正式签署之日起五个工作日内，道氏技术应向佳纳能源支付5,000万元人民币作为道氏技术履行《增资协议》的保证金；本次增资的交割条件成就之日起3个工作日内，公司支付的保证金5,000万元直接转为增资款，公司应另外向标的公司缴纳50%的增资款22,500万元。
截至本核查意见签署日，道氏技术已支付上述增资款。
2、本次增资的工商变更登记完成之日起30个工作日内，公司应向标的公司缴纳剩余的增资款17,500万元。
截至本核查意见签署日，道氏技术尚未支付上述增资款。
三、相关债权债务的处理及证券发行登记情况
本次重组不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。
四、期间损益情况
根据《增资协议》：各方同意，自审计评估基准日至本次增资的工商变更登记完成之日（含当日）期间，佳纳能源在此期间产生的收益由道氏技术、远为投资、新华联控股按本次增资后的出资比例共同享有；佳纳能源在此期间产生的亏损由道氏技术、远为投资、新华联控股按本次增资前的出资比例共同以现金方式向佳纳能源补足。道氏技术在本次增资的工商变更登记完成之日(含当日)后的5日内，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对佳纳能源过渡期的期间损益进行审计。道氏技术、远为投资、新华联控股应根据审计结果在审计报告出具之日起5日内对佳纳能源的期间损益情况进行确认。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第三节相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
根据标的资产交割过户情况和后续核查，本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第四节董事、监事、高级管理人员的更换情况与其他重要人员的调整情况
一、上市公司情况
截至本核查意见签署日，上市公司董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换。
二、标的公司情况
2017年5月25日，佳纳能源股东会决议：同意将董事会人数由原来的5人增加至7人；同意选举荣继华、张翼、吴伟斌为董事，同意选举陈旭为监事，同意免去吴珊丹董事职务，同意免去吴伟斌监事职务。
2017年6月23日，英德市市场监督管理局核准了上述备案。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第五节重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形
本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第六节相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
2017年5月26日，道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署了《广东道氏技术股份有限公司关于广东佳纳能源科技有限公司之增资协议》和《保证金协议》。
截至本核查意见签署日，交易各方按照上述协议条款正常履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。
二、相关承诺的履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下表：
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|上市公司及全体董事、佳纳能源及全体董事、远为投资、新华联控股||关于本次重大资产重组信息披露与申请文件真实性、准确性和完整性之承诺函||1、本公司已就本次重大资产重组提供了全部有关事实材料，并保证提供的所有相关文件、资料、信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本次重大资产重组的信息披露与申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。||
|远为投资、新华联控股||关于不存在行政、刑事处罚及重大诉讼、仲裁的承诺函||1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。||
|远为投资、新华联控股||关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂||本公司及本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》||

关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的声明||第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的以下情形：1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；2、最近36个月被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。||
|远为投资、新华联控股||关于持有的广东佳纳能源科技有限公司股权的承诺函||1、本公司历次对佳纳能源的现金出资或受让股权均为真实行为，且出资或受让的资金均为本公司自有资金，不存在利用佳纳能源资金或者从第三方借款、占款进行出资、受让的情形；2、本公司持有的佳纳能源股权归本公司所有，权属清晰；不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有佳纳能源股权的情形，所持有的佳纳能源股权不涉及任何争议、仲裁或诉讼；不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情形；3、本公司与本次交易的其他交易对方不存在关联关系，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本公司持有的佳纳能源股权均不存在被质押、冻结等限制性情形；4、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。||
|远为投资、新华联控股||关于减少和规范关联交易的承诺函||本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司（包括佳纳能源，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|远为投资||关于避免同业竞争的承诺函||本公司及本公司下属企业承诺不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与上市公司及其子公司（包括佳纳能源，下同）存在直接或间接竞争的任何业务活动；不经营有损于上市公司及其子公司利益的业务，不生产经营与上市公司及其子公司的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与上市公司及其子公司发生同业竞争，将||

关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
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||承诺人||承诺类型||承诺内容|
|||||积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。||
|吴理觉||关于佳纳能源办理房产证的承诺||本人将积极努力协助佳纳能源在2018年6月30日前取得上述23项房产的产权证书，并按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例承担办理产权证书的相关费用；如上述房产无法取得或无法如期取得产权证书，给佳纳能源未来生产经营造成不良影响，承诺人将按照本次交易前持有佳纳能源股权的比例补偿佳纳能源因此受到的实际损失。||
|JIAYA GROUP LTD.（卓域集团有限公司）、吴理觉、||关于不再从事钴相关业务的承诺||卓域集团有限公司的实际控制人系吴理觉先生，主要从事钴、铌、钽等金属原矿及其制品的贸易工作。根据吴理觉先生的安排，至2017年底之前，卓域集团有限公司将钴相关业务的相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的香港佳纳，且不再从事钴相关业务。我公司承诺，我公司将钴相关业务和人员全部转移至佳纳能源控股的香港佳纳后，将不再从事钴相关的贸易业务，并承担违背该承诺后给佳纳能源带来的全部经济损失。||

截至本核查意见签署日，上述承诺已切实履行或正在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第七节相关后续事项的合规性及风险
根据本次交易已获得的批准和授权、本次交易相关协议以及本次交易涉及的各项承诺等文件，本次交易的相关后续事项主要包括:
1、本次增资的工商变更登记完成之日起30个工作日内，道氏技术应向标的公司缴纳剩余的增资款17,500万元；
2、本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺。
在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见第八节独立财务顾问对本次重组实施情况的结论性意见
本次交易的独立财务顾问招商证券认为：
1、道氏技术本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；
2、道氏技术本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
3、本次交易的标的公司已办理完成工商变更登记手续；
4、本次交易不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形；
5、本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生更换；
6、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、本次交易相关的协议和承诺已切实履行或正在履行过程中，交易各方和承诺人无违反相关协议和承诺的情形；
8、本次交易的相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成实质性影响。
关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东道氏技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签署页）
独立财务顾问主办人：
杨建斌 王辉政
招商证券股份有限公司年 月 日