国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于深南电路股份有限公司
2019年度日常关联交易预计之核查意见
国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为深南电路股份有限公司（以下简称“深南电路”、“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对深南电路 2019年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为强化关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2019年度全年与实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）及其下属企业、华进半导体封装先导技术研发中心有限公司（以下简称“华进半导体”）等关联方涉及的采购商品、采购设备、销售商品等日常关联交易进行了预计。
公司于2019年1月14日召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于<2019年度日常关联交易预计>的议案》。公司关联董事杨之诚先生、汪名川先生、付德斌先生、王波先生、肖章林先生、周进群先生已按规定回避表决，该议案获其余三名非关联董事全票表决通过。
公司2018年度日常关联交易实际发生额13,099.52万元，2019年度日常关联交易预计金额不超过8,382.00万元。
（二）2019年度预计日常关联交易类别和金额
以下为公司2019年度日常关联交易预计情况：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类型|关联方|关联交易内容|关联交易定价原则|2019年预计交易金额|截止披露日已发生金额|2018年实际发生交易金额|
|采购材料|航空工业集团及其下属企业|原材料|参照市场价格|3,492.00|-|839.29|
||华进半导体|原材料|参照市场价格|10.00|-|0.70|
||其他关联方|原材料|参照市场价格|100.00|-|0|
||小计|||3,602.00|-|839.99|
|销售商品|MOS ElectronicGmbH|产品|参照市场价格|100.00|-|75.48|
||航空工业集团及其下属企业|产品|参照市场价格|4,550.00|-|2,170.77|
||华进半导体|产品|参照市场价格|30.00|-|10.41|
||其他关联方|产品|参照市场价格|100.00|-|-|
||小计|||4,780.00|-|2,256.65|
|合计||||8,382.00|-|3,096.64|

注：表中2018年实际发生交易金额未经审计，以最终审计结果为准。
上表列示2018年实际发生交易金额与前述13,099.52万元存在较大差异的
主要原因在于：2018年1月和2018年8月，公司分别与原关联方江苏影速光电技术有限公司和奥士康科技股份有限公司关联期满，该两家企业在2019年度不再为公司关联方，因此未在本表中统计，亦未列示相应的2018年实际交易金额。
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况及差异说明
公司已按照《公司章程》等规定对2018年度日常关联交易预计履行了相关审批程序，2018年经审批的关联交易预计总额为16,424.45万元，实际发生的关联交易总额为13,099.52万元，实际发生额未超过审批的预计总额。具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联交易类别|关联人|关联交易内容|实际发生金额|预计金额|实际发生额占同类业务比例|差异金额比例|披露日期及索引|
|采购材料|奥士康科技股份有限公司|原材料|9,831.39|10,000.00|2.10%|1.69%|《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-018）；《关于调整2018年度日|

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|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-041）|
||航空工业集团及其下属企业|原材料|839.29|1,143.90|0.18%|26.63%|《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-018）；《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-050）|
||华进半导体|原材料|0.70|10.00|<0.01%|93.00%|《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-018）|
||其他关联方|原材料|-|100.00|0.00%|100.00%||
||小计||10,671.38|11,253.90|2.28%|5.18%||
|采购设备|江苏影速光电技术有限公司|设备|-|1,100.00|0.00%|100.00%|《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-018）|
||小计||-|1,100.00|0.00%|100.00%||
|销售产品|MOSElectronicGmbH|产品|75.48|200.00|0.01%|62.26%|《2018年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2018-018）|
||奥士康|产品|164.87|400.00|0.02%|58.78%||
||航空工业集团及其下属企业|产品|2,170.77|2,800.55|0.29%|22.49%||
||华进半导体|产品|10.41|70.00|<0.01%|85.13%||
||深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司|产品|6.62|500.00|<0.01%|98.68%||
||其他关联方|产品|-|100.00|0.00%|100.00%||
||小计||2,428.14|4,070.55|0.32%|40.35%||
|合计|||13,099.52|16,424.45|-|20.24%||
|公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因系：2018年1月，公司与关联方江苏影速光电技术有限公司关联期满，表中实际发生金额未统计关联期满后发生的交易金额，而预计金额包含预估全年将发生金额，因此存在一定差异。以上属于公司正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。|||||
|公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明|||独立董事经核查认为：公司2018年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要原因系公司与关联方江苏影速光电技术有限公司于2018年 1 月关联期满，实际发生金额未统计关联期满后的交易发生金额。公司与各关联方2018年度日常关联交易公平合理，定价公允，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。|||||

注：表中2018年实际发生交易金额未经审计，以最终审计结果为准。
二、关联方基本情况
（一）中国航空工业集团有限公司
1、基本情况
（1）概况
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|-|-|
|公司名称|中国航空工业集团有限公司|
|法定代表人|谭瑞松|
|注册资本|640亿人民币|
|注册地址|北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼|
|经营范围|许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。|

（2）主要财务数据
航空工业集团主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2018年1-6月||
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|90,393,719.00|30,263,781.00|17,666,412.00|717,647.00|

2、关联关系
关联人航空工业集团及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
航空工业集团是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规
划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动
力系统、航空电子系统、航空机电系统等，下辖20多家上市公司，不存在无法
正常履约的风险。
（二）华进半导体封装先导技术研发中心有限公司
1、基本情况
（1）概况
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|-|-|
|公司名称|华进半导体封装先导技术研发中心有限公司|
|法定代表人|曹立强|
|注册资本|21,100万元人民币|
|注册地址|无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国传感网国际创新园D1栋|
|经营范围|集成电路封装与系统集成的技术研发；半导体集成电路和系统集成产品的技术转让、技术服务及产品销售；利用自有资产对外投资；培训服务（不含发证、不含国家统一认可的职业证书类培训）；自营各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（2）主要财务数据
华进半导体主要财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|2018年6月30日||2018年1-6月||
|资产总额|净资产|营业收入|净利润|
|53,196.15|15,910.16|464.33|62.31|

2、关联关系
华进半导体属于公司的参股公司，公司持股比例为7.11%，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
华进半导体成立于2012年，系由公司与中国科学院微电子研究所、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、华天科技（002185.SZ）等封测领域知名企业及研究所共同设立，旨在建立具有国际影响力的半导体封测技术研发中心，以提升我国半导体封测产业技术创新能力与核心竞争力，且财务状况良
好，不存在无法正常履约的风险。
（三）MOS Electronic GmbH
1、基本情况
MOS ElectronicGmbH的法定代表人为JürgenBauer，主营印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售。
2、关联关系
MOS ElectronicGmbH属于持有公司之子公司5%以上股份之股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
MOS ElectronicGmbH成立于1984年，是一家从事印制电路板、电子设备以及各类设备和零件的生产销售的德国公司，在欧洲市场拥有较强的市场影响力并已积累较多优质客户资源，依法存续且经营正常，财务状况良好，不存在无法正常履约的风险。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、采购、销售商品：在效率优先的前提下，以市场化为原则，双方均在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
2、接受、提供服务：参照市场价格协商定价。若发生的关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的，按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
（二）关联交易协议签署情况
公司关联交易均根据交易双方生产经营实际需要进行，根据交易双方平等协商的进展及时签署具体合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常关联交易预计金额较小，是正常生产经营所需。关联交易参照同类市场价格确定交易价格，遵循市场公允原则，不会损害公司及股东的利益，不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生不利影响，且对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
独立董事事前认可意见：我们审阅了公司拟提交第二届董事会第十次会议审议的关于《2019年日常关联交易预计》的议案，议案中关联交易事项以2018年实际发生额为依据制定，符合公司实际生产经营的需要。关联交易价格按市场价格确定，定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。综上，我们同意将上述议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
独立董事独立意见：我们对第二届董事会第十次会议关于《2019年日常关联交易预计》的议案进行了认真审议，议案中关联交易事项基于2018年实际发生额制定，跟公司实际生产经营需要相符合。关联交易价格依据市场价格确定，定价公允合理，不存在违反公开、公平、公正原则的情况，不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》及《公司关联交易制度》的规定。
综上，我们同意上述关联交易事项。
六、保荐机构意见
经核查董事会议案、决议、独立董事事前认可意见及独立意见等相关文件，保荐机构认为：上述关联交易事项已经深南电路董事会审议通过，独立董事对本次关联交易事项出具了同意的事前认可意见和独立意见，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格及交易方式符合市场规则，交易价格公允，保荐机构对公司2019年度预计日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2019年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
唐超 谢良宁
国泰君安证券股份有限公司2019年1月14日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司2019年度日常关联交易预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨滔 阳静
中航证券有限公司 2019年1月14日