泰尔重工股份有限公司
2013年年度保荐工作报告书
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|保荐机构名称：民生证券股份有限公司|被保荐公司简称：泰尔重工|
|保荐代表人姓名：唐涛|联系电话：025－68036473|
|保荐代表人姓名：汪中毓|联系电话：025－68036467|

一、保荐工作概述
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|项 目|工作内容|
|1．公司信息披露审阅情况||
|（1）是否及时审阅公司信息披露文件|2013 年度，保荐代表人及时审阅了泰尔重工的信息披露文件|
|（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数|不适用|
|2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况||
|（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）|是。2013年督导公司健全了《募集资金管理办法》、《对外提供财务资助管理办法》，修改《公司章程》。|
|（2）公司是否有效执行相关规章制度|是|
|3．募集资金监督情况||
|（1）查询公司募集资金专户次数|2013 年度，保荐代表人每月 10 日前与泰尔重工、募集资金存储银行核对募集资金专户对账单，另外现场检查|

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||查询泰尔重工募集资金专户 6次。|
|（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致|是|
|4．公司治理督导情况||
|（1）列席公司股东大会次数|2013 年度，保荐代表人列席泰尔重工股东大会 5次。|
|（2）列席公司董事会次数|2013 年度，保荐代表人列席泰尔重工董事会 4次。|
|（3）列席公司监事会次数|2013 年度，保荐代表人列席泰尔重工监事会 4次。|
|5．现场检查情况||
|（1）现场检查次数|2013 年度，保荐代表人对泰尔重工现场检查 6次。|
|（2）现场检查报告是否按照本所规定报送|是|
|（3）现场检查发现的主要问题及整改情况|无|
|6．发表独立意见情况||
|（1）发表独立意见次数|5|
|（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见|无|
|7．向本所报告情况（现场检查报告除外）||
|（1）向本所报告的次数|1 次|
|（2）报告事项的主要内容|关于持续督导的培训报告|
|（3）报告事项的进展情况或整改情况|无|
|8．关注职责的履行情况||
|（1）是否存在需要关注的事项|无|
|（2）关注事项的主要内容|无|

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|（3）关注事项的进展或者整改情况|无|
|9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规|是|
|10．对上市公司培训情况||
|（1） 培训次数|1 次|
|（2） 培训日期|2013 年11月12日|
|（3） 培训的主要内容|培训主要内容为深圳证券交易所2013 年修订的《深圳证券交易所交易规则（2013 修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2013年修订）》，同时就中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 2 号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 3 号——财务报表附注中可供出售金融资产减值的披露》的主要内容作了讲解。|
|11．其他需要说明的保荐工作情况|根据泰尔重工2013年年报，公司2013年度净利润比上年下滑 65.96%。在泰尔重工 2013 年 3 季度报告对2013 年度业绩预告其 2013 年净利润比上年同期下滑 40%-70%后，保荐代表人即予以高度关注，多次与公司相关负责人进行沟通了解，并就业绩变化向泰尔重工出具了《关注提醒函》。保荐代表人经与公司沟通，并查询了|

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|相关行业资料及同行业公司情况，由于下游钢铁行业经营不景气，公司2013 年营业收入下滑，同时相关经营管理费用上升，影响了公司 2013年度业绩。作为公司本次可转债发行的持续督导保荐机构，我们发现公司首发募投项目已于 2012年初建成投产，但受宏观经济及下游钢铁行业不景气等因素影响，产能未能得到充分发挥，项目投资效益低于预计数。保荐机构已提醒公司专注于主营业务，进一步加强生产经营管理，加大销售力度，严格控制费用，持续改善经营业绩，以稳健优良的业绩回报投资者。|

二、公司存在的问题及采取的措施
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|事 项|存在的问题|采取的措施|
|1．信息披露|无|无|
|2．公司内部制度的建立和执行|无|无|
|3． “三会”运作|无|无|
|4．控股股东及实际控制人变动|不适用|无|
|5．募集资金存放及使用|无|无|
|6．关联交易|无|无|

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|7．对外担保|无|无|
|8．收购、出售资产|无|无|
|9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、证券投资、委托理财、财务资助、套期保值等）|无|无|
|10．发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情况|正常|无|
|11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）|无|无|

三、发行人及股东承诺事项履行情况
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|发行人及股东承诺事项|是否履行承诺|未履行承诺的原因及解决措施|
|1．公司控股股东、实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。邰正彪夫妇的近亲属邰紫薇、邰紫鹏、邰正福、邰爱萍、黄敏燕、黄云燕承诺：对于持有的公司股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东中国第一重型机械集团公司作为公司的战略投资者承诺：对于持有的公司|是||

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|股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由公司回购该部分股份。除上述股东外，赵明等其他52名股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。||
|2．公司控股股东、实际控制人邰正彪先生，其配偶黄春燕及其子女邰紫薇、邰紫鹏共同承诺：截至本承诺日，除投资本公司外，没有直接或间接投资与本公司存在同业竞争关系的任何其他企业，也没有在与本公司存在同业竞争关系的任何企业中任职或有其他利益；在将来也不会直接或间接投资与本公司现在及将来从事的业务构成同业竞争关系的任何企业，不会在与本公司存在同业竞争关系的企业中任职或有其他利益。|是|
|3．2013 年5月 21日，邰正彪先生承诺：截止本承诺函出具之日，实际控制人未利用控制地位及关联关系损害发行人和其他股东利益，并将善意使用控制权，严格履行控股股东、实际控制人的诚信义务、信息披露义务及其他义务，不利用控制地位及关联关系损害发行人和社会公众股股东的利益，不通过任何方式影响发行人的独立性，不通过任何方式影响发行人的独立决策，不通过任何方式使利益在发行人与实际控制人和近亲属控制的企业之间不正常流动，若违反本承诺，|是|

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|将承担一切责任。|

四、其他事项
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|报告事项|说 明|
|1．保荐代表人变更及其理由|无|
|2．报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况|有，2013 年 6 月 14 日中国证监会向保荐机构下达了《关于对民生证券股份有限公司采取公开谴责并责令改正措施的决定》（行政监管措施决定书[2013]41 号），对于保荐机构在保荐山西天能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目中未能勤勉尽责、出具的发行保荐书及相关文件存在虚假记载的行为给予公开谴责，并责令改正。中国证监会责令保荐机构在 6个月内对尽职调查制度和内部控制制度中存在的问题进行整改，并对负责推荐的项目认真复核，切实履职尽责，严格控制风险。整改情况：在收到中国证监会处罚事先告知书后，保荐机构执行委员会于2013 年6月5日召开了紧急会议，全面部署公司投资银行业务的整改工作。保荐机构董事长余政要求保荐机构经营班子深刻反省此次处罚事件，要求投资银行事业部全体员工深入开展保荐业务质量控制及防范业务风险自查工作，要求保荐机构全体员工务必引以为戒，|

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||全面树立质量控制意识和风险防范意识，全面提升保荐机构各项业务质量和管理水平。2013年10月28 日，保荐机构上报整改材料，2013年11 月29日中国证监会现场验收。|
|3．其他需要报告的重大事项|无|

（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《泰尔重工股份有限公司 2013年年度保荐工作报告书》签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
唐涛
年 月 日
汪中毓
保荐机构公章： 民生证券股份有限公司 年 月 日