山西证券股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
对山西证券股份有限公司
截至2017年12月31日
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
毕马威华振专字第1800532号山西证券股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的山西证券股份有限公司(以下简称“贵公司”)于2015年12月通过非公开发行人民币普通股(A股)所募集的资金（以下简称“前次募集资金”）截至 2017年 12月 31日止的使用情况报告执行了合理保证的鉴证业务，就前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2017年12月31日的使用情况发表鉴证意见。
一、企业对前次募集资金使用情况报告的责任
按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及保证前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
对山西证券股份有限公司
截至2017年12月31日
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1800532号二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至 2017年 12月 31日止的使用情况相关的鉴证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风险的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、选取样本检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金截至2017年12月31日止的使用情况。
对山西证券股份有限公司
截至2017年12月31日
前次募集资金使用情况报告的鉴证报告(续)
毕马威华振专字第1800532号四、使用目的
本报告仅限于贵公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他任何目的。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师
程海良
中国北京 唐莹慧
2018年3月30日
附件：《山西证券股份有限公司截至2017年12月31日前次募集资金使用情况报告》
山西证券股份有限公司截至2017年12月31日
前次募集资金使用情况报告
山西证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“山西证券”)董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告
的规定》(证监发行字[2007]500号)，本公司管理层对于2015年12月通过非公开发行人民币普通股(A股)（以下简称“2015年非公开发行股票”）所募集的资金（以下简称“前次募集资金”）以2017年12月31日为截止日就前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金基本情况
根据证监会于2015年12月11日签发的证监许可[2015]2873号文《关于核准山西证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2015年 12月向 6名特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)310,000,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价为人民币12.51元。募集资金总额为人民币3,878,100,000元。募集资金扣除已支付的保荐及承销费用人民币48,000,000元及其他发行费用人民币920,000元后，实际收到募集资金为人民币3,829,180,000元。上述资金已于2015年12月24日到位，分别存放于中国工商银行股份有限公司太原五一路支行的四个账户中。上述实际收到的募集资金扣除其他发行费用后的募集资金净额为人民币 3,829,180,000元，已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了毕马威华振验字第1501400号验资报告。
截至2017年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币3,751,916,863元(包含募集资金专户结息人民币3,081,104元)，募集资金专户余额为人民币83,144,131元(包含募集资金专户结息人民币2,799,890元)。
截至2017年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元银行名称 账号 初始存放余额 截止日余额 存储方式 0502122029027307673 1,630,100,000 800,893活期存款中国工商银行太原五一路 0502122029027307797 2,000,000,000 486,178活期存款支行 0502122029027307425 100,000,000 81,768,792活期存款 0502122029027307549 100,000,000 88,268活期存款合计 3,830,100,000(注) 83,144,131
注：“初始存放余额”包含未划转的与2015年非公开发行股票相关的费用人民币920,000元。
二、前次募集资金的实际使用情况
本公司2015年非公开发行股票承诺募集资金全部用于增加公司资本金、补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。截至2017年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币 3,751,916,863元。具体情况详见本报告附表—“前次募集资金(2015年非公开发行股票)使用情况对照表”。
三、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，本公司不存在募集资金投资项目变更的情况。
四、实现效益情况
截至2017年12月31日，本公司2015年非公开发行股票募集资金已部分用于增加公司资本金、补充营运资金，以扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。本公司募集资金使用后，公司净资产获得增加，募集资金实现效益无法独立核算。
四、募集资金实际使用情况的信息披露对照情况
本公司前次募集资金的实际使用情况与本公司自 2015年 12月以来已经公布的相关定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。
五、尚未使用的募集资金情况
截至2017年12月31日，本公司尚未使用的募集资金为人民币 83,144,131元，存放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途为增加公司资本金、补充营运资金，本公司后续将根据实际需求将募集资金投入使用。
六、结论
本公司已按2015年非公开发行股票时承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。本报告
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的要求编制。
山西证券股份有限公司董事会 2018年 3月 30日
附表：前次募集资金(2015年非公开发行股票)使用情况对照表
附表：
前次募集资金(2015年非公开发行股票)使用情况对照表
单位：人民币元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额：|||3,829,180,000||已累计使用募集资金总额： 3,751,916,863|||||
|变更用途的募集资金总额：|||-||各年度使用募集资金总额：2015年： -2016年： 3,647,563,654104,353,2092017 年：|||||
|变更用途的募集资金总额比例：|||-|||||||
|投资项目||募集资金投资总额|||截止日募集资金累计投资额||||截止日项目完工程度|
|承诺投资项目|实际投资项目|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|调整后承诺投资的金额|募集前承诺投资金额|募集后承诺投资金额|实际投资金额(含存款利息)|实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额||
|增加公司资本金、补充营运资金：||||||||||
|1. 扩大信用交易业务规模|扩大信用交易业务规模|1,630,100,000|1,630,100,000|不适用|1,630,100,000|1,630,100,000|1,632,198,976|(2,098,976)|不适用|
|2. 加大以自有资金投资类业务的收入|加大以自有资金投资类业务的收入|2,000,000,000|2,000,000,000|不适用|2,000,000,000|2,000,000,000|2,000,000,000|-|不适用|
|3. 开展互联网证券业务|开展互联网证券业务|100,000,000|100,000,000|不适用|100,000,000|100,000,000|19,655,759|80,344,241|不适用|
|4. 信息系统与经营网点投入|信息系统与经营网点投入|99,080,000|99,080,000|不适用|99,080,000|99,080,000|100,062,128|(982,128)|不适用|

注：截至2017年12月31日，本公司已累计使用募集资金人民币3,751,916,863元(包含募集资金专户结息人民币3,081,104元)，募集资金专户余额为人民币83,144,131元(包含募集资金专户结息人民币2,799,890元)。