证券代码：000403 证券简称：ST生化 公告编号：2016-110振兴生化股份有限公司
关于收到深交所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）公司部关注函【2016】第213号，要求公司结合《关于债权转让公告》中披露的付款条件对有关事项进行说明。
具体说明如下：
一、深圳三九药业有限公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司对你公司500万股股票的质押产生的原因，将其设定为深圳信达付款条件的原因及合理性，并评估解除上述股票质押的可行性，包括但不限于拟采取的解决方式、解决期限、存在的解决障碍等。
说明：
1、质押产生原因
2004年5月31日，公司与深圳市商业银行水贝支行（简称“深商银行”）签订《借款合同》，合同编号为：深商银（水贝）贷字（2004）第（C110020400063）号。合同约定，深商银行向公司提供1500万元整贷款。深圳三九药业有限公司为上述贷款提供担保。2004年6月30日，公司向深商银行偿还贷款5万元整。
2007年12月26日，振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）与三九医药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股权转让过户手
续，三九医药股份有限公司持有的本公司6162.1064万股股份转至振兴集团名下，占总股本的29.11％，振兴集团成为公司控股股东。2008年7月1日，振兴集团以其所持上市公司500万股股票对深圳三九药业有限公司为商银（水贝）贷字（2004）第
（C110020400063）号《借款合同》提供的担保提供反担保。
由此形成了振兴集团所持上市公司500万股股票的质押。
2、设置为付款条件的原因及合理性
2007年5月15日，深商银行与中国信达资产管理公司深圳办事处（以下简称“深圳信达”）签署《债权转让协议》，编号：（深信商）第972号，将上述债权转让给深圳信达。上述债务实际为公司与深圳信达之间的债务。
因此深圳信达本次《债权转让合同》确定的付款条件为，公司先偿还此笔债务，且此笔债务偿还完毕后，深圳三九药业有限公司及振兴集团相应的担保责任解除。
3、解除股票质押的可能性
公司已于2016年12月9日偿还深圳信达3809.4万元，目前，正在办理解除质押相关手续。
二、请你公司说明将解决邹超达对振兴电业65.216%股权的查封设定为深圳信达付款条件的原因及合理性，并评估解决上述股权查封的可行性，包括但不限于拟采取的解决方式、解决期限、存在的解决障碍等。
说明：
1、设置为付款条件的原因及合理性
2016年11月29日，公司与振兴集团签署了《振兴生化股份有限公司与振兴集团
有限公司关于山西振兴集团电业有限公司之附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。约定：公司以46,128,189.82元的价格将山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%股权转让给振兴集团；此外，截止《股权转让协议》签署日，振兴电业对公司尚有86,780,418.12元的应付款债务，各方同意，在该协议生效后，该笔债务由振兴集团负责向公司全额偿还。根据《股权转让协议》，振兴集团应向公司支付的全部交易价款为前述股权转让款与债务款项之和，即
132,908,607.94元。该《股权转让协议》已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，尚需股东大会批准后生效。
鉴于振兴集团将根据《股权转让协议》直接向公司支付该协议下全部交易价款中的28,679,107.94元交易价款，公司现计划将《股权转让协议》下与104,229,500.00元剩余交易价款有关的全部债权转让给深圳信达。
如公司所持振兴电业65.216%股权的查封无法解除，将导致公司与振兴集团签订的《股权转让协议》无法履行及由此《股权转让协议》形成的债权无法转让。因此，将解决邹超达对振兴电业65.216%股权的查封设为付款条件合理。
2、解决查封的可行性
邹超达对振兴电业65.216%股权的查封源于湖北华明实业有限公司诉公司买卖合同纠纷一案。因湖北华明实业有限公司将涉案相关债权全部转让给邹超达享有，2016年3月，法院变更申请执行人为邹超达。相关情况公司已在历年的定期报告及临时报告上披露。
依据（2009）武民商初字第14号《民事判决书》，公司需偿还货款本金2537793.1元及利息，并支付损失赔偿金686631.62元。但依据2016年9月法院下达的（2010）
武执字第00164-17号《执行裁定书》，法院依法查封了我公司名下山西金兴大酒店的在建工程（814万元范围内）。目前，宜春市国有资产运营管理有限公司正在与邹超达方面沟通协商还款方案，最终所需金额尚无法确定。
如《债权转让合同》签订后，宜春市国有资产运营管理有限公司仍未能偿还此笔债务，无法解除振兴电业65.216%股权的查封，公司将自行偿还相关债务，解除对振兴电业65.216%股权查封，以确保《债权转让合同》正常履行。由于偿还此笔债务产生的损失公司会向宜春市国有资产运营管理有限公司进行追偿。
三、你公司大股东资金占用及违规担保风险尚未完全解除，请说明将我所撤销你公司股票其他风险警示设定为深圳信达付款条件的原因及合理性，并充分评估该项付款条件的可行性。
说明：
根据公司与深圳信达之间的《债权转让合同》，在深圳信达向公司支付标的债权转让价款后，公司将尽快向深圳证券交易所申请撤销其股票交易的风险警示。但是，撤销公司其他风险警示本身并非深圳信达的付款条件。公司已在2016年12月10日披露的《关于债权转让的更正公告》（公告编号：2016-104、2016-106）中予以更正。
四、请你公司说明签订的《债权债务确认书》的生效条件。
说明：
《债权债务确认书》第8条约定：“本确认书经各方法定代表人或负责人签字并加盖公章后生效。”
公司将在2016年第二次临时股东大会审议批准《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售金兴大酒店而对振兴集团形成的债权的议案》以后，与深圳信达等有关各方签署关于金兴大酒店的《债权转让协议》及《债权债务确认书》；将在2016年第二次临时股东大会审议批准《关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的议案》、《关于向中国信达资产管理有限公司转让因出售振兴电业股权而对振兴集团形成的债权的议案》以后，与深圳信达等有关各方签署关于振兴电业股权的《债权转让协议》及《债权债务确认书》。
五、2016年9月，你公司与大股东振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）签署了《振兴生化股份有限公司与振兴集团有限公司关于山西金兴大酒店之附条件生效的转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。约定以1.16亿元的价格将山西金兴大酒店转让给振兴集团。该《转让协议》已经你公司第七届董事会第十二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。在《转让协议》中，已约定上述款项的支付期限为股东大会审议通过该议案（9月29日）后三个月内，即12月29日前完成款项支付。
请你公司说明此次债权转让后，相关的款项支付时间是否存在晚于12月29日的风
险，如存在，请进一步说明此次方案是否构成对前次还款期限安排的变更，是否应当再次履行相关审议程序，并进行必要的风险提示；如付款时间仍不晚于12月29日，请进一步说明《债权转让》合同约定的付款条件无法达成而付款期限届满后的款项支付安排。
说明：
根据公司与深圳信达之间的关于金兴大酒店的《债权转让合同》，深圳信达付款
期限依照《转让协议》中约定的付款期限进行支付，即自2016年9月29日起三（3）个月内。
同时，振兴集团于2016年12月9日向公司出具《承诺函》，承诺如果公司无法完成《债权转让合同》项下的付款条件，致使深圳信达无法在2016年12月29日以前向公司支付有关金兴大酒店的债权转让款项，则仍由振兴集团在2016年12月29日以前向公司支付金兴大酒店的转让款项。
六、你公司11月30日披露《关于向控股股东出售振兴电业股权暨关联交易的公告》，约定振兴集团于你公司股东大会审议通过出售振兴电业股权后的6个月内支付完毕交易款项，该股东大会预计于12月19日召开。此次签订《债权转让》合同后，合同约定的付款条件与上述股东大会后6个月内的付款安排是否存在矛盾，如不矛盾，请进一步说明《债权转让》合同约定的付款条件无法达成而付款期限届满后的款项支付安排。
说明：
根据公司与深圳信达之间的关于振兴电业股权的《债权转让合同》，深圳信达应当依照《转让协议》中约定的付款期限进行支付，即自股东大会审议批准日起六（6）个月内。
同时，振兴集团于2016年12月9日向公司出具《承诺函》，承诺如果公司无法完成《债权转让合同》项下的付款条件，致使深圳信达无法在股东大会审议批准日起六（6）个月内向公司支付有关振兴电业股权的债权转让款项，则仍由振兴集团在股东大会审议批准日起六（6）个月内向公司支付振兴电业股权的转让款项。
七、你公司拟于12月19日召开股东大会审议非公开发行事项，此次非公开发行方案中大股东振兴集团为唯一的认购对象。而大股东为履行股改承诺购买振兴电业股权的相关款项计划于股东大会后6个月内完成支付，并在此次《债权转让》合同中约定了多项款项支付条件。请你公司说明上述款项支付安排是否会对公司非公开发行构成实质性影响，并请保荐人及律师核查并发表意见。
说明：
为解决公司大股东股改承诺问题并保证本次非公开发行的顺利推进，公司拟向大股东出售振兴电业股权，并由大股东在股东大会审议批准后6个月内完成支付。为尽快取得本次股权转让的价款，公司拟将对振兴集团的债权转让至更具资金实力的深圳信达，并以此为契机解决振兴电业股权冻结等事宜。鉴于此次与深圳信达之间的《债权转让合同》中约定了多项款项支付条件，公司存在与原《转让协议》付款期限届满时无法满足深圳信达要求的付款条件从而无法获得支付的可能性，为保障公司利益，振兴集团于2016年12月9日向公司出具《承诺函》，承诺如果公司无法完成《债权转让合同》项下的付款条件，致使深圳信达无法在股东大会审议批准日起六（6）个月内向公司支付有关振兴电业股权的债权转让款项，则仍由振兴集团在股东大会审议批准日起六（6）个月内向公司支付振兴电业股权的转让款项。
尽管有前述安排，如果振兴集团的股改承诺无法履行完毕，并且振兴集团多笔到期未清偿债务没有得到解决，仍然可能会影响本次非公开发行股票的行政审批及后续实施。为此，公司及控股股东振兴集团承诺，公司及振兴集团解决金兴大酒店转让事宜、中银投资诉振兴电业担保事宜以及股改承诺事宜后，将向证监会递交本
次非公开发行的申报材料。公司已于2016年11月30日作出《关于本次非公开发行的风险提示公告》，就上述事项进行了风险提示。
此外，公司正在就非公开发行事项与有关中介机构积极接洽，但尚未正式聘请本次非公开发行的保荐人及律师；公司将在股东大会审议批准本次非公开发行相关事宜后，正式聘请并委托相关中介机构协助推进公司本次非公开发行项目。
特此公告。
振兴生化股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月十三日