证券代码：002347 证券简称：泰尔股份 公告编号：2017-35泰尔重工股份有限公司
关于收购安徽燊泰智能设备有限公司部分股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.标的资产估值风险
中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估。根据中瑞国际出具的《评估报告》[中瑞评报字[2017]第 000422号]，截至评估基准日 2017年 5月 31日，安徽燊泰智能设备有限公司（以下简称“燊泰智能”）股东全部权益市场价值采用资产基础法的评估结果为1,465.67万元，采用收益法评估的结果为5,509.73万元，两者相差4,044.06万元，差异率275.92%。
基于上述评估结果，经交易双方协商，本次交易以收益法评估结果为参考，燊泰智能40%股权的最终交易价格确定为2,200.00万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平，提请投资者注意。
2.本次收购属于关联收购,不构成重大资产重组。
3.本次收购事宜在董事会审议权限之内,无需提交股东大会审议。
一、交易概述
本次交易属关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2．本次交易履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议；公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、交易对方的基本情况
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|企业名称|安徽泰尔控股集团股份有限公司|
|注册资本|3,000万元|
|统一社会信用代码|9134050058153793X8|
|法定代表人|邰正彪|
|企业类型|股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)|
|成立日期|2011年09月01日|
|住所|马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼207室|
|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|对工业、农业、商业的投资，对仓储物流业、餐饮业的投资，对房地产开发业的投资|

泰尔集团由公司实际控制人邰正彪先生及其配偶黄春燕女士共同发起设立，邰正彪先生持有泰尔集团60%的股权，黄春燕女士持有泰尔集团40%的股权。
泰尔集团与公司同属于邰正彪先生实际控制的公司；泰尔集团相对于公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立完整。
三、交易标的基本情况
1．交易标的概况。
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|企业名称|安徽燊泰智能设备有限公司|
|注册资本|1,000万元|
|统一社会信用代码|913405000693237990|
|法定代表人|邰紫薇|
|企业类型|有限责任公司|
|成立日期|2013年05月21日|
|住所|马鞍山经济技术开发区湖西南路159号办公楼201室|

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|登记机关|马鞍山经济技术开发区市场监督管理局|
|经营范围|工业智能和自动化设备及配件、棒线材、型钢及板带轧机设备及备件的研发、生产及销售|

本次交易，公司拟收购的泰尔集团持有的燊泰智能40%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
燊泰智能最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下（经审计）：
单位：万元
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|项目|2017年5月31日|2016年12月31日|
|资产总额|3,551.81|4,014.84|
|负债总额|2,126.80|2,751.74|
|净资产|1,425.02|1,263.10|
|应收账款|1,113.95|1,292.47|
|项目|2017年1-5月|2016年度|
|营业收入|1,335.17|3,410.31|
|营业利润|192.52|155.25|
|净利润|143.54|115.44|
|经营活动产生的现金流量净额|-166.32|219.48|

2.本次交易前标的公司的股权结构
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|序号|股东名称|出资额(万元)|持股比例（%）|
|1|安徽泰尔控股集团股份有限公司|400.00|40.00%|
|2|安徽欣泰投资股份有限公司|240.00|24.00%|
|3|彭耀|83.00|8.30%|
|4|靳鸿君|55.40|5.54%|
|5|李为民|55.40|5.54%|
|6|谢进|27.70|2.77%|
|7|袁茂华|27.70|2.77%|
|8|干国强|27.70|2.77%|
|9|郭应方|27.70|2.77%|

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|10|吕斌|27.70|2.77%|
|11|王会峰|27.70|2.77%|
|12|合计|1000.00|100.00%|

燊泰智能已完成内部审批程序，其他股东自愿放弃优先受让权，同意泰尔集团出让40%股权。
交易标的的历史沿革：
（1）2013年5月21日，燊泰智能完成工商设立登记手续。其名称为上海燊泰轧机设备有限公司；
（2）2014年8月8日，上海燊泰轧机设备有限公司更名为上海燊泰智能设备有限公司；
（3）2015年12月1日，公司注册地由上海市变更为安徽省马鞍山市经济技术开发区，并由上海燊泰智能设备有限公司更名为安徽燊泰智能设备有限公司；
（4）2016年9月22日，欣泰投资将为彭耀团队代持的260万股分别转让给彭耀、靳鸿君、李为民、谢进、袁茂华、干国强、吕斌、郭应方、王会锋等9人，形成本次交易前标的公司的股权结构。
3．本次交易聘请了具有执行证券期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）对燊泰智能进行了审计；聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司对燊泰智能进行了评估。
燊泰智能的审计和评估情况，详见2017年7月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《审计报告》（天健审〔2017〕5-86号）和《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000422号）。
四、交易的定价政策及定价依据
燊泰智能截止 2017年 5月 31日资产评估价值为 5,509.73万元，本次交易对应的40%的评估价值为2,203.892万元，经双方协商确定，本次股权转让价款的最终交易价格确定为2,200.00万元。
本次交易定价公平、公允，不存在损害公司利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.1甲方：安徽泰尔控股集团股份有限公司
1.2乙方：泰尔重工股份有限公司
2．《股权转让协议》主要内容：
2.1标的物
本协议的标的物是甲方所拥有的燊泰智能40%的股权。
2.2股权转让及交割
2.2.1甲方愿意将标的股权转让给乙方，乙方愿意受让该股权。
2.2.2本协议生效后，乙方拥有燊泰智能40%的股权。
2.2.3本协议生效后，乙方即取得上述股权，并按照法律、法规的规定享有相应的股东权利并履行相应股东义务。
2.3股权转让价款与支付
2.3.1截止 2017年 5月 31日，标的资产评估价值 5,509.73万元，对应的40%的评估价值为 2,203.892万元，本次股权转让价款的最终交易价格确定为2,200.00万元。
2.3.2本协议生效后5个工作日内支付首笔股权转让价款，首笔股权转让价款占总股权转让价款的50%；剩余价款即第二笔股权转让价款，在完成工商变更等法律手续后5个工作日内支付。如协议双方对本协议项下股权转让价款的支付方式另有约定的，按照另行约定执行。
2.3.3甲方应配合乙方及时完成本次股权转让的工商变更等法律手续。
3.《盈利预测补偿协议》主要内容：
3.1净利润承诺数
甲方承诺标的公司燊泰智能 2017年度、2018年度及 2019年度（以下简称“盈利预测补偿期”）的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别为500万元、650万元和800万元，三年累计为1,950万元。
3.2净利润差异的确定方式
乙方进行2019年年度审计时，燊泰智能盈利预测补偿期内实现的净利润（以下简称“实际净利润数”）与本协议第一条约定的承诺净利润数的差异情况，将由负责泰尔股份年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于泰尔股份 2019年年度财务报告出具时进行专项审核，并对净利润差异情况出具专项审核报告。
甲方应当根据专项审核报告的结果，承担40%股权相对应的补偿义务。
3.3净利润差异补偿数额的计算
上述专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要甲方进行补偿的情形，泰尔股份应在2019年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算确定补偿总金额，并向甲方就其承担补偿义务事宜发出书面通知。净利润差异补偿总金额计算公式为：
净利润差异补偿总金额=（盈利预测补偿期承诺净利润累计总数－标的公司 2017-2019年累计实际净利润数）/盈利预测补偿期承诺净利润累计总数×标的资产本次交易价格
3.4补偿的实施
若出现上述承诺净利润差异补偿或者减值测试补偿，乙方应在 2019年年报公告后 30个工作日内召开董事会，确定甲方应向乙方补偿的现金净额，并向甲方就其应承担的补偿义务事宜发出书面通知。
4．本次交易无需经股东大会或有权部门批准。
5．支付股权款的资金来源为自有资金。
六、本次交易对公司的影响
燊泰智能致力于智能包装及自动化设备的研发、生产、销售与服务，产品包括棒线材包装机器人、带卷包装机器人、铝棒包装机器人和喷号机器人，产品技术获批六项专利；核心团队拥有二十年包装机器人的研发经验，细分领域具有世界先进水准，独创的带滚圆功能的高线包装机器人具有国际领先水平；高线包装机器人市场占有率60%以上，多项产品填补了国内空白。
本次交易符合公司冶金装备、工业智能、社会智能的发展战略；有利于完善公司在冶金装备领域的产品布局，逐步实现冶金装备系统方案供应商目标；有利于提升公司的技术研发实力，构建研发设计、智能制造、营销服务体系；有利于提高公司的市场份额，提升品牌知名度，巩固公司在细分领域的龙头地位；有利于完善公司在线检测系统，推动公司逐步实现数字化、信息化、智能化，逐步实现无人工厂目标。
同时，燊泰智能纳入公司合并报表范围，有利于消除关联交易、提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司与泰尔集团累计已发生的各类关联交易的总金额为0.60万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见：
（1）本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案切实可行、具备可操作性，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
（2）本次交易对方为公司实际控制人邰正彪先生控制的企业，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议本次交易相关议案时，关联董事应依法回避表决。
（3）承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与交易对方及标的公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。
（4）本次交易涉及的标的股权交易价格以评估值作为参考，并经公司和交易对方协商确定，交易价格公允。
因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2.独立意见
本次交易符合公司冶金装备、工业智能、社会智能的发展战略；有利于促进公司与燊泰智能在技术方面的相互协同、完善公司在冶金装备领域的产品布局、巩固公司在细分领域的龙头地位；同时，燊泰智能纳入公司合并报表范围，有利于消除关联交易、提升公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允。
本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们同意公司收购泰尔集团持有的燊泰智能40%股权。
九、律师事务所意见
安徽元恺律师事务所律师就本次交易出具了法律意见书，认为：本次交易的相关当事人具有本次交易的主体资格，本次交易涉及的交易方案、《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》等符合有关法律法规的规定，本次交易已经转让方股东大会决议通过，本次交易已取得受让方董事会决议通过，而且目标公司除转让方外的其他股东以股东会决议的形式一致同意本次交易并放弃优先购买权，本次交易涉及的各方均已履行了相应的批准和授权。
十、备查文件
1.董事会决议。
2.监事会决议。
3.独立董事事前认可意见。
4.独立董事独立意见。
5.《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》。
6.《审计报告》。
7.《评估报告》。
8.《法律意见书》。
特此公告。
泰尔重工股份有限公司
董事会
二○一七年七月二十八日