民生证券股份有限公司
关于
中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年一月
声明和承诺
民生证券股份有限公司接受委托，担任中孚信息股份有限公司（以下简称“中孚信息”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 127号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号，以下简称《准则第 26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号，以下简称《规定》）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读中孚信息董事会发布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关中介
机构的审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露信息。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对中孚信息全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中孚信息董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对中孚信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司99%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司99%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。
二、本次重大资产重组方案调整情况的说明
（一）重组方案首次披露
2018年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年3月29日首次披露重组报告书草案。
（二）重组方案第一次调整
2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年4月24日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增。
本次交易方案调整增加了募集配套资金总额，构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（三）重组方案第二次调整
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
标的公司于 2018年 10月 11日召开股东会，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，上市公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司于 2018年10月27日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减；各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润
数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司2017年度权益分派情况进行调整，并相应调整发行股份数量。
本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象，且剔除的标的资产占比较小，变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整，交易方案调整情况主要如下：
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|-|-|-|-|
|项目|重组报告书首次披露稿|重组报告书第一次修订稿|重组报告书第二次修订稿|
|披露日期|2018年3月29日|2018年4月24日|2018年10月27日|
|调整说明|-|调整本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增|调整本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减|
|交易对方|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人|未调整|黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人|
|标的资产|剑通信息100%股权|未调整|剑通信息99%股权|
|交易价格|95,000万元|未调整|根据标的资产的调整，交易价格调整为94,050万元|
|支付方式|股 份 对 价 金 额 为71,250.00万元，占比75.00%，现金对价金额为23,750.00万元，占比25.00%|比例进行调整，股份对价金额为 63,650.00 万 元 ， 占 比67.00%，现金对价金额调整为31,350.00万元，占比33.00%|根据标的资产变化进行调整，股份对价金额为63,013.50万元，占比67.00%；现金对价金额为31,036.50万元，占比33.00%|
|定价基准日|上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日|未调整|未调整|
|发行价格|34.40元/股|未调整|根据上市公司2017年度权益分派情况调整为21.35元/股|
|向交易对方发行新增股份数量|20,712,207股|18,502,905股|根据标的资产及除权除息情况相应调整为29,514,518股|
|募集配套资金金额|50,500.00万元|58,324.00万元|58,010.50万元|

三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司99%股权，本次交易完成后标的公司将成为上市公司的控股子公司。
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
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|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|94,050.00|54,668.73|172.04|
|资产净额与成交金额孰高|94,050.00|41,077.97|228.95|
|营业收入|8,976.79|28,112.32|31.93|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司9.92%、5.69%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股
股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，
本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司24.22%的股份；在考虑募集配套资
金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），魏东晓将持有上市公司21.19%的股份，魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后60个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
上市公司于2018年6月7日实施2017年年度权益分派，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。根据相关规定，本次发行价格调整为21.35元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之
一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格21.35元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等5名自然人合计发行股份29,514,518股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|占发行股份比例（%）|
|1|黄建|343,710,000.00|16,098,829|54.55|
|2|丁国荣|197,315,000.00|9,241,920|31.31|
|3|高峰|38,190,000.00|1,788,758|6.06|
|4|范兵|31,825,000.00|1,490,632|5.05|
|5|罗沙丽|19,095,000.00|894,379|3.03|
|合计||630,135,000.00|29,514,518|100.00|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，以上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次
交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易募集配套资金金额的范围由公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月后通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月前通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，交易对方通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，交易对方将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
（1）锁定期安排相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
（2）交易对方持续拥有权益的时间
截至 2017年 12月剑通信息实收资本变更前，剑通信息股东认缴出资 2,000万元，实缴出资200万元，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|108.00|54.00|
|丁国荣|620.00|62.00|31.00|
|王小毛（代高峰）|120.00|12.00|6.00|
|范兵|100.00|10.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|
|丁春龙|20.00|2.00|1.00|
|合计|2,000.00|200.00|100.00|

截至 2017年 12月 15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位，所有股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
2017年12月，王小毛将其持有的剑通信息120万元出资转让给高峰，双方解除代持关系，并于2017年12月27日办理了相应工商登记手续。
截至本报告书签署日，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|1,080.00|54.00|
|丁国荣|620.00|620.00|31.00|
|高峰|120.00|120.00|6.00|
|范兵|100.00|100.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|60.00|3.00|
|丁春龙|20.00|20.00|1.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

自2016年11月起，标的公司股权结构未发生变化，上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月 15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续
拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）交易对方股份锁定期安排符合相关规定
综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计发行 29,514,518股股份及支付31,036.50万元现金，购买其持有的剑通信息99%股权。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|16,098,829|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|9,241,920|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,788,758|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|1,490,632|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|894,379|
|合计||99.00%|94,050.00|63,013.50|31,036.50|29,514,518|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开
发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过
58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市
公司总股本的20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
八、本次交易的评估情况
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径净资产账面价值为6,735.39万元。
中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为95,022.65万元，较母公司报表净资产增值91,997.17万元，增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产增值88,287.26万元，增值率为1,310.80%；以资产基础法评估的价值为 18,952.35万元，评估增值15,926.87万元，增值率526.42%。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010005号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以 2018年7月31日为补充评估基准日，对剑通信息100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010205号《补充资产评估报告》，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为 98,693.35万元，较母公司报表净资产增值 95,187.50万元，增值率为2,715.10%；较合并口径账面净资产增值 88,336.67万元，增值率为852.94%；以资产基础法评估的价值为 24,323.65万元，评估增值20,817.79万元，增值率593.80%。以2018年7月31日为评估基准日的补充评估结果较以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估结果未出现减值，经协商，本次交易仍选用以 2017年 12月 31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，补充评估结果不会对本次重组构成实质影响。
根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易各方协商确定，标的资产作价 94,050.00万元。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股本结构的影响
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元。假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示：
单位：股，%
||||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次交易后||||本次交易后|||
|||||本次交易前|||||||||||
|序号||股东名称||||||（不考虑募集配套资金）||||（考虑募集配套资金）|||
|||||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例||持股数量||持股比例|
|1||魏东晓||39,320,688||29.60||39,320,688||24.22||39,320,688||21.19|
|2||陈志江||25,968,722||19.55||25,968,722||16.00||25,968,722||13.99|
|3||中孚普益||6,912,000||5.20||6,912,000||4.26||6,912,000||3.72|
||上市公司其他董监高及关联人||6,825,660||5.14||6,825,660||4.20||6,825,660||3.68||
|4|||||||||||||||
|5||黄建||-||-||16,098,829||9.92||16,098,829||8.68|
|6||丁国荣||-||-||9,241,920||5.69||9,241,920||4.98|
|7||高峰||-||-||1,788,758||1.10||1,788,758||0.96|
|8||范兵||-||-||1,490,632||0.92||1,490,632||0.80|
|9||罗沙丽||-||-||894,379||0.55||894,379||0.48|
|10||配套融资方||-||-||-||-||23,222,778||12.51|
|||其他公众股|||||||||||||
|11||||53,805,930||40.51||53,805,930||33.14||53,805,930||28.99|
|||东|||||||||||||
|总计||||132,833,000||100.00||162,347,518||100.00||185,570,296||100.00|

注：1、公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司；2、对向配套融资方认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。
不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有本公司39,320,688股股份，占比24.22%。黄建持有本公司16,098,829股股份，占比9.92%，丁国荣持有本公司 9,241,920股股份，占比5.69%。考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，魏东晓持有公司 39,320,688股股份，占比21.19%。黄建持有公司16,098,829股股份，占比8.68%，丁国荣持有公司9,241,920股股份，占比4.98%。
本次交易完成后，在上述情形下，魏东晓持股比例变化及与标的公司实际控制人、全体交易对方的持股比例差距情况如下：
单位：%
||||
|-|-|-|
|不考虑配套融资|||
|魏东晓持股比例|黄建、丁国荣持股比例|全体交易对方持股比例|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|24.22|5.38|15.61|8.61|18.18|6.04|
|考虑配套融资（假设募集配套资金发行价格为24.98元/股）|||||||
|魏东晓持股比例|||黄建、丁国荣持股比例||全体交易对方持股比例||
|交易前|交易后|变动|交易后|股比差|交易后|股比差|
|29.60|21.19|8.41|13.66|7.53|15.90|5.29|

综上所述，魏东晓仍然为本公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司经审计的财务报表以及按本次交易完成后架构编制的《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务状况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018-7-31||2017年度/2017-12-31||
||交易前|交易后|交易前|交易后|
|资产总计|47,032.09|160,660.40|54,668.73|168,920.57|
|负债合计|8,130.69|44,131.07|13,590.75|50,529.65|
|归属于上市公司股东的权益合计|38,901.40|116,404.36|41,077.97|118,268.88|
|营业收入|11,935.16|16,436.18|28,112.32|34,150.80|
|归属于上市公司股东的净利润|-999.31|-687.25|4,861.76|9,785.32|
|每股净资产（元）|2.94|7.20|4.96|10.54|
|加权平均净资产收益率|-2.48%|-0.58%|16.56%|9.84%|
|基本每股收益（元）|-0.08|-0.04|0.42|0.67|

注：公司于2018年4月13日召开的2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。在计算2017年每股收益指标时，已考虑该因素的影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属上市公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本总额增幅，上市公司每股收益大幅提升。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司的决策程序
（1）2018年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》。
2018年3月28日，上市公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》等相关议案。
（2）2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议之补充协议（一）》和《业绩补偿协议之补充协议（一）》。
2018年4月23日，上市公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（3）2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（4）2018年 10月 26日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对本次交易发表了事先认可意见和独立意见。同日，上市公司与交易对
方签署了附生效条件的《购买资产协议之补充协议（二）》和《业绩补偿协议之补充协议（二）》。
2018年 10月 26日，上市公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及评估报告等报告的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（5）2018年 11月 30日，上市公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
2018年 11月 30日，上市公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（6）2019年 1月 8日，上市公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
2019年1月8日，上市公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》等相关议案。
本次交易已经上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过，上述程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
2、标的公司的决策程序
2018年3月28日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权的议案》等议案。
2018年4月23日，标的公司召开股东会并作出决议，全体股东审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司100%股权方案的议案》。
2018年 10月 11日，标的公司召开股东会并作出决议，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等议案。
（二）本次交易尚未履行的决策程序和审批程序
本次交易尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
上市公司与交易对方签署了附生效条件的《购买资产协议》及其补充协议和《业绩补偿协议》及其补充协议，上述合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。
本次交易方案在取得上述批准前不得实施。
十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，交易对方承诺剑通信息2018年度、2019年度、2020年度合并报表范围扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元和9,200万元，并同意就剑通信息实际净利润不足承诺净利润的部分进行补偿，本次各补偿义务主体以其通过本次交易获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况
本次交易相关方出具的其他重要承诺如下表：
||||
|-|-|-|
|承诺方|承诺名称|承诺主要内容|
|上市公司全体董事、监事及高级管理人员|关于所提供信息真实、准确和完整的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者|

||||
|-|-|-|
|||重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人承诺承担相应的法律责任。|
||无违法违规确认函|一、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。二、本人不存在被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。|
|上市公司全体董事、高级管理人员|关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺|一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；二、本人承诺对职务消费行为进行约束；三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；六、自本承诺出具日至公司本次资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构|

||||
|-|-|-|
|||制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。|
|上市公司实际控制人、控股股东魏东晓|关于避免同业竞争的承诺函|本次重组前，本人及本人控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、或本次重组涉及的标的公司相同或相似业务的情形。就避免未来同业竞争事宜，本人进一步承诺：本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属子公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。|
||关于规范关联交易的承诺函|在本次重组完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的其他企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《中孚信息股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。若出现违反上述承诺而损害上市公司利益的情形，本人将对因前述行为给上市公司造成的损失向上市公司进行赔偿。|
||关于保证上市公司独立性的承诺函|本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。本次重组完成后，作为上市公司实际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。|
|交易对方|关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函|一、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国|

|||
|-|-|
||证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。|
|关于股份锁定的承诺函|1、交易对方黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽锁定期安排如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018年12月15日后（包括 2018 年 12 月 15 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月15日前（不包括 2018 年 12 月 15 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权|

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|-|
|董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上述法定期届满后，如黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份锁定期限内，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反本承诺函，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。2、交易对方高峰股份锁定期安排如其在持续拥有标的资产权益满12个月后即2018年12月27日后（包括 2018 年 12 月 27 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：第一期：自股份发行结束之日起满 12 个月且其在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》（以下简称《业绩补偿协议》）及其补充协议项下就 2018 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第二期：自股份发行结束之日起满 24 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；第三期：自股份发行结束之日起满 36 个月且其在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020 年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的 39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。如其在持续拥有标的资产权益满12个月前即2018年12月27日前（不包括 2018 年 12 月 27 日）通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，高峰不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立|

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||案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。上述法定期届满后，如高峰担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，其还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。上述股份锁定期限内，高峰通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份锁定期限内，高峰不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。如违反本承诺函，高峰将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。本承诺函与截至本承诺函出具日本人签署的相关协议不一致的，以本承诺函内容为准。|
|关于规范关联交易的承诺函|一、本次重组前，本人与上市公司及其控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系；二、本次重组前，本人及本人控制的其他企业与剑通信息之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；三、在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；三、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|关于标的资产权属的承诺函|一、本人依法持有剑通信息股权。对于本人所持该等股权，本人确认，本人业已依法履行对剑通信息的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响剑通信息合法存续的情况。二、该等股权的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法律权属纠纷；三、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制情形，|

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|||也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；四、本人依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍。|
||关于无违法行为的承诺函|本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。|
||关于避免同业竞争的承诺函|一、截至本承诺函出具日，除剑通信息及其下属公司外，本人及本人控制的其他企业未投资于任何与上市公司、剑通信息及其下属公司具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，亦未经营也未为他人经营与上市公司、剑通信息及其下属公司相同或类似的业务。本人及本人控制的其他企业与上市公司、剑通信息及其下属公司之间不存在同业竞争；二、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争关系的其他企业；三、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；四、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。|
|交易对方及标的公司|关于不存在内幕交易行为的承诺函|本人/本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。|
|标的公司|关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函|一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确|

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|||和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。如违反上述声明和承诺，本公司承诺承担相应的法律责任。|
|上市公司|关于无置出原有业务计划的承诺函|本公司目前没有置出公司本部及子公司、分公司等合并范围原有业务的计划，在本次交易完成后60个月内，本公司也不会通过包括但不限于转让子公司股权、出售与原有主营业务相关的经营性性资产等方式置出原有合并范围内的业务。本承诺一经作出即生效，不得撤销，如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。|
||关于本次配套募集资金发行对象的承诺函|本公司承诺不会以任何方式向本次重组的交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽及其关联方发行股份募集配套资金。如本公司违反本承诺函，本公司将赔偿由此给其他方造成的损失，且本公司将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
|上市公司控股股东、实际控制人|关于不减持上市公司股份的承诺函|1、本人确认在本次交易完成后60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。2、本人确认目前本人持有的上市公司股票不存在质押融资情况，并确认如未来本人对上市公司股票进行质押融资，将确保本人不出现逾期还款等违约情形，如债务履行期限届满之前，本人出现不能按期偿债及其他违约情形的，则本人将通过优先处置本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本人所持上市公司股票不成为被执行的标的，确保不影响本人对上市公司的控制地位。3、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将向上市公司赔偿3,000万元人民币，若前述赔偿金额不足以弥补上市公司损失的，上市公司有权就不足部分向本人追索。|
|上市公司主要股东|关于无一致行动关系的承诺函|魏东晓、陈志江、中孚普益：本次交易完成后，本人/本合伙企业在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，不会将上市公司投票权委托给交易对方行使，不会向交易对方征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一|

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|||致行动安排。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人/本合伙企业将承担相应的法律责任。|
||关于与交易对方不存在关联关系的承诺函|魏东晓、陈志江、中孚普益：交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽与上市公司主要股东之间不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的关联关系。|
|交易对方|关于不谋求上市公司控制权的承诺函|1、本人充分认可并尊重魏东晓作为上市公司实际控制人的地位，不存在谋求获得上市公司控制权的意图。2、本人及本人控制的主体不会以任何直接或间接的方式参与本次募集配套资金的认购。3、本次交易完成后的 60 个月内，本人不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份；本人也不会单独或者通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。4、本次交易完成后，除根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向上市公司提名1名非独立董事外，在上市公司本届董事会任期届满前，本人不主动提议改选非独立董事。5、本人保证遵守上述承诺，届时若违反上述承诺，本人承诺如下：①本人将在上市公司指定的信息披露平台上公开说明未能履行承诺的具体原因并向上市公司的股东和社会公众投资者道歉；②本人将停止在上市公司处领取股东分红，直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；③本人承诺由此给上市公司及其控制的企业造成损失的，本人将按照本次交易本人所获取的对价的 5%向上市公司进行赔偿，若前述金额不足以弥补上市公司的损失的，上市公司仍有权按照相关规定向本人追索。|
||关于不存在一致行动的承诺函|本次交易完成后，本人在行使上市公司股东表决权、提案权等相关股东权利时，将依据本人自身的独立判断行使权利，与其他交易对方不会相互委托投票、相互征求决策意见，不会作出任何口头的或书面的一致行动安排。本承诺函经签署后生效，有效期至本人不再持有中孚信息任何股份之日或本承诺函签署后五年（孰晚）；如根据中国证监会等监管机构规定或要求，需要延长承诺期限的，从其规定，本人将根据该规定另行签署补充承诺。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于不参与本次配套募集资金的承诺函|本人承诺本人及本人的关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次重组募集配套资金的认购。如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于不向丁春龙转让股权的承诺|本人作为剑通信息的股东和本次交易的交易对方，说明并承诺如下：1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑|

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||函|通信息股权的对价支付方式的同等条件。2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施。3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续。4、如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。|
||关于标的资产过户相关事项的说明及承诺函|1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。|
|标的公司|关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺|截至本承诺出具日，本公司与上市公司及其子公司已发生交易建立在真实的交易背景之上，销售的产品根据本公司统一定价政策进行定价，不存在向上市公司及其子公司销售产品不合理定价的情形，亦不存在显失公平的情形。本公司与上市公司亦不存在其他协议或安排，不存在利益输送。业绩承诺期内，在同等情况下，本公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。|
|上市公司全体董事、监事、高级管理人员|关于股份减持计划的确认函|本人将严格遵守根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及本人出具的相关承诺实施股份锁定及限售。本人确认自本次重组复牌之日起至发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕期间无减持计划，并承诺在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不实施股份减持行为。|

十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人魏东晓先生对本次重组出具原则性意见如
下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司
的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。”
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本独立财务顾问报告签署日，公司控股股东、实际控制人、董事（非独立董事）、监事、高级管理人员持股情况如下表所示：
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|姓名|职务/岗位/关系|持股数量（股）|持股比例（%）|
|魏东晓|控股股东、实际控制人、董事长、总经理|39,320,688|29.60|
|陈志江|董事|25,968,722|19.55|
|孙强|董事、董事会秘书、副总经理|3,388,830|2.55|
|张太祥|董事、副总经理|864,000|0.65|
|刘振东|监事会主席、职工代表监事|336,000|0.25|
|王萌|监事|128,000|0.10|
|于伟华|监事|80,000|0.06|
|杨伟|财务总监|912,000|0.69|
|合计||70,998,240|53.45|

上述持股人员所持股票皆为首次公开发行限售股，上述人员在上市公司股票上市前对其所持股份作出股份锁定及减持意向承诺以及上市后追加的承诺情况如下：
（一）股份锁定承诺
1、魏东晓承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2020年5月27日锁定期届满。
2、其他持有公司股份的董事、高级管理人员陈志江、孙强、张太祥、杨伟及监事于伟华、王萌、刘振东承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份”，即2018年5月27日锁定期届满。
3、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、
杨伟及监事王萌、刘振东同时承诺：“前述锁定期满后，在任职期间，每年转让
的股份不超过本人所持有公司股份的25%；若本人申报离职，在离职后六个月内
不转让本人所持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。”
公司股票上市后新任监事于伟华已签署《上市公司监事声明与承诺书》。新任监事于伟华、离任董事及高级管理人员李胜、离任监事贾锋将根据《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定及出具的相关承诺实施股份锁定及限售。
4、持有公司股份的董事、高级管理人员魏东晓、陈志江、孙强、张太祥、杨伟同时承诺：“本人所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月，上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。”
（二）持股意向及减持意向承诺
魏东晓、陈志江作为上市公司持股5%以上股东，就其锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
1、持股意向及减持意向
“（1）减持数量：本人所持公司股份锁定期满后两年内将通过深圳证券交易所减持公司股份。
作为公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，将长期持有公司股票。在所持股票锁定期满后两年内，魏东晓每年减持数量不超过其所持公司股份总数的10%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
在所持股票锁定期满后两年内，陈志江每年减持数量不超过其所持公司股份总数的25%，未减持数量不可累积至下一年计算；且需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
（2）减持价格：根据减持时的二级市场价格确定，且不低于公司首次公开发行股票的发行价，如期间公司发生过派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则发行价相应调整。
（3）减持方式：在公告的减持期限内，根据相关法律法规及规范性文件的规定，采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。
（4）信息披露义务：根据相关法律法规及规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义务，减持前3个交易日发布减持提示性公告。”
2、约束措施
“本人将严格按照本持股意向及减持意向进行股份减持，如本人违反上述承诺，将向公司董事会说明原因并进行公告，赔偿因未履行承诺而给公司或其他投资者带来的损失；如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，则将不符合承诺的减持收益上缴公司所有，本人将在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付。
魏东晓、陈志江承诺不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行以上承诺。”（三）实际控制人追加承诺情况
作为上市公司控股股东、实际控制人，魏东晓看好公司以及所处行业的发展前景，希望通过公司业绩的增长获得股权增值和分红回报，同时为确保全资子公司山东中孚安全技术有限公司持有涉密集成甲级资质期间，上市公司实际控制人始终为中方，魏东晓先生追加承诺如下：
“如山东中孚安全技术有限公司获得涉密集成甲级资质，在山东中孚安全技术有限公司获得该次涉密集成甲级资质证书有效期内，魏东晓承诺不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”魏东晓延长锁定期后的限售截止日为2020年7月16日。
2018年4月13日，为保持本次交易后上市公司控制权的稳定，上市公司控股股东、实际控制人魏东晓追加承诺如下：
“在本次交易完成后60个月内，本人不会通过股份转让或其他任何方式减持上市公司的股份，不会将本人持有上市公司股份的表决权委托给他人行使，不会放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会以任何形式削弱对上市公司的控制力度，不会以任何形式放弃上市公司控制权。本承诺一经作出即生效，不可撤销，如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
（四）上述人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据本次重组方案进程，预计魏东晓在本次重组实施完毕前股票仍处于锁定期，其余董事（非独立董事）、监事、高级管理人员在锁定期届满后将遵守上述流通限制和自愿锁定股份承诺，且公司控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员已出具关于在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕前不减持股份的确认函。
十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公
司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（三）严格执行相关交易程序
公司本次交易聘请了法律顾问、审计机构、资产评估机构等专业中介机构对与本次交易有关的事项分别出具《法律意见书》、《审计报告》以及《资产评估报告》，同时聘请了民生证券作为独立财务顾问对本次交易出具《独立财务顾问报告》，为公司董事会、股东大会决策提供依据。公司按规定在股东大会召开前公告该等文件。公司在本次交易有关的审计、评估结果确定后与交易对方签署各项交易协议等相关文件以明确标的资产的交易价格和业绩补偿等相关事项，并召开股东大会审议相关事项，公司独立董事亦就相关事项发表意见。
本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会和股东大会的召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护流通股股东的合法权益。上市公司单独统计并披露了中小股东投票情况。
（五）对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
本次交易前，上市公司2017年和2018年1-7月实现的基本每股收益为0.42元/股和-0.08元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在 2016年12月31日完成，上市公司2017年和2018年1-7月实现的基本每股收益为0.67元/股和-0.04元/股，均高于上市公司本次交易前的基本每股收益。因此，本次交易完成后预计上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的
情况。
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的公司经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响。
公司拟采取以下措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报：
1、加快完成对标的资产的整合，争取尽早实现标的公司的预期效益
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对标的公司在经营管理、业务拓展、融资等方面提供支持，不断提升标的公司的销售规模和盈利能力。
2、增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥公司竞争优势，增强公司市场竞争力。同时，本次交易完成后，借助与标的公司在研发、市场等方面的协同效应，进一步提升公司持续盈利能力。
3、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》等规定以及公司《募集资金管理办法》等内部制度，加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集配套资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
公司董事、高级管理人员已作出关于公司重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
十六、独立财务顾问的保荐资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
重大风险提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
本节遵循重要性和相关性原则，仅向投资者提示若干可能直接或间接对本次重大资产重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素。
一、本次交易审批风险
本次交易方案尚需获得中国证监会审核核准。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的具体时间存在不确定性。因此，本次交易方案能否成功实施存在审批风险。
二、交易标的评估增值较高的风险
截至评估基准日 2017年 12月 31日，标的公司母公司报表净资产账面价值为3,025.48万元，合并口径账面净资产价值为6,735.39万元。中水致远采用收益法和资产基础法对标的资产进行了评估，最终选取收益法的评估结果，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为 95,022.65万元，较母公司报表净资产增值 91,997.17万元，增值率为3,040.75%；较合并口径账面净资产增值 88,287.26万元，增值率为1,310.80%。本次交易标的评估增值率较高的原因主要是标的公司作为软件与信息技术服务业企业，属于轻资产行业，盈利能力较强，且预计其利润未来能够保持较高水平的增长。
鉴于截至本独立财务顾问报告签署日，中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010005号《资产评估报告》已超过一年的评估有效期。中水致远以 2018年7月31日为补充评估基准日，对剑通信息100%股权进行了补充评估。根据中水致远出具的中水致远评报字[2018]第010205号《补充资产评估报告》，剑通信息100%股权以收益法评估的价值为 98,693.35万元，较母公司报表净资产增值 95,187.50万元，增值率为2,715.10%；较合并口径账面净资产增值 88,336.67万元，增值率为852.94%；以资产基础法评估的价值为 24,323.65万元，评估增值 20,817.79万元，增值率593.80%。
由于收益法资产评估基于一系列评估假设，如果未来出现预期之外的重大不
利变化，可能影响标的公司的盈利能力，导致标的公司未来实际盈利未达预期，可能出现实际价值低于目前评估结果的情况。
三、业绩承诺无法实现的风险
交易对方及标的公司管理层将勤勉经营，尽力确保上述业绩承诺的实现。但业绩承诺期内包括但不限于经济环境、产业政策及意外事件等诸多因素的变化均有可能对标的公司的经营造成不利影响。近期，标的公司与其报告期内前五大客户之一的丁春龙关联企业的合作关系出现不利变化，尽管标的公司借助其产品和服务的较强市场竞争力，维护和不断扩大与其他原有客户良好合作关系，加强开拓市场，注重与新客户建立业务关系，但如果标的公司经营情况未达预期，仍可能导致业绩承诺无法实现。
四、股份及现金补偿不足交易对价的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，为保证该等股份补偿的实施，《业绩补偿协议》及其补充协议对公司本次发行的股份做出了锁定期和不能设置权利负担的相关安排。但根据《业绩补偿协议》及其补充协议的约定，各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。敬请广大投资者注意股份及现金补偿不足交易对价的风险。
五、现金补偿无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方约定业绩补偿优先以股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿，交易对方届时能否有足够的现金或能否通过资产抵押融资及其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有不确定性。提请广大投资者注意现金补偿无法实现的风险。
六、募集配套资金无法实施的风险
本次交易上市公司拟向交易对方合计支付现金对价 31,036.50万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金计划能否顺利实施存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或未足额募集的情形，上市公司将采用债务融资等手段筹措资金以保障本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用的资金需求。上市公司将依据募投项目对标的公司产品升级和业务发展的重要性，以包括债务融资在内的其他融资方式对本次募集资金投向的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目进行投资。采取债务融资方式会增加上市公司支付利息和偿还本金的现金流出压力，提高资产负债率，同时会加大上市公司财务费用的负担，对公司盈利能力产生一定影响。
七、业务整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极推动与标的公司的业务整合，但由于上市公司与标的公司在组织形式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上仍然存在不确定性。
上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。但如果整合的效果不能达到预期，可能会给上市公司带来整合风险。
八、客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.50%、94.07%和83.87%，客户集中度较高。
标的公司的主要客户为系统集成商，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、系统整合能力强的系统集成商，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系。另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购产品采购量影响明显。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。
然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
九、技术优势相关风险
标的公司在移动通信领域拥有多项自主知识产权，获得多项专利和软件著作权。标的公司在为客户服务过程中，形成了多项具有自主知识产权的技术解决方案和软硬件产品，并积累了丰富的项目实施经验。技术优势是标的公司在行业竞争中获得有利地位的重要保障。但随着行业技术的发展和革新，如果标的公司无法持续在技术上取得突破、保持技术优势，将存在技术竞争优势被削弱的风险。
十、商誉减值风险
本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年终进行减值测试。如果未来由于行业整体不景气或者标的公司自身因素导致标的公司未来经营状况远未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
十一、股价波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
十二、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，上市公司调整本次交易标的资产为剑通信息99%的股权。标的公司与丁春龙及其关联企业的合作关系出现了不利变化。
上述事项可能导致相关方产生纠纷，如未来与丁春龙及其关联企业有关的纠纷事项未得到妥善解决，则可能导致本次交易相关方与丁春龙及其关联企业存在诉讼的可能性，并可能影响本次重组的进展，进而可能导致本次重组被暂停、被终止的风险。
十三、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明和承诺....................................................................................................................................... 2重大事项提示................................................................................................................................... 4一、本次交易方案简介 ........................................................................................................... 4二、本次重大资产重组方案调整情况的说明 ....................................................................... 4三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 7六、本次发行股份的情况 ....................................................................................................... 8七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ................................................................. 13八、本次交易的评估情况 ..................................................................................................... 14九、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 14十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ......................................................... 16十一、本次交易对方作出的业绩承诺情况 ......................................................................... 19十二、本次交易相关方出具的其他承诺情况 ..................................................................... 19十三、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ......................................................... 28十四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................................. 29十五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 32十六、独立财务顾问的保荐资格 ......................................................................................... 34重大风险提示................................................................................................................................. 35一、本次交易审批风险 ......................................................................................................... 35二、交易标的评估增值较高的风险 ..................................................................................... 35三、业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................................. 36四、股份及现金补偿不足交易对价的风险 ......................................................................... 36五、现金补偿无法实现的风险 ............................................................................................. 36六、募集配套资金无法实施的风险 ..................................................................................... 36七、业务整合风险 ................................................................................................................. 37八、客户集中度较高的风险 ................................................................................................. 37九、技术优势相关风险 ......................................................................................................... 37十、商誉减值风险 ................................................................................................................. 38十一、股价波动的风险 ......................................................................................................... 38十二、与标的公司少数股东及其关联企业发生纠纷诉讼的风险 ..................................... 38十三、其他风险 ..................................................................................................................... 38目录 ................................................................................................................................................ 40释义 ................................................................................................................................................ 42第一节交易各方情况 ................................................................................................................. 46
一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 46二、交易对方基本情况 ......................................................................................................... 47第二节标的资产基本情况 ......................................................................................................... 53一、标的公司概况 ................................................................................................................. 53二、股权结构及控制关系 ..................................................................................................... 53三、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................................... 56四、股权转让取得其他股东同意的情况 ........................................................................... 105五、报告期主要财务数据和财务指标 ............................................................................... 111第三节本次交易的基本情况 ................................................................................................... 113一、本次交易方案简介 ....................................................................................................... 113二、本次重大资产重组方案调整情况的说明 ................................................................... 113三、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 115四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 116五、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 116六、本次发行股份的情况 ................................................................................................... 117七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排 ............................................................... 122第四节本次交易对股东权益保护的安排 ............................................................................... 124一、确保本次交易定价公允 ............................................................................................... 124二、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................................... 124三、关于业绩承诺补偿的安排 ........................................................................................... 124四、本次发行股份的锁定期 ............................................................................................... 125五、股东大会通知公告程序及网络投票安排 ................................................................... 125六、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排 ....................................... 125第五节本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 126一、基本假设 ....................................................................................................................... 126二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 126三、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 137四、本次交易定价依据及公平、合理性分析 ................................................................... 138五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................................... 145六、对本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 158七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ........... 160八、业绩补偿安排的可行性、合理性 ............................................................................... 164九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况 ................................... 168十、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查 ............... 169第六节独立财务顾问结论性意见 ........................................................................................... 170第七节独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................................................................... 172一、民生证券股份有限公司内核程序 ............................................................................... 172二、民生证券股份有限公司内核意见 ............................................................................... 173
释义
本独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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|-|-|-|
|一般名词|||
|公司、上市公司、中孚信息|指|中孚信息股份有限公司|
|标的公司、剑通信息|指|武汉剑通信息技术有限公司|
|交易标的、标的资产|指|标的公司99%股权|
|交易对方、发行股份及支付现金购买资产交易对方|指|黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽|
|交易双方、交易各方|指|上市公司与交易对方|
|本次交易、本次重组、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易|指|中孚信息发行股份及支付现金购买标的公司99%股权并募集配套资金暨关联交易的行为|
|报告书、重组报告书|指|《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》|
|《购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》|
|《购买资产协议之补充协议（一）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》|
|《购买资产协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》|
|《业绩补偿协议》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（一）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议》|
|《业绩补偿协议之补充协议（二）》|指|上市公司与交易对方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议之补充协议（二）》|
|承诺净利润数|指|交易对方承诺的标的公司2018年度、2019年度、2020年度的经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数分别不低于人民币 7,000 万元、7,700万元、9,200万元|
|中孚普益|指|济南中孚普益投资合伙企业（有限合伙）|
|剑通软件|指|武汉剑通软件科技有限公司|
|中孚有限|指|山东中孚信息技术有限公司|
|华兴天地|指|武汉华兴天地科技投资有限公司|

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|-|-|-|
|武汉朗空|指|武汉朗空科技投资有限公司|
|飞思科技|指|武汉飞思科技有限公司|
|报告期|指|2016年度、2017年度、2018年1-7月|
|业绩承诺期|指|2018年度、2019年度、2020年度|
|审计基准日|指|2018年7月31日|
|评估基准日|指|2017年12月31日|
|补充评估基准日|指|2018年7月31日|
|股权交割日|指|标的公司99%股权变更登记至中孚信息名下的工商变更登记手续办理完毕之日|
|独立财务顾问、本独立财务顾问、民生证券|指|民生证券股份有限公司|
|律师、法律顾问、金杜律师|指|北京市金杜律师事务所|
|审计机构、大华会计师|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估机构、中水致远|指|中水致远资产评估有限公司|
|独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告|指|民生证券出具的《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》|
|《审计报告》|指|大华会计师出具的《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字[2018]0010114号）|
|《备考审阅报告》|指|大华会计师出具的《中孚信息股份有限公司备考合并财务报表的审阅报告》（大华核字[2018]004561号）|
|《资产评估报告》、《评估报告》|指|中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010005号）|
|《补充资产评估报告》||中水致远出具的《中孚信息股份有限公司拟收购武汉剑通信息技术有限公司股权所涉及的武汉剑通信息技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2018]第010205号）|
|《法律意见书》|指|金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及补充法律意见书（一）至（三）|
|《公司章程》|指|《中孚信息股份有限公司章程》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所创业板股票上市规则》|
|《发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|中央网信办|指|中央网络安全和信息化委员会办公室|

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|-|-|-|
|工信部|指|中华人民共和国工业和信息化部|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|元|指|人民币元|
|专业名词|||
|2G、3G、4G、5G|指|第二代、第三代、第四代和第五代移动通信技术|
|LTE|指|长期演进技术（Long Term Evolution）是用于手机及数据终端的高速无线通讯标准。是 TDD-LTE 及FDD-LTE等网络通信制式的统称|
|TDD|指|时分双工（Time Division Duplex），利用时间分隔多任务技术来分隔发送及接收的信号，是LTE技术使用的双工技术之一，与FDD频分双工相对应|
|FDD|指|频分双工（Frequency Division Duplex），在分离的两个对称频率信道上进行接收和发送信号，用保护频段来分离接收和发送信道，其单方向的资源在时间上是连续的，是LTE技术使用的另一种双工技术|
|接入网|指|骨干网络到用户终端之间的所有设备|
|空口|指|空中接口的缩写，表示基站和移动设备之间的无线传输规范|
|移动网数据采集分析产品|指|移动接入网空口数据采集分析产品，工作在网络层、传送层，专门用于移动网流量分析领域，是一种进行移动接入网原始数据获取、分层解析、按需筛选、快速移交的产品，该产品包含前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等，通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作|
|被动式|指|被动式移动接入网空口数据采集分析产品，一种移动网数据采集分析模式，通过不断触发采集分析目标与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对采集分析目标进行识别、分析|
|主动式|指|主动式移动接入网空口数据采集分析产品，另一种移动网数据采集分析模式，通过发射比较强的下行信号，使采集分析目标的移动网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过直接与采集分析目标不断交互，实现对采集分析目标的识别、分析|
|PCB|指|印制电路板，一种电子部件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体|
|SMT|指|表面安装技术（Surface-mount technology），即将电子元件，如电阻、电容、晶体管、集成电路等安装到印制电路板上，并通过钎焊形成电气联结|
|DIP|指|双列直插封装（Dual in-line package），是一种集成电路的封装方式，集成电路的外形为长方形，在其两侧有两排平行的金属引脚，称为排针。DIP 包装的元件可以焊接在印刷电路板电镀的贯穿孔中，或是插入在DIP插座（socket）上|

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|-|-|-|
|PCB’A|指|成品电路板，PCB 板经过 SMT 上件，再经过 DIP 插件后的成品|
|无线协议|指|无线应用协议（Wireless Application Protocol，WAP），是一个使移动用户使用无线设备（例如移动电话）随时使用互联网的信息和服务的开放的规范|
|基带信号|指|基本频带信号，信源（信息源，也称发射端）发出的没有经过调制（进行频谱搬移和变换）的原始电信号所固有的频带（频率带宽）信号|
|射频信号|指|一种具有远距离传输能力的高频电磁波|
|中频信号|指|指一种中间频率的信号形式，是基带和射频之间过渡的桥梁|
|AD|指|模拟数字转换，将模拟信号转换为数字信号|
|烤机|指|将电子设备运行一段特定时长以测试设备软硬件的兼容性与系统稳定性|

特别说明：本独立财务顾问报告中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
第一节 交易各方情况
一、上市公司基本情况
（一）公司概况
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|公司名称|中孚信息股份有限公司|
|英文名称|Zhongfu Information Inc.|
|曾用名称|山东中孚信息产业股份有限公司|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|证券代码|300659|
|证券简称|中孚信息|
|公司住所|济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼15-16层|
|法定代表人|魏东晓|
|董事会秘书|孙强|
|统一社会信用代码|913700007357889006|
|联系电话|0531-66590077|
|传真|0531-66590072|
|公司网站|www.zhongfu.net|
|经营范围|计算机软硬件、电子元件的开发、销售及系统集成；提供技术开发、技术咨询、技术服务和计算机软硬件售后服务；货物及技术进出口业务；商用密码产品开发、生产销售；以上相关设备租赁；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

（二）公司最近三年的主要财务数据
根据公司2015年、2016年、2017年经审计的财务报告，公司最近三年主要财务数据和财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017-12-31|2016-12-31|2015-12-31|
|资产总计|54,668.73|23,881.66|24,999.02|
|负债总计|13,590.75|8,281.40|10,489.83|
|所有者权益合计|41,077.97|15,600.26|14,509.19|
|其中：归属于上市公司所有者权益合计|41,077.97|15,600.26|14,509.19|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|28,112.32|21,590.38|20,758.11|
|营业利润|5,226.83|3,723.71|2,917.13|

|||||
|-|-|-|-|
|利润总额|5,184.06|5,441.19|5,771.29|
|净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|
|其中：归属于上市公司所有者的净利润|4,861.76|4,835.40|4,902.83|

3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,817.33|1,986.00|7,236.36|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,877.54|-650.35|-401.37|
|筹资活动产生的现金流量净额|21,562.15|-4,203.44|-1,077.96|
|现金及现金等价物净增加额|12,501.94|-2,867.79|5,757.03|

4、主要财务指标
单位：元
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|项目|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|2015年度/2015-12-31|
|归属于上市公司股东的每股净资产|4.96|2.55|2.37|
|资产负债率（母公司）（%）|16.70|30.69|38.03|
|基本每股收益|0.42|0.79|0.80|
|稀释每股收益|0.42|0.79|0.80|
|加权平均净资产收益率（%）|16.56|35.19|40.92|
|每股经营活动产生的现金流量净额|0.34|0.32|1.18|

注：公司于2018年4月13日召开的2017年度股东大会审议通过了公司2017年度利润分配及公积金转增股本方案，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。在计算2017年每股收益指标时，已考虑该因素的影响。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方概况
本次交易的交易对方为标的公司股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽，标的公司注册资本为2,000.00万元，交易对方在标的公司的出资情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|出资额（万元）|出资比例（%）|
|1|黄建|1,080.00|54.00|
|2|丁国荣|620.00|31.00|
|3|高峰|120.00|6.00|
|4|范兵|100.00|5.00|
|5|罗沙丽|60.00|3.00|
|合计||1,980.00|99.00|

（二）交易对方的具体情况
1、黄建
（1）基本情况
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|姓名|黄建|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4201111977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区喻家山东一区||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2012年8月至2015年8月，2016年4月至今担任剑通信息总经理|||是||
|2015年8月至2016年4月，任南京掌控通信科技有限公司总经理|||任职期间持有该单位股权，已于 2016 年 8月退出||
|2015年至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理|||是||
|2018年1月至今任武汉朗空执行董事兼总经理|||是||

（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，黄建其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|华兴天地|200万元|99.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；企业营销策划；企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）|黄建控制的企业（自2018年起未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|37.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|黄建与丁国荣共同控制的企业（自2018年起未实际开展业务经营）|
|3|武汉翊寿科技有限公司|100万元|10.00%|计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；生物医药领域内的技术开发、技术咨询；计算机软硬件开发及批发兼零售；网页设计；电子产品（不含电子出版物）、通讯设备的研发及批发兼零售|黄建参股的企业|
|4|恒为科技（上海）股份有限公司（股票代码：603496）|10,000万元|3.44%|智能系统解决方案的研发、销售与服务，包括网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台|黄建参股的上市公司|

2、丁国荣
（1）基本情况
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|-|-|-|-|-|
|姓名|丁国荣|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|3205251977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区关山大道||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2012年10月至今，历任剑通信息执行董事、总经理、副总经理等职务，现任剑通信息执行董事、副总经理|||是||
|2011年12月至2016年1月，任华兴天地监事|||否||

（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，丁国荣其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|90.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|丁国荣控制的企业（股权由丁国荣母亲代持，自 2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|22.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|黄建与丁国荣共同控制的企业（自 2018 年起未实际开展业务经营）|
|3|恒为科技（上海）股份有限公司（股票代码：603496）|10,000万元|2.76%|智能系统解决方案的研发、销售与服务，包括网络可视化基础架构以及嵌入式与融合计算平台|丁国荣参股的上市公司|

3、高峰
（1）基本情况
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|-|-|-|-|
|姓名|高峰|曾用名|无|
|性别|男|国籍|中国|
|身份证号码|4201141983********|是否取得其他国家或者|否|

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|-|-|-|-|
|||地区的居留权||
|住所|武汉市汉阳区军山街黄陵正街|||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼|||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系|
|2011年8月至2017年12月，任剑通信息副总经理，2017年12月至今任剑通信息监事|||是|
|2016年10至今，任剑通软件执行董事兼总经理|||是|

（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，高峰其他控制的企业和关联企业情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|武汉朗空|200万元|7.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|高峰参股的企业（自2018年起未实际开展业务经营）|

4、范兵
（1）基本情况
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|姓名|范兵|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|4224031980********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市洪山区珞喻东路14号||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2015年至今，历任剑通信息执行董事、副总经理、监事、部门经理，现任剑通信息平台开发部经理|||是||
|2016年10月至今任剑通软件监事|||是||
|2015年8月至2016年4月，任南京掌控通信科技有限公司总经理助理|||否||
|2018年2月至今任飞思科技监事|||是||
|2018年1月至今任武汉朗空监事|||是||

（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，范兵控制的企业和关联企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|8.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|范兵参股并担任监事的企业（自2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|16.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|范兵参股并担任监事的企业（自2018 年起未实际开展业务经营）|

5、罗沙丽
（1）基本情况
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|姓名|罗沙丽|曾用名||罗莎莉|
|性别|女|国籍||中国|
|身份证号码|4201021977********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|武汉市武昌区中南三路||||
|通讯地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路28号武汉光谷电子工业园三期4号楼||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2011年8月至今，历任剑通信息监事、财务经理，现任剑通信息财务经理|||是||
|2007年3月至2018年2月任飞思科技监事|||是||

（2）控制的企业或关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除标的公司外，罗沙丽控制的企业和关联企业情况如下：
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|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|飞思科技|100万元|2.00%|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品（专营除外）的开发、研制、技术服务；开发产品的销售|罗沙丽参股的企业（自 2014 年底以来未实际开展业务经营）|
|2|武汉朗空|200万元|3.00%|对科技行业的投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；商|罗沙丽参股的企业（自 2018 年起未实际开展业务|

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|务信息咨询服务（不含商务调查）；企业管理咨询服务；市场营销策划|经营）|

第二节 标的资产基本情况
一、标的公司概况
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|公司名称|武汉剑通信息技术有限公司|
|统一社会信用代码|91420100578288311N|
|法定代表人|丁国荣|
|注册资本|2,000万元|
|成立日期|2011年8月4日|
|企业性质|有限责任公司（自然人投资或控股）|
|注册地址|武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期 4 号厂房栋4层01号|
|办公地址|湖北省武汉市东湖新技术开发区高新四路 28 号武汉光谷电子工业园三期4号楼|
|经营范围|网络技术及设备、计算机硬件及应用软件、通信产品的开发、研制、销售、安装及调试、维护；技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；自有房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）|

二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构如下：
单位：万元，%
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|序号|股东姓名|出资额|出资比例|
|1|黄建|1,080.00|54.00|
|2|丁国荣|620.00|31.00|
|3|高峰|120.00|6.00|
|4|范兵|100.00|5.00|
|5|罗沙丽|60.00|3.00|
|6|丁春龙|20.00|1.00|
|合计||2,000.00|100.00|

（二）控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的控制关系如下：
（三）实际控制人
黄建持有标的公司54.00%的股权，丁国荣持有标的公司31.00%股权，双方合计持有剑通信息85.00%的股权，对剑通信息实施共同控制。黄建、丁国荣为标的公司创始人，两人在剑通信息历次股东会及重大经营决策中，双方均表决一致，因此黄建、丁国荣为剑通信息共同实际控制人。
（四）本次交易完成标的公司治理及运营相关安排
1、标的公司董事提名权分配的安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司的董事会由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》等规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司持股99%的股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。
标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
根据交易对方的说明，交易对方享有的提名标的公司董事的权利自交易对方均不再担任标的公司高级管理人员之日起终止。
上述标的公司董事提名权分配安排的原因为，本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司作为标的公司持股99%的股东能在重大事项上实现对标的公司的控制，在此前提下给予交易对方一定董事会提名权可调动交易对方作为标的公司经营管理团队的经营动力和积极性，并保持其对标的公司业务发展策略的延续性。上市公司与交易对方均希望实现标的公司的持续稳定发展，现有标的公司董事提名权分配安排可保持标的公司在本次交易完成后经营的
自主性和稳定性。
2、标的公司管理团队享有充分自主权的安排
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展）。上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系。
3、标的公司治理及运营相关安排不为标的公司履行业绩承诺和补偿义务的先决条件及其他约定
根据《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议的相关条款，在业绩承诺期内，标的公司如发生实际净利润数低于承诺净利润数时，交易对方即应当履行补偿义务，交易对方承担业绩承诺补偿责任不存在先决条件。标的公司管理团队享有充分自主权、提名董事权利等安排不是交易对方履行业绩承诺和补偿义务的先决条件。
根据《购买资产协议》及其补充协议，交易对方保证，自股权交割日起 5年内，核心团队离职比例不得超过全部核心团队人员总数的30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份对价由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
除上述情况外，上市公司及交易对方未对标的公司管理团队人员被调整、免职等情形下交易双方的权利和义务作出约定。
上市公司持有标的公司99%股权且控制标的公司董事会的多数表决权，根据《公司法》及标的公司的公司章程，上市公司有权决定标的公司管理团队人员的调整、免职等事项。
（五）其他
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司《公司章程》不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在对本次交易构成影响的其他投资协议。除因本次
交易所签署的相关协议外，亦不存在可能对标的公司独立性产生影响的协议或其他安排。
本次交易完成后，中孚信息将按照上市公司法人治理规范要求对标的公司进行管理，支持标的公司的持续稳定发展，保证标的公司管理层、核心人员的稳定性，保证标的公司经营独立性以及运营的稳定性。
三、最近三年主营业务发展情况
（一）行业主管部门、监管体制、主要的法律法规及政策
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。
1、行业主管部门和监管体制
标的公司所属行业及市场的主要管理部门及职责如下：
中华人民共和国工业和信息化部负责研究制定国家信息化产业发展战略、总体规划和方针政策，统筹推进国家信息化工作；拟订并组织本行业的技术规范、技术标准和技术政策；发布本行业的法律法规和行政规章；协调和解决国家信息化建设中的重大问题。
工信部下属信息化和软件技术服务业司承担软件和信息服务业行业管理工作；提出并组织实施软件和信息服务业行业规划、产业政策、行业规范、技术规范和标准；组织推进软件技术、产品和系统研发与产业化，促进产业链协同创新发展、推动信息服务业创新发展；组织推进信息技术服务工具、平台研发和产业化、组织实施信息技术推广应用；承担安全可靠信息产品、系统推广应用工作。
各省通信管理局主要贯彻执行工信部关于行业管理的方针政策和有关法律法规，依法管理信息服务业务市场，规范市场经营行为，维护市场的公平竞争。
中国软件行业协会及其各分会为软件行业自律组织，其主要职能有：通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作，促进软件产业的健康发展，并根据政府主管部门的授权，按照公开、公平、公正的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。
2、行业主要法律法规及政策
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，相关政策包括：
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|发文时间|文件名|发布主体|主要相关内容|
|2018年|《关于推动资本市场服务网络强国建设的指导意见》|中央网信办、工信部|推动网信事业和资本市场协同发展。牢牢把握世界经济加速向以网络信息技术产业为重要内容的经济活动转变的历史契机，发挥资本市场支持保障作用，更好服务国家战略，加快发展数字经济，大力培育网信企业，为资本市场注入新动力；支持网信企业服务国家战略。引导网信企业围绕网络强国战略目标选择发展方向，服务网络强国建设。积极支持符合国家战略规划和产业政策方向，有利于促进网络信息技术自主创新、掌握关键核心技术、提升网络安全保障能力的重点项目；支持符合条件的网信企业利用多层次资本市场做大做强。加快扶持培育一批自主创新能力强、发展潜力大的网信企业在主板、中小板和创业板实现首次公开发行和再融资。推动网信企业并购重组。鼓励网信企业通过并购重组，完善产业链条，引进吸收国外先进技术，参与全球资源整合，提升技术创新和市场竞争能力。通过利用资本市场并购重组，支持与中高端制造业深度融合、引领中高端消费的网信企业加快发展，打造一批掌握关键核心技术、创新能力突出、国际竞争力强的领军网信企业。|
|2017年|《软件和信息技术服务 业 发 展 规 划（2016-2020年）》|工信部|首次明确提出信息安全产品收入目标，即到“十三五”末达到2,000亿元，年均增长20%以上。|
|2017年|《信息通信网络与信息 安 全 规 划（2016-2020年）》|工信部|从建立健全网络与信息安全法律法规制度、构建新型网络与信息安全治理体系、全面提升网络与信息安全技术保障水平、加快构建网络基础设施安全保障体系、大力强化网络数据和用户信息保护、深入推进行业信息安全监管、全面强化网络与信息安全应急和特殊通信管理、推动网络安全服务市场发展、持续提升网络安全国际影响力和话语权等方面进行了详细规划和说明。|
|2016年|《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》|国务院|要加强数据安全、隐私保护等关键技术攻关，形成安全可靠的大数据技术体系；建立完善网络安全审查制度；国产化替代（去 IOE）：采用安全可信产品和服务，提升基础设施关键设备可靠水平；建立关键信息基础设施保护制度，研究重要信息系统和基础设施网络安全整体解决方案。|

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|2016年|《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》|全国人民代表大会|加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，推进信息网络技术广泛运用，形成万物互联、人机交互、天地一体的网络空间。|
|2014年|《关于加强电信和互联网行业网络安全工作的指导意见》|工信部|加大对基础电信企业的网络安全监督检查和考核力度，加强对互联网域名注册管理和服务机构以及增值电信企业的网络安全监管，推动建立电信和互联网行业网络安全认证体系。|
|2014年|《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》|国务院|加强相关软件研发，提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平，面向工业生产业务流程再造和优化。推动工业企业与软件提供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的数字化水平。|
|2013年|《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013修正）》|国家发展和改革委员会|将软件开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、数据通信网设备制造及建设、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。|
|2012年|《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》|全国人民代表大会常务委员会|要求“网络服务提供者和其他企业事业单位应当采取技术措施和其他必要措施，确保信息安全，防止在业务活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失”、“有关主管部门应当在各自职权范围内依法履行职责，采取技术措施和其他必要措施，防范、制止和查处窃取或者以其他非法方式获取、出售或者非法向他人提供公民个人电子信息的违法犯罪行为以及其他网络信息违法犯罪行为”。|
|2012年|《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》|财政部、国家税务总局|我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月31 日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。|
|2011年|《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》|国务院|从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策和政策落实等 8 个方面具体明确了优惠的政策以及今后优惠政策的方向。|
|2011年|《关于软件产品增值税政策的通知》|财政部、国家税务总局|继续实施对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率收缴增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。|

（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。
移动网数据采集分析产品主要应用于信息安全领域，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。
标的公司的产品通过接收移动网络空口信号，利用无线通信技术、射频和中频处理技术、数字基带处理技术、数字信号处理技术等，获取、解码当前网络传输的数据包，提取数据包中的关键信息，然后对数据信息进行解析、筛选以及统计，最后根据终端用户需要对计算结果中的有用信息加以分析和总结，实现对移动网络数据的获取、解析计算和可视化分析，满足终端用户的业务需求。
标的公司主要产品按大类列示如下：
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|-|-|-|
|产品名称|网络制式|实现功能|
|2G/3G 移动网数据采集分析产品|GSM、CDMA、WCDMA|直接与移动终端进行交互，或触发移动终端与移动网络基站间的交互，通过采集和分析交互信息，实现对移动终端的识别、分析|
|4G被动式移动网数据采集分析产品|TDD-LTE、FDD-LTE|通过不断触发移动终端与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对移动终端进行识别、分析|
|4G主被动一体移动网数据采集分析产品|TDD-LTE、FDD-LTE|LTE 主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深度结合，根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，既触发移动终端与基站之间的交互，又通过直接与移动终端不断交互，实现对移动终端的识别、分析|

标的公司主要产品图示如下：
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|-|-|
|4G被动式移动网数据采集分析产品|4G主被动一体移动网数据采集分析产品|

标的公司的移动网数据采集分析产品主要由前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成，其主要产品组成、系统结构如下所示： 2015年以来，国内移动运营商逐步实现了 4G网络的大规模覆盖，我国 4G用户数量快速增长。在 4G网络逐渐普及和 4G用户数量不断增长的新形势下，标的公司终端用户对4G网络制式移动网数据采集分析产品的需求明显增加，带动了移动网数据采集分析产业的快速发展。标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2015年底在业内率先推出了支持 4G网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，实现了其产品对现有移动网络制式的全面支持。2018年初，标的公司成功开发了基于4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品并推向市场。标的公司的主被动一体产品可以根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息，自动在被动式与主动式的工作模式间无缝切换，充分利用主动式和
被动式的优点，大幅增强产品性能，具有广阔的市场前景。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，标的公司主营业务、主要产品和服务均未发生重大变化。
（三）主要业务流程图
1、研发流程图
标的公司形成了健全的研发管理制度，对产品研发流程实施全面的过程控制。标的公司的产品研发包括：硬件设计、结构设计、基带算法设计、软件设计四方面，涉及市场需求调研、确定研发内容、总体设计、详细设计、设计评审、调试检验等环节。具体流程如下所示：
2、生产流程图
在产品生产阶段，标的公司生产部门根据既有生产计划和临时订单进行生产，采购部门根据生产计划、订单规模、市场行情等情况进行原材料的采购。产品生产过程包括原材料加工、硬件装配、软件烧写、性能测试、产品入库等环节，标的公司对各个生产环节均采取严格的质量控制，以保障产品质量的稳定性。标的公司具体的生产流程如下图所示：
（四）经营模式
1、主要经营模式
（1）采购模式
标的公司的采购内容主要包括电子元器件（芯片、电阻和电容等）、PCB板和结构件等原材料。标的公司供应链中心根据市场需求、承接订单数量以及生产计划，结合现有库存情况，制订采购计划。采购的基本原则是在确保原材料质量的前提下，保障物料到货时间和数量符合生产需求，维持合理库存水平的同时尽量降低单位采购成本。
标的公司供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购，通用物料通常从公开市场采购，定制物料则向供应商下达相应订单，供应商根据要求进行生产，完成后送达标的公司，经标的公司入厂检验后入库。
（2）生产模式
标的公司在预估的生产计划基础上，根据实际销售情况与原生产计划进行比对，对当期产量进行调节，保障供货的同时，尽量减少库存积压。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试三个环节，各种物料备料完成后，由标的公司生产部门依照相关工艺要求对产品进行装配，将逻辑算法、软件集成至硬件载体，集成完成后，进行各项功能测试，对测试通过的产品进行产品包装，并检验、入库、授权等。测试未通过的产品，交由相应的人员进行故障排查处理。
剑通信息4G主被动一体产品具体工艺流程、核心工艺环节与剑通信息其他主要产品不存在重大差异，对外采的基带模块与自产的被动式移动网数据采集分析模块进行集成。
（3）销售模式
标的公司市场部负责产品销售、市场开发、市场需求反馈、客户管理和维护、对接售后服务等工作。自设立以来，标的公司的移动网数据采集分析产品主要采用向系统集成商销售的销售模式。标的公司与系统集成商客户签订销售合同，根据其订单发货。系统集成商取得标的公司产品后，将其与其他子系统组成整体应用系统，最终销售给终端用户。
报告期内，标的公司主要向系统集成商进行销售的商业合理性主要为以下几个方面：①系统集成商渠道资源较广，客户开拓能力较强，标的公司与系统集成商合作能够扩大产品销售范围；②系统集成商作为行业的持续参与者，同时面对较多数量的终端用户，相比分散的终端用户具有持续的采购需求；③终端用户对产品的个性化需求差异较大，标的公司向系统集成商销售的核心模块经系统集成商进一步系统整合后销售给终端用户，以最终保证终端用户的个性化需求及用户体验。
标的公司在确定向系统集成商的基本定价时，会基于产品最终的销售价格，根据商务谈判情况并综合考虑系统集成商所需的利润空间，该定价方式符合商业惯例。
标的公司所处的移动网数据采集分析行业为细分行业，且不同企业的产品设计、工作原理和集成程度不同，导致产品类型和结构均存在明显差异，产品单价可比性较低。标的公司与同行业公司因诺微的产品均为被动式产品，较为相近。
根据神思电子（300479.SZ）2018年4月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，因诺微4G移动通信信号测量设备的基本定价是69万元/单制式（含税）；标的公司参照的对终端用户 4G模块产品的基本定价为 70万元/单制式（含税）。剑通信息与因诺微对终端用户 4G产品的定价基本一致，不存在显著差异，标的公司向系统集成商销售价格具备公允性。
（4）服务模式
标的公司为系统集成商提供产品维修、升级等服务，并对系统集成商操作人
员提供关于产品安装、调试和测试、操作以及运维管理等方面的培训服务。
标的公司通常为系统集成商提供12个月至36个月不等的产品保修期，对保修期内正常操作情况下出现的质量问题无偿进行维修；保修期内返修产品的剩余保修期若不到3个月，则延长至3个月；对于超过保修期、人为损坏，或非正常环境下（如高温、潮湿、高压、雷击等）使用而导致损坏的产品，标的公司根据损坏情况收取相应维修材料费用和人工费用。保修期内，标的公司为系统集成商提供免费的软件安装以及软件升级服务；对于需要特定软件或产品升级服务的客户，标的公司会与客户单独签订合同并收取相应费用。
剑通信息与客户签订的销售合同，产品经客户验收后确认收入，产品验收后不存在退换货条款，小部分存在验收前的换货条款，保修期内不存在退换货安排。
在客户对产品验收完成后，剑通信息在保修期内对存在质量问题的产品进行免费维修。剑通信息在报告期内，不存在产品退货，仅存在少量的验收前产品换货。
（5）标的公司是否已取得生产经营所需的全部必要资质或履行必要的备案等法律程序
标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。其核心技术具体包括：核心基带算法设计、被动式产品架构设计技术、主被动一体产品架构设计技术、设备同步授时技术、智能移动终端识别技术、插板式架构设计技术、便携无线天线技术、智能网络制式识别技术。
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务，其终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书或行政许可。
剑通信息在对外提供产品、服务过程中并不会获取个人信息及国家安全信息，剑通信息在产品安全、产品服务等方面不存在泄漏国家秘密、个人隐私的风险。
2、盈利模式
报告期内，标的公司主要向系统集成商销售移动网数据采集分析产品并提供安装、调试和培训等相关服务实现盈利。
3、结算模式
标的公司与客户采取银行汇款结算，通常在6个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的20%，标的公司发货后支付总价款的30%，客户验收合格后半年内支付剩余款项。标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。
（五）核心技术情况
标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位。
1、核心基带算法设计
标的公司通过多年的研发积累，在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计方面具有丰富的研发经验和技术积累，其主要产品的基带处理模块均为自主设计，相比同行业产品在计算能力、工作效率、兼容性、功耗等方面均具有市场竞争优势。
2、被动式产品架构设计技术
标的公司于 2015年底率先推出了 4G被动式移动网数据采集分析产品，相比于传统的主动式产品（通过发射比较强的下行信号，使移动终端的移动网络信号切换到主动式移动网数据采集分析系统下，通过与移动终端直接交互来进行数据采集分析的工作模式），被动式产品通过不断触发移动终端与移动网络基站进行交互，分析两者的交互信息，从而对移动终端进行识别、分析。被动式移动网数据采集分析产品具有作用距离大、分析速度快、绿色无辐射、对公网及用户无影响等优点。
3、主被动一体产品架构设计技术
标的公司凭借多年的技术积累，通过技术攻关，于 2018年初，成功开发了基于 4G网络制式的主被动一体移动网数据采集分析产品。标的公司的 4G主被动一体产品可以根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，融合了主动式和被动式的技术优势，能够在快速稳定获取移动终端信息的同时，有效地扩大作用范围以及提升信息的采集和分析效率。
剑通信息主被动一体产品在在核心工艺环节上：（1）由于剑通信息出色的硬件设计能力，剑通信息的4G主被动一体产品在生产工艺上实现了产品高度集成
化，使用户使用层面易用性得以显著增强，物理层面上无需再对主动式、被动式模块进行区分；（2）在软件设计层面，剑通信息对主动式和被动式模块进行了充分整合，用户输入基本参数后，软件系统将自动调用相应模块，无需再进行人工干预，在易用性上亦较市场上其他主被动一体产品具有显著优势。
剑通信息4G主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有，不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况。
剑通信息的核心技术优势在于利用其较强的研发实力和丰富的经验积累，不断挖掘和顺应市场需求，开发出满足市场需要的具有前瞻性的产品，其4G主被动一体产品核心技术优势如下：（1）主动式与被动式模块信息高度耦合、共享，充分发挥主动式和被动式各自的优势，达到1+1>2的效果，区别于其他一些仅将主动式、被动式产品机械叠加的产品；（2）主动式、被动式移动网数据采集分析模块同时工作，在网络环境未知的情况下明显提高数据采集分析效率；（3）被动式模块将核心信息提供予主动式模块，显著提高主动式模块的工作效率，同时被动式模块利用主动式模块快速得到有效分析结果的特点，提高自身的数据采集分析效率；（4）由于主动式和被动式模块的充分整合，剑通信息4G主被动一体产品在移动终端识别、有效数据获取、得到有效分析结果等工作中均能实现无缝切换，工作更加快速、稳定。
4、设备同步授时技术
标的公司的移动网数据采集分析产品在形态上分为车载模块和单兵模块两种产品形态，当车载模块或单兵模块其中一方出现下行信号解析不佳的情况时，标的公司的上述两种模块可以通过该授时进行系统同步，模块间实时交换基站、移动终端核心参数等信息。此技术采用网传和数传两种方式同时进行数据传输以保证传输可靠性。通过两种模块的互相授时，能够显著提高标的公司产品的数据采集效率，有效避免了传统数据采集模式下，在复杂网络环境下多模块协同应用时对下行信号接收覆盖面不全的缺点。
5、智能移动终端识别技术
智能移动终端识别技术通过空口智能模式匹配、快速识别移动终端，不受移动终端与基站的链接是否断开的影响。智能移动终端识别技术有效避免了传统移动终端识别方式对网络加密性和触发次数存在要求的缺点。
6、插板式架构设计技术
标的公司的移动网数据采集分析产品具有集成度高、体积小的优点；产品采用插板式架构设计，升级扩展性强，支持扩展以支持不同的移动通信制式数据分析。
7、便携无线天线技术
传统的移动网数据采集分析车载模块需要对载具进行破坏性改装，并使用馈线将天线和载具内模块进行连接。标的公司通过便携无线天线技术，天线模块通过无线链接与载具内模块进行通信，不使用长距离馈线，无线信号的接收灵敏度更高，不依赖某一固定载具，显著提高了产品的易用性。
8、智能网络制式识别技术
标的公司产品在支持GSM、CDMA、WCDMA、TDD-LTE、FDD-LTE等多种移动网络制式的同时，通过智能网络制式识别技术降低终端用户的使用难度和使用门槛，其移动网数据采集分析产品根据用户输入的信息和相应模块采集到的移动网数据，自动识别对应移动终端的网络类型，并自动对移动终端的数据进行采集和分析，将数据采集和分析结果可视、直观的反映予终端用户，提高终端用户的工作效率。
（六）销售情况
1、销售情况概述
标的公司主要客户为系统集成商，报告期内主营业务收入快速增长，2016年度实现主营业务收入 2,527.28万元，2017年度实现主营业务收入 8,951.71万元。报告期内，标的公司产品销售区域分布如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||销售收入|占比|销售收入|占比|销售收入|占比|
|华东地区|871.50|16.52|3,181.06|35.54|1,133.24|44.84|
|华北地区|312.62|5.93|2,705.14|30.22|1,055.13|41.75|
|华中地区|1,186.08|22.48|1,556.87|17.39|55.39|2.19|
|西南地区|2,228.76|42.24|1,381.11|15.43|247.78|9.80|
|华南地区|677.15|12.83|127.54|1.42|35.74|1.41|
|合计|5,276.11|100.00|8,951.71|100.00|2,527.28|100.00|

标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政
部公布的数据，截至 2018年 7月 31日，全国共有 34个省级行政区域，334个
地级行政区域，2,850个县级行政区域。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为3-5年。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在期后退货情形。
总体来看，标的公司产品终端用户群体保持稳定，需求相对较高，并且由于更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
2、主营业务收入构成
报告期内，标的公司按产品大类列示的主营业务收入如下：
单位：万元，%
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月||2017年度||2016年度||
|||金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|2G/3G模块||273.77|5.19|669.32|7.48|491.88|19.46|
|4G模块|车载主机模块|2,832.48|53.68|5,002.08|55.88|921.54|36.46|
||FDD单兵模块|876.87|16.62|1,512.09|16.89|447.75|17.72|
||TDD单兵模块|991.43|18.79|1,723.78|19.26|492.86|19.50|
|其他||301.56|5.72|44.44|0.50|173.25|6.86|
|合计||5,276.11|100.00|8,951.71|100.00|2,527.28|100.00|

3、消费群体及销售价格变化情况
标的公司产品主要客户为系统集成商，终端用户为有相关技术手段需求的政府机关。报告期内标的公司主要产品销售价格较为稳定。
4、主要产品的产能、产量和销量
报告期内，对于移动网数据采集分析产品，标的公司在自主完成产品硬件、逻辑、基带算法及软件设计后，自行采购相应部件或主要电子元器件，并委托PCB板加工厂商对PCB板进行SMT上件和DIP插件，形成相应定制化半成品。
标的公司的生产环节主要包括硬件装配、软件集成和性能测试，其生产能力主要与员工工作总时长和员工熟练程度相关，而受自身生产设备的制约较小，因此标的公司的产能难以量化计算。
报告期内，标的公司各类产品的产量、销量及产销率情况如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|单位|产量|销量|产销率|
|2018年1-7月|||||

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|-|-|-|-|-|
|2G/3G模块|件/套|46|33|71.74%|
|4G车载主机模块|件/套|180|99|55.00%|
|4G FDD单兵模块|件/套|81|97|119.75%|
|4G TDD单兵模块|件/套|93|122|131.18%|
|2017年度|||||
|2G/3G模块|件/套|139|108|77.70%|
|4G车载主机模块|件/套|426|204|47.89%|
|4G FDD单兵模块|件/套|437|196|44.85%|
|4G TDD单兵模块|件/套|406|214|52.71%|
|2016年度|||||
|2G/3G模块|件/套|210|95|45.24%|
|4G车载主机模块|件/套|123|33|26.83%|
|4G FDD单兵模块|件/套|167|53|31.74%|
|4G TDD单兵模块|件/套|238|74|31.09%|

报告期各期末，标的公司各类产品的期末存货数量情况如下：
单位：件/套
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31||2017-12-31||2016-12-31||
||库存商品|发出商品|库存商品|发出商品|库存商品|发出商品|
|2G/3G模块|127|32|107|39|65|50|
|4G车载主机模块|244|149|206|106|21|69|
|4G FDD单兵模块|243|96|247|108|47|67|
|4G TDD单兵模块|228|99|224|132|53|111|

5、主营业务收入前五大客户的销售情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|序号|2018年1-7月|||
||客户名称|收入|占比|
|1|四川蓉城听风科技有限公司|1,659.54|31.45|
|2|武汉中安剑豪实业发展有限公司|584.92|11.09|
||武汉法正通信息技术有限公司|487.72|9.24|
||北京国泰安信科技有限公司|84.86|1.61|
||北京龙昊警用器材有限公司|43.85|0.83|
||小计|1,201.34|22.77|
|3|南京中孚信息技术有限公司|502.45|9.52|
||山东中孚安全技术有限公司|289.82|5.49|
||小计|792.26|15.02|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|451.34|8.55|
|5|广州锦峰信息技术有限公司|205.13|3.89|
||深圳锦峰信息技术有限公司|115.61|2.19|

|||||
|-|-|-|-|
||小计|320.73|6.08|
|前五名合计||4,425.21|83.87|
|主营业务收入||5,276.11|100.00|
|序号|2017年度|||
||客户名称|收入|占比|
|1|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|16.12|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|10.05|
||北京国泰安信科技有限公司|890.04|9.94|
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|7.17|
||小计|3,874.83|43.29|
|2|南京中孚信息技术有限公司|2,875.75|32.13|
||山东中孚安全技术有限公司|64.50|0.72|
||小计|2,940.25|32.85|
|3|四川蓉城听风科技有限公司|750.77|8.39|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|630.34|7.04|
|5|南京润迈信息科技有限公司|224.27|2.51|
|前五名合计||8,420.46|94.07|
|主营业务收入||8,951.71|100.00|
|序号|2016年度|||
||客户|收入|占比|
|1|北京国泰安信科技有限公司|646.43|25.58|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|344.17|13.62|
||小计|990.60|39.20|
|2|南京烽火星空通信发展有限公司|341.95|13.53|
||烽火通信科技股份有限公司|38.29|1.52|
||南京烽火软件科技有限公司|166.24|6.58|
||小计|546.48|21.62|
|3|南京掌控通信科技有限公司|290.95|11.51|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|247.78|9.80|
|5|南京润迈信息科技有限公司|160.77|6.36|
|前五名合计||2,236.57|88.50|
|主营业务收入||2,527.28|100.00|

注：受同一实际控制人控制的销售客户合并计算。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东与前五名客户不存在关联关系。
（1）标的公司与主要客户的合作情况及前五大客户变动的合理性
剑通信息主要客户为行业内移动网数据采集分析产品系统集成商，系统集成
商对供应商的选择通常根据终端用户的实际需求以及产品性能进行确定。目前标的公司客户与标的公司的合作关系为无固定期限合作关系。标的公司与报告期内主要客户的合作情况及变动情况如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|合作起始时间|采购内容|是否为独家供应商|2018年1-7月|2017年|2016年|变动原因|
|1|四川蓉城听风科技有限公司|2017年06月|4G模块、2G/3G模块|是|1,659.54|750.77|-|2017年开始合作客户，标的公司为其独家供应商，从2017年开始，至今均为前五大客户|
|2|武汉中安剑豪实业发展有限公司|2017年11月|4G模块、2G/3G模块|是|584.92|-|-|报告期内均为前五大客户，因标的公司总体业务规模增长、其他客户销售快速增加，其排名出现下降|
||武汉法正通信息技术有限公司|2017年01月|4G模块、2G/3G模块|是|487.72|1,443.37|-||
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|-|899.66|344.17||
||北京国泰安信科技有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|84.86|890.04|646.43||
||北京龙昊警用器材有限公司|2017年11月|4G模块、2G/3G模块|是|43.85|-|-||
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|2016年03月|4G模块、2G/3G模块|是|-|641.76|-||
||小计||||1,201.34|3,874.83|990.60||
|3|南京中孚信息技术有限公司|2016年11月|4G模块、2G/3G模块|是|502.45|2,875.75|63.25|报告期各期均有销售，随着采购金额增加，于2017年进入前五大客户|
||山东中孚安全技术有限公司|2017年10月|4G模块、2G/3G模块|是|289.82|64.50|-||
||小计||||792.26|2,940.25|63.25||

||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|2016年10月|4G模块、2G/3G模块|否|451.34|630.34|247.78|报告期内均为前五大客户|
|5|广州锦峰信息技术有限公司|2017年06月|4G模块|是|205.13|-|-|2017年开始合作的客户，2018年实现收入，进入前五大客户|
||深圳锦峰信息技术有限公司|2017年05月|4G模块、2G/3G模块|是|115.61|-|-||
||小计||||320.73|-|-||
|6|南京烽火星空通信发展有限公司|2011年11月|4G模块、2G/3G模块|否|1.48|16.54|341.95|标的公司成立之初即开始合作的客户，2017年跌出前五大客户，系标的公司根据自身产品研发情况、市场需求以及具体合作条件做出的主动调整|
||烽火通信科技股份有限公司|2013年02月|2G/3G模块|否|-|-|38.29||
||南京烽火软件科技有限公司|2016年03月|4G模块|否|-|-|166.24||
||小计||||1.48|16.54|546.48||
|7|南京润迈信息科技有限公司|2016年09月|4G模块、2G/3G模块|是|-|224.27|160.77|该公司 2017 年底人员和业务进行调整，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务|
|8|南京掌控通信科技有限公司|2013年05月|4G模块、2G/3G模块|否|-|-|290.95|2016年4月南京掌控退出标的公司后，不再从事移动网数据采集分析产品相关业务|

剑通信息于 2011年 8月成立，成立初期主要与烽火通信科技股份有限公司及其关联公司展开业务合作，2016年开始陆续与目前主要客户开始合作并实现快速发展，主要背景情况如下：
①2015年底，标的公司率先推出了支持4G移动网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，填补了市场空白，具有市场的先发优势。标的公司的被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低的特点，市场需求旺盛。
②移动网络制式的更新迭代刺激了终端用户的实际需求。移动网络制式的升级使标的公司的终端用户面临更多的产品使用场景及挑战，因此针对4G制式产品的需求应运而生。
在上述背景下，系统集成商主动上门，寻求与标的公司开展业务合作，标的公司根据对方行业经验、系统整合能力、相互配合程度，以及商务洽谈情况选择了现有的几家系统集成商进行初步合作，包括对产品性能进行测试、小批量采购进行集成和销售等。在初步合作效果良好的情况下，双方继续扩大合作的规模，于2016年下半年陆续签署业务合同。
标的公司的主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品具有定制化属性，但标的公司主要面向系统集成商进行销售，终端用户的个性化需求主要针对系统集成商层面。标的公司通常提供通用的系统模块和底层数据接口供系统集成商进行集成，系统集成商根据终端用户的实际需求进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等工作，以满足终端用户的个性化需求。
标的公司为客户提供的移动网数据采集分析产品，主要由前向接收模块、反向接收模块、基带处理模块、无线协议处理模块等组成，该部分模块技术含量较高、产品集成度较高。标的公司亦在技术研发、项目管理等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，粘性较强。标的公司与主要客户已建立了技术交流和合作互信，双方持续合作的意愿较强。行业内具备技术实力的被动式厂商数量较少，标的公司及产品的可替代性相对较低，但客户因竞争对手价格优势、技术优势、服务优势等转而选择其他供应商的可能性亦存在。
标的公司对下游客户采取市场化定价，由于批量生产带来的规模效应，会降低标的公司的采购和生产成本，因此标的公司对采购批次较多、单次及累计采购
量较大的客户给予部分销售折扣。标的公司在提供销售折扣时，会综合考虑到销售毛利率、原材料采购成本等因素确定折扣价格。标的公司与客户采取银行汇款结算，通常在6个月内分阶段结算。客户一般在合同签订后支付合同总价款的
20%，标的公司发货后支付总价款的30%，客户验收合格后半年内支付剩余款项。
标的公司根据不同客户的具体采购情况对上述条款做相应调整。
综上所述，标的公司与主要客户具有较长的合作时间，建立合作关系基于市场需求增长的现实背景，标的公司为主要客户相关产品的独家或主要供应商，其产品的可替代性较低。在合作过程中，标的公司制定了明确的定价原则和信用政策，并得到较好实施，标的公司与大多数主要客户的合作关系稳定。2016年度、 2017年度，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为88.50%和94.07%，客户集中度较高。标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作，标的公司与大多数主要客户之间已经形成了稳定共赢的合作伙伴关系，另外标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购量影响明显。标的公司客户集中度较高，符合其业务模式和所处行业的特点。2018年1-7月，标的公司对前五大客户的销售收入占当期主营业务收入的比例为83.87%，客户集中度有所下降。
报告期内，标的公司的前五大客户较为稳定，从报告期期初至今曾经位列前五大客户的企业共有8家，其中6家至今仍有业务联系，4家还有新的业务合作在继续开展。报告期内，标的公司前五大客户变动的主要原因包括以下几个方面：①新客户的不断拓展。标的公司的终端用户为公安、海关、检察院等政府机关。从标的公司终端用户群体来看，标的公司产品具有稳定的采购需求。标的公司的被动式产品具有精度高、能耗及辐射较低、集成度高、体积小等特点，具有较强竞争力和市场需求，在稳固原有客户的基础上不断开拓新客户，如深圳锦峰信息技术有限公司和广州锦峰信息技术有限公司进入 2018年 1-7月标的公司前五大客户。
②不同客户订单量的变化导致排名有所变化。剑通信息主要通过与系统集成商的合作进行产品销售，报告期内前五大客户均为行业内移动网数据采集分析产
品系统集成商，系统集成商从剑通信息采购产品并完成集成作业后，再销售给终端用户。虽然从终端用户整体来看，标的公司的产品具有稳定的采购需求，但由于每个行政区域内的使用频率、地理位置以及经济实力的不同，在特定年份不同行政区域对相关设备采购需求亦存在差异。不同系统集成商由于其业务覆盖区域、业务拓展的具体情况等会影响其对剑通信息产品的采购量，导致客户排名发生变化。
③标的公司根据合作条件等进行的主动调整。行业内具备技术实力的被动式企业数量较少，标的公司及其产品的可替代性相对较低，同时标的公司下游行业中系统集成商数量较多，标的公司致力于为终端用户提供更加稳定、全面和高质量的产品和专业技术服务，为保证终端用户的用户体验，标的公司选择售后支持服务好、对终端用户业务所需的各种子系统整合能力强的系统集成商开展合作。
在此基础上，标的公司根据商务谈判、具体合作条件等业务合作情况对系统集成商客户做出主动调整。
④客户业务情况的变化。部分客户自身的业务内容和经营方向发生变化，因此逐渐不再继续与标的公司开展业务合作。
综上所述，剑通信息的前五大客户变化与标的公司的业务模式、业务成长趋势、销售模式，以及下游行业特征有关，前五大客户的变动具有合理性。
（2）标的公司客户稳定性以及对预测收入可实现性的影响
报告期内，前五大客户在不同年度虽有所变动，但标的公司与四川蓉城听风科技有限公司、上市公司、四川蜀盾信息安全服务有限责任公司等主要客户的合作均保持稳定，同时新拓展优质客户。
标的公司产品具有较强的市场竞争力，标的公司产品的终端用户具有稳定的采购需求。标的公司与主要客户建立合作关系基于市场需求增长的现实背景，同时，标的公司亦在技术研发、产品质量等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，粘性较强，业务具有持续性。
标的公司所处行业的被动式企业仅有数家；下游行业中系统集成商数量较多，约有200余家，终端用户更是数量众多，不同地域和业务条线都有分布，标的公司将继续加强开拓市场，借助产品在市场中的较高知名度，与新的系统集成
商客户建立业务关系。
与丁春龙关联企业合作关系的不利变化不会对剑通信息销售和经营业绩造成重大不利影响，不会影响剑通信息持续盈利能力。
综上所述，标的公司报告期内前五大客户的变动原因合理，主要客户具有稳定性，客户的变化不会对标的公司预测收入的实现性产生重大不利影响。
标的公司产品市场评价好，客户认可度高。截至2018年7月31日，标的公司2018年新签订合同金额为4,978.91万元（不含税），其中，与新增客户签署的合同金额为382.75万元（不含税）；截至2018年11月26日，标的公司2018年与新增客户签署合同金额 1,099.77万元（不含税）。随着合作深入，相关客户的销售金额预计将进一步增加。标的公司的产品优势及市场推广能力能够保证标的公司的市场拓展能力。然而，如果标的公司的研发创新能力不足以满足终端用户的需求，则可能影响与客户的合作，并对标的公司盈利能力产生不利影响。
（3）标的公司主要客户对外销售的终端用户具体情况
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获取了 2017年度前五大客户的终端销售实现情况。截至 2018年 3月 31日，标的公司2017年度主要客户实际对外销售情况如下：
单位：万元，%
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|收入|客户对外销售金额|对外销售比例|
|1|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|1,443.37|100.00|
||北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|899.66|100.00|
||北京国泰安信科技有限公司|890.04|890.04|100.00|
||北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|641.76|100.00|
||小计|3,874.83|3,874.83|100.00|
|2|南京中孚信息技术有限公司|2,875.75|2,259.26|78.56|
||山东中孚安全技术有限公司|64.50|64.50|100.00|
||小计|2,940.25|2,323.76|79.03|
|3|四川蓉城听风科技有限公司|750.77|705.64|93.99|
|4|四川蜀盾信息安全服务有限责任公司|630.34|630.34|100.00|
|5|南京润迈信息科技有限公司|224.27|214.36|95.58|

|||||
|-|-|-|-|
|前五名合计|8,420.46|7,748.93|92.03|

注：客户对外销售金额为客户向标的公司采购金额中实现对外销售的部分
标的公司 2017年度主要客户对外销售金额占主要客户向标的公司的采购金额超过90.00%，存在部分库存情况系当时客户集成作业尚未完成，尚未达到终端用户要求的发货条件。报告期内及截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在退货情形。截至 2018年 3月 31日，标的公司 2017年度主要客户对外终端销售情况如下：
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|公安系统（市级）|占比|公安系统（区县级）|占比|检察系统|占比|
|华东地区|1,290.88|43.23|1,414.98|31.19|37.68|16.67|
|华南地区|546.36|18.30|387.66|8.55|37.68|16.67|
|华北地区|352.44|11.80|1,109.52|24.46|75.36|33.33|
|西北地区|334.35|11.20|333.20|7.34|-|-|
|华中地区|183.77|6.15|238.57|5.26|37.68|16.67|
|西南地区|169.27|5.67|877.58|19.34|37.68|16.67|
|东北地区|109.29|3.66|174.98|3.86|-|-|
|合计|2,986.35|100.00|4,536.49|100.00|226.09|100.00|

地域上，标的公司主要客户的终端用户在全国大部分地区均有分布，华东、华北和华南地区占比较高。类型上，终端用户主要分布在公安及检察系统，其中公安系统用户采购金额超过90.00%，区县级公安系统用户占公安系统总体采购量的60.30%。
标的公司产品的销售对象为系统集成商。系统集成商在取得相关产品后将进行检测。系统集成商根据终端用户的实际需求，将标的公司的产品作为子系统，与其他系统进行产品构造、功能搭配、外观设计及显示界面优化等工作，并销售给终端用户。根据标的公司了解的情况，终端用户在取得相关产品后将其作为一个整体进行检测，并不会单独对标的公司的产品进行检测认证。
终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关中具有相应技术手段需求的部门，一般通过单一来源采购、招投标流程进行采购，报告期内未指定向标的公司采购，标的公司也不存在与主要客户共同投标终端用户采购项目的情况。
主要客户采购一般基于特定招投标项目，会根据终端用户的具体需求向标的
公司采购，但由于系统集成商需要对终端用户进行市场推广，标的公司供货需要
时间，且较大采购量可以享受销售折扣等因素，主要客户也会根据市场需求进行备货，此种情况下的采购并不基于特定的招投标项目。
（4）上市公司向标的公司采购必要性及标的公司对前两大客户的销售定价情况
2016年下半年以来，上市公司向剑通信息陆续采购移动网数据采集分析产品，主要合作背景为公司子公司南京中孚及中孚安全原有的公安等客户对移动网数据采集分析产品需求提升，为更好服务上述客户，公司向剑通信息采购移动网数据采集分析产品，经产品构造、功能搭配等集成工作后对外进行销售。选取标的公司作为移动网数据采集分析产品的供应商的主要原因为标的公司的被动式产品市场地位突出、技术领先，有较大市场需求。
报告期内，上市公司向剑通信息采购产品的最终销售实现情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|客户名称|金额|2018-7-31|||2018-11-26|
||||未实现销售金额|占比|未实现销售原因|未实现销售金额|
|2018年1-7月|南京中孚|502.45|0.82|0.16|备货0.82万元|0.82|
||中孚安全|289.82|134.77|46.50|1、客户借用79.07万元2、备货55.70万元|134.77|
||小计|792.26|135.59|17.11||135.59|
|2017年|南京中孚|2,875.75|402.35|13.99|1、客户借用349.23万元2、自用推广52.30万元3、备货0.82万元|401.53|
||中孚安全|64.50|-|-|-|-|
||小计|2,940.25|402.35|13.68|-|401.53|
|2016年|南京中孚|63.25|-|-|-|-|
||小计|63.25|-|-|-|-|

 2017年度，上市公司与标的公司的业务合作规模增长。上市公司向标的公司采购核心模块，进行产品构造、功能搭配等集成工作后用于销售，部分产品用于自用推广或客户借用，并备有少量存货。上市公司向剑通信息采购产品最终实现销售的比例为80%以上，尚未实现最终销售部分占比较小。
上市公司 2017年采购的剑通信息产品存在部分期末库存现象主要是因为 2017年末尚未完成集成作业，于 2018年完成集成作业后将部分产品在 1-2年内
固定用作借用产品，提供给不同的下游客户或终端用户周转借用。因下游行业和
终端用户的特殊性，下游系统集成商借用产品进行推广或终端用户借用产品进行
试用，是行业内常见的业务开展方式，借用产品最终一般会转为销售，少量客户因自身采购计划变更会退还产品。
为规范上市公司与标的公司之间的交易，在本次交易的《业绩补偿协议》及其补充协议中约定的承诺净利润为扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润。
综上所述，上市公司未实现最终销售的占比较小，且相关产品在集成完成后已用于进行市场推广，不存在协助剑通信息突击销售的情形。
报告期内，标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业主要销售4G制式产品，2G/3G产品及其他配件金额较小，因此只对标的公司向上市公司及丁春龙控制或关联的企业销售的4G产品均价与其他客户销售的产品均价进行比较，对比情况如下：
单位：万元/件/套
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|4G车载主机模块|4G FDD单兵模块|4G TDD单兵模块|
|2018年1-7月|丁春龙控制或关联的企业|20.25|7.12|6.71|
||上市公司|24.29|8.02|8.08|
||其他客户|31.72|11.44|8.68|
|2017年度|丁春龙控制或关联的企业|20.34|7.21|6.93|
||上市公司|27.41|9.24|9.24|
||其他客户|28.67|9.55|9.72|
|2016年度|丁春龙控制或关联的企业|31.34|8.56|8.75|
||上市公司|-|15.38|15.38|
||其他客户|22.55|7.80|6.93|

注：以上单价均为不含税价格；为保证均价的可比性，上表列示的单兵模块部分未计入标的公司单独销售的少量触发模块，该模块单价较低。
2017年度及2018年1-7月，标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价低于其他客户的销售均价，主要原因系上市公司和丁春龙控制或关联的企业单次及累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策，可以享受销售折扣；2016年度标的公司向上市公司、丁春龙控制或关联的企业销售的产品均价高于其他客户的销售均价，主要原因包括：一方面，2016年其他客户中占比较大的烽火通信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自其成立以来就
建立了合作关系，累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策能享受销售折扣，
且标的公司向其销售的4G制式产品中存在部分初代产品，定价相对较低，导致其他客户销售整体均价降低；另一方面，上市公司、丁春龙控制或关联的企业于 2016年才与标的公司建立合作关系，2016年下半年签署了多份业务合同，全部采购的升级版4G制式产品，定价相对较高。此外，上市公司、丁春龙控制或关联的企业作为新客户，2016年采购时能享受的销售折扣有限。
（5）同行业可比公司客户集中度情况
标的公司同行业可比上市公司较少，中新赛克的移动接入网数据采集分析产品中的移动式产品与剑通信息主要产品具有相似性；标的公司主要产品与神思电子的收购标的因诺微主要产品相似度较高，具有较强的可比性，但在业务模式上仍有较大区别。
标的公司及可比公司前五大客户占主营业务收入的比例如下表：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||2018年1-7月|2017年|2016年|2015年|
|中新赛克|第一名|未披露|18.84%|25.55%|35.67%|
||第二名||9.74%|17.89%|11.06%|
||第三名||6.88%|5.06%|4.65%|
||第四名||6.32%|4.99%|4.46%|
||第五名||6.01%|4.87%|4.26%|
||合计||47.78%|58.35%%|60.09%|
|因诺微|第一名|未披露|未披露|19.67%|53.54%|
||第二名|||11.85%|36.98%|
||第三名|||9.35%|5.06%|
||第四名|||7.87%|4.42%|
||第五名|||7.68%|-|
||合计||77.85%|56.42%|100.00%|
|剑通信息||83.87%|94.07%|88.50%|N/A|

如上表所述，标的公司同行业可比公司普遍客户集中度较高，且大客户比例较高。同时，由于产品及业务模式的差异，导致标的公司客户集中度与可比公司存在差异。
中新赛克产品包括宽带网产品、移动接入网数据采集分析产品、网络内容安全产品、大数据运营产品等，仅移动式移动接入网数据采集分析产品与剑通信息移动网数据采集分析产品相似，根据中新赛克相关信息披露文件，2015年和2016年度移动式移动接入网数据采集分析产品的收入占比为15%左右（2017年度未
披露），销售模式以直销为主，经销为辅，中新赛克与剑通信息的产品和业务模
式均存在较大区别。
因诺微 2015年向系统集成商销售，与剑通信息业务模式相似，前五大客户占比达到100%。2016年其业务模式从向系统集成商销售转变为以面向终端用户销售为主、以向系统集成商销售为辅，2016年度因诺微向终端用户销售占比上升至63.86%，与剑通信息的销售模式区别较大，2016年以来标的公司客户集中度与因诺微存在差异具备合理性。
标的公司主要通过与系统集成商的合作进行产品集成和销售，行业内规模较大的系统集成商一般对应多家或多区域终端用户的需求，采购量相对持续且较大。标的公司客户集中度较大符合其自身的业务模式特点。
移动网数据采集分析产品的终端用户主要集中在公安、海关、检察院等政府机关，终端用户保密性要求较高。新进企业若无法深入了解行业的情况及终端用户的需求，其产品很难进入市场。该行业客户具有影响力大、相对稳定等特点，使得已经具有较高市场份额的企业更加容易拓展市场，而新进入该行业的企业市场拓展难度较高。标的公司自成立之初即从事移动网数据采集分析产品的生产研发，2015年底，标的公司率先推出了支持4G移动网络制式的被动式移动网数据采集分析产品，2016年通过与系统集成商初步合作实现销售，并将产品推向终端用户，终端用户对剑通信息产品认可度较高，2017年业务规模实现大幅增长。
同时，标的公司产品单价较高，销售集中度受客户采购量影响明显。未来伴随着标的公司销售收入的增长，销售渠道的拓宽，产品种类的丰富，客户集中度将会继续呈现下降趋势。
移动网数据采集分析产品需求一般保持稳定，不会出现明显的随季节变动的特征，但受终端用户预决算管理制度及采购机制影响，行业整体的利润和经营活动现金流量呈现出明显的季节性特征。标的公司的客户主要是为终端用户提供整套产品的系统集成商，系统集成商通常会根据市场情况进行提前备货，向标的公司采购相关产品，因此标的公司销售一般不存在明显的季节性，但通常下半年收入占比相对较高，标的公司客户集中度与季节性的关联度较小。
综上所述，报告期内，标的公司客户集中度较高，符合其业务发展、业务模式和所处行业的特点，符合行业惯例。
（6）标的公司应对客户集中度的具体措施及其有效性
标的公司产品的终端用户主要为公安、海关、检察院等政府机关。根据民政
部公布的数据，截至2018年7月31日，全国共有34个省级行政区域，334个地级行政区域，2,850个县级行政区域，区县级及以上有相关技术手段需求的政府机关均有采购需求，终端用户数量众多。根据每个行政区域内使用频率、地理位置以及经济实力的不同，对相关设备采购需求亦存在差异。公安、海关及检察院系统对产品质量及性能具有较高的要求，对产品的稳定性、精确性和先进性较为敏感，且因为使用场景多变以及移动网络制式的升级等原因，相关产品通常需要定期更新，通常情况下标的公司产品更新换代周期为3-5年。总体来看，标的公司产品终端用户数量众多，需求相对较高，并且由于更新换代等原因，标的公司产品市场空间在长期内保持稳定。
标的公司主要向系统集成商进行销售，移动网数据采集分析产品市场规模较大，业内系统集成商数量约200余家，标的公司潜在客户数量较多。行业内主动式产品的研发生产企业有10余家，被动式产品的研发生产企业数量较少，仅有数家，剑通信息的被动式产品在行业内处于领先水平。2015年底及2018年初，标的公司率先推出创新产品，提升并稳固了市场地位。
标的公司客户集中度较高，但对单一客户不存在依赖。标的公司为了稳健的发展，将结合自身发展情况和行业特点，在维持原有客户的基础上，通过开拓新客户逐步降低客户集中度较高的情况，具体措施如下：
①维持现有客户的稳定性
标的公司产品市场评价好，客户认可度高，行业内被动式企业数量较少，标的公司及产品的可替代性相对较低。标的公司与大部分主要客户建立了稳定的合作关系，在技术研发、产品质量等方面具备显著优势，并且能够与主要客户在技术升级、服务响应等方面形成良好的合作关系，客户满意度较高，黏性较强，大部分主要客户持续合作的意愿较强。
②积极开拓新客户
标的公司在维护原有大多数客户良好关系的基础上，积极拓展新客户，拓宽市场销售渠道，丰富客户群体。截至2018年11月26日，标的公司2018年与新增客户签署合同金额1,099.77万元（不含税）。随着合作深入，新客户的销售金额预计将进一步增加。
③提高服务能力和竞争力
剑通信息移动网数据采集分析产品的终端用户需求较高，产品应用场景多
变，剑通信息需要实时追踪最终用户的最新需求，提升快速响应能力，才能不断提升产品市场认可度。在本次交易完成后，标的公司将通过营销及服务平台建设项目的实施，提升服务能力，进一步提高标的公司在移动网数据采集分析行业的市场开拓能力和竞争力。
④加大研发投入和新产品开发，保持行业领先优势
研发能力、技术水平是软件与信息技术服务业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。2018
年初，标的公司成功开发了4G主被动一体产品并推向市场，此产品将进一步加强标的公司在下游市场的议价能力。本次募集配套资金项目剑通信息协同指挥平台开发项目、剑通信息移动网数据采集分析产品便携化项目如能顺利实施，将进一步提升标的公司的研发能力和产品优势，使标的公司保持细分行业内的领先地位。
综上所述，标的公司能够在维系与大多数主要客户良好合作关系的同时，凭借产品优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，并保持较高的盈利能力。
6、向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况
丁春龙为持有剑通信息1%的股东，本次交易方案调整后，不再作为交易对方，丁春龙基本情况及向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况如下：
（1）丁春龙基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|丁春龙|曾用名||无|
|性别|男|国籍||中国|
|身份证号码|1101051964********|是否取得其他国家或者地区的居留权||否|
|住所|北京市朝阳区六里屯西里||||
|通讯地址|北京市海淀区紫竹院路88号紫竹花园B座2楼02号||||
|最近三年任职情况|||是否与任职单位存在产权关系||
|2001年6月至今，任北京龙昊安华警用器材科技有限公司执行董事|||是||
|2009年3月至今，任北京国泰安信科技有限公司总经理|||是||
|1995年7月至今，任北京龙昊警用器材有限公司总经理|||是||

（2）丁春龙控制的企业或关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除标的公司外，丁春龙控制的企业和主要关联企业情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|名称|注册资本|持股比例|主营业务/经营范围|关系说明|
|1|北京国泰安信科技有限公司|1,000万元|99.00%|技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、家用电器、办公用机械及配件、家具、通讯设备、机电产品、仪器仪表、实验室设备、计算机、软件及辅助设备；软件开发|丁春龙控制并任总经理的企业|
|2|北京龙昊警用器材有限公司|500万元|46.90%|销售机械电器设备、建筑材料、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、五金交电、仪器仪表、日用品、照相器材、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品、文化用品、日用杂货、家用电器、家具；经济信息咨询；影视策划咨询；技术咨询、转让；货物进出口；技术进出口；代理进出口|丁春龙控制并任总经理的企业|
|3|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|1,000万元|80.00%|销售警用器材、安全技术防范器材、刑侦器材、治安器材、道路交通安全器材、消防器材、防暴安检器材；技术开发；销售照相器材、电子产品、通讯设备、医疗器械（限Ⅰ类）、计算机、软件及辅助设备、机械设备、文化用品、日用杂货、家用电器、家具、建筑材料|丁春龙控制并任执行董事的企业|
|4|北京蓝剑网安信息技术有限公|200万元|-|技术开发、转让、咨询、服务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、照相器材、电子产品、机械设备、通讯设备|丁春龙实际控制的企业（已注销）|
|5|武汉中安剑豪实业发展有限公司|50万元|-|通信产品、计算机软硬件、网络设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、生产及批发兼零售；计算机网络技术开发、技术转让；安全技术防范产品生产、批发兼零售；消防器材、交通设备、机电设备、电子产品批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁|丁春龙实际控制的企业|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||||止或限制进出口的货物及技术）||
|6|武汉法正通信息技术有限公司|1,000万元|-|通信产品（不含无线电发射设备）的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、批发兼零售、生产；计算机软硬件、网络设备的技术开发、技术服务、批发兼零售、生产；计算机网络技术开发、技术转让|丁春龙配偶控制的企业|
|7|北京龙昊时代科技有限公司|50万元|-|技术咨询、服务；销售仪器仪表、五金交电、电子产品、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备|丁春龙配偶控制的企业（已注销）|

（3）向丁春龙实际控制或关联企业的销售情况
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-7月||||
|名称|收入|占比|是否最终实现销售|
|武汉中安剑豪实业发展有限公司|584.92|11.09|是|
|武汉法正通信息技术有限公司|487.72|9.24|是|
|北京国泰安信科技有限公司|84.86|1.61|是|
|北京龙昊警用器材有限公司|43.85|0.83|是|
|合计|1,201.34|22.77|-|
|主营业务收入|5,276.11|100.00|-|
|2017年度||||
|名称|收入|占比|是否最终实现销售|
|武汉法正通信息技术有限公司|1,443.37|16.12|是|
|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|899.66|10.05|是|
|北京国泰安信科技有限公司|890.04|9.94|是|
|北京蓝剑网安信息技术有限公司|641.76|7.17|是|
|合计|3,874.83|43.29|-|
|主营业务收入|8,951.71|100.00|-|
|2016年度||||
|名称|收入|占比|是否最终实现销售|
|北京国泰安信科技有限公司|646.43|25.58|是|
|北京龙昊安华警用器材科技有限公司|344.17|13.62|是|
|合计|990.60|39.20|-|
|主营业务收入|2,527.28|100.00|-|

7、对标的公司收入真实性及主要客户对外销售真实性的核查
（1）标的公司确认主要客户对外销售真实性的方式和依据
标的公司向客户销售产品，产品送达，由客户验收并出具验收单，产品所有
权上的主要风险和报酬已全部转移给客户，标的公司收入实现。
标的公司为了更好满足市场需求，及时做出调整，对主要客户对外销售情况，也及时跟进了解，但由于涉及商业机密及下游客户与终端用户签署保密条款的要求等原因，标的公司并不掌握下游客户终端销售的具体情况，标的公司一般无法对主要客户对外销售真实性进行确认。基于标的公司与主要客户良好的合作关系，标的公司获取了2017年度前五大客户的终端销售实现情况。
（2）对标的公司收入真实性进行核查的范围、方法和结论
独立财务顾问和会计师对标的公司收入进行了核查，在核查过程中，对标的公司主要销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行了检查，对主要客户进行了函证、走访，向其求证与标的公司交易背景、交易金额、是否与标的公司及其关联方存在关联关系等情况。具体包括：
①对报告期内标的公司主要客户销售合同、发货单、发票、客户的验收单/签收单、销售回款等进行检查，核查金额及占收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|核查金额|5,093.78|8,639.32|1,808.12|
|核查比例|96.23%|96.24%|70.63%|

②对报告期内标的公司主要客户实施函证程序，回函金额及占收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|核查金额|3,667.77|8,898.36|1,502.94|
|核查比例|69.29%|99.13%|58.71%|

③对报告期内标的公司主要客户进行了走访，走访确认金额及占收入比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|核查金额|3,442.32|8,191.00|1,301.62|
|核查比例|65.04%|91.25%|50.84%|

④对报告期内标的公司主要客户，通过国家企业信用信息公示系统查询客户及访谈，确认与标的公司及其关联方不存在关联关系；
⑤通过对标的公司主要客户进行走访，了解其销售退回情况，确认标的公司
不存在退货；
⑥取得了标的公司主要客户提供的终端销售相关的采购情况，并将其提供的相关采购数据与标的公司向主要客户进行销售的销售数据进行核对分析，未发现异常。
2016-2017年，丁春龙控制或关联的企业与标的公司交易额较大，独立财务顾问和会计师在其实际办公地点，对其提供的标的公司产品对外销售情况明细表进行了现场抽查，对2016-2017年主要产品的对外销售合同、发货、验收情况等资料进行了查阅，独立财务顾问和会计师抽查的相关资料与其提供的标的公司产品对外销售情况明细表中所述情况相符。
另外，独立财务顾问和会计师对报告期内中孚信息自标的公司采购产品对外销售情况进行了核查，对中孚信息主要客户销售合同、发货、验收情况等资料进行了检查，未见异常。
独立财务顾问和会计师经核查后认为，标的公司产品的终端用户需求稳定增长；产品不存在期后退货的情形；主要客户能够实现对外销售；标的公司报告期内收入和利润增长存在合理性。标的公司毛利率水平与同行业公司相比处于合理区间；标的公司具备较强的技术竞争力、产品性能具有优势，因此标的公司毛利率水平较高具有合理性和可持续性。独立财务顾问和会计师对收入执行了相应核查程序，根据核查结果，认为标的公司对外销售收入真实、准确、完整。
8、向关联客户销售产品价格的公允性
报告期内，标的公司仅在2016年度存在向关联方南京掌控进行销售的情形，核心模块的销售价格如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|产品类型|南京掌控单价|2016年度平均单价|差异|
|2G/3G模块|3.25|3.78|-0.53|
|4G 车载主机模块|15.60|26.01|-10.41|
|4G FDD单兵模块|5.98|8.45|-2.47|
|4G TDD单兵模块|5.98|8.04|-2.06|

2016年度，标的公司向南京掌控销售的各核心模块平均单价均低于2016年度平均单价，主要原因系南京掌控为标的公司 2016年度及以前年度的主要合作客户，双方合作关系密切，且向其销售的产品存在部分初代产品，单价相对较低，
标的公司向南京掌控的销售单价具备公允性。
2017年以来，标的公司向上市公司、丁春龙关联企业销售的4G产品的均价
低于向其他客户销售的产品均价，主要原因为上市公司及丁春龙关联企业的累计及单次采购量较大，根据标的公司的定价政策，上市公司及丁春龙关联企业能够享受一定的销售折扣，单价较低具备合理性及公允性，不存在向上市公司、丁春龙关联企业高定价的情形。
9、向中孚信息和丁春龙控制或关联的企业销售产品的折扣情况
剑通信息向客户提供的折扣比例主要影响因素为单次订购量和累计订购量两个因素。标的公司与中孚信息和丁春龙关联企业在其合作期间签订的合同价格严格按照具体订购数量执行相应的折扣，与销售政策相符，不存在差异。向中孚信息和向丁春龙控制或关联的企业销售具体折扣比例随着累计订购量和单次订购量的增加而逐渐增大，平均折扣在7折左右，不存在太大差异。
根据标的公司出具的《关于规范与中孚信息股份有限公司相关交易的承诺》，标的公司制定了明确的定价政策，标的公司在向中孚信息及其子公司销售移动网数据采集分析产品时，销售价格按照标的公司统一的定价政策确定。标的公司承诺，在业绩承诺期内，同等情况下，标的公司向中孚信息及其子公司销售的移动网数据采集分析产品的销售价格不得高于向其他客户销售的同型号产品价格。
报告期内，标的公司向中孚信息及丁春龙关联企业以及其他第三方大客户的价格情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|年度|客户名称|4G车载主机模块|4G FDD单兵模块|4G TDD单兵模块|
|2018年1-7月|丁春龙关联企业|20.25|7.12|6.71|
||中孚信息|24.29|8.02|8.08|
||其他第三方大客户|29.59|10.22|7.58|
|2017年度|丁春龙关联企业|20.34|7.21|6.93|
||中孚信息|27.41|9.24|9.24|
||其他第三方大客户|27.63|8.58|8.76|
|2016年度|丁春龙关联企业|31.34|8.56|8.75|
||中孚信息|-|15.38|15.38|
||其他第三方大客户|21.85|8.24|7.67|

注：其他第三方大客户为当期除丁春龙关联企业及上市公司外的前五大客户；为保证均价的可比性，上表列示的单兵模块部分未计入标的公司单独销售的少量触发模块，该模块单价较低。
2017年度及 2018年 1-7月，剑通信息向丁春龙关联企业销售的产品均价低
于其他第三方大客户的销售均价，主要原因系丁春龙关联企业单次及累计采购数
量较大，根据标的公司的定价政策，可以享受销售折扣。
2018年1-7月，剑通信息向中孚信息销售的 4GTDD单兵核心模块平均单价高于其他第三方大客户，主要原因系当期四川蓉城听风科技有限公司采购了 24个依附单兵模块（一种单兵核心模块），该类单兵模块单位售价为4.14万元左右，较一般 4GTDD单兵核心模块定价低，上述单兵模块拉低了其他第三方大客户平均单价。
2017年，剑通信息向中孚信息销售的4GTDD单兵及 4G FDD单兵核心模块平均单价均高于其他第三方大客户，亦为当期四川蓉城听风科技有限公司采购上述依附单兵模块导致其他第三方大客户均价较低。
2016年度标的公司向中孚信息、丁春龙关联企业销售的产品均价高于其他第三方大客户的销售均价，主要原因包括：一方面，2016年其他客户中占比较大的烽火通信科技股份有限公司及其关联公司与标的公司自成立以来就建立了合作关系，累计采购数量较大，根据标的公司的定价政策能享受销售折扣，且标的公司向其销售的4G制式产品中存在部分初代产品，定价相对较低，导致其他客户销售整体均价降低；另一方面，中孚信息、丁春龙关联企业于 2016年才与标的公司建立合作关系，2016年下半年签署了多份业务合同，全部采购的升级版4G制式产品，定价相对较高。此外，中孚信息、丁春龙关联企业作为新客户， 2016年采购时能享受的销售折扣有限。
综上所述，剑通信息向中孚信息及丁春龙关联企业销售价格与其他第三方大客户销售价格存在的差异合理，与标的公司销售政策相符。
（七）采购情况
1、营业成本
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|主营业务成本|640.99|1,407.88|585.57|
|其他业务成本|6.65|11.40|11.40|
|合计|647.64|1,419.28|596.97|

2、主营业务成本构成
单位：万元，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月||2017年度||2016年度||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|材料成本|503.05|78.48|1,203.10|85.45|422.23|72.11|
|直接人工、制造费用|137.94|21.52|204.78|14.55|163.34|27.89|
|合计|640.99|100.00|1,407.88|100.00|585.57|100.00|

3、主要原材料价格变动趋势
单位：万元、件、元/件
|||||
|-|-|-|-|
|2018年1-7月||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|369.59|258,722|14.29|
|结构件|71.54|11,584|61.76|
|PCB|21.94|1,784|122.97|
|线缆及连接器|17.80|44,823|3.97|
|电阻电容电感等|3.61|544,112|0.07|
|基带模块|462.93|30|154,310.35|
|其他|124.78|139,608|8.94|
|合计|1,072.19|1,000,663|-|
|2017年度||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|1,485.06|1,093,588|13.58|
|结构件|249.11|44,167|56.40|
|PCB|149.28|18,051|82.70|
|线缆及连接器|84.75|246,984|3.43|
|电阻电容电感等|55.57|7,577,745|0.07|
|基带模块|N/A|N/A|N/A|
|其他|475.24|746,515|6.37|
|合计|2,499.01|9,727,050|-|
|2016年度||||
|项目|采购金额|采购数量|采购单价|
|芯片类|572.62|316,520|18.09|
|结构件|144.49|23,745|60.85|
|PCB|78.08|8,814|88.59|
|线缆及连接器|38.16|82,103|4.65|
|电阻电容电感等|18.69|2,927,060|0.06|
|基带模块|N/A|N/A|N/A|
|其他|376.87|417,602|9.02|
|合计|1,228.91|3,775,844|-|

标的公司通过提前做好生产计划，根据生产计划制定出相应的采购计划，
2017年原材料采购单价较2016年下降的主要原因包括：（1）2017年标的公司原
材料的批量采购增多，得到供应商的销售折扣；（2）2017年标的公司部分原材
料以订购期货的方式采购，原材料价格较现货价格降低；（3）标的公司在保证原材料质量的前提下，通过寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购价格。
2018年 1-7月，原材料采购价格较 2017年略有提升，主要原因系采购产品结构变化，同型号产品采购价格较2017年基本保持稳定。
报告期内，标的公司主要原材料采购单价均存在一定的波动，主要原因系同一原材料品类下的不同型号的结构差异导致。标的公司原材料采购型号众多，以芯片类产品为例，标的公司采购的芯片种类多达几十种，产品单价从1元以下至数千元不等，芯片型号的结构不同导致整体单价存在波动。
标的公司相关采购交易均为实际发生，除存在部分应付款项外，其他款项均已真实支付，采购合同、发票、入库单及记账凭证以及银行单据完整，采购付款具备真实性。
同行业公司中仅中新赛克于2017年8月21日在《招股说明书》中披露了采购价格信息，其2016年及2017年1-6月原材料采购单价与标的公司产品采购单价存在较大的差异，主要原因如下：（1）中新赛克较剑通信息的产品种类丰富，除移动接入网数据采集分析产品外，还包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、网络可视化基础架构产品等，而其移动接入网数据采集分析产品还分为固定式、移动式，其中仅移动式产品与剑通信息的移动网数据采集分析产品在功能上较为相似。产品类别的差异导致采购物料的品类及价格存在差异；（2）中新赛克的移动式产品为主动式产品，报告期内，剑通信息主要为被动式产品，虽然最终实现的功能类似，但在产品构造、工作原理等方面区别较大。由于技术特点上的显著不同，产品生产过程中使用的原材料种类及单价存在差异；（3）不同公司对于原材料的内部结构存在差异，原材料的内部结构受各公司的产品设计方案、生产制程、生产节奏、采购节奏的影响，因此在总分类标准下单价可比性较低。
综上所述，标的公司与同行业上市公司中新赛克原材料采购单价可比性较低，原材料采购单价差异较大具备合理性。
标的公司采购基带模块用于4G主被动一体产品的研发生产，基带模块基于软件无线电技术，相关市场较为成熟，生产企业较多，国内市场潜在供应商约有30多家，标的公司在进行采购时具有较多选择。
标的公司在对基带模块进行采购时与其他原材料遵循相同的采购模式，即通过提前做好研发生产计划，根据研发生产计划制定出相应的采购计划，再由供应链中心下辖的采购部根据采购计划进行采购。在进行采购时，标的公司在保证原材料质量的前提下，通过比较分析三家以上供应商报价情况，寻找更优的价格、更好的供应渠道从而降低原材料的采购成本。
基带模块由于其集成度比一般的电子元器件高，因此单价较高。由于性能和功能特点的不同，市场价格从 10万到 30万元不等。2018年，标的公司从自身所需的功能特点出发，考虑供应商合作关系、供货便利性等因素后选择武汉虹信通信技术有限责任公司进行采购，采购单价为15.43万元，与市场价格相比较为合理。
软件无线电技术已较为公开和成熟，市场上的供应商较多，相关基带模块不属于剑通信息4G主被动一体产品的核心模块或技术。剑通信息选择对外采购基带模块也是在4G主被动一体产品产量较小的情况下，做出的具备经济合理性的行为。4G主被动一体产品的研发、设计、生产环节核心技术均为剑通信息所有，不存在核心技术、核心环节或核心模块外采的情况，标的公司对武汉虹信通信技术有限责任公司不存在产品技术和基带模块供应上的依赖。
4、对前五大供应商的采购情况
报告期内，标的公司采购主要为芯片、PCB板和结构件等，市场供应充足。
标的公司的原材料采购不存在严重依赖于少数供应商的情况，报告期标的公司向前五名原材料供应商的采购额及占比如下：
单位：万元，%
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|2018年1-7月|||||
||供应商名称|金额|占比|主要采购内容|信用期|
|1|武汉虹信通信技术有限责任公司|462.93|43.18|基带模块|验收后6个月|
|2|武汉力洽电子有限公司|156.71|14.62|芯片类|先款后货|
|3|Part Rescue Technology Co., Ltd.|54.99|5.13|芯片类|先款后货|
|4|北京北方科讯电子技术有限公司|33.45|3.12|芯片类|货到3个月|
|5|深圳市佰利兴业科技有限公司|26.24|2.45|芯片类|货到6个月|
|前五大供应商采购额||734.33|68.49|-|-|
|采购总额||1,072.19|100.00|-|-|
|序号|2017年度|||||
||供应商名称|金额|占比|主要采购内容|信用期|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|1|武汉思秒科技有限公司|382.79|15.32|芯片类|先款后货|
|2|深圳市佰利兴业科技有限公司|335.45|13.42|芯片类|货到6个月|
|3|北京北方科讯电子技术有限公司|175.19|7.01|芯片类|货到3个月|
|4|晨兴安富利有限公司|162.50|6.50|芯片类|先款后货|
|5|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司|109.33|4.37|结构件|货到3个月|
|前五大供应商采购额||1,165.25|46.63|-|-|
|采购总额||2,499.01|100.00|-|-|
|序号|2016年度|||||
||供应商名称|金额|占比|主要采购内容|信用期|
|1|深圳市佰利宏图电子有限公司|183.77|14.95|芯片类|货到6个月|
|2|艾睿（中国）电子贸易有限公司|119.76|9.75|芯片类|货到1个月|
|3|武汉中瑞恒达信息技术有限公司|114.06|9.28|其他（模块）|货到1个月|
|4|武汉安德瑞科技有限公司|83.82|6.82|其他（模块）|货到3个月|
|5|武汉威立信科技有限公司|81.19|6.61|结构件|货到3个月|
|前五大供应商采购额||582.60|47.41|-|-|
|采购总额||1,228.91|100.00|-|-|

如上表所示，报告期内剑通信息向前五大供应商采购的主要为芯片类、模块及结构件类材料，与剑通信息主要业务类型具有相关性。
报告期内，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股权的股东与前五名供应商不存在关联关系。
报告期内应付账款、预付账款如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018-7-31/2018年1-7月|2017-12-31/2017年度|2016-12-31/2016年度|
|采购额|1,072.19|2,499.01|1,228.91|
|应付账款|498.52|279.03|1,161.88|
|比例|46.50|11.17|94.55|
|预付账款|105.90|48.07|12.55|
|比例|9.88|1.92|1.02|

报告期各期末，剑通信息应付账款期末余额占当期采购金额的比例分别为94.55%、11.17%和46.50%。2016年末应付账款占比较高主要系向华兴天地采购软件款 600万元尚未支付所致；2017年末应付账款占比较低，主要系武汉思秒科技有限公司以及晨兴安富利有限公司一般要求付款后发货，因此 2017年末应付账款余额较小；2018年7月末占比较高主要系2018年标的公司为研发生产4G
主被动一体产品而采购基带模块，对应款项账期未到，期末尚未支付所致，剔除
上述影响和期间因素后，2017年末与2018年7月末应付账款期末余额占当期采购金额比率基本一致。
报告期内标的公司主要采购芯片类、模块类及结构件类材料，根据与供应商合同约定的信用期，芯片类一般采用全额预付款后发货或货到3-6个月内付款；
模块类一般货到后1-6个月内付款；结构件类材料一般货到3个月内付款。同时为了应对年末供货紧张等情况，剑通信息会根据库存情况、预计需求量进行提前 1-2个月进行备货，避免在年末进行大量采购，因此 2016年末及 2017年末均不存在大额预付账款。
综上所述，剑通信息应付账款、预付账款金额与采购金额匹配，符合标的公司实际经营情况。
报告期内，标的公司主要原材料供应商变化较大，主要原因为随着业务规模扩大，为保障产品供应和质量，2017年标的公司转换采购策略，针对芯片等原材料转向代理商进行采购并采取提前下订单备货的采购策略，减少了对贸易商的采购。此类调整不会对标的公司采购稳定性造成不利影响。
标的公司2017年主要原材料供应商变动原因如下：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|主要采购物料|变动原因|
|武汉思秒科技有限公司|芯片|标的公司2016年末与其建立合作关系，主要原因为武汉思秒科技有限公司与2016年标的公司第二大供应商艾睿（中国）电子贸易有限公司代理同品牌芯片，武汉思秒科技有限公司提供的产品型号与标的公司产品性能匹配度更好，标的公司2017年逐渐减少了对艾睿（中国）电子贸易有限公司的采购|
|深圳市佰利兴业科技有限公司|芯片|标的公司2016年第一大供应商深圳市佰利宏图电子有限公司的唯一股东南祥英于2016年11月将股权对外转让，标的公司转向其姐妹南祥玲于2016年11月出资设立的深圳市佰利兴业科技有限公司采购芯片|
|北京北方科讯电子技术有限公司|芯片|2016年，北京北方科讯电子技术有限公司为标的公司第六大供应商，2017年，标的公司扩大对其采购|
|晨兴安富利有限公司|芯片|晨兴安富利有限公司为国内知名的芯片代理商，2017年标的公司减少了对贸易商的采购，增加对其采购|
|武汉扬禾新瑞智能科技有限|结构件|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司为标的公司2016|

|||
|-|-|
|公司|年第8大供应商，2017年标的公司扩大对其采购|

标的公司2018年1-7月主要原材料供应商变动原因如下：
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|-|-|-|
|供应商名称|主要采购物料|变动原因|
|武汉虹信通信技术有限责任公司|基带模块|标的公司2018年新增研发生产主被动一体产品，其中基带模块向武汉虹信通信技术有限责任公司采购，经集成后对外销售，基带模块单价较高致使采购金额较大|
|武汉力洽电子有限公司|芯片|2018年以来，由于芯片产品供应趋于紧张，标的公司开拓了武汉力洽电子有限公司作为其芯片供应商，以规避其他供应商产品供货周期错配问题|
|Part Rescue Technology Co., Ltd.|芯片|2018年5月，标的公司为对芯片产品进行战略性备货，在比较各供应商的供货周期后，选择向其集中采购部分芯片现货产品，缩短采购周期|

报告期内剑通信息与前五大供应商合作时间及合同续签情况如下所示：
||||
|-|-|-|
|供应商名称|合作时间|后续是否可能续签|
|武汉虹信通信技术有限责任公司|2018年5月至今|是|
|武汉力洽电子有限公司|2018年1月至今|是|
|Part Rescue Technology Co., Ltd.|2018年5月至今|是|
|北京北方科讯电子技术有限公司|2015年4月至今|是|
|深圳市佰利兴业科技有限公司|2016年11月至今|是|
|武汉思秒科技有限公司|2016年12月至今|是|
|晨兴安富利有限公司|2015年3月至今|是|
|武汉扬禾新瑞智能科技有限公司|2017年3月至今|是|
|深圳市佰利宏图电子有限公司|2012年3月至2016年11月|否|
|艾睿（中国）电子贸易有限公司|2014年2月至今|是|
|武汉中瑞恒达信息技术有限公司|2015年12月至2016年1月|否|
|武汉安德瑞科技有限公司|2012年6月至今|是|
|武汉威立信科技有限公司|2013年1月至今|是|

报告期内，标的公司向其前五大供应商主要采购产品为各种规格的芯片、结构件等，可替代性较强，更换供应商不存在较大障碍和成本，也不存在依赖特定供应商的情况。
标的公司 2018年研发生产 4G主被动一体产品，向武汉虹信通信技术有限责任公司采购基带模块，基带模块单价较高致使采购金额较大。
剑通信息在采购过程中综合考虑物料规格、价格、渠道、供货周期、供货速
度等因素选取相应供应商，多种采购物料均存在候选供应商，因此报告期内的供
应商有所变动不影响公司供应端的稳定性，亦符合行业惯例。
经查询，公开资料未显示因诺微前五大供应商名称。中新赛克主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品和大数据运营产品等，其移动接入网数据采集分析产品又包括固定式、移动式、集中式，因其产品种类丰富，导致其原材料采购类别与标的公司不具备可比性。中新赛克未披露对应的移动式移动接入网数据采集分析产品前五大供应商情况，因此无法比对同行业可比公司前五大供应商的波动情况。
报告期内，剑通信息与同行业可比公司的前五大供应商采购占比情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|可比公司|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|因诺微|N/A|N/A|63.84%|
|中新赛克|N/A|37.04%|66.26%|
|平均值|N/A|37.04%|65.05%|
|剑通信息|68.49%|46.63%|47.41%|

注：2018年1-7月可比公司前五大客户占比未有公开数据。
5、剑通信息主被动一体产品不存在核心技术、核心环节或模块外采的情况剑通信息对外采购基带模块的主要原因为：
（1）目前 4G主被动一体产品的产量仍较小，外采相应基带模块在商业上较为经济和合理；
（2）基带模块的技术已较为成熟，市场竞争较被动式产品激烈，不属于剑通信息4G主被动一体产品的核心模块或技术，市场上的供应商较多，单价较被动式核心模块亦相对较低，外采主动式基带模块虽然相对于剑通信息其他原材料价格较高，但其4G主被动一体产品仍能保持较高的毛利率水平。
剑通信息的 4G主被动一体产品继承了其 4G被动式产品的核心优势，同时又将主动式和被动式两种数据采集分析模式进行了充分的信息耦合互动。在产品运行层面，主动式模块在取得被动式模块所提供的大量采集信息后，其性能将得到显著提升，而被动式模块功能的发挥对于主动式模块并不产生显著的依赖，由于主动式模块的生产企业明显较被动式生产企业多，剑通信息对于主动式基带模块供应商的选择面较广。
（八）境外经营及境外资产情况
标的公司不存在境外经营及拥有境外资产的情况。
（九）安全生产和环保情况
期内，标的公司未因安全生产和环境保护问题受到过行政处罚。
（十）质量控制情况
1、质量控制标准
标的公司从质量管理和质量控制需求出发，建立并逐步完善了一整套产品质量控制的管理机制（过程、标准和措施），并取得了 ISO9001:2008质量体系认证。
2、质量控制措施
标的公司将质量控制贯穿于产品的研发、生产及服务等多个环节，形成了一套较为完善的质量控制体系。
在研发过程中，标的公司在设计评审、电路设计、硬件测试、软硬件联调等环节中对产品的硬件、结构、基带算法、软件设计等方面进行质量控制。标的公司研发过程的质量控制手段贯穿标的公司产品研发的各个阶段，既存在独立质量控制手段，亦通过联合调试进行质量控制。
标的公司供应链中心对产品生产进行全方位的质量控制，其下辖的质量组对产品的来料进行质量检验，从源头确保产品品质。
供应链中心下辖的生产部设置了一系列的产品测试小组，在产品生产过程中，在对PCB’A进行代码烧写后，对产品进行电压及时钟、自动化和扫频解析等电气性能测试，测试通过后的PCB’A方可入库、装配；各产品测试小组对装配完成后的产品进行烤机并进行AD测试、初测、扫频解析测试、蓝牙数传测试、同步数传测试和外场测试等一系列质量检验措施，产品经各产品测试小组上述测试检验合格后，方可合格入库，全方位地保证标的公司的产品质量。
3、质量纠纷情况
标的公司质量控制体系健全，质量控制措施有效，报告期内不存在重大的产品质量纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
报告期内，标的公司主要产品生产技术及其所处的阶段情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|核心生产技术名称|描述|所处阶段|研究方式|
|1|GSM、CDMA、WCDMA、LTE无线终端信号测量系统|触发移动终端建立与基站间的交互，通过截取交互信令获取和分析移动终端信号|大批量生产|自主研发|
|2|GSM、CDMA、WCDMA终端用户识别系统|通过对移动终端的源号码进行匹配，做到一次触发精确识别，或通过数学建模识别满足触发规律的标识，排除不满足规律的持续或偶发干扰|大批量生产|自主研发|
|3|LTE移动终端智能识别系统|持续分析网络拥塞情况，根据拥塞情况调整触发间隔，保证每次触发的有效性|大批量生产|自主研发|
|4|LTE移动终端短信模式匹配系统|根据不同地域无感知短信的格式差异，识别匹配正确的模式|大批量生产|自主研发|
|5|GSM信令采集分析系统|可以同时对多路采集对象的上、下行信令进行采集，支持实时采集、自动记录等功能，并能跟踪采集过程中的基站切换行为|大批量生产|自主研发|
|6|GSM频偏纠正系统|根据不同地方基站发射频率的差异，自动识别、计算并纠正设备与基站间发射、接收信号的频率差异|大批量生产|自主研发|
|7|主机及便携设备信息共享协同工作系统|主机和便携设备间通过网络交互系统核心参数，当一方识别到参数变化时能实时传输给另一方，达到高效、快速的信息共享|大批量生产|自主研发|
|8|GSM CDMAWCDMA LTE主机及便携设备同步授时系统|主机和便携设备间实时交换基站、采集对象核心参数等信息，做到一方出现下行解析不佳时，根据另外一方的相关信息能继续进行移动网数据采集分析|大批量生产|自主研发|
|9|GSM CDMAWCDMA LTE多制式混合同时测量系统|实现同一运营商下4G、3G、2G各网络制式同时守控，避免因移动终端网络回落造成的信号捕获分析中断|大批量生产|自主研发|
|10|LTE主被动结合系统|LTE主动式、被动式移动网数据采集分析产品的深度结合，根据网络环境、移动终端识别、命中、报值等信息自动在被动式和主动式间无缝切换，充分利用主动式和被动式的优点|大批量生产|自主研发|
|11|开放式通道移动信号测量系统|彻底解决移动网数据采集分析产品对解析基站个数的限制，做到对当前环境下所有能解析到的基站同时守控，杜绝因守控基站不足造成的采集对象丢失|大批量生产|自主研发|
|12|新型的PSS搜索算法|1、通过滤波器降低采样率，减少计算量，加速搜索；2、在时间域进行计算，避免DFT运算，降低功能实现难度|大批量生产|自主研发|
|13|智能触发|根据当前的网络状况动态调整触发参数，使采集对象不断出现与基站建立链接、释放链接的行为，|大批量生产|自主研发|

||||||
|-|-|-|-|-|
|||让设备自始至终都能正确快速识别移动终端|||
|14|GSM CDMAWCDMA LTE无线天线系统|天线与设备间通过无线连接，解决传统天线与设备连线复杂，难以改装等问题|小批量生产|自主研发|
|15|基于基站天线的手机测向天线|1、相比于基站天线的大体积机械结构，本产品可以在极小的微带电路上实现，体积小，重量轻；2、波束赋形的微带电路实现，具有极强的方向性，改进了一般微带天线方向性差的缺点|小批量生产|自主研发|
|16|基于多频段超宽带合路器|1、微带电路很难实现低插损合路器，但是本产品在常规的FR-4板材上实现了极低的损耗；2、超宽带设计，满足现有的无线通信频段要求|小批量生产|自主研发|
|17|虚拟基站自动识别|设备运行后采集并分析空中基站与终端之间的信令交互，并使用无线电测向技术对虚拟基站进行识别分析|小批量生产|自主研发|
|18|LTE、GSM主动式联合测量系统|LTE、GSM主动式设备深度结合，根据网络环境自动选择LTE、GSM主动式参数，并由LTE主动式将移动终端信号驱赶到GSM主动式设备上，由GSM主动式设备完成后续采集分析过程|试生产|自主研发|
|19|各制式协同指挥平台|在电子地图上实时显示车载模块和单兵模块的运动轨迹、移动终端信号强度、当前基站分布以及基站覆盖范围等信息，通过对上述信息的综合分析，提高数据采集分析效率、实现指挥多种模块进行协同运作等功能，显著降低终端操作人员的技术要求，提高信息处理效率，形成可靠记录|基础研究|自主研发|
|20|基于GSM的TDOA时间测量系统|1、利用GSM的调制方式，实现高精度移动终端识别，克服了原有技术误差大的缺点；2、接收天线的间距可以小于10cm，进而实现产品的小型化|基础研究|自主研发|

（十二）核心技术人员情况、核心团队人员情况及相关稳定性措施
截至2018年7月31日，标的公司形成了一支107人的专业化研发团队，占标的公司员工人数的59.78%。近年来，核心技术人员保持稳定，并不断吸纳优秀人才加入，具有了较强的研发能力。
1、标的公司核心技术人员
标的公司核心技术人员包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某共 6人，标的公司核心技术人员黄建、丁国荣和高峰分别持有标的公司54.00%、31.00%、6.00%的股权，除上述三人外，其他核心技术人员均不持有标的公司股权。
上述人员简历和近五年从业经历如下：
（1）黄建，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，博士研究生学
历。曾任职于华中科技大学，任助教、讲师，在移动网数据采集分析产业有丰富的理论基础和管理经验。2015年8月至2016年4月，任南京掌控总经理；2013年初至今历任华兴天地监事、执行董事兼总经理；2018年 1月至今任武汉朗空执行董事兼总经理；2013年初至2015年8月，2016年4月至今任剑通信息总经理。
（2）丁国荣，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，本科学历。
2013年初至2016年1月，任华兴天地监事；2013年初至2014年11月，任武汉众志展翔科技有限公司执行董事兼总经理；2013年初至今，历任剑通信息执行董事、总经理、副总经理等职务，现任剑通信息执行董事、副总经理。
（3）高峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，本科学历。2013年初至2017年12月，任剑通信息副总经理，负责标的公司研发管理、产品整体设计；2017年 12月至今，任剑通信息监事；2016年 10月至今，任剑通软件执行董事兼总经理，负责管理剑通软件，为剑通信息提供软件设计产品及服务支持。
（4）戴俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年生，硕士研究生学历。2013年初至2013年6月，任思科系统（中国）研发有限公司硬件工程师，负责 C6K和N7K高端交换机的硬件研发；2013年7月至2016年12月，任剑通信息硬件部经理，负责硬件项目开发和硬件团队管理工作；2017年 1月至 2017年9月，任剑通信息硬件部、逻辑部经理，负责硬件部和逻辑部的研发项目管理和团队管理；2017年10月至今，任剑通信息副总经理，负责管理硬件和逻辑研发的产品定义、系统设计、项目推进及团队管理等工作。
（5）杨某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。
2013年初至 2014年 6月，任飞思科技软件工程师，负责无线物理层、层2、层3开发；2014年6月至2017年12月，任剑通信息软件部副经理，负责软件架构设计、功能模块实现等工作；2017年12月至今，任剑通软件软件部经理，负责部门事务管理和软件架构设计等工作。
（6）刘某某，男，中国国籍，无境外永远居留权，1990年生，本科学历。
2013年初至今 2017年 9月任剑通信息逻辑部副经理，2017年 10月至今任剑通信息逻辑部经理，在FPGA开发方面具有丰富的研发经验，目前负责剑通信息部门事务管理和FPGA系统设计规划等工作。
标的公司报告期内核心技术人员稳定，未发生变化。
2、核心团队人员情况及相关稳定性措施
为保持未来标的公司的稳定经营以及研发工作的有效开展，交易双方共同认定了标的公司核心团队成员，并在《购买资产协议》及其补充协议对标的公司的核心团队成员履行职务相关内容进行了约定。
（1）标的公司核心团队人员的认定依据、人员构成
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，标的公司核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成，包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、范兵等十人。交易双方认定核心团队成员的主要依据为相关人员在标的公司的任职经历、从业经验及其对标的公司经营管理或技术研发起到的作用等，认定过程由标的公司提名，并由上市公司同意确认。根据交易双方的说明，自股权交割日起5年内，交易双方对于认定的核心团队人员将不进行调整。
标的公司核心团队人员黄建、丁国荣、高峰和范兵分别持有标的公司54.00%、31.00%、6.00%和5.00%的股权，除上述四人外，其他核心团队人员均不持有标的公司股权。
（2）标的公司实际控制人和核心团队人员的简历和近五年主要从业经历
标的公司核心团队人员中黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某等 6人为标的公司核心技术人员，其简历及近五年从业经历详见本节上文内容，其他4名核心团队人员的简历及近五年从业经历如下：
①范兵，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士研究生学历。
2013年初至 2014年 11月，任武汉众志展翔科技有限公司监事；2015年 8月至 2016年4月，任南京掌控总经理助理；2016年10月至今任剑通软件监事；2018年2月至今任飞思科技监事；2018年1月至今任武汉朗空监事；2013年初至今，历任剑通信息执行董事兼副总经理、监事、部门经理，现任剑通信息平台开发部经理，在芯片驱动方面具有深厚的经验。
②李某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年生，硕士研究生学历。2013年初至2017年12月，历任剑通信息逻辑部经理、副经理，负责 FPGA架构设计、模块实现、系统仿真等研发工作；2018年 1月至今，任剑通信息系统部经理，负责产品理论性研究、原理性验证等研发工作。
③姚某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。2013年初至 2018年 1月，任剑通信息逻辑部逻辑工程师，负责 FPGA项目规划、代码编写、调试以及优化等工作；2018年 1月至今，任剑通信息系统部软件工程师，负责前沿算法研究以及实现。
④陈某某，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年生，本科学历。2013年至今，任剑通信息软件部软件工程师，负责产品界面开发、标的公司后台开发等工作。
（3）本次交易完成后保障核心团队人员稳定性的措施
标的公司核心团队人员均已在标的公司任职较长时间，具有较强的稳定性。
上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性：
①本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责，上市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划，有利于标的公司核心团队人员的稳定。
②标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来，均长期稳定地在剑通信息履职，剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来，标的公司凭借其技术积累和研发创新，在移动网数据采集分析产业占据了领先地位，具有发展潜力和可持续发展能力，为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值，标的公司核心团队人员离职意向较低。
根据《购买资产协议》及其补充协议的约定，目前标的公司已与其核心团队人员均签署了不短于五年的劳动合同，并与核心团队人员均签订了竞业禁止协议，能够确保标的公司与核心人员之间稳定、长期的劳动关系。
③根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，交易对方保证：自股权交割日起5年内，核心团队人员离职比例不得超过全部核心团队人员总数的30%，否则交易对方应连带的向上市公司支付全部交易对价5%的违约金。违约金执行方式为：交易对方因本次交易取得的、尚未出售的相应价值的股份由上市公司以1元回购并注销，仍有不足的，交易对方以现金赔偿。
④在本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体
系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
四、股权转让取得其他股东同意的情况
本次交易的交易对方为标的公司部分股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽，合计持有标的公司99%的股权，根据《公司法》的规定，持有标的公司1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先购买权并且丁春龙也要求对标的资产行使优先购买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑通信息公司章程的规定，履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序，丁春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买权，具体情况如下：
（一）优先购买权的具体情况
2018年9月29日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），并于2018年9月30日以传真及EMS邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》，交易对方拟将所持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金及股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权；如丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持有的剑通信息99%的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转让协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。
2018年 10月 11日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应表示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》，要求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。
丁春龙于2018年10月17日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额现金支付方式购买交易对方所持有的剑通信息99%股权。
剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方于
2018年10月17日及2018年10月18日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙，说明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同等条件，要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转让协议并支付相应对价。
交易对方于 2018年 11月 2日签署并于 2018年 11月 4日通过 EMS再次向丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》，通知丁春龙，交易对方已经依法履行了转让标的股权的程序，丁春龙未按照《通知函》要求在通知期限内行使同等条件优先购买权，视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优先购买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面回复。
根据上市公司、交易对方的说明，上市公司曾主动、多次与丁春龙就收购丁春龙持有的剑通信息1%股权事宜进行沟通，但未能达成一致意见，丁春龙此后亦未再就股权转让事宜向上市公司、交易对方进行沟通或书面回复。
截至本报告书签署日，丁春龙未出具任何能证明其具有购买能力的资信证明文件，也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转让协议，亦未支付相应对价。
（二）相关法律法规及剑通信息公司章程的规定
《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释（四）》”）第十八条规定，人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素；第十九条规定，有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日；第二十
条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
最高人民法院于2017年8月28日召开的新闻发布会上对《公司法司法解释（四）》有关股东优先购买权作出解读，主要内容包括：有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资；《公司法司法解释（四）》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则，判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等；二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权；
三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。对此类合同的效力，《公司法》并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。
剑通信息的公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
（三）认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性
丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件。认定原因如下：
1、《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释（四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，交易对方向丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份作为支付方式，而非单独以现金作为支付方式。
2、交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全不同。
交易对方向中孚信息转让所持剑通信息99%股权并非为了套现，而是由直接持有剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信息股权；如交易对方与丁春龙进
行现金交易，则其与剑通信息将再无关联。
3、交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易的交易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障中孚信息与剑通信息合作关系的措施；如交易对方与丁春龙进行现金交易，其将无法达到上述交易目的。
4、《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明，同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，应尊重交易对方在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的同等条件。
5、两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。
根据公开资料，剔除市盈率为负值或超过100的公司后，软件和信息技术服务业A股上市公司在2018年10月的静态市盈率范围为38.71倍至44.03倍，均值为40.76倍（根据成交收盘价计算）。
上市公司 2017年归属于母公司所有者的净利润为 4,861.76万元，本次交易对方承诺标的资产2018年净利润不低于7,000万元。
假设上市公司2018年预测净利润与2017年水平一致、标的公司能实现上述预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为 11,861.76万元。本次交易完成后上市公司总股份数为162,347,518股，则预测上市公司2018年每股收益为0.73元。
如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公司合理股价区间为28.26元（0.73×38.71）至32.14元（0.73×44.03）。交易对方通过本次交易取得的股份及现金对价的潜在价值为11.44亿元至12.59亿元，远超过9.50亿元现金的价值。
6、交易对方无法从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司股票日均成交量 2,705,408股，日均成交额 4,669.02万元，换手率4.15%，上市公司流通股本 6,426万股，流通市值均值11.27亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。
因此，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式在价值上也不具有可比性，不构成同等条件。
（四）丁春龙实质上已经丧失优先购买权
基于上述事实，交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知，明确告知拟转让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件，并明确要求丁春龙回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权，但实质性改变了对价的支付方式，不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行使优先购买权所必须的同等条件，交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的交易条件及购买要求。
并且，在交易对方书面通知给予的期限内，丁春龙也没有与交易对方签订股权转让协议并支付对价，没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙虽然表示不同意交易对方另行转让股权，但没有在通知期限内实际购买拟转让股权，法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。
据此，丁春龙一方面改变了交易条件，没有在法律规定的同等条件下行使优先购买权，另一方面在要求的期限内没有任何实际购买行为，应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。即便丁春龙程序上享有诉权，但实体上不应具有胜诉权，其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应获得支持。
（五）丁春龙事实上无法行使优先购买权
就优先购买权相关事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2018年 12月 6日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，说明并承诺如下内容：“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑通信息股权的对价支付方式的同等条件；2、本人为剑通信息创始人或管理层人员，本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息的长远发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施；3、基于上述与上市公司建立战略合作的目的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理委员会核准本次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续；4、如本人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且本人将主动
终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。”《公司法司法解释（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。
因此，根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司法司法解释（四）》第二十条规定和剑通信息的公司章程，如果丁春龙要求行使优先购买权，交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权，因此，丁春龙事实上也无法行使优先购买权。
（六）交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障碍根据独立财务顾问、律师与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明材料，在交易对方办理完成个人所得税申报后，主管工商行政管理部门即可依法办理相关工商变更登记手续并予以核准登记。因此，交易对方将标的股权过户至中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍，同时，由于丁春龙提出的购买标的股权的条件与上市公司提出的购买标的股权的条件不构成同等条件，并且截至本报告书签署日，丁春龙未与交易对方就标的股权转让事宜达成协议，丁春龙实质上已丧失优先购买权，因此，丁春龙关于优先购买权的主张不会对标的资产权属转移构成障碍。
同时，就上述事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2019年 1月 8日出具了《说明及承诺》，说明并承诺如下内容：“1、在本次交易经过中国证券监督管理委员会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。”因此，上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，上市公司不会就上述事项产生损失。
在诉讼程序法方面，法律法规不禁止任何当事人向有管辖权的人民法院提起
诉讼；但从诉讼实体法方面，丁春龙要求以全额现金支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应时间内作出有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价，视为丁春龙放弃优先购买权，未来如丁春龙提起优先购买权诉讼，其主张缺乏法律依据，应不能得到人民法院支持。
另外，根据与主管工商行政管理局的访谈及取得的证明材料，标的资产过户给中孚信息的工商变更登记手续不存在障碍。因此，上述事项不会对本次交易产生法律障碍。同时，交易对方已出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，有助于保障本次交易的顺利进行。
综上所述，本次交易标的资产不存在权属纠纷，不存在质押或权利受限制的情形，标的资产过户或转移将不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
五、报告期主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2018-7-31|2017-12-31|2016-12-31|
|流动资产|11,718.24|9,144.25|3,596.55|
|非流动资产|3,616.83|3,179.19|862.85|
|总资产|15,335.07|12,323.44|4,459.41|
|流动负债|4,778.39|5,388.05|3,207.54|
|非流动负债|200.00|200.00|200.00|
|总负债|4,978.39|5,588.05|3,407.54|
|所有者权益|10,356.68|6,735.39|1,051.87|

（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|营业收入|5,293.28|8,976.79|2,560.06|
|营业成本|647.64|1,419.28|596.97|
|营业利润|3,268.18|5,603.24|613.93|
|利润总额|3,268.74|5,607.55|635.51|
|归属于母公司所有者的净利润|3,621.29|5,349.60|595.14|
|归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润|3,525.25|4,256.07|621.64|

（三）主要财务指标
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2018年1-7月/2018-7-31|2017年度/2017-12-31|2016年度/2016-12-31|
|经营活动产生的现金流量净额|1,760.35|5,511.60|2,149.75|
|毛利率（%）|87.76|84.19|76.68|
|资产负债率（%）|32.46|45.34|76.41|

（四）非经常性损益
单位：万元
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|项目|2018年1-7月|2017年度|2016年度|
|同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益|-|1,057.79|-28.70|
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|99.25|36.63|-|
|计入当期损益的政府补助|5.00|-|-|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|0.57|4.30|2.87|
|减：所得税影响额|8.78|5.19|0.66|
|少数股东权益影响额（税后）|-|-|-|
|合计|96.04|1,093.53|-26.50|

 2016年度及 2018年 1-7月，剑通信息非经常性损益较小，未对经营成果形成重大影响。2017年度，标的公司非经常性损益金额较大，主要是因为剑通信息在2016年向武汉朗空采购的产品在2017年实现对外销售。报告期内，武汉朗空为剑通信息提供软件设计产品和服务，2017年末武汉朗空业务和人员已转移至剑通信息。2018年以来，武汉朗空不再实际经营业务。
报告期内，剑通信息购买的银行理财产品产生的投资收益，对标的公司经营成果影响较小。标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。
第三节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案简介
本次重大资产重组由以下两部分构成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽合计持有的标的公司99%股权。
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司99%股权。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 58,010.50万元，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设。募集配套资金总额不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
交易对方及其控制的主体不会以任何直接或间接的方式参加本次募集配套资金的认购。
二、本次重大资产重组方案调整情况的说明
（一）重组方案首次披露
2018年3月28日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议案，标的公司同日召开股东会审议通过了相关议案，上市公司于2018年3月29日首次披露重组报告书草案。
（二）重组方案第一次调整
2018年4月23日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，标的公司同日召开股东会审
议通过了相关议案，上市公司于2018年4月24日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增。
本次交易方案调整增加了募集配套资金总额，构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
2018年5月9日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
（三）重组方案第二次调整
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
标的公司于 2018年 10月 11日召开股东会，审议通过了《关于调整中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买公司股权方案的议案》等相关议案。根据2018年第二次临时股东大会的授权，上市公司2018年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，上市公司于2018年10月27日披露重组报告书草案修订稿。
本次交易方案调整了本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产、交易价格等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减；各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润数不变更。本次交易的发行价格根据上市公司2017年度权益分派情况进行调整，并相应调整发行股份数量。
本次交易方案调整系经交易各方同意减少交易对象，且剔除的标的资产占比较小，变更标的资产对标的公司的生产经营不构成实质性影响，不构成重组方案的重大调整，独立财务顾问及律师就本次交易方案调整发表了核查意见。
本次交易方案的上述调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行了调整，交易方案调整情况主要如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|重组报告书首次披露稿|重组报告书第一次修订稿|重组报告书第二次修订稿|
|披露日期|2018年3月29日|2018年4月24日|2018年10月27日|
|调整说明|-|调整本次交易股份对价及现金对价支付比例，同时，由于现金对价和支付交易税费等并购整合费用增加，本次募集配套资金总额相应调增|调整本次交易的交易对方，丁春龙不再作为交易对方，相应调整标的资产等交易方案内容，同时，由于现金对价减少，本次募集配套资金总额相应调减|
|交易对方|黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人|未调整|黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人|
|标的资产|剑通信息100%股权|未调整|剑通信息99%股权|
|交易价格|95,000万元|未调整|根据标的资产的调整，交易价格调整为94,050万元|
|支付方式|股 份 对 价 金 额 为71,250.00万元，占比75.00%，现金对价金额为23,750.00万元，占比25.00%|比例进行调整，股份对价金额为 63,650.00 万 元 ， 占 比67.00%，现金对价金额调整为31,350.00万元，占比33.00%|根据标的资产变化进行调整，股份对价金额为63,013.50万元，占比67.00%；现金对价金额为31,036.50万元，占比33.00%|
|定价基准日|上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日|未调整|未调整|
|发行价格|34.40元/股|未调整|根据上市公司2017年度权益分派情况调整为21.35元/股|
|向交易对方发行新增股份数量|20,712,207股|18,502,905股|根据标的资产及除权除息情况相应调整为29,514,518股|
|募集配套资金金额|50,500.00万元|58,324.00万元|58,010.50万元|

三、本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟购买标的公司99%股权，本次交易完成后标的公司将成
为上市公司的控股子公司。
截至 2017年 12月 31日，上市公司合并报表范围资产总额、资产净额、营业收入等指标与标的公司的对比如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|项目|标的公司|上市公司|财务指标占比|
|资产总额与成交金额孰高|94,050.00|54,668.73|172.04|
|资产净额与成交金额孰高|94,050.00|41,077.97|228.95|
|营业收入|8,976.79|28,112.32|31.93|

注：1、上市公司与标的公司的资产总额、资产净额取自经审计的2017年12月31日合并资产负债表。2、标的公司的资产总额指标以标的公司资产总额和成交金额二者中的较高者为准，标的公司的资产净额指标以标的公司资产净额和成交金额二者中的较高者为准。上市公司资产净额指标为归属于上市公司股东的净资产。
根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，因此需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司9.92%、5.69%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方，但上市公司无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
综上所述，本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司24.22%的股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一
交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），魏东晓将持有上市公司21.19%的股
份，魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后60个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次发行股份的情况
（一）发行价格及定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前 20个交易日的股票均价即 38.21元/股，经交易双方协商确定，本次交易股票发行价格为34.40元/股，不低于市场参考价的90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
上市公司于2018年6月7日实施2017年年度权益分派，公司向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6股。根据相关规定，本次发行价格调整为21.35元/股。
2、发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次发行股份募集配套资金将根据《发行管理办法》的相应规定，按照以下两种情形之一进行询价发行：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
募集配套资金最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在本次发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，按照本次交易发行价格21.35元/股计算，不考虑募集配套资金的影响，上市公司向黄建等5名自然人合计发行股份29,514,518股。具体如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股份对价（元）|发行股份数量（股）|占发行股份比例（%）|
|1|黄建|343,710,000.00|16,098,829|54.55|
|2|丁国荣|197,315,000.00|9,241,920|31.31|
|3|高峰|38,190,000.00|1,788,758|6.06|
|4|范兵|31,825,000.00|1,490,632|5.05|
|5|罗沙丽|19,095,000.00|894,379|3.03|
|合计||630,135,000.00|29,514,518|100.00|

注：公司向交易对方发行新股数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股新股的部分，将无偿赠予上市公司。
本次交易最终发行股份数量，以上市公司股东大会批准，并经中国证监会最终核准的股数为准。
2、发行股份募集配套资金
本次交易公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次交易募集配套资金金额的范围由公司股东大会审议批准，并经中国证监
会核准后确定，最终的发行数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次
交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
（三）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺对于通过本次交易取得的上市公司股份，作出锁定安排如下：
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月后通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁：
第一期：自股份发行结束之日起满 12个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2018年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的29%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：自股份发行结束之日起满 24个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2019年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的32%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：自股份发行结束之日起满 36个月且在《业绩补偿协议》及其补充协议项下就 2020年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，交易对方本次取得的新增股份中的39%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定。
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月前通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 36个月不得转让。
如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上述法定期届满后，如交易对方担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，还需根据中国证监会及深交所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
上述股份锁定期限内，交易对方通过本次重组获得的中孚信息新增股份因中孚信息发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
上述股份锁定期限内，交易对方不会对其通过本次重组获得的尚处于股份锁定期内的中孚信息新增股份设定质押或者设置任何其他权利限制。
如违反本承诺函，交易对方将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失，且将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其他法律文件。
2、关于交易对方锁定期安排的合规性
（1）锁定期安排相关规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
（2）交易对方持续拥有权益的时间
截至 2017年 12月剑通信息实收资本变更前，剑通信息股东认缴出资 2,000万元，实缴出资200万元，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|108.00|54.00|
|丁国荣|620.00|62.00|31.00|
|王小毛（代高峰）|120.00|12.00|6.00|

|||||
|-|-|-|-|
|范兵|100.00|10.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|6.00|3.00|
|丁春龙|20.00|2.00|1.00|
|合计|2,000.00|200.00|100.00|

截至 2017年 12月 15日，剑通信息相关股东注册资本实缴出资到位，所有股东足额缴纳相应出资，名义持有人王小毛出资由实际持有人高峰缴纳。本次实收资本变更系各股东按照约定的出资方式及出资时间同比例进行，不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
2017年12月，王小毛将其持有的剑通信息120万元出资转让给高峰，双方解除代持关系，并于2017年12月27日办理了相应工商登记手续。
截至本独立财务顾问报告签署日，剑通信息的认缴及实缴出资情况如下：
单位：万元，%
|||||
|-|-|-|-|
|股东姓名|认缴出资额|实缴出资额|持股比例|
|黄建|1,080.00|1,080.00|54.00|
|丁国荣|620.00|620.00|31.00|
|高峰|120.00|120.00|6.00|
|范兵|100.00|100.00|5.00|
|罗沙丽|60.00|60.00|3.00|
|丁春龙|20.00|20.00|1.00|
|合计|2,000.00|2,000.00|100.00|

自2016年11月起，标的公司股权结构未发生变化，上述实收资本变更及解除代持并不影响各股东所持剑通信息的权益份额。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月 15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
（3）交易对方股份锁定期安排符合相关规定
综上，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，交易对方股份
锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项、《关于上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
3、发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
七、本次交易的支付方式及募集配套资金安排
（一）本次交易的支付方式
上市公司拟向黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽 5名自然人合计发行 29,514,518股股份及支付31,036.50万元现金，购买其持有的剑通信息99%股权。
具体情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|交易对方|股权比例|总交易对价|股份对价|现金对价|发行股数（股）|
|1|黄建|54.00%|51,300.00|34,371.00|16,929.00|16,098,829|
|2|丁国荣|31.00%|29,450.00|19,731.50|9,718.50|9,241,920|
|3|高峰|6.00%|5,700.00|3,819.00|1,881.00|1,788,758|
|4|范兵|5.00%|4,750.00|3,182.50|1,567.50|1,490,632|
|5|罗沙丽|3.00%|2,850.00|1,909.50|940.50|894,379|
|合计||99.00%|94,050.00|63,013.50|31,036.50|29,514,518|

注：上市公司向交易对方发行股份数量按照如下方式计算：向该名对象发行新股数量=股份对价/发行价格，剩余不足以认购1股股份的部分，将无偿赠予上市公司。
（二）募集配套资金安排
本次交易上市公司拟采用询价方式向不超过 5名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产的移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。募集配套资金总额不超过58,010.50万元，不超过本次交易价格的100%，发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
本次非公开发行股票的发行价格将按照发行定价原则，根据询价的结果确
定。本次交易募集配套资金金额的范围将在中国证监会核准后确定，最终的发行
数量在该范围内由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问根据询价结果协商确定。
第四节本次交易对股东权益保护的安排
一、确保本次交易定价公允
上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果，由交易各方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。公司聘请了独立财务顾问对本次交易相关事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。上述中介机构已切实履行其职责并出具了专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理。
本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的定价依据符合《重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规则的要求，对本次交易采取严格的保密措施，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及本次交易的进展情况。
三、关于业绩承诺补偿的安排
本次重组中，交易对方对标的公司的业绩作出了承诺并制定了业绩补偿措施。公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》及其补充协议。若标的公司实际净利润数未达到业绩承诺期的承诺净利润数，则交易对方将对上市公司进行补偿。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产交易对方的锁定期安排
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺通过本次交易取得的上市公司发行的股份，做出锁定安排如下：
如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月后通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起 12个月不得转让，12个月后根据中国证监会和深交所的有关规定以及下列方式分批逐步解锁；如交易对方在持续拥有标的资产权益满 12个月前通过本次重组取得上市公司新增股份，则该等股份自发行结束之日起36个月不得转让。
上述股份锁定期届满后，黄建等5名交易对方作为业绩补偿义务人，需要按照业绩承诺的完成情况进行相应解锁。
（二）发行股份募集配套资金认购方的锁定期安排
本次募集配套资金认购方锁定期为自股份发行结束之日起12个月。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照中国证监会和深交所的相关规定办理。
五、股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，上市公司通过交易所交易系统及互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。上市公司单独统计并披露了中小股东投票情况。
六、对上市公司即期回报可能被摊薄的防范和填补回报安排
虽然本次交易有利于增强上市公司盈利能力，但仍存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能，上市公司拟采取措施防范即期回报被摊薄或在被摊薄的情形下填补回报。
第五节 本次交易的合规性分析
一、基本假设
本独立财务顾问报告就中孚信息发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发表的意见，主要依据如下假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、独立财务顾问报告依据的资料具备及时性、真实性、准确性及完整性；
3、有关中介机构对本次交易所出具的财务报告、审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
上市公司的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务。剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产和销售及相关服务。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司和标的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”。
我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，本次交易符合国家的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和法规的规定
上市公司、标的公司所从事的业务均不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易标的为剑通信息99%股权，本次交易不涉及环境保护报批事项，不存在违反国家关于土地方面有关法律和行政法规规
定的情形。根据《中华人民共和国反垄断法》的相关规定，上市公司本次交易不构成行业垄断行为，也未违反其他相关反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，中孚信息的社会公众股的持股比例为51.32%，仍超过上市公司股份总数的25%，仍具备《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
（1）交易标的定价公允
本次交易的最终交易价格将以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，经交易双方协商共同确定。
本次交易以2017年12月31日为评估基准日，标的公司100%的股权评估值为 95,022.65万元。根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，经友好协商，本次交易标的资产的作价最终确定为94,050.00万元。
本次评估机构的选聘程序合法合规，中水致远及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。在评估过程中，中水致远依据国家有关资产评估的法律法规，独立、客观、公正地完成评估工作。本次评估选取的评估方法适当、评估的基本假设合理，评估结果公允，且本次交易已经履行现阶段依照相关法律、法规规定所应履行的程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）发行股份购买资产定价公允
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前 20个交易日股票均价的90%，定价方式和交易价格合理、公允。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关
规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应的调整。本次交易股份发行定价符合《重组管理办法》第四十五条要求。
（3）发行股份募集配套资金定价公允
本次募集配套资金发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金发行的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均价；
②发行价格低于发行期首日前 20个交易日上市公司股票均价但不低于90%，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票价格但不低于90%。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
若上市公司股票在定价基准日至发行日有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格及发行数量将进行相应调整。
本次发行股份购买资产的发行价格及募集配套资金的发行价格的确定方式符合法律、法规规定。
（4）本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序进行了信息披露和审批。本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
（5）独立董事意见
上市公司独立董事关注了本次交易的方案、交易价格的公允性以及交易完成后上市公司的发展前景，对本次交易方案进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次交易的定价原则和方法恰当、公允，不存在损害上市公司及公众股东利益的情形。
综上所述，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为剑通信息99%股权，不涉及债权债务的处理，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其他权利限制的情形，亦不存在权属纠纷，交易对方已依据《公司法》等相关法律规定及剑通信息公司章程的规定，履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序，标的资产的权属转移不存在法律障碍。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司对于移动网数据采集分析产品的研发和应用亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的设备和解决方案。本次交易完成后，通过收购标的公司，上市公司业务规模和业务范围将进一步扩张，盈利水平将进一步提高，从而有利于增强核心竞争力和持续发展能力。
本次交易完成后，上市公司的经营运作符合相关法律法规的规定，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致上市公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时、运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司仍符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深交所的相关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依照相关法律、法规的要求，进一步规范管理、完善上市公司治理结构、提高公司经营效率。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易完成后，上市公司与标的公司将在业务领域、技术及下游客户方面实现较好的协同效应，上市公司产业结构更加优化。同时，标的公司将成为上市公司的控股子公司并纳入合并范围，标的公司较强的盈利能力和良好的业务发展前景将有利于提高上市公司的资产质量，改善其财务状况并增强上市公司的持续盈利能力。
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联关系和关联交易，上市公司与交易对方之间不存在关联关系和关联交易。本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化，除交易对方黄建、丁国荣因本次交易成为上市公司持股5%以上股东外，本次交易将不会新增上市公司与控股股东、实际控制人以及持股5%以上股东及其关联方之间的关联交易。
本次交易完成前，上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。
2、上市公司最近一年财务会计报告未被注册会计师出具非标准意见审计报告
大华会计师对上市公司 2017年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形。
4、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次发行股份及支付现金购买的资产为标的公司99%股权，该标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形，交易对方已依据《公司法》等相关法律规定及剑通信息公司章程的规定，履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序，相关股权的权属转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（三）关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
上市公司本次交易收购标的公司99%股权的交易价格为 94,050.00万元，以发行股份方式支付63,013.50万元，以现金形式支付31,036.50万元。本次拟募集配套资金的金额不超过 58,010.50万元用于支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等在建项目建设。本次募集配套资金的
金额占本次拟购买资产交易价格比例未超过100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。
（四）关于本次交易不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的说明
2016年6月24日，中国证监会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》，要求：
上市公司重大资产重组前一会计年度发生业绩“变脸”、净利润下降50%以上（含由盈转亏），或本次重组拟置出资产超过现有资产50%的，为避免相关方通过本次重组逃避有关义务、责任，独立财务顾问、律师、会计师和评估师应当勤勉尽责，对上市公司（包括但不限于）特定事项进行专项核查并发表明确意见。
上市公司应当在公布重组草案的同时，披露上述专项核查意见。
中孚信息2017年归属于股东的净利润较2016年度上升了0.55%，且本次交易不涉及置出资产的情形。因此，本次重大资产重组不适用《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求。
（五）董事会已就本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（公告[2016]17号）第四条规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合其第（一）至（四）项规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中。
经审慎判断，中孚信息董事会认为：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关上市公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易标的公司剑通信息为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本次交易不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（六）本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项、第十六条的规定
1、上市公司符合《发行管理办法》第九条规定的以下内容：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
上市公司2016年度、2017年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为4,562.57万元、3,913.67万元，最近二年实现盈利，符合《发行管理办法》第九条第（一）项的规定。
同时，根据《发行管理办法》第十七条规定，“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”。
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
上市公司已建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到有效执行，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，保证了会计资料等各类信息的真实、合法、准确、完整，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制制度基本体现了完整性、合理性和有效性，符合《发行管理办法》第九条第（二）项的规定。
（3）最近二年按照上市公司《公司章程》的规定实施现金分红
2016年度，中孚信息以截至2016年12月31日经审计的未分配利润为依据，以截至2016年12月31日的总股本6,120.00万股为基数，每股派发现金红利0.40
元（含税），共计分配2,448.00万元。
2017年度，中孚信息以2017年12月31日的总股本8,277.50万股为基数，向公司全体股东每 10股派发现金红利 2.50元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 6股。截至本独立财务顾问报告签署日，中孚信息 2017年年度权益分派方案已实施完毕。
公司最近二年已按照《公司章程》的规定实施了现金分红，符合《发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（4）最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
上市公司最近三年财务报表均被大华会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第（四）项的规定。
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外
公司此次募集配套资金为非公开发行股票方式，无须符合资产负债率要求，因此不适用《发行管理办法》第九条第（五）项的规定。
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
上市公司与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务方面严格分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近 12个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合本款的规定。
因此，本次交易符合《发行管理办法》第九条规定。
2、上市公司不存在《发行管理办法》第十条规定的如下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次募集配套资金符合《发行管理办法》第十一条规定
《发行管理办法》第十一条规定，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
上市公司股票于2017年5月26日在深交所创业板上市，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司首次公开发行募集资金投资项目按照招股说明书披露的建设计划进行，使用进度和效果与披露情况基本一致，上市公司符合《发行管理办法》第十一条第（一）项的规定。本次募集配套资金的用途为支付本次交易的现金对价、交易税费等并购整合费用和投入标的资产移动网数据采集分析产品便携化项目、协同指挥平台开发项目、营销及服务平台建设项目等标的资产在建项目。本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；本次募集资金实施不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。符合《发行管理办法》第十一条第（二）项、第（三）项和第（四）项的规定。
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司符合《发行管理办法》第十一条
的规定。
4、本次交易符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的规定
本次交易上市公司拟向不超过五名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，符合《发行管理办法》第十五条第（二）项的要求。
5、本次交易符合《发行管理办法》第十六条的要求
本次募集配套资金发行价格不低于发行期首日前 1个交易日上市公司股票均价或前 20个交易日上市公司股票均价的90%，本次配套募集资金发行股份自发行结束之日起 12个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第十六条的规定。
综上所述，本次交易符合《发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二）项以及第十六条的要求。
（七）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
经核查，本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
（八）本次交易对方锁定期安排的合规性符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定
根据《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让；特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》，上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时，“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算。
特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，自其足额缴纳出资之日起算。
根据上述规定，黄建、丁国荣、范兵、罗沙丽足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的，持续拥有权益的时间自足额缴纳出资之日即 2017年 12月 15日起算。高峰作为实际持有人，2017年 12月 27日办理完成解除代持工商登记变更手续，其持续拥有权益的时间自办理完毕相关登记手续之日即2017年12月 27日起算。如交易对方取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，则交易对方以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
综上所述，结合交易对方实缴出资时点及工商变更登记完成时间，交易对方股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条第一款第（三）项、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的相关规定。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前，魏东晓直接持有上市公司29.60%的股份，为上市公司的控股股东及实际控制人，公司自上市以来未发生控制权变更。不考虑募集配套资金，本次交易完成后，魏东晓直接持有上市公司24.22%的股份；在考虑募集配套资金的情况下，假设本次募集配套资金发行价格为上市公司股票本次交易停牌前一交易日收盘价（除权除息后为24.98元/股），魏东晓将持有上市公司21.19%的股份，魏东晓仍为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，魏东晓仍为上市公司第一大股东，并能对上市公司董事会决策和公司日常经营产生重大影响；魏东晓和交易对方已出具相关承诺保持上市公司控制权稳定；交易对方承诺在上市公司层面不存在一致行动关系；本次交易完成后60个月内，上市公司无置出原有业务的计划。
本次交易完成后上市公司的实际控制人未发生变更，本次交易不会构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易定价依据及公平、合理性分析
（一）评估的合理性分析
中水致远及其评估人员对标的公司100%股权的评估充分考虑了标的公司所处有利的行业环境、突出的竞争优势和未来发展前景，相对估值低于上市公司自身市盈率及同行业上市公司市盈率。
标的公司所处软件与信息技术服务行业具有良好的发展前景，在细分领域均具有较强的竞争力，因此本次交易完成后，上市公司盈利能力及可持续发展能力将出现一定提升。标的公司报告期内的财务表现较好，同时基于未来行业的发展以及标的公司竞争优势在市场份额上的进一步体现，标的公司业务规模及盈利水平在未来将有显著进步。根据上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》及其补充协议，标的公司2018年、2019年、2020年承诺净利润不低于7,000万元、 7,700万元和9,200万元。
上市公司董事会结合标的公司报告期及未来财务预测的相关情况，包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润，同时结合所处行业地位、行业发展趋势等对评估结果及其依据进行了分析，认为评估结果及其依据具备合理性，其中标的公司未来预测产销量及营业收入较报告期有大幅提升，主要原因系标的公司研发成果转化、产品升级和行业发展所致，预测较大增幅能够得到标的公司经营状况、市场情况及新的竞争形势的支持。
（二）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境等方面的变化趋势及其对评估或估值的影响
1、未来政策、宏观环境等变化对估值的影响
本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，是基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑日后不可预测的重大变化和波动。标的公司所属的软件与信息技术服务行业属于国家政策鼓励和支持发展的行业，我国高度重视信息技术产业的建设与发展，为信息技术产业持续发展创造了有利的政策环境，国家出台了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《信息通信网络与信息安全规划（2016-2020年）》等一系列政策文件鼓励软件与信息技术服务行业的发展。标的公司所从事的移动网数据采集分析业务市场前景广阔。本次
评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术及行业的发展等因素。未来宏观环境及行业的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
2、董事会拟采取的应对措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。一方面，上市公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，妥善管理标的公司，确保标的公司经营的合规性。另一方面，上市公司将利用自身上市公司的平台优势、品牌优势，进一步推动标的公司的发展。
（三）敏感性分析
收益法中，部分重要参数对标的公司100%股权的评估值影响如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|参数变动率|-15%|-10%|-5%|0%|5%|10%|15%|
|毛利率|73,551.37|80,530.32|87,509.20|95,022.65|101,467.09|108,446.05|115,451.08|
|变动率|-22.60%|-15.25%|-7.91%|-|6.78%|14.13%|21.50%|
|折现率|111,139.86|105,173.68|99,834.26|95,022.65|90,706.13|86,747.42|83,159.79|
|变动率|16.96%|10.68%|5.06%|-|-4.54%|-8.71%|-12.48%|

如上所示，评估结果对标的资产未来毛利率、折现率变动的敏感性较高。
（四）协同效应分析
本次交易是上市公司推进其在信息安全行业实施行业深耕和行业贯通战略的重要布局，上市公司与标的公司将通过本次交易在产品、渠道、技术和战略方面产生较强的协同效应，具体如下：
1、产品协同
上市公司和标的公司的主营业务和产品分别为信息安全领域的不同业务分支，具有不同的产品功能和应用场景，可以满足用户的不同使用需求，双方主要产品虽存在差异，但产品之间亦存在显著的协同效应。
本次交易前，上市公司作为标的公司的下游系统集成商，向标的公司购入移动网数据采集分析产品后，结合自身产品和技术，对标的公司产品进行产品构造、功能搭配等集成工作后再予以销售。
本次交易完成后，上市公司将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产
品业务。上市公司可以通过与标的公司产品间的互补和协同，为客户提供更全面、
系统、专业的信息安全产品和服务。
2、渠道协同
上市公司通过其安全保密产品、密码应用产品和信息安全服务长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位；标的公司移动网数据采集分析产品的主要终端服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。各级政府机关一向是上市公司与标的公司的共同重要服务对象。
上市公司和标的公司的业务渠道具有相互补充、促进的作用。本次重组完成后，双方将充分整合系统集成商和政府机关等业务渠道资源，并通过共同推进剑通信息营销及服务平台建设项目等举措，进一步增强与信息安全产业各业务合作方的粘性，巩固和扩大市场需求，实现业务渠道的协同效应。
3、技术协同
上市公司和标的公司均为在各自领域具有丰厚的技术沉淀和技术储备的高新技术企业。截至2018年7月31日，上市公司拥有一支242人的专业化研发团队，拥有48项专利、97项软件著作权；标的公司亦形成了一支107人的专业化研发团队，拥有 7项专利，16项软件著作权，具备较强的研发和技术实力。本次交易完成后，双方将可以在技术资源上实现优势互补，创造新的业务机会。通过技术资源、行业信息的共享以及内部技术的转移扩散，上市公司将把现有产品和服务中积累多年的信息安全行业的相关技术，与标的公司在移动网数据采集分析领域的技术进行有机结合，进一步提升上市公司的研发能力。
4、战略协同
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗风险能力。
与此同时，上市公司在公司治理、内部控制、人力资源、规范管理方面具备一定的优势，重组完成后，标的公司可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理绩效；同时，标的公司在移动网数据采集分析产业领域的先进业务和管理经验，可为上市公司业务的延伸拓展提供有力的支持，实现战略协同效应。
本次交易完成后，标的公司与上市公司在业务发展和技术协同等方面具有较强的协同性，但并未达到显著可量化的程度。本次评估中亦未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
（五）本次交易定价的公允性分析
1、同行业上市公司市盈率分析
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”。根据公开资料，软件和信息技术服务业A股上市公司截至评估基准日2017年12月31日的市盈率、市净率以及2018年7月31日的市盈率算术平均数及中位数均高于标的公司市盈利水平，如下表所示：
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|项目|2018年7月31日市盈率PE（倍）|2017年12月31日市盈率PE（倍）|2017年12月31日市净率PB（倍）|
|算术平均值|48.92|49.83|4.44|
|中位数|42.98|44.98|4.02|
|标的公司|13.63|17.76|14.10|

注1、2017年12月31日市盈率；标的公司市盈率（PE）=收购价／（2017年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；2、同行业上市公司市盈率（PE）=（2017年12月31日收盘价×截至当日公司总股本）／当年归属母公司股东的净利润；3、同行业上市公司筛选：剔除市盈率为负值或超过100的公司。
注2：2018年7月31日市盈率：标的公司市盈率（PE）=收购价／（预测2018年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；同行业上市公司市盈率（PE）=（2018年7月31日收盘价×截至当日公司总股本）／最近12个月归属母公司股东的净利润；同行业上市公司筛选：剔除市盈率为负值或超过100的公司
数据来源：Wind资讯标的公司的市盈率显著低于同行业上市公司的平均水平，因此，以市盈率指标衡量，本次交易定价合理，有利于保护上市公司全体股东利益。
2、近期市场可比交易案例市盈率、市净率分析
鉴于目前市场中通过证监会并购重组审核委员会审核的，被收购标的从事移动网数据采集分析产业的并购交易仅神思电子收购因诺微一例。上市公司又依据重组方式、重组目的、评估方法、标的公司行业分类等情况选取了与本次交易存在相似性的，且已通过证监会并购重组审核委员会审核的另外6例产业并购交易案例。
（1）本次交易与可比交易相关情况比较如下：
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|可比交|重组草案首|是否为|上市公司|标的公司|标的公司主要业务|

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|易|次披露日期|产业并购|所属行业|所属行业||
|科大讯飞收购乐知行|2016-05-10|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|为中小学及各级教育管理部门等各类教育机构提供教育信息化综合解决方案，以信息技术与教育教学深度融合的核心理念，综合使用各种主流开源技术、构建模块化、组件化应用为客户提供方案设计、软件研发、系统集成和运营维护的整合服务|
|神州信息收购华苏科技|2016-05-25|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|通信网络技术服务中的网络优化业务、网络工程维护业务|
|实达集团收购中科融通|2016-07-26|是|计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）|软件和信息技术服务业（I65）|向客户提供包括防入侵方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、设备销售、安装调试及运维服务为一体的整体解决方案|
|恒泰实达收购辽宁邮电|2017-01-25|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|为国内通信运营商（主要包括中国移动、中国联通、中国电信）、铁塔公司、电网公司或政、企事业单位提供通信设计、技术咨询、技术开发服务、通信信息系统集成等通信网络技术服务|
|荣之联收购赞融电子|2017-06-23|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|企业级数据存储解决方案、企业级数据备份与保护解决方案、远程容灾存储解决方案及相关维保服务|
|创业软件收购博泰服务|2016-08-12|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|对 IT 运维服务，现阶段主要业务为金融自助设备专业技术服务|
|神思电子收购因诺微|2017-04-12|是|计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）|软件和信息技术服务业（I65）|在公安、安全、保密、铁路等行业应用市场中的无线通信特种设备研发、生产及销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务|
|本次交易|2018-03-29|是|软件和信息技术服务业（I65）|软件和信息技术服务业（I65）|移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务|

（2）本次交易与可比交易市盈率、市净率比较情况如下：
单位：倍
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|可比交易|静态市盈率|动态市盈率|市净率|

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|科大讯飞收购乐知行|22.86|11.81|10.11|
|神州信息收购华苏科技|31.24|20.83|5.16|
|实达集团收购中科融通|37.05|15.00|10.23|
|恒泰实达收购辽宁邮电|18.73|17.06|4.68|
|荣之联收购赞融电子|12.95|12.00|4.24|
|创业软件收购博泰服务|13.32|14.31|9.84|
|神思电子收购因诺微|34.37|14.12|21.51|
|算数平均值|24.36|15.02|9.40|
|中位数|22.86|14.31|9.84|
|本次交易|17.76|13.57|14.10|

注：1、静态市盈率=收购价／（上一会计年度归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
2、动态市盈率=收购价／（业绩承诺期第一年归属于母公司股东的净利润×收购股权比例）；
3、市净率=收购价／（评估基准日归属于母公司股东的净资产×收购股权比例）。
数据来源：上市公司的公告材料如上表所述，本次交易静态市盈率、动态市盈率均低于可比交易案例，本次交易作价较为公允。
（六）评估基准日至独立财务顾问报告披露日标的公司发生的重要变化事项
评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在影响评估结果的重大变化。
（七）股份发行定价合理性分析
截至2017年12月31日，上市公司的最后一个交易日收盘价为40.21元/股， 2017年度上市公司每股收益为0.67元。据此，上市公司相应的市盈率为60.01，高于本次交易中的相应指标。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允、合理，能够充分维护上市公司公司原有股东的利益。
（八）董事会关于资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
“1、本次交易的评估机构中水致远评估具有证券业务资格。中水致远评估及
经办评估师与公司、交易对方、剑通信息均不存在关联关系，不存在除专业收费
外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远评估采用了资产基础和收益法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。
5、本次交易以标的资产的评估结果为参考并经各方协商一致确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的《资产评估报告》的评估结论合理，评估定价公允。”
（九）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见
公司的独立董事对本次交易评估相关事项发表如下独立意见：
中水致远具有证券、期货相关资产评估业务资格；评估机构及其经办评估师与公司、交易对方和剑通信息之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中水致远采用了收益法、资产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构
在本次评估过程中实施了相应的评估程序，评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法合理，与评估目的相关性一致。
在本次评估过程中，中水致远根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产以评估值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易完成后对标的公司的控制措施及整合计划
1、交易协议明确上市公司对标的公司的控制
为有效控制和管理标的公司，本次交易从协议安排、财务控制、经营管理和制度建设等方面做出了安排，兼顾了刚性控制和柔性管理，在保证控制权的前提下有助于充分发挥标的公司管理人员的主动性。具体安排如下：
根据交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议，本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司持股99%的股东应保证该等董事候选人将成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
上市公司有权提名标的公司3名董事，占全体董事过半数，能控制董事会决议是否通过。
在管理层方面，标的公司的高级管理人员将由标的公司董事会聘任，因此上市公司可以通过董事会控制标的公司的高级管理人员任免。
上述治理安排保证了上市公司对标的公司的董事会和管理层的控制权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于促进标的公司的经营管理以及其与上市公司的整合。
2、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。为发挥本次交易的协同效应，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划如下：（1）业务方面的整合
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务、移动网数据采集分析产品。公司主要产品及服务包括信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务。信息安全保密产品服务对象主要为党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等，密码应用产品服务领域主要为金融、税务、工商；信息安全服务为涉密信息系统集成服务。上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。
标的公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业，主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯特种设备的需求。标的公司的移动网数据采集分析产品在算法、逻辑、软硬件设计、产品工作原理、产品集成度与可扩展性、用户友好度等方面处于行业领先地位，在移动网数据采集分析领域具有深厚的积淀。
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分利用自身的平台优势、技术优势、品牌优势以及规范化管理经验，支持标的公司的业务发展，将标的公司发展纳入上市公司未来整体战略规划中，同时在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，同时由于剑通信息与上市公司在服务领域、服务对象存在交叉，本次交易将为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础，进一步增强客户黏性，优化公司业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。
本次交易完成后，上市公司将在保持现有业务与剑通信息业务相对独立的基础上逐步实现双方在业务、产品和技术方面的深度融合与优势互补。
①拓展标的公司产品的应用领域
剑通信息专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域的应用，上市公司在为政府机关长期提供信息安全产品和服务的过程中，积累了丰富的行业经验、技术储备和市场资源。本次交易完成后，上市公司将发挥其优势，基于标的公司终端用户的行业特点和实际需求，有针对性地开发应用于终端用户的信息安全及移动网数据采集分析产品。上市公司将借助自身积累的客户及技术资源，进一步拓宽标的公司的移动网数据采集分析产品的应用范围，向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品以满足潜在的市场需求。
②实现上市公司与标的公司产品和技术融合
上市公司与标的公司的业务均属于软件和信息服务业。本次交易完成后，上市公司计划将标的公司相关技术引入上市公司原有产品和业务中，实现上市公司与标的公司产品和技术的深度融合，开发新的功能，适用于新的应用场景，开拓新的市场和业务机会。
③实现上市公司与标的公司的协同研发
上市公司长期专注于信息安全保密产品和密码应用产品的研发，具有丰厚的技术沉淀和技术储备，同时上市公司持续加强研发中心和研发团队建设，为其后续发展储备内生增长动力。剑通信息则在移动网数据采集分析产品的核心基带算法设计、设备同步授时技术、智能网络制式识别技术等方面具有技术优势。本次交易完成后，上市公司会逐步将剑通信息研发团队纳入其整体研发体系，实现技术成果共享和研发协同。
（2）资产方面的整合
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，但仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产，其生产经营所需的各类资产仍将保留。标的公司将按照上市公司内控制度和资产管理制度正常行使购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、深交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
根据《购买资产协议》及其补充协议，标的资产交割完成后，标的公司作为
依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。
中孚信息将统筹公司整体的资金使用和外部融资，优化资金配置，充分利用上市公司具备的多种融资渠道，为剑通信息提供发展所需的资金支持，降低融资成本，防范财务风险。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，统一执行上市公司的会计政策，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合。
在本次交易完成后的六个月内，上市公司将指导标的公司构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，未来几年，将进一步提高标的公司的经营和管理水平，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升标的公司经营效率。
本次交易完成后，上市公司将履行股东职责，按照公司治理要求进行整体的财务整合，对剑通信息财务管理体系、会计核算体系等实行统一管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率，控制剑通信息财务风险，保证会计信息质量，确保符合上市公司要求，并按照上市公司编制合并报表和对外披露财务会计信息要求，真实、准确、完整、及时的披露相关信息；同时通过上市公司平台，拓宽剑通信息的融资渠道，为剑通信息未来业务发展、技术研发、人员培养提供资金保障，提升市场竞争力。
上市公司将统筹标的公司资金使用和外部融资，并形成财务负责人定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解剑通信息的经营和财务情况。
未来标的公司财务系统、财务管理制度等将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对标的公司重大投资、对外担保、资金运用等事项进行管理。同时，上市公司将建立统一的资金平台，统筹上市公司及各子公司的资金使用和外部融资，防范运营风险和财务风险，提升资金运用效率。
（4）人员方面的整合
在人员方面，本次交易完成后，按照人员、资产和业务相匹配的原则，标的公司在职员工的劳动关系不变，日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责，
组织架构和人员可根据实际经营情况及管理需要进行调整。上市公司充分认可标的公司的管理团队及业务团队，在交易过程中安排了全面的条款以保证标的公司核心团队成员的稳定性。
上市公司将以保持剑通信息经营稳定为出发点，未来剑通信息仍将保持其经营实体独立存续，保持其管理和业务的连贯性，使其在业务开拓、技术创新、运营管理等方面延续自主独立性；同时，上市公司将与剑通信息建立畅通的人力资源信息沟通渠道，促进上市公司与剑通信息人员的交流，确保信息传递及时、准确。
（5）机构方面的整合
本次交易完成后，上市公司将指导、协助标的公司加强自身制度建设及执行，完善治理结构、加强规范化管理，并对标的公司的公司治理进行适当安排。上市公司将完善剑通信息的制度体系建设，对经营战略、高管聘用、人员和资源、内部控制等进行全方位的深度整合和融合，建立健全合法合规和高效的公司治理结构。同时，考虑到本次重组后剑通信息将作为上市公司的控股子公司独立运行，剑通信息原管理层及组织架构基本保持不变，上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展），剑通信息管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
（6）加强标的公司统一管理的安排
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将结合剑通信息既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，建立符合上市公司规范要求的内部控制制度，执行上市公司规范治理、内部控制、信息披露等方面的标准。此外，公司将通过加强与标的公司业务部门之间的交流与合作，提高协同效应，促进公司整体业务发展。
本次交易完成后，在符合上市公司发展战略规划的前提下，交易双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
在经营管理方面，本次交易完成后上市公司将梳理和完善标的公司的管理体系，使其融入到上市公司的管理体系中，促使标的公司合规经营。同时，上市公
司也将与标的公司积极在业务、资产、财务各管理方面进行整合，使得上市公司与标的公司形成有机整体，从而增强上市公司对标的公司的管理和控制。
为保证本次交易完成后剑通信息后续经营的平稳发展，降低交易整合风险，在日常经营活动中，由上市公司负责整体发展战略制定、资本运作等，按照发展规划、目标管理体系和业绩承诺，对剑通信息各项经营和财务指标的完成情况进行考核，派驻财务人员对剑通信息规范运行和财务状况进行监督。在此框架下，上市公司不干预剑通信息日常经营管理，保持剑通信息的业务相对独立，以原有的团队为主，原有业务模式和盈利模式保持相对稳定。
标的公司经过多年的发展，已经建立了相对健全的管理体系，本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的管理体系。上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合标的公司的经营模式和行业特点，梳理和完善标的公司的管理体系，加强标的公司的制度建设，促使标的公司合规经营，从制度层面确保上市公司对标的公司的管控力度。
综上，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方通过在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，以更好发挥本次交易的协同效应，提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
3、本次重组后对标的资产进行整合具备可实现性
上市公司实际控制人及管理团队对信息安全行业有深刻的理解，同时具备丰富的公司管理和行业整合经验。公司深耕信息安全行业多年，充分积累了信息安全行业企业运营的经验。本次重组完成后，上市公司具备对标的资产实施有效整合和管控的能力。上市公司的实际控制人、管理团队简历如下：
（1）魏东晓，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年生，本科学历，持有计算机信息系统集成高级项目经理资质证书。曾任职于山东省机械厅机床通用协会，曾任济南中孚实业有限公司董事长、经理，济南芙苓科技有限公司执行董事、经理，中孚有限董事长、总经理。自 2002年公司成立即在公司任职，现任上市公司董事长、总经理，北京中孚董事长兼总经理，南京中孚、深圳中孚泰和信息技术有限公司执行董事兼总经理，中孚安全、南京孚芯科技有限公司执行董事，国保联盟信息安全技术有限公司董事、山东省信息协会副会长。
（2）孙强，男，中国国籍，无境外永久居留权，1978年生，硕士。曾任济南同庆电脑系统有限公司软件工程师，中孚有限副总经理，北京中孚董事长、总经理。自 2002年起在公司任职，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书，北京中孚董事、副总经理。
（3）张太祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年生，本科。曾任潍坊华光科技股份有限公司通信公司 DVB销售部副总经理，济南得安计算机技术有限公司市场部副经理、经理，北京华光浩阳科技有限公司副总经理。自 2009年起在公司任职，现任本公司董事、副总经理，北京中孚董事、副总经理。
（4）杨伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，大专，会计师。
曾任山东光明机器厂会计，泰安泰山啤机有限公司会计，山东爱书人音像图书有限公司财务总监助理，南通建筑工程总承包有限公司济南分公司财务经理，山东科源制药有限公司财务经理。自2008年起在公司任职，现任本公司财务总监。
公司实际控制人和管理团队具备企业管理、市场开拓、生产组织、技术研发、财务规划等方面的背景和经历。本次交易完成后，上市公司管理团队可以将其所积累的生产管理、过程控制、客户开拓与维护等方面的经验用于优化整合标的公司。
上市公司与标的公司的实际控制人、主要管理团队人员均为专业技术人员出身，上市公司和标的公司在实际经营过程中在企业文化、对研发工作的重视程度等方面均具有相似性，本次交易前，上市公司与交易对方已就整合措施进行了深度探讨，交易双方对于未来上市公司对标的公司的整合及管控、标的公司未来运营管理模式等方面已达成共识，本次重组后上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具有可实现性。
上市公司对标的公司通过占据董事会主要席位的方式做日常经营决策把控，通过派驻财务总监或财务人员并进行财务及业务信息平台统一的手段在财务方面对标的公司进行管控；标的公司日常经营的自主权交由其原管理层负责，同时，交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举，以实现上市公司的经营管控与标的公司业务自主经营的有效结合。
上市公司的现有管理层人员具有丰富的信息安全产业业务背景，对剑通信息的业务管控具备必要的基础业务知识；剑通信息具备必要的财务核算平台软件及业务管理平台，上市公司具有较为完备的财务及业务管理系统，目前平台技术的开发资源较易获取，交易完成后，通过必要的系统对接或平台再开发，财务及业务管理系统的对接可以较易完成，同时上市公司将向标的公司派驻财务总监或财务管理人员，实现对标的公司的管控。
综上所述，上市公司对标的资产进行整合及管控相关措施具备较强的可实现性。
4、标的公司核心人员流失风险较小且可控及交易完成后维持标的资产主要经营团队和员工队伍稳定的具体措施
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议，标的公司核心团队人员由其主要管理人员和主要研发人员构成，包括黄建、丁国荣、高峰、戴俊、范兵等十人，标的公司核心团队人员中黄建、丁国荣、高峰、戴俊、杨某某、刘某某等6人为标的公司核心技术人员。
标的公司核心团队人员均已在标的公司任职较长时间，具有较强的稳定性。
上市公司已与交易对方协商采取一系列措施，保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定性，具体措施如下：
（1）本次交易完成后标的公司的经营仍由原标的公司的核心团队人员负责，上市公司未有对标的公司的核心团队人员做重大调整的计划，有利于标的公司核心团队人员的稳定。
（2）标的公司核心团队人员自加入剑通信息以来，均长期稳定地在剑通信息履职，剑通信息的成长与其职业经历息息相关。近年来，标的公司凭借其技术积累和研发创新，在移动网数据采集分析产业占据了领先地位，具有发展潜力和可持续发展能力，为其核心团队人员提供了足够的职业成长空间。剑通信息现有的管理体系与薪酬体系能够真实、准确的反映其核心团队成员的劳动价值，标的公司核心团队人员离职意向较低。
（3）为保障标的公司核心团队的稳定，交易对方已在《购买资产协议》中约定了标的公司核心团队成员继续履职义务。
（4）在本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体
系，后续上市公司将依据相关法律法规和发展的需要推出相应的激励政策，包括但不限于股权激励等激励措施，使标的公司核心团队人员能够分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。
在剑通信息的运营过程中，通过向员工提供有竞争力的薪酬待遇和个人发展空间来保持包括核心团队人员和核心技术人员在内的员工队伍稳定。随着剑通信息的快速发展，盈利能力逐年提高，员工收入也相应提高，这是剑通信息员工队伍稳定的核心因素。
本次交易完成后，中孚信息将依托上市公司的平台，继续督促剑通信息向其核心团队人员和核心技术人员提供有市场竞争力的薪酬和发展空间，通过企业的快速成长促进员工的职业成长，通过提供丰富的发展机会来满足全体员工的自我发展需求，以保持员工队伍的稳定性，为企业的持续稳定发展提供可靠的人力资源保障。
综上所述，剑通信息盈利水平逐年提高，核心团队人员及核心技术人员已在剑通信息工作多年，目前均较为稳定，上市公司重视剑通信息的员工稳定，本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司整体员工激励和保障体系，使标的公司核心团队人员及核心技术人员能够分享上市公司整体发展成果，核心人员流失的风险较小且可控。
（三）上市公司未来发展规划
公司聚焦信息安全保密领域，以市场为导向，以技术融合为抓手，着力打造安全保密技术、国产密码技术、大数据技术深度融合的特色优势，集中优质资源打造在整体网络空间安全保密领域的核心竞争力，巩固和夯实保密领域的优势地位。同时，做好密码技术在重要领域的体系构建和应用推广，打造出该领域的核心竞争力。上市公司以进入资本市场为契机，充分利用资本力量，围绕企业核心业务，努力实现跨越式发展。
1、聚焦信息安全保密领域，继续加大研发和销售力度，巩固行业优势
针对整体网络空间安全保密工作面临的新挑战，上市公司将进一步聚焦信息安全保密领域，加大研发投入，密切关注前沿技术，加强新技术在产品的应用，向客户提供符合其需求的优质产品与服务。同时，继续完善营销网络布局，加快营销平台建设，加大市场开拓力度。
2、拥抱变化、追求卓越，以创建新型组织为契机，提效能，降成本，夯实企业内生发展基础
信息安全行业竞争日益激烈，居安思危，上市公司业务面临更严峻的竞争与挑战。为进一步应对行业竞争的需要，公司立足业务实际，以创建新型组织为契机，对组织架构和薪酬绩效体系进行改革，提效能，降成本。
3、以进入资本市场为契机，围绕企业核心业务，努力实现跨越式发展
通过资本市场实施并购重组实现企业做强、做优、做大的有效途径，上市公司将积极推进同行业或相关行业的并购重组工作，助推企业发展。
未来，上市公司将坚持以内生发展和外延扩张相结合、市场与研发双轮驱动、创新引领和行业精耕细作相融合、团队高素质和工作高效率相协调为总体思路，在现有的移动网数据采集分析产品的集成和销售业务的基础上，深度融合标的公司的移动网数据采集分析产品核心模块的生产研发和销售业务，并通过与原有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的互补和协同，为客户提供更全面、系统、专业的信息安全产品和服务。
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司将借助剑通信息在移动网数据采集分析领域的软硬件设计、研发、人才和平台优势，完善移动网数据采集分析产品的完整业务链条，并实现公司现有信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务链向移动网数据采集分析产品业务的延伸，为上市公司向客户提供更加系统化、全面化的信息安全产品打下坚实基础。
从交易完成后上市公司的主营业务构成来看，信息安全保密产品和移动网数据采集分析产品将共同成为上市公司的主导业务，在收入规模和利润贡献方面位居前列，有利于上市公司进一步优化业务结构，分散业务经营风险，提升上市公司在信息安全领域的创新能力和盈利能力。
同时，剑通信息将能借助上市公司的资本市场平台优势，提升融资能力，降低融资成本和财务风险，加速实现技术成果的产业化。此外，剑通信息将能借助上市公司在信息安全领域的强大技术研发实力和丰富行业经验，提升其移动网数据采集分析产品的软硬件开发、产品创新和业务拓展能力。本次交易完成后，上市公司与剑通信息将在人才、研发、业务、资本市场等各方面优势互补，进而增强整体盈利能力。
（四）本次交易完成后的运营管理模式
本次交易完成后，上市公司一方面将把标的公司纳入上市公司的管理体系中，确保标的公司的经营符合上市公司的相关治理要求；另一方面，也将保持标的公司的核心团队人员稳定，以实现标的公司业务经营的稳定发展。
具体而言，本次交易完成后，上市公司将在标的公司的股东、董事会、核心团队层面开展如下工作：
1、明确标的公司的发展战略。作为标的公司持股99%的股东，上市公司将依据整体发展战略，为标的公司的发展制定清晰的发展战略规划，并指导、监督发展战略的执行。
2、改组标的公司的董事会。本次交易完成后，标的公司将设立董事会，标的公司董事会计划由5名董事组成，上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。此安排既可以保证上市公司对标的公司重大经营决策的控制权，也可以充分听取、吸收各方的建议，有助于标的公司的发展。
3、完善标的公司管控体系。上市公司将加强监督和指导标的公司的经营管理，确保标的公司合法合规经营，促使上市公司整体发展战略在标的公司的落地执行。
4、加强上市公司与标的公司之间、标的公司与上市公司原有各子公司之间的沟通交流。本次交易完成后，将在现有的信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务等业务的基础上，新增以标的公司为主体的移动网数据采集分析产品业务，各业务板块之间存在共享经验、成果的协同空间。有效及时的沟通交流机制有助于增强内部联系，促进各业务板块充分发挥协同效应。
（五）可能面临的风险及应对措施
1、整合风险及其应对措施
本次交易完成后，剑通信息将成为上市公司的控股子公司，上市公司业务规模、业务种类将会增加。中孚信息的主营业务为信息安全产品研发、生产、销售及信息安全服务；剑通信息的主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务。上市公司与标的公司在业务上存在一定差异，上市公司现有管理层需要进一步丰富相应领域的管理经验。虽然上市公司已制定较为完善的战略、业务、资产、财务、企业文化和人员整合计划，并采取一定措施保证标的公
司核心团队的稳定性，但是仍然存在整合计划执行效果不佳，导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险，从而对公司开展业务和提高经营业绩产生不利影响。
根据目前规划，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，上市公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合。由于两家公司的企业文化较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。但鉴于上市公司与标的公司在组织模式、业务领域和管理制度等方面存在一定差异，因此，在业务整合的推进速度、推进效果上存在不确定性，若本次交易完成后未能达到有效融合协同，可能会对双方经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。交易双方在本次交易前已有较长时间的业务合作，双方的业务及管理人员在本次交易过程中进一步增进相互了解，为本次交易完成后的整合打下了良好基础。本次交易方案经过交易双方较长时间探讨，在整合计划、人员安排、相关交易协议安排、超额业绩奖励等方面对上述潜在风险采取了预防措施，相关潜在风险整体可控。
上市公司与标的公司的实际控制人及核心管理人员均为技术出身，对产品和技术的研发相当重视，两家公司的企业文化也较为相近，因此，本次交易的整合风险相对较低。
针对如上风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）优化标的公司业务发展，提高公司整体盈利水平
上市公司将发挥其在资源配置、产业整合、销售市场、经营管理等方面的优势，支持剑通信息扩大业务规模、拓展产品市场。一方面，上市公司将保持剑通信息的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；同时，上市公司还可以充分利用其融资平台优势，拓宽剑通信息的融资渠道，加快标的公司业务发展。
（2）整合标的资产，建立统一的公司管理体系
本次交易完成后，中孚信息将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的资产进行整合，以更好发挥本次交易的协同效应，具体整合计划见本节“四、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（一）本次交易完成后对标的
公司的控制措施及整合计划”。
本次交易前，上市公司与交易对方已就包括整合措施在内的本次交易方案进行了深度探讨并达成共识；本次交易完成后，上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和管控体系优化，健全激励与约束机制，推动业务发展。
上市公司将依据标的公司已有的决策制度履行决策程序，建立有效的控制及监督机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化公司在业务经营、财务管理、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策力和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
（3）建立沟通机制，尽快实现融合协同
本次交易前，上市公司与标的公司自 2016年即建立了业务合作，双方已互相了解并认可对方产品、技术储备及研发团队。本次交易过程中，上市公司与标的公司的业务和管理人员通过协同工作，已进一步增进了相互了解，为后续的整合增添了有利因素。本次交易完成后，上市公司将建立与标的公司核心高管、研发部门、市场部门等之间的沟通机制，加强管理及文化融合，大力推进双方共同发展，尽快实现融合协同。
2、细分业务领域内的多元化经营风险及其应对措施
上市公司经过十余年的发展，已形成信息安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务三大核心业务。本次交易完成后，标的公司移动网数据采集分析产品业务将正式纳入上市公司业务板块，将进一步完善上市公司在信息安全产业的业务布局，提高行业竞争力。因此，本次交易是信息安全产业内同行业业务之间的整合，不会导致上市公司主营业务发生变更，也不会导致上市公司业务涉及的领域产生变化。
但上市公司与剑通信息现有业务在细分业务领域、业务经营模式等方面存在一定的差异，上市公司在信息安全产业的细分领域内面临一定的多元化经营风险，主要体现在业务规模扩大之后的管理和文化融合风险、细分领域整合和协同风险、细分领域资源优化配置等方面的风险，如果无法妥善应对上述挑战，各业
务板块之间无法实现良好的协同与文化上的融合，将影响上市公司经营业绩的稳定增长与资产的运营效率。
面对上述潜在风险，一方面，上市公司针对标的公司整合问题，已从业务、资产、财务、人员、机构等方面制定切实可行的整合计划和管理控制措施，包括保证重大事项的决策和控制权，保证主要经营管理团队稳定，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，建立良好有效的管理沟通机制等；另一方面，针对各不同细分业务领域之间多元化经营的风险，上市公司经过近年来的探索和调整，已经形成了相对成熟和完善的管理体系，形成了一套行之有效的业务管控模式，主要包括：强化战略规划的前瞻和引领作用，对各业务板块制定了明确的业务定位和发展规划，指导其发展，并根据市场状况适时调整；各业务板块相对的独立经营和专业运作，提升业务主动性，促进资源优化配置；建立完善的内部控制体系和绩效考核机制，对各业务板块进行有效的管控；大力推进企业间文化融合，提升各业务之间的协同效应。上述措施的实施，将有效防范上市公司在信息安全产业细分领域内的多元化经营的风险，促进上市公司各业务稳定、健康发展。
六、对本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽与上市公司均不存在关联关系，亦未同上市公司或者其关联人签署有关协议或者作出有关安排，不属于《上市规则》定义的关联方。
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，黄建、丁国荣将分别持有上市公司9.92%、5.69%股份，均超过5%，根据《上市规则》的相关规定，黄建和丁国荣为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次交易构成关联交易，但无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
（二）本次关联交易的必要性
本次交易的必要性及目的分析如下：
1、深入挖掘客户需求，提升公司综合服务能力
上市公司是专注于信息安全领域的高新技术企业，主要从事信息安全产品研
发、生产、销售及信息安全服务，长期服务于党政机关、军工企业、中央企业、科研院所等单位。
标的公司是主要从事移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售及相关服务的高新技术企业，主要服务对象为有相关技术手段需求的政府机关。
公司通过本次交易收购标的公司，有利于深入挖掘客户需要，提升综合服务能力。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司在安全保密产品、密码应用产品、信息安全服务领域具有丰富的行业经验、技术积累和市场资源。标的公司在移动网数据采集分析领域亦有深厚的积淀，能够深入了解终端用户的需求并为之提供专业的产品和解决方案。本次交易完成后，有利于双方在信息安全领域实现技术、产品、市场等方面的优势互补，发挥上市公司与标的公司的协同效应。
3、增强公司盈利能力及抗风险能力
在努力巩固自身业务的同时，通过创新研发、参股并购、战略合作并重的方式，推进贯彻行业深耕与行业贯通是上市公司重要的战略规划。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。
2016年度和2017年度，标的公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 595.14万元和5,349.60万元，根据《业绩补偿协议》及其补充协议，2018年度、 2019年度、2020年度交易对方承诺标的公司净利润（经审计扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司股东的净利润数）分别不低于7,000万元、7,700万元和9,200万元。本次交易完成后，上市公司的业务规模与盈利水平将进一步提升，有利于上市公司的可持续发展，增强上市公司的抗风险能力。
（三）本次交易不会损害上市公司及非关联方股东的利益
本次交易中标的资产经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等独立机构出具相关报告；本次交易的标的资产定价
以评估报告的评估值为依据，发行股份购买资产的股票定价符合《重组办法》、《发行管理办法》等规定；本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易决策过程合规，本次交易具备一定的必要性，本次交易安排不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
七、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险
2018年3月28日，上市公司与原交易对方，即剑通信息全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟购买剑通信息100%股权，交易对价总额为9.50亿元，其中股份对价占比为75.00%。
2018年4月23日，上市公司与剑通信息全体股东签署《购买资产协议之补充协议（一）》，对交易方案进行调整，本次交易对价总额不变，股份对价金额调整为63,650.00万元，占全部交易对价的67.00%，现金对价金额调整为31,350.00万元，占全部交易对价的33.00%；向剑通信息全体股东发行的股份总数调整为 18,502,905股（除权除息后为29,812,644股）。
因剑通信息股东之一丁春龙违反其签署的上述相关协议之陈述、保证与承诺，已构成实质性违约且导致原交易目的无法实现，上市公司已向丁春龙发出通知，终止与丁春龙签署《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》，并对交易方案进行调整，丁春龙不再作为交易对方，交易标的资产调整为黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人合计持有的剑通信息99%的股权。
根据中水致远出具的更正后评估报告，截至 2017年 12月 31日，剑通信息100%股权的评估值由 95,042.00万元更正为 95,022.65万元，各方一致同意剑通信息100%股权的价格及承诺净利润数不变更。
2018年 10月 26日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人签署《购买资产协议之补充协议（二）》，对上述交易方案调整及
剑通信息100%股权评估值更正等事项作出约定。本次交易方案的标的资产调整为剑通信息99%的股权，其他交易方案内容相应进行调整，其中，交易价格由 95,000.00万元调整为 94,050.00万元，现金对价金额调整为 31,036.50万元，向交易对方发行的股份总数调整为29,514,518股（除权除息后），《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议（一）》、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议（一）》中由于本次交易方案调整涉及修改的其他相关内容亦相应进行调整。
（一）标的资产的交割
《购买资产协议》及其补充协议生效后，交易各方应当及时实施《购买资产协议》及其补充协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
交易对方承诺在本次交易获得中国证监会核准批复之日起 20个工作日内向主管工商行政管理部门提交将其所持剑通信息股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续。
上市公司应当于《购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后尽快向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
交易各方同意，上市公司应当于中国证监会审核批准本次交易且本次配套资金到位后10个工作日内，一次性向交易对方支付全部现金对价31,036.50万元；
但如本次配套资金未被中国证监会核准，或自股权交割日起6个月内，上市公司尚未开展本次配套资金的，或者本次配套资金失败的，则上市公司应当于股权交割日起满 6个月后的 10个工作日内，以债务融资等手段筹措资金向交易对方支付全部现金对价。
交易各方同意，在现金对价支付前，如果任一交易对方根据《业绩补偿协议》及其补充协议应当向上市公司履行相关补偿义务但尚未履行的，则上市公司有权在向其支付现金对价时直接扣减相应的应补偿金额，该等扣减金额视同于交易对方已履行相应部分的现金补偿义务，不足部分由交易对方继续按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定履行补偿义务。
（二）过渡期间损益的安排
交易各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，
确定评估基准日至股权交割日的相关期间内标的资产的损益。该等审计应由上市公司认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
交易各方同意，自评估基准日至股权交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方中每一方按照《购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足亏损金额及/或净资产减少额。
（三）标的公司治理及运营
本次交易完成后，标的公司设立董事会，届时标的公司董事会将由5名董事组成，其中上市公司有权提名3名董事，交易对方有权提名2名董事。交易对方应配合上市公司关于标的公司董事会设立事宜，并根据上市公司的要求促使标的公司现任执行董事提出书面辞职申请。同时，交易对方在享有《公司法》等相关法规规定的提名权的前提下有权向上市公司提名1名董事，并由上市公司股东大会进行选举。
标的公司董事长由上市公司委派的董事担任；在交易对方提名的董事候选人具备《公司法》规定的董事任职资格的前提下，上市公司作为标的公司持股99%的股东应保证该等董事候选人成为标的公司董事。标的公司董事会决议由全体董事半数以上通过后生效。
交易各方同意并确认，标的资产交割后，标的公司作为依法设立并有效存续、具有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变，标的公司原管理层及组织架构基本保持不变。上市公司给予剑通信息管理层充分的自主权（包括日常经营管理、人事权、技术及研发方向，以及公安领域的市场拓展）。因此，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应根据上市公司要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司将把自身规范、成熟的上市公司财务管理体系引入剑通信息财务工作中，从财务管理人员、财务管理制度等方面对标的公司进行整合，在本次交易完成后的六个月内构建一体化的人力资源管理体系和财务管控体系，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度，标的公司管理层所做出的决策不得违反上市公司有关监管规定及内部控制制
度要求，亦不得损害上市公司及中小股东利益。
交易各方同意并确认，本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，在符合上市公司发展战略规划的前提下，双方将在业绩承诺期内通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合，实现协同效应，进一步提升上市公司的整体竞争力和盈利水平。
（四）违约责任条款
《购买资产协议》及其补充协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺，所作出的陈述或保证失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致《购买资产协议》及其补充协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止《购买资产协议》及其补充协议并按照《购买资产协议》及其补充协议约定主张赔偿责任。
股权交割日前，如因标的公司或交易对方原因，标的公司发生影响其持续、合法、正常经营的重大不利变化，或者出现可能导致标的资产评估价值需要进行重大调整的不利情形的，上市公司有权单方终止本次交易，并有权就其因终止本次交易所遭受的损失向交易对方主张赔偿责任，交易对方之间承担连带赔偿责任。
自《购买资产协议》及其补充协议成立之日起至本次交易完成前，除《购买资产协议》及其补充协议另有约定外，任何一方非因不可抗力或未取得相关权力机关审批等原因而单方终止本次交易的，违约方应当向守约方支付300万元违约金，交易对方作为违约方的，交易对方之间对于该等违约金向上市公司承担连带赔偿责任。
上述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
（五）协议的生效条件和生效时间
《购买资产协议》及其补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下
条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易。
除《购买资产协议》及其补充协议另有约定外，交易各方一致同意解除《购买资产协议》及其补充协议时，《购买资产协议》及其补充协议方可以书面形式解除。
八、业绩补偿安排的可行性、合理性
2018年3月28日，上市公司与原交易对方，即剑通信息全体股东黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽和丁春龙6名自然人签署了《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议》。
2018年4月23日，上市公司与剑通信息全体股东签署《业绩补偿协议之补充协议（一）》，进一步明确承诺净利润数扣除标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润。
2018年 10月 26日，上市公司与交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽5名自然人签署《业绩补偿协议之补充协议（二）》，根据交易方案调整及剑通信息100%股权评估值更正等事项，对补偿义务主体及比例等相应进行调整。
（一）标的公司预测利润数
交易各方同意，以《资产评估报告》载明的标的公司2018年度至2020年度的预测净利润数据为参考协商确定交易对方对标的公司的预测利润数。
交易对方承诺，标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益及募集配套资金投入标的公司所产生的影响、标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币7,000万元、7,700万元、9,200万元。
（二）盈利预测差异的确定
在承诺期内，上市公司进行年度审计时应对标的公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所
于上市公司年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），交易对方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿方式进行补偿。
交易各方同意，本次交易的部分配套募集资金拟用于标的公司募投项目，上市公司将根据其《募集资金管理制度》等相关制度和规范对募集资金实施专户存储，并根据项目建设进度逐步分笔投入募投项目。交易各方确定，在业绩承诺期，（1）募集资金已投入标的公司但未投入募投项目的部分，募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（2）募集资金已投入募投项目的部分，上市公司将实施专项核算，标的公司通过募投项目所产生的效益不计入标的公司业绩承诺期各年实现的实际净利润数；（3）标的公司与上市公司交易产生但上市公司尚未实现对外销售部分的净利润不计入标的公司利润补偿期间各年实现的实际净利润数。
（三）利润补偿方式
本次承担补偿义务的主体为《业绩补偿协议》及其补充协议交易对方，即剑通信息股东黄建、丁国荣、高峰、范兵和罗沙丽。
各补偿义务主体应当按照其截至《业绩补偿协议》签署日在剑通信息的持股比例确定应承担的补偿金额，各方承担的补偿比例具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|补偿义务主体姓名|承担的补偿比例（%）|
|1|黄建|54.55|
|2|丁国荣|31.31|
|3|高峰|6.06|
|4|范兵|5.05|
|5|罗沙丽|3.03|
|合计||100.00|

《业绩补偿协议》及其补充协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于承诺利润数而需要交易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《业绩补偿协议》及其补充协议规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后 45天之内召开股东大会审议股份补偿事
宜，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法
实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10个工作日内书面通知交易对方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30个工作日内，将相应的应补偿股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
2018年度至2020年度应补偿金额的计算公式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷2018年度至2020年度承诺净利润数之和×标的资产的交易价格－已补偿金额
在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担补偿义务：
1、补偿义务发生时，各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。
各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝各补偿义务主体当年应补偿金额÷本次发行价格。
2、补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向上市公司进行补偿。如果上市公司在本次交易中应向各补偿义务主体支付的现金对价尚未支付完毕的，则各补偿义务主体首先以该等未支付的现金对价进行补偿，即上市公司有权在向各补偿义务主体支付现金对价时直接扣减相应应补偿金额，该等扣减金额视同于各补偿义务主体已履行相应部分的补偿义务。扣减完毕后仍不足支付全部补偿金额的，各补偿义务主体应当按照上市公司发出的付款通知要求向上市公司支付现金补偿价款。
各补偿义务主体以其通过本次交易应获得的全部交易对价的80%作为其履行业绩补偿义务的上限。
各补偿义务主体就现金补偿义务向上市公司承担连带清偿责任。
交易各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约
定履行义务，交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期及分期解锁安排，交易对方承诺，交易对方不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。
（四）业绩奖励约定
如标的公司在承诺期内累计实际净利润数超过2018年度至2020年度三年承诺业绩总和，超出三年业绩总和部分的35%由标的公司作为奖励支付给交易对方指定的管理团队，但奖励总额不应超过标的资产作价的20%。前述奖励金额为税前金额，接受奖励的人员应自行按照相关税收法律法规的规定缴纳税款或者由支付人依法代扣代缴。但如本条款依据中国证监会或者交易所审核要求需调整的，交易各方应配合予以调整。
（五）标的资产整体减值测试补偿
2020年度承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试如：标的资产期末减值额＞补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补偿义务主体应当参照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的补偿程序另行进行补偿。
补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体承诺期内已补偿金额。
各补偿义务主体所承担的减值测试补偿金额与盈利预测补偿金额合计不超过其通过本次交易获得全部交易对价的80%。
（六）补偿股份的调整
交易各方同意，若上市公司在承诺期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
（七）违约责任
一方未履行或部分履行《业绩补偿协议》及其补充协议项下的义务给守约方
造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（八）协议的生效
《业绩补偿协议》及其补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
1、上市公司董事会通过决议，批准本次交易；
2、上市公司股东大会通过决议，批准本次交易；
3、剑通信息股东会通过决议，批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及其补充协议生效并得以实施。
若《购买资产协议》及其补充协议解除或终止的，则《业绩补偿协议》及其补充协议同时解除或终止。
九、上市公司最近十二个月内与本次交易有关的资产交易情况
上市公司于2017年8月18日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对外投资的议案》。为积极参与信息安全保密领域联盟建设，中孚信息使用自有资金1,000万元与蓝盾信息安全技术有限公司、北京天融信网络安全技术有限公司、北京北信源软件股份有限公司、北京中健祥电子科技有限公司、深圳市金城保密技术有限公司等五家信息安全保密技术企业共同出资设立国保联盟信息安全技术有限公司，该公司登记成立后，上市公司持有18.18%的股权。2017年9月5日，国保联盟信息安全技术有限公司完成了设立登记。
上市公司于2018年4月9日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于受让南京孚芯科技有限公司55%股权及后续安排暨关联交易的议案》，公司拟受让魏东晓持有的南京孚芯科技有限公司（以下简称“南京孚芯”）55%的股权，此后通过南京孚芯购买相关土地使用权。转让完成后，南京孚芯成为公司的控股子公司，由公司履行实缴 2,750万元的出资义务。该议案已经公司于 2018年 5月 9日召开的 2018年第二次临时股东大会审议通过。截至本独立财务顾问报告
签署日，公司已完成南京孚芯相应股权变更工商登记手续。
中孚信息上述资产交易不构成上市公司重大资产重组，与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，且不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入
本次交易累计计算的范围。
上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易。
十、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查
经核查，本次交易中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
本次交易中，上市公司除聘请民生证券担任独立财务顾问，聘请金杜律师担任法律顾问，聘请大华会计师担任审计机构，聘请中水致远担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第六节 独立财务顾问结论性意见
经核查《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易价格根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次拟购买的标的资产权属清晰，交易对方已依据《公司法》等相关法律规定及剑通信息公司章程的规定，履行了本次股权转让关于优先购买权的必要程序，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易所涉及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形；
8、本次交易构成关联交易，但无关联董事和关联股东，不涉及回避表决。
会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上市公司董事会在审议相关议案时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见。本次交易不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形；
9、交易对方与上市公司就相关资产未实现业绩承诺的补偿安排切实可行、
合理；
10、上市公司在最近十二个月内未发生与本次交易有关的资产交易；
11、公司全体董事、高级管理人员关于本次重大资产重组对摊薄即期回报的分析合理、填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益精神的相关规定；
12、截至独立财务顾问报告签署之日，本次交易不存在交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；
13、本次交易中，上市公司除聘请民生证券担任独立财务顾问，聘请金杜律师担任法律顾问，聘请大华会计师担任审计机构，聘请中水致远担任评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第七节 独立财务顾问内核程序及内核意见
一、民生证券股份有限公司内核程序
第一阶段：独立财务顾问项目的立项审查阶段
本独立财务顾问投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责独立财务顾问项目的立项审核及管理，对业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对独立财务顾问项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：独立财务顾问项目的管理和质量控制阶段
独立财务顾问项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：独立财务顾问项目的内核阶段
根据中国证监会对独立财务顾问业务的内核审查要求，本独立财务顾问对独立财务顾问项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于独立财务顾问项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，业管及质控部出具了书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；独立财务顾问项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记
录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有独立财务顾问项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、民生证券股份有限公司内核意见
民生证券于 2019年 1月 7日召开本项目内核委员会会议，审议了项目组提交的内核申请文件，意见如下：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；
2、报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
3、同意出具《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
赵劲松 杜慧敏
项目协办人：
苗正 王腾飞
内核负责人：
袁志和
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司年 月 日