证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-140吴通控股集团股份有限公司
关于限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吴通控股”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）本次解除限售股份数量为 88,932,804股，占公司总股本的6.98%；本次实际可上市流通股份数量为88,932,804股，占公司总股本的6.98%。
2、根据公司 2015年 8月 14日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》，配套融资投资者苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“新互联投资”）承诺：其于本次交易中认购的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让；2015年 8月 5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成本次重大资产重组配套融资部分发行的股份登记。上述股份上市首日为2015年8月17日，上市日公司股价不除权。
3、本次限售股份可上市流通日为2018年8月23日（星期四）。
4、新互联投资为公司控股股东、实际控制人万卫方先生控股的企业（持股51%）。本次减除限售后，新互联投资将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。
一、公司股本历次变动情况
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吴通
控股集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝2012）42号）批准，公司由主承销商东吴证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股（A股）1,670万股，并经深圳证券交易所《关于吴通控股集团股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]38号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板市场上市交易，股票简称“吴通通讯”，股票代码“300292”；公司首次公开发行前股份总数为 5,000万股，发行后股份总数为 6,670万股。其中，公开发行中网上定价发行的1,340万股股票已于2012年2月29日起上市交易，网下配售发行的 330万股已于 2012年 5月 29日起上市交易。2013年 3月 1日，公司解除部分限售股份数400万股，实际可上市流通股份数量为400万股。
2013年5月16日，公司实施了2012年年度权益分派方案：以公司2012年 12月 31日的总股本 66,700,000股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利2.00元。同时，以资本公积金转增股本，向公司全体股东每10股转增5股，共计转增 33,350,000股。本次转增后公司总股本增至 100,050,000股。2013年 7月29日，公司解除了部分限售股份数900万股，实际可上市流通股份数量为 900万股。
2013年7月22日，公司发行股份及支付现金购买上海宽翼通信科技有限公司（以下简称“宽翼通信”）100%股权事项获中国证监会核准。2013年 8月 19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向自然人股东杨荣生、李尔栋、王勇、王寿山、赖华云、李国超和法人惠州市德帮实业有限公司发行 16,911,760股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至116,961,760股。
2014年 5月 8日，公司实施了 2013年度权益分派方案：以公司 2013年 12月 31日的总股本 116,961,760股为基数，向公司全体股东每 10股派送现金红利 1.00元。同时，向公司全体股东每 10股转增 5股，共计转增 58,480,880股。资本公积转增后，公司总股本由116,961,760股增加到175,442,640股。
黄威、谢维达合法持有的北京国都互联科技有限公司合计100%股权的重大资产重组事项获中国证监会核准。2014年9月29日，公司在中登公司深圳分公司办理了向薛枫、黄威、谢维达发行 35,011,573股股份及向配套融资者万卫方发行 21,197,916股股份的股权登记手续，本次交易完成后，公司的总股本增加至231,652,129股。
2015年 6月 2日，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金购买谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津启迪”）、广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东启程”）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“金信华创”）（以下简称“交易对方”）持有的互众广告（上海）有限公司（以下简称“互众广告”）合计100%股权的重大资产重组并募集配套资金的事项获中国证监会核准。公司实施本次重大资产重组涉及的股份发行为“一次核准、两次发行”，即购买资产和募集配套资金涉及的股份发行分为两次进行：（1）2015年7月14日，公司在中登公司深圳分公司办理了向交易对方发行股份购买资产部分的65,082,640股股权登记，公司总股本变更为296,734,769股；（2）2015年8月5日，公司在中登公司深圳分公司办理了配套融资方新互联投资发行股份配套融资的22,233,201股股权登记，公司总股本变更为 318,967,970股。
2016年6月8日，公司在中登公司深圳分公司完成回购注销限售股份255,351股，该等股份为因宽翼通信 2015年度未完成业绩承诺，由宽翼通信原股东德帮实业等7位股东进行补偿的股份。公司总股本变更为318,712,619股。
2016年 9月 27日，公司实施了 2016年半年度权益分派方案：以公司 2016年6月30日的总股本318,712,619股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10股转增 30股，共计转增 956,137,857股。资本公积转增后，公司总股本由318,712,619股增加到1,274,850,476股。新互联投资持有的股份数量由22,233,201股增加至88,932,804股。
截至本公告日，公司总股本为 1,274,850,476股，其中限售流通股为334,166,415股，占总股本的26.21%；无限售流通股为940,684,061股，占总股本的73.79%。
二、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况
2015年1月27日、2015年2月12日，公司第二届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关内容。
2015年6月2日，公司取得中国证监会《关于核准江苏吴通通讯股份有限公司向谭思亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]1094号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，核准公司向谭思亮发行45,865,526股股份、向何雨凝发行5,823,184股股份、向罗茁发行274,030股股份、向万阳春发行1,179,621股股份、向张立冰发行1,179,621股股份、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行3,767,940股股份、向广东启程青年创业投资合伙企业（有限合伙）发行
2,808,832股股份、向北京金信华创股权投资中心（有限合伙）发行4,183,886股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过22,233,201股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2015年7月24日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（购买资产部分）及其摘要等相关公告文件。本次发行股份购买资产新增股票于2015年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，新增股份上市首日为
2015年7月27日。
2015年8月14日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书》（配套募集资金部分）及其摘要等相关公告文件。本次配套募集资金新增股票于2015年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，新增股份上市首日为
2015年8月17日。
三、本次申请解除限售股东的承诺以及承诺履行情况
（一）本次申请解除限售股东的承诺
1、关于股份锁定的承诺
新互联投资承诺：其于本次交易中认购的吴通通讯股份，自股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让，36个月后可根据相关规定进行转让。
本次交易实施完成后，认购人因吴通通讯送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人均同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、关于避免与上市公司同业竞争的承诺
新互联投资承诺：
（1）本企业承诺，在本企业持有吴通通讯股份期间及之后三年，为避免本企业与吴通通讯、互众广告及其下属公司的潜在同业竞争，本企业不得独资、专营、投资控股、实际控制任何与吴通通讯、互众广告及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
（2）本企业承诺，如本企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与吴通通讯、互众广告及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予吴通通讯、互众广告及其下属公司；
（3）本企业保证绝不利用对吴通通讯、互众广告及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与吴通通讯、互众广告及其下属公司相竞争的业务或项目；
（4）本企业保证将赔偿吴通通讯、互众广告及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。
3、关于减少及规范关联交易的承诺
新互联投资承诺：
（1）本次交易完成后，本企业及本企业的全体合伙人、其他关联自然人、关
联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本企业保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本企业承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益；
（3）本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业及关联方提供任何形式的担保。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
新互联投资承诺：
（1）保证上市公司人员独立
①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业的关联企业、关联法人（以下统称“本企业及关联方”，具体范围参照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则第 36号－关联方披露》确定）担任除董事、监事以外的职务；
②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业及关联方之间完全独立；
③本企业暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。
如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本企业保证通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（2）保证上市公司资产独立完整
①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
②保证上市公司不存在资金、资产被本企业及关联方占用的情形；
③保证上市公司的住所独立于本企业及关联方。
（3）保证上市公司财务独立
①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
②保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及关联方共用银行账户；
③保证上市公司的财务人员不在本企业的关联企业、关联法人处兼职；
④保证上市公司依法独立纳税；
⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业及关联方不干预上市公司的资金使用。
（4）保证上市公司机构独立
①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。
（5）保证上市公司业务独立
①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
②保证本企业不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
③保证本企业及关联方避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
④保证尽量减少、避免本企业及关联方与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
（二）承诺履行情况
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司也不存在对其违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日
本次解除限售股份可上市流通日为2018年8月23日（星期四）。
（二）本次解除限售股份可上市流通的具体情况
本次解除限售股份数量为88,932,804股，占公司总股本的6.98%；本次实际可上市流通股份数量为88,932,804股，占公司总股本的6.98%。
解除限售股份以及上市流通等具体情况如下：
单位：股，%
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|||||||||本次实际可上市流通股份数占公司总股本比例|||
||||所持限售条件股份总数|本次申请解除限售股份数量||本次实际可上市||||股份质|
||股东名称||||||||||
|||||||流通股份数量||||押情况|
|苏州新互联投资中心（普通合伙）||88,932,804||88,932,804|88,932,804||6.98%||无||

五、股份变动情况表
单位：股，%
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||本次变动前||本次变动||本次变动后||
|项目|||||||
||数量|比例|增加|减少|数量|比例|
|一、限售流通股|334,166,415|26.21%|0|88,932,804|245,233,611|19.24%|
|首发后个人类限售股|0|0.00%|0|0|0|0.00%|
|首发后机构类限售股|88,932,804|6.98%|0|88,932,804|0|0.00%|
|高管锁定股|245,233,611|19.24%|0|0|245,233,611|19.24%|
|二、无限售流通股|940,684,061|73.79%|88,932,804|0|1,029,616,865|80.76%|
|三、总股本|1,274,850,476|100.00%|88,932,804|88,932,804|1,274,850,476|100.00%|

六、备查文件
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细表；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
吴通控股集团股份有限公司董事会2018年8月20日