上市保荐书德邦证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司关于南京聚隆科技股份有限公司股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2018]164号”文核准，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“南京聚隆”） 1,600万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2018年 1月 24日刊登招股说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。
作为南京聚隆首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“德邦证券”）、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为南京聚隆申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
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|公司名称|南京聚隆科技股份有限公司|
|英文名称|Nanjing Julong Science & Technology CO., Ltd|
|注册资本|4,800万元|
|法定代表人|刘曙阳|
|成立日期|1999年4月27日|
|住所|南京浦口区高新技术开发区聚龙路8号|
|经营范围|工程塑料、塑木型材（限分支机构经营）的开发、生产和销售；高新技术产品、新材料、环保材料及制品的开发、生产、销售和服务；化工产品(不含危险品）贸易；废旧物资（含废旧塑料等）回收加工（不含危险品）；环保设备的开发、生产、销售；电子计算机、普通机械、电子通讯产品及配件（不含卫星地面接收设备）销售及技术咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

上市保荐书（二）发行人改制设立情况
发行人系由南京聚隆化学实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，2009年9月29日领取南京市工商局核发的注册号为“320191000014773”的《企业法人营业执照》，注册资本3,600万元。
（三）主营业务情况
发行人主要从事改性塑料产品及塑木型材的研发、生产和销售。自创立之初，公司即专注于改性塑料领域的技术创新和自主研发，并在产品的高性能化和环保化方面取得重大突破，形成了面向多个应用领域的高性能改性塑料产品系列。公司产品主要分为四大类：高性能改性尼龙、高性能工程化聚丙烯、高性能合金材料和塑木环境工程材料，是生产轨道交通零部件、汽车零部件、电子电气及建筑工程等的原材料。
（四）主要财务数据和财务指标
根据天衡所出具的“天衡审字(2018) 00009号”《审计报告》，公司最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目\年度|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|资产合计|82,547.79|73,181.32|61,014.99|
|负债合计|40,011.24|33,380.07|32,795.61|
|归属于母公司所有者权益合计|42,363.42|39,600.11|27,875.13|
|所有者权益合计|42,536.55|39,801.26|28,219.38|

2、利润表主要数据
单位：万元
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|项目\年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|营业收入|102,374.96|90,333.19|82,040.40|
|营业利润|6,402.55|8,229.11|8,543.91|
|利润总额|6,550.19|9,221.52|8,926.23|
|净利润|5,615.29|7,722.92|7,426.66|

上市保荐书
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|项目\年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|归属于母公司所有者的净利润|5,643.31|7,866.02|7,512.30|
|扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润|5,020.05|7,009.18|7,196.38|

3、现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目\年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|经营活动产生的现金流量净额|379.33|3,998.73|5,431.24|
|投资活动产生的现金流量净额|-538.10|-1,407.95|-1,383.58|
|筹资活动产生的现金流量净额|1,019.56|-1,092.79|-4,241.07|
|现金及现金等价物净增加额|768.26|1,503.31|-102.16|

4、主要财务指标
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|项目\年度|2017.12.31|2016.12.31|2015.12.31|
|流动比率（倍）|1.58|1.60|1.30|
|速动比率（倍）|1.20|1.12|0.93|
|资产负债率（母公司）|45.67%|42.22%|49.91%|
|归属于母公司股东的每股净资产（元/股）|8.83|8.25|6.36|
|无形资产（土地使用权除外）占净资产比例|0.08%|0.11%|0.20%|
|项目\年度|2017年度|2016年度|2015年度|
|应收账款周转率（次/年）|3.55|3.48|3.76|
|存货周转率（次/年）|5.70|5.11|5.19|
|息税折旧摊销前利润（万元）|9,067.71|11,580.41|11,399.29|
|利息保障倍数（倍）|13.11|18.03|11.81|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）|0.08|0.83|1.24|
|基本每股收益（元/股）|1.18|1.68|1.72|
|加权平均净资产收益率|13.85%|22.67%|28.16%|

二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为4,800万股，本次公开发行1,600万股人民币
普通股（A股），发行后总股本为6,400万股。本次发行公司原股东不公开发售股
份。
上市保荐书（一）发行概况
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|股票种类|人民币普通股（A股）|
|每股面值|1.00元|
|发行股数|本次公开发行1,600万股，占发行后总股本比例不低于25.00%，本次发行不存在老股转让的情形|
|占发行后总股本的比例|25.00%|
|每股发行价格|18.03元|
|发行市盈率|22.99 倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）|
|发行前每股净资产|8.83 元（按 2017 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）|
|发行后每股净资产|10.57元（按2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）|
|发行市净率|1.71倍（按本次发行价格除以发行后每股净资产确定）|
|发行方式|网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式|
|发行对象|符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并持有创业板交易账户的境内自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象|
|承销方式|余额包销|
|募集资金总额|28,848.00万元|
|募集资金净额|25,263.39万元|
|发行费用概算（不含税）|3,584.61万元|

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺
1、公司控股股东刘曙阳、刘越、吴劲松、严渝荫承诺：自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托控股股东之外的第三方管理其在本次发行前已
直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的上述股
上市保荐书份。公司上市后 6个月内，如公司股票价格连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价（2018年 8月 6日）低于发行价（如前述期间内公司股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），其持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。
前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或者间接持有的公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其直接或者间接持有的公司股份。所持公司股份在锁定期满后 2年内依法减持的，其减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）；在锁定期满起 2年后减持的，减持价格不低于届时最近一期的每股净资产。
2、公司股东南京聚赛特投资管理中心（有限合伙）承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位持有的公司股份，也不由公司回购本单位持有的公司股份。
3、通过员工持股平台间接持有公司股份的监事刘兆宁、高级管理人员王刚、罗玉清承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 8月 6日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人间接持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人间接持有的公司股份。
4、其他未担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位/本人持有的公司股份，也不由公司回购本单位/本人持有的公司股份。
上市保荐书自然人股东蔡静承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2018年 8月 6日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在蔡敬东担任公司董事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；蔡敬东离职后半年内本人不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
5、其他担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2018年8月6日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的上述锁定期限自动延长6个月。如在上述锁定期满后两年内减持所持公司股份的，则减持价格不低于发行价（如公司股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格相应调整）。
在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人持有股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份；如在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：
上市保荐书1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为6,400万元，不少于3,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为1,600万股，占发行人股本总额的25%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于200人；
5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
6、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
江苏省国信资产管理集团有限公司（以下简称“江苏国信集团”）系公司法人股东江苏舜天股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）和江苏舜天国际集团经济协作有限公司（以下简称“舜天经协”）的实际控制人，江苏舜天和舜天经协分别持有发行人股份比例为19.15%、2.25%。江苏国信集团系本次发行保荐人（主承销商）华泰联合证券控股股东华泰证券股份有限公司的第一大A股股东。因此，华泰联合证券重要关联方江苏国信集团间接持有发行人的股份超过7%。保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。除此以外，经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
上市保荐书五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
上市保荐书六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|

上市保荐书
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|事 项|安 排|
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
（一）联席保荐机构
保荐机构(主承销商)：德邦证券股份有限公司
保荐代表人：尹志勇、胡旭
联系地址：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
邮编：200063
电话：021-68761616
传真：021-68767971
（二）联席保荐机构
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：鹿美遥、卞建光
联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层
邮编：210019
电话：025-83387689
传真：025-83387711
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
德邦证券、华泰联合证券近一年未曾发生股票承销违规情况，未受过有关部
门的处罚。
上市保荐书九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构德邦证券、华泰联合证券认为：南京聚隆科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，德邦证券、华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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