海通证券股份有限公司
关于中国船舶重工股份有限公司
IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中国重工将 IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、中国重工首次公开发行股票募集资金的概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以《关于核准中国船舶重工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]799号文）核准，中国重工于 2009年 12月 4日及 12月 7日采取公开发行股票方式以 7.38元/股的发行价格向社会公众发售1,995,000,000股人民币普通股(A股)，认股款合计人民币 1,472,310.00万元，扣除承销及保荐费用共 33,863.13万元后，公司实际收到上述 A股的募集资金为人民币 1,438,446.87万元，扣除由公司支付的其他发行费用共计人民币 4,365.03万元后，实际募集资金净额为人民币 1,434,081.84万元。上述资金已于2009年12月10日全部到账，中瑞岳华会计师事务所对公司此次公开发行股票的实际募集资金以及新增注册资本实收情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2009]第265号验资报告。
公司首次公开发行募集资金投资项目原基本情况如下表所示：
单位：万元
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|项目名称|募集资金承诺投资总额|
|（一）船用动力及部件|431,000.00|
|大连船机低速柴油机改扩建项目|54,000.00|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|50,000.00|
|陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目|34,000.00|
|青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目|38,500.00|
|船用中速柴油机曲轴生产线建设项目|65,000.00|
|船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目|27,000.00|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|52,000.00|
|重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目|24,000.00|
|船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目|27,000.00|
|船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目|17,000.00|
|船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目|27,000.00|
|大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目|15,500.00|
|（二）船用辅机|145,150.00|
|武汉船机甲板机械改扩建项目|11,200.00|
|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|111,000.00|
|大连船阀生产能力建设项目|13,700.00|
|定位导航、石油及民船电子能力建设项目|4,350.00|
|变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目|4,900.00|
|（三）运输设备及其他|67,320.00|
|铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目|52,000.00|
|工业防腐涂料生产线扩建项目|1,820.00|
|船舶及海洋工程涂料扩能建设项目|6,950.00|
|海上智能交通系统建设项目|1,150.00|
|高性能挤出模具及辅机能力建设项目|5,400.00|
|（四）新增募投项目|93,284.00|
|大型风电锻件扩能改造建设项目|22,932.00|
|风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目|32,701.00|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|31,690.00|
|收购上海船用柴油机研究所新型中速柴油机生产线|-|

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|-|-|
|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|5,961.00|
|合 计|736,754.00|

（二）募集资金存储及使用情况
1、《募集资金管理制度》相关情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及其他相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经 2008年 4月 8日召开的公司第一届董事会第二次会议审议通过。
根据上海证券交易所于 2011年 10月 31日下发的《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，公司按照通知的要求对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2012年 1月 4日召开的第二届董事会第十一次会议以及2012年1月20日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过。
2013年，根据上海证券交易发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经 2013年04月 24日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过。
2、募集资金的存储情况
公司于 2009年 12月 23日为首次公开发行股票募集资金设立两个募集资金专用账户，分别为：中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行账号为 11001085400059612888的专用账户，交通银行股份有限公司北京市世纪城支行账号为 110060668018010063034的专用账户。公司按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，分别与原保荐机构中国国际金融有限公司、中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行、交通银行股份有限公司北京市世纪城支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该三方监管协议的主要条款与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。
截至 2014年 12月 31日，公司 IPO募集资金在各银行专户的存储情况列示如下：
（1）以活期存款方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
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|银行|账号|账户类别|账户余额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|11001085400059612888|活期账户|97,152,927.59|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|110060668018010063034|活期账户|13,731,613.11|
|合 计|||110,884,540.70|

（2）以定期存单方式存放在各银行专户的募集资金
单位：人民币元
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|银 行|定期存单号|金 额|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*134|123,160,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*135|13,400,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*132|350,000,000.00|
|中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行|1100108*133|90,000,000.00|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|11006066*869066|22,000,000.00|
|交通银行股份有限公司北京市世纪城支行|11006066*948853|35,000,000.00|
|合 计||633,560,000.00|

注：截至2014年12月31日止，公司在中国建设银行股份有限公司北京阜成路支行以及
交通银行股份有限公司北京市世纪城支行的定期存款系公司募集资金专户存入，该项定期
存款到期后自动转入公司募集资金专户。
3、募集资金实际使用情况
截止 2015年 3月 31日，已有明确用途的 IPO募集资金为 1,404,189.91万元，具体使用情况如下：
（1）项目建设资金 707,009.00万元，其中，实际已经投入项目建设资金 702,924.00万元，其余未拨付资金包括：已实施募投项目未拨付资金 4,085.00万元，具体使用情况如下：
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|承诺投资项目|已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|

（一）船用动力及部件 431,000.00 402,500.00
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|大连船机低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|54,000.00|54,000.00|
|宜昌船柴船用低速柴油机改扩建项目|变更募投项目投资规模|50,000.00|50,000.00|
|陕柴重工船用中速柴油机改扩建项目|无|34,000.00|34,000.00|
|青岛海西重工有限责任公司船用大型低速柴油机曲轴二期建设项目|无|38,500.00|38,500.00|
|船用中速柴油机曲轴生产线建设项目|无|65,000.00|65,000.00|
|船用大型铸锻件生产线及柴油机零部件建设项目|无|27,000.00|27,000.00|
|长征重工船用锻件及铸钢件扩能技术改造项目|变更募投项目建设纲领、项目总投资额、募集资金承诺投资总额|52,000.00|23,500.00|
|重跃公司柴油机轴瓦及功能部套生产能力建设项目|无|24,000.00|24,000.00|
|船用柴油机燃油喷射系统、调速器生产项目|无|27,000.00|27,000.00|
|船用增压器及叶轮机械生产线技术改造项目|无|17,000.00|17,000.00|
|船舶与风力发电齿轮传动装置生产线技术改造项目|无|27,000.00|27,000.00|
|大连船推超大型船用螺旋桨生产线建设项目|无|15,500.00|15,500.00|
|（二）船用辅机||145,150.00|145,150.00|
|武汉船机甲板机械改扩建项目|无|11,200.00|11,200.00|
|海西湾大型船舶配套设备及港口机械生产能力建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|111,000.00|111,000.00|
|大连船阀生产能力建设项目|无|13,700.00|13,700.00|
|定位导航、石油及民船电子能力建设项目|无|4,350.00|4,350.00|
|变换器、智能交通管理系统及风电控制系统建设项目|无|4,900.00|4,900.00|
|（三）运输设备及其他||67,320.00|67,655.00|
|铁路货车和特种货车（含出口货车）改造建设项目|无|52,000.00|52,000.00|
|环境友好型涂料建设项目|变更募投项目建设地点|1,820.00|9,105.00|
|船舶及海洋工程涂料扩能建设项目|已取消该项目|6,950.00|-|
|工业生产自动化设备扩能建设项目|变更募投项目建设纲领、建设内容|1,150.00|1,150.00|

变更募投项目
高性能挤出模具及辅机能力建设项目 5,400.00 5,400.00建设地点
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|（四）新增募投项目||93,284.00|91,704.00|
|大型风电锻件扩能改造建设项目|无|22,932.00|22,932.00|
|风力发电与立磨齿轮传动装置生产技术改造项目|无|32,701.00|32,701.00|
|轨道交通用橡塑制品产业化建设项目|变更募投项目实施方式|31,690.00|30,110.00|
|工艺气螺杆压缩机组扩大生产能力建设项目|无|5,961.00|5,961.00|
|合计||736,754.00|707,009.00|

（2）公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金金额合计685,980.00万元。
其中，根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司 2009年度股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 380,000.00万元；根据公司第一届董事会第十四次会议决议，并经公司 2010年第二次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分补充流动资金 272,000.00万元，合计补充公司流动资金 652,000.00万元。
根据公司第一届董事会第八次会议决议，并经公司 2009年度股东大会审议通过，公司以增资方式补充下属子公司流动资金 27,120.00万元；根据公司第一届董事会第十一次会议决议，并经公司 2010年第一次临时股东大会审议通过，公司以实际募集资金超过募投项目所需募集资金部分以增资方式拨付至下属子公司用以补充流动资金 6,860.00万元，合计公司以增资方式补充子公司流动资金33,980.00万元。
（3）经 2009年度股东大会批准拟收购中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线 11,200.00万元（最终收购价格将参照标的资产的资产评估值确定）。由于该生产线尚不具备持续经营能力，拟在履行股东大会程序后取消该项资产收购。
（4）支付相关银行汇款手续费0.91万元。
二、募集资金项目剩余的原因
截止 2015年3月31日，公司未明确用途的 IPO募集资金为56,636.57万元，包括未明确用途的募集资金 29,891.93万元和募集资金产生的利息 26,744.64万元。该等未明确用途的募集资金合计 56,636.57万元均为公司 IPO实际募集资金超过募投项目所需募集资金
三、IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的情况说明
为最大限度发挥公司募集资金的使用效益，降低公司财务费用，公司拟将未明确用途的 IPO募集资金 56,636.57万元以及原计划用于收购中船重工集团下属上海船用柴油机研究所的新型中速柴油机生产线项目的 11,200万元募集资金共计67,836.57万元用于永久补充公司的流动资金。
四、内部决策程序情况
2015年 4月 28日，中国重工第三届董事会第九次会议审议通过了《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》。
2015年 4月 28日，中国重工第三届监事会第六次会议审议通过了《关于审议将IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案》，并发表了明确同意意见。
独立董事对上述将 IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案的事项进行了审查，并发表了明确同意意见。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将 IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定。综上，海通证券作为中国重工非公开发行股票及持续督导阶段的保荐机构，同意公司将 IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金。本次公司将 IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的相关议案尚需提交公司股东大会审议。
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国船舶重工股份有限公司
IPO剩余募集资金永久补充公司流动资金的核查意见》的签章页）
保荐代表人签字：
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岑平一 年 月 日
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张建军 年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司年 月 日