国泰君安证券股份有限公司
关于利尔化学股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为利尔化学股份有限公司（以下简称“利尔化学”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对利尔化学拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金的事项（以下简称“本次募集资金置换”）进行了核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
利尔化学股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1221号”《关于核准利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于 2018年 10月向社会公开发行可转换公司债券 852万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 852,000,000.00元，期限为 6年（以下简称“本次发行”）。
扣除保荐及承销费、评级费、律师费、审计费和验资费等本次发行相关费用7,490,402.49元后，公司本次发行募集资金的净额为844,509,597.51元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018年 10月 23日对上述募集资金的到位情况进行了审验，确认上述募集资金净额已全部汇入公司账户，并出具了XYZH/2018CDA30331号《公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件要求，公司、广安利尔化学有限公司（募投项目实施主体）与中国银行股份有限公司绵阳分行、广安分行以及国泰君安证券股份有限公司于 2018年 10月 29日签
署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据《利尔化学股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，利尔化学本次发行的募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资金额|募集资金拟投入金额|
|1|年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目|55,000.00|39,500.00|
|2|年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目|29,100.00|19,700.00|
|3|年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目|35,000.00|26,000.00|
|合计||119,100.00|85,200.00|

本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
三、以自筹资金预先投入募投项目的情况
在募集资金实际到位之前，为使公司的募投项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入本次发行募投项目。截至 2018年 10月 20日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为 90,946.19万元，其中本次发行董事会决议公告日前以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 10,641.05万元、自本次发行董事会决议公告日后以自筹资金预先投入募投项目的实际金额为 80,305.14万元。
公司拟对预先投入的自筹资金进行置换的募集资金金额为 69,215.15万元，具体情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额|拟利用募集资金投资金额|本次发行董事会决议公告日前以自筹资金预先投入金额|本次发行董事会决议公告日后至2018年10月20日期间以自筹资金预先投入金额|本次可置换的募集资金金额|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|1|年产10,000吨草铵膦原药生产线及配套设施建设项目|55,000.00|39,500.00|7,005.49|49,695.64|39,500.00|
|2|年产1,000吨氟环唑原药生产线及配套设施建设项目|29,100.00|19,700.00|-|6,848.86|6,693.50|
|3|年产1,000吨丙炔氟草胺原药生产线及配套设施建设项目|35,000.00|26,000.00|3,635.56|23,760.64|23,021.64|
|合计||119,100.00|85,200.00|10,641.05|80,305.14|69,215.15|

注：上表中若总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
以上自筹资金预先投入募投项目的全部情况已经信用中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并出具了《关于利尔化学股份有限公司募集资金投资项目预先投入自筹资金情况的鉴证报告》（XYZH/2018CDA30336）。
四、募集资金置换预先已投入的自筹资金事项的内部审核情况
（一）董事会审议情况
公司于 2018年 11月 15日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹69,215.15元。
（二）独立董事意见
公司独立董事对公司提交第四届董事会第二十次会议审议的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》进行了认真审阅，并发表了独立意见：公司为加快推进募投项目建设，先期投入自筹资金；现公司拟以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，是为提高募集资金使用效率，符合公司生产经营发展需要，具有必要性和合理性；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目正常进行，置换时间距离募集资金到账时间没有超过 6个月，不存在变相改变募集资金用途和侵害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，且置换程序符合监管及公司治理制度的相关规定；因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。
（三）监事会意见
公司于 2018年 11月 15日召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根
据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，公司
拟以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金 69,215.15万元；公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规及规则的要求，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）本次利尔化学以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审批通过，并由独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核确认，并出具了相关鉴证报告；
公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
（2）本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在与募集资金使用计划相违背的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。
综上所述，国泰君安同意利尔化学本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。