证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2018-028广州博济医药生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销9名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 10.6万股，回购价格 17.27元/股；同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股，回购价格17.27元/股，本次回购注销的限制性股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股。现将有关情况公告如下：
一、公司股权激励计划简述
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2017年限制性股票激励计划》”或“激励计划”）已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计92人，激励对象包括公司高级管理人员、中层管理人员、骨干员工，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。具体分配如下：
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|序号|姓名|职务|本次获授的限制性股票份数（万份）|占本次授予限制性股票总数的比例|占目前公司总股本的比例|
|1|孟莉丽|副总经理|7.00|4.64%|0.05%|
|2|李雪峰|副总经理|7.00|4.64%|0.05%|
|中层管理人员和骨干员工共90人|||130.80|86.74%|0.98%|
|预留限制性股票数量|||6.00|3.98%|0.04%|
|合计|||150.80|100.00%|1.13%|

注：1、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划有效期自限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
限售期分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12个月、24个月、 36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
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||解除限售安排|解除限售时间||解除限售比例|
|第一个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第二个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止|30%||
|第三个解除限售期||自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止|40%||

5、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股17.27元。
6、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于2800万元||
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于3640万元||
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于4368万元||

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于2800万元||
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于3640万元||
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于4368万元||

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
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|考评结果|A|B|C|D|
|评分|100-85分|84-75分|74-60分|60分以下|
|标准系数|100%|90%|80%|0|

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解锁份
额，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
二、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年 3月 16日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年4月18日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年股权激励相关事宜的议案》。
3、2017年6月5日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于公司首次授予对象中原34名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部或部分限制性股票合计51.70万股。因此，公司董事会同意首次授予的激励对象人数由92人调整为58人，首次授予限制性股票份额由144.80万股调整为93.10万股，预留限制性股票数量不变。
并确定限制性股票首次授予日为2017年6月5日。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年6月14日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，向58名激励对象授予 93.1万股限制性股票。具体详见公司于 2017年 6月 16日在巨潮资讯网上发布的《关于首次限制性股票授予完成的公告》（公告编号：2017-054）。
三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和说明
1、回购注销的原因、数量
（1）激励对象王玉凤、陈曼萍、张祥标、崔银铎、杜冠珠、麦娜、李舜贤、贺顺强、甄江南等 9人因个人原因离职，根据公司《2017年限制性股票激励计划》第十三章第二条第（二）款中“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。”的规定，上述人员已不符合公司规定的激励条件，故应由公司回购上述9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.6万股。
（2）根据公司《2017年限制性股票激励计划》第八章第二条第（三）款中“公司层面业绩考核要求”，激励计划的考核年度为 2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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||解除限售期||业绩考核目标|
|限制性股票第一个解除限售期||2017年净利润不低于2800万元||
|限制性股票第二个解除限售期||2018年净利润不低于3640万元||
|限制性股票第三个解除限售期||2019年净利润不低于4368万元||

注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G17035880011号《2017年度财务报表审计报告》，公司2017年净利润未达到业绩考核目标，故应由公司回购未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股。
故本次回购注销的限制性股票总计35.35万股。
2、回购价格说明
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生过资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格的事项，故根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本次限制性
股票回购的价格为授予价格，即17.27元/股。
（3）拟用于回购的资金来源
公司本次拟用于回购的资金来源于公司自有资金。
四、回购注销完成后公司股本变化情况
按截至目前公司总股本134,271,000股计算，本次回购注销完成后，公司总股本将由134,271,000股减少至133,917,500股，公司股本结构变动如下：
单位：股
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|项目|本次变动前||本次变动增减|本次变动后||
||数量|比例|数量|数量|比例|
|一、有限售条件股份|49,424,050|36.81%|-353,500|49,070,550|36.64%|
|二、无限售条件股份|84,846,950|63.19%|0|84,846,950|63.36%|
|股份总数|134,271,000|100%|-353,500|133,917,500|100%|

本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；同时，公司2017年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。
五、对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项及注册资本减少不会对公司的正常经营产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司将按照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理减资手续。
六、监事会审核意见
监事会对回购注销部分限制性股票的原因、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：由于公司9名原激励对象因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计10.6万股，回购价格17.27元/股；同时，由于公司2017年度业绩未能达到《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销
未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股，回购价格17.27
元/股。本次回购注销的显示行股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股，公司
董事会本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定。
七、独立董事意见
鉴于激励对象王玉凤、陈曼萍、张祥标、崔银铎、杜冠珠、麦娜、李舜贤、贺顺强、甄江南等9人因个人原因离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，回购注销上述 9名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 10.6万股，回购价格17.27元/股；同时，由于公司2017年度业绩未能达到《2017年限制性股票激励计划》第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达到第一个解除限售期解锁条件的限制性股票合计24.75万股，回购价格17.27元/股。本次回购注销的限制性股票总计35.35万股，回购价格17.27元/股。
我们对上述需回购的激励对象名单和回购事项进行了核查，认为本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017年限制性股票激励计划》以及《公司章程》的有关规定，程序合法、合规。我们同意上述回购注销部分限制性股票事项，本次回购注销事项完成后，公司 2017年限制性股票激励计划将继续按照相关法律法规执行。
八、律师出具的法律意见
北京市康达（广州）律师事务所为公司本次回购注销部分限制性股票相关事项发表了法律意见，认为：截至本法律意见书出具日，除尚待公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及减资的工商变更登记手续外，公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的规定。
九、备查文件
1、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、《广州博济医药生物技术股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》；
3、《广州博济医药生物技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议及2017年度相关事项的独立意见》。
4、《北京市康达（广州）律师事务所关于广州博济医药生物技术股份有限公司 2017年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会2018年4月25日