编号：PA-PAZQ-SGS-ZGHT001
平安—深国商 1号集合资产管理计划资产管理合同
二Ｏ一五年八月
目 录
一、前言 .................................................................................................................................................. 1二、释义 .................................................................................................................................................. 2三、合同当事人 ...................................................................................................................................... 7四、集合计划基本情况 .......................................................................................................................... 8五、集合计划的参与和退出 ................................................................................................................ 14六、管理人自有资金参与集合计划 .................................................................................................... 17七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限 ................................................................................ 17八、集合计划的成立 ............................................................................................................................ 17九、集合计划账户与资产 .................................................................................................................... 18十、集合计划资产的托管 .................................................................................................................... 19十一、集合计划的估值 ........................................................................................................................ 19十二、集合计划的费用 ........................................................................................................................ 26十三、集合计划的收益分配 ................................................................................................................ 27十四、委托财产的管理、运用和处分与保管 .................................................................................... 27十五、投资决策与风险控制 ................................................................................................................ 31十六、投资限制及禁止行为 ................................................................................................................ 34十七、集合计划的信息披露 ................................................................................................................ 36十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结 ............................................................................ 37十九、集合计划的展期 ........................................................................................................................ 38二十、集合计划变更、终止和清算 .................................................................................................... 39二十一、当事人的权利和义务 ............................................................................................................ 40二十二、违约责任与争议处理 ............................................................................................................ 44二十三、风险揭示 ................................................................................................................................ 45二十四、合同的成立与生效 ................................................................................................................ 50二十五、合同的补充、修改与变更 .................................................................................................... 51二十六、或有事件 ................................................................................................................................ 51
特别约定：
本《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”或“集合资产管理合同”）以电子方式签订。管理人、托管人作为本合同签署方，已接受本合同项下的全部条款；委托人（即平安—深国商1号集合资产管理计划的投资者）作为本合同一方，以电子签名方式签署本合同即表明委托人完全接受本合同项下的全部条款，同时本合同成立。
委托人、管理人、托管人同意遵守《电子签名法》、《证券公司资产管理电子签名合同操作指引》的有关规定，三方一致同意委托人自签署《电子签名约定书》之日起，委托人以电子签名方式接受电子签名合同、风险揭示书或其他文书的，视为签署《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》、《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》、风险揭示书或其他文书，与在纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书上手写签名或者盖章具有同等的法律效力，无须另行签署纸质合同、纸质风险揭示书或其他文书。
特别提请委托人：
妥善保存电子签名约定书；
在签署电子签名合同前认真阅读合同、说明书及风险揭示书；
安全保护密码信息；
本合同若无明确约定，则管理人向委托人披露/公告的方式为通过管理人网站公告，敬请委托人经常关注管理人网站。管理人网站网址为：http://stock.pingan.com/new/info/index.shtml。
一、前言
为规范平安—深国商1号集合资产管理计划(以下简称“集合计划”或“计划”)运作，明确《平安—深国商1号集合资产管理计划集合资产管理合同》（以下简称“本合同”）当事人的权利与义务，依照《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》)、《证券公司集合资产管理业务实施细则》（以下简称《实施细则》）《证券公司客户资产管理业务规范》（以下简称《业务规范》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、中国证监会和中国证券业协会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。本合同是规定当事人之间基本权利义务的法律文件，当事人按照《管理办法》、《实施细则》、
《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》（以下简称《说明书》）、本合同及其他有关规定享有权利、承担义务。
委托人承诺以真实身份参与集合计划，保证委托资产的来源及用途合法，所披露或提供的信息和资料真实，并已阅知本合同和说明书全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用集合计划资产，但不保证集合计划一定盈利，也不保证最低收益。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，安全保管客户集合计划资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为，但不保证集合计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
二、释义
除非文义另有所指，本合同中下列词语或简称代表如下含义：
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|集合计划、本集合计划或计划、本计划|指平安—深国商1号集合资产管理计划|
|说明书、集合计划说明书|指《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》及对其的任何有效修订和补充|
|本合同、集合资产管理合同、或电子签名合同|指《平安—深国商 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》及对其的任何有效修订和补充|
|托管协议|指《平安—深国商 1 号集合资产管理计划托管协议》及对其的任何有效修订和补充|
|差额补足协议 1|具体指差额补足义务人与优先级份额 A 持有人、管理人签订的编号为 PASGS201501 的《差额补足协议书》|
|差额补足协议 2|具体指差额补足义务人与次级 C 份额持有人、管理人签署的编号为 PASGS201502 的《差额补足协议书》|
|《管理办法》|指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会发布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务管理办法》|

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|《实施细则》|指 2013 年 6 月 26 日经中国证券监督管理委员会发布并于公布之日起施行的《证券公司集合资产管理业务实施细则》|
|《业务规范》|指2012年10月19日经中国证券业协会发布并于公布之日起施行的《证券公司客户资产管理业务规范》|
|《员工持股计划指导意见》|指 2014 年 6 月 20 日证监会公布并于公布之日起施行的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）|
|管理人|指平安证券有限责任公司，在本合同中简称为平安证券|
|托管人|指平安银行股份有限公司，在本合同中简称为平安银行|
|委托人|指依据集合资产管理合同和集合计划说明书参与本集合计划的投资者，包括个人投资者和机构|
|优先 A 级委托人、优先级委托人|认购本集合计划优先级A份额的委托人|
|次级 B 委托人|认购本集合计划次级 B 份额的委托人，本合同中具体指深国商实际控制人郑康豪先生|
|次级 C 委托人|认购本计划计划次级 C 份额的委托人，本合同中具体指深圳市国际企业股份有限公司（代表深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划）|
|次级委托人、全部次级委托人|指次级B委托人与次级C委托人。|
|个人投资者|指依法可以投资于集合计划的具有中华人民共和国国籍的公民（不含港、澳、台地区的居民）|
|机构投资者|指依法可以投资于集合计划，在中华人民共和国境内合法注册登记或经有权政府部门批准设立的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织，以及监管机构批准的其他合格机构|
|委托人、持有人|指依据本合同合法取得集合计划份额的投资者|

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|集合计划的份额|指委托人对集合计划享有资产所有权、收益分配权和其他相关权利，并承担相应义务的基本计量单位|
|推广机构|指办理集合计划参与、退出等业务的机构。本计划中具体指平安证券有限责任公司。|
|登记结算业务|指集合计划登记、存管、过户、清算和交收业务。具体内容包括委托人账户的建立和管理、集合计划份额登记结算、交易确认及清算、代理发放红利、建立并保管集合计划委托人名册等|
|登记结算机构|指办理集合计划登记结算业务的机构，即中国证券登记结算有限责任公司或平安证券有限责任公司，在本合同中简称为登记机构|
|委托人账户、集合计划账户|指由集合计划登记结算机构为每一位集合计划的委托人建立的唯一的账户，记录其全部持有的由该登记结算机构办理登记结算的所有集合计划份额及其变动情况；每个委托人持有的集合计划份额以登记结算机构的记录为准|
|推广期|指委托人认购参与集合计划的期间，具体期间以管理人网站公告为准，最长不超过 7个工作日|
|成立日|指集合计划满足本合同约定的成立条件后，管理人网站公告的集合计划成立之日|
|存续期|指自集合计划成立日起至集合计划终止日止的期间|
|标的股票|指本集合计划所投资的深圳市国际企业股份有限公司（简称“深国商”）二级市场流通的股票|
|T 日|指在集合计划任一开放期间的首个工作日或者收益分配日等基准日期|
|T+N 日|指在T日（不含）后的第N个工作日，N为正整数|
|期初规模|指在集合计划成立日当日，集合计划认购参与的份额总量。本计划期初规模为 6000万（不包含利息转增份额）|

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|集合计划参与、推广期参与、认购|指在集合计划推广期间，委托人申请参与集合计划的行为|
|员工持股计划|指次级 C 委托人所在的上市公司深圳市国际企业股份有限公司公告的《深圳市国际企业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（具体以实际公告为准）|
|差额补足义务人|指公司实际控制人郑康豪先生，其承担如下义务：1、在本集合计划运作期间，根据本合同的约定，为保证集合计划资产净值处于安全范围而承担补仓义务；2、在本集合计划运作期间，根据本合同的约定，当集合计划账户中现金不足以分配优先级份额收益时，承担差额补足义务；3、在本集合计划运作结束时，承担对优先级 A份额的本金和收益、次级 C 份额的本金的差额补足义务|
|集合计划净收益或者净收益|指集合计划投资收益扣除按规定可以在投资收益中扣除费用后的余额|
|集合计划资产总值|指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行投资所形成的各类资产的价值总和|
|优先级 A 份额预期收益|指本资产管理计划的优先级 A 份额根据本合同的规定，获取的参考收益|
|次级 B 份额预期收益|指本资产管理计划的次级 B 份额根据本合同的规定，获取的参考收益|
|次级 C 份额剩余收益|指本资产管理计划的次级 C 份额根据本合同的规定，享有扣除优先级 A 和次级 B 份额应计收益后的剩余收益。|
|集合计划负债|指集合计划运作过程中所形成的负债，如应付管理费、应付托管费、应付收益等|
|集合计划资产净值|指集合计划资产总值减去负债后的价值|

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|集合计划份额净值（资产管理计划净值、本计划净值）|指估值日集合计划资产净值除以集合计划份额（含参与资金在推广期间孳息转增形成的份额）所得的每份额集合计划资产净值的价值|
|集合计划累计净值|指集合计划份额净值与集合计划自成立以来每份份额集合计划累计分红派息之和|
|集合计划资产估值|指管理人计算与评估集合计划资产总值、集合计划负债、集合计划资产净值、集合计划份额净值、集合计划累计净值等的方法和过程|
|管理费|指因管理人向集合计划提供管理服务而向集合计划收取的费用|
|托管费|指因托管人向集合计划提供托管服务而向集合计划收取的费用|
|元|指人民币元|
|工作日|指在集合计划推广期间，推广机构的工作日；以及集合计划存续期间，上海证券交易所与深圳证券交易所的共同交易日|
|中国|指中华人民共和国|
|法律法规|指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范性文件|
|中国证监会|指中国证券监督管理委员会|
|关联方关系|本合同所指关联方关系的含义与《企业会计准则第36 号——关联方披露》中的关联方关系的含义相同|
|集合计划份额|指用于计算、衡量委托人根据本合同的约定应获取的集合计划项下利益的计量单位。本计划项下的集合计划份额划分为A类份额、B类份额、C类份额。在计划成立日，委托人按照其交付的委托资金和认购的集合计划份额种类取得相应数量和种类的集合计划份额，每一元委托资金对应一份集合计划份额|

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|不可抗力|指遭受不可抗力事件一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等|

三、合同当事人
（一）委托人
（1）机构填写
机构名称：
法定代表人（负责人）：
通信地址：
代理人姓名：
身份证号码：
邮政编码：
联系电话：
（2）个人填写：
姓名：
证件类型：
证件号码：
通信地址：
邮政编码：
联系电话：
电子信箱：
其他：
（二）管理人
机构名称：平安证券有限责任公司
法定代表人：谢永林
通讯地址：深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层
邮政编码：518026
联系人：吴少博
联系电话：0755-22628473
公司网址：www.stock.pingan.com
（三）托管人
机构名称：平安银行股份有限公司
住址：深圳市深南东路5047号平安银行大厦
法定代表人：孙建一
公司网址：
http://bank.pingan.com
四、集合计划基本情况
（一）集合计划名称：平安—深国商1号集合资产管理计划
（二）集合计划类型：集合资产管理计划
（三）目标规模
本集合计划推广期目标规模为 6000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），其中优先级 A份额、次级 B份额、次级 C份额推广期规模上限分别为3,000万份、1,500万份、1,500万份。
推广期和存续期，本集合计划优先级A份额和次级份额（次级B与次级C份额之和）之比不超过1:1。集合计划目标规模上限不包含参与资金在推广期间孳息转增份额。
委托人申请参与集合计划资金金额不低于 100万元，委托人数量不少于 2人且不超过200人。具体目标规模以实际募集情况为准。管理人有权根据实际情况调整推广期及存续期规模上限，并在管理人指定网站公告。
（四）投资范围
1、投资目标
本集合计划通过主动管理，投资“员工持股计划”约定的股票深国商（股票代码：000056）。
2、投资范围
该计划主要投资于国内依法上市的股票深国商（股票代码：000056），其他资金以及闲置资金可由管理人进行现金类资产管理，投资于流动性较好，风险较低现金类资产。
3、资产配置比例
（1）股票：仅投资于深国商（股票代码：000056），投资比例为资产净值的0-100%。
（2）现金管理类资产：现金、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币型基金等：占资产总值的0-100%。
4、投资理念
本集合计划在积极控制风险的前提下进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。
5、投资策略
（1）资产配置策略
管理人将综合分析国内外宏观经济形势、经济周期、货币政策周期及投资时钟等因素，比较分析各类资产的估值水平，灵活配置相关资产。
（2）股票投资策略
管理人将积极研究股票的投资价值，结合基本面、资金面、技术面的分析，进行主动管理，努力为委托人谋求收益，实现委托人资产持续稳健增值。
（3）现金类资产策略
管理人通过对现金类管理工具的组合操作，在严格控制风险的同时，考虑流动性、利率水平及期限结构方面，实现稳健投资，追求稳定的收益。
（五）管理期限
本集合计划的存续期限自本合同生效之日起不超过18个月，可展期也可提前终止。本集合计划实际管理期限由本集合计划所投金融资产变现情况决定，具体情况由管理人在指定网站提前公告。当本集合计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本集合计划。
关于集合计划的展期，请参见本合同第十九条“集合计划的展期”。
（六）参与和退出
1、封闭期：从产品成立之日起，封闭期内不办理客户的参与和退出申请。
2、开放期：本集合计划原则上不设开放期，存续期内不办理委托人的参与、和退出业务。
（七）参与及退出集合计划的价格
在集合计划推广期间委托人参与集合计划的价格以集合计划份额的面值为基准进行计算。
计划单位面值、单位面值：人民币1.00元；
（八）集合计划最低参与资金金额
委托人的最低参与资金金额为 1,000,000元，最低追加参与资金金额为10,000元。
（九）集合计划的分级
1、本集合计划的分级基本情况
本集合计划通过收益分配的安排，将计划份额分成预期收益与风险不同的三类份额，即优先级份额（优先级A份额）和次级份额（次级B份额、次级C份额），各级份额独立募集，募集资金合并运作。除另有约定外，相同级别的集合计划份额具有同等的合法权益。
2、本集合计划份额的配比
本资产管理计划优先级份额和次级份额的初始配比原则上不超过1:1（注：不包括募集期利息折算份额的部分），优先级份额与次级份额的资产将合并运作。
本集合计划的初始杠杆倍数将不超过2倍。初始杠杆倍数=（优先级份额+次级份额）/次级份额。因人数控制、确保单个委托人委托资金不低于法定限制等原因，最终份额配比可能与此存在差异，实际配比以本合同生效日的配比情况为准。
3、各类份额的预期收益
优先级A份额根据本合同的约定获取预期收益，其预期收益率为年化【7.7%】。
优先级A份额的预期收益以本集合计划优先级A份额的初始份额面值为基准进行计算。
次级 B份额根据本合同的约定获取预期收益，其预期收益率为年化【0%】。
次级B份额的预期收益以本集合计划次级B份额的初始份额面值为基准进行计算。
本集合计划在扣除相关管理费用、优先级A份额、次级B份额的本金和收益后的全部剩余收益（如有），分配给次级C份额。
管理人在此特别声明：管理人公告的预期收益率并不意味着未来委托人实际可以获得的收益率，委托人实际获得的年化收益率存在低于上述预期年化收益率
的可能。因此，上述预期年化收益率仅供委托人参考，不构成管理人保证委托人本金不受损失或取得收益的承诺。
委托人承诺，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失，未来若实际收益率未达到预期收益率，不得以预期收益率事项向管理人及其上下级单位提出诉讼、仲裁或任何权利、主张或请求。优先级A份额委托人、次级B份额委托人和次级C份额委托人因本合同及其他协议形成的债权债务关系，管理人和托管人不承担连带责任，但管理人和托管人应按照本合同约定履行各自职责以协助优先级份额委托人实现资管计划项下优先级份额的本金和收益。上述安排不影响资产管理计划的终止。
4、分配规则
本资产管理计划合同终止并清算时，在扣除相关费用后，分配规则和顺序如下：
（1）优先级A份额的本金及预期收益；
（2）次级B份额的本金及预期收益；
（3）仍有剩余收益的归次级C份额享有（如有）。
如清算时本资产管理计划净资产不足以保障优先级 A份额的本金及预期收益、次级C份额的本金的，则对于优先级A份额未获偿付的本金及预期收益、次级C份额未获偿付的本金差额，由郑康豪先生承担差额补足义务。
本计划终止后，各份额委托人自行向郑康豪先生追偿。管理人不对郑康豪先生履行能力和差额补足能力进行任何判断。
5、预警与止损策略
资管计划设置预警线、平仓线来进行风险控制。
（1）预警线：本计划预警线为【0.75】。当 T1日本资产管理计划净值小于或等于【0.75】时，资产管理人需及时通过邮件、电话或短信对全体委托人进行预警，提示风险。以管理人估算的份额净值计算预警线的，差额补足义务人必须于次一个交易日(T+1日)13:00前（如本计划的标的股票处于锁定期内，则延长至次五个交易日（T+5日)17:00前（如锁定期少于5个交易日的，则不得晚于锁定期最后一个工作日17：00前））将补仓资金划入资产管理计划的托管账户（以资产托管人确认到账为准），使得集合计划份额净值恢复至【0.75】元（不含）
以上水平。该补仓资金当日计入本资管计划的资产总值，但不视为计划份额的申购，不折算成计划的份额，计划份额总数不变，也不改变各类份额的配比关系。
（2）平仓线：本计划平仓线为【0.70】。当 T2日本资产管理计划净值小于或等于【0.70】时，资产管理人需及时通过邮件、电话或短信对全体委托人进行预警，提示风险。同时，资产管理人应于 T2日收盘后提示差额补足义务人进行补仓，差额补足义务人应于T2+1日9:30前（如本计划的标的股票处于锁定期内，则延长至次五个交易日（T+5日)17:00前（如锁定期少于5个交易日的，则不得晚于锁定期最后一个工作日17：00前））将补仓资金划入资产管理计划的托管账户（以资产托管人确认到账为准），使资产管理计划净值不低于【1】。该补仓资金当日计入本资管计划的资产总值，但不视为计划份额的申购，不折算成计划的份额，计划份额总数不变，也不改变各类份额的配比关系。
若集合计划净值降至预警线或平仓线以下，差额补足义务人未在约定时间内及时、足额追加资金认购份额，则按照如下处理方式：
①若资产管理计划投资的股票尚未解除锁定，则不可逆地视作所有次级委托人（包括次级B份额和次级C份额委托人）放弃其持有的次级份额的收益权，该类次级委托人因持有次级份额而享有的所有收益归优先级委托人享有，且该类次级委托人与优先级委托人之间无需为此另行签订任何其他协议。
②若资产管理计划投资的股票已经解除锁定，则资产管理人有权对所持有的股票立即进行不可逆平仓处置。全部股票处置完毕后，本资产管理计划提前终止。
如果差额补足义务人未按照前述约定时限补入资金或资金追加不足额的，则由此产生的一切责任都由差额补足义务人承担，资产管理人不承担责任。若完成平仓变现后本计划资产净值尚未覆盖优先级委托人投资本金和预期收益的，资产管理人需立即通知所有委托人，优先级委托人可要求差额补足义务人按照《差额补足协议书1》的约定，对低于优先级委托人投资本金和预期收益的部分履行差额补足义务。
（3）发生停牌等情况
当资产管理计划投资的股票由于停牌无法在交易所交易的情况，且在该资产管理计划期限届满前 15个交易日（含）仍处于停牌状态，则资产管理人需通知所有委托人，优先级委托人可要求差额补足义务人按照《差额补足协议书1》的
约定，履行差额补足义务，差额补足的具体金额须满足履行差额补足义务后集合计划资产净值减去停牌证券市值以及各项应付费用后能够保证优先委托人的本金及收益。
6、差额补足义务人追加资金的提取
当差额补足义务人追加投资资金后，本计划份额净值连续 5个交易日在【 1.05】元以上时，则差额补足义务人可以向资产管理人要求取回追加的资金。
差额补足义务人要求取回追加资金的必须一次性取回，且取回追加资金后的本计划份额净值不能低于【 1.01】元。要求返还的追加资金数额不得超过其已经追加但未返还的追加资金数额，且以资金账户中现金为限；如提取追加资金存在导致本计划份额净值低于【 1.01】元或存在国家法律法规所禁止等情况时，资产管理人有权拒绝差额补足义务人追加提取的要求。
差额补足义务人申请取回追加资金的，资产管理人根据本计划的具体运营情况在资金取回申请日后5个交易日内执行并付款。如计划存在多次追加资金和提取的情况，每个自然月度差额补足义务人累计取回资金的次数不得超过1次（以资金取回申请日计算为准）。
（十）集合计划风险收益特征及适合推广对象
本集合计划类型属于集合资产管理计划。本集合计划的适合推广对象为推广机构现有客户中，具有匹配风险承受能力且认同集合计划投资理念的个人投资者和机构投资者。
根据本集合计划资产及收益的分配安排，本集合计划的优先级份额属于中风险产品，适合风险承受能力较低，追求稳健投资收益的投资者；本集合计划的次级B份额属于高风险产品，适合风险承受能力较高的投资者。本集合计划的次级C份额属于中高风险产品，适合风险承受能力较高，追求高额投资收益的投资者。
同时，推广对象必须为产品推广机构评定的与产品风险等级相匹配的合格投资者。
（十一）集合计划的推广
1、推广机构:平安证券有限责任公司
2、推广方式
集合计划推广期间，管理人、推广机构应将集合资产管理合同、集合计划说明书等正式推广文件，以纸质或电子方式置备于推广机构营业场所。推广机构应
当了解客户的投资需求和风险偏好，详细介绍产品特点并充分揭示风险，推荐与客户风险承受能力相匹配的集合计划，引导客户审慎作出投资决定。禁止通过签订保本保底补充协议等方式，或者采用虚假宣传、夸大预期收益和商业贿赂等不正当手段推广集合计划。
管理人及推广机构应当采取有效措施，并通过管理人、中国证券业协会、中国证监会电子化信息披露平台或者中国证监会认可的其他信息披露平台，客观准确披露集合计划备案信息、风险收益特征、投诉电话等，使客户详尽了解集合计划的特性、风险等情况及客户的权利、义务，但不得通过广播、电视、报刊及其他公共媒体推广集合计划。
（十二）集合计划各项费用
1、管理费
本集合计划的固定管理费率为0.5%。
2、托管费
本集合计划的托管费率为【0.03】%。
3、参与费
本集合计划不收取参与费。
4、退出费
本集合计划无退出费。
5、其他费用
本集合计划的其他费用包括成立后的交易费用、信息披露费用、会计师费、律师费以及按照国家相关法律法规的规定可以列入的其他费用，由管理人按照有关法律法规及相应的合同及协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。
五、集合计划的参与和退出
（一）集合计划的参与
1、参与时间
（1）推广期参与
在推广期内，投资者可以参与本集合计划。推广时间等推广安排由管理人公告确定。管理人有权根据实际募集情况，决定延长或提前结束推广期。
（2）存续期参与
存续期，本集合计划不设置开放期，不接受投资者的参与申请。
2、参与原则
（1）委托人参与本集合计划，应当是合格投资者；
投资者应当是具备相应风险识别能力和承担所投资集合资产管理计划风险的能力，且符合下列条件之一的单位和个人：a.个人或者家庭金融资产合计不低于100万元人民币；b.公司、企业等机构净资产不低于 1000万元人民币。
依法设立并受监管的各类集合投资产品视为单一合格投资者。
（2）采用金额参与的方式，即以参与金额申请；
（3）单个客户首次参与的最低金额为人民币 100万元，追加参与的最低金额为人民币1万元；
（4）推广期的参与价格按集合计划面值进行计算；
（5）在推广期内，管理人可视募集情况决定提前停止接受参与申请。
管理人可以根据集合计划运作的实际情况在不损害委托人利益的前提下更改上述原则。此集合计划参与原则更改将遵循合同变更的相关程序。
（6）本集合计划推广期内，优先级和次级份额分开募集，先募集次级份额，再募集优先级份额。本集合计划规模上限为 6000万份，本资产管理计划优先级计划份额和次级计划份额目标配比不超过1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分），根据次级份额的募集规模，确定优先级份额的募集规模。优先级份额与次级份额的可参与名单以管理人确定为准。
3、参与程序和参与确认
（1）委托人按推广机构指定网点的具体安排提交参与申请。
（2）委托人应开设推广机构认可的交易账户，并在交易账户内备足资金；
若交易账户内参与资金金额不足，则推广机构有权不受理该参与申请。
（3）在集合计划推广期间，若委托人提交的参与申请数量超过集合计划目标规模上限或集合计划参与人数上限时，则管理人将按照“时间优先”的原则对参与申请进行全部或部分确认，对于确认失败的参与申请，管理人将参与资金本金及其在推广期间孳息退还委托人。
（4）委托人签署本合同后，方可申请参与集合计划。参与申请经管理人确
认有效后，构成本合同的有效组成部分。
（5）委托人参与申请一经受理不得撤销。
（6）参与份额确认
委托人于T日提交当期参与申请的，可于T+2日在其提交参与申请的推广机构指定营业网点查询当期参与申请确认情况。
4、参与费及参与份额的计算
（1）参与费：
本集合计划不收取参与费。
（2）参与份额的计算：
参与份额＝（申请参与总金额－参与费＋参与资金利息（以活期利率计算））/集合计划份额面值
参与资金利息是指委托人的参与资金在集合计划成立前形成的利息。
集合计划份额以四舍五入的方法保留小数点后两位，由此误差产生的损失由成立后的集合计划资产承担，产生的收益归集合计划资产所有。
5、参与资金利息的处理方式
委托人的参与资金在集合计划推广期间产生的利息（按照当期中国人民银行公布的金融机构人民币活期存款基准利率计算），将转增份额归委托人所有。
6、拒绝或暂停受理委托人参与申请的情况及处理方式
出现如下情形时，管理人可以拒绝或暂停受理委托人的参与申请：
（1）因不可抗力导致集合计划无法正常运作的；
（2）集合计划规模接近或达到目标规模上限的；
（3）发生签订本合同时管理人不能合理预见的、本合同和说明书中未予载明的事项，但管理人有正当理由认为需要拒绝或暂停委托人参与申请的，管理人可以拒绝或暂停委托人的参与申请；
（4）出现管理人认为有损现有委托人利益的参与申请的；
（5）推广机构对委托人资金来源表示疑虑，委托人无法有效说明的；
（6）法律法规规定或中国证监会等有权机关认定的其它情形。
发生上述前 3项拒绝或暂停受理委托人参与申请的情形时（第 2项除外），管理人应及时将拒绝或暂停受理退出申请的原因和处理方法通过管理人网站向
委托人公告。在拒绝退出申请的情形消除时，管理人应及时恢复受理委托人的退出申请，并于恢复受理前5个工作日通过管理人网站向委托人公告。
（二）集合计划的退出
本集合计划存续期内封闭运作。集合计划终止或提前终止后，由管理人为客户办理退出操作。
六、管理人自有资金参与集合计划
管理人自有资金不参与本集合计划。
七、集合计划客户资产的管理方式和管理权限
（一）管理方式
本集合计划采取管理人主动管理的方式。根据《资产管理合同》约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营运作，为客户提供投资管理服务。本集合计划的具体经营运作由管理人根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和本合同的约定进行管理和运作。
（二）管理权限
本集合计划委托人指定管理人将委托资产按照合同约定的管理方式进行运用。管理人以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则，为委托人的利益，对委托资金的运用进行跟踪管理，全权处理投资及风险控制相关事务。
（三）集合计划的研究顾问
本集合计划不聘请研究顾问。
八、集合计划的成立
（一）集合计划成立的条件和日期
集合计划参与资金总额不低于 3000万元且委托人数量不少于 2人，经管理人聘请的具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划验资并出具验资报告后，管理人宣布集合计划成立。
集合计划成立前，委托人参与资金只能存放在证券登记结算机构指定的专门账户或资产托管机构的募集专户，不得动用。
（二）集合计划设立失败
在集合计划推广期结束后，若集合计划规模低于 3000万元或委托人数量少于2人，则集合计划设立失败，管理人承担集合计划全部推广费用，并将参与资
金本金及其在集合计划推广期间产生的利息（按照当期中国人民银行公布的金融机构人民币活期存款基准利率计算）在推广期结束后的 30个工作日内退还委托人。
（三）集合计划开始运作的条件和日期
1、条件：在集合计划推广期结束后，管理人聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所，对集合计划参与资金验资并出具验资报告。若符合集合计划成立条件，则管理人宣布集合计划成立并开始运作。
2、日期：集合计划成立日期以管理人网站公告为准。
九、集合计划账户与资产
（一）集合计划账户的开立
托管人根据需要为集合计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户。资金账户名称应当为“平安—深国商 1号集合资产管理计划”（账户名称以实际开立账户名称为准）。
管理人和托管人对集合计划资产独立核算、分账管理，保证集合计划资产与其自有资产、集合计划资产与其他委托人资产、不同集合计划资产相互独立。
推广机构为集合计划委托人建立交易账户，用于记录委托人通过该推广机构参与、退出集合计划的变动及结余情况。
管理人委托中国证券登记结算有限责任公司或者自行担任集合计划的登记结算机构，并承担相应登记结算责任。登记结算机构为委托人开立集合计划账户，用于记录委托人持有的集合计划份额。
（二）集合计划资产的构成
本集合计划资产的构成主要有：
1、银行存款及其应计利息；
2、各种投资的本金以及所产生的收益；
3、清算备付金及其应计利息；
4、应收证券交易清算款；
5、应收参与款；
6、根据有关规定缴纳的保证金；
7、其他资产等。
（三）集合计划资产的管理与处分
集合计划资产由托管人托管，并独立于管理人及托管人的自有资产及其管理、托管的其他资产。管理人或托管人的债权人无权对集合计划资产行使冻结、扣押及其他权利。除依照《管理办法》、《实施细则》、《集合资产管理合同》、《说明书》及其他有关规定处分外，集合计划资产不得被处分。
十、集合计划资产的托管
本集合计划资产交由平安银行深圳分行托管，并签署了托管协议。托管人按照《管理办法》、《实施细则》、本合同及托管协议的约定托管集合计划资产，托管人的托管职责以托管协议的约定为准。
十一、集合计划的估值
管理人应当制订健全、有效的估值政策和程序，并定期对其执行效果进行评估，保证集合计划估值的公平、合理，本集合计划共分为两类份额，各类份额均有对应资产总值、资产净值及份额净值。
（一）资产总值
指集合资产管理计划通过发行计划份额方式募集资金，并依法进行投资所形成的各类资产的价值总和。
（二）资产净值
集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的价值。
（三）份额净值
集合计划份额净值是指估值日集合计划资产净值除以集合计划份额（含参与资金在推广期间孳息转增形成的份额）所得的每份额集合计划资产净值的价值。
第n个自然日计划份额净值=NAVTn=第n日资产管理计划资产净值/第n日资产管理计划总份额
n：本计划的运作中的第n个自然日
NAVTn:第n个自然日的计划份额净值
F：本计划份额合计
（四）估值目的
客观、准确地反映集合计划资产的价值。经估值确定的集合计划份额净值，是管理人信息披露、向委托人分配预期收益等的依据。
（五）估值对象
集合计划所持有的一切金融资产和金融负债。
（六）估值日:指集合计划成立后的每个工作日。
（七）估值方法
1、存款的估值
银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。
2、股票估值方法
（1）上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值。
（2）上市流通股票估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的收盘价估值。
（3）上市流通股票估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化或者证券发行机构发生了影响证券价格的重大事件，使投资品种潜在估值调整对前一估值日的资产净值的影响在0.5%以上的，可参考停牌股票的估值方法，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（4）首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本价估值。
（5）送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值。
（6）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按估值日在证券交易所上市的同一股票的收盘价进行估值；在考虑投资策略的情况下，也可以参照第七条的方法估值。
（7）通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：
①估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；
②估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：
DD
FVC(PC) l r
D
l
其中：FV为估值日该非公开发行股票的价值；C为该非公开发行股票的初始取得成本；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；Dl为该非公开发行股票锁定期所含的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易天数（不含估值日当天）。
股票的首个估值日为上市公司公告的股份上市日所对应的日历日。
（8）停牌股票可根据具体情况采用以下估值方法：
①可把停牌期间行业指数的涨跌幅视为停牌股的涨跌幅以确定当前公允价值，即参考两交易所的行业指数对停牌股票进行估值。此种方法可称为指数收益法。
使用指数收益法进行估值可分为两个步骤：
第一步：在估值日，以公开发布的相应行业指数的日收益率作为该股票的收益率。
第二步：根据第一步所得的收益率计算该股票当日的公允价值。
②可对可比较的或者代表性的公司进行分析，尤其注意有着相似业务的公司的新近发行以及相似规模的其他新近的首次公开发行，以获得估值基础。此种方法可称为可比公司法或相对估值法。
使用可比公司法进行估值可分为三个步骤：
第一步：选出与该股票上市公司可比的其他可以取得合理市场价格的公司。
所谓“可比”，主要是指行业、地区、主营业务、公司规模、财务结构等方面具有相似性。
第二步：在估值日，以可比公司的股票平均收益率作为该股票的收益率。
第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。
③可利用历史上股票价格和市场指数的相关性，根据指数的变动近似推断出股票价格的变动以确定当前公允价值。此种方法可称为市场价格模型方法。
使用市场价格模型方法进行估值可分为三个步骤：
第一步：根据历史数据计算该股票价格与某个市场指数或行业指数的相关性
指标，如BETA值。
第二步：根据相关性指标和指数收益率，计算该股票的日收益率。
第三步：根据第二步所得到的收益率计算该股票当日的公允价值。
④有充足理由表明按以上估值方法仍不能客观反映相关投资品种的公允价值的，可根据具体情况，选择现金流折现法（DCF）、市盈率法（EarningsMultiple）等估值模型进行估值。
3、债券估值方法
（1）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值。
（2）在证券交易所市场挂牌交易实行净价交易的债券按估值日收盘价估值；
估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（3）在证券交易所市场挂牌交易未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去所含的债券应收利息得到的净价估值；如果估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考监管机构和行业协会估值意见，或者类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。
（4）首次发行未上市债券采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（5）对于只在上交所固定收益平台或者深交所综合协议平台交易的债券，按照成本估值。
（6）在对银行间市场的固定收益品种估值时，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格。
4、如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映集合计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映集合计划资产公允价值的
方法估值。
5、管理人更改上述估值方法进行估值时，导致产品资产净值的变化在0.5％以上的，应及时与托管行沟通，共同查明原因，双方协商解决。集合计划的会计责任方由管理人担任。因此，就与集合计划有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，管理人向托管人出示书面说明后有权按照其对计划净值的计算结果对外予以公布。托管人对由此产生的损失不承担责任。
6、如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时在管理人网站向委托人公告。
7、暂停估值的情形：集合计划投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其它原因暂停营业时或因其它任何不可抗力致使管理人无法准确评估集合计划资产价值时，可暂停估值。但估值条件恢复时，管理人须按规定完成估值工作。
（八）估值程序
资产管理人应于每个估值日（T日）交易结束后计算当日的集合计划资产净值，并于该估值日的后一个工作日（T+1日）15:00以传真或其他资产管理人和资产托管人一致认可的方式将估值结果发送给资产托管人，资产托管人对净值计算结果复核后并以传真、电子邮件或其他资产管理人和资产托管人一致认可的方式传送给资产管理人。
管理人负责集合计划日常估值。管理人对于集合计划资产净值估值完成后，将估值结果报送托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序等进行复核；
托管人复核无误签章后返回管理人；报告期末，估值复核与集合计划会计账目的核对同时进行。
因证券交易所、登记结算机构等发送数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免责。
（九）估值错误与遗漏的处理方式
1、集合计划份额净值的计算采用四舍五入方法保留到小数点后三位。国家另有规定的，从其规定。当集合计划估值导致集合计划份额净值小数点后三位（含）内发生差错时，视为集合计划估值错误。
2、管理人和托管人将采取必要、适当合理的措施确保集合计划估值的准确
性、及时性。当集合计划份额净值出现错误时，管理人应立即予以纠正，将估值错误通报托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；净值错误偏差达到集合计划资产净值的0.5%时，管理人应当通报托管人，向委托人披露，并向中国证券业协会及管理人住所地中国证监会派出机构报告。
3、因集合计划份额净值发生估值差错造成集合计划资产及委托人损失的，由管理人负责先行赔偿，赔偿原则如下：赔偿仅限于因差错而导致的委托人的直接损失；管理人代表集合计划保留要求相关当事人返还不当得利的权利；管理人在赔偿后，有权向有关责任方追偿；如果管理人计算的集合计划份额净值错误，且已由托管人复核确认后披露的，由此给集合计划或委托人造成的损失，就实际支付的赔偿金额，管理人和托管人按照各方的过错程度各自承担相应责任。
4、因证券交易所、登记结算机构等发送数据错误或其他不可抗力造成估值错误的，管理人和托管人免责。
5、管理人按估值原则进行估值时，所造成的误差不作为集合计划份额净值错误处理。
前述内容如法律法规另有规定的，按其规定处理。
（十）估值复核：本集合计划估值由托管人复核。
(十一)差错处理
1、差错类型
差错指管理人、托管人、登记结算机构、推广机构在运作过程中发生的差错，主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
因技术原因引起的差错，若系同行业现有技术水平无法预见、无法避免、无法抗拒，则属不可抗力。
2、差错处理原则
（1）差错已发生，但尚未给当事人造成损失时，差错责任方应及时协调各方，及时进行更正，因更正差错发生的费用由差错责任方承担；由于差错责任方未及时更正已产生的差错，给当事人造成损失的由差错责任方承担；若差错责任方已经积极协调，并且有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责任。差错责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，
确保差错已得到更正。
（2）差错的责任方对可能导致有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，并且仅对差错的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
（3）因差错而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。但差错责任方仍应对差错负责，如果由于获得不当得利的当事人不返还或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失(“受损方”)，则差错责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给差错责任方。
（4）差错调整采用尽量恢复至假设未发生差错的正确情形的方式。
（5）差错责任方拒绝进行赔偿时，如果因管理人过错造成集合计划资产损失，托管人应为集合计划的利益向管理人追偿；如果因托管人过错造成集合计划资产损失，管理人应为集合计划的利益向托管人追偿。除管理人和托管人之外的第三方造成集合计划资产的损失，并拒绝进行赔偿时，由管理人负责向差错方追偿。
（6）如果出现差错的当事人未按规定对受损方进行赔偿，并且依据法律法规、本合同或其他规定，管理人自行或依据法院判决、仲裁裁决对受损方承担了赔偿责任，则管理人有权向出现过错的当事人进行追索，并有权要求其赔偿或补偿由此发生的费用和遭受的损失。
（7）因证券交易所及登记结算公司等发送数据错误，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的集合计划估值错误，管理人和托管人可以免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
（8）按法律法规规定的其他原则处理差错。
3、差错处理程序
差错被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
（1）查明差错发生的原因，列明所有的当事人，并根据差错发生的原因确定差错的责任方；
（2）根据差错处理原则或当事人协商的方法对因差错造成的损失进行评估；
（3）根据差错处理的方法，需要修改登记结算机构的交易数据的，由登记结算机构进行更正，并就差错的更正向有关当事人进行说明；
（4）根据差错处理原则或当事人协商的方法由差错的责任方进行更正和赔偿损失；
（5）集合计划资产净值计算错误偏差达到集合计划资产净值0.5%时，管理人应当通报托管人，并向委托人披露。
十二、集合计划的费用
（一）集合计划费用支付标准、计算方法、支付方式和时间
1、托管费
托管人按集合计划项下委托资产的【0.03】%的年费率收取托管费，托管费按日计提，计算方法如下：
T=N×托管费年费率÷365
T为每日计提的托管费
N为上一日集合计划项下资产净值，集合计划成立首日以期初规模为基数计提
本计划的托管费自自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月20日定为结算日，并在结算日后的5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则托管费按18个月收取。
2、管理费
固定管理费
管理人按集合计划项下优先级初始参与金额的0.5%的费率收取管理费，计算方法如下：
G1=N1×管理费年费率÷365
G1为每日计提的管理费
N为上一日集合计划项下资产净值，集合计划成立首日以期初规模为基数计提本计划的管理费自自合同生效日起，每日计算，按季支付，每自然季度末月 20日定为结算日，并在结算日后的 5个工作日内支付。若资管计划实际存续期不足18个月发生提前终止的，则管理费按18个月收取。
3、证券交易费用
集合计划投资运作期间所发生的经手费、证管费、过户费、印花税、交易单元费和证券结算风险基金等，直接计入投资成本或者作为当期费用，其费率由管理人根据有关法律法规确定。
4、其他费用
银行结算费用、银行账户维护费用，在发生时一次性计入集合计划费用。
在集合计划存续期间发生的、与集合计划相关的审计费（按与会计师事务所签定协议所确定的金额）、律师费、信息披露费以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，在相应的会计期间，按直线法在每个自然日内平均摊销。
与集合计划投资运作有关的其他费用，如果金额较小，不影响集合计划份额净值的，或者无法对应到相应会计期间，可以一次计入集合计划费用；如果金额较大，影响集合计划份额净值的，并且可以对应到相应会计期间，应该在该会计期间内按直线法摊销。
（二）不列入集合计划费用的项目
管理人、托管人、登记结算机构以及推广机构因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或集合计划资产的损失、以及处理与集合计划投资运作无关的事项发生的费用等不得列入集合计划费用。集合计划成立前的推广费、律师费、会计师费和信息披露费等费用、注册登记相关费用，以及存续期间发生的与推广有关的费用，不从集合计划资产中列支。
十三、集合计划的收益分配
（一）可供分配利润的构成；
本资产管理计划可供分配利润为截至收益分配结算日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
资产管理计划收益包括：计划投资所得红利、股息、证券投资收益、证券持有期间的公允价值变动以及其他收入。因运用计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）收益分配方案
1、存续期优先级A份额收益分配原则
自本计划成立起，优先级份额收益每日计算，按季支付，每自然季度末月
20日定为结算日，并在结算日后的 5个工作日内支付。本计划的收益优先满足优先级份额的预期收益，收益率不足预期收益率时，则由差额补足义务人进行补充。
优先级A份额具体收益分配金额计算公式如下：
优先级A份额应得收益=优先级份额对应的委托金额×【 7.7 】%×T/365其中：T是指为合同生效日或上期结算日至当期结算日（不含）的运作天数。
若结算日的本计划委托财产的现金部分不足以支付当期优先级份额收益的，在结算日后第一个交易日上午9：30起，资产管理人立即变现本计划所持有的非现金资产，直至计划委托财产的现金部分足以支付优先级份额收益。若资产管理计划投资的股票尚未解除锁定，优先级A份额持有人有权依据本资管合同及《差额补足协议书1》，要求差额补足义务人履行差额补足义务，并将差额补足款付至本计划托管账户，直至计划委托财产的现金部分与差额补足金额相加后的总额足以支付优先级份额收益，资产管理人不对该等差额部分承担任何赔偿或补足等责任或义务，但需在结算日后第一个交易日11：30前提供差额补足金额及计算依据，并通知优先级A份额持有人和次级C份额、次级B份额持有人。
若差额补足义务人未履行差额补足义务，则不可逆地视作所有次级委托人（包括次级B份额和次级C份额委托人）放弃其持有的次级份额的收益权，该类次级委托人因持有次级份额而享有的所有收益归优先级委托人享有，且该类次级委托人与优先级委托人之间无需为此另行签订任何其他协议。
资产管理人不承诺也不保证优先级份额持有人收益或不亏损。
2、存续期内次级份额不进行收益分配
3、终止清算及提前终止时收益分配原则
本计划终止清算日为计划成立日起 18个月后的对应日（计划展期的除外）。
（1）如本合同生效满18个月，则在终止清算时优先委托人按照约定的年预期收益率和优先委托人所持有份额的持有天数（不含终止清算日），扣除已支付过的部分，获得收益。
（2）如合同存续不满 6个月提前终止，则优先级 A份额收益按照 6个月计算，具体收益分配金额计算公式如下：
该提前终止日优先级份额应得本金和收益=优先级份额对应的委托金额×（1+【 7.7】%×T/365）-已分配的优先级份额收益总额
T是指本计划成立日（含）起至6个月后对应日（不含）的实际天数。
（3）如合同存续满 6个月提前终止，则优先级 A份额收益计算天数为实际存续天数加 31天(收益计算天数不得超过 549天)，具体收益分配金额计算公式如下：
该提前终止日优先级份额应得本金和收益=优先级份额对应的委托金额×（1+【 7.7】%×（T+31）/365）-已分配的优先级份额收益总额
其中：T是指本计划成立日（含）起至提前终止日（含）的实际天数。
提前终止日为本计划资产管理人根据本合同相关约定决定本计划提前终止的当日。
若（实际天数+31天）超过549天，则以549天计算。
如本计划的终止清算日或提前终止日为节假日，则终止清算日或提前终止日顺延至下一个工作日，顺延期间计入优先级份额的收益计算天数。
本计划资产管理人不承诺也不保证优先级份额持有人收益或不亏损。
本资管计划终止时，收益分配的顺序原则如下
（1）未支付的资产管理计划的费用（管理费、托管费）；
（2）优先级A份额持有人本金及收益（扣减已支付过的部分）；
（3）分配次级B份额持有人本金和预期收益；
计算公式为次级 B份额应得本息=次级 B份额对应的初始委托金额×（1+【 0 】%）×T/365，其中：T是指为计划成立日至计划终止日（不含）的运作天数。
（4）最后，仍有剩余收益（超额收益）的，归次级C份额持有人享有。
计算公式为次级C份额应得收益=集合计划总资产净值-优先级A份额应得本息-次级B份额应得本息（若计算结果为负时则分配金额为0）。
当本计划总体资产按照分配顺序不足以支付优先级 A份额的本金及预期收益和次级C份额的本金的，深圳市国际企业股份有限公司的实际控制人郑康豪先生作为差额补足义务人，承担优先级A份额本金及预期收益和次级C份额本金的差额补足义务。
本计划资产管理人不承诺也不保证各级份额持有人收益或不亏损。
4、在资管计划终止后10个工作日内，管理人以货币资金形式向本资管计划的委托人分配份额收益（如有）。
5、如果本计划期限届满时，部分或者全部计划财产由于客观原因暂停交易或暂时无法变现的，管理人就可供分配的现金资产按照优先委托人的认购资金比例，向优先委托人先行分配该部分计划财产。在暂时无法变现的其他计划财产恢
复交易或通过其他途径变现后，管理人按照分配顺序进行尚未分配的计划资金的分配（如有）。对于不能足额支付优先级 A份额委托人优先级本金及预期收益和次级C份额委托人本金的部分，按照《差额补足协议书1》和《差额补足协议书2》，由差额补足义务人履行差额补足义务，直接向优先级A份额委托人和次级C份额委托人指定帐户进行差额补足。
（三）差额补足
1、资产管理人进行平仓操作后或本计划终止前 5个交易日内，发生全部变现的委托财产净值按照分配顺序不足以支付优先级A份额本金及预期收益、不足以支付优先级A份额本金及预期收益和次级C份额本金的情形时，资产管理人应在该情形发生当日以电话和传真的方式通知全体委托人，由差额补足义务人进行差额补足；差额补足义务人承担无条件的差额补足义务。资产管理人不对该等差额部分承担任何赔偿或补足等责任或义务，但需在本计划终止前第4个交易日前提供差额补足金额及计算依据，并通知优先级A份额持有人、次级C份额和次级B份额。
2、差额补足具体方式见优先级 A份额委托人、差额补足义务人、管理人三方签署的《差额补足协议书1》和次级C份额委托人、差额补足义务人、管理人三方签署的《差额补足协议书2》，优先级 A份额持有人和次级 C份额持有人有权依据本资管合同及其《差额补足协议书》，向差额补足义务人直接主张差额补足义务。
（四）收益分配方案的确定与通知
资产管理人在收益分配日后5个工作日内，将本资管计划收益分配方案发给资产托管人，资产托管人复核后由资产管理人通过传真、邮件或网站公告方式，通知本计划的委托人。
资产管理人将在本计划终止后10个工作日内，向委托人分配收益。
资产管理人需向托管人提供收益分配的相关资料（包括但不限于各级别委托资金的金额），托管人据此复核。如果由于资产管理人提供数据不准确导致分配金额有误，托管人不负责。
十四、委托财产的管理、运用和处分与保管
本集合计划为委托人确定管理方式为主动管理型的集合资产管理计划，委托
人指定管理人将委托财产按照本合同约定的管理运用方向进行运作。管理人以诚实、信用、谨慎、有效管理为原则，为委托人的利益，对委托资金的运用进行跟踪管理，全权处理投资及风险控制相关事务。
十五、投资决策与风险控制
（一）集合计划的决策依据
集合计划以国家有关法律、法规和本合同的有关规定为决策依据，并以维护集合计划委托人利益作为最高准则。具体决策依据包括：
1、《管理办法》、《实施细则》、《业务规范》、《集合资产管理合同》、《说明书》等有关法律性文件；
2、宏观经济发展态势、微观经济运行环境和政策环境；
3、利率变动和证券市场走势；
4、投资对象的预期收益和预期风险的匹配关系。本集合计划将在承受适度风险的范围内，尽量选择预期收益大于预期风险的品种进行投资。
（二）集合计划的投资程序
严格、明确的投资流程是本集合计划控制投资风险，进行组合投资的制度保障。本集合计划采取资产管理投资决策委员会与资产管理事业部投资负责人领导下的投资主办人负责制。
1、决策机构
（1）管理人资产管理业务实行分级决策制度。公司下设资产管理投资决策委员会，资产管理投资决策委员会是资产管理业务的决策机构。资产管理事业部是公司资产管理业务的专设部门，资产管理事业部设投资负责人、内控经理及投资主办人。
（2）资产管理投资决策委员会在投资交易工作中的主要职责是：审批主动管理型资产管理产品阶段性资产配置与投资实施方案；审批投资决策执行和投资运作情况，评估投资业绩及风险。
（3）资产管理事业部投资负责人主要工作职责是：全面负责资产管理事业部的日常投资管理；根据投资决策委员会相关决议审批资产管理产品投资主办人或投资助理提交的投资交易指令。
（4）投资主办人负责具体实施资产管理产品阶段性资产配置与投资实施方
案。
2、决策程序
公司资产管理投资决策委员会负责制定资产管理业务的投资原则和投资政策。
资产管理事业部根据投资原则和投资政策，确定集合计划阶段性资产配置与投资实施方案，报资产管理投资决策委员会审核批准。
资产管理事业部集合计划投资主办人根据已经批准的集合计划阶段性资产配置与投资实施方案，按照集合计划的合同要求，结合相关调研成果，制定投资指令，经投资负责人审批后执行。
（三）风险控制原则
1、合规性原则：计划的投资范围和比例严格遵守国家相关法律法规、行业规章和有关监管规定。
2、全面性原则：风险管理应是全方位、全过程的，覆盖计划的资金运用的决策、执行、监督、反馈等各项业务和各个投资操作环节。
3、独立性原则：公司稽核部、合规部、风险管理部应保持高度的独立性和权威性，其工作不受任何外界因素干扰。
4、相互制约原则：计划的组织模式应遵循“共生共存、互为制约”的原则，建立不同部门和岗位之间的制衡机制，消除风险管理的盲点。
5、审慎性原则：风险管理的核心是有效防范各种风险，所以内部各项管理制度和投资指引的制订都以防范和化解风险、审慎管理为出发点。
6、有效性原则：公司所有员工都应在相关国家法律法规、监管部门规章和公司制度的范围内进行投资运作，任何管理人员和员工都不拥有超越制度或违反规章的权力。
7、适时性原则：风险管理应根据国家法律、法规、政策、公司制度、投资策略的改变而及时进行更新、补充和调整，使其适应市场的发展趋势和最新的法律法规要求。
8、隔离墙原则：计划与公司其他资产管理业务、自营业务、证券承销业务、经纪业务及其他证券业务在空间上和制度上适当分离，以达到风险防范的目的。
因业务需要知悉内幕信息的人员，与公司签订保密协议。
9、定性与定量相结合原则：在风险的识别、计量和控制过程中采用定性与定量分析相结合的办法，使各项风险管理手段具科学性、客观性、操作性。
（四）风险控制体系
管理人建立了由公司风险管理部、稽核监察部、法律合规部、资产管理事业部内控经理，以及外部独立审计机构组成的风险控制体系。各风险控制部门在合理分工的基础上履行风险控制职责。
1、公司风险管理委员会。负责制定公司整体风险控制的目标和政策，审议公司风险限额，对公司重大事项进行风险决策，确保公司总体风险在可承受范围内。
2、独立的风险管理部。负责建立资产管理业务风险指标体系，对资产管理业务风险指标进行动态跟踪。及时跟踪资产管理业务业绩状况，对集合计划收益大幅波动情况，及时关注，必要时进行风险提示。
3、独立的法律合规部。负责对集合计划的合规风险进行审核，对集合计划的业务制度进行合规性评审，出具合规报告。
4、独立的稽核监察部。负责定期对集合计划实施事后风险的稽查和监察，出具稽核报告。
5、资产管理事业部风险管理团队。资产管理事业部专设风险管理团队负责对集合计划的运作风险进行监督和控制，协助处理风险事件，加强业务人员对风险的认知，降低业务执行过程中的风险。
6、外部独立审计。资产管理业务定期接受外部独立审计机构的常规审计，同时对集合计划出具单独审计意见。
（五）风险控制制度
管理人在董事会层面、公司风险管理层面，以及资产管理业务的运作部门层面建立了一系列严格、规范的风险控制制度，为资产管理业务风险控制的执行提供了制度保障。本计划风险控制制度主要体现在以下几项制度中：
1、投资决策制度。资产管理投资业务实行分级决策制度，各级决策机构有明确的决策权限，确保集合计划的规范运作，保障集合计划资产的安全和增值。
2、投资备选库管理制度。资产管理业务建立投资备选库，并对入库品种实行严格筛选。备选库以外的品种禁止投资，有效防范集合计划的投资风险。
3、交易集中管理制度。资产管理业务实行集中交易管理制度，在资产管理事业部内设立独立的交易室，由专职交易员执行投资经理交易指令，将投资决策过程和交易执行过程分开，保证交易工作的安全性。
4、风险报告制度。风险管理部及时跟踪资产管理业务风险控制指标和业绩状况，对风险控制指标异常和收益大幅波动等情况，及时进行关注，必要时发送风险提示，进行风险报告。
5、隔离墙制度。公司建立严格的隔离墙制度，实现资产管理业务与管理人的其他业务（自营、投行、经纪）之间，以及各项集合资产管理业务之间的有效隔离，杜绝内幕交易，维护客户利益。
（六）风险控制流程
1、建立风险控制环境：具体包括制定风险控制战略、目标，设置相应的组织机构，包括公司资产管理投资决策委员会等，并配备相应的人力资源与技术系统，设定风险控制的时间范围与空间范围等内容。
2、风险识别：针对计划的各类风险及各个风险点进行全面有效识别，并对风险存在的原因进行分析说明。
3、风险分析：检查现有的控制措施，分析风险发生的可能性及其引起的后果。
4、风险评估：综合运用定性和定量的分析方法，对计划存在的风险进行评估。
5、风险处理：区别重大风险事件和日常风险事项，采取不同的风险控制策略，基本策略有：拒绝风险、转移风险、降低风险、接受风险。
6、风险检查与监控：通过现有的风险管理系统和专项检查对风险进行持续、动态的跟踪与监视。
7、风险报告：建立风险报告机制，对资产管理业务监控过程中出现的异常状况，及时进行报告。
十六、投资限制及禁止行为
（一）投资限制
本集合计划投资限制行为将严格按照相关法律法规执行。另外，对股票投资进行以下限制：
1、根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》相关规定；员工持股计划所购买股票将锁定12个月。
2、在公开可知的可能涉及股价波动的敏感窗口期，包括：（1）、上市公司定期报告公告前30日内；（2）、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。以上区间内本计划不进行股票的买卖操作。
3、锁定期届满后卖出或买入股票的，需符合届时相关法律法规规定的时间间隔及比例等相关限制（如有）。
4、本计划不得投资于任何类型的债券、次级债券、可转换债券或可交换债券；不得投资公开市场评级在AA以下的债券。
5、本计划禁止开展股指期货交易、中国金融期货交易所的交易品种以及其他高风险衍生品业务，不得进行量化投资、套利交易等非趋势投资，不得开展任何形式的正回购或进一步提高杠杆率的操作。
6、本计划不得参与新股申购、新债申购、新基金申购、股票定向增发等。
7、本计划不得投资于银行理财产品、信托产品、信贷资产、开放式基金。
（二）禁止行为
集合计划的禁止行为包括：
1、违规将集合计划资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；
2、将集合计划资产用于可能承担无限责任的投资；
3、向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；
4、挪用集合计划资产；
5、募集资金不入账或者其他任何形式的账外经营；
6、募集资金超过计划说明书约定的规模；
7、接受单一客户参与资金低于中国证监会规定的最低限额；
8、使用集合计划资产进行不必要的交易；
9、内幕交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易及其他违反公平交易规定的行为；
10、法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为。
十七、集合计划的信息披露
（一）定期报告
定期报告包括净值报告、集合计划的资产管理季度（年度）报告、托管季度（年度）报告、年度审计报告和对账单。
1、集合计划份额净值报告
披露时间：封闭期内至少每周披露一次集合计划份额净值。
披露方式：集合计划的份额净值通过管理人网站通告。
2、集合计划的资产管理季度报告和托管季度报告
管理人、托管人在每季度分别向委托人提供一次准确、完整的管理季度报告
和托管季度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每季度截止日后 15个工作日内通过管理人网站公告。产品成立未满2个月不出具当季季报。
3、集合计划的资产管理年度报告和托管年度报告
管理人、托管人在每年度分别向委托人提供一次准确、完整的管理年度报告
和托管年度报告，对报告期内集合计划资产的配置状况、价值变动情况、重大关联交易做出说明。上述报告应于每个会计年度截止日后3个月内通过管理人网站公告。产品成立当年未满3月，当年不出具当年年报。
4、年度审计报告
管理人应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所对集合计划的运营情况进行年度审计，并在每年度结束之日起3个月内将审计报告提供给托管人，通过管理人网站向委托人提供。
5、对账单
管理人应当于每个季度结束后的15个工作日内以电子邮件方式通过推广机构向委托人提供电子对账单，对账单内容包括委托人持有集合计划份额的类别、数量及净值，参与、退出明细，以及收益分配等情况。
（二）临时报告
集合计划存续期间，发生对集合计划持续运营、客户利益、资产净值产生重大影响的事件，管理人应当以管理人网站通告方式及时向客户披露。临时报告的情形包括但不限于：
（1）集合计划运作过程中，负责集合资产管理业务的高级管理人员或投资主办人员发生变更，或出现其他可能对集合计划的持续运作产生重大影响的事项；
（2）暂停受理或恢复受理委托人提交的参与或退出申请；
（3）集合计划终止和清算；
（4）集合计划存续期满并展期；
（5）管理人以自有资金参与和退出；
（6）合同的补充、修改与变更；
（7）与集合计划有关的重大诉讼、仲裁事项；
（8）负责集合计划的推广机构发生变更；
（9）集合计划投资于管理人及与管理人有关联方关系的公司发行的证券；
（10）管理人、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格；
（11）管理人、托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
（12）其他需要临时报告的事项。
十八、集合计划份额的转让、非交易过户和冻结
（一）集合计划份额的转让
集合计划存续期间，客户在技术条件许可的条件下，优先级份额可以通过证券交易所、柜台交易市场等中国证监会认可的交易平台转让集合计划份额。优先级份额转让的具体事宜（包括交易平台、时间、业务规则等）由管理人在集合计划份额开始转让前在其网站予以公告。管理人和托管人无需就本集合计划份额转让事宜与委托人另行签订协议。受让方首次参与集合计划，应先与管理人、托管人签订集合资产管理计划管理合同。
（二）集合计划份额的非交易过户
非交易过户是指不采用参与、退出等交易方式，将一定数量的集合计划份额按照一定的规则从某一委托人集合计划账户转移到另一委托人集合计划账户的行为。集合计划份额注册登记机构只受理因继承、捐赠、司法执行、以及其他形式财产分割或转移引起的集合计划份额非交易过户。对于符合条件的非交易过户申请按登记结算机构的有关规定办理。
（三）集合计划份额的冻结
集合计划登记结算机构只受理国家有权机关依法要求的集合计划份额冻结
与解冻事项。
十九、集合计划的展期
集合计划有下列情形之一的，集合计划应当展期：
1、集合计划存续届满但本集合计划财产尚未全部变现，且管理人决定展期的；
2、经全体委托人、管理人和托管人协商一致决定合同展期的；
3、委托财产涉及诉讼（或仲裁），且诉讼（或仲裁）及执行程序尚未终结的；
4、集合计划到期日前 5个工作日有委托财产持有股市休市、停牌等无法变现的情况出现，则本计划将自动展期至其持有的流通受限股票可变现之日，在该持有股票恢复上市后进行资产清算。
5、管理人认为有必要展期的其他情形；
6、法律规定的及本合同约定的其他情形。可以展期：
（一）展期的条件
1、在存续期间，集合计划运营规范，管理人、托管人未违反本合同约定；
2、展期没有损害委托人利益的情形；
3、托管人同意继续托管展期后的集合计划资产；
4、次级份额委托人承诺其参与本集合计划而持有的次级份额在对优先级份额委托人的本金和预期收益差额补足完毕后的剩余部分，在展期期间不退出。
5、本合同约定的其他展期条件；
6、中国证监会规定的其他条件。
（二）展期的程序与期限
1、展期的程序：
集合计划展期，管理人将按照本合同约定通知委托人，征求委托人意见并取得委托人回复意见，若同意本集合计划展期的委托人的人数不少于2人，则展期得以实现，管理人将在集合计划展期后5日内，将展期情况报中国证券业协会备案，同时抄送住所地、管理人所在地中国证监会派出机构。
2、展期的期限：展期的期限以展期后资产管理合同的约定为准。
（三）展期的安排
1、通知展期的时间及方式
集合计划展期，管理人应当及时通过管理人网站或其他方式书面形式通知委托人，征求委托人意见，委托人应当在10个工作日内明确意见。
2、委托人回复的方式
委托人明确同意集合计划展期的，可以按照管理人公告中规定的方式回复意见；委托人明确表示不同意集合计划展期的，有权在管理人公告规定的 10个工作日异议期限届满后提出退出申请；按照公告规定的方式回复不同意意见，但未在管理人发出通告时规定的 10个工作日期限届满后提出退出集合计划的，管理人有权不为其办理退出手续；委托人未在公告发出后按照管理人公告中规定的方式回复意见，也未在 10个工作日异议期限届满后提出退出申请的，视为同意集合计划展期。
（四）展期的实现
同意本集合计划展期的委托人的人数不少于 2人，本集合计划即实现展期。
二十、集合计划变更、终止和清算
（一）集合计划的终止
有下列情形之一的，集合计划应当终止：
1、集合计划存续期间，委托人少于2人；
2、本计划资产投资品种的交易对手在管理、运用、处分相关财产的过程中，发生违约或投资品种所涉其他法律关系的当事人违约，管理人认为有必要提前终止的；
3、集合计划存续期限届满而未延期的；
4、管理人因重大违法违规，被中国证监会依法取消相关业务资格；
5、管理人因停业、解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责；
6、托管人因重大违法违规，被中国证监会取消相关业务资格，且在 3个月（含）内无其他适当的托管人承接其原有的权利和义务；
7、集合计划托管人因解散、破产、撤销等原因不能履行相应职责，且在 3个月（含）内无其他适当的托管人承接其原有的权利和义务；
8、本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%，管理人认为可以终止的；
9、战争、自然灾害等不可抗力的发生导致本集合计划不能存续；
10、法律法规规定或本合同约定的其他情况。
（二）集合计划的清算
1、自集合计划终止之日起 5个工作日内成立集合计划清算小组，集合计划清算小组按照监管机构的相关规定进行集合计划清算；
2、清算过程中的有关重大事项应当及时公布；
3、清算结束后10个工作日内，管理人和托管人应当在扣除清算费用、管理费及托管费等费用后，将集合计划资产按照委托人拥有集合计划份额的比例或本合同的约定以货币资金的形式全部分派给委托人，并注销集合计划专用证券账户和资金账户；
4、清算结束后15个工作日内由集合计划清算小组在管理人网站公布清算结果；
5、若集合计划在终止之日有未能变现的资产，管理人可对此制定二次清算方案，该方案应经托管人认可，并通过管理人网站进行披露。管理人应根据二次清算方案的规定，对前述未能变现的资产在可变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例或本合同的约定，以货币形式全部分配给委托人。
二十一、当事人的权利和义务
（一）委托人的权利和义务
1、委托人的权利
（1）取得集合计划收益；
（2）通过管理人网站查询等方式知悉有关集合计划运作的信息，包括资产配置、投资比例、损益状况等；
（3）按照本合同及《说明书》的约定，参与和退出集合计划；
（4）持有至本集合计划终止时的委托人，按持有份额取得集合计划清算后的剩余资产；
（5）因管理人、托管人过错导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（6）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）委托人应认真阅读本合同及《说明书》，并承诺委托资金的来源及用途合法，不得非法汇集他人资金参与集合计划；
（2）按照本合同及《说明书》约定交付委托资金，承担本合同约定的管理费、托管费和其他费用；
（3）按照本合同及《说明书》约定承担集合计划的投资损失；
（4）不得违规转让其所拥有的集合计划份额；
（5）本集合计划采用电子签名合同，委托人应当如实提供与签署电子签名合同相关的信息和资料。委托人应当以自己的名义在参与网点开立资金账户，办理指定手续，用于办理委托划款、红利款项、退出款项以及清算款项的收取。并承诺在本合同有效期内，不得撤销该账户，并妥善保管账户资料；
（6）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（二）管理人的权利和义务
1、管理人的权利
（1）根据本合同及《说明书》的约定，独立运作集合计划的资产；
（2）按照本合同及《说明书》的约定，确定集合计划预期收益率；
（3）根据本合同及《说明书》的约定，收取管理费等费用；
（4）按照本合同及《说明书》的约定，停止办理集合计划份额的参与，暂停办理集合计划的退出事宜；
（5）根据本合同及《说明书》的约定，终止集合计划的运作；
（6）监督托管人，并针对托管人的违约行为采取必要措施保护委托人的利益；
（7）行使集合计划资产投资形成的投资人权利；
（8）集合计划资产受到损害时，向有关责任人追究法律责任；
（9）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他权利。
2、管理人的义务
（1）在集合计划投资管理活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义
务，以专业技能管理集合计划的资产，为委托人的最大利益服务，依法保护委托人的财产权益；
（2）进行资产估值等会计核算；
（3）根据中国证监会、中国证券业协会有关规定、本合同、《说明书》和托管协议的约定，接受托管人的监督；
（4）依法对托管人、推广机构的行为进行监督，如发现托管人、推广机构违反法律、行政法规和中国证监会的规定，或者违反托管协议、代理推广协议的，应当予以制止；
（5）按规定出具资产管理报告，保证委托人能够了解有关集合计划资产投资组合、资产净值、费用与收益等信息；
（6）按照本合同及《说明书》约定向委托人分配集合计划的收益；
（7）按照法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同及《说明书》的约定，及时向退出集合计划的委托人支付退出款项；
（8）妥善保存与集合计划有关的合同、协议、推广文件、客户资料、交易记录、会计账册等文件、资料和数据；
（9）在集合计划到期或其他原因解散时，与托管人一起妥善处理有关清算和委托人资金的返还事宜；
（10）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产或因其他原因不能继续履行管理人职责时，及时向委托人和托管人报告；
（11）因管理人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（12）因托管人违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，代委托人向托管人追偿；
（13）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定及本合同约定的其他义务。
（三）托管人的权利与义务
1、托管人的权利
（1）依法对集合计划的资产进行托管；
（2）按照本合同、《说明书》和托管协议的约定收取托管费；
（3）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定或者本合同、《说明书》和托管协议约定的，要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（4）查询集合计划的经营运作情况；
（5）法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的其他权利。
2、托管人的义务
（1）依法为集合计划开立专门的资金账户和专门的证券账户等相关账户；
（2）非依法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分集合计划资产；
（3）在集合计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，保管集合计划的资产，确保集合计划资产的独立和安全，依法保护委托人的财产权益；
（4）安全保管集合计划资产，执行管理人的投资或者清算指令，负责办理集合计划名下的资金往来；
（5）定期核对资产管理业务资产情况；
（6）监督管理人集合计划的经营运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律法规、中国证监会、中国证券业协会的有关规定和本合同、《说明书》以及托管协议约定的，应当要求其改正；未能改正的，应当拒绝执行；
（7）复核、审查管理人计算的集合计划的资产净值；
（8）保守集合计划的商业秘密，在集合计划有关信息向委托人披露前予以保密，不向他人泄露（法律法规、中国证监会另有规定或有权机关要求的除外）；
（9）按规定出具集合计划托管情况的报告；
（10）妥善保存与集合计划托管业务有关的合同、协议、交易记录、会计账册等文件、资料和数据，保存期不少于十五年；
（11）在集合计划终止时，与管理人一起妥善处理有关清算和委托人资产的返还事宜；
（12）在解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产时，及时报告委托人和管理人；
（13）因违反本合同导致集合计划资产损失或损害委托人合法权益时，应承担赔偿责任；
（14）因管理人过错造成集合计划资产损失的，代委托人向管理人追偿；
（15）法律、行政法规、中国证监会、中国证券业协会的规定、本合同、《托管协议》约定的其他义务。
二十二、违约责任与争议处理
（一）违约责任
1、管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律、行政法规的规定或者本合同约定，给集合计划财产或者委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给集合计划财产或者委托人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：
（1）不可抗力
不可抗力是指本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免，且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行本合同的任何事件，包括但不限于相关法律法规的变更；国际、国内金融市场风险事故的发生；战争或动乱、自然灾害、公众通讯设备故障、互联网故障等。
一方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知另一方，并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，同时采取适当措施防止集合计划资产损失扩大。任何一方当事人延迟履行合同义务后，发生了上述不可抗力事件致使合同当事人无法全部或部分履行本合同，该方不能减轻或免除相应责任。
（2）管理人或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
（3）管理人由于按照合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等；
（4）在集合计划运作过程中，管理人及托管人按照法律、行政法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于其控制能力之外的第三方原因或其他原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。
2、本合同当事人违反本合同，给其他当事人造成直接经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方当事人违约的情况下，本合同能继续履行的，应
当继续履行。
3、本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
4、由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成集合计划财产或委托人损失，管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。
5、一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失。
6、管理人违反法律、行政法规的有关规定，被中国证监会依法撤销证券资产管理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职责的，应当按照有关监管要求妥善处理有关事宜。
（二）争议的处理
因履行本合同发生的争议，由本合同签订各方协商解决，协商不成的，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在深圳。
仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费用由败诉方承担。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务，维护委托人的合法权益。
二十三、风险揭示
集合计划面临包括但不限于以下风险：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致集合计划投资收益水平变化，产生风险。
市场风险主要包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策和证券市场监管政策等国家政策的变化可能会对市场产生一定影响，导致市场价格波动，从而影响集合计划投资收益。
2、经济周期风险
随着经济运行的周期性变化，市场收益水平也呈周期性变化，使集合计划投
资收益水平随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
利率风险是指由于利率变动而导致的资产价格和资产利息的损益。利率波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使集合计划投资收益水平随之发生变化，从而产生风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
（二）管理风险
在集合计划运作过程中，管理人、推广机构的知识、经验和管理技术、管理手段，其对信息的占有和分析能力，以及对宏观经济形势、行业发展趋势和证券市场走势的判断能力等，都会较大程度影响集合计划投资收益水平。
（三）流动性风险
由于投资选择偏好和市场的变化，在投资过程中可能发生投资组合的流动性不足、资产变现困难，对净值产生不利影响，使集合计划资产面临较大的流动性风险。流动性风险还包括由于本集合计划在开放期出现投资者巨额赎回，致使本集合计划没有足够的现金应付集合计划退出支付的要求所导致的风险。
（四）信用风险
信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。
1、交易品种的信用风险。投资于固定收益类金融产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，集合计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。
2、交易对手的信用风险。交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付集合计划投资收益，将使集合计划面临交易对手的信用风险。
（五）操作风险
1、技术或系统风险。在集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、流程风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或操作规程不完善而引起的风险。
3、外部事件风险。战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失，从而带来风险。
4、法律风险。公司被提起诉讼或业务活动违反法律或行政法规，可能承担行政责任或者赔偿责任，有可能导致集合计划资产损失的风险。
（六）合规性风险
指集合计划管理或运作过程中，可能出现违反国家法律、法规的规定，或者集合计划投资违反法规及《集合资产管理合同》有关规定的风险。
（七）管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责的风险
管理人因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
（八）本集合计划特有风险
1、份额参与受限的风险
集合计划推广期目标规模为 6000万份，委托人数量不超过 200人，委托人可能面临因集合计划规模达到上限或参与人数达到上限而无法参与集合计划的风险。
2、份额无法退出的风险
（1）本集合计划存续期间原则上不设立开放期，故委托人存在无法退出的风险。
（2）本集合计划可以展期，如果遇股票停牌或流动性补足的情况，则委托人可能无法退出，此时亦存在无法退出的风险。
3、集合计划提前终止的风险
集合计划存续期间，当委托人少于2人时，集合计划将终止，进入清算程序，委托人可能面临集合计划因上述原因终止而停止投资的风险。
4、集合计划启动平仓程序的风险
集合计划存续期间，当出现集合计划净值低于预警线或平仓线，而差额补足义务人未在约定时间内补仓、集合计划分配收益时账户现金不足，而差额不足义
务人未在约定时间内补仓等情形时，管理人将按照合同约定，启动平仓程序后进行分配。委托人面临集合计划提前终止和平仓受到损失的风险。
5、预期收益率不能达到的风险
预期收益率并不是管理人向委托人保证其投资本金不受损失或者保证期取得最低收益的承诺。委托人的投资可能出现不能达到预期收益率或本金损失的风险。
6、收益分级的风险
（1）杠杆风险。本集合计划份额分为优先级份额、次级份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的次级份额的收益变动幅度将大于优先份额的收益变动幅度。其风险程度直接与杠杆倍数有关。
（2）份额配比风险。本集合计划优先级和次级的份额比例控制在一定范围之间，按照本集合计划的认购程序，三类份额存在认购失败、募集失败的风险。
（3）极端情况下优先级份额的损失风险。优先级份额具有中风险、收益相对稳定的特征，但是本集合计划为优先级份额设置的预期收益并非保证收益，在极端情况下，如果集合计划在短期内发生大幅度的投资亏损，次级份额资产无法兑付优先级份额本金和收益同时差额不足义务人未履行差额补足责任，同时因股票流动性原因管理人无法将股票资产及时变现，优先级份额可能不能获得预期收益甚至可能面临投资本金受损的风险。
（4）次级委托人丧失集合计划份额所有收益的风险。集合计划存续期间，当出现集合计划净值低于预警线或平仓线，而差额补足义务人未在约定时间内补仓、集合计划分配收益时账户现金不足，而差额不足义务人未在约定时间内补仓等情形时，如果股票处于锁定期的，次级委托人（包括次级B份额和次级C份额）所持份额的所有收益将归属于优先级委托人，次级委托人面临丧失所持份额所有收益的风险。
7、存续期限不确定的风险
（1）员工持股计划提前结束，则管理人有权终止本集合计划；
（2）本集合计划参与投资的金融资产全部出清，即现金类资产占集合计划净值比例为100%时，管理人有权终止本集合计划；
（3）其他管理人认为有必要或合同约定的提前终止集合计划的情况。
（4）当本集合计划存续期到期，投资对象因重大事项长期停牌时，本集合计划资产无法变现，管理期限可能进一步顺延。
即集合计划终止时，集合计划的实际存续期限可能小于或长于合同约定的存续期限，委托人面临存续期限不定的风险。
8、本集合计划设立失败的风险
“员工持股计划”如果未能通过次级C委托人所在公司的相应的股东大会的审议，会导致本集合计划设立失败。
优先级和次级份额未顺利完成募集，会导致本集合计划设立失败。
（九）使用电子签名合同的风险
本集合计划采用电子合同签约方式，在签订电子签名合同过程中，可能存在以下风险：
1、由于互联网和移动通讯网络数据传输等原因，数据传输可能会出现中断、停顿、延迟，传输数据错误等情况；
2、委托人账号及密码信息泄露或委托人身份可能被仿冒；
3、由于互联网和移动通讯网络上存在黑客恶意攻击的可能性，网络服务器可能会出现故障及其他不可预测的因素，电子签名合同的上传和下载可能会出现错误或延迟；
4、委托人的网络终端设备及软件系统可能会受到非法攻击或病毒感染，导致电子签名合同数据无法传输或传输失败。
（十）其他风险
1、技术风险。在集合计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、集合计划管理或运作过程中，违反国家法律、法规的规定，或者违反本合同有关规定的风险。
4、集合计划管理人、托管人因重大违法、违规行为，被中国证监会取消业务资格等，或因集合计划管理人解散、破产、撤销等原因，不能履行相应职责而
导致集合计划终止的风险。
5、集合计划存续期内存在因投资主办变更导致投资风格发生改变，从而影响委托人收益的风险。
6、当出现不能预见，不能避免，不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、火灾、突发性公共卫生事件、政府征用、没收、法律法规变化或其他突发事件、注册登记机构非正常的暂停或终止业务、证券交易所非正常暂停或停止交易等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致集合计划资产的损失。
7、其他不可预知、不可防范的风险。
8、特别风险揭示：
本计划的投资范围包含了股票、证券投资基金等较高风险类的投资对象，收益水平会随之变化，进而产生风险。
本计划运作期间不开放参与、退出及违约退出，因此本计划存在运作期间运作财产无法转变成现金的风险。
本计划优先级A、次级 B和次级 C的比例控制在一定范围之间，按照本计划的认购程序，三类份额存在认购失败、募集失败的风险。
本集合计划所投资的上市公司实际控制人郑康豪先生为优先级 A份额的本金及参考收益和次级C份额的本金承担差额补足义务。当本计划总体组合资产不足以支付优先级A份额的本金及参考收益和次级C份额的本金时，其中优先级A份额持有人和次级C份额持有人可通过郑康豪先生追加资金来补足差额。尽管如此，仍存在郑康豪支付资金不足以覆盖优先级 A份额持有人的本金及参考收益的风险，也存在郑康豪支付资金不足以覆盖次级C份额的本金的风险。
对于优先级 A份额、次级 B份额、次级 C份额而言，参考收益率并不是管理人向客户保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺。在极端情况下，各个份额可能出现损失，投资风险由委托人自行承担。
二十四、合同的成立与生效
（一）合同的成立与生效
本合同经管理人、托管人和委托人签署，按照本合同当事方签订的《电子签名约定书》可采用电子方式签署后成立。
本合同成立后，同时满足以下条件时生效：
1、委托人参与资金实际交付并确认；
2、管理人公告本集合计划成立。
（二）合同的组成
《平安—深国商1号集合资产管理计划说明书》为本合同的附件，是本合同不可分割的一部分，与合同具有同等法律效力。
二十五、合同的补充、修改与变更
本合同签署后，因法律、法规、规章、中国证监会的规定、证券登记结算机构业务规则以及证券交易所等交易规则修订，自该修订生效之日起，本合同相关内容及条款按该修订办理并在管理人网站公告。委托人特此授权管理人经与托管人协商，可以对集合计划合同及说明书与新的法律法规或有关政策不一致的内容进行更新或修改，更新或修改的内容不得违反法律法规和中国证监会的有关规定，更新或修改的内容在管理人网站公告后生效。管理人无需征求委托人的意见。
由于其他原因需要变更合同的，管理人和托管人应书面达成一致并在管理人网站公告。管理人须在公告后 10个工作日内以管理人网站公告方式向委托人发送合同变更征询意见。委托人不同意变更的，应在征询意见发出后 10个工作日内提出退出本集合计划的申请；委托人未在前述时间内回复意见的，视为委托人同意合同变更。
合同变更后，委托人、管理人和托管人的应当按照变更后的合同行使相关权利，履行相应义务。
委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证集合计划资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。
二十六、或有事件
本合同所称的或有事件是指，根据相关法律法规的规定，管理人可能以独资或者控股方式成立具有独立法人资格的从事资产管理业务的公司。
委托人在此同意，如果或有事件发生，在管理人与托管人协商一致的基础上，管理人有权将本合同中由管理人享有的权利和由管理人承担的义务转让给上一条所述的从事资产管理业务的公司，并无须就此项变更和委托人另行签订协议。
但在转让前管理人应以信息披露的形式公告委托人。管理人保障委托人退出本集合计划的权利，并在届时的公告中对相关事项作出合理安排。
管理人应当保证受让人具备开展此项业务的相关资格，并向托管人提供监管机构相关批复文件复印件。
管理人应按照监管机构的要求办理转让手续。
管理人确认，已向委托人明确说明集合计划的风险，不保证委托人资产本金不受损失或取得最低收益；委托人确认，已充分理解本合同的内容，自行承担投资风险和损失。
本合同应由委托人本人签署，当委托人为机构时，应由法定代表人或其授权代表签署。
委托人：
签字/盖章：
管理人：平安证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表(签字)
托管人：平安银行股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表(签字)