北京北信源软件股份有限公司
2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号-超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2015年6月30日止募集资金存放与使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]1054号）核准，由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相
结合的方式发行人民币普通股（A股）16,700,000.00股，发行价格为每股25.00元，募集资金总额为417,500,000.00元，扣除承销费用32,025,000.00元后的募集资金385,475,000.00元，已由中国民族证券有限责任公司划转至公司开立的专用存款账户，其中：
75,630,000.00元已汇入在广发银行亚运村支行开立的人民币专用存款账户137031516010036483账号内；
48,560,000.00元已汇入在浦发银行北京慧忠支行开立的人民币专用存款账户91420154800000751账号内；
22,430,000.00元已汇入在北京银行魏公村支行开立的人民币专用存款账户01090303200120105141110账号内；
26,822,000.00元已汇入在杭州银行北京中关村支行开立的人民币专用存款账户1101040160000003318账号内；
款账户1101040160000003987账号内。
扣除其他发行费用人民币8,466,354.80元后，计募集资金净额为人民币
377,008,645.20元。上述资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中瑞岳华验字[2012]第0262号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金32,833.39万元用于终端安全管理整体解决方案升级项目、数据安全管理整体解决方案研发项目、企业级云安全管理平台项目、营销服务体系建设项目、其他与主营业务相关的运营资金永久补充流动资金。截止2015年6月30日，公司募集资金专户余额为4,867.47万元（不含利息）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号——超募资金使用》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与保荐机构中国民族证券有限责任公司及募集资金专户所在银行：广发银行亚运村支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、北京银行魏公村支行、杭州银行北京中关村支行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议之补充协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2015年6月30日，募集资金专户存储情况如下： （单位：元）
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|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|
|1|广发银行北京亚运村支行|137031516010036483|18,508.27|
|2|广发银行北京亚运村支行|137031516010036483|3,500,000.00|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|开户银行|银行账号|存放金额|
|3|浦发银行北京慧忠支行|91420154800000700|19,879.45|
|4|浦发银行北京慧忠支行|91420167010000605|1,738,070.38|
|5|北京银行魏公村支行|01090303200120201019766|1,000,000.00|
|6|北京银行魏公村支行|01090303200120105141110|97,650.42|
|7|杭州银行北京中关村支行|1101040160000003318|93,653.44|
|9|杭州银行北京中关村支行|1101040160000045632|55,007,250.00|
|10|杭州银行北京中关村支行|11010401600000036582|225,845.83|
|11|杭州银行北京中关村支行|1101040160000008051|912,054.97|
|合 计|||62,612,912.76|

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行，每份存单均有独立的账号。
三、2015年半年度募集资金的实际使用情况
1、截止 2015年 6月 30日，公司已累计使用募集资金 17,381.76万元用于终端安全管理整体解决方案升级项目、数据安全管理整体解决方案研发项目、企业级云安全管理平台项目、营销服务体系建设项目。
2、2015年 1月 23日公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价 438.3735万元参与竞买深圳金城15%股权。
截止2015年6月30日，公司已累计使用募集资金 32,833.39万元，剩余募集资金 4,867.47万元（不含利息）。2015年上半年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司2015年上半年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
北京北信源软件股份有限公司董事会
附：表1 单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额||37,700.86|||||报告期内变更用途的募集资金总额||||0|||
|报告期投入募集资金总|||||||累计变更用途的募集资金总额||||0|||
|||906.70||||||||||||
|额||||||||||||||
|已累计投入募集资金总|||||||累计变更用途的募集资金总额比例||||0.00%|||
|||32,833.39||||||||||||
|额||||||||||||||
||是否已变更|||||||||||||
|承诺投资项目和超募|||募集资金承|调整后投资|本报告期|截至期末累||截至期末|项目达到预定可使|本报告期实|截止报告期末累|是否达到|项目可行性是否发生|
||项目(含部|||||||||||||
|资金投向|||诺投资总额|总额|投入金额|计投入金额||投资进度|用状态日期|现的效益|计实现的效益|预计效益|重大变化|
||分变更)|||||||||||||
|承诺投资项目||||||||||||||
|1、终端安全管理整体||||||||||||||
||否||7,563|7,563|184.99|7,560.67||99.97%|||||否|
|解决方案升级项目||||||||||||||
|2、数据安全管理整体||||||||||||||
||否||4,856|4,856|0|4,893.57||100.77%|||||否|
|解决方案升级项目||||||||||||||
|3、云安全管理整体解||||||||||||||
||否||2,243|2,243|155.66|2,244.39||100.06%|||||否|
|决方案升级项目||||||||||||||
|4、营销服务体系建设||||||||||||||
||否||2,682.2|2,682.2|0|2,683.13||100.03%|||||否|
|项目||||||||||||||
|承诺投资项目小计|--||17,344.2|17,344.2|340.65|17,381.76||--|--|||--|--|
|超募资金投向||||||||||||||
|江苏神州信源系统工||||||||||||||
||否||4,000|4,000|0|4,000||100.00%|||||否|
|程有限公司增资款||||||||||||||

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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|建设武汉研发中心|否|1,600|1,600|127.68|1,513.26|94.58%|||||否|
|设立马来西亚子公司|否|1,000|1,000|0|1,000|100.00%|||||否|
|北京双洲科技有限公||||||||||||
||否|500.00|500.00|0|500.00|100.00%|||||否|
|司投资款||||||||||||
|深圳金城深圳市金城||||||||||||
|保密技术有限公司投|否|438.37|438.37|438.37|438.37|100.00%|||||否|
|资款||||||||||||
|归还银行贷款（如有）|--||||||--|--|--|--|--|
|补充流动资金（如有）|--|8,000|8,000|0|8,000|100.00%|--|--|--|--|--|
|超募资金投向小计|--|15,538.37|15,538.37|566.05|15,451.63|--|--|||--|--|
|合计|--|32,882.57|32,882.57|906.70|32,833.39|--|--|0|0|--|--|
|未达到计划进度或预||||||||||||
|计收益的情况和原因|无|||||||||||
|（分具体项目）||||||||||||
|项目可行性发生重大||||||||||||
||无|||||||||||
|变化的情况说明||||||||||||
||适用|||||||||||
||本公司超募资金20,356.66万元，主要用于其它与主营业务相关的营运资金。截止到本报告期末，具体使用情况如下：（1）2012年12月13日，公司第一届董事会第九次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金。（2）2013年3月28日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资的议案》，同意使用超募资金4,000.00 万元对全资子公司江苏神州信源系统工程有限公司进行增资，用于筹建南京研发培训中心和南京技术支持中心项目，截至|||||||||||
|超募资金的金额、用||||||||||||
|途及使用进展情况||||||||||||

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|-|-|
||报告期末，公司已使用超募资金4,000.00 万元对江苏神舟信源系统工程有限公司增资完毕。（3）2013年5月10日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于使用部分超募资金建设武汉研发中心的议案》，同意使用超募资金1,600.00万元用于建设武汉研发中心，其中购置办公场所用房产支出约1,400.00万元，办公场地装修、科研设备及其他投入约200.00万元，截至报告期末，该项目已使用超募资金1,385.58万元。（4）2013年11月4日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于以部分超募资金设立境外全资子公司的议案》同意使用超募资金1,000.00万元用于建设马来西亚研发中心。截止报告期末该项目超募资金已使用完毕。（5）2014年6月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金人民币4,000.00万元永久性补充流动资金。截至报告期末该项目超募资金尚未支付。（6）2014年8月27日，公司使用500.00万元向北京双洲科技有限公司增资，截至本报告期末，该项目超募资金已支付完毕。（7）2015年1月23日公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金与深圳金天城投资管理中心联合参与深圳市金城保密技术有限公司66%股权公开转让（招投标）的议案》，公司使用超募资金以挂牌价438.3735 万元参与竞买深圳金城 15%股权。截止2015年6月30日，公司已累计使用超募资金15,451.63万元，剩余超募资金4,905.03万元（不含利息）。|
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施地点变更情况||
|募集资金投资项目实||
||不适用|
|施方式调整情况||
|募集资金投资项目先||
||不适用|
|期投入及置换情况||
|用闲置募集资金暂时||
||不适用|
|补充流动资金情况||
|项目实施出现募集资||
||不适用|
|金结余的金额及原因||
|尚未使用的募集资金|尚未使用的募集资金（包括超募资金）全部存放在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。|

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|用途及去向||
|募集资金使用及披露||
|中存在的问题或其他|公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。|
|情况||