证券代码：002145 公司简称：中核钛白 公告编号：2019-027中核华原钛白股份有限公司
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的议案》等议案，关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于2019年6月1日完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、本次发行募集资金总额为 120,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行的可转债期限为 6年，假设于 2019年 12月 1日进入转股期。
同时截至 2019年 12月 31日全部转股、或截至 2019年 12月 31日全部未转股。
该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；
6、假设公司2019年度业绩较2018年度持平。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司2019年经营情况及趋势的判断）。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。根据公司《2018年度利润分配方案的预案》，共派发现金红利30,868,127.40元，假设该利润方案在2019年4月实施；假设2019年现金分红政策与 2018年相同，为 30,868,127.40元（不考虑回购因素）。同时不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；
8、在预测公司发行后净资产时，除可转债转股外，不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断。
上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2019年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2017年度/2017年12月31日|2018年度/2018年12月31日|2019年度/2019年12月31日||
||||假设2019年12月31日全部未转股|假设2019年12月31日全部转股|
|普通股总股本（元）|1,591,821,576|1,591,245,576.00|1,591,245,576.00|1,907,035,050|
|本次发行募集资金（元）|-||1,200,000,000.00|1,200,000,000.00|
|现金分红|31,836,431.52|199,768,491.98|30,868,127.40|30,868,127.40|
|期初归属于母公司所有者权益合计（元）|2,563,814,436.02|2,977,726,085.94|3,212,001,356.00|3,212,001,356.00|
|期末归属于母公司所有者权益合计（元）|2,996,828,195.10|3,212,001,356.00|3,584,176,740.24|3,584,176,740.24|
|归属于母公司所有者净利润（元）|388,549,022.05|403,043,511.64|403,043,511.64|403,043,511.64|
|归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（万元）|383,784,453.78|415,368,230.51|415,368,230.51|415,368,230.51|
|基本每股收益（元/股）|0.24|0.25|0.25|0.25|
|稀释每股收益（元/股）|0.24|0.25|0.23|0.23|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/ 股）|0.24|0.26|0.26|0.26|
|扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/ 股）|0.24|0.26|0.24|0.24|
|加权平均净资产收益率（%）|13.98|12.72|11.89|11.89|
|扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）|13.82|13.09|12.23|12.23|

注1：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕 35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”2018年6月1日，公司于证监会指定网站披露了《中核华原钛白股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（公告编号：2018-031），上述议案经公司第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过、2018年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2018年7月3日刊登证监会指定网站的《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（公告编号2018-041）。截止2018年12月19日，公司已累计回购股份数量47,839,206股，本次回购股份方案实施完毕，成交的总金额为168,900,364.58元。
注2：根据2018年度报告，公司以2018年12月31日公司总股本1,543,406,370股为基数(扣除已回购股份)，向全体股东每10股派发现金股利0.2元（含税），共派发现金红利30,868,127.40元（含税）。预计在2019年4月实施分红。由此计算2018年度现金分红金额=2018年回购股份
成交总金额+现金分红金额=199,768,491.98元。
注3：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益、净资产收益率较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。特此提醒投资者关注本次发行可能导致的即期回报有所摊薄的风险。
三、关于本次公开发行可转债必要性和合理性的说明
公司拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过120,000万元（含）。公司本次募集资金项目中，20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，其余由公司负责实施。
扣除发行费用后，募集资金具体用途如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|募投项目名称|投资总额|募集资金拟投入金额|
|1|20万吨/年钛白粉后处理项目|63,952.01|42,000|
|2|钛石膏资源综合利用项目|22,042.61|12,000|
|3|以集中竞价交易方式回购股份（第二期）|50,000|30,000|
|4|补充流动资金|36,000|36,000|
|合计||171,994.62|120,000|

本次发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满
足上述项目资金需要，公司将根据实际募集资金净额，按照项目需要调整募集资
金投资规模，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行可转债，募集资金将用于20万吨/年钛白粉后处理项目、钛石膏资源综合利用项目、以集中竞价交易方式回购股份（第二期）和补充流动资金。
其中，公司20万吨/年钛白粉后处理项目总投资金额63,952.01万元，拟使用本次发行募集资金投入42,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。项目由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，公司在人员、技术上已有较好的储备。从需求来看，2017年，我国涂料、塑料制品产量分别达1,794.03万吨和6,983.80万吨，最近6年复合增长率分别达7.90%和2.86%，同时我国钛白粉出口量也呈高速增长趋势，该项目具有充足的市场空间。同时，公司将通过该项目对现有生产线进行扩能流程再造，以满足企业前处理和下属公司对后处理的需求，尤其对后处理实施扩产提效升级，达到产品质量、能源配置最优化。
公司钛石膏资源综合利用项目总投资金额22,042.61万元，拟使用本次发行募集资金投入12,000万元，其余资金由公司自筹资金投入。该项目亦由公司全资子公司安徽金星钛白（集团）有限公司负责实施，在人员、技术上已具备良好的资源储备。从需求来看，国内水泥行业产能旺盛，安徽省水泥生产量常年居于国内首位，每年需要消耗大量的石膏产品，因此本项目产品具有广阔的市场前景。同时，公司全资子公司安徽金星钛白（集团）马鞍山钛白粉厂年产生含水量约40%的钛石膏泥饼约为112万吨，通过钛石膏综合利用的建设，使钛石膏资源化，减少钛石膏堆放占地问题，增强公司竞争力和抗风险能力。
同时，本次可转债募投项目涉及回购公司股份（以集中竞价交易方式回购股
份（第二期）项目）和补充流动资金，上述募投项目的实施一方面将有利于增强市场信心，推进公司市场价值向内在价值的回归；另一方面公司的资金实力将大大得到增强，增强公司短期偿债能力，有利于公司行业优势进一步加强，有利于提升公司的业务发展及扩张能力。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募投项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
2、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
六、公司相关主体对本次公开发行可转换债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东暨实际控制人作出的承诺
1、承诺不越权干预公司经营管理活动；
2、承诺不侵占公司利益；
3、自承诺出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的董事、高管对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会