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北京市康达律师事务所关于
中文在线数字出版集团股份有限公司
2018年年度股东大会的法律意见书
康达股会字【2019】第0324号致：中文在线数字出版集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《中文在线数字出版集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受聘出席中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。
法律意见书议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司2019年4月25日召开的第三届董事会第二十六次会议决议召集。
根据刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中文在线数字出版集团股份有限公司关于召开 2018年年度股东大会的通知》，公司董事会于 2019年 4月26日发布了关于召开本次会议的通知公告。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于 2019年5月20日14:30在北京市东城区东总布胡同58号天润财富中心14层召开，本次会议由公司董事长童之磊先生主持。本次会议的网络投票具体时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019年 5月 20日 9:30-11:30和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月19日 15:00至2019年5月20日15:00期间的任意时间。
经核查，本所律师确认本次会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
法律意见书二、出席会议人员资格和合法有效性
出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、股东代表共 13人，均为截至 2019年 5月 14日（股权登记日）15:00交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份137,903,375股，占上市公司总股份的17.8632%。其中：
出席本次现场会议的股东及股东代表共6名，所持股份总数137,732,161股，约占公司有总股份的17.8410％。
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共 7名，代表公司有表决权的股份数171,214股，占公司总股份的0.0222％。
出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。
经核查，上述出席或列席本次会议人员的资格均合法、有效
三、本次会议的审议事项
根据本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1.审议《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》；
2.审议《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；
3.审议《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》；
4.审议《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
5.审议《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》；
6.审议《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》；
7.审议《关于公司续聘 2019年度审计机构的议案》；
8.审议《关于重大资产重组标的公司 2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》；
9.审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》；
10.审议《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》；
法律意见书 12.审议《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。
上述议案已由第三届董事会第二十六次会议审议通过。
经核查，本次会议所审议的议案与相关董事会决议及本次股东大会通知的公告内容相符，无新提案。
本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。
四、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性
本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。
本次会议按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。现场表决以书面投票方式对议案进行了表决。
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权数和表决结果统计数。
本次会议的审议事项经出席现场会议及参加网络投票的股东所持有有效表决权表决通过，具体表决情况如下：
1、审议通过了《关于<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
2、审议通过了《关于<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
法律意见书其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
3、审议通过了《关于<公司2018年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
4、审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
5、审议通过了《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所
法律意见书持股份的0％。
6、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
7、审议通过了《关于公司续聘2019年度审计机构的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
8、审议通过了《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
法律意见书9、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理补偿义务人对公司进行业绩补偿后续事项的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
10、审议通过了《关于控股股东为公司及公司子公司申请银行授信提供担保暨关联交易的议案》
童之磊先生担任公司董事长兼总经理、建水文睿企业管理有限公司系童之磊先生控制的公司，童之磊先生、建水文睿企业管理有限公司与公司存在关联关系；
童之磊先生所持表决权股份数量111,379,416股，建水文睿企业管理有限公司所持表决权股份数量25,179,123股，上述两名股东已经就本议案进行了回避表决。
表决结果：同意1,198,277股，占出席会议所有股东所持股份的89.1021％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的10.8979％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；
弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
11、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的
法律意见书75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更登记的议案》
表决结果：同意137,756,816股，占出席会议所有股东所持股份的99.8937％；
反对146,559股，占出席会议所有股东所持股份的0.1063％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。
其中，中小股东投票表决结果如下：同意 47,655股，占出席会议中小股东所持股份的24.5374％；反对 146,559股，占出席会议中小股东所持股份的75.4626％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。
本次会议的会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议召集人代表及会议主持人签名，会议决议由出席会议的公司董事签名。
经核查，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均合法有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于中文在线数字出版集团股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：张琪炜
侯茗旭
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