海通证券股份有限公司关于
杭州炬华科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为杭州炬华科技股份有限公司（以下简称“炬华科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对炬华科技变更募集资金用途的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
1、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1659号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2014年1月向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票428.00万股，发行价为每股人民币55.11元，共计募集资金23,587.08万元，坐扣承销和保荐费用1,933.65万元后的募集资金为21,653.43万元。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与本次发行权益性证券直接相关的费用881.33万元后，公司本次募集资金净额为20,772.10万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕6号）。上述募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资规模|募集资金投入|
|1|年产600万台智能电能表及用电信息采集系统产品项目|24,593|17,707|
|2|智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目|3,065|3,065|
|合计||27,658|20,772|

2、募集资金使用情况
（1）募集资金管理情况
公司对募集资金的管理采用专户存储制度，以便对募集资金的管理和使用情况
进行监督，保证专款专用。2014年2月14日，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、杭州银行股份有限公司蒋村支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。
（2）募集资金使用情况
①募集资金投资项目先期投入及置换情况
2014年3月18日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金115,341,422.29元置换预先已投入募投项目自筹资金。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先已投入的实际投资情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2014〕1063号《关于杭州炬华科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。公司保荐机构海通证券股份有限公司同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金,并出具了核查意见。具体情况如下：
单位：万元
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|项目名称|总投资额|自筹资金实际投入金额|||占总投资的比例(%)|
|||建设投资|铺底流动资金|合 计||
|年产 600 万台智能电能表及用电信息采集系统产品项目|24,593.00|6,743.18|4,531.00|11,274.18|45.84|
|智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目|3,065.00|259.96|-|259.96|8.48|
|合 计|27,658.00|7,003.14|4,531.00|11,534.14||

②截止2014年12月31日募集资金使用和管理情况
截止2014年12月31日累计使用募集资金13,101.65万元（含置换前期预先投入部分）。其中：“年产600万台智能电能表及用电信息采集系统产品项目”投入12,699.48
万元，“智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目”投入402.17万
元。
截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币7,706.36万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
截至2014年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
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|开户银行|银行存单帐号|存储金额（元）|存储形式|
|中国建设银行股份有限公司杭州高新支行|33001616727053014383|2,717,693.32|活期存款|
||33001616727049000415|24,137,250.00|定期存款|
|杭州银行股份有限公司蒋村支行|3301040160001235137|208,637.16|活期存款|
||3301040160001224453|50,000,000.00|定期存款|
|合 计|-|77,063,580.48|-|

3、变更募集资金投资项目的概述
公司拟将“智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目”投资总额由3,065万元变更为1,909万元，拟使用募集资金由3,065万元变更为1,909万元；
改变募集资金用途的金额为1,156万元，占公司募集资金总筹资额20,772万元的5.57%，拟变更用于永久补充公司流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。变更募集资金用途后，募集资金用途具体情况如下：
单位：万元
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|序号|项目名称|项目投资总额|募集资金投入|
|1|年产 600 万台智能电能表及用电信息采集系统产品项目|24,593|17,707|
|2|智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目|1,909|1,909|
|3|永久补充流动资金|1,156|1,156|
|合计||27,658|20,772|

4、本次变更募集资金用途的议案已于2015年7月10日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
5、本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的原因
1、原募投项目计划和实际投资情况
“智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目”原计划投入募集资金3,065万元，截至2014年12月31日，该项目共投入402.17万元，该项目未使用募集资金余额2,662.83万元，存储于公司募集资金专户。
2、变更原募投项目的原因
本次“智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目”募投资金，是在2011年编制，是基于2011年公司技术中心情况以及当初国内外最新标准的实际情况编制的。当时社会上各机构对于实验室及相关设备的共享开放仍持保守态度，需要公司自行建设实验室，自行添置相关实验设备。随着经济社会的发展，国内外对于标准指标的要求越来越高，原先制定的部分募投资金用途已经不能满足现在的研发设计需求，如需要满足最新的标准指标需求，需要新增大量的资金、场地进行配置，远远超出募投的资金数量。
2013年国家技术监督检验部门的新的规章制度《关于整合检验检测认证机构的实施意见》的出台，以及国务院发布“国务院关于加快科技服务业发展的若干意见”（简称“意见”），“意见”提到，重点发展……检验检测认证……专业科技服务和综合科技服务，提升科技服务业对科技创新和产业发展的支撑能力。随后国内出现了越来越的专业机构，具有大量先进的检测设备，专业的服务团队，对于公司产品研发过程中的相关测试、检测更加专业化，测试设备及场地更加满足最新标准的要求，同时这些机构具有大量专业的技术人员，可以协助公司针对测试、检测过程中发现的问题进行专业的整改，加速研发的进度，提升产品的质量。通过合作，公司以较少的成本支出，获得了最大的收益，降低了研发的成本。
目前，公司已经与杭州得诚电力科技有限公司签订了《技术合作协议》，利用对方相关的电力行业相关专业测试设备，进行电能表及用电信息采集系统产品的相关国标及行业标准项目的测试。
公司与国家电子计算机外部设备质量检验中心签订了《技术合作协议》，利用对方的先进的国家电子设备检验检测实验室对公司的电能表及用电信息采集系统产品进行测试。
上述合作协议的签订，有效地提供了公司技术中心产品研发过程中的相关测
试、检验所需要的最新标准设备。公司募集资金用途中部分相关设备，总计拟使用资金1,156万元已经在上述合作实验室内具备，公司无需添置购买，减少了公司投入，降低了研发成本，提升了研发效率。
三、新募投项目情况说明
公司将“智能电能表及用电信息采集系统产品技术研发中心升级项目”拟投入募集资金余款中的1,156万元变更为永久补充流动资金，并仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，不会给公司带来重大不利影响。上述募集资金用于永久补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。
四、保荐机构对变更募集资金用途的核查意见
经核查，本保荐机构认为：炬华科技本次变更募集资金用途有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
炬华科技本次拟变更部分募集资金投向事项，已于2015年7月10日经公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，公司已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
因此，海通证券同意炬华科技此次变更部分募集资金投向。
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|（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于杭州炬华科技股份有限公司变更|
|募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）|
|保荐代表人签字：|
|金涛 朱桢|
|海通证券股份有限公司|
|2015年7月10日|