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关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
二零一七年六月
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北京市君合律师事务所
关于深圳市赛为智能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书
致：深圳市赛为智能股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。根据本所与深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“赛为智能”、“上市公司”或“公司”）签订的《法律服务协议》，本所委派律师以专项法律顾问的身份，就赛为智能本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”），出具了《北京市君合律师事务所关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》和相应的补充法律意见书，以及《关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之法律意见书》（合称“已出具律师文件”）。现就本次交易的标的资产交割情况，出具本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同上述已出具律师文件中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师在上述已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供赛为智能为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报及公告，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、本次交易的方案概述
本次交易中，赛为智能拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周斌、新余北岸、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资、福鹏宏祥合计持有的开心人信息100%股权，并向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过54,000万元。
本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效。
二、本次交易已取得的批准和授权
1、赛为智能的批准和授权
（1） 2016年 10月 12日，赛为智能第三届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实质条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（2） 2016年 12月 13日，赛为智能第三届董事会第三十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<深圳市赛为智能股份有限公司与北京开心人信息技术有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》等关于本次交易的议案。
同日，赛为智能全体独立董事出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》及《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，对本次交易有关事项表示事先认可，同意将本次交易有关议案提交董事会审议，并对本次交易的有关事项发表了独立意见。
（3）2016年12月29日，赛为智能2016年第三次临时股东大会审议并通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>的议案》、《关于<深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等关于本次交易的议案。根据本次交易方案，在定价基准日至发行日期间，若赛为智能的股票发生权益分派、公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
2、开心人信息的批准
2016年10月12日及2016年12月13日，开心人信息股东会分别作出决议，通过本次交易所涉及的相关事项。
3、交易对方的批准
2016年 10月 12日，新余北岸、嘉乐投资、嘉志投资与福鹏宏祥各自的执行事务合伙人分别作出执行事务合伙人决定，同意本次交易所涉及的相关事项。
4、中国证监会的核准
2017年4月21日，中国证监会签发《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2017）578号），核准了本次交易。
基于上述，本次交易已获得赛为智能、开心人信息及交易对方内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定。
三、本次交易的实施情况
1、标的资产的交割情况
根据开心人信息提供的文件，开心人信息已于2017年5月22日在北京市工商行政管理局海淀分局办理完毕本次交易涉及的股东变更工商登记手续，赛为智能持有开心人信息100%的股权，开心人信息变更为赛为智能的全资子公司，标的资产的过户手续已经办理完毕。
2、本次交易的验资情况
2017年 6月 5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报[2017]第ZI10611号），验证截至2017年6月1日，赛为智能收到定对象新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资和福鹏宏祥缴纳的新增实收资本（股本）合计 58,422,661.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。本次增资后，赛为智能的注册资本变更为400,397,211.00元，占变更后注册资本的100.00%。
3、发行股份购买资产涉及的新增股份的上市事宜
2017年6月13日，赛为智能收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。根据该《股份登记申请受理确认书》，赛为智能向新余北岸、周斌、程炳皓、嘉乐投资、嘉志投资及福鹏宏祥等6名交易对方发行的合计58,422,661股人民币普通股（A股）股份登记到账后将正式列入赛为智能的股东名册。根据《深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》，上述非公开发行的58,422,661股股份的上市日期为2017年6月22日。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，赛为智能已经完成了本次发行股份及支付现金购买资产项下标的资产的过户、新增注册资本验资及新增股份登记手续，相关股份已正式列入赛为智能的股东名册。赛为智能本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
1、在中国证监会关于本次重组的核准文件有效期内非公开发行股份募集配套资金；
2、办理非公开发行股份募集配套资金的验资事宜；
3、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份登记事宜；向深圳证券交易所申请办理非公开发行股份募集配套资金新增股份上市事宜；
4、按照《资产购买协议》及其补充协议的约定向相关交易对方支付现金对价；
5、办理赛为智能增加注册资本和实收资本及相应修改章程等相关事宜
的工商变更登记手续；
6、就本次重组的后续事项依照法律、法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定履行后续信息披露义务；
7、截至本法律意见书出具之日，交易对方部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需履行相应协议或承诺。
上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的条件，交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易；截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书所述的后续事项外，本次交易已按照符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定进行实施，且实施结果符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《创业板发行办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次重组尚需后续事项的办理不存在重大法律障碍，在各方按照其相关承诺履行各自义务的情况下，相关后续事项对赛为智能不构成重大法律风险。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
（此页无正文，为签字页）
北京市君合律师事务所
负责人：肖微
经办律师：赵君
经办律师：叶军莉
年 月 日