证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2019-026深圳市方直科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市方直科技股份有限公司（下称“公司”或“方直科技”）于 2019年 5月 10日收到深圳证券交易所《关于对深圳市方直科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2019】第 166号）（下称“问询函”），在收悉上述问询函后，公司董事会按照问询函的要求，现将相关问题回复如下：
1、你公司报告期内计入当期损益的政府补助 657.48万元，较上年增长370.36%，请详细列示政府补助的项目内容、金额、到账时间、作为收益相关的补贴收入计入当期损益的依据及合理性。
公司回复：
本期计入当期损益的政府补助金额 6,574,815.54元，其中与收益相关并列入当期损益的补助金额 5,741,298.02元，以前年度收到与资产相关，按照资产摊销年限转入当期损益的补助833,517.52元。
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|项目内容|金额（元）|到账时间|计入当期损益的依据|合理性|
|深圳市经济贸易和信息化委员会战略性新兴产业发展专项资金|2,540,000.00|2018.06.29|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|2017 年企业研究开发资助计划第三批资助|1,146,000.00|2018.04.28|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的为与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|2017 年南山区自主创新产业发展专项资金资助|506,000.00|2018.03.29|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|

该补助用于补偿企业以根据企业会计准则第
后期间的相关成本费同步学智能学习数字 16号-政府补助，该补
467,120.60 2018.03.03 用，确认为递延收益，出版项目 助为收到的为与收益
并在确认相关成本费用相关的政府补助。
的期间，计入当期损益。
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|南山区自主创新产业发展专项资金房租补贴|282,400.00|2018.09.30|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|高层次创新人才实训基地资助|81,500.00|2018.09.29|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|民营领军企业资助项目|64,800.00|2018.02.08|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|人才素质提升工程项目|30,000.00|2018.09.29|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|该补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|广东特支计划科技创业领军人才|559,347.55|2017.05.19|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为与企业日常活动无关的政府补助。|与企业日常活动无关的政府补助，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期 损益或冲减相关成本。|
|云智能个性化教育平台项目|579,999.96|2013.05.31|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与资产相关的政府补助。|与资产相关的政府补助确认为递延收益的，按资产摊销年限转入当期损益的补助。|
|移动平台小学英语资源系统项目|99,999.96|2014.08.15|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与资产相关的政府补助。|与资产相关的政府补助确认为递延收益的，按资产摊销年限转入当期损益的补助。|
|云计算教育质量监测评价系统项目|54,335.56|2012.12.23|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与资产相关的政府补助。|与资产相关的政府补助确认为递延收益的，按资产摊销年限转入当期损益的补助。|
|外语互动学习平台项目|50,000.04|2013.08.23|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与资产相关的政府补助。|与资产相关的政府补助确认为递延收益的，按资产摊销年限转入当期损益的补助。|

根据企业会计准则第与资产相关的政府补助中小学教育游戏平台 16号-政府补助，该补确认为递延收益的，按 49,182.00 2013.07.26
项目 助为收到的与资产相资产摊销年限转入当期关的政府补助。 损益的补助。
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|其他零星补助|64,129.87|-|根据企业会计准则第16 号-政府补助，该补助为收到的与收益相关的政府补助。|其他零星补助为补偿企业已发生的相关成本费用，故直接计入当期损益。|
|合计|6,574,815.54||||

2.你公司营业收入构成表显示，报告期内服务收入921.09万元，毛利率为100%。
请说明服务收入的具体业务模式、主要客户情况、毛利率为100%的原因及合理性。
公司回复：
公司报告期内服务收入921.09万元，主要包括：上海教育出版社有限公司服务收入 522.32万元，人民教育电子音像出版社有限公司326.04万元。
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|序号|主要客户名称|收入金额（元）|
|1|上海教育出版社有限公司|5,223,168.77|
|2|人民教育电子音像出版社有限公司|3,260,353.38|
||小计|8,483,522.15|

根据上海教育出版社有限公司（以下简称：上教社）和方直科技签署的《协议书》，方直科技负责该套教材在深圳地区的市场宣传、推广，上教社每年向方直科技支付相应服务费，该项工作由公司市场部和销售部人员负责。因相关宣传推广与公司日常宣传推广活动共享，难以合理划分项目成本归属，故将其支出在费用进行列示。
根据人民教育电子音像出版社有限公司（以下简称：人教社）与方直科技签署的《协议书》，人教社委托方直科技制作配套的义务教育课程标准实验教科书学生配盘及升级服务，相关工作由本公司研发人员兼顾，主要投入为人力成本，未形成新增人员成本，且因该工作与研发人员日常工作融合，难以合理划分，其投入已在相关费用进行列示。
3.你公司报告期内“其他产品”生产量 29,345套，较上年增长1,872.11%；期末库
存量 26,184套，较上年增长9,526.47%。请说明在 2017年、2018年销售量仅为 1,487
套和3,433套的情况下，生产量大幅增加并导致库存大幅增加的原因，其他产品的具体内容，有关合同订单情况、主要客户名称、交易金额、产品完工时间、尚未出库交付的原因及预计交付时间，以及该部分库存是否存在减值迹象。
公司回复：
公司其他产品主要是ID卡、课例集、移动版激活码点卡等。
本期其他产品出入库明细如下：
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|存货名称|期初数量|本期采购数量|本期销售数量|库存数量|
|ID卡|-|20000|-|20000|
|课例集|8|6268|3161|3115|
|移动版激活码点卡|-|3000|-|3000|
|其他|264|77|272|69|
|合计|272|29345|3433|26184|

本期其他产品库存如下：
单位：元
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|存货名称|库存数量|单价|库存金额|
|ID卡|20000|0.56|11,200.00|
|课例集|3115|15.14|47,151.04|
|移动版激活码点卡|3000|13.64|40,909.09|
|其他|69|/|32,741.68|
|合计|26184|/|132,001.81|

本期其他产品增加主要系“和校园”项目 ID卡采购，其客户为“昆明创林信息科技有限公司”，库存金额 11,200元,该存货是为“和校园”项目配套作一次性采购，其销售价格已包含在和校园待结算的项目款中，预计 2019年 6月份前完成结算，故不存在减值；另课例集、移动版激活码点卡等为本期新增C端（客户群体为单个学生家长及老师）产品备货销售，预计在2019年完成销售，也不存在减值。
4.你公司 2017年非公开发行股票募集资金 22,799.72万元，截至报告期末累计使用2,662.6万元。请详细说明承诺投资项目进展不及预期的原因、项目延期的具体考虑、项目可行性是否发生重大变化，以及前述事项对你公司产品竞争力及未来发展的影响。
公司回复：
（1）承诺投资项目进展不及预期的原因及项目延期的具体考虑。
公司回复：
现有募投项目，针对教与学不同的场景和需求设计，相辅相成，互相促进，形成满足不同教育层级需求，覆盖课前、课中和课后全场景的服务解决方案。整体项目由募集资金和自有资金两部分构成，项目建设在整体发展方向上未变化，在项目资金的具体使用进程上，根据业务及市场变化情况，有所调整。
募集资金使用主体是建设投资，包括办公场所、研发中心及数据网络中心建设，《教学研云平台》和《同步资源学习系统》两个项目建设投资占总费用比分别为69.9%和75.3%。
办公场所投入大，投入后无法灵活调整，故需经过充分的评估调研才能合理选址，然前两年，全国各地房地产价格波动较大，增加了选址的难度及风险。另外，全国各地政府为引导产业升级，纷纷出台相应的产业扶持计划，公司结合了解到的各地政策情况，积极开展相应的联系与沟通工作，争取充分利用产业政策，最大化提高募集资金使用效率。当前公司正在与北京、长沙和珠海等地园区管理部门联系沟通，寻求最佳办公场所地点。
数据及网络中心方面的建设，项目建设的技术方向未发生变化，但技术实现手段根据当前公司及行业技术发展情况有所调整，由独立新建设调整为优先使用公司现有服务器加采购云服务方式进行。云服务行业当前发展迅猛，服务模式已成熟，具有资源共享、
弹性扩展等特点，允许企业按需付费，在项目业务量突然扩张时也能够迅速扩容，云服务的更新迭代快速且便捷，更加符合项目灵活发展的需要，节省企业运营成本。公司充分挖掘现有的服务器资源的潜力，优化系统架构和性能，减少信息冗余，目前公司正在使用的各类服务器总数为 97台，暂时满足当前平台的网络服务需求，计划未来网络服务规模进一步扩展时，通过加大对云服务的采购来满足项目需求。该策略的实施，在满足项目建设需求的同时，降低了项目成本，在资金使用上呈现放缓的现象。
在教学示范点建设和成果展示方面，结合市场实际情况，通过现有分公司及办事处的渠道，推进学校或区域主要采用试用方式进行推广和展示，通过实际的“体验式营销”方式推进。当前在北京、深圳、广东、湖南、山西、江苏、山东等多个省市的学校进行了体验及推广，另外，通过各级别的智慧教育装备展会，利用各种数字媒体手段，展示平台的教学效果，节约成果展示相关的建设成本。通过以上手段，深入了解教学需求，不断完善平台产品，提升教育效果。
（2）项目可行性是否发生重大变化。
公司回复：
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 56号）批复核准，并经深圳证券交易所同意，非公开发行人民币普通股（A股）股票 9,431,090股，募集资金总额为人民币 2.38亿元，扣除发行有关费用后，实际募集资金 2.28亿元。
截至2018年12月31日，公司非公开发行股份募集资金使用情况如下：
单位：人民币（万元）
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||是否已变|||||
|承诺投资项目和||募集资金承诺|调整后投资|截至期末累计投入|截至期末投资进度|
||更项目(含|||||
|超募资金投向||投资总额|总额(1)|金额(2)|(3)＝(2)/(1)|
||部分变更)|||||
|教学研云平台|否|14,174.54|14,174.54|1,029.46|7.26%|
|同步资源学习系||||||
||否|8,625.18|8,625.18|1,633.14|18.93%|
|统||||||
|承诺投资项目小||||||
||--|22,799.72|22,799.72|2,662.60||
|计||||||

当前公司所处行业的发展趋势如下：
义务教育人员规模数量保持稳定。根据《国家中长期教育改革和发展规划纲要（2010-2020年）》的目标，2015年中小学义务教育在校学生人数要达到 1.61亿人， 2020年要达到1.65亿人，分别相比 2009年增加2.08%和4.62%。同时，随着国家“两孩”政策的逐步落地，我国在校学生人数预计将出现进一步增长。随着人口年龄结构的调整，学前教育、高中专教育、高等教育及职业教育的在校生人数也将处于同等上升趋势，各类教育产业需求相应也会上升。
教育信息化进一步向纵深化发展。教育部印发的《教育信息化2.0行动计划》通知，提出到2022年基本实现“三全两高一大”的发展目标（三全：教学应用覆盖全体教师、学习应用覆盖全体适龄学生、数字校园建设覆盖全体学校；两高：信息化应用水平和师生信息素养普遍提高；一大：建成“互联网+教育”大平台）。
人工智能与教育行业结合更紧密。2017年7月，国务院印发《新一代人工智能规划》，明确提出到 2030年，中国人工智能核心产业规模将超过 1万亿元，带动相关产业规模超过10万亿元。《教育信息化2.0行动计划》提出“构建智慧学习支持环境，加强智慧学习的理论研究与顶层设计，推进技术开发与实践应用，提高人才培养质量”。
近年来，数字出版迅猛发展，为文化产业带来了前所未有的机遇，也为出版业的转型和发展带来了更多机会和更大空间。
公司建设的募投项目属于公司主营业务范畴，与教育、软件、出版等相关行业的国家导向政策完全匹配，项目计划建设的平台及系统，符合教育信息化相关的发展方向和应用需求，项目可行性未发生重大变化。
（3）前述事项对公司产品竞争力及未来发展的影响。
公司回复：
通过两个募投项目的持续投入建设，公司重点建设了MOD资源开发运营管理平台，完成了互联网平台的基础建设，完成原有产品与平台的对接，沿着多学科多版本的策略，将语、数、英学科学习内容进行融合及升级。
通过《教学研云平台》项目的建设，公司持续对“优教学云服务整体教育解决方案”迭代升级，同时进一步提高系统的实用性和易用性，更加贴合用户常态化应用需求。满足教师课前导学、备课，课中授课，课后布置作业的常态化教学需要，并重点完成了智
慧教室互动教学系统V1.0的开发与发布，完成智慧教室系统与定制硬件的对接整合开发，形成标准化智慧教室整体解决方案，解决优质资源常态化课堂教学应用问题。通过在海南、广州、杭州、佛山等地作为“全国教学研讨公开课”的技术支撑系统，帮助教师成功开展智慧课堂教学，积累了全国“信息化技术与学科深度融合”的优质公开课案例。
通过《同步资源学习系统》项目的建设，原有主流多学科多版本产品的移动终端版陆续完成开发并上线推广运营，持续推出同步学、同步练等一系列新的学习应用，满足学生在移动学习方式下的学习需求。将“软件+内容+硬件”相融合，针对教育的“学、练、测、评”四个主要环节建立以金太阳Kingsun产品体系为核心的教育教学服务系统，打造K12在线教育垂直领域2B2C2O多向服务平台。
在 2018年，公司重点以深圳、北京、广州等一线城市为直销发展区域，在教育部门、学校大力树立以上形象，并与教育部门开展了深度合作，通过精心打造智慧教学重点示范名校、推广全国优质示范课，召开全国教学观摩会等方式加强市场推广。积极参与各地智慧校园建设，充分利用公司核心优势。同时公司积极拓张市场范围加大多渠道建设，以成熟的样板工程为核心，向全国战略重要位置的省会城市复制。逐步实现公司的产品、模式、服务、推广的升级。
除固定资产投资尚在选址外，其他建设内容，正结合公司自有资金和其他项目建设逐步同步推进，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体、实施地点，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目延期不会对公司产品竞争力及未来发展产生影响。
5.报告期末，你公司收回千锋互联及三位原股东归还的投资款及利息 5,939.34万元，占约定归还投资款的65.79%。但根据相关协议，千锋互联应在2018年12月 31日前全数归还上述投资款。请结合千锋互联的经营情况及原股东的还款能力，说明公司未能按期收回投资款的原因，你公司与其原股东是否达成新的还款协议，你公司对未归还部分账款计提坏账准备的情况及充分性，是否有进一步的催收措施。
公司回复：
（1）请结合千锋互联的经营情况及原股东的还款能力，说明公司未能按期收回投
资款的原因。
公司回复：
根据本公司与樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）（以下简称：雨青木华）、樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）（以下简称：飞扬投资）、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）（以下简称：锦鑫投资）以及北京千锋互联科技有限公司（以下简称：千锋互联）共同签订的《退股返还投资款协议》，
千锋互联分期归还方直科技投资款4,902.8288万元及利息（利息按实际还款时间计算），其中：2017年12月31日之前归还方直科技不低于5%应付投资款及利息；2018年 04月 30日之前归还方直科技不低于25%应付投资款及利息；2018年 08月 31日之前归还方直科技剩余70%应付投资款及利息。千锋互联公司已在协议约定的时间内归还完投资款及利息。
雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资于 2018年 12月 31日前应归还全部投资款计 3,197.1712万元及利息。其中:雨青木华向方直科技退还人民币 1,278.8684万元；飞扬投资向方直科技退还人民币 959.1514万元；锦鑫投资向方直科技退还人民币 959.1514万元；雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资之间承担连带责任。期间可以根据个人情况选择还款时间和金额，利息根据雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资各股东还款时间另行计算。
如逾期向方直科技退还股权投资款的，违约方应按逾期金额按每日万分之四（单利）向原告支付违约金，直至支付完成。雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资的逾期时间以 2018年12月31日为起始计算日。
千锋互联公司原三位股东雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资收到的股权转让款，主要用于个人投资、理财、购房以及购买小轿车等资产方面。因为投资的周期未到，加之大环境不利，未能及时赎回所投资的款项。截止 2019年 3月 31日雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资已归还本金及利息和违约金 7,981,999.99元，并计划在 2019年 8月 31日之前全部还完本金及利息和违约金。
（2）你公司与其原股东是否达成新的还款协议。
公司回复：
本公司与雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资以及北京千锋互联科技有限公司一直按于
2017年12月28日共同签订的《退股返还投资款协议》履行归还投资款及利息和违约金，未签署新的还款协议。
（3）你公司对未归还部分账款计提坏账准备的情况及充分性，是否有进一步的催收措施。
公司回复：
根据方直科技与樟树市雨青木华投资管理中心（有限合伙）、樟树市飞扬投资管理中心（有限合伙）、樟树市锦鑫投资管理中心（有限合伙）于 2017年 12月 28日签定的关于北京千锋互联科技有限公司之《退股返还投资款协议》，三方需于2018年12月 31日前归还全部投资款及利息。
千锋互联原三位股东因资金压力较大，预计无法按期偿还余款，经过友好协商，考虑到双方公司后期业务合作的可能性，千锋互联原三位股东提议将尚未偿还的款项延期至 2019年 8月底，由千锋互联公司以利润分配或借款及原三位股东自筹资金等方式来解决偿还方直科技投资款（如分红不足优先以借款方式帮助股东偿还），方直科技原则上同意千锋互联原三位股东所提出的延期还款要求。
据此我公司管理层通过对千锋互联经营情况分析及对 2019年 1-8月千锋互联公司的营业收款现金流预测，预计千锋互联公司有能力以利润分配或者借款方式在 2019年 8月底前偿还千锋互联公司原三位股东所欠方直科技投资款及利息和违约金，应收款项不会发生减值，按照公司的坏账计提政策，对千锋互联公司原三位股东所欠款项按照10%的比例计提坏账准备。
公司正积极跟进雨青木华、飞扬投资、锦鑫投资按协议要求及还款计划履行还款义务，并定期了解原三位股东的财务状况，降低回款风险。原三位股东反馈千锋互联公司在不影响公司正常经营的情况下，可以现金分红或者借款的形式为股东归还投资款及利息和违约金。
特此公告。
深圳市方直科技股份有限公司董事会