上海嘉坦律师事务所
关于
卧龙电气驱动集团股份有限公司
年股票期权与限制性股票激励计划
2018
首次授予的股票期权第一期行权相关事宜
之
法律意见书
二〇一九年十二月
上海嘉坦律师事务所 法律意见书上海嘉坦律师事务所
关于卧龙电气驱动集团股份有限公司
2018
年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予的股票期权第一期行权相关事宜之
法律意见书
致：卧龙电气驱动集团股份有限公司
上海嘉坦律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙电驱”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《卧龙电气驱动集团股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司《激励计划》首次授予的股票期权第一期行权相关事宜（以下简称“本次行权”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所已得到卧龙电驱如下保证：卧龙电驱向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就公司本次行权相关法律事项发表意见，而不对公司本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及
上海嘉坦律师事务所 法律意见书经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次行权之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为卧龙电驱本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次行权已取得的批准与授权
（一）2018年1月20日，公司七届七次临时董事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司七届四次监事会审议通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于审核<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表同意的独立意见。
（二）2018年2月9日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案>及其摘要》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
（三）2018年2月9日，公司七届八次临时董事会、七届六次监事会审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意独立意见。
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（四）2018年8月20日，公司七届十三次董事会、七届八次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司监事会对此次回购注销事项发表了核查意见，公司独立董事对此次回购注销事项发表了独立意见。
（五）2019年1月21日，公司七届十八次临时董事会、七届十一次监事会审议通过了《关于向公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》，确定2018年股票期权与限制性股票激励计划预留部分的授予日为2019年1月21日。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，20名激励对象因离职等原因被取消了激励资格，公司拟注销股票期权187万份，本次调整后 2018年股票期权激励计划的首次授予激励对象为235人，股票期权总数为2,168万份。独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2019年8月28日，公司七届二十四次董事会及公司七届十五次监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格的议案》。公司监事会对此次调整限制性股票回购价格与股票期权行权价格事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。
经核查，本所律师认为根据2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理行权的相关事宜。
二、本次行权的情况
（一）本次行权期已届满
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权根据行权期和行权时间安排适用不同的等待期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授股票期权授权登记完成之日起计算。激励对象获授的限制性股票解除限售时间安排适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。公司首次授予的股票期权与授予的限制性股票的授予日为2018年2月9日，且授予日与首次解除限
上海嘉坦律师事务所 法律意见书售日之间的间隔不得少于12个月。2018年4月9日首次授予的股票期权完成登记，公司首次授予的股票期权第一期等待期已届满。
（二）本次行权的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的股票期权方可行权：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律、法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律、法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
根据公司公告的信息，公司未出现上述情形，满足行权条件。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法、违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的；
上海嘉坦律师事务所 法律意见书（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司公告的信息，激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足行权的条件。
3.公司层面业绩条件
本次行权业绩考核目标：以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018年度公司实现的净利润增长率不低于50%。
以2015年-2017年净利润平均值为基数，2018年度实现的净利润增长率为51%，满足行权条件。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。根据公司的公告信息，激励对象2018年度绩效考评结果均为及格及以上，满足行权条件。
5.本次行权的激励对象及数量
（1）审议情况
2019年5月17日，公司七届二十三次临时董事会及公司七届十四次监事会审议通过了《2018年股票期权与限制性股票激励计划第一期期权首次授予部分行权及限制性股票解锁条件成就的议案》，本次符合条件的首次授予的股票期权行权数量为 867.20万份，符合条件的行权人数为235人，行权价格为8.61元/份，具体情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|行权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占授予时总股本的比例|
|高关中||8.00|0.34%|0.01%|
|核心人员（管理、技术、业务）||859.20|36.48%|0.67%|
|总计||867.20|36.82%|0.67%|

（2）实际行权情况
根据公司出具的说明，由于部分激励对象在实际行权阶段放弃行权，因此审议的
人数及数量与最终行权情况存在差异。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
上海嘉坦律师事务所 法律意见书的“信会师报字【2019】第ZI10717号”《验资报告》，激励对象最终认购的公司股份数为805.20万份，即本次行权的股票期权数量由审议通过的867.20万份调整为 805.20万份，人数由审议通过的235人调整为215人，最终实际行权情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|行权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|
|高关中|副总经理|8.00|0.34%|
|核心管理、技术、业务人员（214人）||797.20|33.85%|
|总计||805.20|34.19%|

经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期等待期已届满，行权条件已成就，审议及实际行权的人数及数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，本次行权已取得现阶段必要的批准和授权，公司《激励计划》规定的首次授予的股票期权第一期等待期已届满，行权条件已成就，审议及实际行权的人数及数量均符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书于2019年12月23日出具，一式贰份，无副本。
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