海通证券股份有限公司
关于中石化石油工程技术服务股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
|||||
|-|-|-|-|
|保荐机构名称：|海通证券股份有限公司|上市公司A股简称：|石化油服|
|保荐代表人名称：|杨楠|上市公司A股代码：|600871|

本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海证券交易所：
中国石化仪征化纤股份有限公司（以下简称“仪征化纤”、“公司”、“上市公司”）股权分置改革方案已于2013年8月20日实施完毕，2015年3月公司更名为“中石化石油工程技术服务股份有限公司”（以下简称“石化油服”、“公司”）；
根据《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所下发的《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上市公司股权分置改革工作备忘录第十四号-股改形成的有限售条件的流通股上市流通有关事宜》等的规定，并结合公司原限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的承诺情况，股权分置改革有限售条件流通股上市流通日为 2016年 8月 22日,上市流通数量为 1,035,000,000股。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为仪征化纤股权分置改革的保荐机构，对仪征化纤限售股份持有人履行股权分置改革相关承诺的有关事项进行了核查，现报告如下：
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发
[2004]3号），证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部联合颁布的《关
于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革
管理办法》（证监发[2005]86号），上海证券交易所等联合颁布的《上市公司股权
分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（国资发产权[2005]246号）等文件，股权分置改革的目的是解决 A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
仪征化纤股权分置改革方案已经2013年7月8日召开的A股市场相关股东会议表决通过。
海通证券作为仪征化纤股权分置改革的保荐机构，参与了仪征化纤股权分置改革工作。
（二）股权分置改革方案
公司以2013年8月16日为股权分置改革方案实施的登记日，仪征化纤全体非流通股股东向股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通 A股股东每 10股支付5股仪征化纤A股股票。支付对价安排的具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|执行对价安排前||本次执行对价数量||执行对价安排后||
|||股数（万股）|股比[1]|股数（万股）|股比[2]|股数（万股）|股比[1]|
|1|中国石油化工股份有限公司|168,000|42.00%|7,000|70%|161,000|40.25%|
|2|中国中信股份有限公司|72,000|18.00%|3,000|30%|69,000|17.25%|
||合 计|240,000|60.00%|10,000|100%|230,000|57.50%|

注1：表示占总股本的比例。
注2：表示占合计对价股份的比例。
2013年8月20日，公司A股股票复牌、对价股票取得上市流通权，公司股权分置改革顺利实施。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
（一）承诺事项
仪征化纤原非流通股股东中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）、中国中信股份有限公司（于 2014年 8月更名为“中国中信有限公司”，以下简称“中信有限”）做出如下承诺：
1、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之
日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起，在 12个月内不上市交易或
转让，在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占仪征化纤股份总数的比例在 12个月内不得超过5%，在 24个月内不得超过10%。
2、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起6个月内，根据《中国仪征化纤股份有限公司章程》提议召开仪征化纤董事会会议，审议以资本公积金每十股转增不少于四股（含四股）的议案及相应召开股东大会的议案，并在仪征化纤股东大会上投票赞成该议案。
3、中国石化、中信有限自其所持仪征化纤的非流通股份获得上市流通权之日（指股权分置改革方案实施之后首个交易日）起 12个月内，提请仪征化纤董事会在符合国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中华人民共和国财政部及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关制度的前提下提出股票期权激励计划，股票期权首次行权价格不低于 2013年 5月 30日收盘价，即 6.64元/股（股票期权激励计划草案公布前，如发生除权除息事项，该价格做相应调整）。
4、中国石化承诺在仪征化纤股改完成后继续支持其后续发展，促进其加快转型，并将其作为今后相关业务的发展平台。
（二）承诺的履行情况
1、截至本意见签署日，中信有限持有的1,035,000,000股有限售条件流通股还未上市流通。因仪征化纤于 2014年实施了向中国石化出售全部化纤业务和资产，定向回购中国石化持有的全部 2,415,000,000股 A股股份，向中国石油化工集团公司（“石化集团”）发行股份购买其持有的中石化石油工程技术服务有限公司100%股权，并非公开发行 A股股份募集配套资金的重大资产重组（“本次重大资产重组”），中国石化持有的2,415,000,000股有限售条件流通股于2014年12月31日被回购注销。
2、2013年 8月 29日，仪征化纤召开第七届董事会第十次会议，审议通过以资本公积金转增股本的相关决议案。2013年11月5日，仪征化纤召开了 2013年第一次临时股东大会、2013年第一次 A股类别股东大会及 2013年第一次 H股类别股东大会，审议通过了以股权登记日（2013年 11月 20日）仪征化纤总股本为基准，以资本公积金向仪征化纤全体股东每 10股转增 5股的决议案。该
决议案已于2013年11月22日实施完毕，仪征化纤总股本由 4,000,000,000股增至6,000,000,000股。
3、仪征化纤因经营业绩不具备实施股权激励计划的相关条件，仪征化纤原控股股东中国石化、股东中信有限无法于2014年8月19日（其前述承诺之到期日）前按照有关规定提请仪征化纤董事会提出股票期权激励计划。因实际控制人石化集团对仪征化纤进行本次重大资产重组，石化集团承诺在本次重大资产重组完成后在符合相关制度的前提下提请仪征化纤董事会提出股权激励计划。
2015年3月20日，仪征化纤完成公司名称工商变更手续，更名为中石化石油工程技术服务股份有限公司。2015年3月31日，仪征化纤A股股票简称变更为“石化油服”。
公司于2016年3月29日召开第八届董事会第八次会议审议通过《中石化石油工程技术服务股份有限公司 A股股票期权激励计划（草案）》,已于 2016年 5月31日取得国务院国资委批复，尚需提交公司股东大会和类别股东大会批准。
4、本次重大资产重组完成后，公司控股股东变更为石化集团，同时主营业务发生了根本性变化，成为石化集团石油工程服务业务的发展平台。
截至本意见签署日，中国石化、中信有限未违反在公司股改时所做承诺。
三、被保荐上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今公司股本结构的变化情况
2013年 11月 22日，仪征化纤实施了资本公积金转增股本方案。以股权登记日（2013年 11月 20日）仪征化纤的总股本 4,000,000,000股为基准，以资本公积金每10股转增5股。实施后，新增股份2,000,000,000股，公司总股本为 60亿股。
（二）股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况
2014年仪征化纤进行重大资产重组。2014年 12月 18日，仪征化纤收到中国证监会出具的《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石油化工集团公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1370号），核准重大资产重组。
2014年 12月 31日，仪征化纤取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，仪征化纤回购并注销中国石化持有的仪征化纤2,415,000,000股A股股份，并同时向石化集团非公开发行的 9,224,327,662股 A股股份的相关手续已办理完毕。2015年 3月 3日，仪征化纤募集配套资金向不超过10名特定投资者非公开发行1,333,333,333股A股股份的相关手续已办理完毕。重大资产重组完成后，公司总股本增加至14,142,660,995股。
（三）股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例变化情况
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|原股东持有的有限售条件流通股数量（单位：股）|占当时总股本比例|变动数量（单位：股）|变更原因|变动后持有的有限售条件流通股数量（单位：股）|变动后的比例|
|1|中国石油化工集团公司|-|-|+9,224,327,662|重大资产重组|9,224,327,662|65.22%|
|2|中国石油化工股份有限公司|1,610,000,000|40.25%|+ 805,000,000|公积金转增|-|-|
|||||-2,415,000,000|重大资产重组|||
|3|中国中信有限公司|690,000,000|17.25%|+345,000,000|公积金转增|1,035,000,000|7.32%|

经保荐机构核查，上市公司提交的《股权分置改革有限售条件流通股上市流通公告》中就上述内容的披露真实、准确、完整。
四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况
公司大股东不存在占用资金而影响其持有的有限售条件的流通股上市流通。
五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为1,035,000,000股；
2、本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2016年8月22日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持有有限售条件的流通股股份数量|持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例|本次上市数量（单位：股）|剩余有限售条件的流通股股份数量|
|1|中信有限|1,035,000,000|7.32%|1,035,000,000|0|

||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|1,035,000,000|7.32%|1,035,000,000|0|

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
本保荐机构认为：公司有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。
六、其他事项
无在持续督导工作中发现的有关问题和需说明的其他事项。
七、结论性意见
经核查，本次申请解除股份限售的相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定。