中咨律师事务所 股东大会见证意见北京市中咨律师事务所关于浙江金利华电气股份有限公司
2014年度股东大会见证意见
致：浙江金利华电气股份有限公司
北京市中咨律师事务所接受浙江金利华电气股份有限公司（以下简称公司）委托，指派郭晓雷律师、王伟律师（以下合称本所律师）出席并见证公司 2014年度股东大会（以下简称本次股东大会）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《浙江金利华电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师审查了有关本次股东大会的会议资料，并对本次股东大会的召集程序，会议召集人资格，本次股东大会的召开，出席会议人员资格，本次股东大会的议案、临时提案情况，议案表决情况，本次股东大会的表决程序及表决结果等重要事项的合法性进行了现场核验。
根据核验结果，本所律师对本次股东大会发表见证意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、本次股东大会经公司第三届董事会第七次会议决议召开。经本所律师核查，该次董事会所做决议合法、有效。
2、2015年 4月 21日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《浙江金利华电气股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）。鉴于本次股东大会有临时提案提出，公司董事会于 2015年 5月 1日分别在巨潮资讯网站及《证券时报》上以公告形式刊登了《浙江金利华电气股份有限公司增加 2014年度利润分配预案临时提案的补充通知暨2014年度股东大会的通知补充及更正公告》（以下简称《本次股东大会补充通知》）。
中咨律师事务所 股东大会见证意见容，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的程序公告了本次股东大会的会议通知；本次股东大会的召集程序符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会会议召集人资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次股东大会现场会议按照《本次股东大会通知》及《本次股东大会补充通知》的要求于 2015年 5月 18日下午14：30在公司五楼会议室召开，由公司董事长赵坚先生主持。
3、根据深圳证券信息有限公司确认，本次股东大会的网络投票时间为2015年5月17日—5月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月18日的9：30至11：30、13：00至15：00，即2015年5月18日的股票交易时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月17日15：00至2015年5月18日15：00的任意时间。
经核查，上述网络投票时间与《本次股东大会通知》及《本次股东大会补充通知》一致。
4、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计0人。
本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、出席本次股东大会会议人员的资格
根据《本次股东大会通知》及《本次股东大会补充通知》，本次股东大会的
中咨律师事务所 股东大会见证意见股权登记日为2015年5月11日。经核查，实际出席本次股东大会的人员为：
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，代表股份
69,354,249.00股，占公司有表决权股份总数的59.28%。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人之资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的公司股东共计0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.00%。
3、公司董事会成员、监事会成员、其他高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的议案
本次股东大会审议的议案为：
1、审议《2014年度董事会工作报告》
2、审议《2014年度监事会工作报告》
3、审议《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
4、审议《2014年度财务决算报告》
5、审议《2014年度不进行利润分配的议案》
6、审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
7、审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于选举沈红娟女士为非职工代表监事的议案》
9、审议《关于公司2014年度利润分配预案的提案》
本所律师认为，本次股东大会审议的议案内容与《本次股东大会通知》及《本次股东大会补充通知》一致，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事在本次股东大会上履行了述职义务。
六、临时提案
根据《本次股东大会补充通知》，公司董事会于 2015年 4月 30日收到股东
中咨律师事务所 股东大会见证意见赵康提出的《关于公司2014年度利润分配预案的提案》。经本所律师核查，截止2015年4月29日，赵康持有公司股份20,465,048股，占公司总股本的17.49%；
赵康具有提出本次股东大会临时提案的合法资格。《关于公司2014年度利润分配预案的提案》之内容符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，属于公司股东大会的职权范围。公司董事会已于 2015年 5月 1日就该项临时提案发布了《本次股东大会补充通知》，符合有关规定。
本所律师认为，本次股东大会临时提案之提案人资格、提案内容、提案通知程序等均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、本次股东大会议案的表决情况
（一）出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定进行了监票、验票和计票。
（二）公司通过深圳证券交易所系统为股东提供本次股东大会的网络投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。
（三）本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。参加本次股东大会投票表决的股东及股东代理人共计3人，代表股份69,354,249.00股，占公司有表决权股份总数的59.28%。
各项议案的表决情况如下：
议案一：审议《2014年度董事会工作报告》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案二：审议《2014年度监事会工作报告》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股
中咨律师事务所 股东大会见证意见份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案三：审议《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案四：审议《2014年度财务决算报告》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案五：审议《2014年度不进行利润分配的议案》
表决结果：同意股份为 0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；反对股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案六：审议《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的
中咨律师事务所 股东大会见证意见0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案七：审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案八：审议《关于选举沈红娟女士为非职工代表监事的议案》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
议案九：审议《关于公司2014年度利润分配预案的提案》
表决结果：同意股份为69,354,249.00股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的100%；反对股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%；弃权股份为0股，占现场投票及网络投票有表决权股份总数的0.00%。
中小股东表决情况为：同意0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；反对 0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.00%。
八、本次股东大会的表决程序及表决结果
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案
进行表决并进行了监票、验票和计票。同时，公司按照《公司法》、《股东大会规
中咨律师事务所 股东大会见证意见则》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定对现场投票和网络投票进行了合并统计并宣布表决结果，除议案五未获得通过外，其余各项议案在本次股东大会上均获通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序与表决结果符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
结论意见
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
特此见证，本见证意见正本两份。
北京市中咨律师事务所 见证律师：
负责人：林柏楠 郭晓雷
王伟