证券代码：300138 证券简称：晨光生物 公告编号：2017—044晨光生物科技集团股份有限公司
关于 2016年限制性股票激励计划第一期解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24
日召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》。本次符合解锁条件的激励对象共计111人，申请解锁并上市流通的限制性股票数量为1,111,428股，占公司目前股本总额的
0.42%。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
为进一步促进公司建立、健全长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》。
本次激励计划限制性股票的数量为：1,854,380股，授予价格为：11.60元/股。
本次激励计划的激励对象共112人，分别为：公司高级管理人员、公司董事会认为需要进行激励的中层管理人员（含下属控股子公司的主要管理人员）和核心技术/业务人员（含下属控股子公司的核心技术/业务人员），不包括独立董事和监事。
本次激励计划有效期为自限制性股票授权之日起至所有限制性股票解锁或
回购注销完毕之日止，最长不超过3年。
本次激励计划限制性股票自相应的授予日起届满12个月且公司公告年度审计报告后，在未来24个月内分两期解锁：第一个解锁期，自授予日起届满12
个月且公司公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内；第二个解锁期，自授予日起届满24个月且公司公告2017年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内。每次解锁的数量为：已授予限制性股票数量的50%。
公司业绩考核条件：以2015年业绩为基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%；以2015年业绩为基数，2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于69%（公司业绩考核指标为归属于上市公司股东扣除非经常性损益净利润）。
二、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年4月10日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；公司第三届监事会第三次会议审议通过了上述议案并对本次限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核实；公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否符合相关法律法规的要求，是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等情形发表了独立意见。
2、2016年4月22日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈晨光生物科技集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2016年5月20日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整限制性股票数量、授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》；公司完成了2015年度利润分配方案实施，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》将限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股；并确定以2016年5月20日作为公司限制性股票授予日，向112名激励对象授予
体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年5月24日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于2016年限制性股票激励计划第一期解锁的议案》，监事会对本次回购注销以及可解锁的激励对象名单和数量进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项符合相关法律、法规的规定。
三、公司董事会关于限制性股票激励计划第一期解锁条件已达成的说明
1、限制股票激励计划第一个锁定期已届满
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一个解锁期自授予日起届满12个月且公司公告2016年年度审计报告后的首个交易日起12个月之内，公司可申请解锁限制性股票总数的50%。公司限制性股票的授予日为 2016年 5月 20日，截至2017年5月20日，该部分限制性股票的锁定期已届满。
2、限制股票激励计划第一期解锁条件已达成的说明
公司董事会对2016年限制性股票激励计划第一期的解锁条件进行了审查，解锁条件已达成，具体内容请见下表：
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|激励计划设定的第一个解锁期解锁条件|是否达到解锁条件的说明|
|1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解锁条件。|
|2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；|激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。|

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|④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。||
|3、公司层面解锁业绩考核条件：以2015年业绩为基数，2016年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润增长率不低于30%。|2016 年公司实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润同比增长 47.44%，高于公司设定的30%增长率。|

综上所述，董事会认为公司2016年限制性股票激励计划设定的第一期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
根据公司2015年年度股东大会对董事会的授权，同意由董事会按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，具体办理符合解锁条件的111
名激励对象第一期1,111,428股限制性股票解锁相关事宜。
四、第一期可解锁对象及可解锁的限制性股票数量
公司2015年年度股东大会审议通过了2015年度利润分配方案（以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；
同时进行资本公积金转增股本，以公司总股本216,570,872股为基数，向全体股东每10股转增2股），且已实施完毕。根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》有关限制性股票数量、价格的调整方法（详见公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》之第“八、激励计划的调整方法和程序”），本次限制性股票激励计划所涉限制性股票数量由1,854,380股，调整为2,225,256股；授予价格由11.60元/股，调整为9.63元/股。
调整后的获授限制性股票、第一期解锁限制性股票情况如下：
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|姓名|职务|获授限制性股票数量(万股)|第一期解锁限制性股票数量（万股）|剩余未解除限制性股票的数量（万股）|
|韩文杰|副总经理|8.9340|4.4670|4.4670|
|李凤飞|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|连运河|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|陈运霞|副总经理|7.8624|3.9312|3.9312|
|周静|董事会秘书、财务负责人、董事|6.3432|3.1716|3.1716|
|业务、管理、质检、研发骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员（共106人）||183.6612|91.7106|91.9506|

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|合计|222.5256|111.1428|111.3828|

备注：激励对象姚萍萍离职，已向其授予的2400股限制性股票不进行解锁。
五、董事会薪酬与考核委员会对 2016年限制性股票激励计划第一期解锁的核实意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对《2016年限制性股票激励计划（草案）》第一期解锁条件是否达成情况、激励对象名单进行了核查，认为：除激励对象姚萍萍因个人原因离职不再具备激励资格以外，其余111名激励对象均符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，2016年度个人工作绩效考核结果均达到合格标准；且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司按照《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理第一期解锁相关事宜。
六、独立董事关于 2016年限制性股票激励计划第一期解锁的独立意见
公司经营业绩、激励对象个人绩效考核、解锁资格均已达到公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，公司为 111名激励对象办理1,111,428股限制性股票解除锁定符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东权益，特别是不存在损害中小股东权益的情形。同意公司为符合解锁条件的111名激励对象办理1,111,428股限制性股票解锁相关事项。
七、监事会关于 2016限制性股票激励计划第一期解锁名单的核查意见
公司监事会对本次可解锁的激励对象名单及解锁事项进行核查后，认为：公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司111名激励对象
的解锁资格合法、有效，同意公司为111名激励对象的第一个解锁期1,111,428
股限制性股票办理解锁相关事宜。
八、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书结论性意见
北京市中伦律师事务所对公司本次限制性股票激励计划第一期解锁相关事
项出具的法律意见书的结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票已依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定取得现阶段必要的相关批准与授权；公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》、《考核办法》的相关规定；公司回购注销部分限制性股票尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理注销手续，并披露注销完成公告等事项。
九、备查文件
1、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》；
2、《晨光生物科技集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》；
3、《晨光生物科技集团股份有限公司独立董事关于公司限制性股票激励计划相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于晨光生物科技集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告
晨光生物科技集团股份有限公司董事会
二○一七年五月二十四日