长江证券承销保荐有限公司
关于浙江三美化工股份有限公司
调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为浙
江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规的要求，对三美股份调整部分募集资金投资项目实施内容及投资
计划的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、调整部分募集资金投资项目实施内容和投资计划的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督委员会《关于核准浙江三美化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]327号）核准，公司于 2019年 3月首次公开发行人民币普通股（A股）股票59,733,761股，发行价格每股人民币32.43元，募集资金总额1,937,165,869.23元，扣除发行费用后募集资金净额1,812,896,000.00元。
募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2019]第ZF10121号《验资报告》。募集资金已全部存放于公司募集资金专户，存放和管理符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求。
（二）调整部分募投项目实施内容和投资计划的基本情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”，项目拟使用募集资金 4,800.00万元，实施主体为浙江三美制冷配件有限公
司（公司之全资子公司，以下简称“三美制冷”），截至 2019年 7月 31日，项目已使用募集资金 927.89万元，项目募集资金余额 3,874.93万元（含利息收入净额2.82万元）。
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，公司拟对项目实施内容和投资计划进行调整，项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，不存在取消或变更募投项目的情形，也不构成关联交易。
（三）董事会审议情况
公司于2019年8月21日召开第五届董事会第二次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的议案》。董事会认为：公司本次调整部分募投项目实施内容及投资计划，是根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资计划的调整和优化，有利于提高募集资金使用效益，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形。
公司独立董事发表了同意意见。本事项尚需提交股东大会审议。
二、调整募集资金投资项目实施内容和投资计划的具体原因
（一）项目原计划和实际投资情况
本次拟调整实施内容和投资计划的募投项目为“三美品牌建设及市场推广项目”，实施主体为浙江三美制冷配件有限公司。项目拟使用募集资金 4,800.00万元；截止 2019年 7月 31日，项目已使用募集资金 927.89万元；尚未使用的募集资金余额为 3,874.93万元（含本金 3,872.11万元，利息收入净额 2.82万元），其中374.93万元存放于募集资金专户，3,500.00万元用于现金管理，项目实施主体未发生变化。
1、项目原实施内容、投资计划和实际投资情况具体如下：
单位：万元
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|细分项目|投入类型|投入方向|计划投资情况|截止2019年7月31日实际投资情况|

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||||第一年|第二年|小计|已使用|余额|
|互联网信息化|硬件设备|计算机等硬件设备|200|350|550|0|550|
||三美制冷商城平台开发维护|www.sanmeimall.com 三美制冷商城||||||
||移动互联网商城终端开发维护|手机端APP、微信、微博等移动互联网|80|120|200|0.12|199.88|
||其他互联网平台开发维护|淘宝、京东、慧聪网等综合性商城网站|130|220|350|1.75|348.25|
|线上品牌推广|百度品牌推广|百度推广|130|190|320|0|320|
||360品牌推广|360推广|80|140|220|0|220|
||行业门户网站品牌推广|制冷快报、慧聪网等行业媒体|130|190|320|0|320|
||商城平台客户流量费用|淘宝、京东、慧聪网等商城引流|70|100|170|0|170|
|线下品牌推广|行业杂志期刊品牌推广|制冷商情等行业期刊|70|100|170|137.65|32.35|
||地区品牌推荐会|全国各地级市|200|400|600|343.56|256.44|
||地区经销商会议|全国各省|200|400|600|142.21|457.79|
|活动|季度产品促销返利活动|销售返点、奖励、礼品等|300|500|800|99.32|700.68|
||年度经销商答谢活动|客户答谢活动会议等|200|300|500|203.28|296.72|
|合计|||1,790|3,010|4,800|927.89|3,872.11|

注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
2、截止2019年7月31日募集资金余额存放使用情况
（1）募集资金专户余额
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|户名|开户行|银行账号|用途|募集资金专户余额（万元）|
|浙江三美化工股份有限公司|农业银行武义支行|19630101040030920|三美品牌建设及市场推广项目|302.77|
|浙江三美制冷配件有限公司|农业银行武义支行|19630101040030938|三美品牌建设及市场推广项目|72.16|

（2）用于现金管理的募集资金
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|受托方|产品名称|产品类型|金额（万元）|预期年化收益率|产品期限|起息日|到期日|资金来源|
|农业银行武义|“汇利丰”2019年第5113期对|保本浮动|3,500|3.60%或|90天|2019年6月14|2019年9月12|闲置募集|

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|支行|公定制人民币结构性存款产品|收益型|3.55%|日|日|资金|

上述募集资金进行现金管理，公司已履行董事会、股东大会审议程序进行授权，并于2019年6月15日披露2019-023号公告。
（二）拟定原实施内容及投资计划的原因
“三美”品牌已成为公司和公司产品的象征和代表，是公司最重要的无形资产之一。为进一步扩大“三美”品牌的知名度、美誉度和市场影响力，公司拟以三美制冷为主体，建设“线上+线下”宣传和销售渠道，利用“互联网+”模式，加速提升企业品牌效应和传统销售模式的革新，通过网站平台、移动通讯平台、线下经销网络，向经销商和终端客户提供及时、全面、深入的制冷市场商品信息和制冷配件配套服务，覆盖制冷市场最全面的客户群体，建立具有良好辨识度、稳定顾客群、品牌美誉度的三美品牌体系，提升三美品牌终端市场占有率，取得良好的经济效益和社会效益。
氟化工行业具有周期性波动特征，基于 2016年氟化工行业低位运行的市场环境，公司拟加大资源投入，在2年内通过全面的市场推广和品牌建设措施，巩固和提升市场占有率，实现业务规模的持续增长。结合公司首次公开发行工作进度和对资金募集进度的预期，围绕当时主流的营销推广形式，公司拟定了2年期“线上+线下”并重的品牌建设和市场推广方案。
（三）调整实施内容及投资计划的原因
随着移动互联网与新媒体的融合及软硬件设施的快速发展，在线短视频、自媒体等新媒体、新传播平台迅速流行，推动了线上营销方式的日新月异，线上推广从 PC端转向移动端，并快速适应新媒体发展潮流。与传统媒体及 PC端网络相比，移动新媒体更加方便快捷、互动性更强、覆盖面更广、成本更低，公司拟将线上推广资源重点投向移动新媒体，线上推广成本同时下降。
为实现公司发展目标，公司拟实施营销网络扩展计划、同业战略合作伙伴计划、终端销售战略合作伙伴计划、出口业务发展计划等，具体包括：细化经销商
布局及提升经销商数量，强化现有营销网络体系；进一步推进与国际大公司的战
略合作，提高战略合作伙伴之间的销售额；推进与整车、空调制造厂商的合作，
提高在整车和空调的预安装市场份额，并积极布局汽车、空调售后市场；维护与国外主要客户的业务关系，提高出口总额及业务占比等。实施上述计划，将增加公司线下推广需求，包括营销网络建设、线下广告投放、活动赞助、展会、活动等。以公司全国范围内的营销网络和国外销售布点为依托，线下推广的精准性、综合性较强，成本相对较高。
综合考虑公司线上推广成本下降、线下推广需求增加以及线上、线下推广的特点，公司调减了线上推广投入，调增了线下推广投入。
另外，为提高资金使用效益，降低销售成本，公司根据市场环境变化及时调整品牌推广节奏，在市场需求较好时维持常规投入，在市场转弱时加大品牌推广力度和投入。2017、2018年，氟化工行业景气度提升，主要氟制冷剂产品价格上涨，公司经营业绩获得较大增长，市场推广实际投入及项目投资进度低于最初计划。2019年以来，氟化工行业景气度回落，市场需求减弱，公司拟加大品牌推广力度，巩固和提升市场占有率，因此对项目投资计划进行了调整。
三、调整后募集资金投资项目的实施内容和投资计划
（一）项目实施内容和投资计划的调整情况
根据当前移动新媒体发展趋势和公司实施业务发展计划对线下推广的需求及项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，公司拟对项目实施内容及募集资金余额的投资计划进行调整，调减线上投入金额，增加线下投入金额，项目投资计划相应调整。具体情况如下：
单位：万元
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|细分项目|投入类型|投入方向|第一年|第二年|第三年|小计|
|互联网信息化|网站平台开发维护|网站开发、维护及相关软件、硬件设施|20|20|30|70|
||移动互联网开发维护|手机端APP、微信、微博等移动互联网|30|30|40|100|
|线上品牌推广|新闻、广告品牌推广|互联网媒体广告投放|40|40|50|130|
|线下|品牌推广活动|线下广告投放、活动赞|680|700|720|2,100|

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|品牌推广||助及相关物资、全球展会及企业品牌推广活动|||||
|活动|产品促销返利|销售返点、奖励、促销品、礼品等|272.11|290|310|872.11|
||年度经销商答谢会|客户答谢活动会议等|180|200|220|600|
|合计|||1,222.11|1,280|1,370|3,872.11|

注：上述各项金额均不含利息；若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
（二）调整后实施内容及投资计划的可行性
公司已建立、运营三美商城网站及“三美制冷商城”微信公众号，并通过淘宝、京东、慧聪网等综合电子商务平台销售三美品牌的各类氟制冷剂产品，线上推广取得了良好成效，为公司移动新媒体线上推广打好了基础。
公司具有完整的销售业务体系，由营销中心负责公司产品的产销平衡、市场统筹等销售综合管理，营销中心下设综合部、市场部、国内贸易部、国际贸易部。
公司子公司三美销售负责三美股份、江苏三美、东莹化工所生产产品的销售；重庆三美负责国内西部市场的开发建设；上海氟络负责东南亚市场的出口贸易及国内“三美牌”汽车制冷剂的品牌建设与销售；三美制冷负责“三美牌”家用空调制冷剂市场的品牌建设与销售；氟润化工负责广东省市场开发建设。目前公司产品销售覆盖世界六大洲，客户遍及 50多个国家和地区。公司在国外客户相对集中的区域委派了销售代表，在国内以市县经销商为主，通过销售人员定期拜访和沟通，第一时间掌握客户需求信息。公司在长期经营过程中树立了良好的品牌形象，建立了广泛的客户群体，形成了稳定的销售渠道。现有营销体系为公司开展各种形式的线下品牌推广活动提供了便利条件，全国范围及国外销售布点的线下推广将更加精准。
（三）可能存在的风险
1、行业周期性波动风险
公司“三美品牌建设及市场推广项目”主要推广产品为“三美”品牌的各类
氟制冷剂。氟化工行业具有周期性波动特征，受宏观经济及上游原材料价格和下
游汽车、空调、冰箱等制冷设备消费需求影响，可能面对市场需求不足、产品价格下跌、毛利率下滑等风险，对公司经营业绩造成不利影响。公司将加强市场推广力度，巩固和提升市场占有率，增强抵御周期性波动风险的能力。
2、市场竞争风险
目前我国已成为全球最大的 HFCs生产、消费和出口国，HFCs制冷剂产能扩张较快，行业集中度低、竞争激烈；HCFC-22是国内目前最主流制冷剂，虽然受配额限制，但同样面临行业集中度低、竞争激烈局面。公司如不能在市场竞争中巩固并提升市场占有率、巩固市场地位，可能面对业务下滑的风险。公司将加强市场推广和品牌建设、持续改进产品质量和售后服务，不断强化竞争力。
四、调整募集资金投资项目实施内容及投资计划的审批程序
本项目不涉及备案、环评及用地审批手续。
本次调整募投项目实施内容及投资计划，已经公司2019年8月21日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事均发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
保荐机构核查后认为，本次调整部分募投项目实施内容及投资计划的事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序。
三美股份本次调整募投项目实施内容及投资计划，是根据公司市场推广和品牌建设的实际需要和项目募集资金实际使用进度，在不改变募投项目性质、建设目的的情况下，对项目实施内容和投资进度的调整，募投项目实施主体、拟使用募集资金总额未发生变化，也不存在取消或变更募投项目的情形，有利于提高募集资金使用效益，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次调整部分募投项目实施内容及投资计划事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、
《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份本次调整部分募投项目实施内容及投资计划无异议。
该事项尚需三美股份股东大会审议通过。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公
司调整部分募集资金投资项目实施内容及投资计划的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：
张海峰 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日