吴通控股集团股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，系由“江苏吴通通讯股份有限公司”更名而来）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《吴通控股集团股份有限公司独立董事制度》的相关规定和要求，在 2015年度的工作中诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，认真审议公司董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东，尤其是中小股东的利益，较好的发挥了独立董事的作用。
现就本人2015年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席会议情况
2015年度，本人在职期间公司共计召开 2次董事会会议，本人现场出席 2次。本人认为公司董事会和公司股东大会的运作符合法定程序，重大经营决策事项以及其他重大事项均履行了相关审批程序。本着审慎的态度，本人对各次董事会会议提交的各项议案经过审议以后均投同意票，未出现提出反对、弃权意见的情形。
2015年度，本人在职期间公司共计召开1次临时股东大会，本人现场列席 0次。
二、2015年度对公司相关事项发表独立意见的情况：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本人对以下事项进行了认真审议并且发表独立意见如下：
（一）2015年 1月 19日，召开的公司第二届董事会第十九次会议，本人就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，发表独立意见如下：
1、关于本次交易的决策程序
本人已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了本人的事前认可。
《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第二届董事会第十九次会议审议通过。
鉴于公司拟向控股股东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资非公开发行股份募集配套资金，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的其他相关议案进行表决时，关联董事万卫方按规定回避表决。
公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
2、关于本次交易的方案
（1）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014修订）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案具备可操作性。
（2）、公司本次交易的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估机构具有证券
期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存
在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
（3）、公司通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、关于本次交易方案中的关联交易
（1）、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金中拟向控股股东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资非公开发行股份募集配套资金并签署《江苏吴通通讯股份有限公司与苏州新互联投资中心（普通合伙）之非公开发行股份认购协议》的事项构成关联交易。通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付本次重组资产收购的部分现金对价，有利于公司经营及长远发展。
（2）、公司拟向公司控股股东、实际控制人万卫方投资控制的新互联投资发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过交易总金额的25%。公司本次重组募集配套资金的股票发行价格为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日前 20个交易日的公司股票交易均价的90%，即为15.28元/股，并按本次发行前派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。本次交易非公开发行股票发行价格计算公式和配套资金总额符合法律规定，定价公平、合理，方案切实可行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（3）、本次交易实施前，万卫方持有公司股份 100,060,416股，持股比例为43.19%，为公司的实际控制人、控股股东。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，万卫方以其投资控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）认购本次非公开发行的股份将触发向公司所有股东发出要约收购的义务。
根据《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，经预估，标的资产的预估值约为 135,000万元。如按本次标的资产预估值、本次股票发行价格和配套资金总额上限计算，本次交易完成后，万卫方仍为公司的实际控制人、控股股东。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。新互联投资已承诺本次交易取得的公司股份自上市之日起 36个
月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，本人同意董事会提请股东大会豁免万卫方免于因通过其所控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）参与本次非公开发行股份募集配套资金事宜认购公司股份而触发的要约收购义务。
4、关于公司现金分红政策和近三年的现金分红情况的独立意见
通过对目前《公司章程》规定的现金分红政策以及公司最新三年分红情况的核查，本人认为：公司目前的公司章程规定的现金分红政策及最近三年现金分红情况符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及中国证监会江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》等相关法规文件的规定。
综上所述，本人同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过并获得中国证监会的核准。待本次重大资产重组的相关评估、审计工作完成后，公司就本次重大资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，本人将就相关事项再次发表意见。
（二）2015年 1月 27日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，发表独立意见如下：
1、本次公司董事会决定对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关内容进行调整和补充。公司已依法定程序聘请了具有法定资格的审计机构、评估机构等中介机构，并经交易各方协商一致，以各中介机构出具的报告为依据调整和补充本次重大资产重组相关内容，保证了本次交易的公平、公正和公开进行。本人同意公司董事会对本次交易的整体安排，同意本次交易的《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2、《江苏吴通通讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及公司与谭思亮、何雨凝、罗茁、万阳春、张立冰、启迪创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、广东启程青年创
业投资合伙企业（有限合伙）、北京金信华创股权投资中心（有限合伙）签署附
生效条件的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议的内容合法有效，本次交易方案具备可操作性。
3、本次交易方案中，公司向公司实际控制人、控股股东万卫方投资控制的苏州新互联投资中心（普通合伙）（以下简称“新互联投资”）非公开发行股份募集配套资金的事项构成关联交易，通过本次关联交易募集的资金将全部用于支付本次重组资产收购的部分现金对价，有利于公司经营及长远发展。公司与新互联投资签署的《非公开发行股份认购协议》及其补充协议的内容合法有效。
4、公司聘请的中通诚资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
5、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
6、本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
7、公司本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》的规定。
8、通过本次交易，公司的主营业务将得到进一步丰富和拓展，覆盖通信连接系统、移动通讯终端产品、企业移动信息化服务及互联网营销等不同领域，整体业务结构、客户结构将更为多元化。因此，本次交易有利于提升公司的风险抵御能力和综合实力，有利于实现公司战略目标，有利于扩大公司业务规模、增强公司盈利能力，符合上市公司全体股东的长远利益。
9、公司本次交易的预案及报告书（草案）相关议案经公司第二届董事会第十九次会议及第二届董事会第二十次会议审议通过。上述董事会会议的召集召开
程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规
范性文件的规定。
10、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。
（三）2015年 1月 27日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就《关于聘任公司副总经理的议案》，发表独立意见如下：
1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，程序合法有效。
2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3条所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4、本人同意公司聘任黄威先生为公司副总经理。
（四）2015年 1月 27日，召开的公司第二届董事会第二十次会议，本人就《关于提名独立董事候选人的议案》，发表如下独立意见：
1、公司独立董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，提名程序合法有效；
2、独立董事候选人王青先生的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》等相关法律法规和《公司章程》等公司规章制度中规定的禁止任职的条件，亦未被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；
3、同意提名王青先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致，同意提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
控制制度的建设和执行情况，并与公司其他董事、高级管理人员、以及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运作动态。
四、保护投资者权益方面所做出的工作
作为公司独立董事，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司生产经营情况，主动获取做出决策所需要的资料，有效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审议了公司董事会提交的议案，并且用自己的专业知识进行独立、公正、客观的判断，审慎行使表决权。
五、其他工作
1、2015年度，未发生提议召开公司董事会会议的情况；
2、2015年度，未发生提议解聘会计师事务所的情况。
六、综述
2015年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理进步做出了应有贡献。
特此报告。
独立董事：________________
乐超军