关于梅花伞业股份有限公司
2013年度股东大会的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于梅花伞业股份有限公司
2013年度股东大会的法律意见书
闽理非诉字[2014]第057号致：梅花伞业股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、郝卿律师出席公司2013年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发[2006]21号）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》之规定出具法律意见。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。
4、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。
基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：一、本次会议的召集、召开程序
公司第三届董事会第二十三次会议于2014年4月25日作出了关于召开本次会议的决议，并于2014年4月30日分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2013年度股东大会的通知》。
本次会议于 2014年 5月 20日上午在福建省厦门市湖里大道 54号欣荣工贸大厦七楼会议室召开，由公司董事长王安邦先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次会议召集人及出席会议人员的资格
1、本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议的股东（含股东代理人）共 3人，代表股份 139,603,916股，占公司股份总数（275,709,972股）的比例为50.63%。公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。
三、提出临时提案的股东资格及程序
公司董事会于 2014年 5月 7日收到股东梅花实业集团有限公司（持有公司股份的比例超过3%）提交的《关于提请增加2013年度股东大会临时提案的函》，提请公司 2013年度增加审议《关于变更公司名称的议案》、《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》等五个临时提案。董事会经审核后认为：上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》和公司章程的有关规定，同意将该临时提案提交本次会议审议。2014年 5月 10日，公司董事会分别在《证券时报》、《中国证券报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于 2013年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告了临时提案的内容。
经本所律师核查，提出临时提案的股东资格合法有效，提出临时提案的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
3、审议通过了《2013年度财务决算报告》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
4、审议通过了《2013年度利润分配议案》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
5、审议通过了《2013年年度报告及摘要》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
6、审议通过了《关于变更公司名称的议案》，表决结果为：同意 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
7、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
8、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
9、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，表决结果为：同意139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票，无弃权票。
11、审议通过了《关于改选第三届董事会董事的议案》，本次会议以累积投票方式选举林奇先生、陈礼标先生、崔荣先生、叶雨明先生和王鹏飞先生为公司第三届董事会董事，表决结果为：
(1)林奇先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
(2)陈礼标先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
(3)崔荣先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
(4)叶雨明先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
(5)王鹏飞先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
12、审议通过了《关于改选第三届监事会监事的议案》，本次会议以累积投票方式选举朱伟松先生和蒋皓先生为公司第三届监事会监事，表决结果为：
(1)朱伟松先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；
(2)蒋皓先生，获得表决权 139,603,916股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%。
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，提出临时提案的股东资格及程序、本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于梅花伞业股份有限公司 2013年度股东大会的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 林涵
经办律师：
郝卿
律师事务所负责人：
刘建生
二○一四年五月二十日