本报告依据中国资产评估准则编制
天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉
减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）有限
公司与商誉相关资产组组合可回收价值
资产评估报告
中企华评报字(2019)第 3366号
（共一册，第一册）
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年三月三十日
天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）
有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值资产评估报告
目 录
声明 ............................................................................................................. 1资产评估报告摘要 ....................................................................................... 2资产评估报告正文 ....................................................................................... 4一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人4二、评估目的 ............................................................................................................................ 10三、评估对象和评估范围 ...................................................................................................... 10四、价值类型 ............................................................................................................................ 18五、评估基准日 ....................................................................................................................... 18六、评估依据 ............................................................................................................................ 19七、评估方法 ............................................................................................................................ 21八、评估程序实施过程和情况 ............................................................................................. 23九、评估假设 ............................................................................................................................ 26十、评估结论 ............................................................................................................................ 27十一、特别事项说明 ............................................................................................................... 27十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................................................... 29十三、资产评估报告日 .......................................................................................................... 30资产评估报告附件 ..................................................................................... 30
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、产权持有单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目
的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评
估报告正文。
天津膜天膜科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受天津膜天膜科技股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：
评估目的：天津膜天膜科技股份有限公司拟编制2018年12月31日合并财务报表，根据企业会计准则相关规定，需要对财务报表中披露的商誉进行减值测试，为此需对涉及的甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值进行评估，为上述减值测试提供价值参考。
评估对象：与商誉相关的甘肃金桥水科技（集团）有限公司的资产组组合。
评估范围：根据对商誉形成的历史及企业目前资产状况的分析，在与企业和注册会计师充分沟通的基础上确定本次评估范围为与商誉相关资产组组合，具体包括经营性的流动资产、固定资产、无形资产和流动负债及非流动负债。
评估基准日：2018年 12月 31日
价值类型：可回收价值
评估方法：收益法
评估结论：
甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收
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价值 46,565.91万元。
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值资产评估报告
天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值
测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）有限公司
与商誉相关资产组组合可回收价值
资产评估报告正文
天津膜天膜科技股份有限公司：
北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合在 2018年 12月 31日的可回收价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、产权持有单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为天津膜天膜科技股份有限公司，产权持有单位为甘肃金桥水科技（集团）有限公司，无资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人。
(一)委托人简介
名称：天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称：“津膜科技”）住所：天津开发区第十一大街 60号
法定代表人：李新民
注册资本：30392.2186万人民币
企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)
经营范围：生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处理设备及相关产品；以上产品及相关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、修理修配；水泵、阀门、管材、水箱、仪表、气动元件、电气设备、控制设备的批发；提供商品检验、检测服务（不含进出口商品的检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术咨询服务；膜
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清洗服务及相关清洗药剂的销售；工业与民用建筑材料、混凝土和混凝土添加剂、钢材、新型复合材料制品、水泥制品、新型给排水管材、通风设备、五金交电、金属材料、室内外装修装饰材料的销售；提供水处理工程的设计及项目管理和相关的技术与管理服务；
从事环保工程专业和机电设备安装工程专业承包业务；提供环境污染治理设施运营管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股票上市地：深圳证券交易所
证券简称：津膜科技
证券代码：300334
(二)产权持有单位简介
1.公司简况
名称：甘肃金桥水科技（集团）有限公司(简称“金桥水科”)
住所：甘肃省兰州市城关区酒泉路 279号
法定代表人：范宁
注册资本：6038.00万人民币
企业性质：一人有限责任公司
主要经营范围：市政公用工程咨询与设计、生态建设和环境工程咨询与设计、建筑工程咨询与设计、水利工程咨询与服务、市政公用工程施工、机电安装工程施工（以上均凭资质证）；给排水工程调试；
水处理设备及配件、水处理新材料、水处理药剂的研发、销售；水处理设备配件的加工。水厂的运行维护及研发技术服务、信息技术服务。
2.历史沿革
1998年 4月，金桥水科前身甘肃金桥水处理技术承包有限公司成立。2004年 11月 6日，甘肃金桥水处理技术承包有限公司变更为甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司。2006年 7月 28日，金桥水科由甘肃金桥给水排水设计与工程有限公司整体变更为甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司。
经甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司 2014年 10月 24日股东会决议，甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司依
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法整体变更为甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，各股东将其各自拥有的甘肃金桥给水排水设计与工程（集团）有限公司截至 2014年 9月 30日止的净资产折股 4,300万股（每股面值 1元）投入公司，公司设立时注册资本（股本）4,300万元，注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2014〕0259号验资报告审验。变更后，金桥水科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|比例%|
|王 刚|2,150|50|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|1,505|35|
|兰州智翔投资管理咨询有限公司|645|15|
|合 计|4,300|100|

经金桥水科 2014年第一次临时股东大会决议，金桥水科增加注册资本（股本）300万元，由甘肃浩江工程技术咨询有限公司（简称“浩江咨询”）认缴出资，注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2014〕0278号验资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|比例%|
|王 刚|2,150|46.74|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|1,505|32.72|
|兰州智翔投资管理咨询有限公司|645|14.02|
|浩江咨询|300|6.52|
|合 计|4,600|100|

经金桥水科 2015年第一次临时股东大会决议，金桥水科增加注册资本（股本）915万元，由甘肃聚丰投资控股有限公司（简称“聚丰投资”）及自然人何雨浓等 12人认缴出资，注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2015〕0112号验资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|比例%|
|王 刚|2,150|38.98|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|1,505|27.29|
|兰州智翔投资管理咨询有限公司|645|11.7|
|浩江咨询|300|5.44|
|何雨浓|300|5.44|
|聚丰投资|200|3.63|
|阎淑梅|100|1.81|
|张添盛|100|1.81|

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|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|比例%|
|康党辉|100|1.81|
|李志坤|25|0.45|
|信建伟|25|0.45|
|靳新平|25|0.45|
|秦 臻|10|0.18|
|张锐娟|10|0.18|
|韩国锋|10|0.18|
|王海英|5|0.1|
|李 朝|5|0.1|
|合 计|5,515|100|

 2015年 7月 29日，金桥水科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
经金桥水科 2015年第三次临时股东大会决议，金桥水科发行普通股 523万股，增发后注册资本（股本）6,038万元，注册资本实收情况经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）中喜验字〔2015〕0408号验资报告审验。本次增资后，金桥水科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（股）|比例%|
|王 刚|21,500,000.00|35.6078%|
|甘肃海德兄弟投资咨询有限公司|15,050,000.00|24.9255%|
|兰州智翔投资管理咨询有限公司|6,450,000.00|10.6823%|
|浩江咨询|2,990,000.00|4.9520%|
|何雨浓|3,000,000.00|4.9685%|
|聚丰投资|2,000,000.00|3.3124%|
|阎淑梅|1,000,000.00|1.6562%|
|张添盛|1,000,000.00|1.6562%|
|康党辉|1,000,000.00|1.6562%|
|李志坤|250,000.00|0.4140%|
|信建伟|250,000.00|0.4140%|
|靳新平|250,000.00|0.4140%|
|秦 臻|100,000.00|0.1656%|
|张锐娟|100,000.00|0.1656%|
|韩国锋|100,000.00|0.1656%|
|王海英|50,000.00|0.0828%|
|李 朝|50,000.00|0.0828%|
|蔡科|7,000.00|0.0116%|
|聂金雄|3,000.00|0.0050%|
|盛达矿业股份有限公司|3,850,000.00|6.3763%|
|甘肃省战略性新兴产业投资基金管理有限公|1,380,000.00|2.2855%|
|司 合 计|60,380,000.00|100.00%|

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经金桥水科 2017年第三次临时股东大会决议，金桥水科股票自2017年12月1日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，并于2017年 12月 21日由股份公司变更为有限责任公司。
依据金桥水科全体股东与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”）之间签署的《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“协议书”），并经中国证券监督管理委员会于 2017年 9月 27日出具的《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1761号）核准，金桥水科全体股东将持有的金桥水科100%股份转让给津膜科技，变更后，截止评估基准日金桥水科股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股份（万股）|比例%|
|天津膜天膜科技股份有限公司|6,038|100|
|合计|6,038|100|

3.组织结构关系
截至评估基准日，金桥水科设有创意设计研究院、新技术研发中心、水务运营部、质量安全部、招标采购部、工程管理部、营销中心、证券法律部、计划财务部、人力资源部、综合管理部 11个部门。
4.公司主要业务
金桥水科具有市政给排水工程设计甲级资质、工程咨询甲级资质、环境工程设计乙级资质、建筑工程设计乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级和机电安装工程施工总承包贰级等资质。
作为创业型企业，公司高度重视自主研发和技术创新。目前公司已拥有具有国家知识产权局批准的授权专利 47项。其中，1项国家级科技进步二等奖，5项获得省部级科技进步二等奖，4项达到国际先进水平，15项国内领先，5项填补行业空白。公司掌握了所提供的主
要水处理系统如黄河高浊度水预处理、生活饮用水净化技术、污水资
源化、中水回用系统、市政给水系统、市政污水系统等相关技术，并
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不断创新，这使得公司在整体系统的咨询、设计、统筹和理解上具有不断创新的优势。
5.财务状况与经营业绩
产权持有单位基准日及近三期的资产负债表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2018-12-31|
|流动资产|17,218.47|22,208.42|20,953.40|22,367.54|
|长期股权投资|506.00|506.00|506.00|5,503.30|
|投资性房地产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|固定资产|1,091.54|1,032.68|1,016.77|2,032.53|
|在建工程|-|-|-||
|无形资产|597.64|587.22|572.91|630.25|
|其他非流动资产|67.07|112.73|168.26|417.17|
|资产总计|19,480.71|24,447.05|23,217.33|30,950.79|
|流动负债|5,543.71|8,947.77|4,706.53|8,014.37|
|非流动负债|-|20.00|-|1,726.70|
|负债合计|5,543.71|8,967.77|4,706.53|9,741.07|
|所有者权益|13,937.00|15,479.28|18,510.80|21,209.72|

产权持有单位评估基准日当期及前三年利润表如下：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年度|2016年度|2017年度|2018年度|
|一、营业收入|8,742.84|16,249.36|13,042.92|17,509.94|
|减：营业成本|5,581.06|11,197.41|7,780.05|11,059.52|
|营业税金及附加|232.81|137.35|60.88|50.95|
|销售费用|150.89|235.74|276.06|348.93|
|管理费用|1,364.11|1,530.43|1,270.31|1,425.39|
|财务费用|-69.45|-154.55|-187.45|-146.88|
|资产减值损失|86.13|304.40|370.17|1,684.52|
|加：公允价值变动收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益|14.82|0.00|0.00|-5.9|
|其他业务利润|0.00|0.00|0.00|0|
|二、营业利润|1,412.12|2,992.38|3,517.75|3,081.60|
|加：营业外收入|244.66|44.96|4.14|0.00|
|减：营业外支出|11.15|1.13|0.00|0.00|
|三、利润总额|1,645.63|3,036.22|3,521.89|3,081.60|
|减：所得税费用|220.38|407.10|490.37|382.68|
|四、净利润|1,425.25|2,629.12|3,031.52|2,698.92|

产权持有单位 2015年及 2016年会计报表经中喜会计师事务所审
计、2017年度会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
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均出具标准无保留审计意见审计报告。评估基准日会计报表未经审计。
6.委托人与产权持有单位之间的关系
产权持有单位甘肃金桥水科技（集团）有限公司为委托人天津膜天膜科技股份有限公司的全资子公司。
(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人、产权持有单位和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。
二、评估目的
天津膜天膜科技股份有限公司拟编制2018年12月31日合并财务报表，根据企业会计准则相关规定，需要对财务报表中披露的商誉进行减值测试，为此需对涉及的甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值进行评估，为上述减值测试提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当与委托人进行充分协商，明确评估对象，并充分考虑评估对象的法律、物理与经济等具体特征对评估业务的影响。在执行会计准则规定的包括商誉在内的各类资产减值测试涉及的评估业务时，对应的评估对象可能是单项资产，也可能是资产组或者资产组合。其中，固定资产减值测试的评估对象一般以资产组的形式出现；
商誉减值测试的评估对象主要以资产组或者资产组组合的形式出现。
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》规定，与资产减值测试相关的资产组或资产组组合，应当是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。本次的评估对象具体界定为甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关的资产组组合。
(二)评估范围
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经过评估人员与企业管理层、审计师沟通讨论，金桥水科全资子公司甘肃金桥水工业科技有限公司，主要生产母公司工程所需的专业设备，其生产经营实行统一管理，属于经营一体化。因此，本次评估采用对甘肃金桥水科技（集团）有限公司和甘肃金桥水工业科技有限公司的经营性资产作为一个资产组组合，即母公司现金流预测已包含了甘肃金桥水工业科技有限公司现金流。
在本次评估中，我们根据对商誉形成的历史及企业目前资产状况的分析，在与企业和注册会计师充分沟通的基础上确定本次评估范围为与商誉相关资产组组合包括经营性的流动资产、固定资产、长期股权投资、无形资产和流动负债及非流动负债。
评估基准日，该商誉所在资产组组合账面价值如下：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|账面价值|
|货币资金|4,329.72|
|应收票据|578.75|
|应收账款|10,195.98|
|预付账款|1,625.61|
|其他应收款|739.90|
|存货|4,897.57|
|流动资产合计|22,367.54|
|长期股权投资|5,503.30|
|固定资产|2,032.53|
|无形资产|630.25|
|递延所得税资产|417.17|
|非流动性资产合计|8,583.25|
|应付账款|6,475.35|
|预收账款|17.32|
|应付职工薪酬|180.36|
|应交税费|1,236.83|
|其他应付款|104.51|
|流动负债合计|8,014.37|
|长期借款|1,726.70|
|非流动负债合计|1,726.70|
|商誉|22,064.79|

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范
围一致。评估基准日账面值未经审计。
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评估范围内主要资产的情况如下：
1.存货
纳入评估范围的存货为原材料和工程施工，存放在公司厂区内及各项目部。其中：原材料为企业工程所需的材料等，主要包括：设备、钢材等；工程施工主要为企业在建的工程，主要包括武山县城市污水处理厂异地新建工程 PPP项目、延安黄河引水工程泥沙站内的澄清池土建施工及设备安装等。截止评估基准日，存货正常。
2.长期股权投资
(1)甘肃金桥水工业科技有限公司
企业名称：甘肃金桥水工业科技有限公司
法定住所：兰州城关区张苏滩联创大厦七层
法定代表人：王刚
注册资本：500万元人民币
企业类型：一人有限责任公司
主要经营范围：水工业技术及设备的研发；水工业设备制造；水工业自动化装置研发生产、销售；水工业材料研发、生产、销售；低压电气成套设备装配及销售；水厂的运行维护及研发技术服务、信息技术服务。环保设备的制造、修理及销售；金属冷作加工、建筑材料、通用机械及配件、五金交电、机电设备、仪器仪表、教学实验仪器设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：
甘肃金桥水工业科技有限公司于 2014年 07月成立，注册资本为人民币 500.00万元，其中甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司认缴出资 500.00万元，占注册资本的100.00%，以货币资金的形式出资；
截止评估基准日，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万元)|持股比例(%)|实缴出资金额（万元）|占注册资本总额比例（%）|
|1|甘肃金桥水科技（集团）有限公司|500.00|100.00|500.00|100.00|
|合计||500.00|100.00|500.00|100.00|

近三年的财务和经营状况：
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天津膜天膜科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试项目所涉及甘肃金桥水科技（集团）
有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值资产评估报告
评估基准日及近三年的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2015-12-31|2016-12-31|2017-12-31|2018-12-31|
|流动资产合计|475.54|456.19|512.25|1,408.25|
|固定资产|2.81|2.46|2.11|1.76|
|无形资产|0.00|0.00|0.00|0.00|
|长期待摊费用|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他非流动资产|20.44|21.25|10.71|0.05|
|非流动资产合计|23.25|23.72|12.82|1.81|
|资产总计|498.79|479.90|525.07|1,410.06|
|流动负债合计|26.51|10.07|23.70|807.75|
|非流动负债合计|0.00|0.00|0.00|0.00|
|负债合计|26.51|10.07|23.70|807.75|
|所有者权益|472.28|469.83|501.37|602.31|

评估基准日及近三年的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项 目|2015年|2016年|2017年|2018年|
|一、营业收入|121.39|122.85|379.27|1,530.68|
|其中：主营业务收入|121.39|122.85|379.27|1,530.68|
|其他业务收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业成本|74.18|76.45|277.27|1,108.54|
|其中：主营业务成本|74.18|76.45|277.27|1,108.54|
|其他业务成本|0.00|0.00|0.00|0.00|
|营业税金及附加|3.01|1.97|2.18|4.13|
|销售费用|0.00|0.00|0.00|60.10|
|管理费用|48.86|44.08|67.28|237.07|
|财务费用|-0.13|0.06|-0.02|-0.12|
|资产减值损失|3.29|3.55|-9.52|-0.23|
|加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|投资收益(损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|资产处置收益(损失以“-”号填列）|0.00|0.00|0.00|0.00|
|其他收益|0.00|0.00|0.00|0.00|
|二、营业利润|-7.82|-3.26|42.08|121.18|
|加：营业外收入|0.00|0.00|0.00|0.00|
|减：营业外支出|0.00|0.00|0.00|0.00|
|三、利润总额|-7.82|-3.26|42.08|121.18|
|所得税费用|-1.80|-0.81|10.55|20.25|
|四、净利润|-6.02|-2.45|31.54|100.93|

企业 2015年及 2016年会计报表经中喜会计师事务所审计、2017
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年度会计报表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均出具标准无保留审计意见审计报告。评估基准日会计报表未经审计。
(2)榆中金桥水科环境工程有限公司
名称：榆中金桥水科环境工程有限公司
住所：甘肃省兰州市榆中县和平镇永和家园4#楼二层南段商铺
法定代表人：杨东烨
注册资本：8222.10万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：污水处理项目投资、建设；设施运营、维护（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
历史沿革：
榆中金桥水科环境工程有限公司于 2017年 12月 1日成立，注册资本为人民币 8222.10万元，其中榆中和平工业园区建设投资有限公司认缴出资 3403.10万元，占注册资本的41.39%，以货币资金的形式出资；甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司认缴出资 4819.00万元，占注册资本的58.61%，以货币资金的形式出资。公司章程约定双方于 2019年 1月 31日前完成出资。截止评估基准日，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万元)|持股比例(%)|实缴出资金额（万元）|占注册资本总额比例（%）|
|1|榆中和平工业园区建设投资有限公司|3403.10|41.39|3403.10|59.00|
|2|甘肃金桥水科技（集团）有限公司|4819.00|58.61|2343.30|41.00|
|合计||8222.10|100.00|5746.40|100.00|

企业评估基准日的财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2018-12-31|
|流动资产合计|1,736.47|
|固定资产|12.90|
|无形资产|0.00|
|长期待摊费用|0.00|
|其他非流动资产|4,520.21|
|非流动资产合计|4,533.11|
|资产总计|6,269.57|
|流动负债合计|532.02|
|非流动负债合计|0.00|

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有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值资产评估报告
|||
|-|-|
|项目|2018-12-31|
|负债合计|532.02|
|所有者权益|5,737.56|

企业评估基准日的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年度|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.06|
|销售费用|0.00|
|管理费用|3.02|
|财务费用|0.00|
|资产减值损失|6.40|
|加：公允价值变动收益|0.00|
|投资收益|0.00|
|其他业务利润|0.00|
|二、营业利润|-9.48|
|加：营业外收入|0.00|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|-9.48|
|减：所得税费用|-0.64|
|四、净利润|-8.84|

评估基准日的会计报表未经审计。
(3)武山金桥水科环境工程有限公司
企业名称：武山金桥水科环境工程有限公司
住所：甘肃省天水市武山县城关镇宁远大道 20号
法定代表人：吴学军
注册资本：3325万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
主要经营范围：污水处理项目投资、建设、设施运营、维护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经活动）。
历史沿革：
武山金桥水科环境工程有限公司于2018年08月08日成立，注册资本为人民币 3325.00万元，其中武山县县域基础设施开发建设有限
公司认缴出资 665.00万元，占注册资本的20.00%，以货币资金的形式
出资；甘肃金桥水科技（集团）有限公司公司认缴出资 2260.00万元，
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占注册资本的80.00%，以货币资金的形式出资。截止评估基准日，公司股权结构如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|认缴出资金额(万元)|持股比例(%)|实缴出资金额（万元）|占注册资本总额比例（%）|
|1|武山县县域基础设施开发建设有限公司|665.00|20.00|0.00|0.00|
|2|甘肃金桥水科技（集团）有限公司|2660.00|80.00|2260.00|100.00|
|合计||3325.00|100.00|2260.00|100.00|

企业基准日财务状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项目|2018-12-31|
|流动资产合计|2,000.83|
|固定资产|41.12|
|无形资产|0.00|
|长期待摊费用|0.00|
|在建工程|1,981.53|
|其他非流动资产|0.00|
|非流动资产合计|2,022.65|
|资产总计|4,023.48|
|流动负债合计|1,363.53|
|非流动负债合计|0.00|
|负债合计|1,363.53|
|所有者权益|2,659.94|

企业评估基准日及近三年的经营状况如下表：
金额单位：人民币万元
|||
|-|-|
|项 目|2018年度|
|一、营业收入|0.00|
|减：营业成本|0.00|
|营业税金及附加|0.00|
|销售费用|0.00|
|管理费用|0.00|
|财务费用|0.00|
|资产减值损失|0.01|
|加：公允价值变动收益|0.00|
|投资收益|0.00|
|其他业务利润|0.00|
|二、营业利润|-0.01|
|加：营业外收入|0.00|

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|||
|-|-|
|项 目|2018年度|
|减：营业外支出|0.00|
|三、利润总额|-0.01|
|减：所得税费用|0.04|
|四、净利润|-0.05|

评估基准日的会计报表未经审计。
3.房屋建筑物
纳入评估范围的房屋建筑物分布在兰州市七里河区彭家坪镇和武威市。购建于 2014年至 2018年之间。房屋为企业生产基地及其位于武威市的闲置商铺。
4.机器设备
纳入评估范围的设备类资产主要购置于 2012至 2018年期间，位于兰州市七里河区彭家坪镇及其各项目现场。主要设备为企业施工设备及其水处理设备加工设备，主要包括：通过式抛丸清理机、配电压设备、卧龙川项目十字扣件等周转材料、供电系统临电改建设备等。
纳入评估范围的运输设备为企业运输设备和企业办公车辆，购置于 2012年至 2018年期间。主要包括：途瑞越野客车、奥迪轿车、别克商务车等。
纳入评估范围的电子设备为企业的办公设备，购置于 2012年至 2018年期间。主要包括：电脑、打印机等。
5.无形资产
企业申报的纳入评估范围的无形资产为土地使用权和软件。
土地使用权为 1宗工业用地，具体情况如下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|宗地名称|权证编号|证载权利人|用地性质|土地用途|其他事项|面积(㎡)|
|1|彭家坪生产基地|甘（2018）兰州市不动产权第0038974号|甘肃金桥水科技（集团）有限公司|出让|工业用地|抵押|13297.70|

软件类无形资产共 1项，具体为 CAD完整版软件及其升级费。
6.其他无形资产-专利
评估基准日，企业申报的纳入评估范围的表外资产为无形资产专
利及商标，其中专利为实用新型专利技术和发明专利技术，共计 47
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项；商标共 5项。
(三)商誉的形成
根据金桥水科全体股东与天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”）之间签署的《天津膜天膜科技股份有限公司和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》（以下简称“协议书”），
津膜科技以发行股份及支付现金方式购买金桥水科全体股东将持有的金桥水科100%股份，交易双方的交易价格为 41,964.10万元。
并于于 2017年 9月 27日经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天津膜天膜科技股份有限公司向王刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1761号）核准同意。
上述交易完成后，天津膜天膜科技股份有限公司合并口径财务报表中甘肃金桥水科技（集团）有限公司的商誉为 22,064.79万元。
四、价值类型
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十八条规定，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求、评估对象等相关条件明确价值类型。会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。
根据《以财务报告为目的的评估指南》的要求，确定本次评估对象的价值类型为资产组组合的可回收价值。
可回收价值即为资产组组合在产权持有单位现有管理、运营模式下，在剩余使用寿命内可以预计的未来现金流量的现值和资产组组合公允价值减去处置费用后净额的孰高者。
五、评估基准日
本报告评估基准日是 2018年 12月 31日。
评估人员根据《以财务报告为目的的评估指南》相关规定，评估基准日可以是资产负债表日、购买日、减值测试日、首次执行日等。
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本次评估的目的是服务于编制 2018年度财务报告，因此选择 2018年 12月 31日作为评估基准日。
六、评估依据
(一)经济行为依据
天津膜天膜科技股份有限公司向北京中企华资产评估有限责任
公司出具的《资产评估委托函》。
(二)法律法规依据
1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年 7月 2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2.《中华人民共和国公司法》（2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修正）；
3.《中华人民共和国证券法》(2014年 8月 31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订)；
4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第 86号）；
5.《中华人民共和国企业所得税法》(2017年 2月 24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议修正)；
6.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第 76号）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（国务院令第 691号）；
8.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕 32号）。
(三)评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33
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号）；
6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协〔2017〕45号）；
10.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
12.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协〔2017〕48号)。
(四)权属依据
1.国有土地使用权证；
2.房屋所有权证或者不动产权证书；
3.专利证书；
4.商标注册证；
5.机动车行驶证。
(五)取价依据
1.评估基准日银行存贷款基准利率；
2.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；
3.企业有关部门提供的未来年度经营计划；
4.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；
5.基准日近期国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；
6.国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；
7.Wind资讯金融终端；
8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9.与此次资产评估有关的其他资料。
(六)其他参考依据
1.《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP模式的通知》(财建〔2017〕455号)；
2.《国家环境保护“十三五”科技发展规划纲要》(环科技〔2016〕 160号)；
3.《城镇污水处理厂运行监督管理技术规范》(HJ2038-2014)；
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4.《村镇供水工程技术规范》(SL310-2004)；
5.《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则（试行）》(建城〔2013〕88号)；
6.《中华人民共和国环境保护法》(2014年 4月 24日修订)；
7.《关于组织申报2018年城市黑臭水体治理示范城市的通知》(财办建〔2018〕172号)；
8.《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》；
9.水务网；
10.产权持有单位提供的资产清单和评估申报表；
11.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。
七、评估方法
根据《以财务报告为目的的评估指南》，执行以财务报告为目的的评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件，参照会计准则关于评估对象和计量方法的有关规定，选择评估方法。
根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在资产活跃市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当根据资产的买方出价确定。在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。企业按照上述规定仍然无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。
本次评估，产权持有者对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售协议价格，委估资产组组合也无活跃交易市场，同时也无法获取
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同行业类似资产交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组的市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额。根据《企业会计准则第 8号—资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。评估人员与执行审计业务的注册会计师进行必要的沟通，明确了本次评估业务的基本事项，一致决定采用收益法对甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值进行评估。
本次评估首先采用收益法中的现金流量折现法来确定资产组组合可预测未来现金流的资产可回收价值，再加上资产组组合未来预测现金流不涉及的资产价值，确定资产组组合的可收回价值，即：
资产组组合可收回价值=评估基准日的资产组组合未来现金流量现值+资产组组合未来预测现金流不涉及的资产价值
1.评估基准日的资产组组合未来现金流量现值
本次评估以税前口径为预测依据，采用资产组组合现金流进行评估。计算模型如下：
n F F(1 g)
P i  n
(1 r)i (rg)(1 r)n
i1
其中：P：评估基准日的资产组组合未来现金流量现值；
F：评估基准日后第 i年预期的资产组组合现金流量；
i
F：预测期末年预期的资产组组合现金流量；
n
r：折现率（此处为税前加权平均资本成本）；
n：预测期；
i：预测期第 i年；
g：永续期增长率。
其中，资产组组合现金流量计算公式如下：
资产组组合现金流量=税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额
其中，折现率（税前加权平均资本成本）计算公式如下：
E D
税前WACC WACC/(1 - T) K  K
e
(ED)(1 - T)
d
E D
其中：K：权益资本成本；
e
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K：付息债务资本成本；
d
E：权益的公允价值；
D：付息债务的公允价值；
T：所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
K=r+MRP×+r
e f c
其中：r：无风险利率；
f
MRP：市场风险溢价；
β：权益的系统风险系数；
r：企业特定风险调整系数。
c
2.资产组组合未来预测现金流不涉及的资产价值
资产组组合未来预测现金流不涉及的资产是指与评估基准日的资产组组合未来现金流量预测不涉及的长期股权投资、固定资产。
对于固定资产采用市场法进行评估；对于长期股权投资采用资产基础法进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 2019年 2月 20日至 2019年 3月 30日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：
(一)接受委托
2019年 2月 20日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。
(二)前期准备
1.拟定评估方案
2.组建评估团队
3.实施项目培训
(1)协助产权持有单位填报表格和申报资料
为使产权持有单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估
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材料的填报工作，确保评估申报材料的质量，我公司派专人对资产评估材料准备和填报中碰到的问题进行解答。
(2)对评估人员培训
为了保证评估项目的质量和提高工作效率，贯彻落实拟定的资产评估方案，我公司对项目团队成员讲解了项目的经济行为背景、评估对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三)现场调查
评估人员于 2019年 3月 2日至 2019年 3月 13日，对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对产权持有单位的经营管理状况等进行了必要的调查。
1.资产核实
(1)指导产权持有单位填表和准备应向评估机构提供的资料
评估人员指导产权持有单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
(2)初步审查和完善产权持有单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给产权持有单位对“资产评估明细表”进行完善。
(3)现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在产权持有单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。
(4)补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果，并和产权持有单位相关人员充
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分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。
(5)查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的长期股权投资、房屋建筑物、车辆等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。
2.尽职调查
评估人员为了充分了解产权持有单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：
(1)产权持有单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；
(2)产权持有单位的资产、财务、生产经营管理状况；
(3)产权持有单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；
(4)评估对象、产权持有单位以往的评估及交易情况；
(5)影响产权持有单位生产经营的宏观、区域经济因素；
(6)产权持有单位所在行业的发展状况与前景；
(7)其他相关信息资料。
(四)资料收集
评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。
(五)评定估算
评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。
(六)内部审核
根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，
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与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：
(一)一般假设
1.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
3.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
4.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
6.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对产权持有单位造成重大不利影响。
(二)特殊假设
1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
4.有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
5.假设评估基准日后产权持有单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6.假设产权持有单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化；
7.在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损
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益，包括但不局限于以下项目：固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出；
8.不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响；
9.没有考虑现有或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
根据以上评估工作得出评估结论如下：
甘肃金桥水科技（集团）有限公司与商誉相关资产组组合可回收价值 46,565.91万元。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：
(一)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。
(二)根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料，并保证其真实性、完整性、合法性。资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。
(三)根据《企业会计准则第 8号——资产减值(2006)》第十一条规定“预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产
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的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础”。因此，本次评估涉及的“预计资产的未来现金流量”相关数据为由产权持有单位预测且经其管理层批准的预测数据，评估人员对其合理性进行了分析核实。
(四)评估基准日纳入本次评范围的长期投资单位榆中金桥水科环境工程有限公司和武山金桥水科环境工程有限公司股东尚未全部认缴注册资本金。评估基准日后股东出资已全部缴足，长期投资单位在注册资本认缴期内，应按照公司章程、投资协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业注册资本实缴状态符合公司法、公司章程约定的情况下，本次评估对部分股东权益价值的确定方式为：(评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额)×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。
(五)本次评估未考虑评估基准日后增值税税率调整对预测现金流的影响。
(六)甘肃金桥水科技（集团）有限公司及其下属长期股权投资单位的部分资产位于施工现场，因分布较分散且资产金额不大故未进行现场勘查，通过由企业管理使用人员拍摄照片等形式核实资产状况。
(七)关于权属资料不全面或者存在瑕疵的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响；
1.纳入评估范围的彭家坪生产基地的房屋建筑物尚未取得房屋所有权证书。产权持有单位承诺上述房产属于产权持有单位所有，产权无争议。
2.纳入评估范围的牌号为甘 AC1007的车辆，证载权利人为产权持有单位前身，产权持有单位承诺上述车辆属于产权持有单位所有，产权无争议。
3.纳入评估范围的证号为甘（2018）兰州市不动产权第 0038974号的土地使用权，已抵押给兰州银行股份有限公司白银路支行。
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资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一)资产评估报告使用范围
1.资产评估报告的使用人为：天津膜天膜科技股份有限公司、甘肃金桥水科技（集团）有限公司和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。
3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。
委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。
4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(五)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的
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专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章后方可正式使用。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2019年 3月 30日。
资产评估师：王锡文 资产评估师：王宏亮
北京中企华资产评估有限责任公司
二〇一九年三月三十日
资产评估报告附件
附件一、资产评估委托函；
附件二、委托人和产权持有单位营业执照；
附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；
附件四、委托人和其他相关当事人的承诺函；
附件五、签名资产评估师的承诺函；
附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书复印件；
附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券期货相关业务评估资格证书复印件；
附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；
附件九、资产评估师职业资格证书登记卡复印件；
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附件十、资产评估委托合同。
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