证券代码：300528 证券简称：幸福蓝海 公告编号：2018-008幸福蓝海影视文化集团股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第六次会议通知于 2018年3月19日以邮件和电话的方式发出。会议于2018年3月29日上午9:30在南京市中山路348号中信大厦17楼公司1705会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（董事长卜宇，董事任桐、蒋小平、陈宇键以通讯表决方式参加）。会议由副董事长曹勇主持，公司监事、高级管理人员及相关中介机构人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
1、审议通过《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》。
与会董事认真听取公司总经理所做的《2017年度总经理工作报告》后认为：公司经营管理层紧密围绕既定发展战略，科学决策部署，坚持责任担当、坚持社会效益和市场效益相统一，做好内容生产与产业经营，较好地完成了 2017年度经营目标，并有效执行了股东大会和董事会的各项决议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》。
董事会审议认为：公司《2017年度董事会工作报告》真实、准确、完整地体现了公司董事会2017年度的工作情况。
《2017年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于公司<2017年度独立董事述职报告>的议案》。
公司独立董事分别向董事会递交了《独立董事2017年度述职报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。独立董事将在公司2017年度股东大会上进行述职。
独立董事冷凇、刘俊、王兵对各自的述职报告回避表决。
（1）冷凇述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（2）刘俊述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（3）王兵述职报告
表决结果:同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（4）彭学军述职报告（离任）
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（5）陈冬华述职报告（离任）
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
董事会审议认为：公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017年的财务状况和经营成果。
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议通过《关于公司 2018年度经营计划的议案》
具体内容详见公司《2017年年度报告全文》之“第四章经营情况讨论与分析”之“九、公司未来发展的展望”。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议通过《关于公司<2017年度审计报告>的议案》
公司2017年度的财务报表已经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《2017年度审计报告》（苏亚审【2018】331号）。
《2017年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议通过《关于公司<2017年年度报告全文及其摘要>的议案》。
董事会审议认为：公司《2017年年度报告全文》、《2017年年度报告摘要》的编制程序以及年度报告内容、格式符合相关法律、法规的规定，公司的财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2017年年度报告全文》、《2017年年度报告摘要》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议通过《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》
董事会经审议，同意公司2017年度利润分配预案：以2017年12月31日公司总股本 372,608,054股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币1.00元（含税），合计派发现金股利人民币37,260,805.4元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度，同时不进行资本公积金转增股本。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《2017年度利润分配预案的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、审议通过《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》。
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对
性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提
供保证。
公司独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见；江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴【2018】8号）。
《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》（苏亚鉴【2018】 8号）、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、审议通过《关于2017年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》。
董事会审议认为：公司《2017年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关管理规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在擅自改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了核查意见，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2018】7号）。
《关于 2017年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（苏亚鉴【2018】7号）、《关于 2017年募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》详见刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、审议通过《关于 2017年度日常关联交易履行情况和提请股东大会授权 2018年度日常关联交易额度的议案》。
因本议案涉及关联交易，关联董事卜宇、任桐、蒋小平、曹勇四人回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构中国国际金融股份
有限公司出具了核查意见。
《2018年日常关联交易预计公告》、《中国国际金融股份有限公司关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2018年度日常关联交易预计的专项核查意见》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
12、审议通过《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审计说明>的议案》。
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2017年度与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏亚专审【2018】43号）。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《2017年度控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明》（苏亚专审【 2018】 43号）详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、审议通过《关于公司及子公司 2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》。
公司及子公司（含孙公司）向银行等金融机构申请综合授信额度，是为了满足公司日常业务经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的长远发展。董事会同意公司及子公司（含孙公司）2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币6亿元。公司董事会授权公司总经理全权办理相关事宜。
本次授权决议的有效期为一年，自公司董事会审议通过之日起计算，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。上述综合授信额度将根据其实际经营需要对公司及子公司（含孙公司）之间进行分配。
《关于公司及子公司 2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、审议通过《关于为加盟影城提供设备租赁承诺回购服务的议案》。
因公司控股子公司江苏幸福蓝海院线有限责任公司开拓业务需要，公司继续
与江苏省国际租赁有限公司合作，由江苏省国际租赁有限公司提供加盟影城设备融资租赁服务，江苏幸福蓝海院线有限责任公司承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购。
2018年公司该项业务与江苏省国际租赁有限公司合作承诺对加盟影城不能如期偿还的设备租赁款予以回购金额预计不超过300万元。
由于江苏省国际租赁有限公司为控股股东控股子公司，为公司关联方，关联董事卜宇、任桐、蒋小平、曹勇回避表决。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
表决结果:同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
15、审议通过《关于公司 2017年度计提资产减值准备的议案》。
经审议，董事会通过了公司2017年度计提资产减值准备的议案：公司及下属子公司对2017年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括但不限于应收账
款、预付账款、其他应收款、存货等）进行全面清查和资产减值测试后，计提2017年度各项资产减值准备共计20,423,275.14元（已经会计师事务所审计）。对2017年利润总额的影响金额为20,423,275.14元。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于 2017年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会同意公司按照财政部于 2017年 4月 28日颁布的《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）、2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会【2017】15号）及财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于会计政策变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
17、审议通过《关于应收款项会计估计变更的议案》。
为匹配公司业务发展规模及业务特性，真实反映公司经营业绩，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对应收款项会计估计进行变更。本次变更，不会对公司此前各期已披露的财务状况、经营成果产生影响，因而同意本次应收款项会计估计变更。独立董事对该事项发表了独立意见。
《关于应收款项会计估计变更的公告》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
18、审议通过《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。
经董事会审议：同意聘任江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为幸福蓝海影视文化集团股份有限公司 2018年度财务审计机构。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
19、审议通过《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》。
董事会经审议认为：《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》结合了公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，能够进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中共中央组织部、国务院国资委党委发布的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字【2017】11号）等相关要求，为落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，公司对《公司章程》进行相应修订，增加了党建工作章节。
《关于修改<公司章程>部分条款的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
21、审议通过《关于公司提请召开 2017年度股东大会的议案》。
同意公司于 2018年 4月 26日召开 2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
《关于召开 2017年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果:同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会2018年3月29日