海通证券股份有限公司
关于东方明珠新媒体股份有限公司 2017年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为百视通新媒体股份有限公司（以下简称“百视通”、“发行人”）换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，对上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准百视通新媒体股份有限公司向上海文化广播影视集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金及吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司的批复》（证监许可【2015】640号）核准，东方明珠新媒体股份有限公司（已更名，以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票308,356,457股，每股面值1元，发行价格人民币32.43元/股，募集资金总额为人民币10,000,000,000元，扣除发行费用后，募集资金净额为 9,925,000,000.00元。本次发行募集资金已于 2015年 5月 12日全部到账并存入三个募集资金专用账户，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《百视通新媒体股份有限公司验资报告》（信会师报字【2015】第113951号）。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
（一）募集资金的存放情况
为规范上市公司1募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《中
1百视通新媒体股份有限公司换股吸收合并上海东方明珠（集团）股份有限公司完成后，上市公司已更名
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，上市公司对募集资金到账后实施专户存储。2015年 6月，上市公司（甲方）分别在招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行开设募集资金专户并存储，并同上述银行（乙方）及保荐机构海通证券（丙方）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
募集资金专项账户的开立及初始存储情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|开户单位|开户银行|银行账号|账户余额（万元）|
|1|上市公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|021900025310903|525,600|
|2|上市公司|中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行|1001207429204835443|216,900|
|3|上市公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31001505400059600637|250,000|
|合计||||992,500|

 2015年 11月 30日，上市公司将扩大电影电视剧制作产能项目资金 5亿元划入全资子公司上海尚世影业有限公司开设的募集资金专户；2015年 12月 28日，上市公司将版权在线交易平台项目资金2亿元划入全资子公司上海五岸传播有限公司开设的募集资金专户2。根据募投项目使用计划，分别由上述两家子公司负责实施相应的募投项目。
2016年9月18日，上市公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于变更新媒体购物平台建设、版权在线交易平台募集资金项目的议案》、《关于互联网电视及网络视频募投项目增加实施主体的议案》，拟变更新媒体购物平台建设项目和版权在线交易平台项目募集资金而投入新的募投项目跨平台家庭游戏娱乐项目，同时拟增加全资子公司百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简称“百视通技术”）为“互联网电视及网络视频项目”的实施主体。
为“上海东方明珠新媒体股份有限公司”，股票简称“东方明珠”，股票代码：600637
2详见募集资金专户结余情况表
2016年11月11日，上市公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了上述关于募投项目变更及增加实施主体的议案。
2016年 11月 23日，上市公司将互联网电视及网络视频项目资金 1亿元从招商银行股份有限公司上海分行营业部募集资金专户划入百视通技术于中国建设银行股份有限公司上海第五支行的募集资金专户（银行帐号：31050166360000001006）。
2016年 12月 30日，上市公司将跨平台家庭游戏娱乐项目资金约 4.98亿元从中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行、中国建设银行股份有限公司上海第五支行 2个募集资金专户划入上海银行股份有限公司广中路支行募集资金专户中（银行账号：3003110299）；其中：从中国工商银行股份有限公司上海市南京西路支行（银行账号：1001207429204835443）划出约 3.17亿元后销户，从中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行帐号：31001505400050030873）划出约1.81亿元后销户。
（二）募集资金使用情况
募集资金到账后，上市公司按照既定用途使用和支配资金。2017年度，上市公司募集资金使用总额为 138,016.19万元。截至 2017年 12月 31日，上市公司累计已使用募集资金总额为652,309.72万元，募集资金专户累计产生的利息收入及购买理财产品投资收益为38,099.59万元。
截至2017年12月31日，募集资金专户余额为385,789.87万元。2017年度上市公司募集资金使用总体情况如下3：
单位：万元
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|-|-|-|
|募集资金账户使用情况|本年度发生金额|累计发生金额|
|1、募集资金账户资金的减少项|||
|（1）对募集资金项目的投入|138,016.19|477,409.35|
|（2）暂时补充流动资金|/|/|
|（3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金|/|/|
|（4）支付发行费用|/|7,500.00|

3本年度募集资金使用具体情况详见募集资金使用情况对照表
||||
|-|-|-|
|募集资金账户使用情况|本年度发生金额|累计发生金额|
|（5）永久补充流动资产|/|167,400.00|
|（6）财务费用-手续费|/|0.37|
|减少项合计|138,016.19|652,309.72|
|2、募集资金账户资金的增加项|||
|（1）收到募集资金|/|1,000,000.00|
|（2）补充流动资金到期归还|/|/|
|（3）利息收入|3,334.09|8,979.64|
|（4）理财产品收益|7,984.90|29,119.96|
|增加项合计|11,318.99|1,038,099.59|
|募集资金结余金额|385,789.87|385,789,87|

（三）募集资金专户结余情况
截至2017年12月31日，上市公司募集资金专户结余情况如下表所示：
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|-|-|-|-|-|-|
|开户单位|银行名称|账号/产品名称|初始存放金额(万元)|2017/12/31余额(万元)|备注|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国工商银行股份有限公司上海南京西路支行|1001207429204835443|216,900.00|0.00|已销户|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31001505400059600637|250,000.00|10,476.75|活期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|“乾元-稳盈”2017年第273期保本型理财产品|0.00|60,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|“乾元-稳盈”2017年第291期保本型理财产品|0.00|45,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|021900025310903|525,600.00|29,371.93|活期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|结构性存款CSH01391|0.00|100,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|招商银行股份有限公司上海分行营业部|结构性存款CSH01466|0.00|86,000.00|理财产品|
|东方明珠新媒体股份有限公司|上海银行股份有限公司广中路支行|3003110299|0.00|7,336.17|活期存款|
|东方明珠新媒体股份有限公司|上海银行股份有限公司广中路支行|赢家系列理财产品WG17152S期|0.00|40,000.00|理财产品|
|百视通网络电视技术发展有限责任公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31050166360000001006|0.00|21.55|活期存款|
|上海尚世影业有限公司|上海银行股份有限公司徐汇支行|03002652993|0.00|4,583.47|活期存款|

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|-|-|-|-|-|-|
|上海尚世影业有限公司|上海银行股份有限公司徐汇支行|“稳进”2号第SD21703M115A期结构性存款产品|0.00|3,000.00|理财产品|
|上海五岸传播有限公司|中国建设银行股份有限公司上海第五支行|31001505400050030873|0.00|0.00|已销户|
|合计|||992,500.00|385,789.87|/|

三、闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）闲置募集资金进行现金管理的具体内容
为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，2015年 6月 3日上市公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
在董事会授权范围内，上市公司可使用不超过人民币56.81亿元闲置募集资金投资期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，该投资产品不属于持有交易性金融资产、可供出售的金融资产、委托理财等财务性投资且不得用于质押。
2016年8月29日，上市公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第七次会议，审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，上市公司对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过 12个月的低风险、保本型理财产品和结构性存款等，总额不超过人民币50亿。
2017年8月28日，上市公司召开第八届董事会第二十七次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意上市公司在确保不影响募集资金投资项目进度和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的部分募集资金不超过人民币 45亿元进行现金管理，余额在上述额度内，资金可以滚动使用，用于购买单笔期限最长不超过1年（含1年）的
低风险、保本型理财产品或结构性存款，不得用于证券投资，自董事会审议通过
之日起1年内（含1年）有效。
（二）本年度现金管理具体情况
2017年上市公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下表所示：1、中国建设银行股份有限公司上海第五支行（银行账户：31001505400059600637）
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|-|-|-|-|
|产品名称|金额（亿元）|收益起息日|产品到期日|
|“乾元-稳盈”2017年第207期保本型理财产品|2.00|2017/8/25|2017/10/10|
|“乾元-稳盈”2017年第273期保本型理财产品|6.00|2017/11/17|2018/1/9|
|“乾元-稳盈”2017年第291期保本型理财产品|4.50|2017/12/13|2018/6/12|

2、招商银行股份有限公司上海分行营业部（银行账户：021900025310903）
|||||
|-|-|-|-|
|产品名称|金额（亿元）|收益起息日|产品到期日|
|结构性存款CSH01021|12.00|2017/6/12|2017/7/13|
|结构性存款CSH01077|8.00|2017/6/22|2017/8/17|
|结构性存款CSH01184|10.00|2017/7/28|2017/12/20|
|结构性存款CSH01124|8.00|2017/8/25|2017/10/10|
|结构性存款CSH01391|10.00|2017/11/15|2018/1/16|
|结构性存款CSH01466|8.60|2017/12/25|2018/3/26|

3、上海银行股份有限公司广中路支行（银行账户：3003110299）
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|-|-|-|-|
|产品名称|金额（亿元）|收益起息日|产品到期日|
|赢家系列理财产品WG17069S期|2.00|2017/8/3|2017/10/25|
|赢家系列理财产品WG17M01043B期|4.00|2017/11/15|2017/12/20|
|赢家系列理财产品WG17152S期|4.00|2017/12/27|2018/3/1|

4、上海银行股份有限公司徐汇支行（银行账户：03002652993）
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|-|-|-|-|
|产品名称|金额（亿元）|收益起息日|产品到期日|
|“稳进”2 号第 SD21703M115A 期结构性存款|0.30|2017/12/12|2018/3/13|

（三）风险控制措施
上市公司制定募集资金管理办法及资金专项管理制度，建立健全公司资金管理的内控及审批机制，同时高度关注理财产品的风险控制，购买额度理财产品均为低风险、保本型银行理财产品。资金管理部门建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。上市公司独立董事、董事会审计委
员会及监事会对理财资金使用情况进行监督与检查。
四、募集资金使用及项目的进展情况
上市公司2017年度募集资金使用的具体情况如下表所示：
募集资金使用情况对照表（2017年）
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||1,000,000.00||本年度投入募集资金总额||||||
||||47,300.00||已累计投入募集资金总额||||||
||||4.73%||||||||
|已变更项目，含部分变更（如有）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
||98,600.00|98,600.00|66,315.90|17,391.31|21,292.29|-45,023.61|32.11%|/|/|不适用|
||170,000.00|170,000.00|156,071.33|32,800.11|48,671.83|-107,399.50|31.19%|/|-1,851.62|否|
|变更|29,500.00|0.00|0.00|0.00|0.00|0.00|/|终止|/|终止|
|变更|20,000.00|2,200.00|2,200.00|0.00|2,241.66|41.66|101.89%|终止|/|终止|
||50,000.00|50,000.00|40,833.33|21,940.48|43,426.01|2,592.68|106.35%|/|/|不适用|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||200,000.00|200,000.00|172,222.22|60,818.90|101,367.66|-70,854.56|58.86%|/|/|不适用|
||174,900.00|174,900.00|174,900.00|0.00|174,900.33|0.33|100.00%|已完成|/|不适用|
||257,000.00|257,000.00|257,000.00|1,688.21|257,032.76|32.76|100.01%%|已完成||不适用|
|变更|/|47,300.00|16,722.50|3,377.18|3,377.18|-13,345.32|20.20%|/|-228.01|否|
||1,000,000.00|1,000,000.00|886,265.29|138,016.19|652,309.72|-233,955.57|73.60%|/|-2,079.62|/|

1、“全媒体云平台项目”由于云技术演进和业务快速发展、公司战略定位调整、股权激励等诸多原因，未能按计划使用相关募集资金，2016年11月第一次临时股东大会通过调整后才开始按照新的计划进行募集资金的使用，影响了项目进度。
2、“互联网电视及网络视频项目”未达到计划进度主要原因是：（1）在互联网电视机顶盒投资方面，2017年受到内存等芯片的国际国内市场价格不合理增长的影响，互联网电视机顶盒生产成本非理性飙升。公司为确保互联网电视项目的募集资金的投资收益，避免资金不合理使用，公司对互联网智能机顶盒的生产计划和投入计划参考市场行情进行调整，有效避开物料成本上涨所带来的投资回报风险。（2）在互联网电视一体机投资方面，我司与风行、兆驰、海未达到计划进度原因（分具体
尔、国美、夏普等多家厂商共同打造产业链多端合作的超维生态产品模式，形成产业链穿透，建立良性的互联网电视业务发展模式，通过内容合作占领互募投项目）
联网电视一体机市场份额。在确保我司互联网电视发展目标达成的前提下，该合作模式有效利用合作伙伴在运营、带宽、硬件制造、线下渠道等方面投入。
与此同时开辟互联网电视发展大屏TVAPP、行业应用、垂直IP终端等新阵地，规避当前互联网品牌电视发展不计成本盲目硬件补贴的恶性竞争风险，降低了互联网电视的前期投入，确保募集投资金使用效率最大化。（3）在固定资产投资方面，我司在自建云平台之外，积极与亚马逊、微软等公有云进行合作，充分利用云平台灵活且弹性部署的特点，来构建互联网电视生态系统，有效避免自建平台需要一次性投入过大的弊端，从而节约前期募集资金在固定资产方面投入。
3、“优质版权内容购买项目”未达到计划进度主要原因是：（1）合同执行层面，是一个长线的连续执行的过程，有的合同执行周期长达六年，为了最大保障公司利益会尽量延长付款节点，减缓资金压力、避免超期支付的法律风险。（2）版权引进层面，版权市场瞬息万变，互联网视频行业竞争白炽化使版权费出现了非理性爆发式激增。为确保公司利益，并非简单的追求数量，而是精打细算综合评估内容并考虑版权引进进度和相关业务需求更加匹配。
4、“跨平台家庭游戏娱乐项目”未达到计划进度主要原因是：（1）HoloLens等终端设备进入中国市场较晚，导致市场尚未成熟；（2）为控制投入产出风险，通常以能够全球同发的游戏为目标，以规避“水货”带来的收益流失，但在海外发行商对中国市场不甚熟悉的初始阶段，适合引进的作品较少；（3）海外IP大作引进流程过长，从商务谈判到游戏发售，需要经过本地化开发、内容审批、内容修改、版号申请、技术测试、光盘印制与铺货、数字版适配上架等必经流程，整个发行过程通常需要一年左右的时间，这一流程与海外市场存在明显的不同，需要海外开发商配合国行要求调整研发周期。
终止原“新媒体购物平台建设项目”的原因：基于项目在推进过程中受到商业模式、市场环境和消费者偏好变化等多方因素影响，持续推进无法确保预期项目可行性发生重大变化的情
收益实现。
况说明
终止原“版权在线交易平台项目”的原因：基于市场环境的变化，公司认为“版权在线交易平台项目”继续推进无法产生预期效益。
募集资金投资项目先期投入及
无
置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动
无
资金情况
募集资金结余的金额及形成原
募集资金减去承销费用，减去投入各募集资金项目支出，加上利息收入和理财产品收益的余额385,789.87万元。
因
募集资金其他使用情况 无
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
五、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况2017年度，公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
六、闲置募集资金补充流动资金的情况
2017年度，公司未发生使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
七、超募资金的使用情况
2017年度，公司不存在超募资金的情形。
八、募集资金投向变更的情况
2017年度，上市公司根据最新市场情况及募投项目预期前景，及时调整了募投项目实施进度。具体变更及调整情况如下所示：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|对应的原项目|变更后项目拟投入募集资金总额|截至期末计划累计投资金额(1)|本年度实际投入金额|实际累计投入金额(2)|投资进度（%）(3)=(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|新媒体购物平台建设项目/版权在线交易平台项目|47,300.00|16,722.50|3,377.18|3,377.18|20.20%|/|-228.01|否|
|/|47,300.00|16,722.50|3,377.18|3,377.18|20.20%|/|-228.01|/|

九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用。