证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2019-025江苏紫天传媒科技股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年5月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]806号文核准，江苏紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“伍原汇锦”）、古予舟合计持有的北京亿家晶视传媒有限公司（以下简称“亿家晶视”、“交易标的”、“目标公司”）70%股权（以下简称“前次收购”）。根据前次收购中的相关约定，公司将视亿家晶视净利润实现情况，在前次收购完成后3年内，收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权。
一、交易概述
1、交易简介
鉴于亿家晶视2017年度及2018年度的承诺净利润均已实现，为进一步推动各方优势资源整合，提高资源和资金的使用效率，促进企业的可持续发展，2019
年4月25日，公司与伍原汇锦、古予舟签订《股权转让协议》，拟以现金收购伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币39,600万元。本次股权收购完成后，公司将持有亿家晶视100%的股权。
伍原汇锦为公司的持股5%以上股东，古予舟先生为公司的自然人股东且系公司高级管理人员，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易，并提交股东大会审议。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、表决情况
公司于2019年4月25日召开第三届董事会第三十七次会议，全体12名董事以12票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、伍原汇锦的基本情况
（1）企业名称：九江市伍原汇锦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360426MA35FP1Q6Q
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：古予舟
合伙期限自：2015年12月01日
合伙期限至：2035年11月30日
主要经营场所：江西省九江市德安县吴山镇集镇街道13号
经营范围：投资咨询（不含期货、证券、金融咨询）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）历史沿革
2015年11月30日，黄桢峰、古予舟、舒东、吴军、蒋自安签署《合伙协议》，决定共同出资1,500万元设立伍原汇锦。
2015年12月1日，伍原汇锦取得德安县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（注册号：91360426MA35FP1Q6Q）。
截至本公告日，伍原汇锦未发生股权变动。
（3）产权控制关系和产权结构图
1）产权控制关系
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|合伙人姓名|认缴出资（万元）|认缴出资比例（%）|类型|
|1|黄桢峰|765.00|51.00|有限合伙人|
|2|古予舟|345.00|23.00|普通合伙人|
|3|舒东|270.00|18.00|有限合伙人|
|4|吴军|60.00|4.00|有限合伙人|
|5|蒋自安|60.00|4.00|有限合伙人|
|合计||1,500.00|100.00|-|

2）产权结构图
古予舟 黄桢峰 舒东 吴军 蒋自安
||
|-|
|4% LP|

||
|-|
|4% LP|

伍原汇锦
根据伍原汇锦全体合伙人于 2015年 11月 30日共同签署的《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，经全体合伙人协商一致，同意委托古予舟为执行事务合伙人。截至本公告日，伍原汇锦的普通合伙人及执行事务合伙人为古予舟，其他合伙人委托其进行日常经营管理及决策，在伍原汇锦重大决策时，以古予舟意思表示为准，其他合伙人与其保持一致意见，因此伍原汇锦的实际控制人为古
予舟。
（4）最近三年主要业务发展状况
伍原汇锦成立于2015年12月，主要从事股权投资及相关咨询业务。截至本公告日，伍原汇锦除持有亿家晶视股权外，尚未投资其他企业。
（5）主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|60,433.06|60,433.05|
|总负债|176.00|176.00|
|净资产|60,257.06|60,257.05|
|项目|2018年度|2019年第一季度|
|营业收入|-|-|
|利润总额|-0.22|-0.02|
|净利润|-0.22|-0.02|

注：上述数据未经审计。
（6）关联关系说明
伍原汇锦持有上市公司股份1,796.85万股，为公司的持股5%以上股东，与公司存在关联关系。
2、古予舟的基本情况
古予舟，男，身份证号码为：3604261977********，中国国籍，无境外永久居留权。目前持有公司股份18.15万股，为公司总经理，亦为亿家晶视的董事长、法定代表人，与公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为伍原汇锦和古予舟合计持有的亿家晶视剩余30%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
企业名称：北京亿家晶视传媒有限公司
统一社会信用代码：91110105597733978L
类型：其他有限责任公司
法定代表人：古予舟
注册资本：1,500.00万人民币
成立日期：2012年05月 29日
营业期限自：2012年05月29日
营业期限至：2032年05月28日
住所：北京市朝阳区高井文化园 8号东亿国际传媒产业园二期 C14号楼三层
经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构情况
截至本公告日，亿家晶视的股东及其出资额、出资比例如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资额|占比（％）|
|1|江苏紫天传媒科技股份有限公司|1,050.00|70.00|
|2|九江市伍原汇锦投资管理合伙企业（有限合伙）|445.50|29.70|
|3|古予舟|2.50|0.30|
|合 计||1,500.00|100.00|

3、标的公司主要财务指标
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2018年12月31日|2019年3月31日|
|总资产|44,169.91|47,924.47|

||||
|-|-|-|
|总负债|7,141.80|8,719.38|
|净资产|37,028.11|39,205.09|
|项目|2018年度|2019年第一季度|
|营业收入|25,462.10|5,858.42|
|利润总额|17,739.36|2,888.98|
|净利润|13,458.54|2,234.55|
|项目|2018年度|2019年第一季度|
|经营活动产生的现金流量净额|-1,315.91|171.63|

注：上述2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“苏亚审[2019]第679号”《审
计报告》；2019年第一季度数据未经审计。
4、交易的其他事项
本次交易完成后，公司将持有亿家晶视100%股权，亿家晶视成为公司全资子公司。公司不存在为亿家晶视提供担保、委托其理财等情况。亿家晶视不存在占用公司资金的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
根据卓信大华出具的《估值报告》（卓信大华估报字（2019）第 2017号），亿家晶视股东全部权益的评估值为147,221.43万元，经交易双方协商，参考前次交易亿家晶视股东全部权益的整体作价132,900万元，最终确定本次交易涉及标的资产的交易价格为人民币 39,600万元。本次交易标的资产定价依据合理，经交易双方协商，参考前次收购评估结果，最终确定交易价格，反映了资产的盈利能力与财务状况，交易价格公允、合理，不存在损害上市公司及全体公司股东利益的情形。
五、拟签订协议的主要内容
（一）交易主体
甲方（出让方）：伍原汇锦、古予舟
乙方（受让方）：紫天科技
丙方（目标公司）：亿家晶视
（二）标的资产、交易价格及定价依据
乙方以现金收购方式向甲方购买其合计持有的亿家晶视30%股权，本次股权转让完成后，亿家晶视将成为紫天科技的全资子公司。前次收购中，亿家晶视
100%股权作价为132,000万元，甲乙双方经协商一致同意，本次收购的交易价格参考前次收购的交易作价确定，乙方购买甲方合计持有的目标公司30%股权的交易对价为39,600万元。
（三）股权转让价款的支付
甲乙双方一致同意，上市公司于协议生效后60个月内付清本次交易的标的股权价款。
（四）盈利承诺和补偿安排
甲方承诺：亿家晶视2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润（为归属于目标公司合并报表项下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 13,200万元、15,840万元、16,200万元。
经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，若亿家晶视在上述年度实际实现的税后净利润低于当年的承诺值，由甲方以现金方式对乙方进行补偿。
（五）标的股权交割
为本协议生效日起第三个工作日。
（六）协议的生效条件
本协议经各方盖章并经法定代表人/执行事务合伙人（若为企业）签字或签字（若为自然人）成立，自下列先决条件全部满足之日生效：
1、本次交易经乙方董事会审议通过；
2、本次交易经乙方股东大会审议通过。
六、本次交易的目的和对公司的影响
2、本次交易不会导致公司合并范围发生变化；本次交易符合公司整体战略布局，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，与关联方伍原汇锦和古予舟累计已发生的各类关联交易的总金额为2,901.00万元。
八、相关审核及批准程序
2、独立董事事前认可和独立意见
（1）独立董事事前认可意见
公司独立董事经审核认为，本次公司收购伍原汇锦和古予舟合计所持有的亿家晶视30%的股权事项，有助于实施公司多业务一体化运营重要经营战略，符合公司长远发展。本次关联交易定价公允，遵循了平等自愿的合作原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第三十七次审议。
（2）独立董事意见
我们作为公司的独立董事，对公司收购控股子公司股权暨关联交易事项进行了认真审议，现发表如下独立意见：
公司本次收购伍原汇锦和古予舟合计所持有的亿家晶视30%的股权事项，有助于公司整合资源，实施公司多业务一体化运营重要经营战略，符合公司长远发展。
公司本次关联交易事项，已经董事会审议通过，决策及表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的行为。该事项不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，符合公司发展及全体股东的利益。基于上述情况，公司独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于收购控股子公司股权暨关联交易的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议审议相关事项的独立意见；
5、北京亿家晶视传媒有限公司股权转让协议；
6、北京卓信大华资产评估有限公司出具的《估值报告》（卓信大华估报字
（2019）第2017号）；
7、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的北京亿家晶视传媒有限公司《2018年度审计报告》。
特此公告
江苏紫天传媒科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十六日