证券代码：300328 证券简称：宜安科技 公告编号：2016-092号东莞宜安科技股份有限公司
第二届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年12月2日，东莞宜安科技股份有限公司（以下称“公司”或“宜安科技”）第二届董事会第三十四次会议在公司会议室以现场和传真表决方式召开。会议通知于 2016年 11月 27日以电子邮件、电话方式送达。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次董事会会议由公司董事长李扬德先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，经公司董事会自查，认为公司符合现行法律法规和有关规范性文件关于非公开发行股票的规定，具备上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，结合公司的实际情况，经研究，拟订了公司 2016年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）方案，会议对公司本次非公开发行股票方案的议案进行了逐项表决,本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，经中国证监会核准后方可实施。
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票，发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）发行方式
本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者，发行对象不超过5名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（4）定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（5）发行股份的价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中：
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股息为D，每股送股或转增股本数N，调整后发行价格为P1，则
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派息同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（6）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过5,000.00万股(含5,000.00万股)。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在董事会召开日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。若发生调整事项，具体调整办法如下：
若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整，调整公式为：
Q1= Q0×（1+N）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（7）限售期
本次非公开发行股票完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：
1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（9）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次非公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（10）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 67,813.70万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
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|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目投资总额（万元）|拟投入募集资金金额（万元）|
|1|宜安云海轻合金精密压铸件生产基地项目|50,000.00|27,300.00|
|2|非晶合金（液态金属）精密结构件产业化扩产项目|30,000.00|27,300.00|
|3|非晶合金（液态金属）研发中心建设项目|13,713.70|13,213.70|
|合计||93,713.70|67,813.70|

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。
在本次发行募集资金到位前，根据公司经营状况、发展规划和项目实际情况，公司若已使用自有资金或银行贷款对募集资金投资项目进行了先行投入，
在募集资金到位后，募集资金将用于置换已投入自有资金或相关银行贷款。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
（11）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月内有效。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定，以及公司本次非公开发行A股股票方案的具体情况，特编制《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行股票。现已编制完成《东莞宜安科技股份有限公司本次非公开发行股票预案》，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用，特编制《东莞宜安科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
按照中国证监会证监发行字[2007]500号关于发布《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的通知要求，公司编制了《东莞宜安科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并由会计师事务所出具鉴证报告，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等规定，公司决定开立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
八、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施，具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为了合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括但不限于：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；
2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模等具体事宜；
5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；
7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；
8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；
9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；
10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；
11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；
13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2016年 12月 19日（星期一）下午 3点在公司会议室召开2016年第二次临时股东大会。《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》具体内容见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
东莞宜安科技股份有限公司
董事会