中国银河证券股份有限公司
关于腾达建设集团股份有限公司
2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为腾达建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2015年、2016年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，就公司募集资金 2018年度存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2015年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2015〕11号文核准，公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向金鹰基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、上银基金管理有限公司、天弘基金管理有限公司、建信资金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股（A股）股票281,096,573股，发行价为每股人民币3.21元，共计募集资金902,319,999.33元，扣除承销和保荐费用 10,000,000元后的募集资金为 892,319,999.33元，已由主承销商银河证券于 2015年 2月 16日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 3,201,096.57元后，公司本次募集资金净额为 889,118,902.76元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕33号）。
2、2016年非公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司由主承销商银河证券采用非公开发行方式，向国华人寿保险股份有限公司、金元顺安基金管理有限公司、长安基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、叶林富发行人民币普通股股票580,865,603股，每股作价人民币 4.39元，共计募集资金2,549,999,997.17元，扣除承销和保荐费用 25,000,000.00元后的募集资金为 2,524,999,997.17元，已由主承销商银河证券于 2016年 9月 14日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 4,128,086.56元后，公司本次募集资金净额为 2,520,871,910.61元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕382号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、2015年非公开发行股票募集资金在2018年的使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 61,445.94万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 72.02万元。2018年度实际使用募集资金 7,169.67万元， 2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等计 4.92万元。累计已使用募集资金68,615.61万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等计76.94万元。
截至2018年12月31日，该次募集资金余额共计 20,373.22万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为373.22万元，用于暂时补充流动资金的余额为 20,000.00万元。
2、2016年非公开发行股票募集资金在2018年的使用和结余情况
公司以前年度已使用募集资金 72,370.96万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 845.44万元。2018年度实际使用募集资金 10,479.00万元， 2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等计 240.02万元。累计已使用募集资金 82,849.96万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等计 1,085.46万元。截至 2018年 12月 31日，另有与该次发行权益性证券直接相关的费用
36.00万元尚未支付。
截至 2018年 12月 31日，该次募集资金余额共计 170,358.69万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费后的净额），其中存放于募集资金账户的余额为 358.69万元（含尚未支付的与发行权益性证券直接相关的费用 36.00万元），用于暂时补充流动资金的余额为170,000.00万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《腾达建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。
根据《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
2015年 2月 6日，公司连同保荐机构与中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司就 2015年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
公司连同保荐机构于 2016年 9月 21日与台州银行股份有限公司，于 2016年 9月 26日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行、华夏银行股份有限公司台州分行、中国建设银行股份有限公司台州路桥支行、中国银行股份有限公司台州市路桥区支行，就 2016年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、2015年非公开发行股票募集资金
截至 2018年 12月 31日，公司 2015年非公开发行股票现存 1个募集资金
专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|建设银行台州市路桥区支行|33001665100053013921|3,732,205.49|2015年非公开发行股票募集资金专户|
|合 计||3,732,205.49||

2、2016年非公开发行股票募集资金
截至 2018年 12月 31日，公司 2016年非公开发行股票共有 5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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|-|-|-|-|
|开户银行|银行账号|募集资金余额|备 注|
|台州银行|510000635800118|1,103,125.22|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|建行台州路桥支行|33050166590000000050|10,523.45|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|浦发银行台州分行|81010155100000533|1,094,440.94|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|中行台州市路桥区支行|396171641030|545,422.52|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|华夏银行台州支行|14450000000523686|833,375.12|2016年非公开发行股票募集资金专户|
|合 计||3,586,887.25||

三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：腾达建设2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公
司2018年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________
蔡虎 黄楷波
中国银河证券股份有限公司年 月 日
附件1
2015年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||||88,911.89||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|否|63,232.00|61,911.89[注1]|61,911.89|7,169.67|41,615.61|-20,296.28|67.22[注2]|2018年5月11日|[注3]|是|
|否|27,000.00|27,000.00|27,000.00||27,000.00||100.00|－|－|－|
|－|90,232.00|88,911.89|88,911.89|7,169.67|68,615.61|-20,296.28|－|－|－|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经第七届董事会2015年第一次临时会议审议批准，本公司以募集资金置换台州市内环南路BT项目预先投入的自筹资募集资金投资项目先期投入及置换情况
金3,722.09万元。
经第七届董事会2016年第三次临时会议审议批准的48,000.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2017用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
年3月11日全部按期归还完毕。经第八届董事会2017年第九次会议审议批准的25,000.00万元用于暂时补充流动资
金的闲置募集资金已于2018年7月10日全部按期归还完毕。2018年7月20日，经第八届董事会2018年第十九次会议审议批准的，公司使用台州市内环南路BT项目20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。截至2018年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为20,000.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
注1：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市内环南路BT项目的募集资金承诺总额由63,232.00万元调整为61,911.89万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。
注2：项目实际已完工，因部分款项暂未支付，截至期末投入进度仅67.22%。
注3：本期已实际收到浙江路桥飞龙投资开发有限公司3000万元工程结算款。
附件2
2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：腾达建设集团股份有限公司 单位：人民币万元
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||||252,087.19||本年度投入募集资金总额||||||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|是否已变更项目（含部分变更）|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额|截至期末承诺投入金额(1)|本年度投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)|截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本年度实现的效益|是否达到预计效益|
|无|200,000.00|197,087.19[注1]|197,087.19|10,479.00|27,849.96|-169,237.23|14.13|2021年5月|[注2]|[注2]|
|无|55,000.00|55,000.00|55,000.00||55,000.00||100.00|-|-|-|
|－|255,000.00|252,087.19|252,087.19|10,479.00|82,849.96|-169,237.23|－|－|-|－|

未达到计划进度原因（分具体项目） 无
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
经第七届董事会2016年第四次临时会议审议批准，本公司以募集资金置换台州腾达中心项目预先投入的自筹资金募集资金投资项目先期投入及置换情况
3,272.30万元。
经第七届董事会2016年第四次临时会议审议批准的70,000.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
流动资金的闲置募集资金已于2018年3月5日全部按期归还完毕。经第八届董事会2017年第九次会议审议批准的15,000.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2018年7月14日全部按期归还完毕。经第八届董事会2017年第十一次会议审议批准的70,000.00万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金已于2018年8月16日全部按期归还完毕。
2018年3月16日，经第八届董事会2018年第十五次会议审议批准，公司使用台州腾达中心项目80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月；2018年7月20日，经第八届董事会2018年第十九次会议审议批准，公司使用台州腾达中心项目20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月；2018年8月24日，经第八届董事会2018年第二十次会议审议批准，公司使用台州腾达中心项目40,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月；2018年9月17日，经第八届董事会2018年第二十一会议审议批准，公司使用台州腾达中心项目30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月；
截至2018年12月31日，公司以闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为170,000.00万元。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 无
募集资金其他使用情况 无
注1：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由 200,000.00万元调整为 197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。
注2：根据台州市腾达中心项目非公开发行股票募集资金使用可行性报告，该项目总投资253,175.00万元，计划实现销售收入450,849.00万元，计划实现税后利润为94,845.00万元，因项目尚在建设期，暂时无法测算项目实现效益。