股票代码：600282股票简称：南钢股份编号：临2014—011
债券代码：122067债券简称：11南钢债
南京钢铁股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知及会议材料于 2014年 4月 16日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于 2014年 4月 26日下午 15:00在南京市黄埔大酒店七楼 3号会议室召开。
会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中董事吕鹏先生因公出差采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长杨思明先生主持。经与会董事审议，通过以下决议：一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于 2014年度公司全面预算的议案》。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《总经理工作报告》。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年年度报告》（全文及摘要）。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年年度报告》。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年财务决算报告》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年财务预算报告》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2013年度利润分配方案》。
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度母公司实现净利润 -1,035,867,252.52元，加上 2013年年初转入的母公司的未分配利润-648,355,583.44元，本次累计可供股东分配的利润为-1,684,222,835.96元。根据《公司章程》规定，公司 2013年度拟不进行利润分配。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司 2013年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2013年度利润分配预案。
该预案尚需形成 2013年度利润分配方案提请公司 2013年年度股东大会审议。
八、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司 2013年度日常关联交易执行情况的议案》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2013年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度日常关联交易执行情况的公告》。
九、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司 2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》。
十、以 6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司 2013年度为参股公司担保执行情况的议案》。
公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司提供的担保为关联担保。
公司关联董事杨思明先生、黄一新先生、秦勇先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
公司为参股公司提供的担保为关联担保。董事会在对《关于公司 2013年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司2013年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于2013年度为参股公司担保执行情况的公告》。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于会计估计变更事项的专项说明》。
公司自2013年4月1日起调整固定资产折旧年限，将房屋及建筑物折旧年限由30年调整为40年。该事项已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
详见 2013年 6月 29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于调整固定资产折旧年限的公告》
根据《企业会计准则第 28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，调整固定资产折旧年限属于会计估计变更，采用未来适用法，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
对公司 2013年年度合并财务报表的影响：减少公司 2013年度固定资产折旧额7,927.52万元，增加净利润5,945.64万元（其中，归属于母公司所有者净利润 5,943.14万元、少数股东损益 2.50万元）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已就该等变更事项出具天衡专字（2014）00279号《关于南京钢铁股份有限公司会计估计变更的专项说明》。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及相关法规的要求，符合公司固定资产的实际情况，且聘请了具有证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具了咨询报告，变更依据真实、可靠。审议和表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》
的规定。变更后的财务信息反映了公司固定资产的实际运营状况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2013年年度薪酬的议案》。
公司 2013年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2013年年度股东大会审议。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2013年度薪酬方案。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
经事先征得独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生同意，同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年度财务报表审计、内部控制审计服务。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
十四、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度内部控制评价报告》。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生对该议案发表如下独立意见：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2013年度内部控制评价报告》真实完整地反映了公司内部控制的制度建设和运行的实际情况。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度内部控制评价报告》。
十五、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司 2013年度社会责任报告书》。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2013年度社会责任报告书》。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订《董事会议事规则》的议案》：
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
十八、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于重新制定<审计委员会实施细则>的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司董事会审计委员会实施细则》。
十九、以 3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改<金融服务协议>的议案》。
公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、黄一新先生、秦勇先生、徐路先生和钱顺江先生回避对该议案的表决。
公司独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：
董事会在对《关于修改<金融服务协议>》进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
公司修改与上海复星高科技集团财务有限公司签订的《金融服务协议》符合公司实际情况和市场定价原则，未损害公司和非关联股东的利益。
该议案尚需提交公司 2013年年度股东大会审议。
二十、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2014年一季度报告》（全文及正文）。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司2014年第一季度报告》。
二十一、以 9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开 2013年年度股东大会的议案》。
公司决定于 2014年 5月 30日上午 9:30在南京南钢宾馆召开 2013年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南京钢铁股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知公告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○一四年四月二十九日