北京市天元律师事务所
关于神州高铁技术股份有限公司
2015年第三次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2015）第412号神州高铁技术股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《神州高铁技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为在中国取得律师执业资格的律师事务所，接受聘任，就神州高铁技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015年 11月 17日召开的 2015年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召集、召开程序、出席本次股东大会人员及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见（以下简称“本法律意见”）。
为出具本法律意见，本所律师审查了《神州高铁技术股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》、《神州高铁技术股份有限公司第十一届监事会第十一次会议决议公告》、《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时现场审查了出席会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
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原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于 2015年 10月 30日召开第十一届董事会第十一次会议，做出决议召集本次股东大会，并于 2015年 10月 31日通过指定媒体发出了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于 2015年 11月 17日14：30在北京市海淀区高粱桥斜街 59号院 1号楼中坤大厦 16层召开，由董事长王志全主持本次会议。股东进行网络投票时间为2015年11月16日至2015年11月17日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月17日9:30-11:30、13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015年 11月 16日 15:00至 2015年 11月17日15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
出席本次股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共计6人，共计持
有公司有表决权股份995,044,587股，占公司股份总数的41.2979%。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计3人，共计持有公司有表决权股份24,600股，占公司股份总数的0.0010%。
综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 9人，共计持有公司有表决权股份 995,069,187股，占公司股份总数的41.2989%。
除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效。
本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为计算依据。
本次股东大会由计票人、监票人及本所律师合并了网络投票及现场表决结
果，并当场公布了表决结果，通过了如下议案：
(一)《关于变更公司注册地址的议案》
表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(二)《关于修改公司章程的议案》
表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(三)《关于修订<神州高铁技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(四)《关于修订<神州高铁技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(五)《关于修订<神州高铁技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
(六)《神州高铁技术股份有限公司投融资管理制度》
表决情况：同意票 995,069,187股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
其中中小股东表决情况：同意票175,335股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格合法有效、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于神州高铁技术股份有限公司 2015年第三次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
王韶华
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