证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2019—058江西煌上煌集团食品股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及 10人，回购注销限制性股票数量合计 560,812股，占回购注销前公司总股本514,796,728股的0.109%。其中9名限制性股票激励对象因离职已不符合激励条件，对其持有的尚未解锁的限制性股票共计558,900股全部进行回购注销，1名首次授予限制性股票激励对象考核评价标准为合格（C），对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。
2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、2018年限制性激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年4月27日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年 5月 30日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于调整公司 2018年限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2018年6月19日，公司披露《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227人，公司本次实际授予的限制性股票数量为1,392.60万股。
7、2019年 4月 24日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019年 5月 22日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于调整 2018年限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2019年 5月 31日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过《关于 2018年限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。本次回购注销事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销”。“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息”。
鉴于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建强、胡文星、黄雪城等9名人员在2018年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上9名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票558,900股全部进行回购注销。
鉴于公司1名首次授予限制性股票激励对象陈乐因考核评价标准为合格（C），公司董事会决定对其首次授予的第一期未能解除限售的1,912股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计560,812股。
（二）回购价格及定价依据
1、激励对象考核评价标准为合格（C）的回购注销价格
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，首次授予的 1名激励对象个人绩效考核为合格（C），回购其当期不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，确定为一年期，因此银行同期存款利息为1.50%。
根据公司 2019年 5月 7日披露的《关于 2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年年度利润分配方案已于 2019年 5月 14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）*（1+1.50%*D/360）=（7.93-0.082）*（1+1.50%*346/360）=7.961元/股。
其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；D为首次授 0
予限制性股票上市日起至本次董事会审议通过注销议案之日止的合计天数；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司 2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象考核评价标准为合格（C）而回购的回购注销价格为7.961元/股，回购金额为15,221.43元。
2、激励对象离职的回购注销价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司 2019年 5月 7日披露的《关于 2018年年度权益分派实施公告》，公司 2018年年度利润分配方案已于 2019年 5月 14日实施完毕，根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》，公司应当就该等利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝（P0-V）=7.93-0.082=7.848元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整，公司 2018年年度利润分配方案实施完毕后，激励对象离职而回购的回购注销价格为7.848元/股。
因在公司实施2018年年度权益分派时，就激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司将按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
所以，公司对 9名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购时按 7.93元/股将款项退还员工（每股7.93元含7.848元的回购款及0.082元的现金分红款），回购金额为4,432,077.00元。
（三）回购资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月9日出具了信会师报字（2019）第ZA15539号《验资报告》，对公司截至2019年9月3日止减少注册资本及实收资本（股本）的情况发表审验意见如下：
公司原注册资本为人民币514,796,728.00元，实收资本(股本)为人民币514,796,728.00元。其中，有限售条件的境内自然人持股61,676,470.00元，占原注册资
本的11.98%；无限售条件的境内上市人民币普通股453,120,258.00元，占原注册资本的88.02%。根据2019年5月31日公司第四届董事会第十五次会议决议的规定，公司申请减少注册资本人民币560,812.00元，其中减少境内自然人持股560,812.00股，经我们审验，截至2019年9月3日止，公司已回购560,812.00股，减少股本人民币伍拾陆万零捌佰壹拾贰圆整。变更后的注册资本为人民币514,235,916.00元，实收资本（股本）人民币514,235,916.00元。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
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||||||||本次变动|||||
||||本次变动前||||||本次变动后|||
||类别||||||增减|||||
||||数量（股）||比例||数量（股）||数量（股）||比例|
|一、有限售条件股份||61,676,470||11.98%||-560,812||61,115,658||11.88%||
|高管锁定股||46,836,870||9.10%||0||46,836,870||9.11%||
|股权激励限售股||14,839,600||2.88%||-560,812||14,278,788||2.78%||
|二、无限售条件股份||453,120,258||88.02%||0||453,120,258||88.12%||
|三、股份总数||514,796,728||100%||-560,812||514,235,916||100%||

五、对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行自己的职责，努力为广大股东创造价值。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会二0一九年九月二十一日