海通证券股份有限公司
关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司
本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况
的自查报告的核查意见
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“继峰股份”、“上市公司”）拟以发行可转换公司债券、股份及支付现金方式向宁波东证继涵投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“东证继涵”）、上海并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)、马鞍山固信君瀛股权投资基金合伙企业(有限合伙)、新余润信格峰投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区绿脉程锦投资合伙企业(有限合伙)、广州力鼎凯得股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“交易对方”）购买宁波继烨投资有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），同时发行可转换公司债券、股份募集配套资金。（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对继峰股份本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易相关内幕知情人买卖股票的情况
上市公司对其公告意向性预案股票停牌前6个月内（即2018年5月30日前六个月）及公司股票复牌至因交易方案重大调整推出新方案期间（即2018年10月12日至2019年3月31日期间）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，标的公司宁波继烨投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查。
根据各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体情况如下所示：
（一）陆春微及贺舟波买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|上海浦东发展银行股份有限公司项目经办人|2017年12月22日|卖出|
|上海浦东发展银行股份有限公司项目经办人陆春微配偶|2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月5日|买入|
||2018年2月14日|卖出|

陆春微及贺舟波已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其系基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览上市公司公开研报、公开披露的信息，做出的买卖上市公司股票的行为。在买卖股票期间，陆春微及贺舟波并不知悉上市公司本次重组相关的任何内幕信息。其买入上市公司股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（二）陆勤买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|北京市金杜律师事务所上海分所业务经办人员陆姚旭之父|2018年5月28日|买入|

陆勤已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其于2018年5月28日买入上市公司股票1,000股，其在买入前述股票前并不
知悉上市公司本次重组相关的任何内幕信息，其买入前述股票的行为完全是基于其对于二级市场交易情况、公开研报、披露信息的自行独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（三）朱一林买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|交易对方润信格峰经办人员|2018年10月17日|买入|
||2019年1月31日|买入|
||2019年3月4日|卖出|

朱一林已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览宁波继峰汽车零部件股份有限公司公开研报、公开披露的信息，做出买卖上市公司股票的行为。其买入上市公司股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。”
（四）王静艳及张浩买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|上市公司现任监事（2018年5月4日当选）|2017年12月4日|买入|
||2017年12月14日|卖出|
||2017年12月29日|买入|
||2018年1月22日|卖出|
|上市公司现任监事王静艳配偶|2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2018年1月2日|卖出|
||2018年1月3日|卖出|
||2018年2月28日|买入|
||2018年2月28日|买入|
||2018年2月28日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月1日|买入|

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|关联关系|交易日期|交易类别|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月1日|买入|
||2018年3月2日|买入|
||2018年3月5日|买入|
||2018年3月5日|买入|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月7日|卖出|
||2018年3月8日|卖出|
||2018年3月9日|卖出|
||2018年3月9日|卖出|
||2018年3月16日|卖出|

王静艳及张浩已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“1、在王静艳担任上市公司监事前其并不知晓上市公司内幕信息，不存在将内幕信息透露给张浩的可能；
2、王静艳及张浩交易上市公司股票是基于自身对公司未来发展及行业的看好，并未有利用内幕信息进行交易的情况；
3、王静艳及张浩在王静艳担任上市公司监事后未有交易上市公司股票的行为。
综上所述，王静艳及张浩不存在利用内幕信息进行交易的行为。”
（五）王婕买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|交易对方绿脉程锦业务经办人员|2018年3月30日|买入|
||2018年3月30日|买入|
||2018年4月11日|卖出|

王婕已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其购买上市公司股票，是基于对上市公司已披露的公开信息以及券商研报的研
究，长期看好上市公司未来的发展，是其独立的判断操作，不存在利用内幕信息进
行股票交易的情形。”
（六）周开浩买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|宁波禹辉股权投资有限公司之监事|2017年12月27日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2017年12月29日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月2日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月5日|买入|
||2018年1月8日|买入|
||2018年1月8日|买入|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月17日|卖出|
||2018年1月18日|卖出|
||2018年1月18日|卖出|
||2018年1月18日|卖出|
||2018年1月18日|卖出|
||2018年1月18日|卖出|

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|2018年1月24日|买入|
|2018年1月24日|买入|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|
|2018年1月31日|卖出|

周开浩已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其买卖宁波继峰汽车零部件股份有限公司股票交易行为发生在 2017年 12月 -2018年 1月，在该时期未知悉上市公司未公开的内幕信息。其购买上市公司股票的行为是基于对二级市场交易情况、公开研报、披露信息的独立判断而进行的操作，纯属个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
（七）潘铖买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行投行部员工|2018年10月18日|买入|
||2019年2月26日|卖出|
||2019年2月26日|卖出|

潘铖已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“其基于对汽车行业未来发展的看好，并通过阅览宁波继峰汽车零部件股份有限
公司公开研报、公开披露的信息，做出买卖上市公司股票的行为。其买入上市公司
股票的行为是自行对公司二级市场走势的判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的行为。”
（八）继弘投资买卖上市公司股票的说明
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|关联关系|交易日期|交易类别|
|上市公司控股股东|2018年10月16日|买入|
||2018年10月19日|买入|

继弘投资已就其持股变动情况出具声明，间接引用如下：
“2018年 10月 14日，上市公司收到继弘投资通知，继弘投资拟计划通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份。
截至2019年1月14日，增持计划实施期限届满且已实施完毕。继弘投资通过上海证券交易所交易系统增持上市公司股份为20,321,497股，增持金额为 16,608.35万元。本次增持计划实施完成后，继弘投资持有上市公司股份 332,441,497股。上市公司已于2019年1月14日披露《宁波继峰汽车零部件股份有限公司关于控股股东增持完成的公告》（公告编号：2019-006）。
继弘投资本次增持系基于对上市公司未来发展的信心及对上市公司长期投资价值的认可。除上述已于公开市场披露之买卖上市公司股票行为，继弘投资于宁波继峰汽车零部件股份有限公司停牌日（2018年 5月 30日）前 6个月至宁波继峰汽车零部件股份有限公司披露《宁波继峰汽车零部件股份有限公司发行可转换公司债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（2019年4月1日）不存在其他买卖继峰股份股票的行为。”
二、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据本次交易相关内幕信息知情人提供的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人在自查期间交易查询结果以及律师出具的法律意见书，上述自然人及机构在自查期间买卖上市
公司股票的情形，不属于利用本次交易内幕信息从事内幕交易的行为，对本次交易
不构成实质性影响。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于宁波继峰汽车零部件股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的核查意见》之签章页）
项目主办人：
顾峥 刘赛辉 杨阳
海通证券股份有限公司年 月 日