北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
2017年第一次临时股东大会的
法律意见
京天股字（2017）第492号致：北京超图软件股份有限公司
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2017年9月12日在北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园107号楼6层公司6-1会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次临时股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员资格及召集人资格、本次临时股东大会的表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《北京超图软件股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于改聘会计师事务所的事前认可意见》、《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《北京超图软件股份有限公司关于拟改聘会计师事务
所的公告》、《北京超图软件股份有限公司关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）等本所律师认为必要的文件和资料。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次临时股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会于2017年8月18日召开第三十二次会议做出决议召集本次临时股东大会。2017年8月22日公司在巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了本次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等。
本次临时股东大会采用现场与网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2017年 9月 12日下午2：00在北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10号电子城 IT产业园 107号楼6层公司6-1会议室召开，由公司董事长钟耳顺先生主持。
本次临时股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017年9月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间
为2017年9月11日下午 15:00至2017年9月12日下午15:00。
本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次临时股东大会人员资格、召集人资格
出席本次临时股东大会现场会议的公司股东（或股东代理人）共7名，共计持有公司有表决权的股份 114,023,439股。根据深圳证券信息有限公司出具的网络表决结果显示，参加网络投票的公司股东（或股东代理人）共计3名，共计持有公司有表决权的股份13,844,746股。
综上，出席本次临时股东大会参与表决的股东（或股东代理人）共 10名，共计持有公司有表决权的股份127,868,185股，占公司股份总数的28.4418%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东（或股东代理人）（不含公司董事、监事及高级管理人员，以下简称“中小投资者”）5人，代表公司有表决权股份数 35,276,646股，占公司股份总数的7.8466%。
公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，部分公司高级管理人员列席了会议。
本次临时股东大会由董事会召集。
综上，本所律师认为，出席本次临时股东大会现场会议的人员资格均合法有效，本次临时股东大会会议召集人资格合法有效。
三、本次临时股东大会的表决程序及表决结果
经查验，本次临时股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。本次临时股东大会现场与会股东的投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的
计票以深圳证券信息有限公司的表决结果为依据。
经合并统计网络投票及现场表决结果，本次临时股东大会最终表决结果如下：（一）《关于改聘会计师事务所的议案》
表决情况：同意票 127,868,185股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股；弃权票0股。
其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票 35,276,646股，占出席会议（含网络投票）的中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股；弃权票0股。
表决结果：通过。
（二）《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》
2.01选举钟耳顺为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
2.02选举宋关福为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
2.03选举杜庆娥为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
2.04选举孙在宏为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
2.05选举王康弘为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
2.06选举卫丽红为公司第四届董事会非独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
（三）《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》 3.01选举郭仁忠为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
3.02选举汤国安为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
3.03选举张军书为公司第四届董事会独立董事
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
（四）《关于公司监事会换届选举暨第四届监事会监事候选人提名的议案》
4.01选举曾志明为公司第四届监事会非职工监事。
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
4.02选举官丽莉为公司第四届监事会非职工监事。
表决情况：同意票 127,868,185股；其中出席会议的中小投资者表决结果：同意票35,276,646股。
表决结果：通过。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次临时股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司 2017年第一次临时股东大会的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：_______________
朱小辉
经办律师（签字）：______________
王 娟
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刘海涛
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2017年 9月12日