A股股票简称：上港集团 股票代码：600018
上海国际港务（集团）股份有限公司
（住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1号综合大楼 A区 4楼）公开发行 2016年公司债券（第二期）
募集说明书
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，本公司最近一年末（2015年12月31日）合并报表中所有者权益为671.45亿元，资产负债率为31.84%；
本期债券上市前，本公司2013年、2014年和2015年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为52.56亿元、67.67亿元和65.62亿元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为61.95亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。
在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约
束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。
七、最近三年，公司流动比率分别为0.91、0.85及1.03，速动比率分别为0.77、0.69及0.84。报告期内，公司由于流动资金需求和对外投资短期债务规模较大,流动比率和速动比率相对较低，如果未来宏观经济环境发生较大不利变化，可能对公司收入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响公司系码头营运商，变动成本低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 86.13亿元、102.09亿元和 96.67亿元，为公司偿还债务提供了有力保障。
八、报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为 9.09亿元、16.98亿元及 22.61亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.29%、25.10%和34.46%。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内，长期股权投资分别为 106.22亿元、171.75亿元和 200.92亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
九、公司 2015年年度报告已于 2016年 3月 29日公告（详情参阅发行人刊登在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），根据 2015年年度报告披露内容，本期债券符合发行上市条件。截至 2015年末，公司总资产 985.15亿元，
净资产 671.45亿元，资产负债率31.84%；2015年，公司营业收入 295.11亿元，较 2014年增加2.54%，归属于母公司的净利润 65.62亿元，较 2014年减少3.02%，主要原因是受大宗商品市场低迷以及周边码头竞争加剧影响，公司散杂货板块利润贡献同比有所下降。
经主承销商和发行人律师核查，发行人 2015年度经营业绩良好，截至 2015年末资产负债结构优良、偿债能力较强，2015年年报披露后符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。
十、鉴于本期债券于2016年6月发行，按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本次债券名称由“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）”变更为“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。
目 录
声明 ................................................................................................................... 1重大事项提示 ........................................................................................................ 3目录 ................................................................................................................... 6第一节发行概况 ............................................................................................... 12一、发行概况 ............................................................................................... 12二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 15三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 16四、认购人承诺 ............................................................................................ 19五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 19第二节风险因素 ............................................................................................... 20一、本期债券的投资风险 ............................................................................. 20二、发行人的相关风险 ................................................................................. 21第三节发行人及本期债券的资信状况 ............................................................... 27一、信用评级 ............................................................................................... 27二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 29第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................... 32一、偿债计划 ............................................................................................... 32二、偿债资金来源 ........................................................................................ 32三、偿债应急保障方案 ................................................................................. 33四、偿债保障措施 ........................................................................................ 33五、违约责任及解决措施 ............................................................................. 35第五节发行人基本情况 .................................................................................... 37一、发行人概况 ............................................................................................ 37二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 45三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 46四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 61
五、发行人与控股股东的独立性 ................................................................... 62六、关联方及关联交易情况 .......................................................................... 62七、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 74八、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 79九、发行人所处行业状况 ............................................................................. 82十、发行人发展战略 .................................................................................... 92十一、发行人违法违规情况 .......................................................................... 93第六节财务会计信息 ........................................................................................ 94一、最近三年财务报表 ................................................................................. 94二、合并报表范围的变化情况 .................................................................... 101三、公司最近三年的财务指标 .................................................................... 106四、非经常性损益明细表 ........................................................................... 107五、管理层讨论与分析 ............................................................................... 108六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ 137七、最近一年末对外担保情况 .................................................................... 138八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项 .................................... 138九、日后事项 ............................................................................................. 138十、发行人受限制资产情况 ........................................................................ 140第七节募集资金运用 ...................................................................................... 141一、本期债券募集资金规模 ........................................................................ 141二、本次募集资金运用计划 ........................................................................ 141三、本次募集资金专项账户的管理安排 ...................................................... 141四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................. 142第八节债券持有人会议 .................................................................................. 143一、债券持有人会议的总则 ........................................................................ 143二、债券持有人行使权利的形式 ................................................................. 144三、《债券持有人会议规则》的主要内容 .................................................... 144四、债券持有人会议决议的适用性 ............................................................. 155
第九节债券受托管理人 .................................................................................. 156一、债券受托管理人 .................................................................................. 156二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................... 157第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 171一、发行人及发行人相关人员声明 ............................................................. 171二、主承销商及联席主承销商声明 ............................................................. 179三、发行人律师声明 .................................................................................. 180四、审计机构声明 ...................................................................................... 181五、资信评级机构声明 ............................................................................... 182六、受托管理人声明 .................................................................................. 183第十一节备查文件 ......................................................................................... 184
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
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|发行人、本公司、公司、上港集团|指|上海国际港务（集团）股份有限公司|
|本次债券|指|经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）的公司债券，即“上海国际港务（集团）股份有限公司2015年公司债券”|
|本期债券|指|发行人本次公开发行的“上海国际港务（集团）股份有限公司 2016年公司债券（第二期）”|
|本次发行|指|本期债券的发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要》|
|发行公告|指|发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）发行公告》|
|主承销商、债券受托管理人、国泰君安|指|国泰君安证券股份有限公司|
|新世纪资信、资信评级机构|指|上海新世纪资信评估投资服务有限公司|
|审计机构、立信会计师事务所、立信会计师|指|立信会计师事务所（特殊普通合伙）|
|承销团|指|由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商组成承销机构的总称|
|发行人律师|指|上海市金茂律师事务所|
|上海城投|指|上海城投（集团）有限公司|
|上海市国资委|指|上海市国有资产监督管理委员会|
|同盛集团|指|上海同盛投资（集团）有限公司|
|国资经营公司|指|上海国有资产经营有限公司|
|国际集团|指|上海国际集团有限公司|
|明东公司|指|上海明东集装箱码头有限公司|

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|冠东公司|指|上海冠东国际集装箱码头有限公司|
|上海港工|指|上海港务工程公司|
|中国建筑|指|中国建筑股份有限公司|
|重庆港务|指|重庆港务物流集团有限公司|
|东港公司|指|重庆东港集装箱码头有限公司|
|果园公司|指|重庆果园集装箱码头有限公司|
|九江公司|指|上港集团长江物流九江有限公司|
|湖南集海|指|湖南集海航运有限公司|
|上海颜利|指|上海颜利投资管理有限公司|
|东点公司|指|上海东点企业发展有限公司|
|上港租赁|指|上港融资租赁有限公司|
|上海银行|指|上海银行股份有限公司|
|冷链贸易|指|上港冷链贸易（上海）有限公司|
|11上港 01|指|上海国际港务（集团）股份有限公司 2011年公司债券（第一期）|
|11上港 02|指|上海国际港务（集团）股份有限公司2011年公司债券（第二期）|
|登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上证所|指|上海证券交易所|
|国务院国资委|指|国务院国有资产监督管理委员会|
|债券持有人|指|根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者|
|公司章程|指|《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》|
|股东大会|指|上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会|
|董事会|指|上海国际港务（集团）股份有限公司董事会|
|监事会|指|上海国际港务（集团）股份有限公司监事会|
|《债券持有人会议规则》|指|为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补充|
|《债券受托管理协议》|指|发行人与债券受托管理人签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2015年公司债券之受托管理协议》及其变更和补充|

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|新质押式回购|指|根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施，对回购交易进行了优化|
|报告期、最近三年|指|2013年、2014年和2015年|
|工作日|指|中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日）|
|交易日|指|上海证券交易所营业日|
|法定节假日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《管理办法》|指|《公司债券发行与交易管理办法》|
|元、万元、亿元|指|如无特别说明，指人民币元、万元、亿元|

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
2015年 1月 13日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于申请 2015年度债务融资额度的议案》。2015年4月30日，本公司2014年年度股东大会审议通过了该议案，同意公司2015年度中长期债务融资额度为人民币 220亿元，短期债务融资额度为人民币 220亿元。同时股东大会授权本公司总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜。
2015年10月19日，本公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》。本次发行的公司债券票面总额不超过 100亿元（含 100亿元），可在两年内分期发行。
董事会决议公告刊登在2015年10月20日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。
2015年11月19日，经中国证监会“证监许可[2015]2657号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过 100亿元（含 100亿元）公司债券，分期发行。本期发行为本次债券的第二期发行。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）。
发行总额：基础发行规模为人民币 10亿元，可超额配售不超过人民币 20亿元（含20亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 5年，附第 3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发
行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2016年6月2日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为 2017年至 2021年，每年的 6月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至 2019年间每年的 6月 2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为2016年6月2日至2021年6月1日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为2016年6月2日至2019年6月1日。
兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日：本期债券的兑付日期为2021年6月2日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年6月2日（如遇
法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足10亿元部分全部由主承销商余额包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金等。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016年5月31日。
发行首日：2016年6月2日。
预计发行期限：2016年6月2日至2016年6月3日，共2个工作日。
网下发行期限：2016年6月2日至2016年6月3日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：陈戌源
董事会秘书：丁向明
住所： 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
办公地址： 上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）
电话： 021-35308688
传真： 021-55333388
联系人： 李玥真
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路168号29楼
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
项目主办人： 郁韡君、张翼
项目协办人： 李登辉
项目组成员： 吉劼、钱健
（三）发行人律师：上海市金茂律师事务所
事务所负责人：毛惠刚
住所： 上海市黄浦区汉口路266号申大厦19楼
办公地址： 上海市黄浦区汉口路266号申大厦19楼
电话： 021-62496040
传真： 021-62482266
经办律师： 陈峥宇、韩春燕、俞佳寅
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
办公地址： 上海市黄浦区南京东路61号四楼
电话： 021-23280000
传真： 021-63219659
经办会计师： 葛伟俊、毛玥明、张琦
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路1555号 A座103室K-22
办公地址： 上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14楼
电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办分析师： 宋昳瑶、韩琳洁
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
联系人： 郁韡君
（七）募集资金专项账户开户银行：招行银行上海外滩支行
负责人： 李莉
住所： 上海市黄浦区中山东一路16号
电话： 021-63523900
传真： 021-63292327
联系人： 严薛明
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上证所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及本公司自身的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到本公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致本公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，本公司已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本息，且本公司在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。
（六）评级风险
经新世纪资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用等级为 AAA级。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还作出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资作出了任何判断。
虽然本公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，本公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低本公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、短期现金流量紧张的风险
截至 2015年12月31日，公司应付账款余额为18.59亿元，其他应付款为 39.29亿元，另外还有35.00亿元的短期借款和65.52亿元的一年内到期的长期借款、应付债券和长期应付款需要偿还，需要大量流动资金用于周转，考虑到公
司未来有包括收购同盛集团相关港务资产等潜在投资安排，未来投资现金流出可能较多，短期内公司可能面临现金流紧张的风险。
2、投资收益占公司利润比重较高的风险
报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为 9.09亿元、 16.98亿元和 22.61亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为17.29%、25.10%和34.46%。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内，长期股权投资分别为 106.22亿元、171.75亿元和 200.92亿元。若未来宏观经济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济周期性波动对港口行业影响的风险
发行人从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国民经济的发展状况息息相关。宏观经济发展状况及发展趋势对港口行业的发展具有重要影响。同时港口行业受经济周期性波动的影响也较大，当经济处于扩张期时，运输需求增加，港口行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，运输需求减少，港口行业的业务量降低。发行人所处的长江三角洲经济区域是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。另外，港口企业涉及的上下游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。因此，国际、国内的经济发展走势情况都会直接影响发行人的经营业绩。
2、对腹地经济发展的依赖
港口进出口货物需求总量与腹地经济发展状况密切相关，腹地经济发展状况，包括宏观经济增长速度、对外贸易发展水平、产业结构构成状况以及区域内的集疏运环境等，都会对集装箱货源的生成及流向产生重要作用，并直接影响到上海港货物吞吐量的增减。因此，港口企业未来盈利能力的变动在一定程度上依赖于腹地经济的发展状况。上海港的经济腹地主要是由上海市、江苏省和浙江省
形成的长江三角洲地区，其辐射力可沿长江上溯至中国广大的内陆地区。上述地区能否保持经济持续快速稳定增长的态势对上海港货物吞吐量，特别是集装箱吞吐量的增长至关重要。
3、国际集装箱枢纽港地位的竞争风险
从全球经济、贸易及航运的发展现状和趋势来看，集装箱海运正在向船舶大型化、经营联盟化和运输干线化方向发展，因此国际集装箱枢纽港的作用就显得日益重要。公司所处的东北亚地区，各主要竞争港口目前均立足于东北亚“中心地位”，积极扩建产能，使得该地区枢纽港地位竞争激烈。
为此，建设上海国际航运中心，旨在促进我国形成布局合理、层次清晰、干支衔接、功能完善、管理高效的国际集装箱运输系统。此举将对上海港发展成为国际集装箱枢纽港具有重要的战略意义，同时也将会给发行人长远发展带来相当深远的影响。自 2010年起，上海港年集装箱吞吐量已连续六年保持世界第一。
但上海港仍属于腹地型港口，其目前国际中转量占吞吐总量的比重较低。而新加坡作为远东的国际航运中心，承运的周边港口集装箱中转量均达到本港总量的三分之二以上。同时，韩国、日本和我国台湾省都在制定和实施建设国际集装箱枢纽港计划，目光都瞄向中国大陆充沛的集装箱货源，区域内各主要港口为争夺国际集装箱枢纽港地位的竞争相当激烈。
4、与我国沿海港口之间的竞争风险
在我国长达3.2万公里的漫长海岸线上，目前已自北向南形成了环渤海、长江三角洲、东南沿海、珠江三角洲和西南沿海五大港口集群，其各自拥有的专属核心腹地区域同时也是我国经济最为发达与活跃的地区。由于在地理位置上相隔较远，因此五大港口集群的主要经济腹地基本没有交叉。就长三角地区而言，多年来上海港的集装箱吞吐量一直处于领先地位，但随着周边港口集装箱码头设施的逐步完善，今后对上海港集装箱吞吐量的分流作用会有所显现，从而影响到发行人业务量的增长速度。
5、自然环境风险
气象、水文、地质等自然条件都将对港口的正常运营带来影响。上海港由于地处亚热带季风性气候带，台风、热带风暴等恶劣气候可能会对进出上海港的船
舶产生影响，从而导致船舶无法靠泊码头，影响公司装卸业务正常开展。
（三）管理风险
1、内部控制管理风险
截至 2015年 12月 31日，发行人拥有 94家全资及控股的各级子公司，公司建立了完善的内部控制体系，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
2、人力资源管理风险
报告期内，公司建立并实施了合理、多样的激励机制，使核心团队保持稳定，但由于行业竞争日益激烈，若公司的核心管理人员和技术人员流失，将会在一定时期内影响公司的生产经营及管理的顺利开展。
（四）政策风险
1、税收优惠政策变化的风险
发行人及下属子公司均根据国家相关法律法规的规定执行税收政策。目前，发行人及下属子公司享受的税收优惠政策主要包括：发行人下属子公司上海明东集装箱码头有限公司根据上海市国家税务局沪国税外（2006）40号《关于上海明东集装箱码头有限公司适用企业所得税优惠政策的批复》和国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》【国发（2007）39号】，自 2006年 1月 1日至2010年12月31日止，免缴企业所得税，2011年减按12%税率执行，2012年至 2015年减按12.5%税率执行；发行人下属子公司上海海勃物流软件有限公司、上海交海信息科技有限公司根据企业所得税法及其他相关规定，分别于 2014年 10月 23日、2015年 8月 19日被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局认定为国家需要重点扶持的高新技术企业，并分别取得了编号为GF201431001283、GF201531000057的高新技术企业证书，有效期限为3年，2015年度该等子公司按15%税率缴纳企业所得税；
根据财政部、国家税务总局《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的
规定》，2015年 12月 31日前，注册在洋山保税港区的试点纳税人，提供的国内货物运输服务、仓储服务和装卸搬运服务，实行增值税即征即退。发行人及下属上海盛东国际集装箱码头有限公司、上海冠东国际集装箱码头有限公司、上海浦东国际集装箱码头有限公司、上海沪东集装箱码头有限公司、上海明东集装箱码头有限公司、上海海华轮船有限公司、上海集海航运有限公司、上海深水港国际物流有限公司、上海集发物流有限公司符合上述政策规定，2015年度实行增值税即征即退政策；发行人下属子公司上海交海信息科技有限公司根据国务院《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）的有关规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率缴纳增值税后，其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策；根据财政部、国家税务总局《关于国际水路运输增值税零税率政策的补充通知》（财税〔2014〕50号）规定，自2014年7月1日起对《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2013]106号）附件4中有关以水路运输方式提供国际运输服务适用的增值税零税率政策，补充明确如下：境内的单位和个人取得交通部门颁发的《国际班轮运输经营资格登记证》或加注国际客货运输的《水路运输许可证》，并以水路运输方式提供国际运输服务的，适用增值税零税率政策。发行人下属子公司上海海华轮船有限公司、上港集团物流有限公司符合上述政策规定，2015年度享受增值税零税率政策；据国家税务总局《关于国际货物运输代理服务有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2014年第 42号）规定，自 2014年 9月 1日起，试点纳税人通过其他代理人，间接为委托人办理货物的国际运输、从事国际运输的运输工具进出港口、联系安排引航、靠泊、装卸等货物和船舶代理相关业务手续，可按照《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2013〕106号）附件3第一条第（十四）项免征增值税。公司下属分公司上港集团物流有限公司国际货运分公司、运输分公司及下属子公司上海联合国际船舶代理有限公司、上海联东地中海国际船舶代理有限公司、宁波航华国际船务有限公司、上海港船务代理有限公司、上港集团长江港口物流有限公司、上海航华国际船务代理有限公司、上港集团长江物流湖北有限公司、江苏航华国际船务有限公司和扬州航华国际船务有限公司符合上述政策规定，故上述公司
2015年度享受该增值税免税政策。
如果国家对于上海建设国际金融和国际航运中心的税收优惠政策发生变化，或发行人下属子公司不能持续通过高新技术企业认证，发行人及下属子公司的税收优惠将无法通过税务机关批准，可能对公司业绩造成一定影响。
2、港口法律法规或政策变动的风险
港口运输作为基础设施行业长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励，发行人也由此受益并获得了快速发展，如国家相应产业政策在未来进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策作出更加严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策、外汇政策及进出口贸易政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营活动产生影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
新世纪资信出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第二期）信用评级报告》。经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、信用评级报告内容摘要
新世纪资信的评级反映了公司已形成以集装箱为主、散杂货、港口服务和港口物流为辅的四大支柱产业，近三年来公司经营业务总体保持良性增长，营业收入于 2014年恢复增长态势。公司资本实力雄厚，虽然负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，但公司财务结构稳健，经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，流动性和资产变现能力较强，且货币资金存量较多，可用授信规模大，债务还本付息安全性极高。公司自身主业盈利能力较强，毛利空间大，期间费用控制较严，资产收益率和总资产报酬率逐年上升，资产盈利能力保持较高水平。
（1）优势
①上海国际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，为上港集团发展提供了良好的发展环境。
②上港集团区位优势明显，核心货源地为经济发达的长江流域带，近年来集装箱吞吐量持续保持全球第一。
③上港集团重大件装卸接运中心装卸作业效率处于世界领先水平；公司拥有一流的设施、船舶拖带、减载设备，全方位配套服务齐全。
④上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，且货币资金存量较多，可用授信规模大，偿债能力强。
（2）关注
①欧美主要经济体经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，贸易形势仍面临诸多不确定性，上港集团维持较好经营业绩压力加大。
②上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待进一步提升，且邻近港口的发展对上港集团产生一定的竞争风险。
③国内人工、物价持续上涨，上港集团经营成本管控难度增加，一定程度上会影响公司整体盈利水平。
（三）跟踪评级安排
根据政府主管部门要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，本评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，新世纪资信将持续关注上港集团外部经营环境的变化、影响经营或财务状况的重大事件、上港集团履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映上港集团的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
新世纪资信对上港集团的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每年上港集团经审计的年度财务报告披露日起2个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，新世纪资信将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，上港集团应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项。新世纪资信及评级人员将密切关注与上港集团有关的信息，在认为必
要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向上港集团发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向上港集团发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（四）其他重要事项
发行人2011年发行了“11上港01”公司债券和“11上港02”公司债券，（其中“11上港01”公司债券已于 2016年 3月 30日摘牌），并委托新世纪资信出具了评级报告，2012年 4月 28日、2013年 4月 24日、2014年 4月24日、2015年4月23日和2016年4月27日，新世纪评级分别出具了跟踪评级报告，发行人的主体评级均为AAA，与本次评级结果一致。
发行人 2016年发行了“16上港01”公司债，并委托新世纪资信于 2015年 10月 24日出具了评级报告，2016年 4月 27日，新世纪评级出具了跟踪评级报告，发行人主体评级为AAA，与本次评级结果一致。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。
截至 2015年 12月 31日，公司合并口径授信总额为 657亿元。其中，本公司已使用授信额度为 120.89亿元，未使用的授信额度为536.11亿元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
截至 2015年12月31日，本公司发行债券情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|债券名称|类型|发行日期|到期日|发行规模（亿元）|发行利率|
|10上海港MTN1|中期票据|2010.7.2|2015.7.2|20|3.60%|
|11上港01|公司债券|2011.3.30|2016.3.30|50|4.69%|
|11上港02|公司债券|2011.7.6|2016.7.6|30|5.05%|
|11上海港MTN1|中期票据|2011.9.22|2014.9.22|30|6.00%|
|11上海港CP002|短期融资券|2011.11.7|2012.8.3|14|5.35%|
|12上海港MTN1|中期票据|2012.3.12|2015.3.12|14|4.63%|
|12上海港CP001|短期融资券|2012.7.12|2013.4.8|10|3.36%|
|12上海港CP002|短期融资券|2012.7.13|2013.4.9|20|3.36%|
|12上海港CP003|短期融资券|2012.11.20|2013.11.20|10|4.47%|
|12上海港CP004|短期融资券|2012.11.20|2013.11.20|10|4.47%|
|13上海港CP001|短期融资券|2013.3.7|2014.3.7|30|4.02%|

注：发行人于2016年1月22日发行了上海国际港务（集团）股份有限公司2016年公司债券（第一期），该期债券发行规模为25亿元
截至 2015年12月31日，本公司应付债券余额为27.98亿元，不存在延迟支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一年末净资产的比例
按本次不超过 100亿元的发行总额，以公司截至 2015年 12月 31日财务数据进行测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过127.98亿元，占本公司截至2015年12月31日末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为19.06%，未超过发行人净资产的40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
|||||
|-|-|-|-|
||2015.12.31|2014.12.31|2013.12.31|
|流动比率|1.03|0.85|0.91|
|速动比率|0.84|0.69|0.77|
|资产负债率（%）|31.84|36.12|36.97|
||2015年度|2014年度|2013年度|
|利息保障倍数|11.17|10.38|9.37|
|贷款偿还率（%）|100|100|100|
|利息偿付率（%）|100|100|100|

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，本公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
本期债券利息和本金的支付通过登记机构和有关机构办理，具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日期为 2017年至 2021年，每年的 6月 2日，若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自 2017年至 2019年间每年的6月2日。
本期债券利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日期为2021年6月2日，若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年6月2日。
本期债券本金的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。
二、偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障
2013年、2014年及2015年，本公司营业收入分别为281.62亿元、287.79
亿元和 295.11亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为 52.56亿元、67.67亿元和 65.62亿元，良好的盈利能力是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量良好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流，公司经营活动现金流量稳定，2013年、2014年及2015年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 86.13亿元、102.09亿元和 96.67亿元，良好的经营活动现金流量能够为本期债券的还本付息提供充分保障。
3、银行授信额度充足
截至 2015年 12月 31日，公司获得多家银行授信总额为 657亿元（合并报表口径），其中未使用的授信额度为536.11亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
三、偿债应急保障方案
长期以来，本公司财务政策稳健，资产流动性良好，截至2015年12月31日，本公司合并财务报表口径下流动资产余额为 189.92亿元，其中货币资金余额为 115.37亿元，应收账款为 24.21亿元，其他应收款为 3.95亿元，存货为 34.34亿元，资产流动性较好。
在公司现金流量不足的情况下，可以通过变现除所有权受限资金及已实现预售的存货外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力较强，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为按时、足额偿付本期债券制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务
等，努力形成一套确保本期债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）切实做到专款专用
本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据董事会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。
（二）设立专门的偿付工作小组
本公司将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（三）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（四）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人协调债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，协调债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（五）制定《债券持有人会议规则》
本公司和债券受托管理人根据《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体条款，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（六）严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
（七）公司承诺
根据公司于2015年10月19日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
五、违约责任及解决措施
本公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若本公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》协调债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向
本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。
关于构成违约的情形、违约责任、清偿措施及相关承担方式的具体情况请详见本募集说明书第九节、二、“（六）违约责任”和“（七）违约和救济”。
《债券受托管理协议》的订立、生效、履行、解释及争议解决均适用中国法律。如果中国法律未能就《债券受托管理协议》中的任何条款或概念提供解释，则该等条款或概念应根据中国通行接受的法律原则进行解释。因《债券受托管理协议》引起的或与其有关的任何争议应由公司与债券受托管理人双边本着友好原则进行协商，协商不成则双方均可向发行人所在地的法院提起诉讼。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、公司英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
3、法定代表人：陈戌源
4、设立日期：2003年4月4日
5、注册资本：23,173,674,650元
6、实缴资本：23,173,674,650元
7、注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路1号综合大楼A区4楼
8、办公地址：上海市虹口区东大名路358号（国际港务大厦）
9、邮政编码：200080
10、信息披露负责人：丁向明
11、电话：021-55333388
12、传真：021-35308688
13、电子信箱：600018@portshanghai.com.cn
14、所属行业：水上运输业（G55）
15、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、统一社会信用代码：913100001322075806
（二）发行人的设立、发行上市情况
上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府[2003]6号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，由原上海港务局于2003年4月4日改制成立，成立时注册资本为50亿元。
2005年 5月，经商务部以商资批[2005]880号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为 1,856,898.30万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际港务（集团）有限公司经评估后的净资产 1,299,828.81万元出资，并分别持股50%、19%、0.5%和0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币 557,069.49万元出资，持股30%。2005年 6月 22日，安永大华对上港集团实收股本进行了审验并出具了安永大华业字[2005]第0676号验资报告。
2005年 6月 27日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005年 7月8日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第 038738号企业法人营业执照。
2006年 10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行人民币普通股（A股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港集团该次共公开发行每股面值人民币1元的普通股股票 2,421,710,550股，发行价格为每股人民币 3.67元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为1：4.5，即每 1股上港集箱股票可换取4.5股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理
货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为 20,990,693,530股。该次发行无募集资金。
本次发行上市完成后，发行人的公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|18,568,982,980|88.46|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|招商局码头|5,570,694,894|26.54|境外法人股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|国资经营公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|2,421,710,550|11.54|—|
|人民币普通股（A股）（注）|2,421,710,550|11.54|社会公众股|
|三、股份总数|20,990,693,530|100.00|—|

注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团 540,000,000股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的2.57%。
（三）发行人历次股本变动情况
1、发行分离交易可转债及认股权证行权
发行人分别于2007年8月23日和2007年9月12日召开第一届董事会第十三次会议和2007年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的相关议案，并于 2008年1月29日取得中国证监会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》批准。发行人于 2008年 2月 20日发行了 2,450万张分离交易可转债，每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 119份认股权证，即认股权证的发行数量为29,155万份。
经上证所上证权字[2008]5号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于 2008年3月7日在上证所
上市交易，存续期为2008年3月7日至2009年3月6日。
截至 2009年3月6日止，成功行权的权证数量为106,602份，行权比例为
1:1，发行人的总股本、注册资本分别因此增加 106,602股、106,602元，上述注册资本已经立信会计师信会师报字（2009）第11153号《验资报告》验证。
2009年 7月 29日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后《企业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），注册资本由 2,099,069.35万元变更为 2,099,080.01万元。本次认股权证行权后，发行人的股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股（发起人股）|12,998,288,086|61.92|—|
|其中：上海市国资委|9,284,491,490|44.23|国家股|
|同盛集团|3,528,106,766|16.81|国有法人股|
|久事公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|大盛公司|92,844,915|0.44|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|7,992,512,064|38.08|—|
|人民币普通股（A股）|7,992,512,064|38.08|—|
|三、股份总数|20,990,800,132|100.00|—|

2、2008年第二大股东股权变更
发行人原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司的全资子公司，持有上港集团26.54%的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全资子公司亚吉投资于 2007年 12月 11日签订股权转让协议，亚吉投资以截至 2007年9月30日已投入发行人的股本，即人民币5,570,930,063元的等值港币受让招商局码头持有的上港集团26.54%的股权。2008年3月14日，发行人取得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790号】，上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于发行人于2008年2月20日发行了24.5亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券。随债券派送的“上港CWB1”认股权证于2008年3月7日起在上海证券交易所上市交易，认股权证的存续期于 2009年3月6日结束。根据招商局码头在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与亚吉投资的股权转让事宜在认股权
证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009年 5月，招商局码头与亚吉投资
已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为发行人第二大股
东，持股占发行人总股本的26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。
3、2011年非公开发行
发行人分别于 2010年 10月 22日、27日召开的第一届董事会第四十一次会议和 2010年11月15日召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的洋西公司100%的股权及洋东公司100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中国证监会2011年3月31日出具的证监许可[2011]395号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。
2011年 4月 6日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师于 2011年 4月 6日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第 11768号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011年4月6日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币 1,764,379,518元。2011年 4月 8日上港集团在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕非公开发行股票1,764,379,518股的登记托管手续，并于 2014年4月8日在上证所上市。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132元增加至人民币22,755,179,650元，公司股份总数为22,755,179,650股。上述股份变更事项于 2012年1月6日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32号《市商务委关于同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于 2012年 1月 11日取得上海市人民政府《批准证书》，并于2012年2月13日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股|1,764,379,518|7.75|—|
|其中：同盛集团|1,764,379,518|7.75|国有法人股|
|二、无限售条件的流通股|20,990,800,132|92.25|—|
|人民币普通股（A股）|20,990,800,132|92.25|—|

|||||
|-|-|-|-|
|三、股份总数|22,755,179,650|100|—|

注1：2009年10月27日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上港集团全部股份实现流通。
注2：同盛集团该次非公开发行认购的 1,764,379,518股股份（占上港集团股份总数的7.75%）自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分股份已于2014年4月8日解禁并可以上市流通。
4、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予上海城投（集团）有限公司
2015年 1月 16日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的发行人 1,275,471,600股股份（占发行人总股本的5.61%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投。2015年3月26日，上海国资委将其持有的发行人 1,275,471,600股股份无偿划转给上海城投的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接持有8,009,019,890股上港集团股份（占公司总股本的35.20%），上海城投直接持有 1,275,471,600股上港集团股份（占公司总股本的5.61%）。上海市国资委在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。
本次股本变动完成后公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件的流通股|0|0|—|
|二、无限售条件的流通股|22,755,179,650|100|—|
|其中：上海市国资委|8,009,019,890|35.20|国家股|
|上海城投|1,275,471,600|5.61|国有法人股|
|三、股份总数|22,755,179,650|100|—|

5、2015年5月非公开发行
发行人于2014年11月15日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过了向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开发行事宜，系由 2014年 12月 2日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393
号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A股股票方案的批复》批
准。2014年12月5日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会 2015年 4月 29日出具的证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。
2015年 5月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至 2015年5月26日，上港集团实际已向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）股票418,495,000股，公司总股本由 22,755,179,650股变更为 23,173,674,650股。本次发行新增股份于 2015年 6月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并于2016年5月20日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月。
本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件流通股|418,495,000|1.81|境内非国有法人|
|二、无限售条件流通股|22,755,179,650|98.19|—|
|人民币普通股（A股）|22,755,179,650|98.19|—|
|三、股份总数|23,173,674,650|100.00|—|

6、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予国际集团
2015年5月27日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资委拟将其持有的公司 741,818,800股股份（占公司总股本的3.26%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司国际集团。2015年 8月 17日，上海国资委将其持有的公司 741,818,800股股份无偿划转给国际集团的股权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次股本变动完成后公司股本结构如下：
|||||
|-|-|-|-|
||股份数量（股）|比例（%）|股东性质|
|一、有限售条件流通股|418,495,000|1.81|境内非国有法人|

|||||
|-|-|-|-|
|二、无限售条件流通股|22,755,179,650|98.19|—|
|其中：上海市国资委|7,267,201,090|31.36|国家股|
|国际集团|741,818,800|3.20|国有法人股|
|三、股份总数|23,173,674,650|100.00|—|

（四）发行人设立以来的重大重组和重大股权变动情况
1、2006年首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱
2006年 10月，经中国证监会以证监发行字[2006]80号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第948号《关于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769号《商务部关于原则同意上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上港集团首次公开发行 A股股票并换股吸收合并上港集箱，完成公司集团整体上市。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。该次合并完成后，上港集箱注销法人资格，原上港集箱的全部资产、负债和权益由存续公司承继，原上港集箱人员由存续公司妥善安排。
2、2011年非公开发行收购同盛集团下属洋西公司及洋东公司股权
2011年3月31日，中国证监会出具证监许可[2011]395号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2011]453号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》，同意发行人向同盛集团非公开发行股票，以购买同盛集团持有洋西公司100%股权及洋东公司100%股权。
2011年 4月 6日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信会计师于 2011年 4月 6日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第 11768号《验资报告》，截至 2011年 4月 6日止，上港集团已收到同盛集团以洋西公司100%股权和洋东公司100%股权出资人民币 1,764,379,518元。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132元增加至人民币
22,755,179,650元，公司股份总数为 22,755,179,650股。
3、2015年非公开发行
2015年4月29日，中国证监会出具证监许可[2015]776号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司发行非公开发行新股。
2015年 5月 26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第114198号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验资报告》，截至 2015年5月26日，上港集团实际已向上港集团2014年度员工持股计划非公开发行人民币普通股（A股）股票418,495,000股。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 22,755,179,650元增加至23,173,674,650元，公司股份总数为 23,173,674,650股。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2016年3月31日，本公司总股本23,173,674,650股，包括有限售条件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
||||
|-|-|-|
|股份类别|股份数量（股）|持股比例|
|一、有限售条件股份|418,495,000|1.81%|
|国有法人持股|0|0.00%|
|境内法人持股|418,495,000|1.81%|
|有限售条件股份合计|418,495,000|1.81%|
|二、无限售条件股份|22,755,179,650|98.19%|
|人民币普通股|22,755,179,650|98.19%|
|无限售条件股份合计|22,755,179,650|98.19%|
|三、股份总数|23,173,674,650|100.00%|

（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2016年3月31日，发行人前十名股东情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|股份性质|
|1|上海市国有资产监督管理委员会|7,267,201,090|31.36|无限售条件流通股|

||||||
|-|-|-|-|-|
|2|亚吉投资有限公司|5,570,694,894|24.04|无限售条件流通股|
|3|上海同盛投资(集团)有限公司|4,601,322,446|19.86|无限售条件流通股|
|4|上海城投（集团）有限公司|1,275,471,600|5.50|无限售条件流通股|
|5|上海国际集团有限公司|741,818,800|3.20|无限售条件流通股|
|6|中国证券金融股份有限公司|623,662,360|2.69|无限售条件流通股|
|7|长江养老保险股份有限公司-长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品|418,495,000|1.81|有限售条件流通股|
|8|上海国有资产经营有限公司|172,814,922|0.75|无限售条件流通股|
|9|中央汇金资产管理有限责任公司|155,972,000|0.67|无限售条件流通股|
|10|上海久事公司|92,844,915|0.40|无限售条件流通股|

三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整的内部组织结构，截至目前，发行人组织结构如下图所示：
（二）发行人治理结构
自上市以来，公司始终坚持规范运作理念，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上证所相关业务规则的要求履行职责；公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；
公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。
2、董事与董事会
47
董
董董董事事事事会会会会提核战预审名委略算计、员战略研究部委委委薪会员员员酬会会会与考投资发展部
工程技术部 安全监督部
董总事裁会总裁事务部
股东大会资产财务部
监事会生产业务部
董事审会计人事组织部办部
监公事室会办公室
根据《公司章程》，董事会成员应由 9人组成。目前，公司现任董事会成员为8人，其中独立董事3人，占全体董事人数的1/3以上，因职工代表董事辞任而暂时缺任1名职工代表董事。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。
公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。
公司三名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。
3、监事和监事会
根据《公司章程》，监事会成员应由5人组成。目前，公司现任监事会成员为5人，其中职工代表监事为2人，占全体监事人数的1/3以上。监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
（三）重要规章制度的制定情况
1、总体情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
发行人内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。发行人内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，发行人将立即采取整改措施。发行人建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
2、内部环境
（1）发行人的治理层
股东大会是发行人的最高权力机构。董事会是发行人的常设决策机构，下设战略委员会、审计委员会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会，董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、总裁及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》及监管部门的相关规定和要求，结合发行人的实际情况，发行人制订了一套比较完善的公司治理制度文件，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《“三重一大”制度》1、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会预算委员会实施细则》、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会审计委员会年度报告工作制度》、《独立董事工作制度》、《独立董事年度报告工作制度》、《投资者关系管理办法》、《信息披露事务管理制度》等。
发行人根据《公司法》及其他有关法律法规制定的公司章程，对发行人的重大人事任免、对外投资、对外借款和对外担保、固定资产和建设项目投资、企业变更和内部机构设置、更换会计师事务所或法律顾问、年度财务预算和决算、证券运作、经营方向、经营策略的重大变动等方面明确了股东大会、董事会以及公 1“三重一大”指：重大决策、重要干部任免奖惩、重大项目安排和大额度资金使用。
司管理层的职责和决策权限。公司每年均按规定时间和相关程序召开董事会、监事会和股东大会。董事会工作运行正常，对于管理层提交的各项议案均能及时做出决定。监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定，履行监督职能。
（2）发行人的管理层
发行人总裁由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人下属分公司及全资子公司的高级管理人员均由发行人任免，二级控股子公司的发行人派出高级管理人员由发行人推荐并由各公司董事会聘任，以此加强对下属公司（分公司、全资及控股子公司）的控制和管理。发行人对下属公司的控制方式主要是财务控制和业务控制，每年均由发行人有关部门协助下属公司确定各公司的业务量指标和财务预算。
（3）发行人的组织机构、职责划分
发行人设有董事会办公室、监事会办公室、审计部、战略研究部、投资发展部、工程技术部、安全监督部、总裁事务部、资产财务部、生产业务部、人事组织部等部门，并制订了相应的部室管理职责、岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制衡。
发行人定期或不定期召开总裁（扩大）办公会议、年度、半年度和季度工作会议、机关部室工作例会，各部门定期召开部门工作会议，确保各项决策事宜民主和集中相统一，确保政令畅通和发行人内部的协调一致。
（4）内部控制制度的建立情况
为了进一步完善全面风险管理工作，提高内部控制水平，发行人构建了风险管理体系和内部控制体系。针对发行人的行业特征，发行人对经营风险进行了识别，明确了各项风险的主要负责部门，对风险进行了评估、分类，制定了风险应对策略和具体管理措施，并建立了风险数据库。
根据发行人的经营情况，发行人整理了关键业务流程，包括公司层面管理（控制环境、风险评估、信息与沟通、监控、对子公司的管理）、计划与预算管理、税务管理、融资管理、委托贷款管理、担保管理、股权投资管理、现金及银行存款管理、采购及付款管理、服务与收款管理、工程项目管理、固定资产管理、合同管理、人力资源与薪酬管理、财务结账及报告管理流程。发行人分析诊断了各
个流程的关键控制点，加强了对关键控制点的管理，并建立了关键流程的控制矩阵。同时发行人还制订、完善了相关的规章制度，形成了完整的制度文件体系。
（5）内部控制检查监督部门的设置情况
发行人设置独立的审计部，配备专职审计人员。该部门直接向公司董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。发行人确定审计部负责内部控制的日常检查监督工作。
3、风险评估
发行人为加强风险控制，增强公司竞争力，提高投资回报，促进企业的持续、健康、稳定发展，根据《公司法》等法律法规，制订了《全面风险管理制度》，以规范全面风险管理工作。
发行人的风险管理组织体系分三道防线：第一道防线是风险责任部门，包括发行人各职能部门及下属分、子公司，负责日常业务运作和风险控制；第二道防线是风险管理部门，即发行人投资发展部；第三道防线是风险监督部门，即发行人审计部。
由投资发展部负责收集有关资料、咨询行业专家，根据发行人的中长期战略规划以及集团公司有关内外部经营环境的关注重点，从管理公司风险和创造价值出发，识别、整理、分析与发行人战略发展和业务流程最相关的关键风险。在以上风险识别工作的基础上，甄选出发行人的关键风险，然后根据每个风险的性质按照风险类别进行匹配、整理和汇总，形成关键风险清单并确定每个风险的主要责任归属部门。
风险责任部门就分配到的每个风险进行评估，内容包括风险名称、风险描述、风险评级、现有的风险应对措施、风险应对的管理建议等。根据评估结果，投资发展部选定重大风险，落实风险责任部门，作为年度风险管理工作的重点，上报发行人管理层。
投资发展部按照所有风险评估结果，建立和维护风险数据库。各风险责任部门制定重大风险的应对策略，并检查执行情况。投资发展部每年一次对上述风险管理流程体系的贯彻情况进行回顾、总结，对不足之处提出改进建议，责成相关单位整改。
审计部负责检验风险管理流程体系的合理性和有效性，对存在重大缺陷或重大风险的事项，上报董事会和管理层。每年对由投资发展部推进的风险管理流程体系进行评审，出具检查监督工作报告，上报董事会和总裁。
4、控制活动
发行人结合风险评估结果，制订了相应的控制措施，包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制和运营分析控制、信息披露控制和人力资源与薪酬管理控制等，加强公司的内部管理，保证了公司的安全、规范、高效运行。
（1）不相容职务分离控制
发行人合理设置了内部管理机构，合理划分了各部门的职责和权限，各项经济业务活动均由发行人高级管理人员及各部室负责人在授权范围内进行审批，管理层负责审批但不具体操作。发行人所有经济活动的核算均由财会人员担任，各个不相容的职务均有不同人员负责担当，并形成相互牵制作用。对资产的管理实行账、卡、物相互牵制的管理。
（2）授权审批控制
发行人的管理层严格按照公司章程中规定的职责和权限进行决策，并对部分日常管理权进一步细分，授权给各部室和部室负责人，对经常性业务，均规定了相应的审批人员、审批权限、审批流程和相关责任，任何人均在授权的权利范围内开展工作；对非经常性业务，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保等重大交易，按不同的交易额由公司总裁、董事会、股东大会审批。同时发行人也明确了下属公司的决策权限，下属公司均具有正常的经营权和资产使用权，对于重大事项的决策权、资产处置权和业务协调权均保留在发行人。
（3）会计系统控制
①会计机构负责人的职责和权限
发行人建立了独立的会计机构－资产财务部，按照有关规范标准的规定，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。发行人设置财务总监岗位。会计机构负责
人具有丰富的实践经验，符合任职要求，参与发行人生产经营中的重大决策活动。
发行人下属公司分别根据其会计业务的需要设立了独立的会计机构，配备了符合要求的会计人员和财务负责人。各企业财务负责人均具备任职资格，负责各自公司的财务管理和会计核算工作，并对其会计报表负责，在业务上接受发行人财务部门的指导。
②会计机构和会计人员岗位责任制
发行人的会计人员均持有会计上岗证，均具有必要的专业知识和专业技能，熟悉国家有关的法律、法规和财务会计制度，遵守职业道德。为了提高工作效率和工作质量，发行人在会计机构内部和会计人员中建立了岗位责任制，明确分工，各司其职，按照内部牵制的要求开展工作。为了促进会计人员全面熟悉业务，不断提高业务素质，加强内部会计控制，发行人对会计岗位适时进行轮换。
③会计核算和内部管理
在会计核算上，发行人根据《会计法》、《企业会计准则》及国家相关的法律、法规的规定，制定了公司的会计制度。在内部管理方面，发行人制定了《上海国际港务（集团）股份有限公司会计核算管理制度》、《上海国际港务（集团）股份有限公司资金管理制度》等一系列具体业务管理规定及办法，并要求下属公司遵照各项规章制度的要求，制定或修改符合本单位实际的相关制度。
④计算机系统在会计核算中的应用
发行人统一采用“金蝶”财务软件进行会计核算、财务管理和资产管理，会计凭证记录的内容详细，会计凭证的附件齐全，保证了交易事项得到全面、完整和准确的记录，并配合了管理的需要。会计凭证均由计算机系统自动生成连续的凭证编号。发行人及部分下属公司建立了办公自动化系统，实现公文处理过程的程序化和自动化。发行人下属公司每月向发行人提供详细的业务统计数据，发行人定期对其报告进行财务分析和内部审计，并针对性地提出解决方案以保证经济活动的正常运行。
发行人所有关键数据（包括原始数据）均通过计算机系统进行处理和传递，可以有效避免人为操控的影响。发行人指定专门人员负责计算机硬件的维护、财务数据的备份以及计算机病毒的防治。发行人对财务数据定期备份，并制作光盘
文件，分两地保存，在网络服务器和各客户端的电脑上均安装了病毒防治软件，并经常升级防范病毒软件。
发行人及下属公司的电算化系统均有人员分工和授权，非财务相关人员无法登入财务网络，不同财务人员也分别有各自网络权限和上机密码，对凭证输入、复核、报表打印、月末结账等功能，均有不同人员负责，并在会计核算软件中通过软件权限加以控制。会计电算化软件的应用，提高了会计核算的速度和质量。
（4）财产保护控制
发行人及下属公司制定、实施了各项资产的管理制度，包括各项资金管理规定及办法、《固定资产管理办法》等制度，对发行人财产进行管理和保护。发行人建立了健全的资产管理机构，对固定资产、存货等进行定期盘点、核实账面记录。
（5）预算控制和运营分析控制
发行人制订了《预算管理制度》，在发行人以及下属公司中执行。发行人根据总体业务量预算和年度经营策略，协调各下属公司财务预算的利润指标，结合下属企业的财务预算，最终完成全面预算。
发行人每季度进行一次财务预算执行情况分析，对没有达到预算进度的企业进行详细了解和辅导，制定出相应的措施，以确保预算的完成。
发行人审计部每年对下属公司进行经营业绩考核审计，着重检查下属公司年度预算执行情况，并将审计结果作为发行人对下属公司年度考核的依据之一。
（6）信息披露控制
发行人制定了《信息披露事务管理办法》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门、信息披露的内容与标准、审核流程及资料的档案管理等。在报告期的信息披露工作中，发行人严格执行了相关的管理制度，保证了信息披露及时、准确、完整、充分。
（7）人力资源与薪酬管理控制
发行人制订了相应的人力资源与薪酬管理制度，规范了员工的招聘、解聘、考勤考核、薪酬发放、奖励惩罚等。发行人建立了有效的绩效评价和激励约束机
制，对发行人高管人员和下属公司的委派高管人员实施结合企业效益、工作能力、员工民主评议等多方面的考评，有效地监督和激励了高管人员的工作。
5、信息与沟通
发行人建立了信息与沟通制度，明确内部相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。
运用办公自动化系统、内部局域网等现代化信息平台，使得各级治理层、各级管理层、各级公司、各部室及员工之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
同时发行人要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，并通过网络传媒等渠道，及时获取外部信息。
发行人建立了反舞弊机制，由纪委（监察室）负责，坚持注重预防的原则，构建“三级预控网络”，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节。
6、内部监督
发行人监事会负责对董事、管理层及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会下设的专业工作机构，主要负责发行人内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。
发行人专门成立了审计部，并制订了《内部审计管理制度》，明确了内部审计的相关内容。审计部负责对发行人及下属公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行审计与监督，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。
审计部根据每年安排的内部审计计划开展内部审计工作并提交内部审计报告，内部审计报告分别递送发行人主要负责人和被审计单位。对内部审计过程中发现的共性问题，发行人有关部门通过制订和完善相关制度进行约束；对被审计单位的特殊问题，在发行人内部通报情况，并要求其限期整改。内审机构进行后续跟踪审计，检查其整改情况。
发行人建立健全了有效的内部控制的监督和评价制度。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至 2015年 12月 31日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有 94家，具体情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|子公司名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例（%）||取得方式|
|||||直接|间接||
|上海港湾实业总公司|上海|上海|综合服务业|100||设立|
|上海港房地产经营开发公司|上海|上海|房地产业|100||设立|
|上海东点企业发展有限公司|上海|上海|房地产业|100||非同一控制下企业合并|
|苏州东点置业有限公司|苏州|苏州|房地产业||90|投资|
|上海安隆置业有限公司|上海|上海|房地产业||90|投资|
|上海远东水运工程建设监理咨询公司|上海|上海|专业技术服务业|100||设立|
|上海海勃物流软件有限公司|上海|上海|软件服务业|70|30|设立|
|上海交海信息科技有限公司|上海|上海|软件服务业||73|非同一控制下企业合并|
|上海集盛劳务有限公司|上海|上海|其他服务业|100||设立|
|上海港盛集装箱装卸服务有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|上海深水港船务有限公司|上海|上海|交通运输业|51||投资|
|上海港复兴船务公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|上海沪东集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|51||投资|
|上海明东集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|30||投资|
|上海浦东国际集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|40||投资|
|上海盛东国际集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|上海冠东国际集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|上海罗泾矿石码头有限公司|上海|上海|交通运输业|51||投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|上海集装箱码头有限公司|上海|上海|交通运输业|50||投资|
|上港集箱（澳门）有限公司|澳门|澳门|综合投资业|99.99||投资|
|上港集团（香港）有限公司|香港|香港|贸易|100||设立|
|上港融资租赁有限公司|上海|上海|融资租赁||100|设立|
|Shanghai International Port Group (Singapore)PTELtd.（新加坡）|新加坡|新加坡|交通运输业||100|设立|
|SIPG BAY PORT TERMINAL CO.,LTD.（以色列）|以色列|以色列|交通运输业||100|设立|
|GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀上海航运有限公司）|上海|上海|融资租赁||100|设立|
|GLORYTIANJINSHIPPINGCOMPANYLIMITED（荣耀天津航运有限公司）|上海|上海|融资租赁||100|设立|
|上海上港联合国际船舶代理有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|上港集团瑞泰发展有限责任公司|上海|上海|房地产业|100||设立|
|上海港技术劳务有限公司|上海|上海|其他服务业|58||投资|
|上海外轮理货有限公司|上海|上海|交通运输业|81||投资|
|上海新海龙餐饮管理有限公司|上海|上海|餐饮业|60||投资|
|上港集团物流有限公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|上海港船务代理有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|上海港口化工物流有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|上海江海国际集装箱物流有限公司|上海|上海|交通运输业||70|投资|
|上海港城危险品物流有限公司|上海|上海|交通运输业||80|投资|
|上海联合国际船舶代理有限公司|上海|上海|交通运输业||50|投资|
|上海联东地中海国际船舶代理有限公司|上海|上海|交通运输业||70|投资|
|上海深水港国际物流有限公司|上海|上海|交通运输业||50|投资|
|上海集发物流有限公司|上海|上海|仓储业||100|非同一控制下企业合并|
|上海浦东集发物流有限公司|上海|上海|仓储业||100|设立|
|上港船舶服务（上海）有限公司|上海|上海|现代服务业||100|设立|
|上港物流（江西）有限公司|九江|九江|交通运输业||100|设立|
|上海海富国际集装箱货运有限公司|上海|上海|交通运输业||100|非同一控制下企业合并|
|上港物流（浙江）有限公司|宁波|宁波|交通运输业||100|设立|
|上港物流金属仓储（上海）有限公司|上海|上海|仓储业||65|投资|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|深圳航华国际船务代理有限公司|深圳|深圳|交通运输业||100|设立|
|上港物流（天津）有限公司|天津|天津|交通运输业||100|设立|
|上港物流（厦门）有限公司|厦门|厦门|交通运输业||100|设立|
|上港物流拼箱服务（上海）有限公司|上海|上海|交通运输业||70|投资|
|上港物流（成都）有限公司|成都|成都|交通运输业||100|设立|
|宁波航华国际船务有限公司|宁波|宁波|交通运输业||100|非同一控制下企业合并|
|上港物流（惠州）有限公司|惠州|惠州|交通运输业||100|设立|
|上海东方海外集装箱货运有限公司|上海|上海|交通运输业||100|非同一控制下企业合并|
|上海上港电子商务有限公司|上海|上海|电子商务业||100|设立|
|上港集团平湖独山港码头有限公司|浙江平湖|浙江平湖|交通运输业|65||投资|
|上海海华轮船有限公司|上海|上海|交通运输业|100||非同一控制下企业合并|
|上海海华船务有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|温州海华船舶代理有限公司|温州|温州|交通运输业||100|设立|
|季节航运有限公司|香港|香港|交通运输业||100|设立|
|晓星航运有限公司|香港|香港|交通运输业||100|设立|
|上港集团长江港口物流有限公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|扬州航华国际船务有限公司|扬州|扬州|交通运输业||55|投资|
|上海航华国际船务代理有限公司|上海|上海|交通运输业||60|投资|
|江苏航华国际船务有限公司|南京|南京|交通运输业||70|投资|
|上港集团长江物流湖北有限公司|武汉|武汉|交通运输业||75|投资|
|上海集海航运有限公司|上海|上海|交通运输业||100|设立|
|江苏集海航运有限公司|扬州|扬州|交通运输业||73.75|投资|
|上港集团九江港务有限公司|九江|九江|交通运输业|91.67||投资|
|九江中理外轮理货有限公司|九江|九江|交通运输业||84|非同一控制下企业合并|
|上港集团冷链物流有限公司|上海|上海|仓储业|100||设立|
|上港冷链贸易（上海）有限公司|上海|上海|仓储业||100|设立|
|上海上港集团足球俱乐部有限公司|上海|上海|文化体育|100||非同一控制下企业合并|
|上海港国际客运中心开发有限公司|上海|上海|房地产|100||非同一控制下企业合并|
|上海港国客商业资产管理有限公司|上海|上海|资产管理||100|非同一控制下企业合并|
|上海港国际邮轮旅行社有限公司|上海|上海|旅游||100|非同一控制下企业合并|
|上港集团港口业务受理中心有限公司|上海|上海|交通运输业|100||设立|
|上海锦江航运（集团）有限公司|上海|上海|交通运输业|79.1954||非同一控制下企业合并|
|锦化株式会社|日本|日本|货物代理||100|非同一控制下企业合并|
|锦江航运（日本）株式会社|日本|日本|船舶及货物代||55|非同一控制下|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||理||企业合并|
|通和实业有限公司|中国香港|中国香港|集装箱租赁|100|非同一控制下企业合并|
|满强航运有限公司|中国香港|中国香港|远洋货物运输|100|非同一控制下企业合并|
|上海市锦诚国际船务代理有限公司|上海|上海|船舶代理|80|非同一控制下企业合并|
|上海锦昶物流有限公司|上海|上海|货物代理|92|非同一控制下企业合并|
|上海锦亿仓储物流有限公司|上海|上海|仓储物流|65|非同一控制下企业合并|
|上海锦江三井仓库国际物流有限公司|上海|上海|仓储物流|51|非同一控制下企业合并|
|上海锦江住仓国际物流有限公司|上海|上海|仓储物流|51|非同一控制下企业合并|
|上海锦航人力资源有限公司|上海|上海|人力资源管理|100|非同一控制下企业合并|
|锦江航运投资（香港）有限公司|香港|香港|实业投资|100|非同一控制下企业合并|
|太仓锦诚国际船务代理有限公司|上海|上海|船舶代理|100|非同一控制下企业合并|
|上海锦都物流有限公司|上海|上海|仓储物流|100|非同一控制下企业合并|
|锦茂国际物流（上海）有限公司|上海|上海|货物代理|40|非同一控制下企业合并|
|锦江航运物流（新加坡）有限公司|新加坡|新加坡|物流|60|非同一控制下企业合并|
|T.V.LGLOBALLOGISTICS（S)PTE.LTD|新加坡|新加坡|货物代理|51|非同一控制下企业合并|

注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
（1）本公司因拥有生产指泊权，故对上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的生产经营起控制作用；
（2）本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；
（3）根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司及上港永泓供应链管理（上海）有限公司日常生产经营；
（4）2014年8月14日，本公司第二届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于以公开挂牌转让方式出售上海明东集装箱码头有限公司20%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转让方式出售公司所持上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）20%的股权。本公司于2014年9月2日至9月30日期间在上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的子公司上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：明东公司）20%注册资本对应的出资额，并于2014年10月21日就上述出资额转让与中海码头发展有限公司签署《上海市产权交易合同》（编号：G314SH1007512）。2015年2月11日，明东公司办理上述股权转让所需工商变更登记手续，股权转让完毕。本次股权转让后本公司持有明东公司30%股权；中海码头发展有限公司持有明东公司20%股权；和记港口外高桥(香港)有限公司持有明东公司50%股权。
本公司与中海码头发展有限公司达成《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承
担股东义务，共同参与明东公司的经营管理。协议特别约定，若双方在公司经营管理等
事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照本公司的意向进行表决。加之本公司拥有生产指泊权，
故对明东公司的生产经营起控制作用。
（5）上海锦江航运（集团）有限公司下属子公司上海锦昶物流有限公司持有锦茂国际物流(上海)有限公司40%的股权，因锦茂国际物流(上海)有限公司的主要管理人员均由上海锦昶物流有限公司派出，故对该公司具有实际控制权。
2、发行人的合营或联营企业情况
截至 2015年12月31日，发行人的主要合营或联营企业情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|合营企业或联营企业名称|主要经营地|注册地|业务性质|持股比例(%)||
|||||直接|间接|
|上海星外滩开发建设有限公司|上海|上海|房地产开发|50.00||
|上海银汇房地产发展有限公司|上海|上海|房地产开发|50.00||
|上海海通国际汽车物流有限公司|上海|上海|交通运输||49.00|
|上海海通国际汽车码头有限公司|上海|上海|交通运输|40.00||
|上海银行股份有限公司|上海|上海|金融业|7.201|0.028|

注：持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
本公司及下属子公司合并持有上海银行股份 390,650,080股，占总股本的7.229%。本公司为其并列第二大股东并在其董事会中占有1个席位（本公司委派董事担任上海银行董事会战略委员会和提名与薪酬委员会委员），对其具有重大影响。
发行人其他合营或联营企业情况如下：
|||
|-|-|
|合营或联营企业名称|与本企业关系|
|重庆集海航运有限责任公司|合营企业|
|九江四方港务物流有限公司|合营企业|
|上海新港集装箱物流有限公司|合营企业|
|上港集团长江物流湖南有限公司|合营企业|
|上海港航股权投资有限公司|合营企业|
|上海航交实业有限公司|合营企业|
|地中海邮轮旅行社（上海）有限公司|合营企业|
|万航旅业（上海）有限公司|合营企业|
|上海国际航运服务中心开发有限公司|联营企业|
|中建港务建设有限公司|联营企业|
|武汉港务集团有限公司|联营企业|
|长沙集星集装箱码头有限公司|联营企业|
|南京港龙潭集装箱有限公司|联营企业|
|江阴苏南国际集装箱码头有限公司|联营企业|
|温州金洋集装箱码头有限公司|联营企业|
|杭州中理外轮理货有限公司|联营企业|
|无锡中理外轮理货有限公司|联营企业|
|苏州中理外轮理货有限公司|联营企业|

|||
|-|-|
|昆山中理外轮理货有限公司|联营企业|
|深圳市沪星拖轮有限公司|联营企业|
|上海阿勒斯国际货运代理有限公司|联营企业|
|上海通达物业有限公司|联营企业|
|上海沪马联合船舶代理有限公司|联营企业|
|上海外高桥物流中心有限公司|联营企业|
|上海浦远船舶有限公司|联营企业|
|上海盛港能源投资有限公司|联营企业|
|上海东方饭店管理有限公司|联营企业|
|上海亿通国际股份有限公司|联营企业|
|上海海辉国际集装箱修理有限公司|联营企业|
|上海振集集装箱服务有限公司|联营企业|
|比利时APM码头泽布吕赫公司|联营企业|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|联营企业|
|九江港力达集装箱服务有限公司|联营企业|
|太仓港上港正和集装箱码头有限公司|联营企业|
|重庆果园集装箱码头有限公司|联营企业|
|安吉上港国际港务有限公司|联营企业|
|民生轮船股份有限公司|联营企业|
|武汉港集装箱有限公司|联营企业|
|四川宜宾港有限责任公司|联营企业|
|芜湖港务有限责任公司|联营企业|
|上海外红伊势达国际物流有限公司|联营企业|
|上海中意海歌邮轮咨询有限公司|联营企业|
|上海港中免免税品有限公司|联营企业|
|上海尚九一滴水餐饮管理有限公司|联营企业|
|上海港口能源有限公司|联营企业|
|东海航运保险股份有限公司|联营企业|
|上港外运集装箱仓储服务有限公司|联营企业|
|上港集团长江物流江西有限公司|联营企业|

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至 2016年 3月 31日，公司的控股股东为上海市国资委，其直接持有公司股份数量为 7,267,201,090股，占总股本的31.36%。此外，公司前十名股东
中，同盛集团持有公司股份数量为 4,601,322,466股，占总股本的19.86%；上
海城投持有公司股份数量为1,275,471,600股，占总股本的5.50%；国际集团持有公司股份数量为 741,818,800股，占总股本的3.20%；国资经营公司持有公司股份数量为 172,814,922股，占总股本的0.75%；上海久事公司持有公司股份数量为 92,844,915股，占总股本的0.40%。同盛集团、上海城投、国际集团、国资经营公司、上海久事公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员会，上述流通股股东构成一致行动人关系，因此上海市国资委直接及间接持有上港集团61.07%的股权，为上港集团的控股股东和实际控制人。
五、发行人与控股股东的独立性
公司控股股东上海市国资委行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面始终做到“五分开”，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。
六、关联方及关联交易情况
（一）关联方关系
1、本公司的控股股东
||||
|-|-|-|
|名称|关联关系|持股比例|
|上海市国有资产监督管理委员会|公司控股股东|31.36%|

注：持股比例系截至2015年12月31日的持股比例。
2、公司5%以上股东
||||
|-|-|-|
|名称|关联关系|持股比例|
|亚吉投资有限公司|持股5%以上股东|24.04%|
|上海同盛投资（集团）有限公司|持股5%以上股东|19.86%|
|上海城投（集团）有限公司|持股5%以上股东|5.50%|

注：持股比例系截至2015年12月31日的持股比例。
3、本公司的子公司情况
关于发行人子公司情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”、
之“三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况”、之“（四）、
发行人重要权益投资情况”之“1、发行人直接或间接控制的公司”。
4、本公司合营或联营企业情况
关于发行人重要的合营或联营企业情况请详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”、之“三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况”之“（四）、发行人重要权益投资情况”、“2、发行人的合营或联营企业情况”。
5、其他对发行人具有重大影响的关联方
由发行人董事、监事、高级管理人员投资或担任董事、高级管理人员的法人（除发行人及其控股子公司之外）。
截至目前，发行人的高级管理人员均未在发行人及其控股子公司以外的法人担任除董事、监事以外的其他职务。发行人董事、监事担任董事、高级管理人员的法人情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|在公司担任职务|其他单位名称|担任职务|
|陈戌源|董事长|上海银行|董事|
|白景涛|董事|招商局国际有限公司|高级工程师、董事总经理|
|郑少平|董事|招商局国际有限公司|副总经理|
|||招商局国际有限公司|执行董事|
|||深圳赤湾港航股份有限公司|董事长|
|||赤湾集装箱码头有限公司|董事长|
|||蛇口集装箱码头有限公司|董事长|
|||亚吉投资有限公司|董事|
|吕胜洲|监事|招商局国际有限公司|财务总监|
|管一民|独立董事|中海集装箱运输股份有限公司|独立董事|
|||上海复星医药（集团）股份有限公司|外部监事|
|李轶梵|独立董事|浙江吉利控股集团有限公司|副总裁、首席财务官|
|||华鑫证券有限公司|独立董事|
|||黑龙江国中水务股份有限公司|独立董事|

注：2016年1月11日，公司董事会收到苏新刚先生的辞职报告，苏新刚先生因工作需要，申请辞去公司副董事长、董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。
2016年3月25日，公司监事会收到张日忠先生的辞职报告，张日忠先生因工作岗位变动，申请辞去公
司监事职务。
2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举白景涛为公司董事、吕胜洲为公司监事。
（二）关联交易的定价政策及决策依据
为保证关联交易定价的合理性，保护中小股东的合法利益，发行人在《公司章程》有关条款中设置了相关内容如下：
“第三十九条第一款：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十一条第五款：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保行为，须经股东大会审议通过。
第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序，由董事会或召集人视具体情况提请该次股东大会同意后实施。
第一百一十条第六款：董事会应当按如下原则、程序及权限审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：
公司的关联交易事项，除董事会授权总裁审批权限外，均由董事会审批；公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议批准。
第一百一十八条第十二款、第十三款：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每1董事享有1票表决权。有关下列一项或多项事项的董事会决议必须由全体董事2/3以上表决赞成方可通过：
决定公司最近一期经审计净资产2%以上、低于公司章程第一百一十条第（六）款所确定标准的关联交易事项；
任何与股东或股东的关联实体之间非正常业务交易或非按公平及正常交易条件进行的重大交易。
第一百一十九条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经全体无关联关系董事过半数通过，但第一百一十八条规定需董事会全体董事2/3以上通过的事项也需经全体无关联关系董事2/3以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十八条第九款：总裁对董事会负责，行使下列职权：决定低于公司最近一期经审计净资产2%的关联交易事项。”
（三）报告期内关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|2013年|
|中建港务建设有限公司|工程施工（修理费）|48,389,224.42|30,533,240.45|18,821,783.02|
|中建港务建设有限公司|工程施工（在建工程）|84,597,592.61|79,060,349.10|609,811,713.27|
|中建港务建设有限公司|工程施工（开发成本）|37,975,889.29|334,711,358.72|93,306,936.00|

 2013年公司完成了对原有子公司上海港务工程公司的公司制改革，改制完成后，上海港务工程公司更名为中建港务建设有限公司，公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司50%的股权，自2013年2月1日起，中建港务建设有限公司不再纳入合并报表范围。因此，2013年、2014年及2015年，公司与中建港务建设有限公司存在一定的关联交易。
（2）销售商品/提供劳务情况
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2015年|2014年|2013年|
|上海航交实业有限公司|物业管理|15,357,850.00|15,357,850.00|19,307,013.00|
|上海海通国际汽车物流有限公司|劳务派遣收入|14,734,314.08|14,567,154.90|12,617,216.00|
|上海海通国际汽车码头有限公司|劳务派遣收入|16,693,698.68|14,518,858.84|13,343,122.47|
|上海银汇房地产发展有限公司|营销推广收入|18,867,924.60|-|-|
|上海国际航运服务中心开发有限公司|营销推广收入|9,433,962.30|-|-|
|安吉上港国际港务有限公司|软硬件开发及销售收入|211,212.71|6,794,033.13|-|

||||||
|-|-|-|-|-|
|太仓港上港正和集装箱码头有限公司|软硬件开发及销售收入|290,502.76|2,959,980.62|-|
|芜湖港务有限责任公司|软硬件开发及销售收入|1,759,994.66|2,001,668.13|-|
|上海海通国际汽车物流有限公司|软硬件开发及销售收入|271,792.45|1,084,905.63|188,679.25|
|上海海通国际汽车码头有限公司|软硬件开发及销售收入|1,961,927.87|1,023,031.75|773,246.45|
|上海外高桥物流中心有限公司|软硬件开发及销售收入|943,768.07|566,037.72|1,162,264.15|
|江阴苏南国际集装箱码头有限公司|软硬件开发及销售收入|215,094.35|230,188.67|150,557.97|
|上港集团长江物流湖南有限公司|代理收入|10,898,163.40|10,113,090.83|8,161,301.05|
|中建港务建设有限公司|软硬件开发及销售收入|28,301.89|-|7,937,833.22|
|中建港务建设有限公司|租金、水电费收入|-|-|5,995,667.69|
|重庆集海航运有限责任公司|代理收入|-|7,828,328.60|4,542,558.35|
|长沙集星集装箱码头有限公司|软硬件开发及销售收入|194,080.95|-|206,998.87|
|上海海辉国际集装箱修理有限公司|软硬件开发及销售收入|-|-|580,825.67|
|上港外运集装箱仓储服务有限公司|软硬件开发及销售收入|4,388,266.22|-|-|

2013年至 2015年，公司向关联方提供的劳务及出售商品交易主要包括物业管理服务、运输收入、劳务派遣收入、代理收入、软硬件开发及销售收入等，关联销售产生的收入占公司同类业务收入的比重较低。
（3）关联租赁
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承租方名称|租赁资产种类|2015年租赁收益|2014年租赁收益|2013年租赁收益|
|上海海通国际汽车码头有限公司|内支线码头及附属设备|2,200.00|2,200.00|2,200.00|
||外六期滚装汽车码头及附属设备|23,000.00|21,000.00|21,000.00|
||外六期50米码头岸线|260.00|260.00|260.00|
|上海海通国际汽车物流有限公司|外六期汽车园区及附属设备|10,500.00|9,500.00|8,500.00|
|上港外运集装箱仓储服务有限公司|外四期场地|1,715.00|-|-|
|上海尚九一滴水餐饮管理有限公司|上海港国际客运中心客运综合楼地上建筑|870.00|-|-|

关联租赁情况说明：
①内支线码头及附属设备租赁
公司于 2003年 11月 28日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》，将所拥有的内支线码头及附属设备出租给关联方上海海通国际汽车码头有限公司，年租赁费为2,200万元，出租资产原值共计 38,767.76万元。上述合同在 2008年续签后约定：至任何一方提前 30日书面通知对方终止租赁时结束，租赁内容及租金标准在租赁期限内均保持不变。
②外六期滚装汽车码头
公司于 2011年 12月 29日与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签订《码头租赁合同》，将所拥有的外六期滚装汽车码头及附属设备出租给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁期限从2011年1月1日至2030年12月31日。
双方约定2011年度和2012年度年租赁费为2亿元，2013年度和2014年度年租赁费为2.1亿元，2015年度起至租赁期结束期间年租赁费为2.3亿元。
③外六期50米码头岸线
公司于 2012年12月与关联方上海海通国际汽车码头有限公司签定《50米码头岸线租赁合同》，将所拥有的外六期50米码头岸线租赁给上海海通国际汽车码头有限公司，租赁期限从 2012年8月1日至2030年12月31日，年租金为260万元。
④外六期汽车园区及附属设备
公司于 2012年 12月与关联方上海海通国际汽车物流有限公司签定《汽车物流园区租赁合同》，将所拥有的外六期汽车物流园区及附属设备租赁给上海海通国际汽车物流有限公司，租赁期限从 2012年7月1日至2032年6月30日。
双方约定 2012年 7月 1日至 2012年 12月 31日租赁费为 4,000万元，2013年度租赁费为8,500万元，2014年度租赁费为9,500万元，2015年度租赁费为 1.05亿元。
⑤外四期场地租赁
本公司下属子公司上海沪东集装箱码头有限公司于2015年3月与关联方上港外运集装箱仓储服务有限公司签定《场地租赁协议》，将位于上海市浦东新区港建路1号的外四期场地租赁给上港外运集装箱仓储服务有限公司，场地租赁面积2015年3月1日至2015年6月30日为7万平方米，2015年7月1日起为
14万平方米，租赁期限从 2015年 3月 1日至 2016年 12月 31日。双方约定场地租赁费为0.5元/平方米/天。
⑥上海港国际客运中心综合楼地上建筑租赁
本公司下属子公司上海港国际客运中心开发有限公司于2014年5月与关联方上海尚九一滴水餐饮管理有限公司签订《房屋租赁合同》及补充协议：将位于上海市虹口区东大名路 500号的上海港国际客运中心客运综合楼部分建筑面积租赁给上海尚九一滴水餐饮管理有限公司，包括该综合楼地上建筑建筑物（球体）、地上建筑物（球体）附属地面区域（不包括公共绿地）、地下建筑物（B1层、B2层）的部分区域。租赁期限从 2014年7月1日至2023年9月30日。
双方约定租赁费用如下：
|||
|-|-|
|租赁期|年化保底租金（元）|
|2014.07.01-2014.12.31|2,000,000.00|
|2015.01.01-2015.12.31|8,200,000.00|
|2016.01.01-2016.12.31|8,400,000.00|
|2017.01.01-2017.12.31|8,600,000.00|
|2018.01.01-2018.12.31|8,800,000.00|
|2019.01.01-2019.12.31|9,000,000.00|
|2020.01.01-2020.12.31|9,200,000.00|
|2021.01.01-2021.12.31|9,400,000.00|
|2022.01.01-2022.12.31|9,600,000.00|
|2023.01.01-2023.09.30|9,800,000.00|

将客运综合楼正投影下区域、前方局部绿地区域、一号登船平台顶部区域、 B1层“邮轮票务中心”提供给上海尚九一滴水餐饮管理有限公司使用，租赁期限自 2014年7月1日至2015年6月30日，年租赁费用为50万元。租赁期届满后如双方无异议，协议自动延续，最长不超过《房屋租赁合同》的期限。
⑦上港融资与安吉上港机械设备融资租赁
上港融资租赁有限公司（以下简称“上港融资”）于 2015年12月与安吉上港国际港务有限公司（以下简称“安吉上港”）签署了《融资租赁协议（回租）》，
协议约定上港融资从安吉上港处购买港口机械设备，购买价款为1,800万元，再
将购买的港口机械设备租赁给安吉上港使用，租赁期限为 36个月。2015年 12
月 14日，上港融资向安吉上港购买了协议中部分港口机械设备，金额为 1,100万元，租赁期为 2015年 12月 14日至 2018年 12月 13日，应收取租金共计 12,481,218.23元，上港融资于2015年确认融资租赁收益20,189.20元。
2、偶发性关联交易
（1）委托贷款
①报告期内，发行人通过招商银行外滩支行向上海东方饭店管理有限公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|招商银行外滩支行|2012.04.28-2015.04.28|6.00|10,800,000.00|已归还|
|招商银行外滩支行|2012.07.23-2015.07.21|6.00|6,000,000.00|已归还|
|招商银行外滩支行|2012.12.17-2015.12.16|6.00|6,000,000.00|已归还|
|招商银行外滩支行|2012.12.17-2015.12.17|6.00|1,700,000.00|已归还|
|招商银行外滩支行|2013.12.09-2016.12.09|6.00|6,000,000.00|未到期|
|招商银行外滩支行|2014.12.19-2017.12.19|6.00|5,000,000.00|未到期|
|招商银行外滩支行|2015.05.07-2018.05.06|6.00|10,800,000.00|未到期|
|招商银行外滩支行|2015.12.16-2018.12.16|6.00|7,700,000.00|未到期|
|招商银行外滩支行|2015.07.21-2018.07.21|6.00|6,000,000.00|未到期|
|合计|||60,000,000.00||

截至 2015年12月31日，委托贷款余额为 35,500,000.00元。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|2,143,666.67|2,525,333.33|4,367,573.34|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额为65,083.32元。
②报告期内，发行人通过招商银行外滩支行向上海浦远船舶有限公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|招商银行外滩支行|2014.05.16-2015.05.16|6.00|50,000,000.00|已归还|
|招商银行外滩支行|2015.05.18-2016.05.18|5.35|50,000,000.00|未到期|
|招商银行外滩支行|2015.05.26-2015.12.31|6.00|12,280,000.00|已归还|
|合计|||112,280,000.00||

截至 2015年12月31日，委托贷款余额为 50,000,000.00元。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|3,284,053.33|3,743,673.33|4,611,957.36|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额为81,736.11元。
③报告期内，发行人通过招商银行外滩支行向重庆果园集装箱码头有限公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|招商银行外滩支行|2014.06.09-2015.06.08|6.00|14,000,000.00|已归还|

截至 2015年12月31日，委托贷款余额已结清。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|2013年度|
|利息收入|305,666.66|480,666.67|-|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额已结清。
④报告期内，发行人通过招商银行外滩支行向上海港航股权投资有限公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|招商银行外滩支行|2014.07.01-2015.01.05|6.00|50,000,000.00|已归还|

截至 2015年12月31日，委托贷款余额已结清。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|33,333.33|1,533,333.33|-|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额已结清。
⑤报告期内，发行人通过上海浦东发展银行上海分行向上海港政置业有限
公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|上海浦东发展银行上海分行|2015.8.26-2018.8.25|8.00|7,000,000.00|未到期|
|上海浦东发展银行上海分行|2015.12.18-2018.8.25|8.00|18,000,000.00|未到期|

截至 2015年12月31日，委托贷款余额为25,000,000.00元。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|255,111.11|-|-|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额为61,111.11元。
⑥报告期内，下属子公司上港集团长江物流有限公司通过招商银行外滩支行向重庆集海航运有限责任公司发放委托贷款，具体发放情况如下：
单位：元
||||||
|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|招商银行外滩支行|2015.11.09-2016.11.08|4.848|4,000,000.00|未到期|

截至 2015年 12月 31日，委托贷款余额为 4,000,000.00元。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息收入|28,549.33|-|-|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额为5,925.33元。
⑦报告期内，上海银汇房地产发展有限公司通过上海银行营业部向本公司提供委托借款，具体发放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|发放期限|利率（%）|本金|目前状况|
|上海银行营业部|2015.12.16-2016.12.16|活期利率|200,000,000.00|未到期|

截至 2015年 12月 31日，委托贷款余额为 200,000,000.00元。报告期各期应确认利息收入如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|

|||||
|-|-|-|-|
|利息收入|31,111.11|-|-|

截至 2015年12月31日，应收利息—委托贷款余额为21,388.89元。
（2）与联营企业上海银行的交易
①银行借款
2014年3月，发行人下属全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称“冠东公司”）向上海银行下属白玉支行借款人民币 150,000.00万元，借款期限自 2014年 3月 21日至 2014年 9月 19日，年利率5.6%。冠东公司于 2014年 6月 16日归还人民币 20,000.00万元，于 2014年 7月 29日归还人民币130,000.00万元，2014年12月31日前短期借款已全部归还。报告期各期确认利息支出情况如下：
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|利息支出|-|28,995,555.55|-|

②存款余额
单位：元
|||
|-|-|
|银行名称|期末余额|
|上海银行|553,801,730.27|

（3）关联担保
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|-|-|-|-|-|
|被担保方|担保金额（元）|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|33,425,000.00|2014.11.20|2020.09.27|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|10,500,000.00|2014.11.20|2020.09.28|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|7,000,000.00|2014.11.20|2020.09.28|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|17,500,000.00|2014.11.20|2021.06.25|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|17,500,000.00|2014.11.20|2021.06.25|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|26,075,000.00|2014.11.20|2022.05.15|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|10,500,000.00|2014.11.20|2022.05.15|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|5,299,000.00|2014.11.20|2018.12.20|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|11,259,500.00|2014.11.20|2018.12.20|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|13,247,500.00|2014.11.20|2018.12.20|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|52,500,000.00|2014.11.20|2017.11.24|否|
|重庆国际集装箱码头有限责任公司|15,750,000.00|2014.11.20|2015.06.27|是|
|重庆果园集装箱码头有限公司|35,000,000.00|2014.12.24|2015.12.24|是|

||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆集海航运有限责任公司|4,000,000.00|2014.11.11|2015.11.11|是|

注1：基于重庆港九股份有限公司给其下属投资企业重庆国际集装箱码头有限责任公司提供担保贷款涉及金额合计63,016万元，按照风险对等原则，本公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于为重庆国际集装箱码头有限责任公司提供反担保的议案》，同意根据本公司对重庆国际集装箱码头有限责任公司提持股比例（35%），对于上述担保贷款中的22,055.60万元为重庆寸滩向重庆港九提供反担保，反担保期限至2022年5月。
注2：基于重庆港务物流集团有限公司给其下属投资企业重庆果园集装箱码头有限公司提供委托贷款1亿元，按照风险对等原则，董事会同意公司根据35%的股权比例，对于上述委托贷款中的3,500万元为重庆果园向重庆港集团提供担保第二届董事会第三十三次会议《关于为重庆果园集装箱码头有限公司提供担保的议案》3,500万元。截止2015年12月31日，该担保已履行完毕。
注3：上港集团长江港口物流有限公司第二届董事会第二十二次会议决议《关于长江公司向重庆集海提供银行贷款担保的议案》400万元提供连带责任担保。截止2015年12月31日，该担保已履行完毕。
3、关联方应收应付款项余额
（1）截至2015年12月31日，应收关联方款项如下：
单位：元
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|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日账面余额|
|应收账款|中建港务建设有限公司|3,300,000.00|
||上港集团长江物流湖南有限公司|1,592,072.25|
||重庆集海航运有限责任公司|5,096,165.60|
||安吉上港国际港务有限公司|17,560,679.00|
||民生轮船股份有限公司|11,411,125.82|
||上港外运集装箱仓储服务有限公司|3,967,266.45|
||芜湖港务有限责任公司|1,344,125.30|
||太仓港上港正和集装箱码头有限公司|3,601,976.20|
||上海新港集装箱物流有限公司|425,574.84|
||上海海通国际汽车物流有限公司|6,020,203.34|
||上海海通国际汽车码头有限公司|234,310.00|
||九江港力达集装箱服务有限公司|91,398.50|
|预付账款|中建港务建设有限公司|3,721,644.00|
|应收利息|上海东方饭店管理有限公司|65,083.32|
||上海浦远船舶有限公司|81,736.11|
||上海港政置业有限公司|61,111.11|
||重庆集海航运有限责任公司|5,925.33|
|其他应收款|上海同盛投资（集团）有限公司|7,993,881.50|
||中建港务建设有限公司|955,868.10|
||上海海通国际汽车码头有限公司|610,069.23|
||芜湖港务有限责任公司|19,000.00|

（2）截至2015年12月31日，应付关联方款项如下：
单位：元
||||
|-|-|-|
|项目名称|关联方|2015年12月31日账面余额|

||||
|-|-|-|
|应付账款|中建港务建设有限公司|115,222,340.96|
||重庆集海航运有限责任公司|263,209.91|
||上海海通国际汽车码头有限公司|647,659.56|
||上海浦远船舶有限公司|2,216,040.00|
||太仓港上港正和集装箱码头有限公司|5,521,454.50|
||上港集团长江物流湖南有限公司|247,561.46|
|预收账款|上海银汇房地产发展有限公司|9,401,709.90|
|应付利息|上海银汇房地产发展有限公司|21,388.89|
|其他应付款|上海市国有资产监督管理委员会|363,764,770.82|
||中建港务建设有限公司|415,898,777.07|
||上海尚九一滴水餐饮管理有限公司|2,500,000.00|
||上海航交实业有限公司|15,357,850.00|
||上海同盛投资（集团）有限公司|93,183,449.98|

七、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|性别|年龄|任期起始日期|任期终止日期|
|陈戌源|董事长|男|60|2011-04-18|至今|
|白景涛|董事|男|51|2016-05-20|至今|
|严俊|董事、总裁|男|48|2011-04-19|至今|
|王尔璋|董事|男|55|2013-11-15|至今|
|郑少平|董事|男|53|2014-05-30|至今|
|管一民|独立董事|男|67|2012-09-21|至今|
|杜永成|独立董事|男|49|2015-01-30|至今|
|李轶梵|独立董事|男|59|2015-09-25|至今|
|高亢|监事会主席|男|59|2015-01-30|至今|
|傅元|监事|男|56|2015-04-30|至今|
|周源康|监事（职工代表监事）|男|59|2011-04-18|至今|
|范洁人|监事（职工代表监事）|男|53|2011-04-18|至今|
|吕胜洲|监事|男|55|2016-05-20|至今|
|倪路伦|副总裁|男|48|2014-01-22|至今|
|方怀瑾|副总裁|男|44|2013-07-19|至今|
|王海建|副总裁|男|49|2013-07-19|至今|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|丁向明|副总裁、董事会秘书|男|60|2013-07-19|至今|
|杨智勇|副总裁|男|52|2013-07-19|至今|
|王琳琳|副财务总监|女|48|2011-04-19|至今|

注1：2015年9月7日公司职工代表董事姜海涛先生因工作变动，申请辞去公司董事会职工代表董事及董事会下设审计委员会委员职务，姜海涛先生辞去公司董事及董事会下设审计委员会委员职务后不再担任公司任何职务。
注2：2014年12月1日公司独立董事莫峻先生提出辞职申请，经2015年9月25日公司2015年第二次临时股东大会审议通过，莫峻先生不再担任公司独立董事，并选举李轶梵先生为公司独立董事。
注3：2016年1月11日，公司董事会收到苏新刚先生的辞职报告，苏新刚先生因工作需要，申请辞去公司副董事长、董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。
注4：2016年3月25日，公司监事会收到张日忠先生的书面辞职申请，张日忠先生因工作岗位变动，向公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。
注5：2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举白景涛为公司董事、吕胜洲为公司监事。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
陈戌源先生，1956年7月出生，汉族，1973年11月参加工作，1979年1月加入中国共产党，大专学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团党委副书记、董事、总裁兼上海港集装箱股份有限公司董事长；上港集团党委副书记、董事、总裁；上港集团党委书记、董事、总裁等职。现任上港集团党委书记、董事长。
白景涛先生，1965年 4月出生，汉族，1986年 8月参加工作，1985年 6月加入中国共产党，大学本科学历，工学博士研究生。历任招商局国际有限公司副总经理、高级工程师；漳州招商局经济技术开发区党委副书记、管委会副主任，招商局漳州开发区有限公司党委副书记、总经理；漳州招商局经济技术开发区党委书记、管委会常务副主任，招商局漳州开发区有限公司党委书记、总经理等职。
现任招商局国际有限公司教授级高级工程师、董事总经理。
严俊先生，1968年 2月出生，汉族，1991年 8月参加工作，1995年 10月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团总裁助理；上港集团副总裁；上港集团党委委员、副总裁；上港集团党委副书记、副总裁；上港集团董事、党委副书记、副总裁等职。现任上港集团董事、党委副书记、总裁。
王尔璋先生，1961年 10月出生，汉族，1981年 5月参加工作，1987年
11月加入中国共产党，中央党校在职研究生学历，政工师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事、总经理；上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）兼上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记兼上港集团上海港引航管理站党委书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记等职。现任上港集团董事、党委副书记。
郑少平先生，1963年 2月出生，汉族，硕士，经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理；赤湾集装箱码头有限公司总经理；赤湾集装箱码头有限公司执行董事总经理；深圳赤湾港航股份有限公司董事总经理、副董事长；中国南山开发集团股份有限公司副总经理等职。现任深圳赤湾港航股份有限公司董事长，赤湾集装箱码头有限公司董事长，蛇口集装箱码头有限公司董事长，招商局国际执行董事、副总经理，上港集团董事。
管一民先生，1950年4月出生，汉族，中共党员，1983年毕业于上海财经学院会计系，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海财经大学教授；上海国家会计学院教授等职。
现任重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独立董事，天津创业环保股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限公司外部监事，上港集团独立董事。
杜永成先生，1949年 9月出生，香港人，原籍广东东莞，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。1971年加入招商局集团，为英国认可的海运工程师，效力于招商局集团运输业务逾三十八年，积极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；
招商局国际有限公司高级顾问等职。2013年1月退休，现任上港集团独立董事。
李轶梵先生，1967年 7月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获MBA学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士
学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生历任美国德克萨斯州MARCUS集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；
上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；
分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼首席财务官；华鑫证券有限公司独立董事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，上港集团独立董事。
高亢先生，1957年1月出生，汉族，1975年3月参加工作，1977年5月加入中国共产党，在职大学学历，高级政工师，高级经济师。历任上海市青浦区委副书记，副区长、代区长；上海市青浦区委副书记、区长；上海市青浦区委书记等职。现任上港集团监事会主席。
傅元先生，1957年 12月出生，汉族，1976年 4月参加工作，1989年 1月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党委书记、纪委书记、副董事长、工会主席；上海城建置业发展有限公司监事会主席等职，现任上港集团监事。
周源康先生，1968年 8月出生，汉族，1991年 7月参加工作，1998年 9月加入中国共产党，硕士研究生学历，会计师。历任上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集团）有限公司监事会秘书、审计部部长等职。
现任上港集团监事、监事会秘书、审计部部长。
范洁人先生，1957年10月出生，汉族，1978年5月参加工作，1986年6月加入中国共产党，研究生学历，高级政工师，中国国籍，无永久境外居留权。
历任上港集团张华浜分公司纪委书记、工会主席；上海冠东国际集装箱码头有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任上港集团监事、纪委副书记、监察室主任。
吕胜洲先生，1964年10月出生，汉族，1985年7月参加工作，硕士研究生学历。历任招商局集团有限公司财务部副主任、主任、总经理助理；香港明华船务有限公司财务总监；招商局集团有限公司财务部副部长。现任招商局国际有限公司财务总监。
倪路伦先生，1960年6月出生，博士，1986年加入中国共产党，副教授，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海复旦大学管理学院副教授；中国南山开发（集团）股份有限公司研究发展部总经理；招商局集团有限公司业务发展部副总经理；上港集团董事等职。现任上港集团副总裁。
方怀瑾先生，1963年1月出生，汉族，1982年9月参加工作，1995年12月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团财务总监等职。现任上港集团副总裁。
王海建先生，1966年 8月出生，汉族，1987年 9月参加工作，1992年 6月加入中国共产党，大学学历，经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上港集团总裁助理等职。
现任上港集团副总裁。
丁向明先生，1968年 10月出生，汉族，1990年 7月参加工作，1995年 10月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级经济师，工程师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上港集团投资发展部副总经理；上港集团投资发展部总经理；上港集团副总裁兼投资发展部总经理等职。现任上港集团副总裁、董事会秘书。
杨智勇先生，1972年10月出生，汉族，1994年8月参加工作，1998年4月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，高级工程师，一级项目经理，中国国籍，无永久境外居留权。历任上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理等职。现任上港集团副总裁。
王琳琳女士，1967年2月出生，汉族，1993年3月参加工作，硕士研究生学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任招商局能源运输股份有限公司副总经理兼财务总监等职。现任上港集团副财务总监。
八、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务流程
1、发行人生产经营流程
生产经营工作流程
2、集装箱装卸业务作业流程
集装箱装船流程
集装箱卸船流程
（二）发行人业务情况
1、发行人主要业务情况
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，2015年上海港的货物吞吐量为6.54亿吨，其中，发行人的货物吞吐量达5.13亿吨，占全港的78.44%。2015年上海港的集装箱吞吐量达 3,653.7万标准箱，在世界集装箱港口排名连续六年保持第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下属企业完成。最近三年，上海港及发行人主要业务情况如下表所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||吞吐量|同比增幅|吞吐量|同比增幅|吞吐量|同比增幅|
|上海港货物吞吐量（亿吨）|6.54|-13.38%|7.55|-2.6%|7.76|5.5%|
|发行人货物吞吐量（亿吨）|5.13|-4.82%|5.39|-0.8%|5.43|8.1%|
|上海港集装箱吞吐量（万TEU）|3,653.7|3.55%|3,528.5|4.5%|3,377.3|3.8%|
|发行人集装箱吞吐量（万TEU）|3,653.7|3.55%|3,528.5|4.5%|3,377.3|3.8%|

注1：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。
注2：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。
2、发行人主要业务收费标准
公司在执行交通运输部、国家发展改革委等国家相关主管部门制定的港口业
务收费规则的基础上，本着有利于市场拓展与效益提高的原则，对港口作业包干
费、堆存保管费等收费项目执行市场化的收费标准。
3、发行人主营业务构成
发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务港口物流四大类业务。
发行人 2013年、2014年及2015年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年度||2013年||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|集装箱业务|1,245,691.37|43.46|1,199,435.82|42.86|1,060,873.46|38.71|
|散杂货业务|207,925.77|7.25|254,528.35|9.10|250,507.85|9.14|
|港口物流|1,563,683.37|54.55|1,482,720.76|52.98|1,374,121.68|50.15|
|港口服务|198,470.74|6.92|193,067.79|6.90|299,936.01|10.95|
|其他|122,184.20|4.26|53,295.02|1.90|75,646.38|2.76|
|业务板块内抵减|-471,473.45|-16.45|-384,638.86|-13.74|-320,924.47|-11.71|
|合计|2,866,482.01|100.00|2,798,408.88|100.00|2,740,160.90|100.00|

 2014年，集装箱业务收入由 2013年的 106.09亿元上升到 119.94亿元，占主营业务收入的比重由2013年的38.71%上升到42.86%，系由于公司母港集装箱吞吐量完成3,528.5万标准箱，同比增长4.5%。2015年，其他收入同比增长129.26%，主要是由于公司所属全资子公司上海上港集团足球俱乐部有限公司和上海港国际客运中心开发有限公司的翘尾因素，主营业务收入增加了6.9亿元。
4、发行人主要客户情况
发行人 2013年、2014年及2015年向前五大客户销售金额及占当期营业收入比例的情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年||2013年||
|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|
|598,940.63|20.89%|593,813.61|21.22%|549,523.22|20.05%|

发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对少数客户的重大依赖。
5、发行人主要原材料及能源供应情况
发行人主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及
电力以外，发行人并不涉及大宗原材料及能源的采购。
发行人业已建立了一套完善的设备采购制度，制定了《装卸设备管理规定》、《装卸设备购置准入制管理办法》和《装卸设备购置管理办法》等规章制度。在设备采购的方法和程序方面，实行决策与操作相分离，集团设备采购领导小组为决策层、工作小组或工程指挥部为操作层。设备采购均按国家有关规定采用国际公开招标或国内邀请招标进行。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人的主要设备供应商中均未持有权益，上述主要设备供应商亦不是发行人的关联方。
6、发行人环境保护情况
根据发行人的声明及核查上海市环境保护局网站刊登的环保违法单位名单，未发现发行人及其下属控股子公司存在重大违反国家有关环保政策、环保法律、法规、环保规章及各级政策的相关规定的情况。
九、发行人所处行业状况
发行人主营业务为集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务和港口物流业务。
（一）港口行业基本情况
1、港口行业概况及特征
（1）行业总体情况
港口作为国家基础设施的重要组成部分，在国民经济运行特别是交通运输和现代物流中发挥着重要的作用。在经济全球化趋势增强、国际贸易进一步扩大的背景下，各国、各地区经济交往与联系日趋频繁。港口行业作为促进各国经济交往、文化交流的重要纽带，实现了快速的发展。
世界贸易的较快增长，为港口行业带来了巨大的运输需求；世界范围内产品生产、加工、销售、供应与需求产业链的形成，促使港口行业提供现代化、高水平的物流服务；国际竞争与科技进步，改变了传统的运输方式、运输工具、运输组织和管理理念；随着船舶大型化、专业化、现代化进程加快，国际运输网络日臻完善，现代物流服务被广泛采用。港口作为综合运输的枢纽和现代物流的重要节点，功能的提升意味着生存空间的不断扩大。
随着经济、社会的发展和生产力水平的提高，港口在国民经济发展中的枢纽地位和在资源流动、产业集聚、经济辐射等方面的能动作用日显重要。港口行业已成为以港口为中心、港口城市为载体、综合运输体系为动脉、港口相关产业为支撑、海陆腹地为依托，并实现彼此间相互联系、密切协调、有机结合、共同发展，进而推动区域繁荣的开放型产业。
（2）港口行业特征
①资本密集性
港口行业是资本密集型行业。港口要实现作业，必须对泊位、航道、大型设备等资产进行整体一次性投资，且投资量巨大，投资回收期较长。
②规模经济性
由于港口的投资规模大、固定成本高，只有当港口的吞吐量达到一定规模时，才能不断降低港口生产的单位固定成本、营销成本等，表现出比较明显的规模经济性。
③周期性
港口行业的周期性与宏观经济波动紧密相关，本国经济和全球经济的波动使得港口行业具有周期性的特点。经济景气度的变化会影响港口货物的总吞吐量，而相关行业的周期状况则会影响具体货物的吞吐量。
④区域性
尽管港口行业服务于整个经济，但就具体港口而言，其服务的范围、服务的种类主要针对自身的港口经济腹地，具有一定的区域性。经济腹地经济越发达，对外经济联系越频繁，对港口的运输需求也越大，反之亦然。
（3）港口与相关行业的关联性
港口行业属于交通运输行业，是基础性行业，其上游行业包括水运、陆运、装备制造、工程建设等行业，下游行业包括冶金、石化、电力、矿产、农业以及贸易等行业。港口行业的发展与上下游行业的发展密切相关：装备制造和电子设备行业的发展能够提高港口作业效率；水运、陆运等运输行业的发展有助于港口行业扩大服务区域；金融和贸易的发展提升港口综合服务能力和产品附加价值；
同时，港口行业的发展也为下游行业的高效运作以及整个国民经济持续发展提供基础。
作为全球综合物流链的重要节点，港口的发展为其他相关行业的发展创造了有利条件，港口服务功能的逐渐完善和港口产生的产业集群效应带动了冶金、石化、装备制造等行业生产模式的转变。冶金、石化、装备制造等行业的企业以港口为枢纽，围绕港口搭建生产基地，设立营销、采购中心，完善综合物流体系，降低综合物流成本。同时，腹地经济的发展将带动对能源及原材料的需求，促进冶金、石化、装备制造等行业发展，增加货物的转运需求，促进港口货物吞吐量的增长。
2、全球港口行业基本情况
随着全球经济一体化不断加深，国家之间的贸易往来日益频繁，全球港口行业，特别是集装箱业务在过去几年中获得了持续发展。全球港口集装箱总吞吐量由2005年的4.0亿TEU增至2014年的6.7亿TEU，年复合增长率为5.90%。
2005-2014年全球集装箱吞吐量情况
注：数据来源：国泰君安证券
受金融危机影响，2009年全球集装箱吞吐量较2008年有所下降，但是随着全球经济的复苏，2010年全球集装箱吞吐量强劲上涨，达到5.5亿TEU，同比增长14.6%。此后，全球集装箱吞吐量保持稳定增长，2014年为6.7亿TEU。
金融危机过后，中国经济发展总体态势良好，保持了平稳较快增长，经济增
长由政策刺激向自主增长有序转变，继续朝着宏观调控的预期方向发展，经济和对外贸易的增长推动了中国港口行业的稳步发展。目前，中国港口已在全球港口中占据重要的地位。2014年，全球前十大港口及前十大集装箱港口中，中国内地分别占据8家和7家。
2012至2014年世界十大主要港口货物吞吐量排名情况
单位：亿吨
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|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|1|宁波-舟山|8.73|宁波-舟山|8.10|宁波—舟山|7.44|
|2|上海|7.55|上海|7.76|上海|7.36|
|3|新加坡|5.76|新加坡|5.58|新加坡|5.38|
|4|天津|5.40|天津|5.01|天津|4.76|
|5|唐山|5.01|广州|4.55|鹿特丹|4.42|
|6|广州|4.99|苏州|4.54|广州|4.34|
|7|苏州|4.79|青岛|4.50|苏州|4.28|
|8|青岛|4.65|唐山|4.46|青岛|4.02|
|9|鹿特丹|4.45|鹿特丹|4.41|大连|3.74|
|10|大连|4.28|大连|3.33|唐山|3.64|

注：数据来源：鹿特丹港（www.portofrotterdam.com），数据包含内河吞吐量。
2012至2014年世界十大主要集装箱港口集装箱吞吐量排名情况
单位：万TEU
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|1|上海|3529.0|上海|3361.7|上海|3252.9|
|2|新加坡|3366.9|新加坡|3257.9|新加坡|3164.9|
|3|深圳|2404.0|深圳|2327.9|香港|2311.7|
|4|香港|2220.0|香港|2235.2|深圳|2294.1|
|5|宁波—舟山|1945.0|釜山|1768.6|釜山|1704.6|
|6|釜山|1867.8|宁波—舟山|1735.1|宁波—舟山|1683.0|
|7|广州|1661.0|青岛|1552.0|广州|1474.4|
|8|青岛|1658.0|广州|1530.9|青岛|1450.0|
|9|迪拜|1520.0|迪拜|1364.1|迪拜|1328.0|
|10|天津|1406.0|天津|1300.0|天津|1230.0|

注：数据来源：鹿特丹港（www.portofrotterdam.com）。
3、中国港口行业情况
（1）中国港口行业发展情况
中国经济、对外贸易的稳步增长，带动港口吞吐量不断提升。2014年，全国主要港口完成货物吞吐量 124.52亿吨，2005-2014年年均复合增长率为11.0%。
2005-2014年我国港口货物吞吐量情况
注：数据来源：交通运输部，国泰君安证券
2001年，中国加入 WTO后，在比较优势作用下“中国制造”遍布全球，中国逐步成为世界工厂，受益于中国出口额的高速增长，我国港口集装箱吞吐量也在 2002-2007年也经历了一个高速增长时期，这五年中国沿海港口集装箱吞吐量复合增速达到了25.4%。
受 2008年金融危机以及 2010年欧债危机影响，全球经济增长陷入停滞，国际需求不足导致贸易活动衰退。与此同时，人民币自2009年以来不断升值，加之“刘易斯”拐点的到来进一步制约中国的产业优势，在2011年甚至出现了制造业回流，并诞生出产业转移（从中国沿海向东南亚、中国内陆转移）的趋势，依靠人力资本比较优势获取贸易额增长的模式已经不可持续，中国对外贸易高增长时期逐步过去，中国港口吞吐量增速从高增长逐步过渡为平缓增长。2014年我国主要港口完成货物吞吐量124.52亿吨，比去年同期增长5.8%。
（2）中国港口行业竞争格局
港口企业具有一定的自然垄断性，各港口的区域位置在一定程度上决定其经济腹地、货源范围、服务辐射区域及发展潜力。港口行业的竞争主要体现在具有相同或交叉经济腹地的港口之间的竞争。由于港口规划与腹地经济联系紧密，同
一港口群内的港口间竞争相对激烈；而随着港口功能与集疏运体系的逐步完善，港口经济腹地覆盖范围不断扩大，不同港口群之间港口的竞争程度也呈上升趋势。
对不同货种而言，港口竞争的模式不同。集装箱运输因价格承受能力高、时效性强等特点，其港口竞争主要体现在地理位置、集疏运条件、航班覆盖率、港口运作效率及配套服务等方面，大型航运公司一般只选择一个港口作为干线港，再将货物中转运输到各支线港；铁矿石、原油、煤炭及粮食等大宗物资货量大、时效性不强，而对运输成本比较敏感，因此中转港口的选择范围更广，港口竞争也更为激烈，但地理上处于中转枢纽地位且拥有大型泊位的港口有明显的竞争优势。
根据不同地区的经济发展状况及特点、区域内港口现状及港口间运输关系和主要货类运输的经济合理性，我国沿海港口可划分为五个港口群体：环渤海地区港口群体、长江三角洲地区港口群体、东南沿海地区港口群体、珠江三角洲地区港口群体和西南沿海地区港口群体，这将强化港口群体内综合性大型港口的主体作用。
我国五大港口群体的基本情况和布局
||||
|-|-|-|
|港口群|主要港口|其他港口|
|环渤海地区港口群体|天津、青岛、大连、秦皇岛、日照、营口、烟台|丹东、锦州、唐山、黄骅、威海|
|长江三角洲地区港口群体|上海、宁波、连云港|舟山、温州、南京、镇江、南通、苏州|
|东南沿海地区港口群体|厦门、福州|泉州、莆田、漳州|
|珠江三角洲地区港口群体|广州、深圳、汕头、珠海|汕尾、惠州、虎门、茂名、阳江|
|西南沿海地区港口群体|湛江、海口、防城|北海、钦州、洋浦、八所、三亚|

2012~2014年我国前十大港口、前十大集装箱港口排名情况如下：
2012至2014年中国十大主要港口货物吞吐量排名情况
单位：亿吨
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|1|宁波-舟山|8.73|宁波-舟山|8.1|宁波-舟山|7.44|
|2|上海|7.55|上海|7.76|上海|7.36|
|3|天津|5.40|天津|5.01|天津|4.77|
|4|唐山|5.01|广州|4.55|广州|4.35|
|5|广州|4.99|苏州|4.54|苏州|4.28|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|6|苏州|4.79|青岛|4.5|青岛|4.07|
|7|青岛|4.65|唐山|4.46|大连|3.74|
|8|大连|4.28|大连|4.08|唐山|3.65|
|9|日照|3.53|营口|3.2|营口|3.01|
|10|营口|3.45|日照|3.09|日照|2.81|

注1：资料来源：交通运输部，国泰君安证券
注2：部分其他港口货物吞吐量与鹿特丹港（www.portofrotterdam.com）统计数据存在少量差异。
2012至2014年中国十大主要集装箱港口集装箱吞吐量排名情况
单位：万TEU
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|排名|2014年||2013年||2012年||
||港口|吞吐量|港口|吞吐量|港口|吞吐量|
|1|上海|3529.0|上海|3,361.7|上海|3,252.9|
|2|深圳|2404.0|深圳|2,327.9|香港|2,311.7|
|3|香港|2220.0|香港|2,235.2|深圳|2,294.1|
|4|宁波-舟山|1945.0|宁波-舟山|1,735.1|宁波-舟山|1,683.0|
|5|广州|1661.0|青岛|1,552.0|广州|1,474.4|
|6|青岛|1658.0|广州|1,530.9|青岛|1,450.0|
|7|天津|1406.0|天津|1,300.0|天津|1,230.0|
|8|高雄|1059.3|大连|1,001.5|高雄|978.2|
|9|大连|1013.0|高雄|993.8|大连|806.0|
|10|厦门|857.2|厦门|800.8|厦门|720.6|

注：资料来源：鹿特丹港（www.portofrotterdam.com）。
（3）中国港口行业管理体制
①行业主管部门及行业监管体制
我国港口现行行政管理的框架体系是：国务院交通主管部门负责对全国港口实行统一的行政管理，主要负责制定全国港口行业发展规划、发展政策和法规；
省级交通主管部门负责本行政区域内港口的行政管理工作，主要负责本地区的港口发展规划、发展政策和法规；港口所在城市人民政府港口主管部门负责按照“一港一政”的原则，依法对港口实行统一的行政管理。
②行业主要法律法规及政策
港口行业涉及的主要法律、法规及政策有《中华人民共和国港口法》、《港口经营管理规定》、《港口建设费征收办法》、《中华人民共和国港口收费规则（内贸
部分）》、《中华人民共和国交通部港口收费规则（外贸部分）（修正）》、《港口道
路交通管理办法》、《港口建设费征收办法施行细则》、《港口工程竣工验收管理办
法》、《港口危险货物管理规定》等。
（4）中国港口行业发展的有利因素和不利因素
①有利因素
A.全球经济逐步复苏
受2008年美国次贷危机和 2010年欧债危机影响，世界经济增长停滞不前，全球贸易活动大幅衰退。根据世界银行统计，2009年全球实际 GDP增长率为-2.2%。近年来，随着各国政府经济刺激政策的出台，世界经济逐步复苏，与此同时，随着全球经济一体化程度的不断深化，国际贸易的发展和全球货物流通量将随之增加，从而刺激远洋运输需求，带动港口货物吞吐量的持续增长。
B.我国经济和对外贸易的发展
2001年加入 WTO以来，我国经济飞速发展，年均增长速度超过9%，成为世界经济发展的引擎。随着我国经济规模的不断扩大，较快的经济增速带来一系列问题（如环境污染、产能过剩、能耗加剧等）逐步引起重视，中国经济开始由粗放型向集约型转变。在此背景下，2013-2015年，中国经济仍旧保持7.0%左右的增速。作为世界第二大经济体，稳健可持续的经济增长将继续支撑对港口运输的强劲需求，从而带动港口货物吞吐量的持续增长。
我国港口吞吐量情况与外贸总额
注：数据来源：交通运输部，国家统计局，国泰君安证券
C.产业政策支持我国港口行业的持续发展
2011年，交通运输部发布《交通运输“十二五”发展规划》，提出要继续有序推进沿海港口基础设施建设，优化沿海港口结构与布局，着力拓展港口功能，提升港口的保障能力和服务水平。充分发挥内河水运优势，发挥内河水运对沿江产业布局的引导作用，认真贯彻落实《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》，加快以高等级航道和主要港口为重点的内河水运基础设施建设，大力提高运输服务水平。
规划着重指出，要强化主要港口的核心地位，继续推进主要港口大型综合性港区建设，充分发挥主要港口在综合运输体系中的枢纽作用，提升对腹地经济社会发展的综合服务能力。发展专业化、规模化港区，通过建设专业化码头和整合港区作业货类，提升港口专业化、规模化水平。
此外，众多地方政府秉承“城以港兴、港为城用”的战略理念，以积极促进地方经济的发展。因此，产业政策的支持是港口行业发展的有利因素。
D.海运的不可替代性决定港口行业有着良好的发展前景
海上运输与其他运输方式相比，虽然存在一定程度的交叉与竞争关系，但在大宗货物运输方面，海上运输在费率和运力上具有不可比拟的优势，随着世界范围内货物运输集装箱化率的不断提升，海上运输的优势得到了更大程度的体现。
目前，我国进出口货物主要通过海上运输，对于原材料、能源等大宗国际贸易货物的远距离运输更难以用其他方式替代。因此，港口作为海上运输的终端，将具有持续和良好的发展前景。
②影响中国港口行业发展的不利因素
A.宏观经济波动
港口属于周期性行业，与宏观经济的发展密切相关。人民币汇率升值和美国经济的波动对于出口相关的港口业务有重要影响，短期内可能导致港口外贸出口货物量的增长放缓。同时，如果宏观经济出现衰退，货物运输需求将相应减少，直接影响港口的吞吐量水平。港口企业涉及的上下游行业较多，包括钢铁、化工、设备制造行业等，相关行业的产业政策、景气程度、周期性变化等因素都将对港口企业的经营产生影响。
B.腹地竞争激烈
随着各地港口建设的加快，港口的服务能力得到较快提升，且由于港口服务具有同质性的特点，从而加剧了不同港口对同一经济腹地货源的争夺。特别在行业处于低谷时，功能类似、地理位置相近的港口之间更容易产生过度竞争，从而影响行业的整体效益。
（二）发行人的竞争优势
发行人拥有上海港所有的集装箱码头和散杂货公共码头，2015年完成了上海港78.44%的货物吞吐量及全部集装箱吞吐量，是目前上海港最大的码头综合运营商。2015年，上海港货物吞吐量居全球第二，集装箱吞吐量居全球第一。
上港集团以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为战略愿景目标，近期工作重点为加强母港建设，加快创新步伐和物流网络铺设，加紧布局海外市场，实现员工与集团的和谐发展，实现股东与集团的价值创造。
1、发行人的母港上海港以中国经济持续稳定快速增长最具代表性的长三角地区为核心经济腹地，其辐射力可沿长江黄金水道上溯至中国广大的内陆地区。
上述地区经济的强劲增长及蕴藏的巨大发展潜力能为发行人实现吞吐量的持续增长提供充沛的货源保障，为建设上海国际航运中心提供有力的支持。
2、上海港不仅拥有高等级的公路运输网和连接全国各地的铁路线，水运条件也极为优越，包括通往周边港口的沿海航线，密集的长江三角洲内河水网，以及独特的长江航道使上海港拥有首屈一指的集疏运条件，为积聚腹地及中转货源创造了有利条件。
3、由于地理位置靠近主要航路和国际贸易通道，加之强劲的腹地经济依托，发行人的母港上海港已成为中国大陆集装箱航线最多、航班最密、覆盖面最广的港口。目前上海港已经与世界上 200多个国家和地区的 500多个港口有贸易往来。2015年上海港的集装箱吞吐量达 3,653.7万标准箱，在世界集装箱港口排名连续六年保持第一。
4、国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。2013年 8月，国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试验
区；2013年 9月 29日，上海自贸试验区正式挂牌成立。上海自贸试验区范围涵盖上海外高桥保税区、外高桥保税物流园区、洋山保税港区和上海浦东机场综合保税区等4个海关特殊监管区域，总面积为28.78平方公里，是“四区三港”的自贸试验区格局。上海自贸试验区作为我国在新的形势下推进改革开放的重大举措，将有效带动长三角地区出口加工、贸易、服务产业的发展，加快上海国际航运中心的建设步伐，对于公司港口主业发展将形成巨大推动作用，进一步优化了公司良好的发展环境。
5、公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。
同时，公司积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的变化，以创新加速驱动转型发展，在转型中努力形成新的竞争优势。公司对中长期核心竞争力建设赋予了新的内涵，即：通过“信息化、精益化、系统化”建设，实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”。
十、发行人发展战略
发行人为实现把上海市建设成为国际航运中心的目标，将“服务上海、服务长三角、服务全国”作为企业的使命，发展主线为重点发展母港，在巩固母港核心竞争力优势的前提下，凭借积累的经验与母港发展奠定的基础稳步走向世界。
发展目标为在实现上海市建立国际经济、金融、贸易和航运中心进程中加快港口建设，将上海港建设成为东北亚枢纽港。
2015年度，发行人编制了上港集团“十三五”发展规划，描绘了未来五年的发展蓝图。“十三五”期间，发行人将以促进建成上海国际航运中心，巩固世界第一大集装箱港口地位，建设智慧港口、绿色港口、科技港口和效率港口为目标，以科学发展为主题，坚持深化国资国企改革，积极融入国家“一带一路”和长江经济带战略，加快推进上海国际航运中心和中国（上海）自由贸易试验区建设，致力于“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”。
发行人将聚焦上海国际航运中心建设，致力于推进枢纽港建设、优化口岸环
境和集聚港航资源要素；立足母港，稳健发展核心主业与适度多元化并举，持续提升经济运营效益和质量；联江系海，铺设高效集疏运网络，打造港口物流枢纽；
走向世界，实现跨国经营、国际化发展的新格局；融入中心、服务大局，形成和谐有序发展的良好局面。
发行人将以进一步提高企业经济运行质量为主线，强调“固本业”，形成港口核心主业对实现可持续发展的重要支撑；突出“重创新”，打破思维定势，在改革和变革中塑造新的发展理念，打造新的发展引擎，把握新的发展机遇；坚持“强科技”，通过加强科技研发和科技成果推广应用，切实提升企业的核心竞争力；重视“促多元”，通过加快产业结构调整，推动产业协调发展，优化增长结构，进一步提升经营质量；贯彻“精管理”，落实“三化”工作取得的各项成果，促进企业管理和运营运作与国际接轨，形成行业标杆；着力“塑文化”，要同心协力，塑造和谐、健康、向上的企业文化，为公司发展凝聚强大正能量。
发行人承接百年港口文化和厚重历史，感恩于社会，以高度的使命感和责任感，将企业建设强港目标和履行社会责任相结合，积极参与社区活动，提倡员工参与社会公益性志愿者活动；热心慈善公益事业；利用自身优势大力支持教育事业；致力于低碳运营绿色港口建设等很好地履行优秀企业公民的社会责任。
十一、发行人违法违规情况
发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。
本节中出现的2013年度、2014年度、2015年度财务会计信息均来源于公司的 2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告。2013年度财务会计信息已根据公司2014年10月28日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的会计变更事项进行追溯调整。
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||
|货币资金|1,153,730.92|922,581.09|545,082.77|
|应收票据|40,459.68|42,833.82|30,022.01|
|应收账款|242,135.35|214,947.86|209,431.01|
|预付款项|29,351.34|127,215.47|426,946.12|
|应收利息|106.11|116.78|161.47|
|其他应收款|39,473.17|34,025.66|116,359.08|
|应收股利|8,267.54|1,825.39|2,146.93|
|存货|343,354.75|327,967.30|273,805.47|
|一年内到期的非流动资产|2,884.93|2,450.00|2,450.00|
|其他流动资产|39,475.04|86,579.48|272,507.98|
|流动资产合计|1,899,238.83|1,760,542.84|1,878,912.83|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|197,212.53|232,840.33|147,984.31|
|持有至到期投资|330.00|330.00|330.00|
|长期应收款|4,798.15|||
|长期股权投资|2,009,182.57|1,717,498.25|1,062,155.31|
|投资性房地产|77,983.46|50,475.64|52,690.17|
|固定资产|3,551,471.23|3,563,773.18|3,493,093.55|
|在建工程|136,528.55|118,896.23|201,530.93|
|固定资产清理|837.03|-236.74|285.05|
|无形资产|1,363,459.88|1,368,558.02|1,394,136.03|

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|-|-|-|-|
|商誉|1,502.41|1,502.41|-|
|长期待摊费用|504,858.70|517,341.43|530,723.78|
|递延所得税资产|63,729.07|60,419.12|62,153.53|
|其他非流动资产|40,359.32|36,009.32|37,166.69|
|非流动资产合计|7,952,252.90|7,667,407.19|6,982,249.35|
|资产总计|9,851,491.73|9,427,950.04|8,861,162.19|
|流动负债：||||
|短期借款|350,000.00|874,000.00|511,877.00|
|应付票据|-|6,800.00|6,084.98|
|应付账款|185,905.53|153,019.62|123,050.65|
|预收款项|66,618.31|183,651.61|29,718.74|
|应付职工薪酬|50,597.48|49,920.05|50,716.30|
|应交税费|122,685.26|113,523.46|61,801.04|
|应付利息|20,310.68|24,820.65|47,070.79|
|应付股利|7,080.14|89,734.46|37,213.67|
|其他应付款|392,907.96|396,663.05|561,192.10|
|一年内到期的非流动负债|655,182.13|170,744.29|343,476.72|
|应付短期债券|-|-|300,000.00|
|流动负债合计|1,851,287.49|2,062,877.20|2,072,201.97|
|非流动负债：||||
|长期借款|1,071,873.25|853,200.00|227,405.72|
|应付债券|-|279,775.00|800,000.00|
|长期应付款|118,228.69|121,349.52|144,426.73|
|专项应付款|7,622.84|3,580.46|2,911.58|
|递延所得税负债|74,572.21|79,099.49|26,581.63|
|递延收益|13,450.97|5,328.55|2,799.65|
|非流动负债合计|1,285,747.96|1,342,333.02|1,204,125.31|
|负债合计|3,137,035.46|3,405,210.22|3,276,327.28|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|2,317,367.46|2,275,517.96|2,275,517.96|
|资本公积金|867,759.90|687,566.83|685,834.27|
|其它综合收益|138,239.79|160,393.01|74,296.64|
|专项储备|74.31|73.52|27.09|
|盈余公积金|474,481.75|408,380.87|343,732.41|
|未分配利润|2,162,896.52|1,924,343.99|1,602,552.20|
|归属于母公司所有者权益合计|5,960,819.74|5,456,276.18|4,981,960.56|
|少数股东权益|753,636.54|566,463.63|602,874.35|
|所有者权益合计|6,714,456.28|6,022,739.81|5,584,834.91|
|负债和所有者权益总计|9,851,491.73|9,427,950.04|8,861,162.19|

（二）合并利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|2,951,083.19|2,877,870.35|2,816,229.85|
|其中：营业收入|2,951,083.19|2,877,870.35|2,816,229.85|
|二、营业总成本|2,318,627.91|2,155,035.41|2,192,275.31|
|其中：营业成本|1,972,122.65|1,824,965.01|1,868,288.49|
|营业税金及附加|24,586.33|18,533.30|22,105.86|
|销售费用|1,169.96|351.62|586.49|
|管理费用|233,405.92|213,179.18|215,143.05|
|财务费用|84,923.53|99,570.57|85,698.44|
|资产减值损失|2,419.52|-1,564.27|452.99|
|投资净收益|226,119.59|169,811.97|90,879.67|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|171,492.27|132,018.42|76,553.15|
|三、营业利润|858,574.88|892,646.91|714,834.21|
|加：营业外收入|130,272.14|93,047.06|72,611.63|
|减：营业外支出|3,692.50|2,785.59|5,305.13|
|其中：非流动资产处置净损失|2,834.69|2,060.11|936.82|
|四、利润总额|985,154.52|982,908.37|782,140.71|
|减：所得税|198,627.32|198,129.04|154,579.23|
|五、净利润|786,527.20|784,779.33|627,561.48|
|减：少数股东损益|130,281.85|108,124.51|102,008.63|
|归属于母公司所有者的净利润|656,245.35|676,654.82|525,552.85|
|加：其他综合收益|-22,148.62|86,102.57|-24,748.74|
|六、综合收益总额|764,378.58|870,881.90|602,812.74|
|减：归属于少数股东的综合收益总额|130,286.45|108,130.71|102,008.63|
|归属于母公司普通股东综合收益总额|634,092.13|762,751.19|500,804.11|
|七、每股收益：||||
|（一）基本每股收益|0.2853|0.2974|0.2310|
|（二）稀释每股收益|0.2853|0.2974|0.2310|

（三）合并现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,872,980.09|2,863,654.81|2,827,937.09|
|收到的税费返还|56,935.45|55,332.18|44,323.31|
|收到其他与经营活动有关的现金|353,461.83|528,887.31|590,166.16|
|经营活动现金流入小计|3,283,377.36|3,447,874.30|3,462,426.56|

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|-|-|-|-|
|购买商品、接受劳务支付的现金|1,167,155.89|1,230,780.51|1,379,613.60|
|支付给职工以及为职工支付的现金|580,064.67|508,281.82|391,688.71|
|支付的各项税费|328,754.94|243,508.00|301,096.70|
|支付其他与经营活动有关的现金|240,665.20|444,419.72|528,759.74|
|经营活动现金流出小计|2,316,640.70|2,426,990.05|2,601,158.75|
|经营活动产生的现金流量净额|966,736.66|1,020,884.25|861,267.81|
|投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|71,774.70|2,562.33|150,000.00|
|取得投资收益收到的现金|49,192.94|21,317.32|66,093.21|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|18,327.73|24,051.99|4,707.43|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||144,628.09|-|
|收到其他与投资活动有关的现金||11,446.78|-|
|投资活动现金流入小计|139,295.37|204,006.51|220,800.65|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|125,725.54|191,455.19|259,266.10|
|投资支付的现金|75,309.65|196,612.04|726,416.36|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|66,833.33|4,448.84|-|
|支付其他与投资活动有关的现金|613.68|168.35|26,373.78|
|投资活动现金流出小计|268,482.20|392,684.42|1,012,056.25|
|投资活动产生的现金流量净额|-129,186.83|-188,677.91|-791,255.60|
|筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|172680.91|-|1,500.00|
|其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金|-|-|1,500.00|
|取得借款收到的现金|922,879.19|2,830,300.00|910,714.40|
|筹资活动现金流入小计|1,095,560.10|2,830,300.00|912,214.40|
|偿还债务支付的现金|1,043,600.00|2,786,168.37|820,265.55|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|661,018.57|456,725.23|517,747.39|
|其中：子公司支付给少数股东的股利、利润|129,853.59|110,079.49|115,955.35|
|支付其他与筹资活动有关的现金|1,537.25|40,000.00|-|
|筹资活动现金流出小计|1,706,155.82|3,282,893.59|1,338,012.94|
|筹资活动产生的现金流量净额|-610,595.72|-452,593.59|-425,798.54|
|汇率变动对现金的影响|5,318.33|-17.45|-1,862.65|
|现金及现金等价物净增加额|232,272.44|379,595.29|-357,648.98|
|期初现金及现金等价物余额|919,651.09|540,055.80|897,704.78|
|期末现金及现金等价物余额|1,151,923.53|919,651.09|540,055.80|

（四）母公司资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动资产：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|货币资金|295,112.06|390,586.75|144,363.76|
|应收票据|6,705.94|6,924.99|3,051.66|
|应收账款|25,986.90|23,667.54|24,758.70|
|预付款项|5,188.20|113,529.78|411,124.94|
|应收利息|310.03|306.07|1,266.17|
|其他应收款|77,920.45|86,750.79|105,604.33|
|应收股利|146,852.05|115,050.61|92,309.48|
|存货|1,491.04|1,591.70|1,519.93|
|一年内到期的非流动资产|600.00|4,450.00|33,450.00|
|其他流动资产|279,500.00|322,900.00|1,223,803.00|
|流动资产合计|839,666.67|1,065,758.24|2,041,251.96|
|非流动资产：||||
|可供出售金融资产|188,281.57|228,313.15|166,151.16|
|持有至到期投资|330.00|330.00|330.00|
|长期股权投资|5,346,348.63|4,915,712.49|3,612,274.37|
|投资性房地产|48,261.11|50,475.64|52,690.17|
|固定资产|1,036,735.87|1,095,752.65|1,158,243.57|
|在建工程|13,602.52|5,985.16|13,876.94|
|固定资产清理|285.86|-513.40|256.57|
|无形资产|392,571.26|385,031.77|380,800.38|
|长期待摊费用|23,866.12|24,548.36|26,123.35|
|递延所得税资产|4,851.85|2,794.03|3,311.16|
|其他非流动资产|123,066.69|65,216.69|45,166.69|
|非流动资产合计|7,178,201.48|6,773,646.53|5,459,224.35|
|资产总计|8,017,868.15|7,839,404.77|7,500,476.32|
|流动负债：||||
|短期借款|386,200.00|901,300.00|248,800.00|
|应付账款|18,693.07|23,219.87|14,283.22|
|预收款项|2,062.94|148,011.06|7,783.49|
|应付职工薪酬|2,931.67|3,033.67|3,528.68|
|应交税费|35,386.09|42,954.47|24,498.89|
|应付利息|16,891.50|21,149.05|46,533.33|
|应付股利|-|70,747.83|-|
|其他应付款|386,489.05|377,661.60|442,797.94|
|一年内到期的非流动负债|296,775.00|72,000.00|334,866.67|
|应付短期债券|-|-|300,000.00|
|流动负债合计|1,145,429.33|1,660,077.55|1,423,092.22|
|非流动负债：||||

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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|长期借款|874,163.26|360,000.00|190,000.00|
|应付债券|-|279,775.00|800,000.00|
|长期应付款|112,187.75|117,567.21|138,898.74|
|专项应付款|7,417.69|3,435.07|2,764.17|
|递延所得税负债|45,673.54|53,033.25|26,581.63|
|递延收益-非流动负债|12,885.23|4,546.52|2,487.00|
|非流动负债合计|1,052,327.47|818,357.04|1,160,731.54|
|负债合计|2,197,756.80|2,478,434.60|2,583,823.75|
|所有者权益(或股东权益)：||||
|实收资本(或股本)|2,317,367.46|2,275,517.96|2,275,517.96|
|资本公积金|835,851.94|703,116.82|701,365.04|
|其它综合收益|135,840.95|161,863.50|76,791.49|
|盈余公积金|474,481.75|408,380.87|343,732.41|
|未分配利润|2,056,569.25|1,812,091.02|1,519,245.66|
|归属于母公司所有者权益合计|5,820,111.36|5,360,970.18|4,916,652.56|
|所有者权益合计|5,820,111.36|5,360,970.18|4,916,652.56|
|负债和所有者权益总计|8,017,868.15|7,839,404.77|7,500,476.32|

（五）母公司利润表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、营业总收入|574,519.86|614,299.15|723,384.20|
|其中：营业收入|574,519.86|614,299.15|723,384.20|
|二、营业总成本|469,887.95|418,718.20|518,193.52|
|其中：营业成本|273,703.04|259,097.15|340,588.85|
|营业税金及附加|8,900.55|9,453.53|12,041.80|
|管理费用|109,138.18|71,215.37|73,455.09|
|财务费用|77,437.52|80,171.80|93,259.30|
|资产减值损失|708.66|-1,219.66|-1,151.51|
|其他经营收益|583,573.67|484,193.70|372,530.29|
|投资净收益|583,573.67|484,193.70|372,530.29|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|162,561.31|124,685.51|68,983.87|
|三、营业利润|688,205.58|679,774.65|577,720.96|
|加：营业外收入|37,008.19|29,018.47|22,148.13|
|减：营业外支出|772.90|784.23|4,545.37|
|其中：非流动资产处置净损失|74.17|166.97|381.64|
|四、利润总额|724,440.86|708,008.89|595,323.72|
|减：所得税|63,431.98|61,524.28|58,193.40|

|||||
|-|-|-|-|
|五、净利润|661,008.88|646,484.60|537,130.32|
|归属于母公司所有者的净利润|661,008.88|646,484.60|537,130.32|
|加：其他综合收益|-26,022.56|85,072.02|-24,778.55|
|六、综合收益总额|634,986.33|731,556.62|512,351.77|

（六）母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|一、经营活动产生的现金流量：||||
|销售商品、提供劳务收到的现金|450,393.09|484,213.73|561,269.72|
|收到的税费返还|15,860.70|17,561.07|12,625.67|
|收到其他与经营活动有关的现金|692,274.95|873,725.30|2,445,700.25|
|经营活动现金流入小计|1,158,528.74|1,375,500.10|3,019,595.64|
|购买商品、接受劳务支付的现金|125,825.68|92,422.99|133,546.06|
|支付给职工以及为职工支付的现金|169,031.05|167,663.01|183,807.18|
|支付的各项税费|101,448.87|62,729.25|130,354.03|
|支付其他与经营活动有关的现金|542,723.30|380,860.03|1,786,671.20|
|经营活动现金流出小计|939,028.90|703,675.29|2,234,378.47|
|经营活动产生的现金流量净额|219,499.84|671,824.81|785,217.17|
|二、投资活动产生的现金流量：||||
|收回投资收到的现金|65,170.61|40,000.00|150,000.00|
|取得投资收益收到的现金|317,861.29|315,344.35|408,854.98|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额|11,979.37|5,614.57|4,053.73|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|-|144,628.09|-|
|投资活动现金流入小计|395,011.27|505,587.01|562,908.71|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金|21,704.89|112,882.63|158,497.34|
|投资支付的现金|91,098.95|227,174.04|726,416.36|
|取得子公司及其他营业单位支付的现金净额|206,033.85|6,500.00|5,000.00|
|投资活动现金流出小计|318,837.69|346,556.67|889,913.70|
|投资活动产生的现金流量净额|76,173.58|159,030.34|-327,005.00|
|三、筹资活动产生的现金流量：||||
|吸收投资收到的现金|172,230.91|-|-|
|取得借款收到的现金|917,363.26|2,117,300.00|666,300.00|
|筹资活动现金流入小计|1,089,594.17|2,117,300.00|666,300.00|
|偿还债务支付的现金|973,300.00|2,377,891.67|899,766.67|
|分配股利、利润或偿付利息支付的现金|507,361.30|324,040.82|401,638.94|
|支付其他与筹资活动有关的现金|91.85|-|-|
|筹资活动现金流出小计|1,480,753.15|2,701,932.49|1,301,405.60|

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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|筹资活动产生的现金流量净额|-391,158.98|-584,632.49|-635,105.60|
|四、汇率变动对现金的影响|10.86|0.33|-36.01|
|五、现金及现金等价物净增加额|-95,474.70|246,222.99|-176,929.44|
|期初现金及现金等价物余额|390,586.75|144,363.76|321,293.20|
|期末现金及现金等价物余额|295,112.06|390,586.75|144,363.76|

二、合并报表范围的变化情况
（一）2013年合并财务报表范围变动情况
2013年公司新纳入合并范围的子公司 2家，均通过出资设立方式新纳入合并范围；不再纳入合并范围的子公司3家，其中1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围，2家是由于增资扩股而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013年2月，公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流（上海）有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理（上海）有限公司，新设公司注册资本为人民币 3,000万元，公司持股比例为50%，故将其纳入合并报表范围。
（2）2013年10月，公司出资组建全资子公司上港集团冷链物流有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，故将其纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013年 1月 6日，公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理工商注销登记。
（2）2012年10月15日，经公司总裁（扩大）办公会议（2012年第7号会议纪要）批准，公司下属子公司上海港务工程公司（以下简称：上海港工）以 2012年 8月 31日为基准日进行公司制改制。同时，公司将持有的两幅土地使用权（浚浦路 2号、喜泰路 241号）以增资的方式投入上海港工，并同意中国
建筑股份有限公司（以下简称：中国建筑）以货币资金出资方式对上海港工进行
增资。增资后，上海港工注册资本为人民币 800,000,000.00元，实收资本为人
民币 800,000,000.00元。2012年 12月 21日，上海港工取得上海市工商行政管理局核发的（国）名称变核内字[2012]第1838号《企业名称变更核准通知书》，核准上海港工企业名称变更为：中建港务建设有限公司。2013年 2月 21日，上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局换发的注册号为 310115000000070的《企业法人营业执照》。变更后公司与中国建筑股份有限公司各持有该公司50%股权，发行人从而丧失对其控制权，故从2013年2月1日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通信公司纳入发行人合并报表合并范围。
（二）2014年合并财务报表范围变动情况
2014年公司新纳入合并范围的子公司 6家，其中 3家为通过出资设立方式新纳入合并范围，3家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并范围的子公司3家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，2家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2014年2月，公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物流（惠州）有限公司，新设公司注册资本为人民币1,000万元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（2）2014年5月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航运有限公司，新设公司注册资本为港币 1万元，折合人民币 8,044.00元。故本报告期将其纳入合并报表范围。
（3）2014年10月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星航运有限公司，新设公司注册资本为港币 1万元，折合人民币 7,888.70元。故将其纳入合并报表范围。
（4）2014年 12月，公司受让上海上港集团足球俱乐部有限公司100%股权，对价166,570,647.51，故将其纳入合并报表范围。
（5）2014年12月，上海国际客运中心开发有限公司的其他股东减资退出，
减资后公司拥有其100%股权，股权取得成本为 237,430,494.44元，故将其纳入合并报表范围。
（6）2014年12月，受让上海东方海外集装箱货运有限公司股份后，持股比例增至100%，股权成本为90,000,576.57元，故将其纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013年9月，公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港务集团”）签署协议约定：发行人将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以下简称“东港公司”）55%股权 13,750万元及债权 30,175万元，置换重庆港务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园公司”）35%股权。置换完成后，发行人从东港公司退出，转为持有果园公司35%的股权，重庆港务集团取得东港公司55%的股权和对东港公司的债权。2014年1月1日，双方就该事项完成股权交接等手续，置换事项就此完成，发行人从而丧失对其控制权，故从2014年1月1日起不再将重庆东港集装箱码头有限公司纳入发行人合并报表范围。
（2）2014年5月，公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司（以下简称“九江公司”）由于经营期限到期，于 2014年 5月 19日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。九江公司于 2014年7月9日取得九江工商行政管理局出具的公司注销证明，于 2014年 7月 17日取得主管税务机关九江经济技术开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【2014】21764号”的注销税务登记通知书，正式完成工商及税务注销手续。
（3）公司下属子公司湖南集海航运有限公司（以下简称“湖南集海”）于 2014年6月30日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。湖南集海于 2014年7月 31日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国税通【2014】2145号”的注销税务登记通知书，于 2014年 12月 11日取得长沙市工商行政管理局出具的编号为“（湘长）内资登记字【2014】第 3297号”的注销证明，正式完成工商及税务注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）的收入、费用、利润纳入报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入报告期合并现金流量表。
（三）2015年合并财务报表范围变动情况
2015年公司新纳入合并范围的子公司 26家，其中 9家为通过出资设立方式新纳入合并范围，17家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并范围的子公司2家，其中1家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范围，1家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2015年1月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司出资设立全资子公司上港融资租赁有限公司注册资本为 200,000,000.00元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（2）本公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易（上海）有限公司注册资本12,000,000.00元，发行人间接持股比例100%，故将其纳入合并报表范围。
（3）2015年5月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司设立全资子公司 Shanghai International Port Group (Singapore) PTELtd.，新设公司注册资本为美元10,000元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（4）公司下属子公司Shanghai International Port Group (Singapore) PTELtd.于在以色列设立全资子公司 SIPH ISRAEL (2015)LTD.，并于 2015年 5月25日更名为SIPG BAYPORT TERMINAL CO.,LTD.，注册资本为1,000.00新谢克尔，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（5）2015年 5月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立 GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANYLIMITED（荣耀上海航运有限公司），新设公司注册资本为港币 10,000元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（6）2015年 7月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立 GLORY TIANJIN SHIPPING COMPANYLIMITED（荣耀天津航运有限公司），新设公司注册资本为港币 10,000元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（7）2015年8月，公司设立全资子公司上港集团港口业务受理中心有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（8）2015年9月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司上海上港电子商务有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（9）2015年9月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司上海上港联合国际船舶代理有限公司，新设公司注册资本为人民币5,000万元，发行人持股比例为100%，故将其纳入合并报表范围。
（10）根据2015年7月13日公司第二届董事会第三十八次会议决议及2015年 9月 23日上海市国资委出具的沪国资委产权[2015]397号、沪国资委产权[2015]398号批复，公司分别以对价人民币 1,176,612,945元、765,154,916元受让上海国际集团有限公司、上海久事公司持有的上海锦江航运（集团）有限公司（以下简称“锦江航运”）47.9884%股权、31.2070%股权。2015年 12月 31日，锦江航运完成上述股权转让的工商变更手续，发行人合计持有锦江航运79.1954%股权，故将锦江航运及其下属16家子公司纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）上港集团长江物流江西有限公司原注册资本为人民币300万元，公司下属子公司上港集团长江港口物流有限公司持有其100%股权。2015年10月，上港集团长江物流江西有限公司注册资本增加至人民币 750万元，新增注册资本人民币 450万元由九江河源实业有限公司认缴。上港集团长江物流江西有限公司于 2015年 10月 20日取得工商变更登记后的《企业法人营业执照》，上港集团长江港口物流有限公司持股比例由100%下降至40%，从而丧失对其控制权，故从丧失控制权日起不再将上港集团长江物流江西有限公司纳入合并报表范围。
（2）2015年10月，公司下属子公司上港永泓供应链管理（上海）有限公司于 2015年10月14日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《准予注销登记通知书》，正式完成工商注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）的收
入、费用、利润纳入报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流量纳入报告期合并现金流量表。
三、公司最近三年的财务指标
最近三年发行人主要财务指标如下：
|||||
|-|-|-|-|
|财务指标|2015年度/2015年12月31日|2014年度/2014年12月31日|2013年度/2013年12月31日|
|每股指标：||||
|基本每股收益（元）|0.2853|0.2974|0.2310|
|稀释每股收益（元）|0.2853|0.2974|0.2310|
|扣除非经常性损益后基本每股收益（元）|0.2473|0.2734|0.2243|
|扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）|0.2473|0.2734|0.2243|
|归属于母公司股东的每股净资产（元）|2.5722|2.3978|2.1894|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.4172|0.4486|0.3785|
|每股现金流量净额（元）|0.0979|0.1668|-0.1564|
|盈利能力：||||
|主营业务毛利率（%）|32.68|35.94|32.90|
|总资产报酬率（%）|11.10|11.80|9.82|
|加权平均净资产收益率（%）|11.53|13.13|10.76|
|扣非后加权平均净资产收益率（%）|10.00|12.07|10.45|
|偿债能力：||||
|流动比率|1.03|0.85|0.91|
|速动比率|0.84|0.69|0.77|
|资产负债率（合并）（%）|31.84|36.12|36.97|
|资产负债率（母公司）（%）|27.41|31.62|34.45|
|利息保障倍数|11.17|10.38|9.37|
|营运能力：||||
|应收账款周转率（次）|12.91|13.56|13.22|
|存货周转率（次）|5.88|6.07|6.55|
|总资产周转率（次）|0.31|0.31|0.32|

注：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入
（6）流动比率=流动资产÷流动负债
（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（8）资产负债率=总负债÷总资产
（9）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（12）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
四、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|6,261.28|9,615.11|2,304.09|
|计入当期损益的政府补助，但与发行人正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|35,617.80|28,815.45|14,352.60|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|8,904.95|-|-|
|除同发行人正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|45,267.44|286.50|86.94|
|单独进行减值测试的应收款项减值准备转回|-|250.00|3,051.08|
|对外委托贷款取得的损益|2,124.57|5,090.57|6,909.22|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|18,401.54|6,082.55|-538.81|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目|-|28,748.75|-|
|非经常性损益合计|116,577.57|78,888.93|26,165.12|
|非经常性损益所得税影响|-25,530.88|-17,780.27|-5,792.36|

|||||
|-|-|-|-|
|扣除所得税的非经常性损益合计|91,046.69|61,108.66|20,372.76|
|归属于少数股东的非经常性损益|-3,585.64|-6,468.17|-5,145.40|
|归属于发行人普通股股东的非经常性损益|87,461.06|54,640.49|15,227.35|
|非经常性损益合计占归属于母公司净利润的比例|13.33%|8.08%|2.90%|

2013、2014年及 2015年上港集团非经常性损益占归属于母公司净利润比例分别为2.90%、8.08%及13.33%，上港集团非经常性损益额比重较小，对上港集团当期财务状况和经营业绩影响较小。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司最近三年的财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量、未来业务目标等因素进行了讨论与分析。
报告期内，上港集团不断提高港口服务效率和质量，注重提升管理水平和运营质量。上港集团作为国内最大的港口企业，市场地位显著，竞争优势明显，近年来取得了良好的经营业绩。
报告期内，上港集团主营业务持续稳定增长，资产质量良好，盈利能力较强，财务安全性较高。
（一）合并报表口径分析
1、资产分析
最近三年，公司资产的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动资产|1,899,238.83|19.28|1,760,542.84|18.67|1,878,912.83|21.20|
|非流动资产|7,952,252.90|80.72|7,667,407.19|81.33|6,982,249.35|78.80|
|资产总计|9,851,491.73|100.00|9,427,950.04|100.00|8,861,162.19|100.00|

最近三年，公司的流动资产分别为 187.89亿元、176.05亿元及 189.92亿
元；非流动资产分别为 698.22亿元、766.74亿元及 795.23亿元；资产总额分
别为 886.12亿元、942.80亿元及 985.15亿元。公司流动资产占资产总额的比
重约为20%左右，非流动资产占资产总额的比重约为80%左右，公司的资产增长主要源于其不断增加的投资支出，非流动资产持续性增长。
最近三年，公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|1,153,730.92|11.71|922,581.09|9.78|545,082.77|6.15|
|应收票据|40,459.68|0.41|42,833.82|0.45|30,022.01|0.34|
|应收账款|242,135.35|2.46|214,947.86|2.28|209,431.01|2.36|
|预付款项|29,351.34|0.30|127,215.47|1.35|426,946.12|4.82|
|应收利息|106.11|0.00|116.78|0.00|161.47|0.00|
|其他应收款|39,473.17|0.40|34,025.66|0.36|116,359.08|1.31|
|应收股利|8,267.54|0.08|1,825.39|0.02|2,146.93|0.02|
|存货|343,354.75|3.49|327,967.30|3.48|273,805.47|3.09|
|一年内到期的非流动资产|2,884.93|0.03|2,450.00|0.03|2,450.00|0.03|
|其他流动资产|39,475.04|0.40|86,579.48|0.92|272,507.98|3.08|
|流动资产合计|1,899,238.83|19.28|1,760,542.84|18.67|1,878,912.83|21.20|
|可供出售金融资产|197,212.53|2.00|232,840.33|2.47|147,984.31|1.67|
|持有至到期投资|330|0.00|330.00|0.00|330.00|0.00|
|长期应收款|4,798.15|0.05|-|-|-|-|
|长期股权投资|2,009,182.57|20.39|1,717,498.25|18.22|1,062,155.31|11.99|
|投资性房地产|77,983.46|0.79|50,475.64|0.53|52,690.17|0.60|
|固定资产|3,551,471.23|36.05|3,563,773.18|37.80|3,493,093.55|39.42|
|在建工程|136,528.55|1.39|118,896.23|1.26|201,530.93|2.28|
|固定资产清理|837.03|0.01|-236.74|0.00|285.05|0.00|
|无形资产|1,363,459.88|13.84|1,368,558.02|14.52|1,394,136.03|15.73|
|商誉|1,502.41|0.02|1,502.41|0.02|-|0.00|
|长期待摊费用|504,858.70|5.12|517,341.43|5.49|530,723.78|5.99|
|递延所得税资产|63,729.07|0.65|60,419.12|0.64|62,153.53|0.70|
|其他非流动资产|40,359.32|0.41|36,009.32|0.38|37,166.69|0.42|
|非流动资产合计|7,952,252.90|80.72|7,667,407.19|81.33|6,982,249.35|78.80|
|资产总计|9,851,491.73|100.00|9,427,950.04|100.00|8,861,162.19|100.00|

（1）流动资产分析
最近三年，公司流动资产占总资产比重分别为21.20%、18.67%及19.28%，
符合行业特点。流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款和其
他流动资产，其中货币资金占比较大，占流动资产的50%左右，存货占比次之，占流动资产的15%以上。
①货币资金
最近三年，公司货币资金分别为 54.51亿元、92.26亿元及 115.37亿元，占公司总资产的比重分别为6.15%、9.78%及11.71%，货币资金主要包括库存现金、银行存款及其他货币资金。
2014年末公司货币资金较 2013年末增加37.75亿元，增幅为69.25%，主要原因是2014年度公司投资支出较2013年度出现较大幅度下降。
2015年末公司货币资金较 2014年末增加23.11亿元，增幅为25.05%，主要系公司2015年度对外投资活动现金支出有所下降。
最近三年，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|科目名称|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|现金|582.92|378.35|350.25|
|银行存款|1,149,574.23|917,328.17|538,132.83|
|其他货币资金|3,573.78|4,874.57|6,599.69|
|合计|1,153,730.92|922,581.09|545,082.77|

公司其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、保函保证金和海关保证金等。
②应收账款
最近三年，公司应收账款分别为20.94亿元、21.49亿元及24.21亿元，占总资产的比重分别为2.36%、2.28%及2.46%。
最近三年，公司应收账款账面余额按账龄分类情况如下：
2015年上港集团应收账款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|251,014.98|96.26|13,806.97|

|||||
|-|-|-|-|
|1年至2年（含2年）|3,130.85|1.20|313.08|
|2年至3年（含3年）|2,313.82|0.89|796.48|
|3年至4年（含4年）|1,309.90|0.50|787.05|
|4年至5年（含5年）|331.96|0.13|262.58|
|5年以上|2,651.56|1.02|2,651.56|
|合计|260,753.07|100.00|18,617.72|

2014年末上港集团应收账款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|222,178.59|96.57|11,048.93|
|1年至2年（含2年）|3,168.90|1.38|404.28|
|2年至3年（含3年）|1,513.29|0.66|660.72|
|3年至4年（含4年）|335.26|0.15|167.63|
|4年至5年（含5年）|227.68|0.10|194.30|
|5年以上|2,642.49|1.15|2,642.49|
|合计|230,066.21|100.00|15,118.35|

2013年末上港集团应收账款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|217,357.69|96.96|10,951.87|
|1年至2年（含2年）|2,710.38|1.21|537.54|
|2年至3年（含3年）|833.04|0.37|249.91|
|3年至4年（含4年）|592.68|0.26|326.74|
|4年至5年（含5年）|38.06|0.02|34.77|
|5年以上|2,638.40|1.18|2,638.40|
|合计|224,170.23|100.00|14,739.22|

最近三年，公司应收账款数额总体保持稳定，其中一年内的应收账款基本保持占应收账款总额的90%以上，这主要由发行人的经营模式所产生，债务人一般按还款计划如期还款。2015年末，应收账款中欠款金额前五名的合计金额为
为 31,207.79万元，占应收账款总额的比例11.97%，相应计提的坏账准备期末
余额汇总金额1,560.39万元，公司的应收账款不会给其带来经营风险。
截至 2015年 12月 31日，公司应收账款余额无持有发行人5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。
③其他应收款
最近三年，公司其他应收款分别为 11.64亿元、3.40亿元及 3.95亿元，占公司总资产的比重分别为1.31%、0.36%及0.40%。公司的其他应收款主要为股权转让应收款、商铺包销款、设备押金等。2014年末其他应收款较 2013年末同比减少70.76%，主要系 2014年公司合并上海国际客运中心开发有限公司，抵消了公司对上海国际客运中心开发有限公司的6亿其他应收款。
最近三年，公司其他应收款账龄情况如下表：
2015年末上港集团其他应收款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2015年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|19,790.88|28.38|1,423.40|
|1年至2年（含2年）|5,770.09|8.27|264.46|
|2年至3年（含3年）|7,192.87|10.31|252.95|
|3年至4年（含4年）|1,066.09|1.53|536.15|
|4年至5年（含5年）|1,712.97|2.46|1,370.38|
|5年以上|34,206.72|49.05|26,419.12|
|合计|69,739.63|100.00|30,266.46|

2014年末上港集团其他应收款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2014年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|16,541.84|25.09|1,161.70|
|1年至2年（含2年）|7,777.00|11.80|112.03|
|2年至3年（含3年）|1,241.60|1.88|381.70|
|3年至4年（含4年）|1,802.66|2.73|915.14|
|4年至5年（含5年）|1,026.17|1.56|846.57|
|5年以上|37,531.73|56.93|28,478.19|
|合计|65,921.00|100.00|31,895.34|

2013年末上港集团其他应收款账龄分析
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|账龄|2013年12月31日|||
||账面余额||坏账准备|
||金额|比例（%）|金额|
|1年以内（含1年）|110,291.53|72.46|5,514.58|
|1年至2年（含2年）|521.06|0.34|52.11|
|2年至3年（含3年）|1,884.64|1.24|565.14|
|3年至4年（含4年）|999.89|0.66|619.77|
|4年至5年（含5年）|5,757.44|3.78|5,357.44|
|5年以上|32,762.33|21.52|23,748.78|
|合计|152,216.89|100.00|35,857.81|

截至 2015年12月31日，公司其他应收款余额前五名明细情况如下：
上港集团截至2015年12月31日其他应收款金额前五名单位情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|债务人名称|账面余额|性质或内容|欠款时间（账龄）|关联关系|
|上海华心实业有限公司|12,978.32|苏州虎丘商铺包销款|5年以上|非关联方|
|中国船舶工业贸易上海有限公司|11,375.00|设备保证金|1-2年|非关联方|
|上海地产（集团）有限公司|10,015.06|股权转让款尾款|5年以上|非关联方|
|上海颜利投资管理有限公司|5,980.56|商铺包销款|5年以上|非关联方|
|上海市浦东新区土地储备中心|2,278.51|格兰城项目补偿款|1年以内|非关联方|
|合计|42,627.45|-|-|-|

发行人期限较长的其他应收款项情况如下：
发行人对上海华心实业有限公司的其他应收款12,978.32万元为：发行人下属公司解除与上海华心实业有限公司之间的包销协议，应收回的已预付款项。截至2015年12月31日，该笔其他应收款账龄已超过5年，相关款项无法收回，已全额计提坏账准备。
发行人应收上海地产（集团）有限公司申江股权转让款10,015.06万元，系原上海港务局（上港集团前身）于 2003年 1月 27日将持有的申江两岸开发建设投资（集团）有限公司49.38%股权转让给上海地产（集团）有限公司的股权转让款余额，股权转让价格为人民币20亿元，双方商定股权转让款按实际交地
进度逐步支付到位，并按照实际交地面积结算款项。2006年 7月，经发行人第
一届董事会第五次会议决定，对该笔款项单独进行减值测试，按该应收款项期末
余额的10%确认坏账准备。
关于应收上海颜利投资管理有限公司（以下简称“上海颜利”）商铺包销款 5,980.56万元，发行人全资子公司上海东点企业发展有限公司（以下简称“东点公司”）曾在 2004年底至2005年初，与上海颜利签订协议，通过房屋销售、房屋包销等方式进行房地产投资。后因房地产市场调整，东点公司与上海颜利解除了原协议，上海颜利应返还东点公司的债务金额为人民币13,600.00万元，后东点公司向仲裁机构提出仲裁申请，要求上海颜利偿还债务，并要求相关担保人提供担保责任，上海颜利用于担保的房地产过户抵债金额为人民币 7,619.44万元，在上述房地产过户抵债后，东点公司对上海颜利的剩余债权数额为人民币 5,980.56万元。截至 2015年 12月 31日，该笔其他应收款账龄已超过 5年，相关款项无法收回，已全额计提坏账准备。
④存货
最近三年，公司存货分别为27.38亿元、32.80亿元及34.34亿元，占公司总资产的比例分别为3.09%、3.48%及3.49%。
最近三年，公司期末存货明细及占期末存货余额的比例如下所示：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|原材料|10,727.34|3.12|10,624.47|3.24|10,055.33|3.67|
|在产品|719.85|0.21|524.12|0.16|94.02|0.04|
|库存商品|18,631.71|5.43|20,365.32|6.21|15,796.18|5.77|
|周转材料|108.04|0.03|97.22|0.03|173.65|0.06|
|委托加工材料|2.59|0.00|2.59|0.00|3.59|0.00|
|开发成本|305,948.27|89.11|289,264.41|88.20|227,403.19|83.05|
|开发产品|7,840.96|2.28|7,824.38|2.39|20,903.52|7.64|
|减：存货跌价准备|624.02|0.18|735.21|0.23|624.02|0.23|
|存货净额|343,354.75|100.00|327,967.30|100.00|273,805.47|100.00|

总体而言，最近三年公司期末存货净额规模较小，这是由公司所处港口行业的特点决定的。
公司2013年末、2014年末及2015年末的存货净额分别为27.38亿元、32.80
亿元及 34.34亿元。2012年以来，公司由于拓展多元化业务，打造生态滨江综
合服务区，使得开发成本逐年上升；截至 2015年末，该项目仍在存货中核算，
尚未形成销售，导致2013年末、2014年末、2015年末，开发成本在存货净额中的占比始终保持在70%以上。
上港集团近三年存货周转率如下所示：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|存货周转率（次/年）|5.88|6.07|6.55|

公司 2013年度、2014年度和 2015年度存货周转率分别为6.55次/年、6.07次/年和5.88次/年。总体趋势上看，存货周转率呈小幅下降趋势，主要系开发成本逐年增加公司存货余额保持较高水平，相应导致存货周转率有所下降。
⑤其他流动资产
最近三年，公司其他流动资产分别为27.25亿元、8.66亿元及3.95亿元，占公司总资产的比重分别为3.08%、0.92%及0.40%。公司其他流动资产主要为期限1年以内的委托贷款和待抵扣的增值税进项税。2014年末，公司其他流动资产较2013年末减少了18.59亿元，主要系公司在2014年合并了上海国际客运中心开发有限公司，故此公司对上海国际客运中心开发有限公司的14.9亿元委托贷款予以抵销。2015年末，公司其他流动资产较2014年末减少了4.71亿元，主要系公司收回了大部分期限1年以内的委托贷款。
（2）非流动资产分析
最近三年，公司非流动资产分别为 698.22亿元、766.74亿元及 795.23亿元，占总资产比重分别为78.80%、81.33%及80.72%，符合行业特点。非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用等项目。
①可供出售金融资产
最近三年，公司可供出售金融资产分别为 14.80亿元、23.28亿元及 19.72亿元，占总资产的比重分别为1.67%、2.47%及2.00%。2014年可供出售金融资产同比增加 8.48亿元，主要系公司持有的部分上市公司股权的价值随着二级市场价格上涨而有所增值。
最近三年，公司可供出售金融资产余额情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|被投资单位|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|招商银行|184,298.41|204,734.27|134,391.58|
|交通银行|195.86|8,043.73|4,542.34|
|光大银行|2015年出售|11,551.98|6,305.42|
|丰华股份|116.20|60.58|50.52|
|申万宏源|1,214.08|-|-|
|海丰国际|-|3,361.66|2,694.45|
|中超联赛有限责任公司|8.00|8.00|-|
|上海银行|定向增发后持股比例增加，公司对其产生重大影响，转至长期股权投资核算||-|
|上海港国际客运中心开发有限公司|非同一控制下合并||-|
|民生轮船股份有限公司|公司派驻董事会成员，转至长期股权投资核算||-|
|四川宜宾股份有限公司|||-|
|武汉港集装箱股份有限公司|||-|
|上海外红伊势达国际物流有限公司|||-|
|飞龙船务有限公司|||-|
|顺达船务有限公司|||-|
|健航船务有限公司|||-|
|上海大达商务管理有限公司|2014年出售||-|
|利群集团股份有限公司|34.32|34.32|-|
|广发银行|3,948.85|3,948.85|-|
|上海通联房地产有限公司|1,057.35|1057.35|-|
|HASCO JAPAN株式会社|38.71|39.60|-|
|上海亿隆国际贸易有限公司|403.92|-|-|
|上海太平国际货柜有限公司|6,257.48|-|-|
|上海宝鼎投资股份有限公司|43.28|-|-|
|合计|197,212.53|232,840.33|147,984.31|

②长期股权投资
最近三年，公司长期股权投资分别为 106.22亿元、171.75亿元及 200.92亿元，占公司总资产的比例分别为11.99%、18.22%及20.39%。
截至2015年12月31日权益法下长期股权投资情况
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|初始投资成本|期末余额（截至2015年12月31日）|在被投资单位持股比例（%）|在被投资单位表决权比例（%）|
|合营企业|||||

||||||
|-|-|-|-|-|
|重庆集海航运有限责任公司|2,500.00|2,642.68|50.00|50.00|
|九江四方港务物流有限公司|1,501.18|1,794.12|50.00|50.00|
|上海新港集装箱物流有限公司|15,000.00|16,279.20|50.00|50.00|
|上港集团长江物流湖南有限公司|250.00|289.50|50.00|50.00|
|上海港航股权投资有限公司|25,000.00|22,504.90|50.00|50.00|
|上海航交实业有限公司|250.00|900.75|50.00|50.00|
|地中海邮轮旅行社（上海）有限公司|655.12|585.29|50.00|50.00|
|万航旅业（上海）有限公司|1,500.00|1,352.93|50.00|50.00|
|合营企业小计|-|46,349.37|-|-|
|联营企业|||||
|上海国际航运服务中心开发有限公司|122,500.00|183,586.68|50.00|50.00|
|上海银汇房地产发展有限公司|55,024.50|160,887.18|50.00|50.00|
|上海星外滩开发建设有限公司|300,000.00|298,346.12|50.00|50.00|
|中建港务建设有限公司|47,197.08|54,630.46|50.00|50.00|
|武汉港务集团有限公司|51,397.98|76,742.68|49.00|49.00|
|上海海通国际汽车码头有限公司|2,767.26|41,984.64|40.00|40.00|
|上海海通国际汽车物流有限公司|1,152.20|7,934.12|49.00|49.00|
|长沙集星集装箱码头有限公司|7,996.44|8,414.11|45.70|45.70|
|南京港龙潭集装箱有限公司|35,789.01|38,685.63|25.00|25.00|
|江阴苏南国际集装箱码头有限公司|11,933.95|13,498.31|30.00|30.00|
|温州金洋集装箱码头有限公司|6,330.73|6,833.82|20.00|20.00|
|杭州中理外轮理货有限公司|20.00|47.21|40.00|40.00|
|无锡中理外轮理货有限公司|20.00|35.03|40.00|40.00|
|苏州中理外轮理货有限公司|20.00|33.30|40.00|40.00|
|昆山中理外轮理货有限公司|20.00|35.82|40.00|40.00|
|深圳市沪星拖轮有限公司|90.00|-|45.00|45.00|
|上海阿勒斯国际货运代理有限公司|41.52|-|25.00|25.00|
|上海通达物业有限公司|27.09|121.17|27.09|27.09|
|上海沪马联合船舶代理有限公司|20.00|42.51|40.00|40.00|
|上海外高桥物流中心有限公司|18,000.00|26,016.32|45.00|45.00|
|上海浦远船舶有限公司|12,924.35|18,046.85|35.00|35.00|
|上海盛港能源投资有限公司|9,283.46|8,359.95|40.00|40.00|
|上海东方饭店管理有限公司（注1）|5,100.00|1,776.72|30.00|30.00|
|上海亿通国际股份有限公司|2,000.00|12,006.40|20.00|20.00|
|上海海辉国际集装箱修理有限公司|390.63|857.94|40.00|40.00|
|上海振集集装箱服务有限公司|100.00|192.82|40.00|40.00|
|比利时APM码头泽布吕赫公司|23,163.09|19,696.86|25.00|25.00|
|重庆国际集装箱码头有限公司|76,004.16|83,596.09|35.00|35.00|
|九江港力达集装箱服务有限公司|9.80|52.06|49.00|49.00|

||||||
|-|-|-|-|-|
|上海银行（注2）|560,850.50|743,478.34|7.23|7.23|
|太仓港上港正和集装箱码头有限公司|32,999.65|30,806.13|45.00|45.00|
|重庆果园集装箱码头有限公司|47,871.37|48,242.72|35.00|35.00|
|安吉上港国际港务有限公司|8,157.51|7,941.79|30.00|30.00|
|民生轮船股份有限公司|11,173.07|22,289.03|20.00|20.00|
|武汉港集装箱有限公司|4,783.72|4,724.77|11.60|11.60|
|四川宜宾港有限责任公司|1,500.00|1,942.73|3.00|3.00|
|芜湖港务有限责任公司|10,633.54|10,422.85|35.00|35.00|
|上海外红伊势达国际物流有限公司|610.59|594.50|15.00|15.00|
|上海中意海歌邮轮咨询有限公司|109.16|110.96|-|-|
|上海港中免免税品有限公司|1,528.69|2,016.33|49.00|49.00|
|上海尚九一滴水餐饮管理有限公司|938.50|940.97|-|-|
|上海港口能源有限公司|2,000.00|1,955.90|50.00|50.00|
|东海航运保险股份有限公司|20,000|20,000.00|20.00|20.00|
|上港外运集装箱仓储服务有限公司|4,000|4,600.72|20.00|20.00|
|上港集团长江物流江西有限公司|306.47|304.25|40.00|40.00|
|联营企业小计|-|1,962,833.20|-|-|
|权益法合计|-|2,009,182.57|-|-|

注1：发行人2012年起确认应分担联营企业上海东方饭店管理有限公司发生的损失，将长期股权投资减记至零；2014年上海东方饭店管理有限公司增资人民币9,500万元，发行人按投资比例认缴增资款2,850万元。
注2：本公司及下属子公司原合并持有上海银行股份299,730,956股，占总股本的6.372%。2014年10月，本公司与上海银行签订《定向增发与认购股份协议》，约定上港集团认购的股份数量为9,091.9124万股，认购总价款为150,652.988468万元。2015年6月10日上海银行在上海市工商行政管理局办理完成注册资本的工商变更登记手续。本次增资扩股后本公司及下属子公司合并持有上海银行股份390,650,080股，占总股本的7.229%。本公司为其并列第二大股东并在其董事会中占有1个席位（本公司委派董事担任上海银行董事会战略委员会和提名与薪酬委员会委员），对其具有重大影响，故对上海银行按权益法进行长期股权投资核算。
注3：由于本公司本年度对上港集团长江物流江西有限公司持股比例下降而丧失控制权，从 2015年11月1日起不再将其纳入合并报表合并范围，故本报告期将该公司转至长期股权投资核算。
报告期内，公司坚持以港口综合服务为主业，通过股权投资进一步拓展产业链，加强对主业上下游的影响，同时适当辅之于金融、地产等高效投资的发展战略。针对不断变化的内外部环境，适当调整经营模式，促进公司市场价值、资产规模、盈利能力持续提升。
③固定资产
根据发行人2015年12月31日合并资产负债表，发行人拥有的固定资产情况如下：
上港集团主要固定资产情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|固定资产原值|固定资产净值|固定资产成新率|
|房屋|574,941.34|460,683.63|80.13%|
|建筑物|265,283.37|206,340.79|77.78%|
|港务设施|1,584,318.14|1,173,183.01|74.05%|
|库场设施|1,111,198.43|765,374.09|68.88%|
|通讯设施|25,770.05|7,645.30|29.67%|
|船舶|363,384.00|231,511.69|63.71%|
|装卸机械|1,147,984.77|555,937.40|48.43%|
|机器设备|110,424.16|50,710.93|45.92%|
|电子计算机|78,974.95|15,146.27|19.18%|
|职工住宅|5,238.30|3,367.60|64.29%|
|车辆|99,985.37|48,495.47|48.50%|
|集装箱|36,121.41|18,430.69|51.02%|
|安全设施设备|4,545.69|317.82|6.99%|
|其他设备|43,177.52|14,326.52|33.18%|
|合计|5,451,347.51|3,551,471.23|-|

截至 2015年末，发行人共拥有生产泊位139个（含国际集装箱泊位42个），其中，万吨级泊位95个，吞吐能力24,119万吨（含国际集装箱吞吐能力 1,955万标准箱），生产用泊位长度26.6公里（含国际集装箱泊位13公里），生产用仓库总面积 18.5万平方米，生产用堆场总面积 879.1万平方米，其中：集装箱堆场690.6万平方米，箱容量93.2万个标准箱，生产用装卸机械6,836台。
发行人及其控股子公司拥有生产经营所需的库场设施、装卸机械、船舶、车辆、通讯设备、计算机、集装箱等设备、设施。
最近三年，公司固定资产分别为349.31亿元、356.38亿元及355.15亿元，占公司总资产的比重分别为39.42%、37.80%及36.05%，占比相对较高，符合港口企业的行业特点。固定资产占比较高的原因是上港集团是一家码头运营商，主要业务为集装箱和散杂货的装卸、港口物流和港口服务，港务设施及装卸机械等固定资产是提供服务的资产保证。
④无形资产
最近三年，公司无形资产分别为139.41亿元、136.86亿元及136.35亿元，
占公司总资产的比重分别为15.73%、14.52%及13.84%。
截至2015年12月31日，公司无形资产明细情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|账面原值|摊销年限|累计摊销|减值准备|账面净值|
|土地使用权|1,582,226.15|40-70年|251,588.74|-|1,330,637.41|
|房屋使用权|1,685.99|18-35年|627.04|27.25|1,031.70|
|软件使用权|15,275.87|5年|8,815.44|-|6,460.42|
|球员技术|38,921.29|2-3年|13,692.66|-|25,228.63|
|特许经营权|101.71|-|0.00|-|101.71|
|合计|1,638,211.01|-|274,723.88|27.25|1,363,459.88|

公司无形资产主要为土地使用权、软件使用权和球员技术，其中球员技术资产主要为上海上港集团足球俱乐部有限公司购入球员所支付的转会费及相关支出。
2、负债分析
最近三年，公司负债的总体构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|流动负债|1,851,287.49|59.01|2,062,877.20|60.58|2,072,201.97|63.25|
|非流动负债|1,285,747.96|40.99|1,342,333.02|39.42|1,204,125.31|36.75|
|负债合计|3,137,035.46|100.00|3,405,210.22|100.00|3,276,327.28|100.00|

最近三年，公司负债总额分别为327.63亿元、340.52亿元及313.70亿元。
2015年末负债总额同比下降26.82亿元，主要系由于公司2015年度偿还了大部分短期借款。2013年以来，公司的负债总额基本保持稳定，公司合并资产负债率维持在31.5%至37.0%之间，资产负债率较低。
报告期内，公司利用多渠道融资，通过短期银行借款、长期银行借款、公司债券等多元化融资渠道支撑业务发展的资金需求，因此短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款及其他非流动负债等融资余额总体上呈增长趋势。
最近三年，公司负债的主要构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|短期借款|350,000.00|11.16|874,000.00|25.67|511,877.00|15.62|
|应付票据|-|-|6,800.00|0.20|6,084.98|0.18|
|应付账款|185,905.53|5.93|153,019.62|4.49|123,050.65|3.75|
|预收款项|66,618.31|2.12|183,651.61|5.39|29,718.74|0.91|
|应付职工薪酬|50,597.48|1.61|49,920.05|1.47|50,716.30|1.55|
|应交税费|122,685.26|3.91|113,523.46|3.33|61,801.04|1.89|
|应付利息|20,310.68|0.65|24,820.65|0.73|47,070.79|1.44|
|应付股利|7,080.14|0.23|89,734.46|2.64|37,213.67|1.14|
|其他应付款|392,907.96|12.52|396,663.05|11.65|561,192.10|17.13|
|一年内到期的非流动负债|655,182.13|20.89|170,744.29|5.01|343,476.72|10.48|
|应付短期债券|-|-|-|-|300,000.00|9.16|
|流动负债合计|1,851,287.49|59.01|2,062,877.20|60.58|2,072,201.97|63.25|
|长期借款|1,071,873.25|34.17|853,200.00|25.05|227,405.72|6.94|
|应付债券||0.00|279,775.00|8.22|800,000.00|24.42|
|长期应付款|118,228.69|3.77|121,349.52|3.56|144,426.73|4.41|
|专项应付款|7,622.84|0.24|3,580.46|0.11|2,911.58|0.08|
|递延所得税负债|74,572.21|2.38|79,099.49|2.32|26,581.63|0.81|
|递延收益-非流动负债|13,450.97|0.43|5,328.55|0.16|2,799.65|0.08|
|其他非流动负债|-|-|-|-|-|-|
|非流动负债合计|1,285,747.96|40.99|1,342,333.02|39.42|1,204,125.31|36.75|
|负债合计|3,137,035.46|100.00|3,405,210.22|100.00|3,276,327.28|100.00|

（1）流动负债分析
最近三年，公司流动负债分别为207.22亿元、206.29亿元及185.13亿元，占总负债比重分别为63.25%、60.58%及59.01%，符合行业特点。公司流动负债中，短期借款、其他应付款和一年内到期的非流动负债占比较大。
①短期借款
最近三年，公司短期借款分别为51.19亿元、87.40亿元及35.00亿元，占总负债的比重分别为15.62%、25.67%及11.16%。2014年，公司为降低融资成本，周转用短期借款增加，导致2014年末短期借款占负债的比重上升。2015年末，短期借款较2014年末减少了52.40亿元，主要系一方面公司通过非公开发行方式实施了员工持股计划，募集了部分货币资金用于偿还银行贷款；另一方面，2015
年公司用于对外投资的货币资金总额有所下降，两者共同导致短期借款余额有所
下降。
②应付账款
最近三年，公司应付账款分别为12.31亿元、15.30亿元及18.59亿元，占总负债的比重分别为3.75%、4.49%及5.93%，保持稳定增长的状态。公司的应付账款主要为采购原材料、房地产开发项目应付未付工程款、贸易交易应付款等。
③其他应付款
最近三年，公司其他应付款分别为56.12亿元、39.67亿元及39.29亿元，占总负债的比重分别为17.13%、11.65%及12.52%。公司的其他应付款主要包括港建费分成款暂留、工程尾款、押金保证金、对合营公司的占款等。2014年末其他应付款较 2013年末减少 16.45亿元，主要系公司于 2014年支付了外高桥五期土地出让金8.96亿元和港建费分成款4.22亿元。
截至 2015年12月31日，公司大额其他应付款明细情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|单位名称|金额|性质或内容|关联关系|
|上海市财政局|191,695.02|港建费分成款暂留|非关联方|
|中建港务建设有限公司|41,589.88|工程款尾款、质保金等|联营企业|
|上海市国有资产监督管理委员会|36,376.48|职工安置费尚未与市国资委结算|发行人之控股股东|
|上海同盛投资（集团）有限公司|9,318.34|洋山二期码头资产占用费|发行人第三大股东|
|九江港口集团公司|5,537.64|改制费用等|非关联方|
|海涌坊商铺保证金|2,000.00|海涌坊商铺保证金|非关联方|
|合计|286,517.36|-|-|

④预收款项
最近三年，公司预收款项分别为2.97亿元、18.37亿元及6.66亿元，占总负债的比重分别为0.91%、5.39%及2.12%。
2014年末，预收款项较2013年末增加15.39亿元，较2013年末大幅增加，主要是由于预收转让上海明东集装箱码头有限公司股权款14.46亿元。
2015年末，预收款项较2014年末减少11.71亿元，主要系公司完成了转让上海明东集装箱码头有限公司股权转让事项，上年末预收的股权转让款项相应结
转。
⑤应交税费
最近三年，公司应交税费分别为6.18亿元、11.35亿元及12.27亿元，占总负债的比重分别为1.89%、3.33%及3.91%。公司应交税费主要为应交企业所得税、应交增值税，还包括应交安保费、应交营业税等项目。
⑥一年内到期的非流动负债
最近三年，公司一年内到期的非流动负债分别为34.35亿元、17.07亿元及65.52亿元，占总负债的比重分别为10.48%、5.01%及20.89%。公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和应付债券等。2014年末，公司一年内到期的非流动负债较2013年末减少了17.28亿元，同比下降了50.29%，主要系公司2014年兑付了一年内到期的中期票据30亿元；2015年末，公司一年内到期的非流动负债较2014年末增加了48.45亿元，主要系公司以前年度借入的长期借款及2011年发行的公司债券即将到期，因此一年内到期的非流动负债余额增长较快。
截至2015年12月31日，公司主要一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|贷款单位/名称|借款起始日|借款终止日|利率(%)|性质|余额|
|德意志银行新加坡分行|2014/6/16|2016/6/16|2.80（不含税）|借款|200,000.00|
|新加坡大华银行|2014/6/16|2016/6/16|3.30（不含税）|借款|150,000.00|
|建行上海第一支行|2015/8/3|分次还款|基准利率下浮15%|借款|2,000.10|
|中国进出口银行|2015/11/16|2020/6/21|出口卖方借贷利率|借款|7,000.00|
|中国进出口银行|2010/8/5|分次还款|3.51，按年浮动|借款|100,000.00|

（2）非流动负债分析
最近三年，公司非流动负债分别为 120.41亿元、134.23亿元及 128.57亿元，占总负债比重分别为36.75%、39.42%及40.99%，符合行业特点。公司非流动负债中，长期借款、应付债券和其他非流动负债占比较大。
①长期借款
最近三年，公司长期借款分别为22.74亿元、85.32亿元及107.19亿元，占总负债的比重分别为6.94%、25.05%及34.17%。报告期各期末，公司长期借款总体上随着公司业务发展的需求保持增长态势。2014年末，长期借款较2013年末
增加了62.58亿元，主要系公司下属子公司借入了境外人民币借款所致。2015年
末，长期借款较2014年末增加了21.87亿元，主要系公司采用境外人民币借款、售后回租融资租赁等形式增加了长期借款所致。
截至2015年12月31日，公司前五名的长期借款情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|贷款单位|借款起始日|借款终止日|利率（%）|借款金额|
|中银香港|2015/5/12|2018/5/12|4.39（含税）|300,000.00|
|建银亚洲|2014/7/25|2017/7/25|4.906（含税）|200,000.00|
|量通租赁有限公司|2015/6/30|2018/6/30|4.00|199,263.26|
|建银亚洲|2014/7/29|2017/7/29|4.906（含税）|130,000.00|
|建银亚洲|2014/8/4|2017/8/4|4.906（含税）|100,000.00|

②应付债券
为降低公司的流动性风险，优化债务结构，公司分别于2011年3月和2011年7月发行了50亿元的“11上港01”债和30亿的“11上港02”债，均按面值平价发行，票面利率分别为4.69%和5.05%。截至2015年12月31日，2011年公司债券（第一期）余额11.94亿元，2011年公司债券（第二期）余额16.04亿元，重分类至一年内到期的非流动负债，因此应付债券余额为0。
（3）公司报告期末有息债务情况
公司2015年末有息负债总余额为207.30亿元，1年以内到期有息负债占比未超过50%。公司2015年末债务期限结构如下：
||||
|-|-|-|
|年限|金额（万元）|比例（%）|
|1年以内|1,001,080.46|48.29|
|1年以上|1,071,873.25|51.71|
|合计|2,072,953.71|100.00|

公司2015年末有息负债以信用借款为主，信用借款占全部有息负债比例达50.37%。公司2015年末有息负债信用融资与抵押融资结构如下：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|比例（%）|
|质押贷款|6,300.00|0.30|
|抵押借款|236,798.72|11.42|
|保证借款|505,974.53|24.41|
|信用借款|1,044,105.46|50.37|
|应付债券（一年内到期）|279,775.00|13.50|
|合计|2,072,953.71|100.00|

（4）现有债务偿债安排
公司现有债务主要为银行借款、公司债券、应付融资租赁款等，上述债务主要用于补充流动资金、日常经营周转和投资支出。公司将主要通过以下几个方面对现有债务进行偿还：
①公司系提供服务的码头运营商，所处行业为资本密集型行业，资本结构稳定，资产负债率约为32%，处于较低水平。公司营业收入规模稳定小幅增长，利润水平较高，经营活动净现金流充沛，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的资金来源；
②公司亦不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款、增发股份和运用现有银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构。公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2015年12月31日，本公司合并口径授信总额为657亿元，其中未使用的授信额度为536.11亿元。
3、偿债能力分析
最近三年，公司偿债能力主要指标见下表：
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|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|1.03|0.85|0.91|
|速动比率（倍）|0.84|0.69|0.77|
|资产负债率（合并报表）（%）|31.84|36.12|36.97|

最近三年，公司的流动比率分别为0.91、0.85及1.03，速动比率分别为0.77、 0.69及0.84，公司合并资产负债率分别为36.97%、36.12%及31.84%。2014年末流动比率、速动比率较 2013年末进一步下降，主要系公司为降低融资成本，周转用短期借款金额增加，2014年末短期借款较 2013年末增加 36.21亿元；
2015年末流动比率、速动比率较2014年末有所好转，主要系公司2015年5月完成员工持股计划的非公开发行股票，募集资金17.49亿元用于偿还贷款及补充流动资金，同时公司减少了对外投资，短期借款余额有所下降。
公司资本结构稳定，且负债保持在相对较低的水平，确保了自身的长期偿债
能力，同时也为上港集团的债务融资提供了较广阔的空间。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内经营活动现金净额充沛，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
4、盈利能力分析
报告期内，公司主营业务包括集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务业务和港口物流业务。
最近三年，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|2,951,083.19|2,877,870.35|2,816,229.85|
|营业成本|1,972,122.65|1,824,965.01|1,868,288.49|
|营业税金及附加|24,586.33|18,533.30|22,105.86|
|销售费用|1,169.96|351.62|586.49|
|管理费用|233,405.92|213,179.18|215,143.05|
|财务费用|84,923.53|99,570.57|85,698.44|
|资产减值损失|2,419.52|-1,564.27|452.99|
|投资收益|226,119.59|169,811.97|90,879.67|
|营业利润|858,574.88|892,646.91|714,834.21|
|营业外收入|130,272.14|93,047.06|72,611.63|
|营业外支出|3,692.50|2,785.59|5,305.13|
|利润总额|985,154.52|982,908.37|782,140.71|
|净利润|786,527.20|784,779.33|627,561.48|
|归属于母公司所有者的净利润|656,245.35|676,654.82|525,552.85|

最近三年，公司的营业收入分别为 281.62亿元、287.79亿元及 295.11亿元。2014年度，由于公司业务量的增加和部分业务费率的增长，公司实现营业收入 287.79亿元，同比增长2.19%。2015年度，由于集装箱吞吐量增长推动集装箱板块收入增长，公司实现营业收入 295.11亿元，同比增长2.54%。报告
期内，公司经营规模持续扩大，销售费用随着销售规模的扩大而增长，管理费用和财务费用基本保持稳定。
（1）主营业务收入
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，
2013、2014年度及2015年度主营业务收入构成情况如下：
上港集团主营业务收入按服务种类构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|集装箱业务|1,245,691.37|43.46|1,199,435.82|42.86|1,060,873.46|38.71|
|散杂货业务|207,925.77|7.25|254,528.35|9.10|250,507.85|9.14|
|港口物流|1,563,683.37|54.55|1,482,720.76|52.98|1,374,121.68|50.15|
|港口服务|198,470.74|6.92|193,067.79|6.90|299,936.01|10.95|
|其他|122,184.20|4.26|53,295.02|1.90|75,646.38|2.76|
|业务板块内抵减|-471,473.45|-16.45|384,638.86|-13.74|-320,924.47|-11.71|
|合计|2,866,482.01|100.00|2,798,408.88|100.00|2,740,160.90|100.00|

公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块，驱动业务收入变化的因素主要包括集装箱吞吐量、散杂货吞吐量和相关业务量的增减，以及港口装卸费率和相关业务价格的调整。
2014年，集装箱业务收入由 2013年的 106.09亿元上升到 119.94亿元，占主营业务收入的比重由2013年的38.71%上升到42.86%，系由于公司母港集装箱吞吐量完成 3,528.5万标准箱，同比增长4.5%。2015年，集装箱收入由 2014年的 119.94亿元上升到 124.57亿元，占主营业务收入的比重由 2014年的42.86%上升到43.46%，系由于公司母港集装箱吞吐量完成 3,653.7万标准箱，同比增长3.5%。
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015年||2014年||2013年||
||收入|比重|收入|比重|收入|比重|
|国内|2,866,482.01|100.00|2,798,408.88|100.00%|2,740,160.90|100.00%|
|合计|2,866,482.01|100.00|2,798,408.88|100.00%|2,740,160.90|100.00%|

上港集团目前仍以发展母港，即上海港为发展主线。从地区分部报表来看，上港集团主营业务收入全部来自于国内。
发行人 2013年、2014年及2015年向前五大客户销售金额及占当期营业收入比例的情况如下所示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|2015年||2014年||2013年||
|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|销售额（万元）|占比|
|598,940.63|20.89%|593,813.61|21.22%|549,523.22|20.05%|

发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过50%的情况，不存在对
少数客户的重大依赖。
（2）主营业务毛利及毛利率
最近三年，公司主营业务毛利的构成情况如下：
主营业务毛利按业务类别构成情况
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|行业种类|2015年度||2014年度||2013年度||
||金额|比重（%）|金额|比重（%）|金额|比重（%）|
|集装箱板块|704,622.89|75.21|686,702.38|68.27|567,001.67|62.89|
|散杂货板块|38,978.18|4.16|80,912.01|8.04|64,579.59|7.16|
|港口物流|73,894.46|7.89|78,070.70|7.76|82,405.74|9.14|
|港口服务|85,287.73|9.10|82,101.93|8.16|104,879.47|11.63|
|其他|18,842.85|2.01|13,825.13|1.37|20,927.45|2.32|
|内部抵减|15,236.16|1.63|64,182.66|6.38|61,746.94|6.85|
|合计|936,862.26|100.00|1,005,794.81|100.00|901,540.85|100.00|

从上港集团毛利构成上看，集装箱板块是发行人利润的主要来源，报告期内占主营业务毛利的比重在62%以上，2013年以来集装箱板块占主营业务毛利的比重持续性增长，系由于母港集装箱吞吐量的不断增长；报告期内，散杂货业务毛利占主营业务毛利的比重有所波动，约在4.1%-8.5%之间，2015年受经济增速减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响，煤、矿等散杂货吞吐量下降，导致散杂货物毛利占主营业务毛利的比重出现大幅下降；港口物流板块业务毛利在主营业务毛利中占比近年来稳定在7.7%-9.5%之间；报告期内，港口服务板块业务毛利占主营业务毛利的比重呈一定下降趋势，其中2014年占主营业务毛利的比重较 2013年有所下降，系因 2013年 2月起，中建港务建设有限公司不再纳入发行人合并报表范围，港口服务业务收入和成本均有所下降。
最近三年，上港集团主营业务分行业毛利率和主营业务综合毛利率如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|集装箱业务毛利率（%）|56.56|57.25|53.45|
|散杂货业务毛利率（%）|18.75|31.79|25.78|
|港口物流业务毛利率（%）|4.73|5.27|6.00|
|港口服务业务毛利率（%）|42.97|42.52|34.97|
|主营业务综合毛利率（%）|32.68|35.94|32.90|

报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为32.90%、35.94%和32.68%。
最近三年上港集团主营业务综合毛利率水平在30%~40%之间，且保持稳定状态，显示了上港集团稳定增长的主营业务盈利能力。
从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平稳定在53%以上，是上港集团的核心业务和利润的主要来源；散杂货业务的毛利率在报告期内有所波动，2015年，散杂货毛利率较 2014年有所下降，主要系经济增长减速、腹地产业结构和能源结构变化，煤、矿等散杂货吞吐量下降；港口物流业务是上港集团的核心辅助业务，报告期内毛利率有所下降，系港口物流业务板块代理业务增长较快，代理业务的毛利率相对较低。
（3）期间费用
最近三年，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|销售费用|1,169.96|351.62|586.49|
|管理费用|233,405.92|213,179.18|215,143.05|
|财务费用|84,923.53|99,570.57|85,698.44|
|期间费用合计|319,499.42|313,101.37|301,427.98|
|销售费用/营业收入（%）|0.04|0.01|0.02|
|管理费用/营业收入（%）|7.91|7.41|7.64|
|财务费用/营业收入（%）|2.88|3.46|3.04|
|期间费用率合计（%）|10.83|10.88|10.70|

公司 2013年、2014年、2015年销售费用占营业收入比例均不超过0.04%，主要是公司拓展业务多元化产生一定销售费用。总体而言，公司销售费用占营业收入比例很低，这是由港口行业特点和上港集团的经营方式所决定的。
报告期内，公司管理费用基本保持稳定，管理费用占营业收入比例稳定在7.4%-8%之间。2013年及2014年管理费用比略有降低，原因是公司2013年度合并报表范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司后，不再纳入合并报表范围，造成了管理费用减少。2015年管理费用占营业收入的
比例较 2014年有所增长，主要系职工薪酬的上涨。
报告期内，公司 2013年至 2014年平均融资规模逐年上升导致公司财务费
用总额逐年增加，但公司财务费用占营业收入的比重仍处于较低水平。2014年公司财务费用为9.96亿元，同比增加16.19%，主要原因为公司2014公司为降低融资成本，周转用短期借款增加，全年短期借款相比2013年增加36.21亿元，从而增加了当期利息费用。2015年，受货币政策影响资金成本下降，利息支出减少，财务费用占营业收入的比重较2014年有所下降。
（4）投资收益
最近三年，公司投资收益分别为9.09亿元、16.98亿元及22.61亿元。2014年投资收益较2013年增加7.89亿元，主要是因为2014年公司参与上海银行的定向增发，增资扩股后公司合并持有上海银行的股份由0.12%增加至6.37%，成为其第三大股东并在其董事会中占有1个席位，对其具有重大影响，故对上海银行由成本法转为权益法核算，2014年因此确认的投资收益为7.25亿元。2015年投资收益较 2014年增加 5.63亿元，主要是因为公司处置可供出售金融资产取得投资收益。
（5）营业外收入
最近三年，公司营业外收入的结构情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年|2014年度|2013年度|
|非流动资产处置利得合计|8,920.47|11,494.16|3,240.91|
|政府补助|93,187.38|74,744.86|65,541.23|
|盘盈利得|9.79|2.52|37.92|
|违约赔款收入|0.00|222.02|0.00|
|无法支付的应付款项|1,875.10|271.38|177.03|
|结转格兰城项目土地补偿款与项目开发成本的差异|7,933.42|-|-|
|非同一控制下企业合并合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额|8,904.95|-||
|结转地铁12号线穿越朱家门码头堆场相关补偿费用|3,176.08|-|-|
|其他|6,264.95|6,312.11|3,614.54|
|合计|130,272.14|93,047.06|72,611.63|
|占利润总额的比重（%）|13.22|9.47|9.28|

最近三年，公司营业外收入分别为7.26亿元、9.30亿元及13.22亿元，营业外收入逐年小幅增加，营业外收入占利润总额的比重稳定在9%-13.5%之间，公司对营业外收入的依赖程度较低。
5、现金流量分析
最近三年，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动现金流入：|3,283,377.36|3,447,874.30|3,462,426.56|
|其中：销售商品、提供劳务收到的现金|2,872,980.09|2,863,654.81|2,827,937.09|
|经营活动现金流出：|2,316,640.70|2,426,990.05|2,601,158.75|
|其中：购买商品、接受劳务支付的现金|1,167,155.89|1,230,780.51|1,317,687.64|
|经营活动产生的现金流量净额|966,736.66|1,020,884.25|861,267.81|
|投资活动产生的现金流量净额|-129,186.83|-188,677.91|-791,255.60|
|筹资活动产生的现金流量净额|-610,595.72|-452,593.59|-425,798.54|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|5,318.33|-17.45|-1,862.65|
|现金及现金等价物净增加额|232,272.44|379,595.29|-357,648.98|

（1）经营活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为86.13亿元、102.09亿元和96.67亿元。发行人总体上经营活动现金流充沛，主要系发行人是一家提供服务的码头营运商，变动成本较低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-79.13亿元、-18.87亿元和-12.92亿元。报告期内投资活动均为现金净流出，原因在于随着发行人战略目标的稳步实施，发行人近年来生产经营规模不断扩大，发行人在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。2013年，投资活动现金支出较大，除购建固定资产、无形资产外，2013年下半年发行人完成了对招商银行的配股，支付资金1.70亿元，还参与了上海银行的定向增发，支付股份认购款人民币40.94亿元。2014年和2015年，投资活动产生的现金流量净额分别
较上年度增加60.26亿元和5.95亿元，主要系公司对外投资活动减少，对外投资
支付的现金有所下降。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-42.58亿元、-45.26亿元和-61.06亿元。最近三年，筹资活动现金均为负数，主要是因为发行人在每年偿还债务支付的现金与取得借款收到的现金基本相当的情况下，利息支付及股利分配维持在较高的水平，最近三年，发行人分配股利、利润或偿付利息支付的现金分别为51.77亿元、45.67亿元及66.10亿元。2015年筹资活动现金净额为-61.06亿元，主要系由于本期取得借款收到的现金流入92.29亿元，偿还债务流出104.36亿元，分配股利、利润或偿付利息现金流出66.10亿元，同时2015年5月公司以非公开发行方式实施员工持股计划，募集资金总额为17.49亿元。
（二）母公司报表口径分析
1、资产分析
最近三年，母公司主要资产的构成情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|货币资金|295,112.06|3.68|390,586.75|4.98|144,363.76|1.92|
|应收账款|25,986.90|0.32|23,667.54|0.30|24,758.70|0.33|
|预付款项|5,188.20|0.06|113,529.78|1.45|411,124.94|5.48|
|其他应收款|77,920.45|0.97|86,750.79|1.11|105,604.33|1.41|
|应收股利|146,852.05|1.83|115,050.61|1.47|92,309.48|1.23|
|其他流动资产|279,500.00|3.49|322,900.00|4.12|1,223,803.00|16.32|
|流动资产合计|839,666.67|10.47|1,065,758.24|13.59|2,041,251.96|27.21|
|可供出售金融资产|188,281.57|2.35|228,313.15|2.91|166,151.16|2.22|
|长期股权投资|5,346,348.63|66.68|4,915,712.49|62.71|3,612,274.37|48.16|
|投资性房地产|48,261.11|0.60|50,475.64|0.64|52,690.17|0.70|
|固定资产|1,036,735.87|12.93|1,095,752.65|13.98|1,158,243.57|15.44|
|无形资产|392,571.26|4.90|385,031.77|4.91|380,800.38|5.08|
|长期待摊费用|23,866.12|0.30|24,548.36|0.31|26,123.35|0.35|
|其他非流动资产|123,066.69|1.53|65,216.69|0.83|45,166.69|0.60|
|非流动资产合计|7,178,201.48|89.53|6,773,646.53|86.41|5,459,224.35|72.79|
|资产总计|8,017,868.15|100.00|7,839,404.77|100.00|7,500,476.32|100.00|

最近三年，母公司总资产分别为750.05亿元、783.94亿元及801.79亿元，
保持稳定增长。母公司的资产主要由货币资金、其他流动资产、长期股权投资和固定资产构成，报告期内母公司不断扩大经营规模和投资规模，长期股权投资金额不断增长，同时为满足子公司的经营需求提供规模稳定的委托贷款，带动总资产持续增长。
2、负债分析
最近三年，母公司主要负债额构成情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|负债|2015年12月31日||2014年12月31日||2013年12月31日||
||金额|占比（%）|金额|占比（%）|金额|占比（%）|
|短期借款|386,200.00|17.57|901,300.00|36.37|248,800.00|9.63|
|应付股利|-|-|70,747.83|2.85|0.00|0.00|
|其他应付款|386,489.05|17.59|377,661.60|15.24|442,797.94|17.14|
|一年内到期的非流动负债|296,775.00|13.50|72,000.00|2.91|334,866.67|12.96|
|应付短期债券|-|-|-|-|300,000.00|11.61|
|流动负债合计|1,145,429.33|52.12|1,660,077.55|66.98|1,423,092.22|55.08|
|长期借款|874,163.26|39.78|360,000.00|14.53|190,000.00|7.35|
|应付债券|-|-|279,775.00|11.29|800,000.00|30.96|
|长期应付款|112,187.75|5.10|117,567.21|4.74|138,898.74|5.38|
|递延所得税负债|45,673.54|2.08|53,033.25|2.14|26,581.63|1.03|
|非流动负债合计|1,052,327.47|47.88|818,357.04|33.02|1,160,731.54|44.92|
|负债合计|2,197,756.80|100.00|2,478,434.60|100.00|2,583,823.75|100.00|

最近三年，母公司负债总额分别为 258.38亿元、247.84亿元及219.78亿元。母公司负债主要由短期借款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和长期应付款构成。2013年以来，母公司负债规模有所下降，其中 2015年度总负债规模相比于 2014年较少 28.06亿元，主要系 2015年母公司偿还了大部分短期借款。
3、偿债能力分析
最近三年，母公司偿债能力主要指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|2014年12月31日|2013年12月31日|
|流动比率（倍）|0.73|0.64|1.43|
|速动比率（倍）|0.73|0.64|1.43|

|||||
|-|-|-|-|
|资产负债率（%）|27.41|31.62|34.45|

 22014年末母公司流动比率和速动比率较 2013年末有所下降，主要系母公司不断拓宽融资渠道以支撑母公司的投资需求及子公司业务的增长，特别地，短期借款规模不断扩大，导致流动比率和速动比率有所下降。2015年末，母公司流动比率和速动比率有所回升，主要系通过非公开发行方式实施员工持股计划募集 17.20亿元，同时，2015年对外投资支出较少，由此形成的借款需求也有所减少，从而带动流动比率和速动比率相应提高。
报告期内，母公司资产负债率总体上不断下降，公司财务政策较为稳健，业务运行良好。良好的银企关系和母公司充足的经营活动现金流入将为母公司的偿债能力提供可靠保障。
4、盈利能力分析
最近三年，母公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|营业收入|574,519.86|614,299.15|723,384.20|
|营业成本|273,703.04|259,097.15|340,588.85|
|管理费用|109,138.18|71,215.37|73,455.09|
|财务费用|77,437.52|80,171.80|93,259.30|
|投资收益|583,573.67|484,193.70|372,530.29|
|营业利润|688,205.58|679,774.65|577,720.96|
|利润总额|724,440.86|708,008.89|595,323.72|
|净利润|661,008.88|646,484.60|537,130.32|

最近三年，母公司营业收入分别为 72.34亿元、61.43亿元及 57.45亿元，营业利润分别为57.77亿元、67.98亿元及68.82亿元，净利润分别为53.71亿元、64.65亿元及66.10亿元。报告期内，母公司营业利润、净利润维持在较高水平，以港口业务为主业、辅以金融、地产等其他行业多元化的投资保证了稳定的投资收益，盈利能力较强。
5、现金流量分析
最近三年，母公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2014年度|2013年度|
|经营活动产生的现金流量净额|219,499.84|671,824.81|785,217.17|
|投资活动产生的现金流量净额|76,173.58|159,030.34|-327,005.00|
|筹资活动产生的现金流量净额|-391,158.98|-584,632.49|-635,105.60|
|现金及现金等价物净增加额|-95,474.70|246,222.99|-176,929.44|

最近三年，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为 78.52亿元、67.18亿元和21.95亿元，投资活动产生的现金流量净额分别为-32.70亿元、15.90亿元和 7.62亿元，现金及现金等价物净增加额分别为-17.69亿元、24.62亿元和 -9.55亿元。总体来看，母公司经营活动产生的现金流情况较好，投资所产生的现金流情况也逐步改善，母公司获取现金的能力稳步增强。
（三）未来业务发展目标
历经多年经营，公司目前是中国最大的港口股份制企业，是目前货物吞吐量、集装箱吞吐量均居世界首位的综合性港口。
1、指导思想和战略目标
以邓小平理论、“三个代表”重要思想、科学发展观为指导，认真贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化国资国企改革；对接国家战略，在国务院2009年19号和2013年38号文件的引领下，加快推进上海国际航运中心和中国（上海）自由贸易试验区建设。
以“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”为战略愿景目标，加强母港建设，加快创新步伐和物流网络铺设，加紧布局海外市场，实现员工与集团的和谐发展，实现股东与集团的价值创造。
2、战略目标的实现路径
“立足母港、联江系海、走向世界”是集团“成为全球卓越的码头运营商和港口物流服务商”愿景目标的实现路径。集团的可持续发展，要聚焦上海国际航运中心建设，致力于国际航运枢纽港建设；要立足母港，稳健发展核心主业的同时，提高相关多元化程度，实现平稳可持续的发展；要连系江海，铺设高效集疏运网络，打造港口物流枢纽；要走向世界，实现跨国经营、国际化发展的新局面。
3、综合指标
（1）业务目标
到2016年，大力发展水水中转，集装箱吞吐量显著增长。
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|-|-|
|项目|2016|
|集装箱吞吐量（万TEU）|3600~3650|

（2）财务指标
到2016年，集团各项财务指标持续向好，主要经济指标持续稳定增长。
|||
|-|-|
|项目|2016|
|总资产（亿元）|920~930|
|归属母公司净资产（亿元）|530~550|
|营业收入（亿元）|295~308|
|归属母公司净利润（亿元）|59~63|
|净资产收益率|10.4%~10.8%|

（四）盈利能力的可持续性
公司依托优越的地理位置、发达的腹地经济、良好的发展环境和高效的经营管理，不断开拓创新，致力于持续强化核心竞争力，增强盈利能力的可持续性。
1、优越的地理位置
上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。
2、发达的腹地经济
上海港的核心货源腹地--长江流域，是我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展中占有十分重要的地位。
3、良好的发展环境
国家建设上海国际航运中心为公司的发展创造了良好的外部环境。“一个基本建成和三个基本形成”的总体目标，为上海国际航运中心建设指明了发展方向，探索建立国际航运发展综合试验区，再次聚焦洋山保税港区，为公司的发展拓展了空间。上海自贸区政策复制推广，“四个中心”建设不断提速，国资国企改革
全面深化，为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。与此同时，我国经济发
展将进入新常态，随着国家“21世纪海上丝绸之路”、“长江经济带”等战略
的大力实施，经济腹地的优势产业将持续稳定发展，对于公司港口主业及物流等相关业务的发展将形成巨大推动作用，为公司加快推进“三大战略”、拓展发展空间、谋划长远发展进一步提供了良好的发展环境。
4、高效的经营管理
公司不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的物流体系，强化洋山深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司积极对标全球码头运营商，不断提升生产效率和经营绩效，持续加强科技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任。
公司将积极应对经济形势、行业环境、竞争格局等外部环境的深刻变化，以创新加速驱动转型发展，通过“信息化、精益化、系统化”建设，努力实现公司的“信息化运营、精益化管理、系统化管控”，在转型中尽快形成新的竞争优势。
公司也将通过深化改革，有效提升公司活力和市场竞争力，不断增强公司核心竞争力和可持续发展能力，增强盈利能力的可持续性。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
3、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为100亿元；
4、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2015年12月31日的资产负债表；
5、本次债券募集资金100亿元，全部用于补充公司流动资金；
6、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2015年12月31日|本期债券发行后（模拟）|模拟变动额|

|||||
|-|-|-|-|
|流动资产|1,899,238.83|2,899,238.83|+1,000,000.00|
|非流动资产|7,952,252.90|7,952,252.90|-|
|资产合计|9,851,491.73|10,851,491.73|+1,000,000.00|
|流动负债|1,851,287.49|1,851,287.49|-|
|非流动负债|1,285,747.96|2,285,747.96|+1,000,000.00|
|负债合计|3,137,035.46|4,137,035.46|+1,000,000.00|
|资产负债率|31.84|38.12|+6.28%|

七、最近一年末对外担保情况
截至 2015年12月31日，发行人除为自身短期借款提供的质押和为公司控股子公司借款提供担保外，对外担保总额为 1.55亿元。公司及控股子公司为关联方担保的情况如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|担保方|担保方与上市公司的关系|被担保方|担保金额|担保发生日期（协议签署日）|担保起始日|担保到期日|关联关系|
|上港集团|公司本部|重庆国际|2,992.50|2014.11.20|2014.11.20|2020.09.27|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|1,050.00|2014.11.20|2014.11.20|2020.09.28|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|350.00|2014.11.20|2014.11.20|2020.09.28|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|1,750.00|2014.11.20|2014.11.20|2021.06.25|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|1,750.00|2014.11.20|2014.11.20|2021.06.25|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|1,907.50|2014.11.20|2014.11.20|2022.05.15|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|1,050.00|2014.11.20|2014.11.20|2022.05.15|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|343.70|2014.11.20|2014.11.20|2018.12.20|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|730.45|2014.11.20|2014.11.20|2018.12.20|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|859.60|2014.11.20|2014.11.20|2018.12.20|联营公司|
|上港集团|公司本部|重庆国际|2,753.45|2014.11.20|2014.11.20|2017.11.24|联营公司|
|报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）||||15,537.20||||

八、发行人涉及的未决诉讼、仲裁及行政处罚事项
截至本募集说明书签署日，公司无重大未决诉讼或仲裁事项。
九、日后事项
（1）根据于2016年3月25日召开的公司第二届董事会第四十四次会议决
议，公司董事会提议 2015年度将向全体股东按每 10股派发人民币 1.54元(含
税)的现金股利，该等现金分红事项已经 2015年度股东大会审议通过。
（2）根据上海市人民政府2015-36号《关于芦潮港危险货物集装箱堆场事宜》专题会议纪要及上海市临港地区开发建设管理委员会（2015）第48期专题会议纪要的精神，公司下属子公司上海深水港国际物流有限公司将依据与上海市临港地区开发建设管理委员会签署的协议支付其“芦潮港危险货物集装箱堆场安全隐患整改”动迁费共计人民币1亿元整，目前该款项已全部支付。
（3）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2657号”批复核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司债券。公司已于 2016年 1月 25日完成 2016年公开发行公司债券（第一期）的发行工作，该期债券为5年期品种，债券存续期第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，最终发行规模为25亿元，最终票面利率为3.00%。
（4）2016年1月24日，南京港股份有限公司（以下简称“南京港股份”）、南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）与公司签署《发行股份购买资产框架协议》，南京港股份拟以12.18元/股向南京港集团和公司发行股份购买其持有的南京港龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）34.54%、20.17%股权。交易完成后，南京港股份将直接持有南京龙潭74.88%的股权，公司将成为南京港股份持股5%以上的股东，不再持有南京龙潭股权。截至公司 2015年度报告出具之日，上述股权转让事项尚未完成。
（5）2015年8月，海口南青集装箱班轮有限公司（以下简称“南青公司”）发布公告宣布其中止经营，公司就其所欠的码头作业费、堆存费等费用共计人民币14,641,418.80元向上海海事法院提起诉讼并提出财产保全申请：请求冻结南青公司银行存款人民币 15,500,000元或查封、扣押其所有的其他等值财产，并承担案件受理费和财产保全申请费。上海海事法院已立案受理，裁定准许上港集团的财产保全申请，并于2016年1月29日公开开庭进行了审理。2016年2月 26日，上海海事法院作出一审判决【（2015）沪海法商初字第 2579号】，判决南青公司于判决生效之日起十日内向上港集团支付人民币14,641,418.80元，案件受理费人民币 109,648.51元和财产保全申请费 5,000元均由南青公司负担。
截止 2016年3月25日，该一审判决尚未生效。
十、发行人受限制资产情况
截至 2015年12月31日，公司受限制资产共计15.23亿元，具体情况如下：单位：万元
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|-|-|-|-|
|受限制资产名称|账面价值|受限原因|占资产总额比例|
|货币资金|1,817.39|存入保证金|0.02%|
|在建工程|5,288.35|抵押|0.05%|
|无形资产|6,802.19|抵押|0.07%|
|固定资产|131,354.46|抵押|1.33%|
|长期应收款|4,798.15|质押|0.05%|
|一年内到期的长期应收款|2,284.93|质押|0.02%|
|合计|152,345.47|-|1.54%|

截至2015年12月31日，公司受限制资产主要为房地产建筑物和机器设备。
第七节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，根据公司第二届董事会第三十四次会议，并经公司2014年年度股东大会审议通过的《关于申请2015年度债务融资额度的议案》，公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议案》，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）公司债券。本期公司债券发行规模不超过30亿元，其中基础发行规模为人民币10亿元，可超额配售不超过人民币20亿元（含20亿元）。
二、本次募集资金运用计划
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金等。
截至2015年12月31日，公司的短期负债包括短期借款35.00亿元、一年内到期的非流动负债65.52亿元、有偿还义务的其他流动负债20.07亿元其他应付款39.29亿元（敞口）和应付账款18.59亿元，2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为96.67亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。
公司拟将本次债券募集资金偿还银行借款及补充流动资金，该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的31.84%增加至发行后的38.12%，上升6.28个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的40.99%增加至发行后的55.25%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率和速动比率将由发行前的 1.03和 0.84分别增加至发行后的 1.57和1.38，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
第八节 债券持有人会议
为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
一、债券持有人会议的总则
1、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。债券持有人会议是指所有债券持有人或其代理人均有权参加的、按照其所持有的有表决权的债券数额通过投票等方式行使表决权的、代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的决策形式。
2、债券持有人进行表决时，债券持有人（或债券持有人代理人）以其所持有或代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，所持有的每一张未偿还的本期债券具有一票表决权，但发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方持有的未偿还的本期债券无表决权。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
3、《债券持有人会议规则》中提及的“未偿还的本期债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：（1）已兑付本息的本期债券；（2）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人按登记机构的要求支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的本期债券。兑付资金包括本期债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；（3）不具备有效请求权的本期债券。
4、债券持有人会议采取现场方式召开。召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地召开。会议场所由债券持有人会议召集人提供。
债券持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。若债券受托管理人不履行该等义务，由会议召集人聘请律师，由此产生的律师费等相关费用由发行人承担。
二、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内事项依法进行审议和表决。
三、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
1、债券持有人会议依据法律、《管理办法》、本期债券募集说明书的规定行使如下职权：
（1）变更募集说明书的约定；
（2）发行人、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人要求变更或解聘债券受托管理人，或因债券受托管理人辞任而需要另行聘任；
（3）发行人未能按期支付本期债券的利息和/或本金时，决定是否同意相关解决方案，及/或是否委托债权受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；
（4）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，以及本期债券持有人依法享有权利的行使；
（5）变更本期债券的担保方式；
（6）变更本期债券受托管理人；
（7）决定是否同意发行人与债券受托管理人变更《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；
（8）在法律、法规许可的范围内变更或修改《债券持有人会议》；
（9）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（10）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及《债权持有人会议规则》的规定，其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
2、债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日或受托管理人辞任之日起30日内作出聘任新任债券受托管理人的决议。
债券持有人会议决议聘任的新任债券受托管理人应当符合下列条件：
（1）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；
（2）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；
（3）新任债券受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。
（二）债券持有人会议的召集
1、在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，债券受托管理人应当召集债权持有人会议：
（1）拟变更本期债券募集说明书的约定；
（2）拟修改本期债券持有人会议规则；
（3）拟变更本期债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
（5）发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（6）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（7）发行人、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书面提议召开；
（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（9）发行人提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
发行人应在上述事项发生之日起5个工作日内书面通知债券受托管理人，并公告债券持有人，债券受托管理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人未按规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上的表决权的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。债券受托管理人未按上述规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人可以自行召集和主持：
（1）发行人拟变更债券受托管理人的，在发行人提出之日起 15个工作日内；
（2）单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人提议变更债券受托管理人，在债券持有人提出之日起 15个工作日内；
（3）债券受托管理人辞职的，在债券受托管理人提出辞职之日起 15个工作日内。
2、除前款情形外，下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）发行人书面提议；
（2）单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人书
面提议；
（3）债券受托管理人书面提议；
（4）法律、法规规定的其他机构或人士。
3、发行人有权向债券受托管理人提议召开债券持有人会议，并应当在5个工作日内以书面形式向债券受托管理人提出，并在中国证监会指定的媒体上公告。债券受托管理人应在收到发行人书面通知后的 15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得发行人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债券受托管理人不能履行或者不履行召集债券持有人会议职责，发行人可自行以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
4、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人有权向债券受托管理人请求召开债券持有人会议，并应当以书面形式向债券受托管理人提出。债券受托管理人应在收到相关债券持有人书面通知后的15个工作日内发出召开债券持有人会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关债券持有人的同意。
债券受托管理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
债券持有人自行召集召开债券持有人会议的，应当在发出债券持有人会议通知前书面告知发行人并将有关文件报送债券上市的证券交易所备案；在公告债券持有人会议决议前，召集人所代表的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券总张数的10%。
召集人应在发出债券持有人会议通知及债券持有人会议决议公告后 2个工作日内，向发行人所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
5、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持
有人会议召集人。
单独代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人。合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的，则合并发出会议通知的债券持有人共同推举的一名债券持有人为债券持有人会议召集人。
发行人根据前款规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为债券持有人会议召集人。
（三）债券持有人会议的提案和通知
1、债券持有人会议审议的议案应属于债券持有人会议权限范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法规、规章、规范性文件和《债券持有人会议规则》的有关规定。
提交债券持有人会议审议的议案由债券受托管理人负责起草。在债券受托管理人未履行其职责时，由债券持有人会议召集人负责起草。
2、发行人、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第5日，将内容完整的提案书面提交召集人，召集人应在收到书面提案之日起5日内在中国证监会指定媒体上发布债券持有人会议补充通知，公告提出临时提案的债券持有人姓名和名称、持有债券的比例和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合法律法规、规章、规范性文件以及《债券持有人会议规则》的规定。
除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
债券持有人会议对书面通知中列明的议案进行表决，做出决议；未在书面通知中列明的议案在本次债券持有人会议上不得进行表决。
3、单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所代表
的未偿还的本期债券张数不得低于未偿还的本期债券的10%。
4、债券持有人会议召集人应于债券持有人会议召开前 15个工作日在中国证监会指定的媒体上以公告形式通知全体债券持有人、有权列席人员及其他相关人员，通知中应说明：
（1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开形式；
（2）会议主持、列席人员；
（3）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
（4）会议的议事日程、提交会议审议的议案及表决方式；
（5）出席会议者应携带的相关证明和必须履行的手续；
（6）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；
（7）授权委托书的内容要求及送达时间和地点；
（8）召集人名称、会务常设联系人姓名及联系方式。
（9）召集人需要通知的其他事项。
召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个工作日前发出。
债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。
债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议。发布召开债券持有人会议的通知后，会议召开时间不得无故变更。因不可抗力确需变更召开债券持有人会议时间或地点的，会议召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个工作日以公告形式通知债券持有人、有权列席的人员及其他相关人员，在公告中说明原因并公布延期后的召开日期，并且不得因此而变更债券持有人债权登记日。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的未偿还的本期债券的债券持有人，为有权出席该次债券
持有人会议的债券持有人。
对于债券受托管理人或债券持有人召集的债券持有人会议，发行人应予配合。发行人应当提供债权登记日的债券持有人名册。
（四）债券持有人会议的召开
1、债权登记日登记在册的所有债券持有人或其代理人，均有权出席债券持有人会议，并依照有关法律、法规及《债券持有人会议》行使表决权。
2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
债券持有人为自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示其本人身份证明文件、债券持有人授权委托书、被代理人身份证明文件和被代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡。
债券持有人为法人、法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证明文件、加盖法人公章并经法定代表人或负责人签字的授权委托书。
3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
经会议主席同意，其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。
应单独和/或合并代表未偿还的本期债券10%以上表决权的债券持有人和/或债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。
如果债券持有人为发行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人可以出席该次债券持有人会议并可发表意见，但无表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当
日。
4、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（4）委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签名或盖章。委托人为法人的，应由法定代表人或负责人签字并加盖法人单位印章。
授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开日3个工作日之前送交债券持有人会议召集人。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于发行人住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。
5、债券持有人会议须经代表未偿还的本期债券50%以上表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
拟出席债券持有人会议的债券持有人（或债券持有人代理人），应当于债券持有人会议召开日3个工作日前，将出席会议的书面回复送达债券持有人会议召集人。
6、若在会议登记结束后拟出席会议的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数未达到前款的要求，则（1）如果该会议是根据债券持有人要求召集的，则该会议应被解散；（2）在其他情况下，该会议应延期召开。延期召开会议的日期应为原定会议日期后第 10天与第 20天之间的时间，且会议召集
人应在2个工作日内按照与原定会议相同的方式发出通知。延期召开的会议，出席的债券持有人所代表的有表决权的未偿还的本期债券张数不再受“债券持有人会议的召开”第5点的限制。
7、召集人和债券受托管理人聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册共同对债券持有人资格的合法性进行验证，并登记债券持有人和/或其代理人姓名（或名称）及其所持有表决权的债券数。
8、出席会议人员的会议登记册由债券持有人会议的召集人负责制作。会议登记册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、债券持有人代理人的姓名（或名称）及其各自身份证件号码、持有或者代表的未偿还的本期债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件等事项。
9、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以代表的未偿还的本期债券二分之一以上的表决权同意共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的代表未偿还的本期债券的表决权数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。
10、召开债券持有人会议时，会议主席违反《债券持有人会议》使债券持有人会议无法继续进行的，经现场出席债券持有人会议有表决权过半数的债券持有人同意，可共同推举一人担任会议主席，继续开会。
11、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数，现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有表决权的债券总数以会议登记为准。
12、会议召集人应对债券持有人会议制作会议记录。每次会议的决议与召开程序均应予以记录，会议记录应记载以下内容：
（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（2）会议主席姓名；
（3）本次会议见证律师和监票人的姓名；
（4）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占本次债券总张数的比例；
（5）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；
（6）债券持有人的质询意见或建议及发行人代表的答复或说明；
（7）法律、行政法规和部门规章规定应载入会议记录的其他内容。
13、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人或其代表、会议主持人、监票人和记录员应当在会议记录上签名。
债券持有人会议的会议通知、会议记录、表决票、会议决议、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截至之日起三年期限届满之日结束。发行人、债券受托管理人、债券持有人及其他相关主体可查阅会议档案。
14、召集人应当保证债券持有人会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并及时公告。
15、会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
（五）表决和决议
1、公司债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。
2、债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的未偿还的本期债券的持有人（或债券持有人代理人）投票表决。有表决权的债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。
下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权：
（1）持有本次债券的发行人；
（2）持有发行人10%以上股份的发行人股东；
（3）上述发行人及发行人股东的关联方；
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4、债券持有人会议将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议将不得对提案进行搁置或不予表决。
债券持有人会议审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次债券持有人会议上进行表决。
5、债券持有人会议对提案进行表决前，会议主席应主持推举两名债券持有人代表参加计票和监票。审议事项与债券持有人有利害关系的，相关债券持有人及代理人不得参与计票、监票。
债券持有人会议对提案进行表决时，应当由召集人聘请的律师事务所委派的律师、按本条第一款推举的债券持有人（或债券持有人代理人）和债券受托管理人代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
6、会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的债券持有人和债券持有人代理人人数及所持有的未偿还的本期债券总张数。会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。
会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。会议主席应当在重新点算后在会上宣布表决结果。
决议的表决结果应载入会议记录。
7、债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，生效日期另有明确规定的
决议除外。债券持有人会议的决议对全体债券持有人具有约束力。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
在决议所涉及的主体（不包括债券持有人）按照其章程或内部规定做出接受债券持有人会议决议的有效决议或决定之前，债券持有人会议决议对该主体不具有法律约束力。但债券持有人会议做出的更换债券受托管理人的决议及债券持有人会议通过的由该主体提出的议案除外。
8、债券持有人会议召集人应当在会议结束后2个工作日内将会议决议在中国证监会指定的媒体上公告。
议案未获通过的，应在会议决议公告中作特别提示。
9、债券受托管理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。
四、债券持有人会议决议的适用性
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人均有同等效力和约束力。
债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。
《债券持有人会议规则》于本期债券发行时生效。
第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请国泰君安证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受托管理协议》。
本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公司与债券受托管理人的办公场所。
一、债券受托管理人
（一）受托管理人的基本情况
根据发行人与国泰君安于 2015年 10月签署的《上海国际港务（集团）股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司之上海国际港务（集团）股份有限公司 2015年公司债券受托管理协议》，国泰君安受聘担任本期债券的受托管理人。
国泰君安是目前国内规模最大、经营范围最宽、机构分布最广的证券公司之一，在国内债券市场中占据重要地位，具有丰富的债券项目执行经验。作为本期债券发行的主承销商和债券受托管理人，国泰君安与上港集团不存在其他利害关系。
本期债券受托管理人的联系方式如下：
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：杨德红
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
办公地址：上海市银城中路 168号上海银行大厦20层
联系电话：021-38676798
传真：021-38670798
联系人：郁韡君
（二）受托管理事项及利益冲突的相关约定
受托管理人依据《债券受托管理协议》的约定和相关法律法规的规定行使权利和履行义务。在本期债券存续期间，受托管理人作为全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。受托管理人不得与债券持有人存在利益冲突（为避免疑问，国泰君安在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：
（1）自营买卖发行人发行的证券；
（2）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；
（3）为发行人提供保荐、承销服务；
（4）为发行人提供收购兼并服务；
（5）发行人已发行证券的代理买卖；
（6）开展与发行人相关的股权投资；
（7）为发行人提供资产管理服务；
（8）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。
二、《债券受托管理协议》主要内容
（一）受托管理事项
1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任债券受托管理人作为本期债券的受托管理人，并同意接受债券受托管理人的监督。
2、在本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
3、在本次债券存续期内,债券受托管理人应依照《债券受托管理协议》的约定，为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突（为避免歧义，债券受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生或存在的利益冲突除外）。
4、债券持有人认购、受让或以其他合法方式取得本次债券，均视为其同意国泰君安作为本次债券的债券受托管理人，且视为其同意《债券受托管理协议》的所有约定。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本期债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
确有证据证明不能偿还债务时，发行人应当按照债券持有人会议的要求追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保
等其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。本期债券的后续措施安排包括但不限于：
（1）不向股东分配利润
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
9、发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。
发行人应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。
11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17条的规定向债券受托管理人支付本期债券受托管理报酬。
13、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的职责、权利和义务
1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行
核查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债券持有人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。
债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债
券受托管理协议》的约定报告债券持有人。
9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，债券受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本期债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本期债券提供担保，则由债券持有人提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
11、发行人为本期债券设定担保的，债券受托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。
15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
17、发行人无需为债券受托管理人履行本期债券受托管理人责任支付任何报酬。
（四）受托管理事务报告
1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
（1）债券受托管理人履行职责情况；
（2）发行人的经营与财务状况；
（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
（7）债券持有人会议召开的情况；
（8）发生《债券受托管理协议》第 3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；
（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）双方存在股权关系，或双方存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或极大可能地影响债券受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2条中所述的违约责任的情形下，债券受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可能性，上述债权不包括6.1条第三项中约定的因持有本期债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响债券受托管理人为债券持有人最大利益行事之公正性的情形。
2、针对上述可能产生的利益冲突，债券受托管理人应当按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下债券受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。债券受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期间，债券受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券
受托管理协议》规定的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露义务。
3、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）债券受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲突情况通知发行人，若债券受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时通知发行人，导致发行人受到损失，债券受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构报告上述情况。
（六）受托管理人的变更
1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；
（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）债券受托管理人提出书面辞职；
（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自新任债券受托管理人与发行人签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新
《债券受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（七）陈述与报证
1、发行人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的公司制法人；
（2）发行人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
2、债券受托管理人保证以下陈述在《债券受托管理协议》签订之日均属真实和准确；
（1）债券受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
（2）债券受托管理人具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；
（3）债券受托管理人签署和履行《债券受托管理协议》已经得到债券受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
（八）不可抗力
1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
（九）违约责任
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期本息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、债券受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
4、违约事件发生时，债券受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10个工作日内以公告方式告知全体债券持有人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施。
（1）如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
（2）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
①向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：
A.受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；B.所有迟付的利息；C.所有到期应付的本金；D.适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；
②相关的违约事件已得到救济或被豁免；
③债券持有人会议同意的其他措施。
（3）如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额50%以上（不含50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。
（4）若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（十）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向上海仲裁委员会提起仲裁。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。
（十一）协议的生效、变更及终止
1、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券发行之日起生效。
2、除非法律、法规和规则另有规定，《债券受托管理协议》的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。《债券受托管理协议》于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。
3、如出现发行人履行完毕与本期债券有关的全部支付义务、变更受托管理人或本期债券发行未能完成等情形的，《债券受托管理协议》终止。
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明
一、发行人及发行人相关人员声明
（一）发行人声明
根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人声明》之签章页）法定代表人：
陈戌源
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
（二）发行人董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体董事签字：
陈戌源 白景涛 严俊 王尔璋
郑少平 管一民 杜永成 李轶梵
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体董事签字：
陈戌源 白景涛 严俊 王尔璋
郑少平 管一民 杜永成 李轶梵
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体监事签字：
高亢 傅元 周源康 范洁人
吕胜洲
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体监事签字：
高亢 傅元 周源康 范洁人
吕胜洲
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为上海国际港务（集团）股份有限公司《发行人董事、监事及高级管理人员声明》之签字盖章页）
公司全体高级管理人员签字：
倪路伦 方怀瑾 王海建 丁向明
杨智勇 王琳琳
上海国际港务（集团）股份有限公司年 月 日
二、主承销商及联席主承销商声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
项目主办人（签名）：
___________________ ___________________
郁韡君 张翼
法定代表人或授权代表人（签名）：
___________________
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签名）：
___________________ ___________________
陈峥宇 韩春燕
___________________
俞佳寅
律师事务所负责人（签名）：
___________________
毛惠刚
上海市金茂律师事务所年 月 日
四、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
__________________ __________________
张琦 葛伟俊
__________________
毛玥明
会计师事务所负责人（签名）：
__________________
朱建弟
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年 月 日
五、资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书（面向合格投资者）》及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字资信评级人员（签名）：
___________________ ___________________
宋昳瑶 韩琳洁
资信评级机构负责人（签名）：
___________________
朱荣恩
上海新世纪资信评估服务有限公司年 月 日
六、受托管理人声明
本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。
发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。
本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
项目负责人（签名）：
___________________ ___________________
郁韡君 张翼
法定代表人或授权代表人（签名）：
___________________
王松
国泰君安证券股份有限公司年 月 日
第十一节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人发行人2013年审计报告、发行人2014年审计报告和发行人2015年审计报告；
二、主承销商及联席主承销商核查意见；
三、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；
四、上海市新世纪资信评估服务有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。