浙江世纪华通集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：浙江世纪华通集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：世纪华通
股票代码：002602
信息披露义务人：上海菁尧投资中心（有限合伙）
住所：中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室
通讯地址：北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼701
股份变动性质：持股比例增加
提示：本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准签署日期：2018年1月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写；
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之向冲突；
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江世纪华通集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在浙江世纪华通集团股份有限公司拥有权益的股份；
五、本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于世纪华通就本次交易涉及的境外投资事宜取得国家发展及改革委员会及商务主管部门的备案、股东大会批准以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性；
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................... 2目录 ....................................................................................................................... 3第一节释义 ....................................................................................................... 4第二节信息披露义务人介绍 .............................................................................. 6一、信息披露义务人基本情况 .................................................................. 6二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况 .............................. 6三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ................................................................................... 8第三节权益变动的目的 ...................................................................................... 9一、权益变动目的 ...................................................................................... 9二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划 .................................... 9第四节权益变动方式 ........................................................................................ 10一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ............ 10二、本次权益变动方式 ............................................................................ 11三、本次权益变动所履行的相关程序 .................................................... 14第五节前6个月买卖上市公司股份的情况 ................................................... 15第六节其他重大事项 ........................................................................................ 16信息披露义务人声明 ......................................................................................... 17备查文件 ............................................................................................................. 18一、备查文件 ............................................................................................ 18二、备查地点 ............................................................................................ 18
第一节 释义
在报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
|指|
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|指|
|指|
|指|

注：本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 上海菁尧投资中心（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 东方弘泰资本投资（北京）有限公司
执行事务合伙人委派代表 陈波
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区美盛路177号4幢2层2151室成立日期 2015年8月20日
认缴出资 90,020万元
统一社会信用代码 91310000350675075Q
电话 010-82862988
北京市海淀区科学院南路2号融科资讯中心C座北楼701
通讯地址
经营期限 2015年8月20日至2035年8月19日
实业投资、投资管理、投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨经营范围 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止本报告签署日，菁尧投资各合伙人出资及出资比例情况如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|合伙人|合伙人类型|认缴金额|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|普通合伙人|10|
|上海东方证券资本投资有限公司|普通合伙人|10|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|有限合伙人|78,750|
|东方嘉实（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|有限合伙人|5,625|
|合计||90,020|

二、信息披露义务人执行事务合伙人委派代表情况
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|性别|职务|国籍|是否取得其他国家和地区居留权|长期居住地|
|男|执行事务合伙人委派代表|中国|否|上海|

截止本报告书签署日，陈波在其他企业兼职情况如下：
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|企业名称|
|上海东方证券资本投资有限公司|
|东方睿德（上海）投资管理有限公司|
|东方星晖（北京）投资基金管理有限公司|
|星辉海纳（上海）投资中心（有限合伙）|
|东方星辉（上海）投资中心（有限合伙）|
|东方弘泰（北京）投资管理有限公司|
|东方弘泰（上海）投资管理有限公司|
|东方弘泰资本投资（北京）有限公司|
|北京东方智云股权投资中心（有限合伙）|
|北京东方智科股权投资中心（有限合伙）|
|上海菁尧投资中心（有限合伙）|
|上海东证鲲泰投资中心（有限合伙）|
|上海东方富厚股权投资管理有限公司|
|上海东证富厚投资合伙企业（有限合伙）|
|新疆东证慕峰投资中心（有限合伙）|
|东方泓泰资本投资（成都）有限公司|
|上海东证招才投资管理有限公司|
|东证富乡（上海）投资管理有限公司|
|成都东方弘泰科技文化投资中心（有限合伙）|
|上海东证锡毅投资管理有限公司|
|中手游移动科技有限公司|
|上海鲲泰信息科技有限公司|
|点点互动（北京）科技有限公司|
|Kuntai Technology Investment （HK）Limited|
|China Mobile Games and Entertainment GroupLimited|
|霍尔果斯鲲泰信息科技有限公司|
|上海东证智翀网络科技中心（有限合伙)|
|成都弘泰悟祺投资中心（有限合伙）|
|苏州东证恒晟投资管理有限公司|
|上海诚毅新能源创业投资有限公司|
|上海诚毅投资管理有限公司|
|上海东证橡睿投资管理有限公司|

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|企业名称|
|上海君煜投资中心（有限合伙）|
|东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）|
|上海东证锡毅股权投资基金合伙企业（有限合伙）|
|东证洛创（嘉兴）投资管理有限公司|
|河南宏科军民融合产业投资基金（有限合伙）|
|诸暨东证睿成投资管理合伙企业（有限合伙）|
|诸暨东证致臻投资中心（有限合伙）|
|上海东证桔石投资管理有限公司|
|上海东证睿芃投资中心（有限合伙）|
|诸暨东证睿臾投资中心（有限合伙）|
|东方腾骏（上海）投资管理有限公司|
|东证归鼎（上海）投资合伙企业（有限合伙）|
|上海东证腾骢投资合伙企业（有限合伙）|
|上海东证春医投资中心（有限合伙）|
|嘉步（上海）投资管理合伙企业（有限合伙）|
|共青城东证德睿投资管理有限公司|
|南通东证富象股权投资中心（有限合伙）|
|苏州东证晟图投资中心（有限合伙）|
|诸暨东证睿祯投资中心（有限合伙）|
|Kunhai Technology Investment （HK）Limited|
|Kunpeng Technology Investment （HK）Limited|

三、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动的目的
一、权益变动目的
本次权益变动前，本合伙企业未持有世纪华通股份。根据《浙江世纪华通集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》，世纪华通拟实施如下重大资产重组：
世纪华通拟向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别持有的华聪国际100%股权、菁尧国际100%股权和华毓国际100%股权（华聪国际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权）以及合计持有的点点北京60%的股权；向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。本次交易完成后，世纪华通将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。
同时，世纪华通拟向包括趣点投资在内的7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
世纪华通本次重组完成后，本合伙企业持有世纪华通 120,899,690股股份，持股比例为8.29%。
二、信息披露义务人未来 12个月股份增减计划
除本次权益变动外，信息披露义务人在未来 12个月内暂无继续增加其在世纪华通中所持权益份额的计划。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，本合伙企业未持有世纪华通股份。本次权益变动后，本合伙企业将持有世纪华通 120,899,690股股份，均为世纪华通发行股份购买资产所向本合伙企业发行的股份，占世纪华通总股本8.29%。本次交易完成前后，世纪华通股权的结构变化情况如下：
单位：股
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|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数|持股比例|持股数|
|273,000,000|26.58%|273,000,000|
|158,351,324|15.42%|190,497,713|
|124,546,722|12.13%|159,165,910|
|100,012,500|9.74%|100,012,500|
|62,000,654|6.04%|62,000,654|
|28,521,435|2.78%|28,521,435|
|24,268,702|2.36%|24,268,702|
|22,315,202|2.17%|22,315,202|
|18,541,700|1.81%|18,541,700|
|15,087,262|1.47%|15,087,262|
|-|-|120,899,690|
|-|-|26,866,597|
|-|-|79,121,994|
|-|-|59,347,181|
|-|-|59,347,181|
|-|-|2,472,799|
|60,000|0.01%|2,532,799|
|-|-|14,836,795|
|200,386,539|19.52%|200,386,539|
|1,027,092,040|100.00%|1,459,222,653|

二、本次权益变动方式
（一）本次交易的整体方案
本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。
世纪华通拟以本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 60个交易日股票交易均价的90%，即 18.55元/股的发行价格，向华聪投资、菁尧投资和华毓投资通过发行股份方式购买其分别持有的华聪国际100%股权、菁尧国际100%股权和华毓国际100%股权（华聪国际、菁尧国际和华毓国际合计直接持有点点开曼60%的股权）以及合计持有的点点北京60%的股权；向钟英武、关毅涛通过支付现金方式购买其合计持有的点点北京40%股权；通过境外子公司向趣加控股通过支付现金方式购买其持有的点点开曼40%股权。
2016年 9月 13日，上市公司 2016年第二次临时股东大会审议通过了 2016年半年度权益分派方案，以2016年6月末的普通股总股本1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派送现金股利 1.00元人民币（含税）。该次利润分配方案已于2016年9月30日实施完毕。2017年11月14日，上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《公司 2017年前三季度利润分配的议案》，以 2017年 9月 30日的总股本 1,027,092,040股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。该次利润分配方案已于 2017年 12月 6日实施完毕。本次重大资产重组中发行股份购买资产的发行价格相应调整为 18.35元/股，发行股份数量相应调整为226,888,281股。
上述发行股份购买资产完成后，世纪华通将通过直接或间接方式持有点点开曼100%股权以及点点北京100%股权。同时，世纪华通拟向包括趣点投资在内的7名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过415,000.00万元。
（二）本次发行股份的情况
1、发行股票种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为世纪华通第三届董事会第十四次会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示：
单位：元/股市场参考价类型 交易均价
定价基准日前20个交易日 22.68
定价基准日前60个交易日 20.60
定价基准日前120个交易日 21.77
本次发行股份购买资产发行价格为 18.55元/股，不低于定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 60个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60个交易日股票交易总额/定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的90%。
本次发行股份购买资产的发行价格选取标准主要是在综合考虑世纪华通原有业务的盈利能力及股票估值水平，并对本次交易拟购买资产的盈利能力及估值水平进行综合判断的基础上与交易对方经协商确定。
在发行日前，如世纪华通另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，世纪华通将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次重组世纪华通发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
4、发行股份数量
本次拟购买资产的估值合计693,900.00万元，股份对价为416,340.00万元，按照 18.35元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为226,888,281股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。具体发行数量如下：
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|-|
|股份支付对价（万元）|
|221,850.93|
|49,300.21|
|145,188.86|
|416,340.00|

本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将进行相应调整。
（三）锁定期安排
根据本合伙企业出具的《关于锁定股份的承诺函》，本合伙企业在本次重大资产重组中所取得的股份锁定期安排如下：
“如截至本合伙企业取得本次交易世纪华通发行的对价股份 120,899,690股新股上市之日，本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本合伙企业持有的对价股份 120,899,690股自上市首日起三十六个月内不得转让；三十六个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求执行。若本合伙企业用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间等于或超过十二个月的，本合伙企业持有的对价股份 120,899,690股自上市首日起十
二个月内不得转让，十二个月后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及
要求执行。
本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本企业增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。”
（四）信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易情况。
（五）信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来与上市公司之间不存在其他重大安排。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次权益变动已履行的审批程序
1、华聪投资召开上海华聪投资中心（有限合伙）之投资决策委员会审议通过本次重组的相关议案；
2、华毓投资召开上海华毓投资中心（有限合伙）之投资决策委员会审议通过本次重组的相关议案；
3、本次交易标的公司股东会审议通过本次重组的相关议案；
4、世纪华通召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次重组的正式方案；
5、世纪华通召开股东大会批准本次交易；
6、中国证监会核准本次交易。
第五节 前 6个月买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告
书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海菁尧投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
陈波
年 月 日
备查文件
一、备查文件
1、菁尧投资营业执照；
2、菁尧投资主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、发行股份购买资产协议。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
中国证监会指定信息披露网址：http://www.szse.cn/
附表一：简式权益变动报告书
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|基本情况||||
|上市公司名称|浙江世纪华通集团股份有限公司|上市公司所在地|浙江省绍兴市|
|股票简称|世纪华通|股票代码|002602|
|信息披露义务人名称|上海菁尧投资中心（有限合伙）|信息披露义务人注册地|中国（上海）自由贸易试验区美盛路 177 号 4 幢 2 层 2151室|
|拥有权益的股份数量变化|增加  减少 □ 不变，但持股人发生变化 □|有无一致行动人|有 □ 无 |
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是 □ 否 |信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是 □ 否 |
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|股票种类：人民币普通股（A股）持股数量：0股持股比例： 0.00%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|股票种类：人民币普通股（A股）变动数量： 120,899,690股变动比例： 8.29%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是 □ 否 |||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是 □ 否 |||
|涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： （不适用）||||

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|-|-|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题|是 □ 否 □|
|控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形|是 □ 否 □（如是，请注明具体情况）|
|本次权益变动是否需取得批准|是 □ 否 □|
|是否已得到批准|是 □ 否 □|

（本页无正文，为浙江世纪华通集团股份有限公司简式权益变动报告书（附表）之签署页）
信息披露义务人：上海菁尧投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：
陈波
年 月 日