股票代码：000017、200017 股票简称：深中华A、深中华B 公告编号：2017-004深圳中华自行车（集团）股份有限公司
第九届董事会第二十二次（临时）会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
本公司第九届董事会于 2017年 2月 17日以电子邮件、短信方式向全体董事发出了召开第二十二次（临时）会议的通知，会议于 2017年 2月 28日上午 9:30在深圳市罗湖区笋岗东路万通大厦本公司会议室召开。参加会议应到董事八人，实到董事八人。会议由董事长李海先生主持。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真讨论，审议并通过了以下议案：
1、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等有关规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司具备本次向特定对象非公开发行股票的条件和资格。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九
届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
2、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》（董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决）。
结合资本市场及公司实际情况，公司拟调整向特定对象非公开发行股票方案，调整后的方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票拟发行的 A股股票不超过 110,269,589股，股票面值为 1.00元/股。最终发行的股票数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终批准实施的发行方案为准。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（2）发行方式和发行时间
向特定对象非公开发行。在中国证监会批准文件规定的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行发行对象为万胜实业控股（深圳）有限公司、深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）、深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）、深圳智胜高新科技企业（有限合伙），发行对象属于符合中国证监会规定的合格投资者，投资者以现金认购本次发行的全部股份。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案
的关联董事回避表决。
（4）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 110,269,589股，募集资金总额不超过 1,200,000,000元。其中，瑞安信息和万胜实业认购金额分别不超过 400,000,000元，且认购股份数量分别不超过 36,756,529股；贝尔高新和智胜高新认购金额分别不超过 200,000,000元，且认购股份数量分别不超过 18,378,264股。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调减的，各认购对象股票认购数量按协商结果另行调整。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他认购对象有优先认购该份额的权利；有多个认购对象同时提出行使优先认购权的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（5）定价方式
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；
送股或转增股本后P1=P0/(1+N）；两项同时进行则P1=(P0-D）/(1+N）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（6）限售期
本次非公开发行股票完成后，各发行对象所认购的本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 36个月内不得转让。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票预计募集资金不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下募投项目：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|||||募集资金拟投入金额|
|序|||||
||实施方式|具体实施项目|投资总额||
|号|||||
||通过增资控股安明斯 55%股权后在数字生活实施||||
|||智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目|||
|1|||82,003.08|80,000.00|
|||运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目|||
|2|自建实施||41,398.95|40,000.00|
|合 计|||123,402.03|120,000.00|

注：智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目计划由公司向安明斯投资不超过80,000万元，包括公司向安明斯增资不超过6,160万元和提供委托贷款不超过73,840万元，再由安明斯向数字生活进行投资。
上述项目将在证监会核准后实施。
智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目拟投资总额扣除公司
以募集资金投入金额后的剩余部分，由安明斯和数字生活自筹资金投入。运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目拟投资总额扣除公司以募集资金投入金额后的剩余部分，由公司自筹资金投入。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，公司本次非公开发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（9）本次发行决议有效期：
自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。
（10）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司本次非公开发行股票方案的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
3、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司本次非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》。
由于资本市场环境的变化并结合公司实际情况，现根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定并结合公司实际情况调整并编制了《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行 A股股票预案修订情况的说明》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度非公开发行 A股股票预案（修订稿）》及《关于非公开发行 A股股票预案修订情况的说明》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
4、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟就非公开发行股票方案进行重大调整。公司已根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关法律法规、
规范性文件的要求，调整并编制了《深圳中华自行车（集团）股份有限公司 2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2016年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
5、会议以 7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决）。
由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，公司拟调整本次非公开发行股票认购方、发行数量等事宜，与原认购方分别签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议》；调整后，公司拟与现认购方分别签署《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的
股份认购协议》。据此，本次非公开发行股票的数量不超过 110,269,589股，募集资金总额不超过 1,200,000,000元。其中，深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）（以下简称“瑞安信息”）和万胜实业控股（深圳）有限公司（以下简称“万胜实业”）认购金额分别不超过 400,000,000元，且认购股份数量分别不超过 36,756,529股；深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）（以下简称“贝尔高新”）和深圳智胜高新科技企业（有限合伙）（以下简称“智胜高新”）认购金额分别不超过 200,000,000元，且认购股份数量分别不超过 18,378,264股。若按照发行上限测算，本次发行完成后，瑞安信息将持有本公司 36,756,529股股份，占发行后总股本的5.56%；万胜实业将持有本公司 36,756,529股股份，占发行后总股本的5.56%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定，深圳市国晟能源投资发展有限公司拟不再认购公司本次非公开发行 A股股票的行为，瑞安信息和万胜实业拟认购公司本次非公开发行 A股股票的行为构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于关联交易事项事前认可意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
6、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》。
公司已于 2016年 7月 28日召开的第九届董事会第十九次（临时）会议审议并通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》，由于资本市场环境变化并结合公司实际情况，为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，本公司就本次调整后的非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
公司董事会同意：公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳市国晟能源投资发展有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。
8、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与万胜实业控股（深圳）有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议之终止协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。
9、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与原认购对象签署附条件生效
的股份认购协议之终止协议的公告》。
10、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议之终止协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与原认购对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的公告》。
11、会议以 8票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与万胜实业控股（深圳）有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与万胜实业控股（深圳）有限公司附条件生效的股份认购协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
（有限合伙）附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳瑞安信息科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
13、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳智胜高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
14、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与深圳贝尔高新科技企业（有限合伙）签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与深圳贝尔高新科技企
业（有限合伙）附条件生效的股份认购协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
15、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于签署<深圳中华自行车（集团）股份有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增资协议之终止协议>的议案》。
公司董事会同意：公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、陈秀斌、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的增资协议之终止协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于与安明斯智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的增资协议之终止协议的公告》。
公司董事会同意：公司与安明斯、林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司签订并实施《深圳中华自行车（集团）股份有限公司与安明斯智能股份有限公司及林熙明、刘倩、方炜、秦彩云、林清、福建安明合创股权投资有限公司关于安明斯智能股份有限公司之附条件生效的股份认购及增资协议》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于调整向安明斯智能股份有限公司增资并与安明斯智能股份有限公司全体股东重新签署附条件生效增资协议的公告》。
本议案尚需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
17、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于<深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划>的议案》。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告【2013】43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）等相关文件的要求，以及《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，特制订《深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司未来三年（2017—2019年）股东回报规划》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3
月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
18、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的安排，为高效、有序地完成本次非公开发行工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；
2、签署与本次非公开发行及募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3、聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行的申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
上市等相关事宜；
7、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、根据本次非公开发行募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。
前述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本次非公开发行的相关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会会申报，并最终依据其核准的方案实施。
本议案需提交股东大会审议。
19、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》。
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请了具有证券期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就本次非公开发行股票并运用募集资金增资控股安明斯智能股份有限公司事宜分别出具了编号为“[2016]17905号”的《安明斯智能股份有限公司审计报告》、编号为“天职业字[2016]17905-1号”的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司审阅报告》与编号为“天职业字[2016]17905-2号”的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司备考审阅报告》；聘请了具有资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了编号为“沃克森评报字[2017]第
0001号”的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟增资安明斯智能股份有限公司项目资产评估报告》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安明斯智能股份有限公司审计报告》、《深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟增资安明斯智能股份有限公司项目资产评估报告》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
20、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）为本次非公开发行股票用于增资控股安明斯智能股份有限公司（以下简称“安明斯”）55%股权的评估机构，对安明斯截至 2016年 9月 30日的全部股东价值进行评估并出具了“沃克森评报字[2017]第 0001号”的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司拟增资安明斯智能股份有限公司项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。
公司认为本次评估机构具备独立性、评估假设前提具备合理性、评估方法与评估目的具备相关性、评估定价具备公允性。详见与本决议同日公告的《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的公告》。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的公告》。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3
月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
21、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于追认关联借款议案》（董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决）。
为支持公司控股子公司深圳市阿米尼实业有限公司（以下简称“阿米尼”）业务发展、补充流动资金，公司第一大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源”）于 2010年向阿米尼提供 650万元无息借款并持续至今尚未归还。由于公司对关联交易类型的理解差异和工作人员的疏忽，该笔借款并未及时履行审批程序及按照关联交易类别进行信息披露，不存在故意隐瞒情形；该关联交易符合公司发展需要，体现了第一大股东对上市公司的支持，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。现拟追认自 2010年度至 2017年第一次股东大会期间阿米尼与国晟能源关联借款事宜。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认关联借款的公告》。
独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于关联交易事项事前认可意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
子公司深圳市阿米尼实业有限公司向股东深圳市国晟能源投资发展有限公司借款暨关联交易的议案》（董事姚正旺作为本议案的关联董事回避表决）。
为支持公司控股子公司阿米尼业务发展的需要，公司第一大股东国晟能源已于 2010年向阿米尼提供 650万元无息借款并持续至今尚未归还。现拟与国晟能源签订借款合同，延展该笔借款截至期限。详情请见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司关于子公司深圳市阿米尼实业有限公司向股东深圳市国晟能源投资发展有限公司借款暨关联交易的公告》。
独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见，对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于关联交易事项事前认可意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
23、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提供委托贷款的议案》。
公司本次非公开发行股票预计募集资金不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目”和“运动体验线上线下销售平台及研发中心建设项目”，其中智能社区楼宇对讲设备及系统平台建设项目由公司向安明斯投资不超过 80,000万元，包括公司向安明斯增资不超过 6,160万元和委托贷款不超过 73,840万元，安明斯再向数字生活进行投资，超过 80,000万
元的部分由安明斯和数字生活自筹。具体操作待募集资金到位之后由公司董事会按委托贷款的法定要求办理。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
24、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任孙龙龙先生为财务总监的议案》。
为更好地发挥董事会的作用，进一步建立健全公司法人治理结构，促进公司的长远健康发展和战略发展目标的实现，提升董事会议事效率，保证科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和其他法律法规、部门规章、规范性文件以及现行有效的《深圳中华自行车（集团）股份有限公司章程》的规定，根据公司总裁李海先生的提名，聘任孙龙龙先生为深圳中华自行车（集团）股份有限公司财务总监，任期三年。
孙龙龙先生个人情况简介：
孙龙龙先生，男，1973年出生，1995年毕业于上海财经大学，本科学历，经济学学士学位。先后在深圳市琼胶工业公司、深圳太阳管道有限公司从事财务工作；1999年 5月起入职本公司，先后任职财务部副经理、综合管理部经理、企管部经理，现任职董事会秘书、财务部经理。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
25、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
董事会同意公司聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2016年度财务报告和内部控制审计机构。
独立董事对该议案发表了明确的同意意见，详情请见于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第九届董事会第二十二次（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交 2017年第一次临时股东大会审议。
26、会议以 8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开 2017年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于 2017年 3月 16日（星期四）下午 14:00在深圳市爱国路 4006号东湖宾馆会议中心东光厅召开公司 2017年第一次临时股东大会，会议表决采用现场与网络投票相结合的方式。详情见公司于 2017年 3月 1日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《香港商报》的《关于召开 2017年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳中华自行车（集团）股份有限公司董事会