证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—094
深圳世联行地产顾问股份有限公司
关于发行信贷资产财产权信托（川信一期）暨信贷资产转让的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
为加快深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）资金周转，扩大其业务规模，拓宽融资渠道及降低融资成本，公司及世联小贷拟通过四川信托有限公司（以下简称“四川信托”）作为受托人发行设立“四川信托•世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托”（以发行时的最终名称为准，以下简称“本次信托”或“财产权信托”），将世联小贷贷款债权资产（以下简称“基础资产”）委托予四川信托，相关基础资产不超过人民币 60,000万元（以实际协议签订为准），并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产，本次信托单位的产品期限不超过 24个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）。
本次信托发行总规模不超过人民币 60,000万元，其中优先 A级信托单位本金规模不超过 39,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者认购；优先 B级信托单位本金规模不超过 15,000万元，由银行、券商资管等合格机构投资者认购；劣后级信托单位规模不超过6,000万元，由公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）认购不超过 1,200万元，剩余不超过4,800万元的劣后级信托单位由世联行全额认购。融资规模、期限和利率将根据基础资产现金流情况和市场情况由世联小贷与相关方协商最终确定。同时，四川信托拟委托世联小贷作为基础资产的资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务（具体以相关协议为准）。此外，世联行拟向四川信托出具《差额支付承诺函》，拟为本次信托的相关税费、费用及优先级信托单
位的本金及预期收益承担差额补足义务。
公司于2017年9月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于发行信贷资产财产权信托（川信一期）暨信贷资产转让的议案》，由于上述交易结构中，世联共享拟投资本次信托劣后级信托单位涉及关联交易，因此审议上述议案时，公司关联董事、总经理朱敏女士回避表决，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。独立董事对上述交易事前认可并发表独立意见，同意公司及全资子公司世联小贷通过四川信托发起设立四川信托•世联小贷 2017年第一期小贷资产财产权信托暨信贷资产转让事宜。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不存在重大法律障碍。公司 2016年度股东大会审议通过《关于 2017年度深圳市世联小额贷款有限公司信贷基础资产转让额度的议案》，本次发起设立财产权信托及转让信贷资产事宜在股东大会授权范围内，无需再提交股东大会审议。
二、受托人的基本情况
1、公司名称：四川信托有限公司
2、企业性质：其他有限责任公司
3、企业地址：成都市锦江区人民南路2段18号川红照壁大厦
4、法定代表人：牟跃
5、注册资本：350,000万人民币
6、经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。（以上项目及期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：四川宏达（集团）有限公司（32.04%）、中海信托股份有限公司（30.25%）、四川宏达股份有限公司（22.16%）、四川濠吉食品（集团）有限责任公司（5.04%）、汇源集团有限公司（3.84%）、成都铁路局（3.57%）、四川省投资集团有限责任公司（1.39%）、四川成渝高速公路股份有限公司（1.17%）、中铁八局集团有限公司（0.42%）、中国烟草总公司四川省公司（0.11%）。
8、主要财务数据：（单位：人民币万元）
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|指标名称/期间|2016 年12月31日/2016年度（已经审计）|2017年6 月30日/2017年 1-6月（未经审计）|
|资产总额|637,547.74|756,224.85|
|净资产|598,615.35|630,522.18|
|营业收入|279,205.68|90,567.27|
|净利润|127,017.43|32,448.08|

三、交易结构及交易标的基本情况
1、交易结构
本次信托的核心交易结构为，世联小贷作为原始权益人暨信托的委托人，将基于世联小贷向借款人实际发放的人民币贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益作为基础资产，委托给四川信托，设立本次信托，并转让信托受益权以实现融资需求。
本次信托设立后，受托人以基础资产的投资回收款继续向世联小贷购买贷款债权。在财产权信托存续期间，基础资产产生的现金流将按约定划入指定账户，由本次信托保管人根据受托人的分配指令对现金流进行分配。
在本次信托存续期内，如果出现信托账户内的资金不足以支付优先级信托单位的各期预期收益和应付本金的情形，差额部分由世联行按约定向受托人承担差额支付义务，直至全部偿付优先级信托单位持有人的各期预期收益和应付本金。
2、交易标的基本情况
1)本次拟转让的基础资产系指世联小贷基于其向借款人实际发放的人民币
贷款而合法享有的债权及其他权利（如有）及其附属担保权益，包括但不限于未
偿还的本金、利息、费用、违约金、损害赔偿金及其他依据贷款合同应由借款人向世联小贷偿还的款项及基于前述债权请求权的全部附属担保权益（如有）。本次拟转让的基础资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在禁止转让的约束，所有基础资产均属于正常类信贷资产，并满足本次信托合同约定的其他条件。
2)本次拟转让的基础资产在初始起算日未偿本金余额总计不超过人民币
60,000万元。
四、《信托合同》的主要内容
1、交易内容：世联小贷拟将其持有的上述基础资产信托予四川信托有限公司，并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产；
本次信托的名称为：四川信托•世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托（以发行时的最终名称为准）；
本次信托的目的：委托人为实现基础资产财产价值的流动化，以其合法拥有的基础资产设定信托，并由受托人将优先级受益权份额化发行给合格投资者，并由受托人以自己的名义按信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益；
本次信托的委托人：深圳市世联小额贷款有限公司；
本次信托的受托人：四川信托有限公司，系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司；
本次信托财产构成：1）委托人信托给受托人的在初始起算日未偿本金余额总计不超过60,000万元的基础资产；2）信托存续期间，受托人通过循环购买安排在循环购买交割日向委托人循环购买的新增基础资产；3）信托成立后，受托人通过管理、催收、处置基础资产而取得的回收款；4）受托人按照《信托合同》的约定对信托财产管理、运用、处分所形成的其他财产；
信托单位的类型：信托项下的信托单位分为优先级信托单位和劣后级信托单位，相应代表本信托项下的优先级信托受益权和劣后级信托受益权。信托优先级信托单位份额的年预期收益率根据发行时的市场状况，由世联小贷与相关方协商最终确定。年预期收益率不代表受托人对受益人的任何承诺，受益人实际获得的信托收益以分配日实际分配的信托利益金额为准。劣后级信托单位无预期收益率,本次信托终止时的剩余资产由劣后级信托单位持有人按照约定的分配方式享有。
基础资产的委托管理：本信托项下委托人、受益人同意，受托人将委托世联小贷作为资产服务机构，为全部基础资产的管理、回收、处置提供相关服务。具体事宜由受托人与资产服务机构双方签署《资产服务协议》约定，委托人/资产服务机构应当按照《资产服务协议》的约定将收到的回收款付至信托专户。资产服务机构的管理不善引发的相关投资损失风险由受益人承担；
信托单位的产品期限：不超过24个月（具体期限根据基础资产特定期间及发行时间最终确定）；
协议生效条件：经委托人、受托人的法定代表人（或负责人）或其授权代表签章，并加盖单位公章之日起生效；
争议解决：对于委托人和受托人在履行合同中发生的争议，由双方协商解决。
协商不成，任何一方均有权将争议提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，按照仲裁申请时华南国际经济贸易仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为深圳。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；
2、信托规模依据（交易定价依据）为基础资产的未偿本金余额。
3、具体合同内容以双方最终协商签订的交易文件为准。
五、设立信贷资产财产权信托、转让基础资产对公司的影响
世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次设立信贷资产财产权信托，有利于加快放贷资金回笼，转让基础资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大
世联小贷的业务规模。本次信托的受托人系一家依据中国法律成立的，有权按照信托委托人的意愿设立信托并为受益人的利益管理、运用和处分信托财产的信托公司。
由于本次交易为公司信贷资产的等值转让，因此交易本身仅为公司提供现金流入而不产生收入或成本。本次交易未来收益取决于世联小贷提供资产服务的最终结果来计算服务费收入（如有）和世联小贷持有本次信托劣后级信托单位的收益，可能产生的收益不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、备查文件
1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议
2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议
3.独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见
4《四川信托·世联小贷2017年第一期小贷资产财产权信托之信托合同》
特此公告。
深圳世联行地产顾问股份有限公司
董事会
二〇一七年九月二十七日