Duxiaoman-DI/FinCorpus huggingface dataset:
美盛文化创意股份有限公司独立董事
关于非公开发行相关事项的独立意见
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于 2015年 11月 3日召开第二届董事会第二十二次会议，本次会议审议通过了公司非公开发行 A股股票相关事宜。我们作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司非公开发行股票相关事项发表如下独立意见：
一、关于对非公开发行A股股票有关事项的独立意见
1、本次非公开发行A股股票方案切实可行，符合公司长期发展战略，有利于公司进一步完善产业链，实施战略布局，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
公司本次非公开发行A股股票方案符合公司和全体股东的利益。
2、本次非公开发行A股股票的定价符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定。
基于上述情况，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议，并经过中国证监会核准后实施。
二、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
公司本次非公开发行股票的认购对象包括公司实际控制人赵小强先生，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
公司董事会在审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行方案涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与本次非公开发行对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》等议案时，关联董事均回避表决。
实际控制人赵小强先生参与认购本次非公开发行的股票，体现了公司实际控制人对公司发展的支持和信心，有利于公司发展战略的稳定和延续，促进公司可
持续发展；本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定；交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，并不会损害中小股东利益。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等事项的独立意见
对于本次非公开发行股票募集资金部分用于收购杭州真趣网络科技有限公司100%股权事项所涉的评估事项，独立董事认为：本次收购标的资产的评估机构坤元资产评估有限公司具有相关证券业务资格，选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司和各相关方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任与本次收购相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；
本次收购以经具有证券业务资格的专业评估机构以2015年8月31日为基准日进行评估的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。
（此页无正文，为美盛文化创意股份有限公司独立董事关于非公开发行相关事项的独立意见签字页）
独立董事（签字）：
胡小平： 舒敏：
傅争光：
独立董事述职报告徐海平宁波慈星股份有限公司
2015年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事制度》等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将2015年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、出席董事会会议情况
2015年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2015年度，公司董事会召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票11次，弃权票0次，无反对票。
2015年度，公司召开董事会会议11次，本人出席会议情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|本年召开董事会次数|亲自出席次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自出席会议|
|11|11|0|0|否|

二、发表独立意见情况
本年度，本人恪尽职守，详细了解公司运作情况，与公司其他两位独立董事就相关事项共同发表独立意见如下：
1、在 2015年 3月 13日公司第二届董事会第十二次会议上对公司《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了独立意见。
2、在 2015年 4月 15日公司第二届董事会第十四次会议上对公司《宁波慈星股份有限公司“裕人1号”员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于提请股
东大会授权董事会办理宁波慈星股份有限公司“裕人1号”员工持股计划相关事
独立董事述职报告徐海平宜的议案》、《关于制定宁波慈星股份有限公司员工持股计划管理规则的议案》发表了独立意见。
3、在 2015年 4月 23日公司第二届董事会第十五次会议上对公司《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关联交易事项的独立意见》、《关于公司2014年度利润分配方案的议案》、《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于聘任 2015年度会计师事务所的议案》发表了独立意见。
4、在2015年5月22日公司第二届董事会第十六次会议上对公司《关于募集资金投资项目延期的议案》发表了独立意见。
5、在 2015年 6月 30日公司第二届董事会第十八次会议上对公司《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金购买理财产品的议案》发表了独立意见。
6、在 2015年 8月 21日公司第二届董事会第十九次会议上对公司《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司关联交易事项的独立意见》、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于公司 2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。
7、在2015年9月2日公司第二届董事会第二十次会议上对公司《关于使用未有投资计划的募集资金增资全资子公司的议案》发表了独立意见。
8、在2015年9月11日对宁波裕人投资有限公司提请在公司2015年第二次临时股东大会上增加增补公司第二届董事会董事候选人的临时议案--《关于增补公司第二届董事会董事候选人的议案》发表了独立意见。
9、在2015年12月29日公司第二届董事会第二十二次会议上对公司《关于使用未有投资计划的募集资金投资设立合资公司的议案》发表了独立意见。
三、保护投资者权益方面所作的工作
独立董事述职报告徐海平2、对公司治理结构及经营管理的调查。本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金使用和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提出的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
四、公司存在的问题与建议
公司应不断完善法人治理结构和内部控制体系，并利用现有优势不断提高技术研发和创新能力，提高综合竞争力，规范合理使用募集资金，提升公司的整体营利能力。
五、培训和学习情况
本年度，本人认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。
六、其他工作情况
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
以上是本人在2015年度履行职责情况汇报。2016年本人将抽出更多时间了解公司业务，学习法律法规以及有关对上市公司加强监管的文件，继续本着诚信和勤勉的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐海平2016年3月15日
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第十二次会议有关事项发表独立意见如下：
一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对公司报告期内（2014年1月1日至2014年12月31日）控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在对外担保的情况。
二、关于公司2014年度关联交易事项的独立意见
经认真审阅公司董事会提供的相关资料，我们认为：公司2014年度未发生重大关联交易行为，发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司实际生产经营需要，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
三、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司2014年度严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换、投资延期等事项的审批程序，并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2014年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使
用违规的情形。
四、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经认真审议，我们认为：公司在兼顾股东的即期利益和长远利益，保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据中国证监会对现金分红的政策要求，结合公司股东回报计划，提出的2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们一致同意公司2014年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
五、关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
经认真审阅公司编制的《2014年度内部控制自我评价报告》，查阅公司内部控制相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能得到有效的执行。公司2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
六、关于公司聘任2015年度审计机构的独立意见
我们认为：众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，具备较高的专业水平和职业素养。在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，恪尽职守，为公司提供了优质的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见签字页）
独立董事：
王新元 王国华 张学勇 吴玺宏 卞师军
利亚德光电股份有限公司
独立董事对相关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第二届董事会第十八次会议审议的有关事项经过商议，基于独立判断立场发表如下意见：1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。
3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。
4、公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形，同意公司实施员工持股计划，同意将员工持股计划有关内容提交公司股东大会审议。
独立董事：廖宁放、文光伟、马传刚
2015年5月12日
（本页无正文，为利亚德光电股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见的签署页）
独立董事签字
廖宁放 文光伟
马传刚
利亚德光电股份有限公司年 月 日
证券代码：300141 证券简称：和顺电气 公告编号：2014-032苏州工业园区和顺电气股份有限公司
2014年第一季度报告披露的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司 2014年第一季度报告已于 2014年 4月 24日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网，网址：http://www.cninfo.com.cn/）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
特此公告。
苏州工业园区和顺电气股份有限公司董事会
法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于北京久其软件股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：北京久其软件股份有限公司
本所依据与发行人签署的《法律服务合同》，担任发行人本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，并已出具《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）。现本所律师根据《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就编号为162425号的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）中的有关问题出具本补充法律意见书。
如无特别说明，本所律师在《法律意见书》中所做声明同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中有关用语、简称与《法律意见书》释义中相同用语的含义一致。
一、对《反馈意见》之重点问题4的答复
请申请人结合本次可转债融资额占净资产的比重，补充说明本次发行可转
债是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条的有关规定。请保
荐机构及申请人律师发表核查意见。
答复：
一、2015年度内发行人的重大资产重组情况
2015年度内，发行人采用非公开发行股份及支付现金的方式收购了华夏电通100%股权，构成重大资产重组。本次交易的具体情况如下：
（一）本次交易的基本情况
久其软件非公开发行股份及支付现金购买栗军等 49名交易对方合计持有的华夏电通100%股权。其中，以现金方式支付对价 9,000万元，以发行股份方式支付对价51,000万元。
（二）履行的审批手续
久其软件分别于 2015年 5月 4日、2015年 5月 21日召开第五届董事会第二十次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易有关的议案，同意本次发行股份及支付现金购买资产的相关安排。此外，久其软件的独立董事就本次交易出具了独立董事意见。
2015年11月3日，中国证监会做出《关于核准北京久其软件股份有限公司向栗军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2015）2490号），核准久其软件向栗军等 49名交易对方发行 15,987,437股股份购买相关资产。
（三）本次交易的实施情况
华夏电通已经就股权交割向北京市工商行政管理局海淀分局申请了变更登记，并于 2015年 11月 16日取得了北京市工商行政管理局海淀分局颁发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91110108600384730Q），公司类型已变更为有限责任公司（法人独资）。交易对方合计持有的华夏电通有限的100%的股权已经全部变更至久其软件名下。
二、发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款规定，经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：
（一）进入上市公司的资产是完整经营实体；
（二）本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；
（三）本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。
本所律师认为，发行人本次未采用模拟计算的方式申请公开发行可转换公司债券，因此不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第一款之规定。
三、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定，发行人本次发行距重大资产重组完成的时间无须等待一个会计年度
《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款规定：上市公司在本次重大资产重组前不符合中国证监会规定的公开发行证券条件，或者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，上市公司申请公开发行新股或者公司债券，距本次重组交易完成的时间应当不少于一个完整会计年度。经本所律师核查：（1）重组前，发行人符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的公开发行证券条件。
（2）重组前后，发行人的控股股东均为久其科投，实际控制人均为董泰湘女士、赵福君先生，未发生变化。
综上本所律师认为，公司本次申请公开发行可转债，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款之规定，距公司重组交易完成的时间无须等待一个会计年度。
四、本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法规规定
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规定，发行人本次发行距重大资产重组完成的时间不足一个会计年度的，上市公司在重大资产重组前应符合中国证监会规定的公开发行证券条件。而按照《证券法》第十六条和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行规模上限应以“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十”的标准计算，即以发行人最近一期末（即2016年6月30日）的净资产额作为计算基数。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条、《证券法》第十六条和《上市公司证券发行管理办法》第十四条之规定，本期可转债的发行规模占发行人净资产的比重无需考虑发行人 2015年度重大资产重组完成前的财务状况。
根据发行人 2016半年度报告，截至 2016年 6月 30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 1,960,197,068.30元（未经审计）。本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,000万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 78,000万元，累计债券余额占发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产的比例最高为39.79%，未超过40%。因此本所律师认为，发行人符合《证券法》第十六条以及《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）款中规定的有关可转换公司债券发行规模的条件，且符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条第二款的规定。
五、发行人不存在正在实施的重大资产重组事项
经核查发行人的公开披露文件以及发行人出具的声明，截止本补充法律意见书出具日，发行人不存在正在实施的重大资产重组事项，因此不会因重大资产重组事项导致发行人不符合公开发行可转换公司债券的条件。
六、结论
综上，本所律师认为，本次可转债融资额占发行人净资产的比重符合法律法规规定；发行人本次公开发行可转换公司债券符合《上市公司重大资产重组管理办法》第五十一条规定。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《北京市万商天勤律师事务所关于北京久其软件股
份有限公司公开发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署）
北京市万商天勤律师事务所
负责人： 李宏 律师 经办律师： 周游 律师
茅麟 律师
年 月 日
股票代码： 000518 股票简称：四环生物 公告编号：临 -2014-15号江苏四环生物股份有限公司 2014年第一季度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年3月31日
2．业绩预告类型：扭亏为盈
3．业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项目|本报告期|去年同期|
|归属于上市公司股东的净利润|盈利约1300万|-294.91万|
|基本每股收益|0.0126元|-0.0029元|

二、业绩预告预审计情况：
业绩预告未经注册会计师审计。
三、业绩变动原因
本报告期公司业绩扭亏为盈的主要原因为全资子公司北京四环生物制药有限公司利润同比大幅增加。
四、其他相关说明
本次业绩预告数据是经公司财务部门初步估算得出，具体数据以公司 2014年第一季度报告为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司董事会2014年4月15日
证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2015-017广州市香雪制药股份有限公司
2015年第一季度报告披露提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司 2015年第一季度报告于 2015年 4月 22日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露，请投资者注意查阅！
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
证券代码：002590 证券简称；万安科技 公告编号：2014-008浙江万安科技股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议通知于 2014年 3月 5日以电子邮件、传真等方式送达，会议于 2014年 3月 11日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事 9人，实际参加表决的董事 9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年向银行申请授信额度的议案》，本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
经审议，同意公司（包括公司控制的子公司，下同）2014年向银行申请总计为人民币 133,000万元、美元 1,000万元的综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、贸易融资等（包括但不限于授信、借款、担保、抵押等），具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，公司提议授权董事长陈利祥先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
详细内容请参见公司2014年3月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2014年向银行申请授信额度的公告》。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与浙江万安泵业有限公司2014年日常关联交易事项的议案》，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈永汉、陈锋四名董事回避了表决。
浙江万安泵业有限公司（以下简称“万安泵业”）主要从事柴油机燃油机泵、动力转向油泵等产品的生产销售，为万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）的全资子公司，万安集团为公司控股股东。
根据公司业务发展的需要，公司（包括公司控制的子公司、孙公司）拟向万安泵业采购、销售部分产品配件，2014年意向采购合同金额为 200万元，意向销售金额为200万元。此次关联交易的定价政策，按照市场价格定价。
三、会议以 6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与诸暨市万强机械厂 2014年日常关联交易事项的议案》，关联董事陈利祥、陈黎慕、陈锋等三名董事回避了表决。
陈利祥为公司的实际控制人（持有公司5.69%的股权），诸暨万强机械厂（以下简称“诸暨万强”）实际控制人袁陈炳（袁陈炳持有诸暨万强100.00%的股权）的父亲袁文达为陈利祥的妹夫。
由于生产经营的需要，公司（包括公司控制的子公司）拟向诸暨万强采购部分产品配件，2014年意向合同金额总计为1,250万元。此次关联交易的定价政策，按照市场价格定价。
四、会议以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境工程有限公司 2014年日常关联交易事项的议案》，关联董事陈利祥、陈永汉、陈黎慕、陈锋等四名董事回避了表决。
安徽万安环境工程有限公司（以下简称“安徽环境”）主要承接环境治理、建筑安装工程，为万安集团的控股子公司，万安集团为公司控股股东，安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）为公司的控股子公司。
根据生产经营的需要，安徽万安与安徽环境共用一个变电站，该变电站位于安徽环境厂区内，安徽万安向安徽环境支付工业用电费，2014年预计450万元；
安徽万安拟将厂区内职工宿舍部分房间出租给安徽环境，预计年租赁费20万元，租赁期三年，租赁费共计60万元。此次关联交易的定价政策，按照市场价格定价。
详细内容请参见公司2014年3月12日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司日常关联交易
的公告》。
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
备查文件
浙江万安科技股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会2014年3月11日
证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2018-005
深圳市优博讯科技股份有限公司
2017年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1.业绩预告期间：2017年1月1日至2017年12月31日
2.预计的业绩：□亏损□扭亏为盈□同向上升同向下降
3.业绩预告情况表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||项 目||本报告期||上年同期|
|归属于上市公司股东的净利润||比上年同期下降：30%-10%||盈利：6,756.54万元||
|||盈利：4,729.58 万元-6,080.89万元||||

二、业绩预告预审计情况
本业绩预告没有经过注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
1、报告期内，公司按照年度经营计划有序推进各项工作，进一步加大技术创新和产品升级力度，在零售、公共交通等新兴行业领域的应用规模稳步增长，智能移动支付终端销售规模大幅增长，海外市场的拓展成效尤为显著，营业收入较上年同期增长；
2、由于智能终端产品毛利率同比有所下降，同时为持续推进和落实长远发展目标，公司加大了新技术、新产品开发和国内外市场拓展的投入力度，研发投入、员工薪酬支出、销售费用等较上年同期增长幅度较大；
3、报告期内，预计非经常性损益对公司净利润的影响金额约为684.24万元
四、其他相关说明
1、本次业绩预告是公司财务部门进行初步测算的结果，未经审计机构审计；
2、2017年度业绩具体财务数据将在 2017年度报告中详细披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
苏宁环球股份有限公司独立董事
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《苏宁环球股份有限公司章程》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，作为苏宁环球股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人对公司第九届董事会第二十五次会议审议通过的
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》进行了审阅，本着认真、负责的态度，基于独立、客观判断的原则，发表如下独立意见：
公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，主要用于与主营业务相关的经营活动，没有变相改变募集资金用途，也不存在损害公司股东利益的情况，不
会对项目造成实质性影响。本次暂时用于补充流动资金的闲置募集资金使用期限未超过 12个月，同时公司不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高
资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和投资者的利益，同时符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司使用不超过人民币 12.5亿元（含 12.5亿元）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 12个月。该事项经公司董事会审议通过后实施。
独立董事：赵曙明、吴斌、周凯
证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2014-48中钨高新材料股份有限公司
2014年半年度业绩预告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1、业绩预告期间：2014年1月1日至2014年6月30日
2、预计的业绩：亏损
3、业绩预告情况表
||||
|-|-|-|
|项 目|本报告期|上年同期|
|净利润|-20,000万元至-18,000万元|11,634万元|
|基本每股收益|-0.32元至-0.29元|0.22元|

说明：因公司 2013年度实施了重大资产重组，该重大资产重组事项属同一控制下的企业合并，故此表中上年同期数系公司根据《企业会计准则—企业合并》相关规定对 2013年半年度业绩进行相关调整后的数据，具体为重组后合并报告主体在以前期间视同一直存在。
二、业绩预告预审计情况
本次业绩预告未经注册会计师预审计。
三、业绩变动原因说明
虽然公司二季度整体经营情况比一季度略有好转，但与去年同期相比依然出现了较大亏损，主要原因如下：
1、宏观经济未出现明显好转，公司主要产品市场需求持续低迷，竞争激烈，多数产
品销售价格同比下降较大，产品销售毛利率同比大幅下降。
3、由于公司存货数额较大，随着原料、合金产品市场价格下滑，公司报告期需消化原料及合金产品市场价格下滑带来的双层不利影响数额太大，造成公司出现大额亏损。
4、与上年同期相比，公司获得的政府补贴大幅减少。
5、虽然二季度整体刀具、数控刀片等产品产销量逐步增加，盈利能力逐步回升，但未能弥补报告期内的亏损
四、其他相关说明
本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在公司2014年半年度报告中详细披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中钨高新材料股份有限公司董事会二〇一四年七月十五日
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司非经营性资金占用及其他关联
资金往来的专项说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司非经营性资金占用及其他
关联资金往来的专项说明
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及
1-2
其他关联资金往来情况汇总表
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004
电话+86 10 8566 5588
传真+86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
致同专字(2019)第350ZA0146号厦门市美亚柏科信息股份有限公司全体股东：
我们接受厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“美亚柏科公司”）委托，根据中国注册会计师执业准则审计了美亚柏科公司2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并出具了致同审字(2019)第350ZA0160号无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
（2003）56号文）的要求，美亚柏科公司编制了本专项说明所附的厦门市美亚柏科信息股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。
编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是美亚柏科公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计美亚柏科公司2018年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对美亚柏科公司实施于2018年度财务报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解2018年度美亚柏科公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。
本专项说明仅供美亚柏科公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师
（特殊普通合伙）
中国注册会计师
中国·北京 二Ｏ一九年三月二十二日
厦门市美亚柏科信息股份有限公司 2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表编制单位：厦门市美亚柏科信息股份有限公司 单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|非经营性资金占用|资金占用方名称|占用方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2017年期初占用资金余额|2017年度占用累计发生金额（不含利息）|2017年度占用资金的利息(如有)|2017年度偿还累计发生金额|2017年期末占用资金余额|占用形成原因|占用性质|
|现大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|前大股东及其附属企业|||||||||||
|小计|||||||||||
|总计|||||||||||
|其他关联资金往来|资金往来方名称|往来方与上市公司的关联关系|上市公司核算的会计科目|2018年期初往来资金余额|2018年度往来累计发生金额（不含利息）|2018年度往来资金的利息(如有)|2018年度偿还累计发生金额|2018年期末往来资金余额|往来形成原因|往来性质|
|大股东及其附属企业|||||||||||
|上市公司的子公司及其附属企业|厦门市美亚柏科信息安全研究所有限公司|全资子公司|其他应收款|415.62|491.19||855.48|51.32|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门美亚中敏电子科技有限公司|控股子公司|其他应收款|9.12|132.96||137.54|4.54|日常经营所需|非经营性往来|
||珠海市新德汇信息技术有限公司|全资子公司|其他应收款|287.27|119.99||5.22|402.04|日常经营所需|非经营性往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||香港鼎永泰克科技有限公司|控股子公司|其他应收款|85.25|1.13||-|86.38|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门安胜网络科技有限公司|控股子公司|其他应收款|102.86|96.30||65.90|133.26|日常经营所需|非经营性往来|
||武汉大千信息技术有限公司|控股子公司|其他应收款|19.06|6.73||-|25.79|日常经营所需|非经营性往来|
||江苏税软软件科技有限公司|全资子公司|其他应收款|21.15|27.54||-|48.70|日常经营所需|非经营性往来|
||北京美亚智讯信息技术有限公司|控股子公司|其他应收款|306.39|2.77|29.24|14.62|323.78|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门美亚商鼎信息科技有限公司|控股子公司|其他应收款|32.77|27.75||-|60.53|日常经营所需|非经营性往来|
||北京国信宏数科技有限责任公司|控股子公司|其他应收款|-|13.03||12.09|0.94|日常经营所需|非经营性往来|
|关联自然人及其控制的法人|||||||||||
|其他关联人及其附属企业|厦门服云信息科技有限公司|联营公司|其他应收款|25.93|36.22||-|62.15|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门正信世纪信息科技有限公司|联营公司|其他应收款|0.07|0.11||0.18|-|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门市巨龙信息科技有限公司|持股7.5%公司|其他应收款|16.60|180.90||-|197.50|日常经营所需|非经营性往来|
||北京万方智讯信息技术有限公司|联营公司|其他应收款|7.91|66.89||7.91|66.89|日常经营所需|非经营性往来|
||厦门数宝信息科技合伙企业（有限合伙）|董事和高管参与设立的合伙企业|其他应收款|0.20|-||0.20|-|日常经营所需|非经营性往来|

||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||柏科智能（厦门）科技有限公司|董事参与设立的合伙企业|其他应收款|-|3.19||-|3.19|日常经营所需|非经营性往来|
||沈阳城市公共安全科技有限公司|联营公司|其他应收款|-|6.60||-|6.60|日常经营所需|非经营性往来|
|总计|-|-|-|1,330.20|1,213.31|29.24|1,099.14|1,473.60|-|-|

本表已于2019年3月22日获第四届董事会第五次会议批准。
公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人：
证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2018-016棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于签署战略合作框架协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、合同签署概况
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于近日收到与张家口市阳原县人民政府（以下简称“甲方”）、东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司（以下简称“丙方”或“东方泥河湾”）签署的《战略合作框架协议书》，本合作项目预计投资总规模约为80亿元人民币。
二、交易对手方介绍及履约能力分析
（一）甲方
阳原县位于河北省西北部，隶属于河北省张家口市，距北京市280公里、大同市 78公里、张家口市 140公里。阳原县境内南北环山，桑干河由西向东横贯全境；世界最早的人类发源地之一泥河湾位于阳原县域内。被誉为“人类东方故乡”的河北阳原泥河湾遗址群入围中国“百项大遗址”保护规划。泥河湾遗址群主要位于河北省阳原县境内桑干河两岸区域内。
阳原县人民政府属于政府行政管理机关，具备良好的信用和支付能力。
公司与阳原县人民政府不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。
（二）丙方
公司名称：东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：北京市朝阳区宵云路40号院1号楼7层708-A室
法定代表人：赵飞
注册资本：1000万人民币
成立日期：2017年11月15日
营业期限：2017年11月15日至2037年11月14日
经营范围：旅游资源开发；境内旅游业务；入境旅游业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；境内旅游业务、入境旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司与东方泥河湾（北京）文化旅游开发有限公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司未与其发生类似业务。
三、合同的主要内容
（一）合作内容
项目位于阳原县化稍营镇域内桑干河两岸沿线，西至G109，北至化稍营镇、泥河湾村、石匣里村，南至X456，Y264，东至凤凰山-桑干河大峡谷沿线。
1、本次合作三方初步确定，合作项目投资总规模约为 80亿元人民币，包含并不局限于以下项目：
（1）桑干河文化生态休闲带
（2）桑干河两岸农业产业提升、农业观光、休闲农业导入
（3）桑干河田园综合体
（4）阳原驴业养殖产业
（5）凤凰山运动休闲区
（6）中药材、经济作物种植与观赏
2、开发时序：本次合作三方商定，分三期实施（三方依据具体情况进行实施）。
一期：自三方达成协议两年内具体项目包括：
（1）阳原驴业养殖基地示范区
（2）亲子动物园
（3）薰衣草花海
（4）“太阳照在桑干河上”露营地示范区
二期：自一期建设完成后五年内具体项目包括：
（1）“太阳照在桑干河上”国际露营地
（2）桑干河田园嘉年华
（3）桑干河杏花酒坊
（4）泥河湾田园综合体示范区
（5）泥河湾生态湿地乐园
（6）桑干河Starpark亲子农场
三期：自二期建设完成后五年内具体项目包括：
（1）凤凰山运动区
（2）梧桐寺复建
（3）凤凰山凤栖梧文化休闲区
（二）合作模式
项目合作模式包括但不限于：投资、设计—施工一体化总承包模式（EPC）、PPP投融资建设模式等。具体运作方式需根据项目的具体情况和特点，由三方协商确定。
（三）责任与义务
1、甲方应确保
（1）确保合作领域实施的合法性，完成合作领域前期建设行政审批手续，并提供相关合法性的文件，包括：立项文件、可研报告和批文、国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等。在同等条件下，甲方确保乙方、丙方享有优先权。
（2）积极协调各政府及相关部门、单位之间的关系，为乙方引进的产业，提供便利条件、优惠政策和资源支持，对涉及的相关政策风险予以承诺化解，对合作过程中涉及的建设及运营进行监管。
（3）积极协调各政府及相关部门、单位之间的关系，成立专门的组织机构或委派专门人员，对项目建设进行整体统筹与安排，建立健全相关协调机制，加快办理项目所需的各种审批手续。
（4）负责本次合作过程中可能涉及的建设用地的征地、拆迁、安置、补偿等前期事宜，并承担相应费用。
（5）将具体项目的财政补贴或政府付费等政府性支出依法纳入地方财政预算和中长期财政规划，进行预算统筹安排。根据项目合作协议或施工合同约定按时足额支付相应款项。
2、乙方丙方的权责
（1）充分利用自身资源，为阳原县化稍营镇建设提供全方位的帮助和专业服务。自协议签订之日起，开展项目梳理。
（2）积极参与阳原县化稍营镇基础设施建设、产业落位、业态植入等事宜，发挥综合优势，确保项目推进实施。本协议签订之日起三月内向甲方提供项目计划。
（3）依法取得实施项目的资格后，按照国家合格质量标准，保质保量按时完成合作内容的规划、勘察、设计、建设、运营和移交等工作。
（四）其他
1、本协议是甲、乙、丙三方关于本次合作的原则性、框架性约定，是三方就本次合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜由甲、乙、丙三方进一步协商确定。
2、经过合法合规形式确定乙方、丙方为本次合作伙伴后，三方将按相关程序协商后签署正式的项目协议或施工合同。
四、合同对上市公司的影响
（一）因本协议是意向性合作协议，具体业务合作协议尚未签订，故暂时无法预计对公司当年经营业绩造成的影响。如公司最终能与合作各方签订正式项目合作协议，对公司未来经营业绩将产生积极的影响。
（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议对甲方形成依赖。
五、风险提示
本协议是甲、乙、丙三方关于项目合作的原则性、框架性约定，是三方就项目合作达成的初步共识，具体投资规模、项目实施等事宜尚需由三方进一步协商确定，正式的项目协议或施工合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
六、其他相关文件
（一）公司将在定期报告中披露重大合同的履行情况；
（二）备查文件：《战略合作框架协议书》
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2018年3月14日
证券代码：002550 证券简称：千红制药公告编号：2016-003
常州千红生化制药股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第七次会议通知于 2016年 1月 28日通过邮件方式送达，会议于 2016年 2月 2日在公司会议室，通过现场与通讯会议相结合的方式召开，会议应参加董事 9人，实参加 9人。公司全体监事及高级管理人员等列席会议，会议由董事长王耀方先生召集并主持。
本次会议的通知、召开以及董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。
本次董事会会议形成决议如下：
一、审议并通过了《关于使用超募资金 1650万元人民币收购常州英诺升康生物医药科技有限公司部分股东所持该公司部分股权的议案》表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
具体内容可查看公司 2015年 12月 29日披露的《关于公司收购常州英诺升康生物医药科技有限公司部分股东所持该公司部分股权的公告》（公告编号：2015-048）。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：巨潮资
讯网www.cninfo.com.cn。
保荐机构对此项议案出具了保荐意见。保荐意见刊登于信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
公司监事会对此项议案出具了审核意见，详情见《第三届监事会第七次会议决议公告》，该公告详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn和 2016年 2月 3日的《证券时报》、《中国证券报》。
二、审议并通过了《关于委派常州英诺升康生物医药科技有限公司董事、监事的议案》
根据公司《干部管理制度》的规定，经决定，公司委派王耀方先生、王轲先生、刘军先生为常州英诺升康生物医药科技有限公司董事，其中委派王耀方先生为该公司董事长；委派蒋建平先生为该公司监事；提名刘军先生为该公司总经理。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对，议案获得通过。
特此公告！
常州千红生化制药股份有限公司董事会
二〇一六年二月三日
法律意见书北京海润天睿律师事务所
关于辽宁大金重工股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的
法律意见
致：辽宁大金重工股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称本所）接受辽宁大金重工股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）对本次股东大会进行律师见证并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供的本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供本次股东大会之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《辽宁大金重工股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具法律意见如下：
法律意见书一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）2019年2月26日，公司第三届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，同意召开本次股东大会。
（二）2019年2月26日，公司董事会在巨潮资讯网站公告了《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。该通知载明了本次股东大会召开会议基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记办法、参加网络投票的具体操作流程、其他事项等内容。
（三）本次股东大会现场会议于 2019年 3月 14日在北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场-东塔502如期召开，会议由公司董事长金鑫先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1、本所律师根据本次股东大会股权登记日（2019年 3月 11日）深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》，和出席本次股东大会现场会议的公司法人股东营业执照或其他证明文件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证件、代理人身份证件、代理投票委托书、股票账户卡，出席本次股东大会现场会议的自然人股东身份证件、股票账户卡、股东代理人身份证件、代理投票委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。
2、出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东和股东代表共计1名，代表公司股份 248,300,500股，占公司股份总数的44.73%；其中出席本次会议的现场投票表决的股东和股东代表 1名，代表公司股份 248,300,500股，占公司股份总数的44.73%；通过网络投票表决的股东 0名，代表公司股份 0股，占公司股份总数0%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
法律意见书（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会审议事项
（一）本次股东大会审议的事项如下：
1、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；
2、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
（二）本所律师认为，本次股东大会的议案由召集人公司董事会提出，并在本次股东大会召开15日前进行了公告；议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项；本次股东大会无修改议案、新议案提交表决的情况；
本次股东大会的议案与通知事项符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的议案进行了投票表决。
（二）本次股东大会实际所审议的事项与公告拟审议的议案完全一致，没有进行修改；不存在会议现场提出临时议案或对其他未经公告的临时议案进行表决之情形。
（三）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会的议案进行了逐项投票表决并由两名股东代表、监事代表、本所律师进行了计票、监票。
（四）本次大会的网络投票时间为：2019年 3月 13日-2019年 3月 14日。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年 3月 14日9：30-11：30，13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2019年3月13日15：00-2019年3月14日15：00期间的任意时间。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司董事会提供了本次网络投票的表决总数和表决结果。
（五）经合并现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了上述2项议案。
法律意见书本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
五、结论性法律意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
法律意见书（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于辽宁大金重工股份有限公司 2019年第一次临时股东大会的法律意见》签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王肖东：__________________
胡政生：__________________
年 月 日
证券代码：300433 证券简称：蓝思科技 公告编号：临 2018-022债券代码：123003 债券简称：蓝思转债
蓝思科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票减资
通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝思科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018年 4月 23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号—股权激励计划》以及《蓝思科技股份有限公司 2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，以 15.42元/股的价格，回购注销徐凯、徐治国等 11名因从公司离职而不再具备激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 161,500股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的（临2018-021）《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的的公告》。
由于上述回购注销事项将导致公司注册资本减少161,500元人民币，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
特此公告。
蓝思科技股份有限公司董事会二○一八年四月二十四日