国信证券股份有限公司
关于江苏大港股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2017年度持续督导意见书
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江苏大港股份有限公司（以下简称“上市公司”、“大港股份”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2017年度持续督导意见书（以下简称“本意见书”）。
一、交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易中，交易各方签署了《股权收购协议》和《业绩补偿及业绩奖励协议》。目前上述协议已经生效，大港股份已与艾科半导体完成了相关标的资产的过户以及发行股份购买资产新增股份的登记手续等事宜。截至本报告出具日，交易各方正常履行本次发行股份购买资产的相关协议，未出现违反协议约定的情形。
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。截至本报告出具日，上述承诺正在履行中，相关承诺方未违反承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，本次交易相关协议均已生效并正在履行中，未发现违反协议约定的行为，承诺方未违反相关承诺。
二、业绩承诺实现情况
根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿及业绩奖励协议》，本次交易盈利预测补偿期限为 2015年、2016年及 2017年，王刚、艾柯赛尔承诺标的公司 2015年度、2016年度和 2017年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为6,500万元、8,450万元和10,450万元.
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年3月26日出具的《关于江苏大港股份有限公司重大资产重组业绩承诺完成情况说明的审核报告》（XYZH/2018NJA10037，以下简称“审核报告”），艾科半导体的业绩实现情况
如下：
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2015年度|2016年度|2017年度|累计数|
|承诺扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生净利润|6,500.00|8,450.00|10,450.00|25,400.00|
|已实现扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资所产生净利润|6,624.31|11,292.57|11,221.81|29,138.69|
|超额完成金额|124.31|2,842.57|771.81|3,738.69|
|完成比例|101.91%|133.64%|107.39%|114.72%|

艾科半导体 2017年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
国信证券通过与艾科半导体、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的艾科半导体 2017年度实现的净利润超过盈利承诺水平，交易对方于2017年不需要履行补偿义务。
业绩承诺方在承诺期内均已超额完成其业绩承诺。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2017年，公司以聚焦主业发展为主线，以项目建设为抓手，积极抢抓市场契机，提高销售，不断优化产业结构，扩展未来主业规模，寻求外延式发展的机会，谋求新兴产业发展，助推公司产业转型升级。
2017年公司实现营业总收入13.11亿元，较上年同期下降4.3%，营业利润6,421.17万元，较上年同期增长67.34%，净利润2,725.02万元，较上年同期增长38.52%，归属于上市公司股东净利润3,363.10万元，较上年同期下降19.15%。
报告期，公司将持有的港发工程100%股权、港和新材83.11%股权、中技新材60%股权、港润物业98%股权与大股东瀚瑞控股持有的中小企业创新园资产及其子公司新区城投持有的智能装备园1期资产进行了置换，剥离了亏损的建材业
务、不适应公司未来发展的工程和物业管理业务，提高了公司资产质量，优化了
公司产业结构，提升了公司持续经营能力。剩余产业经营情况如下：
1、高科技
报告期，全球半导体行业取得了超过20%的高速增长，国内集成电路产业在政策和资金的双重推动下也进入了快速发展期，产业结构不断优化，技术水平明显提升，与先进国家的差距在逐步缩小，同时也面临着工艺落后、设备与材料环节薄弱、人才缺乏、关键高端产品不足等问题。集成电路产业作为国家战略产业，国家政策和资金支持将一如既往，随着5G、汽车电子、人工智能等新兴产业的兴起，集成电路产业将迎来新的发展机遇。
报告期，公司子公司艾科半导体紧抓市场机遇，加快推进艾科半导体镇江集成电路产业园项目和上海旻艾集成电路测试研发中心项目建设，上海旻艾项目已于2017年5月建设完成并投入试生产，形成了销售，拓展了公司测试业务规模，为公司抢占市场提供了保证。报告期，艾科半导体积极开拓海外市场，利用香港艾科承接海外订单；加大新客户拓展，先后与展讯通信、长电科技等建立业务合作关系，提升公司市场占有率；利用自身优势，拓展eMMC代工业务，培育新的利润增长点。同时，艾科半导体积极推进镇江市技术先进型服务企业资质和高新技术企业资质认定工作，并先后获得批准。报告期，艾科半导体实现营业总收入49,845.67万元，净利润13,055.23万元，其中香港艾科实现营业总收入18,085.22万元，净利润-633.35万元。
报告期，公司子公司中科激光业务以加工业务为主，规模较小，成本较高，形成较大亏损。报告期，中科激光实现营业总收入467.06万元，净利润-1,090.81万元。
2、房地产
报告期，国家对房地产持续差别调控，实施分类调控、因城施策。一二线城市以调控为主，三四线城市以去库存为主。镇江房地产市场前三个月表现“疯狂”，随着政府相关调控政策的出台，下半年则比较低调，市场逐渐趋于理性。
报告期，公司抢抓市场发展机遇，加快在手项目建设和销售，针对市场特征，创新营销模式，加大去库存力度。
3、园区服务
报告期，公司通过资产置换置入了中小企业创新园和智能装备园资产，公司
园区资产规模增加。公司一方面通过自主招商，引入适合园区发展的企业落户产业园；另一方面积极与新区招商部门沟通，了解企业信息和需求，主动对接，促使企业落户园区，促进园区厂房出租及产业园的发展。同时，公司强化风险管理，收缩毛利较低的化工贸易业务，使得公司化工园区服务整体收入下降。
报告期内，公司各项业务经营情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|
||2017年||2016年|||
||||||同比增减|
||金额|占营业收入比重|金额|占营业收入比重||
|营业收入合计|1,310,686,562.45|100%|1,369,594,103.67|100%|-4.30%|
|分行业||||||
|房地产及园区开发|328,680,532.87|25.08%|411,210,953.55|30.02%|-4.94%|
|制造业|19,145,209.60|1.46%|66,861,303.39|4.88%|-3.42%|
|集成电路测试|493,627,328.15|37.66%|236,295,460.28|17.25%|20.41%|
|工程施工|-4,222,131.20|-0.32%|614,110.64|0.04%|-0.36%|
|商贸物流及其他|423,662,109.35|32.32%|600,453,420.11|43.84%|-11.52%|
|其他业务收入|49,793,513.68|3.80%|54,158,855.70|3.95%|-0.15%|
|分产品||||||
|房地产|328,680,532.87|25.08%|411,210,953.55|30.02%|-4.94%|
|租赁|10,264,600.05|0.78%|8,500,238.43|0.62%|0.16%|
|工程劳务|-4,222,131.20|-0.32%|614,110.64|0.04%|-0.36%|
|商贸物流及服务业|413,397,509.30|31.54%|591,953,181.68|43.22%|-11.68%|
|混凝土销售|18,984,377.07|1.45%|63,222,475.91|4.62%|-3.17%|
|加汽块销售|160,832.53|0.01%|3,638,827.48|0.27%|-0.26%|
|集成电路测试及设||||||
||493,627,328.15|37.66%|236,295,460.28|17.25%|20.41%|
|备销售||||||
|其他业务收入|49,793,513.68|3.80%|54,158,855.70|3.95%|-0.15%|
|分地区||||||
|江苏省内|642,921,122.23|49.05%|1,023,648,592.89|74.74%|-25.69%|
|江苏省外|402,217,836.88|30.69%|183,408,527.14|13.39%|17.30%|
|境外|265,547,603.34|20.26%|162,536,983.64|11.87%|8.39%|

占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区毛利情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|||||营业收入比上年|营业成本比上年|毛利率比上年同|
||营业收入|营业成本|毛利率||||
|||||同期增减|同期增减|期增减|
|分行业|||||||
|房地产及园区开|||||||
||328,680,532.87|295,314,431.67|10.15%|-20.07%|-0.66%|-17.56%|
|发|||||||
|集成电路测试|493,627,328.15|237,586,160.86|51.87%|108.90%|174.98%|-11.57%|
|商贸物流及其他|423,662,109.35|386,627,902.53|8.74%|-29.44%|-31.89%|3.27%|
|分产品|||||||
|房地产|328,680,532.87|295,314,431.67|10.15%|-20.07%|-0.66%|-17.56%|
|商贸物流及服务|||||||
||413,397,509.30|377,765,869.29|8.62%|-30.16%|-32.79%|3.57%|
|业|||||||
|集成电路测试及|||||||
||493,627,328.15|237,586,160.86|51.87%|108.90%|174.98%|-11.57%|
|设备销售|||||||
|分地区|||||||
|江苏省内|642,921,122.23|556,827,434.57|13.39%|-37.19%|-33.12%|-5.28%|
|江苏省外|402,217,836.88|293,833,787.64|26.95%|119.30%|75.52%|18.22%|
|国外|265,547,603.34|117,219,760.64|55.86%|63.38%|112.80%|-10.25%|

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组管理层讨论与分析提及的各项业务发展现状与披露情况基本一致。
四、公司治理结构与运行情况
目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的公司治理结构。
公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。
公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源
采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有
章可循，形成了规范的管理体系。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江苏大港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2017年度持续督导意见书》之签署页）项目主办人：
范茂洋 马秀华
国信证券股份有限公司2018年3月26日