青海华鼎实业股份有限公司
2013年度股东大会会议资料
二○一四年三月
青海华鼎实业股份有限公司
会议时间：2014年 3月 24日（星期一）上午 9时
召集人：公司第五届董事会
召开地点：广东鼎创投资有限公司（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路 339号）会议室
召开方式：现场会议
主持人：董事长于世光
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍出席本次会议人员情况
1.宣读出席会议的股东和股东代理人数及所代表的股份：
2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员
3．介绍本次股东大会的见证律师
三、宣读议案
议案一、2013年度董事会工作报告
议案二、2013年度监事会工作报告
议案三、2013年度独立董事述职报告
议案四、2013年度财务决算报告
议案五、2013年度利润分配方案
议案六、关于聘用公司 2014年度财务报告审计机构的议案
议案七、关于聘用公司 2014年度内部控制审计机构的议案
议案八、关于预计 2014年度为子公司提供担保的议案
议案详细内容附后
四、股东、股东代表审议各项议案及大会发言
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五、进行表决
1.宣布监票人、计票人名单
2.对议案进行投票表决
3.宣布投票
4.计票
六、计票人宣布投票表决结果
七、根据表决结果宣读本次股东大会决议
八、律师发表见证意见
九、主持人宣布会议结束
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议案一：《2013年度董事会工作报告》
各位股东：
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013年，公司的生产经营工作是在错综复杂的大环境下进行的。订单下降、产能富裕、价格竞争异常残酷；职工的收入预期与企业的财务能力倒挂；盈利能力下降，财务压力加大；
市场需求持续低迷状态。面对诸多压力，公司上下沉着应对，积极开拓市场，加强基础管理，加大适销对路产品的研发。经过全体员工的不懈努力，整体生产运营环境基本平稳。报告期内，实现主营业务收入109，508.14万元，比上年减少3.94%；实现归属上市公司股东的净利润1529.37万元，上年同期为-4805.44万元；经营活动产生的现金流量净额6531.94万元，比上年增加 3659.22万元。公司连续第十年荣获"青海企业 50强"，青海重型连续第六次进入中国机械工业 500强，恒联搅拌机获得广东省名牌产品的认定，苏州江源荣获苏州市"劳动关系和谐企业"的称号，青海一机荣获青海省"二化"融合示范企业称号，公司数控机床研究重点实验室在全省 63家重点实验室中被评为优秀实验室等荣誉。获授权实用新型专利 3项，青海华鼎、苏州江源、青海重型、青海一机共计申请专利11项，已受理9项，其中发明专利4项，实用新型专利4项、外观设计专利1项的优秀成绩。
(一)主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种:人民币
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|科目|本期数|上年同期数|变动比例（%）|
|营业收入|1,095,081,406.15|1,140,039,773.15|-3.94|
|营业成本|863,556,614.34|919,479,635.43|-6.08|
|销售费用|71,727,236.14|74,297,808.78|-3.46|
|管理费用|166,054,796.06|171,818,690.65|-3.35|
|财务费用|40,580,690.09|38,905,073.32|4.31|
|经营活动产生的现金流量净额|65,319,377.44|28,727,210.96|127.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,723,977.61|-227,550,533.58||
|筹资活动产生的现金流量净额|148,620,677.37|63,906,376.35|132.56|
|研发支出|31,722,545.17|31,842,667.20|-0.38|

2、收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
2013年度公司主营业务收入比上年同期减少了3.94%，主要原因为市场持续低迷未好转。
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
受市场及宏观经济的影响，机床行业市场下滑，机床产品主营业务收入有所下降，食品机械、电梯配件等传统产业产品主营业务收入受市场环境影响不大。
(3)订单分析
报告期内，受国内外异常复杂的经济形势影响，机床装备行业市场持续低迷，公司机床产品在手订单有所下滑，传统产业和新兴产业订单基本维持上年水平。
(4)新产品及新服务的影响分析
报告期内，公司销售新产品收入30256万元。近几年研制的新产品陆续投产，在市场持续低
迷的大环境下，对公司的市场稳定和主营业务收入与上年基本持平起到了关键的作用。
(5)主要销售客户的情况
报告期内，公司共向前五名客户销售货物占公司总销售收入的32.87%。
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3、成本
(1)成本分析表
单位：元币种:人民币
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|分行业情况||||||||
|分行业|成本构成项目||本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|工业|其中：原材料||649,848,850.21|78.35|705,165,272.06|79.00|-7.84|
||人工成本||77,847,338.89|9.39|78,584,292.17|8.80|-0.94|
||折旧||22,391,881.13|2.70|23,475,457.37|2.63|-4.62|
||能源||12,570,923.45|1.52|13,352,401.18|1.50|-5.85|
||其他制造费用||66,757,771.39|8.05|72,056,780.71|8.07|-7.35|
|服务业|其中：原材料||2,866,209.60|60.43|2,998,711.35|60.57|-4.42|
||人工成本||995,423.56|20.99|1,009,472.09|20.39|-1.39|
||折旧||175,184.75|3.69|166,842.62|3.37|5.00|
||能源||706,046.51|14.89|775,793.41|15.67|-8.99|
||其他制造费用|||0.00|0.00|0.00||
|分产品情况||||||||
|分产品||成本构成项目|本期金额|本期占总成本比例(%)|上年同期金额|上年同期占总成本比例(%)|本期金额较上年同期变动比例(%)|
|机 床 产品||原材料|182,322,481.96|77.00|216,229,878.57|78.54|-15.68|
|||人工成本|16,469,391.48|6.96|18,171,450.92|6.60|-9.37|
|||折旧|10,192,993.68|4.30|9,867,022.91|3.58|3.30|
|||能源|3,206,464.48|1.35|3,441,562.67|1.25|-6.83|
|||其 他 制 造费用|24,599,699.21|10.39|27,615,098.90|10.03|-10.92|
|食 品 机械||其中：原材料|155,490,070.12|82.47|155,334,742.71|83.11|0.10|
|||人工成本|16,021,069.87|8.50|15,074,049.61|8.07|6.28|
|||折旧|4,188,129.72|2.22|4,027,821.96|2.16|3.98|
|||能源|3,355,447.02|1.78|3,448,281.65|1.84|-2.69|
|||其 他 制 造费用|9,476,578.39|5.03|9,017,694.26|4.82|5.09|
|电梯件||其中：原材料|213,697,804.44|76.32|219,797,539.93|76.76|-2.78|
|||人工成本|35,107,408.86|12.54|35,105,405.78|12.26|0.01|

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|-|-|-|-|-|-|
|折旧|5,372,357.04|1.92|5,695,992.29|1.99|-5.68|
|能源|3,640,818.80|1.30|3,464,726.02|1.21|5.08|
|其 他 制 造费用|22,184,112.62|7.92|22,277,329.28|7.78|-0.42|

(2)主要供应商情况
报告期内，公司前5名供应商采购总额占年度总采购额的比例为18.68%。
4、费用
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|
|报表项目|期末余额（或本期金额）|年初余额（或上期金额）|变动比率|变动原因|
|管理费用|166,054,796.06|171,818,690.65|-3.35%|强化费用控制|
|财务费用|40,580,690.09|38,905,073.32|4.31%|借款增加，利息支出增加|
|销售费用|71,727,236.14|74,297,808.78|-3.46%|运输费用减少|

5、研发支出
(1)研发支出情况表
单位：元
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|-|-|
|本期费用化研发支出|30,979,816.65|
|本期资本化研发支出|742,728.52|
|研发支出合计|31,722,545.17|
|研发支出总额占净资产比例（%）|3.96|
|研发支出总额占营业收入比例（%）|2.90|

 (2)情况说明
本报告期内开发项目支出明细详见公司2013年度报告全文无形资产中公司开发项目支出。
6、现金流
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|-|-|-|-|
||||单位:元 币种:人民币|
|项目|本期金额|上期金额|情况说明|
|经营活动产生的现金流量净额|65,319,377.44|28,727,210.96|收到与其它经营活动有关的现金流入增加|
|投资活动产生的现金流量净额|-92,723,977.61|-227,550,533.58|处置固定资产增加|
|筹资活动产生的现金流量净额|148,620,677.37|63,906,376.35|借款增加|

7、其它
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期实现归属于上市公司股东的净利润为 15,293,730.99元。本年度与上年度同期相比扭亏为盈，其主要原因为处置资产所致。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
青海华鼎于 2013年 12月 26日发布了《青海华鼎重大事项进展情况及继续停牌公告》
（公告编号：临2013-21），公司拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大事项，
该事项涉及重大资产重组，公司股票自2013年12月26日起停牌，截止报告期末，公司及
有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，中介机构正在开展尽职调查、审计、评估等工
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作，交易各方对重组方案进一步协商沟通中，待相关工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
(3)发展战略和经营计划进展说明
2013年，公司主营收入实现10.95亿元，其原因为：受市场及宏观经济的影响，机床行业市场下滑，机床产品主营业务收入有所下降，食品机械、电梯配件等传统产业产品主营业务收入受市场环境影响不大。2014年，公司将继续坚持稳中求进，促进改革和创新，加快企业转型升级，挖掘自身增长潜力，推动产业转型升级和产能扩张，力争2014年主营业务收入达14亿元。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|-|-|-|-|-|
|主营业务分行业情况||||||||
|分行业|营业收入|营业成本||毛利率（％）|营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|工业|1,049,701,146.68|829,416,765.07||20.99|-4.63|-7.08|增加2.09个百分点|
|服务业|12,363,178.78|4,742,864.42||61.64|23.53|-4.2|增加11.11个百分点|
|主营业务分产品情况||||||||
|分产品|营业收入|营业成本|毛利率（％）||营业收入比上年增减(%)|营业成本比上年增减(%)|毛利率比上年增减（%）|
|机床产品|317,424,903.12|236,791,030.81|25.40||-9.47|-14.00|增加3.93个百分点|
|齿轮（箱）|47,771,642.30|41,488,935.39|13.15||-30.41|-35.27|增加6.52个百分点|
|食品机械|249,299,215.76|188,531,295.12|24.38||2.94|0.87|增加1.55个百分点|
|电梯件|334,674,303.32|280,002,501.76|16.34||0.41|-2.21|增加2.25个百分点|
|钢结构|22,969,261.32|24,383,052.98|-6.16||89.37|143.82|减少23.71个百分点|
|照明设备|54,025,493.04|37,964,026.17|29.73||-24.60|-32.69|增加8.44个百分点|
|酒店设备|6,614,592.64|3,561,706.14|46.15||-41.29|-43.61|增加2.20个百分点|
|饮食医疗服务|12,363,178.78|4,742,864.42|61.64||23.53|-4.20|增加11.11个百分点|

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|-|-|-|-|-|-|-|
|其他|16,921,735.18|16,694,216.70|1.34|55.41|130.28|减少32.08个百分点|

报告期内，毛利率增加的主要原因是原材料成本及制造成本降低，钢结构毛利率较大幅度减少的主要原因是人工成本增加所致，其他产品毛利率较大幅度减少的主要原因是产品结构发生变动，无可比性。
2、主营业务分地区情况
单位:元币种:人民币
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|-|-|-|
|地区|营业收入|营业收入比上年增减（％）|
|华南地区|685,866,982.16|-0.18|
|西北地区|364,408,131.51|-9.09|
|华东地区|11,789,211.79|-48.21|

(三)资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|本期期末数|本期期末数占总资产的比例（%）|上期期末数|上期期末数占总资产的比例（%）|本期期末金额较上期期末变动比例（%）||
|流动资产：|||||||
|货币资金|297,053,475.98|13.17|182,125,614.25|8.84|63.1|借款、出售土地收款增加|
|应收票据|33,408,523.70|1.48|67,484,890.70|3.28|-50.49|票据结算减少|
|应收账款|414,565,467.91|18.37|363,784,954.12|17.66|13.96|收款周期增加|
|预付款项|66,490,241.31|2.95|88,802,659.41|4.31|-25.13|预付款结算|
|其他应收款|47,046,731.57|2.09|45,836,705.66|2.23|2.64|暂借往来款增加|
|存货|486,802,955.52|21.58|491,706,736.55|23.88|-1|备货减少|
|流动资产合计|1,345,367,395.99|59.63|1,239,741,560.69|60.2|8.52||
|非流动资产：|||||||
|长期股权投资|5,040,283.36|0.22|5,040,283.36|0.24|0||
|投资性房地产|6,851,106.55|0.3|6,670,029.55|0.32|2.71|收回子公司房产|
|固定资产|411,524,672.52|18.24|447,992,627.29|21.75|-8.14|折旧等减少固定资产净值|
|在建工程|257,650,510.85|11.42|172,761,175.89|8.39|49.14|产业园建设增加|
|无形资产|133,380,576.95|5.91|108,875,799.80|5.29|22.51|土地使用权增|

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加
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开发支出|1,394,518.38|0.06|994,655.67|0.05|40.2|科研支出未结算|
|商誉|19,822,114.03|0.88|19,822,114.03|0.96|0||
|长期待摊费用|34,398,620.46|1.52|22,989,760.42|1.12|49.63|维修项目增加|
|递延所得税资产|40,841,392.53|1.81|34,471,410.28|1.67|18.48|时间性差异增加|
|非流动资产合计|910,903,795.63|40.37|819,617,856.29|39.8|11.14||
|资产总计|2,256,271,191.62|100|2,059,359,416.98|100|9.56||
|流动负债：|||||||
|短期借款|497,000,000.00|22.03|276,750,000.00|13.44|79.58|借款增加|
|应付票据|2,000,000.00|0.09||0|100|票据结算增加|
|应付账款|280,295,664.65|12.42|285,629,323.63|13.87|-1.87|备货减少|
|预收款项|76,452,403.62|3.39|107,330,864.98|5.21|-28.77|订单减少，预收款项减少|
|应付职工薪酬|12,015,076.62|0.53|9,645,357.77|0.47|24.57|社会平均工资增加|
|应交税费|2,047,997.49|0.09|30,128.63|0|6,697.51|可抵扣进项税减少|
|应付利息|874,318.50|0.04||0|100|银行贷款增加|
|其他应付款|40,072,060.81|1.78|37,147,532.89|1.8|7.87|未结算往来款增加|
|一年内到期的非流动负债|176,300,000.00|7.81|98,500,000.00|4.78|78.98|一年内到期借款增加|
|其他流动负债|118,324.00|0.01|1,120,928.54|0.05|-89.44|结算减少|
|流动负债合计|1,087,175,845.69|48.18|816,154,136.44|39.63|33.21||
|非流动负债：|||||||
|长期借款|256,200,000.00|11.36|344,400,000.00|16.72|-25.61|转一年内到期借款|
|专项应付款|2,590,000.00|0.11|5,070,000.00|0.25|-48.92|专项资金结算减少|
|其他非流动负债|109,395,655.39|4.85|102,823,950.42|4.99|6.39|政府补助增加|
|非流动负债合计|368,185,655.39|16.32|452,293,950.42|21.96|-18.6||
|负债合计|1,455,361,501.08|64.5|1,268,448,086.86|61.59|14.74||

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所有者权益（或股
东权益）：
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|实收资本（或股本）|236,850,000.00|10.5|236,850,000.00|11.5|0||
|资本公积|380,816,386.83|16.88|380,922,012.80|18.5|-0.03|收购股权减少|
|盈余公积|18,105,197.44|0.8|17,251,490.41|0.84|4.95|计提盈余公积|
|未分配利润|105,155,876.70|4.66|90,715,852.74|4.41|15.92|部分公司盈利增加|
|归属于母公司所有者权益合计|740,927,460.97|32.84|725,739,355.95|35.24|2.09||
|少数股东权益|59,982,229.57|2.66|65,171,974.17|3.16|-7.96|控股公司亏损|
|所有者权益（或股东权益）合计|800,909,690.54|35.5|790,911,330.12|38.41|1.26||
|负债和所有者权益（或股东权益）总计|2,256,271,191.62|100|2,059,359,416.98|100|9.56||

(四)核心竞争力分析
公司的主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”和“恒联牌”被认定为中国驰名商标。青海重型铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率，卧式加工中心累计生产、销量在国内排名居前；青海一机是我国卧式加工中心的诞生地，是国内加工中心主要生产基地之一；华鼎齿轮箱是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一，具有军工产品生产许可资质；广东恒联是我国商用厨具业领军企业之一，产品40%销往国外；广东精创为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴；苏州江源是青海华鼎产品研发基地，也是“江苏省博士后创新实践基地”；广东中龙是国内LED隧道灯的知名企业。截止目前，公司共承担了四项国家重大专项课题研发，2012年被国家发改委批复确认为“大重型专用数控机床国家地方联合工程研究中心”，由国家知识产权局授权的专利达103项之多，先后有17项数控机床产品获得国家级高新技术产品和国家重点新产品称号，15项数控机床获得省部级科技进步二、三等奖，被国家科技部认定为青海省内唯一一家"2007年国家火炬计划重点高新技术企业"，2008年被列入第二批创新型试点企业。已成为青海省装备工业的排头兵和全国同行业知名企业。
(五)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，未发生对外股权投资情况。
(1)证券投资情况
报告期内，未发生对外股权投资情况。
(2)持有非上市金融企业股权情况
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|所持对象名称|最初投资金额（元）|持有数量（股）|占该公司股权比例（%）|期末账面价值（元）|报告期损益（元）|报告期所有者权益变动（元）|会计核算科目|股份来源|
|五 矿国 际信 托有 限公司|1,200,000|1,200,000|0.06|1,200,000|253,378.28|0|长期股权投资|出资参股|
|合计|1,200,000|1,200,000|/|1,200,000|253,378.28|0|/|/|

2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
委托理财产品情况
单位:元币种:人民币
|||
|-|-|
|逾期未收回的本金和收益累计金额（元）|0|

(2)委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|单位:万元币种:人民币|||||||
|公司名称|主要产品或服务|注册资金|总资产|净资产|营业收入|净利润|
|青海华鼎重型机床有限责任公司|重型数控卧式机床|11600|73,759.37|34,833.77|26,214.99|-598.31|
|青海一机数控机床有限责任公司|卧式加工中心|8000|22,832.20|7,480.71|7,623.06|19.66|
|广东恒联食品机械有限公司|食品机械|5000|28,071.49|16,250.29|25,218.36|609.88|
|青海华鼎齿轮箱有限责任公司|齿轮箱|5000|15,442.64|5,497.21|6,995.14|-599.1|
|广东精创机械制造有限公司|电梯配件|7000|24,141.85|11,276.03|34,672.79|449.44|
|苏州江源精密机械有限公司|机床|14000|38,667.92|13,341.04|2,349.10|-696.69|
|广州宏力数控设备有限公司|数控机床|1000|2,621.62|883.93|1,805.32|-117.18|
|青海聚能热处理有限公司|金属材料热处理|2700|6,231.66|2,057.03|1,446.27|-277.31|

5、非募集资金项目情况
单位:万元币种:人民币
青海华鼎实业股份有限公司
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目名称|项目金额|项目进度|本年度投入金额|累计实际投入金额|项目收益情况|
|技术改造|15,000|95%|14,305.05|||
|合计|15,000|/|14,305.05||/|

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
2014年国内发展仍然面临复杂局面，国际和国内、长期和短期、结构性和周期性因素相互交织。世界经济仍处于在深度调整和缓慢复苏当中，我国仍处于在经济增长换挡期，结构调整阵痛期。经济下行对企业经营压力较大，消费偏弱，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问题日益突显。
预计2014年，机械装备的需求继续升温。但由于机械工业固定投资增速下滑，经营成本继续上涨等不利因素的影响，机械工业运行预计波动中上行，产销增长速度在14%左右。
城市轨道交通、高速铁路工程机械等仍存在着较为旺盛的需求。
从分行业来看，常规发电设备和输变电设备、冶金矿山设备、重型机械、普通机床等行业将继续处于需求低迷状态；适用于高端制造、航空航天、军工、能源、特种装备等的高档机床、机器人及自动生产线需求将上扬；工程机械市场将由大起大落逐渐回归正常。受产能过剩影响，冶金矿山设备、重型机械、普通机床等行业短期仍然难以摆脱低迷态势。在加快推进产业转型升级、大力培育战略性新兴产业发展的政策背景下，2014年高档机床、机器人等高端装备制造业有望加快发展。汽车和农机产销在今年增速较高的基础上可能适度回落，但大型高端农机仍有望实现快速增长。
(二)公司发展战略
2014年是全面贯彻落实党的十八大三中全会精神，全面深入改革开放的第一年。也是公司完成入住园区，整合机械装备企业，确保完成公司制定目标的关键时期，也是较为艰难的时期，面对复杂多变的内外部形势和持续低迷的市场，我们要冷静思考，把握市场动态，了解市场信息，加快产品升级换代和结构调整，优化存量资产，稳定员工队伍，继续坚持稳中求进，促进改革和创新，挖掘自身增长潜力，推动产业转型升级，力争完成公司的各项新任务和新指标，推进青海华鼎良性发展。
(三)经营计划
力争2014年主营业务收入达14亿元。主要做好以下工作：
1、掌握市场信息、完成各项指标
认真研究政策方向，把握政策机遇，进一步落实好国家及我省新近出台的一系列稳增长政策，全面判断市场变化，密切关注市场需求，瞄准重点项目和重点市场，把握国家重点投资方向，及时掌握和了解行业动态，对重点行业领域，重点跟踪，快速出击，将重点信息在第一时间内变现为有效合同，在巩固原有市场份额的基础上，不断开拓新的服务领域，开辟新的市场，力争完成各项指标。
2、优化产品结构，提高产品竞争力
充分利用各种资源，发挥主观能动性，调整产品结构，转变发展方式，全方位提高企业核心竞争力，使机床企业从低端向中高端爬升。
3、稳定员工队伍、促进企业健康平稳运营
因受国内经济发展不景气，特别是机床行业，公司所属企业均有不同程度的人员流动，
针对此现象，我们要围绕岗位需求，合理进行调配，提倡兼岗并岗，培育多岗技术人才，开
展相关的培训活动。完善干部考核制度，完善绩效考核，合理分配，兼顾公平。充分利用各
种宣传，做好企业员工思想稳定工作，形成一种积极向上的氛围。
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4、加强企业管理、提高产品质量
在产品竞争异常激烈下，许多产品处于饱和疲软状态，用户除了考虑价格因素外，考虑更多的是产品的质量和可靠性。为此，我们要加强实物质量和现场管理，完善质量管理体系，加大考核力度，对质量问题进行逐一排查、改良和跟进。
5、完成搬迁入住园区工作，尽早实现机床装备整合
华鼎齿轮箱、青海一机、青海重型入住园区后对现有的机械装备进行整合，优化存量资产，确保入住园区的产品具有代表性和高的附加值。通过整合，尽快建立科学合理的信息化平台、人力资源公共平台、财务核算公共平台和物资采购平台，合理配置资源，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平。
6、加快资产重组步伐、尽早实现新的利润增长点
公司于2013年12月26日决定拟进行非公开发行股票购买机械装备类资产的重大资产重组事宜事项。目前有关各方积极推进本次重大资产重组工作。重组成功将实现优化企业资源配置、促进提高企业经济运营效率，提高企业的生产力和竞争力，实现新的利润增长点，保持企业的持久发展。
7、加强内控建设，推动企业科学规范运行
内控制度建设根据公司的实际发展情况，不断的完善和修订“管控制度体系”及“内控体系文件”，使公司内部控制建设进一步的趋于专业化、系统化、合理化、客观性，更加有效的提升企业的管控力度，降低了运营风险，促使公司健康持续发展。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司现有在建项目为西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目及苏州江源研发基地建设项目。在建投资项目共需资金1.5亿元，其中：西宁装备园区铁路专用机床等重大型数控机床升级改造项目所需资金1.3亿元，苏州江源研发基地建设项目需资金2000万元，资金来源为银行借款或直接融资，项目建设资金专款专用。
(五)可能面对的风险
国内发展仍然面临复杂局面，国际和国内、长期和短期、结构性和周期性因素相互交织。
一是世界经济仍处于在深度调整和缓慢复苏当中，以刺激政策带动的反弹周期正趋于结束，发达国家复苏动力不强，新兴经济体普遍面临外需疲弱、内生动力不足、通胀压力上升等问题，外部环境仍不容乐观；二是我国仍处于在经济增长换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期三期叠加的时期，稳中有忧，稳中有险，经济下行压力较大，消费偏弱，企业投资意愿不强，产能过剩矛盾突出，资源环境约束明显强化；三是国家化解过剩产能、节能减排、防控债务风险等方面将采取新的强制性措施，将面临市场趋紧和政策调控的双重压力；
四是企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难、融资贵等问题日益突显，产能过剩矛盾依然严重。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√不适用
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、于2013年4月26日召开的2012年年度股东大会审议通过了公司2012年度利润分配方案，由于 2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为-48,054,423.73元，故 2012年
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度不进行利润分配。
2、为切实做好保护投资者权益，落实现金分红方式，公司在修订《公司章程》分红政策的基础上制定了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）》，已于2013年4月26日召开的青海华鼎2012年度股东大会审议通过并实施。
(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
|||
|-|-|
|报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因|未分配利润的用途和使用计划|
|经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 15,293,730.99元，加上年初未分配利润 90,715,852.74 元，减去报告期提取的盈余公积 853，707.03 元，可供股东分配的利润为105,155,876.70元。董事会提议本次利润分配预案为：由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014 年搬迁入园需要较大资金投入，2013 年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故2013年度不进行利润分配。|未分配利润用于西宁装备园区建设，2014年搬迁入园费用、生产经营和项目建设。|

(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元币种：人民币
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|分红年度|每10股送红股数（股）|每10股派息数(元)（含税）|每10股转增数（股）|现金分红的数额（含税）|分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润|占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)|
|2013年|0|0|0|0|15,293,730.99||
|2012年|0|0|0|0|-48,054,423.73||
|2011年|0|0.50|0|11,842,500.00|15,189,369.98|77.97|

五、积极履行社会责任的工作情况
(一)社会责任工作情况
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的青海华鼎2013年度社会责任报告。
(二)属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
青海华鼎属于是低耗能制造行业，不属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日
议案二：
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2013年度监事会工作报告
各位股东：
2013年，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开 4次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。
一、监事会的工作情况
1、公司第五届监事会第八次会议于 2013年 3月 30日在广东鼎创投资有限公司会议室召开。通过列席公司第五届董事会第十四次会议，一致认为公司第五届董事会第十四次会议的召开程序符合法律和《公司章程》的有关规定；审议通过了《2012年
度监事会工作报告》、《2012年度财务决算报告》、《2012年度利润分配方案》、《2012年度报告正文及摘要》、《关于聘用公司 2013年度财务报告审计机构的议案》、《关于聘用公司 2013年度内部控制审计机构的议案》、《公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《关于处置青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司资产的议案》八项议案。
2、公司第四届监事会第九次会议于 2013年 4月 26日在青海华鼎实业股份有限公司会议室以现场方式召开，审议通过《公司 2013年第一季度报告全文及正文》。
青海华鼎实业股份有限公司
3、公司第五届监事会第十次会议于2013年8月26日以通讯方式召开，审议通过了《公司2013年半年度报告全文及摘要》。
4、公司第五届监事会第十一次会议于 2013年 10月 28日以通讯方式召开，审议通过《公司 2013年第三季度报告全文及正文》。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2013年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2013年季度报告、半年度报告及 2012年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2012年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
青海华鼎实业股份有限公司
公司 2009年 7月 8日完成非公开发行 5000万股普通股，净融资 23450万元的再融资工作，截至报告期末，公司已投入募集资金 237,110,441.27元，用于大重型数控卧式机床产业化技术改造等 4个募集资金投资项目，各项目基本按预期投入建设。董事会出具了《关于公司 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，认为公司的募集资金使用情况属实，符合有关规定要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司将位于青海省西宁市城中区南川东路 75号地块(土地证号青国用［2003］第 801号，土地使用者为青海华鼎实业股份有限公司）、地上附着物以及无法拆迁的供暖系统等公司于 2013年 6月 9日在青海省产权交易市场挂牌出售。最终以 8413.2万元与青海聚力源房地产开发有限公司签订了转让协议，青海省产权交易市场出具了产权交易凭证,公司与受让方青海聚力源房地产开发有限公司的交易构成关联交易。此次出售资产是因青海省西宁市已将青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司所在的西宁市城中区南川东路 75号地块(土地证号青国用［2003］第 801号，土地使用者为青海华鼎实业股份有限公司）纳入棚户区改造用地，青海华鼎齿轮箱有限责任公司将于 2013年底搬迁至西宁装备园区。为了减轻迁建资金压力，合理利用现有资源，于 2013年 6月 7日召开的公司 2013年第一次临时股东
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大会审议通过了《公司关于处置公司齿轮箱分公司资产方案的议案》，同意公司通过挂牌交易处置青海华鼎实业股份有限公司齿轮箱分公司的资产，纳入本次处置资产处置价格不低于评估价值人民币 7837.65万元（北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字［2013］第 046号《资产评估报告》）。监事会经过认真核查，未发现上述资产出售过程中有任何内幕交易，也没有发现损害股东的权益和造成公司资产流失的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。
七、监事会对 2013年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况
公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。
公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事
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会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。
八、监事会 2014年工作要点
1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。
2、2014年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司监事会二〇一四年三月四日
议案三:
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：公司）的独立董事， 2013年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎实
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业股份有限公司章程》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事工作制度》、《青海华鼎实业股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在 2013年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨学桐：近 5年任中国机械工业联合会副秘书长、执行副会长， 2007年起任本公司独立董事。
马元驹：近 5年在首都经济贸易大学会计学院任会计学教授，奇正藏药独立董事，2008年 5月起任公司独立董事。
丁宝山：近 5年任广州汽车工业集团副总经理，兼任广汽（香港）有限公司、中隆投资有限公司、骏威汽车有限公司（香港上市公司）执行董事,广州汽车集团股份有限公司副总经理，中国汽车工程学会产业研究院副院长，香港比优集团（港股8053）董事局主席。
徐勇：近 5年任中山大学管理学院教授、副院长，兼广东省人民政府发展研究中心特约研究员。2010年 4月 18日起任公司独立董事。
王建军：近 5年任青海大学财经学院党委委员、副院长，青海大学宣传部部长，青海大学循环经济研究所所长，2008年 5月起任
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公司独立董事,于 2013年 11月 7日辞去公司独立董事职位。
（二）独立性情况说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|董事姓名|参加董事会情况||||||参加股东大会情况|
||本年应参加董事会次数|亲自出席次数|以通讯方式参加次数|委托出席次数|缺席次数|是否连续两次未亲自参加会议|出席股东大会的次数|
|杨学桐|5|5|4|0|0|否|2|
|马元驹|5|5|4|0|0|否|2|
|徐勇|5|5|4|0|0|否|2|
|丁宝山|5|5|4|0|0|否|2|
|王建军|5|5|4|0|0|否|2|

（二）出席各专业委员会会议情况：
审计委员会：
||||||
|-|-|-|-|-|
|独立董事姓名|应参加次数|亲自出席|委托出席|缺席|
|马元驹|4|4|0|0|
|丁宝山|4|4|0|0|
|王建军|4|4|0|0|

（三）会议表决情况
我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。
（四）发表独立意见情况
报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：
||||
|-|-|-|
|发表时间|董事会届次|独立意见内容|

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|-|-|-|
|2013-4-22|第五届董事会第十四次会议|1、独立董事对公司董事会提出2012年度利润分配方案发表的独立意见2、独立董事对公司对外担保发表的独立意见3、独立董事关于对公司 2013 年度日常关联交易的预测发表的独立意见4、独立董事对公司 2013 年聘用财务审计机构发表的独立意见5、独立董事对公司 2013 年聘用内部控制机构发表的独立意见6、独立董事关于预计 2013 年度为子公司提供担保的独立意见|
|2013-5-22|第五届董事会第十六次会议|独立董事关于对处置公司齿轮箱分公司资产的方案发表了独立意见|

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断。报告期内，我们对 2013年度日常关联交易的预测进行了审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和上海证券交易
所《股票上市规则》（2012年修订）的要求，作为公司的独立董事，
本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进
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行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见： 2012年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。
公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56号”、“证监发[2005]120号”、《股票上市规则》（2012年修订）等规定相违背的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经过对以上报告的讨论与审议，我们认为公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均符合《募集资金使用管理制度》及其他法律法规的相关规定。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013年度公司高级管理人员未发生变动。公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013年度财务和内部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
独立董事对公司董事会提出2012年度现金利润分配预案发表的
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独立意见：同意公司2012年利润分配方案，由于2012年度归属于母公司所有者权益的净利润为-48,054,423.73元，故2012年度不进行利润分配。
为切实做好投资者保护活动，落实现金分红方式，公司在修订《公司章程》分红政策的基础上制定了《青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2013年-2015年）》，已于 2013年 4月 26日召开的青海华鼎 2012年度股东大会审议通过并实施。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
根据青海华鼎《2012年度内控自我评价工作方案》的要求，公司所属各企业进行了内控自我评价并形成了《公司 2012年度内部控制自我评价报告》，经公司第五届董事会第十四次会议审议通过并披露。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于 2013年 3月 30出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于 2012年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
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（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在 2012年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在 2013年中期报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。
四、总体评价和建议
2013年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2014年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。
以上报告，请审议。
独立董事：
杨学桐丁宝山马元驹徐勇
二〇一四年三月四日议案四:
青海华鼎实业股份有限公司
2013年度财务决算报告
各位股东：
公司 2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2013年度财务决算(以合并数为准，详细资料请查阅公司 2013年年度报告)情况报告如下，请予审议。
（一）经营成果（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目|2013年度|2012年度|增减幅度%|
|1|营业总收入|109,508.14|114,003.98|-3.94|
|2|营业利润|-8,212.2|-8,832.08|-|
|3|归属于母公司所有者的净利润|1,529.37|-4,805.44|-|
|4|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-6,193.78|-7,204.64|-|
|5|基本每股收益（元/股）|0.06|-0.20|-|
|6|稀释每股收益（元/股）|0.06|-0.20|-|

（二）资产负债情况（单位：万元）
|||||
|-|-|-|-|
|项目|期末金额|年初余额|增减幅度%|
|（一）资产||||
|流动资产合计|134,536.74|123,974.16|8.52|
|长期股权投资|504.03|504.03|0|
|固定资产|41,152.47|44,799.26|-8.14|
|在建工程|25,765.05|17,276.12|49.14|
|无形资产|13,338.06|10,887.58|22.51|
|资产总计|225,627.12|205,935.94|9.56|
|（二）负债和所有者权益||||
|短期借款|49,700.00|27,675.00|79.58|
|一年内到期的非流动负债|17,630.00|9,850.00|78.98|
|流动负债合计|108,717.58|81,615.41|33.21|
|非流动负债合计|36,818.57|45,229.40|-18.6|

青海华鼎实业股份有限公司
实收资本（或股本） 23,685.00 23,685.00 0
|||||
|-|-|-|-|
|资本公积|38,081.64|38,092.20|-0.03|
|未分配利润|10,515.59|9,071.59|15.92|
|归属于母公司所有者权益合计|74,092.75|72,573.94|2.09|
|（三）资产负债率%|64.50|61.59|4.72|

（三）现金流量情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|
|项目|本期|上期|变化比例%|
|经营活动产生的现金流量净额|6,531.94|2,872.72|127.38|
|投资活动产生的现金流量净额|-9,272.40|-22,755.05||
|筹资活动产生的现金流量净额|14,862.07|6,390.64|132.56|
|现金及现金等价物净增加额|12,121.61|-13,490.82|-|

（四）、主要指标对比（单位：元）
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|-|-|-|-|-|
|主要会计数据|2013年|2012年|本期比上年同期增减(%)|2011年|
|营业收入|1,095,081,406.15|1,140,039,773.15|-3.94|1,157,528,046.76|
|利润总额|7,736,430.02|-59,570,075.83|-|17,455,701.78|
|归属于上市公司股东的净利润|15,293,730.99|-48,054,423.73|-|15,189,369.98|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|-61,937,821.68|-72,046,406.37|-|-12,611,457.62|
|经营活动产生的现金流量净额|65,319,377.44|28,727,210.96|127.38|-79,768,741.36|
|||2012年末||2011年末|
|总资产|2,256,271,191.62|2,059,359,416.98|9.56|2,053,165,310.95|
|归属于上市公司股东的所有者权益|740,927,460.97|725,739,355.95|2.09|785,636,279.68|

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|
|项目|股本|资本公积|盈余公积|未分配利润|股东权益合计|
|期初数|23,685.00|38,092.20|1,725.15|9,071.59|79,091.13|
|本期增加|||85.37|1,444.00|999.84|
|本期减少||10.56||||
|期末数|23,685.00|38,081.64|1,810.52|10,515.59|80,090.97|

（六）投资情况
青海华鼎实业股份有限公司
报告期内公司非募集项目投资额为 14,305.05万元，比上年 43,061.93万元，减少 28,756.88万元，减少的比例为66.78%。其中技术改造 14,305.05万元，主要原因是，一是对子公司投资减少；二是西宁装备园区一期投入进入竣工阶段，投资额度比上年相对减少；
三是苏州园区二期工程建设投入减少。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司
二〇一四年三月一日
议案五:
2013年度利润分配方案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2013年度实现归属于母公司所有者权益的净利润 15,293,730.99元，加上年初未分配利润 90,715,852.74元，减去报告期提取的盈余公积853，707.03元，可供股东分配的利润为 105,155,876.70元。
董事会提议本次利润分配方案为：由于公司西宁装备园区建设尚有资金缺口，2014年搬迁入园需要较大资金投入，2013年度的盈利不足弥补上年亏损。为保证生产经营和项目建设正常进行，故 2013年度不进行利润分配。
独立董事对该分配利润方案发表了独立意见：同意此利润分配方案。
青海华鼎实业股份有限公司
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月四日
议案六：
关于聘用公司 2014年度财务报告审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务报告审计机构，审计报酬 45万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一四年三月四日议案七：
关于聘用公司 2014年度内部控制审计机构的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计
青海华鼎实业股份有限公司
过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度内部控制审计机构，审计报酬 20万元。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一四年三月四日议案八：
青海华鼎实业股份有限公司
关于预计 2014年度为子公司提供担保的议案
各位股东：
为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在 2014年度为公司及青海华鼎重型机床有限责任公司等 8家子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额不超过 8亿元人民币，较上年新增担保额度 2.7亿元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2013年担保余额|2014年新增担保金额|新增后累计担保金额|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海华鼎重型机床有限责任公司|12,700.00|5,000.00|17,700.00|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海一机数控机床有限责任公司|4,250.00|3,000.00|7,250.00|
|青海华鼎重型机床有限责任公司|青海重型机械制造有限公司|200.00||200.00|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海华鼎齿轮箱有限责任公司|4,400.00|3,000.00|7,400.00|

青海华鼎实业股份有限公司
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|-|-|-|-|-|
|担保方|被担保方|2013年担保余额|2014年新增担保金额|新增后累计担保金额|
|青海华鼎实业股份有限公司|青海东大重装钢构有限公司|2,700.00|0|2,700.00|
|青海华鼎实业股份有限公司|广东恒联食品机械有限公司|4,000.00|6,000.00|10,000.00|
|青海华鼎实业股份有限公司|广东精创机械制造有限公司|5,000.00|4,000.00|9,000.00|
|青海华鼎实业股份有限公司|苏州江源精密机械有限公司|21,500.00|4,000.00|25,500.00|
|合计||54,750.00|25,000.00|79,750.00|

被担保人基本情况
1、被担保人的名称:青海华鼎重型机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1号
（2）法定代表人：张青勇
（3）注册资本：11600万元
（4）经营范围：金属切削机床制造与销售；机床及其它机械设备修理；对外协作加工；备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，青海华鼎重型机床有限责任公司的资产总额73923万元，负债总额39089万元。2013年营业收入为 26215万元，净利润为-598万元。
2、被担保人的名称:青海一机数控机床有限责任公司
（1）注册地址：青海省西宁市城北区柴达木路 493号
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：8000万元
青海华鼎实业股份有限公司
（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、专用机械设备制造和销售
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，青海一机数控机床有限责任公司的资产总额 22832万元，负债总额 15351万元。2013年营业收入为 7623万元，净利润为 20万元。
3、被担保人的名称:青海重型机械制造有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市大通县体育路 1号
（2）法定代表人：张伟
（3）注册资本：1177万元
（4）经营范围：机械、冶金、石油专机、有色金属设备及配件制造。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 7212万元，负债总额 3598万元。2013年营业收入为 3623万元，净利润为 304万元。
4、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市
（2）法定代表人：翟东
（3）注册资本：5000万元
（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；
石油机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询机服务；对外协作加工；设备修理改造。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 15443万元，负债总额 9945万元。2013年营业收入为 6951万元，净利润为-599万元。
5、被担保人的名称:青海东大重装钢构有限公司
（1）注册地址：青海省西宁市装备园区
（2）法定代表人：刘富斌
（3）注册资本：6000万元
（4）经营范围：钢结构、管桁架、多层框架设计、制作与销售、施工和安装；风机设备、风力发电设备、石油机械、盐化工机械、环保净化设备、压力容器、矿山机械等非标产品的制作与销售；进出口业务和代理业务。（国家有专项规定的凭许可证经营）
（5）与本公司的关系：控股子公司
青海华鼎实业股份有限公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 9569万元，负债总额 3902万元。2013年营业收入为 2410万元，净利润为-413万元。
6、被担保人的名称:广东恒联食品机械有限公司
（1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路
（2）法定代表人：刘文忠
（3）注册资本：5000万元
（4）经营范围：开发、制造、销售高科技机械产品、制造；
销售食品机械、电热设备、不锈钢制品；技术服务及咨询；批发和零售国内贸易
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，广东恒联食品机械有限公司的资产总额 28071万元，负债总额 11821万元。2013年营业收入为 25218万元，净利润为 610万元。
7、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司
（1）注册地址：广东省番禺区石楼镇沥江路
（2）法定代表人：曹敬坤
（3）注册资本：7000万元
（4）经营范围：机械设备、电子产品的加工、生产、销售及技术的服务、咨询（以上不含许可经营项目）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产
总额 24142万元，负债总额 12866万元。2013年营业收入为 34673
万元，净利润为 449万元。
8、被担保人的名称:苏州江源精密机械有限公司
（1）注册地址：江苏省苏州市漕湖工业产业园
（2）法定代表人：杨拥军
（3）注册资本：14000万元
（4）经营范围：一般经营项目：开发、制造：五轴联动数控机床、数控坐标镗铣、加工中心设备、石油机械、环保设备、食品机械。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到 2013年 12月 31日，公司的资产总额 38668万元，负债总额 25327万元。2013年营业收入为 2340万元，净利润为-697万元。
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下
青海华鼎实业股份有限公司
调节各子公司间的担保金额。本担保额度在担保其内及在 2014年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
截至 2013年 12月 31日，公司累计为下属子公司提供担保总额为54,750.00万元，占公司2013年经审计净资产的比例为68.43%，无逾期担保情况。
上述担保对象均为公司及下属全资或控股子公司，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，并同意上述担保事项提交公司 2013年度股东大会审议。
请审议。
青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇一四年三月四日