吉林森林工业股份有限公司审计报告
瑞华专审字[2015]22030006号
目 录
··················································一·····、······审····计····报····告····· 1
二、拟出资债权模拟明细表
1、拟出资债权模拟·····明········细·········表······························· 3
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审计报告
瑞华专审字[2015] 22030006号吉林森林工业股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的吉林森林工业股份有限公司（以下简称“吉林森工”）的拟出资债权模拟明细表，包括 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日的拟出资债权模拟明细表以及拟出资债权模拟明细表附注。拟出资债权模拟明细表已由吉林森工管理层按照附注三所述编制基础编制。
一、管理层对拟出资债权模拟明细表的责任
编制和公允列报拟出资债权模拟明细表是吉林森工管理层的责任。这种责任包括：（1）按照附注三所述编制基础编制拟出资债权模拟明细表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使拟出资债权模拟明细表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审计工作的基础上对拟出资债权模拟明细表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对拟出资债权模拟明细表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关拟出资债权模拟明细表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的拟出资债权模拟明细表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与拟出资债权模拟明细表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当
吉林森林工业股份有限公司 拟出资债权模拟明细表附注吉林森林工业股份有限公司
拟出资债权模拟明细表附注
2015年1-7月、2014年度、2013年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司基本情况
吉林森林工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经吉林省人民政府吉政函（1998）47号文批准，由中国吉林森林工业集团有限责任公司为独家发起人，采用社会募集方式成立的股份有限公司，注册地址为吉林省长春市高新区硅谷大街 4000号。公司经吉林省工商行政管理局注册登记，企业法人营业执照注册号：220000000067331，总部地址为长春市朝阳区延安大街 1399号。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）190号文和证监发字（1998）192号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）8,500万股，并于 1998年 10月 7日在上海证券交易所挂牌上市交易。本公司主要产品为木材、人造板、装饰材料、林化产品以及金融服务等。所属行业为林业及人造板行业。
本公司原注册资本为人民币 28,500万股，其中国有发起人持有 20,000万股，社会公众持有8,500万股。本公司股票面值为每股人民币 1元。
2000年12月11日至2000年12月22日本公司实施了以1999年末总股本28,500万股为基数，向全体股东每 10股配售 3股的配股方案，其中：国有法人股东承诺放弃配股权，共向社会公众股股东配售 2,550万股，本公司总股本增至 31,050万股。
截至 2015年 7月31日，本公司累计发行股本总数为 31,050万股。
本公司的经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；林化产品加工和销售；食用菌、动植物、林副土特产品、机械、建材、房屋维修；信息技术；森林采伐、木材、木制品、人造板、保健食品加工和销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）；建筑工程专业承包（凭资质证书经营）；
商务信息咨询；普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2016年12月7日）；危险化学品有机类（由分支机构凭许可证经营）；化工产品（不含化学危险品）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本公司的母公司为中国吉林森林工业集团有限责任公司。
本公司的最终控制方为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会。
本出资债权模拟明细表业经本公司总经理办公会于2015年12月23日决议批准报出。
二、重大资产重组基本情况
吉林森林工业股份有限公司 拟出资债权模拟明细表附注1、交易对方
本次交易对方为公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）及其子公司吉林森工人造板集团有限责任公司（以下简称“人造板集团”）。
中国吉林森林工业集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。森工集团持有本公司42.569%的股份比例，持有人造板集团100.00%的股权。
吉林森工人造板集团有限责任公司是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司，注册资本为 86,000万元。
2、交易内容
公司拟以截至评估基准日（2015年 7月 31日）所持有与人造板业务相关的资产和负债向人造板集团出资，森工集团同意放弃优先认购权。
3、交易的目标资产
目标资产为与人造板业务相关的资产和负债，包括但不限于：
（1）吉林森工化工有限责任公司、吉林森工白山人造板有限责任公司（包含吉林森工外墙装饰板有限公司）、吉林森工白河刨花板有限责任公司、江苏露水河人造板有限责任公司等5家下属公司的股权。
（2）吉林森林工业股份有限公司红石中密度纤维板厂（包含吉林森林工业股份有限公司北京吉红林销售分公司）、吉林森林工业股份有限公司露水河刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司三岔子刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司临江刨花板分公司、吉林森林工业股份有限公司北京人造板销售分公司（包含吉林森林工业股份有限公司沈阳销售处、吉林森林工业股份有限公司西安分公司、吉林森林工业股份有限公司北京通州营业部、吉林森林工业股份有限公司广州经销处）、吉林森林工业股份有限公司北京分公司、吉林森林工业股份有限公司江苏分公司（包含吉林森林工业股份有限公司上海分公司）等 13家分公司的资产和负债。
（3）本公司及本公司所属的吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司对上述拟出资分子公司的内部应收款。
三、出资债权模拟明细表的编制基础及假设
（一）出资债权模拟明细表编制基础
本公司出资债权模拟明细表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
吉林森林工业股份有限公司 拟出资债权模拟明细表附注出资债权模拟明细表是在假定本次交易于 2013年1月 1日已经完成，出资资产后的架构于2013年1月1日已经形成并独立存在的基础上编制的。
（二）出资债权模拟明细表编制假设
因本次重组事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定，需对本公司出资债权单独进行审计。
本出资债权模拟明细表假设公司本次重大资产重组事项在本出资债权模拟明细表期初（2013年1月1日）已经完成，并且下列事项均已获通过：
1、公司股东大会作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组获得有权主管部门的审批、核准。
（三）出资债权模拟明细表的编制方法
1、本出资债权模拟明细表假设 2013年 1月 1日公司已经将出资债权出资且在一个独立报告主体的基础上编制的。
2、本出资债权模拟明细表是将本公司及本公司所属的吉林森林工业股份有限公司红石林业分公司、吉林森林工业股份有限公司通化胶粘剂分公司，对上述拟出资分子公司的内部应收款进行汇总。
3、本出资债权模拟明细表未考虑资产出资过程中所涉及的各项税费等费用和支出；未考虑执行资产重组计划过程中发生的相关费用。
（四）持续经营
本公司自本报告期末至少 12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
四、遵循附注三所述编制基础的声明
本公司编制的出资债权模拟明细表符合附注三所述编制基础的要求，真实、完整地反映了本公司2015年7月31日、2014年12月31日、2013年12月31日的债权情况等有关信息。
五、重要会计政策和会计估计
1、会计期间
本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。本公司本期会计期间自1月1日起至7月31日止。
2、营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期
吉林森林工业股份有限公司 拟出资债权模拟明细表附注间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
3、记账本位币
人民币为本公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司以人民币为记账本位币。本公司编制本内部应收款明细表时所采用的货币为人民币。
4、内部应收款
内部应收款是指本公司应收本公司汇总及合并范围内所有分子公司的各种往来款项。
根据本公司有关会计政策和会计估计规定，本公司汇总及合并范围内所有分子公司之间的各种往来款项不计提坏账准备。
六、出资债权项目注释
以下注释项目除非特别指出，年初指 2015年 1月 1日，期末指 2015年 7月 31日。
1、出资债权按账龄列示
||
|-|
|期末余额|
|531,615,321.84|
|51,639,436.05|
|37,998,738.80|
|72,298,349.55|
|75,364,374.63|
|768,916,220.87|

2、出资债权按明细列示
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|-|
|期末余额|
|252,707,655.70|
|217,331,656.72|
|132,655,896.64|
|80,447,207.94|
|38,786,471.80|
|37,258,750.81|
|6,987,986.93|
|2,740,594.33|
|768,916,220.87|