广东东阳光科技控股股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会会议资料
600673
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2019年第一次临时股东大会文件目录
一、 2019年第一次临时股东大会议程；
二、 议案一《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》；
三、 议案二《关于修订<公司章程>的议案》；
四、 2019年第一次临时股东大会议案表决方法；
五、 监票人名单；
六、 2019年第一次临时股东大会议案表决书。
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2019年第一次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间：2019年1月21日上午10:00准时召开，会期一天；
网络投票时间：2019年1月21日至2019年1月21日；
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室。
主持人：广东东阳光科技控股股份有限公司董事长张寓帅先生。
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|序 号|2019 年第一次临时股东大会议程|执 行 人|
|第1项|介绍广东深天成律师事务所见证律师|董事会秘书 王文钧|
|第2项|宣布到会的股东人数及所代表的股份比例宣布本次股东大会的召开程序是否合法有效||
|第3项|大会主持人宣布大会正式开始|董事长 张寓帅|
|第4项|逐项审议议案一 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》|董事会秘书 王文钧|
|第5项|审议议案二《关于修订<公司章程>的议案》|董事会秘书 王文钧|
|第6项|关于2019年第一次临时股东大会议案表决方法|董事长 张寓帅|
|第7项|审议监票人名单注：监票人对表决投票进行清点|董事长 张寓帅|

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|第8项|宣布表决票清点结果及各项议案表决结果|监票人|
|第9项|宣读本次股东大会决议|董事长 张寓帅|
|第10项|宣读法律意见书|见证律师|
|第11项|公司董事会及经理班子回答股东提问|董事长、董事会秘书等|
|第12项|宣布大会结束|董事长 张寓帅|

议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
董事会秘书王文钧
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”）。董事会对以下事项逐项进行了审议表决，并一致通过以下以集中竞价交易方式回购公司股份的预案，具体如下：
一、回购股份的目的
鉴于公司股价受到宏观环境、行业政策及资本市场走势等多重因素影响，未能真实反映公司内在价值和资产质量。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟以自有或符合法律法规规定的自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份。
二、拟回购股份的方式及用途
回购股份方式：本次回购拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
回购股份用途：本次回购股份的用途包括但不限于用于减少注册资本、员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，未使用部分将予以注销。回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。
三、拟用于回购的资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币10亿元且不超过人民币20亿元，回购资金来源为公司自有或符合法律法规规定的自筹资金。
四、拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例
回购股份的种类：人民币普通股（A股）。
拟回购股份的数量及占总股本的比例：按本次回购股份的资金总额上限人民币20亿元、回购价格上限人民币11.53元/股进行测算，预计本次回购股份的数量约为17,346.05万股，占当前公司普通股总股本的5.76%。具体回购股份的数量以回购事项完成后实际回购的股份数量为准。
董事会审议通过本次预案至本次回购完成前，如公司实施派息、送股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
五、拟回购股份的价格及定价原则
结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过人民币11.53元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
前述回购价格亦需满足有关法律法规及上海证券交易所相关规定对回购价格的相关要求。
六、回购股份的期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起不超过12个月，如触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币20亿元，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
如回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
七、本次决议有效期
本次以集中竞价方式回购股份的决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
八、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：1、授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、授权公司董事会及董事会授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
4、授权公司董事会及董事会授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东审议！
议案二：关于修订《公司章程》的议案
董事会秘书王文钧
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则》（2018年修订）等相关规定，公司于 2019年 1月 3日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，公司董事会结合公司实际情况，同意对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
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|修订前|修订后|
|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。|
|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。|第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。|
|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内|第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。|

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|转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。|公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。|
|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(九)对发行公司债券作出决议；(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十一)修改本章程；(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十三)审议批准第四十一条规定的担保事项；(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十五)审议批准变更募集资金用途事项；(十六)审议股权激励计划；(十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。|
|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地或广东省东莞市或广东省乳源瑶族自治县。|第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。|

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|股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|股东大会将设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。|
|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)公司的分立、合并、解散和清算；(三)本章程的修改；(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(五)股权激励计划；(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:(一)公司增加或者减少注册资本；(二)对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；(三)公司的分立、合并、解散和清算；(四)本章程的修改；(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；(六)股权激励计划；(七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。|
|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；|第一百零七条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票（因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形）或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(十)决定公司内部管理机构的设置；(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经|

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|(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。„„|理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订本章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。……|

除上述条款外，其他条款不变。公司董事会授权相关人员就上述变更事宜办理工商变更登记。
请各位股东审议！
2019年第一次临时股东大会议案表决方法
（在大会表决前通过）
一、根据《公司章程》有关规定，本次大会议案采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
二、根据相关法律法规和指引办法，本次股东大会议案均为特殊决议，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过有效。
三、监票人负责监票及计票。
四、投票股东按表决书中注明的填写方法对议案填入“同意”或“弃权”或“反对”意见，最后将表决书投入投票箱。请将股东姓名、股东帐号和所持有股数填入表决书中相应的栏目。错填或漏填均视为无效。
五、本次大会议案表决的投票及计票的全过程，由广东深天成律师事务所律师现场见证。
2019年第一次临时股东大会监票人名单
（在大会表决前通过）
根据本公司《章程》第八十七条“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记
录。”的规定，本次临时股东大会推选两名股东代表和一名监事为监票人，负责本次大会的监票及计票工作。
（股东代表） （股东代表） （监事）（股东代表） （股东代表） （监事）
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2019年第一次临时股东大会议案表决书
股东姓名： 股东帐号： 所持股数：
对股东大会议案的表决：
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|序号|议 案 内 容|同意|反对|弃权|
|1.00|关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案||||
|1.01|回购股份的目的||||
|1.02|拟回购股份的方式及用途||||
|1.03|拟用于回购的资金总额及资金来源||||
|1.04|拟回购股份的种类、数量及占公司总股本的比例||||
|1.05|拟回购股份的价格及定价原则||||
|1.06|回购股份的期限||||
|1.07|本次决议有效期||||
|1.08|提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜||||
|2|关于修订《公司章程》的议案||||

说明：
1、股东及代理人请按选票中注明的“同意”、“反对”、“弃权”的意见
之一，在相应栏目的“同意”、“反对”或“弃权”栏中画“√”即可。
2、对同一议案表决时在“同意”、“反对”、“弃权”栏均不填写或同时
在两个栏目，甚至三个栏目上填写的，视为对该议案放弃表决。