股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2017-025中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行前的主要财务指标
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度本公司每股收益、净资产收益率等财务指标如下表：
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|项目|2016年12月31日/2016年度|
|总股本（万股）|297,858|
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产（人民币千元）|29,285,970|
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润（人民币千元）|539,660|
|基本每股收益（人民币元）|0.14|
|稀释每股收益（人民币元）|0.14|
|归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）|9.14|
|加权平均净资产收益率（%）|1.6%|

（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提
1、公司对2017年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，该盈利的实现取决于国家宏观政策、资本市场状况等多种因素的影响，存在不确定性，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成的损
失，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行预计 2017年 10月底前实施完毕，假设自 2017年 10月起，公
司股本变动为本次发行后的情形。本次发行最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的本次发行募集资金金额和实际发行完成时间为准。
3、本次发行募集资金人民币60亿元，未考虑发行费用。
4、本次发行数量为本次发行预案中的发行数量上限，即391,900,718股。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、公司 2017年保持与 2016年相同的利润分配方案，2016年年度分红在2016年7月实施完成。
9、计算基本每股收益时，在归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润的基础上扣除人民币11,979万元永续债利息。
10、计算稀释每股收益时，在归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润的基础上扣除人民币 11,979万元永续债利息（由于 2016年度本公司之控股子公司中集安瑞科控股有限公司出现亏损，其股份支付计划不对稀释每股收益计算产生影响）。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
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|项目|2016年度|2016年12月31日/2016年度||
|||本次发行前|本次发行后|
|加权总股本（万股）|297,830|297,912|304,444|
|稀释总股本（万股）|298,412|298,711|305,242|
|假设情形1：发行前2017年归属于母公司所有者及其他权益持有者的净利润为人民币4.3亿元（较2016年同比下降20%）||||
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产（人民币千元）|29,285,970|29,537,811|35,537,811|
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润（人民币千元）|539,660|431,728|431,728|
|基本每股收益（人民币元）|0.14|0.10|0.10|
|稀释每股收益（人民币元）|0.14|0.10|0.10|
|归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）|9.14|9.23|11.00|
|归属于母公司的净利润（人民币千元）|419,868|311,936|311,936|
|归属于母公司的加权净资产（人民币千元）|27,236,935|27,317,950|28,317,950|

加权平均净资产收益率（%） 1.6% 1.1% 1.1%
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|假设情形2：发行前2017年归属于母公司所有者及其他权益持有者的净利润与2016年持平||||
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产（人民币千元）|29,285,970|29,645,743|35,645,743|
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润（人民币千元）|539,660|539,660|539,660|
|基本每股收益（人民币元）|0.14|0.14|0.14|
|稀释每股收益（人民币元）|0.14|0.14|0.14|
|归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）|9.14|9.26|11.04|
|归属于母公司的净利润（人民币千元）|419,868|419,868|419,868|
|归属于母公司的加权净资产（人民币千元）|27,236,935|27,371,916|28,371,916|
|加权平均净资产收益率（%）|1.6%|1.5%|1.5%|
|假设情形3：发行前2017年归属于母公司所有者及其他权益持有者的净利润为人民币6.5亿元（较2016年同比上升20%）||||
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产（人民币千元）|29,285,970|29,753,675|35,753,675|
|归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润（人民币千元）|539,660|647,592|647,592|
|基本每股收益（人民币元）|0.14|0.18|0.17|
|稀释每股收益（人民币元）|0.14|0.18|0.17|
|归属于母公司股东的每股净资产（人民币元）|9.14|9.30|11.07|
|归属于母公司的净利润（人民币千元）|419,868|527,800|527,800|
|归属于母公司的加权净资产（人民币千元）|27,236,935|27,425,882|28,425,882|
|加权平均净资产收益率（%）|1.6%|1.9%|1.9%|

注1：假设 2017年 12月 31日公司归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产＝2016年12月31日归属于母公司股东及其他权益持有者的净资产+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司股东及其他权益持有者的净利润假设数-本期分配现金股利。
注2：基本每股收益=归属于公司母公司股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。
注3：加权平均净资产收益率（ROE）=报告期归属于母公司股东的净利润/
（报告期初归属于母公司股东的净资产+报告期归属于母公司股东的净利润÷2+报告期发行新股新增归属于母公司股东的净资产×本次发行完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数－报告期内因分红减少的归属于母公司股东的净资产×分红完成下一个月份起至报告期期末的月份数÷报告期月份数）。
由于募集资金从投入使用到产生实际回报需要一定时间周期，在公司股本规模和净资产规模均增加的基础上，每股收益和加权平均净资产收益率等指标都将在短期内出现一定幅度的下降。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的建设需要一定时间，建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
由于本次发行会增加公司股本总额，存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司修改了《募集资金管理制度》。本次发行完成后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，公司对《公司章程》进行了修订，完善了利润分配制度，保证股东回报机制的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束；
3、公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、公司董事、高级管理人员承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，公司董事、高级管理人员承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自公司董事、高级管理人员承诺出具日至公司本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，公司董事、高级管理人员承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、公司董事、高级管理人员承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及其作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，公司董事、高级管理人员愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
通过上述措施，将有利于提高公司整体资产质量，增加销售收入，提升长期盈利能力，实现公司的可持续发展，回报广大股东。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会二〇一七年四月二十一日