山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069001号
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二〇一五年八月
法律意见书
山西祝融万权律师事务所
关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的
法律意见书
祝万律专意字第 04F2015069001号致：海南海德实业股份有限公司
山西祝融万权律师事务所（以下简称“本所”）接受海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”）的委托，担任海德股份本次重大资产出售事宜（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109号）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（[2008]14号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就海德股份本次重大资产出售事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对海德股份本次重大资产出售有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并根据本所律师对有关事实的了解和对相关法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，并遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与海德股份本次交易有关的法律事实与法律行为及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
法律意见书
本次重大资产出售相关各方向本所保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供材料上所有签名、印鉴均是真实的，所有复印件与原件均是一致的，且不存在任何虚假、误导或遗漏。本所系基于本次重大资产出售相关各方的上述保证而出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对海德股份本次重大资产出售有关的法律问题发表意见，而不对有关财务、会计、审计、资产评估及盈利预测等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告及资产评估报告等财务资料中某些数据与结论的引述，并不意味着本所律师对所引述数据与结论的合法性、真实性及准确性做出任何明示或默示的担保或保证。对于上述资料及其内容，本所律师依法并不具备进行核查或做出评价的适当资格与相关技能。
本所律师同意海德股份在本次重大资产出售所制作的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但海德股份在进行上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为海德股份本次重大资产出售所必备的法律文件，随同其他材料一并披露，依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供海德股份为本次重大资产出售之目的使用。除非事先取得本所的书面授权，本法律意见书不得用作任何其他目的。
基于上述，现本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业道德和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
法律意见书
目 录
目录 ...................................................... 3释义 ...................................................... 4正文 ...................................................... 6一、本次重大资产出售的方案 .................................. 6二、本次重大资产出售相关各方的主体资格 ...................... 7三、本次重大资产出售的批准和授权 ........................... 21四、本次重大资产出售的相关协议 ............................. 23五、本次重大资产出售的标的资产 ............................. 23六、关联交易和同业竞争 ..................................... 31七、本次重大资产出售涉及的债权债务及人员安置的处理 ......... 32八、本次重大资产出售的信息披露 ............................. 33九、本次重大资产出售的实质条件 ............................. 35十、相关方买卖海德股份股票情况的核查 ..................... 37十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质 ............. 39十二、结论意见 ............................................. 40
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下相应的含义：
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|海德股份、公司、上市公司|指|海南海德实业股份有限公司|
|耀江房产、交易对方|指|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|交易标的、标的资产、标的股权|指|平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权|
|本次交易、本次重大资产出售|指|海南海德实业股份有限公司将其持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权转让给浙江省耀江房地产开发有限公司，浙江省耀江房地产开发有限公司向海南海德实业股份有限公司支付货币对价。|
|报告期|指|2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月|
|报告期各期末|指|2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及2015 年 6 月 30 日|
|审计基准日、评估基准日|指|2015 年 6 月 30 日|
|《审计报告》|指|审计机构于2015年7月30日出具的信会师报字[2015]第 151405 号《审计报告》|
|《评估报告》|指|评估机构于 2015 年 8 月 1 日出具的苏中资评报字（2015）第 C1035 号《海南海德实业股份有限公司股权转让涉及其持有的平湖耀江房地产开发有限公司 24%股权价值评估报告》|
|《审阅报告》|指|审计机构出具的信会师报字[2015]第114686 号《审阅报告》|
|《资产出售报告书（草案）》|指|《海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》|
|《股权转让协议》|指|海南海德股份实业有限公司与浙江省耀江房地产开发有限公司于2015年7月22日签订的附生效条件的《股权转让协议》|

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|平湖耀江、标的公司|指|平湖耀江房地产开发有限公司|
|海德置业|指|海南海德置业投资有限公司|
|祥源投资|指|海南祥源投资有限公司|
|海基投资|指|海南新海基投资有限公司|
|永泰控股|指|永泰控股集团有限公司|
|永泰科技|指|江苏永泰科技投资有限公司|
|耀江集团|指|浙江省耀江实业集团有限公司|
|耀江实业|指|浙江耀江实业开发有限公司|
|耀江城建|指|浙江耀江城市建设开发有限公司|
|嘉华投资|指|浙江嘉华投资有限公司|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|结算公司|指|中国证券登记结算有限公司深圳分公司|
|中信证券、独立财务顾问|指|中信证券股份有限公司|
|立信会计、审计机构|指|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|中天评估、评估机构|指|江苏中天资产评估事务所有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）|
|《规定》|指|《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》|
|《准则第 26 号》|指|《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年）》|
|《上市规则》|指|《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》|
|元、万元|指|人民币元，万元|

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正 文
一、本次重大资产出售的方案
根据海德股份《资产出售报告书（草案）》、海德股份与耀江房产于 2015年 7月 22日签订的附生效条件的《股权转让协议》以及海德股份于 2015年 8月 31日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的本次交易相关的议案，本次重大资产出售的方案主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为浙江省耀江房地产开发有限公司。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（三）交易方式
海德股份拟将其持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，耀江房产以货币支付方式向海德股份支付对价。
（四）交易价格的确定及对价支付方式
本次交易中，标的资产平湖耀江24%股权的交易价格以中天评估出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为 2015年 6月 30日。
中天评估对标的资产的评估结果预估值为 8750.46万元。海德股份与耀江房产在 2015年 7月 22日签订的《股权转让协议》约定：共同确定本次交易的交易价格为 8750.46万元；如果中天评估出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致时，由双方另行协商确定标的资产的转让价格，并签订书面补充协议。
中天评估于 2015年 8月 1日出具的《评估报告》中对标的资产的评估结果为 8750.46万元，与预估值一致，因此，本次交易的交易价格为 8750.46万元。
交易对方耀江房产以货币方式向海德股份支付对价。
（五）评估基准日至股权交割日的损益归属
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评估基准日起至股权交割日，标的资产所产生的盈利和亏损均由耀江房产享有和承担。
（六）标的资产交割
本次交易双方在交易价款全部支付完毕后五个工作日内，配合标的公司向其主管工商行政管理部门提交本次标的资产转让的相关变更登记申请文件，双方同意为办理标的资产转让的工商变更登记提供必要的文件。
（七）《股权转让协议》的生效条件
本次交易双方签订的《股权转让协议》自下列条件成就时生效：
1、本次交易获得海德股份股东大会审议通过和耀江房产内部有权机构批准；
2、本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
（八）决议有效期
本次重大资产出售决议经海德股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。
综上，本所律师核查后认为，本次重大资产出售方案的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》及相关法律、法规及规范性文件的要求，上述方案尚需提交海德股份股东大会审议通过。
二、本次重大资产出售相关各方的主体资格
本次交易主体包括标的资产出售方海德股份和受让方耀江房产。
（一）本次交易的资产出售方海德股份的主体资格
1、海德股份目前的基本情况
海德股份现持有海南省工商行政管理局于 2013年 10月16日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（海南）的结果，海德股份目前的基本情况如下：
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|公司名称|海南海德实业股份有限公司|
|营业执照注册号|460000000149809|
|企业类型|其他股份有限公司（上市）|
|注册资本|15,120万元|
|法定代表人|丁波|
|成立日期|1987年3月2日|
|营业期限|1987年3月2日至2027年12 月30日|
|住所地|海南省海口市海德路5号|
|经营范围|信息产业，高新技术产业，房地产开发经营，房地产销售代理服务，工业产品、农副产品的销售，进出口贸易（凭许可证经营）、旅游业、汽车维修服务，酒店管理与咨询服务，会议服务（不含旅行社业务），含下属分支机构的经营范围。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）|

2、海德股份的历史沿革
（1）历史背景
海德股份的前身是海德涤纶厂。1984年 8月 19日，海德联合企业公司、中国银行广州信托咨询公司、中国银行海口分行、香港永新公司签订《合资经营海德涤纶丝厂协议书》。1985年 3月 1日，海德涤纶厂领取了《中华人民共和国营业执照》（工商企粤字琼 190070号），注册资本人民币 4240万元，企业性质为中外合作经营企业，经营范围为各种涤纶制品及其他化学纤维、合成纤维。
1987年 1月 14日，海南行政区对外经济工作领导小组办公室以琼外经办合字（1987）040号文批准香港永新公司退出海德涤纶丝厂的股份，终止合资合同。
1987年 2月 25日，海南行政区经济技术协作办公室出具琼经协办[1987]004号文件《关于海德涤纶厂为内联合资企业的确认》，确认海德
涤纶厂为内联企业，由海德联合企业公司、中国银行广州信托咨询公司、
中国银行海口分行、海口市对外经济发展公司与海口市经济技术合作开
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发公司合资兴办。
1987年 3月 2日，海德涤纶厂向海口市工商行政管理局申请换发了《营业执照》，企业名称变更为广东省海德涤纶厂，经济性质由中外合作变更为内联（全民与集体联营），注册资金变更为 5661万元。
1988年 10月 31日，海口市工商行政管理局核准广东省海德涤纶厂变更登记申请，名称变更为海南省海德涤纶厂。
（2）1992年股份制改革
1992年 7月 15日，海口市财政局出具了《关于同意海南省海德涤纶厂进行股份制规范化改组资产评估立项的批复》（市财国资[1992]24号），同意海南省海德涤纶厂为股份制规范化改组对全部资产进行评估并准予立项。
1992年 7月 18日，各发起人签订了《组建海南省海德纺织实业股份有限公司协议书》。
1992年 9月 15日，海口会计师事务所出具海所字第 945号《关于海德涤纶厂资产评估及净资产验证报告书》，对海德涤纶厂净资产进行了评估验证。
1992年 10月 9日，海口市财政局出具《关于对海南省海德涤纶厂资产评估验证结果确认的通知》（市财国资[1992]29号），对海口会计师事务所出具的评估结果予以确认。
1992年 11月 2日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于规范化改组设立海南海德纺织实业股份有限公司和定向募集股份的批复》（琼股办字[1992]37号），同意海南省海德涤纶厂改组为规范化的股份有限公司，改组后公司名称为海南海德纺织实业股份有限公司。
1992年 11月 11日，海南省股份制试点领导小组办公室出具《关于同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证的通知》（琼股办函[1992]32号），同意办理发行海南海德纺织实业股份有限公司股权证。
1992年 12月 20日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1992）第 1215号），确认各投资方已履行了出资义务，实际投入资金 13500万元。
1992年 12月 30日，海南海德纺织实业股份有限公司召开创立大会，通过了公司章程选举产生了公司董事、监事。
1992年 12月 30日，经海南省工商行政管理局核准，海南省海德涤
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纶厂变更为海南海德纺织实业股份有限公司，企业性质由全民与集体联营变更为股份制（定向募集）。
（3）1993年公司公开发行股票并上市
1993年 6月 15日，海南省证券委员会出具《关于同意海南海德纺织实业股份有限公司调整股本的批复》（琼证复[1993]8号），同意海德公司总股本由 13500万元调整为 4500万元，其余股本金转为公司资本公积金。
1993年 8月 23日，海南省证券委员会出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票的批复》（琼证[1993]56号），同意海德公司由定向募集公司转为社会公众公司并公开发行股票。
1993年 12月 24日，海南省证券委员会办公室出具《关于海南省 1993年度四家公开发行股票公司发行价格调整的报告》（琼证办字[1993]8号），同意海德公司当次公开发行量为 1500万股，发行价格由原定价 6.67元/股调整为 5.95元/股。
1993年 12月 29日，中国证监会核发《关于海南海德纺织实业股份有限公司申请公开股票的复审意见书》（证监发审字[1993]116号），同意海德公司向社会公开发行面值总额为 1500万元的人民币普通股，并向自己选定的证券交易所申请上市。
1994年 3月 25日，海口会计师事务所出具《验资报告书》（海所字（1994）第 113号），确认海德公司截止 1994年 3月 15日实有资本金总额为人民币 6000万元，资本公积金为人民币 162,499,125元（包括上市并公开发行股票前的9000万元资本公积金和本次公开发行股票所形成的股本溢价 72,499,125元）。
（4）1994年股本变更（分红送股及资本公积金转增股本）
1994年 6月 10日，海德公司召开 1993年度股东大会，审议通过了 1993年度利润分配、股利分配方案。该方案经海南省证券管理办公室《关于海南海德纺织实业股份有限公司1993年度分红方案复核意见的函》（琼证办函[1994]24号）批准后，海德公司向全体股东以原股本 6000万股为基准，每 10股送 4股（即每 10股送红股 2.02股，另从资本公积金中转股股本派送 1.98股）。上述分红送股及用资本公积金转增股本的方案实施完成后，公司总股本由 6000万股变更为 8400万股。
（5）1995年股本变更（分红送股）
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1995年 8月 11日，海德公司根据公司 1994年度股东大会决议，按照每 10股送 2股的方式向全体股东派送了红股，本次送红股总数为 1680万股。本次分红送股经海南省证券管理办公室于 1995年 9月 12日批准。
本次分红送股完成后，公司总股本由 8400万股变更为 10080万股。
（6）1997年法人股转让
1997年 5月 27日，海南省证券管理办公室出具《关于海南海德纺织实业股份有限公司法人股转让的批复》（琼证办[1997]126号），对公司《关于企业法人股转让的申请报告》批复如下：“经海口市人民政府海府函[1997]40号文、海口市国有资产管理局市国资企[1997]22号文、海南省国有资产管理局琼国资产字[1997]98号文、琼国资函贸字[1997]31号文分别批复，同意海口市经济技术开发总公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 1500万股；海口市对外经济发展公司向海南国泰实业投资有限公司转让其持有的海德公司国有法人股 806.40万股；海南省联合贸易公司向海南国泰实业发展总公司转让其持有的海德公司国有法人股 408.24万股”；“股权转让实施后，公司总股本 10,080万股，股权结构为：法人股 6,048万股，占总股本的60%，社会流通股 4,026.6万股，占总股本的39.9%，内部职工股 5.4万股，占总股本的0.1%。其中，海南国泰实业投资有限公司拥有 2,306.4万股，占总股本的22.88%；海口市经济技术开发总公司拥有 947.256万股，占总股本的9.40%；海口市对外经济发展公司拥有 873.6万股，占8.67%；广东华宝集团公司拥有 613.2万股，占6.08%；海南省中行拥有 512.4万股，占5.08%；海南国泰实业发展总公司拥有 408.24万股，占4.05%；海南省证券公司拥有 162.96万股，占1.62%。”
（7）1999年股本变更
1998年 12月 29日，海德公司召开股东大会，审议通过了公司关于资本公积金转增股本的议案。1999年 5月 28日，海德公司召开股东大会，同意就上述股本变更事项修改章程并形成章程修正案。本次股本变更完成后，海德公司总股本由 10,080万股变更为 15,120万股。
（8）2001年控股权变更
2001年 4月，嵊州市祥源房产开发有限公司通过受让原第一大股东海南国泰投资集团有限公司和原第六大股东海南国泰实业发展总公司持有的海德公司合计26.93%股权，成为海德公司的第一大股东。
嵊州市祥源房产开发有限公司由自然人俞发祥、俞水祥二人出资组建.其中，俞发祥出资额为人民币 1800万元，占该公司注册资本的90%，
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俞水祥出资额为人民币 200万元，占注册资本的10%。
（9）2002年控股权变更
2002年 4月，海南祥源投资有限公司通过受让原第一大股东嵊州市祥源房产开发有限公司持有的海德公司26.93%股权，成为海德公司的第一大股东。
2002年 7月，浙江省耀江实业集团有限公司受让海南祥源投资有限公司51%的股权，浙江省财政厅作为浙江省耀江实业集团有限公司的实际控制人也成为了海德公司的最终控制人。
2003年 6月 19日，海德股份的公司名称由“海南海德纺织实业股份有限公司”变更为“海南海德实业股份有限公司”。
（10）2004年实际控制人变更
2004年 11月，海德公司的实际控制人浙江省耀江实业集团有限公司实行国企改制，改制完成后，汪曦光成为浙江省耀江实业集团有限公司的实际控制人，海德公司的实际控制人也由浙江省财政厅变更为自然人汪曦光。
（11）2006年实施股权分臵改革
2006年 1月 20日，海德公司召开股东大会审议通过了《海南海德实业股份有限公司股权分臵改革方案》，即以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东执行对价安排，使流通股股东每 10股获付 2.5股股份对价。
股权分臵改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
（12）2013年实际控制人变更
2013年 5月 14日，海德股份控股股东祥源投资的第一大股东耀江集团和第二大股东海南祥海投资有限责任公司分别将其持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。公司第二大股东海基投资的股东袁佩玲将其持有的海基投资全部股权转让给永泰控股。股权过户完成后，永泰控股间接持有海德股份股权比例为27.72%，获得公司的实际控制权。永泰控股股东为江苏永泰石油化工有限公司，持股100%。王广西先生和郭天舒女士分别持有江苏永泰石油化工有限公司80%、20%股权。因此，股权转让后，王广西先生和郭天舒女士成为海德股份的实际控制人。
2014年 6月 24日，江苏永泰石油化工有限公司更名为永泰科技，王
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广西先生和郭天舒女士持股比例不变。因此，上市公司实际控制人仍然为王广西先生和郭天舒女士。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海德股份是依法成立并有效存续的上市股份有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
（二）本次交易的受让方耀江房产的主体资格
1、耀江房产目前的基本情况
耀江房产现持有浙江省工商行政管理局于 2014年 11月 28日核发的《营业执照》，根据该《营业执照》及本所律师查询全国企业信用信息公示系统（浙江）的结果，耀江房产目前的基本情况如下：
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|公司名称|浙江省耀江房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|330000000041281|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|11,360万元|
|法定代表人|汪曦光|
|成立日期|1999年10月28日|
|营业期限|1999年10月28日至2049年 10月27日|
|住所地|浙江省杭州市西湖广场19号 702室|
|经营范围|停车服务（有效期至2017年2 月22日）。房地产综合开发经营；经济信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、房地产咨询服务，房地产销售代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

2、耀江房产的历史沿革
（1）历史背景
耀江房产的前身是 1993年 8月 28日登记成立的浙江耀江房地产开发公司。1993年 7月 19日，浙江省计划经济委员会出具了浙计经企
[1993]860号文件《关于建立浙江耀江房地产开发公司的批复》，批准设
立浙江耀江房地产开发公司。住所为杭州市延安路 222号，法定代表人
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周全新，经济性质为全民所有制，隶属浙江耀江实业开发总公司；注册资金为人民币 1,500万元，由浙江耀江实业开发总公司划拨；经营方式为开发、销售、服务；经营范围为主营房地产综合开发经营，兼营金属材料、建筑、装饰材料，咨询服务；核算方式为独立核算。
（2）改制设立
1999年 2月 10日，浙江耀江实业开发总公司出具《关于同意对浙江耀江房地产开发公司进行改制并增加注册资本金的批复》，同意浙江耀江房地产开发公司进行改制和增加注册资本金，要求按程序办理改制注册和增资、验资手续。1999年 6月 30日，浙江天健会计师事务所出具编号为浙天会验（1999）第 67号《验资报告》，验证截至 1999年 6月 30日止，耀江房产已收到股东投入的资本 52,107,357.90元，其中实收资本 2,680万元，资本公积 25,307,357.90元。
1999年 10月 28日，浙江耀江房地产开发公司改制为由耀江集团与耀江实业共同出资成立的浙江省耀江房地产开发有限公司，并在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000041281的《企业法人营业执照》。
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|股东名称|认缴出资（万元）|实缴出资（万元）|持股比例（%）|
|耀江集团|2,546|2,546|95|
|浙江耀江实业开发总公司|134|134|5|

耀江房产成立时，股东耀江集团和浙江耀江实业开发总公司所持股权均为国有股。浙江省财务开发公司为耀江集团的实际控制人，同时为浙江耀江实业开发总公司的独家出资人，系浙江省财政厅所属的全民所有制事业单位，具有法人资格。
2004年，根据浙江省委财经领导小组[2004]4号会议纪要和《浙江省人民政府关于浙江省耀江实业集团有限公司整体改制方案的批复》（浙政函[2004]132号）的精神，浙江省国资委委托浙江产权交易所有限公司对耀江集团整体国有产权采取公开挂牌、进场交易的方式，依法定程序整体出让。
浙江产权交易所根据耀江集团整体产权转让招标投标评标委员会的评审结果和转让方最后确认意见，最终确定由以汪曦光为实际控制人组建的“耀江集团内部职工受让整体国有产权联合体”中标受让；并出具
了《产权交易鉴证书》对产权交易过程进行鉴证，认为该转让标的物转
让程序符合《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督
法律意见书
管理委员会财政部令第 3号）的有关规定。
变更完成后，浙江耀江实业开发总公司和耀江集团由国有企业变更为有限责任公司。
（3）2000年 10月增加注册资本
2000年 9月 8日，耀江房产召开股东会并作出决议，决定增加注册资本，增加后的注册资本为 5,680万元，其中耀江集团出资 5,396万元，占95%；2000年 10月 11日，浙江天健会计师事务所有限公司出具了编号为浙江会验[2000]第 162号《验资报告》，验证截至 2000年 9月 30日，耀江房产已收到股东增加投入资本人民币叁仟万元，连同原实收资本，变更后累计实收资本为人民币伍仟陆佰捌拾万元。
本次增资后，股东持股比例不变，耀江集团持有耀江房产95%的股权，浙江耀江实业开发总公司持有耀江房产5%的股权。
（4）2002年 1月法定代表人、股权变更
2001年 9月 20日，耀江房产召开第三次股东会，形成以下决议：根据党的十五大精神和省人民政府对省属企业改制的要求，决定对耀江房产进行改制，实行股份多元化；耀江集团将其所持有的 5,396万元股份（占股份总额的95%）中的 3,408万元（占股份总额的60%）转让给汪曦光、周全新、张翼飞、等 31名自然人。根据省政府制定的省属企业改制的有关政策，员工一次性支付的资产臵换价格，可享受10%的优惠，即以 3,067.2万元的价格投入。法定代表人变更为汪曦光。
2001年 10月 22日，浙江省财政厅向耀江集团出具编号为浙财国资字[2001]237号文件《关于浙江省耀江房地产开发有限公司国有股权设臵方案的批复》，同意了此次公司改制。
2001年 12月 25日，耀江房产召开第五次股东会，根据公司法的有关规定，汪曦光作为公司的法人股东单位的法定代表人，不能以自然人股东的身份入股。经股东会讨论，半数以上股东同意汪曦光将其所投入的股本金转让给汪华。
变更后的股东为33名。其中法人股东2名，耀江集团，出资金额1,988万元，持股35%；浙江耀江实业开发总公司，出资金额 284万元，持股5%；增加了 31名自然人股东。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|1|耀江集团|1988|35|
|2|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|周全新|350|6.16|
|5|张翼飞|300|5.28|
|6|其他28名自然人股东|2208|38.88|
|合计||5,680|100|

（5）2004年 10月股权变更
2004年 10月 13日，耀江房产全体股东同意，一致形成《浙江省耀江房地产开发有限公司 2004第 1008号股东会决议》，同意了 2004年 9月 30日前发生的股权转让：2002年 1月 8日，李涛将 16.5万元转让给金忠民；2002年 4月 28日，杨易成将 20.5万元转让给赵隽；2002年 9月 24日，刘为平将 19.9万元转让给郦鹏程；2003年 6月 30日，龚和新将 26.8万元转让给汪华；2003年 7月 7日，顾关强将 26.5万元转让给汪华；2003年 12月 5日，吕洪将 152万元转让给汪华；2003年 12月 22日，楼伟国将 17.1万元转让给汪华；2004年 4月 2日，徐经佩将 19.2万元转让给汪华；2004年 9月 16日，叶志清将 8万元转让给杭州丰润贸易有限公司。
2004年 10月 13日，除自然人杨小平在耀江房产保留 100万元股权外，其余自然人的股权全部转让给汪华。
本次变更后，耀江房产的股权结构变更为：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|汪 华|3,300|58.1|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|5|杭州丰润贸易有限公司|8|0.14|
|合计||5,680|100|

耀江房产经营期限从 15年变更为 50年，即从 1999年 10月 28日至
法律意见书
2049年 10月 27日止。
2004年 10月 20日，耀江房产全体股东一致通过《2004第 1009号股东会决议》，同意汪华将其持有的全部股权转让给杭州丰润贸易有限公司。同日，汪华与杭州丰润贸易有限公司签订了《股权转让协议》。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|杭州丰润贸易有限公司|3,308|58.24|
|2|耀江集团|1,988|35|
|3|浙江耀江实业开发总公司|284|5|
|4|杨小平|100|1.76|
|合计||5,680|100|

（6）2005年 3月股权变更
2005年 3月 25日，耀江房产召开股东会，全体股东一致同意，股东杭州丰润贸易有限公司将其持有的公司股权 3,308万元转让给汪华等 19名自然人；同意杨小平将其持有的公司股权 72万元转让给王舫。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|1,988|35|
|2|王 舫|1,838.1|32.36|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|耀江实业（浙江耀江实业开发总公司于2004年12月6日经核准更名）|284|5|
|6|其他17名自然人|719.9|12.68|
|合计||5,680|100|

（7）2006年 2月股权变更
2006年 2月 20日，耀江房产作出股东会决议：因股东潘萍已签署协
议将其持有的耀江房产的股权转让给周国美，与会股东一致同意组成新
法律意见书
的股东会。
本次变更后，周国美的出资金额为 61.9万元，占比1.09%。其他自然人股东的出资金额和占比均未变化。
（8）2007年 5月股权变更
2007年 4月 28日，耀江房产章程修正案中修改了公司股权比例。变更后，耀江集团持股比例增加为72.27%。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,105.2|72.27|
|2|汪 华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他9名自然人|440.8|7.77|
|合计||5,680|100|

（9）2009年股权变更
2009年 6月 20日，耀江房产章程修正案中修改了公司股权比例。变更后，耀江集团持股比例增加为73.2553%。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,160.9|73.2553|
|2|汪 华|550|9.68|
|3|张翼飞|300|5.28|
|4|耀江实业|284|5|
|5|其他8名自然人|385.1|6.7855|
|合计||5,680|100|

2009年12月31日，耀江房产召开2009年第二次股东会并作出决议，
同意了股东的股份转让行为。耀江集团转让 48.5万元，冯广之转让 79.2
万元，曹晶转让 60.8万元，孙荣华转让 51.7万元，王舫转让 11.8万元，
法律意见书
杨小平转让 7.3万元给新进股东。其他股东出资金额和占比均未变化。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,112.4|72.4014|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他30名自然人股东|433.6|7.6361|
|合计||5,680|100|

（10）2011年 3月股权变更
2011年 3月 10日，耀江房产变更了股权比例，耀江集团的持股比例增加为73.0518%。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|4,147.3|73.0158|
|2|耀江实业|284|5|
|3|汪 华|550|9.68|
|4|张翼飞|300|5.28|
|5|其他28名自然人股东|398.7|7.0217|
|合计||5,680|100|

（11）2011年 10月增加注册资本、股权变更
2011年 7月 5日，耀江房产召开股东会，经股东一致通过，作出了股东会决议，主要内容如下：
一致通过耀江房产董事会拟定的 2010年度利润分配方案如下：（1）以本年度母公司实现净利润 72,201.70万元的10%计提法定盈余公积 7,220.17万元；（2）以总股本 5,680万股为基数，每股派 3元现金（含
税），向股东发放 2010年度红利 17,040万元；（3）以 2010年 12月 31
日的总股本 5,680万元股为基数，实施法定盈余公积向全体股东（2011
法律意见书
年 5月 31日在册股东）每股转增 1股，共转增 5,680万股，转增后公司总股本为 11,360万元。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,294.6|73.0158|
|2|汪 华|1100|9.68|
|3|张翼飞|600|5.28|
|4|耀江实业|568|5|
|5|其他28名自然人股东|797.4|7.0242|
|合计||11,360|100|

（12）2014年股权变更
2014年 4月和 11月，耀江房产分别进行了股权变更，变更完成后，股东变更为 30名：2名法人股东和 28名自然人股东。其中法人股东仍为耀江集团和耀江实业。2014年 11月 28日，耀江房产通过了章程修正案。
本次变更后，耀江房产的股权结构如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东姓名/名称|出资金额（万元）|持股比例（%）|
|1|耀江集团|8,343.2|73.4437|
|2|汪 华|1100|9.6831|
|3|张翼飞|600|5.2817|
|4|耀江实业|568|5|
|5|冯广之|41.8|0.368|
|6|曹晶|50.8|0.4472|
|7|孙荣华|56|0.493|
|8|郭钧|39.8|0.3504|
|9|屠道之|41.8|0.368|
|10|杨小平|41.4|0.3644|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|11|王舫|43|0.3785|
|12|杨绿漪|16.2|0.1426|
|13|楼燕|25.2|0.2218|
|14|马政玲|13.8|0.1215|
|15|邵钢|27.6|0.243|
|16|王小鸣|21.4|0.1884|
|17|周丽华|24|0.2113|
|18|赵奎|13.8|0.1215|
|19|杨丽华|47.8|0.4208|
|20|郑朝晖|36|0.3169|
|21|夏桂荣|38.4|0.338|
|22|任丽华|21.6|0.1901|
|23|高靖桓|27.8|0.2447|
|24|董超|11.6|0.1021|
|25|樊秋月|12|0.1056|
|26|冯树玉|15.6|0.1373|
|27|徐建民|27|0.2377|
|28|赵萌|23.2|0.2042|
|29|许钊根|15.6|0.1373|
|30|张正玉|15.6|0.1373|
|合计||11,360|100|

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，耀江房产是依法成立并有效存续的有限公司，不存在依据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次交易的主体资格。
综上，本所律师认为，海德股份和耀江房产具有本次交易的主体资格。
三、本次重大资产出售的批准和授权
法律意见书
（一）本次重大资产出售已经获得的批准和授权
1、海德股份的批准和授权
2015年 7月 22日，海德股份召开了第七届董事会第十五次会议，审议并通过了本次重大资产出售预案的相关议案。
2015年 8月 31日，海德股份召开了第七届董事会第十七次会议，审议并通过了以下与本次重大资产出售的相关议案：
（1）关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案;
（2）关于公司重大资产出售的议案；
（3）关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案；
（4）关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案；
（5）关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的《股权转让协议》的议案；
（6）关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告
和评估报告的议案；
（7）关于《重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明》的议案；
（8）关于《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见》的议案；
（9）关于公司本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
（10）关于公司本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案；
（11）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案。
海德股份的独立董事发表了《关于<海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及相关议案的独立意见》及《关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》。
法律意见书
2、交易对方耀江房产的批准和授权
2015年 7月 13日，耀江房产召开 2015年第三次临时股东会，到会股东（代表）所持表决权占耀江房产表决权总数的83.7253%，与会股东（代表）认真审议，一致同意耀江房产受让海德股份持有的平湖耀江24%股权。
（二）本次重大资产出售尚需履行的批准和授权
本次重大资产出售尚需取得海德股份股东大会批准后方可实施。
综上，本所律师核查后认为，海德股份、耀江房产就本次重大资产出售已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产出售尚需取得海德股份股东大会批准后方可实施。
四、本次重大资产出售的相关协议
2015年 7月 22日，本次重大资产出售的交易双方海德股份与耀江房产签订了附生效条件的《股权转让协议》。该协议就标的资产的转让，标的资产的转让价格，价款支付方式和支付时间，标的资产转让的工商变更登记，债权债务处理和员工安臵，各方的声明、陈述和保证，评估基准日、交割日及过渡期的安排，违约及赔偿，协议的变更或解除，保密，适用法律及争议解决，以及协议的生效条件等作出了约定。
该《股权转让协议》的生效条件如下：（1）本次交易获得海德股份股东大会审议通过和耀江房产内部有权机构批准；（2）本次交易涉及的相关事项获得其他有权监管机构必要的备案、核准和同意。
本所律师审核后认为，上述《股权转让协议》的签订主体适格；协议的形式和内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性规定的情形，协议在其约定的生效条件成就后即可生效。
五、本次重大资产出售的标的资产
本次重大资产出售的标的公司为平湖耀江房地产开发有限公司，标
法律意见书
的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权。截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产不存在质押或任何形式的第三方权利，也不存在任何争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
标的公司的相关情况如下：
（一）基本情况
平湖耀江现持有平湖市工商行政管理局于 2011年 4月 27日核发的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营业执照》和本所律师查询全国企业信用信息公示系统（浙江），平湖耀江目前的基本情况如下：
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|-|-|
|公司名称|平湖耀江房地产开发有限公司|
|营业执照注册号|330482000024394|
|企业类型|有限责任公司|
|注册资本|27,000万元|
|实收资本|27,000万元|
|法定代表人|汪曦光|
|成立日期|2005年8月5日|
|营业期限|至2025年8月4日|
|注册地址|平湖市当湖街道城南西路278 号二楼西|
|经营范围|一般经营项目：普通商住房开发建设及道路基础设施建设；自有房屋及停车位租赁。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）|

截至本法律意见书出具日，平湖耀江的股东及股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江房产|13,770|51|13,770|
|2|耀江集团|6,750|25|6,750|
|3|海德股份|6,480|24|6,480|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|合计|27,000|100|27,000|

（二）主要历史沿革
1、平湖耀江的设立
平湖耀江于 2005年 8月 5日，由浙江耀江城市建设开发有限公司、浙江省耀江房地产开发有限公司、浙江嘉华投资有限公司共同出资人民币 1,000万元设立，法人代表人为汪曦光。其中，浙江耀江城市建设开发有限公司出资 510万元，出资比例51%；耀江房产出资 147万元，出资比例14.7%；浙江嘉华投资有限公司出资 343万元，出资比例34.3%，均为货币出资。
平湖耀江设立时的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|浙江耀江城市建设开发有限公司|510|51|510|
|2|浙江省耀江房地产开发有限公司|147|14.7|147|
|3|浙江嘉华投资有限公司|343|34.3|343|
|合计||1,000|100|1,000|

2、2006年股权转让
2006年 5月 17日，平湖耀江召开股东会，并作出如下决议：
同意股东耀江房产将其持有的 147万元（占注册资本的14.7%）的股权按1:1（即每元股权转让价格为 1元）的价格转让给耀江集团；同意耀江城建将其持有的 408.6万元（占注册资本的40.86%）的股权按 1:1（即每元股权转让价格为 1元）的价格转让给耀江集团；同意耀江城建将其持有的 101.4万元（占注册资本的10.14）的股权以1:1（即每元股权转让价格为 1元）的价格转让给嘉华投资。本次股权转让后，耀江房产及耀江城建不再持有公司股权。耀江集团持有公司55.56%的股权，嘉华投资持有公司44.44%的股权。其他未涉及股权变动的股东放弃优先受让权。
2006年 5月 19日，耀江集团与耀江城建、耀江房产签订了股权转让
协议书，以人民币 408.6万元和 147万元分别受让耀江城建持有的平湖耀
江40.86%股权和耀江房产持有的平湖耀江14.70%股权。
法律意见书
2006年 5月 19日，耀江城建将其持有的平湖耀江10.14%股权以人民币 101.4万元转让给嘉华投资。本次股权转让完成后，嘉华投资成为平湖耀江第二大股东，持有平湖耀江44.44%股权；
2006年 11月 27日，耀江集团与嘉华投资签订了股权转让合同书，嘉华投资将其持有的平湖耀江44.44%股权以人民币 444.4万元转让给耀江集团，转让完成后，平湖耀江成为耀江集团的全资子公司。
上述股权转让完成后，平湖耀江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|1,000|100|1,000|
|合计||1,000|100|1,000|

3、2007年增加注册资本
2007年 1月 29日，平湖耀江股东作出决定，同意平湖耀江增加注册资本，由股东耀江集团以货币方式增资 10,000万元。
2007年 2月 1日，平湖耀江股东作出决定，同意平湖耀江增加注册资本，由股东耀江集团以货币方式增资 10,000万元。
2007年 2月 13日，平湖耀江股东作出决定，同意平湖耀江增加注册资本，由股东耀江集团以货币方式增资 6,000万元。
上述增资完成后，平湖耀江的注册资本变更为 27,000万元，股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|27,000|100|27,000|
|合计||27,000|100|27,000|

4、2008年股权转让
2008年 12月 5日，平湖耀江作出股东决定，股东耀江集团将其持有平湖耀江24%的股权，以 6480万元转让给海德股份。同日，海德股份与耀江集团签订了股权转让协议书，受让耀江集团持有的平湖耀江24%股
权。耀江集团和海德股份双方同意 2009-2011年间，按照耀江集团72%、
法律意见书
海德股份28%的比例分配平湖耀江损益。自 2011年后，双方按照各自实际持股比例进行损益分配。由于当时海德股份与耀江集团受同一实际控制人控制，因此，此次转让价格以注册资本比例为基础。
本次股权转让完成后，平湖耀江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江集团|20,520|76%|20,520|
|2|海德股份|6,480|24%|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

5、2011年股权转让
2011年 4月 7日，平湖耀江召开股东会并作出决议，同意耀江集团将其持有的平湖耀江51%的股权以 13770万元的价格转让给耀江房产，其他股权同意放弃优先受让权。同日，耀江房产与耀江集团签订了股权转让协议，以人民币 13,770万元受让耀江集团所持有的平湖耀江51%股权。
本次股权转让完成后，平湖耀江的股权结构如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东|认缴出资额（万元）|认缴出资额占注册资本比例（%）|实缴出资额（万元）|
|1|耀江房产|13,770|51|13,770|
|2|耀江集团|6,750|25|6,750|
|3|海德股份|6,480|24|6,480|
|合计||27,000|100|27,000|

（三）业务
根据平湖耀江持有的《企业法人营业执照》及提供的书面材料，平湖耀江是为在浙江省嘉兴平湖市开发平湖房地产项目而成立的项目公司，其主营业务是普通商住房的开发建设。平湖耀江现持有的房地产开发行业资质证书如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|证书|企业名称|证书编号|资质等级|发证机关|有效期|
|中华人民共和|平湖耀江房|浙房平房169号|三级|平湖市住房|2014年11月16|

法律意见书
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|-|-|-|-|
|国房地产开发企业资质证书|地产开发有限公司|和城乡规范建设局|日至2016年11月15日|

（四）主要资产情况
1、土地使用权
平湖耀江的房地产开发项目土地使用权面积共 210,920.30平方米，截至审计、评估基准日，平湖耀江项目一期、项目二期的土地使用权已陆续划给住宅和商铺，三期项目土地使用权尚未划分，由平湖耀江持有，待三期项目完工后，土地使用权将分割转移至各出售住宅。平湖耀江现持有的《土地使用权证》具体情况如下：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|土地权证编号|土地使用权人|土地位置|取得日期|用地性质|土地用途|使用年限|2面积（m ）|
|平湖国用（2014）第02541号|平湖耀江房地产开发有限公司|平湖市当湖街道如意路西侧、育才路北侧|2014-04|出让|城镇住宅用地|70年|49,261.60|

2、房屋所有权
根据平湖耀江拥有的房屋所有权共计 37项，均为自持商铺，尚未销售，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|房屋所有权证号|房屋座落|权利人|用途|
|1-12|00218662-00218673|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|13-26|00218675-00218688|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|
|27-37|00218690-00218700|平湖市当湖街道城南西路|平湖耀江|商业服务|

3、存货
根据《审计报告》和平湖耀江提供的相关材料，平湖耀江的存货主要包括开发产品和开发成本，开发产品主要为存量房，报告期内未发生过存货减值，列表如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2015 年 6月 30||2014 年 12 月 31||2013 年 12月 31||
||账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|账面余额|账面价值|
|开发产品|13,952.96|13,952.96|10,577.39|10,577.39|9,113.52|9,113.52|

法律意见书
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|-|-|-|-|-|-|-|
|开发成本|12,835.81|12,835.81|16,451.00|16,451.00|41,311.15|41,311.15|
|合 计|26,788.77|26,788.77|27,028.38|27,028.38|50,424.67|50,424.67|

4、设备资产
根据《审计报告》和平湖耀江提供的相关材料，截至审计、评估基准日，平湖耀江拥有的设备资产情况如下：
（单位：万元）
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|-|-|-|
|资产类别|账面原值|账面价值|
|运输设备|111.19|24.54|
|通用设备|29.61|4.96|
|合计|140.80|29.50|

（五）重大债权债务
根据平湖耀江与中国工商银行股份有限公司嘉兴分行等银行签订的按揭贷款业务合作协议，在购买公司商品房的购房人《房屋他项权证》未办妥之前，公司为购房人提供偿还贷款本息的连带责任保证，保证期限自贷款合同签订之日至中国工商银行股份有限公司嘉兴分行收到《房屋他项权证》之日。
根据《审计报告》及平湖耀江提供的相关材料，截至本法律意见书出具日，除上述担保外，平湖耀江不存在向银行等金融机构借款或对外提供担保的情形。
（六）税务
1、税务登记证
平湖耀江现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局共同核发的《税务登记证》，登记证号为浙税联字 330482778287516号，扣缴义务依法确定。
2、税项
根据《审计报告》，平湖耀江需缴纳的主要税种及税率如下：
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|营业税|按应税营业收入计征|5%|

法律意见书
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|-|-|-|
|税种|计税依据|税率|
|城市维护建设税|按应交流转税额计征|7%|
|教育费附加|按应交流转税额计征|3%|
|地方教育费附加|按应交流转税额计征|2%|
|企业所得税|按应纳税所得额计征|25%|
|水利建设基金|按应税营业收入计征|0.1%|
|土地增值税|按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计征|30%－60%|

（七）重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、重大诉讼、仲裁情况
截至本法律意见书出具日，平湖耀江存在一起未决诉讼，具体情况如下：
2015年 5月 5日，平湖耀江作为原告向平湖市人民法院提起民事诉讼。被告为邵娜，女，1987年 3月 29日出生。
原被告双方于 2012年 2月 15日签署《房屋租赁合同》一份，合同就承租标的、租赁期限、租金、费用的支付方式以及违约责任等作了明确约定。合同签订后，原告即按照合同的约定向被告交付出租房屋，但 2014年 2月 15日至提起诉讼之日，被告一直未能按照合同约定向原告支付房屋租金。
原告请求判令解除原被告双方之间的房屋租赁合同，并判令被告即刻支付原告自2014年2月15日至2015年5月15日的房租185,587.5元，以及支付原告自 2015年 5月 16日至被告腾出房屋之日的房屋租金，支付原告违约金 38,587.5元。本案的全部诉讼费用由被告承担。
根据平湖耀江出具的《情况说明》，报告期内，平湖耀江不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形，不存在受刑事处罚的情形；根据前述《情况说明》并经本所律师查询中国裁判文书网，除上述诉讼外，报告期内平湖耀江不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
根据平湖耀江出具的《承诺函》和提供的相关材料，最近三年，除 2014年 4月 22日因“擅自破坏当湖街道如意路与育才路交叉路以西 100
米育才路北侧绿化带内的植被”，被平湖市城市管理行政执法局处以罚
法律意见书
款 1000元的行政处罚外，平湖耀江不存在其他受到行政处罚的情形。
根据平湖耀江出具的《承诺函》并经本所律师核查中国证监会官方网站，平湖耀江不存在涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
六、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
海德股份本次重大资产出售不构成关联交易。
海德股份本次重大资产出售的交易对方为耀江房产。耀江房产的控股股东为耀江集团，持股73.44%；持股5%以上的股东为耀江实业，持股5%；自然人汪华，持股9.68%；自然人张翼飞，持股5.28%。其余6.6%股权由 26名自然人持有。
耀江集团的控股股东为耀江实业，持股58.14%；持有5%以上的股东为自然人汪曦光，持股28.72%；自然人张翼飞，持股8.67%；其余4.67%股权由 32名自然人持有。耀江实业的控股股东为自然人汪曦光，持股67.82%；持股5%以上的股东为自然人张翼飞，持股20%；其余12.18%股权由 32名自然人持有。综上，耀江房产的实际控制人为汪曦光先生。
截至 2015年 6月 30日，海德股份总股本为 15,120万股。公司的第一大股东为祥源投资，持股22.35%；持股5%以上的股东为海基投资，持股5.37%，自然人陈旭东持股5.16%，其余67.12%股份由其他股东持有。
祥源投资和海基投资均为永泰控股的全资子公司；永泰控股为永泰科技的全资子公司；永泰科技的股东为自然人王广西先生和郭天舒女士，王广西先生与郭天舒女士为夫妻关系。综上，公司的实际控制人为王广西先生和郭天舒女士。
报告期内，海德股份的董监高均未在交易对方耀江房产担任任何职务。
鉴于以上事实，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产出售的交易对方不属于上市公司海德股份的关联方，海德股份本次重大资产出售不构成关联交易。
法律意见书
（二）同业竞争
本次交易前，海德股份主营业务范围包含房地产开发经营、房地产销售代理服务，其与永泰控股旗下涉及房地产开发业务的城建开发板块子公司存在同业竞争的可能性。2013年 5月，永泰控股承诺：在海德股份仍主要从事房地产业务的情况下，对于拟开展但尚未签约的房地产开发项目（不包括一级土地开发及城建开发项目），将及时通知海德股份并给予海德股份优先选择权，由海德股份依据相关监管规则及其内部决策程序决定是否开展该等项目，如海德股份在合理期限内作出愿意开展该等项目的决策及肯定答复，则该房地产开发项目将由海德股份开展。
2014年 7月 3日，永泰控股将其持有的永泰城建集团有限公司100%股权转让给南京宏强金益科技发展有限公司，此次股权转让完成后，永泰控股不再保留除海德股份之外涉及房地产开发业务的子公司。
本次交易未改变海德股份股权结构，也未改变（或新增）上市公司主营业务。目前海德股份贸易品种为钢材和化工品。海德股份的控股股东、实际控制人及关联方没有主营业务为钢材与化工品贸易的公司，不存在同业竞争的情况。上市公司实际控制人已出具承诺：“本人及本人直接控股、间接控股及实际控制的企业目前不存在与海德股份主营业务构成同业竞争的业务，以后也不从事与海德股份主营业务构成同业竞争的业务。”
本次交易不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
七、本次重大资产出售涉及的债权债务及人员安臵的处理
（一）本次重大资产出售涉及的债权债务处理
根据本次重大资产出售的交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》并经核查，本次交易完成后，平湖耀江仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及平湖耀江债权债务的转移。
（二）本次重大资产出售涉及的人员安臵
根据本次重大资产出售的交易双方签订的附生效条件的《股权转让协议》并经核查，本次交易的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权，不涉及人员安臵问题，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继
法律意见书
续聘任。
八、本次重大资产出售的信息披露
截至本法律意见书出具日，海德股份就本次重大资产出售已经履行信息披露义务的情况如下：
（一）2015年 6月 17日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司正在筹划讨论相关重大事项，因相关事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动造成重大影响，根据《上市规则》的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015年 6月 17日开市起停牌。
（二）2015年 6月 25日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，因有关事项尚存在不确定性，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2015年 6月 25日开市起继续停牌。
（三）2015年 7月 2日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及有关各方正在积极论证本次重大资产重组，有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通。
（四）2015年 7月 9日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步研究论证，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正在组织相关中介机构有序开展尽职调查、审计、评估和法律等方面工作。
（五）2015年 7月 16日，公司发布《重大资产重组进展公告》，公司及相关各方正积极商讨并推进相关工作。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，已组织独立财务顾问、审计、评估等中介机构进场工作，公司正有序推进重大资产重组事宜。
（六）2015年 7月 23日，公司发布《重大资产重组进展公告》，2015年 7月 22日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产出售预案的议案》、《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》、《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
法律意见书
根据中国证监会最新发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》及《<深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）>（深证上[2015]231号）》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组预案相关文件进行事后审核。因此，公司股票自 2015年 7月 24日起将继续停牌。
（七）2015年 7月 24日，公司发布《董事会决议公告》及《重大资产出售预案》、《公司与浙江省耀江房地产开发有限公司关于平湖耀江房地产开发有限公司的股权转让协议》、《独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关议案的事前认可意见》、《中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售预案之独立财务顾问核查意见》等相关文件。
（八）2015年 8月 6日，公司发布《关于深交所重大资产重组问询函的回复公告》、《关于重大资产出售预案修订说明的公告》及《重大资产出售预案（修订稿）》等相关文件。同日，公司发布了《关于重大资产重组事项复牌的公告》，经公司申请，公司股票将于 2015年 8月 6日开市起复牌。
（九）2015年 8月 31日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了以下与本次交易有关的议案：1、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》；2、《关于公司重大资产出售的议案》；
3、《关于公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要的议案》；4、《关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案》；5、《关于公司与浙江省耀江房地产开发有限公司签订附生效条件的<股权转让协议>的议案》；6、《关于批准公司本次重大资产出售相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》；7、《关于<重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明>的议案》；8、《关于<评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见>的议案》；9、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；10、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》；11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
综上，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，海德股份本次重大资产出售已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务，上述行为合法、有效，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重大资产出售的进展，海德股份尚需依照法律、法规、
法律意见书
规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次重大资产出售的实质条件
根据《审计报告》、《评估报告》、本次重大资产出售的相关协议、董事会决议文件、独立董事意见、海德股份现时有效的《公司章程》及公司法人治理文件等资料，并依据本次交易有关各方出具的承诺函，本所律师核查后认为，海德股份本次交易符合《重组管理办法》及相关法律法规规定的条件，具体意见如下：
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易中，海德股份拟将持有的平湖耀江24%股权转让给耀江房产，本次交易完成后，海德股份将集中开拓贸易业务发展，并力争通过流动性管理实现良好的财务投资收益。
本次交易符合国家相关产业政策的规定，不适用有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次重大资产出售的交易对方以货币方式支付对价，不涉及发行股票。本次交易完成后，海德股份总股本仍为 15,120万股，社会公众股持股总数为 10,929.19万股，占总股本的72.28%，社会公众股比例符合上市条件。
海德股份2014年净利润为495.64万元，不存在连续两年亏损之情形；
海德股份 2014年营业收入 1,472.49万元，不存在最近一个会计年度经审计的营业收入低于一千万元或者因追溯重述导致最近一个会计年度营业收入低于一千万元之情况。海德股份符合深圳交易所的股票上市条件，亦不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形。
因此，本次交易实施后，海德股份仍然符合上市条件，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
法律意见书
本次重大资产出售按照相关法律、法规的规定依法进行，由公司董事会提出方案，拟出售股权资产价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构所出具的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。整个交易中拟出售资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，公司独立董事发表了《关于<海南海德实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及相关议案的独立意见》、《关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售事项评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》，对本次交易标的资产定价的公平性、合理性给予认可。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重大资产出售的标的资产为海德股份持有的平湖耀江24%股权，该股权资产权属清晰，不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在任何争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施及公司章程规定或协议安排等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。
本次交易完成后，平湖耀江仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及平湖耀江债权债务的转移。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易系海德股份实施战略转型、调整经营布局的重要举措。本次交易完成后，公司将集中优势拓展贸易业务，积极寻找新的利润增长点，并为后续做大做强奠定基础，符合上市公司全体股东的长远利益。
由于标的资产受周期性影响大、后续无新项目开发计划以及本次交易实现分红和评估实现增值等因素，本次交易不会造成海德股份当年盈利能力下降，同时，公司通过资源调配，积极发展贸易业务的同时开拓新的利润增长点，符合上市公司进行业务升级转型的长远利益。目前，公司贸易业务已经初具规模，不存在可能导致海德股份重组后主要资产
法律意见书
为现金或者无具体经营业务的情形。
因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，海德股份已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会改变海德股份的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，海德股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
目前，海德股份已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所律师核查后认为，海德股份本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
十、相关方买卖海德股份股票情况的核查
海德股份自 2015年 6月 17日开市起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为海德股份本次重大资产重组停牌前 6个月，即 2014年 12月 17日至 2015年 6月 17日（以下简称“本次自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司的董事、监事、高级管理人员
法律意见书
及其他知情人；本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人；相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
自查期间内，核查范围内机构、人员持有或买卖“海德股份”挂牌交易 A股股票的情况如下：
（一）中信证券
||||||
|-|-|-|-|-|
|股票账户|证券简称|累计买入|累计卖出|结余股数|
|0899029622|海德股份|4901|4800|101|
|0899057127|海德股份|1800|1800|0|
|合 计||||101|

经核查，中信证券股份有限公司买卖本公司 A股股票的自营和资管业务股票账户均为指数化投资和量化投资账户。指数化及量化投资业务账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，中信证券股份有限公司上述账户所做的交易属非方向性投资，交易海德股份 A股股票行为属于量化交易行为。
本所律师认为，中信证券股份有限公司上述自营业务股票账户买卖“海德股份”A股股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
（二）陈佳俊
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|证券简称|累计买入|累计卖出|交易时间|截至目前结余股数|
|陈佳俊|上市公司独立董事贺颖奇配偶|海德股份|0|0|—|8,400|

经核查，陈佳俊在自查期间起始日之前已购入“海德股份”挂牌交
易 A股股票，其在自查期间并无交易。上述持有“海德股份”挂牌交易
法律意见书
A股股票行为系基于其对市场的独立判断而进行的投资行为；贺颖奇并未向妻子陈佳俊透露有关本次交易的任何内幕信息，陈佳俊并未掌握有关本次交易的内幕信息。
本所律师认为，陈佳俊上述持有“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次交易无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
十一、参与本次重大资产出售的证券服务机构的资质
根据海德股份提供的相关材料，并经本所律师核查，参与海德股份本次重大资产出售的证券服务机构如下：
|||
|-|-|
|类别|中介机构名称|
|独立财务顾问|中信证券股份有限公司|
|法律顾问|山西祝融万权律师事务所|
|财务审计机构|立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）|
|资产评估机构|江苏中天资产评估事务所有限公司|

（一）独立财务顾问
根据中信证券持有的《营业执照》和《经营证券业务许可证》，中信证券具备为海德股份本次交易担任独立财务顾问的资格。
（二）法律顾问
根据山西祝融万权律师事务所持有的《律师事务所执业许可证》，祝融万权具备为海德股份本次交易担任法律顾问的资格。经办律师均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。
（三）审计机构
根据立信会计持有《营业执照》、《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，立信会计具备本次交易相关的审计报告的资格。经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
（四）资产评估机构
法律意见书
根据中天评估持有的《营业执照》、《资产评估资格证书》、《证券期货相关业务评估资格证书》，中天评估具备出具与本次交易相关的资产评估报告的资格。经办评估师均持有《注册资产评估师证书》，具有合法的执业资格。
综上，本所律师经核查后认为，上述参与海德股份本次重大资产出售的证券服务机构均具有合法的执业资质。
十二、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
（一）本次重大资产出售交易双方具备进行本次交易的合法主体资格；
（二）本次重大资产出售已履行了截至本法律意见书出具日应当履行的批准和授权，相关批准和授权合法有效；
（三）本次重大资产出售相关协议的签订主体适格，协议内容符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组规定》及其他规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规及其他强制性规定的情形，协议在其约定的生效条件成就后即可生效；
（四）本次重大资产出售的标的公司依法设立并有效存续，海德股份合法拥有标的公司24%股权，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，海德股份出售标的资产不存在实质性法律障碍；
（五）本次重大资产出售不构成关联交易；本次交易完成后，不会导致上市公司与控股股东及其实际控制人控制的其他企业之间产生新的同业竞争；
（六）本次重大资产出售的标的资产为股权类资产，不涉及人员安臵和债权债务的处理；
（七）海德股份已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
（八）本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产重组的原则和实质性条件；
法律意见书
（九）自查期间内，核查范围内机构、人员持有或买卖“海德股份”挂牌交易 A股股票行为与本次重大资产出售无关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。
（十）参与海德股份本次重大资产出售的证券服务机构均具有合法的执业资质。
综上所述，本所律师认为，海德股份本次重大资产出售符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在实质性法律障碍，但尚须获得海德股份股东大会的批准后方可实施。
本法律意见书正本一式捌份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，次页为本法律意见书签署页）
法律意见书（本页无正文，为《山西祝融万权律师事务所关于海南海德实业股份有限公司重大资产出售的法律意见书》签署页）
山西祝融万权律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
弓建峰律师
吴华律师
牛惠兰律师
郭瑞华律师
本法律意见书出具日为 年 月 日