国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司
控股子公司对参股公司增资的关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为荣盛石化股份有限公司（以下简称“荣盛石化”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求，对荣盛石化控股子公司对参股公司增资的关联交易事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易的基本情况
为进一步优化参股公司海南逸盛石化有限公司（以下简称“海南逸盛”）的资产负债结构并提升其竞争力，公司拟同意控股子公司大连逸盛投资有限公司（以下简称“逸盛投资”）与海南逸盛其他股东方共同以现金方式对海南逸盛进行增资。
本次增资前，海南逸盛注册资本为 208,000万元，其中：逸盛投资出资 78,000万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；宁波恒逸贸易有限公司（以下简称“恒逸贸易”）出资78,000万元，占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司出资 31,200万元，占海南逸盛注册资本的15%；杭州英良贸易有限公司（以下简称“英良贸易”）出资 20,800万元，占海南逸盛注册资本的10%。
本次增资将新增海南逸盛注册资本 50,000万元，海南逸盛各股东按上述持股比例认缴增资，其中：逸盛投资拟认缴增资 18,750万元，恒逸贸易拟认缴增资18,750万元，锦兴化纤拟认缴增资7,500万元，英良贸易拟认缴增资5,000万元。
各方均一次性缴付出资。
本次增资完成后，海南逸盛注册资本变更为人民币 258,000万元，其中逸盛
投资出资 96,750万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；恒逸贸易出资 96,750万元，仍占海南逸盛注册资本的37.5%；锦兴化纤出资 38,700万元，仍占海南逸盛注册资本的15%；英良贸易出资25,800万元，仍占海南逸盛注册资本的10%，各股东持股比例保持不变。
（二）关联关系
公司通过逸盛投资持有海南逸盛37.5%的股权，海南逸盛为本公司间接参股公司。由于恒逸贸易与海南逸盛均为本公司重要参股公司，因此本次增资事项属于公司与关联企业（恒逸贸易）共同对关联企业（海南逸盛）进行增资，构成关联交易。
二、其他增资方及关联关系
（一）宁波恒逸贸易有限公司
恒逸贸易成立于2011年5月24日，注册资本2,000万元，住所：宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼六号207室，法定代表人为方贤水，经营范围：“一般经营项目：化工原料及产品的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）”。浙江恒逸石化有限公司持有恒逸贸易70%的股权，公司持有恒逸贸易30%的股权。
与公司关联关系说明：公司董事李水荣、李永庆分别担任恒逸贸易的董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
（二）锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司
锦兴化纤系由香港凯诚集团有限公司投资设立，于 1997年 6月 20日注册登记的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为晋江市英林镇锦江工业区，法定代表人为洪培机，注册资本为 35,000万港元，经营范围：“生产差别化化学纤维、针织布、捻丝、复合超细丝及高仿真化学纤维（不含漂染及国家限制品种），特种工业切片及从事化工产品（不含易制毒、危险化学品）、服装及纺织品的批发。”
锦兴化纤与公司不存在关联关系。
（三）杭州英良贸易有限公司
英良贸易系由自然人沈素英投资设立，于 2007年 9月 17日注册登记的有限责任公司，注册地址为杭州市萧山区衙前镇山南富村，法定代表人为沈素英，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元，经营范围：“经销：纺织原料、针纺织品、轻纺产品、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的取得许可方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。”
英良贸易与公司不存在关联关系。
三、关联交易标的公司的基本情况
（一）出资方式
逸盛投资、恒逸贸易、锦兴化纤、英良贸易分别对海南逸盛一次性现金增资 18,750万元、18,750万元、7,500万元、5,000万元，出资方式为货币资金，逸盛投资的出资资金来源为其自有资金。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
海南逸盛是 2010年 5月 31日在海南省洋浦经济开发区工商行政管理局注册登记的有限责任公司（外商投资企业与内资合资），注册号为 460300000022465，住所为洋浦经济开发区远洋路工行大厦主楼 1101房，法定代表人为方贤水，注册资本为 208,000万元，经营范围：“精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸经营；自营和代理各类商品和技术进出口。”
2、增资前后的股权结构
本次增资前后，海南逸盛的股权结构如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|恒逸贸易|78,000|37.50%|96,750|37.50%|
|逸盛投资|78,000|37.50%|96,750|37.50%|
|锦兴化纤|31,200|15.00%|38,700|15.00%|
|英良贸易|20,800|10.00%|25,800|10.00%|

||||||
|-|-|-|-|-|
|股东名称|增资前||增资后||
||出资金额（万元）|出资比例|出资金额（万元）|出资比例|
|合 计|208,000|100.00%|258,000|100.00%|

四、关联交易的定价政策和定价依据
本次增资是按照海南逸盛各股东现时的持股比例以现金方式共同增资。增资完成后，海南逸盛注册资本由208,000万元增至258,000万元，海南逸盛各股东对海南逸盛的持股比例保持不变。因此，本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害本公司利益。
五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
（一）增资目的
本次增资有助于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力，有利于海南逸盛PTA项目的后续运营及融资，实现对公司PTA生产规模的巩固。
（二）存在风险
受原材料价格及下游市场需求波动影响，PTA及聚酯切片市场价格波动较大，公司将面临上述产品市场价格波动的风险。
（三）对公司的影响
公司控股子公司逸盛投资使用自有资金对海南逸盛进行增资，不会对公司的财务状况产生重大影响。增资完成后，海南逸盛各股东持股比例保持不变。
六、本次增资履行的程序
公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司控股子公司大连逸盛投资有限公司对海南逸盛石化有限公司增资的议案》，同意公司控股子公司逸盛投资对参股公司海南逸盛增资。
公司独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法
律、法规以及公司章程的有关规定。本次增资将进一步充实海南逸盛的资本金，
有利于进一步优化海南逸盛的资产负债结构并提升其竞争力。本次增资由海南逸
盛各股东按照现时的持股比例以现金方式共同增资，遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，不存在损害公司利益和中小投资者利益的情形。因此，同意本次控股子公司逸盛投资对海南逸盛的增资事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股子公司对参股公司增资的关联交易事项经独立董事事前认可，公司董事会审议批准，独立董事发表明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。保荐机构同意荣盛石化控股子公司逸盛投资对参股公司海南逸盛增资的关联交易事项。
（以下无正文）
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于荣盛石化股份有限公司控股子公司对参股公司增资的关联交易的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人：______________ ______________
叶兴林 王晓娟
国信证券股份有限公司年 月 日