宝山钢铁股份有限公司
A股限制性股票计划（草案）
二〇一四年三月
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）声明
本公司全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》和其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件，以及《宝山钢铁股份有限公司章程》制定。
2.本计划所采用的激励工具为限制性股票，即宝山钢铁股份有限公司以定向发行的A股新股或二级市场回购的A股流通股按授予价格向激励对象授予限制性股票；当解锁条件达到时，激励对象可按本计划的规定分批申请获授限制性股票的解锁；限制性股票解锁后可依法转让。
3.本计划授予限制性股票的激励对象为公司董事、公司高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理骨干和核心技术人才，以及公司董事会认为应当激励的其他关键员工。
4.公司授予激励对象限制性股票的授予价格的定价基准不低于下列价格较高者：
（1）本计划每期方案草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）本计划每期方案草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（3）公司标的股票的单位面值。
若公司通过定向增发方式取得标的股票，定价基准应同时不低于本计划每期方案草案摘要公布前20个交易日公司标的股票均价。
5.本计划授予激励对象的限制性股票授予价格不低于定价基准的50%。
6.本计划有效期限为6年，自股东大会批准本计划之日起生效。有效期内某年度达到限制性股票授予条件，公司可实施一期方案，向激励对象授予限制性股票。自每期方案限制性股票授予之日起2年为该期方案的限制性股票禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。禁售期满次日后的3年为该期方案限制性股票解锁期，若达到该期方案限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对该期方案获授限制性股票按3年匀速解锁的比例进行解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后股份的转让应符合《公司法》等相关规定）；若未达到限制性股票解锁条件，激励对象当年不得申请限制性股票解锁，未解锁的限制性股票，由公司按照计划规定价格购回。
7.每期方案限制性股票授予和解锁时，公司均应达到既定的业绩考核指标。
业绩考核指标的设置应符合国家相关规定，指标设计需具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为每期方案实施的条件。
8.每期方案限制性股票授予时的业绩考核指标目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业 50分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予。
9.每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平，应在该期方案授予时的业绩考核指标水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁。
10.授予日及授予方式。限制性股票的授予日应在本计划及每期方案经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会按相关规定确定。董事会应在股东大会审议通过本计划及每期方案且规定的授予条件实现之日起 30日内召开。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）11.本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划每期方案获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12.本计划每期方案股权激励的成本以公司年度报告披露为准。
13.本计划必须满足如下条件后方可实施：董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）目录
第一章释义 .......................................................................................................... 6第二章总则 .......................................................................................................... 7第三章激励对象的确定依据和范围 .................................................................... 8第四章激励工具及标的股票的来源和数量 ......................................................... 9第五章计划的有效期及限制性股票的禁售期、解锁期 .................................... 10第六章限制性股票的授予日和授予价格 ........................................................... 11第七章限制性股票的授予和解锁条件 ............................................................... 12第八章限制性股票不可转让及禁售规定 ........................................................... 14第九章限制性股票的调整方法和程序 ............................................................... 15第十章计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序 ........................................ 16第十一章激励对象的收益 .................................................................................. 18第十二章公司与激励对象的权利和义务 ........................................................... 18第十三章特殊情况下的处理方式 ...................................................................... 20第十四章本计划的管理、修订和终止 ............................................................... 22第十五章信息披露 ............................................................................................. 23第十六章附则 ..................................................................................................... 24
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）第一章释义
在本计划中，除非另有说明，以下名词或简称具有如下含义：
本公司、公司、宝钢股份：指宝山钢铁股份有限公司，简称“宝钢股份”。
股东大会：指本公司股东大会。
董事会：指本公司董事会。
薪酬与考核委员会：指本公司董事会下设的薪酬与考核委员会。
监事会：指本公司监事会。
本计划、限制性股票计划：指《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》。
每期方案：指依据本计划、在满足限制性股票授予条件后而实施的一期具体方案。
激励对象：指依照本计划规定可以获授宝钢股份A股限制性股票的公司员工。
高级管理人员：指本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本公司章程规定的其他人员。
限制性股票、标的股票：指宝钢股份依据本方案授予激励对象的、转让受到限制的宝钢股份人民币A股普通股股票，以及因公司送红股或转增股本而新增的相应股份。
国务院国资委、国资委：指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。
中国证监会、证监会：指中华人民共和国证券监督管理委员会。
交易所：如未指明交易所名称，则指上海证券交易所或深圳证券交易所。
登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）《上市规则》：指《上海证券交易所股票上市规则》。
《公司章程》：指《宝山钢铁股份有限公司章程》。
第二章总则
第一条为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励与约束相结合的中长期激励机制，应对行业激烈竞争和支撑公司长远发展，充分调动公司核心管理者和骨干员工的积极性，公司根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》。
第二条本计划经公司董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后方可实施。
第三条制定本计划的目的
（一）进一步完善公司治理结构，建立并不断完善股东、经营层和执行层利益均衡机制；
（二）建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续的回报；
（三）充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期稳健发展；
（四）吸引、保留和激励优秀管理者、核心技术骨干员工，倡导公司与员工共同持续发展的理念，确保公司长期稳定发展。
第四条制定本计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，维护股东利益，促进公司的长期稳健发展；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）坚持从实际出发，审慎起步，循序渐进，不断完善。
第三章激励对象的确定依据和范围
第五条本计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》》（国资发分配[2008]171号）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》(证监公司字[2005]151号)和其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
第六条激励对象的确定原则
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和业务骨干；
（二）公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不得参与本计划；持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，非经股东大会批准，不得参与本计划；
（三）公司控股股东的企业负责人在公司担任除监事以外职务的，可以参加公司股权激励计划，但不能参与公司控股股东控制的其他上市公司的股权激励计划；
（四）证监会规定的不得成为激励对象的人员，不得参与本计划；
（五）激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果原则上应在称职及以上（或同等评价等级）。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（二）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（四）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与本计划的情形，公司将按本计划的规定购回已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票，并终止其参与本计划。
第七条本计划的激励对象承诺在本公司授予其限制性股票时未成为其他上市公司的股权激励对象，并且在授予的限制性股票全部解锁或被购回前不再接受其他上市公司的股权激励；同时，如在本计划实施过程中出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的情形，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第八条激励对象的人员名单由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审议通过，由监事会予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
第四章激励工具及标的股票的来源和数量
第九条激励工具
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为宝钢股份人民币 A股普通股股票
第十条标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为宝钢股份自二级市场回购的宝钢股份人民币 A股普通股股票或向激励对象定向发行的宝钢股份人民币A股普通股股票。
第十一条授予总量
（一）依据本计划授予的限制性股票所涉及的标的股票总量（不包括已经购回限制性股票）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司股本总额的10%；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（二）首次授予限制性股票所涉及的标的股票总量不超过公司股本总额的1%；
（三）非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的1%；
（四）上述股本总额均指本计划经股东大会批准时已发行的股本总额；
（五）激励对象每期方案获授的限制性股票预计收益控制在其该期方案授予前两年总薪酬（含预期的股权收益）的30%以内；
（六）本计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等（非市场因素影响公司股票价值的）事宜，授予数量将参照本计划第二十三条相关规定进行相应调整。
第五章计划的有效期及限制性股票的禁售期、解锁期
第十二条计划有效期
除非本计划按第四十二条的规定提前终止，本计划的有效期为6年，自股东大会批准之日起生效。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予限制性股票。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何限制性股票；但本计划的各项条款对已授出尚未解锁或购回的限制性股票依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向激励对象授予限制性股票，原则上每两年授予一次。
第十三条限制性股票的禁售期
每期方案授予日起2年为禁售期。在禁售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票将被锁定，不得转让。
第十四条限制性股票的解锁期
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）禁售期满次日后的3年为解锁期。解锁期内任一年度，若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对其通过本计划所持限制性股票匀速解锁的比例解锁并依法转让（激励对象是董事和高级管理人员的，解锁后转让股份还应符合《公司法》等相关规定）；对于公司业绩或个人绩效考核结果未达到某一年度解锁条件的，相应的未解锁的限制性股票，由公司按照本计划有关规定购回。
第六章限制性股票的授予日和授予价格
第十五条授予日
限制性股票的授予日应在本计划经董事会审议通过、国务院国资委批准、中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过，且本计划规定的授予条件实现之日起30日内召开董事会，由董事会按相关规定确定。
授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前 30日；
（二）公司业绩预报、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十六条定价基准
每期方案授予限制性股票时，定价基准不低于下列价格较高者：
（1）本计划每期方案草案公布前1个交易日公司标的股票收盘价；
（2）本计划每期方案草案公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
（3）公司标的股票的单位面值。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）若公司通过定向增发方式取得标的股票，定价基准应同时不低于股权激励计划每期方案草案公布前20个交易日公司标的股票均价。
第十七条授予价格
公司向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象获得公司标的股票的价格，每期方案限制性股票授予价格不低于定价基准的50%。
本计划中激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依据本计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
第七章限制性股票的授予和解锁条件
第十八条业绩考核指标
每期方案限制性股票授予和解锁时，公司均应达到既定的业绩考核指标。业绩考核指标的设置应符合国家相关规定，指标设计须具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况作为股权激励实施的条件。
公司控股公司的负责人参与本计划时，应符合《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》或相应国有资产监管机构或部门的有关规定。
第十九条限制性股票授予条件
（一）本计划每期方案限制性股票授予时业绩考核指标的目标水平，应不低于公司近三年平均业绩水平及同行业（或选取的同行业境内、外对标企业，行业参照证券监管部门的行业分类标准确定，下同）平均业绩（或对标企业 50分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可授予。
（二）本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（三）激励对象前一个会计年度个人绩效考核为称职及以上，即C（董事、高级管理人员）或B（其他激励对象）及以上，且未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；
若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第二十条限制性股票解锁条件
（一）本计划每期方案限制性股票解锁时的业绩考核指标目标水平，应在该期方案授予时业绩考核指标目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业 75分位值）水平，所有业绩考核指标均达到设定的目标值方可解锁。
（二）本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
（四）限制性股票解锁数量与个人业绩指标挂钩，按照激励对象所适用的绩效考核办法，根据激励对象的年度考核结果，每期符合解锁条件的限制性股票解锁数量按以下比例解锁：
||||||
|-|-|-|-|-|
||个人绩效评价结果|||解锁比例|
|董事、高级管理人员||其他激励对象|||
|A||AAA、AA|100%||
|B||A|100%||
|C||B|80%||
|D||C|0%||

第八章限制性股票不可转让及禁售规定
第二十一条限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人（激励对象死亡时由其法定继承人继承），在未解锁前不可出售、转让，不可用于担保、质押或抵偿债务。
若限制性股票激励对象违反本条前款规定，公司有权购回其尚未解锁的所有限制性股票。
第二十二条限制性股票转让限制规定
本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的转让限制规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%；
（二）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份；
（三）授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满；
（四）《公司章程》的其他规定。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）第九章限制性股票的调整方法和程序
第二十三条限制性股票数量的调整方法
本计划有效期内，限制性股票解锁前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应调整。
调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股份、 0
派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.缩股
Q＝Q×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即每股股票缩为 n股 0
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.配股
Q= Q×(1＋n)
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为配股的比率（即配股的股数与配 0
股前公司总股本的比）；Q为调整后的限制性股票数量。
第二十四条限制性股票价格调整方法
本计划有效期内，公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P÷（1＋n）
0
2.缩股
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）P＝P÷n
0
其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 0
红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的授予价格。
3.配股
P＝P×[P+P×n]/[(1+n)×P]
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日收盘价；P为配股价格，n 0 1 2
为配股比率(即配股的股数与配股前公司总股本的比)；P为调整后的授予价格。
第二十五条限制性股票数量、价格调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票数量、价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定调整限制性股票数量、价格后，应及时公告；
（二）因其他原因需要调整限制性股票数量或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十章计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序
第二十六条限制性股票计划制定和审批的程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟订限制性股票计划草案，报国务院国资委履行预沟通程序；
（二）董事会审议通过限制性股票计划草案，独立董事就限制性股票计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；监事会核实激励对象名单；
（三）董事会审议通过的限制性股票计划草案，报国务院国资委审批；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（四）董事会审议通过限制性股票计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票计划草案摘要、独立董事意见；
（五）公司聘请律师对限制性股票计划草案出具法律意见书；
（六）限制性股票计划报中国证监会备案，并同时抄报上海证券交易所、证监会派出机构和主管税务机关；
（七）在证监会对本计划备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（八）独立董事就限制性股票计划草案的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（九）股东大会审议限制性股票计划草案，监事会应当就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
（十）股东大会批准限制性股票计划草案后，限制性股票计划即生效。自股东大会审议通过限制性股票计划且每期方案授予条件实现之日起 30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
第二十七条每期方案限制性股票的授予程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定授予方案；
（二）董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的授予方案，报国资委审批和证监会备案；
（三）监事会核实激励对象的名单；
（四）公司向激励对象发出《限制性股票授予通知书》与《限制性股票授予协议书》；
（五）激励对象在公司发出《限制性股票授予通知书》后三个工作日内与公司签订《限制性股票授予协议书》，并支付标的股票认购款；
（六）公司制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容；
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（七）公司根据国务院国资委、中国证监会、上海证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施本计划的相关事宜。
第二十八条限制性股票的解锁程序
（一）在每期方案解锁期内，当达到解锁条件时，激励对象向公司申请解锁，解锁申请经公司董事会确认后，由公司统一办理标的股票解锁事宜；
（二）解锁期的某年度未达到解锁条件的，该年度对应部分的标的股票，由公司按照本计划规定价格购回，激励对象不得在以后年度内再次申请该等标的股票解锁。
第十一章激励对象的收益
第二十九条限制性股票收益（不含个人出资部分）的增长幅度不高于业绩考核指标的增长幅度。
第三十条激励对象股权激励解锁后，获得的激励收益原则上不超过每期方案限制性股票授予时前两个年度薪酬总水平（含股权激励收益）的40%，限制性股票实际收益超过封顶水平的，超出封顶水平的收益上缴公司。
第十二章公司与激励对象的权利和义务
第三十一条公司的权利和义务
（一）若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会审议通过后，有权购回激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）誉，未解锁的限制性股票将由公司购回，情节严重的，董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它相关税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十二条激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定解锁的资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它相关税费；
（六）法律、法规规定的其他相关权利义务。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）第十三章特殊情况下的处理方式
第三十三条发生以下任一情形时，激励对象当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回：
（一）激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
（二）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
（三）激励对象死亡时（由其法定继承人按规定解锁）；
（四）激励对象丧失民事行为能力时；
（五）激励对象并非由于绩效不合格、过失、违法违规等原因而被公司辞退时；
（六）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时；
（七）激励对象的劳动合同到期，公司不与其续约时。
第三十四条发生以下任一情形时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（一）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
（二）激励对象的劳动合同到期不与公司续约时；
（三）激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不在本计划规定的激励范围时；
（四）激励对象退休后受雇于竞争对手时；
（五）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益）。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）第三十五条本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解锁的所有限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值购回：
（一）激励对象被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自交易所公开谴责或宣布之日起；
（二）激励对象因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的，自证监会作出行政处罚决定之日起；
（三）激励对象具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
（四）激励对象将所获授的限制性股票转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（五）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
第三十六条公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
第三十七条若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的限制性股票不作变更，激励对象不能加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行申报审核程序。
第三十八条公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格购回：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（三）证监会认定的其他情形。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）第三十九条公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。公司因本计划规定实施购回时，无须向激励对象支付对应标的股票购股资金利息。
第十四章本计划的管理、修订和终止
第四十条股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票数量及价格进行调整；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（六）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（七）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十一条本计划的修订
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）董事会在遵守上述条件的前提下，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规经国务院国资委审批、中国证监会备案和股东大会审议通过后实施。
第四十二条本计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满6年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十五章信息披露
第四十三条公司将在定期报告中披露本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围。
（二）报告期内授予、解锁和失效的限制性股票数量。
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量。
（四）报告期内限制性股票数量、价格历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票数量、价格。
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况。
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况。
（七）股权激励的会计处理方法。
（八）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十四条公司将在以下情况发生两个交易日内作出信息披露：
（一）本计划发生修改时。
宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）（二）公司发生合并、分立、控制权发生变更等情况，限制性股票计划发生变化时。
第十六章附则
第四十五条本计划的最终解释权属于公司董事会。
宝山钢铁股份有限公司二零一四年三月二十八日