北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要北京银信长远科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 北京银信长远科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 银信科技
股票代码： 300231
收购人姓名： 詹立雄
住 所： 北京市海淀区苏州街****
通讯地址： 北京市朝阳区安定路35号北京安华发展大厦 8层一致行动人： 郑丹
住 所： 北京市海淀区苏州街****
通讯地址： 北京市朝阳区安定路35号北京安华发展大厦 8层签署日期：二〇一六年十一月
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明及一致行动人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及一致行动人在北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“银信科技”）拥有的权益情况；
截至本报告书摘要出具之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在银信科技拥有权益；
三、收购人出具本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、本次收购尚需获得银信科技股东大会非关联股东批准及中国证监会的核准后实施；本次收购涉及免于提交申请豁免要约收购事项。本次收购涉及的非公开发行事项尚需获得银信科技股东大会非关联股东批准，詹立雄先生取得本次发行新股后导致其在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条第二款第一项规定的情形，詹立雄先生承诺3年内不转让本次向其发行的新股，若上市公司股东大会同意詹立雄免于发出要约，詹立雄先生可以免于提交申请豁免要约收购。
五、本次权益变动是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要目 录
第一节释义 .................................................................................................................................... 5第二节收购人及一致行动人介绍 .................................................................................................. 6一、收购人及一致行动人基本情况.................................................................................................. 6（一）收购人基本情况 ................................................................................................................. 6（二）一致行动人基本情况 ......................................................................................................... 6（三）收购人及一致行动人的关系 ............................................................................................. 6二、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况 ...................................................................................... 6三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明 .......................... 7四、持有其他上市公司股份的情况.................................................................................................. 9第三节收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 10一、本次收购目的 ........................................................................................................................... 10二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份 .................. 10第四节收购方式 .............................................................................................................................. 11一、本次收购方式 ........................................................................................................................... 11二、收购人拥有上市公司股份情况................................................................................................ 11三、本次非公开发行的主要内容 ................................................................................................... 11（一）发行股票的种类和面值 ................................................................................................... 11（二）发行方式和发行时间 ....................................................................................................... 11（三）定价方式及发行价格 ....................................................................................................... 11（四）发行数量 .......................................................................................................................... 12（五）发行对象及认购方式 ....................................................................................................... 12（六）限售期 .............................................................................................................................. 12（七）募集资金总额和用途 ....................................................................................................... 13（八）未分配利润的安排 ........................................................................................................... 13
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要（九）上市地点 .......................................................................................................................... 13（十）本次发行决议的有效期 ................................................................................................... 13四、目标股份是否存在权利限制 ................................................................................................... 13第五节其他重大事项 .................................................................................................................... 14
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要第一节 释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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|收购人|指|詹立雄|
|银信科技、上市公司、公司|指|北京银信长远科技股份有限公司|
|本次发行、本次非公开发行、本次非公开发行股票|指|北京银信长远科技股份有限公司非公开发行不超过30,837,004股A股的行为|
|本报告书摘要|指|北京银信长远科技股份有限公司收购报告书摘要|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|

北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
詹立雄先生，1962年11月出生，中国国籍，住所为北京市海淀区苏州街****，通讯地址为北京市朝阳区安定路 35号安华发展大厦 8层，公民身份证号码为3506001962****。詹立雄先生于 2004年创办银信科技。詹立雄先生自 2009年12月至今担任银信科技董事长，自2013年11月至今担任银信科技总经理。
截至2016年9月30日，詹立雄先生持有公司股份90,890,400股，占公司总股本的26.54%，系公司控股股东、实际控制人。
（二）一致行动人基本情况
郑丹女士，1964年8月出生，中国国籍，住所为北京市海淀区苏州街****，通讯地址为北京市朝阳区安定路 35号安华发展大厦 8层，公民身份证号码为3506001964****。郑丹女士自 2012年 7月至今担任北京燕园名博创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。
（三）收购人及一致行动人的关系
收购人詹立雄先生系郑丹女士之配偶，詹立雄先生与郑丹女士构成一致行动人关系。
二、最近五年内的处罚、仲裁及诉讼情况
根据詹立雄先生与郑丹女士提供的资料及相关承诺，截至本报告书摘要出具之日，詹立雄先生与郑丹女士最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要情形。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明
截至本报告书摘要签署日，收购人詹立雄先生及一致行动人郑丹女士所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况如下：
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|序号|企业名称|与企业的关系|经营范围/主营业务|
|1|银信科技|詹立雄先生持有 26.54% 股权，为公司控股股东、实际控制人|计算机系统服务；数据处理；软件服务；技术推广；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|2|北京银信长远数云科技有限公司|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件服务；技术咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；销售计算机、软件及辅助设备；应用软件服务（不含医用软件）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|3|北京银信长远数安科技有限公司|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|技术推广服务；计算机系统服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)；软件开发；计算机技术培训（不得在全国范围内招生）；销售计算机、软件及辅助设备、应用软件服务（不含医用软件）、电子产品、通讯设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）|
|4|嘉兴数云投资管理有限公司|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|投资管理，投资咨询（不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）。|

北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|企业名称|与企业的关系|经营范围/主营业务|
|5|REACH SOLUTIONINTERNATIONALLIMITED|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|海外设备贸易、市场拓展|
|6|TRUST&FARINVESTMENG(SINGAPORE)PTE.LTD.|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|股权投资|
|7|DRAGONTECHNOLOGIES PTE.LTD.|詹立雄先生间接持有（银信科技全资子公司）|海外设备贸易、市场拓展|
|8|北京银信荣盛投资有限公司|詹立雄先生持有70.00%的股权；郑丹女士持有30.00%的股权|项目投资；投资管理；投资咨询。|
|9|北京北华荣盛长远投资有限公司|詹立雄持有60.00%的股权；郑丹女士持有40.00%的股权|项目投资；投资管理；企业管理；投资咨询；社会经济咨询；技术推广服务。|
|10|新余北华博雅投资管理有限公司|詹立雄先生持有95.20%的股权|企业投资、资产管理（金融、证券、期货、保险业务除外）、会议会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|11|深圳昱元投资有限公司|詹立雄先生持有100.00%的股权|一般经营项目：投资兴办实业；投资咨询；创业投资；股权投资；经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询。|
|12|深圳威嘉投资有限公司|詹立雄先生持有56.00%的股权|一般经营项目：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；投资管理、投资咨询、经济信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）。|

北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要
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|序号|企业名称|与企业的关系|经营范围/主营业务|
|13|嘉兴北华投资有限公司|詹立雄先生持有80.00%的股权；郑丹女士持有20.00%的股权|实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|14|深圳市中汇影视文化传播股份有限公司|詹立雄先生持有11.08%的股权|受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；投资咨询、企业管理咨询；企业营销策划;文化活动策划；影视文化艺术交流策划；公关活动组织策划；会务活动策划；展览展示策划；礼仪活动策划；企业形象策划；影视项目的投资；文化产业项目的投资；文学剧本创作，音乐，歌曲、曲艺、美术、书法、篆刻的作品创作；从事影视文化的技术开发、技术转让、技术咨询、技术维护；多媒体设计；动漫设计；图文设计；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；广播剧、电视剧、动画片（制作须另申报），专题、专栏（不含时政新闻类）、综艺的制作、复制发行。|
|15|北京燕园名博创业投资中心（有限合伙）|郑丹女士担任执行事务合伙人，出资比例为22.22%|投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；会议服务；承办展览展示活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）|

四、持有其他上市公司股份的情况
截至本报告书摘要出具之日，詹立雄先生直接持有银信科技26.54%的股权。
除上述情况外，詹立雄先生、郑丹女士不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为加强对银信科技的控制权，保障公司经营管理以及战略方面的稳定性，詹立雄先生参与认购上市公司本次非公开发行股份。
二、是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份
截至本报告书摘要出具之日，收购人不排除在未来 12个月内继续增持上市公司股份。若收购人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要第四节收购方式
一、本次收购方式
本次收购前，上市公司总股本为 342,509,550股，詹立雄先生持有公司90,890,400股，持股比例为26.54%，为公司的控股股东、实际控制人。本次非公开发行股票的数量不超过 30,837,004股，其中：詹立雄先生拟认购 21,585,903股，郑丹女士拟认购 9,251,101股。本次非公开发行完成后，詹立雄先生将持有公司 112,476,303股，持股比例为30.13%，郑丹女士将持有公司 9,251,101股，持股比例为2.48%，合计持有公司股权比例将提高至32.60%。
二、收购人拥有上市公司股份情况
本次非公开发行前后，詹立雄先生及其一致行动人持上市公司股份的情况如下：
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|股东名称|本次发行前||本次发行认购股份数（股）|本次发行后||
||持股（股）|比例||持股（股）|比例|
|詹立雄|90,890,400|26.54%|21,585,903|112,476,303|30.13%|
|郑丹|--|--|9,251,101|9,251,101|2.48%|

本次非公开发行前，詹立雄先生直接持有上市公司26.54%的股权。本次发行完成后，詹立雄先生将直接持有上市公司30.13%的股权，郑丹女士将直接持有上市公司2.48%的股权，合计支配公司股权比例为32.60%。
三、本次非公开发行的主要内容
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
（三）定价方式及发行价格
公司本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十七次会议决议公告
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要日。本次发行价格为 18.16元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过30,837,004股，分别由詹立雄先生和郑丹女士认购，其中詹立雄先生拟认购21,585,903股，郑丹女士拟认购9,251,101股。
若公司股票在定价基准日至发行日（含当日）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。
调整发行数量的计算公式如下：
Q=Q0*（P0/P）其中，Q为除权除息调整后的发行数量，Q0为除权除息调整前的发行数量。
P=（P0-D）/（1+N）其中，P为除权除息调整后本次发行股票的发行底价；
P0为除权除息调整前的本次发行股票的发行底价；D为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间分派的现金股利；N为公司在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增、送股后增加的股票数量）。
（五）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为詹立雄先生及其配偶郑丹女士，二者为一致行动人，以现金方式认购本次非公开发行股票。
（六）限售期
本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行结束
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要之日起开始计算。
（七）募集资金总额和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过56,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于如下用途：
单位：万元
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|序号|项目名称|投资总额|拟使用本次募集资金量|
|1|中小企业云运维服务管理平台项目|21,940|18,940|
|2|智能一体化运维管理系统项目|4,810|4,310|
|3|补充流动资金|32,750|32,750|
||合计|59,500|56,000|

（八）未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
四、目标股份是否存在权利限制
本次非公开发行的股份，不存在被质押、冻结及其它权利限制情况。
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要出具之日，收购人及一致行动人不存在应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求披露的其他信息。
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：____________
詹立雄
2016年11月11日
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：____________
郑丹
2016年11月11日
北京银信长远科技股份有限公司 收购报告书摘要
（本页无正文，为《北京银信长远科技股份有限公司收购报告书摘要》签字盖章页）
收购人：____________
詹立雄
2016年11月11日