华福证券有限责任公司
关于光明房地产集团股份有限公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为光明房地产集团股份有限公司（以下简称“光明地产”、“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对光明地产拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理所涉及的事项进行了核查，情况如下：
一、光明地产非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海海博股份有限公司重大资产重组及向光明食品（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1459号）的许可核准，光明地产以非公开发行股票的方式发行了 238,020,580股人民币普通股股票，发行价格为 10.96元/股，共募集资金总额为人民币2,608,705,556.80元，扣除发行费用人民币 28,025,676.58元，募集资金净额为人民币2,580,679,880.22元。上述资金于2015年11月12日到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信审计”）对资金到账情况进行审验并出具了信会师报【2015】第 115535号验资报告。公司依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规及公司《募集
资金管理办法》的规定，对募集资金设立专用账户进行管理。
二、募集资金的使用情况
根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|
|1|农房观沙国际项目|119,349|60,000|
|2|新龙广场项目|186,069|80,000|
|3|澜山苑项目|232,170|120,870.5558|
|合计||537,588|260,870.5558|

本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的投资总额时，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
自 2014年 6月 11日至 2015年 11月 18日止期间，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为126,065.9744万元，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|投资总额（万元）|募集资金拟投入金额（万元）|自筹资金实际投入金额（万元）|
|农房观沙国际项目|119,349|60,000.00|22,829.57|
|新龙广场项目|186,069|80,000.00|43,141.24|
|澜山苑项目|232,170|120,870.56|60,095.1644|
|合计|537,588|260,870.56|126,065.9744|

立信审计于2015年11月19日出具信会师报字[2015]第115574号《光明房地产集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。
现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的 126,065.9744万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司
投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元，使用期限不超过自公司董事会审议通过之日起六个月，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。若募集资金投资项目实施进度超过目前预计，公司将随时归还，以确保项目进展。
公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金使用管理制度》等相关要求，规范使用该部分资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。此次使用资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司将根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述资金至募集资金专户。不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形。
五、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益等目的，公司拟使用不超过7亿元的闲置募集资金适时进行结构性存款或购买短期（不超过一年）的保本型银行理财产品。具体情况如下：
1、投资产品品种
为控制风险，投资产品为结构性存款或保本型银行理财产品等，该等存款或产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的董事会决议自董事会审议通过之日起一年之内有效。
3、购买额度
本次拟安排的闲置募集资金额度为不超过人民币7亿元，该额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。为保证募集资金投资项目建设和募集资金使用，公司在有效期限内将选择一年期以内包括2个月、3个月、半年期等不等期限的结构性存款或保本理财产品。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。
4、实施方式
在上述期限范围内，公司董事会授权董事长在上述投资总额度内，行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司总裁机构负责组织实施，公司财务部、金融管理部具体操作，公司监察审计部进行监督。公司将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，严格控制投资风险。
5、信息披露
公司在进行结构性存款或购买理财产品后将按规定履行信息披露义务并及时向上海证券交易所备案并公告，公告内容包括该次结构性存款或购买理财产品的额度、期限和收益等。公司将在半年度报告及年度报告中披露结构性存款或购买理财产品的具体情况。
6、风险控制
公司金融管理部将及时分析和跟踪结构性存款及理财产品投向，并在投资额度内根据公司资金情况开展申购和赎回操作，在理财期间，公司将与结构性存款或理财产品发行主体保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。公司监察审计部每个季度末有权对所有结构性存款或理财产品投资项目进行全面检查。公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司董事会办公室负责及时履行相应的内部决策和信息披
露程序。
7、前次进行结构性存款或购买理财产品情况
上市公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、光明地产使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，并由立信审计出具了鉴证报告，履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。因此，本保荐机构同意光明地产使用募集资金 126,065.9744万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、光明地产使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司董事会、监事会审议，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序。本次光明地产使用不超过6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金的时间不超过6个月并承诺合规使用该资金。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情况，符合有关上市公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的要求。因此，本保荐机构同意光明地产使用不超过6亿元闲置募集资金临时补充流动资金。
集资金进行现金管理，但投资产品需发行主体提供保本承诺后方可实施。
（以下无正文）
（以下无正文，为华福证券有限责任公司关于光明房地产集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见）
财务顾问主办人：
李永昊 黄文佳
华福证券有限责任公司年月日