证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-094光明房地产集团股份有限公司
关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司以人民币 29822.00万元通过上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及以人民币 42432.07万元收购相应债权，收购总金额为人民币 72254.07万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“上市公司”）于 2017年 10月 26日召开了第八届董事会第七十六次会议审议通过了《关于控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司收购宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权的议案》，同意公司控股子公司农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司（下称“农工商宜兴明丰”）以人民币 29822.00万元通过
上海联合产权交易所协议方式收购宜兴中鸿兴业投资有限公司（下称“中鸿兴业投资”）100%股权及以人民币 42432.07万元收购相应债权，收购总金额为人民币 72254.07万元。
本次交易未构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。
（二）本次交易已履行的相关程序
1、开展审计评估。
本公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司，以2017年5月31日为基准日，分别对宜兴中鸿兴业投资有限公司进行审计、评估，目前审计、评估工作已全部完成。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017年 8月 10日分别出具（信会师报字【2017】第 ZA51741号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日合并审计报告及财务报表》、（信会师报字【2017】第 ZA51731号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日审计报告及财务报表》，详见附件（一）、（二）。
上海东洲资产评估有限公司于 2017年 08月 23日出具（东洲评报字【2017】第 0935号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴中鸿兴业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》详见附件（三）。
2、履行国资备案。
光明集团于 2017年 9月 28日签发（备沪光明食品集团201700044）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》，本次评估已履行国资备案程序，详见附件（四）。
（三）交易实施尚须履行的审批及其他相关程序：
本次交易中收购股权事项须通过上海联合产权交易所履行协议收购程序。
二、交易双方情况介绍
（一）受让方基本情况
1、基本情况
1）公司名称：农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司；
2）统一社会信用代码：913202820938943643；
3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
4）住所：宜兴市丁蜀镇川埠经济开发区通蜀路中段；
5）法定代表人：朱鸿飞；
6）注册资本：10000万人民币；
7）成立日期：2014年 4月 17日；
8）经营期限：2014年4月17日至2024年4月16日；
9）经营范围：房地产开发经营；城市基础设施及公用设施项目开发、建设；
工业民用建筑技术咨询；建材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
10）主要股东：本公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司出资 9300万元，占93.00%股权；自然人金建永出资 320万元，占3.20%股权；自然人朱鸿飞出资 110万元，占1.10%股权；自然人胡烨出资 90万元，占0.90%股权；自然人简德华出资 60万元，占0.60%股权；自然人刘宏出资 20万元，占0.20%股权；
自然人夏衍出资 20万元，占0.20%股权；自然人施翊出资 20万元，占0.20%股权；自然人程一鹤出资 20万元，占0.20%股权；自然人戴秀明出资 20万元，占0.20%股权；自然人李瑞友出资 20万元，占0.20%股权。
2、本公司持有农工商宜兴明丰93%的股权。
3、上述农工商宜兴明丰10名自然人股东与本公司不存在关联关系。
（二）出让方基本情况
1、出让方之一
2）统一社会信用代码：91110000101219626L；
3）公司类型：其他有限责任公司；
4）住所：北京市东城区安外大街 2号；
5）法定代表人：牛成立；
6）注册资本：245666.67万人民币；
7）成立日期：1995年 11月 20日；
8）经营期限：1995年 11月 20日至长期；
9）经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；
经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
10）主要股东：招商局中国基金有限公司占3.33%股权；兖矿集团有限公司占10.18%股权；淮北矿业（集团）有限责任公司占1.70%股权；福建省能源集团有限责任公司占2.54%股权；中国人民保险集团股份有限公司占32.92%股权；深圳市天正投资有限公司占3.61%股权；山西潞安矿业（集团）有限责任公司占2.54%股权；国华能源投资有限公司占20.35%股权；山西焦煤集团有限责任公司占2.54%股权；翼中能源邢台矿业集团有限责任公司占3.39%股权；中国平煤神马能源化工集团有限责任公司占3.39%股权；永城煤电控股集团有限公司占5.09%股权；
贵州盘江投资控股（集团）有限公司占3.39%股权；内蒙古兴业矿业股份有限公司占1.63%股权；中国中煤能源集团有限公司占3.39%股权。
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
1）公司名称：北京鸿立东方园林绿化有限公司；
2）统一社会信用代码：91110105565832859Q；
3）公司类型：其他有限责任公司；
4）住所：北京市朝阳区北苑路 108号会所一层 101室；
5）法定代表人：贡世伟；
6）注册资本：1000万人民币；
7）成立日期：2010年 11月 17日；
8）经营期限：2010年11月17日至2030年11月16日；
9）经营范围：服务：园林绿化服务；专业承包；工程勘察设计；风景园林工程设计；租摆花卉；销售花卉、机械设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)；
10）主要股东：北京鸿立东方投资有限公司占68.18%股权；北京信诚天和投资有限公司占18.18%股权；江苏雅玛门窗幕墙有限公司占6.36%股权；自然人贡世伟占4.55%股权、自然人乔建民占2.73%股权；
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
1、交易标的名称：宜兴中鸿兴业投资有限公司100%股权及相应债权；
2、本次交易类别：承债式收购股权。
（二）交易标的涉及企业基本情况
1、公司名称：宜兴中鸿兴业投资有限公司；
2、统一社会信用代码：91320282579547602Q；
3、公司类型：有限责任公司；
5、法定代表人：贡世伟；
6、注册资本：19600万人民币；
7、成立日期：2011年 08月 09日；
8、经营期限：2011年08月09日至2041年12月31日；
9、经营范围：利用自有资金对外投资（国家法律法规禁止或限制的领域除外）；投资管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、主要股东：中诚信托有限责任公司占99%股权；北京鸿立东方园林绿化有限公司占1%股权。
该企业及其主要股东与本公司不存在关联关系。
（三）交易标的权属状况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）交易标的运营状况的说明
1、交易标的情况概述：
（1）企业历史沿革
A）2011年 8月 9日，被评估单位成立
宜兴中鸿兴业投资有限公司成立于 2011年 8月 9日，成立时注册资本为人民币 19600万元。第一期各股东共出资 11600万元，其中中诚信托有限责任公司出资9600万元，北京鸿立东方园林绿化有限公司出资2000万元；第二期出资8000万元，均由北京鸿立东方园林绿化有限公司出资。
成立时，股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）北京鸿立东方园林绿化有限公司 10,000.00 51.02中诚信托有限责任公司 9,600.00 48.98
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）合计 19,600.00 100.00无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所对上述出资分别出具了“锡众会师宜分验内字（2011）第 43号”、“锡众会师宜分验内字（2011）第 49号”验资报告，验明各股东的出资均已到位。
B）2011年 8月 19日，股权转让
2011年 8月 19日，股东北京鸿立园林绿化有限公司将其所持的被评估单位50.02%股权转让给股东中诚信托有限责任公司。
本次股权转让后，股东出资情况及持股比例如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）北京鸿立东方园林绿化有限公司 196.00 1.00中诚信托有限责任公司 19,404.00 99.00合计 19,600.00 100.00截止评估基准日，被评估单位的股东及持股比例均未发生变化。
（2）控股公司
宜兴中鸿兴业投资有限公司有 4家长期股权投资单位，具体情况如下：持股比例 被投资企业净资产被投资单位名称 核算方式
（%） （万元）宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司 70.00 成本法 10,000.00宜兴鸿达置业有限公司 70.00 成本法 1,000.00宜兴鸿海置业有限公司 70.00 成本法 1,999.20宜兴花海生态旅游有限公司 100.00 成本法 -截止评估基准日宜兴中鸿兴业投资有限公司暂未对宜兴花海生态旅游有限公司出资，且宜兴花海生态旅游有限公司未开展任何经营。
宜兴中鸿兴业投资有限公司为平台管理公司，为其主要的三个控股子公司开展房地产业务提供资金和管理，其主要控股子公司及开发项目情况如下：（1）宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司
宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司主要开发项目名称为“竹海岭上小区”，另有 A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、F地块、L地块未开发。
A)竹海岭上小区
开发项目“竹海岭上小区”用地坐落于丁蜀镇原川埠煤矿区 A地块（A地块一期），土地使用权性质为城镇住宅用地，该地块已办理宜兴市国有土地使用权证（宜国用（2013）第 36600651号），面积 47,186.94平方米，容积率为1.01，土地使用期为 2013年 1月 10日至 2083年 1月 9日。开发项目主要物业类型为花园洋房，用地面积 47,186.94平方米，建筑面积合计 43,306.68平方米,共 360套；已售 122套，已售建筑面积 15,105.10平方米；剩余未售 238套，未售建筑面积 28,201.58平方米。
B)未开发地块
截止评估基准日，被评估单位拥有 A3地块（A地块二期）、B地块、E地块、 F地块、L地块，容积率均为1.01，地块详细情况如下：
地块 国有建设用地
国有土地使用权证 建设用地规划许可证名称 使用权出让合同
A3 3202822012CR0128宜国用（2013）第36600651号地字第城320282201210069号 B 3202822012CR0069宜国用（2013）第36600649号地字第城320282201210070号 E 3202822012CR0127宜国用（2012）第36600994号地字第城320282201210073号 F 3202822012CR0068宜国用（2013）第36600650号地字第城320282201210074号 L 3202822013CR0047 无 无
地块
宗地位置 面积（m2）取得时间 用途
名称
A3 丁蜀镇原川埠煤矿区A3地块 28666.26 2012/6/28中低价位、中小套型普通商
品住房用地
中低价位、中小套型普通商 B 丁蜀镇原川埠煤矿区B地块 89386 2012/3/9
品住房用地
中低价位、中小套型普通商 E 丁蜀镇原川埠煤矿区E地块 63403.5 2012/6/30
品住房用地
中低价位、中小套型普通商 F 丁蜀镇原川埠煤矿区F地块 17012.7 2012/3/9
品住房用地
L 丁蜀镇原川埠煤矿区L地块 24013 2013/3/1 其他普通商品住房用地（2）宜兴鸿达置业有限公司
宜兴鸿达置业有限公司于 2013年 3月 1日与宜兴市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，取得宜兴市原川埠煤矿区 J地块土地使用权，地块总面积 11401平方米，土地用途为其他普通商品住房用地，容积率为1.01。截止评估基准日，宜兴鸿达置业有限公司尚未办理上述地块的土地使用权证，仅取得了国有建设用地使用权出让合同，未有详细开发计划。
（3）宜兴鸿海置业有限公司
宜兴鸿海置业有限公司于 2016年2月24日与宜兴市国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同，取得宜兴市原川埠煤矿区 H地块土地使用权，地块总面积 47725平方米，土地用途为批发零售用地，容积率为0.85。截止评估基准日，宜兴鸿海置业有限公司尚未办理上述地块的土地使用权证，仅取得了国有建设用地使用权出让合同，未有详细开发计划。
（五）交易标的评估情况
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法，对中鸿兴业投资的股东全部权益在评估基准日 2017年 5月 31日的市场价值进行了整体评估。
号”的资产评估报告书，评估结论如下：
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日 2017年 5月 31日的市场状况下股东全部权益价值评估值为 321,513,265.50元，其中：
（1）总资产账面值 596,016,050.91元，评估值 745,833,998.83元，增值额 149,817,947.92元，增值率25.14%；
（2）总负债账面值 424,320,733.33元，评估值 424,320,733.33元，无评估增减值；
（3）净资产账面值 171,695,317.58元，评估值 321,513,265.50元，增值额 149,817,947.92元，增值率87.26%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
金额单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|账面价值|评估价值|增值额|增值率％|
|流动资产|46,602.41|46,602.41|||
|非流动资产|12,999.20|27,980.99|14,981.79|115.25|
|可供出售金融资产净额|||||
|持有至到期投资净额|||||
|长期应收款净额|||||
|长期股权投资净额|12,999.20|27,980.99|14,981.79|115.25|
|投资性房地产净额|||||
|固定资产净额|||||
|在建工程净额|||||
|工程物资净额|||||
|固定资产清理|||||
|生产性生物资产净额|||||
|油气资产净额|||||
|无形资产净额|||||
|开发支出|||||
|商誉净额|||||
|长期待摊费用|||||
|递延所得税资产|||||
|其他非流动资产|||||
|资产合计|59,601.61|74,583.40|14,981.79|25.14|
|流动负债|42,432.07|42,432.07|||

||||||
|-|-|-|-|-|
|非流动负债|||||
|负债合计|42,432.07|42,432.07|||
|净资产（所有者权益）|17,169.54|32,151.33|14,981.79|87.26|

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因：
中鸿兴业投资的长期股权投资账面值 12,999.20万元，评估值 27,980.99万元，评估增值 14,981.79万元，增值率115.25%，主要原因是长期股权投资科目账面值核算的为原始投资成本，而评估值是经评估的公允价值权益，内涵不同形成增值。
（六）本次交易标的定价情况及公允性分析
本次收购的中鸿兴业投资100%股权及相应债权的收购总金额为人民币 72254.07万元。本次交易标的定价是以国资评估备案确认的评估值和评估报告的负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机构作出的评估价格，并将履行国资备案程序，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
四、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易将增加公司在长三角的土地储备，符合战略发展布局与整体经营需要，有利进一步扩大品牌力，对于长远发展有积极作用；
2、通过并购等多元化投资模式，获得新的综合型资源，有利于提高房地产项目的综合盈利能力，不断提升公司核心竞争力。
3、本次交易完成后，宜兴中鸿兴业投资有限公司、宜兴鸿立东方旅游地产开发有限公司、宜兴鸿达置业有限公司、宜兴鸿海置业有限公司、宜兴花海生态旅游有限公司5家企业将纳入公司合并报表范围，上述公司不存在提供对外担保、委托理财的情况。
五、备案附件：
（一）（信会师报字【2017】第 ZA51741号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日合并审计报告及财务报表》；
（二）（信会师报字【2017】第 ZA51731号）《宜兴中鸿兴业投资有限公司 2015年 1月 1日至 2017年 5月 31日审计报告及财务报表》；
（三）（东洲评报字【2017】第 0935号）《农工商房地产（集团）宜兴明丰置业有限公司拟股权收购所涉及的宜兴中鸿兴业投资有限公司股东全部权益价值评估报告》；
（四）（备沪光明食品集团201700044）《光明食品集团接受非国有资产评估项目备案表》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会二○一七年十月二十七日