山东国瓷功能材料股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之回复中国证券监督管理委员会：
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”、“公司”或“上市公司”）于 2018年 2月 9日收到贵会下发的 180058号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），公司会同中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律师”、“法律顾问”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）、中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚评估”、“评估机构”）对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了答复，并对《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现针对贵会《反馈意见》回复如下，请予审核。
如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与《山东国瓷功能材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
反馈问题1：申请文件显示，上市公司首次公开发行股票至 2016年 4月非公开发行股票前，上市公司无控股股东、实际控制人。2016年 4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60％的股权，成为公司实际控制人。请你公司补充披露：1）自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况。
2）上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。3）交易对方与上市公司持股5％以上股东、董事、高级管理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、自国瓷材料上市以来张曦持有上市公司股份的变动情况
截至本反馈回复签署日，张曦共持有上市公司 150,181,408股股份，占总股本的25.10%，为上市公司实际控制人。
自2012年1月上市以来，张曦持有上市公司股份的变动情况如下：
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|持股数量（股）|持股比例（%）|持股形式（直接/间接）注1、注2|变动情况|变动原因|是否第一大股东|
|12,091,320|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|-|-|是|
|24,182,640|19.38|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加12,091,320股|公司实施2013年半年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|
|24,182,640|19.21|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.17%|公司股票激励计划第一个行权期行权条件满足，68名激励对象认购106.40万股股|是|

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|||||份，导致公司总股本增加||
|24,182,640|19.13|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.08%|公司股票激励计划第一个行权期行权条件满足，4名激励对象认购57.60万股股份，导致公司总股本增加|是|
|24,182,640|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股比例下降0.12%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，68名激励对象认购79.80万股股份，导致公司总股本增加|是|
|48,365,280|19.01|间接持股，通过其控制的盈泰石油持有上市公司股份|持股数量增加24,182,640股|公司实施2014年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|
|48,365,280|18.94|直接持股|持股比例下降0.07%|公司股票激励计划第二个行权期行权条件满足，4名激励对象认购86.40万股股份，导致公司总股本增加|是|
|73,585,544|24.60|直接持股|持股数量增加25,220,264股，持股比例增加5.66%|公司实施非公开发行股票，张曦参与认购|是|
|147,171,088|24.60|直接持股|持股数量增加73,585,544股|公司实施2016年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股|是|

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|150,181,408|25.10|直接持股|持股数量增加3,010,320股，持股比例增加0.50%|基于对公司未来发展的信心，张曦通过二级市场增持公司股票|是|

注1：自公司上市至 2015年 12月，张曦通过其控制的东营市盈泰石油科技有限公司（2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）间接持有上市公司股份。2015年 11月 30日，张曦与汇隆盈泰签署《股权转让协议》，汇隆盈泰以协议转让的方式将其持有的48,365,280股国瓷材料股份转让给张曦。本次转让后，张曦直接持有国瓷材料股份，不再通过汇隆盈泰间接持有公司股份。
注2：自2002年8月成立以来，东营市盈泰石油科技有限公司（2015年10月更名为“新余汇隆盈泰投资管理有限公司”）始终为张曦所控制的公司，其股权结构变动情况如下：
时间 持有出资额及比例
张曦：45万元，90%
2002.8-2003.6
张帆：5万元，10%
张曦：225万元，75%
2003.7-2011.5
张帆：75万元，25%
张曦：750万元，75%
2011.6-2015.10
张帆：250万元，25%
2015.11-至今 张曦：1,000万元，100%
注3：自上市至 2016年 4月非公开发行股票上市前，公司股权一直比较分散，无控股股东、实际控制人。2016年4月公司非公开发行股票上市后，张曦持有上市公司24.60%的股权，成为公司的实际控制人。本次交易正式方案公告后，张曦基于对公司未来发展的信心增持公司股票，截至本反馈回复签署日，张曦持有上市公司25.10%的股权，仍为公司的实际控制人。
二、上市公司前次非公开发行的具体方案，前次非公开发行股票相关承诺的履行情况，本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺
（一）上市公司前次非公开发行的具体方案
根据证监许可[2016]133号《关于核准山东国瓷功能材料股份有限公司非公
开发行股票的批复》，公司新增股份于2016年4月1日在深圳证券交易所上市。
本次非公开发行股票的具体方案如下：
项目 具体方案
股票种类和面值 人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元
发行价格 18.16元/股
发行数量 43,810,571股
发行方式 向特定对象非公开发行
股份上市时间 2016年4月1日
募集资金总额 79,560万元
募集资金净额 78,787万元
限售期 股份发行之日起36个月内不得上市交易或转让
张曦（上市公司第一大股东）
发行对象 庄丽（个人投资者，与上市公司无关联关系）
上证国瓷1号定向计划（由国瓷材料第一期员工持股计划全额认购）
张曦：认购25,220,264股，认购比例57.57%
认购情况 庄丽：认购11,013,215股，认购比例25.14%
上证国瓷1号定向计划：认购7,577,092股，认购比例17.30%
年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目
募投项目 年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目
研究中心升级项目
（二）前次非公开发行股票相关承诺的履行情况
截至本反馈回复签署日，相关各方均严格按照相关规定履行了与前次非公开发行相关的承诺，具体情况如下：
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|承诺内容|承诺期限|
|1、不存在结构化融资的承诺根据《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，国瓷材料第一期员工持股计划的参加对象包括国瓷材料及其下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工。国瓷材料第一期员工持股计划之参加对象均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且各参加对象之间不存在分级或其他结构化安排。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的|至本次非公开发行|

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|企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对本次非公开发行的发行对象、上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|完成|
|1、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|2、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|1、关于避免同业竞争的承诺本人及其本人控制的其他企业未在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与国瓷材料相同、相似或在商业上构成竞争关系的业务及活动，不存在拥有与国瓷材料存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益的情形，亦不存在以任何其他形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权的情形。本人及其本人控制的其他企业将不会单独或与其他自然人、法人、非法人组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理或借贷的形式，以委托人、受托人身份或其他身份直接或间接投资、参与、从事及/或经营任何与国瓷材料具有实质性竞争或可能具有实质性竞争的业务活动。当出现本人或本人控制的其他企业从事与国瓷材料构成实质性同业竞争的业务活动之情形时，应国瓷材料要求，本人或本人控制的其他企业将在合理期间内及时地将其在与国瓷材料存在|长期有效|

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|实质性同业竞争关系的企业中的全部出资、股权/股份予以出让，以消除实质性同业竞争情形。||
|2、不向认购对象提供财务资助或补偿的承诺截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的企业以及其他关联方不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形，且承诺将不会违反上述有关法律、法规之规定，以直接或间接的形式对上海证券-国瓷1号定向资产管理计划及其委托人提供财务资助或者补偿。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行完成|
|3、关于不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月内不存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|至本次非公开发行股票上市之日起6个月|
|4、关于独立行使股东权利的承诺截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|5、股份锁定的承诺本人认购的国瓷材料本次非公开发行的股票自新增股份上市首日起三十六个月内不进行转让。若该锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若国瓷材料在锁定期内实施转增或送红股分配，则本人因此获得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。|至本次非公开发行股票上市之日起36个月|
|1、关于独立行使股东权利的承诺截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料任一股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为。本次非公开发行后，本|长期有效|

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|人将直接持有国瓷材料股份从而成为其股东，基于此，本人承诺将独立行使股东权利，未来不会与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。||
|1、不存在结构化融资的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划用于认购国瓷材料本次非公开发行的股票之认购资金的来源均合法，最终出资方均以自有资金或合法筹集资金出资，不包括任何杠杆融资结构化设计产品，且该等最终出资方之间不存在分级或其他结构化安排。|至本次非公开发行完成|
|2、不存在接受财务资助或补偿的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等相关法律法规之规定的情形，不存在接受国瓷材料或其控股股东、实际控制人、关联方以直接或间接的形式对本公司提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助及补偿的情形。|至本次非公开发行完成|
|3、关于不存在一致行动关系的承诺本公司设立的上证国瓷 1 号定向计划同其他发行对象间不存在一致行动关系。上海证券承诺，如其违反上述承诺，将承担因此给国瓷材料及其股东造成的一切损失。|长期有效|
|1、不存在结构化融资的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金来源于本人的合法薪酬或由本人通过其他合法方式筹集，不存在资金来源不合法的情况，亦不存在代他人出资参加国瓷一期员工持股计划的情形，本人最终出资不存在任何分级收益等结构化安排。|至本次非公开发行完成|
|2、关于未接受财务资助或补偿的承诺本人参加国瓷一期员工持股计划的资金非来源于公司、公司第一大股东及其实际控制人以及其他关联方提供的财务资助或补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规之规定的情形。|至本次非公开发行完成|
|3、关于独立行使因持有员工持股计划份额之权利的承诺本人将独立行使依凭本人所持有的国瓷一期员工持股计划之份额所享有的权利，不与国瓷材料其他股东签署一致行动协议或私下达成一致行动意思表示的意愿。|长期有效|
|1、不减持国瓷材料股份的承诺本人在本次非公开发行的定价基准日前六个月不|至本次非公开发行|

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|存在减持国瓷材料股份的情况，自本次非公开发行的定价基准日至本次非公开发行之股票上市之日起 6 个月内不存在减持国瓷材料股份的计划，不会进行国瓷材料股份的减持，之后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。|股票上市之日起6个月|
|2、关于不转让、退出员工持股计划份额的承诺本人以认购国瓷材料第一期员工持股计划份额的形式参与国瓷材料本次非公开发行，本人承诺在员工持股计划存续期内（本期员工持股计划的存续期为48个月，自国瓷材料公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算），本人所持有的本员工持股计划份额不予转让、退出。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|员工持股计划存续期内|
|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|
|1、关于独立行使股东权利的承诺本公司独立行使股东权利，未与国瓷材料任一其他股东签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使国瓷材料数名股东共同行使股东权利从而实际控制国瓷材料的行为，也未有一致行动的背景、意思表示或实质行为。本公司承诺，未来将保证独立行使股东权利，不会与国瓷材料其他任一股东签署一致行动协议或于私下达成一致行动的意思表示。本公司若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。|长期有效|

（三）本次交易是否符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺
如上所述，上市公司及其控股股东、实际控制人张曦均严格履行了其在前次非公开发行中所作出的承诺，且相关承诺未包含对本次重组交易的限制性条件。
同时，截至本反馈回复签署日，除认购前次非公开发行股票的锁定期承诺外，张
曦关于避免同业竞争的承诺、独立行使股东权利的承诺仍然有效。
1、本次交易完成后，公司将持有爱尔创股份100%股权。爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷产品的研发、生产和销售，主要产品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。张曦控制的其他企业未从事与爱尔创股份相同或相似业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
2、在上市公司审议本次交易相关议案的董事会、股东大会中，张曦均独立行使作为董事、股东的权利，未与其他董事及股东签订任何一致行动协议或构成实质上的一致行动。
因此，本次交易符合上市公司及其控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作相关承诺。
三、交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否存在未披露的一致行动关系，并说明核查情况和认定依据
经核查，本次交易的32名自然人交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系。具体核查情况和认定依据如下：
（一）核查方式及认定依据
本次交易的交易对方为标的资产 32名自然人股东。上市公司董事、高级管理人员为15名自然人，其中包括上市公司持股5%以上股东、实际控制人张曦；
上市公司持股5%以上股东还包括东营奥远工贸有限责任公司（以下简称“奥远工贸”）。即核查所涉及的主体包括：
交易对方 上市公司相关主体
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|董事、高级管理人员|
|持股5%以上股东|

公司及独立财务顾问、法律顾问主要通过以下方式进行核查：
1、获取并核查了交易对方正式签署的《自然人交易对方及标的公司董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员调查表》，主要内容包括交易对方的基本信
息，在标的公司任职情况，对外投资及兼职，关联自然人基本信息、对外投资等；
2、核查了奥远工贸的工商登记信息。
3、核查了交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺。
基于上述核查所获取的信息，对照《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购管理办法”）第八十三条所界定的一致行动人标准，公司及独立财务顾问、法律顾问对交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间是否构成一致行动进行了具体判断：
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|《收购管理办法》第八十三条所规定的标准|是否符合一致行动人标准|
|投资者之间有股权控制关系|否|
|投资者受同一主体控制|否|
|投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员|否|
|投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响|否|
|银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排|否|
|投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系|否|
|持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份|否|
|在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份|否|
|持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟|否|

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|姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份||
|在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份|否|
|上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份|否|
|投资者之间具有其他关联关系|否|

（二）交易对方出具的关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺
2018年3月，32名交易对方出具了《关于与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员之间不存在未披露的一致行动关系的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本人未与国瓷材料持股5%以上股东、董事、高级管理人员签订任何一致行动协议或实施任何其他可能促使与国瓷材料数名股东共同行使股东权利的行为。同时，本人与国瓷材料董事、高级管理人员及持股5%以上股东之间，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定的构成一致行动人的任何关联关系。本人若违反上述承诺，将承担相应的法律责任。”四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
张曦自国瓷材料上市以来股份变动情况已充分披露，股权权属清晰，系上市公司实际控制人。上市公司前次非公开发行股票已实施完毕，实施方案具有合理性。上市公司前次非公开发行的相关各方均严格履行了所作出的承诺，本次交易符合上市公司及控股股东、实际控制人在前次非公开发行时所作出的相关承诺。
交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条所界定一致行动人，不存在未披露的一致行动关系。
五、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东、实际控制人概况”及“九、上市公司前次非公开发行方案及相关承诺履行情况”；“第三节交易对方的基本情况”之“二、其他事项说明”之“（七）交易对方与上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系”。
反馈问题2：请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股份锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、请你公司根据我会再融资相关规定，更正并补充披露募集配套资金股份锁定期安排
上市公司 2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，授权董事会根据监管部门的要求或根据监管部门出台的新的文件对本次交易方案进行相应调整；同时逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中审议通过的《（三）发行股份募集配套资金》之“《3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排》”议案内容包括“若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议”。
因此，公司董事会根据授权对本次重组募集配套资金发行股份的锁定期进行了如下调整：
调整前：
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
调整后：
“本次募集配套资金发行股票的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格和锁定期安排具体如下：
（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易；
（二）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。”
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
公司已根据中国证监会再融资相关规定更正并补充披露了本次重组募集配套资金发行股份的锁定期安排，相关修订符合中国证监会的要求。
三、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第六节本次交易中发行股份的情况”之“二、本次交易中的股票发行”之“（二）发行股份募集配套资金”之“3、募集配套资金的发行股份价格和锁定期安排”。
反馈问题3：申请文件显示，深圳爱尔创科技股份限公司（以下简称标的资产或爱尔创股份）为非上市股份公司，历史上曾发生多次股份变动。请你公司补充披露：1）本次重组标的资产交割的具体安排，需要履行的内部审议及外部审批程序，是否存在实质性法律障碍及风险应对措施。2）标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，以及对本次重组交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产交割的具体安排及需要履行的内部审议及外部审批程序
（一）本次重组标的资产的交割安排
根据《发行股份购买资产协议》，本次重组标的资产为爱尔创股份75%的股权，国瓷材料以向交易对方非公开发行股份的方式支付收购对价。
根据《发行股份购买资产协议》第 7.1条交割条件的约定：“据《发行股份购买资产协议》项下的交割应以下列条件全部满足或被国瓷材料豁免为前提：（1）交易对方及爱尔创股份已经以书面形式向国瓷材料充分、完整披露爱尔创股份的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。爱尔创股份保证除向国瓷材料披露的信息外，爱尔创股份最近 36个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税务、环保、质量技术监督、安全生产、劳动与社会保障、海关、外汇管理、土地、房屋管理、食品与药品等监管部门的规定而受到重大处罚的情形；（2）在过渡期内爱尔创股份正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；（3）过渡期内，爱尔创股份未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；（4）交易对方及爱尔创股份在据《发行股份购买资产协议》项下的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
根据《发行股份购买资产协议》第 7.2条交割履行的约定：“为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将爱尔创股份的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下，且自本次交易通过中国证监会审核之日至变更登记至国瓷材料名下的期间不超过四十五个工作日。国瓷材料于交割日持有目标资产，合法享有和承担目标资产所代表的一切权利和义务。国瓷材料及交易对方应尽最大努力在资产交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。”
（二）本次交割需要履行的内部审议及外部审批程序
1、内部审议程序
为进行本次交易交割，2017年 12月 21日，爱尔创股份召开股东大会，审议通过《关于山东国瓷功能材料股份有限公司收购深圳爱尔创科技股份有限公司75%股权的议案》、《关于公司及公司股东王鸿娟等 32人与山东国瓷功能材料股份有限公司签署的附生效条件之<发行股份购买资产协议>及其补充协议、<业绩承诺与补偿协议>及其补充协议的议案》、《关于将公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司的议案》等议案，同意在本次交易获中国证监会核准后，将爱尔创股份公司类型由股份有限公司整体变更为有限责任公司，并办理相关工商变更登记，完成本次交易涉及的资产交割等后续事项。具体变更及交割事项待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定另行履行相应的程序。
鉴于上述，爱尔创股份由股份有限公司变更为有限责任公司已经其股东大会审议批准。
2、外部审批程序
根据爱尔创股份股东大会决议，待本次交易通过中国证监会审核后的四十五个工作日内，经在深圳市市场监督管理局进行工商变更登记，爱尔创股份的组织形式将从股份有限公司变更为有限责任公司，并在爱尔创股份组织形式变更后按照适用法律规定的程序变更登记至国瓷材料名下。
根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十三条规定：“公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。”
根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律法规及爱尔创股份公司章程，股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合《公司法》第二十三条规定的设立有限责任公司的条件，除此之外，并无其他限制性条件或要求；
同时，《公司法》第四十三条的规定，变更公司形式应由股东大会经代表三分之
二以上表决权的股东通过。爱尔创股份本次变更公司形式的相关议案已经上述股东大会的股东所持表决权总数的100%通过。
综上，爱尔创股份未来公司组织形式变更已经《发行股份购买资产协议》约定并已由其股东大会审议批准，待本次交易获中国证监会核准后由爱尔创股份按照《公司法》等法律、法规的规定完成公司章程的修改等程序。另外，爱尔创股份未来公司组织形式变更尚需向工商行政主管部门履行变更登记手续。本次交易取得中国证监会核准后，爱尔创股份公司组织形式变更不存在内部决策与外部审批程序的实质性法律障碍。
二、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定
根据《公司法》第一百四十一条的规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
2012年 8月，标的公司以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。爱尔创股份改制、设立以及股权转让的相关情况可具体参见重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”。
（一）改制后历次股权转让的合规性分析
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|-|-|-|-|
|时间|转让方|转让股数（万股）|是否符合《公司法》第一百四十一条规定|
|2013.8|司文捷|10.37|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2014.9|苏州松禾|900.00|是|
|2015.3|蒋赤萍|6.48|是|
||陈新|23.80|是|
|2015.4|康璇|13.82|否|
||黄东斌|129.60|是|
|2015.9|同创盈投资|51.84|是|
|2015.10|高新投创投|77.76|是|
||共创缘投资|51.84|是|
|2015.12|集智贤|1,071.90|是|

|||||
|-|-|-|-|
|2017.11|集智贤|491.41|是|

（二）股权转让存在违反《公司法》第一百四十一条规定的情况及其对本次重组的影响
通过上述分析可知，爱尔创股份改制后存在股权转让不符合《公司法》第一百四十一条规定的情况。即 2015年 4月，康璇将其持有的 13.82万股股份（占其持有股份数的100%）以 46.31万元转让给集智贤。由于康璇进行本次股权转让的时点距其从爱尔创股份离职不足半年，且其离职前担任爱尔创股份销售总监，系高级管理人员，因此存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定。康璇本次违规转让不会对本次重组构成不利影响，主要原因如下：
1、康璇本次股权转让真实有效，标的公司股权权属清晰
2015年2月13日，康璇因个人发展规划与标的公司发展规划不同，从标的公司正式离职。2015年4月1日，康璇将其持有的13.82万股股份（占其持有股份数的100%）以46.31万元转让给集智贤。2015年12月，集智贤将其从康璇等历史股东受让的标的公司股权转让给届时标的公司的全部股东。
针对此次股权转让，爱尔创股份已采取章程修正案的形式就本次股权转让对公司章程作出修订，本次股权转让未损害公司及其他股东的利益。同时，根据独立财务顾问及律师对相关股权转让协议、资金凭证、深圳联合产权交易所相关交割文件、股东名册、工商变更登记文件核查，以及对康璇的访谈，本次股权转让系交易双方的真实意思表示，不存在争议和纠纷。此外，截至 2015年 12月集智贤对外转让其受让的康璇股权时，康璇已经离职满半年，已经满足康璇转让股权的条件。
综上所述，康璇 2015年 4月的股权转让真实有效，标的公司股权权属清
晰。
2、标的公司不存在被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险
《公司法》并未对公司高级管理人员违反《公司法》第一百四十一条规定的罚则作出规定；同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚”。截至本反馈回复签署日，康璇离职距今已超过三年，其违规转让距今也已超过二年。因此，本次违规转让不存在导致标的公司被相关主管部门处以行政处罚的潜在风险。
此外，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的复函（深市监信证[2017]2121号），“经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法违规信息系统，爱尔创股份自2015年1月1日至2017年10月23日没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记录”。
综上所述，本次股权转让不存在被处以行政处罚的潜在风险，不会对本次重组构成不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
本次重组标的资产交割的程序明确，具有可操作性，不存在实质性法律障碍；标的资产组织形式变更为股份公司后的历次股份转让，除康璇 2015年 4月转让其股份存在违反《公司法》第一百四十一条规定的公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份的规定外，其余适用《公司法》第一百四十一条规定的股份转让均符合该等规定。康璇于 2015年 4月向集智贤转让股权的行为真实有效，标的公司股权权属清晰，且康璇的股权转让行为距今已超过二年，且已取得深圳市市场和质量监督管理委员会出具的没有违反工商有关法律法规的记录，不存在被处以行政处罚的潜在风险。因此，康璇的违规转让股权行为不会对本次重组构成不利影响。
四、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（七）本次重组标的资产交割的具体安排”、“第四节本次交易标的资
产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“20、标的公司改制后的历次股份转让是否符合《公司法》第一百四十一条的规定，以及对本次重组的影响”。
反馈问题4：申请文件显示，爱尔创股份存在8项受他人许可的专利，相关许可使用合同正在履行中。请你公司：1）结合许可合同具体内容和专利实际情况，补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况。2）补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、补充披露许可范围、使用稳定性、协议安排合理性等情况
（一）专利许可合同的主要内容
2016年4月，许可方Ivoclar Vivadent与被许可方爱尔创生物材料签署了《非独占性专利许可条约》，主要内容如下：
协议条款 《非独占性专利许可条约》的主要内容
1、IvoclarVivadent许可爱尔创生物材料及其关联机构使用8项在美国、德国、欧洲、中国、西班牙、加拿大等国家已授权的专利；以及任何基于上述专利产生的专利、专利申请，或根据现有或未来可能出现的专利延期或专利期恢复机许可范围
制，而基于上述专利出现的专利延续或专利恢复，或要求上述专利优先权的任何相关权利；
2、许可地域范围为世界范围，许可使用领域为所有牙科领域。
IvoclarVivadent有权将本协议所述的其自身权利转让或让与于他人，亦有权将本协议所述的其自身义务转移给他人，前提是，IvoclarVivadent需要给予被许使用稳定性 可人及时的书面通知。如果IvoclarVivadent将本协议所述的其自身权利转让或让与于第三方、或者将本协议所述的其自身义务转移给第三方，IvoclarVivadent应当协助被许可人与该第三方达成新的协议或者达成补充协议。
爱尔创生物材料按照许可专利涉及的相关产品净销售额的一定比例向 Ivoclar许可费用
Vivadent支付专利许可费。
协议的有效期本协议自生效日（即签署日）起生效，在专利有效期内持续生效。
1、协议当事人一方发生违约行为，另一方向违约方就已获悉的违约行为发出协议的终止 书面通知。违约方需在收到书面通知的 30天内采取合理措施，以此补救违约行为。假如违约方未能在收到书面通知的 30天内对违约行为进行补救，另一
方有权即刻终止本协议。
2、本协议在被许可人破产或解体后，和/或在被许可人的业务被接管人、受让人、受托人接手后（不论该行为是否为被许可人自愿），本协议自动终结。
（二）报告期内，专利许可合同的执行情况
自许可合同签署以来，爱尔创生物材料根据许可合同约定向专利许可方 Ivoclar Vivadent支付专利实施特许费用。截至本反馈回复签署日，上述专利许可使用合同处于正常履行过程中。
综上，《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关约定，合法、持续的使用许可技术，许可合同安排具有合理性。
二、补充披露本次重组对上述许可合同效力的影响，该等专利对公司持续经营的影响
（一）本次重组对上述许可合同效力的影响
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
（二）该等专利对公司持续经营的影响
根据《非独占专利许可条约》约定，报告期内标的公司涉及专利许可技术的产品销售情况具体如下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2017年1-9月||2016年度|||
|收入|毛利|收入|毛利|收入|
|13,372.84|7,656.55|16,254.36|9,731.11|10,789.42|
|23,313.08|12,339.05|27,778.52|14,677.67|21,749.20|
|107,194.91|46,951.53|91,157.23|40,077.03|0.00|

占标的公司比例
57.36% 62.05% 58.51% 66.30% 49.61% 63.92%④=①/②
||||||
|-|-|-|-|-|
|12.48%|16.31%|17.83%|24.28%|-|

由上表可知，标的公司涉及专利许可产品的销售收入、毛利金额占标的公司全部营业收入、毛利的比重较高，但是由于该类专利许可并非标的公司产品的核心生产技术，仅为与义齿材料产品形状、尺寸与规格相关的行业通用技术。因此，标的公司的生产经营对该类专利许可技术不存在重大依赖。
此外，2016年、2017年1-9月，爱尔创生物材料向Ivoclar Vivadent分别支付 225.30万元和 250.18万元的专利使用费，占标的公司当期营业收入的比重分别为0.81%、1.07%，占国瓷材料当期营业收入的比重分别为0.33%和0.28%，专利使用费占营业收入的比重整体较小。
综上所述，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重组不会对许可合同效力产生不利影响；且许可专利并非标的公司的核心生产技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，公司独立财务顾问和法律顾问认为：
《非独占专利许可条约》对专利的许可范围、协议的执行与有效期、协议期限和终止等事项进行了约定。该许可协议自签署以来执行情况良好，标的公司能够依据《非独占专利许可条约》相关协议约定，合法、持续的使用许可技术，协议安排具有合理性。
根据《非独占专利许可条约》协议约定和本次交易方案，本次重组事项不适用《非独占专利许可条约》的终止条款。因此，本次重组事项未对上述许可合同的效力产生重大不利影响。
此外，鉴于许可合同履行情况良好，许可期限持续至专利期满为止，本次重
组不会对许可合同效力产生不利影响，且许可专利技术并非标的公司的核心生产
技术，专利使用费占营业收入比例较小。因此，该等专利不会对公司持续经营产生重大不利影响。
四、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“三、爱尔创股份涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况”之“（二）爱尔创股份作为被许可方”。
反馈问题5：申请文件显示，1）2010年4月，本溪市经济技术开发区管理委员会之全资孙公司辽宁药都发展有限公司（以下简称辽宁药都）以总价款1,376.67万元将相关国有土地使用权转让给标的公司，标的公司已根据合同约定于2010年1月至2月期间足额支付土地转让金。国有土地使用权变更登记已于2010年4月21日公告，且标的公司已办理取得该国有土地使用权的权属证书。
上述转让过程中，辽宁药都未经投资开发即向标的公司转让土地使用权，存在违反《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条及取得该地块土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合同》相关约定的情况。2）辽宁药都就避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失进行了承诺，本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局书面确认前述土地使用权转让不存在违法情况，本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认前述土地转让有效。3）辽宁药都作为本溪市经济技术开发区管理委员会的全资孙公司，属于国资企业，其在转让该地块土地使用权时，未履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产转让程序，存在违反《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》及《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》等规定的情况。请你公司补充披露：1）辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施；本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。2）标的资产土地使用权产权是否清晰，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、辽宁药都相关承诺是否已履行国有资产管理程序，是否合法有效以及详细的履约保障措施
（一）辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权存在企业国有资产转让程序瑕疵
辽宁药都作为本溪经济技术开发区管理委员会全资孙公司，直接向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权，未根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关法律法规履行评估、公告、征集受让方等企业国有资产公开转让程序，且该协议转让亦未根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》之规定，经省级国资监管机构批准。
因此，就国有资产管理程序而言，辽宁药都向爱尔创生物材料转让位于本溪生物医疗产业基地32,211平方米的国有土地使用权存在程序瑕疵。
（二）辽宁药都相关承诺的合法有效性
1、辽宁药都作为转让方对国有土地使用权转让之瑕疵承担责任
辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议。因此，为明确辽宁药都作为转让方的上述合同责任与义务，辽宁药都出具相关承诺文件。
2、辽宁药都出具承诺已经直接股东、国有资产实际管理人认可
辽宁药都唯一股东本溪创业资产经营有限公司作出股东决定，认可辽宁药都出具的承诺文件，主要内容如下：
“辽宁药都作为国有土地使用权的转让方，有义务确保其转让国有土地使用权的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。为明确辽宁药都作为转让方的上述责任与义务，辽宁药都发展有限公司已就其向辽宁爱尔创生物材料有限公司协议转让32211平方米国有土地使用权事宜出具情况说明文件。我司对此予以认可。”
就此，辽宁药都出具前述情况说明文件已获得其唯一股东认可，符合《辽宁药都发展有限公司章程》对于相关事项的决策规定。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。
此外，作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。
（三）辽宁药都相关承诺的履约保障措施
首先，辽宁药都的相关承诺已履行必要的内部审批程序，符合《辽宁药都发展有限公司章程》等相关要求，保障了相关承诺的法律效力。
其次，辽宁药都实际控制人本溪高新技术产业开发区管理委员会出具书面文件，确认辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权的实施与有效性予以认可，并承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失。
此外，标的公司实际控制人王鸿娟针对上述事项出具专项承诺，以保障标的公司因上述事项遭受损失时能够得到补偿，具体承诺内容如下：“基于上述情况可能给国瓷材料、爱尔创股份及其所有子公司造成的任何损失、索赔、支出和费用，本人承诺将尽最大努力协调转让方辽宁药都承担赔偿或补偿责任，在辽宁药都未能承担该等赔偿或补偿责任的情况下，相关责任由本人承担。”
综上所述，辽宁药都已履行必要的程序，以保证相关承诺的合法有效，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体亦承诺负责协调避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任，上述履约保证措施能够有效维护标的公司合法利益。
二、本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局和本溪高新技术产业开发区管理委员会就前述问题书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力以及对标的资产权属清晰性和本次交易的影响。
（一）土地管理部门书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
《中华人民共和国城市房地产管理法》第六十六条规定，违反本法第三十九条第一款的规定转让土地使用权的，由县级以上人民政府土地管理部门没收违法所得，可以并处罚款。
首先，根据本溪市人民政府门户网站公示的本溪市“行政区划”，高新技术产业开发区为本溪市下辖区县之一，属于县级人民政府土地管理部门，故本公司独立财务顾问、法律顾问对本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进行访谈，确认有关本溪国有土地使用权转让过程，并对爱尔创生物材料自辽宁药都受让土地不存在违法违规、不存在处罚，以及该等土地不存在因此被收回的可能性进行确认。本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局进一步出具书面确认，其主要内容为“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。”
其次，根据本溪市国土资源局公示的“开发区分局机构设置”，其负责辖区内违法案件动态巡查工作包括“其他土地30亩（不含本数）以下土地违法案件的查处工作”，即辽宁药都向爱尔创生物材料转让32,211平方米国有土地使用权事宜已超出本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局的职权范围。本溪市作为行政区划中较大的市，本溪市国土资源局属于县级以上人民政府土地管理部门，有权对辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权情况作出确认。
故本溪市国土资源局进一步就此出具确认文件，其主要内容为，“我局认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。爱尔创生物材料(包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司)自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，前述土地使用权转让行为依据现行国家和地方相关
法律法规的规定不存在受到处罚的情形。前述土地使用权（除《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定的情形外）不存在被收回的风险。”
（二）本溪高新技术产业开发区管理委员会书面确认的具体依据，相关书面确认的主要内容、法律效力
作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，本溪高新技术产业开发区管理委员有责任对于本溪市招商引资政策并在该等政策之下引入爱尔创生物材料的情况予以说明，并确认爱尔创生物材料之用地符合用地规划、建设及产业政策，用地规范。其主要内容如下：
“我委知悉辽宁药都未按照《城市房地产管理法》的相关规定及《国有建设用地使用权出让合同》约定进行投资开发即直接将宗地分割部分后向爱尔创生物材料进行转让等相关情况，我委认可前述国有土地使用权转让的实施及其有效性。
我委承诺，若因转让方辽宁药都转让上述国有土地使用权程序不符合《城市房地产管理法》等相关法律法规规定及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定等情况对爱尔创生物材料拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响爱尔创生物材料正常生产经营或使得爱尔创生物材料遭受任何损失的，我委将负责协调以避免爱尔创生物材料可能受到的任何不利影响或损失。”
“辽爱生物与转让方辽宁药都发展有限公司签署《国有土地使用权转让合同》，并根据该合同约定足额支付土地转让金，取得位于本溪生物医药产业基地叁万贰仟贰佰壹拾平方米（32,211m2）土地的国有土地使用权，符合本市用地规划及产业政策，用地规范，没有造成国有资产流失。
我委承诺，若因转让方转让上述国有土地使用权程序不符合相应国有资产监管规定对辽爱生物拥有、使用、处分前述国有土地使用权产生任何不利影响，包括但不限于影响辽爱生物正常生产经营或使得辽爱生物遭受任何损失的，我委将负责协调以避免或减轻辽爱生物可能受到的任何不利影响或损失。”
（三）相关书面确认对标的资产权属清晰性和本次交易的影响
本溪市国土资源局根据《城市房地产管理法》之规定，作为县级以上人民政府土地管理部门（即有权机关），已对爱尔创生物材料自辽宁药都受让国有土地使用权的实施及有效性作出确认，并进一步明确爱尔创生物材料（包括现土地使用权人辽宁爱尔创科技有限公司）自辽宁药都受让前述土地使用权不存在违反国家或地方相关法律法规的情况，不会遭到任何处罚，前述土地使用权不存在被收回的风险。
辽宁药都直接以协议转让其持有的国有土地使用权，未根据《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于企业国有产权转让有关事项的通知》规定的“所出资企业协议转让事项的批准权限，按照转让方的隶属关系，地方企业由省级国资监管机构批准”，取得辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会批准，因此，辽宁药都以协议转让国有土地使用权的行为存在程序瑕疵。
但本溪高新技术产业开发区管理委员会已致函本溪市人民政府国有资产监督管理委员会，说明前述国有土地使用权转让情况，包括“转让过程中，考虑到政府未在该地进行相应投资、没有增加其他国有权益，故未履行有关国有资产评估及公开进场转让的相关程序”，本溪市人民政府国有资产监督管理委员会出具复函，认可辽宁药都向爱尔创生物材料转让国有土地使用权事宜，并确认该转让未造成国有资产流失。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
此外，根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号），截至2017年9月30日，上述土地使用权的账面价值为1,171.21万元，评估价值为1,280.64万元。根据《审计报告》（信会师报字[2017]第 ZC50186号），截至 2017年9月30日，标的公司归属母公司股东权益账面价值为46,427.74万元，上述土地使用权评估价值占标的公司净资产的比例为2.76%，所占比例较小。
三、标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，其中 4宗性质为工业用地，7宗性质为住宅用地；爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有1宗土地使用权，均持有相应《不动产权证书》。
综上，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
四、中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问和法律顾问认为：
辽宁药都向爱尔创生物材料协议转让国有土地使用权未依据相关国有资产管理程序规定取得省级国资管理机构批准，其转让土地使用权的行为存在程序瑕疵。但辽宁药都所出具的相关承诺已经股东决定认可，符合其公司章程规定的决策程序，且其作为国有土地使用权的转让方应确保其所转让资产的程序合法、权属清晰且无争议，并对此承担相应责任。因此，辽宁药都出具的相关承诺合法有效。此外，本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、政府行政管理主体及国有资产实际管理人，已承诺负责协调避免标的公司可能受到的任何不利影响或损失，且标的公司实际控制人已出具承诺承担补充赔偿责任。因此，辽宁药都的履约保障措施能够有效维护标的公司合法权益。
本溪市国土资源局高新技术产业开发区分局作为主管部门，且其书面确认文件已经取得上级部门的认可，其书面确认文件合法有效。本溪高新技术产业开发区管理委员会作为辽宁药都的实际控制人、本溪高新技术产业开发区的政府行政管理主体及其国有资产的实际管理人，有责任协调辽宁药都的经济行为，确认其辖区内国有土地使用权转让行为的有效性，其书面确认文件合法有效。
鉴于本次交易已取得前述相关承诺、书面确认文件，上述违法违规行为系转让方行为所致，且标的公司已全额支付土地转让价款，并持有该国有土地使
用权的权属证书的情况下，标的公司持有的该项国有土地使用权权属清晰，标的公司可以在该等国有土地使用权上正常开展生产经营活动，上述土地使用权评估价值占标的公司净资产较低。因此，上述转让国有土地使用权之违法违规行为不会对本次交易造成实质法律障碍。
爱尔创股份之全资子公司爱尔创科技拥有 11宗土地使用权，爱尔创股份之全资子公司爱尔创生物材料拥有 1宗土地使用权，均已支付相应价款且持有相应《不动产权证书》。因此，标的资产土地使用权产权清晰，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
五、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“六、爱尔创股份的主要资产、负债及对外担保情况”之“（一）爱尔创股份主要资产情况”之“1、固定资产”。
反馈问题6：申请文件显示，标的资产存在一笔借款方为陈新的其他应收款，陈新持有标的资产股份。请你公司补充披露：1）前述其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等信息。2）本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的资产对陈新的其他应收款形成的原因、是否构成非经营性资金占用，截至目前余额等情况
陈新为爱尔创股份董事，持有爱尔创股份3.81%股份，同时是标的公司齿科业务的主要管理人员之一。截至2017年9月30日，标的资产对陈新的其他应收款账面余额为7.00万元。
该笔其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成对标的资产的非经营性资金占用，截至本反馈回复签署日，标的公司对陈新的上述其他应收款项已经全部收回。
二、本次重组是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定
截至本反馈回复签署日，标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
标的资产对陈新的其他应收款属于管理人员的业务备用金，不构成非经营性资金占用。截至本反馈回复签署日，该笔其他应收款已经收回。标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“4、本次交易前标的公司关联交易情况”；“第十三节其他重大事项”之
“十拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查”。
反馈问题7：申请文件显示，上市公司主要从事各类高端陶瓷材料的研发、生产和销售。标的资产主要从事精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售，主要产品为齿科用氧化锆陶瓷材料。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）进一步补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后上市公司主营业务将由高端陶瓷材料和精密陶瓷材料产品的研发、生产和销售构成。假设本次交易于 2016年 1月 1日完成，国瓷材料业务构成情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年1-9月|||
|营业收入|占比|营业收入|
|21,935.51|20.46%|23,425.64|
|8,909.34|8.31%|4,757.37|
|28,223.90|26.33%|26,749.56|
|3,884.14|3.62%|2,099.36|
|12,092.08|11.28%|6,128.17|
|8,755.72|8.17%|-|
|19,290.96|18.00%|22,074.05|
|3,796.70|3.54%|5,555.22|

||||
|-|-|-|
|306.56|0.29%|367.86|
|107,194.91|100.00%|91,157.23|

本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产品，从上述产品分类数据中可以看出，新增产品占上市公司 2016年、2017年1-9月主营业务收入的比重分别为30.31%、21.54%。国瓷材料将通过收购爱尔创股份进入下游齿科材料和光通信陶瓷结构件领域。
（二）未来经营发展战略和业务管理模式
1、未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司将围绕人才聚集、技术创新、产业整合的发展战略做好各方面工作。未来，上市公司将进一步完善人才培养机制，确保公司保持长久的市场竞争力，紧密关注各产品应用领域的发展趋势，加大各业务线新产品研发投入，提高自身创新能力。同时，大力推进并购后的公司整合，在合作研发、技术交流共享、统一化经营管理等方面加大投入。
通过本次收购，上市公司将快速进入市场前景良好的齿科材料行业。随着我国经济社会的持续发展，以及大众口腔健康医疗意识的提升，我国口腔医疗及齿科材料行业正面临快速发展的机遇。未来，上市公司将积极同标的公司进行并购后的整合，抓住我国口腔医疗和材料市场的发展机遇，提升公司盈利能力，实现战略发展的协同。
2、业务管理模式
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司将按照中国证监会、深交所相关内部控制制度、规范运作指引等，对标的公司原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时，将标的公司财务管理纳入统一财务管理体系，防范并减少标的公司的内控及财务风险。上市公司与标的公司将积极探索在客户、管理、资金、资源、战略等方面的协同，实现统一管理和优化配置，通过健全规范的公司治理体系实现上市公司与标的公司的整体管理优化。
在具体的经营管理方面，上市公司将充分尊重标的公司现有管理层的专业胜任能力，维持标的公司的现有管理团队、业务体系的稳定性，保持标的公司日常运营的相对独立。同时，上市公司将结合标的资产的现有经营特点、业务模式、组织机构，利用自身平台优势、资金优势以及规范管理经验为标的公司的业务发展持续提供必要的支持。上市公司将进一步加强不同业务板块内的协同与资源共享，在充分发挥现有管理团队在齿科材料及光通讯陶瓷结构件领域的的经营特长基础上，不断提升公司的整体竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行整合，整合计划具体如下：
1、业务整合
（1）进一步提高国瓷材料与爱尔创股份各自现有核心业务的市场竞争力，扩大现有业务规模，实现营业收入和利润的稳定增长。
（2）对接国瓷材料氧化锆粉料业务部门与爱尔创股份的研发部门，加强国瓷材料与爱尔创股份在齿科原材料领域合作，提高公司整体竞争力。
（3）若国瓷材料未来进行爱尔创股份现有业务类和口腔医疗产业的投资或收购，将通过爱尔创股份进行操作；在以发行股份方式进行的口腔业务类资产收购的情况下，收购完成后将收购的口腔业务类资产注入爱尔创股份。
2、资产整合
（1）本次交易完成后，爱尔创股份作为国瓷材料的全资子公司和独立法人企业，将继续保持其资产的独立性，继续拥有其法人财产。
（2）爱尔创股份在资产购买、使用、处置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及国瓷材料相关公司章程和管理制度履行经营决策权并履行相应的程序。
3、财务整合
（1）本次交易完成之后，爱尔创股份的财务管理将按照国瓷材料的财务管理制度执行。若因监管要求需对国瓷材料的财务管理制度进行调整，爱尔创股份需进行相应的调整并提交国瓷材料董事会审议。
（2）国瓷材料现有的ERP管理平台及资金管理平台将覆盖到爱尔创股份，爱尔创股份将与国瓷材料使用同一财务软件。
（3）国瓷材料有权根据上市公司的内控要求，对分子公司进行审计。
4、人员整合及机构整合
由于爱尔创股份与国瓷材料的业务和产业链位置存在一定差异，为保证爱尔创股份的可持续发展，尽量减少本次交易对爱尔创股份经营的影响，本次交易完成后，其组织架构、人事安排不作重大调整：
（1）爱尔创股份不再设董事会，设一名执行董事，由国瓷材料进行委派。
（2）本次交易完成后至经营业绩承诺结束前，爱尔创股份总经理、副总经理由交易对方提名并由爱尔创股份聘用；国瓷材料承诺保证爱尔创股份现有管理层在经营管理上的独立性；总经理拥有与业绩承诺相对应的爱尔创股份业务的运营管理决策权、重大经营方针决策权、其他高级管理人员任命权（数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及爱尔创股份新投资或收购的业务不在此限）。
（二）整合风险
针对本次交易的整合风险现补充披露如下：
“本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务管理体系进一步扩大，虽然上市公司在本次交易前已经持有标的公司25%股权，但由于上市公司与标的公司在发展阶段、所处行业、公司文化背景等方面存在一定差异，上市公司与标的公司能否顺利实现深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。整合过程中如未能及时制定或落实具体的
整合措施，可能会对本次交易双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。”
（三）管理控制措施
在保证标的公司在原有业务方面有与业绩承诺相对应的经营管理决策权的基础上。上市公司将依据自身制度和标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
上市公司将在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增齿科材料和光通信陶瓷结构件产品。上市公司制定了收购爱尔创股份后在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，提示了整合风险并提出了相应的管理控制措施。本次交易前，上市公司已持有标的公司25%股份，且标的公司主营业务为上市公司的下游产业，上市公司对标的资产进行整合及管控的措施具有可实现性。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第九节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”；
“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易的整合风险”；
“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、本次交易的整合风险”。
反馈问题8：申请文件显示，2015年 11月国瓷材料以 8,250万元向爱尔创股份增资，其中 1,500万元计入注册资本，6,750万元计入资本公积，增资完成后爱尔创股份整体估值3.3亿元。本次交易中，爱尔创股份100%股权收益法评估值 108,837.57万元，较前次估值增长 2.27倍。请你公司补充披露前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、前后两次交易中爱尔创股份估值增值幅度较大的原因及合理性
（一）两次交易购买的业务与资产范围不同
前次交易中，爱尔创股份合并范围内的公司有爱尔创股份（母公司）、爱尔创生物材料和爱尔创新材料；除此之外，爱尔创股份持有爱尔创口腔技术45%股权。股权结构图如下：
深圳爱尔创科技股份有限公司
100%
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|45|%|

沈阳爱尔创新材料 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔
有限公司 材料有限公司 技术有限公司
|||
|-|-|
|100|%|

辽宁爱尔创医疗
服务有限公司
其中，爱尔创股份（母公司）主要从事光通讯陶瓷结构件的销售，爱尔创生物材料主要从事氧化锆瓷块等齿科材料及光通讯陶瓷结构件的研发与生产，爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发与销售。
因此，前次交易中，国瓷材料购买的是爱尔创股份光通讯陶瓷结构件业务和
相关经营资产，以及齿科材料业务中的生产业务及相关经营资产。
本次交易中，国瓷材料拟发行股份购买爱尔创股份75%股权，交易作价为8.1亿元。相应地，爱尔创股份100%股权价值为10.8亿元。
本次交易前，爱尔创股份合并范围内的公司包括爱尔创股份（母公司）、爱一致行动人
尔创生物材料、爱尔创科技、爱尔创新材料、爱尔创口腔技术及其合并范围内的王鸿娟 王立山 高喜彬 国瓷材料 司文捷 其他28名自然人
子公司。爱尔创股份主营业务包括氧化锆瓷块等齿科材料的研发、生产、销售和43.47% 4.27% 0.38%
25% 16.51% 10.75%
光通讯陶瓷结构件的研发、生产和销售。股权结构图如下：
深圳爱尔创科技股份有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

辽宁爱尔创科技 辽宁爱尔创生物 深圳爱尔创口腔 沈阳爱尔创新材料
有限公司 材料有限公司 技术有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|10|0%|

|||
|-|-|
|15|%|

辽宁爱尔创医疗 辽宁爱尔创数字 北京新尔科技 上海钐镝三维科技
服务有限公司 口腔技术有限公司 有限公司 有限公司
|||
|-|-|
|60|%|

深圳市爱尔创三维打
印服务有限公司
因此，本次交易中，国瓷材料购买的系爱尔创股份完整的齿科材料业务和光通讯结构件业务及相关的全部经营性资产。
综上，前次交易与本次交易中，国瓷材料购买的业务与资产范围不同。
（二）两次交易的背景与目的不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系双方在业务合作的基础上展开的深层次战略合作。自 2014年起，爱尔创股份与国瓷材料展开业务合作，并成为国瓷材料齿科氧化锆粉产品的主要客户之一。经过近两年的商业往来，双方建立了良好的合作关系和商业默契，并通过股权投资进行进一步的战略合作。
本次交易，国瓷材料通过发行股份购买爱尔创股份75%股权，系上市公司向
下游延伸产业链，进一步拓展公司市场空间，构建口腔医疗业务板块的重要举措。
对于公司提升新材料产业平台的深度，培育新的利润增长点具有重要作用。
（三）两次交易的交易性质及作价依据不同
前次交易，国瓷材料通过增资持有爱尔创股份25%股权，系爱尔创股份出让少数股权引入战略投资者，不涉及控制权的转让；本次交易，上市公司系收购爱尔创股份的控制权，受控制权溢价影响，本次交易估值与前次交易有所不同。
前次交易，交易双方以2015年8月末爱尔创股份的净资产24,149.45万元为作价依据，国瓷材料增资 8,250万元，增资完成后爱尔创股份100%股权价值为33,000万元。
本次交易，上市公司收购的定价依据为具有证券从业资格的资产评估机构对爱尔创股份100%股权的评估值，由交易双方协商确定。评估机构充分考虑了爱尔创股份在评估基准日时，拥有的客户资源、人力资源、技术业务能力、市场前景等无形资源的价值，从未来收益的角度对爱尔创股份进行评估。
（四）两次交易爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同
前次交易时，截至2015年8月末，爱尔创股份总资产为30,607.64万元，净资产为24,149.45万元；2015年1-8月营业收入为8,634.52万元，净利润为1,484.77万元。
报告期内，爱尔创股份主营业务增长较快，资产规模和盈利能力持续增强。
2015年、2016年和2017年1-9月，爱尔创股份营业收入分别为21,749.20万元、 27,778.52万元和 23,313.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元。截至2017年9月末，爱尔创股份总资产为81,553.84万元，净资产为46,427.74万元。
此外，本次交易中，王鸿娟等32名交易对方承诺，爱尔创股份2018年度、 2019年度、2020年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目）分别不低于人民币 7,200万元、9,000万元和 10,800万元，爱尔创股份的盈利能力未来将不断增强。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份前后两次估值差异主要由于交易资产和业务范围不同、交易背景与目的不同、交易性质及作价依据不同、爱尔创股份的资产规模及盈利能力不同等因素导致，估值差异具备合理性。
三、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“一、爱尔创股份的基本情况”之“（二）爱尔创股份的历史沿革”之“18、2015年 12月，爱尔创股份第一次增资”。
反馈问题9：申请文件显示，1）上市公司将向不超过 5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 48,500万元，用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目及支付中介费用。2）上市公司 2016年非公开发行募投项目专户3.68亿元。请你公司补充披露：1）本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展。2）募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定。3）募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性。4）上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易募投项目是否还需要履行其他政府前置审批程序，如是，请补充披露进展
（一）数字化口腔中心项目
截至本反馈回复签署日，数字化口腔中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|发证单位|证书编号|许可范围/资质内容|有限期限/发证日期|
|沈阳市食品药品监督管理局|辽沈食药监械经营备20180204号|6855口腔科设备及器具6863口腔科材料|2018.2.13|

数字化口腔中心项目通过向牙科技工所投放快速陶瓷加工设备，向口腔医院/诊所投放口内扫描仪设备，建立沟通牙科技工所、口腔医院/诊所的综合服务体系，通过向牙科技工所、口腔医院/诊所提供口腔数据采集、义齿制作初步方案设计服务，以及销售齿科材料产品实现盈利。
数字化口腔中心项目主要从事专业技术服务和销售业务，不涉及产能的增加，不构成新的固定资产投资项目，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革委员会令第2号），数字化口腔中心项目不属于政府实施核准或备案的管辖范围。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》与环境保护部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录》，数字化口腔中心项目不属于政府实施环境影响评价批复的管辖范围。
综上所述，数字化口腔中心项目不涉及立项备案、环评审批程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取得经营所需的《第二类医疗器械经营备案凭证》。因此，数字化口腔中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
（二）义齿精密部件加工中心项目
截至本反馈回复签署日，义齿精密部件加工中心项目已取得的政府相关审批/备案等文件具体如下表：
|||
|-|-|
|主管政府部门|文件编号|
|本溪高新区经济发展局|本高经备【2017】98号|
|本溪高新技术产业开发区规划建设环保局|本高规建环表【2018】1号|
|辽宁省食品药品监督管理局|辽食药监械生产许20150008号|

|||
|-|-|
|辽宁省食品药品监督管理局|辽械注准20152630126|

义齿精密部件加工中心项目已经完成立项备案、环评批复程序，本项目不涉及新增用地、新建房屋建筑物，无需履行用地、规划、建设施工等有关报批程序，且项目实施主体已取得经营所需的《医疗器械生产许可证》、《医疗器械产品注册证》。因此，义齿精密部件加工中心项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。
二、募投资金的具体内容，其中是否包含预备费和铺底流动资金等，本次交易募集配套资金是否符合我会相关规定
（一）数字化口腔中心项目的投资情况
数字化口腔中心项目投资总额约为 45,000万元，募集资金投资额为 37,000万元，主要用于购买项目所需的专用设备，具体投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占投资总额比例|
|装修工程费|340.00|0.76%|
|设备购置费|37,128.00|82.51%|
|口内扫描仪|30,750.00|68.33%|
|快速陶瓷加工设备|5,152.00|11.45%|
|云平台设备、设施|150.00|0.33%|
|设计平台工作电脑|321.00|0.71%|
|设计中心存储设备|220.00|0.49%|
|Dental System设计软件|535.00|1.19%|
|流动资金|7,532.00|16.74%|
|投资总额|45,000.00|100.00%|

（二）义齿精密部件加工中心项目的投资情况
义齿精密部件加工中心项目投资总额约为 15,000万元，募集资金投资额为10,000万元，用于购买项目所需的生产设备，具体投资情况如下表：
||||
|-|-|-|
|项目|金额（万元）|占投资总额比例|

||||
|-|-|-|
|装修工程费|300.00|2.00%|
|设备购置费|11,670.00|77.80%|
|加工机设备|11,393.00|75.95%|
|设计及加工控制软件|120.00|0.80%|
|电脑、变电箱等其他设备|157.00|1.05%|
|流动资金|3,030.00|20.20%|
|投资总额|15,000.00|100.00%|

（三）本次交易募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》之规定，上市公司发行股份购买资产所募集配套资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易中，募集配套资金主要用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件项目的设备购置费用，未用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。因此，本次交易中募集配套资金的使用符合中国证监会的相关规定。
三、募投项目专户的使用进展，结合上市公司和爱尔创股份目前的货币资金余额、使用计划、负债水平以及银行授信等情况，补充披露募集资金的合理性和必要性
（一）上市公司2016年非公开募集资金的使用情况
截至2018年2月28日，公司2016年非公发行募集资金具体使用情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||78,787.00|已累计投入募集资金总额|||
||||38,860.39||||
||||49.32%||||
|是否变更项目|募集资金承诺投资总额|是否调整承诺投入金额|截至期末累计投入募集资金金额|截至期末投入进度|项目达到预定可使用状态日期|是否达到预计效益|
|是|30,508.50|是|9,998.23|32.77%|2018年3月31日|否|
|是|5,280.58|是|5,280.58|100.00%|2018年3月31日|否|
|否|5,000.00|否|2,000.22|40.00%|2018年3月31日|否|

变更募集资金投资项目情况
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|否|30,112.92|否|30,975.39|102.86%|2017年5月27日|-|
|否|7,885.00|否|7,885.00|100.00%|2017年10月19日|-|
|-|78,787.00|-|56,139.42||-|-|

公司募集资金项目正在分期实施中；由于公司近期业务规模不断扩展，研发方向及研发平台未达到计划进度或预计收益的情况和原因分析
设计定位均有战略性的调整，故研究中心升级项目建设周期相应延长。
超募资金使用情况 不适用
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛项目可行性发生重大变化的情况说明
光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。
1、调整年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目实施地点
公司将募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分产能的实施地点进行调整。由于公司2号厂有部分闲置生产区域，有更完备的公用工程和环保配套设施，为了加快项目建设，节约用地和投资成本，充分利用资源，提高效率，考虑未来整个产能布局，经2017年3月13日公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议及2016年年度股东大会审议通过，决定对年产3,500吨纳米级复合氧化锆的项目产能布局进行调整。由3号厂区氧化锆产能3,500吨调整为2号厂区氧化锆的产能为2,000吨、3号厂区氧化锆产能为1,500吨。
本次变更募投项目实施地点所履行的程序如下：2017年3月13日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第五次会议审议通过；2017年3月15日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年3月15日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更募投项目的核查意见》；2017年4月7日，公司2016年年度股东大会审议通过。
2、变更年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目用于支付王子制陶收购款
变更募集资金投资项目的情况
原募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”，涉及的高纯超细氧化铝主要应用于LED蓝宝石衬底、蓝宝石窗口屏、锂离子电池隔膜涂层、透明陶瓷、催化剂载体、结构陶瓷、抛光材料和导热材料等领域。近期，由于高纯超细氧化铝在蓝宝石等应用方面市场发生了较大变化，经公司谨慎研究，公司拟暂缓相关投资进度。而按照公司与CHENYIQIU签署的《关于宜兴王子制陶有限公司之股权转让协议》，公司尚需向CHENYIQIU支付34,400万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2017年6月19日经第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，公司拟变更募投项目“年产5,000吨高纯超细氧化铝材料项目”全部剩余资金合计30,964.61万元，用于支付收购王子制陶100%股权部分价款。未来公司将根据高纯超细氧化铝材料项目的实际进度情况以自有资金进行投资。
本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年6月19日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过；2017年6月19日，独立董事发表《独立董事对公司相关事项的独立意见》；2017年6月19日，保荐机构发表《西南证券股份有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年7月5日，公司2017年 1-4-47
第三次临时股东大会审议通过。
3、变更年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目用于支付金盛陶瓷收购款
目前公司流动资金比较紧张，加之年末银行以回笼资金为主，贷款难度较大，而按照公司与冯志峰、朱国新签署的《关于江苏金盛陶瓷科技有限公司之股权转让协议》，公司尚需向冯志峰、朱国新支付7,885万元交易价款。为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，最大限度的节约财务费用，经公司谨慎研究，公司拟变更募投项目“年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”部分募集资金7,885万元，用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。未来年产3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目若出现资金不足的情况，公司将根据项目实际进度情况以自有资金补足。
本次变更募投项目所履行的程序如下：2017年11月24日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；2017年11月24日，独立董事发表《独立董事对相关事项的独立意见》；2017年11月24日，中天国富证券发表《中天国富证券有限公司关于山东国瓷功能材料股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》；2017年12月11日，公司已召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了本次变更募集资金用途事项。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 以非公开发行募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金1,898.40万元。
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司2016年4月24日第二届董事会第三十七次会议审议通过，公司使用闲置募集资金22,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年3月21日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年3月27日，公司使用闲置募集资金22,000万元暂时性补充公司流动资金。使用期限用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
为自董事会批准之日起不超过12个月。2017年6月12日公司已将22,000万元全部归还并存入募集资金专用账户。
2017年7月14日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了继续使用闲置募集资金10,460万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月。2017年11月20日公司已将10,460万元全部归还并存入募集资金专用账户。
山东国瓷功能材料股份有限公司于2017年3月13日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用闲置募集资用闲置募集资金购买理财产品情况
金不超过25,000万元购买安全性高、流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
截至2017年9月30日，前次购买的理财产品（金额15,000万元）已于2017年9月21日到期；2017年10月10日购买新的理财产品（金额15,000万元）已于2017年12月28日到期。
募集资金结余的情况 截至2018年2月28日，募集资金余额24,874.60万元。
由上表可知，截至2018年2月28日，公司2016年非公开发行募集资金已经累计投入56,139.42万元，募集资金累计使用进度达到71.25%，剩余募集资金余额为 24,874.60万元（含利息收入和手续费金额影响）。此外，上述募投项目中，公司已签订合同尚未支付的金额为 4,802.17万元，上述款项将根据募投项目进度逐步支付。上述合同履行完毕后，公司前次募集资金将累计投入 60,941.59万元，募集资金累计使用进度达到77.35%。
（二）上市公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
1、上市公司的货币资金余额及使用计划
截至2017年12月31日，上市公司账面货币资金余额为50,389.89万元（未经审计），其中已经作出安排的资金情况如下：
||
|-|
|项目|
|年产 3,500 吨纳米级复合氧化锆材料项目（2016 年非公开发行股票之募投项目）|
|研究中心升级项目（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|收购金盛陶瓷100%股权（2016年非公开发行股票之募投项目）|
|经营备用资金|

小计 39,042.37可使用的货币资金 11,347.52注1：2017年 12月 11日，经公司 2017年第五次临时股东大会审议通过，变更“年产 3,500吨纳米级复合氧化锆材料项目”募集资金 7,885万元用于支付收购金盛陶瓷100%股权的剩余价款。
注2：2017年1-9月，公司经营活动现金流出金额平均每月6,625.33万元。为保证公司资金安全，公司需持有约7,000万元货币资金作为经营备用资金。
截至2017年12月31日，公司货币资金为50,389.89万元（未经审计），扣除尚未使用的前次募集资金及经营备用资金后，尚可动用的货币资金为11,347.52万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
2、上市公司的负债水平及银行授信情况
截至2017年12月31日，上市公司资产负债率为36.00%（未经审计）。按照 Wind三级行业分类，上市公司属于特种化工行业，其他同行业上市公司共计82家，截至2017年9月30日，Wind特种化工行业上市公司的平均资产负债率为29.90%。因此，截至2017年12月31日，上市公司的资产负债率水平已经高于可比同行业上市公司均值，资产负债率处于较高水平。
截至2017年12月31日，上市公司银行授信额度合计为98,900.00万元，尚
余 27,849.76万元授信额度未使用。一方面，上市公司仅通过银行融资难以满足
募投项目的需求；另一方面，若上市公司通过银行融资实施募投项目，将进一步提高上市公司的资产负债水平，增加上市公司的财务费用支出。
（三）标的公司的货币资金余额、使用计划、负债水平及银行授信情况
1、标的公司的货币资金余额及使用计划
截至 2017年 12月 31日，标的公司的货币资金余额为 3,917.75万元（未经审计财务数据），其中经营备用金约2,200万元。2017年1-9月，标的公司经营活动现金流出金额平均每月2,156.29万元，为保证标的公司资金安全，标的公司需持有约2,200万元货币资金作为经营备用资金。扣除上述经营备用金后，标的公司尚可动用的货币资金为1,717.75万元，剩余资金金额较小，难以满足本次募投项目需求。
2、标的公司的负债水平及银行授信情况
截至2017年12月31日，标的公司资产负债率为25.76%（未经审计财务数据），标的公司的可比同行业公司资产负债率情况具体如下表：
|||
|-|-|
|可比公司证券简称|证券代码|
|爱迪特|870132.OC|
|沪鸽口腔|832202.OC|
|东方锆业|002167.SZ|
|天孚通信|300394.SZ|
|三环集团|300408.SZ|

可比均值 21.54%由上表可知，截至 2017年 12月 31日，标的公司资产负债率水平高于行业均值，且标的公司银行授信额度3,000万元已全部使用完毕。因此，标的公司通过银行融资实施募投项目的可行性较差。
综上所述，上市公司 2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司现有货币资金已有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平
较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交
易中，上市公司募集配套资金具有合理性和必要性。
四、上述募投项目预期收益的测算依据及测算过程
（一）数字化口腔中心项目
1、销售收入测算
（1）数字化口腔中心项目的收入来源
数字化口腔中心项目的收入主要由三部分构成，具体内容如下表：
||
|-|
|收入类型|
|口内扫描传输印模服务收入|
|义齿初步设计服务收入|
|义齿快速加工材料销售收入|

（2）销售收入的测算过程
数字化口腔中心项目的财务计算期为 10年，每年工作日为 300天。项目收入测算根据销售数量和销售单价确定，具体测算过程如下：
1）销售数量测算
|||
|-|-|
|T|T+1|
|500.00|1,000.00|
|4.00|6.00|
|2.00|2.00|
|30%|40%|
|10%|15%|
|60.00|180.00|
|36.00|144.00|
|12.00|54.00|

注1：口内扫描传输印模效率，是指每台口内扫描仪每天完成的扫描传输单数量；
注2：义齿初步设计方案成交率，是指口内扫描传输印模单中由标的公司完成义齿初步
设计方案的占比；
注3：义齿快速加工单成交率，是指口内扫描传输印模单中实施快速加工方案的占比。
2）销售收入测算
||||
|-|-|-|
||T|T+1|
|具体指标|||
|销售数量（万单）|60.00|180.00|
|销售单价（元/单）|20.00|18.00|
|收入（万元）|1,200.00|3,240.00|
|销售数量（万个）|36.00|144.00|
|销售单价（元/个）|20.00|18.00|
|收入（万元）|720.00|2,592.00|
|销售数量（万个）|12.00|54.00|
|销售单价（元/个）|90.00|85.00|
|收入（万元）|1,080.00|4,590.00|
||3,000.00|10,422.00|

2、达产后经营总成本测算
（1）达产后经营总成本的测算情况
数字化口腔中心项目总成本费用主要包括快速加工材料采购成本、人员工资福利费、设备折旧费用及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
||
|-|
|成本类型|
|材料采购成本|
|工资及福利费用|
|运营费用|
|销售及管理费用|
|设备折旧费用|

（2）达产后经营总成本的测算具体情况
数字化口腔中心项目的经营总成本费用具体如下表
：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|加工材料采购成本|720.00|3,024.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|7,200.00|
|工资及福利费|480.00|1,330.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|2,568.00|
|运营费用|281.99|426.39|590.04|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|448.29|
|销售及管理费用|753.00|1,018.99|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|2,043.00|
|折旧及摊销|2,167.90|4,449.71|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|6,952.67|
||4,402.89|10,249.09|19,353.71|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|19,211.96|

3、税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，项目服务收入的增值税率为6%，材料销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加为5%，企业所得税税率为25%。
4、项目投资现金流量表
数字化口腔中心项目的收益测算情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|现金流入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|
|营业收入|3,000.00|10,422.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|23,400.00|
|回收固定资产余值||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|现金流出|15,092.16|20,473.32|30,138.70|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|12,432.95|
|建设投资|11,900.00|12,192.00|13,376.00|||||||
|流动资金|936.00|2,408.00|4,188.00|||||||

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|经营成本|2,234.99|5,799.38|12,401.04|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|12,259.29|
|税金及附加|21.17|73.94|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|173.66|
|所得税前净现金流量|-12,092.16|-10,051.32|-6,738.70|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|10,967.05|
|累计所得税前净现金流量|-12,092.16|-22,143.47|-28,882.18|-17,915.13|-6,948.09|4,018.96|14,986.01|25,953.05|36,920.10|
|调整所得税|-356.01|24.74|968.16|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|1,003.59|
|所得税后净现金流量|-11,736.14|-10,076.06|-7,706.86|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|9,963.45|
|累计所得税后净现金流量|-11,736.14|-21,812.20|-29,519.07|-19,555.61|-9,592.16|371.29|10,334.74|20,298.19|30,261.65|

5、项目经济效益评价
数字化口腔中心项目的财务内部收益率（税后）为20.90%，投资静态回收期（税后）5.96年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
（二）义齿精密部件加工中心项目
1、销售收入测算
义齿精密部件加工中心项目收入全部来源于生产、销售义齿精密部件，收入具体测算过程如下：
||||
|-|-|-|
||T|T+1|
|保有加工设备数量（台）①|5|11|
|单台加工设备生产效率（个/天）②|8|9|
|全年工作日（天）③|300|300|
|全年加工量（件）④=①*②*③|12,000|29,700|
||1,100.00|1,000.00|

|||
|-|-|
|1,320.00|2,970.00|

2、达产后经营总成本测算
（1）达产后经营总成本的测算情况
义齿精密部件加工中心项目总成本费用主要包括原辅材料费用、人员工资福利费、设备折旧费用以及其他运营费用等，具体测算方法如下表：
||
|-|
|成本类型|
|原辅材料费用|
|工资及福利费用|
|运营费用|
|销售及管理费用|
|设备折旧费用|

（2）达产后经营总成本的测算具体情况
义齿精密部件加工中心项目的经营总成本费用具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|原辅材料费|240.00|534.60|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|864.00|
|工资及福利费|35.00|99.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|198.00|
|运营费用|104.00|159.00|123.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|101.00|
|销售及管理费用|409.40|279.65|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|578.70|
|折旧及摊销|304.10|655.69|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|1,112.17|
||1,092.50|1,727.94|2,875.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|2,853.87|

3、税金测算
本项目涉及的税种主要包括增值税、城市维护建设税及附加、所得税等。其中，产品销售收入的增值税率为17%，城市维护建设税率为7%，教育费及附加
为5%，企业所得税税率为15%。
4、项目投资现金流量表
义齿精密部件加工中心项目的收益测算情况具体如下表：
单位：万元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项 目|T|T+1|T+2|T+3|T+4|T+5|T+6|T+7|T+8|
|现金流入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|
|营业收入|1,320.00|2,970.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|4,860.00|
|回收固定资产余值||||||||||
|回收流动资金||||||||||
|现金流出|5,056.43|5,899.93|7,821.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|1,823.22|
|建设投资|3,406.00|3,758.00|4,806.00|||||||
|流动资金|840.00|1,020.00|1,170.00|||||||
|经营成本|788.40|1,072.25|1,763.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|1,741.70|
|税金及附加|22.03|49.68|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|81.52|
|所得税前净现金流量|-3,736.43|-2,929.93|-2,961.22|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|3,036.78|
|累计所得税前净现金流量|-3,736.43|-6,666.36|-9,627.58|-6,590.80|-3,554.02|-517.24|2,519.54|5,556.33|8,593.11|
|调整所得税|30.82|178.86|285.39|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|288.69|
|所得税后净现金流量|-3,767.25|-3,108.79|-3,246.61|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|2,748.09|
|累计所得税后净现金流量|-3,767.25|-6,876.04|-10,122.65|-7,374.56|-4,626.47|-1,878.39|869.70|3,617.79|6,365.88|

5、项目经济效益评价
义齿精密部件加工中心项目的财务内部收益率（税后）为17.68%，投资静态回收期（税后）6.68年（含建设期），项目在经济收益预测方面可行。
五、中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问、审计机构、法律顾问认为：
本次募投项目已履行现阶段必要的审批程序，项目实施主体已取得必要的经营资质，因此，本次募投项目不存在其他需要履行的政府前置审批程序。本次募集资金主要用于募投项目的设备购置支出，未用于募投项目的预备费及铺底流动资金，符合中国证监会的相关规定。上市公司 2016年非公开发行股票募集资金已基本使用完毕，上市公司和标的公司的现有货币资金具有明确用途，且上市公司和标的公司负债水平较高，以现有货币资金或债务融资方式实施募投项目的难度较大。因此，本次交易中，募集配套资金用于数字化口腔中心项目、义齿精密部件加工中心项目具有合理性和必要性。本次募投项目预期收益的测算依据及过程已经充分披露，募投项目的收益预测具有合理性。
六、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第六节本次交易中发行股份的情况”之“四、本次募集资金的使用情况”之“（二）数字化口腔中心项目”及“（三）义齿精密部件加工中心”。
反馈问题10：申请文件显示，报告期内爱尔创股份应收账款金额分别是5,812.09万元、8,418.61万元和10,979.61万元，存货金额分别是4,750.36万元， 5,684.73万元和 7,123.23万元，增长幅度较大。请你公司：1）补充披露报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性。2）结合账龄分布、期后回款、与同行业其他公司计提政策等情况，补充披露应收账款坏账计提是否充分。3）结合存货的具体构成补充披露减值准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
答复：
一、报告期内应收账款和存货增长较快的原因及合理性
（一）报告期内应收账款增长的原因及合理性
报告期各期末，爱尔创股份应收账款情况，具体如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年（未经审计）|2017年1-9月|2016年|

||||
|-|-|-|
|2017年（未经审计）|2017年1-9月|2016年|
|11,065.29|11,671.95|8,927.74|
|31,112.00|23,313.08|27,778.52|
|35.57%|50.07%|32.14%|

报告期内，爱尔创股份应收账款增加主要因为销售收入逐年增加所致。2015年末和2016年末，爱尔创股份应收账款余额占当期营业收入比例整体较为稳定，应收账款的增加与营业收入的增长整体保持一致。
2017年 9月末，爱尔创股份应收账款余额和占当期营业收入的比例较 2016年末均有所增加，主要原因系爱尔创股份2017年销售收入较2016年继续增长，且下半年为氧化锆瓷块等齿科材料的销售旺季，爱尔创股份 2017年三季度实现的部分销售收入尚在信用期内。
截至2017年末，爱尔创股份当年营业收入31,112.00万元，应收账款余额为11,065.29万元，应收账款余额占营业收入的比例为35.57%。与2016年末相比，整体不存在较大差异。
（二）报告期内存货增长的原因及合理性
1、标的公司存货基本情况
报告期各期末，爱尔创股份期末存货余额及占比情况，具体如下：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年末（未经审计）||2017年9月30日||2016年12月31日|||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|
|7,226.93|100.00%|7,565.43|100.00%|6,073.58|100.00%|5,008.45|
|2,557.63|35.39%|2,035.22|26.90%|1,905.49|31.37%|1,829.84|
|1,793.63|24.82%|1,946.52|25.73%|905.46|14.91%|958.87|
|2,875.67|39.79%|3,583.70|47.37%|3,262.63|53.72%|2,219.74|
|31,112.00|-|23,313.08|-|27,778.52|-|21,749.20|
|23.23%|-|32.45%|-|21.86%|-|23.03%|

报告期内，爱尔创股份营业收入逐年增长，存货规模亦相应增加。2015年末和 2016年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入比例整体较为稳定，存货增加与营业收入的增长整体保持一致。
2017年9月末，爱尔创股份存货余额较2016年末增长较快，主要原因如下：根据历史年度销售数据和齿科材料的市场特点，下半年为氧化锆瓷块等齿科材料的销售旺季。因此，为满足氧化锆瓷块的销售需求，爱尔创股份在三季度逐渐增加产品的备货生产，以满足客户订单和库存备货的要求，使得 2017年 9月末存货金额有所增长。
2017年末，爱尔创股份存货余额占当期营业收入的比例为23.23%，与2015年末及2016年末相比，整体不存在较大差异。
2、同行业可比公司期末存货余额情况
报告期各期末，爱尔创股份与可比同行业公司期末存货余额占当期营业收入的比例情况，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|-|37.97%|
|-|11.84%|
|22.32%|14.49%|
|68.80%|26.06%|
|28.49%|14.08%|
|39.87%|20.89%|
|32.45%|21.86%|

报告期内，爱尔创股份期末存货余额占当期营业收入的比例，与同行业可比公司的平均值不存在重大差异。
二、结合账龄分布、期后回款、与同行业其他公司计提政策等情况，补充披露应收账款坏账计提是否充分
（一）报告期内，应收账款账龄的分布情况
报告期各期末，爱尔创股份应收账款金额分别为 5,812.09万元、8,418.61万
期内，爱尔创股份应收账款的账龄分布具体如下：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日||||2016年12月31日|||||
|账面余额||占比||账面余额||占比|账面余额||
|||||||93.83%|||
||10,388.13||89.00%||8,377.25|||5,686.66|
|||||||3.71%|||
||1,043.72||8.94%||330.92|||428.75|
|||||||2.21%|||
||188.78||1.62%||196.94|||23.04|
|||||||0.14%|||
||51.27||0.44%||12.13|||13.63|
|||||||0.12%|||
||0.04||0.00%||10.51|||10.00|
|||||||100.00%|||
||11,671.95||100.00%||8,927.74|||6,162.08|

报告期内，爱尔创股份大部分应收账款账期均在1年以内，应收账款余额增长情况与收入规模、业务规模增长相适应。
（二）报告期末应收账款的回款情况
截至本反馈回复签署日，2017年 9月末爱尔创股份前 5大应收账款方的回款情况良好，具体如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|截至2017年9月末应收账款|回款金额|
|947.06|947.06|
|344.88|344.88|
|286.35|286.35|
|241.50|241.50|
|167.58|54.39|
|1,987.37|1,874.18|

注：境外客户A出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称。
截至本反馈回复签署日，标的公司报告期各期末应收账款的回款情况良
好，具体如下：
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|11,671.95|8,927.74|
|7,938.34|8,133.57|
|68.01%|91.10%|

（三）与同行业可比公司计提政策的对比
爱尔创股份按照账龄组合的应收账款、其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下：
单位：%
||||||
|-|-|-|-|-|
|1年以内（含1年，以下同）|1-2年|2-3年|3-4年|4-5年|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|50|80|
|5|10|30|100|100|
|1|10|50|90|90|
|5|10|30|90|90|
|4.2|10|34|76|88|
|5|10|20|60|100|

爱尔创股份的坏账准备计提政策与可比公司平均水平相近，爱尔创股份执行的坏账准备计提政策具有合理性。报告期内，爱尔创股份应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||||2016年12月31日|||||||
|账面余额|||坏账准备||账面余额||坏账准备||账面余额|||
||10,388.1|3||519.41||8,377.25||418.86||5,686.66|284.33|
||1,043.7|2||104.37||330.92||33.09||428.75|42.88|
||188.7|8||37.76||196.94||39.39||23.04|4.61|
||51.2|7||30.76||12.13||7.28||13.63|8.18|
||0.0|4||0.04||10.51||10.51||10.00|10.00|
||11,671.9|5||692.34||8,927.74||509.13||6,162.08|349.99|

三、报告期内存货减值准备的计提情况
（一）报告期内存货构成及库龄情况
报告期各期末，爱尔创股份存货账面价值分别为 4,750.36万元、5,684.73万元和 7,123.23万元，占资产总额的比重分别为7.20%、7.94%和8.73%。爱尔创股份存货主要由原材料、半成品及在产品、产成品及发出商品构成，截至 2017年9月30日，爱尔创股份存货的库龄情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|1年以内||1-2年||2-3年||3年以上||
|金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|1,964.24|96.51%|8.55|0.42%|2.02|0.10%|60.43|2.97%|
|1,903.88|97.81%|-|-|-|-|42.63|2.19%|
|3,200.61|90.32%|141.79|4.00%|167.63|4.73%|33.54|0.95%|
|40.12|100.00%|-|-|-|-|-|-|
|7,108.85|93.96%|150.34|1.99%|169.65|2.24%|136.6|1.81%|

由上表可知，截至2017年9月30日，标的公司库龄1年以内的存货占比为93.96%，存货库龄分布较为合理。
（二）报告期内存货减值准备的计提情况
报告期各期末，爱尔创股份存货均为生产目的而持有的备货。根据《企业会计准则第 1号-存货》第十六条规定，用于生产而持有的材料等，如果用其生产的库存商品的可变现净值高于成本，则该材料仍然应当按成本计量，因此参照库存商品不存在减值迹象，原材料和周转材料也不存在减值迹象。
对于所有库龄在3年以上的存货均已全额计提跌价准备，剩余部分均按可变现净值进行计算，由于爱尔创股份光通信陶瓷结构件及齿科材料业务毛利率整体较高，预计未来售价较为稳定，不会大幅下降，因此未对正常生产使用的存货进行减值准备的计提。
此外，报告期内，爱尔创股份经销部分义齿加工用齿科设备，该业务毛利率整体较低。报告期各期末，爱尔创股份按近期齿科设备的平均售价测算该部分设备的可变现净值，以此确定对应的存货跌价准备。
报告期各期，爱尔创股份计提的存货跌价准备情况，具体如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|2017年9月30日|||2016年12月31日|||||
|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|账面价值|账面余额|跌价准备|
|2,035.22|68.25|1,966.97|1,905.49|58.32|1,847.17|1,829.84|58.01|
|1,946.52|42.63|1,903.88|905.46|42.63|862.83|958.87|46.97|
|3,543.58|331.32|3,212.25|3,238.60|287.90|2,950.70|2,195.90|153.11|
|40.12|-|40.12|24.03|-|24.03|23.84|-|
|7,565.43|442.20|7,123.23|6,073.58|388.86|5,684.73|5,008.45|258.09|

（二）报告期内爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
1、爱尔创股份与同行业可比上市公司的存货跌价准备计提政策
报告期内，爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备的计提政策无较大差异，具体情况如下：
公司名称 存货跌价准备计提主要政策
资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净
爱迪特 值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的
成本高于其可变现净值的差额提取。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前
沪鸽口腔
减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金
额内转回。
资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低原则计价。对于存货因
遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其
天孚通信
成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存
货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。
本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以
东方锆业
前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的
金额内转回。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较
低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销
三环集团
售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他
项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或
调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对
爱尔创股份 于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与
在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或
目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、爱尔创股份与同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况
单位：万元
|||
|-|-|
|项目|2016年12月31日|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|4,089.07|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|1,071.97|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|4,492.31|
|计提比例|-|
|存货跌价准备|632.62|
|存货余额|21,551.14|
|计提比例|2.94%|
|存货跌价准备|-|
|存货余额|40,661.68|
|计提比例|-|
||2.94%|
|存货跌价准备|388.86|
|存货余额|6,073.58|
|计提比例|6.40%|

报告期内，爱尔创股份注重存货流动性管理，根据谨慎性原则对期末呆滞及周转较慢超过一定期限且判断可能存在减值情形的存货，预计其成本不可收回的部分提取跌价准备。
报告期内，爱尔创股份存货跌价准备计提比例整体接近同行业可比公司平均水平；爱尔创股份存货跌价准备计提充分、合理。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
报告期内爱尔创股份应收账款和存货增长较快主要系销售收入和营业规模增长较快所致，具备合理性。根据应收账款的账龄分布、期后回款及与同行业其他公司计提政策的对比，爱尔创股份应收账款坏账计提充分，期后回款情况较好。
根据存货构成、跌价准备的计提情况及与同行业其他公司跌价准备计提的对比，爱尔创股份存货减值准备计提整体较为充分。
五、补充披露情况
以上内容已经分别补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”“（2）应收账款和应收票据”和“（5）存货”。
反馈问题11：申请文件显示，2017年9月爱尔创股份以20,600万元受让爱尔创口腔55%股权后，爱尔创口腔成为爱尔创股份的全资子公司。爱尔创股份本次编制合并报表假设已于 2015年 1月 1日完成合并，确认商誉 25,789.85万元。在各报告期末经对商誉进行测试，商誉的公允价值高于其账面价值，未对商誉提取减值准备。请你公司补充披露：1）商誉减值的测试依据、过程、结果。2）该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、商誉减值的测试依据、过程、结果
（一）商誉减值的测试原则
《企业会计准则第8号—资产减值》第二条规定：资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。第六条规定：可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。第二十二条规定：资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
第二十三条规定：企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。第二十四条规定：企业进行资产减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，应当自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，应当将其分摊至相关的资产组组合。
（二）商誉减值的测试情况
1、商誉减值的测试方法
爱尔创口腔技术主要从事氧化锆瓷块等齿科材料的研发和销售业务，主营业务明确，所以爱尔创股份将爱尔创口腔技术整体作为一个资产组，分摊全部商誉。
爱尔创股份以资产组预计未来现金流量的现值作为资产组的可回收金额，如果可回收金额大于资产组可辨认的净资产和商誉的账面价值之和，则说明商誉未发生减值。
2、报告期各期末的减值测试情况
（1）2015年12月31日商誉减值测试情况
2015年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算
和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至 2015年 12月 31日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为41,452.29万元。
截至 2015年 12月 31日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为14,797.63万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为40,587.48万元。
因此，2015年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
（2）2016年12月31日商誉减值测试情况
2016年末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至 2016年 12月 31日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为43,004.09万元。
截至 2016年 12月 31日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资产的账面价值为15,873.04万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为41,662.89万元。
因此，2016年末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
（3）2017年9月30日商誉减值测试情况
2017年 9月末，结合合并过程中商誉的确认以及计量综合考虑，根据未来现金流预测的假设和折现方法，爱尔创口腔技术根据管理层批准的未来年度财务预算和相应的折现率预计资产组的未来现金流量现值，对爱尔创口腔技术截至 2017年 9月 30日100%股权价值进行了测算，经测算的股东全部权益价值（可回收金额）为44,865.26万元。
截至2017年9月30日，爱尔创口腔技术归属于母公司所有者的可辨认净资
产的账面价值为18,273.98万元，对应商誉的账面价值为 25,789.85万元，两者之和为44,063.83万元。
因此，2017年9月末，爱尔创口腔技术100%股权的可回收金额高于其账面可辨认的净资产和商誉之和，商誉不存在减值。
二、该项商誉对本次交易中标的资产评估值的影响
爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则的相关要求，并在每年年度终了进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项商誉均未发生减值。
鉴于爱尔创口腔技术具有稳定的管理团队和员工团队，构建了完整的研发体系，培育了经验丰富、专业扎实的研发团队，并拥有多项技术专利，研发能力整体较为突出。同时，爱尔创口腔技术具有较强的持续经营能力，其研发和销售的氧化锆瓷块等齿科材料的品质在行业内有着良好的口碑；加之齿科材料主要由爱尔创股份子公司爱尔创生物材料进行生产，二者在产品研发、生产与销售方面未来具有较大的互补、协同效应。因此，预计爱尔创口腔技术未来商誉减值的风险较小。
本次评估中，评估机构采用收益法、资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并以收益法评估结果作为最终估值。本次评估预测中，标的公司齿科业务实现持续快速发展，本次收购爱尔创口腔技术形成的商誉未对本次交易中标的资产评估值产生不利影响。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
爱尔创股份收购爱尔创口腔技术55%股权形成的商誉确认符合会计准则要求，并在每年年末进行减值测试。经过减值测试，报告期各期末该项商誉均未发生减值。同时，爱尔创口腔技术具备较强的研发实力和持续经营能力，考虑到未来与爱尔股份在生产、研发及销售方面的互补、协同效应，预计爱尔创口腔技术未来商誉减值的风险较小。本次评估中，评估机构以收益法评估结果作为最终估值，预测期内爱尔创口腔技术业务发展良好，该项商誉未对本次交易中标的资产
评估值产生不利影响。
四、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（一）爱尔创股份的财务状况分析”之“1、资产结构及变动分析”之“（9）资产减值准备提取和商誉减值的确认情况”。
反馈问题12：申请文件显示，爱尔创股份估值及作价较账面净资产的增值较高，本次交易完成后上市公司将新增93,706.45万元商誉。请你公司：补充披露爱尔创股份商誉的确认依据，合并成本、可辨认净资产是否识别充分。量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易完成后上市公司新增商誉的确认依据
本次交易完成后上市公司将新增93,706.45万元商誉，具体情况如下：
单位：万元
||
|-|
|商誉金额|
|70,059.10|
|23,647.35|
|93,706.45|

（一）国瓷材料发行股份收购爱尔创股份75%股权新增商誉70,059.10万元根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。
鉴于本次重组交易在2017年9月30日尚未实施，国瓷材料以发行股份作价81,000.00万元取得爱尔创股份75%股份（爱尔创股份100%股权作价 108,000.00
万元）。根据备考报告，对于合并成本108,000.00万元大于假定爱尔创股份 2016
年1月1日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
企业合并成本① 108,000.00
||
|-|
|爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产账面价值|
|爱尔创股份2016年1月1日可辨认净资产评估增值|
|小计|

加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债③ 427.65商誉金额④=①-②+③ 70,059.10（二）爱尔创股份以现金收购爱尔创口腔55%股权新增商誉23,647.35万元根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并，购买方支付的合并成本大于合并日所确定的被合并方可辨认净资产公允价值的差额部分应计入合并方报表中的商誉。
鉴于本次重组交易中涉及爱尔创股份以现金方式购买爱尔创口腔55%股权，在 2017年 9月 30日尚未实施，爱尔创股份以现金 20,600.00万元购买爱尔创口腔55%股权，爱尔创口腔100%股权作价 37,454.55万元。模拟该项交易在 2016年1月1日业已完成并购，对于合并成本37,454.55万元大于假定爱尔创口腔2016年1月1日业已完成并购的可辨认净资产公允价值之间的差额，按照《企业会计准则第 20号—企业合并》的规定确认为商誉，同时考虑因净资产评估增值将确认的递延所得税负债的影响，本次收购形成商誉的具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
企业合并成本① 37,454.55加：爱尔创口腔技术2016年分红影响② 1,800.00
||
|-|
|爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产账面价值|
|爱尔创口腔技术2016年1月1日可辨认净资产评估增值|
|小计|

加：因净资产评估增值确认的递延所得税负债④ 269.85商誉金额⑤=①+②-③+④ 23,647.35二、合并成本、可辨认净资产是否识别充分性的说明
（一）合并成本
国瓷材料发行股份购买爱尔创股份75%股权交易中，爱尔创股份75%股权的交易作价为81,000万元。因此，合并成本为爱尔创股份100%股权交易价格，即108,000.00万元。
爱尔创股份购买爱尔创口腔技术55%股权交易中，爱尔创口腔技术55%股权的交易作价为20,600万元。因此，合并成本为爱尔创口腔技术100%的交易价格，即37,454.55万元。
（二）可辨认净资产
评估机构经现场调查，从标的公司内部和外部渠道获取相关资料，分别对爱尔创股份和爱尔创口腔技术财务报表中已确认的各项资产和负债、标的公司拥有的有形资产和无形资产进行了识别、辨认以及公允价值评估，评估机构分别于 2017年 12月 5日对爱尔创口腔技术的资产及负债市场价值进行咨询并出具“中通苏咨报字〔2017〕46号”咨询报告和 2017年 12月 21日对山东国瓷功能材料股份有限公司拟发行股份购买资产事宜所涉及深圳爱尔创科技股份有限公司资产评估并出具“中通苏评报字〔2017〕251号”评估报告，资产基础法下主要资产的评估结论汇总如下：
单位：万元
爱尔创股份
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30账面净值|2017.9.30评估价值|
|存货|5,076.13|5,405.15|
|固定资产|8,130.30|9,442.30|
|无形资产|1,085.37|2,295.35|

可辨认净资产评估增值合计 2,851.00
爱尔创口腔技术
||||
|-|-|-|
|项目|2017.9.30账面净值|2017.9.30评估价值|

||||
|-|-|-|
|存货|1,584.87|2,047.10|
|固定资产|1,423.36|1,519.77|
|无形资产|501.90|1,022.69|

可辨认净资产评估增值合计 1,079.42根据备考审阅报告的编制基础，本次交易假设于2016年1月1日业已完成，购买日（2016年 1月 1日）爱尔创股份和爱尔创口腔技术可辨认净资产的公允价值，以截至评估基准日爱尔创股份、爱尔创口腔技术可辨认净资产的评估增值为依据，结合爱尔创股份、爱尔创口腔技术于 2016年 1月 1日可辨认净资产的账面价值，确定可辨认净资产的公允价值分别为38,368.55万元和15,877.05万元。
截至评估基准日，标的公司不存在未在财务报表中确认的符合资产确认条件的有形资产和无形资产。因此，合并成本、可辨认净资产的识别整体较为充分。
三、量化分析商誉减值对上市公司盈利的影响并充分揭示风险
根据《企业会计准则第 8号——资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。”
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与本次交易过程中标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值，将可能会引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，标的公司将会因此产生商誉减值损失。
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|商誉原值|商誉减值金额|
|93,706.45|937.06|
|93,706.45|4,685.32|
|93,706.45|9,370.65|

|||
|-|-|
|93,706.45|18,741.29|

四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和审计机构认为：
本次收购完成后上市公司将形成 93,706.45万元商誉，该项商誉的确认符合会计准则要求，合并成本、可辨认净资产识别充分。报告期内，标的公司经营业绩良好，基于标的公司较强的竞争能力，未来齿科材料行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展趋势，未来标的公司商誉减值的风险较小。
若标的公司未来经营状况和盈利能力未达预期甚至出现亏损的情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的未来现金流量的现值低于账面价值时，则应当在当期确认商誉减值损失，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
五、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）商誉减值风险”；“第十节财务会计信息”之“二、上市公司备考合并财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表”之“1、备考合并资产负债表”；“第十二节本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、风险提示”之“（一）与本次交易相关的风险”之“4、商誉减值风险”。
反馈问题13：申请文件材料显示，报告期内爱尔创股份境外收入占比分别是29.84％、38.35％和36.26％，并且齿科材料的国外客户主要为医疗器械经销商。请你公司补充披露：1）对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查范围、比例、方式、过程及结果，是否采用其他替代程序来合理保证财务报表的准确性。2）境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，交易价格是否公允，是否完成向最终客户的销售。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、对爱尔创股份境外收入、资产重要科目的核查情况
报告期内，爱尔创股份来自境外的主营业务收入分别为 6,469.33万元、 10,595.25万元、8,371.62万元，占主营业务收入的比例为29.84%、38.35%和36.26%。针对境外收入，公司所聘请的中介机构主要实施了以下核查程序：
对销售收入、应收账款、预收账款实施函证

针对报告期内爱尔创股份的境外销售收入、境外客户应收账款及预收账款，中介机构实施了函证程序。截至本反馈回复签署日，发函及境外客户回函的情况如下：
境外客户销售收入函证
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|7,443.94|9,456.95|
|6,803.91|8,264.17|
|88.92%|89.26%|
|81.27%|78.00%|
|8,371.62|10,595.25|

境外客户应收账款函证
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|2,183.18|1,832.74|
|2,066.04|1,577.17|
|97.57%|100.00%|
|92.33%|86.06%|
|2,237.66|1,832.74|

境外客户预收账款函证
|||
|-|-|
|2017年9月30日|2016年12月31日|
|124.45|119.02|
|99.09|108.69|
|83.12%|79.52%|
|66.18%|72.61%|

|||
|-|-|
|149.73|149.68|

对爱尔创股份管理层及财务人员进行访谈，了解主要境外客户的基本情
况、开发方式及业务合作情况，了解境外销售的一般业务流程、收入确认原则、涉及的主要内外部凭证和单据等；
针对爱尔创股份报告期的销售流程执行穿行测试及内部控制测试；

对境外销售涉及的主要内外部凭证和单据进行核查，主要包括销售合同/
订单、出库单、货运凭证、报关单等；
在了解销售流程及涉及的主要凭证和单据的基础上，获取报告期内销售
台账，基于抽样执行实质性测试，结合实物流和现金流，对销售合同/订单、销售发票、出库单、货运凭证、报告单、银行流水等进行核对；
对报告期内境外客户的回款情况进行核查；

对报告期内境外销售的退货率进行测试和分析；

按月份、季度及产品对销售收入进行分析；

其他替代程序：取得报告期内主要境外客户书面问询函，了解主要境外
客户的业务情况、与标的公司的业务往来情况、以及是否与标的公司存在关联关系等。
二、境外医疗器械经销商与爱尔创股份是否存在关联关系，是否完成向最终客户的销售
（一）爱尔创股份主要境外经销商客户情况
报告期内，爱尔创股份的前五大境外客户分别为 Henry ScheinInc（汉瑞祥）、境外客户A、SKTrade、境外客户B、TurkuazDental（境外客户A、境外客户B出于保护商业秘密的理由，要求不公开披露公司名称及详细信息），对其销售占境外销售收入的比例分别为50.11%、49.49%、46.90%。其中，汉瑞祥为爱尔创股份报告期内的第一大客户，对其销售占全部境外销售收入的比例为 18.
66%。
汉瑞祥于1932年在美国成立，并于1995年在纳斯达克上市。汉瑞祥主要为
正规医疗从业者提供卫生保健产品和服务，包括医疗保健分销分部和技术分部。
其中，医疗保健分销分部集合了牙科、医药、动物保健和国际经营部分；技术分部为医疗保健从业者提供软件、技术和其他服务。汉瑞祥是国际知名的医疗健康产品和服务公司，其产品涵盖齿科、动物健康和医药产品，系纳斯达克100指数成分股之一。2016年度，汉瑞祥实现营业收入 116亿美元，实现净利润 5亿美元。
SK Trade成立于2010年，为一家韩国齿科材料、设备的生产及经销商，自 2011年起成为爱尔创股份的境外客户。SK Trade的经销产品涵盖了齿科用氧化锆陶瓷、玻璃陶瓷、染色液、树脂产品，齿科扫描、烧结、清洁等设备。
Turkuaz Dental成立于 2003年，为一家土耳其齿科产品及数字口腔解决方案提供商。TurkuazDental为土耳其齿科CAD/CAM及陶瓷材料市场的主要厂商，在土耳其拥有成熟的销售体系和分销网络。2012年起，Turkuaz Dental与爱尔创股份建立合作关系。
（二）对境外经销商客户与爱尔创股份的关联关系及向最终客户销售情况的核查
经核查交易对方调查表以及报告期内主要境外客户的书面问询函回函，爱尔创股份与境外经销商客户之间不存在关联关系；境外经销商主要从事齿科材料、设备销售及技术服务，在美国、欧洲、东亚等主要的齿科材料市场具备较长的经营时间和较为成熟的销售网络，并完成对最终客户的销售。
三、境外医疗器械经销商与爱尔创股份的交易价格是否公允
爱尔创股份齿科材料的内销、外销价格均为基于市场行情、客户合作情况及信用评估等因素的商业化谈判的结果，报告期内义齿用氧化锆瓷块的内销、外销均价情况如下：
||||
|-|-|-|
|销售类型|2017年1-9月|2016年|
|义齿用氧化锆瓷块内销价格①|101.42|112.52|
|义齿用氧化锆瓷块外销价格②|107.96|116.14|
|差异率③=①/②-1|-6.06%|-3.12%|

由上表可知，报告期内标的公司对境外经销商客户的交易均价与内销均价无重大差异，定价具有公允性。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
针对爱尔创股份境外收入及资产的重要科目，中介机构主要采取了销售收入、应收账款、预收账款函证，对销售流程进行穿行测试和内控测试，对境外销售进行基于抽样的实质性测试，对境外销售的退货率、回款情况等进行分析性复核等程序，同时对主要境外客户进行了书面问询；爱尔创股份与境外主要经销商客户不存在关联关系，主要境外客户均为所在市场中较为成熟的齿科材料经销商，主营业务及销售情况真实、正常；标的公司主要产品的境内、境外销售价格不存在重大差异，系基于市场行情、客户合作情况及信用评估等因素的商业化谈判的结果，总体定价合理，具有公允性。
五、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“1、营业收入的构成和变动分析”。
反馈问题14：申请文件显示，爱尔创股份采用“直接+间接”的销售模式。
报告期内，经销模式下的毛利率水平明显高于直销模式。请你公司补充披露两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、两种模式下毛利率水平存在差异的原因及合理性
报告期内，标的公司直销模式和经销模式下不同产品的毛利率情况具体如下表：
单位：万元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2017年1-9月|||2016年度|||||
||收入|成本|毛利率|收入|成本|毛利率|收入|成本|
|义齿材料|9,204.10|3,289.07|64.27%|9,452.54|3,416.02|63.86%|7,447.27|2,972.18|
|齿科设备|1,733.97|1,481.07|14.59%|1,560.46|1,564.95|-0.29%|1,859.06|1,929.18|
|其他产品|467.80|419.87|10.25%|790.22|640.76|18.91%|468.83|332.84|
|小计|11,405.87|5,190.01|54.50%|11,803.22|5,621.73|52.37%|9,775.16|5,234.20|
|义齿材料|7,835.95|2,719.54|65.29%|10,091.54|3,693.94|63.40%|6,226.64|2,484.07|
|齿科设备|49.14|41.97|14.59%|179.29|179.80|-0.28%|100.02|103.79|
|小计|7,885.09|2,761.51|64.98%|10,270.83|3,873.74|62.28%|6,326.66|2,587.86|
||19,290.96|7,951.52|58.78%|22,074.05|9,495.47|56.98%|16,101.83|7,822.07|

根据上表可知，爱尔创股份义齿材料的毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，因此直销模式下齿科材料业务综合毛利率较经销模式有所降低。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、审计机构认为：
标的公司齿科材料业务的主要产品义齿材料毛利率整体较高，且直销、经销模式下不存在较大差异。由于直销过程中存在齿科设备及其他相关产品的销售，且标的公司仅为齿科设备的经销商，该项业务毛利率较低，进而导致直销模式的整体毛利率较经销模式有所降低。
三、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“五、爱尔创股份的业务与技术”之“（四）爱尔创股份的主要经营模式”之“3、销售模式”。
反馈问题15：申请文件显示，本次交易前国瓷材料持有爱尔创股份25％的股权。同时，作为产业上下游，报告期内爱尔创股份向国瓷材料采购氧化锆粉料的金额分别是3,262.93万元、4,949.91万元和5,851.05万元，占同期采购金额的比例分别是31.51％、43.31％和56.88%请你公司补充披露：1）国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允。2）在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、国瓷材料向爱尔创股份之间关联交易的定价方式，价格是否公允
（一）上市公司与标的公司关联交易价格公允性分析
报告期内，标的公司主要向上市公司采购齿科氧化锆粉料，采购金额分别为 3,165.24万元、4,888.27万元、5,725.17万元，占标的公司与上市公司氧化锆粉料交易金额的比重分别为97.01%、96.23%、97.85%。
报告期内，标的公司为上市公司齿科氧化锆粉料的主要客户，上市公司亦是标的公司主要的齿科氧化锆粉料供应商。2015年至2017年度，上市公司、标的公司与其他无关联第三方的交易情况具体如下表：
上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2017年1-9月|2016年|
|交易金额（万元）|1,566.04|5,725.17|4,888.27|
|交易数量占比|51.81%|74.56%|78.91%|
|交易数量（吨）|75.14|308.17|253.34|
|单价（万元/吨）①|20.84|18.58|19.30|
|交易金额（万元）|1,561.08|2,204.40|1,559.97|
|交易数量占比|48.19%|25.44%|21.09%|
|交易数量（吨）|69.88|105.17|67.71|
|单价（万元/吨）②|22.34|20.96|23.04|
|差异率③=①/②-1|-6.71%|-11.35%|-16.23%|

标的公司与上市公司、其他齿科氧化锆粉料供应商的交易情况
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2017年10-12月|2017年1-9月|2016年|
|交易金额（万元）|1,566.04|5,725.17|4,888.27|
|交易数量占比|100.00%|100.00%|96.28%|
|交易数量（吨）|75.14|308.17|253.34|
|单价（万元/吨）④|20.84|18.58|19.30|
|交易金额（万元）|-|-|225.80|
|交易数量占比|-|-|3.72%|
|交易数量（吨）|-|-|9.79|
|单价（万元/吨）⑤|-|-|23.06|
|差异率⑥=④/⑤-1|-|-|-16.31%|

无关联第三方的交易价格对比情况
|||||
|-|-|-|-|
|差异率⑦=②/⑤-1|-|-|-0.09%|

由上表可知，上市公司向标的公司销售齿科氧化锆粉料的价格略低于向其他客户销售的价格，主要因为标的公司系上市公司齿科氧化锆粉料产品的最大客户，每年采购数量较大。上述交易价格系上市公司与标的公司根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致确定，交易价格具有公允性。
2017年度，随着标的公司采购齿科氧化锆粉料总量占上市公司该类产品销售总量比重的逐步降低，上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易价格差异逐渐减小。2017年10-12月，标的公司仍为上市公司该类产品的主要客户，但其交易数量占比下降，上市公司与标的公司、其他齿科氧化锆粉料客户的交易均价差异率下降为-6.71%。
上述交易价格变动充分体现出采购数量、市场供求关系、市场地位等因素对交易定价的影响，因此，上市公司与标的公司的交易价格具有公允性。
（二）标的公司与上市公司关联交易价格变动对标的公司盈利能力的影响
若标的公司与上市公司的关联交易价格按照上市公司、标的公司与其他无关联第三方交易价格的均价测算，则交易价格变动对标的公司净利润的影响情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|20.96|23.04|
|-|23.06|
|20.96|23.05|
|18.58|19.44|
|2.38|3.61|
|1.3955|1.4092|
|155.55|165.79|
|516.63|843.41|
|439.13|716.90|

注：标的公司齿科材料业务的经营主体均为高新技术企业，因此，新增销售成本的税后影响系数为0.85。
由上表可知，假设标的公司齿科氧化锆粉料采购价格与其他第三方交易价格一致，则报告期内标的公司的净利润金额将分别减少 360.88万元、716.90万元和 439.13万元，分别占当期归属于母公司所有者净利润的比例为11.86%、14.33%和11.51%。
二、在交易完成后业绩承诺期内继续以公允价格进行交易的措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司将继续以公允价格进行交易，以维护上市公司及全体股东的利益，具体措施如下：
主要措施 具体内容
上市公司将严格执行现有的销售管控制度，在综合考虑市场供求关
规范销售制度
系、客户采购总额、交易价格等市场因素的情况下，确定最终销售对
象，确保交易价格的公平合理性，充分维护上市公司利益。
本次交易完成后，标的公司的财务管理将按照上市公司的财务管理制加强财务管控 度执行，上市公司能够有效控制标的公司的采购、销售行为，防止侵害上市公司利益行为的发生。
上市公司监事、独立董事将积极履行监督管控的职责，持续关注上市公司与标的公司交易价格公允性的情况，重点关注标的公司业绩承诺加强监督管理
的实现情况。上市公司和标的公司应当为监事、独立董事履行监督职责提供必要的条件。
根据《业绩承诺与补偿协议》及补充协议约定，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司业绩实现情况出具专业绩承诺专项审核
项审核报告。审计机构将重点关注标的公司与上市公司交易价格的公允性，以维护上市公司的利益。
本次交易完成后，若爱尔创股份与国瓷材料因业务发展需要而发生业交易对方出具关于
务交易，交易对方将督促爱尔创股份与国瓷材料采用市场化定价原保证标的公司与上
则，在充分考虑市场供求关系、采购数量、供货方式等市场因素的基市公司交易定价公
础上，由双方协商一致确定，以保证双方交易定价的公允性，保证不允性的承诺
通过相关交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问和审计机构认为：
国瓷材料与标的公司的交易价格系双方根据市场供求关系、采购数量等市场因素协商一致的结果，交易定价公允。同时，交易双方已制定较为全面的措施，保证业绩承诺期内双方交易定价的公允性。综上所述，报告期内国瓷材料与标的公司交易定价公允，业绩承诺期内上市公司与标的公司将继续保持交易价格的公允性。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“5、上市公司与标的公司关联交易定价公允性分析及保障措施”。
反馈问题16：申请文件显示，1）信会师[2017]第 ZC50186号《审计报告》中，报告期内爱尔创股份实现的净利润分别是 3,041.70万元、5,002.40万元和 3,815.54万元。本次交易方案中，交易对方承诺2018—2020年的业绩承诺数是7,200万元、9,000万元和 10,800万元，较报告期内的业绩实现增长较大。2）若交易对方未完成业绩承诺，补偿额按照如下公式计算：当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际实现净利润数）—已补偿金额，同时业绩补偿金额以本次交易对价的50％，即4.05亿元为限。请你公司：1）结合爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性。2）结合爱尔创股份的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
答复：
一、结合爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性
（一）标的公司2018年业绩承诺的可实现性
1、标的公司目前的财务数据情况
2017年10-12月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数据①|2017年10-12月实现数据②|
|7,282.24|7,798.92|
|1,203.67|1,258.65|

根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018年 1月的主要财务数据情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月①|2018年1月②|2018年业绩预测/承诺情况③|2018年1月同比增长率④=②/①-1|
|1,407.11|3,024.31|36,049.42|114.93%|
|31.47|580.28|7,200|1,743.91%|

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
2、标的公司目前的产品销售情况
2017年10-12月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测销售数量①|2017年10-12月实际销售数量②|
|54.00|58.12|
|30.00|135.00|
|6,600.00|7,527.71|

标的公司2018年1-2月主要产品的销量情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-2月销售数量①|2018年1-2月销售数量②|2018年业绩预测情况③|2018年1-2月同期增长率④=②/①-1|
|18.89|28.55|278.11|51.14%|
|42|62|296|47.62%|
|4,112.36|4,325.58|29,527.76|5.18%|

由上述表格可知，标的公司2018年经营业绩较上年同期实现较快增长，2018年业绩预测实现情况较好，预计2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
（二）标的公司2019年度、2020年度业绩承诺的可实现性
标的公司为齿科材料行业和光通信陶瓷结构件行业领先的生产企业，其核心产品义齿用氧化锆瓷块、光通信陶瓷套管具有较强的竞争能力。2015年至 2017年，标的公司营业收入复合增长率为19.60%（2017年收入数据未经审计），增长速度较快。
随着居民可支配收入的增加以及口腔健康意识的加强，未来几年我国口腔医疗市场将快速增长。根据《2015年中国口腔医疗市场空间分析》，2015年我国口腔医疗设备市场规模约为 1,346亿元，预计到 2020年相关领域产品及服务的市场规模将突破4,000亿元，复合增长率为24.34%。
此外，随着 5G网络、IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云
计算和物联网等应用的推出与广泛使用，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已
经不能满足用户需求。电信运营商不得不加大光纤宽带和移动互联网的相关投资
建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未来全球光纤适配器市场和光收发模块市场持续稳步增长，从而带动陶瓷套管市场持续增长。
本次交易中，标的公司预测期营业收入复合增长率为14.97%，与标的公司历史业绩增长情况、行业发展情况基本相符。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展。综上所述，标的公司2019年、2020年度的业绩承诺具有较强的可实现性。
二、结合爱尔创股份的估值、补偿金额上限等情况补充披露本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性。
（一）本次交易中业绩补偿系数设置为2.5的原因及合理性
本次业绩补偿系数主要参考全额业绩补偿的一般计算方法，即补偿金额=（期末累积承诺净利润数－期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价，并考虑交易成本等因素，由交易双方协商确定，具体测算过程如下表：
||||
|-|-|-|
|标的公司75%股权交易作价（万元）②|全额业绩补偿系数③=②/①|本次业绩补偿系数④|
|81,000|3.00|2.50|

由上表可知，若业绩承诺方按照标的资产交易作价全额补偿，则本次交易的补偿系数为3，但是考虑到交易对方需要承担税率为20%的财产转让所得税，因此，交易双方协商确定本次业绩补偿系数设置为2.50。
（二）本次交易业绩承诺方案的合理性分析
1、本次交易的业绩承诺和补偿方案是交易双方自主协商的结果，符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，
上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收
益填补措施及相关具体安排。
本次交易中，交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商业绩补偿措施的具体安排。本次交易中，标的公司减值补偿与业绩承诺补偿符合中国证监会相关法律法规。
2、本次交易的业绩承诺具有较高的可实现性，标的公司发生大额减值或业绩赔偿的风险较小，业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
（1）报告期标的公司经营业绩较好，具有较强的行业竞争力，发生大额减值或业绩赔偿的风险较小
①假设业绩承诺方累计赔偿金额达到补偿金额上限 4.05亿元时，标的公司的盈利情况及发生可能性分析
根据《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议约定，当年应补偿金额=2.5×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）—业绩承诺方已补偿金额。假设业绩承诺期末，业绩承诺方累计赔偿金额为40,500万元，且业绩承诺期内每年业绩承诺完成率相同，则标的公司每年业绩实现情况具体如下表：
||||
|-|-|-|
|2018年|2019年度|2020年度|
|7,200.00|9,000.00|10,800.00|
|2,880.00|3,600.00|4,320.00|
|40.00%|40.00%|40.00%|
|10,800.00|13,500.00|16,200.00|

由上述假设情况可知，若业绩承诺期内，标的公司累计业绩承诺实现率为40%时，业绩承诺方需要赔偿 40,500万元。该假设条件下， 2018年至 2020年标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包括本次交易中募投项目的损益，即数字化口腔中心业务、义齿精密部件加工中心业务所发生的损益）分别仅为2,880.00万元、3,600.00万元和4,320.00万元。上述盈利情况已低于标的公司2016年度、2017年度的净利润规模。因此，业绩承诺方实际累计
赔偿金额超过40,500.00万元的可能性较小。
②标的公司发生上述大额减值或业绩赔偿的风险较小，业绩承诺方案能够有效维护上市公司及股东利益
报告期内，标的公司营业收入分别为 21,749.20万元、27,778.52万元和23,313.08万元，归属于母公司所有者净利润分别为3,041.70万元、5,002.40万元和3,815.54万元，具有较强的盈利能力。标的公司主要从事齿科材料产品和光通信陶瓷结构件产品的生产、销售，属于行业内领先的企业，具有较强的竞争能力。
未来随着口腔医疗行业的发展，以及5G网络商业化对通信行业的推动，标的公司的经营业绩将实现较快增长。
基于标的公司较强的盈利能力和未来良好的发展机遇，标的公司的业绩承诺具有较高的可实现性，未来发生大额业绩赔偿或减值的风险较小。
（2）本次交易安排能够稳定标的公司经营管理层，保证标的公司业务的持续发展
本次交易中，所有交易对方均参与业绩对赌，上市公司以发行股份方式支付全部交易对价，且交易对方所取得的股份需要在业绩承诺期内分批解锁。同时，本次交易设置业绩奖励条款，能够提升交易对方的经营积极性。此外，根据《发行股份购买资产协议》约定，标的公司现有管理层股东在爱尔创股份的任职期限不少于资产交割日后的36个月。
上述交易安排，能够较好的约束交易对方，保证标的公司核心管理层的稳定性，进而保证标的公司未来实现持续发展。
三、中介机构核查意见
经核查，本公司独立财务顾问认为：标的公司 2018年经营情况良好，经营业绩较上年同期实现较快发展，标的公司 2018年度业绩承诺具有较强的可实现性。未来年度，标的公司将继续保持较强的竞争能力，并把握未来口腔医疗行业、光通信陶瓷结构件行业的良好发展机会，实现经营业绩的快速发展，因此，标的公司2019年、2020年度业绩承诺具有较强的可实现性。
此外，本次交易的业绩承诺设置系交易双方根据交易金额、支付方式、交易成本等因素协商一致确定，符合相关法律规定的要求，能够有效维护上市公司利益，具有合理性。
四、补充披露情况
具体补充披露情况详见重组报告书之“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺与补偿”之“5、爱尔创股份目前业绩情况补充披露业绩承诺的可实现性”及“6、本次交易中业绩补偿系数设置为 2.5的原因及合理性”。
反馈问题17：申请文件显示，齿科材料是爱尔创股份的主要利润来源1）本次交易收益法评估中，2018—2020年齿科材料收入增长率分别是36.78％、22.55％和19.09％。2）报告期内义齿用氧化锆瓷块销售单价分别是120.54、114.32和104.43万元/吨，同期毛利率分别是60.25％、63.98％和65.49%。请你公司：1）补充披露截至当前爱尔创股份的业绩情况。2）结合行业发展、竞争战略等情况补充披露预测期内收入增长的原因及合理性。3）补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变化趋势是否一致。4）补充披露报告期内义齿用氧化锆毛利率逐年增长的原因，预测期内的毛利率与报告期内是否存在重大差异。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、截至当前爱尔创股份的业绩情况
（一）标的公司目前的财务数据情况
1、2017年10-12月主要财务数据
2017年10-12月，标的公司预测财务数据实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测数据①|2017年10-12月实现数据②|
|7,282.24|7,798.92|
|1,203.67|1,258.65|

2、2018年1月主要财务数据
根据标的公司未经审计财务数据，标的公司 2018年 1月的主要财务数据情况具体如下表：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1月①|2018年1月②|2018年业绩预测/承诺情况③|2018年1月同比增长率④=②/①-1|
|1,407.11|3,024.31|36,049.42|114.93%|
|31.47|580.28|7,200|1,743.91%|

注：以上财务数据未经审计且不包括本次募投项目相关业务的损益
（二）标的公司目前的产品销售情况
1、2017年10-12月产品销售情况
2017年10-12月，标的公司预测产品销售实现情况具体如下表：
|||
|-|-|
|2017年10-12月预测销售数量①|2017年10-12月实际销售数量②|
|54.00|58.12|
|30.00|135.00|
|6,600.00|7,527.71|

2、2018年1-2月产品销售情况
标的公司2018年1-2月主要产品的销量情况具体如下表：
|||||
|-|-|-|-|
|2017年1-2月销售数量①|2018年1-2月销售数量②|2018年业绩预测情况③|2018年1-2月同期增长率④=②/①-1|
|18.89|28.55|278.11|51.14%|
|42|62|296|47.62%|
|4,112.36|4,325.58|29,527.76|5.18%|

由上述表格可知，标的公司 2018年经营业绩较上年同期实现较快增长，
2018年业绩预测实现情况较好，预计2018年业绩承诺具有较强的可实现性。
二、结合行业发展、竞争战略等情况补充披露预测期内收入增长的原因及合理性
（一）齿科材料行业将保持快速增长的趋势
齿科材料作为口腔医学的重要环节，是口腔修复医学发展的基础。近年来，我国医疗器械行业取得了快速发展，根据中国医药物资协会发布的《2016年中国医疗器械行业发展蓝皮书》的数据显示，2016年我国医疗器械市场总规模为 3,700亿元，同比增长20.13%。2001-2016年，我国医疗器械行业年均复合增速为22.37%。其中，随着国内齿科材料逐渐向多功能方向延伸，产品结构不断调整，市场也随之扩大，新技术和新产品不断涌现，齿科材料已经逐渐成为我国医疗器械制造业的重要组成部分。根据中国产业信息网发布的《2015年中国口腔医疗市场空间分析》，2015年我国口腔医疗设备市场规模约为 1,346亿元，预计到 2020年相关领域产品及服务的市场规模将突破 4,000亿元，复合增长率为24.34%；同时，正畸、种植等高附加值业务的增长将带动整个口腔医疗市场保持20-30%的增长。
随着经济社会的持续发展、人口老龄化程度的加深以及居民口腔健康意识的提高，我国齿科材料行业相比发达国家和地区的巨大市场潜力将逐步得到释放。
1、我国人口老龄化及整体生活水平提高将促进齿科材料市场扩容
从生理规律上看，随着人们年龄的增长，牙齿脱落的概率将显著增加。即使在生活水平较高、医疗条件领先的发达国家，老龄人口的牙齿脱落现象同样很普遍。根据美国口腔颌面外科医师协会（American Association of Oral and MaxilloficialSurgeons）的调查，在35-44岁的人群中，曾经脱落过一颗永久牙的比例为65%；而在75岁以上的人群中，永久牙全部脱落的比例高达26%。
根据卫生部组织的第三次全国口腔健康流行病学调查结果显示，我国口腔疾病发病率高、就诊率低的现象非常突出。我国从未看过牙医的人超过60%，只有2%的人有定期进行口腔检查和清洁的习惯。而在美国64%的人每年至少做两次口腔检查。根据报告，我国 5岁儿童组、12岁儿童组、36-44岁中年组及 65-74岁老年组的龋齿患病率分别为66%、28.9%、88.1%和98.4%，各年龄组的平均缺牙数分别为1-2颗、1颗、3颗和11颗。
根据美国人口普查局的报告，2015年全球65岁以上老年人口共6.17亿，占全球总人口的8.5%。到2050年，全球将有16亿老年人，届时将有94个国家的老龄化人口占比超过21%，其中有39个国家的老龄化比例达28%以上。
我国人口结构已经步入老龄化阶段，并呈现日趋严重的趋势。根据国家统计局的数据，1990年，国内老龄人口（65岁及以上）数量 6,368万，占总人口比例仅为5.57%；至 2000年，老龄人口（65岁及以上）数量 8,821万，占总人口比例上升到6.96%；至2010年，老龄人口（65岁及以上）数量11,934万，占总人口比例上升到8.90%；至2015年，老龄人口（65岁及以上）数量14,386万，占总人口比例上升到10.47%。截至2015年，我国人口老龄化程度虽仍低于发达国家，但已经高于世界平均水平。
与普遍医疗服务项目不同，齿科治疗尤其是具有正畸、美容属性的齿科医疗服务一般收费水平较高，且不在公共医疗保险范围内，因此其需求量与各国家或地区的人均收入和消费水平有很大关系。从地区分布来看，发达国家和地区的齿
科治疗及相应的齿科材料消费规模明显高于欠发达国家和地区。以齿科种植体为例，欧美发达国家地区占据了全球65%-75%的市场份额，其次是亚太地区占比约15%-20%，而非洲、南美洲等其他地区仅占约5%-10%。目前，全球范围内非金属材料已经占到齿科材料总量的约40%-50%，其中氧化锆陶瓷材料又占据其中的30%-40%。在经济最发达的美国，氧化锆陶瓷材料的使用已经基本达到非金属材料的50%左右，高于包括中国在内的相对欠发达国家和地区。
图：全球齿科种植体市场规模地区分布情况
近二十年来，我国经济持续高速发展，国内居民收入得到大幅提升。根据 Wind统计数据，2015年我国城镇居民家庭人均年可支配收入为 31,790.30元，农村居民家庭人均年纯收入为 10,722.00元，2000-2015年的复合增长率分别达11.42%和10.99%。2016年，我国人均 GDP已达 5.40万元，逼近人均 1万美元大关。随着城乡居民收入水平的提高，以及我国医疗保障体系的进一步完善，齿科医疗以及齿科材料的消费规模将持续扩容。
图：2000年以来中国城镇与农村居民人均收入水平增长情况
2、我国居民口腔健康意识有待提升，齿科材料市场空间广阔
根据国家卫计委最新发布的第四次全国口腔健康流行病学调查初步结果，我国居民口腔健康素养水平逐年提高，但总体口腔健康意识、口腔健康行为仍有较大提升空间。第三次全国口腔健康流行病学调查的数据曾显示，我国 35岁以上人群的牙齿缺失率高于世界平均水平。然而目前，我国居民接受正畸、定期洗牙、牙种植等口腔医疗服务的比例和频率均远低于世界平均水平，口腔健康意识仍处于起步阶段。
以种植牙为例，根据Straumaan 2016年年报数据，全球最发达的种植牙市场是韩国和西班牙，2016年韩国与西班牙人工种植体每万人销售数量均超过 250颗，其中韩国已超过400颗，而中国（包括香港、澳门地区）的每万人销售数量低于 10颗，与发达市场存在极大差距。相比之下，中国台湾地区的销售情况已达到发达市场水平，仅次于韩国、西班牙、意大利及德国，领跑新兴市场。考虑到总的经济体量和人口数量，中国市场无疑具有非常大的发展潜力。
图：2016年中国与世界主要国家齿科种植体市场规模（单位：颗/万人）
综上所述，受制于我国居民口腔健康意识较低以及医疗费用相对较高等因素，目前我国齿科医疗尤其是中高端齿科医疗及材料应用的渗透率还远低于发达国家水平。随着我国人口老龄化程度的加深，以及居民生活水平、口腔健康意识的进一步提高，齿科医疗及材料领域的巨大市场空间将逐步释放。
3、中国齿科材料品牌的海外市场认可度提高，有助于外销市场的增长
目前，我国齿科医疗及材料行业虽然潜力巨大，但总体还处于市场培育期，与发达国家和地区相比还存在明显差距。根据 Straumaan公司年报披露的相关数据，以与齿科材料密切相关的齿科种植体为例，亚太地区的市场规模仅占比全球15-20%，这其中还包括了韩国和台湾地区两个销量较大的市场，中国的市场规模占比还非常小。因此，能否进一步打开国际市场对国内齿科材料行业的发展来说至关重要。
随着我国齿科材料行业技术水平、产品质量的不断提高，以及国际市场对于中国制造认可度的提升，国产齿科材料产品的外销空间逐步得到拓展。报告期内，爱尔创股份齿科材料外销收入分别为 6,326.66万元、10,270.83万元、7,885.09万元，占齿科材料收入的比例分别为39.29%、46.53%、40.87%。
（二）行业竞争格局及竞争策略
1、行业竞争格局
医疗服务行业是朝阳产业，而口腔科等专科医疗领域在消费升级和较为宽松的政策环境支持下，将成为医疗服务行业中的优势行业。中国口腔科市场正在经历快速的发展阶段，尤其是种植牙等高端业务的增速更是高于行业平均水平，市场规模有望快速向发达国家和地区靠拢。目前，齿科材料市场仍处于全球化竞争的局面，爱尔创股份的同行业竞争对手主要包括爱迪特、沪鸽口腔、翔通光电、 Sagemax公司、登士柏西诺德公司、义获嘉伟瓦登特公司等。
爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研发、生产和销售，目前其产品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。
（1）国内领先的齿科材料生产商
从国内市场看，爱尔创股份齿科产品的主要竞争对手包括爱迪特、沪鸽口腔和翔通光电。通过公开数据查询，爱尔创股份及上述竞争对手2015年、2016年营业收入情况如下：
单位：万元
营业收入
公司名称
||
|-|
|2016年度|
|10,769.63|
|9,055.76|
|22,179.19|
|27,778.53|
|257.93%|
|306.75%|
|125.25%|

注1：爱迪特及沪鸽口腔为新三板挂牌公司，其中沪鸽口腔已于2017年6月16日摘牌，以上财务数据来自其年度报告。
注2：2014年10月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电51%股权，以上财务数据来自中航光电年度报告。
从上表可以看出，爱尔创股份的齿科材料业务在国内处于领先地位，相比竞争对手具有明显优势。
（2）全球主要义齿氧化锆瓷块生产厂商之一
从全球范围看，目前齿科材料及设备行业规模较大的公司包括登士柏西诺德、义获嘉伟瓦登特等，上述公司的产品种类更为齐全，包括牙病预防、齿矫正修复、根管治疗及种植等口腔健康整体解决方案，与标的公司不具备直接可比性。
与爱尔创股份产品结构最类似的为美国 Sagemax公司，为全球重要的齿科用氧化锆陶瓷材料生产厂商，成立于 2006年，其官方网站披露的齿科材料产量约为 30,000块/月。报告期内，2015年、2016年、2017年 1-9月，标的公司义
齿用氧化锆瓷块的生产数量（包括义齿用氧化锆瓷块的所有型号，各型号产品的
重量、体积存在差异）分别为 43,544.75块/月、56,570.92块/月和 70,274.11块/月。标的公司为全球主要的义齿用氧化锆瓷块生产厂商之一。
2、爱尔创股份的竞争策略
（1）发挥技术研发优势，不断推出新产品
爱尔创股份自 2008年起开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的齿科材料产品涵盖了全瓷义齿用氧化锆瓷块、全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块、口腔修复用氧化锆瓷块、全瓷义齿用二硅酸锂用玻璃陶瓷、牙科树脂块、聚合物基冠桥材料等系列产品。爱尔创股份子公司爱尔创口腔技术以及爱尔创生物材料均为国家高新技术企业。截至本反馈回复签署日，标的公司已获得专利45项，其中发明专利 22项；共获得软件著作权9项。
随着齿科修复医疗服务的发展，对齿科材料的产品特性和质量提出了更高的要求，包括材料强度、透光度、颜色等方面。齿科材料产品的发展经历了以下大致阶段：①第一阶段：产品追求实用性为主，即强度足够（如达到1,200Mpa），能够满足牙齿咀嚼等日常功能性需要，但透光性不足，不够自然美观；②第二阶段：产品追求实用性和美观性，市场上推出了强度较高且透光度较高的产品，能够在一定程度上同时满足强度和透光性的要求；③目前阶段：产品追求更高层次的实用性和美观性，在进一步提高强度、透光性的同时，市场上推出了强度、颜色和透光性渐变的产品。爱尔创股份是国内唯一一家掌握了采用国产原料制造强度、颜色和透光性渐变产品的公司，并于2018年一季度做为新产品全球推出。
结合齿科材料行业的发展趋势和市场需求，目前齿科材料产品的研发方向仍然是实用性和美观性，即在保证实用性的基础上进一步提升美观性，使义齿满足高端美学修复的需求。
爱尔创股份是国内最早涉足齿科材料行业的生产商，目前已具备现阶段所有品类产品的研发、生产能力，为国内领先的齿科材料厂商。爱尔创股份的竞争策略是立足于产品和研发，依托研发团队和研发能力的优势，不断推出新产品，获得新的利润增长点。
（2）提高客户稳定性，不断拓展新客户，提高国内市场份额
目前，爱尔创股份的齿科材料业务在国内处于领先地位，相比竞争对手具有明显优势。爱尔创股份将继续保持并适当增加推广力度，在保持既有客户稳定性的同时，积极拓展新客户。此外，爱尔创股份将充分利用数字化口腔中心及义齿精密加工技术，为牙科技工所、口腔医院/诊所等客户提供患者口扫、在线设计、精密加工、培训等增值服务，提高市场占有率。
（3）拓展境外代理商客户，提升品牌海外影响力，增加外销收入
由于我国齿科医疗及材料市场目前还处于培育发展阶段，齿科材料的主要市场需求在北美、欧洲、韩国等海外市场。爱尔创股份将提高外销收入作为未来阶段重要的竞争策略和发展目标。一方面，爱尔创股份将进一步巩固与海外代理商客户的关系，稳定现有客户，同时通过参加国际性展会等方式积极拓展新的海外客户；另一方面，积极提升爱尔创自有品牌在海外市场的知名度和认可度，增加外销收入。
（三）爱尔创股份齿科材料业务的增长情况
报告期及预测期内，爱尔创股份齿科材料的经营业绩及增长情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|报告期||||
|2015年|2016年|2017年|复合增长率|
|13,673.92|19,544.08|22,506.53|28.29%|

注：此处齿科材料业务仅指义齿材料业务（主要产品为义齿用氧化锆瓷块），不包含齿科设备及其他产品。
报告期内，爱尔创股份齿科材料产品的收入规模快速增长，2015-2017年，爱尔创股份齿科材料业务收入复合增长率为28.29%，高于预测期的复合增长率水平。
综上所述，爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，具有较强的竞争能力、盈利能力。未来随着口腔医疗及材料行业的发展，爱尔创股份能够凭借自身竞争
优势和竞争战略实现较快发展。报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较
快，高于预测期复合增长率，因此，爱尔创股份的未来收入增长具有较强的合理
性和可实现性。
三、补充披露预测期内齿科材料业务的销售单价和销量，与报告期内的变化趋势是否一致
截至本反馈回复签署日，爱尔创股份报告期及预测期齿科材料（义齿用氧化锆瓷块）的销售单价和销量情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|单位|报告期|||||||||
||2015年|2016年|2017年|复合增长率|2018年|2019年|2020年|2021年|2022年|
|万元/吨|122.33|112.52|103.07|-8.21%|95.10|91.30|88.60|86.80|85.90|
|同比变动|-|-8.02%|-8.40%|-|-7.73%|-4.00%|-2.96%|-2.03%|-1.04%|
|万元/吨|118.46|116.14|109.09|-4.04%|101.30|97.20|94.30|92.40|91.50|
|同比变动|-|-1.96%|-6.07%|-|-7.14%|-4.05%|-2.98%|-2.01%|-0.97%|
|吨|59.80|83.18|114.85|38.58%|153.69|199.79|249.74|299.69|329.66|
|同比变动|-|39.10%|38.07%|-|33.93%|30.00%|25.00%|20.00%|10.00%|
|吨|51.72|82.61|98.82|38.23%|124.42|155.53|186.64|223.96|246.36|
|同比变动|-|59.73%|19.62%|-|29.13%|25.00%|20.00%|20.00%|10.00%|

注1：报告期内2015-2017年数据均为已实现数据；
注2：预测期内数据来源于中通诚评估出具的中通苏评报字[2017]251号《评估说明》收益法下评估预测数据。
由上表可知，报告期及预测期内，氧化锆瓷块销售单价总体呈下降趋势，但考虑到爱尔创股份新产品的不断推出以及成本因素，产品售价下降程度也将趋缓；报告期及预测期内，氧化锆瓷块销量总体呈增长趋势，但增长率总体呈下降趋势。因此，标的公司预测期内齿科材料业务的销售单价和销量与报告期内的变化趋势一致。
四、补充披露报告期内义齿用氧化锆毛利率逐年增长的原因，预测期内的毛利率与报告期内是否存在重大差异
（一）报告期内义齿用氧化锆毛利率逐年增长的原因
报告期内，标的公司义齿用氧化锆瓷块的具体销售情况如下表：
||||
|-|-|-|
||2017年1-9月|2016年|
||16,244.28|18,953.81|
||5,606.33|6,827.69|
||155.55|165.79|
|金额（万元/吨）|104.43|114.32|
|增长幅度|-8.65%|-5.16%|
|金额（万元/吨）|36.04|41.18|
|增长幅度|-12.48%|-14.05%|
||65.49%|63.98%|

报告期内，标的公司义齿用氧化锆瓷块毛利率逐年小幅上升，主要因为作为原材料的齿科氧化锆粉料价格有所下降，同时随着生产工艺的成熟和优化，单位产品消耗的齿科氧化锆粉料数量亦有所下降。具体如下：
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年|
|18.58|19.44|
|-4.42%|-13.14%|
|1.3955|1.4092|
|-0.97%|-4.70%|

注：由于氧化锆瓷块在生产过程中要经过机加工、后处理等工艺流程，原材料有一定比例的损耗，因此最终产品重量低于粉料投入量。
（二）预测期内的义齿用氧化锆毛利率与报告期内是否存在重大差异
报告期及预测期义齿用氧化锆毛利率变动情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|报告期|||||||
|2015年|2016年|2017年|2018年|2019年|2020年|2021年|
|13,441.33|18,953.81|22,338.21|27,219.69|33,358.53|39,726.74|46,707.10|
|5,342.81|6,827.69|7,880.73|9,926.21|12,396.87|14,933.44|17,685.13|
|60.25%|63.98%|64.72%|63.53%|62.84%|62.41%|62.14%|

注：2017年财务数据未经审计，以2018-2022年为预测期。
由上表可知，义齿用氧化锆产品报告期内的毛利率呈小幅上升趋势，预测期呈小幅回落趋势，但并不存在重大差异。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份为国内领先的齿科材料企业，所处行业具有较大发展空间，能够基于自身优势制订竞争战略；报告期内，爱尔创股份齿科材料业务增长速度较快，高于预测期复合增长率，其收入增长预测具有合理性。预测期内爱尔创股份齿科材料的销售单价预计呈小幅下降趋势，销量逐年增长但增长率有所回落，与报告
期变化趋势基本一致。报告期内，基于生产工艺趋于成熟所带来的单位成本下降，爱尔创股份齿科用氧化锆产品的毛利率小幅增长；预测期内，预测产品单价逐年小幅下降，超过单位成本降幅，因此毛利率逐年回落。预测期内对齿科用氧化锆毛利率的预测符合谨慎性与合理性原则，与报告期不存在重大差异。
六、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所属行业特点及经营情况分析”之“（一）齿科材料行业特点及经营情况分析”之“3、行业竞争情况”、“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“3、营业收入的预测”、“第九节管理层讨论与分析”之“三、爱尔创股份的财务状况和盈利能力分析”之“（二）爱尔创股份的盈利能力分析”之“4、毛利率分析”。
反馈问题18：请你公司结合近期可比交易的情况，进一步补充披露本次交易标的资产折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、标的公司折现率测算过程
（一）所选折现率的模型
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。通常，企业的融资方式包括股权资本和债权资本。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占的比例加权平均计算的预期回报率。其具体的计算公式如下：
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
式中：Ke为权益资本成本；
Kd为债务资本成本；
D为债务的市场价值；
E为权益的市场价值；
T为被评估企业的所得税率。
式中：权益资本成本（Ke）参考国际通常使用的 CAPM模型，根据被评估单位实际情况调整后求取，计算方法如下：
Ke= Rf+β×RPm+Rc
式中：Rf为基准日无风险报酬率；
β为行业风险系数；
RPm为市场风险溢价
Rc为企业特定风险调整系数。
其中RPm（市场风险溢价）是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。计算方法如下：
RPm= Rm -Rf
式中：Rm为市场回报率。
（二）折现率有关参数的选取过程
1、无风险报酬率（Rf）
无风险报酬率是采用距基准日最近的 10年期国债到期收益率（复利），采用彭博数据终端提供的无风险报酬率数据，为3.62%。
2、市场风险溢价（RPm）
市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。
基本公式为：
RPm=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价
=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×（σ股票/σ国债）
成熟股票市场的股票风险溢价取美国股票与国债的算术平均收益差6.24%；
世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司（Moody'sInvestorsService）对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.7%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.23。则，
我国市场风险溢价RPm=6.24%+0.7%×1.23=7.10%。
3、行业风险系数（β）
我们通过巨灵财经终端查询出中国证券市场与被评估单位相关或类似企业，测算100周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βU）。
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|-|
|股票名称|
|三环集团|
|东方锆业|
|鑫茂科技|

||
|-|
|股票名称|
|润达医疗|
|泰格医药|
|乐普医疗|
|维力医疗|
|新华医疗|

平均值 0.9339
以上述上市公司的βU平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL,计算公司如下所示。
βL=βU×（1+（1-T）×D/E）
本次评估根据被评估单位预测期末及稳定期状况确定公司未来资本结构（D/E=3.95%），按照上述公式计算得到被评估企业的βL=0.9616。
4、特定风险调整系数（Rc）
本次评估中对特定风险考虑的因素调整包括非上市企业经营风险因素调整和标的企业所处经营阶段风险因素的调整。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司相比，被评估单位在经营规模、内部管理和控制机制、融资能力、管理人员经验和资历，以及权益流动性方面等的风险因素均高于上市公司，本次评估对于上述风险因素确定的调整系数为1.50%。
5、折现率计算结果
根据调整后CAMP模型求取权益成本为11.95%。
Ke=Rf+β×RPm+Rc
=3.62%+0.9616×7.10%+1.5%
=11.95%
6、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估单位自身资本结构为企业目标资本结构比率，即D/E=3.95%，则：
3.80%
96.20%
7、折现率
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
适用税率：合并口径所得税税率为25%。
将上述各值分别代入公式，折现率为：
WACC=11.95%×96.20%+5.70%×（1-25%）×3.80%
=11.66%
二、可比交易案例折现率与标的公司折现率对比分析
2017年 1月 1日至本反馈回复签署日，A股市场已完成的涉及医疗器械及通信行业的并购交易标的之评估折现率情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|标的公司|标的公司所属行业|交易完成日期|最终采用的评估方法|计算模型|
|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|医疗器械|2017/4/17|收益法|权益资本成本|
|广州龙之杰科技有限公司|医疗仪器及器械|2017/2/24|收益法|WACC|
|河北远东通信系统工程有限公司|通信|2017/9/18|收益法|WACC|
|苏州波发特通讯技术股份有限公司|通信|2018/1/12|收益法|WACC|
|合肥星波通信股份有限公司|通信|2017/9/8|收益法|WACC|

可比公司均值 11.42%
||||||
|-|-|-|-|-|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|医疗器械及光通信|-|收益法|WACC|

根据上述可比交易，5家标的公司的评估折现率最高为12.53%，最低为10.60%，平均值为11.42%。本次爱尔创股份采用收益法评估所选用的折现率为11.66%，与近期医疗器械及通信行业并购重组的交易案例相比，标的公司的折现率略高于平均值，处于合理水平。
从同口径比较分析，按权益资本成本比较更具合理性。5家可比公司权益资本成本平均值为11.64%，爱尔创股份计算的权益资本成本为11.95%，与近期通信及医疗行业重大资产重组上述公司交易案例相比，标的公司的权益资本成本略高于平均值。详见下表：
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|标的公司|无风险报酬率Rf|市场风险溢价MRP|贝塔β|特定风险系数ε|权益资本成本Re|债务资本成本Rd|资本结构（D/E）|
|深圳市倍泰健康测量分析技术有限公司|3.94%|7.77%|0.9011|1.60%|12.53%|-|-|
|广州龙之杰科技有限公司|4.12%|7.41%|0.8506|1.50%|11.92%|-|-|
|河北远东通信系统工程有限公司|4.00%|6.65%|0.8894|1.50%|11.41%|4.42%|8.10%|
|苏州波发特通讯技术股份有限公司|3.35%|6.55%|0.9497|2.00%|11.57%|4.90%|4.73%|
|合肥星波通信股份有限公司|2.73%|7.11%|0.9922|1.00%|10.78%|5.22%|2.98%|
||3.63%|7.10%|0.9166|1.52%|11.64%|4.85%|5.27%|
|深圳爱尔创科技股份有限公司|3.62%|7.10%|0.9616|1.50%|11.95%|5.70%|3.95%|

三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
因评估时点不同，影响折现率的无风险报酬率、市场风险溢价、贝塔系数、债务资本成本及资本结构均有所不同，本次评估中爱尔创股份的折现率接近可比
交易中标的公司的折现率均值，具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“17、折现率的确定”。
反馈问题19：申请文件显示，本次交易爱尔创股份采用收益法和资产基础法两种方法进行评估。最终以收益法评估的 108,837.57万元作为最终评估结果并以此为基础定价，较母公司账面净资产增值330.41％，较合并口径账面净资产增值134.42％。请你公司：1）补充披露本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性。2）结合同行业其他公司PE、PB等指标补充披露交易作价的合理性。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
答复：
一、本次评估爱尔创股份增值率较大的原因及合理性
（一）爱尔创股份本次评估的基本情况
截至评估基准日 2017年 9月 30日，爱尔创股份母公司账面净资产为25,286.99万元。根据中通诚出具的《评估报告》（中通苏评报字[2017]251号）的评估结果，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对爱尔创股份进行评估。
爱尔创股份100%股权以收益法评估的价值为 108,837.57万元，以资产基础法评估的价值为 26,379.20万元，并以收益法评估值作为最终评估结果。爱尔创股份的评估情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|账面净资产|评估值|增值金额|
|25,286.99（母公司）|108,837.57|83,550.58|
|46,427.74（合并口径）||62,409.83|

（二）评估增值率较大的原因及合理性
1、爱尔创股份所处行业保持快速增长趋势
（1）齿科材料行业
随着我国人口老龄化程度的加深，居民生活水平、口腔健康意识的进一步提高，以及海外市场对中国齿科材料产品的认可度提高，齿科材料行业将保持快速增长的趋势。具体可参见本反馈回复之问题17之“二、结合行业发展、竞争战略等情况补充披露预测期内收入增长的原因及合理性”之“（一）齿科材料行业将保持快速增长的趋势”。
（2）光通信陶瓷结构件行业
目前，我国的光通信网络建设仍在持续快速增长，根据国家工业和信息化部发布的通信业经济运行情况，截至 2015年末、2016年末及 2017年 9月末，我国光缆线路总长度分别达到 2,355万公里、3,041万公里及 3,606万公里。相比2016年9月末，我国光缆线路总长度同比增长24.99%。
近年来，在国家产业政策及技术相对成熟的背景下，光纤宽带、移动网络通信领域迎来了大规模投资建设的发展时期。2010年 4月，工信部、发改委等七部委联合出台《关于推进光纤宽带网络的意见》，提出 3年内光纤宽带网络建设投资超1,500亿元的目标，各大运营商纷纷响应并启动投资建设。2013年至今，4G移动网络建设正式铺开，同时根据国家工信部2017年1月发布的《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》，计划“十三五期末”即2020年前启动5G商用服务。陶瓷套管等光通信结构件产品仍将保持旺盛的市场需求。
现阶段，移动通信4G网络已经全面普及，2020年前我国将普及5G网络商用，固网通信方面光进铜退已经成为大势所趋。此外，随着IPTV（交互式网络电视）、网络游戏、网络视频、云计算和物联网等应用的推出与广泛使用，智能手机的普及和更新换代，人们已经越来越离不开宽带网络，网络流量呈爆炸性增长，现有的带宽已经不能满足用户需求，电信运营商需要加大光纤宽带和移动互联网的相关投资建设，新建网络并升级改造已有网络。随着全球电信业资本投资的增长，预计未来全球范围内光纤适配器市场和光收发模块市场也将持续稳步增长，同时考虑到全球光通信器件中心向中国转移的趋势，我国光通信陶瓷套管的市场规模将持续增长。
2、爱尔创股份的行业地位
（1）齿科材料业务的行业地位
齿科材料业务方面，爱尔创股份专注于以氧化锆陶瓷为主的齿科材料的研发、生产和销售，凭借多年来积累的研发实力、产品质量及客户资源，目前其产品在国内外齿科医疗领域均占据重要的市场地位。具体可参见本反馈回复之问题17之“二、结合行业发展、竞争战略等情况补充披露预测期内收入增长的原因及合理性”之“（二）行业竞争格局及竞争策略”之“1、行业竞争格局”。
（2）光通信陶瓷结构件业务的行业地位
标的公司自 2003年成立之初即开始从事光通信陶瓷套管的研发、生产和销售，积累了丰富的技术资源、客户资源，并在行业内取得了较高的品牌知名度。
标的公司具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷套管精密加工等全套生产技术，是国内陶瓷套管领域规模较大生产企业、国内光纤连接细分市场的知名厂商。目前该细分行业市场竞争较为充分，生产厂商较多，标的公司的主要竞争对手情况如下：
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|-|-|
|公司名称|公司性质|
|苏州天孚光通信股份有限公司|上市公司|
|深圳翔通光电技术有限公司|上市公司控股子公司|
|西比（湖州）通信科技有限公司|非公众公司|
|潮州三环（集团）股份有限公司|上市公司|
|宁波富尔创光电科技有限公司|非公众公司|

3、爱尔创股份的核心优势
（1）技术研发优势
爱尔创股份自 2008年起开始涉足生物陶瓷领域，其自主研发的齿科材料产品涵盖了全瓷义齿用氧化锆瓷块、全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块、口腔修复用氧化锆瓷块、全瓷义齿用二硅酸锂用玻璃陶瓷、牙科树脂块、聚合物基冠桥材料等系列产品。爱尔创股份自 2003年成立之初即开始从事陶瓷套管产品的研发、生产和销售，积累了丰富的技术能力和工艺水平，具备自主研发能力，完全掌握从氧化锆粉体成形、烧结到陶瓷套管精密加工等全套生产技术。标的公司子公司爱尔创口腔技术以及爱尔创生物材料均为国家高新技术企业。截至本反馈回复签署日，标的公司已获得专利45项，其中发明专利22项；共获得软件著作权9项。
（2）品牌及质量优势
爱尔创股份是目前国内领先的齿科用氧化锆瓷块生产企业。基于强大的研发团队和技术优势，爱尔创股份的齿科材料产品以其优良的质量在业内建立了良好的口碑，目前拥有“爱尔创”及“瓷倍健”、“瓷优健”、“玉瓷”等一系列在业内具有知名度的品牌。同时，作为目前国内规模较大的光通信陶瓷套管生产企业，基于自身的技术研发能力，“爱尔创”品牌亦在业内具有较高知名度。
（3）资质优势
由于医疗器械产品的特殊属性，国内外监管机构对医疗器械行业及市场均制定了严格的市场准入、资质认证及产品注册的制度体系。在国内，从事医疗器械生产、经营需要取得医疗器械生产许可证、经营许可证，医疗器械产品的上市流通需要取得医疗器械产品注册证；在欧美等国外市场，亦需要取得及通过美国FDA认证、欧盟CE认证等各国家和地区批准、认证程序。取得上述国内外审批及认证需要具有技术能力、产品质量作为基础，且需要巨大的资金和时间成本。
标的公司是国内较早进入齿科材料行业的企业之一，已取得国内医疗器械生产、经营许可证，以及所有在售产品的注册证。此外，标的公司的主要产品取得了美国 FDA认证、欧盟 CE认证以及加拿大医疗器械证书。经过多年的积累和发展，标的公司产品在国内外齿科医疗行业形成了较高的知名度。
（4）客户资源优势
经过多年的发展，标的公司在齿科材料领域、光通信陶瓷套管产品领域积累了大量优质、稳定的国内外客户资源。基于标的公司产品的质量、品牌优势，完善到位的售后服务体系，以及口腔医疗行业、光通信未来的市场空间，可以预期标的公司既有客户仍将与其保持长期、稳定的业务关系。未来标的公司可以在稳定既有客户资源的基础上，积极拓展新客户。
（5）供应商相对稳定的优势
对于齿科材料生产厂商，上游原材料厂商的产品供应较为重要，标的公司氧化锆瓷块产品的主要原材料为齿科氧化锆粉料，标的公司第一大供应商为国瓷材料。2015年、2016年及2017年1-9月，标的公司向国瓷材料的采购金额占总采购金额的比例分别为31.51%、43.31%和56.88%。本次交易前，国瓷材料已持有标的公司25%股权，与标的公司在齿科氧化锆粉料研发调制、供应价格等方面建立了长期、稳定的合作关系。
4、爱尔创股份评估增值率较高的原因及合理性分析
爱尔创股份生产经营过程中所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源以外，还包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
爱尔创股份账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，不能完全体现各个单项资产组合对整个企业的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
本次评估以收益法作为评估结论，而收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，反映的是企业各项资产的综合获利能力。收益法评估值不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。
综上，爱尔创股份评估增值率较高具有合理性。
二、结合同行业其他公司PE、PB等指标补充披露交易作价的合理性
爱尔创股份的主营业务为精密陶瓷材料及产品的研发、生产和销售，主要产
品为义齿用氧化锆瓷块和光通信陶瓷套管。
（一）齿科材料行业可比公司估值
从齿科材料行业看，爱尔创股份的同行业公司主要包括爱迪特（870132.OC）、沪鸽口腔（832202.OC，已摘牌）、翔通光电（上市公司中航光电持股51%之控股子公司），通过公开信息可查询的可比公司估值信息如下：
|||||
|-|-|-|-|
|证券代码|证券/公司简称|市盈率|市净率|
|870132.OC|爱迪特|-|-|
|832202.OC|沪鸽口腔|22.19|4.00|
|-|翔通光电|-1,178.25|3.73|
|||22.19|3.87|
|||21.59|2.53|

注1：爱迪特为新三板挂牌公司（870132.OC），股票转让方式为协议转让。自 2017年3月挂牌至今，爱迪特无披露的交易信息，亦未进行过股票发行，因此未能获取相关估值信息。
注2：2016年 11月，沪鸽口腔（832202.OC）完成最近一次股票发行，共发行 720万股，发行价格6元/股，对应总估值为21,960万元。2017年6月，沪鸽口腔从新三板摘牌。
注3：2014年10月，上市公司中航光电（002179.SZ）收购翔通光电51%股权，交易对价1.224亿元，对应翔通光电总估值2.40亿元。
注4：计算市盈率均值时已剔除绝对值大于100的异常值。
注5：市盈率=该公司市值/该公司市值日上一年归母净利润，市净率=该公司市值/该公司市值日上一年末归母净资产。
由上表可知，剔除翔通光电市盈率的负值，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平均低于可比公司。
由于与爱尔创股份所处齿科材料细分行业的可比公司及其公开信息有限，故
进一步选取了A股市场截至本反馈回复签署日的申万二级医疗器械行业公司（共
41家），考察其2017年9月30日的估值情况：
||
|-|
|市盈率（均值）|
|81.27|
|21.59|

注：市盈率=可比上市公司2017年9月30日市值/可比上市公司2016年度归母净利润，市净率=可比上市公司2017年9月30日市值/可比上市公司2016年末归母净资产。
由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于可比上市公司均值。
（二）光通信陶瓷结构件行业可比公司估值
光通信陶瓷结构件行业，爱尔创股份的可比上市公司主要包括天孚通信（300394.SZ）、三环集团（300408.SZ）、东方锆业（002167.SZ），其截至 2017年9月30日估值情况如下：
||||
|-|-|-|
|股票名称|股票代码|市盈率|
|天孚通信|300394.SZ|45.27|
|三环集团|300408.SZ|40.08|
|东方锆业|002167.SZ|308.22|
|||42.68|
|||21.59|

注：市盈率=可比上市公司2017年9月30日市值/该公司2016年度归母净利润；市净率=可比上市公司2017年9月30日市值/该公司2016年末归母净资产；计算可比上市公司均值时已剔除市盈率绝对值大于100的公司。
由上表可知，本次交易中爱尔创股份估值所对应的市盈率、市净率水平低于可比上市公司均值。
因此，本次交易中爱尔创股份的估值作价具有合理性。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
爱尔创股份所处齿科材料及光通信陶瓷结构件行业均具有较大发展空间，且
爱尔创股份凭借其技术研发、客户、资质等优势目前已发展为国内领先、全球主要的齿科材料生产商。爱尔创股份生产经营过程中所依赖的包括管理能力、销售团队、技术资源、客户资源等重要的无形资源均未反映在账面价值中。本次评估以收益法作为评估结论，收益法评估是从企业未来获利能力角度考虑，不仅体现了企业各项账面资产的价值，还考虑了重要无形资源的价值，以及各单项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素。因此，爱尔创股份本次评估增值率较大具有合理性。按照齿科材料业务和光通信陶瓷结构件业务分别选取了同行业可比公司，通过公开信息查询的估值数据，本次交易中爱尔创股份的估值所对应PE、PB指标均低于可比公司平均水平，交易作价具有合理性。
四、补充披露情况
上述内容披露于重组报告书“第五节标的资产的评估”之“二、董事会关于拟购买资产的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）本次交易价格的公平合理性分析”。
反馈问题20：申请文件显示，标的资产从事医疗器械生产相关业务，其部分产品的医疗器械注册证将于2018年到期。请你公司补充披露标的资产前述医疗器械注册证的续办计划，续办是否存在重大不确定性以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、部分将到期医疗器械注册证的续办计划，及对标的资产生产经营的影响
截至本反馈回复签署日，爱尔创股份及其下属公司共拥有7项处于有效期内的医疗器械产品注册证，具体情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册名称|注册编号|注册类别|临床用途||有效期限|
|全瓷义齿用彩色氧化锆瓷块|辽械注准20162630049|Ⅱ类||用于制作氧化|2016.4.13-2021.4.12|
|||||锆全瓷修复体。||

||||||
|-|-|-|-|-|
|口腔修复用氧化锆瓷块|辽械注准20152630148|Ⅱ类|用于制作牙科|2015.11.18-2020.11.17|
||||固定义齿的冠、||
||||桥、嵌体、贴面。||
|全瓷义齿用氧化锆瓷块及染色液|辽食药监械(准)字2014第2630134号|Ⅱ类|用于制作牙科|2014.6.17-2019.6.16|
||||固定义齿的冠、||
||||桥、嵌体、贴面。||
|全瓷义齿用二硅酸锂玻璃陶瓷瓷块|辽械注准20162630150|Ⅱ类||2016.11.8-2021.11.7|
||||用于制作全瓷||
||||修复体||
|定制式固定全瓷义齿|辽械注准20152630126|Ⅱ类|用于牙列缺损|2015.9.6-2020.9.5|
||||或牙体缺损的||
||||固定修复。||
|定制式无托槽矫治器|辽食药监械(准)字2014第2630094号|Ⅱ类|用于恒牙期非|2014.4.30-2018.4.29|
||||骨性牙颌畸形||
||||的矫治。||
|定制式无托槽矫治器|辽械注准20172630199|Ⅱ类|用于恒牙期非|2017.11.8-2022.11.7|
||||骨性牙颌畸形||
||||的矫治。||

其中，爱尔创生物材料持有的编号为辽食药监械(准)字 2014第 2630094号的医疗器械注册证将于2018年4月29日到期。
截至本反馈回复签署日，爱尔创股份已办理完毕上述医疗器械注册证的续展事宜，续期后的医疗器械注册证信息如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|注册名称|注册编号|注册类别|临床用途||有效期限|
|定制式无托槽矫治器|辽械注准20172630199|Ⅱ类||用于恒牙期非|2017.11.8-2022.11.7|
|||||骨性牙颌畸形||
|||||的矫治。||

二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和法律顾问认为：
爱尔创生物材料已将其持有的编号为辽食药监械(准)字 2014第 2630094号的医疗器械注册证办理了到期续展手续。截至本反馈回复签署日，标的资产持有的全部医疗器械注册证不存在于 2018年到期的情况，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。
三、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第四节本次交易标的资产”之“二、爱尔创股份涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项情况”之“（二）爱尔创股份涉及的经营资质”之“2、产品注册证书”。
反馈问题21：关于齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节中前后表述不一致。如有差误，请你公司更正。
答复：
一、关于齿科设备未来销量的增长在营业收入的预测一节前后表述不一致
关于齿科设备未来销量的增长情况在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”中存在前后表述不一致的情况。经核对，未来年度齿科设备销量预测增长率应以 2017年数据为基础，2018年至2022年分别同比增长10%、5%、5%、5%、5%。
二、更正披露情况
上述差误已在重组报告书“第五节标的资产的评估”之“一、爱尔创股份评估基本情况”之“（三）收益法评估说明”之“4、营业成本的预测”中进行了更正。
反馈问题22：请你公司补充披露现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成。
答复：
一、现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金的具体构成
现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金和支付的其他与投资活动有关的现金基本情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|78,003.41|272,277.42|
|70,095.45|266,303.83|

（一）收到其他与投资活动有关的现金具体金额构成
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|77,760.85|272,136.28|
|242.56|141.14|
|78,003.41|272,277.42|

1、2017年1-9月收回理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|E+理财|32|
|朝招金|3|
|淬金池|10|
|美元步步生金5501|1|
|日益月鑫|6|
|安心|7|
|本利丰|2|
|农行假日丰|10|
||71|

2、2016年收回理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|E+理财|180|
|基金（景深7-1）|1|
|安心|3|
||184|

3、2015年收回理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|E+理财|113|
|鼎鼎成金|7|
|增利75001|1|
|点金理财之睿享9期12号63168|1|
|中欧盛世资产管理|1|
||123|

（二）支付其他与投资活动有关的现金
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-9月|2016年度|
|70,095.45|266,303.83|

1、2017年1-9月支付理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|E+理财|26|
|朝招金|3|
|淬金池|9|
|日益月鑫|6|
|安心|7|
|本利丰|2|
|农行假日丰|10|
||63|

2、2016年支付理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|淬金池|1|
|E+理财|181|
|美元步步生金5501|1|
|基金（景深7-1）|1|
|安心|3|

合计 187 266,303.833、2015年支付理财本金的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|理财产品名称|交易次数|
|E+理财|117|
|鼎鼎成金|7|
|增利75001|1|
|中欧盛世资产管理|1|
|点金理财之睿享9期12号63168|1|
||127|

二、补充披露情况
以上内容已经补充披露至重组报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的公司最近两年一期财务报表”之“（一）爱尔创股份最近两年一期信会师报字[2017]第ZC50186号模拟合并财务报表及审计报告”之“3、模拟合并现金流量表”。
（本页无正文，为《山东国瓷功能材料股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>之回复》的签章页）
山东国瓷功能材料股份有限公司（盖章）2018年3月15日