瑞信方正证券有限责任公司
关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司
2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京世纪瑞尔技术股份有限公司（简称“世纪瑞尔”、“公司”）首次公开发行 A股股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监督要求》等法律法规及规范性文件的要求，对世纪瑞尔2013年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1725号”文核准，采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人
民币普通股A股3,500万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价32.99元，募集资金总额为人民币115,465.00万元，扣除发行费用人民币5,228.85万元，实际募集资金净额为人民110,236.15万元。该募集资金已于2010年12月16日全部到位，业经北京兴华会计师事务所有限责任公司验证，并出具了“（2010）京会兴验字第2-5号”《验资报告》。
（二）本年度募集资金使用情况及结余情况
公司以前年度募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|2010年12月16日募集资金总额||1,154,650,000.00||
|减：扣除的承销及保荐费||48,825,500.00||
|加：募集资金利息收入||179,640.24||

|||
|-|-|
|2010年12月31日募集资金余额|1,106,004,140.24|
|减：支付的其他发行费用|3,463,000.00|
|减：超募资金永久补充流动资金|90,000,000.00|
|加：利息收入|19,158,873.19|
|减：募投项目支付|77,201,618.65|
|减：手续费支出|4,090.42|
|2011年12月31日募集资金余额|954,494,304.36|
|减：超募资金永久补充流动资金|70,000,000.00|
|加：利息收入|28,717,778.75|
|减：募投项目支付|87,473,472.87|
|减：手续费支出|4,862.60|
|2012年12月31日募集资金余额|825,733,747.64|

公司募集资金于2010年12月16日到位，根据募集资金投资项目的实施计划，截至2010年12月31日，不存在承诺投入金额。
2011年公司共使用募集资金 16,720.16万元。其中包括7,720.16万元用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的30.18%；9,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。截至 2011年12月31日，公司募集资金余额 95,449.43万元，其中超募资金为 75,652.15万元。
2012年公司共使用 15,747.34万元募集资金。其中包括 8,747.34万元用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的34.19%；7,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。截至2012年12月31日，公司募集资金余额为82,573.37万元，其中超募资金为 68,652.15万元。
（三） 2013年度募集资金使用金额及结余情况
截至2013年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|
||项目||金额|
|截至2012年12月31日募集资金余额||825,733,747.64||
|加：利息收入||24,236,009.25||
|减：募投项目支付||25,418,572.46||

|||
|-|-|
|减：手续费支出|1,824.36|
|截至2013年12月31日募集资金余额|824,549,360.07|

核查期内，公司共使用 2,541.86万元募集资金，用于上市承诺投资项目，占整个项目预计投入的9.94%。
截至2013年12月31日，公司募集资金余额为 82,454.94万元，其中超募资金为68,652.15万元。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金使用管理办法》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。
2011年1月14日，公司及保荐机构分别与募集资金存放银行“建设银行北京上地支行、招商银行北京亚运村支行、北京银行中关村科技园区支行、中国民生银行北京首体支行、渤海银行股份有限公司北京分行”签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
2013年度，公司严格按照相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开户银行||银行账号||存放余额|
|1||中国建设银行北京上地支行||11001045300053012724||75,958,882.78||
|2||招商银行北京亚运村支行||010900128610502||251,943,208.36||
|3||北京银行中关村科技园区支行||01090879400120109087276||259,257,376.81||
|4||中国民生银行北京首体支行||0113014170015492||186,737,850.52||
|5||渤海银行北京魏公村支行||2000390235000129||50,652,041.60||
|||合计||||824,549,360.07||

其中以定期存单方式存放的募集资金情况如下：
单位：元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||序号||开户银行||银行账号||定期存单金额|
|1||中国建设银行北京上地支行||11001045300053012724||75,700,000.00||
|2||招商银行北京亚运村支行||010900128610502||250,598,608.15||
|3||北京银行中关村科技园区支行||01090879400120109087276||257,474,155.52||
|4||中国民生银行北京首体支行||0113014170015492||186,090,356.19||
|5||渤海银行北京魏公村支行||2000390235000129||50,458,334.06||
|||合计||||820,321,453.92||

公司所有募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及总经理签字后予以付款，超过董事会授权范围的投资需经董事会或股东大会审批。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督，财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告公司董事会、监事会，确保对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
三、2013年度募集资金实际使用情况
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|募集资金总额|||110,236.15|||||2,541.86|||
||||||本年度投入募集资金总额||||||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0.00||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||0.00|||||35,009.36|||
||||||已累计投入募集资金总额||||||
|累计变更用途的募集资金总额比例|||0.00%||||||||
||是否已变|||||截至期末投||||项目可行性|
|||募集资金承|调整后投资|本年度投入金|截至期末累计投||项目达到预定可使|本年度实|是否达到预||
|承诺投资项目和超募资金投向|更项目(含|||||资进度(%)(3)||||是否发生重|
|||诺投资总额|总额(1)|额|入金额(2)||用状态日期|现的效益|计效益||
||部分变更)|||||＝(2)/(1)||||大变化|
|承诺投资项目|||||||||||
|铁路综合视频监控系统项目|否|8,230.00|8,230.00|729.88|6,722.07|81.68%|2013年03月31日|340.18|是|否|
|铁路防灾安全监控系统项目|否|7,622.00|7,622.00|974.7|5,114.84|67.11%|2013年03月31日|1,423.15|是|否|
|铁路综合监控系统平台项目|否|4,540.00|4,540.00|434.48|3,454.46|76.09%|2013年03月31日|375.49|是|否|
|销售与客户服务中心建设项目|否|2,690.00|2,690.00|208.99|2,078.56|77.27%|2013年03月31日|0|不适用|否|
|研发中心建设项目|否|2,502.00|2,502.00|193.81|1,639.43|65.52%|2013年03月31日|0|不适用|否|
|承诺投资项目小计|-|25,584.00|25,584.00|2,541.86|19,009.36|-|-|2,138.82|-|-|
|超募资金投向|||||||||||
|归还银行贷款|-||||||-|-|-|-|
|补充流动资金|-|16000.00|16000.00|0.00|16000.00|100%|-|-|-|-|
|超募资金投向小计|-|16000.00|16000.00|0.00|16000.00|100%|-|0.00|-|-|
|合计|-|41,584.00|41,584.00|2,541.86|35,009.36|-|-|2,138.82|-|-|
|未达到计划进度或预计收益的情|募投项目延缓的原因：根据招股说明书的计划，募投项目建设需要2年时间，起始时间为2010年12月，结束时间为2012年12月。2010年||||||||||

|||
|-|-|
|况和原因（分具体项目）|12月公司上市后，于2011年1月签署三方监管协议，2012年2月开立募集资金账号，2012年3月起正式实施募投项目的投资、建设，起始时间较原计划延迟3个月，故项目达到预定可使用状态日期为2013年3月31日。|
|项目可行性发生重大变化的情况|无|
|说明||
||公司超募资金总额84,652.15万元。报告期内，公司使用超募资金7,000万元，累计使用超募资金16,000万元，剩余超募资金68,652.15万元。具体使用情况如下：1、2011年6月20日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金9,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-025）；2、2011年12月21日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意使用超募资金7,000 万元永久性补充流动资金。详见公司《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2011-038）。|
|超募资金的金额、用途及使用进展||
|情况||
|募集资金投资项目实施地点变更|无|
|情况||
|募集资金投资项目实施方式调整|无|
|情况||
|募集资金投资项目先期投入及置|无|
|换情况||
|用闲置募集资金暂时补充流动资|无|
|金情况||
|项目实施出现募集资金结余的金|无|
|额及原因||
|尚未使用的募集资金用途及去向|存放于募集资金专项账户|
|募集资金使用及披露中存在的问||
|题或其他情况||

四、超募资金使用情况
核查期内，公司超募资金使用情况如下：
公司超募资金共计 84,652.15万元。截至 2013年12月31日，公司已使用 16,000万元，剩余超募资金为 68,652.15万元。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
北京兴华会计师事务所有限责任公司对世纪瑞尔《关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了关于世纪瑞尔的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（2014）京会兴专字第02010025号（以下简称“《鉴证报告》”）。《鉴证报告》认为，世纪瑞尔董事会编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等的有关规定，如实反映了世纪瑞尔募集资金2013年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对世纪瑞尔募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：世纪瑞尔严格执行《募集资金使用管理办法》，有效执行《募集资金三方监管协定》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2013年12月31日，世纪瑞尔不存在变更募集资金用途、置换预先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对世纪瑞尔 2013年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《瑞信方正证券有限责任公司关于北京世纪瑞尔技术股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人：
赵留军 郭宇辉
保荐机构：瑞信方正证券有限责任公司