北京德恒律师事务所
关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见
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关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行
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目录
一、本次发行的批准和授权 ......................................................... 3二、本次发行方案的主要内容 ....................................................... 6三、本次发行的发行过程 ........................................................... 7四、本次发行的发行对象合规性 .................................................... 10五、结论意见 .................................................................... 13
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关于云南罗平锌电股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见
德恒21F20150063-00001号
致：云南罗平锌电股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问协议》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《编报规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次发行所涉及发行过程和认购对象合规性情况出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1.本所律师依据中国证监会颁发的《编报规则》的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，仅就发行人本次发行过程和认购对象的有关情况发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，并保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次非公开发行股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4.本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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5.对于本法律意见报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
6.本法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
7.除本法律意见另有说明外，《北京德恒律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的法律意见》中所引用的简称对本法律意见同样适用。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，现就发行人本次发行过程和认购对象合规性发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
本所律师查验了发行人第五届董事会第三十八次(临时)董事会会议、第五届董事会第四十五次(临时)会议、第六届董事会第七次（临时）会议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会会议、2017年第一次临时股东大会会议签到册、身份证明及授权委托书、投票表决表、会议记录、决议及公告等文件资料，同时本所律师实地参加并见证了发行人召开的 2015年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会，并出具了见证意见，以上文件资料和事实表明：
（一）本次发行已取得股东大会的批准
发行人已于2015年6月17日召开了第五届董事会第三十八次(临时)会议，审议通过了本次发行的相关事项。
发行人已于2015年12月7日召开了第五届董事会第四十五次(临时)会议，审议通过了本次发行的相关事项，并提请召开 2015年第二次临时股东大会审议本次发行的相关议案。
2015年12月23日，发行人召开了2015年第二次临时股东大会，经本所律师见证，与会股东逐项审议并以记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决，其中关联股东予以了回避表决，结果均以出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于公司符合非公开发行条件的议案》、《关于公司非公开发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、
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《关于公司前次募集资金使用情况报告（截止2015年6月30日）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》、《关于批准签订附条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》、《关于批准签订附条件生效<盈利补偿协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》、《关于制定<公司2015-2017年分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
发行人已于2016年8月25日召开了第六届董事会第七次(临时)会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，将本次发行的股票数量调整为 54,731,556股（54,731,556股），募集资金总额调整为不超过人民币86,147.47万元。
发行人已于 2016年 12月 26日召开了第六届董事会第九次(临时)会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
发行人已于 2017年 1月 11日召开了 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》。
（二）董事会办理本次发行工作已获得股东大会的授权
发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权
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董事会，并由董事会转授权董事长杨建兴在符合法律、法规和规范性文件的有关规定的情况下，全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
2.决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
3.根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4.根据募集资金管理和使用的监管要求，设立募集资金专户；
5.在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；
6.依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；办理工商变更登记事宜；
7.在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据上市公司非公开发行 A股股票的政策变化及审批机关和监管机构对本次发行申请的审核意见或要求，对本次发行的发行方案进行调整；
9.提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行 A股股票有关的其他一切事宜；
10.上述第六、第七项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
发行人 2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将股
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东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限延长12个月至2017年12月22日。
（三）本次发行已取得国有资产管理部门的批准
2015年12月17日，云南省国资委出具了云国资资运（2015）293号《关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》，同意罗平锌电本次发行方案。
（四）本次发行已取得中国证监会的核准
2016年12月8日，中国证监会出具了《关于核准云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3039号），核准罗平锌电非公开不超过54,731,556股新股。
本所律师认为，发行人本次发行已依法履行了必要的决策程序，并已获得中国证监会的核准，本次发行取得了必要的授权和批准，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定。
二、本次发行方案的主要内容
（一）本次发行的认购对象
根据《非公开发行股票预案》、第五届董事会第三十八次(临时)董事会会议、第五届董事会第四十五次(临时)会议、第六届董事会第七次（临时）会议、第六届董事会第九次（临时）会议、2015年第二次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会，本次发行的认购对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等不超过 10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。
（二）本次发行的价格和数量
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根据《非公开发行股票预案》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于 15.74元/股。发行股份的数量不超过54,731,556股，募集资金总额不超过 86,147.47万元。
本所律师认为，发行人本次发行方案符合《管理办法》以及《实施细则》的有关规定。
三、本次发行的发行过程
（一）发送认购邀请书
发行人与兴业证券于2017年1月12日向董事会决议公告后向发行人提交认购意向书的 55名投资者、2016年 12月 31日收盘后登记在册的前 20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括23家证券投资基金管理公司、13家证券公司、5家保险机构投资者）共114名投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》。其中，2016年12月31日收盘后登记在册前20名股东中的18名（不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等）中，11名已经通过电子邮件形式送达，其余7名通过顺丰快递形式寄送。截至2017年1月24日（含该日），有4封快递因无法投送被退回。
经本所律师核查，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则及特别提示等内容。《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、认购金额以及同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则并按发行人及主承销商最终确认的认购数量和时间足额缴纳认购款的意思表示等内容。
本所律师认为，本次非公开发行《认购邀请书》的发送和发送对象、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。
（二）申报价格
经本所律师现场见证，发行人及兴业证券在《认购邀请书》规定的申购报价时间（2017年1月17日9:00-12:00）内，共计收到13份《申购报价单》及附
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件，发行人及兴业证券据此对《申购报价单》进行了簿记建档，具体情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|投资者名称|申购价格(元／股)|申购数量（万股）|申购金额（万元）|
|1|云南远畅投资有限公司|16.00|600.0000|9,600.000000|
|2|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00|478.5971|8,614.747800|
|3|九泰基金管理有限公司|15.88|739.9243|11,749.997884|
|4|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30|1,023.1200|17,699.976000|
|5|民生通惠资产管理有限公司|15.74|547.3316|8,614.999384|
|6|第一创业证券股份有限公司|16.65|1,501.5015|24,999.999975|
|7|东海基金管理有限责任公司|15.79|633.3123|10,000.001217|
|8|财通基金管理有限公司|16.81|1,478.0000|24,845.180000|
|9|北信瑞丰基金管理有限公司|15.85|547.0032|8,670.000720|
|10|平安大华基金管理有限公司|16.71|555.0000|9,274.050000|
|11|天弘基金管理有限公司|15.74|552.7319|8,700.000106|
|12|海富通基金管理有限公司|16.90|1,005.9170|16,999.997300|
|13|新华基金管理股份有限公司|16.86|1,008.3030|16,999.988580|

根据《认购邀请书》的规定，证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金。
因此，已经申购报价的8家证券投资基金管理有限公司无需缴纳保证金；其余5名投资者均在2017年1月17日上午12:00之前按时缴纳申购保证金，属于有效报价。
经本所律师核查，参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。上述有效报价之《申购报价单》符合《实施细则》和《管理办法》等相关法律法规之规定。
（三）发行价格、发行对象及认购数量的确定
经本所律师现场见证，发行人和兴业证券根据《申购报价函》薄记建档情况、《认购邀请书》约定的定价原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 16.71元/股，申购价格不低于发行价格的认购对象均确定为最终认购对象，共6名投资者。
拟确定的认购对象具体情况如下表：
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|序号|投资者名称|申购价格|申购数量|发行价格|获配数量|
|||（元／股）|（万股）|（元）|（股）|

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|1|华融晋商资产管理股份有限公司|18.00|478.5971|16.71|5,155,444|
|2|银华财富资本管理（北京）有限公司|17.30|1,023.1200||10,592,445|
|3|海富通基金管理有限公司|16.90|1,005.9170||10,173,547|
|4|新华基金管理股份有限公司|16.86|1,008.3030||10,173,541|
|5|财通基金管理有限公司|16.81|1,478.0000||14,868,450|
|6|平安大华基金管理有限公司|16.71|555.0000||591,013|
|合计|||||51,554,440|

（四）认购协议
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人已分别与华融晋商资产管理股份有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、平安大华基金管理有限公司签署了《罗平锌电股份有限公司非公开发行股票认购协议书》，该等协议权利义务明确，内容合法、有效。
（五）缴款与验资
2017年1月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验XYZH/2017KMA10032号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月23日上午十二时止，发行人指定的股东缴存款的开户行招商银行股份有限公司上海联洋支行的121908768610601账号已收到财通基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司、海富通基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、华融晋商资产管理股份有限公司、平安大华基金管理有限公司共6家特定投资者缴付的认购资金56笔，资金总额人民币861,474,692.40元（大写捌亿陆仟壹佰肆拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角）。
2017年1月24日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚太验XYZH/2017KMA10033号《验资报告》，根据该验资报告，截至2017年1月24日止，发行人非公开发行实际发行股票数量为 51,554,440股，确定的发行价格为16.71元/股，募集资金量总额为人民币 861,474,692.40元（大写捌亿陆仟壹佰肆拾柒万肆仟陆佰玖拾贰元肆角），扣除各项发行费用人民币壹仟陆佰柒拾捌万叁仟陆佰柒拾肆元捌角叁分(¥16,783,674.83元)，实际募集资金净额人民币捌亿肆仟肆佰陆拾玖万壹仟零壹拾柒元伍角柒分(¥844,691,017.57元)。截至2017年1月24日止，发行人已收到投资者缴纳的新增注册资本（股本）合计人
民币伍仟壹佰伍拾伍万肆仟肆佰肆拾元整(¥51,554,440.00元)，各投资者均以
货币出资。余额计人民币793,136,577.57元转入资本公积-股本溢价。
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本所律师认为，本次发行所涉及的有关文件真实、合法、有效；发行过程符合《管理办法》、《实施细则》的有关规定。
四、本次发行的认购对象合规性
根据最终确定的本次发行的 6名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
（一）发行对象的基本情况
1.华融晋商资产管理股份有限公司
企业名称：华融晋商资产管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
住所：山西省太原经济技术开发区东大街8号307室
法定代表人：张心智
经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对各类不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券和资产证券化业务，发行债券；同业往来及向金融机构进行商业融资；资产管理、财富管理、私募股权投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；破产管理、金融机构托管与清算；监管机构批准的其他业务活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.银华财富资本管理（北京）有限公司
企业名称：银华财富资本管理（北京）有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：北京市怀柔区北房镇幸福西街1号301室
法定代表人：王立新
经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。
3.海富通基金管理有限公司金
企业名称：海富通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
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住所：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层法定代表人：张文伟
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.新华基金管理股份有限公司
企业名称：新华基金管理股份有限公司
企业类型：股份有限公司（外商投资企业投资）
住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号力帆中心2号办公楼第19层
法定代表人：陈重
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5.财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理及中国证监会许可的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.平安大华基金管理有限公司
企业名称：平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路尾河发展中心大厦酒店01：419
法定代表人：罗春风
经营范围：基金募集、基金销售、基金管理、境外证券投资管理和中国证监许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）本次发行对象私募基金备案情况
1.华融晋商资产管理股份有限公司以自有资金参与本次认购。华融晋商及其管理的参与认购的证券账户不属于《私募投资基金监督管理办法》规定的以非公开方式向投资者募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，因
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此无须根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定进行登记备案。
2.银华财富资本管理（北京）有限公司以其管理的专户产品银华资本瑞康壹号专项资产管理计划认购，该专户产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案的范围，已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
3.海富通基金管理有限公司以其管理的专户产品海富通欣祥二号资产管理
计划认购，该专户产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
4.新华基金管理股份有限公司以其管理的专户产品新华基金-罗平锌电定增1号资产管理计划认购，该专户产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
5.财通基金管理有限公司以其管理的专户产品贝塔定增六号、恒增鑫享 12号、富春定增禧享 5号、富春定增 1175号、优选财富 VIP尊享定增 6号、恒增鑫享 13号、增益 2号、财智定增 15号、恒增鑫享 14号、富春禧享 6号、紫金8号、外贸信托2号、定增宝安全垫11号、富春定增1192号、祁巨定增2号、祁巨定增 3号、祁巨定增 4号、富春定增享利 2号、复华定增 6号、玉泉 682号、玉泉 603号、龙商定增 10号、中海龙商定增 12号、锦绣定增分级 11号、锦绣定增分级 37号、永期定增 3号、锦和定增分级 5号、阳明 1号、富春定增承瑾1号、仁汇1号、富春定增1186号、富春定增1227号、天汇达定增1号、宇纳定增 6号、新民 1号、锦域财富定增 4号、海银定增 3号、富春定增 1092号、通达定增 2号、富春定增 1093号、定增驱动 9号、古木投资瑞潇芃鑫定增 1号、海银定增 2号、东方点石定增精选 3号、定增驱动 10号、富春定增 1251号、富春定增 1177号共计 47个专户产品认购，该 47个产品均属于《中华人民
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共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，均已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
6.平安大华基金管理有限公司以其管理的专户产品平安大华鼎泰混合型证券投资基金、平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华永盈定增 4号资产管理计划认购，其中平安大华鼎泰混合型证券投资基金为公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的私募基金登记备案手续；平安大华宏盈定增1号特定客户资产管理计划、平安大华永盈定增4号资产管理计划2个产品均属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，均已在本次发行的申购报价日（2017年1月17日）前一交易日完成了私募基金备案手续。
本所律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已取得中国证监会核准；本次发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的认购协议等法律文书内容合法、有效；本次发行的发行过程和发行对象符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次发行的结果合法、有效。
关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行
北京德恒律师事务所 股票发行过程及认购对象合规性的法律意见
（此页无正文，为《北京德恒律师事务所关于云南罗平锌电股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
承办律师：
伍志旭
承办律师：
王晓东
2017年2月16日