证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2018-030
鞍钢股份有限公司
H股公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公告是根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 16.1条的规定而作出。
本公司于 2018年 5月 11日在香港联交所网站（http://www.hkexnews.hk）刊登本公告后附所载《建议发行可转换为鞍钢股份有限公司普通 H股的 1,850,000,000港元二零二三年到期零息可转换债券》公告全文。
特此公告。
鞍钢股份有限公司董事会 2018年 5月 11日
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本公告僅供說明，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
本公告並非亦不打算作為在美國銷售本公司證券的要約或在美國招攬購買本公司證券的要約。本公告所述的證券並未及將不會根據美國證券法登記，且除非獲豁免遵守美國證券法之登記規定或在毋須遵守美國證券法登記規定之交易中進行，否則亦不會於美國境內提呈發售或出售。本公告及其中所載資料不會直接或間接地於美國境內分發或分發至美國。本公告所述的證券概無亦不會於美國境內公開發售。
（股份編號：0347）
建議發行可轉換為鞍鋼股份有限公司普通H股的
1,850,000,000港元二零二三年到期零息可轉換債券獨家全球協調人、獨家賬簿管理人及獨家牽頭經辦人
– 1–
茲提述鞍鋼股份有限公司（「本公司」）日期為二零一七年五月八日及二零一七年十月二十日內容有關建議根據一般性授權發行可轉換債券的公告。
於二零一八年五月十日（交易時間結束後），本公司與獨家牽頭經辦人訂立認購協議，據此，在滿足認購協議所載若干條件的前提下，本公司同意發行，而獨家牽頭經辦人同意認購及支付或促使認購人認購及支付本金總額為1,850,000,000港元之債券。
債券可於條款及條件所載的情況按初始換股價每股H股9.54港元（可予調整）轉換為H股。
初始換股價較(i)H股於二零一八年五月十日（即認購協議簽署時的交易日）在香港聯交所所報的最後收市價每股H股8.29港元溢價約15.1%，及(ii)於截至二零一八年五月十日（包括該日）止五個連續交易日在香港聯交所所報的平均收市價約8.22港元溢價約16.0%。
基於初始換股價9.54港元且假設債券按初始換股價獲悉數轉換，債券將轉換為193,920,335股H股，相當於本公司於本公告日期法定股本約2.7%及悉數轉換債券後本公司經擴大法定股本約2.6%。換股股份將為已繳足及在所有方面與於相關登記日期當日已發行H股享有同等權益。
是次債券發售的所得款項淨額（經扣除就是次發售應付的費用、佣金及開支後）將約為1,840,402,598港元。本公司擬將所得款項用作一般公司用途。
完成發行債券須待認購協議之條件（其中包括香港聯交所上市委員會批准換股股份上市及買賣）獲達成或豁免（視情況而定）後方可落實。
債券還未及將不會根據美國證券法登記，且將僅根據美國證券法S規例於美國境外發售。
本公司將向香港聯交所申請批准債券及轉換債券後將予配發及發行的換股股份上市及買賣。
– 2–
警告：由於認購協議未必會完成，故債券未必會發行或上市及╱或換股股份未必會發行或上市，股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
茲提述鞍鋼股份有限公司（「本公司」）日期為二零一七年五月八日及二零一七年十月二十日內容有關建議根據一般性授權發行可轉換債券的公告。
於二零一八年五月十日（交易時間結束後），本公司與獨家牽頭經辦人訂立認購協議，據此，在滿足認購協議所載若干條件的前提下，本公司同意發行，而獨家牽頭經辦人同意認購及支付或促使認購人認購及支付本金總額為1,850,000,000港元之債券。
認購協議
日期
二零一八年五月十日
訂約方
1. 本公司（作為發行人）
2. 獨家牽頭經辦人
認購事項
待下文「先決條件」一節所載條件獲達成後，獨家牽頭經辦人同意認購及支付或促使認購人認購及支付本金總額為1,850,000,000港元之債券。
據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，獨家牽頭經辦人為獨立於本公司且並非本公司之關連人士之第三方。
– 3–
先決條件
獨家牽頭經辦人認購及支付債券之責任，須待以下條件獲達成後，方可作實：
1. 盡職審查：獨家牽頭經辦人信納其就本公司及其子公司進行之盡職審查之結果以及發售通函須按獨家牽頭經辦人信納之形式及內容編製；
2. 其他合同：有關方（於截止日期或之前）簽立及交付合同（均按獨家牽頭經辦人合理信納之形式編製）；
3. 審計師函件：於刊發日期及截止日期，本公司之註冊會計師瑞華會計師事務所（特殊普通合夥）已向獨家牽頭經辦人交付收件人為獨家牽頭經辦人之函件（按獨家牽頭經辦人信納之形式及內容發出），首封函件之日期為刊發日期，繼後函件之日期則為截止日期；
4. 合規：於截止日期：
(i) 本公司於認購協議作出之聲明及保證於該日仍屬真實、準確及正確，猶如於該日作出；
(ii)本公司已於該日或之前履行其於認購協議項下之所有責任；及 (iii)已向獨家牽頭經辦人交付由本公司之正式授權人員發出日期為該日之證書，以資證明；
5. 重大不利變動：於認購協議日期後，或（倘較早）發售通函所載資料之相關日期直至及於截止日期並無發生獨家牽頭經辦人認為就發行及發售債券而言屬重大不利之涉及任何本公司或經合併集團之財務狀況、前景及經營業績或一般事務之任何變動或任何可能涉及潛在變動之任何發展或事件；
– 4–
6. 其他同意：於截止日期或之前，已向獨家牽頭經辦人交付所有有關發行債券以及履行其於信託契據、代理協議及債券項下之責任所需的備案、登記、同意及批准副本，包括但不限於：
(i) 國資委發出的日期為二零一七年十二月十八日的批准；
(ii)中國證監會發出的日期為二零一八年五月七日的批准；
(iii)國家發改委簽發的日期為二零一七年十一月七日的企業借用外債備案登記證明及日期為二零一八年一月十七日的延期函件；
及
(iv)所需之所有貸款人之同意及批准（倘屬必要）；
7. 無違約證明：於認購協議日期，已向獨家牽頭經辦人交付由本公司正式授權人士發出日期為該日之無違約證明；
8. 上市：香港聯交所已同意因轉換債券而發行之新股份上市，以及在滿足獨家牽頭經辦人合理信納之任何條件的情況下，香港聯交所已同意債券上市（或於任何情況下，獨家牽頭經辦人合理信納將獲批准上市）；
9. 財務總監證明：於截止日期，已向獨家牽頭經辦人交付由本公司財務總監簽署並發出的日期為該日之證明；
10.法律意見：於截止日期或之前，已向獨家牽頭經辦人交付日期為截止日期之下列文件（按獨家牽頭經辦人信納之形式及內容發出）： (i) 本公司有關香港法律之法律顧問美富律師事務所出具之法律意見；
(ii)獨家牽頭經辦人及受託人有關英國法律之法律顧問年利達律師事務所出具之法律意見；
(iii)本公司有關中國法律之法律顧問金杜律師事務所出具之法律意見；
及
（iv）獨家牽頭經辦人有關中國法律之法律顧問競天公誠律師事務所出具之法律意見。
及獨家牽頭經辦人就有關發行債券可能合理要求之其他決議案、同意、
授權及文件。
– 5–
獨家牽頭經辦人可酌情按其認為合適之條款，豁免遵守認購協議所載全部或任何部分先決條件，惟上文第2段所載之先決條件除外。
於本公告日期，上述若干完成認購協議之先決條件尚未獲達成及╱或（視情況而定）獲豁免。
終止
無論認購協議有任何規定，若發生以下任何情況，獨家牽頭經辦人可於向本公司就債券支付淨認購金額前任何時間向本公司發出通知終止認購協議：
1. 獨家牽頭經辦人得悉認購協議所載任何保證及聲明遭違反或發生任何事件以致該等保證及聲明在任何方面變得失實或不正確，或本公司未能履行認購協議內之承諾或協定；
2. 任何載列於認購協議之先決條件於截止日期或之前並未獲達成或獲獨家牽頭經辦人豁免；
3. 倘獨家牽頭經辦人認為，自認購協議日期以來，國家或國際貨幣、金融、政治或經濟狀況（包括任何證券交易所或任何場外證券市場的整體買賣中斷或本公司任何證券在任何證券交易所或任何場外證券市場的買賣中斷）或貨幣匯率或外匯管制出現任何變動或涉及潛在變動的任何發展，而獨家牽頭經辦人認為這些極可能嚴重損害債券成功發售及分銷或在二級市場買賣；
4. 倘獨家牽頭經辦人認為發生下列任何情況：(i)深圳證券交易所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、香港聯交所及╱或本公司證券進行買賣之任何其他證券交易所全面暫停買賣證券或嚴重限制證券買賣；(ii)聯交所、深圳證券交易所及╱或本公司證券進行買賣之任何其他證券交易所暫停或嚴重限制本公司證券買賣（惟根據上市規則第13.10A條而暫停買賣除外）；(iii)美國、中國、香港及╱或英國有關當局宣佈全面禁止商業銀行活動，或美國、中國、香港或英國的商業銀行業務、證券交收或結算服務嚴重中斷；或(iv)出現稅務上的變化或涉及潛在變化的發展而對本公司、債券及轉換債券後將予發行的H股或其轉讓產生影響；
– 6–
5. 倘獨家牽頭經辦人認為發生任何事件或一連串事件（包括任何地方、國家或國際的災難爆發或升級、敵對行動、叛亂、武裝衝突、恐怖活動、天災或傳染病的發生），而獨家牽頭經辦人認為這些很可能嚴重損害債券的成功發售或分銷或在二級市場買賣債券之順利進行。
本公司之禁售
未經獨家牽頭經辦人事先書面同意，在認購協議日期至截止日期後第90日期間內（包括首尾兩日），本公司或任何代其行事的人士將不會(a)發行、提呈發售、出售、抵押、對此設立產權負擔、訂約出售或以其他形式處置任何股份、任何與債券或股份屬同類別之證券或任何可兌換為、可交換為或附帶權利可認購或購買債券、股份或與債券、股份屬同類別之證券，或任何其他附帶債券、股份或其他同類別證券之權益之文據，或授出購股權、發行認股權證或發售賦予任何人士可認購或購買上述證券或文據權益之權利；(b)訂立任何掉期或其他協議，藉以轉移全部或部份股份擁有權的任何經濟效益；(c)訂立具有或擬達到或合理預期下可導致與前述者相同經濟效益的任何交易或同意作出前述舉動，不論(a)、(b)或(c)項所述類別的交易是否將以交付股份或其他證券、現金或其他方式交收；或(d)發表公告或以其他方式知會公眾有意作出前述任何各項舉動；惟上述並不適用於債券及轉換債券後發行的新股份。
債券的主要條款
債券的主要條款概述如下：
發行人 本公司
到期日 二零二三年五月二十五日
發行日 二零一八年五月二十五日
債券 1,850,000,000港元二零二三年到期的零息可轉換債券，可由其持有人選擇按初始換股價每股H股9.54港元（可予調整）轉換為已繳足普通H股截止日期 二零一八年五月二十五日
– 7–
發行價格 債券本金額的100%
利息 債券不計息
不抵押保證 只要仍有任何債券發行在外（定義見信託契據（定義見條款與條件）），本公司將不會且將促使子公司不會就其現時或未來的全部或部分業務、資產或收益設置或容許存在任何抵押、押記、質押、留置權或其他形式的產權負擔或擔保權益藉以擔保任何投資證券，除非在同一時間或之前，根據債券以就任何相關投資證券、擔保或彌償保證提供擔保而設立或存在的相同擔保，或(x)受託人全權酌情認為不會顯著削減債券持有人的權益或(y)經債券持有人之特別決議案（定義見信託契據）批准的其他擔保。
債券的地位 債券構成本公司的直接、優先、非後償、無條件及無擔保（受條款與條件之條件3.1規限）的責任，彼此之間於任何時間均享同等地位，並無任何優先權或先後之分。
到期 除非先前根據條款及條件之規定贖回、轉換或購買及註銷，否則本公司將於到期日按未償還本金額的103.81%贖回各債券。
– 8–
換股價 換股價初步為每股H股9.54港元，可於發生下列事件時予以調整：H股合併、分拆或重新分類、盈利或儲備資本化、資本分派、供股或授出購股權、其他證券供股、低於現行市價發行、低於現行市價的其他發行、修改換股權及向普通股股東作出其他邀約。行使換股權時發行的H股將獲悉數繳足及將於所有方面與於相關登記日期發行在外相同類別H股享有同等地位，適用法律強制規定不包括的任何權利除外。
按本公司選擇贖回 債券僅可在本公司可於以下事件按於有關贖回日期的提前贖回金額全部（而非僅部分）贖回：(i)二零二一年五月二十五日後（但於到期日前）隨時，惟除非連續30個H股證券交易所營業日期間（最後一個H股證券交易所營業日不得超過發出有關贖回通知當日前5日）內任何20個H股證券交易所營業日，一股H股的收市價，就該20個H股證券交易所營業日各日而言至少須為提前贖回金額除以當時有效的換股價後的130%。倘於任何上述30個H股證券交易所營業日期間發生任何事件導致換股價變更，獨立財務顧問將決定就相關日數作出相應調整，以計算該等日數之H股收市價；或(ii)倘於任何時間債券的未償還本金總額低於原有已發行債券（包括根據條款及條件中的條件15已發行的任何債券）本金總額的10%，則不得進行贖回。
因稅務理由而贖回 倘中國或香港的稅務發生若干變化，本公司可按提前贖回金額贖回全部（而非僅部分）債券。
– 9–
按債券持有人選擇贖回本公司將於二零二一年五月二十五日（「認沽期權日）按債券持有人選擇以該日提前贖回金額贖回其全部或部分債券。
因有關事件贖回 於發生(i)本公司的控制權變動；(ii)除牌；或(iii)H股暫停買賣後，各債券持有人將有權選擇要求本公司按提前贖回金額贖回其全部（而非僅部分）債券。
現金結算 儘管各債券持有人享有換股權，當須交付換股權行使後可予交付的H股以供履行換股通知（定義見條款與條件）相關之換股權時，本公司應有權於任何時間酌情向相關債券持有人支付相當於現金結算金額（定義見條款與條件）的款項，以供全部或部分履行該換股權（且倘部分履行，其餘部分應通過交付H股履行）。
換股價及換股股份
初始換股價為每股H股9.54港元，較(i)H股於二零一八年五月十日（即認購協議簽署時的交易日）在香港聯交所所報的最後收市價每股H股8.29港元溢價約15.1%，及(ii)於截至二零一八年五月十日（包括該日）止五個連續交易日在香港聯交所所報的平均收市價約8.22港元溢價約16.0%。
換股價乃參考H股的現行市價以及條款及條件（包括贖回權），並由本公司與獨家牽頭經辦人經公平磋商後釐定。董事認為，鑒於當前市況，換股價屬公平合理並符合本公司及股東的整體利益。
– 10–
基於初始換股價9.54港元且假設債券按初始換股價獲悉數轉換，債券將轉換為193,920,335股H股，相當於本公司於本公告日期法定股本約2.7%及悉數轉換債券後本公司經擴大法定股本約2.6%。換股股份將為已繳足及在所有方面與於相關登記日期當日已發行H股享有同等權益。
對股權的影響
下表載列本公司(i)於本公告發佈日及(ii)於悉數行使債券所附換股權後的股權概要：
於按初始換股價每股H股股東 於本公告發佈日 9.54港元悉數轉換債券後佔法定 佔法定股本總額 股本總額概約 概約股份類別 股份數目 百分比股份類別 股份數目 百分比鞍山鋼鐵 A股 4,218,547,330 58.31 A股 4,218,547,330 56.79A股的公眾持有人 A股 1,930,460,517 26.68 A股 1,930,460,517 25.99香港中央結算（代理人）
有限公司 H股 1,075,122,283 14.86 H股 1,075,122,283 14.47H股的公眾持有人 H股 10,677,717 0.15 H股 10,677,717 0.14債券持有人 – – – H股 193,920,335 2.61總計 7,234,807,847 100.00 7,428,728,182 100.00*附註：於二零一七年十月，鞍山鋼鐵獲中國國有資產監督管理委員會批准，以其所持本公司部分A股為交換標的發行不超過人民幣40億元可交換公司債券。相關發行及換股完成後，鞍山鋼鐵將持有不低於49.39%的本公司總股本。
– 11–
所得款項用途
是次債券發售的所得款項淨額（經扣除就是次發售應付的費用、佣金及開支後）將約為1,840,402,598港元，即按初始換股價計算，淨發行價為每股換股股份約9.49港元。本公司擬將所得款項用作一般公司用途。
發行債券的理由及裨益
董事會認為，發行債券能創造機會，改善本集團的流動資金水平，降低本集團的融資成本，並為本公司籌集額外的營運資金。董事會現時擬將資金用作上述用途，並認為此舉將促進本集團的整體發展及擴張。
董事（包括獨立非執行董事）認為，認購協議的條款及條件以及債券發行乃按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。
發行債券及換股股份
於本公司在二零一七年六月八日舉行的二零一六年股東周年大會（「二零一六年股東周年大會」）上，一項特別決議案獲得通過，以向董事會授出一般性授權，以發行、配發及處理不超過截至二零一六年股東周年大會已發行H股總數20%的額外H股。
於二零一七年十月二十日，董事會宣佈，根據二零一六年股東周年大會上授予董事會的一般性授權，董事會批准本公司建議發行本金總額不超過3.0億美元或等值其他貨幣（取決於設置的轉股價格）的債券。
換股股份將由本公司根據二零一六年股東周年大會上股東授予董事會的一般性授權予以配發及發行，而債券則將由本公司根據於二零一七年十月二十日舉行的本公司董事會會議上的董事會決議案發行。本公司發行債券及換股股份毋須取得股東的任何進一步批准。
本公司於過去12個月進行的股權集資活動
於緊接本公告發佈日前12個月內，本公司並無透過發行股本證券籌集任何資金。
– 12–
一般資料
本公司為中國主要鋼材生產企業，主要從事包括熱軋板、冷軋板、鍍鋅板、彩塗板、硅鋼、中厚板、線材、大型鋼材及無縫鋼管的生產及銷售。
債券將不會向香港公眾發售及預期不會向本公司任何關連人士配售任何債券。
債券還未及將不會根據美國證券法登記，且將僅根據美國證券法S規例於美國境外發售。
申請上市
本公司將向香港聯交所申請批准債券及轉換債券後將予配發及發行的換股股份上市及買賣。
警告：由於認購協議未必會完成，故債券未必會發行或上市及╱或換股股份未必會發行或上市，股東及有意投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司已發行的每股面值為人民幣1.00元的普通股，於深圳證券交易所上市並以人民幣買賣（股份編號：000898）
「代理協議」 指 由本公司、受託人、花旗銀行倫敦分行（作為主付款代理及轉讓代理）以及花旗集團全球市場(德意志)分行（作為登記處）就債券將訂立的付款、換股及轉讓代理協議
– 13–
「鞍山鋼鐵」 指 鞍山鋼鐵集團有限公司，為本公司的直接控股公司（目前持有本公司約58.31%的股權）以及中國鋼鐵行業的主要企業
「董事會」 指 本公司董事會
「債券持有人」 指 債券不時的持有人
「債券」 指 1,850,000,000港元二零二三年到期的零息可轉換債券，可由其持有人選擇按初始換股價每股H股9.54港元（可予調整）轉換為已繳足普通H股「控制權變動」 指 (a)中國國務院國有資產監督管理委員會或其承繼機構不再控制鞍山鋼鐵；
(b)鞍山鋼鐵不再為本公司的單一最大股東；
或
(c)鞍山鋼鐵不再直接或間接持有或擁有本公司至少30%法定股本；或
(d)本公司將其全部或絕大部分資產與任何其他人士整合或合併入任何其他人士或出售或轉讓予任何其他人士，除非該整合、合併、出售或轉讓不會導致其他人士取得本公司或承繼實體的控制權
「截止日期」 指 二零一八年五月二十五日
「本公司」 指 鞍鋼股份有限公司，一家在中國遼寧省鞍山註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯交所及深圳證券交易所上市
– 14–
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義
「經合併集團」 指 本公司及其子公司（作為一個整體）的經審核綜合財務報表
「合同」 指 認購協議、信託契據及代理協議
「換股價」 指 每股換股股份的價格（可予調整），債券可據此價格轉換為H股
「換股比率」 指 於任何釐定日期，各債券的本金額除以適用換股價
「換股權」 指 債券持有人將任何債券轉換為H股的權利「換股股份」 指 根據信託契據以及條款及條件轉換債券後將予發行的H股
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「除牌」 指 H股不再在香港聯交所上市或獲准買賣
「董事」 指 本公司董事
「提前贖回金額」指 就各本金額為2,000,000港元的債券而言，債券持有人每年可獲總收益率0.75%（按半年度基準計算）的金額
「本集團」 指 本公司及其不時的子公司
「H股」 指 本公司已發行的每股面值為人民幣1.00元的普通股，自一九九七年七月二十四日起於香港聯交所上市並以港元買賣（股份編號：00347）
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「H股證券交易所 指 香港聯交所或其他證券交易所（視乎情況而定）營業日」 對外進行證券買賣業務的任何日子（星期六或星期日除外）
「H股暫停買賣」 指 H股在連續30個H股證券交易所營業日期間暫停買賣
「港元」 指 香港法定貨幣港元
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「獨立財務顧問」指 經發行人挑選並書面告知受託人的具備良好聲譽及恰當專業知識的獨立財務顧問或財務機構
「投資證券」 指 以債券、債權證、票據、債權股額、不記名參與證券、存託憑證、存款證或代表債務的其他投資證券形式出現或作為代表且當時在或擬在或能夠在任何證券交易所或場外市場或其他證券市場報價、上市、正常買賣或交易，以及最初於中國境外發行且原到期期限自發行日期起超過一年的任何現時或未來債務，而為免生疑，「投資證券」不包括以貸款融資形式出現或作為代表的任何債務
「發行日」 指 二零一八年五月二十五日
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「到期日」 指 二零二三年五月二十五日
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「國家發改委」 指 中國國家發展和改革委員會
「新股份」 指 轉換債券後將予發行的H股
「發售通函」 指 本公司將就發行債券及債券於香港聯交所上市編製的發售通函
「中國」 指 中華人民共和國（就本公告而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣）
「刊發日期」 指 發售通函的刊發日期，為不遲於截止日期前三個營業日的日期或本公司與獨家牽頭經辦人可能協定的有關其他日期
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「國資委」 指 中國國務院國有資產監督管理委員會
「股東」 指 本公司股份的持有人
「獨家牽頭經辦人」指 花旗環球金融有限公司
「認購協議」 指 本公司與獨家牽頭經辦人就發行及發售債券於二零一八年五月十日訂立的認購協議
「子公司」 指 本公司的子公司
「條款及條件」 指 債券的條款及條件
「信託契據」 指 本公司與受託人將於發行日或前後訂立並構成債券的信託契據
「受託人」 指 花旗國際有限公司
「美國」 指 美利堅合眾國
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「美國證券法」 指 一九三三年美國證券法（經修訂）
「美元」 指 美國法定貨幣美元
「%」 指 百分比
承董事會命
鞍鋼股份有限公司王義棟
執行董事兼董事長中國遼寧省鞍山市
二零一八年五月十一日
於本公告日期，董事會成員如下：
執行董事： 獨立非執行董事：
王義棟 吳大軍
李 鎮 馬衛國
馬連勇 羅玉成
謝俊勇
*僅供識別
– 18–