西部金属材料股份有限公司
独立董事对公司相关事项的独立意见
一、关于2018年度利润分配方案的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，现对公司2018年度利润分配方案发表以下独立意见：
公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定及《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合考虑了公司积极回报股东同时兼顾公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意公司2018年度利润分配方案，并同意将上述方案提交公司2018年度股东大会审议。
二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，经过对公司内部控制有关材料的核查，并在就相关情况与会计师事务所及公司审计委员会充分沟通的基础上，对公司《2018年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：根据有关法律法规及监管部门的要求，公司建立了较为完善的内部控制体系和内部控制制度，并能遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，有效运行。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
三、关于2019年度日常关联交易预计额度的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们于会前收到了公司提交的《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，经过对公司关联交易的详细了解和分析，对公司2019年度日常关联交易预计额度发表如下意见：
（一）独立董事事前认可意见
我们同意《关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将本议案提交公司第
六届董事会第二十一次会议审议。
（二）对关联交易表决程序及公平性发表的意见
1.本次预计的2019年度关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；
2.本次预计的2019年度关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；
3.关于2019年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；
4.本次做出的关联交易决议未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。
四、关于聘任2019年度审计机构的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，现对公司聘任2019年度审计机构发表如下独立意见：
（一）事前认可的意见
公司聘任2019年度审计机构议案的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司利益及股东的合法权益。公司在将《关于聘任2019年度审计机构的议案》提交董事会审议前，已经取得了我们的事前认可。
（二）独立意见
经审查，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大，具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度财务审计工作要求。因此我们一致同意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司为控股子公司提供担保的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》、《独立董事工作制度》的有关规定，现对公司为控股子公司提供担保发表如下独立意见：
（一）公司拟为控股子公司西部钛业有限责任公司、西安天力金属复合材料有限公司、
西安诺博尔稀贵金属材料有限公司、西安优耐特容器制造有限公司、西安瑞福莱钨钼有限公司、西安菲尔特金属过滤材料有限公司、西安庄信新材料科技有限公司合计178000万元的银行贷款综合授信额度提供担保，实际贷款担保额度控制在106000万元内，担保期限为自本议案经2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开日。
（二）本次担保主要是为了满足控股子公司正常的生产经营及流动资金的需要，有利于控股子公司良性发展，符合公司整体利益。我们同意此次担保事项。
六、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着独立严谨、实事求是的态度对公司截至2018年12月31日对外担保情况和控股股东及其它关联方占用资金情况进行了解和核查，现发表独立意见如下：
（一）公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
（二）公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。
（三）报告期内，公司累计对外担保余额为33245.48万元，占年末经审计净资产的18.49%，均为公司对控股子公司的担保。公司为控股子公司提供担保属于公司正常生产经营和资金合理使用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（四）2018年度担保情况说明
单位：万元
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|被担保方|担保金额|担保起始日|担保到期日|担保是否已经履行完毕|
|天力公司|1990|2018-9-21|2020-3-21|否|
|天力公司|2500|2018-1-17|2019-1-16|否|
|天力公司|1000|2018-6-27|2019-6-26|否|
|天力公司|500|2018-12-13|2019-12-13|否|
|天力公司|650|2018-12-7|2019-6-5|否|
|天力保函|700.48|2016-7-21|2019-12-30|否|
|庄信公司|8000|2018-9-10|2019-9-9|否|
|庄信公司|1000|2018-5-18|2019-5-17|否|
|庄信公司|4420|2018-7-27|2019-3-13|否|

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|优耐特公司|500|2018-12-13|2019-12-12|否|
|优耐特公司|405|2018-2-7|2020-7-31|否|
|优耐特公司|280|2018-9-14|2019-9-14|否|
|菲尔特公司|500|2018-12-18|2019-12-17|否|
|菲尔特公司|1000|2018-5-25|2019-5-25|否|
|西部钛业公司|4000|2018-8-10|2019-8-9|否|
|西部钛业公司|2800|2018-7-31|2019-7-30|否|
|瑞福莱公司|500|2018-2-9|2019-2-8|否|
|瑞福莱公司|500|2018-12-29|2019-12-29|否|
|西诺公司|500|2018-11-13|2019-5-28|否|
|西诺公司|1500|2018-3-29|2019-3-29|否|

七、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期并提请董事会审议。
独立董事：金宝长、刘晶磊、王伟雄、郭斌
2019年3月27日