北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN097-9号
北京国枫律师事务所
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北京国枫律师事务所
关于福建三元达通讯股份有限公司
重大资产出售暨关联交易之
实施情况的法律意见书
国枫律证字[2017]AN097-9号
致：福建三元达通讯股份有限公司
根据本所与三元达签订的《律师服务协议书》，本所接受三元达的委托，担任其本次重大资产出售的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。
本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重组有关事实进行了查验，并据此出具了《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见书之一》及相关专项核查意见等法律文件。
本次重组的相关议案已经三元达2016年度股东大会和2017年第三次临时股东大会审议通过，现本所律师就本次重组的实施情况出具本法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书；如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》中相同用语的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重组的实施情况，现出具法律意见如下：
一、本次重组的方案
根据上市公司2016年年度股东大会决议、《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》、《重大资产出售协议》等本次重组相关文件，本次重组的交易方案为三元达将其所持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）出售给三元达控股，三元达控股以现金方式购买。本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为三元达控股。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为上市公司与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（三）标的资产评估和作价
根据中企华评估出具的《资产评估报告》，中企华评估以2016年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对权益进行评估，标的资产账面价值为2,909.50万元，评估值为4,094.57万元。
经交易双方充分协商，最终确定本次交易标的资产的交易对价为4,095.00万元。
（四）交易对价支付安排
三元达控股于《重大资产出售协议》生效之日起10个工作日内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的60%，即人民币2,457万元；三元达控股于协议
生效之日起三个月之内，以现金方式向三元达支付标的资产转让价款的40%，即人民币1,638万元。
（五）标的资产的交割
《重大资产出售协议》生效后，三元达积极采取措施，尽力在交割日前完成标的资产范围内的股权、土地、房产、机器设备、车辆、知识产权（含申请权）等主要财产交付、过户、变更登记至三元达控股或其指定方名下的相关法律手续，三元达控股应提供相应协助和配合。其中，对于需要办理变更登记或过户手续的资产，交易双方共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登记或过户手续的资产及负债，交易双方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作，并及时完成交付。
（六）过渡期间损益
标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由购买方承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，购买方不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由出售方承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
（七）决议有效期
与本次重大资产出售相关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师认为，本次重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及三元达公司章程的规定。
二、本次重组的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重组已取得如下批准和授权：
（一）上市公司关于本次重组的批准和授权
1.2017年4月6日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于公司本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》、《关于召开公司 2016年度股东大会的议案》等与本次重组相关的议案。
2.2017年 5月 5日，上市公司召开 2016年度股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、《关于公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要》、《关于公司与福建三元达控股有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》、《关于公司重大资产出售构成重大资产重组的议案》、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告和评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》等与本次重组相关的议案。
3.2017年 8月 23日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》，根据标的资产在过渡期间的补充审计结果，除标的资产原对价4,095万元之外，购买方还需向出售方另行支付100,491,834.28元。
4.2017年9月11日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于签订<重大资产出售协议之补充协议>的议案》。
（二）交易对方关于本次重组的批准和授权
2017年 3月 15日，交易对方三元达控股执行董事作出决定，2017年 3月 30日，三元达控股股东会作出决议，同意本次交易，同意与三元达签署《重大资产出售协议》，同意受让上市公司持有的与通讯业务有关的资产和负债（特定资产负债除外）。
（三）标的公司关于本次重组的批准
2017年3月30日，三元达信息的股东作出决定，同意三元达将其持有的100%三元达信息股权转让给三元达控股。
2017年3月30日，三元达科技的股东作出决定，同意三元达将其持有的三元达科技100%股权转让给三元达控股。
2017年3月30日，捷运信通股东会作出决议，同意三元达将其持有的捷运信通90%股权转让给三元达控股。捷运信通持股10%的股东卓鸿辉于 2017年 3月 19日作出承诺，放弃其在本次交易中就其他股东转让标的公司股权时所享有的优先购买权。
本所律师认为，本次重组已经取得全部必要的批准和授权；《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》等相关交易协议约定的生效条件已经满
足，本次重组已具备实施条件。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）股权类资产的交割情况
根据福建省工商局出具《内资企业登记基本情况表》、厦门市市场监督管理局出具的《准予变更登记通知书》，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2017年7月6日），三元达通讯已将其持有的三元达科技和三元达信息100%的股权转至三元达控股的名下，福建省工商局和厦门市市场监督管理局分别于 2017年 5月 8日和 2017年 5月 10日向三元达科技和三元达信息核发了变更后的《营业执照》。
根据公司提供的资料，并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：2017年9月6日），三元达通讯已将其持有的捷运信通90%股权转至三元达控股名下，北京市工商局石景山分局已于 2017年 8月 8日向捷运信通核发了变更后的《营业执照》。
截至本法律意见书出具日，上市公司已完成与本次重大资产出售有关之股权类资产的变更登记手续。
（二）非股权类资产的交割情况
上市公司与交易对方三元达控股已于2017年5月9日签署《资产交割协议》，双方同意并确认标的资产的交割日为 2017年 5月 9日。根据《资产交割协议》并经交易双方确认，自交割日起，标的资产已全部交付于购买方或其指定的第三方，出售方交付标的资产的义务视为履行完毕，与标的资产相关的全部权利、义务、责任、报酬和风险，自交割日起均由购买方享有或承担，无论标的资产是否完成变更登记或过户手续。标的资产中的货币资金、存货等各项资产已交付三元达控股实际占有和控制；截至本法律意见书出具日，标的资产中的房屋所有权已由上市公司与三元达控股指定的第三方完成过户手续；标的资产中的专利及专利申请权、注册商标、计算机软件著作权已变更登记至三元达控股或其指定的三元达科技名下；标的资产中的车辆已完成过户手续。
（三）相关债权债务的处理情况
根据《资产交割协议》，双方确认，自交割日起，标的资产中所包含的全部债权，归购买方享有，标的资产中所包含的全部债务，由购买方承担。
（四）过渡期间损益的安排
1.根据《重大资产出售协议》，双方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的亏损或盈利（以审计机构出具的交割审计意见为依据）均由三元达控股承担或享有，且该等安排不会对标的资产出售的定价产生任何影响，三元达控股不需为盈利带来的净资产增加支付对价，也不需额外支付对价补足上市公司过渡期间的亏损。对于过渡期间经营损益之外因素带来的净资产变动由三元达承担或享有，交割时根据此部分变动额度调整对价支付金额。
协议双方同意以交割日为基准日对标的资产进行过渡期间补充审计，以确定标的资产在过渡期间的损益。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
2.根据致同会计师出具的“致同专字（2017）第 351ZB0083号”《专项审计报告》，标的资产过渡期间归属于母公司所有者的净利润-13,466,679.57元，根据致同会计师出具的“致同审字（2017）第 351FC0647号”《专项审计报告》，标的资产截至 2017年 5月 9日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为 122,026,545.85元，根据《备考审计报告》，标的资产截至 2016年 12月 31日的归属于母公司股东权益（母公司口径）为 29,094,995.76元。过渡期间标的资产下属三家子公司合计亏损 5,906,395.38元。据此，除标的资产原对价 4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息 277,095.01元、其他应付款-代收款项 1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后应由三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付 100,491,834.28元。为此，三元达控股已于 2017年 7月 20日向上市公司出具以下承诺：“三元达控股将于 2017年 12月 31日前向上市公司支付 100,491,834.28元。”
截至本法律意见书出具日，上述由三元达控股向上市公司另行支付的100,491,834.28元已支付完毕。
（五）现金对价的支付情况
根据上市公司提供的付款凭证，截至本法律意见书出具日，三元达控股已按照《重大资产出售协议》的约定向上市公司支付现金对价4,095万元。
综上，本所律师认为，上市公司已完成与本次重大资产出售有关之股权类资产、专利及专利申请权、计算机软件著作权的变更登记手续、房屋所有权的过户手续及车辆的过户手续，且三元达控股已向上市公司支付现金对价 4,095万元；
三元达控股已向上市公司另行支付100,491,834.28元。根据《重大资产出售协议》和《资产交割协议》，上市公司已完成标的资产的交割及其权利、义务、责任、报酬和风险的转移。
四、本次重组的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经查验上市公司公开披露信息以及本次重组实施过程的相关文件并经上市公司书面确认，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据上市公司的确认并经查验上市公司的公开披露信息，自本次交易审计基准日至本法律意见书出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员的变更情况如下：
1.2017年 3月 27日，公司召开职工代表大会，一致同意选举王奇担任公司第四届监事会职工代表监事。
2.2017年 5月 5日，公司 2016年度股东大会审议通过《关于采用累积投票制选举非独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举独立董事的议案》、《关于采用累积投票制选举监事的议案》，选举周世平、胡玉芳、陈开颜担任公司第四
届董事会非独立董事，选举沈维涛、叶兰昌担任公司第四届董事会独立董事，选举石柱烜、白雪担任公司第四届监事会监事。
3.2017年5月5日，公司第四届董事会第一次会议审议通过《关于选举周世平先生为董事长的议案》、《关于聘任陈开颜先生担任副总经理的议案》、《关于聘任钟科先生担任副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任孙新先生担任财务总监的议案》，选举周世平先生为公司第四届董事会董事长，聘任陈开颜先生担任公司副总经理，钟科先生为公司副总经理、董事会秘书，孙新先生为公司财务总监。
4.2017年5月5日，公司第四届监事会第一次会议审议通过《关于选举石柱烜为第四届监事会主席的议案》，选举石柱烜先生为公司第四届监事会主席。
5. 2017年 10月 27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任张青女士、闫梓女士、汪文俊先生担任公司副总经理。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变更情况
根据标的公司的确认并经检索国家企业信用信息公示系统的公开信息，自上市公司 2016年度股东大会审议通过关于本次重组的相关议案后至本法律意见书出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员未发生变更。
六、本次重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售协议之补充协议》以及三元达控股于2017年7月20日出具的承诺函，除标的资产原对价4,095万元已经支付，以及通讯业务在过渡期间经营产生的应交税费3,117,316.81元、应付利息277,095.01元、其他应付款-代收款项1,048,262.75元由上市公司先行支付，之后应由三元达控股向上市公司归还以外，三元达控股需向上市公司另行支付100,491,834.28元。
三元达控股承诺：三元达控股将于2017年12月31日前向上市公司支付100,491,834.28元。截至本法律意见书出具日，三元达控股已向上市公司支付完
毕。
除此之外，本次重组实施过程中未发生其他上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次重组相关交易协议及承诺的履行情况
（一）交易协议的履行情况
经查验，2017年 4月 6日，上市公司与三元达控股签署了《重大资产出售协议》；2017年 8月 23日，上市公司与三元达控股签署了《重大资产出售协议之补充协议》。
经查验，截至本法律意见书出具日，上述交易协议已生效；根据本次重组双方的确认并经查验，本次重组双方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
经查验，上市公司已在《重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》披露了本次重组涉及的相关承诺。根据本次重组双方的确认并经查验，截至本法律意见书出具日，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形。
八、本次重组相关后续事项的合规性及风险
根据本次重组方案、本次重组已获得的批准和授权、本次重组有关交易协议及涉及的各项承诺等文件，本次重组的后续事项主要包括：
1.自交割日起，标的资产中包含的全部债权，由三元达控股享有；标的资产中所包含的全部债务，由三元达控股承担。若相关债务人在交割日后仍向三元达偿还债务，或债权人不同意债务转移并在交割日后向三元达主张偿付债务的，双
方将依据《重大资产出售协议》的相关约定处理；
2.本次重组各方应继续履行本次重组涉及的相关交易协议及各项承诺，并履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2.本次重组涉及的标的资产已完成交割，且三元达控股已按照相关协议的约定向三元达支付本次交易的对价 4,095万元，向三元达另行支付 100,491,834.28元，符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》的约定；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
本法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于福建三元达通讯股份有限公司重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
潘继东
郭昕
2018年1月26日