广州市浪奇实业股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会围绕发展规划积极推动各项工作的实施，并严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行职责，依法治企。公司全体董事勤勉尽职，恪尽职守，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。这一年，公司顺利公开发行 2018年度第一期短期融资券，所募集的款项用于偿还银行贷款，改善融资结构，并补充短期经营性流动资金；公司顺利开展了现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的项目工作。现将2018年度董事会工作情况汇报如下：
一、公司经营情况
2018年，公司以“紧扣“做实转型升级、提升运营效益”的年度经营主题，通过聚焦主业，以品牌建设和科技创新为驱动力，以全面提升公司盈利水平为目标，加大资本运营对企业转型升级的驱动作用，提升经营模式、品牌建设和科技创新对公司效益的促进作用，增强公司风险防范体系的联动运作能力，加强企业文化建设和人才队伍建设，保证实现年度目标的各项行动计划。
目前，公司已经建立品牌资产管理、优质产品制造和现代服务业三大业务板块，通过资本带动，板块联动，积极探索以绿色专利技术构建核心竞争壁垒并形成可持续发展的绿色赢利模式，致力于把公司打造成中国绿色洗涤用品的市场引导者。公司自有消费品生意拓展方面，将资源集中在优势区域、优势产品的拓展，力求在高度同质化的市场开辟生意增长点，通过产品结构优化来提升毛利创造。
在品牌建设方面，继续创新品牌传播模式，形成线下城市生活圈消费者传播和线上基于电商平台的数字化传播的品牌传播策略，将品牌、产品在渠道上能最大化呈现在消费者面前。科技研发团队围绕“演示”、“前瞻”、“创新”进行新品研发，完成了食品级洗碗粉、防串色洗衣珠、地铁清洗剂等多款新产品。公司技术改造持续推进，智能化制造大幅度地提升生产效率，并有效地降低了生产制造成本。公司通过收购百花香料，有助于公司实现日化业务向上游香料香精产业的延伸布局，为公司现有日化系列产品获得新的业务增长点；通过收购华糖食品，
一方面有利于营销渠道的优势互补，同步提升双方营销规模；另一方面，将加速实现公司在大消费领域的布局，拓宽公司业务链条。奇化网在保持原有产品线稳定开展的同时，不断向新的产品线、新的市场区域进行尝试与开拓，以精品打造为重点，加快特色创新项目建设，持续提升品牌影响力。
2018年，公司实现全年营业收入 119.74亿元，比去年增长了1.38%；净利润为 3,308.52万元，比去年下降了2.11%。归属于母公司所有者的净利润为 3,329.22万元，比去年下降了16.71%。
二、公司法人治理及内控规范情况
公司建立了《董事会议事规则》、各专门委员会工作制度和《独立董事工作制度》等制度，以规范董事会的运作。同时，公司密切关注形势发展变化，及时更新修订相关制度，以满足公司管理的需要。公司根据经营发展的需要以及因实施2017年年度权益分派后股本变化，分别于2018年6月28日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、2018年 9月 28日召开的 2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，两度调整公司章程内容。
2018年，公司不断完善风险防控体系，公司企业管理、审计内控、法务、纪检监察以及企业监督联席会议的“联动”体系已基本形成，通过开展日常的管理制度执行检查、内控制度回顾、法律风险提示、效能监察等工作，及时提出公司存在的运营风险，并采取有效的措施控制风险和进行内控管理的完善。一方面，通过加强各部门内部控制制度的检查监督工作，以部门内控自查与内审部门抽查相结合的形式，使公司建立的内控评价体系得到有效实施；另一方面，通过积极开展关联交易、公开承诺履行情况和投资者关系管理等各项自查活动，查漏补缺，加强内部控制，促进公司的规范运作。
公司董事会在日常重点加强对关联交易、对外担保、重大投资等方面的风险防控。重大投资决策均需要进行实地调研、可行性分析，并在项目立项之初即引入专业团队，如法律顾问、财务顾问等，以清晰了解投资项目状况，做出正确的判断，降低投资风险。日常经营中，公司以引入常年法律顾问驻公司办公的方式，为公司决策进行法律审查，对公司的运营风险进行分析诊断，以应对创新转型阶
段各项业务开展的风险；并在法律顾问的指导下加以改进完善，有效防范和化解风险。
三、董事会重大决策及实施情况
1、公司顺利开展现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的项目工作。
2018年 9月 28日召开的 2018年度第一次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》。本次股权转让以具有证券从业资格的广东联信评估出具的标的资产《评估报告》的评估结果作为定价依据。根据评估结果，评估基准日为 2018年3月31日，百花香料的97.42%股权对应的评估价值为人民币18,788.53万元；
华糖食品100%股权评估价值为人民币42,962.32万元。经本次交易双方协商，以评估价值为交易价格。
2、公司顺利发行2018年度第一期短期融资券。
2016年 6月 15日，公司召开 2015年度股东大会审议通过了《关于申请注册及发行短期融资券（包括超短期融资券）的议案》。2017年 4月，公司收到了交易商协会的《接受注册通知书》（中市协注[2017]CP62号），同意接受公司短期融资券注册，注册金额为4.2亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效，由中国工商银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行短期融资券。
公司 2018年度第一期短期融资券于 2018年 8月 28日在全国银行间债券市场公开发行，并于8月30日完成发行。发行金额2.5亿元人民币，期限365日，发行价格按每张面值100元人民币发行，起息日为2018年8月30日，到期（兑付）日为2019年8月30日，发行利率为6.77%。本次发行所募集的款项用于偿还银行贷款，改善融资结构，并补充短期经营性流动资金。
3、以股东利益为原则，实施现金分派，提升公司形象。
公司根据《广州市浪奇实业股份有限公司 2015年-2017年股东分红回报规划》，在公司2017年度业绩增长的情况下，实施了2017年度的权益分派方案，以现有总股本为基数实施每 10股派 0.20元（含税）现金，共派出红利 1,045.89
万元，分红金额占当年可分配利润的26.16%，并实施资本公积转增股本，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每 10股转增 2股；不送股。分红前本公司总股本为522,944,271股，分红后总股本增至627,533,125股。向股东实施权益分派，保障公司股东的分红回报。
四、董事会日常工作情况
1、董事会召开情况
2018年，为有效推进公司各项重大事宜的实施，公司董事会共召开会议 9次，主要以现场会议和通讯会议的方式召开；审议议案 31项，均为全票通过。
董事会全体成员，本着认真负责、科学谨慎的态度审议了各项议题，进行审慎决策，保障了公司生产经营的正常运行，促进了公司的持续发展。
2、董事会对股东大会决议执行情况
2018年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
根据2017年度股东大会通过的《2017年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司已于2018年8月完成2017年度的权益分派方案。
根据2019年第一次临时股东大会通过的《关于变更会计师事务所并确定其报酬的议案》，公司已聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度财务审计机构。
3、发挥独立董事的作用
公司的独立董事是会计、经济、企业管理等各行业的专家，公司董事会严格按照监管机构的有关规定以及法人治理的相关要求，充分发挥公司独立董事的专业能力，本着审慎原则对重大事项提请独立董事事先审议，公司独立董事也发表了独立意见，确保了公司决策的科学和公平公正。通过充分发挥独立董事专长，认真听取独董的建议，对有建设性的建议进行采纳，并虚心接受独董的监督，有效提高了公司董事会的运作水平。
4、专门委员会运作情况
2018年董事会发挥各专门委员会的作用，尊重专门委员会提出的各项建议
和意见，在财务报告、内部控制评价、外部审计和重大事项决策方面，提请专门委员会事先审议，使专门委员会能够了解相关议案内容，为公司规范化治理和信息披露质量的提高，起到了积极地推动作用。
（1）审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会能够按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作条例》等相关规定规范运作，以现场和通讯方式共召开了五次会议，对公司审计报告、财务决算、续聘会计师事务所和日常关联交易等议案进行审议，向董事会提出建议。审计委员会审查了公司内部控制制度及执行情况，审核了公司财务信息及其披露情况，定期了解公司财务状况和经营情况，督促和指导内部审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。委员会成员均全体出席会议，所有议案均全票通过。
（2）薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作制度》等规定，以现场和通讯方式共召开了一次会议。根据《高级管理人员薪酬管理和绩效考核办法》的有关规定，对公司董事和高级管理人员的工作成果进行了审议和评定，对公司董事及高管人员薪酬执行与履职考核情况进行了全面了解和考核。
（3）战略委员会履职情况
报告期内，董事会战略委员会按照《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等相关规定以及公司发展需求，以现场方式召开了四次会议，对参与投资日化产业股权投资基金项目进行审议，公司总经理向战略委员会汇报 2017年度总经理工作报告及 2018年业务发展计划，对关于终止筹划发行股份购买资产并募集配套资金事项暨继续推进现金收购事项的议案进行审议，对《关于现金收购广州百花香料股份有限公司97.42%股权、广州华糖食品有限公司100%股权的议案》、《关于拟转让江苏琦衡农化科技有限公司25%股权的议案》逐项审议，委员会成员均全体出席会议并全票通过该议案。
（4）提名委员会履职情况
根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作制度》的相关规定，提名委员会以通讯方式召开了一次会议，根据公司经营活动情况和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议。委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与关注公司
对高级管理人员的需求情况。
五、科学决策，支持管理层工作情况
在日常经营中，董事会对管理层给予了大力支持和充分信任，通过总体把控和部署，具体工作由管理层灵活实施等方式，对管理层给予适度授权。此外，董事会在资本运作、资金投入等方面给予大力支持，使管理层能够根据市场变化情况，及时地调整经营策略，灵活应变，解决了公司生产经营和发展过程中的问题，促进了公司生产经营的顺利开展。
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董事会
二一九年四月三十日