申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
德华兔宝宝装饰新材股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2015年度利润承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇一六年五月
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
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|兔宝宝、公司、上市公司、发行人|指|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司|
|交易对方|指|德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军|
|标的公司、标的资产、交易标的、多赢网络|指|杭州多赢网络科技有限公司|
|德华集团|指|德华集团控股股份有限公司|
|德华创投|指|德华创业投资有限公司|
|补偿主体|指|德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军|
|本次交易、本次发行、本次收购、发行股份购买资 产|指|发行人采取发行股份购买资产的方式购买德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军持有的多赢网络100%的股权|
|本核查意见|指|《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2015年度业绩承诺完成情况的核查意见》|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|独立财务顾问|指|申万宏源证券承销保荐有限责任公司|
|天健会计师|指|天衡会计师事务所（特殊普通合伙）|
|评估师|指|坤元资产评估有限公司|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《规范运作指引》|指|《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》|
|公司章程|指|德华兔宝宝装饰新材股份有限公司章程|
|发行股份购买资产协议|指|兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉、汪军于2015年9月28日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之发行股份购买资产协议》|
|利润补偿协议|指|兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于 2015 年9 月 28 日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议》|
|利润补偿协议之补充协议|指|兔宝宝与德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军于2015年12月3日签署的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司之利润补偿协议之补充协议》|
|元|指|人民币元|

本报告所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿主体德华创投、丁鸿敏、高阳等做出的关于兔宝宝 2015年度利润承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、本次交易的基本情况
本次交易为发行股份购买资产，兔宝宝向丁鸿敏、德华创投等8名交易对方发行股份购买其合计持有的多赢网络100%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为多赢网络本次交易完成前的原股东德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军。
（二）标的资产
本次交易标的资产为德华创投、丁鸿敏、高阳等持有的多赢网络100%股权。
（三）标的资产的估值
根据评估师出具的坤元评报[2015]480号《资产评估报告》，截至2015年6月30日，多赢网络（母公司）净资产账面价值为984.16万元，采用收益法评估，多赢网络全部净资产（股东权益）评估价值为50,274.99万元。
以此为基础，交易双方协商确定本次交易标的价格为 50,000万元。
（四）本次发行的价格与数量
1、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日，即2015年9月28日。
本次发行股份购买资产的发行价格为 7.38元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的90%。
2、发行数量
根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 50,000.00万元，按 7.38元/股的发行价格测算，兔宝宝共向交易对方发行 67,750,677股，占发行后总股本数量的12.27%。
(五)本次交易进展情况
1、本次交易的决策及核准过程
2015年 6月2日，公司发布《重大事项停牌的公告》，公司股票于2015年 6月1日停牌；同时，公司于2015年6月8日、2015年6月15日、2015年 6月23日发布《重大事项继续停牌的公告》；
2015年 6月 27日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，经与有官方论证和协商，公司正在筹划的重大事项涉及重大资产重组，并向深圳证券交易所申请公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌；
2015年 7月 1日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项；
2015年 7月 27日，公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，公司原计划于2015年7月28日复牌，但因本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票将于2015年7月28日起继续停牌。停牌期间，公司每周发布一次《重大资产重组进展公告》；
2015年 9月28日，德华创投通过股东会决议，同意兔宝宝向德华创投发行股份购买德华创投持有的多赢网络50%的股权以及德华创投就本次发行股份购买资产事宜签署《发行股份购买资产协议》；
2015年 9月28日，多赢网络通过股东会决议，同意兔宝宝向多赢网络全体股东发行股份购买全体股东持有的多赢网络100%的股权；
2015年 9月28日，兔宝宝召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决，独立董事对本次重组方案及关联交易等事项发表了独立意见；
2015年 9月28日，兔宝宝与交易对方德华创投、丁鸿敏、高阳、陈密、袁茜、王晓斌、袁仁泉及汪军分别签署了《发行股份购买资产协议》；
2015年 9月28日，兔宝宝与高阳、陈密、袁茜、袁仁泉、汪军签署《利润补偿协议》。
2015年 10月20日，兔宝宝召开2015年第一次临时股东大会，审议并通过了本次交易相关议案。
2015年12月3日，兔宝宝召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《利润补偿协议之补充协议》。
2015年12月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会于2015年第109次工作会议审核，本次交易获无条件通过。
2016年1月6日，公司收到中国证监会出具的《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司向丁鸿敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]26号），中国证监会正式核准本公司发行股份购买资产暨关联交易事项。
2、标的资产交付或过户情况
本次交易标的资产为德华创投、丁鸿敏、高阳等持有的多赢网络100%股权。
多赢网络已办理完毕工商变更登记手续，并于2016年1月22日取得了杭州市西湖区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码为91330106668026243M）。兔宝宝现持有多赢网络100%股权。
天健会计师于2016年1月26日出具了天健验[2016]20号验资报告，经其审验认为：截至2016年1月25日止，公司已收到丁鸿敏等以持有的杭州多赢网络科技有限公司100%股权认缴的新增注册资本（实收资本）合计人民币陆仟柒佰柒拾伍万零陆佰柒拾柒元（￥67,750,677.00），计入资本公积（股本溢价）422,764,200.43元。变更后的注册资本人民币552,000,457.00元，累计实收资本人民币552,000,457.00元。
兔宝宝已于2016年2月办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记事宜，该等股份已于2015年2月26日上市。
二、兔宝宝涉及的利润承诺情况
根据兔宝宝与补偿主体签署的《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》，主要补偿原则如下：
（1）承诺利润数
标的资产2015年、2016年、2017年承诺净利润数（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别为2,500万元、3,375万元、4,556万元。
（2）利润补偿期间
利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。
（3）利润补偿的实施
根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果利润补偿期间标的资产实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的累积实际利润数未达到标的资产累积承诺净利润数，则兔宝宝应在该年度的年度报告披露之日起五（5）日内，以书面方式通知补偿主体关于标的资产该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实。
利润补偿期间内，如果补偿主体须向兔宝宝补偿利润，则德华创投和丁鸿敏应当优先以股份补偿方式向兔宝宝进行补偿，其他补偿主体有权选择以现金补偿和股份补偿中任意一种或两种方式向兔宝宝进行补偿。如果采用股份补偿方式的，则补偿主体同意兔宝宝以 1.00元的价格回购补偿主体持有的一定数量的兔宝宝股份。
三、2015年度承诺利润的实现情况
根据天健会计师出具的《关于杭州多赢网络科技有限公司 2015年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》（天健审（2016）6425号），多赢网络2015年度业绩承诺的实现情况如下：
单位：人民币万元
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|实际数|承诺数|差额|
|2,898.47|2,500.00|398.47|

2015年度，标的公司完成了业绩承诺，不存在标的公司原股东需要进行利润补偿的情况。
四、独立财务顾问对承诺利润实现情况的核查意见
独立财务顾问通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：兔宝宝本次发行股份购买资产暨关联交易事项涉及的多赢网络 2015年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过承诺利润水平，兔宝宝 2015年度利润承诺已经实现，后续年度的
利润承诺仍在继续履行中。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2015年度利润承诺完成情况的核查意见》之签章页）
项目主办人：
罗 捷 陆晓航
申万宏源证券承销保荐有限责任公司2016年 5月 31日