上海新文化传媒集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海新文化传媒集团股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 新文化
股票代码： 300336
信息披露义务人： 上海银久广告有限公司
住所： 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
通讯地址： 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
股份变动性质： 增加
签署日期：2014年6月3日
信息披露义务人声明
一、 本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“新文化”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在新文化中拥有权益的股份。
四、 本次收购是因信息披露义务人拟取得新文化向其发行的新股而导致的，信息披露义务人本次取得上市公司发行的股份尚须取得新文化股东大会的批准和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
信息披露义务人认购新文化向其发行的股份是新文化本次重大资产重组方案的一部分，因此本次权益变动尚需本次重大资产重组签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》之各项生效条件成就时生效，包括：
1、新文化股东大会审议通过本协议及本次交易。
2、本次交易取得上海市商务委员会的批准。
3、本次交易取得中国证监会的批准。
五、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ......................................................................................................................... 3第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................. 4第三节 持股变动目的及持股计划 ..................................................................................... 5第四节 本次权益变动方式 ................................................................................................. 6第五节 前6个月内买卖新文化上市交易股份的情况 ................................................... 10第六节 其他重要事项 ....................................................................................................... 11第七节 备查文件 ............................................................................................................... 12第八节 相关声明 ............................................................................................................... 13
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
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|-|-|-|
|本报告书|指|本简式权益变动报告书|
|新文化/上市公司|指|上海新文化传媒集团股份有限公司|
|信息披露义务人/上海银久|指|上海银久广告有限公司|
|本次重大资产重组/本次交易|指|上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组行为|
|郁金香传播|指|郁金香广告传播（上海）股份有限公司|
|达可斯广告|指|沈阳达可斯广告有限公司|
|标的资产、拟购买资产|指|郁金香传播100%股权、达可斯广告100%股权|
|交易标的、标的公司|指|郁金香传播、达可斯广告|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《收购办法》|指|《上市公司收购管理办法》|
|深交所/交易所|指|深圳证券交易所|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|元|指|人民币元|

第二节 信息披露义务人介绍
一、基本信息
公司名称 上海银久广告有限公司
注册地址： 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
法定代表人： 王敏
注册资本： 100万元
注册号码： 310114001548623
企业类型及经济性质：有限责任公司（国内合资）
经营范围： 灯箱广告制作服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 2005年10月19日
税务登记证号码： 国/地税沪字310114781536974号
主要股东： 王敏（持股94.62%）
通讯地址： 上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11
联系电话： 021-61001668
二、董事及其主要负责人情况
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|姓名|性别|国籍|长期居住地|任职|
|王 敏|女|中国|上海市徐汇区南丹东路300弄1号****室|执行董事|
|张 磊|男|中国|上海市闵行区航华四村130号***室|监事|

截至本报告书签署之日，上述人员未有在上市公司任职。上述人员在最近五年内没有受到过任何行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金。新文化本次交易的目的在于：
（一）拓展上市公司业务体系
新文化通过收购交易标的，可以拓展在户外媒体领域的产业布局，从文化产业中的内容供应商延伸至渠道供应商，为上市公司实现建立综合性传媒集团的战略目标奠定良好的基础。
新文化与交易标的在业务形态上形成互补，在客户资源上整合共享，双方可以利用各自既有的客户渠道和业务资源，相互进行渗透和延伸，扩大双方的业务规模，提升双方的盈利水平。通过本次交易，上市公司整体产品、业务体系和市场布局将得到优化，协同效应将逐步显现。
（二）扩大上市公司业务规模并提升盈利能力
根据郁金香传播经审计的2012年、2013年财务报表，其年末总资产分别相当于上市公司同期年末总资产的59.46%和53.22%，年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的115.81%和95.31%，归属于母公司股东净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司股东净利润的61.05%和37.96%。
根据达可斯广告经审计的2012年、2013年模拟合并财务报表，其年末总资产分别相当于上市公司同期年末总资产的3.17%和4.38%，年度营业收入分别相当于上市公司同期营业收入的5.55%和8.22%，归属于母公司股东净利润分别相当于上市公司同期归属于母公司股东净利润的9.78%和20.26%。
本次交易完成后，郁金香传播和达可斯广告将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、营业收入和净利润规模均将得到较大幅度的提升。
二、信息披露义务人未来12个月内持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12个月内尚无继续增持新文化股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动方式
一、本次权益变动前，信息披露义务人持有新文化股票情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有新文化股票。
二、本次权益变动方式及变动后，信息披露义务人持有新文化的股份情况
本次交易中，新文化拟以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，并募集配套资金。
本次交易价格合计为 150,000.00万元，其中支付现金 62,985.12万元，发行股份3,364.84万股支付交易对价87,014.88万元，具体情况如下：
1、新文化以发行股份及支付现金的方式购买郁金香传播100%股权，其中以现金方式购买WiseGenesis、FameHill、Panpacific、Yumi、BNO、Switch和Asha合计持有的郁金香传播42.38%的股份，共支付现金50,857.92万元；以发行股份方式购买上海银久、上海鑫秩合计持有的郁金香传播30.79%的股份，共发行股份 1,428.97万股支付交易对价 36,953.28万元；以发行股份及支付现金的方式购买上海欣香、上海狮电、成都禅悦、上海慧裕、北京智百扬、上海聚丰、上海鸣瑞和沈阳悟石合计持有的郁金香传播26.82%的股份，其中支付现金 8,047.20万元，发行股份 933.55万股支付交易对价24,141.60万元。
2、新文化以发行股份及支付现金的方式购买韩慧丽、周晓平合计持有的达可斯广告100%股权，支付现金4,080.00万元，发行股份1,002.32万股。
本次发行股份购买资产的定价基准日为新文化第二届董事会第七次会议决议公告日。本次新文化购买资产发行的股份价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即52.21元/股。
2014年4月23日，新文化实施了2013年年度权益分派方案，以总股本9,600万股为基数，向全体股东每10股派5.00元现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据上述除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为25.86元/股。
若公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产之发行价格将进行相应调整。
根据本次交易方案，信息披露义务人拟将其持有的郁金香传播30%股份转让给新文化，相应获得新文化1,392.11万股的股份对价，占本次发行股份购买资产完成后新文化6.17%股份。
有关新文化本次重大资产重组的详细情况，请参见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《上海新文化传媒集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（草案）》。
三、本次交易已履行及尚未履行的批准程序
2014年 6月 3日，新文化召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
2014年 6月 3日，新文化召开第二届监事会第六次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项尚需取得的授权和批准，包括但不限于：
1、新文化股东大会审议通过本次交易。
2、本次交易取得上海市商务委员会的批准。
3、本次交易取得中国证监会的批准。
四、信息披露义务人在发行人中拥有权益的股份权利限制情况
信息披露义务人关于本次交易中取得的新文化股份做如下锁定承诺：
1、自信息披露义务人在本次交易中取得新文化的股份发行上市之日起二十四月内，不向任何其他方转让其所持有的购买方的前述股份。
2、自前述股份锁定期届满至新文化2017年年报出具之日期间的任意时点，信息披露义务人累计所出售的新文化股份占其所持有新文化股份总数的比例不高于经具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见确认的郁金香传播已实现的实际净利润数占盈利补偿期间净利润承诺数总额的比例。信息披露义务人进一步承诺，于新文化 2018年年报出具前，其所持新文化股份不低于其于本次交易中认购的新文化股份数的10%。
由于新文化送红股、转增股本等原因而增持的购买方股份，亦遵守前述承诺。
五、信息披露义务人最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
本次权益变动前，信息披露义务人未持有新文化股票，与新文化及其关联方不存在关联关系。最近一年（2013年），信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
六、郁金香传播最近两年经审计的财务会计报告与资产评估报告
（一）郁金香传播经审计的财务数据
根据众华会计师事务所出具的众会字(2014)第3860号《审计报告》，郁金香传播2012年、2013年的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
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|-|
|2013.12.31|
|44,382.08|
|17,977.54|
|62,359.61|
|22,258.92|
|-|
|22,258.92|
|40,100.69|
|40,100.69|

2、利润表简要数据
单位：万元
||
|-|
|2013年度|
|45,911.01|
|29,778.75|
|5,082.12|
|5,733.05|
|4,355.54|
|4,355.54|

（二）郁金香传播的资产评估结果
评估师认为采用收益法评估结果更能合理体现郁金香传播股东全部权益价值，根据
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（2014）166号《资产评估报告》，截至2013年
12月31日，郁金香传播100%股权以收益法评估的评估值为人民币 120,205.19万元。
第五节 前 6个月内买卖新文化上市交易股份的情况
本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人无买卖新文化的行为。
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本报告书文本
二、备查地点
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会办公室
地址：上海市虹口区东江湾路444号北区238室
电话：021-65871976
传真：021-65873968
联系人：盛文蕾
第八节 相关声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：上海银久广告有限公司
法定代表人（签字）：_________________
王敏
签署日期：2014年6月3日
附表：
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|基本情况||||
|上市公司名称|上海新文化传媒集团股份有限公司|上市公司所在地|深圳|
|股票简称|新文化|股票代码|300336|
|信息披露义务人名称|上海银久广告有限公司|信息披露义务人联系地址|上海市嘉定区嘉罗公路1661弄8号601-11|
|拥有权益的股份数量变化|增加■减少□不变，但持股人发生变化□其他□|有无一致行动人|有□无■|
|信息披露义务人是否为上市公司第一大股东|是□否■|信息披露义务人是否为上市公司实际控制人|是□否■|
|权益变动方式（可多选）|通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□取得上市公司发行的新股■ 执行法院裁定□继承□ 赠与□其他□|||
|信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例|持股数量：0股，持股比例：0%|||
|本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例|变动数量：增加1,392.11股，变动比例：增加6.17%|||
|信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持|是□ 否■|||
|信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票|是□ 否■|||

（此页以下无正文，信息披露义务人签字盖章页附后）
（此页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海银久广告有限公司（盖章）法定代表人（签字）：
王敏