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上海市瑛明律师事务所
关于江苏必康制药股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之实施情况的补充法律意见书
瑛明法字(2016)第SHE2014171-7号致：江苏必康制药股份有限公司
上海市瑛明律师事务所（以下简称“本所”）作为江苏必康制药股份有限公司（曾用名为江苏九九久科技股份有限公司，以下简称“必康股份”或“上市公司”）聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》及其他有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的规定，就必康股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”或“本次重大资产重组”）出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据中国证监会的要求出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-1号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，根据中国证监会的反馈意见出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-2号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，以及根据中国证监会会后意见出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-3号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下统称“《重组法律意见书》”）。
根据中国证监会的核准，就本次交易之标的资产过户情况，本所已出具“瑛明法字（2015）第 SHE2014171-4号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（“以下简称《资产过户法律意见书》”）；并就本次交易实施情况已出具“瑛明法字（2015）第SHE2014171-5号”《关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》（“以下简称《实施情况法律意见书》”），现就本次交易的实施进展情况出具
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
51/F, Shanghai World Financial Center Tel电话:+86 21 6881 5499 100 Century Avenue, Pudong New District
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本补充法律意见书。
本所在《重组意见书》、《资产过户法律意见书》及《实施情况法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、声明同样适用于本法律意见书。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次交易已出具的《重组法律意见书》、《资产过户法律意见书》及《实施情况法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对上市公司及目标公司提供的有关文件和事实进行了审慎核查、验证的基础上，出具法律意见书如下：
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A member firm of Ernst& Young Global Limited
正文
一、本次交易的实施情况
1.1 发行股份购买资产
1.1.1标的资产过户情况
经本所律师核查商洛市工商局于2015年12月15日向陕西必康换发的《营业执照》（统一社会信用代码916110007379588544）并经查询全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/），新沂必康、陕西北度、深创投、上海萃竹、阳光融汇和华夏人寿向上市公司转让其合计持有的陕西必康100%股权事项已在商洛市工商局完成了工商变更登记手续。工商登记变更手续完成后，陕西必康成为上市公司的全资子公司，上市公司持有陕西必康100%的股权。
本所律师认为，本次交易的交易方已经完成标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司依法持有陕西必康100%股权。。
1.1.2上市公司发行股份购买资产之新增注册资本的验资
根据瑞华事务所出具的《验资报告》（瑞华验字[2015]41040010号），截止2015年12月15日，陕西必康的全体股东新沂必康、阳光融汇、华夏人寿、上海萃竹、陕西北度、深创投分别以其持有的陕西必康64.2445%的股权、11.1500%的股权、11.1112%的股权、8.5967%的股权、2.6754%的股权、2.2222%的股权用于认购上市公司本次发行股份购买资产之新增股份。上市公司本次增资前的注册资本为348,300,000元，变更后的注册资本为1,254,106,451元。
1.1.3本次发行股份购买资产之新增股份的登记和上市情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向交易对方发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月18日出具的《股份登记申请受理确认
书》，上市公司向交易对方发行的905,806,451股（A股）份在登记到帐后将正式列
入上市公司的股东名册。该等新增股份已于2015年12月31日在深交所上市。
1.2 非公开发行股份募集配套资金
1.2.12016年3月25日，独立财务顾问中德证券分别向本次募集配套资金的发行对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊和何建东发送了《江苏必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票缴款通知书》。
1.2.2根据瑞华事务所于2016年3月30日出具的瑞华验字【2016】41040001号《关于江苏必康制药股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股认购资金实收情况的验资报告》，截至2016年3月28日，中德证券指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额2,319,999,999.72元，其中李宗松缴纳1,440,000,004.14元、周新基缴纳589,999,997.70元、陈耀民缴纳209,999,999.04元、薛俊缴纳50,000,001.36元、何建东缴纳29,999,997.48元。
1.2.3根据瑞华事务所于2016年3月30日出具的瑞华验字【2016】41040002号《验资报告》，截至2016年3月29日止，必康股份已收到特定投资者缴入的出资款人民币2,319,999,999.72元（扣除承销费用人民币34,800,000元），实收金额人民币2,285,199,999.72元。扣除承销费用后实际募集资金净额人民币2,285,199,999.72元，其中新增注册资本人民币278,177,458.00元，余额人民币2,007,022,541.72元转入资本公积。上市公司本次增资前的注册资本为1,254,106,451元，变更后的注册资本为1,532,283,909元。
1.2.4本次募集配套资金之新增股份的登记情况
根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向发行对象李宗松、周新基、陈耀民、薛俊和何建东发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月5日出具的《股份登记申请受理确认书》，上市公司向发行对象发行的278,177,458股（A股）份在登记到帐后将正式列入上市公司的股东名册。
二、本次交易尚待完成的后续事项
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，就本次交易尚需完成的后续事项
如下：
2.1 上市公司尚待在深交所办理本次配套募集资金之新增股份的上市手续，并向工商行政管理机关办理因本次配套募集资金涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的工商变更登记或备案手续；
2.2 本次交易相关各方需继续履行本次交易各方签署的相关协议、承诺事项。
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
3.1 上市公司已办理完毕发行股份购买资产之新增股份的登记及上市事宜，本次发行股份购买资产之新增股份已于2015年12月31日在深交所上市；
3.2 上市公司已办理完毕本次募集配套资金所涉及的验资以及新增股份的上市登记手续；
3.3 与本次重组相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；上市公司已披露了本次重组涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形；
3.4 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《上海市瑛明律师事务所关于江苏必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的补充法律意见书》之签字盖章页）结尾
本法律意见书之出具日期为2016年4月8日。
本法律意见书正本三份，副本若干。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 陈志军
李艳清
司政