证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2015-025
上海新世界股份有限公司
关于公司非公开发行 A股股票事项涉及
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”或“新世界”）拟非公开发行15,000万股 A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），其中上海市黄浦区国有资产监督管理委员会（以下简称“黄浦区国资委”）拟以现金方式认购3,200万股，上海新世界（集团）有限公司（以下简称“新世界集团”）拟以现金方式认购500万股，上海综艺控股有限公司（以下简称“综艺控股”）拟以现金方式认购8,300万股，上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”拟以现金方式认购3,000万股。
●本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，关联董事回避相关议案的表决。
●公司三位独立董事对本次关联交易做出了同意将议案提交股东大会审议的认可意见并发表了独立意见。
●交易审核及批准：本次关联交易尚需取得公司股东大会批准、上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
公司拟非公开发行 15,000万股 A股股票，发行价格为 11.64元/股，发行对象为黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和上海新东吴优胜资产管理有限公司作为资产管理人的“新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划”，2015年6月16日，本公司分别于黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股和上海新东吴优胜资产管理有限公司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，约定本公司拟向黄浦区国资委发行3,200万股，向新世界集团发行500万股，向综艺控股发行8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，黄浦区国资委作为新世界控股股东和实际控制人，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易；新世界集团的法定代表人徐若海同时担任本公司的董事长，其拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易；本次发行前，综艺控股的实际控制人昝圣达为本公司第二大股东，持股比例为4.44%；本次发行完成后，昝圣达及综艺控股合计持有上市公司股份比例约为15.64%，综艺控股拟认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易，董事会在审议前述关联交易相关议案时应由非关联董事审议并予以公告。
二、关联方介绍
（一）上海市黄浦区国有资产监督管理委员会
1、基本情况
机构类型：机关法人
办公地址：上海市延安东路300号西楼13楼
组织机构代码：00243090-1
根据黄浦区区政府授权，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和法规，履行出资人职责，对所监管国有资产进行监督管理，确保国有资产保值增值。根据本区国民经济和社会发展总体规划，研究编制所监管企业改革发展的总体规划，并组织实施。贯彻执行国家和本市有关国有资产的方针、政策和法律、法规、规章，并结合本区实际，研究制定本区国有资产的规范性文件。
2、主要业务发展状况和经营成果
黄浦区国资委的职责为依法对上海市黄浦区内的区属经营性国有资产进行监督和管理，其不属于企业法人，不直接从事生产与经营，并未按《企业会计准则》编制原始财务报表，故未提供相关财务数据。
（二）上海新世界（集团）有限公司
1、基本情况
办公地址：上海市九江路 619号22楼
法定代表人：徐若海
注册资本：37,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：投资、控股、参股、开发、合作，商务咨询，经济信息咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
黄浦区国资委
100.00%
新世界集团
3、主要业务发展状况和经营成果
新世界集团是由国有资产管理部门授权的国有独资公司，按现代企业制度对其所属 20家全资及控股子公司进行经营管理，注册资本 3.7亿元。新世界集团以商业主业突出、品牌优势集聚而著称，拥有一大批上海市名特企业、中华老字号商店和国内著名商标，属下全资和控股的“杏花楼”、“得强”、“宝大祥”、“培罗蒙”等子公司都是上海商业的著名企业，具有较强的经济实力和发展潜力。
新世界集团最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|1,832,385.80|1,790,358.72|
|总负债|1,128,013.37|1,089,714.72|
|归属于母公司所有者权益|542,569.79|542,365.61|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|220,587.27|846,005.77|
|利润总额|11,595.39|76,007.75|
|归属于母公司所有者净利润|6,497.05|47,349.97|

注：2014年数据已经审计，最近一期数据未经审计
（三）综艺控股
1、基本情况
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦906室
法定代表人：昝圣达
注册资本：100,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、财务咨询（代理记账除外）、从事货物及技术的进出口，机械设备、电子设备的研发、销售。【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
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|昝圣达|季风华|

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|昝瑞国|徐建|曹剑忠|昝瑞林|程建华|昝圣华|朱美兰|昝超|昝红燕|江有珍|

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|6.50%|6.50%|6.50%|6.50%|2.00%|4.50%|2.00%|0.25%|0.25%|

南通综艺投资有限公司
52.00% 48.00%
上海综艺控股有限公司
3、主要业务发展状况和经营成果
综艺控股成立于2013年7月15日，主营业务为战略投资及资产管理。战略投资业务方面，综艺控股以中国优势链接世界资源为愿景，以“Doing well by doinggood”为投资哲学，近年来积极参与国有企业混合所有制改革，曾参与黑牡丹（集团）股份有限公司（600510.SH）定向增发。资产管理业务方面，综艺控股是中国证券投资基金业协会认定的合格私募基金管理人，已先后成功发行不同系列的多只证券投资基金产品。
综艺控股最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|98,886.23|105,742.24|
|总负债|1,161.24|11,336.19|
|归属于母公司所有者权益|97,724.99|94,406.05|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|1,458.39|5,566.63|
|利润总额|4,425.25|16,668.81|
|归属于母公司所有者净利润|3,318.94|14,490.63|

注：上述数据未经审计
（四）上海新东吴优胜资产管理有限公司及其设立的诚鼎1号专项资产管理计划
1、基本情况
办公地址：上海浦东新区浦东大道1200号巨洋大厦M层
法定代表人：任少华
注册资本：2,000.00万人民币
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、与其控股股东和实际控制人之间的股权控制关系
上海市国有资产监督管理委员会 苏州市国有资产监督管理委员会
100.00% 100.00%
上海东浩兰生国际服务贸易（集
苏州国际发展集团有限公司 其他投资者
团）有限公司
100.00% 70.01%
100.00%
苏州市营财投苏州信托有限
资集团公司 公司
||
|-|
|沈静|
|陈冲冲|
|吴威|

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|-|
|周小邕|
|黄灿|
|李伟淑|
|朱世文|
|张荦然|

3、主要业务发展状况和经营成果
上海新东吴优胜资产管理有限公司成立于2013年2月25日，主营业务是为特定客户提供专项资产管理服务。目前旗下拥有政府基础设施类、房地产类、金融资产类、财产收益权类、工商企业类等资产管理业务板块，并积极开展创新业务。
最近一年一期的简要财务数据：
单位：万元
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|项目|2015年3月31日|2014年12月31日|
|总资产|5,616.30|6,270.13|
|总负债|941.92|1,863.46|
|归属于母公司所有者权益|4,674.38|4,406.67|
|项目|2015年1-3月|2014年度|
|营业收入|1,198.56|5,042.47|
|利润总额|356.95|1,491.78|
|归属于母公司所有者净利润|267.71|1,115.91|

人民币 1.00元。本次非公开发行股份数量为 15,000万股，其中向黄浦区国资委发行 3,200万股，向新世界集团发行 500万股，向综艺控股发行 8,300万股，向新东吴优胜—诚鼎1号专项资产管理计划发行3,000万股。
四、关联交易的定价及依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第十次会议决议公告日。
本次发行价格参照定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），经公司与发行对象协商确定为 11.64元/股。若新世界股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权或除息事项，本次非公开发行价格将相应调整。
本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2015年6月16日，公司与本次非公开发行股份的发行对象黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股、上海新东吴优胜资产管理有限公司（以下合称“认购人”）分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议内容摘要如下：
（二）认购价格和认购数量
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次非公开发行的发行价格参照定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），经双方协商，确定发行价格为11.64元/股。
黄浦区国资委同意以现金方式认购公司本次非公开发行的3,200万股股份，认购总价款为 37,248万元。新世界集团同意以现金方式认购公司本次非公开发行的500万股股份，认购总价款为5,820万元。综艺控股同意以现金方式认购公司本次非公开发行的8,300万股股份，认购总价款为96,612万元。上海新东吴优胜资产管理有限公司拟通过其管理的新东吴优胜—诚鼎 1号专项资产管理计划以现金方式认购公司本次非公开发行的 3,000万股股份，认购总价款为 34,920万元。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将进行相应调整。
（三）股票认购款的支付时间、支付方式
认购人不可撤销地同意在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且认购人收到公司和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起三个工作日内，将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
自新世界向认购人非公开发行的 A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内，认购人不得转让在本次非公开发行中认购的股份。认购人应按照相关法律的有关规定和中国证监会、上海证券交易所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定事宜。
本次非公开发行实施完成后，认购人因新世界送红股、资本公积金转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前款条款规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
（五）违约责任
认购人应于公司董事会审议通过本次非公开发行事项后的三个工作日内，一次性向公司指定的银行账户内缴纳认购资金总额的百分之十作为认购股份的履
约定金。认购人未能按照上述约定支付履约定金的，公司有权单方面解除协议，而无须承担任何法律责任。
认购人支付履约定金后，公司有义务尽快将非公开发行的相关议案提交股东大会审议。如公司股东大会未审议通过本次非公开发行的议案，公司应在股东大会决议公告后三个工作日内退还认购人已经支付的履约定金，无需支付利息。
协议生效后，若认购人未能按照协议约定履行缴付认购款项的义务，其已经支付的履约定金不予退还；认购人按照协议约定履行缴付认购款项的，公司应在认购人认购款全额到位之日起三个工作日内退还其已经支付的履约定金，无需支付利息。
一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
协议项下约定的非公开发行股票相关事宜如未获得（1）公司股东大会通过；
（2）上海市国资委的批准；（3）中国证监会的核准；不构成公司违约。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日（15日）内，向对方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日（30日）以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。
（六）适用法律和争议解决
协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、法规。
协议项下发生的任何纠纷，认购人与公司应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行协议项下其它条款。
（七）协议的成立和生效
协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）公司股东大会批准本次非公开发行股份相关事宜；
（2）上海市国资委批准本次非公开发行方案；
（3）中国证监会（或本合同签订后替代中国证监会履行监管义务的其他部门）核准本次非公开发行股份事宜。
六、关联交易对本公司的影响
公司向关联方非公开发行 A股股票的募集资金主要用于大健康产业拓展项目、百货业务“互联网+全渠道”再升级项目和偿还部分银行贷款，除偿还银行贷款外，募集资金投资项目均系在公司现有主营业务基础上的升级、拓展，同时有利于降低公司资产负债率，缓解公司资金压力并优化公司资本结构，促进公司的快速发展。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、本次关联交易履行的审核及批准程序
2015年6月16日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与黄浦区国资委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与新世界集团委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于<上海新世界股份有限公司与综艺控股委签订附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等与本次非公开发行相关的关联交易议案。目前公司董事会由9名董事组成，关联董事徐若海、王蓓蓓、叶东回避表决，其余6名董事进行了表决，表决结果均为：6票同意、0票反对、0票弃权。
上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，全体独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：上述与公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关联交易决策制度》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
本次关联交易尚需取得公司股东大会批准、上海市国资委批准以及中国证监会的核准后方可实施。
八、备查文件
1、公司第九届董事会第十次会议决议；
2、公司与黄浦区国资委、新世界集团、综艺控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》；
3、独立董事的事前认可和独立意见。
特此公告。
上海新世界股份有限公司董事会二〇一五年六月十七日