证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2015-003
广州珠江实业开发股份有限公司
第八届董事会 2015年第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州珠江实业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会 2015年第三次会议以书面送达和电子邮件方式于 4月 10日发出通知和会议材料，并于 2015年 4月 20日在广州市环市东路 362-366号好世界广场 30楼公司会议室以现场表决方式召开。会议应到表决董事 11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：
一、审议通过《2014年年度报告全文及摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《2014年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2014年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2014年度利润分配预案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2014年度实现归属于上市公司股东净利润为 269,209,759.71元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金21,658,772.96元，同时根据2013年利润分配方案送红股94,828,969.20
股，派发红利 28,448,690.76元后，加上年初未分配利润 978,181,084.36元，截止报告期末可供股东分配的利润为1,102,454,411.15元。
2014年利润分配预案为：以2014年末总股本711,217,269股为基数向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发红利56,897,381.52元，剩余利润作为未分配利润留存。
房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。公司董事会从优化公司资产负债结构，平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。
公司 2014年度现金分红预案符合《公司章程》中规定的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，认为：该利润分配方案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
此议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2014年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《2014年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、审议通过《2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、审议通过《2014年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、审议通过《2014年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、审议通过《关于续聘 2015年度财务与内部控制审计机构的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为 2015年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。
此议案需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于发放高级管理人员2014年度浮动收入的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董事会根据公司年度经营情况核定公司高级管理人员 2014年度浮动收入总额度为1,161,600元，授权董事长审批发放。
十二、审议通过《关于高级管理人员2015年度薪酬方案的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。
2015年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前82.5万元，副总经理、财务总监为税前66万元，上述固定收入的60%作为基本工资逐月发放，剩余的40%作为过程绩效工资，与公司经营过程中的关键绩效挂钩。上述固定收入额度在今后年度原则不变，若有调整，另行审议。
浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。
十三、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交股东大会审议。
具体内容详见附件《公司章程》（修订案）。
十五、审议通过《2015第一季度报告全文及正文》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、审议通过《关于向广发银行申请1亿元贷款的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于珠江璟园车位销售底价的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容公司同日于详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州珠江实业开发股份有限公司董事会 2015年4月22日
附件：
《公司章程》（修订案）
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|条款|修订前|修订后|
|第四十二条|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。|公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上；（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；（六）对股东、实际控制人及关联人提供的担保。（七）上海证券交易所规定的其他需经股东大会审议通过的担保。公司为购房客户提供按揭担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。|
|第四十六条|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。|
|第八十条|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的|股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的|

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||股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。|股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。|
|第八十一条|股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由；如关联股东回避表决，主持人应当宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。|股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，并对关联事项作简要介绍，说明关联股东是否参与表决。如关联股东参与表决，该关联股东应说明理由；如关联股东回避表决，主持人应当宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占公司总股份的比例后进行审议并表决。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。|
|第九十一条|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。|
|第二百条|本章程自股东大会批准之日起施行。|本章程自股东大会批准之日起施行，修改时亦同。|