深圳市赛为智能股份有限公司
2014年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，将深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2014年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额、资金到位情况
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1460号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格每股22元，募集资金总额：44,000.00万元，扣除各项发行费用5,370.60万元，公司募集资金净额为38,629.40万元。本次超募资金总额为29,982.4万元。以上募集资金已由立信大华会计师事务所出具的“立信大华验字【2010】6号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二)2014年半年度募集资金使用情况及结余情况
截止2014年6月30日，公司对募集资金项目累计投入30,134.58万元，其中：公司2014年1月1日起至2014年6月30日止会计期间使用募集资金人民币3,283.89万元；2014年上半年已收利息收入205.83万元。截止2014年6月30日，募集资金余额为人民币10,888.05万元（含募集资金利息扣除手续费2,399.39万元）。
二、募集资金管理情况
(一)募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市赛为智能股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管
理制度》经本公司第一届董事会第十三次会议审议通过，并经本公司2009年股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；
授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与招商证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额扣除发行费用后净额的10%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。
(二)募集资金专户存储情况
截止2014年6月30日，募集资金具体存放情况如下：
单位：元
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|-|-|-|-|-|
|银行名称|账号|初时存放金额|截止日余额|存储方式|
|中国银行股份有限公司深圳科技园支行|754957962104|276,928,000.00|0|活期|
||751057979337||25,000,000.00|7天通知|
||773157977265||61,994,184.76|3个月定期|
||773157977265||8,449,405.75|6个月定期|
|招商银行股份有限公司|755906961710903|50,050,000.00|60.70|活期|
|深圳华侨城支行平安银行深圳南山支行|0072100581692|32,030,000.00|0|活期|
|中国建设银行股份有限|44201505900059300044|38,000,000.00|38,479.27|活期|
|公司深圳城东支行中国银行合肥高新技术产业开发区支行|185715911126||3,398,329.26|活期|
||181226202205||10,000,000.00|7天通知|
|合计||397,008,000.00|108,880,459.74||

*初始存放余额中包括后期支付的发行费 10,714,029.95元，扣除该发行费后实际募集资金净额为386,293,970.05元。
**期末超募资金均已指定用途。
三、2014年半年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(三)超募资金使用情况
1、2010年2月4日，赛为智能第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金3,500万元用于提前归还银行流动资金贷款。
2010年2月5日，公司使用超募资金2,500万元归还银行流动资金贷款；2010年3月10日，公司使用超募资金1,000万元归还银行流动资金贷款。
2、2010年12月3日，赛为智能第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金1,500万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。公司独立董事及保荐机构已对此次使用超募资金临时补充资金作出同意意见。
公司已于2011年6月7日将1,500万元资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
3、2011年10月12日，赛为智能第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，到期归还至募集资金专户。
公司已于2012年4月16日将3,000万元资金全部归还并存入公司募集资金专
用账户。
同意公司使用超募资金12,000万元建立合肥研发及生产基地。2012年5月10日公司已使用超募资金10,000万元在合肥注册设立全资子公司合肥赛为智能有限公
司，剩余2,000万元未使用。
5、2012年4月23日，赛为智能第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元永久性补充流动资金。2012年4月24日开始使用该笔资金。
6、2012年10月17日，赛为智能第二届董事会第十三次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》，将公司“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”调整后剩余的募集资金3,361万元转入超募资金进行管理。
7、2013年5月28日，赛为智能第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,140万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。截止2013年12月31日已使用金额为1,140.00万元。
8、2013年9月16日，第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司董事会同意将超募资金3,361万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金（含利息收入）1,042.50万元永久性补充流动资金。“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”投资最终调整后金额为
2,618.47万元；“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”投资最终调整后金额为1,556.12万元。截止2013年12月31日，该笔资金已使用。
9、2014年1月7日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》。公司同意使用超募资金 4,500万元建设合肥研发及生产基地。该笔资金未使用。
的议案》，公司全体董事一致通过该等议案，同意上述超募资金使用计划。该笔资金未使用。
11、2014年6月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，公司全体董事一致通过该等议案，同意上述超募资金使用计划，在已指定用途尚未使用的超募资金9,000万元中，使用经第二届董事会第八会议审议通过，并经2011年度股东大会审议通过未使用的超募资金2,000万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金4,500万元对合肥赛为智能进行增资，本次增资完成后，合肥赛为智能注册资本由10,000万元变更为16,500万元。该笔资金未使用。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2012年 4月 23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司对下列两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定2012年1月31日延长至2013年7月31日。
2、2012年10月17日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》。
《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的公告》、《独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》、《招商证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的核查意见》详见 2012年 10月 19日中国证监会指定的创业板信息披露网站(http://www.cninfo.com.cn)。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
深圳市赛为智能股份有限公司董事会
附件：募集资金使用情况对照表
单位：万元
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|募集资金总额|||38,629.40|||本季度投入募集资金总额|||3,283.89|||
|报告期内变更用途的募集资金总额|||0|||||||||
|累计变更用途的募集资金总额|||3,361|||已累计投入募集资金总额|||30,134.58|||
|承诺投资项目和超募资金投向|是否已变更项目(含部分变更)|募集资金承诺投资总额|调整后投资总额(1)|本报告期投入金额|截至期末累计投入金额(2)|截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)|项目达到预定可使用状态日期|本报告期实现的效益|截止报告期末累计实现的效益|是否达到预计效益|项目可行性是否发生重大变化|
|承诺投资项目||||||||||||
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目|是|5,005|2,681.47|0|2,681.47|100%|2013年7月31日|2,164.61|10,749.90|是|否|
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|是|3,203|1,556.12|0|1,556.12|100%|2013年7月31日|0|2,598.47|否|否|
|补充流动资金|否|3,800|3,800|0|3,820.22|100.53%||||||
|补充流动资金|是||1,042.54|0|1,042.54|100%||||||
|承诺投资项目小计|--|12,008|9,080.13|0|9,100.35|--|--|2,164.61|13,348.37|--|--|
|超募资金投向||||||||||||

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|其他与主营业务相关的营运资金|否|3,500|3,500|0|3,500|100%||||||
|补充流动资金|否|4,000|4,000|0|4,000|100%||||||
|赛为智能合肥基地一期建设项目|否|12,000|16,500|3,283.89|9,033.23|54.75%|2014年7月31日|1,390.13|1,487.92||否|
|投资广东赛翼智能科技|否|1,140|1,140|0|1,140|100%||1,008.96|2,408.34|否|否|
|归还银行贷款（如有）|--|||||||||||
|补充流动资金（如有）|--|3,361|3,361|0|3,361|100%||||||
|超募资金投向小计|--|24,001|28,501|3,283.89|21,034.23|--|--|2,399.09|3,896.26|--|--|
|合计|--|36,009|37,581.13|3,283.89|30,134.58|--|--|4,563.70|17,244.63|--|--|
|未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）|赛为智能合肥基地一期建设项目:合肥公司2012年5月注册成立，由于建设用地申请和挂牌延迟，直至2012年底才具备实际开工条件，所以工程建设未能按计划完工，预计2014年7月竣工。高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目未达到预计效益主要原因是由于国家投资政策变化及市场竞争的加剧，公司在铁路数字化信息化领域的合同额和结算额均受到影响，实现的营业收入降低，截止报告期末未达到首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划目标。|||||||||||
|项目可行性发生重大变化的情况说明|不适用。|||||||||||
|超募资金的金额、|适用|||||||||||

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|用途及使用进展情况|超募资金总额为 29,982.40 万元。公司第一届董事会第十二次会议审议通过《深圳市赛为智能股份有限公司超募资金使用计划的议案》，决定用超募资金中的3,500 万元用于提前归还银行流动资金贷款，2012年4 月24 日使用该笔募集资金。公司第二届董事会第八次会议和 2011 年度股东大会审议通过《关于使用超募资金建立合肥基地的议案》，决定使用超募资金中的12, 000 万元用于建造合肥研发及生产基地，2012 年5 月10 日公司使用超募资金10,000 万元在合肥注册设立全资子公司合肥赛为智能有限公司。公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，决定用超募资金中的4,000万元永久性用于补充公司流动资金。公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于公司投资广东赛翼智能科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,140 万元购买广东赛翼智能科技有限公司38%的股权。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金3,361 万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.5 万元永久性补充流动资金。“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”投资最终调整后金额为2,618.47万元；“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目” 投资最终调整后金额为1,556.12万元。2013 年10 月11 日公司开始使用该笔募集资金。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用超募资金建设合肥研发及生产基地的议案》，同意使用超募资金4,500万元建设合肥研发及生产基地，报告期末该笔资金未使用。公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司使用超募资金2,500万元支付收购深圳市金宏威技术股份有限公司的现金对价的议案》，报告期末该笔资金尚未使用。公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于对全资子公司合肥赛为智能有限公司增资的议案》，同意使用经第二届董事会第八次会议审议通过，并经 2011 年度股东大会审议通过未使用的超募资金 2,000 万元及经第二届董事会第二十五次会议审议通过未使用的超募资金 4,500 万元对合肥赛为智能进行增资，本次增资完成后，合肥赛为智能注册资本由 10,000 万元变更为 16,500万元。报告期末该笔资金未使用。|
|募集资金投资项目实施地点变更|适用|
||以前年度发生|

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|-|-|
|情况|公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目和高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发机产业化项目实施地点由深圳市南山区商业文化中心海岸大厦西座变更为深圳市南山区高新区科技中二路软件园2 号楼3 楼公司部分办公区域。|
|募集资金投资项目实施方式调整情况|适用|
||以前年度发生|
||公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会决定将城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目和高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发机产业化项目实施方式由购置办公用房变更为利用公司现有办公地点。|
|募集资金投资项目先期投入及置换情况|不适用|
|用闲置募集资金暂时补充流动资金情况|适用|
||公司第二届董事会第二次会议决定用超募资金中的3,000万元临时补充公司流动资金，公司从2011年10月17日开始使用该笔募集资金，并于2012年4月16日将3,000万元临时补充流动资金归还于公司募集资金账户。|
|项目实施出现募集资金结余的金额及原因|适用|
||公司在城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目和高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目建设过程中，坚持谨慎、节约的原则，对市场进行充分调研和询价，在保证项目质量的前提下，节约了设备采购成本及办公用房装修款。上述两个募投项目原计划用于设备采购的金额为1,386.00万元，实际设备采购金额为727.37万元，节余设备采购成本为658.63万元；原计划用于办公用房装修金额为25万元，实际用于办公用房装修金额为9.28万元，节余办公用房装修金额为15.72 万元；原计划用于铺底流动资金为3,436万元，实际用于铺底流动资金为3,500.94万元。因此，上述两个募投项目的募集资金结余资金为609.41万元。|
|尚未使用的募集资金用途及去向|截止2014年6月30日公司募集资金余额为108,880,459.74元，存放于公司募集资金账户中。|
|募集资金使用及披露中存在的问|公司募集资金的使用合理、规范，募集资金的使用披露及时、真实、准确、完整。|

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|-|
|题或其他情况|

* 2012年 4月 23日召开的第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟对下列两个募集资金项目“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”的投资进度进行调整，由原定 2012年1月31日延长至2014年7月31日。
**2012年10月17日公司第二届董事会第十三次和2012年第二次临时股东大会通过《关于部分募投项目实施地点、实施方式变更及投资金额调整的议案》。
***公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于深圳市赛为智能股份有限公司使用超募资金及募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将超募资金 3,361万元及“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”和“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”节余募集资金(含利息收入)1,042.5万元永久性补充流动资金。“城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目”投资最终调整后金额为 2,618.47万元；“高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目”投资最终调整后金额为1,556.12万元。2013年10月11日公司开始使用该笔募集资金。
具体情况如下表：
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|项目与费用名称||投资金额（万元）||实施地点||实施方式||
|||调整|调整后|变更前|变更后|变更前|变更后|
|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发|1、建设项目|2前,8 76|558.14|深 圳 市 南|深圳市南山区|购置办公用|利用公司现有办|
||其中：办公用房购置及装|1,970|5.18|||||

修工程
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|及产业扩大化项目|研发设备及软件|906|552.96|山 区 商 业文 化 中 心海 岸 大 厦|高新区科技中二路软件园 2号楼 3 楼公司|房|公地点|
||工2、具铺等底购流置动 资金|2,129|2,123.33|||||
||合计|5,005|2,681.47|||||
|高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发及产业化项目|1、建设项目|1,896|178.52|西座深 圳 市 南山 区 商 业文 化 中 心海 岸 大 厦西座|部分办公区域深圳市南山区高新区科技中二路软件园 2号楼 3 楼公司部分办公区域|购置办公用房|利用公司现有办公地点|
||其中：办公用房购置及装|1,416|4.10|||||
||修工程 研 发设备及软件|480|174.42|||||
||工2、具铺等底购流置动 资金|1,307|1,377.60|||||
||合计|3,203|1,556.12|||||
|募投项目节余资金补充流动资金|城市轨道交通智能化系统解决方案技术开发及产业扩大化项目、高速铁路信息化数字化系统解决方案技术开发机产业化项目||1,042.54|||||
|合计||8,208|5,280.13|||||

****经上所述募投项目投资额的变化后，本公司超募资金总额为由原来的26,621.40万元变更为29,982.40万元。