华融证券股份有限公司
关于
中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
重大资产出售及发行股份购买资产
暨关联交易一次反馈意见回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2018年 11月 21日下发的 181421号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），华融证券股份有限公司
（以下简称“华融证券”或“独立财务顾问”）已会同有关中介机构对反馈意
见所列问题认真进行了逐项落实，并对重组报告书进行了补充和修改，现针对
贵会的反馈意见回复如下，敬请审核。如无特别说明，本核查意见所用简称或
名词的释义与《中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份
购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”）中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的涵义。
目 录
问题1.申请文件显示，1）本次交易中，中国兵器装备集团有限公司（以下简称兵装集团）获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）全资子公司中
电力神有限公司（以下简称中电力神）无偿划转其持有的全部中国嘉陵工业股份有限公司
（集团）（以下简称中国嘉陵或上市公司）股份。上述交易完成后，上市公司控股股东将变
为中电力神。同时，本次交易对方中，中电力神为天津力神特种电源科技股份有限公司（以
下简称力神股份）控股股东。2）中电力神对天津空间电源科技有限公司（以下简称空间电
源）、力神股份对天津力神特种电源科技股份公司（以下简称力神特电）的盈利补偿期均为
2018至2020年，合计承诺净利润分别为17,767.61万元和5,076.61万元。请你公司：1）
结合前述交易完成后上市公司控股股东变为中电力神、本次交易对方分别为中电力神和力
神股份，以及本次交易针对空间电源和力神特电采用收益法作为定价依据的情况，补充披
露本次交易设置的业绩承诺条款为合计承诺是否符合我会相关规定。2）补充披露如本次交
易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款是否存在延期计划。请独立财务顾问核查并发表
明确意见…………………………………………………………………………………………12
问题2.申请文件显示，1）本次重组方案包括上市公司股权无偿划转、重大资产出售和发行
股份购买资产三部分。上述三项内容全部获得所需批准后将同步实施，其中任何一项因未
获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。2）本次重组实施后，上市公
司控股股东将由兵装集团变更为中电力神，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。
本次重组不构成重组上市。3）本次重组实施后，上市公司主营业务将变为特种锂离子电源
的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，补充披露上市公司认定实际控制人的情况是否具有一致性。2）参照《〈首次公开发行股票
并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适
用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未变更的依据，并
提供有关决策或批复文件。3）结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公
司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。…………………………………………………………………………………………….19
问题3.申请文件显示，中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神。请你公司补充披露：1）力神股份股权结构和主要股东
情况。2）“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治
理及生产经营的影响，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项
决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…….22
问题4.申请文件显示，力神特电为股份有限公司，力神股份持有其85%股份，秦开宇持有
其15%股份。本次交易后，秦开宇仍持有力神特电15%股权，上市公司将持有力神特电85%
股权。请你公司补充披露：1）秦开宇的基本情况，其控制企业和关联企业基本情况。2）
上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的安排。3）上市公司与
秦开宇是否就优先受让标的资产股权、交易后力神特电的公司治理等达成协议，如有，对
上市公司公司治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。….30
问题5.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查。请你
公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批准前不得实施本次重组。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。………………………………………………33
问题6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，若标的资产累计实现的净利润数低
于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公司股份进行补偿。请你
公司补充披露：1）上述股份如不足以补偿，是否设置了其他补偿措施，如无，是否有利于
保护上市公司和中小投资者权益。2）上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份
对外质押的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…………………………34
问题7.申请文件显示，1）本次重组方案已通过国防科工局的军工事项审查，本次涉密信息
豁免披露有关事宜已取得国防科工局批准。2）根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露
管理暂行办法》第十五条的规定，上市公司应采用代称、打包或者汇总等方式，脱密处理
后对外披露主要客户、供应商名称等信息。3）本次交易针对标的资产前五大客户、供应商
均采用代称披露，但报告书“同业竞争与关联交易”章节披露了标的资产具体关联方的名称
及关联交易金额。请你公司补充披露：1）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体
章节并补充披露相关原因、依据。2）中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及
中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军
工业务持续经营的影响。4）上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师
关于在本次重组中依法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。………………………………………………………………………………………………35
问题8.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资产。目前，上
市公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的声明。请你公司以列表形
式补充披露拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股东放弃优
先购买权情况，并进一步披露上市公司拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并
发表明确意见。…………………………………………………………………………………41
问题9.申请文件显示，1）截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计负债合计135,879
万元，其中，金融性债务50,533.03万元，中国嘉陵均已偿还或取得相关债权人出具的关于
债务转移的原则同意函；经营性债务85,345.97万元，中国嘉陵已取得原则同意函的金额为
38,282.69万元，占需要债权人同意移转的经营性债务的比例为69.88%。2）与置出资产相
关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产的交割确认书签署之日起均由兵装集团享有
或承担。请你公司补充披露上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律依
据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。……………………………………………………………..45
问题10.申请文件显示，涉及拟出售资产的重大诉讼有11件。根据上市公司与兵装集团签
订的《资产出售协议》相关约定，自交割日起，中国嘉陵即被视为已经全部履行向兵装集
团交付标的资产的义务。在资产交割完成后，如任何第三方对中国嘉陵提出索赔或任何其
他主张，将由重庆嘉陵处理该等第三方请求，并不会因此而向上市公司主张任何费用和补
偿。请你公司补充披露上述《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权
及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…………………………………………………..47
问题11.申请文件显示，1）空间电源通过无偿划转方式承接中国电子科技集团公司第十八
研究所第第二研究室（以下简称第二研究室）经营性资产并作为法人独立运营相关特种业
务后，需重新申请特种业务资质。2）空间电源需要申请4项特种业务经营资质，目前仅取
得武器装备科研生产单位保密资格证书。3）中电力神已于2018年3月26日出具相关承诺，空间电源将于承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质。4）为满足国
防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见，空间电
源已于2018年5月2日与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称十八所）签署《关
于业务合同转接安排的备忘录》。请你公司：1）补充披露空间电源在成立后至上述特种业
务经营资质办理完毕之前（以下简称资质办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空
间电源是否可以进行研发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安
排的备忘录》是否符合特种业务经营的相关管理规定。2）分别就在资质办理过渡期内原有
十八所前述仍在履行期和计划新签合同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所。3）如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业
务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响
军品任务完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。……………………………………………………………………49
问题12.申请文件显示，标的资产力神特电此前已取得全部特种业务经营资质并均在有效期
内，因其于2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬迁事宜履行特种业务经营
资质的相关变更申请。目前，力神特电已取得《武器装备质量管理体系认证证书》，其他三
项资质正在更新当中。请你公司结合特种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更
新期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。…………………………………………………55
问题13.申请文件显示，根据国家有关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人的军品享受免
征增值税政策。由于成立时间较短，空间电源尚未取得特种业务资质及军品免税的认定。
请你公司补充披露：1）空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是
否存在重大不确定性。2）相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请
独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。………………………………………59
问题14.申请文件显示，2018年 1月，空间电源为承接第二研究室的特种锂离子电源经营
性资产及业务而设立，该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有和经营。空间电源自成
立以来，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚
的情形，不存在重大环境违法行为和环境污染事故。请你公司补充披露报告期内空间电源
及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在
违法违规情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。……………………………60
问题15.申请文件显示，1）交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。2）交易对
方之一力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，除持有力神特电股权
以外，还有16家下属企业。交易对方之一中电力神受托管理的十八所与力神特电均存在锂
氟化碳一次电池相关业务。3）中国电科及中电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转
移或停止锂氟化碳一次电池业务相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。请你
公司：1）补充披露力神股份现有业务发展情况，是否与交易完成后上市公司构成竞争性业
务。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承诺。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。……………………………………………………………62
问题16.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有全
部资产和负债，报告期2016年至2018年1-5月拟出售资产持续亏损，至报告期末拟出售
资产的模拟报表净资产为-16,272.68万元。2）根据上市公司与交易对方签署的《资产出售
协议》及《发行股份购买资产协议》的相关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含
当日）的期间，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如
其绝对金额未超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的
部分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运营产
生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。请你公司补充披露：1）本次交易
拟出售资产持续亏损的合理性。2）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，并结
合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充披露拟出售资产在未来实际出售时
的会计处理，是否将产生大额投资收益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。65问题17.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至2018年1月31日上市公司持有全
部资产和负债，其中包括本部非股权类资产负债，以及相关的股权资产。2）本次交易拟出
售资产模拟审计报表显示，该模拟报表编制基础是将报告期内中国嘉陵已经完成的资产出
售、子公司注销等事项假设为报告期初（2016年 1月 1日）已经完成。3）重组报告书第
102页显示，截至报告期末拟出售资产中股权资产共有 21项，其中共有14项持股比例大
于50%；重组报告书第 103页显示，截至报告书签署日，公司控股子公司共 13家。请你
公司补充披露：1）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。2）上述拟出售资产
中股权资产的信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。……..70
问题18.申请文件显示，1）本次交易针对拟出售资产采用资产基础法评估，评估基准日2018
年 1月 31日拟出售资产的母公司报表净资产为-40,151.36万元，资产基础法评估值为
2,233.89万元，交易作价为1元。2）从拟出售资产报告期模拟合并报表情况来看，报告期
2016年至2018年5月31日模拟合并报表归母净资产分别为7,356.08万元、988.63万元和
-15,403.55万元，均高于评估基准日母公司报表账面价值。3）从评估结果来看，拟出售资
产中，流动资产评估价值为 107,218.21万元，增值率170.00%；长期股权投资账面价值
36,271.77万元，评估值为-2,723.66万元，评估出现大幅减值；固定资产、在建工程和无形
资产合计账面价值44,469.09万元，评估值为56,973.49万元。4）本次评估中，针对部分境
外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告，并且本次《资产评估报告》引用了上述资
产估价报告的结果。请你公司：1）补充披露本次交易拟出售资产评估价值为2,233.89万元，但交易作价低于评估价值的原因及合理性。2）结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报
表净资产数远低于报告期拟出售资产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次
交易拟出售资产编制合并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核
算是否调增相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易针对拟出
售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主要出现减值的股权情
况进行分析。3）进一步补充披露本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原
因。4）补充披露本次交易拟出售资产中固定资产、在建工程和无形资产评估的具体依据及
评估增值的合理性。5）补充披露本次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构 Factum
出具评估报告的具体情况，本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评
估报告的内容是否负责。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。……74
问题19.申请文件显示，空间电源于2018年1月18日设立，设立后于3月7日通过中国电
子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。请你公司补充披露：1）本次交
易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的
合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次
交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准
确与十八所进行区分。3）空间电源前次国有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与
空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是
否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，
空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明
确意见。…………………………………………………………………………………………139
问题20.申请文件显示，1）空间电源主营业务为生产锂电池，主要产品包括空间锂电池和
特种锂电池，主要客户为军工企事业单位。报告期2016年至2018年1-5月，空间电源营
业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.21万元，其中2017年有较大增长。
2）空间电源报告期客户集中度较高，其中报告期前五大客户合计占营业收入比例均超过
90%。请你公司：1）结合空间电源主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电
源报告期2017年营业收入存在较大增长的合理性。2）补充披露空间电源报告期前五大客
户集中度较高的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。…………………………………………………………..145
问题21.申请文件显示，1）报告期各期空间电源第一大供应商均为关联方，报告期 2016
年至2018年1-5月向关联方第一大供应商采购占比分别为48.55%、39.63%和50.20%，关
联采购占比较高。2）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源报告期 2016年至
2018年1-5月关联采购合计占比分别为40.51%、32.45%和42.67%，均低于报告书“拟购买
资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。3）力神特电同样存在上述情况，包括报告期各期第一大供应商均为关联方、“同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金
额合计占比低于“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。请你公
司补充披露：1）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金
额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书
前后章节信息披露是否存在矛盾。2）报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方
的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。3）补充披露报告期标的资产关联交易
定价的公允性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。………………..150
问题22.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月，空间电源营业收入分别为
12,390.61万元、14,662.98万元和 1,387.66万元。2018年 1-5月实现营业收入较少主要系
因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该期间确认收入较少所致。2）2018年1-5
月空间电源净利润为-396.51万元，远低于2016年及2017年4,213.53万元和3,955.77万元。
从2018年1-5月空间电源的利润表情况来看，营业收入较低的同时，期间费用年化后高于
2016年、2017年水平，尤其是管理费用中的职工薪酬金额264.58万元已超过2016年、2017
年全年金额的228.47万元和212.84万元。报告期空间电源的管理费用包括原第二研究室内
部管理费用以及分摊管理费用，后者系十八所公共管理费用按原第二研究室人数、收入占
比进行分摊后得到。请你公司：1）结合报告期末及截至目前空间电源在手订单总额情况以
及报告期分季度的收入、利润情况，进一步补充披露空间电源2018年1-5月营业收入较少
的具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征。2）结合 2018年1-5月空
间电源期间费用年化后明显高于2016年、2017年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超2016
年、2017年全年数的实际情况，补充披露空间电源报告期2016年、2017年和2018年1-5
月的期间费用分摊情况，期间费用分摊是否合理、公允，是否存在低估空间电源2016年、2017年期间费用的情况。3）结合前述情况，进一步补充披露空间电源报告期 2018年 1-5
月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。…………………………………………………………………………………………..158
问题23.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%、力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%。报告期空间电源、力神特电毛利率存在波动均是因其产品需要根据特种客户的要求进行设计、生产，相关产
品具有定制化特点，不同产品的毛利率存在较大差异。请你公司结合同行业可比公司锂电
池生产的实际情况，补充披露空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。…………………………………………..165
问题24.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源其他应收款金额
分别为 8,517.85万元、7,137.74万元和 3,927.37万元，其中最主要为模拟期形成的十八所
已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。报告期内，空间电源前身第二研究室无独立
银行账户，该类客户的预付款由十八所统一收取后形成空间电源的其他应收款。2）报告期
空间电源预收账款金额分别为 9,972.58万元、7,870.14万元和7,137.67万元，报告期各期
预收账款金额均高于模拟其他应收款的金额。3）报告期空间电源货币资金余额分别为0、0和740.43万元。4）空间电源、力神特电报告期末均存在应收关联方的其他应收款。请你
公司：1）补充披露空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低
于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往
来的最终结余款项。2）结合报告期末空间电源已存在货币资金余额的实际情况，补充披露
空间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在余额的合理性，相关其他应收款截至目前是
否已清理，空间电源的银行账户、资金、财务核算等是否独立于十八所。3）补充披露空间
电源、力神特电的相关应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。………………………………………………………..168
问题25.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月，空间电源营业收入分别为
12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.66万元，其中2017年营业收入增长率达到18.3%。
2018年1-5月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该
期间确认收入较少所致。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源预测营业收入分
别为 17,595.57万元、19,582.84万元、21,477.37万元、23,261.14万元、24,801.09万元和
26,239.52万元，2018年至2023年预测营业收入增长率分别为20.7%、10.6%、9.7%、8.3%、6.6%和5.8%，预测期仍保持较高增长速度。3）空间电源前身第二研究室此前在国内空间
储能电池领域占有超过50%的市场份额，客户主要为航天等国防工业的科研院所及军队，产品运用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机等。请你公司：1）结合截
至目前空间电源的业绩及在手订单情况，进一步补充披露空间电源预测期2018年预测营业
收入及净利润的可实现性。2）结合空间电源所处下游行业的发展趋势、空间电源前身第二
研究室已在细分行业内占有超过50%市场份额等实际情况，进一步补充披露空间电源预测
期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师
核查并发表明确意见。…………………………………………………………………………173
问题26.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%，两项主要业务空间电源业务和特种电源业务报告期毛利率均有大幅波
动，主要是由于产品需根据特种客户的要求进行设计生产、具有定制化的特点，不同项目
的毛利率存在较大差异。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源预测毛利率均在
54.3%左右，较为稳定，且高于2017年空间电源毛利率水平。请你公司结合空间电源报告
期毛利率波动较大的实际情况，进一步补充披露预测期空间电源预测毛利率较为稳定且高
于2017年毛利率的合理性及可实现性，未来空间电源维持毛利率稳定的具体措施。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。…………………………………………………..179
问题27.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月空间电源期间费用合计分别为
1,735.29万元、1,581.54万元和1,033.32万元，期间费用率分别为14.0%、10.8%和74.5%。
其中2018年管理费用中员工薪酬已达到264.58万元高于2017年度水平。2）预测期2018
年2-12月至2023年，空间电源期间费用中仅预测管理费用，预测金额分别为2,457.48万
元、2,732.20万元、2,948.45万元、3,171.08万元、3,366.82万元和3,551.98万元，期间费
用率分别为14.0%、14.0%、13.7%、13.6%、13.6%和13.5%，其中2018年2-12月管理费
用中预测员工薪酬金额为 289.92万元。报告期 2018年 1-5月管理费用中员工薪酬实际发
生金额已接近预测期2018年2-12月的水平。请你公司结合2018年1-5月空间电源期间费
用率大幅上升，尤其是员工薪酬较高已经接近预测期2018年 2-12月预测员工薪酬的实际
情况，进一步补充披露预测期间费用的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。………………………………………………………………………………184
问题28.申请文件显示，1）力神特电主营业务为生产特种锂电池，用于特种通信装备和特
种便携式无人机。报告期2016年至2018年1-5月力神特电实现营业收入7,031.77万元、
期力神特电营业收入出现下降，净利润规模较小。2）力神特电报告期业绩下降主要是由于
其主要产品受特种客户需求影响较大，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的
调整，影响了短期装备科研订购的进度。3）力神特电报告期固定资产规模分别为 489.14
万元、510.53万元和451.37万元。请你公司：1）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单总额情况等，进一步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理
性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续
盈利能力。2）结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充披露报告期力神特电营业
收入规模与固定资产规模是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。..189
问题29.申请文件显示，1）由于原场所不能满足生产需求，力神特电已于 2018年 3月31
日进行了厂房搬迁。力神特电的特种行业经营资质因场地搬迁而需递交变更申请/报告，但
力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，在审查期间仍可进行生产
经营活动。2）报告期力神特电无自有房屋建筑物，主要房屋建筑物为租赁取得。目前力神
特电租赁房屋建筑物为在天津市西青区中北工业园，租赁面积8,278.07平方米，租赁期限
2017年5月1日至2022年4月30日。请你公司：1）补充披露力神特电报告期主要房屋
建筑物为租赁取得的合理性。2）结合前述情况，进一步补充披露本次场地搬迁的原因及对
于力神特电的生产经营的影响情况，包括搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、
停工对主要订单生产是否存在重大影响、相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大
幅变化、对于租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况等，并针对本次场地搬迁对于
力神特电2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响进行分析。3）补充披露
力神特电相关生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在仍需要进行搬迁的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。……………………………………………………..194
问题30.申请文件显示，力神特电报告期2016年至2018年1-5月向前五大客户销售金额占
比合计分别为56.39%、51.47%和85.08%，向前五大供应商采购金额占比合计分别为
79.07%、82.43%和66.40%，力神特电报告期向前五大客户销售及向前五大供应商采购的集
中度均较高。请你公司分别补充披露报告期前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理
性，生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。…………………………………………………………………………………..198
问题31.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源应收账款余额分
别为810.27万元、1,230.23万元和1,368.83万元。2）报告期力神特电应收账款余额分别为
5,793.35万元、5,388.03万元和 6,473.18万元，应收账款余额占营业收入比例较高，其中
2016年、2017年占营业收入比例分别为82.39%和90.77%。报告期力神特电应收账款周转
率分别为1.27、1.06和0.45。3）报告期空间电源、力神特电与上市公司对账龄组合计提坏
账准备的计提比例有所差异，其中 6个月以内、7-12个月、1-2年空间电源、力神特电应
收账款坏账计提比例分别比上市公司计提比例低6%、1%和5%。从账龄来看，空间电源、力神特电应收账款账龄主要集中于2年以内。请你公司：1）补充披露力神特电报告期应收
账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是
否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分。2）结合空间电源、力神特电应收账款坏账
准备计提比例与上市公司计提比例存在差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提
比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本
次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计
政策进行调整。3）补充披露空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收情况。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。…………………………………………..202
问题32.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源存货金额分别为
6,043.78万元、6,432.72万元和8,827.90万元，存货占资产总额比例分别为25.86%、29.12%
和40.47%，其中主要为已完工未结算的产品。报告期空间电源存货周转率分别为1.21、1.25
和0.10。2）报告期力神特电存货金额分别为3,697.41万元、3,554.46万元和3,996.08万元，占总资产比例分别为31.41%、28.73%和27.37%，存货周转率为0.89、0.87和0.34。请你
公司：1）补充披露报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体
原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配。2）结合空间电源、力神特电营业收入确认
的具体会计政策情况，补充披露空间电源、力神特电报告期各期均存在较大的已完工未结
算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。……………………………………………………………………………………………207
问题33.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电营业收入分别为7,031.77
万元、5,936.02万元和2,690.59万元，报告期营业收入下降。2）预测期2018年2-12月至
2023年预测力神特电营业收入分别为 13,581.78万元、14,393.33万元、17,848.63万元、
22,099.32万元、23,217.35万元和23,267.35万元，2018年至2023年预测收入增长率分别
为134.1%、3.6%、24.0%、23.8%、5.1%和0.2%。请你公司：1）结合截至目前力神特电业
绩实现情况，进一步补充披露力神特电预测期2018年的营业收入和净利润的可实现性。2）结合力神特电2016年、2017年营业收入下降的实际情况，进一步补充披露预测期2018年
预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素是否已经消除。3）结合力神特
电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单情况、力神特电已是行业内最大的特种通信装
备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商的实际情况，进一步补充披露力神特电预测
期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。…………………………………………………………………………..210
问题34.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，报告期毛利率存在波动主要是因为力神特电需要依据特种客户的要求进
行特种电源产品的设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利率会存在较大
差异。2）预测期2018年2-12月至2023年预测力神特电毛利率均在51%左右，较为稳定。
请你公司补充披露预测期力神特电预测毛利率较为稳定的合理性及可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。………………………………………………………..215
问题35.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年1-5月力神特电期间费用合计分别为
3,136.91万元、2,433.87万元和1,384.44万元，报告期2017年期间费用总额出现下降。2）力神特电预测期2018年2-12月至2023年预测期间费用合计分别为5,544.60万元、5,912.47
万元、7,222.42万元、8,540.07万元、8,966.34万元和8,984.37万元，预测期各项期间费用
较报告期均存在较大幅度上升，其中尤其是研发费用增长较高。请你公司进一步补充披露
预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性，报告期力神
特电是否存在低估成本、费用的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确
意见。…………………………………………………………………………………………..218
问题36.申请文件显示，本次交易针对空间电源、力神特电收益法评估采用的折现率为
12.08%。请你公司结合同行业可比交易选取折现率的实际情况，进一步补充披露本次交易
选取折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。………………..222
问题37.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将从摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业
务管理模式。2）补充披露本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相
应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。………………………228
1.申请文件显示，1）本次交易中，中国兵器装备集团有限公司（以下简
称兵装集团）获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司（以下简称
中国电科）全资子公司中电力神有限公司（以下简称中电力神）无偿划转其持
有的全部中国嘉陵工业股份有限公司（集团）（以下简称中国嘉陵或上市公司）股份。上述交易完成后，上市公司控股股东将变为中电力神。同时，本次交易
对方中，中电力神为天津力神特种电源科技股份有限公司（以下简称力神股份）控股股东。2）中电力神对天津空间电源科技有限公司（以下简称空间电源）、
力神股份对天津力神特种电源科技股份公司（以下简称力神特电）的盈利补偿
期均为 2018至 2020年，合计承诺净利润分别为 17,767.61万元和 5,076.61
万元。请你公司：1）结合前述交易完成后上市公司控股股东变为中电力神、
本次交易对方分别为中电力神和力神股份，以及本次交易针对空间电源和力神
特电采用收益法作为定价依据的情况，补充披露本次交易设置的业绩承诺条款
为合计承诺是否符合我会相关规定。2）补充披露如本次交易未在 2018年内完
成，相关业绩承诺条款是否存在延期计划。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
【回复】
一、结合前述交易完成后上市公司控股股东变为中电力神、本次交易对方
分别为中电力神和力神股份，以及本次交易针对空间电源和力神特电采用收益
法作为定价依据的情况，补充披露本次交易设置的业绩承诺条款为合计承诺是
否符合我会相关规定
（一）本次重组的交易对方情况及本次交易后上市公司控股股东的变化情
况
本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转、重大资产出售及发
行股份购买资产等三部分组成。以上三项内容全部获得所需批准后将同步实施。
本次交易后兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司
全资子公司中电力神无偿划转其持有的22.34%中国嘉陵股份，上市公司拟向向
兵装集团出售全部资产及负债，向中电力神发行股份购买其持有的空间电源
100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权。
本次交易完成后，中电力神将持有上市公司31.87%股权，成为上市公司控
股股东，力神股份作为中电力神的一致行动人将持有上市公司3.22%股权，中
电力神和力神股份将合计持有上市公司35.08%股权。
（二）本次交易针对空间电源和力神特电采用收益法作为定价依据的情况
本次交易的资产评估机构天健兴业以 2018年 1月 31日为评估基准日，采
用收益法和资产基础法对本次交易的拟注入标的资产进行了评估。
考虑到资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反
映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及
标的公司的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价
值，不仅考虑了标的公司以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表
中无法反映的标的公司实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销
售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资
源对标的公司的贡献均体现在标的公司的净现金流中，收益法的评估结论能更
好体现标的公司整体的成长性和盈利能力。
综上考虑，本次重组拟置入资产空间电源和力神特电以资产基础法和收益
法进行了评估，评估师通过对标的公司财务状况的调查及经营状况分析，结合
本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法
的评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故采用收益法评估结果作
为本次评估的最终评估结论。
根据评估机构出具的天兴评报字（2018）第0315、第 0316号《资产评估
报告》，空间电源截至评估基准日以收益法评估的评估值为 59,512.05万元；力
神特电截至评估基准日以收益法评估的评估值为17,353.88万元。
根据上述标的资产评估结果，考虑到评估基准日后空间电源实缴注册资本
1,000万元，应在确定交易对价时予以考虑，经各方协商，空间电源100%股权
作价确定为 60,512.05万元、力神特电85%股权作价确定为 14,750.80万元，
拟置入资产作价合计为75,262.85万元。
（三）本次交易设置的业绩承诺条款是否符合贵会相关规定
1、本次交易设置的业绩承诺条款
经第十届董事会第三十五次会议审议通过，中国嘉陵已与中电力神及力神
股份于2018年12月13日签署《利润补偿协议之补充协议（二）》，对相关业绩
补偿做出了补充约定。根据中国嘉陵 2018年第四次临时股东大会审议通过的
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关事宜的议案》，董事会已
经取得股东大会的合法授权，上述议案无需再次召开股东大会审议，独立董事
已就相关事项发表独立意见。
根据各方签署的《利润补偿协议》及相关补充协议，本次交易设置的业绩
承诺条款主要内容具体如下：
（1）盈利补偿期间及补偿义务
中电力神及力神股份承诺盈利补偿期间为本次重大资产重组实施完毕后的
当年及之后的两个会计年度，即2018年、2019年及2020年；若本次重大资产
重组在 2018年度未能实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度
（以下合称为“盈利补偿期间”）。
中电力神承诺，空间电源 2018年度、2019年度、2020年度将分别实现
5338.51万元、5,923.07万元、6,506.04万元的净利润；如本次重大资产重组
未能在2018年度实施完毕，则中电力神承诺，空间电源2019年度、2020年度、2021年度将分别实现5,923.07万元、6,506.04万元、7,096.83万元的净利润
（以下简称为“空间电源承诺净利润”）。
力神股份承诺，力神特电 2018年度、2019年度、2020年度将分别实现
1188.57万元、1,658.84万元、2,229.19万元的净利润；如本次交易未能在 2018
年度实施完毕，则力神股份承诺，力神特电 2019年度、2020年度、2021年度
将分别实现 1,658.84万元、2,229.19万元、3,290.62万元的净利润（以下简
称为“力神特电承诺净利润”）。
本款中的“净利润”系指：以盈利补偿期间的每年年末为审计基准日，由
具有中国证券期货业务资格的会计师事务所对空间电源和力神特电进行审计后
出具的标准无保留意见的审计报告中所确认的，在扣除非经常性损益后可归属
于母公司的净利润。
补偿义务：如本协议上款规定的空间电源承诺净利润和力神特电承诺净利
润未能实现，中电力神和力神股份应以其持有的中国嘉陵股份对上市公司进行
全额补偿，应当补偿的股份数量按本协议第三条规定计算。
（2）实际净利润及净利润差额的确定
各方同意，盈利补偿期间每个会计年度结束后，各方应共同委托具有证券
期货业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”），在中国嘉陵每一会计年
度的审计报告出具时，就年度审计报告中披露的、空间电源与力神特电分别的
当期实际净利润金额（以下分别称为“空间电源实际净利润”及“力神特电实际净
利润”）与空间电源及力神特电分别的当期承诺净利润的差异情况（以下分别称
为“空间电源净利润差额”和“力神特电净利润差额”）进行审核，并就当期的利
润差额和累计的利润差额出具盈利专项审核意见。
空间电源实际净利润与力神特电实际净利润的具体金额以中国嘉陵的年度
审计报告为准，空间电源的当期净利润差额/累计净利润差额与力神特电的当期
净利润差额/累计净利润差额以盈利专项审核意见为准。
（3）股份补偿的具体内容及实施
1）若空间电源盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润，空间电源将于中国嘉陵当年年度审计报告及本协议第
二条所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期
应当补偿的股份数量（即“空间电源当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股
份由中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向中电力神回购。
空间电源当期应补偿股份数量的计算公式如下：
空间电源当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末
的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×空间电源交易
价格－累计已补偿金额
空间电源当期应补偿股份数量=空间电源当期补偿金额/本次股份的发行价
格
2）若力神特电盈利补偿期间内任一会计年度的实际净利润未达到本协议约
定的当年度承诺净利润，力神特电将于中国嘉陵年度审计报告及本协议第二条
所述之盈利专项审核意见出具后30日内，依照本协议所列公式计算出当期应当
补偿的股份数量（即“力神特电当期应补偿股份数量”），且该等应补偿股份由
中国嘉陵以一元的总价格按本协议约定向力神股份回购。
力神特电当期应补偿股份数量的计算公式如下：
力神特电当期补偿金额=（截至当期期末的累计承诺净利润－截至当期期末
的累计实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×力神特电交易
价格－累计已补偿金额
力神特电当期应补偿股份数量=力神特电当期补偿金额/本次股份的发行价
格
3）在运用前述之公式时，应遵循以下原则：
以前述公式计算时，如各年计算的补偿股份数量小于0，按 0取值，即已
经补偿的股份不冲回。
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施现金分红（若本次重大资
产重组在2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年度）且中电力
神及/或力神股份按本协议规定应向中国嘉陵补偿股份，则除应补偿的股份外，现金分红的部分也应作相应返还。
如果中国嘉陵在2019年、2020年和2021年实施送股或公积金转增股本（若
本次重大资产重组在 2018年度未能实施完毕，则上述期间随之顺延至下一年
度），则应当补偿的股份数量应作相应调整。
4）如中国嘉陵依照上述约定向中电力神及/或力神股份回购并注销补偿股
份的相关事宜因未获中国嘉陵相关债权人认可或未经中国嘉陵股东大会通过等
原因而无法实施，则中电力神及/或力神股份承诺于中国嘉陵年度审计报告及盈
利专项审核意见出具后 2个月内，将等额于应当补偿股份数量的股份赠送给其
他股东（“其他股东”指中国嘉陵赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登
记在册的除乙方之外的全部中国嘉陵的股份持有者），其他股东按其持有中国嘉
陵的股份数量占股权登记日扣除乙方持有的股份数后中国嘉陵的股份数量的比
例享有获赠股份。
（4）减值测试
盈利补偿期间届满之后，上市公司有权聘请具有证券期货业务资格的会计
师事务所对空间电源进行减值测试，如标的资产一的期末减值额/空间电源交易
价格>补偿期限届满空间电源已补偿股份总数/中电力神认购股份总数时，则
中电力神应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产一的
期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限届满空间电源已补偿股份总数；如
标的资产二的期末减值额/力神特电交易价格>补偿期限届满力神特电已补偿
股份总数/力神股份认购股份总数时，则力神股份应向上市公司另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：标的资产二的期末减值额/本次股份的发行价格－补偿
期限届满力神特电已补偿股份总数。
（5）股份补偿实施时间
在协议约定相关情况发生后，中国嘉陵应在该年度的年度报告披露后10个
工作日内，由中国嘉陵董事会向中国嘉陵股东大会提出回购股份的议案，并在
中国嘉陵股东大会通过该议案后1个月内办理完毕回购股份的注销事宜。
2、本次交易的业绩承诺条款符合中国证监会相关规定
（1）本次交易的业绩承诺条款符合《重大资产重组管理办法》的相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3年内的年
度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计
师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈
利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次重组采取收益法对拟购买资产进行评估并以收益法评估结果作为定价
参考依据，本次发行股份购买资产的交易对方中电力神及力神股份已与上市公
司相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签署了《利润补偿协议》及补充
协议，相关业绩补偿方式明确可行。
（2）本次交易的业绩承诺条款符合《上市公司监管法律法规常见问题与解
答修订汇编》相关规定
根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及
《利润补偿协议之补充协议（二）》，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施
完毕后三年，即2018年度、2019年度以及2020年度；如本次重大资产重组未
能在2018年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。
鉴于中电力神本次交易后将成为上市公司控股股东，力神股份为中电力神
的一致行动人。作为本次重组发行股份购买资产之交易对方，中电力神及力神
股份已与中国嘉陵签署《利润补偿协议之补充协议（二）》，对相关业绩补偿方
式做出了补充约定。本次交易将采用逐年补偿的方式，补偿股份数量的计算方
式符合《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
（3）本次交易的业绩承诺已履行了必要的审批程序
本次交易涉及的《利润补偿协议》及补充协议已经中国嘉陵第十届董事会
第二十四次、第三十次会议审议通过，并经中国嘉陵2018年第四次临时股东大
会审议通过；本次交易涉及的《利润补偿协议之补充协议（二）》已经中国嘉陵
第十届董事会第三十五次会议审议通过。本次交易业绩承诺的相关内容与条款
已履行必要的审批程序。
二、如本次交易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款存在延期计划
根据上市公司与中电力神、力神股份签署的《发行股份购买资产协议》及
《利润补偿协议之补充协议（二）》，本次盈利补偿期间为本次重大资产重组实施
完毕后三年，即2018年度、2019年度以及2020年度；如本次重大资产重组未
能在 2018年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将随之顺延至下一年度。同时，
《利润补偿协议之补充协议（二）》对盈利补偿期间顺延之后的标的公司承诺业
绩做出了补充约定。
综上，如本次交易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款存在延期计划。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价
依据”、“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”及“第八章本
次交易主要合同”之“《利润补偿协议》及其补充协议”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产之交易对方为中
电力神及力神特电，力神特电为中电力神之一致行动人，本次交易完成后上市
公司控股股东变为中电力神。本次交易采用收益法评估结果作为本次评估的最
终评估结论，并以评估结果作为定价依据。本次交易的业绩承诺条款符合中国
证监会的相关规定。如本次交易未在2018年内完成，相关业绩承诺条款存在延
期计划。
2.申请文件显示，1）本次重组方案包括上市公司股权无偿划转、重大资
产出售和发行股份购买资产三部分。上述三项内容全部获得所需批准后将同步
实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不
予实施。2）本次重组实施后，上市公司控股股东将由兵装集团变更为中电力
神，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。本次重组不构成重组上市。
3）本次重组实施后，上市公司主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合上市公司最近六十个月披露的信息，补
充披露上市公司认定实际控制人的情况是否具有一致性。2）参照《〈首次公开
发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适
用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后
上市公司控制权未变更的依据，并提供有关决策或批复文件。3）结合上述情
形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合上市公司最近六十个月披露的信息，补充披露上市公司认定实际
控制人的情况是否具有一致性
上市公司于2012年4月27日披露的《中国嘉陵工业股份有限公司（集团） 2011年年度报告》显示，上市公司实际控制人为国务院国资委。自上述披露至今，上市公司各项年度报告、半年度报告均披露上市公司实际控制人未发生变更。
本次重组预案公告前六十个月内，上市公司2012、2013、2014、2015、2016、 2017年年度报告中“实际控制人情况”部分均以表格形式披露中国嘉陵控股股东为兵装集团（包括其曾用名“中国南方工业集团公司”），国务院国资委持有兵装集团100%股权。
根据前述披露情况，上市公司最近六十个月披露的实际控制人均为国务院
国资委，上市公司认定实际控制人的情况具有一致性。
二、参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》等相关规定，补充披露本次交易完成后上市公司控制权未变更的依据，并提供有关决策或批
复文件
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；„„”
本次交易实施前，兵装集团持有上市公司153,566,173股股份，占上市公司股份总数的22.34%，为上市公司控股股东。国务院国资委持有兵装集团100%
股权，为上市公司实际控制人。
中国嘉陵本次重大资产重组的整体方案由中国嘉陵股份无偿划转、重大资产出售及发行股份购买资产三部分组成。本次交易实施完成后，中电力神预计将成为上市公司第一大股东，中国电科为中电力神和力神股份的直接/间接控股股东，国务院国资委持有中国电科100%股权，仍为上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人未发生变化。
2018年 9月 4日，国务院国资委出具了《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产重组有关问题的批复》（国资产权[2018]624号），原则同意兵装集团、中国电科关于中国嘉陵股权无偿划转、重大资产出售和发行股份购买资产的重大资产重组整体方案。
2018年 11月 16日，国务院国资委出具了《关于商请支持中原特钢股份有限公司和中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重组项目的函》（国资产权[2018]836号），申明兵装集团所持的中国嘉陵股权整体性无偿划转给中国电科和资产重组事项已经国务院国资委批准，该次整体性无偿划转有利于加强亏损上市公司专项治理，改善上市公司经营状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，从根本上解决上市公司持续发展问题，有利于维护国有股东和其他股东等各方合法利益。
综上所述，本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。
三、结合上述情形，进一步补充披露本次重组是否构成《上市公司重大资
产重组管理办法》第十三条规定的情形
综上所述，本次重组的预案公告前六十个月内，上市公司的控股股东和实
际控制人一直为兵装集团和国务院国资委，未发生控制权变更。本次重组属于
国有资产监督管理的整体性调整，根据重组方案，本次重组完成后，上市公司
的实际控制人仍为国务院国资委，故本次重组不会导致上市公司实际控制人发
生变化。基于上述，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组
上市。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“三、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市”及“第一章本次交易概述”之“四、本次重组构成重大资产重组、关联交易”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近六十个月披露的信息中认定的实际控制人均为国务院国资委，认定实际控制人的情况具有一致性。本次重组已经取得国务院国资委出具的相关批复文件，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》中关于上市公司控制权未发生变更的认定要求。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
3.申请文件显示，中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权
管理力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神。请你公司补充披露：1）
力神股份股权结构和主要股东情况。2）“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响，包括但不限
于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务
管理机制等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、力神股份股权结构和主要股东情况
截至2018年11月30日，力神股份的股权结构如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
||股东名称/姓名|股份数(股）|持股比例|
|1|中电力神|307,954,379|17.800%|
|2|中国电科|283,441,955|16.383%|
|3|杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）|249,960,570|14.448%|

|||||
|-|-|-|-|
|4|光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）|244,787,070|14.149%|
|5|普天新能源有限责任公司|139,691,956|8.074%|
|6|杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）|97,899,505|5.659%|
|7|国机汽车股份有限公司|60,600,000|3.503%|
|8|合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）|31,280,301|1.808%|
|9|冠城力神投资（平潭）合伙企业（有限合伙）|29,656,131|1.714%|
|10|福建冠城投资有限公司|22,678,218|1.311%|
|11|天津华泽（集团）有限公司|21,469,775|1.241%|
|12|天津海泰科技投资管理有限公司|21,000,000|1.214%|
|13|共青城百富源新能源投资管理合伙企业（有限合伙）|20,862,669|1.206%|
|14|上海康正投资管理有限公司|20,000,000|1.156%|
|15|天津通信服务有限公司|19,589,790|1.132%|
|16|天津腾飞钢管有限公司|17,815,581|1.030%|
|17|上海金融发展投资基金（有限合伙）|10,000,000|0.578%|
|18|广州市用启机械设备有限公司|9,500,000|0.549%|
|19|天津海泰控股集团有限公司|7,834,110|0.453%|
|20|宁波天元海华智能股权投资基金合伙企业（有限合伙）|6,977,913|0.403%|
|21|萍乡天富企业管理合伙企业(有限合伙)|5,721,889|0.331%|
|22|武汉特汽车辆有限公司|5,560,000|0.321%|
|23|江苏汇富投资发展有限公司|5,000,000|0.289%|
|24|华融瑞通股权投资管理有限公司|5,000,000|0.289%|
|25|宁波三新特种汽车有限公司|4,600,000|0.266%|
|26|深圳市神华投资集团有限公司|4,500,000|0.260%|
|27|天津滨海北辰镒泰股权投资基金有限公司|4,186,748|0.242%|
|28|常州火红股权投资基金管理中心（有限合伙）|24,000,000|1.387%|
|29|天津鸿泰卓然投资管理有限公司|2,000,000|0.116%|
|30|天津市华亿置业有限公司|2,000,000|0.116%|
|31|启程元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合伙）|1,955,096|0.113%|
|32|启航元号（天津）企业管理咨询合伙企业（有限合|1,684,558|0.097%|

|||||
|-|-|-|-|
||伙）|||
|33|辽宁启德金属贸易有限公司|1,500,000|0.087%|
|34|萍乡合淙企业管理合伙企业(有限合伙)|1,395,583|0.081%|
|35|辽宁恒久实业有限公司|1,395,583|0.081%|
|36|岫岩满族自治县乾利亨通有限公司|1,000,000|0.058%|
|37|沈阳孚嘉股权投资管理有限责任公司|500,000|0.029%|
|38|杨华通等78名自然人|35,095,693|2.029%|
|合计||1,730,095,073|100.000%|

截至截至本核查意见出具之日，力神股份持股5%以上的主要股东基本情况如下：
（一）中电力神
根据中电力神现行有效的《营业执照》，并在国家企业信用信息公示系统的查询，中电力神目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中电力神集团有限公司|
|注册号|91120116103434354W|
|公司类型|有限责任公司(法人独资)|
|法定代表人|周春林|
|住所|天津市滨海高新技术产业开发区华科七路6号|
|注册资本|100,000万元|
|经营范围|科学研究和技术服务业；批发和零售业；建筑安装业；电气机械和器材制造业；自有房屋、设备租赁；货物及技术进出口业务；合同能源管理服务；物业管理服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|
|成立日期|1992年10月12日|
|营业期限|2042年10月11日|
|股权结构|中国电科持股100%。|

（二）中国电科
根据中国电科现行有效的《营业执照》，并在国家企业信用信息公示系统的
查询，中国电科目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|中国电子科技集团有限公司|
|注册号|91110000710929498G|
|公司类型|有限责任公司(国有独资)|
|法定代表人|熊群力|
|住所|北京市海淀区万寿路27号|
|注册资本|2,000,000万元|
|经营范围|承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产;国防电子信息基础设施与保障条件的建设;承担国家重大电子信息系统工程建设;民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;实业投资;资产管理;从事电子商务信息服务;组织本行业内企业的出国(境)参、办展。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成立日期|2002年2月25日|
|营业期限|至无固定期限|
|股权结构|国务院国资委持股100%。|

（三）杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经在国家企业信用信息公示系统的查询，杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|91330183MA28LHQC25|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|华融公望基金管理有限公司|
|住所|杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号|
|出资额|400,000万元|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不得从事公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。|
|成立日期|2017年1月17日|

|||
|-|-|
|营业期限|至2022年1月16日|
|股权结构|杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）持有份额99.95%（LP）；华融公望基金管理有限公司持有份额0.05%（GP）。|

杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）已于 2017年 12月 28日完成私募基金备案，基金编号SY8651；杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）的管理人华融公望基金管理有限公司已于 2017年 1月 4日完成私募基金管理人登记，登记编号P1060776。
（四）光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）
根据光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并在国家企业信用信息公示系统的查询，光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）|
|注册号|91110000MA007GHB7W|
|企业类型|有限合伙企业|
|执行事务合伙人|光大中船新能源产业投资基金管理有限公司|
|住所|北京市海淀区紫竹院路116号3层C303|
|出资额|661,000万元|
|经营范围|非证券业务的投资、投资管理、咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成立日期|2016年8月10日|
|营业期限|至2023年8月9日|
|股权结构|中国光大实业（集团）有限责任公司持有份额49.92%（LP）；中船投资发展有限公司持有份额25.72%（LP）；光大资本投资有限公司持有份额24. 21%（LP）；光大中船新能源产业投资基金管理有限公司持有份额0.15%（GP）。|

光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）已于2017年4月27日完成私募
基金备案，基金编号SR0062；光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）的管
理人光大中船新能源产业投资基金管理有限公司已于2016年11月1日完成私募基金管理人登记，登记编号P1060045。
（五）普天新能源有限责任公司
根据普天新能源有限责任公司现行有效的《营业执照》，并在国家企业信用信息公示系统的查询，普天新能源有限责任公司目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|公司名称|普天新能源有限责任公司|
|注册号|91110108565843400B|
|公司类型|其他有限责任公司|
|法定代表人|曹宏斌|
|住所|北京市海淀区海淀北二街6号1602房间|
|注册资本|289,719.45万元|
|经营范围|新能源汽车、电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售汽车、汽车零配件、计算机、软件及辅助设备、机械电器设备;委托制造机械电器设备;汽车租赁(不含九座以上客车);设备租赁;技术进出口、货物进出口、代理进出口;计算机系统服务;施工总承包、专业承包;经营电信业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)|
|成立日期|2010年10月29日|
|营业期限|至2060年10月28日|
|股权结构|中国普天信息产业集团公司持股66.27%；中国普天信息产业股份有限公司持股30.97%；中海石油投资控股有限公司持股2.76%。|

（六）杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）现行有效的《营业执照》及合伙协议，并经在国家企业信用信息公示系统的查询，杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）目前的基本情况如下：
|||
|-|-|
|企业名称|杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）|
|注册号|91330183MA28XKXK69|
|企业类型|有限合伙企业|

|||
|-|-|
|执行事务合伙人|上海星涌投资管理有限公司|
|住所|浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望村公望路3号299工位|
|出资额|60,100万元|
|经营范围|股权投资、投资管理、资产管理服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)|
|成立日期|2017年9月5日|
|营业期限|至2027年9月4日|
|股权结构|杭州公望元程投资合伙企业（有限合伙）持有份额74.8752%（LP）；佳源创盛控股集团有限公司持有份额16.6389%（LP）；朱雪家持有份额8.3195%（LP）；上海星涌投资管理有限公司持有份额0.1664%（GP）。|

杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）已于 2017年 12月 29日完成私募基金备案，基金编号SCA738；杭州銮阙毕诚投资合伙企业（有限合伙）的管理人上海星涌投资管理有限公司已于2015年12月9日完成私募基金管理人登记，登记编号P1029142。
二、“授权管理”的法律依据和具体涵义，并进一步披露中电力神对力神股份在公司治理及生产经营的影响，包括但不限于董事会构成及各股东推荐董事和高管情况、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等
（一）“授权管理”的法律依据及具体涵义
截至截至本核查意见出具之日，中国电科持有力神股份16.38%股份，按照《公司法》及力神股份章程对力神股份享有股东权利。根据中国电科于 2017年6月5日下发的《中国电科关于力神子集团组建及相关公司股权调整的通知》（电科资函[2017]81号），中国电科同意以中电力神作为子集团委托管理十八所，授权管理力神股份，由其统筹开展十八所和力神股份相关业务资产及资源的整合重组，并承担后续经营改革各项工作。据此，中电力神接受中国电科授权对力神股份进行管理，负责力神股份的业务及资产整合及经营改革各项工作。
（二）授权管理对力神股份的影响
根据力神股份章程，力神股份的董事由股东大会选举或更换；总经理、副总
经理由董事会聘任或解聘。截至截至本核查意见出具之日，力神股份董事会由 9名董事组成，其中3名为独立董事；力神股份设总经理1名、副总经理6名、财务总监1名及董事会秘书1名。具体如下：
||||
|-|-|-|
|序号|姓名|职位|
|1|秦兴才|董事长|
|2|郑宏宇|董事、总经理|
|3|张勇|董事|
|4|曹宏斌|董事|
|5|朱俊杰|董事|
|6|代卫国|董事|
|7|李冬梅|独立董事|
|8|吴锋|独立董事|
|9|陈奎峰|独立董事|
|10|高俊奎|副经理|
|11|王念举|副经理|
|12|王战|副经理|
|13|刘崇刚|副经理|
|14|邹玉峰|副经理|
|15|孙淑洋|副经理|
|16|靳彦彬|财务总监|
|17|黄香远|董事会秘书|

根据力神股份的说明，力神股份当前6名非独立董事中，秦兴才为中电力神副董事长，郑宏宇为中电力神董事；张勇为十八所总会计师（十八所为中电力神受托管理的单位）；其余三名董事分别代表杭州公望翊力投资合伙企业（有限合伙）、光大中船新能源产业投资基金（有限合伙）及普天新能源有限责任公司。
力神股份的高级管理人员中，总经理郑宏宇为中电力神董事；6名副经理均为中电力神向力神股份董事会推荐的高管人选；财务总监由秦兴才提名。
根据力神股份的章程及董事会议事规则，董事会审议通过议案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投同意票，每名董事有
一票表决权。总经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作、拟定公司内
部管理机构设置方案、拟定公司的基本管理制度及决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经营管理层根据日常经营管理制度负责公司的实际运营。
综上，从力神股份的内部治理及生产经营管理的实际情况来看，中电力神在授权管理力神股份的过程中可对力神股份选派相对多数的董事，并通过董事会聘任主要高级管理人员，中电力神在力神股份的内部治理及生产经营中具备较大影响力。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”之“（二）力神股份”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从力神股份的内部治理及生产经营管理的实际情况来看，中电力神在授权管理力神股份的过程中可对力神股份选派相对多数的董事，并通过董事会聘任主要高级管理人员，中电力神在力神股份的内部治理及生产经营中具备较大影响力。
4.申请文件显示，力神特电为股份有限公司，力神股份持有其85%股份，秦开宇持有其15%股份。本次交易后，秦开宇仍持有力神特电15%股权，上市
公司将持有力神特电85%股权。请你公司补充披露：1）秦开宇的基本情况，
其控制企业和关联企业基本情况。2）上市公司未购买力神特电全部股权的原
因、后续有无收购剩余股权的安排。3）上市公司与秦开宇是否就优先受让标
的资产股权、交易后力神特电的公司治理等达成协议，如有，对上市公司公司
治理及生产运营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、秦开宇的基本情况，其控制企业和关联企业基本情况
截至截至本核查意见出具之日，秦开宇的相关基本情况如下：
1、基本情况
秦开宇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年生，博士研究生学历。
自1994年至今任电子科技大学教授；自2008年至今担任力神特电的董事。
2、对外投资情况
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||该单位与力神|
|||||该单位与力神||
|序号|单位名称|注册资本|持股比例||特电是否存在|
|||||特电的关系||
||||||交易|
||成都空天飞易科技有|||||
|1||1,000万元|10%|无|否|
||限责任公司|||||
||成都伟达尔科技有限|||||
|2||15,000万元|20%|无|否|
||公司|||||
||成都润惠科技有限公|||||
|3||200万元|50%|无|否|
||司|||||
||成都六门子电子仪器|||||
|4||100万元|60%|无|否|
||有限公司|||||
||成都奥特为科技有限|||||
|5||3,000万元|30%|无|否|
||公司|||||
||成都六门子科技发展|||||
|6||1,000万元|23%|无|否|
||有限公司|||||

3、除任力神特电董事之外，秦开宇在以下单位兼任职务：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||是否在任职单||该单位与力神|
|||||与力神特电的||
|序号|单位名称|所任职务|位领薪及享受||特电是否存在|
|||||关系||
||||其他待遇||交易|
||成都中星天通科技有|||||
|1||董事长|否|无|否|
||限公司|||||
||成都奥特为科技有限|执行董事、总||||
|2|||否|无|否|
||公司|经理||||
||成都奥特为通讯有限|执行董事、总||||
|3|||否|无|否|
||公司|经理||||
||成都泰普科技有限公|||||
|4||董事长|否|无|否|
||司|||||
||北京奥特为科技有限|执行董事、经||||
|5|||否|无|否|
||公司|理||||
|6|成都六门子科技发展|执行董事|否|无|否|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||有限公司|||||
||成都润惠科技有限公|执行董事、总||||
|7|||否|无|否|
||司|经理||||
||成都伟达尔科技有限|||||
|8||董事长|否|无|否|
||公司|||||
||成都空天飞易科技有|||||
|9||执行董事|否|无|否|
||限责任公司|||||
||成都六门子电子仪器|||||
|10||监事|否|无|否|
||有限公司|||||

二、上市公司未购买力神特电全部股权的原因、后续有无收购剩余股权的
安排
（一）上市公司未购买力神特电全部股权的原因
根据上市公司及力神股份的说明，中国嘉陵就本次交易事项停牌后，在履
行相关国资主管部门的沟通程序之后，首先与本次交易发行股份之交易对方中
电力神及力神股份就交易方案框架沟通达成一致，其后通过力神股份与秦开宇
沟通协商收购股权的相关事宜。截至各相关方向主管部门上报方案之时，中国
嘉陵与秦开宇就收购条件未能达成一致。为了有效推进重组进程，秦开宇未作
为交易对方参与本次交易。
（二）收购上述剩余股权的安排
本次重大资产重组完成后，上市公司将取得力神特电85%的股权。截至截
至本核查意见出具之日，对于秦开宇所持的15%力神特电股权，上市公司暂无
后续收购计划。
三、上市公司未与秦开宇就优先受让标的股权及力神特电在交易后的公司
治理等进行特别约定
力神特电为股份有限公司，根据《公司法》及力神特电章程，秦开宇在力
神特电的股份转让中并不享有优先受让权。截至截至本核查意见出具之日，上
市公司与秦开宇并未就标的股权的优先受让进行特别约定。
根据力神特电章程，力神特电的最高权力机构为股东大会，股东根据所持
股份比例行使表决权，本次重组完成后，上市公司将持有力神特电85%的股份
并根据股权比例行使表决权；力神特电的董事会由 5名董事组成，董事均由股
东单位推荐。力神特电现有的 5名董事中，除秦开宇外的 4名董事均由力神股
份推荐；秦开宇目前在力神特电除董事外未担任其他职务。截至截至本核查意
见出具之日，上市公司并未与秦开宇就交易后力神特电的公司治理进行特别约
定。
四、补充披露情况
以上内容已在“重大事项提示”之“一、本次重组方案概述”及“第五章拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至截至本核查意见出具之日，对于秦开宇
所持的15%力神特电股权，上市公司暂无后续收购计划。上市公司并未与秦开
宇就交易后力神特电的公司治理进行特别约定。
5.申请文件显示，本次重组尚需通过国家市场监督管理总局的经营者集中
审查。请你公司补充披露上述审查进展情况、预计办毕时间，并明确在取得批
准前不得实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、国家市场监督管理总局的经营者集中审查进展情况、预计办毕时间，
并明确在取得批准前不得实施本次重组
截至截至本核查意见出具之日，上市公司已会同相关方启动本次重组涉及
的经营者集中审查相关准备工作。由于尚需就本次经营者集中审查相关事宜与
国家市场监督管理总局进一步沟通确认，目前各相关方尚未正式提交书面申报
材料。为此，上市公司已于2018年12月14日出具《关于经营者集中审查相关
事宜的承诺函》，预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函出具3个月之内办理
完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中做出不
实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不实施本次交易。”
二、补充披露情况
以上内容已在“重大事项提示”之“本次重组已履行的和尚未履行的决策
程序及报批程序”及“第一章本次交易概述”之“本次交易决策程序和批准情
况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已于2018年12月14日出具《关于
经营者集中审查相关事宜的承诺函》，预计本次经营者集中审查事宜将于承诺函
出具 3个月之内办理完毕，并承诺“在国家市场监督管理总局对本次交易涉及
的经营者集中做出不实施进一步审查决定或不予禁止决定之前，本公司承诺不
实施本次交易。”
6.申请文件显示，本次交易设定了业绩补偿方案，若标的资产累计实现的
净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获得的上市公
司股份进行补偿。请你公司补充披露：1）上述股份如不足以补偿，是否设置
了其他补偿措施，如无，是否有利于保护上市公司和中小投资者权益。2）上
述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安排、上市公司
和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行的保障措
施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述股份如不足以补偿，是否设置了其他补偿措施，如无，是否有利
于保护上市公司和中小投资者权益
根据中国嘉陵与中电力神和力神股份于 2018年 3月 26日签署的《利润补
偿协议》以及于2018年8月21日签署的《利润补偿协议之补充协议》，若标的
资产实现的净利润数低于承诺净利润数，中电力神、力神股份将以本次交易获
得的上市公司股份进行补偿。中电力神进一步承诺，如利润补偿义务产生时中
电力神持有的中国嘉陵股份数不足以补偿盈利专项审核意见中确定的空间电源
净利润差额，则中电力神应在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购
买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购；
力神股份进一步承诺，如利润补偿义务产生时力神股份持有的中国嘉陵股份数
不足以补偿盈利专项审核意见中确定的力神特电净利润差额，则力神股份应在
补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的中国嘉陵股份，并由中国嘉陵依照协议以一元的总价格进行回购。
二、上述业绩承诺方是否存在将通过本次交易获得的股份对外质押的安
排、上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿不受相应股份质押影响的具体、
可行的保障措施
截至截至本核查意见出具之日，本次重组中的业绩承诺方中电力神、力神股份已于2018年12月14日分别出具《承诺函》，承诺“自本次发行结束之日起至利润补偿义务履行完毕之前，对于上市公司在本次交易中对本公司发行的股份，本公司承诺不以任何形式设定质押或者设置任何其他权利限制”。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“四、本次重组支付方式及定价
依据”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已经通过《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》设置了股份不足以补偿情况下的其他补偿措施。
上述业绩承诺方已承诺不质押其通过本次交易获得的股份。
7.申请文件显示，1）本次重组方案已通过国防科工局的军工事项审查，
本次涉密信息豁免披露有关事宜已取得国防科工局批准。2）根据《军工企业
对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》第十五条的规定，上市公司应采用
代称、打包或者汇总等方式，脱密处理后对外披露主要客户、供应商名称等信
息。3）本次交易针对标的资产前五大客户、供应商均采用代称披露，但报告
书“同业竞争与关联交易”章节披露了标的资产具体关联方的名称及关联交
易金额。请你公司补充披露：1）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的
具体章节并补充披露相关原因、依据。2）中介机构及人员是否具有开展涉密
业务的资质，以及中介机构对上述涉密信息披露的核查过程。3）本次重组涉
密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等
规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响。4）上市
公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在本次重组中依
法保守国家秘密的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节并补充披露相关
原因、依据
（一）报告书中豁免披露或者采用脱密方式披露的具体章节
报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等
脱密处理的方式进行披露，涉密信息具体范围、涉及章节及其处理方式如下表
所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|涉密信息内容|具体章节|处理方式|
|1|空间电源、力神特电主要产品的型号、产能、产量、库存、销量数据|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|2|空间电源、力神特电主要产品的销售价格及其变动情况|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|3|空间电源、力神特电原材料及其供应情况、原材料价格变动趋势|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|4|空间电源、力神特电涉及军品或其他国家秘密业务的主要客户名称及主要供应商名称|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情|代称披露|

|||||
|-|-|-|-|
|||况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”||
|5|空间电源、力神特电涉及军品业务的销售金额及占比情况，采购金额及占比情况|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|6|空间电源、力神特电主要产品的市场占有率及主要竞争对手情况|重组报告书“第十章 管理层讨论与分析”之“一、拟购买资产行业情况”|豁免披露|
|7|力神特电现有的武器装备科研生产许可证、装备承制单位注册证书、武器装备质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位保密资格证书等“军工四证”及空间电源未来取得的相关军工经营资质证书的具体信息|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|8|空间电源、力神特电关联交易中涉军关联方名称|重组报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）拟注入资产最近两年及一期的关联交易情况”|代称披露|
|9|空间电源、力神特电与国内军方、军工类企业等单位签订的部分重大销售、采购、研制合同的具体内容等|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|
|10|空间电源、力神特电所承担的军工项目的名称|重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”；重组报告书“第五章 拟购买资产基本情况”之“一、力神特电的基本情况”之“（五）主营业务具体情况”|豁免披露|

（二）采用豁免披露或脱密处理的依据
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，对于涉及国家
秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露
前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照本办法的规定，向国家相关主管部门或证券交易所申请豁免披露。
《上海证券交易所股票上市规则》2.18条规定：“上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务”；上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条规定：“应当披露的信息存在《股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以无须向本所申请，由信息披露义务人自行审慎判断，本所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管”。
截至截至本核查意见出具之日，标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局的批准，故本次重组涉密信息的披露符合相关规定。
二、中介机构及人员是否具有开展涉密业务的资质，以及中介机构对上述
涉密信息披露的核查过程
（一）中介机构及人员涉密业务的资质
截至截至本核查意见出具之日，本次交易中相关中介机构及人员的资质情况如下：
1、独立财务顾问
中国嘉陵聘请华融证券为本次重大资产重组的独立财务顾问。华融证券现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：071711004），项目主办人丁力持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017112648）、赵思恩持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017063307）。
2、审计机构
中国嘉陵聘请天职国际为本次重大资产重组的审计机构。天职国际现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00164022），本次交易的经办注册会计师施涛持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2017061454）。
3、评估机构
中国嘉陵聘请中联评估为拟出售资产的资产评估机构。中联评估现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：07178004），本次交易的经办注册资产评估师李月华持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2016061404）。
中国嘉陵聘请天健兴业为拟购买资产的资产评估机构。天健兴业现持有国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168003），本次交易的经办注册资产评估师董雨露持有《军工保密资格培训证书》（证书编号：ZX2018011229）。
4、法律顾问
中国嘉陵聘请天元律所为本次重大资产重组的法律顾问。天元律所现持有
国防科工局核发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》（证书编号：00168009），本次交易的经办律师李慧青持有《军工保密资格培训证书》（证书
编号：ZX2018031159）、经办律师王昆持有《军工保密资格培训证书》（证书编
号：ZX2016081499）。
（二）中介机构对上述涉密信息披露的核查过程
本次交易涉及的涉密信息包括：标的公司的资质证书、涉军客户及涉军供应商名称、涉军合同、涉军产品名称等。相关中介机构对上述涉密信息的核查过程主要包括：（1）各中介机构与上市公司签订《保密协议》，明确各中介机构的保密义务；（2）各中介机构安排业务人员对标的公司进行访谈、查验资质及合同等文件资料时，如涉及上述涉密信息，均由取得涉密资质的业务人员出面经办；（3）标的公司的所有资料在提供给各个中介机构前均经过了标的公司保密办公室或保密人员的审查并严格按照相关规定进行资料的移交，涉密信息均采取脱密处理
的方式后提交，无法进行脱密处理的涉密信息由具有保密资质的中介机构经办人员在具备相应资质的企业人员的陪同下现场查看；（4）中介机构通过函证及实地走访方式向标的公司的涉军客户及供应商查证相关事项时，均由取得涉密资质的业务人员进行操作。
综上，中介机构及人员具备开展涉密业务的资质，对涉密信息披露的核查过程合法合规。
三、本次重组涉密信息披露是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等规定，对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营的影响
《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》规定，对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，军工企业对外披露前应当采用代称、打包或者汇总等方式进行脱密处理。据此，报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称披露的方式进行披露。报告书中“同业竞争与关联交易”章节虽披露了标的公司部分关联方的具体名称及关联交易金额，但该部分关联方未直接涉及军队客户，且关联交易的具体内容均未进行披露，故已披露的信息不涉及涉密信息，该等披露对空间电源、力神特电保密资质和军工业务持续经营不构成影响。
综上，本次重组的相关文件已对涉密信息进行了脱密处理；“同业竞争与关联交易”章节披露的信息非涉密信息，披露过程符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。
四、上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师关于在
本次重组中依法保守国家秘密的承诺
上市公司及标的公司已于 2018年 12月 14日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本公司将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》等相关规定的要求，在本次交易中，本公司将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。
独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于2018年12月14日分别出具《关
于保守国家秘密的承诺函》，承诺“1、本单位及本单位负责本次交易的经办人员将严格遵守《中华人民共和国保守国家秘密法》、《军工涉密业务咨询服务安全保密监督管理办法（试行）》等相关规定的要求，在本次交易中，本单位及本单位负责本次交易的经办人员将依法保守国家秘密。2、本承诺函一经作出即生效，至相关国家秘密解密之日终止”。
五、补充披露情况
以上内容已在“重大事项提示”之“本次交易涉及的信息披露保密事项”中进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告书对空间电源、力神特电的涉密信息采取了豁免披露或代称、汇总等脱密处理的方式进行披露。截至截至本核查意见出具之日，标的公司已向国防科工局报送了本次涉密信息豁免披露有关事宜的申请并已取得了国防科工局的批准，故本次重组涉密信息的披露符合相关规定。中介机构及人员具备开展涉密业务的资质，对涉密信息披露的核查过程合法合规。本次重组的相关文件已对涉密信息进行了脱密处理；“同业竞争与关联交易”章节披露的信息非涉密信息，披露过程符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的相关规定。上市公司、标的资产、独立财务顾问、律师、会计师和评估师已于2018年12月14日分别出具《关于保守国家秘密的承诺函》。
8.申请文件显示，本次重组拟出售资产中包括河南嘉陵等非全资股权资
产。目前，上市公司尚未取得部分拟出售股权资产股东同意放弃优先购买权的
声明。请你公司以列表形式补充披露拟出售资产中非全资股权资产及其股东情
况、除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况，并进一步披露上市公司拟
采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况、除上市公司以外其他股
东放弃优先购买权情况
截至截至本核查意见出具之日，拟出售资产中非全资股权资产及其股东情况，除上市公司以外其他股东放弃优先购买权情况如下表列示：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||上市公司|除上市公司以外其他|除上市公司以外其他股||
|序号|非全资子公司名称||||备注|
|||持股比例|股东持股情况|东放弃优先购买权情况||
||巴西亚马逊TRAXX|||已出具放弃优先购买权||
|1||99%|自然人马晓荣持股1%||/|
||摩托车有限公司|||的声明||
||||||重庆普金软件股份有限|
||||||公司为股份有限公司，相|
||||重庆长江三峡综合市||关法律及公司章程未规|
||重庆普金软件股份有|||||
|2||92.31%|场有限公司持股|/|定重庆长江三峡综合市|
||限公司|||||
||||7.69%||场有限公司在上市公司|
||||||转让该股份有限公司股|
||||||份时享有优先受让权|
||||重庆海源摩托车零部|||
||||件制造有限责任公司|已出具放弃优先购买权||
||||工会委员会持股|的声明||
||||26.18%|||
|||||在收到中国嘉陵关于此|重庆市工商局璧山区分|
|3|重庆海源摩托车零部|73.26%||次股权转让的书面通知|局已于2018年7月18日|
||件制造有限责任公司|||后，在三十日内未予答|完成了该公司此次股权|
||||重庆天凯机电有限责|复也未主张行使优先购|转让的变更登记|
||||任公司持股0.56%|买权，根据《公司法》||
|||||规定，该股东不予答复||
|||||的行为可视为同意此次||
|||||股权转让||
||||重庆亿基科技发展有|||
||重庆亿基科技发展有|||已出具放弃优先购买权||
|4||60%|限公司工会委员会持||/|
||限公司|||的声明||
||||股40%|||
||||汇豪(香港)发展有限|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||公司持股25%|的声明||
||||||嘉陵工业有限公司公司|
||海南嘉泰摩托车有限|||||
|5||60%||||
||||||已停业多年且其注册地|
||公司||嘉陵工业有限公司持|未出具放弃优先购买权||
||||||址无人办公，上市公司无|
||||股15%|的声明||
||||||法取得该公司已收悉股|
||||||权转让通知书的文件|
||重庆嘉陵嘉鹏工业有||重庆豪野机械制造有|已出具放弃优先购买权||
|6||51%|||/|
||限公司||限公司持股49%|的声明||
||河南嘉陵三轮摩托车||重庆海洲实业集团有|未出具放弃优先购买权|重庆海州实业集团有限|
|7||51%||||
||有限公司||限公司持股40%|的声明|公司因股权转让纠纷已|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||向河南嘉陵三轮摩托车|
||||||有限公司的其他股东提|
||||||起诉讼（案件尚在审理过|
||||||程中），上市公司已向法|
||||||院申请解散河南嘉陵三|
||||||轮摩托车有限公司|
||||孟州市嘉隆摩托车配|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||件有限公司持股9%|的声明||
||||PT.Buana Jaya|||
||印尼布原拉嘉陵萨克||Makmur Sakti Motor|已出具放弃优先购买权||
|8||50%|||/|
||帝公司||（印尼布查马萨有限|的声明||
||||公司）持股50%|||
||||嘉陵集团企业管理协|||
|||||已出具放弃优先购买权||
||||会回升咨询服务公司|||
|||||的声明||
||||持股66.12%|||
|||||在收到中国嘉陵关于此||
||||||重庆市工商局璧山区分|
||嘉陵集团重庆宏翔运|||次股权转让的书面通知|局已于2018年7月18日|
|9||31.95%||||
|||||后，在三十日内未予答||
||输有限责任公司||||完成了该公司此次股权|
||||重庆天凯机电有限责|复也未主张行使优先购||
||||||转让的变更登记|
||||任公司持股1.93%|买权，根据《公司法》||
|||||规定，该股东不予答复||
|||||的行为可视为同意此次||
|||||股权转让||
||||本田技研工业株式会|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||社持股60%|的声明||
||嘉陵-本田发动机有|||||
|10||24.69%|本田技研工业（中国）|||
||限公司|||已出具放弃优先购买权||
||||投资有限公司持股||/|
|||||的声明||
||||15.31%|||
||||济南轻骑摩托车有限|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||公司5.8824%|的声明||
||||重庆建设摩托车股份|||
|||||已出具放弃优先购买权||
||||有限公司持股||/|
||重庆南方车辆技术有|||的声明||
|11||23.53%|23.5294%|||
||限公司|||||
||||洛阳北方企业集团有|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||限公司持股23.5294%|的声明||
||||中国兵器装备集团有|已出具放弃优先购买权||
||||||/|
||||限公司持股23.5294%|的声明||
|||||重庆新桥华福铝业有限|中国嘉陵已将该公司|
||重庆九方铸造有限责||重庆新桥华福铝业有|||
|12||15%||公司要求行使优先购买|15%股权转让给重庆新|
||任公司||限公司持股85%|||
|||||权|桥华福铝业有限公司，相|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||关变更登记已经完成|
||重庆科瑞实业有限责||重庆茂余机械制造（集|已出具放弃优先购买权||
|13||15%|||/|
||任公司||团）有限公司持股85%|的声明||
||||重庆万友经济发展有|||
||||限责任公司持股|||
||||23.27%；重庆北浦商|||
||||贸公司持股17%；长安||重庆康达涂料有限公司|
||||机器厂持股11.60%；||已停业多年，上市公司目|
||重庆康达涂料有限公||美国PC国际公司持股|未出具放弃优先购买权|前无法联系到公司其他|
|14||13.91%||||
||司||10.97%；陈忠鹏持股|的声明|股东，故无法取得其他股|
||||8.97%；建设机床厂持||东已收悉股权转让通知|
||||股5.80%；香港傲都公||的文件|
||||司持股5.48%；美国大|||
||||陆涂料有限公司持股|||
||||3%|||
||||湖南华南光电（集团）|||
||||有限责任公司持股||湖南华南光电科技股份|
||||92.78%；||有限公司为股份有限公|
||||深圳市维特耐新材料||司，相关法律及公司章程|
||湖南华南光电科技股|||||
|15||4.27%|有限公司持股|/|未规定其他股东在上市|
||份有限公司|||||
||||2.06% ；||公司转让该股份有限公|
||||常德市城市建设投资||司股份时享有优先受让|
||||集团有限公司持股||权|
||||0.88%，|||

对于上表所列第 5项及第 14项，由于其他股东无法联系因而无法取得其同意放弃优先购买权声明的，上市公司将与相关工商登记管理机关确认有无其他登记机关认可的送达方式。未来如有其他股东主张优先购买权，假设此时股权转让登记尚未完成，根据上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》4.6款，“中国嘉陵可在交割日前视情况需要对标的资产（包括股权、债权、债务等）进行处置，资产处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的拟处置资产评估价值；上述资产处置所得现金不得用于除标的资产交割外的其他目的，中国嘉陵应将取得的该等现金于交割日支付给兵装集团”，上市公司可将相关股权转让给主张优先购买权的股东并将所得转让价款付给兵装集团；假设其他股东主张优先购买权时股权转让登记已经完成，根据《资产出售协议》4.5款，“乙方同意并确
认，交割完成后，乙方不会因标的资产可能存在的瑕疵/或有负债要求甲方做出
补偿或承担责任，亦不会以标的资产存在问题为由拒绝履行或要求变更、终止、
解除本协议。标的资产的交割完成后，如任何第三方对甲方提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵负责处理该等第三方请求，并不会因此而向甲方主张任何费用和补偿”，以及第7.4款，“对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任。”兵装集团承诺该等股权的处理不会给上市公司造成任何损失，如有，该等损失由其承担连带补偿责任。
对于上表所列第7项，因股东之间存在诉讼而未取得放弃优先购买权声明的，待相关案件审理完毕且河南嘉陵三轮摩托车有限公司的股东及其持股情况明确后，如上市公司仍需转让该公司股权，上市公司将按照法律规定完成转让程序。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“第四章拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于上表所列第 5项及第 14项，由于其他股东无法联系因而无法取得其同意放弃优先购买权声明的，上市公司将与相关工商登记管理机关确认有无其他登记机关认可的送达方式。未来如有其他股东主张优先购买权，假设此时股权转让登记尚未完成，上市公司可将相关股权转让给主张优先购买权的股东并将所得转让价款付给兵装集团；假设其他股东主张优先购买权时股权转让登记已经完成，兵装集团承诺该等股权的处理不会给上市公司造成任何损失，如有，该等损失由其承担连带补偿责任。对于上表所列第7项，因股东之间存在诉讼而未取得放弃优先购买权声明的，待相关案件审理完毕且河南嘉陵三轮摩托车有限公司的股东及其持股情况明确后，如上市公司仍需转让该公司股权，上市公司将按照法律规定完成转让程序。
9.申请文件显示，1）截至2018年5月31日，中国嘉陵母公司经审计负债
合计135,879万元，其中，金融性债务50,533.03万元，中国嘉陵均已偿还或
取得相关债权人出具的关于债务转移的原则同意函；经营性债务85,345.97万
元，中国嘉陵已取得原则同意函的金额为38,282.69万元，占需要债权人同意
移转的经营性债务的比例为69.88%。2）与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险自置出资产的交割确认书签署之日起均由兵装集团享有或承担。请
你公司补充披露上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律
依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述约定是否排除债权人向上市公司行使债权请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施
《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”。因此，对于未取得债权人同意函的上市公司债务，上市公司与兵装集团的约定不能排除债权人对上市公司享有的债权请求权。
根据上市公司提供的资料，截至截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额总计为 159,750,679.08元，债权人对上市公司债权请求权的最高金额包含以此金额为基础的债务本金、利息和滞纳金（如有）。
上市公司与兵装集团签署的《资产出售协议》7.2款约定，“在任何情况下，因拟出售资产所涉及债务、义务和责任未于交割日前就本次重大资产重组事宜取得债权人同意从而使上市公司遭受的任何直接或间接损失，由重庆嘉陵予以全额现金赔偿”；7.4款约定，“对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任。”
综上，对于交割日后仍没有取得债权人关于债务转移同意函的债务，上市公司如因债权人行使债权请求权而遭受任何损失，其均可要求重庆嘉陵进行现金赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“第四章拟出售资产基本情况”之“四、拟出售资
产涉及债务的处置方案”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：对于未取得债权人同意函的上市公司债务，
上市公司与兵装集团的约定不能排除债权人对上市公司享有的债权请求权。截
至截至本核查意见出具之日，上市公司尚未取得债权人同意函的债务金额总计
为 159,750,679.08元，债权人对上市公司债权请求权的最高金额包含以此金
额为基础的债务本金、利息和滞纳金（如有）。对于交割日后仍没有取得债权人
关于债务转移同意函的债务，上市公司如因债权人行使债权请求权而遭受任何
损失，其均可要求重庆嘉陵进行现金赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
10.申请文件显示，涉及拟出售资产的重大诉讼有 11件。根据上市公司与
兵装集团签订的《资产出售协议》相关约定，自交割日起，中国嘉陵即被视为
已经全部履行向兵装集团交付标的资产的义务。在资产交割完成后，如任何第
三方对中国嘉陵提出索赔或任何其他主张，将由重庆嘉陵处理该等第三方请
求，并不会因此而向上市公司主张任何费用和补偿。请你公司补充披露上述《资
产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施。请独立财务顾
问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、上述《资产出售协议》是否可以排除第三方对上市公司行使请求权及法律依据；如不能，计算并补充披露上市公司可能承担的最大赔偿数额及应对措施
本次重组的资产交割完成后，上市公司法人资格继续存续，其作为涉诉争议中适格被告的身份不会因资产交割而发生变化，故《资产出售协议》不能排除诉讼相对方对上市公司继续行使请求权。
截至截至本核查意见出具之日，涉及拟出售资产的 11起重大诉讼中有 2起（重庆建工集团股份有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款案及重庆建工第二建设有限公司诉中国嘉陵、中机中联工程有限公司拖欠工程款
案）已经结案，相关生效判决均裁判上市公司不承担赔偿责任。其余9起重大诉讼的相关法律文书显示诉讼相对方对于上市公司的诉讼请求额合计为98,277,775.22元，因此，上市公司可能承担的最大赔偿额包含以此金额为基础的本金、利息和滞纳金（如有）。
2018年 12月 14日，上市公司（甲方）与兵装集团（乙方）签署《资产出售协议之补充协议（三）》，约定：“截止标的资产交割日，任何第三方已经向甲方提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及标的资产的交割完成后任何第三方对甲方提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成甲方直接或间接损失的，由重庆嘉陵予以等值赔偿。根据《资产出售协议》第7.4款‘对于前述第4、6、7条中由重庆嘉陵承担的责任、义务，乙方承担不可撤销的连带责任’，乙方同意对本补充协议第1条所列重庆嘉陵承担的义务承担不可撤销的连带责任。” 2018年 12月 14日，重庆嘉陵出具《关于拟出售资产涉及诉讼、仲裁相关事宜的承诺函》并承诺：“截止本次重组标的资产交割日，任何第三方已经向中国嘉陵提出索赔或任何其他主张并获得司法机关或仲裁机构受理的，以及本次重组标的资产的交割完成后任何第三方对中国嘉陵提出和标的资产相关的索赔或任何其他主张，如该等主张获得有权之司法机关或仲裁机构生效裁判支持，造成中国嘉陵直接或间接损失的，重庆嘉陵承诺予以等值赔偿。”
综上，根据上述补充协议及承诺函，对于拟出售资产涉及的重大诉讼，如上市公司根据判决结果需承担赔偿责任，上市公司可要求重庆嘉陵进行等值赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“第四章拟出售资产基本情况”之“五、拟出售资产涉及的权利负担及涉诉情况”之“（三）拟出售资产重大诉讼情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：《资产出售协议》不能排除诉讼相对方对上市公司继续行使请求权。上市公司可能承担的最大赔偿额包含以98,277,775.22元
为基础的本金、利息和滞纳金（如有）。根据上述补充协议及承诺函，对于拟出售资产涉及的重大诉讼，如上市公司根据判决结果需承担赔偿责任，上市公司可要求重庆嘉陵进行等值赔偿，并可要求兵装集团承担连带责任。
11.申请文件显示，1）空间电源通过无偿划转方式承接中国电子科技集团
公司第十八研究所第第二研究室（以下简称第二研究室）经营性资产并作为法
人独立运营相关特种业务后，需重新申请特种业务资质。2）空间电源需要申
请4项特种业务经营资质，目前仅取得武器装备科研生产单位保密资格证书。
3）中电力神已于 2018年3月26日出具相关承诺，空间电源将于承诺函出具之
日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质。4）为满足国防科工局关于本
次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的意见，空间电源
已于2018年5月2日与中国电子科技集团公司第十八研究所（以下简称十八所）签署《关于业务合同转接安排的备忘录》。请你公司：1）补充披露空间电源在
成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称资质办理过渡期），
相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研发、生产、销售，是
否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘录》是否符合特种业
务经营的相关管理规定。2）分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在
履行期和计划新签合同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包
括但不限于收入和费用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电
源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所。3）如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对具体生产经营存在实质性影
响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务完成及本次交易预测期营业收入
及业绩承诺的实现。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、空间电源在成立后至上述特种业务经营资质办理完毕之前（以下简称
资质办理过渡期），相关经营业务的具体开展方式，空间电源是否可以进行研
发、生产、销售，是否存在无证经营的风险，《关于业务合同转接安排的备忘
录》是否符合特种业务经营的相关管理规定
（一）相关经营业务的具体开展方式
截至截至本核查意见出具之日，空间电源拟办理的特种业务经营资质中，《武器装备科研生产单位保密资格证书》于 2018年 9月 5日已经取得；装备承制单位注册证书和武器装备质量管理体系认证证书“两证合一”后的现场审核已于2018年11月5日-8日获得通过，现场审核通过后的整改工作也已于2018年12月 3日完成，正式证书正在办理过程中；关于《武器装备科研生产许可证》，根据对相关主管部门工作人员访谈了解到的情况，由于相关主管部门拟对所涉武器装备科研生产的许可目录进行调整，空间电源的办证申请未获受理，且其生产特种锂离子电源产品存在不再需要办理该许可证的可能。
根据相关规定，申请办理《武器装备科研生产许可证》需具备与申请从事的武器装备科研生产活动相适应的专业技术人员、科研生产条件和检验检测、试验手段、相关技术和工艺、经评定合格的质量管理体系、安全生产条件及保密资格，本次交易前，十八所已取得生产特种锂离子电源生所需的《武器装备科研生产许可证》。空间电源系为承接原十八所第二研究室的特种锂离子电源经营性资产及业务而设立，原十八所第二研究室的全部特种锂离子电源的经营性资产已被无偿划转至空间电源，相关人员已转至空间电源，且原十八所第二研究室使用的厂房亦由十八所以租赁方式交由空间电源继续使用，由此，原十八所第二研究室与特种锂离子电源业务相关的检测/检验手段、生产技术、制造工艺、生产条件、专业技术人员和质量管理体系等生产要素已一并进入空间电源，且空间电源已经取得保密资格证书并已通过质量管理体系认证/装备承制资格的审查，如未来许可目录确定后空间电源仍需为生产特种锂离子电源产品申领《武器装备科研生产许可证》，空间电源申请取得该证并不存在实质性法律障碍。
为满足国防科工局关于本次重组的审查意见中提出的“确保军品任务完成不受影响”的要求，保证原十八所第二研究室承接的军品科研生产任务能够按规定的进度、质量和数量等要求完成，空间电源在资质办理过渡期内将通过与十八所合作的形式完成军品科研生产任务。为此，空间电源与十八所已于 2018年 5月 2日签署了《关于业务合同转接安排的备忘录》，约定空间电源承接由原十八所第二研究室实际承担的特种锂离子电源相关的科研生产任务，对于此前已由十
八所承接而实际由十八所第二研究室负责完成的科研生产任务，在取得客户的书面同意后，相关权利义务将由空间电源承接；对于新增锂离子电源相关业务，空间电源在取得所需的特种业务经营资质后，可以自身名义直接与合同对方签署业务合同。
上述备忘录签署后，十八所将其与空间电源的合作模式以《商函》形式向原十八所第二研究室主要客户进行了通报，截至截至本核查意见出具之日，第一大客户已出具《同意函》称：“贵所于2018年7月25日发出的《商函》，本院已收悉。请贵所确保空间电源承接的我院各项任务均在航天标准和贵所军工质量管理体系下实施”；第二大客户已出具《同意函》称：“贵所于2018年4月26日发出的《商函》，本中心已收悉。本中心同意贵所载于《商函》中的业务转接安排：同意将双方已签订的正在执行中的合同及贵所已承接的科研生产任务项下的权利义务转由空间电源承接；对于将来拟签署的合同，同意后续与贵所、空间电源签订正式的履约合同”。可见，该种合作模式已被原十八所第二研究室主要客户接受。
综上，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，而其研发生产特种锂离子电源存在不再需要申领《武器装备科研生产许可证》的可能性且未来如仍需申领则其申请取得该证不存在实质性法律障碍，此外，空间电源已与持有《武器装备科研生产单位保密资格证书》的十八所约定采用双方合作的形式生产特种锂离子电源产品且该种合作方式已被主要客户接受，在资质办理过渡期内，空间电源研发生产特种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理条例》而被相关主管部门处罚的风险较小。
二、分别就在资质办理过渡期内原有十八所前述仍在履行期和计划新签合
同情况，补充披露空间电源与十八所的具体合作方式，包括但不限于收入和费
用分摊情况、款项结算模式等，并进一步补充披露空间电源在研发、生产、经
营过程中是否独立于十八所
（一）空间电源与十八所的具体合作方式
如上，十八所和空间电源通过《关于业务合同转接安排的备忘录》约定了双
方在空间电源资质办理过渡期内的合作框架。2018年12月3日，十八所、空间电源共同签署《合作框架协议》，约定在资质办理过渡期（该协议称为“过渡期”）内，十八所、空间电源的合作模式进一步明确为：
（1）在过渡期内，由十八所负责以其自身名义承揽特种锂离子电源相关的科研生产任务并与客户签署业务合同，空间电源负责按照十八所与客户签署业务合同所约定的标准和要求履行该等业务合同项下十八所的相应科研生产义务；
（2）空间电源履行该等业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用；
（3）除《合作框架协议》约定以外，十八所不得自行或协助任何第三方从
事空间电源所从事的特种业务相同或相近似的业务。
通过上述合作方式，空间电源过渡期内的收入和费用分摊情况、款项结算
模式情况如下：
1、收入情况
根据《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本次重组涉及标的公司
特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定，过渡期内空间电源
履行特种锂离子电源相关业务合同的成果应按照十八所与客户签署相关业务合
同约定的价格出售给十八所并由十八所按照合同约定交付给最终客户，空间电
源向十八所的销售价格等同于相关业务合同中约定的十八所销售给最终客户的
价格。十八所不在该业务合同转接安排中向空间电源收取任何费用。
因此，过渡期内空间电源与十八所收入将采取合同对方同意的方式进行，
空间电源将按照合同约定的锂离子相关业务的金额或客户确认的锂离子相关业
务金额单独确认收入，能够与十八所收入相区分。
2、费用分摊情况
空间电源成立后即组建财务部，聘请专职会计人员逐步建立项目核算账，
空间电源研发、生产中发生的各项期间费用由空间电源承担并进行核算，包括
研发费、办公费、差旅费、业务招待费、会议费、修理费、劳动保护费、租赁
费、低值易耗品摊销、物业管理费、交通费、通讯费等费用。截至截至本核查
意见出具之日，空间电源的费用核算已完全独立于十八所，不存在与十八所分
摊费用的情形。
3、款项结算模式
十八所在过渡期内将按照《关于业务合同转接安排的备忘录》、《关于本
次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》及《合作框架协议》的约定，不就业务合同转移安排向空间电源收取任何费用，十八所在收到客户任何实际
属于空间电源的款项后，将立即、全额支付给空间电源。
（二）空间电源在研发、生产、经营过程中是否独立于十八所
根据财政部2018年3月7日下发的《关于同意中国电子科技集团有限公司
将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的
通知》（财防[2018]14号），空间电源以无偿划转的形式划入中国电科特种锂离
子电池相关经营性业务资产。
拟无偿划转的原第二研究室相关经营性资产主要包括固定资产、存货及无
形资产。按照上述批复，空间电源已于2018年3月与中电力神、十八所签署《固
定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》，固定资产、存货等已转移至空
间电源；空间电源亦于2018年3月与中电力神、十八所签署无形资产的《转让
协议书》，截至本核查意见出具之日，已完成无形资产的更名手续；除上述经营
性资产外，十八所还按照批复将营运资金 5,000万元通过中电力神拨付至空间
电源。除此之外，空间电源还与十八所签订租赁协议，以租赁形式继续使用原
第二研究室生产科研用厂房及办公场所，而原第二研究室的相关工作人员也已
在空间电源专职工作并领取薪酬。因此，无偿划转完成后，空间电源已完全具
备独立研发、生产和经营的各项条件。
为保证空间电源过渡期间正常的生产经营，根据十八所与空间电源签署的
《合作框架协议》，过渡期内空间电源履行特种锂离子电源相关业务合同的成果
应按照十八所与客户签署相关业务合同约定的价格出售给十八所并由十八所按
照合同约定交付给最终客户，空间电源向十八所的销售价格等同于相关业务合
同中约定的十八所销售给最终客户的价格。十八所不在该业务合同转接安排中
向空间电源收取任何费用。
综上所述，无偿划转完成后，空间电源具备独立的研发、生产条件，其可
独立完成研发生产活动并不依赖于十八所，双方的合作关系主要体现于资质办
理过渡期间。
三、如在资质办理过渡期内，因空间电源相关特种业务经营资质未办理完
毕对具体生产经营存在实质性影响的，补充披露上述事项是否会影响军品任务
完成及本次交易预测期营业收入及业绩承诺的实现
综合上述空间电源已取得特种业务经营资质的情况，未取得部分特种业务经营资质的原因及未来的可能性，以及空间电源在资质办理过渡期内采取与十八所合作方式开展业务的主要方式与具体内容，在资质办理过渡期内，空间电源相关特种业务经营资质未办理完毕对其具体生产经营不会构成实质性影响。为进一步保障上市公司利益，2018年3月26日，中电力神就空间电源特种经营资质申请及相关事项出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的承诺函》，承诺“1、空间电源将于本承诺函出具之日起1年内办理完毕开展特种业务所需相关资质；
2、空间电源承接了本次无偿划入特种锂离子电源相关的资产、人员，在本质上延续了原有体系，空间电源申领开展特种业务所需相关资质不存在实质性障碍。
┈如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失”。2018年5月2日，中电力神进一步出具《关于本次重组涉及标的公司特种经营资质的补充承诺函》，承诺：“1、对于此前已由中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”）签署且目前仍在履行期的、实际由十八所第二研究室承接的军品业务合同，在取得合同对方的同意后，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方重新签署业务合同；对于新增特种锂离子电源相关业务，在取得特种经营资质前，空间电源将与十八所作为联合体以合作方式开展研制生产，或以合同对方同意的其他合作方式与合同对方签署业务合同；在取得所需的特种业务经营资质后，空间电源将以自身名义直接与合同对方签署业务合同。2、如因尚未取得开展特种业务所需相关资质影响上市公司或空间电源的正常生产
经营而遭受损失，或导致上市公司或空间电源受到任何处罚或产生任何额外费用，中电力神将以现金方式全额向上市公司或空间电源补偿。
本承诺函一经作出即生效并不可撤销。如果本公司违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的，本公司将赔偿上市公司因此受到的全部损失。”
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产
尚待取得特种业务资质”和“第五章拟购买资产基本情况”之“一、空间电源
的基本情况”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在资质办理过渡期内，空间电源研发生产特
种锂离子电源的行为因违反《武器装备科研生产许可管理条例》而被相关主管
部门处罚的风险较小。无偿划转完成后，空间电源具备独立的研发、生产条件，其可独立完成研发生产活动并不依赖于十八所，双方的合作关系主要体现于资
质办理过渡期间。在资质办理过渡期内，空间电源相关特种业务经营资质未办
理完毕对其具体生产经营不会构成实质性影响。
12.申请文件显示，标的资产力神特电此前已取得全部特种业务经营资质
并均在有效期内，因其于2018年3月完成了其厂房整体搬迁工作，尚需就其搬
迁事宜履行特种业务经营资质的相关变更申请。目前，力神特电已取得《武器
装备质量管理体系认证证书》，其他三项资质正在更新当中。请你公司结合特
种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更新期间力神特电在新的生产
经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合特种业务经营资质的管理规定，补充披露上述资质更新期间力神特电在新的生产经营场所能否开展研发、生产、销售，是否存在违规风险
截至截至本核查意见出具之日，力神特电因场所搬迁事宜而向相关主管部门履行汇报程序及相关主管部门为力神特电换发特种行业资质证书（如需要）的情况如下：
（一）保密资格
《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》第三十四条规定，“取得保密资格的单位，具有下列情形之一的，应当于发生相关情形后 30个工作日内重新申请：（一）需要提高保密资格等级的；（二）资本构成、单位性质发生重大变化的；（三）涉密场所发生重大变化的。”第三十八条规定，“取得保密资格的单位，有下列情形之一的，暂停其保密资格，收回其保密资格证书，并责令限期整改：„„（三）发生本办法第三十三条、第三十四条所列事项变更，未及时报告
的„„”
力神特电已于2018年3月28日向相关主管部门报告了生产场所变更情况，并已根据认证机构的要求对涉密载体的搬运采取了相应的保密措施并在本次生产场所变更过程中实施，不存在因未及时报告而暂停保密资格的情形。2018年10月19日，力神特电取得了相关主管部门为其换发的《武器装备科研生产单位保密资格证书》，截至截至本核查意见出具之日，力神特电未因本次搬迁受到相关主管部门的处罚。
（二）装备承制单位资格
根据《中国人民解放军装备承制单位资格审查管理规定》第四十九条，“装备承制单位发生单位名称、法定代表人、隶属关系、注册地址等注册事项变化的，相关军事代表室应当督促装备承制单位在变更发生后 20个工作日内提交《装备承制单位资格注册内容变更申请表》并附相关证明文件，并对其核准后逐级上报装备采购合同履行监管部门”；第五十九条规定，“军事代表室在日常监督中发现装备承制单位有下列重大问题或者重大变化事项的情形，应当在 5个工作日内将有关情况逐级上报装备采购合同履行监管部门：„„（六）装备科研、生产、修理场所或者主要设备设施等相关资源发生重大变化，导致装备承制能力显著下降的„„”。
参照上述条款，根据相关主管部门要求，力神特电于2018年4月10日向相关主管部门提交了《生产场所变更的报告》。截至截至本核查意见出具之日，力神特电未收到相关主管部门要求对力神特电场地变更进行重大事项专项审查的通知。根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有效存续，力神特电可依此进行生产经营。
（三）质量管理体系认证
《获证组织的权利、义务和证书、标志的使用说明》5.2.1.3条规定，“获证组织地址搬迁（1）获证组织在发生变更后的一个月内，提交申请报告或体系/产品变更通报表，说明变迁的理由及具体情况；（2）中心安排人员评价地址变迁对体系/产品受影响的重要程度而采取的必要措施，如产品认证重新抽样和确认试验等，并确认适宜的时间进行现场审核，尽量结合监督审核一起进行，适时通知获证组织配合实施”。
力神特电已于 2018年 1月 29日向相关认证服务机构提出变更申请，并于 2018年 7月 12日取得了换发后的《武器装备质量管理体系认证证书》。力神特电就场所搬迁履行的程序符合相关规定，截至截至本核查意见出具之日，力神特电未因本次搬迁受到有关主管部门的处罚。
4、武器装备科研生产许可
根据《武器装备科研生产许可实施办法》第二十八条，“取得武器装备科研生产许可的单位应当建立重大事项报告制度。在许可有效期内，发生上市、破产、歇业、改制、重组、科研生产场所搬迁、关键科研生产设备设施缺失等重大变化的，应当自发生变化之日起 30日内向国防科工局书面报告变化情况，同时抄送总装备部许可协同管理部门和地方国防科技工业管理部门。国防科工局应当组织审查，根据审查情况商总装备部作出处理决定，并书面告知相关单位。”
力神特电已于2018年4月10日向相关主管部门递交了《生产场所变更的报告》，根据对相关主管部门工作人员访谈后了解到的情况，力神特电已就其场地变更履行必要的报告程序，主管机关未就此要求专项审查，力神特电现有资质有
效存续，力神特电可依此进行生产经营。
针对力神特电厂房搬迁涉及的资质变更，为保障上市公司利益，力神股份已于2018年5月2日作出如下承诺：“1、截至承诺函出具之日，力神特电未就厂房搬迁情况受到相关主管单位的处罚，或收到相关主管单位关于暂停、取消、吊销现有资质的处理决定或文书；2、如因力神特电厂房搬迁涉及的资质审查问题而导致上市公司或力神特电受到任何处罚或产生任何额外费用，或影响上市公司或力神特电的正常生产经营而遭受损失的，力神股份将以现金方式全额向上市公司或力神特电补偿。”
截至截至本核查意见出具之日，力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行了汇报程序，各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、取消、吊销其特种行业资质的决定；力神特电已取得变更后的《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》，其原有的《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因场地搬迁原因而失效，力神特电可依此进行生产经营活动。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“十五、本次交易置入标的资产
尚待取得特种业务资质”及“第五章拟购买资产基本情况”之“二、力神特电
的基本情况”之“（七）拟购买资产为股权时的相关说明”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至截至本核查意见出具之日，力神特电已
就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行了汇报程序，各相关主管部门并未因
力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、取消、吊销其特种行业资质的决定；
力神特电已取得变更后的《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《武器装
备质量管理体系认证证书》，其原有的《武器装备科研生产许可证》及《装备
承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因场地搬迁原因而失效，力神特电可
依此进行生产经营活动。
13.申请文件显示，根据国家有关规定，纳税人自产的销售给其他纳税人
的军品享受免征增值税政策。由于成立时间较短，空间电源尚未取得特种业务
资质及军品免税的认定。请你公司补充披露：1）空间电源获得上述税收优惠
的条件、办理程序和预计完成时间，是否存在重大不确定性。2）相关假设是
否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评
估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、空间电源获得上述税收优惠的条件、办理程序和预计完成时间，是否
存在重大不确定性
根据相关规定，空间电源的军品业务享受增值税免征优惠的条件为取得《武
器装备科研生产许可证》，且签订的相关业务合同通过财政及税务部门备案。
如前所述，空间电源已经取得《武器装备科研生产单位保密资格证书》且
已通过装备承制单位资格和武器装备质量管理体系的审查，虽相关主管部门因
许可目录正在调整的原因暂不受理《武器装备科研生产许可证》的办证申请因
而暂时无法预计空间电源可以取得该证书的时间，但因空间电源的其他特种行
业资质均已取得，且空间电源已获得十八所第二研究室的全部生产要素，其申
领取得《武器装备科研生产许可证》不存在实质性障碍，故空间电源未来取得
《武器装备科研生产许可证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。
二、相关假设是否存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响
结合上述分析，空间电源获得税收优惠的条件假设不存在重大不确定性。
如2018年未能满足条件，对估值的影响如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|公司名称|免税政策|无免税政策|影响金额|比例|
|空间电源|59,512.05|58,787.94|-724.11|-1.22%|

从上表看出，空间电源 2018年是否军品享受免征增值税政策对估值的影响
为724.11万元，相对于估值影响的比率为1.22%。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：空间电源未来取得《武器装备科研生产许可
证》并享受相关税收优惠不存在重大不确定性。相关假设对本次交易评估值不
存在重大影响。
14.申请文件显示，2018年 1月，空间电源为承接第二研究室的特种锂离
子电源经营性资产及业务而设立，该等资产及业务原由十八所第二研究室拥有
和经营。空间电源自成立以来，不存在因违反安全生产管理方面的法律、法规
及规范性文件而受到重大行政处罚的情形，不存在重大环境违法行为和环境污
染事故。请你公司补充披露报告期内空间电源及其前身十八所第二研究室相关
经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在违法违规情形。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内空间电源及其前身十八所第二研究室相关经营性资产及业务的安全生产及环境保护情况，是否存在违法违规情形
（一）安全生产
截至截至本核查意见出具之日，十八所和空间电源为保障安全生产均已制定了《安全生产管理制度汇编》，其中包括《安全生产会议制度》、《安全生产事故隐患排查与治理制度》、《安全生产教育培训制度》等方面的制度文件，落实各个岗位的安全生产职责，并制定了清晰的安全操作规程。空间电源及其前身十八所第二研究室在实际生产过程中按照相关制度文件进行操作，报告期内未发生过重大安全生产事故。
空间电源于2018年1月18日成立。2018年7月26日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认自 2018年 1月 18日至《证明》出具之日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局未有对空间电
源实施安全生产行政处罚的相关记录。
2018年12月2日，天津滨海高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具《证明》，确认十八所“自2016年1月1日至今不存在重大违法行为；该企业没有因为违反劳动安全、安全生产管理法律、法规而受到本局行政处罚的记录且情节严重的情形。”
综上，空间电源及其前身原十八所第二研究室在报告期内不存在关于安全生产的重大违法违规行为，未发生被安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。
（二）环境保护
报告期内，空间电源及原十八所第二研究室均主要从事特种锂离子电源的生产和销售，产品所属行业未列入《固定污染源排污许可分类管理名录》，不属于重污染行业。空间电源及原十八所第二研究室在生产经营中涉及的污染物及处理方式如下：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|工序内容|环境保护因素|控制措施|
||||废水先进入厂区污水处理站，处理合格后接入市政污|
|1|零部件清洗|水污染||
||||水网。|
||||极片涂布过程产生的 NMP 废气经收集管道引至湿|
||||式冷凝装置进行冷凝处理后排放；|
|2|电极涂布|大气污染||
||||正、负极混料制浆车间产生的粉尘，由厂内除湿机组|
||||内自带过滤器吸收处理后排放。|

原十八所第二研究室的环保设施包括NMP回收处理装置、空气过滤除尘装置等，均已投入运行三年以上，目前为止各类环保设施运行正常。原十八所第二研究室全部经营性资产无偿划入空间电源后，相关环保设施由空间电源继续使用。
根据空间电源及十八所出具的说明，并经对相关主管机构的公开网络信息进行检索，报告期内，空间电源及十八所未因违反环境保护相关法律法规而被主管部门行政处罚。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“第五章拟购买资产情况”之“一、空间电源的基本
情况”之“（五）主营业务具体情况”之“5、安全生产及环境保护情况”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：空间电源及其前身原十八所第二研究室在报告
期内不存在关于安全生产的重大违法违规行为，未发生被安全生产主管部门行政处罚且情节严重的情形。根据空间电源及十八所出具的说明，并经对相关主管机构的公开网络信息进行检索，报告期内，空间电源及十八所未因违反环境保护相关法律法规而被主管部门行政处罚。
15.申请文件显示，1）交易后上市公司主要从事特种锂离子电源相关业务。
2）交易对方之一力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，除持有力神特电股权以外，还有16家下属企业。交易对方之一中电力神受托管
理的十八所与力神特电均存在锂氟化碳一次电池相关业务。3）中国电科及中
电力神已出具相关承诺，交易完成后将通过转移或停止锂氟化碳一次电池业务
相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。请你公司：1）补充披露
力神股份现有业务发展情况，是否与交易完成后上市公司构成竞争性业务。2）按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业竞争的承
诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、力神股份现有业务发展情况，是否与交易完成后上市公司构成竞争性
业务
（一）力神股份现有业务发展情况
力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，为国内领先
的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和自主知识产权，聚焦
于高端锂电池民用市场，国际高端市场占有率位居全球锂电行业前列。力神股
份致力于为客户提供整体电源解决方案，产品主要包括消费类电池、动力电池、
储能电池、电容器等，产品应用涵盖消费类电子产品、新能源交通工具和储能
三大领域。力神股份产品主要应用于民用市场，产品性能、销售渠道、客户范
围与特种产品存在较大差异。
力神股份产品目前主要应用于民用领域，其特种电源业务自 2008年起由力
神特电承担，力神股份现有产品在主要客户群体、产品应用领域及性能、业务
模式等方面与特种产品存在较大差异。
（二）力神股份现有业务与交易完成后上市公司不会构成竞争性业务
1、力神股份现有业务以民用锂离子蓄电池为主，且未来将不再从事特种业
务
力神股份主营业务为锂离子蓄电池的技术研发、生产和经营，以民用类产
品为主。力神股份自 2001年起开始承接特种锂离子电源产品的设计与生产任
务，2008年为发展其特种电源业务成立了力神特电专门从事特种锂离子电源的
研发、生产和销售业务，力神特电是力神股份特种电源领域的唯一指定子公司。
截至截至本核查意见出具之日，力神股份所持有的武器装备科研生产单位
保密资格证书有效期已过，已不具备承接特种业务的资格。根据其业务发展规
划，力神股份已履行相关决策程序，拟注销其所持有的保密资格证书，未来将
不再从事特种电源业务。
2、本次交易后上市公司的业务将变为特种锂离子电源相关业务
本次交易完成后，上市公司的业务范围由摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务等业务转变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
3、力神股份现有业务与本次交易后上市公司业务存在较大差异
力神股份现有业务以民用产品为主，本次交易后上市公司的业务隶属于军
工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、应用领域、产品性能要
求等方面与民用锂离子电池行业存在较大区别。
综上，力神股份原业务范围内包括的特种业务主要由力神特电承接。截至
截至本核查意见出具之日，力神股份已不具备承接特种业务的资格，其现有业
务以民用锂离子电池业务为主，与本次交易后上市公司业务存在较大差异，不
会构成竞争性业务。
二、按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关
联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，进一步细化和完善避免同业
竞争的承诺
中电力神于2018年3月26日出具《关于避免同业竞争的承诺函》并承诺，“本次交易完成后，在本公司作为上市公司股东期间，关于前述锂氟化碳一次
电池业务，将通过转移或停止相关业务的方式，避免与力神特电的同业竞争情
况。本公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成
或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争
的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮
助。”2018年12月14日，为细化此前的承诺内容，中电力神再次出具《关于
避免同业竞争的承诺函》并承诺，“本次交易完成后，关于前述锂氟化碳一次
电池业务，本公司将于本承诺函出具之日起一年之内通过停止相关业务或将相
关资产以公允价格注入上市公司的方式，避免与力神特电的同业竞争情况。本
公司及控制的其他企业不会以任何形式从事对上市公司的生产经营构成或可能
构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。本公司
于一年之内完成相关业务的转移或停止不存在可预见的障碍”。
综上，中电力神已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步细化了避免同业竞争的承诺。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第三章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买
资产交易对方”之“（二）力神股份”之“4、最近三年主营业务发展状况”及
“第十二章同业竞争与关联交易”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力神股份原业务范围内包括的特种业务主要由力神特电承接。截至截至本核查意见出具之日，力神股份已不具备承接特种业务的资格，其现有业务以民用锂离子电池业务为主，与本次交易后上市公司业务存在较大差异，不会构成竞争性业务。中电力神已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，进一步细化了避免同业竞争的承诺。
16.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至2018年1月31日上市
公司持有全部资产和负债，报告期2016年至2018年1-5月拟出售资产持续亏
损，至报告期末拟出售资产的模拟报表净资产为-16,272.68万元。2）根据上
市公司与交易对方签署的《资产出售协议》及《发行股份购买资产协议》的相
关约定，过渡期是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间，拟出售资产在
过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未超过
评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部分仍
由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期间运
营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。请你公司补充披
露：1）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性。2）上述拟出售资产过渡期损
益安排是否明确、具体，并结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，进一
步补充披露拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收
益。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易拟出售资产持续亏损的合理性
（一）拟出售资产报告期主要经营指标
根据天职国际出具的拟出售资产模拟审计报告，拟出售资产2016年至2018
年1-5月的主要经营指标如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|2017年|2016年|
|收入|16,795.52|60,610.80|70,442.09|

|||||
|-|-|-|-|
|营业成本|16,597.41|59,696.85|69,435.29|
|毛利|198.11|913.95|1,006.80|
|期间费用|17,166.35|20,178.55|32,578.91|
|净利润|-17,309.62|-8,184.71|-31,265.28|
|毛利率|1.18%|1.51%|1.43%|

如上表所示，拟出售资产报告期内收入逐年下滑，毛利率几乎为零，期间
费用居高不下，持续处于大额亏损状态。
（二）本次交易拟出售资产持续亏损的合理性
近年来，受公司所在摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸
多因素影响，公司主要产品产销量及收入规模大幅下降，产品盈利能力降低，
产品毛利大额减少，毛利率持续处于极低水平。
同时，公司于 2016年和 2018年分别开展深化改革化解过剩产能、优化结
构等职工调整工作，计提大额员工协商解除劳动合同经济补偿金与离岗休养费
用导致费用大幅增加，净利润进一步大幅下降。
综上，拟出售资产持续亏损主要系受行业及公司自身因素影响，公司收入
规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少，同时因计报告期内存在计提职工安
置相关费用等情形导致费用大幅增加，持续处于大额亏损状态，其报告期内的
持续亏损具有合理性。
二、上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体，并结合截至目前标
的资产巨额亏损的实际情况，进一步补充披露拟出售资产在未来实际出售时的
会计处理，是否将产生大额投资收益
（一）上述拟出售资产过渡期损益安排是否明确、具体
根据上市公司与交易对方签署的《资产出售协议》的相关约定，拟出售资
产在过渡期间运营产生的亏损以及任何原因造成的权益减少，如其绝对金额未
超过评估值，由上市公司承担；如其绝对金额超过评估值，未超过评估值的部
分仍由上市公司承担，超过评估值的部分由兵装集团承担。标的资产在过渡期
间运营产生的盈利以及任何原因造成的权益增加由兵装集团享有。兵装集团应
根据过渡期间损益专项审计结果，结合本次交易的交易价格及标的资产评估值，确定是否需向中国嘉陵进行相应的补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估
值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为
负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补
偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项
审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
标的资产截至2018年1月31日的评估值为2,233.89万元，根据协议相关
约定，关于过渡期间损益归属和不同情形下兵装集团应向上市公司补偿的金额
具体如下：
||||
|-|-|-|
|过渡期间损益的不同情形|过渡期间损益归属|兵装集团向上市公司补偿金额|
|过渡期间损益为正|兵装集团|2,233.89万元|
|过渡期间损益为负且绝对金额小于2,233.89万元|上市公司|2,233.89万元-过渡期间损益的绝对值|
|过渡期间损益为负且绝对金额不低于2,233.89万元|过渡期间损益中，上市公司承担的亏损金额将以2,233.89万元为限，高于2,233.89万元的亏损部分由兵装集团承担|兵装集团不向上市公司支付任何补偿|

综上，本次资产置出的过渡期损益充分考虑了拟置出资产截至本次评估基
准日的评估值及基准日之后的实际经营状况。尽管拟置出资产截至基准日的评
估值为正，但考虑上市公司在评估基准日之后仍持续发生大额亏损的情形，本
次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损上限，同时约定了在
过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，
该归属安排明确、具体，有利于保护广大中小股东的利益，是合理的。
（二）结合截至目前标的资产巨额亏损的实际情况，拟出售资产在未来实
际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益
1、截至目前标的资产巨额亏损的实际情况
标的资产自评估基准日2018年1月31日至2018年11月30日的亏损情况
如下表所示：
单位：万元
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|2018年2-11月累计|
|一、营业总收入|3,078.93|3,768.38|4,315.67|2,650.95|3,320.01|3,969.64|4,165.81|2,656.74|2,644.04|2,582.67|33,152.84|
|二、营业总成本|4,382.31|5,120.46|5,243.58|7,402.93|2,318.55|4,206.57|4,963.96|3,065.00|2,510.92|4,286.97|43,501.25|
|其中：营业成本|3,158.92|3,666.14|4,194.98|2,621.37|3,148.48|4,238.72|3,932.38|2,673.33|2,664.59|2,685.30|32,984.21|
|营业税金及附加|67.51|231.33|69.55|226.49|104.79|75.08|76.72|28.61|67.23|130.49|1,077.80|
|销售费用|57.74|75.51|75.18|29.07|85.81|139.81|85.50|100.02|66.35|75.94|790.93|
|管理费用|830.38|857.24|599.45|1,259.78|580.84|679.28|445.13|302.54|495.33|1,057.17|7,107.14|
|财务费用|269.15|319.88|303.50|288.39|-855.99|-886.61|395.73|-39.49|-794.23|313.16|-686.51|
|资产减值损失|-1.39|-29.65|0.92|2,977.83|-745.38|-39.70|28.51|-0.01|11.65|24.91|2,227.69|
|加：其他收益|9.58|43.28|313.86|9.58|9.58|9.58|9.58|11.64|17.93|10.58|445.19|
|投资收益|-|242.30|-|1,016.15|620.80|-|59.12|1,237.26|-|-|3,175.63|
|资产处置收益|-|-0.6|-|-|-467.05|-|8.95|-|-|0.00|-458.70|
|三、营业利润|-1,293.80|-1,067.09|-614.05|-3,726.26|1,164.78|-227.35|-720.50|840.64|151.04|- 1,693.72|-7,186.31|
|加：营业外收入|122.68|2.33|23.96|407.10|116.92|8.60|35.19|6.00|23.11|88.65|834.54|
|减：营业外支出|1.95|2.16|0.61|-1.25|-2.69|7.24|8.64|-0.41|-1.47|-1.30|13.48|
|四、利润总额|-1,173.08|-1,066.92|-590.70|-3,317.91|1,284.40|-225.99|-693.95|847.04|175.61|-1,603.77|-6,365.27|
|减：所得税费用|-|-|-|1.02|0.09|-|-|-|-|-|1.11|
|五、净利润|-1,173.08|-1,066.92|-590.70|-3,318.93|1,284.31|-225.99|-693.95|847.04|175.61|-1,603.77|-6,366.38|

注：2018年6-11月数据未经审计
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|科目/项目|2月|3月|4月|5月|6月|7月|8月|9月|10月|11月|2018年2-11月累计|
|营业总收入|3,078.93|3,768.38|4,315.67|2,650.95|3,320.01|3,969.64|4,165.81|2,656.74|2,644.04|2,582.67|33,152.84|
|营业成本|3,158.92|3,666.14|4,194.98|2,621.37|3,148.48|4,238.72|3,932.38|2,673.33|2,664.59|2,685.30|32,984.21|
|毛利|-79.99|102.24|120.69|29.58|171.53|-269.08|233.43|-16.59|-20.55|-102.63|168.63|
|毛利率|-2.60%|2.71%|2.80%|1.12%|5.17%|-6.78%|5.60%|-0.62%|-0.78%|-3.97%|0.51%|

注：2018年6-11月数据未经审计
如上表所示，总体而言，标的资产自评估基准日至2018年11月30日期间毛利率持续维持在较低水平，主营业务处于持续亏损状态。其中，公司单月实现盈利的主要原因系公司对权益法核算的长期股权投资于季度末确认投资收益或
因汇率变化较大而产生较大金额的汇兑收益所致。
综上，尽管个别月份因计提投资收益等因素而导致单月净利润为正，但总体而言，公司评估基准日之后的毛利率持续维持在较低甚至为负值水平，主营业务处于持续亏损状态。
2、拟出售资产在未来实际出售时的会计处理，是否将产生大额投资收益
上市公司的本次重大资产重组整体方案由上市公司股权无偿划转（兵装集团获得全部所需批准后拟向中国电子科技集团有限公司全资子公司中电力神无偿
划转其持有的全部中国嘉陵股份）、重大资产出售（上市公司拟以现金方式向兵装集团出售截至2018年1月31日的全部资产及负债）及发行股份购买资产（上市公司拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源100%股权，向力神股份发行股份购买其持有的力神特电85%股权）等三部分组成。
以上三项内容全部获得所需批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）后将同步实施，其中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施，则其他两项均不予实施。
根据财会函[2008]60号《做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》相关规定，“企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益”。现有方
案实施后，符合权益性交易的确认条件，不会产生大额投资收益。此外，拟出售
资产在未来实际出售时适用于证券期货意见1号规定。
根据现有方案并结合上述文件规定，本次拟出售资产在未来实际出售时应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益，故按现有方案执行后，未来实际出售资产时不会产生大额投资收益。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”之“置出资产评估及交易作价情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：拟出售资产持续亏损主要系受行业及企业自身因素影响，企业收入规模大幅下降且毛利率较低导致毛利较少，同时因报告期内存在计提职工安置相关费用等情形导致费用大幅增加，持续处于大额亏损状态，其报告期内的持续亏损具有合理性。上述拟出售资产过渡期损益安排明确、具体，有利于保护广大中小股东的利益，具有合理性。根据现有方案并结合相关文件规定，本次拟出售资产在未来实际出售时应当按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或当期损益，故按现有方案执行后，未来实际出售资产时不会产生大额投资收益。
17.申请文件显示，1）本次交易拟出售资产为截至 2018年 1月 31日上市公司持有全部资产和负债，其中包括本部非股权类资产负债，以及相关的股权资产。2）本次交易拟出售资产模拟审计报表显示，该模拟报表编制基础是将报告期内中国嘉陵已经完成的资产出售、子公司注销等事项假设为报告期初（2016年1月1日）已经完成。3）重组报告书第 102页显示，截至报告期末拟出售资产中股权资产共有21项，其中共有14项持股比例大于50%；重组报告书第 103页显示，截至报告书签署日，公司控股子公司共13家。请你公司补充披露：1）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性。2）上述拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性
（一）本次交易拟出售资产模拟报表编制的假设如下：
1、2016年11月8日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司转让所持有上海嘉陵车业有限公司100%股权及债权的议案》，2016年12月23日，中国嘉陵及其全资子公司重庆长江三峡综合市场有限公司与受让方上海仓加实业有限公司签订上海市产权交易合同，2017年 3月 24日完成工商备案。
考虑到该部分股权及债权不在本次重大资产出售的资产范围，本模拟财务报表假设上述资产已于报告期初（2016年1月1日）完成出售。
2、2017年11月27日，公司召开第十届董事会第十八次会议，逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，2017年11月27日中国嘉陵与受让方中国南方工业集团公司签订《资产出售协议》，2017年12月14日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》，此次转让资产重庆嘉陵全域机动车辆有限公司45%股权及相关资产和位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备。
考虑到该部分股权及相关资产不在本次重大资产出售的资产范围，本模拟财务报表假设上述资产已于报告期初（2016年1月1日）存在并完成出售。
本次转让的位于重庆市北碚区华光村的土地使用权、地上建筑物及相关机器设备，在报告期内已出租给重庆嘉陵华光光电科技有限公司，本模拟合并报表假设租赁行为于本报告期初（2016年1月1日）已经实现。
3、重庆江浩水电工程有限公司 2017年 12月清算注销，考虑到该公司不在本次重大资产出售的资产范围，本模拟合并报表假设该公司于本报告期初（2016年1月1日）已经注销。
4、模拟财务报表根据本次资产出售置出之目的，以 2016年度、2017年度经审计财务报表及2018年1-5月财务报表为基础而编制。
本次交易拟出售资产模拟报表系在上述假设的经营框架下，以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准
则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。
（二）本次交易拟出售资产模拟报表编制假设的合理性
本次交易拟出售资产模拟报表是公司按照本次重大资产重组计划中拟出售资产（截至2018年1月31日的全部资产及负债）的财务状况模拟编制而成，并假设上述拟出售资产于2016年1月1日以截至评估基准日的形态存在于公司账面。
本次交易拟出售资产模拟报表的编制目的系为了准确反映本次交易拟出售资产报告期内的财务状况。为达到本次报表之编制目的，模拟报表在编制时假定报告期内除本次交易以外的资产出售交易在期初已经发生，所涉及到的相关置出资产在期初已经完成出售。
依据本次重大资产重组方案，交易完成后中国嘉陵将截至 2018年 1月 31日的全部资产负债置出，已经完成出售及注销的资产不包括在拟出售资产范围之内，报告编制基础的内容符合本次重组方案的实际情况。
综上，本次交易拟出售资产模拟报表编制假设符合本次报表编制的目的及重组方案的实际情况，具备合理性。
二、上述拟出售资产中股权资产的信息披露是否准确
（一）持股比例大于50%的股权资产中未披露为控股子公司的列报情况
截至报告期末，公司本次交易拟出售资产中共有21项股权资产，14项持股比例大于50%，其中 13项为公司控股子公司，1项未纳入合并范围，为河南嘉陵三轮摩托车有限公司。
报告期末上市公司持有的河南嘉陵股权在财务报表中列入可供出售金融资产，河南嘉陵未作为控股子公司披露。
（二）河南嘉陵未披露为控股子公司的原因
2012年 5月，河南嘉陵现股东中国嘉陵、重庆海洲实业集团有限公司及孟
州市嘉隆摩托车配件有限公司签署了《合资经营协议书》及《三方协议》。根据相关协议约定， 2012年5月26日至2017年12月31日期间上市公司委托海洲集团行使河南嘉陵的经营管理权，委托经营期间海洲集团须向上市公司缴纳固定收益。委托经营期届满后，海洲集团应向中国嘉陵进行资产、负债及所有者权益交接。
2017年 8月，河南嘉陵受托经营方海洲集团向重庆市一中院提起诉讼，要求撤销2012年河南嘉陵股东方签署的《合资经营协议书》及《三方协议》。上市公司分别于 2018年 1月 4日和 2月 2日向海洲集团发函，要求召开河南嘉陵股东会，终止委托经营，开展净资产审计，股东各方按照《公司法》和河南嘉陵章程依法合规进行经营管理。2018年 1月 6日，上市公司委托国浩律师事务所向海洲集团发送了律师函，要求其尽快按照协议支付固定收益、开展净资产审计、移交经营权等。海洲集团分别于 2018年 1月 17日和 2月 25日回函以各种理由拒绝或拖延召开股东会。截止报告期末，海洲集团仍未按协议履行其相关义务，上市公司也无法向河南嘉陵委派人员履行管理职能。
由于上市公司无法在委托经营期届满后按期履行控股股东职责，对河南嘉陵行使管理权，河南嘉陵仍由海洲集团实际控制，上市公司编制拟出售资产模拟报表时未将其纳入模拟财务报表合并范围，仍将所持有的河南嘉陵股权在可供出售金融资产中列示。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第四章拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”及“第十一章财务会计信息”之“一、拟出售资产报告期简要财务报表”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易拟出售资产模拟报表编制假设符合本次报表编制的目的及重组方案的实际情况，具备合理性。由于上市公司无法在委托经营期届满后按期履行控股股东职责，对河南嘉陵行使管理权，河南嘉陵仍由海洲集团实际控制，上市公司编制拟出售资产模拟报表时未将其纳入模拟财务报表合并范围，仍将所持有的河南嘉陵股权在可供出售金融资产中列示。上述拟出
售资产中股权资产的信息披露准确。
18.申请文件显示，1）本次交易针对拟出售资产采用资产基础法评估，评估基准日2018年1月31日拟出售资产的母公司报表净资产为-40,151.36万元，资产基础法评估值为 2,233.89万元，交易作价为 1元。2）从拟出售资产报告
期模拟合并报表情况来看，报告期2016年至2018年5月31日模拟合并报表归母净资产分别为 7,356.08万元、988.63万元和-15,403.55万元，均高于评估基准日母公司报表账面价值。3）从评估结果来看，拟出售资产中，流动资产评估价值为107,218.21万元，增值率170.00%；长期股权投资账面价值 36,271.77万元，评估值为-2,723.66万元，评估出现大幅减值；固定资产、在建工程和无形资产合计账面价值44,469.09万元，评估值为56,973.49万元。4）本次评估中，针对部分境外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告，并且本次《资产评估报告》引用了上述资产估价报告的结果。请你公司：1）补充披露本次交易拟出售资产评估价值为2,233.89万元，但交易作价低于评估价值的原因及合理性。2）结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报表净资产数远低于报告期拟出售资产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次交易拟出售资产编制合并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主要出现减值的股权情况进行分析。3）进一步补充披露本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因。4）补充披露本次交易拟出售资产中固定资产、在建工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性。5）补充披露本次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构 Factum出具评估报告的具体情况，本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容是否负责。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易拟出售资产评估价值为 2,233.89万元，但交易作价低于评估价值的原因及合理性
（一）本次交易的定价机制
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商且参考上述评估值，拟置出资产的交易价格确定为一元，并视过渡期间损益的专项审计结果确定是否进行补偿。
如过渡期间损益专项审计结果为亏损且亏损绝对金额大于基准日的评估值，则拟置出资产的交易价格仍为一元不变。如过渡期间损益专项审计结果为负且绝对金额小于评估值，则兵装集团在前述评估值范围内补偿上市公司，补偿价款为该评估值与专项审计结果绝对金额之间的差价。如过渡期间损益专项审计结果为盈利，则兵装集团应向上市公司进行补偿，补偿金额应为评估值。
（二）本次交易作价低于评估价值的原因及合理性
1、标的资产所在摩托车行业持续下滑
近年来，随着汽车、电动车在国内的逐渐兴起，农村作为主要消费市场进一步萎缩，海外市场的争夺日趋激烈，对于摩托车市场的影响不断加剧，中国摩托车产业从 2012年开始就进入转型调整期。目前中国摩托车产业总体产能严重过剩，行业亏损加剧，面临产业升级结构调整的巨大压力，预计在较长时期内，国内摩托车市场仍将呈稳中趋降的态势，摩托车行业推进供给侧改革、化解过剩产能任务艰巨。
2017年，中国摩托车行业出口两轮摩托车714万辆，同比增长6%，国内市场两轮摩托车销量仅为 794万辆，同比下滑约1.7%，呈现出口增长、内销微跌的局面。企业竞争更加激烈，行业洗牌仍在持续，在销量前十的企业中，调整幅度超过5%的企业达到了5家。
2、标的资产主营业务竞争力持续下降，持续发生大额亏损
受摩托车行业持续下滑及公司自身产品竞争力弱化等诸多因素影响，公司主营业务竞争力持续下降，公司的摩托车（含全地形车）最近三年的年产量分别为 156,714辆、81,719辆和48,286辆，产销规模大幅下滑。
在公司主营业务收入规模大幅下滑而毛利率持续低迷甚至为负的情况下，公
司的摩托车主业持续处于大额亏损状态，上市公司2015年、2016年、2017年、2018年1-9月份扣非后归属于母公司的亏损分别为20,359.23万元、33,725.32万元、23,534.63万元和17,243.28万元。因公司营业收入规模持续低迷，固定资产折旧及相关原材料、人员成本、期间费用仍持续发生，未来一段时期内公司主业持续亏损的局面预期不会发生根本性变化。
3、本次交易的交割日距离评估基准日时间较长，基准日截至目前的亏损绝对金额已大幅超过评估值
本次交易拟出售资产截至评估基准日2018年1月31日的评估值为2,233.89万元，因本次交易自评估基准日之后尚需经上市公司董事会及股东大会审议，国务院国资委的批复、中国证监会核准等多项程序方能实施，最终交割日距离评估基准日时间较长。
评估基准日之后，拟出售资产持续发生亏损。自评估基准日至 2018年11月 30日拟出售资产的累计亏损达到 6,366.38万元（未经审计），已大幅超过其截至2018年1月31日的评估值。
综上所述，本次拟置出资产的交易作价确定为一元，系充分考虑了拟置出资产行业发展趋势、公司经营现状以及评估基准日截至交割日预计的经营及财务状况等各方面因素。
为保证广大中小投资者的利益，本次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损以评估值为上限，同时在过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，本次交易的定价机制具备合理性。
二、结合上述拟出售资产评估基准日时母公司报表净资产数远低于报告期拟出售资产模拟合并报表归母净利润的实际情况，补充披露本次交易拟出售资产编制合并报表过程中，针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值，结合该情况进一步补充披露本次交易针对拟出售资产中长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性，并针对主要出现减值的股权情况进行分析
（一）本次交易拟出售资产编制合并报表过程中针对长期股权投资合并时
由成本法调整为权益法核算是否调增相应长期股权投资的账面价值
上市公司编制拟出售资产模拟负债表时，按照会计准则规定编制合并报表，子公司数据已按准则计入合并报告，编制合并报表后，拟出售资产报告期末各期母公司报表净资产分别为7,813.77万元、-30,310.85万元、-49,927.19万元，合并报表归母净资产分别为7,356.08万元、988.63万元和-15,403.55万元，
合并后归母净资产远高于母公司报表净资产，主要系合并调整中成本法调整为权益法调整损益影响-41,951.23万元、-71,438.81万元、-72,356.68万元，同时报告期上市公司内部公司的应收账款与其他应收款各期共计提坏账 55,605.62万元、95,023.35万元、98,294.52万元的往来坏账，在编制合并报表时进行抵消，此外再考虑少数股东权益各年金额，报告期母公司报表净资产与合并归母净资产扣除合并层面调整影响后无差异。
上市公司编制拟出售资产模拟负债表时，合并报表过程中针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算未调增相应长期股权投资的账面价值，合并报表归母净资产远高于母公司净资产主要由于合并层面权益法调整同时抵消上市公司内部公司的坏账计提导致。
（二）长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性
1、长期股权投资的评估情况
长期股权投资的具体评估情况如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|被投资单位名称|投资比例（%）|账面价值|评估价值|增值率（%）|
|1|嘉陵-本田发动机有限公司|24.69|28,851.96|33,322.97|15.50|
|2|广东嘉陵摩托车有限公司|100.00|2,208.04|10,645.29|382.11|
|3|成都奥晶科技有限责任公司|100.00|4,550.48|-11,588.68|-354.67|
|4|重庆长江三峡综合市场有限公司|100.00|981.13|-3,184.08|-424.53|
|5|重庆普金软件股份有限公司|92.31|2,910.73|2,590.49|-11.00|
|6|重庆嘉陵嘉鹏工业有限公司|51.00|1,020.00|1,721.46|68.77|
|7|嘉陵集团对外贸易发展有限公司|100.00|925.64|-6,004.69|-748.71|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|8|重庆亿基科技发展有限公司|60.00|61.92|-916.03|-1,579.36|
|9|重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司|73.26|1,302.75|-2,775.89|-313.08|
|10|巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司|99.00|5,137.32|-4,139.58|-180.58|
|11|嘉陵摩托（美洲）有限公司|100.00|198.89|-20,536.29|-10,425.29|
|12|印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司|50.00|-|-1,107.21||
|13|汇豪（香港）发展有限公司|100.00|106.06|-2,166.31|-2,142.53|
|14|嘉陵集团重庆宏翔运输有限责任公司|31.93|97.18|97.67|0.50|
|15|重庆南方摩托车技术研发有限公司|23.53|1,318.33|1,317.21|-0.09|
|16|海南嘉泰摩托车有限公司|60.00|-|-||
|合 计|||49,670.45|-2,723.66|-105.48|
|减：长期股权投资减值准备|||13,398.68|-|-100.00|
|净 额|||36,271.77|-2,723.66|-107.51|

2、长期股权投资评估出现大幅减值的原因及合理性
本次评估的部分长期股权投资出现大幅减值，主要原因如下：
本次评估以企业持续经营为假设前提，即假设上市公司及其子公司持续经营或以评估基准日状态存续。
本次拟评估的子公司尽管多数资不抵债，但其多数负债以对上市公司或其下属公司历史形成的大额负债为主，在该种情形下仍然能够持续经营。结合上述假设前提及其实际运营或存续情况，上市公司子公司的大额负债不会对其持续经营造成重大影响，上市公司对子公司的长期股权投资评估值按子公司的净资产评估结果确定更符合本次评估的假设前提。
综上，在该假设前提下，对于评估后净资产为负值的子公司，其100%股权价值按照净资产评估值计算，长期股权投资按子公司净资产评估结果与持股比例确认评估值，从而出现大幅减值的情形。
同时，因上市公司子公司仍持续经营，在子公司净资产评估值为负值的情况
下，上市公司对应收子公司债权计提的减值准备全额冲回，即对于该部分债权不
再考虑评估风险损失。
本次评估冲回的与长期股权投资相关的应收账款坏账准备情况如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|账面余额|计提减值准备|确认评估风险损失|评估冲回|
|海源摩托|7,838.32|7,838.32|0|7,838.32|
|嘉陵外贸|31,754.38|31,754.38|0|31,754.38|
|亿基科技|20.66|20.66|0|20.66|
|合计|39,613.36|39,613.36|0|39,613.36|

本次评估冲回的与长期股权投资相关的其他应收款减值准备情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|单位|账面余额|计提减值准备|确认评估风险损失|评估冲回|
|长江三峡|26,276.55|4,542.77|0|4,542.77|
|香港汇豪|2,192.95|2,192.95|0|2,192.95|
|成都奥晶|17,209.07|17,209.07|0|17,209.07|
|亿基科技|4,135.83|4,135.83|0|4,135.83|
|合计|49,814.40|28,080.62|0|28,080.62|

如上所示，虽然在持续经营的假设前提下，本次评估长期股权投资以净资产评估值为基础测算出现了大幅减值，但在子公司持续经营的情况下，上市公司冲回了对子公司应收款计提的坏账准备共计67,693.98万元。上市公司在对子公司相关的资产进行总体评估时，相当于以上市公司应收子公司债权评估值的合计数减去子公司评估值，该方式具备合理性。
综上所述，本次评估长期股权投资出现大幅减值符合本次评估的假设前提，同时上市公司对应收子公司债权计提的减值准备进行了全额冲回，以上方式具备合理性。
（三）本次评估出现减值的主要股权情况
1、成都奥晶科技有限责任公司
成都奥晶近年来亏损严重，基本处于停产状态，未来收益和风险无法预测，
本次评估采用资产基础法进行评估。
评估结论如下表所示：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|1|流动资产|267.68|266.29|-1.39|-0.52|
|2|非流动资产|2,492.95|5,705.46|3,212.51|128.86|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|2,174.20|3,074.81|900.61|41.42|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|318.76|2,630.65|2,311.89|725.28|
|8|其中：土地使用权|251.59|2,561.92|2,310.33|918.29|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|2,760.63|5,971.75|3,211.12|116.32|
|11|流动负债|17,560.43|17,560.43|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|17,560.43|17,560.43|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-14,799.80|-11,588.68|3,211.12|21.70|

如上所示，成都奥晶是上市公司全资子公司，本次上市公司对成都奥晶科技有限公司的长期股权投资评估值为-11,588.68万元，其评估值相对于长期股权投资账面价值 4,550.48万元出现大幅减值主要系对上市公司存在大额负债而净资产评估值为负所致。
2、重庆长江三峡综合市场有限公司
本次评估对子公司长江三峡采用资产基础法和收益法进行了整体评估。
（1）资产基础法评估结论
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|24,157.13|24,171.06|13.93|0.06|
|2|非流动资产|134.79|226.19|91.40|67.81|
|3|可供出售金融资产|129.60|217.62|88.02|67.92|
|4|持有至到期投资|-|-|-||
|5|长期应收款|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|24,291.92|24,397.25|105.33|0.43|
|11|流动负债|27,581.33|27,581.33|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|27,581.33|27,581.33|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-3,289.41|-3,184.08|105.33|3.20|

（2）收益法评估结论
被评估单位截至评估基准日的净资产账面价值为-3,289.41万元，用收益法评估的净资产价值为-4,673.14万元，增值额为-1,383.73万元，增值率为- 42.07%。
（3）总体评估结论
由于摩托车行业市场低迷，在企业收入利润持续下滑的情况下，未来收益预测及风险均存在不确定性，从而影响评估值的准确性。本次对长江三峡的评估最终选用资产基础法评估结论。
长江三峡是上市公司的全资子公司，本次上市公司对长江三峡的长期股权投资评估值为-3,184.08万元，相对于长期股权投资账面价值 981.13万元出现大幅减值主要系对上市公司存在大额负债而净资产评估值为负所致。
3、嘉陵集团对外贸易发展有限公司
由于嘉陵外贸近年来亏损严重，基本处于停产状态，未来收益和风险无法预测，本次采用资产基础法对其进行评估。
评估结论见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||||
|||B|C|D=C-B|E=D/B×100%|
|||||13,572.5||
|1|流动资产|18,855.85|32,428.44||71.98|
|||||9||
|||||-1,065.3||
|2|非流动资产|4,057.43|2,992.09||-26.26|
|||||4||
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|3,015.95|2,992.09|-23.86|-0.79|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|1,041.49|-|-1,041.49|-100.00|
|8|其中：土地使用权|1,041.49|-|-1,041.49|-100.00|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|||||12,507.2||
|10|资产总计|22,913.28|35,420.53||54.59|
|||||5||
|11|流动负债|41,425.21|41,425.21|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|41,425.21|41,425.21|-|-|
|||||12,507.2||
|14|净资产（所有者权益）|-18,511.93|-6,004.68||67.56|
|||||5||

嘉陵外贸是上市公司全资子公司，本次上市公司对嘉陵外贸的长期股权投资评估值为-6,004.68万元，相对于长期股权投资账面价值 925.64出现大幅减值主要系其对上市公司及其他方存在大额负债而净资产评估值为负所致。
4、重庆亿基科技发展有限公司
由于亿基科技近年来亏损严重，基本处于停产状态，未来收益和风险无法预
测，本次采用资产基础法对其进行评估。
评估结论见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|718.04|721.18|3.14|0.44|
|2|非流动资产|0.38|2.93|2.55|671.05|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|0.38|2.93|2.55|671.05|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|718.42|724.11|5.69|0.79|
|11|流动负债|2,250.82|2,250.82|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,250.82|2,250.82|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-1,532.40|-1,526.71|5.69|0.37|

上市公司持有亿基科技60%的股份，因此本次上市公司对亿基科技的长期股权投资评估值为-916.03万元，相对于长期股权投资账面价值 61.92万元出现大幅减值主要系其对上市公司存在大额负债而净资产评估值为负所致。
5、重庆海源摩托车零部件制造有限责任公司
本次对上市公司子公司海源摩托采用资产基础法和收益法进行了整体评估。
（1）资产基础法评估结论
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||E=D/B×100|
||B|C|D=C-B||
|||||%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|1,106.28|1,124.81|18.53|1.67|
|2|非流动资产|4.72|10.24|5.52|116.95|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|4.72|10.24|5.52|116.95|
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|1,111.00|1,135.05|24.05|2.16|
|11|流动负债|4,924.15|4,924.15|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|4,924.15|4,924.15|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-3,813.15|-3,789.10|24.05|0.63|

（2）收益法评估结论
被评估单位评估基准日净资产账面价值为-3,813.15万元。收益法评估后的净资产价值为-4,701.04万元，增值额为-887.89万元，增值率为-23.28%。
（3）总体评估结论
由于摩托车行业市场低迷，在企业收入利润持续下滑的情况下，未来收益预测及风险均存在不确定性，从而影响评估值的准确性。本次对海源摩托的评估最终选用资产基础法评估结论。
上市公司持有海源摩托73.26%的股权，本次上市公司对海源摩托的长期股权投资评估值为-2,775.89万元，相对于长期股权投资账面价值 1,302.75万元大幅减值主要系其负债价值大幅超过资产价值所致。
6、巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
由于巴西摩托已停产多年，本次采用资产基础法对其进行了整体评估。
评估结论见下表：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
||项目|||||E=D/B×100|
||||B|C|D=C-B||
|||||||%|
||1|流动资产|2,188.83|2,078.92|-109.91|-5.02|
||2|非流动资产|99.98|137.17|37.19|37.20|
||3|其中：长期股权投资|-|-|-||
||4|投资性房地产|-|-|-||
||5|固定资产|22.91|60.11|37.20|162.37|
||6|在建工程|-|-|-||
||7|无形资产|-|-|-||
||8|其中：土地使用权|-|-|-||
||9|其他非流动资产|77.06|77.06|-|-|
|10||资产总计|2,288.81|2,216.09|-72.72|-3.18|
||11|流动负债|6,279.00|6,279.00|-|-|
||12|非流动负债|118.49|118.49|-|-|
|13||负债总计|6,397.49|6,397.49|-|-|
|14||净资产（所有者权益）|-4,108.68|-4,181.40|-72.72|-1.77|

上市公司持有巴西摩托99%的股权，本次上市公司对巴西摩托的长期股权投资评估值为-4,139.58万元，相对于长期股权投资账面价值 5,137.32万元大幅减值主要系其负债价值大幅超过资产价值所致。
7、嘉陵摩托（美洲）有限公司
由于嘉陵美洲已停产多年，本次采用资产基础法对其进行了整体评估。
评估结论见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目||||E=D/B×100|
||B|C|D=C-B||
|||||%|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|0.28|0.28|-|-|
|2|非流动资产|-|-|-||
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|0.28|0.28|-|-|
|11|流动负债|20,536.57|20,536.57|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|20,536.57|20,536.57|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-20,536.29|-20,536.29|-|-|

嘉陵美洲是上市公司的全资子公司，本次上市公司对嘉陵摩托（美洲）有限公司的长期股权投资评估值为-20,536.29万元，相对于长期股权投资账面价值 198.89万元大幅减值主要系其几乎无资产且对嘉陵外贸存在大额负债所致。
8、印尼布原拉嘉陵马克幕萨克帝摩托车有限公司
由于嘉陵萨克帝已停产多年，本次采用资产基础法对其进行了整体评估。
评估结论见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率%|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|100.24|81.42|-18.82|-18.77|
|2|非流动资产|671.85|3,648.08|2,976.23|442.99|
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||4|投资性房地产|-|-|-||
||5|固定资产|102.76|480.61|377.85|367.70|
||6|在建工程|-|-|-||
||7|无形资产|566.40|3,167.47|2,601.07|459.23|
||8|其中：土地使用权|566.40|3,167.47|2,601.07|459.23|
||9|其他非流动资产|-|-|-||
|10||资产总计|772.09|3,729.50|2,957.41|383.04|
||11|流动负债|5,943.91|5,943.91|-|-|
||12|非流动负债|-|-|-||
|13||负债总计|5,943.91|5,943.91|-|-|
|14||净资产（所有者权益）|-5,171.82|-2,214.41|2,957.41|57.18|

上市公司持有嘉陵萨克帝50%的股权，本次上市公司对嘉陵萨克帝的长期股权投资评估值为-1,107.21万元，相对于长期股权投资账面价值0大幅减值主要系其负债价值大于经评估后资产价值所致。
9、汇豪（香港）发展有限公司
由于汇豪（香港）发展已停产多年，本次采用资产基础法对其进行了整体评估。
评估结论见下表：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|1|流动资产|27.86|27.86|-|-|
|2|非流动资产|-|-|-||
|3|其中：长期股权投资|-|-|-||
|4|投资性房地产|-|-|-||
|5|固定资产|-|-|-||
|6|在建工程|-|-|-||
|7|无形资产|-|-|-||
|8|其中：土地使用权|-|-|-||

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||账面价值|评估价值|增减值|增值率％|
|项目|||||E=D/B×100|
|||B|C|D=C-B||
||||||%|
|9|其他非流动资产|-|-|-||
|10|资产总计|27.86|27.86|-|-|
|11|流动负债|2,194.17|2,194.17|-|-|
|12|非流动负债|-|-|-||
|13|负债总计|2,194.17|2,194.17|-|-|
|14|净资产（所有者权益）|-2,166.31|-2,166.31|-|-|

汇豪（香港）发展是上市公司的全资子公司，本次上市公司对汇豪（香港）发展的长期股权投资评估值为-2,166.31万元，相对于长期股权投资账面价值 106.06万元大幅减值主要系其资产价值较低且对上市公司负债价值较大所致。
三、进一步补充披露本次交易中拟出售资产中流动资产评估增值较高的具体原因
本次评估中流动资产评估增值情况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|货币资金|7,989.10|7,989.10|-|-|
|应收票据|15.00|15.00|-|-|
|应收账款|2,672.96|42,286.32|39,613.36|1,482.00|
|预付账款|266.51|266.51|-|-|
|其他应收款|22,502.50|50,583.12|28,080.62|124.79|
|存货|2,560.49|2,374.48|-186.01|-7.26|
|一年内到期的非流动资产|3,657.00|3,657.00|-|-|
|其他流动资产|46.68|46.68|-|-|
|合计|39,710.24|107,218.21|67,507.97|170.00|

如上表所示，流动资产评估增值共计 67,507.97万元，主要系应收账款和其他应收款发生大幅增值所致。
因本次评估对于评估后净资产为负值的子公司，其100%股权价值按照净资
产评估值计算，长期股权投资按子公司净资产评估结果与持股比例确认评估值。
同时，因上市公司子公司仍持续经营，在子公司净资产评估值为负值的情况下，上市公司对应收子公司债权计提的减值准备全额冲回，即对于该部分债权不再考虑评估风险损失。
综上，本次流动资产评估增值较高的具体原因系在本次评估假设下上市公司将长期股权投资按净资产评估值及持股比例确认的同时，全额冲回了对子公司计提的坏账准备。
四、补充披露本次交易拟出售资产中固定资产、在建工程和无形资产评估的具体依据及评估增值的合理性
（一）固定资产
1、固定资产评估的具体依据
本次交易拟出售资产中固定资产主要由房屋建筑物、运输车辆和电子设备构成。
（1）房屋建筑物
本次评估结合待评估房屋建(构)筑物的特点，对于企业自建的房屋建筑物采用重置成本法进行评估。对于企业外购商品房或部分抵债资产的房屋建筑物，因其所在地房地产市场发达，有可供选择的交易案例，本次评估采用市场比较法进行评估。
1）重置成本法
评估值=重置全价×综合成新率
对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”，即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法。
①重置全价的确定
重置全价=不含税建筑安装工程造价+不含税前期及其他费用+资金成本
A.建安综合造价的确定
建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。
对于一般的建筑工程，评估人员参考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
B.前期费用及其它费用的确定
按照建设部门的有关标准和当地相关行政事业性收费规定确定。
工程建设前期及其它费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||费率|费率|||
|序号|费用名称|||取费基数|取费依据|
|||（含税）|（除税）|||
|1|建设单位管理费|0.91%|0.91%|建安工程造价|财建〔2016〕504号|
|2|勘察设计费|2.20%|2.08%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
|3|工程监理费|1.20%|1.13%|建安工程造价|发改价格[2007]670号|
||工程招投标代理服务|||||
|4||0.04%|0.04%|建安工程造价|计价格[2002]1980号|
||费|||||
|5|可行性研究费|0.20%|0.19%|建安工程造价|计价格[1999]1283号|
|6|环境影响评价费|0.04%|0.038%|建安工程造价|计价格[2002]125号|
|小 计||4.59%|4.39%|-|-|

C.资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按照建造期资金均匀投入计算。
资金成本＝(建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
②成新率的确定
本次评估房屋建筑物成新率的确定，参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各建(构)筑物的实地勘察，对建(构)筑物的基础、承重构件(梁、板、柱)、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的尚可使用年限。
成新率根据房屋已使用年限和尚可使用年限计算。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
评估值=重置全价×成新率
2）市场比较法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
a.搜集交易实例的有关资料；
b.选取有效的可比市场交易实例；
c.建立价格可比基础；
d.进行交易情况修正；
e.进行交易日期修正；
f.进行区域因素修正；
g.进行个别因素修正；
h.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。
（2）机器设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
A、重置全价的确定
1）机器设备
机器设备重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、工程前期及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
①购置价
主要通过向生产厂家询价或参照《2018机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定。
对于进口设备，能从国内代理商直接询到购置价的，以询到的购置价为基础，加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资金成本，扣除可抵扣增值税额后作为重置全价；不能从国内代理商直接询到购置价的进口设备，其购置价为CIF价加上进口设备从属费。进口设备的从属费用包括关税、消费税、增值税、银行手续费、公司代理手续费等。计算过程如下：
进口设备购置价计算表
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目|金额单位|计算公式|
|A|FOB价|美元||
|B|国外海运费|美元|A×海运费率|
|C|国外运输保险费|美元|(A+B)×保险费率|
|D|CIF价外币合计|美元|A+B+C|
|E|CIF价人民币合计|元|D×基准日汇率|

|||||
|-|-|-|-|
|F|关税|元|E×关税税率|
|G|增值税|元|(E+F)×增值税税率|
|H|银行手续费|元|A×汇率*银行财务费率|
|I|外贸手续费|元|E×外贸手续费率|
|J|商检费|元|A×汇率*商检费率|
||合计|元|E+F+G+H+I+J|

②运杂费
以含税购置价为基础，根据生产厂家与设备所在地间发生的装卸、运输、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取。计算公式如下：
进口设备运杂费=CIF价×进口设备国内运杂费率
国产设备运杂费=设备购置价×国产设备运杂费率
③安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，以含税购置价为基础，按不同安装费率计取，进口设备安装费率按同类型国产设备的30%~70%计算。计算公式为：进口设备安装费=CIF价×进口设备安装费率
国产设备安装费=设备购置价×国产设备安装费率
④前期费及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期费及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：
建设工程前期及其他费用表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||费率|费率|||
|序号|费用名称|||取费基数|取费依据|
|||（含税）|（除税）|||
|1|建设单位管理费|0.91%|0.91%|建安工程造价|财建〔2016〕504号|
|2|勘察设计费|2.20%|2.08%|建安工程造价|计价格[2002]10号|
||||||发改价格[2007]670|
|3|工程监理费|1.20%|1.13%|建安工程造价||
||||||号|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||||||计 价 格 [2002]1980|
|4|工程招投标代理服务费|0.04%|0.04%|建安工程造价||
||||||号|
||||||计 价 格 [1999]1283|
|5|可行性研究费|0.20%|0.19%|建安工程造价||
||||||号|
|6|环境影响评价费|0.04%|0.038%|建安工程造价|计价格[2002]125号|
|小 计||4.59%|4.39%|-|-|

⑤资金成本
资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×贷款基准利率×1/2
⑥可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+(运杂费+安装调试费)/(1+11%)×11%+前期费（含税）-前期费（除税）
进口设备可抵扣进项税额= (CIF价+关税)×17%+(运杂费+安装调试费)/(1+11%)×11%+前期费（含税）-前期费（除税）
2）运输车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财税〔2016〕36号规定，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
3）电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价确定重置全价。
①成新率的确定
A机器成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
B车辆成新率
对于车辆，根据商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率，即：
使用年限成新率＝(1－已使用年限/规定或经济使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程/规定行驶里程)×100%
成新率＝Min(使用年限成新率，行驶里程成新率)+a
a：车辆特殊情况调整系数
②电子设备成新率
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：
③评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
中国嘉陵主要生产摩托车及其配件，目前企业基本处于半停产状态，机器设备不能满负荷生产，本次评估考虑设备经济性贬值因素，原因如下：
中国嘉陵近2年的收入利润情况
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2017年度|2018年1月|
|营业收入|56,863.39|32,780.10|833.71|
|利润总额|-63,182.09|-22,629.53|-9,840.51|
|净利润|-63,182.09|-22,629.53|-9,840.51|

嘉陵设备设计生产能力、实际生产能力对照表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|设备名称|设计产量(台/套）|2015年实际产量(台/套）|2016年实际产量(台/套）|2017年实际产量(台/套）|平均产量(台/套）|
|合计|1,414,750|897,025|471,934|136,431|501,797|
|发动机装配1线|150,000|76,455|41,554|22,990|47,000|
|发动机装配2线|150,000|58,977|41,326|6,004|35,436|
|大排量装配1线|2,250|2,053|856|690|1,200|
|小机型箱体机加线|200,000|135,460|67,587|14,654|72,567|
|大机型箱体机加线|200,000||73,429|25,538|77,029|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||132,120||||
|连杆加工线|200,000|209,546|151,376|22,283|127,735|
|车架生产线|100,000|98,986|35,232|23,142|52,453|
|油箱生产线|112,500|83,428|31,574|3,130|39,377|
|整车装配包装1线|300,000|100,000|29,000|18,000|49,000|

从上述表格可以看出，评估对象的收入和利润逐年下降，目前国内及国际经济形势低迷，产品的需求逐年下降，出现严重供大于求的局面，企业亏损严重，行业面临严峻挑战。目前企业基本处于半停产状态，机器设备不能满负荷生产，预计在未来较长时期内企业仍将处于供大于求持续亏损的状态。
生产设备评估值计算公式如下：
评估净值=重置全价－实体性贬值－经济性贬值
其中：
实体性贬值=重置成本×实体性贬值率
实体性贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)
经济性贬值=(重置成本-实体性贬值)×经济性贬值率
经济性贬值率＝[1-(设备实际产量/设备生产能力)n]×100％
n为规模效益指数，它表明成本与能力产量的关系是线性的指数关系。机器设备的n值范围为0.6左右，本次评估取0.6。
2、固定资产评估增值情况及合理性
本次评估中固定资产评估增值情况见下表：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率%|
|房屋建筑物|25,279.81|27,908.64|2,628.82|10.40|
|机器设备|10,493.28|9,165.38|-1,327.90|-12.65|

||||||
|-|-|-|-|-|
|固定资产合计|35,773.09|37,074.01|1,300.92|3.64|

如上表所示，固定资产评估增值 1,300.92万元，增值率3.64%。其中：房屋建筑物评估增值2,628.82万元，增值率10.40%；机器设备评估减值 1,327.90万元，减值率12.65%。
房屋建筑物评估增值，主要原因为本次评估中自建房屋建筑物类资产采用的耐用年限高于企业计提折旧的年限，导致房屋建筑物类资产评估增值；另有部分商品房由于购置时间较早，由于近几年房地产市场繁荣，价格上涨形成增值。
机器设备评估减值，主要原因是被评估单位主要产品为摩托车及其配件，由于目前摩托车行业国内及国际经济形势低迷，产品需求逐年下降，出现严重供大于求的局面，企业基本处于半停产状态，机器设备不能满负荷生产，本次评估对机器设备考虑经济性贬值所致。
综上，本次固定资产评估增值具有合理性。
(二)在建工程
1、在建工程评估的具体依据
本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。评估人员在现场核实了相关明细账、入账凭证及合同等资料，查看了在建工程的实物，与项目工程技术人员等相关人员进行了座谈，确认委估的在建工程项目进度基本上是按计划进行的，实物质量达到了设计要求，实际支付情况与账面相符，基本反映了评估基准日的购建成本。对于工期未满六个月工程的以核实后账面值确定评估值；对于工期超过六个月的工程，根据工程实际发生的人工费、材料费及机械费用，根据价格变动情况进行修正，在进行价差修正的基础上考虑合理建设期间的资金成本确定评估值。
典型案例：ERP客户化开发项目（在建设备明细表第2项）
数量：1项
开工日期：2017/1/1
预计完工日期：2017/12/31
账面价值：330,000.00元
ERP客户化开发项目开工日期为 2017年 1月 1日，预计完工日期为 2017年12月31日，至评估基准日已完工投入使用，尚未转固。项目开工日期至评估基准日已超过半年，需加计资金成本。
设备购置费的确定：ERP客户化开发项目设备购置费 330,000.00元(含运输及安装费用)。
资金成本的确定：
项目合理工期为1年，利率按4.35%计取。
资金成本=设备购置费×合理工期×利率/2
=330,000.00×1.0×4.35%/2
=7,177.50元
在建设备评估值的确定：
在建设备评估值=设备购置费+资金成本
=330,000.00+7,177.50
=337,177.50元
2、在建工程评估增值情况及合理性
本次在建工程-在建设备工程评估价值为 68.08万元，与账面值 71.11万元相比减值 3.03万元，减值率4.26%。减值原因为：1、在建设备-研发系统试验检测站搬迁项目终止，至基准日发生项目费用4.44万元评估为零；2、部分项目发生时间较长，评估基准日设备购置价下降，造成评估减值。
综上，本次在建工程评估减值具有合理性。
(三)无形资产
纳入评估范围的无形资产包括土地使用权和其他无形资产-商标及专利权。
1、土地使用权
（1）土地使用权评估的具体依据
估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：
A、市场比较法是根据替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算待估宗地价格的方法。
B、成本逼近法：以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定土地价格。
对于土地使用权评估依据举例说明如下：
案例分析-璧山土地(二期)01
估价对象的土地登记状况具体如下：
国有土地使用证：房地证2015字第21104号
土地使用者：中国嘉陵工业股份有限公司（集团）
坐落：璧山区璧泉街道永嘉大道111号
土地面积：41,412.05平方米
用途：工业用地 使用权类型：出让
终止日期：2062年1月11日
登记日期：2015年11月11日
1）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
公式：V=VB×A×B×C×D
其中：
V------估价宗地价格;
VB-----比较实例价格;
A------待估宗地交易情况指数/比较实例交易情况指数;
B------待估宗地估价基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数;
C------待估宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数;
D------待估宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数;
①通过调查，与待估宗地用途相同或相近、在同一供需圈的可比较案例的具体情况可见下表。
比较实例因素条件说明表
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地名称/编号||璧 山 土 地 ( 二期)01|重庆宗虎机械有限公司|重庆愚人科技有限公司|重庆朋文机械制造有限公司|
|详细地址||璧山区璧泉街道永嘉大道111号|璧山区璧泉街道新胜村|璧泉街道新胜村|璧山高新区璧城组团 C 分区C24-1/01 地块（原璧泉街道观音村）|
|交易单价（元/㎡）||待估|304.8|290.0|308.5|
|规划用途||工业用地|工业用地|工业用地|工业用地|
|交易期日||2018/1/31|2018/1/31|2018/1/31|2017/10/13|
|交易情况||正常|正常|正常|正常|
|区域因素|地理位置和繁华程度|地理位置较好，繁华程度一般|地理位置一般，繁华程度一般|地理位置一般，繁华程度一般|地理位置一般，繁华程度一般|
||基础设施完善程度|区域土地开发程度达到五通一平，水电路讯等基础设施较完善|区域土地开发程度达到五通一平，水电路讯等基础设施较完善|区域土地开发程度达到五通一平，水电路讯等基础设施较完善|区域土地开发程度达到五通一平，水电路讯等基础设施较完善|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|比较因素||待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
||公共配套设施完善程度|周边有少量银行网点、商业配套，无学校、大型商场等，公共配套设施完善程度一般|周边有少量银行网点、商业配套，无学校、大型商场等，公共配套设施完善程度较好|周边有少量银行网点、商业配套，无学校、大型商场等，公共配套设施完善程度较好|周 边 有 少量银行网点、商业配套，无学校、大型商场等，公共配套设施完善程度较好|
||交通便捷程度|少数公交线路通达，周边道路体系较完善，交通便捷程度一般|少数公交线路通达，周边道路体系较完善，交通便捷程度一般|少数公交线路通达，周边道路体系较完善，交通便捷程度一般|少数公交线路通达，周边道路体系较完善，交通便捷程度一般|
||环境质量|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|自然环境一般，人文环境一般|
||区域产业聚集程度|产业聚集程度相对一般|产业聚集程度相对较高|产业聚集程度相对较高|产业聚集程度相对较高|
|个别因素|临街状况|较好|较好|较好|较好|
||土地面积|41,412.05|8,858.48|19,651.79|8,428.29|
||土地形状|较规则，对土地利用较为有利|较规则，对土地利用较为有利|较规则，对土地利用较为有利|较规则，对土地利用较为有利|
||规划条件|规划条件对土地利用无不利影响|规划条件对土地利用无不利影响|规划条件对土地利用无不利影响|规划条件对土地利用无不利影响|
||地质和地形条件|地势平坦，地质承载能力较好|地势平坦，地质承载能力较好|地势平坦，地质承载能力较好|地势平坦，地质承载能力较好|

②比较因素的选择和修正
根据上述修正原则及各宗地的利用情况，编制比较因素条件指数表，详见下表：
比较因素条件指数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地名称/编号|璧山土地(二期)01|重庆宗虎机械有限公司|重庆愚人科技有限公司|重庆朋文机械制造有限公司|
|详细地址|璧山区璧泉街道永嘉大道111|璧山区璧泉街道新胜村|璧泉街道新胜村|璧山高新区璧城组团 C 分区C24-1/01 地块|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|||号|||（原璧泉街道观音村）|
|交易单价||待估|304.8|290.0|308.5|
|规划用途||100|100|100|100|
|交易期日||100|100|100|100|
|交易情况||100|100|100|100|
|区域因素|地理位置和繁华程度|100|98|98|98|
||基础设施完善程度|100|100|100|100|
||公共配套设施完善程度|100|99|99|99|
||交通便捷程度|100|100|100|100|
||环境质量|100|100|100|100|
||区域产业聚集程度|100|98|98|98|
|个别因素|临街状况|100|100|100|100|
||土地面积|100|101|101|101|
||土地形状|100|100|100|100|
||规划条件|100|100|100|100|
||地质和地形条件|100|100|100|100|

③编制因素条件修正系数表
将估价对象的因素条件指数与比较实例因素条件指数进行比较，得到因素修正系数。
因素修正系数表
||||||
|-|-|-|-|-|
|比较因素|待估土地|比较案例1|比较案例2|比较案例3|
|宗地名称/编号|璧山土地(二期)01|重庆宗虎机械有限公司|重庆愚人科技有限公司|重庆朋文机械制造有限公司|
|详细地址|璧山区璧泉街道永嘉大道 111号|璧山区璧泉街道新胜村|璧泉街道新胜村|璧山高新区璧城组团C分区C24-1/01 地块（原璧泉街道观音村）|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|交易单价||待估|304.8|290.0|308.5|
|规划用途||1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易期日||1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|交易情况||1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|区域因素|地理位置和繁华程度|1.0000|1.0204|1.0204|1.0204|
||基础设施完善程度|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||公共配套设施完善程度|1.0000|1.0101|1.0101|1.0101|
||交通便捷程度|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||环境质量|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||区域产业聚集程度|1.0000|1.0204|1.0204|1.0204|
|个别因素|临街状况|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||土地面积|1.0000|0.9901|0.9901|0.9901|
||土地形状|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||规划条件|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
||地质和地形条件|1.0000|1.0000|1.0000|1.0000|
|比准单价|||317.4|302.0|321.2|
|期日修正||0.9759||||
|市场比较法评估单价||306.00||||

估价对象剩余使用年期为 43.98年，需进行年期修正。年期修正如下：
11/(1r)m
K
211/(1r)n
公式中：
K2——土地使用年期修正系数
r——土地还原率，按中国人民银行公布的一年期存款利率，再加上一定的风险因素调整值，本次土地还原率按6%计。
m——待估宗地设定使用年限
n——基准地价设定使用年限
经测算，年期修正系数K2＝0.9759
由于三个比准价格比较接近，取三个比准价格的平均值：
市场法评估出让土地使用权单价
=（317.40+ 302.00+321.20）÷3×0.9759
=306.00（元/平方米）
2）成本逼近法
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金及土地增值收益等来确定作价出资土地价格的估价方法。
其基本计算公式为：
土地价格＝土地取得费＋相关税费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润+土地增值收益
①土地取得费及相关税费
土地取得费用是指待估宗地所在区域征收同类用地所支付的平均费用。根据对待估宗地所在区域近年来征收土地费用标准进行分析，该项费用主要包括征地费用，含土地补偿费、安置补偿费、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费、住房安置费等。
A、土地取得费
根据《中华人民共和国土地管理法》第四十七条规定和重庆市相关规定，征用农村集体土地的补偿费包括土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费、住房安置费等。
a.土地补偿费和安置补助费
根据《璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》（璧山府发〔2013〕50号）规定：土地补偿费不分地类、不分地区，按批准征收土地总面积计算，标准为每亩17,000元。安置补助费按转非安置的农业人口数计算，每个转非安置的农业人口的安置补助费标准为37,000元。
经向当地土地行政管理部门调查询问了解，该地区人均耕地为0.83亩/人，耕地与非耕地比例为28.6:71.4，“安置人口以被征收耕地面积与0.5倍非耕地面积之和除以人均耕地面积”确定，则：
每亩安置人口=(0.286+0.714×0.5)÷0.83=0.77（人/亩）
每亩安置补助费＝37,000×0.77＝28,490.00（元/亩）
综上，土地补偿费和安置补助费合计为45,490.00元/亩。
b.青苗补偿费及地上构（附）着物补偿费
根据《璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知》（璧山府发〔2013〕50号）规定，青苗补偿费按 1800元/亩计。
c.住房安置费
根据璧山县人民政府关于调整征地补偿安置标准有关事项的通知的规定，住房安置对象按人均30m2的标准予以安置，货币安置费标准为3000元/m2。
待估宗地每亩安置人口数为0.77人/亩，则：
住房安置费=30×3000×0.77=69,300.00（元/亩）
B、相关税费
a.耕地占用税
根据《关于贯彻实施《耕地占用税条例》做好有关税收工作的通知》（渝府发[2008]47号），估价对象所在地区耕地占用税标准为20元/平方米。则，本次评估耕地占用税=20×28.6%=5.72元/平方米。
b.耕地开垦费
根据《重庆市耕地开垦费、耕地闲置费、土地复垦费收取与使用管理办法》（重庆市人民政府 1999年第 54号令）规定，二类地区的耕地开垦费按 15-20元/m2标准收取。估价对象所在璧山区属二类地区，本次评估取 20元/m2；经调查，周边征收耕地约占总征收土地的28.6%，则：耕地开垦费=20×28.6%==5.72元/平方米
c.农转非人员社会保障统筹费
根据《重庆市人民政府关于调整征地补偿安置政策有关事项的通知》（渝府发[2008]45号）规定。征地统筹费按土地面积收取，对经营性用地（含存量国有建设用地）、城镇发展用地按照主城区每亩 3万元，其他区县（自治县）每亩2万元的标准收取；对新征工业用地按照主城区每亩1万元，其他区县（自治县）每亩0.5万元的标准收取。根据待估宗地所在区域实际情况，本次评估农转非人员社会保障统筹费按5000元/亩计。
综上，土地取得费及相关税费为 193.83元/平方米。
②土地开发费
土地开发费包括宗地外土地开发费和宗地内土地开发费。依据本次评估的地价内涵和土地估价时设定的土地开发条件，本次评估的估价对象所在宗地地价包括宗地外土地开发费和宗地内场地平整费。经咨询当地建设行政主管部门，璧山区土地开发费具体详见下表。
土地开发费一览表
单位：元/m2
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|供水|排水|通电|通路|通讯|场地平整|
|15|15|10|10|10|20|

估价对象设定的土地开发程度为宗地外“五通”（即通水、通电、通路、通气、通讯），宗地内“场地平整”，确定开发费用为80元/m2。
③投资利息
根据待估宗地的开发程度和开发规模，设定土地开发周期为1年，投资利息率按评估基准日中国人民银行公布的短期贷款（六个月至 1年）利息率4.35%计。假设土地取得费及相关税费在征地时一次投入，开发费用在开发期内均匀投入，故：
投资利息＝（土地取得费＋相关税费）×开发周期×4.35%＋土地开发费×开发周期×[（1+4.35%）1/2-1]
=10.15（元/平方米）
④投资利润
评估人员通过调查当地土地开发的投资回报情况，确定本次评估土地开发年投资利润率为6%。故：
投资利润＝(土地取得费＋相关税费＋土地开发费)×开发周期×6%
=16.43（元/平方米）
⑤土地成本价格=（1）+（2）+（3）+（4）
土地成本价格=（1）+（2）+（3）+（4）
=193.83+80+10.15+16.43
=300.41（元/平方米）
⑥土地增值收益
根据估价人员收集的资料，当地土地增值收益一般按成本价格（土地取得费及有关税费、土地开发费、投资利息、投资利润四项之和）的一定比例测算。考虑到待估宗地所在区域的经济发展水平和土地市场的实际发展情况，结合当地基准地价的水平，本次评估的土地增值收益率按10%确定。
土地增值收益=300.41×10%=30.04（元/平方米）
⑦无限年期土地使用权价格
待估宗地无限年期土地使用权价格=土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益
=193.83+90+10.15+16.43+ 30.04
=330.45（元/平方米）
⑧其他因素修正
考虑到估价对象宗地特点，选取位置条件、交通条件、基础设施完善程度、环境条件和宗地状况等主要因素对宗地进行修正，见下表：
其他因素修正系数说明表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优劣程度影响因素||优|较优|一般|较差|差|
|内部交通条件|区域内交通方便程度|在主次干道边上|有公路与主干道通达|有公路与次干道相通|有公路至次干道2-5 km|有公路至次干道 5km以上|
||区域内部道路级别(宽度m)|>15|8-15|5-8|<5|无|
|外部交通条件|距火车站的距离(km)|有铁路专线|<5|5-12|12-20|>20|
||距 港 口 的 距 离(km)|自有码头|<5|5-12|12-20|>20|
||距机场的距离(km)|<5|5-20|20-30|30-40|>40|
|基础设施条件|动力能源保证度（%）|>90|85-90|70-85|60-70|<60|
||供水保有度（%）|>90|80-90|70-80|60-70|<60|
||排水设施完善度（%）|排水畅通、不漫水|畅通、年漫水2-3次|偶 尔 阻塞、年漫水2-3次|偶尔阻塞、年漫水4-7次|偶尔阻塞、常漫水|
||通讯保有度|≥2部|1 部|1 部|1 部|1 部|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|优劣程度影响因素||优|较优|一般|较差|差|
|||/100m2|/100m2|/200m2|/500m2|/1000m2|
|产业积聚规模|规划限制|无限制条件|个别类型受限制|部分工业可布置|工业可布置受到极大的限制|不允许布置工业|
||企业规模（建面m2 ）|>10万|3 万 -10万|8千-3千|3千-8千|<3千|
|环境质量|企业自身有无污染源|无|轻微噪声|噪声|噪声及空气污染|多种污染源|
||区域内有无污染源|无|轻微噪声|噪声|噪声及空气污染|多种污染源|
|宗地坡度||≤3°|3-10°|10-15°|15-30°|>30°|

其他因素修正系数表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|修正系数（%）/优劣程度/地价因素||优|较优|一般|较差|差|
|交通便捷度评价|区域内交通方便程度|1.00|0.50|0.00|-0.50|-1.50|
||区域内部道路级别|1.00|0.50|0.00|-0.50|-1.00|
||距火车站的距离|3.00|1.50|0.00|-1.50|-2.50|
||距港口的距离|3.00|1.50|0.00|-1.50|-2.50|
||距机场的距离|2.00|1.00|0.00|-1.00|-1.50|
|基础设施条件评价|动力能源保证度|4.00|2.00|0.00|-2.50|-4.00|
||供水保证度|3.50|1.50|0.00|-1.50|-3.00|

||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||排水设施完善度|1.50|0.50|0.00|-0.50|-1.50|
||通讯保证度|2.00|1.00|0.00|-1.00|-2.00|
|产业集聚|规划限制|2.00|1.00|0.00|-1.00|-2.50|
||企业规模|2.00|1.00|0.00|-1.00|-2.50|
|环境质量|区域内有无污染源|1.00|0.50|0.00|-0.50|-1.50|
||企业自身有无污染源|1.50|0.50|0.00|-0.50|-2.00|
|宗地坡度||1.50|1.00|0.00|-0.50|-1.50|

估价对象地价影响因素说明、优劣程度及修正系数表
|||||
|-|-|-|-|
|影响因素|因素描述|优劣程度|修正系数|
|区域内交通方便程度|有公路与主干道通达|较优|0.5|
|区域内部道路级别|8-15|较优|0.5|
|距火车站的距离|>20|差|-2.5|
|距港口的距离|>20|差|-2.5|
|距机场的距离|30-40|较差|-1|
|动力能源保证度|>90|一般|0|
|供水保证度|>90|较优|1.5|
|排水设施完善度|排水畅通、不漫水|一般|0|
|通讯保证度|≥2部/100m2|优|2|

|||||
|-|-|-|-|
|规划限制|部分工业可布置|一般|0|
|企业规模|3万-10万|较优|1|
|区域内有无污染源|噪声|一般|0|
|企业自身有无污染源|轻微噪声|较优|0.5|
|宗地坡度|3-10°|较优|1|
|合计|||1|

⑨估价对象设定年期土地价格确定
依据成本逼近法测算地价公式：
土地价格=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区位及个别因素修正系数×年期修正系数
年期修正系数=1-（1+r）-n= 0.9229
其中:r──本次评估中，按中国人民银行公布的一年期存款利率，再加上一定的风险因素调整值，本次土地还原率按6%计；n──使用年期43.98年
待估宗地剩余使用年期土地使用权价格
=（土地取得费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益）×区位及个别因素修正系数×年期修正系数
=308.00（元/平方米）
采用成本逼近法评估宗地的过程及评估结果见成本逼近法评估过程一览表。
成本逼近法评估过程一览表
单位:元/平方米
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地取得费及相关税费|土地开发费|利息|投资利润|土地增值收益|估价设定年期（年）|年期修正系数|个别因素修正|单位面积土地使用权价格|
|璧山土地|193.83|80|10.1|16.4|30.04|43.98|0.9229|0.01|308.00|

||||
|-|-|-|
|(二期)01|5|3|

（3）地价的确定
①地价确定的方法
根据以上评估过程，不同方法的评估结果参见下表。考虑到两种评估方法的测算结果比较接近，且均符合估价对象所在区域的实际地价水平，故本次采用算数平均的方法确定待估宗地的土地使用权价格。
地价结果确定表
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|宗地名称|土地面积（平方米）|市场比较法||成本逼近法||土地单价（元/平方米）（取整）|
|||价格|权重|价格|权重||
|璧山土地(二期)01|41,412.05|306.00|0.5|308|0.5|307|

②估价结果
估价人员在现场查勘和市场分析的基础上，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到估价对象在估价设定用途、使用年限、开发程度和现状利用条件下，于评估基准日正常市场条件下的土地使用权价格为：评估土地总面积：41,412.05平方米
评估土地总地价：1,271.35万元
ii土地使用权评估增值情况及合理性
纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值 18,097.35万元，与账面价值8,428.58万元相比，评估增值 9,668.77万元，增值率 114.71%。
企业取得土地的时间相对较早，取得成本相对较低，当地政府为引进投资，有部分优惠政策，随着近年来估价对象所在地区的基础设施建设投入力度不断加大，其基础设施配套完善程度逐步提高；同时区域经济的不断发展，也带动了区
域内地价的增长。以上原因导致本次评估值与账面值相比有一定程度的增值，其
增值具有合理性。
2、无形资产-商标专利权
i无形资产-商标专利权评估的具体依据
（1）专利权评估的具体依据
本次评估采用收益途径对委托评估的专利技术进行评估。在实际应用中，被评估单位业务由多种专利技术共同发挥作用，评估中将应用于该业务中的专利技术作为技术组合进行评估。
1）评估模型
采用收入分成法较能合理测算被评估单位专利所有权及专有技术的价值，其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估专利技术所有权的评估价值；
Ri——预测第 t年业务收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数
①收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×r
式中：K--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
②收益年限
无形资产的寿命分自然寿命、法律寿命和经济寿命。自然寿命是指该科技成果被新技术替代的时间，法律寿命是法律保护期限或者合同规定的期限，经济寿命是指技术能够带来超额经济收益的期限。
通常，科技成果自然寿命远远超过它的经济寿命。科技成果的收益期限取决于超额经济寿命，即能带来超额收益的时间。一般情况下，科技成果的经济寿命比法律(合同)寿命短，例如，一项发明专利的有效期为 20年，但实际上技术更新一般在短短几年(5～10年)就会完成，原有的发明技术即使继续受专利法保护，但因其已不再具有先进性，不能再为所有者带来超额收益，此时，拥有者会主动放弃该专利技术，说明它的经济寿命宣告结束。
科技成果的经济寿命取决于行业技术的发展更新速度、技术的领先程度、法律或者行政保护强度。由于科学技术是不断发展的，并且，科技发展的速度越来越快，一种新的，更为先进、适用或效益更高的技术资产的出现，使原有技术资产贬值。通常，影响技术资产寿命的因素是多种多样的，主要有法规(合同)年限、保密状况、产品更新周期、可替代性、市场竞争情况、技术资产传播面和再生产费用等。
确定科技成果的超额经济寿命期可以根据技术资产的更新周期评估剩余经济年限。技术资产的更新周期有两大参照系，一是产品更新周期，在一些高技术和新兴产业，科学技术进步往往很快转化为产品的更新换代。例如微型计算机每 2-3年就会开发出新的型号，产品更新周期从根本上决定了技术资产的更新周期；二是技术更新周期，即新一代技术的出现替代现役技术的时间。具体测算时，通常根据同类技术资产的历史经验数据，运用统计模型来分析。本次评估范围内的专利技术和专有技术，主要形成于近年，对于本次评估范围的专利，根据被评估企业近年来业务开展情况及经营计划，同时考虑到行业技术的进步性，评估人员最终确定其综合剩余收益年限为 5.92年，预计的经济寿命结束并不代表企业不使用该专利。
2）相关专利技术组合评估计算过程
①产品销售收入
企业历史主营业务收入情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年|2017年|2018年1月|
|收入|56,863.39|32,780.10|833.71|

纳入评估范围的专利技术用于公司的全部业务，因此以 2018年 2-12月到 2023年的全部主营业务收入作为专利技术对应产品的收入构成。目前国内及国际经济形势低迷，产品的需求逐年下降，出现严重供大于求的局面，企业收入及利润逐年下降，行业面临严峻挑战，目前企业基本处于半停产状态。根据企业未来市场销售情况，由于受行业市场萎缩的影响，预计企业未来销售收入为：
被评估单位主营业务未来收入预测
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|12,990.33|13,019.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|

②专利技术所有权提成率
收入提成率计算公式如下：
K=m+(n-m)×r
式中：K--待估技术收入提成率；
m—提成率的取值下限；
n--提成率的取值上限；
r--提成率的调整系数。
提成率的取值上、下限
根据郭民生编著的《技术资产评估方法参数实务》，国内各主要行业技术（销售收入）分成率见下表：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|行业|分成率下限M|分成率上限N|

|||||
|-|-|-|-|
|1|全民所有制工业|0.47|1.42|
|2|全民与集体工业|0.60|1.79|
|3|重工业|0.60|1.80|
|4|有色金属矿采选业|1.12|3.37|
|5|采盐业|1.42|4.27|
|6|木材及竹材采运业|1.74|5.21|
|7|食品制造业|0.16|0.47|
|8|纺织业|0.19|0.58|
|9|皮革、毛皮及其制品业|0.26|0.79|
|10|家具制造业|0.40|1.20|
|11|印刷业|0.99|2.98|
|12|工艺美术品制造业|0.45|1.34|
|13|石油加工业|0.50|1.50|
|14|化学工业|0.51|1.54|
|15|化学纤维业|0.98|2.93|
|16|塑料制品业|0.47|1.42|
|17|黑色金属冶炼及压延加工业|0.67|2.01|
|18|金属制品业|0.56|1.67|
|19|通用设备制造业|0.83|2.48|
|20|铸锻毛坯制造业|0.56|1.67|
|21|农、林、牧、渔业制造业|0.45|1.34|
|22|电器机构器材制造业|0.56|1.67|
|23|其他工业|0.54|1.61|
|24|集体所有制工业|0.51|1.52|
|25|轻工业|0.37|1.12|
|26|黑色金属矿采选业|1.17|3.50|
|27|建筑材料及其他非金属矿采选业|0.97|2.90|
|28|其他矿采选业|1.31|3.92|
|29|自来水生产和供应业|1.66|4.97|
|30|饮料制造业|0.51|1.53|
|31|饲料工业|0.28|0.84|
|32|缝纫业|0.44|1.32|

|||||
|-|-|-|-|
|33|木材加工及竹、藤、棕、草制品业|0.24|0.71|
|34|造纸及纸制品业|0.40|1.20|
|35|文教体育用品制造业|0.64|1.92|
|36|电力、蒸汽、热水生产和供应业|0.99|2.97|
|37|医疗工业|0.99|2.97|
|38|橡胶制品业|0.49|1.47|
|39|建筑材料及其他非金属矿物制品业|0.79|2.36|
|40|有色金属冶炼及压延加工业|0.61|1.84|
|41|机械工业|0.65|1.94|
|42|通用零部件制造业|0.79|2.38|
|43|工业专业设备制造业|0.77|2.32|
|44|交通运输设备制造业|0.83|2.49|
|45|电子及通信设备制造业|0.53|1.59|

被评估企业属于交通运输设备制造业，因此本次评估收入提成率的取值上限设为2.49%，下限设为0.83%。
A、收入分成率的调整系数
影响无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对无形资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等因素，分别给予权重和评分，确定收入分成率的调整系数。
分成率调整系数测评结果
|||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|序号|权重|考虑因素||权重|分值||||||合计|
||||||100|80|60|40|20|0||
|1|0.3|法律因素|无形资产法律状态|0.4||80|||||9.60|
|2|||保护范围|0.3|||60||||5.40|
|3|||侵权判定|0.3||80|||||7.20|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|4|0.5|技术因素|技术所属领域|0.1|60||3.00|
|5|||替代技术|0.2||40|4.00|
|6|||先进性|0.1|60||3.00|
|7|||创新性|0.1|60||3.00|
|8|||成熟度|0.2|60||6.00|
|9|||应用范围|0.2||40|4.00|
|10|||技术防御力|0.1|60||3.00|
|11|0.2|经济因素|供求关系|1.0|60||12.00|
|12|合计||||||60.20|

注：上述分值判断标准如下：
A：专利类型及法律状态。发明专利，经异议、无效或撤销程序的实用新型专利（100）；
发明专利申请、实用新型专利（40）。
B：保护范围。权利要求涵盖或具有该类技术的某一必要技术特征（100）；权利要求包含该类技术的某些技术特征（60）；权利要求具有该类技术的某一技术特征（0）。
C：侵权判定。待估技术是生产某产品的唯一途径，易于判定侵权及取证（100）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证较容易（80）；通过对某产品的分析，可以判定侵权，取证存在一定困难（40）；通过对产品的分析，判定侵权及取证均存在一些困难（0）。
D：技术所属领域。新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退期，发展缓慢（0）。
E：替代技术。无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多（0）。
F：先进性。各方面都超过（100）；大多数方面或某方面显著超过（60）；不相上下（0）。
G：创新性。首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专有技术（0）。
H：成熟度。工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；实验室阶段（0）。
J：应用范围。专有技术可应用于多个生产领域（100）；专有技术应用于某个生产领域（50）；专有技术的应用具有某些限定条件（0）。
K：技术防御力。技术复杂且需大量资金研制（100）；技术复杂或所需资金多（60）；
专有技术的应用具有某些限定条件（0）。
L：供求关系。解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100）；解决了行业一般技术问题（60）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某一技术环节（0）。
B、收入提成率的确定
销售收入分成率K计算
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|相关参数||数据或计算公式||
|1|分成率调整系数|r|60.20%||
|2|分成率区间上限|m|2.49%||
|3|分成率区间下限|n|0.83%||
|销售收入分成率|||K=(m+(n-m)*r ）*80%|1.83%|

C、技术替代率
被评估单位仍在进行技术研发，并在未来产品生产中替代该技术，评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率。
③折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：
r r(rr)
f m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：无形资产风险调整系数；
其中：
无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
中长期国债利率
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101213|国债1213|30|0.0416|
|2|101215|国债1215|10|0.0342|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|3|101218|国债1218|20|0.0414|
|4|101220|国债1220|50|0.0440|
|5|101221|国债1221|10|0.0358|
|6|101305|国债1305|10|0.0355|
|7|101309|国债1309|20|0.0403|
|8|101310|国债1310|50|0.0428|
|9|101311|国债1311|10|0.0341|
|10|101316|国债1316|20|0.0437|
|11|101318|国债1318|10|0.0412|
|12|101319|国债1319|30|0.0482|
|13|101324|国债1324|50|0.0538|
|14|101325|国债1325|30|0.0511|
|15|101405|国债1405|10|0.0447|
|16|101409|国债1409|20|0.0483|
|17|101410|国债1410|50|0.0472|
|18|101412|国债1412|10|0.0404|
|19|101416|国债1416|30|0.0482|
|20|101417|国债1417|20|0.0468|
|21|101421|国债1421|10|0.0417|
|22|101425|国债1425|30|0.0435|
|23|101427|国债1427|50|0.0428|
|24|101429|国债1429|10|0.0381|
|25|101505|国债1505|10|0.0367|
|26|101508|国债1508|20|0.0413|
|27|101510|国债1510|50|0.0403|
|28|101516|国债1516|10|0.0354|
|29|101517|国债1517|30|0.0398|
|30|101521|国债1521|20|0.0377|
|31|101523|国债1523|10|0.0301|
|32|101525|国债1525|30|0.0377|
|33|101528|国债1528|50|0.0393|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|34|101604|国债1604|10|0.0287|
|35|101608|国债1608|30|0.0355|
|36|101610|国债1610|10|0.0292|
|37|101613|国债1613|50|0.0373|
|38|101617|国债1617|10|0.0276|
|39|101619|国债1619|30|0.0330|
|40|101623|国债1623|10|0.0272|
|41|101626|国债1626|50|0.0351|
|42|101704|国债1704|10|0.0343|
|43|101705|国债1705|30|0.0381|
|44|101710|国债1710|10|0.0355|
|45|101711|国债1711|50|0.0412|
|平均||||0.0395|

市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年1月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
行业预期市场风险系数β值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018年1月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.2429。
权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。企业目前处于业务调整过程中，同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=3%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1498。
计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We=0.7409、Wd=0.2591。
折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|权益比|0.7409|0.7409|0.7409|0.7409|0.7409|
|债务比|0.2591|0.2591|0.2591|0.2591|0.2591|
|贷款加权利率|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|
|国债利率|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.1137|1.1137|1.1137|1.1137|1.1137|
|调整β|1.0751|1.0751|1.0751|1.0751|1.0751|
|无杠杆β|0.9847|0.9847|0.9847|0.9847|0.9847|
|权益β|1.2429|1.2429|1.2429|1.2429|1.2429|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1498|0.1498|0.1498|0.1498|0.1498|
|债务成本(税后)|0.0284|0.0284|0.0284|0.0284|0.0284|
|WACC|0.1183|0.1183|0.1183|0.1183|0.1183|

企业特性风险调整系数ε1
考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε1=2%。
无形资产风险调整系数ε2
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率
（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本
（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。
确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，确定无形资产特性风险为ε2=2%。
经计算，待估无形资产折现率为15.83%。
专利技术所有权评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
||2016年6-12月|2017年|2018年|2019年|2020年|2020年|
|收入|12,990.33|13,019.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|
|收入分成率|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|1.83%|
|更新替代率||10.00%|20.00%|30.00%|40.00%|60.00%|
|收入分成额|237.63|214.35|190.58|166.75|142.93|237.63|
|折现率|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|
|折现系数|0.9292|0.8022|0.6925|0.5979|0.5162|0.9292|
|分成额现值|220.80|171.95|131.98|99.70|73.78|220.80|
|评估值|740.67||||||

3）评估结果
经过评估，被评估单位专利所有权评估值为人民币 7,406,700.00元。
（2）商标评估的具体依据
根据对被评估单位尽调，该部分商标权主要用于被评估单位生产的摩托车及相关商品。鉴于被评估单位未来收入可以合理预期，故本次评估采用收益法对商标权的价值进行评估。
1）收益法评估模型
采用收入分成法能比较合理测算被评估单位商标权的价值，其基本公式为：其基本公式为：
n R
P i ×K
(1r)i
i1
式中：P——待估商标所有权的评估价值；
Ri——预测第 t年业务收入；
K——收入提成率；
n——被评估对象的未来收益期；
i——折现期；
r——折现率。
重要参数
收入提成率确定过程
在业务过程中影响销售量就及销售价格的主要因素是行业发展和被评估单位生产的产品是否能满足客户需求，商标也在一定程度上增加了被评估单位的销售量。
A、收入分成率的取值上、下限
根据郭民生编著的《技术资产评估方法参数实务》，被评估企业属于交通运输设备制造业，本次评估专利类技术资产提成率的取值上限为2.49%，下限为0.83%。
中国嘉陵主要产品为生产销售摩托车及摩托车配件产品，目前摩托车生产技术门槛不高，中国嘉陵目前拥有专利及非专利技术中发明专利较少，涉及发动机生产技术基本为仿制国外，外观设计、实用新型专利占比约为90%。中国嘉陵商标为中国驰名商标，对收入的贡献远大于一般企业的商标，根据企业历史情况，经与中国嘉陵管理层讨论，商标和专利权作为无形资产对企业的贡献，商标和专利权分别占无形资产的比例为4:6，即商标与技术类资产相比，对企业贡献率占技术类资产的67%。本次根据商标和专利权对企业贡献权重，参照技术类资产提成率确定商标提成率。
B、收入分成率的调整系数
本次评估根据商标七个方面得分情况，计算方确定利润分成率的调整系数。
具体见下表：
|||
|-|-|
|商标强度层面|权重得分|
|商标的市场性质|10|
|商标的稳定性|15|
|商标市场地位|25|
|商标的行销范围|25|
|商标的趋势|10|
|商标的支持|10|
|商标的保护|5|
|合计|100|

①市场性质。一般而言,处于成熟、稳定和具有较高市场壁垒的商标,强度得分就高。像食品、饮料等领域的商标通常较高技术和时装领域的商标得分要高,原因是消费者在选择后一类产品时,更多地受技术和时尚变化等方面的影响。产权持有者的商标应用于医药行业，较为成熟、稳定，经与企业相关人员沟通，确定该部分得分为7分。
②稳定性。较早进入市场的商标往往比新近进入的商标拥有更多的忠诚消费者,因此应赋予更高分值。产权持有者的商标最早应用于2001年，尽管企业产品受众较广，但时间相对于整个行业较短，故经与企业相关人员沟通，确定该部分得分为10分。
③商标市场地位，即在同行业中的地位。居于领导地位的商标,由于对市场具有更大的影响力,因此,它较居于其它位置的商标得分更高。产权持有者的商标主要应用于疏血通注射液，故对于整个医药行业不具有领导地位，经与企业相关人员沟通，确定该部分得分为12分。
④行销范围。商标行销越广,其抵御竞争者和扩张市场的能力越强,因而得分
越高。产权持有者的商标主要应用于疏血通注射液产品的销售范围遍布全国，相
对与行业的其他相关企业具有较大的优势。经与企业相关人员沟通，确定该部分
得分为15分。
⑤商标趋势。商标越具有时代感与消费者需求越趋于一致,就越具有价值。
产权持有者的商标主要应用于特定的行业范围，商标的时代感一般，经与企业相关人员沟通，确定该部分得分为6分。
⑥商标支持。获得持续投资和重点支持的商标通常更具有价值,同时,除了投资力度外,投资的质量与商标强度亦有密切的关系。企业的商标历史投入和未来预计投入一般，故该部分得分为5分。
⑦商标保护。获得注册、享有商标专用权从而受到商标法保护的商标较未注册商标或注册地位受到挑战的商标价值更高。另外,受到特殊法律保护的商标较受一般法律保护的商标具有更大的市场价值。企业的商标应用具有较高的专用权，但其无特殊法律保护，故该部分得分为2分。
综上，其收入分成率的调整系数见下表：
||||
|-|-|-|
|商标强度层面|权重得分|产权持有者商标得分|
|商标的市场性质|10|7|
|商标的稳定性|15|10|
|商标市场地位|25|12|
|商标的行销范围|25|15|
|商标的趋势|10|6|
|商标的支持|10|6|
|商标的保护|5|2|
|合计|100|58|
|商标强度调整系数||58%|

C、收入分成率的确定
根据商标收入分成率的调整系数计算得出收入分成率为1.79%，由于商标对企业贡献率占技术类资产的67%，确定商标收入分成率约为1.20%，具体计算见下表：
利润分成率表
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|-|-|-|-|
|序号|相关参数|||
|1|分成率调整系数|r|58.00%|
|2|分成率区间上限|n|2.49%|
|3|分成率区间下限|m|0.83%|
|收入分成率|||1.79%|

收益年限
一般而言，商标的使用年限为 10年，但是由于商标到期后可以延续使用，且费用较少。故本次评估取商标权的收益年限为无限年限。
2）相关商标资产的评估计算过程
产品销售收入
对于商标所对应的产品收入的预测，主要参考被评估企业主营业务收入的预测，纳入评估范围的商标主要用于公司的全部业务，因此以企业 2016年及2018年1月的全部主营业务收入作为商标权对应产品的收入构成，预测未来商标权收入：
被评估单位主营业务未来收入预测
单位：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|12,990.33|13,019.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|

折现率
本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定无形资产折现率r：
r r(rr)
f m f
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
β：行业预期市场风险系数；
ε：无形资产风险调整系数；
其中：
①无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.95%。
中长期国债利率
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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|1|101213|国债1213|30|0.0416|
|2|101215|国债1215|10|0.0342|
|3|101218|国债1218|20|0.0414|
|4|101220|国债1220|50|0.0440|
|5|101221|国债1221|10|0.0358|
|6|101305|国债1305|10|0.0355|
|7|101309|国债1309|20|0.0403|
|8|101310|国债1310|50|0.0428|
|9|101311|国债1311|10|0.0341|
|10|101316|国债1316|20|0.0437|
|11|101318|国债1318|10|0.0412|
|12|101319|国债1319|30|0.0482|
|13|101324|国债1324|50|0.0538|
|14|101325|国债1325|30|0.0511|
|15|101405|国债1405|10|0.0447|
|16|101409|国债1409|20|0.0483|
|17|101410|国债1410|50|0.0472|
|18|101412|国债1412|10|0.0404|
|19|101416|国债1416|30|0.0482|
|20|101417|国债1417|20|0.0468|
|21|101421|国债1421|10|0.0417|

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|-|-|-|-|-|
|序号|国债代码|国债名称|期限|实际利率|
|22|101425|国债1425|30|0.0435|
|23|101427|国债1427|50|0.0428|
|24|101429|国债1429|10|0.0381|
|25|101505|国债1505|10|0.0367|
|26|101508|国债1508|20|0.0413|
|27|101510|国债1510|50|0.0403|
|28|101516|国债1516|10|0.0354|
|29|101517|国债1517|30|0.0398|
|30|101521|国债1521|20|0.0377|
|31|101523|国债1523|10|0.0301|
|32|101525|国债1525|30|0.0377|
|33|101528|国债1528|50|0.0393|
|34|101604|国债1604|10|0.0287|
|35|101608|国债1608|30|0.0355|
|36|101610|国债1610|10|0.0292|
|37|101613|国债1613|50|0.0373|
|38|101617|国债1617|10|0.0276|
|39|101619|国债1619|30|0.0330|
|40|101623|国债1623|10|0.0272|
|41|101626|国债1626|50|0.0351|
|42|101704|国债1704|10|0.0343|
|43|101705|国债1705|30|0.0381|
|44|101710|国债1710|10|0.0355|
|45|101711|国债1711|50|0.0412|
|平均||||0.0395|

②市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992年5月21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018年1月31日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.41%。
③行业预期市场风险系数β值
取沪深同类可比上市公司股票，以截至 2018年1月31日的市场价格测算估计，得到可比公司股票的预期市场风险系数βe=1.2429。
④权益资本成本 re
可比上市公司在业务结构、经营模式上差异较大。企业目前处于业务调整过程中，同时经营风险较大，而可比上市公司的经营年限较长，且经营业绩较为稳定，未来的经营风险相对较小，故目标公司特性风险调整系数取值为ε=3%。
最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=0.1498。
⑤计算Wd和We
由公司的资本结构可得到We=0.7409、Wd=0.2591。
⑥折现率 WACC
由资本资产加权平均成本模型得 WACC如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|
|权益比|0.7409|0.7409|0.7409|0.7409|0.7409|
|债务比|0.2591|0.2591|0.2591|0.2591|0.2591|
|贷款加权利率|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|0.0379|
|国债利率|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|0.0395|
|可比公司收益率|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|0.1041|
|适用税率|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|0.2500|
|历史β|1.1137|1.1137|1.1137|1.1137|1.1137|
|调整β|1.0751|1.0751|1.0751|1.0751|1.0751|
|无杠杆β|0.9847|0.9847|0.9847|0.9847|0.9847|
|权益β|1.2429|1.2429|1.2429|1.2429|1.2429|
|特性风险系数|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|0.0300|
|权益成本|0.1498|0.1498|0.1498|0.1498|0.1498|
|债务成本(税后)|0.0284|0.0284|0.0284|0.0284|0.0284|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|WACC|0.1183|0.1183|0.1183|0.1183|0.1183|

⑦企业特性风险调整系数ε1
考虑到该企业具有的特殊性和风险性，还存在产品市场变化等不确定性因素，通过对其进行的风险分析，确定风险调整系数ε1=2%。
⑧商标资产风险调整系数ε2
一般情况下，企业以各项资产的市场价值为权重计算的加权平均资产回报率（Weighted Average Return onAsset，WARA）应该与企业的加权平均资产成本（Weighted Average Cost ofCapital，WACC）基本相等或接近。
确定商标的市场回报率时，在企业 WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑商标在整体资产中的比重，从商标产品类型、现有产品市场稳定性及获利能力、使用时间等方面进行分析，确定商标特性风险为ε2=2%。
经计算，商标资产折现率为15.83%。
3）商标类资产估值结果如下：
商标所有权评估值
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2018年1-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|收入|12,990.33|13,019.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|13,022.34|
|收入分成率|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|1.20%|
|收入分成额|156.04|156.39|156.42|156.42|156.42|156.04|
|现金流|156.04|156.39|156.42|156.42|156.42|156.04|
|折现率|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|0.1583|
|折现系数|0.9292|0.8022|0.6925|0.5979|0.5162|0.9292|
|现值|144.98|125.45|108.33|93.52|80.74|144.98|
|无形资产评估值|993.38||||||

4）评估结论
经过评估，被评估单位商标资产评估值为人民币 9,933,800.00元。
i无形资产的增值情况及合理性
无形资产评估价值 19,831.40万元，与账面值 8,624.89万元相比增值11,206.51万元，增值率为129.93%，具体如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|科目名称|账面价值|评估价值|增值额|增值率（%）|
|土地使用权|8,428.58|18,097.35|9,668.77|114.71|
|商标权|-|993.38|993.38|100.00|
|专利权|196.32|740.67|544.35|277.28|
|合计|8,624.90|19,831.40|11,206.50|129.93|

土地使用权增值的主要原因近年来重庆市基础设施建设日趋完善，工业用地价格上涨较快形成评估增值。专利权及商标增值的主要原因系商标账面值为零，专利权共计 25项，仅 3项有账面值，而本次评估对其以收入分成法进行评估，基于其对被评估单位未来收入的贡献评估其市场价值，从而形成评估增值。
综上，无形资产评估增值具有合理性。
五、补充披露本次评估中针对部分境外资产为由境外评估机构Factum出具评估报告的具体情况，本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容是否负责
（一）境外评估机构Factum简介
境外评估机构 Factum单位全称为FACTUM评估咨询有限公司，总部位于南里奥格兰德州的阿雷格里港市，国家法人登记卡（CNPJ）编号为08.272.086/0001-13，在南里奥格兰德州地区工程委员会的注册编号为149.214。FACTUM评估咨询有限公司专门从事房地产估价（动产和不动产及商业）及股权控制和商业咨询评估，其客户名单中包括了几家大中型国家级和跨国级公司。该公司在巴西国内属于一流的评估咨询公司。
（二）境外评估机构参与本次引用评估项目主要人员
的技术负责人如下：
Paulo RondelliSilveira，公司的技术负责人，土木工程师，毕业于南里奥格兰德天主教大学（PUC-RS)，现任IGEL（Gaúcho法律工程学院）顾问，并参与多个课程、学习周期和讲座，在评估方面拥有超过 35年的经验，并为多家公司提供经济估价服务，为其谈判提供建议。
João Paulo M.Silveira，公司总监，土木工程师，毕业于南里奥格兰德天主教大学（PUC-RS)，并在 FGV大学完成工商管理硕士（MBA）和硕士后（Post-MBA）课程，拥有在巴西和海外从事评估的经验，此外还拥有 IBAPENacional（巴西工程评估和技术学院）颁发的技术资格证书，能够证明其良好的执业水平。
João Humberto FerroCosta，公司的技术负责人，建筑师兼城市规划专家，毕业于里约热内卢州的 Bennett综合大学，在建筑、房地产估价和专家鉴定方面拥有10余年的经验。
（三）Factum公司出具评估报告的具体情况
本次评估共计引用FACTUM公司出具的4个单项报告，具体为巴西土地房产评估报告（嘉陵外贸账面资产）、巴西机器设备评估报告（嘉陵外贸账面资产）、巴西摩托固定资产评估报告及巴西摩托存货评估报告。
1、巴西土地房产评估报告（嘉陵外贸账面资产）
评估申请人：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
物业所有人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司
评估范围：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司工业厂房和宿舍（含土地）地址：TORQUATOTAPAJÓS大街，6.548号COLÔNIA TERRANOVA区马瑙斯/亚马逊州
评估目的、价值类型：确定强制结算价值（当前市场价值）
评估基准日：2018年1月31日
评估依据：包括《巴西评估准则》、ABNT（巴西技术标准协会）编制的“NBR14653标准”的第1部分和第2部分，以及IFRS（国际财务报告准则）、ASA（美
国评估师协会）和SFAS（财务会计准则声明）的相关规定。
评估方法：采用直接比较市场数据的方法。这种方法通过技术处理可比元素（内在和外在特征）的属性，即构成市场研究的各要素，来确定商品的市场价值。
评估结论：纳入评估范围的厂房及宿舍账面值人民币 2,530.91万元，评估值 1,345.00万雷纳尔，合人民币 2,694.17万元，增值额人民币 163.26万元，增值率6.45%。具体增值情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|建筑物名称|账面值|评估值|||增值额|增值率|
||人民币（万元）|巴西币（万雷纳尔）|汇率|人民币（万元）|||
|工厂厂房|2,457.43|1,300.00|2.0031|2,604.03|146.60|5.97|
|工厂宿舍|73.48|45.00|2.0031|90.14|16.66|22.67|
|合计|2,530.91|1,345.00||2,694.17|163.26|6.45|

2、巴西机器设备评估报告（嘉陵外贸账面资产）
评估申请人：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
所有人：嘉陵集团对外贸易发展有限公司
评估范围：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司机械和设备
评估目的、价值类型：确定公允价值
评估基准日：2018年1月31日
评估依据：包括《巴西评估准则》、ABNT（巴西技术标准协会）编制的“NBR14653标准”的第1部分和第2部分，以及IFRS（国际财务报告准则）、ASA（美国评估师协会）和SFAS（财务会计准则声明）的相关规定。
评估方法：市场比较法和成本法。市场比较法是通过技术处理可比元素（内在和外在特征）的属性，即构成市场研究的各要素，来确定商品的市场价值的一种方法。成本法也叫做折旧重置成本法，包括利用适当的预算和/或估算，确定新资产的重置成本，并按照既定标准进行折旧。
评估结论：纳入评估范围的机械和设备账面值人民币 480.80万元，评估值
136.09万雷纳尔，合人民币 272.60万元，增值额人民币-208.20万元，增值率-43.30%。具体增值情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|||增值额|增值率|
||人民币（万元）|巴西币（万雷纳尔）|汇率|人民币（万元）|||
|机械和设备|480.80|136.09|2.0031|272.60|-208.20|-43.30|
|合计|480.80|136.09||272.60|-208.20|-43.30|

3、巴西摩托固定资产评估报告
评估申请人：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
评估范围：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司固定资产
评估目的、价值类型：确定公允价值
评估基准日：2018年1月31日
评估依据：包括《巴西评估准则》、ABNT（巴西技术标准协会）编制的“NBR14653标准”的第1部分和第2部分，以及IFRS（国际财务报告准则）、ASA（美国评估师协会）和SFAS（财务会计准则声明）的相关规定。
评估方法：市场比较法和成本法。市场比较法是通过技术处理可比元素（内在和外在特征）的属性，即构成市场研究的各要素，来确定商品的市场价值的一种方法。成本法也叫做折旧重置成本法，包括利用适当的预算和/或估算，确定新资产的重置成本，并按照既定标准进行折旧。
评估结论：纳入评估范围的固定资产账面值人民币 22.91万元，评估值 30.0095万雷纳尔，合人民币 60.11万元，增值额人民币 37.20万元，增值率 162.33%。具体增值情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|||增值额|增值率|
||人民币（万元）|巴西币（万雷纳尔）|汇率|人民币（万元）|||
|固定资产|22.91|30.0095|2.0031|60.11|37.20|162.33|
|合计|22.91|30.0095||60.11|37.20|162.33|

评估申请人：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司
评估范围：巴西亚马逊TRAXX摩托车有限公司存货
评估目的、价值类型：确定折旧后重置成本（其在报告中描述折旧为“考虑到库存物品中也有折旧，有的是因为自然时间的消耗，有的是因为某些不再生产的型号造成零件过时而导致折旧”，这里的折旧可以理解为存货因积压、产品不在生产导致零部件过时形成的减值，因此折旧后重置成本可理解为考虑减值后的存货重置成本，也即存货的当前市场公允价值）
评估基准日：2018年1月31日
评估依据：包括《巴西评估准则》、ABNT（巴西技术标准协会）编制的“NBR14653标准”的第1部分和第2部分，以及IFRS（国际财务报告准则）、ASA（美国评估师协会）和SFAS（财务会计准则声明）的相关规定。
评估方法：折旧后重置成本法。
评估结论：纳入评估范围的存货账面值人民币 1,095.93万元，评估值 492.24729万雷纳尔，合人民币986.02万元，增值额人民币-109.91万元，增值率-10.03%。具体增值情况见下表：
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|资产名称|账面值|评估值|||增值额|增值率|
||人民币（万元）|巴西币（万雷纳尔）|汇率|人民币（万元）|||
|机械和设备|1,095.93|492.24729|2.0031|986.02|-109.91|-10.03|
|合计|1,095.93|492.24729||986.02|-109.91|-10.03|

（四）本次交易评估报告的评估结论针对引用境外评估机构出具的评估报告的内容是否负责
境外评估机构出具的评估报告是上市公司委托，出具的用于本次重组评估目的的单项资产评估报告。委托之初，上市公司即要求境外评估机构出具的报告需
满足本次嘉陵股份重组评估报告的引用要求。
境外评估机构 FACTUM评估咨询有限公司具有从事评估业务的资格，评估人员具有评估委估资产的专业胜任能力，出具的评估报告所采用的评估目的、评估基准日、评估方法、价值类型、评估对象、评估依据、参数选取等均符合此次评估目的的要求，因此本次重组评估引用了 FACTUM评估咨询有限公司出具评估报告的评估结论。
境外评估机构由上市公司聘请，出具的评估报告经复核能够满足本次重组评估引用要求，同意评估机构引用其评估结论并承担相应责任。
六、补充披露情况
以上内容已在报告书“重大事项提示”之“二、标的资产的评估和作价情况”、“第七章本次交易评估情况”之“一、拟出售资产评估情况”进行了补充披露。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次拟置出资产的交易作价确定为一元，系充分考虑了拟置出资产行业发展趋势、公司经营现状以及评估基准日截至交割日预计的经营及财务状况等各方面因素。为保证广大中小投资者的利益，本次过渡期间损益归属安排限定了上市公司可能承担的亏损以评估值为上限，同时在过渡期间损益为正的情况下兵装集团需向上市公司支付相应补偿金额的机制，本次交易的定价机制具备合理性。
2、上市公司编制拟出售资产模拟负债表时，合并报表过程中针对长期股权投资合并时由成本法调整为权益法核算未调增相应长期股权投资的账面价值，合并报表归母净资产远高于母公司净资产主要由于合并层面权益法调整同时抵消上市公司内部公司的坏账计提导致。
3、本次评估以企业持续经营为假设前提，本次评估长期股权投资出现大幅减值符合本次评估的假设前提，同时上市公司对应收子公司债权计提的减值准备进行了全额冲回，以上方式具备合理性。本次流动资产评估增值较高的具体原因系在本次评估假设下上市公司将长期股权投资按净资产评估值及持股比例确认的同时，全额冲回了对子公司计提的坏账准备。固定资产增值主要系房屋建筑物增值所致，无形资产评估增值主要系用地价格上涨引起，具备合理性。对于引用
境外评估机构出具的评估报告，评估人员根据评估准则的要求履行了相应评估程序，确认其满足资产评估报告的引用要求，并对引用内容负责，符合评估准则对引用评估报告的要求。
19.申请文件显示，空间电源于2018年1月18日设立，设立后于3月7日通过中国电子科技集团有限公司将相关国有资产无偿划转入空间电源。请你公司补充披露：1）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系。2）本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分。
3）空间电源前次国有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
（一）本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设，未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
1、本次交易空间电源模拟报表编制基础及假设
空间电源编制的 2016年 12月 31日、2017年 12月 31日、2018年 5月 31日的模拟资产负债表和2016年度、2017年度、2018年1-5月份的模拟利润表，系按照以往十八所空间电源业务与特种电源业务的模拟口径，即按照十八所开展空间电源业务和特种电源业务实际发生的交易和事项（包括业务涉及的固定资产、债权债务、存货、其他资产、收入、成本及费用等），进行追溯调整模拟编
制。
截至审计报告出具日，空间电源尚未完成全部特种经营资质的申请工作。模拟报告期内空间电源为中国电子科技集团公司第十八研究所的业务部门，因此在编制模拟财务报表时，假定空间电源具备开展业务的相关军工资质，按照前述披露的编制基础进行追溯调整模拟编制。
2、未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表的合理性
空间电源公司在编制模拟报表时，以十八所原第二研究室空间锂离子电池（系统）及特种锂离子电池（系统）相关的账面财务数据为基础，参照十八所以往签订的相关锂离子电池（系统）业务项目合同、验收凭据、采购合同、出入库记录等单据进行模拟编制。报告期内空间电源成立前，十八所原第二研究室无专门的银行账户，因此货币资金仅为虚拟参考。
空间电源于 2018年1月18日设立，公司拥有独立银行账户的时间较短，模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，报告期内未编制模拟现金流量表。
本次空间电源的模拟报表仅供上市公司本次重大资产重组参考而编制，模拟报表未对所有者权益进行明确，无法拆分为实收资本、资本公积及留存收益，不具备编制股东权益变动表的基础。
综上所述，空间电源的模拟报表仅按上述编制基础编制了模拟资产负债表、模拟利润表，未编制现金流量表和所有者权益变动表具有合理性。
（二）模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润是否具有勾稽关系
报告期内空间电源模拟资产负债表系按照财政部拟划拨资产为基础进行编制，模拟利润表系按照十八所第二研究室报告期内的模拟经营成果进行编制。因模拟报告期前两年空间电源无独立银行账户核算货币资金，模拟主体各年经营活动新增支出均需来自于经营积累，因此本次模拟报表的编制基础为扣除新增支出后经营积累无法划拨给空间电源，同时假设扣除经营活动新增支出后的净利润全部分配。模拟资产负债表与模拟利润表具有勾稽关系。
空间电源本次模拟报表的具体编制原则如下：
1.空间电源在以十八所第二研究室形式存续期间已形成的经营积累留存在十八所，进行模拟分配；
2.模拟报表各期存货原值的净增加（采购及生产净增加）以及固定资产原值增加为经营积累；
3.往来变化影响主要为模拟偿还十八所代垫款项与收到回款；
4.工资的变动模拟为经营积累需支付的现金；
5.模拟期形成的利润分配已在历史期由十八所确认，无法划拨给空间电源，编制模拟报表时将扣除经营活动新增支出后的净利润全部分配。
综上，模拟资产负债表中净资产变动与模拟利润表的净利润具有勾稽关系。
二、本次交易空间电源编制模拟报表过程中，针对空间电源的营业收入、成本、费用等科目能否准确与十八所进行区分
十八所制定了完善的财务管理制度和核算制度并严格按照相关制度进行核算，空间电源前身原第二研究室已按照项目课题号进行归集并独立核算项目发生的成本、费用，记录项目研制生产过程中所投入的材料费、动燃费、试验费等成本支出以及原第二研究室人员发生的日常经营项目相关的管理费用。空间电源2016年度、2017年度、2018年1-5月的模拟报表，系以十八所原第二研究室独立核算项目的成本、费用为基础编制而成。
（一）营业收入区分
空间电源前身原第二研究室负责承担十八所承接的空间锂离子电池及特种锂离子电池相关的科研及生产任务。报告期内，由原第二研究室及空间电源承担的特种锂离子电池相关的任务均系由十八所对外签署合同，模拟利润表中按照十八所签署的合同中独立约定的或经客户确认的锂离子电池业务金额确认营业收入，能够准确与十八所其他业务收入相区分。
（二）营业成本区分
如上所述，原第二研究室已按照项目课题号进行成本归集并独立核算项目发生的成本帐目。空间电源报告期内的模拟营业成本系按照该已归集核算的项目成本金额确认，由于该等项目核算为独立核算，因此能够保证成本核算能够与十八所相区分。
（三）费用的区分
原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了项目相关费用，费用记录清晰。但十八所账面同时存在部分未按照项目课题号单独核算的费用，该部分无对应课题号的费用属于十八所的日常经营性支出。出于谨慎性及完整性考虑，模拟报表将上述无课题号对应的费用进行分摊，分摊比例为第二研究室业务收入占十八所总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数比例的加权平均比例。
综上，空间电源收入将十八所签署合同中约定的锂电池业务金额作为模拟业务合同金额，比较准确，营业成本与费用均按照项目课题号进行核算，对没有课题号的费用出于谨慎性考虑按一定原则进行了分摊，空间电源的营业收入、成本、费用等科目能准确与十八所进行区分。
三、空间电源前次固有资产无偿划转过程中，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源，业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性，空间电源的资产、人员是否独立于十八所
（一）原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产是否已划转入空间电源
2018年 3月 7日，财政部下发《关于同意中国电子科技集团有限公司将第十八研究所第二研究室国有资产无偿划转至天津空间电源科技有限公司的通知》（财防[2018]14号），原则同意中国电科将十八所第二研究室国有资产无偿划转至空间电源。依据天职国际出具的《专项报告》（天职业字[2018]2455号）及十八所提交的《中国电科第十八研究所关于第二研究室资产无偿划转事项的请示》（所财[2018]7号），无偿划转资产总额为 14,754.24万元，包括：（1）营运资
金 5,000万元；（2）固定资产 451项，合计 72,747,557.15元；（3）存货 198项，合计24,794,849.21；（4）无形资产 33项，账面净值为 0元。该等资产的实际转移情况如下：
1、营运资金
根据空间电源提供的银行凭证，空间电源已于 2018年 8月 1日收到 5,000万元营运资金。
2、无需办理过户手续的资产交割情况
2018年 3月 20日，十八所与中电力神、空间电源签署了《固定资产及存货转让协议书》、《资产移交协议书》、《资产交接确认汇总表》，确认无需办理过户登记手续的相关资产（固定资产451项，存货198项）已完成交割手续，十八所已履行完毕交付义务，空间电源已成为该等标的资产的所有权人。
3、需办理过户手续的资产交割情况
2018年3月15日，十八所与中电力神、空间电源签署了《转让协议书》，十八所将其享有专利权的 33项专利全部无偿转让给中电力神，并由中电力神无偿转让给空间电源。截至截至本核查意见出具之日，前述 33项专利已办理完毕过户手续。
（二）业务涉及的所有人员是否均已与空间电源重新签约
十八所第二研究室经营性资产无偿划转至空间电源之前，十八所第二研究室的在岗人员约为150人，该等人员在无偿划转完成后，已全部转至空间电源工作。
截至截至本核查意见出具之日，已有 61人与空间电源签署了正式劳动合同，其余约 90人因仍属于事业单位编制，而事业编制人员向企业单位流动时社会保险及住房公积金的补偿政策尚不明确，故暂与空间电源签署聘用合同。
由于该 90人实际在空间电源工作，为更好地理顺该等人员与空间电源的关系，也为了确保本次重组完成后空间电源人员的独立性，十八所已出具“人力资源管理通知书”，同意该等人员以在编人员身份与空间电源签署“聘用合同”，在空间电源进行专职工作并领取薪酬。该等人员的社保和公积金由空间电源按照原
有标准支付给十八所，再由十八所依照原渠道继续缴纳。截至截至本核查意见出具之日，该等人员中已有82人出具了《关于人员安排事项的承诺函》，承诺：“1、本人遵守天津空间电源科技有限公司（下称“空间电源”）规章制度，除在空间电源任职之外，本人未在中国电子科技集团公司第十八研究所（下称“十八所”）或其他单位工作、任职或领取薪水；2、因事业单位分类改革尚未完成等原因，本人保留了在十八所的事业单位编制，该事业单位编制身份不影响本人和空间电源劳动关系；十八所对本人在空间电源的岗位/职务不产生隶属或领导的影响力。
3、待有关事业单位分类改革完成后，本人将按照有关要求积极配合解决上述人员事业单位编制事项，并与空间电源签署劳动合同。”
综上，原十八所第二研究室的在岗人员已全部转到空间电源工作，虽有部分仍属十八所事业单位编制，但其实际在空间电源全职工作并由空间电源承担人员成本，本次重组完成后，将随空间电源一并纳入上市公司用工范围。
（三）无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物的合理性
空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为。根据相关行业主管部门的要求以及空间电源的经营特点，除需固定的场所及符合国家有关安全保密要求外，空间电源开展日常科研生产对生产场所不存在特殊要求。
空间电源承租的十八所现有房屋建筑物能够满足空间电源的科研生产需求。
空间电源继续承租十八所的房屋建筑物，有利于避免其因整体设备的迁移造成不必要的人力浪费及财产损失，对空间电源专注于生产科研活动具有积极意义，不存在损害标的公司和上市公司利益的情况。
综上，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电源的资产、人员独立于十八所。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十一章财务会计信息”之“二、拟购买资产报告
期简要财务报表”之“（一）空间电源”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合对于反馈问题 11的回复意见，原十八所第二研究室与空间电源业务及特种电源相关的全部资产已转入空间电源，业务涉及的相关工作人员已在空间电源上岗工作并领取薪酬，无偿划转后空间电源仍承租十八所的房屋建筑物具有合理性，空间电源的资产、人员独立于十八所。
20.申请文件显示，1）空间电源主营业务为生产锂电池，主要产品包括空间锂电池和特种锂电池，主要客户为军工企事业单位。报告期 2016年至 2018年1-5月，空间电源营业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.21万元，其中 2017年有较大增长。2）空间电源报告期客户集中度较高，其中报告期前五大客户合计占营业收入比例均超过90%。请你公司：1）结合空间电源主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电源报告期 2017年营业收入存在较大增长的合理性。2）补充披露空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合空间电源主要业务下游行业的发展趋势，进一步补充披露空间电源报告期2017年营业收入存在较大增长的合理性
（一）报告期内空间电源主要业务下游行业的发展趋势
1、我国航天产业2017年保持快速发展，不断取得新的突破
近年来，在我国国民经济保持稳定发展的背景下，我国航天产业及卫星应用蓬勃发展。2017年，我国共实施航天发射 18次，完成多项重要发射任务。北斗三号第一、二颗组网卫星发射成功，开启了北斗卫星导航系统全球组网大幕；中星16号卫星成功发射，卫星通信步入高通量时代；高景一号01组两颗卫星顺利发射，商业遥感卫星进入0.5米时代；天地一体化信息网络重大科技工程全面启
动等航天产业的重大事件意味着我国航天产业取得了全新突破，正式进入新时代。
2、军民融合战略的推进实施，给我国航天产业发展带来新的机遇
从2015年3月习近平总书记提出“把军民融合发展上升为国家战略”至今，军队及政府各部门都出台了相关的政策和措施，军民融合发展取得了实质性进展和阶段性成果。2017年是军民深度融合发展的加速年，我国航天产业也发生着深刻的变化：市场需求日益多元，传统需求依然旺盛，商业航天风起云涌；科研院所及民营企业纷纷布局进入航天装备制造及服务领域，整体市场竞争态势更为复杂。
3、多项政策颁布助力“十三五”期间我国航天产业快速发展
我国“十三五”规划中明确强调了要加快突破新一代信息通信、新能源、新材料、航空航天、生物医药、智能制造等领域核心技术。国家发改委公布的《国家“十三五”规划纲要165项重大工程项目名单》中指出要发展新一代和重型运载火箭、新型卫星等空间平台与有效载荷，实现宇航关键元器件核心技术突破应用。
（二）空间电源2017年营业收入存在较大增长的合理性
空间电源报告期内营业收入构成及变化情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月|比例|2017年度|比例|2016年度|比例|
|空间电源|628.29|45.28%|12,765.38|87.06%|10,948.60|88.36%|
|特种电源|759.37|54.72%|1,897.59|12.94%|1,442.02|11.64%|
|合计|1,387.66|100.00%|14,662.98|100.00%|12,390.61|100.00%|

空间电源2017年营业收入较2016年增长2,272.37万元，增长率为18.34%。
其中空间锂离子电源业务2017年实现营业收入10,948.60万元，营业收入较
2016年增长1,816.78万元，增长率为16.59%。空间锂离子电源业务是空间电源报告期内营业收入增长的主要来源。
综上，空间电源 2017年营业收入增长主要来自于空间锂离子电源相关业务
收入的增长。报告期内，受益于我国航天产业的快速发展，空间电源的空间锂离子电源业务验收交付的项目数量稳步增加，其增长具有合理性。
二、空间电源报告期前五大客户集中度较高的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖
（一）空间电源客户集中程度
报告期内，空间电源产品主要应用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域，因此空间电源主要客户为军工企事业单位。
空间电源报告期内向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2018年1-5月||||
|1|第一大客户|628.29|45.28%|
|2|第二大客户|350.39|25.25%|
|3|第三大客户|209.24|15.08%|
|4|第四大客户|143.50|10.34%|
|5|第五大客户|28.00|2.02%|
|合计||1,359.42|97.96%|
|2017年度||||
|1|第一大客户|9,324.76|63.59%|
|2|第二大客户|2,849.99|19.44%|
|3|第三大客户|515.33|3.51%|
|4|第四大客户|501.54|3.42%|
|5|第五大客户|296.40|2.02%|
|合计||13,488.02|91.99%|
|2016年度||||
|1|第一大客户|9,750.99|78.70%|
|2|第二大客户|703.55|5.68%|
|3|第三大客户|501.54|4.05%|
|4|第四大客户|358.67|2.89%|
|5|第五大客户|270.91|2.19%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|合计||11,585.65|93.50%|

注：同一控制下企业的销售金额进行了合并计算
报告期内，空间电源2016年、2017年、2018年1-5月对前五名客户的销售额占相应期间主营业务收入比例分别为93.50%、91.99%、97.96%。
（二）空间电源客户集中度的合理性，空间电源生产经营对主要客户是否存在重大依赖
1、空间电源下游行业技术壁垒极高，参与者稀少
空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市
场份额，技术力量雄厚，其空间储能电源产品在通信卫星、导航卫星、高分卫
星、遥感卫星以及其他科学试验飞行器上广泛应用，所在下游行业主要为航天
产业中的卫星领域，主要客户为卫星领域的军工企事业单位。
目前，国内卫星研制具有极高的技术及资金壁垒，各项技术指标要求严苛、且研发过程中资金需求量巨大。近年来，尽管我国商业航天产业逐渐兴起、民营航天企业数量逐渐增加，但受制于技术和资金壁垒，我国卫星领域主要参与者仍以极少数央企及其下属的军工企事业单位为主，故空间电源作为细分行业的龙头企业天然具有下游客户集中度高的特点。
2、空间锂离子电源所在细分行业具有较大特殊性，相关的产业链参与者较为固定
空间电源系统是人造地球卫星、空间探测器以及载人航天器等航天器的核
心分系统之一，为空间装备各个飞行阶段产生、储存、调节和管理电源，为用
电负载提供功率，是空间装备所有仪器中唯一的供能部件。空间电源系统因使
用环境极为特殊，往往面临着极端的温度变化、压力和强辐射，因此对于电源
有很高的要求。空间用锂离子电池作为空间电源系统的主要组成部分，具有极
高的技术壁垒，目前国内外有能力研发生产空间用锂离子电池的厂商十分稀
少。空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间储能电源领域的主要企业
和最大供货商，是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商。
同时，由于关系国家利益，空间电源的客户对供应商的业务资质及对产品
稳定性、安全性等技术要求非常高，对供应商的准入资质审查极为严格，尽最
大可能确保准入供应商的技术实力和产品实力以及信息安全性。故该领域各产
业链条的参与者相对较少且较为固定，且终端客户通常会与供应商保持长期稳
定的合作关系。
空间电源前身十八所第二研究室借助强大的技术实力与深厚的技术积淀与
现有主要卫星领域的军工企事业单位客户在空间卫星领域的发展过程中建立了
相互依存的长期业务合作关系。空间电源承继了第二研究室的所有经营性资产
及业务，延续了原第二研究室客户集中度较高的特点。
综上，空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细分行业龙
头地位所致，系其在卫星领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及
其较高的行业地位的体现，具备商业合理性，且能够为空间电源带来稳定的客
户及订单，有利于其业绩保持稳定。
在空间锂离子电源领域，空间电源将与现有主要军工企事业单位用户继续
保持良好稳定的合作关系，未来进一步开拓商业卫星领域相关业务；同时积极
发展特种锂离子电源业务，预计其客户集中度未来将有所下降。
空间电源 2017年营业收入增长主要来自于空间锂离子电源相关业务收入的增长。受益于我国航天产业的快速发展，其报告期内的增长具有合理性。空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细分行业龙头地位所致，有利于其业绩保持稳定。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“一、空间电源的基本情况”及“第十章管理层讨论与分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：空间电源 2017年营业收入增长主要来自于空间锂离子电源相关业务收入的增长。受益于我国航天产业的快速发展，其报告期内的增长具有合理性。空间电源客户集中度较高主要由下游行业的特殊性及其细
分行业龙头地位所致，有利于其业绩保持稳定。
21.申请文件显示，1）报告期各期空间电源第一大供应商均为关联方，报告期2016年至2018年1-5月向关联方第一大供应商采购占比分别为48.55%、39.63%和50.20%，关联采购占比较高。2）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源报告期 2016年至 2018年 1-5月关联采购合计占比分别为40.51%、32.45%和42.67%，均低于报告书“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。3）力神特电同样存在上述情况，包括报告期各期第一大供应商均为关联方、“同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”章节披露的向第一大关联供应商采购比例。请你公司补充披露：1）报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾。2）报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖。3）补充披露报告期标的资产关联交易定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比的合理性，报告书前后章节信息披露是否存在矛盾
报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比主要系统计口径不一致所致。“同业竞争与关联交易”章节披露的关联采购金额与审计报告保持一致，仅包括采购商品/接受劳务金额，“拟购买资产基本情况”章节披露的第一大供应商采购金额等于采购商品/接受劳务及关联租赁的金额之和。
空间电源在报告书前后章节披露的采购金额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|
|十八所|采购商品|878.91|42.51%|1,637.80|31.44%|1,654.02|35.56%|
|力神股份|采购商品|-|0.00%|26.96|0.52%|118.30|2.54%|
|成都新欣神风电子科技有限公司|采购商品|-|0.00%|-|0.00%|75.21|1.62%|
|中电科投资开发有限公司|采购商品|-|0.00%|25.56|0.49%|36.93|0.79%|
|力神动力|采购商品|0.30|0.01%|-|0.00%|-|0.00%|
|中国电子科技集团公司第四十四研究所|采购商品|2.97|0.14%|-|0.00%|-|0.00%|
|采购商品/接受劳务合计||882.18|42.67%|1 , 6 9 0 . 3 2|32.45%|1,884.46|40.51%|
|十八所|关联租赁|155.79|7.53%|373.90|7.18%|373.90|8.04%|
|关联采购合计||1,037.97|50.20%|2,064.22|39.63%|2,258.37|48.55%|
|第一大供应商采购情况||1,037.97|50.20%|2,064.22|39.63%|2,258.37|48.55%|

力神特电在报告书前后章节披露的采购金额具体如下表所示：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|
|力神股份|采购商品|684.50|32.35%|1,176.52|30.03%|1,583.83|36.68%|
|力神动力|采购商品|88.54|4.18%|139.04|3.55%|311.34|7.21%|
|力神新能源|采购商品|2.73|0.13%|3.75|0.10%|2.47|0.06%|
|力神股份|商标及特许权|38.33|1.81%|80.68|2.06%|104.62|2.42%|
|力神股份|咨询服务|91.85|4.34%|225.28|5.75%|225.28|5.22%|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|关联方|关联交易内容|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
|||金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|金额|占采购总额的比例|
|采购商品/接受劳务合计||905.95|42.82%|1,625.27|41.48%|2,227.55|51.59%|
|力神股份|关联租赁|31.85|1.51%|95.00|2.42%|97.94|2.27%|
|关联采购合计||937.81|44.33%|1,720.27|43.90%|2,325.49|53.86%|
|第一大供应商采购情况||937.81|44.33%|1,720.27|43.90%|2,325.49|53.86%|

如上所示，报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比，系在报告书“同业竞争与关联交易”章节披露时，根据关联采购的内容进行划分，分口径披露采购商品/接受劳务、关联租赁等关联交易内容。经汇总计算后，空间电源、力神特电关联采购金额合计占比均与第一大供应商占比保持一致，不存在报告书前后章节信息披露前后矛盾的情形。
二、报告期空间电源、力神特电第一大供应商均为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖
（一）报告期空间电源第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联采购是否存在重大依赖
报告期内，空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所下属科室运营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同时第二研究室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联采购主要系根据以上交易事项模拟编制。
截至本回复意见出具之日，空间电源已建立合格供方名录，与原第二研究室主要供应商开始独立签署采购合同。本次重组实施完成后，空间电源向十八所进行关联采购的比例将会逐步减低。空间电源的生产经营对关联采购不存在重大依赖。
（二）报告期力神特电第一大供应商为关联方的合理性，生产经营对关联
采购是否存在重大依赖
报告期力神特电第一大供应商为关联方的主要原因如下：
1、力神股份为国内领先的专业锂离子蓄电池制造商，拥有业内领先的核心技术和年生产能力。向力神股份及其关联方的采购是力神特电基于独立商业判断形成的理性选择，符合其利益最大化原则，力神特电选择与上游龙头公司合作，符合商业逻辑；
2、力神特电的业务模式以定制化为主，主要客户为国内军工企事业单位。
力神股份可以提供根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品，产品型号涵盖全面，能够满足力神特电产品小批量、多批次、种类繁多的整体需求；
3、力神特电和力神股份已形成良好的长期合作关系，力神股份具有稳定的供应保障优势，同时力神特电对力神股份整体工艺熟悉，有利于确定更加适合的生产方式，可以大量节约后期选型和生产时间；
4、部分采购原材料为特种客户军品配套定型产品，根据相关要求确定为力神股份电芯，未来预计原有定型产品占比将逐年下降，市场化采购比例会进一步增加。
为进一步规范和减少关联交易，力神特电已于2018年3月26日与力神股份签署《咨询服务协议》及《房屋租赁协议》的相关终止协议，约定力神特电于 2018年 3月 31日终止与力神股份的《厂房租赁协议》、于 2018年 4月 30日起终止与力神股份的《咨询服务协议》。同时，力神特电向市场化第三方采购的电芯将有所增加，力神特电的关联交易比例较重组前将有所降低。
综上，力神特电的关联商品采购符合其定制化业务模式，有利于保障其原材料供应，部分采购原材料系原军方配套定型产品，预计比例将逐年下降，总体而言，其关联采购具备合理性。
三、报告期标的资产关联交易定价的公允性
（一）报告期空间电源关联交易定价的公允性
报告期内，空间电源的关联交易主要包括向十八所等单位采购原材料，支付动燃费、外协费、试验费等；向十八所提供研发服务以及向十八所、中电力神以及中国电科下属其他企事业单位销售商品；向十八所租赁房产等。
1、关联采购
空间电源以十八所第二研究室为基础设立，空间电源作为十八所下属科室运营期间，十八所根据第二研究室提出的采购计划统一采购原材料，同时第二研究室需向十八所结算动燃费、外协费、试验费等。空间电源发生的关联采购主要系根据以上交易事项模拟编制。
以上模拟关联采购原材料的价格与十八所对外采购的价格一致，相关动燃费、外协费、试验费的结算价格与市场价格不存在明显差异，相关关联交易定价具备公允性。
2、关联销售
空间电源是国内领先的空间储能电池系统提供商，专注于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域电池和电池组件的研发、生产、销售和技术服务。相关领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东中国电科下属的其他企业，故报告期内空间电源与中国电科下属企事业单位存在少量关联销售。
涉及军品的关联销售价格以特种客户审价为基础确定，该定价过程也保证了相关关联交易定价的客观公允性。
3、关联租赁
空间电源系中电力神为发展其电能源版块的特种电源业务、承接十八所第二研究室特种锂离子电源相关经营性业务资产而设立，其采用关联租赁方式沿用原第二研究室的厂房。
空间电源按市场定价原则向十八所租赁生产及办公场所，属于正常的市场行为，具备公允性。
（二）报告期力神特电关联交易定价的公允性
报告期内，力神特电的关联交易主要包括向力神股份及其下属公司力神动力、力神新能源采购商品，向力神股份及中国电科下属其他企事业单位销售商品，向力神股份支付商标使用费及咨询服务费、租赁房屋、出售固定资产等。
1、关联采购
力神特电向关联方第一大供应商采购金额分别为 2,325.49万元、1,720.27万元和 937.81万元，其中向力神股份关联采购的金额分别为 2,011.67万元、 1,577.48万元以及846.53万元，力神特电与力神股份的关联交易构成其最主要的关联采购。报告期内，力神特电与力神股份之间的关联采购主要包括商品采购、支付商标使用费、支付咨询服务费以及房屋租赁等。
（1）商品采购
力神特电向力神股份及其下属公司采购的商品主要为单体锂离子电池，该关联交易属于力神特电向力神股份及其下属公司采购原材料的持续性关联交易，是力神特电市场化选择的结果，具有合理的商业目的。
力神特电向力神股份采购的电芯以根据力神特电特种客户指标要求采购的定制产品为主。力神特电向力神股份的电芯采购价格视是否需定制、定制复杂程度等因素而有所区别。在不存在特殊定制要求的情况下，力神特电的电芯采购价格与力神股份向第三方销售电芯的价格不存在明显差异。在存在特殊定制要求的情况下，力神特电的电芯采购价格相对于非定制电芯会有一定溢价。同时，双方会就电芯采购价格每年协商后进行一次修订并重新签署采购协议，具体采购价格会根据电芯整体市场行情进行调整。
经对比力神特电向第三方和力神股份采购的同一类别产品价格，其价格差异在合理范围之内，定价具备公允性。
综上，力神特电向力神股份及其关联方的原材料采购具备合理性，定价原则具备公允性。
（2）支付商标使用费
报告期内，力神股份允许力神特电在开展业务时使用力神股份的专有商标，并支付相应费用作为使用力神股份专有商标、商号的酬金。该等关联交易与力神股份授权其他企业的收费标准一致，具备公允性。
综上，力神特电经力神股份授权使用商标并支付商标使用费具备合理性，授权使用费用具备公允性。
（3）咨询服务
报告期内，力神股份为力神特电提供的咨询服务系力神特电根据自身经营情况与力神股份达成的交易行为，有效地促进了力神特电综合经营管理能力以及技术水平的提高，具备合理性。该等关联交易与力神股份向其他公司提供咨询服务收费标准一致，具备公允性。
2018年3月26日，力神特电与力神股份签署了《咨询服务协议》的相关终止协议，约定力神特电于2018年4月30日起终止向力神股份的咨询服务。
（4）关联租赁
报告期内，力神特电向关联方力神股份租赁房产的金额分别为97.94万元、95.00万元和 31.85万元。房屋租赁价格由力神特电与力神股份参考可比房产的市场租赁价格协商确定，与其他可比房产的租赁价格不存在重大差异，交易价格具备公允性。
2018年3月26日，力神特电与力神股份签署《厂房租赁协议之终止协议》，与力神股份的关联租赁协议于2018年3月31日起终止。
2、关联销售
报告期内，力神特电向关联方销售的金额分别为1,456.18万元、900.13万元和837.51万元，占同期营业收入的比例分别为20.71%、15.16%和31.11%。
力神特电的产品主要包括锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，主要客户涉及军用通信、航空、船舶、车辆等各类军品领域，相关领域部分产品的上下游市场参与者是公司最终控股股东中国电科下属的其他企业，报告期内力神特电与中国电科下属企事业单位发生关联销售存在一定的客观必要性和合理性。
部分采购力神股份电芯为特种客户军品配套定型产品，涉及军品的关联销售价格以特种客户审价为基础确定，该定价过程也保证了相关关联交易定价的客观公允性。涉及其他特种产品的关联销售价格与第三方一致，具备公允性。
3、关联方资产转让
2015年，为开拓军工市场相关领域，力神特电拟自主研发电芯叠片工艺并购进冲片机、叠片机及焊接设备等共4台。因自主研发电芯叠片工艺所需耗费人力、物力较多，且至今未形成成果，经综合考虑该项目的投入产出情况公司决定出让该部分设备。
经协商，力神特电以账面净值为依据向力神股份转让了相关设备，该交易价格具有公允性。
四、补充披露情况
上述内容已于报告书“第十二章同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告书“同业竞争与关联交易”章节披露的空间电源、力神特电关联采购金额合计占比低于“拟购买资产基本情况”向关联方第一大供应商采购占比，系在报告书“同业竞争与关联交易”章节披露时，根据关联采购的内容进行划分，分口径披露采购商品/接受劳务、关联租赁等，经汇总计算后，空间电源、力神特电关联采购金额合计占比均与第一大供应商占比保持一致，不存在信息披露前后矛盾的情形。
2、截至截至本核查意见出具之日，空间电源已建立合格供方名录，与原第二研究室主要供应商开始独立签署采购合同。本次重组实施完成后，空间电源向十八所进行关联采购的比例将会逐步减低。空间电源的生产经营对关联采购不存在重大依赖。力神特电的关联商品采购符合其定制化业务模式，有利于保障其原材料供应，部分采购原材料系原军方配套定型产品，预计比例将逐年下降，总体而言，其关联采购具备合理性。
3、标的公司关联交易价格具备公允性。
22.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月，空间电源营业收
入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.66万元。2018年1-5月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该期间确认收入较少所致。2）2018年1-5月空间电源净利润为-396.51万元，远低于 2016年及 2017年 4,213.53万元和 3,955.77万元。从 2018年 1-5月空间电源的利润表情况来看，营业收入较低的同时，期间费用年化后高于 2016年、2017年水平，尤其是管理费用中的职工薪酬金额 264.58万元已超过 2016年、2017年全年金额的 228.47万元和 212.84万元。报告期空间电源的管理费用包括原第二研究室内部管理费用以及分摊管理费用，后者系十八所公共管理费用按原第二研究室人数、收入占比进行分摊后得到。请你公司：1）结合报告期末及截至目前空间电源在手订单总额情况以及报告期分季度的收入、利润情况，进一步补充披露空间电源2018年1-5月营业收入较少的具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征。2）结合 2018年 1-5月空间电源期间费用年化后明显高于 2016年、2017年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超 2016年、 2017年全年数的实际情况，补充披露空间电源报告期 2016年、2017年和 2018年 1-5月的期间费用分摊情况，期间费用分摊是否合理、公允，是否存在低估空间电源 2016年、2017年期间费用的情况。3）结合前述情况，进一步补充披露空间电源报告期 2018年1-5月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合报告期末及截至目前空间电源在手订单总额情况以及报告期分季度的收入、利润情况，进一步补充披露空间电源2018年1-5月营业收入较少的具体原因及合理性，空间电源主营业务是否存在季节性特征
空间电源业务主要由空间锂离子电源业务与特种锂离子电源业务构成，其中空间锂离子电源业务收入占比较大。截至 2018年11月末，空间电源在手订单金额合计为23,362.00万元，其中空间锂离子电源业务相关的订单金额 18,503.21万元、特种锂离子电源业务相关的订单金额4,818.81万元。
分季度收入利润明细如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|项目||1季度|2季度|3季度|4季度|合计|
|2018年1-5月|营业收入|空间业务|374.04|254.25|-|-|628.29|
|||特种业务|166.92|592.45|-|-|759.37|
|||小计|540.96|846.70|-|-|1,387.66|
||营业利润||-238.90|-160.00|-|-|-398.90|
||季度收入占全年比重||38.98%|61.02%|0.00%|0.00%|100.00%|
|2017年|营业收入|空间业务|392.19|10,035.9|1,336.10|1,001.19|12,765.3|
|||特种业务|272.75|1439.45|760.53|424.86|81,897.59|
|||小计|664.94|10,475.3|2,096.63|1,426.05|14,662.9|
||营业利润||-891.62|68,890.82|761.33|-713.67|88,046.86|
||季度收入占全年比重||4.53%|71.44%|14.30%|9.73%|100.00%|
|2016年|营业收入|空间业务|1,204.43|4,918.16|3,556.07|1,269.94|10,948.6|
|||特种业务|373.35|202.89|139.76|726.01|01,442.02|
|||小计|1,577.78|5,121.05|3,695.83|1,995.95|12,390.6|
||营业利润||731.71|-382.11|2,300.00|233.21|12,882.82|
||季度收入占全年比重||12.73%|41.33%|29.83%|16.11%|100.00%|

注：上表2018年第2季度为2018年4-5月数据
空间电源的空间锂离子电源业务项目周期较长，一般为3-5年，一般由客户分阶段对约定的项目节点任务完成情况进行验收后确认收入，验收时间跨度较
大。军工行业存在集中订货、集中交付及集中结算的经营特点，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，从而导致相关行业内企业可能存在在一年的某段时间集中实现收入的情况。报告期内，2018年1-5月、2017年、2016年项目验收次数分别为3次、25次、21次，受验收次数影响，2016年2、3季度和2017年2季度确认收入较多。从长期来看，空间锂离子电源业务的收入实现不存在明显的季节性特征。由于受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，空间锂离子电源业务2018年1-5月验收次数较少，相应确认收入金额较少。
空间电源的特种锂离子电源业务项目周期通常为4-6个月，项目向客户交付并经客户验收后确认收入，验收时间相对空间电源业务而言跨度较小，年初的订单一般年底之前可以完成交付验收。报告期内空间电源的特种锂离子电源业务的收入从季节来看整体趋势平稳，不存在明显季节性特征。
由于受国家总体计划及总体单位对项目验收整体进程安排影响，导致空间电源2018年1-5月验收次数较少，相应营业收入金额较少，具有客观合理性。
二、结合 2018年 1-5月空间电源期间费用年化后明显高于 2016年、2017年，尤其是管理费用中的职工薪酬已超2016年、2017年全年数的实际情况，补充披露空间电源报告期2016年、2017年和2018年1-5月的期间费用分摊情况，期间费用分摊是否合理、公允，是否存在低估空间电源2016年、2017年期间费用的情况
十八所原第二研究室承担的项目均按照项目课题号单独归集了项目相关费用，费用记录清晰。对于十八所部分未按照项目课题号单独核算的费用，由于该部分费用属于日常经营性支出，出于谨慎性及完整性的考虑，在编制模拟报表时将上述无课题号对应的费用进行分摊，分摊比例为第二研究室业务收入占十八所总收入比例与第二研究室人数占十八所总人数比例的加权平均比例。相关的费用支出情况及费用的明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用性质|2018年1-5月年化|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|销售费用|金额79.35|33.06|-|-|
|管理费用|1,322.52|551.05|875.78|859.46|
|研发费用|1,077.98|449.16|702.00|872.63|
|财务费用|0.31|0.13|0.05|3.76|
|期间费用合计|2,480.16|1,033.40|1,577.84|1,735.85|

报告期内空间电源的模拟销售费用明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用性质|2018年1-5月年化|2018年1-5月|2017年度|2016年度|

||||||
|-|-|-|-|-|
|职工薪酬|79.35|33.06|-|-|

报告期内空间电源的模拟管理费用明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用性质|2018年1-5月年化|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|职工薪酬|金额634.99|264.58|212.84|228.47|
|福利费|95.22|39.67|85.44|83.70|
|办公费|29.00|12.08|66.78|23.26|
|差旅费|11.77|4.90|14.73|13.62|
|业务招待费|5.33|2.22|4.88|6.48|
|会议费|5.16|2.15|4.70|3.91|
|修理费|63.88|26.62|126.08|103.61|
|劳动保护费|13.40|5.58|12.90|12.96|
|租赁费|9.90|4.13|11.19|13.06|
|低值易耗品摊销|27.32|11.38|39.04|89.65|
|物业管理费|110.57|46.07|112.95|104.13|
|交通费|152.56|63.57|157.38|142.45|
|通讯费|10.37|4.32|9.15|9.62|
|其他|153.06|63.77|17.73|24.54|
|合计|1,322.52|551.05|875.78|859.46|

报告期内空间电源的模拟研发费用明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用性质|2018年1-5月年化金额|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|空间电源研制项目|987.20|411.33|626.31|688.86|
|特种电源研制项目|90.78|37.82|75.69|183.77|
|合计|1,077.98|449.16|702.00|872.63|

报告期内空间电源的模拟财务费用明细如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|费用性质|2018年1-5月年化金额|2018年1-5月|2017年度|2016年度|
|利息支出|-|-|3.21|2.51|
|利息收入|-0.07|-0.03|-|-|
|手续费|0.20|0.08|0.55|0.69|
|合计|0.13|0.05|3.76|3.20|

如上述费用明细表所示，2018年 1-5月空间电源期间费用较高，主要系管理费用与销售费用中职工薪酬的增长所致。
为了加强经营管理和优化公司岗位结构，空间电源设立后从内部人员调岗设立了市场部、综合保障部、质量安全部、财务部、总务部等管理职能部门，除新增少数管理人员外，其余人员均属于原十八所第二研究室人员内部岗位调整，由于人员岗位的变动导致管理费用和销售费用增加。公司调岗后目前各部门运转正常，未对公司日常运营管理造成影响。具体人员变动情况如下所示：
单位：万元
||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|生产部门||||管理部门||销售部门||合计||
||人数|薪酬|其中18年调岗人数|调岗人员薪酬|人数|薪酬|人数|调岗人员薪酬|人数|薪酬|
|2016年度|183|3,060.22|17|404.90|6|228.47|-|-|189|3,288.69|
|2017年度|179|3,280.44|17|444.52|6|212.84|-|-|185|3,493.28|
|2018年1-5月|164|1,175.42|17|134.29|20|264.58|4|33.06|188|1,473.06|

如上表所示，空间电源岗位调整后管理、销售部门人员分别为 20人、4人，其中17人为十八所原第二研究室员工，2016年、2017年其薪酬均记入生产人员成本进行核算。2018年 1月，空间电源设立后，上述人员岗位调整至管理、销售部门，其薪酬进入管理、销售费用核算；管理部门 6人为空间电源 2018年 1月份成立后新加入的管理人员，模拟报表已将 2018年 1月新入职的 6人薪酬模拟计入报告期各期管理费用；1人为 2018年 5月份新加入的管理人员，其薪酬
已经计入2018年1-5月管理费用科目核算。
由上表可见，2016年、2017年、2018年1-5月年化后的生产成本中的人员薪酬与管理费用中的人员薪酬合计金额分别为 3,288.69万元、3,493.28、 3,535.34万元，2018年 1-5月年化后的金额增长率为1.20%，处于合理范围。
2018年1-5月空间电源期间费用年化后明显高于2016年、2017年主要系部分生产人员调岗至管理、销售部门所致，空间电源报告期 2016年、2017年和 2018年1-5月的期间费用分摊合理、公允，总体薪酬在岗位调整前后未发生重大变化，不存在低估2016年、2017年期间费用的情况。
三、结合前述情况，进一步补充披露空间电源报告期2018年1-5月亏损的合理性及未来是否具备持续盈利能力
（一）进一步补充披露空间电源报告期2018年1-5月亏损的合理性
如上所述，空间电源 2018年 1-5月亏损主要系受总体单位对项目验收整体进程安排影响所致。空间电源2018年1-5月营业收入为1,387.66万元，成本为 753.23万元，毛利634.43万元，毛利率45.72%，与2016年、2017年相比不存在较大波动。其最近一期净利润为负，主要系较验收次数较2016年、2017年同期大幅减少，收入明显下降，而相关支出及 2018年 1-5月总体薪酬与同期相比未发生大幅变化，营业利润与同期相比大幅降低所致。
（二）未来是否具备持续盈利能力
如前所述，空间锂离子电源业务的收入以验收为节点确认，主要受国家总体计划及总体单位对项目验收整体进程安排影响，收入实现不存在明显的季节性特征，且报告期内期间费用不存在低估情形。
空间电源截至目前的款项回收情况良好，预计将于后续项目完成阶段性验收后陆续确认收入，随着航天和特种产业快速发展，对特种锂离子电源的市场需求日益多元化，空间电源作为细分行业龙头其业务规模将会稳步增加，其未来具备持续盈利能力。
1、空间电源下游行业未来发展趋势向好
空间电源下游行业主要为航天产业和国防军工行业。
航天产业方面，未来随着我国航天产业多项重大专项任务进入研制关键阶段以及商业航天不断兴起，空间电源系统作为航天器的核心系统，其需求量会直接受到航天任务数量的带动，因此大量的航天任务势必会导致空间电源系统需求的大幅增长。在此背景下，空间锂离子电源市场未来能够保持稳步增长。
国防军工行业方面，从 2018年开始，随着军改各项措施逐步落地，装备采购有望全面恢复。同时，随着周边及国际形势的不断深刻变化，党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在此背景下，我军武器装备现代化建设发展空间巨大，部分电子装备对特种电源的需求也将进一步扩大，行业发展趋势向好。
2、空间电源所处行业的竞争格局及业务模式不会发生重大变化
空间卫星领域专业性强，技术难度大、相关特种业务资质及技术要求高，该领域各产业链条的参与者相对较少且较为固定，预期行业格局短期内不会发生重大变化。特种锂离子电源行业尽管市场集中度相对较低，但其下游客户对相关特种业务资质及技术要求高，且军品配套的不可分割性和定制化生产、定点采购的特点决定了特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之后，极少更换。
空间电源作为国内空间储能领域的主要供应商之一，其前身十八所第二研究室与现有主要航天系统客户在空间卫星领域的发展过程中建立了长期稳定的合作关系，其特种锂离子电源业务在开展过程中亦与客户能够形成长期稳定的合作关系。
综上，空间电源在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系系其较高的行业地位的体现，预期在一定时期内不会发生重大变化，能够为空间电源及力神特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。
3、空间电源在所处细分行业竞争优势明显
空间电源及其前身十八所第二研究室是我国空间储能电源领域的主要企业和最大供货商，是国内高轨通信卫星储能电源的唯一供货商。空间及特种锂离子电池行业涉密级别高、定点采购、定点生产、技术密集、资本密集的特点天然形成了极高的行业进入壁垒及行业高度集中的现状，可以预期在未来较长时间内，
空间电源仍将是空间锂离子电源等细分行业内的龙头企业。
随着下游行业需求的稳步增长且进一步多元化，空间电源作为所处行业内的细分龙头企业，在技术、研发团队、客户资源、企业品牌、股东背景、质量体系等方面核心竞争优势明显，能够借助其竞争优势保证其市场份额，有助于空间电源未来进一步巩固行业龙头地位，并增强其获取业务订单的能力。
综上，空间电源具备持续盈利能力。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于受国家总体计划及军工企事业单位对项目验收整体进程安排影响，导致 2018年 1-5月验收次数较少，相应营业收入金额较少，具有客观合理性。2018年 1-5月空间电源期间费用年化后明显高于 2016年、2017年主要系部分生产人员调岗至管理、销售部门所致，空间电源报告期2016年、2017年和2018年1-5月的期间费用分摊合理、公允，总体薪酬在岗位调整前后未发生重大变化，不存在低估 2016年、2017年期间费用的情况。空间电源最近一期净利润为负，主要系较验收次数较2016年、2017年同期大幅减少，收入明显下降，而相关支出及费用与同期相比未发生大幅变化，营业利润大幅降低所致，具有合理性。空间电源所在行业发展趋势向好，凭借其行业地位和竞争优势，空间电源具备持续盈利能力。
23.申请文件显示，报告期2016年至2018年1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%、力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%。报告期空间电源、力神特电毛利率存在波动均是因其产品需要根据特种客户的要求进行设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利率存在较大差异。请你公司结合同行业可比公司锂电池生产的实际情况，补充披露空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合同行业可比公司锂电池生产的实际情况，补充披露空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较情况
2016年至 2018年 1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%，力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，报告期内毛利率处于较高水品，且存在一定波动情形。
本次标的资产空间电源、力神特电属于军工电子行业，其产品主要应用于空间卫星领域或特种领域，其业务模式与民用锂离子电池行业在业务模式、产品应用领域及性能、主要客户群体等方面与空间电源及力神特电存在显著差异。同时，因涉及空间锂离子电池及特种锂离子电池相关细分行业的上市公司较少，且不存在以特种锂离子电源相关业务为主的与空间电源及力神特电完全可比的上市公司，本次分别选取民用锂离子电池行业上市公司及与航天航空领域相关的军工电子行业上市公司进行分析。
民用锂离子电池行业上市公司锂电池研发、生产及销售相关的业务板块的毛利率情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|上市公司名称|毛利率||
|||2017年|2016年|
|300014.SZ|亿纬锂能|22.16%|22.90%|
|002074.SZ|国轩高科|39.81%|48.71%|
|300068.SZ|南都电源|15.69%|21.30%|
|300750.SZ|宁德时代|35.25%|44.84%|
|300207.SZ|欣旺达|13.69%|14.58%|
|300116.SZ|坚瑞沃能|34.72%|39.11%|
|平均值||26.89%|31.91%|

数据来源：上市公司年报
由上表可见，空间电源、力神特电 2016年、2017年的毛利率高于上述民用锂电池相关行业上市公司的毛利率，主要原因系上述上市公司的锂电池产品以民
用为主，通常采用大批量规模化生产方式，主要产品为通用型锂电池产品，主要
应用于新能源汽车等民用消费领域，在业务模式、产品应用领域及性能、主要客户群体等方面与空间电源及力神特电存在显著差异。
报告期内，上述民用锂电池相关行业的上市公司毛利率存在一定波动情形，主要系相关上市公司受上述新能源汽车财政补贴标准退坡及推荐目录门槛提高等因素的影响所致。空间电源及力神特电的毛利率波动主要系产品及确认收入项目结构决定，与前述上市公司存在较大差异。
与航天航空领域相关的军工电子行业上市公司2016年、2017年的毛利率情况具体如下：
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|-|-|-|-|
|证券代码|公司名称|毛利率||
|||2017年|2016年|
|002151.SZ|北斗星通|30.75%|32.14%|
|002179.SZ|中航光电|35.04%|33.75%|
|002465.SZ|海格通信|40.00%|40.29%|
|300045.SZ|华力创通|49.29%|48.51%|
|300053.SZ|欧比特|35.85%|35.46%|
|300416.SZ|苏试试验|47.62%|46.11%|
|600372.SH|中航电子|32.26%|33.11%|
|002383.SZ|合众思壮|40.17%|44.92%|
|300456.SZ|耐威科技|36.43%|43.14%|
|300101.SZ|振芯科技|49.94%|53.34%|
|002933.SZ|新兴装备|67.96%|74.50%|
|平均值||42.30%|44.12%|
|空间电源||46.99%|59.37%|
|力神特电||46.71%|53.84%|

数据来源：上市公司年报
由上表可见，军工电子行业可比上市公司普遍存在毛利率较高的情形，主要系军工行业的定制化业务模式及产品应用领域、性能要求等行业特性所致。空间电源、力神特电2016年、2017年毛利率高于上述军工电子行业公司的平均值，
其毛利率在可比军工电子行业上市公司中位于较高水平，主要系标的公司为细分
行业龙头，主营业务突出，且在相关细分领域具备较强的技术和研发优势所致。
由于受军工行业共同的业务模式影响，前述部分军工电子行业上市公司的毛利率期间内存在一定波动情形，如三安光电毛利率由 2016年的41.65%上升至2017年的48.79%，耐威科技由2016年的43.14%下降至2017年的36.43%，振芯科技由 2016年的53.34%下降至 2017年的49.94%，新兴装备由 2016年的74.50%下降至2017年的67.96%。
综上，空间电源及力神特电毛利率高于民用锂离子电池上市公司，主要系其业务模式、产品应用领域及性能、主要客户群体等方面的显著差异所致，其毛利率波动主要系报告期内业务及产品结构变化所致，与民用锂离子电池上市公司受行业政策等因素影响而导致毛利率波动的情形存在根本性差异；空间电源、力神特电毛利率在可比军工电子行业上市公司中位于较高水平，主要系标的公司的行业地位及技术和研发优势所致。由于受军工行业共同的业务模式影响，前述部分军工电子行业上市公司的毛利率期间内亦存在一定波动情形。空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较存在合理性。
二、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：空间电源、力神特电与同行业可比公司的毛利率比较存在合理性。
24.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源其他应收款金额分别为 8,517.85万元、7,137.74万元和 3,927.37万元，其中最主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。报告期内，空间电源前身第二研究室无独立银行账户，该类客户的预付款由十八所统一收取后形成空间电源的其他应收款。2）报告期空间电源预收账款金额分别为 9,972.58万元、7,870.14万元和 7,137.67万元，报告期各期预收账款金额均高于模拟其他应收款的金额。3）报告期空间电源货币资金余额分别为0、0和
740.43万元。4）空间电源、力神特电报告期末均存在应收关联方的其他应收款。
请你公司：1）补充披露空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余款项。2）结合报告期末空间电源已存在货币资金余额的实际情况，补充披露空间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在余额的合理性，相关其他应收款截至目前是否已清理，空间电源的银行账户、资金、财务核算等是否独立于十八所。3）补充披露空间电源、力神特电的相关应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性，上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余款项
（一）空间电源上述模拟其他应收款的确定依据，以及模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性
1、空间电源上述模拟其他应收款的确定依据
报告期 2016年末至 2018年 5月 31日，空间电源其他应收款金额分别为 8,517.85万元、7,137.74万元和3,927.37万元，其中最主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。
报告期内 2016年至2018年1月空间电源系十八所所属科室原第二研究室，一方面，其业务合同签署以及项目结算实际由十八所对外进行，因此空间电源在编制模拟报表时将十八所实际收到的不满足收入确认的客户预付款项模拟为预收账款。另一方面，由于原第二研究室无独立账户，为了体现空间电源模拟核算独立性因此将上述预收款项同时认定为十八所代收款从而核算为其他应收款。
2、模拟其他应收款金额低于预收账款的具体原因及合理性
报告期各期末模拟其他应收款分别为8,517.85万元、7,137.74万元、
3,927.37万元，报告期各期末模拟预收款分别为9,972.58万元、7,870.14万元、
7,137.67万元，模拟其他应收款金额低于预收账款。
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目||2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他应收|预收项目款|7,137.74|7,137.74|8,516.58|
||其他|91.41|-|1.27|
||合计|7,229.16|7,137.74|8,517.85|
||报表金额（对抵后）|3,927.37|7,137.74|8,517.85|
|预收|预收项目款|7,137.74|7,137.74|8,516.58|
||当期转收入金额|-721.79|719.44|1,387.06|
||已完工未结算|719.44|-|-|
||其他业务预收款|2.27|12.95|68.94|
||合计|7,137.67|7,870.14|9,972.58|
|应付账款|向十八所采购|714.37|-|-|
|其他应付款|十八所代垫款|2,587.42|-|-|

由上表可见，报告期内2016年、2017年，其他应收款低于预收账款的主要原因为预收账款中除包括模拟项目预收款外，还包含了项目的已结算未完工资产。
2018年 1月空间电源成立后，出于业务核算独立性考虑，在编制模拟报表时将成立之初筹备期通过十八所采购的原材料等支出以及代垫人员工资等费用，模拟为十八所代付款项，收到的业务回款模拟为代收款，同时将该等代收、代付款项进行抵减以净额列示。因此，模拟报表其他应收款金额低于预收账款，主要系报告期预收账款包括项目核算的已结算未完工以及空间电源通过十八所代收、代付款项进行抵减后以净额列示导致，具有合理性。
（二）上述模拟其他应收款是否实质上为空间电源与十八所往来的最终结余
款项
截至2018年5月31日，模拟形成的其他应收十八所款项为3,927.37万元，
为空间电源通过十八所前期代收款项与成立筹备期代付款项抵减后形成的金额，截至截至本核查意见出具之日，空间电源已按照前述代收、代付形成的往来进行梳理，并将与十八所的其他应收款全部结算，不存在任何结余款项。
二、结合报告期末空间电源已存在货币资金余额的实际情况，补充披露空间电源上述模拟其他应收款报告期末仍存在余额的合理性，相关其他应收款截至目前是否已清理，空间电源的银行账户、资金、财务核算等是否独立于十八所
截至2018年5月31日，空间电源存在货币资金余额，系空间电源成立并开通银行账户后，中电力神按照财政部的批复向空间电源划拨的货币资金，用于空间电源成立之初的经营所需。
报告期内空间电源成立前，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源成立之初银行账户开通、办理等需要一定周期，导致客户预付款由十八所统一收取后形成了空间电源的其他应收款。空间电源成立并开通银行账户后，十八所与空间电源根据项目的执行及完成进度确认后，十八所逐步向空间电源支付相关款项。截至截至本核查意见出具之日，十八所已经将相关款项向空间电源支付完毕。
空间电源为独立的法人主体，按照相关规定以自身为主体开通了银行账户。
同时，空间电源成立后严格按照规定制定了完善的财务管理制度，并独立聘请财务人员进行资金处理、财务核算等财务工作，财务人员并非十八所委派。因此空间电源的银行账户、资金、财务核算等独立于十八所。
三、空间电源、力神特电的相关应收关联方的其他应收款是否构成非经营性资金占用
（一）空间电源的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用
报告期各期末，空间电源其他应收款余额分别为 8,517.85万元、7,137.74万元、3,927.37万元，主要为模拟期形成的十八所已收到的空间电源尚未完工项目的预收款项。
空间电源的客户主要为国内卫星领域的军工企事业单位，由于空间电源交付的产品尤其是空间锂离子电源类产品技术难度大、要求高、研制周期长，为保证
科研任务如期完成或产品按要求及时交付，客户在获得总体单位项目拨款的情况下会向空间电源提前支付一部分项目费用，导致空间电源收入确认前取得大额客户预付款项的情况。
报告期内空间电源成立前，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源成立之初银行账户开通、办理等需要一定周期，导致客户预付款由十八所统一收取后形成了空间电源的其他应收款。
空间电源成立并开通银行账户后，十八所与空间电源根据项目的执行及完成进度确认后，十八所逐步向空间电源支付相关款项。截至截至本核查意见出具之日，十八所已经将相关款项向空间电源支付完毕，上述事项为空间电源成立后的过渡期正常交接事项，因此不构成非经营性资金占用。
（二）力神特电的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用
2016年 12月 31日、2017年 12月 31日力神特电不存在应收关联方的其他应收款，2018年5月31日力神特电拥有对力神股份的其他应收款188.58万元，与力神股份的往来结算款余额主要系力神特电存在向力神股份转让固定资产正常采购未结算款项形成。2018年，力神特电存在向力神股份转让固定资产的情况，不含税转让金额为161.18万元，形成了188.58万的其他应收款。经项目组核查，截止截至本核查意见出具之日，该款项已收回，期限小于1年，不构成非经营性资金占用。
报告期末对力神股份的其他应收款系因经营计划改变出让固定资产形成，截至截至本核查意见出具之日，相关固定资产转让款目前已经结清。综上所述，力神特电的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1.报告期内模拟报表其他应收款金额低于预收账款，主要系报告期预收账款包括项目核算的已结算未完工以及空间电源通
过十八所代收、代付款项进行抵减后以净额列示导致，具有合理性。2.报告期内空间电源成立，其前身第二研究室无独立银行账户，而空间电源成立之初银行账户开通、办理等需要一定周期。客户的预付款由十八所统一收取，导致形成了空间电源的其他应收款。空间电源成立并开通银行账户后，十八所按照项目的执行进度逐步向空间电源支付相关款项，截至截至本核查意见出具之日十八所已经将相关款项向空间电源支付完毕，因此空间电源不构成非经营性资金占用；3.力神特电报告期末其他应收款余额主要由对销售投标保证金、职工借款余额、及固定资产转让款组成，销售投标保证金系公司正常经营形成，职工借款余额系公司依据相关制度对职工借款形成，对力神股份的其他应收款系因经营计划改变出让固定资产形成的经营性股东资金占用情形，相关固定资产转让款截止本核查意见出具之日已经结清，力神特电的相关应收关联方的其他应收款不构成非经营性资金占用。
25.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月，空间电源营业收入分别为12,390.61万元、14,662.98万元和1,387.66万元，其中 2017年营业收入增长率达到18.3%。2018年1-5月实现营业收入较少主要系因军工行业集中交付及集中结算的经营特点导致该期间确认收入较少所致。2）预测期 2018年2-12月至2023年，空间电源预测营业收入分别为17,595.57万元、19,582.84万元、21,477.37万元、23,261.14万元、24,801.09万元和 26,239.52万元，2018年至2023年预测营业收入增长率分别为20.7%、10.6%、9.7%、8.3%、6.6%和5.8%，预测期仍保持较高增长速度。3）空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，客户主要为航天等国防工业的科研院所及军队，产品运用于空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机等。请你公司：1）结合截至目前空间电源的业绩及在手订单情况，进一步补充披露空间电源预测期 2018年预测营业收入及净利润的可实现性。2）结合空间电源所处下游行业的发展趋势、空间电源前身第二研究室已在细分行业内占有超过50%市场份额等实际情况，进一步补充披露空间电源预测期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前空间电源的业绩及在手订单情况，进一步补充披露空间电源预测期2018年预测营业收入及净利润的可实现性
（一）空间电源截至目前的业绩及在手订单情况
空间电源2018年6-11月实现的空间锂离子电源业务与特种锂离子电源业务收入分别为 4,408.00万元、809.34万元，合计为 5,217.34万元；2018年 1至11月份实现营业收入为6,604.00万元，实现净利润为1,284.90万元。
截至2018年11月末，空间电源在手订单金额合计为 23,362.00万元，其中空间锂离子电源业务相关的订单金额18,503.21万元、特种锂离子电源业务相关的订单金额4,818.81万元。
（二）预测期 2018年预测营业收入及净利润的可实现性
2018年1-11月空间电源收入和利润实现情况如下：
金额：万元
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|-|-|-|-|-|-|-|
|企业简称|科目|2018年预测数据|2018年1-11月数据|预计全年实现数据|实际完成比例|预计完成比例|
|空间电源|营业收入|17,704.33|6,604.00|16,022.69|37.30%|90.50%|
||净利润|5,333.47|1,284.90|4,201.33|24.09%|78.77%|

注：2018年1-11月数据未经审计
如上表所示，空间电源2018年1至11月份实现营业收入为6,604.00万元，占预测收入的37.30%，实现净利润为1,284.90万元，占预测净利润的24.09%，与全年预测收入、利润的差距较大。空间电源 2018年全年预计实现收入16,022.69万元，占预测收入的90.50%，实现净利润为4,201.33万元，占预测净利润的78.77%，与预测值亦存在一定差距。
1、空间电源截至目前的业绩实现情况远低于全年预测数据以及 2018年预测营业收入及净利润低于预期的原因
空间电源目前的收入主要来源于空间锂离子电源类产品。空间锂离子电源类
产品的研制周期较长，项目按照合同中约定的验收节点进行产品的交付验收并确
认收入，收入确认时点受总体单位对项目验收的整体进程安排影响较大。总体单位对单个项目的验收需考虑其整体业务的进展及其它模块进度等其它因素，具体的时间节点不确定性较大，在个别会计年度中可能对公司收入及利润影响较大。
同时，空间锂离子电源相关项目的合同金额较大、研制周期较长，视具体情况可能分为初样、正样等多个阶段签订合同，各研制阶段的投入及周期等特点不同，利润率亦有所不同。一般而言，项目初样阶段的研制周期相对较长，利润率相对较低，正样阶段的研制周期相对较短，利润率相对较高，但从项目整体情况来看，利润率较为稳定。
2018年1至11月份空间电源实现收入及利润情况与全年预测值差距较大，主要系部分空间锂离子电源和特种锂离子电源项目的合同集中于年底签订，且部分合同金额较大的项目的阶段性验收活动将于 12月份完成。尽管空间电源科研生产任务的确定、验收及相关产品交付不具备明显季节性特点，但以上偶发性因素导致其2018年1至11月份已实现业绩情况占比较低。
2018年度空间电源预计实现收入及净利润与预测值存在一定差距，主要系部分产品验收时间受总体单位的验收计划影响有所延后，加之处于初样阶段的项目较多，造成 2018年度确认收入及实现利润较预测存在一定差距。
2、空间电源截至目前及预计全年实现的收入及利润情况不会对其预测期内的收入、利润造成重大影响
空间电源截至目前及预计全年实现的收入及利润情况主要受总体单位验收时间及实现收入的项目所处阶段等偶发性因素影响。从长期来看，行业发展趋势向好，空间电源在细分行业内的较强的竞争优势持续存在，单个项目的利润率预计将保持稳定。截至2018年11月末，空间电源在手订单金额合计为 23,362.00万元，预计将在未来一段期间内随着项目验收持续实现收入，其一定周期内的收入及利润情况不会受到重大影响，公司具备较强的持续盈利能力。
同时，根据中电力神、力神股份与上市公司签署的《利润补偿协议》及相关补充协议，中电力神已就2018年至2020年空间电源实现的净利润做出了承诺（如本次交易未能在2018年实施，则盈利补偿期间顺延至2019至2021年），如前述
协议规定的空间电源承诺净利润未能实现，中电力神将以其持有的中国嘉陵股份对上市公司进行全额补偿，该安排有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
二、结合空间电源所处下游行业的发展趋势、空间电源前身第二研究室已在细分行业内占有超过50%市场份额等实际情况，进一步补充披露空间电源预测期营业收入仍较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性
（一）空间电源所处下游行业的发展趋势
1、2018年我国航天发射次数再创新高，航天产业发展势头迅猛
2018年我国已成功实施36次航天发射任务，发射次数创历史新高，并超过美国、俄罗斯、欧洲航天局等排名世界第一。2018年我国航天发射取得多项重大成果，包括嫦娥四号中继星“鹊桥”号成功发射、嫦娥四号成功发射，将实现人类首次月球背面软着陆；第42、43颗北斗导航卫星成功发射、北斗三号全球组网基本完成；“一箭六星”发射两颗吉林一号视频星和四颗小卫星、陆地勘查卫星三号成功发射、风云二号H星成功发射等重大成果。
未来，随着我国航天产业多项重大专项任务进入研制关键阶段，空间电源系统作为航天器的核心系统，其需求量会直接受到航天任务数量的带动，大量的航天任务势必会导致空间电源系统需求的大幅增长。在此背景下，空间电源未来依旧能够保持较高速度的增长。
2、卫星应用产业未来发展前景广阔
卫星应用产业主要包括卫星通信、卫星遥感和卫星导航三大应用领域。随着各行各业对空间信息、卫星应用的需求的不断扩大，中国卫星应用的广度和深度不断提高，正在进入快速发展期。
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》指出，加快卫星及应用基础设施建设，提升卫星性能和技术水平，推进卫星全面应用，到 2020年，基本形成较为完善的卫星及应用产业链。
国务院发布的《推动国防科技工业军民融合深度发展的意见》明确指出，以遥感卫星为突破口，制定国家卫星遥感数据政策，促进军民卫星资源和卫星数据
共享。积极引导支持卫星及其应用产业发展，促进应用服务创新和规模化应用。
在国家政策的积极引导下，“十三五”期间，我国将基本建成国家民用空间基础设施体系，新增遥感卫星、通信广播卫星、导航卫星等近百颗卫星实现在轨运行，提供连续稳定的业务服务，推动空间信息应用规模化、业务化和产业化发展。
3、商业航天方兴未艾
根据美国联邦航空管理局（FAA）的定义，商业航天活动是指按照市场规则配置技术、资金、人才等资源要素，以盈利为目的的航天活动。商业航天产业涵盖范围广、包括运载火箭研制与制造、卫星研制与制造、卫星运营及应用、地面设备制造与服务等多个领域。
2014年，《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》颁布，鼓励民营资本进入航天领域；2015年，天地信息一体化写入“十三五规划”重点项目；2016年，中共中央、国务院、中央军委印发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》。由此，火箭研发、卫星制造、卫星应用等领域在政策上向民间资本逐渐开放，成为支持商业航天发展的重要推动力。
目前，两大航天央企航天科工和航天科技已在积极布局商业航天产业。航天科工集团发布了千亿规模的商业航天规划，打造“五云一车”为代表的商业航天工程，并已取得阶段性成果。航天科技集团发布了以商业航天发射、卫星应用为核心的商业航天发展规划。其中‚由航天科技集团发起牵头发起的东方红卫星移动通信有限公司在重庆挂牌成立，将负责建设与运营全球低轨卫星移动通信与空间互联网项目（即“鸿雁星座”项目），开展通信、物联网、移动广播、导航增强、航空航海监视、宽带互联网接入等增值服务“鸿雁星座”首期投资200亿元，最终将建成由 300颗卫星和数据处理中心组成的系统。“鸿雁星座”是我国目前投资规模最大的商业航天项目，未来将带动产业链上下游超千亿元产值规模。
此外，国内商业航天公司大量涌现，并取得了可喜成就。北京零壹空间科技有限公司、北京星际荣耀空间科技有限公司等民营商业航天企业年内成功完成多次火箭发射任务；珠海欧比特宇航科技股份有限公司研制的“珠海一号”遥感微
纳卫星星座 02组卫星由长征十一号运载火箭以“一箭五星”方式成功发射并全部进入既定轨道。
我国商业航天起步较晚，相较于国外顶尖商业航天公司仍存在较大差距，但发展潜力巨大。据预测，到2020年，全球商业航天市场将超过1.7万亿元规模，中国市场包括运载火箭、卫星应用、空间宽带互联网等将达8,000亿元。随着国内政策的逐步放开以及军民融合战略的深入推进，作为军民融合战略的具体体现形式之一，我国商业航天势必迎来一个大发展期。
4、国防和军队改革措施落地，武器装备发展空间巨大
空间电源的特种电源业务的主要客户为国内军工企事业单位，下游行业为国防军工行业。
2015年底，我国国防和军队改革拉开序幕，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着“十九大”成功召开，军队领导层陆续到位，军改已经取得阶段性成果。因此，从 2018年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复。
此外，随着周边及国际形势的不断深刻变化，为适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在此背景下，我军武器装备现代化建设发展空间巨大，部分电子装备对特种电源的需求也将进一步扩大。
综上，空间电源的空间电源业务和特种电源业务的下游行业未来发展趋势良好、前景广阔，空间电源预测期营业收入仍较报告期有较大增幅具备可实现性。
（二）预测期营业收入有较大增幅的具体预测依据及可实现性
如上所述，在国家政策的积极引导下，随着我国航天产业多项重大专项任务进入研制关键阶段，加之空间电源在面向现有军工企事业单位客户的等通信卫星、遥感卫星和导航卫星领域的市场占有率持续保持稳定，其相关业务收入预计仍将保持逐步增长。
同时，空间电源正加快商业航天板块的布局，目前已承担了长光卫星技术有限公司研制的“吉林一号”卫星、北京微纳星空科技有限公司研制的“海南一号”
卫星、上海欧科微航天科技有限公司研制的“翔云”卫星等空间电源任务，后续还将积极寻求与航天科技集团及航天科工集团在“鸿雁星座”、“行云工程”及“虹云工程”等项目上的合作，不断加快商业航天板块发展步伐，预计未来在商业卫星领域的收入将大幅增长。
综上，随着空间电源所处下游传统细分市场的持续稳定增长和商业航天板块的快速发展，空间电源作为空间储能电源领域的细分行业龙头，其预测期营业收入仍较报告期有较大增幅具备可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：从目前在手订单、下游行业发展情况以及空间电源在细分市场行业的市场占有率情况，预期收入有较大增幅是有一定依据的，具备可实现性。
26.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月，空间电源毛利率分别为59.37%、46.99%和45.72%，两项主要业务空间电源业务和特种电源业务报告期毛利率均有大幅波动，主要是由于产品需根据特种客户的要求进行设计生产、具有定制化的特点，不同项目的毛利率存在较大差异。2）预测期 2018年 2-12月至 2023年，空间电源预测毛利率均在54.3%左右，较为稳定，且高于2017年空间电源毛利率水平。请你公司结合空间电源报告期毛利率波动较大的实际情况，进一步补充披露预测期空间电源预测毛利率较为稳定且高于 2017年毛利率的合理性及可实现性，未来空间电源维持毛利率稳定的具体措施。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、空间电源报告期毛利率波动较大的原因
报告期内，空间电源毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2018年1-5月||2017年度||2016年度||
||毛利|毛利率|毛利|毛利率|毛利|毛利率|
|主营业务|634.42|45.72%|6,890.48|46.99%|7,356.04|59.37%|
|空间电源业务|449.22|71.50%|6,407.84|50.20%|7,247.68|66.20%|
|特种电源业务|185.20|24.39%|482.64|25.43%|108.36|7.51%|

如上表，报告期内空间电源的毛利率存在一定波动，主要原因如下：
空间电源空间锂离子电源业务或特种锂离子电源业务报告期内毛利率存在一定波动情形主要原因为其均需依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生产，相关产品具有定制化特点，通常不会进行大批量生产，而是根据客户的定制化需求，小批量生产满足客户订单需求量的型号产品，在满足客户条件并经验收后实现销售收入。因不同客户或科研任务的技术要求、技术实现难度、时间要求等需求存在较大差异，不同项目的毛利率会存在较大差异。由于不同年度内确认收入项目结构的变化，空间电源不同业务的毛利率存在较大波动，尤其是空间锂离子电源业务，其单个项目收入较高，毛利率波动情形更为明显。
二、空间电源预测毛利率较为稳定且高于2017年毛利率的合理性及可实现性
（一）空间电源预测期毛利率水平
预测期，空间电源毛利率情况如下：
金额：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期||||||
|||2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|主营业务|营业收入|17,595.57|19,582.84|21,477.37|23,261.14|24,801.09|26,239.52|
||营业成本|7,981.59|8,946.22|9,846.54|10,619.32|11,317.61|11,993.89|
||毛利率|54.64%|54.32%|54.15%|54.35%|54.37%|54.29%|
|空间|营 业|15,318.46|16,850.30|18,198.33|19,654.20|20,833.45|21,875.12|

|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目||预测期||||||
|||2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|电源业务|收入|||||||
||营业成本|6,134.92|6,742.70|7,227.27|7,750.60|8,174.50|8,548.95|
||毛利率|59.95%|59.98%|60.29%|60.57%|60.76%|60.92%|
|特种电源业务|营业收入|2,277.11|2,732.53|3,279.04|3,606.95|3,967.64|4,364.40|
||营业成本|1,846.67|2,203.52|2,619.27|2,868.72|3,143.11|3,444.95|
||毛利率|18.90%|19.36%|20.12%|20.47%|20.78%|21.07%|

预测期空间电源业务的成本项目与报告期内保持一致，本次评估参考 2016年和2017年的各项成本明细占当期收入的平均比例对预测期进行不变预测。
（二）空间电源预测期毛利率较为稳定的合理性和可实现性
1、业务模式不变，成本结构相对变化不大
根据空间电源产品定制化、个性化的研制特点，其生产主要为定制化设计、生产和销售，同时对于特种电源产品采用以预研方式以销定产或对于通用性强、使用量大、技术成熟的产品采用预先生产的模式。预测期空间电源还将延续该类产品的生产、研发和销售模式，经过多年的技术积累，空间电源的研发体系成熟、程序完善，流程管理符合客户的需求，因此，预测期的成本结构未发生较大改变。
2、研发模式不变
空间电源的产品主要面向军工行业需求，此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力量雄厚，主要客户为航天等国防工业的科研院所等军工企事业单位，产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域均得到运用。基于空间锂离子电源和特种锂离电源产品的客户
群体和应用领域，空间电源的研发模式在预测期内不会发生改变。
3、产品的主要定价方式不变
受行业特殊性的影响以及空间电源产品定制化的研制特点，标的公司锂离子电源产品一般都采用成本加成定价法的方式。由于空间电源预期能够取得特种产品研发和承制方面的军工资质，实际业务开展不存在实质性障碍，在军品定价政策不改变的情况下，空间电源也将延续原十八所的产品定价方式，因此，定价方式也将不会发生较大变化。
因标的公司在报告期和预测期业务模式、研发模式和产品定价方式基本不变，所以预测期的毛利率较为稳定具备合理性和可实现性。
（三）空间电源预测期毛利率较高的合理性和可实现性
1、技术积累雄厚，研发能力持续增强
空间电源前身十八所第二研究室经过不懈努力，建立起了一套完整的空间锂离子电池相关的研发、生产体系，现已由空间电源承接上述体系。空间电源拥有先进的电极制备设备、大容量电池电芯卷绕设备及适用大容量锂离子电池的单体电池化成、分容设备，具备高效的连续生产大容量锂离子电池的能力，具有锂离子电池“军标线”及空间锂离子电池“宇高线”，研发能力持续增强。空间电源通过装备瓶颈技术攻关等研究工作，成功地研制出容量为10Ah～50Ah系列空间用锂离子电池，已应用于超过 30颗在轨运行卫星，其最新研制的五种型号空间用锂离子蓄电池产品，具有高比能量、长寿命、高可靠等特点。同时，空间电源拥有技术雄厚的研发团队，在国家空间储能专项科技攻关、航天储能电池产品研制和技术服务上具有丰富的经验，多次获得国家和省部级技术进步奖，核心研发人员长期保持稳定。
2、行业地位较高，竞争优势显著
空间电源及其前身第二研究室深耕锂离子电池行业多年，同时依托十八所强大的技术支撑，其主要客户群包括航天领域的军工企事业单位及特种装备采购部门及下属科研院所，涵盖我国国防军工领域的主要单位，并与主要客户建立了长期稳定的合作关系，在细分行业内具有较高的行业地位。
随着锂离子电池行业的技术水平不断提高、在下游行业的应用范围不断扩大，航天和军工行业的企业将更多地采用锂离子电池作为特种装备电源。在此背
景下，空间电源凭借其多年的积累与发展，具备较大的市场优势。
3、发展战略路径符合市场发展趋势
随着我国航天事业的不断发展，锂离子电池作为第三代空间储能电源，目前已经成为空间飞行器所采用的主流电源产品，空间电源作为我国空间电源领域的主要企业，已制定围绕空间电源主业的发展战略并进行了相关战略布局，未来将顺应行业的技术发展趋势，争取在高比能、长寿命和高功率储能电池产品的研发上继续保持行业领先地位。
空间电源前身十八所第二研究室的技术积累雄厚，具备研发优势，并且在行业内拥有较高的市场地位和产品竞争力。随着我国航天事业的不断发展，锂离子电池已经逐步成为主流的空间储能电源，符合行业发展趋势。
因此，空间电源预测毛利率较为稳定且高于2017年具备合理性和可实现性。
三、未来空间电源维持毛利率稳定的具体措施
预测期空间电源保持毛利率稳定的具体措施如下：
1、持续不断的投入研发
预测期内空间电源将通过加强科研项目的投入不断提高产品的技术性能，开发适应特种环境和特殊领域内的产品，同时已与核心研发人员建立了长期稳定的合同关系，将不断增加后备研发力量的建设保持研发团队的研发能力持续提升。
2、加强客户粘性
空间电源将针对客户的特殊需求结合未来行业发展方向，从前期项目跟踪、预研，到后期的技术方案的确定，产品性能的定性等方面持续不断地保持与客户的有效沟通和合作，不断开拓新的产品市场领域。
3、积极扩展新客户
空间电源将通过自身技术力量的积累和行业内较高的地位，不断去影响和开发包括在商业航天等新的产品应用领域，在精准专业化持续发展的同时逐步实现产品应用领域的多元化，提高技术成果转化的效益。
4、保证产品性能，提高生产效率
空间电源将采用高精度制造设备实现高比能电池的制备工艺，保证产品性能并提高生产效率，如采用喷涂涂布机可将电极的涂覆量偏差控制在±1.5%以内，并采用先进的在线测量辅助仪器跟踪调试。高精度进口分切机显著提高了电极分切质量。电子束焊接等设备可使壳盖焊接满足一级焊缝的要求，成品率提高至95%。全自动注液机可实现加压注液，保证了高比能电池的电液浸润性能。
5、完善健全质量控制体系
空间电源严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了逐步成熟、完善的质量控制体系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。
同时，空间电源在研发生产中严格遵循各项质量管理制度，以保证质量管理体系持续有效运行，提升产品研究与开发、生产制造、销售、人员管理等方面的质量控制能力，以保障产品质量，提高客户满意度。
四、补充披露情况
以上内容已在“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”及“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：凭借空间电源的技术积累并采取有效的措施，预测期空间电源预测毛利率较为稳定且高于 2017年毛利率具备合理性和可实现性。
27.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月空间电源期间费用合计分别为 1,735.29万元、1,581.54万元和 1,033.32万元，期间费用率分别为14.0%、10.8%和74.5%。其中 2018年管理费用中员工薪酬已达到 264.58万元高于2017年度水平。2）预测期2018年2-12月至2023年，空间电源期间费用中仅预测管理费用，预测金额分别为 2,457.48万元、2,732.20万元、
2,948.45万元、3,171.08万元、3,366.82万元和 3,551.98万元，期间费用率分别为14.0%、14.0%、13.7%、13.6%、13.6%和13.5%，其中 2018年 2-12月管理费用中预测员工薪酬金额为 289.92万元。报告期 2018年 1-5月管理费用中员工薪酬实际发生金额已接近预测期 2018年 2-12月的水平。请你公司结合2018年1-5月空间电源期间费用率大幅上升，尤其是员工薪酬较高已经接近预测期 2018年 2-12月预测员工薪酬的实际情况，进一步补充披露预测期间费用的合理性和可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2018年1-5月空间电源期间费用率大幅上升的原因
2018年1-5月管理费用与预测期2018年全年管理费用明细如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-5月|2018年2-12月|2018年全年|占全年预测数据的比例|
|管理费用合计|1,000.21|2,457.48|2,508.69|39.87%|
|办公费|12.08|56.58|57.23|21.11%|
|差旅费|4.90|18.51|19.73|24.85%|
|业务招待费|2.22|7.52|7.94|27.97%|
|会议费|2.15|5.60|6.38|33.69%|
|中介机构费|-|8.00|8.00|0.00%|
|修理费|26.62|149.22|153.40|17.35%|
|劳动保护费|5.58|16.95|17.45|32.00%|
|租赁费|4.13|348.64|349.57|1.18%|
|低值易耗品摊销|11.38|87.08|88.99|12.79%|
|研发费|449.16|1,040.80|1,040.80|43.16%|
|物业管理费|46.07|99.70|108.54|42.45%|
|其他|63.77|24.38|24.38|261.58%|
|交通费|63.57|188.85|199.80|31.81%|
|通讯费|4.32|12.32|12.62|34.24%|
|员工餐费|39.67|103.41|111.38|35.62%|
|职工薪酬|264.58|289.92|302.49|87.47%|

注：2018年全年数据为2018年2-12月预测数据与2018年1月经审计数据之和；
2018年1-5月数据为已审数据
按照同口径，2018年1-5月空间电源期间费用1,000.21万元，占全年预测
数据的39.87%，从整体费用明细的实现数据来看预测数据符合预期。
因原属于一线生产车间的部分人员转到管理岗，2018年 1-5月职工薪酬较高，造成管理费用和销售费用上升。生产部门和管理部门人员以及人工成本情况如下表：
金额：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期间|生产部门||管理、销售部门||合计||
||人数|金额|人数|金额|人数合计|金额|
|2016年度|183|3,060.22|6|228.47|189|3,288.69|
|2017年度|179|3,280.44|6|212.84|185|3,493.28|
|2018年1月|182|216.94|6|28.17|188|245.11|
|2018年1-5月|164|1,175.42|24|297.64|188|1,473.06|

上表显示，评估基准日的人员总数与 2018年5月31日的人员总数未发生变化，只是归口部门人数发生变化导致管理费中职工薪酬上升。
租赁费发生金额较小主要为标的公司将发生的租赁费计入了生产成本所致。
其他费用为除已列明细费用项目外的快递费、资料费以及零星费用，该类费用主要是空间电源成立后新增的费用超出预测数据，其在整体费用中的比例不大。
二、预测期间费用的合理性和可实现性
预测期期间费用是以2016年和2017年期间费用各项明细占当年销售收入的平均比例为基础，按照预测期预测收入进行计算预测期的期间费用明细，从而得出预测期的期间费用。2018年1-11月已实现数据如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目名称|2018年1-11月|2018年全年|2018年1-11月数据占全年预测数据的比例|
|管理费用合计|1,679.77|2,508.70|66.96%|
|办公费|34.54|57.23|60.36%|
|差旅费|11.24|19.73|56.96%|
|业务招待费|5.04|7.94|63.42%|
|会议费|13.63|6.38|213.71%|
|中介机构费|25.43|8|317.82%|
|修理费|26.70|153.4|17.40%|
|劳动保护费|6.36|17.45|36.47%|

|||||
|-|-|-|-|
|租赁费|4.13|349.57|1.18%|
|低值易耗品摊销|11.38|88.99|12.79%|
|研发费|785.35|1,040.80|75.46%|
|物业管理费|40.59|108.54|37.40%|
|其他|113.24|24.38|464.47%|
|交通费|67.37|199.8|33.72%|
|通讯费|7.42|12.62|58.76%|
|职工薪酬|527.37|413.87|127.42%|

注：2018年全年数据=2018年2-12月预测数据与2018年1月数据之和
2018年1-11月数据为未审数据
上表显示，2018年1-11月管理费用占2018年预测数据的66.96%，主要影响因素如下：
（一）职工薪酬
2018年1-11月主营业务成本中职工薪酬为974.00万元，管理费用中527.37万元，合计为1,501.37万元，占全年预测数据2,925.79万元的比例为51.31%，预测期2018年的数据是合理的、可实现的。
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|职工薪酬|||
||2018年1-10月|2018年全年|比例|
|主营业务成本|974.00|2,623.31|37.13%|
|管理费用|527.37|302.49|174.34%|
|合计|1,501.37|2,925.79|51.31%|

（二）租赁费
预测期租赁费归集在管理费用，空间电源将发生的租赁费 134.73万元计入了生产成本，2018年1-11月租赁费金额为138.86万元，占预测期租赁费 349.57万元的比例为39.72%。从对比数据看，预测期的费用核算是合理的。
（三）办公费、会议费及其他费
空间电源成立后，其相关标识标牌等办公费、会议费及其他费用相对增加，从费用性质看属于偶发因素，随着空间电源业务平稳过渡，相关费用管理趋于平
衡。办公费、会议费和其他费在整体管理费用中的比例较小，预测期的费用是相
对合理的。
（四）低值易耗品摊销
低值易耗品摊销为车间和办公区所需的低值易耗品，因空间电源成立后，相关的费用分摊由空间电源独立承担，
（五）中介机构费
中介机构费为承担的中介咨询服务费，2018年1-11月咨询服务费25.43万元较预测数据8.00万元高，主要属于偶然性因素所致，相关咨询服务不可持续。
预测期的中介服务费为年度审计费用，预期数据是合理的可以实现的。
（六）修理费
修理费为车辆和设备等发生的修理服务费，2018年1-11月修理费26.70万元占预测数据 153.4万元的比例为17.40%，空间电源成立后，相关费用开始独立核算，同时2018年设备使用状态良好，发生的修理费较低。
（七）物业管理费
物业管理费为承租十八所生产办公区域所形成的管理费用，2018年1-11月物业管理费40.59万元占预测数据108.54万元的比例为37.40%，空间电源成立后，相关费用开始独立核算，实际发生数据为根据实际使用面积进行测算的费用。
（八）研发费用
研发费用占全年预测数据的比例为75.46%，尚未考虑年底研发人员计提奖金的因素，预计2018年数据实现较为充分。
综上，从各项费用的整体预测来看，空间电源完全独立核算后相关费用有增有减，整体费用的实际数据与预测数据的规模相对是合理的，可控的。
三、补充披露情况
以上内容已在“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2018年 1-5月空间电源期间费用率大幅上升
主要系人员转岗所致，预测期间费用是合理性的、可实现的。
28.申请文件显示，1）力神特电主营业务为生产特种锂电池，用于特种通信装备和特种便携式无人机。报告期 2016年至 2018年 1-5月力神特电实现营业收入7,031.77万元、5,936.02万元和2,690.59万元，实现净利润295.87万元、108.80万元和 30.52万元，报告期力神特电营业收入出现下降，净利润规模较小。2）力神特电报告期业绩下降主要是由于其主要产品受特种客户需求影响较大，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，影响了短期装备科研订购的进度。3）力神特电报告期固定资产规模分别为 489.14万元、 510.53万元和 451.37万元。请你公司：1）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单总额情况等，进一步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力。2）结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充披露报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单总额情况等，进一步补充披露力神特电报告期营业收入和净利润下降的合理性及未来下降的因素是否会消除，力神特电是否能持续、稳定的获取订单，是否具备持续盈利能力
（一）报告期内力神特电营业收入和净利润下降的原因
力神特电 2016年、2017年的营业收入分别为 7,031.77万元、5,936.02万元，同期净利润分别为295.87万元、108.80万元，2017年营业收入及净利润较2016年均发生了一定程度的下滑，主要原因如下：
1、力神特电的盈利模式决定其2017年收入受行业相关政策影响相对较大
力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，其隶属于军工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、
应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。
力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与生产任务或预先生产部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品直接出售，产品经客户验收后完成产品交付从而获得收入。力神特电的盈利模式决定了其收入水平受特种客户需求影响较大，且特种客户的需求变化会体现出一定的滞后性，而特种客户的需求又与相关行业政策存在较大关联度，从而导致力神特电的收入水平及盈利状况受相关行业政策的影响较大。
2016年 1月 1日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采购计划受到一定影响，导致力神特电的客户订单自 2016年起出现了一定程度的下降。因特种客户订单的下发具有一定前置性，力神特电仍可于 2016年履行之前承接的订单任务并获取收入，因此受政策影响相对2017年较小。
2、力神特电 2017年的收入水平及毛利率较2016年有所下降
力神特电 2017及2016年的部分财务数据对比情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|项目|2017年度|2016年度|
|营业总收入|5,936.02|7,031.77|
|营业成本|3,163.60|3,245.73|
|毛利|2,772.41|3,786.04|
|毛利率|46.71%|53.84%|
|存货跌价准备|228.41|90.54|
|净利润|108.80|295.87|

如上表所示，一方面，力神特电 2017年的收入水平及盈利状况受相关行业政策的影响较大，较 2016年下降 1,095.75万元；另一方面，力神特电 2017年订单量下降导致产品产量减少，单位产品所分摊的人工等费用上升，2017年的
销售毛利由2016年的3,786.04万元下降为2,772.41万元，销售毛利率由 2016
年的53.84%降为46.71%。同时，由于力神特电的产品销售价格报告期内变动
较小，而2017年的产品单位产品成本有所提高，计提存货减值金额较2016年增加137.87万元，从而进一步导致2017年净利润下降。
（三）力神特电具备持续经营能力
1、力神特电的行业地位和竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力
力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一。经多年努力，力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，也是国内唯一获得“2017年度AGV机器人最佳供应商”称号的锂离子电池企业。在国内特种通信锂离子电池组研发过程中，90%以上的型号由力神特电担任组长单位牵头研发。力神特电先后参与多项国军标的编制工作，并主持编制了6项行业军用标准，先后获得两次行业科技进步奖。
力神特电一直重视技术开发和创新，先后承担国家重点科研项目数十项，现已在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出，曾获得特种行业科技进步二等奖。
经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系，且严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。
综上，力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力。
2、国防和军队改革措施落地，有利于力神特电持续经营能力的提高
2016年 1月 1日，中央军委印发并实施了《中央军委关于深化国防和军队改革的意见》，我国国防和军队改革拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。自2018年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复，有利于力神特电持续经营能力的不断提高。截至截至本核查意见出具之日，力神特电预计在 2018年实现收
入的已签订合同金额接近2017年全年，远超2017年同期，业绩明显回升。
综上，随着军改各项措施逐步落地，力神特电业绩在 2018年已开始回升，未出现持续下滑情况。未来下降的因素已经消除，力神特电能够持续、稳定的获取订单。
3、力神特电所在行业未来发展前景广阔，有利于保障其持续经营能力
（1）国防和军队改革措施落地，武器装备发展空间巨大
力神特电的主要客户为国内军工企事业单位，下游行业主要为国防军工行业。
2015年底，我国国防和军队改革拉开序幕，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着“十九大”成功召开，军队领导层陆续到位，军改已经取得阶段性成果。因此，从 2018年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复。
此外，随着周边及国际形势的不断深刻变化，为适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在我国军队加速向世界一流迈进，各军兵种加速转型发展，强化练兵备战提升实战能力的背景下，国防建设对装备的需求有望进一步提高。
（2）军工产业核心技术自主可控将推动行业向更高层次发展
基于国外封锁和安全保密的要求，军工领域一直对于自主可控高度重视，对高端技术和产品的研究开发一直大力投入，当前已取得较为丰硕的成果。为实现武器装备发展突破的紧迫要求和自主可控的安全要求，军工领域成为我国高端技术发展的沃土。
近一段时间以来，国资委、证监会等有关部门多次调研走访军工央企，并强调要坚持创新驱动发展，增强战略自信，保持战略定力，加强协同创新，努力在关键技术方面寻求更大突破，实现关键核心技术自主可控。
随着我国周边及国际形势的不断深刻变化，军工产业对核心技术自主可控的要求不断提高，将进一步推动行业向更高层次发展，未来军工产业将保持较高的
景气度，对国内装备及配套生产企业的产品需求将持续增长。
4、目前在手订单情况
截至 2018年 11月 30日，力神特电在手订单总额约 11,006.46万元。2019年、2020年是“十三五”最后两年，预期将会是五年计划中实现产值最高的两年。同时，鉴于军工行业相关订单持续性较强的特点，力神特电的营业收入仍将保持较高速度增长。
综上，力神特电所在行业具有广阔的发展前景，有利于保障其持续经营能力，随着行业的不断发展、国防和军队改革措施落地，加之力神特电的行业地位及自身所具备的竞争优势，有利于保证其未来具备与主营业务相关的持续经营能力，且其未来一段期间内的收入水平及盈利状况预计将相对于2017年显著提高。
力神特电 2017年业绩下滑主要系受行业相关政策、收入水平及毛利率等财务数据影响所致。从力神特电的行业地位和竞争优势、国防和军队改革进程、行业发展前景等角度分析，未来下降的因素已经消除，力神特电能够持续、稳定的获取订单，具备持续盈利能力。
二、结合力神特电固定资产规模较小的实际情况，补充披露报告期力神特电营业收入规模与固定资产规模是否匹配
力神特电的产品工艺主要为将单体电池组装为电池组，主要产品为电池组，生产设备以半自动化为主，生产方式以人机结合为主，特点为多型号、小批量，以定制化为主，主要生产场所通过租赁方式取得。
综上，力神特电的生产模式及主要生产场所取得方式决定了其固定资产占总资产的比重较小，但可以支撑已有领域订单对产能和产量的需求。随着业务领域的不断开拓以及订单量的增长，力神特电会适时增加固定资产的投入以扩充产能。2018年下半年预计将投入100万元左右用于购置与AGV电池相关的固定资产，2019年预计将投入 300万元左右用于购置与大型电池、无人机电池相关的固定资产。
力神特电固定资产占比较小，主要系力神特电的生产模式及主要生产场所取得方式所决定，其营业收入规模与固定资产规模相匹配。
三、补充披露情况
以上内容已在“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力神特电 2017年业绩下滑主要系受行业相关政策、收入水平及毛利率等财务数据影响所致。从力神特电的行业地位和竞争优势、国防和军队改革进程、行业发展前景等角度分析，未来下降的因素已经消除，力神特电能够持续、稳定的获取订单，具备持续盈利能力。
力神特电固定资产占比较小，主要系力神特电的生产模式及主要生产场所取得方式所决定，其营业收入规模与固定资产规模相匹配。
29.申请文件显示，1）由于原场所不能满足生产需求，力神特电已于 2018年3月31日进行了厂房搬迁。力神特电的特种行业经营资质因场地搬迁而需递交变更申请/报告，但力神特电特种行业的经营资质目前并未因场地搬迁原因而失效，在审查期间仍可进行生产经营活动。2）报告期力神特电无自有房屋建筑物，主要房屋建筑物为租赁取得。目前力神特电租赁房屋建筑物为在天津市西青区中北工业园，租赁面积8,278.07平方米，租赁期限2017年5月1日至 2022年 4月 30日。请你公司：1）补充披露力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得的合理性。2）结合前述情况，进一步补充披露本次场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况，包括搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产是否存在重大影响、相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大幅变化、对于租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况等，并针对本次场地搬迁对于力神特电 2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响进行分析。3）补充披露力神特电相关生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在仍需要进行搬迁的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得的合理性
（一）加快投产速度，抓住市场机遇
自建厂房从企业拿到土地指标到建造厂房再到运营生产，所需时间较长。相对而言，租赁厂房能够节省时间、资金，提高投产效率，有利于企业加快投产速度、抓住市场机遇，实现更高效的发展。
（二）减少不必要固定资产及无形资产投入
力神特电属于特种高科技技术企业，研发投入较大，通过租赁厂房有利于减少不必要的固定资产及无形资产投入，有利于专注于研发、生产等主营业务相关活动。
（三）该租赁房屋建筑物能满足企业报告期内的生产运营需求
力神特电报告期内租赁的主要房屋建筑物地理位置较好，配套设施齐全，能够满足力神特电报告期内的生产运营需求。为了满足企业日益发展壮大的需求，力神特电目前已将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处。
综上，力神特电报告期租赁取得的主要房屋建筑物能够满足其报告期内的生产运营需求，有利于减少不必要固定资产及无形资产投入，加快投产速度，抓住市场机遇，具备合理性。
二、结合前述情况，进一步补充披露本次场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况，包括搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产是否存在重大影响、相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大幅变化、对于租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况等，并针对本次场地搬迁对于力神特电2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响进行分析
（一）本次场地搬迁的原因及对于力神特电的生产经营的影响情况
力神特电报告期内主要租赁力神股份的厂房用于生产经营，近年来力神特电生产经营规模日益扩大，在生产高峰期需借用部分力神股份的场地以满足生产需要，从长期来看，原有租赁厂房已无法满足力神特电的需求。此外，根据力神股
份对厂房的整体规划，力神特电租用的场地将被收回，也将对力神特电的生产经营造成不利影响。
为更好地满足公司发展需求，力神特电已将厂房搬迁至天津市西青区中北镇王庄村处新租厂房。新厂区场地面积较大，可放置大型生产设备，产能相比原租赁厂房增加一倍以上，完全能够满足力神特电的生产经营需求。且本次厂房租赁的时间为5年，租金低于其他备选厂房，有利于公司节约租赁支出、保持生产经营稳定。
1、搬迁时是否导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产是否存在重大影响
本次搬迁系待力神特电新建生产线修建完成后进行，搬迁前原有生产线仍正常投产，未导致力神特电生产经营长时间停工，对主要订单生产不存在重大影响。
2、相关租赁合同的变更情况及租金费用是否存在大幅变化
根据力神特电于2016年1月5日与力神股份签署的《厂房租赁协议》，力神特电向力神股份租赁新产业园区华苑产业区兰苑路4-6号（二期工程）的部分场地与设施，租赁面积为3,253平方米，租金价格为21*105%元/月/平方米，租赁期限为20年。
根据力神特电于2017年3月22日与天津市西青区中北镇王庄村民委员会签署的《厂房租赁合同》及 2018年 6月 12日签署的《补充协议》，公司租赁厂房位于天津市西青区中北工业园阜宁道南侧 31号增 1号，建筑面积为 8,278.07平方米，厂房用途为锂电池（组）及相关设备的生产，租赁期限为 2017年 5月1日至2022年4月30日止，合同约定的租赁期满后在同等条件下，力神特电有优先续租权。2017年5月1日至2018年3月31日为免租期，计租期自2018年4月1日起至2022年4月30日止。厂房租金情况如下：2018年4月-12月：0.6元/天/平方米；2019-2020年：0.7元/天/平方米；2021年 1月-2022年 4月：0.8元/天/平方米。
综上，本次新租赁厂房面积大大增加，租金费用不存在大幅变化。
3、租赁厂房搬迁相关的装修费用的会计处理情况
力神特电因新租厂房发生装修费用 1,400万元，该装修费用将按照相关会计准则确认为长期待摊费用，未来分摊进入生产成本中的制造费用科目核算，分摊期限按照租赁期期限计算。
（二）本次场地搬迁对于力神特电 2018年预测营业收入及净利润的实现是否存在不利影响
本次场地搬迁期间，力神特电已就其场所搬迁事项向各相关主管部门履行了汇报程序，各相关主管部门并未因力神特电场所搬迁对力神特电作出暂停、取消、吊销其特种行业资质的决定；力神特电已取得变更后的《武器装备科研生产单位保密资格证书》及《武器装备质量管理体系认证证书》，其原有的《武器装备科研生产许可证》及《装备承制单位注册证书》仍在有效期内且并未因场地搬迁原因而失效，力神特电可依此进行生产经营活动。
本次场地搬迁后力神特电产能相比原厂房增加一倍以上，完全能够满足力神特电的生产经营需求，且本次厂房租赁的时间为5年，租金低于其他备选厂房，有利于公司节约租赁支出、保持生产经营稳定。
综上，本次场地搬迁期间力神特电仍能进行生产经营活动，搬迁后场地面积及产能大幅增加，未导致生产经营长时间停工，对主要订单生产不存在重大影响，租金费用不存在大幅变化，有利于力神特电 2018年预测营业收入及净利润的实现，有利于满足其长期生产经营规划需求。
三、力神特电相关生产经营场所及租赁合同是否稳定，未来是否存在仍需要进行搬迁的风险
根据力神特电签署的《厂房租赁合同》及《补充协议》，本次新搬迁厂房的租赁期限为 2017年 5月 1日至 2022年 4月 30日止，合同约定的租赁期满后在同等条件下，力神特电有优先续租权。
综上，力神特电相关生产经营场所及租赁合同稳定，且搬迁后产能大幅提升，能够满足生产经营需要，一定时期内不存在需进行搬迁的风险。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的
基本情况”中进行补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力神特电报告期主要房屋建筑物为租赁取得具备合理性。本次场地搬迁不会导致力神特电生产经营长时间停工、停工对主要订单生产不存在重大影响，根据相关租赁合同，租赁面积大幅增加、租金费用不存在大幅变化，本次场地搬迁对于力神特电 2018年预测营业收入及净利润的实现不存在不利影响。力神特电相关生产经营场所及租赁合同稳定，一定时期内不存在需进行搬迁的风险。
30.申请文件显示，力神特电报告期 2016年至2018年1-5月向前五大客户销售金额占比合计分别为56.39%、51.47%和85.08%，向前五大供应商采购金额占比合计分别为79.07%、82.43%和66.40%，力神特电报告期向前五大客户销售及向前五大供应商采购的集中度均较高。请你公司分别补充披露报告期前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理性，生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期前五大客户、前五大供应商集中度较高的合理性
（一）报告期前五大客户集中度较高的合理性
1、报告期前五大客户情况
力神特电报告期内向前五名客户的销售情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|2018年1-5月||||
|1|第一大客户|837.15|31.11%|
|2|第二大客户|744.16|27.66%|
|3|第三大客户|579.31|21.53%|
|4|第四大客户|75.34|2.80%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|客户|销售金额|占营业收入的比例|
|5|第五大客户|53.08|1.97%|
|合计||2,289.04|85.08%|
|2017年度||||
|1|第一大客户|1,197.88|20.18%|
|2|第二大客户|900.13|15.16%|
|3|第三大客户|513.65|8.65%|
|4|第四大客户|237.95|4.01%|
|5|第五大客户|205.38|3.46%|
|合计||3,055.00|51.47%|
|2016年度||||
|1|第一大客户|1,456.18|20.71%|
|2|第二大客户|1,063.24|15.12%|
|3|第三大客户|620.91|8.83%|
|4|第四大客户|476.18|6.77%|
|5|第五大客户|348.92|4.96%|
|合计||3,965.42|56.39%|

注：同一控制下的企业进行了合并计算
如上所示，力神特电2016年至2018年1-5月向前五大客户销售金额占比合计分别为56.39%、51.47%和85.08%，存在客户集中度较高的情形。
2、报告期前五大客户集中度较高的合理性
力神特电是国内最早研制特种锂离子电池组的企业之一，自 2001年起即开始承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，产品主要应用于通信、航空、船舶、车辆等领域。经多年努力，力神特电已成为国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势，其特种锂离子电源产品广泛应用于各军工科研院所、军工企事业单位及各军种部队，与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系。
由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点以及特种客户对相关特种业务资质及技术相对较高的要求，且特种客户的订单主要是定制化产品，需相关产品生产企业具备相应的资质和强大的研发能力，取得军工资质和不断提升研发水平，需要投入大量的人力、物力和技术沉积。特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之后，极少更换。
力神特电在特种锂离子电池组部分细分领域处于国内领先地位，与客户保持了长期稳定的合作关系，其客户集中度较高具备合理性，能够为空间电源及力神特电带来稳定的客户及订单，有利于其业绩保持稳定。
（二）报告期前五大供应商集中度较高的合理性
1、报告期前五大供应商情况
力神特电报告期内向前五名供应商的采购情况如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|2018年1-5月||||
|1|第一大供应商|937.81|44.33%|
|2|第二大供应商|147.23|6.96%|
|3|第三大供应商|142.90|6.75%|
|4|第四大供应商|98.08|4.64%|
|5|第五大供应商|78.71|3.72%|
|合计||1,404.72|66.40%|
|2017年度||||
|1|第一大供应商|1,720.27|43.90%|
|2|第二大供应商|739.82|18.88%|
|3|第三大供应商|492.25|12.56%|
|4|第四大供应商|148.19|3.78%|
|5|第五大供应商|129.34|3.30%|
|合计||3,229.86|82.43%|
|2016年度||||
|1|第一大供应商|2,325.49|53.86%|
|2|第二大供应商|475.60|11.02%|

|||||
|-|-|-|-|
|序号|供应商|采购金额|占采购总额的比例|
|3|第三大供应商|291.30|6.75%|
|4|第四大供应商|176.51|4.09%|
|5|第五大供应商|145.02|3.36%|
|合计||3,413.92|79.07%|

力神特电报告期内向前五大供应商采购金额占比合计分别为79.07%、82.43%和66.40%，存在集中度较高的情形。
2、报告期前五供应商集中度较高的合理性
力神特电在选择供应商时，以合格供方名录为主，供方外采购为辅，其主要供应商包括其第一大股东力神股份。
力神特电的产品用户以军工企事业单位为主，由于特种锂离子电源产品的特殊性，需满足较高的安全和质量方面的要求，因此只能在合格供应商中进行采购。
且力神特电采购的产品多是定制化产品，具有小批量、多批次、种类繁多的特征，需要供应商能够提供多种型号的原材料产品。同时，由于军品配套的不可分割性和定点采购的特点，特种客户一旦选定相应的特种产品供应商之后，极少更换。
在过往的合作过程中，力神特电与相关供应商长期合作，产品质量及交货时间相对有保证，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。
综上，力神特电的报告期内供应商集中度较高存在合理性。
二、生产经营对主要客户、供应商是否存在重大依赖
力神特电客户集中度较高主要系我国军工产业特点、力神特电的细分行业龙头地位及长期形成的历史合作关系所致，针对客户集中度较高可能给力神特电经营稳定性带来的风险，力神特电将进一步开拓高能武器、水下装备等新的业务领域，积极拓展新的客户范围，以减少客户的集中程度，进一步提高力神特电承接特种业务的能力，其生产经营对主要客户不存在重大依赖。
力神特电供应商集中度较高主要系其业务模式和客户群体等因素所致所导
致，短期内仍将保持较高的比例。报告期内力神特电与其主要供应商的合作关系
良好稳定，具有集中采购的规模优势和稳定安全的供应保障优势。未来力神特电
向主要关联方力神股份的采购比例预计将逐年下降，市场化采购比例会进一步增加。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第五章拟购买资产基本情况”之“二、力神特电的基本情况”中进行补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力神特电在特种锂离子电池组部分细分领域处于国内领先地位，与供应商、客户保持了长期稳定的合作关系，其客户和供应商集中度较高符合其业务模式、客户群体及军品行业的行业特性，具备合理性。其生产经营对主要客户不存在重大依赖，短期内供应商集中度仍然较高，但预计未来主要关联方采购比例将逐年下降。
31.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源应收账款余额分别为810.27万元、1,230.23万元和1,368.83万元。2）报告期力神特电应收账款余额分别为 5,793.35万元、5,388.03万元和 6,473.18万元，应收账款余额占营业收入比例较高，其中2016年、2017年占营业收入比例分别为82.39%和90.77%。报告期力神特电应收账款周转率分别为1.27、1.06和0.45。
3）报告期空间电源、力神特电与上市公司对账龄组合计提坏账准备的计提比例有所差异，其中 6个月以内、7-12个月、1-2年空间电源、力神特电应收账款坏账计提比例分别比上市公司计提比例低6%、1%和5%。从账龄来看，空间电源、力神特电应收账款账龄主要集中于 2年以内。请你公司：1）补充披露力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分。2）结合空间电源、力神特电应收账款坏账准备计提比例与上市公司计提比例存在差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的会计政策
进行调整。3）补充披露空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、力神特电报告期应收账款余额以及占营业收入比例较高、应收账款周转率较低的合理性，相关应收账款收回是否存在重大不确定性，坏账准备计提是否充分
力神特电的主要客户为军工企事业单位，客户结算、拨款审批流程较长，年底集中结算的情况较多，导致应收账款的结算期较长。力神特电与客户的结算周期一般为 6至 12个月左右，其应收账款占营业收入比例较高、应收账款周转率较低具有合理性。军工企事业单位客户作为国家及国防科研任务的主要承担者，信用情况良好，应收款项不能回收的可能性较小，回收不存在重大不确定性。
经与同行业应收账款坏账计提政策进行比对，力神特电与空间电源同行业水平较为接近，应收账款坏账准备计提比较充分，具体情况如下：
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|-|-|-|-|
|公司|力神特电&空间电源|中国动力|中航电子|
|账龄|6个月以内|6个月以内|6个月以内|
|坏账计提比例|0.00%|0.50%|0.00%|
|账龄|7-12个月|7-12个月|7-12个月|
|坏账计提比例|5.00%|0.50%|0.00%|
|账龄|1-2年|1-2年|1-2年|
|坏账计提比例|10.00%|5.00%|10.00%|
|账龄|2-3年|2-3年|2-3年|
|坏账计提比例|30.00%|10.00%|30.00%|
|账龄|3-4年|3-4年|3-4年|
|坏账计提比例|50.00%|20.00%|50.00%|
|账龄|4-5年|4-5年|4-5年|
|坏账计提比例|80.00%|50.00%|80.00%|
|账龄|5年以上|5年以上|5年以上|
|坏账计提比例|100.00%|100.00%|100.00%|

力神特电与客户结算周期较长，其应收账款占营业收入比例较高、应收账款
的周转率较低具有合理性。客户多为长期合作的军工企事业单位，信用情况良好，
出现货款不能回收的可能性较小，按照信用期计提坏账准备充分。
二、结合空间电源、力神特电应收账款坏账准备计提比例与上市公司计提
比例存在差异的实际情况，模拟测算假设按照上市公司计提比例计提坏账准备
对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额，并进一步补充披露本次交易
后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例是否根据上市公司的
会计政策进行调整
1、空间电源、力神特电的应收账款坏账计提比例与上市公司计提比例差异空间电源、力神特电的应收账款坏账计提比例与上市公司对比如下：
||||
|-|-|-|
|公司|力神特电&空间电源|中国嘉陵|
|账龄|6个月以内|6个月以内|
|坏账计提比例|0.00%|6.00%|
|账龄|7-12个月|7-12个月|
|坏账计提比例|5.00%|6.00%|
|账龄|1-2年|1-2年|
|坏账计提比例|10.00%|15.00%|
|账龄|2-3年|2-3年|
|坏账计提比例|30.00%|25.00%|
|账龄|3-4年|3年以上|
|坏账计提比例|50.00%|50.00%|
|账龄|4-5年|-|
|坏账计提比例|80.00%|-|
|账龄|5年以上|-|
|坏账计提比例|100.00%|-|

2、模拟测算按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额
按照上市公司计提比例计提坏账准备对空间电源、力神特电的净利润存在的影响金额模拟测算如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|力神特电|||||
|项目/年度||2018年1-5月|2017年|2016年|
|报告期|资产减值损失|-34.85|255.02|194.87|
||利润总额|35.75|70.54|407.51|
||所得税|5.23|-38.25|111.65|
||净利润|30.52|108.80|295.87|
|模拟测算后|资产减值损失|8.11|346.45|322.83|
||利润总额|-7.22|-20.88|279.55|
||所得税|-1.22|-51.97||
||净利润|-6.00|31.09|92.45187.10|

||||||
|-|-|-|-|-|
|空间电源|||||
|项目/年度||2018年1-5月|2017年|2016年|
|报告期|资产减值损失|13.11|38.39|4.70|
||利润总额|-412.13|5,270.22|5,615.67|
||所得税|-15.62|1,314.44|1,402.14|
||净利润|-396.51|3,955.77|4,213.53|
|模拟测算后|资产减值损失|50.34|69.31|30.43|
||利润总额|-449.36|5,239.30|5,589.94|
||所得税|-24.93|1,306.71|1,395.71|
||净利润|-424.43|3,932.58|4,194.23|

按上市公司现行重组方案，上市公司置出全部资产负债，置入空间电源100%股权及力神特电85%股权，方案实施后上市公司主营业务发生变更，力神特电与空间电源按照实际业务模式及相应结算周期制定会计政策，上市公司重组前后主营业务发生根本变化，且所处行业不同，不适用于原会计政策。
综上，力神特电与空间电源的应收账款坏账准备政策符合行业实际情况，与
同行业相比水平较为接近，计提比较充分，重组前后上市公司的主营业务变更，
不适用于原会计政策，本次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例不会按照上市公司的会计政策进行调整。
三、空间电源、力神特电报告期末应收账款截至目前的回收情况
空间电源截止到2018年5月31日的应收账款为 14,347,268.00元，截止到2018年11月底收到回款2,657,600.00，占应收账款原值比重18.52%。力神特电截止到2018年5月31日的应收账款为67,373,846.78元，截止到2018年11月底收到回款19,280,777.10元，回款比例为28.62%。
根据军工企事业单位年底集中结算较为普遍的规律，预计12月份的回款会有较大幅度提升。空间电源和力神特电的客户多为军工企业事业单位，与空间电源形成了长期稳定的合作关系，信用情况良好，应收账款回收率有一定的保证。
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|公司|2018年5月31日应收账款|2018年6-11月回款|回款比例|
|力神特电|6,737.38|1,928.08|28.62%|
|空间电源|1,434.73|265.76|18.52%|

空间电源与力神特电的客户多为长期合作的军工企事业单位，客户信用情况良好，出现货款不能回收的可能性较小。根据军工企事业单位集中结算的特点，预计12月回款会有较大幅度的提升，应收账款回收有一定的保证。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1、力神特电与客户结算周期较长，其应收账款占营业收入比例较高、应收账款的周转率较低具有合理性。客户多为长期合作的军工企事业单位，信用情况良好，出现货款不能回收的可能性较小，按照信用期计提坏账准备充分。
2、力神特电与空间电源的应收账款坏账准备政策符合行业实际情况，与同
行业相比水平较为接近，计提比较充分，重组前后上市公司的主营业务变更，不适用于原会计政策，本次交易后空间电源、力神特电相应的应收账款坏账准备计提比例不会按照上市公司的会计政策进行调整。
3、力神特电与空间电源客户多为长期合作的军工企事业单位，客户稳定性较高，出现货款不能回收的可能性较小，考虑到军工企事业单位集中结算的特点，预计12月回款会有较大幅度的提升，应收账款回收有一定的保证。
32.申请文件显示，1）报告期2016年至2018年5月31日，空间电源存货金额分别为 6,043.78万元、6,432.72万元和 8,827.90万元，存货占资产总额比例分别为25.86%、29.12%和40.47%，其中主要为已完工未结算的产品。报告期空间电源存货周转率分别为1.21、1.25和0.10。2）报告期力神特电存货金额分别为 3,697.41万元、3,554.46万元和 3,996.08万元，占总资产比例分别为31.41%、28.73%和27.37%，存货周转率为0.89、0.87和0.34。请你公司：1）补充披露报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配。2）结合空间电源、力神特电营业收入确认的具体会计政策情况，补充披露空间电源、力神特电报告
期各期均存在较大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期空间电源、力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配
（一）报告期空间电源存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配
报告期内空间电源的存货主要由原材料及空间电源已完工未结算资产组成。
2016年 12月 31日至 2018年 5月 31日，已完工未结算资产占存货比重分别为89.04%、84.14%、87.96%，主要系空间锂离子电源业务未验收项目形成，由于空间锂离子电源相关项目定制化要求高，项目持续周期长，一般均为3-5年，项
目按照合同中约定的验收节点进行交付验收，同时结转相应成本，项目周期长同时各期投入较多，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响。
综上，报告各期末空间电源存货余额较大，周转率低，具有合理性，与主要产品生产周期是匹配的。
空间电源截至 2018年 5月 31日的存货金额较 2017年 12月 31日增长37.23%，截至2017年12月31日的存货金额较2016年12月31日增长6.44%。
截至2018年5月31日的存货金额增长较高，主要系受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，空间锂离子电源业务 2018年 1-5月仅验收 3次，相应存货结转成本较同期减少，导致存货余额增长较高，随着项目陆续完成验收并确认收入，相应的存货结转为成本，存货余额将相应减少。
（二）报告期力神特电存货金额占比较高、存货周转率较低的具体原因及合理性，与主要产品生产周期是否匹配
力神特电存货占比较高，主要原因如下：一是系公司根据对未来市场的预判进行的备货，预先生产了部分通用性强、使用量大、技术成熟的产品；二是由于力神特电承担了部分纵向科研项目，与空间电源项目研制模式及周期类似，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，验收时间跨度大形成了部分已完工未结算资产。综上，力神特电报告各期存货余额较大，周转率低，具有合理性，与主要产品生产周期是匹配的。
截止到2018年11月末，截至2018年5月末的存货大部分已获取发货指令，将按照发货计划陆续交付客户。
二、结合空间电源、力神特电营业收入确认的具体会计政策情况，补充披露空间电源、力神特电报告期各期均存在较大的已完工未结算的产品的合理性，是否存在长期未结算产品
（一）空间电源
空间电源报告期存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|

|||||
|-|-|-|-|
|其他存货|1,062.66|1,020.31|662.45|
|已完工未结算资产|7,765.23|5,412.41|5,381.33|
|合计|8,827.90|6,432.72|6,043.78|

截止 2018年 5月末，空间电源报告期末的存货中的已完工未结算项目共涉及 32个空间锂离子电源相关的业务项目，以上项目按与客户约定的合同验收要求进行验收，通过验收后确认该节点收入，同时结转相应成本。未验收的项目投入按照项目归集，在存货-已完工未结算中核算，待达到各项目节点的验收要求，阶段性验收通过后确认收入结转相应成本。
报告期末已完工未结算资产金额较大，主要系空间锂离子电源相关的项目周期较长，受总体单位对项目验收整体进程的安排影响，报告各期末待交付验收项目较多所致。
以上已完工未结算资产对应的项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在长期未结算产品。
（二）力神特电
力神特电报告期存货构成如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2018年5月31日|2017年12月31日|2016年12月31日|
|其他存货|3,183.62|2,741.99|2,553.13|
|已完工未结算资|812.47|812.47|1,144.27|
|产合计|3,996.08|3,554.46|3,697.41|

力神特电报告期年末存货中的已完工未结算资产主要为纵向科研项目，项目周期较长，一般为3年左右。一般按照合同中约定的验收节点进行交付验收，通过验收后确认该节点收入，同时结转相应成本。受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，报告各期末待交付验收项目较多所致。
以上已完工未结算资产对应的项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在
长期未结算产品。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（一）空间电源”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：空间电源存货由于项目周期性较长，验收交付后确认收入结转相应成本导致存货报告期余额较高，具有合理性，存货产品周转与主要产品生产周期是匹配的；力神特电根据对 2018年市场的预判而进行的备货以及部分纵向科研项目形成的已完工未结算资产导致存货报告期余额较高，具有合理性，与主要产品生产周期是匹配的。空间电源、力神特电报告期末已完工未结算资产金额较大，主要系项目周期较长，受国家总体计划及总体单位对项目验收的整体进程安排影响，报告各期末待交付验收项目较多所致，已完工未结算资产对应的项目周期均未超过相关研制合同约定，不存在长期未结算产品。
33.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月力神特电营业收入分别为7,031.77万元、5,936.02万元和2,690.59万元，报告期营业收入下降。
2）预测期 2018年 2-12月至 2023年预测力神特电营业收入分别为 13,581.78万元、14,393.33万元、17,848.63万元、22,099.32万元、23,217.35万元和 23,267.35万元，2018年至 2023年预测收入增长率分别为134.1%、3.6%、24.0%、23.8%、5.1%和0.2%。请你公司：1）结合截至目前力神特电业绩实现情况，进一步补充披露力神特电预测期 2018年的营业收入和净利润的可实现性。2）结合力神特电 2016年、2017年营业收入下降的实际情况，进一步补充披露预测期2018年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素是否已经消除。3）结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单情况、力神特电已是行业内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商的实际情况，进一步补充披露力神特电预测期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合截至目前力神特电业绩实现情况，进一步补充披露力神特电预测
期2018年的营业收入和净利润的可实现性
金额：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|企业名称|科目|2018年全年预测数据|2018年1-11月数据|完成比例|
|力神特电|营业收入|13,897.86|8,249.87|59.36%|
||净利润|1,188.57|1,055.99|88.85%|

注：2018年全年预测数据=2018年2-12月预测数据与2018年1月数据之和
2018年1-11月数据为未审数据
如上表所示，截止2018年11月，力神特电实现收入8,249.87万元，与 2018年评估预测收入相比完成率为59.36%；力神特电净利润为 1,055.99万元，与2018年评估预测净利润相比完成率为88.85%。
力神特电 2018年1-11月已实现营业收入金额为8,249.87万元，与2018年全年评估预测数据差异为 5,647.99万元，主要原因如下：第一，力神特电部分已签订销售合同因未确定单价尚未确认收入，影响收入金额约700万元；第二，受总体单位验收计划更改影响，截至11月30日尚有销售收入约为2,400万的产品已交货未验收，该部分已交付产品尚未形成收入。
力神特电 2018年1-11月已实现净利润为1,055.99万元，与2018年全年评估预测数据差异为 132.58万元，主要原因系公司 2018年 1-11月管理费用得到有效管控，实际费用发生额为2,689.26万元，相比全年预测数据5,079.99万元减少2,390.73万元。
根据力神特电目前的在手订单情况，考虑客户验收计划等因素影响，预计力神特电2018年实现营业收入略低于预测值，能够实现2018年预测利润。
二、结合力神特电2016年、2017年营业收入下降的实际情况，进一步补充披露预测期2018年预测营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素是否已经消除
（一）力神特电2016年、2017年营业收入下降的原因
力神特电 2016年、2017年的营业收入分别为 7,031.77万元、5,936.02万
元，报告期内前一年度有较大下降，主要系力神特电的收入水平及盈利状况受相
关行业政策的影响较大。
我国国防和军队改革自 2016年 1月 1日拉开序幕。在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。因特种客户的采购计划受到一定影响，导致力神特电的客户订单自 2016年起出现了一定程度的下降，2016年、2017年营业收入出现了较大幅度下降。
（二）2018年营业收入增长率大幅上升的预测依据，收入下降的因素是否已经消除
随着军品改革的逐步深化和相对趋于稳定，在渡过2016和2017两个装备订购“冷藏期”后，2018年度军工行业预期主要指标实现较快增长，增速高于全国平均水平。首先，军改措施全面落地，装备订购趋于正常。在改革期被“冷冻”或延迟的项目和计划会逐步在 2018年得到落实；其次，截至 2018年 11月，已确认收入约8,249.87万元，已高于2017年全年，尽管全年实际实现收入受客户验收计划等因素影响预计略低于预测水平，但仍实现了同比大幅增长；最后，国家产业研发和军民融合战略进一步深化落实，经过 2-3年的周期运转，“十三五”初期目标下的大量项目在2018年将会实现产业化转型。
军改各项措施2018年全面落地，加之水下特种装备产业、AGV、无人机等新的特种锂电池应用产业方向高速增长，力神特电在通信领域等传统特种应用领域及无人机电源、AGV电源等新兴领域形成的国内领先地位的技术优势有助于保障其其2018年营业收入的大幅增长，导致收入下降的因素已基本消除。
三、结合力神特电所处下游行业的发展趋势、目前在手订单情况、力神特电已是行业内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商的实际情况，进一步补充披露力神特电预测期营业收入较报告期有较大增幅的具体预测依据及可实现性
（一）力神特电所处下游行业的发展趋势
1、国防和军队改革措施落地，武器装备发展空间巨大
力神特电的主要客户为国内军工企事业单位，下游行业主要为国防军工行业。
2015年底，我国国防和军队改革拉开序幕，在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，从而影响了短期装备科研订购的进度。但随着“十九大”成功召开，军队领导层陆续到位，军改已经取得阶段性成果。因此，从 2018年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复。
此外，随着周边及国际形势的不断深刻变化，为适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，党中央、中央军委对人民军队的建设提出了更高的要求。在我国军队加速向世界一流迈进，各军兵种加速转型发展，强化练兵备战提升实战能力的背景下，国防建设对装备的需求有望进一步提高。
2、军工产业核心技术自主可控将推动行业向更高层次发展
基于国外封锁和安全保密的要求，军工领域一直对于自主可控高度重视，对高端技术和产品的研究开发一直大力投入，当前已取得较为丰硕的成果。为实现武器装备发展突破的紧迫要求和自主可控的安全要求，军工领域成为我国高端技术发展的沃土。
近一段时间以来，国资委、证监会等有关部门多次调研走访军工央企，并强调要坚持创新驱动发展，增强战略自信，保持战略定力，加强协同创新，努力在关键技术方面寻求更大突破，实现关键核心技术自主可控。
随着我国周边及国际形势的不断深刻变化，军工产业对核心技术自主可控的要求不断提高，将进一步推动行业向更高层次发展，未来军工产业将保持较高的景气度，对国内装备及配套生产企业的产品需求将持续增长。
（二）力神特电目前在手订单情况
截至 2018年 11月 30日，力神特电在手订单总额约 11,006.46万元。2019年、2020年是“十三五”最后两年，预期将会是五年计划中实现产值最高的两年。鉴于军工行业订单可持续性较强的特点，力神特电的营业收入将会保持在24%左右的增长速度，预计达到1.5-2亿元。
四、预测期营业收入有较大增幅的具体预测依据及可实现性
除在通讯与单人装备等传统优势领域继续保持市场份额外，力神特电预测期
将在高能装备、水下特种装备、无人机等产业领域大量投入，预计将保持高速增长。
（一）高能装备领域
力神特电已承接了中科院某所下属高能装备系列项目，并已与其签订战略合作协议。未来三年，力神特电将会持续为该研究所供应电池系统或综合电力系统。
由于高能装备是关系到国家安全的重要领域，发展潜力巨大，上述高能装备项目预计于2020年开始正式列装实训，并预计于2021年开始进入小批量生产列装阶段。
（二）水下特种装备领域
力神特电已在水下特种装备领域耕耘多年，技术适应性较强，研发能力在该领域处于领先地位。随着军改措施的全面落地，力神特电在水下特种装备领域的总体单位客户装备需求将有明显增长。
截至目前，力神特电已经获得该领域的多个项目，包括 A项目出口型、岛礁型、反**型系列产品，国内第二款长航程 UUV项目，*80项目及某无人艇项目等。前述项目将有利于力神特电未来几年内在水下特种装备领域持续盈利，其中多数项目预计于2020年首次列装，并进行小批量试装，列装高峰将出现在2021年。
（三）无人机领域
无人机领域是力神特电的优势领域，现阶段，力神特电无人机领域在研项目超过了 10项，基本上涵盖了全部近程无人机国家型号项目，而且技术上处于国内领先水平。
上述项目均已在研发过程中，预计 2020年进入生产高峰时期。小型旋翼无人机项目应国家需要会进行集中列装；军选民用无人机项目按照国家规划到 2021年为替代“十三五”期间同类型产品将进入正式批量配套时期；超微型无人机项目目前已经立项，作为国内仍处于空白的紧缺装备，未来收入可期；大型巡飞无人机和小型巡飞无人机项目力神特电占据三分之一的市场份额，并从试飞效果上看已经全面达到目标要求。
（四）通讯与单人装备领域
通讯与单人装备领域是力神特电的传统优势领域，力神特电在该领域的多个项目将保持稳定增长。包括正在执行的 XXX7改项目，预计三年内将会交付 7万部整机即 14万组电池产品；力神特电最主要的产品占据同类产品超过50%的市场份额，预计到2020年该产品年产量将会稳定在一定量级以上规模。
除上述项目外，力神特电还将承担背负雷达、单激光器、携行电源、测距仪、综合指挥系统配套等超过40个通讯装备项目。
综上，从力神特电主要产品的细分领域来看，预测期营业收入增长具备合理依据及可实现性。
五、补充披露情况
以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）力神特电100%股权评估情况”进行了补充披露。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：力神特电2018年实现营业收入略低于预测值，预计能够实现全年预测利润。结合下游行业的发展趋势和目前在手订单情况分析，预测期营业收入较报告期有较大增长比例具备合理依据。
34.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，报告期毛利率存在波动主要是因为力神特电需要依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生产，相关产品具有定制化特点，不同产品的毛利率会存在较大差异。2）预测期2018年 2-12月至 2023年预测力神特电毛利率均在51%左右，较为稳定。请你公司补充披露预测期力神特电预测毛利率较为稳定的合理性及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、2018年1-11月及预测期的毛利率水平
金额：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|已实现数据（未经审计）|未来预测年度数据||||||
|年份|2018年1-11月|2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|
|营业收入|8,249.87|13,581.78|14,393.33|17,848.63|22,099.32|23,217.35|23,267.35|
|营业成本|3,928.97|6,697.75|7,166.01|8,752.57|10,735.16|11,277.15|11,332.15|
|毛利率|52.38%|50.69%|50.21%|50.96%|51.42%|51.43%|51.30%|

如上表所示，2018年 1-11月的毛利率水平为52.38%，与预测期各年毛利率相比保持在稳定水平。
二、预测期力神特电预测毛利率较为稳定的合理性和可实现性
力神特电的主要产品为特种锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，其隶属于军工电子行业，在生产资质要求、业务模式、客户群体、应用领域、产品性能要求与民品锂离子电池行业存在较大区别。
报告期2016年至2018年1-5月力神特电毛利率分别为53.84%、46.71%和52.01%，预测期毛利率均在51%左右，较为稳定，主要原因如下：
（一）业务模式不变
力神特电的盈利模式主要为依据特种客户的需求承接特种电源产品设计与生产任务，其盈利模式决定了其业务收入结构。受行业特点及下游客户的影响，在开发新产品的同时，力神特电预测期将继续实行产品定制化的模式，保持企业生产、采购和销售模式不变。虽然预测期产品结构不一致，但仍为特种产品，预测期的成本结构预计将继续维持。
（二）研发模式不变
力神特电的研发模式主要有两种：第一种是定制模式，由客户提出项目的指标要求，经过技术协议的确认，由公司负责研制；第二种是预研模式，由力神特
电内部根据市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完
成技术积累和样品生产。由于标的公司产品主要通过技术开发来实现，其市场属性决定其研发模式将保持不变。
（三）主要产品定价方式不变
力神特电主要采用成本加成的方式定价，部分产品由特种客户审价部门审批后确定价格，部分产品由力神特电与客户根据成本协商确定价格。由于报告期和预测期的客户结构未发生重大变化，其产品定价方式也不变，预期的毛利率水平保持稳定是合理的。
（四）政策影响
在军改进程中，我军装备采购体系进行了大规模的调整，特种客户的采购计划受到影响。自 2018年开始，军改各项措施将逐步落地，装备采购有望全面恢复，有利于力神特电持续经营能力的不断提高，其预测期的毛利率将趋于稳定。
（五）客户群体、应用领域多元化
因报告期内其产品主要是围绕通讯产业的特种电源，市场竞争越来越激烈，原有市场的开拓难度加大。经过近年来的技术积累，标的公司通过开发“水下特种装备产业、AGV、无人机”三个新的产业方向，预期的产品结构将会出现较大的调整。随着传统产品的结构比例在逐步下降，新产品的比例将会逐步上升。
（六）力神特电的行业地位和竞争优势有助于其保持较强的持续经营能力
力神特电是国内最大的特种通信装备和特种便携式无人机用锂离子电池组供应商，在通信电池、无人机电源、AGV电源等领域形成了处于国内领先地位的技术优势。力神特电研制的产品具有比能量高、低温性能好、安全可靠等特点，其综合技术指标一直处于国内领先水平，特别是在高比能锂离子电池低温性能方面表现突出。
经过在行业内多年的耕耘，力神特电与多个特种装备采购部门及下属科研院所、中央企业下属的科研院所及整机企业建立了长期稳定的合作关系，且严格按照国防科技工业主管部门等相关部门的要求建立了成熟、完善的质量控制体系，产品应用始终保持零质量事故，得到客户的高度认可。
综上，力神特电的行业地位以及在技术、客户、质量等方面具备的竞争优势决定了其具备较强的持续经营能力。
力神特电的业务模式、研发模式、产品的定价模式不变，随着军改政策逐渐落地，力神特电的成本结构不会发生较大变化，随着新产品的开发，产品结构逐渐向毛利率较高的方向进行调整，以及力神特电的行业地位逐步加强和持续盈利能力逐步提升，预测期的毛利率水平趋于稳定具备合理性和可实现性。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）力神特电100%股权评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司业务模式未发生变化，其成本结构未发生重大变化；随着产品结构的调整，产品结构逐渐向定制化产品等毛利率较高的产品倾斜，预测期毛利率保持稳定是合理的，可实现的。
35.申请文件显示，1）报告期 2016年至 2018年 1-5月力神特电期间费用合计分别为3,136.91万元、2,433.87万元和1,384.44万元，报告期2017年期间费用总额出现下降。2）力神特电预测期 2018年 2-12月至 2023年预测期间费用合计分别为5,544.60万元、5,912.47万元、7,222.42万元、8,540.07万元、8,966.34万元和8,984.37万元，预测期各项期间费用较报告期均存在较大幅度上升，其中尤其是研发费用增长较高。请你公司进一步补充披露预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性，报告期力神特电是否存在低估成本、费用的情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的预测依据、原因及合理性，报告期力神特电是否存在低估成本、费用的情况
（一）预测期力神特电各项期间费用的预测依据
2016年-2017年相关期间费用数据如下：
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|2016年||2017年||2016-2017年平均比例|
||金额|占收入的比例|金额|占收入的比例||
|营业收入|7,031.77||5,936.02|||
|销售费用|297.47|4.23%|265.16|4.47%|4.35%|
|管理费用|2,855.94|40.61%|2,193.08|36.95%|38.78%|

预测期期间费用数据如下：
单位：万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目/年度|未来预测年度数据|||||||
||2018年2-12月|2019年|2020年|2021年|2022年|2023年|2024年|
|营业收入|13,581.78|14,393.33|17,848.63|22,099.32|23,217.35|23,267.35|23,267.35|
|销售费用|565.62|613.47|759.47|942.76|988.58|990.63|990.63|
|占收入比|4.16%|4.26%|4.26%|4.27%|4.26%|4.26%|4.26%|
|管理费用|4,978.98|5,299.00|6,462.95|7,597.31|7,977.76|7,993.74|7,993.74|
|占收入比|36.66%|36.82%|36.21%|34.38%|34.36%|34.36%|34.36%|

预测期期间费用是以2016年和2017年期间费用各项明细占当年销售收入的平均比例为基础，按照预测期预测收入进行计算预测期的期间费用明细，从而得出预测期的期间费用。各期费用率差异的原因如下：
1、销售费用
（1）折旧是按照力神特电的折旧政策进行计算的数额，预测期的数据与报告期内金额变化不大；
（2）销售费用中的业务招待费采用 2017年占收入的比例，随着市场环境的改善，2017年的业务招待费用水平更接近于实际水平。
其他各项费用均采用2016年和2017年占收入的平均比例进行不变预测。
2、管理费用
（1）折旧和摊销是按照力神特电的折旧和摊销政策进行计算的数额；
（2）租赁费是以力神特电已经签订的租赁合同为基础预测期每年按照一定的比例上涨进行预测，因此预测期管理费用中租赁费用有所上升；
（3）管理费用中的业务招待费采用 2017年占收入的比例，随着市场环境的改善，2017年的业务招待费用水平更接近于实际水平；
（4）商标与特许权使用费：力神特电使用力神股份的商标需每年向力神股份交纳商标使用费，该类费用的测算依据是根据签订的商标使用协议相关条款来进行预测。
（5）咨询服务费：为力神股份向力神特电提供技术方面的支持从而收取的服务费，经与企业管理层以及力神股份相关领导人沟通，相关协议到期后终止，该类费用自2018年4月起将不再收取，故2018年费用为2-3月份的咨询服务费，以后各期不再预测。
除上述费用外，其他各项管理费用明细均采用2016年和2017年占收入的平均比例进行不变预测，因预测期上述费用的变化导致预测期管理费用占收入的比例变化。
（二）预测期力神特电各项期间费用预测远高于报告期的原因及合理性
本次评估对于销售费用和管理费用除特殊费用项外其他均采用 2016年和 2017年占收入的平均比例进行不变预测，因预测期业务收入增加，导致预测期的期间费用高于报告期。
销售费用中职工薪酬、运输费装卸费、差旅费、促销费等与业务收入存在同向比例关系，2018年随着军改接近尾声，销售收入大幅增加，需要增加人力成本，因此随着业务收入的增加其费用规模增加是合理的。
管理费用中职工薪酬、车辆维持费、差旅费、研发费用等与业务收入存在同向比例关系，随着业务收入的增加其费用规模增加是合理的。
其中力神特电的研发模式为定制模式和预研模式。定制模式，由客户提出项
目的指标要求，经过技术协议的确认，由公司负责研制；预研模式，由公司内部根据市场前瞻判断，确定战略性技术和产品，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品生产。
随着军民融合的推进，市场竞争也日趋激烈，力神特电预测期将根据下游市场需求推出新产品，需要大量投入研发支持新产品的开发，提高企业竞争力。因此研发费用随着收入规模的增加而增加，预测期高于报告期也是合理的。
二、报告期力神特电不存在低估成本、费用的情形
力神特电 2017年、2016年的期间费用明细表如下：
金额：万元
|||||
|-|-|-|-|
|费用性质|2017年度金额|2016年度金额|2017年较2016年波动比例|
|销售费用|265.16|297.47|-10.86%|
|管理费用|732.46|797.45|-8.15%|
|研发费用|1,460.62|2,058.49|-29.04%|
|财务费用|-24.38|-16.50|47.73%|
|期间费用合计|2,433.86|3,136.91|-22.41%|

如上所示，2016年、2017年力神特电期间费用分别为 3,136.91万元、 2,433.86万元，其中研发费用分别为2,058.49万元、1,460.62万元，期间费用下降主要系研发费用下降幅度较大所致。
研发费用下降金额为 597.87万元，下降比例为29.04%，主要原因系 2017年受军改相关政策影响相对较大，军改中产品的标准、规格等方向未确定，相应的研制项目有所减少、研发投入下降所致。同时，销售费用2017年较2016年下降金额为 32.31万元，下降比例为10.86%，主要系销售收入减少，相应的销售费用中的广告费、业务招待费支出随之减少所致。
综上，力神特电2017年受军改影响较大导致客户需求下降、销售收入减少，相应与经营行为相关的支出随之出现了下降，2018年开始军改影响逐渐消除，
相应客户订单及销售收入随之增长，具有客观合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）力神特电100%股权评估情况”和“第十章管理层讨论与分析”之“三、拟购买资产财务状况与盈利能力分析”之“（二）力神特电”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：预测期期间费用是以报告期内期间费用各项明细占当年销售收入的平均比例为基础，按照预测期预测收入进行计算。从市场需求和标的公司的业务模式和研发模式来看，随着标的公司业务收入的增加预期期间费用高于报告期具备合理性。
报告期2017年期间费用下降主要系研发费用大幅下降所致，因 2017年是受军改影响最大的一年,军改中产品的标准、规格等方向未确定，相应的研制项目减少导致研发投入下降,此外销售费用和管理费用随着业务量降低相应减少，与实际情况相符，具有合理性，不存在低估成本、费用的情况。
36.申请文件显示，本次交易针对空间电源、力神特电收益法评估采用的折现率为12.08%。请你公司结合同行业可比交易选取折现率的实际情况，进一步补充披露本次交易选取折现率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】
一、同行业可比交易选取折现率的实际情况
近期资本市场可比军工电子行业并购折现率选取情况如下：
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|证券简称|证券代码|评估基准日|标的企业|折现率（WACC）|无风险报酬率|市场风险溢价|贝塔值|个别风险|权益资本成本|
|长城电脑|000066|2015/9/30|圣非凡|11.84%|3.24%|7.15%|1.1345|1.0%|12.35%|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|中电广通|600764|2016/7/31|长城电子|11.36%|2.78%|7.11%|1.0037|1.5%|11.72%|
|亚光科技|300123|2016/9/30|亚光电子|11.20%|2.82%|7.23%|1.0140|2.0%|12.20%|
|南洋科技|002389|2016/4/30|彩虹无人机|-|4.00%|8.08%|0.9966|0.5%|12.55%|
|南洋科技|002389|2016/4/30|神飞公司|-|4.00%|8.08%|1.0505|0.5%|12.99%|
|平均值||||11.47%|3.37%|7.53%|1.0399|1.10%|12.36%|
|标的企业：空间电源、力神特电||||12.08%|3.91%|6.41%|0.8072|3.0%|12.08%|

根据近期并购重组案例可知，本次评估标的公司折现率（WACC）取值为12.08%，略高于可比交易案例折现率平均值11.47%；标的公司折现率（CAPM）取值为12.08%，略低于可比交易案例折现率平均值12.36%，本次评估折现率选取处于行业平均范围内。
二、折现率选取的过程及合理性
（一）标的公司折现率取值及测算过程如下：
1、折现率公式
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
式中：
WACC：加权平均资本成本；
E：权益的市场价值；
D：债务的市场价值；
K：权益资本成本；
e
K：债务资本成本；
d
T：被评估企业的所得税税率。
加权平均资本成本 WACC计算公式中，权益资本成本Ke按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：
K RMRPR
e f c
式中：
K：权益资本成本；
e
R：无风险收益率；
f
β：权益系统风险系数；
MRP：市场风险溢价；
R：企业特定风险调整系数；
c
T：被评估企业的所得税税率。
2、折现率选取过程
（1）无风险收益率
根据 WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.91%，本评估报告以3.91%作为无风险收益率。
（2）标的企业无财务杠杠β的确定
u
空间电源和力神特电主要业务为特种电源的研发、生产、销售及技术服务，主要产品为锂离子蓄电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组。标的公司属于军工行业中的军工电子行业。通过 WIND资讯系统查询了沪深 A股可比上市公司β值取平均值0.8072标的企业的β值。
u u
（3）市场风险溢价
中国市场风险溢价=美国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.41%。
（4）资本结构 D/E
明确预测期和永续期 D/E，按基准日资产负债表企业付息债务价值与股东权益价值计算确定。
（5）企业特定风险调整系数（R）
c
根据标的资产面临的经营风险可知，标的资产个体风险调整系数 R＝ c
3.00%。
3、折现率计算结果
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出标的企业的权益资本成本。
K RMRPR
e f c
＝12.08%
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日标的企业无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。
E D
 
WACC K K1t
e
DE
d
DE
＝12.08%
（二）与可比公司相比，折现率取值相对较高，造成折现率差异原因主要如下：
1、可比公司企业特定风险调整系数较低，根据可比公司重大重组资产报告
得出可比公司行业平均企业特定风险调整系数为1.10%，而标的公司为3%；
其中本次评估认为标的公司企业特定风险调整系数较高，主要是因为标的公司资产的客户群体、产品应用领域和业务模式，面临的经营风险较高而使得其个别风险较大。
具体原因如下：
（1）主要客户群体为军队及军工企事业单位
空间电源和力神特电的产品主要面向军工行业需求，主要客户为军队及军工企事业单位。其中，空间电源前身第二研究室此前在国内空间储能电池领域占有超过50%的市场份额，技术力量雄厚，客户主要为航天等国防工业的科研院所及军队，产品在空间飞行器、地面通信设备、水中特种设备、无人机以及特种装备等领域均得到运用；力神特电自成立以来一直承接特种电源产品设计与生产任务，先后承担了为重点工程配套的锂离子蓄电池组科研项目百余项，客户主要为军队及相关方。
（2）产品应用领域及性能具备特殊性
空间电源和力神特电的锂离子电池业务主要应用于空间飞行器和各种军事领域，由于空间及军事领域使用环境的特殊性，其研制的锂离子电池在环境温度（民品一般工作在-20℃以上，军用电池需要工作在-40℃）、使用寿命（民用产
品一般为400~1,000次循环寿命，空间飞行器电池则需要上万次的循环寿命）、高冲击（军品的抗冲击能力是民品的100~1,000倍）等方面存在特殊要求。因此，特种锂离子电池需要在电极材料选择、电解液配方、单体电池结构设计以及组合高可靠等方面采取特殊的设计，以保证满足军工行业的特别要求。
军工行业是包括兵器、航天、军事电子等相关产业在内的高科技产业群，是先进制造业的重要组成部分，而目前可比公司的产品大多应用于民用领域，由于可比公司的产品特性及应用领域与标的公司存在较大差异。
（3）业务模式存在特殊性
空间电源与力神特电均需依据特种客户的要求进行特种电源产品的设计、生产，在满足客户条件并经验收后实现销售收入，产品具有定制化特点。因此空间电源与力神特电的产品通常不会进行大批量生产，而是根据客户的定制化需求，小批量生产满足客户订单需求量的型号产品。而目前可比公司主要采用大批量规模化生产方式制造产品，与标的公司的业务模式存在较大差异。
2、因评估时点不同，可比公司市场风险溢价相差较大，根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业市场风险溢价平均数为7.53%；而标的公司为6.41%；
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind资讯终端全球宏观数据板块。
中国股票市场违约贴息：根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.41%。
3、因评估时点不同，可比公司无风险收益率取值较低
根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司行业无风险收益率平均数为3.37%；而标的公司取值为3.91%，主要是根据WIND资讯系统所披露的信息，
10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.91%。
4、因评估时点不同，可比公司贝塔系数取值较高
根据可比公司重大重组资产报告得出可比公司贝塔系数平均数为1.0399；
而经从WIND资讯系统查询的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均为0.8072。
综上所述，因评估时点的不同，影响折现率的市场风险溢价、无风险收益率及贝塔系数均有所不同，故造成可比公司与标的公司折现率存在差异属于客观原因，本次评估对折现率的取值是合理的。
三、补充披露情况
以上内容已在报告书“第七章本次交易评估情况”之“二、拟购买资产评估情况”之“（二）空间电源100%股权评估情况”进行了补充披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：结合标的资产折现率的市场风险溢价、无风险收益率及贝塔系数取值数分析，本次评估对折现率的取值具备合理性。
37.申请文件显示，本次交易完成后，上市公司主营业务将从摩托车产品研发、生产、销售、检测及服务业务变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易完成后上市公司公司治理的安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等。3）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（一）业务构成分析
本次交易完成后，上市公司将置出原有摩托车相关资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
根据上市公司的备考财务报告，其 2017年度及2018年1-5月的主营业务收入按照产品类别构成如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|产品类别|2018年1-5月||2017年度||
||金额|占比|金额|占比|
|空间锂离子电池|1,387.66|34.03%|14,662.98|71.18%|
|特种锂离子电池|2,690.59|65.97%|5,936.02|28.82%|
|合计|4,078.25|100.00%|20,599.00|100.00%|

通过置出传统业务资产并注入特种锂离子电源等新兴产业资产，公司的产业结构实现了重新优化配置。
标的公司所在的军工电子领域长期受益于相关市场规模的稳步增长，依托标的公司在特种锂离子电源领域多年积累形成的业务优势和竞争力，上市公司可以借助本次交易实现快速增长，形成空间锂离子电池、特种锂离子电池两条细分业务主线，推动相关产业板块的快速发展，优化上市公司的业务结构，形成新的盈利增长点，有利于增强上市公司持续竞争力及盈利能力。
（二）未来经营发展战略
上市公司现有主营业务为摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，属于传统行业。近年来，摩托车行业经营环境变化较大、整体产能过剩、市场竞争不断加剧，导致公司生产经营较为困难，持续盈利能力不断下滑。同时，在我国经济发展进入转型阶段的形势下，公司传统业务市场增长空间较小，仅通过发展现有业务难以实现公司的效益增长和对股东的合理回报。
本次交易后，上市公司业务范围较重组前有较大变化，公司主要业务将由摩
托车相关的传统业务转变为特种锂离子电源业务，相关行业属于国家大力支持的
战略性产业，具备广阔的发展前景。公司将以本次交易为契机，积极投入军工电子领域，充分发挥上市公司的平台优势，大力发展新兴业务板块，最终推动公司产业结构转型、经济效益高速增长，实现公司的发展战略。
本次交易完成后，上市公司将根据不同细分业务板块和产品的经营特点和现状，对上市公司竞争优势和劣势、未来发展方向、管理模式的调整等进行分析，适时制定特种锂离子电源产业发展战略规划并坚定不移地推动实施，实现上市公司整体价值最大化。
同时，上市公司将积极利用上市公司平台筹措资金并统筹平衡，确保主营业务收入稳定增长，并满足公司日常现金的管理需求，公司将合理测算融资成本，在公司可接受的范围内，采用股权、债券等多种融资相结合的方式，积极防范财务风险，控制资产负债率，确保公司平稳快速的发展。
（三）业务管理模式
基于上述发展计划，本次重组后相关标的公司业务仍保持相对独立，独立运营、独立核算，以原有管理、技术团队为主，原有业务模式和盈利模式将基本保持稳定。
上市公司将凭借其平台优势，不断优化标的公司管理模式、业务模式和盈利模式。上市公司还将在财务和内控等方面对标的公司严格按照上市公司治理制度进行管理。上市公司及标的公司管理层将根据《公司法》、上市公司内控制度、公司章程之规定行使标的公司各项经营和管理决策权。上市公司将向标的公司提供相应的资源和制度支持，不断优化其激励机制和管理机制，充分激发人员积极性，以提升标的公司的运营效率。
二、本次交易完成后上市公司治理的安排，包括但不限于董事、监事、高级管理人员的推荐和选任、重大事项决策机制、章程修改、财务管理机制等
（一）董事、监事、高级管理人员的推荐和选任
1、本次交易后上市公司董事会构成及各股东推荐董事及高管情况
根据《公司章程》及上市公司公开披露文件，上市公司董事会现由9名董事
组成（含3名独立董事），监事会现由5名监事组成（含1名职工监事），高级管理人员包括总经理1名、副总经理3名（其中1名兼董事会秘书及财务负责人）。
根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及相关补充协议等与本次重组相关的协议，不存在对上市公司董事会及管理层进行调整的约定。因此，本次重组不存在对公司管理层进行调整的约定及安排。
本次交易完成后，在符合法律法规及《公司章程》的前提下，上市公司将结合业务的经营管理和决策需要，适时召开董事会、监事会、股东大会对董事、监事、高级管理人员进行调整，本次交易后的各方股东可基于各自的表决权比例，依法向上市公司推荐或提名有关适格人选，上市公司将严格按照法律法规和《公司章程》规定履行相关审议、聘请等程序，该等安排不会对上市公司治理及生产经营造成不利影响。
2、本次交易完成后上市公司重大事项决策机制
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法规及规章及上市公司章程的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》等相关的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项内部规章管理制度的规定，由股东大会、董事会对重大事项进行决策。因此，本次交易完成后上市公司重大事项决策机制将延续交易完成前的相关机制，不会受到影响。
3、章程修改
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定执行涉及章程修改事项的相关程序。
4、本次交易后上市公司的财务管理机制
本次交易完成后，空间电源、力神特电将成为公司的控股子公司，将全面纳入上市公司管理体系。各标的公司将严格执行上市公司包括但不限于会计制度、内控制度、资金管理制度、预算制度、审计制度等相关财务制度以及信息披露制度，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，防范财务风险，提高资金运营效率。
同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为标的公司的业务提供资金资源，为业务创新和业务领域拓展提供融资渠道，优化资金配置，降低公司及相关子公司的融资成本，有效提升财务效率。
三、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易完成后的整合计划
本次重组完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营。标的公司在业务层面如经营管理团队、研发、采购、生产、销售等职能方面将保持相对独立。
鉴于本次交易后上市公司主要业务将发生较大变化，标的公司所从事的业务与上市公司原有业务在行业特点、经营管理、盈利模式等方面存在较大差异，公司将结合标的公司的经营特点、业务模式及组织架构，根据上市公司治理规则对标的公司原有的管理制度进行补充和完善，使其在公司治理、内部控制以及信息披露等方面达到上市公司的标准。
1、公司整合计划
本次交易完成后，在业务、资产、财务、人员、机构等方面，公司整合计划安排如下：
（1）业务整合
本次交易前，上市公司主要从事摩托车产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，以及通机零部件、汽车和摩托车零部件的生产和销售，上市公司将出售全部原有资产和负债，注入特种锂离子电源领域的优质资产，主营业务将变为特种锂离子电源的研发、生产、销售和技术服务。
通过本次交易，上市公司的资产、业务结构得以优化，将有效实现上市公司主营业务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
公司将紧紧抓住国家转变经济发展方式、大力发展战略性新兴产业的历史机遇，制定合理的战略发展规划，加大对标的公司研发、技术、资金等方面的持续投入，提升标的资产的盈利规模和盈利能力，强化其市场地位。
（2）资产整合
标的公司按照上市公司内控制度行使正常资产购买、使用、处置等经营决策权，对超出正常生产经营以外的资产购买、使用、处置，遵照中国证监会、上交所、公司章程等相关法规和制度履行相应程序。
（3）财务整合
本次收购完成以后，空间电源将成为上市公司的全资子公司，力神特电将成为上市公司的控股公司。上市以来，中国嘉陵财务管理内控制度健全，对上市公司建立现代化企业制度和规范经营风险控制起到了重要作用。重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强标的公司财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的运营规范性和资金运用效率。同时，上市公司将借助其资本市场融资功能，利用上市平台为拟注入的特种锂离子电源业务提供各项资源，为相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。
（4）人员整合方面
本次重组拟注入的标的公司均拥有专业技术人员和优秀的管理、生产及销售人员，人力资源是支持公司发展的根本动力之一。本次收购完成以后，为保证标的公司的持续稳定发展，公司将保持标的公司现有管理、技术团队的稳定。
上市公司将按照相关信息披露要求对信息披露岗位进行一定调整，由相关人员专职履行信息披露职能并直接向上市公司董事会秘书负责。本次重组完成后标的公司的重大事项将严格按照上市公司信息披露的要求履行信息披露义务。
（5）机构整合方面
交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有规范的公司治理结构，并按照公司章程和公司的管理制度规范运行。
上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。同时，上市公司将保持各子公司现有内部组织机构的稳定性。
在保证有效控制标的公司经营风险的前提下，上市公司也将鼓励标的公司发挥业务和管理的灵活性，根据各业务开展的需要进行动态优化和调整。
2、整合风险和相应管理控制措施
本次收购完成以后，上市公司需要在业务、资产、人员、财务、机构等多个维度对标的公司实施有效整合，标的公司需在财务、内控、信息披露等方面适应上市公司的治理要求。新的业务模式、内控、管理等一系列整合问题可能给上市公司带来挑战并产生整合风险。上市公司拟制定如下管理控制措施：
（1）交易完成后，上市公司将根据法规要求和实际经营需要对公司董事会、监事会以及高级管理人员进行调整，保证上市公司具有规范的公司治理结构，并适应标的公司的管理和运营需求。
（2）上市公司积极维护标的公司高级管理人员和核心技术人员的正常履职以保持标的公司经营的稳定性；加强与标的公司现有管理团队的交流与融合，确保上市公司的平稳过渡和持续发展。
（3）本次收购完成以后，上市公司将取得对标的公司经营、管理、财务的控制权，并根据上市公司要求对标的公司的管理制度、内控等方面进行一定的调整，以保证整合的顺利进行。
（4）上市公司将积极利用好平台优势，将借助其资本市场融资功能，为标的公司相关业务的后续技术开发及业务拓展拓宽融资渠道并提供充足资金保障。
四、补充披露情况
以上内容已在报告书“第十章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”进行了补充披露。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司主营业务由特种锂离子电源构成，已确立了明确的未来经营发展战略和业务管理模式。上市公司的治理安排已经作出；上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及管理控制措施也已明确。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于中国嘉陵工业股份有限公司（集团）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见》之盖章页）
法定代表人：
祝献忠
财务顾问主办人：________ ________
丁力 赵思恩
华融证券股份有限公司年 月 日