证券代码：600653 证券简称：申华控股 上市地点：上海证券交易所上海申华控股股份有限公司
重大资产购买及出售
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 通讯地址
上海东昌投资发展有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌广告有限公司 上海市浦东新区峨山路91弄160号
上海东昌汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
上海葆和汽车投资有限公司 中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2069号
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件保存于上海申华控股股份有限公司董事会办公室。
独立财务顾问
签署日期：二零一七年八月
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计、或其它专业顾问。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方上海东昌投资发展有限公司、上海东昌广告有限公司、上海东昌汽车投资有限公司、上海葆和汽车投资有限公司均已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员承诺各机构出具的与本次重大资产购买及出售暨关联交易有关的披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
释义 ............................................................ 5一、一般释义 .................................................... 5二、专业术语释义 ................................................ 6重大事项提示 .....................................错误！未定义书签。
一、本次交易方案概况 ...........................错误！未定义书签。
二、本次交易构成关联交易 .......................错误！未定义书签。
三、本次交易构成重大资产重组 ...................错误！未定义书签。
四、本次交易不构成重组上市 .....................错误！未定义书签。
五、交易标的的评估和作价情况 ...................错误！未定义书签。
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响错误！未定义书签。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .错误！未定义书签。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............错误！未定义书签。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .........错误！未定义书签。
重大风险提示 ...................................................... 8一、与本次交易相关的风险 .......................错误！未定义书签。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 .....错误！未定义书签。
三、其他风险 ...................................错误！未定义书签。
第一节本次交易概况 .............................................. 16一、本次交易的背景和目的 .......................错误！未定义书签。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序 .错误！未定义书签。
三、本次交易的具体方案 .........................错误！未定义书签。
四、本次交易构成关联交易 .......................错误！未定义书签。
五、本次交易构成重大资产重组 ...................错误！未定义书签。
六、本次交易不构成重组上市 .....................错误！未定义书签。
七、本次交易对上市公司的影响 ...................错误！未定义书签。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
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二、专业术语释义
汽车销售服务 4S店，是集整车销售（Sale）、零配件4S店 指（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四
位一体的汽车专卖店
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有的申华晨宝100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
二、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投22.10%
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估基准日市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为39,300万元、出售资产交易价格为47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
截至2016年12月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资产2016年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
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|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟购买资产|171,268.53|9,623.80|448,156.57|
|拟购买资产交易价格|39,300||-|
|计算依据（资产总额或资产净额与交易价格孰高）|171,268.53|39,300|448,156.57|
|财务指标占比|17.75%|14.35%|51.25%|

（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
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|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟出售资产|120,973.96|27,380.63|309,388.53|
|财务指标占比|12.53%|10.00%|35.38%|

注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的22.10%、资产净额的22.10%和营业收入的22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016年度的营业收入占申华控股 2016年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
四、本次交易不构成重组上市
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
五、交易标的的评估和作价情况
根据万隆评估出具的《申华晨宝评估报告》，以2017年3月31日为评估基准日，申华晨宝于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，较经审计的申华晨宝的净资产账面价值 10,243.31万元增值 29,080.69万元，增值率为283.90%。根据万隆评估出具的《东昌汽投评估报告》，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元，较经审计的东昌汽投的净资产账面价值 106,493.50万元增值106,060.50万元，增值率为99.59%。
依据上述评估值，经各方协商确定申华晨宝100%股权作价39,300万元，东昌汽投22.10%股权作价 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，华晨集团仍为公司的控股股东和实际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2016年审计报告、2017年 1-3月未经审计财务报表及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：
单位：万元
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|项目|交易前||交易后||
||2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|2017年1-3月/2017.3.31|2016年度/2016.12.31|
|资产总额|898,750.72|965,116.43|1,059,935.02|1,143,194.13|
|归属于母公司股东权益合计|230,285.16|238,512.91|231,932.55|240,600.90|

上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|营业收入|108,804.22|874,391.92|224,693.44|1,322,492.26|
|营业利润|-8,211.87|-20,240.17|-7,809.95|-13,581.86|
|归属于母公司所有者的净利润|-8,245.72|6,660.28|-8,686.33|10,055.93|
|基本每股收益（元/股）|-0.0424|0.0351|-0.0446|0.0517|
|每股净资产（元/股）|1.1831|1.2254|1.4246|1.4798|

本次交易完成后，上市公司资产规模因标的资产的注入而相应增加，上市公司净资产增加；上市公司营业收入大幅增加，营业利润和归属于母公司所有者净利润情况进一步优化。
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年 8月 6日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017年8月6日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌
汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝100%股权转让给
申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝100%股权以39,300万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|1|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|申华控股及其董事、监事、高级管理人员，华晨集团|本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|2|关于无违规情况的声明|申华控股|上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。|
|3|关于所持股份无权利限制的确认|申华控股、东昌投资、东昌广告|本公司持有的东昌汽投的股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施。|
|4|关于报告书内容真实、准确、完整的声明|申华控股及全体董事、监事、高级管理人员|本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《上海申华控股股份有限公司重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。|

上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
|5|关于无违规及诉讼、仲裁和行政处罚事项的承诺函|申华晨宝、东昌汽投|申华晨宝和东昌汽投承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；承诺除该承诺函中披露的诉讼情况外无其他未完结的金额超过 50 万元的诉讼；承诺除该承诺函中披露的处罚情况无其他遭受处罚金额10万元以上的行政处罚情况。|
|6|关于提供信息真实、准确、完整的承诺|申华晨宝、东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车|保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。|
|7|关于无违规情况的声明|东昌投资、东昌广告、葆和汽车及上述公司董事、监事、高级管理人员；东昌汽投、申华晨宝的董事、监事、高级管理人员|本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。|
|8|关于诚信情况的声明|东昌投资、葆和汽车、东昌汽投及上述公司董事、监事、高级管理人员，东昌广告的董事、监事、高级管理人员|本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|9|关于诚信情况的声明|东昌广告|本公司最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺，除上证公监函[2016]0001 号监管关注决定以外，不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。|
|10|关于真实、合法持股的声明|东昌投资、东昌广告|东昌投资、东昌广告合法拥有东昌汽投的完整权利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等受限制的情况；东昌汽投依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；东昌投资、东昌广告已经依法对东昌汽投履行出资义务，|

上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要
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|序号|承诺事项|承诺主体|承诺主要内容|
||||不存在虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为；东昌汽投有关资产过户或转移不存在法律障碍。|
|11|关于真实、合法持有标的资产的声明|葆和汽车|葆和汽车合法拥有申华晨宝的完整权利，权属清晰，不存在任何抵押、质押等权利受限制的情况；申华晨宝依法设立并有效存续，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；葆和汽车依法对申华晨宝履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或影响其合法存续的情况；申华晨宝过户或转移不存在法律障碍。|
|12|关于所持股份无权利限制的确认|葆和汽车|本公司持有的上海申华晨宝汽车有限公司 100%的股权不存在质押等权利担保，亦不存在被法院或其他有权机构采取查封、扣押、冻结等措施。|
|13|关于规范及减少关联交易的承诺|华晨集团|本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除申华控股及其下属子公司外其他企业规范并减少与申华控股及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与申华控股之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、申华控股上市公司的治理要求、申华控股公司章程及关联交易管理制度等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与申华控股及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害申华控股及其他股东的利益。不利用自身对申华控股的股东地位谋求申华控股及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对申华控股的股东地位谋求与申华控股及其子公司达成交易的优先权利。|
|14|关于避免同业竞争的承诺|华晨集团|本次交易完成后，本公司不会利用作为申华控股控股股东的地位，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作出不利于申华控股而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与申华控股无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与申华控股发生同业竞争等利益冲突、保持申华控股经营独立性。|
|15|关于保持申华控股独立性的承诺|华晨集团|承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务独立。|

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易拟购买资产和拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）本次交易资产定价公允性
为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
（四）股东大会及网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能取消的风险
为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
（二）交易审批风险
本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，需要取得国有资产监管部门以及经营者集中等方面监管部门（如有）的批准，该等批准均为本次交易的前提条件，能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
（三）拟购买资产评估增值较大以及商誉减值的风险
本次拟购买资产的评估值较账面净资产增值较高，提请投资者关注本次拟购买资产交易定价较账面净资产增值较大的风险。若由于未来实际情况与评估假设发生重大差异等原因，导致拟购买资产未来盈利达不到资产评估时的预测，则存在拟购买资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
由于本次交易中拟购买产评估增值较大，交易完成后上市公司可能确认金额较大的商誉。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，客户需求的变化、行业竞争的加剧、替代性产品或服务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对申华晨宝的经营业绩造成影响，拟购买资产的经营状况或产生的现金流量不能达到预期，将存在商誉减值风险，并对申华晨宝和上市公司当年的财务状况或经营成果造成不利的影响。
（四）收购整合风险
本次交易完成后申华晨宝将成为本公司的全资子公司。从公司整体的角度来看，公司和申华晨宝需要在企业文化、管理模式等方面进行融合，公司和申华晨宝之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对申华晨宝的经营产生一定影响，并且影响收购的协同效应，从而给公司及股东利益造成一定的影响。
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
（一）宏观经济波动风险
申华晨宝所处的汽车行业经营受宏观经济波动的影响。近年来乘用车销量的增速虽逐渐变缓，但是考虑到汽车人均保有量依然较低，国内的汽车市场仍有较大发展空间。但如果未来宏观经济出现较大波动，仍会对申华晨宝的乘用车销售造成一定影响。
（二）国家汽车行业相关政策变动风险
申华晨宝的经营受汽车行业相关政策影响较大，若国家及地方汽车产业政策，以及相关能源、财政、金融、税收、贸易、土地使用、环境保护等方面的法律法规变更，导致经营环境和法律环境发生变化，也可能对申华晨宝的生产经营造成一定的不利影响。
（三）地方政府汽车限购、牌照等政策变动风险
北京、上海、广州、深圳、天津和杭州等城市均已实施汽车限购相关政策。
在交通、能源、环境等方面压力之下，更多城市可能继续出台限购政策。同时，各地方政府近年来加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、牌照控制等政策。此外，2012年中央“八项规定”实施以来，各级政府和国有企业严控“三公”开销，并引导消费者的消费观念转变，对于社会高档消费造成一定影响。如果类似车辆限购政策在申华晨宝拥有汽车4S店的城市实施，或者其他抑制汽车消费相关政策出台，都将对申华晨宝的汽车销售相关业务产生一定的不利影响。
（四）偿债和流动性风险
申华晨宝所从事的乘用车经销及服务行业属于资金密集型行业。目前，申华晨宝付息债务金额较大，资产负债率处于较高水平，若未来申华晨宝盈利能力和偿债能力指标出现重大不利变化，或者国家财政或金融政策环境发生不利变化，或者申华晨宝与商业银行等金融机构合作关系的进一步发展受到限制，则可能对申华晨宝的银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响，并可能使申华晨宝的经营情况面临一定风险。
另外，报告期内申华晨宝财务费用金额较大，若未来申华晨宝负债水平上升或债务融资成本提高，则可能导致申华晨宝财务费用进一步上升，带来一定的短期偿债风险，对申华晨宝的经营业绩产生一定影响。
（五）国际政治摩擦以及其他不可抗力因素导致的风险
申华晨宝经营的品牌汽车以合资和外资品牌为主。随着中国深度参与国际事务，有关国家与中国的政治摩擦有可能会影响相关国家汽车品牌的在华销售情况。
此外，诸如地震、台风、战争、疫病、重大生产安全事故等不可抗力事件的发生，可能给申华晨宝的生产经营和盈利能力带来不利影响。
（六）市场竞争风险
目前，我国汽车经销行业的市场集中度仍然较低，市场竞争较为激烈。汽车经销行业中，汽车制造厂商一般在同一区域授予4S店非独家经销权。因此申华晨宝面临同一区域内与公司经营相同汽车品牌和型号的其他4S店或经销商的竞争。
乘用车经销行业的竞争对手增加，传统特定车型加价销售的比例减少，均对公司的市场份额及盈利能力造成一定影响。此外，随着消费群体及整个市场的逐渐成熟，相比单纯的价格竞争，客户更倾向于注重服务质量和乘用车使用周期内的
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要“一站式”全方位的经销商提供的相关服务。若未来申华晨宝无法很好地适应市场变化及消费者要求，在行业竞争格局加剧的情况下将面临竞争力下降的风险。
（七）与上游汽车制造商相关的连带声誉风险
上游汽车制造商可能给经销商带来连带声誉风险。从行业惯例来看，汽车经销商售出的汽车产品若出现质量、安全、环保争议等问题，一般由汽车制造商承担相关风险。虽然汽车厂商一般而言实力较为雄厚，承担风险能力强，但是所经销的品牌一旦出现质量、安全、环保争议等问题，将对申华晨宝产生较大的连带声誉损害。
（八）品牌授权经营的风险
申华晨宝开设及经营4S店及其他网点，以及销售乘用车及零部件受到公司与汽车制造商签订协议的约束。该类协议一般是非独家授权协议，可定期续约。协议规定了4S店投资规模、人员、服务等条件，如果4S店不能满足汽车制造商的相关要求，汽车制造商有权取消或终止与4S店的合作。如果任何汽车制造商决定与申华晨宝不再续订协议，将对申华晨宝的业务开展造成不利影响。
同时，汽车制造商在定价过程中占有主导地位，若未来汽车制造商制定的价格有所波动或者对经销商的返利补贴力度下滑，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定的不利影响。
（九）区域及品牌集中度较高的风险
申华晨宝主要经营重心在安徽、江浙等地。虽然申华晨宝逐步在中国其他市场进行布局网点，但目前申华晨宝的经营区域集中度仍然较高，不利于申华晨宝分散市场风险，拓宽销售渠道，较高的区域集中度可能会给申华晨宝带来一定的经营风险。此外，申华晨宝经营的汽车品牌集中为宝马品牌。汽车厂商一般实力较为雄厚，在产业链中居于主导地位，若未来厂商的政策有所波动，将会对申华晨宝的盈利能力产生一定影响。申华晨宝存在一定的品牌集中的风险，一旦相关品牌汽车制造商业绩出现波动，将对申华晨宝的业绩造成不利影响。
（十）人才资源储备的风险
由于乘用车经销领域发展迅速、市场变化较快，对优秀的管理人员的要求也
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要日益增长。随着公司4S经销网络的快速扩张，对网点经营管理人才、熟悉汽车品牌和产品知识的销售人员、以及技术娴熟的维修服务人员都产生较大的需求。如果未来公司未能储备或吸引足够多优秀的人才，将对公司持续发展形成一定的不利影响。
（十一）部分物业存在瑕疵的风险
申华晨宝拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备等情形。申华晨宝存在因继续使用相关瑕疵物业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场所的情形，进而可能给申华晨宝持续经营和盈利能力造成一定影响的风险。
（十二）存货积压或减值的风险
汽车经销商一般采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且标的车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果申华晨宝购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，考虑销售返利的影响后如仍低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使申华晨宝面临存货积压和减值的风险。
（十三）员工社保和住房公积金未全部缴纳的风险
报告期内，申华晨宝存在员工社保未全部缴纳的情况，主要原因是：（1）部分新招聘员工办理开户手续需要一定时间，办理期间发生的应缴金额未能足额缴纳；（2）由于汽车经销行业的特点，员工流动性较强，部分新招聘员工在社保开户完成之前即已离开公司，其在职期间发生的应缴金额未能完成缴纳。报告
期内，由于部分新招聘员工办理开户手续需要时间造成办理期间未能足额缴纳、员工流动性较强造成在职期间未能完成缴纳、办理时间滞后等原因，申华晨宝存
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要在员工住房公积金未全部缴纳的情况。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受申华控股盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。申华控股本次收购需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
2012年底，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自发展战略以及实现强强联合的考虑，申华控股以申华晨宝100%股权按评估值38,066.84万元作价出资，东昌汽投以4亿元现金出资，共同出资设立葆和汽车，建立了战略合作关系。
双方充分投入资源并付出诸多努力，形成了东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）现有的股权结构；在股东方支持及经营团队努力的合力下，东昌汽投及下属公司（包括申华晨宝）取得了显著的经营业绩，并就申华控股重组并购东昌汽投事项进行了谈判和实际操作准备，但由于种种原因没有达成一致并实施。当前，申华控股与东昌广告、东昌投资基于各自业务发展需要，拟结束战略合作关系。
申华控股将以其持有的东昌汽投22.10%的股权作为标的资产，东昌汽投及其下属子公司将以申华晨宝100%的股权作为标的资产，进行标的资产交易，两者之间的差额将由东昌汽投以现金方式向申华控股补足。本次交易完成后，申华晨宝将成为公司全资子公司。
基于上述背景，综合考虑公司资金状况、融资能力、资本结构等因素，公司拟以实施本次交易，实现以下主要目的：
（一）收回申华晨宝100%股权，做大做强汽车消费业务
申华控股将以东昌汽投减资方式全部退出东昌汽投，并重新获得申华晨宝100%的股权，双方结束战略合作。
鉴于公司发展战略把汽车消费产业确定为核心主业，打造汽车消费全产业链。
汽车销售是公司传统主业，在汽车消费产业链中处于基础与核心地位。本次交易完成后，申华晨宝重新成为公司全资子公司，将使公司汽车销售业务规模扩张，公司旗下4S店数量、经销品牌数量、汽车销售及消费客户数量增加，在汽车销售行业的地位和市场份额提升，并且推动公司汽车消费业务板块做大做强。
（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
申华晨宝未来发展前景良好，整体并入公司后，不仅可以迅速改善公司业绩，而且可与公司原有业务形成协同效应，并且带动汽车消费业务板块发展，实现公
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要司优化整体资源配置，实质性地增强公司持续盈利能力。
二、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
1、上市公司已经履行的决策程序
2017年 8月 6日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了本次交易方案。
2、交易对方已经履行的决策程序
2017年8月6日，东昌投资召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌投资与东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌广告召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌广告与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，东昌汽投召开股东会会议并作出决议，同意本次交易以及由东昌汽投与东昌投资、东昌汽投、葆和汽车、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，葆和汽车的股东东昌汽投作出股东决定，同意申华控股出售资产交易价格中相当于申华控股购买资产交易价格的部分，由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付，支付方式为葆和汽车将持有的申华晨宝100%股权转让给申华控股；同意由葆和汽车与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、申华晨宝、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
2017年8月6日，申华晨宝的股东葆和汽车作出股东决定，同意将葆和汽车持有的申华晨宝100%股权以39,300万元转让予申华控股；同意由申华晨宝与东昌投资、东昌广告、东昌汽投、葆和汽车、申华控股就上述事宜签订《资产购买及出售协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要1、辽宁省国资委批复同意本次交易事项；
2、公司股东大会审议批准本次交易事项；
3、本次交易事项通过国家商务部经营者集中审查。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
公司本次交易包括以下三项内容：（1）购买资产交易：申华控股向葆和汽车购买葆和汽车所持有的申华晨宝100%股权；（2）出售资产交易：东昌汽投减少申华控股对其认缴出资额所对应的注册资本 11,467万元，从而使申华控股不再持有东昌汽投22.10%股权；（3）差额现金补足：上述购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分，由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
（二）本次交易对方
本次交易对方包括拟购买资产交易对方和拟出售资产交易对方。
本次拟购买资产的交易对方为葆和汽车；本次拟出售资产的交易对方为东昌汽投、东昌投资、东昌广告。
（三）本次交易标的
本次交易标的包括拟购买资产及拟出售资产。
本次拟购买资产为东昌汽投全资子公司葆和汽车持有的申华晨宝100%股权；
本次拟出售资产为申华控股持有的东昌汽投22.10%股权。
（四）本次交易的定价原则和交易价格
本次购买资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的申华晨宝100%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定；
本次出售资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的东昌汽投22.10%股权在评估基准日的市场价值为依据，经各方协商确定。
本次出售资产交易价格中相当于购买资产交易价格的部分由葆和汽车代东昌汽投向申华控股支付。葆和汽车与东昌汽投之间因此形成的债权债务由葆和汽车与
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要东昌汽投自行解决，与申华控股无关。
购买资产交易价格和出售资产交易价格相抵后的差额部分作为本次交易的最终交易价格（以下简称“最终交易价格”、“最终交易对价”），由东昌汽投向申华控股以现金方式进行支付。
根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月31日的股东全部权益价值评估值为212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格为8,024.21万元。
（五）本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为2017年3月31日。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，标的资产交割程序如下：各方应协助并促使东昌汽投、申华晨宝在本协议生效后且上述最终交易对价支付完毕之日起的 40个工作日内同时向东昌汽投、申华晨宝所属工商行政管理机关申请办理购买资产交易和出售资产交易的工商登记。
交割日，葆和汽车应向申华控股递交葆和汽车所控制的与申华晨宝有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）；申华控股应向东昌汽投递交申华控股所控制的与东昌汽投有关的全部文件、印章、账户、合同及资料（如涉及）。
交割日，申华晨宝100%股权应被视为由葆和汽车交付给申华控股。自交割日起，申华控股享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务；葆和汽车不再享有与申华晨宝100%股权相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应申华晨宝100%股权的风险及其相关的一切责任和义务。
交割日，东昌汽投22.10%股权应被视为完成注销手续。自交割日起，申华控股不再享有与东昌汽投22.10%股权（申华晨宝及其下属子公司对应的部分除外）相关的一切权利、权益和利益，亦不承担相应东昌汽投22.10%股权的风险
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要及其相关的一切责任和义务。
根据交易各方签署的《资产购买及出售协议》，违约责任条款如下：
任何一方违反其在《资产购买及出售协议》中的任何声明、保证、承诺或《资产购买及出售协议》的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方全面地、足额地赔偿其所受经济损失，包括但不限于守约方为履行《资产购买及出售协议》已承担的税负、为本项目发生的必要开支、中介费用（包括但不限于律师费、财务/税务顾问费、审计费、评估费等）。发生违约行为的，守约方有权中止履行《资产购买及出售协议》并向违约方发出纠正违约行为的通知；如该项违约达到造成订立《资产购买及出售协议》之目的无法实现的程度，守约方有权决定是否继续执行或终止《资产购买及出售协议》。
《资产购买及出售协议》一方对其他方违约行为救济的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在《资产购买及出售协议》项下的任何权利或救济不构成弃权，守约方部分行使权利或救济亦不妨碍其行使其他权利或救济。
（七）拟购买资产和拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间。损益归属期间内申华晨宝及其下属公司所产生的利润和亏损由申华控股享有和承担；损益归属期间内东昌汽投及其下属公司（申华晨宝及其下属子公司除外）所产生的利润和亏损由东昌广告、东昌投资享有和承担。
（八）公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
1、对于截至评估基准日之前申华晨宝及其下属子公司的滚存未分配利润，葆和汽车不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由申华控股依法享有；
2、对于截至评估基准日之前东昌汽投及其下属子公司（申华晨宝及其下属子公司除外）的滚存未分配利润，申华控股不再参与亦不会对该等权利、利益再进行任何主张，本次交易完成后由东昌广告、东昌投资依法享有；
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要3、截至评估基准日，东昌汽投对申华控股、东昌投资、东昌广告不存在应付而未付的股利，且葆和汽车对东昌汽投、申华控股也不存在应付而未付的股利，申华晨宝对葆和汽车也不存在应付而未付的股利。
（九）本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方包括东昌汽投，公司持有东昌汽投22.10%的股权，公司董事会秘书张鑫先生为东昌汽投现任董事，公司董事、副总裁翟锋先生在过去 12个月内曾担任东昌汽投董事，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易构成重大资产重组
《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过 5000万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。”
公司本次拟购买的申华晨宝100%股权交易价格、拟出售的东昌汽投22.10%股权交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告确认的市场价值为依据，并经各方协商确定。根据《申华晨宝评估报告》和《东昌汽投评估报告》，申华晨宝于2017年3月31日的股东全部权益价值评估值为 39,324.00万元，东昌汽投于 2017年 3月 31日的股东全部权益价值评估值为 212,554.00万元。各方协商确定，购买资产交易价格为 39,300万元、出售资产交易价格为 47,324.21万元，本次交易的最终交易价格（即购买资产交易价格和出售资产交
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要易价格相抵后的差额部分）为8,024.21万元。
截至2016年12月，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟购买资产和拟出售资产2016年经审计相关数据对比如下：
（一）拟购买资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟购买资产|171,268.53|9,623.80|448,156.57|
|拟购买资产交易价格|39,300||-|
|计算依据（资产总额或资产净额与交易价格孰高）|171,268.53|39,300|448,156.57|
|财务指标占比|17.75%|14.35%|51.25%|

（二）拟出售资产与申华控股各项指标对比
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|判断指标|资产总额|资产净额|营业收入|
|申华控股|965,116.43|273,919.76|874,391.92|
|拟出售资产|120,973.96|27,380.63|309,388.53|
|财务指标占比|12.53%|10.00%|35.38%|

注：拟出售资产的资产总额、资产净额、营业收入按照东昌汽投资产总额的22.10%、资产净额的22.10%和营业收入的22.10%计算。
基于上述测算指标，本次拟购买资产 2016年度营业收入占申华控股 2016年度营业收入的比例超过50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为华晨集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
上海申华控股股份有限公司 重大资产购买及出售暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第九节管理层讨论与分析”。
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