北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广东金莱特电器股份有限公司
重大资产购买的
补充法律意见（一）
京天股字（2018）第629-1号致：广东金莱特电器股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“金莱特”）的委托，担任金莱特重大资产购买的专项法律顾问，并已就本次交易出具京天股字（2018）第629号《北京市天元律师事务所关于广东金莱特电器股份有限公司重大资产购买的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，结合深交所中小板公司管理部于 2019年 1月 4日出具的中小板重组问询函（不需要行政许可）【2018】第 25号《关于对广东金莱特电器股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）的问询意见，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《问询函》提出的有关事项出具本补充法律意见。
本补充法律意见系对《法律意见》的补充，并构成《法律意见》不可分割的组成部分。除本补充法律意见中补充的事项之外，《法律意见》的其余内容仍然有效。本所律师在《法律意见》中发表意见的前提、声明和假设亦适用于本补充法律意见。除非上下文另有所指，本补充法律意见所使用简称含义均与《法律意见》中使用的简称含义一致。
本补充法律意见仅供金莱特为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为金莱特本次交易所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《问询函》所提出的相关问题出具法律意见如下：
目录
第一部分、交易所问询函回复 ......................................... 3第二部分、需补充说明的其他重要事项 ................................ 15
第一部分、交易所问询函回复
一、2018年 1月，你公司控股股东及实际控制人发生变更，控股股东由蒋小荣更为深圳华欣创力科技实业发展有限公司，实际控制人为蔡小如。你公司目前主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，本次交易标的是一家综合性建筑工程施工企业，主要从事市政公用工程、房屋建筑工程等多项工程施工业务。请你公司补充披露以下事项：（1）本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排；（2）你公司控股股东及实际控制人于2018年1月发生变更，请核实并说明你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第13条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内丧失你公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能的，请控股股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可行措施，并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性。（3）请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺。（《问询函》问题1）
回复：
（一）本次交易是否涉及对你公司主营业务的重大调整、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排、后续是否存在置出原主业的计划、本次重组后你公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，并具体说明你公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排。
1、本次交易是否涉及对公司主营业务的重大调整
依据《重组报告书》及金莱特确认，本次交易完成前，金莱特的主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售，本次交易完成后，金莱特在原有主营业务的基础上，增加建筑工程施工业务，实现主业
的多元化发展，故本次交易将使得金莱特的主营业务结构进一步完善，业务规模进一步扩大。
依据《备考审阅报告》及金莱特确认，金莱特2017年度及2018年1-9月的营业收入备考数分别为266,633.83万元、155,409.05万元，营业收入实际数分别为98,664.57万元、68,174.10万元。假设本次交易完成，金莱特2017年度及2018年 1-9月原有主营业务收入占营业收入的比例分别为37.00%、43.87%，金莱特原有主营业务仍构成金莱特业务的重要组成部分。本次新增建筑工程施工业务，作为盈利来源的补充，金莱特将通过资源优化整合，促进原有制造业和建筑业之间的协同发展，提高金莱特盈利水平。
依据金莱特确认，金莱特未来将保持多元化经营发展战略，原有主营业务仍构成金莱特营业收入来源的重要组成部分，且金莱特将通过扩大产能、加大研发力度、加深市场拓展力度等，提升产品的市场竞争力，增强原有主营业务的盈利能力。
综上所述，本所律师认为，本次交易后，金莱特未来将形成多元化经营发展，可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇业务及建筑工程施工业务均系金莱特的主营业务。
2、本次方案在保持主营业务稳定性方面的安排
依据《重组报告书》及金莱特确认，本次交易完成前，金莱特的主营业务为可充电备用照明灯具以及可充电式交直流两用风扇的研发、生产和销售。同时，经过多年的发展，金莱特已经成长为行业内具有较高知名度和影响力的企业，且近年来，随着用户需求的多元化发展，可充电应急产品趋向于小型化和集成化，产品功能越来越多样化，金莱特所属细分行业市场竞争加剧。对此，金莱特后续将继续加大研发投入，加强产学研合作，不断提高产品附加价值，巩固海外销售业务，进一步挖掘国内市场需求，同时，金莱特将扩大业务规模，降低生产成本，实施智能化生产，围绕可充电备用产品供应链，结合资本运作平台，将金莱特发展成为具有核心竞争力的智能制造企业。
依据金莱特确认，基于建筑行业良好的发展前景，金莱特通过并购重组涉足建筑工程施工领域。本次交易完成后，金莱特将保持制造业和建筑业的多元化经营发展战略，充分发挥原有可充电备用产品业务的规模优势，提高持续盈利能力，同时借助上市公司资本平台和品牌效应，提升建筑工程施工业务的竞争优势和盈利能力。
3、后续是否存在置出原主业的计划
依据金莱特确认，本次交易完成后 12个月内，金莱特不存在置出原主业的计划，亦未就置出原主业与任何方形成相关约定，若金莱特未来处置原主业资产，将按照相关法律法规履行相应的审批程序。
金莱特控股股东、实际控制人承诺：“本次交易完成后12个月内，本企业/本人及本企业/本人控制的企业不对上市公司置出原有可充电备用产品业务的议案投赞成票”。
4、本次重组后公司在双主业经营的状况下防范上市公司体内资源不当竞争的措施，以及公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
（1）防范上市公司体内资源不当竞争的措施
依据金莱特确认，金莱特实施多元化发展战略，为了防范体内资源不当竞争，制定了如下措施：
①建立健全金莱特内部控制制度并保证有效执行，对重大资源的配置决策履行相应的审批程序，保障内部资源配置的合理性，同时，金莱特将根据业务发展和实际需求情况，综合考虑各业务的盈利能力、未来增长情况、行业发展前景等，按照效率优先的原则，合理分配内部资源。
②本次交易完成后，金莱特将保持制造业和建筑业双主业经营模式，且原有业务和新增建筑工程施工业务自身发展良好，各业务主体仍保留独立法人资格，设置独立的组织机构和管理团队，相应业务经营特点、资金及人员专业要求亦有所差别，总体上不会造成金莱特体内资源不当竞争。
③在人员方面，金莱特将保留中建城开原有核心管理团队，在日常经营管理活动中给予其较大的经营自主权，保证中建城开业务经营的稳定性。同时，金莱特将考虑持续引入专业的技术人员和管理人员，以丰富核心技术团队和管理团队，为业务规模的扩张提供人才保障。
④在资金方面，金莱特将根据各业务发展的资金需求情况进行统筹安排。本次交易完成后，金莱特将向中建城开委派财务经理（或财务主管），对中建城开的财务进行统一管理，规范中建城开日常财务核算，提高金莱特内部资金的使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。
（2）公司对资金、人员等资源配置优先性的明确安排
本次交易完成后，公司对原有主营业务和新增建筑工程施工业务在人员、资金等资源配置上的后续安排，主要是根据整体战略规划、经营情况和行业发展情况等因素作出，不具有明显的优先性，金莱特暂未对资金、人员等资源配置的优先性作出明确安排。
（二）你公司控股股东及实际控制人于2018年1月发生变更，请核实并说明你公司现控股股东、实际控制人在《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第13条规定期限内是否存在主动或被动放弃你公司控制权的计划或可能，以及本次交易相关方在上述期限内是否有主动或被动获得你公司控制权的计划或可能。如不存在你公司控股股东、实际控制人在规定期限内丧失你公司控制权以及本次交易相关方在规定期限内取得你公司控制权可能的，请控股股东、实际控制人及本次交易相关方提出保持控制权稳定的切实可行措施，并分析说明其有效性、是否具有股份锁定等可强制执行的保障机制以及相关机制是否具有可行性
1、依据金莱特控股股东及实际控制人确认，本次交易完成后60个月内，金莱特控股股东、实际控制人不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权。
依据交易对方、姜旭、胡瀚确认，本次交易完成后 60个月内，交易对方、姜旭、胡瀚及其实际控制的企业不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
2、为了保持金莱特控制权稳定，金莱特控股股东、实际控制人已出具《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，承诺如下：
“（1）自本次交易完成之日起六十个月内，本公司/本人及本公司/本人控制的主体（如有）不会主动或被动通过包括但不限于股权转让、表决权委托等方式让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权；
（2）自本次交易完成之日起60个月内，本公司/本人确保不出现逾期还款、不能按期偿债及其他违约情形，本公司/本人将优先处置本公司/本人所持除上市公司股票之外的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的标的。
（3）本承诺一经作出即生效，不可撤销且不可变更（中国证监会或其他监管机构另有要求的除外）。本公司/本人将严格按照《上市公司监管指引第 4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等规定履行承诺，如违反上述承诺，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”。
3、为了保持金莱特控制权稳定，交易对方（除福泉道成、孙晓光外）、姜旭、胡瀚已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“（1）在本次交易完成后60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
（2）本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起 60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，如上市公司股东深圳华欣创力科技实业发展有限公司因包括但不限于强制平仓、司法强制执行等原因导致其被动减持上市公司股票并使本企业/本人及本人/本企业控制的主体成为上市公司控股股东或实际控制人的，本企业/本人承诺自上述情形触发之日起至本次交易完成之日起 60个月期间内无条件且不可撤销地放弃行使本企业/本人及本人/本企业控制的主体所持上市公司全部或部分股票对上市公司的任何表决权或提名董事候选人的权利，确保本企业/本人自本次交易完成之日起60个月内不成为上市公司的控股股东，且本人不会成为上市公司的实际控制人。
（4）自本次交易完成之日起 60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接增持上市公司股份。
（5）本人/本企业谨此确认：本承诺函系本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业理解本承诺函及其项下的各项承诺的真实含义；本除非法律另有规定，自本函出具之日，本函及本函项下之承诺是不可撤销且不可变更的（监管机构另有要求除外）。如法律另有规定造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下之其它承诺。”。
4、为了保持金莱特控制权稳定，交易对方福泉道成、孙晓光已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺如下：
“（1）在本次交易完成后60个月内，本人/本企业及/或本人/本企业控制的主体将不会谋求上市公司第一大股东或控股股东地位，也不与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东及实际控制人地位。
（2）本人/本企业与上市公司现有其他股东不存在任何一致行动或表决权委托约定，不存在虽未登记在名下但可以实际支配上市公司表决权的股份情形，自本次交易完成之日起60个月内，亦不会与任何第三方签署任何与此相关的协议或约定，不以委托、征集投票权、协议等任何形式与他人共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量。
（3）自本次交易完成之日起60个月内，未经上市公司同意，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不以任何形式直接或间接购买或增持上市公司股份。
（4）本人/本企业谨此确认：本承诺函系本人/本企业的真实意思表示，本人/本企业理解本承诺函及其项下的各项承诺的真实含义；本除非法律另有规定，自本函出具之日，本函及本函项下之承诺是不可撤销且不可变更的（监管机构另有要求除外）。如法律另有规定造成上述承诺的某些部分无效或不可执行时，不影响本人/本企业在本函项下之其它承诺。”
综上所述，本所律师认为，金莱特控股股东、实际控制人已对自本次交易完成后 60个月内不会主动或被动让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权事宜出具承诺，交易对方、姜旭、胡瀚已对本次交易完成后 60个月内不谋求金莱特控制权事宜出具承诺，该等承诺具有约束力，且金莱特控股股东、实际控制人、交易对方、姜旭、胡瀚将严格按照上述承诺安排执行，该等承诺具有可行性。
（三）请结合上述问题的具体情况，依据《重组办法》的具体规定，审慎判断并充分说明本次购买资产是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审核，并请模拟测算交易标的是否符合“重组上市”的相关条件。请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺
1、本次交易是否涉嫌规避“重组上市”、是否需经证监会行政审核
依据《重组管理办法》第十三条的相关规定，上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生《重组管理办法》规定的根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
依据金莱特的相关公告文件，金莱特控股股东于 2018年 1月由蒋小荣变更为华欣创力，金莱特实际控制人于2018年1月由蒋小荣变更为蔡小如。
依据《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》、本次交易的董事会决议公告及金莱特确认，本次交易为支付现金购买中建城开100%股权，不涉及发行股份。同时，姜旭或其实际控制的企业、胡瀚或其实际控制的企业、陈斌或其实际控制的企业、共青城中建需购买金莱特股票，购买总金额为沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、陈斌收到第一期和第二期交易对价税后金额的40%（含40%），且姜旭及其实际控制的企业（不含共青城中建）、共青城中建按照协议约定第一次和第二次购买的金莱特股票数量合计不得超过金莱特总股本的15%（含本数）。
依据金莱特控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公司控制权稳定的承诺函》，金莱特控股股东、实际控制人自本次交易完成后 60个月内金莱特控股股东、实际控制人不会主动或被动让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权。同时，依据交易对方、姜旭、胡瀚出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，交易对方、姜旭、胡瀚自本次交易完成后60个月内不谋求金莱特控制权。
综上所述，本所律师认为，本次交易完成后 60个月内，交易相关方不会谋求金莱特控制权，金莱特的控股股东和实际控制人不会发生变化，本次交易不涉及向金莱特收购人及其关联人购买资产的情形，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，无需中国证监会审核。
2、通过模拟测算，本次交易标的不符合“重组上市”的相关条件
根据《审计报告》并经上市公司书面确认，上市公司对本次交易标的的相关情况模拟测算结果如下：
单位：元
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|项目|金莱特|中建城开/交易金额|财务指标占比|
|2017年12月31日资产总额|1,042,074,520.89|1,258,084,284.66|120.73%|
|2017年营业收入|986,645,664.23|1,679,692,611.74|170.24%|
|2017年净利润|7,667,657.94|41,054,588.98|535.43%|
|2017年12月31日资产净额|653,886,248.52|850,000,000.00|129.99%|

根据测算结果，本次交易达到了《重组管理办法》第十三条（一）至（四）项的规定，但是本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不符合《重组管理办法》第十三条的规定，因此本次交易不构成重组上市。
3、请你公司控股股东、实际控制人及其一致行动人完善相关承诺
经查，金莱特已出具《关于本次交易不构成重组上市的确认函》，确认如下事宜：“本次交易系金莱特以支付现金方式收购沙县旭宝、沙县国信、共青城中建、陈斌、孙晓光、福泉道成、沙县龙祺所持中建城开100%股份。本次交易不涉及发行股份购买资产亦不涉及向控股股东、实际控制人收购资产；本次交易不会导致上市公司控制权的变更。因此本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。”。同时，金莱特控股股东、实际控制人已对自本次交易完成后60个月内不会主动或被动让渡上市公司控制权而导致本次交易的交易对方、交易对方控制的主体及交易对方的其他关联方获得上市公司控制权事宜出具承诺。交易对方、姜旭、胡瀚已对本次交易完成后 60个月内不谋求金莱特控制权事宜出具承诺。
二、根据《报告书》，本次交易完成后，中建城开将成为你公司的全资子公司。请说明以下事项，并请独立财务顾问及律师进行核查和发表专项意见：（1）本次交易完成后，你公司在中建城开人员安排方面详细的整合计划；（2）本次交易完成后，你公司对中建城开的管理控制能力，后续保障你公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性；（3）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次交易对中建城开及你公司治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制。（《问询函》问题8）
回复：
（一）本次交易完成后中建城开人员安排方面详细的整合计划
依据《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》及金莱特确认，本次交易完成后，中建城开将成为金莱特的全资子公司，金莱特在中建城开人员安排方面详细的整合计划如下：
1、中建城开将根据上市公司治理及规范运作的相关规定和有限责任公司的法人治理结构要求设立董事会、监事，届时中建城开董事会由5名董事组成。同时，金莱特将根据其内部控制制度，结合中建城开的经营特点、业务模式及组织架构，建立和完善中建城开的法人治理结构，对中建城开原有的内部管理制度进行适当调整和修改，促使中建城开尽快建立符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和上市公司内部控制要求的内部控制制度。
2、中建城开改选后的董事会由 5名董事组成，该等董事均由金莱特提名，其中2名董事为中建城开现有核心管理团队成员。中建城开董事长由被金莱特提名担任中建城开董事的现有核心管理团队成员担任并经全体董事选举产生，同时，中建城开总经理由董事长提名中建城开现有核心管理团队成员担任，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，对中建城开的财务及经营规范性进行管理。
3、为保证本次交易完成后中建城开可以继续保持原有市场地位及竞争优势，金莱特将保持中建城开现有核心管理团队，在业务层面给予其较大程度的发展空间，保持中建城开现有核心业务的正常运转，支持中建城开积极发展自身业务并开展内部合作，同时，金莱特将加强对中建城开核心管理团队成员、业务人员关于上市公司规范运营管理方面的培训，建立和完善长效培训机制，并考虑在适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善中建城开的核心管理团队，为中建城开的持续发展提供足够支持。
（二）本次交易完成后，上市公司对中建城开的管理控制能力，后续保障上市公司对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性
1、金莱特对中建城开的管理控制能力
依据《重组报告书》、《支付现金购买资产协议》及金莱特确认，本次交易完成后，中建城开将成为金莱特的全资子公司。为保证本次交易完成后中建城开
可以继续保持原有市场地位及竞争优势，金莱特将保持中建城开现有核心管理团队不变，该核心管理团队将按照相关法律法规规定和上市公司规范运行要求实施经营管理。但是，在本次交易完成后，中建城开董事会由5名董事组成，该等董事均由金莱特提名，其中2名董事为中建城开现有核心管理团队成员。中建城开董事长由被金莱特提名担任中建城开董事的现有核心管理团队成员担任并经全体董事选举产生，同时，中建城开总经理由董事长提名中建城开现有核心管理团队成员担任，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员。鉴于本次交易完成后，金莱特持有中建城开100%股权，且其委派的董事占中建城开董事会的大多数席位，因此上述人员担任相应职务不存在障碍。据此，本次交易完成后，金莱特具有对中建城开的管理控制能力。
2、对中建城开管理控制能力的具体措施及其有效性
依据《支付现金购买资产协议》、中建城开《公司章程》及金莱特书面确认，为保证金莱特对中建城开的管理控制能力，金莱特将采取以下措施：
（1）本次交易完成后，中建城开成为金莱特全资子公司，且金莱特将按照《公司章程》和相关内部控制制度的规定对中建城开实施管理。同时，金莱特作为中建城开唯一股东，将按照《公司法》、中建城开《公司章程》的相关规定行使股东职权，从股东职权方面对中建城开进行管理，该等职权包括但不限于决定中建城开的经营方针和投资计划、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事、批准中建城开的年度财务预算方案和决算方案、批准中建城开的利润分配方案和亏损弥补方案等相关职权。
（2）本次交易完成后，中建城开 5名董事均由金莱特提名，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，可充分参与中建城开的经营决策与经营管理，同时，金莱特将按照相关法律法规和内部控制制度的规定，建立和完善中建城开的法人治理结构，对中建城开原有的内部管理制度进行适当调整和修改，促使中建城开尽快建立符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规规定和上市公司内部控制要求的内部控制制度。
（3）本次交易完成后，，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权
向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，在财务上对其实行统一管理，不断规范日常经营活动中财务运作，降低财务风险。
（4）本次交易完成后，业绩承诺方将促使中建城开核心人员与中建城开签订工作期限为五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在中建城开不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与中建城开签订的《劳动合同》，同时，业绩承诺方已就竞业限制和同业竞争事宜在《支付现金购买资产协议》作出承诺。
综上所述，本所律师认为，上述措施将有效保障金莱特能从控制权、重大事项决策、日常经营管理、财务管理等方面实现对中建城开的管理控制能力。
（三）本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人是否在中建城开留任。如继续留任，请详细披露上述人员的留任安排，并说明此次交易对中建城开及金莱特治理的影响，以及是否存在相应的治理争议解决机制
1、本次交易完成后，交易对方、交易对方的实际控制人及其关联人的留任安排
依据《支付现金购买资产协议》、中建城开工商登记文件及金莱特、中建城开确认，本次交易完成前，交易对方及其实际控制人、中建城开核心人员在中建城开的任职情况如下：
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|序号||姓名|任职情况|
||姜旭|||
||胡瀚|||
||计芹芹|||
||徐秋平|||
||李婷|||
||周成涌|||
||晏国群|||
||万林|||
||万程骋|||
||姜勇|||
||杜志文|||

依据《支付现金购买资产协议》、中建城开及金莱特确认，本次交易完成后，中建城开的董事、监事（职工代表监事除外）均由金莱特提名，，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，除此之外，将保持中建城开现有核心管理团队不变，且上述人员将继续在中建城开任职。
2、本次交易对中建城开及金莱特治理的影响
依据《支付现金购买资产协议》及金莱特确认，本次交易完成后，中建城开现有核心管理团队不变，董事会中2名董事的人选由业绩承诺方推荐；同时，鉴于金莱特委派的董事占中建城开董事会的大多数席位，金莱特须确保董事长和总经理均由业绩承诺方推荐的人员担任。但鉴于本次交易完成后，中建城开作为金莱特的全资子公司，金莱特对中建城开拥有控制权，改选后的中建城开董事会由 5名董事组成，5名董事均由金莱特提名；此外，主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员，加强金莱特对中建城开的经营管理和财务管理。鉴于本次交易完成后，金莱特持有中建城开100%股权，且其委派的董事占中建城开董事会的大多数席位，因此上述人员担任相应职务不存在障碍。
依据《支付现金购买资产协议》及金莱特确认，金莱特将按照相关法律法规的规定，建立和完善中建城开的组织结构和法人治理结构，适当调整和修改中建城开原有的内部管理制度，从制度上保证金莱特依法对中建城开行使控制权，同时，金莱特将按照其内部控制制度的规定，建立和完善中建城开的内部控制制度，加强中建城开的内部管控，以确保中建城开严格按照金莱特内部控制制度进行规范和完善。
依据金莱特确认，本次交易完成后，中建城开现有核心管理团队不变，但金莱特将按照《公司法》、中建城开《公司章程》的相关规定，通过行使股东职权，参与中建城开重大经营管理决策的制定和批准。中建城开主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员参与中建城开的日常经营管理，并对中建城开的日常经营管理进行监督，增强金莱特对中建城开的管控能力。
3、治理争议解决机制
（1）依据《公司章程》、金莱特《2017年年度报告》、《2018年度半年度报告》、金莱特内部控制制度及金莱特确认，金莱特已建立各项内部控制制度，目前已经形成包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的公司治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、互相协调制衡的机制，确保金莱特规范运行。
（2）依据金莱特确认，本次交易完成后，金莱特将保持中建城开在资产、业务及人员等方面的稳定，保持中建城开现有核心管理团队不变，使中建城开现有核心管理团队享有较大的自主性与灵活性，并在资金、资源、管理、人才等方面为中建城开的业务经营管理提供有力支持。同时，金莱特将按照相关法律法规的规定，建立和完善中建城开的组织结构和法人治理结构以及内部控制制度，并通过行使股东职权参与中建城开重大经营管理决策的制定和批准。中建城开主管财务的副总经理、财务总监由总经理提名金莱特推荐的人员担任，前述高级管理人员由中建城开董事会聘任，且金莱特有权向中建城开委派财务经理（或财务主管）、内部审计专员参与中建城开的日常经营管理，并对中建城开的日常经营管理进行监督。
据此，本次交易完成后，金莱特将保持中建城开现有核心管理团队不变，由中建城开现有核心管理团队对中建城开进行经营管理，同时，金莱特将参与中建城开重大经营管理决策的制定和批准以及中建城开的日常经营管理，并对中建城开的日常经营管理进行监督。如未来发生争议，将按照《公司法》和中建城开公司章程、各项内部控制制度的规定对重大事项进行决策。
第二部分、需补充说明的其他重要事项
一、金莱特于2019年1月24与交易对方签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，对《支付现金购买资产协议》中的补偿方式、补偿的计算方式、减值测试、补偿的实施、应收账款回收等内容进行了相应修订。
二、2019年1月24，金莱特召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》；独立董事已就上述事项发表独立意见。同日，金莱特召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于与交易对方签署支付现金购买资产协议之补充协议的议案》。
本补充法律意见正本一式三份，经本所及经办律师签署后生效。
北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
经办律师：牟奎霖 顾明珠 唐江华
2019年1月25日