证券代码：002512 证券简称：达华智能 公告编号：2019-046福州达华智能科技股份有限公司
董事会关于业绩承诺公司及其原股东 2018年度业绩承诺的专项说明
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福州达华智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资收购资产中，润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）及原股东分别承诺了2018年度应当实现的净利润。
一、润兴租赁及其原股东对公司 2018年度业绩承诺的具体情况
2016年11月14日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于公司收购润兴租赁40%股权暨关联交易的议案》，并经 2016年 11月 30日公司 2016年第三次临时股东大会审议通过，公司以10亿元收购方珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）、中融（北京）资产管理有限公司（代表中融资产-融达通元 36号专项资产管理计划）（以下简称“中融资产”）持有的购江苏润兴融资租赁有限公司（以下简称“润兴租赁”）合计40%的股权。
珠海晟则、中融资产承诺：润兴租赁2016年-2018年经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）不低于 3亿元、4亿元、5亿元；或润兴租赁 2016年-2018年各期期末累积经双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构审计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为计算依据）将不低于3亿元、7亿元、12亿元。
在承诺年度内，由双方共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对润
兴融资租赁出具的专项审核意见中载明的当期期末过往承诺年度累积实际净利润低于当期期末过往承诺年度累积承诺净利润数据，业绩承诺方应在前述专项审核意见出具之日起 10个工作日内对润兴融资租赁进行现金补偿，补偿公式为：当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。珠海晟则和中融资产分别按照本次交易的标的股权比例承担现金补偿。
二、润兴租赁及其原股东对公司 2018年度业绩承诺的实现情况
（一）润兴租赁2018年实现净利润情况
兴租赁业绩承诺实现结果经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2018年实际实现的净利润情况如下：
单位：人民币万元
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|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||名称||业绩承诺情况|||实际实现情况|||差额|
|润兴租赁||2018年应实现净利润||50,000.00|2018年实际实现净利润||-40,358.65|-90,358.65||
|||截止2018年应累计净利润||120,000.00|截止2018年实际累计净利润||38,666.80|-81,333.20||

注：上述净利润是指经审计的扣除非经常性损益前形成的税后利润与扣除非经常性损益后形成的税后利润中的较低者。
三、关于润兴租赁未实现利润承诺的相关处理及合理性
润兴租赁 2018年未实现承诺净利润，但考虑到公司已将润兴租赁股权出售给原股东，同时根据公司与珠海晟则于就润兴租赁转让所签订的协议以及本次交易价格已充分考虑到业绩补偿的因素，且即使润兴租赁原股东补偿，根据协议补偿款也是归属于润兴租赁。鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结
果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协
议》确定的交易对价，同时出售润兴租赁股权事项已经股东大会审核同意，股东大会也通过同意公司不再要求原股东进行补偿。
2018年9月28日，公司第三届董事第四十一次会议审议通过《关于<中山达华智能科技股份有限公司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次交易方案的议案》等议案，公司董事会同意将公司持有的润兴租赁40%股权按照12.4亿元的价格出售给为珠海晟则投资管理中心（有限合伙）（以下简称“珠海晟则”）。
2019年3月11日，公司第三届董事会第四十七次会议审议通过《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》。
2019年3月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于<福州达华智能科技股份有限公司重大资产重组出售暨关联交易报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于签署重大资产出售相关协议的补充协议的议案》。
截止目前，公司出售润兴租赁40%股权事项正在办理工商变更手续中。
（一）本次交易中原业绩承诺的补偿安排
1、由于交易评估基准日尚处于业绩承诺期内，本次交易中业绩承诺补偿以润兴租赁2018年度预测净利润为计算依据
根据瑞华审计出具的《业绩承诺实现情况审核报告》，润兴租赁2016年和2017年扣非后净利润分别为30,733.11万元和48,292.34万元。根据达华智能与珠海晟则于 2018年 9月 27日签订的《股权转让协议》，中和谊评报字（2018）第 11130号《资产评估报告》确认润兴租赁2018年预测净利润为-2,570.08万元，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后，以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。
补偿公式为：
当期应补偿金额=过往年度累计承诺净利润-过往年度累计实际净利润-过往年度累计已补偿的金额。
2、业绩补偿的对象为标的公司、补偿实现方式为现金
根据公司与珠海晟则、中融资管于2016年9月18日签订的《股权转让协议》，业绩补偿的对象为润兴租赁，补偿方式为现金。
3、业绩补偿金额已计入本次交易对价，补偿方需根据协议约定完成本次业绩补偿
根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。
本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值 246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为 290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。
本次业绩补偿金额已计入交易对价，公司取得本次交易的对价后，业绩补偿方珠海晟则根据《股权转让协议》约定的补偿金额及方式完成本次业绩补偿。
4、业绩补偿金额对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性
本次业绩承诺补偿安排计算依据为润兴租赁 2018年度预测净利润，其对评估价值及本次交易对价的具体影响及合理性如下：
（1）业绩补偿金额未直接影响评估值
根据中和谊评估出具的“中和谊评报字[2018]11130号”《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次收益法评估基于持续经营假设，未考虑业绩补偿对未来年度收益的影响，本次交易中业绩补偿安排未直接影响评估值，符合收益法评估规范。
（2）业绩补偿金额已计入本次交易对价
根据交易双方签订的《股权转让协议》，珠海晟则（中融资产退出润兴租赁后，业绩承诺全部由珠海晟则承担）需在业绩承诺期限届满后（即2018年度届满后），以现金方式向润兴租赁补偿43,544.63万元。
本次交易以截至评估基准日润兴租赁100%股权的评估值 246,517.29万元和珠海晟则向润兴租赁支付现金补偿款43,544.63万元为定价依据，合计为 290,061.92万元，上市公司所属的40%份额为116,024.77万元。经双方友好协商，本次交易的交易对价为人民币124,000万元。
业绩补偿金额已计入本次交易对价，保障了上市公司的合法权益，具有合理性。
（3）本次评估基准日尚处于业绩承诺期内，标的公司 2018年度预测净利润同时影响评估值及业绩承诺，且对评估值与补偿金额具有相反的影响
本次采用收益法进行评估，评估基准日为2018年3月31日，尚处于业绩承诺期内，收益法评估预测了2018年4-12月及未来年度润兴租赁的收益，并在此基础上预测了未来年度的现金流，2018年度及未来年度预测收益大小会直接影响本次收益法评估值。
润兴租赁 2018年度预测净利润对评估值与补偿金额具有相反的影响，若预测净利润提高，则评估值增大，补偿金额降低；若预测净利润减少，则评估值降低，补偿金额上升。本次交易定价以评估值与补偿金额之和为依据，经交易双方友好协商确定，以预测净利润作为资产评估和计算补偿金额的基础，不存在损害上市公司利益的情形。为提高交易的确定性，促进交易完成，交易双方经友好协商，在不损害上市公司利益基础上，双方约定以预测净利润作为交易对价及补偿金额的基础，不根据后续实际净利润调整交易对价与补偿金额。
综合上述，本次业绩承诺补偿安排具有合理性。
（二）润兴2018年未实现承诺净利润的后续安排
根据公司能与珠海晟则于 2018年 11月 20日签订的《股权转让协议之补充协议》，双方同意，自2018年12月31日起30日内，双方共同聘请具有证券期货从
业资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）并启动对润兴租赁 2018年度财务报告进行专项审计的相关工作。自前述期限届满之日起 90日内，前述审计机构对润兴租赁进行专项审计并出具审计报告。
鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问东莞证券股份有限公司认为：本次交易评估过程未考虑业绩承诺补偿安排，本次交易中原业绩承诺补偿安排对评估价值无影响，交易对价考虑珠海晟则对润兴租赁的补偿价款，具有合理性；以评估结果与补偿金额之和为定价依据下，交易双方根据润兴租赁2018年预测净利润计算补偿金额具有准确性、合理性；经审计后净利润与预测净利润的差异不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价。
三、独立董事意见
经过核查，公司独立董事认为：润兴租赁 2018年未实现承诺净利润，但考虑到公司已将润兴租赁股权出售给原股东，同时根据公司与珠海晟则于就润兴租赁转让所签订的协议以及本次交易价格已充分考虑到业绩补偿的因素，且即使润兴租赁原股东补偿，根据协议补偿款也是归属于润兴租赁。鉴于双方已就本次交易的交易对价协商确定且交易对价相比润兴租赁的评估价值与乙方业绩补偿金额之和的40%已适当上浮，双方同意前述审计结果不影响本次交易中根据预测结果确定的业绩承诺补偿金额，不影响《股权转让协议》确定的交易对价，同时出售润兴租赁股权事项已经股东大会审核同意，股东大会也通过同意公司不再要求原股东进行补偿股。我们认为该事项对公司无实际影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、审计机构审核意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于福州达华智能科技股份有限公司业绩承诺公司及其原股东2018年度业绩承诺实现情况之审核报告》。
特此公告。
福州达华智能科技股份有限公司董事会
二〇一九年四月三十日