证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-045兰州佛慈制药股份有限公司
关于首次公开发行股票募投项目实施地点变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》，同意将公司首次公开发行股票募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。现将有关变更情况公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证监会《关于核准兰州佛慈制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2011]1907号文）核准，公司以网下向配售对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行每股面值 1.00元，每股发行价 16元的人民币普通股股票 2020万股并于 2011年 12月 22日在深圳证券交易所上市。本次发行共募集资金总额 323,200,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为289,560,670.00元。国富浩华会计师事务所对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了国浩验字[2011]702A213号《验资报告》。
经公司第四届董事会第六次会议及2010年年度股东大会审议通过，本次公开发行股票扣除发行费用后募集资金净额将全部用于投资“扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目”。
本次公开发行募集资金投资项目拟投资总额为 24,540.62万元，其中：固定资产投资23,637.62万元，铺底流动资金903.00万元。公开发行实际募集资金不
足以完成上述投资的，不足部分将由公司自筹资金解决。
截至2014年6月30日，公司募集资金投资项目情况如下表所示：
（单位：万元）投资项目 募集资金投资总额 募集资金已投入金额
扩大浓缩丸生产规模技术改造项目 24,540.62 17,597.58合 计 24,540.62 17,597.58上述项目的原建设地点位于兰州经济技术开发区，项目用地为公司拥有土地使用权的工业用地，土地使用权证编号：“兰国用（2007）第A0546号”。
2014年8月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。根据兰州市城市规划，结合公司新厂区的建设，公司决定将上述募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准）。项目所涉地块由于尚未实施“招拍挂”程序，公司还未签订《土地竞买协议》，调整后土地的竞买具有一定不确定性，公司募投项目变更实施地点以取得土地使用权后的正式公告为准。
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定，本次变更募集资金投资项目实施地点，无需股东大会批准。
二、变更募集资金投资项目实施地点的原因和影响
（一）变更募集资金投资项目实施地点的原因
鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目实施地点将发生变化，但是并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司于 2013年 4月9日披露了相关情况，详见当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项进展暨复牌公告》（公告编号：2013-015）。
考虑到公司上市后经营规模快速扩张的需要，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
根据兰州市政府上述通知要求，截至目前，公司兰州新区项目总规设计已报兰州新区主管部门审批，建设用地的土地平整工作正在进行，土地使用权手续及其他开工前的各项手续正在办理中。公司将尽快在兰州新区的上述地块进行动工建设，预计于 2016年 12月 31日前将现有厂区整体搬迁至兰州新区，以方便公司生产经营的集中统一管理；同时，也有利于充分利用新区的产业集群效应及其配套政策，加快公司发展步伐，为公司拓展更大的发展空间。
（二）变更募集资金投资项目实施地点的影响
1、将募集资金投资项目实施地点变更至兰州新区纬三十路以南、北快速路以北、经十三路以东、经十四路以西区域地块（用地总面积 777.63亩，其中建设用地571.92亩，用地面积以实测为准），不会改变募集资金投资项目的实施主体、建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
1.6亿元，并于2014年3月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露（《关于收到募投项目异地重建补偿款的公告》、公告编号：2014-006）。
3、变更募投项目实施地点后有利于公司实施一体化管理，有利于提高募集资金投资项目实施效果和公司整体效益。
综上所述，本次募投项目实施地点的变更对公司生产经营影响较小，从长远看更有利于公司未来的快速发展。
三、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司变更首次公开发行股票募投项目实施地点，是公司配合兰州市推进经济转型跨越发展、城市规划实施需要，有利于公司生产经营实施一体化管理，也有利于充分利用兰州新区作为国家级新区的产业集群效应及其配套政策，加快公司发展步伐，为公司拓展更大的发展空间，符合公司的实际情况，符合公司和所有股东的利益，不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向和项目建设内容。有利于提高募集资金投资项目实施效果和公司整体效益。
公司变更募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等的相关规定。同意公司变更首次公开发行股票募投项目实施地点。
（二）监事会意见
公司2014年8月26日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票募投项目实施地点变更的议案》。
监事会认为：为配合兰州市推进经济转型跨越发展、城市规划实施，公司变更募集资金投资项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。
不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，同意公司募集资金投资项目实施地点的变更。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点的议案已经公司董事会及监事会审议通过且独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序。
2、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，是根据兰州市人民政府关于城市规划的需要及公司未来战略发展和新厂区建设而进行的必要调整，符合公司长远发展的需要，有利于募集资金投资项目的实施。
3、佛慈制药拟变更募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目实施的内容，不会对该项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
基于以上意见，保荐机构对佛慈制药本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。
四、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议公告；
2、第五届监事会第十次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、华龙证券有限责任公司关于兰州佛慈制药股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金项目实施地点的核查意见。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二0一四年八月二十八日