湖南凯美特气体股份有限公司
2013年度内部控制评价报告
湖南凯美特气体股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2013年1月1日-2013年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括：湖南凯美特气体股份公司、子（分）公司、各职能部门。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项：
主要业务和事项包括:组织架构、人力资源、内部审计与监督、资金活动、资产管理、产品销售管理、并购(投资)管理、信息技术管理、财务报告、全面预算、信息披露、采购管理、关联交易、合同管理等业务。
3、重点关注的高风险领域主要包括：组织架构、人力资源、企业文化、资金活动、资产管理、产品销售管理、并购(投资)管理、财务报告、采购管理、关联交易及对子（分）公司的管控。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
4、具体业务和事项如下：
（1）组织架构
为保证公司持续、稳定增长，公司董事会重视建设规范的公司法人治理架构，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等决策权及其包含的所有内容等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。
董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会，提高董事会运作效率。根据所处行业的业务特点，公司建立了与目前发展阶段及战略相匹配的组织架构，公司内部分工明确、权责清晰。公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。
（2）人力资源：
公司建立了完整的人力资源管理制度体系，公司制定了《绩效管理制度》以明确规范绩效考核工作，坚持客观公正、规范透明、绩效导向原则，按期组织员工考核、季度考核、年度考核，使绩效考核结果能为薪酬分配、人才选拔与培养等提供决策依据。为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保障。公司实行全员劳动合同制，同公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
（3）内部审计与监督
公司制定了《董事会审计委员会工作细则》等相关制度，明确了内部审计和
监督的权限和程序，进一步完善了公司内部控制制度的实施。公司设立了董事会审计委员会和审计部。审计委员会监督和审议公司定期报告、内部控制报告等重大事项。审计部在审计委员会的监督指导下，全面负责内部审计及内部检查工作，并配备了专职的内部审计人员，通过执行综合审计、合规审计、经营效益审计等专项审计或专项调查等业务，评价内部控制设计和执行的效率，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在审计或调查中发现的内部控制缺陷，及时反映并督促相关部门采取积极措施予以改进和优化，以防范化解公司经营中可能存在的风险。
(4)资金活动
针对资金管理工作，公司及各子（分）公司均建立了完善的管理制度，包括
资金使用审批、对外投资、货币资金管理、募集资金的使用和管理等方面。公司严格按照相关管理制度做好资金管理工作，确保公司资金使用符合合理性、效率性、安全性的原则，确保为公司发展提供充足的资金支持。
(5)资产管理
公司制定了较为完善的资产管理制度，对公司资产的购置、登记、管理、处置以及相关财务核算进行了明确规定。公司对固定资产进行严格的登记、管理及记录，严格控制固定资产的日常管理和维护，保护固定资产安全。子（分）公司的资产由其归口管理部门负责管理，按以下原则确定主要归口管理部门：货币资金、长期股权投资、无形资产由财务部门负责管理；固定资产生产类由资产使用部门负责管理，办公及非生产类由人事行政部负责管理；应收及预付款项由具体负责该业务的部门负责管理。各项资产统一由所在公司财务部门核算，财务部门应对资产的管理履行会计监督职责。在资产的日常管理过程中涉及其他部门职责的，相关部门应予以配合。
(6)产品销售管理
公司销售部门专门制定了《销售流程》、《配送流程》、《销售考核管理制度》等各项具体的工作规范和指引，加强了对内部业务活动的流程化建设，从制度上保证公司产品销售的效率。同时，公司负责主动回访和接受用户的服务请求、投诉建议，通过对用户反馈意见的整理和分析，做出服务内容的调整，不断提升服务品质。
(7)信息技术管理
为保护储存数据及公司内部软件资料的安全，公司制定了《计算机管理制度
及规范操作》、《数据库备份管理制度》等制度，涵盖了信息系统开发与维护、数据库后台及标准接入、运维标准接入、信息安全等方面的管理。公司信息系统的日常维护及数据备份由专人负责，并规定了各部门和个人使用计算机的权限，有效保证了数据传递的安全，降低了机密数据流失的风险。
(8)财务报告
公司财务部门直接负责编制公司财务报告，严格按照国家会计政策、企业会计准则等法律法规企业会计准则和公司相关内控制度的规定完成工作，确保公司财务报告真实、准确、完整。针对公司年度财务报告，公司按照规定聘请会计师
事务所进行审计，并在审计基础上由会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。同时，对于财务报告的信息披露工作，按照公司信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。
(9)全面预算
公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管理制度》，
总经理统筹制定年度计划，采购部制定采购计划，财务部制定大额资金计划、人事行政部制定人力资源规划等，由于公司处于高速成长期，公司将继续加强完善各部门的预算制定及管理，逐步完善全面预算管理目标。
(10)信息披露
公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司证券部负责各项具体工作。
公司信息披露工作严格按照相关法律法规、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等规范性文件以及公司《信息披露制度》等内控制度规定进行，保证信息披露工作的安全、准确、及时。同时，
在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等一系列的内控制度，确保公司内部信息报送及时，重大信息披露前不会提前泄露。2013年度，公司未发生信息披露重大过错、或重大信息提前泄露的情况。
(11)并购(投资)管理
为有效控制投资风险，投资管理部门健全《投资管理制度》，对公司投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都做了明确规定。投资过程严格评估项目收益的可行性，重点考虑价格的合理性和风险的可控性，通过严格的分级授权审批程序对重大投资实施全程监控，确保新项目获取安全、合法审慎、有效。报告期内，公司发生的投资行为均按相关法规和公司制度履行了相应的审批程序，依据权责由董事长、董事会或股东大会审议，并履行相应的信息披露义务。
(12)采购管理
公司制定了专门的《固定资产采购申请流程》、《材料采购申请流程》对采购配件、耗材、设备等方面从申请、审批、采购、验收等方面做了明确规定，在
进行供应商选择时，从价格、售后服务、交货情况等方面对供应商实行进行了有效的选择，从而有效保证了采购商品的价格和品质。截至目前未发现公司在采购与付款方面存在重大漏洞。
(13)关联交易
公司制定了《关联交易决策制度》，《关于防范控股股东及关联方占用上市公
司资金的管理办法》等制度，规定了公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、公平、公正的原则。公司明确规定了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，并要求关联董事和关联股
东回避表决。并要求一旦发生关联交易，关联方应尽快向董事会报告。公司发生的关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。公司在审议关联交易事项时严格按照相关规定履行了相应的决策程序。
(14)合同管理
为规范合同管理，公司制订了《合同管理制度》该制度对合同适用范围、合同的签订、合同的审查批准、合同的履行、合同的变更、解除、合同的纠纷处理、合同的管理等方面做了明确的规定。
公司严格按照《合同管理制度》执行，合同的正式签订前，相关业务部门应与对方洽谈了各条细节后，必须编制《合同审批单》，按审批权限划分，分别经技术部门、部门负责人、财务部门、审计部门、财务总监、总经理或董事长审批后，方能正式签订。合同签署由授权委托人在授权范围内签署合同，重大经济等合同由公司总经理或授权代表批准。与签订合同相关的业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。
(15)分、子公司管理
根据公司总体战略规划的要求，公司建立了一系列内部控制制度，统一协调
各分、子公司的经营策略和风险管理策略。同时结合公司各分、子公司研发项目相对独立的特点，建立与之相适应的责任到人管理模式，以保障公司经营目标实现。随着公司业务扩张以及子公司增多所导致的业务、财务管理难度的增加，公司已制定了《分、子公司管理制度》，并以此为基础，颁布了一系列的子公司业
务及财务管理规定，同时加强了财务、业务、内审等部门对于子公司的监控力度。
总部财务部外派财务经理对子公司进行财务管控，未来对于子公司的内部控制将成为公司未来内控工作的长期重点。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
1、内部控制评价工作依据
根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，对公司2013年01月01日至2013年12月 31日止的内部控制的设计与运行的有效性进行评价。
2、内部控制缺陷认定标准
公司董事会根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指引》等
法律、法规和规范性文件对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。
(1)、财务报告内部控制缺陷的评价标准
a、定量标准
公司层面缺陷认定时，以公司税前利润为基数进行定量判断，重要性水平为
公司税前利润的5%，具体缺陷定量指标如下：
重大缺陷：税前利润的5%≤错报
重要缺陷：税前利润的3%≤错报≤税前利润的5%
一般缺陷：错报≤税前利润的3%
b、定性标准
出现下列情形的,认定为财务报告内部控制重大缺陷,其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：
①控制环境无效；
②发现董事、监事和高级管理人员舞弊；
③外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④公司审计部对内部控制的监督无效；
⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
(2)、非财务报告内部控制缺陷的评价标准
出现以下情形的，认定为非财务报告内部控制重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
①违反国家法律、法规或规范性文件；
②违反决策程序，导致重大决策失误；
③重要业务缺乏制度性控制，或制度系统性失效；
④媒体频频曝光重大负面新闻，难以恢复声誉；
⑤公司未对安全生产实施管理，造成重大人员伤亡的安全责任事故；
⑥管理人员或技术人员流失严重；
⑦其他对公司影响重大的情形。
(三)、内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，结合公司内部控制日常监督和专项检查情况，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
(此页无正文，为湖南凯美特气体股份有限公司2013年年度内部控制评价报告签字盖章页)
董事长：＿＿＿＿＿＿＿
祝恩福
湖南凯美特气体股份有限公司董事会