国泰君安证券股份有限公司
关于浙江银轮机械股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]63号文核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”、“银轮股份”或者“发行人”）非公开发行不超过122,796,422股人民币普通股股票。发行人2016年度利润分配方案实施后，本次非公开发行的发行底价经除权除息处理后调整为不低于5.84元/股，本次发行的发行数量上限调整为不超过123,427,226股（含123,427,226股），上述调整已经中国证券监督管理委员会核准。发行人已于2017年6月19日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2017年6月21日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股份登记申请受理确认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
国泰君安证券股份有限公司作为银轮股份次非公开发行人民币普通股（A股）股票的保荐机构/主承销商（以下简称“保荐机构”、“主承销商”），认为发行人本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 浙江银轮机械股份有限公司
英文名称：
ZhejiangYinlunMachineryCo.,Ltd
上市交易所： 深圳证券交易所
股票代码： 002126
股票简称： 银轮股份
发行前注册资本：人民币721,080,000元
法定代表人： 徐小敏
成立日期： 1999年3月10日
注册地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号
办公地址： 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号
邮政编码： 317200
联系电话： 0576-83938250
传真： 0576-83938806
工商登记号： 9133000070471161XA
公司网站： http://www.yinlun.cn/
经营范围： 实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
本次发行新增股份数为80,001,664股。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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|股份种类|本次发行前||本次发行|本次发行后||
||数量（股）|比例|数量（股）|数量（股）|比例|
|有限售条件股份|111,475,888|15.46%|80,001,664.00|191,477,552|23.90%|
|无限售条件股份|609,604,112|84.54%|-|609,604,112|76.10%|
|股份总额|721,080,000|100.00%|80,001,664.00|801,081,664|100.00%|

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
发行人2014年度、2015年度、2016年度财务报告经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2015]第 610309号、信会师报字[2016]第610281号和信会师报字[2017]第ZF10290号标准无保留意见审计报告。
本章中 2014年、2015年及 2016年财务数据均取自当期财务报告，相关数据已经审计，2017年一季度财务数据未经审计。本章中财务数据与财务指标除特别注明外，均按合并报表口径填列或计算。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产|500,083.38|479,414.54|392,467.10|351,477.48|
|负债|235,674.17|223,453.99|171,426.73|188,032.57|
|归属于母公司所有者权益|235,938.22|227,933.24|203,944.99|149,196.84|
|少数股东权益|28,471.00|28,027.31|17,095.38|14,248.07|
|所有者权益|264,409.22|255,960.56|221,040.37|163,444.91|

2、合并利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业收入|93,014.90|311,859.33|272,196.49|241,452.73|
|营业利润|9,345.46|31,484.63|24,644.52|18,938.26|
|利润总额|9,965.90|32,477.34|25,957.50|20,006.95|
|净利润|8,380.97|27,019.00|21,274.98|16,318.14|
|归属于母公司所有者的净利润|7,866.08|25,672.92|20,039.70|15,195.45|
|归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润|7,334.54|24,634.76|18,629.57|13,874.07|

2014年度、2015年度、2016年度和 2017年 1-3月，公司营业收入分别为241,452.73万元、272,196.49万元、311,859.33万元和93,014.90万元，归属母公司股东的净利润分别为15,195.45万元、20,039.70万元、25,672.92万元和7,866.08
万元。最近三年及一期，公司的主要业务收入保持快速增长态势，盈利能力良好。
2017年1-3月公司营业收入同比2016年1-3月增长38.81%，营业利润同比
增长42.96%、利润总额同比增长40.46%、净利润同比增长45.13%、归属于母公司所有者的净利润同比增长39.93%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长43.78%。2017年1-3月同比增长，主要系汽车、工程机械等下游行业市场需求增加，公司相关产品销售增长，以及新客户和新产品的开发所致。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动产生的现金流量净额|2,024.36|47,532.20|22,517.00|18,126.01|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,998.06|-49,707.57|-41,444.14|-34,126.86|
|筹资活动产生的现金流量净额|6,648.94|-1,711.55|14,427.19|-2,356.23|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|-9.63|468.47|167.68|-18.13|
|现金及现金等价物净增加额|-3,334.40|-3,418.44|-4,332.27|-18,375.21|
|期末现金及现金等价物余额|15,588.33|18,922.73|22,341.17|26,673.44|

4、最近三年主要财务指标表
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|项 目|2017.3.31|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|流动比率|1.51|1.55|1.79|1.44|
|速动比率|1.08|1.16|1.43|1.08|
|资产负债率（母公司报表）|44.01%|42.10%|41.46%|51.28%|
|资产负债率（合并报表）|47.13%|46.61%|43.68%|53.50%|
|每股净资产（元/股）|3.67|3.55|3.07|2.50|
|归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）|3.27|3.16|2.83|2.28|
|项 目|2017年1-3月|2016年度|2015年度|2014年度|
|应收账款周转率（次）|0.81|3.09|3.40|3.50|
|存货周转率（次）|1.07|4.38|4.27|3.96|
|每股经营活动现金流量（元）|0.03|0.66|0.31|0.28|
|每股现金流量（元）|-0.05|-0.05|-0.06|-0.28|
|归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.39%|11.90%|11.03%|10.70%|

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|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率|3.16%|11.42%|10.25%|9.77%|
|归属于公司普通股股东的基本每股收益|0.11|0.36|0.29|0.23|
|归属于公司普通股股东的稀释每股收益|0.11|0.36|0.29|0.23|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益|0.10|0.34|0.27|0.21|
|扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益|0.10|0.34|0.27|0.21|

注：1、主要财务指标的计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数
存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数
每股净资产=期末净资产/期末股本总额
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算。
2、上表中的每股收益指标已按历次送转后的股本数重新计算列报。
3、2017年1-3月财务数据未作年化处理。
二、申请上市股票的发行情况
本次发行前公司总股本为721,080,000股，本次发行 80,001,664股，发行后总股本为801,081,664股。具体发行情况如下：
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：80,001,664股。
4、发行价格：本次发行的发行价格为9.01元/股。
5、发行方式：非公开发行
6、本次发行募集资金总额为 720,814,992.64元，减除发行费用人民币
14,032,707.42元后，募集资金净额为706,782,285.22元。
7、2017年6月8日，保荐机构（主承销商）向大成基金管理有限公司、杨
相如等7名最终确认的发行对象发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。
截至2017年6月12日，大成基金管理有限公司、杨相如等7名投资者已足额将认购款汇入保荐机构（主承销商）国泰君安指定的收款账户。
2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10635号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月12日止，国泰君安在中国银行股份有限公司上海市分行营业部的账号为452059214140的账户，已收到共7家特定投资者缴纳的认购款合计人民币柒亿贰仟零捌拾壹万肆仟玖佰玖拾贰元陆角肆分（￥720,814,992.64元）。
2017年6月14日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10636号《验资报告》。根据该报告，截至2017年6月13日止，发行人本次非公开发行普通股（A股）80,001,664股，每股发行价格9.01元，实际募集资金总额为人民币 720,814,992.64元，扣除保荐和承销费人民币12,974,669.87元（含税）后，余额人民币707,840,322.77元，再扣除会计师费、验资费、律师费用合计1,900,000.00元（含税）后，实际募集资金净额为人民币705,940,322.77元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税841,962.45元，募集资金净额（不含税）合计706,782,285.22元（大写：人民币柒亿零陆佰柒拾捌万贰仟贰佰捌拾伍元贰角贰分），其中：新增股本人民币80,001,664.00元，余额计人民币626,780,621.22元转入资本公积（股本溢价，含本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额）。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，国泰君安证券股份有限公司合计持有发行人的股份未达到百分之5%。不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
5、关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
保荐机构将严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺
保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事项|安排|
|（一）持续督导事项|自发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|（1）发行人已建立健全了旨在规范关联交易的各项制度。（2）敦促发行人完善与大股东等关联方在业务、资金往来等方面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用发行人资源的情形纳入禁止性规范并切实执行。（3）将与发行人建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时告知。（4）保荐代表人认为必要，有权参加发行人董事会、股东大会，|

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|事项|安排|
||就有关事项发表独立意见。（5）督导发行人严格执行相关的信息披露制度，如其违反规定，将以异议书的形式将意见和建议向其通报，发行人应予纠正并将落实情况反馈给联席保荐机构，否则，联席保荐机构有权就该违规事项在媒体上发表声明。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|（1）督导发行人在内部控制制度方面，进一步完善竞业禁止制度、内审制度等相关规章。（2）对高管人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之制度化和规范化。（3）督导发行人建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止高管人员利用职务之便损害公司利益。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|（1）督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。（2）督导发行人及时按季度向联席保荐机构通报有关的关联交易情况，联席保荐机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。（3）发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知联席保荐机构，联席保荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|（1）督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务。（2）发行人配备专门人员，专职负责信息披露事宜。（3）督导发行人在发生须进行信息披露的事项后，立即书面通知联席保荐机构，并将相关文件供联席保荐机构查阅，就信息披露事宜听取联席保荐机构的意见。（4）发行人在向监管机构和交易所呈报并向社会公开进行信息披露之前，须将有关报告和信息披露文稿送联席保荐机构审阅。|
|5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项|（1）联席保荐机构定期派人了解发行人募集资金使用情况、项目进展情况。（2）在项目完成后，联席保荐机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与非公开发行股票预案关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促其及时履行披露义务,并向有关部门报告。（3）如发行人欲改变募集资金使用方案，联席保荐机构将督导发行人履行合法合规程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见|（1）督导发行人严格遵循中国证监会[证监发（2005）120号]《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，明确相应担保的决策权限、决策程序和禁止性规定。（2）发行人在对外提供担保时，必须提前告知联席保荐机构，联席保荐机构根据情况发表书面意见。（3）发行人应按定期报告披露的时间定期向联席保荐机构书面说明是否存在对外提供担保的情况。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责|按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。|

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|事项|安排|
|的其他主要约定||
|（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关规定|会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。|
|（四）其他安排|在保荐期间有针对性地为发行人提供及时有效的专项或日常财务顾问服务，以便使其更好地符合《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的合规性要求。|

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）
国泰君安证券股份有限公司
保荐代表人：梁昌红、池惠涛
联系地址：上海市自由贸易试验区商城路618号
邮政编码：200120
联系电话：021-38676666
联系传真：021-38676888
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，发行人本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！