证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2014-038合肥美菱股份有限公司
关于与四川长虹电器股份有限公司签署《商标使用许可合同》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易情况
2014年6月16日，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美菱电器”）第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署<商标使用许可合同>的议案》。根据公司经营需要，公司将与四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）签署《商标使用许可合同》，四川长虹同意采用排他许可的方式将其注册的“CHANGHONG”及“长虹”商标授权本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司无偿使用在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上，使用期限自2014年6月16日到2017年6月15日。
2、关联关系
截至2014年3月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司 189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东，其中四川长虹直接持有本公司 A股股份164,828,330股，占总股本的21.58%，长虹（香港）贸易有限公司持有本公司流通 B股 25,165,823股，占本公司总股本的3.30%。
四川长虹是本公司控股股东，属于深圳证券交易所《股票上市规则》第
10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》构成了关联交易。
3、审议程序
本次关联交易已获本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事刘体斌先生、李进先生、王勇先生回避表决。本公司独立董事对该关联交易出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定,本次关联交易金额未超过最近一期经审计净资产值5%，无需提交股东大会进行审议。
二、关联方基本情况与关联关系
1、四川长虹基本情况
交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司
企业性质：股份有限公司
法定代表人：赵勇
注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号
注册资本：4,616,244,222元人民币
经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器、电子产品回收及处理。
截至2014年3月31日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司189,994,153股股份，占本公司总股本的24.88%，为本公司控股股东。
2、关联关系图
3、关联方的财务数据
根据四川长虹2013年度经审计的财务报告，截至2013年12月31日，四川
长虹资产总计为58,837,008,467.01元，负债合计为 39,335,159,946.90元，股东权益合计为19,501,848,520.11元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为 14,044,157,346.32元。 2013年度，四川长虹实现营业收入 58,875,274,661.52元，归属于上市公司股东的净利润 512,481,605.58元。
根据四川长虹 2014年 1-3月份未经审计的财务报告，截至 2014年 3月 31日，四川长虹资产总计为 59,762,966,072.34元，负债为 40,271,776,533.54元，股东权益合计为19,491,189,538.80元，其中归属于上市公司股东的所有者权益总额为 14,060,646,002.62元。2014年 1-3月，四川长虹实现营业收入 12,530,610,020.39元，归属于上市公司股东的净利润 9,232,605.90元。
三、关联交易的基本情况
本次公司拟签署的《商标使用许可合同》涉及的商标为四川长虹已申请注册的“CHANGHONG”（申请注册号为1125639号）及“长虹”（申请注册号为 1012264号）商标。根据经营需要，经公司与四川长虹协商，四川长虹同意在2014年6月16日至2017年6月15日期间，授权本公司以及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上无偿使用前述商标。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
为了确保公司与四川长虹业务开展的公允性，保证关联公司之间业务往来的公平公正，双方遵循平等、自愿、公平、公正的合作原则，经协商一致，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》。为支持本公司的发展，四川长虹同意许可本公司及经四川长虹另行书面同意的本公司控股子公司在电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上无偿使用四川长虹持有的“CHANGHONG”及“长虹”商标。
五、本次合同的主要内容
（一）合同签署方
甲方（许可人）：四川长虹电器股份有限公司
乙方（被许可人）：合肥美菱股份有限公司
（二）合同条款
第1条商标
甲方将申请注册的使用在11类商品,申请注册号为1125639号“CHANGHONG”冰箱产品、1012264号“长虹”冰箱、冰柜产品上（以下简称“许可商标”）。
商标样本： 、
商标标识提供方式：甲方向乙方提供商标标样和技术规定（作本合同附件）。
第2条使用方式和范围
甲方授权乙方以及经甲方另行书面同意的乙方控股子公司生产的在电商渠道以及电视购物上销售的产品、产品包装、网页上使用本合同第1条所涉及的商标。
甲方授权许可乙方使用本合同第1条所涉及的商标，本合同项下的许可为在上述第1条所述产品上的排他许可。
许可使用范围：由乙方使用于冰箱、冰柜产品上。
第3条期限
甲方授权许可乙方自2014年6月16日到2017年6月15日期间使用。合同期满，将根据其商标使用情况续签许可协议。
第4条费用和支付办法
甲方许可乙方无偿使用本合同第1条所涉及的商标。
第5条双方的权利和义务
5.1甲方的权利：
（a)甲方自己有权使用本合同项下的商标。
（b)有权对乙方的商标使用情况进行监督。
5.2甲方的义务：
(a)甲方已将“CHANGHONG”、“长虹”商标向国家工商行政管理总局商标局申请注册完成，享有在先权利。本合同签订后，甲方负责依法向工商行政管理及商标管理机关办理本合同备案手续，乙方予以配合，相关费用由乙方承担。
(b)根据乙方要求或许可商标保护需要，由甲方向国家相应机关部门就许可商标寻求保护，所涉及费用由乙方承担。
5.3乙方的权利：
(a)有权按本合同的规定依法使用许可商标。
(b)有权就许可使用商品参加各级名优产品的评比，所获得的荣誉和物质利
益归乙方所有。
5.4乙方的义务：
(a)非经甲方书面同意，乙方不得以任何方式许可第三方使用甲方的注册商标及标识。
(b)如发生许可商标侵权事宜，乙方应尽一切力量配合甲方向有关部门投诉或起诉，相关费用由乙方负担。
(c)不得对甲方注册商标的文字、图形或者组合进行任何的修改，不得非法印制或买卖商标标识，并不得超越许可的范围使用甲方的注册商标。
（d）乙方必须保证在其生产和销售的使用甲方授权使用注册商标的产（商）品，完全符合国家有关该产品的全部标准及法定说明文字的要求。
（e）乙方在使用授权商标过程中，若不按商标管理规范使用，或使用过程中做出有损商标行为，甲方保留追诉乙方赔偿责任的权利。
乙方承诺：将对“长虹”、“美菱”、“CHiQ”三品牌使用在技术规划、产品设计、营销手法、渠道建设等方面做出清晰定位，避免产生冲突，互相竞争，反噬份额的情况。因生产、销售被许可使用注册商标的产品而给甲方造成的一切责任、经济损失由乙方给予赔偿（该损失包括但不限于商誉美誉度的降低、因美誉度降低而造成甲方就本授权商标同样的商标申请注册在其他产品上的销量的减少等）。
乙方应保证在使用授权商标上的商品质量，包括但不限于获得商品应具有检测资格的行业质量检测机构或行业委托的省级质量检测机构的质量检测鉴定合格报告，并在使用该注册商标的商品上表明自己的企业名称和商品产地。乙方应保证在电视购物的推广过程中确保电视购物视频片的品质。
（f）乙方保证做好本合同授权许可商标的维护与宣传工作。
（g）乙方保证在本合同有效期间接受甲方有关许可使用情况的监督和管理。
乙方保证在使用甲方“CHANGHONG”、“长虹”商标的过程中，严格遵守《长虹公司 VIS视觉形象识别规范》，并确定有兼职负责对品牌使用的管理与维护，并与长虹企划部保持密切沟通，以确保商标的规范使用以及“长虹”商标冰箱（冰柜）的品牌维护。
（h）经甲方许可的乙方控股子公司使用本协议项下商标的行为视同乙方行为，乙方承担全部责任。
第6条合同的变更和终止
6.2出现下列情况之一的，本合同终止：
(a)本合同期限届满。
(b)本合同有效期限内双方达成终止合同。
(c)本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧失继续履行本合同的能力。
(d)根据法律、法规的规定，或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止本合同。
（e）在合同期间内，如果乙方的产品出现质量问题，包括但不限于用户高投诉率（一个月内连续 5次投诉）、被媒体曝光、批次性质量问题、质量检测部门抽查不合格等不良影响事件，甲方可以立即解除本合同。
（f）在合同期间内，如果乙方未经甲方许可，在电子商务以外的渠道销售使用许可商标产品，或出现违反本合同5.4（e)项乙方承诺的情况，甲方可以立即解除本合同。
（g）乙方未经甲方书面同意擅自将本合同项下的商标转让或许可任何第三方使用，甲方可以立即解除本合同，乙方还应赔偿甲方的商标使用费（使用费的标准由双方认可的第三方机构评估或者在诉讼阶段由法院委托中介机构评估）以及甲方因调查取证所支付的各项费用。
（h）任何一方解散或破产。
（i）甲方丧失部分或全部许可商标的商标专用权时，本合同相应地部分或全部终止，甲方对乙方不承担任何责任。
（j）双方同意，甲方可以提前三十天书面通知乙方终止本合同，自甲方发出书面通知后三十天之次日起终止，甲方无须承担任何责任。
6.3合同终止后，乙方不得在其生产和销售的产（商）品上使用甲方的授权商标、标识，并不得在产品包装，企业牌匾、宣传材料中所出现甲方商标的文字、图形或组合，否则甲方有权依法追究其侵权责任。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
为避免产品销售渠道之间的冲突，进一步提高电商的市场份额，根据公司经营发展需要，公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》，四川长虹将授权许可公司无偿将“CHANGHONG”及“长虹”商标用于公司电商渠道以及电视购物上销售的冰箱、冰柜产品（包括产品、产品包装、网页）上，该事项对公司主要有以下影响：
括产品、产品包装、网页）上，实施多品牌运作，可以利用长虹品牌的影响力和市场拉力，充分发挥品牌资源优势，实现消费群的区别定位，有利于扩大公司产品销售规模，提升公司的盈利能力，进一步提高电商产品的市场占有率和公司在行业内的竞争力。同时，也避免了公司产品线上线下渠道的相互冲突，有利于消除内部竞争的影响。
2、线上产品使用长虹品牌后，公司将在线上同时使用“美菱”、“长虹”、“CHiQ”等品牌，为避免在品牌上产生冲突、互相竞争、反噬份额，公司在各品牌的技术规划、产品设计、营销手法、渠道建设等方面做出了清晰的定位，并有专人负责对相关品牌使用的管理与维护。
3、由于许可使用的产品与商标所有人现经营的产品不是同类产品，因此，本次商标许可使用对本公司也不会构成同业竞争。
4、为支持美菱电器的发展，四川长虹同意无偿授予美菱电器使用前述商标，本次《商标使用许可合同》在平等、自愿、公平、公正的原则上签署，不影响公司的独立性，不影响公司现有品牌的使用，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2014年 1月 1日至 2014年 6月 16日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额 174,116.69万元（不含税）。
八、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王兴忠先生、宋宝增先生、刘有鹏先生、张世弟先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：
2、公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》的行为构成关联交易，公司第七届董事会第三十七次会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
因此，我们认为：公司与四川长虹签署《商标使用许可合同》，符合上市公司经营需要，没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的利益。
九、备查文件
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三十七次会议决议；
2、合肥美菱股份有限公司独立董事关于公司与四川长虹电器股份有限公司签署《商标使用许可合同》关联交易的事前认可意见；
3、合肥美菱股份有限公司独立董事关于第七届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见；
4、《商标使用许可合同》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
合肥美菱股份有限公司董事会二〇一四年六月十七日