深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于 2016年度业绩承诺未实现情况的说明
深圳雷曼光电科技股份有限公司
关于深圳市拓享科技有限公司 2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明
根据 2015年 11月 9日中国证监会《关于核准深圳雷曼光电科技股份有限公司向柯志鹏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2465）的核准，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称本公司）以发行股份及支付现金相结合的方式向柯志鹏、洪茂良、孙晋雄发行股份及支付现金购买其持有的深圳市拓享科技有限公司（以下简称拓享科技或标的公司）公司100%股份。
关于深圳市拓享科技有限公司 2016年实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明的具体情况如下：
一、拓享科技业绩承诺情况：
根据本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄（以下简称交易对方）签订的《盈利预测补偿协议》，拓享科技业绩承诺期为 2015年度、2016年度及2017年度。交易对方共同承诺，拓享科技2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元。
（1）业绩承诺期内，如拓享科技截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则交易对方应对雷曼股份进行补偿。交易对方内部各自应承担的补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补偿雷曼股份，股份补偿按逐年计算、由雷曼股份逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿雷曼股份的，交易对方应以现金方式补足。
（2）雷曼股份于业绩承诺期各年度标的公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方当年是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的金额，交易对方应在接到雷曼股份通知后 30日内履行相应的补偿义务。
（3）业绩承诺期内交易对方发生补偿义务的，交易对方应首先以持有的雷
曼股份进行补偿：
①股份补偿的计算方式为：当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺
净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润总和
×标的资产总对价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
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②如雷曼股份在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调
整为：按照上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
③如雷曼股份在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还
至雷曼股份指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量。
④在各年计算的应补偿股份数小于或等于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份不冲回。
⑤以上所补偿的股份由雷曼股份以 1元总价回购并予以注销。若雷曼股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权
人同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的雷曼股份其他股东各自所持雷曼
光电股份占雷曼股份其他股东所持全部雷曼股份股份的比例赠送给雷曼股份其
他股东。
（4）在业绩承诺期内，若交易对方截至当年剩余的雷曼股份股份数不足以
用于补偿的，则当年应补偿的股份数为交易对方剩余的雷曼股份股份数，当年应补偿金额的差额部分由交易对方以现金进行补偿。
①现金补偿金额的计算方式为：当年应补偿现金金额＝（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内的承诺净利润总额×标的股权交易对价-交易对方补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行价格。
②各年计算的应补偿现金数小于或等于 0时，按 0计算，即已补偿的金额不冲回。
（5）在业绩承诺期最后年度标的公司专项审计报告出具后 30日内，由雷曼股份聘请的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
雷曼股份于标的资产减值测试报告出具日后 30日内确认并通知交易对方是否需要进行资产减值补偿及需要补偿的金额，交易对方应在接到通知后 30日内履行相应的补偿义务。
经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额
－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。
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交易对方应首先以股份方式向上市公司补偿期末减值额与已补偿金额之间
的差额部分。
①(cid:1)补偿股份数的计算方式为：补偿股份数＝应补偿金额÷本次发行价格。
②如上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按前项所述公式计算的补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
③如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数。
④以上所补偿的股份由上市公司以 1元总价回购并予以注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人
同意等原因而无法实施的，则交易对方应在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日登记在册的上市公司其他股东各自所持上市公
司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他
股东。
如交易对方剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为交易对方剩余的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由交易对方以现金补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－交易对方剩余的上市公司股份数×本次发行价格。
（6）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿及因实际净利润数不足
承诺净利润数而发生的补偿数额之和不得超过交易对方通过本次交易获得的现金及股份对价总额。
二、拓享科技业绩承诺完成情况
拓享科技 2016年财务报表经大信会计师事务所审计，经审计的拓享科技 2016年度净利润为23,308,649.01元，扣除非经常性损益后的净利润为 22,960,748.36元。
标的公司2016年度业绩承诺2,500万元，扣除非经常性损益后实际盈利与业绩承诺差异204.00万元，达成率为91.8%，未能完成业绩承诺。
根据本公司与柯志鹏、洪茂良、孙晋雄（以下简称交易对方）签订的《盈利预测补偿协议》截止 2016年 12月 31日未完成业绩承诺须补偿股份数=（45,000,000.00 - 43,247,081.83 ）÷76,250,000.00×230,000,000.00÷19.08 - 0= 277,123.00股，雷曼股份将于 2016年度拓享公司专项审计报告出具后的 30日内确认并通知交易对方进行业绩补偿，交易对方应在接到雷曼股份通知后 30日内
履行相应的补偿义务。
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三、拓享科技2016年度承诺业绩未实现的主要原因
拓享科技2016年全年业绩未达到预期的主要原因是：
1、拓享科技的照明产品以出口为主，由于2016年欧洲经济不景气，导致欧洲客户的采购量下降，拓享科技将市场重心逐步转向美国，为积极培育并开拓美国市场，公司投入大量人力和物力开发新产品，围绕美国市场进行市场推广和产品认证，但投放美国的产品开发周期较长，前期投入成本较高，导致新研发照明产品的市场和经济效应滞后至下半年才得以体现。
2、尽管公司2016年下半年订单充足，但受国内原物料物价上涨及供应不稳定等因素影响，有色金属、金属表面处理及包材等供货紧张，导致订单延期交货，销售收入未达预期。
四、未达到业绩承诺拟采取的措施
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，公司于2017年4月26日召开的第三届董事会第十八次会议已审议本次业绩承诺未实现的具体补偿方案，详见刊载于同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关关于定向回购深圳市拓享科技有限公司原股东柯志鹏、洪茂良、孙晋雄 2016年度应补偿股份的公告》。该方案还将提交公司 2016年度股东大会审议，经审议通过并授权后，公司董事会将尽快办理相关股份回购及注销事宜。公司将持续关注拓享科技后续经营情况及拓享科技原股东按照相关规定和程序履行《盈利预测补偿协议》的具体进展。加大对拓享科技整合力度，发挥双方优势资源，促进拓享科技业务拓展，以助推拓享科技 2017年业绩承诺的完成。
特此说明。
深圳雷曼光电科技股份有限公司2017年4月26日
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