证券代码：002011 证券简称：盾安环境 公告编号：2018-018
浙江盾安人工环境股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会会议通知的时间和方式
浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2018年3月10日以电子邮件方式送达各位董事。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式
会议于2018年3月21日以现场加通讯表决方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区滨安路1190号智汇领地科技园B座公司会议室。
3、董事会会议出席情况
本次会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名；发出表决单9份，收到有效表决单9份。
4、董事会会议主持人和列席人员
会议由董事长冯忠波先生主持。监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的合法、合规性
会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
2、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度董事会工作报告》，本报告须提交公司股东大会审议。
《2017年度总裁工作报告》、《2017年度董事会工作报告》详见公司于 2018年3月23日在巨潮资讯网站上刊登的《2017年年度报告》相关内容。
3、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度
财务决算报告》，本报告须提交公司股东大会审议。报告期财务状况及经营成果如下：
单位：人民币万元
|||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||本年末比上年末增减|
||科目||2017年末||2016年末|||
||||||||（%）|
|总资产||1,386,974.56||1,177,878.57||17.75%||
|净资产||444,550.25||452,546.74||-1.77%||
|总负债||942,424.30||725,331.84||29.93%||
|资产负债率||67.94%||61.58%||6.36%||
||||||||本年度比上年度增减|
||||2017年度||2016年度|||
||||||||（%）|
|营业收入||827,875.87||583,019.13||42.00%||
|利润总额||12,746.45||14,376.94||-11.34%||
|净利润||8,191.91||8,035.99||1.94%||
|实现归属于母公司所有者的净利润||9,228.73||8,301.31||11.17%||
|经营活动产生的现金流量净额||27,727.45||11,372.42||143.81%||
|基本每股收益（元/股）||0.10||0.09||11.11%||

4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本议案须提交公司股东大会审议。综合考虑回报股东和公司长远发展，公司董事会制定的2017年度利润分配方案为：公司2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未分配利润将用于公司经营发展并结转以后年度分配，该分配方案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
5、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于 2018年 3月 23日刊登于巨潮资讯网上的《2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于 2018年 3月 23
日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
6、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年年度报告及其摘要》，本议案须提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-011）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年年度报告》。
7、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，本议案须提交公司股东大会审议。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2018年 3月 23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-012）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于为境外子公司提供内保外贷的公告》（公告编号：2018-013）。
独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于提供关联互保的议案》。董事冯忠波、喻波、蒋家明、江挺候、李建军作为关联董事，回避表决，本议案须提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于 2018年 3月 23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于提供关联互保的公告》（公告编号：2018-014）。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于
2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
11、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事会处置海螺型材股权的议案》，同意授权公司董事会按市场出售的方式和价格，并结合出售时的金融市场环境、海螺型材股票价格走势以及投资人的投资意向等多种因素，以市值出售、协议转让等各种通行的方式，部分或全部出售公司持有的上述海螺型材股份，将获得的现金股款用于投资公司主营业务。此次授权有效期限为 1年，经公司股东大会决议通过之日起生效。在获得股东大会批准的前提下，公司董事会在授权有效期内授权公司管理层具体办理处置海螺型材股份相关事宜。该议案需提交公司股东大会审议。
12、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见公司于 2018年 3月 23刊登于巨潮资讯网上的《董事会关于募集资金 2017年度存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于2018年3月 23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安环境股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。
13、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于延长募集资金投资项目实施期限的议案》。具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于延长募集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2018-015）。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于2018年3月 23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查意见》。
14、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于新增部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》。具体内容详见公司于 2018年 3月 23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于延长募集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2018-015）。
独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对该议案进行了审慎核查，并发表了核查意见。具体内容详见公司于2018年3月 23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》、《中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查意见》。
15、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司收购股权的议案》。具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于子公司收购股权的公告》（公告编号：2018-016）。
16、会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于明确公司经营计划及主营业务的议案》。董事冯忠波、喻波、蒋家明、江挺候、李建军作为关联董事回避表决。近年来，公司精耕制冷元器件、制冷设备研发、生产和销售领域，着力于提供节能服务系统解决方案，业务取得了较快增长；
此外，公司围绕“高端智能制造”升级战略目标，在新能源汽车热管理系统、传感器等业务领域积极战略布局。根据《上市公司治理准则》，公司明确经营计划及主营业务，同时与浙江盾安智控科技股份有限公司相互出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项的独立意见》。
17、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，该议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2018年 3月 23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于转让控股子公司股权的公告》（公告编号：2018-017）。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
18、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》。详见2018年3月23日刊登于巨潮资讯网的《2017年年度报告全文》披露的2017年度董事、监事和高级管理人员薪酬的情况。
独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事对相关事项的独立意见》。
19、会议以 9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2017年度股东大会的议案》。公司拟于 2018年 4月 16日召开 2017年度股东大会，具体内容详见公司于2018年3月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于召开2017年度股东大会的通知》（公告编号：2018-020）。
三、备查文件
1、浙江盾安人工环境股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
3、浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安环境股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；
5、中信建投证券股份有限公司关于浙江盾安人工环境股份有限公司延长募集资金投资项目实施期限及新增部分募集资金项目实施主体和实施地点的核查意见。
特此公告。
浙江盾安人工环境股份有限公司董事会
2018年3月23日