证券代码：300488 证券简称：恒锋工具 公告编号：2019-054恒锋工具股份有限公司
关于 2017年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次符合解除限售条件的激励对象共计 214人，本次限制性股票解除限售数量为 755,470股，占公司总股本的0.45%；
2.实际可上市流通的限制性股票数量为689,526股，占公司股本总额的比例为0.41%；
3.本次解除限售股份的上市流通日期为2019年9月24日（星期二）。
4.本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
恒锋工具股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》，公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售的条件已满足,本次符合解除限售条件的激励对象共计 214人，可申请解除限售的限制性股票数量为755,470股，占公司总股本的0.45%。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2.2017年6月19日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，并就本次激励计划发表了意见，认为：本次限制性股票激励计划的实施将有利于上市公司的持续健康发展，充分调动员工积极性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3.2017年6月19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2017年7月5日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
5.2017年7月26日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向公司 2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.本次限制性股票授予日为2017年7月26日，首次授予股份的上市日为2017年9月18日。
7.2018年4月23日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票进行回购注销,回购价格为17.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司回购该等3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
8.2018年5月15日，公司召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司于2018年7月10日实施完成了2017年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.67元/股调整为17.41元/股。
10.2018年8月6日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述3名激励对象已获授但尚未解锁的22,000股限制性股票的回购注销手续。
11.2018年8月29日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的第一个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214名激励对象首次授予的限制性股票第一次申请解除限售，解除限售数量为 470,850股。根据《恒锋工具股份有限公司 2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司原激励对象杨佳俊、李玉平因个人原因离职，已不符合激励条件，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，共计 17,500股，回购价格为 17.41元/股,回购总金额为 304,675元，公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
公司独立董事就本次回购注销事宜已发表独立意见，认为公司本次回购注销该 2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。
12.2018年9月14日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。
13.2019年5月31日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述2名激励对象已获授但尚未解锁的17,500股限制性股票的回购注销手续。
第十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司及激励对象的各项考核指标均已满足《公司 2017年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，可以对 214名激励对象首次授予的限制性股票第二次申请解除限售，解除限售数量为755,470股。
鉴于公司于2019年7月3日实施完成了2018年度权益分派方案，根据公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定，公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由17.41元/股调整为10.6750元/股。
二、限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除条件成就情况
（一）限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期即将届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 12个月。第二个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止，第二个解除限售期解除限售比例为获授限制性股票总数的30%。
公司本次限制性股票的授予日为 2017年 7月 26日，首次授予限制性股票的上市日为2017年 9月 18日。公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2019年 9月 18日届满,可以进行解除限售安排。
（二）限制性股票首次授予第二个解除限售期解除条件成就说明
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|序号|限制性股票的解除限售条件|成就情况|
|一|公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。|公司未发生前述情形，满足解除限售条件。|

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|二|激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。|激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。|
|三|公司层面业绩考核要求：以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于20%；（上述净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。鉴于公司在 2017 年 3 月完成发行股份及支付现金购买浙江上优刀具有限公司100%的股权，在计算上述净利润指标时剔除浙江上优刀具有限公司的影响数。）|本公司、嘉兴亿爱思梯进出口有限公司和恒锋工具（美国）有限公司2018 年度合计归属于母公司的净利润为 107,628,807.48 元，扣除非经常性损益后合计归属于母公司净利润为90,848,898.99元，两者熟低为90,848,898.99元。2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为65,921,765.30 元 ，增 长率 为37.81%，达到了业绩指标考核要求。|
|四|个人层面绩效考核要求：根据公司《考核管理办法》，激励对象上一年度个人绩效考核达标。|2018年度，214名激励对象个人考核结果均为良好及以上，均满足解除限售条件。|

综上所述：董事会认为公司设定的第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于首次授予限制性股票第二个限售期满后按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排
1.本次解除限售的限制性股票可上市流通日期为2019年9月24日（星期二）。
2.本次解除限售的限制性股票数量为755,470股，占公司总股本的0.45%,本次实际可上市流通的限制性股票数量为689,526股，占公司总股本的0.41%。
3.本次解除限售的激励对象共计214名。
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||||||||||||||||本次解除限|||
||||||获授的限||获授的限||已解除限||现持有尚未||本次解除|||||
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||||||制性股票||制性股票||售的限制||解除限售的||限售限制|||||
||姓名||职务||||||||||||票实际可上||限制性股票|
||||||数量||数量（调整||性股票数||限制性股票||性股票数|||||
||||||||||||||||市流通的数||数量（股）|
||||||（股）||后）（股）||量（股）||数量（股）||量（股）|||||
||||||||||||||||量（股）|||
|姚海峰||副总经理||35,000||56,156||16,847||39,309||16,847||0||22,462||
|何勤松||副总经理||35,000||56,156||16,847||39,309||16,847||0||22,462||
|周姚娟||副总经理||35,000||56,156||16,847||39,309||16,847||0||22,462||
|郑继良||财务总监||32,000||51,343||15,403||35,940||15,403||0||20,537||
|中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员（210人）||||1,432,500||2,298,422||689,526||1,608,896||689,526||689,526||919,370||
|合计||||1,569,500||2,518,233||755,470||1,762,763||755,470||689,526||1,007,293||

注1:2019年7月3日，公司实施完成了2018年度权益分派方案：以公司总股本
104,140,898股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利2.820912元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增6.044813股。表中“获授的限制性股票数量（调整后）”、“已解除限售的限制性股票数量”、“现持有尚未解除限售的限制性股票数量”等是根据2018年度权益分派方案实施后对限制性股票数量作相应调整。
注2:根据《公司法》等法律、法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董监高每年可转让其所持有公司股份总数的25%。激励对象中的高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良本次解除限售的股份计入高管锁定股。
公司高级管理人员姚海峰、何勤松、周姚娟、郑继良所持有的限制性股票本次解除限售后，其买卖股份将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构变化情况表
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|股份性质|本次变动前||本次变动|本次变动后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|117,804,006|70.50|-689,526|117,114,480|70.09|
|首发前限售股|111,930,164|66.99|0|111,930,164|66.99|
|首发后限售股|4,100,088|2.45|0|4,100,088|2.45|
|股权激励限售股|1,762,763|1.05|-755,470|1,007,293|0.60|
|高管锁定股|10,991|0.01|65,944|76,935|0.05|
|二、无限售条件股份|49,288,117|29.50|689,526|49,977,643|29.91|
|三、总股本|167,092,123|100|0|167,092,123|100|

五、备查文件
1.恒锋工具股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2.恒锋工具股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3.恒锋工具股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.国浩律师（杭州）事务所关于恒锋工具股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书；
5.解除限售申请表。
特此公告。
恒锋工具股份有限公司董事会2019年09月19日