云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书云南北川律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
2016年年度股东大会的
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南北川律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席了公司 2016年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规及规范性文件和《昆明云内动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书。
本所律师声明：
一、在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司 2016年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就本次
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书股东大会发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
1、本次股东大会是根据公司2017年4月26日召开的公司六届董事会第五次会议决议，由公司六届董事会召集召开的。
2、公司董事会已于2017年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《昆明云内动力股份有限公司六届董事会关于召开2016年年度股东大会的通知》，又于2017年5月3日发布的《昆明云内动力股份有限公司六届董事会关于召开2016年年度股东大会的通知（更新后）》（以下简称“会议通知”）。该会议通知载明了召开本次股东大会的会议召集人、时间、地点、方式、会议审议事项，说明了股东有权出席、并可委托代理人出席本次股东大会和行使表决权，以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、登记办法、股东联系办法、股东参与网络投票的具体程序等内容。
3、2017年5月26日上午9:00，本次股东大会在云南省昆明市经济技术开发区经景路66号昆明云内动力股份有限公司办公室九楼会议室如期召开。
4、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统行使表决权。网络投票时间为：2017年5月25日至2017年5
月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为：2017年5月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年5月25日下午15:00至2017年5月26日下午15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项与公告一致，本次股东大会召集与召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书二、本次股东大会出席人员资格
1、股东及股东代理人
本所律师核查了2017年5月22日股权登记日的股东名册、出席股东及股东代理人的身份证明文件、股东代理人接受委托的授权委托书、出席股东及股东代理人的签名册。确认：出席本次股东大会的股东（含股东代理人，下同）157人，共代表公司有表决权的股份 295,649,512股，占公司股份总数的 33.6436%；其中：出席现场会议的股东共 88人，代表有表决权的股份股 286,492,860股，占公司股份总数的 32.6016%；通过网络投票系统投票的股东共 69人，代表有表决权的股份 9,156,652股，占公司股份总数的 1.0420%。
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、出席本次股东大会的其他人员
经核查，出席本次股东大会的人员除股东及股东代理人外，还包括公司董事、监事、其他高级管理人员以及本所律师。上述人员具备出席本次股东大会的资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会召集人资格
经查证，本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长杨波先生主持。
本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
||
|-|
|四、本次股东大会的提案|
|根据2017年4月28 日公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮|
|资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《昆明云内动力股份有限公司六届董|

云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书
||
|-|
|事会关于召开2016年年度股东大会的通知》以及2017年5月 3日发布的《昆明|
|云内动力股份有限公司六届董事会关于召开 2016年年度股东大会的通知（更新|
|后）》，本次股东大会的议题内容已充分披露。|
|经核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大|
|会无修改原有会议议程及提出新提案的情况。|
|五、本次股东大会的表决程序及表决结果|
|本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，就会议通知中列|
|明的事项进行了审议表决。现场记名投票按有关规范性文件和公司章程的规定进|
|行计票、监票，当场清点表决票。网络投票的结果根据深圳证券信息有限公司提|
|供的统计结果进行确认，合并统计确定最终表决结果后，予以公布。|
|本次会议审议的议案及表决结果如下：|
|1、关于修订《公司章程》的议案|

表决程序：以特别决议通过。
表决情况：同意 293,930,517股，反对 1,552,723股，弃权 166,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.4186%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 13,403,111股，反对 1,552,723股，弃权 166,272股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的 88.6326%。
表决结果：审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
2、关于审议《公司 2017年度日常关联交易事项报告》的议案
本议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。
表决情况：同意14,726,138股，反对225,196股，弃权170,772股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 97.3815%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,726,138股，反对
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书225,196股，弃权170,772股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.3815%。
表决结果：审议通过了《公司2017年度日常关联交易事项报告》。
3、关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案
表决情况：同意 295,272,944股，反对 223,196股，弃权 153,372股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8726%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,745,538股，反对223,196股，弃权153,372股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5098%。
表决结果：审议通过了《2016年度董事会工作报告》。
4、关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案
表决情况：同意 295,261,844股，反对 223,196股，弃权 164,472股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8689%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,734,438股，反对223,196股，弃权164,472股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4364%。
表决结果：审议通过了《2016年度监事会工作报告》。
5、关于审议《2016年年度报告全文及摘要》的议案
表决情况：同意 295,272,944股，反对 223,196股，弃权 153,372股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8726%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,745,538股，反对223,196股，弃权153,372股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.5098%。
表决结果：审议通过了《2016年年度报告全文及摘要》。
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书表决情况：同意295,261,844股，反对223,196股，弃权164,472股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8689%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,734,438股，反对223,196股，弃权164,472股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.4364%。
表决结果：审议通过了《2016年度财务决算报告》。
7、关于审议《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》的议案
表决程序：以特别决议通过。
表决情况：同意295,483,416股，反对149,696股，弃权 16,400股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.9438%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,956,010股，反对149,696股，弃权 16,400股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的98.9016%。
表决结果：审议通过了《2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。
8、关于兑现公司董事、高管人员 2016年年度薪酬的议案
表决情况：同意 295,052,644股，反对 459,696股，弃权 137,172股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.7981%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,525,238股，反对459,696股，弃权137,172股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.0530%。
表决结果：审议通过了《关于兑现公司董事、高管人员 2016年年度薪酬的议案》。
9、关于审议《2016年度募集资金存放与使用情况报告》的议案
表决情况：同意 295,195,044股，反对 207,200股，弃权 247,268股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8463%。
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,667,638股，反对207,200股，弃权247,268股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.9947%。
表决结果：审议通过了《2016年度募集资金存放与使用情况报告》。
10、关于续聘会计师事务所的议案
表决情况：同意 295,123,944股，反对 294,296股，弃权 231,272股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8222%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,596,538股，反对294,296股，弃权231,272股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的96.5245%。
表决结果：审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
11、关于申请 2017年银行融资额度的议案
表决情况：同意 295,208,744股，反对 207,600股，弃权 233,168股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.8509%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 14,681,338股，反对207,600股，弃权233,168股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的97.0853%。
表决结果：审议通过了《关于申请2017年银行融资额度的议案》。
12、关于审议《2017年度财务预算报告》的议案
表决情况：同意 293,870,017股，反对 1,530,227股，弃权 249,268股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的 99.3981%。
其中出席会议持股5%以下中小投资者表决结果：同意 13,342,611股，反对1,530,227股，弃权 249,268股，同意股数占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的88.2325%。
表决结果：审议通过了《2017年度财务预算报告》。
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书本次股东大会的会议记录及决议均由出席会议的董事、董事会秘书、会议主持人签名。以上议案中议案1、议案7按特别决议表决，其他议案均按普通决议表决。议案2控股股东云南云内动力集团有限公司回避表决。
||
|-|
|本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证|
|券法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，股东大会决议合法有效。|
|六、结论意见|
|综上所述，本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人|
|员资格、会议召集人资格，会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范|
|性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。|

（以下为法律意见书签署页，无正文）
云南北川律师事务所 云内动力2016年年度股东大会法律意见书云南北川律师事务所（公章）
经办律师：吴继华
何斌娥
二〇一七年 月 日