北京东土科技股份有限公司
关于北京和兴宏图科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第 ZG10626号
北京东土科技股份有限公司
关于北京和兴宏图科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告
信会师报字[2018]第ZG10626号北京东土科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的北京东土科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)管理层编制的《关于北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，编制《关于北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
专项审核报告第1页
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
五、审核结论
我们认为，贵公司《关于北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测实现情况的专项说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了北京和兴宏图科技有限公司 2017年度盈利预测的实现情况。
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·上海 中国注册会计师：
二〇一八年三月二十九日
专项审核报告第2页
北京东土科技股份有限公司
关于北京和兴宏图科技有限公司
2017年度盈利预测实现情况的专项说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53号）的有关规定，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”）编制了《关于北京和兴宏图科技有限公司2017年度盈利预测实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2017年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司基本情况
北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“公司”或“和兴宏图”）成立于2008年1月8日，由李大地、邱克、阮亚占、张雅丽4名自然人共同出资设立。
根据北京市工商行政管理局于 2016年 3月 22日颁发的统一社会信用代码为911103026717420480《营业执照》，和兴宏图的基本情况如下：
名称： 北京和兴宏图科技有限公司
住所地： 北京市北京经济技术开发区景园北街2号57号楼四层
法定代表人： 邱克
注册资本： 2006万元
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备（不经营范围：
含无线电发射设备）、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成
公司主营业务和主要产品：主要研发生产销售多媒体指挥调度系统、智能法庭系统产品等。
公司拥有1家全资子公司北京飞讯数码科技有限公司。
公司2017年12月6日继续被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局认定为高新技术企业，证书编号为GR201711004681，有效期为三年，在2017-2019年度间执行15%的企业所得税税率。
二、历史沿革
北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“公司”或“和兴宏图”）成立于2008年1月8日，由李大地、邱克、阮亚占、张雅丽 4名自然人共同出资设立。其中设立时实际缴付 150万元，出资方式为货币；分期缴付 350万元，出资方式为知识产权，分期缴付出资时间为2008年4月3日。
2008年1月3日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2008）第002号《验资报告》，验证截至2008年1月3日，公司已收到股东的首次货币出资款150万元，其中李大地缴纳60万元，邱克缴纳67.5万元，阮亚占缴纳15万元，张雅丽缴纳7.5万元。
专项说明第1页
2008年1月8日，和兴宏图在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，并领取了《企业法人营业执照》（注册号：110108010725094），法定代表人为邱克，公司类型为有限责任公司，注册资本为500万元，实收资本为150万元。
2008年 10月 17日，和兴宏图第一届第一次股东会审议同意李大地、阮亚占、张雅丽将其在和兴宏图的全部待缴知识产权出资共计192.5万元转让给邱克，并同意将知识产权形式出资350万元变更为货币形式出资350万元。
2008年 10月 17日，转让方李大地、阮亚占、张雅丽与受让方邱克签署《出资转让协议》，李大地、阮亚占、张雅丽愿意将其在和兴宏图的全部待缴知识产权出资共计192.5万元转让给邱克，邱克愿意接受上述知识产权出资共计192.5万元。
2008年 10月 17日，北京中仁信会计师事务所出具中仁信验字（2008）第 083号《验资报告》，验证截至2008年10月17日，公司已收到邱克以货币形式缴纳的出资款350万元。2008年 10月 22日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为500万元。
2008年 10月 31日，和兴宏图第一届第二次股东会审议同意公司增加注册资本 350万元，由全体股东以知识产权——非专利技术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》投入。本次出资的知识产权于 2008年 2月 15日经北京中科华会计师事务所有限公司出具的中科华（2008）评报字第051号《资产评估报告》确认评估值为357万元，其中350万元用于增加注册资本，剩余7万元计入公司资本公积，具体分配比例为：邱克以知识产权出资157.5万元，多余部分3.15万元计入公司资本公积；李大地以知识产权出资140万元，多余部分2.8万元计入公司资本公积；阮亚占以知识产权出资 35万元，多余部分 0.7万元计入公司资本公积；张雅丽以知识产权出资17.5万元，多余部分0.35万元计入公司资本公积。
2008年 10月 31日，中科华会计师事务所有限公司出具中科华验字（2008）第 090号《验资报告》，验证截至2008年10月31日和兴宏图已收到邱克、李大地、阮亚占和张雅丽缴纳的注册资本350万元整，其中四位股东分别以非专利技术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》出资157.5万元、140万元、35万元、17.5万元。
2008年10月31日，中科华会计师事务所有限公司出具的中科华专审字（2008）第009号《关于对企业实收资本非专利技术的专项查账报告》确认2008年10月31日股东已将非专利技术《和兴宏图网络多媒体平台管理技术》共计人民币357万元的所有权变更为北京和兴宏图科技有限公司所有，并办理了相应的财产权转移手续。
2008年12月16日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本850万元，实收资本850万元。
2009年 1月 4日，和兴宏图第一届第四次股东会审议同意阮亚占将其在和兴宏图所持有的货币15万元、知识产权35万元出资转让给邱克。
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2009年 1月 5日，转让方阮亚占与受让方邱克签署《出资转让协议书》，阮亚占愿意将其在和兴宏图的15万元货币出资、35万元知识产权出资转让给邱克，邱克愿意接受前述出资。
2009年1月15日，和兴宏图取得变更后换发的《企业法人营业执照》，注册资本850万元，实收资本850万元。
2011年5月12日，和兴宏图第三届第一次股东会审议同意张雅丽将其在和兴宏图所持有的货币7.5万元、知识产权17.5万元出资转让给李大地。
2011年5月12日，转让方张雅丽和受让方李大地签署《股权转让协议》，张雅丽同意将其在和兴宏图的全部出资（货币资产7.5万元、无形资产17.5万元）转让给李大地，李大地愿意接受前述出资。
2011年5月13日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照，注册资本850万元，实收资本850万元。
2014年8月6日，和兴宏图股东会审议同意公司增加注册资本1156万元，由李大地认缴289万元，邱克认缴867万元。
2014年8月8日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照。
2015年8月6日，和兴宏图股东会决议同意公司股东邱克、李大地以货币资金1156万元对认缴的等额注册资本进行实际缴纳，其中邱克以货币资金缴纳867万元，李大地以货币资金缴纳289万元。公司实收资本变更为2,006万元。
2015年8月25日，邱克、李大地缴纳了前述款项。
2015年8月6日，和兴宏图股东会审议同意公司股东邱克将其持有公司的出资额331.10万元人民币（占注册资本的16.51%），以2.5元/注册资本的价格转让给戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、潘长跃、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明等 44名自然人，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权；同意公司股东李大地将其持有公司的出资额108.00万元人民币（占注册资本的5.38%），以2.5元/注册资本的价格转让给周克勤，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。
2015年8月26日，转让方李大地、邱克分别与周克勤、戴跃辉等45名受让方签署《股权转让协议》。
2015年 9月 2日，和兴宏图股东会审议同意公司股东潘长跃将其持有公司的出资额 2万元人民币（占注册资本的0.10%），以2.5元/注册资本的价格转让给燕凯，公司其他股东放弃对该股权的优先购买权。2015年9月2日，转让方潘长跃与燕凯签署《股权转让协议》。
2015年9月7日，和兴宏图取得变更后换发的营业执照。
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根据2016年3月14日收到中国证监会出具的《关于核准北京东土科技股份有限公司向邱克等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]464号），北京东土科技股份有限公司以55000万元收购公司100%股权，2016年3月22日，北京市工商行政管理局为公司办理了股东变更的登记手续。
三、重大资产重组方案及审批核准、实施情况
(一)本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和配套融资两部分。
公司本次向特定对象邱克、李大地等47名股东以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的和兴宏图100%的股权，交易作价 55,000.00万元，其中以现金方式支付邱克、李大地交易对价的30%，总计16,500.00万元；以发行股份的方式支付和兴宏图交易对价的70%，总计38,500.00万元，其中向邱克发行10,350,888股股份、向李大地发行3,620,002股股份、向周克勤发行 1,563,419股股份、向戴跃辉发行 723,805股股份、向王建国发行521,139股股份、向黄少军发行434,283股股份、向黄守清发行405,330股股份、向欧阳震春发行 303,998股股份、向欧阳春元发行 173,713股股份、向邱琴发行 115,808股股份、向肖国安发行 115,808股股份、向于春明发行 115,808股股份、向吴海晶发行 115,808股股份、向张小龙发行 115,808股股份、向张梅林发行 115,808股股份、向邹正文发行 115,808股股份、向谢国斌发行115,808股股份、向陈可到发行115,808股股份、向王治国发行86,856股股份、向金小朋发行86,856股股份、向刘杰发行86,856股股份、向汪云亮发行86,856股股份、向刘璐发行86,856股股份、向李贵峰发行72,380股股份、向周志光发行57,904股股份、向刘铁彪发行57,904股股份、向季磊发行52,113股股份、向尚守军发行43,428股股份、向孙赵宇发行28,952股股份、向赵艳霜发行28,952股股份、向丁海军发行28,952股股份、向燕凯发行28,952股股份、向金毅发行28,952股股份、向吴滨发行28,952股股份、向景疆发行28,952股股份、向唐伟发行28,952股股份、向冯卫林发行28,952股股份、向林丹发行26,056股股份、向赵新正发行26,056股股份、向么晓东发行26,056股股份、向李占山发行26,056股股份、向彭意林发行26,056股股份、向王梅发行21,714股股份、向秦亚萍发行14,476股股份、向安星星发行14,476股股份、向王雅超发行14,476股股份、向崔哲明发行14,476股股份。募集配套资金总额不超过45,000.00万元。
（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序
根据2015年东土科技第三届董事会第二十九次会议及2015年第四次临时股东大会决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组的议案》及公司与北京和兴宏图科技有限公司（以下简称“和兴宏图”）全体股东签署的发行股份及支付现金购买资产协议书，公司拟购买北京和兴宏图科技有限公司100.00%股权。
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（三）本次重大资产重组相关事项实施情况
2016年4月14日，公司披露《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，资产过户完成；2016年5月26日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2016]第 711718号《验资报告》，经其审验认为：截至 2016年 5月 26日止，公司已收到邱克等47名缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币20,327,324.00元。各股东以股权出资384,999,516.56元。
四、盈利预测概况
2015年9月15日，上市公司与和兴宏图100%股权的交易对方签署了《盈利预测及补偿协议》。
根据相关协议，本次交易的盈利预测补偿安排如下：
（一）补偿期限及业绩承诺
经本次交易各方一致确认，本次交易的业绩承诺期间为 2016年度、2017年度、2018年度。本次交易的业绩承诺主体为本次交易的业绩承诺主体为邱克、李大地、周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明，业绩承诺主体承诺：和兴宏图2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,020.00万元、4,820.00万元、5,810.00万元。
（二）补偿安排
1、业绩补偿
若和兴宏图于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数，则业绩承诺主体须就不足部分向上市公司进行补偿。
业绩承诺主体同意如下补偿方式：业绩承诺期间内各年末，邱克、李大地就当年应补偿金额的38.41%以现金形式补偿，61.59%以股份形式补偿；周克勤、戴跃辉、王建国、黄少军、黄守清、欧阳震春、欧阳春元、邱琴、肖国安、于春明、吴海晶、张小龙、张梅林、邹正文、谢国斌、陈可到、王治国、金小朋、刘杰、汪云亮、刘璐、李贵峰、周志光、刘铁彪、季磊、尚守军、孙赵宇、赵艳霜、丁海军、燕凯、金毅、吴滨、景疆、唐伟、冯卫林、林丹、赵新正、么晓东、李占山、彭意林、王梅、秦亚萍、安星星、王雅超、崔哲明45名自然人股东就当年应补偿金额100%以股份形式补偿。
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业绩承诺期间内每年度的补偿计算方式如下：
邱克、李大地当年各自应补偿现金金额＝（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）/业绩承诺期间内各年度承诺利润数总额×目标公司交易总价格x邱克、李大地在本次交易中按照其在目标公司的持股比例对应的交易金额×38.41%－已补偿金额。
邱克、李大地当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝x邱克、李大地在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额×61.59%／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格x（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
周克勤等45名自然人股东当年各自应补偿股份数＝｛（截至当年年末累积承诺利润数－截至当年年末累积实际利润数）／业绩承诺期间内各年度承诺利润总额｝×周克勤等 45名自然人股东在本次交易中按照其各自在目标公司的持股比例对应的交易金额／本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格×（l＋截至当年累计转增及送股比例）－已补偿股份数。
业绩承诺期间内，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量（各业绩承诺主体在业绩承诺期间内各年末应保留的限售股份数量由《发行股份及支付现金购买资产协议》规定），各业绩承诺主体可通过以下两种方式（单独或结合）对前一年年末其应保留的限售股份数量少于当年其应补偿的股份数量的差额进行补偿：①各业绩承诺主体以持有的已解禁但尚未减持或通过二级市场购买取得的收购方的股份进行补偿；②各业绩承诺主体以相同市场价值的现金进行补偿，须补偿的每股股份的市场价值以当年最后20个交易日的交易均价确定（须补偿的每股股份的市场价值=当年最后20个交易日上市公司股票交易总额/当年最后20个交易日上市公司股票交易总量）。
如果业绩承诺主体因标的资产实现的实际利润数低于承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）不少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，上市公司应在会计师事务所出具专项审计意见后30个工作日内召开董事会及股东大会；若各业绩承诺主体前一年年末应保留的限售股份数量（扣除用于补偿的股份数量）少于当年各业绩承诺主体应补偿的股份数量，经业绩承诺主体申请，上市公司应给予业绩承诺主体不超过6个月的宽限期（自会计师事务所出具专项审计意见次日起开始计算）用于通过二级市场购买上市公司的股份，上市公司应在上述宽限期届满后30个工作日内召开董事会及股东大会。上述董事会及股东大会将审议关于回购业绩承诺主体应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就业绩承诺主体补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求业绩承诺主体将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体如下：
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A、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1元的总价回购并注销业绩承诺主体当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺主体。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜；
B、若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺主体实施股份赠送方案。业绩承诺主体应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除业绩承诺主体之外的其他股东，除业绩承诺主体之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除业绩承诺主体持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或股票股利分配的，相关股份数量应相应进行调整。本条解禁股份以解禁股份总数较低者为准。
③减值测试
在业绩承诺期间届满后，上市公司与业绩承诺主体应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或出具当日出具相应的减值测试审核报告。
目标公司减值额为目标公司交易总价格减去期末目标公司评估值并排除业绩承诺期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
如果目标公司减值额﹥（业绩承诺主体已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格﹢业绩承诺主体已补偿现金金额），则业绩承诺主体应以现金向上市公司另行补偿，计算公式如下：
各业绩承诺主体因目标公司减值应补偿现金金额＝（目标公司减值额－已补偿股份数量×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格－已补偿现金金额）×本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例/本协议签署之日各业绩承诺主体持有目标公司的股权比例之和。
业绩承诺主体因目标公司减值所产生的应补偿现金金额连同业绩承诺主体因目标公司于业绩承诺期间内实现的实际利润数低于承诺利润数所产生的累计股份补偿金额（按本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格计算），总计不超过本次交易总价格。
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五、2017年度盈利预测及业绩承诺实现情况
2017年度标的资产盈利预测及业绩承诺完成情况如下：
项目 2017年度标的资产净利润
承诺2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 不低于4,820.00万元
2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 5,153.40万元
盈利预测完成率 106.92%
综上所述，标的公司完成 2017年度的业绩承诺。
北京东土科技股份有限公司二〇一八年三月二十九日
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