证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2016-066北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
2016年 5月 6日，北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”或“公司”）与北京会友世纪科技有限公司、林森、张亚宁、王淙、天云睿海（上海）创业投资企业、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）在北京签署了《北京快友世纪科技股份有限公司增资合同》（以下简称“增资协议”），公司拟使用自有资金 10,000万元投资北京快友世纪科技股份有限公司（以下简称“快友世纪”或“目标公司”、“标的公司”），其中公司使用 8,125,000元认购目标公司新增注册资本，剩余款项 91,875,000元计入目标公司资本公积项下。本次增资后，公司持有快友世纪10%股权。
（二）2016年5月6日，公司第三届董事会第六次会议审议《关于公司拟使用自有资金投资北京快友世纪科技股份有限公司部分股权》的议案，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。
（三）本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的的基本情况
（一）公司增资前交易标的基本情况及出资方式
公司名称：北京快友世纪科技股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区东三环北路甲2号7幢315室
注册资本：65,000,000元人民币
法定代表人：林森
经营范围：技术推广服务；经济贸易咨询；批发计算机软硬件及外围设备、家用电器、电子产品。（不涉及国营贸易管理商品：涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续）（该企业于2013年8月26日前为内资企业，于2013年8月26日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
现有股东出资情况：
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|发起人姓名/名称|股份数（股）|持股比例（%）|
|林森|10,052,903|15.47|
|张亚宁|6,432,403|9.9|
|天云睿海（上海）创业投资企业|8,718,043|13.41|
|王淙|1,256,613|1.93|
|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.25|
|北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司|1,625,000|2.5|
|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|3,250,000|5|
|北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.25|
|北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.25|
|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙)|5,687,500|8.75|
|北京会友世纪科技有限公司|25,540,038|39.29|
|合计|65,000,000|100|

（二）主要财务数据
北京快友世纪科技股份有限公司成立于 2010年 9月，旗下主营业务为 AdView移动广告交易平台，为国内移动应用开发商(APP)、移动广告网络(ADN)、移动广告供应平台(SSP)、移动广告需求平台(DSP)提供全方位、高效率的移动广告流量供应与交易服务，目前发展态势良好，根据瑞华会计师事务所出具的关于北京快友世纪科技股份有限公司的审慎性调查报告，快友世纪的近期财务数据
（该数据未经审计）如下：
单位：元
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|项 目|2015/12/31|2014/12/31|
|资产总额|133,250,742.86|30,741,691.36|
|负债总额|19,247,849.94|15,006,162.94|
|净资产|114,002,892.92|15,735,528.42|
|营业收入|152,653,317.31|48,753,686.32|
|营业利润|19,773,560.40|-306,325.29|
|净利润|17,284,432.96|31,483.46|

（三）资金来源：
公司拟使用自有资金10,000万元投资快友世纪，其中 8,125,000元认购目标公司新增注册资本，剩余款项 91,875,000元计入目标公司资本公积项下。本次增资后，公司持有快友世纪10%股权。
（四）本轮增资交割后股权结构如下：
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|投资人名称或姓名|持股数（股）|持股比例（%）|
|北京会友世纪科技有限公司|25,540,038|31.43|
|林森|10,052,903|12.37|
|张亚宁|6,432,403|7.92|
|王淙|1,256,613|1.55|
|天云睿海（上海）创业投资企业|8,718,043|10.73|
|杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）|5,687,500|7.00|
|上海正海聚弘创业投资中心（有限合伙）|3,250,000|4.00|
|上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.00|
|北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司|1,625,000|2.00|
|北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.00|
|北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）|812,500|1.00|
|北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司|8,125,000|10.00|
|其他跟投方|8,125,000|10.00|
|合计|81,250,000|100.00|

注：其他跟投方是指其他（不含华谊嘉信）且北京快友世纪科技股份有限公司原股东认可的待定投资机构或自然人。若其他跟投方最终合计增资金额不足10,000万元，则增资协议条款涉及的相关金额、比例将根据华谊嘉信最终投资额相应调整，且其他跟投方与北京快友世纪科技股份有限公司现有股东新签署的投资协议内容原则上与华谊嘉信所签增资协议一致。
三、对外投资合同的主要内容
（一）交易各方：
北京会友世纪科技有限公司、林森、张亚宁、王淙、天云睿海（上海）创业
投资企业、杭州好望角越航投资合伙企业（有限合伙）、上海正海聚弘创业投资
中心（有限合伙）、上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）、北京秉鸿嘉盛创业投资有限公司、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）、北京沃康天润投资管理中心（有限合伙）、北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
（二）支付方式：
《北京快友世纪科技股份有限公司增资合同》生效且标的公司完成协议中约束的先决条件后30个工作日内，公司将本次投资资金10,000万元一次性付至目标公司的验资账户。
（三）业绩承诺：
1.2016年度经审计的净利润不低于 5,000万元人民币；
2.2017年度经审计的净利润不低于 6,000万元人民币；
3.2018年度经审计的净利润不低于 7,000万元人民币。
以上净利润为扣非后净利润。
（四）补偿方式：
1）现金补偿：
在 2016年、2017年及 2018年，若目标公司实际净利润没有达到该年度预期净利润，则一致行动人须按以下计算公式向华谊嘉信支付现金补偿：
注：一致行动人指北京会友世纪科技有限公司、林森、张亚宁
现金补偿=[（截至当期末预期净利润总和－截至当期末累计实际净利润）÷三年累积预期净利润总和]×本次增资后估值×华谊嘉信所持目标公司股权比例－前期已累计补偿数
如根据上述公式计算之现金补偿金额为负数，则当期现金补偿金额按 0计算，无需向华谊嘉信进行补偿。无论上述现金补偿金额的计算结果如何，对华谊嘉信的累计现金补偿不超过人民币5,000万元。
2）股份补偿：
若选择股份补偿方式，补偿股份数量计算如下：
股份补偿=现金补偿÷12.308（本次增资每股价格）
如根据上述公式计算金额为负数，则当期补偿为0，无需向华谊嘉信进行补偿。无论上述股份补偿的计算结果如何，对华谊嘉信的累计股份补偿上限不超过5%。
（五）公司治理
快友世纪应依照中国法律、证监会发布的规范性文件、公司章程的要求规范运作，建立及完善公司治理结构，尽快达到及符合IPO的条件。
快友世纪的股东大会/股东会、董事会、监事和高级管理人员应严格依照中国法律、证监会发布的规范性文件、公司章程的要求行使职权，履行职责。
快友世纪董事会成员现设5名，本次融资完成后董事会成员增设2名，由华谊嘉信和北京会友世纪科技有限公司各委派1名。
本次增资完成后，快友世纪董事会必须每季度召开一次，须有全体董事出席（含委托出席）方为有效。
本次增资完成后，快友世纪董事会应经全体董事的三分之二同意方可作出决议；但董事会审议重大事项，必须由包括投资人（投资人指除一致行动人林森，张亚宁，北京会友世纪科技有限公司之外的股东，下同）提名的董事在内的全体董事三分之二以上同意票批准。
重大事项如需经目标公司股东（大）会审议，则必须取得投资人的赞成票，方能有效通过。
快友世纪董事会、股东（大）会审议关联交易时，关联股东或者董事应当回避。
快友世纪原股东应确保目标公司的公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、管理规章等内部制度按照本协议的约定进行修订和修改。
（六）同业竞争禁止及锁定期
华谊嘉信为目标公司股东期间，林森及张亚宁承诺不以任何形式直接或间接从事或参与和目标公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于投资（包括委托或信托投资）、合作、控制、参与管理等。但为理财目的而持有与目标公司存在同业竞争的企业的上市交易证券，且持有数量不超过该企业已发行证券数量5%的，不在本条禁止范围之内。
华谊嘉信成为目标公司股东期间，一致行动人的关系密切的亲属、目标公司的高级管理人员及核心技术人员亦应遵守上述条款的同业竞争禁止规定
（七）华谊嘉信享有优先并购权
目标公司应于 2016年启动 IPO申报工作，且应于 2019年 3月 31日前证监
会接受公司IPO申报材料。目标公司IPO过程中，华谊嘉信承诺配合目标公司为其符合IPO及监管政策需要作出后续协议安排。目标公司如放弃独立IPO，或在2019年 3月31日前证监会尚未接受目标公司的IPO申报材料，华谊嘉信可优先以现金加股权（其中现金比例不低于50%或公司全体股东协商同意的其他比例）的方式，拟按以10-20亿元人民币估值整体收购目标公司剩余股权或部分股权，根据届时目标公司资产运营评估情况确定具体金额，也可超过拟定估值范围。在此过程中如目标公司管理层希望整体退出，华谊嘉信有优先认购权及参与权。
（八）目标公司投资人享有的特殊权利包括：
1、赎回权
2、反稀释权
3、优先认购权
4、优先购买权
5、共同出售权
6、最优惠权
7、清算优先权
8、投资人所持公司股权之转让
9、财务管理权及知情权
10、经营信息知情权
11、关键经营性数据知情权
12、问询权
13、特殊权利的终止
目标公司提交上市申请时，如果投资人的上述1款至12款所约定的特殊权利及赎回机制与届时适用的上市规则发生冲突，则投资人的特殊权利及赎回机制按照中国证券监督管理委员会的要求予以调整。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
在互联网时代，移动化加速及大数据发展的背景下，公司全面布局体验营销、公关广告、数字营销、内容营销等领域，通过投资并购及协同整合，提升公司整体增长动力。本项投资加强了公司在数字营销领域的布局、扩充了移动营销服务
板块。
（二）存在的风险
1. 市场竞争风险
目标公司主营的移动互联网数字营销领域处于高速发展阶段，同时移动互联网数字营销领域的竞争非常激烈。当竞争对手也与 APP开发商和媒介完成接入，通过数据的长期积累建成自己的生态链系统时，有可能会与标的公司形成竞争。
但由于AdView广告交易平台的商业模式和巨大的变现能力和流量能力以及精准数据分析能力，给 APP开发商和媒介、广告主带来的价值更高、更持续、更稳定，可有效减少客户流失率。
2.大客户依赖风险
目标公司前三名、前五名、前十名的主要客户收入集中度较高，且客户集中度较 2014年呈上升趋势。虽然目标公司积极开拓新客户，客户数量逐年递增，但如果主要客户因经营出现波动或其他原因减少需求，或出现大客户流失的情况，将对目标公司的未来经营业绩产生不利影响。
3.投资风险
标的公司2014年、2015年营业收入及净利润、2016年预测净利润增幅均较大，目标公司面临原有客户在移动互联网的广告投放量增速放缓，宏观经济变化导致客户预算缩减以及新客户的开拓风险。
（三）对公司的影响
公司继续按照“新媒体、内容和大数据”战略，积极通过外延式并购为公司各业务板块添加价值增长点，为客户提供领先的价值营销服务产品和一体化解决方案。公司现拥有体验营销、公关广告、数字营销、内容营销及大数据营销五个业务群。2016年，公司将逐步推进和实施国际化战略，布局欧美和亚洲等区域。
1.与目标公司形成资源及技术协同
本次通过投资目标公司部分股权的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外，可与集团实现媒体资源协同和数据、技术的协同。
首先，媒体资源协同方面：快友世纪拥有的大量的国内媒体资源，与华谊嘉信客户和媒介采购业务实现协同，华谊嘉信之子公司浩耶上海是国内最大的媒介采购商之一，快友世纪是优质的流量提供方，可在客户端打造服务闭环。
其次，数据、技术协同方面：AdView已经形成了基于手机设备标签的 6亿静态库和上千类基于应用的动态库。未来将和浩耶上海现有数据库形成互补。投资方面，基于AdView上面的已经参与交易的DSP，APP，自媒体投资将更精准，更可靠，逐步形成以华谊嘉信为主体的程序化交易健康生态链。
2.完善公司产业布局
AdView聚焦移动营销产业链服务，拥有国内领先的独立第三方移动广告交易平台以及移动效果营销平台。此次投资有助于公司建立和完善服务链条，拓展公司业务领域，强化公司在大数据营销，数字营销，精准营销的布局，有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。
3.公司拥有对快友世纪的优先并购权
如前文所述，公司与快友世纪具有高度整合和业务协同的基础，如将其完全纳入华谊嘉信业务体系，有利于华谊嘉信全产业链的完善和发展。
资产独立证券化、保持自身融资“造血”功能有利于快友世纪未来发展，为更好实现标的公司自身价值、激励管理团队，公司将大力支持快友世纪独立IPO。
同时，快友世纪作为细分行业的龙头企业，公司充分认可其行业价值以及未来与公司业务的高度协同，双方确认，公司享有对快友世纪的优先并购权，即整体收购标的公司剩余全部或部分股权。
这一举措是公司资本运作战略的新尝试。
五、备查文件
（一）第三届董事会第六次会议决议
（二）《北京快友世纪科技股份有限公司增资合同》
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2016年5月6日