证券代码:000686 证券简称:东北证券 公告编号:2018-030东北证券股份有限公司
第九届董事会 2018年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.公司于2018年6月27日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议的通知》。
2.东北证券股份有限公司第九届董事会2018年第二次临时会议于2018年6月29日以通讯表决的方式召开。
3.本次会议应参加表决的董事13人，实际参加表决的董事13人。
4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票的方式审议并通过了《关于修订<东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度>的议案》
为落实中国证监会发布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》以及其他法律法规、监管政策的新要求，同时结合公司投行整体架构调整、业务发展及内部控制的需要，公司董事会同意对《东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度》进行修订，修订后的制度共分为九章五十二条。具体修订内容详见本公告附件。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
附件：《东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度》修订案
东北证券股份有限公司董事会
二○一八年六月三十日
附件：
《东北证券股份有限公司投资银行业务管理制度》修订案
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|修订前|修订后|情况说明|
|第一章 总则（4条）|第一章 总则（4条）||
|第一条 为加强公司投资银行业务的管理，规范投资银行业务活动，防范和控制投资银行业务风险，提高公司执业水平，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。|第一条 为加强公司投资银行业务的管理，规范投资银行业务活动，防范和控制投资银行业务风险，提高公司执业水平，保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，制定本制度。|增加了三个法规依据：《公司债券发行与交易管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》|
|第二条 本制度所称投资银行业务，是指公司所从事的与资本市场相关的证券保荐、承销、财务顾问等业务经营活动。|第二条 本制度所称投资银行业务是指公司所从事的与资本市场相关的证券承销与保荐、上市公司并购重组财务顾问、公司债券受托管理、非上市公众公司推荐等业务经营活动。|根据《内控指引》的规定，修改了相关表述|
|第三条 公司开展投资银行业务，应严格遵循诚实守信、勤勉尽责原则，恪守业务规则和行业规范，不得通过投资银行业务谋取任何不当利益。|第三条 公司开展投资银行业务，应当建立健全内部控制体系和机制，保证内部控制有效执行；应当严格遵循诚实守信、勤勉尽责原则，恪守业务规则和行业规范，不得通过投资银行业务谋取任何不当利益。|根据《内控指引》第三条修订，明确公司应当建立健全内控体系和机制|
|第二章 组织管理（4条）|第二章 组织管理（9条）||
||第六条 公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。|根据《内控指引》第七条，增加此条，明确公司应当建立三道内部控制防线|
||第七条 项目组应当严格依照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度开展执业活动，诚实守信、勤勉尽责地履行自身职责，自觉将合规风险意识落实到执业行为中。|根据《内控指引》第八条、第九条，增加此条，明确项目组及业务部门的职责|

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||投资银行业务部门应当通过细化业务制度和操作规程、保证人员配备、加强项目管理等方式加强对投行业务活动的管理，有效控制业务风险。||
||第八条 公司设立质量控制部门履行质量控制职责。质量控制部门应当通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。|根据《内控指引》第十条、第十一条，增加此条，明确质量控制部门的职责|
|第五条 公司应在总裁办公会下设立证券发行业务内核小组、债券融资业务内核小组及主办券商推荐业务内核小组，明确其职责和议事规则，各内核小组应按照规定履行职责。|第九条 公司设立常设或非常设内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。|根据《内核指引》第十四条及公司内核机构的设立情况进行修订。|
|第七条 公司合规风险管理部门负责对投资银行业务合同、重大事项等进行合规审查，对投资银行业务制度建设与执行情况进行审查与督导。|第十条 公司合规管理部门应当在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行业务合规风险的控制职责。|根据《内控指引》第十八条修订，明确合规管理部门职责|
||第十一条 公司法律事务部门应当对投资银行业务合同进行法律审核，负责投资银行业务相关诉讼、仲裁、案件执行等法律事务。|根据公司实际情况增加此条，明确公司法律事务部门职责|
||第十二条 公司风险管理部门应当在公司整体风险管理体系下，通过实施风险监测和评估、开展风险排查、进行风险提示等措施，履行对投资银行业务信用、流动性、操作等风险的控制职责。|根据《内控指引》第十九条，增加此条，明确公司风险管理部门职责|
|第三章 人员管理（5条）|第三章 人员管理（6条）||
|第九条 公司应根据投资银行业务发展总体规划的需要，按照不相容岗位相分离的原则，为投资银行业务配备符合任职条件、具备相应执业资格和专业胜任能力的人员。|第十四条 公司应当根据投资银行业务发展总体规划的需要，按照不相容岗位相分离的原则，为投资银行业务配备符合任职条件、具备相应执业资格和专业胜任能力的人员。公司应当为投资银行业务配备具备相应专业知识和履职能力的内部控制人员，独立开展投资银行业务内部控制工作。投资银行业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行业务人员总数的1/10。专职内部控制人员是指公司中以履行投资银行业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。公司应当注重保荐代表人队伍建设，建立良好的保荐业务团队且专业结构合理，从事保荐业务的人员人数及具备的执业资格应当持续符合监管要求。公司应当为每个投资银行项目配备具备相关专业知识和履职能力、数量适当的业务人员，保证投资银行项目的执行质量。|修订后的本条款主要表述公司对投资银行业务配备人员的情况具体：保留原第九条总体人员配备内容，合并原第十三条关于保荐代表人队伍建设内容，并根据《内控指引》第三十一条和第二十五条，增加关于公司配备内控人员和为每个投行项目配备适当人员的规定。|

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|第十条 公司应将职业道德修养、专业胜任能力作为选拔和聘用保荐代表人和其他员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，保持和提高投资银行业务人员执业水平。|第十五条 公司应当将职业道德修养、专业胜任能力、违规失信情况和工作鉴定情况作为选拔和聘用保荐代表人和其他员工的重要标准。|结合实践情况，增加“违规失信情况和工作鉴定情况”|
||第十六条 公司应当切实加强投资银行业务员工培训和继续教育，提高投资银行业务人员执业水平。|将原第十条中的员工培训情况单列为本条。|
||第十七条 公司应当建立对投资银行业务人员资格、流动等管理制度，加强对业务人员行为的管理。|根据《内控指引》第二十七条规定，增加公司对人员资格、流动的管理制度|
|第十二条 公司应强化投资银行业务人员的保密意识、合规意识和风险意识，公司应与投资银行业务重要岗位人员签订保密协议。|第十九条 公司应当与投资银行业务人员及相关知情人员签订保密协议。投资银行业务人员及相关知情人员应当严格遵守保密制度和保密协议的规定，不得传播或泄露内幕信息，不得进行内幕交易，不得非法为自己或他人谋取利益。|根据《内控指引》第三十九条规定，将原强化保密意识等内容，修订为签订保密协议。|
|第十三条 公司应注重保荐代表人队伍建设，建立良好的保荐业务团队且专业结构合理，从事保荐业务的人员人数及具备的执业资格应持续符合监管要求。||将原十三条公司注重保荐代表人队伍建设，合并至第十四条|
|第四章 业务管理（8条）|第四章 业务管理（16条）||
||第二十条 公司应当建立投资银行项目管理制度，及时掌握项目情况和业务人员的执业活动。|根据《内控指引》第二十六条，增加此条，明确应当建立投资银行项目管理制度|
|第二十条 公司应建立投资银行业务内部核查制度，明确内部核查人员工作职责及工作流程，对项目立项、项目开展、项目申报、会后事项、持续督导等环节的法律法规及公司制度标准遵循情况进行内部核查，提升投资银行业务执业质量，控制投资银行业务风险。|第二十一条 公司应当建立健全投资银行类业务质量控制制度，明确质量控制的目标、机构设置及其职责、质量控制标准和程序等内容。|根据《内控指引》第十二条修订，明确建立质量控制制度的要求|
|第十四条 公司应建立投资银行业务立项管理制度，明确项目质量评价标准和立项审批流程，储备优质项目资源，评估项目的承做价值，有效控制项目风险。|第二十二条 公司应当建立投资银行类业务立项制度，明确立项机构设置及其职责、立项标准和程序等内容，从源头保证投资银行类项目质量。同类投资银行业务应当执行统一的立项标准和程序。|根据《内控指引》第四十六条修订|
|第十五条 公司应建立投资银行业务尽职调查制度，应对调查对象的基本情况、业务及业务发展目标、技术水平、同业竞争与关联交易、内部控制、财务经营状况、募集资金运用、公司运行的各种风|第二十三条 公司应当根据各类投资银行业务风险特性，针对性地建立尽职调查制度，规范项目组在实施尽职调查过程中的行为，确保项目组勤勉尽责地履行尽职调查职责 。|根据《内部控指引》第五十一条修订|

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|险因素及其他重大事项进行调查的方法和程序进行规范，明确业务人员对调查报告所承担的责任，提高尽职调查工作质量。|||
||第二十四条 公司应当建立工作日志制度，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。|根据《内控指引》第五十二条，增加建立工作日志制度的要求|
|第十六条 公司应建立投资银行业务辅导工作管理制度，应使辅导对象尽快掌握证券发行上市、规范经营管理等方面的法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，指导和规范辅导工作。|第二十五条 公司应当按照法律规定建立相应的投资银行业务辅导工作管理制度，应使辅导对象尽快掌握证券发行上市、规范经营管理等方面的法律、法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，指导和规范辅导工作。|因仅有首发项目等投行业务需进行辅导，因此修改描述|
|第十七条 公司应建立投资银行业务持续督导制度，按要求对督导对象的规范运作情况、信守承诺情况、信息披露情况等进行持续跟踪管理，确保公司更好地履行勤勉尽责义务。||删除第十七条，相关内容并入第三十三条|
||第二十六条 公司应当建立质量控制现场核查制度，明确现场核查的标准、内容和程序等要求。质量控制部门应当根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例，保证足够的进场时间。|根据《内控指引》第五十四条，增加建立现场核查制度的要求|
||第二十七条 公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。|根据《内控指引》第五十八条，增加建立问核制度的要求|
||第二十八条 公司应当建立健全投资银行类业务内核制度，明确内核的目标、机构设置及其职责、内核标准和流程等内容。|根据《内控指引》第十七条，增加建立内核制度的要求|
||第二十九条 公司应当建立反馈意见报告制度，项目组应当将中国证监会和证券交易场所、行业协会等自律组织在反馈意见中提出的问题向相关业务负责人、质量控制部门报告。质量控制部门认为有必要的，应当将反馈意见及时告知合规、风险管理等部门。|根据《内控指引》六十四条，增加建立反馈意见报告制度的要求|
|第十九条 公司应建立询价对象推荐工作管理制度，明确推荐标准、审核规程、决策程序以及对推荐类询价对象的督导措施等，确保证券发行业务规范运作。||删除原有第十九条；《关于保荐机构推荐询价对象工作有关事项的通知》已废止。|
||第三十一条 公司应建立投资者适当性管理制度，明确投资者和产品分类标准、适当性匹配要|根据《证券期货投资者适当性管理办法》、|

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||求以及对投资者适当性文件底稿的保存，落实保护投资者合法权益责任。|《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等外部监管规定增加本条款|
||第三十二条 公司应当建立证券业务簿记建档制度，明确簿记现场和人员管理，规范簿记建档程序的操作过程，加强发行过程中的风险防控。|根据《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》、《深圳证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》等外部监管规定增加本条款|
||第三十三条 公司应当建立投资银行业务持续督导、受托管理等相关制度或工作规程，指定专门部门或人员协助、督促持续督导、受托管理、存续期管理等项目责任人认真履行后续管理义务，确保相关人员诚实守信、勤勉尽责地开展持续督导、受托管理、存续期管理等工作，避免由此引发的违规风险。|根据《内控指引》第七十二条、七十三条，修订原制度第十七条内容，进一步明确持续督导、受托管理工作|
||第三十四条 公司应当建立健全投资银行项目提交、报送、出具、披露等材料和文件签字审批制度，明确项目相关材料、文件的编制要求和签字审批程序，确保证券公司对外提交、报送、出具、披露的材料和文件均履行了内部审批程序。|根据《内控指引》第七十七条，增加建立健全材料和文件签字审批制度|
|第二十一条 公司应建立投资银行业务档案管理制度，明确投资银行业务工作底稿的编制、整理、保管的规范性要求，确保投资银行业务档案归档及时，保存完整。|第三十五条 公司应当建立健全投资银行类业务工作底稿制度，明确工作底稿的整理、验收、移交、保管、借阅、保密和检查等要求。|根据《内控指引》第八十二条修订|
|第五章 风险管理（3条）|第五章 合规及风险管理（7条）||
||第三十六条 公司应当根据投资银行业务类型和业务环节的不同，细化反洗钱要求，加强对客户身份的识别、可疑报告、客户资料及交易记录保存、反洗钱培训与宣传等工作。|根据《内控指引》第四十一条，增加反洗钱要求|
||第三十九条公司 风险管理部门应当加强对处于后续管理阶段项目的风险进行持续风险管理。|根据《内控指引》第七十五条，明确风险管理部门对项目后期风险管理的要求|
||第四十条 公司应当建立后续管理阶段重大风险项目关注池制度，明确入池标准、程序等内容。|根据《内控指引》第七十六条，增加重大风险项目关注池制度|
|第二十四条 公司应建立投资银行业务突发事件应急处置预案，明确相关部门处理突发事件的职责、要求及突发事件的报告和处理流程，并定期修订和演练，|第四十一条 公司应当建立健全应急处理机制，在投资银行类业务开展过程中出现或可能出现风险事件时，成立应急处理小组，制定应急处理方案，牵头组织具体处置工作。|根据《内控指引》第三十七条修订|

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|有效处理突发事件。|公司合规、风险管理等内部控制部门应当作为小组成员参与应急处理工作。||
||第四十二条 公司应当安排稽核审计部门或委托外部专业机构对投资银行业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于 1 次。|根据《内控指引》第四十三条及公司实际情况增加此条款|
|第六章 创新管理（2条）|第六章 创新管理（2条）||
|第二十六条 公司应对拟推出的创新业务进行研究，评估其风险，健全相应制度和操作流程，有效规避创新业务可能给公司带来的风险。|第四十四条 公司应当对拟推出的创新业务进行研究，评估其风险，健全相应制度和操作流程，有效规避创新业务可能给市场或公司带来的风险。|修改相关表述|
|第七章 绩效考核（ 1条）|第七章 薪酬考核管理（3条）||
|第二十七条 公司应建立健全经营业绩与风险、合规管理相结合的投资银行业务考核机制。考核结果应作为部门奖惩和员工聘任、解聘、奖惩的重要依据。|第四十五条 公司应当根据投资银行业务特点，综合考虑专业胜任能力、执业质量、合规情况、业务收入等各项因素，建立科学、合理的薪酬体系。公司应当根据投资银行业务特点建立收入递延支付机制，合理确定收入递延支付标准，明确递延支付人员范围、递延支付年限和比例等内容。|根据《内控指引》第二十八条、二十九条关于投行薪酬考核体系的内容，将原制度中绩效考核内容修订为第四十五条薪酬体系和四十六条考核体系|
||第四十六条 公司应当制定科学、合理的投资银行业务考核体系，合理设定考核指标、权重及方式，与不同岗位的职责要求相适应。考核结果应当作为部门奖惩和员工聘任、解聘、奖惩的重要依据。||
||第四十七条 公司应当建立内控考核评价制度，从参会频率、履职效果等方面对立项、内核委员的履职情况进行考核评价。对于兼职的立项、内核委员，公司可以通过津贴等方式予以奖励，鼓励其勤勉尽责地履行相关职责。|根据《内控指引》第五十条增加对内控人员的考核|
|第八章 罚则（1条）|第八章 罚则（2条）||
|第二十八条 公司应建立投资银行业务责任追究制度，对投资银行业务的违法违规行为，追究有关部门和人员的责任。|第四十八条 公司应当建立健全投资银行业务内部问责机制，明确问责范围、问责形式和种类、问责程序等内容，落实责任追究。|根据《内控指引》第三十六条规定修订|
||第四十九条 公司应当根据问责结果进行惩处。惩处分为诫勉谈话、通报批评、取消年度评优资格、年度考核结果不及格、降级、降职、免职、追索违法所得、损失追偿、止付全部或部分当年度绩效薪酬、解除劳动关系、将公司处理结果报行业自律组织诚信信息系统备案以及其他公司做出的惩处措施。|增加根据问责结果进行惩处的具体形式，惩处形式与《东北证券股份有限公司奖惩管理办法》保持一致。|
|第九章 附则（2条）|第九章 附则（3条）||
||第五十条 本制度为公司投资银行业务管理的一般性规定，本制度未尽事宜，按照法律法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则及公|增加本条款，明确本制度为一般性规定|

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|司其他内部规章制度的规定执行，并适时调整、更新。|