特变电工股份有限公司证券简称：特变电工 证券代码：600089 公告编号：临 2015-062
特变电工股份有限公司首期限制性股票股权激励计划限制
性股票第一个解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：1,221.134万股
本次解锁股票上市流通时间：2015年8月7日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）公司首期限制性股票激励计划履行的程序
1、2014年 4月 29日，公司 2014年第三次临时董事会会议审议通过了《<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称《公司首期限制性股票激励计划》）、《特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2014年4月29日，公司2014年第一次临时监事会会议审议通过了《关于核查<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
3、经中国证监会备案无异议，2014年6月5日公司发布了《特变电工股份有限公司关于首期限制性股票激励计划（草案）获得中国证券监督管理委员会备案无异议的公告》。
特变电工股份有限公司5、2014年7月15日，公司2014年第八次临时董事会审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于调整公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》及《关于确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票授予日的议案》，授予价格为 5.65元/股，确定公司首期限制性股票激励计划限制性股票的授予日为2014年7月15日。独立董事对公司首期限制性股票激励计划激励对象调整、限制性股票授予价格的调整及确定限制性股票授予日发表了独立意见。公司实际向 1,556名激励对象首次授予 74,220,700股限制性股票。
6、2014年7月15日，公司2014年第二次临时监事会审议通过了《关于核查调整后的<特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划>激励对象名单的议案》。
7、2014年 8月 21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕限制性股票变更登记手续。
8、2015年7月31日，公司2015年第九次临时董事会审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，独立董事对公司首期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁发表了独立意见。公司1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票。
（二）公司首期限制性股票授予情况
公司首期限制性股票授予日为2014年7月15日，授予价格为5.65元/股，公司向1,556名激励对象首次授予74,220,700股限制性股票。
二、首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件
（一）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁符合条件
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|公司解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。|公司2014年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。|

特变电工股份有限公司
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|（二）公司业绩考核条件解锁期为首次授予限制性股票的第一个解锁期对应的业绩考核目标：以 2013 年度归属于上市公司股东的净利润为基准，2014 年度归属于上市公司股东的净利润比 2013 年度增长不低于15%。净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。除此之外，在限制性股票锁定期内，公司各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。|公司2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 109,926.72 万元，2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 137,088.98 万元，较2013年同比增长24.71%，高于15%的目标；在限制性股票锁定期内，公司2014年度归属于上市公司股东的净利润为164,860.06 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 137,088.98万元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。|
|个人解锁条件|符合解锁条件情况|
|（一）激励对象未发生以下任一情形：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。|本次拟解锁的 1,261 名激励对象最近三年内均未被交易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重违反公司有关规定的行为。本次拟解锁的 1,261 名激励对象满足该条规定的解锁条件。|
|（二）分公司、子公司、项目公司绩效考核条件激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%，未达标的分公司、子公司、项目公司的激励对象不得解锁；但如果分公司、子公司未达标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象可解锁。|本次拟解锁的 1,261 名激励对象所在的分公司、子公司、项目公司已完成与公司签定的《经营业绩责任书》中利润总额业绩指标的80%及以上。本次拟解锁的1,261名激励对象满足该条规定的分公司、子公司、项目公司绩效考核条件。|
|（三）个人绩效考核条件根据公司制定的考核管理办法，对激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象上一年度个人绩效考核结果必须为优秀、良好或合格，才能全额解锁当期获授的限制性股票。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格等级，激励对象不能解锁当期获授的限制性股票。|根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的1,261名激励对象2014年度个人绩效考核结果均为合格及以上。本次拟解锁的 1,261 名激励对象满足该条规定的个人绩效考核条件。|

（二）首次授予激励对象的限制性股票第一个解锁期解锁条件满足，本次激
励对象解锁获授的公司首期限制性股票激励计划的限制性股票的20%。
特变电工股份有限公司三、符合第一个解锁期解锁条件的激励对象限制性股票解锁情况
本次1,261名激励对象解锁首次获授的限制性股票第一个解锁期1,221.134万股限制性股票，本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为0.38%。具体如下表：
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||||||||已获授予限||本次可解锁||本次解锁数量占|
||序|||||||||||
||||姓名||职务||制性股票数||限制性股票||已获授予限制性|
||号|||||||||||
||||||||量（万股）||数量（万股）||股票比例（%）|
|一、董事、高级管理人员||||||||||||
|1||吴 微||副总经理||35||7||20||
|2||黄汉杰||董事、副总经理||30||6||20||
|3||胡有成||副总经理、能源事业部总经理||30||6||20||
|4||胡述军||原副总经理||30||6||20||
|5||郑 岩||副总经理||30||6||20||
|6||尤智才||原总会计师||30||6||20||
|7||郭俊香||董事、董事会秘书||30||6||20||
|8||张 健||总会计师||18||3.6||20||
|9||刘宏伟||输变电产业集团总经理||30||6||20||
|10||贾 飞||新能源事业部总经理||30||6||20||
|11||李边区||董事、进出口公司总经理||35||7||20||
|12||王嵩伟||输变电产业集团副总经理||25||5||20||
|13||刘红霞||输变电产业集团副总经理||25||5||20||
|14||王 健||输变电产业集团总工程师||20||4||20||
|15||赵勇强||能源事业部总工程师||25||5||20||
|董事、高级管理人员小计||||||423||84.6||20||
|二、其他激励对象||||||||||||
|其他激励对象小计1,246人||||||5,682.67||1,136.534||20||
|合 计||||||6,105.67||1,221.134||20||

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年8月7日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：1,221.134万股
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司首期限制性股票激励计划确定激励对象不包括公司独立董事和监事。
特变电工股份有限公司公司董事、高管本次解锁的限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、2015年 7月 11日，公司发布了《特变电工股份有限公司关于维护公司股票价格稳定的公告》，公司董事、监事、高级管理人员承诺从 2015年 7月 11日起6个月内，不通过二级市场减持公司股票。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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|类别|本次变动前（股）|本次变动数（股）|本次变动后（股）|
|有限售条件股份|83,140,700|-12,211,340|70,929,360|
|无限售条件股份|3,165,912,986|+12,211,340|3,178,124,326|
|总计|3,249,053,686|0|3,249,053,686|

五、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所就公司首期限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁出具了专项法律意见书，结论性意见如下：特变电工本次激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，特变电工本次限制性股票解锁符合《股权激励管理办法》、《备忘录》等法律法规、规范性文件及特变电工《公司章程》、《股票激励计划》、《考核
管理办法》的相关规定，合法有效。
特变电工股份有限公司六、上网公告附件
（一）《特变电工股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的独立意见》。
（二）《特变电工股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
（三）《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司首期限制性股票激励计划解锁部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
特变电工股份有限公司2015年8月4日报备文件
1、特变电工股份有限公司 2015年第九次临时董事会会议决议。