恒泰长财证券有限责任公司
关于
西安宝德自动化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年五月
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大事项提示
本部分所述的专业术语或简称与本报告“释义”中所定义的专业术语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权。庆汇租赁是经国家商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。通过本次交易，公司将实现高科技产业与现代金融服务的有效结合。一方面，本次交易完成后，公司有望成为国内首家拥有自身融资租赁服务平台的石油钻采自动化系统供应商，可以通过融资租赁平台对下游优质石油钻采设备整机厂商及终端客户提供金融支持，从而为有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进公司转型升级并服务于国家能源安全战略奠定基础；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司当前业务领域和市场客户较为集中的经营格局，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金 224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、标的资产的评估值和交易作价
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以经银信评估对标的资产截至 2014年 7月 31日的评估结果为依据，经交易双方协商最终确定。根据评估结果，庆汇租赁截至 2014年 7月 31日全部权益的价值为 75,023.83万元，标的资产即庆汇租赁90%股权价值为67,521.45万元。
经交易双方友好协商，确定标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议公告日。
1、发行股份购买资产：定价基准前20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
2、发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即 16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
根据标的资产交易价格及发行价格计算，本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的A股股票数量为 22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次交易拟募集配套资金 224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。向特定对象发行股份数量及募集资金金额的具体情况如下表所示：
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|-|-|-|-|
|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|健和诚投资|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
四、本次发行股份的锁定安排
（一）发行股份购买资产的锁定安排
交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起 36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后 24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后 36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
（二）发行股份募集配套资金的锁定安排
本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起 36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
配套融资特定对象参与认购的股份根据上述规定解禁后，减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
五、业绩承诺及补偿
（一）业绩承诺
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润）不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
（二）盈利预测补偿
本次交易实施完毕后，标的资产于利润补偿期间内每年实际实现的净利润数应不低于重庆中新融创承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照《盈利预测补偿协议》的约定对宝德股份以现金方式予以补偿。
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、超额业绩奖励及剩余股权收购条款
（一）超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后 10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后 20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
（二）剩余股权收购
如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中宝德股份拟通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁90%的股权。根据立信会计师事务所分别出具的庆汇租赁《审计报告》和宝德股份《审计报告》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，按《重组办法》规定计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝德股份|庆汇租赁|
|50,094.62|123,674.23|
|34,951.85|67,500.00|
|9,075.03|11,376.05|

注：宝德股份的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；
庆汇租赁的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产
的交易金额。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。目前本次交易已经取得中国证监会的核准批文。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
九、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市
本次交易前，宝德股份的股本总额为9,000万股，公司实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇合计持有 52,479,450股，占公司总股本的58.31%；本次交易完成后，赵敏、邢连鲜仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量 （股）|持股比例|持股数量 （股）|
|52,479,450|58.31%|60,676,750|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
比例达到100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的控制权并未
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
为保证上市公司控制权不发生变更的具体措施如下：
（一）宝德股份与重庆中新融创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议明确约定：为明确本次交易目的并保证公司现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创不得通过增持股份等行为谋求公司的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对公司的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得公司股份的，应按公司要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（二）重庆中新融创与宝德股份实际控制人邢连鲜签署的《关于西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产战略合作协议》及相关补充协议明确约定：为保证宝德股份现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创不得通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按邢连鲜要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
（三）根据重庆中新融创出具的声明，重庆中新融创不得通过增持股份或其他方式谋求公司的控制权。
（四）为继续保持对宝德股份的实际控制地位，宝德股份实际控制人赵敏参与本次配套融资，拟以现金 136,648,991元认购宝德股份8,197,300股股份。本次交易完成后，宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜合计持有宝德股份47.99%的股份，仍占控股地位。
（五）根据宝德股份实际控制人赵敏出具的《关于股份锁定期的承诺》，赵敏承诺通过本次交易认购的股份自该等股份上市之日起 36个月内不转让，在本
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次交易完成前持有的股份自本次交易取得的股份上市之日起 12个月内不得转让；根据宝德股份实际控制人邢连鲜出具的《关于股份锁定期的承诺》，邢连鲜也承诺其在本次交易完成前持有的股份自赵敏通过本次交易取得的股份上市之日起12个月内不得转让。
（六）根据宝德股份出具的声明，宝德股份在筹划后续公司再融资或发行股份购买资产等涉及公司股本变动事项时，会充分考虑该等事项对公司实际控制权的影响，尽量避免因该等事项导致实际控制权的变更。
综上，上述措施有利于保持宝德股份实际控制权的稳定；重庆中新融创不会通过其他方式谋求上市公司的控制权。
十、新增融资租赁业务并不代表上市公司将成为金融企业
宝德股份是专业从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成的石油钻采设备电控自动化系统解决方案的提供商。庆汇租赁所属行业为租赁服务业，主营业务是提供专业的融资租赁服务，根据中国证监会 2012年 10月 26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），庆汇租赁属于 “L71租赁业”。庆汇租赁是商务部监管的第十批内资融资租赁试点企业，不属于银监会、证监会、保监会或中国人民银行监管的金融机构。本独立财务顾问报告提醒投资者关注，通过本次交易，宝德股份虽然新增融资租赁业务，但并不代表宝德股份将成为金融企业。
十一、本次交易完成后，宝德股份仍符合上市条件
本次交易完成后，公司股本将增加到 12,644.27万股，社会公众股持股比例将不会低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格
公司聘请恒泰长财担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财经中国证监会批
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《异常交易监管暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
十四、本次交易涉及的主要风险
除本独立财务顾问报告所提供的其他各项资料外，本独立财务顾问报告特别提醒投资者在评价公司本次交易时，应特别考虑下述各项风险因素：
（一）标的公司盈利预测目标无法实现的风险
庆汇租赁于2013年1月获得商务部批准成为内资融资租赁试点企业资格后才正式开展融资租赁业务，至今其相关业务经营记录和盈利记录较短。2013年，庆汇租赁实现净利润 1,097.10万元，2014年实现净利润 6,545.03万元。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》（信会师报字[2014]第 711138号），标的公司 2015年预测净利润为 7,265.38万元，较 2014年增长11.01%。由于标的公司融资租赁业务经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定的业绩增速，本独立财务顾问报告提醒投资者关注标的公司盈利预测目标存在的无法实现的风险。
（二）承租方无法按约及时足额支付租金而导致的信用风险
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司目前主要以自有资金及向银行申请保理贷款或应收账款收益权转让等方式开展融资租赁业务。截至2014年12月31日，项目资金来源的具体情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|资金来源|融资金额|
|无追索权银行保理|3,000.00|
|有追索权银行保理|50,000.00|
|应收账款收益权转让|10,870.00|
|自有资金|30,000.00|
|应收账款收益权转让|19,420.00|
||113,290.00|

1、以自有资金开展融资租赁业务所面临的信用风险
本独立财务顾问报告提醒投资者注意，若承租人因自身业务发展或其他因素而无法按期偿还租金，将导致标的公司所投放的自有资金无法如期收回，从而给标的公司带来损失的风险。
2、以向银行申请保理贷款或应收账款收益权转让等方式开展融资租赁业务所面临的风险
银行保理业务分为两类，即无追索保理业务和有追索保理业务。（1）无追索保理业务承租人的信用风险全部转移给了银行，出租人即标的公司不承担相关风险。（2）有追索权保理方式取得资金的情况下，如果承租人出现违约，银行有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向标的公司追偿。因此，本独立财务顾问报告提醒投资者关注标的公司在有追索保理业务下面临的信用风险。
在应收账款收益权转让的情况下，如果承租人出现违约，应收账款收益权受让方亦有权对未收到的融资本金、利息及相关费用向标的公司追偿。因此，标的公司在应收账款收益权转让的情况下同样面临信用风险。
（三）标的公司储备项目不能成功实施的风险
截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁拥有内蒙古鄂尔多斯电力有限责
任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等二十一个储备项目，其中已通过银行
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书审批的项目一个，有八个项目已进入银行审批程序，涉及收入超过 1.2亿元，达到标的公司2015年度盈利预测收入的80%左右，其余项目正处于尽职调查和对接资金阶段。标的公司尚未与以上储备项目的相关承租方签署具有法律约束力的协议，未来能否成功实施存在不确定性。若储备项目不能成功实施，将会对未来的经营业绩造成重大不利影响。
（四）标的公司风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是保障融资租赁公司持续健康发展的基础。虽然庆汇租赁初步建立了相应的风险管理组织和制度，但由于融资租赁业务处于动态发展的环境中，管理风险的政策和程序也存在失效和无法预见所有风险的可能；且任何内控管理措施都可能因其自身的变化、内部治理结构及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不够和对现有制度执行不严格、员工行为不当等原因导致风险。如果不能有效控制上述风险可能会对业务造成较大不利影响或损失。
（五）标的资产的估值风险
本次交易中，标的资产的价格由交易双方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估价值协商确定。根据《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），截至 2014年 7月 31日，庆汇租赁90%股权的评估价值为 67,521.45万元，标的资产的评估增值率为121.90%。
由于评估结论所依据的收益法评估方法是基于一系列假设和对标的公司业务的合理预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或标的公司的经营情况出现其他不利变化，均可能使得标的资产实际盈利能力及估值出现较大变化。本独立财务顾问报告提请投资者注意标的资产评估增值风险。
（六）本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标风险
公司以发行股份及支付现金的方式购买庆汇租赁90%股权构成非同一控制下企业合并。因此，本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在庆汇租赁未
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书来经营状况未能达到盈利预测需计提商誉减值的风险，从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意。
（七）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将在现有业务的基础上，增加融资租赁的相关业务。但是，公司石油钻采电控自动化业务与融资租赁业务差异较大，理顺原有业务与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。因此，本次交易也使公司面临业务整合的风险。
（八）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面将给公司带来相应挑战，从而给公司的经营管理带来一定风险。
（九）交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》约定庆汇租赁在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方应以现金方式对上市公司进行补偿，并进一步明确了保障措施：如交易对方未按约定补偿，则上市公司可从当期应支付给交易对方之现金对价中抵扣，并收取违约金；如交易对方延期 30日仍未向上市公司足额支付补偿价款，则上市公司控股股东赵敏可代为冻结交易对方相应股份进行追索补偿。但没有约定类似股份补偿等其他保障性措施，可能出现因以上保障措施均无法覆盖业绩承诺补偿的情形，上市公司将面临交易对方业绩承诺补偿无法兑现及补偿保障措施不足的风险。
（十）顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险
我国融资租赁行业是近年快速发展的新兴产业，顾问咨询收入是融资租赁企业的主要收入来源之一，但其收费水平尚未形成行业统一的标准。不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。目前，标的公司正处于业务拓展阶段，顾问咨询收入占总收入的比重较高，2013年顾问咨询收入为 1,456.31万元，占当年收入总额的100%，2014年顾问咨询收入为 7,327.71万元，占当年收入总额的64.41%。根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，2015年预计顾问咨询收入为8,760.68万元，占当年收入总额的53.80%。本独立财务顾问报告提醒投资者关注顾问咨询收费定价尚无行业统一标准且各项目之间收费水平差异较大的风险。
（十一）融资租赁行业风险
我国融资租赁行业与欧美发达国家相比，发展历程相对较短，因此其未来发展仍面临一定程度的不确定性。同时，融资租赁作为一种现代金融工具，其发展状况与宏观经济发展及社会固定资产投资规模直接相关，具有较强的周期性特征。宏观经济发展良好，社会固定资产投资需求旺盛时，将为融资租赁行业的发展创造有利条件；反之则不利于行业的发展，从而导致行业风险。
（十二）融资租赁行业相关的政策法规风险
近年来，国家和地方政府先后出台了《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》等一系列支持融资租赁行业发展的政策和措施，从而使得我国融资租赁行业近几年取得了快速发展。但是相关政策和措施是否能够持续存在不确定性，如果针对融资租赁行业的信贷政策、监管要求、行业支持政策、税收优惠政策等出现不利变化，将对行业发展造成较大影响。此外，庆汇租赁享受的现有地方政府优惠政策能否持续亦存在不确定性，如果相关优惠政策出现不利变化，将对标的公司的经营业绩产生影响。
同时，国家商务部于2013年9月正式颁布了《融资租赁企业监督管理办法》，这一方面为内资融资租赁试点企业的发展奠定了法规基础，同时也对内资融资租赁试点企业的设立标准、业务模式及范围、风险资产比例作出了规定，标的公司需要不断规范自身的经营行为，确保符合《融资租赁企业监督管理办法》的规范要求。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书标的公司根据自身的业务特点制订了严格的项目立项、项目尽职调查、项目内部评审、风险资产管理等内部控制制度，同时将持续关注监管部门的政策动向，从而有效避免相关监管政策法规风险。
（十三）融资租赁行业市场风险
庆汇租赁是商务部批准的第十批内资融资租赁试点企业之一。根据最新的行业数据，庆汇租赁的注册资本规模在截至 2014年12月31日获得内资融资租赁试点资格的 152家企业中处于中上水平。但我国的融资租赁行业正处于快速发展期，市场竞争激烈。充足的资本实力、专业的管理及服务团队、健全有效的风险防控体系、良好的市场形象和品牌影响力等因素将是决定融资租赁企业赢得市场竞争的关键因素。如果庆汇租赁不能快速在上述方面占取优势，将可能导致自身处于不利的市场竞争地位，从而对其长远发展造成影响。标的公司将通过抓住行业发展机遇快速做大业务规模，不断优化业务结构，从而努力减少行业风险对公司发展的影响。
（十四）融资租赁业务的利率风险
融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源。虽然庆汇租赁在制定项目融资方案时，会通过敏感性分析对利率风险大小进行初步判断和评估，并会与承租人约定调息政策；但如果融资成本出现大幅上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，将使得标的公司的利润受到挤压甚至损失。
（十五）融资租赁业务的流动性风险
在向银行申请保理贷款方式取得资金的情况下，标的公司通常会尽可能保持借款期限与租赁期一致，并在制定租金回收方案时充分考虑银行保理贷款还款的期限和方式。但是随着业务规模的不断扩大，标的公司未来可能通过资产证券化、资产管理计划等多种方式取得业务发展资金，且资金来源与融资租赁具体项目可能难以一一对应，从而面临租赁项目租金回收期与该项目资金来源偿还期在时间和金额方面不匹配，从而可能导致损失的风险。
（十六）融资租赁物风险
标的公司在开展具体售后回租业务过程中，会开展尽职调查工作，并重点关
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书注租赁物购买价格与实际价值。但是，由于不同项目经办人员的专业能力和对资产价值的判断标准存在差异，前述措施仍无法排除在实际业务运作过程中出现租赁物估值不合理、权属不清、产权控制权丧失、租赁物非正常贬值或损毁等因素，从而导致标的公司面临融资租赁物风险。
（十七）人才流失及储备不足的风险
融资租赁行业的竞争关键在于人才的竞争，融资租赁公司业务的顺利开展需要大量高素质专业人才。随着我国融资租赁行业的快速发展，融资租赁公司、基金公司、私募基金等各类市场主体对优秀人才的需求不断增加，优秀专业人才已成为稀缺资源。虽然庆汇租赁重视人才的激励和保留，并实行市场化的激励机制，但由于公司尚处于快速成长期，加之融资租赁行业人员流动性较大，如果庆汇租赁不能保证留住核心人才，将会对其经营发展构成一定影响。
（十八）交易终止风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被监管部门暂停、终止或取消的风险。
（十九）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等多重因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票价格波动是股票市场的正常现象，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者必须具备一定的风险意识，以便做出正确的投资决策。本独立财务顾问报告提醒投资者关注股票市场固有的系统性投资风险及公司特有的个别投资风险。
十五、其他事项
报告期内标的公司的收入主要来源于顾问咨询收入。按照会计准则并参照行
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业惯例，标的公司对顾问咨询收入在所有重要劳务作业全部完成，且顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回时一次性确认。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目录
重大事项提示 ....................................................................................................................... 2一、本次交易方案 ..................................................................................................... 2
二、标的资产的评估值和交易作价 ........................................................................... 3
三、本次发行股份情况 .............................................................................................. 3
四、本次发行股份的锁定安排 ................................................................................... 4
五、业绩承诺及补偿 ................................................................................................. 4
六、超额业绩奖励及剩余股权收购条款 .................................................................... 6
七、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................... 6
八、本次交易构成关联交易 ...................................................................................... 7
九、本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ........................ 7
十、新增融资租赁业务并不代表上市公司将成为金融企业 ....................................... 9
十一、本次交易完成后，宝德股份仍符合上市条件 ................................................ 9
十二、独立财务顾问具有保荐机构资格 .................................................................. 9
十三、本次交易相关主体不存在依据《异常交易监管暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形 ......................................................................... 10
十四、本次交易涉及的主要风险 ........................................................................... 10
十五、其他事项 ...................................................................................................... 16
释义 .................................................................................................................................... 22第一节独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 26一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 26
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 26
第二节本次交易概况 ....................................................................................................... 28一、本次交易的背景 ............................................................................................... 28
二、本次交易的目的 ............................................................................................... 29
三、本次交易的决策过程 ........................................................................................ 32
四、交易对方、交易标的及作价 ............................................................................. 33
五、本次交易构成关联交易 .................................................................................... 33
六、按《重组办法》规定计算的相关指标 .............................................................. 34
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书七、董事会及股东大会表决情况 ............................................................................. 34
第三节上市公司基本情况 ............................................................................................... 35一、公司基本情况 ................................................................................................... 35
二、历史沿革及股本变动情况 ................................................................................. 35
三、公司主营业务情况和主要财务指标 .................................................................. 38
四、控股股东及实际控制人 .................................................................................... 40
五、最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 41
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................. 42
第四节交易对方基本情况 ............................................................................................... 43一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 ........................................ 43
二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况 ................................................... 46
三、其他事项说明 ................................................................................................... 53
第五节交易标的基本情况 ............................................................................................... 55一、庆汇租赁基本情况 ............................................................................................ 55
二、历史沿革 .......................................................................................................... 56
三、标的公司的股权控制结构 ................................................................................. 72
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ....................................................... 73
五、标的公司的主营业务发展情况 ......................................................................... 75
六、最近两年主要财务指标 .................................................................................... 34
七、风险控制情况 ................................................................................................... 35
八、庆汇租赁90%股权评估结果 ............................................................................ 38
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ................................................... 61
十、交易标的出资及合法存续情况 ......................................................................... 61
十一、关于标的公司的其他事项 ............................................................................. 62
第六节发行股份情况 ....................................................................................................... 66一、本次重大资产重组概况 .................................................................................... 66
二、本次发行股份的具体情况 ................................................................................. 66
三、本次配套募集资金的必要性和合理性 .............................................................. 70
四、本次发行前后主要财务数据 ............................................................................. 81
五、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................................................... 82
六、本次重大资产重组未导致公司控制权变化 ....................................................... 83
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节本次交易合同的主要内容 .................................................................................... 84一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协
议的主要内容 .......................................................................................................... 84
二、《股份认购协议》的主要内容 ......................................................................... 96
三、《战略合作协议》及相关补充协议的主要内容 ................................................ 98
第八节独立财务顾问核查意见 ...................................................................................... 100一、基本假设 ........................................................................................................ 100
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定 ......................................................... 100
三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定 ................................................. 105
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定 ........................ 108
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
非公开发行股票的情形 .......................................................................................... 108
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第
十七条的有关规定 ................................................................................................. 109
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查............................ 109
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ........................ 128
九、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设
和评估结论的合理性发表的意见 ........................................................................... 129
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市
公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题 ...................................................................................... 130
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制进行全面分析 .................................................................................................... 136
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ......... 141
十三、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相
关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次
交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................... 141
十四、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可
行性、合理性发表意见 .......................................................................................... 146
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，独立财务顾问应对拟购买
资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资
金占用问题核查并发表意见 .................................................................................. 146
十六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查 .. 146
十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查 ...................................... 147
十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形150
第九节独立财务顾问结论意见 ...................................................................................... 151第十节恒泰长财内核程序和内核意见 ........................................................................... 152一、恒泰长财内部审核程序 .................................................................................. 152
二、恒泰长财内核意见 .......................................................................................... 152
第十一节备查文件 ........................................................................................................ 153一、备查文件 ........................................................................................................ 153
二、备查方式 ........................................................................................................ 153
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书释义
除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：
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本报告书所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍五入所致。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第一节 独立财务顾问声明与承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本报告是在假设本次交易各方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何责任。
一、独立财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（二）本报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（三）本报告不构成对宝德股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关本次重大资产购买事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第二节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）响应国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展
能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。面对能源供需格局新变化和国际能源发展新趋势，推动能源生产和消费革命已成为保障国家能源安全的战略任务。
公司一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成。凭借行业领先的技术研发能力，公司先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、863计划等国家级科研项目，在石油钻采设备电控系统自动化领域积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术，引领着行业技术发展的方向。公司的产品及业务对节约石油钻采能源消耗，提高采油效率，推动能源生产革命具有十分重要作用。
为更好地服务于国家能源安全战略，公司迫切需要引入融资租赁等新的商业模式，从而充分发挥公司现有的技术优势及行业优势，最终实现产品与服务并举，陆地、海洋、能源三足鼎立的外延式发展。
（二）融资租赁行业发展前景广阔
融资租赁具有融资和融物双重功能，通过融资租赁进行产品销售在国外机械设备制造行业是一种较为成熟的商业模式，部分国家采用融资租赁模式的销售额占到机械设备行业销售总额的80%以上。同时，融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的第三大融资工具。根据《2013年中国融资租赁业发展报告》，我国的融资租赁公司从 2008年的70家发展到2013年的1,026家，全国融资租赁合同余额从2008年末的 1,500亿元，增长到 2013年末的21,000亿元。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数据来源：中国外商投资协会租赁业委员会、中国租赁联盟尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平，根据商务部网站资料，我国 2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。
（三）资本市场为公司并购重组创造了有利条件
宝德股份是深交所创业板上市公司，资本市场并购对价支付方式的多样化为公司并购重组创造了有利条件。公司可以通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金等方式实现对有价值目标公司的并购，从而达到公司外延式发展的战略目标。
二、本次交易的目的
（一）抢抓能源安全战略机遇，实施转型升级
1、国家能源安全战略为公司发展带来难得的发展机遇
2014年 6月，中央召开的中央财经领导小组第六次会议并重点讨论了我国的能源安全问题。会议强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书性问题。面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。
针对未来的能源安全格局及其发展趋势，世界各国都将为经济发展寻找能源助推器，实现油气的高效开发，提高现有油田的采收效率，将成为石油勘探开采的必然趋势。公司目前已经研发并销售至美国市场的智能化抽油机自动化控制系统及其相关产品，其最主要的特点是节约能源，提高采油效率。因此，公司产品契合了市场的需求，国家能源安全战略及市场对提高能源效率的持续需求，为公司现有技术的升级以及新技术的开发提供了动力。
2、公司正在积极实施转型升级战略
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品结构的转型，即从传统钻井电控系统集成商向新型自动化、智能化、机器人钻井装备供应商的转型；二是产品范围的转型，即从自动化设备提供商走向总体解决方案提供商的转型；三是服务领域的转型，即从陆地石油自动化设备提供商向海洋自动化及总体解决方案提供商的转型；四是实现从钻井走向采油，从陆地走向海洋，从石油走向能源，从产品走向服务的战略转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（二）实现产业与金融有效结合，发挥融资租赁业务的协同效应
1、引进融资租赁模式，促进公司业务发展
近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科（SZ000157）、三一重工（SH600031）等亦通过建立融资租赁平台助力产品销售，实践效果良好。公司在石油钻采设备电控自动化产品方面拥有明显的技术领先优势，现有产品的终端应用客户为石油勘探及开采公司，中间客户为石油钻机设备和开采设备整机生产厂商。本次交易成功实施后，公司有望成为国内首家拥有自身的融资租赁服务平
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书台的石油钻采电控自动化系统供应商，从而可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务，从而增强客户的黏性，促进公司现有业务的发展。
2、依托公司行业资源优势，拓展石油装备融资租赁业务
石油和天然气是现代经济社会发展的重要基础性能源，世界各国在石油和天然气勘探、开采及传输等方面的固定资产投资规模巨大，我国在石油和天然气开采投资规模亦呈逐年增长趋势。根据国家统计局数据，我国石油和天然气开采固定资产投资规模从2009年的2,791.48亿元增长到了2013年的3,805.17亿元，具体情况如下图所示：
公司一直以来专注于为石油钻采行业提供电控自动化服务，在相关领域积累了丰富的客户资源，并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解。本次交易完成后，公司可充分利用前述优势支持庆汇租赁在石油装备领域的业务拓展。
（三）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。根据庆汇租赁的审计报告和盈利预测，标的公司 2014年度实现净利润达到6,545.03万元，归属于母公司股东的净利润达到 5,890.52万元；2015年度净利润将达到7,265.38万元，归属于母公司股东的净利润将达到6,538.84万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司对本次交易的决策过程
2014年 7月 11日，公司实际控制人提议筹划重大事项，并向深交所申请公司股票于2014年7月11日下午开市起停牌。
2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
2014年10月28日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了公司本次《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2014年 11月 14日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案。
（二）交易对方对本次交易的决策过程
2014年 8月 25日，重庆中新融创股东会作出决议，同意重庆中新融创将所持庆汇租赁90%的股权转让给宝德股份。
（三）标的公司对本次交易的决策过程
2014年 8月 25日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创将其所持庆汇租赁90%的股权按约定转让给宝德股份，北京首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书四、交易对方、交易标的及作价
（一）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为重庆中新融创；本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益。
（二）交易标的
本次交易标的为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中的标的资产交易价格以经银信评估对标的资产截至评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第 711137号），截至2014年7月31日，庆汇租赁净资产为 33,810.40万元。
银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），分别采用了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估，并选取收益现值法评估结果作为标的资产的最终评估结论。以 2014年 7月 31日为评估基准日，庆汇租赁的全部权益价值为 75,023.83万元，相对标的公司的账面净资产增值率为121.90%。本次交易拟收购的庆汇租赁90%股权对应的评估值为 67,521.45万元，经各方友好协商，本次交易最终交易价格为 67,500万元。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、按《重组办法》规定计算的相关指标
本次交易中宝德股份拟通过发行股份及支付现金购买重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。根据立信会计师事务所分别出具的庆汇租赁《审计报告》和宝德股份《审计报告》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，按《重组办法》规定计算的相关指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|宝德股份|庆汇租赁|
|50,094.62|123,674.23|
|34,951.85|67,500.00|
|9,075.03|11,376.05|

注：宝德股份的资产总额、资产净额取自经审计的2014年12月31日合并资产负债表；
庆汇租赁的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产并募集配套资金，且募集配套资金不超过本次交易总额的25%，需经中国证监会并购重组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。目前本次交易已经取得中国证监会的核准批文。
七、董事会及股东大会表决情况
2014年10月28日，公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议本次交易相关事项，实际出席会议董事 7名。会议以 7票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权逐项审议通过了关于公司进行配套融资的相关议案，因本次配套融资认购对象之一为控股股东赵敏，关联董事赵敏、邢连鲜依照相关法律法规的规定回避表决。
2014年 11月 14日，公司召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的相关议案；审议通过了关于公司进
行配套融资的相关议案，因本次配套融资认购对象之一为控股股东赵敏，关联股
东赵敏、邢连鲜依照相关法律法规的规定回避表决。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第三节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
公司名称 西安宝德自动化股份有限公司
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|-|-|-|
||公司英文名称|Bode Energy Equipment Co., Ltd.|
|股票上市地|||
||股票简称及代码||
||公司成立日期||
||公司上市日期||
||注册资本||
||法定代表人||
||营业执照注册号||
||公司住所||
||邮政编码||
||互联网址||
||电子信箱||
||经营范围||

二、历史沿革及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009年 4月 10日，经股东会决议批准，宝德有限以截
至 2009年 3月 31日经审计的账面净资产 48,046,348.45元为基础，按照
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 1:0.9366的比例折为 4,500万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009年 5月4日，公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：610131100013435。
公司设立时的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|发起人名称|持股数量（万股）|持股比例（%）|
|赵敏|3,060|68.00|
|邢连鲜|450|10.00|
|赵伟|225|5.00|
|宋薇|225|5.00|
|赵紫彤|180|4.00|
|严宇芳|135|3.00|
|杨小琴|135|3.00|
|李昕强|60|1.33|
|周增荣|30|0.67|
||4,500|100.00|

（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
公司自2009年5月4日整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票1,500万股，每股面值 1元，每股发行价为人民币19.60元，并于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市交易，公开发行后，股本总额为 6,000万元。新股发行前后，公司的股权结构如下：
单位：万股
|||||
|-|-|-|-|
|股东名称|发行前|||
||持股数量|持股比例|持股数量|

（万股） （%） （万股） （%）
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||
|-|-|-|-|
|赵敏|3,060|68.00%|3,060|
|邢连鲜|450|10.00%|450|
|赵伟|225|5.00%|225|
|宋薇|225|5.00%|225|
|赵紫彤|180|4.00%|180|
|严宇芳|135|3.00%|135|
|杨小琴|135|3.00%|135|
|李昕强|60|1.33%|60|
|周增荣|30|0.67%|30|
|社会公众|-|-|1,500|
||4,500|100.00%|6,000|

 2010年4月16日召开的 2009年度股东大会审议通过，以公司 2009年末总股本6,000万股为基数，以资本公积向全体股东每 10股转增5股，实施完毕后公司总股本增至 9,000万股。
（四）公司股权结构及前十大股东持股情况
1、股权结构
截至2014年12月31日，公司的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
||股数（万股）||
|总股本||9,000.00|
|无限售条件流通股份|4,975.31||
|有限售条件流通股份|4,024.69||
|其中：高管持股|4,024.69||

2、前十大股东
截至2014年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|股东性质|持股数（股）|
|赵敏|境内自然人|45,900,000|
|邢连鲜|境内自然人|6,579,450|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|赵伟|境内自然人|1,916,100|
|王自兰|境内自然人|922,600|
|翁科明|境内自然人|626,068|
|赵建平|境内自然人|600,000|
|李昕强|境内自然人|506,250|
|王继红|境内自然人|469,338|
|林森|境内自然人|459,750|
|翁燕翎|境内自然人|391,301|
|||58,370,857|

三、公司主营业务情况和主要财务指标
（一）主营业务情况
公司自成立以来一直专注于石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，是我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，秉承“以技术换市场”的理念，将自主技术创新作为提升公司核心竞争力的关键所在。凭借行业领先的技术研发能力，公司先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻关项目、863计划等国家级科研项目。公司采用计算机技术、网络技术、现代电力电子技术等多学科多技术，创造性地应用于石油钻采设备电控系统自动化领域，率先开发出中国首台电动自动送钻系统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9000米钻机电控系统、世界首台 12000米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术，引领着行业技术发展的方向。
公司的产品及业务对节约石油钻采能源消耗，提高采油效率，推动能源生产革命具有十分重要作用。公司以优质的产品、完善的渠道、快速的反应能力及个
性化的服务赢得了石油开采行业众多知名企业的信赖。公司现在已经拥有包括中
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书石油、中石化、中海油等各大石油开采公司在内的核心终端客户。
近年来由于下游行业出现的需求不足、竞争日趋激烈等不利变化，给公司的业务发展和经营业绩带来了较大压力。公司注重内部挖潜，针对行业单一的现状，成功研发了应用于工业自动化控制领域的核心技术产品，同时为适应美国及海外市场的需要，针对性开发了节能高效的智能抽油机控制系统VSD等 5大系列共 30余种产品，以期形成新的利润增长点。并且通过积极实施“走出去”战略，在美国设立子公司开拓海外市场。但由于新产品的市场推广需要一定时间，新市场的开拓亦需要较长的过程，上述措施对公司的业绩贡献尚未显现。
最近三年主营业务情况如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年度||2013年度|||
|主营业务收入|比例|主营业务收入|比例|主营业务收入|
|8,425.38|94.88%|4,414.97|100%|6,350.14|
|454.72|5.12%|-|-|-|
|8,880.10|100.00%|4,414.97|100%|6,350.14|

（二）主要会计数据和财务指标
根据公司2012年、2013年及2014年经审计的合并财务报告，公司最近三年的合并报表主要会计数据和财务指标如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014-12-31|2013-12-31|
|50,094.62|38,675.09|
|15,142.77|6,242.15|
|33,996.33|32,432.94|
|20.15%|15.97%|
|2014年度|2013年度|
|9,075.03|4,471.85|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|1,450.33|-1,408.56|
|1,758.93|-1,368.18|
|1,571.48|-1,105.41|

四、控股股东及实际控制人
（一）公司控股股东及实际控制人概况
截至本独立财务顾问报告出具日，赵敏持有 45,900,000股，占公司总股本的51%，为公司控股股东；赵敏、邢连鲜夫妇合计持有52,479,450股，占公司总股本的58.31%，为公司实际控制人。
赵敏先生：EMBA，高级工程师。1982年 1月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992年 7月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008年 12月毕业于清华大学EMBA，获得工商管理硕士学位。1982年至1995年任西安重型机械研究所高级工程师，从事工业自动化设计工作，参加多项国家重点科技项目的主持设计工作；1995年至 1996年任中外合资德马格冶金设备技术有限公司电气总工；1997年至 2000年任西安伟德控制工程有限责任公司总经理。2001年进入公司，历任总经理、执行董事，现任公司董事长、技术总监。1995年获国家科学技术进步二等奖，2006年获高新区创业者奖， 2007年获西安市科学技术一等奖，2009年获西安市高新区劳模称号。
作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：主持设计的 450平方米烧结系统大型电除尘器项目获 1993年国务院重大技术装备领导小组、机械电子工业部科技进步一等奖；主持设计的“WB-AD自动送钻控制系统”获 2003年“国家重点新产品奖”；主持设计的 WB-ZJ90DB钻机交流变频控制系统获 2006年“国家重点新产品奖”、“2007年度西安市科学技术一等奖”。主持设计的 WB-ZJ120DB超深井钻机一体化控制系统获 2011年“国家重点新产品奖”、 2011年“国家科学技术进步二等奖”；主持设计“的数字化抽油机智能控制系
统”项目荣获2013年度国家重点新产品计划项目。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书邢连鲜女士：高级工程师，副教授，硕士生导师。1982年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。1982年至 1984年任职于洛阳手表厂，从事设备管理工作；1984年至1989年任职于洛阳大学，从事教学研究工作；1989年至 1996年任职于西安重型机械研究所，从事设计研发工作；1996年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师，发表论文近 10篇。2011年当选为西安市雁塔区第十六届人大代表。2001年进入公司，历任执行董事、监事、总经理，现任公司董事、副总经理。
作为主要人员参与完成的重要成果及获得奖项：参与设计的WB-AD自动送钻控制系统获2003年“国家重点新产品奖”；参与设计的WB-ZJ90DB钻机交流变频控制系统获 2006年“国家重点新产品奖”、“2007年度西安市科学技术一等奖”。
（二）公司的股权控制关系图
五、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为赵敏，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇，控股权未发生变动。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未进行过重大资产重组。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第四节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
本次发行股份支付现金购买资产的交易对方系重庆中新融创。重庆中新融创的基本情况如下：
（一）公司概况
公司名称 重庆中新融创投资有限公司
法定代表人 桂松蕾
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）4-11
公司类型 有限责任公司
营业执照注册号 500105000157228
税务登记证号 500105590500717
成立时间 2012年2月7日
从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；
会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销经营范围 策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；市场调查；
工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询。
（二）历史沿革
重庆中新融创于2012年2月 7日在重庆市工商行政管理局注册，成立时注册资本为 1,000万元，其中：中新融创资本管理有限公司出资 950万元，占注册资本的95%，桂松蕾女士出资 50万元，占注册资本的5%。2012年 2月 6日，重庆立信会计师事务所出具了《验资报告》（重立会验【2012】第 99号），对上述出资进行了验证。重庆中新融创设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|950|
|50|
|1,000|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）产权控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，重庆中新融创的产权控制关系如下图所示：
中新融创资本管理有限公司是重庆中新融创的控股股东，最近三年主要业务为投资管理，其下属企业除了重庆中新融创外还包括北京立丰润海控股有限公司。
（四）最近三年主要业务发展状况
重庆中新融创从事的主要业务为投资管理，自成立以来主营业务未发生变化。
（五）最近三年的主要财务数据
重庆中新融创最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日|2013年12月31日|
|88,676.46|17,099.44|
|87,065.31|15,313.10|
|1,611.16|1,786.35|
|2014年度|2013年度|
|263.62|1,227.62|
|-1,581.04|900.87|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|-1,543.04|900.87|
|-1,543.04|675.65|
|33,867.55|8,944.07|
|-68,215.86|-8,475.09|
|36,044.00|-|
|1,695.69|468.98|

注：重庆中新融创成立于2012年2月，2012年数据已经北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司审计，重庆中新融创2013年数据已经信业天成会计师事务所有限公司审计，2014年财务数据未经审计。
（六）下属企业情况
截至2014年12月31日，除庆汇租赁外，重庆中新融创投资的其他企业情况如下：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|重庆中新融泽投资中心（有限合伙）|19,521.00|0.05%|
|重庆中新融邦投资中心(有限合伙)|3,395.10|0.03%|
|重庆中新融辉投资中心（有限合伙）|5,685.95|3.31%|
|重庆昊融睿工投资中心（有限合伙）|20,102.00|0.005%|
|重庆中新融禾投资有限公司|1,000.00|49%|
|重庆中新融拓投资中心（有限合伙）|50.00|98%|
|重庆中新融鑫投资中心（有限合伙）|50.00|98%|
|北京首拓融汇|3,000.00|100%|
|重庆昊海融鑫投资中心（有限合伙）|50.00|2.77%|
|重庆卓智铭轩投资中心（有限合伙）|83,749.00|40.26%|
|重庆昊融投资有限公司|1,000.00|40%|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、发行股份募集配套资金特定对象的基本情况
本次发行股份募集配套资金的特定对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益。
（一）健和诚投资
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|陕西健和诚投资有限公司|
|法定代表人|阎琳娜|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|注册地址|西安市碑林区含光北路2号1B1幢22203室|
|公司类型|有限公司|
|营业执照注册号|610000100479457|
|税务登记证号|610103586986902|
|成立时间|2012年1月6日|
|经营范围|高新技术项目、工程项目投资，创业投资、风险投资、投资管理咨询|
||服务|

2、历史沿革
健和诚投资于 2012年1月 6日在陕西省工商行政管理局注册，成立时注册资本为 1,000万元。2012年1月 6日，陕西金锐会计师事务所出具了《验资报告》（金锐验字（2012）第 001号），对上述出资进行了验证。陕西健和诚投资有限公司目前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|阎琳娜|510.00|51%|
|韩 波|150.00|15%|
|郑平川|150.00|15%|
|庞怀孝|100.00|10%|
|卢桂生|90.00|9%|
|合计|1,000.00|100%|

3、产权控制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，健和诚投资的产权控制关系如下图所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、最近三年主要业务发展状况
健和诚投资从事的主要业务为资本运营与直接投资，自成立以来主营业务未发生变化。
5、最近三年的主要财务数据
健和诚投资最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,009.02|1,003.13|1,002.04|
|负债总额|1.44|0.91|6.69|
|所有者权益|1,007.58|1,002.22|995.35|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|18.70|18.8|5.00|
|营业利润|7.71|6.85|-4.60|
|利润总额|7.89|6.85|-4.60|
|净利润|5.36|6.85|-4.60|

注：1、陕西健和诚投资有限公司成立于2012年1月；2、2013及2014年财务数据未经审计；3、2012年数据已经陕西鑫石联合会计师事务所审计。
6、下属企业情况
截至2014年12月31日，健和诚投资投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
|||||城市供热及管网|
|1|兴平市集中热力有限公司|2,000|10%||
|||||建设等|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、健和诚投资参与本次认购的资金来源、具体方式
健和诚投资以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 2,000,000股，认购总价款不超过人民币 3,334.00万元。
根据健和诚投资出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查，健和诚投资参与本次认购所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（二）赵敏
1、基本信息
|||
|-|-|
|赵敏|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 陕西省西安市雁塔区雁塔路南段二号南5号楼
通讯地址 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号
通讯方式 029-89010611
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2011年1月至今|董事长|
|2014年6月至今|董事长|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，赵敏先生除控股公司以外，不存在控制其他企业的情形。
4、赵敏参与认购的资金来源、具体方式
赵敏先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过
8,197,300股，认购总价款不超过人民币 13,664.90万元。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据赵敏先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，赵敏先生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
（三）李柏佳
1、基本信息
|||
|-|-|
|李柏佳|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联交易
住所 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村2座501房
通讯地址 广东省佛山市南海区桂城街道金菊村2座501房
通讯方式 0757-86228950
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2010年9月至今|董事长|

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，李柏佳直接或间接控制的企业情况如下表：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|
|佛山市伯乐投资有限公司|500|70%|

4、李柏佳参与认购的资金来源、具体方式
李柏佳先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 1,100,000股，认购总价款不超过人民币 1,833.70万元。
根据李柏佳先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，李柏佳先
生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构
化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（四）何平
1、基本信息
|||
|-|-|
|何平|性别|
|中国|身份证号码|

与其他认购对象的关系 无关联关系
住所 广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
通讯地址 广东省深圳市福田区嘉梅住宅1-602
通讯方式 0755-82772700
是否取得其他国家或者地
否
区的居留权
2、最近三年的任职情况及与任职单位的产权关系
|||
|-|-|
|起止日期|职务|
|2005年7月-2011年4月|资产管理部副经理|
|2011年5月至今|执行董事|

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，何平直接或间接控制的企业如下表所示：
||||
|-|-|-|
|企业名称|注册资本|持股比例|
|深圳市仕乾投资发展有限公司|100万元整|99%|

4、何平参与认购的资金来源、具体方式
何平先生以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 1,100,000股，认购总价款不超过人民币 1,833.70万元。
根据何平先生出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，何平先生参与本次认购所需资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在代持或通过结构化资
产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（五）中经瑞益
1、公司概况
|||
|-|-|
|公司名称|北京中经瑞益投资管理有限公司|
|法定代表人|樊应超|
|注册资本|人民币1,000万元|
|实收资本|人民币1,000万元|
|注册地址|北京市平谷区马坊镇金塔西园15号|
|公司类型|有限公司|
|营业执照注册号|110117001491329|
|税务登记证号|110226723567350|
|成立时间|2000年8月7日|
|经营范围|投资管理；经济信息咨询；投资顾问；技术开发及转让、服务|

2、历史沿革
中经瑞益前身北京科特隆科贸有限公司于2000年8月7日在北京市工商行政管理局平谷分局注册成立，成立时注册资本为 50万元，由张建军和叶军分别出资25万元。截至目前，中经瑞益的注册资本为 1,000万元，目前股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|出资额（万元）|持股比例|
|高秀莉|800|80%|
|樊应超|200|20%|
|合计|1,000|100%|

3、产权控制情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中经瑞益的产权控制关系如下图所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、最近三年主要业务发展状况
中经瑞益目前的业务范围涵盖股权投资、投资管理、资产管理、财经公关、财务顾问、投资咨询等。
5、最近三的主要财务数据
中经瑞益最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2014年12月31日|2013年12月31日|2012年12月31日|
|资产总额|1,055.22|1,054.00|1,004.00|
|负债总额|50.35|50. 00|1.00|
|所有者权益|1,004.87|1,004.00|1,003.00|
|项目|2014年度|2013年度|2012年度|
|营业收入|0.00|35.00|8.30|
|营业利润|1.31|1.00|0.10|
|利润总额|1.31|0.50|0.10|
|净利润|0.98|0.40|0.10|

注：以上数据未经审计。
6、下属企业情况
截至2014年12月31日，中经瑞益投资的其他企业情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|企业名称|注册资本（万元）|持股比例|主营业务|
||北京瑞益旭阳投资中心（有限||||
|1||8,833.20|1.5%|投资管理|
||合伙）||||
||北京瑞益创享文化投资中心||||
|2||2,300|2.2%|投资管理|
||（有限合伙）||||

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书7、中经瑞益参与认购的资金来源、具体方式
中经瑞益以现金认购的方式参与公司本次配套融资，认购数量不超过 1,100,000股，认购总价款不超过人民币 1,833.70万元。
根据中经瑞益出具的确认函及独立财务顾问、律师的核查结果，中经瑞益参与本次认购所需资金来源于其公司自有资金及向股东借款，不存在代持或通过结构化资产管理产品参与公司本次配套融资的情形。
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
上述交易对方中，除赵敏先生为公司控股股东及实际控制人之外，其他交易对方在本次交易前与宝德股份均不存在关联关系。
（二）募集配套资金特定对象与重庆中新融创的关联关系说明
本次募集配套资金的特定对象在本次交易前与重庆中新融创及其关联方均不存在关联关系。
（三）交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；同时重庆中新融创有权向上市公司推荐一名销售副总经理。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方出具的声明及承诺，本次交易对方及其主要管理人员最近五年
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第五节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为重庆中新融创持有的庆汇租赁90%的股权。
一、庆汇租赁基本情况
公司名称 庆汇租赁有限公司
法定代表人 张冠宇
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
注册地址 营口市西市区平安路北20-甲5号、甲6号
公司类型 其他有限责任公司
营业执照注册号 210102000065784
税务登记证号 210803720980772
成立时间 2001年7月6日
国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软经营范围
件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）
标的公司的主要办公地址为北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼801。由于广泛的融资渠道是融资租赁企业发展的基础和保障，北京聚集了全国大部分金融机构的总部，将北京作为标的公司的主要办公地址有利于拓宽其融资渠道，从而保障标的公司长期稳定健康发展。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书二、历史沿革
（一）标的公司历次股权转让概述
庆汇租赁自设立以来主要经历了三个发展阶段，即贸易公司阶段、取得内资融资租赁试点企业资格阶段和重庆中新融创及相关关联方控制阶段：
1、贸易公司阶段
自成立至 2010年 8月 18日张作云、郝非受让原股东100%股权为庆汇租赁发展的第一个阶段，这一阶段庆汇租赁为贸易企业，只经营少量服装贸易业务。
2、取得内资融资租赁试点企业资格阶段
自 2010年 8月 18日张作云、郝非受让原股东100%股权至 2013年 7月 18日段迪受让张作云 3,300万元出资额为庆汇租赁发展的第二个阶段，该阶段庆汇租赁未进行实际经营。
3、重庆中新融创及相关关联方控制阶段
自 2013年 7月 18日段迪受让张作云 3,300万元出资额至今为庆汇租赁发展的第三阶段，该阶段重庆中新融创及相关关联方基于对融资租赁行业的看好而从张作云和杨晓宏处收购庆汇租赁100%的股权。出于对庆汇租赁未来发展规划的要求和提高管理效率的需要，重庆中新融创及北京首拓融汇从其关联方处受让庆汇租赁100%股权，形成目前标的公司的股权结构。
（二）2001年 7月——庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001年7月6日，姜红以实物出资40万元，姜树洲以货币出资 10万元共同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（全文简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001年 7月 6日，沈阳虹羽经沈阳市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为2101002110695。沈阳盛隆会计师事务所有限责任公司于 2001年7月5日出具《验资报告》（沈盛隆会验字[2001]第295号），确认截至2001年7月5日，沈阳虹羽已收到其股
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东缴纳的注册资本50万元。2001年7月设立时的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

（三）2010年 8月 18日——第一次股权变更
1、股权变更基本情况
2010年8月18日，经股东会决议同意，姜红将所持有的沈阳虹羽 40万元出资转让给张作云，姜树洲将所持有的沈阳虹羽 10万元出资转让给郝非，双方于同日签订了《股权转让协议书》。本次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

2、股权转让交易情况
张作云基于自身业务发展需要，收购姜红持有的沈阳虹羽 40万元出资额，转让价格为 40万元。该次股权转让时，沈阳虹羽已未实际开展经营业务，姜红与张作云协商，以原始出资额作为股权转让价格。根据张作云书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金，其与股权转让方姜红不存在关联关系。
3、股权转让涉及股东的基本情况
姜红，女，1969年5月出生，高中学历，1988年至1992年在沈阳中山大酒店从事服务工作，1992年至2001年下岗，2001年设立沈阳虹羽，2001年7月至2010年8月任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、经理。
姜树洲，男，1936年4月出生，曾在辽宁省电力勘测设计院工作，1992年
退休，2001年设立沈阳虹羽，2001年7月至 2010年8月任沈阳虹羽监事。
张作云，男，1955年11月出生，曾任沈阳恩瑞信息有限公司经理，金杯租
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书赁公司常务副总经理，汇鼎投资有限公司总经理。2010年 8月至 2012年 4月担任沈阳虹羽法定代表人、执行董事、总经理,2012年4月至 2013年 7月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
郝非，男，1974年9月出生，2010年8月至2012年2月担任沈阳虹羽监事。
（四）2012年 2月 11日——第二次股权变更
1、股权变更基本情况
2012年2月11日，经股东会决议同意，郝非将持有的沈阳虹羽10万元出资转让给杨晓宏，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|40|
|10|
|50|

2、股权转让交易情况
杨晓宏基于自身业务发展需要，收购郝非持有的沈阳虹羽 10万元出资额。
因沈阳虹羽自2010年至2012年2月未实际开展经营业务，杨晓宏与郝非协商，以原始出资额作为股权转让价格，即 10万元。根据杨晓宏书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金，其与股权转让方郝非不存在关联关系。
3、新股东基本情况
杨晓宏，男，1959年 8月出生，曾任远中租赁股份有限公司项目部经理，辽宁万通德隆企业管理咨询服务有限公司副总经理。2012年 2月至 2012年 4月担任沈阳虹羽监事，2012年4月至2013年9月担任庆汇租赁监事。
（五）2012年 4月 1日——增资至 6,000万元
2012年4月1日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由 50万元增至 6,000
万元，其中股东张作云以货币新增出资3,260万元，股东杨晓宏以货币新增出资
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2,690万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300|
|2,700|
|6,000|

该次增资按照每一元注册资本一元的价格增资，资金来源为张作云、杨晓宏自有和自筹资金，并经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（沈捷嘉会师内验资【2012】第689号）。
（六）2012年 4月 10日——公司更名为庆汇租赁有限公司1、公司更名情况
2012年 4月 10日，经股东会决议，庆汇租赁名称由原来沈阳虹羽变更为庆汇租赁有限公司，并于2012年4月19日完成工商变更登记。
2、沈阳虹羽 2012年4月前开展业务具体情况
沈阳虹羽自2001年设立至2009年，其经营少量服装贸易业务。2010年至 2012年4月，沈阳虹羽未实际开展经营业务。2010年至2012年沈阳虹羽的主要财务数据如下表所示：
单位：元
|||
|-|-|
|2012.12.31|2011.12.31|
|60,032,484.43|521,228.39|
|366,920.08|338,309.41|
|59,665,564.35|182,918.98|
|2012年度|2011年度|
|-|51.03|
|-17,354.63|-14,947.77|

（七）2013年 7月 18日——第三次股权转让
1、股权变更基本情况
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年 7月 18日，经股东会决议同意，张作云将持有庆汇租赁 3,300万元的股权转让给段迪，并于次日签订了股权转让协议。
转让完成后，庆汇租赁的股东出资额及出资比例如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|3,300|
|2,700|
|6,000|

2、股权转让交易情况
段迪受让张作云所持有的庆汇租赁的股权，是基于交易便利的考虑代其关联方重庆昊诚拓天受让。该次 3,300万出资额的转让价格为 3,800万元，本次股权转让时，庆汇租赁已经取得了内资融资租赁试点企业资格但尚未开展融资租赁业务，段迪与张作云协商，在原始出资额的基础上溢价确定股权转让价格。
根据段迪书面确认，其与张作云不存在关联关系。
3、新股东基本情况
段迪，女，1987年3月出生，硕士学历，2012年至今任职中植资本管理有限公司董事总经理，2013年 7月至 2013年 9月担任庆汇租赁法定代表人、执行董事、总经理。
（八）2013年 9月 4日——变更出资方式
2013年 9月 4日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40万元，替代庆汇租赁设立时的实物出资 40万元，股东出资方式变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
|||
|-|-|
|出资额（万元）|出资方式|
|3,300|货币|
|2,700|货币|
|6,000|-|

以上出资业经辽宁捷嘉联合会计师事务所验资，并出具了《验资报告》（辽
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书捷会验字【2013】第2175号）。
（九）2013年 9月 13日——第四次股权变更
1、股权变更基本情况
2013年 9月 13日，经股东会决议，同意段迪将持有的庆汇租赁 3,300万元出资转让给重庆昊诚拓天，杨晓宏将持有的庆汇租赁2,700万元出资转让给重庆昊诚拓天，交易双方于同日签订了股权转让协议，股东股权变更后，重庆昊诚拓天为庆汇租赁唯一股东，具体情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|6,000|
|6,000|

2、股权转让交易情况
重庆昊诚拓天基于对融资租赁业务市场前景的看好，收购庆汇租赁100%的股权。重庆昊诚拓天受让段迪所持庆汇租赁3,300万元股权的价格为3,800万元，由于双方系关联方，段迪原本系代重庆昊诚拓天收购，本次按照收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天；重庆昊诚拓天受让杨晓宏所持庆汇租赁2,700万元股权的价格为3,350万元，杨晓宏与重庆昊诚拓天不存在关联关系，鉴于股权转让时庆汇租赁已经取得了内资融资租赁试点企业资格但尚未实际开展融资租赁业务，双方协商在原始出资额的基础上适当溢价确定股权转让价格。
根据重庆昊诚拓天书面确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金。
3、新股东基本情况
（1）重庆昊诚拓天的主营业务为从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询。
（2）重庆昊诚拓天主要的财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|88,312.47|
|119,994.68|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-31,682.21|
|2014年1-7月|
|-|
|-2,328.01|
|-2,002.01|
|-2,002.01|

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
（3）重庆昊诚拓天目前的股权结构如下：
4、段迪作为中植资本员工受让标的资产股权后 2个月后转让的原因、受让价款来源以及是否存在股份代持安排或其他协议安排的说明
（1）转让原因
①段迪与重庆昊诚拓天存在关联关系
根据段迪和重庆昊诚拓天书面确认，段迪与重庆昊诚拓天存在关联关系。段迪现任中植资本管理有限公司（以下简称“中植资本”）高级管理人员。中植资本与重庆中新融创的实际控制人同为解直锟，属受同一控制人控制的企业。中新融创与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的
合作协议》，互为关联方。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②段迪受让张作云股权系出于交易便利代重庆昊诚拓天持有
根据段迪与重庆昊诚拓天书面确认，其受让股权系出于交易便利的考虑为重庆昊诚拓天代购，段迪受让标的资产股权后 2个月后转让是为了解除该代持安排。
（2）受让价款来源
2013年 7月，段迪收购以 3,800万的价格收购张作云 3,300万的庆汇租赁股权，经核查，该笔资金来源为重庆昊诚拓天提供。
（十）2013年 11月 25日——增资至 30,000万元
1、增资基本情况
2013年11月25日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟向庆汇租赁增资21,000万元，上海首拓向庆汇租赁增资3,000万元。本次增资完成后，标的公司各股东出资情况如下表：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,000|
|6,000|
|3,000|
|30,000|

上述增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并出具了《验资报告》（辽中平会验【2013】第924号）。
2、增资背景、定价情况
由于融资租赁属于资金密集型行业，为了业务发展和提升核心竞争力需要，庆汇租赁必须进一步增加注册资本金。为此，庆汇租赁引入了重庆昊诚拓天作为普通合伙人的重庆冠铭嘉盟；另外，为了便于将来对庆汇租赁的管理层实施股权激励，引入了管理层持股的上海首拓。
由于庆汇租赁尚处于业务开拓初期，且重庆冠铭嘉盟为重庆昊诚拓天的关联
方，引入上海首拓则是为实施股权激励需要，因此本次增资确定按照每一元注册
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资本一元的价格。重庆冠铭嘉盟和上海首拓增资的资金均为自有和自筹资金。
3、新股东的基本情况
（1）重庆冠铭嘉盟
①重庆冠铭嘉盟的主营业务为从事投资业务，投资管理，资产管理，投资咨询。
②重庆冠铭嘉盟主要的财务数据如下表：
单位：万元
||
|-|
|2014年7月31日|
|21,049.05|
|-|
|21,049.05|
|2014年1-7月|
|-|
|0.10|
|0.10|
|0.10|

注：2013年度财务数据及2014年1-7月财务数据均未经审计。
③重庆冠铭嘉盟目前的权益结构如下：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）上海首拓基本情况
①上海首拓的主营业务为从事投资管理，实业投资，资产管理，财务咨询。
②上海首拓主要的财务数据如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年8月31日|
|22,976.87|
|22,367.58|
|609.28|
|2014年1-8月|
|-|
|110.77|
|110.77|
|110.77|

注：2013年度财务数据及2014年1-8月财务数据均未经审计。
③上海首拓目前的股权结构如下：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、新进股东与原股东的关联关系情况
庆汇租赁原股东重庆昊诚拓为本次新进股东重庆冠铭嘉盟为的普通合伙人；
本次新进股东上海首拓的控股股东江波为庆汇租赁的董事。
（十一）2014年 3月 7日——第五次股权变更
1、股权转让基本情况
2014年 3月7日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励的平台调整为上海首拓的全资子公司北京首拓融汇，经股东会决议同意，上海首拓将持有的庆汇租赁3,000万元出资额以3,000万元平价转让给北京首拓融汇，交易双方于同日签订了股权转让协议。本次交易资金来源为自有和自筹资金。
本次变更完成后，庆汇租赁各股东出资情况如下：
||
|-|
|出资额（万元）|
|21,000|
|6,000|
|3,000|
|30,000|

2、新股东基本情况
（1）北京首拓融汇的主营业务为从事项目投资，投资管理。
（2）北京首拓融汇主要的财务数据如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产总额 3,000.03
负债总额 29.09
所有者权益 2,970.94
项目 2014年度
营业收入 -
营业利润 -29.06
利润总额 -29.06
净利润 -29.06
注：北京首拓融汇成立于2014年2月，以上财务数据未经审计。
（3）北京首拓融汇目前的股权结构如下：
3、标的资产股权激励平台于 2014年 3月由上海首拓变更为北京首拓融汇的原因
由于上海首拓成立于 2011年11月16日，时间较早，并已从事了部分投资业务，不再适合作为股权激励平台，为此，上海首拓于 2014年 2月 21日新成立一家子公司北京首拓融汇专门作为庆汇租赁的股权激励平台，以便于股权激励的实施。二者的主要区别在于北京首拓融汇只是作为标的公司专门的股权激励平台，而上海首拓还开展了其他投资业务，不便于后续股权激励量化给相关人员的操作。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年 8月，重庆中新融创成为庆汇租赁的控股股东之后，收购了上海首拓持有的北京首拓100%的股权，主要是因为重庆中新融创与宝德股份已就庆汇租赁股权激励事宜达成了基本意向，而且用于股权激励的股权尚未明确到标的公司具体人员名下，由重庆中新融创直接持有股权激励平台的股权对实施最终股权激励更为便利。
（十二）2014年 8月 15日第六次股权变更——股权转让
1、股权变更基本情况
2014年 8月 15日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟将其持有的庆汇租赁70%股权以人民币 23,590万元的价格转让给重庆中新融创，重庆昊诚拓天将其持有的庆汇租赁20%股权以人民币 6,740万元的价格转让给重庆中新融创，股东北京首拓融汇放弃对上述股权的优先购买权。
本次交易完成后，庆汇租赁的股东将变更为重庆中新融创和北京首拓融汇，股权结构如下表所示：
||
|-|
|出资额（万元）|
|27,000|
|3,000|
|30,000|

2、股权转让交易背景
中新融创看好融资租赁行业，在重庆昊诚拓天收购庆汇租赁100%股权后，即与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚拓天以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。
根据重庆中新融创确认，其受让股权的资金来源为自有和自筹资金。
3、新股东基本情况
重庆中新融创之基本情况详见本独立财务顾问报告之“第四节交易对方基
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况”。
4、重庆中新融创停牌后受让标的资产股权的原因以及是否存在除披露外的其他协议安排的说明
2014年 7月 11日，宝德股份向深交所申请重大事项停牌，筹划收购庆汇租赁事项，公司股票自 2014年 7月 11日下午开市起停牌。重庆中新融创停牌后受让股权的原因如下：
重庆中新融创的控股股东中新融创看好融资租赁行业，在重庆昊诚拓天收购庆汇租赁100%股权后，即与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时重庆昊诚拓天以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。中新融创及重庆中新融创与宝德股份就本次重组达成基本意向后，即要求重庆昊诚拓天及其关联方将所持庆汇租赁的股权转让给重庆中新融创，因此该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。
为避免本次交易的信息泄漏导致内幕交易情况的发生，在中新融创及重庆中新融创与宝德股份就本次交易达成基本意向后，宝德股份即申请股票停牌，在停牌后中新融创及重庆中新融创再根据上述《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》的约定实施庆汇租赁的股权调整。
根据中新融创和重庆中新融创的声明，除上述协议外，不存在未披露的其他协议安排。
根据段迪、重庆昊诚拓天、重庆冠铭嘉盟、重庆昊诚拓天以及重庆中新融创出具的声明，其股权转让均系其自身真实意思表示，相关股权不存在任何潜在纠纷和争议。
（十三）庆汇租赁历次股权转让价格及与本次重组交易价格存在差异的原因
1、2010年8月，姜红将持有的沈阳虹羽40万元股权转让给张作云，姜树洲将持有的沈阳虹羽 10万元股权转让给郝非；2012年 2月，郝非将其持有的
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书沈阳虹羽 10万元股权转让给杨晓宏。上述股权转让均按照出资额转让，主要是因为沈阳虹羽在 2010年至 2012年基本上未实际开展业务，因此转让价格与本次重组的交易价格差异很大。
2、2013年7月，张作云将其持有的庆汇租赁 3,300万元股权以 3,800万元的价格转让给段迪；2013年 9月，段迪将其持有的庆汇租赁 3,300万元股权以 3,800万元的价格转让给重庆昊诚拓天；2013年 9月，杨晓宏将其持有的庆汇租赁2,700万元股权以 3,350万元的价款转让给重庆昊诚拓天，上述股权转让价格与本次重组的交易价格差异很大，主要原因如下：（1）2013年1月，庆汇租赁取得了内资融资租赁试点企业资格，但上述股权转让时庆汇租赁尚未正式开展融资租赁业务，因此张作云和杨晓宏转让股权的价格均是在出资额基础上适当溢价确定；（2）段迪与重庆昊诚拓天为关联方，其原本是代重庆昊诚拓天收购张作云持有的庆汇租赁的股权，因此按照当时收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天。
3、2014年3月，上海首拓将其持有的庆汇租赁3,000万元的出资额以3,000万元人民币转让给北京首拓融汇，按成本价格转让，与本次重组的交易价格差异较大，主要是因为当时北京首拓融汇是上海首拓的全资子公司，转让目的是为了调整管理层股权激励平台。
4、2014年8月，重庆冠铭嘉盟将其持有的庆汇租赁70%股权以 23,590万元人民币转让给重庆中新融创，重庆昊诚拓天将其持有的庆汇租赁20%股权以 6,740万元人民币转让给重庆中新融创，转让价格均以庆汇租赁截至 2014年 7月 31日的账面净资产为基础确定，与本次重组的交易价格差异较大，主要原因是：在重庆昊诚拓天收购庆汇租赁100%股权后，中新融创即与重庆昊诚拓天及盟科置业集团有限公司签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定在双方认可的时机，当中新融创提出收购请求时，重庆昊诚拓天以不高于庆汇租赁净资产的价格向中新融创出售庆汇租赁的股权。重庆冠铭嘉盟是重庆昊诚拓天控制的合伙企业，重庆昊诚拓天为重庆冠铭嘉盟的普通合伙人，该次股权转让是应中新融创的要求根据前述协议的约定实施的。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十四）标的资产历史的股权代持及解除情况
2013年 7月 19日，张作云与段迪签订《股权转让协议书》，约定张作云将其持有的庆汇租赁 3,300万元股权以3,800万元的价格转让给段迪。
根据段迪与重庆昊诚拓天书面确认，其受让股权系出于交易便利的考虑为重庆昊诚拓天代购，因此其持有的庆汇租赁55%股权实际上是代重庆昊诚拓天持有。段迪于 2013年 9月 13日将该等股权转让给重庆昊诚拓天，该股权代持因此解除。
除上述情况外，标的公司历史上不存在其他股权代持的情形。
（十五）标的公司报告期内增资及转让不涉及股份支付的有关说明
根据《企业会计准则第 11号――股份支付》的规定，股份支付是“以股份为基础的支付”的简称，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付准则所指的权益工具是指企业自身权益工具，包括企业本身、企业的母公司或同集团其他会计主体的权益工具。
股份支付具有以下特征：（1）股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并交易中的合并方与被合并方之间或者企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。（2）股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权利（资产）。企业获取这些服务或权利的目的是用于其正常生产经营，不是转手获利等。（3）股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。
根据上述股份支付确认原则，报告期内标的公司历次增资及转让均不涉及股
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书份支付。股权激励平台上海首拓和北京首拓融汇的历次增资转让情况不涉及股份支付的原因如下：
1、上海首拓增资庆汇租赁不涉及股份支付
2013年11月25日，上海首拓作为未来庆汇租赁股权激励平台以平价向庆汇租赁增资 3,000万元。基于以下原因，本次增资不涉及《企业会计准则第 11号――股份支付》所定义的股份支付情形。
（1）上海首拓的增资价格与重庆冠铭嘉盟一致
上海首拓与重庆冠铭嘉盟同时对庆汇租赁进行增资，二者均按照每1元注册资本1元的价格增资。
（2）庆汇租赁当时处于业务拓展初期，尚未取得业务收入
上海首拓增资庆汇租赁时，标的公司尚处于业务开拓初期，尚未取得业务收入，增资价格主要以当时庆汇租赁净资产为基准。根据截至 2013年 10月末的数据（未经审计），庆汇租赁净资产为 5,964.71万元，注册资本为 6,000万元，每一注册资本对应的净资产额为 0.99元。上海首拓按照每 1元注册资本 1元的价格增资，与每一注册资本对应的净资产额一致。
基于上述因素，上海首拓对庆汇租赁的增资价格为当时庆汇租赁的公允价值，不涉及《企业会计准则第 11号――股份支付》所定义的股份支付情形。
2、上海首拓将庆汇租赁10%股权转予北京首拓融汇以及上海首拓将北京首拓融汇100%股权转让予重庆中新融创的交易均不涉及股份支付
上海首拓将庆汇租赁10%股权转予北京首拓融汇只是股权激励平台在同一控制下的转让，上海首拓将北京首拓融汇100%股权转让予重庆中新融创则不涉及对庆汇租赁股权的转让，因此，二者均不涉及《企业会计准则第 11号――股份支付》所定义的股份支付情形。
三、标的公司的股权控制结构
截至本独立财务顾问报告出具日，庆汇租赁的股权控制关系如下图所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重庆中新融创持有庆汇租赁90%的股权，为庆汇租赁的控股股东。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产及权属情况
1、固定资产
庆汇租赁目前的固定资产主要为办公及其他设备。截至2014年12月31日，固定资产原值为80.28万元，固定资产净值为 66.53万元，成新率为82.87%。
2、无形资产
庆汇租赁目前的无形资产主要为外购软件。截至2014年12月31日，无形资产原值为1.50万元，账面净值为 0.69万元。
截至本独立财务顾问报告出具日，庆汇租赁无注册商标、土地使用权及专利技术等无形资产。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁对外担保事项如下：
2014年 8月 6日，庆汇租赁与中国银行北京分行签订编号为 2014ZLBLD03-01的《抵押合同》，庆汇租赁就双方于同日签订的编号为 2014ZLBL03-01号《租赁保理业务协议》项下所负债务，向中国银行北京分行提供抵押担保，抵押物为大连特钢售后回租项目取得的自有设备，总价为 611,963,993.91元。
2014年 8月 6日，庆汇租赁与中国银行北京分行签订编号为 2014ZLBLB03-01号《保证金质押总协议》，庆汇租赁就双方于同日签订的编号为2014ZLBL03-01号《租赁保理业务协议》项下所负债务，向中国银行北京分行提供2,500万元的保证金。
除上述事项外，庆汇租赁不存在其他对外担保。
（三）主要负债情况
截至2014年12月31日，庆汇租赁负债总额 86,065.55万元。近二年，庆汇租赁的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年12月31日|
|30,290.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|401.43|
|1,589.33|
|-|
|1,274.82|
|-|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|9.97|
|-|
|33,565.55|
|50,000.00|
|-|
|2,500.00|
|-|
|-|
|-|
|-|
|52,500.00|
|86,065.55|

五、标的公司的主营业务发展情况
（一）庆汇租赁的业务发展概况
2013年 1月，庆汇租赁经《商务部、国家税务总局关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函【2013】49号）批准成为第十批内资融资租赁试点企业。
自取得融资租赁试点企业资格以来，庆汇租赁公司秉承“诚信、共赢、专业、创新”的企业宗旨，凭借经验丰富的专业团队，积极开拓各项融资租赁业务，呈现良好的发展势头。
截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁已成功为中宸高速、盟科控股、华宝汽车、大连特钢、盛运股份、天津轧钢、湘潭九华等客户提供了的融资租赁服务；完成了对内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公司、天津波特耐尔石油工程有限公司等二十一个项目的前期尽职调查或内部评审；同时与营口市城市建设投资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议。
丰富的项目资源储备，为公司未来发展创造了良好的条件。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）主要业务类型及盈利模式
1、主要业务类型
庆汇租赁由于其运营时间相对较短，为有效降低经营风险，目前主要采用售后回租模式开展业务，未来将会根据不同客户的个性化需求和自身发展阶段，开展直接租赁、转租赁、委托租赁等不同类型的业务，以满足客户的差异化需求。
（1）售后回租
售后回租是指承租人将自有物件出卖给租赁公司，同时与租赁公司签订融资租赁合同，再将该租赁物从租赁公司租回的融资租赁形式。售后回租是承租人和供货人为同一人的融资租赁形式。
售后回租是当前国内应用最广泛的融资租赁方式，其优点在于可以帮助企业以设备出售形式获得融资，同时可回租设备继续使用，适用于具有新投资项目而自有资金不足或者企业资产具有快速升值潜力的企业。
（2）直接租赁
直接租赁是指出租人根据承租人的请求，向承租人指定的供货商购买租赁物件，再出租给承租人的融资租赁形式。
直接租赁的主要特点是：①通常由承租人指定设备及生产厂家，委托出租人融通资金购买并提供设备，由承租人使用并支付租金；②租赁期间租赁物的所有权归出租人，但租赁物风险及保养、维修责任由承租人承担；③直接租赁的主要目的是解决企业固定资产投资需求，适用于具有固定资产、大型设备购置需求和企业技术改造及设备升级需求的企业。
（3）转租赁
转租赁是指承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。在转租赁业务中，上一租赁合同的承租人同时又是下一租赁合同的出租人，称为转租人。转租人向其他出租人租入物件再转租给第三人，转租人以收取租金差为目的。
（4）委托租赁
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书委托租赁是出租人接受委托人的资金或租赁标的物，根据委托人的书面委托，向委托人指定的承租人办理融资租赁业务。在租赁期内租赁标的物的所有权归委托人，出租人只收取佣金，不承担风险。此模式可与投资机构、优势企业实现租赁投资合作。
（5）杠杆租赁
杠杆租赁是一种相对复杂的融资租赁形式，其主要参与者包括四方：承租人、设备供应商、出租人和金融机构（长期贷款人）。一般在杠杆租赁交易中，出租人只支付少量自有资金给设备供应商，同时以向银行或金融机构抵押租赁物的形式获取资金，并支付剩余金额给设备供应商。通常银行或金融机构向出租人提供无追索权贷款，出租人每期取得的租金必须优先偿还贷款本息。该模式适用于飞机、轮船、通讯设备和大型成套设备的融资租赁。
（6）联合租赁
联合租赁是指一家租赁公司作为主发起人或参与人，联合其它金融租赁公司共同对大型项目提供融资服务的租赁形式。合作伙伴一般为租赁公司、财务公司或其他具有租赁资格的机构。
（7）其他业务类型
其他业务模式包括为企业提供融资咨询服务、投资咨询类服务、财务顾问服务等。
2、主要盈利模式
庆汇租赁目前主要依靠经验丰富的融资租赁服务团队，凭借较为广泛的资金来源渠道，通过为客户提供专业高效的融资租赁解决方案，获取融资顾问咨询收入及租金收入。
（1）顾问咨询收入
顾问咨询收入又称为手续费收入，是融资租赁企业根据行业惯例向承租人收取的一次性费用。顾问咨询收入主要是根据标的公司与承租方签署的《咨询顾问协议》或《融资租赁合同》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
（2）租金收入
租金收入亦称租息收入，是指庆汇租赁通过售后回租等租赁方式为承租人提供融资租赁服务，同时按照《融资租赁协议》约定的租息率和租金支付方式，向承租人收取租金。
3、售后回租方案的设计过程和确认依据
（1）售后回租方案的设计过程和确认依据
售后回租是指承租方以融资为目的将资产出售给融资租赁公司，同时将该项资产从融资租赁公司租回的行为。售后回租是融资租赁行业目前经常采用的业务结构，目的是盘活融资企业固定资产，补充融资企业经营现金流。
①售后回租方案的设计过程
标的公司售后回租方案设计过程通常分为设计筹划阶段和设计实施两个阶段，具体情况如下表所示：
第一阶段：设计筹划阶段
1业务部门初步筛选可行的项目，与项目方进行洽谈，明确融资意向及融资需求
达成初步融资合作意向后，收集融资企业法律与财务相关基本资料并初步分析，形成售 2
后回租的初步方案，并向项目方出具租赁建议书
第二阶段：设计实施阶段
业务人员正式进场尽职调查，同时风控人员、资金方负责人可随同业务人员进场调查， 3
调查内容包括融资企业及担保企业（如有）的经营情况、财务情况、行业情况等
与资金方洽谈达成初步合作意向，进行收益成本测算。经与资金方、项目方讨论，最终 4
明确融资方案，包括交易结构、成本核算、担保条件等。
5申请银行保理贷款等资金对接审批，同时标的公司进行内部评审程序
6合同文本起草并发起签章流程
7项目放款并起租
②售后回租方案的确认依据
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前融资租赁行业未出台关于售后回租的业务指引，监管部门也未就售后回租的方案设计提供法律依据。但根据商务部颁布的《融资租赁企业监督管理办法》第八条之规定，已明确融资公司可以开展售后回租、直接租赁、杠杆租赁等业务。
标的公司开展售后回租的要素为承租人具有符合标准的租赁物件所有权，并确认租赁物件所有权的无任何瑕疵，包括但不限于未经抵押、或未经担保给其他第三方的情形。
标的公司确认承租人的资产状况真实、有效，还款来源稳定可靠等情况以后，业务部门立项并提交《尽职调查报告》及《项目立项书》，通过风控部门及参与项目审批的审核委员会审批后，售后回租项目正式确立。标的公司与承租人签订《融资租赁（售后回租合同）》，并取得承租人自有设备及其相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人。承租人按约定向庆汇租赁支付一次性手续费并分期支付租金。
售后回租方案的确认过程主要分为三个阶段，包括售后回租方案的确认、立项确认、合同确认。
A、售后回租方案的确认
与直接租赁业务不同，售后回租业务的承租人是将自有物件卖出给标的公司，同时与标的公司签订融资租赁合同，再从该租赁物从标的公司租回的融资租赁形式。售后回租方案的确认主要依据以下几项工作：
a、核查确定租赁物（包括现场尽职调查及市场评估）
b、融资双方谈判确定融资成本与收益（包括与承租方确定融资成本报价、标的公司询价并找到资金对接方）
c、确定融资方案并出具租赁建议书
B、立项确认
业务人员确认售后回租初步方案后，提交立项申请，并由标的公司评审。项目立项须首先交由业务部门经理判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后在部门内成立项目小组，同时拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书式立项申请。项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送资产评审部备案。最终由评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决，确认实施售后回租方案。
C、合同确认
评审委员会表决通过后，法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和主管副总裁逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，项目组根据放款条件和放款进度安排发放款项。
（2）标的公司项目的风险控制程序
标的公司的风险控制程序具有统一性、延续性，并不以某一特定项目而发生变化。现就标的公司的风险控制程序介绍如下：
标的公司的风险控制程序主要由主管风控副总裁负责，下设的资产评审部、法律合规部负责项目风险控制和风险监控。资产评审部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查及租后管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作。一般项目的风险控制程序主要分为租前尽调、评审批准、租后管理三个阶段。目前报告期内的各个项目均已通过租前尽调及评审批准，现已进入租后管理阶段。具体风险控制程序阐述详见本章之“八、风险控制情况”。
（三）主要业务流程
根据资金来源方式不同，庆汇租赁目前的融资租赁业务主要包括两种模式：一是使用自有资金开展融资租赁业务（以下简称“自有资金模式”）；二是通过向银行等金融机构融资开展融资租赁业务（以下简称“银租合作模式”）。两种模式下的主要业务流程如下：
1、自有资金模式的主要业务流程
（1）售后回租交易流程：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在售后回租模式下，庆汇租赁与承租人签订《融资租赁（售后回租合同）》，并取得承租人自有设备或其他相关固定资产所有权，同时支付资金给承租人（原租赁物所有人）。承租人按约定向庆汇租赁支付一次性手续费并分期支付租金。
具体操作流程如下图所示：
交易流程解释：
（黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向）
①承租人（原始所有人）与庆汇租赁签署《融资租赁（售后回租）合同》出售租赁物，并支付手续费用给庆汇租赁；
②庆汇租赁按照合同约定支付货款到承租人；
③庆汇租赁按照合同约定出租租赁物给承租人；
④承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁。
（2）直接租赁业务流程：
直接租赁业务是由三方（出租人、承租人和供货人）参与，庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，同时与供应商签订《买卖合同》所共同构成的租赁交易过程。具体操作流程如下图所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易流程解释：
（黑色实线代表实物流转；红色虚线代表资金流向）
①承租人向供应商选择租赁物；
②租赁物供应商出售租赁物给庆汇租赁并签署《买卖合同》；
③庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，并收取手续费用；
④庆汇租赁支付货款到供应商；
⑤供应商向承租人交付租赁物、安装租赁物及提供后续服务；
⑥承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁。
2、银租合作模式的业务流程
（1）银租合作模式的有关规定
庆汇租赁除了用自有资金进行直接租赁或售后回租业务以外，同时与银行及其他金融机构合作，通过外部融资以有效扩大业务规模。融资租赁公司在银租合作模式下需要遵守《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》第八条及第九条之规定，具体规定如下：
条款 规定内容
第八条 融资租赁公司不得有以下行为：吸收存款或变向存款；向承租人提供租赁
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项下的流动资金贷款或其他贷款；有价证券、金融机构股权投资；同业拆
借业务；未经银监会批准的其他业务。
第九条 融资租赁试点企业的风险资产（含担保余额）不得超过资本总额的10倍。
（2）银租合作模式流程——售后回租
庆汇租赁“银租合作模式——售后回租”的具体操作流程如下图所示：
使用银行资金开展售后回租的业务流程
交易流程解释：
①庆汇租赁以售后回租形式与承租人形式签订《融资租赁（售后回租）合同》，承租人按照约定在庆汇租赁支付货款之前，支付手续费及保证金；
②庆汇租赁支付设备款给承租人；
③庆汇租赁出租租赁物给承租人；
④庆汇租赁与银行签订《应收账款保理合同》并取得银行保理贷款；
⑤承租人按照合同约定按期支付租金给庆汇租赁；
⑥庆汇租赁按照保理合同约定按期支付保理款到银行。
（3）银租合作模式流程——直接租赁
庆汇租赁“银租合作模式——直接租赁”的具体操作流程如下图所示：
使用银行资金开展直接租赁的业务流程
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易流程解释：
①承租人与庆汇租赁签订《租赁协议合作框架协议》，承租人向供应商选择租赁物；
②供应商出售货物给庆汇租赁并签署《买卖租赁合同》；
③庆汇租赁与承租人签订《融资租赁合同》，承租人按照约定在庆汇租赁支付货款之前，支付保证金及手续费；
④庆汇租赁支付货款到供应商
⑤供应商将租赁物交付给承租人，并提供安装服务及后续服务；
⑥庆汇租赁与银行签订《应收账款保理合同》并取得银行保理贷款；
⑦承租人按照《融资租赁合同》按期支付租金给庆汇租赁；
⑧庆汇租赁按照《应收账款保理合同》按期向银行支付保理款。
（四）庆汇租赁的项目流程
1、项目立项
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业务人员在收集承租人基本资料后提出项目立项申请。项目立项须首先交由业务部门经理初步判断项目的可行性，经部门经理初步判断通过后在部门内成立项目小组，同时拟定后续推进计划，并向主管业务的副总裁提交正式立项申请。
项目经主管业务副总裁审核通过即完成立项，完成正式立项的申请资料需报送资产评审部备案。
2、尽职调查及项目审查
项目组对已经获批立项的项目，依据《尽职调查工作指南》开展尽职调查工作。风控总监可视项目情况，指派资产评审部及法律合规部的审计及法务人员，参与现场考察工作。《项目资料清单》及《租赁物清单》是上报项目评审的要件资料，租赁物清单明细须清晰、完整、准确。客户经理须在项目评审前核实租赁物状态与物权关系，确保租赁物的合规、合法、物权无瑕疵。对上报审批的项目，业务人员理须在尽职调查的基础上，严格按照公司规定要求，认真撰写《项目调查报告》，全面、客观、真实地反映客户资信情况。
尽职调查结束后，业务人员应按照核心业务系统填报要求，准确录入相关信息，并将所有项目资料经整理后归类。《项目调查报告》上报资产评审部，参与
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书项目尽职调查的审计及法务人员应就项目独立发表相关专业意见并上报资产评审部。资产评审部会同法律合规部就项目资料进行研讨，针对项目是否符合公司业务方向指引、是否经过充分尽职调查、是否材料齐全充分等问题进行内核，最终由业务主管副总裁对项目进行把关。审核通过后，风控总监负责向公司项目评审委员会提交《审核意见表》。
3、项目评审
评审委员会对上报项目进行审议，并对提案进行表决。
（1）项目审议通过：启动合同签订流程。
（2）项目审议否决：业务部门可对方案的主要内容进行调整及完善后申请复议。
（3）项目经审批通过后，需调整审批事项的，可根据事项授权范围，分别提交资产评审部、风险总监、评审委员会等相关层级审批。具体包括：
①项目审批通过后，涉及项目的保险、融资租赁资金监管事项变更的，由业务部门报资产评审部审批后报备风险总监。
②变更项目的金融条款、担保方式、承租人，客户申请释放租赁物、抵质押物、质物产生的红利孳息，以及申请部分提前还款且需释放租赁物、抵质押物等其他事项的，应重新上报评审委员会审议。
③客户申请全额提前还款及不涉及释放租赁物、抵质押物的部分提前还款的，由业务部门报资产管理部审批后报备风险总监。
4、合同签订流程
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书法律合规部根据项目评审委员会出具的评审意见，拟定项目合同文本。具体合同签署公文流转程序由业务经办人发起，经过部门、法律合规部、财务总监和主管副总裁逐级审批同意后，交由公司法人代表或其授权人签署。
5、租赁项目资金发放
有关融资租赁合同及相关法律手续办理完成后，项目组根据放款条件和放款进度安排发放款项，具体放款审批流程表如下：
6、租后管理（租金及资产管理）
（1）租后管理流程图：
资产管理部负责配合业务部门进行租后管理，定期对已投放资金项目进行回访、跟踪及租后检查。若在租后检查过程中发现可能发生潜在损失的风险，资产管理部根据其紧急程度、影响范围等因素进行风险预警。风险预警的照信号强度依次分为黄色、橙色和红色，对应的报告路径分别是业务部门、风控总监及项目评审委员会。具体风控情况请参阅本章“七、风险控制情况”中有关内容。
（2）调息流程图：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据市场利率及合同约定，如遇利率发生调整，须相应调整承租人支付利息金额。具体流程由资产管理专员发起，按照合同及台账填写《调息通知书》，并报送部门经理和财务部进行复核，确认无误后对外发送至承租人，通知其利息调整情况。
（3）租金催收：
①项目租金到期日前十五天，业务部负责向承租人邮寄《租金支付通知书》并在之后5日内通过预留联系电话向承租人确认通知书是否收到。
②业务部应于租金到期日前 3天提醒承租方联系人租金即将到期，询问计划何时汇出。
③租金到期日当天资产管理部及时沟通业务部与财务部，掌握资金到账情况。
④如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关业务部负责人及主管领导，并对此事保持密切关注。
（4）借款归还：
①需要向银行提交划款指令的，业务部需在借款到期日前 10天走完公司内部付款审批流程，并向资金来源方寄出划款指令，3日内与联系人确认是否收到。
②还款当日在公司账户收到租金后，提醒财务部门及时还款或提醒资金来源方及时扣款，以免延期。
③如遇租金当日中午没有到账，及时将情况反映给相关业务部负责人及主管
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领导、财务总监，依照合同约定租赁公司如承担连带责任，组织召开相关人员协调会，协商是否需要自行筹措资金先行垫付，以免产生信用不良记录。
（五）庆汇租赁业务开展情况
1、标的公司已签订正式合同项目的有关情况
截至2014年12月31日，标的公司融资租赁业务收入由租息收入和顾问咨询费收入组成，各主要项目年顾问咨询费率为1.24%-8%，年租息率为7.20%-12%，项目年化收益率为8.55%-21.09%，项目年化资金成本率为6.40%-13%，项目资金来源分为自有资金、银行保理资金和应收账款收益权转让。具体情况如下表所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
单位：万元
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|期限（年）|投放金额|收入构成及定价|||||
|||顾问咨询费|年顾问咨询费率|合同约定年租息率|项目年化收益率注1|资金来源|

2013年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|2|15,000.00|1,500.00|5.00%|12.00%|17.99%|自有资金|

2014年度
||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|
|1|15,000.00|-|-|9.00%|9.00%|自有资金|
|1|3,000.00|37.23|1.24%|7.20%|8.55%|无追索权银行保理|
|5|50,000.00|3,300.00|1.32%|7.488%|11.20%|有追索权银行保理|
|1|10,870.00|870.00|8.00%|12.00%|21.09%|应收账款收益权转让|
|5|30,000.00|3,000.00|2.00%|7.20%|11.63%|自有资金|
|3|30,000.00|1,350.00|1.50%|10.40%|12.23%|应收账款收益权转让|
||153,870.00|加权平均项目年化收益率注3|||12.58%|-|

注1：项目年化收益率为IRR（项目内部收益率），即项目资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率；
注2：盟科投资项目已于2014年11月19日终止，中宸高速项目已于2014年12月9日终止，根据庆汇租赁与中宸高速的合同约定，提前终止合同，不退还已收取的顾问咨询费；
注3：加权平均项目年化收益率=（各个项目投放金额×各个项目年化收益率之和）/投放资金总额。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、已签订正式合同的客户的基本情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||客户名称||||
||||注册资本：8,000 万元。法定代表人：崔立波。经营范围：||
|1||中宸高速|公路投资、经营、维护及附属设施开发，投资咨询服务项目||
||||（国家有专项规定的凭资质证经营）||
||||注册资本：27,197.77 万元。法定代表人：于颖。经营范围|：|
||||项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信息咨询；企业||
||||管理咨询；财务咨询；资产管理；销售机械电器设备、五金||
|2||盟科投资|||
||||交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、||
||||建筑材料、金属材料；货物进出口。领取本执照后，应到市||
||||商务委备案。||
||||注册资本：3,000 万元。法定代表人：汤琪。经营范围：一||
||||类汽车维修（小型车辆维修） 一般经营项目：汽车（华晨宝||
||||马、进口ＢＭＷ（宝马）、ＭＩＮＩ（迷你）品牌汽车）及||
||||配件销售、汽车置换（不含报废车辆及国家法律、法规限制||
|3||华宝汽车|||
||||或禁止的项目）、汽车销售中介服务、二手车经营（不含报||
||||废车辆及国家法律、法规限制或禁止的项目）及汽车装饰美||
||||容服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定||
||||公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。||
||||注册资本：268,900 万元。法定代表人：赵明远。经营范围|：、|
||||钢冶炼、钢压延加工；机电设备安装工程施工（凭资质证书||
||||经营）；冶金技术咨询；机械设备租赁（专项审批除外）；||
|4||大连特钢|国内一般贸易（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行||
||||政法规限制的项目取得行业许可后方可经营）；货物进出口||
||||技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制||
||||的项目取得许可证后方可经营）。||
||||注册资本：500 万元。法定代表人：吴业云。经营范围：清||
|5||拉萨盛运|洁电力发电。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国||
||||务院决定规定必须报经批准的，凭许可证有效期内经营）||
||||注册资本：128,000万元。法定代表人：王天旭。经营范围|：|
||||钢压延加工；金属制品制造、加工；模具、金属结构件（钢||
||||结构灯杆、输电杆）制造；机加工；机电设备维修；冶金技||
|6||天津轧钢|术开发、转让；商品信息咨询(不含中介)；设备租赁；劳务及||
||||其他相关服务（不含对外劳务合作）；货物及技术进出口；||
||||批发和零售业；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经||
||||相关部门批准后方可开展经营活动）||
||||注册资本：60,000万元。法定代表人：吴安国。经营范围：||
||||基础设施投资与建设、园区土地开发与经营、园区项目建设||
|7||湘潭九华|||
||||投资、项目策划。物业管理。（以上项目中需资质的以有效||
||||资质为准）||

3、项目收益率合理性分析
（1）同行业项目收益率水平
①同行业公司的选取
由于目前国内 A股仅有的个别以融资租赁为主业的上市公司，如渤海租赁（000415.SZ）等，均未对具体的收益率情况进行详细披露，经查阅公开资料，
本独立财务顾问报告选取浙江万融融资租赁有限公司（以下简称“万融租赁”）
为同行业比较对象。万融租赁为浙江万里扬变速器股份有限公司（002434.SZ）
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“万里扬”）全资子公司，于 2013年 9月成为第十一批内资融资租赁试点企业，注册资本 2亿元，与标的公司庆汇租赁具有较强的可比性。
②万融租赁主要项目收益率情况
根据长江证券 2014年3月 24日出具的《万里扬（002434）——民间金融驱动高增长融资租赁将成新亮点》研究报告数据，万融租赁主要项目收益率情况如下：
|||
|-|-|
|承租方|租赁期限|
|浙江佳宏电子科技有限公司|9个月|
|浙江恒成硬质合金有限公司|3年|
|山东同道电源科技有限公司|3年|
|六安丰泰置业有限公司|1年|

由上表可见，万融租赁的项目年化收益率在11%-24%之间，不同项目之间年化收益率具有较大的差异性。
（2）社会融资成本水平
虽然国家历来重视解决企业融资问题，但大部分企业融资仍然困难，融资成本依然高企。2014年年度全国地区性民间借贷综合利率将近20%，具体走势如下图所示：
全国地区性民间借贷综合利率指数
年利率，单位：%
1133--0099--3300 13-11-30 14-01-31 14-03-31 14-05-31 14-07-31 14-09-30 14-11-30
数据来源:Wind资讯
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（3）庆汇租赁项目收益率水平合理性分析
①项目收益率水平合理性分析
2013年、2014年标的公司融资租赁业务项目收益率情况如下表所示：
|||
|-|-|
|租赁期限|年化收益率|
|2年|17.99%|
|1年|9.00%|
|1年|8.55%|
|5年|11.20%|
|1年|21.09%|
|5年|11.63%|
|3年|12.23%|
||12.58%|

由上文之“（1）同行业项目收益率水平”可见，万融租赁项目年化收益率的区间为11%-24%，不同项目之间收益率波动较大。由于我国融资租赁行业目前仍处于初期快速发展阶段，市场容量较大、内部竞争宽松、客户资信水平差异较大，导致行业收费标水平差异较大。同时，商务部、银监会等监管机构并未对融资租赁行业的收费标准作出明确规定，故目前融资租赁行业收费主要是基于资金供求关系和市场化的交易谈判来定价，万融租赁不同项目间收益率的差异性正体现了当前融资租赁企业的行业特点。
由上表可见，庆汇租赁 2013年、2014年主要项目年化收益率在8.55%-21.09%之间，其中，中宸高速、大连特钢、拉萨盛运、天津轧钢和湘潭九华项目均处于万融租赁项目年化收益率区间内，盟科投资和华宝汽车项目则略低于万融租赁各个项目的年化收益率。
此外，标的公司加权平均项目年化收益率水平远低于从社会融资成本角度分析所得的全国地区性民间借贷综合利率。
由此可见，无论是与同行业公司万融租赁相比还是从社会整体融资成本角度分析，庆汇租赁主要项目收益率水平均在合理范围内，具有合理性。
②庆汇租赁不同项目间收益率水平差异分析
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书如上文所述，目前融资租赁市场收费水平主要是基于资金供求关系和市场化的交易谈判，不同项目间收益率水平存在差异是目前融资租赁的行业特点。就庆汇租赁而言，除中宸高速和拉萨盛运项目外，其他项目的收益率水平差异不大。
现就中宸高速和拉萨盛运项目收益率水平相对其他项目较高的原因分析如下：
A、资金来源渠道不同
拉萨盛运项目资金来源为应收账款收益权转让，资金成本较高，其年化资金成本率达到13.00%，高于其他项目的资金成本，因而要求更高的回报率。
B、资金投放时点不同
中宸高速和拉萨盛运项目的资金投放均在年末，而年末各融资机构处于资金回收期，社会资金面紧张，企业融资难度加大，因此中宸高速和拉萨盛运可接受相对较高的融资成本。
C、资金投放速度不同
无论是中宸高速项目还是拉萨盛运项目，承租人均对资金到位的速度有较高的要求，因而能够接受更高的融资成本。而其他项目，如大连特钢项目的资金来源为银行保理资金，银行审批时间相对较长，资金到位速度自然较慢。
上述两个项目的收益率水平虽然相对于其他项目较高，但仍然处于行业收益率水平的合理范围以内，是庆汇租赁与承租人根据双方真实意愿和市场资金供求关系通过市场化的交易谈判确定的。
4、标的公司储备项目情况
截至本独立财务顾问报告出具日，庆汇租赁的项目储备情况如下表所示：
|||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||客户名称注||融资规模||||期限||进展情况||是否已经签订正式法律文件|||
||||第一期||第二期|||||||||
|1||客户1||15,000||待定||3年||银行审批中||否|否|
|2||客户2||30,000||待定||3年||尽调阶段||否|否|
|3||客户3||30,000||待定||3年||尽调阶段||否|否|
|4||客户4||11,000||待定||2年||银行审批中||否|否|
|5||客户5||50,000||待定||3年||银行审批中||否|否|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||||||||||已通过银行||||
|6|客户6||28,000||待定||5年||审批，等待||否|否|
||||||||||客户提款||||
|7|客户7||6,000||待定||3年||银行审批中||否|否|
|8|客户8||30,000||待定||3年||尽调阶段||否|否|
|9|客户9||30,000||待定||3年||对接资金||否|否|
|10|客户10||15,000||待定||3年||对接资金||否|否|
|11|客户11||15,000||待定||3年||对接资金||否|否|
|12|客户12||30,000||待定||3年||对接资金||否|否|
|13|客户13||30,000||待定||2年||对接资金||否|否|
||||||||||银行||||
|14|客户14||50,000||50,000||5年||||否|否|
||||||||||审批中||||
||||||||||银行||||
|15|客户15||20,000||25,000||10年||||否|否|
||||||||||审批中||||
||||||||||银行||||
|16|客户16||50,000||待定||5年||||否|否|
||||||||||审批中||||
|||20,000||待定||3年||银行审批中||否|||
|17|客户17|||||||||||否|
|||20,000||待定||3年||对接资金||否|||
|18|客户18|||||||||||否|
|||10,000||待定||3年||对接资金||否|||
|19|客户19|||||||||||否|
|||25,000||待定||2年||对接资金||否|||
|20|客户20|||||||||||否|
|||25,000||待定||2年||对接资金||否|||
|21|客户21|||||||||||否|
|||540,000||75,000||-||-||-|||
|合计||||||||||||-|

注：出于保护储备项目商业秘密的需要，暂以客户编号代替客户名称，待储备项目签署正式融资租赁合同后，公司将及时进行后续的信息披露。
公司为本次交易聘请的独立财务顾问恒泰长财对标的公司的储备项目进行了核查，独立财务顾问通过取得并查阅储备项目尽职调查报告和工作底稿，并在“全国企业信用信息公示系统”查询储备项目客户的最新工商信息，同时，对庆汇租赁相关业务负责人员进行访谈等一系列程序对储备项目进行了核查。经独立财务顾问核查，储备项目真实并具备相应的履约能力，为标的公司的经营发展提供了业务基础。
5、标的公司签署的战略合作协议情况
标的公司目前已与大连机床集团有限责任公司、营口市城市建设投资发展有
限公司等6家公司签订长期战略合作协议，具体情况如下表所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
||战略合作方名称注||拟合作规模（亿元）|||
||||||合作期限|
|1||营口市城市建设投资发展有限公司||100|至2018年11月24日|
|2||大连机床集团有限责任公司||30|至2016年12月31日|
|3||战略合作方3||60|至2018年12月24日|
|4||战略合作方4||20|至2016年12月31日|
|5||战略合作方5||20|至2016年12月31日|
|6||战略合作方6||30|至2017年8月31日|
|合计||-||260|-|

注：根据相关战略合作方的要求，出于保护商业秘密的需要，暂以战略合作方编号代替战略合作方名称，待标的公司与战略合作方签署正式融资租赁合同后，公司将及时进行后续的信息披露。
上述战略合作协议均不具备法律约束力，未来能否转化为正式合同存在不确定性，但为标的公司日后与战略合作方的具体合作奠定了良好的信任基础。
（六）庆汇租赁核心团队成员情况
庆汇租赁的高级管理人员和核心业务人员的具体情况如下：
张冠宇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1969年出生，毕业于中南财经政法大学，硕士学历。自 1990年参加工作以来，从事金融工作超过 20年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任人民银行哈尔滨分行计划资金处综合业务员，哈尔滨证券公司深圳营业部总经理，联合证券资产管理部总经理，联合证券经纪业务总部副总经理，华西证券经纪业务销售总部总经理，华林证券研究所总裁助理兼所长，金元证券副总裁，以及融丰租赁有限公司副总裁等职务。自 2014年6月至今，历任庆汇租赁总裁、董事长一职。
王玉梁先生，中国国籍，无境外永久居留权。1972年出生，毕业于吉林大学，经济学硕士。曾就职于商务部、中信国华国际工程承包有限责任公司、鑫桥联合融资租赁有限公司、中国融资租赁有限公司，分别担任处长、企业管理部总经理、副总裁等职务。目前担任庆汇租赁有限公司副总裁，主管公司业务。
林铁伟先生，中国国籍，经济师，无境外永久居留权。1968年出生，毕业于吉林财贸学院，本科学历。自 1990年参加工作以来，从事金融工作超过 20
年，拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于建设
银行沈阳分行、广发银行沈阳分行、铁岭银行，分别担任科长、总经理、风险官
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等职务。自2014年4月至今，担任庆汇租赁副总裁一职。
邱雪先生，中国国籍，无境外永久居留权。1984年出生，毕业于河北财经大学，本科学历，注册会计师。曾任职于中瑞岳华会计师事务所、鑫桥联合融资租赁公司、康正融资租赁有限公司，分别担任高级项目经理、风险部门副总经理。
自2014年9月至今，担任副总裁一职，主管公司风控。
徐恩光先生，中国国籍，注册会计师，无境外永久居留权。毕业于长春税务学院，大专学历。曾任海润泰达有限责任公司财务总监一职，自 2013年 12月至今，担任庆汇租赁财务总监。
胡延宏先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，毕业于中山大学，本科学历。自 1989年参加工作以来，长期任职于央企、外资等大型企业公司，拥有丰富的行政管理经验。曾任中国经济时报编辑、中国医药保健品进出口总公司总裁办及改制办副主任、泛华建设集团办公室主任、奥特莱斯中国有限公司行政总监及业务拓展副总经理、道富基金行政总监，以及润兴租赁行政人力总监等职务。自2014年2月至今，担任庆汇租赁人力行政总监。
（七）庆汇租赁的主要资金来源渠道介绍
1、标的公司开展融资租赁业务的自有资金来源
标的公司开展融资租赁业务的自有资金来自于公司股东缴付的注册资本，目前公司注册资本为 3亿元人民币。
2、标的公司向银行取得保理贷款的有关情况
目前，标的公司除以自有资金开展融资租赁业务外，还以自身为申请主体通过应收款项保理方式向银行筹措业务发展资金。标的公司向银行取得保理贷款的具体情况如下表所示：
保理贷款类型 保理方式描述
标的公司将应收款项的债权转让予银行，标的公司在取得保有追索权保理 理贷款之后，如果承租方拒绝付租或无力付租，银行有权向标的公司进行追索，并要求偿还承租方未偿付的应收款项
标的公司将应收款项的债权转让予银行，由银行独自承担承无追索权保理 租方拒绝付租或无力付租的风险，无追索权保理业务开展后，应收款项相关的全部风险转移给银行
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在无追索权保理方式下，标的公司相关的应收款项回收风险全部转移给了银行。在有追索权保理方式下，理论上标的公司存在需要为违约承租方代偿相关款项的风险，但是标的公司在售后回租等融资租赁模式下，取得了相关租赁物的所有权，同时在明确合作关系前，需要会同银行对承租赁方履行严格的尽职调查和资信评审，并且会要求承租方提供具有相应实力的第三方提供连带责任担保或其他附加保证措施。因此，有追索权保理方式下，标的公司需要承担的代偿风险很小。
3、目前标的公司与银行、信托等金融机构存在的具体合作关系及相关安排（1）标的公司与光大证券和西部证券签订了《战略合作协议》
标的公司为拓展融资渠道，实现融资形式的多元化，与多家知名证券公司接洽，并与光大证券、西部证券签订了《战略合作协议》，约定以上证券公司为标的公司提供包括但不限于资产证券化、资产管理计划等方式的融资服务，并利用自身资源，向标的公司推介信托、基金、银行等资源，以满足标的公司的融资需求。
（2）标的公司已与中国银行和浦发银行分别开展租赁保理业务合作
标的公司在华宝汽车和大连特钢项目上分别与浦发银行和中国银行进行租赁保理业务合作。
华宝汽车融资租赁项目的资金通过向上海浦发银行股份有限公司沈阳分行申请应收账款保理筹措。庆汇租赁与上海浦发银行股份有限公司沈阳分行签订无追索权《保理协议书》，取得应收账款保理贷款 3,000万元，货款期限 12个月。
大连特钢融资租赁项目的资金通过向中国银行北京分行申请应收账款保理筹措。庆汇租赁与中国银行股份有限公司北京市分行签订附追索权《租赁保理业务协议》，取得应收账款保理贷款 50,000万元，贷款期限60个月。
（3）标的公司已与恒天财富开展应收账款收益权转让业务合作
2014年11月和12月标的公司与恒天财富分别签订《租赁资产收益权转让合同》，以应收账款收益权转让的方式分别融资 10,870万元和30,000万元，分别为拉萨盛运项目和湘潭九华项目提供资金。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）业绩承诺期间，标的公司向相关金融机构融资的情况
除上述安排外，庆汇租赁与工商银行、中信银行、民生银行、兴业银行、哈尔滨银行、大连银行、包商银行等 30多家银行建立了业务关系，与平安证券、中山证券等 20多家证券公司就租赁资产证券化等事宜开展了合作磋商，与平安信托等 10余家信托公司、天地方中等 10余家基金子公司、恒天财富等 6家财富管理公司等金融机构进行了联系与合作。
4、标的公司通过上述金融机构拓宽融资渠道并取得项目资金符合有关金融法律及监管政策
（1）符合国务院、商务部关于融资租赁企业融资渠道的指导意见
①根据 2011年 12月 15日商务部《关于“十二五”期间促进融资租赁行业的指导意见》（商服贸发[2011]487号），为拓宽融资租赁行业的融资渠道，引导融资租赁企业增加中长期资金来源，规避资金风险。支持融资租赁企业运用保理、上市、发行债券、信托、基金等方式拓宽融资渠道，降低融资成本。鼓励企业通过资产证券化等方式盘活租赁资产，创新融资模式。鼓励融资租赁企业加强与银行、信托等金融机构合作。支持设立融资租赁产业基金，引导民间资本加大投入。
②根据2014年7月28日最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），为加快重点领域生产性服务业发展，进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确了如下要求：“建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。……”表明国家重点支持融资租赁行业大力发展并拓宽融资渠道。
（2）符合商务部《融资租赁企业监督管理办法》的相关规定
根据商务部《融资租赁企业监督管理办法》第九条之规定，融资租赁企业应当以融资租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和融资租赁业务相关的租赁财产购买、租赁财产残值处理与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方机构转让应收账款、接受租赁保证金及经审批部门批准的其他业务。
根据上述规定，标的公司开展融资租赁业务，提供交易咨询和担保，并将其
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应收账款进行转让，符合商务部的监管要求。
（3）符合相关金融监管政策
①符合银监会及中国银行业协会关于银行保理业务管理的相关规定
根据银监会颁布的《商业银行保理业务管理暂行办法》（2014年第 5号）第六条之规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。
根据中国银行业协会颁布的《中国银行业保理业务规范》“第四条定义”之“（一）应收账款”，“……本规范所称应收账款包括下列权利：……2、出租产生的债权，包括出租动产或不动产；……”。
根据上述规定，标的公司通过将其融资租赁业务形成的应收账款向银行申请应收账款保理贷款取得项目资金，有利于盘活存量资产、促进主营业务的良性发展，符合银监会和银行业协会关于商业银行保理业务管理的相关规定。
②符合银监会关于信托业务管理的相关规定
根据《信托公司管理办法》的规定，信托公司可以申请经营下列部分或者全部本外币业务：A、资金信托；B、动产信托；C、不动产信托；D、有价证券信托；E、其他财产或财产权信托；F、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；G、经营企业资产的重组、并购及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；H、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；I、办理居间、咨询、资信调查等业务；J、代保管及保管箱业务；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
根据上述规定，标的公司以融资租赁业务中取得的融资租赁资产收益权作为一项财产权，作为信托财产委托信托公司设立信托计划筹集项目资金符合银监会关于信托公司管理的相关规定。
③符合证监会关于证券公司资产证券化的相关规定
根据证监会2014年11月19日发布的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第三条的规定，企业资产证券化的基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不动产财产或不动产收益权，以及证监会认可的其他财产或财产收益权。
根据上述规定，标的公司将融资租赁业务过程中取得的应收款、租赁债权作为基础资产委托证券公司等机构发行资产支持证券取得项目资金，符合证监会关于企业资产证券化业务管理的相关规定。
（八）庆汇租赁主要客户、供应商及收入构成情况
1、前五名客户情况
2013年和2014年，庆汇租赁的前五名客户如下表所示：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|客户名称|租赁方式|收入金额（万元）|营业收入占比|
|1|中宸高速|售后回租|1,456.31|100.00%|
|1|大连特钢|售后回租|4,106.70|36.10%|
|2|天津轧钢|售后回租|2,973.78|26.14%|
|3|中宸高速|售后回租|1,440.50|12.66%|
|4|盟科投资|售后回租|990.70|8.71%|
|5|湘潭九华|售后回租|852.97|7.50%|
|小 计||-|10,364.65|91.11%|

上述客户中，中宸高速和盟科投资在交易发生时与庆汇租赁存在关联关系。
在相关交易发生之时，庆汇租赁之最终控制自然人为宋丽娜和陈首丞，与中宸高速归属同一实际控制人；庆汇租赁的控制人重庆昊诚拓天与盟科投资之母公司盟科置业集团于2013年9月26日签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定，盟科置业同意利用其资源支持庆汇租赁业务的发展，重庆昊诚拓天就涉及庆汇租赁业务发展的重大事项作出决策时，须事先征得盟科置业的同意，从而双方存在一致行动安排。
2、报告期内主要供应商情况
庆汇租赁2013年以自有资金开展了中宸高速项目的售后回租业务，不存在向外部融资的情况。2014年度，标的公司的华宝汽车项目通过买断式保理方式向上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行融资 3,000万元；标的公司的大连特钢项目通过带追索权的保理方式向中国银行北京分行取得应收账款保理贷款 50,000万元，标的公司的盛运股份和湘潭九华项目通过应收账款收益权转让的
方式分别向恒天财富融资 10,870万元和19,420万元。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、收入构成情况
（1）按租赁方式收入构成情况
2013年，庆汇租赁实现的营业收入为 1,456.31万元，均为售后回租方式取得。2014年庆汇租赁实现营业收入为 11,217.22万元，包括售后回租方式取得的收入为10,396.47万元，以直接租赁方式取得的收入为 820.75万元。
（2）按盈利模式的收入构成情况
根据庆汇租赁目前的盈利模式，其主要收入包括顾问咨询收入和融资租赁租金收入。最近两年，按盈利模式的收入构成情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|收入类型|2014年度|||
||金额（万元）|占比|金额（万元）|
|顾问咨询收入|7,327.71|65.33%|1,456.31|
|融资租赁租金收入|3,889.51|34.67%|-|
||11,217.22|100.00%|1,456.31|

（3）标的公司报告期内对顾问咨询收入的确认情况
顾问咨询收入主要是根据标的公司与承租方签署的《咨询顾问协议》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
顾问咨询收入是融资租赁公司按照行业惯例向承租方收取的一次性费用，不同的公司对其命名存在差异，例如手续费、管理费等。
①2013年及 2014年，庆汇租赁共确认了六笔顾问咨询收入，具体情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|-|
|31.82|
|2,820.51|
|820.75|
|2,830.19|
|824.43|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书合 计 7,327.70 1,456.31中宸高速项目于2013年12月完成了标的公司的投放审批程序，并于 2013年12月收到了中宸高速支付的顾问咨询费 1,500万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为中宸高速提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了中宸高速支付的相关款项，于 2013年12月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
华宝汽车项目于2014年5月完成了标的公司及上海浦东发展银行沈阳分行的投放审批程序，并于 2014年5月收到了华宝汽车支付的顾问咨询费 37.23万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为华宝汽车提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了华宝汽车支付的相关款项，于 2014年5月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
大连特钢项目于2014年7月完成了标的公司及中国银行北京分行的投放审批程序，并于2014年7月收到了大连特钢支付的顾问咨询费3,300万元（含税）。
标的公司鉴于该项目已按约定为大连特钢提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了大连特钢支付的相关款项，于2014年7月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
拉萨盛运项目于2014年11月完成了投放审批程序，并于 2014年11月收到了拉萨盛运支付的顾问咨询费 870万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为拉萨盛运提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了拉萨盛运支付的相关款项，于 2014年 11月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
天津轧钢项目于2014年12月完成了投放审批程序，并于 2014年12月收到了天津轧钢支付的顾问咨询费 3,000万元（含税）。标的公司鉴于该项目已按约定为天津轧钢提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了天津轧钢支付的相关款项，于 2014年 12月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
湘潭九华项目于2014年12月完成了投放审批程序，并于 2014年12月收到了湘潭九华支付的顾问咨询费 873.90万元（含税）。标的公司鉴于该项目已
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书按约定为湘潭九华提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并且收到了湘潭九华支付的相关款项，于 2014年 12月对该笔顾问咨询费进行了收入确认。
②标的公司顾问咨询收入作价公允性的有关说明
我国融资租赁行业属于近年快速发展的新兴产业，尚未形成行业统一的收费标准，不同项目的顾问咨询收费水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。
2013年12月，标的公司为关联方中宸高速以售后回租方式提供融资15,000万元，租期 2年，收取其顾问咨询费 1,500万元（含税）。2014年 7月，标的公司为非关联方大连特钢以售后回租方式提供融资 50,000万元，租期 5年，按约定收取相关手续费 3,300万元（含税）。2014年11月，标的公司为非关联方拉萨盛运以直接租赁方式提供融资 10,870万元，租期1年，收取顾问咨询费 870万元（含税）。2014年12月，标的公司分别为非关联方天津轧钢和湘潭九华以售后回租方式提供融资 30,000万元和 19,420万元，租期分别为 4年和 3年，分别收取顾问咨询费 3,000万元（含税）和 873.90万元（含税）。各个项目顾问咨询费收费定价存在一定差异，以中宸高速和大连特钢为例，主要原因简述如下：
A、付息方式不一致
对中宸高速项目的融资采用按月付息、一次还本方式；而大连特钢项目采用等额本息的付息方式。相比较而言，由于在等额本息方式情况下，承租人有效使用的资金减少，导致实际资金成本高于按月付息、一次还本方式。
B、风险水平不一致
虽然标的公司对所有项目均有严格的风险控制措施，基本不存在为不符合公司风险控制要求项目提供融资的情况，但有关融资租赁顾问咨询费用标准是经合作双方市场谈判的结果。由于大连特钢项目本身资产质量良好，其能接受的手续费用标准相对较低。
C、资金来源渠道存在差异
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中宸高速项目的资金来源为标的公司自有资金，因此其融资速度快，承租方需要承担的其他银行费用相对较少。而大连特钢项目的资金来源为银行保理资金，银行审批时间相对较长，同时承租方需要承担融资保证金等额外费用，从而导致顾问咨询收费存在差异。
关于定价公允性的详细分析见本章之“（五）庆汇租赁业务开展情况”之“3、项目收益率合理性分析”。
（4）报告期内项目的实际回款情况
①中宸高速项目
2013年12月，标的公司与中宸高速签署了《财务顾问合同》，根据合同约定，中宸高速将在融资款项到账前向标的公司支付财务顾问费1,500万元。同月，标的公司与中宸高速签署《融资租赁合同》，合同约定中宸高速应在起租日所在月后第一个月末支付第一期租金，以后需在每二个月之对应日偿付下一期租金。
租金总期数二十四期，每一期至第二十三期每期需支付租金 150万元，第二十四期需支付租息及本金 15,150万元。合同约定标的公司向中宸高速支付第一笔租赁物价款之日（支付日为 2013年12月9日）为起租日。
标的公司于2013年12月收到了中宸高速支付的顾问咨询费1,500万元（含税）。
截至2014年11月31日，标的公司已累计收到中宸高速支付的十一期租金共计1,650万元，不存在延期付租的情形。
2014年12月3日，标的公司与中宸高速签订《融资租赁合同终止协议》，双方确认于 2014年 12月 3日提前终止《融资租赁合同》，同日，标的公司收到中宸高速支付的回购租赁物价款 15,000万元。
②盟科投资项目
2014年 2月 26日，标的公司与盟科投资签署《融资租赁合同》，合同总价款为16,350万元，每 3月支付一次租金，分四期支付。
盟科投资应在起租日所在月后第三个月末支付第一期租金，以后需在每三个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数四期，第一期至第三期每期需支付租金
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 337.50万元，第四期需支付租息及本金 15,337.50万元。合同约定标的公司向盟科投资支付第一笔租赁物价款之日（支付日为 2014年2月26日）为起租日。
2014年5月26日，标的公司收到盟科投资支付的第一期租金337.5万元。2014年8月28日，标的公司收到盟科投资支付的第二期租金 337.5万元。
2014年11月19日，标的公司与盟科投资签订《融资租赁合同终止协议》，双方确认于2014年11月20日提前终止《融资租赁合同》，协议约定，根据《融资租赁合同》所约定的年租息率，计算至 2014年11月19日的当期未付租金金额为315.7万元。
2014年11月20日，标的公司收到盟科投资支付的剩余租金315.7万元及回购租赁物价款15,000万元，不存在延期付租的情形。
③华宝汽车项目
标的公司于2014年5月与华宝汽车签署《融资租赁（售后回租）合同》，约定标的公司以售后回租方式向华宝汽车提供融资 3,000万元，租期为 12个月。
根据庆汇租赁与华宝汽车签署的《融资租赁（售后回租）合同》，华宝汽车应在合同生效之日向标的公司支付融资手续费 37.23万元；本金及利息共 3,219万元于到期支付。该项目的起租日为 2014年 5月16日，到期日为 2015年 5月 16日。
2014年 5月，标的公司已收到华宝汽车支付的融资手续费 37.23万元（含税）。根据合同约定，本金及利息于到期时支付，合同期间没有利息及本金回款情况。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司与华宝汽车的《融资租赁（售后回租）合同》处于正常履行状态。
④大连特钢项目
标的公司于2014年7月与大连特钢签署《融资租赁合同》，约定标的公司以售后回租方式向大连特钢提供融资 50,000万元，租期为 60个月。根据标的公司与大连特钢签署的《融资租赁合同》，大连特钢应在合同签署后 5日内向标的公司支付融资手续费 3,300万元，支付保证金 2,500万元；同时约定大连特钢应每6个月向庆汇租赁付租一次，租金于每期末到期日前 5日内支付。
2014年 7月 31日，标的公司已收到大连特钢支付的融资手续费 3,300万
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元和保证金 2,500万元。根据合同约定，标的公司每半年收取一次租金，2015年2月10日，标的公司收到大连特钢首期租金 6,094.79万元。截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁与大连特钢的《融资租赁合同》处于正常履行状态。
⑤拉萨盛运项目
标的公司于 2014年 11月与拉萨盛运签署《融资租赁合同（直租）》，约定标的公司以直接租赁的方式向拉萨盛运提供融资 10,870万元，租期为 12个月。根据标的公司与拉萨盛运签署的《咨询顾问协议》，拉萨盛运应在合同签署后 5日内向标的公司支付咨询服务费 870万元（含税）；同时，约定拉萨盛运按季度支付租息，并于最后一期支付租赁本金及利息。
2014年11月10日，标的公司已收到拉萨盛运支付的咨询服务费870万元。
2015年 2月 9日，标的公司收到拉萨盛运的首期租息 326.10万元。截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁与拉萨盛运的相关合约处于正常履行状态。
⑥天津轧钢项目
标的公司于 2014年 12月与天津轧钢签署《融资租赁合同（回租）》，约定标的公司以售后回租方式向天津轧钢提供融资 30,000万元，租期为 60个月。
根据标的公司与天津轧钢签署的《咨询顾问协议》，天津轧钢应在合同签署后向标的公司支付融资手续费 3,000万元；同时约定天津轧钢应每 3个月向庆汇租赁付租一次。
2014年 12月 4日，标的公司已收到天津轧钢支付的融资手续费 3,000万元（含税）。根据合同约定，标的公司每 3个月收取一次租金，2015年 3月 3日，标的公司收到天津轧钢首期租金 1,799.48万元。截至本独立财务顾问报告
签署日，庆汇租赁与天津轧钢的《融资租赁合同（回租）》处于正常履行状态。
⑦湘潭九华项目
标的公司于 2014年 12月与湘潭九华签署《融资租赁合同（回租）》，约定标的公司以售后回租方式向湘潭九华提供融资 30,000万元，租期为 36个月。
根据标的公司与湘潭九华签署的《租赁咨询服务协议》，湘潭九华应于收到第一笔租赁本金当日向标的公司支付租赁咨询服务费 873.90万元，在收到第二笔租赁本金当日向标的公司支付租赁咨询服务费 476.10万元。同时约定湘潭九华应
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书每3个月向庆汇租赁付租一次。
2014年12月26日，标的公司收到湘潭九华支付的租赁咨询服务费 873.90万元（含税）。2015年 1月 23日，标的公司收到湘潭九华支付的租赁租息服务费 351.00万元。2015年 2月 3日，标的公司收到湘潭九华支付的租赁租息服务费 125.10万元。截至本独立财务顾问报告签署日，庆汇租赁与湘潭九华的《融资租赁合同（回租）》处于正常履行状态。
综上所述，标的公司报告期内七个项目均能按照合同约定及时回款，承租方不存在违约情形。
（5）标的公司融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销情况
报告期内，标的公司已确认的融资租赁租金收入如下：
单位：万元
||
|-|
|2014年度|
|1,440.50|
|990.70|
|1,286.19|
|143.59|
|28.53|
|3,889.51|

根据庆汇租赁与中宸高速签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为18,600万元，未实现融资收益为3,600万元；2014年度，摊销未实现融资收益 1,665.00万元（含税），确认融资租赁租金收入 1,440.50万元；该项目已于 2014年12月3日终止。
根据庆汇租赁与盟科投资签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为16,350万元，未实现融资收益为1,350万元。2014年度，累计摊销未实现融资收益990.70万元，累计确认融资租赁租金收入990.70万元；该项目已于 2014年11月19日终止。
根据庆汇租赁与大连特钢签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为 60,274.46万元，未实现融资收益为 10,274.46万
元。2014年度，累计摊销未实现融资收益 1,504.84万元，累计确认融资租赁租
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金收入 1,286.19万元；截止 2014年 12月 31日，期末最低租赁收款额为 60,274.46万元，未确认融资收益余额为 8,769.62万元。
根据庆汇租赁与天津轧钢签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为 35,989.65万元，未实现融资收益为 5,989.65万元。2014年度，累计摊销未实现融资收益 168.00万元，累计确认融资租赁租金收入143.59万元；截止 2014年12月31日，期末最低租赁收款额为 35,989.65万元，未确认融资收益余额为 5,821.65万元。
根据庆汇租赁与湘潭九华签署的《融资租赁合同》的相关条款，标的公司确定该项目的最低租赁收款额为 25,479.05万元，未实现融资收益为 6,059.05万元。2014年度，累计摊销未实现融资收益 33.38万元，累计确认融资租赁租金收入28.53万元；截止 2014年12月31日，期末最低租赁收款额为 25,479.05万元，未确认融资收益余额为 6,025.67万元。
综上所述，庆汇租赁报告期内的融资租赁租金收入确认及未实现融资收益摊销处理符合其会计政策及《企业会计准则》的相关规定。
（6） 2014年度租金收取及确认情况
2014年度，标的公司各项目租金收取及确认情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|收取租金金额|已确认收入金额|
|1,665.00|1,440.50|
|990.70|990.70|
|-|1,286.19|
|-|143.59|
|-|28.53|
|2,655.70|3,889.51|

收取租金金额与已确认收入金额存在差异，主要原因在于：
A、中宸高速项目已确认收入比已收取租金金额少 224.50万元，主要是因为收取租金为含税金额所致。
B、大连特钢项目已确认收入比已收取租金多 1,286.19万元，主要是因为：
根据《融资租赁合同》约定，该项目每半年支付一次租金，但按照《企业会计准
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书则》及会计政策规定，相关租金收入需按月予以确认。
C、天津轧钢项目已确认收入比已收取租金多 143.59万元，主要是因为：根据《融资租赁合同》约定，该项目每三个月支付一次租金，但按照《企业会计准则》及会计政策规定，相关租金收入需按月予以确认。
D、湘潭九华项目已确认收入比已收取租金多 28.53万元，主要是因为：根据《融资租赁合同》约定，该项目每三个月支付一次租金，但按照《企业会计准则》及会计政策规定，相关租金收入需按月予以确认。
4、不同模式下收入和成本的确认原则和会计处理过程
（1）标的公司的营业收入概述
标的公司不论采用何种业务模式，其收入来源均由与承租方的业务合作协议具体约定，通常包括顾问咨询收入和租息收入（融资租赁租金收入）。
①顾问咨询收入
顾问咨询收入主要是根据标的公司与承租方签署的《咨询顾问协议》，约定由标的公司为承租方提供租赁融资整体解决方案、租赁结构个性化设计、租赁交易安排、租赁项目运作和流程咨询、融资前尽职调查及资信审批等一系列融资租赁相关咨询服务，由承租方向标的公司支付顾问咨询费用而取得的收入。
②租息收入（融资租赁租金收入）
租息收入（融资租赁租金收入）是根据标的公司与承租方签署的《融资租赁合同》，按照租赁规模和约定的租息率，在租赁期间内按期向承租方收取的租金。
（2）标的公司的营业成本概述
标的公司的营业成本主要是为筹集项目资金而支付给银行等金融机构的融资成本。其人力成本由于无法与具体项目一一对应，因此直接计入管理费用或销售费用。
按照融资租赁资金来源不同，标的公司目前的主营业务可以分为自有资金模式和银租合作模式。在自有资金模式下，由于其项目资金来源于股东出资或自身经营积累，不存在需要支付的资金成本，因此不确认营业成本；在银租合作模式下，由于其项目资金来源于银行应收账款保理贷款等，需要向银行支付资金成本，
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并相应确认营业成本。
（3）收入和成本的确认原则和会计处理过程
售后回租方式和直接租赁方式的区别在于租赁物的来源不同。售后回租方式下，租赁资产来源于承租方（即承租方将租赁资产先出售给标的公司，再租回使用）；直接租赁方式下，租赁资产来源于承租方指定的第三方。售后回租方式和直接租赁方式的收入、成本确认均不存在差异,以下主要就自有资金模式和银租合作模式对收入、成本的确认原则和会计处理过程进行说明：
①自有资金模式下收入及成本的确认原则及会计处理过程
A、顾问咨询收入的确认原则
标的公司对顾问咨询收入的具体确认原则为：重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入。重要劳务作业完成是指已按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告和资信审批程序。收益能合理估计是指顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回。
上述收入确认条件符合企业会计准则关于“提供劳务收入”确认的相关规定，具体情况如下：
a、顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回，符合企业会计准则“收入的金额能够可靠地计量”和“相关的经济利益很可能流入企业”之规定。
b、按约定提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查报告和银行资信审批程序等重要劳务作业，即表明标的公司的顾问咨询服务已经完成，符合“交易的完工进度能够可靠地确定”的规定。
c、由于标的顾问咨询收入已经发生的成本和将发生的成本主要为人力成本、办公及差旅费用成本等，因此符合企业会计准则“交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量”的规定。
报告期内，标的公司对顾问咨询业务均在为承租人提供了确定的整体融资解决方案、完成了尽职调查和资信审批等重要劳务作业程序，并收到承租方支付的顾问咨询费用后一次性确认收入，主要原因在于：
a、标的公司为承租方提供的顾问咨询业务主要包括为承租人提供整体融资
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书解决方案、全面尽职调查、确定资金提供方及完成资信审批等一系列服务程序，前期的融资解决方案设计、全面尽职调查均是最终确定资金提供方及取得相关资信审批的基础条件。因此，标的公司基于谨慎性原则，对顾问咨询收入在所有重要劳务作业全部完成且顾问咨询收入已经到账或金额已确定并且可以收回时一次性确认。
b、标的公司顾问咨询收入确认政策符合行业惯例
根据同行业上市公司渤海租赁（SZ000415）年报，其顾问咨询收入确认政策为“顾问咨询费收入于相关劳务提供完成且收益能合理估计时确认”。根据拟上市公司聚信国际租赁股份有限公司预披露招股说明书，其咨询服务费收入确认政策为“已按咨询服务合同内容提供咨询顾问服务，以咨询合同上列明的业务完成时间作为咨询收入的确认点；咨询服务收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将成本能够可靠地计量时，确认咨询服务费收入实现”。标的公司顾问咨询收入确认政策为“顾问咨询费收入，于重要劳务作业完成且收益能合理估计时确认收入”，与同行业上市公司及拟上市公司顾问咨询收入确认政策基本一致。
此外，融资租赁公司和担保公司均为融资服务企业，融资租赁公司的顾问咨询费收入与担保公司的担保费收入具有一定的可比性。根据《担保企业会计核算办法》（财会[2005]17号）有关担保费收入的确认政策，“采取趸收方式向被担保人收取担保费的，应当一次性确认为担保费收入。”
因此，标的公司顾问咨询收入确认政策符合相关行业惯例。
B、租息收入的确认原则
标的公司对于租息收入的确认原则为：在租赁开始日将最低租赁收款额及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期间内，采用实际利率法对未实现融资收益进行分配，并将其确认为融资租赁租金收入。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司发生的初始费用包括在应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。
C、顾问咨询收入的会计处理：
借：银行存款
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书贷：主营业务收入-顾问咨询费收入
应交增值税-销项税
D、租息收入的会计处理：
a、起租日
借：长期应收款—应收融资租赁款（最低租赁收款额）
贷：银行存款（出租人为签订租赁合同发生初始直接费用）
融资租赁固定资产（融资租赁固定资产账面价值）
未实现融资收益（=最低租赁收款额-融资租赁固定资产账面价值-初始直接费用）
b、每期末按照实际利率法确认租金收入时
借：未实现融资收益
贷：主营业务收入-租金收入（采用实际利率法计算当期应当确认的收入）应交增值税-销项税
c、实际收到租息时
借：银行存款
贷：长期应收款—应收融资租赁款
E、成本确认
标的公司在自有资金模式下不存在成本确认及会计处理。
②银租合作模式下的收入、成本的确认原则及会计处理过程
A、收入确认原则及会计处理过程
标的公司在银租合作模式下的收入确认原则及会计处理过程与自有资金模式一致。
B、成本的确认原则
银租合作模式下，标的公司在每期末按照合同约定的借款利率计算应支付给
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书银行的借款利息并计入租赁成本。
C、会计处理过程
a、每期末计算借款利息时：
借：租赁成本
应交增值税-进项税
贷：应付利息
b、向资金提供方支付利息时：
借：应付利息
贷：银行存款
（九）标的公司报告期内的关联交易情况
1、庆汇租赁与中宸高速、盟科投资、重庆冠铭嘉盟、恒天财富之间的具体关联关系
在庆汇租赁与中宸高速发生交易之时，庆汇租赁之最终控制自然人为宋丽娜和陈首丞，与中宸高速归属同一实际控制人。
庆汇租赁在与盟科投资发生交易之时，庆汇租赁的控制人重庆昊诚拓天与盟科投资之母公司盟科置业集团于 2013年 9月 26日签订了《关于庆汇租赁业务发展的合作协议》，协议约定，盟科置业同意利用其资源支持庆汇租赁业务的发展，重庆昊诚拓天就涉及庆汇租赁业务发展的重大事项作出决策时，须事先征得盟科置业的同意，从而双方存在一致行动安排。
重庆冠铭嘉盟曾为庆汇租赁的控股股东。
恒天财富的董事王伟先生、艾鹏先生、江波先生同时担任庆汇租赁的董事。
2、标的公司报告期内的融资租赁业务关联交易情况
（1）2013年、2014年，标的公司的融资租赁业务关联交易情况如下表所示：
单位：万元
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|-|
|2014年|||
|租息收入|顾问咨询费收入|租息收入|
|1,440.50|-|-|
|990.70|-|-|
|2,431.20|||
|11,376.05|||
|21.37%|||

注：上表租息收入及顾问咨询费收入均为不含税收入。
①中宸高速项目
庆汇租赁于 2013年 12月与中宸高速签署《融资租赁合同》和《财务顾问合同》，约定庆汇租赁以售后回租方式向中宸高速提供融资15,000万元，并在融资款项支付前向其收取财务顾问费 1,500万元。根据庆汇租赁与中宸高速签署的《融资租赁合同》，中宸高速应在起租日所在月后第一个月末支付第一期租金，以后需在每一个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数为二十四期，每一期至第二十三期每期需支付租金 150万元，第二十四期需支付租息及本金 15,150万元。合同约定庆汇租赁向中宸高速支付第一笔租赁物价款之日为起租日。2014年 12月 3日，标的公司与中宸高速签订《融资租赁合同终止协议》，双方确认于2014年12月3日提前终止《融资租赁合同》。
②盟科投资项目
庆汇租赁于 2014年 2月与盟科投资签署的《融资租赁合同》，约定庆汇租赁以售后回租方式向盟科投资提供融资 15,000万元。根据《融资租赁合同》，盟科投资应在起租日所在月后第三个月末支付第一期租金，以后需在每三个月之对应日偿付下一期租金。租金总期数四期，第一期至第三期每期需支付租金 337.50万元，第四期需支付租息及本金 15,337.50万元。合同约定庆汇租赁向盟科投资支付第一笔租赁物价款之日（支付日为2014年2月26日）为起租日。2014年 11月 19日，标的公司与盟科投资签订《融资租赁合同终止协议》，双方确认于 2014年11月20日提前终止《融资租赁合同》。
（2）融资租赁业务关联交易占比呈明显下降趋势
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2013年、2014年，标的公司融资租赁业务关联交易占各期营业收入的比例分别为100%和21.37%，呈明显下降趋势。同时，中宸高速项目和盟科投资项目已分别于2014年12月和2014年11月终止，结合截至目前标的公司的储备项目情况分析，标的公司未来的关联交易金额将进一步降低。
3、标的公司报告期内通过关联方取得项目资金的情况
（1）过桥资金拆借情况
2014年 7月 30日，庆汇租赁与重庆冠铭嘉盟签订合同，由重庆冠铭嘉盟向庆汇租赁提供过桥借款 50,000万元，借款日期 2014年8月6日至 2014年8月12日止，按年化15%的利率计息。该笔借款的本息已于 2014年8月按期归还。
（2）应收账款收益权转让
报告期内，标的公司向恒天财富以应收账款收益权转让方式取得项目资金的情况如下表所示：
单位：万元
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|-|
|2014年度|
|10,870.00|
|19,420.00|
|30,290.00|
|128,290.00|
|23.61%|

① 2014年 11月，庆汇租赁与恒天财富签订了《租赁资产收益权转让合同》，根据合同约定，恒天财富用其“恒天稳盈投资基金”的资金受让庆汇租赁所持有的拉萨盛运项目之租赁资产收益权（应收账款收益权）。作为恒天财富受让庆汇租赁持有的应收账款的对价，恒天财富支付给庆汇租赁转让价款 10,870万元。合同期限为一年，庆汇租赁自 2015年 2月至 11月分为四期向恒天财富支付利息及转让手续费，利息每期金额为 3,261,000元，手续费每期金额为 271,750元，期末支付本金；如该等应收账款不能按时偿付，则庆汇租赁应履行
回购义务。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书② 2014年12月，庆汇租赁与恒天财富签订了《租赁资产收益权转让合同》，根据合同约定，恒天财富用其“恒天财富稳益 1号投资基金”的资金受让庆汇租赁所持有的湘潭九华之租赁资产收益权（应收账款收益权）。作为恒天财富受让庆汇租赁持有的应收账款的对价，恒天财富应分期支付给庆汇租赁转让价款 30,000万元。合同约定庆汇租赁于 2015年4月26日负有该等应收账款回购的义务，年化资金成本率为10.40%。
2014年12月，平安银行北京分行、庆汇租赁、恒天财富三方签署《现金管理项下委托贷款合同》，恒天财富将第一笔应收账款收益权转让款 19,420.00万元以委托贷款方式支付给庆汇租赁。
（3）通过关联方取得项目资金的趋势分析
2015年 3月 24日，标的公司与天弘基金管理有限公司之子公司北京天地方中资产管理有限公司（以下简称“天地方中”）签署合作意向书1，约定天地方中拟通过“天弘天方湘潭九华 1号”专项资产管理计划的资金受让庆汇租赁的租赁资产收益权（应收账款收益权）19,420万元。
2014年度，天地方中专户业务管理资产规模 1,649亿元，位列基金子公司第六，非银行系基金子公司第一，实力雄厚。标的公司与天地方中签订正式合同并取得相应资金后，标的公司从关联方获取资金的金额以及比例都将大幅下降。
4、关联交易的必要性和合理性说明
（1）融资租赁业务关联交易的必要性和合理性说明
①中宸高速和盟科投资作为庆汇租赁的关联方，均具有对外融资的客观需求。通过融资租赁的方式向庆汇租赁取得资金，既可以满足其自身的资金需求问题，又能够促进庆汇租赁业务的发展，从而达到双赢的效果。
②与中宸高速和盟科投资交易发生之时，庆汇租赁正处于业务拓展阶段，客户资源有限，而且自有资金处于闲置状态，急需寻求项目投放以提高资金使用效益。庆汇租赁对关联方中宸高速和盟科投资的具体情况较为了解，与其合作可以防范信息不对称导致的风险。
1合作意向书仅为意向性合同，在双方签署正式合同前，对合同双方均无法律约束力。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③上述关联交易是基于交易各方真实意愿和资金供求关系通过市场化谈判的方式开展的，符合标的公司当时的实际需要。
（2）通过关联方取得项目资金的必要性和合理性说明
①通过过桥资金解决短期资金需求是融资租赁企业业务运作的通常做法，重庆冠铭嘉盟为标的公司提供短期过桥资金具有商业合理性
融资租赁企业注重资金的使用效率，通常不会保留过多的闲置资金。标的公司在大连特钢项目运作时，为解决银行保理贷款资金投放前的资金缺口问题，存在向短期资金提供方取得过桥资金的需求，符合融资租赁行业业务运作的实际情况。
重庆冠铭嘉盟当时作为标的公司的控股股东，具备较强的资金运作能力，从自身经济效益最大化的角度出发，为标的公司提供短期过桥资金具有商业合理性。
②通过向恒天财富转让应收账款收益权取得项目资金是标的公司有效拓宽资金来源渠道的需要
此前，标的公司主要通过自有资金和申请银行保理贷款开展融资租赁业务。
随着业务规模的快速扩大，资金来源渠道多样化是标的公司提升竞争能力、降低经营风险的必然要求。因此，标的公司积极探索通过资产管理公司、证券公司、信托公司等其他有效的资金来源渠道获取项目资金。
恒天财富是目前国内领先的第三方理财公司，根据公开资料，其截至 2014年第一季度末的资产管理规模突破 1,300亿元，累计管理资产规模突破 2,000亿元，具有广泛的资金渠道和较强的资金实力。标的公司为打通资产管理公司融资渠道，选择先期与恒天财富合作具有商业合理性。
③标的公司资金来源渠道日益丰富
A、标的公司拥有广泛的资金来源渠道
2014年以来，标的公司积极加强与银行、资产管理公司、证券公司、信托公司等主流金融企业的联系与合作，标的公司的资金来源渠道日益丰富。截至目前，标的公司已取得中国银行等六家银行的优质授信评级，并与西部证券、光大
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书证券等签署了长期战略合作协议。
此外，庆汇租赁与工商银行、中信银行、民生银行、兴业银行、哈尔滨银行、大连银行、包商银行等 30多家银行建立了业务联系，与平安证券、中山证券等 20多家证券公司就租赁资产证券化等事宜开展了合作磋商，与平安信托等 10余家信托公司、天地方中等 10余家基金子公司、恒天财富等 6家财富管理公司等金融机构进行了联系与合作。
B、标的公司融资能力随着业务的积累而不断提高
融资租赁公司的筹集资金能力与其自身资质信誉密切相关。因此，融资租赁企业在发展初期往往需要通过积累优质项目来提高自身资质信誉，以获得更高的融资额度。标的公司自开展融资租赁业务以来，发展迅速，已成功为大连特钢、天津轧钢、湘潭九华等七个客户提供超过 15亿元的融资服务，并积累了 21个储备项目。2014年度，标的公司实现净利润 6,545.03万元，较2013年度增长496.58%。优质的项目积累以及快速增长的业绩都将大大提高标的公司的资质信誉，从而不断提高其融资能力。
C、国家政策的支持为融资租赁企业筹资创造了有利条件
国家历来重视解决企业融资难的问题，融资租赁作为集融资与融物为一体的融资手段，契合国家产业结构调整升级的需要，得到了国家政策的大力支持。
2013年至今，融资租赁行业不断迎来政策利好，包括税收优惠、子公司设立及自贸区跨境融资便利等方面。良好的政策环境也为融资租赁企业筹资创造了有利条件。
D、资产管理机构、证券公司等金融机构不断创新产品加强与融资租赁企业的合作
随着近年融资租赁行业的快速发展，资产管理机构、证券公司、信托公司等金融机构不断加强与融资租赁企业的合作，根据融资租赁企业的融资需求进行产品创新，如“宝信租赁资产支持计划”、“远东三期专项资产管理计划”、“恒天稳盈投资基金”等产品。与上述金融机构的合作拓宽了融资租赁企业的融资渠道，实现了其资金来源的多元化，降低了经营风险。
④上述关联交易是基于交易各方真实意愿通过市场化谈判的方式开展的。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书4、关联交易的作价依据及公允性分析
（1）融资租赁业务关联交易的作价依据及公允性分析
标的公司报告期内融资租赁业务关联交易的收益率水平与向第三方交易及市场价格对比情况如下表所示：
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|-|-|-|
|是否为关联交易|租赁期限|年化收益率|
|是|2年|17.99%|
|是|1年|9.00%|
|否|1年|8.55%|
|否|5年|11.20%|
|否|1年|21.09%|
|否|5年|11.63%|
|否|3年|12.23%|

①作价依据
中宸高速与盟科投资项目的收益率水平主要是根据项目的实际情况，由交易双方在考虑资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定的。
②关联交易的收益率水平与向第三方交易比较分析
由上表可见，盟科投资的收益率水平与其他向第三方的交易相近，而中宸高速的收益率水平较高，其原因分析如下：
A、从行业层面看，我国融资租赁行业属于近年快速发展的新兴产业，尚未形成行业统一的收费标准，不同项目的顾问咨询收费作价依据主要是根据项目的实际情况，由交易双方在资金规模、融资期限和紧迫性、市场资金成本等因素的基础上通过谈判方式确定，因而各个项目之间的收费水平存在较大的差异。
B、从项目具体情况看，中宸高速项目投放时点在12月份，由于年末资金供给相对紧张，资金需求方可接受的资金成本水平相应提高；同时，该项目以自
有资金投放，相对于通过银行保理资金等审批程序相对简单，投放速度更快，也
取得了相应的收益率溢价。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书C、中宸高速项目的收益率水平虽然相对于其他项目较高，但仍然处在合理的收益水平范围内，是庆汇租赁与承租人根据双方真实意愿和市场化资金供求关系通过市场化的交易谈判确定的。
③关联交易的收益率水平与市场价格比较分析
中宸高速项目的收益率水平为17.99%，处于万融租赁项目年化收益率（年化收益率11%-24%）区间以内，盟科投资项目的收益率水平为9%略低于万融租赁项目年化收益率水平；同时均未超出从社会融资成本角度分析所得的民间借贷综合利率合理范围，详细分析情况请参见本章之“（五）庆汇租赁业务开展情况”之“3、项目收益率合理性分析”。
由此可见，无论是与同行业公司万融租赁相比还是从社会整体融资成本角度分析，庆汇租赁报告期内关联交易收益率水平均在合理范围内，具有合理性。
（2）通过关联方取得项目资金的作价依据和公允性分析
①作价依据
标的公司向重庆冠铭嘉盟取得的短期过桥资金，以及向恒天财富取得的项目资金成本作价均在双方综合考虑融资时间、资金提供方资金成本、对应项目的风险程度等因素的基础上通过平等谈判确定。
②公允性分析
A、重庆冠铭嘉盟短期过桥资金融资成本公允性分析
通过重庆冠铭嘉盟短期过桥资金的年化资金成本率为15%，高于标的公司其他正常项目融资资金成本水平，主要原因在于融资时间短，资金融出方要求的收益率水平相对较高。但该笔融资的年化资金成本略低于民间融资成本，其主要原因在于，双方协商过桥融资之时，标的公司已经完成银行对该笔资金的同意贷款审批手续，风险相对较小。同时，该笔资金对融资时间短，资金融入成本差异对标的公司经营业绩影响较小。
B、向恒天财富转让应收账款收益权融资成本公允性分析
拉萨盛运项目租赁资产收益权（应收账款收益权）转让 10,870万元的年化资金成本率为13%，湘潭九华租赁资产收益权（应收账款收益权）转让 30,000
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元的年化资金成本率为10.4%。上述项目资金融资成本的公允性分析如下：
a.与标的公司其他项目融资成本比较具有合理性
标的公司向外部融资的情况如下表所示：
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|-|-|-|
|年化资金成本率|资金提供方性质|融资时点|
|7.20%|银行|2014年5月|
|6.40%|银行|2014年7月|
|13.00%|第三方理财|2014年11月|
|10.40%|第三方理财|2014年12月|

由上表可见与标的公司其他项目相比，拉萨盛运和湘潭九华项目年化资金成本率均高于大连特钢和华宝汽车项目。其主要原因如下：
（a）资金来源渠道不同
拉萨盛运和湘潭九华项目资金来源于第三方理财机构，而华宝汽车和大连特钢项目资金来源于银行。第三方理财机构的资金成本主要取决于理财产品投资人的预期收益率，银行资金成本则主要取决于存款利率及运营费用。由于第三方理财产品的预期收益率明显高于同期存款利率，因此造成来源于第三方理财的资金成本明显高于来自银行的资金成本水平。
（b）融资时点不同
拉萨盛运和湘潭九华项目的资金投放均在年末，而年末各融资机构处于资金回收期，社会资金面紧张，企业融资难度加大，这使得一方面资金提供方自身募集的资金成本较高，另一方面，也使得资金需求方鉴于资金压力而能够接受更高的资金成本。因此，由于融资时点的不同，拉萨盛运和湘潭九华项目的资金成本高于大连特钢和华宝汽车项目。
（c）承租人对资金投放速度要求不同
承租人对资金投放速度要求的不同也是资金成本的重要影响因素之一。银行资金往往要通过较为漫长的审批程序，资金投放速度慢。与银行不同，第三方理
财机构机制较为灵活，审批时间较短，并且可以通过提高预期收益率来加快资金
募集速度，从而能够实现资金的快速投放。拉萨盛运和湘潭九华项目对资金的投
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书放速度要求均高于大连特钢和华宝汽车项目。其中，拉萨盛运项目对资金的投放速度要求最高，因而其相应的资金成本也最高。
总之，恒天财富主要通过发行契约型投资基金筹集受让资金，其自身的资金成本受投资人的预期年化收益率水平、资金需求的迫切程度、项目风险等多项因素的影响。由于上述两个项目融资时间要求相对迫切，同时契约型基金的风险程度与银行存款亦存在差异，从而导致契约型基金投资人的预期收益率高于银行存款客户。因此，通过恒天财富融资的成本高于通过银行保理贷款取得资金的成本是合理的。
b.与同行业其他租赁公司融资成本比较具有合理性
（a）可比租赁公司的选取
由于租赁公司资金成本的公开信息较少，此处选取在上海证券交易所上市交易的宝信租赁和远东租赁资产证券化产品进行比较。
（b）与同行业其他租赁公司融资成本比较
拉萨盛运和湘潭九华项目的年化资金成本率均高于宝信国际租赁有限公司（年化资金成本率约8.15%-9.15%）和远东国际租赁有限公司（年化资金成本率约7.3%-8.3%）通过资产证券化2取得资金的年化资金成本率水平。其主要原因在于资产证券化产品具有较为完善的内部、外部增信措施以及较好的流动性，使得资产证券化产品预期收益率低于专项投资基金投资人的预期年化收益率，从而导致向恒天财富转让应收账款收益权的融资成本相对较高。
c.与恒天财富对应的基金产品预期收益率比较具有合理性
恒天财富对外提供融资服务通常以相关契约型基金产品投资人的预期收益率加上一定标准的服务费用定价。恒天财富拉萨盛运项目资金来源所对应的基金产品“恒天稳盈投资基金”的加权预期收益率为12%，收取标的公司融资服务费用1%；湘潭九华项目资金来源所对应的基金产品“恒天财富稳益 1号投资基金”的加权预期收益率为9.29%，收取标的公司融资服务费用1.11%,均与通常的定价原则相符，具有合理性。
2此处所指资产证券化项目分别为“宝信租赁一期资产支持专项计划”和“远东三期专项资产管理计
划”，在计算年化资金成本率时，去综合中介费率为2%-3%（包括券商、担保、评估等中介机构的费用）。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书综上所述，恒天财富转让应收账款收益权的融资成本虽然相对较高，但具有合理性。从恒天财富取得的项目资金成本作价是在双方综合考虑融资时间、资金提供方资金成本、对应项目的风险程度等因素的基础上通过平等谈判确定的。
六、最近两年主要财务指标
根据立信会计师事务所出具的《审计报告》，庆汇租赁最近两年的主要财务指标如下：
（一）资产负债表
单位：元
||
|-|
|2014.12.31|
|222,044,103.92|
|1,014,698,220.54|
|1,236,742,324.46|
|335,655,500.35|
|525,000,000.00|
|860,655,500.35|
|376,086,824.11|

（二）利润表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|113,760,524.60|
|79,873,216.79|
|87,216,939.49|
|65,450,263.85|

（三）现金流量表
单位：元
||
|-|
|2014年度|
|-852,217,255.70|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||
|-|
|-42,569,673.20|
|801,667,123.29|
|-93,119,805.61|

七、风险控制情况
庆汇租赁严格遵守商务部有关融资租赁行业的监管要求，充分借鉴商业银行及其他金融机构的风险管理机制，建立起了项目评审委员会审批制度、风险资产分类管理制度、承租人信用评估制度、事后追偿和处置制度以及风险预警机制，形成了完善的内部风险控制体系。
（一）严格遵守监管制度，强化风险控制机制
庆汇租赁自成立以来，始终坚持合规经营，严格依照商务部、国家税务总局发布的《商务部、国家税务总局关于从事融资租赁业务有关问题的通知》、商务部印发的《融资租赁企业监督管理办法》等相关法规开展各项融资租赁业务。在合规经营的基础上，庆汇租赁进一步强化风控机制，将风险资产的杠杆比例严格控制在 10倍以内，不允许开展同业拆借、发放贷款、吸收存款等金融业务。此外，庆汇租赁注重控制项目承租人的信用风险，为项目的立项和开展配备了经验丰富的资产管理人员和法律合规人员，最大限度上避免信用风险的发生。
（二）借鉴银行信贷审批机制，建立专业评委审批机制
由于我国融资租赁行业起步较晚，虽然整体发展速度较快，但制度建设及风控机制建设相对滞后。庆汇租赁充分借鉴商业银行的信贷委员会评审制度，建立起了以项目评审委员会为核心的专业化评审制度，形成了完善的项目审批管理组织体系。此外，庆汇租赁还在董事会下设风险控制委员会，成员由具有丰富的金融、贸易、法律、会计等方面专业知识和融资租赁业务运营经验的专家组成，且拥有较强的风险识别能力和风险把控能力。
（三）细化风控节点，强化流程管控
1、通过尽职调查和多种增信手段相结合，从项目源头化解风险
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书目前，庆汇租赁的风控策略为防范措施整体前移，力争将风险控制在项目源头。需充分考虑和评估承租人持续支付租金的能力，通过尽职调查、采取第三方担保、质押、抵押等多种方式，降低、化解风险。
2、强化事前、事中、事后的风险追踪机制
庆汇租赁所实施的风控流程，是将风险管理渗透至业务操作流程的每个环节.。主管风控副总裁下设的资产评审部、法律合规部负责项目风险控制和风险监控。资产评审部根据公司业务操作及资产管理相关流程与制度规定，配合业务人员开展立项审批、尽职调查及租后资产管理工作；法律合规部从法律及合规角度参与项目尽职调查、合同审签、放款条件审查等工作。
3、根据市场利率变化，动态调整租赁利率
标的公司建立了完善的租金及借款利息调息管理制度，并尽量采用与资金来源相一致的调息方案，以避免利率波动风险。
（四）风险资产五级分类制度
庆汇租赁为加强租赁业务风险管理，及时动态的检测租赁资产质量，参照中国银行业监督管理委员会《租赁风险分类指引》（银监发[2007]54号），制定了风险资产五级分类制度。其核心在于持续跟踪和评价租赁业务的本息偿还是否及时、可靠、足额，并依据分类情况采取相应的风险管理措施。租赁业务资产五级分类工作遵循“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式，对于期间出现变化较大的资产，根据实际情况及时动态的调整分类结果，并将承租人的正常营业收入作为还款的主要偿还来源，租赁的担保作为次要还款来源。根据风险特征分析，主要风险分类的评价因素包括：承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力、及担保条件。
1、风险资产分类情况具体如下：
风险资产分类 风险描述
承租人信用可靠，偿还能力强，还款意愿良好，各方面经营情况正常，正常类
不存在任何影响本息按时全额偿还的消极因素。
承租人偿还意愿良好，偶尔出现偿还的延付、迟付，最终不影响收回本关注类 息。但承租人有关方面包括还款能力、资金周转、担保能力等存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，这些不利因素继续存在下去将会影响
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书债权清偿，需要进行特别关注。
承租人本金或息费逾期欠付1-6个月（含6个月）。还款能力出现明显问次级类 题，完全依靠其正常经营无法足额偿还当金本息，即使执行担保，也可能会造成一定损失。
承租人本金或息费逾期欠付半年以上，已经无法及时足额偿还当金本息，可疑类 即使执行担保，也将造成较大损失，只是因为存在抵（质）押物处理等因素使得损失金额还不能确定。
在采取所有的措施或一切必需的法律程序之后，本息仍然无法收回，或损失类
只能收回极少部分。
（五）风险预警
1、风险预警信号
风险预警是资产管理部对租后检查过程中发现的各类风险预警信号进行分析，并及时采取措施防范风险蔓延的机制。根据风险影响范围、紧急程度、预计损失等因素，风险预警信号实行分级管理，确定不同的报告路径，制定针对性的处理措施。风险预警信号分为黄色、橙色、红色三个级别。
（1）黄色风险预警信号是指有可能影响租金安全，需采取提高安全性措施以防止风险扩散的一般风险信号；
（2）橙色风险预警信号时指直接威胁项目安全，需立即采取措施以防止风险进一步扩大、损失程度增加的重要风险信号；
（3）红色风险预警信号是指可造成严重危险、预计损失严重、影响恶劣、需要立即采取紧急措施的重大风险信号。
2、风险预警的报告路径
（1）在租后检查过程中发现黄色预警信号，资产管理部应通知该项目的经办业务部密切关注承租人的情况，采取措施及时防范。业务部门负责人可根据部门自身的处理能力决定是否上报。
（2）对于橙色风险预警信号，资产管理部上报风险总监以及业务部负责人，并与业务部门制定相应的风险控制措施，必要时派专人进行跟踪处理。
（3）对于可能构成红色风险级别的项目应由资产管理部上报评审委员会决定。
3、风险预警信号的应急处理措施
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（1）对于黄色风险预警信号，由业务部门采取风险观察政策，观察期内对承租人加强租后管理，密切观察其风险变化情况。
（2）对于橙色风险预警信号，资产管理部上报风险总监以及业务部负责人，业务部主办业务人员可采取及时与承租人沟通寻找其他债务接收人、其他还款来源等措施。
（3）对于红色风险预警信号，应由业务部、资产管理部、法律合规部共同组成租金清偿小组，并根据评审委员会意见进行操作。
（六）开辟多样化的融资渠道
近年来，在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业得到了国家产业政策的有力支持，进入快速发展期。根据相关行业研究报告显示，假设未来我国 GDP仍将保持7.5%的增长速度，预计到 2018年融资租赁的市场渗透率将达到6%，我国融资租赁市场规模将有望达到 5.7万亿人民币，未来前景广阔。从我国现阶段融资租赁行业的现状来看，丰富的资金来源，是融资租赁公司取得竞争优势的关键因素，因此，标的公司面临的主要市场风险是因资金不足而导致客户流失的风险。
标的公司除了以自有资金开展融资租赁业务外，还与多家银行及非银行金融机构保持长期的合作关系，通过银行保理贷款、信托计划、资产证券化等融资方式筹集项目资金，以保证丰富的资金来源，实现融资形式的多元化。从而不断提高公司抵御市场风险的能力。
八、庆汇租赁90%股权评估结果
（一）评估结论
银信评估采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行了评估，最终选取收益法作为评估结论。截至评估基准日 2014年 7月 31日，庆汇租赁账面净资产为33,810.40万元，根据收益法评估结果，标的公司100%股权截至评估基准日的评估值为75,023.83万元，对应90%股权的评估价值为67,521.45万元，增值率为121.90%。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）资产基础法评估情况
1、资产基础法评估结果
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2014年7月31日的评估结果为：总资产价值 37,710.73万元，总负债3,900.41万元，净资产为 33,810.32万元，净资产评估减值 0.07万元，减值率0.0002%。具体情况如下表所示：
单位：万元
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|-|-|-|
|帐面价值|评估价值|增减值|
|A|B|C=B-A|
|22,484.75|22,484.75|-|
|15,226.05|15,225.98|-0.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|15,000.00|15,000.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|70.67|70.60|-0.07|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|1.00|1.00|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|154.38|154.38|-|
|-|-|-|
|-|-|-|
|37,710.80|37,710.73|-0.07|
|1,400.41|1,400.41|-|

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|-|-|-|
|2,500.00|2,500.00|-|
|3,900.41|3,900.41|-|
|33,810.39|33,810.32|-0.07|

2、可辨认无形资产的确认情况
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），标的公司账面的无形资产全部为办公软件，账面价值为1万元，评估价值为1万元。
此外，根据企业会计准则的相关规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利;
（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
标的公司不存在符合上述条件而需单独确认的可辨认无形资产。
3、商誉的确认情况
假设上市公司于2013年1月1日以67,500.00万元的价格收购标的公司90%的权益，由于本次收购为非同一控制下的企业合并，上市公司对合并成本超过按90%比例计算应享有的标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额40,530.10万元，确认为与标的公司相关的商誉。
4、公允价值确认对上市公司未来净利润的影响
根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，如果标的公司未来经营状况未能达到盈利预测预期，则需要计提商誉减值，从而对上市公司未来净利润造成不利影响。
为有效降低由于标的公司未能达到盈利预测预期对上市公司的影响，交易双
方签署了《盈利预测补偿协议》，交易双方确认，本次交易实施完毕后，标的资
产于 2014年-2017年每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书数应不低于承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照协议约定对宝德股份以现金方式向宝德股份逐年补偿，补偿金额的计算公式为：上一年度应补偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上一年度实际净利润数）×2。
（三）收益法评估情况
1、收益法概述
企业价值评估中的收益法，是以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值和其他资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。同时，企业具备应用收益法评估的前提条件：将持续经营、未来收益期限可以确定、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来的经营收益可以正确预测计量、与企业预期收益相关的风险报酬能被估算计量。
2、收益法的假设条件
（1）一般性假设
①国家现行的经济政策方针无重大变化；
②在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
③被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
④被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；
⑤被评估企业与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；
⑥被评估企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；
⑦被评估企业完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书⑧无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。
（2）特殊假设
①假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
②被评估单位经营所耗费的物料供应及价格无重大变化；被评估单位的服务（或收费标准）价格无不可预见的重大变化；
③假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
④收益的计算以中国会计年度为准，期末发生；
⑤无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑥若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。
3、收益法的具体方法和评估过程
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。
（1）计算公式
EBD
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
BPC
i
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值
n R R
P i  n1
(1r)i r(1r)n
i1
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产
企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加
或企业自由净现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
=主营业务收入－主营业务成本－主营业务税金及附加+其它业务利润－期间费用（管理费用、营业费用不含财务费用）+投资收益－所得税+折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额
（2）收益期的确定
根据对被评估单位所经营业务的特点及未来发展潜力、前景的分析、判断，考虑到被评估单位具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。
（3）预测期的确定
预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间，本次以企业利润承诺期为预测期，据此，本次预测期选择为 2014年 8月至 2017年，以后年度收益状况保持在 2017年水平不变。
（4）未来收益的预测
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对未来财务数据的预测是委托方及被评估单位管理层以企业历史经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家宏观经济状况、行业及地区状况，以及企业发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇、风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，在全面分析企业历史、现状、未来及企业优劣势后经过综合分析编制而成。
主要考虑以下因素：国家有关法律法规及有关税收和财会政策；市场、行业和企业实际情况；企业历史数据和各项财务、经济指标及各项目财务管理制度；
企业已签订尚未执行的合同和未来订单；企业现有及未来资金规模；企业发展规划、经营计划、市场推广计划、人员及工资调整计划等。
评估人员通过各方面获取资料，通过对比、推理、分析、复算等方法，对其预测合理性进行检验、佐证、分析、判断，并对异议之处提请被评估单位讨论、修改，最后确定收益预测表。
合理性分析依据资料如下：
①被评估单位预测的基础资料；
②国家有关法律法规及国家有关税收和财会政策；
③国家产业政策、行业发展背景及未来发展状况；
④市场需求及变化趋势；
⑤企业规划、经营策略和经营计划；
⑥企业市场推广与计划；
⑦企业各项财务制度及工薪政策。
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。
①折现率计算公式：WACC=Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）式中：
Ke为权益资本成本；
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Kd为债务资本成本；
E为权益资本；
D为债务资本；
D+E为投资资本；
T为所得税率。
② Ke采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，CAPM模型的公式如下：Ke=Rf＋β×ERP＋Rs
式中；Ri—折现率；
Rf—无风险投资收益率；
β—风险系数；
ERP—市场超额风险收益率
Rs—公司特有风险超额回报率
③无风险报酬率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计；无风险报酬率 Rf采用国债的到期收益率（Yield to MaturateRate），国债的选择标准是国债到期日距评估基准日超过 10年的国债，以其到期收益率的平均值作为平均收益率，以此平均值作为无风险报酬率Rf。查阅同花顺iFinD资讯并计算距评估基准日超10年的国债平均收益率计算如下表：
||||
|-|-|-|
|证券名称|发行期限（年）|剩余期限（年）|
|02国债05|30|17.8274|
|05国债04|20|10.7973|
|06国债09|20|11.9123|
|07国债06|30|22.8110|
|07国债13|20|13.0521|
|08国债06|30|23.7863|
|08国债13|20|14.0411|
|08国债20|30|24.2466|

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||||
|-|-|-|
|09国债02|20|14.5671|
|09附息国债05|30|24.7068|
|09附息国债20|20|15.0849|
|09附息国债25|30|25.2247|
|09附息国债30|50|45.3644|
|10附息国债03|30|25.6027|
|10附息国债09|20|15.7178|
|10附息国债14|50|45.8466|
|10附息国债18|30|25.9096|
|10附息国债23|30|26.0137|
|10附息国债26|30|26.0630|
|10附息国债29|20|16.1014|
|10附息国债37|50|46.3342|
|10附息国债40|30|26.3781|
|11附息国债05|30|26.5890|
|11附息国债10|20|16.7534|
|11附息国债12|50|46.8521|
|11附息国债16|30|26.9151|
|11附息国债23|50|47.3123|
|12附息国债06|20|17.7425|
|12附息国债08|50|47.8274|
|12附息国债12|30|27.9288|
|12附息国债13|30|28.0247|
|12附息国债18|20|18.1726|
|12附息国债20|50|48.3260|
|13附息国债09|20|18.7397|
|13附息国债10|50|48.8356|
|13附息国债16|20|19.0466|
|13附息国债19|30|29.1479|
|13附息国债24|50|49.3342|
|13附息国债25|30|29.3781|
|14附息国债09|20|19.7562|
|14附息国债10|50|49.8548|
|14附息国债16|30|30.0027|
|05国债(4)|20|10.7973|
|06国债(9)|20|11.9123|
|07国债06|30|22.8110|
|07国债13|20|13.0521|
|10国债03|30|25.6027|
|10国债09|20|15.7178|
|10国债14|50|45.8466|
|10国债18|30|25.9096|
|10国债23|30|26.0137|
|10国债26|30|26.0630|
|10国债29|20|16.1014|
|10国债37|50|46.3342|
|10国债40|30|26.3781|
|11国债05|30|26.5890|

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|-|-|-|
|11国债10|20|16.7534|
|11国债12|50|46.8521|
|11国债16|30|26.9151|
|11国债23|50|47.3123|
|12国债06|20|17.7425|
|12国债08|50|47.8274|
|12国债12|30|27.9288|
|12国债13|30|28.0247|
|12国债18|20|18.1726|
|12国债20|50|48.3260|
|13国债09|20|18.7397|
|13国债10|50|48.8356|
|13国债16|20|19.0466|
|13国债19|30|29.1479|
|13国债24|50|49.3342|
|13国债25|30|29.3781|
|14国债09|20|19.7562|
|14国债10|50|49.8548|
|14国债16|30|30.0027|
|08国债06|30|23.7863|
|08国债13|20|14.0411|
|08国债20|30|24.2466|
|09国债02|20|14.5671|
|09国债05|30|24.7068|
|09国债20|20|15.0849|
|09国债25|30|25.2247|
|09国债30|50|45.3644|
|国债0504|20|10.7973|
|国债0609|20|11.9123|
|国债0706|30|22.8110|
|国债0713|20|13.0521|
|国债0806|30|23.7863|
|国债0813|20|14.0411|
|国债0820|30|24.2466|
|国债0902|20|14.5671|
|国债0905|30|24.7068|
|国债0920|20|15.0849|
|国债0925|30|25.2247|
|国债0930|50|45.3644|
|国债1003|30|25.6027|
|国债1009|20|15.7178|
|国债1014|50|45.8466|
|国债1018|30|25.9096|
|国债1023|30|26.0137|
|国债1026|30|26.0630|
|国债1029|20|16.1014|
|国债1037|50|46.3342|
|国债1040|30|26.3781|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|国债1105|30|26.5890|
|国债1110|20|16.7534|
|国债1112|50|46.8521|
|国债1116|30|26.9151|
|国债1123|50|47.3123|
|国债1206|20|17.7425|
|国债1208|50|47.8274|
|国债1212|30|27.9288|
|国债1213|30|28.0247|
|国债1218|20|18.1726|
|国债1220|50|48.3260|
|国债1309|20|18.7397|
|国债1310|50|48.8356|
|国债1316|20|19.0466|
|国债1319|30|29.1479|
|国债1324|50|49.3342|
|国债1325|30|29.3781|
|国债1409|20|19.7562|
|国债1410|50|49.8548|
|国债1416|30|30.0027|

数据来源：同花顺 iFinD④β值
A、Beta值的基本情况
Beta被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其 Beta值为1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司 Beta为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，Beta值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。银信评估通过同花顺查询同类上市公司 24个月数据计算对比公司的 Beta值，然后计算出剔除财务杠杆调整后的 Beta值，再根据对比上市公司平均资本结构重新加载财务杠杆测算被评估单位的 Beta值。
B、可比同行业上市公司情况
根据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司属于“L71租赁业”，目前仅有渤海租赁（000415.SZ）一家以融资租赁作为主营业务的同行业可比上市公司。此外，经统计筛选后，目前兼
营融资租赁业务的上市公司主要包括主要：香溢融通、中航投资、柳工、三星电
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书气、摩恩电气、和佳股份、天龙光电等 7家公司。
C、选取可比公司β值的原则
根据情况，本次选择可比上市公司遵循以下原则：
a、上市时间两年以上
b、只发行A股，不包含 ST股
c、主营相同或经营受相同经济因素影响
d、融资租赁业务收入占全部收入比例相对较大
e、遵循谨慎性原则，选择较大 Beta计算结果
D、β值具体测算依据
Beta计算公式如下：
 
1＋（1－t）×D/E
L U
其中：βU：剔除财务杠杆的β系数
βL：具有财务杠杆的β系数
t：所得税率
D/E：财务杠杆系数，D为付息债务市值，E为股权市值
通过同花顺查询渤海租赁、香溢融通、中航投资 24个月数据计算对比公司的 Beta值，根据 2013年 12月 31日经审计后财务数据计算D/E，然后计算出剔除财务杠杆调整后的 Beta值。
单位：万元
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|股票名称|股权市场价值|付息负债|D/E|所得税率|有杠杆β值|
|渤海租赁|893,918.48|3,964,062.90|4.4345|25%|1.1890|
|香溢融通|436,876.75|8,620.00|0.0197|25%|1.0997|
|中航投资|1,808,719.28|2,339,098.62|1.2932|25%|1.4272|
||||1.9158|||

再根据对比上市公司平均资本结构重新加载财务杠杆测算被评估单位的
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 Beta值。
目标公司β值=0.6943×[1＋（1－25.00%）×1.9158]=1.6920
重复上述测算过程，以 7家上市公司为样本，对其进行分组、计算后得出β值测算对比情况如表所示：
||
|-|
|选取的可比上市公司|
|渤海租赁、香溢融通、中航投资|
|渤海租赁、柳工、三星电气|
|渤海租赁、摩恩电气、和佳股份|
|渤海租赁、摩恩电气、柳工|

根据上述测算结果，基于谨慎原则，最终选取β值最高的可比公司组合作为标的公司估值的折现率计算参数，即β值为1.6920。
⑤估算ERP
ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM估计权益成本时必需的一个重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合银信评估的研究，本次评估市场风险溢价取6.89%。
⑥计算公司特有风险超额回报率 Rs
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 IbbotsonAssociate在其 SBBI每年度研究
报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是
Grabowski-King研究，参考 Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的 1,000
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：
Rc=3.139%-0.249%×NA
=3.139%-0.249%×3.37
=2.30%
其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）
此外，考虑到被评估企业属金融企业，未来经营及回款存在一定的风险，故在规模风险的基础上增加2.00%的其他风险调整，被评估企业公司特有风险超额回报率取4.30%。
⑦确定权益资本成本
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke=Rf＋β×RPm＋Rc
=4.39%＋1.6920×6.89%＋4.30%
=20.35%
⑧债务成本
债务成本是公司融资成本，与以下因素有关：
对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计，但企业可以通过循环借款方式对短期有息债务长期占用，故评估时债务资本成本仅考虑长期银行贷款利率。
目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，另一方面，官方公布的贷款利率可以得到。本次评估债务资本成本按评估基准日五年期银行贷款利率6.55%。
⑨WACC的计算
根据前述D/E可得出D/（D＋E）为40.98%，E/（D＋E）为59.02%；Kd取银行五年期贷款利率。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书WACC=Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T）
=20.35%×59.02%+6.55%×40.98%×（1－25.00%）
=14.02%
（6）非经营性资产
非经营性资产是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率，一般包括与主营业务无关的应收款，闲置资产等；此类资产按成本法进行评估。
（7）非经营性负债
非经营性负债是指与企业经营活动的收益无直接关系、收益法结论不包含其价值的负债，一般包括应付股利、应付利息和与主营业务无关的其他应付款；非经营性负债按成本法进行评估。
（8）溢余资产
溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产，多为溢余的货币资金。
（9）有息债务
有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相关利息，有息债务以核实后的账面值作为评估值。
4、收益法的评估结果
在评估基准日 2014年 7月 31日，在评估报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后庆汇租赁股东全部权益价值为 75,023.83万元，评估增值 41,213.44万元，增值率121.90%。
（1）计算公式
股东全部权益价值=自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非营业性负债－有息债务
=经营性自由净现金流量折现值－资本性支出现金流折现值+溢余资产价值+非经营性资产价值－非营业性负债－有息债务
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书=75,023.83万元
（2）股东全部权益价值计算表
采用收益法的股东全部权益价值计算如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|合计|2014年8-12月|2015年|2016年|2017年|
||5,966.77|16,284.81|26,361.23|37,225.25|
||2,400.40|6,734.17|12,881.25|20,089.23|
||123.36|231.84|333.13|438.31|
||111.03|293.11|322.42|354.66|
||682.44|1,723.02|1,799.00|1,913.60|
||-6.83|-16.29|1.00|1.00|
||50.00|100.00|130.00|135.00|
||2,606.39|7,218.96|10,894.42|14,293.46|
||1,300.36|2,468.21|1,677.19|2,085.72|
||3,906.76|9,687.17|12,571.61|16,379.18|
||976.69|2,421.79|3,142.90|4,094.79|
||2,930.07|7,265.38|9,428.71|12,284.38|
||7.46|14.91|14.91|14.91|
||22.58|53.70|53.55|24.97|
||7.46|14.91|14.91|14.91|
||1,331.98|179.65|302.29|325.92|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
||1,620.67|7,139.43|9,179.97|11,983.43|
||0.42|1.42|2.42|3.42|
|0.14|0.14|0.14|0.14|0.14|
||0.95|0.83|0.73|0.64|
|70,641.40|1,534.45|5,928.44|6,685.55|7,654.13|
|6,882.43|||||
|2,500.00|||||
|75,023.83|||||

（四）评估方法结论差异分析
资产基础法评估结果为33,810.32万元，收益法评估结果为75,023.83万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果 41,213.51万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
1、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内资产，同时也考虑了企业拥有的经营资质、客户关系、管理能力、客户合同等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
3、商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 10倍。”由此可见，融资租赁企业可以在其净资产规模的 10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。
4、截至评估基准日被评估单位已经完成了内蒙古鄂尔多斯电力有限责任公
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司、天津波特耐尔石油工程有限公司等十二个项目的前期尽职调查或内部评审；
与营口市城市建设投资发展有限公司、大连机床集团有限责任公司等六家企业签订了长期战略合作协议；同时拥有丰富从业经验的管理团队，与银行、证券公司等金融机构建立了业务合作关系，从而为其未来的持续成长奠定了基础。
此外，资产基础法是在企业价值评估时是以资产负债表为基础，未包含企业所拥有的无形资产价值，而收益法能更好体现企业整体的成长性和盈利能力，更能体现被评估单位为股东带来的价值。
因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,023.83万元。
（五）评估增值原因及标的公司未来持续盈利可行性分析
庆汇租赁作为融资租赁企业，具有轻资产的特征，资产账面价值未能反映标的公司资金运营能力、经验丰富的业务团队以及丰富的项目资源的价值。本次评估是将庆汇租赁的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，庆汇租赁具有较强的盈利能力和较高的未来增长潜力，因而本次收益法评估结果增值较大。构成标的公司盈利能力和未来增长潜力的因素既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、良好的自身条件和外部环境为标的公司未来持续盈利提供保障
（1）国家政策支持融资租赁行业持续增长
无论国家层面还是地方政府层面，融资租赁均得到了充分的肯定。产业政策的有力支持是融资租赁行业持续发展的有力保障。
（2）融资租赁行业前景广阔
融资租赁行业自2006年以来发展迅猛，近五年年均复合增长率超过50%。
（3）庆汇租赁具备较强的核心竞争力
庆汇租赁拥有经验丰富的业务团队、较强的区域竞争优势、广泛的融资渠道、丰富的项目储备以及完善的内控制度，具备较强的核心竞争力。
2、从可比租赁公司角度分析评估增值的可靠性和合理性
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书融资租赁企业通常经过成立初期的业务积累后将迎来快速发展与规模的扩大。下文将以丰汇租赁有限公司（以下简称“丰汇租赁”）为例说明融资租赁企业发展特点。
（1）丰汇租赁与庆汇租赁具有较强的可比性
2012年盛运股份（SZ300090）收购丰汇租赁45%股权之案例与本次交易具有较强的可比性。一方面，丰汇租赁与庆汇租赁在被收购股权时注册资本与庆汇租赁相同，均为 3亿元；另一方面，丰汇租赁估值水平与庆汇租赁基本一致，均为7亿元左右；此外，与庆汇租赁类似，丰汇租赁在盛运股份收购其股权时融资租赁业务的经营记录较短。
单位：万元
||
|-|
|丰汇租赁|
|30,000.00注|
|32,977.21|
|70,201.22|
|112.89%|

注：丰汇租赁于2014年5月13日增资至10亿元。
（2）丰汇租赁的发展状况充分反映了融资租赁行业的特点
丰汇租赁2011年-2014年的净利润实现情况如下表所示：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2011年|2012年|2013年|
|-|8,037.29|13,123.07|
|-|8,000.00|13,000.00|
|3,857.85|10,255.96|19,890.28|
|-|128.20%|153.00%|
|-|431.69%|93.94%|
|30,000.00|30,000.00|30,000.00|

注：由于丰汇租赁无直接公开的财务数据，丰汇租赁的实际实现利润数根据盛运股份（SZ300090）年报中按权益法核算的来源于丰汇租赁的长期股权投资收益及45%的股权比例推算。
2011年作为业务积累期，丰汇租赁的净利润规模较小，通过2011年的资源
积累，2012至2014年1-6月净利润规模呈现爆发性增长。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书丰汇租赁的发展历程清晰体现了融资租赁企业的一般发展特点。一方面，我国总体融资需求巨大，传统融资渠道无法充分满足日益增长的融资需求；另一方面，融资租赁公司的筹集资金能力与其自身资质信誉密切相关。因此，融资租赁企业在发展初期往往需要通过积累优质项目来提高自身资质信誉，以获得更高的融资额度。同时，较高的资质信誉以及较强的融资能力又能够为融资租赁企业带来更多优质客户。因而，融资租赁企业在经历初期业务积累，提高自身资质信誉后，往往能够迎来快速的增长。
（3）丰汇租赁超额完成了业绩承诺
2012年、2013年，丰汇租赁的业绩承诺合计为 21,160.36万元，实际实现净利润为 30,146.24万元，业绩承诺完成率为142.46%。同时，在业绩承诺期满后，丰汇租赁的净利润仍保持着快速增长，2014年 1-6月份，其净利润达到 18,031.84万元，已接近 2013年全年水平。
庆汇租赁2014-2017年四年承诺利润合计为35,000万元，而丰汇租赁2011年至2014年6月三年半时间，已实现净利润合计为 52,035.93万元，远远超过庆汇租赁的承诺利润数额。由于二者具有较强的可比性，因此庆汇租赁的业绩承诺具有较高的可靠性和合理性。
综上所述，融资租赁企业通常在经历一定时间的业务积累后将迎来快速发展，与庆汇租赁具有较强可比性的丰汇租赁近年来的快速发展亦充分证明了这一特点，同时也充分说明了庆汇租赁评估增值具有的较高的可靠性和合理性。
3、2014-2015年盈利预测具有可实现性
（1）标的公司超额完成了 2014年的承诺业绩
根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，2014年度标的公司需实现扣除非经常性损益后的的净利润为 5,680万元。同时，其来自庆汇租赁与宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易的部分不得超过前述承诺净利润的20%。
根据标的公司 2014年审计报告，标的公司 2014年全年实现营业收入 11,376.05万元，净利润 6,545.03万元，扣除非经后的净利润为 6,366.25万元。
根据《盈利预测补偿协议》对关联交易利润进行调整后，实际实现考核利润 6,276.50万元，达到全年业绩承诺指标的110.50%，超额完成了2014年度的承
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书诺业绩。
（2）2014年 8-12月份实际投放金额和收益率与盈利预测的差异情况
①实际投放金额及收益率情况
2014年8-12月，标的公司新增投放项目 3个，共新增投放金额 60,290万元。实际投放金额和收益率情况如下表示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|期限（年）|投放金额|||
|||顾问咨询费|年顾问咨询费率|
|1|10,870.00|870.00|8.00%|
|5|30,000.00|3,000.00|2.00%|
|3|19,420.00|873.90|1.50%|
||60,290.00|4,743.90|-|

注：上表中顾问咨询费为含税金额。
②盈利预测投放金额及收益率情况
根据标的公司盈利预测报告，2014年 8-12月拟投放的项目及收益率情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|期限（年）|投放金额|||
|||顾问咨询费|年顾问咨询费率|
|5|50,000.00|2,250.00|0.90%|
|3|20,000.00|700.00|1.17%|
|3|25,000.00|1,375.00|1.83%|
||95,000.00|4,325.00|-|

注1：上表中顾问咨询费与盈利预测报告存在差异，主要是为统一比较口径，在此处以含税金额列示。
注2：上述三个盈利预测项目均未考虑租息，主要是因为盈利预测时计划对此三个项目通过无追索权银行保理业务取得项目资金，在该等情况下，标的公司不承担对应应收款项的风险和收益，为谨慎及直观起见，未对租息进行预测。
③实际投放金额和收益率与盈利预测的差异情况说明
根据上述信息，2014年8-12月标的公司超额完成了盈利预测的营业收入目
标，但实际投放项目、投放金额和收益率水平与盈利预测存在差异，现就差异原
因说明如下：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、实施投放项目及投放金额的差异说明
2014年 8月份以来，随着标的公司业务拓展能力的逐渐增强，储备项目不断增加，储备项目的预计投放金额超过 60亿元。针对储备项目多及自身资本实力相对有限的实际情况，标的公司结合储备客户的资金需求状况、不同项目的收益率水平以及银行资金的审批进度等因素，从公司利益最大化的角度出发，对储备项目的投放次序进行了择优调整。对原有三个盈利预测储备项目的资信状况、收益率水平进行了重新评估，在与承租方进行充分沟通的基础上，推迟了客户1、客户2项目的投放进度；客户 3由于企业资信状况出现了新的变化，标的公司从控制经营风险出发，终止了项目推进。
因此，实际投放项目及投放金额的变化，主要是标的公司基于最新的储备项目情况、公司的资本实力和公司利益最大化等因素作出的主动调整。
B、收益率的差异说明
a、盈利预测项目未含租息收入，是因为预测口径与实际投放收益率口径不同
盈利预测的三个项目均计划采用无追索权银行保理方式取得资金，在无追索权保理条件下，标的公司不承担对应的应收款项的风险和收益，为谨慎及直观起见，在盈利预测报告中只预测了顾问咨询收入，未对租息进行预测。
b、顾问咨询费率差异原因
标的公司 2014年 8-12月份实际投放的三个项目中天津轧钢和湘潭九华项目与预测项目的顾问咨询费率基本相当，拉萨盛运项目的顾问咨询费率高于预测项目水平，主要原因在于：
首先，监管机构目前未对融资租赁行业的收费标准作出统一规定，具体项目收费主要是由融资租赁公司与承租人基于资金供求关系和市场化的交易谈判定价。
其次，拉萨盛运项目的资金投放在年末，而年末各融资机构处于资金回收期，社会资金面紧张，企业融资难度加大，因此拉萨盛运可接受相对较高的融资成本。
同时，在拉萨盛运项目投放时，由于承租人对资金到位的速度有较高的要求，因
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书而亦能够接受更高的融资成本。
再次，拉萨盛运项目的顾问咨询费的定价公允、合理。对于标的公司融资租赁项目定价合理性的详细分析请参见本章之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“（五）庆汇租赁业务开展情况”之“3、项目收益率合理性分析”。
（2）2015年度盈利预测收入具有可实现性
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），庆汇租赁2015年度可实现营业收入 16,284.81万元。该盈利预测收入所对应的项目如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|业务类型|融资金额|收入类型|预期收入|项目进度|
|售后回租|15,000.00|租金收入|1,538.46|签订合同|
|售后回租|15,000.00|租金收入|225.00|签订合同|
|售后回租|50,000.00|租金收入|2,881.97|签订合同|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入|1,923.08|银行审批中|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入/租金收入|4,724.85|银行审批中|
|售后回租|50,000.00|顾问咨询收入|3,709.40|银行审批中|
|售后回租|20,000.00|顾问咨询收入|769.23|银行审批中|
|售后回租|10,000.00|顾问咨询收入|512.82|储备项目|
|-|-|-|16,284.81|-|

综上，标的公司2015年度的盈利预测基本以公司现有项目或进入实质审批阶段的储备项目为依据，实现预测收入与具体项目对应，从而确保了盈利预测的可实现性。截至本独立财务顾问报告签署日，公司拥有 21个储备项目，预计可投放金额约 61.5亿元。同时，标的公司合同签订基本不存在显著的季节性，随着融资租赁行业及市场的持续发展，标的公司资质信誉的不断提升，预计仍将不断有新项目付诸实施。由此可见， 2015年度收入预测实现的可能性较大。
4、2016年及之后标的公司收入具有可持续性
融资租赁企业通常经过成立初期的业务积累后将迎来快速发展与规模的扩
大。经过几年的积累，2016年及之后年度庆汇租赁将进入快速发展期与规模扩
大期，参考丰汇租赁的发展特点，未来庆汇租赁发展前景广阔。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，除前述项目以外，标的公司还拥有较为丰富的项目储备。截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司项目储备的基本情况请参见本章“五、（五）庆汇租赁业务开展情况”的相关内容。丰富的项目储备将确保标的公司实现其盈利预测的收入。随着融资租赁行业持续快速发展以及庆汇租赁自身业务能力不断增强，新的项目资源将持续不断地付诸实施。此外，庆汇租赁还将通过不断地补充业务团队，增强团队实力的同时拓展项目资源。因此，庆汇租赁 2016年及之后的收入增长具有可实现性。
九、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
（一）标的公司最近三年资产评估情况
在本次评估前，庆汇租赁最近三年不存在资产评估事宜。
（二）最近三年资产交易、增资、改制情况
庆汇租赁最近三年不存在改制情况。有关资产交易、增资情况请见本章之“一、（二）历史沿革”。
十、交易标的出资及合法存续情况
根据交易对方及庆汇租赁提供的资料及相关承诺：
1、庆汇租赁股东已经依法对庆汇租赁履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。
2、庆汇租赁股东对庆汇租赁的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的庆汇租赁股权；庆汇租赁的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书十一、关于标的公司的其他事项
（一）融资租赁业务增值税政策及其影响
1、增值税即征即退政策
根据财税[2013]106号规定，经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人中的一般纳税人，提供有形动产融资租赁服务，在 2015年 12月 31日前，对其增值税实际税负超过3%的部分实行增值税即征即退政策。
2、税收上认定的销售额确认标准
经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，提供有形动产融资性售后回租服务，以收取的全部价款和价外费用，扣除向承租方收取的有形动产价款本金，以及对外支付的借款利息（包括外汇借款和人民币借款利息）、发行债券利息后的余额为销售额。
3、对庆汇租赁业绩影响
庆汇租赁于 2014年 2月取得了增值税一般纳税人资格，从 2014年 2月 1日开始享受融资租赁业务增值税即征即退优惠政策。根据立信会计师事务所出具的《审计报告》及《盈利预测审核报告》，该政策的执行对庆汇租赁的业绩影响情况如下表所示：
单位：万元
||
|-|
|2015年度（预测金额）|
|1,429.82|
|9,687.17|
|14.76%|

根据标的公司盈利预测数据，2015年度，增值税即征即退金额为 1,429.82万元，增值税即征即退金额占利润总额比例为14.76%，对标的公司的经营业绩存在一定的影响。但是随着标的公司经营规模和盈利规模的不断扩大，其影响程
度将逐渐降低。同时，根据标的资产资产评估报告的预测数据，2016年及以后
将充分依靠标的公司融资租赁业务实现预测收益，未再考虑增值税即征即退政策
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书带来的营业外收入因素，不会对标的公司的估值产生实质影响。
2014年实际增值税即征即退占当期利润总额的比例为6.48%，低于2015年的预测数据，主要是因为增值税退税通常需要在纳税申报完成后一个月才能履行完退税申请及审批手续，从而使得收入确认与实际退税存在时间差所致。例如，大连特钢项目在2014年7月份确认收入3,300万元，在2014年9月份收到相关退税款479.48万元。
（二）标的公司非经常损益的具体情况及可持续性说明
1、报告期内非经常性损益的具体情况
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|169.45|-|
|-|35.43|
|51.71||
|-0.03||
|221.13|35.43|

 2013年 9月 13日，杨晓宏与重庆昊诚拓天签订《庆汇租赁有限公司股权转让协议》，约定杨晓宏将其持有的庆汇租赁45%股权转让给重庆昊诚拓天。协议约定，庆汇租赁的累计亏损 354,285.43元由杨晓宏承担。庆汇租赁于 2013年12月收到了杨晓宏支付的该补偿款项，并计入营业外收入。
根据营口市人民政府业务会议纪要（2013年第 49期），营口市西市区政府按照庆汇租赁缴纳的所有税收中营口市地方留成部分的50%额度，以专项扶持等方式给与庆汇租赁补助和奖励，补助期限自庆汇租赁将注册地址变更至营口市之日起连续补助8年。截至2014年12月31日，庆汇租赁于2014年度收到了 169.45万元的税收返还补助，并计入营业外收入。
根据营口市人民政府业务会议纪要（2013年第 49期），营口市西市区人民
政府每年（连续 4年）给予标的公司管理和技术领军人才补助 500万元。截至
2014年12月31日，由于营口市相关部门需要履行相关补助审批程序，标的公
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司尚未收到2014年度该笔补贴。
2、预测期非经常性损益的具体情况
单位：元
||||
|-|-|-|
|2015年度|2016年度|2017年度|
|19,682,116.85|11,771,900.00|15,857,200.00|
|5,000,000.00|5,000,000.00|5,000,000.00|
|24,682,116.85|16,771,900.00|20,857,200.00|

根据营口市人民政府业务会议纪要（2013年第49期）以及银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司结合资产评估报告营业收入的预测情况，预计 2015-2017年度取得的税收返还收入金额为 19,682,116.85元、11,771,900.00元和15,857,200.00元。同时，根据该会议纪要，营口市西市区政府每年给与庆汇租赁管理和技术领军人才补助 500万元，补助期限自庆汇租赁将注册地址变更至营口市之日起 4年。标的公司预计 2015-2017年每年将取得管理和技术领军人才补助 5,000,000.00元。
标的公司未对 2018年及以后年度的政府补助进行预测。
3、非经常性损益预测的可持续性的说明
庆汇租赁非经常损益的预测均是基于营口市人民政府业务会议纪要（2013年第49期）确定的补助项目进行的，该会议纪要确定给予的税收返还及管理和技术领军人才补助的期限分别为自庆汇租赁将注册地址变更至营口市之日起8年和4年。庆汇租赁已经于2013年11月25日完成了注册地址变更，因此庆汇租赁按相关规定从营口市取得税收返还的期限为2013年11月-2021年11月，取得管理和技术领军人才补助的期限为2013年11月-2017年11月。
（三）标的公司免租待遇及其对经营业绩和评估值的影响
1、庆汇租赁以市价租赁华贸中心的办公场所
根据庆汇租赁与北京华瑞兴贸房地产咨询有限公司签订的《关于华贸中心办
公楼房屋租赁合同》，庆汇租赁承租的华贸中心 1号写字楼 8层 01,07,08,09号
房屋的面积为 1,148.43平方米，租金为 482,340.60元/月（每平米租金为 420
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书元/月），与周边同等条件办公楼价位接近。
2、庆汇租赁于营口市的办公场所享受免租待遇
2013年11月 20日第49期营口市人民政府业务会议决定，“西市区政府负责，为庆汇租赁公司提供精装修办公用房，三年内免收租金。”根据庆汇租赁与营口市西市区人民政府签署的《租房协议》，营口市西市区人民政府将坐落在营口市平安路北20-甲5、20-甲6租赁给庆汇租赁使用，面积 480平方米，租期 5年，自2013年10月31日至2018年10月 31日。庆汇租赁作为营口市政府首个较大融资租赁总部项目，免租待遇是营口市政府为引进融资租赁企业而实行的一揽子优惠政策的一部分。
3、免租对庆汇租赁的经营业绩及评估值没有实质影响
标的公司注册地在辽宁省营口市，但是其主要办公地在北京。这主要是因为广泛的融资渠道是融资租赁企业发展的基础和保障，北京聚集了全国大部分金融机构的总部，将北京作为公司的主要办公地址有利于拓宽庆汇租赁的融资渠道，从而保障其业务长期稳定发展。
庆汇租赁在营口保留办公场所主要是因为公司注册地在营口，同时需要保留少量员工在当地负责办理工商、税务等相关手续以及开发当地的业务，因此对办公场所面积的需求不大，且营口的房屋租金相对较低（约为每平方米 14元/月， 480平方米办公室每年约需租金不到 10万元），即使不予免租，或者庆汇租赁重新在营口租赁办公场所需支付的费用也相对有限。
因此，营口办公场所的免租对庆汇租赁的经营业绩及评估值没有实质影响。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第六节 发行股份情况
一、本次重大资产重组概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分组成。本次发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象发行股份募集配套资金 224,999,991元，扣除发行费用后的净额将用于支付本次交易的现金对价。配套资金规模不超过本次重大资产重组交易总额（交易标的成交价+配套募集资金）的25%。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份均为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为重庆中新融创；本次募集配套资金的发行对象为健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平和中经瑞益。
本次发行采用非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份的定价基准日均为宝德股份第二届董事会第二次临时会议决
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议公告日。
2、定价依据
本次发行股份的定价依据均为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票的交易均价。该均价的计算方式为：本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量。
3、发行价格
（1）发行股份购买资产：定价基准前 20个交易日公司股票的交易均价=决议公告日前 20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量=16.67元。经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为16.67元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价。
（2）发行股份募集配套资金：本次发行股份募集配套资金采用锁价方式，发行价格与发行股份购买资产一致，即16.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价。
在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
（3）向配套融资认购对象以确定价格募集配套资金的必要性
①确保本次募集配套资金成功的需要
根据《创业板发行管理办法》第十六条的规定，上市公司非公开发行股票发行价格不得低于发行期首日前二十个交易日或发行期首日前一个交易日股票均价的百分之九十。由于本次募集配套资金的具体实施时间无法预计，同时股票市场价格受到诸如国家政策、市场情绪、公司业绩等一系列因素的影响，采用询价方式产生的股票发行价格能否满足上述法规的要求存在较大的不确定性。
本次募集的配套资金将用于支付收购庆汇租赁90%股权的现金对价和相关中介机构费用。虽然根据本次重大资产重组方案，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产方案的实施；但若不能成功募集到配套资金，将对公司的财务状况和经营业绩产生较大影响。因此，为了确保
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金的成功实施，公司拟采用锁价方式向特定对象发行，从而避免询价方式发行可能存在的发行失败风险。
②有效巩固实际控制人控制权的需要
本次交易前，宝德股份实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有52,479,450股股份，占上市公司总股本的58.31%。宝德股份拟以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买其持有的庆汇租赁90%的股权。根据交易协议，标的资产的交易价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份方式支付，29,250万元以现金方式支付。通过本次交易，重庆中新融创将取得公司股份22,945,410股，占本次交易完成后上市公司总股本（假定募集配套融资成功实施）的18.15%；本次募集配套融资需要发行13,497,300股股份（按发行价格16.67元/股测算），占本次交易完成后上市公司总股本的10.67%。假定上市公司实际控制人不参与本次配套融资，则本次交易完成后，实际控制人赵敏及邢连鲜合计持有上市公司41.50%的股份，从而使得公司实际控制人原有控股比例较大程度下降。如果采用询价方式，则不能确保实际控制人能够认购得其所需股份，从而不利于其对上市公司控制权的巩固。
为了巩固实际控制人对上市公司的控制权，公司董事会决议通过锁价方式向公司控股股东赵敏先生及其他四名与重新中新融创不存在关联关系的特定对象募集本次配套资金。
（4）以确定价格募集配套资金对上市公司及中小股东的权益的影响
本次发行价格为定价基准日（第二届董事会第二次临时会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即16.67元/股。
截至2015年1月20日，宝德股份股票市价（最近5日收盘价算术平均价）为15.86元/股。本次发行价格较公司目前股票市价溢价0.81元/股，溢价率4.85%，有利于保护公司中小股东的利益。
本次配套融资募集资金总额为不超过本次重组交易总金额的25%，即不超过22,500万元。不管是询价发行还是锁价发行对公司募集配套资金的金额没有实质影响，因此以确定价格募集配套资金对上市公司没有重大影响。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书此外，参与本次配套融资的认购对象承诺的股份锁定期为36个月，锁定时间较长，也是对公司及中小股东权益的一种有效保护。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买资产拟向重庆中新融创发行的A股股票数量为22,945,410股。
2、发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金 224,999,991元，预计向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象合计发行股份数量为 13,497,300股。具体情况如下表所示：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|特定对象名称|发行股份数量（股）|配套融资金额（元）|
|1|陕西健和诚投资有限公司|2,000,000|33,340,000|
|2|赵敏|8,197,300|136,648,991|
|3|李柏佳|1,100,000|18,337,000|
|4|何平|1,100,000|18,337,000|
|5|中经瑞益|1,100,000|18,337,000|
|合计||13,497,300|224,999,991|

在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
（五）本次发行股份锁定期及上市安排
1、发行股份购买资产的锁定安排
本次发行股份购买资产的交易对方重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的90%。
2、发行股份募集配套资金的锁定安排
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次募集配套资金发行股份的锁定期为自该等股份上市之日起36个月，该等股份在锁定期内不得转让或上市流通。
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市，待限售期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所上市交易。
（六）募集资金用途
本次发行募集的配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次购买资产的现金对价。
（七）保荐机构
公司聘请恒泰长财担任本次重大资产重组的独立财务顾问，恒泰长财具有中国证监会规定的保荐机构资格。
三、本次配套募集资金的必要性和合理性
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易中现金对价金额为29,250万元。本次募集配套资金为224,999,991元，扣除发行费用后将全部用于支付本次交易中的现金对价。
本次募集配套资金必要性和合理性分析如下：
（一）本次募集配套资金符合钻采设备电控自动化系统行业及宝德股份自身的实际情况
1、行业特点
钻采设备电控自动化系统行业属于技术含量高，前期研发投入大的行业。一般情况下，自动化系统从研究开发、试验、试生产到最终实现产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才等资源。钻采设备电控自动化系统企业资金回收期普遍较长，而原材料、加工成本则需提前垫付。此外，近年来由于下游行业出现的需求不足、行业竞争日趋激烈等不利变化，给钻采设备电控自动化系统企业的业务发展和经营业绩带来了较大压力。
在资金回收期较长的行业特点以及近年来行业竞争日趋激烈的状况下，钻采
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书设备电控自动化系统企业普遍面临较大资金压力，从而使得公司本次募集配套资金具有必要性。
2、宝德股份自身业务特点
（1）前期垫付资金较多
公司开展业务需要进行较大的前期资金投入，主要用于原材料采购、生产加工等。公司的订单类型主要可以分为产品类订单与项目类订单，产品类订单往往无法收到订货款，项目类订单一般只能收到10%左右的订货款，而大部分原材料需要现款提货，因此主要原材料、生产加工费用等均需要公司前期投入，从而使得公司需要前期垫付较多资金。
（2）现金回收期较长
公司的客户主要集中在石油行业，多为中国三大石油集团下属的大型石油机械设备配套商及油田。在石油行业新建项目中，客户为了确保采购设备的质量安全，往往需要对所采购的设备整体运行验收合格后一段时间内才予支付货款；此外，规模大的国有公司对付款审批程序严格，也导致付款周期较长。公司产品从发货到设备整体运行验收合格并收到货款通常需要 6个月左右的时间；而且部分客户还要求保留5%-10%的货款作为质量保证金。
（3）需要一定的资金进行研发活动以维持核心竞争力
公司为了维持核心竞争力，需要持续创新，投入较多的研发费用，近年来研发投入金额情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年|2013年|
|480.14|499.57|
|5.29%|11.17%|

3、本次募集配套资金符合公司的现金收支情况和财务状况
（1）上市公司自身经营积累的现金无法满足本次现金对价支付的需求
上市公司近三年经营现金流量情况如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|9,754.50|10,519.16|
|9,685.47|10,631.03|
|69.03|-111.87|

上市公司具有业务开展前期垫付资金较多、货款回收期较长的经营特点，同时2012年度和2013年度出现经营亏损，从而导致其经营活动现金流状况欠佳。
2012年度、2013年度以及 2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2,037.09万元、-111.87万元和69.03万元。截至 2014年12月 31日，公司合并报表口径的货币资金余额为 11,938.11万元，其中包括首次公开发行超募及节余的募集资金7,803.87万元。
根据宝德股份第二届董事会二次临时会议及2014年第二次临时股东大会的有关决议，公司拟将节余的募集资金 7,155.24万元用于支付本次交易的现金对价。扣除该节余募集资金后，公司尚需支付的发行费用及现金对价金额达到 23,682.76万元。因此，单纯依靠公司自身经营积累的现金无法满足本次现金对价支付的需求。
（2）标的公司的经营发展存在较大的资金需求
标的公司近三年经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年度|2013年度|
|14,325.14|1,562.36|
|99,546.86|15,323.26|
|-85,221.73|-13,760.90|

由上表可见，2012年度、2013年度和2014年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 0.52万元、-13,760.90万元和-85,221.73万元，除 2012年度由于尚未实际开展业务，经营活动产生的现金流量净额为正外，其他期间的经营活动现金流出量远大于经营活动现金流入。
因此，结合上市公司及标的资产现有现金收支情况分析，本次募集配套资金具有必要性。
4、通过募集配套资金筹集本次交易所需的现金对价及相关中介费用，符合
公司目前的生产经营和经营业绩状况
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书近年来由于下游行业出现的需求不足、竞争日趋激烈等不利变化，给公司的业务发展和经营业绩带来了较大压力，2012年、2013年公司连续两年出现亏损， 2014年度，归属于上市公司股东的净利润为 1,571.48万元。由于本次交易现金对价的金额较高，若采用债权融资，一方面将增加公司的财务风险，限制公司正常生产经营中采用负债筹资的能力，使未来筹资成本增加，筹资难度加大；另一方面将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。如上文所述，扣除节余募集资金后，公司尚需支付的现金对价及相关中介费用金额达到23,682.76万元，若全部采用债权融资，假设债务融资利率为8%，预计年度利息支出为 1,894.62万元，每年将减少上市公司净利润约1,600万元，从而对上市公司经营业绩造成重大不利影响。
因此，通过募集配套资金筹集本次交易所需的现金对价及相关中介费用，符合公司目前的生产经营和经营业绩状况，有利于重组后协同效应的充分发挥，保障公司的持续经营能力和股东的利益。
5、本次募集配套资金金额的匹配性
根据公司与交易对方、中介机构签订的相关协议，公司需为本次重组支付现金对价 29,250万元、需要支付的中介机构费用约为 1,588万元。根据宝德股份第二届董事会第二次临时会议及 2014年第二次临时股东大会的有关决议，公司拟将节余的募集资金 7,155.24万元用于支付本次交易的现金对价。扣除该等资金后，公司尚需支付金额达到 23,682.76万元；本次拟募集配套资金 22,500.00万元，基本能够满足本次重组的现金需求。
（二）本次配套募集资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
1、宝德股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
根据中国证监会2013年7月5日《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规定，上市公司在发行股份购买资产时，可同时募集配套资金，通过“一站式”审核的方式，提升上市公司并购重组的市场效率，拓宽并购重组的融资渠道，提高并购重组的整合绩效。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因此，宝德股份本次通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式进行产业并购，符合中国证监会《关于并购重组配套融资问题》及其解答的规定。
2、配套募集资金的用途符合《关于并购重组配套融资问题》的规定
宝德股份本次交易募集的配套资金拟用于向交易对方支付本次交易的现金对价，属于《关于并购重组配套融资问题》中相关问题之解答“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”
因此，本次募集配套资金符合《关于并购重组募集配套融资问题》及其解答的规定。
3、配套融资用于支付现金对价，不属于《关于并购重组配套融资问题》中禁止募集配套资金的情形。
（三）融资租赁行业未来发展前景广阔
1、我国宏观经济企稳，融资租赁契合国家经济转型发展战略
我国GDP总量持续增长，产业转型升级已为发展趋势。融资租赁行业的特点契合国内产业升级的经济环境，未来发展正当其时。
2、固定资产投资持续增长，为租赁行业发展提供支撑
固定资产投资，特别是固定资产投资中的设备投资、基础设施投资等，为融资租赁市场注入巨大需求。截止到2013年底我国全社会固定资产投资447,074.36亿元人民币，第二产业即制造业约占据GDP的一半。我国的整体经济发展状况与产业结构特点为以设备融资为依托的融资租赁公司，奠定了坚实的发展基础。
3、融资租赁市场渗透率低，未来前景依然广阔
根据相关行业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。较低的渗透率表明我国租赁市场仍具有巨大发展空间。2009-2013年，融资租赁行业的复合增长率平均在50%以上，亦
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书表明其属于现代服务行业中的朝阳产业。
4、产业政策支持，促进融资租赁快速发展
2013年至今，融资租赁行业不断迎来政策利好，包括税收优惠、子公司设立及自贸区跨境融资便利等方面，伴随着国内产业升级的经济环境，融资租赁行业将持续快速发展。根据相关行业研究报告显示，假设未来我国GDP仍将保持7.5%的增长速度，预计到2018年融资租赁的市场渗透率将达到6%，我国融资租赁市场规模将有望达到5.7万亿人民币。
此外，本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（四）募集配套资金失败的补救措施的可行性
如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将自筹资金支付该部分现金。
截至 2014年 12月31日，宝德股份资产负债率（母公司）为20.15%，资产负债率水平较低，公司具备较强的债务融资能力，从而确保收购标的资产的资金来源，确保交易顺利完成。
综上，若本次募集配套资金失败，根据公司资产情况、可取得的授信额度及贷款情况，公司有能力以银行贷款等债务性融资方式解决本次收购现金支付资金缺口问题，但从财务稳健性考虑，为降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（五）宝德股份制定了较为完善的募集资金管理和使用的内部控制制度
为规范公司募集资金的管理和使用，切实保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司制定了《西安宝德自动化股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），规范了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。具体内容如下：1、募集资金存储
（1）为方便对募集资金使用情况进行监督，公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。
（2）除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
（3）募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
（4）公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
2、募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
（1）募集资金使用的分级审批权限及决策程序
①公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度，履行审批手续。由使用部门提出使用募集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等，在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行。
②公司以募集资金置换预先己投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告以及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
（2）募集资金使用的风险控制措施
①公司使用募集资金不得有如下行为：
A、募集资金投资项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
B、通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
C、募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，被关联人利用募投项目获取不正当利益；
D、其他违法违规行为。
②公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
③募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
A、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
B、募投项目搁置时间超过1年的；
C、超过募集资金投资计划的完成期限而募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
D、募投项目出现其他异常情形的。
（4）公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
（5）公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
①不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
②单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③单次补充流动资金时间不得超过6个月；
④已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
（3）募集资金使用的信息披露要求
①公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
②公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
③公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
（4）募投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。
3、募集资金变更
（1）募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，应由独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见，并报经董事会、股东大会批准后方可变更。涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避表决。
公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经过公司董事会审
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议通过，并在2个交易日内向证券交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
变更后的募投项目应投资于主营业务。公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（2）公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，应按相关规则的规定予以披露。
（3）公司募集资金使用的实施情况与公司在招股说明书或募集说明书等法律文件中的承诺相比，出现以下变化，视作改变募集资金用途：
①放弃或增加募集资金使用项目；
②证监会或深圳证券交易所认定的其他情况。
（4）公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
（5）公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
深圳证券交易所并公告。同时，公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行相应的信息披露。
（6）单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（7）募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
4、募集资金监督
（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金存在的违规情形或重大风险、己经或可能导致的后果及己经或拟采取的措施。
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的情况有权予以制止。
（2）公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请注册会计师对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。
（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。
（4）公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
5、募集资金责任追究
凡违反《募集资金管理办法》致使公司遭受损失，应视具体情况按公司的有关规定给予相关责任人以处分；必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。
6、本次募集资金管理使用相关安排
对于本次配套募集资金，公司将继续严格按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求进行资金管理和使用，根据权限对募集资金存储、使用、变更履行分级审批的决策程序，强化监督和责任追究注意风险管控并履行必要的信息披露程序。
此外，公司将在必要时根据监管政策的要求对《募集资金管理制度》进行相应的修订，适时适应资本市场规范发展的要求。
四、本次发行前后主要财务数据
根据立信所出具的宝德股份备考财务报表《审计报告》和公司2013年报及2014年《审计报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
（一）2014年度主要财务数据比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2014年12月31日/2014年度（备考数）|2014年12月31日/2014年度（报表数据）|
|207,548.95|50,094.62|
|101,624.25|33,996.33|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
|||
|-|-|
|8.04|3.78|
|20,451.08|9,075.03|
|9,437.65|1,450.33|
|10,480.62|1,758.93|
|7,462.00|1,571.48|
|0.59|0.17|

注：交易前上市总股本以截至2014年12月31日宝德股份总股本为计算依据，即9,000万股；备考合并的总股本以发行后的总股本12,644.27万股计算。
（二）2013年度主要财务数据比较
单位：万元
|||
|-|-|
|2013年12月31日/2013年度（备考数）|2013年12月31日/2013年度（年报数据）|
|103,938.35|38,675.09|
|94,170.33|32,432.94|
|7.45|3.60|
|5,928.16|4,471.85|
|10.49|-1,408.56|
|86.30|-1,368.18|
|-118.02|-1,105.41|
|-0.01|-0.12|

注：交易前上市总股本以截至2013年12月31日宝德股份总股本为计算依据，即9,000万股；备考合并的总股本以发行后的总股本12,644.27万股计算。
五、本次发行前后公司股本结构变化
本次重大资产重组完成后，公司总股本为不超过126,442,710股。公司本次重大资产重组完成前后的股权结构如下：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|45,900,000|51.00%|54,097,300|
|6,579,450|7.31%|6,579,450|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

假设本次募集配套资金不能成功实施，本次交易前后各方持股的对比情况如下表所示：
||||
|-|-|-|
|交易前|||
|持股数量（股）|持股比例|持股数量（股）|
|45,900,000|51.00%|45,900,000|
|6,579,450|7.31%|6,579,450|
|-|-|22,945,410|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|112,945,410|

六、本次重大资产重组未导致公司控制权变化
本次重大资产重组前后，公司的实际控制人均为赵敏、邢连鲜夫妇，本次重大资产重组未导致公司控制权变化。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的主要内容
宝德股份与重庆中新融创签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《盈利预测补偿协议》。主要内容如下：
（一）本次交易的方案
宝德股份以发行股份及支付现金作为对价支付方式向重庆中新融创购买其拥有的庆汇租赁90%的股权。
（二）标的资产的价格及支付方式
交易双方同意标的资产的转让价格以经银信评估以2014年7月31日为基准日进行评估确定的评估值为基础由交易双方协商确定。根据银信评估出具的标的资产评估报告，截至2014年7月31日，标的资产的评估值为 67,521.45万元。
交易双方经协商确定标的资产的转让价格为67,500万元，其中38,250万元以发行股份的方式支付，29,250万元以现金方式支付。
（三）股份发行价格及数量
宝德股份为购买标的资产向交易对方发行股份的价格为16.67元/股，发行数量按以发行股份方式支付的对价与本次发行股份的价格计算确定。本次发行的股份数量为22,945,410股。发行股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。
（四）限售期限
重庆中新融创承诺，其因本次交易取得的股份自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。在上述限售期届满后24个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或送股取得的股份）的60%，在上述限售期届满后36个月内累计减持的股份数量不超过因本次交易取得的股份总数（包括后续转增或
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书送股取得的股份）的90%。
（五）现金对价支付
本次交易的现金对价由宝德股份分以下几期支付：
1、自协议生效之日起5个工作日内支付现金对价2,000万元，重庆中新融创收到现金对价2,000万元后办理标的资产过户手续；
2、在标的资产过户手续完成及配套融资募集资金到位后5个工作日内支付现金对价8,000万元；
3、在具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对标的资产2014年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的8,500万元；
4、在合格审计机构对标的资产2015年的实际盈利情况出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价的5,500万元；
5、在合格审计机构对标的资产2017年的实际盈利情况及减值测试出具专项审核意见并且重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》的约定履行完毕业绩补偿义务后5个工作日内支付现金对价5,250万元。
现金对价由宝德股份以本次配套融资募集的资金、自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付。
（六）资产交割
1、交割日
重庆中新融创向宝德股份交付标的资产的日期，如无另行约定，则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生转移。
2、资产交割
交易双方于交割日开始实施交割。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对于标的资产，交易双方应于交割日立即促使标的公司召开股东会，修改公司章程，并办理标的资产的工商变更登记。交易双方应尽一切努力于交易交割日后60日内（除非协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。为便于本次发行股份及支付现金购买资产的实施，自交易交割日起，重庆中新融创及标的公司应继续为标的资产与第三方之间的交易提供协助，并促使宝德股份与第三方建立良好的业务关系。
在标的资产交割完成后，宝德股份应聘请具有相关资质的中介机构就重庆中新融创在本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购宝德股份发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并于标的资产交割完成后30日内向深交所和结算公司申请办理将新增股份登记至重庆中新融创名下的手续。
（七）过渡期安排
1、重庆中新融创在协议签署日至交易完成日的期间，应对标的资产尽善良管理之义务。
2、在协议签署日至交易完成日的期间，重庆中新融创不得允许标的公司进行下述行为，但得到宝德股份事前书面同意的除外：
（1）增加、减少公司注册资本或变更公司股权结构；
（2）对公司章程进行对本次发行股份及支付现金购买资产构成实质影响的调整；
（3）达成任何非基于正常商业交易的安排、协议且对本次发行股份及支付现金购买资产构成了实质影响；
（4）在其任何资产上设置权利负担（正常业务经营需要的除外）；
（5）日常生产经营以外且对本次发行股份及支付现金购买资产有实质影响的出售或收购重大资产行为；
（6）在正常业务过程中按惯例进行以外，额外增加任何员工的薪酬待遇，制定或采取任何新的福利计划，或发放任何奖金、福利或其他直接或间接薪酬；
（7）签订可能会对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书任何协议；
（8）实施新的担保（给宝德股份控股子公司提供担保除外）、重组、长期股权投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发重庆中新融创资产发生重大变化的决策；
（9）其他可能对本次发行股份及支付现金购买资产产生重大不利影响的作为或不作为。
3、交易双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归宝德股份所有，亏损及损失由重庆中新融创承担并向宝德股份以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润安排
庆汇租赁截至评估基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后的庆汇租赁全体股东按届时的股权比例共享。
（九）业绩承诺及补偿措施
1、预测利润数和承诺利润数
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640号），标的公司2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的净利润如下表所示：单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|资产评估报告预测净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,676.81|7,265.38|9,428.71|12,284.38|

交易双方确认，参考银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），重庆中新融创承诺庆汇租赁 2014年、2015年、2016年和2017年拟实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|承诺净利润数|||||
|项目|2014年|2015年|2016年|2017年|
|标的公司|5,680.00|7,280.00|9,450.00|12,590.00|
|标的资产|||||
||5,112.00|6,552.00|8,505.00|11,331.00|
|（标的公司90%股权）|||||

交易双方确认，标的资产在利润补偿期间实现的净利润数中来自庆汇租赁与
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书宝德股份、重庆中新融创及其关联方交易业务收入的部分（不包括资金提供方为关联方但使用该等资金的客户为非关联方的项目产生的净利润）不得超过前述承诺净利润的20%，如标的资产所对应的因前述关联交易产生的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润超过前述净利润的20%，则超出部分不计入考核的实际净利润数。
2、业绩金额的确定原则
（1）交易双方同意，宝德股份应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（简称“合格审计机构”）对标的资产的实际盈利情况出具专项审核意见。
（2）交易双方同意，标的资产所对应的于利润补偿期间内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
3、利润未达到承诺利润数的补偿条款
交易双方确认，本次交易实施完毕后，标的资产于2014年-2017年每年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润数应不低于承诺的同期净利润数，否则重庆中新融创应按照协议约定对宝德股份予以补偿。
（1）补偿方式
重庆中新融创应以现金方式向宝德股份逐年补偿。
（2）补偿金额的确定
重庆中新融创应向宝德股份逐年补偿，补偿金额的计算公式如下：
上一年度应补偿金额=（标的资产上一年度承诺净利润数－标的资产上一年度实际净利润数）×2
（3）补偿的程序
宝德股份应在合格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见后5个工作日内确定重庆中新融创上一年度应补偿的金额，并书面通知重庆中新融创。重庆中新融创应在收到宝德股份通知之日起 10个工作日内将上一年度应补偿的价款一次性支付给宝德股份。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（4）减值测试
在利润补偿期间届满时，宝德股份将聘请具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如标的资产期末减值额＞利润补偿期间内已补偿金额，则重庆中新融创应向宝德股份另行补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额—利润补偿期间内已补偿金额。
（5）重庆中新融创履行补偿义务的保障措施
为保障现金补偿措施的有效执行，交易双方从现金对价分段支付、重庆中新融创的股份锁定等方面作出了安排，同时明确了如下责任追究措施：
①如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则宝德股份可以从当期应支付给重庆中新融创的现金对价中进行抵扣，当期现金对价不足以抵扣全部补偿金额的，重庆中新融创仍需向宝德股份支付剩余的补偿金额。
②如重庆中新融创未按协议的约定履行补偿义务，则逾期一日按照未支付金额的千分之一向宝德股份支付违约金。
③如重庆中新融创延期30日仍未向宝德股份足额支付补偿价款，则重庆中新融创应按照以下公式计算冻结股份数，并将相应数量的股份质押给宝德股份控股股东赵敏进行锁定，同时按照上述第②款计算违约金直至宝德股份获得足额补偿。各方届时就质押事宜办理公证及登记手续。宝德股份控股股东赵敏因行使质押权取得的补偿价款和违约金全部归属于宝德股份。
冻结股份数=重庆中新融创未支付的补偿金额÷宝德股份向重庆中新融创发行股份的发行价格×2。
假如宝德股份在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则发行价格进行相应调整。
（十）维护标的公司团队稳定的相关安排
1、服务年限和竞业禁止
为保证标的公司持续发展和竞争优势，重庆中新融创应尽最大努力促使标的公司总经理、副总经理等高级管理人员及核心业务人员自本次交易交割日起三年
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书内在标的公司持续任职，除非经宝德股份同意其在此期间离职。
重庆中新融创保证标的公司与核心人员签订竞业禁止协议，确保该等核心人员在标的公司任职期间以及自标的公司离职后两年内，不得在标的公司以外，从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。
2、超额业绩奖励
如果标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和，则超出部分的30%奖励给届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员。交易双方应在具有从事证券相关业务资格的中介机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见后10个工作日内促使标的公司召开董事会确定奖励方案，标的公司于董事会确定奖励方案后20个工作日内将奖励价款按照奖励方案支付给接受奖励的人员。
（1）业绩奖励方案的确定原则
庆汇租赁拥有经验丰富、成熟稳定的融资租赁业务管理团队，上市公司充分认可庆汇租赁的管理及业务团队，为保证庆汇租赁并购后原有团队的稳定性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面给予庆汇租赁较大程度的自主权和灵活性的同时，制定了超额业绩奖励机制，其确定原则如下：
①超额奖励原则
即标的资产于利润补偿期间实际实现的净利润总和超过重庆中新融创承诺的净利润总和部分才进行奖励。一方面实现对庆汇租赁团队激励效果以提高团队稳定性，另一方面亦可维护上市公司及其股东的利益，降低对上市公司经营业绩的影响。
②有效激励原则
为了保证激励效果，实现激发完成业绩积极性和提高人员稳定性的目标，上市公司将奖励额度定为超出承诺业绩总和部分的30%。适当的激励标准既能够避免因额度过低导致的激励效果不足，又能够减少对经营业绩的影响。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③期满兑现原则
为了保证业绩承诺期间标的公司经营业绩和人员的稳定，业绩奖励将在业绩承诺期限期满并满足条件情况下兑现。
④团队稳定原则
经验丰富、成熟稳定的融资租赁业务管理团队是标的公司的核心竞争力之一，超额业绩奖励机制以团队稳定为原则，在满足条件的情况下，只有届时仍在标的公司任职的高级管理人员和核心业务人员方能享受奖励。
（2）奖励机制的会计处理
在本次交易实际完成后，若标的公司在业绩承诺期内实现的净利润达到业绩额奖励安排的条件，标的公司及上市公司应根据《企业会计准则第 9号—职工薪酬》的相关规定，将该超额业绩奖励计划作为利润分享计划进行会计处理，根据经审计后数据于支付义务发生时计提业绩奖励并考虑适当折现率折现后作为职工薪酬计入标的公司当期损益。
①超额奖励会计处理原则及其依据
根据《中国证监会 2013年上市公司年报会计监管报告》中关于“合并成本与职工薪酬的区分”的指导意见，即“上市公司应考虑其支付给这些个人的款项，是针对其股东身份、为了取得其持有的被收购企业权益而支付的合并成本，还是针对其高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬”。本奖励对象为标的公司的经营管理团队，标的公司的股东并非全部为标的公司经营管理团队成员，因此本次交易中奖励机制针对的是经营管理团队的高管身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，应作为职工薪酬进行相应会计处理。
②超额奖励的具体会计处理
若承诺期每个会计年度末标的公司预计将超额实现承诺的净利润，标的公司应于承诺期每个会计年度末预提超额奖励，具体会计分录如下：
借：管理费用
贷：应付职工薪酬
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书③2014年度超额奖励处理原则
2014年度超额奖励待本次交易获得中国证券监督管理委员会正式批复后，在获得批复后的当年再进行预提。
（3）业绩奖励安排对上市公司和标的公司经营可能造成的风险
业绩奖励安排将会激励标的公司原有经营管理层积极开拓市场，在完成业绩承诺的同时争取获得更大的盈利增长超额奖励是一种激励机制，是在标的公司经营管理团队完成业绩承诺的前提下，就超额完成部分给予的奖励，所以不会对上市公司和标的资产经营造成风险。
3、剩余股权收购
为了保证庆汇租赁现有核心管理人员的稳定，同时吸引优秀专业人才加盟，交易双方均同意维持原有北京首拓融汇股权激励平台的安排，并根据标的公司的业务完成情况和团队成员的贡献适时将北京首拓融汇持有的标的公司股权量化并转让给核心管理团队成员个人。
协议约定，如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
（1）上市公司收购剩余10%股权的前提条件
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如果重庆中新融创依据《盈利预测补偿协议》承诺的标的资产在利润补偿期间的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润每年均得到实现，且标的资产减值测试结果显示没有发生减值，并且标的公司剩余10%股权已被交易双方共同认可的标的公司的核心管理人员收购，则宝德股份将在标的资产减值测试完成后 60日内启动收购核心管理人员持有的标的公司剩余10%的股权的相关程序，收购方式和收购价格另行商议。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（2）上市公司收购剩余10%股权的收购方式和收购价格的确定方式
在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的收购剩余10%的股权的前提条件满足的情况下，公司将启动收购的相关程序。公司将根据届时的资金状况，同时考虑标的公司管理人员的意愿，采取现金收购或以“现金+股份”的方式收购。股份发行的价格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定确定，收购价格将参照标的公司剩余10%股权届时的评估值确定。
（3）相关会计处理及对上市公司经营和业绩的影响
①母公司个别财务报表相关会计处理
A、现金收购方式
宝德股份收购剩余10%股权如果采用现金方式购买，则会计处理如下：
借：长期股权投资
贷：货币资金（付出的现金）
B、“现金+股权”收购方式
宝德股份收购剩余10%股权如果采用“现金+股权”的方式购买，则会计处理如下：
借：长期股权投资（长期股权投资的初始投资成本=付出的现金+发行的权益性证券的公允价值之和-支付给有关中介机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用）
贷：货币资金（付出的现金）
股本（发行股份数）
资本公积—股本溢价（股本溢价=发行股份数×发行价格-股本-支付给有关证券承销机构等的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用）
②合并财务报表层面会计处理
现金或“现金+股权”方式收购庆汇租赁剩余10%股权，在合并财务报表层面的会计处理如下：
借：实收资本、盈余公积及未分配利润等权益项目（按新增持股比例计算应
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额）
贷：长期股权投资
资本公积（差额）
（4）对上市公司经营和业绩的影响
①对标的公司业绩不会造成重大风险
一方面，业绩奖励安排将会激励标的公司原有经营管理层积极开拓市场，在完成业绩承诺的同时争取获得更大的盈利增长。另一方面，若承诺期每个会计年度末标的公司预计将超额实现承诺的净利润，标的公司将于承诺期每个会计年度末预提超额奖励。
因此，业绩奖励安排是在标的公司经营管理团队完成业绩承诺的前提下，就超额完成部分给予的奖励，且将逐年计提，所以不会对上市公司和标的资产业绩造成风险。
②对标的公司承诺期限届满次年的现金流造成一定的影响
若标的公司在承诺期内各年度均超额完成了业绩承诺，业绩奖励安排将导致标的公司在承诺期届满次年以现金方式支付业绩奖励，从而对标的公司经营现金流产生一定的影响。
根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），标的公司承诺期限届满期次年（即 2018年）的顾问咨询费收入水平将与 2017年持平，即预测顾问咨询费收入将达到 13,632.48万元。由于顾问咨询费为以现金方式一次性收取，因此，2018年度标的公司经营活动现金流入至少达到 13,632.48万元。充足的现金流入可以有效缓解 2018年度一次性支付超额业绩奖励对现金流造成的影响。
随着标的公司业务的不断发展，经营活动现金流状况将不断改善，因此，业绩奖励安排虽然对标的公司承诺期限届满次年的经营现金流产生一定影响，但不会产生重大不利影响。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十一）公司治理
本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事；重庆中新融创有权向宝德股份推荐一名由董事会聘任并进行绩效考核的销售副总经理。
本次交易完成后，标的公司董事会由五名董事组成，宝德股份提名三名董事。
董事长由宝德股份提名的董事担任，总经理由董事会聘任，财务总监、合规总监由宝德股份推荐由董事会聘任。双方同意在业绩承诺期限内保持标的公司董事和管理层的稳定，未经交易双方同意不能变更。
本次交易完成后，标的公司监事会由三名监事组成，宝德股份和重庆中新融创各提名一名监事，另设一名职工代表监事。
本次交易完成后，双方同意按照协议的约定对标的公司的章程进行相应修改。
（十二）合同的生效和终止
1、协议于下列条件全部满足之日起生效
（1）协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章；
（2）宝德股份董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产；
（3）重庆中新融创依据其内部组织性文件的规定，履行完毕批准本次发行股份及支付现金购买资产的适当的内部决策程序；
（4）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
2、协议于下列情形之一发生时终止
（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止。
（2）在交易交割日之前，本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。
（3）由于协议一方严重违反协议或适用法律的规定，致使协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止协议。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（十三）违约责任条款
除协议其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
二、《股份认购协议》的主要内容
2014年10月28日，宝德股份与健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象（以下简称为“特定对象”）分别签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）认购股份数量及价格
1、宝德股份本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为公司第二届董事会第二次临时会议决议公告日，本次非公开发行股份配套融资的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即16.67元/股。
在本次非公开发行股份配套融资定价基准日至发行日期间，宝德股份如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、本次非公开发行股份配套融资募集资金总额预计不超过2.25亿元，以16.67元/股的发行价格计算，本次非公开发行股份配套融资发行的股份数量不超过13,497,300股（其中健和诚投资认购不超过2,000,000股、赵敏认购不超过8,197,300股、李柏佳认购不超过1,100,000股、何平认购不超过1,100,000股、中经瑞益认购不超过1,100,000股），宝德股份本次非公开发行股份配套融资最终发行股份数量以中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份配套融资定价基准日至发行日期间，宝德股份如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行数量进行相应调整。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）股份锁定条款
特定对象在本次交易中取得的宝德股份非公开发行的股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、特定对象同意在宝德股份本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且特定对象收到宝德股份发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内以人民币现金方式将全部股权认购款支付至本次发行主承销商指定的银行账户。
2、宝德股份应在特定对象将全部股权认购款支付至承销机构指定的银行账户之日起十五个工作日内办理中国证券登记结算有限责任公司股份登记手续将特定对象认购的宝德股份股票计入认购对象名下，以实现交付。
（四）违约责任条款
1、若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方违约：
（1）一方不履行协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通知后十五日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在协议或与协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反协议规定的其他情形。
2、若任何一方当事人出现如下情况，则视为该方严重违约：
（1）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为导致协议无法继续履行；
（2）一方出现本条第1款所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，对对方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在协议或与协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，对对方的财务报表产生严重不利影响。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、若任何一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
（4）违约方因违反协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
（5）法律法规或协议规定的其他救济方式。
4、如特定对象未按协议约定的期限履行足额缴款义务，则每日按未缴纳股权认购款的千分之一向宝德股份支付违约金；如果延期10个工作日仍未足额缴纳则视为放弃缴纳，特定对象应按应缴纳股权认购款的50%向宝德股份支付违约金。
三、《战略合作协议》及相关补充协议的主要内容
为进一步提高宝德股份现有业务的持续盈利能力和核心竞争力，宝德股份的实际控制人之一邢连鲜女士与重庆中新融创签署了《战略合作协议》及相关补充协议。协议中除重庆中新融创就有关保证邢连鲜女士及其配偶赵敏先生对宝德股份的实际控制地位作出与前述内容相同之承诺外，同时就以下事项作出了约定：1、邢连鲜女士向重庆中新融创承诺：本次重组完成后，在不考虑宝德股份后续并购及庆汇租赁业绩的情况下，宝德股份2017年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数不低于2,600万元。
2、交易双方同意，在2017年度结束时，宝德股份聘请合格审计机构对实际盈利情况出具专项审核意见。宝德股份2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数依据合格审计机构出具的专项审核意见结果确定。
3、如果在不考虑宝德股份后续并购及庆汇租赁有限公司业绩的情况下，宝德股份2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数低于
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2,600万元，则邢连鲜女士应在上述专项审核意见出具后10个工作日内给予重庆中新融创现金补偿，补偿金额=（2,600万元—宝德股份2017年实际实现的净利润数）×重庆中新融创在上述专项审核意见出具时持有的宝德股份的股份比例×2。在计算重庆中新融创持有的宝德股份的股份比例时，不考虑其在本次重组完成后增持的股份。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
（一）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（二）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
（三）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（六）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组办法》第十条规定
（一）本次交易行为符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策，不属于高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的情形
本次交易拟购买资产为庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁的主营业务为融资租赁。2014年7月28日国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》国发[2014]26号文，针对融资租赁，进一步明确提出要：“建立完善融资租赁业运营服务和管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。
大力推广大型制造设备、施工设备、运输工具、生产线等融资租赁服务，鼓励融
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资租赁企业支持中小微企业发展。引导企业利用融资租赁方式，进行设备更新和技术改造。鼓励采用融资租赁方式开拓国际市场。紧密联系产业需求，积极开展租赁业务创新和制度创新，拓展厂商租赁的业务范围。引导租赁服务企业加强与商业银行、保险、信托等金融机构合作，充分利用境外资金，多渠道拓展融资空间，实现规模化经营。建设程序标准化、管理规范化、运转高效的租赁物与二手设备流通市场，建立和完善租赁物公示、查询系统和融资租赁资产退出机制。加快研究制定融资租赁行业的法律法规。充分发挥行业协会作用，加强信用体系建设和行业自律。建立系统性行业风险防范机制，以及融资租赁业统计制度和评价指标体系。”此外，2011年，商务部发布《关于“十二五”期间促进融资租赁业发展的指导意见》（以下简称“《意见》”），充分肯定了融资租赁对于扩大内需、带动出口、促进经济发展的重要作用，明确了融资租赁是集融资与融物、贸易与技术服务于一体的现代交易方式，确立了融资租赁是我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分。《意见》中进一步指出了融资租赁行业未来五年的发展目标，计划“通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度显著提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，行业标准与统计体系基本健全，经营范围和业务领域有序拓展，融资租赁交易额占固定资产投资总额比例稳步提高，形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的龙头企业，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。”
此外，上市公司和标的公司均不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易行为符合国家产业政策，且不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
2、标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规的情形
庆汇租赁未拥有厂房或其他房产，也不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不存在违反有关反垄断法律法规的情形
宝德股份本次购买庆汇租赁90%股权，系跨产业资源整合行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（二）本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司本次重大资产重组后，社会公众股东所持上市公司股份数量将不低于发行后总股本的25%，宝德股份仍然符合股票上市条件。
综上所述，本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易的资产购买价格以银信评估对庆汇租赁截至评估基准日的评估结果为依据，由交易各方协商确定。银信评估及其经办资产评估师与上市公司、交易对方及交易标的均没有现实的及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
本次股份发行的定价按照市场化的原则，同时严格执行《重组办法》第四十四条的有关规定。宝德股份向重庆中新融创发行股份以及向配套融资发行对象赵敏、健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益发行股份的发行价格均为16.67元/股，不低于定价基准日前二十个交易日宝德股份股票交易均价。
本次重大资产重组依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请律师和本独立财务顾问以及具有证券业务资格的审计机构、评估机构等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
宝德股份独立董事重点关注本次重大资产重组的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次重大资产重组发表了独立意见，对本次重大资产重组的合理性及定价公允性给予认可。
综上所述，本次重大资产重组按照相关法律法规的规定程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券期货业务资格的资产评估确定的评估结果为资产定价依据，独立董事发表了明确意见。因此，本次交易所涉及的资
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为重庆中新融创合法拥有的庆汇租赁90%股权。根据标的公司工商资料及交易对方的承诺，庆汇租赁系依法设立和有效存续的有限公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。庆汇租赁股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制权利转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。
本次重大资产重组不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重大资产重组前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次重大资产重组不会导致公司实际控制人变更。
因此，本次重大资产重组后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
本次重大资产重组前，公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次重大资产重组完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。
综上所述，本次重大资产重组符合《重组办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书三、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
通过本次交易，上市公司将实现高科技产业与现代金融服务对接。一方面，公司可以通过融资租赁平台为优质客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进现有业务的发展；另一方面，公司可以紧抓国内融资租赁业务高速发展的历史机遇，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，依靠庆汇租赁经验丰富的团队，充分发挥上市公司融资渠道相对广泛的有利条件，将庆汇租赁打造成国内领先的融资租赁业务平台。本次交易的成功实施将扭转公司现有业务和客户较为集中的局面，优化公司业务结构，增强持续盈利能力。
根据重庆中新融创的业绩承诺，庆汇租赁2014年、2015年、2016年和2017年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为5,680万元、7,280万元、9,450万元、12,590万元。因此，交易标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好。本次交易完成后，若标的资产盈利预测及业绩承诺顺利实现，上市公司的财务状况将进一步改善，盈利能力将大幅提升。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易完成前，宝德股份与重庆中新融创及庆汇租赁之间不存在关联关系和关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁将成为公司的控股子公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与庆汇租赁相同或类似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人赵敏、邢连鲜
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书夫妇在宝德股份首次公开发行股票并在创业板上市时，已就避免同业竞争作出如下承诺：
“1、截至本承诺书出具之日，本人未直接或间接投资于任何与发行人（包括发行人的子公司）存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未自己经营或为他人经营与发行人相同或类似的业务。
2、本人不会直接或间接进行对与发行人生产、经营有相同或类似业务的投资，今后不会直接或间接新设或收购从事与发行人有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与发行人业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以避免对发行人的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。
3、无论是由本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与发行人生产、经营有关的新技术、新产品，发行人有优先受让、生产的权利。
4、本人或本人控制的其他企业如拟出售与发行人生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，发行人均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务时给予发行人的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
5、本人确认本承诺书旨在保障发行人及发行人全体股东之权益而作出，本人将不利用对发行人的控制关系进行损害发行人及发行人中除本人外的其他股东利益的经营活动。
6、如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担由此给发行人或发行人中除本人以外的其它股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7、本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
8、上述各项承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更或撤销。”
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书作出上述承诺以来，公司控股股东、实际控制人未发生变化。赵敏、邢连鲜夫妇信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联方与上市公司仍将继续保持独立，继续履行避免同业竞争的承诺，符合中国证监会的相关规定。
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后后，公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司 2013年度及 2014年 1-7月份财务报告已经具有证券业务资格的会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为重庆中新融创合法拥有的庆汇租赁90%的股权。根据庆汇租赁工商资料及交易对方的承诺，庆汇租赁系依法设立和有效存续的有限公司，股权权属清晰，转让不存在法律障碍，并能在约定期内办理完毕权属转移手续。
（五）本次交易目的为促进上市公司行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，上市公司控制权不会发生变更，发行对象为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%。
本次交易的标的公司为庆汇租赁，庆汇租赁主要从事融资租赁业务。本次交易成功实施后，公司一方面可以通过融资租赁平台对优质客户提供金融支持，从而有效扩大石油钻采电控自动化产品的销售，促进传统业务的发展；另一方面，借助公司在石油钻采行业长期积累的资源优势，可助力庆汇租赁加速向石油钻采
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书领域进行业务拓展；从而有效增强融资租赁业务与公司传统业务的协同效应。
本次交易完成后，公司的实际控制人仍为赵敏、邢连鲜夫妇，上市公司的控制权不会发生变更。
根据测算，本次交易拟发行股份数量约为 3,644.27万股，不低于本次发行后总股本的5%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条的要求。
四、本次交易符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的规定
《重组办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会予以审核。
公司拟向赵敏、健和诚投资、李柏佳、何平、中经瑞益发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额（交易对价与募集配套资金之和）的25%，扣除发行费用后全部用于支付本次交易中的部分现金对价。本次重组配套融资将一并提交并购重组委审核，符合《重组办法》第四十三条及其适用意见的有关规定。
五、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形
宝德股份不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形。
六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定
（一）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条和第十七条的有关规定
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创业板发行管理办法》”）第九条规定：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；
（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。”
1、根据《创业板发行管理办法》第十七条的规定，宝德股份本次配套募集资金免于适用第九条第（一）款
《创业板发行管理办法》第十七条规定：“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定。”上市公司本次配套募集资金扣除中介费用后将全部用于支付收购标的资产的现金对价，因此免于适用《创业板发行管理办法》第九条第（一）款的规定。
2、宝德股份本次配套募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）、（四）、（六）款的规定
上市公司会计基础工作规范，经营成果真实，最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，并且能够做到上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。此外，上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
因此，宝德股份本次配套募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条第（二）、（四）、（六）款的规定。
3、宝德股份本次配套募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条第（三）款规定
根据宝德股份 2013年度股东大会决议，由于宝德股份 2013年度亏损，公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留存收益全部用于公司经营发展；根据宝德股份第二届董事会第十八次会议决议，宝德股份 2014年度归属于上市公司股东的净利润为 15,714,758.68元，由于公司以现金共计人民币 6,000万元收购陕西华陆化工环保有限公司60%股权，2014年已支付第一期收购款项 3,060万元；同时，公司收购庆汇租赁90%股权的事项正在经中国证监会审核，因此，2015年存在大量资金需求，公司决定不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，留存利润全部用于公司经营发展，该利润分配预案尚待公司
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 2014年度股东大会批准。宝德股份近两年利润分配情况符合《公司章程》的规定，符合《发行管理办法》第九条第（三）项之规定。
4、宝德股份本次配套募集资金符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）款规定
虽然公司截至 2014年12月 31日的资产负债率为30.23%，低于百分之四十五，但公司本次募集配套资金拟通过向健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象以非公开发行股票方式进行，且本次配套募集资金扣除发行费用后将全部用于支付本次购买资产的现金对价。因此，公司本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条第（五）款规定。
截至 2014年 12月 31日，公司的货币资金余额为 1.19亿元，但本次购买资产需要支付现金对价金额达到 29,250万元，结合公司正常业务发展的资金需求及现金流情况分析，公司现有货币资金无法满足现金对价支付需要。因此，公司通过募集配套资金用于支付本次购买资产的现金对价，符合公司的实际情况。
（二）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的有关规定
《创业板发行管理办法》第十条规定，“上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。”
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经独立财务顾问核查，上市公司不存在《创业板发行管理办法》第十条所列举的不得发行证券的情形，因此，宝德股份本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十条的规定。
（三）宝德股份本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定
《创业板发行管理办法》第十一条规定：“上市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；（二）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（三）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（四）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。”
1、宝德股份前次募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十一条第（一）款的规定
（1）前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1035号《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，宝德股份于 2009年 10月 15日以公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股（A股） 1,500万股，发行价格为每股人民币 19.60元，共募集资金总额为人民币 2.94亿元，扣除相关的发行费用人民币 2,899.76万元后，实际募集资金净额为人民币 26,500.24万元，已于 2009年 10月 20日全部到位，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司“中瑞岳华验字[2009]第 213号”《验资报告》验证确认。
（2）前次募集资金使用进度情况
①总体情况
截至2014年12月31日，宝德股份前次募集资金使用情况如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|项目名称|募集资金承诺投资总额|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|-|
|石油钻采一体化电控设备生产基地|16,000.00|
|投资设立宝德电气|1,020.00|
|永久补充流动资金|2,000.00|
|ERP信息化管理项目|521.15|
|投资设立美国子公司|1,933.75|
||21,474.90|

注：上述项目中，“石油钻采一体化电控设备生产基地”项目为首次公开发行承诺投资项目，其他项目为超募资金投资项目。
总体而言，前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致。
②前次募集资金实际投资项目变更情况
A、调整募集资金项目投资进度情况
根据公司募集资金项目实际投入进度，宝德股份对“石油钻采一体化电控设备生产基地”投资项目的预计投资进度做了调整，但调整后的募集资金项目及其投资总额未发生变化，调整的具体内容如下：
单位：万元
原计划进度 调整后进度
|||||
|-|-|-|-|
|投资金额|计划进度|投资时间|投资金额|
|7,480|完成全部土建施工|2011年12月|7,480|
|4,220|完成设备订货安装调试，并投产验收|||
|-|达产60%-100%|2012年12月|4,220|
|||2012年12月-2015年12月|-|

注：2010年10月24日公司召开的第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》议案,调整“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设进度。
B、募集资金投资项目延期情况
建设项目因地面附着物未及时清理完毕、部分单体工程不具备开工条件，造成项目延期，宝德股份对“石油钻采一体化电控设备生产基地”投资项目的预计
投资进度做了调整，调整后的募集资金项目及其投资总额未发生变化，调整的具
体内容如下：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书单位：万元
原计划进度 调整后进度
|||||
|-|-|-|-|
|投资金额|计划进度|投资时间|投资金额|
|7,480|相关报建手续审批中，完成总平面图设计并完成全部土建施工|2012 年 9 月|7,480|
|4,220|完成设备订货安装调试，并投产验收|2012年12月|4,220|
|-|逐步达产|2012年12月-2015年12月|-|

注：公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整募集资金项目投资进度》的议案，再次调整“石油钻采一体化电控设备生产基地”建设进度。
③前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
2010年 12月 8日宝德股份第一届董事会第十五次会议审议通过《关于使用超募资金设立西安宝德电气有限公司》的议案，宝德股份拟使用超募资金出资人民币 1,020万元与赵猛等 6位自然人出资人民币 980万元共同投资设立宝德股份控股的子公司——西安宝德电气有限公司（以下简称宝德电气），2011年 1月4日完成工商注册登记，注册资本为人民币 2,000万元。由于研发的新产品未达到市场预期且管理不善，截止 2013年 10月 31日，宝德电气累计亏损 1,523.38万元。
2013年 9月 29日，宝德股份与自然人王曦先生签订《西安宝德电气有限公司股权转让协议》，双方同意以宝德电气 2013年 6月 30日评估值为定价基础，公司将持有的宝德电气51%股权协商确定 388万元转让给自然人王曦先生。《关于转让控股子公司西安宝德电气有限公司股权的议案》已经 2013年10月16日宝德股份第二次临时股东大会决议通过。
2013年 9月 30日，根据签订的股权转让协议约定，自然人王曦先生向宝德股份支付股权转让款订金 100万元；2013年10月14日支付第二笔股权转让款188万元；2013年11月18日支付剩余股权转让款 100万元。
④暂时闲置募集资金使用情况
2009年11月 30日宝德股份第一届董事会第五次会议审议通过了《关于使
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，以 2,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6个月，预计从 2009年11月30日至 2010年5月30日。2010年5月27日已收回该笔募集资金。
综上所述，上市公司前次募集资金基本使用完毕，且使用进度与披露情况基本一致，上市公司对募集资金的变更情况依法履行了相应的程序，并作出了及时、准确、完整的披露。
（3）前次募集资金使用效果情况
①石油钻采一体化电控设备生产基地项目
A、石油钻采一体化电控设备生产基地项目成功实现计划产能效果
截至本回复出具日，石油钻采一体化电控设备生产基地年产海洋深水钻
机绞车智能控制系统、石油钻采钻机一体化控制系统和嵌入式一体化采油管
理控制系统分别可达到 10套、50套和3,500套，与承诺效果一致。充足的
产能为公司未来市场拓展夯实了基础。
B、石油钻采一体化电控设备生产基地项目尚未达到计划收益
2012年2月17日，公司对募集资金项目“石油钻采一体化电控设备生
产基地”投资进度进行了调整，投产时间由 2011年10月变更为2012年12
月31日，达产计划为 2012年12月至2015年12月逐步达产。按此达产计
划，2013年12月31日应达产33%，2014年7月31日应达产53%。但由
于近两年宏观经济环境不景气，市场竞争加剧，陆地钻机市场进一步萎缩，
公司销售收入有所下降，且人工成本及材料成本进一步上涨，导致公司运营
成本居高不下，经营业绩下滑。2013年母公司经营亏损，2014年经营业绩
虽有所改善，但部分产品如陆地钻机电控系统单价较预期有所下降，且该项
目累计产能利用率约为30%，与设计产能仍有一定差距，因而尚未实现预期
收益。但是，随着行业环境逐步好转和公司与庆汇租赁的重组整合后自身综
合服务能力的提高，公司产能利用率将逐步提高，计划收益有望逐步实现。
②投资设立宝德电气项目
公司原控股子公司西安宝德电气有限公司主要从事变频器产品的生产、
研发及销售，但受到宏观经济影响，2012年度变频器产品市场出现萎缩，
宝德电气市场销售工作遇到很大压力，拖累母公司业绩。根据公司有效提升
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书整体业绩的经营思路，2013年10月公司以 388万元的价格将持有的宝德电
气51%股权转让给自然人王曦先生，并完成了相关工商变更手续。
③ ERP信息化管理项目
ERP信息化管理项目投资形成的资产为管理用资产，投入使用后提升了整个企业管理水平，提高了市场预测能力及企业的决策能力，达到了预计效果。
④投资设立美国子公司
该项目可行性研究报告中2013年预计净利润-339.08万元，2014年预计净利润为165.45万元。2013年美国子公司实际实现效益-413.24万元，2014年度，美国子公司实际实现效益约-410.65万元，与计划收益存在一定差距。
美国子公司于2013年4月才成立，尚处于初创期，目前仍处于市场推广阶段，市场运作尚未全面展开，报告期内未直接形成净利润。但是，由于公司在海外产品的销售中采用“转移定价”的策略，因此，公司本部向美国子公司销售抽油机控制系统等产品形成约985.14万元的营业利润。随着公司产品在美国市场的逐步推广，美国子公司的业绩将逐步提高，成为上市公司未来业绩的重要组成部分。
（4）募集资金使用的进度与效果的披露情况
公司按照有关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了前次募集资金的使用进度和效果，除在年报、半年报、季报等定期报告中披露之外，其他披露情况如下：
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|-|
|文件编号|
|临2009‐004|
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|临2009-008|
|-|
|临2009-009|
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西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|文件编号|
|中瑞岳华专审字[2010]第0471号|
|2010‐023|
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|2010‐045|
|-|
|-|
|中瑞岳华专审字[2011]第0887号|
|2011-008|
|2012-004|
|-|
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|天健正信审（2010）专字第200092号|
|-|
|-|
|-|
|致同专字（2013）第610ZA0717号|
|-|
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|致同专字（2014）第140ZA0913号|
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西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
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|-|
|文件编号|
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|2014-076|
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|信会师报字[2015]第710134号|
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综上所述，公司按照有关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了前次募集资金的使用进度和效果，前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，前次募集资金使用符合《创业板发行管理办法》第十条第（一）款的规定。
2、本次募集配套资金用途符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款和第（三）款的规定
本次募集配套资金将用于支付发行费用和现金对价。本次交易拟购买资产为庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁的主营业务为融资租赁业务。商务部于2011年底发布《在“十二五”期间促进融资租赁业务发展的指导意见》中明确提出“通过五年的努力，使融资租赁行业的社会认知度明显提高，法律法规和政策扶持体系不断完善，统一有效的行业管理制度基本建立，行业标准与统计体系基本健全，经营范围和业务领域有序拓展，融资租赁交易额占固定资产投资总额比例稳步提高，形成一批规模大、竞争优势突出、业务拓展能力强的龙头企业，不断提升融资租赁业发展水平和在国民经济发展中的地位。”根据2014年7月28日最新发布的《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），为加快重点领域生产性服务业发展，进一步推动产业结构调整升级，针对融资租赁进一步明确了如下要求：“建立完善融资租赁业运营服务和
管理信息系统，丰富租赁方式，提升专业水平，形成融资渠道多样、集约发展、
监管有效、法律体系健全的融资租赁服务体系。……”充分表明了标的公司所从
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事的融资租赁业务属于国家重点支持发展的行业。
同时，宝德股份本次募集资金使用不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集配套资金用途符合《创业板发行管理办法》第十一条第（二）款和第（三）款的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次交易完成前，宝德股份与重庆中新融创及庆汇租赁之间不存在关联关系和关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁将成为公司的控股子公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与庆汇租赁相同或类似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，不会影响生产经营的独立性。
因此，宝德股份本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条第（四）款的规定。
综上所述，宝德股份本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第十一条的规定。
七、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查
（一）本次重大资产重组定价依据
本次交易涉及的资产作价以独立且具有证券业务资格的评估机构银信评估出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号）的评估结果为依据，由交易双方协商后最终确定。
本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组办法》第四十四条要求，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即16.67元/
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股。
（二）本次发行股份定价合理性分析
本次发行股份购买资产的发行价格和募集配套资金的发行价格符合《发行管理办法》、《重组办法》等法律法规的相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（三）交易标的定价的公允性分析
1、本次拟购买资产评估方法和结果的合理性
本次交易中，公司委托银信评估对庆汇租赁全部权益实施了资产评估。银信评估拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券期货业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。银信评估独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，银信评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号）所需的资料和证据。银信评估使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法下评估值为最终评估结果，评估方法合理，评估结论具备合理性。
（1）评估假设的合理性
银信评估在对评估范围内的资产进行评估的过程中，遵循以下假设条件：
①基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
②宏观经济环境假设
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书A、国家现行的经济政策方针无重大变化。
B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。
C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化。
C、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
③评估对象于评估基准日状态假设
A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规规定。
B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。
C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
④预测假设
A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
B、假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定之经营计划、经营方式持续经营；
C、被评估单位经营所耗费的物资供应及价格无重大变化；被评估单位的服务（或收费）价格无不可预见的重大变化；
D、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。
E、收益的计算以中国会计年度为准，期末发生；
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书F、无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
⑤限制性假设
A、评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。评估机构亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
B、除非另有说明，评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
当上述假设条件发生变化时，会对评估结论产生影响。
公司董事会认为：银信评估对标的资产进行评估过程中，相关假设符合我国现行资产评估有关规范，本次交易的评估假设前提合理。
（2）评估方法选取和结果的合理性
本次对拟购买资产分别采用了资产基础法及收益法进行评估。
资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
①资产基础法评估结论
在评估基准日2014年7月31日，庆汇租赁有限公司经审计后的总资产价值37,710.80万元，总负债3,900.41万元，净资产33,810.39万元。采用资产基础法评估后的总资产价值37,710.73万元，总负债3,900.41万元，净资产为33,810.32万元，净资产评估减值0.07万元，减值率0.0002%。
②收益法评估结果
在评估基准日2014年7月31日，在评估报告所列假设和限定条件下，庆汇租赁有限公司账面净资产 33,810.40万元，采用收益法评估，评估后庆汇租赁有
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司股东全部权益价值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。
③评估结论的选取
资产基础法评估结果为33,810.32万元，收益法评估结果为75,023.83万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果41,407.43万元。两种方法评估结果差异的主要原因是：
A、两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
B、收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的客户资源、资质等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。
被评估单位从事融资租赁业务。商务部《融资租赁企业监督管理办法》第二十二条明确规定，“融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的10倍。”即融资租赁企业可以在其净资产规模的10倍以内开展规定的风险业务，账面净资产并不能准确反映其实际运营能力。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，在本次对企业价值的评估的方法中，由于收益法是通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，从企业获利能力的角度衡量企业的价值，较资产基础法能较为全面的反映出被评估企业的企业价值资本化的价值。同时，被评估企业的收益是能够用货币衡量其未来期望收益，所承担的风险也是能用货币衡量的、收益期限也是可以预测的。结合本次评估目的，收益法得出的评估结果更为合理。因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，庆汇租赁有限公司股东全部权益价值为75,058.45万元。
2、从交易标的相对估值角度分析定价合理性
（1）本次标的资产交易作价市盈率
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据银信评估出具的《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号），以2014年7月31日为评估基准日，庆汇租赁100%股权评估结果为75,023.83万元，对应90%股权的评估价值为67,521.45万元，经各方协商，标的资产的本次交易价格为67,500.00万元。庆汇租赁的相对估值如下表所示：
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|-|
|2014年预测数|
|5,676.81|

评估基准日归属于母公司净资产（万元） 33,810.40
90%股权基准日评估值（万元） 67,521.45
90%股权交易作价（万元） 67,500.00
交易市盈率（倍） 13.21 8.57
基准日交易市净率（倍） 2.22
注：标的公司交易市盈率=拟购买资产交易作价/（标的公司归属于母公司所有者的净利润*90%）；标的公司交易市净率=拟购买资产交易作价/（标的公司归属于母公司所有者权益*90%）。
（2）结合可比交易分析本次交易定价的合理性
近期与本次交易具有可比性且能够获得公允价值准确信息的是渤海租赁收购SeacoSRL案例。SeacoSRL是全球领先的集装箱租赁公司之一，渤海租赁于2013年12月对其进行重大资产重组收购其100%股权。
需要说明的是，近期上市公司收购租赁公司的案例较少，而收购控股权的案例则仅有渤海租赁收购SeacoSRL100%股权案例。同时，SeacoSRL和庆汇租赁均为非上市租赁公司，均能够与上市公司实现协同发展效应。因此，选取该交易进行比较具有一定的合理性。但是，SeacoSRL在主营业务领域、主要经营地域、业务规模等方面与庆汇租赁存在较大区别，渤海租赁收购SeacoSRL的交易并不能作为本次交易的唯一参考。
公司名称 按年均承诺利润计算的市盈率
庆汇租赁 8.57
Seaco SRL 12.78
注1：庆汇租赁市盈率=交易对价/庆汇租赁年均承诺利润；
注2：SeacoSRL市盈率=交易对价/ SeacoSRL年均承诺利润。SeacoSRL相关数据选取2013年9月13日（渤海租赁与其交易对方签订《利润补偿协议》日期前一工作日）
美元兑人民币中间价为折算汇率
庆汇租赁按年均承诺净利润计算的交易市盈率明显低于SeacoSRL的市盈
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书率水平。因此，结合可比交易分析，本次交易作价合理、公允。
（3）结合可比上市公司分析本次交易定价的合理性
目前国内A股市场与庆汇租赁具有可比性的上市公司为渤海租赁（000415.SZ）和中航资本（600705.SH）。
需要说明的是，渤海租赁为国内唯一以融资租赁业务为主营业务的上市公司；其次，融资租赁业务是中航资本重要业务之一，作为上市公司，中航资本亦有较强的可比性；再次，选取可比上市公司的目的在于获得客观公允评价标的资产价值的参考对象，渤海租赁与中航资本是国内与标的公司主营业务最接近的可比上市公司。因此，选取渤海租赁和中航资本作为可比上市公司具有一定的合理性。但是，渤海租赁与中航资本的业务规模及业务范围均与庆汇租赁存在较大区别，可比上市公司的数据不能作为对庆汇租赁价值评估的唯一标准，这也决定了难以运用相对估值法对庆汇租赁进行价值评估。
||
|-|
|市盈率|
|13.765|
|13.766|
|13.765|
|13.21|

注：市盈率=2014年7月31日收盘价/（2014年1-6月每股收益*2）；市净率=2014年7月31日收盘价/2014年6月30日每股净资产。
上表显示，本次交易市盈率水平低于可比上市公司平均值。此外，较之中航资本与渤海租赁，庆汇租赁处于快速发展阶段，未来具有更为广阔的成长空间。
本次交易的市净率水平与可比上市公司平均值基本一致。具体来讲，本次交易的市净率水平低于中航资本，但高于渤海租赁。市净率水平高于渤海租赁的主要原因在于标的公司的“轻资产”特点明显。截至2014年7月31日，庆汇租赁固定资产占总资产的比重仅为0.19%，而渤海租赁固定资产占总资产的比重接近50%。
因此，结合可比上市公司分析，本次交易作价合理、公允。
（4）结合上市公司分析本次交易定价的合理性
宝德股份2014年度预测归属于母公司的净利润为1,301.51万元（不含庆汇租
赁），2014年7月31日归属于母公司的股东权益为32,926.85万元。根据本次发行
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份价格16.67元/股、发行前股本9,000万股计算，本次发行定价对应2014年预测净利润的市盈率为115.27倍，对应2014年7月31日股东权益的市净率为4.56倍。
庆汇租赁交易市盈率及市净率水平显著低于宝德股份相应指标，因此，结合上市公司本次发行股份的估值水平分析，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（5）从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性
庆汇租赁所从事的融资租赁行业是现代金融服务业的重要组成部分，具有广阔的市场发展前景。通过本次交易，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力。同时，本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。具体内容详见本报告“第二节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”。
因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的积极影响角度分析，交易标的定价公允、合理。
（四）董事会对本次交易评估事项的意见
公司聘请银信评估为本次交易事项的资产评估机构。银信评估出具了《资产评估报告书》（银信评报字（2014）沪第0640号）。公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（五）独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为上市公司独立董事，对关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见如下：
公司聘请银信资产评估有限公司对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了资产评估报告。银信资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，银信资产评估有限公司及其经办评估师与公司、标的公司及本次重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；
资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易双方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
综上，本次重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
（一）关于本次交易涉及资产的评估情况
本次交易标的资产的定价以经银信评估对标的资产截至2014年7月31日的评估结果为依据，同时由交易双方根据市场化原则，综合考虑标的公司的业务状况及发展前景、市场同类公司的交易情况以及A股股东的利益等经协商后确定。
银信评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日庆汇租赁100%股权进行了评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第0640号），评估基准日庆汇租赁账面净资产为33,810.40万元，全部股权价值为75,023.83万元，评估增值41,213.44万元，增值率121.90%。交易标的即庆汇租赁90%股权对应的评估值为67,521.45万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为67,500.00万元。
（二）对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见
本次交易涉及的资产评估情况详见本报告“第五节八、庆汇租赁90%股权评估情况”。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产采用收益法进行评估全面、合理的反映了企业的整体价值，交易标的评估方法的适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，标的公司具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分的依据；评估采用的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。
九、对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表的意见
（一）关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力
经核查，本独立财务顾问认为：银信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，评估机构的选聘程序合规，本次交易的评估机构银信评估及经办评估师具有证券从业资格并取得有关部门颁发的评估资格证书，具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。
（二）关于评估机构的独立性
银信评估接受宝德股份的委托，担任本次拟购买资产的评估机构。银信评估及经办评估师与本次交易各方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见；同时与本次交易相关各方当事人亦没有关联关系、个人利害关系或偏见；在评估过程中严格依照国家有关资产评估的相关法规、制度、准则，本着独立、客观、公正的原则完成资产评估工作。经核查，本独立财务顾问认为，本次拟购买资产的评估机构具有独立性。
（三）关于评估假设前提和评估结论的合理性
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；选择的评估方法充分考
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书虑了评估对象的实际情况，其中收益法计算模型及折现率等重要评估参数选取合理，预期各年度收益、未来收入增长率及现金流量等重要评估依据，由此得出的评估结论合理。
十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
根据立信会计事务所出具的备考《审计报告》（信会师报字[2014]第711141号），则对本次交易前后公司财务状况和盈利能力分析如下：
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
（1）截至2014年7月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,098.19|36.18%|14,341.70|12.98%|243.51|
|-|-|-|-|-|
|6,198.39|15.91%|6,198.39|5.61%|-|
|1,005.23|2.58%|1,095.91|0.99%|90.69|
|91.19|0.23%|91.19|0.08%|-|
|439.61|1.13%|615.16|0.56%|175.55|
|1,327.77|3.41%|1,327.77|1.20%|-|
|512.78|1.32%|512.78|0.46%|-|
|23,673.16|60.75%|39,407.92|35.68%|15,734.75|
|-|-|15,000.00|13.58%|15,000.00|
|12,803.27|32.86%|12,873.95|11.66%|70.67|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,147.82|5.51%|2,148.82|1.95%|1.00|
|210.80|0.54%|210.80|0.19%|-|
|-|-|40,530.10|36.69%|40,530.10|
|-|-|154.38|0.14%|154.38|
|130.18|0.33%|130.18|0.12%|-|
|15,292.08|39.25%|71,048.23|64.32%|55,756.15|
|38,965.25|100.00%|110,456.15|100.00%|71,490.91|

（2）截至2013年12月31日的资产状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|14,048.87|36.33%|23,484.79|22.59%|9,435.93|
|593.62|1.53%|593.62|0.57%|-|
|4,467.09|11.55%|4,467.09|4.30%|-|
|1,515.39|3.92%|1,652.78|1.59%|137.39|
|21.94|0.06%|21.94|0.02%|-|
|154.31|0.40%|310.04|0.30%|155.73|
|2,006.10|5.19%|2,006.10|1.93%|-|
|1,580.25|4.09%|1,580.25|1.52%|-|
|24,387.56|63.06%|34,116.60|32.82%|9,729.04|
|-|-|15,000.00|14.43%|15,000.00|
|11,824.19|30.57%|11,826.87|11.38%|2.68|
|2,189.74|5.66%|2,191.18|2.11%|1.44|
|125.24|0.32%|125.24|0.12%|-|
|-|-|40,530.10|38.99%|40,530.10|
|-|-|-|-|-|
|148.35|0.38%|148.35|0.14%|-|
|14,287.53|36.94%|69,821.75|67.18%|55,534.22|
|38,675.09|100.00%|103,938.35|100.00%|65,263.26|

本次交易涉及的金额和行业性质不同，导致交易前后公司资产规模、结构均
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发生较大变化。从资产规模来看，截止2014年7月31日，交易完成后公司的资产总额由交易前的38,965.25万元增加至110,456.15万元，增长率183.47%。资产总额增幅较大主要是本次交易增加商誉40,530.10万元以及收购庆汇租赁后长期应收款大幅增加所致。
从资产结构来看，交易完成后，公司资产结构主要为货币资金、长期应收款、固定资产、商誉。公司流动资产占资产总额的比例大幅下降，由60.75%下降到35.68%，非流动资产占总资产的比重大幅上升，由39.25%上升至64.32%。主要是因为本次交易后商誉和长期应收款大幅增加。
2、负债结构分析
（1）截至2014年7月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|
|1,650.00|27.33%|1,650.00|16.60%|-|
|744.67|12.33%|744.67|7.49%|-|
|2,613.17|43.28%|2,613.17|26.29%|-|
|51.44|0.85%|51.44|0.52%|-|
|0.78|0.01%|52.86|0.53%|52.07|
|-198.07|-3.28%|1,142.80|11.50%|1,340.87|
|84.07|1.39%|91.53|0.92%|7.46|
|4,946.07|81.91%|6,346.48|63.86%|1,400.41|
|1,092.33|18.09%|1,092.33|10.99%|-|
|1,092.33|18.09%|3,592.33|36.14%|-|
|6,038.40|100.00%|9,938.81|100.00%|3,900.41|

（2）截至2013年12月31日的负债状况如下表所示：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|交易前||交易后|||
|金额|占比|金额|占比|金额|

西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2,300.00|36.85%|2,300.00|34.53%|-|
|947.40|15.18%|947.40|14.22%|-|
|1,507.73|24.15%|1,507.73|22.63%|-|
|26.53|0.43%|26.53|0.40%|-|
|2.72|0.04%|2.72|0.04%|-|
|120.20|1.93%|539.71|8.10%|419.51|
|177.56|2.84%|177.56|2.67%|-|
|5,082.15|81.42%|5,501.65|82.59%|419.51|
|1,160.00|18.58%|1,160.00|17.41%|-|
|1,160.00|18.58%|1,160.00|17.41%|-|
|6,242.15|100.00%|6,661.65|100.00%|419.51|

本次交易完成后，截至2014年7月31日，上市公司负债总额由交易前的6,038.40万元增加至9,938.81万元，其主要系应交税费和其他应付款增加所致。
3、偿债能力分析
公司交易前后偿债能力对比情况如下：
||||
|-|-|-|
|2014年7月31日|||
|交易前|交易后|交易前|
|4.79|6.21|4.80|
|4.52|6.00|4.40|
|15.50%|9.00%|16.14%|

本次交易完成后，公司流动比率和速动比率有所下降，但仍然维持在合理水平内。同时，公司资产负债率亦由交易前的15.50%下降到9.00%，从而为公司运用财务杠杆创造了更加充足的空间。
（二）盈利能力分析
1、盈利能力和盈利指标分析
公司交易前后盈利能力对比如下：
单位：万元
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1-7月|||||
|交易前|交易后|变动率|交易前|交易后|
|4,899.09|9,228.79|88.38%|4,471.85|5,928.16|
|3,186.46|3,212.56|0.82%|3,777.06|3,777.06|
|290.74|3,812.18|1211.22%|-1,408.56|10.49|
|512.08|4,186.58|717.56%|-1,368.18|86.30|
|493.91|2,965.98|500.51%|-1,105.41|-118.02|
|34.96%|65.19%|86.48%|15.54%|36.29%|
|10.08%|35.11%|248.30%|-31.79%|-5.47%|

本次交易完成后，上市公司2014年1-7月营业收入、营业利润、利润总额和归属于母公司净利润均大幅增长，其中，归属于母公司所有者净利润增幅达到500.51%。上市公司毛利率、销售净利率等盈利能力指标均有显著的提升，其中销售净利率增幅达到248.30%。因此，交易完成后公司盈利能力和盈利水平将得到大幅度改善，随着融资租赁项目的增加，公司盈利能力将持续提高。
2、期间费用分析
公司交易前后期间费用分析如下：
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|2014年1至7月|||||
|交易前|交易后|变动比率|交易前|交易后|
|477.22|580.85|21.71%|959.12|959.12|
|1,172.00|1,785.49|52.35%|2,027.70|2,072.00|
|-48.67|-87.98|80.79%|-322.49|-334.78|

从期间费用来看，本次交易后公司期间费用主要为管理费用和销售费用。管理费用增加幅度较大，达到52.35%，主要是因为公司业务快速发展，管理团队不断扩大。从备考数据来看，公司财务费用为负数，主要系公司账面货币资金带来的利息收益。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三）未来盈利能力分析
庆汇租赁是经商务部批准的第十批内资融资租赁业务试点企业。融资租赁作为现代金融服务业的重要组成部分，近年来在我国取得了快速发展，已经逐步成为与银行信贷和证券并驾齐驱的三大融资工具之一。根据《2013年中国融资租赁业发展报告》，我国的融资租赁公司从2008年的70家发展到2013年的1,026家，全国融资租赁合同余额从2008年末的1,500亿元，增长到2013年末的21,000亿元。尽管如此，我国的融资租赁渗透率仍远远低于发达国家水平。根据相关行业研究资料，我国2013年的融资租赁渗透率不到5%，而美国及欧洲发达国家的渗透率达到20%~30%。
在国民经济仍处于相对高速发展，固定投资需求不断增长的背景下，融资租赁行业具有广阔的市场发展前景。本次交易成功实施后，庆汇租赁将成为宝德股份的控股子公司，上市公司将快速切入到融资租赁行业，形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域，培育新的利润增长点。
根据经立信所审核的上市公司备考合并盈利预测报告，上市公司2014年度预测和2015年度预测归属于母公司所有者的净利润预计分别为6,065.77万元和7,774.88万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2013年经审计实现数|2014年预测数|||
||1-7月实现数|8-12月预测数|合计|
|5,928.16|9,228.79|13,000.95|22,229.74|
|3,777.06|3,212.56|6,991.58|10,204.14|
|10.49|3,812.18|3,093.15|6,905.34|
|86.30|4,186.58|4,438.17|8,624.75|
|-324.56|3,240.65|3,392.80|6,633.45|
|-118.02|2,965.98|3,099.79|6,065.77|

根据本次拟购买资产盈利预测和上市公司备考盈利预测，本次交易完成后，
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书上市公司利润规模呈持续增长态势，主要得益于庆汇租赁主营业务良好的盈利能力和发展前景。
2009年10月公司在深圳证券交易所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面明确了成为领先的石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展目标；另一方面明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延并行发展的方向。
宝德股份通过收购庆汇租赁，可以把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展，符合宝德股份整体发展战略，是宝德股份实现外延式发展的重要步骤之一。
一方面，通过本次交易，公司将实现产业与金融的有效结合，从而有效地发挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，大大拓展了公司的收入来源渠道，有效提升了公司的持续盈利能力。
因此，本次交易将对提升上市公司的营业收入规模和整体盈利能力产生积极影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到增强和财务状况将得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，且不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
十一、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位分析2009年10月公司在深圳证券交易所创业板上市。作为我国石油钻采设备电控自动化系统行业最具竞争力、技术实力最强的企业之一，公司上市后，一方面明确了成为领先的石油钻采设备电控自动化生产及系统集成服务提供商的发展目标；另一方面明确了充分利用上市带来的资本市场资源，推动公司内生与外延并行发展的方向。
宝德股份通过收购庆汇租赁，牢牢把握国内融资租赁业大发展的机遇，响应
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书国家能源安全战略，引入新的商业模式，实现公司外延式发展，符合宝德股份整体发展战略，是宝德股份实现外延式发展的重要步骤之一。
一方面，通过本次交易，公司将实现产业与金融的有效结合，从而有效地发挥传统业务与融资租赁业务的协同效应；另一方面，庆汇租赁并入公司，大大拓展了公司的收入来源渠道，有效提升了公司的持续盈利能力。
（二）交易完成后上市公司的经营业绩分析
本次交易完成后，上市公司的经营业绩将得到显著提升，具体参见本节“十、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题。”
（三）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
1、本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，上市公司将在维持现有内部管理和控制制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度。
（1）股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东按其所持股份享有平等地位，合法行使权益，切实保证中小股东的权益；聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，充分尊重和维护全体股东的合法权益。
（2）董事与董事会
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易完成后，宝德股份董事会由九名董事组成，重庆中新融创有权提名两名非独立董事。协议同时约定，本次交易完成后，宝德股份董事会战略发展委员会由三名委员组成，由交易双方各提名一名委员，另一名委员由独立董事担任，该独立董事由宝德股份推荐，宝德股份在推荐时应征求重庆中新融创的意见。宝德股份《公司章程》规定的所有
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书重大对外投资事项均须事先由战略发展委员会审议通过后方可提交董事会审议。
公司董事会及相关专业委员会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司将继续严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、公平、公正；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
（3）监事与监事会
公司监事会设监事 3名，其中职工代表监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重要事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
（4）公司与控股股东
公司控股股东为赵敏先生，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司仍拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东及实际控制人；公司董事会、监事会和各职能机构独立运作。
（5）绩效评价与激励约束机制
公司将继续完善高级管理人员绩效评价与激励约束机制，高级管理人员的选聘公开、透明，高级管理人员的薪酬直接与其业绩达成情况相关。同时，为鼓励高级管理人员工作方向与公司战略要求同步，公司还针对不同岗位制定了不同的绩效考核指标。公司将严格按规定对高级管理人员进行绩效评价与考核，在强化对高级管理人员的考评激励作用的同时，保证公司近远期目标的达成。
（6）信息披露与投资者关系管理
公司将继续严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书信息；公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的有关资料；指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定网站，《证券时报》、《中国证券报》为公司定期报告披露的指定报刊，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司将继续按照《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人制度》进一步规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
（7）关于关联交易管理
公司将继续执行《公司章程》、《关联交易管理制度》中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等规定，有效防止非公允关联交易的发生。
（8）关于相关利益者
公司将继续尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（9）独立财务顾问持续督导安排
公司已聘请恒泰长财为本次重大资产重组的独立财务顾问。本次交易完成后，独立财务顾问将按照中国证监会的相关规定，对公司履行持续督导职责。持续督导的期限自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。在持续督导期内，独立财务顾问将通过日常沟通、定期回访等方式，结合公司定期报告的披露，做好持续督导工作：
①督促公司、交易对方和其他相关当事人按照相关程序规范实施重大资产重组方案，及时办理产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务；
②督促公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；
③督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人履行对市场公开作出的相关承诺的情况；
④督促和检查公司、交易对方及其他相关当事人落实后续计划及重大资产重
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书组方案中约定的其他相关义务的情况；
⑤结合公司定期报告，核查重大资产重组是否按计划实施、是否达到预期目标；其实施效果是否与公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的业绩目标；
⑥中国证监会要求的其他事项。
2、本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在人员、资产、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
（1）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举，履行了合法程序；公司的人事及工资管理与股东完全分开，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
（2）资产独立
公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、房屋所有权、商标注册及其他产权的取得手续完备，资产完整、权属清晰。
（3）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度，形成了独立的财务核算体系。
（4）机构独立
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。
（5）业务独立
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在经营管理上独立运作。公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保证公司独立于控股股东、实际控制人及其关联公司。
十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见
根据上市公司与交易对方签署的交易协议，标的资产应于本协议经中国证监会核准生效当月月末完成交割，并约定，双方应尽一切努力于交易交割日后 60日内（除非本协议或双方另有约定）完成所有于交易交割日尚未完成的本次发行股份及支付现金购买资产事项及程序，使本次发行股份及支付现金购买资产完全有效及完成。同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体参见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
十三、对本次发行股份购买资产是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见；涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益
本次发行股份募集配套资金的发行对象之一赵敏先生为公司控股股东及实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（一）本次交易的必要性
1、本次交易的目的
（1）抢抓能源安全战略机遇，实施转型升级
①国家能源安全战略为公司发展带来难得的发展机遇
2014年 6月，中央召开的中央财经领导小组第六次会议并重点讨论了我国的能源安全问题。会议强调，能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题。面对能源供需格局新变化、国际能源发展新趋势，保障国家能源安全，必须推动能源生产和消费革命。
针对未来的能源安全格局及其发展趋势，世界各国都将为经济发展寻找能源助推器，实现油气的高效开发，提高现有油田的采收效率，将成为石油勘探开采的必然趋势。公司目前已经研发并销售至美国市场的智能化抽油机自动化控制系统及其相关产品，其最主要的特点是节约能源，提高采油效率。因此，公司产品契合了市场的需求，国家能源安全战略及市场对提高能源效率的持续需求，为公司现有技术的升级以及新技术的开发提供了动力。
②公司正在积极实施转型升级战略
为应对行业发展变化，公司正在积极实施一系列转型升级战略。一是产品结构的转型，即从传统钻井电控系统集成商向新型自动化、智能化、机器人钻井装备供应商的转型；二是产品范围的转型，即从自动化设备提供商走向总体解决方案提供商的转型；三是服务领域的转型，即从陆地石油自动化设备提供商向海洋自动化及总体解决方案提供商的转型；四是实现从钻井走向采油，从陆地走向海洋，从石油走向能源，从产品走向服务的战略转型。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的融资租赁服务平台，从而为公司以融资租赁服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现转型升级、抢抓国家能源安全战略带来的发展机遇奠定基础。
（2）实现产业与金融有效结合，发挥融资租赁业务的协同效应
①引进融资租赁模式，促进公司业务发展
近年来，国内领先的机械设备制造商如中联重科、三一重工等亦通过建立融
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资租赁平台助力产品销售，实践效果良好。公司在石油钻采设备电控自动化产品方面拥有明显的技术领先优势，现有产品的终端应用客户为石油勘探及开采公司，中间客户为石油钻机设备和开采设备整机生产厂商。本次交易成功实施后，公司将成为国内首家拥有自身的融资租赁服务平台的石油钻采电控自动化系统供应商，从而可以借助融资租赁模式加强与下游石油钻采设备整机厂商的深层次合作，为客户提供包括产品、技术和金融在内的一体化服务，从而增强客户的黏性，促进公司现有业务的发展。
②依托公司行业资源优势，拓展石油装备融资租赁业务
石油和天然气是现代经济社会发展的重要基础性能源，世界各国在石油和天然气勘探、开采及传输等方面的固定资产投资规模巨大，我国在石油和天然气开采投资规模亦呈逐年增长趋势。根据国家统计局数据，我国石油和天然气开采固定资产投资规模从2009年的2,791.48亿元增长到了2013年的3,805.17亿元，具体情况如下图所示：
公司一直以来专注于为石油钻采行业提供电控自动化服务，在相关领域积累了丰富的客户资源，并且对石油钻探和开采行业客户有较为深刻的理解。本次交易完成后，公司可充分利用前述优势支持庆汇租赁在石油装备领域的业务拓展。
（3）拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为石油钻采设备电控自动化系统，应用领域相对单一，
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司的经营业绩受下游石油钻采行业投资的影响较大。本次交易完成后，庆汇租赁将成为公司的控股子公司，公司将形成石油钻采设备电控自动化业务与融资租赁服务业务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由现在的石油钻采设备电控自动化产品单一领域，拓展到融资租赁业务领域。融资租赁业务在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为庆汇租赁未来的持续成长创造了有利条件。根据庆汇租赁的盈利预测，标的公司 2014年和 2015年净利润将分别达到 5,676.81万元和 7,265.38万元，归属于母公司股东的净利润将分别达到 5,109.13万元和6,538.84万元，从而全面提升公司的持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易
本次交易完成前，宝德股份与重庆中新融创及庆汇租赁之间不存在关联关系和关联交易，亦不存在同业竞争。
本次交易完成后，公司将持有庆汇租赁90%的股权，庆汇租赁将成为公司的控股子公司。公司实际控制人及其控制的其他企业不存在经营与庆汇租赁相同或类似业务的情形，公司与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、上市公司在本次交易后仍能够保持独立性
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生重大影响。本次交易完成后后，公司将继续在业务、资产、财务、人员和机构等方面保持独立性。
（二）本次交易不存在损害上市公司及非关股东的利益的情形
1、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况
本次交易前，上市公司的控股股东为赵敏，实际控制人为赵敏、邢连鲜夫妇。
截至本报告出具日，公司控股股东和实际控制人除宝德股份外未控制其他企业。
因此，上市公司在本次交易前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况
本次交易并未导致公司实际控制人变更，本次交易完成后，公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易将继续严格按照《公司章程》关联交易管理规定和有关法律法规的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
3、本次交易完成后，上市公司资金、资产被实际控制人及其关联企业占用或向其提供担保的情况
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
4、标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对标的公司非经营性资金占用
本次交易完成前，庆汇租赁的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的情况。
5、本次交易履行了内部决策程序，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见
2014年 8月 21日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产构成关联交易，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易需取得上市公司董事会、股东大会及证监会核准后方可具体实施，关联董事、关联股东在审议上述事项时履行回避表决义务；独立董事对标的资产定价合理性
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等事项发表了独立意见；因此，本次交易不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
十四、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十四条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见
上市公司与重庆中新融创签署了《盈利预测补偿协议》。业绩承诺及补偿措施情况详见本报告“第七节本次交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司关于利润未达到承诺利润数补偿安排切实可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十五、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10号》，独立财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题核查并发表意见
经核查标的公司的审计报告及财务情况，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用。
十六、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查
本次交易前，宝德股份的股本总额为 9,000万股，公司实际控制人赵敏、邢连鲜夫妇合计持有 52,479,450股，占公司总股本的58.31%；本次交易完成后，赵敏、邢连鲜仍为公司的实际控制人，具体情况如下表所示：
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
||||
|-|-|-|
|本次交易前|||
|持股数量 （股）|持股比例|持股数量 （股）|
|52,479,450|58.31%|60,676,750|
|-|-|22,945,410|
|-|-|2,000,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|-|-|1,100,000|
|37,520,550|41.69%|37,520,550|
|90,000,000|100.00%|126,442,710|

因此，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变化。
同时，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，为明确本次交易目的并保证宝德股份现有实际控制人赵敏、邢连鲜的控制地位，重庆中新融创承诺：在赵敏、邢连鲜为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人赵敏、邢连鲜书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对赵敏、邢连鲜的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持赵敏、邢连鲜对宝德股份的实际控制人地位的行动，对赵敏、邢连鲜提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
借壳上市或借壳重组是指《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。本次交易完成后，上市公司的控制权并未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业并购或上下游并购，不构成借壳上市。
十七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查
公司自2014年7月11日停牌后，立即展开内幕信息知情人登记及自查工作，
并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单及有关情况。西安宝德自动化股份有
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限公司（以下简称“公司”）及公司董事、监事、高级管理人员，公司持股5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及上述自然人的直系近亲属就宝德股份股票停牌前6个月内（即2014年1月10日至2014年7月11日，以下简称“自查期间”）是否存在买卖宝德股份股票行为进行了自查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，自查期间内，除以下人员存在买卖宝德股份股票的情形外，其他信息披露义务人均不存在买卖宝德股份股票的情形。
（一）邢连鲜
||||
|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份副总经理、董事|2014-05-20|-1,687,500|
||2014-05-20|1,687,500|
||2014-06-09|-40,000|
||2014-06-13|-110,000|
||2014-06-16|-20,550|

邢连鲜已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（二）周增荣
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|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份董事|2014-06-20|-50,000|

周增荣已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根
据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公
司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（三）李昕强
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|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份监事会主席|2014-06-11|-17,700|
||2014-06-13|-50,000|
||2014-06-19|-70,000|
||2014-06-20|-31,050|

李昕强已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
（四）赵伟
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|-|-|-|
|知情人性质|变更日期|股份变动数量（股）|
|宝德股份董事长赵敏之兄弟|2014-06-09|-82,357|
||2014-06-10|-105,000|
||2014-06-12|-10,000|
||2014-06-13|-140,000|
||2014-06-19|-50,200|
||2014-06-20|-12,443|
||2014-06-26|-48,900|

赵伟已出具书面声明和承诺，“上述卖出公司股票的行为，完全是本人根据
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市场公开信息及对二级市场行情的独立判断做出的投资决策，交易时未知悉公司本次重组事项，与本次重组不存在关联关系，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利用的情形。
本人承诺，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及变动管理规则》等法律法规及相关监管机构颁发的规范性文件的规定买卖股票。本人保证上述声明及承诺不存在虚假记载、重大遗漏情形，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
除上述情形外，其他自查范围内机构及人员不存在买卖宝德股份股票的情况。
根据相关查询结果及相关自然人出具的声明和承诺，本独立财务顾问经核查后认为：上述人员买卖股票的行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不构成内幕交易，亦不会对本次重大资产重组构成实质性障碍。
十八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
本次交易相关主体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级管理人员；标的公司、其全资子公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构及其经办人员。
经各方确认，本次交易的相关主体不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
综上所述，本财务顾问认为，本次交易不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第九节 独立财务顾问结论意见
经核查重大资产重组报告书及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、宝德股份本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
二、本次重大资产重组所涉及标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。相关不确定性因素和风险已经进行了充分披露。
三、本次重大资产重组事项将有利于促进上市公司主营业务的发展，拓展上市公司的业务领域，进一步完善产业布局，从而提升上市公司的市场竞争力、抗风险能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好回报。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十节 恒泰长财内核程序和内核意见
一、恒泰长财内部审核程序
恒泰长财按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问指引》等相关规定的要求成立内核工作小组，对宝德股份本次重大资产重组报告书实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问报告进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后经内核工作小组讨论并通过后，最终出具财务顾问报告。
二、恒泰长财内核意见
恒泰长财内核工作小组成员在仔细审阅了上市公司重大资产重组报告书及独立财务顾问报告的基础上，认为：
（一）上市公司本次重大资产重组事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》、《格式准则 26号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组报告书等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（二）本次重大资产重组事项的过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（三）同意就重大资产重组报告书出具独立财务顾问报告，并将报告报送相关证券监管部门审核。
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书第十一节 备查文件
一、备查文件
（一）宝德股份第二届董事会第二次临时会议决议
（二）宝德股份独立董事的独立意见
（三）宝德股份与重庆中新融创签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》
（四）宝德股份与健和诚投资、赵敏、李柏佳、何平、中经瑞益等五名特定对象签署的《股份认购协议》
（五）恒泰长财出具的《独立财务顾问报告》
（六）嘉源律所出具的法律意见书
（七）立信所出具的庆汇租赁《审计报告》、《盈利预测报告》，宝德股份《备考审计报告》、《备考盈利预测报告》
（八）银信评估出具的《资产评估报告》
二、备查方式
投资者可于下列地点查阅上述备查文件：
（一）西安宝德自动化股份有限公司
地址： 陕西省西安市高新区草堂科技产业基地秦岭
大道西付6号
电话： 029-89010611
传真： 029-89010610
联系人： 李芳
（二）恒泰长财证券有限责任公司
地址： 广州市天河区珠江西路5号国际金融中心主
塔2506单元
电话： 020-88831255
传真： 020-88831258
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书联系人： 刘振轩、蓝天
西安宝德自动化股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（本页无正文，为《西安宝德自动化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人签名：
张伟
部门负责人签名：
谢东晖
内核负责人签名：
张伟
财务顾问主办人签名：
邹卫峰 李东茂
项目协办人签名：
刘振轩
恒泰长财证券有限责任公司2015年5月26日