江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股票代码：000700 股票简称：模塑科技 上市地：深圳证券交易所
债券代码：127004 债券简称：模塑转债
江南模塑科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书
（草案）摘要
交易对方 住所
江阴模塑集团有限公司 江阴市周庄镇长青路2号
江阴精力机械有限公司 江阴市澄江东路1号
独立财务顾问
二〇一七年九月
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要公司声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：公司名称：江南模塑科技股份有限公司，地址：江苏省江阴市周庄镇长青路8号，电话：0510-86242802，传真：0510-86242818。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真阅读本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方模塑集团、精力机械已出具承诺函，将及时向模塑科技提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给模塑科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要中介机构声明
本次模塑科技发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问江苏世纪同仁律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司已声明并承诺：
“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要目 录
释义 ........................................................................................................................... 6重大事项提示 ............................................................................................................... 8一、本次交易方案概要 ............................................................................................................... 8二、标的资产交易价格情况 ....................................................................................................... 8三、本次交易不构成重大资产重组 ........................................................................................... 8四、本次交易构成关联交易 ....................................................................................................... 9五、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................... 9六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况 ................................................................... 9七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 11八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ................................................. 12九、本次重组方所作出的重要承诺 ......................................................................................... 13十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 19十一、业绩补偿安排 ................................................................................................................. 23十二、独立财务顾问的保荐人资格 ......................................................................................... 25十三、其他重要事项 ................................................................................................................. 25重大风险提示 ............................................................................................................. 26一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ..................................................................... 26二、审批风险 ............................................................................................................................. 26三、交易标的权属风险 ............................................................................................................. 26四、重组工作进度风险 ............................................................................................................. 27五、标的资产估值风险 ............................................................................................................. 27六、标的公司的相关风险 ......................................................................................................... 28本次交易概览 ............................................................................................................. 32一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................................... 32二、本次交易的决策过程和批准情况 ..................................................................................... 33三、本次交易的具体方案 ......................................................................................................... 34四、本次交易业绩补偿方式合规性 ......................................................................................... 37五、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性 ......................................................... 40六、本次交易业绩补偿方案的可实施性 ................................................................................. 47七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 50八、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 51九、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 52十、本次交易不构成借壳上市 ................................................................................................. 52
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
常用词语释义
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江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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专业词语释义
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说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大事项提示
一、本次交易方案概要
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。本次交易完成后，公司将持有道达饰件100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
二、标的资产交易价格情况
截至2017年6月30日，道达饰件经审计资产账面净值为25,210.80万元（归属母公司所有者权益）。本次交易的价格由交易各方基于市场化交易原则公平谈判确定，以2017年6月30日为评估基准日，以收益法评估的道达饰件股东全部权益评估价值为125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为125,000万元，较账面净资产增值395.82%。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》（本次收购于 2017年 1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|资产总额|营业收入|
|83,661.12|91,516.20|
|5,636.81|0|
|89.297.93|91,516.20|

本次交易成交金额 125,000.00
2017年1月收购沈阳精力机械交易金额 892.44
合计② 125,892.44
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|593,436.75|319,102.18|
|15.05%|28.68%|
|21.21%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
六、本次发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）定价依据及支付方式
本次交易中，公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买道达饰件
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要100%股权。
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（二）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第二十五次会议决议公告日。
（三）发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即6.82元/股，符合《重组办法》的相关规定。
（四）发行数量
根据本次交易的作价及股份支付比例，公司分别向模塑集团和精力机械发行股份54,985,337股、54,985,337股，合计109,970,674股。
（五）价格调整方案
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或 0
配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为 P 1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P＝P－D
1 0
送股或转增股本：P＝P/（1＋N）
1 0
增发新股或配股：P＝（P＋AK）/（1＋K）
1 0
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要假设以上三项同时进行：P＝（P－D＋AK）/（1＋K＋N）
1 0
（六）股份锁定安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；
（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 717,207,902股，按照本次交易方案，公司将发行109,970,674股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|交易前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|237,153,488|33.07%|292,138,825|
|-|-|54,985,337|
|480,054,414|66.93%|480,054,414|
|717,207,902|100.00%|827,178,576|

发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司33.07%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825股的股份，通过精力机械共计控制41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
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|-|-|-|
|2017-6-30|||
|实际|备考|实际|
|703,353.54|782,694.11|593,436.75|
|383,774.84|487,901.47|283,104.20|
|319,578.69|294,792.64|310,332.55|
|2017年1-6月|||
|实际|备考|实际|
|170,495.68|212,670.95|319,102.18|
|10,808.93|15,073.87|23,312.10|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|
|0.12|0.15|0.26|

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年8月2日、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十五次、第二
十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年9月4日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司；
2、中国证监会核准本次发行交易。
本次交易在取得上述全部批准前不得实施。
九、本次重组方所作出的重要承诺
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|承诺事项|
|提供信息真实、准确和完整|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|合法合规及诚信|
|发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施|
|提供信息真实、准确和完整|

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|承诺事项|
|合法合规及诚信|
|权属清晰|
|瑕疵物业损失兜底|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|锁定期|
|提供信息真实、准确和完整|
|提供信息真实、准确和完整|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|股份锁定|
|避免同业竞争|
|减少和规范关联交易|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|
|保证上市公司“五独立”|
|发行股份购买资产摊薄即期回报采取填补措施|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|承诺事项|

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。
本次交易方案将提交公司股东大会以特别决议方式审议表决，关联股东将回避表决。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关于股份锁定的安排
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
在本次交易新增股份上市之日起 12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。
本次发行完成后，模塑集团、精力机械因模塑科技送红股、转增股本等原因而取得的新增股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，模塑集团、精力机械应根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。
上述限售期限届满后，模塑集团、精力机械所持模塑科技股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（五）过渡期损益安排
各方同意自交割日起 15个工作日内，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对道达饰件净资产进行审计确认。过渡期内标的公司的盈利
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要或因其他任何原因增加的净资产由上市公司享有，标的公司出现的亏损则由交易对方以连带责任方式共同向上市公司以现金形式全额补足。交易对方应自审计机构确认之日起 15个工作日内就亏损部分向上市公司全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的金额。
（六）关于防范本次交易摊薄即期回报风险的措施
根据对本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势的测算，在测算假设成立的前提下，本次重组完成当年（2017年），上市公司的基本每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
本次交易实施完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高。受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的资产生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期、每股即期回报可能被摊薄的情况。
特此提醒投资者关注本次资产重组可能的摊薄即期回报的风险。
1、上市公司填补即期回报的措施
（1）加速整合、充分发挥与模塑科技的协同效应
本次交易完成后，道达饰件将成为上市公司的全资子公司。为充分发挥协同效应，实现综合化整体经营优势，从公司经营和资源配置等角度出发，双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，以最大程度提高本次收购的绩效。
（2）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（3）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次重组完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
2、公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）对职务消费行为进行约束；
（4）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）本承诺函出具日后，若中国证监会或深圳证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时，本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定予以承诺；
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
十一、业绩补偿安排
鉴于道达饰件采用收益法进行评估并作为重组定价参考依据，公司与模塑集团、精力机械（以下简称“业绩承诺方”）于2017年9月4日签署的《盈利预测补偿协议》。
（一）业绩承诺
根据《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为 2017年、2018年和 2019年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件 2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500万元、10,000万元、11,000万元。如本次交易在 2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为 2018年、2019年和 2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000万元、11,000万元及13,000万元。本次交易实施完毕是指标的资产过户实施完毕。
经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计后，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对上市公司进行补偿。
（二）补偿方案
1、业绩补偿方式及计算公式
（1）业绩补偿方式
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
模塑科技在业绩承诺期内的每个年度单独披露标的公司实现的税后净利润数及其与承诺净利润数的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要所对该等差异情况进行专项审核。
（2）业绩补偿计算公式
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为:当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
模塑科技将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量（含该应补偿股份之上基于派息、送股、资本公积金转增股本新增股份或利益），并予以注销。
2、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
按照上述1（2）、2计算的业绩补偿合计不应超过业绩承诺方在本次交易中获得的转让对价总额。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
上市公司聘请中信建投证券担任本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
十三、其他重要事项
（一）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置安排
本次交易完成后，上市公司新老股东按其在本次交易完成后所持上市公司股份比例共享本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润或损益。
（二）与标的公司相关的人员安排和债权债务处理
本次交易为收购标的公司的股权和债权，不涉及职工安置问题。本次交易完成后，交易各方将按照相关法律法规、公司章程的规定和要求对标的公司进行人员安排。标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要重大风险提示
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
（一）在本次资产重组过程中，如本公司股价发生异常波动或股票异常交易，本次交易可能因相关方涉嫌公司股票内幕交易而致使被暂停、中止或取消。
（二）本次交易存在上市公司首次审议本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
（三）本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批风险
本次交易相关议案已经 2017年 8月 2日、2017年 8月 15日、2017年 9月4日公司第九届董事会第二十五次、第二十六次、第二十八次会议审议通过，需经公司股东大会审议通过。在经公司股东大会批准后，还须报中国证监会审批，经核准后方能实施。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。
因此，本次交易存在审批风险。
三、交易标的权属风险
（一）截至本报告书摘要出具日，本次拟注入标的公司尚存在下列权属证书未办理完成的房产，具体如下：
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|单位名称|座落|用途|
|道达饰件|江阴市周庄镇周西村尤家坝58号|D线生产车间|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|仓库|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|电镀车间附房|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|门卫室|
|道达饰件|江阴市周庄镇西村尤家坝58号|浴室|
|沈阳道达|沈阳经济技术开发区细河六北街9号|仓库|

上述尚未取得权属证书的房屋建筑物的建筑面积合计为 7,110.36平方米，占标的资产及其控股子公司全部自有房产面积比例的10.76%。
本次重组存在部分标的资产的权属证书无法在预定时间内取得的风险，因此，就标的公司房产瑕疵问题提醒广大投资者关注。
（二）在本次交易交割前，如果交易标的的权属出现诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，也将会对本次交易的实施构成不利影响和风险。
四、重组工作进度风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚需满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
根据《重组办法》等相关规定，如本公司在审议本次发行相关事宜的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未发布召开股东大会的通知，本公司将重新召开董事会审议本次发行相关事宜，并以新召开的董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定发行价格。
五、标的资产估值风险
本次发行股份拟及支付现金购买标的资产为道达饰件100%股权。采用收益法评估，截至评估基准日2017年6月30日，标的公司归属于母公司所有者权益
账面价值为25,210.80万元，评估价值为125,100.00万元，评估增值率为396.22%。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设或预测不一致，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。公司提醒投资者注意本次交易存在由于宏观经济波动、市场竞争等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
六、标的公司的相关风险
（一）行业政策风险
随着国民经济的快速发展，我国汽车工业取得了长足的进步，已经发展成为国民经济的支柱产业。进入二十一世纪，我国汽车产业高速发展，汽车产销量节节攀升，已连续多年位居全球首位。近几年来，随着中国经济从高速发展阶段步入中高速发展阶段，汽车工业亦由高速增长期过渡到稳定发展期。2009年 3月，为应对国际金融危机的影响，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励汽车下乡，鼓励小排量汽车消费，鼓励汽车报废以旧换新。 2010年初，“汽车下乡”政策实施延长一年至 2010年 12月 31日。2015年 9月 29日，国务院常务会议决定，从 2015年 10月 1日到 2016年 12月 31日，对购买 1.6升及以下排量乘用车实施减半征收车辆购置税优惠政策。2016年 12月 13日，财政部、国家税务总局下发通知（财税[2016]136号），自 2017年 1月 1日起至 12月 31日止，对购置1.6升及以下排量的乘用车减按7.5%的税率征收车辆购置税。自2018年1月1日起，恢复按10%的法定税率征收车辆购置税。
另一方面，在汽车保有量不断攀升的背景下，一系列负面问题也相继涌现：能源供应日趋紧张，城市拥堵日益加剧，空气环境持续恶化。2014年 12月，深圳推出实施汽车限购政策，有效期暂定 5年。深圳也成为继北京、上海、广州、贵阳、石家庄、天津和杭州之后，全国第 8个汽车限购的城市。一线及省会城市将可能陆续推出汽车限购政策，从而影响中国汽车消费格局。
基于国家产业调控政策对于汽车行业的产销量会产生重大影响，汽车行业及汽车零部件行业的发展面临行业政策变动的风险，进而可能影响标的公司的经营业绩。
（二）市场需求波动的风险
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要标的公司的主要产品是汽车内外装饰件（主要为电镀件）。道达饰件下游客户为整车商，道达饰件产品的市场需求与下游整车制造行业的发展状况息息相关。近年来，随着汽车行业的快速发展以及汽车保有量的不断增长，带动了包括道达饰件在内的汽车零部件企业的快速发展。如果下游整车制造行业景气度出现明显下滑，将会影响到标的公司产品的销售，市场需求波动的因素主要有：汽车工业及零部件产业的鼓励发展政策、燃油价格的波动、部分城市治堵限购政策以及城市交通状况等。因此，汽车市场是时刻变化的，会受到政策、资源、技术革新、城市管理等各种因素的影响。汽车市场需求波动风险直接决定着汽车零部件行业的经营风险。
（三）原材料价格波动风险
从原材料方面来看，具体到汽车内外饰件电镀件行业，标的公司主要原材料为塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料及化学药水等。近年来，由于受到石油、天然橡胶等大宗商品价格频繁波动的影响，塑料粒子、油漆涂料、化学药水等原材料的价格亦出现一定程度的波动；2006年以来铜、镍、铬等有色金属类原材料的价格持续高位震荡，2008年金融危机后价格下跌，2008到2011年受到美元贬值、全球通货膨胀的影响，有色金属材料的价格又经历了一轮上涨周期， 2011年之后，随着国际经济增速放缓，中国经济增长减速，国内外市场需求不振，有色金属材料的价格在震荡中逐步走低。
2015年、2016年和2017年1-6月，标的公司对外采购主要原材料金额占当期营业成本的比例在一半左右，故上述原材料价格的波动对标的公司利润水平有着直接的影响。如果原材料价格出现大幅波动，标的公司的生产经营将受到如下不利影响：在塑料粒子、有色金属、电镀主盐、油漆涂料等主要原材料价格上涨阶段，标的公司存货和应收账款等对流动资金的占用将增加，标的公司资金周转的压力相应增加，且如果不能将原材料价格向下游转移，将对标的公司毛利率造成不利影响；若上述主要原材料价格出现大幅持续下跌，标的公司库存原材料也可能面临跌价风险。
（四）产品价格下降带来的盈利风险
汽车零部件产品价格直接受整车价格的影响，一般新车型刚上市时价格较
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要高，之后呈逐年递减趋势。随着越来越多的主机厂进入中国市场，以及民族品牌的异军突起，我国汽车市场竞争加剧，新车型生命周期缩短，各级别车型价格区间不断下压。此外，我国整车关税较高，国内同级别车型的价格仍高于世界主要发达国家，如果未来关税逐步下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争。
在整个汽车产业链中，主机厂居于主导地位，对汽车零部件厂商具有较强的谈判实力，可以将降价因素部分传导给各零部件供应商。汽车主机厂通常会要求汽车零部件供应商在供货期间逐步降低零部件的价格，年平均降幅通常在2%-6%。若道达饰件的主机厂客户在市场竞争中寻求进一步削减成本，预期该降价压力将会持续并可能增大。如果道达饰件无法降低生产成本以抵消产品降价的程度，道达饰件的利润及盈利能力可能会受到重大不利影响。
（五）客户集中度较高风险
2015年度、2016年度及2017年1-6月，标的公司对前五大客户的销售额占各期销售总额的比例分别为69.07%、72.10%和64.18%。报告期内标的公司客户集中度较高的主要原因为：标的公司主要客户北汽模塑、上汽大众、上汽通用等实力较为领先，对标的公司采购量较大，占标的公司销售收入的比重较高。
汽车零配件行业的产业链较为看重长期合作关系，需要较为稳定的业务合作。标的公司凭借在注塑、电镀及涂装领域的技术积累及研究创新，多年来一直与下游优质企业保持良好的合作关系。相比较其他众多小型客户而言，优质客户的信用状况、品质要求、管理制度等规范程度明显优于小型客户，为标的公司稳定生产经营提供了保障。客户集中度较高可能给标的公司经营带来较大风险。如果标的公司前几大客户的经营状况波动，导致与标的公司的合作关系发生不利变化，而标的公司在短期内又无法开拓新客户，将对标的公司经营业绩造成重大影响。
（六）税收优惠风险
道达饰件及子公司沈阳道达于2016年11月获得高新技术企业证书，有效期三年。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要税（2008年）1号），道达饰件及子公司沈阳道达享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。
若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。
未来如果道达饰件及子公司沈阳道未通过税务机关年度减免税备案或高新
技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规发生变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、汽车电镀件行业快速发展，道达饰件盈利情况良好
得益于国内汽车产销量、保有量的持续增加和零部件采购的全球化，我国汽车零部件行业取得了长足的发展，行业总体规模迅速壮大。随着汽车及相关装饰工业的发展，汽车行业中采用塑料电镀件作为装饰性和功能性的需求也明显提高。道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，具备与各主流整机厂新车型同步设计研发能力，拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，在业内具有很强技术、成本竞争能力，已在汽车零部件供应体系中取得优势地位，订单量充足，经营业绩良好。
2、国家政策鼓励汽车零部件上市公司实施产业并购
近年来，国家发布多项政策，积极推动企业实施战略重组，优化资源配置，提高资产证券化水平和上市公司整体质量。公司实际控制人积极响应国家政策号召，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，支持上市公司不断做强做大。
2013年，工信部《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，支持汽车零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。2014年，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，鼓励优质企业兼并重组，推动优势企业强强联合。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
道达饰件作为国内汽车电镀件的领先企业，业绩稳健增长，本次交易将道达饰件注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为汽车零部件龙头和绩优蓝筹。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要2、实现资源整合、发挥协同效应
道达饰件和模塑科技的主营业务均为汽车饰件。本次重组完成后，道达饰件和模塑科技将在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，增强对整车厂的服务能力，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客户等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力。
3、规范公司内部治理，有效减少关联交易
本次交易前，道达饰件与模塑科技的业务之间存在一定的经常性关联交易，主要为模塑科技向道达饰件采购电镀件。报告期内，该等关联交易均依照相关法律法规和公司章程的规定，履行了相应的决策程序，交易价格公允。但随着模塑科技的业务发展和经营规模的扩大，该等关联交易的规模也在不断相应上升。
本次交易完成后，道达饰件将纳入模塑科技的合并报表范围，与模塑科技之间的关联交易将得到有效解决，有利于进一步规范提高上市公司的独立性，保障上市公司主体及广大中小股东的利益。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
2017年8月2日、2017年8月15日，公司第九届董事会第二十五次、第二十六次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议的补充协议>及<盈利预测补偿框架协议的补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
2017年9月4日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，本公司股东大会非关联
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要股东同意模塑集团免于以要约方式增持上市公司；
2、中国证监会核准本次发行交易。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为公司向模塑集团、精力机械发行股份及支付现金购买其合计持有的道达饰件100%股权，交易对方获得的股份和现金对价占其交易总价比例均为60%和40%。本次交易新增股份上市之日起，公司将持有道达饰件100%股权。
本次发行前后，模塑集团均为公司控股股东，曹明芳、曹克波父子均为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权的变化。
本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势、市场可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例，有利于提高本次交易的实施效率。具体如下：1、股份与现金支付比例设置系双方商业谈判的结果
本次交易中设置的股份与现金支付比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，是交易双方经充分沟通和友好协商，综合考虑双方财务状况、公司盈利能力及发展前景、股票二级市场走势等因素共同决定的。灵活的股份和现金支付对价方式能够更好的促进本次交易的顺利实施，上市公司为把握收购时机，在保障上市公司及全体股东权益的前提下，充分尊重交易对方的合理诉求，有利于提高本次交易的实施效率。
2、交易对方存在资金需求
交易对方模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份在锁定期（上市公司本次发行新增股份上市之日起满 36个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日的较晚者）内不得转让，模塑集团原持有的股份在本次交易新增股份上市之日起 12个月内也不得转让，出于自身财务状况及下属其他子公司业务资金发展需要的考虑，希望能从本次交易中获得部分现金对价，以
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要满足其合理的资金需求。
3、近期可比并购案例交易股份与现金支付比例设置情况
参考 2015年以来已经审核通过的汽车零部件行业的并购案例，股份与现金支付比例设置情况如下：
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|证券代码|上市公司|标的资产|交易对价（万元）|股份支付比例|现金支付比例|
|002050.SZ|三花智控|浙江三花汽车零部 件 有 限 公 司100%股权|215,000.00|100.00%|0.00%|
|300276.SZ|三丰智能|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|260,000.00|65.00%|35.00%|
|603158.SH|腾龙股份|浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股权|12,538.80|0.00%|100.00%|
|300100.SZ|双林股份|上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权|46,500.00|50.00%|50.00%|
|002048.SZ|宁波华翔|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|130,000.00|100.00%|0.00%|
|002101.SZ|广东鸿图|宁波四维尔工业股 份 有 限 公 司100%股权|164,470.25|60.00%|40.00%|
|300432.SZ|富临精工|湖南升华科技股份有限公司 100%股权|210,000.00|75.99%|24.01%|
|002434.SZ|万里扬|芜湖奇瑞变速箱有限公司 100%股权|260,006.80|61.54%|38.46%|
|002239.SZ|奥特佳|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司 88.01%股权|33,073.50|85.48%|14.52%|
|002196.SZ|方正电机|上海海能汽车电子有限公司 100%股权|110,000.00|50.00%|50.00%|
|600105.SH|永鼎股份|上海金亭汽车线束有限公司 100%股权|68,600.00|75.00%|25.00%|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|137,289.94|65.73%|34.27%|
|130,000.00|65.00%|35.00%|
|125,000.00|60.00%|40.00%|

注1：数据来源：Wind资讯。
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易。
注3：若利润承诺期为4年（万里扬收购奇瑞变速箱和奥特佳收购富通空调），取前3年承诺净利润计算现金对价占总承诺净利润比例。
注4：平均值和中位值不考虑没有现金对价的案例。
通过上表可知，目前可比并购案例中的股份与现金支付比例设置较为灵活，从0.00%至100.00%不等，股份对价比例设置的平均值和中位值分别为65.73%和65.00%，现金对价比例设置的平均值和中位值分别为34.27%和35.00%，主要系上市公司与交易对方商业谈判的结果。模塑科技本次交易的现金对价比例为40.00%，略高于近期可比并购案例现金对价比例的平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
目前可比并购案例中现金对价占总承诺净利润比例从65.01%-229.17%不等，平均值和中位值分别为130.95%和140.48%。模塑科技本次交易的现金对价比例为175.44%，高于可比并购案例平均值和中位值，但仍处于正常区间范围内。
若本次交易在 2018年完成，业绩承诺期为 2018-2020年，若以 2018-2020年为承诺利润期计算，本次交易现金对价占总承诺净利润比例为147.96%，与可比并购案例的平均值和中位值相近。
综上所述，本次交易股份与现金支付比例设置是上市公司与交易对方基于合理的利益诉求、股票二级市场走势、可比并购案例等因素商业谈判的结果，体现出市场化协商结果，符合并购重组惯例。本次交易股份与现金支付比例的设置有利于提高本次交易的实施效率，不会对上市公司产生重大不利影响，有利于保护上市公司和中小股东权益。
（二）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为模塑集团和精力机械。
（三）交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为模塑集团和精力机械合计
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要持有的道达饰件100%的股份。
（四）标的资产的交易价格
截至 2017年 6月 30日，道达饰件归属于母公司所有者权益账面价值为 25,210.80万元。根据中天评估出具的评估报告，以 2017年 6月 30日为评估基准日，本次重组标的资产道达饰件100%股权的评估值为 125,100.00万元。交易各方以评估报告结果为参考，经友好协商，确定目标公司全部权益价值为 125,000万元，较账面净资产增值395.82%。
四、本次交易业绩补偿方式合规性
本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，下面从业绩补偿方式、业绩补偿计算公式、减值测试及补偿三个方面说明：
（一）本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿的相关规定
1、本次方案的业绩补偿方式说明
在业绩补偿期间，若道达饰件截至当年末累积实现净利润数低于截至该年末的累积承诺净利润数，模塑集团、精力机械将以本次交易取得的股份和现金的支付比例来计算其应当对模塑科技补偿的股份数量和现金数额。对于需要补偿的差额部分，模塑集团、精力机械优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿。
2、本次方案的业绩补偿方式符合规定
本次交易的交易对方为模塑集团和精力机械，系上市公司控股股东及其控制的关联方，且本次交易不构成借壳上市，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问规定：交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要因此本次方案的业绩补偿方式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿方式的相关规定。
（二）本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定
1、本次方案的业绩补偿计算公式说明
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×本次交易的交易对价-累积已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷发行价格。
如按以上方式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差额部分由交易对方以现金补偿。
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间应逐年进行补偿，若模塑科技在补偿期间内实施转增股本或送股分配的，则应补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
2、本次方案的业绩补偿计算公式符合规定
本次交易采用收益法对交易资产进行评估，系基于未来收益预期对拟购买资产进行评估，并且本次业绩补偿采用逐年补偿方式；根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
①以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
②当期股份不足补偿的部分，应现金补偿；
③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
综上所述，本次方案的业绩补偿计算公式符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对业绩补偿计算公式的相关规定。
（三）本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿的规定未存在实质性差异1、本次方案的减值测试及补偿说明
在业绩承诺期届满时，模塑科技将对标的资产进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺方同意另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。
减值补偿总额=标的资产期末减值额-盈利补偿期间内已补偿股份总数×发行价格-盈利补偿期间内已补偿现金总数
需补偿的股份数量=减值补偿总额/发行价格
其中，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
如按前款规定计算的应补偿股份数量大于业绩承诺方届时持有的上市公司股份数量，差额部分由其以现金方式进行补偿。
2、本次方案的减值测试及补偿与相关规定不存在实质性差异
本次交易在业绩承诺期届满时进行减值测试，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八问之“（一）补偿股份数量的计算”：
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要①在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
②前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试及补偿之规定区别是：本方案的减值补偿触发条件为“减值额大于已补偿总额（指已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额）”；《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的减值补偿触发条件为“期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数（在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下）”。就该区别做以下说明：
首先，在交易对方以股份方式进行业绩补偿、即不存在现金补偿的情况下：补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数×拟购买资产交易作价=已补偿股份总数×发行价格（已补偿总额），本方案与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异，本质相同；其次，本次方案的交易对方优先以其获得的模塑科技股份进行补偿，不足部分采用现金补偿，因此本方案的已补偿总额需进一步考虑已补偿现金金额，即已补偿总额=已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额。
综上所述，本次方案减值补偿之触发条件与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定仅存在表述差异。除此区别外，本次方案的减值测试及补偿与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对减值测试与补偿的相关规定相一致，不存在实质性差异。
五、本次交易业绩补偿的确定依据及业绩承诺合理性
（一）承诺业绩的确定依据和来源
本次盈利补偿协议中承诺业绩的确定依据是评估机构对道达饰件 2017年7-12月、2017年、2018年、2019年及2020年的盈利预测，具体如下：
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|2017年7-12月|2017年|2018年|2019年|
|53,026.01|97,133.56|120,767.77|130,564.23|
|3,631.40|7,345.94|9,891.37|10,982.14|

如上表所示，道达饰件 2017年、2018年、2019年及 2020年的预测扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,345.94万元、9,891.37万元、10,982.14元及12,887.15万元，本次交易业绩承诺金额不低于评估报告中预测的净利润。该盈利预测的合理性与可实现性主要是基于过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，具体如下：
1、道达饰件过往经营和业绩情况
2015年、2016年和2017年1-6月道达饰件的经营业绩如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2017年1-6月|2016年|
|45,010.67|91,516.20|
|28.01%|25.37%|
|4,324.26|7,755.63|
|3,714.54|6,602.03|

由上表可知，道达饰件2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别为74,465.72万元、91,516.20万元和45,010.67万元，呈持续增长趋势；归属于母公司股东的净利润分别为4,810.69万元、6,602.03万元和3,714.54万元，呈持续增长趋势。
道达饰件2015年、2016年和2017年1-6月的毛利率分别为25.12%、25.37%和28.01%，呈持续增长趋势。
从过往经营和业绩情况来看，道达饰件经营状况良好，业绩增长迅速，整体保持良好的发展状态。
2、道达饰件所处行业发展情况
道达饰件所处行业为汽车零部件及配件制造业，2006年-2016年，我国汽车
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要零部件行业规模以上工业企业1主营业务收入总额从 5,272.35亿元上升到 37,202.80亿元，年复合增长率高达21.58%，利润总额从 326.06亿元上升到2,825.26亿元，年复合增长率高达24.10%。据统计，中国于全球汽车零部件市场的营业额占比由2011年22.6%上升至2016年的37.9%，2016年营业额位列全球首位。根据弗若斯特沙利文的预测，中国汽车零部件市场于2016年至2019年进一步按照复合年增长率7.4%增长，高于同期的全球市场增长率2.7%的水平，2019年于全球汽车零部件的营业额贡献将占到43.3%。中国汽车塑料电镀零部件行业市场规模从2011年的24亿美元快速上升到2016年的46亿美元，年均复合增长率13.90%，增速高于同期中国汽车零部件行业，其预计中国汽车塑料电镀零部件行业未来几年将继续维持较快增长，2019年市场规模预计将达到57亿美元，2016年至2019年的年均复合增长率为7.4%。未来几年汽车塑料电镀件行业还有很大的增长空间。
3、道达饰件的在手订单情况
截至2017年6月30日，道达饰件已签订合同78份，其中41份合同已处于量产阶段，另外 37份合同处于产品开发阶段，将在未来 1-2年内实现量产。在手订单具体情况详见本草案“第七章本次交易定价的依据及公平合理性分析”相关内容。
4、道达饰件的核心竞争力
（1）研发和技术优势
随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化的演变，每一款新车型的市场生命周期正呈现出快速缩短的发展趋势，这就对整车及零部件制造企业的新车型设计研发时效性提出更高要求。
道达饰件已经建立起相对完善的技术研发运行机制，拥有一支开发经验丰富的研发设计团队，为科技创新、成果转化与推广应用工作提供技术支持。此外，道达饰件与常州大学等高校有着长期的技术合作和人才交流，进一步提高了研发实力。道达饰件自主研发的高防腐、抗UV低成本局部喷涂格栅总成、高耐磨高12011年纳入规模以上工业统计范围的工业企业起点标准从年主营业务收入500万元提高到2000万
元，下同。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要光黑喷漆格栅总成、耐候耐高温黑色亚光皮纹效果格栅总成、高温抗变形尾门装饰条总成其性能和生产技术均已达到国内先进水平。研发成果转化方面，公司累计取得 8项实用新型专利、1项发明专利。道达饰件和沈阳道达均于 2016年 11月取得了高新技术企业证书。
道达饰件生产所需技术主要包括注塑、电镀、烫印、涂装等工艺技术。在注塑技术方面，道达饰件引进了德国知名品牌恩格尔注塑机，拥有较为先进的注塑工艺；在电镀工艺方面，道达饰件拥有全面的塑料表面处理工艺技术，掌握了先进的电镀工艺，能实现光亮铬、三价白铬、三价黑铬、珍珠镍、微裂纹工艺、微孔工艺、双色电镀工艺等多种电镀效果。
（2）质量控制优势
产品合格率是汽车电镀件企业成功的重要影响因素，高产品合格率能够有效提高企业的利润率。电镀饰件产品装配在汽车表面，对有效改善塑料外观及其装饰性有重要作用，直接影响了消费者对汽车的第一印象。道达饰件获得了TÜVSÜD管理服务有限公司认证部颁发的 ISO/TS16949:2009证书，并按照 ISO/TS16949：2009技术规范的要求，制定了《质量管理手册》、《程序文件》、《采购管理控制程序》、《生产过程控制程序》等程序文件及相应的三级文件，建立了覆盖公司生产经营全过程的质量管理体系制度。同时公司具备先进的试验检测能力，拥有较为先进的配套的检测设备，确保产品符合主机厂商的审核标准。
根据弗若斯特沙利文的调查，中国领先汽车电镀件制造商的合格率在80%-90%，而行业整体平均合格率不超过80%。道达饰件2015年、2016年、2017年1-6月的产品合格率分别为88.6%、87.0%、90.2%，位于行业领先水平。
（3）规模优势
道达饰件是国内汽车电镀件的领先企业，通过大量资本投入已形成规模化、批量化生产能力，2016年公司内外饰件产品营业收入达 9.22亿元，达到了较高程度的规模经济。规模优势能够有效降低公司生产成本，并对供货及时性提供了有力保障。
（4）客户资源优势
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要整车厂商对供应商的生产规模、产品质量、同步和超前技术研发、后续支持服务等方面均设置了严格的筛选条件。零部件供应商正式进入整车厂商采购体系前还须履行严格的资格认证程序，认证过程往往需要耗费较大的时间成本和经济成本，因此一旦双方确立供应关系，其合作关系将会保持相对稳定。公司凭借出色的产品质量和成本控制能力以及完善的服务支持，赢得了客户的广泛认同，目前是上汽大众、上汽通用、沃尔沃、北京现代、宝马、华晨宝马、神龙汽车等著名汽车厂商的一级供应商，是北京奔驰、起亚等著名汽车厂商的二级供应商。
（二）承诺业绩预测具备合理性
根据《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿期限为2017年、2018年和2019年，模塑集团和精力机械承诺道达饰件2017年、2018年、2019年三个会计年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于 7,500万元、 10,000万元、11,000万元。如本次交易在 2018年度内实施完毕，则利润承诺期间顺延一年，即为 2018年、2019年和 2020年，承诺净利润数（扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润）则分别不低于 10,000万元、11,000万元及13,000万元。具体情况如下：
单位：万元
||||
|-|-|-|
|2017年|2018年|2019年|
|7,500.00|10,000.00|11,000.00|
|22.53%|33.33%|10.00%|

道达饰件 2015年、2016年归属于母公司股东净利润的增长率分别为608.92%、37.24%，2017-2020年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的增长率分别为22.53%、33.33%、10.00%和18.18%，均低于2015年、2016年的增长率，其中 2018年增长率较高，主要系道达饰件目前在手订单情况及交货日期所致。
道达饰件业绩承诺期净利润年均复合增长率为23.83%（如延期一年，则 2017-2020年内承诺净利润年均复合增长率为20.12%）。参考近期市场可比交易
案例，2015年以来公告的 A股汽车零部件行业并购案例中业绩承诺的相关情况
如下表所示：
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|-|-|-|-|
|标的资产|标的公司主营业务|评估基准日|标的作价（万元）|业绩承诺期第一年承诺净利润（万元）|业绩承诺期最后一年承诺净利润（万元）|
|浙江三花汽车零部件有限公司100%股权|汽车空调及热管理系统控制部件|2016-12-31|215,000.00|16,891.63|24,490.79|
|上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司100%股权|汽车智能焊装生产线|2016-09-30|260,000.00|18,010.00|25,820.00|
|浙江力驰雷奥环保科技股份有限公司54%股权|EGR（废气再循环）冷却器|2016-12-31|12,538.80|2,482.91|3,790.00|
|上海诚烨汽车零部件股份有限公司100%股权|冲压件、焊接件、导槽导轨、塑料外饰板|2016-10-31|46,500.00|5,300.00|5,950.00|
|宁波劳伦斯汽车内饰件有限公司100%股权|汽车真木内饰件、铝制内饰件|2015-10-31|130,000.00|13,000.00|16,910.13|
|宁波四维尔工业股份有限公司100%股权|汽车内外装饰件|2016-03-31|164,470.25|12,250.00|16,200.00|
|湖南升华科技股份有限公司100%股权|磷酸铁锂和三元材料锂离子电池|2015-12-31|210,000.00|15,200.00|26,100.00|
|芜湖奇瑞变速箱有限公司100%股权|变速箱|2015-12-31|260,006.80|20,000.00|26,600.00|
|牡丹江富通汽车空调科技股份有限公司88.01%股权|汽车空调压缩机|2015-09-30|33,073.50|1,888.00|4,060.00|
|上海海能汽车电子有限公司100%股权|汽车动力总成电子控制类产品|2015-03-31|110,000.00|7,600.00|8,400.00|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|上海金亭汽车线束有限公司100%股权|汽车线束|2014-09-30|68,600.00|6,300.00|9,100.00|

平均值 17.65%注1：数据来源：Wind资讯。
注2：选择口径：2015年以来、标的资产为汽车零部件行业（剔除轮胎、发动机及其零部件等，下同）、披露信息完整的已审核通过的可比交易。
注3：腾龙股份收购力驰雷奥54.00%股权仅承诺业绩承诺期净利润总和及最后一年净利润，第一年承诺净利润为算术平均计算得出。
通过上表可知，可比交易案例业绩承诺期净利润复合增长率在5.13%至31.04%之间，平均值为17.65%；本次交易业绩承诺期净利润和增长率为23.83%（如延期一年，则 2017-2020年内承诺净利润年均复合增长率为20.12%），在可比交易案例复合增长率区间内，略高于平均值。
综合道达饰件过往经营和业绩情况、所处行业良好的发展前景、道达饰件的在手订单情况及其核心竞争力，本次承诺业绩预测具备合理性。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要六、本次交易业绩补偿方案的可实施性
（一）交易对方存在按照协议约定履行补偿义务的履约能力及履约保障
1、本次交易业绩承诺方补偿情况说明
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩补偿方模塑集团和精力机械通过本次交易所得模塑科技股份及现金具体如下：
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|-|-|-|
|对标的资产持股比例|股份支付金额（万元）|股份支付股数（万股）|
|50.00%|37,500.00|5,498.53|
|50.00%|37,500.00|5,498.53|
|100.00%|75,000.00|10,997.07|

假设极端情况下，道达饰件在业绩承诺期（假设2017年完成过户，即为2017年、2018年、2019年）每年度实现承诺净利润均为0.00万元，则模塑集团和精力机械各年度应补偿的金额及补偿方式具体如下：
|||||
|-|-|-|-|
||2017年|2018年|2019年|
||7,500.00|10,000.00|11,000.00|
||0.00|0.00|0.00|
|当期补偿总金额（万元）|16,447.37|21,929.82|24,122.81|
|当期补偿股数（万股）|2,411.64|3,086.90|-|
|当期补偿现金（万元）|-|877.19|24,122.81|
|当期补偿总金额（万元）|16,447.37|21,929.82|24,122.81|
|当期补偿股数（万股）|2,411.64|3,086.90|-|
|当期补偿现金（万元）|-|877.19|24,122.81|

注1：假设在业绩补偿期间模塑科技不实施转增股本或送股分配；
注2：因业绩补偿总额不应超过本次交易中获得的转让对价总额，故不考虑业绩承诺期届满时资产减值补偿。
2、股份锁定期保障了交易对方的股份补偿履约能力
模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为模塑科技本次新增股份上市之日起满 36个月和《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实
施完毕之日的较晚者，实现了对业绩补偿期限（本次交易实施完毕当年起的连续 3
个会计年度）的完全覆盖，即业绩承诺各期间当期补偿股份的覆盖率均为100%，
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要有力保障了交易对方的股份补偿履约能力。
3、良好的财务状况保障了交易对方的现金补偿履约能力
（1）模塑集团财务状况
模塑集团为控股型公司，主要通过下属子公司从事汽车零部件、机械制造和流通产业等。
模塑集团2014年至2016年的简要报表（合并）及主要财务指标如下表所示：单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|733,876.16|680,222.59|
|430,048.96|392,960.08|
|303,827.20|287,262.47|
|177,355.17|173,189.20|
|58.60%|57.77%|
|2016年度|2015年度|
|580,711.23|572,126.06|
|48,950.77|49,938.58|
|36,552.01|30,043.74|
|20.85%|17.77%|

通过上表可知，模塑集团盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
（2）精力机械财务状况
精力机械主营业务为机械配件、涂装设备、钣金、五金模具等机械制品的设计、制造、加工。
精力机械2014年至2016年的简要报表及主要财务指标如下表所示：
单位：万元
|||
|-|-|
|2016-12-31|2015-12-31|
|15,607.08|13,730.36|
|8,238.64|8,754.86|
|7,368.44|4,975.50|
|52.79%|63.76%|
|2016年度|2015年度|
|6,306.21|6,993.61|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|-|-|
|2,027.25|2,110.27|
|32.85%|51.26%|

通过上表可知，精力机械盈利能力与偿债能力较强，具备较强的财务实力。
综上所述，业绩承诺方模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力，并且本次交易股份锁定期实现了对业绩承诺期的完全覆盖，具有按照协议约定履行补偿义务的履约能力。
4、补偿方案有履约保障
根据《盈利预测补偿协议》，若道达饰件在上述年度实际实现的税后净利润（扣除非经常性损益后）低于当年的承诺值，由模塑集团和精力机械对模塑科技进行股份及现金补偿：股份补偿部分模塑科技将以总价人民币 1.00元的价格定向回购交易对方所持有的应补偿的股份数量并予以注销；当期应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，不足部分由交易对方以现金补偿。
根据上文所述，模塑集团和精力机械取得的模塑科技新增股份均锁定3年，同时模塑集团与精力机械均具有较强的财务实力和偿债能力，故本次交易所涉补偿方案是有履约保障的。
（二）锁定安排与业绩补偿期限相匹配
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺，模塑集团和精力机械通过本次交易取得的股份的锁定期为下述日期中的较晚日期：（1）自模塑科技本次新增股份上市之日起满36个月；（2）与模塑科技就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》约定的各项盈利预测补偿均实施完毕之日。
若本次交易完成后 6个月内模塑科技股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，模塑集团和精力机械持有的模塑科技股票的锁定期自动延长6个月。
在本次交易新增股份上市起 12个月内，模塑集团将不以任何方式转让在本次
交易前持有的模塑科技的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让该等股份，也不由模塑科技回购该等股份。如该等股份由于模塑科技送红股、
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要转增股本等原因而增加的，增加的模塑科技股份同时遵照前述 12个月的锁定期进行锁定。
本次发行结束后，基于本次发行而享有的模塑科技送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的规定。
本次交易的业绩补偿期限为从本次交易实施完毕当年起的连续 3个会计年度（即 2017-2019年；若交易于 2018年实施完毕，则顺延一年为 2018-2020年）。
模塑集团和精力机械的股份锁定期实现了对业绩补偿期限的完全覆盖，与业绩补偿期限相匹配。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，公司总股本为 717,207,902股，按照本次交易方案，公司将发行109,970,674股用于购买模塑集团和精力机械所持道达饰件100%股权。本次交易前后公司的股本结构变化情况如下表所示：
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|-|-|-|
|交易前|||
|股数（股）|持股比例|股数（股）|
|237,153,488|33.07%|292,138,825|
|-|-|54,985,337|
|480,054,414|66.93%|480,054,414|
|717,207,902|100.00%|827,178,576|

发行股份购买资产前，模塑集团直接持有上市公司33.07%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人；本次发行股份购买资产后，模塑集团直接持有上市公司 292,138,825股的股份，通过精力机械共计控制41.96%的股份，为上市公司控股股东，曹明芳、曹克波父子为上市公司实际控制人。
本次交易未导致公司实际控制人变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据江苏公证出具的上市公司备考合并财务报表，本次交易对公司主要财务指
标的影响如下：
单位：万元
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
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|2017-6-30|||
|实际|备考|实际|
|703,353.54|782,694.11|593,436.75|
|383,774.84|487,901.47|283,104.20|
|319,578.69|294,792.64|310,332.55|
|2017年1-6月|||
|实际|备考|实际|
|170,495.68|212,670.95|319,102.18|
|10,808.93|15,073.87|23,312.10|
|8,344.20|12,022.60|18,617.31|
|0.12|0.15|0.26|

八、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组办法》相关规定，上市公司在 12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2016年12月6日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消收购沈阳精力机械有限公司部分资产暨收购沈阳精力机械有限公司100%股权的议案》（本次收购于 2017年 1月份完成工商变更），此次交易不构成重大资产重组，因此未编制并披露重大资产重组报告书，故判定本次交易是否构成重大资产重组时，两次交易作价需合并计算。
根据公司和交易标的2016年审计报告以及本次交易金额情况计算如下：
单位：万元
|||
|-|-|
|资产总额|营业收入|
|83,661.12|91,516.20|
|5,636.81|0|
|89.297.93|91,516.20|

本次交易成交金额 125,000.00
2017年1月收购沈阳精力机械交易金额 892.44
合计② 125,892.44
|||
|-|-|
|593,436.75|319,102.18|
|15.05%|28.68%|

江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
|||
|-|-|
|21.21%|-|
|50%|50%|
|否|否|

注：资产总额（或资产净额）所对应的数据比例以标的资产合计资产总额（或资产净额）与资产交易金额孰高者比模塑科技资产总额（或资产净额）的值确定，营业收入所对应的数据比例以标的资产合计营业收入比模塑科技营业收入的值确定。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
九、本次交易构成关联交易
本次交易对方为模塑集团和精力机械，模塑集团为本公司的控股股东，精力机械为模塑集团下属子公司，模塑集团和精力机械与模塑科技存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。在召开审议本次交易相关议案的股东大会时，关联股东将回避表决。
十、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，本公司控股股东为模塑集团，实际控制人为曹明芳、曹克波，公司控制权未发生变更。本次交易不构成借壳上市。
江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（本页无正文，为《江南模塑科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
江南模塑科技股份有限公司年 月 日