上海市锦天城律师事务所
关于
锐奇控股股份有限公司限制性股票激励计划
所涉限制性股票第一次解锁相关事项的
法律意见书
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关于锐奇控股股份有限公司限制性股票激励计划
所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书
致：锐奇控股股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受锐奇控股股份有限公司（下称“锐奇股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关备忘录3号》（以下简称“《备忘录 3号》”）以及《锐奇控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所现就锐奇股份限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，锐奇股份向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
上海市锦天城律师事务所 法律意见书与原件一致。
（三）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（四）本法律意见书仅供公司为实施本次限制性股票第一次解锁之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书第二节 正文
一、限制性股票第一次解锁需满足的条件
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，自限制性股票授予日起12个月为禁售期。解锁期为禁售期期满之日的次日起至限制性股票激励计划有效期期满之日止。在限制性股票解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可自授予日起 12个月后、24个月后、36个月后、48个月后分四次分别申请解锁所获授限制性股票总量的20%、20%、20%、40%。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第九节限制性股票的授予与解锁条件”的规定，公司限制性股票第一次解锁应满足以下条件：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3.公司层面考核内容
（1）第一个解锁期
以 2013年净利润为固定基数，2014年度公司净利润增长率不低于15%；
2014年度加权平均净资产收益率不低于5%；
（2）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4.激励对象个人层面考核
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额
上海市锦天城律师事务所 法律意见书度与其上年度绩效考核结果相关，具体参照公司现行绩效考核相关管理办法。
二、限制性股票第一次解锁的条件满足情况
根据公司提供的资料并经查验，公司本次激励计划所涉限制性股票第一次解锁的条件满足情况如下：
1．根据《2014年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第 1714号”《审计报告》，公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，锐奇股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2．根据公司董事会及监事会审核、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3．根据根据《2014年年度报告》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015）第 1714号”《审计报告》，公司董事会审议通过的《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》并经本所律师核查：
（1）以 2013年净利润为固定基数，2014年净利润增长率为33.55%，加权平均净资产收益率为5.24%；
（2）2014年净利润为 62,084,214.16元，扣除非经常性损益的净利润为 52,828,579.35元，均不低于授予日前最近三个会计年度平均值 61,726,547.70元和50,803,251.16元，满足解锁条件。
4．根据公司提供的董事会对激励对象的考核结果，激励对象2014年度绩效考核均为合格及以上，满足解锁条件。
本所律师认为，公司限制性股票第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书三、限制性股票第一次解锁已履行的程序
经核查，公司于 2014年 8月 15日召开 2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，包括了授权董事会审查激励对象的解锁资格和解锁条件；决定激励对象是否可以解锁，在激励对象符合解锁条件时，办理其解锁所必需的全部相关事宜。本所律师认为，公司董事会就办理公司限制性股票第一期解锁事项已取得合法授权。
经核查，公司就限制性股票第一次解锁已履行以下程序：
1．2015年8月24日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，董事会认为《限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一期解锁条件已经成就，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，同意按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定和股东大会的授权，办理限制性股票激励计划第一期解锁的相关事宜。
2．2015年 8月 24日，公司独立董事对限制性股票第一次解锁发表独立意见，认为公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对限制性股票第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录 3号》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁的条件已经达成，且不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
3．2015年8月24日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一期可解锁的议案》，公司监事会对本次激励对象进行核查后，本次可解锁的47名激励对象资格符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录 2号》及《备忘录 3号》及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，满足公司限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期的解锁条件，同意公司按相关规定办理授予的限制性股票第一期解锁事宜。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票第一次解锁已履行的程序符合
上海市锦天城律师事务所 法律意见书《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司限制性股票第一次解锁已满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；公司董事会就办理公司限制性股票第一期解锁事项已取得合法授权；公司就限制性股票进行第一次解锁已履行的相关程序符合《管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定。
（以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于锐奇控股股份有限公司限制性股票激励计划所涉限制性股票第一次解锁相关事项的法律意见书》之签署页)上海市锦天城律师事务所 经办律师：
徐军
负责人： 经办律师：
吴明德 唐芳
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