优德精密工业（昆山）股份有限公司
JOUDER PRECISION
INDUSTRY（KUNSHAN）CO.,
LTD.
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589号长泰国际金融中心21楼）
二零一六年九月
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书特别提示
本公司股票将于2016年 9月30日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第一节重要声明与提示
优德精密工业（昆山）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“优德精密”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性和及时性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（网址http://www.jouder.com）的《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：
一、股东关于股份锁定的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理曾正雄及公司股东昆山曼尼商务咨询有限公司（以下简称“昆山曼尼”）、副总经理张智伟及公司股东昆山伟裕商务咨询有限公司（以下简称“昆山伟裕”）承诺，自发行人股票上市之日起36
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书个月内不转让或者委托他人管理本人/公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/公司直接或间接持有的发行人股份。本人/公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在本人担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司股东United Creation ManagementLimited（以下简称“香港UCM”）、 BEEANTAH INDUSTRIAL(M) SDN.BHD.（以下简称“马来西亚比安达”）、东发精密工业有限公司（以下简称“香港东发”）、昆山品宽商务咨询有限公司（以下简称“昆山品宽”）、昆山康舒坦特商务咨询有限公司（以下简称“昆山康舒坦特”）承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。本公司直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其委派的人员担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。
公司间接股东林胜枝承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺在其亲属黄崇胜担任董事职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在黄崇胜任职董事期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书在黄崇胜离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司间接股东吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。
上述承诺在其担任董事、高级管理人员职务发生变更或离职后依然有效。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
公司股东富兰德林控股（香港）股份有限公司（以下简称“香港Friendly”）、昆山凌瑞商务咨询有限公司（以下简称“昆山凌瑞”）承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。
公司间接股东巩军华承诺，自发行人股票上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。在上述期限届满后，在任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；如果中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
二、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的赔偿承诺
若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书次公开发行全部新股的股东大会，按照发行价与二级市场价格孰低的原则确定回购价格，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内，依法回购首次公开发行的全部新股；若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司控股股东、实际控制人曾正雄承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺：若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
长江保荐承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
大华会计师、海润律师与中和评估承诺，因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上述中介机构将依法赔偿投资者损失。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案及相关承诺
（一）稳定股价预案
公司制定了《关于公司上市后三年内连续二十个交易日收盘价低于公开披露最近一期末每股净资产时公司稳定股价措施的议案》，主要内容如下：
1、预案的有效期
预案自公司股票上市之日起三年内有效。
2、预案的触发条件
发行人股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为“启动股价稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将启动相应的措施，稳定公司股价。
（二）稳定股价的承诺
1、公司控股股东、实际控制人曾正雄承诺：
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条件的情况下，将采取以下稳定股价的具体措施：
①在启动股价稳定措施的前提条件满足时，本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人应在3个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知发行人，发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的3个交易日后，本人开始实施增持发行人股份的计划。
②本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施增持发行人股份。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
④本人增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。
2、公司全体董事和高级管理人员承诺：
在股价稳定措施启动条件成就后，在不会导致公司的股权分布不符合上市条
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书件的情况下，公司全体董事（独立董事除外）和高级管理人员将采取以下具体股价稳定措施：
①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股票以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入发行人股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
②通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
③若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的15%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金累计不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
④本人买入发行人股份后，发行人的股权分布应当符合上市条件。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。
2016年5月5日，优德精密召开2016年第二次临时股东大会通过决议：对于未来新聘任的董事、高级管理人员，要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价的承诺要求。
3、公司稳定股价的承诺：
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书①当发行人需要采取股价稳定措施时，在控股股东、全体董事（独立董事除外）及高级管理人员已采取股价稳定措施并实施完毕后，发行人股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件时，本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时，本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
②在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
③公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的前提条件的，可不再继续实施该方案。
④若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：A、每次增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，和B、每年累计增持次数不超过两次。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
四、公开发行前发行人持股5%以上的股东以及持有发行人股份的董事和高级管理人员关于锁定期满后持股意向的承诺
本公司控股股东、实际控制人曾正雄，间接持有发行人股份的董事和高级管理人员及其亲属吴宗颖、杨凌辉、袁家红、陈志伟、张智伟、林胜枝，以及香港UCM、马来西亚比安达、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕承诺：上述股东直接或间接所持优德精密股票如在锁定期满后两年内减
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书持，将按照不低于发行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。
公司股东香港Friendly承诺：本公司所持优德精密股票在锁定期满后如果减持将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司总股本的1%。
根据2014年6月3日优德精密2014年第二次临时股东大会通过的决议，未来通过二级市场竞价交易或深交所综合协议交易平台以及其他方式增持公司股票后持股比例达到5%以上的股东，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。
五、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）每股收益的变动趋势
2016年公司首次公开发行1,667万股，如果募集资金顺利到位，公司总股本将扩增至6,667万股，由于利润水平无法同比例增长，因此发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益与2015年度相比预计将有所下降。
（二）填补被摊薄即期回报的措施
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司承诺，将在首次公开发行股票并上市后采取如下措施填补被摊薄即期回报：
1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司主要产品类别分为三大系列：精密模具零部件系列，含汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等；自动化设备零部件系列；制药模具及医疗器材零部件系列。公司的核心产品是以汽车模具零部件为代表的精密模具零部件系列产品，报告期内占公司营业收入80%以上。公司坚持以直销为主的发展战略。针对国内市场，公司建立4家分公司和27个办事处为支点，覆盖全国主要模具生产企业的营销网络体系。针对国外市场，公司逐步加强与其他国家或地区直销客户的合作；并适当拓展优秀经销商，争取更多国外市场的销售份额。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书公司的核心竞争力体现在稳定的核心管理团队、高效的生产管理经验、良好的品牌、完善的营销渠道等方面，带动了企业的持续发展。
公司面临的主要风险有：（1）国内两大竞争对手都是日本上市公司的大陆子公司，资金实力雄厚。公司通过上市缩小彼此差距，并扩大市场占有率。（2）精密模具零件占主营业务收入比例较大，公司亟需发展自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件相关产品，避免单一市场低迷时影响到公司的长期发展，降低风险。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
（1）提升设备自动化与智能化，降低人力成本；
（2）提升公司研发设计及工艺改善水平，降低生产成本；
（3）通过导入ERP系统提高智能化管理，改善存货管理水平；
（4）优化公司组织架构，加强分公司的管理，提升分公司经营效益；
（5）增加产品组合，提升营业规模；
（6）加大销售渠道建设，进一步提升品牌的知名度和影响力；
（7）加强员工培训，提升服务质量，完善售后服务。
（三）公司的董事、高级管理人员相关承诺
根据中国证监会相关规定以及公司章程的约定，公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、公司上市后的股利分配政策
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书（一）本次发行上市后公司的利润分配政策
根据2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会通过的上市后适用的《公司章程（草案）》，本公司发行后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策的原则
公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
2、公司利润分配的形式
公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利，在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，必要时经公司股东大会审议也可以进行中期现金利润分配。
3、公司现金分红的条件和比例
在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书重大资金支出安排是指具有以下情形之一的：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
4、公司派发股票股利的条件
公司经营状况良好、营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配预案。
5、公司利润分配政策的调整机制
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化，并对公司生产经营造成重大影响时，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当分别发表独立意见和审核意见。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审议并由董事会形成决议后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司上市后股东分红回报规划考虑因素及未来三年分红计划
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书1、公司上市后股东分红回报规划考虑的因素
分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、未来三年分红计划
公司于2014年6月3日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《优德精密工业（昆山）股份有限公司未来三年分红计划》。未来三年分红计划规定：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力；除发生重大资金支出安排外，公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，应当以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%；公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（四）公司利润分配方案的审议程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司经理层应当根据公司的具体经营情况和市场环境，拟定利润分配方案；利润分配方案由公司经理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书董事会制订的利润分配方案需经全体董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司披露利润分配方案的董事会决议时应同时披露独立董事意见和监事会审核意见。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数表决通过。
股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因发生本条重大投资计划或重大现金支出事项的情形而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在指定媒体上予以披露。
七、其他承诺
（一）避免同业竞争的承诺
为避免未来可能出现同业竞争的情况，本公司控股股东、实际控制人曾正雄已出具了《关于避免同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；
2、在持有公司股权的相关期间内，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）将来从事的业务与公司之间的同业竞争可能构成或不可避免时，则本人将在
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书公司提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如公司进一步要求，公司并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；
4、如本人违反上述承诺，公司及公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本人履行上述承诺，并赔偿公司及公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本人因违反上述承诺所取得的利益归公司所有。”
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
为维护公司和公司其他股东的合法权益，减少和规范本公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，根据法律法规的有关规定，本公司控股股东、实际控制人曾正雄先生向本公司出具《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺内容如下：
“本人现有(如有)及将来与优德精密工业（昆山）股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人保证将继续规范并逐步减少与优德精密工业（昆山）股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预优德精密工业（昆山）股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
作为发行人的控股股东和实际控制人，本人保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。”
此外，本公司持股5%以上的股东香港UCM、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发分别出具了《关于减少并规范关联交易承诺函》，承诺减少并规范与发行人之间的关联交易，关联交易价格公允，并按正常的商业行为准则进行，承诺内容如下：
“本公司现有(如有)及将来与优德精密工业（昆山）股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本公司保证将继续规范并逐
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书步减少与优德精密工业（昆山）股份有限公司及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。
保证本公司及本公司所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预优德精密工业（昆山）股份有限公司的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
作为公司的主要股东，本公司保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。”
（三）股东关于所持股份权利未受限制及无重大权属纠纷的承诺
公司全体股东承诺真实、合法持有公司股份，不存在为他人代持股份或委托持股、信托持股的情形，也不存在其他类似安排；不存在与他人签署股权转让协议或承诺将现时持有的公司股权转让给他人的情形；持有的公司股份没有以任何方式将所持股份或其任何部分设置质押、担保，该等股份没有被司法机关依法冻结，也不存在其他任何重大权属纠纷。
（四）补缴社保公积金承诺
公司股东曾正雄、香港UCM、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞承诺，如果根据有权部门的要求或决定，优德精密及控股子公司需要为员工补缴应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，因此发生的支出或所受损失部分由各股东按持股比例足额补偿。
（五）补税承诺
公司股东曾正雄、香港UCM、马来西亚比安达、香港Friendly、香港东发、昆山曼尼、昆山品宽、昆山康舒坦特、昆山伟裕、昆山凌瑞承诺，优德精密自设立以来享受企业所得税税收优惠政策，如果根据有权部门的要求或决定需要补缴相关优惠税收，由各股东按持股比例足额补缴。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第二节股票上市情况
一、公司股票发行上市审批情况
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2057号”文核准，本公司公开发行新股不超过1,667万股。本次发行采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式，不进行老股转让。发行价格为15.03元/股。
经深圳证券交易所“深证上[2016]676号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“优德精密”，股票代码“300549”。
本次公开发行的1,667万股股票将于2016年9月30日起上市交易。
二、公司股票上市的相关信息
（一）上市地点：深圳证券交易所
（二）上市时间：2016年9月30日
（三）股票简称：优德精密
（四）股票代码：300549
（五）首次公开发行后总股本：6,667万股
（六）首次公开发行股票数量：1,667万股
（七）发行前股东所持股份的流通限制和期限
公司本次发行前股东所持股份的流通限制和期限详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书（八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
公司本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。
（九）本次上市股份的其他锁定安排：无
（十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份
本次公开发行的1,667万股股份无流通限制及锁定安排。
（十一）公司股份可上市交易日期
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|项目|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|可上市交易时间(非交易日顺延)|
|首 次 公 开发 行 前 已发 行 的 股份|曾正雄|22,515,000|33.77|2019年9月30日|
||UnitedCreationManagementLimited|11,635,000|17.45|2017年9月30日|
||BEEANTAHINDUSTRIAL(M)SDN.BHD.|5,055,000|7.58|2017年9月30日|
||富兰德林控股（香港）股份有限公司|5,000,000|7.50|2017年9月30日|
||东发精密工业有限公司|3,795,000|5.69|2017年9月30日|
||昆山曼尼商务咨询有限公司|1,090,000|1.63|2019年9月30日|
||昆山品宽商务咨询有限公司|350,000|0.52|2017年9月30日|
||昆山康舒坦特商务咨询有限公司|220,000|0.33|2017年9月30日|
||昆山伟裕商务咨询有限公司|220,000|0.33|2019年9月30日|
||昆山凌瑞商务咨询有限公司|120,000|0.18|2017年9月30日|
||小计|50,000,000|75.00|-|
|首 次 公 开发 行 的 股份|网上发行股份|16,670,000|25.00|2016年9月30日|
|合计||66,670,000|100.00||

（十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十三）上市保荐机构：长江证券承销保荐有限公司
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第三节发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
1、公司名称：优德精密工业（昆山）股份有限公司
2、英文名称：JOUDER PRECISIONINDUSTRY（KUNSHAN）CO.,LTD.
3、注册资本：5,000万元（本次发行前）；6,667万元（本次发行后）
4、法定代表人：曾正雄
5、住所：江苏省昆山高科技工业园北门路3168号
6、经营范围：生产精密模具零件、模具、模具制造设备及其零配件；热处理加工。销售自产产品。从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）
7、主营业务：汽车模具零部件、半导体计算机模具零部件、家电模具零部件等精密模具零部件的研发、生产及销售，同时也从事自动化设备零部件、制药模具及医疗器材零部件的研发、生产及销售。
8、所属行业：根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发发行人所属行业为制造业（C）中的专用设备制造业（C35）。
9、电话：0512-57770626
10、传真：0512-50333518
11、电子信箱：jdcn@jouder.com
12、董事会秘书：陈海鹰
二、发行人董事、监事、高级管理人员及持有公司股票情况
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|-|-|-|-|-|-|
|姓名|职务|直接持股数量（股）|间接持股数量（股）|合计持股数量（股）|任职起止日期|
|曾正雄|董事长、总经理|22,515,000|1,090,000|23,605,000|2012年11月至今|

优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书
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|-|-|-|-|-|-|
|黄崇胜|董事|-|-|-|2012年11月至今|
|吴宗颖|董事|-|2,931,900|2,931,900|2012年11月至今|
|杨凌辉|董事|-|1,176,450|1,176,450|2012年11月至今|
|杨淑妃|董事|-|-|-|2012年11月至今|
|袁家红|董事、财务总监、副总经理|-|350,000|350,000|2012年11月至今|
|李冰|独立董事|-|-|-|2015年11月至今|
|曾雪云|独立董事|-|-|-|2016年1月至今|
|林凤仪|独立董事|-|-|-|2016年3月至今|
|巩军华|监事会主席|-|120,000|120,000|2012年11月至今|
|余水|监事|-|-|-|2012年11月至今|
|徐遵善|监事|-|-|-|2012年11月至今|
|陈志伟|副总经理|-|220,000|220,000|2012年11月至今|
|张智伟|副总经理|-|220,000|220,000|2012年11月至今|
|陈海鹰|董事会秘书|-|-|-|2012年11月至今|

三、公司控股股东及实际控制人的情况
曾正雄先生为本公司控股股东及实际控制人，本次发行前持有本公司22,515,000股，占发行前总股本的45.03%。近三年来，曾正雄对发行人的控制地位没有发生变化。除发行人外，实际控制人曾正雄对外投资情况如下：
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|-|-|-|-|-|
|姓名|本公司职务|对外投资公司|直接或间接持股比例|经营范围|
|曾正雄|董事长、总经理|昆山曼尼|100%|商务咨询、企业管理咨询、投资管理咨询、公共关系咨询企业形象策划咨询、市场营销咨询、贸易信息咨询。|

四、公司前十名股东持有本公司股份情况
本次发行结束后上市前的股东总数为30,383人，前十名股东持股情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|1|曾正雄|22,515,000|33.77|
|2|UnitedCreationManagementLimited|11,635,000|17.45|
|3|BEEANTAHINDUSTRIAL(M)SDN.BHD.|5,055,000|7.58|
|4|富兰德林控股（香港）股份有限公司|5,000,000|7.50|
|5|东发精密工业有限公司|3,795,000|5.69|
|6|昆山曼尼商务咨询有限公司|1,090,000|1.63|
|7|昆山品宽商务咨询有限公司|350,000|0.52|
|8|昆山康舒坦特商务咨询有限公司|220,000|0.33|
|9|昆山伟裕商务咨询有限公司|220,000|0.33|
|10|昆山凌瑞商务咨询有限公司|120,000|0.18|

优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书
|||||
|-|-|-|-|
|序号|股东名称|持股数量（股）|持股比例（%）|
|合计||50,000,000|75.00|

优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第四节股票发行情况
一、发行数量
本次公开发行新股1,667万股，不安排公司股东公开发售股份。发行后流通股占发行后总股本比例为25.00%。
二、发行价格
发行价格：15.03元/股，对应的市盈率为22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。
三、发行方式及认购情况
本次发行采用自主定价与网上资金申购定价发行相结合的方式。
本次网上发行的股票数量为1,667万股，为本次发行数量的100%，中签率为0.0160043539%，有效申购倍数为6,248.29973倍。
本次发行通过网上向社会公众投资者定价发行股票数量为1,667万股，为本次发行数量的100%，网上投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，即主承销商包销股份数量为31,693股，主承销商包销比例为0.1901%。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
1、本次发行新股募集资金总额为25,055.01万元。
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年9月26日对发行人募集资金的资金到位情况进行了审验，并出具“大华验字[2016]000956号”《验资报告》。
五、发行费用总额及项目、每股发行费用
本次发行费用总额为3,234.86万元，具体明细如下：
|||
|-|-|
|项 目|金额（万元）|
|承销保荐费用|1,995.57|

优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书
|||
|-|-|
|审计、评估及验资费用|557.60|
|律师费用|372.64|
|用于本次发行的信息披露费用|289.62|
|发行手续费及其他发行费用等|19.43|
|合计|3,234.86|

每股发行费用：1.94元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）
六、募集资金净额
本次公开发行股票共募集资金25,055.01万元，扣除本公司需承担的3,234.86万元发行费用后，募集资金净额为21,820.15万元。
七、发行后每股净资产
发行后每股净资产为6.07元/股（按照2016年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股收益
本次发行后每股收益0.65元/股（按照2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第五节财务会计资料
本公司 2013年度、2014年度、2015年度和2016年 1-6月的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”。
财务报告审计截止日后，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、主要产品的生产、销售规模，主要供应商、客户的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司目前业务规模保持稳定，经营状况良好。
一、2016年 1-6月上半年财务状况、经营业绩及简要说明
2016年 1-6月公司合并口径下主要财务数据如下（其中2015年 1-6月相关数据未经审计，敬请投资者注意）：
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|2016年6月30日（已经审计）|2015年12月31日（已经审计）|增减幅度|
|流动资产|25,088.68|25,329.04|-0.95%|
|非流动资产|12,083.23|12,166.04|-0.68%|
|资产合计|37,171.91|37,495.07|-0.86%|
|流动负债|18,424.23|20,724.66|-11.10%|
|非流动负债|96.68|104.67|-7.63%|
|负债合计|18,520.90|20,829.33|-11.08%|
|所有者权益合计|18651.00416|16665.74205|11.91%|
|项目|2016年1-6月（已经审计）|2015年1-6月（未经审计）|增减幅度|
|营业收入|16,421.92|14,287.03|14.94%|
|营业利润|2,241.64|2,151.17|4.21%|
|利润总额|2,359.00|2,165.55|8.93%|
|归属于母公司所有者的净利润|1,985.26|1,840.72|7.85%|
|归属于母公司所有者的扣除非经常损益后的净利润|1,885.50|1,828.50|3.12%|

公司2016年1-6月实现营业收入16,421.92万元，较去年同期增加2,134.89
万元，增幅为14.94%，呈小幅增长趋势。公司2016年1-6月归属于母公司股东
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书的净利润为1,985.26万元，较去年同期增加144.55万元，增幅为7.85%，呈小幅增长趋势。公司 2016年 1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,885.50万元，较去年同期增加57.01万元，增幅为3.12%，呈小幅增长趋势。
截至2016年6月30日，公司总资产与2015年末基本持平。公司资产总体质量良好，财务状况稳定。
二、2016年 1-9月业绩预测
基于2016年 1-6月已实现的经营业绩等情况，并考虑近期宏观经济形势，预计公司2016年1-9月营业收入及利润情况如下：
单位：万元
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|项目|2016 年 1-9 月（预测值）|增减幅度|2015 年 1-9 月（已经审计）|
|营业收入|25,974.42|16.37%|22,321.27|
|归属于母公司股东的净利润|3,154.94|7.05%|2,947.19|
|扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润|3,058.29|4.00%|2,940.59|

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第六节其他重要事项
一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、本公司自2016年9月14日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；
（三）公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会和股东大会；
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书第七节上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构情况
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|保荐机构（主承销商）|长江证券承销保荐有限公司|
|法定代表人|王承军|
|注册地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼|
|联系地址|中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融中心21楼|
|电话|021-38784899|
|传真|021-50495600|
|保荐代表人|何君光、孙玉龙|
|项目协办人|杜纯领|

二、上市保荐机构的保荐意见
上市保荐机构长江证券承销保荐有限公司已向深圳证券交易所提交了《长江证券承销保荐有限公司关于优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：
优德精密工业（昆山）股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。长江证券承销保荐有限公司同意担任优德精密工业（昆山）股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书（本页无正文，为《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
优德精密工业（昆山）股份有限公司年 月 日
优德精密工业（昆山）股份有限公司 上市公告书（本页无正文，为《优德精密工业（昆山）股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
长江证券承销保荐有限公司年 月 日