证券简称：美尚生态 证券代码：300495 上市地点：深圳证券交易所
美尚生态景观股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施
情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一六年十一月
特别提示
1、本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2016年10月28日收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本公司本次发行股份购买资产所发行的新股数量为21,892,376股，增发后本公司总股本为225,663,376股。
2、本次向购买资产交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，交易价格为32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。新增股份上市日为2016年11月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。本次向购买资产交易对方非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起计算。
3、本次重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件。
4、本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。
2、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证并声明《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
董事签字：
王迎燕： 徐晶：
潘乃云： 王勇：
包季鸣： 金章罗：
达良俊： 李宽意：
王少飞：
美尚生态景观股份有限公司2016年11月4日
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 1公司声明 ....................................................................................................................... 2上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 3目录 ........................................................................................................................... 4释义 ............................................................................................................................... 6第一节本次交易的基本情况 ..................................................................................... 8一、上市公司基本情况 ............................................................................................ 8二、本次交易基本情况 ............................................................................................ 8三、本次交易前后公司的股权结构 ...................................................................... 13四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................. 15五、本次交易对公司业务的影响 .......................................................................... 15六、本次交易对资产结构的影响 .......................................................................... 15七、本次交易对公司治理结构的影响 .................................................................. 16八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响 .............................................. 16九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上市条件 .......................... 17第二节本次重大资产重组的实施情况 ................................................................... 18一、本次发行履行的决策和审批程序 .................................................................. 18二、本次重大资产重组的实施情况 ...................................................................... 19三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .......................................... 21四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 21五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............. 21六、相关协议的履行情况 ...................................................................................... 22七、相关承诺的履行情况 ...................................................................................... 22
八、相关后续事项的合规性和风险 ...................................................................... 22第三节本次新增股份上市情况 ............................................................................... 24一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 24二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 24三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 24四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 24第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见 ................................................... 26一、独立财务顾问的结论性意见 .......................................................................... 26二、法律顾问的结论性意见 .................................................................................. 26第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 28一、备查文件 .......................................................................................................... 28二、备查地点 .......................................................................................................... 28三、相关中介机构联系方式 .................................................................................. 29
释义
||||
|-|-|-|
|上市公司、美尚生态|指|美尚生态景观股份有限公司|
|||美尚生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套|
|报告书|指||
|||资金暨关联交易报告书|
|拟购买资产、标的资产|指|金点园林100%股份|
|金点园林、标的公司|指|重庆金点园林股份有限公司|
|金点有限|指|重庆金点园林有限公司|
|本次交易、本次发行股份|||
|及支付现金购买资产、本||美尚生态发行股份及支付现金购买金点园林100%股|
||指||
|次重大资产重组、本次重||权，并募集配套资金|
|组|||
|发行股份|指|上市公司发行境内上市的人民币普通股（A股）|
|||持有金点园林 100%股份的全体股东华夏幸福（嘉|
|||兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪、石|
|||成华、龙俊、余洋、刘福、肖青、李涛、刘红、张|
|交易对方|指|仁平、谭本林、刘秋生、田园、张渝、龙杰、胡文|
|||新、叶眉、梁爽、余海靖、彭云虎、罗宇、朱红|
|||云、江仁利、舒春梅、蔺桂华、黄守勇、陈立、姜|
|||均、靳小勇、梁德林、唐华德|
|||华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司，系金点园林股|
|华夏幸福（嘉兴）|指||
|||东|
|常州京淞|指|常州京淞资本管理有限公司，系金点园林股东|
|||重庆英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园|
|重庆英飞尼迪|指||
|||林股东|
|||扬州英飞尼迪创业投资中心（有限合伙），系金点园|
|扬州英飞尼迪|指||
|||林股东|
|||石成华、龙俊、余洋、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、|
|补偿义务人|指||
|||重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪|
|||《美尚生态景观股份有限公司与重庆金点园林股份|
|《发行股份及支付现金购|||
||指|有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产|
|买资产协议》|||
|||协议》|
|评估基准日|指|2015年12月31日|

||||
|-|-|-|
|交割日|指|本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日|
|过渡期间|指|指从评估基准日（不含当日）至交割日|
|报告期|指|2014年、2015年、2016年1-3月|
|中国证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|深交所|指|深圳证券交易所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《重组管理办法》|指|《上市公司重大资产重组管理办法》|
|《创业板发行管理办法》|指|《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》|
|元、万元|指|人民币元、人民币万元|
|独立财务顾问、广发证券|指|广发证券股份有限公司|
|金诚同达|指|北京金诚同达（上海）律师事务所|
|信永中和|指|信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）|
|东洲评估|指|上海东洲资产评估有限公司|

第一节本次交易的基本情况
一、上市公司基本情况
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|-|-|
|中文名称|美尚生态景观股份有限公司|
|英文名称|Misho Ecology & Landscape Co., Ltd.|
|法定代表人|王迎燕|
|股票代码|300495|
|股票简称|美尚生态|
|发行前注册资本|20,377.10万元|
|股票上市地|深圳证券交易所|
|注册地址|无锡（太湖）国际科技园大学科技园清源路兴业楼A栋518号|
|办公地址|无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼|
|电话号码|0510-82702530|
|传真号码|0510-82762145|
|互联网网址|www.misho.com.cn|
|电子信箱|ir@misho.com.cn|
|经营范围|生态湿地开发修复与保护；水环境生态治理；水土保持及保护；生态环境改善的技术与开发；绿化养护；园艺植物培植及销售（不含国家限制及禁止类项目）；城市园林绿化和园林古建筑工程专业承包；市政工程施工；公路、桥梁工程，工矿工程的建筑施工；土石方工程施工；工程准备；造林工程设计及施工；城市及道路照明工程施工；水电安装工程施工；房屋建筑工程施工；城市园林景观工程设计（以上经营范围凭有效资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）|

二、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易标的为金点园林100%股份。交易包括两部分：发行股份及支付现
金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向华夏幸福（嘉兴）等 33方发行股份及支付现金购买其合计持有的金点园林100%股份。
东洲评估以2015年12月31日为评估基准日，对金点园林100%股份进行了评估，评估值为150,100万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 79,200万元由本公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
单位：万元；股
|||||||||||||
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|序号|||持有标的公司股份比例||||股份对价|||||
|||交易对方|||交易对价||||||现金对价|
||||||||金额||发股数量|||
|1|华夏幸福(嘉兴)||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|2|常州京淞||30.00%|45,004.09||9,004.09||2,784,196||36,000.00||
|3|龙 俊||14.52%|21,784.41||21,784.41||6,736,056||－||
|4|石成华||13.19%|19,777.95||19,777.95||6,115,630||－||
|5|重庆英飞尼迪||4.50%|6,750.00||1,950.00||602,968||4,800.00||
|6|余 洋||4.21%|6,313.45||6,313.45||1,952,211||－||
|7|扬州英飞尼迪||2.25%|3,375.00||975.00||301,484||2,400.00||
|8|刘 福||0.57%|858.20||858.20||265,366||－||
|9|肖 青||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|10|李 涛||0.08%|114.43||114.43||35,382||－||
|11|刘 红||0.05%|68.65||68.65||21,228||－||
|12|谭本林||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|13|刘秋生||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|14|张仁平||0.04%|57.21||57.21||17,691||－||
|15|田 园||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|16|梁 爽||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|17|胡文新||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|18|叶 眉||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|19|张 渝||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|20|龙 杰||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|21|余海靖||0.03%|45.77||45.77||14,152||－||
|22|江仁利||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|23|蔺桂华||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|24|罗 宇||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||
|25|朱红云||0.02%|34.33||34.33||10,614||－||

||||||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|26||彭云虎|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|27||黄守勇|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|28||舒春梅|0.02%||34.33||34.33||10,614||－||
|29||姜 均|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|30||陈 立|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|31||梁德林|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|32||靳小勇|0.02%||22.88||22.88||7,076||－||
|33||唐华德|0.01%||11.44||11.44||3,538||－||
||合计|||100.00%||150,000.00||70,800.00||21,892,376||79,200.00|

2、发行股份募集配套资金
本公司拟以询价的方式向包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的部分现金对价，配套融资金额相对本次交易现金对价不足部分由公司自筹资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价。
（二）标的资产的评估和作价情况
东洲评估分别采用了市场法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0439231号），截至评估基准日2015年12月31日，在持续经营前提下，金点园林100%股份的评估值为 150,100万元，较金点园林经审计的净资产账面值评估增值 81,086.89万元，增值率为117.49%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的金点园林100%股份的最终交易价格确定为 150,000万元。
（三）本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
1、发行股份购买资产
（1）发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为32.34元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价除权除息后的90%。
本次拟购买资产的交易价格合计为150,000万元，本次交易价格中的 70,800万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为21,892,376股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产的股份限售安排
石成华、龙俊、余洋承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪承诺其通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起 12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起 36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
刘福等 26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日
起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
本次重组实施完成后，因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次重组获得的上市公司的股份数量并遵守前述规定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方一致同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次重组获得的上市公司股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
2、发行股份募集配套资金
（1）发行价格和发行数量
根据《创业板发行办法》的规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
①不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
②低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将按照《创业板发行办法》等相关规定，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
本次发行股份募集配套资金不超过 70,800万元。本公司控股股东王迎燕承诺其认购金额不低于本次募集配套资金总额的20%，不参与本次募集配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购。并且，王迎燕女士承诺参与认购资金全部来源于其可自由支配的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在通过结构化产品融资的情形，不存在任何争议及潜在纠纷，前述资金无任何直接或间接来自于美尚生态及其下属公司。
（2）发行股份募集配套资金的股份限售安排
根据《创业板发行办法》的相应规定，配套融资投资者锁定期安排如下：
①最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起可上市交易；
②最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守上述规定。
中国证监会等监管机构对交易对象认购股份锁定期另有要求的，上述股份锁定承诺根据监管机构意见进行调整。
王迎燕、徐晶就本次交易前持有的上市公司股份的股份锁定事宜出具补充承诺函，具体承诺内容如下：
“一、王迎燕、徐晶在本次交易前所持有的美尚生态股份的锁定期如下：（1）自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月，即2015年12月22日起至2018年 12月 21日，或（2）自王迎燕通过本次交易取得的上市公司新增股份上市之日起12个月；以二者之间的孰晚日期为准。
二、本次交易前所持有的美尚生态股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构最新的监管意见进行调整，上述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”
三、本次交易前后公司的股权结构
不考虑配套募集资金所发行股份的影响，按本次发行股份购买资产发行股数计算，本次新增股份登记完成后上市公司股权结构变化如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
||本次交易前||本次交易后||
|股东名称|||||
||持股数量|持股比例|持股数量|持股比例|

|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|王迎燕||96,900,840||47.55%||96,900,840||42.94%||
|徐 晶||8,324,370||4.09%||8,324,370||3.69%||
|上市公司现有其他股东||98,545,790||48.36%||98,545,790||43.67%||
||小 计||203,771,000||100.00%||203,771,000||90.30%|
|常州京淞||－||－||2,784,196||1.23%||
|华夏幸福（嘉兴）||－||－||2,784,196||1.23%||
|重庆英飞尼迪||－||－||602,968||0.27%||
|扬州英飞尼迪||－||－||301,484||0.13%||
|龙 俊||－||－||6,736,056||2.99%||
|石成华||－||－||6,115,630||2.71%||
|余 洋||－||－||1,952,211||0.87%||
|龙 杰||－||－||14,152||0.01%||
|其他25名自然人交易对方||－||－||601,483||0.27%||
||小 计||－||－|21,892,376||9.70%||
||合 计||203,771,000||100.00%||225,663,376||100.00%|

本次交易前，截止2016年10月27日，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|王迎燕|96,900,840|47.55%|
|江苏锦诚投资有限公司|12,270,000|6.02%|
|朱菁|10,740,000|5.27%|
|徐晶|8,324,370|4.09%|
|潘乃云|7,500,000|3.68%|
|陆兵|4,500,000|2.21%|
|王勇|3,750,000|1.84%|
|张淑红|2,774,790|1.36%|
|惠峰|2,100,000|1.03%|
|周芳蓉|1,950,000|0.96%|

本次新增股份登记后，公司前十大股东情况如下：
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数（股）|持股比例|
|王迎燕|96,900,840|42.94%|
|江苏锦诚投资有限公司|12,270,000|5.44%|
|朱菁|10,740,000|4.76%|
|徐晶|8,324,370|3.69%|

||||
|-|-|-|
|潘乃云|7,500,000|3.32%|
|龙俊|6,736,056|2.99%|
|石成华|6,115,630|2.71%|
|陆兵|4,500,000|1.99%|
|王勇|3,750,000|1.66%|
|华夏幸福（嘉兴）|2,784,196|1.23%|
|常州京淞|2,784,196|1.23%|

四、本次交易董事、监事、高级管理人员持股变动情况本次交易购买资产交易对方中，不包含在美尚生态任职的董事、监事和高级管理人员，未导致公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
本次交易配套募集资金认购方为包括公司控股股东王迎燕在内的不超过 5
名特定投资者。本次交易之配套募集资金部分尚未实施，公司董事、监事、高级管理人员持股数量尚未发生变化。
五、本次交易对公司业务的影响
本次上市公司拟收购的标的公司金点园林是我国西南地区实力领先、规模领先的园林绿化公司，也是国内资质最为齐全的风景园林绿化企业之一，其所属的园林绿化行业市场空间广阔、发展前景良好。本次交易将上市公司业务范围从生态景观建设拓展至地产园林领域，实现与金点园林业务类型的互补；同时，上市公司将在西南、华北等区域形成战略支点，加速公司业务区域拓展战略的实施；
此外，本次交易提高了上市公司经营规模与盈利能力。
六、本次交易对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，盈利能力和持续经营能力将得到大幅提升。
根据信永中和出具的上市公司《备考审阅报告》（XYZH/2016CQA20334号），
假设本次发行股份购买资产交易于 2014年 1月 1日已经完成，不考虑配套融资
影响，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
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||||2016年3月31日/2016年1-3月||||||2015年12月31日/2015年度|||||
||项目|||||||||||||
||||交易前||交易后||变动率||交易前||交易后||变动率|
|总资产||170,672.31||392,571.10||130.01%||173,798.40||405,822.42||133.50%||
|总负债||66,729.13||197,693.34||196.26%||71,186.93||211,436.23||197.02%||
|所有者权益合计||103,943.18||194,877.76||87.48%||102,611.47||194,386.19||89.44%||
|归属于母公司股东的所有者权益||103,943.21||194,877.80||87.48%||102,558.96||194,333.68||89.48%||
|每股净资产（元/股）||15.58||26.34||69.00%||15.38||26.26||70.80%||
|营业收入||12,790.00||22,767.20||78.01%||58,034.66||145,373.80||150.49%||
|利润总额||1,823.54||674.24||-63.03%||12,994.59||26,098.07||100.84%||
|净利润||1,576.13||582.03||-63.07%||11,024.91||22,156.71||100.97%||
|归属于母公司股东的净利润||1,580.92||586.82||-62.88%||11,040.28||22,172.08||100.83%||
|基本每股收益（元/股）||0.24||0.08||-66.67%||2.21||3.87||75.11%||

七、本次交易对公司治理结构的影响
在本次交易前，公司已经按照《公司法》、《证券法》、证监会和深交所有关文件的要求，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作规则》和《独立董事工作制度》等管理制度，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
八、本次交易对公司同业竞争及关联交易的影响
（一）本次交易对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。本次交易完成后，为避免将来
可能存在的同业竞争情况，上市公司实际控制人、配套资金认购方之一王迎燕已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）本次交易对关联交易的影响
本次交易前，上市公司与标的公司不存在关联交易，亦不存在关联关系。本次交易完成后，为规范将来可能产生的关联交易，上市公司实际控制人、配套资金认购方之一王迎燕出具了《关于规范关联交易的承诺函》；石成华及其一致行动人龙俊、余洋、龙杰亦作出《关于规范关联交易的承诺函》。
九、本次交易完成后，本公司的股权分布仍旧符合上
市条件
本次发行股份完成后，公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。
第二节本次重大资产重组的实施情况
一、本次发行履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策过程
2016年5月27日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。2016年5月27日，本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年 6月 15日，本公司召开 2016年第三次临时股东大会，审议批准了本次交易的相关议案。
2016年6月24日，本公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
（二）交易对方的决策过程
2016年5月27日，华夏幸福（嘉兴）股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，常州京淞股东会决议，同意将其持有的金点园林30%股份转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，重庆英飞尼迪召开合伙人会议同意将其持有的金点园林4.50%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
2016年5月27日，扬州英飞尼迪召开投资决策委员会同意将其持有的金点
园林2.25%转让给美尚生态，以及同意与美尚生态签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
（三）金点园林的决策过程
2016年5月27日，金点园林召开股东大会，全体股东一致同意将其持有的100%股份转让给美尚生态。
（四）中国证监会核准
2016年 10月 20日，公司收到了中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可[2016]2363号），本次交易获得中国证监会核准。
二、本次重大资产重组的实施情况
（一）标的资产的过户情况
本次交易的标的资产为交易对方合计持有的金点园林100%股权。
2016年 9月 13日，标的公司经重庆市工商行政管理局核准将名称由“重庆金点园林股份有限公司”变更为“重庆金点园林有限公司”，标的公司类型变更为有限责任公司，并领取了重庆市工商行政管理局换发的《营业执照》。
2016年10月24日，本次交易的标的资产已过户至美尚生态名下，金点有限成为美尚生态全资子公司。至此，美尚生态与交易对方完成了标的资产过户事宜。
（二）验资情况
2016年10月25日，天衡会计师事务所有限（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验[2016]00196号），经其审验认为：截止2016年10月25日，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方缴纳持有的金点园林100.00%股权，其中新增注册资本（股本）人民币 21,892,376.00元，
公司实际已向华夏幸福（嘉兴）等33名投资者发行股份及支付现金购买其
合计持有的重庆金点园林100%股权。本次交易价格中的70,800万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其中发行人民币普通股（A股）21,892,376股，发行价格32.34元/股；其余79,200万元由公司以现金支付。经会计师审验，截止2016年10月25日止，美尚生态已收到华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等33方缴纳的新增注册资本（股本）人民币21,892,376.00元，变更后的股本为人民币225,663,376.00元。
（三）新增股份登记情况
本公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提
交相关登记材料，后续于2016年10月28日收到了深圳证券登记公司《股份登记申请受理确认书》，确认公司向交易对方增发股份数量为21,892,376.00股，发行后美尚生态总股本为225,663,376.00股。
（四）期间损益的认定
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由美尚生态享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对手承担，交易对手应按其在协议签署日对金点园林的持股比例在过渡期间损益专项报告出具之日起 10个工作日内以现金方式弥补，其中，石成华、龙俊、余洋之间互相承担连带补偿责任；重庆英飞尼迪及扬州英飞尼迪之间互相承担连带补偿责任。
（五）后续事项
1、公司需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向交易对方支付现金对价。根据本次交易的方案，美尚生态需向相关交易对方支付现金79,200万元。
截至本公告书签署之日，公司已向华夏幸福（嘉兴）支付现金 2,270万元、向常州京淞支付现金2,270万元、向重庆英飞尼迪支付现金300万元、向扬州英飞尼迪支付现金150万元，已向相关交易对方共计支付现金 4,990万元，尚需支付现金74,210万元。
2、上市公司需在中国证监会核准的期间内根据募集配套资金方案，非公开发行新股募集不超过70,800万元的配套资金。
3、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
在本次发行股份购买资产实施过程中，相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
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|1、本次发行前后，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未|
|发生更换或者调整的情况。|
|2、标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况|
|2016年10月21日，金点园林有限召开股东会作出决议，同意：（1）公司|
|全体股东向美尚生态转让所持本公司 100%股权，转让总金额为 150,000万元；|
|（2）同意撤销董事会、监事会，免去石成华经理及法定代表人的职务；（3）同|
|意变更公司性质，由“有限公司”变更为“法人独资有限公司”。|
|2016年10月21日，金点园林有限股东美尚生态作出股东决定，同意委派|
|龙杰为公司执行董事；委派李涛为公司监事；委派石成华为公司法定代表人；聘|
|任石成华为经理；通过金点园林有限新章程。|
|金点园林有限于2016年10 月24 日完成股权变更工商登记，以及执行董事、|
|监事、经理变更备案手续并换发新的营业执照。|

五、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形。
六、相关协议的履行情况
本次交易的相关协议包括美尚生态与购买资产交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，与补偿责任人签署的《盈利预测补偿协议》及与配套融资交易对方签署的《股份认购协议》。
截至本公告书出具日，除《股份认购协议》外，其余协议均已生效，标的资产金点园林100%股权已按协议过户至美尚生态。目前，交易各方正在履行上述协议的其他内容，未出现违反协议约定的行为。
七、相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易对方出具了《重庆金点园林股份有限公司股东关于股份锁定期的承诺函》、《交易对方关于注入资产权属之承诺函》、《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于规范关联交易的承诺函》等承诺。上述承诺的主要内容已在《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中详细披露。
截至本公告书签署之日，各承诺方均较好地履行了上述承诺，不存在违反相关承诺的情况。
八、相关后续事项的合规性和风险
目前，上市公司本次交易所涉及的标的资产的过户工作已经完成。本次重组资产交割过户工作完成后，相关后续事项主要为：
（一）后续工商变更登记事项
美尚生态尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜。
（二）发行股份募集配套资金
中国证监会已核准上市公司向包括实际控制人王迎燕在内的超过5名特定
投资者非公开发行新股募集不超过70,800万元的配套资金。目前，本次重组非公开发行股份募集配套资金仍在进行中。
（三）相关承诺的继续履行
本次重组实施完成后，本次重组交易各方涉及的其他相关承诺仍需继续履
行。
第三节本次新增股份上市情况
本次新增股份仅指本次交易之发行股份购买资产部分的新增股份，其上市情况如下：
一、新增股份上市批准情况
公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
证券简称：美尚生态
证券代码：300495
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份上市已获得深交所批准，新增股份的上市时间为2016年11
月9日。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
1、石成华、龙俊、余洋通过本次交易取得的上市公司新增股份，股份锁定期为自股份上市之日起至下列日期止：（1）标的股份上市之日起36个月的届满之日，或（2）按《盈利预测补偿协议》约定，石成华、龙俊、余洋应向上市公司补偿的全部股份经上市公司回购或划转完毕之日，二者之间的孰晚日期为准，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
2、华夏幸福（嘉兴）、常州京淞、重庆英飞尼迪、扬州英飞尼迪通过本次重
组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满或按《盈利预测补偿协议》约定，承诺人应向上市公司补偿的股份经上市公司回购或划转完毕之日解锁40%（二者之间的孰晚日期为准），股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
3、刘福等26名自然人通过本次重组获得的上市公司的股份，自股份上市之日起12月内不得转让，自股份上市之日起12个月期满之后解锁30%，自股份上市之日起24月期满之后解锁30%，在自股份上市之日起36个月期满之后解锁
40%，股份锁定期间不得以转让、质押或其他形式进行处分。
第四节独立财务顾问和法律顾问的结论性意见
一、独立财务顾问的结论性意见
本次交易的独立财务顾问认为，截至本公告书出具日：
美尚生态本次重组涉及的标的资产交割以及新增股份登记程序符合《公司
法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；美尚生态已依法履行信息披露义务；美尚生态本次交易未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍；本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。
二、法律顾问的结论性意见
本次发行的法律顾问认为，截至本公告书出具日：
（一）本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；
（二）本次交易的标的资产已完成过户手续，公司已向相关交易对方支付部分现金、已完成向交易对方发行股份的新增股份发行登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入公司股东名册；
（三）公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《创业板上市规则》的要求；
（四）本次交易前后金点园林有限董事、监事及高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定；
（五）本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定的行为，未出现违反相关承诺的行为；
（六）美尚生态办理新增注册资本等事宜的工商变更登记手续不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理或履行对美尚生态不构成法律风险；
（七）本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关
法律、法规及规范性文件的要求。
第五节 备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
1、中国证监会《关于核准美尚生态景观股份有限公司向华夏幸福（嘉兴）投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套融资的批复》（证监许可
[2016]2363号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行新股证券登记证明文件；
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天衡验字
[2016]00196号）；
4、美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市申请书；
5、美尚生态景观股份有限公司与广发证券股份有限公司签署的独立财务顾问协议；
6、广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；
7、北京金诚同达（上海）律师事务所关于美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书；
8、本次交易中发行股份购买资产交易对方出具的相关限售承诺；
9、其他相关文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
（一）美尚生态景观股份有限公司
地址：无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼
电话：0510-82702530
传真：0510-82762145
联系人：陆兵
（二）广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场19楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
联系人：徐晓栋
（三）网址
http://www.szse.cn
三、相关中介机构联系方式
（一）广发证券
名称：广发证券股份有限公司
地址：广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼
电话：020-87555888
传真：020-87554504
项目组成员：周春晓、李阁、徐晓栋、吴恢宇、王鑫、苏华兴、李英爽
（二）法律顾问
名称：北京金诚同达（上海）律师事务所
地址：上海市浦东新区世纪大道201号渣打银行大厦7层
负责人：朱有彬
电话：021-6079 5656
传真：021-6079 8759
经办律师：俞啸军、蒲颖
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
单位负责人：叶韶勋
电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
经办注册会计师：侯黎明、陈萌
（四）资产评估机构
名称：上海东洲资产评估有限公司
地址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
法定代表人：王小敏
电话：021-5240 2166
传真：021-6225 2086
经办注册评估师：章曙诚、李崇
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
美尚生态景观股份有限公司2016年11月4日