证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2015-25四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于 2015年 4月 13日以现场和通讯的方式召开，现场会议地址为康普雷斯大厦 1栋 1单元 25楼会议室。本次会议应出席董事 9人，实到 9人。会议通知于 2015年 4月 2日以书面方式向各位董事和相关人员发出。
本次会议由董事长高希文先生主持，监事毛永东先生，高级管理人员薛金华先生、黄灿文先生、胡军先生列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
（一）《关于都江堰拉法基水泥有限公司 2013年度业绩实现盈利预测的议案》
公司向拉法基中国海外控股公司（以下简称“拉法基中国”）实施发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司（以下简称“都江堰拉法基”）25%股权的事项已于 2014年 7月 9日通过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组委员会审核，并于 2014年 11月 21日收到中国证监会《关于核准四川双马水泥股份
有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1209号）。
2015年 3月 6日，都江堰拉法基取得了都江堰市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。根据营业执照及都江堰市工商行政管理局出具的其他文件材料记载，公司已完成对拉法基中国所持有都江堰拉法基25%股权的收购，其持有都江堰拉法基股权比例增至75%。
2015年 4月 8日，公司完成了本次发行股份购买资产的新增股份发行及上市手续。在本交易事项中，拉法基中国与公司签署了《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，拉法基中国对都江堰拉法基 2013年、2014年和 2015年预测的净利润数进行了确认。如果补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于净利润预测数，拉法基中国将依据协议补偿差额。
现根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基 2013年扣除非经常性损益后的净利润预测数为 230,682,951.00元，扣除非经常性损益后的净利润实现数为 238,073,965.05元，都江堰拉法基 2013年的盈利预测已实现，拉法基中国无需就其 2013年的盈利情况进行补偿。
在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
（二）《关于拉法基中国海外控股公司 2014年应补偿股份的议案》
公司向拉法基中国发行股份购买都江堰拉法基25%股权的事项已于 2015年 4月 8日完成新增股份发行及上市手续。依据拉法基中国与公司签署的《盈利补偿协议》和《盈利补偿协议之补充协议》，拉法基中国对都江堰拉法基 2013年、2014年和 2015年预测的净利润数进行了确认。如果补偿期限内的任一会计年度的实际净利润数低于
净利润预测数，拉法基中国将依据协议补偿差额。
现根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于都江堰拉法基水泥有限公司2014年度及2013年度盈利预测实现情况说明的专项说明》，都江堰拉法基 2014年扣除非经常性损益后的净利润预测数为 273,698,850.00元，扣除非经常性损益后的净利润实现数为258,053,898.44元。因2014年第四季度区域内水泥需求低于预期，都江堰拉法基实际盈利数未达到预测数。依据《盈利补偿协议》中的计算公式，2014年拉法基中国应向公司全体股东补偿的股份数量为 1,577,369股，该部分股份在实施补偿之前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
公司将在补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿的股份数量后就应补偿股份的回购及注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且取得必要的批准，公司将以总价一（1）元定向回购该应补偿的股份，并依法予以注销。若上述股份的回购及注销事宜未获得公司股东大会通过或未获得必要的批准，则拉法基中国应在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将应补偿的股份赠送公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日在册的全体股东。
在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决，本议案由独立董事投票表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
（三）《2014年度报告及摘要》
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）《2014年度董事会工作报告》
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）《2014年度内部控制自我评价报告》
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
（六）《2014年度利润分配预案》
依据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2014年审计报告，四川双马水泥股份有限公司（母公司）2014年度实现净利润 12,743.47万元，加上年初未分配利润-2,632.95万元，减去本期提取的法定公积金 1,011.05万元，截至 2014年 12月 31日，实际可供股东分配的利润为 9,099.47万元。
因都江堰拉法基水泥有限公司 2014年盈利预测未能实现，根据拉法基中国与公司签署的发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权的《盈利补偿协议》及其补充协议，拉法基中国应补偿的股份数量为 1,577,369股，前述补偿的 1,577,369股在实施补偿之前不拥有表决权且不享有股利分配的权利。现公司拟以2015年4月10日的总股本763,440,333股扣减1,577,369股后的761,862,964股为基数向全体股东每 10股派发现金红利人民币 0.5元（含税），共计派发现金红利 38,093,148.2元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股也不进行资本公积转增股本。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案由独立董事投票表决，在关联公司任职的公司董事高希文、布赫、杨群进、黄月良、薛金华、任传芳已回避表决。
本议案的表决情况为：同意 3票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）《关于聘请 2015年度财务审计和内控审计机构的议案》
德勤华永会计师事务所具备多年为上市公司提供审计服务的执业经验与能力，持证券、期货相关业务许可证，具有良好的职业操守和较强的风险意识，能够独立、客观、公正地开展审计工作。公司拟续聘德勤华永会计师事务所为公司 2015年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，同时董事会授权公司经营管理层与该会计师事务所商谈审计费用并签署相关协议。
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）《2015年度预算方案》
2015年公司管理层预计全年销售水泥 790万吨，公司将尽可能实现产能释放，稳定市场份额，同时将更加注重产品组合、品牌建设、价格和分销体系方面的精细化管理。
公司将通过做好以下十个方面的工作实现以上经营目标：
1. 继续推行“安全是核心价值”的文化，持续改善工作场所安全、职业健康及环境保护,为员工提供安全健康的工作环境，并着重提高管理层的安全领导力。
2. 公司将积极推行“志在超越”计划，通过新市场，新产品的开拓扩大营业收入和利润。努力实现第一条骨料生产线的顺利投产并实现销量和利润目标。
3. 全方位推动“销售队伍效率和效能”计划，旨在建立一支高绩效的销售队伍。
收入的实现。
5. 严格控制生产成本，充分利用拉法基集团的优势，实施升级的业务流程标准化要求，更加严格的控制物料消耗和各类开支，努力消化各类原燃材料及人工成本上升带来的压力。
6. 公司一贯重视环境保护，一直致力于节能减排的生产工艺，公司将以开放的态度开发和吸收先进的技术，努力改进和提高工艺、技术水平，尽最大努力降低生产经营对环境的污染程度，进一步做好节能减排工作。
7. 密切关注能源和主要原材料的市场动态，积极与有实力的供应商建立战略合作关系，努力拓宽供应渠道，同时积极探索资源的有效利用，确保关键原材料的供应能力。
8. 进一步稳定各专业的骨干人员，依托拉法基集团的优势，提供相关的技术或管理培训，尽快提升全公司的管理水平。
9. 完善公司内部控制体系，加强对资金的内部控制，保证资金的安全，提高资金的使用效益，规避企业的经营风险。
10.公司确保于 2015年完成江油工厂七号生产线的技术改造工程并投入运行。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）《2015年度发展战略》
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(十一)《股东回报规划（2015-2017）》
独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会审议。
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
(十二)《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买都江堰拉法基水泥有限公司25%股权的事项已获得中国证券监督管理委员会核准，且相关资产过户及新增股份发行上市的手续已顺利完成，公司拟对《公司章程》作出如下修改：
一、原《公司章程》中“第六条公司注册资本为人民币 61586.2万元。”
现修改为“第六条公司注册资本为人民币 76344.0333万元。”二、原《公司章程》中“第十九条公司的股份总数为 61586.2万股。公司的股本结构为：普通股 61586.2万股，无其他种类股。”现修改为“第十九条公司的股份总数为 76344.0333万股。公司的股本结构为：普通股 76344.0333万股，无其他种类股。”
鉴于公司拟拓展其经营范围，公司拟对《公司章程》做出如下修改：
一、原《公司章程》中“第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：
制造、销售水泥及制品，机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务。”
现修改为“第十三条公司经营范围是：
制造、销售水泥及制品，机械设备的加工维修及安装；技术咨询、技术服务、管理支持及服务；水泥窑协同处臵固体废弃物。”
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）、《关于召开 2014年度股东大会的议案》
公司拟于 2015年 5月 8日下午两点（14:00）以现场会议和网络投票相结合的方式在成都召开 2014年度股东大会，审议如下议案并听取独立董事进行述职报告。
1、《2014年度报告及摘要》
2、《2014年度董事会工作报告》
3、《2014年度监事会工作报告》
4、《2014年度利润分配预案》
5、《关于 2015年度日常关联交易预计的议案》
6、《关于聘请 2015年度财务审计和内控审计机构的议案》
7、《2015年度预算方案》
8、《2015年度发展战略》
9、《股东回报规划（2015-2017）》
10、《关于修改公司章程的议案》
本议案的表决情况为：同意 9票；反对 0票；弃权 0票
三、备查文件
（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二、独立董事关于第六届董事会第十二次会议的事前认可意见；
（三）、独立董事关于第六届董事会第十二次会议的相关独立意见；
（四）、公司董事和高级管理人员对2014年度报告的书面确认意见；
（五）、中介机构的报告。
特此公告。
四川双马水泥股份有限公司
董事会