证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-002
成都卫士通信息产业股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
卫士通第五届董事会第二十二次会议于2014年1月20日以现场方式在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2014年1月17日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。
二、会议审议情况
(一)会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
(四)会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》
本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、发行股份购买资产
（1)交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2)目标资产
本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北
京房产。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3)标的资产价格
标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。
本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4)股票发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5)发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6)发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。
该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%
的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7)股票发行价格及定价依据
本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8)发行数量
按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方购买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9)锁定期安排
国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。
三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10) 上市地点
本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11) 期间损益归属
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12) 上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（13) 保荐人
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（14) 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12
个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份募集配套资金
（1)股票发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2)发行方式
本次交易采取非公开发行方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3)发行对象和认购方式
本次配套融资的发行对象为三十所。
三十所以现金认购公司向其发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4)发行价格及定价依据
向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5)发行数量
按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向三十所发行股
份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6)锁定期安排
三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7)上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8)上市公司滚存未分配利润安排
本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9)募集资金用途
本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10) 保荐人
本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11) 决议有效期
本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。
(六)会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决
根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司独立董事已就此草案发表了表示同意的独立意见。
《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立董事意见详见公司于2014年1月22日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七)会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于暂不召开
股东大会的议案》
本次交易方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议交易的相关事项。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇一四年一月二十二日