红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之发行保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇一七年五月
公开发行可转换公司债券发行保荐书
目录
声明............................................................................................................................. 2第一节本次证券发行基本情况 ................................................................................ 3一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况 .............................................. 3二、发行人基本情况 .......................................................................................................... 4三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定之情形的核查结果 .............................. 9四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ........................................................................ 10第二节保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 20第三节对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................... 21一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决
策程序的逐项说明 .................................................................................................................... 21二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明 ........................ 22三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的逐项
说明 ............................................................................................................................................ 24四、发行人存在的主要风险 ............................................................................................ 32五、发行人的前景评价 .................................................................................................... 37 1
公开发行可转换公司债券发行保荐书声明
红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“本保荐机构”或“本保荐人”）及保荐代表人曹晋闻、欧阳凯根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
公开发行可转换公司债券发行保荐书第一节本次证券发行基本情况
一、本次具体负责推荐的保荐代表人及项目组成员情况
（一）本次具体负责推荐的保荐代表人情况
本保荐机构指定曹晋闻、欧阳凯作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述两人保荐业务执业情况如下：
曹晋闻先生，红塔证券投资银行事业总部董事总经理、北京业务二部总经理，保荐代表人，MBA，中国注册会计师。具备多年的会计师事务所工作经历，从事投行工作后曾主持、参与完成云南盐化2015年非公开发行股票、万通地产2016年非公开发行股票、云煤能源2013年非公开发行股票、昆钢煤焦化借壳ST马龙、13云煤业、10云投债等保荐承销、财务顾问和债券项目。
欧阳凯先生，红塔证券投资银行事业总部董事总经理，保荐代表人，具备律师、注册会计师资格。具备多年投行工作经验、多年会计师事务所审计经验和一定的律师事务所法律工作经验。从事投行工作后除负责红塔投行业务质量控制工作外，还曾负责或参与了酒鬼酒2010年非公开发行股票保荐项目、兴业银行非公开发行股票承销项目及万通地产2015年非公开发行股票保荐项目。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行的项目协办人为何宁先生，执业情况如下：
何宁先生，红塔证券投资银行事业总部董事，准保荐代表人，法学硕士，拥有法律从业资格。曾主持或参与完成17云水债01、云南盐化2015年非公开发行股票、云投生态2013年重大资产重组、11云维债等主承销、财务顾问和债券项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括吴样、米明泽。
公开发行可转换公司债券发行保荐书二、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、公司名称：北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”、“发行人”或“公司”）
2、法定代表人：赵福君
3、注册地址：北京市海淀区文慧园甲12号楼1层
4、注册时间：1999年8月16日
5、联系电话：010-58022988
6、传真： 010-58022897
7、电子信箱：jiuqi@jiuqi.com.cn
8、邮政编码：100082
9、互联网网址：http://www.jiuqi.com.cn/
10、办公地址：北京经济技术开发区西环中路6号
11、经营范围：电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；经济贸易咨询、企业管理咨询；计算机系统服务；销售（含网上销售）电子计算机软硬件及外部设备、打印纸及计算机耗材；
计算机及外部设备租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务。（第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
12、本次证券发行类型：公开发行可转换公司债券。
（二）发行人股权结构和前十名股东情况
1、发行人股权结构情况
截至2016年12月31日，公司总股本为541,491,950股，股本结构如下：
公开发行可转换公司债券发行保荐书
||||
|-|-|-|
|股份类型|数量（股）|比例|
|一、有限售条件股份|344,211,247|63.57%|
|其他内资持股|344,211,247|63.57%|
|其中：境内非国有法人持股|131,649,110|24.31%|
|高管持股|19,391,937|3.58%|
|其他境内自然人持股|193,170,200|35.67%|
|二、无限售条件股份|197,280,703|36.43%|
|三、股份总数|541,491,950|100.00%|

2、发行人前十名股东情况
截至2016年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股比例|持股数|限售股份数量|
|1|久其科技|境内一般法人|24.17%|130,871,747|130,871,747|
|2|董泰湘|境内自然人|15.29%|82,776,995|82,776,995|
|3|赵福君|境内自然人|11.04%|59,792,807|59,042,807|
|4|王新|境内自然人|4.18%|22,610,349|17,199,167|
|5|栗军|境内自然人|3.25%|17,582,575|17,582,535|
|6|李勇|境内自然人|2.75%|14,888,283|11,262,530|
|7|欧阳曜|境内自然人|2.53%|13,679,462|10,259,597|
|8|财通证券资管－兴业银行－财通证券资管久其财富1号集合资产管理计划|基金、理财产品等|0.95%|5,153,422|-|
|9|施瑞丰|境内自然人|0.48%|2,609,948|1,957,460|
|10|姚立生|境内自然人|0.48%|2,576,424|1,788,498|
|合 计|||65.12%|352,542,012|332,741,336|

（三）上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况
1、公司自上市以来历次筹资及净资产额的变化情况
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|||||
|-|-|-|-|
|首发前最近一期末归属于母公司净资产额（2009年6月30日）|18,302.50万元|||
|历次筹资情况|发行时间|发行类别|筹资净额（万元）|
||2009年7月|首次公开发行|38,712.68|
||2015年1月|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|配套资金：13,662.00;发行股份购买资产：38,400.00|
||2015年12月|发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金|配套资金：8,949.99;发行股份购买资产：51,000.00|
||合 计||150,724.67|
|首发后累计派现金额（含税）|19,239.65万元|||
|本次发行前最近一期末归属于母公司净资产额（2016年12月31日）|216,379.84万元|||

2、历次分红情况
|||||
|-|-|-|-|
|分红年度|分红方案|分红总额（万元）|除权除息日|
|2016年|每10股派现金0.3元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股|1,623.82|2017年5月11日|
|2015年|每10股派现金1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股|2,165.97|2016年5月12日|
|2014年|每10股派现金1.001960元（含税）|1,981.99|2015年6月25日|
|2013年|每10股派现金1.80元（含税）|3,164.32|2014年4月24日|
|2012年|每10股派现金1.00元（含税）|1,757.95|2013年5月30日|
|2011年|每10股派现金2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每|2,197.44|2012年6月8日|

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|||||
|-|-|-|-|
||10股转增6股|||
|2010年|每10股派现金3.00元（含税）|3,296.16|2011年5月19日|
|2009年|每10股派现金5.00元（含税）|3,052.00|2010年5月21日|

（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年的资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年末|2015年末|2014年末|
|资产总计|2,795,870,631.63|2,497,285,739.62|824,654,371.78|
|负债合计|612,272,728.77|519,973,987.30|65,500,295.71|
|所有者权益合计|2,183,597,902.86|1,977,311,752.32|759,154,076.07|
|归属于母公司所有者||||
||2,163,798,446.03|||
|||1,965,596,669.68|749,786,309.55|
|权益合计||||

（2）合并利润表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|营业总收入|1,320,802,031.31|716,679,345.55|326,678,547.40|
|营业利润|207,257,467.66|137,051,561.22|65,547,967.03|
|利润总额|234,446,210.38|151,307,165.83|75,817,938.80|
|净利润|211,234,087.07|129,782,974.26|71,646,664.91|
|归属于母公司所有者||||
||218,609,712.88|134,979,385.42|72,679,211.46|
|的净利润||||

（3）合并现金流量表主要数据
单位：元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|经营活动现金流量净额|96,467,347.89|173,522,161.37|83,342,997.19|
|投资活动产生的现金流量净额|-146,172,675.52|113,348,126.76|4,521,418.27|

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|||||
|-|-|-|-|
|筹资活动产生的现金流量净额|-99,659,615.26|270,271,702.10|-35,764,664.33|
|现金及现金价物净增加额|-148,875,887.49|557,961,446.13|52,099,751.13|

2、最近三年非经常性损益明细表及主要财务指标
（1）最近三年非经常性损益明细表
单位：万元
|||||
|-|-|-|-|
|项目|2016年度|2015年度|2014年度|
|非流动资产处置损益（包括已计提资产减||||
||-22.40|-32.59|-67.41|
|值准备的冲销部分）||||
|计入当期损益的政府补助（与企业业务密||||
|切相关，按照国家统一标准定额或定量享|779.64|344.52|820.64|
|受的政府补助除外）||||
|计入当期损益的对非金融企业收取的资金||||
|||598.08|684.10|
|占用费||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保||||
|值业务外，持有交易性金融资产、交易性||||
|金融负债产生的公允价值变动损益，以及||306.67|382.11|
|处置交易性金融资产、交易性金融负债和||||
|可供出售金融资产取得的投资收益||||
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|26.24|-53.24|-12.06|
|其他符合非经常性损益定义的损益项目||320.49|669.96|
|减：所得税影响额|103.19|199.99|220.48|
|少数股东权益影响额（税后）|34.05|12.05|-0.86|
|合计|646.25|1,271.90|2,257.73|

（2）最近三年主要财务指标
|||||
|-|-|-|-|
||2016年末/2016|2015年末/2015|2014年末/2014|
|项目||||
||年度|年度|年度|
|流动比率|2.15|2.43|6.70|
|速动比率|2.04|2.26|6.70|
|资产负债率（%）|21.90|20.82|7.94|
|资产负债率（母公司）（%）|14.97|12.28|6.53|

公开发行可转换公司债券发行保荐书
|||||
|-|-|-|-|
|应收账款周转率（次）|5.36|5.69|4.94|
||0.18|0.32|0.15|
|每股经营活动现金流量（元/股）||||
||-0.27|1.03|0.10|
|每股净现金流量（元）||||
||4.03|3.65|1.40|
|每股净资产（元）||||
|研发投入占营业收入的比重（%）|16.18|23.59|40.96|
|息税折旧摊销前利润|26,794.56|17,183.57|9,312.81|
|利息保障倍数|110.88|370.65|——|

（五）发行人最近一年财务报告的审计意见
经本保荐机构核查，发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）对发行人最近一年财务报告发表了标准无保留审计意见。
（六）发行人及其附属公司的对外担保
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书出具日，发行人及其附属公司不存在对外担保情况，也不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（七）发行人最近一年的重大会计差错更正
经本保荐机构核查，发行人最近一年无重大会计差错更正事项。
三、发行人与保荐机构是否存在《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》第十三条规定之情形的核查结果
经核查，自 2013年 1月 1日至本发行保荐书出具之日，发行人控股股东北京久其科技投资有限公司与本保荐机构发生的股票质押融资情况如下：
|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|质押股数(万股）||质押开始日期||质押到期日||
||3125||2016年1月18日||2016年7月22日|
|1253||2016年5月25日||2017年5月25日||
|3125||2016年7月21日||2018年5月8日||

公开发行可转换公司债券发行保荐书上述股票质押融资均依据市场原则达成，本保荐机构认为，上述股票质押融资情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
除上述情况外，本保荐机构确认与发行人不存在以下情形：
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
经核查，本保荐机构担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
1、概述
按照中国证监会的要求，红塔证券建立了一套程序清晰、控制严密、权责分明的内部项目审核流程，实行投资银行事业总部质量控制、合规法律部和风险控制部监管、投资银行业务内核小组（以下简称“内核小组”）审核三层业务质量控制，全方位控制投资银行业务风险，涵盖项目开发、立项、执行、内核、申报、发行、上市和持续督导的全过程。
本保荐机构保荐业务实行事业总部制管理，下设投资银行事业总部（以下简称“投行总部”），对保荐业务进行管理和运作，投行总部下设质量控制部，专门负责保荐业务的内部核查。投资银行内部质量控制主要由投行总部负责，人员由
公开发行可转换公司债券发行保荐书投资银行内部专业人员组成，负责对项目开发、立项、承做、申报、持续督导等环节的风险控制。
内核小组是本保荐机构控制投行风险的专门机构，由本保荐机构领导、投行业务人员以及外聘财务、法律方面的专家组成，负责对发行申报材料和重大信息披露的真实性、准确性和完整性进行审查。本保荐机构下设的合规法律部通过对投资银行业务的开展进行合规性审核、参加内核会，对上报证监会的发行申请材料进行合规性判断。本保荐机构下设的风险控制部加强与投行总部质量控制部的沟通衔接，及时掌握项目进展情况及业务开展过程中的重大变化。
具体内部项目审核流程图参见如下：
公开发行可转换公司债券发行保荐书
公开发行可转换公司债券发行保荐书2、立项审核流程
本保荐机构成立了立项评估决策委员会，作为保荐项目的立项评估决策机构。立项评估决策委员会成员从公司保荐代表人、业务骨干中选任。项目的立项需经投行总部质量控制部审核通过，并由立项评估决策委员会最终批准方可立项。
投行业务人员根据本保荐机构投资银行业务发展规划和有关立项标准的要求，与客户初步接触，对项目做出初步判断，进行项目开发。在与客户的合作关系基本得到确认和项目可行性得到初步论证的基础上，由项目经理组织编制项目立项报告，提出项目立项申请。
项目立项申请首先由业务人员所在二级部门进行初步评估，然后由投行总部下属的质量控制部进行审核，审核通过后方可由立项评估决策委员会进行研究表决，经半数以上立项评估决策委员会成员同意，方可由投行总部下发通知，同意立项。项目立项后进入项目执行阶段。
3、项目执行过程
项目执行阶段，保荐代表人及项目组其他成员严格按照中国证监会有关法规及本保荐机构有关要求，对发行人开展尽职调查，制作申报材料。项目组认为项目符合申报条件的，方可向投行总部提出项目内核申请。本保荐机构风险控制部及投行总部下属的质量控制部对项目执行进行全程风险监控。
4、项目内核流程
本保荐机构设立内核小组，依照有关法律法规对投资银行业务涉及的向中国证监会或其他有关审批或备案机构所报送的申请材料或预披露文件进行核查，以投票方式对申请材料或预披露文件的合规性进行表决，提出核查意见。审核项目必须经内核小组审核同意后，方可向中国证监会或其他有关审批或备案机构报送相关申请材料或预披露文件。投行总部下设的质量控制部是内核小组的办事机构。项目进入内核程序后，质量控制部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经质量控
公开发行可转换公司债券发行保荐书制部重新审核。
质量控制部审核通过后，向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集，参加内核会议小组成员不少于5人，其中公司以外的外部小组成员不少于1人；内核会议经过充分讨论后，由内核小组成员对申请材料采取记名投票方式表决；同意票数达到参加内核会议人数的三分之二或参与书面审核的内核小组成员的三分之二即为通过；项目经内核小组审核通过但需对个别内容作修改或深入核查的，项目人员在完成修改或出具核查意见等方式进行具体落实后，经投行总部质量控制部负责人指定审核人员审核确认无误后方可进入下阶段工作程序。
（二）立项审核主要过程
1、申请立项时间
经与北京久其软件股份有限公司及其控股股东、实际控制人商议论证，本保荐机构于2016年6月末确定了公开发行可转换公司债券的再融资方案，并于2016年6月30日向保荐机构投行总部提出立项申请。
2、立项评估决策机构成员构成
本保荐机构成立了立项评估决策委员会，作为专门的立项评估决策机构，其成员由投行总部任命。本保荐机构现任立项决策委员会成员共7人，参加本次项目立项会议的成员5名，分别为姚晨航、陈曙光、史哲元、黄强、楼雅青。上述5人均为保荐代表人并具有多年投行从业经验，具有判断保荐项目的可行性与必要性的能力。
3、立项评估时间
在立项之前，红塔证券项目组通过详细的尽职调查，对发行人经营业务情况、所处行业、前次募集资金项目和未来发展等方面进行了综合判断。2016年7月6日，按照红塔证券立项管理的相关办法，本项目经立项决策委员会审批同意立项。
（三）本次项目执行的主要过程
1、项目执行成员构成
公开发行可转换公司债券发行保荐书红塔证券指定曹晋闻和欧阳凯两位保荐代表人为本次项目的签字保荐代表人，项目组其他执行成员包括何宁、吴样、米明泽，其中何宁为本次项目的项目协办人。
2、进场工作的时间
项目组进场工作时间为2016年6月。
3、尽职调查的主要过程
为推荐发行人证券发行上市，根据中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求及本保荐机构内部有关制度的规定，自本次项目立项以来，在前期初步接触的基础上，本保荐机构项目组遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、未来发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项以及本保荐机构认为有重大影响的其他事项进行了全面的尽职调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题。主要过程如下：
（1）根据尽职调查工作要求，结合发行人实际情况，向发行人提交了详细的资料、文件清单，据此调取、查阅、审核了有关资料、文件的原件，获取了部分复印件。随后，根据情况，项目组提交了多份补充文件清单，全面收集了项目组认为应当核查问题所需的文件和资料。
（2）项目组通过取得公司营业执照、设立相关文件、首次公开发行并上市相关文件、公司章程、股东大会、董事会、监事会决议文件（以下简称“三会”）、公司年报、相关政府部门的批准文件、相关重要合同、公司主要财产的权属凭证、主要股东信息资料、其他中介机构出具的文件等资料以及现场走访，与相关人员访谈的方式，对发行人的基本情况进行了调查。
（3）项目组通过现场考察公司生产经营，取得公司业务流程资料、财务资料、土地、房产、商标等重要资产权属证明、政府相关批文、公司所属行业国家相关部门制定的发展规划、行业协会统计数据及其他材料，互联网查询，与公司相关人员进行访谈等方法，对发行人的业务与技术进行了调查。
（4）项目组通过现场走访以及查阅公司章程、控股股东及实际控制人基本
公开发行可转换公司债券发行保荐书信息、有关年度的财务报告和相关财务资料、公司与关联方签订的合同、三会资料、相关承诺函等方式，对发行人的同业竞争与关联交易有关情况进行了调查。
（5）项目组通过与发行人人力资源管理部门沟通和查阅发行人三会文件、公司章程、最近三年的定期报告、与公司相关人员进行交谈等方法，对发行人董事、监事及高管人员进行了调查。
（6）项目组通过查阅发行人公司章程、公司治理制度、三会文件、基本管理制度、与高管人员及相关部门员工访谈、咨询发行人会计师、发行人律师等方式，对公司的组织机构与内部控制制度进行了调查。
（7）项目组通过查阅公司最近三年的审计报告，与公司财务人员沟通、咨询发行人会计师等方式，对公司财务与会计状况进行了调查。
（8）项目组通过查阅发行上市以来的年度报告、三会会议纪要等相关文件，访谈高管人员等相关人员，查阅同行业上市公司公开资料等方式，对公司业务发展目标及实施情况进行了调查。
（9）项目组通过获取发行人历次募集资金验资和使用情况的相关资料、董事会关于募集资金使用情况的说明，与高管人员及项目人员访谈等方法，对发行人募集资金运用情况进行了调查。
（10）项目组通过获取本次发行募集资金投资项目的董事会决议和股东大会决议、项目可行性研究报告等，并与公司高管人员、财务部、投融资部等有关人员等进行沟通，对发行人本次募集资金使用情况进行了调查。
（11）项目组通过查阅发行人网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多种渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，并与公司高管人员、研究人员、财务人员、技术人员进行沟通，对公司主要面临的风险因素进行了分析，同时对发行人重大合同、诉讼和担保、信息披露制度及执行情况、本次发行涉及的中介机构执业情况等进行了调查。
本项目执行过程中，本项目保荐代表人对项目进展保持全程跟踪，并对项目组成员的工作进行实时指导。具体来讲，在上述尽职调查过程中，保荐代表人的工作主要包括以下几个方面：第一，了解发行人融资需求，帮助其拟订融资方案；
公开发行可转换公司债券发行保荐书第二，主持召开中介协调会或专题讨论会，对项目执行过程中需要解决的主要问题与企业及各中介机构进行密切沟通并商讨解决方式；第三，对整个尽职调查过程进行统筹安排，拟定工作时间表，把握项目进度；第四，指导项目组成员并参与对发行人的各个方面进行详细核查，根据工作底稿内容，形成调查结论；第五，合理运用职业判断，控制项目风险。
通过尽职调查工作，本保荐机构本次项目的项目组确信，发行人已经符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》等法律法规的有关规定，具备上市公司公开发行可转债的全部条件，并确信发行人申请文件真实、准确、完整。基此，项目组向投行总部提出了内核申请。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
（1）工作时间。本次项目执行过程中，保荐代表人曹晋闻和欧阳凯参与了项目尽职推荐的全过程。
（2）主要过程。本项目保荐代表人曹晋闻和欧阳凯认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，参与了尽职推荐阶段的工作。上述两位保荐代表人按照尽职调查工作要求，参与了上述“3、尽职调查的主要过程”中所述的尽职调查工作过程。
（四）内部核查部门对本次项目的主要审核过程
1、内部核查部门的成员构成
本保荐机构投行总部下设质量控制部，负责保荐项目的内部核查，部门组成人员包括5人，分别为欧阳凯、田伟、张爽、吴样、马能。上述人员中，欧阳凯为质量控制部总经理，注册保荐代表人，拥有注册会计师、律师从业资格等多项专业资格。
2、现场核查的次数及工作时间
根据项目情况，质量控制部对本次项目进行了一次现场核查，时间为8月19日至8月24日，主要对发行人的基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、财务与会计、前次募集资金运用情况、本次募集资金投向、风险因素及其他重要事项等进行了重点核查。
公开发行可转换公司债券发行保荐书（五）内核小组对本次项目的主要审核过程
1、内核小组成员构成
本保荐机构现聘任内核小组成员16名，每次根据项目的实际情况和内核小组成员的专长指定5名成员参加内核小组会议。参加本次项目内核小组会议的成员5名，内部成员：姚晨航、史哲元、黄强、楼雅青，外部成员：石经亮。上述内核小组成员中，既包括公司风险管理及内部控制的主要领导，也包括投行总部的业务骨干和外部法律、会计专家。成员组成合理，能有效地对项目进行内部审核，保证项目质量。
2、内核小组会议时间
8月29日，本保荐机构组织召开了本次项目的内核小组会议。
3、内核小组成员意见
参加本次项目内核小组会议的上述成员在仔细审阅了久其软件公开发行可转换公司债券申报文件的基础上，召开了内核小组会议。依据有关法律法规及中国证监会相关文件的具体要求，内核小组成员经过认真评审后认为：
（1）项目组按照《上市公司证券发行管理办法》等法规、指引文件的要求和内容，对发行人各方面进行了充分的调查，调查结论明确；
（2）申报材料的编制符合《上市公司证券发行管理办法》的要求；
（3）发行人主体资格、独立性、规范运行、财务与会计及募集资金运用等各方面符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规规定的条件；
（4）发行人申请文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响可转债发行和上市的重大法律和政策障碍，发行人本次公开发行可转债必要、可行。
经过对发行人申报材料的审核及讨论分析，与会全体内核小组成员一致认为久其软件本次发行申报文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响可转债发行和上市的重大法律和政策障碍，发
公开发行可转换公司债券发行保荐书行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行可转债必要、可行。
4、内核小组表决结果
经表决，与会内核小组成员一致同意将久其软件本次发行申报文件上报中国证监会审核。
公开发行可转换公司债券发行保荐书第二节保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就下列事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
九、中国证监会规定的其他事项。
公开发行可转换公司债券发行保荐书第三节对本次证券发行的推荐意见
一、关于发行人本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的逐项说明
本保荐机构对发行人本次发行履行的决策程序进行了详细核查，并与《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的决策程序逐条对照，认为发行人本次发行履行了规定的决策程序。现逐项说明如下：
（一）发行人于2016年7月27日召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转债条件的议案》、《关于公司公开发行可转债方案的议案》、《关于公司公开发行可转债预案的议案》、《关于公司公开发行可转债募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转债具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》、《关于提请召开公司 2016年第二次临时股东大会的议案》等。因此，符合《发行办法》第四十条的规定。
（二）发行人于 2016年 8月 22日召开 2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换债券募集资金的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换债券具体事宜的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）的议案》等。因此，符合《发行办法》第四十一条的规定。
（三）发行人于 2016年 8月 22日召开 2016年第二次临时股东大会，就本次公开发行可转换公司债券作出的决议，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会已提供网络投票为股东参加股东大会提供便利。因
公开发行可转换公司债券发行保荐书此，符合《发行办法》第四十四条的规定。
二、关于本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构对发行人是否符合《证券法》关于公开发行可转债的条件进行了逐项核查。保荐机构经核查认为，发行人本次发行可转债符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十三条规定的条件
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第（一）项的规定。
2、根据发行人近三年审计报告，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）项的规定。
3、根据发行人近三年审计报告及内部控制鉴证报告，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）项的规定。
4、发行人符合中国证监会规定的其他条件，符合《证券法》第十三条第（四）项的规定。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十五条规定的条件
依据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十五条的规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条规定的条件
1、依据立信会计师出具的发行人 2016年度审计报告及未经审计的 2017年
公开发行可转换公司债券发行保荐书一季度财务报告，发行人最近一期归属于上市公司股东的净资产额未低于 3,000万元。
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 78,000万元。本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 78,000万元，不超过公司净资产的百分之四十。
综上，本保荐机构经核查认为，本次发行符合《证券法》第十六条第（一）、（二）项规定。
2、依据发行人近三年审计报告，按发行规模78,000万元以及3.0%的票面利率计算，本次发行完成后，发行人每年需支付利息不超过 2,340万元，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项规定。
3、本次募集资金投资项目包括久其政务研发中心建设项目，购买瑞意恒动100%股权项目，以及下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台的研发项目。久其政务研发中心建设项目已经取得项目投资备案文件、环评文件和土地使用权证，下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台项目均已取得投资备案文件，无需取得环评文件。本次发行符合《证券法》第十六条第（四）项规定。
4、本次可转债具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，债券的利率不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第（五）项的规定。
（四）截至本保荐书出具日，发行人未曾公开发行过公司债券，符合《证券法》第十八条规定的条件。
综上，发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。
公开发行可转换公司债券发行保荐书三、关于本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件的逐项说明
保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》对发行人及本次发行可转债的相关条款进行了逐项核查。通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的文件、资料等，本保荐机构认为发行人本次证券发行符合《发行办法》规定的发行条件，具体如下：
（一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第六条规定的条件
1、经查阅发行人组织机构设置的有关文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度，以及发行人股东大会、董事会、监事会相关决议；查阅了发行人“三会”文件、法律意见及发行人公开披露信息等；与发行人董事、董事会秘书等人员就发行人的“三会”运作、发行人的内部控制机制等事项进行访谈，本保荐机构认为：发行人公司章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，本次发行符合《发行办法》第六条第（一）项的规定。
2、经核查发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《分子公司管理制度》以及其他相关公司内部控制制度，本保荐机构认为，公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性。立信会计师出具的发行人 2016年度《内部控制鉴证报告》认为公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，本次发行符合《发行办法》第六条第（二）项的规定。
公开发行可转换公司债券发行保荐书3、经核查发行人的公开披露文件以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，经取得董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，本次发行符合《发行办法》第六条第（三）项的规定。
4、经核查发行人2016年度报告、2017年一季度报告、最近十二个月内的公开披露文件，并经核查发行人人员情况、主要资产的权属情况、机构设置和业务开展情况等，本保荐机构认为，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《发行办法》第六条第（四）项规定的条件。
5、经核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的情形，符合《发行办法》第六条第（五）项规定的条件。
（二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第七条规定的条件
1、依据发行人近三年审计报告，2014年度、2015年度及 2016年度归属于公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者为准）分别为50,101,907.29元、122,260,399.87元和212,147,251.85元。本保荐机构认为，发行人最近三个会计年度连续盈利，本次发行符合《发行办法》第七条第（一）项规定的条件。
2、依据发行人近三年审计报告以及本保荐机构对发行人董事长、财务总监的访谈情况，2014年发行人业务主要为电子政务、集团管控。2015年并购北京亿起联科技有限公司后，发行人主营业务增加数字营销等互联网业务，2014年度、2015年度及2016年度，发行人主营业务收入分别为32,591.93万元、71,525.42万元及131,579.68万元，占发行人收入总和的99.77%、99.80%及99.62%，业务和盈利来源相对稳定。发行人拥有独立的研发、生产、销售、售后服务系统，产品的研发、生产和销售均通过自身的研发、生产和销售系统完成，业务体系独立，自主经营，独立对外签订协议，不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形。
公开发行可转换公司债券发行保荐书因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（二）项规定的条件。
3、依据发行人的发展规划、本次可转债的发行方案以及发行人出具的声明，发行人主营业务为电子政务、集团管控、互联网业务，现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。因此本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第七条第（三）项规定的条件。
4、经查阅发行人最近十二月的董事会决议、股东大会决议以及公开信息披露文件，本保荐机构认为，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，本次发行符合《发行办法》第七条第（四）项规定的条件。
5、经核查发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、著作权证书、主要设备资产的采购合同、重大的采购和销售合同等资料，本保荐机构认为，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行办法》第七条第（五）项规定的条件。
6、经查阅发行人 2016年度审计报告、2016年年度报告，以及发行人拥有的土地、房屋使用权或所有权证书、专利权证书、商标注册证书、软件著作权证书等相关资料，并经查询商标、专利、著作权等主管部门网站、全国法院被执行人信息查询网站，访谈发行人及部分高级管理人员，获取发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行办法》第七条第（六）项规定的条件。
7、经核查，发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，不适用《发行办法》第七条第（七）项规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第八条规定的条件
1、经核查，立信会计师对发行人2016年度财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，出具的2016年《内部控制鉴证报告》认为发行人按照财政部等
公开发行可转换公司债券发行保荐书五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2016年 12月 31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。发行人已制定财务与会计制度。因此本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《发行办法》第八条第（一）项规定的条件；
2、经核查，立信会计师对发行人近三年财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第八条第（二）项规定的条件；
3、经核查发行人2016年度审计报告、主要资产明细表、同行业上市公司的公开财务信息，并对发行人高级管理人员和财务负责人进行访谈，了解各项资产减值准备的计提情况，本保荐机构认为，截止目前，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对公司财务状况造成重大不利影响的情形，符合《发行办法》第八条第（三）项规定的条件；
4、经核查立信会计师出具的发行人近三年审计报告，并访谈发行人财务负责人，本保荐机构认为，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行办法》第八条第（四）项规定的条件；
5、经核查发行人公开信息披露文件，发行人近三年以现金方式累计分配的利润为5,771.77万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）14,208.94万元的比例为40.62%，本保荐机构认为，发行人最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《发行办法》第八条第（五）项规定的条件。
（四）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第九条规定的条件
1、经核查发行人近三年审计报告以及发行人出具的承诺，本保荐机构认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2、依据发行人出具的承诺并经本保荐机构核查工商行政管理局、国家税务
公开发行可转换公司债券发行保荐书局、地方税务局等主管政府部门出具的证明文件、查询发行人公开信用信息，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚，不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重的情形，也不存在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上，本保荐机构认为，本次发行符合《发行办法》第九条规定的条件。
（五）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十条规定的条件
1、募集资金数额不超过项目需要量。
依据发行人可转债发行方案，本次可转债拟募集资金不超过7.8亿元，扣除发行费用后用于久其政务研发中心建设项目、购买瑞意恒动100%股权、下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台项目，上述项目总投资额103,352.72万元，本次发行的募集资金数额未超过募集资金拟投资项目所需要的资金量。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
本次募集资金投资项目包括久其政务研发中心建设项目，购买瑞意恒动100%股权项目，以及下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台的研发项目。久其政务研发中心建设项目已经取得项目投资备案文件、环评文件和土地使用权证，下一代集团管控平台、数字营销运营平台以及政企大数据平台的研发项目均已取得投资备案文件，无需取得环评文件。另经查阅软件行业、数字营销行业相关国家产业政策、法律法规，本保荐机构认为：本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
依据发行人可转债发行方案，本次发行可转换公司债券募集资金拟用于久其政务研发中心建设项目、购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权、下一代集
公开发行可转换公司债券发行保荐书团管控平台、数字营销运营平台、政企大数据平台五个项目，不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
本保荐机构查阅了发行人关于本次发行可转债相关“三会”文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告，并对发行人高管进行了访谈。本保荐机构认为，本次募集资金投资项目为发行人独立实施，不会导致发行人与其法人股东、实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性。
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的专用账户。
本保荐机构查阅了发行人《募集资金专项存储与使用管理办法》，根据《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求，发行人将对募集资金实行专户存储。
综上，本次发行符合《发行办法》第十条规定的条件。
（六）本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形
1、经核查发行人公开披露文件、近三年审计报告以及中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息等文件，以及发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、经核查发行人《前次募集资金使用情况报告》及立信会计师出具的鉴证报告，发行人不存在擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途的情形。
3、经核查发行人公开披露文件、深交所网站公开披露的相关信息，发行人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、经核查发行人公开披露文件，并访谈发行人有关负责人，最近十二个月内不存在上市公司及其控股股东和实际控制人未履行向投资者作出的公开承诺
公开发行可转换公司债券发行保荐书的行为。
5、经核查中国证监会、深交所网站公开披露的相关信息，发行人、发行人现任董事和高级管理人员出具的书面承诺，本保荐机构认为，上市公司或其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
综上，本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券不存在《发行办法》第十一条规定的不得公开发行证券的上述情形，也不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十四条规定的条件
1、发行人2014年度、2015年度和2016年度的加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为6.92%、9.23%和10.29%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（一）项的规定。
2、截至 2017年 3月 31日，发行人股东权益合计 218,844.36万元，其中归属于母公司股东的净资产为216,932.18万元，本次可转债发行完成后，发行人累计债券余额最高为78,000万元，不超过发行人最近一期末净资产的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（二）项的规定。
3、2014年、2015年及 2016年，发行人归属母公司股东的净利润分别为 7,267.92万元、13,497.94万元和 21,860.97万元，最近三年实现的平均可分配利润为 14,208.94万元。本次发行 A股可转换公司债券面值不超过 7.8亿元，按照利率不超过3.0%测算，每年产生的利息不超过 2,340.00万元。因此，发行人最近三年实现的平均可分配利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第（三）项的规定。
（八）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件
依据发行方案，本次公开发行可转换公司债券的期限为六年，债券每张面值
公开发行可转换公司债券发行保荐书一百元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《发行办法》第十五、十六条规定的条件。
（九）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十七条规定的条件
发行人已聘请具备资质的联合信用评级有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行资信评级，并做出跟踪评级的安排，符合《发行办法》第十七条规定的条件。
（十）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件
经核查，本次可转债发行方案和募集说明书已约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并规定存在下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人不能按期支付本息；
3、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人或者担保物发生重大变化；
5、其他影响债券持有人重大权益的事项。
本保荐机构认为，本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第十九条规定的条件。
（十一）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十条规定的条件
本次可转债不提供担保。依据立信会计师出具的 2016年度审计报告，截至2016年12月31日，发行人归属于上市公司股东的净资产为 21.64亿元，不低于人民币15亿元，无需提供担保，符合《发行办法》第二十条规定。
公开发行可转换公司债券发行保荐书（十二）本次公开发行可转换公司债券符合《发行办法》第二十一至二十六条规定的条件
1、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券的转股期限为“自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止”，符合《发行办法》第二十一条规定。
2、依据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，符合《发行办法》第二十二条规定。
3、依据本次可转债发行方案，本次公开发行的可转换公司债券就赎回条款和回售条款作出了明确规定，符合《发行办法》第二十三、二十四条规定。
4、本次可转债发行方案中，就因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人股份变动时的本次债券转股价格的调整原则和方式作出了明确规定。同时，本次可转债发行方案就转股价格向下修正的情形，以及转股价格向下修正所需履行的表决程序和修正后转股价格的下限等作出了明确规定，符合《发行办法》第二十五及二十六条规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》、《发行办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人存在的主要风险
（一）宏观经济波动风险
公司主营业务为电子政务、集团管控、互联网业务，最终服务于实体经济，其业务增长与经济周期高度相关。公司近年来业务稳定增长，2014年营业总收入为3.27亿元，2015年营业总收入为7.17亿元，2016年营业总收入为13.21亿
公开发行可转换公司债券发行保荐书元。如果未来经济增速放缓或出现衰退，公司业务增长可能受到不利影响，从而对公司的盈利能力产生不利影响。此外，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临波动的风险。
（二）政策风险
国家对软件产业和软件企业出台并实行了多项优惠政策，本公司作为国家软件产业中的重点企业之一，享受优惠政策。如果国家针对软件行业的优惠政策发生不利变化，或公司未能取得享受优惠政策的资格，将可能对公司的经营和盈利产生不利影响。
（三）行业竞争风险
公司是国内领先的管理软件提供商，公司技术和产品得到用户的广泛认同，核心产品市场优势明显。在近年来管理软件市场中，产品技术的研发创新能力、产业生态链的构建与运营能力越来越成为竞争焦点。此外，除了传统国内管理软件供应商之间的竞争，国际软件厂商在不断加大投资发展力度，互联网公司也开始跨界到管理软件市场。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
（四）业绩季节波动风险
目前公司收入主要来源于管理软件、数字营销和数字视讯三大类业务。由于管理软件和数字视讯业务服务的客户群体主要为政府部门和大型企事业单位等，该类用户大多执行较为严格的财务预算和支出管理制度，通常在年初确定项目规划及支出安排，在下半年完成项目招标或项目验收相关工作。因此，公司实现收入及盈利的高峰期通常在每年的第三和第四季度，存在一定季节性波动风险。但数字营销业务受业绩季节性因素影响相对较小，从一定程度上能够缓解公司业绩季节性波动的不利影响。
（五）新业务发展风险
为把握产业发展机遇，实现战略转型升级，公司近年来积极开展业务布局，在技术研发、商业模式、市场资源等方面探求传统产业与移动互联、大数据等新
公开发行可转换公司债券发行保荐书兴产业之间的融合与创新。通过自主孵化和投资并购的方式扩充业务范围，加大产业投资力度，完善产品与解决方案体系，打造业务生态。然而，信息技术行业发展日新月异，市场竞争日趋白热化，公司各项新业务在技术与市场上能否保持先进性，并在较短的时间周期内抢占市场资源、树立优势地位，从而构成公司新的利润增长点仍存在不确定性。
（六）收购整合及盈利不达标风险
公司自 2014年至今先后收购控股亿起联科技、华夏电通，本次发行部分募集资金将用于购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权。亿起联科技目前的主营业务为移动数字营销，主要为客户在移动互联网领域提供精准、高效的整合营销推广服务。华夏电通是国内专业的视讯应用产品及解决方案提供商，法院行业目前是该公司收入和盈利的主要来源。瑞意恒动专注于社交领域整合数字营销，为广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、社交客户关系管理、微电商运营等营销策划解决方案。从公司整体角度来看，上述收购完成后，公司的业务范围和资产规模迅速扩大，公司与被收购企业之间需在业务规划、客户共享、产品发展、团队建设、管理体系、财务统筹等方面进行深入融合，能否顺利实现整合具有不确定性。此外，被并购企业因面临着宏观经济、行业政策、市场竞争、技术研发等经营管理风险，或将出现承诺业绩不达标的情况。若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体措施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（七）人力资源风险
公司属于技术资本和智力资本密集型行业，人力资源是企业成败的关键因素，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才的竞争。本行业企业面临的人力资源群体通常具有人员素质高、流动性大、知识结构更新快、人力成本不断上升的特点。尽管公司制定了相应的人才政策，公司仍可能会面临核心技术人员和管理人员离职的风险，以及在业务扩张过程中无法招聘到足够合格的技术人员和管理人员的风险。
公开发行可转换公司债券发行保荐书（八）商誉减值风险
截至 2016年 12月 31日，公司因投资并购形成的商誉总额为 103,337.11万元。如果被并购企业受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或自身技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，导致其经营状况急剧恶化，根据《企业会计准则》的相关规定，需要对商誉计提减值，将对公司的整体经营业绩造成较为严重的影响。
（九）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金拟用于久其政务研发中心建设项目、购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权、下一代集团管控平台、数字营销运营平台、政企大数据平台五个项目。由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素,如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目投产/实施后达不到预期效益的风险。
（十）与本次可转债发行相关的主要风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
2、可转债到期未能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致
公开发行可转换公司债券发行保荐书可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次公开可转换公司债券发行完成后，公司总资产规模将有较大幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力，但由于受国家宏观经济以及行业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在一定的不确定性，同时由于募集资金投资项目建设
公开发行可转换公司债券发行保荐书需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。转股期内，随着可转债的逐步转股，在公司股本和净资产均逐渐增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。敬请投资者关注即期回报被摊薄的风险。
6、可转债未担保风险
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 21.64亿元，不低于 15亿元，因此本公司未对本可转债发行提供担保。如果本期可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本期可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
五、发行人的前景评价
（一）发行人的竞争优势
1、管理软件行业竞争优势
（1）广泛稳定的客户基础
公司深耕管理软件领域十余年，建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象。公司与财政部、国资委、民政部等 60多个国家部委及其直属机构建立了长期良好的合作关系，用户数逾百万；公司同时是大型企业集团信息化研发与推广的先驱企业，与100多家央企建立长期合作关系，产品已在建筑、金融、制造、能源、军工、商贸、通信等行业中得到较好的应用。
（2）自主创新的技术研发实力
公司集十余年的技术和业务经验，不断提高技术层级，逐渐构建了独有的核心产品平台和高端软件开发技术。久其 DNA研发与业务生成平台是产品研发的核心。基于久其 DNA平台可以构建面向 SOA的应用、电子政务应用等多种业务应用程序，通过成熟的、通用化的应用组件的配置来实现应用程序的各项功能，为应用程序提供不同领域内的服务。该平台为上层应用屏蔽异构操作平台、网络
公开发行可转换公司债券发行保荐书协议及数据库上的差异，为用户提供相对稳定的高层应用环境，使基于此开发的应用具有良好的可扩充性、易管理性、高可用性和可移植性。
公司自 2006年以来被连续评为“国家规划布局内重点软件企业”，公司自主研发的各类产品多次荣获国家火炬计划项目、国家重点新产品计划项目、北京市火炬计划项目、北京市自主创新产品、北京市高新技术成果转化项目、北京市科学技术创新奖等荣誉。
（3）突出的重大项目交付能力
大项目交付能力是公司竞争实力的集中体现，也是公司一直以来关注的重点，公司通过持续强化内部管控，调整、优化业务结构，促进项目交付质量与效率的提升。近年来，公司成功交付财政部全国行政事业单位资产管理系统升级改造项目、中国民用航空局空中交通管理局财务管控信息系统建设项目、东方电气集团财务信息化深化应用项目等重大项目。为进一步控制项目风险，降低项目成本，提高公司整体大项目交付能力，2015年，公司设立重大项目工程部，联合各前后台事业部、咨询事业部、运营监管部充分发挥跨职能、跨业务线协调能力，加大协同力度，聚合公司优质的技术力量，深入到项目实施第一线，在需求分析、总体架构设计、实施方案指导、项目的重点难点攻关等方面重点管控。
（4）复合型人才、稳定的团队和良好的激励机制
人才是软件企业的重要资源，也是企业的核心竞争力之一。公司自成立以来十分重视人才团队建设，经过多年发展，公司已形成了一支专业配置完备、年龄结构合理、融合了不同行业业务知识及行业管理经验的复合型人才队伍。公司核心人员稳定，对公司各项业务有着深入的理解。公司通过不断健全组织管理制度，为员工营造良好的工作氛围和创造了发展机遇，为员工搭建施展其才华的平台；
重视对员工的职业教育，提升员工职业水平；建立良好的激励机制、合理科学的考核机制，把员工的个人收入与其贡献紧密结合，并为员工进行职业生涯设计，把员工的个人成长与公司发展紧密结合。
（5）齐备的业务资质
目前，已取得比较全面的业务资质，如计算机信息系统集成企业壹级资质、
公开发行可转换公司债券发行保荐书 CMMIL5认证、涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质（软件开发）、 ISO20000IT服务管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、ISO9001： 2008质量管理体系认证，是公司技术、产品、质量控制、市场积累、营销网络等方面实力的综合体现。
2、数字营销行业竞争优势
（1）客户基础稳定，客户拓展能力突出
在客户资源方面，公司子公司亿起联科技凭借多年的移动广告平台运营经验和优秀的专业广告运营团队，能够为客户提供专业高效的广告服务，为公司建立了稳定的客户基础。亿起联科技通过广告创意优化、大数据采集分析、RTB海量数据竞价请求处理、多矩阵媒体渠道开拓、优化效果广告网络等方式，实现了对电商、金融、游戏、工具、娱乐等客户领域的全覆盖，已服务全球范围内 4,000余家广告主，千万级广告投放客户包括网易、京东、360等，处于行业领先地位。
同时，亿起联科技通过深入挖掘移动应用的媒体资源价值，为广告主实现移动互联网广告投放、广告效果监测、广告目标受众数据挖掘、云端控制服务等一站式移动营销解决方案，有利于全面拓展与客户的合作关系，增强对主要客户的粘性。
（2）移动媒体资源丰富
在媒体资源方面，亿起联科技广告平台已嵌入优质 APP媒体 35,000余款，包括游戏、工具、电子阅读、生活服务、社交通讯等多种类型，覆盖人群广泛。
此外，亿起联科技还与市场主流的20余家移动广告平台合作进行移动广告推广，亿起联科技能够在最大程度上实现广告主的推广需求，形成对媒体资源的有效补充。
（3）数字营销团队专业高效
亿起联科技在数字营销行业经营多年，凭借良好的企业文化氛围、培训体系和薪酬制度多年来吸引了大量优秀人才加入，形成了一支经验丰富的高素质专业团队，为亿起联科技的业务水平和服务质量提供了坚实的保障。
（4）拥有大数据生态体系，反作弊、数据挖掘等技术研发能力先进
公开发行可转换公司债券发行保荐书亿起联科技私有DMP平台数据来源，包含ADN广告联盟、历史沉淀数据、游戏 SDK数据、第三方数据公司、运营商数据、久其体系（久其智通、久其龙信、华夏电通等）的私有化政务和企业数据，以及海外PMD、IT硬件制造商、智能穿戴设备等行业高端应用数据资源，可细化到媒体使用行为、付费行为、广告追踪数据、点击偏好、人口属性等。亿起联科技拥有专业的数据挖掘、人群分析和算法科研团队，支持50余种语言服务，日均数据吞吐量达30亿次，在跨屏互动、跨地域和跨行业服务、反作弊体系、运营优化、品牌全案等方面具备领先优势。
（5）点入平台技术成熟稳定
移动广告公司依托移动广告平台开展业务，其广告平台的技术稳定性和先进程度对于业务的正常运营和拓展起到了至关重要的作用。亿起联科技具备成熟稳定的技术平台以及先进的技术研发能力，是公司在移动广告行业中实现业务领先的技术保障。亿起联科技旗下移动广告平台“点入平台”是基于大数据挖掘的智能化移动广告平台，点入广告平台主要由客户端SDK库（Android SDK, iOSSDK）、 API数据交互接口（APIInterface）、实时数据处理子系统（Real Time DataManagement）、广告及媒体管理后台（UserConsole）、报表子系统（Report SystemSubsystem）、数据挖掘（Data AnalysisSubsystem）子系统构成，平台稳定性和易用性在业内名列前茅，同时平台拓展性较强。
（6）海外广告平台拥有核心资源渠道
通过打造 PandaMobo海外广告平台，公司子公司亿起联科技成为Twitter、Google、Facebook等海外顶级媒体的中国区核心合作伙伴。亿起联科技拥有丰富的海外媒体平台投放经验，以及先进的 RTB出价系统，整合 GoogleAdwords、Facebook、Twitter等海外热门网络广告联盟及社会化媒体运营，协助品牌、电商、手游客户，将广告触及到精准用户，达到推广目的。亿起联科技能够为合作伙伴提供全球 180个国家和地区、囊括 50余种语言的服务，提供 9大类营销服务，海外广告展示月均覆盖15.9亿人次，并持续上升。
公开发行可转换公司债券发行保荐书（二）发行人前景评价
1、发行人业务战略清晰，在行业内具有较强的竞争优势
久其软件坚持内生增长与外延发展相结合的战略规划，公司立足于近二十年管理软件领域积累的市场资源、业务经验及客户口碑，不断深挖市场潜力，并积极与大数据、云计算、物联网以及移动互联等新兴技术领域的业务理念与商业模式进行融合与创新，拓展业务板块，提升客户价值，实现企业自身的发展与突破，巩固公司核心竞争力。
（1）传统的优势业务在行业内仍具有较强的竞争力
电子政务和集团管控是公司的传统优势业务，亦是公司立足之本。在电子政务业务领域，久其软件一直占据领先地位，近年来，公司通过深入挖掘用户需求，积极开拓区域市场等举措，持续深耕中央及地方政府市场，围绕行政事业单位资产管理、政府统计、政府监管服务、登记审批、政府大数据等产品与解决方案，进一步帮助政府客户提升公共服务和行政管理能力。在集团管控业务领域，以集团型企业管控痛点难点为切入点，公司集团管控产品体系与核心技术不断优化，推出了全面预算管理、财务共享服务中心、集团财务、财务业务一体化、业财数据中心、全面风险管理、全面绩效管理以及集团合并等业内领先的综合性产品与系列解决方案，并已在众多超大型集团企业客户中得到了应用。
（2）外延式扩张布局移动互联，有助于未来进一步做大做强
公司顺应“互联网+”发展趋势，公司充分借助并利用多年来积累的技术、业务、客户等优势，不断寻求互联网与公司传统业务领域的深入融合和创新发展之路，经过一段时间的摸索与实践，已在数字营销、互联网金融、互联网+物流、互联网+养老等领域取得成效。云计算方面，基于久其核心DNA研发与业务生成平台，公司加大了投入力度，逐步转向构建面向外部应用开发者的PaaS云平台，同时，面向中小企业用户积极布局移动办公SaaS云平台，进一步完善公司云计算业务体系。
2、发行人所在的业务市场空间巨大，未来仍将持续增长
（1）电子政务政策文件密集出台，政策保障不断增强
公开发行可转换公司债券发行保荐书自 2014年以来，多项文件的颁布为电子政务发展提供政策指导。中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步加强国家电子政务内网建设的指导意见》（厅字〔2014〕28号），对国家电子政务内网建设作出全面部署；2014年12月，国务院办公厅发布《关于促进电子政务协调发展的指导意见》（国办发〔2014〕66号），从加强顶层设计，统筹电子政务协调发展；深化应用，提升支撑保障政府决策和管理的水平两大角度提出未来五年电子政务发展的指导意见，该文件也必将对“十三五”我国电子政务发展产生重要影响。2015年1月，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》（国发〔2015〕5号），提出“电子政务云计算发展新模式”，推动政务信息资源共享和业务协同。
（2）集团管控市场潜力巨大
集团企业的信息化建设走在国内企业前列，无论是信息化投资还是应用深度，集团企业对信息化的需求在不断的提高，从最初的部门级应用到集团一体化的解决方案，集团管理软件应用领域不断深化。集团企业的信息化建设一直是国家信息化建设的重点之一。无论是国资还是民资，从企业信息化到信息化企业的发展变化已成为共识，信息化的地位正面临着从辅助管理工具向企业核心竞争力的变革。大力推进信息化建设，对于集团企业转变发展方式、提高发展质量、增强核心竞争力、应对日趋剧烈的国际竞争，具有极其重要的意义。
（3）数字营销迎来空前的发展机遇
①互联网产业的高速发展
根据 CNNIC第 37次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2015年 12月，我国网民规模达6.88亿，全年共计新增网民3951万人，增长率为6.1%，较2014年提升1.1个百分点。我国互联网普及率达到50.3%，超过全球平均水平3.9个百分点，超过亚洲平均水平 10.1个百分点。互联网已经全面渗透到我国经济社会的各个领域，成为生产建设、经济贸易、科技创新、公共服务、文化传播、生活娱乐的新型平台和变革力量，推动着我国向信息社会发展。
②客户需求的持续增长
客户的需求是数字营销行业发展的微观直接驱动，所以各行业的企业对于自
公开发行可转换公司债券发行保荐书身品牌形象的塑造、品牌效应的追求以及相关的品牌推广诉求，形成了数字营销行业的主要市场需求。如今我国消费者的品牌意识日益强烈，各行业的企业对自身品牌形象的追求也随之日益强烈。伴随着互联网行业的蓬勃发展，数字营销服务对企业业绩增长的推动效应对比传统营销的优势不断凸显，使得近年来数字营销行业的需求呈现井喷状态。伴随着产业数字化革命的持续进行，数字营销行业将迎来空前的发展机遇。
③数字营销技术不断进步
新型技术的充分应用，时常给数字营销行业带来颠覆性影响。搜索引擎技术的充分应用，使得搜索引擎服务收入及其代理服务收入成为数字营销行业整体收入占比最大的收入类型之一，而广告定向投放技术（精准营销技术）以及广告监测及优化技术的应用，又在很大程度上解决了传统营销目前受众缺乏针对性、营销效果难以计量的问题，广告主营销投放的投入产出比对比此前有了很大提高。
目前，程序化购买又成为数字营销行业新的技术热点。在数字营销技术不断进步的背景下，数字营销效率有望持续提高，数字营销行业有望保持持续高速增长。
3、募投项目的顺利实施将提升公司的核心竞争力和盈利能力
本次公开发行募集资金的投资项目之一“久其政务研发中心建设项目”，该项目将通过建设研发生产楼、配置先进的硬件设备和软件工具，搭建起完善的研发基础设施环境，项目建成后将进行电子政务产品及解决方案的研发，通过云计算、大数据、移动互联网等的技术应用，推动公司加强技术领先优势和更加优质的信息化服务能力。公司作为政府信息化建设的先行者，在政府信息化方面有着深厚的技术积累，积累了丰富的行业应用经验，建立起了广泛稳定的客户基础和良好的品牌形象，与财政部、国资委、民政部等 60多个国家部委及其直属机构建立了长期良好的合作关系，用户数逾百万。本项目属于基础设施建设项目，虽不能直接产生效益，但本项目在 2018年建成后，将投建电子政务相关的研发项目，不仅将帮助公司在产业快速发展的大环境中保持技术领先优势，加快市场拓展进度，从而为公司创造收入。
本次公开发行募集资金的投资项目之二“购买北京瑞意恒动科技有限公司100%股权”，瑞意恒动与公司全资子公司亿起联科技均为数字营销领域的优秀企
公开发行可转换公司债券发行保荐书业。瑞意恒动深耕于社会化营销领域，在业务类型、广告主资源、媒体资源等方面能够与亿起联科技形成差异化的优势互补。同时，瑞意恒动与公司将形成业务协同。瑞意恒动可获得公司在资金、政企客户资源，以及大数据研发技术方面的支持。公司则可以在完善数字营销业务布局与协同的基础上，以服务客户为导向，与瑞意恒动共享资源，形成数字营销整合成效，提升公司在该领域的竞争实力，实现业务的持续稳定发展。
本次公开发行募集资金的投资项目之三“政企大数据平台”，该项目是融合关系数据库，以及基于 Hadoop技术的统一数据管理平台，可适应从 GB级、TB级到PB级数据管理的高性能、高可靠性和可伸缩的应用平台，缩短行业应用与 Hadoop技术之间的距离，大幅降低大数据在大型企业或政府部门应用的难度。
该平台既支持传统的C/S、B/S应用部署模式，也支持虚拟化、云化的部署模式。
政企大数据平台不仅支持传统应用系统部署模式，还能为政府和大型企业集团提供云化部署模式以及支持海量数据的整合、集成与分析、挖掘。依托公司现有的客户资源，公司的收费模式将从传统“开发费”向“开发费+虚拟资源租赁费+营运使用费”，有助于公司形成稳定的营业收入和营业利润，提升盈利水平，实现对政企客户信息化服务的系统升级。
本次公开发行募集资金的投资项目之四“数字营销运营平台”，该项目是围绕广告主开发全方位的数字营销运营平台，包括面向广告资源的采集与投放的 DSP和ADM，面向广告数据相关数据采集整合、用户画像与精准营销、广告效果分析与流量优化的DMP，专门面向海外广告业务投放的广告需求端管理子系统DMP，将媒体渠道上的潜在和已有客户聚合到品牌企业官方平台的社会化客户关系管理系统SCRM，并接入多个国内主流的广告交易与竞价平台 Adx等。数字营销运营平台项目的实施可以提高公司海量数据采集能力和优化用户画像、实现实时动态决策优化算法，能够通过对广告的精准投放实现更多的广告收入和超额完成客户效果部分的奖励收益，提升公司的利润规模。另外，数字营销正步入全球化，外国的数据公司进入中国，存在与 DSP进行合作的可能性，公司的数字营销运营平台可以结合数据投放的优化分析，为其提供数据管理服务，从而创造新的收入增长点。
公开发行可转换公司债券发行保荐书本次公开发行募集资金的投资项目之五“下一代集团管控平台”，该项目是在公司现有核心产品——集团管控产品线基础上，顺应大型企业集团管控需求的变化，帮助其进一步实现战略、财务、运营、风险管控需求，结合SaaS、移动化、大数据存储与管理、大数据分析与挖掘等技术，对集团管控产品进行技术升级和系统功能结构优化，建成下一代集团管控平台。项目实施后将显著提高公司的综合实力，对公司向基于大数据的综合信息服务供应商转型提供了重要的推动作用，公司的行业竞争力将进一步得到巩固、盈利能力将进一步得到提高，对公司未来发展具有重要战略意义。
综上，本次公开发行可转债的募投项目具有良好的市场前景，且发行人具备项目实施的基础和条件，募投项目的顺利实施有利于提升发行人的核心竞争力和盈利能力。
综上所述，本保荐人同意保荐北京久其软件股份有限公司本次公开发行可转换公司债券。
（以下无正文）
公开发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：_____________
何宁
年月日保荐代表人签名：____________ _____________
曹晋闻 欧阳凯
年月日内核负责人签名：_____________
沈春晖
年月日保荐业务负责人签名：_____________
沈春晖
年月日保荐机构法定代表人签名：_____________
况雨林
年月日保荐机构：红塔证券股份有限公司年月日
公开发行可转换公司债券发行保荐书保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司指定曹晋闻、欧阳凯担任北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐代表人，负责该公司公开发行可转换公司债券的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协办人为何宁。
特此授权。
保荐机构法定代表人：________________
况雨林
保荐机构：红塔证券股份有限公司年月日
公开发行可转换公司债券发行保荐书红塔证券股份有限公司
关于北京久其软件股份有限公司
公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人签字资格情况的说明及承诺
中国证券监督管理委员会：
根据中国证监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〖2012〗4号）的要求，红塔证券股份有限公司作为北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐机构对签字保荐代表人曹晋闻及欧阳凯签字资格的情况说明及承诺如下：
曹晋闻：截至本说明及承诺出具之日，无签字的在审保荐项目：最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内担任过签字保荐代表人的己发行完成项目2家，为云南盐化股份有限公司①（深交所中小板、002053）非公开发行股票项目、北京万通地产股份有限公司（上交所主板、600246）非公开发行股票项目。根据上述情况，保荐代表人曹晋闻具备签署北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
欧阳凯：截至本说明及承诺出具之日，无签字的在审保荐项目：最近3年内不存在被中国证监会采取监管措施、证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内担任过签字保荐代表人的己发行完成项目1家，为北京万通地产股份有限公司（上交所主板、600246）非公开发行股票项目。根据上述①云南盐化股份有限公司董事会2016年8月16日发布公告，公司名称变更为“云南能源投资股份有限公司”，公司证券简称变更为“云南能投”，公司证券代码不变，仍为“002053”
公开发行可转换公司债券发行保荐书情况，保荐代表人欧阳凯具备签署北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的资格。
特此说明。
（以下无正文）
公开发行可转换公司债券发行保荐书（本页无正文，为《红塔证券股份有限公司关于北京久其软件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人签字资格情况的说明及承诺》之签章页）
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曹晋闻 欧阳凯
红塔证券股份有限公司年月日