东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
变更部分超募资金用途的核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）作为江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对飞力达变更部分超募资金用途事项进行核查，发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]950号文《关于核准江苏飞力达国际物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股(A股)27,000,000股,每股发行价格为人民币20元，募集资金总额为人民币54,000万元,扣除上市发行费用6,089.37万元，实际募集资金净额为人民币47,910.63万元。以上募集资金已由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年6月30日出具了苏公W[2011]B060号《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行管理。
（二）已披露超募资金使用情况
公司本次募集资金总额54,000万元,扣除各项发行费用6,089.37万元后，募集资金净额为47,910.63万元，其中超募资金为18,732.22万元。截至2018年9月30日，公司完成所有超募资金的使用安排，实际使用超募资金8,512.16万元，具体使用情况如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|审议程序|
|1|昆山现代物流中心项目|1,960.91|1,312.16|第二届董事会第十七次会议审议通过|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|计划使用（万元）|实际使用（万元）|审议程序|
|2|华南供应链基地项目|10,289.85|0|第三届董事会第六次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过|
|3|归还银行贷款|2,000|2,000|第二届董事会第二次会议审议通过|
|4|补充流动资金|5,200|5,200|第二届董事会第二次会议、第二届董事会第二十一次会议、2013年第一次临时股东大会审议通过|
|合计||19,450.76|8,512.16||

（三）、本次拟变更部分募投项目的情况
本次拟变更的部分超募资金原投资项目为“华南供应链基地项目”，截至目前，该项目土地挂牌手续尚未完备，项目尚未实施。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述项目未投入的募集资金共计 10,289.85万元变更用途用于“西南供应链基地项目”。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，上述变更不涉及关联交易。
二、变更超募资金投资项目的原因
自2015年8月公司第三届董事会第六次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用剩余超募资金及自有资金投资华南供应链项目》以来，该项目土地挂牌手续至今尚未完备，项目尚未实施。
基于上述原因，为维护公司和全体股东利益，保障超募资金的使用效率，经审慎研究，公司提出本次变更事项，拟将上述项目暂未使用超募资金投入公司“西南供应链基地项目”。待该项目土地挂牌手续完成后，公司再以货币资金的方式，以自有资金投入实施。
三、新募投项目的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
鉴于“华南供应链基地项目”土地挂牌手续至今尚未完备，公司拟将该项目超募资金10,289.85万元用于“西南供应链基地项目”。
“西南供应链基地项目”为公司对外投资项目之一，该项目经公司 2016年第一次临时股东大会立项，项目总投资额为 19,966.97万元人民币。公司原计划以
现金方式投资西南供应链基地项目，资金来源为公司自有资金，如有不足部分以
银行贷款方式解决。其中土地使用权购置费6,838万元，其余资金将用于项目的
施工建设与建设期运营投入。项目计算期为22年，其中建设期2年，经营期20年。项目建设内容主要为：
（1）购置土地
公司已于2017年通过招拍挂的流程拍得位于重庆市沙坪坝区西永组团V标准分区V1-9/02号宗地约136.67亩国有建设用地的土地使用权，作为西南供应链基地项目发展用地。并于 2017年 12月 21日完成以上土地款项的全款支付（人民币 6,704.27万元）。2018年 1月 13日已取得以上不动产权证书，（证书编号000251831）。
（2）后续建设
该项目规划建设标准物流仓储设施 4栋，总建筑面积约 55,609平方米，其中仓库面积约 47,943平方米。本项目拟在取得土地使用权证，交付土地后用 36个月左右时间建成。
投资西南供应链基地项目，作为公司未来西南地区运营基地，主要承接和开拓华东、华南产业西迁客户成熟业务；满足客户需求，补充公司在重庆地区整体仓库资源不足；拓展西永微电产业园区、西永综合保税区行业客户，形成竞争力支撑。
本次超募资金用途变更后，公司拟使用超募资金共计 10,289.85万元投入该项目，不足部分公司以自有资金补足。
（二）项目可行性分析
a、西永片区完善的交通与设施配套奠定良好基础
西永片区将打造由西永电子产业园区、西永商务中心区、重庆大学城、重庆高新技术开发区（西区）等功能板块共同构成的西部新城。交通上，该区域不仅拥有内环高速、外环高速、成渝高速等快速路段，还拥有已建成的轨道1号线与待建的轨道 7号线和轨道 17号线。同时，待双碑大桥通车后，该区与江北区之间也将新增一条快捷通道，使其与主城核心区的连接更加紧密。本项目的建设可完善西永片区城市功能，带动地方区域经济消费，完善城市配套功能。
b、重庆飞力达供应链发展势头良好为项目开展提供基石
重庆飞力达供应链管理有限公司（简称“重庆飞力达供应链”）成立于 2011年 3月，注册资本金 6000万元，由飞力达出资60%，重庆轻纺控股（集团）公
司出资40%，注册地址位于重庆市渝北区两路寸滩保税港区空港功能区C-11，公司现有员工320余名，运营约40000平方米仓库，公司主要客户：宏碁，华硕，仁宝，纬创，旭硕，达丰，富士康。是一家以先进信息软件技术为支撑，为高端客户提供一体化供应链解决方案的现代服务业公司，是宏碁电脑唯一指定的 VMI-HUB供应商。被重庆市人民政府多次授予重庆市物流先进企业，是 2014年重庆服务外包品牌企业。在重庆市对外贸易经济委员会统计重庆市进口企业排名前列。多年经营形成了稳定的经营管理团队，同时也积累了相当的资源。
c、飞力达自身的实力为项目开展提供坚实保障
现代服务业目前是中国乃至城市区域经济优先发展对象，飞力达多年耕耘于现代服务业中最具活力也最有发展前景的第三方物流领域，已在IT、通讯、汽车、精密仪器等多个产业制造领域提供一体化物流解决方案及贸易综合服务方案，飞力达自身的实力可为项目拓展提供了充分的保障。本项目拥有丰富的客户资源、先进的信息技术保障、充沛的人力资源保障以及成功的运营模式保障，依托飞力达的丰富资源和建设实力，必将达成项目出色的盈利能力，开创和延续项目良好的规模增长态势。
d、区域内完整汽车产业生态圈孕育良好的市场前景
飞力达与多家汽车生产主机厂、关键零组件供应商建立了合作关系，并不断清晰明确自身在汽车行业的发展路径，从入厂物流、VMI\DC零部件配送中心、备品备件、整车运输、汽车及零部件进出口通关、汽车服务、金融服务、在保持业务拓展的同时，将利用资本市场，兼并收购一些优质企业，完善生态圈，促进供应链协同发展。本项目的建设将加强飞力达在西南区域的布局，为进一步发展奠定基础，也同时也将成为引入先进供应链管理、创新经验复制的基地。
（三）项目经济效益分析
该项目建设完成后将成为公司在西南地区的运营中心，有利于公司整合资源，优化运营模式，拓展西南区域的业务，提升公司在该地区的竞争能力，与华东、华南地区带来协同效应明显，同时也符合公司未来发展战略。本项目总投资 19,966.97万元，项目计算期为22年，其中建设期2年，经营期20年。据测算，本项目所得税前财务内部收益率为11.48%，投资回收期9.46年（含2年建设期），达产后年投资收益率9.20%，该本项目具有较强的盈利能力。
四、相关审核及批准程序
(一)董事会意见
2018年 10月 22日，公司第四届董事会第十二次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
(二)监事会意见
2018年10月22日，公司第四届监事会第十次会议以全票同意的表决结果，审议通过了《关于变更部分超募资金用途的议案》，内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的公告。
(三)独立董事意见
公司独立董事对此事项经过独立、审慎的判断，出具了对此事项的独立意见。
独立董事认为：鉴于“华南供应链基地项目”土地挂牌手续至今尚未完备，公司根据实际需要将该项目超募资金变更用于“西南供应链基地项目”，以提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司发展战略的需要。本次变更部分超募资金用途履行了必要的法定程序，同意公司将该项目超募资金变更用于“西南供应链基地项目”,并请董事会将上述议案提请股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
东吴证券就飞力达本次部分超募资金用途变更的事项出具了核查意见：
1、本次变更部分超募资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分超募资金拟投资的项目与公司主营业务保持一致，符合公司发展战略，利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
2、本次变更部分超募资金用途已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，相关决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。
综上，本保荐机构同意公司本次变更部分超募资金用途的事项，但需公司召
开股东大会审议批准。
（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于江苏飞力达国际物流股份有限公司变更部分超募资金用途的核查意见》）
保荐代表人：
曾亮
蒋序全
东吴证券股份有限公司年月日