上海环境集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为加强董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理人员的有效监督，提高公司内部控制能力，健全公司内部控制制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及《上海环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；对公司的经营情况、内控制度的制定和执行情况进行监督检查。
第二章人员组成
第三条审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员在任期内出现不适合任职的情形时，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责召集和主持审计委员会工作，由董事会在审计委员会成员内直接选举产生。审计委员会主任须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条委员因辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数时，公司董事会应当及时增补新的委员，在增补前，委员会暂停行使本规则
规定的职责。
第八条公司设立审计工作小组，成员由公司高管、相关职能部门、子公司相关人员组成，为审计委员会提供专业支持，协助审计委员会工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核；
（五）对公司的经营情况进行监督检查；
（六）审查公司及各子公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会有以下权限：
（一）对公司上一年度或上半年度财务收支情况进行内部审计检查；
（二）查阅公司公开披露的定期报告及各类信息，并核实信息的真实性；
（三）查阅公司签订的重大合同；
（四）就某一问题向公司高级管理人员或相关部门、子公司或分公司的主要负责人提出询问，并要求被询问者予以答复；
（五）根据了解和掌握的有关情况，对公司财务状况发表内部审计意见；
（六）对公司内部控制制度进行检查和对公司内控自查报告发表意见。
第十一条审计委员会应根据内审部门提供的内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，于董事会审议年度报告和半年度报告前形成内部控制自我评估报告，并提交公司董事会审议。
第十二条审计委员会对本细则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会决议，连同相关议案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十三条审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关信息。
第十四条审计委员会会议，对审计工作小组提供的报告进行审议，并对以下事项形成决议：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请和更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议由公司董事长、审计委员会主任或半数以上委员提议召开。会议由委员会主任召集，于会议召开前三天通知全体委员（如全体委员同意,可豁免该通知期限）。审计委员会主任不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事委员代为履行职责。
议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时寄出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十六条审计委员会会议可采用现场会议，也可采用非现场会议的通讯方式召开。采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议的内容。
第十七条审计委员会委员应亲自出席会议，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条审计工作小组成员可以列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员等列席会议。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第六章年报工作规程
第二十五条审计委员会应与提供年报审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划。
第二十六条审计委员会有权了解会计师事务所的审计工作进度及在审计过程中发现的问题，并督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。审计委员会应当以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负责人在书面意见上签字确认。
第二十七条审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第二十八条年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务报表并形成书面意见。
第二十九条年度财务会计审计报告完成后，审计委员会应召开会议进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第三十条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
第三十一条公司审计负责人、财务总监负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通，为审计委员会在年报编制工作过程中履行职责创造必要的条件。
第三十二条审计委员会的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记
录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局。
第七章附则
第三十三条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《上市规则》、《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的规定执行。
本细则如与上述规定相抵触时，按上述规定执行，并立即修改本细则。
第三十四条本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第三十五条本细则由公司董事会负责制定、修改和解释。