浙商证券股份有限公司
关于
厦门日上车轮集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
二○一四年五月
目录
目录 .................................................................................................................................................. 1释义 .................................................................................................................................................. 2第一章声明与承诺 ....................................................................................................................... 3一、声明 ................................................................................................................................... 3二、承诺 ................................................................................................................................... 4第二章日上集团概况 ................................................................................................................... 5第三章激励计划的主要内容 ....................................................................................................... 6一、激励模式 ........................................................................................................................... 6二、计划的管理机构 ............................................................................................................... 6三、激励对象的范围 ............................................................................................................... 7四、股票期权的来源和数量 ................................................................................................... 7五、股票期权的授予条件 ....................................................................................................... 8六、股票期权的行权价格 ....................................................................................................... 8七、股票期权的分配情况 ....................................................................................................... 9八、激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期 ................................... 9九、股票期权的行权条件 ..................................................................................................... 11十、股票的行权安排 ............................................................................................................. 13十一、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序 ......................................................... 14第四章独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 16一、基本假设 ......................................................................................................................... 16二、激励计划是否符合《管理办法》的核查意见 ............................................................. 16三、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 17四、对激励对象范围和资格的核查意见 ............................................................................. 17五、对激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................................... 18六、实施股票期权激励计划的财务测算 ............................................................................. 18七、实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响 ..................................... 21八、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见 ..................................................... 22九、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形 ..................................... 22十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ......................................................... 23第五章提请投资者注意的事项 ................................................................................................. 25第六章备查文件 ......................................................................................................................... 26
释义
除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下：
日上集团、公司 指厦门日上车轮集团股份有限公司
股票期权激励计划、股权激 《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草指
励计划、激励计划 案）》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和股票期权、期权 指
条件购买日上集团一定数量股份的权利
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的公司股票
激励对象 指根据激励计划获授股票期权的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易股票期权授予日 指
日
等待期 指股票期权授予日至可行权日之间的时间
激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价行权 指
格和条件购买公司新增股票的行为
可行权日 指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股票的行权价格 指
价格
有效期 指股票期权生效日至股票期权失效日的期限
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指深圳证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、浙商证券指浙商证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司出具的《厦门日上车轮集团股份有本报告 指
限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》 指《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》 指《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》 指《股权激励有关事项备忘录3号》
《厦门日上车轮集团股份有限公司股权激励计划实施考核《考核办法》 指
管理办法》
《公司章程》 指《厦门日上车轮集团股份有限公司章程》
元 指人民币元
第一章 声明与承诺
一、声明
2014年5月26日，日上集团第二届董事会第十一次会议审议通过了《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，浙商证券接受日上集团委托，担任本次激励计划的独立财务顾问。浙商证券依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次激励计划出具本独立财务顾问报告。浙商证券出具本报告书系基于如下声明及第四章“一、基本假设”：
（一）浙商证券与本次激励计划各方当事人无利害关系，具有独立性，能够独立发表意见；
（二）浙商证券是在日上集团提供的有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，日上集团已承诺对上述有关资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）浙商证券未对除本报告书之外日上集团的任何策略性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本次激励计划相关各方能否全面和及时履行相关协议及日上集团是否能够实现或完成本次激励计划发表意见；
（四）浙商证券未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明，未经浙商证券书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书或其任何内容，对于本报告书可能存在的任何歧义，仅浙商证券自身有权进行解释；
（五）浙商证券特别提醒日上集团股东和投资者认真阅读日上集团董事会发布的或将会发布的关于本次激励计划的相关决议、公告以及与本次激励计划有关的法律意见书等文件全文；
（六）本报告书仅供本次激励计划使用，不得用于任何其他目的，对于浙商证券的意见，需作为本报告书的整体内容进行考量。
二、承诺
独立财务顾问在充分查证的基础上，对日上集团本次激励计划出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：
（一）浙商证券已按照法律、行政法规的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与日上集团所提供的关于本次激励计划的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问有充分理由确信日上集团委托独立财务顾问出具意见的激励计划符合法律、法规的规定，所披露的信息真实、准确、完整；
（三）浙商证券在与上市公司接触后至担任本次激励计划独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
第二章 日上集团概况
中文名称：厦门日上车轮集团股份有限公司
英文名称：Xiamen Sunrise Wheel Group Co., Ltd.
注册资本：21,200万元
法定代表人：吴子文
成立日期：1995年8月1日（2010年3月8日整体变更股份公司）
住所和邮政编码：厦门市集美区杏林杏北路30号（361022）
电话号码：0592-6666866
传真号码：0592-6666899
互联网网址：http://www.sunrisewheel.com
电子信箱：stock@sunrisewheel.com
行业种类：交通运输设备制造业
经营范围：生产、加工汽车轮圈、汽车零部件、金属制品。零售汽车零部件、建筑材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外。
第三章 激励计划的主要内容
激励计划授予激励对象 555.00万份股票期权，占激励计划签署时公司股本总额 21,200.00万股的2.62%，涉及的标的股票种类为人民币 A股普通股。其中首次授予股票期权 503.40万份，占激励计划授出股票期权总数的90.70%，占激励计划签署时公司股本总额的2.38%；预留股票期权 51.60万份，占激励计划拟授予股票期权数量总额的9.30%，占激励计划签署时公司股本总额的0.24%。具体如下：
一、激励模式
根据行业特点、市场环境并结合公司的实际情况，激励计划采用股票期权的形式。自股票期权授予日起，分三期行权，预留部分分两期行权。
二、计划的管理机构
1、根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准激励计划及其变更和终止。
2、根据《公司章程》并参照《管理办法》的有关规定，董事会是激励计划的执行管理机构，负责激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定激励计划并报董事会审查。董事会对激励计划初步审议后报中国证监会备案和股东大会审议批准，并在股东大会授权范围内修改、调整或变更激励计划，决定激励对象是否可以获授股票期权以及对获授的股票期权进行行权，办理激励计划执行过程中的其他具体相关事宜。
3、根据《公司章程》并参照《管理办法》的有关规定，监事会是激励计划的监督机构，负责核实激励计划下的激励对象名单，对激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深交所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就激励计划是否有利于公司的可持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并在股东大会对激励计划进行审议时向所有股东征集委托投票权。
三、激励对象的范围
激励计划激励对象的范围为：公司高级管理人员、公司及子公司中层以上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。激励对象中不包含公司独立董事和公司监事。激励对象中，高级管理人员须经公司董事会聘任，其他激励对象须在激励计划的考核期内在公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；激励对象不存在同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划情形；已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与激励计划；激励对象不包括独立董事、监事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
激励计划首次激励对象共计220人，占员工总数的9.20%，符合激励计划确定的激励对象范围要求。
预留部分的激励对象需符合上述激励对象确定依据和范围，由董事会薪酬与考核委员会提名，经董事会审议通过，经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求做出及时准确充分的信息披露后，按激励计划的约定进行授予。
四、股票期权的来源和数量
激励计划的股票来源为向激励对象通过定向发行股票方式，激励计划涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
激励计划拟授予激励对象 555.00万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股日上集团股票的权利。
涉及的标的股票数量为 555.00万股，占激励计划公告日股本总额 21,200.00万股的2.62%。其中计划预留股票期权 51.60万份，预留部分占激励计划拟授予股票期权数量总额的9.30%。
五、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
六、股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为 8.55元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 8.55元的价格购买 1股公司股票。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。
首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
1、股票期权激励计划草案公布前1交易日的公司标的股票收盘价8.15元；
2、股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.55元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：
1、授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；
2、授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、股票期权的分配情况
激励计划涉及的股票期权具体分配情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|授权额度（万份）|占授权总量比例|

一、董事、高级管理人员（4名）
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|-|-|-|-|
|黄学诚|董事、副总经理|10.00|1.80%|
|郑育青|副总经理|10.00|1.80%|
|何爱平|财务总监|10.00|1.80%|
|钟柏安|副总经理、董事会秘书|6.00|1.08%|
|||467.40|84.22%|
|||503.40|90.70%|
|||51.60|9.30%|
|||555.00|100.00%|

注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
（2）上述任何一名激励对象通过激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
（3）中层、核心技术（业务）及其他人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。
（4）预留股票期权的激励对象在由公司薪酬与考核委员会提名，董事会审议通过并经监事会核实后，将在深圳证券交易所网站予以公告。
八、激励计划的有效期、授予日、可行权日、标的股票的禁售期
（一）激励计划的有效期
激励计划的生效日为股票期权首次被授予之日，计划期限为计划生效日起48个月。
激励对象依照激励计划行权、书面表示放弃、股票期权被终止行权或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再
属于公司有效激励计划的组成部分。
（二）激励计划的授权日
激励计划首次授权日在激励计划经中国证监会备案无异议，日上集团股东大会批准后30日内由董事会确定。
授权日必须为交易日，但不得在下列期间日：
1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告
公布日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内；
3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定召开董事会对已明确的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。
（三）激励计划的可行权日
激励对象可以自授权日起满 12个月后开始行权，可行权日必须为交易日，且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
激励对象必须在期权有效期内行权完毕，股票期权有效期过后，已授出尚未行权的股票期权不得行权。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（四）激励计划的等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，激励计划等待期为 12个月。
（五）标的股票的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的50%。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3、在激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
九、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（4）董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、公司达到业绩条件：
（1）激励计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
年度的平均水平且不得为负。
（2）以2013年度业绩指标为基数
激励计划有效期为自股票期权首次授权日起四年，其中等待期为一年。首次授予的股票期权行权期为三年，假如 2014年为授权日所在年度，则激励计划的考核期为 2014年~2016年的 3个会计年度，公司将分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度业绩考核目标如表所示：
行权期 公司业绩考核条件
以2013年度业绩指标为基数，2014年度营业收入不低于2013年第一个行权期 度的130.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的170.00%
以2013年度业绩指标为基数，2015年度营业收入不低于2013年第二个行权期 度的155.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的200.00%
以2013年度业绩指标为基数，2016年度营业收入不低于2013年第三个行权期 度的170.00%，且归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润不低于2013年度的230.00%
预留股票期权的行权条件与首次授予股票期权的第二、三个行权期的行权条件一致。
如果公司发生再融资行为，新增加的净资产所对应的净利润应计入再融资当年及以后年度的净利润。
本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。
上述业绩指标的设定主要考虑了公司的历史业绩、公司业务所处行业的未来发展以及对股权激励成本的估计等因素；总之，公司结合未来的业务发展定位，从有利于公司快速、持续发展的角度，合理设置了业绩考核指标。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。
4、激励对象达到《考核办法》所要求的合格（C）级及以上
按照《考核办法》分年对激励对象进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核结果为优秀、良好、合格和不合格，根据不同的考核结果，
行权比例有所差异。具体如下：
||||
|-|-|-|
|S≥85|85＞S≥70|70＞S≥60|
|优秀（A）|良好（B）|合格（C）|
|100.00%|100.00%|70.00%|

考核结果作为股票期权激励计划的行权依据。若激励对象的年度考核结果为合格及以上，则其当年绩效表现达到行权条件，可以按可行权比例申请当年股票期权的行权；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当年未达到行权条件，取消其当年股票期权的行权资格。
十、股票的行权安排
激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
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|-|
|行权安排|
|自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36个月内的最后一个交易日当日止|
|自授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48个月内的最后一个交易日当日止|

预留期权各行权期及行权安排如表所示：
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|-|
|行权安排|
|自该部分预留期权授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止|
|自该部分预留期权授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个月内的最后一个交易日当日止|

激励对象符合行权条件但在激励计划各行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。因行权条件未达到而未能行权的该期股票期权将按作废处理。
可行权日必须为交易日，但下列期间不得行权：
1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；
2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。
十一、股票期权的授予程序及激励对象的行权程序
（一）首次授予部分的授予程序
公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会确定授予日（交易日）向激励对象授予股票期权。
1、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；
2、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
3、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
4、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。
（二）预留部分的授予程序
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留权益的授予方案；
2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留权益的授予方案；
3、监事会核查预留权益的授予激励对象资格，发表核查意见；
4、公司聘请律师对预留权益授予方案出具法律意见书；
5、董事会审议通过预留权益的激励对象名单后的 2个交易日内，公告董事会决议、预留权益激励对象名单及职位、独立董事意见、监事会意见、法律意见书等相关材料；
6、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、
各种签章、发证日期、有关注意事项等；
7、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；
8、激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；
9、董事会根据股东大会的授权为激励对象办理股票期权授予的相关事宜。
（三）行权程序
1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。
2、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认。
在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
3、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
第四章 独立财务顾问意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次股票期权激励计划发表意见基于以下假设条件：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）日上集团提供的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
（三）本次激励计划参与各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的义务；
（四）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、激励计划是否符合《管理办法》的核查意见
1、日上集团不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励计划所涉及的股票期权总数、激励对象的范围、各激励对象分配的股票期权数量、授予条件、行权条件、股票来源、授予日、有效期、等待期、计划的变更或调整、信息披露、激励计划批准程序、授予和行权的程序等均符合《管理办法》相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：日上集团股权激励计划符合《管理办法》的有关规定。
三、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合法律、法规的规定
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书认为：“截至本法律意见书出具之日，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格；日上集团《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》和《备忘录3号》以及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的内容，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划已按照有关规定履行了上报中国证监会备案之前必要的法定程序和信息披露义务；在中国证监会备案无异议且公司股东大会审议通过相关激励计划议案后，公司即可实行本次激励计划；本次激励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务。”
因此，日上集团的激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
激励计划规定了明确的批准、授予、行权程序，且这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，具备可操作性。
3、实行激励计划有利于公司的持续发展
通过实施激励计划，有助于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，实现股东、公司和员工利益的一致性，为股东带来丰厚和可持续的回报，并能吸引与保留优秀管理人才，增强公司的竞争力，从而有利于公司的持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：日上集团股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，通过实施激励计划，有利于公司的持续发展，因此是可行的。
四、对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划中规定的激励对象范围为公司高级管理人员，公司及子公司中层以
上管理人员、核心技术和业务人员，及董事会认为需要进行激励的相关人员。上述人员不存在下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的。
首次获授股票期权的激励对象中，无独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属。
本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
经核查，本独立财务顾问认为：日上集团股票期权激励计划规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。
五、对激励计划权益授出额度的核查意见
1、激励计划涉及的日上集团股票总量未超过公司总股份的10%，符合《管理办法》的规定。
激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 555.00万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的2.62%，其中预留部分为 51.60万股，占本次激励计划总量的9.30%，符合《管理办法》的规定。
2、股票期权的分配符合《管理办法》的规定
根据激励计划，任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：激励计划权益授出额度符合《管理办法》的相关规定。
六、实施股票期权激励计划的财务测算
（一）股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工
具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：
1、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。
2、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。
3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积-其他资本公积”转入“资本公积-资本溢价”。
（二）期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算首次授予的 503.40万份股票（不含预留部分）期权的公允价值。
Black-Scholes模型公式及相关参数如下：
C
SN
d

 X
eR fTN
d

1 2
ln
S/
X
R TT2 /2
d
f
1
 T
d d T
2 1
其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授权日的价格，X为期权的行权价格，R为无风险收益率，T为期权的剩余存续期限，为期权标的股票价格 f
的波动率，N(„)是累计正态分布函数，ln(„)是自然对数函数。
相关参数取值如下：
1、行权价格：股票期权的行权价格为8.55元。
2、授权日的价格：8.15元（注：暂取2014年5月21日收盘价为参数计算，
而期权的公允价值最终以授权日公司股票的收盘价为参数计算）。
3、有效期：由于激励对象必须在授权日后 4年内行权完毕，在此时期内未行权的股票期权将作废，所以有效期最长为4年。
4、历史波动率：数值为33.12%（暂取本草案公布前最近100周的年化波动率，而期权的公允价值最终以授权日公司前100周的年化波动率为参数计算）。
5、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率（最新），本次股票期权计划的计划期限是 4年，股票期权分 3期行权。故采用中国人民银行制定的2年期存款基准利率3.75%代替在第一行权期行权的股票期权的无风险收益率，以3年期存款基准利率4.25%代替在第二行权期的股票期权的无风险收益率，以3年期和5年期存款基准利率算术平均数4.50%代替在第三行权期的股票期权的无风险收益率。
假设2014年8月31日为公司授权权益工具的授权日，若行权条件均能满足，且全部激励对象在各行权期内全部行权，则上述成本将在等待期内进行分摊。假定所有激励对象全部行权，根据上述参数，计算得出公司本次激励计划中首次授予的503.40万份股票期权的公允价值如下：
第一个 第二个 第三个
年度 合计
行权期 行权期 行权期
每份股票期权的公允
1.04 1.64 2.12 -价值（元/份）
期权份数（万份） 151.02 151.02 201.36 503.40期权总成本（万元） 156.68 247.15 427.83 831.66假设本次授予的全部激励对象均符合激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则授予的股权期权总成本为831.66万元。公司将从2014年9月开始分摊权益工具的成本，具体的年度分摊结果如下：
年度 2014年 2015年 2016年 2017年 合计
摊销费用（万元） 140.96 370.64 224.99 95.07 831.66对每股收益影响（元
0.01 0.02 0.01 0.00 -/股）
注：1、由于公司可能存在业绩考核不能达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，因此上述期权费用为最高值。
2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司
净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。
3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。
根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股票期权成本或费用为准。股票期权授予后，公司将在年度报告中说明经审计的股票期权激励成本和各年度确认的成本或费用金额及累计确认的成本或费用金额。
预留股票期权费用待该部分股份授予后再进行处理。
公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此激发公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。
经核查，本独立财务顾问认为：日上集团本次股权激励单位权益公允价值的计算过程及参数选择是符合相关法律、法规的规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披露。
七、实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益的影响
1、激励计划设定的业绩指标要求公司未来具有较强的经营能力，实施激励计划的条件包含了计划有效期内扣除非经常性损益后的净利润的持续增长。因此，实施激励计划有助于促使公司持续经营能力的提升。
2、激励对象行权时，将增加日上集团的货币资金，增加净资产值，降低公司的资产负债率。
3、激励对象在获授的股票期权在一年等待期后，于未来分三期行权。根据激励计划的规定，只有当日上集团的业绩稳步增长同时，激励对象需要在年度绩效考核中达到合格以上标准，其所持有的股票期权才能行权，从而实现收益。因此，激励计划内在利益机制促使激励对象和股东的利益取向一致，并且在激励的同时保证了约束机制的有效性。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划的实施从长远来看能够将日上集团经营管理团队的利益与股东财富的增值有机地结合起来，有利于完善公司的治理结构和激励约束机制，有利于提升公司的持续经营能力，进而有利于股东权益的持续增加。
八、对公司是否为激励对象提供财务资助的核查意见
激励计划规定：“激励对象应保证行权的资金来源于自筹合法资金。”
日上集团已出具承诺，在实施本次激励计划过程中，公司不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署之日，日上集团没有为激励对象依股权激励计划获取股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形
1、激励计划符合相关法律法规的规定
激励计划的主要条款、制定和实施的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》等规定。
2、股票期权行权价格符合相关规定，且不存在损害股东利益的情形
激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股8.55元，即满足行权条件后，激励对象可以每股 8.55元的价格购买依据激励计划向激励对象增发的日上集团股票。本次授权的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：股票期权激励计划草案公布前 1交易日的公司标的股票收盘价 8.15元；股票期权激励计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.55元。
预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留部分
股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
上述授予价格的确定符合《管理办法》和《备忘录》的有关规定，不存在损害现有股东的利益的情形。
3、激励计划涉及股票期权的规模较小，不会对现有股东权益的增值造成明显摊薄。
激励计划所涉及的标的股票总数为 555.00万股，占激励计划草案公布时日上集团股本总额的2.62%。因此，公司股本扩张比例较小，不会对每股收益造成明显的摊薄。
4、保护股东利益、提升股东价值
激励计划不仅以保护股东利益和提升股东价值为前提，更是通过协同经营管理团队与股东的利益目标，形成“利益共享、风险共担”的激励和约束机制，促进股东价值最大化，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
综上所述，本独立财务顾问认为：激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、对公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
1、日上集团股票期权激励计划及考核办法制订的绩效考核体系包括四方面内容：
（1）对公司合规经营的考核
激励对象股票期权行权，须在公司未出现最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚以及未出现其他中国证监会认定不能实行股权激励计划的情形。
（2）对激励对象合规工作的考核
激励对象股票期权行权，不能发生最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的任一情形。
（3）对公司整体效益的考核
激励对象股票期权行权需要满足净利润指标等考核条件。
（4）对激励对象个人工作绩效的考核
激励对象需经《厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》考核合格。
2、上述指标构成的考核体系，考虑到了日上集团整体的情况，也考虑到了每个激励对象个体，有利于督促激励对象既做好本职工作，又关心整体公司合规经营和经营绩效。
综合以上分析，本独立财务顾问认为：日上集团绩效考核体系和考核办法充分考虑了对激励对象的约束，考核指标综合、全面且具有可操作性，绩效考核体系和考核办法是合理的。
第五章 提请投资者注意的事项
作为日上集团股票期权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，日上集团股票期权激励计划尚需完成以下程序后方可实施：
1、中国证监会对日上集团股票期权激励计划备案无异议；
2、日上集团股东大会批准股票期权激励计划。
第六章 备查文件
1、厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要；
2、厦门日上车轮集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
3、厦门日上车轮集团股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案）的独立意见；
4、厦门日上车轮集团股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；
5、厦门日上车轮集团股份有限公司监事会关于公司股票期权激励对象名单的核查意见；
6、厦门日上车轮集团股份有限公司《公司章程》；
7、厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法；
8、北京市中伦律师事务所关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之法律意见书。
（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于厦门日上车轮集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章页）
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