中珠医疗控股股份有限公司独立董事
就公司相关事项发表的独立意见
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第三十五次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、公司独立董事关于利润分配的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号文）、《上市公司监管指引第 3号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司法》及《公司章程》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2017年度财务状况、经营成果和2018年发展规划后，作为公司独立董事对公司2017年度利润分配方案发表如下独立意见：
1、2018年4月27日，公司已召开第八届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，本次董事会审议通过利润分配预案后尚需提交公司年度股东大会审议。
2、公司2017年度利润分配方案充分考虑了公司的经营及财务状况、公司的发展阶段、自身经营模式和资金需求等多方面因素，符合公司实际情况；公司 2017年度现金分红金额占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的23.54%，保持了公司利润分配政策的连续性，符合公司章程规定的分红政策，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展，不存在损害公司和股东利益的情况。
综上，我们认为公司本次利润分配预案符合《公司章程》等有关规定，2017年度利润分配预案充分考虑了当前公司的实际情况，并兼顾公司股东合理回报及长远利益，同意该预案并同意将其提交公司股东大会进行审议。
二、公司独立董事关于同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一八年度财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一八年度财务审计机构及内部控制审计机构发表如下意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求；在从事公司财务审计及其他相关业务审计工作期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守、认真务实，为公司出具了客观、公正的审计报告,真实地反映了公司的财务状况、经营成果和内控情况。本次续聘符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司二○一八年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交公司2017年年度股东大会审议。
三、公司独立董事关于 2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会对外担保的相关规定，我们本着实事求是的态度，通过对公司有关情况的了解和查询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行规定的有关情况，发表专项说明和独立意见如下：
1、截至目前，公司已公告为控股或控制的公司提供担保累计为 10.1亿元人民币，公司实际为控股或控制的公司提供担保累计为 5.56亿元人民币，公司对外担保对象均为控股子公司或控股孙公司，无逾期担保事项。
2、截至目前，公司上述担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行了相关的批准程序，无违规情况。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。
3、截至目前，公司未发现违反规定要求的情形，没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，没有直接或间接为除控股子公司、参股公司以外的被担保对象提供债务担保。
四、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
根据证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及立信会计师事务所（特殊普通合伙）的立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对中珠医疗控股股东及其他关联方占用资情资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]第ZE10647号）。
我们认为：报告期内，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为正常的资金往来，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
五、公司独立董事关于 2018年度公司对外担保计划的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅《关于 2018年度公司对外担保计划的议案》和听取公司董事会及有关人员的汇报后，我们对公司第八届董事会第三十五次会议审议的公司 2018年度对外担保计划发表如下独立意见：
公司对下属控股或控制的被担保公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，能保证额度内款项不被滥用和及时偿还，为下属控股子公司的融资提供担保可解决其经营对资金的需求，并支持其持续快速发展且不会损害公司利益。我们同意公司的 2018年度对外担保计划，同意进行相关授权，同意就该事项经公司董事会审议通过后提交公司年度股东大会进行审议。
六、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
公司内控管理体系已基本建立，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分，有效保证了公司经营管理的正常进行。
我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,2017年公司相关的内部控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。同意公司披露2017年度内部控制评价报告。
七、对公司年度募集资金存放与使用情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，我们审阅了公司编制的《中珠医疗关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告，认为：
公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。
八、对公司2017年度盈利预测实现情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的规定，我们对公司发行股份购买资产暨募集配套资金有关方业绩承诺事项进行了全面核查，并经认真审阅立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中珠医疗控股股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2018]第ZE10649号），重大资产重组标的资产2017年实现归属于母公司的净利润 15,644.15
万元，扣除非经常性损益及合同约定损益影响后，2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,302.50万元，低于当年承诺扣非净利润 17,500.00万元，利润差额2,197.50万元，2017年标的资产未完成业绩承诺；截止 2017年12月31日，标的资产期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，利润差额1,974.81万元，重大资产重组标的资产未完成业绩承诺。
我们认为：一体医疗 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未超过交易时所做的业绩承诺净利润，一体医疗期末累积实际净利润低于期末累积承诺净利润数据，一体医疗未完成业绩承诺。我们同意将该事项提交公司 2017年度股东大会审议。
九、关于公司预计 2018年度日常关联交易的独立意见
作为中珠医疗的独立董事，我们根据有关规定，认真审阅公司预计 2018日常关联交易涉及的合同及相关材料，对提交公司第八届董事会第三十五次会议审议的《关于预计2018年日常关联交易的议案》发表以下意见：
1、公司预计 2018年度日常关联交易事项在提交董事会审议前征得了我们的同意，董事会在审议该项议案时，表决程序合法有效。关联董事审议该项议案时已回避表决，关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响，未影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
2、公司预计的2018年度各项日常关联交易事项市场化程度高，关联交易事项是合理的、必要的，与关联方之间按照合同条款的约定执行，价格按市场定价原则，交易条款公平合理。
3、公司预计的 2018年度日常关联交易事项尚需提请公司 2017年年度股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
我们同意公司预计的2018年度日常关联交易事项，同意提交年度股东大会审议。
十、关于会计政策变更的的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业会计准则第 28号-会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司股东负责的原则，对公司会计政策变更发表如下意见：
公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变
更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
十一、关于计提资产减值准备的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备进行了认真的审核，发表独立意见如下：公司本次计提资产减值准备的事实清楚、依据充分，遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》相关规定和公司的实际情况，本次计提减值准备有助于更加客观和真实的反应企业的资产状况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。
十二、关于公司资产重组 2017年度业绩承诺实现情况及要求相关重组方对公司进行业绩补偿的独立意见
鉴于一体医疗未完成对公司 2017年度业绩承诺，根据公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（以下简称“一体正润”）、深圳市金益信和投资发展有限公司（以下简称“金益信和”）于2015年9月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及2016年1月签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》约定，公司要求补偿方一体集团、一体正润、金益信和按协议约定进行业绩补偿，应补偿股份数 17,423,025股，同时收回应返还公司的分红收益合计 435,575.63元。符合相关法律、法规的要求，不存在损害投资者利益的情况。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意该议案。
中珠医疗控股股份有限公司独立董事：李思、李闯、姜峰二〇一八年四月二十七日