证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2015-101北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会
关于公司重大资产购买报告书修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2015年 10月 12日披露了《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。根据深圳证券交易所对本次交易出具的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2015】第 28号）（以下简称“问询函”），公司对《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和完善，主要内容如下：
1、“第一节本次交易概况/三、本次交易的决策过程/（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中补充修订披露如下：
“1、关于本次交易经营者集中申报的说明
根据《中华人民共和国反垄断法》及《关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规的相关规定，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权构成经营者集中。
根据《关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）
参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4亿元人民币。
根据《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司 2014年年度报告》，华谊嘉信2014年度的营业收入为155,983.93万元，根据《审计报告》，浩耶上海 2014年度的营业收入为 143,627.39万元，两者营业额合计为 299,611.32万元。属于《关于经营者集中申报标准的规定》第 3条规定中的第 2中情形。因此，本次购买资产构成经营者集中，应取得中国商务部就同意实施经营者集中的审查意见。
根据法律法规的规定、华谊嘉信的公告及《购买资产协议》的约定，本次购买资产尚需取得华谊嘉信股东大会的审议通过中国商务部同意实施经营者集中的审查意见后方可实施。”
2、“第三节交易对方/二、颐涞投资/（二）历史沿革”中补充修订披露如下：“根据姚晓洁、徐惟坚、胡欢、崔崧及颐涞投资的说明与承诺，截至该等承诺出具之日，颐涞投资真实持有的浩耶上海9.09%股权、上述 4名自然人真实持有颐涞投资的合伙企业出资，该等股权及合伙企业出资权属清晰，不存在由其他第三方直接或间接委托持股/出资、信托持股/出资或其他类似协议或安排。”
3、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（一）浩耶上海的形成背景”中补充修订披露如下：
“公司本次收购的是好耶集团数字整合营销业务，好耶集团重组前的实际控制人是银湖资本。好耶集团是中国互联网广告行业的一家知名公司，好耶集团业务主要分为数字整合营销、互联网广告技术和互联网市场研究三大版块。好耶集团通过新好耶信息技术持有前述三大业务，在其 2014年内部分拆重组中拟通过设立浩耶上海单独持有数字整合营销业务。公司本次收购的业务主要为好耶集团的浩耶上海控制下的数字整合营销业务。
新好耶信息技术拥有的互联网广告技术本质上与浩耶上海的互联网广告代理业务是相对独立的两种类型的模式，从业务类型和产品定位角度分析，新好耶信息技术
互联网广告技术是基于媒体资源，通过技术开发进行再利用从而提高广告价值的过程，和浩耶上海广告代理基于客户的需求提供数字营销解决方案不同，互联网广告技术的发展取决于是否有媒体愿意把自己的流量长期提供出来以供分析研究，所以更适合归属于媒体平台。而浩耶上海广告代理业务则是需要在理解广告主的产品或品牌营销诉求后，制定整合营销方案并在一个比较公允的立场合理分配客户在各个媒体上的广告投放预算以达到提升综合效率的效果。
2014年华谊嘉信买方和好耶集团的实际控制人银湖资本协商收购事宜时主要基于互联网广告代理业务和互联网技术业务两者不同的定位以及好耶集团下的互联网广告技术业务的 DSP业务技术特点后决定分拆出售和交易安排。华谊嘉信买方寻求好耶集团内部广告代理业务类型公司，而好耶集团下的互联网广告技术寻求媒体平台类业务买家。”
4、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（六）标的资产主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况/1、标的资产主要资产的权属状况/（4）软件著作权使用许可”中补充修订披露如下：
“好耶信息技术对新好耶数字技术的 Idigger许可软件的的非排他性许可为收购过渡期的安排，该授权并不导致新好耶数字技术对新好耶信息的技术依赖。
好耶信息技术（上海）有限公司许可新好耶数字技术使用Idigger软件，该软件技术主要用于浩耶上海下属公司广告投放后续效果（基本面对传统 PC站点）的监测，互联网广告市场领域有关精准广告技术以及广告监测技术则并非好耶集团所独有，原好耶集团下的互联网广告技术在市场中亦非最权威技术解决方案提供方，浩耶上海在好耶集团业务分拆后将原好耶集团下的好耶信息技术（上海）有限公司仅作为诸多技术合作商之一，而非唯一技术合作商。浩耶上海有更多选择市场上其他权威第三方技术公司合作。
截止目前，浩耶上海在互联网广告监测业务上，主要使用谷歌开发的doubleclick和 GA两大标准服务系统以及精硕科技开发的 AdMaster系列产品，精硕科技是中国领先的独立第三方数字营销数据监测解决方案提供商同时也是目前国内的独立第三方
DMP（大数据管理平台）平台。这两类监测技术在互联网广告市场具有权威性与通用性，且更能满足跨屏端（O2O）广告业务的相应需求。
浩耶上海具有独立开发互联网广告技术的能力，目前其独立运营互联网广告业务的技术或平台主要有好耶媒体排期系统[简称MediaShow]、SmartMAX程序化交易平台及 DMP平台，该类技术或平台均为独立拥有和控制，不存在对好耶信息技术（上海）有限公司的技术依赖。”
5、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历史沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（3）浩耶上海分拆之后的经营独立性说明”中补充修订披露如下：
“（3）浩耶上海分拆之后的经营独立性说明
浩耶上海在完成好耶集团内部数字品牌整合营销业务后，与新好耶信息技术下的互联网广告业务各自独立发展：
在业务发展战略上，新好耶信息作为原好耶集团互联网广告技术业务的运营主体，其股东为 Allyes (China) Holding CompanyLimited（一家依据香港法律设立的公司，以下简称“好耶香港”），新好耶信息通过下属全资子公司在中国境内主要从事广告技术业务。根据《苏宁云商集团股份有限公司 2014年度报告》，好耶香港已于 2014年 12月 1日为苏宁云商集团股份有限公司（以下简称“苏宁云商”）境外子公司全资收购，因此，好耶香港、新好耶信息及子公司等从事广告技术业务的公司（以下合称“广告技术业务公司”）目前为苏宁云商的全资控股公司。在好耶集团完成分拆出售交易安排后，浩耶上海的整合营销业务和新好耶信息技术互联网广告技术业务分别归属于华谊嘉信买方和苏宁云商，两类业务将按照各自买家的经营管理战略独立经营和发展。浩耶上海拥有自己独立的媒介部门，经营所需要的主要媒体资源亦独立采购，不存在向新好耶信息技术直接采购或者通过其向媒体供应商采购的情形。
在资产（含技术）分割安排上，①在商标归属方面，根据 2014年 5月华谊嘉信买方与新好耶信息、好耶开曼签署的《股权购买协议》及其附件重组说明，浩耶上海的子公司新好耶数字技术应受让与其从事广告代理业务相关的注册商标。浩耶上海子公司诠释广告应当向新好耶信息下属公司转让带有互联网广告技术业务下“playdata”标识的注册商标；②在技术归属方面，浩耶上海除在过渡期（分拆交割后 1年）免费
使用新好耶信息技术下属公司的 idigger技术外，浩耶上海子公司新好耶数字技术独立拥有从事数字整合营销业务所需的 4项计算机软件著作权，软件名称分别为：好耶媒体排期系统[简称MediaShow]V1.0.0（登记号：2014SR071433）、C-MAX内容管理系统V1.0（登记号：2015SR117464）、ShopMax商城管理系统V1.0（登记号：2015SR177977）及 MeetingMax会议管理系统V1.0（登记号：2015SR183288）；③在域名归属安排上，浩耶上海子公司诠释广告应从好耶信息技术（上海）有限公司受让其正在使用的域名liptonlinea.com.cn、allyes.com、allyes.net、以及未使用的域名allyes、好耶、新好耶。④在固定资产归属方面，新好耶信息下属公司分别与新好耶数字技术签署的《固定资产转让协议》，前述公司向新好耶数字技术转让浩耶上海经营业务涉及服务器、办公家具、设备等固定资产，该等资产的净值合计超过 600万元。⑤在办公场所归属方面，浩耶上海及下属控股公司、分公司的租赁房产系自第三方承租，不存在自新好耶信息或其关联方租赁使用的情况。也不存在联合租赁、共用办公场所之情形。
在人员分拆上，根据 2014年好耶集团分拆业务和资产出售时的重组安排，根据“人随业务走”原则，好耶集团内原从事数字品牌整合营销有关的业务人员、管理人员留在浩耶上海及其下属企业。此外，浩耶上海应自新好耶信息收受财务部门、IT部门、人力资源部门、行政部门及秘书部门共计 19人。
在财务独立性上，浩耶上海及其下属公司在财务部门设置、财务人员、银行账号、纳税申报等财务管理方面与新好耶信息技术独立，不存在机构混同、人员混同或兼职、共用账户情形，并各自独立进行纳税申报。”
6、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历史沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（4）浩耶上海分拆之后与新好耶信息技术下属互联网广告技术不存在同业竞争的说明”中补充修订披露如下：
“（4）浩耶上海分拆之后与新好耶信息技术下属互联网广告技术不存在同业竞争的说明
新好耶信息技术的拥有经营互联网广告技术业务所需的自有 DSP平台，DSP是一个基于数据和技术的投放平台，是程序化购买的入口。通过 DSP平台能够购买到的公开或私有的交易平台 AdExchange和私有交易市场 PMP上的媒体资源。从技术上讲，
DSP作为一个广告投放管理平台，可以接入任何交易平台，其本身是不拥有媒体资源的。
由于互联网广告程序化购买业务具有开放性，浩耶上海会根据自身的广告投放需求和对市场上现有DSP平台的评估，选择接入合适的 DSP平台，同时，浩耶上海自身的 DSP平台也接受外部广告投放机构的接入请求。
目前，数字品牌整合营销业务为浩耶上海的核心业务，浩耶上海的核心供应商主要面向大型门户网站、垂直网站、视频网站、搜索引擎，且以直接采购为主，通过外部 DSP平台进行程序化购买在整体采购中占比极低。浩耶上海在经营数字整合营销业务中作为广告主的代理投放机构可以通过新浩耶信息技术的 DSP交易平台进行少量广告媒介资源采购。同时，浩耶上海也拥有自己独立控制的 DSP交易平台进行广告采购。
新好耶信息经营的互联网广告技术业务并无此类数字品牌整合营销业务。浩耶上海与新好耶信息技术的互联网广告技术业务各自业务发展定位不同，浩耶上海与新好耶信息技术下的互联网广告技术业务并不存在客户或者供应商的直接竞争关系。”7、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（三）标的资产历史沿革/1、浩耶上海数字整合营销业务资产重组过程/（5）浩耶上海下属公司好耶广告、诠释广告历史VIE结构的构建与解除”中补充修订披露如下：
（5）浩耶上海下属公司好耶广告、诠释广告历史VIE结构的构建与解除
浩耶上海下属公司好耶广告及诠释广告历史上曾经存在协议控制。
2008年11月12日，根据朱海龙、杨炯纬、新好耶信息分别与好耶广告、诠释广告签署的《股权质押协议》的约定，出质人朱海龙、杨炯纬应履行其签署的购买权协议、表决权委托协议以及借款协议项下的所有义务；好耶广告、诠释广告应履行其各自签署的购买权协议、表决权委托协议项下的所有义务。根据好耶广告、诠释广告的工商登记资料，杨炯纬、朱海龙于 2008年 12月 5日将其当时各自持有的好耶广告、诠释广告的50%的股权质押给新好耶并在上海市工商局长宁分局办理了质押登记手续。
后因杨炯纬于 2009年 7月 1日将其持有的好耶广告、诠释广告50%的股权君转让至周毅，周毅便于 2009年 9月 3日将其持有的好耶广告50%股权质押给新好耶并办理了新的质押登记手续；
2009年11月12日，朱海龙、周毅分别办理好耶广告、诠释广告股权质押的注销登记手续，并于 2009年 12月 9日办理股权转让的工商变更登记手续，将其各自持有的好耶广告、诠释广告全部股权转让至新好耶信息；自 2009年 12月 9日，新好耶全资持有好耶广告、诠释广告各自100%的股权。
为好耶集团分拆出售数字整合营销业务之目的，浩耶上海于 2014年 2月 19日设立；好耶广告、诠释广告原为新好耶的全资子公司，后于 2014年 3月 18日完成股东变更工商登记而成为浩耶上海的全资子公司。
好耶广告及诠释广告历史存在协议控制。根据 2014年华谊买方与好耶开曼、新好耶信息签署的《股权购买协议》，前次交易的股权出售方好耶开曼做出陈述与保证，浩耶上海及子公司的股本之上不存在任何尚未行使的或已授权的期权、认股权、可转换证券、认购权、回购权、回赎权或其他类似权利、协议、安排或承诺或要求好耶开曼或广告代理业务公司发行或转让任何子公司权益的权利、协议、安排或承诺。不存在投票权信托、股东协议、代持或其他与广告代理业务公司股权或其他权益的投票、出售或转让相关的有效协议或备忘录。
8、“第四节交易标的基本情况/一、标的公司基本情况/（十一）标的资产近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况”中补充修订披露如下：
“2014年 5月，鹏锦投资与颐涞投资收购浩耶上海100%股权交易对价最终约为 48,650万元，当时的交易作价主要是根据互联网营销行业发展状况和浩耶上海的经营状况，由交易各方采取市场化谈判后确定。
本次重大资产重组中，华谊嘉信拟向鹏锦投资和颐涞投资支付现金购买浩耶上海100%股权并对浩耶上海现金增资 1.2亿元用于偿还债务。本次标的股权作价以评估师出具的评估报告为参考依据，根据中联评估出具的“中联评报字[2015]第 728号”《资
产评估报告》，以2015年3月31日为基准日，浩耶上海100%股权的评估值为46,720.92万元，经交易各方友好协商，浩耶上海100%股权作价为 46,700.00万元。
本次总体交易价格的上升反映了浩耶上海经过 2014年的收购和内部整合后标的资产盈利能力改善的现实。2014年年底，华谊嘉信买方与银湖资本控制下的好耶开曼完成对浩耶上海的100%股权交割。交割完成后，华谊嘉信买方对浩耶上海的经营管理进行了一系列的改善，主要措施如下：
1、注重主营业务的盈利能力和应收款项质量考核
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本作为好耶集团的实际控制人，在业务管理上，主要追求媒体投放量和营业收入规模，忽视营业成本的控制，在业务毛利率、利润率、应收账款质量管理方面重视不足，导致浩耶上海所代表的数字整合营销业务利润大幅度的降低，甚至亏损。
华谊嘉信买方收购后对浩耶上海的业务管理进行了调整，对业务毛利率、应收账款质量管理进行考核。浩耶上海 2013年、2014年的毛利率分别为11.04%和6.53%，2015年1-6月的主营业务毛利率恢复至11.69%，比2014年的6.53%大为改善。此外， 2013年、2014年浩耶上海当期新增的资产减值损失占营业收入的比重分别为0.67%和4.26%，2015年 1-6月份这一比重下降至-1.06%，剔除 2015年 1-6月应收账款坏账准备转回因素，这一比重为-0.10%。华谊嘉信买方收购浩耶上海后主营业务毛利率和应收账款质量都得到大幅度的改善。
2、提高项目业务人员效率，控制不合理费用支出
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上海所控制的整合营销业务未能根据实际业务利润的情况合理分配人力资源，存在较为明显的冗员现象。
自 2014年下半年以来，浩耶上海根据实际项目运营需求优化人员配备，精简部分不必要的人员配备，使得业务效率大幅度提升，整体费用率得到有效降低。2013年和 2014年浩耶上海管理费用和营业费用合计费用率分别为12.35%和9.68%，2015年 1-6月进一步下降至8.28%。
3、把握行业发展趋势，优化业务结构
在华谊嘉信买方收购浩耶上海之前，银湖资本控制好耶集团期间，浩耶上海所控制的整合营销业务存在业务结构单一问题，主要以媒介采买为主，随着整个互联网媒体价格体系的透明，导致失去了利润空间，相反在营销创意，社会化营销，平台建设，数据分析等方面没有着重培养。华谊嘉信买方收购后对浩耶上海进行了业务的改造，使得 2015年整体经营情况有了本质的改变，而这种改变将有利于浩耶上海未来几年的整体业务发展和竞争力培育。”
9、“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性分析/1、报告期及未来财务预测情况/（2）毛利率的预测合理性分析”中补充修订披露如下：
“截止 2015年 1-6月，浩耶上海主要业务的实际实现毛利率与评估时选择的毛利率水平较为接近，且略高于评估预测毛利率水平，具有合理性。
浩耶信息 2015年1-6月业务毛利率与评估预测毛利率对比表
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|业务类型|2015 年 1-6 月实际收入（万元）|2015 年 1-6 月实际毛利率|2015 年评估预测毛利率|
|数字品牌整合营销|52,338.00|12.45%|12.37%|
|效果营销|17,370.29|5.07%|4.41%|
|网络营销增值服务|3,726.96|31.81%|29.66%|

10、“第五节交易标的评估情况/二、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析/（二）评估依据的合理性分析/1、报告期及未来财务预测情况/（3）盈利预测的可实现性分析”中补充修订披露如下：
“（3）盈利预测的可实现性分析
1）浩耶上海互联网营销业务的多年运营经验和良好客户积累
浩耶上海与 190多家国内外知名品牌广告主建立了长期合作关系，拥有了一大批服务期限在3年以上的优质客户，前二十大客户的年营业收入基本保持在千万元以上。
同时，标的公司的客户涵盖汽车、快速消费品、母婴、电商、金融以及医药保健等多
行业领域。
2015年1-6月份，随着海马汽车、北京现代索纳塔 9产品等汽车行业广告集中投放，浩耶上海已完成净利润 2,325.51万元。根据浩耶上海以往的运营经验，四季度广告行业投放金额较其他季度会存在季节性上升现象，浩耶上海 2015年完成年度承诺净利润具备较高的可行性。
互联网广告服务商直接掌握着广告客户的产品信息及广告投放策略、投放媒体等投放数据，上述数据的积累及挖掘运用可以极大的提高广告客户的互联网广告投放效率，如根据不同产品在不同媒体及位置的投放结果以更低的成本采购到更符合产品传播的资源，根据累积的历史数据对目标消费群体实现追踪和多次到达，发掘潜在客户及精准到达意向客户等。因此，行业客户与互联网广告服务商的广告营销服务具有一定的稳定性和延续性，短期内被替代的可能性较小。2016年、2017年会继续加强对现有重点行业客户的服务和合作，继续作为此类行业客户的主要互联网营销服务供应商。
浩耶上海也将努力开发新产品，帮助客户更有效的进行广告投放，并提高自身毛利率，达到双赢的效果。
另外，浩耶上海也将积极挖掘新客户，尤其是在汽车、母婴、金融、快消等行业，浩耶上海拥有丰富的经验和资源。从行业经营环境角度分析，基于客户广告预算从传统领用向互联网领域加大投入的大趋势以及行业整体增长率，预计未来两年浩耶上海主营业务收入和毛利增长能达到或超过15%。
2）浩耶上海 2015年在手订单情况
浩耶上海的主营业务是为广告主提供数字品牌整合营销、效果营销及网络营销增值服务。根据浩耶上海经审计的 1-6月财务数据，截至 2015年6月底，标的公司已实现收入 73,435.26万元，占全年预计收入 146,267.58万元的50.21%。
从订单情况来看，浩耶上海 2015年业务拓展情况良好。目前已确定合同订单中拟于 2015年内确认收入的合同金额为 139,514.47万元，是全年预计收入 146,267.58万元的95.4%。目前已确定订单金额对全年预测收入的覆盖率高，并且标的公司正在参
与中国邮政、雪花网建、习酒、喜酒股份、江苏移动、一汽大众 APP等项目的比稿，有望对本年营业收入有所贡献。总体来看，2015年预测营业收入具有较强的可实现性。
3）浩耶上海优质、稳定的媒体供应商
浩耶上海与 140多家主流数字媒体形成了良好的合作态势，已经发展为集搜索引擎、门户网站、垂直网站及视频网站为一体的综合性数字媒体代理商，是各大网络媒体，比如新浪、搜狐、网易、百度、腾讯等的优秀代理商。每年媒体会根据浩耶上海的广告投放量，给予不同阶梯的返点政策。由于浩耶上海在客户投放上的把控力较强，投放金额大，与重要媒体都保持着良好的合作关系，预计未来三年的返点政策不会有较大的波动，投放量增加会带动返点比例上浮。
浩耶上海与主要媒体资源的合作情况详见下表。
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|前十大媒体|媒体类型|合作年限|2015.1-9 月投放量（万元）|
|腾讯|门户网站|5 年以上|31,477.02|
|百度|搜索引擎|5 年以上|12,825.37|
|爱奇艺|视频网站|5 年以上|4,835.86|
|新浪|门户网站|5 年以上|4,339.94|
|优酷|视频网站|5 年以上|3,706.23|
|奇虎|搜素引擎|5 年以上|3,639.51|
|网易|门户网站|5 年以上|3,583.07|
|搜狐|门户网站|5 年以上|3,222.69|
|汽车之家|垂直网站|5 年以上|2,626.22|
|易车|垂直网站|5 年以上|1,958.92|
|合计|||72,214.83|

从浩耶上海现有的客户行业储备和媒体资源合作现状判断，浩耶上海 2015年完
成 4000万承诺利润具备较好业务基础和现实可行性；2016年、2017年，基于浩耶上
海互联网营销广告业务客户服务稳定性和延续性业务特点，以及浩耶信息利用现有客户和运营经验辐射新客户的业务拓展努力，结合互联网营销业务行业高成长性和广告投放从传统媒体向互联网新媒体转移的有利外部条件，浩耶上海未来完成后续承诺利润具有可行性。”
11、“第八节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/（四）盈利能力分析/4、毛利率变化情况”中补充修订披露如下：
“2013年，浩耶上海下属公司在银湖资本控制期间，成立了专门的效果营销团队，着力发展电子商务行业客户，为了积极扩大效果营销业务规模，招募了大量的电商专业人才及高管，2013年 9月之前佣金政策采用销售额的固定比例，导致效果营销部门为争取新的客户而采取比较激进的定价，毛利率较低，同时，由于人员增加，使得当期营业费用、管理费用大幅上升，成为 2013年经营亏损的主要原因。
2014年，浩耶上海继续加大电商业务，由于原效果营销团队对 1号店广告投放承诺 KPI指标，但媒体方对广告投放指标未予以对应承诺，导致合同风险敞口较大。
浩耶上海更换后的新团队接手后对相应合同进行了梳理，截止 2014年 12月 31日，相关合同亏损额高达约 2100万元。此外，浩耶上海 2014年的数字品牌整合营销业务中，尽管业务收入总额稳定，但是存在部分高毛利客户调整的现象，部分高毛利合同客户停止通过浩耶上海进行互联网广告投放。上述事项对浩耶上海 2014年数字品牌整合营销业务毛利产生重大不利影响，成为浩耶上海 2014年经营亏损的一个重要原因。”
12、“第八节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/（四）盈利能力分析/4、毛利率变化情况”中补充修订披露如下：
“2014年好耶上海电商行业客户 1号店由于存在 KPI考核因素导致合同亏损 2100万元，剔除该亏损合同影响，2014年电商行业毛利率为2.66%。
2015年 1-3月，浩耶上海新团队接手电商亏损合同后，通过与 1号店沟通后签订补充协议，对方同意公司通过补量增加广告投放使之前 KPI符合要求后结算，浩耶上海通过向媒体争取免费资源以及新增购买广告投放方式补量贡献毛利 516.87万元。
此外，2015年初，浩耶上海停止了部分返点率较低的导航网站投放，同时对电商客户进行了筛选，对于毛利低的客户主动放弃了合作。另外，浩耶上海在 2015年获得了百度核心代理的资质，通过深度挖掘百度等媒体提供的单项奖励政策，提高了电商业务的综合毛利率。”
13、“第八节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的行业特点和经营情况/（三）财务状况分析/1、资产、负债的主要构成分析/（1）资产的主要构成分析”中补充修订披露如下：
①报告期应收账款前五名客户的占比和金额情况
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|2013 年12 月31 日|||
|单位名称|余额（万元）|占应收账款余额比例|
|克莱斯勒（中国）汽车销售有限公司|6,548.17|11.14%|
|北京广兴隆广告有限公司|5,935.46|10.10%|
|凡客诚品（北京）科技有限公司|4,408.23|7.50%|
|百事（中国）投资有限公司|4,252.79|7.23%|
|北京华泰汽车控股有限公司|3,653.66|6.21%|
|合计|24,798.31|42.18%|
|2014 年12 月31 日|||
|单位名称|余额（万元）|占应收账款余额比例|
|北京京东世纪贸易有限公司|8,390.13|19.37%|
|安徽奇瑞汽车销售有限公司|7,305.53|16.87%|
|北京广兴隆广告有限公司|5,235.46|12.09%|
|凡客诚品（北京）科技有限公司|3,681.55|8.50%|
|纽海信息技术（上海）有限公司|3,630.42|8.38%|
|合计|28,243.09|65.21%|

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|2015 年6 月30 日|||
|单位名称|余额（万元）|占应收账款余额比例|
|安徽奇瑞汽车销售有限公司|9,450.08|17.59%|
|伊诺盛北广广告有限公司|8,013.93|14.91%|
|北京京东世纪贸易有限公司|3,457.13|6.43%|
|纽海信息技术（上海）有限公司|2,772.39|5.16%|
|乐百氏（广东）食品饮料有限公司|2,664.43|4.96%|
|合计|26,357.96|49.05%|

②浩耶上海的信用政策说明
浩耶上海根据客户营销投放需求制定营销投放排期表，详细约定营销投放的互联网媒体、营销方式、期间、频次、单价、进度等要素，并于投放前由客户及浩耶上海双方共同确认；在投放执行过程中，浩耶上海根据约定定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、监测数据、投放效果等向客户进行汇报，由客户确认。
投放结束后，浩耶上海给客户提供整个排期结案报告，业务部门就广告投放数据与广告主确认无误后会对广告主开具发票，根据广告营销服务合同约定，在开具发票后三个月内付款，故从确认收入到回款一般情况为 3-6个月，具体执行时，部分客户由于回款流程复杂，浩耶上海会根据其前期回款情况及历年合作记录，相应放宽回款账期。
③浩耶上海的应收账款回款说明
截止目前，除受广兴隆广告款项回款异常外，浩耶上海 2013年、2014年和 2015年 3月 31日账面前五户应收款项回款良好，整体回款率分别为97.51%、89.22%和64.66%。
其中，2015年 3月底应收账款中奇瑞汽车内部审核流程复杂，2014年末余额 7,305.53万元期后收回款项 6200万元，已收回大部分款项。2015年 3月 31日余额为 9,142.94万元，目前已收回4,701.86万元。基于该客户历史信用良好，浩耶上海对其授信期宽限至六个月，并与其定期对账，不存在回收风险。
关于公司本次问询函回复的具体内容请见同日于巨潮资讯网公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于重组问询函的书面回复》，关于公司修订后的重大资产购买报告书请见同日公告的《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会2015年10月23日