北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦律师事务所
关于汇中仪表股份有限公司
2018年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：汇中仪表股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）受汇中仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“汇中股份”）委托，指派律师出席公司于 2018年 6月 20日召开的 2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件和《汇中仪表股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会相关的文件和资料。本所律师出具本法律意见书基于公司向本所律师提供的一切原始文件、副本、材料均真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，有关文件的印章和签字均真实、有效，有关副本、复印件等材料均与正本或原始材料一致。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意见书随同本
法律意见书次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开和表决的有关事实以及汇中股份提供的有关文件资料进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据《汇中仪表股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》和《汇中仪表股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已就此作出决议，并就召开本次股东大会提前至少15日以公告方式向全体股东发出通知，符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
（二）本次股东大会的召开
根据本所律师的见证，本次股东大会的现场会议于2018年6月20日如期在唐山高新技术产业开发区高新西道 126号汇中仪表股份有限公司四楼会议室召开，公司董事长张力新先生出席并主持会议。
本次股东大会的网络投票采用深圳证券交易所股东大会网络投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年 6月 20日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年 6月 19日下午 15:00至 2018年 6月 20日下午 15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知中的时间、地点及方式一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
法律意见书二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
根据对出席本次股东大会人员提交的股东个人身份证等相关资料的验证，并且根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给汇中股份的网络投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式参加本次股东大会的股东共 4名，代表有表决权股份为 53,957,424股，占汇中股份有表决权股份总数的44.9645%。
其中，出席本次股东大会现场会议的股东共4名，代表有效表决权的股份数为 53,957,424股，占股权登记日公司有表决权股份总数的44.9645%；通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共0名，代表有效表决权的股份数为0股，占股权登记日公司有表决权股份总数的0%。
网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的参会股东均有权或已获得合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
除公司股东外，公司董事、监事、董事会秘书以及本所律师出席了会议，总经理和其他高级管理人员列席了会议。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，合法有效。本次股东大会的召集人为汇中股份董事会，本所律师认为，召集人资格合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票的表决方式，未出现修改原议案或提
法律意见书出新议案的情形，经本所律师见证，出席本次股东大会的股东以记名投票方式对本次股东大会审议的议案作了逐项审议和表决，网络投票结果由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会投票表决结束后，汇中股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票。
经本所律师见证，本次股东大会现场投票环节推举了股东代表、监事代表及本所律师共同参与会议的计票、监票，并对现场会议审议事项的投票进行清点，并当场宣布本次股东大会的现场投票结果。
根据现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会通过投票方式审议通过以下议案（其中1-3项议案以特别决议通过）：
1.关于《汇中仪表股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
表决结果为：同意45,453,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。股东董建国、张继川、王建已回避表决。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 0股，占出席会议中小股东所持股份的0%；反对0股；弃权0股。
2.关于制定《汇中仪表股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果为：同意45,453,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。股东董建国、张继川、王建已回避表决。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 0股；反对0股；弃权0股。
3.关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案
表决结果为：同意45,453,967股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。股东董建国、张继川、王建已回避表决。
法律意见书其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 0股；反对0股；弃权0股。
4.关于提名陈辉女士为公司第三届董事会董事候选人的议案
表决结果为：同意53,957,424股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。
其中，持有公司股份5%以下的中小投资者的表决结果为：同意 0股；反对0股；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会会议的表决程序符合相关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份。
【以下无正文】
法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于汇中仪表股份有限公司2018年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 李磐
经办律师：
陈宗尧
年 月 日