证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2018-044
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）于2018年05月04日（星期五）开市起复牌。
2、公司承诺自本公告披露之日起1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动；证券代码：002765）自 2018年 03月 05日（星期一）开市起停牌，自 2018年03月16日（星期五）开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。
经公司与交易对方反复磋商及沟通后，因各方认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，未就本次交易的核心条款达成一致意见，难以在较短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组事项，为维护全体股东及公司利益，经公司主要经营管理层审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大资产重组。现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金方式收购深圳市台冠科技股份有限公司（以下简称“目标公司”，目标公司于2018年04月25日变更公司名称及公司类型，公司名称由深圳市台冠科技股份有限公司变更为深圳市台冠科技有限公司）控股权。
公司已于2018年03月15日与目标公司及其主要股东浙江晟方投资有限公司、深圳市中远智投控股有限公司、潘尚锋、陈海君、项延灶、骆赛枝、赵仁铜、周桂凤（前述股东合计持有目标公司70.74%的股权）签署了《股权收购框架协议》，上
述股东亦将促成目标公司其他股东向公司出售全部股权。
根据《股权收购框架协议》，本次收购的基本情况为：
1、交易方案：公司拟以约定的条件和价格以向目标公司股东发行股份及支付现金的方式收购目标公司股东的股权。上述股东拟向公司出售其所持目标公司的全部股权，并拟促成目标公司其他股东向公司出售全部股权。
2、交易对手：目标公司全体股东。
3、评估作价：本次拟收购目标公司100%的股权，资产估值以具有证券期货业务资格的资产评估机构采用基础资产法和收益现值法两种评估方法合理确定，最终交易价格由各方依据评估结果协商确定。
4、交易方式：本次收购拟采取现金与股份支付相结合的支付方式。本次收购中本公司发行股份的数量及价格，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规有关规定，由各方协商确定。
5、税费：本次收购及重组中产生的有关税费由各方法定纳税人依法各自承担，各方按照税收相关法律、法规及其他规范性文件履行税收申报、缴纳、代扣代缴义务。
6、业绩补偿：本次收购业绩承诺期由各方协商确定。
7、股份锁定：本次收购涉及的股份锁定由各方根据证监会或交易所对股份转让的规定，协商确定。
公司本次重大资产重组个别交易对方被确认为公司关联方，本次重大资产重组构成关联交易。
二、推进本次重大资产重组所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
公司自启动本次重大资产重组事项以来，严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对目标公司及交易对手方进行尽职调查及相关审计、评估等工作；公司和独立财务顾问等中介机构就本次重组方案与交易对方进行充分沟通、协商和论证；公司与交易对方就本次重大资产重组事项签署了《股权收购框架协议》和《保密协议》，同时也积极与交易对方就本次交易方案与具体交易条款进行深入详尽的商谈。
在本次重大资产重组筹划工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。公司已向深圳证券交易所就本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并根据重大资产重组进度报送了交易进程备忘录。在停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，每5个交易日发布一次有关事项的进展公告，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了提示。
（二）已履行的信息披露义务
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）自 2018年 03月 05日（星期一）开市起停牌。公司于 2018年 03月 05日、2018年 03月 12日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别登载了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-017）、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-019）。
公司股票停牌期间，经有关各方商议及论证，公司筹划的重大事项确认构成重大资产重组，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据相关法律、法规、规范性文件等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2018年 03月 16日（星期五）开市起转入重大资产重组并继续停牌；公司已与主要交易对手方于2018年03月15日签署了《股权收购框架协议》，具体详见2018年03月16日登载于上述指定信息披露媒体上的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-020）。公司于 2018年 03月 23日、2018年 03月 30日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-021、2018-022），公司于2018年04月03日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-035），于 2018年 04月12日、2018年04月19日、2018年04月26日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2018-036、2018-037、2018-038）。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司与交易对方及目标公司就本次重大资产重组事项进行了深入的沟通，并积极组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所等中介机构对相关的标的资产开展尽职调查等相关工作。经公司与交易对方反复磋商及沟通后，公司认为现阶段继续推进重大资产重组的有关条件不成熟，未能就本次交易的核心条款达成一致意见，经过审慎研究，难以在较
短时间内形成具体可行的方案以继续推进本次重大资产重组。为避免公司股票长期停牌，保护公司及广大中小投资者的利益，经与相关交易方友好协商，同时经公司主要经营管理层充分讨论和审慎研究论证，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
公司及各方对终止本次重大资产重组事项均无需承担任何法律责任。
本次重大资产重组尚处于筹划阶段，现阶段终止本次重组事项，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响，不会影响公司的发展战略和正常经营。公司仍将在既有的发展战略框架下，在坚持做好主业的同时，继续寻找新的发展机会，拓展业务领域，提升公司可持续发展及盈利能力，为公司和股东创造更大价值。
五、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，公司承诺自本公告披露之日起 1个月内，不再筹划重大资产重组事宜。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券股份有限公司认为：公司筹划本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，公司停牌期间披露的重组进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
七、股票复牌安排
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：蓝黛传动，证券代码：002765）将于2018年05月04日（星期五）开市起复牌。
八、风险提示
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒
体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
公司对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
特此公告。
重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会2018年05月03日