证券代码:300367 证券简称:东方网力 公告编号：2017-087
东方网力科技股份有限公司
关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外担保事项已经独立董事事前认可；
2、本次对外担保事项构成关联交易，需经董事会审议通过后提交股东大会审议；
3、本次对外担保暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
一、担保情况概述
为支持参股子公司发展，东方网力科技股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司中盟科技有限公司（以下简称“中盟科技”）拟申请银行融资，具体如下：
1、中盟科技拟向华夏银行股份有限公司深圳南山支行申请办理额度为不超过人民币5,000万元的银行综合授信业务，期限1年，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资。为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。另，中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司、中盟科技法定代表人、董事长吴海东及配偶郭九红、深圳市再鼎科技有限公司承诺为上述中盟科技向华夏银行深圳南山支行申请的5,000万元人民币融资提供连带责任保证。同时，中盟科技法定代表人、董事长吴海东、控股股东西藏大润投资管理有限公司承诺为公司对中盟科技提供的连带责任担保提供反担保。
不超过1亿元人民币的银行综合授信业务，期限为1年，主要用于中盟科技日常资金周转、采购原材料、开立保函，对其持续经营和未来发展具有重要意义。为确保融资事项顺利实施，公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保。
另，中盟科技法定代表人、董事长吴海东、中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司、西藏大润投资管理有限公司之股东罗四珠承诺为上述中盟科技向建设银行深圳市分行申请的1亿元人民币融资提供连带责任保证。同时，中盟科技法定代表人、董事长吴海东、控股股东西藏大润投资管理有限公司承诺为公司对中盟科技提供的连带责任担保提供反担保。
公司2017年6月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易
的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向建设银行申请综合融资额度提供担保暨关联交易的议案》，同意上述担保行为。因本公司副总经理张睿担任中盟科技董事，因此中盟科技为本公司关联方，本次对外担保构成关联交易，本事项尚需提请股东大会审议。
二、被担保方的基本情况
1、基本情况
名称：中盟科技有限公司
统一社会信用代码：914403007451505728
成立时间：2002年11月8日；
注册地点：深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场（二期）C-3005；
注册资本：人民币11,455.8100万元；
法定代表人：吴海东；
公司经营范围：智能交通产品的设计、技术开发、销售、软件系统集成的安装、维修（仅限上门服务）及其他技术服；道路设施工程；市政公用工程；道路交通设施的安装；通讯产品的开发（以上均不含生产加工及其他限制项目,安装凭资质证书经营）；电子元器件、光电产品、办公自动化设备、仪器仪表的购销；
经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
中盟科技为东方网力科技股份有限公司的参股公司，公司所持中盟科技股权比例为32.25%，具体股权结构如下：
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|-|-|
|股东名称|持有注册资本数额（万元）|
|西藏大润投资管理有限公司|4,637.8428|
|东方网力科技股份有限公司|3,694.8850|
|宁波晨晖盛景股权投资合伙企业（有限合伙）|1,552.1850|
|深圳市天岳万合并购基金（有限合伙）|886.3298|
|深圳德威创智投资企业（有限合伙）|148.4602|
|王翔鹰|117.4518|
|王达|117.4518|
|刘虹|117.4518|
|贾琼|117.4518|
|陈彩霞|66.3000|
||11,455.8100|

2、被担保方的财务状况
经深圳华拓信达会计师事务所出具的审计报告（深华拓信达审字[2017]第
82号）截止2016年12月31日，中盟科技资产总额 85,665.95万元，负债总额56,352.36万元（其中银行贷款总额27,383.56万元，流动负债总额 45,904.21万元），净资产29,313.59万元，营业收入30,729.80万元,利润总额4,324.01万元，净利润3,805.80万元，资产负债率为65.78%。
2017年一季度营业收入5,097.75万元，利润总额2.88万元，净利润 12.84万元。2017年一季度数据未经审计。
中盟科技是我国专业的城市智能交通解决方案提供商，主要从事城市智能交通产品的设计、生产、销售及服务，为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案。中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询、设计与提供，以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系，拥有系统集成壹级等多项国家、行业重要资质和认证。
中盟科技主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统、道路交通视频监控系统、城市快速公交信号优先控制系统、城市交通流信息采集系统、交通诱导信息发布系统、交通事件视频分析系统、停车诱导服务系统和移动警务应用系统等。中盟科技目前已拥有国家专利21项，其中发明专利11项。
中盟科技结合行业发展的趋势和特点，以城市智能交通综合管理平台系统、城市智能交通信号控制系统、数字化交通执法系统、公路车辆智能监测记录系统为核心产品，与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系，具有丰富的城市智能交通系统建设经验，并已形成了一定的品牌知名度。
三、担保协议的主要内容
（一）向华夏银行股份有限公司深圳南山支行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过5,000万元
3、担保方式：信用担保
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
（二）向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请银行融资
1、担保方：东方网力科技股份有限公司
2、担保额度：最高额不超过1亿元
4、担保内容：公司对中盟科技的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、董事会意见
2017年6月9日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了上述议案。
董事会认为，中盟科技为公司参股子公司，为支持其业务发展，公司对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义，不会对公司产生不利影响。上述行为不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展。董事会同意上述担保行为。
五、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为公司的独立董事，经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查，询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况，并对相关文件进行了事前审阅，同意将议案《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向华夏银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》、《关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向建设银行申请综合融资额度提供担保暨关联交
易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议。
（二）独立意见
公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司内部管理制度的相关规定。公司本次对外担保暨关联交易采取了有效的风险控制措
施，担保风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
公司本次向中盟科技提供对外担保，有利于拓宽中盟科技的融资渠道，推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施，有助于提升中盟科技的持续经营和发展能力，符合公司和全体股东的利益。我们作为独立董事同意上述对外担保事宜。
六、监事会意见
监事会审议认为，公司本次为参股公司中盟科技提供银行融资担保，符合公司实施发展战略规划的需要，有利于促进中盟科技的持续经营，且担保风险可控；
程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形，同意公司本次担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中盟科技是东方网力的关联方，东方网力本次担保行为构成关联交易，本次关联交易已经公司第三届董事会第十二次会议审议及第三届监事会第六次会议审议通过，并经独立董事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施，相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定。本次述关联交易遵守了公允、合理的原未损害公司和其他股东的利益。综上，保荐机构对本次对外担保事项无异议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至到目前，公司及控股子公司的实际已发生的对外担保总额为5.54亿元（包含本次公司对中盟科技的人民币1.5亿元的担保），占公司2016年度经审计净资产的比例为16.08%，无逾期担保。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次会议决议
2、独立董事事前认可意见
4、监事会意见
5、保荐机构核查意见
特此公告。
东方网力科技股份有限公司董事会2017年6月9日