厦门国贸集团股份有限公司
公开发行 2018年可续期公司债券募集说明书摘要
（发行稿）
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
主承销商、债券受托管理人:
平安证券股份有限公司
（住所：深圳市福田区金田路 4036号荣超大厦 16-20层）
签署时间： 年 月 日
声 明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他发行法律、法规的规定、并结合发行人的实际情况编制。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托事务管理报告将置备于债券受托管理人处或按中国证监会或交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本次债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息权。
本次债券基础期限不超过 2年（含 2年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期；
在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
本次债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。
若发行人选择行使相关权利，导致本次债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。
二、本次债券信用等级为AAA级；本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为2,030,331.36万元（截至2017年9月30日未经审计合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 84,757.67万元（2014年、2015年及 2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年的利息。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市
场投资者适当性管理办法》。
五、公司近年来资产负债率处于较高水平，2014-2016年末资产负债率分别为75.57%、76.92%和67.29%；截至2017年9月末，资产负债率为75.22%。虽然供应链管理行业普遍存在高资产负债率的特点，但是较高的杠杆率对公司的经营带来一定压力，并对债务偿还能力造成一定的影响。鉴于可续期公司债券的特点，此次发行成功后可帮助发行人降低资产负债率。
六、近三年及一期末，公司短期借款分别为565,156.48万元、655,937.12万元、288,935.32万元及 1,299,210.60万元；长期借款分别为 112,634.54万元、86,109.88万元、121,548.47万元及158,125.54万元，报告期内，短期借款占总负债的比例分别为21.71%、21.84%、7.84%和21.08%；长期借款占总负债的比例分别为4.33%、2.87%、3.30%及2.57%。公司主要以短期借款为主，长期借款占比较小，面临短期借款偿付集中且金额较大的风险。
七、近三年及一期末，公司其他应收款账面余额分别为 172,258.54万元、 208,743.65万元、178,938.34万元和 444,955.53万元，占总资产的比例分别为5.00%、5.35%、3.27%和5.43%，发行人其他应收款主要为应收关联方往来款、保证金及押金、出口退税等。若发行人其他应收款的相关付款方因政策变动或资金结算方式出现变动，可能存在发行人无法及时收回其他应收款的风险。如果其他应收款的回款出现困难，将影响发行人的资金使用效率和资产的流动性，进而影响到本次债券本息的偿付。
八、近三年及一期末，公司供应链管理收入分别为 490.19亿元、566.29亿元、873.88亿元和 928.44亿元，供应链管理业务毛利率分别为2.63%、1.01%、2.75%和1.39%，报告期整体水平与行业波动保持一致，但是供应链管理业务平均毛利率偏低，如市场出现不稳定因素，可能影响发行人的整理盈利情况，造成一定的偿付风险。
九、供应链管理是公司的传统主营业务，2015年公司实现供应链管理板块业务营业收入566.29亿元，同比增长15.53%，2016年公司实现供应链管理板块营业收入873.88亿元，同比增长54.32%。2017年1-9月末公司实现供应链管理板块营业收入928.44亿元，同比增长6.24%。随着公司进出口贸易等业务不断扩
大，汇率波动将直接影响公司的进口成本和出口收入，并使外币资产和外币负债产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。公司为规避汇率风险，提前锁定汇率成本，与多家银行签订了远期结售汇合约，以实现对冲。由于公司无法对风险敞口进行100%的锁定，因此当价格向不利方向变化时，公司仍存在一定的损失风险。
十、公司开展供应链管理业务一般通过期货、外汇市场进行套期保值操作，并采用贵金属租赁等方式进行融资，同时金融服务板块中期现结合业务主要通过期货市场进行套利操作。近三年及一期末，公司衍生金融资产余额为 4,083.25万元、18,765.26万元、74,383.88万元及 113,392.38万元；衍生金融负债余额为24,972.43万元、36,257.06万元、126,358.01万元及45,337.08万元。衍生金融资产及衍生金融负债主要系公司为规避贸易过程中大宗商品价格的剧烈波动，利用期货市场进行套期保值交易、外汇合约交易以对冲风险。公司在进行上述操作时，对未来大宗商品走势判断可能与市场运行不一致，存在一定的风险。
十一、2014-2016年及 2017年 1-9月，公司的投资收益分别为 35,065.87万元、92,748.85万元、12,301.27万元和85,546.72万元，分别占公司净利润的40.37%、96.52%、8.90%和46.81%。发行人投资收益波动较大，主要是在大宗商品价格下跌的年份，公司供应链管理业务通过大宗商品套期保值对冲现货价格风险，由此获取的收益体现在投资收益中，从而对公司的营业利润产生影响。
十二、截至 2017年 9月末，公司所有权受到限制的资产总额为 864,228.95万元，占当期净资产的42.57%，占当期总资产的10.55%。受限资产类型包括货币资金、应收账款、存货、固定资产等，受限原因主要为用于抵押担保。公司受限资产主要分为两类，一类为用于抵押担保的资产，金额为796,506.48万元，占总受限资产的92.16%；第二类为其他原因造成所有权受到限制的资产，主要为涉及诉讼、商品房预售监管资金及定期存款等情况造成的资产受限，金额为67,722.47万元，占总受限资产的7.84%。公司受限资产金额较大，可能影响发行人的资产质量。
十三、发行人承诺：本次债券募集资金扣除相关发行费后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。公司现拟将本
次次债券中 10亿元用于补充流动资金。发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人，不用于非生产性支出。发行人承诺，募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务，且不直接或间接用于住宅房地产开发项目。
十四、经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级，AAA等级表示受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
十五、中诚信证评将在本次债券存续期内，在每年公司年报公告后一个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟评级。跟踪评级结果将同时在交易所网站和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn/）公布，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。
十六、经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为AAA级，本次债券的信用等级为AAA级。2014年6月4日，中诚信国际信用评级有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+，2015年5月29日，调高公司主体信用等级为AAA，2017年6月23日评定公司主体信用等级AAA；2015年2月27日、2016年6月17日及2017年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+；2013年 8月 7日，中债资信评估有限责任公司对公司综合评定，公司主体信用等级为A，2014年7月17日调高公司主体信用等级为AA-，2016年 8月 4日评定公司主体信用等级为AA-。由于各家评级机构的评级体系和评级标准不同，本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司对发行人主体和债项的评级结果同其他评级机构存在一定差异。
十七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有
同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
十八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十九、本募集说明书已将原“2016年公司债券”表述更换为“2018年公司债券”。本次债券更名不改变原签订的与本次债券对应相关申请文件及法律文件效力，原签订的相关法律文件和本次债券对应相关申请文件对更名后的公司债券继续具有法律效应。
目录
重大事项提示 ............................................................................................................... 4目录 ............................................................................................................................... 9释义 ............................................................................................................................. 11第一节本次发行概况 ............................................................................................... 15一、本次债券的核准情况 .................................................................................. 15二、本次债券的基本条款 .................................................................................. 15三、本次债券发行及上市安排 .......................................................................... 20四、本次债券发行的有关机构 .......................................................................... 20五、认购人承诺 .................................................................................................. 23六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 23第二节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 25一、资信评级机构及信用评级情况 .................................................................. 25二、信用评级报告主要事项 .............................................................................. 25三、发行人主体历史评级情况 .......................................................................... 27四、发行人资信情况 .......................................................................................... 30第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 35一、偿债计划 ...................................................................................................... 35二、偿债保障措施 .............................................................................................. 36三、违约责任及解决措施 .................................................................................. 37第四节发行人基本情况 ........................................................................................... 40一、发行人概况 .................................................................................................. 40二、发行人股东情况及实际控制人 .................................................................. 41三、发行人董事、监事及高级管理人员 .......................................................... 42四、发行人主营业务情况 .................................................................................. 46第五节财务会计信息 ............................................................................................... 56一、近三年及一期的财务报表 .......................................................................... 56二、近三年及一期主要财务指标 ...................................................................... 65三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化 .......................................... 65第六节募集资金运用 ............................................................................................... 67一、本次债券募集资金数额 .............................................................................. 67
二、本次债券募集资金的运用计划 .................................................................. 67三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .................................................. 69四、本次债券募集资金专项账户管理安排 ...................................................... 69五、前次公司债券募集资金使用情况 .............................................................. 69第七节备查文件 ....................................................................................................... 71一、本募集说明书的备查文件 .......................................................................... 71二、查阅地点 ...................................................................................................... 71三、查阅时间 ...................................................................................................... 72
释义
在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
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|发行人、本公司、公司、厦门国贸|指|厦门国贸集团股份有限公司|
|国贸控股|指|厦门国贸控股集团有限公司|
|本次债券|指|根据发行人2016年11月24日和2018年1月29日分别召开的二〇一六年第四次临时股东大会和二〇一八年第一次临时股东大会通过的有关决议，面向合格投资者公开发行总额不超过 10 亿元（含 10 亿元）的可续期公司债券|
|本次发行|指|本次债券的公开发行|
|募集说明书|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书》|
|募集说明书摘要|指|发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券募集说明书摘要》|
|债券持有人|指|根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可续期债券的投资者|
|簿记建档|指|由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序|
|工作日|指|中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日）|
|法定节假日|指|中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。|
|《债券受托管理协议》|指|《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券受托管理协议》|

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|《债券持有人会议规则》|指|《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券债券持有人会议规则》|
|债券登记机构|指|中国证券登记结算有限责任公司上海分公司|
|董事会|指|厦门国贸集团股份有限公司董事会|
|股东大会|指|厦门国贸集团股份有限公司股东大会|
|证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|上交所|指|上海证券交易所|
|报告期、近三年及一期|指|2014年、2015年、2016年和2017年1-9月|
|报告期末、近三年及一期末|指|2014年末、2015年末、2016年末和2017年9 月末|
|WTO|指|世界贸易组织|
|GDP|指|国内生产总值|
|主承销商、受托管理人、簿记管理人、平安证券|指|平安证券股份有限公司|
|分销商|指|江海证券有限公司|
|发行人律师|指|福建英合律师事务所|
|资信评级机构、中诚信证评|指|中诚信证券评估有限公司|
|审计机构|指|致同会计师事务所（特殊普通合伙）|
|元、万元|指|如非特指，指人民币元、万元|
|USD|指|美元|
|HKD|指|港元|
|TWD|指|新台币|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|

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|《管理办法》|指|中国证监会于 2015 年 1 月 15 日颁布的《公司债券发行与交易管理办法》|
|《公司章程》|指|《厦门国贸集团股份有限公司章程》|
|国贸地产|指|国贸地产集团有限公司|
|国贸汽车|指|厦门国贸汽车股份有限公司|
|国贸期货|指|国贸期货有限公司|
|金海峡投资|指|厦门金海峡投资有限公司|
|国贸开发|指|厦门国贸控股建设开发有限公司|
|泰达物流|指|厦门国贸泰达物流有限公司|
|香港宝达|指|宝达投资（香港）有限公司|
|同歆贸易|指|厦门同歆贸易有限公司|
|厦门信达|指|厦门信达股份有限公司|
|天津启润|指|天津启润投资有限公司|
|上海启润|指|上海启润实业有限公司|
|广州启润|指|广州启润实业有限公司|
|三钢国贸|指|福建三钢国贸有限公司|
|国贸天地|指|厦门国贸天地房地产有限公司|
|国贸东润|指|厦门国贸东润置业有限公司|
|国贸润园|指|厦门国贸润园地产有限公司|
|国贸金海湾|指|厦门国贸金海湾投资有限公司|
|厦门顺承|指|厦门顺承资产管理有限公司|
|三钢闽光|指|福建三钢闽光股份有限公司|
|国贸船舶|指|厦门国贸船舶进出口有限公司|
|美岁商业|指|厦门美岁商业投资管理有限公司|
|免税商场|指|厦门国贸免税商场有限公司|
|交易日|指|上海证券交易所的营业日|

本募集说明书摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并
报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本募集说明书摘要中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该差异是由于四舍五入造成。
第一节本次发行概况
一、本次债券的核准情况
经发行人董事会二〇一六年度第十三次会议及二〇一六年第四次临时股东大会审议通过，发行人拟申请公开发行不超过10亿元可续期公司债券。2018年 1月 13日，公司第八届董事会二〇一八年第一次会议审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》，上述议案于 2018年 1月 29日经公司股东大会审议通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会决议。
2018年4月9日，经中国证监会“证监许可[2018]639号”核准，公司将在中国境内向合格投资者公开发行不超过10亿元的公司债券。
二、本次债券的基本条款
（一）债券名称：厦门国贸集团股份有限公司公开发行 2018年可续期公司债券。
（二）发行规模：本次债券规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），一次发行。
（三）票面金额和发行价格：本次债券面值为人民币100元，本次债券按面值平价发行。
（四）债券期限：本次发行的可续期公司债券的期限为2+N年。即以 2年为基础期限，在基础期限末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，每次续期的周期不超过基础期限；在公司不行使续期选择权全额兑付时到期。
（五）发行人续期选择权：本次债券以基础期限作为1个周期，发行人在续期选择权行权年度有权选择将本次债券期限延长1个续期周期，或选择在该周期末到期全额兑付本次债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个工作日，在上交所专区或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露续期选择权行使公告。
（六）发行人赎回选择权：
1、发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本次债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：（1）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 30个工作日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
2、发行人因会计准则变更进行赎回
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本次债券计入权益时，发行人有权对本次债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：（1）由发行人董事长及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 30个工作日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于30个工作日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本次债券。赎回的支付方式与本次债券到期本息支付相同，将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本次债券将继续存续。
除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本次债券。
（七）递延支付利息选择权：除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，应在该付息日前 10个工作日在上交所网站或以上交所认可的其他方式向合格投资者披露递延支付利息公告。
（八）强制付息及递延支付利息的限制：本次债券的强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
本次债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使递延支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：1、向普通股股东分红；2、减少注册资本。
（九）债券利率及其确定方式：本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。
基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个周期重置一次。
首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调
整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。
（十）发行对象及向公司股东配售安排：本次债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
（十一）清偿顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十二）会计处理：本次债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2014]23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会[2014]13号），发行人将本次债券分类为权益工具。
（十三）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
（十四）起息日：本次债券的起息日为 2018年4月26日。
（十五）付息债权登记日：本次债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
（十六）付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本次债券的付息日为每年的 4月 26日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工
作日，顺延期间付息款项不另计利息。在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息）。
（十七）兑付债权登记日：本次债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
（十八）兑付日：若在本次债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本次债券，则该计息年度的付息日即为本次债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十九）付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
（二十）担保情况：本次债券无担保。
（二十一）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。中诚信证评将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
（二十二）主承销商：平安证券股份有限公司。
（二十三）簿记管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券簿记管理人。
（二十四）债券受托管理人：平安证券股份有限公司担任本次债券受托管理人。
（二十五）发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。
（二十六）网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，
同时适当考虑长期合作的投资者优先。
（二十七）拟上市地：上海证券交易所。
（二十八）承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
（二十九）募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。
（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2018年4月23日。
发行首日：2018年4月25日。
预计发行/网下认购期限：2018年4月25日至2018年4月26日。
（二）本次债券上市安排
本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：厦门国贸集团股份有限公司
法定代表人：许晓曦
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层
联系电话：0592-5862594
传真：0592-5167929
联系人：周译
（二）主承销商：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：021-38633117
传真：021-33830395
项目负责人：程曾汉、杨洲磊
联系人：程曾汉、杨洲磊
（三）江海证券有限公司
法定代表人：孙名扬
住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号
联系电话：0451-85863672
传真：8621-60963985
联系人：章世聪
（四）发行人律师：福建英合律师事务所
负责人：陈咏辉
住所：厦门湖滨南路258号鸿翔大厦16层
联系电话：0592-5185617
传真：0592-5185651
经办律师：陈咏辉、陈雪
（五）会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：徐华
住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层
联系电话：0592-2218833
传真：0592-2217555
注册会计师：张立贺、姚斌星、梁宝珠
（六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司
法定代表人：刘世安
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系电话：021-38633117
传真：021-33830395
项目负责人：程曾汉、杨洲磊
联系人：程曾汉、杨洲磊
（七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
法定代表人：关敬如
住所：青浦区新业路599号1幢968室
联系电话：021-51019090
传真：021-51019030
经办人：胡辉丽、徐捷、陈馨蕊
（八）募集资金专项账户开户银行
名称：平安银行股份有限公司厦门分行
负责人：王波
住所：厦门市思明区展鸿路莲前街道82号1层、3层、30层、33-35层、37-38层
联系电话：0592-5356958
传真：0592-5356800
联系人：林筱玲
（九）申请上市交易所：上海证券交易所
总经理：黄红元
住所：上海市浦东南路528号
联系电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总经理：高斌
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券，均视作同意由平安证券担任本次债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的《厦门国贸集团股份有限公司 2016年可续期公司债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本次债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《厦门国贸集团股份有限公司2016年可续期公司债券债券持有人会议规则》并受之约束；
（四）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至2017年9月30日，公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节发行人及本次债券的资信状况
一、资信评级机构及信用评级情况
根据中诚信证评出具的《厦门国贸集团股份有限公司 2018年可续期公司债券信用评级报告》（信评委函字[2018]G068-1号），公司的主体长期信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
中诚信证评评定发行人的主体长期信用等级为AAA，该级别反映了厦门国贸偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AAA，该级别反映了本次债券信用质量极高，信用风险极低。
（二）信用评级报告的主要内容
1、优势
（1）区位优势显著。厦门作为我国东南沿海经贸港口城市，近年来经济呈现较快发展趋势，2016年厦门市地区生产总值 3,784.25亿元，按可比价格较上年增长7.9%，高于全国平均增长水平1.2个百分点，为公司贸易和房地产业务发展提供了良好的外部条件。2015年4月21日，福建自贸试验区挂牌成立使公司外部经营环境进一步改善。
（2）稳步发展的多元化业务格局。供应链业务经营规模不断提升的同时，房地产业务的稳步发展也对公司利润增长形成较强支撑，金融服务业务进一步完善了公司业务布局，稳步发展的多元化业务格局使得公司收入规模稳定增长。
（3）供应链管理板块较强的竞争力。近年来，公司通过与上下游建立稳固合作关系，纵向延伸产业链条、横向扩充贸易品种并加大风险管理力度，供应链管理板块业务实力日益增强。2014~2016年公司供应链管理收入规模分别为490.19亿元、566.29亿元和873.88亿元，规模优势突出。
（4）畅通的融资渠道。作为主板上市公司，公司具有较强的直接融资能力。
同时，公司拥有良好的银企关系，间接融资能力较强，截至 2017年 9月 30日，公司合并口径取得各银行授信总额为 704.83亿元，未使用的授信额度为 296.29亿元，为公司提供了充足的流动性支持。
2、关注
（1）经营环境变化影响。公司供应链运营及房地产业务易受经济波动影响，近年来宏观经济增速放缓、大宗商品价格波动明显以及国内房地产市场调整压力加大使得公司业务发展的不确定性增加。
（2）负债水平较高，短期偿债压力较大。进入2017年，公司供应链管理业务规模持续扩大，房地产土地储备有所增加，带动公司债务总额大幅增长，截至2017年9月末，公司总债务299.86元，其中短期债务为266.84亿元，长短期债务比8.08，短期偿债压力较大；同期，公司资产负债率75.22%，负债水平较高。
（三）跟踪评级有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
中诚信证评将根据监管要求或约定关注发行人可续期公司债券的特殊发行事项，包括但不限于发行人是否行使续期选择权，发行人是否触发强制付息事件，并及时在跟踪信用评级报告中进行披露。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本次债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
三、发行人主体历史评级情况
2009年 1月 7日，中诚信国际信用评级有限公司对公司综合评定，公司主体评级为A+，2010年 1月 8日，将公司主体信用等级提升至AA-，2011年 6月 14日，将公司主体信用等级提升至AA，2014年 6月 4日，将公司主体信用等级提升至AA+，2015年5月29日，调高公司主体信用等级为AAA，2017年6月23日评定公司主体信用等级AAA；2015年2月27日、2016年6月17日、2017年5月10日及2017年5月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司综合评定，公司主体信用等级为AA+；2013年 8月 7日，中债资信评估有限责任公司对公司综合评定，公司主体信用等级为A，2014年7月17日调高公司主体信用等级为AA-，2016年 8月 4日评定公司主体信用等级为AA-。由于各家评级机构的评级体系和评级标准不同，本次债券评级机构中诚信证券评估有限公司对发行人主体和债项的评级结果同其他评级机构存在一定差异。
中诚信证评针对本次债券评级情况说明如下：
1.基本情况
公司的主要业务板块包括供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，营业范围涉及进出口及国内贸易、房地产开发与经营、码头物流业、制造业、服务业及实业投资等，主要经营铁矿、钢材、PTA、汽车、白银、煤炭、纸浆、橡胶、化工等大宗商品，与贸易相关的仓储设施、船舶航运、货柜堆场、业务网点等物流服务以及高端楼盘开发等。供应链管理业务一直是公司核心的主营业务，也是公司营业收入以及利润的重要来源，公司在该业务领域具有丰富的行业经验及强劲的市场竞争优势；房地产经营业务为公司贡献了可观的收益，作为厦门第一家
拥有自我品牌的房地产公司，公司已凭借多年的房地产开发经验在区域市场形成了较强的核心竞争能力；金融服务业务涵盖期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等，可有效对接公司其他两大主业，提升公司业务间的协同效应，已成为公司新的利润增长点。公司三大板块业务间的协同发展进一步保证了盈利能力的可持续性。
厦门自贸试验区于 2015年 3月 1日正式挂牌，根据先行先试推进情况以及产业发展和辐射带动需要，拓展试点政策范围，形成与两岸新兴产业和现代服务业合作示范区、东南国际航运中心、两岸贸易中心和两岸区域性金融服务中心建设的联动机制。自由贸易园区的发展将有助于厦门在制度框架与法律法规上与国际投资、贸易通行规则形成衔接，营造国际化营商环境，良好的区位优势将为公司带来更多的发展机会。
2014-2016年，公司分别实现主营业务收入552.88亿元、642.20亿元和980.77亿元，复合增长率为33.19%。从收入贡献来看，近年来供应链管理板块对收入的贡献高达85%以上，具体来看，2016年公司供应链管理板块、房地产经营板块和金融服务板块分别实现营业收入 873.88亿元、44.28亿元和 62.60亿元，占当年总营业收入的89.10%、4.51%和6.38%。2017年1-9月，公司实现主营业务收入1,091.51亿元，其中供应链管理板块、房地产经营板块和金融服务板块营业收入占比分别为85.06%、6.54%和8.40%。近年来，公司加大市场开拓力度，主要业务板块经营规模及核心产品贸易规模不断提升，盈利能力增强。
2.本次评级所应用的具体标准、方法和程序
中诚信证评在履行了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构信用评级方法，通过对评级资料进行深入、审慎分析，主要从宏观环境、行业环境，公司自身的竞争优势、业务运营，以及公司资本结构、资产质量、盈利能力、偿债能力等因素对公司的信用品质进行了考察。由评级项目小组初步拟定信用评级报告及建议信用等级，并在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决”的评级程序后，得出相应的评级结论。
3.本次评级所应用的模型以及相关评级参数选取的合理性和审慎性说明
中诚信证评经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统
的评级方法体系。具体到厦门国贸股份，中诚信证评主要从五大类评级因素对其信用品质进行考察评估，五大类评级因素主要包括：1、主要外部定性因素；2、业务规模和竞争力；3、盈利能力；4、财务政策；5、财务实力。上述五大评级因素共包括 14个次级指标，主要包括外部支持、公司治理、行业特殊性、上下游控制力、技术实力及资质、业务/产品结构多元化、营业总收入、EBITDA/营业总收入、总资产收益率（ROA）、总资本化比率、总债务/EBITDA、EBITDA利息覆盖倍数、FCF/总债务、（CFO-股利）/总债务等。
中诚信证评根据重要性原则赋予上述五大评级因素（包括其下的 14个次级指标）相应的权重，并对每一个次级指标设定相应的级别映射区间。同时，指标所映射级别的分值与对应的权重相乘，加总得出的分值将对应最终的级别，由此得到一个初步的评级结果。此外，我们在评级过程中还将定性考虑其它影响信用品质的重要因素（如行业政策、行业现状、战略规划、或有义务等），对模型映射的初步信用评级结果进行修正，以确定最终的信用等级。
4.级别情况说明
中诚信证评评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务实施细则（试行）》以及《中诚信证券评估有限公司评级程序》的相关规定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据中诚信证评制定的信用评级方法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、分析。
经过相关业务流程后将材料提交中诚信证评信用评级委员会上会表决，经中诚信证评信用评级委员会讨论表决确定了厦门国贸股份及本次债券的信用级别。
在厦门国贸股份以及本次公司债券信用级别的授予中，中诚信证评肯定了厦门国贸股份近年来贸易区位优势显著、多元化的业务格局、供应链管理板块较强的竞争力、融资渠道畅通等对其发展的积极作用。
基于上述因素综合考虑，中诚信证评于 2018年 2月 5日评定厦门国贸集团股份有限公司主体信用等级为AAA，评级展望稳定，评定“厦门国贸集团股份有限公司公开发行2018年可续期公司债券”信用等级为AAA。
四、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至 2017年 9月末，厦门国贸集团及其子公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为 704.83亿元，其中已使用额度为 408.54亿元，未用额度为 296.29亿元，已使用额度占授信总额的57.96%。
2017年9月末公司获得的银行授信额度表
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|序号|授信银行|授信主体|总授信额度|已用额度|可用余额|
|1|中国银行|全集团|82.55|64.73|17.82|
|2|工商银行|全集团|76.48|49.62|26.86|
|3|建设银行|全集团|54.31|49.74|4.58|
|4|兴业银行|全集团|47.85|25.72|22.13|
|5|进出口行|全集团|37.43|12.12|25.31|
|6|中信银行|全集团|37.59|11.49|26.10|
|7|农业银行|全集团|32.96|24.32|8.65|
|8|民生银行|全集团|30.00|28.69|1.31|
|9|邮储银行|全集团|30.00|14.00|16.00|
|10|交通银行|全集团|27.00|16.81|10.19|
|11|渣打银行|全集团|25.22|10.53|14.70|
|12|招商银行|全集团|21.80|17.98|3.82|
|13|国开发行|全集团|20.63|11.49|9.14|
|14|光大银行|全集团|20.70|7.01|13.69|
|15|华侨银行|全集团|15.80|4.31|11.48|
|16|华夏银行|全集团|16.00|0.94|15.06|
|17|厦门银行|全集团|8.00|4.37|3.63|
|18|大华银行|全集团|13.27|1.66|11.61|
|19|平安银行|全集团|18.34|11.42|6.92|
|20|汇丰银行|全集团|11.60|6.31|5.29|
|21|恒生银行|全集团|11.60|7.83|3.77|
|22|浦发银行|全集团|11.32|5.78|5.54|
|23|荷兰合作|全集团|8.63|7.08|1.55|
|24|星展银行|全集团|7.04|0.00|7.04|

25 国际银行 全集团 7.30 0.00 7.30
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|-|-|-|-|-|-|
|26|东方汇理|全集团|5.97|2.99|2.98|
|27|永隆银行|全集团|5.31|3.32|1.99|
|28|广发银行|全集团|5.00|4.50|0.50|
|29|集友银行|全集团|5.04|2.37|2.66|
|30|美国银行|全集团|1.99|0.04|1.95|
|31|中国信托|全集团|1.99|0.00|1.99|
|32|九江银行|全集团|1.50|0.61|0.89|
|33|广州农商|全集团|1.06|0.00|1.06|
|34|厦门农商|全集团|1.00|0.50|0.50|
|35|泉州银行|全集团|1.00|0.00|1.00|
|36|台湾银行|全集团|0.66|0.00|0.66|
|37|兆丰国际|全集团|0.46|0.27|0.20|
|38|东亚银行|全集团|0.42|0.00|0.42|
|合计|||704.83|408.54|296.29|

（二）与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年及一期，公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）债券、债务融资工具发行及偿还情况
截至募集说明书签署日，公司债券、债务融资工具发行及偿还情况如下：
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|-|-|-|-|-|-|
|债券简称|发行规模（亿元）|票面利率（%）|起息日|到期日|债券状态|
|18厦门贸SCP007|10.00|4.65|2018-04-10|2018-10-17|存续|
|18厦门贸SCP006|10.00|5.27|2018-03-15|2018-09-11|存续|
|18厦门贸SCP005|10.00|5.07|2018-03-08|2018-09-24|存续|
|18厦门贸SCP004|10.00|5.08|2018-02-27|2018-08-24|存续|
|18厦门贸SCP003|10.00|5.18|2018-02-09|2018-10-26|存续|
|18厦门贸SCP002|10.00|5.27|2018-01-24|2018-10-12|存续|
|18厦门贸SCP001|10.00|5.18|2018-01-11|2018-09-19|存续|
|17厦国贸PPN001|5.00|6.15|2017-12-22|2020-12-22|存续|
|17厦国贸集SCP007|10.00|4.70|2017-12-06|2017-12-29|存续|
|17厦国贸集MTN001|10|5.61|2017-11-17|2019-11-17|存续|

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|-|-|-|-|-|-|
|17厦国贸集SCP006|10|4.44|2017-11-14|2017-12-14|已兑付|
|17厦国贸集SCP005|10|4.74|2017-10-18|2018-01-13|存续|
|17厦国贸集SCP004|10|4.49|2017-09-18|2017-12-15|已兑付|
|17厦国贸集SCP003|10|4.50|2017-09-14|2017-12-13|已兑付|
|17厦国贸集SCP002|10|4.42|2017-08-24|2017-11-22|已兑付|
|17厦国贸集SCP001|10|4.20|2017-08-03|2017-12-13|已兑付|
|17国地01|1.00|5.30|2017-03-23|2020-03-23|存续|
|16厦国贸集MTN001|20.00|5.00|2016-12-26|2018-12-25|存续|
|16厦国贸SCP012|10.00|2.90|2016-09-27|2016-12-23|已兑付|
|16厦国贸集SCP011|10.00|2.99|2016-09-21|2016-12-20|已兑付|
|16厦国贸集SCP010|13.00|2.75|2016-07-12|2016-12-02|已兑付|
|16厦国贸集SCP009|12.00|2.75|2016-07-07|2016-09-29|已兑付|
|16厦国贸SCP008|10.00|3.00|2016-06-28|2016-09-23|已兑付|
|16厦国贸集SCP007|10.00|2.93|2016-05-26|2016-11-22|已兑付|
|16厦国贸集SCP006|10.00|3.10|2016-05-18|2016-11-12|已兑付|
|16厦国贸集SCP005|15.00|3.20|2016-04-13|2016-12-23|已兑付|
|16厦国贸SCP004|10.00|2.73|2016-03-16|2016-06-09|已兑付|
|16厦国贸SCP003|10.00|2.79|2016-03-15|2016-12-09|已兑付|
|16厦国贸集SCP002|10.00|2.73|2016-02-25|2016-05-25|已兑付|
|16厦国贸集SCP001|13.00|3.22|2016-01-21|2016-04-20|已兑付|
|国贸转债|28.00|0.30|2016-01-05|2022-01-04|存续|
|15厦国贸SCP011|10.00|2.99|2015-12-22|2016-03-18|已兑付|
|15厦国贸SCP010|10.00|3.43|2015-11-16|2016-05-13|已兑付|
|15厦国贸SCP009|8.00|2.94|2015-10-27|2016-01-22|已兑付|
|15厦国贸SCP008|10.00|2.95|2015-09-24|2015-12-23|已兑付|
|15厦国贸SCP007|15.00|2.90|2015-09-09|2015-12-09|已兑付|
|15厦国贸SCP006|10.00|2.90|2015-08-18|2015-11-18|已兑付|
|15厦国贸SCP005|10.00|3.35|2015-06-15|2015-09-13|已兑付|
|15厦国贸SCP004|10.00|3.37|2015-06-04|2015-09-02|已兑付|
|15厦国贸SCP003|10.00|4.75|2015-04-16|2015-07-15|已兑付|
|15厦国贸SCP002|8.00|4.90|2015-03-10|2015-06-08|已兑付|
|15厦国贸SCP001|6.00|4.90|2015-02-10|2015-05-11|已兑付|
|14厦国贸SCP002|8.00|4.70|2014-10-10|2015-01-08|已兑付|

|||||||
|-|-|-|-|-|-|
|14厦国贸SCP001|5.00|4.90|2014-09-22|2015-06-19|已兑付|
|14厦国贸CP001|7.00|5.25|2014-07-18|2015-07-18|已兑付|
|13厦国贸CP001|8.00|4.47|2013-03-13|2014-03-13|已兑付|
|12厦国贸CP001|7.00|4.47|2012-08-09|2013-08-09|已兑付|
|11厦国集MTN1|8.00|7.20|2011-10-12|2014-10-12|已兑付|
|10厦国贸CP02|5.00|4.50|2010-11-26|2011-11-26|已兑付|
|10厦国贸CP01|5.00|3.23|2010-05-06|2011-05-06|已兑付|
|09厦国贸CP01|5.00|4.90|2009-01-21|2010-01-21|已兑付|

近三年及一期，发行人未发生延迟支付债券本息的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本次债券为可续期公司债券，经中国证监会核准并全部发行完毕后计入发行人所有者权益核算，不会增加公司债务。截至本募集说明书签署之日，发行人无已发行的可续期公司债券，本次可续期公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，累计可续期公司债券余额为 10亿元，累计公司债券余额 19.13亿元，发行人累计已发行的公司债券余额未超过发行人最近一期末净资产的40%。
（五）近三年及一期的主要财务指标
发行人近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|财务指标|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|流动比率|1.23|1.19|1.48|1.25|
|速动比率|0.53|0.55|0.76|0.71|
|资产负债率（%）|75.57|76.92|67.29|75.22|
|财务指标|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|利息保障倍数|2.88|3.4|3.72|5.79|
|贷款偿还率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|
|利息偿付率（%）|100.00|100.00|100.00|100.00|

注：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债
（4）利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息费用）/列入财务费用的利息费用）（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券为无担保债券。本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）偿债资金来源
1、良好的盈利能力是偿还本次债券本息的保障
公司近三年及一期合并口径实现的营业总收入分别为 5,528,789.49万元、 6,421,988.05万元、9,807,656.68万元和 10,915,070.45万元，实现净利润分别为 86,870.56万元、96,089.10万元、138,212.76万元和 182,751.00万元，良好的盈利能力是公司偿还本次债券本金和利息的有力保障。
2、经营活动现金流量向好
公司偿债资金将主要来源于日常经营所产生的现金流。公司近三年及一期合并口径实现的经营活动产生的现金流入分别为 6,084,179.22万元、7,473,901.71万元、11,609,767.59万元和 12,799,358.13万元，能够为本次债券还本付息提供较为充分的保障。
3、银行授信额度充足
截至 2017年 9月 30日，发行人获得多家银行授信额度共计人民币 704.83亿元，其中尚未使用额度为 296.29亿元，充足的银行授信额度为本次债券本息的偿付提供了充分的流动性支持。
（二）偿债应急保障方案
发行人经营情况良好，财务状况稳健，具有较高的市场声誉和畅通的融资渠道。在直接融资方面，发行人已发行多期短融和中票等债务融资工具，融资渠道畅通，通过资本市场直接融资能力较强；同时，公司资信水平良好，与商业银行保持良好合作关系，具有较强的间接融资能力。若未来本次债券兑付遇到突发性
资金周转问题，公司可通过外部融资渠道融入资金予以解决。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
公司指定资金部牵头负责协调本次债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。
在债券存续期间，由资金部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司资金部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
（二）切实做到专款专用
公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金按照本募集说明书披露的用途合规使用。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
公司已按照《管理办法》的规定，聘请平安证券担任本次债券的债券受托管理人，并与平安证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债券本金和利息的按时、足额偿付。
公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管理人”。
（四）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议规
则》。
《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券持有人会议”。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。
三、违约责任及解决措施
发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息并兑付本次债券本金。若发行人未按时支付本次债券的利息和/或本金，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
以下事件构成本次债券项下的违约事件：
1、在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；
3、发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
4、发行人不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺（上述 1-3项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持
有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形；
7、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定发布续期公告，且未能偿付到期应付本金和/或利息；
8、发行人选择延长本次债券期限，但未根据募集说明书规定调整重新定价周期适用的票面利率；
9、发行人选择递延支付利息，但未根据募集说明书规定发布利息递延支付公告，且未偿付到期应付利息；
10、发行人在发生利息递延下的限制事项、强制付息事件时，未根据募集说明书规定偿付到期应付利息，或发生强制付息事件仍公告递延当期利息或已经递延的所有利息及孳息；
11、在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人存在下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。
发行人承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，本次债券还本付息如果发生逾期的，将按照如下标准另计利息：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息（单利）。对于本次债券还本付息发生逾期的，同时也按如下标准支付本次债券还本付息逾期违约金：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按每日万分之零点八支付违约金；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按每日万分之零点八支付违约金。
《债券受托管理协议》项下所产生的或与本议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应
用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对《债券受托管理协议》签署各方均有约束力。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：厦门国贸集团股份有限公司
英文名称：XIAMEN ITG GROUP CORP., LTD.
股票简称：厦门国贸
股票代码：600755.SH
股票上市交易所：上海证券交易所
法定代表人：许晓曦
注册资本：人民币1,816,259,698.00元
成立日期：1996年12月24日
统一社会信用代码：913502001550054395
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层
公司类型：法人商事主体【其他股份有限公司（上市）】
邮政编码：361004
联系人：周译
联系电话：0592-5862594
传真：0592-5167929
所属行业：批发业
经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
工艺美术品及收藏品零售（不含文物）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他
仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
二、发行人股东情况及实际控制人
（一）发行人股东情况
截至2017年9月30日，厦门国贸股东户数163,930户，控股股东为厦门国贸控股集团有限公司，其持有公司30.88%的股份，包括其全资子公司厦门国贸控股建设开发有限公司持有公司0.40%的股份。厦门国贸控股集团有限公司是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的100%控股公司，公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
2017年9月末公司前十名股东持股情况表
单位：万股、%
||||
|-|-|-|
|股东名称|持股数|直接持股比例|
|厦门国贸控股集团有限公司|54,854.58|30.88|
|中央汇金资产管理有限责任公司|4,858.64|2.73|
|香港中央结算有限公司|834.42|0.47|
|郑丽琼|728.58|0.41|
|厦门国贸控股建设开发有限公司|716.23|0.40|
|中信证券信安稳利混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司|511.87|0.29|
|中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金|496.67|0.28|
|应广强|491.80|0.28|
|方志林|488.36|0.27|
|彭鹏|477.71|0.27|
|合计|64,458.86|36.28|

截至2017年9月30日，公司股权结构图如下。控股股东持有发行人的股份无抵质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
厦门国贸控股集团有限公司
||
|-|
|100%|

厦门国贸控股建设开发有限公司
30.88%
0.40%
厦门国贸集团股份有限公司
（二）控股股东基本情况
厦门国贸控股集团有限公司前身为厦门市商贸国有资产投资有限公司，2006年5月按厦门市政府组建十大国有企业的统一规划，更名为厦门国贸控股有限公司，是厦门市人民政府国有资产监督管理委员会全资控股的国有企业集团之一， 2017年 1月，厦门国贸控股有限公司将公司名称变更为“厦门国贸控股集团有限公司”，现有注册资本16.599亿元。
厦门国贸控股集团有限公司经营范围：经营、管理授权范围内的国有资产；
其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。除厦门国贸集团股份有限公司之外，主要投资为厦门信息信达总公司、厦门国贸中顺集团有限公司、厦门国贸实业有限公司等。
截至2016年末，国贸控股资产总额 845.15亿元，负债总额566.30亿元；国贸控股2016年实现营业收入1,456.86亿元，利润总额20.34亿元，净利润 15.05亿元。
截至2017年9月末，国贸控股资产总额1,137.04亿元，负债总额829.84亿元；国贸控股2017年1-9月营业收入1,525.10亿元，利润总额28.18亿元，净利润20.53亿元。
三、发行人董事、监事及高级管理人员
（一）发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至募集说明书签署之日，公司董事会、监事会及高级管理人员情况如下：1、董事会成员 9名
公司董事会成员表
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|年龄|在公司担任的职务|任职期限|
|许晓曦|48|董事长|2017年4月10日至2018年5月14日|
|陈金铭|54|副董事长、总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|郭聪明|52|董事|2016年5月26日至2018年5月14日|
|李植煌|51|董事|2015年5月15日至2018年5月14日|
|肖伟|52|董事|2015年5月15日至2018年5月14日|
|史林|51|董事|2016年5月26日至2018年5月14日|
|吴世农|61|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|
|毛付根|54|独立董事|2015年5月15日至2018年5月14日|
|郑甘澍|58|独立董事|2016年1月19日至2018年5月14日|

2、监事会成员 3人
公司监事会成员表
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|年龄|在公司担任的职务|任职期限|
|王燕惠|53|监事会主席|2016年5月26日至2018年5月14日|
|傅本生|40|监事|2017年10月31日至2018年5月14日|
|黄朝晖|47|监事|2015年5月15日至2018年5月14日|

3、高级管理人员7名
公司高管人员名单表
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|年龄|在公司担任的职务|任职期限|
|陈金铭|54|总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|熊之舟|53|副总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|李云山|58|副总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|高少镛|45|副总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|曾挺毅|44|副总裁|2015年5月15日至2018年5月14日|
|吴韵璇|45|副总裁、财务总监|2015年5月15日至2018年5月14日|

|||||
|-|-|-|-|
|范丹|45|董事会秘书|2017年12月4日至2018年5月14日|

公司董事会、监事会成员及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。
（二）发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况
1、在股东单位兼职情况
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|股东单位名称|在股东单位担任的职务|
|许晓曦|厦门国贸控股集团有限公司|董事长、党委书记|
|陈金铭|厦门国贸控股集团有限公司|副董事长、党委委员|
|郭聪明|厦门国贸控股集团有限公司|总经理|
|李植煌|厦门国贸控股集团有限公司|副总经理、党委委员|
|王燕惠|厦门国贸控股集团有限公司|副总经理|
|傅本生|厦门国贸控股集团有限公司|内控审计部副总经理|
|李云山|厦门国贸控股集团有限公司|纪委副书记、工会联合会副主席|

2、在其他单位兼职情况
||||
|-|-|-|
|任职人员姓名|其他单位名称|在其他单位担任的职务|
|许晓曦|中国对外贸易经济合作企业协会|副会长|
||福建省青年联合会|副主席|
||福建省第十三届人民代表大会|代表|
||厦门市第十五届人民代表大会|常委、财经委委员|
||厦门大学|兼职教授|
|陈金铭|厦门市第十五届人民代表大会|代表、法制委委员|
||福建省商业联合会|副会长|
||厦门市人民对外友好协会第二届理事会|常务理事|
||厦门国际商会|副会长|
||厦门市翻译协会第五届理事会|副会长|
||厦门大学国际经济与贸易系|兼职硕士生导师|
|郭聪明|厦门国贸金融控股有限公司|董事长|
||中红普林集团有限公司|董事长|
||厦门市软件信息产业创业投资有限公司|董事长|
||中红普林医疗用品股份有限公司|董事|
||厦门信达股份有限公司|董事|
||厦门农村商业银行股份有限公司|董事|
|李植煌|厦门市总会计师协会|常务理事|

厦门市会计学会 常务理事
||||
|-|-|-|
||厦门市会计行业学会|常务理事|
||厦门市内部审计协会|副会长|
|肖伟|中国法学会证券法研究会|常务理事|
||福建省企业法律工作协会|副会长|
||福建英合律师事务所|律师|
||厦门仲裁委员会|仲裁员|
||开罗国际仲裁委中心|仲裁员|
||福建龙马环卫股份有限公司|独立董事|
||福建龙净环保股份有限公司|独立董事|
||厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司|独立董事|
||恒兴黄金控股有限公司|独立董事|
||西藏民族学院|兼职教授|
||厦门大学法学院|教授|
||福建省经济法学研究会|会长|
||福建省国际经济法学研究会|副会长|
||厦门国资委法律咨询委员会|委员|
|史林|厦门旅游集团有限公司|董事|
|吴世农|厦门大学管理学院|教授、博士生导师|
||美的集团股份有限公司|独立董事|
||福耀玻璃工业集团股份有限公司|董事|
||兴业证券股份有限公司|独立董事|
|毛付根|厦门大学管理学院|教授|
||浙江奥康鞋业股份有限公司|独立董事|
||华能澜沧江水电股份有限公司|独立董事|
||德邦物流股份有限公司|独立董事|
|郑甘澍|厦门大学经济学院|教授|
||福建龙净环保股份有限公司|独立董事|
||福建浔兴拉链科技股份有限公司|独立董事|
||厦门吉比特网络技术股份有限公司|独立董事|
|王燕惠|中国国民党革命委员会福建省委员会|委员|
||中国国民党革命委员会厦门市委会|常委|
||厦门市思明区第十五届人民代表大会|代表|
||福建省海峡品牌经济发展研究院|副院长|
||厦门信息信达总公司|董事长|
||厦门宝达投资管理有限公司|董事长|
||厦门国贸教育集团有限公司|董事长|
||厦门国控投资有限公司|董事长|
||福建经贸集团公司|副董事长|
||厦门恒一创业投资管理有限公司|董事|
||厦门国贸实业有限公司|董事|
||恒一（香港）有限公司|董事|

厦门信达股份有限公司 监事会主席
||||
|-|-|-|
||厦门天竺山旅游风景区投资管理有限公司|董事|
||厦门闽台轮渡有限公司|董事|
|高少镛|厦门青年企业家联合会|常务副会长|
||厦门市青联|常委|
||厦门大学国际经济与贸易系|兼职硕士生导师|
||厦门进出口商会|副会长|
|曾挺毅|厦门市思明区第八届政协|常委|
|在其他单位任职情况的说明|||

四、发行人主营业务情况
（一）主营业务概况
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一。公司于 1996年上市后，经过多年经营和积淀，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。
2014-2016年度及2017年1-9月，公司主营业务收入、主营业务成本及营业利润构成情况如下：
公司近三年及一期主营业务收入情况
单位：亿元、%
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|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供应链管理板块|490.19|88.66|566.29|88.18|873.88|89.10|928.44|85.06|
|房地产经营板块|61.00|11.03|51.94|8.09|44.28|4.51|71.40|6.54|
|金融服务板块|1.68|0.30|23.97|3.73|62.60|6.38|91.67|8.40|
|合计|552.87|100.00|642.20|100.00|980.77|100.00|1,091.51|100.00|

公司近三年及一期主营业务成本情况
单位：亿元、%
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|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供应链管理板块|477.30|91.75|560.57|92.68|849.82|91.57|915.54|88.06|

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|房地产经营板块|42.90|8.25|27.96|4.62|21.03|2.27|38.84|3.74|
|金融服务板块|0.03|0.01|16.33|2.70|57.16|6.16|85.26|8.20|
|合计|520.23|100.00|604.86|100.00|928.01|100.00|1,039.64|100.00|

公司近三年及一期毛利润及毛利率情况
单位：亿元、%
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|项目|2014年度||2015年度||2016年度||2017年1-9月||
||金额|占比|金额|占比|金额|占比|金额|占比|
|供应链管理板块|12.90|39.51|5.72|15.32|24.06|45.62|12.90|24.87|
|毛利率|2.63||1.01||2.75||1.39||
|房地产经营板块|18.10|55.44|23.97|64.19|23.25|44.07|32.56|62.77|
|毛利率|29.67||46.15||52.50||45.60||
|金融服务板块|1.65|5.05|7.64|20.46|5.44|10.32|6.41|12.36|
|毛利率|98.03||31.87||8.69||6.99||
|合计|32.65|100.00|37.34|100.00|52.75|100.00|51.87|100|
|综合毛利率|5.91||5.81||5.38||4.75||

2014年以来，公司将旗下业务板块划分进行了重新梳理整合，形成了供应链管理、房地产经营和金融服务三大业务板块。
近三年及一期，公司主营业务收入分别为552.87亿元、642.20亿元、980.77亿元和1,091.51亿元，整体保持增长趋势，2015年和2016年主营业务收入分别同比增长16.16%和52.74%。报告期内，公司加快转型升级、提升经营质量，营业规模和效益均创历史新高，保持了良好的发展态势。
近三年及一期，公司在原材料采购等成本支出上主要根据主营业务收入变化进行财务管理，公司主营业务成本增减变动与同期收入增减变动趋势基本保持一致。2014-2016年及2017年1-9月，公司主营业务成本分别为520.23亿元、604.86亿元、928.01亿元和1,039.64亿元。
随着公司业务的迅速发展，公司毛利润也相应增加。2014-2016年及 2017年1-9月，公司毛利润分别为32.65亿元、37.34亿元、52.75亿元和51.87亿元。
毛利润率方面，2014-2016年及2017年1-9月，公司综合毛利率分别为5.91%、
5.81%、5.38%和4.75%，报告期内下降，主要是报告期内供应链管理业务规模占
比不断上升所致。
近三年及一期，供应链管理板块毛利润率分别为2.63%、1.01%、2.75%和1.39%，2015年供应链板块毛利率大幅下降主要是受全球经济持续深度调整、大宗商品价格继续探底的影响。为应对市场价格波动风险，公司通过期货市场进行套期保值操作，部分套保收益体现在投资收益中，借此公司供应链管理业务收入和利润水平在报告期内保持较快增长，实现业务稳定发展，故 2016年公司供应链板块的毛利率上升至 2014年水平。2017年 1-9月，供应链板块毛利率下降为1.39%，主要系受全球宏观经济影响，大宗商品波动较大所致。因2017年期货商品价格波动较大，故较多收益来自于期货套保，体现在投资收益中。
近三年及一期，房地产业务毛利率分别为29.67%、46.15%、52.50%和45.60%，2015年和2016年毛利率提高较多，主要系在 2015年度和2016年度交房确认收入的房地产项目毛利率相对较高所致。
近三年及一期金融服务业务的毛利率分别为98.03%、31.87%、8.69%和6.99%，2015年、2016年及2017年1-9月金融服务业务毛利率下降幅度较大，主要系2015年国贸期货在上海自贸区设立的风险管理子公司国贸启润资本有限公司主要从事期现结合业务，期现结合业务相比原有金融服务业务的毛利率较低所致。
（二）各业务板块经营情况
公司目前主营业务分为供应链管理、房地产经营和金融服务三大板块，其中供应链管理板块营业收入规模在集团各项主营业务中占主导地位。
1、供应链管理板块
公司供应链管理业务主要涉及大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务。面对复杂严峻的经济形势，公司积极寻找业务机会，通过各种应对手段稳步推进各项工作。2016年，公司实现供应链管理板块业务营业收入 873.88亿元，同比增长54.32%，毛利润为 24.06亿元；2017年 1-9月供应链管理板块实现营业收入928.44亿元，毛利润为12.90亿元。
（1）大宗贸易
大宗贸易的经营以与国计民生相关、需求量大、交易门槛高的大宗商品为主。
在贸易品种方面，公司进口商品以大宗商品为主，主要包括：铁矿、煤炭、纸浆、木材、大豆等，出口主要品种包括硅镁制品、纺织品、服装、钢材、船舶等，国内贸易主要包括钢材、PTA、白银、纸及其制品、橡胶、汽车、棉花等。
大宗贸易主要经营需求量大、交易门槛高、与国计民生相关的大宗商品。公司通过产业研判、资源整合、期现结合、物流服务、金融衍生工具运用以及金融支持等多样化手段，形成了可有效复制扩张、整合大宗商品产业链上下游资源的经营模式。公司现有铁矿和钢铁两项年营收超百亿元的黑色金属业务品种，此外还有能源、纺织原料、纸业、有色金属及贵金属、化工、农产品等在内的多个优势品种。贸易方式主要有进出口贸易、转口贸易及国内贸易等。
公司立足现货，在大宗商品价格持续波动的行情中，灵活运用套期保值等各类金融衍生工具对冲价格、汇率以及利率等经营风险，形成期现结合、产融结合的成熟业务模式。公司保持良好发展势头，在提升核心品种市场份额的同时拓展创新业务，围绕核心客户需求提供全方位供应链服务，以投资为抓手向产业链上下游延伸，实现规模和效益的双增长。
在定价方式上，公司大宗商品贸易业务主要以参考市价，随行就市为主。
2016年和2017年1-9月，公司大宗贸易中前五大品种的营业收入合计分别为452.74亿元和589.39亿元。
2016年及2017年1-9月公司前五大大宗贸易品种
单位：亿元、%
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|排名|2017年1-9月|||2016年度|||
||品种|营业收入|营业毛利率|品种|营业收入|营业毛利率|
|1|钢铁|218.69|1.47|钢铁|143.33|2.03|
|2|PTA|131.44|-1.34|铁矿石|139.26|3.24|
|3|铁矿石|118.31|0.21|PTA|63.74|1.43|
|4|有色金属|64.06|3.56|纸制品|61.00|2.03|
|5|纸制品|53.49|2.33|贵金属—白银|45.41|1.51|
|合计|-|589.39|0.88|-|452.74|2.27|

（2）物流贸易
物流服务为公司供应链管理提供增值服务。业务涵盖国内外货代、保税、报
关、仓储、场装、运输等一站式服务，拥有仓储用地逾 30万平米。现正依托原有扎实的业务基础，以轻重资产相结合的方式，朝着合同物流、项目物流、第三方物流、跨境电商等模式转型，现已成为国家5A级物流商。
公司坚持轻重资产相结合的运营模式。在聚焦堆场、仓储、集装箱租赁等核心业务，提升基础物流业务经营质量的同时，公司以客户需求为导向，持续拓展物流总包业务，为客户提供一站式物流服务。公司在手物流仓储用地的建设正稳步推进。
（3）汽车经销
汽车经销业务主要包括 4S店的中高端品牌汽车销售、汽车综合售后维修、精品美容、二手车置换等，并致力于开拓汽车互联网+、汽车金融、汽车租赁、新能源车、平行进口车、道路救援等新兴业务。公司现有 4S店21家，汽车城 2家，经营包括奥迪、英菲尼迪、凯迪拉克、大众等在内的汽车品牌 19个。
发行人汽车业务经营情况
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售量（辆）|20,253|21,839|27,215|18,036|
|销售均价（万元/辆）|14.96|14.02|13.18|15.08|
|4S店数（家）|19.00|20.00|21.00|21.00|
|维修车辆（万辆）|16.71|16.8|18.91|14.51|
|售后服务规模（亿元）|2.51|2.55|2.98|2.29|

（4）商业零售
商业零售业务致力于零售商业投资、运营与管理，旨在整合公司业务资源，提升主业间的战略协同效应。旗下拥有福建历史最悠久的高端百货厦门国贸免税商场、每时美季品质生活超市连锁店、高端品牌代理以及厦门国贸金融中心.美岁城、厦门国贸商城.美岁天地、泉州南益.美岁天地等高品质商业综合体项目。
目前，商业零售业务坚持优化门店业态，加快品牌升级，有序推进在手商业地产项目和异地轻资产业务的筹备开业工作。国贸商城的美岁天地项目现已实现
对外试营业。
2、房地产板块
（1）基本情况
公司房地产经营业务是以重点城市为主的高品质住宅开发和商业地产开发，业务覆盖厦门及福建省其它地区、上海、合肥、南昌、杭州等地，主要产品系有国贸天悦、国贸天琴湾、国贸春天、国贸润园等精品住宅及国贸商城、国贸金融中心等综合地产项目。
公司全资子公司国贸地产集团有限公司具有三十年的房地产开发历史，拥有丰富的房地产开发经验和优秀的经营管理团队。面对当今房地产市场呈现出的行业集中度高、区域分化明显、行业持续调整转型等特点，公司始终秉承“建筑从心开始”的核心价值观，坚持“尊重每一寸土地，追求用户价值最大化”的开发理念，以标准化建设完善产品、管理和服务体系，以提升项目建筑品质来提高整体运营能力，以不断创新来持续打造精品项目和品牌影响力。
目前，国贸地产集团有限公司被中国房地产业协会和中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业 100强第 84位，同时入选中国房地产开发企业运营效率10强第7位。
（2）经营情况
公司近三年及一期房地产开发板块具体经营情况如下：
发行人房地产业务经营情况
单位：万平方米、亿元
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|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|新开工面积|43.25|130.55|20.09|12.95|
|竣工面积|41.32|64.69|36.21|78.16|
|签约销售面积|31.50|54.49|66.71|28.13|
|签约销售收入|49.26|63.07|103.76|47.17|
|确认销售收入|60.95|51.94|44.23|71.31|

 2016年公司房地产项目新开工建筑面积 20.09万平方米，竣工面积36.21万平方米，实现签约销售面积和签约销售收入分别为66.71万平方米和103.76亿元，
同比均大幅增加，与市场整体趋势相一致。2016年主要销售项目包括上海佘山
37A、上海佘山54A、合肥国贸天悦、南昌国贸春天、厦门国贸天悦、厦门国贸商城同悦、漳州国贸润园、龙岩国贸天琴湾等。
2016年公司房地产板块共结转房屋销售收入44.23亿元，同比下降14.85%，其中厦门国贸新天地项目结转收入21.86亿元，厦门国贸商城集悦项目结转收入 8.39亿元，漳州润园项目结转收入 6.6亿元，南昌国贸阳光项目结转收入 3.26亿元，国贸金沙湾项目结转收入3.03亿元，合肥天琴湾项目结转收入 0.35亿元，芜湖天琴湾项目结转收入 0.33亿元，厦门天琴湾项目结转收入 0.23亿元，南昌天琴湾项目结转收入0.18亿元。
2017年1-9月，公司开工房屋12.95万平方米，实现签约销售收入与签约销售面积分别为 47.17亿元和 28.13万平方米，主要销售项目为主要销售项目为龙岩天琴湾、漳州润园、商城同悦、厦门天悦、合肥天悦、南昌春天、上海天悦等项目。
2017年 1-9月公司房地产板块共结转房屋销售收入 57.49亿元，同比增加62%，其中厦门商城同悦项目结转收入28.60亿元，南昌春天项目结转收入 15.03亿元，龙岩天琴湾项目结转收入 11.39亿元，漳州润园项目结转收入 1.15亿元，厦门金沙湾项目结转收入 0.32亿元，厦门新天地项目结转收入 0.32亿元，厦门商城集悦项目结转收入 0.28亿元，南昌阳光项目结转收入 0.19亿元，芜湖天琴湾项目结转收入0.16亿元，合肥天琴湾项目结转收入0.05亿元。
（3）项目情况
公司在建房地产项目投资情况
单位：万平方米、亿元
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|项目名称|建设期（预计竣工时间）|总投资额|自有资金占总投资额比例|已投资额|已投资额占总投资额的比例|
|厦门国贸天悦4号地|2018年|20.93|93%|17.63|84.24%|
|厦门国贸天悦5号地|2020年|26.87|88%|21.23|79.01%|
|龙岩国贸天琴湾A地块|2017年|9.24|100%|8|86.58%|

合肥国贸天悦
2018年 5.62 100% 4.12 73.31%
A地块
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|合肥国贸天悦B地块|2019年|6.59|100%|4.9|74.42%|
|南昌国贸蓝湾|2018年|11.2|100%|8.72|77.86%|
|南昌国贸天悦|2018年|5.77|100%|4.69|81.30%|
|南昌国贸天峯|2020年|12.20|100%|9.96|81.65%|
|上海国贸天悦37A地块|2017年|15.27|100%|13.12|85.91%|
|上海国贸天悦54A地块|2018年|20.99|100%|15.5|73.86%|
|上海国贸天悦57A地块|2020年|16.73|100%|9.13|54.56%|
|漳州润园一期二标段及二期|2017年-2020年|13.75|100%|8.34|60.66%|
|总计|-|165.16|-|125.35|76%|

（4）土地储备情况
近年来，房地产市场的区域化特征越发明显，公司在深耕原有市场的同时积极调整布局，土地拓展主要集中在上海、合肥、厦门、南昌等核心一二线城市，土地储备结构进一步优化。目前公司房地产开发业务已经形成以厦门为中心，辐射合肥、南昌、上海和杭州等地的区域布局。截至2017年9月末公司土地储备如下：
截至2017年9月末公司土地储备情况
单位：平方米
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|项目名称|占地面积|项目性质|
|合肥天悦C地块|10,667.87|商业|
|合肥天成|127,892.78|住宅/商业|
|杭州彭埠|75,903.00|住宅|
|东南花都项目|677,140.00|住宅|

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|厦门市翔安区2017XP02地块|17,556.43|住宅/商用|
|厦门市翔安区2017XP03地块|26,481.55|住宅|
|厦门市翔安区2017XP04地块|34,764.38|住宅/商业|
|合计|970,406.01|-|

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人及其下属公司的房地产项目开发过程中的完工、在建、拟建项目不存在土地闲置违法违规行为，不存在炒地行为，亦不存在因土地问题被国土资源部门行政处罚或（立案）调查的情况，不存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价行为，亦不存在因该等情形被房产管理部门行政处罚或（立案）调查的情况，符合《城市房地产管理法》、《国土资发[2008]178号》、《国发[2008]3号》、《国办发[2010]4号》、《国发[2010]10号文》、《国办发[2011]1号文》和《国办发[2013]17号文》及其他相关规范性文件的有关规定。
3、金融服务板块
金融服务业务涵盖期货及衍生品、以中小微企业为主的金融服务平台和投资等金融业务。金融服务业务可有效对接公司其他两大主业，提升公司业务间的协同效应。
公司全资的国贸期货成立于1996年，注册资本人民币5.3亿元。国贸期货主要从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理业务，取得了金融期货交易和结算资格，成为中国金融交易所的首批会员，拥有完整的金融期货和商品期货交易、结算解决方案，能够代理中国金融期货交易所、上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所上市交易的所有期货品种。总部位于厦门，在全国各地拥有多个营业部，拥有上海张杨路、福州、泉州、晋江、三明、龙岩、漳州、宁德、广州、烟台、天津11个营业部。2012年，国贸期货成功取得投资者咨询业务资格。2013年，国贸期货成功取得资产管理业务资质。
公司中小微企业金融服务平台的业务由厦门金海峡投资有限公司为主经营。
下属机构包括福建金海峡融资担保有限公司、福建金海峡典当有限公司以及深圳金海峡融资租赁有限公司等，大力开展融资类经营性担保、非融资类工程保函担保及典当贷款、委托贷款、融资租赁等业务。
公司投资业务则由厦门国贸投资有限公司为主开展，结合公司主业所在的产
业链开展投资活动，业务形式包括股权投资和证券投资等。
第五节财务会计信息
本募集说明书所载2014年、2015年、2016年财务报告及2017年1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以近三年及一期财务报表为基础。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务报表，包括 2014年 12月 31日、2015年 12月 31日、2016年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度、2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了致同审字〔2015〕第350ZA0048号、致同审字〔2016〕第350ZA0142号和致同审字（2017）第350ZA0167号标准无保留意见审计报告。
在本章财务分析部分，所引用的财务数据均引自上述经审计的财务报告的当期期末数据及2017年1-9月未经审计的财务报表的当期期末数据。
财政部于 2014年发布了新修订的企业会计准则，公司 2014年、2015年、2016年和2017年1-9月财务数据按照新修订的会计准则披露。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司 2014年、2015年、 2016年审计报告及 2017年 1-9月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
一、近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
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|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|流动资产：|||||
|货币资金|264,901.77|347,098.22|419,436.41|499,128.55|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|27,929.44|45,214.76|102,430.22|91,968.79|

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|衍生金融资产|4,083.25|18,765.26|74,383.88|113,392.38|
|应收票据|150,228.93|63,517.88|78,304.17|92,404.71|
|应收账款|184,384.37|232,369.40|338,410.07|432,228.31|
|预付款项|344,322.78|342,436.24|427,890.43|1,021,716.38|
|应收货币保证金|71,654.76|83,108.19|200,631.62|192,814.45|
|应收质押保证金|3,854.64|17,991.53|3,119.46|133,459.56|
|应收利息|117.22|200.83|4,339.73|2,654.50|
|应收股利|-|-|392.02|-|
|其他应收款|172,258.54|208,743.65|178,938.34|444,955.53|
|存货|1,732,401.89|1,839,281.51|2,356,822.26|3,105,532.93|
|一年内到期的非流动资产|1,500.61|24,107.88|33,510.26|85,494.26|
|其他流动资产|91,016.29|200,600.26|616,934.80|946,183.54|
|流动资产合计|3,048,654.49|3,423,435.60|4,835,543.67|7,161,933.89|
|非流动资产：|||||
|可供出售金融资产|41,421.73|47,776.36|100,339.47|119,298.17|
|持有至到期投资|-|7,591.74|-|-|
|长期应收款|82.20|3,461.68|29,459.14|124,268.43|
|长期股权投资|115,593.53|133,161.48|131,805.79|294,430.58|
|投资性房地产|47,748.76|66,912.23|78,493.96|169,410.93|
|固定资产|117,998.90|115,735.19|135,063.39|127,737.13|
|在建工程|1,986.49|2,034.26|5,002.06|13,672.17|
|无形资产|22,277.99|21,636.43|21,614.12|21,075.81|
|商誉|2,411.43|2,411.43|4,804.17|4,804.17|
|长期待摊费用|6,161.63|3,804.93|5,825.86|5,302.59|
|递延所得税资产|38,507.64|76,512.50|129,333.50|147,494.41|
|其他非流动资产|1,356.65|800.00|38.60|3,384.64|
|非流动资产合计|395,546.95|481,838.23|641,780.06|1,030,879.22|
|资产总计|3,444,201.44|3,905,273.83|5,477,323.73|8,192,813.11|
|流动负债：|||||
|短期借款|565,156.48|655,937.12|288,935.32|1,299,210.60|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|364,651.92|56,310.77|296,219.00|242,812.17|
|衍生金融负债|24,972.43|36,257.06|126,358.01|45,337.08|

||||||
|-|-|-|-|-|
|应付票据|243,307.53|541,607.16|570,490.65|709,454.71|
|应付账款|154,576.67|170,887.31|206,294.50|339,348.63|
|预收款项|534,481.06|697,421.27|1,399,381.53|1,633,159.44|
|应付货币保证金|104,228.93|95,803.25|141,891.42|217,568.24|
|应付质押保证金|3,854.64|17,991.53|3,119.46|133,459.56|
|应付职工薪酬|20,705.57|24,798.45|31,343.58|46,923.92|
|应交税费|24,286.80|45,267.14|60,669.91|148,215.06|
|应付利息|7,813.98|2,507.17|3,911.32|8,409.77|
|应付股利|-|38.96|41.62|10,114.93|
|其他应付款|164,083.53|181,086.40|89,378.56|434,210.63|
|一年内到期的非流动负债|60,187.09|69,210.50|27,631.86|23,839.78|
|其他流动负债|207,392.94|290,989.89|21,021.66|446,363.05|
|流动负债合计|2,479,699.55|2,886,113.95|3,266,688.39|5,738,427.56|
|非流动负债：|||||
|长期借款|112,634.54|86,109.88|121,548.47|158,125.54|
|应付债券|-|-|243,714.97|172,051.42|
|长期应付款|221.77|1,101.66|4,952.08|21,875.87|
|长期应付职工薪酬|2,579.25|3,345.22|3,816.90|3,411.52|
|专项应付款|1,093.77|-|-|-|
|预计负债|1,333.00|1,230.00|4,838.47|21,373.07|
|递延所得税负债|4,898.45|25,898.83|39,990.39|46,822.18|
|递延收益|203.95|195.27|189.85|394.57|
|非流动负债合计|122,964.73|117,880.87|419,051.11|424,054.19|
|负债合计|2,602,664.28|3,003,994.82|3,685,739.50|6,162,481.75|
|所有者权益：|||||
|实收资本（或股本）|166,447.00|166,447.00|166,450.76|177,648.00|
|其他权益工具|-|-|671,664.31|656,792.49|
|资本公积|201,316.93|201,044.01|179,205.59|269,903.50|
|专项储备|9.08|13.84|22.12|26.92|
|盈余公积|26,998.53|28,420.69|33,852.87|33,852.87|
|一般风险准备|1,642.85|1,942.85|2,675.84|2,945.46|
|未分配利润|347,722.46|394,705.49|473,755.33|590,625.97|

||||||
|-|-|-|-|-|
|其他综合收益|-2,923.81|1,626.59|9,647.53|13,659.53|
|归属于母公司所有者权益合计|741,213.04|794,200.48|1,537,274.36|1,745,454.74|
|少数股东权益|100,324.12|107,078.53|254,309.88|284,876.62|
|所有者权益合计|841,537.16|901,279.01|1,791,584.23|2,030,331.36|
|负债和所有者权益总计|3,444,201.44|3,905,273.83|5,477,323.73|8,192,813.11|

近三年及一期合并利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|一、营业总收入|5,528,789.49|6,421,988.05|9,807,656.68|10,915,070.45|
|其中：营业收入|5,528,789.49|6,421,988.05|9,807,656.68|10,915,070.45|
|二、营业总成本|5,451,648.60|6,366,389.90|9,615,756.82|10,785,219.55|
|其中：营业成本|5,202,245.95|6,048,622.54|9,280,144.28|10,396,417.70|
|税金及附加|41,027.92|73,358.42|81,395.40|129,093.68|
|销售费用|110,989.79|120,548.74|139,654.03|136,194.23|
|管理费用|17,779.35|18,875.39|20,372.08|16,956.61|
|财务费用|65,386.71|86,751.85|69,978.41|59,359.51|
|资产减值损失|14,218.88|18,232.95|24,212.62|47,197.83|
|加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）|-712.59|-17,150.82|-24,689.73|76,234.52|
|投资收益（损失以“-”号填列）|35,065.87|92,748.85|12,301.27|85,546.72|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|3,647.50|6,044.93|10,258.20|10,761.98|
|其他收益||||5,007.75|
|三、营业利润（亏损以“-”号填列）|111,494.18|131,196.18|179,511.40|296,639.90|
|加：营业外收入|4,731.84|7,162.92|7,840.72|1,514.44|
|其中：非流动资产处置利得|910.88|287.70|284.34|459.65|
|减：营业外支出|4,134.37|4,620.51|4,436.62|55,989.29|
|其中：非流动资产处置损失|75.77|3,018.36|81.30|309.78|
|四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）|112,091.65|133,738.60|182,915.50|242,165.04|
|减：所得税费用|25,221.09|37,649.50|44,702.75|59,414.04|
|五、净利润（净亏损以“-”号填列）|86,870.56|96,089.10|138,212.76|182,751.00|
|归属于母公司所有者的净利润|84,903.34|65,049.89|104,319.77|160,652.89|

||||||
|-|-|-|-|-|
|少数股东损益|1,967.22|31,039.21|33,892.99|22,098.11|

近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|5,852,797.34|7,299,568.79|11,320,744.02|12,397,027.46|
|收到的税费返还|44,511.48|52,262.40|57,803.69|42,955.77|
|收到的其他与经营活动有关的现金|186,870.40|122,070.52|231,219.89|359,374.90|
|经营活动现金流入小计|6,084,179.22|7,473,901.71|11,609,767.59|12,799,358.13|
|购买商品、接受劳务支付的现金|6,044,296.65|6,680,839.65|10,612,817.62|13,261,580.50|
|支付给职工以及为职工支付的现金|60,968.66|65,910.05|77,512.59|68,775.68|
|支付的各项税费|111,605.40|157,909.03|209,447.54|164,050.23|
|支付的其他与经营活动有关的现金|239,879.83|253,101.81|481,186.22|442,986.73|
|经营活动现金流出小计|6,456,750.54|7,157,760.55|11,380,963.98|13,937,393.14|
|一、经营活动产生的现金流量净额|-372,571.33|316,141.16|228,803.62|-1,138,035.01|
|收回投资所收到的现金|40,804.66|95,804.79|126,239.72|320,314.25|
|取得投资收益所收到的现金|3,969.03|9,933.39|6,626.42|16,079.70|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|7,338.50|2,178.78|1,946.86|1,987.91|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额||42,493.28||607.46|
|收到其他与投资活动有关的现金||||5.07|
|投资活动现金流入小计|52,112.20|150,410.24|134,812.99|338,994.38|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|51,772.24|28,309.58|34,133.22|31,478.89|
|投资所支付的现金|44,659.61|86,599.63|813,970.39|353,804.16|
|取得子公司及其它营业单位所支付的现金净额|18,688.28||27,704.91||
|支付其他与投资活动有关的现金|2,620.30||||
|投资活动现金流出小计|117,740.43|114,909.21|875,808.53|385,283.05|
|二、投资活动使用的现金流量净额|-65,628.23|35,501.03|-740,995.54|-46,288.67|
|吸收投资所收到的现金|150,425.63|454.26|744,563.02|23,240.10|
|其中：子公司吸收少数股东权益性投资所收到的现金|4,380.00|454.26|114,580.00|23,240.10|
|借款所收到的现金|2,926,108.45|3,448,420.14|4,248,623.73|3,580,320.14|

||||||
|-|-|-|-|-|
|发行债券收到的现金|199,467.50|1,068,950.60|1,605,517.08|409,641.74|
|收到的其他与筹资活动有关的现金|193,423.83|300.00|350,480.75|269.62|
|筹资活动现金流入小计|3,469,425.41|4,518,125.00|6,949,184.59|4,013,471.61|
|偿还债务所支付的现金|2,890,781.59|4,384,705.42|6,300,464.71|2,516,709.97|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|90,243.46|84,117.57|95,626.32|84,151.91|
|其中：子公司支付少数股东的股利、利润|4,454.35|2,635.79|2,569.91|8,117.87|
|支付的其他与筹资活动有关的现金|14,388.85|330,344.69|1,882.70|194,526.87|
|筹资活动现金流出小计|2,995,413.91|4,799,167.67|6,397,973.72|2,795,388.75|
|三、筹资活动产生的现金流量净额|474,011.51|-281,042.67|551,210.86|1,218,082.86|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-1,317.81|152.00|5,974.32|-933.62|
|五、现金及现金等价物净增加额|34,494.14|70,751.52|44,993.26|32,825.56|
|加：期初现金及现金等价物余额|199,736.97|234,231.11|320,238.63|365,231.89|
|六、期末现金及现金等价物余额|234,231.11|304,982.63|365,231.89|398,057.45|

（二）母公司财务报表
近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|货币资金|36,942.93|33,063.43|48,267.12|90,586.65|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||3,468.49|663.27|
|衍生金融资产|3,137.43|17,447.51|56,847.78|51,586.56|
|应收票据|50,425.80|25,129.40|40,629.88|54,170.92|
|应收账款|70,246.09|84,589.95|134,717.86|193,863.53|
|预付款项|87,835.08|133,389.85|166,277.86|356,607.38|
|应收利息|||3,186.26|437.77|
|应收股利||12,724.82||-|
|其他应收款|38,427.87|59,717.78|70,826.97|212,024.15|
|存货|98,168.84|135,771.85|194,163.52|418,376.96|
|一年内到期的非流动资产||10,350.00||-|
|其他流动资产|1,155,223.31|1,073,206.53|1,586,461.92|2,465,165.18|
|流动资产合计|1,540,407.34|1,585,391.12|2,304,847.66|3,843,482.37|

||||||
|-|-|-|-|-|
|可供出售金融资产|15,890.18|17,358.22|29,568.70|37,207.47|
|长期股权投资|454,948.32|495,112.11|524,518.24|652,565.71|
|投资性房地产|7,799.29|7,552.72|7,300.52|7,135.26|
|固定资产|11,506.18|10,910.01|10,285.48|9,829.13|
|在建工程||||834.72|
|无形资产|1,512.63|1,430.73|1,469.91|1,295.71|
|长期待摊费用||10.33|13.93|4.13|
|递延所得税资产|18,834.19|25,929.43|25,683.77|24,674.45|
|其他非流动资产||||3,346.04|
|非流动资产合计|510,490.80|558,303.55|598,840.55|736,892.62|
|资产总计|2,050,898.13|2,143,694.66|2,903,688.21|4,580,374.99|
|短期借款|361,101.24|449,027.69|91,510.92|1,069,885.47|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|359,395.57|56,310.77|296,219.00|242,812.17|
|衍生金融负债|21,519.22|29,567.42|62,791.25|17,907.69|
|应付票据|126,640.75|254,476.26|303,305.60|349,273.17|
|应付账款|47,388.29|40,560.20|65,884.85|124,875.91|
|预收款项|51,558.74|71,013.54|102,269.31|146,702.68|
|应付职工薪酬|6,851.17|7,843.02|10,686.26|13,461.25|
|应交税费|435.82|2,499.53|20,049.96|25,270.33|
|应付利息|6,930.65|2,078.40|3,411.08|7,971.61|
|应付股利||||10,075.11|
|其他应付款|8,612.68|7,635.70|3,360.78|276,627.02|
|一年内到期的非流动负债|444.76|64,060.18|100.00|160.00|
|其他流动负债|560,634.49|716,840.26|522,305.93|826,535.61|
|流动负债合计|1,551,513.38|1,701,912.96|1,481,894.95|3,111,558.01|
|非流动负债：||||-|
|长期借款|62,314.54||30,580.00|70,590.00|
|应付债券|||243,714.97|162,115.74|
|长期应付职工薪酬|2,579.25|3,345.22|3,816.90|3,411.52|
|预计负债|1,230.00|1,230.00|1,230.00|17,708.51|
|递延所得税负债|1,531.56|5,918.02|19,332.69|15,362.27|
|非流动负债合计|67,655.35|10,493.24|298,674.56|269,188.05|

||||||
|-|-|-|-|-|
|负债合计|1,619,168.73|1,712,406.20|1,780,569.51|3,380,746.06|
|所有者权益（或股东权益）：|||||
|实收资本（或股本）|166,447.00|166,447.00|166,450.76|177,648.00|
|其他权益工具|||671,664.31|656,792.49|
|资本公积|191,183.52|191,184.76|168,964.27|260,473.99|
|其他综合收益|1,743.69|3,724.60|9,412.64|8,177.65|
|盈余公积|26,998.53|28,420.69|33,844.69|33,844.69|
|未分配利润|45,356.66|41,511.41|72,782.03|62,692.10|
|所有者权益合计|431,729.41|431,288.46|1,123,118.71|1,199,628.94|
|负债和所有者权益合计|2,050,898.13|2,143,694.66|2,903,688.21|4,580,374.99|

近三年及一期母公司利润表
单位：万元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|一、营业总收入|1,933,421.60|2,405,974.77|4,297,823.18|4,538,875.95|
|减：营业成本|1,908,370.41|2,370,533.23|4,186,796.39|4,504,136.20|
|税金及附加|1,721.42|2,589.45|3,257.69|2,068.75|
|销售费用|24,939.55|25,259.93|34,239.10|29,381.84|
|管理费用|9,517.29|10,010.02|9,807.89|6,935.90|
|财务费用|16,087.24|32,877.15|24,346.48|4,133.54|
|资产减值损失|3,434.73|5,196.51|5,911.83|18,203.43|
|加：公允价值变动收益|3,531.51|-15,815.99|12,593.02|26,196.24|
|投资收益|28,184.43|63,958.07|20,914.01|53,539.41|
|其中：对联营企业和合营企业的投资收益|1,965.86|2,256.46|3,103.12|2,698.72|
|其它收益|-|-|-|3,701.20|
|二、营业利润|1,066.89|7,650.56|66,970.81|57,453.14|
|加：营业外收入|2,125.55|3,283.37|1,603.84|656.95|
|其中：非流动资产处置利得|212.90|1.53|59.03|363.33|
|减：营业外支出|1,365.56|75.61|40.58|16,528.20|
|其中：非流动资产处置损失|10.16|4.02|10.38|1.96|
|三、利润总额（亏损以“-”号填列）|1,826.88|10,858.32|68,534.07|41,581.89|

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|-|-|-|-|-|
|减：所得税费用|-5,563.80|-3,363.28|14,294.05|7,889.57|
|四、净利润（净亏损以“-”号填列）|7,390.68|14,221.60|54,240.02|33,692.32|

近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
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|-|-|-|-|-|
|项目|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|销售商品、提供劳务收到的现金|2,167,593.85|2,689,583.15|4,856,262.19|5,141,427.48|
|收到的税费返还|10,837.66|8,976.50|6,385.23|6,112.40|
|收到的其他与经营活动有关的现金|306,238.65|668,185.86|704,913.07|499,530.22|
|经营活动现金流入小计|2,484,670.16|3,366,745.50|5,567,560.49|5,647,070.10|
|购买商品、接受劳务支付的现金|2,261,081.14|2,600,094.73|4,767,237.10|5,457,497.79|
|支付给职工以及为职工支付的现金|15,035.78|12,599.45|16,236.83|15,779.86|
|支付的各项税费|9,040.89|9,434.90|13,149.43|12,619.68|
|支付的其他与经营活动有关的现金|686,720.06|487,643.99|795,501.21|1,198,982.05|
|经营活动现金流出小计|2,971,877.87|3,109,773.08|5,592,124.58|6,684,879.38|
|经营活动产生的现金流量净额|-487,207.71|256,972.42|-24,564.09|-1,037,809.28|
|收回投资所收到的现金|2,148.04|25,245.59|37,853.38|128,122.59|
|取得投资收益所收到的现金|14,355.41|10,870.11|24,384.24|10,287.44|
|处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额|27.57|5.86|74.24|610.42|
|处置子公司及其他营业单位收到的现金净额|1,770.13||||
|投资活动现金流入小计|18,301.15|36,121.56|62,311.86|139,020.45|
|购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金|361.68|186.96|262.57|4,387.00|
|投资所支付的现金|8,465.69|26,577.68|496,807.31|167,967.85|
|取得子公司及其它营业单位所支付的现金净额|50,797.38|35,194.65|27,218.35|88,310.00|
|投资活动现金流出小计|59,624.75|61,959.29|524,288.23|260,664.85|
|投资活动产生的现金流量净额|-41,323.61|-25,837.73|-461,976.37|-121,644.40|
|吸收投资所收到的现金|138,045.63||629,983.02||
|取得借款所收到的现金|1,451,726.52|2,015,280.40|2,162,841.32|2,126,250.83|
|发行债券收到的现金|199,467.50|1,068,950.60|1,605,517.08|399,709.44|
|收到其他与筹资活动有关的现金|188,039.42||338,276.56||

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|-|-|-|-|-|
|筹资活动现金流入小计|1,977,279.08|3,084,230.99|4,736,617.98|2,525,960.27|
|偿还债务所支付的现金|1,367,019.84|2,924,095.80|4,163,738.27|1,088,166.27|
|分配股利、利润或偿付利息所支付的现金|70,912.43|67,544.87|75,137.43|65,996.76|
|支付的其他与筹资活动有关的现金||325,162.68||182,316.99|
|筹资活动现金流出小计|1,437,932.26|3,316,803.36|4,238,875.70|1,336,480.02|
|筹资活动产生的现金流量净额|539,346.81|-232,572.37|497,742.28|1,189,480.25|
|四、汇率变动对现金及现金等价物的影响|-2,005.43|-2,388.53|344.75|106.57|
|五、现金及现金等价物净增加额|8,810.07|-3,826.21|11,546.57|30,133.14|

二、近三年及一期主要财务指标
合并报表口径主要财务指标
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|财务指标|2014年末|2015年末|2016年末|2017年9月末|
|流动比率|1.23|1.19|1.48|1.25|
|速动比率|0.53|0.55|0.76|0.71|
|资产负债率（%）|75.57|76.92|67.29|75.22|
|财务指标|2014年度|2015年度|2016年度|2017年1-9月|
|利息保障倍数|2.88|3.40|3.72|5.79|
|应收账款周转率|31.82|30.82|34.37|37.76|
|存货周转率|3.33|3.39|4.32|5.08|

注：2017年1-9月指标经年化处理
上述财务指标的计算方法：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（6）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出
三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2017年9月30日；
2、假设本次公司债券总额 10亿元计入 2017年 9月 30日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
4、假设本次公司债券募集资金10亿元补充流动资金；
5、假设本次公司债券在2017年9月30日完成发行并且交割结束。
2017年9月30日本次债券发行后的合并资产负债表
单位：万元
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|-|-|-|-|
|项目|债券发行前|债券发行后（模拟）|模拟变动额|
|流动资产合计|7,161,933.89|7,261,933.89|100,000.00|
|非流动资产合计|1,030,879.22|1,030,879.22|-|
|资产合计|8,192,813.11|8,292,813.11|100,000.00|
|流动负债合计|5,738,427.56|5,738,427.56|-|
|非流动负债合计|424,054.19|424,054.19|-|
|负债合计|6,162,481.75|6,162,481.75|-|
|资产负债率（%）|75.22%|74.31%|下降0.91个百分点|

第六节募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，公司董事会审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司发行可续期公司债券的议案》，形成第八届董事会二〇一六年度第十三次会议决议，上述议案于2016年11月24日经公司股东大会审批通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一六年第四次临时股东大会决议。
2018年1月13日，公司第八届董事会二〇一八年度第一次会议审议通过了《关于公司符合发行可续期公司债券条件的议案》、《关于公司继续发行可续期公司债券的议案》，上述议案于2018年1月29日经公司股东大会审议通过，并出具了厦门国贸集团股份有限公司二〇一八年第一次临时股东大会决议。
公司本次拟申请公开发行总规模不超过10亿元的可续期公司债券。
二、本次债券募集资金的运用计划
（一）募集资金的用途和使用计划
根据发行人第八届董事会二〇一六年度第十三次会议审议及发行人二〇一六年第四次临时股东大会决议批准，本次债券拟发行10亿元，扣除相关发行费用后，拟用于偿还公司债务、补充流动资金或项目投资等符合国家法律法规规定的用途。公司现拟将本次债券中的10亿元用于补充流动资金。因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，对具体使用计划进行调整，灵活安排流动资金使用的具体事宜。
根据《管理办法》相关规定，发行人承诺，公司作为非金融类企业，募集资金须用于上述用途，不得转借他人，不用于非生产性支出。发行人承诺，募集资金不用于购置土地、不用于房地产业务，且不直接或间接用于住宅房地产开发项目。
（二）本次募集资金的必要性
1、补充公司流动资金的必要性
公司作为大型国有企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，实现营业收入分别为5,528,789.49万元、6,421,988.05万元、9,807,656.68万元和10,915,070.45万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为6,044,296.65万元、6,680,839.65万元、10,612,817.62万元和13,261,580.50万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的流动资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的流动资金为各项业务提供资金保障。
（三）本次募集资金的合理性
公司是厦门和福建省综合实力较强的地方支柱企业之一，在主营业务上已经形成了供应链管理、房地产经营以及金融服务三大产业板块。其中供应链管理业务主要涉及大宗贸易、物流服务、汽车经销及商业零售业务，对流动资金需求较大。
根据流动资金需求量测算公式，公司2017年度营运资金量=2016年度销售收入×（1-2016年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=200.02亿元。截至2016年末，公司货币资金41.94亿元，主要为现金和银行存款；其他流动资产61.69亿元，其中理财产品37.35亿元，国债逆回购5.11亿元。
货币资金、理财产品和国债逆回购合计84.40亿元，相比公司2017年度流动资金需求量仍有115.62亿元的缺口。
公司秉承提高资金使用效率的经营原则，尽可能减少日常经营中的资金闲置，在业务资金需求相对较少的时点，会将部分资金用于购置短期理财等以获取收益，在整体上实现资金的有效运用。
综上所述，公司拟将本次债券募集资金10亿元用于补充流动资金，符合公司当前发展的现实需求和未来发展规划的实施要求，有利于公司进一步增强公司的抗风险的能力，提升公司的市场竞争力。公司承诺本次债券募集资金将直接用于业务运营，不用于购置理财产品。
三、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）降低资产负债率
截至2017年9月30日，发行人合并报表资产负债率为75.22%，本次债券成功发行后，发行人资产负债率将下降到74.31%。
（二）降低资金成本
在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本次债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。
（三）改善现金流情况
本次债券的成功发行，增加了公司的流动资金，有利用改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
四、本次债券募集资金专项账户管理安排
发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。
发行人将在本次债券发行前与商业银行签订《厦门国贸集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券募集资金及偿债保障金专户协议》，规定债券受托管理人与商业银行监督募集资金的使用情况。
五、前次公司债券募集资金使用情况
公司于2016年1月5日公开发行了28亿元的可转换公司债券，根据《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该期债券的募集资金在扣除发行费用后募集资金净额全部用于上海市松江区佘山北地块项目、漳州国贸•润园项目、南昌国贸春天项目和南昌国贸蓝湾项目。
截至2017年9月30日，公司前次公司债券募集资金使用情况如下：
单位：亿元
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|-|-|-|-|-|
|序号|项目名称|投资总额|募集资金承诺投资总额|募集资金累计投入金额|

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|-|-|-|-|-|
|1|上海市松江区佘山北地块项目|15.00|15.00|12.40|
|2|漳州国贸•润园项目|7.99|7.99|7.99|
|3|南昌国贸春天项目|2.00|2.00|2.00|
|4|南昌国贸蓝湾项目|2.70|2.70|2.60|
|合计||27.69|27.69|24.99|

2017年12月28日，公司召开第八届董事会2017年度第十五次会议、第八届监事会2017年度第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用可转债募集资金中暂时闲置的部分募集资金11,000万元用于补充公司流动资金，使用期限自本次会议审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
截至2017年12月27日，公司已将前次用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，募集资金专用账户的募集资金余额合计为11,408.09万元（含募集资金利息等）。
国贸转债的募集资金使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的监管要求。
第七节备查文件
一、本募集说明书的备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）发行人 2014年、2015年、2016年经审计财务报告及2017年1-9月未经审计的财务报表；
（三）主承销商出具的核查意见；
（四）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
（五）评级机构为本次债券出具的资信评级报告；
（六）本次债券受托管理协议；
（七）本次债券持有人会议规则。
在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站查阅本募集说明书。
如对本次债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或承销商。
二、查阅地点
（一）发行人：厦门国贸集团股份有限公司
住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦 18层
联系地址：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层
法定代表人：许晓曦
联系人：周译
联系电话：0592-5862594
传真：0592-5167929
邮编：361014
（二）主承销商、债券受托管理人：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1333号平安金融大厦25楼
法定代表人：刘世安
联系人：程曾汉、杨洲磊
联系电话：021-38633117
传真：021-33830395
邮编：200120
三、查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可至公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上证所(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书。