证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2016－047
山东登海种业股份有限公司
关于受让控股子公司宁夏登海万连种业有限公司
部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与控股子公司宁夏登海万连种业有限公司（以下简称“登海万连”）两名股东——毛伟昌、王春刚签订股权转让协议，由本公司受让毛伟昌、王春刚二人所持有的登海万连股权。毛伟昌、王春刚持有的登海万连股权分别为1%、1%。股权转让完成后，本公司将持有登海万连53%的股权，毛伟昌、王春刚将不再持有登海万连的股权。
(二)审批程序
上述交易已经公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过，关联董事毛丽华回避表决。公司独立董事认可上述关联交易，董事会形成决议后，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
（三）关联关系
毛伟昌系本公司副董事长的直系亲属，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
毛伟昌：持有登海万连1%股权，公司副董事长的直系亲属，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，为公司的关联自然人。
三、关联交易标的基本情况
本次受让的标的股权，该标的不存在抵押、质押或者第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等，本次股权转让不存在债权债务转移等情况。
（一）公司名称：宁夏登海万连种业有限公司
（二）住所：青铜峡市嘉宝工业园区
（三）法定代表人：盛志宁
（四）注册资本：人民币1000万元
（五）实收资本：人民币1000万元
（六）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（七）成立时间：2016年3月4日
（八）经营范围：水稻、小麦（大田用种）生产、销售（凭资质证经营）；
杂交稻、杂交玉米种子及其亲本种子以外的种子加工、包装、批发、零售（凭资质证经营）；农作物新品种选育；农业新技术开发及成果转让、技术推广、技术咨询服务；代销不再分装的包装种子；化肥、农药（不含杀鼠剂）、地膜销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）股权结构
单位：万元
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|股东名称|出资额|出资比例|
|山东登海种业股份有限公司|510.00|51%|
|宁夏万连农业开发有限公司|200.00|20%|
|盛志宁|270.00|27%|
|毛伟昌|10.00|1%|
|王春刚|10.00|1%|
|合计|1000.00|100%|

（十）财务数据
单位：元
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|项 目|2016年9月30日|2015年12月31日|
|总资产|9,851,489.41|-|
|负债总额|59,251.00|-|

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|应收款项总额|2,027,995.38|-|
|净资产|9,792,238.41|-|
|项 目|2016年1－9月|2015年1－12月|
|营业收入|－|-|
|营业利润|-207,761.59|-|
|净利润|-207,761.59|-|
|经营活动产生的现金流量净额|-2,181,547.60|-|

四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是根据宁夏中瑞龙飞宇不动产资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的中瑞龙评报字（2016）010006号资产评估报告，即截至 2016年 9月 30日止，登海万连注册资本1000万，净资产为1,022.39万元。毛伟昌持有登海万连1%的股权,对应享有登海万连净资产价值为10.22万元。王春刚持有登海万连１%的股权，对应享有登海万连净资产价值为 10.22万元。在遵循市场定价原则下，结合上述评估值，经交易双方协商，本次股权转让价格为 1元/股：即毛伟昌人民币10万元、王春刚人民币10万元。
五、交易协议的主要内容
第一条股权转让价格与付款方式
1、转让方（甲方）毛伟昌、王春刚同意将持有宁夏登海万连种业有限公司 1%的股权共大写壹拾万元（￥100,000）出资额，以 1元/股转让给受让方（乙方）山东登海种业股份有限公司，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、出资转让于2016年11月14日前完成。
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在宁夏登海万连种业有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让其股权后，其在宁夏登海万连种业有限公司原享有的权利和应
承担的义务，随权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认宁夏登海万连种业有限公司章程，保证按照章程规定履行义务
和责任。
第三条盈亏分担
本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为宁夏登海万连种业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
第四条协议生效的条件和日期
本协议由双方签字后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次受让控股子公司登海万连部分股权的目的主要是为了增强对登海万连控制，提高管理和运营效率，促进子公司发展，从而更好地完成公司的发展战略。
本次交易不会对公司2016年及未来业绩产生重大影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2016年初至披露日本公司与关联人毛伟昌累计已发生的各类关联交易的总金额为零。
八、独立董事事前认可和独立意见
我们作为山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司关联交易管理制度》等规定，现就公司受让5家控股子公司部分股权暨关联交易事项（以下简称“该关联交易事项”），发表独立意见如下：
（1）公司事前就上述拟签订关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通；作为独立董事，我们亦对资料进行了认真的审阅。
（2）经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为公司所作的该关联交易事项，属正常的商业交易行为；关联交易事项符合国家有关法律、法规的要求，符合公司发展的需要，没有违背公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司按照关联交易审议程序，将该议案提交董事会审议。
公司独立意见发表同意意见如下：经核查，本次控股子公司股权转让有利于子公司业务发展，符合公司的发展战略，有利于公司长远持续发展，该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合全体股东和公司利益。我们同意控股子公司股权转让的事项。
九、中介机构意见结论
以持续经营为假设前提，截至评估基准日委估的宁夏登海万连种业有限公司的全部股权价值采用成本法评估结果如下：总资产账成价值 10,795,343.32元，评估值 10,795,343.32元，增值额为 0.00元，增值率0%；总负债账面价值971,411.56元，评估值571,411.56元，增值额－400,000.00元，增值率为－41.2%；
净资产账面价值 9,823,931.76元，评估值为 10,223,931.76元（人民币大写壹仟零贰拾贰万叁仟玖佰叁拾贰元整），增值额400,000.00元，增值率3.91%。
十、备查文件
1．第六届董事会第七次（临时）会议决议。
2．独立董事对第六届董事会第七次（临时）会议相关事项的独立意见。
3．股权转让协议。
5．关联交易标的资产的财务报表。
6．宁夏中瑞龙飞宇不动产资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《宁夏登海万连种业有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》中瑞龙评报字（2016）010006号。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2016年12月29日