广东君信律师事务所
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一二年三月
广东君信律师事务所 法律意见书目录
释 义 ................................................................ 2第一部分承诺和声明 ..................................................... 4第二部分正文 ........................................................ 5一、本次发行上市的批准和授权 ......................................... 5二、本次发行上市的主体资格 ........................................... 6三、本次发行上市的实质条件 ........................................... 8四、发行人的设立 ................................................... 11五、发行人的独立性 ................................................. 11六、发起人和股东 ................................................... 12七、发行人的股本及演变 .............................................. 12八、发行人的业务 ................................................... 13九、关联交易和同业竞争 .............................................. 13十、发行人的主要财产 ................................................ 14十一、发行人的重大债权债务 .......................................... 14十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................. 15十三、发行人《章程》的制定和修改 ..................................... 15十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................. 15十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................... 16十六、发行人的税务 ................................................. 16十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................... 16十八、发行人募集资金的运用 .......................................... 16十九、发行人业务发展目标 ............................................ 17二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................... 17二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价 ........................... 17第三部分本次发行上市的总体结论性意见 .................................... 18
广东君信律师事务所 法律意见书释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》：指《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》：指《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
发行人：指东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
南兴有限：指发行人前身东莞市南兴木工机械有限公司
本次发行：指发行人申请首次公开发行股票的行为
本次发行上市：指发行人申请首次公开发行股票并上市的行为
南兴投资：指东莞市南兴实业投资有限公司
通盈创投：指广东通盈创业投资有限公司
暨南投资：指广州暨南投资有限公司
德图实业：指东莞市德图实业投资有限公司（此前名称为东莞市德图木工机械实业有限公司）
弘力实业：指东莞市弘力实业投资有限公司（此前名称为东莞市弘力木工机械实业有限公司）
上海南辛：指上海南辛木工机械有限公司
东莞南星：指东莞市南星木工机械有限公司
深圳明星：指深圳市明星机械有限公司
荣亿五金：指东莞市厚街荣亿五金店
本所：指广东君信律师事务所
本律师：指高向阳律师、陈志生律师
中审亚太：指中审亚太会计师事务所有限公司
关联方：指与发行人具有关联关系的全体法人和自然人
最近三年：指2009年、2010年和2011年三年
广东君信律师事务所 法律意见书《律师工作报告》：指本所《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
三年《审计报告》：指中审亚太于 2012年 2月 10日出具的中审亚太审字（2012）010084号《审计报告》
《招股说明书》：指发行人为本次发行制作的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》
元：指人民币元
广东君信律师事务所 法律意见书广东君信律师事务所
关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：东莞市南兴家具装备制造股份有限公司
本所受发行人委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并指派本律师作为经办律师，参与发行人本次发行上市工作。本律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》和《律师工作报告》。
广东君信律师事务所 法律意见书第一部分承诺和声明
为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师承诺和声明如下：
1、本所及本律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本《法律意见书》和《律师工作报告》，本所及本律师已对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，并对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
3、本所及本律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
4、本所及本律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》及《律师工作报告》的内容。但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本律师已对《招股说明书》的有关内容进行了审慎审阅。
5、发行人已向本所及本律师保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。
本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
6、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》和《律师工作报告》中直接援引的审计机构、资产评估机构等专业机构向发行人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》和《律师工作报告》对前述专业机构向发行人出具的文件内容的引用，并不
广东君信律师事务所 法律意见书意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
7、对于本《法律意见书》应当载明的相关事实材料，及其核查和验证原则、核查和验证方式、核查和验证内容、核查和验证过程、核查和验证结果、国家有关规定、结论性意见、所涉及的必要文件资料等，均已在《律师工作报告》中完整记载和反映。
8、本《法律意见书》和《律师工作报告》仅供发行人本次发行上市的目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
广东君信律师事务所 法律意见书第二部分正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人2011年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”）已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）本次股东大会决议内容合法、有效。
（三）本次股东大会对董事会、监事会的授权范围和程序合法、有效。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人具有本次发行上市的主体资格。
1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人是以发起设立方式设立、由南兴有限整体变更而来的股份有限公司，自南兴有限于 1996年 5月 3日成立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所从事的行业不属于国家限制或禁止发展的产业，其生产经营符合法律、行政法规和发行人《章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
林旺南与詹谏醒是依法登记结婚的夫妻（以下合称“林旺南夫妇”）。林旺南夫妇合并持有发行人控股股东南兴投资100%的股权，其通过南兴投资所持有的发行人股份与其直接持有的发行人股份合计总数超过发行人其余股东，且能够实际支配发行人的行为。因此，发行人的实际控制人为林旺南夫妇，且在最近三年内没有发生变更。
广东君信律师事务所 法律意见书6、发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
（二）发行人目前合法存续，不存在法律、法规和规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为首次公开发行股票并上市行为。发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，发行人具备发行上市条件。
（一）发行人符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
2、发行人本次股东大会已就本次发行涉及的新股种类及数额、新股发行价格确定方式等事项作出决议，同时授权董事会在法律、法规和发行人《章程》允许的范围及股东大会决议的范围内，按照监管部门的要求，并根据发行人和市场的实际情况，在发行前确定具体的股票发行数额、发行方式，在向询价对象询价后或中国证监会认可的其他方式确定发行价格、发行起止日期，符合《公司法》第一百三十四条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的相关条件，但《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的上市条件，有待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前股本总额为 8,200万元，不少于3,000万元，符合《证
广东君信律师事务所 法律意见书券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、根据发行人本次股东大会决议，发行人本次发行的股份数量为 2,734万股，已达到本次发行后发行人股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、《证券法》第五十条第一款第（一）项规定的关于“股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行”的上市条件，待发行人获得国务院证券监督管理机构的核准依法完成本次发行后方可确定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的相关条件。
1、发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。
2、发行人具备独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3、发行人能够规范运行，符合《管理办法》第二十一条至第二十七条的规定。
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）通过兴业证券股份有限公司、中审亚太及本所的辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格要求，且不存在《管理办法》第二十三条规定的不得任职的情形。
（4）发行人已建立健全的内部控制制度且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的情形。
（6）发行人《章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序。目前，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、财务与会计
广东君信律师事务所 法律意见书（1）发行人资产负债结构合理，资产质量良好，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十八条的规定。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面均是有效的，中审亚太并已就此出具了标准无保留意见的《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。中审亚太对发行人最近三年财务报表均出具了标准无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三十条的规定。
（4）发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，其关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。
（6）根据三年《审计报告》，发行人最近三年合并报表反映的归属于发行人普通股股东的净利润均为正数，归属于发行人普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低值）累计超过 3,000万元，营业收入累计超过3亿元，最近一期末扣除土地使用权后的无形资产帐面余额占归属于发行人普通股股东的所有者权益的比例不高于20%，最近一期末不存在未弥补的亏损，均符合《管理办法》第三十三条规定的条件。
（7）发行人自2009年1月1日以来依法纳税。发行人最近三年享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。
（8）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（9）发行人申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的不得出现的情形。
（10）发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的
广东君信律师事务所 法律意见书情形。
5、发行人本次发行募集资金运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（四）《上市规则》规定的申请股票上市的条件，有待发行人依法完成本次发行后方可确定。如发行人本次发行获得国务院证券监督管理机构的核准，发行人将满足《上市规则》规定的条件，可依法申请其股票上市。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发行人是由南兴有限整体变更而来的股份有限公司。在变更过程中，未与他人签订改制重组合同，不存在因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（三）南兴有限整体变更为发行人过程中，履行了必要的财务审计、资产评估、验资等程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
（四）南兴有限整体变更为发行人过程中，依法召开了创立大会，有关会议程序及所议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
截至本《法律意见书》出具之日止，发行人在业务、人员、机构、财务、资产等方面均完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人业务具有独立性。发行人的业务范围与其控股股东、实际控制人控制的其他企业不同，且不存在同业竞争。发行人业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（二）发行人资产具有独立性。发行人资产独立完整、产权清晰，不存在资产和其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
（三）发行人属生产经营企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人人员具有独立性。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董
广东君信律师事务所 法律意见书事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，其财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
（五）发行人机构具有独立性。发行人的组织机构完善且独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
（六）发行人财务具有独立性。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并具有规范的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度；
不存在资金被发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形；不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（七）发行人在独立性方面均不存在其他严重缺陷。
六、发起人和股东
（一）发行人现有 13名股东（均为发起人），包括 10名自然人股东、3名法人股东，均具有国家法律、法规和规范性文件规定的作为发行人发起人或股东进行出资的资格，各股东持有发行人股份是合法、有效的。
（二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
七、发行人的股本及演变
（一）南兴有限设立时的股权结构合法有效，其整体变更为发行人前的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）南兴有限整体变更为发行人时，发行人的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及潜在法律风险。发行人自设立以来，股权未发生过变动。
（三）发行人股东所持发行人股份目前不存在质押、被冻结的情形，也不存在法律争议或潜在的法律纠纷。
（四）发行人股东已就本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定出具了书面承诺。
广东君信律师事务所 法律意见书八、发行人的业务
（一）发行人经营范围已经依法办理登记手续，其经营范围和经营方式均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定。
（二）发行人未在中国大陆地区以外进行生产经营活动。
（三）发行人最近三年主营业务未发生变更。
发行人最近三年经营范围的变更均履行了内部审议程序，变更的内容不属国家禁止或限制发行人开展的经营业务，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人已根据变更情况依法修改其《章程》并经核准办理了工商变更登记手续。发行人最近三年经营范围的变动并未导致发行人主营业务发生变化，对发行人的经营和持续发展不存在法律障碍或风险。
（四）发行人主营业务突出，最近三年的营业收入和利润主要来自主营业务。
（五）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）发行人的主要关联方包括：
1、发行人实际控制人林旺南夫妇；
2、发行人控股股东南兴投资及其董事、监事和高级管理人员；
3、其他持有发行人5%以上股份的股东林旺荣、詹任宁、陈俊岭；
4、发行人实际控制人控制的德图实业；
5、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员，以及其控制的或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织通盈创投、弘力实业、东莞南星。
6、过去十二个月内，曾为发行人实际控制人或其关系密切的家庭成员控制或参股的上海南辛、深圳明星、荣亿五金。
（二）发行人与关联方发生的关联交易均为发行人生产经营所必需，其决策程序不违反发行人当时有效的管理、决策制度的规定。
（三）发行人与关联方之间发生的关联交易符合公允性原则，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人对重大关联交易事项均履行必要的内部审批程序，对一方为股
广东君信律师事务所 法律意见书东单位的关联交易事项采取了必要的措施，以保护其他股东的利益。
（五）发行人已在现行《章程》及其他内部规定中规定了关联交易公允决策程序。
（六）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（七）发行人已对关联交易和同业竞争事项进行充分披露，没有影响本次发行上市的重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的财产主要包括土地、房产、专利、注册商标、生产设备等，不存在产权纠纷或其他潜在的纠纷。
（二）除部分新购买的土地及房产以及部分原南兴有限名下的注册商标正在依法办理权属证书更名手续外，发行人已合法取得其所拥有的财产的权属证书，其法律手续完备、合法，其产权关系明晰，不存在法律争议。发行人前述正在依法办理更名手续的财产权属证书不存在不能办理的法律障碍，不会影响发行人合法拥有该等财产的所有权和使用权。
（三）截至本《法律意见书》出具日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人因生产经营所需，向万旭明、东莞增立塑料制品有限公司租用了部分房屋。本律师核查后认为：因该等租赁房屋尚未办理产权登记，发行人存在不能持续租用相关房屋的风险。但是，由于该等房屋不属发行人的主要生产经营场所，如不能被发行人持续租用，发行人可随时搬迁，不会对发行人正常生产经营造成影响。此外，因发行人控股股东南兴投资已承诺同意承担发行人因租赁上述房屋可能发生的全部损失，上述风险不构成本次发行上市的障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，其将要履行和正在履行的重大合同均是合法、有效的，不存在潜在风险。
（二）发行人由南兴有限整体变更而来，南兴有限签订的合同在其整体变更为发行人时已全部由发行人承接，合同的履行不存在法律障碍。
广东君信律师事务所 法律意见书（三）发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）除《律师工作报告》已经披露的关联交易事项和担保事项外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担保的情形。
（五）发行人的其他应收、应付款均因发行人正常的经营活动发生，是合法、有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，发行人对德图实业、弘力实业的部分资产实施了收购。
（二）除《律师工作报告》披露的增资扩股以及上述收购事项外，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为，也没有其他重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。
十三、发行人《章程》的制定和修改
（一）发行人《章程》的制定及其最近三年所作的历次修改均已履行了必要的法定程序。
（二）发行人目前施行的《章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人已按《上市公司章程指引》的有关规定制订了《章程（草案）》，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已经具备健全的法人治理结构。
（二）发行人已经具备健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开及其决议内容和签署均是合法、合规、真实、有效的。
（四）发行人股东大会、董事会历次授权、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
广东君信律师事务所 法律意见书十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员均依法定程序产生，其任职符合法律、法规、规范性文件及发行人《章程》的规定。
（二）发行人董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，其董事、监事及高级管理人员最近三年内历次变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，是合法、有效的。
（三）发行人已依法设立独立董事。发行人现任独立董事任职资格符合法律、法规和规范性文件的规定，其职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规、规范性文件的要求，其享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二）发行人最近三年依法纳税，不存在因违反税收征管法律、法规和规章的规定而被税务部门处罚的情形。
（三）发行人最近三年享受的各项财政补贴合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求，政府有权部门并已就此出具审核意见。
（二）发行人最近三年没有因违反环境保护法律、法规和规范性文件的规定而受到环境保护部门处罚的情形。
（三）发行人的产品符合国家产品质量和技术监督标准，最近三年没有因违反国家产品质量、技术监督管理法律、法规和规范性文件的规定而受到质量技术监督部门处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金拟用于数控裁板锯技术改造项目、自动封边
广东君信律师事务所 法律意见书机生产线技术改造项目、工程技术中心扩建技术改造项目，该等投资项目已经发行人股东大会表决通过，并得到有权部门的批准。
（二）募集资金用途符合《管理办法》第三十八条至第四十三条的规定。
（三）上述募集资金投资项目均由发行人实施，不涉及与他人合作的情形。
（四）发行人本次发行是首次公开发行股票。经核查，南兴有限整体变更为发行人时并未向其股东募集资金，因此，不存在改变成立时的募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经核查，发行人、持有发行人5%以上（含5%）的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
（一）本律师参与了发行人《招股说明书》的讨论，已审阅了《招股说明书》，并特别关注了其中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容。
（二）发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏所引致的法律风险。
广东君信律师事务所 法律意见书第三部分本次发行上市的总体结论性意见
发行人本次发行上市的主体资格、发行和上市条件，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《上市规则》的规定，发行人具备本次发行上市的资格和条件。发行人与本次发行上市申请相关的行为合法、合规，《招股说明书》引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。
广东君信律师事务所 法律意见书本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本伍份，副本伍份。
广东君信律师事务所 经办律师：高向阳
负责人：谈凌
中国 广州 陈志生
年 月 日