证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2017-127
东莞勤上光电股份有限公司
第四届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议于2017年10月25日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2017年10月21日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。
二、审议情况
(二)、逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易预案的议案》；
1、交易预案概述
勤上股份拟以约135,000万元（最终交易价格待审计、评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定，下同）的价格向温琦女士指定的黄智勇先生出售控股子公司勤上光电股份有限公司(以下简称“新勤上”)90%股权、广东勤上半导体照明科技工程有限公司(以下简称“勤上半导体”)100%股权及参股公司江西勤上光电有限公司(以下简称“江西勤上”)30%股权、安徽省勤上光电科技有限公司(以下简称“安徽勤上”)30%股权、鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司(以下简称“莱福士光电”)30%股权、安徽邦大勤上光电科技有限公司(以下简称“安徽邦大勤上”)25%股权、福建省国策光电科技开发有限公司(以下简称“福建国策光电”)20%股权、江苏尚明光电有限公司(以下简称“江苏尚明”)13.33%股权、广东慧誉同信投资管理有限公司(以下简称“慧誉同信”)4.67%股权以及广东省中科宏微半导体设备有限公司(以下简称“中科半导体”)3.75%股权，黄智勇先生以现金方式支付本次交易对价。
本次交易前，上市公司进行了内部资产划转：上市公司合并报表母公司将除新勤上90%股权、勤上半导体100%股权、上海勤上95%股权、江西勤上30%股权、
安徽勤上30%股权、莱福士光电30%股权、安徽邦大勤上25%股权、福建国策光电20%股权、江苏尚明13.33%股权、慧誉同信4.67%股权、中科半导体3.75%股权、公司与新勤上和上海勤上的关联往来款项外与半导体照明业务相关的资产、负债，按截至2017年4月30日账面净值无偿划转至新勤上；子公司上海勤上将其名下的两处房产(“沪房地徐字(2015)第003911号”和“沪房地徐字(2015)第003922号”)，按截至2017年4月30日账面价值无偿划转至新勤上；子公司广东勤上光电科技有限公司(以下简称“勤上科技”)将其所持上海勤上5%股权按截至2017年4月30日账面价值无偿划转给公司。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、交易标的
交易标的为公司两家控股子公司股权和八家参股公司股权，两家控股子公司股权为：新勤上90%股权、勤上半导体100%股权，八家参股公司股权为：江西勤上30%股权、安徽勤上30%股权、莱福士光电30%股权、安徽邦大勤上25%股权、福建国策光电20%股权、江苏尚明13.33%股权、慧誉同信4.67%股权、中科半导体3.75%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、交易对方
交易对方为温琦女士指定的黄智勇先生。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
4、本次重大资产的交易价格和定价依据
(1)本次交易价格由交易双方根据评估机构于评估基准日对标的资产作出的评估价值协商确定。截至评估基准日，标的资产的预估值约135,000万元。
(2)经交易双方初步协商，本次交易的交易价格合计为135,000万元，最终交易价格待评估工作完成后参照《评估报告》的评估结果确定并另行签订补充协议。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、本次交易的支付方式
本次交易的价款由交易对方以现金方式向公司支付。
本次交易的价款按以下约定支付：
(1)交易对方在《资产转让协议》生效之日起10日内向公司指定账户支付首
期交易价款，即本次交易价款的10%；交易对方支付剩余交易价款前，剩余交易价款按同期银行贷款基准利率计息(从《资产转让协议》生效后10日起计至实际支付之日止，不计复利)。
(2)交易对方在《资产转让协议》附件《未过户土地、房产清单》中所列土地、房产的权属变更登记为新勤上的申请被政府主管部门受理之日起10日内向公司指定账户支付本次交易价款的60%与剩余交易价款两者中的较小者；
(3)新勤上截至评估基准日账面应收款项回收每超过10,000万元后10日内，交易对方向公司指定账户支付10,000万元与剩余交易价款两者中的较小者；
(4)交易对方最迟应于《资产转让协议》生效之日起24个月内向公司支付完毕本次交易价款及按本协议约定计提的利息。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
6、本次交易标的资产的交割
(1)标的资产交割为各标的资产单独进行，任一标的资产交割无法及时进行，不影响其他标的资产的交割工作，且不会导致本次交易无效。
(2)标的资产的交割以完成工商变更登记/备案登记为准，交割日以工商行政主管部门核准变更登记/同意备案之日确定。
(3)交易双方同意在《资产转让协议》生效后且交易对方向公司支付完毕首期交易价款之日起 30日内办理完毕本次交易标的资产中新勤上90%股份、勤上半导体100%股权的交割手续。
(4)公司向交易对方转让公司所持有的参股公司江西勤上30%股权、莱福士光电30%股权、安徽勤上30%股权、安徽邦大勤上25%股权、福建国策光电20%股权、江苏尚明13.33%股权、慧誉同信4.67%股权、中科半导体3.75%股权尚需分别取得该等参股公司的其他股东的同意。
公司将在取得上述任一参股公司的其他股东同意后 30日内分别将所持有的该参股公司的股权转让给交易对方，并配合办理相应股权的变更登记手续。如因上述参股公司的其他股东不配合或其他非公司能够控制的原因导致无法办理股权过户手续的，交易对方同意不因此追究公司任何责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
(1)划转资产的交接按资产划转各方签订的划转协议执行。公司同意在《资产转让协议》签订后 10日内将其名下划转资产均移交给新勤上，并敦促上海勤上、勤上科技在该日前将上海勤上、勤上科技名下划转资产移交给资产划入方。
(2)对于截止《资产转让协议》签订之日尚未完成交割的划转资产，交易双方同意按以下约定完成交割：
A、对于不需要办理变更登记或过户手续的划转资产，公司应继续配合完成该等划转的交接清单的编制工作和资产交接确认书的签署；
B、对于依法需要取得第三方或行政主管部门、监管部门同意的资产划转，公司应继续配合取得第三方或行政主管部门、监管部门同意；
C、涉及变更主体、过户、变更登记、备案的划转资产，公司应继续配合完成相应划转资产过户、变更登记至新勤上名下的相关法律手续；
D、对于存在抵押、质押、司法查封、划拨、冻结等他项权利、限制性权利的划转资产，公司应继续协助解除相应划转资产的他项权利、限制性权利的相关手续和/或取得有权人同意相关资产划转；
E、对于划转资产中的债务需要取得债权人同意的，公司应负责取得债权人同意，在债权人未明确表示同意前，公司负责按照新勤上的指示管理该等债务，并协助新勤上履行有关债务合同；
F、对于划转资产中的债权需要通知债务人的，公司应负责通知债务人，并协助办理有关债权合同的主体变更手续，在收到已转让债权的各项款项时应立即转付给新勤上。
G、对于划转资产中的合同，公司应继续配合取得合同相对方同意公司在该合同项下的全部权利和义务由新勤上承继，公司在已划转合同项下已履行部分所产生的权利、义务由新勤上承继，未履行部分由新勤上继续履行，公司不再承担已划转合同项下任何权利义务；已划转合同项下已发生的公司应收、应付款项全部由新勤上承继。如已划转合同必须以公司名义继续履行的，公司同意协助新勤上以公司名义履行已划转合同，但因履行发生的权益、损失和和权利、义务全部由新勤上享有和承担。公司因协助新勤上履行已划转合同而发生了相关损失或费用的，由新勤上或交易对方足额补偿公司。
H、对于已移交资产划入方但尚未交割的划转资产，资产划出方不再享有该等资产的使用权、收益，亦不再承担该等资产的风险，该等资产的使用权、收益与风险均由资产划入方享有或承担，且由资产划入方履行全部管理职责并承担交割所发生的全部税费(包括依法需由资产划出方负担的税费)。
(3)划转资产中存在部分房屋建筑物、构筑物、地上设施等未办理报建或验收手续、未取得产权证书，交易对方确认知悉前述情况，公司协助新勤上依法办理该等房屋建筑物、构筑物、地上设施的报建、验收和产权证书(如需)。划转资产移交给新勤上后，资产划出方不再享有前述划转资产的所有权、使用权、收益或承担与此相关的风险，前述划转资产的所有权、使用权、收益与风险均由新勤上享有或承担。
(4)若第三方在划转资产交接后向公司就划转资产主张权利或责任的，则由新勤上在接到公司通知后 15日内进行处理并承担全部款项(包括但不限于补偿、赔偿、罚款及其他费用，下同)；如新勤上未能及时进行处理致使公司承担了任何款项、损失或责任的，公司有权向新勤上或交易对方追偿。
(5)对于尚未交割的划转资产等，公司将配合前述工作所涉及的各方继续积极办理相关手续，交易对方保证不会因此而要求公司承担迟延交割的任何法律责任。
(6)交易对方确认其已充分知悉划转资产的交割现状和可能存在的他项权利、瑕疵(包括但不限于权利受到限制、可能存在减值、未办理产权证书的土地及房产后续办理产权证书存在法律障碍等)，交易对方对划转资产的现状予以完全认可和接受，并确认划转资产无法交割、存在瑕疵、存在他项权利或其他限制性权利、无法办理产权证书等事项不构成公司违约，交易对方不会以此要求公司承担任何费用或法律责任，且不影响本协议的履行。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
8、标的公司治理和人员安排
(1)本次交易完成后，交易对方有权按照《公司法》等法律、法规规定和标的公司《章程》规定调整标的公司董事、监事、高级管理人员，公司应负责促成被更换人员同意辞去公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员职务。
(2)标的公司作为独立法人的身份不会因为本次交易发生变化。标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，标的公司现有人员由本次交易完成后的标的公司继续按现状进行管理。确有标的公司员工因本次交易要求辞职的，由标的公司依法承担相应的责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
9、未分配利润和过渡期损益归属
(1)标的公司在评估基准日前的未分配利润均由黄智勇享有。
(2)本次交易过渡期(指评估基准日至交割日期间，下同)内标的资产产生的亏损或盈利均由黄智勇承担或享有，本次交易的价款不因过渡期损益进行任何调整。
本议案相关简称详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网披露的《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》中的相关释义。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)、审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司监事会对本次重大资产出售是否符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大资产重组符合《重组规定》第四条的规定：(一)本次交易标的资产为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为不涉及报批事项；
(二)本次重大资产出售不涉及购买资产或企业股权的状况，不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、第三款的规定；
(三)本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(三)、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
公司监事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(四)、审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》；
本次交易对方黄智勇先生是公司一分厂负责人，是公司实际控制人李旭亮妹妹李淑贤女士的配偶，李淑贤女士持有公司4.65%股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五)、审议通过《关于签订<资产转让协议>的议案》；
董事会同意公司与交易对方黄智勇先生签署《资产转让协议》，协议约定了交易标的资产、交易价格、交割条件、交易各方的权利义务、违约责任等。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
(六)、审议通过《关于<东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>的议案》。
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次重大资产出售事宜，制作了《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网披露的《东
莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
待与本次重大资产出售相关的专项审计、评估工作完成后，公司将编制《东莞勤上光电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关文件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。
三、备查文件
本次监事会决议。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司监事会2017年10月25日