鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书华泰联合证券有限责任公司
关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可证监许可[2017]916号文核准，鸿达兴业股份有限公司（以下简称“发行人”、“鸿达兴业”或“公司”）向本次发行对象向鸿达兴业集团有限公司、华融证券股份有限公司等8名投资者非公开发行了164,013,697股人民币普通股（A股），募集资金总额为1,215,341,494.77元，扣除发行费用33,944,013.70元，募集资金净额为1,181,397,481.07元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）对募集资金到位情况进行验证，并出具了大信验字[2017]第23-00009号《验资报告》。作为鸿达兴业非公开发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”或“华泰联合证券”）认为鸿达兴业申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人的基本情况
（一）发行人概况
中文名称： 鸿达兴业股份有限公司
英文名称：
Hongda Xingye Co., Ltd.
注册地址： 扬州市广陵区杭集镇曙光路
注册资本： 2,420,536,036元
法定代表人： 周奕丰
成立日期： 1995年12月6日
聚氯乙烯树脂及专用料、纯碱、水泥的销售；环保脱硫剂、经营范围
土壤改良剂、调理剂、重金属修复剂、盐水脱钠、过滤膜、过滤材料、汽车尾气稀土催化器和催化剂、汽车微粒过滤
鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书器等环保产品的研发、销售；脱硫脱硝、土壤治理等环境
修复工程；高分子材料用环保稀土热稳定剂、稀土抗氧化
剂及环保加工助剂、稀土化工材料的研发、销售；PVC医
药包装材料、PVC片材、板材、PVC农膜、特种PVC偏
光薄膜、PE薄膜、高真空新型电子薄膜、复合包装材料
及其它新型包装材料、塑料彩印、塑料制品的研究、生产、销售；塑料模板、塑料建筑与装饰材料的研发、销售；室
内外装饰装潢设计与施工，市政工程、园林艺术设计与施
工，建筑装修装饰工程设计与施工；化工原料（危险品除
外）的销售。实业投资，企业管理咨询。经营本企业和本
企业成员企业自产包装材料、化工产品（危险品除外）及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商
品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需
的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；
经营本企业进料加工和“三来一补”业务。（经营范围不含
危险化学品等工商登记前需许可项目，依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近三年及一期主要财务数据和财务指标
公司2014年度、2015年度以及2016年度财务报告业经大信会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年一季报未经审计。公司于2016年1月完成了对塑交所的收购事项，该项收购为同一控制下的企业合并。为保证报告
期财务数据的可比性，公司对报告期财务数据进行了追溯调整并编制了2013年-2015年模拟合并财务报告。公司2013-2015年模拟合并财务报告已经大信会计师事务所审计并出具了大信审字[2016]第23-00054号标准无保留意见的审计报告。
除非特别说明，本节引用的财务数据，均引自公司经审计的2013-2015年模拟合并财务报告、2016年年度财务报告以及未经审计的2017年半年度报告，或据此为基础计算而得。
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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|项目|2017.6.30|2016.12.31|2015.12.31|2014.12.31|
|资产总额|1,302,387.98|1,273,798.37|1,215,013.57|1,021,931.68|

鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书
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|负债总额|889,378.50|887,044.97|770,696.44|716,551.64|
|股东权益|413,009.48|386,753.40|444,317.13|305,380.04|
|归属于母公司所有者权益|408,808.12|382,263.89|440,381.64|305,091.53|
|少数股东权益|4,201.37|4,489.51|3,935.49|288.51|

（二）利润表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|营业收入|307,324.77|615,773.68|408,652.54|353,977.64|
|营业成本|196,003.80|426,403.04|281,517.99|270,245.96|
|营业利润|62,607.68|101,358.65|69,754.21|41,312.08|
|利润总额|62,848.72|103,590.86|71,444.03|43,423.28|
|净利润|50,207.38|82,334.25|57,977.77|34,523.74|
|归属于母公司所有制的净利润|50,495.52|81,780.24|55,906.21|34,535.23|

（三）现金流量表主要数据
单位：万元
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|项目|2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|经营活动产生的现金流量净额|3,671.31|63,308.03|19,792.84|-9,273.43|
|投资活动产生的现金流量净额|-26,278.46|-26,489.57|-232.35|-48,819.15|
|筹资活动产生的现金流量净额|-11,977.95|-59,038.27|-6,819.26|100,841.33|
|现金及现金等价物净增加额|-34,757.35|-21,921.97|12,797.73|42,745.62|

（四）主要财务指标
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|项目||2017年1-6月|2016年|2015年|2014年|
|流动比率||0.65|0.58|0.66|0.54|
|速动比率||0.55|0.50|0.59|0.48|
|资产负债率（母公司报表）（%）||28.35|28.03|6.10|8.14|
|资产负债率（合并报表）（%）||68.29|69.64|63.43|70.12|
|应收账款周转率（次）||2.28|5.53|5.38|7.96|
|存货周转率（次）||3.18|9.02|8.20|11.00|
|每股净资产（元）||1.69|1.58|1.80|1.40|
|每股经营活动现金流量（元）||0.02|0.26|0.08|-0.04|
|每股净现金流量（元）||-0.14|-0.09|0.05|0.20|
|扣除非经常性损益前每股收益（元）|基本稀释|0.2091|0.3382|0.2448|0.1606|
|||0.2083|0.3365|0.2415|0.1605|

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|扣除非经常性损益后每股收益（元）|基本|0.2083|0.3305|0.2216|0.1547|
||稀释|0.2075|0.3288|0.2187|0.1546|
|加权平均净资产收益率（%）|扣非前|12.51|23.62|15.41|12.01|
||扣非后|12.46|22.55|14.90|12.54|

注：根据2016年资本公积转增股本及分配股票股利的影响对上表中的每股指标进行了追溯调整。
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次发行前总股本为2,420,536,036股，本次发行164,013,697股人民币普通股（A股），发行后总股本为2,584,549,733股。本次发行股份均为有持有期限制的流通股。
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行价格：7.41元/股
5、发行股数：164,013,697股
6、募集资金总额：1,215,341,494.77元
7、募集资金净额：1,181,397,481.07元
8、发行对象：本次非公开发行的发行对象为鸿达兴业集团有限公司、华融证券股份有限公司、平安大华基金管理有限公司、长城国融投资管理有限公司、九泰基金管理有限公司、银河资本资产管理有限公司、中信证券股份有限公司和华融融通（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
9、限售期：鸿达兴业集团有限公司认购本次发行的股份自本次新增股份上市之日起36个月不得转让；其他认购对象认购本次发行的股份自本次新增股份上市之日起12个月不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
10、本次发行前后发行人股本结构变动情况
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|股份类型|本次发行前||本次发行后||
||数量（股）|比例（%）|数量（股）|比例（%）|
|一、有限售条件股份|344,852,084|14.25|508,865,781|19.69|
|二、无限售条件股份|2,075,683,952|85.75|2,075,683,952|80.31|
|三、股份总额|2,420,536,036|100.00|2,584,549,733|100.00|

三、本次发行股票符合上市条件的逐项说明
1、本次发行股票已经取得中国证监会证监许可[2017]916号文核准，并已完成发行，符合《证券法》对股票上市的相关规定。
2、本次发行前，发行人总股本为2,420,536,036股；本次发行股票完成后，发行人总股本为2,584,549,733股，发行后股本总额不少于人民币5,000万元，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
3、本次发行完成后，发行人社会公众持有的股份占发行人股份总数的比例符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告业经会计师事务所审计并出具了审计报告，符合《证券法》第五十条“（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载”。
华泰联合证券认为：发行人申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐鸿达兴业本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有
鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书六、对发行人持续督导期间的工作安排
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|事 项|安 排|
|（一）持续督导事项|在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导|
|1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，及时了解发行人的重大事项，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度|1、督导发行人进一步完善已有的防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。|
|3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见|1、督导发行人进一步完善关联交易决策权限、表决程序、回避情形等工作规则；2、督导发行人及时向本机构通报将进行的重大关联交易情况，本机构将对关联交易的公允性、合规性发表意见。3、督导发行人严格执行有关关联交易的信息披露制度。|
|4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件|1、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务；2、督导发行人在发生须进行信息披露的事件后，立即书面通知本机构，并将相关资料、信息披露文件及报送证监会、交易所的其他文件送本机构查阅。|
|5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项|1、本机构将定期派人了解发行人的募集资金使用情况、项目进展情况；2、在项目完成后，本机构将及时核查发行人项目达产情况、是否达到预期效果，并与招股说明书关于募集资金投资项目的披露信息进行对照，如发生差异，将敦促发行人及时履行披露义务，并向有关部门报告；3、如发行人欲改变募集资金使用方案，本机构将督导发行人履行相应审批程序和信息披露义务。|
|6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见|1、本机构持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度；2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本机构，本机构根据情况发表书面意见。|
|（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定|1、每年至少进行一次现场调查，必要时进行专项调查；2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见；3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理的重大事项。|
|（三）发行人和其他中介机构配|发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责|

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|事 项|安 排|
|合保荐机构履行保荐职责的相关约定|相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。|
|（四）其他安排|无|

七、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
保荐代表人：卞建光、刘荃
联系地址：南京市江东中路228号华泰证券广场一号楼4层
邮编：210019
电话：025-83387733
传真：025-83387711
八、其他需要说明的事项
无。
九、本机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为：鸿达兴业股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
鸿达兴业非公开发行股票上市保荐书（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于鸿达兴业股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）
保荐代表人(签名)：
卞建光 刘荃
保荐机构法定代表人(签名)：
刘晓丹
华泰联合证券有限责任公司2017年9月6日