TCL集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构
联席主承销商
广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座
二〇一五年二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名（按姓氏笔画排序）：
YingWu李东生杨小鹏
卢馨薄连明黄旭斌
周国富桂松蕾郭爱平
TCL集团股份有限公司年月日
特别提示
本次非公开发行新增股份2,727,588,511股，将于2015年2月26日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，10名发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为 2018年 2月 26日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个交易日）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2015年2月26日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
目录
目录 ................................................................................................ 8释义 .............................................................................................. 10第一节本次发行的基本情况 .......................................................... 12一、发行人基本情况 ................................................................................ 12二、本次发行履行的相关程序 .................................................................. 13（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................................. 13（二）本次发行监管部门核准过程 ..................................................... 13（三）募集资金及验资情况 ............................................................... 13（四）股权登记情况 .......................................................................... 14三、本次发行概况 .................................................................................... 14四、发行对象情况 .................................................................................... 15（一）发行对象认购本次发行股份情况 .............................................. 15（二）发行对象的基本情况 ............................................................... 15（三）发行对象与发行人的关联关系 ................................................. 18（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ............. 18（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ............................ 19五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............. 19六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见 .................................. 20七、本次发行相关机构名称 ...................................................................... 21（一）保荐机构/联席主承销商 ........................................................... 21（二）联席主承销商 .......................................................................... 21（三）发行人律师 .............................................................................. 22（四）审计机构 ................................................................................. 22（五）验资机构 ................................................................................. 23第二节本次发行前后公司相关情况 ................................................ 24一、本次发行前后股东情况 ...................................................................... 24（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ................................... 24（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况 ..................... 24（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................... 25二、本次发行对公司的影响 ...................................................................... 26（一）股本结构变化情况 ................................................................... 26（二）资产结构变化情况 ................................................................... 27（三）业务结构变动情况 ................................................................... 28（四）公司治理变动情况 ................................................................... 28（五）高管人员结构变化情况 ............................................................ 28（六）关联交易及同业竞争影响 ........................................................ 28第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 ..................................... 29
一、主要财务数据及财务指标 .................................................................. 29（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ........................ 29（二）主要财务数据 .......................................................................... 29（三）主要财务指标 .......................................................................... 30（四）非经常性损益 .......................................................................... 30二、管理层讨论与分析 ............................................................................. 31（一）资产结构变动分析 ................................................................... 31（二）负债结构变动分析 ................................................................... 33（三）盈利能力分析 .......................................................................... 34（四）现金流量分析 .......................................................................... 35第四节本次募集资金运用 .............................................................. 38一、本次募集资金的使用计划 .................................................................. 38二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景 ......................................... 38（一）t2项目建设 ............................................................................. 38（二）补充公司流动资金 ................................................................... 42三、募集资金投资项目对发行人的影响 .................................................... 43（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响 ................................... 43（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ................................... 43四、本次募集资金的专户制度 .................................................................. 43第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见 ..................................... 44一、保荐协议主要内容 ............................................................................. 44二、上市推荐意见 .................................................................................... 44第六节新增股份的数量及上市时间 ................................................ 45第七节中介机构声明 ..................................................................... 46第八节备查文件 ............................................................................ 53
释义
在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义：
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|-|-|-|
|公司、本公司、发行人、TCL集团|指|TCL集团股份有限公司|
|保荐机构、保荐人、中信证券|指|中信证券股份有限公司|
|联席主承销商|指|中信证券股份有限公司、国开证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司|
|本次非公开发行、本次发行|指|TCL集团股份有限公司本次以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过272,759万股A股股票之行为|
|中国证监会、证监会|指|中国证券监督管理委员会|
|惠州投控|指|惠州市投资控股有限公司|
|华星光电|指|深圳市华星光电技术有限公司|
|国开创新|指|国开创新资本投资有限责任公司|
|国开精诚|指|国开精诚（北京）投资基金有限公司|
|国开装备|指|国开装备制造产业投资基金有限责任公司|
|紫光通信|指|北京紫光通信科技集团有限公司|
|上银基金|指|上银基金管理有限公司|
|中信资本（天津）|指|中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）|
|天津诚柏|指|天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）|
|九天联成|指|新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）|
|东兴华瑞|指|新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）|
|股东大会|指|TCL集团股份有限公司股东大会|
|董事会|指|TCL集团股份有限公司董事会|
|审计机构、大华会计师事务所|指|大华会计师事务所（特殊普通合伙）|

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|-|-|-|
|验资机构|指|中汇会计师事务所（特殊普通合伙）|
|发行人律师|指|北京市嘉源律师事务所|
|《公司法》|指|《中华人民共和国公司法》|
|《证券法》|指|《中华人民共和国证券法》|
|《公司章程》|指|TCL集团股份有限公司章程|
|液晶面板生产线|指|薄膜晶体管液晶显示器件生产线|
|t2项目|指|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目|
|TFT-LCD|指|薄膜晶体管液晶显示器件|
|OLED|指|有机发光二极管，又称为有机电激光显示|
|AMOLED|指|主动矩阵有机发光二极管显示器件|
|DisplaySearch|指|专注于平面显示产业与产业链研究的全球领先市场调研机构|
|报告期、最近三年及一期|指|2011年、2012年、2013年和2014年1-9月|
|元、千元|指|人民币元、人民币千元|

本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：TCL集团股份有限公司
英文名称：TCL Corporation
注册地址：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区
办公地点：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
法定代表人：李东生
本次发行前注册资本：9,475,135,271元
股票简称：TCL集团
股票代码：000100
联系地址：广东省惠州市仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦
邮政编码：516001
电话：86-755-33968898
传真：86-755-33313819
营业执照注册号：440000000011990
税务登记号码：441300195971850
组织机构代码：195971850
经营范围：研究、开发、生产、销售电子产品及通讯设备，新型光电、液晶显示器件，五金、交电，VCD、DVD视盘机，家庭影院系统，电子计算机及配件，电池，数字卫星电视接收机，建筑材料、普通机械。电子计算机技术服务，货运仓储，影视器材维修，废旧物资回收。在合法取得的土地上进行房地产开发经营，货物及技术进出口，创业投资业务及创业投资咨询，受托管理其他创业投资机构的创业投资资本，为创业企业提供创业管理服务；参与发起创业投资机构
与创业投资管理顾问机构。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得于2014年8月13日召开的发行人第四届董事会第三十七次会议、2014年 9月 1日召开的发行人 2014年度第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次发行监管部门核准过程
2014年12月26日，中国证监会发行审核委员会审议通过了本次非公开发行股票的申请。
2015年1月28日，中国证监会以《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]151号）核准了TCL集团的本次非公开发行。
（三）募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。2015年2月11日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非公开发行股票认购资金到位的验证报告》（中汇会验[2015]0155号），确认本次发行的认购资金到位。
保荐机构及联席主承销商中信证券股份有限公司在扣除其保荐承销费用后向 TCL集团开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款，TCL集团在收到中信证券向其划转的资金后向其他中介机构支付了承销及其他相关费用。2015年2月12日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中汇会验[2015]0156号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）股权登记情况
公司已于 2015年 2月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，股份限售期为新增股份上市之日起36个月，预计上市流通时间为2018年2月26日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个交易日）。
三、本次发行概况
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|发售证券的类型|非公开发行A股股票|
|证券简称|TCL集团|
|证券代码|000100|
|上市地点|深圳证券交易所|
|发行方式|向特定对象非公开发行|
|发行数量|2,727,588,511股|
|证券面值|1.00元|
|发行价格|2.09元/股本次发行定价基准日为本次发行董事会决议公告日（即2014年8月15日），发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%|
|募集资金总额|5,700,659,987.99元|
|发行费用|82,650,837.21元，其中保荐承销费79,500,000.00元，律师费1,246,078.36元，股份登记费722,758.85元，审计验资等费用1,182,000.00元|
|募集资金净额|5,618,009,150.78元|
|发行证券的锁定期|股份限售期为新增股份上市之日起36个月|

四、发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份情况
本次非公开发行股份总量为2,727,588,511股，未超过中国证监会核准的上限272,759万股。发行对象总数为10名，发行对象及其认购情况如下：
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|-|-|-|-|
|序号|发行对象|认购金额（元）|认购数量（股）|
|1|国开创新|799,999,998.71|382,775,119|
|2|国开精诚|399,999,998.31|191,387,559|
|3|国开装备|299,999,998.21|143,540,669|
|4|紫光通信|1,000,000,001.00|478,468,900|
|5|中信资本（天津）|299,999,998.21|143,540,669|
|6|天津诚柏|199,999,998.11|95,693,779|
|7|惠州投控|99,999,998.01|47,846,889|
|8|九天联成|854,599,998.89|408,899,521|
|9|东兴华瑞|946,059,999.83|452,660,287|
|10|上银基金财富10号资产管理计划|799,999,998.71|382,775,119|
|合计||5,700,659,987.99|2,727,588,511|

（二）发行对象的基本情况
1、国开创新
公司名称：国开创新资本投资有限责任公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市顺义区国门商务区机场东路6号一层106室
注册资本：100,000万元
法定代表人：左坤
2、国开精诚
公司名称：国开精诚（北京）投资基金有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心 F1009
注册资本：684,000万元
法定代表人：吴丰硕
3、国开装备
公司名称：国开装备制造产业投资基金有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼502室
注册资本：10,000万元
法定代表人：路军
4、紫光通信
公司名称：北京紫光通信科技集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室
注册资本：100,000万元
法定代表人：赵伟国
5、中信资本（天津）
公司名称：中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层Q303室
执行事务合伙人：中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：张懿宸）
6、天津诚柏
公司名称：天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层F305室
执行事务合伙人：诚柏（天津）投资管理有限公司（委派代表：田溯宁）
7、惠州投控
公司名称：惠州市投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：惠州市下埔财政信托大厦
注册资本：73,199.85万元
法定代表人：杨小鹏
8、九天联成
公司名称：新疆九天联成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-674号
执行事务合伙人：惠州市东旭智岳股权投资管理有限公司（委派代表：李东生）
9、东兴华瑞
公司名称：新疆东兴华瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街 258号数码港大厦2015-675号
执行事务合伙人：惠州市易联股权投资管理有限公司（委派代表：许芳）
10、上银基金财富10号资产管理计划
（1）上银基金
公司名称：上银基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市浦东新区秀浦路2388号3幢528室
注册资本：30,000万元
实收资本：30,000万元
法定代表人：金煜
（2）上银基金财富10号资产管理计划
上银基金财富10号资产管理计划全额用于投资TCL集团的本次非公开发行的股票。由上银基金设立和管理，委托人为上银基金、上银瑞金资产管理（上海）有限公司、中海外钜融资产管理有限公司等3家公司以及方建英等28位自然人，存续期限为自资产管理合同生效之日起42个月。
（三）发行对象与发行人的关联关系
上述发行对象中，惠州投控持有本公司股票830,572,858股（截至2015年1月30日），占本公司总股本的8.77%，是本公司第一大股东。九天联成为公司法定高级管理人员及核心管理人员投资设立的有限合伙企业。
其余发行对象与本公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
九天联成的有限合伙人之一为公司董事长李东生先生。经中国证监会于2014年2月13日以证监许可[2014]201号文《关于核准TCL集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，公司向包括李东生先生在内的八名特定投资者采取非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股） 917,324,357股，每股发行价人民币 2.18元，募集资金总额为人民币 1,999,767,098.26元。其中，李东生先生以现金 271,526,385.84元认购
124,553,388股，认购价格与其他投资者相同。
九天联成的有限合伙人之一为薄连明先生，薄连明先生持有公司控股子公司华星光电的股东西藏山南星涟创业投资管理合伙企业（有限合伙）64.68%的财产份额。本公司于 2013年第四次临时股东大会批准投资建设华星光电第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线项目，为推进该项目建设，华星光电拟增加注册资本 537,153.09万元，全部由本公司以货币资金方式认缴，华星光电的其他股东放弃参与本次增资的权利。本次增资的价格为每元注册资本 1.117元，按照该增资价格，本次增资中本公司共需出资 600,000万元，本公司通过非公开发行股票筹集本次增资所需的资金。增资完成后，华星光电注册资本变更为 1,572,153.09万元，本公司在华星光电的出资比例变更为88.7044%。
九天联成的有限合伙人之一为史万文先生，史万文先生为惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2014年 4月，公司和惠州碰碰科技投资合伙企业（有限合伙）等共同向惠州酷友网络科技有限公司增资45,000万元，用于对惠州酷友网络科技有限公司进行重组搭建公司统一的O2O业务平台。
其余发行对象及其关联方最近一年内与发行人未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
保荐机构认为：
发行人本次发行经过了必要的授权，并获得发行人股东大会批准及中国证监会核准，本次发行的批准程序合法、合规。发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。发行人本次认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象及发行价格的确定遵循公平、公正的原则。
本次非公开发行的10家认购对象中，国开创新、国开装备、国开精诚、中信资本、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人登记手续，上银基金设立的上银基金财富10号资产管理计划也已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他 2名发行对象（包括紫光通信和惠州投控），不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）所定义的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。
六、律师关于本次发行实施过程核查的结论性意见
发行人律师认为：
本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍；公司本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定；公司本次发行涉及的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》、缴款通知书等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次非公开发行的10名认购对象中，国开创新、国开精诚、国开装备、中信资本（天津）、天津诚柏、九天联成、东兴华瑞均已办理了私募基金备案及基金管理人登记手续，上银基金设立的上银基金财富10号资产管理计划也已办理了资产管理计划财产备案登记手续。其他 2名发行对象（包括紫光通信和惠州投控），不属于《暂行办法》及《登记备案办法》所定义的“私募基金”，不适用《暂行办法》及《登记备案办法》所规定的私募基金备案登记手续。
七、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构/联席主承销商
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：王胥覃、孙洋
协办人：宋建洪
经办人员：陈子林、庄小璐、李斯阳
联系电话：（0755）23835888
传真：（0755）23835201
（二）联席主承销商
名称：国开证券有限责任公司
法定代表人：黎维彬
住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层
项目联系人：傅佳
联系电话：（021）68598025
传真：（021）68598098
名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：万建华
住所：浦东新区商城路618号
项目联系人：凌杨斌
联系电话：0755-23976800
传真：0755-23970800
名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：黄扬录
住所：深圳市南山区科技中一路西华强高新发展大楼7层、8层
项目联系人：魏颖
联系电话：0755-23982539
传真：0755-82943755
（三）发行人律师
名称：北京市嘉源律师事务所
负责人：郭斌
住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦 F408
经办律师：文梁娟、徐莹
联系电话：（010）66413377
传真：（010）66412855
（四）审计机构
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：梁春
住所：北京海淀区西四环中路16号院7号楼12层
经办注册会计师：杨春祥、徐海宁
联系电话：（010）58350011
传真：（010）58350006
（五）验资机构
名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：余强
住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室
经办注册会计师：王甫荣、符凤萍
联系电话：（0755）86278681
传真：（0755）82996063
第二节本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至2015年1月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%|
|1|惠州投控|国有法人|830,572,858|8.77|
|2|李东生|境内自然人|638,273,688|6.74|
|3|兴业财富－兴业银行－兴盛 1号1期特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|112,422,348|1.19|
|4|招商财富－工商银行－执策 5号专项资产管理计划|基金、理财产品等|109,816,513|1.16|
|5|惠州市投资开发有限公司|国有法人|105,504,587|1.11|
|6|江信基金－光大银行－江信基金定增七号资产管理计划|基金、理财产品等|97,972,477|1.03|
|7|上银基金－上海银行－上银基金财富1号资产管理计划|基金、理财产品等|94,582,568|1.00|
|8|兴业全球基金－招商银行－兴全添翼定增分级 3号特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|71,063,761|0.75|
|9|兴业全球基金－光大银行－定增3 号（分级）特定多客户资产管理计划|基金、理财产品等|54,540,000|0.58|
|10|汇添富基金－工商银行－中国对外经济贸易信托－恒盛定向增发投资集合资金信托计划|基金、理财产品等|45,851,615|0.48|
||合计||2,160,600,415|22.81|

（二）新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后公司前十大股东如下：
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|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|1|惠州投控|国有法人|878,419,747|7.20|
|2|李东生|境内自然人|638,273,688|5.23|
|3|紫光通信|国有法人|478,468,900|3.92|
|4|东兴华瑞|境内非国有法人|452,660,287|3.71|

||||||
|-|-|-|-|-|
|序号|股东名称|股东性质|持股总数（股）|持股比例（%）|
|5|九天联成|境内非国有法人|408,899,521|3.35|
|6|国开创新|国有法人|382,775,119|3.14|
|7|上银基金财富10号资产管理计划|基金、理财产品等|382,775,119|3.14|
|8|国开精诚|国有法人|191,387,559|1.57|
|9|国开装备|国有法人|143,540,669|1.18|
||中信资本（天津）|境内非国有法人|143,540,669|1.18|
||合计|-|4,100,741,278|33.61|

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
TCL集团股份有限公司本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股情况未发生变动，具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|||发行后直接持股数||
|姓名|职务||其中：高管锁定份数（股）|
|||（股）||
|李东生|董事长、首席执行官（CEO）|638,273,688|509,843,613|
|杨小鹏|副董事长|0|0|
|薄连明|董事、总裁（COO）|1,997,381|1,997,381|
|黄旭斌|董事、首席财务官（CFO）|1,933,360|1,450,020|
|郭爱平|董事、高级副总裁|0|0|
|桂松蕾|董事|0|0|
|卢馨|独立董事|0|0|
|周国富|独立董事|0|0|
|YingWu|独立董事|0|0|
|刘斌|监事会主席（股东代表监事）|0|0|
|米新滨|监事（职工代表监事）|0|0|
|邱海燕|监事（股东代表监事）|0|0|
|史万文|高级副总裁|5,799,518|4,349,638|
||高级副总裁、首席技术官|||
|闫晓林||793,000|594,750|
||（CTO）|||
|廖骞|董事会秘书|0|0|
|合计||648,796,947|518,235,402|

若将公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量与其通过九天联成间接持有的股份数量进行合并计算，本次非公开发行股票前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况发生变动的具体情况如下：
|||||
|-|-|-|-|
|姓名|职务|发行后持股数（股）|其中：高管锁定份数（股）|
|李东生|董事长、首席执行官（CEO）|925,599,046|797,168,971|
|杨小鹏|副董事长|0|0|
|薄连明|董事、总裁（COO）|13,552,405|13,552,405|
|黄旭斌|董事、首席财务官（CFO）|23,990,776|23,507,436|
|郭爱平|董事、高级副总裁|0|0|
|桂松蕾|董事|0|0|
|卢馨|独立董事|0|0|
|周国富|独立董事|0|0|
|YingWu|独立董事|0|0|
|刘斌|监事会主席（股东代表监事）|0|0|
|米新滨|监事（职工代表监事）|0|0|
|邱海燕|监事（股东代表监事）|0|0|
|史万文|高级副总裁|17,282,772|15,832,892|
|闫晓林|高级副总裁、首席技术官（CTO）|6,534,627|6,336,377|
|廖骞|董事会秘书|7,492,823|7,492,823|
|合计||994,452,449|863,890,904|

二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
||||||
|-|-|-|-|-|
||发行前||||
||||发行后||
||（截至2015年2月6日）||||
|||持股比例||持股比|
||持股数量（股）||持股数量（股）||
|||（%）||例（%）|
|一、有限售条件的流通|||||
||1,297,691,479|13.70|4,025,279,990|32.99|
|股|||||
|1、国家持股|0|0.00|0|0.00|
|2、国有法人持股|105,504,587|1.11|1,349,523,723|11.06|
|3、其他内资持股|0|0.00|0|0.00|
|其中：境内非国有法人|685,566,382.00|7.24|2,169,135,757|17.78|

||||||
|-|-|-|-|-|
|持股|||||
|境内自然人持股|126,253,388.00|1.33|126,253,388|1.03|
|4、外资持股|0|0.00|0|0.00|
|其中：境外法人持股|0|0.00|0|0.00|
|境外自然人持股|0|0.00|0|0.00|
|5、高管股份|380,367,122.00|4.01|380,367,122|3.12|
|二、无限售条件流通股|8,177,443,792.00|86.30|8,177,443,792|67.01|
|1、人民币普通股|8,177,443,792.00|86.30|8,177,443,792|67.01|
|2、境内上市的外资股|0|0.00|0|0.00|
|3、境外上市的外资股|0|0.00|0|0.00|
|4、其他|0|0.00|0|0.00|
|合计|9,475,135,271|100.00|12,202,723,782|100.00|

本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日|2013年/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.2454|0.2484|
|稀释每股收益（元/股）|0.2450|0.2481|
|每股净资产（元/股）|1.8628|1.6607|

按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：
||||
|-|-|-|
|项目|2014年1-9月/2014年9月30日|2013年/2013年12月31日|
|基本每股收益（元/股）|0.1822|0.1732|
|稀释每股收益（元/股）|0.1820|0.1730|
|每股净资产（元/股）|1.91|1.62|

注：
（1）发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-9月归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算；发行后稀释每股收益分别按照2012年度和2013年归属于上市公司股东的净利润除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和及稀释性潜在普通股计算；
（2）发行后每股净资产：分别以2013年12月31日和2014年9月30日的归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以期末股本与本次非公开发行的股份数之和计算。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加。以公司截至
2014年 9月 30日的财务数据为测算基础，以募集资金净额 5,618,009,150.78
元进行模拟测算，本次发行后，公司总资产增加到972.67亿元，增长6.13%；
归属于母公司所有者权益增加到232.26亿元，增长31.91%。
（三）业务结构变动情况
公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生较大变动。
（四）公司治理变动情况
本公司无实际控制人及控股股东。
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司规范治理。
（五）高管人员结构变化情况
本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
第三节财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据及财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月财务报告均根据新的《企业会计准则》（2006年发布）编制，投资者如需了解发行人会计报表，请查阅巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。
（二）主要财务数据
2011年、2012年和2013年，发行人的财务报告由具有证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所进行审计，分别出具了大华审字[2012]068号、大华审字[2013]000988号和大华审字[2014]001688号审计报告，对发行人2011年、2012年、2013年财务报表出具了标准无保留的审计意见。公司2011年、2012年、2013年财务数据摘自上述相关审计报告。2014年1-9月发行人的财务报告
未经审计。
发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-9月主要财务数据如下：
最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30|2013-12-31|2012-12-31|2011-12-31|
|资产总额|91,648,789|78,080,637|79,744,793|74,014,316|
|负债总额|67,133,243|58,122,544|59,511,913|54,731,168|
|少数股东权益|6,908,036|5,789,777|8,486,586|7,977,644|
|股东权益合计|24,515,546|19,958,093|20,232,880|19,283,148|

最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|营业总收入|69,382,447|85,504,345|69,628,669|60,834,136|
|营业利润|1,429,757|1,275,180|243,195|1,220,280|
|利润总额|3,591,002|3,628,463|1,640,141|2,042,757|
|归属于母公司所有者的净利润|2,219,273|2,109,067|796,086|1,013,171|

最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|经营活动产生的现金流量净额|4,461,625|5,181,610|3,915,505|1,666,287|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,189,768|-4,512,458|-6,511,703|-16,615,031|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,784,776|-1,049,410|150,505|11,352,417|
|汇率变动对现金及现金等价物的影响|72,235|-144,703|-34,818|-5,568|
|现金及现金等价物净增加额|-1,871,128|-524,961|-2,480,511|-3,601,895|
|期末现金及现金等价物余额|7,570,205|9,441,331|9,966,292|12,446,803|

（三）主要财务指标
发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-9月主要财务指标如下：
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年度|2012年度|2011年度|
|流动比率|1.20|1.29|1.13|1.27|
|速动比率|0.97|0.96|0.87|1.04|
|资产负债率（合并报表）|73.25%|74.44%|74.63%|73.95%|
|资产负债率（母公司报表）|66.36%|58.76%|53.07%|50.01%|
|应收账款周转率（次）|5.78|9.42|9.61|10.00|
|存货周转率（次）|4.86|5.83|5.69|6.33|
|每股净资产（元）|1.86|1.66|1.39|1.33|
|每股经营活动产生的现金流量净额（元）|0.47|0.61|0.46|0.20|
|加权平均净资产收益率|13.47|15.84|6.64|9.39|
|扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率|7.45|6.82|2.18|3.68|
|每股收益（元／股）（基本）|0.2454|0.2484|0.0939|0.1195|
|每股收益（元／股）（稀释）|0.2450|0.2481|0.0938|0.1195|
|扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）|0.1357|0.1071|0.0309|0.0468|

（四）非经常性损益
最近三年及一期，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分|273,386|212,234|48,834|299,219|
|计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国|709,874|1,340,026|807,134|562,456|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外|||||
|企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等||-8,685|-|-54,332|
|企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益|311,195||||
|除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益|18,520|166,093|50,865|10,782|
|除上述各项之外的其他营业外收入和支出|17,279|36,667|31,061|11,051|
|所得税影响额|-135,822|-264,612|-130,801|-27,766|
|少数股权影响数（税后）|-202,460|-281,629|-272,646|-185,265|
|归属于母公司普通股股东的非经常性损益|991,972|1,200,094|534,447|616,145|

二、管理层讨论与分析
（一）资产结构变动分析
截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，发行人总资产分别为740.14亿元、797.45亿元、780.81亿元和916.49亿元。发行人总资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、固定资产等项目构成。固定资产占比在 2011至 2012年间大幅上升，主要是由于第 8.5代液晶面板生产线项目厂房及机器设备转入固定资产导致。
最近三年及一期，发行人总资产组成结构如下示1：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动资产：|||||||||
|货币资金|13,228,000|14.43|12,317,735|15.78|17,798,178|22.32|21,368,378|28.87|
|以公允价|1,631,978|1.78|185,417|0.24|531,041|0.67|156,744|0.21|

12011年—2013年按以前年度公告年报数据列式，2014年1-9月按新会计准则要求列式。
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
||2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|值计量且其变动计入当期损益的金融资产|||||||||
|应收票据|5,110,573|5.58|5,498,167|7.04|6,822,715|8.56|6,755,487|9.13|
|应收账款|13,126,583|14.32|10,267,133|13.15|7,854,013|9.85|6,603,270|8.92|
|应收账款保理|570,045|0.62|381,242|0.49|350,579|0.44|311,430|0.42|
|预付款项|875,477|0.96|553,940|0.07|601,925|0.75|922,103|1.25|
|应收利息|163,785|0.18|130,013|0.17|222,586|0.28|218,242|0.29|
|应收股利|-||-||-||13,082|0.02|
|其他应收款|4,116,568|4.49|3,162,298|4.05|3,522,081|4.42|2,203,162|2.98|
|存货|11,211,443|12.23|12,183,004|15.6|11,956,117|14.99|8,471,568|11.45|
|其他流动资产|7,668,430|8.37|3,249,669|4.16|1,520,000|1.91|1,200,000|1.62|
|流动资产合计|57,702,882|62.96|47,928,618|61.38|51,179,235|64.18|48,223,466|65.15|
|非流动资产：||||||-||-|
|可供出售金融资产|1,873,258|2.04|709,584|0.91|187,790|0.24|174,136|0.24|
|持有至到期投资|-||-||-||2,028|0.00|
|长期股权投资|3,176,806|3.47|3,185,303|4.08|1,953,243|2.45|1,415,530|1.91|
|投资性房地产|463,114|0.51|579,291|0.74|680,411|0.85|557,804|0.75|
|固定资产|19,888,070|21.70|20,361,131|26.08|21,335,520|26.75|10,559,244|14.27|
|在建工程|2,557,588|2.79|922,696|1.18|960,965|1.21|10,497,224|14.18|
|无形资产|2,146,193|2.34|1,873,273|2.4|1,798,794|2.26|1,361,240|1.84|
|开发支出|1,017,754|1.11|642,064|0.82|508,577|0.64|354,031|0.48|
|商誉|668,082|0.73|651,242|0.83|651,242|0.82|651,242|0.88|
|长期待摊费用|223,017|0.24|199,109|0.26|105,499|0.13|72,466|0.10|
|递延所得税资产|396,782|0.43|383,100|0.49|299,293|0.38|136,266|0.18|
|其他非流动资产|1,535,243|1.68|645,226|0.83|84,224|0.11|9,639|0.01|
|非流动资产合计|33,945,907|37.04|30,152,019|38.62|28,565,558|35.82|25,790,850|34.85|
|资产总计|91,648,789|100.00|78,080,637|100.00|79,744,793|100.00|74,014,316|100.00|

（二）负债结构变动分析
最近三年及一期，发行人负债情况如下所示：
单位：千元
||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|项目|2014-9-30||2013-12-31||2012-12-31||2011-12-31||
||金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|金额|比例（%）|
|流动负债：|||||||||
|短期借款|10,654,208|15.87|5,958,745|10.25|10,154,807|17.06|12,196,999|22.29|
|保理借款|565,934|0.84|381,242|0.66|350,579|0.59|311,430|0.57|
|向中央银行借款|162,229|0.24|420,397|0.72|192,282|0.32|-||
|吸收存款及同业存放|81,521|0.12|2,663|0.00|87,203|0.15|75,852|0.14|
|拆入资金|-|-|-|-|-||380,000|0.69|
|以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债|148,490|0.22|124,675|0.21|172,744|0.29|107,000|0.20|
|应付票据|4,091,724|6.09|5,089,084|8.76|4,764,737|8.01|5,022,230|9.18|
|应付账款|13,971,652|20.81|11,023,956|18.97|12,694,367|21.33|9,240,733|16.88|
|预收款项|971,847|1.45|1,379,363|2.37|1,735,891|2.92|1,159,123|2.12|
|应付职工薪酬|1,376,338|2.05|1,494,860|2.57|1,498,100|2.52|1,003,809|1.83|
|应交税费|1,007,192|1.50|1,031,663|1.77|-165,289|-0.28|105,525|0.19|
|应付利息|259,907|0.39|160,598|0.28|129,462|0.22|112,870|0.21|
|应付股利|2,215|0.00|203,239|0.35|32,394|0.05|150,967|0.28|
|其他应付款|8,899,888|13.26|7,228,831|12.44|7,002,462|11.77|7,110,647|12.99|
|应付短期融资券|-|-|500,000|0.86|1,200,000|2.02|600,000|1.10|
|一年内到期的非流动负债|4,831,876|7.20|1,339,188|2.30|575,875|0.97|184,500|0.34|
|其他流动负债|896,832|1.34|811,850|0.14|4,820,624|8.10|344,190|0.63|
|流动负债合计|47,921,853|71.38|37,150,354|63.92|45,246,238|76.03|38,105,875|69.62|
|非流动负债：|||||||||
|长期借款|9,802,228|14.60|10,027,843|17.25|8,257,990|13.88|11,402,169|20.83|
|应付债券|3,113,000|4.64|4,598,810|7.91|4,456,035|7.49|3,957,660|7.23|
|长期应付款|9,036|0.01|10,945|0.02|12,855|0.02|14,769|0.03|
|递延所得税负债|151,079|0.23|150,917|0.26|105,184|0.18|62,803|0.11|
|其他非流动负债|6,136,047|9.14|6,183,675|10.64|1,433,611|2.41|1,187,892|2.17|
|非流动负债合计|19,211,390|28.62|20,972,190|36.08|14,265,675|23.97|16,625,293|30.38|
|负债合计|67,133,243|100.00|58,122,544|100.00|59,511,913|100.00|54,731,168|100.00|

截至 2011年末、2012年末、2013年末和 2014年 9月末，公司流动负债占总负债比例分别为69.62%、76.03%、63.92%和71.38%，以流动负债为主，负债结构较为稳定，与公司高比例的流动资产结构相匹配。公司流动负债主要由
短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款构成。
（三）盈利能力分析
1、主营业务收入构成
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分部|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
|||收入|比例|收入|比例|收入|比例|收入|比例|
|按 产业 种类|多媒体|18,713,431|28%|31,457,051|38%|29,351,955|43%|23,859,233|40%|
||通讯|15,979,663|24%|15,295,173|18%|9,774,045|14%|8,813,423|15%|
||华星|12,937,567|19%|15,530,810|19%|7,237,310|11%|130,503|不适用|
||家电|8,064,142|12%|9,322,599|11%|7,671,870|11%|6,503,416|11%|
||通力电子|3,137,262|5%|3,625,979|4%|2,947,549|4%|3,392,298|6%|
||泰科立|3,358,092|5%|3,669,339|4%|2,628,898|4%|2,061,116|3%|
||翰林汇|9,930,473|15%|12,424,937|15%|12,962,106|19%|12,292,892|21%|
||其他及合并抵消|-4,532,151|-7%|-7,613,153|-9%|-3,984,905|-6%|2,394,737|4%|
||合计|67,588,479|100%|83,712,735|100%|68,588,828|100%|59,447,618|100%|
|按地区|国内|35,610,481|53%|48,341,299|58%|42,912,760|63%|37,129,050|62%|
||国外|31,977,998|47%|35,371,436|42%|25,676,068|37%|22,318,568|38%|
||合计|67,588,479|100%|83,712,735|100%|68,588,828|100%|59,447,618|100%|

公司业务架构覆盖十个业务板块，分别是多媒体、通讯、华星、家电、通力五大产业，以及系统科技、泰科立、翰林汇、新兴业务、投资及创投业务五个板块。
2011年、2012年及2013年，多媒体、通讯、华星光电、家电四大产业群为公司营业收入的主要来源，合计收入占公司主营业务收入的比重分别为66.12%、78.78%和85.54%。其中多媒体业务的收入贡献最大，2011年、2012年及 2013年，多媒体占公司主营业务收入的比重分别为40.13%、42.79%和37.58%。
2011年，公司主营业务收入同比增长18.30%，主要是由于TCL多媒体 LCD电视机及AV产品销量稳定增长，LCD电视机销量达1,086万台，同比上升45.5%，远超行业水平；TCL通讯实现销售收入88.13亿元，较2010年增长16.35%。
2012年，公司主营业务收入同比增长15.38%，主要是由于：多媒体产业 LCD电视销量达 1,552.7万台，同比增长42.97%；2012年第三季度，液晶面板行业整体转暖，华星光电全年实现液晶玻璃基板投片75.34万片，液晶电视面
板和模组产品销量合计1,086万片，四季度经营情况明显改善；家电集团逆市实
现产品销量增长。
2013年的主营业务收入增长22.05%，主要是由于通讯业务和华星光电的业务增长。其中通讯业务贯彻“产品技术提升”策略，在产品创新研发上不懈投入，积极优化产品结构，智能终端销量按季环比持续增长，2013年全年销售智能终端1,756万台，同比增长169.2%。产品组合的优化，将通讯产品的销售均价从2012年的36.2美元提升至2013年的45.0美元，2013年销售量达到5,520万台，同比增长29.6%。另外，华星光电实现满产经营，销售收入同比大幅增长。
2014年1-9月的主营业务收入较上年同期增长13.2%，主要由于：（a）通讯业务实现销售收入159.8亿元，较上年同期增长69.6%；（b）华星光电产销量持续增长，实现销售收入129.4亿元，较上年同期增长21.9%；（c）通力电子实现销售收入31.4亿元，较上年同期增长23.6%；（d）泰科立实现销售收入 33.6亿元，较上年同期增长41.8%。
2、主营业务毛利构成
单位：千元
|||||||||||
|-|-|-|-|-|-|-|-|-|-|
|分部|项目|2014年1-9月||2013年度||2012年度||2011年度||
|||毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|毛利|比例|
|按 产业 种类|多媒体|3,182,750|27%|4,627,824|32%|5,268,939|49%|4,195,646|46%|
||通讯|4,135,686|35%|3,928,116|27%|2,395,865|22%|2,547,930|28%|
||华星|1,679,661|14%|2,077,128|14%|137,633|1%|-47,327|-1%|
||家电|1,494,951|12%|1,779,479|12%|1,376,184|13%|846,154|9%|
||通力电子|389,776|3%|401,993|3%|352,474|3%|320,733|3%|
||泰科立|296,773|2%|335,563|2%|224,405|2%|157,730|2%|
||翰林汇|375,693|3%|492,196|3%|498,032|5%|521,956|6%|
||其他及合并抵消|415,200|3%|748,937|5%|594,486|5%|637,534|7%|
||合计|11,970,490|100%|14,391,236|100%|10,848,018|100%|9,180,356|100%|
|按地区|国内|6,002,999|50%|8,455,320|59%|7,190,569|66%|4,419,809|48%|
||国外|5,967,491|50%|5,935,916|41%|3,657,449|34%|4,760,547|52%|
||合计|11,970,490|100%|1 4,391,236|100%|10,848,018|100%|9,180,356|100%|

（四）现金流量分析
最近三年及一期，发行人现金流量情况如下：
单位：千元
||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|一、经营活动产生的现金流量：|||||
|现金流入小计|75,337,857|97,653,182|80,555,594|62,647,626|
|现金流出小计|-70,876,232|-92,471,572|-76,640,089|-60,981,339|

||||||
|-|-|-|-|-|
|项目|2014年1-9月|2013年|2012年|2011年|
|经营活动产生的现金流量净额|4,461,625|5,181,610|3,915,505|1,666,287|
|二、投资活动产生的现金流量：|||||
|现金流入小计|4,705,352|9,850,083|2,741,129|2,060,665|
|现金流出小计|-15,895,120|-14,362,541|-9,252,832|-18,675,696|
|投资活动产生的现金流量净额|-11,189,768|-4,512,458|-6,511,703|-16,615,031|
|三、筹资活动产生的现金流量：|||||
|现金流入小计|21,494,871|29,109,742|18,771,845|23,764,934|
|现金流出小计|-16,710,095|-30,159,152|-18,621,340|-12,412,517|
|筹资活动产生的现金流量净额|4,784,776|-1,049,410|150,505|11,352,417|
|四、汇率变动对现金的影响|72,235|-144,703|-34,818|-5,568|
|五、现金及现金等价物净增加额|-1,871,128|-524,961|-2,480,511|-3,601,895|

2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司销售商品、提供劳务收到现金与营业收入的比值分别为0.98、1.09、1.08和1.04，该比率均高于或接近1，表明公司营业收入销售现金实现率较高，公司产品销售状况良好。公司资金运转正常，销售商品提供的现金流量可以满足公司正常生产经营的资金需求。
1、经营活动现金净流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司经营活动现金净流量分别为 16.66亿元、39.16亿元、51.82亿元和44.62亿元，整体呈现逐年上升态势。
2011年，公司经营活动现金净流量同比增加8.70亿元，增幅达109.45%，主要是因为公司业绩改善带来现金流增加，产品销售收入带来的现金流量流入同比增加额大于原材料采购、接收劳务产生现金流出同比增加额。
2012年，公司经营活动现金净流量同比增加22.49亿元，增幅达134.98%，主要原因是公司销售规模增加、经营业绩改善，其中销售商品、提供劳务收到的现金同比增加额比购买商品、接受劳务支付的现金同比增加额要多出18.51亿元，收到的税费返还同比增加了15.12亿元。
2013年，公司经营活动现金净流量与去年同期相比，增幅达32%，主要原因是报告期内华星光电销售收入大幅增加所致。
2014年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长了0.79%，主要是由于公司营业收入较去年同期显著增加，公司销售商品提供劳务收到的现金显著增加所致。
2、投资活动现金净流量分析
2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司投资活动现金净流量分别为-166.15亿元、-65.12亿元、-45.12亿元和-111.90亿元。
2011年，公司投资活动现金净流量同比减少 127.43亿元，主要是因为第8.5代液晶面板项目投资建设支付的现金增加所致。
2012年，公司投资活动现金净流量同比增加101.03亿元，主要是第8.5代液晶面板项目投资建设支付的现金减少。
2013年，公司投资活动现金净流出量同比增加 19.99亿元，主要是为华星光电项目等投资支出37亿元和投资净支出9亿。
2014年 1-9月，公司投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增长了91.80%，主要是由于华星光电项目等建设投资支出及股权投资所支付的现金增加所致。
3、筹资活动现金净流量分析
近年来，公司经营规模的扩张和投资力度的加强导致资金需求不断扩大，公司持续通过债务和股本等方式实施融资，融资活动产生的现金流量为公司发展提供了主要的资金支持。2011年、2012年、2013年及2014年1-9月，公司筹资活动现金净流量分别为113.52亿元、1.51亿元、-10.49亿元和47.85亿元。
2011年，公司筹资活动现金净流量同比减少 20.19亿元，主要是因为吸收投资所收到的现金同比减少。
2012年，公司筹资活动现金净流量同比减少112.02亿元，主要是因为公司借款收到的资金同比减少48.24亿元，偿还债务支付的现金同比增加了56.81亿元。
2013年，公司筹资活动产生的现金净流量同比减少 12.00亿元，主要是因为长期借款净增加17.7亿元，收购华星30%股权支出31.8亿元。
2014年 1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加，主要是由于公司在报告期内完成定向增发约20亿元所收到的现金有所增加所致。
第四节本次募集资金运用
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为 5,700,659,987.99元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决：
|||||
|-|-|-|-|
|序号|项目名称|项目总投资|拟以募集资金投入金额|
|1|华星光电第 8.5 代 TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目（t2项目）|2,440,000万元|400,000万元|
|2|补充流动资金||170,066万元|
|募集资金拟投入金额||570,066万元||

二、本次募集资金投资项目的基本情况与前景
（一）t2项目建设
1、项目基本情况
公司投资建设的第一条8.5代液晶面板生产线已于2012年9月实现设计产能10万张玻璃基板/月，2013年全年满产运营，共投产玻璃基板139.65万张。为实现《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》关于大力发展新型平板显示产业的战略目标，增强公司新型平板显示产业规模和实力，打造国内一流、国际领先的平板显示器件制造商，充分发挥规模效应和集聚效应，加速国内新型平板显示产业的升级，公司拟在深圳光明新区工厂现有厂区内建设第二条第8.5代非晶硅半导体技术（含氧化物半导体和AMOLED）的TFT-LCD液晶显示器件生产线。
t2项目计划总投资244亿元，加工玻璃基板尺寸为2200mm×2500mm，设计月投片量10万片，同时建设项目新技术研发配套设施，主要产品为23.6吋、32吋、42吋、55吋、65吋液晶显示屏，55吋OLED显示屏、85吋—88吋超大型公共显示屏。
t2项目已于2013年11月打桩开工建设。
2、项目前景
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，t2项目采用新型半导体显示技术生产的产品，属于《“十二五”国家战略性发展新兴产业发展规划》鼓励发展的战略性新型产业项目。
t2项目的主要产品为TFT-LCD液晶面板，从技术发展趋势看，TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位。全球LCD-TV出货量逐年增长的同时，大尺寸产品需求增长更快，根据Displaysearch预测数据，40吋以上液晶电视出货量比例将由2010年的28%增长到2016年的44%。t2项目采用混切技术，增加原产线中缺失的42吋、65吋等主流尺寸产品，进一步提高公司液晶电视面板及模组产品的供应能力。同时，项目规划中还包括新型显示技术产品，计划氧化物半导体玻璃基板投入量为3万片/月，用于生产新一代技术的TFT-LCD电视面板以及OLED电视面板。因此，t2项目将有利于公司新技术产品的研发与产业化，有利于公司抢占新型显示技术的技术先机和大尺寸产品需求快速增长的市场先机，具有良好的发展前景。
3、t2项目的实施主体和建设用地情况
本项目的实施主体为公司的控股子公司华星光电。
t2项目建设用地已取得深房地字第8000100406号土地使用权证，宗地面积597,540.35平米，土地用途为工业用地。
4、t2项目取得有关主管部门批准的情况
本项目已经深圳市发改委《深圳市外商投资项目核准通知书》（深发改核准[2013]0415号）核准。
广东省环境保护厅已于2013年10月28日出具《广东省环境保护厅关于深圳市华星光电技术有限公司第8.5代TFT-LCD（含氧化物半导体及AMOLED）生产线建设项目环境影响报告书的批复》，同意本项目按照报告所列建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护对策措施建设。
5、项目经济效益评价
本项目总投资244亿元，建设周期为17个月，税后内部收益率为13.69%，项目动态回收期8.7年。
6、本次投资建设t2项目的必要性分析
（1）符合国家产业发展规划，是国家大力发展和支持的行业
新型平板显示产业属于国家战略性新兴产业，是以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、成长潜力大、综合效益好的产业，属于《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》列举的二十大工程之一（下称“发展规划”）。
《发展规划》明确要求积极有序发展大尺寸薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）面板产业，完善产业链，提出的发展目标是至2015年新型平板显示面板满足国内彩电整机需求量的80%以上，新一代显示技术取得突破，至 2020年实现下一代显示器件与国际先进水平同步发展。本项目采用新型半导体显示技术生产 OxideTFT-LCD产品，属于《发展规划》鼓励发展的战略性新兴产业项目。
国务院下发国办发[2008]1号文《关于鼓励数字电视产业发展若干政策的通知》，明确提出力争在2015年使我国数字电视产业规模和技术水平位居世界前列，成为全球最大的数字电视整机和关键件开发和生产基地。作为数字电视的核心显示部件，LCDTV面板的自主供应对发展我国数字电视产业至关重要。
本项目符合国家和地方产业政策，项目的建设有利于国家平板显示产业的发展。
（2）TFT-LCD显示技术将持续占据显示领域的绝对主导地位，大尺寸产品需求增加
随着技术的进步和工艺的简化，TFT-LCD生产正在大幅度降低生产成本和销售价格，产业已进入稳定增长期，在全球显示器件市场中所占份额不断扩大，预计未来8至10年，TFT-LCD产业产值虽然增长率减缓，但仍将保持增长态势，预计2019年TFT-LCD面板销售收入将达1,427亿美元，其产值市场份额一直占据整个平板显示产业的85%以上；从出货量来看，未来数年，TFT-LCD技术出货量持续增长并一直保持约75%的比例，预计到2019年出货量将达到3.51亿片。
AMOLED技术是未来最具发展潜力的新一代显示技术，被誉为最有可能替代TFT-LCD的新型显示技术，但由于其在大尺寸应用领域尚有技术瓶颈需要突破。
因此，在2018年之前，出货面积比例方面TFT-LCD技术出货面积比例将一直保持在90%以上，最高达到95%以上，在大尺寸应用市场，TFT-LCD技术仍具有绝对优势。
2013年开始，LCD电视开始向大尺寸及更高解析度（4K*2K）快速发展，将使得2014~2015产能供给较预期供需状况更为紧张。
（3）市场需求持续增长，现有高世代液晶面板产线产能不足。
根据市场需求预测和全球产线产能规划，预计到2013年之后，液晶电视显示面板需求面积增长率将超过面板产能增长率。苏州三星电子、广州LG、京东方等8.5代线产能开出后，可以使面板供给增长率提高7.5%，但仍低于需求增长幅度。此外，由于显示市场产品需求不断朝大尺寸方向发展，市场供需面积的差异大于数量的差异，液晶电视面板市场将呈现供不应求态势。
（4）项目的实施将进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，也是企业增强竞争力、做大做强的战略举措。
作为正处在经济高速增长和积极迈入小康进程人口大国的中国，中国是全球最大的电视消费市场之一，也将成为全球光电显示产品的最大潜在市场。国家十二五规划要求到2015年液晶电视面板自给率达80%以上，但截至目前中国大陆地区建成量产的TFT-LCD8.5代线生产线5条，预计至2016年可达到8条TFT-LCD8.5代生产线，产能自给率只能达到68%，国内的液晶电视面板企业仍有较大的发展空间。国家财政部宣布，自2012年4月1日起，我国进口32英寸及以上不含背光模组的液晶显示板将不再执行原先3%的暂定税率，调整为执行5%的最惠国进口关税税率，此关税的上调，有助于刺激国内整机厂商采购国产面板，提高国内液晶电视面板供应自给率。深圳是我国彩电的主要生产地，国内五大彩电企业有三家在深圳，彩电销量占国内市场的四成，新项目建成后，每年将提供液晶面板1000多万片，进一步提高国内液晶电视面板供应自给率，同时也会进一步提升华星光电的企业竞争力，是华星光电做大做强的战略举措。
（5）项目的实施将完善产业链配套，带动相关产业发展，形成规模效应
华星光电一期第8.5代TFT-LCD生产线项目建设突破了业界的最快建设和投产速度，积累了丰富的经验，有利于二期工厂的快速建设和及早实现量产，以更快的抢占市场先机。本项目的实施有利于扩大产能，形成规模效益，吸引国内外关键材料和零部件厂商在深圳或周边地区投资，完善上游供应链配套，创造就业岗位，带动深圳及周边地区经济发展，增加当地居民收入，在构建和谐社会等方面发挥积极作用。此外，本项目的实施有利于华星光电面板供给数量的最大化，
凝聚和吸引下游电视整机产业，在珠三角形成完善的电视产业链集群，进一步推动和改善华南地区的产业经济气候。
（6）t2项目的建设能进一步提升公司盈利能力
公司第一条8.5代液晶面板生产线建成以后，盈利能力良好。华星光电2013年实现销售收入155.31亿元，盈利22.62亿元。2014年1-9月华星光电实现销售收入129.38亿元，净利润16.90亿元。华星光电已具有较强的市场竞争力和盈利能力。本次t2项目建设将进一步提高TCL集团归属于上市公司股东的净利润。
（二）补充公司流动资金
1、补充流动资金的总体情况
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中170,066万元用于补充流动资金，占本次募集资金规模的比例为29.83%。
2、补充流动资金必要性分析
（1）优化资本结构，降低偿债风险
截至2014年9月30日，TCL集团的资产负债率为73.25%（数据未经审计），相对较高。本次非公开发行股票补充流动资金，可缓解公司的资金压力，降低公司合并报表口径资产负债率，降低公司的偿债风险。
（2）降低财务费用，提高经营效益
负债产生的财务费用会增加公司的财务成本。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到一定程度缓解，有利于公司未来更好地控制财务费用。
（3）提高公司债务融资能力，拓展发展潜力
随着公司财务状况的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，这将有利于公司向银行等金融机构债务融资能力的提高，同时公司有机会以更低的融资成本获得资金，从而拓展公司的发展潜力。本次非公开发行筹措资金将有助于提高公司的核心竞争力和抗风险能力。
三、募集资金投资项目对发行人的影响
（一）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于募投项目，募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，这将增强公司资本规模、整合能力和公司风险抵抗能力。根据公司所处行业的特点，只有资本规模实力较大的公司才能在未来的行业竞争中占据有利地位。本次非公开发行完成后，公司资本实力将进一步增强，提高了应对宏观调控及政策变动风险的能力。其中对t2项目的建设将有利于公司充分发挥已有的经营管理优势，进一步提高规模效应，增强公司的盈利能力。
本次发行将有利于进一步提升公司的核心竞争力，对实现公司的长期可持续发展具有重要的战略意义。
（二）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行能直接改善公司的现金流状况，有利于公司未来更好地控制财务费用，增强公司的财务稳健性，并提高公司的利润水平。本次非公开发行后，资产规模将有所增加，资本结构将更趋合理。
四、本次募集资金的专户制度
发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董事会决定的专项账户。
募集资金专用账户信息如下：
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|-|-|-|
|账户名|开户行|账号|
|TCL集团股份有限公司|国家开发银行广东省分行|44101560041788080000|
|TCL集团股份有限公司|工行惠州惠台支行|2008021229200066417|
|深圳市华星光电技术有限公司|国家开发银行深圳分行|44301560042570940000|

第五节保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2014年9月3日
保荐机构：中信证券股份有限公司
甲方：TCL集团股份有限公司
乙方：中信证券股份有限公司
保荐期间：
乙方对甲方的推荐期间为从本协议生效之日起到甲方本次发行的 A股在证交所上市之日止。
乙方对甲方的持续督导期间为自甲方证券在证券交易所上市之日开始至以下日期中较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度届满之日；或（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节新增股份的数量及上市时间
公司已于 2015年 2月 13日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015年 2月 26日。
根据深交所相关业务规则的规定，2015年2月26日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2018年2月26日（如遇国家法定节假日顺延至其后的第1个交易日）。
第七节中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
宋建洪
保荐代表人：
王胥覃 孙洋
法定代表人授权代表：
陈军
中信证券股份有限公司（公章）年月日
联席主承销商声明
本公司已对 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黎维彬
国开证券有限责任公司（公章）年月日
联席主承销商声明
本公司已对 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
万建华
国泰君安证券股份有限公司（公章）年月日
联席主承销商声明
本公司已对 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
黄扬录
中山证券有限责任公司（公章）年月日
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认本次非公开发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的关于 TCL集团股份有限公司非公开发行实施过程的核查意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所
负责人：__________
郭斌
经办律师：__________
文梁娟
__________
徐莹
年月日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读 TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所对 TCL集团股份有限公司 2011年度、2012年度及 2013年度财务报表出具的审计报告的内容与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
徐海宁
杨春祥
会计师事务所负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：
王甫荣
符凤萍
执行事务合伙人：
余强
中汇会计师事务所有限公司（公章）年 月 日
第八节备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、上市申请书；
2、承销及保荐协议；
3、保荐机构出具的上市保荐书；
4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
6、保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；
8、会计师事务所出具的验资报告；
9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
10、深交所要求的其他文件。
特此公告。
（此页无正文，为《TCL集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》之盖章页）
TCL集团股份有限公司年月日